中航重机(sh600765.SH)

公告内容详见附件

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中航重机股份有限公司 章 程 二〇二二年八月  目 录 （2022年8月修订） 第一章 总则................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 19 第五章 公司党委......................................................................................................... 23 第六章 董事会............................................................................................................. 25 第一节 董事................................................................................................................. 25 第二节 董事会............................................................................................................. 28 第三节 董事长............................................................................................................. 33 第四节 董事会会议..................................................................................................... 35 第五节 董事会秘书与董事会办事机构..................................................................... 37 第七章 经理及其他高级管理人员............................................................................. 38 第八章 监事会............................................................................................................. 41 第一节 监事................................................................................................................. 41 第二节 监事会............................................................................................................. 42 第九章 职工民主管理与劳动人事制度..................................................................... 44 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 ......................................... 44 第一节 财务会计制度................................................................................................. 44 第二节 内部审计与法律顾问制度............................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 48 第十一章 通知和公告................................................................................................... 48 第一节 通知................................................................................................................. 48 第二节 公告................................................................................................................. 49 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 49 第二节 解散和清算..................................................................................................... 50 第十三章 修改章程 ...................................................................................................... 52 第十四章 军工特殊条款............................................................................................. 53 第十五章 附则............................................................................................................. 54  中航重机股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为确立中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位，规范 公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运 转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业 国有资产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液压 件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社 会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通 股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称： 中文全称：中航重机股份有限公司 中文简称：中航重机 英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 英文简称：AVICHM 第五条 公司住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层 邮政编码：550005 第六条 董事长为公司的法定代表人。 — 1 —  第七条 公司注册资本为人民币1,472,049,090.00元。 公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程 序按照法律、法规和本章程有关规定 。 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产 后应当转增为国有权益，由中国航空工业集团有限公司单独享有。 第八条 公司为股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法 人营业执照。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司 全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理的有关规定，接受国家机关和 有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在 市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安 全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府 部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建 设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主 监督等制度，加强内部监督和风险防控。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为的文件，对公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、 党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 — 2 — 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨： 完善企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大 规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济双循环，实现良好的经济 效益，为全体股东获得最优收益。以航空航天等军工领域为重点，向民用领域 拓展，集科工贸为一体，融工程机械材料、锻件、铸件、液压件、环控附件、 零部件的研发制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形 成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的 企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十七条 公 司 的经 营范 围 （以市 场 监督 管理 机 关核定 的 经营 范围 为 准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热 器，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本 企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业 进料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械冷热 加工、修理修配服务。 第十八条 公司经营期限：永久存续。 第三章 股份 第一节 股份发行 — 3 —  第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设 立时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 第二十四条 公司股份总数为1,472,049,090.00股，均为人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； — 4 —  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十九条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 — 5 — 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； — 6 —  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 — 7 — 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 — 8 — 控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人 员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； — 9 —  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定公司经营范围及主营业务变更； （十七）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （十八）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（公司 提供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交 易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十九）审议批准需有股东大会决定的达到下列标准之一的财务资助事 项：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 — 10 —  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第（1） （2）（3）项规定。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 前款第（十七）、第（十八）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协 议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）；上海证券交易所认定的其他交易。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； — 11 —  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 — 12 —  第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 — 13 —  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 — 14 —  第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络形式或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 — 15 —  第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 — 16 — 以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，明确具体的授权内容。 — 17 —  股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 — 18 — 中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百九十二条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策 进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 — 19 — 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 （以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第八十五条 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 — 20 —  第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十九条 董事、监事提名的方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的 股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举 产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在 投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董事或监事 为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 — 21 —  （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 — 22 — 均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其 他股票名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 公司党委 第一百〇三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党中航重机股份有限 公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百〇四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任 期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 — 23 — 和党委相同。 第一百〇五条 公司党委由7人组成，其中：党委书记1人，党委副书记2 人。 第一百〇六条 公司党委发挥领导作用，"把方向、管大局、促落实"，依 照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级 党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部 队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监 督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身 企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业 工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百〇七条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不 替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或 经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对 研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘 清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 — 24 —  前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委 可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简 便高效。 坚持和完善"双向进入、交叉任职"领导体制，符合条件的党委班子成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、 经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般 由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 第一百〇八条 按照"四同步、四对接"要求、坚持党的建设与企业改革同 步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和 工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 — 25 —  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百一十一条 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在 董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百一十二条 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司 商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有 效，直到该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； — 26 —  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 — 27 —  第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责，应建立董事会年度工作 报告和重大事项向股东会报告的工作制度。 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，外部董事人数原则上应超过董事 会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设 — 28 — 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计 与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员 会由董事组成，为董事会决策提供决策咨询和建议，对董事会负责。董事会专 门委员会负责制定各自的工作细则。具体规定各专门委员会的组成、职责、工 作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第一百二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召 集人。审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使 下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 — 29 — 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制订和修改公司的基本管理制度； （十三）制订本公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会 计师事务所及其报酬;； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事 项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法 律事务处理方案； （二十四） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机 构的设立或者撤销； （二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经 理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书； 或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员 签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理 人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施、审议批准年度内部控制 体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。 — 30 — 决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十七）听取总经理工作报告，（如总经理为董事兼任，则董事会履行 此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董 事权利）检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全 对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十八）制订董事会的工作报告； （二十九）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉及的事项； （三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决 策机制，制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，经股东大 会批准后实行。 第一百二十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要 求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第一百二十九条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是 法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关 主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限 条件等，依法保障责权统一。 第一百三十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等投资与交易事项的权限，建立严格的 审查和决策程序；在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过 董事会职权的，应当报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 — 31 —  （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准； 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 （二）财务资助事项 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、财务资助除外）在连续十二个月内 累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提 — 32 — 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受 让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券 交易所认定的其他交易。 （四）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费 用）金额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供 担保除外，包括承担的债务和费用）金额在300万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、财务资助、同类交易事项、关联交易事项，按 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定还需股东大会批准的，由 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权 按公司内部各项控制制度执行。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于 公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交 股东大会审议批准。 第三节 董事长 第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权 利，承担董事的各项义务和责任。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在 的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次 数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议; （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审 核，决定是否提交董事会讨论； — 33 —  （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事 能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规 则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通 过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督 促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重 大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注 册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董 事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件； 根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签 署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对 外签署有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或 解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提 交董事会讨论表决； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董 事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及 时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实 性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准 确、完整； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部董事的意见，并组织 外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧 — 34 — 急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置 权，并在事后向董事会报告； （十四）法律、法规和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第四节 董事会会议 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年 度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、 客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以传真或其它书面方式通知全体董事。会议 通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 — 35 —  董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如 果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决 议时，应当经全体董事的过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事的三分 之二以上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）法律法规、股东大会或本章程规定应当通过特别决议通过的事项。 第一百四十一条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确 时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董 事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提 出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规 定向有关机构和部门反映和报告。 第一百四十二条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业 集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申 请豁免信息披露。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事 以记名书面方式投票表决。 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采 — 36 — 用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可 采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百四十七条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会 议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家 等有关人员列席、对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质 询。董事会可以根据需要聘请有关专家或咨询机构，为董事会提供专业咨询意 见，费用由公司承担。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者 — 37 — 关系工作等事宜。董事会秘书为上市公司高级管理人员，一般应当为专职，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况； 列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经 营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事 会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 第一百五十条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会 办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门 委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董 事会提供专业支持和服务。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董 事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 第一百五十二条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十 四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十四条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连 聘可以连任。 — 38 —  第一百五十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协 议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继 续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 第一百五十六条 公司总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事 项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长报 告工作。 第一百五十七条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法 行使管理生产经营、组织实施董事会决策等，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实 施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方 案； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对 — 39 — 公司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改 革、管理工作； （十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十六）提议召开董事会临时会议； （十七）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事 项； （十八）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解 聘； （十九）法律法规、本公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十九条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审 议的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百六十条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，根 据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百六十一条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公 司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公 司资产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东 造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的 诉讼。 第一百六十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总 经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容： — 40 —  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第一百六十七条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维 护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期 经营业绩考核指标和公司经营计划。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 — 41 —  监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业 秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直 到该秘密成为公开信息。 第一百七十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员中2 名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。对董事会建立与实施内部控制，进行监督；核对董 事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现 疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； — 42 —  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）国家法律、法规及本章程规定的其他职权。 第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 — 43 —  第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的 民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表 达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须 经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制 度、维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法 规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法 律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百八十五条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为 基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和 不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制 度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。 第一百八十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即为公历1月1日至12 月31日止为一个会计年度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送并披露半年度财务 — 44 — 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会贵州监管局和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。上述财务会计 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 第一百九十一条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一百九十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 第一百九十五条 公司应按照如下规定进行利润分配： — 45 —  （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径 可分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司 采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当 股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 — 46 —  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意 见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股 东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 第二节 内部审计与法律顾问制度 第一百九十六条 公 司 内 部 审 计 机 构 在 党 组 织 、 董 事 会 领 导 下 开 展 工 作，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监 督。 公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 — 47 —  第一百九十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总 法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管 理。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 — 48 —  第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制 — 49 — 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报 纸上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 — 50 —  第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 — 51 —  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 — 52 — 的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 军工特殊条款 第二百三十三条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团 有限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务： （一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百三十四条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国 家需要，接受依法征用相关资产。 第二百三十五条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批或备案申报程序： （一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； （二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 — 53 — 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； （三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批； （四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百三十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的 资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有 限公司持有。 第二百三十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十五章 附则 第二百三十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 — 54 — 为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十四条 本章程经股东大会批准后施行。 — 55 — 

中航重机股份有限公司 章 程 二〇二一年十一月  目 录 （2021年11月修订） 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. 3 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................... 18 第五章 公司党委 ............................................................................................................................ 23 第六章 董事会 ................................................................................................................................ 25 第一节 董事 .................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 28 第三节 董事长 ................................................................................................................................ 33 第四节 董事会会议 ........................................................................................................................ 34 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 ........................................................................................ 37 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 37 第八章 监事会 ................................................................................................................................ 41 第一节 监事 .................................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 41 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ........................................................................................ 43 第十章 财务会计制度、利润分配 、审计和法律顾 问制度 ............................................................. 43 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 44 第二节 内部审计与法律顾问制度 ................................................................................................ 46 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................ 47 第十一章 通知和公告 ...................................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................................... 47 第二节 公告 .................................................................................................................................... 48 第十二章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 ........................................................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 49 第十三章 修改章程 ......................................................................................................................... 51 第十四章 军工特殊条款..................................................................................................................... 52 第十五章 附则..................................................................................................................................... 53  中航重机股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为确立中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位， 规范 公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运 转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国 有资产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液压 件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起 人，以社 会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中 国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通 股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上市 。 第四条 公司名称： 中文全称：中航重机股份有限公司 中文简称：中航重机 英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 英文简称：AVICHM 第五条 公司住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层 邮政编码：550005 — 1 —  第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司注册资本为人民币1,051,638,636.00元。 公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册 资本的程 序按照法律、法规和本章程有关规定 。 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成 国有资产 后应当转增为国有权益，由中国航空工业集团有限公司单独享有。 第八条 公司为股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记 ，取得法 人营业执照。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任 。公司 全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得 成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理的有关规定，接受国家机 关和 有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争， 在 市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家 安全 ，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府 部 门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建 设 成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主 监督等制度，加强内部监督和风险防控。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为的文件，对 公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、 党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 — 2 — 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书 、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨： 完善企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大 规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济双循环，实现良好的经济 效益，为全体股东获得最优收益。以航空航天等军工领域为重点，向民用领域 拓展，集科工贸为一体，融工程机械材料、锻件、铸件、液压件、环控附件、 零部件的研发制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形 成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的 企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十七条 公司的经营范围（以市场监督管理机关核定的经营范围为 准） ： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、 换热器 ，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经 营本企 业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本 企业进 料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机 械冷热 加工、修理修配服务。 第十八条 公司经营期限：永久存续。 第三章 股份 — 3 —  第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年 公司设 立时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 第二十四条 公司股份总数为1,051,638,636.00股，均为人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 ，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： — 4 —  （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十九条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 ，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五 ）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 — 5 — 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； — 6 —  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的 。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复 股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求 人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务 — 7 — 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 — 8 — 控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人 员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； — 9 —  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司经营范围及主营业务变更； （十七）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十八）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及 的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经 审计 总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3） 交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收 入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,00 0万 元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 前款第（十七）、第（十八）项的交易事项，如交易标的为公司 股权，公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照 企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计 截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股 权以外的 其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估 — 10 — 事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召 开日不得 超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行 审计或评估。 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资 （含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租 出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组 ；签订许 可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。 但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动 力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 — 11 — 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董 事会指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 根据情况提供可行的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 — 12 —  第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 — 13 — 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 — 14 —  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络形式或 其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 — 15 —  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 ，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可 以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 — 16 —  第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称 ）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出 席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权 原则，明确具体的授权内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建 议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载 — 17 — 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向 中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作 出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； — 18 —  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百九十三条规定的公司因特殊情况无法按照既 定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分 红政策 进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（ 以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 — 19 — 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第八十五条 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督 管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿 责任。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东 大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条 董事、监事提名的方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的 股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东提 — 20 — 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举 产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在 投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董 事或监 事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁 — 21 — 置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决 情况 均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认 定的其 他股票名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票， — 22 — 会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 公司党委 第一百〇四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党中航重机 股份有限 公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百〇五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任 期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第一百〇六条 公司党委由7人组成，其中：党委书记1人，党委副书记2人 。 第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，"把方向、管大局、促落实"，依 照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向 、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习 宣传党 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 署和上级 — 23 — 党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设 和干部 队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织 履行监 督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 极投身 企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 导企业 工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百〇八条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不 替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由 董事会或 经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项 清单，对 研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以 量化，厘 清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统 一。党委 可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学 规范、简 便高效。 坚持和完善"双向进入、交叉任职"领导体制，符合条件的党委班子 成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、 经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董 事长一般 由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 第一百〇九条 按照"四同步、四对接"要求、坚持党的建设与企业改革同 步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制 度对接和 工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 — 24 —  第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 — 25 — 的1/2。 第一百一十二条 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在 董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百一十三条 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权 利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除 合同的补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘 密和 公司 商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有 效，直到该秘密成为公开信息。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； — 26 —  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交 手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 — 27 — 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘 密和商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明 其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定 执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责，应建立董事会年度工作 报告和重大事项向股东会报告的工作制度。 第一百二十三条 董事会由7名董事组成，外部董事人数原则上应超过董事 会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、 审计 与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员 会由董事组成，为董事会决策提供决策咨询和建议，对董事会负责。 董事会专 门委员会负责制定各自的工作细则。具体规定各专门委员会的组成、 职责、工 作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 、提 名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立董事应当占半数以上 并担任召 集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。提名委员会主任由 党委书记 、董事长担任，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会成员由外部董事组成。 — 28 —  第一百二十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用， 行使 下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案 ； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更 公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订和修改公司的基本管理制度； （十三）制订本公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会 计师事务所及其报酬;； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； — 29 —  （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重 大事项 ； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲 裁等法 律事务处理方案； （二十四） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司 等分支机 构的设立或者撤销； （二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序 ，与经 理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩 责任书； 根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业 绩考核， 强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施、审议批准年度内 部控制 体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审 计计划。 决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十七）听取总经理工作报告，（如总经理为董事兼任，则董事 会履行 此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回 避行使董 事权利）检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况， 建立健全 对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十八）制订董事会的工作报告； （二十九）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉及的事项； （三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非 — 30 — 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事 项决 策机制，制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订， 经股东大 会批准后实行。 第一百二十九条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事 会要 求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第一百三十条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法 律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会 向有关主 体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围 、权限条 件等，依法保障责权统一。 第一百三十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的 审查和 决策程序；在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超 过董事会 职权的，应当报股东大会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准； 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 （二）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 — 31 — 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资 （含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上， 与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》 规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司 日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长 授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授 权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决 定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于 公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交 — 32 — 股东大会审议批准。 第三节 董事长 第一百三十二条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各 项权 利，承担董事的各项义务和责任。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在 的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次 数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议; （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审 核，决定是否提交董事会讨论； （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事 能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规 则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过 ； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促 、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大 问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注 册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董 事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件； 根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签 署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对 外签署有法律约束力的重要文件； — 33 —  （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或 解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提 交董事会讨论表决； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董 事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及 时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实 性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确 、完整； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部董事的意见，并组织 外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权 ，并在事后向董事会报告； （十四）法律、法规和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董 事共同推举一名董事履行职务。 第四节 董事会会议 第一百三十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集 ，于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一 个工作年 度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事 应独立、 客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会 或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 ，召 集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开会议的通知方式： — 34 —  （一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以传真或其它书面方式通知全体董事。会议 通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如 果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系 的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 第一百四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过 普通 决议时，应当经全体董事的过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事的三 分之二以上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）法律法规、股东大会或本章程规定应当通过特别决议通过的事项。 第一百四十二条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明 确时 ，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议 题，董事 — 35 — 会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议 之后，提 出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按 照有关规 定向有关机构和部门反映和报告。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空 工业 集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监 督部门申 请豁免信息披露。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的 董事 以记名书面方式投票表决。 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议 原则上采 用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决 时，也可 采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席， 可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限 ，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； — 36 —  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百四十八条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的 会议 。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人 和专家等 有关人员列席、对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接 受质询。 董事会可以根据需要聘请有关专家或咨询机构，为董事会提供专业咨 询意见， 费用由公司承担。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 第一百四十九条 上市公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 、投资者 关系工作等事宜。董事会秘书为上市公司高级管理人员，为履行职责 有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；列席董事 会会议、 总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事 项时，董 事会秘书应当列席。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会 秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 第一百五十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。 董事 会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和 董事会专 门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等 工作，为 董事会提供专业支持和服务。 第七章 经理及其他高级管理人员 — 37 —  第一百五十二条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董 事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同 时适 用于高级管理人员。本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第 一百一十 五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的 人员 ，不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事 以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经 理连 聘可以连任。 第一百五十六条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘 任协 议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考 核结果继 续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 第一百五十七条 公司总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重 大事 项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作。董事会闭会期间向 董事长报 告工作。 第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理 依法 行使管理生产经营、组织实施董事会决策等，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实 施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损 方案； — 38 —  （六）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方 案； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对 公司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改 革、管理工作； （十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十六）提议召开董事会临时会议； （十七）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项 ； （十八）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘 ； （十九）法律法规、本公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百六十条 总 经 理 应 将日常生 产经营活动中涉及可能由董事会审议 的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 — 39 —  第一百六十一条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的， 根据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百六十二条 总 经 理 不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公 司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公 司资产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东 造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的 诉讼。 第一百六十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施 。总 经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第一百六十八条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应 当维 护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年 度、任期 经营业绩考核指标和公司经营计划。 — 40 —  第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同 时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的 财产。 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业 秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直 到该秘密成为公开信息。 第一百七十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质 询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员 中2 名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 — 41 —  监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。对董事会建立与实施内部控制，进行监督 ；核对董 事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现 疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）国家法律、法规及本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监 事 会 制 定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议 — 42 — 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形 式的 民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参 与权、表 达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大 事项必须 经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职 工监事制 度、维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会 ，开 展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百八十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律 、法 规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动 人事的法 律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百八十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管 理为 基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末 等调整和 不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬 分配制度 ，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 第十章 财 务 会 计制 度、利 润分配 、审计和 法律顾 问制度 — 43 —  第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定 公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。 第一百八十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即为公历1月至12月31 日止为一个会计年度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证 监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会贵州监 管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 — 44 —  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的 资金。 第一百九十四条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可 分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司 采用 股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当 股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现 金分红政策： — 45 —  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意 见； 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上 通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时 ，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会 审议；股 东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以 上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 第二节内部审计与法律顾问制度 第一百九十五条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工 作， — 46 — 开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。 第一百九十六条 公 司 内 部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法 律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不 当情形。 第 十一章 通 知 和 公告 第一节 通知 第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； — 47 —  （四）本章程规定的其他形式。 第二百〇四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百〇五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第二百〇七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第二百〇八条 公 司 通 知 以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百〇九条 因 意 外 遗 漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 十二章 合 并 、 分立 、增资 、减资 、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公 司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一 种报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， — 48 — 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中 的一种报 纸上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是 ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； — 49 —  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的， 可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算 。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6 0日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应 — 50 —  当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终 止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担 赔偿责任。 第二百二十七条 公 司 被 依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第 十三章 修 改 章 程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； — 51 —  （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的 ，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董 事 会 依 照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 军工特殊条款 第二百三十二条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业 集团 有限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务： （一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百三十三条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民 共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务 ；根据国 家需要，接受依法征用相关资产。 第二百三十四条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主 管部 — 52 — 门履行审批或备案申报程序： （一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； （二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； （三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批； （四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百三十五条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形 成的 资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工 业集团有 限公司持有。 第二百三十六条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时 ，应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十五章 附则 第二百三十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 — 53 —  第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与 本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章 程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外 ”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和 监事会议事规则。 第二百四十三条 本章程经股东大会批准后施行。 — 54 — 

中航重机股份有限公司 章 程 二〇二〇年十月 — 1 —  目 录 （2020年10月草案） 第一章 总则........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范........................................................................................................................... 4 第三章 股份........................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................... 20 第五章 董事会..................................................................................................................................... 24 第一节 董事......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员..................................................................................................... 33 第七章 监事会..................................................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................................... 37 第八章 党组织..................................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 42 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 42 第一节 通知......................................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 44 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 46 第十三章 军工特殊条款..................................................................................................................... 47 第十四章 附则..................................................................................................................................... 48 — 2 —  中航重机股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻依法治企和法治航空工业的要求，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”） 、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 于1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液 压件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以 社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层 邮政编码：550005 第六条 公司注册资本为人民币93,968.0840万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 — 3 —  第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定， 公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授 权投资机构的管理，遵循国家相关规定。 第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安 全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会 责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治 建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企 业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监 督等制度，加强内部监督和风险防控。 第十二条 根据《党章》规定，公司设立党委，建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按照规定设立纪委。董事 会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项 必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大 规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济 效益，为全体股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、锻件、铸件 — 4 —  、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和 联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实 力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十六条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器， 飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自 产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料 、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和 “三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十一条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设 立时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 第二十二条 公司股份总数为933,603,840股，均为人民币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 — 5 —  第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 — 6 — 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 — 7 — 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 — 8 —  第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； — 9 —  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人 员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 — 10 —  第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十七）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 — 11 — 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 前款第（十六）、第（十七）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；公司 董事会认定的其他交易。 但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； — 12 —  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（五）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 — 13 — 根据情况提供可行的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 — 14 —  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 — 15 —  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络形式或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 — 16 —  第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 — 17 — 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 — 18 — 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，明确具体的授权内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； — 19 —  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； — 20 —  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策 进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 — 21 — 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的 股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举 产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在 投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董事或监 事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 — 22 — 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 — 23 —  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及 中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： — 24 —  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百零三条 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在 董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 — 25 —  （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零四条 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商 业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有 效，直到该秘密成为公开信息。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 — 26 — 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 — 27 — 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数 的三分之一。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会工作细则。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； — 28 —  （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（ 如总经理为董事 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的 工作中相应回避行使董事权利）； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百一十八条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）对外担保事项 — 29 —  未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准； 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 （二）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上， 与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 — 30 —  公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》 规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司 日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长 授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授 权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于 公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交 股东大会审议批准。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权， 如决定临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，并决定以下事项： 1．审批使用董事会基金； 2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事 长人选； 3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 以及下属全资企业董事长的任免文件； 4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）推进公司依法治企建设，强化公司合规管理； （七）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 — 31 —  第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年 度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、 客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以传真或其它书面方式通知全体董事。会议 通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如 果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 — 32 — 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业 集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申 请豁免信息披露。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事 以记名书面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 — 33 —  第一百三十二条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连 聘可以连任。 第一百三十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决 定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公 司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。公司总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 — 34 — 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十八条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审 议的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百三十九条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的， 根据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百四十条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司 资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司 资产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东 造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的 诉讼。 第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， — 35 — 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业 秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直 到该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 — 36 — 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员中2 名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执 业审计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 — 37 — 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党组织 第一百六十一条 公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。 第一百六十二条 公司党委根据《党章》（及《中国共产党党组工作条例 》）等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 — 38 —  （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想 政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会贵州监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 — 39 —  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十九条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可 分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用 股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 — 40 —  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见； 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股 东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 — 41 — 上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； — 42 —  （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， — 43 — 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报 纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； — 44 —  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 — 45 —  当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； — 46 —  （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 军工特殊条款 第二百零六条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团有 限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务： （一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百零七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国 国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产。 第二百零八条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门 — 47 — 履行审批或备案申报程序： （一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； （二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； （三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批； （四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百零九条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资 产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限 公司持有。 第二百一十条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十四章 附则 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 — 48 —  第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会批准后施行。 — 49 — 

公告内容详见附件

中航重机股份有限公司 章 程 二〇一九年一月 — 1 —  目 录 (2019年2月15日2019年第一次临时股东大会修订) 第一章 总则........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范........................................................................................................................... 4 第三章 股份........................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................... 19 第五章 董事会..................................................................................................................................... 24 第一节 董事......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员..................................................................................................... 33 第七章 监事会..................................................................................................................................... 35 第一节 监事......................................................................................................................................... 35 第二节 监事会..................................................................................................................................... 36 第八章 党组织..................................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................... 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 41 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 42 第一节 通知......................................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 44 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 46 第十三章 军工特殊条款..................................................................................................................... 47 第十四章 附则..................................................................................................................................... 48 — 2 —  中航重机股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻依法治企和法治航空工业的要求，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”） 、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 于1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液 压件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以 社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所：贵州省贵阳市小河区锦江路110号 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币77,800.32万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 — 3 —  第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定， 公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授 权投资机构的管理，遵循相关规定。 第十一条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，公司党委发挥政 治核心作用和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司设立党委，建立党 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按照 规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见 。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大 规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济 效益，为全体股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、锻件、铸件 、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和 联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实 力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十五条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器， 飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自 — 4 — 产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料 、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和 “三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设立 时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 第二十一条 公司股份总数为778,003,200股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； — 5 —  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， — 6 — 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 — 7 —  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 — 8 —  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； — 9 —  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人 员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； — 10 —  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十七）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 — 11 —  前款第（十六）、第（十七）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；公司 董事会认定的其他交易。 但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 — 12 — 审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（五）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 根据情况提供可行的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 — 13 —  第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 — 14 —  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 — 15 —  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络形式或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， — 16 — 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 — 17 —  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，明确具体的授权内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 — 18 — 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 — 19 —  第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策 进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 — 20 — 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的 股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东 — 21 — 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举 产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在 投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董事或监 事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 — 22 — 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及 中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 — 23 — 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； — 24 —  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百零二条 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在 董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零三条 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商 业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有 效，直到该秘密成为公开信息。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； — 25 —  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; — 26 —  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数 的三分之一。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 — 27 — 举产生。 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会工作细则。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（ 如总经理为董事 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的 工作中相应回避行使董事权利）； — 28 —  （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准； 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 （二）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 — 29 — 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上， 与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》 规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司 日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长 授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授 权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于 公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交 股东大会审议批准。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： — 30 —  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权， 如决定临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，并决定以下事项： 1．审批使用董事会基金； 2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事 长人选； 3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 以及下属全资企业董事长的任免文件； 4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）推进公司依法治企建设，强化公司合规管理； （七）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年 度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、 客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开会议的通知方式： — 31 —  （一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以传真或其它书面方式通知全体董事。会议 通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如 果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业 集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申 请豁免信息披露。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事 以记名书面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， — 32 — 可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连 聘可以连任。 第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： — 33 —  （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决 定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公 司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。公司总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十七条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审 议的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百三十八条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的， 根据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百三十九条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公 司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公 司资产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东 造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的 诉讼。 — 34 —  第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 — 35 —  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业 秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直 到该秘密成为公开信息。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员中2 名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； — 36 —  （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执 业审计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； — 37 —  （三）发出通知的日期。 第八章 党组织 第一百六十条 公司设立党委，党委设书记1名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由1人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 第一百六十一条 公司党委依据《党章》（及《中国共产党党组工作条例 》）等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策和上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建 议，或者向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想 政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 — 38 — 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会贵州监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 — 39 —  第一百六十八条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可 分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用 股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 — 40 —  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见； 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股 东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 — 41 — 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 — 42 — 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报 纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 — 43 —  第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 — 44 —  第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， — 45 — 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 — 46 —  第十三章 军工特殊条款 第二百零五条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团有 限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务： （一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百零六条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国 国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产。 第二百零七条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门 履行审批或备案申报程序： （一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； （二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； （三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批； （四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 — 47 — 司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百零八条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资 产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限 公司持有。 第二百零九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十四章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 — 48 —  第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会批准后施行。 — 49 — 

中航重机股份有限公司 章 程 二〇一九年一月 — 1 —  目录 第一章 总则........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范........................................................................................................................... 4 第三章 股份........................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................... 20 第五章 董事会..................................................................................................................................... 24 第一节 董事......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员..................................................................................................... 33 第七章 监事会..................................................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................................... 37 第八章 党组织..................................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................... 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 42 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 42 第一节 通知......................................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 44 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 46 第十三章 军工特殊条款..................................................................................................................... 47 第十四章 附则..................................................................................................................................... 48 — 2 —  中航重机股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻依法治企和法治航空工业的要求，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”） 、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 于1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液 压件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以 社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所：贵州省贵阳市小河区锦江路110号 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币77,800.32万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 — 3 —  第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定， 公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授 权投资机构的管理，遵循相关规定。 第十一条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，公司党委发挥政 治核心作用和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要设立党的工作机 构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理 层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大 规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济 效益，为全体股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、锻件、铸件 、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和 联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实 力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十五条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： — 4 —  主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器， 飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业 自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工 和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设立 时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。 第二十一条 公司股份总数为778,003,200股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； — 5 —  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经 — 6 — 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 — 7 —  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 — 8 — 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 — 9 — 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人 员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； — 10 —  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十七）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 — 11 — 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 前款第（十六）、第（十七）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；公司 董事会认定的其他交易。 但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； — 12 —  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（五）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 根据情况提供可行的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； — 13 —  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 — 14 — 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 — 15 —  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络形式或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； — 16 —  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； — 17 —  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 — 18 — 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，明确具体的授权内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 — 19 — 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策 — 20 — 进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 — 21 —  第八十六条 董事、监事提名的方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的 股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举 产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在 投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董事或监 事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 — 22 —  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及 中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人，按照实际持 — 23 — 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； — 24 —  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百零二条 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在 董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零三条 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商 业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有 — 25 — 效，直到该秘密成为公开信息。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； — 26 —  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 — 27 — 执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数 的三分之一。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会工作细则。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； — 28 —  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（ 如总经理为董事 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的 工作中相应回避行使董事权利）； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准； 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 （二）同类交易事项 公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审 — 29 — 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上， 与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》 规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司 日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 — 30 —  上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长 授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授 权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于 公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交 股东大会审议批准。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权， 如决定临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，并决定以下事项： 1．审批使用董事会基金； 2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事 长人选； 3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 以及下属全资企业董事长的任免文件； 4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）推进公司依法治企建设，强化公司合规管理； （七）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会 — 31 — 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年 度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、 客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3日前以传真或其它书面方式通知全体董事。会议 通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如 果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 — 32 —  第一百二十六条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业 集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申 请豁免信息披露。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事 以记名书面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事（但是，独立董事不得委托非独立董事代为投票）代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6人，财务负责人1人，由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 — 33 — 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连 聘可以连任。 第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决 定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公 司全资、控股子公司的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。公司总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十七条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审 议的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 — 34 —  第一百三十八条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的， 根据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百三十九条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公 司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公 司资产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东 造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的 诉讼。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 — 35 —  第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业 秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直 到该秘密成为公开信息。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 — 36 —  第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员中2 名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执 业审计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程 — 37 — 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党组织 第一百六十条 公司设立党委，党委设书记1名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由1人担任。同时按规定设立纪委。 第一百六十一条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策和上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建 议，或者向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 — 38 —  第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会贵州监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 — 39 —  第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百六十八条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可 分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用 股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； — 40 —  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见； 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股 东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 — 41 — 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 — 42 —  第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》等和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制 — 43 — 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报 纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 — 44 —  第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 — 45 —  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 — 46 — 审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 军工特殊条款 第二百零五条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国航空工业集团有 限公司作为实际控制人并保持控股地位。公司应承担下列义务： （一） 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百零六条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国 国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产。 第二百零七条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门 履行审批或备案申报程序： （一） 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； （二） 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 — 47 — 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； （三） 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批； （四） 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百零八条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资 产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限 公司持有。 第二百零九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十四章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 — 48 — 程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会批准后施行。 — 49 — 

中航重机股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1996 年 9 月 4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准，由贵阳航空液压件厂 （1999 年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社会募集方 式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股（含公司职工股 150 万股）， 力源液压 A 股于 1996 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称: AVIC HEAVY MACHINERY CO., LTD. 第五条 公司住所：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币 77,800.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。公司的法定代表人由董事会指 定。 公司股票、债券及其他有价证券由公司法定代表人签署。公司法定代表人（或其 授权代表）代表公司签署合同、协议等法律文件。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定，公司在 固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资机构的 管理，遵循相关规定。 第十一条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，公司党委发挥政治核 心作用和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要设立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导 班子成员适度交叉任职。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十四条 公司作为军工企业，承担下列义务： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求顺利完成。 （二）公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改 变的事项时，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。 （三）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 （四）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密 责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （五）根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，公司接受相关部 — 4 — 门对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循相关规定。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经 营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益，为全体 股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、 服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方 位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十六条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气 轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、制造、修 理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于 1996 年公司设立时认 购的股份数为 3610 万股，以经营性资产出资。 第二十二条 公司股份总数为 778,003,200 股，均为人民币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）公司发行可转换为公司股票的公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 1、公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会作出决议，并依据有关法律 规定的条件和程序报请国务院授权的部门核准。 2、公司债券的发行申请经核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式； （5）还本付息的期限和方式： （6）债券担保情况； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； — 6 — （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。 3、公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还 期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。 4、公司可以发行记名债券，也可以发行无记名债券。 5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： (1)债券持有人的姓名或名称及住所； (2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号； (3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式； (4)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。 7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办 法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当依照有关法律规定的条件程序报请国务 院证券监督管理机构核准。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并 在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。 8、公司发行可转换为股票的公司债券时，应当按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司控股股东发生变化前或公司股份发生变动导致国有股不再处于 控股地位时，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 收购人单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，应先将 有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查。未予申报的，其超 出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给与通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履 行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准需由股东大会决定的投资与交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 — 14 — 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案中涉及军工设备或设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《中 华人民共和国国防法》以及其他相关法律法规的规定，报中国航空工业集团公司和国 防科技工业行业主管部门审查批准。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须启动网络投票系统， 经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）。 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第六十一条 网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 — 18 — 第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 公司高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体的授权 内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管 局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； — 20 — （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十九条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策进行调整的 相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易 管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十九条 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名，董事候 选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资 格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名。股东提 名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。监事由股东 代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代表担任 的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第九十条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、 监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于 其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东 — 22 — 可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票 数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决 结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为三年。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以 上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在董事会 上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 董事人选有足够的了解。 第一百零七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘 密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘 密成为公开信息。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； — 26 — （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公 司聘请境外独立董事时，应向国防科技工业行业主管部门备案。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中：独立董事 4 人。公司董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会工作细则。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； — 28 — （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董 事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使 董事权利； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重 大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十九条 董事会制定公司投资与交易决策管理制度，确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司投资与交易决策管理制度由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定 临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，并决定以下事项： 1．审批使用董事会基金； 2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长人选； 3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及下 属全资企业董事长的任免文件； 4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参 加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、 谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开 3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达 日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； — 30 — （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同 意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业集团公司 和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以记名书 面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2～ 6 人，财务负责人 1 人，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘可以连 任。 第一百三十九条 公司聘任高级管理人员时，应将其相关资料报送中国航空工业集 团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。 公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行 保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定公司全资、 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公司全资、控股子公司 的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十二条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议的关联 交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百四十三条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，根据本 公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百四十四条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的 行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提 交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造成损 失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。 第一百四十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密 义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密 成为公开信息。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会成员中 2 名由 股东大会选举和罢免，1 名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助 复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党组织 第一百六十五条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党委 书记原则上由 1 人担任。同时按规定设立纪委。 第一百六十六条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策和上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者向董 事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建 议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、 企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投 资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工 业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国 航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利 润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润 分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资 者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议 案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资 者提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 — 40 — 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中 的一种报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 — 42 — 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十六条 本章程自 2016 年第一次临时股东大会审议通过后施行。 中航重机股份有限公司 2017 年 8 月 22 日

公告内容详见附件

中航重机股份有限公司章程 （2015 年 6 月 8 日第五届董事会第十四次临时会议修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1996 年 9 月 4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准，由贵阳航空液压件厂 （1999 年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社会募集方 式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股（含公司职工股 150 万股）， 力源液压 A 股于 1996 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称: AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD 第五条 公司住所：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币 77,800.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。公司的法定代表人由董事会指 定。 公司股票、债券及其他有价证券由公司法定代表人签署。公司法定代表人（或其 授权代表）代表公司签署合同、协议等法律文件。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司作为军工企业，承担下列义务： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求顺利完成。 （二）公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改 变的事项时，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。 （三）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 （四）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密 责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经 营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益，为全体 股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、 服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方 位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十四条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气 轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、制造、修 理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 — 4 — 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于 1996 年公司设立时认购 的股份数为 3610 万股，以经营性资产出资。 第二十条 公司股份总数为 778,003,200 股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）公司发行可转换为公司股票的公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 1、公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会作出决议，并依据有关法律 规定的条件和程序报请国务院授权的部门核准。 2、公司债券的发行申请经核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式； （5）还本付息的期限和方式： （6）债券担保情况； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。 3、公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还 期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。 4、公司可以发行记名债券，也可以发行无记名债券。 5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： (1)债券持有人的姓名或名称及住所； (2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号； (3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式； (4)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。 7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办 法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当依照有关法律规定的条件程序报请国务 — 6 — 院证券监督管理机构核准。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并 在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。 8、公司发行可转换为股票的公司债券时，应当按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司控股股东发生变化前或公司股份发生变动导致国有股不再处于 控股地位时，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 收购人单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，应先将 有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查。未予申报的，其超 出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 — 8 — 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 — 10 — 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给与通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履 行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准需由股东大会决定的投资与交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定的其他 — 12 — 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案中涉及军工设备或设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《中 华人民共和国国防法》以及其他相关法律法规的规定，报中国航空工业集团公司和国 防科技工业行业主管部门审查批准。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 — 14 — 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须启动网络投票系统， 经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）。 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十九条 网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 — 16 — 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公 司高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体的授权 内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； — 18 — （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管 局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十九条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策进行调整的 相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易 管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 — 20 — 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名，董事候 选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资 格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名。股东提 名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。监事由股东 代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代表担任 的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第八十八条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、 监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于 其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票 数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决 结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 — 22 — 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为三年。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上 的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在董事会 上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 董事人选有足够的了解。 第一百零五条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘 密和公司商业秘密的义务。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； — 24 — （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公 司聘请境外独立董事时，应向国防科技工业行业主管部门备案。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成，其中：独立董事 4 人。公司董事会设 董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 — 26 — 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董 事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使 董事权利； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会制定公司投资与交易决策管理制度，确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司投资与交易决策管理制度由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定 临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，并决定以下事项： 1．审批使用董事会基金； 2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长人选； 3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及下 属全资企业董事长的任免文件； 4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开 3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达 日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； — 28 — （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同 意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业集团公司 和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以记名书 面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2～ 6 人，财务负责人 1 人，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘可以连 任。 第一百三十七条 公司聘任高级管理人员时，应将其相关资料报送中国航空工业 集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。 公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行 保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定公司全资、 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公司全资、控股子公司 — 30 — 的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议的关联交 易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百四十一条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，根据本 公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百四十二条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的 行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提 交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造成损 失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会成员中 2 名由 股东大会选举和罢免，1 名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 — 32 — 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助 复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 — 34 — 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投 资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工 业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国 航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司应按照如下规定进行利润分配： （一）公司利润分配基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利 润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润 分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议和实施 1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资 者提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策的变更条件及程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议 — 36 — 案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资 者提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中 — 38 — 的一种报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 — 40 — 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十二条 本章程自 2012 年度股东大会审议通过后施行。 中航重机股份有限公司 二Ｏ一五年 6 月 8 日

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中航重机股份有限公司章程 （2009 年8 月12 日修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总 则 第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于1996 年9 月4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准，由贵阳航 空液压件厂（1999 年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社 会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1996 年10 月16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股（含公司职工股150 万股）， 力源液压A 股于1996 年11 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称: AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD 第五条 公司住所：国家级贵阳经济技术开发区 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币518,668,800 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长、执行董事或者经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：3 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经 营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益，为全体 股东获得最优收益。 集工科贸为一体，融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身， 加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式 经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十三条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气 轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、制造、修 理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、机械 冷热加工、修理修配服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996 年公司设立时认购 的股份数为3610 万股，以经营性资产出资。 第十九条 公司股份总数为518,668,800 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）公司发行可转换为公司股票的公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 1、公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会作出决议，并依据有关法律 规定的条件和程序报请国务院授权的部门核准。 2、公司债券的发行申请经核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式； （5）还本付息的期限和方式： （6）债券担保情况； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。 3、公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还 期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。 4、公司可以发行记名债券，也可以发行无记名债券。 5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： (1)债券持有人的姓名或名称及住所； (2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；5 (3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式； (4)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。 7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办 法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当依照有关法律规定的条件程序报请国务 院证券监督管理机构核准。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并 在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。 8、公司发行可转换为股票的公司债券时，应当按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收6 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份7 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面要求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给与通报、警告9 处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履行好 监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总10 资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上； 前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。11 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承12 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须启动网络投票系 统，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、13 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）。 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。 （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。 （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十七条 网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身14 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 公司高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由15 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体的授权 内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；16 （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监 管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大 会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；17 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易 管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名，董事候选 人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格 审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名。股东提名 的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换， 由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开18 披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在 董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第八十六条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如 下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、 监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于 其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票 数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人 的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。19 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为三年. 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。20 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上 的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在董事会 上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 董事人选有足够的了解。 第一百零三条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行21 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解22 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由11 名董事组成，其中：独立董事4 人。公司董事会设 董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；23 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董 事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使 董事权利)； （十六）选举公司董事长和副董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托 理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、 出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关 联交易等事项： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包 括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、 项目合作开发的审批权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%至50%（其中：出售或购买资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%至30%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10 ％至50%，且绝对金额在1,000 万元以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50%，且绝对 金额在100 万元以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％至50%，且绝对金额在1,000 万元以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％至50%，且绝对金额在100 万元以上。24 （二）对外担保的审批权限：决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批 准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决 同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。 （三）关联交易的审批权限：与关联自然人发生的交易金额在30 万至300 万的关 联交易；与关联法人或其他组织发生的交易金额在300 万以上，且占公司最近一期经 审计的净资产的0.5%至5%的关联交易。 董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事 项应报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资 产的10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的 10%以上时，董事会须报经股东大会审批。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定 临时报告的披露等； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限 于下述文件： 1．审批使用公司的董事会基金； 2．根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员的任免文件； 3．根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。25 （六）行使法定代表人职权；签署单笔金额超过2 亿元的业务合同，根据经营需 要授权总经理及公司其他人员签署其他业务合同或法律文件； （七）批准和签署股东大会、董事会授权的投资或交易合同文件和款项；批准除 应提交公司董事会或股东大会审批外的其他投资或交易事项，公司董事长可以将其审 批权限内的投资或交易事项授权总经理决定； （八）提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长 或法定代表人的委派人选； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十）董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达 日期；以邮件送出的，自发出之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出 的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同26 意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以记名 书面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十条条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1 人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2～ 6 人，财务负责人1 人，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。27 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第第一百零四条关于董事的忠实义务和第第一百零五条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘可以 连任。 第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定公司全资、 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公司全资、控股子公司 的监督、管理和考核； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项； （十）经董事长授权，签署单笔金额在2 亿元以下的业务合同； （十一）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十二）公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十七条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议的关联 交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百三十八条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，根据 本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百三十九条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的28 行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提 交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造成损 失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工 作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。29 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会成员中2 名由 股东大会选举和罢免，1 名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助 复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监30 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。31 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可 实行现金或股票方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 公司可以在中期进行分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，进行利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。32 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的 一种报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散：34 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。35 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。36 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零九条 本章程自2009 年第二次临时股东大会审议通过后施行。 中航重机股份有限公司董事会 二OO 九年八月十二日

中航重机股份有限公司章程 （2009 年5 月21 日第1 次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总则 第一条 为维护贵州力源液压股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于1996 年9 月4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准，由 贵阳航空液压件厂（1999 年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家 发起人，以社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号5200001202192（2-2）。 第三条 公司于1996 年10 月16 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]269 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股（含公司 职工股150 万股），中航重机A 股于1996 年11 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司 公司的英文名称: AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD 第五条 公司住所：国家级贵阳经济技术开发区 邮政编码：550009 第六条 公司注册资本为人民币518,668,800 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长、执行董事或者经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘 书、财务负责人。3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规 模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益， 为全体股东获得最优收益。 集工科贸为一体，融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一 身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、 立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。 第十三条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）： 主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、 制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、 机械冷热加工、修理修配服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996 年公司设立 时认购的股份数为3,610 万股，以经营性资产出资。 第十九条 公司股份总数为518,668,800 股，均为人民币普通股。4 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证 券。 1、公司发行公司债券，由董事会制订方案，由股东大会作出决议，并依据 有关法律规定的条件和程序报请国务院授权的部门核准。 2、公司债券的发行申请经核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式； （5）还本付息的期限和方式： （6）债券担保情况； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。 3、公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、 偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。5 4、公司可以发行记名债券，也可以发行无记名债券。 5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： (1)债券持有人的姓名或名称及住所； (2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号； (3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方 式； (4)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、 偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。 7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当依照有关法律规定的条件程序报请 国务院证券监督管理机构核准。 公司发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字 样，并在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。 8、公司发行可转换为股票的公司债券时，应当按照其转换办法向债券持有 人换发股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。7 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合8 理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15 日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任；9 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；10 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；11 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的12 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；13 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须启动网络投 票系统，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）。 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。 （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。 （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十七条 网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。14 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以15 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，公司高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，明 确具体的授权内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作16 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议17 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。18 前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联 交易管理办法》的有关规定为准。 关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名，董 事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事 会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名。股 东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第八十六条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细 则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。19 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方 式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。20 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为三年. 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职21 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。 提名董事候选人应符合下列原则： (一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在董 事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 (二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 (三)如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已 经对董事选人有足够的了解。 第一百零三条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；22 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行23 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由11 名董事组成，其中：独立董事4 人。公司董 事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公24 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1．按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的； 2．被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100 万 元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)； 3．被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对 金额在100 万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)； 4．收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占 公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的； 5．决定单笔在100 万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任， 则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应 回避行使董事权利)； (十六)在股东大会授权范围内,决定公司1000 万元以下（含1000 万元）的 风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十七)选举公司董事长和副董事长； (十八)拟定董事报酬和津贴标准； (十九)拟定独立董事津贴标准；25 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会根据股东大会的授权，决定运用公司资产进行风险 投资权限为(单笔)1000 万元(含1000 万元)或公司最近一期经审计确认的净资产 的10%以下(以最近一次注册会计师审计的数据为准)，并应经过严格的审查和决 策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉及过的行 业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、 期货、外汇交易等投资。 第一百一十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认 的净资产的10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产 达到净资产的10%以上时。董事会须报经股东大会审批。 第一百一十七条 董事会根据股东大会的授权，决定1000 万元（含1000 万元）以下或公司最近一期经审计确认的净资产的10%的风险投资，主要用于对 外投资、资本经营及其它。同时建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织 有关部专家、专业人员进行评审，并受公司监事会监督。 第一百一十八条 董事会根据股东大会的授权，决定除以下情形以外的 1000 万元以下的担保。公司对外担保须经本公司董事会全体成员2/3 以上签署 同意后方可办理。公司单次担保、为单一对象担保及累计担保总额超过1000 万 元的，须报控股股东集团公司和本公司股东大会批准。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；26 (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不 限于下述文件： 1．审批使用公司的董事会基金； 2．根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员的任免文件； 3．根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 (六)行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； (七)批准和签署股东会授权的投资项目合同文件和款项； (八)批准100 万元以下的固定资产购置、资产抵押或担保的款项； (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (十)提出公司总经理、董事会秘书人选； (十一)董事会授予以及本章程规定的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开会议的通知方式： (一)董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事； (二)临时董事会议召开3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。27 会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期 为送达日期；以邮件送出的，自发出之日起第五个工作日为送达日期；会议通知 以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机 报告单显示为准。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制，表 决意见分同意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以 记名书面方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10 年。28 第一百三十二条条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1 人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理2～6 人，设总会计师1 人，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第第一百零四条关于董事的忠实义务和第第一百零五条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)提议召开董事会临时会议；29 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十九条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议 的关联交易信息及资料充分及时的披露给董事会，由董事会审核。 第一百四十条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，根 据本公司实际遭受的损失情况，董事会可给予相应处罚。 第一百四十一条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司 资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资 产的提案提交董事会审议。 总经理违反前款规定，董事会应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造 成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉 讼。 第一百四十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门30 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会成员中2 名由股东大会选举和罢免，1 名由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权：31 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计32 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会贵州监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用33 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司利润分配政策为：采用现金或股票形式分配股利，并 利用书面通知或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；34 （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。35 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。36 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，37 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其38 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程自2009 年5 月21 日起施行。

公告内容详见附件

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