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公告日期:2022-06-11 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○二二年六月
1
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9
第一节 股东........................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会............................................................................................................................. 31
第一节 董事......................................................................................................................... 31
第二节 董事会..................................................................................................................... 35
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 41
第七章 监事会............................................................................................................................. 44
第一节 监事......................................................................................................................... 44
第二节 监事会..................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 内部审计................................................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 53
第九章 通知................................................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 55
第二节 解散和清算............................................................................................................. 56
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 58
第十二章 附则............................................................................................................................. 59
2
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
第六条 公司注册资本为人民币401,866,704.00元。
3
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
4
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
5
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为401,866,704股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
6
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
7
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
9
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
10
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限
内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依
照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在
11
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
12
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
13
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意，
并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
14
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
15
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
16
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
17
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
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同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
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特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
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表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
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情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
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权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
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届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
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离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
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但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
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上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
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数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
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行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
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第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
53
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
55
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
56
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
57
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
58
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
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事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2021-08-18 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○二一年八月
1
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9
第一节 股东........................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会............................................................................................................................. 31
第一节 董事......................................................................................................................... 31
第二节 董事会..................................................................................................................... 35
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 41
第七章 监事会............................................................................................................................. 44
第一节 监事......................................................................................................................... 44
第二节 监事会..................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 内部审计................................................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 53
第九章 通知................................................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 55
第二节 解散和清算............................................................................................................. 56
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 58
第十二章 附则............................................................................................................................. 59
2
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
3
第六条 公司注册资本为人民币287,047,646.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
5
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为287,047,646股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
6
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
8
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
9
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义
10
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限
内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依
11
照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
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审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
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上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
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表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
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决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
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（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
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票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
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证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
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独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
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第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
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事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
47
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
48
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
49
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
50
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
51
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
52
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
53
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
55
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
56
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
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事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
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| 奥翔药业：奥翔药业公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-12-25 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○二○年十二月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9
第一节 股东........................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会............................................................................................................................. 31
第一节 董事......................................................................................................................... 31
第二节 董事会..................................................................................................................... 35
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 41
第七章 监事会............................................................................................................................. 44
第一节 监事......................................................................................................................... 44
第二节 监事会..................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 内部审计................................................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 53
第九章 通知................................................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 55
第二节 解散和清算............................................................................................................. 56
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 58
第十二章 附则............................................................................................................................. 59
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
第六条 公司注册资本为人民币239,206,372.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为239,206,372股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限
内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依
照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
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|---|
公告日期:2020-07-17 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○二○年七月
1
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9
第一节 股东........................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会............................................................................................................................. 31
第一节 董事......................................................................................................................... 31
第二节 董事会..................................................................................................................... 35
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 41
第七章 监事会............................................................................................................................. 44
第一节 监事......................................................................................................................... 44
第二节 监事会..................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 内部审计................................................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 53
第九章 通知................................................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 55
第二节 解散和清算............................................................................................................. 56
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 58
第十二章 附则............................................................................................................................. 59
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第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
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第六条 公司注册资本为人民币22,400万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
5
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为22,400万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
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（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义
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向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限
内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依
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照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
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审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
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上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
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表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
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决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
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（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
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票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
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证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
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独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
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第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
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事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
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4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
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公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
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会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
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素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
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5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
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有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
56
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
58
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
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事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2019-08-10 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○一九年八月
1
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 9
第一节 股东........................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会............................................................................................................................. 30
第一节 董事......................................................................................................................... 30
第二节 董事会..................................................................................................................... 34
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 40
第七章 监事会............................................................................................................................. 43
第一节 监事......................................................................................................................... 43
第二节 监事会..................................................................................................................... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 46
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 46
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 52
第九章 通知................................................................................................................................. 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 53
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 55
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 57
第十二章 附则............................................................................................................................. 58
2
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
3
第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
5
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为16,000万股，全部为人民币普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为4,000万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
6
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
7
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
8
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
9
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
10
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
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规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
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（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
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票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
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证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
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定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
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董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
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不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
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第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
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符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
49
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
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常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
52
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
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| 奥翔药业公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-06-13 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○一八年六月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8
第一节 股东........................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 23
第五章 董事会............................................................................................................................. 30
第一节 董事......................................................................................................................... 30
第二节 董事会..................................................................................................................... 34
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39
第七章 监事会............................................................................................................................. 42
第一节 监事......................................................................................................................... 42
第二节 监事会..................................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 45
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45
第二节 内部审计................................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 51
第九章 通知................................................................................................................................. 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 53
第二节 解散和清算............................................................................................................. 54
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 57
第十二章 附则............................................................................................................................. 57
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各
项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公
司发展活力。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为16,000万股，全部为人民币普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为4,000万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决议指定
的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
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| 奥翔药业公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-06-03 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程
二○一七年六月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8
第一节 股东........................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 23
第五章 董事会............................................................................................................................. 30
第一节 董事......................................................................................................................... 30
第二节 董事会..................................................................................................................... 33
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39
第七章 监事会............................................................................................................................. 42
第一节 监事......................................................................................................................... 42
第二节 监事会..................................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 45
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45
第二节 内部审计................................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 51
第九章 通知................................................................................................................................. 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 53
第二节 解散和清算............................................................................................................. 54
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 56
第十二章 附则............................................................................................................................. 57
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2017年5
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG AUSUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号
邮政编码:317016
第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医药健康服务，以研发为核心，用技术
驱动市场，秉承控制风险、创造价值理念，坚持尊重、诚信、合作、共赢的经营
思路，坚持团结勤奋、求实创新，努力回报社会，提高患者的健康水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂制造(凭有效许可
证经营)；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品(不
含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工
产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
2014 年 10
1 郑志国 3,952.50 85 净资产
月 31 日
台州奥翔股权投资管理 2014 年 10
2 186.00 4 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
上海祥禾泓安股权投资 2014 年 10
3 139.50 3 净资产
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
台州众翔股权投资管理 2014 年 10
4 93.00 2 净资产
合伙企业(有限合伙) 月 31 日
2014 年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31 日
2014 年 10
6 周日保 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
7 张华东 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
8 娄杭 46.50 1 净资产 月 31 日
2014 年 10
9 刘剑刚 46.50 1 净资产 月 31 日
合 计 4,650.00 100
第十九条 公司股份总数为16,000万股，全部为人民币普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为4,000万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条和第一
百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可
由董事会决定，不必提交股东大会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决议指定
的地点。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规
定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举
或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人
数之积。
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况。
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并自股东大会作出通过选
举决议之日起计算任期。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易
所。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事
会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会
议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助
类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高
级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，
总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、章程及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日以前以书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）通知全体监事。但因特殊
或情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金
分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股
东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分
配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2.股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章
程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
送当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》中至少一家上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 |
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| 奥翔药业公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-05-08 |
浙江奥翔药业股份有限公司
章 程(草 案)
(⒛ 15年 第 二 次临时股东大会通过 ,上 市后适用 )
二○ -五 年四月
目 录
第 一 章 总 则 ,¨ … ¨ ¨ ¨ … … ¨ … … … ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … … … … … … … … … · 3
二
第 章 经 营 宗 旨 和 范 围
,¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 4
第 三
章 股 份
,¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 4
一
第 节 股 份 发 行 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 4
二
第 节 股 份 增 减 和 回 购 ,¨ ¨ … … ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … · 6
三 ,¨
第 节 股 份 转 让 … … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … … ¨ … … ¨ ¨ … · 7
第 四 章 股 东 和 股 东 大 会
.… … ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ · 8
一
第 节 股 东 ,¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ · 8
二 一
第 节 股 东 大 会 的 般 规 定 ,… ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ … ¨
三 ,¨
第 节 股 东 大 会 的 召 集 ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 16
第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .… ¨ ¨ … ¨ … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 18
第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 ,¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … … ¨ … … … ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ⒛
第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 议 .… ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ …
决 … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 23
第 五
章 董 事 会 ,¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 30
一
第 节 董 事 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … ¨ … ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … 30
二 .… … … …
第 节 董 事 会 ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … ¨ ¨ ¨ 34
第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员
.¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … 39
七 监 。 ¨ … ¨ ¨ … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨
第 章 事 会 ¨ … ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ … … 42
一
第 节 监 事
.¨ … ¨ ¨ … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ 42
二 ,¨ ¨ ¨ ¨ … …
第 节 监 事 会 … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ … … … … … … … … … ¨ 鲳
第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 分 配 和 计
.¨ … ¨ ¨ … … … … … … ¨ ¨ … ¨ … … … … … … 45
润 审
一 ,¨
第 节 财 务 会 计 制 度 ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … 45
二 ,¨
第 节 内 部 审 计 ¨ … ¨ … … … … … … … … … … … … … … … ¨ … ¨ ¨ ¨ … … … … 51
第
三
节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … 51
第 九 章 通 知 .… … ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … 52
第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算
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一
第 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资
.… … ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … 53
二 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … M
第 节 解 散 和 清 算
第 十 一 章 修 改 章 程
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第 十
二
章 附 则
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第-章 总则
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)、 股东和
债权人的合法权益 ,规 范公司的组织和行为 ,根 据 《中华人民共和国公司法》(以
“
下简称 《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称 “《证券法》”)
和其他有关规定 ,制 订本章程 。
第二条 公司系依照 《公司法》和其他有关规定 ,由 浙江奥翔药业有限公司
整体变更的股份有限公司。
公司在 【】工商行政管理局注册登记 ,取 得企业法人营业执照 。
第三条 公司于 【】年 【】月 【】日经中国证券监督管理委员会 (以 下简称
“ ”
中国证监会 )核 准 ,首 次向社会公众发行人民币普通股 11万 股 ,于 1】 年
11月 【】日在上海证券交易所上市 。
第 四条 公司注册名称 :
中文全称 :浙 江奥翔药业股份有限公司
英 文全称 :mEJIANG AusUN PHARMACEUTICAL C0。 ,LTD。
第五条 公司住所 :浙 江省化学原料药基地 临海园区东海第四大道5号
邮政 编码 :317016
第六条 公司注册资本为人民币 【】万元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第八条 董事长为公司的法定代表人 。
第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股 东 以其认购的股份为限对公司承担
责任 ,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 。
第十条 本公司章程 自生效之 日起,即 成为规范公司的组织与行为 、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程 ,股 东可 以起诉
股东 ,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 ,股 东可以起诉
公司,公 司可 以起诉股东 、董事 、监事、经理和其他高级管理人员 。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人 。
第二章 经 营 宗 旨和 范 围
第十二条 公司的经营宗 旨:致 力于医药健康服务 ,以 研发为核心,用 技术
驱动市场 ,秉 承控制风险、创造价值理念 ,坚 持尊重 、诚信 、合作 、共赢的经营
思路 ,坚 持团结勤奋 、求实创新 ,努 力回报社会 ,提 高患者的健康水平 。
第十三条 经依法登记 ,公 司的经 营范围:原 料药 (恩 替卡韦 、双环醇 、米
格列醇)、 片剂制造 (凭 有效许可证经营);有 机 中间体 (恩 替卡韦粗品、鲁 比前列
素粗品、拉坦前列素粗品、普仑司特粗品、索非那新粗品、左乙拉西坦粗品、联
苯甲酰科瑞内酯 lBPCOD)、 选择性氟试剂)制 造 ;医 药化工产品 (不 含危险化学品
及易制毒化学品)的 批发及其进出 口业务 ,技 术进 出 口,医 药化工产品技术研究 、
咨询服务 。以上涉及许可证的凭证经营 。 (依 法须经批准的项 目,经 相关部门批
准后方可开展经营活动 。)
第三章 股份
第 一节 股份 发行
第十 四条 公司的股份采取股票 的形式 。
第十五条 公 司股份 的发行 ,实 行公开 、公平 、公 正 的原则 ,同 种类 的每 一
股份应当具有同等权利 。
公司同次发行的同种类股票 ,每 股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或
者个人所认购的股份 ,每 股应当支付相同价额 。
第十六条 公司发行的股票 ,以 人民币标明面值 ,每 股面值为人民币1元 。
第十七条 公司发行的股份 ,在 中国证券登记结算有限责任公司集 中存管 。
第十八条 发起人姓名 (名 称)、 认购的股份数、持股 比例 、出资方式、出资
时间如下 :
序
号 认购 股份 持股 比
发起人名称/姓 名 (万 股 ) 出资方 式 出资时 间
例 (%)
2014年 10
l 郑志 国 3,952.50 85 净资产
月 31日
’ 台州奥翔股权投资管理 2014年 10
臼
186.00 4 净 资产
合伙企业 (有 限合伙) 月 31日
上 海祥禾泓 安股权 投 资 2o14自三 1o
3 139.50 3 净 资产
合伙企业 (有 限合伙 ) 月 31日
台州众翔股权投资管理 0 2014年 10
93.00
乙
4 净资产
合伙企业 (有 限合伙) 月 31日
2014年 10
5 刘兵 93.00 2 净资产 月 31日
2014自≡ 10
6 周 日保 46.50 1 净资产 月 31日
2014年 10
7 张华 东 46.50 1 净资产 月 31日
2014年 10
8 娄杭 46,50 l 净资产 月 31日
2014年 10
9 文刂佥刂冈刂 46,50 l 净资产 月 31日
合 计 4,650.00
第十九条 公司股份总数为 【】万股 ,全 部为人民币普通股 ,其 中公司首次
对社会公众公开发行的人民币普通股为 1】 万股 。
第二十条 公司或公司的子公司 (包 括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担
保 、补偿或贷款等形式 ,对 购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要 ,依 照法律 、法规的规定 ,经 股东
大会分别作出决议 ,可 以采用下列方式增加资本 :
(一 )公 开发行股份 ;
(二 )非 公开发行股份 ;
(三 )向 现有股东派送红股 ;
(四 )以 公积金转增股本 :
(五 )法 律 、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可 以减少注册资本 。公司减少注册资本 ,应 当按照 《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。
公司减少注册资本的实施程序为 :
(一 )公 司董事会制定减资方案 ;
(二 )公 司股东大会审议批准减资方案 ;
(三 )公 司按经批准的方式购回股份并予以注销 ;
(四 )公 司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下 ,可 以依照法律 、行政法规、部 门规章和本
章程的规定 ,收 购本公司的股份 :
(一 )减 少公司注册资本 ;
(二 )与 持有本公司股票的其他公司合并 ;
(三 )将 股份奖励给本公司职工 :
(四 )股 东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ,要 求公司收购
其股份的。
除上述情形外 ,公 司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份 ,可 以选择下列方式之一进行 :
(— )协 议方式 ;
(二 )法 律规定的其他方式 ;
(三 )中 国证监会认可的其他方式 。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一 )项 至第 (三 )项 的原因收购
本公司股份的,应 当经股东大会决议 。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后 ,属 于第 (一 )项 情形的,应 当自收购之 日起 10日 内注销 ;属 于第 (二 )项 、
第 (四 )项 情形的,应 当在6个 月内转让或者注销 。
公司依照第二十三条第 (三 )项 规定收购 的本公司股份 ,将 不超过本公司己
发行股份总额的弼 ;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所 收购的股
份应当1年 内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自 公司成立之 日起 1年 内不得转让 。
公司公开发行股份前已发行的股份 ,白 公司股票在证券交 易所上市交易之 日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况 ,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%:
所持本公司股份 白公司股票上市交易之 日起 1年 内不得转让 。上述人员离职后半
年 内,不 得转让其所持有的本公司股份 。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份bO/o以 上 的股
东 ,将 其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出,或 者在卖出后6个 月内又买入 ,
由此所得收益归本公司所有 ,本 公司董事会将收回其所得收益 。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日 内执行 。公
司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼 。
公司董事会不按照第 一款的规定执行的 ,负 有责任的董事依法承担连带责
任。
第 四章 股 东和 股 东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ,股 东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权利 ,承 担义
务 ;持 有同一种类股份的股东 ,享 有同等权利 ,承 担同种义务 。
第三十一条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股 权登记 日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
第三十二条 公司股东享有下列权利 :
(一 )依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
;
(二 )依 法请求、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并
行使相应的表决权 :
(三 )对 公司的经营进行监督 ,提 出建议或者质询 ;
(四 )依 照法律 、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份 ;
(五 )查 阅本章程 、股东名册 、公司债券存根、股东大会会议记录 、董事会
会议决议 、监事会会议决议 、财务会计报告 ;
(六 )公 司终止或者清算时,按 其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配 ;
(七 )对 股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东 ,要 求公司收购
其股份 ;
(八 )法 律 、行政法规 、部门规章或本章程规定的其他权利 。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司
提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件 ,公 司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供 。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律 、行政法规的,股 东
有权请求人民法院认定无效 。
股东大会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、行政法规或者本章
程 ,或 者决议内容违反本章程的,股 东有权 自决议作出之 日起60日 内,请 求人民
法院撤销 。
第 三 十五 条 董事 、高级管理人 员执行 公 司职务 时违反法律 、行政法规 或者
本章程 的规定 ,给 公司造 成损失 的 ,连 续 180日 以上单独或合 并持有 公司 1%以 上
股份 的股东有权 书面请 求监事会 向人 民法 院提起诉讼 ;监 事会执 行 公 司职务 时违
反法律 、行政法规或者本 章程 的规 定 ,给 公 司造成损失 的 ,股 东可 以书面请求董
事会 向人 民法 院提 起诉讼 。
监事 会 、董事会 收到前款规定 的股 东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或 者 自收到
请求之 日起 30日 内未提起诉讼 ,或 者 情况紧 急 、不 立 即提起诉讼将 会 使 公司利益
受到难 以弥补 的损 害 的,前 款规定 的股 东有 权 为 了公司 的利益 以 自己的名义直接
向人 民法 院提起诉 讼 。
他人侵犯 公 司合法权益 ,给 公司造 成损 失 的 ,本 条第 一 款规 定 的股 东可 以依
照前两款 的规 定 向人 民法 院提起诉讼 。
第 三 十六条 董事 、 高级管理人 员违 反法律 、行政法规或者本 章程 的规定 ,
损害股 东利益 的 ,股 东可 以向人 民法 院提起 诉讼 。
第三十七条 公司股 东承担 下列义 务 :
(一 )遵 守法律 、行政法规和本 章程 ;
(二 )依 其所 认购 的股份和入 股方 式缴 纳股金 ;
(三 )除 法律 、法规规定 的情形外 ,不 得退股 ;
(四 )不 得 滥 用股东权利损害公司或者其他股东 的利益 ;不 得滥 用公 司法人
独 立 地位和股 东有 限责任损 害公 司债权 人 的利益 ;
公 司股 东滥 用股东权利给公 司或者其他股 东造成损失 的 ,应 当依法承担赔偿
责任 。
公司股 东滥 用 公司法人独 立地 位和股 东有 限责任 ,逃 避 债务 ,严 重损 害公司
债权人利益 的 ,应 当对 公司债务承担连 带 责任 。
(五 )法 律 、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务 。
第三十八条 持有公司甄 以上有表决权股份的股东 ,将 其持有的股份进行质
押的,应 当 自该事实发生当 日,向 公司作出书面报告 。
第三十九条 公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给 公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 。控股股东
应严格依法行使 出资人的权利 ,控 股股东不得利用利润分配、资产重组 、对外投
资、资金 占用 、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 ,不 得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益 。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构 ,依 法行使下列职权 :
(一 )决 定公司的经营方针和投资计划 ;
(二 )选 举和更换非由职工代表担任的董事 、监事 ,决 定有关董事 、监事的
报酬事项 ;
(三 )审 议批准董事会的报告 ;
(四 )审 议批准监事会的报告 ;
(五 )审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;
(六 )审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
(七 )对 公司增加或者减少注册资本作出决议 ;
(八 )对 发行公司债券作出决议 ;
(九 )对 公司合并、分立、解散 、清算或者变更公司形式作出决议 :
(十 )修 改本章程 ;
(十 一 )对 公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议 ;
(十 二 )审 议批准第四十一条规定的担保事项 ;
(十 三 )审 议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总
资产30%的 事项 ;
(十 四)审 议批准公司与关联人发生的交易 (公 司获赠现金资产和提供担保
除外 )金 额在30OO万 元以上 ,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值bO/o以 上 的关
联交易 ;
(十 五 )审 议批准本章程第四十二条规定的交易事项 :
(十 六 )审 议批准变更募集资金用途事项 ;
(十 七 )审 议股权激励计划 ;
(十 八 )审 议法律 、行政法规 、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会 的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使 。
第 四十一条 公司下列对外担保行为 ,须 经股东大会审议通过 :
(一 )单 笔担保额超过最近一期经 审计净资产 1O0/0的 担保 :
(二 )本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达 到或超过最近一期经
审计净资产的 5隅 以后提供的任何担保 ;
(三 )为 资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保 ;
(四 )公 司的对外担保总额 ,达 到或超过最近一期经审计总资产的 3隅 以后提
供的任何担保 ;连 续十二月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 3O0/0的 担
保 ;
(五 )连 续十二月内担保金额超过公司最近 一
期经审计净资产 的 5O0/0且 绝对
金额超过 5000万 元 ;
(六 )对 股东 、实际控制人及其关联方提
供的担保 。
股东大会审议担保事项 (四 )时 ,必 须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二 以上通过。股东大会在 审议为股东 、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时 ,该 股东或受该实际控制人支配的股东 ,不 得参与该项表决 ,该 项表决由
出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数 以上通过 。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项 以外的公司其他对外
担保事项 ,须 由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项 ,除 应当经
全体董事的过半数通过外 ,还 应当经 出席董事会会议的三分之二 以上的董事同
意 ,并 经全体独立董事三分之二 以上 同意 。
第四十二条 公司发生的以下交 易 (提 供担保 、受赠现金资产 、单纯减免公
司义务的债务除外)须 经股东大会审议通过 (本 条下述指标计算 中涉及的数据如
为负值 ,取 其绝对值计算):
(一 )交 易涉及的资产总额 (同 时存在帐面值和评估值的,以 高者为准 )占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上 ;
(二 )交 易的成交金额 (包 括承担的债务和费用 )占 上市公司最近一期经 审
计净资产的50%以 上 ,且 绝对金额超过5000万 元 ;
(三 )交 易产生的利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上 ,且 绝对金额超过500万 元 ;
(四 )交 易标的 (如 股权 )在 最近一个会计年度相关的营业 收入 上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上 ,且 绝对金额超过5000万 元 ;
(五 )交 易标 的 (如 股权 )在 最近 一 个会计年度相 关 的净利润 上
占 市公司最
近 一 个会计年度经 审计净利润 的 50%以 上 ,且 绝对金额超过 500万 元 。
上 述 指标涉及 的数据如为 负值 ,取 绝对值计 算 。
公司与 同一 交 易方 同时发生 上述 第 (二 )项 至 第 (四 )项 以外各项 中方 向相
反 的两个相关交 易时 ,应 当按照其 中单个方 向的交 易涉及 指标 中较 高者计算披露
标准 。
交 易标 的为 公司股权 ,且 购 买或者 出售该股权将 导致上 市公 司合 并报表 范 围
发生变更 的 ,该 股权所对应 的公司 的全 部资产 总额和 营业 收入 ,视 为本条和第 一
百 一 十 二 条所述 交 易涉及 的资产 总额和 与交 易标 的相关 的营业 收入 。
交 易达 到 上 述第 (三 )项 或第 (五 )项 标准 ,且 公司最近 一 个会计年度每股
收 益 的绝对值低 于 0.05元 人 民币的 ,则 向证券 交 易所 申请豁 免后 ,该 对 外投 资可
由董事会 决定 ,不 必提交股 东大会 审议 。
“ ”
本条所称 交 易 系指下列事项 :
(一 )购 买或者 出售 资产 (不 包括购 买原材料 、燃料 和动力 ,以 及 出售产 品 、
商 品等 与 日常经 营相关 的资产购 买或者 出售行为 ,但 资产置 换 中涉及 到 的此类 资
产购 买或者 出售 行为 ,仍 包括在 内 );
(二 )对 外投 资 (含 委托 理 财 、委 托贷款等 );
(三 )提 供财 务资助 ;
(四 )提 供担保 ;
(五 )租 入 或者租 出资产 ;
(六 )委 托 或者受托管理 资产 和业务 ;
(七 )赠 与或者受赠 资产 ;
(八 )债 权 、债务重组 ;
(九 )签 订许可使用协议 ;
(十 )转 让或者受让研究与开发项 目 ;
(十 一 )本 所认定的其他交 易。
公司进行 “提供财务资助 ”、 “委托理财 ”等交易时 ,应 当以发生额作为计
算标准 ,并 按照交易类别在连续十二个月内累计计算 。经累计计算的发生额达到
本条标准的,适 用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的,不 再纳入相关的
累计计算范 围。
公司进行 “提供担保 ”、 “提供财务资助 ”、 “委托理财 ”等之外的其他交
易时,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按 照连续十二个月内累计计
算的原则 ,使 用本条规定。已经按照本条履行相关义务的,不 再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外 ,公 司发生 “购买或者出售资产 ”交易,不 论交易标的是否相
关 ,若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经 审计总资产 3O0/0的 ,除 应当进行审计或者评估外 ,还 应当提交股东大会
审议 ,并 经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第 四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会每
年召开 1次 ,应 当于上一会计年度结束后的6个 月内举行 。
第 四十 四条 有下列情形之一 的,公 司在事实发生之 日起2个 月以内召开临
时股东大会 :
(— )董 事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3日 寸 ;
(二 )公 司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3日 寸 ;
(三 )单 独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时 ;
(四 )董 事会认为必要 时 ;
(五 )监 事会提议召开 时 ;
(六 )法 律 、行政法规 、部门规章或本章程规定的
其他情形 。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决议指定
的地点 。
第 四十六条 股东大会设置会场 ,以 现场会议形式召开。
公司提供网络的方式 ,为 股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参
加股东大会的,视 为出席 。股东以网络方式参加投票 ,股 东身份确认按照有关规
定执行 。
第 四十七条 本公司召开股东大会时可 以聘请律师对 以下问题出具法律意
见 :
(一 )会 议的召集 、召开程序是否符合法律 、行政法规 、本章程 ;
(二 )出 席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ;
(三 )会 议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ;
(四 )应 本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。
第三节 股东大会的召集
第 四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议 ,董 事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 ,
在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会 同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的5日 内发出召开
股东大会的通知 ;董 事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理 由并公告。
笫 四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并 应当以书面形
式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,在 收到提案
后 10日 内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的5日 内发出召开
股东大会的通知 ,通 知中对原提议的变更 ,应 征得监事会的同意 。
董事会不同意召开临时股东大会 ,或 者在收到提案后 10日 内未作出反馈的 ,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ,监 事会可以自行召集和
主持 。
第 五十条 单独或者合计持有公 司 10%以 上股份的股东有权 向董事会请求召
开临时股东大会 ,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定 ,在 收到请求后 10日 内提出同意或不 同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应 当在作出董事会决议后的5日 内发出召
开股东大会的通知 ,通 知中对原请求的变更 ,应 当征得相关股东的同意 。
董事会不同意召开临时股东大会 ,或 者在收到请求后 10日 内未作出反馈的 ,
单独或者合计持有公司10%以 上股份 的股东有权 向监事会提议召开临时股东大
会 ,并 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会 同意召开临时股东大会的,应 在收到请求5日 内发出召开股东大会的
通知 ,通 知中对原提案的变更 ,应 当征得相关股东的同意 。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东
大会 ,连 续90日 以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和
主持 。
第 五十一条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的,须 书面通知董事会 ,
同时向浙江证监局和上海证券交 易所各案 。
在股东大会决议公告前 ,召 集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ,向 公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会 ,董 事会和董事会秘书
应予配合 。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
监事会或股东 自行召集的股东大会 ,会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决
议事项 ,并 且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会 ,董 事会 、监事会 以及单独或者合并持有公
司30/o以 上股份的股东,有 权 向公司提出提案 。
单独或者合计持有公司弘 以上股份的股东 ,可 以在股东大会召开 10日 前提出
临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外 ,召 集人在发出股东大会通知后 ,不 得修改股东大会通
知中己列明的提案或增加新的提案 。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ,股 东大会不
得进行表决并作出决议 。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开⒛ 日前以书面方式通知各股东 ,
临时股东大会将于会议召开 15日 前 以书面方式通知各股东 。
公司在计算股东大会起始期限时 ,不 应当包括会议召开当日。
第 五十六条 股东大会的通知包括 以下内容 :
(一 )会 议的时间、地点和会议期限 ;
(二 )提 交会议审议的事项和提案 ;
(三 )以 明显 的文字说明:全 体股东均有权出席股东大会 ,并 可 以书面委托
代理人 出席会议和参加表决 ,该 股东代理人不必是公司的股东 ;
(四 )有 权出席股东大会股东的股权登记 日 ;
(五 )会 务常设联系人姓名 ,电 话号码 。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络 ,应 当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决
程序 。股东大会网络投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一 日下午
⒊00,并 不得迟于现场股东大 上午9:30,其 结束时间不得早于现场股
东大会结束当 日下午⒊00。
股权登记 日与会议 日期之间的间隔应当不多于7个 工作 日。股权登记 一旦
确认 ,不 得变更 。
第 五十七条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的,股 东大会通知中将充
分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至 少包括 以下内容 :
(一 )教 育背景、工作经历 、兼职等个人情况 ;
(二 )与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ;
(三 )披 露持有本公司股份数量 。
(四 )是 否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。
除采取累积投 票制选举 董事 、监事 外 ,每 位 董事 、监 事候选人应 当 以单项提
案提 出 。
第 五十 八条 发 出股 东大会通 知后 ,无 正 当理 由,股 东大会不应延 期或取 消 ,
股 东大会通知 中列 明的提案不应 取消 一 旦 出现延期或 取消 的情形 ,召 集人应 当
在 原定 召开 日前至 少 2个 工 作 日通 知并说 明原 因 。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ,保 证股东大会的
正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,将 采取措
施加 以制止并及时报告有关部门查处 。
第六十条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人 ,均 有权出席股东大
会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 。
股东可以亲 自出席股东大会 ,也 可以委托代理人代为出席和表决 。
第六十一条 个人股东亲 自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委 托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、
股东授权委托书 。
法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表
人 出席会议的,应 出示本人身份证 、能证 明其具有法定代表人资格的有效证 明 ;
委托代理人出席会议的,代 理人应 出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人
依法 出具的书面授权委托书 。
第六十二条 股东 出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下
列 内容 :
(一 )代 理人的姓名 ;
(二 )是 否具有表决权 ;
(三 )分 别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成 、反对或弃权票的指
;7:「
′【
;
(四 )委 托书签发 日期和有效期限 ;
(五 )委 托人签名 (或 盖 章)。 委托人为法人股东的,应 加盖法人单位
印章 。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ,股 东代理人是否可 以
按 自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证 的授权书或者其他授权文件 ,和 投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
委托人为法人的,由 其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人
作为代表 出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明
参加会议人员姓名 (或 单位名称)、 身份证号码 、住所地址 、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名 (或 单位名称)等 事项 。
第六十六条 召集人和公司聘请 的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证 ,并 登记股东姓名 (或 名称)及 其所持有表决权的股份
数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前 ,会 议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时 ,本 公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出
席会议 ,经 理和其他高级管理人员应当列席会议 。
第六十八条 股东大会 由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务
时 ,由 副董事长主持 (公 司有两位或两位以上副董事长的 ,由 半数以上董事共同
推举的副董事长主持 ),副 董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由 半数以上
董事共 同推举的一名董事主持 。
监事会 自行召集的股东大会,由 监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由 监事会副主席主持 ,监 事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时 ,由 半数 以上监事共同推举的一名监事主持 。
股东自行召集的股东大会 ,由 召集人推举代表主持 。
召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ,股 东大会可推举一人担任会议主
持人 ,继 续开会 。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则 ,详 细规定股东大会的召开和表决
程序 ,包 括通知、登记、提案的审议 、投票 、计票 、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容 ,以 及股东大会对董事会的授权原则 ,授 权内
容应明确具体 。股东大会议事规则应作为章程的附件 ,由 董事会拟定 ,股 东大会
批准 。
第七十条 在年度股东大会上 ,董 事会 、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告 。
第七十一条 董事 、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作 出解释和说明。
第 七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数 ,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准 。
第 七十三条 股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责 。会议记录记载 以
下内容 :
(一 )会 议时间、地 点、议程和召集人姓名或名称 ;
(二 )会 议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事 、经理和其他高级管理
人员姓名 ;
(三 )出 席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及 占公司股
份总数的比例 ;
(四 )对 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ;
(五 )股 东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ;
(六 )律 师及计票人 、监票人姓名 ;
(七 )本 章程规定应当载入会议记录的其他内容 。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存 ,保 存期限为10年 。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行 ,直 至形成最终决议 。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并 及时公告 。同时,召 集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。
股东大会作出普通决议 ,应 当由出席股东大会的股东 (包 括股东代理人)所 持
表决权的l/2以 上通过。
股东大会作出特别决议 ,应 当由出席股东大会的股东 (包 括股东代理人)所 持
表决权的2/3以 上通过。
第七十七条 下列事项 由股东大会 以普通决议通过 :
(一 )董 事会和监事会的工作报告 ;
(二 )董 事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案 ;
(三 )董 事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法 ;
(四 )公 司年度预算方案 、决算方案 ;
(五 )公 司年度报告 ;
(六 )除 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其
他事项 。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过 :
(一 )公 司增加或者减少注册资本 ;
(二 )公 司的分立、合并 、解散和清算 ;
(三 )本 章程的修改 ;
(四 )公 司在一年 内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的 ;
(五 )股 权激励计划 :
(六 )调 整或者变更公司章程确定的现金分红政策 :
(七 )法 律 、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项 。
第七十九条 股东 (包 括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权 ,每 一股份享有一票表决权 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对 中小投资者表决应当单
独计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。
公司持有的本公司股份没有表决权 ,且 该部分股份不计入出席股东大会有表
诀权的股份总数 。
公司董事会 、独立 董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股 东投票
权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止 以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权 。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例
限芾刂。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不应当参与投票表
决 ,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ,股 东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况 。
股东大会审议关联交易事项之前 ,公 司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会 ,并 可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点 ,但 在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时,关 联股东应当主动回避 ,不 参与投票表
决 ;关 联股东未主动回避表决的,参 加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决 。关联股东回避后 ,由 其他股东根据其所持表决权进行表决 ,并 依据本章程之
规定通过相应的决议 ;关 联股东的回避和表决程序 由股东大会主持人通知 ,并 载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效 。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以
特别决议通过的事项的,股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二 以上通过方为有效 。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法 、有效的前提下,通 过各种方式和
途径 ,为 股东参加股东大会提供便利 。
公司应当按照法律 、行政法规 、中国证监会或公司章程的规定 ,采 用安全 、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式
参加股 东大会 的 ,视 为 出席 。股 东通过上述方 式参加股 东大会 的 ,视 为 出席 。
第 八十 二 条 除公 司处 于危机 等 特殊情 况 外 ,非 经 股 东大 会 以特别 决议批
准 ,公 司将不与董事 、经 理和 其它高级管理人 员 以外 的人订立将 公司全部或者重
要业务 的管理交予该人 负责 的合 同 。
第 八十 三 条 董事 、监 事候选人名 单 以提案 的方 式提请股 东大会表 决 。
董事 、监 事提名 的方 式和程序为 :
(一 )非 独 立 董事候选 人 由董事 会提名 ;单 独或者合 并持有 公司有表 决权股
份 总数 捣 以上 的股 东可 以向董事会提 出非独立董事候选 人 的提案 ,其 提名 的非独
立 董事候选人人数不 得超过拟选举或变更 的董事 人数 。上 述提名经董事会 决议通
过 形成提案后 ,提 请股 东大会 决议 。
(二 )由 非职 工 代表 担任 的监事候选人 由监事会 提名 ;单 独或者合并持有 公
司有 表 决权股份 总数 ⒕ 以上 的股 东可 以向监事 会 提 出非 职 工 代 表 监事 候选 人 的
提案 ,其 提名 的非职 工 代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更 的非职 工 代表
担 任 的监事人数 。上 述提 名经监事会 决议通 过形成提案后 ,提 请股 东大会 决议 。
(三 )独 立 董事候选 人 由公司董事会 、监 事会 、单独 或者合 并持有 公司有表
决权股份总数 1%以 上 的股 东提名 ,其 提名候选 人人数 不得超过拟选举 或变更 的独
立 董事人数 ,由 股 东大会选 举产 生 。
(四 )由 公司职 工 代表 担任 的监事候选人 由公 司 工 会 提名 ,提 请 公司职 工 代
表大会 、职 工 大会 或者其他 形式 民主选 举产生 。
(五 )单 独 或者合 并持有 公司有表 诀权股份 总 数 幽 以上 的股 东提 出关于提名
董事 、非职 工 代表担任 的监事 候选人 的临时提案 的 ,应 于股 东大会 召开十 日前 以
书面提案 的形式 向召集 人提 出并应 同时提交本 章程规 定 的有关董事 、监事候选人
的详细 资料 ,召 集 人在接 到 上 述股 东 的董事 、监 事候选人提名后 ,应 尽快核 实被
提名候选人 的简历及基本情 况 。候选人应在股 东大会 召开之前做 出书面承 诺 ,同
意接受提 名 ,承 诺所披 露 的资料真 实 、完整并保证 当选后切 实履行职 责 。
公司股 东大会在选 举 或者更换 二 名 以上董事 时 ,应 当实行 累积投票 制 。选 举
或者更换监 事 时 ,根 据本 章程 的规 定或者股 东大会 的决议 ,可 以实行 累积投 票制 。
前款所称 累积 投票制是指 股 东大会选 举董事 或者 监事 时 ,每 一 股份拥有 与应
选 董事或者监 事人数相 同的表决权 ,股 东拥有 的表 决权可 以集 中使用 。董事会应
当告知股东候选 董事 、监事 的简历和基 本情况 。
适用 累积投票制选 举 公司董事 、监 事 的具体表 决办法如 下 :
(一 )股 东大会在选举两名 以上 的董事 或监事 时 ,每 位股东有 一
张选 票 ;该
选 票应 当列 出其 持有 的股 份 数 、 拟选任 的董事 或 监 事 人 数 以及所有 候选 人 的名
单 ,并 足 以满足 累积投票制 的功 能 。
(二 )公 司股 东所 持有 的每 一 股份拥有 与应选董事或监事总人数
相等 的表 决
权 ,即 公司股 东所拥有 的全 部表决权为其所 持有 的股份 数与应选董事或监事 总人
数 之积 。
(三 )股 东可 以 自由地 在董事 (或 者监事 )候 选 人之 间分配其表 决权 ,既 可
以分散投于多人 ,也 可 以集 中投于 一 人 ,对 单个 董事 (或 者监事 )候 选人所 投 的
票 数 可 以高于或低 于其 持有 的有 表 决权 的股份 数 ,并 且 不 必是 该股份 数 的整 数
倍 ,但 其对所有董事 (或 者监事 )候 选人所 投 的票数 累计不得超过其 拥有 的有 效
表 决权总数 。
(四 )投 票 结束后 ,由 股 东大会监票人清 点票数 ,并 公布每位候选人 的得 票
情况 。
(五 )董 事 (或 者监事 )候 选人 以其得票 总 数 由高往低排列 ,位 次在本 次应
选董事 、监 事人数之前 (含 本 数 )的 董事 、监 事候选 人 当选 ,但 当选 董事 、监事
的得票 总数应超 过 出席股 东大会 的股 东所持表 决权股份 总数 (以 未累积 的股份 数
为准 )的 二 分之 一 。
(六 )两 名或两名 以上 候选人得票总数相 同 ,且 该得票 数在拟 当选人 中最
`总
少 ,如 其全部 当选将 导致 当选 人超过应选人数 的 ,该 次股 东大会应就 上述 得票 总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举 。再次选举仍实行累积投票
芾刂。
(七 )若 在股东大会上 当选人数少于应选董事或监事 ,但
超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二 以上时,则 缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数少于应选董事 、监事人数 ,且 不足公司章程规定的董事会 、监事会成员人数
三分之二时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举 。若经再次选举仍未
达到公司章程规定的董事会 、监事会成员人数三分之二时,则 应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举 。
除前款规定的情形 以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外 ,非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制 ,即 每个股东对每个董事或监事候
选人可 以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数 。
第八十四条 除累积投票制外 ,股 东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对 同
一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外 ,股 东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决 。
第八十五条 股东大会审议提案时 ,不 会对提案进行修改 ,否 则 ,有 关变更
应当被视为一个新的提案 ,不 能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种 。同一表决
权 出现重复表决的以现场投票结果为准 。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决 。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前 ,应 当推举两名股东代表参加计票
和监票 。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票 、监票。
股东大会对提案进 行表 决时 ,应 当 由律师 、股 东代 表 与监事代表共 同负责计
票 、监 票 ,并 当场 公布 表 决结果 ,决 议 的表 决结果载入会 议记录 。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ,有 权通过相应的投票系统
查验 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会结束时,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果 ,并 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前 ,股 东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人 、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务 。
第九十条 出席股东大会的股东 ,应 当对提交表决的提案发表 以下意见之
一 :同 意、反对或弃权 。
未填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利 ,其 所持股份数的表决结果应计为 “弃权 ”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按 照实际持有人的意思表
示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ,可 以对所
投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票 ,出 席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立 即要求点票 ,会 议主
持人应当立 即组织点票 。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告 ,公 告中应列明出席会议的股东和
代理人人数 、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的 比例 、表决
方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。
第九十三条 提案未获通过 ,或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ,
应当在股东大会决议中作特别提示 。
第九十四条 股东大会通过有关董事 、监事选举提案的,除 股东大会决议另
有规定外 ,新 任董事 、监事在会议结束之后立 即就任 ,并 自股东大会作出通过选
举决议之 日起计算任期 。
第九十五条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。
第五章 萤事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为 自然人 ,有 下列情形之一 的,不 能担任公司的董事 :
(一 )无 民事行为能力或者限制民事行为能力 ;
(二 )因 贪污 、贿赂 、侵 占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,
被判处刑罚,执 行期满未逾五年 ,或 者因犯罪被剥夺政治权利 ,执 行期满未逾五
年 ;
(三 )担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 、总经理 ,对 该公司、企
业 的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年 ;
(四 )担 任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,
并负有个人责任的,自 该公司、企业被 吊销营业执照之 日起未逾三年 ;
(五 )个 人所负数额较大的债务到期未清偿 ;
(六 )最 近三年 内受到中国证监会行政处罚 ;
(七 )被 中国证监会处 以证券市场禁入处罚 ,期 限未满的 ;
(丿 k)被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 、监事和高级管理
人员 ;
(九 )最 近三年 内受到证券交易所公开谴责 ;
(十 )因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查 ,尚 未有 明确 结论 意见 ;
(十 一 )无 法确保 在任职期 间投入 足够 的时
间和精力于公 司事 务 ,切 实履行
董事应履 行 的各项职 责 ;
(十 二 )法 律 、行政 法规或 部 门规 章规 定 的其他禁止情
形。
违反 本条规定选举 、委派董事 的 ,该 选举 、委派或者聘任无 效 。董事在 任职
期 间出现本条 情形 的 ,公 司解 除其职务 。
第 九十七条 董事 由股东大 会选举 或更换 ,每 届任期 三 年 。董事任期届 满 ,
可连选连任 。董事在任 期届满 以前 ,股 东大会 不得无故解 除其职务 。
董事 可 以由总经理 或者其他 高级管理人 员兼任 ,但 兼任总经理或者其他 高级
管 理人 员职务 的董事 以及 由职 工 代表担任 的董事 ,总 计不得超过公 司董事 总 数 的
二 分之 一 。
董事辞职后三年 内 ,公 司拟再次聘任其担任本 公司董事 的 ,公 司应 当提 前五
个 交 易 日将 聘任 理 由 、上 述 人 员辞职 后 买卖 公 司股票 等 情况书面报 告 证 券 交 易
所。
证 券交 易所对 其相 关董事 的任职 资格提 出异 议 的 ,公 司不得将其作 为董事候
选人提交股东大 会表 决 。
第 九十八条 董事任 期从股 东大会 决议通过 之 日起计算 ,至 本届董事会任 期
届满 时为止 。董事 任期届满未及 时改选 ,在 改选 出的董事就任前 ,原 董事 仍应 当
依照法律 、行政法规 、 部 门规 章和本 章程 的规 定 ,履 行董事职务 。
第 九十九条 董事应 当遵守法律 、行政法 规 和本 章程 ,对 公司负有 下列 忠实
义务 :
(一 )不 得利用职权 收受贿赂 或者其他 非法 收入 ,不 得侵 占公 司 的财 产 ;
(二 )不 得挪 用公 司资金 ;
(三 )不 得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存
储 ;
(四 )不 得违反本章程的规定 ,未 经股东大会或董事会同意 ,将 公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ;
(五 )不 得违反本章程的规定或未经股东大会同意 ,与
本公司订立合 同或者
进行交易 ;
(六 )未 经股东大会同意,不 得利用职务便利 ,为 自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会 ,白 营或者为他人经营与本公司同类的业务 ;
(七 )不 得接受与公司交易的佣金归为己有 ;
(八 )不 得擅 自披露公司秘密 ;
(九 )不 得利用其关联关系损害公司利益 ;
(十 )法 律 、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 。
董事违反本条规定所得的收入 ,应 当归公司所有 ;给 公司造成损失的,应 当
承担赔偿责任 。
第一百条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对 公司负有下列勤勉义
务 :
(一 )应 谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以 保证公司的商业行为
符合国家法律 、行政法规 以及国家各项经济政策的要求 ,商 业活动不超过营业执
照规定的业务范围 ;
(二 )应 公平对待所有股东 ;
(三 )及 时了解公司业务经营管理状况 ;
(四 )应 当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信启、真实 、
准确、完整 ;
(五 )应 当如实向监事会提供有关
情况和资料 ,不 得妨碍监事会或者监事行
使职权 ;
(六 )法 律 、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务 。
第一百零一条 董事连续两次未能亲 自出席 ,也 不委托其他董事 出席董事会
会议 ,视 为不能履行职责 ,董 事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提
交书面辞职报告 。董事会将在2日 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任
前,原 董事仍应 当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程规定 ,履 行董事职务 。
除前款所列情形外 ,董 事辞职 自辞职报告送达董事会时生效 。
第一 百零 三条 董事辞职生效或者任 期属满 ,应 向董事会办妥所有移交手
续 ,其 对公司和股东承担的忠实义务 ,在 任期结束后并不当然解除,在 本章程规
定的合理期限内仍然有效 。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效 ,直 至该秘密
成为公开信启、;其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 ,结 合事项的性质 、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定 。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ,任 何董事不得 以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时 ,在 第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ,该 董事应当事先声明其立场和
身份 。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律 、行政法规 、部门规章或本章
程的规定 ,给 公司造成损失的,应 当承担赔偿责任 。
独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会 ,对 股东大会负责 。
第一百零七条 董事会由9名 董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权 :
(一 )召 集股东大会 ,并 向股东大会报告工作 ;
(二 )执 行股东大会的决议 ;
(三 )决 定公司的经营计划和投资方案 ;
(四 )制 订公司的年度财务预算方案和决算方案 :
(五 )制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
(六 )制 订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案 ;
(七 )制 订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案 :
(八 )决 定公司内部管理机构的设置 ;
(九 )决 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 :根 据总经理的提名 ,决
定聘任或者解聘公司副总经理 、财务负责人等高级管理人员 ,并 决定其报酬事项
和奖惩事项 ;
(十 )制 定公司的基本管理制度 ;
(十 一 )在 股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购 出售资产 、资产
抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易等事项 ;
(十 二 )制 订本章程的修改方案 ;
(十 三 )管 理公司信息披露事项 ;
(十 四)向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
;
(十 五 )听 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;
(十 六 )董 事会对控股股东所持股份 “占用即冻结 ”,即 发现控股股东侵 占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结 ,凡 不能以现金清偿
的,通 过变现股权偿还侵 占资产 。公司董事长作为 “占用即冻结 ”机制的第一责
任人 ,财 务负责人 、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结 ”工作 ;
(十 七 )法 律 、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述 (一 )至 (十 )职 权应当由董事会集体行使 ,不 得授权他人行使 ,并 不
得 以股东大会决议等方式加 以变更或者剥夺 。上述 (十 一 )至 (十 七 )职 权 ,对
于涉及重大业务和事项的,应 当实行集体决策审批 ,不 得授权单个或几个董事单
独决策 。
董事会可 以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权 ,
但授权 内容必须明确 、具体 ,需 经董事会审议通过 。违反上述规定给公司造成损
害的,公 司应当追究当事人的责任 。
第 一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则 ,以 确保董事会落实股东大会决
议 ,提 高工作效率 ,保 证科学决策 。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序 ,作 为章程的附件 ,由 董事会
拟定 ,股 东大会批准 。
第一百一十一条 公司董事会设立 战略委员会 、审计委员会 、提名委员会 、
薪酬与考核委员会 。专门委员会成员全部由董事组成 ,其 中审计委 员会 、提名委
员会 、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人 ,审 计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人 。
战略委员会 的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并
提出建议 ;审 计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度 ;提 名委员会的主要职责是研究董事 、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 ;薪 酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准 ,进 行考核并提出建议 ;研 究和审查董事 、高级管
理人员的薪酬政策与方案 。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产 、资产抵押 、对外担
保事项 、委托理财 、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序 ;重 大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ,并 报股东大会批准 。
对于公司发生的以下交易事项 ,须 经董事会审议通过 :
(一 )交 易涉及的资产总额 (同 时存在帐面值和评估值的,以 高者为准 )
上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上 ;
(二 )交 易 的成交金额 (包 括承担 的债务和 费用 )占 上 市公 司最近 一 期经 审
计净资产 的 10%以 上 ,且 绝对金额超过 1000万 元 ;
(三 )交 易产 生 的利润 占上 市公 司最近 一 个会计年度 经 审计 净利润 的 10%以
上 ,且 绝对金额超 过 100万 元 ;
(四 )交 易标 的 (如 股权 )在 最近 一 个会 计年度相 关 的营业 收入 占上 市公 司
最近 一 个会计 年度经 审计 营业 收入 的 10%以 上 ,且 绝对金额超过 1000万 元 ;
(五 )交 易标 的 (如 股权 )在 最近 一 个会 计 年度相关 的净利润 占上市公司最
近 一 个会计年度 经 审计净利润 的 10%以 上 ,且 绝对金额超 过 100万 元 。
上述指标涉及 的数据如为负值 ,取 其绝对值计算 。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范 围相同。
第一百一十三条 董事会设董事长 1人 ,可 根据需要设副董事长若干名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权 :
(一 )主 持股东大会和召集、主持董事会会议 ;
(二 )督 促 、检查董事会决议的执行 ;
(三 )董 事会授予的其他职权 。
董事会对董事长的授权应当明确 以董事会决议的方式作出,并 且有具体 明确
的授权事项 、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应 由董事会集体决策 ,不
得授权董事长或个别董事 自行决定 。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作 ,董 事长不能履行职务或者
不履行职务的,由 副董事长履行职务 (公 司有两位或两位 以上副董事长的,由 半
数 以上董事共同推举的副董事长履行职务 );副 董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由 半数 以上董事共同推举一名董事履行职务 。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由 董事长召集 ,于 会议召
开 10日 以前书面通知全体董事和监事 。
第 一百一十七条 代表 1/10以 上表决权的股东 、1/3以 上董事或者监事会 ,
可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后 10日 内,召 集和主持董
事会会议 。
第一百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议 。董事
会召开临时董事会会议应 以书面形式 (包 括专人送达 、邮寄、传真等)或 电话在会
议召开3日 前通知全体董事 ,但 在特殊或紧急情况下以现场会议 、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外 。
第 一百一十九条 董事会会议通知包括 以下内容 :
(一 )会 议 日期和地点 ;
(二 )会 议期限 ;
(三 )事 由及议题 ;
(四 )发 出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。董事会作出决
议 ,必 须经全体董事的过半数通过 ,本 章程另有规定的除外 。
董事会决议的表决,实 行一人一票 。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,
不得对该项决议行使表决权 ,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事 出席即可举行 ,董 事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应 将该事项提交股东
大会审议 。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为 :举 手或记名书面投票方式表决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以通过书面方式 (包
括 以专人 、邮寄 、传真及 电子邮件等方式送达会议资料)、 电话会议方式 (或 借助
类似通讯设备)进 行并作出决议 ,并 由参会董事签字 。
第一百二十三条 董事会会议 ,应 由董事本人出席 ;董 事因故不能出席 ,可
以书面委托其他董事代为出席 ,委 托书中应载明代理人的姓名 ,代 理事项、授权
范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利 。董事未出席董事会会议 ,亦 未委托代表出席的,视 为放弃在
该次会议上 的投票权 。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ,出 席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名 。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理 ,会 议记录应完整 、真实 。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载 。董事会会议记录作为公司档案 由
董事会秘书妥善保存 ,保 存期限为 10年 。
第 一百二十五条 董事会会议记录包括 以下内容 :
(一 )会 议召开的日期 、地点和召集人姓名 ;
(二 )出 席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代 理人)姓 名 ;
(三 )会 议议程 ;
(四 )董 事发言要点 ;
(五 )每 一决议事项的表决方式和结杲 (表 决结果应载明赞成 、反对或弃权
的票数)。
第 六章 经理及其他高级管理人 员
第一百二十六条 公司设经理1名 ,由 董事会聘任或解聘。
公 司设副 经理 若干名 ,由 董事会 聘任或解聘 。
公司经理 、 副 经理 、财务 负责人 、董事会秘 书为公司高级管 理 人 员 。
第 一 百二 十 七 条 本 章程第 九十六 条第 一 款规定 的不得担任董 事 的情形 ,同
时适用于高级 管 理人 员 。
违 反第九十 六条第 一 款规定选举 、委派 高级管 理人 员 的 ,该 选举 、委 派或者
聘任无 效 。高级 管 理人 员在任职期 间 出现本 条情形 的 ,公 司解 除其职务 。
第 九十六 条第 一 款规 定之期 间 ,按 拟 选任 高级管 理人 员 的董事 会 召开 日截 止
起算 。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级 管理人员候选人
的第一 时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告 。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一 的,公 司不得将其
作为高级管理人员候选人提交董事会表决 。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条 (四 )至 (六 )项 关于勤勉
义务的规定 ,同 时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内,公 司拟再次聘任其担任本公司董事 、监事和高
级管理人员的,公 司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人 后 买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所 。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公 司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决 。
第 一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员 ,不 得担任公司的高级管理人员 。
第一百二十九条 经理每届任期三年 ,经 理连聘可以连任 。
第 一百三十条 经理对董事会负责 ,行 使下列职权 :
(一 )主 持公司的生产经营管理工作 ,组 织实施董事会决议 ,并 向董事会报
告工作 ;
(二 )组 织实施公司年度经营计划和投资方案 ;
(三 )拟 订公司内部管理机构设置方案 ;
(四 )拟 订公司的基本管理制度 ;
(五 )制 定公司的具体规章 ;
(六 )提 请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人 ;
(七 )决 定聘任或者解聘除应 由董事
会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人
员 ;
(八 )本 章程或董事会授予的其他职权 。
经理列席董事会会议 。
公司对外投资 、收购 出售资产、资产抵押 、对外担保 、关联交易等非 日常业
务经营的交易事项 ,未 达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的 ,
总经理可以做 出审批决定 。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则 ,报 董事会批准后实施。
第 一百三十二条 经理工作细则包括下列内容 :
(一 )经 理会议召开的条件 、程序和参加的人员 ;
(二 )经 理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工 ;
(三 )公 司资金 、资产运用 ,签 订重大合同的权限,以 及向董事会 、监事会
的报告制度 ;
(四 )董 事会认为必要的其他事项 。
第一百三十三条 经理可 以在任期届满 以前提出辞职 。有关经理辞职的具体
程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定 。
第 一百三十四条 副总经理由总经理提名 ,由 董事会聘任和解聘 。总经理提
名副总经理时 ,应 当向董事会提交副总经理候选人的详细资料 ,包 括教育背景 、
工作经历 ,以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等 。总经理提出免除副总经理职务时 ,应 当向董事会提交免职的理 由。副总经理
可 以在任期届满以前提出辞职 ,有 关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之 间的劳动合 同规定 。
副总经理协助总经理工作 ,负 责公司某一方面的生产经营管理工作 。
第 一百三十五条 公司设董事会秘书 ,负 责公司股东大会和董事会会议的筹
各 、文件保管以及公司股东资料管理 ,办 理信息披露事务等事宜 。
董事会秘书应遵守法律、行政法规 、部 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验,由 董事长提名 ,经 董事会聘任
或者解聘 。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时,则 该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得 以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规 、部门
规章或本章程的规定 ,给 公司造成损失的,应 当承担赔偿责任 。
第七章 监 事会
第 一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 、同时适用于
监事 。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的,公 司监事会应当自知道有
关情况发生之 日起 ,立 即停止有关监事履行职责 ,并 建议股东大会予以撤换 。
公司董事 、高级管理人 员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一 。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对 公司负有忠实
义务和勤勉义务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不 得侵 占公司的财
立。
第 一百三十九条 监事的任期每届为3年 。监事任期届满 ,连 选可以连任 。
第 一百四十条 监事任期届满未及 时改选 ,或 者监事在任期 内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前 ,原 监事仍应当依照法律 、行政
法规和本章程的规定 ,履 行监事职务。
第一百四十一条 监事应 当保证公司披露的信息真实、准确 、完整 。
第 一百四十二条 监事可 以列席董事会会议 ,并 对董事会决议事项提出质询
或者建议 。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 ,若 给公司造成损
失的,应 当承担赔偿责任 。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律 、行政法规 、部门规章或本
章程的规定 ,给 公司造成损失的,应 当承担赔偿责任 。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会 。监事会 由3名 监事组成 ,监 事会设主席 1
人 。监事会主席由全体监事过半数选举产生 。监事会主席召集和主持监事会会议 ;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议 。
监事会包括2名 股东代表和 1名 公司职工代表。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第 一百四十六条 监事会行使下列职权 :
(一 )应 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;
(二 )检 查公司财务 ;
(三 )对 董事 、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对 违反法律 、
行政法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议 ;
(四 )当 董事 、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要 求董事 、高级管
理人员予 以纠正 ;
(五 )提 议召开临时股东大会 ,在 董事会不履行 《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;
(六 )向 股东大会提出提案 ;
(七 )依 照 《公司法》第一百五十二条的规定 ,对 董事 、高级管理人员提起
诉讼 ;
(八 )发 现公司经营情况异常 ,可 以进行调查 :必 要时 ,可 以聘请会计师事
务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费 用由公司承担 ;
(九 )法 律 、法规 、章程及股东大会授予的其他职权 。
第一百四十七条 监事会每6个 月至少召开一次会议 。会议通知应当在会议
召开 10日 以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议 。临时监事会会议的通知应当在会议召开
3日 以前 以书面方式 (包 括专人送达 、传真 、邮件等 )通 知全体监事 。但因特殊
或情况紧急 ,需 要尽快召开监事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他 口头
方式发 出会议通知 ,但 召集人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确
认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过 。监事会会议的表决 ,实 行一人一票 。
第一百四十八条 监事会会议 ,应 当由监事本人出席 ;监 事因故不能出席 ,
可 以书面委托其他监事代为出席 ,委 托书中应载明代理人的姓名 ,代 理事项 、授
权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章 。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利 。监事未出席监事会会议 ,亦 未委托代表 出席的,视 为放弃
在该次会议上 的投票权 。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则 ,明 确监事会的议事方式和表
决程序 ,以 确保监事会的工作效率和科学决策 。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序 ,作 为章程的附件,由 监事会
拟定 ,股 东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录 ,出 席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10年 。
第 一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容 :
(一 )举 行会议的 日期、地点和会议期限 ;
(二 )事 由及议题 ;
(三 )发 出通知的日期 。
第八章 财务会计制皮、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一百五十二条 公司依照法律 、行政法规和国家有关部 门的规定 ,制 定公
司的财务会计制度 。
第 一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之 日起6个 月内审议通
过年度财务会计报告 。
上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制 。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外 ,将 不另立会计账簿 。公司的资
产 ,不 以任何个人名义开立账户存储 。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列 入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上 的,可 以不再提
取。
公司的法定公积金不足 以弥补 以前年度亏损的,在 依照前款规定提取法定公
积金之前 ,应 当先用当年利润弥补亏损 。
公司从税后利润中提取法定公积金后 ,经 股东大会决议 ,还 可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ,按 照股东持有的股份 比例分
配 ,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定 ,在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 。
第 一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本 。但是 ,资 本公积金将不用于弥补公司的亏损 。
法定公积金转为资本时 ,所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见 ,并 经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准 。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公 司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利 (或 股份)的 派发事项 。
第 一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 。
(一 ) 刂 己原贝刂:
1.公 司实行连续 、稳定 、合理的利润分配政策 ,公 司的利润分配在重视对投
资者的合理投资回报基础上 ,兼 顾公司的可持续发展 :
2.在 公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公
司将
实施积极的现金股利分配办法 ;
3.公 司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和 决策过程中应 充分考
虑独立董事和公众投资者的意见 ;
4.公 司优先采用现金分红 的利润分配方式 。
(二 ) 公司利润分配具体政策如下 :
l。 公司可采取现金或者股票方 式或者现金 与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润 ,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损
害公司持续经营能力。
2.在 符合现金分红的条件下 ,公 司应当采取现金分红的方式进行利润分配 。
符合现金分红的条件为 :
(1)该 年度无重大投资计划或重大现金支出 ;
(2)公 司该年度实现的可分配利润 (即 公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润 )及 累计未分配利润为正值 ;
(3)审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 :
(1)公 司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支 出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的们%; (募 集资金投资的项 目除外 )
(2)公 司未来十二个月 内拟对外投资 、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的⒛%。 (募 集资金投资的项 目除外 )
3.在 满足上述现金分红条件情况下 ,公 司应当采取现金方式分配利润 ,原 则
上每年度进行一次现金分红 ,公 司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红 。
4.现 金分红比例 :公 司应保持利润分配政策的连续性与稳定性 ,在 符合现金
分红的条件下 ,每 年 以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时 ,公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段 、
自身经 营模式 、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素 ,区 分下列情形 ,
并按照公司章程规定的程序 ,提 出差异化的现金分红政策 :
(1)公 司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进 行利润分配时 ,
现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%;
(2)公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时 ,
现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到硐%:
(3)公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时 ,
现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到⒛%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前项规定处理 。
5.公 司在经营情况 良好 ,并 且根据公司成长性 、每股净资产的摊薄等真实合
理因素 ,董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时 ,可 以在满足上述现金分红 的条件下,提 出股票股利分
配预案 。
6.存 在股东违规 占用公司资金情况的,公 司在进行利润分配时 ,应 当扣减该
股东所分配的现金红利 ,以 偿还其 占用的资金 。
(三 )公 司利润分配的决策程序和机制 :
1.公 司每年利润分配预案 由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定 、盈
利情况 、资金需求提出和拟定 ,经 董事会审议通过并经半数 以上独立董事同意后
提请股东大会审议 。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并 出具书面意见 ;
2.董 事会 审议现金分红具体 方案 时 ,应 当认真研 究和 论证 公司现金分红 的时
机 、条件和最低 比例 、调整 的条件及其决 策程序要求等事 宜 ,独 立 董事应 当发表
明确 意见 ;独 立 董事可 以征集 中小股 东 的意见 ,提 出分 红提 案 ,并 直 接提 交董事
会 审议 ;
3.股 东大会对现金分 红 具体方案进 行审议 时 ,应 当通 过 多种渠道主动 与股 东
特 别是 中小股 东进行沟通和 交流 (包 括但不 限于提供 网络 投票表 决 、邀请 中小股
东参会等 ),充 分 听取 中小股 东 的意见和诉求 ,并 及 时答 复 中小股 东关 心 的 问题 ;
4.在 当年满足现金分红条件 情况下 ,董 事会未提 出 以现金方 式进行利润分配
预案或者按低于本 章程规 定 的现金 分 红 比例进进 行利 润分配 的 ,还 应说 明原 因并
在 年度报 告 中披 露 ,独 立 董事应 当对此发表独 立 意见 。 同时在 召开股 东大会 时 ,
公 司应 当提供 网络投票等方 式 以方便 中小股 东参与股 东大会表 决 ;
5.监 事会 应对 董事会 和 管 理 层 执 行公 司利润 分 配 政 策 和股 东 回报规 划 的情
况及 决策程序进行监督 ,并 应对 年度 内盈利但 未提 出利润 分配预案 的 ,就 相关政
策 、规划执行情况发表 审核 意见 ;
6.股 东大会 应根 据法 律 法规 和 本 章程 的规 定对 董 事 会 提 出的利 润分配 预 案
进行表 决 。
(四 )公 司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况 、投 资规划和长期发展 的需要等 原 因需调整利润分配
政策 的 ,应 由公 司董事会 根据 实 际情况提 出利润分配政 策调整议案 ,提 请股 东大
会 审议 并 经 出席股 东大会 的股 东所持表 决权 的三 分之 二 以上通过 ;调 整后 的利润
分配政 策应 以股 东权益保护 为 出发 点 ,且 不得违反 中国证 监会和证券交 易所 的有
关规定 ;调 整利润分配政策 的相关议案 需分别 经监 事会和 独 立 董事过半数 同意后
提 交董事会 、股 东大会批 准 ,提 交股 东大会 的相 关提 案 中应详细说 明修改利润分
配政策 的原 因 。公司调 整利润分配政 策 ,应 当提供 网络 投 票等方式为公众股 东参
与股 东大会表 决提供便利 。
(五 )股 东分 红 回报规划
1.公 司制定本规划 考虑 的因素 :公 司着 眼于公 司 的长远和可持续发 展 ,在 综
合 分析 公司经营发展 实 际 、股 东要 求和 意愿 、社会 资金 成本 、外部融 资环境等 因
素 ,征 求和 听取股 东尤其是 中小股 东 的要求和 意愿 ,充 分考虑公司 目前及未来盈
利规模 、现金流量状况 、发展所 处阶段 、项 目投 资资金 需求 、本 次发行融资 、银
行信贷及债权 融资环境等 因素 ,平 衡股 东 的短期利益和长 期利益 的基础上制 定股
东分 红 回报规划 ,建 立 对 投 资者 持续 、稳 定 、科 学 的 回报规划 与机制 ,对 股利 分
配 做 出制度性安排 ,并 藉 此 保持 公司利润分配政 策 的连 续性和稳定性 。
2.股 东分红 回报规划制定原则 : (1)本 公司在本 次发行上市后将采取现 金 、
股 票或其他符合法律法规规 定 的方 式分配股票股利 ,并 可 以根据公司经 营情况进
行 中期现金分红 。 (2)本 公 司 的利润分配政策将重视对 投 资者 的合理投 资 回报 ,
并保 持利润分配政策 的连续性和 稳 定性 。 (3)在 公 司盈利 、现金流满足 公 司 正
常 经 营和 中长期发展 战略 需要 的前提 下 ,公 司优 先选 择现 金分红方式 ,并 保 持现
金 分 红 政策 的一 致性 、合理 性和稳定性 ,保 证 现金分 红 信 息披 露 的真实性 。
3.股 东分 红 回报规划 制定与修 改 的具体程序 :
(1)公 司董事会应根据 《公司章程 》规 定 的利润分配政策 以及 公司未来发
展计划 ,在 充分考虑和 听取股 东 (特 别是 公众 投 资者 )、 独 立 董事 和外部监事 的
意见基础上 ,每 三 年制定 一 次具体 的股 东分 红 回报规划 。董事会制定 的股 东分 红
回报规划应经全体 董事过 半数 同意且 经 独 立 董事 过半数 同意方 能通过 。
(2)若 因公司利润分配政策进 行修改或 公 司 经 营环 境或者 自身 经 营状况 发
生较大变化而 需要调整股 东 回报规划 的,股 东 回报规划 的调整应 限定在利润分配
政策规 定 的范 围 内 ,该 等 调整应 经全体董事过 半数 同意并 经独立董 事过半数 同意
方 能通 过 。
4,股 东分 红 回报规划 制定周期和相 关决策机制 :公 司董事会应根据 《公司章
程》规定的利润分配政策 ,至 少每三年重新审阅一次具体的股东分红 回报规划 ,
根据股东 (特 别是公众投资者 )、 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适 当且必要的修改,确 定该时段的股东分红回报规划 ,并 确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定 。董事会制定的股东
分红 回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5.董 事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东 (特 别是公众投资者 )、 独立董事及监事会的监督 。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度 ,配 备专职审计人员 ,对 公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责 ,应 当经董事会批准后
实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作 。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所
进行会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘 期 1年 ,可 以
续聘 。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董 事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所 。
第 一百六十三条 公司保证 向聘用的会计师事务所提供真实 、完整的会计凭
证、会计账簿 、财务会计报告及其他会计资料 ,不 得拒绝 、隐匿、谎报 。
第 一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ,提 前30天 事先通
知会计师事务所 ,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ,允 许会计师事
务所陈述意见 。
会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出 :
(一 )以 专人送出 ;
(二 )以 邮件方式送出 ;
(三 )以 传真方式送出 ;
(四 )以 公告方式进行 ;
(五 )本 章程规定的其他形式 。
第一百六十七条 公司发出的通知 ,以 公告方式进行的,一 经公告 ,视 为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知 ,以 公告方式进行 。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知 ,以 专人送达 、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知 ,以 专人送达 、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第 一百七十一条 公司通知 以专人送 出的 ,由 被送达人在送达回执上签名
(或 盖章 ),被 送达人签收 日期为送达 日期 ;公 司通知以邮件送出的,自 交付邮
局之 日起第5个 工作 日为送达 日期 ;公 司通知以电子邮件方式送出的,以 邮件发
送当日为送达 日期 ;公 司通知 以传真方式送 出的,传 真送出的第2个 工作 日为送
达 日期 ,传 真送出日期以传真机报告单显示的日期为准 ;公 司通知以公告方式送
出的,第 一次公告刊登 日为送达 日期 。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效 。
第一百七十三条 公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》 ,
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 。
第十章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清箅
第 一节 合并 、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 。
一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被 吸收的公司解散 。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并 ,合 并各方解散 。
第一百七十五条 公司合并 ,应 当由合并各方签订合并协议 ,并 编制资产负
债表及财产清单 。公司应当 自作出合并决议之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于 30
日内在 《中国证券报》、 《上海证券报》或 《证券时报》上公告 。债权人 自接到
通知书之 日起30日 内,未 接到通知书的自公告之 日起45日 内,可 以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保 。
第 一百七十六条 公司合并时 ,合 并各方的债权 、债务 ,由 合并后存续的公
司或者新设的公司承继 。
第一百七十七条 公司分立 ,其 财产作相应的分割 。
公司分立 ,应 当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之 日
起 10日 内通知债权人 ,并 于30日 内在 《中国证券报》、 《上海证券报》或 《证券
时报 》上公告 。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 ,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时 ,必 须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于30日 内在
《中国证券报》、 《上海证券报》或 《证券时报》上公告 。债权人 自接到通知书
之 日起30日 内,未 接到通知书的自公告之 日起45日 内,有 权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保 。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 。
第一百八十条 公司合并或者分立 ,登 记事 项发生变更的,应 当依法向公司
登记机关办理变更登记 ;公 司解散的,应 当依法办理公司注销登记 ;设 立新公司
的,应 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册 资本 ,应 当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散 :
(一 )本 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现 ;
(二 )股 东大会决议解散 ;
(三 )因 公司合并或者分立 需要解散 ;
(四 )依 法被 吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销 ;
(五 )公 司经营管理发生严重困难 ,继 续存续会使股东利益受到重大损失 ,
通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以 上的股东 ,可 以请求
人民法院解散公司 。
第 一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 (一 )项 情形的,可 以通
过修改本章程而存续 。
依照前款规定修改本章程 ,须 经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的〃3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 (一 )项 、第 (二 )项 、
第 (四 )项 、第 (五 )项 规定而解散的,应 当在解散事由出现之 日起 15日 内成立
清算组 ,开 始清算 。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成 。逾期不成立清
算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权 :
(一 )清 理公司财产 ,分 别编制资产负债表和财产清单 ;
(二 )通 知 、 公告债权人 ;
(三 )处 理与 清算有关 的公司未 了结 的业务 ;
(四 )清 缴所欠税 款 以及清算过程 中产生 的税款 ;
(五 )清 理债权 、债 务 ;
(六 )处 理 公 司清偿债务后 的剩余财产 ;
(七 )代 表公司参与 民事诉讼活动 。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于60日 内
在 《 证券报 》、 《上海证券报》或 证券时报 》公告 。债权人应当自接到通
知书之 日起30日 内,未 接到通知书的自公告之 日起45日 内,向 清算组 申报其债权 。
债权人申报债权 ,应 当说明债权的有关事项 ,并 提供证 明材料 。清算组应当
对债权进行登记 。
在 申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿 。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ,
应当制定清算方案 ,并 报股东大会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资 、社会保险费用和法定补偿金 ,
缴纳所欠税款 ,清 偿公司债务后的剩余财产 ,公 司按照股东持有的股份 比例分配 。
清算期间,公 司存续 ,但 不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前 ,将 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ,
发现公司财产不足清偿债务的,应 当依法向人民法院 申请宣告破产 。
公司经人民法 院裁定宣告破产后 ,清 算组应当将清算事务移交给人 民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后 ,清 算组应当制作清算报告 ,报 股东大会
或者人民法院确认 ,并 报送公司登记机关 ,申 请注销公司登记 ,公 告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守 ,依 法履行清算义务 。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不 得侵 占公司财产 。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔
偿责任 。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依 照有关企业破产的法律实施破产
清算 。
第 十 -章 修 改章程
第一百九十一条 有下列情形之一 的,公 司应当修改章程 :
(一 )《 公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章 程规定的事项与修改后
的法律 、行政法规的规定相抵触 ;
(二 )公 司的情况发生变化 ,与 章程记载的事项不一致 ;
(三 )股 东大会决定修改章程 。
第一百九十二条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的 ,
须报主管机关批准 ;涉 及公司登记事项的,依 法办理变更登记。
第 一百九十三 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息 ,按 规定予
以公告 。
第十 二 章 附则
第一百九十五条 释义
(一 )控 股股东 ,是 指其持有的普通股 占公司股本总额50%以 上
的股东 ;持
有股份的比例虽然不足50%,但 依其持有的股份所享有的表决权 己足 以对股东大
会的决议产生重大影响的股东 。
(二 )实 际控制人 ,是 指通过投资关系、协议或者其他安排 ,能 够实际支配
公司行为的人 。
(三 )关 联关系 ,是 指公司控股股东、实际控制人 、董事 、监事 、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系 ,以 及可能导致公司利益转移的其
他关系 。但是 ,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。
第 一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制 订章程细则 。章程细则不得
与章程的规定相抵触 。
第一百九十七条 本章程以中文书写 ,其 他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时 ,以 在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
“ ” “ ” “ ”
第一百九十八条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ,都 含本数 ;
“ ” “ ” “ ” “ ”
不满 、 以外 、 低于 、 多于 不含本数 。
第 一 百九十 九条 本 章程 由公司董 事会 负责解释 。
第 二 百条 本 章程 附件包括股 东大会 议事 规 则 、董事会议事 规 则和监事会议
事规则 。
(以 下无正文 ,签 署 页 附后 )
(本 页无正文 ,为 《浙江奥翔药业股份有限公
司章程》之签署页 )
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