红蜻蜓(603116.SH)

公告内容详见附件

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二零二一年八月 6-4-1  目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………...- 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 14 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 17 - 第一节 董事................................................................................................................ - 17 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 19 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 22 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 25 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 28 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 29 - 第一节 监事................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 30 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 33 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 33 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 34 - 第一节 通知................................................................................................................ - 34 - 第二节 公告................................................................................................................ - 34 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 34 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 34 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 35 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 36 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 36 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法 规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司； 英文名称：ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO.,LTD. 第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。邮 政编码：325102。 第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：鞋制造；制鞋原辅材料 销售；鞋帽零售；皮革制品制造；皮革制品销售；服饰研发；服装制造；服装服饰批发； 劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品销售；针纺织品销售；日用 百货销售；五金产品零售；金属制品销售；工业设计服务；平面设计；专业设计服务； 6-4-3 新材料技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 6-4-4  (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 上交所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会 议审议批准。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则 遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 6-4-5 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 6-4-6 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关 联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法 权益。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财 务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其 内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司 的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其 他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施 避免同业竞争。 6-4-7  第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三条规定的担保 事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 6-4-8  第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股东大会审议的 规定。 上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。 董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 6-4-9  (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 6-4-10  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 6-4-11 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6-4-12  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-13  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 6-4-14 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联 交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并 对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； (三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上 通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股 东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并 作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参 与表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人的提名权限和程序如下： (一) 董事会协商提名董事候选人； (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职 工代表监事候选人； 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股 东大会决议。 (四) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后直接进入监事会； (五) 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其 提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 6-4-15  控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和 程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事或监事选举规则具体如下： (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权； (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分 散投给数位候选董事、监事； (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数； (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数； (五) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事； (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候 选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）项、第（八）项执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效； (八) 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人 数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 6-4-16  第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 6-4-17 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，但不可无故解除。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 6-4-18 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任期结束后的 2 年 内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同 未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会 专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-19  第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的中国证监会派出机构、上交所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外 ，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八 条规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 6-4-20 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 6-4-21  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事占 多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员 会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项， 6-4-22 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批 准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (二) 公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股东大会审议 的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担 保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 (三) 如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的标准的需要提交 股东大会审议批准的关联交易。 (四) 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会 或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 (五) 董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事 6-4-23 长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规定确 定。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 6-4-24 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。且一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事 会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用 于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： 6-4-25  (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作 机制； (三) 负责公司信息披露管理事务； (四) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (五) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (六) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (七) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (八) 负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员 名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等，以及其他与信息披露相关的文件、资料等；并负责披露 公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定； (十) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，包括组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； (十一) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十二) 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决 策时，应当予以警示，并立即上交所报告。 (十三) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所 报告并披露； (十四) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所 问询； (十五) 《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和 相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自 然人； 6-4-26  (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评； (四) 公司现任监事； (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并 报送以下材料： (一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作履历； (二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等 上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会 秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十五条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书 有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离 任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工 作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 6-4-27  第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月 的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级管理 人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。 第一百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 6-4-28 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁协助总裁开展工作，对总裁负责，并遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程的有关规定及总裁工作细则行使相应职权。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究 其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； 6-4-29  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开【3】日前书面送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应 当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其 派出机构、上交所或者其他部门报告。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 6-4-30  第一百八十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 第一百八十九条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 (一) 公司董事会应当根据本章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 (二) 利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上 同意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (三) 监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润 分配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 (四) 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会 审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 (五) 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 6-4-31 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百九十条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能 力。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形 参照前项规定处理。 (三) 利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (四) 现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 6-4-32 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 (六) 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 (七) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明 原因。独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书 面审核意见。利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分 之二以上同意；调整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 6-4-33  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇六条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告 和其他需要披露的信息，公司披露信息的网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司 签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。 6-4-34  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司签订的法批媒体上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公 司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四 ）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 6-4-35  第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在和 公司签订的法批媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 6-4-36 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程经股东大会审议通过后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇二一年四月 6-4-37 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二零二一年四月 6-4-1  目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………...- 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 14 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 17 - 第一节 董事................................................................................................................ - 17 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 19 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 22 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 25 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 28 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 29 - 第一节 监事................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 30 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 33 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 33 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 33 - 第一节 通知................................................................................................................ - 33 - 第二节 公告................................................................................................................ - 34 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 34 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 34 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 35 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 36 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 36 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法 规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司； 英文名称：ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO.,LTD. 第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。邮 政编码：325102。 第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6-4-3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 6-4-4  (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 上交所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会 议审议批准。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则 遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 6-4-5 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 6-4-6 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关 联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法 权益。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财 务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其 内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司 的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其 他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施 避免同业竞争。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 6-4-7 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三条规定的担保 事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 6-4-8 最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股东大会审议的 规定。 上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。 董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； 6-4-9  (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 6-4-10  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 6-4-11  (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 6-4-12  第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上交所报告。 6-4-13  第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 6-4-14  董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联 交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并 对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； (三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上 通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股 东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并 作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参 与表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人的提名权限和程序如下： (一) 董事会协商提名董事候选人； (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职 工代表监事候选人； 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股 东大会决议。 (四) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后直接进入监事会； (五) 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其 提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和 程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。 6-4-15  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事或监事选举规则具体如下： (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权； (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分 散投给数位候选董事、监事； (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数； (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数； (五) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事； (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候 选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）项、第（八）项执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效； (八) 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人 数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6-4-16  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6-4-17  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，但不可无故解除。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 6-4-18  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任期结束后的 2 年 内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同 未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会 专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 6-4-19  (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的中国证监会派出机构、上交所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外 ，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八 条规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 6-4-20  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 6-4-21 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事占 多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员 会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项， 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 6-4-22  第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批 准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (二) 公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股东大会审议 的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担 保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 (三) 如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的标准的需要提交 股东大会审议批准的关联交易。 (四) 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会 或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 (五) 董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事 长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规定确 定。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 6-4-23 会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名投票表决。 6-4-24  董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。且一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事 会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用 于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作 机制； 6-4-25  (三) 负责公司信息披露管理事务； (四) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (五) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (六) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (七) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (八) 负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员 名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等，以及其他与信息披露相关的文件、资料等；并负责披露 公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定； (十) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，包括组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； (十一) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十二) 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决 策时，应当予以警示，并立即上交所报告。 (十三) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所 报告并披露； (十四) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所 问询； (十五) 《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和 相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自 然人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评； (四) 公司现任监事； 6-4-26  (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并 报送以下材料： (一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作履历； (二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等 上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会 秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十五条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书 有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离 任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工 作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月 的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 6-4-27  第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级管理 人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。 第一百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁协助总裁开展工作，对总裁负责，并遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程的有关规定及总裁工作细则行使相应职权。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究 6-4-28 其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 6-4-29 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开【3】日前书面送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应 当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其 派出机构、上交所或者其他部门报告。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 6-4-30  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 第一百八十九条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 (一) 公司董事会应当根据本章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 (二) 利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上 同意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (三) 监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润 分配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 (四) 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会 审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 (五) 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 6-4-31  第一百九十条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能 力。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形 参照前项规定处理。 (三) 利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (四) 现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 6-4-32 行中期现金分红。 (六) 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 (七) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明 原因。独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书 面审核意见。利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分 之二以上同意；调整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； 6-4-33  (五) 本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇六条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告 和其他需要披露的信息，公司披露信息的网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司 签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司签订的法批媒体上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公 司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 6-4-34  第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四 ）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在和 公司签订的法批媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 6-4-35 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 6-4-36  第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程经股东大会审议通过后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇二一年四月 6-4-37 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二〇一九年十二月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 15 - 第一节 董事................................................................................................................ - 15 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。 第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照 第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司属于第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6  第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7  (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 6-4-11 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 6-4-12 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 6-4-13 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6-4-14  第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 6-4-15 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 6-4-16 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 6-4-17 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 6-4-18  (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，副董事长一名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 6-4-19 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 6-4-20  第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； 6-4-21  (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 6-4-22  公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 6-4-23  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 6-4-24 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 6-4-25 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 6-4-26 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 6-4-27  （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 6-4-28 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6-4-29  (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 6-4-30 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 6-4-31  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一九年十二月 6-4-32 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二〇一九年五月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。 第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照 第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司属于第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6  第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7  (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 6-4-11 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 6-4-12  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-13  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-14  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 6-4-15  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-16  第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-17  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 6-4-18  第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 6-4-19  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-20  第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 6-4-21 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 6-4-22 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-23  第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 6-4-24  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 6-4-25 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-26  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-27  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-28  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 6-4-29 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-30  (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一九年五月 6-4-31 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二〇一九年四月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。 第六条 公司的注册资本为人民币 58,073.15 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 58,073.15 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照 第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司属于第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6  第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7  (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 6-4-11 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 6-4-12  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-13  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-14  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 6-4-15  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-16  第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-17  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 6-4-18  第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 6-4-19  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-20  第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 6-4-21 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 6-4-22 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-23  第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 6-4-24  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 6-4-25 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-26  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-27  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-28  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 6-4-29 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-30  (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一九年四月 6-4-31 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 （草案） 二〇一八年十一月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。 第六条 公司的注册资本为人民币 58,533.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 58,533.5 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照 第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司属于第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6  第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7  (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 6-4-11 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 6-4-12  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-13  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-14  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 6-4-15  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-16  第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-17  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 6-4-18  第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 6-4-19  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-20  第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 6-4-21 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 6-4-22 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-23  第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 6-4-24  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 6-4-25 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-26  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-27  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-28  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 6-4-29 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-30  (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一七年四月 6-4-31 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 （草案） 二〇一八年十月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 5 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. - 9 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 18 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 27 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 28 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条 公司的注册资本为人民币 58,533.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 58,533.5 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 6-4-5 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6-4-6  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 6-4-7  (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 6-4-8  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 6-4-9 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 6-4-10  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 6-4-11  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6-4-12  (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6-4-13  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6-4-14  (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 6-4-15 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 6-4-16 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 6-4-17  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 6-4-18  (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 6-4-19  第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 6-4-20 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； 6-4-21  (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6-4-22  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 6-4-23  第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 6-4-24  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 6-4-25  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 6-4-26  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 6-4-27 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 6-4-28  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： 6-4-29  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 6-4-30  第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一七年四月 6-4-31 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 （草案） 二〇一七年十月 6-4-1  目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 5 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. - 9 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 18 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 27 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 28 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2  第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条 公司的注册资本为人民币 58,408 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁， 会展服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审 批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 6-4-3 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 58,408 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 6-4-4  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 6-4-5 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6-4-6  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 6-4-7  (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 6-4-8  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 6-4-9 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 6-4-10  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 6-4-11  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6-4-12  (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6-4-13  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6-4-14  (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 6-4-15 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 6-4-16 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 6-4-17  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 6-4-18  (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 6-4-19  第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 6-4-20 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； 6-4-21  (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6-4-22  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 6-4-23  第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 6-4-24  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 6-4-25  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 6-4-26  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 6-4-27 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 6-4-28  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： 6-4-29  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 6-4-30  第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一七年四月 6-4-31 

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 （草案） 二〇一七年十月 6-4-1 目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条 公司的注册资本为人民币 41,720 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口；房产租赁业 务；承办展览、展会；承办会议会务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、 行政法规限制的项目取得审批后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 6-4-3 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 41,720 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 6-4-4 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7 (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 6-4-11 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 6-4-12 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-13 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-14 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 6-4-15 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-16 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-17 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 6-4-18 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 6-4-19 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-20 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 6-4-21 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 6-4-22 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-23 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 6-4-24 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 6-4-25 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-26 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-27 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 6-4-29 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-30 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一七年四月 6-4-31

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二〇一七年四月 6-4-1 目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - 6-4-2 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条 公司的注册资本为人民币 40,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口；房产租赁业 务；承办展览、展会；承办会议会务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、 行政法规限制的项目取得审批后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 6-4-3 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 40,880 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 6-4-4 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-6 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-7 (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 6-4-8 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-9 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-10 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 6-4-11 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 6-4-12 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-13 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-14 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 6-4-15 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 6-4-16 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-17 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 6-4-18 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 6-4-19 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 6-4-20 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 6-4-21 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 6-4-22 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-23 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 6-4-24 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 6-4-25 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-26 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-27 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 6-4-29 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-30 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一七年四月 6-4-31

6-4-1 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二〇一五年七月 6-4-2 目录 第二章经营宗旨和范围.- 3 - 第三章股份.- 3 - 第一节股份发行.- 3 - 第二节股份增减和回购.- 4 - 第三节股份转让.- 5 - 第四章股东和股东大会.- 6 - 第一节股东.- 6 - 第二节股东大会的一般规定.- 7 - 第三节股东大会的召集.- 9 - 第四节股东大会的提案与通知.- 10 - 第五节股东大会的召开.- 11 - 第六节股东大会的表决和决议.- 12 - 第五章董事会.- 14 - 第一节董事.- 14 - 第二节独立董事.- 16 - 第三节董事会...- 19 - 第四节董事会秘书.- 21 - 第六章总经理及其他高级管理人员.- 22 - 第七章监事会.- 23 - 第一节监事.- 23 - 第二节监事会...- 24 - 第八章财务会计制度、利润分配和审计.- 25 - 第一节财务会计制度...- 25 - 第二节内部审计.- 27 - 第三节会计师事务所的聘任.- 28 - 第九章通知与公告.- 28 - 第一节通知.- 28 - 第二节公告.- 28 - 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.- 29 - 第一节合并、分立、增资和减资.- 29 - 第二节解散和清算.- 29 - 第十一章修改章程.- 30 - 第十二章附则.- 31 - 6-4-3 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15名自然人依法发起设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号330305900。 第三条公司于 2015年 4月 23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2015年 6月 29日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条公司的注册资本为人民币 40,880万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 6-4-4 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序号发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式出资时间 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 货币 2007年 9月 10日 2 钱金波 303.8 货币 2007年 9月 10日 3 金银宽 93.0 货币 2007年 9月 10日 4 钱秀芬 74.6 货币 2007年 9月 10日 5 李忠康 71.2 货币 2007年 9月 10日 6 郑春明 68.2 货币 2007年 9月 10日 7 陈铭海 62.0 货币 2007年 9月 10日 8 钱金云 57.0 货币 2007年 9月 10日 9 夏赛侠 49.6 货币 2007年 9月 10日 10 黄荣新 43.4 货币 2007年 9月 10日 11 陈鹏飞 33.2 货币 2007年 9月 10日 12 陈满仓 28.4 货币 2007年 9月 10日 13 汪建斌 23.8 货币 2007年 9月 10日 14 朱启南 10.6 货币 2007年 9月 10日 15 周国良 10.6 货币 2007年 9月 10日 16 周良华 10.6 货币 2007年 9月 10日 第十九条公司的股份总数为 40,880万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的6-4-5 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-6 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6-4-7 第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6-4-8 (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000万元的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 6-4-9 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 6-4-10 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 6-4-11 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半6-4-12 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 6-4-13 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 6-4-14 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6-4-15 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 6-4-16 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百〇五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇六条公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百〇七条担任独立董事应当符合以下条件： (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。 6-4-17 第一百〇八条下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。 第一百一十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十五条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6-4-18 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。 第一百一十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会，独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 6-4-19 第三节董事会 第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1名。 第一百二十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条董事长行使以下职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； 6-4-20 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 6-4-21 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节董事会秘书 第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条董事会秘书任职者应具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一)负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关机构之间的沟通和联络； (二)负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三)协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； (十)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然6-4-22 人； (二)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三)最近 3年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； (四)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； (五)公司现任监事； (六)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： (一)本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二)连续 3年未参加董事会秘书后续培训； (三)连续 3个月以上不能履行职责； (四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人6-4-23 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条总经理每届任期 3年，连聘可以连任。 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应列席董事会会议。 第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-24 第一百五十九条监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容： 6-4-25 (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十五条公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经6-4-26 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。 第一百七十六条利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 6-4-27 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-28 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十五条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 6-4-29 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规6-4-30 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 6-4-31 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。 法定代表人签字： 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一五年七月

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 公司章程 二〇一五年六月 -1- 目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 10 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 12 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事................................................................................................................ - 14 - 第二节 独立董事 ........................................................................................................ - 16 - 第三节 董事会 ............................................................................................................ - 19 - 第四节 董事会秘书 .................................................................................................... - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 22 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事................................................................................................................ - 23 - 第二节 监事会 ............................................................................................................ - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 25 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 25 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 28 - 第一节 通知................................................................................................................ - 28 - 第二节 公告................................................................................................................ - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 29 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 31 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公 司，在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。 第六条 公司的注册资本为人民币 40,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公 司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、 销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行 政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经营）（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认购的股份数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日 2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日 3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日 4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日 5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日 6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日 7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日 8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日 9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日 10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日 11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日 12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日 13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日 14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日 第十九条 公司的股份总数为 40,880 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 -4- 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 -5- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 -6- 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； -7- (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供 的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过人民币 5000 万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 -8- 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 -9- 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 10 - 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 - 11 - 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 - 12 - 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 - 13 - 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 14 - (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收 到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 - 15 - 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 - 16 - 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 - 17 - (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会， 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投 资委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 - 18 - 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； - 19 - (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 - 20 - 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三) 具备履行职责所必需的工作经验； (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关 机构之间的沟通和联络； (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜； (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务； (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会 议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向证券交易所报告； (十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 - 21 - 人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评； (四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； (五) 公司现任监事； (六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员； (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形； (二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续 3 个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的； (六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 - 22 - 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 23 - 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： - 24 - (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意 见。监事会应当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经 - 25 - 董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外， 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配 政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方 案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投 票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报 告中披露调整原因。 第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施 （一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情 况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展 的关系，制定合理的利润分配方案。 （二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同 意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分 配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 （五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股 东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； - 26 - 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 （三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。 2、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 用股票股利方式进行利润分配。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 （四）现金分红的比例 公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 - 29 - 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； - 30 - (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 二〇一五年六月 - 31 -