维远股份(600955.SH)

公告内容详见附件

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利华益维远化学股份有限公司 章程 1  目 录 第一章 总则 ................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................... - 4 - 第三章 股份 ................................... - 5 - 第一节 股份发行............................. - 5 - 第二节 股份增减和回购....................... - 7 - 第三节 股份转让............................. - 9 - 第四章 股东和股东大会 ........................ - 10 - 第一节 股东 ............................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 .................. - 13 - 第三节 股东大会的召集...................... - 18 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................ - 20 - 第五节 股东大会的召开...................... - 23 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................ - 27 - 第五章 董事会 ................................ - 33 - 第一节 董事 ............................... - 33 - 第二节 董事会.............................. - 38 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............. - 46 - 第七章 监事会 ................................ - 50 - 第一节 监事 ............................... - 50 - 第二节 监事会.............................. - 51 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......... - 53 - 第一节 财务会计制度........................ - 53 - 第二节 内部审计............................ - 58 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................. - 58 - 第九章 通知 .................................. - 59 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... - 60 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............. - 60 - 第二节 解散和清算.......................... - 61 - 第十一章 修改章程 ............................ - 64 - 第十二章 附则 ................................ - 64 - 2  第一章 总则 第一条 为维护利华益维远化学股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心 （有限合伙）、东营永益投资管理中心（有限合伙）、东营远 达投资管理中心（有限合伙）以及徐云亭等 16 名自然人作为 发起人（具体名单见本章程第十七条），以利华益维远化工 有限公司 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股而整体变更 设立；公司在东营市行政审批服务局注册登记并取得营业执 照。 公司于 2021 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股 13,750 万股，于 2021 年 9 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：利华益维远化学股份有限公司。 第四条 公司住所：山东省东营市利津县利十路 208 号。 第五条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 -3-  第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承但责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董 事会秘书和财务总监。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“技术先进性、环境友 好性、市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机 化工和高端新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现 代化企业，创造良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代 -4- 理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；再生资源销售；非金属废料和 碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有毒化 学品进出口；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司 截 至 2018 年 2 月 28 日 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币 360,905,182.21 元，其中专项储备 2,807,751.08 元，以扣 除专项储备的 358,097,431.13 元的净资产为基础，按 1： 0.97738763 的比例折为股份公司普通股，其中 350,000,000 -5-  元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分 作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情况 如下： 认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 维远控股有限责任 净资产 2018 年 2 1 10,850 31 公司 折股 月 28 日 东营永益投资管理 净资产 2018 年 2 2 6,120 17.49 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营远达投资管理 净资产 2018 年 2 3 5,950 17 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营汇泽投资管理 净资产 2018 年 2 4 5,780 16.51 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 5 徐云亭 1,050 3 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 6 李玉生 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 7 魏玉东 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 8 陈敏华 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 9 郭建国 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 10 郭兆年 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 11 张吉奎 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 12 索树城 350 1 折股 月 28 日 -6-  认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 净资产 2018 年 2 13 赵宝民 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 14 王海峰 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 15 李秀民 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 16 袁崇敬 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 17 薄立安 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 18 陈国玉 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 19 张尧宗 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 20 王守业 350 1 折股 月 28 日 合计 35,000 100% - - 第十八条 公司股份总数为 55,000 万股，公司的股本结 构为：普通股 55,000 万股，每股面值 1 元。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： -7-  （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 -8-  第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项及第（六） 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股 东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 -9- 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： - 10 -  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 - 11 -  第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 - 12 - 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股东将其持 有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员 不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； - 13 -  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十条规定的交易事项； （十四） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除 外）： 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%： 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过 70%； 3、 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的 10%： - 14 -  4、 证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股 东大会审批的其他财务资助情形。 （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十九） 对公司回购本公司股份作出决议； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； - 15 -  （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（六）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第四十条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； - 16 -  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元人民币； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足五人或不足本章程所定公司董事 会总人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知所确定的地点。 - 17 -  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主 持。 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并通知股东。 - 18 -  第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 - 19 -  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告， 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其 持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大 - 20 - 会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案 通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知各股东 提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前， 或临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式 通知各股东和其他出席、列席人员。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七） 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是 其他提案生效的前提的，股东大会通知中应明确披露相关前 提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的 前提进行特别提示。 - 21 -  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需 的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表 意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 时将同时发出独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 - 22 -  第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以本人出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第五十九条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委 托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出 具的书面授权委托书。 - 23 -  第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组 织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 - 24 - 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 - 25 -  第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 - 26 - 直接终止本次股东大会并及时通知。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 股权激励计划； （五） 发行可转换公司债券； （六） 本章程的修改； （七） 回购本公司股份； - 27 -  （八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%； （十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征 集投票权提出最低持股比例限制。 - 28 -  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有 关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会 议记录。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时， 公司董事会、监事会、股东大会召开前九十日内持续单独或 - 29 - 者合并持有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不 包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公 司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的前 提下，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列 规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选 人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投 于一人； （二）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数， 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董 事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 - 30 - 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且 当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等， 且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选 将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事 人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监 事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东 大会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以 后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 - 31 -  第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 - 32 - 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会结束后，上市公司应当及时统计议 案的投票表决结果，股东大会决议应当及时公告，公告中应 当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议 案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无 法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过有关选举提案并签署声明确 认书之日起立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 33 -  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以 上通报批评； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的 各项职责； （十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审 议董事候选人议案的日期为截止日。 - 34 -  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的， 其投票无效。 第九十五条 独立董事应当取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。 第九十六条 获得提名的董事候选人应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名。 第九十七条 董事候选人在股东大会、董事会或者职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当本人出席会议， 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超 过六年。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 - 35 - 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费 用； - 36 -  （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事负有维护公司资金安全的义务。董事协 助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产 时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能本人出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 - 37 -  第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在 任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的 关系等因素综合确定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定履行职责。 第二节 董事会 - 38 -  第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠、财务资助等事项； （九） 决定公司内部管理机构、专门委员会的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 - 39 - 计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六） 制订、实施公司股权激励计划； （十七） 审议定期报告； （十八） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确 定其组成人员； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及 股东大会授权的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会可以根据股东大会的决议 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名 委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高 级管理人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责公司 与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、 公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重 大投资项目等进行风险分析；薪酬和考核委员会主要负责公 - 40 - 司高级管理人员薪酬制度制订、管理和考核。 公司董事会制定该等专门委员会的议事规则并选举产 生该等专门委员会的成员。提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事 应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易 事项、关联交易、对外担保、财务资助（公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）等事项： （一） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二） 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于 3,000 万元人民币或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项； （三） 本章程第三十九条规定以外的担保事项； （四） 本章程第三十八条规定以外的财务资助事项； （五） 本章程第四十条规定以外的交易事项。 - 41 -  董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九 条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有相应的承担能力； （二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。 第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表 人签署的文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事长的经营决策权限： （一） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对单项绝对金额高于800万元低于1,500万元 的日常生产经营合同及相关事项进行决策。 超出上述比例的与生产经营相关的合同及相关事项，应 - 42 - 提请董事会审批。根据本章程规定，应由股东大会审批的交 易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事长可在董事会授权范围内，将上述与生产经营相关 的日常经营合同及相关事项的决策权授权给总经理行使。 （二） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对应提交董事会审议以外的事项进行决策。 （三） 签署重要合同、协议及其他公司文件的权限： 1.董事长可签署在其经营权限范围内的业务合同、协议； 2.董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司 签署相关合同、协议及其他公司文件，经公司法定代表人授 权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议 及其他公司文件。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开 临时会议的，应在会议召开前 3 日发出书面通知。董事会通 知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事 同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前 或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 - 43 - 议通知。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （七） 董事表决所必需的会议材料； （八） 董事应当本人出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求； （九） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事 会审议本章程第三十九条规定的担保事项及公司发生财务 资助事项时，还需同时经出席董事会会议的董事的三分之二 以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 - 44 - 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则为记名投 票方式。 董事会会议以现场召开为原则。但必要时，董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、 传真等方式进行并作出决议，董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在 - 45 - 董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事 应视作未表示异议，不免除责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百〇一 条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 - 46 - 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 在控制风险的前提下，总经理有权对单 项绝对金额低于 800 万元的日常生产经营合同及相关事项进 行决策。 超出上述绝对金额的与生产经营相关的日常经营合同 及相关事项，应提请董事长或董事会审批。根据《公司章程》 规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会审议通过后提 交股东大会审议。 第一百三十四条 总经理对关联交易事项的决策权限： - 47 -  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万 元的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于 300 万元 的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联 交易。 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易 标的类别相关的交易，在连续 12 个月内发生的关联交易金 额应累计计算。 如总经理为关联人，相关关联交易应提交董事会审议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真 实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 - 48 - 大会的意见。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之前的 劳务合同另行规定。 第一百四十条 副总经理、财务总监由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。总经理主持公司全面工作，副总经理、 财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作， 其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员负有维护 公司资金安全的义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董 事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背信义义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 - 49 -  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属 不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司 资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十九条 监事应当列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 50 -  第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 其中包括职工代表监事 1 名。监事会中的股东代表监事由股 东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； - 51 -  （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议 应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 会议的召开方式； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六） 监事表决所必需的会议材料； - 52 -  （七） 监事应当本人出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 - 53 -  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采 取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积 极采取现金分配方式。公司可以进行中期现金分红。 第一百六十五条 公司的利润分配遵守如下规定： (一) 公司利润分配的原则 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报 和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前 提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、 - 54 - 合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配 利润，保持公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式及比例 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因 不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说 明。 现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三) 利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (四) 现金分红的条件 公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形 之一可以不进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的 审计报告；3、公司年末资产负债率超过 70%； 4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资 本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围； - 55 -  5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一的： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资 产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。 (五) 股票股利分配的条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 决。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议 通过后提交公司股东大会批准。董事会审议利润分配具体方 案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当对利润分配政策发表独立意见。股东大会对利润分配具体 方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政 策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 - 56 - 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立 意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见 并披露。 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外 部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的， 应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对 利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分 配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现 金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 (七) 差异化的利润分配方案 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟 定差异化的利润分配方案： - 57 -  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，是指对公司年度财务报告 提供审计服务的会计事务所。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 58 -  第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以电子邮件、邮寄方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄及公告方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之 日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 - 59 - 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等中国证监会 指定信息披露报刊以及上海证券交易所网站等为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地省 级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 - 60 -  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司住所地省级以上报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； - 61 -  （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人，并于 60 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 - 62 - 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 - 63 -  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 - 64 - 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在山东省东营市行政审批服 务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百〇二条 本章程未尽事宜或本章程如与国家日 后颁布的法律、行政法规、部门规章或有关监管规则的规定 不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章或有关监管 规则的规定执行。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇五条 本章程经股东大会决议通过之日起生 效并开始实施。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 - 65 - 

利华益维远化学股份有限公司 章程 1  目 录 第一章 总则 ................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................... - 4 - 第三章 股份 ................................... - 5 - 第一节 股份发行............................. - 5 - 第二节 股份增减和回购....................... - 7 - 第三节 股份转让............................. - 9 - 第四章 股东和股东大会 ........................ - 10 - 第一节 股东 ............................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 .................. - 13 - 第三节 股东大会的召集...................... - 17 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................ - 19 - 第五节 股东大会的召开...................... - 21 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................ - 25 - 第五章 董事会 ................................ - 31 - 第一节 董事 ............................... - 31 - 第二节 董事会.............................. - 36 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............. - 44 - 第七章 监事会 ................................ - 47 - 第一节 监事 ............................... - 47 - 第二节 监事会.............................. - 48 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......... - 50 - 第一节 财务会计制度........................ - 50 - 第二节 内部审计............................ - 56 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................. - 56 - 第九章 通知 .................................. - 57 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... - 58 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............. - 58 - 第二节 解散和清算.......................... - 59 - 第十一章 修改章程 ............................ - 62 - 第十二章 附则 ................................ - 62 - 2  第一章 总则 第一条 为维护利华益维远化学股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心 （有限合伙）、东营永益投资管理中心（有限合伙）、东营远 达投资管理中心（有限合伙）以及徐云亭等 16 名自然人作为 发起人（具体名单见本《章程》第 16 条），以利华益维远化 工有限公司 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股而整体变 更设立；公司在东营市行政审批服务局注册登记并取得营业 执照。 公司于 2021 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,750 万股，于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：利华益维远化学股份有限公司。 第四条 公司住所：山东省东营市利津县利十路 208 号。 第五条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 -3-  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承但责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董 事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：坚持“技术先进性、环境友 好性、市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机 化工和高端新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现 代化企业，创造良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。 -4-  公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司 截 至 2018 年 2 月 28 日 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币 360,905,182.21 元，其中专项储备 2,807,751.08 元，以扣 除专项储备的 358,097,431.13 元的净资产为基础，按 1： 0.97738763 的比例折为股份公司普通股，其中 350,000,000 元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分 作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情况 如下： 认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 维远控股有限责任 净资产 2018 年 2 1 10,850 31 公司 折股 月 28 日 -5-  认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 东营永益投资管理 净资产 2018 年 2 2 6,120 17.49 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营远达投资管理 净资产 2018 年 2 3 5,950 17 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营汇泽投资管理 净资产 2018 年 2 4 5,780 16.51 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 5 徐云亭 1,050 3 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 6 李玉生 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 7 魏玉东 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 8 陈敏华 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 9 郭建国 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 10 郭兆年 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 11 张吉奎 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 12 索树城 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 13 赵宝民 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 14 王海峰 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 15 李秀民 350 1 折股 月 28 日 -6-  认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 净资产 2018 年 2 16 袁崇敬 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 17 薄立安 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 18 陈国玉 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 19 张尧宗 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 20 王守业 350 1 折股 月 28 日 合计 35,000 100% - - 第十七条 公司股份总数为 55,000 万股，公司的股本结 构为：普通股 55,000 万股，每股面值 1 元。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； -7-  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项及第（六） -8- 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股 东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 -9-  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； - 10 -  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 - 11 -  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权的股东将其持 有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 - 12 -  第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员 不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； - 13 -  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第三十九条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司回购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； - 14 -  （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（六）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第三十九条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； - 15 -  （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足五人或不足本章程所定公司董事 会总人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知所确定的地点。 - 16 -  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主 持。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并通知股东。 - 17 -  第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 - 18 -  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 - 19 - 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知各股 东提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前， 或临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式 通知各股东和其他出席、列席人员。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 - 20 -  第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 - 21 -  股东可以本人出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第五十八条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委 托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出 具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组 织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 - 22 - 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 23 -  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； - 24 -  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会并及时通知。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； - 25 -  （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 股权激励计划； （五） 发行可转换公司债券； （六） 本章程的修改； （七） 回购本公司股份； （八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%； （十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 - 26 -  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有 关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会 议记录。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 - 27 - 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时， 公司董事会、监事会、股东大会召开前九十日内持续单独或 者合并持有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不 包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公 司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投 票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列 规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选 人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投 于一人； （二）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数， 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董 事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； - 28 -  （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且 当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等， 且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选 将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事 人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监 事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东 大会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以 后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 - 29 -  第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 - 30 -  未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过有关选举提案并签署声明确 认书之日起立即就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 31 -  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评； （八） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的 各项职责； （十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审 议董事候选人议案的日期为截止日。 - 32 -  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 独立董事应当取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。 第九十五条 获得提名的董事候选人应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名。 第九十六条 董事候选人在股东大会、董事会或者职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当本人出席会议， 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超 过六年。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 - 33 -  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费 用； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 - 34 -  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事负有维护公司资金安全的义务。董事 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能本人出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披 露有关情况。 - 35 -  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在 任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的 关系等因素综合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人。 - 36 -  第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构、专门委员会的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六） 制订、实施公司股权激励计划； - 37 -  （十七） 审议定期报告； （十八） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确 定其组成人员； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及 股东大会授权的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会可以根据股东大会的决议 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名 委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高 级管理人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责公司 与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、 公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重 大投资项目等进行风险分析；薪酬和考核委员会主要负责公 司高级管理人员薪酬制度制订、管理和考核。 公司董事会制定该等专门委员会的议事规则并选举产 生该等专门委员会的成员。提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事 - 38 - 应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易 事项、关联交易、对外担保（公司受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）等事项： （一） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二） 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于 3,000 万元人民币或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项； （三） 本章程第三十八条规定以外的担保事项； （四） 本章程第三十九条规定以外的交易事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十八 条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有相应的承担能力； （二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。 - 39 -  第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表 人签署的文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事长的经营决策权限： （一） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对单项绝对金额高于800万元低于1,500万元 的日常生产经营合同及相关事项进行决策。 超出上述比例的与生产经营相关的合同及相关事项，应 提请董事会审批。根据本章程规定，应由股东大会审批的交 易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事长可在董事会授权范围内，将上述与生产经营相关 的日常经营合同及相关事项的决策权授权给总经理行使。 （二） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对应提交董事会审议以外的事项进行决策。 - 40 -  （三） 签署重要合同、协议及其他公司文件的权限： 1.董事长可签署在其经营权限范围内的业务合同、协议； 2.董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司 签署相关合同、协议及其他公司文件，经公司法定代表人授 权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议 及其他公司文件。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开 临时会议的，应在会议召开前 3 日发出书面通知。董事会通 知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事 同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前 或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 议通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； - 41 -  （五） 发出通知的日期； （六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （七） 董事表决所必需的会议材料； （八） 董事应当本人出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求； （九） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事 会审议本章程第三十八条规定的担保事项时，需经出席董事 会会议的董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：原则为记名投 票方式。 董事会会议以现场召开为原则。但必要时，董事会临时 - 42 - 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、 传真等方式进行并作出决议，董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时 或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异 议，不免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； - 43 -  （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理六名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四） 至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； - 44 -  （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 在控制风险的前提下，总经理有权对单 项绝对金额低于 800 万元的日常生产经营合同及相关事项进 行决策。 超出上述绝对金额的与生产经营相关的日常经营合同 及相关事项，应提请董事长或董事会审批。根据《公司章程》 规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会审议通过后提 交股东大会审议。 第一百三十三条 总经理对关联交易事项的决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万 元的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于 300 万元 的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联 交易。 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易 标的类别相关的交易，在连续 12 个月内发生的关联交易金 额应累计计算。 如总经理为关联人，相关关联交易应提交董事会审议。 - 45 -  第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真 实性。 第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之前的 劳务合同另行规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。总经理主持公司全面工作，副总经理、 财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作， 其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 - 46 -  第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员负有维护 公司资金安全的义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董 事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属 不得担任公司监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司 资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 - 47 -  第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十八条 监事应当列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 其中包括职工代表监事 1 名。监事会中的股东代表监事由股 东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： - 48 -  （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议 应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 - 49 -  第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 会议的召开方式； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六） 监事表决所必需的会议材料； （七） 监事应当本人出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 - 50 - 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 - 51 -  第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采 取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积 极采取现金分配方式。公司可以进行中期现金分红。 第一百六十四条 公司的利润分配遵守如下规定： (一) 公司利润分配的原则 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报 和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前 提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配 利润，保持公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式及比例 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因 不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说 明。 现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 - 52 -  (三) 利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (四) 现金分红的条件 公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形 之一可以不进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的 审计报告；3、公司年末资产负债率超过 70%； 4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资 本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围； 5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一的： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资 产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。 (五) 股票股利分配的条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 - 53 - 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 决。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议 通过后提交公司股东大会批准。董事会审议利润分配具体方 案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当对利润分配政策发表独立意见。股东大会对利润分配具体 方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政 策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立 意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见 并披露。 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外 部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的， 应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对 利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分 配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 - 54 -  4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现 金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 (七) 差异化的利润分配方案 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟 定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 - 55 -  第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，是指对公司年度财务报告 提供审计服务的会计事务所。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 - 56 -  第九章 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以电子邮件、邮寄方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄及公告方式 进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之 日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》等中国证监会 指定信息披露报刊以及上海证券交易所网站等为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 - 57 -  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地省 级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司住所地省级以上报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 - 58 -  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 - 59 -  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人，并于 60 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 - 60 -  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 - 61 -  第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 - 62 -  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省东营市行政审 批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇三条 本章程经股东大会决议通过并自公司 首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市之日起生效并 开始实施。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 - 63 - 

利华益维远化学股份有限公司 章程 1  目 录 第一章 总则 ................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................... - 4 - 第三章 股份 ................................... - 5 - 第一节 股份发行............................. - 5 - 第二节 股份增减和回购....................... - 7 - 第三节 股份转让............................. - 9 - 第四章 股东和股东大会 ........................ - 10 - 第一节 股东 ............................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 .................. - 13 - 第三节 股东大会的召集...................... - 17 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................ - 19 - 第五节 股东大会的召开...................... - 21 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................ - 25 - 第五章 董事会 ................................ - 31 - 第一节 董事 ............................... - 31 - 第二节 董事会.............................. - 36 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............. - 44 - 第七章 监事会 ................................ - 47 - 第一节 监事 ............................... - 47 - 第二节 监事会.............................. - 48 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......... - 50 - 第一节 财务会计制度........................ - 50 - 第二节 内部审计............................ - 56 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................. - 56 - 第九章 通知 .................................. - 57 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... - 58 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............. - 58 - 第二节 解散和清算.......................... - 59 - 第十一章 修改章程 ............................ - 62 - 第十二章 附则 ................................ - 62 - 2  第一章 总则 第一条 为维护利华益维远化学股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心 （有限合伙）、东营永益投资管理中心（有限合伙）、东营远 达投资管理中心（有限合伙）以及徐云亭等 16 名自然人作为 发起人（具体名单见本《章程》第 16 条），以利华益维远化 工有限公司 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股而整体变 更设立；公司在东营市行政审批服务局注册登记并取得营业 执照。 公司于 2021 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,750 万股，于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：利华益维远化学股份有限公司。 第四条 公司住所：山东省东营市利津县利十路 208 号。 第五条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 -3-  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承但责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董 事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：坚持“技术先进性、环境友 好性、市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机 化工和高端新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现 代化企业，创造良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。 -4-  公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司 截 至 2018 年 2 月 28 日 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币 360,905,182.21 元，其中专项储备 2,807,751.08 元，以扣 除专项储备的 358,097,431.13 元的净资产为基础，按 1： 0.97738763 的比例折为股份公司普通股，其中 350,000,000 元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分 作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情况 如下： 认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 维远控股有限责任 净资产 2018 年 2 1 10,850 31 公司 折股 月 28 日 -5-  认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 东营永益投资管理 净资产 2018 年 2 2 6,120 17.49 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营远达投资管理 净资产 2018 年 2 3 5,950 17 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 东营汇泽投资管理 净资产 2018 年 2 4 5,780 16.51 中心（有限合伙） 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 5 徐云亭 1,050 3 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 6 李玉生 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 7 魏玉东 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 8 陈敏华 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 9 郭建国 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 10 郭兆年 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 11 张吉奎 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 12 索树城 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 13 赵宝民 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 14 王海峰 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 15 李秀民 350 1 折股 月 28 日 -6-  认购股份 序 占总股本比 出资方 发起人 数（万 出资时间 号 例（%） 式 股） 净资产 2018 年 2 16 袁崇敬 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 17 薄立安 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 18 陈国玉 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 19 张尧宗 350 1 折股 月 28 日 净资产 2018 年 2 20 王守业 350 1 折股 月 28 日 合计 35,000 100% - - 第十七条 公司股份总数为 55,000 万股，公司的股本结 构为：普通股 55,000 万股，每股面值 1 元。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； -7-  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项及第（六） -8- 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股 东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 -9-  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； - 10 -  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 - 11 -  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权的股东将其持 有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 - 12 -  第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员 不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； - 13 -  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第三十九条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司回购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； - 14 -  （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（六）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 第三十九条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； - 15 -  （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足五人或不足本章程所定公司董事 会总人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知所确定的地点。 - 16 -  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主 持。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并通知股东。 - 17 -  第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 - 18 -  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 - 19 - 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知各股 东提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前， 或临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式 通知各股东和其他出席、列席人员。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 - 20 -  第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 - 21 -  股东可以本人出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第五十八条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委 托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出 具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组 织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 - 22 - 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 23 -  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； - 24 -  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会并及时通知。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； - 25 -  （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 股权激励计划； （五） 发行可转换公司债券； （六） 本章程的修改； （七） 回购本公司股份； （八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%； （十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 - 26 -  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有 关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会 议记录。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 - 27 - 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时， 公司董事会、监事会、股东大会召开前九十日内持续单独或 者合并持有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不 包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公 司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投 票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列 规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选 人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投 于一人； （二）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数， 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董 事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； - 28 -  （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且 当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等， 且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选 将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事 人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监 事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东 大会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以 后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 - 29 -  第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 - 30 -  未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过有关选举提案并签署声明确 认书之日起立即就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 31 -  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评； （八） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的 各项职责； （十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审 议董事候选人议案的日期为截止日。 - 32 -  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 独立董事应当取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。 第九十五条 获得提名的董事候选人应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名。 第九十六条 董事候选人在股东大会、董事会或者职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当本人出席会议， 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超 过六年。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 - 33 -  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费 用； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 - 34 -  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事负有维护公司资金安全的义务。董事 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能本人出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披 露有关情况。。 - 35 -  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在 任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的 关系等因素综合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人。 - 36 -  第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构、专门委员会的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六） 制订、实施公司股权激励计划； - 37 -  （十七） 审议定期报告； （十八） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确 定其组成人员； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及 股东大会授权的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会可以根据股东大会的决议 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名 委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高 级管理人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责公司 与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、 公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重 大投资项目等进行风险分析；薪酬和考核委员会主要负责公 司高级管理人员薪酬制度制订、管理和考核。 公司董事会制定该等专门委员会的议事规则并选举产 生该等专门委员会的成员。提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事 - 38 - 应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易 事项、关联交易、对外担保（公司受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）等事项： （一） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二） 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于 3,000 万元人民币或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项； （三） 本章程第三十八条规定以外的担保事项； （四） 本章程第三十九条规定以外的交易事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十八 条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有相应的承担能力； （二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。 - 39 -  第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表 人签署的文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事长的经营决策权限： （一） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对单项绝对金额高于800万元低于1,500万元 的日常生产经营合同及相关事项进行决策。 超出上述比例的与生产经营相关的合同及相关事项，应 提请董事会审批。根据本章程规定，应由股东大会审批的交 易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事长可在董事会授权范围内，将上述与生产经营相关 的日常经营合同及相关事项的决策权授权给总经理行使。 （二） 根据本章程及董事会的授权，在控制风险的前提 下，董事长有权对应提交董事会审议以外的事项进行决策。 - 40 -  （三） 签署重要合同、协议及其他公司文件的权限： 1.董事长可签署在其经营权限范围内的业务合同、协议； 2.董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司 签署相关合同、协议及其他公司文件，经公司法定代表人授 权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议 及其他公司文件。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开 临时会议的，应在会议召开前 3 日发出书面通知。董事会通 知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事 同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前 或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 议通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； - 41 -  （五） 发出通知的日期； （六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （七） 董事表决所必需的会议材料； （八） 董事应当本人出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求； （九） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事 会审议本章程第三十八条规定的担保事项时，需经出席董事 会会议的董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：原则为记名投 票方式。 董事会会议以现场召开为原则。但必要时，董事会临时 - 42 - 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、 传真等方式进行并作出决议，董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时 或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异 议，不免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； - 43 -  （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四） 至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； - 44 -  （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 在控制风险的前提下，总经理有权对单 项绝对金额低于 800 万元的日常生产经营合同及相关事项进 行决策。 超出上述绝对金额的与生产经营相关的日常经营合同 及相关事项，应提请董事长或董事会审批。根据《公司章程》 规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会审议通过后提 交股东大会审议。 第一百三十三条 总经理对关联交易事项的决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万 元的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于 300 万元 的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联 交易。 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易 标的类别相关的交易，在连续 12 个月内发生的关联交易金 额应累计计算。 如总经理为关联人，相关关联交易应提交董事会审议。 - 45 -  第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真 实性。 第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之前的 劳务合同另行规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。总经理主持公司全面工作，副总经理、 财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作， 其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 - 46 -  第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员负有维护 公司资金安全的义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董 事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属 不得担任公司监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司 资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 - 47 -  第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十八条 监事应当列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 其中包括职工代表监事 1 名。监事会中的股东代表监事由股 东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： - 48 -  （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议 应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 - 49 -  第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 会议的召开方式； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六） 监事表决所必需的会议材料； （七） 监事应当本人出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 - 50 - 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 - 51 -  第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采 取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积 极采取现金分配方式。公司可以进行中期现金分红。 第一百六十四条 公司的利润分配遵守如下规定： (一) 公司利润分配的原则 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报 和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前 提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配 利润，保持公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式及比例 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因 不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说 明。 现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 - 52 -  (三) 利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (四) 现金分红的条件 公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形 之一可以不进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的 审计报告；3、公司年末资产负债率超过 70%； 4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资 本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围； 5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一的： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资 产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。 (五) 股票股利分配的条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 - 53 - 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 决。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议 通过后提交公司股东大会批准。董事会审议利润分配具体方 案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当对利润分配政策发表独立意见。股东大会对利润分配具体 方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政 策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立 意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见 并披露。 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外 部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的， 应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对 利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分 配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 - 54 -  4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现 金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 (七) 差异化的利润分配方案 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟 定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 - 55 -  第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，是指对公司年度财务报告 提供审计服务的会计事务所。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 - 56 -  第九章 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以电子邮件、邮寄方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄及公告方式 进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之 日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》等中国证监会 指定信息披露报刊以及上海证券交易所网站等为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 - 57 -  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地省 级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司住所地省级以上报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 - 58 -  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 - 59 -  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人，并于 60 日内在公司住所地省级以上报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 - 60 -  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 - 61 -  第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 - 62 -  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省东营市行政审 批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇三条 本章程经股东大会决议通过并自公司 首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市之日起生效并 开始实施。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 - 63 - 

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