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天方药业(600253.SH)

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公司章程—天方药业(600253)
G天方公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-11
公告内容详见附件
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公司章程修订议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-05
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》【证监会(2005)156号】及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的精神,公司第二届董事会第二十次会议决定对第二届董事会第十九次会议提交公司2004年度股东大会审议的《公司章程部分条款修订的议案》进行修改。公司章程修订条款如下: 一、原《公司章程》第四十条为: "公司的控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利,不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。" 现修订为: "第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。" 二、在原《公司章程》第四十二条后新增一条,作为章程的第四十三条,原条款序号顺延。 "第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 三、在原《公司章程》第七十八条后新增两条,作为章程的第八十、八十一条,原条款序号顺延。 "第八十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十一条 具有第七十九条规定情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、原《公司章程》第八十一条为: 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。公司股东大会在选举董事会成员时,实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。 现修订为: "第八十四条 股东大会采取记名方式现场投票表决或网络投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 五、在原《公司章程》第八十一条后新增六条,作为章程的第八十五、八十六、八十七、八十八、八十九、九十条,原条款序号顺延。 "第八十五条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,采用累计投票制。 本规定所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第八十七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第八十八条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第九十条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。" 六、删除原《公司章程》第八十二条 "年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。" 七、在原《公司章程》第一百零九条后新增两条,作为章程的第一百一十八、一百一十九条,原条款序号顺延。 "第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 八、原《公司章程》第一百一十条为: "独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。" 现修订为: "第一百二十条 独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 九、原《公司章程》第一百一十一条为: "独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。" 现修订为: "第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。" 十、在原《公司章程》第一百一十一条后新增四条,作为章程的第一百二十二、一百二十三、一百二十四、一百二十五条,原条款序号顺延。 "第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十一、原《公司章程》第一百七十条为: "公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为: "第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期报告中批露原因,独立董事并对此发表独立意见;如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中减其占用的资金。" 十二、在原《公司章程》第一百九十四条后新增一条,作为章程的第二百零九条,原条款序号顺延。 "第二百零九条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"
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公司章程修订议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-01
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证监会(2004)118号】及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,对公司章程部分条款修订如下: 一、公司章程中增加以下条款: 第七十九条 下列事项按照法律、行政法规规定,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十一条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自参加投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 公司章程中原"第七十九条"修订为"第八十二条",以后条目依次顺延。 二、公司章程原第八十一条为: 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 公司股东大会在选举董事会成员时,实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。 现修订为: 股东大会可以采取现场投票表决或网络投票表决方式。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,采用累计投票制。 本规定所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 三、删除公司章程原第八十二条 第八十二条 年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 四、公司章程原第一百一十条为: 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 现修订为: 独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意,行使其他条款职权应当取得二分之一以上独立董事同意。 五、公司章程原第一百一十一条为: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。 现修订为: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。
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公司章程修订议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-16
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会于二零零三年八月发布执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监会(2003)56 号】的规定,须对公司章程部分条款予以如下 修改: 1、原公司章程第四章第三节第一百一十八条为: 董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所做出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限,在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为: (一)单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的10%; (二)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的项目,遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。 现拟修改为: 董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所做出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限,在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,若单项对外担保金额或12 个月累计金额占最近经审计净资产10%以上的,须提交股东大会批准。公司组织相关职能部门或中介结构对申请担保资信状况进行调查,方可提交董事会。 董事会的经营决策应遵守以下规定: (一)单项对外投资、对外担保不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的10%; (二)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的项目,遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行; (三)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (四)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (六)不得直接或间接为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保; (七)对外担保金额不得超过被担保企业最近一次经审计后净资产的50%。 2、原公司章程第四章第三节第一百一十一条为: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规和本章程规定的其他事项。 现拟修改为: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。
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公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-12-26
根据中国证监会郑州证券监管特派员办事处下发的《限期整改通知书》的要求,公司章程中个别条款需要修改,公司拟订了下述章程等修正案,现提交公司董事会审议: 原公司章程第四章第四节第八十一条为:"股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。" 现拟修改为:"股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。 公司股东大会在选举董事会成员时,实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。"证券简称:天方药业证券代码:600253编号:临2003-008河南天方药业股份有限公司关于中国证监会郑州特派办巡检意见的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国证监会郑州证券监管特派员办事处(以下简称"中国证监会郑州特派办")2003年10月13日至18日对河南天方药业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")进行了巡回检查。公司于2003年11月26日收到郑证监〖2003〗223号《限期整改通知书》(以下简称"通知")后,及时向董事、监事和高管人员进行了通报,召开专题会议组织大家学习、分析与讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定的要求进行逐项研究,并提出了切实可行的改进措施和方案。公司于2003年12月25日召开了第二届董事会第十次会议,审议并通过了整改报告。现将有关整改措施及落实情况报告如下: 一、关于"三会"运作方面的问题 1、"三会"会议记录,没有按照要求记录发言要点和每一决议事项的表决结果。 整改措施:公司将严格按照《公司章程》的要求,认真、详细的对"三会"会议的发言要点进行记录,对形成的每一项决议详细载明赞成、反对或弃权的表决结果。 2、公司控股股东股权比例超过30%,但在《公司章程》中没有规定股东大会在董事选举中采用累积投票制。 整改措施:公司认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规,并已按照要求拟订了章程修正案,增添了在董事选举中采用累积投票制等有关条款。 二、关于信息披露方面问题 1、公司2002年3月出资3,000万元参股成立了河南国信医药股份有限公司,该公司成立以来,业务迟迟不能开展,并于2002年12月3日召开股东会,决定对其进行清算。但天方药业在2002年年度报告中却披露河南国信医药股份有限公司正处于筹建阶段,没有准确披露公司清算事宜。 整改措施:由于公司参控股子公司与公司证券部在信息披露过程中信息衔接和送达工作尚存在一定缺陷,子公司董事会和股东大会决议未能及时上报公司证券部,从而导致信息披露不确切。公司已制定了内部信息管理制度,要求子公司设立信息联络员,将子公司董事会和股东大会决议以及重大事项及时上报公司证券部,以确保信息披露质量和透明度。 2、公司2001年、2002年度分别收到驻马店地区财政局拨入挖潜改造资金1,368万元和861.80万元,专项用于医药新产品开发和科技进步。但公司未在定期报告中充分披露上述财政拨款及使用情况,仅在2001年现金流量表附注中列示为"收到高新技术产品资金"1,368万元。 整改措施:公司信息披露人员同财务部门今后应互相加强业务间的联系,并就信息披露的相关规定认真学习,对重大事项进行专项披露,提高信息披露的准确性。 三、关于募集资金专户存储问题 按照公司规定"募集资金必须专户存储",公司2003年6月30日募集资金专户存款余额应为4,232万元,而实际专户存储额为318万元,其余资金没有专户存储。 整改措施:公司已将其他未在募集资金专户的资金转至其户下,并将严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金。 四、关于财务管理与会计核算方面问题 1、公司2001年、2002年度分别收到驻马店地区财政局拨入改造资金1,368万元和861.80万元,专项用于医药新产品开发和科技进步。在收到和使用财政拨付"挖潜改造资金"上,未按照"专项应付款"科目核算要求进行财务管理和核算。 整改措施:公司财务将认真学习《企业会计制度》,在财务管理和核算上严格按照相对应的会计科目核算,规范其行为。 2、公司2001年前应付工资-工效挂钩结余3,924万元,公司在2001年、2002年分别使用工资结余730万元、720万元,该事项未按"应付工资"的核算要求进行财务核算,也没有相关审批程序。 整改措施:"应付工资-工效挂钩"结余资金系公司上市前的历史遗留问题,对此,董事会决定:计划五年内逐步对应付工资结余处理完毕,并严格按照财务核算要求核算。 3、公司没有按照实际盈利情况交纳所得税,2001年、2002年和2003年6月30日应交税金-所得税科目余额均为负数,2001年底为-1,109万;2002年底为-1,382万;2003年6月30日为-972万。未按会计核算要求根据应纳税所得额计算交纳当期所得税。 整改措施:此问题是由于公司固定资产报废清理、审计调整和预交所得税形成的,公司注册地驻马店市地方税务局对公司的应交税金已进行确认,将在2003年底对多缴纳的税金从应交的所得税中予以冲抵。 4、公司于2001年对计提减值准备的部分固定资产进行报废清理,冲回固定资产减值准备15,804,875.50元,在计算所得税时全部作为应纳税所的额的扣除数,而河南省地方税务局批准准予2001年所得税税前扣除数为5,441,789.50元,2002年税前扣除数10,453,639.49元,造成2001年少计所得税费用3,419,818.38元,2002年多计所得税费用3,419,818.38元。 整改措施:公司2001年按照国家政策用企业留存收益对部分固定资产提取了固定资产减值准备,2001年底对该部分固定资产进行报废清理时冲减提取资产减值准备15,804,875.50元。按照权责发生制原则,调减了当年应纳税所得额。公司今后将严格按照企业会计制度和税务制度进行财务核算。 5、由于财务部门应收账款明细只核算到销售办事处一级,没有最终客户的明细资料,因此在账龄划分上,未按应收账款最终客户实际情况进行划分,造成账龄划分不准确。 整改措施:公司为加强对销售办事处的管理,向各销售办事处派出了专职会计,该部分人员由公司财务部门直接领导,从而使账龄划分按应收账款最终客户的实际情况进行,避免账龄划分不准确的情况出现。 6、公司制定了比较详细的销售提成政策,但在2002年冲回销售提成额710万元,在11月未计提销售提成,账务处理的依据不充分,且与公司自身的销售提成政策不一致。 整改措施:由于公司各销售部门销售提成采取预提,在数额上存在误差,且对销售部门决算不及时。今后,公司将严格按照销售提成政策进行财务核算,并对销售部门提成及时予以决算。 7、河南天方药业中药有限公司于2002年6月26日办理工商变更注册手续,但截止目前尚未取得土地使用证和房产证。公司有一部车辆所有权证仍为天方药业集团所属包装制品有限公司,还没有过户到公司名下。 整改措施:原所有权为集团公司所属包装制品有限公司的车辆过户手续工作,以及控股子公司河南天方药业中药有限公司的土地使用证和房产证的办理工作正在进行中,以上事项将在2004年3月底完成。 中国证监会郑州证券监管特派员办事处对本公司的巡回检查,提高了本公司对规范治理的认识,促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理具有积极意义。公司将以此次检查为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规,不断提高规范运作水平,以实现健康持续发展。 河南天方药业股份有限公司 2003年12月25日
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