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中集车辆：公司章程（2022年5月）(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2022-05-31 |
中集车辆（集团）股份有限公司
章 程
（2022年5月31日，经2021年年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................................ 4
第一节 股份发行....................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6
第三节 购买公司股份的财务资助............................................................................ 8
第四节 股票和股东名册 ........................................................................................... 9
第五节 股份转让..................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 14
第一节 股东 ............................................................................................................ 14
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 17
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 19
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 20
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 25
第七节 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 30
第五章 董事会................................................................................................................... 32
第一节 董事 ............................................................................................................ 32
第二节 独立非执行董事 ......................................................................................... 34
第三节 董事会 ........................................................................................................ 35
第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................... 41
第一节 总裁 ............................................................................................................ 41
第二节 董事会秘书 ................................................................................................. 42
第七章 监事会................................................................................................................... 43
第一节 监事 ............................................................................................................ 43
第二节 监事会 ........................................................................................................ 44
第三节 监事会决议 ................................................................................................. 45
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .............................. 46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 50
第一节 财务会计制度、利润分配.......................................................................... 50
第二节 内部审计..................................................................................................... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 54
第十章 通知和公告 ........................................................................................................... 56
第一节 通知 ............................................................................................................ 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 57
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 57
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 58
第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 60
第十三章 争议的解决 ....................................................................................................... 61
第十四章 附则................................................................................................................... 62
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份有限公
司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化
改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股
东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（含相关附录，以下简称“《联交所上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司，具
有独立的法人资格。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变更基础上，以发起方式依法设立，于2018
年10月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份有限公司营业执照。公司的统一
社会信用代码：91440300618919879N。
公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱
（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业
（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金股权投资合伙企
业（有限合伙）。
第三条 公司注册名称：(中文)中集车辆（集团）股份有限公司
(英文) CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
第四条 公司住所：深圳市南山区蛇口港湾大道2号
邮政编码：518067
电话：86-755-26802571
传真：86-755-26676875
第五条 公司的注册资本为人民币201,760万元。
2
第六条 公司为永续经营的股份有限公司。
第七条 总裁为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用世界先进技术，开发、生产和销售（包括出租）各
种高技术、高性能的交通运输装备，充分利用各种优势，逐步发展为在国际上有竞争力的
综合产业集团，运用科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效
益。
第十二条 公司的经营范围：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各
类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械
产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品
的企业。
上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，可以按照有关法律法规规定设置其他种类的股份。
如公司设置其他种类的股份，须说明其他种类股份在以股息或其他形式所作的任何分
派中享有权利的先后次序。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或注册和/或深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内证券交
易所上市的，称为境内上市内资股。在境内证券交易所上市的以人民币标明股票面值并以
人民币认购及交易的境内上市内资股称为“A股”。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市
的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。
第十七条 公司系由中集车辆（集团）有限公司以其2018年6月30日经审计净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时的股份总数为150,000.00万股，发起人认购
公司已发行的全部股份，并按各自在中集车辆（集团）有限公司的持股比例相应折算其在
公司的发起人股份。其中发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66,495.00
万股，占比44.3300%；中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万股，占比
18.9990%；住友商事株式会社持有1,393.50万股，占比0.9290%；上海太富祥中股权投资基
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金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，占比16.8220%；深圳市龙源港城企业管理中
心（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；深圳南山大成新材料投资合伙企业（有
限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）
持 有 16,160.25 万股，占 比 10.7735% ；象山 华金股权 投资合 伙企 业（有 限合伙 ）持有
7,587.75万股，占比5.0585%。
第十八条 经股东大会以特别决议批准，中国证监会核准及香港联交所批准，公司首
次公开发行不超过383,801,955股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，每股
面值人民币1元，全部为普通股。
上述境外上市外资股（H股）发行完成后，公司的股本结构为：普通股股份
176,500.00万股，其中内资股120,108.00万股，占公司已经发行的普通股总数的68.05%，内
资股中由发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66,495.00万股，上海太富
祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，深圳市龙源港城企业管理中
心（有限合伙）持有2,316.00万股，深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）持有
2,316.00万股，台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）持有16,160.25万股，象山华
金实业投资合伙企业（有限合伙）（原名“象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）”）持
有7,587.75万股；境外上市外资股56,392.00万股，占公司已经发行的普通股总数的31.95%，
外资股中由发起人中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万股，住友商事株
式会社持有1,393.50万股，新发H股股份26,500.00万股。
经深交所审核同意并经中国证监会注册，公司首次公开发行境内上市内资股
252,600,000股，公司发行的该等内资股及公司之前已发行的内资股于2021年7月8日在深交
所上市。上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股总数2,017,600,000股，其中境内上
市内资股（A股）1,453,680,000股，占公司已发行的普通股总数的72.0500%；境外上市外
资股（H股）563,920,000股，占公司已发行的普通股总数的27.9500%。
第十九条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的H股主要
在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准
之日起 15 个月内分别实施，但中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次
发行。
5
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东配售新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司应及
时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
6
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份
权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经公开交易方式或以要约方式购回，则其股份
购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一
视同仁的发出。
第二十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积
金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
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（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资
本公积金帐户〕中。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 购买公司股份的财务资助
第二十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十条所述的情形。
第二十九条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十条 下列行为不视为本节第二十八条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
8
支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节 股票和股东名册
第三十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外
存股证或股票的其他派生形式。
在公司发行的H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并指示及促使其股
票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以
下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及公司章程的规定；
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，
及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终
局裁决；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第三十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
如果公司发行认股权证予不记名持有人，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本
的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第三十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
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（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持
有人，但必须受以下条款限制：
（一） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
（二） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供
其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（三） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已
送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若
亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，
不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而
言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后
而定；
（四） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第三十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存
放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东可以在公司办公时间免费查阅股东名册的全份复印件。任何股东向公司索取有关
股东名册的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
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（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的H股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 与任何H股所有权有关的或会影响任何H股所有权的转让文件或其他文件，均
须登记，并须就登记向公司缴付不超过香港联交所不时规定的更高费用，以登记
H股的转让文据和其他与H股所有权有关的或会影响H股所有权的文件；
（二） 股份转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五） 股份转让文据须使用联交所规定的标准转让表格；
（六） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（七） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内，给转让方
和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十七条 在遵守公司章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经转让，
股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将被列入股东名册内。中国法律法
规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正
股东名册。
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第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及
证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告，董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少
一份）；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登
的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第五节 股份转让
第四十三条 与任何公司H股所有权有关的或会影响公司H股所有权的转让文件及其
他文件，均须到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记，并须就登记按《联交所上
市规则》规定的费用标准向公司支付费用。
第四十四条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让
文据可以手签或加盖公司的印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让表格可用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
第四十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第四十七条 公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在深交所上
市交易之日起1年内不得转让。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司的股份，但法院强制执行的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
第五十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到本章程；
２、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
i. 现在及以前的姓名、别名；
ii. 主要地址（住所）；
iii. 国籍；
iv. 专职及其他全部兼职的职业、职务；
v. 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
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(4) 公司的特别决议
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6) 股东会议的会议记录；
(7) 董事会报告和监事会报告。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求有管辖权的法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，有管辖权的法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向有管辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为公司股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分
之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
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达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他
财务报表；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券
作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（十二） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议并实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议需由股东大会审议的关联交易事项；
（十六） 审议批准应由股东大会批准的对外担保事项，具体如下：
1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过人民币5,000万元；
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6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 根据本章程第一百三十八条规定及法律法规规定需由股东大会审议的其他对
外担保事项。
（十七） 审议代表公司有表决权股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十八） 分拆所属子公司上市；
（十九） 回购股份用于减少注册资本；
（二十） 重大资产重组；
（二十一） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地的证券交易
所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的
担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第十六项第一目至第三目、第五目情形
的，可以豁免提交股东大会审议。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情形时，应将召集请求人所提出的会议议题
列入大会议程。
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第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供相关证券监管机构认可或
要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当在本章程规定的期限内召集股东大会。
第六十四条 两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
对于股东自行召集的股东大会，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于10%。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第七十条规定，决定不将临时提
案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并
说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集
人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第七十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少21日发出书面通知，公
司召开临时股东大会应当于会议召开前至少15日，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。本章程中的营业日
是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第七十三条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 写明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举董事时，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进行。
第七十五条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。对于H股股东，股东大会通知、股东通函及有关文档也可
以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司
网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。公司向H股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文档，可以在按照《联交所
上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知
及有关文档的英文本或中文本。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，
从其规定。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
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第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托代理人出席
会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证明、授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东董事会
或其他权力机构委派该代表的决议或授权书，该等决议或授权书应为经过公证证实的副本
或公司认可的其他经核证证实的副本。
第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
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（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小
时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及
由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十八条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长担任会议主席。董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数
以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会未能推举会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
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东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席。
第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，董事会、
独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市
规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、
部门规章或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
第九十五条 除《联交所上市规则》规定的股东大会有关程序或行政事宜的议案，
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可由会议主席以诚实信用原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名投票方式
或公司股票上市地证券监督管理规则允许的其他方式进行表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事和股东代表监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算报告、决算报告；
（六） 公司资产负债表、利润表及其他财务报表；
（七） 聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；
（八） 公司年度报告；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘或者变更公司形式；
（四） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
（五） 股权激励计划和员工持股计划；
（六） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（七） 分拆所属子公司上市；
（八） 回购股份用于减少注册资本；
（九） 重大资产重组；
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（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规、深交所相关规定、本章程、股东大会议事规则或《联
交所上市规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第九十九条 股东大会选举董事、监事（职工代表监事除外）的提名方式和程序为：
（一） 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述
提案应当在股东大会召开日前至少7天送达公司。
（二） 董事、监事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监
事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大
会提出。
（三） 被提名的董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（四） 有关提名董事、非职工代表的监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面承诺，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不
少于7天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开
会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。董事会、监事会应
当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五） 就提名董事、监事候选人给予公司的期间以及被提名人提交前述通知及文件
的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。
（六） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选
举或更换。
（八） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。
（九） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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（十） 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 如根据《联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由
该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
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第一百零六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百零九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如果公司发行优先股，则应确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
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第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出
的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应
被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百一十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及第一百一十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程所定义的控
股股东；
（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第一百一十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十二条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
为变更或者废除类别股东的权利而召开的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定
人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百一十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十二条关于召开
股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；（三）经中
国证监会批准后，公司未上市股份可转换为外资股于境外证券交易所上市交易。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 董事由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举或更换。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
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董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百一十八条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、
法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、公
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平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核
相关文件时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 在任董事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监
会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事连续2次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍
然有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至
该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
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第一百二十七条 公司设独立非执行董事3名。在任何情况下，董事会成员中应当至
少包括3名独立非执行董事且独立非执行董事必须占董事会成员人数的至少三分之一。
公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益
获得充分代表。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百二十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执
行董事应当按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第一百三十条 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依据公司上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求依法、规范地进行。
第一百三十一条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及《联交所上市规则》赋予董事和独立非执行董事的职
权。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事3名。董事会设董事长
1人，副董事长1人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，向股东大会提出提案或议案，提请股东大会通过有关事项，
并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的具体经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七） 拟订需提交股东大会审议的公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 决定公司金额超过人民币1亿元的股权投资（包括但不限于新设公司、成
立合资合营企业，股权收购，参与增资等），但若1年内累计金额达到本章程第
五十九条第一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十四） 决定公司金额超过人民币1.5亿元的固定资产投资（包括但不限于建设、
技术改造项目和资产收购项目），但若1年内累计金额达到本章程第五十九条第
一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十五） 决定未达到法律法规及本章程规定需提交股东大会审议标准的、或按照
《联交所上市规则》规定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余均由半数以上的董事表决同意。
董事会审议提供担保（含对子公司担保）事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会根据上市地监管部门要求以及公司的需要下设董事会专门委
员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会专门委员会的人员组成需符合上市地监管部门的相关规定。
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第一百三十七条 董事会进行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保时，
应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百三十八条 连续十二个月内，董事会审议进行对外投资、资产收购、资产出售、
资产抵押、对外担保的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的总资产的百分之三十。
第一百三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由董事长指定副董事
长代行其职权，董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，可以由半数以上董
事共同推举1名董事代行董事长职权。
第一百四十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至
少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
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（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总裁提议时。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十八条 除根据本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉及与公司有关联关系的，则关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有法定人数出
席会议时，关联董事亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称“关联董事”包括其本人或其任何紧密联系人具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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第一百五十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 董事会应设立审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是非执行董事，必须以
独立非执行董事占大多数，该等独立非执行董事中，至少应有一名是如《联交所上市规则》
《创业板股票上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理
专长的独立非执行董事，审计委员会出任主席的人必须是独立非执行董事。薪酬委员会的
大多数成员应为独立非执行董事，其主席须由独立非执行董事出任。提名委员会成员应以
独立非执行董事占大多数，其主席须由独立非执行董事担任。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
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（一） 提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理
任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监察外部审计机构
是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前先与外部审
计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任及就外部审计机构提供非审计服务制
定政策，并予以执行；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监管公司的财务申报制度、风险管理及内控制度；
（六） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十六条 薪酬委员会的主要职责是：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董
事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用
条件；
（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
平合理，不致过多；
（七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此
向董事会提供意见；
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（三） 评核独立非执行董事的独立性；
（四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董
事会提出建议；及
（五） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十八条 董事会可设立战略与投资委员会，其主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁
第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。可以设副总裁若干名，由
董事会根据总裁提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
但董事长不得兼任总裁。
第一百六十二条 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券
市场禁入者的或出现其他不得担任公司高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即解聘有关高级管理人员。
本章程所称总裁即《公司法》中的经理，副总裁即《公司法》中的副经理。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，在董事会授权范围内对公司内部机构设置
进行调整；
（四） 拟订公司的基本管理制度草案；
（五） 制订公司与日常经营管理相关的具体规章制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定该等人员
的薪酬及福利标准；
（八） 审批公司金额在人民币1亿元以下的股权投资（包括但不限于新设公司、成立
合资公司，股权收购，参与增资等）；
（九） 审批金额在人民币1.5亿元以下的固定资产投资（包括但不限于建设、技术改
造项目和资产收购项目）；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第二节 董事会秘书
第一百六十九条 公司设董事会秘书。
第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董
事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
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（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议
记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公
司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满
时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核相关文件时投反对票或
者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的股东代表由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举和罢免，职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
监事会主席的选举或罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
在任监事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入
者的或出现其他不得担任公司监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关监事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、本章程的行为
进行监督；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（六） 提议召开临时股东大会；
（七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（八） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会
行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，
由此发生的费用由公司承担。
第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日
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以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应于会
议召开3日前书面送达全体监事。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十六条 监事会会议应当由2名以上的监事出席方可举行。每名监事享有一
票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过，并由出席会议的
监事签字。
第一百八十七条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十九条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名监
事有一票表决权。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
第一百九十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百九十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
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第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
第一百九十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
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第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的
信托人；
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（三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第二百条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除
外。
第二百零一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第二百零二条 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
按照本章程第二百零一条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是
对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
第二百零三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百零四条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴
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纳税款。
第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第二百零八条 公司违反本章程第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
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（五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第五十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
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前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规
规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在不
违反有关中国法律的情况下）经香港联交所批准的财务摘要报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日将董事会报告及前述报告以邮资已付的邮件
寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十七条 公司的财务报告统一按中国会计准则及法规编制。
第二百一十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料统一按中国会计准则及
法规编制。
第二百一十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及股票上市
地上市规则规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定披露定期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披
露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和深交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百二十一条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券
法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。
公司的内资股及H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的权利。
公司不应只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第二百二十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十五条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者
二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配
利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外
部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或
变更的，经独立非执行董事发表独立意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司
应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（三）项规定处
理。
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟
订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时
机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立非执行董事发表明确
的独立意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项以待支
付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领
的股息，公司可行使没收权，但该权利只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
公司有权终止以邮递方式向H股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项
权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下
条件：
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（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股
息；及
（二） 公司在12年期间届满后于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并
通知香港联交所有关该意向。
第二节 内部审计
第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第二百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通
知的股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞去其职务。
通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、 任何应当交代情况的陈述。
（二） 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每一位有权得
到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
（三） 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第（一）款第2项提及的任何应当交代
情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（三） 以在公司及香港联交所指定的网站上发布公告方式进行；
（四） 本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
公司可以向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
第二百四十条 公司发出的通知必须充分，使得登记地址在香港的股东有足够
时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所称“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告；就向H股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《联交所上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告或向股东发出书面通
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知的方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
第二百四十四条 除本章程另有规定外，公司给H股股东的通知、资料或书面声明
等公司通讯（定义见《联交所上市规则》），可根据每一H股股东的注册地址，由专人或
以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《联交所上市规则》对以电
子方式发出公司通讯的情况下，公司可以《联交所上市规则》规定的电子方式发送公司通
讯。公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的
公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以
在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版
本。
第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以邮
件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话
方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
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和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方
签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 公司因违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有管辖
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权的法院解散公司；
（六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
因本章程第二百五十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请有管辖权的法院指定有关人
员组成清算组进行清算。因本章程第二百五十四条第（六）项规定解散的，由有管辖权的
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十六条 董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
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制定清算方案，并报股东大会或者有管辖权的法院确认。
第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当立即向有管辖权的法院申请宣告破产。公司经有管辖权的
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给有管辖权的法院。
第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有管辖权的法院确认。
清算组应当自股东大会或者有管辖权的法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关公司破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百六十六条 本章程的修改，涉及修改《必备条款》内容的，应按照有关法
律法规规定并经中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百六十七条 公司章程应经公司股东大会审议通过，其修改亦同。股东大会
决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。
第二百六十八条 董事会可依照股东大会关于修改章程的授权和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百六十九条 章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百七十条 本公司遵循以下争议解决的规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲
裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证
券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
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第十四章 附则
第二百七十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。
第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于”、
“过”、“超过”不含本数。
本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联交易”、“关联股东”、“关联董事”的含义与《联交所上市规则》中的
“关连交易”、“关连股东”、“关连董事”相同。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百七十三条 本章程经公司股东大会由特别决议审议通过，自公司在中华人
民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起生效并施行，
以取代公司原在工商行政管理机关备案之公司章程及其修正案。
公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司
股票上市地上市规则的规定为准。
第二百七十五条 本章程由公司董事会负责解释，董事会可依照本章程的规定，
制订章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。
（以下无正文）
中集车辆（集团）股份有限公司
2022年5月31日
62
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| 中集车辆：《公司章程》（2021年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-09-29 |
中集车辆（集团）股份有限公司
章 程
（2021年9月29日，经2021年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 .............................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3
第三章 股份 .............................................................. 4
第一节 股份发行 .................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .............................................. 6
第三节 购买公司股份的财务资助 ...................................... 8
第四节 股票和股东名册 .............................................. 9
第五节 股份转让 ................................................... 13
第四章 股东和股东大会 ................................................... 14
第一节 股东 ....................................................... 14
第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 17
第三节 股东大会的召集 ............................................. 19
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 20
第五节 股东大会的召开 ............................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 25
第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................... 30
第五章 董事会 ........................................................... 32
第一节 董事 ....................................................... 32
第二节 独立非执行董事 ............................................. 34
第三节 董事会 ..................................................... 35
第四节 董事会专门委员会 ........................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................... 41
第一节 总裁 ....................................................... 41
第二节 董事会秘书 ................................................. 42
第七章 监事会 ........................................................... 43
第一节 监事 ....................................................... 43
第二节 监事会 ..................................................... 43
第三节 监事会决议 ................................................. 44
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 50
第一节 财务会计制度、利润分配 ..................................... 50
第二节 内部审计 ................................................... 53
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 54
第十章 通知和公告 ....................................................... 56
第一节 通知 ....................................................... 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 57
第二节 解散和清算 ................................................. 58
第十二章 修改章程 ....................................................... 60
第十三章 争议的解决 ..................................................... 61
第十四章 附则 ........................................................... 61
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份有限公
司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《关于进一步促进境外上市公司规
范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称“《联交所上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司，具
有独立的法人资格。
公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变更基础上，以发起方式依法设立，于2018
年10月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份有限公司营业执照。公司的统一
社会信用代码：91440300618919879N。
公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱
（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业
（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金股权投资合伙企
业（有限合伙）。
第三条 公司注册名称：(中文)中集车辆（集团）股份有限公司
(英文) CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
第四条 公司住所：深圳市南山区蛇口港湾大道2号
邮政编码：518067
电话：86-755-26802571
传真：86-755-26676875
第五条 公司的注册资本为人民币201,760万元。
2
第六条 公司为永续经营的股份有限公司。
第七条 董事长、执行董事或总裁为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用世界先进技术，开发、生产和销售（包括出租）各
种高技术、高性能的交通运输装备，充分利用各种优势，逐步发展为在国际上有竞争力的
综合产业集团，运用科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效
益。
第十二条 公司的经营范围：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各
类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械
产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品
的企业。
上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。
3
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，可以按照有关法律法规规定设置其他种类的股份。
如公司设置其他种类的股份，须说明其他种类股份在以股息或其他形式所作的任何分
派中享有权利的先后次序。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或注册和/
或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内证券交
易所上市的，称为境内上市内资股。在境内证券交易所上市的以人民币标明股票面值并以
人民币认购及交易的境内上市内资股称为“A股”。公司向境外投资人发行的以外币认购
的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。
第十七条 公司系由中集车辆（集团）有限公司以其2018年6月30日经审计净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时的股份总数为150,000.00万股，发起人认购
公司已发行的全部股份，并按各自在中集车辆（集团）有限公司的持股比例相应折算其在
公司的发起人股份。其中发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有
66,495.00万股，占比44.3300%；中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万
4
股，占比18.9990%；住友商事株式会社持有1,393.50万股，占比0.9290%；上海太富祥中
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，占比16.8220%；深圳市龙源港
城企业管理中心（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；深圳南山大成新材料投
资合伙企业（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；台州太富祥云股权投资合伙
企业（有限合伙）持有16,160.25万股，占比10.7735%；象山华金股权投资合伙企业（有
限合伙）持有7,587.75万股，占比5.0585%。
第十八条 经股东大会以特别决议批准，中国证监会核准及香港联交所批准，公司首
次公开发行不超过383,801,955股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，每股
面值人民币1元，全部为普通股。
上述境外上市外资股（H股）发行完成后，公司的股本结构为：普通股股份
176,500.00万股，其中内资股120,108.00万股，占公司已经发行的普通股总数的68.05%，
内资股中由发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66,495.00万股，上海
太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，深圳市龙源港城企业
管理中心（有限合伙）持有2,316.00万股，深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）
持有2,316.00万股，台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）持有16,160.25万股，
象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）（原名“象山华金股权投资合伙企业（有限合
伙）”）持有7,587.75万股；境外上市外资股56,392.00万股，占公司已经发行的普通股
总数的31.95%，外资股中由发起人中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50
万股，住友商事株式会社持有1,393.50万股，新发H股股份26,500.00万股。
经深交所审核同意并经中国证监会注册，公司首次公开发行境内上市内资股
252,600,000股，公司发行的该等内资股及公司之前已发行的内资股于2021年7月8日在深
交所上市。上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股总数2,017,600,000股，其中境
内上市内资股（A股）1,453,680,000股，占公司已发行的普通股总数的72.0500%；境外上
市外资股（H股）563,920,000股，占公司已发行的普通股总数的27.9500%。
第十九条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的H股主要
在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准
之日起 15 个月内分别实施，但中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次
发行。
5
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东配售新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司应及
时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
6
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份
权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经公开交易方式或以要约方式购回，则其股份
购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一
视同仁的发出。
第二十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积
金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
7
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资
本公积金帐户〕中。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 购买公司股份的财务资助
第二十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十条所述的情形。
第二十九条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十条 下列行为不视为本节第二十八条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
8
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节 股票和股东名册
第三十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外
存股证或股票的其他派生形式。
在公司发行的H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并指示及促使其股
票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以
下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及公司章程的规定；
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，
及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终
局裁决；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第三十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
如果公司发行认股权证予不记名持有人，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本
的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
9
第三十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持
有人，但必须受以下条款限制：
（一） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
（二） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供
其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（三） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已
送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若
亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，
不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而
言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后
而定；
（四） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第三十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存
放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
10
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的H股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 与任何H股所有权有关的或会影响任何H股所有权的转让文件或其他文件，均
须登记，并须就登记向公司缴付不超过香港联交所不时规定的更高费用，以登记
H股的转让文据和其他与H股所有权有关的或会影响H股所有权的文件；
（二） 股份转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五） 股份转让文据须使用联交所规定的标准转让表格；
（六） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（七） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内，给转让方
和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十七条 在遵守公司章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经转让，
股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将被列入股东名册内。中国法律法
规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正
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股东名册。
第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及
证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告，董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少
一份）；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登
的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
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偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五节 股份转让
第四十三条 与任何公司H股所有权有关的或会影响公司H股所有权的转让文件及其
他文件，均须到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记，并须就登记按《联交所上
市规则》规定的费用标准向公司支付费用。
第四十四条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让
文据可以手签或加盖公司的印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不
时指定的地址。
第四十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第四十七条 公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在深交所上
市交易之日起1年内不得转让。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司的股份，但法院强制执行的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外，卖出该股
票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
第五十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到本章程；
２、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
i. 现在及以前的姓名、别名；
ii. 主要地址（住所）；
iii. 国籍；
iv. 专职及其他全部兼职的职业、职务；
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v. 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司的特别决议
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6) 股东会议的会议记录；
(7) 董事会报告和监事会报告。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求有管辖权的法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，有管辖权的法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向有管辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务：
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(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为公司股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分
之三十）的股份；
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（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他
财务报表；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券
作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议并实施公司股权激励计划；
（十五） 审议需由股东大会审议的关联交易事项；
（十六） 审议批准应由股东大会批准的对外担保事项，具体如下：
1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
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5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过人民币5,000万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 根据本章程第一百三十八条规定及法律法规规定需由股东大会审议的其他对
外担保事项。
（十七） 审议代表公司有表决权股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地的证券交易
所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供
的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第十六项第一目至第三目、第五目情形
的，可以豁免提交股东大会审议。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情形时，应将召集请求人所提出的会议议题
列入大会议程。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供相关证券监管机构认可或
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要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当在本章程规定的期限内召集股东大会。
第六十四条 两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并按适用
的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案。
对于股东自行召集的股东大会，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于10%。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第七十条规定，决定不将临时提案
列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说
明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人
的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
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第七十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少足20个营业日发出书面
通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少足10个营业日或15日（以较长者为准）
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。本章程中的营业日
是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第七十三条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 写明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举董事时，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进行。
第七十五条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。对于H股股东，股东大会通知、股东通函及有关文档也可
以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司
网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。公司向H股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文档，可以在按照《联交所
上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知
及有关文档的英文本或中文本。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，
从其规定。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
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第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托代理人出席
会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证明、授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东董事会
或其他权力机构委派该代表的决议或授权书，该等决议或授权书应为经过公证证实的副本
或公司认可的其他经核证证实的副本。
第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小
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时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及
由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十八条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长担任会议主席。董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数
以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会未能推举会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席。
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第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，董事会、
独立非执行董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市
规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、
部门规章或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
第九十五条 除《联交所上市规则》规定的股东大会有关程序或行政事宜的议案，
可由会议主席以诚实信用原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名投票方式
或公司股票上市地证券监督管理规则允许的其他方式进行表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
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人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事和股东代表监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算报告、决算报告；
（六） 公司资产负债表、利润表及其他财务报表；
（七） 聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；
（八） 公司年度报告；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（七） 法律、行政法规、本章程或《联交所上市规则》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东大会选举董事、监事（职工代表监事除外）的提名方式和程序为：
（一） 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述
提案应当在股东大会召开日前至少7天送达公司。
（二） 董事、监事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监
事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大
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会提出。
（三） 被提名的董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（四） 有关提名董事、非职工代表的监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面承诺，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不
少于7天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开
会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。董事会、监事会应
当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五） 就提名董事、监事候选人给予公司的期间以及被提名人提交前述通知及文件
的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。
（六） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选
举或更换。
（八） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。
（九） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（十） 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 如根据《联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由
该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百零九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如果公司发行优先股，则应确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出
的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应
被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百一十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及第一百一十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程所定义的控
股股东；
（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十二条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
为变更或者废除类别股东的权利而召开的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定
人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百一十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十二条关于召开
股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
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第一百一十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；（三）经中
国证监会批准后，公司未上市股份可转换为外资股于境外证券交易所上市交易。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 董事由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举或更换。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百一十八条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、
法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
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人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核
相关文件时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 在任董事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监
会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事连续2次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
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交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍
然有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至
该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百二十七条 公司设独立非执行董事3名。在任何情况下，董事会成员中应当至
少包括3名独立非执行董事且独立非执行董事必须占董事会成员人数的至少三分之一。
公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益
获得充分代表。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百二十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执
行董事应当按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
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第一百三十条 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依据公司上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求依法、规范地进行。
第一百三十一条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及《联交所上市规则》赋予董事和独立非执行董事的职
权。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事3名。董事会设董事长
1人，副董事长1人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，向股东大会提出提案或议案，提请股东大会通过有关事项，
并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的具体经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七） 拟订需提交股东大会审议的公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 决定公司金额超过人民币1亿元的股权投资（包括但不限于新设公司、成
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立合资合营企业，股权收购，参与增资等），但若1年内累计金额达到本章程第
五十九条第一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十四） 决定公司金额超过人民币1.5亿元的固定资产投资（包括但不限于建设、
技术改造项目和资产收购项目），但若1年内累计金额达到本章程第五十九条第
一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十五） 决定未达到法律法规及本章程规定需提交股东大会审议标准的、或按照
《联交所上市规则》规定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联交
易等事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余均由半数以上的董事表决同意。
董事会审议提供担保（含对子公司担保）事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会根据上市地监管部门要求以及公司的需要下设董事会专门委
员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会专门委员会的人员组成需符合上市地监管部门的相关规定。
第一百三十七条 董事会进行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保时，
应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百三十八条 连续十二个月内，董事会审议进行对外投资、资产收购、资产出售、
资产抵押、对外担保的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的总资产的百分之三十。
第一百三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
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处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由董事长指定副董事
长代行其职权，董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，可以由半数以上董
事共同推举1名董事代行董事长职权。
第一百四十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至
少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总裁提议时。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十八条 除根据本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉及与公司有关联关系的，则关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有法定人数出
席会议时，关联董事亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称“关联董事”包括其本人或其任何紧密联系人具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百五十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
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录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 董事会应设立审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是非执行董事，必须以
独立非执行董事占大多数，该等独立非执行董事中，至少应有一名是如《联交所上市规则》
《创业板股票上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理
专长的独立非执行董事，审计委员会出任主席的人必须是独立非执行董事。薪酬委员会的
大多数成员应为独立非执行董事，其主席须由独立非执行董事出任。提名委员会成员应以
独立非执行董事占大多数，其主席须由独立非执行董事担任。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理
任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监察外部审计机构
是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前先与外部审
计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任及就外部审计机构提供非审计服务制
定政策，并予以执行；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监管公司的财务申报制度、风险管理及内控制度；
（六） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
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第一百五十六条 薪酬委员会的主要职责是：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董
事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用
条件；
（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
平合理，不致过多；
（七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此
向董事会提供意见；
（三） 评核独立非执行董事的独立性；
（四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董
事会提出建议；及
（五） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十八条 董事会可设立战略与投资委员会，其主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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第一百六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁
第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。可以设副总裁若干名，由
董事会根据总裁提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
但董事长不得兼任总裁。
第一百六十二条 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券
市场禁入者的或出现其他不得担任公司高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即解聘有关高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，在董事会授权范围内对公司内部机构设置
进行调整；
（四） 拟订公司的基本管理制度草案；
（五） 制订公司与日常经营管理相关的具体规章制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定该等人员
的薪酬及福利标准；
（八） 审批公司金额在人民币1亿元以下的股权投资（包括但不限于新设公司、成立
合资公司，股权收购，参与增资等）；
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（九） 审批金额在人民币1.5亿元以下的固定资产投资（包括但不限于建设、技术改
造项目和资产收购项目）；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第二节 董事会秘书
第一百六十九条 公司设董事会秘书。
第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董
事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议
记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公
司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满
时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在监事会审议、审核相关文件时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的股东代表由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举和罢免，职工代表由公司
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职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
监事会主席的选举或罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
在任监事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入
者的或出现其他不得担任公司监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关监事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、本章程的行为
进行监督；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（六） 提议召开临时股东大会；
（七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（八） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会
行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，
由此发生的费用由公司承担。
第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应于会
议召开3日前书面送达全体监事。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
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第一百八十六条 监事会会议应当由2名以上的监事出席方可举行。每名监事享有一
票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过，并由出席会议的
监事签字。
第一百八十七条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十九条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名监
事有一票表决权。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
第一百九十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百九十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年。
第一百九十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
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取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的
信托人；
（三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第二百条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
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负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除
外。
第二百零一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第二百零二条 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
按照本章程第二百零一条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是
对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
第二百零三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百零四条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴
纳税款。
第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
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第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第二百零八条 公司违反本章程第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
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第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第五十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规
规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在不
违反有关中国法律的情况下）经香港联交所批准的财务摘要报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日将董事会报告及前述报告以邮资已付的邮件
寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十七条 公司的财务报告统一按中国企业会计准则及法规编制。
第二百一十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料统一按中国企业会计准
则及法规编制。
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第二百一十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及股票上市
地上市规则规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定披露定期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披
露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和深交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百二十一条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券
法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。
公司的内资股及H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的权利。
公司不应只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
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第二百二十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十五条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者
二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配
利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外
部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或
变更的，经独立非执行董事发表独立意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司
应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（三）项规定处
理。
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟
订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时
机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立非执行董事发表明确
的独立意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
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项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项以待支
付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领
的股息，公司可行使没收权，但该权利只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
公司有权终止以邮递方式向H股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项
权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下
条件：
（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股
息；及
（二） 公司在12年期间届满后于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并
通知香港联交所有关该意向。
第二节 内部审计
第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
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第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
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第二百三十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通
知的股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞去其职务。
通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、 任何应当交代情况的陈述。
（二） 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
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司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每一位有权得
到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
（三） 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第（一）款第2项提及的任何应当交代
情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（三） 以在公司及香港联交所指定的网站上发布公告方式进行；
（四） 本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
公司可以向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
第二百四十条 公司发出的通知必须充分，使得登记地址在香港的股东有足够
时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所称“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在公司内资股上市的证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告；就向H股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《联交所上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告或向股东发出书面通
知的方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
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第二百四十四条 除本章程另有规定外，公司给H股股东的通知、资料或书面声明
等公司通讯（定义见《联交所上市规则》），可根据每一H股股东的注册地址，由专人或
以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《联交所上市规则》对以电
子方式发出公司通讯的情况下，公司可以《联交所上市规则》规定的电子方式发送公司通
讯。公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的
公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以
在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版
本。
第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知
以邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以
电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方
签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 公司因违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有管辖
权的法院解散公司；
（六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
因本章程第二百五十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
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定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请有管辖权的法院指定有关
人员组成清算组进行清算。因本章程第二百五十四条第（六）项规定解散的，由有管辖权
的法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十六条 董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有管辖权的法院确认。
第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
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（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当立即向有管辖权的法院申请宣告破产。公司经有管辖权的
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给有管辖权的法院。
第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有管辖权的法院确认。
清算组应当自股东大会或者有管辖权的法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关公司破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百六十六条 本章程的修改，涉及修改《必备条款》内容的，应按照有关法
律法规规定并经中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
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第二百六十七条 公司章程应经公司股东大会审议通过，其修改亦同。股东大会
决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。
第二百六十八条 董事会可依照股东大会关于修改章程的授权和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百六十九条 章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百七十条 本公司遵循以下争议解决的规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲
裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证
券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百七十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。
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第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以
外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。
本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联交易”、“关联股东”、“关联董事”的含义与《联交所上市规则》
中的“关连交易”、“关连股东”、“关连董事”相同。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百七十三条 本章程经公司股东大会由特别决议审议通过。
公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司
股票上市地上市规则的规定为准。
第二百七十五条 本章程由公司董事会负责解释，董事会可依照本章程的规定，
制订章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。
（以下无正文）
中集车辆（集团）股份有限公司
2021年9月29日
62
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| 中集车辆：公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-07-08 |
中集车辆（集团）股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 .............................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3
第三章 股份 .............................................................. 4
第一节 股份发行 .................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .............................................. 6
第三节 购买公司股份的财务资助 ...................................... 8
第四节 股票和股东名册 .............................................. 9
第五节 股份转让 ................................................... 13
第四章 股东和股东大会 ................................................... 14
第一节 股东 ....................................................... 14
第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 17
第三节 股东大会的召集 ............................................. 19
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 20
第五节 股东大会的召开 ............................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 25
第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................... 30
第五章 董事会 ........................................................... 32
第一节 董事 ....................................................... 32
第二节 独立非执行董事 ............................................. 34
第三节 董事会 ..................................................... 35
第四节 董事会专门委员会 ........................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................... 41
第一节 总裁 ....................................................... 41
第二节 董事会秘书 ................................................. 42
第七章 监事会 ........................................................... 43
第一节 监事 ....................................................... 43
第二节 监事会 ..................................................... 43
第三节 监事会决议 ................................................. 44
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 50
第一节 财务会计制度、利润分配 ..................................... 50
第二节 内部审计 ................................................... 53
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 54
第十章 通知和公告 ....................................................... 56
第一节 通知 ....................................................... 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 57
第二节 解散和清算 ................................................. 58
第十二章 修改章程 ....................................................... 60
第十三章 争议的解决 ..................................................... 61
第十四章 附则 ........................................................... 61
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份有限公
司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《关于进一步促进境外上市公司规
范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称“《联交所上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司，具
有独立的法人资格。
公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变更基础上，以发起方式依法设立，于2018
年10月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份有限公司营业执照。公司的统一
社会信用代码：91440300618919879N。
公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱
（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业
（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金股权投资合伙企
业（有限合伙）。
第三条 公司注册名称：(中文)中集车辆（集团）股份有限公司
(英文) CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
第四条 公司住所：深圳市南山区蛇口港湾大道2号
邮政编码：518067
电话：86-755-26802571
传真：86-755-26676875
第五条 公司的注册资本为人民币201,760万元。
2
第六条 公司为永续经营的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用世界先进技术，开发、生产和销售（包括出租）各
种高技术、高性能的交通运输装备，充分利用各种优势，逐步发展为在国际上有竞争力的
综合产业集团，运用科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效
益。
第十二条 公司的经营范围：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各
类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械
产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品
的企业。
上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。
3
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，可以按照有关法律法规规定设置其他种类的股份。
如公司设置其他种类的股份，须说明其他种类股份在以股息或其他形式所作的任何分
派中享有权利的先后次序。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或注册和/
或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内证券交
易所上市的，称为境内上市内资股。在境内证券交易所上市的以人民币标明股票面值并以
人民币认购及交易的境内上市内资股称为“A股”。公司向境外投资人发行的以外币认购
的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。
第十七条 公司系由中集车辆（集团）有限公司以其2018年6月30日经审计净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时的股份总数为150,000.00万股，发起人认购
公司已发行的全部股份，并按各自在中集车辆（集团）有限公司的持股比例相应折算其在
公司的 发起 人股 份。 其中发 起人 中国 国际 海运 集装 箱（集 团） 股份 有限 公司 持有
66,495.00万股，占比44.3300%；中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万
4
股，占比18.9990%；住友商事株式会社持有1,393.50万股，占比0.9290%；上海太富祥中
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，占比16.8220%；深圳市龙源港
城企业管理中心（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；深圳南山大成新材料投
资合伙企业（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；台州太富祥云股权投资合伙
企业（有限合伙）持有16,160.25万股，占比10.7735%；象山华金股权投资合伙企业（有
限合伙）持有7,587.75万股，占比5.0585%。
第十八条 经股东大会以特别决议批准，中国证监会核准及香港联交所批准，公司首
次公开发行不超过383,801,955股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，每股
面值人民币1元，全部为普通股。
上 述 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 发 行 完 成 后 ，公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股 份
176,500.00万股，其中内资股120,108.00万股，占公司已经发行的普通股总数的68.05%，
内资股中由发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66,495.00万股，上海
太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，深圳市龙源港城企业
管理中心（有限合伙）持有2,316.00万股，深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）
持有2,316.00万股，台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）持有16,160.25万股，
象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）（原名“象山华金股权投资合伙企业（有限合
伙）”）持有7,587.75万股；境外上市外资股56,392.00万股，占公司已经发行的普通股
总数的31.95%，外资股中由发起人中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50
万股，住友商事株式会社持有1,393.50万股，新发H股股份26,500.00万股。
经 深 交所 审 核同 意 并经 中国 证 监会 注册 ， 公司 首次 公 开发 行境 内 上市 内 资 股
252,600,000股，公司发行的该等内资股及公司之前已发行的内资股于2021年7月8日在深
交所上市。上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股总数2,017,600,000股，其中境
内上市内资股（A股）1,453,680,000股，占公司已发行的普通股总数的72.0500%；境外上
市外资股（H股）563,920,000股，占公司已发行的普通股总数的27.9500%。
第十九条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的H股主要
在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准
之日起 15 个月内分别实施，但中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次
发行。
5
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东配售新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司应及
时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
6
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份
权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经公开交易方式或以要约方式购回，则其股份
购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一
视同仁的发出。
第二十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积
金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
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(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资
本公积金帐户〕中。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 购买公司股份的财务资助
第二十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十条所述的情形。
第二十九条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十条 下列行为不视为本节第二十八条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
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（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节 股票和股东名册
第三十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外
存股证或股票的其他派生形式。
在公司发行的H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并指示及促使其股
票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以
下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及公司章程的规定；
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，
及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终
局裁决；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第三十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
如果公司发行认股权证予不记名持有人，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本
的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
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第三十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持
有人，但必须受以下条款限制：
（一） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
（二） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供
其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（三） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已
送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若
亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，
不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而
言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后
而定；
（四） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第三十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存
放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
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（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的H股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 与任何H股所有权有关的或会影响任何H股所有权的转让文件或其他文件，均
须登记，并须就登记向公司缴付不超过香港联交所不时规定的更高费用，以登记
H股的转让文据和其他与H股所有权有关的或会影响H股所有权的文件；
（二） 股份转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五） 股份转让文据须使用联交所规定的标准转让表格；
（六） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（七） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内，给转让方
和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十七条 在遵守公司章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经转让，
股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将被列入股东名册内。但股东大会
召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股
东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正
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股东名册。
第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及
证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告，董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少
一份）；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登
的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即
可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
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偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五节 股份转让
第四十三条 与任何公司H股所有权有关的或会影响公司H股所有权的转让文件及其
他文件，均须到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记，并须就登记按《联交所上
市规则》规定的费用标准向公司支付费用。
第四十四条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让
文据可以手签或加盖公司的印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不
时指定的地址。
第四十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第四十七条 公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在深交所上
市交易之日起1年内不得转让。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司的股份，但法院强制执行的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外，卖出该股
票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
第五十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到本章程；
２、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
i. 现在及以前的姓名、别名；
ii. 主要地址（住所）；
iii. 国籍；
iv. 专职及其他全部兼职的职业、职务；
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v. 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司的特别决议
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6) 股东会议的会议记录；
(7) 董事会报告和监事会报告。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求有管辖权的法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，有管辖权的法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向有管辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务：
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(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为公司股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分
之三十）的股份；
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（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他
财务报表；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券
作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议并实施公司股权激励计划；
（十五） 审议需由股东大会审议的关联交易事项；
（十六） 审议批准应由股东大会批准的对外担保事项，具体如下：
1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
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5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过人民币5,000万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 根据本章程第一百三十八条规定及法律法规规定需由股东大会审议的其他对
外担保事项。
（十七） 审议代表公司有表决权股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地的证券交易
所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供
的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第十六项第一目至第三目、第五目情形
的，可以豁免提交股东大会审议。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情形时，应将召集请求人所提出的会议议题
列入大会议程。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供相关证券监管机构认可或
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要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当在本章程规定的期限内召集股东大会。
第六十四条 两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并按适用
的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案。
对于股东自行召集的股东大会，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于10%。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第七十条规定，决定不将临时提案
列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说
明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人
的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
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第七十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少足20个营业日发出书面
通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少足10个营业日或15日（以较长者为准）
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。本章程中的营业日
是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第七十三条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 写明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举董事时，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进行。
第七十五条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。对于H股股东，股东大会通知、股东通函及有关文档也可
以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司
网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。公司向H股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文档，可以在按照《联交所
上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知
及有关文档的英文本或中文本。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，
从其规定。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
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第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托代理人出席
会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证明、授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东董事会
或其他权力机构委派该代表的决议或授权书，该等决议或授权书应为经过公证证实的副本
或公司认可的其他经核证证实的副本。
第八十一条 任何有权 出席 股东会 议并有 权表决 的股 东，有 权委任 一人或 者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小
23
时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及
由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十八条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长担任会议主席。董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数
以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会未能推举会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席。
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第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，董事会、
独立非执行董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市
规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、
部门规章或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
第九十五条 除《联交所上市规则》规定的股东大会有关程序或行政事宜的议案，
可由会议主席以诚实信用原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名投票方式
或公司股票上市地证券监督管理规则允许的其他方式进行表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
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人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事和股东代表监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算报告、决算报告；
（六） 公司资产负债表、利润表及其他财务报表；
（七） 聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；
（八） 公司年度报告；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（七） 法律、行政法规、本章程或《联交所上市规则》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东大会选举董事、监事（职工代表监事除外）的提名方式和程序为：
（一） 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述
提案应当在股东大会召开日前至少7天送达公司。
（二） 董事、监事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监
事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大
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会提出。
（三） 被提名的董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（四） 有关提名董事、非职工代表的监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面承诺，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不
少于7天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开
会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。董事会、监事会应
当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五） 就提名董事、监事候选人给予公司的期间以及被提名人提交前述通知及文件
的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。
（六） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选
举或更换。
（八） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。
（九） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（十） 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 如根据《联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由
该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百零九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如果公司发行优先股，则应确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出
的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应
被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百一十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及第一百一十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程所定义的控
股股东；
（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十二条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
为变更或者废除类别股东的权利而召开的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定
人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百一十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十二条关于召开
股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
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第一百一十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；（三）经中
国证监会批准后，公司未上市股份可转换为外资股于境外证券交易所上市交易。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 董事由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举或更换。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百一十八条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、
法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
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人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 在任董事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监
会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事连续2次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍
然有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至
该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百二十七条 公司设独立非执行董事3名。在任何情况下，董事会成员中应当至
少包括3名独立非执行董事且独立非执行董事必须占董事会成员人数的至少三分之一。
公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益
获得充分代表。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百二十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执
行董事应当按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
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第一百三十条 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依据公司上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求依法、规范地进行。
第一百三十一条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及《联交所上市规则》赋予董事和独立非执行董事的职
权。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事3名。董事会设董事长
1人，副董事长1人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，向股东大会提出提案或议案，提请股东大会通过有关事项，
并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的具体经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七） 拟订需提交股东大会审议的公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 决定公司金额超过人民币1亿元的股权投资（包括但不限于新设公司、成
立合资合营企业，股权收购，参与增资等），但若1年内累计金额达到本章程第
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五十九条第一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十四） 决定公司金额超过人民币1.5亿元的固定资产投资（包括但不限于建设、
技术改造项目和资产收购项目），但若1年内累计金额达到本章程第五十九条第
一款第（十三）项规定的股东大会审议标准的，应提交股东大会审议；
（十五） 决定未达到法律法规及本章程规定需提交股东大会审议标准的、或按照
《联交所上市规则》规定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联交
易等事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余均由半数以上的董事表决同意。
董事会审议提供担保（含对子公司担保）事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会根据上市地监管部门要求以及公司的需要下设董事会专门委
员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会专门委员会的人员组成需符合上市地监管部门的相关规定。
第一百三十七条 董事会进行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保时，
应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百三十八条 连续十二个月内，董事会审议进行对外投资、资产收购、资产出售、
资产抵押、对外担保的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的总资产的百分之三十。
第一百三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
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本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由董事长指定副董事
长代行其职权，董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，可以由半数以上董
事共同推举1名董事代行董事长职权。
第一百四十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至
少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总裁提议时。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
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（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十八条 除根据本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉及与公司有关联关系的，则关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有法定人数出
席会议时，关联董事亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称“关联董事”包括其本人或其任何紧密联系人具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百五十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
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说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 董事会应设立审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是非执行董事，必须以
独立非执行董事占大多数，该等独立非执行董事中，至少应有一名是如《联交所上市规则》
《创业板股票上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理
专长的独立非执行董事，审计委员会出任主席的人必须是独立非执行董事。薪酬委员会的
大多数成员应为独立非执行董事，其主席须由独立非执行董事出任。提名委员会成员应以
独立非执行董事占大多数，其主席须由独立非执行董事担任。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理
任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监察外部审计机构
是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前先与外部审
计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任及就外部审计机构提供非审计服务制
定政策，并予以执行；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监管公司的财务申报制度、风险管理及内控制度；
（六） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
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第一百五十六条 薪酬委员会的主要职责是：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董
事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用
条件；
（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
平合理，不致过多；
（七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此
向董事会提供意见；
（三） 评核独立非执行董事的独立性；
（四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董
事会提出建议；及
（五） 其他《联交所上市规则》《创业板股票上市规则》规定的职责。
第一百五十八条 董事会可设立战略与投资委员会，其主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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第一百六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁
第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。可以设副总裁若干名，由
董事会根据总裁提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
但董事长不得兼任总裁。
第一百六十二条 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券
市场禁入者的或出现其他不得担任公司高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即解聘有关高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，在董事会授权范围内对公司内部机构设置
进行调整；
（四） 拟订公司的基本管理制度草案；
（五） 制订公司与日常经营管理相关的具体规章制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定该等人员
的薪酬及福利标准；
（八） 审批公司金额在人民币1亿元以下的股权投资（包括但不限于新设公司、成立
合资公司，股权收购，参与增资等）；
（九） 审批金额在人民币1.5亿元以下的固定资产投资（包括但不限于建设、技术改
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造项目和资产收购项目）；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第二节 董事会秘书
第一百六十九条 公司设董事会秘书。
第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董
事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议
记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公
司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满
时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的股东代表由股东大会根据本章程第九十九条规定的程序选举和罢免，职工代表由公司
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职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
监事会主席的选举或罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
在任监事出现本章程第一百九十三条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入
者的或出现其他不得担任公司监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关监事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、本章程的行为
进行监督；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（六） 提议召开临时股东大会；
（七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（八） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会
行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，
由此发生的费用由公司承担。
第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应于会
议召开3日前书面送达全体监事。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
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第一百八十六条 监事会会议应当由2名以上的监事出席方可举行。每名监事享有一
票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过，并由出席会议的
监事签字。
第一百八十七条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十九条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名监
事有一票表决权。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
第一百九十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百九十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年。
第一百九十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
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取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的
信托人；
（三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第二百条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
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负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除
外。
第二百零一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第二百零二条 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
按照本章程第二百零一条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是
对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
第二百零三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百零四条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴
纳税款。
第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
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第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第二百零八条 公司违反本章程第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
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第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第五十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规
规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在不
违反有关中国法律的情况下）经香港联交所批准的财务摘要报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日将董事会报告及前述报告以邮资已付的邮件
寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十七条 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报告附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表
中税后利润数较少者为准。
第二百一十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
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法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及股票上市
地上市规则规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定披露定期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披
露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和深交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百二十一条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券
法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。
公司的内资股及H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的权利。
公司不应只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
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第二百二十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十五条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者
二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配
利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外
部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或
变更的，经独立非执行董事发表独立意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司
应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（三）项规定处
理。
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟
订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时
机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立非执行董事发表明确
的独立意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项以待支
付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领
的股息，公司可行使没收权，但该权利只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
公司有权终止以邮递方式向H股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项
权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下
条件：
（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股
息；及
（二） 公司在12年期间届满后于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并
通知香港联交所有关该意向。
第二节 内部审计
第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
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和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
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第二百三十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通
知的股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞去其职务。
通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、 任何应当交代情况的陈述。
（二） 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
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机关。如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每一位有权得
到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
（三） 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第（一）款第2项提及的任何应当交代
情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（三） 以在公司及香港联交所指定的网站上发布公告方式进行；
（四） 本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
公司可以向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
第二百四十条 公司发出的通知必须充分，使得登记地址在香港的股东有足够
时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所称“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在公司内资股上市的证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告；就向H股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《联交所上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告或向股东发出书面通
知的方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知或
电子邮件的方式进行。
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第二百四十四条 除本章程另有规定外，公司给H股股东的通知、资料或书面声明
等公司通讯（定义见《联交所上市规则》），可根据每一H股股东的注册地址，由专人或
以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《联交所上市规则》对以电
子方式发出公司通讯的情况下，公司可以《联交所上市规则》规定的电子方式发送公司通
讯。公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的
公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以
在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版
本。
第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知
以邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以
电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方
签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 公司因违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有管辖
权的法院解散公司；
（六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
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因本章程第二百五十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请有管辖权的法院指定有关
人员组成清算组进行清算。因本章程第二百五十四条第（六）项规定解散的，由有管辖权
的法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十六条 董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有管辖权的法院确认。
第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
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（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当立即向有管辖权的法院申请宣告破产。公司经有管辖权的
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给有管辖权的法院。
第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有管辖权的法院确认。
清算组应当自股东大会或者有管辖权的法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关公司破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百六十六条 本章程的修改，涉及修改《必备条款》内容的，应按照有关法
律法规规定并经中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
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第二百六十七条 公司章程应经公司股东大会审议通过，其修改亦同。股东大会
决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。
第二百六十八条 董事会可依照股东大会关于修改章程的授权和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百六十九条 章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百七十条 本公司遵循以下争议解决的规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲
裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证
券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百七十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。
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第二百七十二条 本章程 所称 “以 上”、“以 内”、 “以 下”均含 本数 ；“以
外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。
本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联交易”、“关联股东”、“关联董事”的含义与《联交所上市规则》
中的“关连交易”、“关连股东”、“关连董事”相同。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百七十三条 本章程经公司股东大会由特别决议审议通过，自公司在中华人
民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起生效并施行，
以取代公司原在工商行政管理机关备案之公司章程及其修正案。
公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司
股票上市地上市规则的规定为准。
第二百七十五条 本章程由公司董事会负责解释，董事会可依照本章程的规定，
制订章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。
（以下无正文）
中集车辆（集团）股份有限公司
2021年7月8日
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公告日期:2021-06-21 |
公告内容详见附件 |
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