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华辰装备(300809.SZ)

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公司章程—华辰装备(300809)
华辰装备:华辰精密装备(昆山)股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-22
华辰精密装备(昆山)股份有限公司章程 (2022年4月) 目录 第一章 总则......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 4 第三章 股份......................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 7 第一节股东 ....................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 17 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会................................................................................................................... 25 第一节董事 ..................................................................................................................... 25 第二节董事会 ................................................................................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 33 第七章 监事会................................................................................................................... 35 第一节监事 ..................................................................................................................... 35 第二节监事会 ................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 37 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43 第九章 通知及公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 44 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 45 第十一章修改章程............................................................................................................ 48 第十二章附则.................................................................................................................... 48 第2页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 华辰精密装备(昆山)股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 第 三 条 公司由昆山华辰重机有限公司整体变更设立。在苏州市市场监督管理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 (统 一 社 会 信 用 代 码 : 91320583666396160 B) 。 第四条 公司于2019年11月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次公开发行人民币普通股3,923万股;公司股票于2019年12月4日在 深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司的中文名称:华辰精密装备(昆山)股份有限公司。公司的英文 名称: Hiecise Precision Equipment Co.,Ltd。 第六条 公司住所:江苏省昆山市周市镇横长泾路333号,邮编:215337。 第七条 公司注册资本为人民币15,692万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 第3页 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:广揽全球人才服务全球客户。专注于创新和打造 精品智能装备,深耕精密智能磨削装备产业,高标准的满足客户个性化的精密磨削 需求。采用科学的经营管理方法,不断提高核心竞争力,使公司成为具有世界一流 技术水平和管理水平的先进精密智能装备制造及服务企业,让客户、社会、和公司 获取满意的经济效益。 第十五条 公司的经营范围为:数控机床开发、制造、销售及售后服务,大型 机械零件加工,机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务,机电设备成 套开发、制造;机床零配件及材料销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政法规 规定前置许可经营、禁止经营的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十八条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 第4页 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股人民币1元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第二十一条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%) 1 曹宇中 3,667.00 净资产折股 33.34 2 刘翔雄 3,666.50 净资产折股 33.33 3 赵泽明 3,666.50 净资产折股 33.33 合计 11,000.00 - 100.00 第二十二条 公司股份总数为15,692万股,每股面值人民币1元,均为人民币普通 股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。 第5页 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五) 项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第6页 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不得转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由发 行人回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第7页 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名 册应当记载下列事项: (一) 股东的姓名或名称及住所; (二) 各股东所持股份数; (三) 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 第8页 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第9页 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 10 页 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第 11 页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他须经股东大会审议通 过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第 12 页 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人发出的股东 大会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。经召集人决定,公司还将提供 网络视频或召集人发出的股东大会通知中所载的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本 章程第三十四条的规定。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第 13 页 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 14 页 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。召 集股东持股比例不得低于10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会应当提供股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始时限时不包 括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第 15 页 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第 16 页 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 第 17 页 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 第 18 页 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的 附件。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 第 19 页 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 第 20 页 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)对公司利润分配政策进行调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 第 21 页 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事的提名方式和程序:由董事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股 东提名候选人,以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表监事候选人的提名方式和程序:由监事会及单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票 制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第 22 页 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下原则: (一) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于 其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。 (二) 股东大会对董事、监事候人进行表决时,股东可以集中行使表决权, 将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的 表决权分别投给全部董事、监事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过 应选人数。 (三) 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有 的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使 的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表 决权。独立董事和非独立董事应分开投票。 (四) 出席股东投票前,董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明,指导 其进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。 (五) 出席股东投票时,必须在选票中注明其所持公司的股份总数,并在其 选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。出席股东投票时,其所投出的投票权 数不得超过其实际拥有的投票权数,其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投 票权数时,该选票有效。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 23 页 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 24 页 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有 规定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 第 25 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/ 2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 第 26 页 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的1年内 仍然有效;其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年,其他义务的持续期间应当根据公平 第 27 页 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。除法律、法规和本章程另有规定,本章程中关于董 事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任, 但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 第 28 页 (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第二节董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门 委员会。专门委员会成员均由不少于三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。 第一百零八条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董事长1 人。可以根据需要设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第 29 页 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第 30 页 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,任期为3年,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议于会议召开3日前以书面通知全体 董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事会办公室可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保 证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 第 31 页 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 第 32 页 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项、第(五)项、 第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百二十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 第 33 页 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理由总经理提名,董事 会任免。副总经理对总经理负责,协助总经理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 34 页 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 第 35 页 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 36 页 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 第 37 页 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 38 页 第一百五十七条 公司的利润分配政策,应遵守下列规定: (一)基本原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连 续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)现金分红政策 1、现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当首先采用现金方式分配股利。 公司具备现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 第 39 页 的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1) 公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2) 公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的具体条件 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 第 40 页 发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进 行利润分配。 (六)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,应当为投资者提供网络投票便利条件。 2、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或现金分配低于规 定比例的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途和 使用计划,并由独立董事发表独立意见。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (七)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,以股东权益保护为出发点, 经过详细论证,确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过 半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策 第 41 页 发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提交股东大会审议。公 司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策, 制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的,应当根据股东(特别是公众 投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。在回报规划期内,若公 司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时,公 司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。 股东分红回报规划的修订由公司董事会提出,独立董事应对此发表明确意见, 并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第 42 页 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知及公告 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(特快专递)方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; 第 43 页 (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 (特快专递)、电子邮件或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(特 快专递)、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(特快 专递)、电子邮件方式或公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件(特快专递)送出的,自 交付递送方之日起第3个工作日为送达日期;公司以公告方式送出的,第一次公告登 刊日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第2个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第2个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十三条 公司在符合中国证监会和深圳证券交易所规定条件的媒体范 围内刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 44 页 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于30日内在公 开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1 0日内通知债权人,并于30日内在公开发行的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于30日内在公 开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 45 页 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 第 46 页 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第 47 页 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 第 48 页 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二百零二条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定 为准。 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 法定代表人:曹宇中 二O二二年四月 第 49 页
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华辰装备:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-09
华辰精密装备(昆山)股份有限公司章程 (2019年12月) 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东........................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................ 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第一节 财务会计制度......................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 40 第九章 通知及公告.................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 41 第二节 解散和清算............................................................................................. 43 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 45 第十二章 附则 ............................................................................................................ 45 第 2 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程 指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华辰精密装备(昆山)股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 第三条 公司由昆山华辰重机有限公司整体变更设立。在苏州市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码: 91320583666396160B)。 第四条 公司于 2019 年 11 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次公开发行人民币普通股 3,923 万股;公司股票于 2019 年 12 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司的中文名称:华辰精密装备(昆山)股份有限公司。 公司的英文名称: Hiecise Precision Equipment Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省昆山市周市镇横长泾路 333 号,邮编:215337。 第七条 公司注册资本为人民币 15,692 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 第 3 页 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:广揽全球人才服务全球客户。专注于创新和打造精 品智能装备,深耕精密智能磨削装备产业,高标准的满足客户个性化 的精密磨削需求。采用科学的经营管理方法,不断提高核心竞争力, 使公司成为具有世界一流技术水平和管理水平的先进精密智能装备 制造及服务企业,让客户、社会、和公司获取满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围为:数控机床开发、制造、销售及售后服务,大型机 械零件加工,机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务, 机电设备成套开发、制造;机床零配件及材料销售;货物及技术的进 出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第 4 页 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%) 1 曹宇中 3,667.00 净资产折股 33.34 2 刘翔雄 3,666.50 净资产折股 33.33 3 赵泽明 3,666.50 净资产折股 33.33 合计 11,000.00 - 100.00 第二十一条 公司股份总数为 15,692 万股,每股面值人民币 1 元,均为人民币普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 5 页 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 第 6 页 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不得 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份,也不得由发行人回购其直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 第 7 页 证据。股东名册应当记载下列事项: (一) 股东的姓名或名称及住所; (二) 各股东所持股份数; (三) 各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 第 8 页 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 第 9 页 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第 10 页 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他须经股东大 会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 第 11 页 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人发出的股东大 会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。经召集人决定,公司 还将提供网络视频或召集人发出的股东大会通知中所载的其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十四条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 第 12 页 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。召集 股东持股比例不得低于 10%。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 第 13 页 配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起 始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第 14 页 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 15 页 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 16 页 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董 事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 第 17 页 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 18 页 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)对公司利润分配政策进行调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 第 19 页 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知 情股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关 系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联 方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事的提名方式和程序:由董事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表监事候选人的提名方式和程序:由监事会及单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 独立董事候选人的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名候选人,以提案的方式提 请股东大会表决。 第 20 页 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下原则: (一) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表 决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。 (二) 股东大会对董事、监事候人进行表决时,股东可以集中行使表 决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监 事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候 选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 (三) 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多 于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或 某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部 表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。独立 董事和非独立董事应分开投票。 (四) 出席股东投票前,董事会负责对累积投票解释及具体操作的说 明,指导其进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票 的公正、有效。 (五) 出席股东投票时,必须在选票中注明其所持公司的股份总数, 并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。出席股东 投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数, 其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时,该 选票有效。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第 21 页 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 第 22 页 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选 举产生之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券 第 23 页 交易所公开谴责或两次以上通报批评; (七)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 第 24 页 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 第 25 页 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 任期结束后的 1 年内仍然有效;其对公司秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义务 的持续时间为其任职结束后两年,其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。除法律、法规和本章程另有规定,本章程中关于 董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要 求,认真履行职责,维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每 届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名 第 26 页 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会4个专门委员会。专门委员会成员均由不少于三名董事组 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人。可以根据需要设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 第 27 页 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第 28 页 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议于会议召开 3 日前以书面通知全体 董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事 会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会议的董事有 充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 第 29 页 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 30 页 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: 第 31 页 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理由 总经理提名,董事会任免。副总经理对总经理负责,协助总经 理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 32 页 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 第 33 页 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作 为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 34 页 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 35 页 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策,应遵守下列规定: (一)基本原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利 益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分 配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方 式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)现金分红政策 1、现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金 分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 第 36 页 如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当首先采用现 金方式分配股利。公司具备现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个 连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的具体条件 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司 第 37 页 股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的 盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行 利润分配。 (六)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通 过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东 大会审议利润分配方案时,应当为投资者提供网络投票便利条 件。 2、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或 现金分配低于规定比例的,应当在定期报告中披露原因、未用 于分红的资金留存公司的确切用途和使用计划,并由独立董事 发表独立意见。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部 经营环境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 的意见,以股东权益保护为出发点,经过详细论证,确需调整 利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董 事且全体董事过半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策 第 38 页 发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。股东大会审议调整利润 分配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和 机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变 更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提交股 东大会审议。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东 分红回报规划》中确定的利润分配政策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公 司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的,应当根据股 东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且 必要的修改。在回报规划期内,若公司外部经营环境发生重大 变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时,公司可 以根据内外部环境变化修改利润分配政策。 股东分红回报规划的修订由公司董事会提出,独立董事应对此 发表明确意见,并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策 时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在 提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第 39 页 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知及公告 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(特快专递)方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; 第 40 页 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(特 快专递)、电子邮件或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(特快 专递)、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(特快专 递)、电子邮件方式或公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件(特快 专递)送出的,自交付递送方之日起第 3 个工作日为送达日期; 公司以公告方式送出的,第一次公告登刊日为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的, 自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日 期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十三条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 41 页 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公开发行 的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 第 42 页 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 第 43 页 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第 44 页 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 第 45 页 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百零二条 本章程如与国家日后颁布的法律、法规或其他法律文件相抵触 时,按国家有关法律、法规和其他法律文件的规定执行。 (以下无正文) 第 46 页
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公告日期:2019-11-13
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