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汇金科技(300561.SZ)

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公司章程—汇金科技(300561)
汇金科技:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-21
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一九年六月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 25 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 25 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 34 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 44 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 49 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 25,373.6848 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 25,373.6848 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 8 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 10 (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 11 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 12 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 13 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字 证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 14 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 15 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 16 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 18 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 19 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 20 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 21 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 24 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 25 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 26 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; 28 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (二十四)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 29 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 30 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 31 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 32 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 33 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 34 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 35 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 36 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 37 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 38 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 39 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 40 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 41 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 42 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 43 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; 44 (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 45 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 46 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 47 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 48 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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汇金科技:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-04
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一九年六月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 25 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 25 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 34 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 44 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 49 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 25,517.2848 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 25,517.2848 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 8 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 10 (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 11 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 12 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 13 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字 证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 14 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 15 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 16 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 18 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 19 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 20 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 21 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 24 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 25 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 26 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; 28 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (二十四)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 29 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 30 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 31 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 32 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 33 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 34 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 35 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 36 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 37 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 38 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 39 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 40 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 41 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 42 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 43 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; 44 (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 45 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 46 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 47 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 48 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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汇金科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一九年四月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 25 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 25 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 34 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 44 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 49 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 17,011.5232 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 17,011.5232 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 8 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 10 (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 11 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 12 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 13 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 14 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 15 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 16 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 18 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 19 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 20 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 21 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 24 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 25 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 26 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; 28 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (二十四)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 29 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 30 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 31 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 32 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 33 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 34 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 35 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 36 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 37 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 38 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 39 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 40 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 41 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 42 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 43 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; 44 (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 45 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 46 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 47 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 48 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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汇金科技:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-22
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一九年一月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 33 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 17,011.5232 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 17,011.5232 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 7 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 8 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 9 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 10 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 13 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 14 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 15 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 17 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 19 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 21 (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 23 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 24 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 25 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 26 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 27 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; 28 (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; 29 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 30 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 31 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 32 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 33 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 34 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 35 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 36 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 38 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 39 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 40 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 41 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 42 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 43 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 44 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 45 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: 46 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 48 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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汇金科技:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-28
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一八年九月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 33 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 17,041.0104 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 17,041.0104 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 7 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 8 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 9 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 10 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 13 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 14 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 15 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 17 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 19 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 21 (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 23 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 24 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 25 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 26 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 27 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; 28 (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; 29 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 30 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 31 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 32 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 33 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 34 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 35 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 36 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 38 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 39 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 40 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 41 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 42 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 43 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 44 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 45 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: 46 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 48 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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公告日期:2018-08-25
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一八年八月 1 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 33 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 2 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 17,041.0104 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 4 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的 设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、 批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及 智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技 术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、 智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 5 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 55 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 17,041.0104 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 7 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 8 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 9 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 10 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 13 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 14 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 15 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 17 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 19 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 21 (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 22 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 23 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 24 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 25 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 26 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 27 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; 28 (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; 29 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 30 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 31 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 32 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 33 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 34 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 35 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 36 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 38 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 39 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 40 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 41 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 42 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 43 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 44 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 45 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: 46 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 48 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文) 49
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汇金科技:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一八年四月 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 ....................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 9 第 一 节 股 东 ................................................................................................ 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ............................................................. 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 33 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 38 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 38 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ................................................................................ 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注 册,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:914404007709874894。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 17,032 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批 发零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统 的设计、研发、生产、批发、零售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设 备的设计、研发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、 生产、批发、零售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电 子工程及智能系统工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技 术服务、技术转让、技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安 装,电子工程、智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营 范围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 4 宋昌林 39.00 5 王毅 39.00 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 合计 3,900 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 17,032 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文)
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汇金科技:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-14
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一七年十二月 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 .................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ................................................................................. 8 第 一 节 股 东 ............................................................................................. 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ........................................................... 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ................................................................................................. 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 33 第 七 章 监 事 会 ................................................................................................. 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .............................................. 37 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 37 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ...................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ................................ 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ............................................................................. 46 第十—章修改章程 ........................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ................................................................................................. 48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,营业执照号为 440400000211322。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 8516 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 4 宋昌林 39.00 5 王毅 39.00 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 合计 3,900 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 8516 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可能通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研宄与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文)
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汇金科技:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-07
珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二〇一七年十二月 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 ....................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ......................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 .................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ................................................................................. 8 第 一 节 股 东 ............................................................................................. 9 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ........................................................... 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................. 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ......................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ................................................................................................. 24 第 一 节 董 事 .............................................................................................. 24 第 二 节 董 事 会 ......................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 33 第 七 章 监 事 会 ................................................................................................. 35 第 一 节 监 事 .............................................................................................. 35 第 二 节 监 事 会 ......................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .............................................. 37 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................................................... 37 第 二 节 内 部 审 计 ..................................................................................... 43 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ............................................................. 43 第 九 章 通 知 ...................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ................................ 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ............................................................................. 46 第十—章修改章程 ........................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ................................................................................................. 48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,营业执照号为 440400000211322。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码:519085 第六条 公司注册资本为人民币 8516 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发 零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的 设计、研发、生产、批发、零售。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 4 宋昌林 39.00 5 王毅 39.00 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 合计 3,900 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 8516 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可能通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研宄与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。董 事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例 分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文)
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汇金科技:关于完成因资本公积转增股本工商登记及章程变更并换发营业执照的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-01
珠海汇金科技股份有限公司 关于完成因资本公积转增股本工商登记及章程变更 并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海汇金科技股份有限公司于 2017 年 2 月 7 日召开的 2016 年度股东大会 审议通过了关于《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案, 以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 5,600 万股为基数,向全体股东实施每 10 股派 发 3.6 元(含税)现金,共计派发 2,016 万元现金;同时以资本公积向全体股份 每 10 股转增 5 股。 此次公积金转增股本总数为 2,800 万股,转增后,公司注册资本由 5,600 万元变更为 8,400 万元。基于该方案已于日前实施完毕,依据相关规定,公司已 于 2017 年 2 月 28 日完成工商登记变更及章程备案手续,于 2017 年 3 月 1 日取 得了变更后的营业执照,具体修改内容如下: 一、第六条原为:“公司注册资本为人民币 5,600 万元。”。 现修改为:“公司注册资本为人民币 8,400 万元”。 二、第十九条原为:“公司现有总股本为 5,600 万股,均为普通股。”。 现修改为:“公司现有总股本为 8,400 万股,均为普通股。”。 《公司章程》其它条款保持不变,《公司章程修正案》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 备查文件 1、珠海汇金科技股份有限公司营业执照; 2、珠海市工商行政管理局下发的核准变更通知书。 特此公告 珠海汇金科技股份有限公司董事会 2017 年 3 月 1 日
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汇金科技:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-29
珠海汇金科技股份有限公司 章程(草案) 二〇一六年十一月 目 录 第 一 章 总 则 ..................................................................................................... 4 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................................................. 5 第 三 章 股 份 ..................................................................................................... 5 第 一 节 股 份 发 行 .................................................................................... 5 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ...................................................................... 6 第 三 节 股 份 转 让 .................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .............................................................................. 8 第 一 节 股 东 ............................................................................................. 8 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ........................................................... 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 .................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 17 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ...................................................... 20 第 五 章 董 事 会 ............................................................................................... 24 第 一 节 董 事 ........................................................................................... 24 第 二 节 董 事 会 ....................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 33 第 七 章 监 事 会 ............................................................................................... 35 第 一 节 监 事 ........................................................................................... 35 第 二 节 监 事 会 ....................................................................................... 36 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................... 37 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ......................................................................... 37 第 二 节 内 部 审 计 .................................................................................. 43 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................................... 43 第 九 章 通 知 ................................................................................................... 44 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ............................. 45 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ......................................................... 45 第 二 节 解 散 和 清 算 ............................................................................. 46 第十—章 修改章程 ......................................................................................... 48 第 十 二 章 附 则 ............................................................................................... 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立,在广东省珠海市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人营业执照,营业执照号为 440400000211322。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:珠海汇金科技股份有限公司 英文全称:SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司住所:珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码: 519085 第六条 公司注册资本为人民币 5,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股佾为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子计算机软硬件、电子产品、 安全防 范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批 发零售(不含许可 经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系 统的设计、研发、生产、批发、 零售。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范 围,须依法取得取得批准并办理登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人 9 名,公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民 币普通股,占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 陈喆 2,145.00 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 合 计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 5,600 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起 1 年内,转让双方存在实际控制关系,或者均受同 一控制人控制的,经控股股东和实际控制 人申请并经深圳证券交易所同意,可 豁免遵守上述义务。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司 股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所 持的本公司股份。公 司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司 股份发生变动的(因公司派发股 票股利和资本公积转增股本导致的变动除外), 应当及时向公司报告并由公司在交易所指定 网站公告。公司董事、监事和高级 管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售 本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报 交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本次发 行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应 的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行 征集; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司 控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议; ' (十)审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; ’ (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事 项时,必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 (即 5 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票,应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况; (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可能通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产 生; (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举; (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董 事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之曰。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘 密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命各专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证 券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (十)在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括 风险投资),资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、 委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准, (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等), 赠与或受赠资产(受赠现金资 产除外)、债权或债务重组、研宄与开发项目的 转移、签订许可协议等交易行为,股东大会 授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计近利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出 资额的,应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条 的规定。己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上的表决意向,须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,各委员会由不少于三名委员组成,委员由董事会从 董事中选举产生,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任 召集人,分别负责公司的长 期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级 管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 名。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权, 该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体,例行或长期授权须在本章程中明确规 定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至董事会 任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、 监事会、总经理提议或中国证券监督管理部门要求召开时,可以召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、 电子邮件或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事 会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担 保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等 方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名,财务负责人一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)(六)关于勤 勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经 理或财务总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及 其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出 任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案; (十)法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的, 公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意 听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润,并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟 定,提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆 取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现 金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)现金股利分配条件和分配比例: 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分配 股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利 润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司 证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同 时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 6、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事 先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指 派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及 公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公 司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (九)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日 为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网 站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、贵令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司 指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法 和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的 股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优秀先股股东持股比 例分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见 修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,于公司 股票公开发行上市后正式施行,另需及时报广东省珠海市工商行政管理局备案。 (以下无正文)
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公告日期:2016-10-31
公告内容详见附件
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