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公司章程—ST红太阳(000525)

ST红太阳：公司章程(2023年12月28日修订)(查看PDF公告)
公告日期:2023-12-29
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ST红太阳：公司章程(2023年12月修订)(查看PDF公告)
公告日期:2023-12-13
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ST红太阳：公司章程（2022年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2022-06-23
南京红太阳股份有限公司章程二零二二年六月二十二日南京红太阳股份有限公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程南京红太阳股份有限公司章程（经公司 2021 年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉第 2 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十四条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第 3 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二十条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 第 4 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第三十条公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名第 5 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东第 6 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 7 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第 8 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；第 9 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第 10 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第 11 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。第 12 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代第 13 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第 14 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第 15 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 16 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或依照中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决第 17 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第 18 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第 19 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。第 20 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十八条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；第 21 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商第 22 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财第 23 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额第 24 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长第 25 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；第 26 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第 27 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会第 28 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十四条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第 29 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；第 30 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，第 31 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：第 32 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的第 33 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报第 34 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交第 35 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内第 36 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；第 37 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第 38 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事第 39 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2020 年 2 月 26 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二二年六月二十二日第 40 页共 42 页

ST红太阳：公司章程（2022年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2022-06-23

南京红太阳股份有限公司章程二零二二年六月二十二日南京红太阳股份有限公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程南京红太阳股份有限公司章程（经公司 2021 年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉第 2 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十四条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第 3 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二十条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 第 4 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第三十条公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名第 5 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东第 6 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 7 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第 8 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；第 9 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第 10 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第 11 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。第 12 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代第 13 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第 14 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第 15 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 16 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或依照中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决第 17 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第 18 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第 19 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。第 20 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十八条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；第 21 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商第 22 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财第 23 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额第 24 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长第 25 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；第 26 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第 27 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会第 28 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十四条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第 29 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；第 30 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，第 31 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：第 32 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的第 33 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报第 34 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交第 35 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内第 36 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；第 37 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第 38 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事第 39 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2020 年 2 月 26 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二二年六月二十二日第 40 页共 42 页

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ST红太阳：ST红太阳：公司章程（2022年4月修订）(查看PDF公告)
公告日期:2022-04-30
南京红太阳股份有限公司章程二零二二年四月二十八日修订南京红太阳股份有限公司章程目录第一章总则 ........................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................3 第三章股份 ........................................................................................................3 第一节股份发行 ............................................................................................3 第二节股份增减和回购 .................................................................................4 第三节股份转让 ............................................................................................5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................6 第一节股东 ................................................................................................6 第二节股东大会的一般规定 .........................................................................9 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................... 18 第五章董事会 ...................................................................................................... 22 第一节董事 .............................................................................................. 22 第二节董事会 .............................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章监事会 ...................................................................................................... 31 第一节监事 .............................................................................................. 31 第二节监事会 .............................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 33 第一节财务会计制度................................................................................... 33 第二节内部审计 .......................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................... 37 第九章通知和公告 .............................................................................................. 37 第一节通知 .............................................................................................. 37 第二节公告 .............................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 38 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................... 38 第二节解散和清算 ...................................................................................... 39 第十一章修改章程 .............................................................................................. 41 第十二章附则 .................................................................................................. 41 第 1 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第九届董事会第二次会议审议修订，需经公司股东大会审议通过】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、第 2 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十四条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第十九条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第二十条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公第 4 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第三十条公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内第 5 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 6 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行第 7 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 8 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；第 9 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第 10 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。第 11 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；第 12 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 13 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有第 14 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管第 15 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其第 16 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或依照中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）第 17 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计第 18 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第 19 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。第 20 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十八条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东；第 21 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第 22 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决第 23 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市第 24 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第 25 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百一十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；第 26 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权第 27 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；第 28 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十四条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第 29 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；第 30 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易第 31 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程所的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须第 32 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：第 33 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 34 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第 35 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 36 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第 37 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破第 38 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第 39 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2020 年 2 月 26 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二二年四月二十八日第 40 页共 42 页

ST红太阳：ST红太阳：公司章程（2022年4月修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2022-04-30

南京红太阳股份有限公司章程二零二二年四月二十八日修订南京红太阳股份有限公司章程目录第一章总则 ........................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................3 第三章股份 ........................................................................................................3 第一节股份发行 ............................................................................................3 第二节股份增减和回购 .................................................................................4 第三节股份转让 ............................................................................................5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................6 第一节股东 ................................................................................................6 第二节股东大会的一般规定 .........................................................................9 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................... 18 第五章董事会 ...................................................................................................... 22 第一节董事 .............................................................................................. 22 第二节董事会 .............................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章监事会 ...................................................................................................... 31 第一节监事 .............................................................................................. 31 第二节监事会 .............................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 33 第一节财务会计制度................................................................................... 33 第二节内部审计 .......................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................... 37 第九章通知和公告 .............................................................................................. 37 第一节通知 .............................................................................................. 37 第二节公告 .............................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 38 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................... 38 第二节解散和清算 ...................................................................................... 39 第十一章修改章程 .............................................................................................. 41 第十二章附则 .................................................................................................. 41 第 1 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第九届董事会第二次会议审议修订，需经公司股东大会审议通过】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、第 2 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十四条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第十九条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第二十条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公第 4 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第三十条公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内第 5 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 6 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行第 7 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 8 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；第 9 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第 10 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。第 11 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；第 12 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 13 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有第 14 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管第 15 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其第 16 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或依照中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）第 17 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计第 18 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第 19 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。第 20 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十八条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东；第 21 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第 22 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决第 23 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市第 24 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第 25 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百一十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；第 26 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权第 27 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；第 28 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十四条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第 29 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；第 30 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易第 31 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程所的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须第 32 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：第 33 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 34 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第 35 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 36 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第 37 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破第 38 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第 39 页共 42 页南京红太阳股份有限公司章程第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2020 年 2 月 26 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二二年四月二十八日第 40 页共 42 页

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红太阳：关于完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案的公告(查看PDF公告)
公告日期:2020-03-14
证券代码：000525 证券简称：红太阳公告编号：2020－018 南京红太阳股份有限公司关于完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 9 日、2020 年 2 月 26 日分别召开的第八届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围及修订< 公司章程>的议案》。具体内容详见公司分别于 2020 年 2 月 10 日、 2020 年 2 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号:2020-006）、《关于增加公司经营范围及修订< 公司章程>的公告》（公告编号:2020-009）、《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2020-014）等相关公告。近日，公司已经办理完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了南京市市场监督管理局换发的新《营业执照》。新《营业执照》所载信息中经营范围增加了“消毒剂销售（不含危险化学品）”。完成变更登记后的《营业执照》主要信息如下：公司名称：南京红太阳股份有限公司统一社会信用代码：91320100134900928L 住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：杨寿海注册资本：58077.2873 万元 1 成立日期：1991 年 6 月 13 日营业期限：1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。特此公告。南京红太阳股份有限公司董事会二零二零年三月十四日 2

红太阳：关于完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案的公告(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-03-14

证券代码：000525 证券简称：红太阳公告编号：2020－018 南京红太阳股份有限公司关于完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 9 日、2020 年 2 月 26 日分别召开的第八届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围及修订< 公司章程>的议案》。具体内容详见公司分别于 2020 年 2 月 10 日、 2020 年 2 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号:2020-006）、《关于增加公司经营范围及修订< 公司章程>的公告》（公告编号:2020-009）、《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2020-014）等相关公告。近日，公司已经办理完成增加经营范围工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了南京市市场监督管理局换发的新《营业执照》。新《营业执照》所载信息中经营范围增加了“消毒剂销售（不含危险化学品）”。完成变更登记后的《营业执照》主要信息如下：公司名称：南京红太阳股份有限公司统一社会信用代码：91320100134900928L 住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：杨寿海注册资本：58077.2873 万元 1 成立日期：1991 年 6 月 13 日营业期限：1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。特此公告。南京红太阳股份有限公司董事会二零二零年三月十四日 2

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红太阳：公司章程（2020年2月）(查看PDF公告)
公告日期:2020-02-27
南京红太阳股份有限公司章程二零二零年二月二十六日修订公司章程目录第一章总则 ........................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................3 第三章股份 ........................................................................................................3 第一节股份发行 ............................................................................................3 第二节股份增减和回购 .................................................................................4 第三节股份转让 ............................................................................................5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................6 第一节股东 ................................................................................................6 第二节股东大会的一般规定 .........................................................................9 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................... 18 第五章董事会 ...................................................................................................... 22 第一节董事 .............................................................................................. 22 第二节董事会 .............................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章监事会 ...................................................................................................... 31 第一节监事 .............................................................................................. 31 第二节监事会 .............................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 33 第一节财务会计制度................................................................................... 33 第二节内部审计 .......................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................... 37 第九章通知和公告 .............................................................................................. 37 第一节通知 .............................................................................................. 37 第二节公告 .............................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 38 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................... 38 第二节解散和清算 ...................................................................................... 39 第十一章修改章程 .............................................................................................. 41 第十二章附则 .................................................................................................. 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第二十次会议审议修订，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动第 10 页共 42 页公司章程力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。第 11 页共 42 页公司章程股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，第 12 页共 42 页公司章程在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国第 13 页共 42 页公司章程证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第 14 页共 42 页公司章程拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第 15 页共 42 页公司章程第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第 16 页共 42 页公司章程表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第 17 页共 42 页公司章程（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 18 页共 42 页公司章程第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决第 19 页共 42 页公司章程时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第 20 页共 42 页公司章程和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安第 41 页共 42 页公司章程排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2020 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2019 年 6 月 21 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二零年二月二十六日第 42 页共 42 页

红太阳：公司章程（2020年2月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-02-27

南京红太阳股份有限公司章程二零二零年二月二十六日修订公司章程目录第一章总则 ........................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................3 第三章股份 ........................................................................................................3 第一节股份发行 ............................................................................................3 第二节股份增减和回购 .................................................................................4 第三节股份转让 ............................................................................................5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................6 第一节股东 ................................................................................................6 第二节股东大会的一般规定 .........................................................................9 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................... 18 第五章董事会 ...................................................................................................... 22 第一节董事 .............................................................................................. 22 第二节董事会 .............................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章监事会 ...................................................................................................... 31 第一节监事 .............................................................................................. 31 第二节监事会 .............................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 33 第一节财务会计制度................................................................................... 33 第二节内部审计 .......................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................... 37 第九章通知和公告 .............................................................................................. 37 第一节通知 .............................................................................................. 37 第二节公告 .............................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 38 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................... 38 第二节解散和清算 ...................................................................................... 39 第十一章修改章程 .............................................................................................. 41 第十二章附则 .................................................................................................. 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第二十次会议审议修订，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动第 10 页共 42 页公司章程力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。第 11 页共 42 页公司章程股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，第 12 页共 42 页公司章程在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国第 13 页共 42 页公司章程证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第 14 页共 42 页公司章程拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第 15 页共 42 页公司章程第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第 16 页共 42 页公司章程表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第 17 页共 42 页公司章程（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 18 页共 42 页公司章程第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决第 19 页共 42 页公司章程时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第 20 页共 42 页公司章程和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安第 41 页共 42 页公司章程排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2020 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2019 年 6 月 21 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零二零年二月二十六日第 42 页共 42 页

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红太阳：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-06-22
南京红太阳股份有限公司章程二零一九年六月二十一日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第十二次会议审议修订，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出第 10 页共 42 页公司章程售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参第 11 页共 42 页公司章程加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第 12 页共 42 页公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 13 页共 42 页公司章程第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时第 14 页共 42 页公司章程披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第 15 页共 42 页公司章程其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 16 页共 42 页公司章程第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股第 17 页共 42 页公司章程份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 18 页共 42 页公司章程（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。第 19 页共 42 页公司章程股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第 20 页共 42 页公司章程股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他第 41 页共 42 页公司章程安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2018 年 5 月 9 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一九年六月二十一日第 42 页共 42 页

红太阳：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-06-22

南京红太阳股份有限公司章程二零一九年六月二十一日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第十二次会议审议修订，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出第 10 页共 42 页公司章程售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参第 11 页共 42 页公司章程加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第 12 页共 42 页公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 13 页共 42 页公司章程第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时第 14 页共 42 页公司章程披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第 15 页共 42 页公司章程其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 16 页共 42 页公司章程第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股第 17 页共 42 页公司章程份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 18 页共 42 页公司章程（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。第 19 页共 42 页公司章程股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第 20 页共 42 页公司章程股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他第 41 页共 42 页公司章程安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2018 年 5 月 9 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一九年六月二十一日第 42 页共 42 页

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红太阳：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-06-05
南京红太阳股份有限公司章程二零一九年六月四日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第十二次会议审议修订，尚需经公司 2019 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出第 10 页共 42 页公司章程售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参第 11 页共 42 页公司章程加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第 12 页共 42 页公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 13 页共 42 页公司章程第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时第 14 页共 42 页公司章程披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第 15 页共 42 页公司章程其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 16 页共 42 页公司章程第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股第 17 页共 42 页公司章程份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 18 页共 42 页公司章程（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。第 19 页共 42 页公司章程股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第 20 页共 42 页公司章程股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他第 41 页共 42 页公司章程安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2018 年 5 月 9 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一九年六月四日第 42 页共 42 页

红太阳：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-06-05

南京红太阳股份有限公司章程二零一九年六月四日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 18 第五章董事会.......................................................................................................... 22 第一节董事.................................................................................................. 22 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 30 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 37 第一节通知.................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 38 第二节解散和清算.......................................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则...................................................................................................... 41 第 1 页共 42 页公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第八届董事会第十二次会议审议修订，尚需经公司 2019 年第一次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 2 页共 42 页公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页共 42 页公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；第 4 页共 42 页公司章程 (三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其第 5 页共 42 页公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第 6 页共 42 页公司章程使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第 7 页共 42 页公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 8 页共 42 页公司章程公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；第 9 页共 42 页公司章程（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出第 10 页共 42 页公司章程售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参第 11 页共 42 页公司章程加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第 12 页共 42 页公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 13 页共 42 页公司章程第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时第 14 页共 42 页公司章程披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第 15 页共 42 页公司章程其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 16 页共 42 页公司章程第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股第 17 页共 42 页公司章程份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 18 页共 42 页公司章程（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。第 19 页共 42 页公司章程股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第 20 页共 42 页公司章程股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 21 页共 42 页公司章程第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第 22 页共 42 页公司章程（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为第 23 页共 42 页公司章程符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任第 24 页共 42 页公司章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 25 页共 42 页公司章程押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》第 26 页共 42 页公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。第 27 页共 42 页公司章程（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第 28 页共 42 页公司章程开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 29 页共 42 页公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；第 30 页共 42 页公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第 31 页共 42 页公司章程第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第 32 页共 42 页公司章程（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 33 页共 42 页公司章程第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 34 页共 42 页公司章程第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第 35 页共 42 页公司章程现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第 36 页共 42 页公司章程第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第 37 页共 42 页公司章程第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 38 页共 42 页公司章程第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过第 39 页共 42 页公司章程修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第 40 页共 42 页公司章程公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他第 41 页共 42 页公司章程安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2018 年 5 月 9 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一九年六月四日第 42 页共 42 页

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红太阳：公司章程（2018年5月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-05-10
南京红太阳股份有限公司章程二零一八年五月九日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 30 第一节监事.................................................................................................. 30 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 40 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第十八次会议审议修订，并经公司 2017 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司章程第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当公司章程在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。公司章程第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向公司章程股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所公司章程持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，公司章程不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司章程第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司章程第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押公司章程单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者公司章程不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司章程董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；公司章程（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投公司章程资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章公司章程程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分公司章程红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；公司章程（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 公司章程日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股公司章程份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2017 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2016 年 5 月 17 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一八年五月九日

红太阳：公司章程（2018年5月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-05-10

南京红太阳股份有限公司章程二零一八年五月九日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 30 第一节监事.................................................................................................. 30 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 40 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第十八次会议审议修订，并经公司 2017 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司章程第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当公司章程在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。公司章程第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向公司章程股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所公司章程持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，公司章程不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司章程第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司章程第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押公司章程单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者公司章程不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司章程董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；公司章程（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投公司章程资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章公司章程程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分公司章程红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；公司章程（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 公司章程日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股公司章程份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2017 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2016 年 5 月 17 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一八年五月九日

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红太阳：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-04-10
南京红太阳股份有限公司章程二零一八年四月八日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 30 第一节监事.................................................................................................. 30 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 40 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第十八次会议审议修订，尚需经公司 2017 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司章程第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当公司章程在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。公司章程第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向公司章程股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所公司章程持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，公司章程不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司章程第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司章程第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押公司章程单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者公司章程不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司章程董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；公司章程（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投公司章程资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章公司章程程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分公司章程红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；公司章程（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 公司章程日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股公司章程份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2017 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2016 年 5 月 17 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一八年四月八日

红太阳：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-04-10

南京红太阳股份有限公司章程二零一八年四月八日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 30 第一节监事.................................................................................................. 30 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 40 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第十八次会议审议修订，尚需经公司 2017 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司章程第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当公司章程在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。公司章程第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向公司章程股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所公司章程持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，公司章程不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司章程第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司章程第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押公司章程单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者公司章程不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司章程董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；公司章程（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投公司章程资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章公司章程程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分公司章程红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；公司章程（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 公司章程日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股公司章程份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2017 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2016 年 5 月 17 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一八年四月八日

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红太阳：公司章程（2016年5月）(查看PDF公告)
公告日期:2016-05-18
南京红太阳股份有限公司章程二零一六年五月十七日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第七次会议审议修订，并经公司 2015 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2015 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2014 年 12 月 23 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一六年五月十八日

红太阳：公司章程（2016年5月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-05-18

南京红太阳股份有限公司章程二零一六年五月十七日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第七次会议审议修订，并经公司 2015 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2015 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2014 年 12 月 23 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一六年五月十八日

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红太阳：公司章程（2016年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2016-04-19
南京红太阳股份有限公司章程二零一六年四月十六日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第七次会议审议修订，尚需经公司 2015 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2015 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2014 年 12 月 23 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一六年四月十九日

红太阳：公司章程（2016年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-04-19

南京红太阳股份有限公司章程二零一六年四月十六日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【经公司第七届董事会第七次会议审议修订，尚需经公司 2015 年年度股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 580,772,873 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 580,772,873 股，公司的股本结构为：普通股 580,772,873 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2015 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2014 年 12 月 23 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一六年四月十九日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2014年12月）(查看PDF公告)
公告日期:2014-12-24
南京红太阳股份有限公司章程二零一四年十二月二十三日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【2014 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订， 2014 年 12 月 23 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2014 年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一四年十二月二十四日

南京红太阳股份有限公司公司章程（2014年12月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-12-24

南京红太阳股份有限公司章程二零一四年十二月二十三日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【2014 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订， 2014 年 12 月 23 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司章程第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人公司章程民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；公司章程（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔公司章程偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司章程公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；公司章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；公司章程（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公司章程股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意公司章程思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的公司章程规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司章程选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主公司章程持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；公司章程 (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；公司章程（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；公司章程（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% （不含 30%）的事项。公司章程未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；公司章程（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司章程董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司章程第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；公司章程（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司章程（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；公司章程（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体公司章程方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：公司章程（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司章程公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2014 年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一四年十二月二十四日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2014年11月）(查看PDF公告)
公告日期:2014-11-29
南京红太阳股份有限公司章程二零一四年十一月二十八日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 14 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【2014 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订，尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司章程责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程集中存管。第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司章程第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司章程公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章公司章程程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、公司章程托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。公司章程对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；公司章程（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 公司章程人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司章程董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司章程第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以公司章程按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股公司章程东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议公司章程第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。公司章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人公司章程对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连公司章程选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司章程 (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：公司章程（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章公司章程程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；公司章程（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% 公司章程（不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出公司章程售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司章程第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职公司章程务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门公司章程规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：公司章程（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。公司章程第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；公司章程（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；公司章程（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董公司章程事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告公司章程第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资公司章程第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散：公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。公司章程第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予公司章程以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2014 年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司董事会公司章程二零一四年十一月二十九日

南京红太阳股份有限公司公司章程（2014年11月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-11-29

南京红太阳股份有限公司章程二零一四年十一月二十八日修订公司章程目录第一章总则............................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章股份............................................................................................................ 3 第一节股份发行................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节股份转让................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东.................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定............................................................................ 9 第三节股东大会的召集.................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知...................................................................... 13 第五节股东大会的召开.................................................................................. 14 第六节股东大会的表决和决议...................................................................... 17 第五章董事会.......................................................................................................... 21 第一节董事.................................................................................................. 21 第二节董事会.................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29 第七章监事会.......................................................................................................... 31 第一节监事.................................................................................................. 31 第二节监事会.................................................................................................. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33 第一节财务会计制度...................................................................................... 33 第二节内部审计.............................................................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知.................................................................................................. 36 第二节公告.................................................................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并、分立、增资和减资.................................................................. 37 第二节解散和清算.......................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则...................................................................................................... 41 公司章程南京红太阳股份有限公司章程【2014 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订，尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审核批准】第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000006780。第三条公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：南京红太阳股份有限公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司章程责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。一般经营项目：三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程集中存管。第十八条公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公司章程第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司章程公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章公司章程程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、公司章程托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。公司章程对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；公司章程（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 公司章程人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司章程董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时。向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司章程第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以公司章程按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股公司章程东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议公司章程第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。公司章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改（对原文文字、用语错误的修改不包括在内），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人公司章程对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连公司章程选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名 2 名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形，或公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定；第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司章程 (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：公司章程（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章公司章程程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；公司章程（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%-30% 公司章程（不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的资产收购、出公司章程售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司章程第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职公司章程务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门公司章程规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：公司章程（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。公司章程第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；公司章程（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指存在下列情形之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）当年每股收益低于 0.1 元；公司章程（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董公司章程事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告公司章程第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）《公司章程》规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资公司章程第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散：公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。公司章程第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予公司章程以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除监事会议事规则由监事会自行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东大会批准。第二百零二条本章程自公司 2014 年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）》同时废止。南京红太阳股份有限公司董事会公司章程二零一四年十一月二十九日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-08-31
公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 35 第二节内部审计............................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 38 第一节通知....................................................................................................... 38 公司章程第二节公告....................................................................................................... 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节合并或分立........................................................................................... 39 第二节解散和清算........................................................................................... 40 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则.......................................................................................................... 42 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。公司章程第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 公司章程应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级公司章程管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：公司章程（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司利润分配政策的变更；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）拟订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会公司章程决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。公司章程（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司章程第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司章程监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管公司章程理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计公司章程第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及公司章程长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%。特殊情况是指存在下列情形之一： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； ②当年每股收益低于0.1元； ③审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ④公司经营活动现金流量连续2年为负； ⑤公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的公司章程条件下，提出股票股利分配预案。（四）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，可以采用网络投票方式。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）公司因第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司章程第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公司章程达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 公司章程未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司章程第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起生效并实施。原章程同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月三十日

南京红太阳股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-08-31

公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 8 月 30 日修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 35 第二节内部审计............................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 38 第一节通知....................................................................................................... 38 公司章程第二节公告....................................................................................................... 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节合并或分立........................................................................................... 39 第二节解散和清算........................................................................................... 40 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则.......................................................................................................... 42 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。公司章程第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 公司章程应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级公司章程管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：公司章程（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司利润分配政策的变更；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）拟订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会公司章程决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。公司章程（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司章程第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司章程监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管公司章程理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计公司章程第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及公司章程长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%。特殊情况是指存在下列情形之一： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； ②当年每股收益低于0.1元； ③审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ④公司经营活动现金流量连续2年为负； ⑤公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的公司章程条件下，提出股票股利分配预案。（四）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，可以采用网络投票方式。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）公司因第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司章程第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公司章程达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 公司章程未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司章程第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起生效并实施。原章程同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月三十日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-08-10
公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 8 月修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 35 第二节内部审计............................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 38 第一节通知....................................................................................................... 38 公司章程第二节公告....................................................................................................... 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节合并或分立........................................................................................... 39 第二节解散和清算........................................................................................... 40 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则.......................................................................................................... 42 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。公司章程第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 公司章程应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级公司章程管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：公司章程（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司利润分配政策的变更；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）拟订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会公司章程决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。公司章程（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司章程第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司章程监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管公司章程理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计公司章程第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及公司章程长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%。特殊情况是指存在下列情形之一： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； ②当年每股收益低于0.1元； ③审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ④公司经营活动现金流量连续2年为负； ⑤公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的公司章程条件下，提出股票股利分配预案。（四）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，可以采用网络投票方式。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）公司因第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司章程第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公司章程达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 公司章程未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司章程第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起生效并实施。原章程同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月九日

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公告日期:2012-08-10

公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 8 月修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 35 第二节内部审计............................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 37 第九章通知和公告.................................................................................................. 38 第一节通知....................................................................................................... 38 公司章程第二节公告....................................................................................................... 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节合并或分立........................................................................................... 39 第二节解散和清算........................................................................................... 40 第十一章修改章程.................................................................................................. 41 第十二章附则.......................................................................................................... 42 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策变更和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司章程股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。公司章程第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 公司章程应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级公司章程管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；公司章程（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：公司章程（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司利润分配政策的变更；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）拟订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会公司章程决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。公司章程（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司章程第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司章程监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管公司章程理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督；（十）列席董事会会议；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计公司章程第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则和相关规定：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。公司按上述顺序分配，并有以下规定：（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及公司章程长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%。特殊情况是指存在下列情形之一： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； ②当年每股收益低于0.1元； ③审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ④公司经营活动现金流量连续2年为负； ⑤公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的公司章程条件下，提出股票股利分配预案。（四）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，可以采用网络投票方式。第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）公司因第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司章程第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公司章程达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 公司章程未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程公司章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司章程第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起生效并实施。原章程同时废止。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月九日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2012年2月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-02-29
公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 2 月修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 34 第二节内部审计............................................................................................... 36 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知....................................................................................................... 36 公司章程第二节公告....................................................................................................... 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并或分立........................................................................................... 37 第二节解散和清算........................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则.......................................................................................................... 41 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文公司章程字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。公司章程第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司章程二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公公司章程司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；公司章程（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；公司章程（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）拟订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟订变更募集资金投向的方案；（十七）拟订公司股权激励方案；（十八）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。公司章程第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财公司章程单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作公司章程日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更公司章程换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；公司章程（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两公司章程个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配；否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。第一百五十九条公司的股利分配政策为：（一）公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司章程（二）公司应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式向投资者分配股利。（三）公司可以进行年度或中期现金分红。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；公司章程（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 公司章程缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。南京红太阳股份有限公司二零一二年二月二十七日

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公告日期:2012-02-29

公司章程南京红太阳股份有限公司公司章程（2012 年 2 月修订）公司章程目录第一章总则................................................................................................................ 4 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章股份............................................................................................................ 5 第一节股份发行................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节股份转让................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东......................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定........................................................................... 11 第三节股东大会的召集................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节股东大会的召开................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议........................................................................... 20 第五章董事会.......................................................................................................... 23 第一节董事....................................................................................................... 23 第二节董事会................................................................................................... 26 第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章监事会.......................................................................................................... 32 第一节监事....................................................................................................... 32 第二节监事会................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34 第一节财务会计制度....................................................................................... 34 第二节内部审计............................................................................................... 36 第三节会计师事务所的聘任........................................................................... 36 第九章通知和公告.................................................................................................. 36 第一节通知....................................................................................................... 36 公司章程第二节公告....................................................................................................... 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37 第一节合并或分立........................................................................................... 37 第二节解散和清算........................................................................................... 38 第十一章修改章程.................................................................................................. 40 第十二章附则.......................................................................................................... 41 公司章程第一章总则第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第 036 号文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 320100000006780。第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。一九九三年十月二十八日公司 2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。一九九四年九月二十九日公司 330 万股内部职工股上市流通。第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司公司英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD. 第五条公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号邮政编码：211303 第六条公司注册资本为人民币 507,246,849 元。第七条公司营业期限自 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董公司章程事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司以发起方式设立，公司发起人为南京市国有资产管理经营公公司章程司，以实物资产出资。第十九条公司股份总数为 507,246,849 股，公司的股本结构为：普通股 507,246,849 股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司章程公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事公司章程责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：公司章程（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；公司章程（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召公司章程开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；公司章程（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的公司章程形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司章程第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，对于提案内容不得进行变更（对原文文公司章程字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。公司章程第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止行使董事职权，并由公司股东大会解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司章程二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：（一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制；（三）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按本章程第八十五条或第八十六条规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十八条、第一百零四条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第一百条、第一百零二条的规定；第一百条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公公司章程司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。董事负有对公司的忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；公司章程（六）采用其他方式损害上市公司利益的。本条规定的义务，对公司的控股股东或者实际控制人、公司监事、高级管理同样适用。董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人及其附属企业实施上述行为给公司造成损失的，公司将依法要求其承担损害赔偿责任。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，对股东大会负责。第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；公司章程（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）拟订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟订变更募集资金投向的方案；（十七）拟订公司股权激励方案；（十八）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。公司章程第一百一十三条公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%—50%（不含 50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 3000 万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币；（ 4 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%—50%（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%—30% （不含 30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。（五）对外担保事项本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财公司章程单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人民币）不足 3000 万元人民币的；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后的十个工作公司章程日内召集临时董事会会议；（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日前通知全体董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司章程第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；公司章程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第一百三十五条有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更公司章程换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；公司章程（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两公司章程个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十四条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配；否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。第一百五十九条公司的股利分配政策为：（一）公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司章程（二）公司应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式向投资者分配股利。（三）公司可以进行年度或中期现金分红。第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；公司章程（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以电子邮件方式送出；（六）公司章程规定的其他形式。第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并公司章程设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 公司章程缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。公司章程第十二章附则第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。南京红太阳股份有限公司二零一二年二月二十七日

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南京红太阳股份有限公司公司章程（2007年10月）(查看PDF公告)
公告日期:2007-10-30
公告内容详见附件

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G红太阳公司章程（2006年8月修订）(查看PDF公告)
公告日期:2006-08-18
公告内容详见附件

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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告)
公告日期:2005-04-19
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2004]293号《关于做好2004年度报告相关工作的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改：一、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询。” 二、在原第三十一条末尾增加以下内容： “公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”。三、在原第四十条增加以下内容作为第一款： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。原第一款、第二款和第三款顺延为第二款、第三款和第四款。四、在原第四十五条末尾增加以下内容： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的相关实施办法办理。”。五、原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。”；修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司除按照前款规定发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。六、在原第六十条第四款末尾增加以下内容：“但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。”。七、原第七十三条末尾增加以下内容： “下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”。八、原第八十一条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”。九、删除原第八十四条第一款“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出特别说明。”的内容。删除原第八十四条第三款的全部内容，并在原第八十四条第二款后增加以下内容： “上述“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人以及视同关联人的法人或自然人，具体界定如下：（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本项第1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的。上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”。十、原第九十条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”；现修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”。十一、原每九十六条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议”；现修改为“董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”。十二、原第九十八条第三款“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条的规定表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事； 2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事； 4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。”；现修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十七条的规定表决。”。十三、在第五章第二节第一百一十条前新增一条： “第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。”。十四、原第一百一十条至第一百一十三条顺延为第一百一十一条至第一百一十四条。十五、原第一百一十四条顺延为第一百一十五条，并将原“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；修改为“（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”。十六、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条，并将第（五）项“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”。十七、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条，并将第一款第（二）项“（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”修改为“（二）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。将第三款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”；修改为“独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。”。十八、原第一百一十七条顺延为第一百一十八条，并在第一款第一项中增加以下内容“5、公司董事会未做出现金利润分配预案；”，原第5小条顺延为第6小条。原第一款第一项中“6、公司章程规定的其他事项。”修改为“7、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。”。十九、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条；二十、原第一百一十九条顺延为第一百二十条，并将第（一）项“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。。二十一、原第一百二十条顺延为第一百二十一条，并在本条末尾增加以下内容： “独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”。二十二、原第一百二十一条至第一百二十四条顺延为第一百二十二条至第一百二十五条。二十三、原第一百二十五条顺延为第一百二十六条，并将本条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”。二十四、原第一百二十六条至第一百三十二条顺延为第一百二十七条至第一百三十三条。二十五、原第一百三十三条顺延为第一百三十四条，并将本条第一款“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”；修改为“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”。二十六、原第一百三十四条至第一百三十六条顺延为第一百三十五条至第一百三十七条。二十七、原第一百三十七条顺延为第一百三十八条，并将本条“董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。”；修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。”。二十八、原第一百三十八条顺延为第一百三十九条。二十九、原第一百三十九条顺延为第一百四十条，并将本条“董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。”；修改为“董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。”。三十、原第一百四十条至第一百四十八条顺延为第一百四十一条至第一百四十九条。三十一、原第一百四十九条顺延为第一百五十条，并在本条末尾增加以下内容：“董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。”。三十二、原第一百五十条顺延为第一百五十一条，并将本条“董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；（三）公司章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”；修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的金融、财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”。三十三、原第一百五十一条顺延为第一百五十二条，并将本条“董事会秘书由董事长提名，董事会向深圳证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核取得合格证书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。对于没有取得合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”；修改为“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以聘任董事会秘书。”。三十四、原第一百五十二条顺延为第一百五十三条，并将本条“董事会秘书的主要职责：（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会、股东大会出具的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议、出席股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括严格执行《信息披露管理办法》、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并按规定报告中国证监会和深圳证券交易所；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权。在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”；修改为“董事会秘书的主要职责： (一)负责公司与相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构之间的沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议并制作会议记录；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及相关规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和深圳证券交易所规则、规定以及公司章程时，应当提醒与会董事、并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事及其个人意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”。三十五、新增第一百五十四条： “第一百五十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加中国证监会和深圳证券交易所等监管机构组织的培训。”。三十六、原第一百五十三条顺延为第一百五十五条。三十七、新增第一百五十六条： “第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”。三十八、原第一百五十四条顺延为第一百五十七条，并次本条“董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。”；修改为“公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”。三十九、原第一百五十五条至第一百七十二条顺延为第一百五十八条至第一百七十五条。四十、原第一百七十三条顺延为第一百七十六条，并在本条第一款第（六）项后新增以下内容： “（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选举两名以上监事时，应当采用累积投票制，具体办法参照本章程第九十四条关于董事选举的规定。”。四十一、原第一百七十四条至第一百八十六条顺延为第一百七十七条至第一百八十九条。四十二、原第一百八十七条顺延为第一百九十条，并将本条“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监事会决议表决方式为举手表决方式。每名监事有一票表决权。”；修改为“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监事会决议表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。”。四十三、原第一百八十八条至第一百九十条顺延为第一百九十一条至第一百九十三条。四十四、原第一百九十一条顺延为第一百九十四条，并将本条“公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。”；修改为“公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制半年度报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。”。四十五条、原第一百九十二条顺延为第一百九十五条，并将本条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）财务报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”；修改为“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）财务报表附注。公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”。四十六、原第一百九十三条顺延为第一百九十六条，并将本条“季度报告、中期报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”；修改为“季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”。四十七、原第一百九十四条至一百九十七条顺延为第一百九十七条至第二百条；四十八、原第一百九十八条顺延为第二百零一条，并在本条末尾增加以下内容： “公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。在盈利状态下，公司在连续三个会计年度内应至少进行一次现金利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”。四十九、原第一百九十九条至二百零七条顺延为第二百零二条至第二百一十条。五十、原第二百零八条顺延为第二百一十一条，并在第一款第（四）项后新增一项“（五）电子邮件方式；”，其余项编号顺延。五十一、原第二百零九条至第二百一十条顺延为第二百一十二条至第二百一十三条。五十二、原第二百一十一条顺延为第二百一十四条，并将本条“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；修改为“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。”。五十三、原第二百一十二条顺延为第二百一十五条，并将本条“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；修改为“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。”。五十四、原第二百一十三条顺延为第二百一十六条，并将本条“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”；修改为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。”。五十五、原第二百一十四条至第二百五十五条顺延为第二百一十七条至二百五十八条。附件2：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]96号《关于发布《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求，结合公司章程相关条款的修订，拟对公司《股东大会议事规则》作如下修改：一、原第十二条末尾新增一款： “公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司除按照前述规定发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。二、原第十三条末尾新增一款： “公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”。三、原第二十五条第四款后增加以下内容： “但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。”。四、原第五十二条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”。五、删除原第五十七条第一款中“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出特别说明。”的内容；删除原第五十七条第三款的全部内容，并在原第五十七条第二款后增加以下内容： “上述“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人以及视同关联人的法人或自然人，具体界定如下：（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本项第1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的。上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”。六、原第六十九条末尾增加以下内容作为第二款： “下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”。七、删除原第七十五条“如控股股东控股比例在30%以上，股东大会对选举董事事项应采取累积投票制作出决议。股东及代理人所持的每一股份具有与应选董事人数相同数目的投票权，股东及代理人可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”的全部内容；修改为“在董事（或监事）的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事（或监事）时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事（或监事）人选。”。八、原七十六条“股东大会在采取累积投票制选举董事的过程中，按确定的应选董事人数和得票多少，选举产生当选董事。当选董事不足应选董事人数时，则大会应在余下的董事候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事为止。”；修改为“股东大会在采取累积投票制选举董事（或监事）的过程中，按确定的应选董事（或监事）人数和得票多少，选举产生当选董事（或监事）。当选董事（或监事）不足应选董事（或监事）人数时，则大会应在余下的董事（或监事）候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事（或监事）为止。”。九、原第七十七条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。”；修改为“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”。十、原第八十三条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为二十年。”；修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为十年。”。十一、原第十二章后增加一章“第十三章网络投票第八十六条公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。第八十七条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。第八十八条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，网络投票的时间为该交易日深圳证券交易所的交易时间。网络投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第八十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统进行投票，必须按照证券监管机构认可的网络投票相关业务细则执行。第九十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。每九十一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”。十二、原第十三章顺延为第十四章，原第八十六条至第八十八条顺延为第九十二至九十四条。十三、将本议事规则中所有涉及“中国证监会南京特派办”的内容全部修改为“中国证监会江苏监管局”。附件3：关于修改公司《董事会议事规则》的议案根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：一、原第十五条“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。”；修改为“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。”。二、原第二十八条“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》第一百三十六条的规定表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事； 2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事； 4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。上述“特殊情况”是指： 1、出席股东大会的董事均为关联董事； 2、关联董事无法回避的其他情形。”；修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程第一百三十六条的规定表决。”。三、原第二十九条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”。四、原第三十四条第二款“董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。”；修改为“董事会对会议提案的表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。”。五、原第三十五条“董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：（一）符合《公司章程》的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。”；修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。”。六、原第三十九条第三款“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。”；修改为“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。”。南京红太阳股份有限公司附件4：关于修改公司《独立董事工作制度》的议案根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《独立董事工作制度》作如下修改：一、原第二条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”。二、原第九条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京证券监管特派员办事处（以下简称“南京特派办”）和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；修改为“在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”。三、原第十二条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下南京红太阳股份有限公司任独立董事填补其缺额后生效。”；修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”。四、原第十五条第一款第（二）项“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”；修改为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。在原第十五条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”。五、原第十七条第一款第（四）项后增加一项“（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；”；原第十七条第一款第（五）项顺延为第（六）项；原第十七条第一款第（六）项顺延为第（七）项，并将内容“法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；”修改为“法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项；”；其余款项编号顺延。六、原第二十条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”。七、原第二十二条“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡南京红太阳股份有限公司须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；修改为“公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2005-04-19

根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2004]293号《关于做好2004年度报告相关工作的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改：一、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询。” 二、在原第三十一条末尾增加以下内容： “公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”。三、在原第四十条增加以下内容作为第一款： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。原第一款、第二款和第三款顺延为第二款、第三款和第四款。四、在原第四十五条末尾增加以下内容： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的相关实施办法办理。”。五、原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。”；修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司除按照前款规定发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。六、在原第六十条第四款末尾增加以下内容：“但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。”。七、原第七十三条末尾增加以下内容： “下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”。八、原第八十一条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”。九、删除原第八十四条第一款“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出特别说明。”的内容。删除原第八十四条第三款的全部内容，并在原第八十四条第二款后增加以下内容： “上述“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人以及视同关联人的法人或自然人，具体界定如下：（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本项第1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的。上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”。十、原第九十条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”；现修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”。十一、原每九十六条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议”；现修改为“董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”。十二、原第九十八条第三款“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条的规定表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事； 2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事； 4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。”；现修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十七条的规定表决。”。十三、在第五章第二节第一百一十条前新增一条： “第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。”。十四、原第一百一十条至第一百一十三条顺延为第一百一十一条至第一百一十四条。十五、原第一百一十四条顺延为第一百一十五条，并将原“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；修改为“（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”。十六、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条，并将第（五）项“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”。十七、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条，并将第一款第（二）项“（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”修改为“（二）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。将第三款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”；修改为“独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。”。十八、原第一百一十七条顺延为第一百一十八条，并在第一款第一项中增加以下内容“5、公司董事会未做出现金利润分配预案；”，原第5小条顺延为第6小条。原第一款第一项中“6、公司章程规定的其他事项。”修改为“7、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。”。十九、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条；二十、原第一百一十九条顺延为第一百二十条，并将第（一）项“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。。二十一、原第一百二十条顺延为第一百二十一条，并在本条末尾增加以下内容： “独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”。二十二、原第一百二十一条至第一百二十四条顺延为第一百二十二条至第一百二十五条。二十三、原第一百二十五条顺延为第一百二十六条，并将本条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”。二十四、原第一百二十六条至第一百三十二条顺延为第一百二十七条至第一百三十三条。二十五、原第一百三十三条顺延为第一百三十四条，并将本条第一款“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”；修改为“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”。二十六、原第一百三十四条至第一百三十六条顺延为第一百三十五条至第一百三十七条。二十七、原第一百三十七条顺延为第一百三十八条，并将本条“董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。”；修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。”。二十八、原第一百三十八条顺延为第一百三十九条。二十九、原第一百三十九条顺延为第一百四十条，并将本条“董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。”；修改为“董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。”。三十、原第一百四十条至第一百四十八条顺延为第一百四十一条至第一百四十九条。三十一、原第一百四十九条顺延为第一百五十条，并在本条末尾增加以下内容：“董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。”。三十二、原第一百五十条顺延为第一百五十一条，并将本条“董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；（三）公司章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”；修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的金融、财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”。三十三、原第一百五十一条顺延为第一百五十二条，并将本条“董事会秘书由董事长提名，董事会向深圳证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核取得合格证书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。对于没有取得合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”；修改为“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以聘任董事会秘书。”。三十四、原第一百五十二条顺延为第一百五十三条，并将本条“董事会秘书的主要职责：（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会、股东大会出具的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议、出席股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括严格执行《信息披露管理办法》、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并按规定报告中国证监会和深圳证券交易所；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权。在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”；修改为“董事会秘书的主要职责： (一)负责公司与相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构之间的沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议并制作会议记录；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及相关规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和深圳证券交易所规则、规定以及公司章程时，应当提醒与会董事、并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事及其个人意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”。三十五、新增第一百五十四条： “第一百五十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加中国证监会和深圳证券交易所等监管机构组织的培训。”。三十六、原第一百五十三条顺延为第一百五十五条。三十七、新增第一百五十六条： “第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”。三十八、原第一百五十四条顺延为第一百五十七条，并次本条“董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。”；修改为“公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”。三十九、原第一百五十五条至第一百七十二条顺延为第一百五十八条至第一百七十五条。四十、原第一百七十三条顺延为第一百七十六条，并在本条第一款第（六）项后新增以下内容： “（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选举两名以上监事时，应当采用累积投票制，具体办法参照本章程第九十四条关于董事选举的规定。”。四十一、原第一百七十四条至第一百八十六条顺延为第一百七十七条至第一百八十九条。四十二、原第一百八十七条顺延为第一百九十条，并将本条“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监事会决议表决方式为举手表决方式。每名监事有一票表决权。”；修改为“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监事会决议表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。”。四十三、原第一百八十八条至第一百九十条顺延为第一百九十一条至第一百九十三条。四十四、原第一百九十一条顺延为第一百九十四条，并将本条“公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。”；修改为“公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制半年度报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。”。四十五条、原第一百九十二条顺延为第一百九十五条，并将本条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）财务报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”；修改为“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）财务报表附注。公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”。四十六、原第一百九十三条顺延为第一百九十六条，并将本条“季度报告、中期报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”；修改为“季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”。四十七、原第一百九十四条至一百九十七条顺延为第一百九十七条至第二百条；四十八、原第一百九十八条顺延为第二百零一条，并在本条末尾增加以下内容： “公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。在盈利状态下，公司在连续三个会计年度内应至少进行一次现金利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”。四十九、原第一百九十九条至二百零七条顺延为第二百零二条至第二百一十条。五十、原第二百零八条顺延为第二百一十一条，并在第一款第（四）项后新增一项“（五）电子邮件方式；”，其余项编号顺延。五十一、原第二百零九条至第二百一十条顺延为第二百一十二条至第二百一十三条。五十二、原第二百一十一条顺延为第二百一十四条，并将本条“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；修改为“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。”。五十三、原第二百一十二条顺延为第二百一十五条，并将本条“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；修改为“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。”。五十四、原第二百一十三条顺延为第二百一十六条，并将本条“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”；修改为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。”。五十五、原第二百一十四条至第二百五十五条顺延为第二百一十七条至二百五十八条。附件2：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]96号《关于发布《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求，结合公司章程相关条款的修订，拟对公司《股东大会议事规则》作如下修改：一、原第十二条末尾新增一款： “公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司除按照前述规定发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。二、原第十三条末尾新增一款： “公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”。三、原第二十五条第四款后增加以下内容： “但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。”。四、原第五十二条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”。五、删除原第五十七条第一款中“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出特别说明。”的内容；删除原第五十七条第三款的全部内容，并在原第五十七条第二款后增加以下内容： “上述“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人以及视同关联人的法人或自然人，具体界定如下：（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本项第1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的。上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”。六、原第六十九条末尾增加以下内容作为第二款： “下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”。七、删除原第七十五条“如控股股东控股比例在30%以上，股东大会对选举董事事项应采取累积投票制作出决议。股东及代理人所持的每一股份具有与应选董事人数相同数目的投票权，股东及代理人可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”的全部内容；修改为“在董事（或监事）的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事（或监事）时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事（或监事）人选。”。八、原七十六条“股东大会在采取累积投票制选举董事的过程中，按确定的应选董事人数和得票多少，选举产生当选董事。当选董事不足应选董事人数时，则大会应在余下的董事候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事为止。”；修改为“股东大会在采取累积投票制选举董事（或监事）的过程中，按确定的应选董事（或监事）人数和得票多少，选举产生当选董事（或监事）。当选董事（或监事）不足应选董事（或监事）人数时，则大会应在余下的董事（或监事）候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事（或监事）为止。”。九、原第七十七条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。”；修改为“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”。十、原第八十三条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为二十年。”；修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为十年。”。十一、原第十二章后增加一章“第十三章网络投票第八十六条公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。第八十七条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。第八十八条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，网络投票的时间为该交易日深圳证券交易所的交易时间。网络投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第八十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统进行投票，必须按照证券监管机构认可的网络投票相关业务细则执行。第九十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。每九十一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”。十二、原第十三章顺延为第十四章，原第八十六条至第八十八条顺延为第九十二至九十四条。十三、将本议事规则中所有涉及“中国证监会南京特派办”的内容全部修改为“中国证监会江苏监管局”。附件3：关于修改公司《董事会议事规则》的议案根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：一、原第十五条“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。”；修改为“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。”。二、原第二十八条“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》第一百三十六条的规定表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事； 2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事； 4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。上述“特殊情况”是指： 1、出席股东大会的董事均为关联董事； 2、关联董事无法回避的其他情形。”；修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程第一百三十六条的规定表决。”。三、原第二十九条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”；修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”。四、原第三十四条第二款“董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。”；修改为“董事会对会议提案的表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。”。五、原第三十五条“董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：（一）符合《公司章程》的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。”；修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：（一）符合公司章程的规定预先通知；（二）保障董事充分表达意见；（三）其议题必须是事务性的；（四）所拟讨论的议题不能超过四个。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。”。六、原第三十九条第三款“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。”；修改为“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。”。南京红太阳股份有限公司附件4：关于修改公司《独立董事工作制度》的议案根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《独立董事工作制度》作如下修改：一、原第二条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”。二、原第九条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京证券监管特派员办事处（以下简称“南京特派办”）和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；修改为“在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”。三、原第十二条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下南京红太阳股份有限公司任独立董事填补其缺额后生效。”；修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”。四、原第十五条第一款第（二）项“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”；修改为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。在原第十五条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”。五、原第十七条第一款第（四）项后增加一项“（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；”；原第十七条第一款第（五）项顺延为第（六）项；原第十七条第一款第（六）项顺延为第（七）项，并将内容“法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；”修改为“法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项；”；其余款项编号顺延。六、原第二十条末尾增加以下内容作为第二款和第三款： “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”。七、原第二十二条“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡南京红太阳股份有限公司须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；修改为“公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

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