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| 国泰君安城投宽庭保租房REIT(508031) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4229849 | ||||||||
| 基金代码 | 508031 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-12-26 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2024年第1号） | ||||||||
| 信息全文 | 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新） （2024年第1号） 基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 二〇二四年十二月 重要提示 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“本基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年 11月24日证监许可[2023]2676号文注册募集。本基金的基金合同自2023年12 月27日生效。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中 国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额 上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投 资于本基金没有风险。 公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”、“本基金”、 “本项目”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存 续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持 证券，并将优先投资于以上海城投房屋租赁有限公司或其关联方拥有或推荐的 优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资 产支持专项计划的全部资产支持证券份额，基金通过基础设施资产支持证券持 有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础 设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收 费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金 额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。投资有风险，投资人认购基金时应认真阅读本 招募说明书。 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使 用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海 证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础 设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测 结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施 资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产 品特征及主要风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投 资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩 也不构成对本基金业绩表现的保证。 基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这 些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前 提进行审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性， 并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者 应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部 分规定的争议处理方式。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复 核。本招募说明书涉及更新信息截止日为2024年12月6日，所载基金投资组 合报告截止日为2024年9月30日（财务数据未经审计）。市场数据、基础设施 项目相关信息截止日以招募说明书相关内容为准。 重大风险提示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： （一）与公募基金相关的风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取 得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金， 本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。 2、作为上市基金存在的风险 本基金已在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本 基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风 险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可 能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 3、流动性风险 本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份 额，仅能通过在上交所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者 结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金 份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金 份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金 需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份 额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期 可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能 导致的流动性风险。 4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于保障性租赁住房基础设施项目。基金管理人在本基金存 续期间可能管理有其他同样投资于保障性租赁住房基础设施项目的基金，尽管 本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不 同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论 上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招 商等方面竞争和冲突）的风险。 5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利 益冲突及利益输送风险 发起人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投 资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类 资产。 因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不 限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、 基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关 联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争、利益冲突 和利益输送风险。 6、新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评 价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经 营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中 产生足够收益。 7、基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环 境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化， 可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地 震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券 交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临 交易价格异常波动的风险。 8、税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持 证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影 响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能 对基金运作产生影响。 （二）与基础设施项目相关的风险 1、基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况， 基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的 区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目的承租人未 履行相关合同责任或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等 因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险， 基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期， 基金无法偿还借款的风险。 2、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人 员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不 续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金 投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营 业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能 无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格， 本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需 要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法 规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、 设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造 成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但 该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 3、基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为租赁住房用地。根据相关 法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权均将于2088年到 期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后， 原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权 期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需 （除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取 高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运 作可能受到负面影响。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制 收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准 进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金 支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述 情况，可能会对基金造成重大不利影响。 4、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设 施项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价 值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设 施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致 本基金份额持有人投资收益减少，乃至导致投资本金损失。 本基金存续期为65年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过， 本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基 础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、 需要延长清算期的风险，还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因 导致资产成交时间延迟的风险。 5、现金流预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本 项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及 运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确 定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差， 本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 6、基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目 评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不 作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程 中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价 值下跌的风险。 7、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多 假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值 可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 8、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不匹配，虽 然符合相关商业惯例，但如有关租赁合同到期后续约或招租情况较差，可能会 对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 9、特定区域内存在同业竞争的风险 本项目发起人上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投集团”）及 旗下公司持有并运营同类基础设施资产，且集中在上海市，与基础设施资产构 成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人 利益造成一定影响。 10、基础设施项目的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、行业管理、环境保护等相关政策变化 引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影 响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面 的政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境 保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变 化可能对本基金的运作产生负面影响。 11、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为 基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可 能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害、破坏或灭失、 人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、 法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而 影响基础设施项目经营情况，造成投资不达预期的风险。 12、租约集中到期与换租的风险 截至2023年6月30日，基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在2024 年，若租约大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，基础设施项 目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。 13、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险 基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完 善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021 年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出 租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调 整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税 费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。 14、基础设施项目公司净利润为负的风险 上海城驰、上海城业报告期内净利润为负，主要由于江湾社区、光华社区 处在建设期及开业初期，未产生营业收入或营业收入较低，但存在刚性成本税 费支出所致。若后续项目公司运营情况未得到改善或经营不及预期，将对基金 收益分配的稳定性产生影响。 15、保障性租赁住房极端行业政策风险 保障性租赁住房肩负着解决广大市民群体的住房困难问题的使命，其准入 条件、租金水平受到政府的严格指导和控制。基金管理人和运营管理机构将依 据《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12 号）和《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联 〔2022〕3号）等保障性租赁住房行业的监管政策对基础设施项目进行运营管 理。根据上述行业政策，本基金基础设施项目的供应对象是在本市合法就业且 住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本 市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15 m2确定。租赁价格在同地段同品质 市场租赁住房租金的九折以下，后续调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的 同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。 同时，上述现行有效的保障性租赁住房相关政策和规定也是进行资产评估 和编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。若有关政府部门或监管机 构颁布新的政策法规，对保障性租赁住房的认定标准进行调整，或要求基础设 施项目对承租人执行更加严格的准入标准，或要求降低租金水平和增长率等， 可能会对基础设施项目的经营现金流、估值水平以及持续经营产生不利影响。 16、江湾社区节能审查和节能验收手续补办的风险 江湾社区项目节能审查和节能验收手续为补办。根据《固定资产投资项目 节能审查办法（2023）》《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》，如 未办理节能审查和节能验收手续，主管机关会责令停止建设或停止生产、使用， 限期整改，视情节处以10万元以下罚款。江湾社区项目建设期间未及时办理节 能审查和节能验收手续，现已完成相关手续补办，受处罚风险较小。同时，原 始权益人已出具承诺函，承诺若将来主管部门仍就该事项对项目公司处以行政 处罚或罚款的，届时由原始权益人承担相关法律责任和罚款。 （三）与交易安排有关的风险 1、计划管理人、托管人尽职履约的风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主 体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽 责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施 基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。 2、运营管理风险 本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服 务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金 将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指 令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法 及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项 目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。 3、业务主体更换风险 本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支 持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文 件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应 更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的 稳定性造成不利影响。 目录 第一部分 绪言...................................................... 12 第二部分 释义...................................................... 14 第三部分 基础设施基金整体架构...................................... 25 第四部分 基础设施基金治理.......................................... 69 第五部分 基金管理人............................................... 101 第六部分 基金托管人............................................... 116 第七部分 相关参与机构............................................. 121 第八部分 风险揭示................................................. 125 第九部分 基金的募集............................................... 135 第十部分 基金合同的生效........................................... 136 第十一部分 基金份额的上市交易和结算............................... 137 第十二部分 基金的投资............................................. 141 第十三部分 基金的财产............................................. 149 第十四部分 基础设施项目基本情况................................... 151 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析..................... 245 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望............... 286 第十七部分 原始权益人............................................. 318 第十八部分 基础设施项目运营管理安排............................... 366 第十九部分 利益冲突与关联交易..................................... 400 第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募......................... 415 第二十一部分 基金资产估值......................................... 420 第二十二部分 基金的收益与分配..................................... 429 第二十三部分 基金费用与税收....................................... 432 第二十四部分 基金的会计与审计..................................... 439 第二十五部分 基金的信息披露....................................... 442 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算................. 453 第二十七部分 基金合同的内容摘要................................... 456 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要............................... 492 第二十九部分 对基金份额持有人的服务............................... 508 第三十部分 其他应披露事项......................................... 510 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式........................... 515 第三十二部分 备查文件............................................. 516 第一部分 绪言 《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说 明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称 “《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推 进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简 称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基 础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《公开募集基础设施证券投 资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指 引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证 券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细 则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设 施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《国泰君安城 投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说 明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供 未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合 同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合 同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同 及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权 利和义务，应详细查阅基金合同。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/基础设施基金：指国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭 式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，或根据基金合同 任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作 为基金托管人的继任机构。 4、基金合同/《基金合同》：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订、补充或更新。 5、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金 签署的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管 协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、项目公司、 运营管理机构签署的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 7、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、监管银行与项目公司签署的 《项目公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 8、招募说明书/《招募说明书》：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、 补充或更新。 9、基金份额发售公告：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充 或更新。 10、基金产品资料概要：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补 充或更新。 11、上市交易公告书：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 12、基金份额询价公告：指《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或 更新。 13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等，本招募说明书项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易 所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 14、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会 议通过，2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年 1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 15、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委 员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民 共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 16、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正， 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修 订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于 修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中 华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3 月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 17、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订。 18、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1 日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订。 19、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 20、《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日 颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的 通知》。 21、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修 订。 22、上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所 公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所 公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事 项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项 目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适 用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证 券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 23、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并 实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业 协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对 其不时做出的修订。 24、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日 颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金 业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关 对其不时做出的修订。 25、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月 5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中 国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的 其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 26、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业 务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。 27、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 28、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。本基础设施基金的原始权 益人为上海城投房屋租赁有限公司（以下简称“上海城投房屋租赁”）。 29、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的， 依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定， 以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载 体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。 30、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发 行载体。 31、上海城驰：系指持有江湾社区项目的主体，即上海城驰房地产有限公 司。 32、上海城业：系指持有光华社区项目的主体，即上海城业房地产有限公 司。 33、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营 权利的公司，即上海城驰和上海城业的合称。 34、江湾社区项目：系指上海城驰合法持有的坐落于上海市杨浦区新江湾 城国泓路392弄1号等的杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块（新江湾 城街道原D4）租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地 使用权。 35、光华社区项目：系指上海城业合法持有的坐落于上海市杨浦区新江湾 城学德路27弄1-3、5-10、3_3号的杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城 街道439街坊）租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用 地使用权。 36、基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》 的底层不动产资产，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，为 江湾社区和光华社区的合称。 37、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接 或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全 所有权或经营权利。 38、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。 39、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按 照运营管理服务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构，具体信息 参见本招募说明书。 40、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司。 41、资产支持证券管理人/证券管理人：指专项计划及资产支持证券的管理 人，为上海国泰君安证券资产管理有限公司，具体信息参见本招募说明书。 42、资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管 人，为中国银行股份有限公司上海市分行，具体信息参见本招募说明书。 43、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 44、上交所：指上海证券交易所。 45、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 46、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 47、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然 人。 48、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境 内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、 社会团体或其他组织。 49、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保 险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以 及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社 会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基 金网下询价。 50、战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金 份额并签署战略投资者配售协议的投资者。 51、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金 的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下 询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 52、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金 份额的权利的配售方式。 53、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规 规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外 机构投资者。 54、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币 合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法 律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期 货投资的境外机构投资者。 55、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和 人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金 的其他投资人的合称。 56、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的 投资者。 57、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份 额，办理基金份额的转托管等业务。 58、销售机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签 订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易 所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销 售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上 交所会员单位。 59、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务 的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 60、场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通 过上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金 份额的认购也称为场内认购。 61、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和 中国结算认可的上交所会员单位。 62、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、 清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、 基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有 人名册和办理非交易过户等。 63、登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机 构为中国证券登记结算有限责任公司。 64、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场 外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 65、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资 人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 66、基础设施基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、 业务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。 67、基础设施项目运营收支账户/监管账户：指资金监管银行根据基金合同、 相关法律法规、业务规则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划 发放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入， 并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户。 68、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结 算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额 余额及其变动情况的账户。 69、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售 机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 70、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 71、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合 同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国 证监会书面确认的日期。 72、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金 财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 73、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具 体详见基金份额发售公告。 74、存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。 75、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 76、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额 持有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致 基金份额总额变更的情况除外。 77、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关 公告的规定申请购买基金份额的行为。 78、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更 所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 79、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统 内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 80、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算 系统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点） 之间进行转托管的行为。 81、元：指人民币元。 82、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调 整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损 益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和 经营现金流等因素；具体法律法规另有规定的，从其规定。 83、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖 证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成 本和费用的节约。 84、基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资 产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主 体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价 值总和。 85、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值， 以合并口径计算。 86、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 87、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产 净值和基金份额净值的过程。 88、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产 负债表日，估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规 定的其他日期。 89、规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。 90、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性 报刊。 91、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管 理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 92、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基 础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，就本基金以初始 募集资金投资的基础设施项目而言，系深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公 司。 93、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为 本基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，就本基金以初始募集资 金投资的基础设施项目而言，系北京市汉坤律师事务所。 94、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，就本基金以 初始募集资金投资的基础设施项目而言，系天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）。 95、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。 96、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基 金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法 全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾 害、疫情、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、 法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 97、中国：指中华人民共和国。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 （一）基础设施基金整体架构的交易结构图 图3-1：基础设施基金交易结构 备注：1、上海城投房屋租赁系本项目原始权益人，参与本基金的战略配售，详见本招 募说明书“第九部分 基金的募集”之“二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排”之 “（二）战略配售数量、比例及持有期限安排”。 本基金的名称为国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金，基金名称表明了基金的类别和投资特征，基金名称中不存在损害国家 利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容。 （二）基础设施基金整体架构概述 1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理基础设 施基金，投资人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。 2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基 金管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《国君资管城投宽庭 保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称 “《认购协议》”），将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管 理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取 得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与各项 目公司原股东分别就各项目公司100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让 协议》以及对该协议的任何有效修改或补充的相关约定受让上海城投房屋租赁 持有的基础设施项目公司100%的股权，同时按照《项目公司借款协议》的相关 约定，向基础设施项目公司提供股东借款。 4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目 公司运营收入。 5、基础设施项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签 署的《项目公司借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿 还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 6、资产支持证券管理人按照《国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施 资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）约定，向基础设施基 金划付资产支持证券收益。 7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收 益。 8、股债结构调整安排：在《基金合同》生效后，基金管理人将视基础设施 基金运营需要，通过项目公司增资、减资（如需）等方式实现对项目公司股债 结构的调整。 二、基础设施基金涉及的交易安排 （一）基金合同生效与基金投资 1、基金合同生效 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金 管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。 2、基金投资 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质保障性租赁住房基 础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部 资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将 优先投资于以上海城投房屋租赁或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住房 基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依 法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、 公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、 同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工 具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地 调整投资范围。 （二）资产支持专项计划设立与投资 1、资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关规定发行期提前结束时，若 资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到 或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券 缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验 资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认 购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至 已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之 日即为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该 日或其后第一个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内 向托管人提交验资报告。 发行期结束时，若出现资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持 证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期 结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认 购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行 同期活期存款利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为 准）。 2、资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计 划文件的约定，将募集资金用于购买项目公司股权并向项目公司发放借款和/或 增资。 针对项目公司股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《项目公司股 权转让协议》约定向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项 下的转让价款，用于购买项目公司股权。 针对向项目公司发放借款和/或增资的安排，资产支持证券管理人（代表专 项计划）受让项目公司股权后，应根据《项目公司股权转让协议》《项目公司借 款协议》的约定向项目公司发放借款和/或增资，借款金额和/或增资金额以《项 目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》约定的金额为准。 资产支持证券管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令， 指示资产支持证券托管人将专项计划认购资金资产支持证券原始权益人指定的 账户支付《项目公司股权转让协议》项下的股权转让价款并实缴注册资本和/或 增资（如有），向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。 资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定 对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与 《资产支持证券托管协议》的约定予以划款。 （2）合格投资 在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计 划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购 买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利 率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分 离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单 等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行 追加投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户 中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义 务之前到期。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、变现并 转入专项计划账户，且不必就提前提取支付任何罚款。 专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投 资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退 税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托 管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准 条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格 投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合 格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投 资所得的回报也不承担责任。 （三）项目公司股债结构调整安排、股权转让对价支付安排、股权交割、 工商变更登记等事项 1、股债结构调整安排 （1）专项计划向项目公司增资及发放股东借款 本项目设立时，项目公司股债结构预计如下。 1 表3-1：基金设立时项目公司股债结构 单位：亿元 项目公司名称 上海城驰 上海城业 基金设立时债权性投资 15.01 7.25 基金设立时权益性投资 3.50 2.00 根据《项目公司股权转让协议》及《项目公司借款协议》约定，基础设施 基金设立后，专项计划将向项目公司增资及发放股东借款。前述股东借款及增 资款项用于项目公司偿还存量负债。 即基金设立后，专项计划预计将向上海城驰发放股东借款12.33亿元、增资 2.68亿元，向上海城业发放股东借款6.16亿元、增资1.09亿元。上述款项发放 完毕后，使得最终项目公司股债结构如下表所示： 表3-2：最终项目公司股债结构 单位：亿元 项目公司名称 上海城驰 上海城业 最终债权性投资 12.33 6.16 最终权益性投资 6.18 3.09 最终债资比 2.00 1.99 根据《基础设施基金指引》第二十八条，“基础设施基金成立前，基础设施 项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满 足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。”本项目基础设施基 金成立后拟以募集资金偿还项目公司存量债务，符合《基础设施基金指引》相 关要求。 （2）项目公司存量负债偿还安排 A. 银行借款 截至2023年11月20日，上海城驰、上海城业银行贷款本息余额分别为 91,477.08万元、43,394.94万元，上述负债于本项目发行后由项目公司以专项计 1 根据项目公司截至2023年6月30日账面负债情况模拟测算，实际股东借款、增资款数额根据发行情况 及交割审计最终确定。 划向项目公司发放的股东借款及增资款进行偿还。 为此，各项目公司均已取得借款银行提前还款同意函，同意项目公司在基 础设施REITs发行后提前一次性偿还《杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05 地块租赁住房项目银团贷款合同》（合同编号：1270190014）、《房地产借款合同》 （合同编号：01213000771）以及对前述协议的任何有效修改或补充（以下合称 “《贷款合同》”）项下截至提前还款日的全部应付借款本息，且就提前还款无 需支付任何违约金。自项目公司将等额于《贷款合同》项下全部应付借款本息 支付之日起，项目公司在《贷款合同》项下全部债务即清偿完毕。全部债务清 偿完毕后，《抵押合同》项下以及后续项目公司以基础设施项目不动产权、应收 账款为在《贷款合同》项下债权所设立的抵押权、质权等担保（如有）亦同时 消灭。借款银行同意在债务清偿完毕后约定时间内办理前述抵押权、质权的注 销登记手续。 B. 应付账款 截至2023年11月20日，上海城驰、上海城业应付账款包括对上海城投置 业经营管理有限公司（以下简称“上海城投置业经营”）的关联方应付款，以 及应付非关联方供应商工程款。对于上海城投置业经营的关联方应付账款，于 发行后通过募集资金偿还。对于应付非关联方供应商工程款，项目公司在发行 前偿付。如存在因工程款结算进度原因未能在发行前及时支付的款项，将于发 行前由项目公司、原始权益人上海城投房屋租赁、供应商签订三方协议，约定 相应债务转让至上海城投房屋租赁，项目公司向上海城投房屋租赁支付相应债 务转移对价。 C. 其他应付款 截至2023年11月20日，上海城驰应付关联方的其他应付款主要为对上海 城投集团和上海城投房屋租赁的关联借款，金额分别为35,000万元和6,700万 元；上海城业应付关联方的其他应付款主要为对上海城投置地的关联借款，金 额为20,000万元。上述应付款于发行后以募集资金偿还。 项目公司其他应付款中非关联方应付款属于项目经营期间正常发生的经营 性科目，上海城驰和上海城业的非关联方应付款金额分别为1,639.91万元和 831.49万元，后续作为经营成本在基金存续期间正常支出。 D. 预收款项、应交税费等经营性负债 项目公司预收款项、应交税费等经营性负债正常保留在项目公司。 （3）股权交割中轧差尾款处理方式 本项目估值30.53亿，最终募集规模视后续询价结果确定。结合项目公司 账面现金及经营性资产负债情况，项目公司股权交割轧差尾款预计为负，将于 项目公司股权转让对价中相应扣减。 2、项目公司股权转让对价支付安排 （1）转让价款计算方式 资产支持证券管理人将就项目公司的资产负债等财务情况聘请审计师进行 以交割日前一日为基准日的交割审计（以下简称“交割审计”），并根据交割审计 结果计算项目公司目标股权转让价款，具体公式如下： 转让价款=资产对价－融资负债－经营性净负债 2 其中，资产对价=专项计划可投资金额?项目公司持有的目标资产评估值÷ 专项计划投资的基础设施资产总体估值；专项计划可投资金额为专项计划募集 总金额减去为本期资产支持证券发行、挂牌转让及为受让目标股权之目的而支 付的专项计划预留费用人民币100万元（包括资金汇划费、登记托管服务费、 认购资金的验资费、就购买目标股权由受让方支付的印花税等）。 上述公式中，目标资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房 地产估价报告》（估价报告编号：CW/SH/S/23/2014）确定的评估价值为准。专 项计划投资的基础设施资产指：A.坐落于上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄 1号等的江湾社区项目，B.坐落于上海市杨浦区新江湾城学德路27弄1-3、5- 10、3_3号的光华社区项目。 2 目标资产系指江湾社区和光华社区，下同。 其中，融资负债=项目公司银行负债（含利息）+应付的关联方负债（含利 息）。为免疑义，关联方负债系指对关联方的应付款，不包含关联方租户的保证 金。 其中，经营性净负债=（项目公司负债总额－融资负债）－非受限货币资金 －应收账款－预付款项－其他应收款。为免疑义，经营性净负债不得为负，最 低为0元。 上述“非受限货币资金”系指货币资金中除受限货币资金之外的其他货币 资金。其中，受限资金系指截至交割日不能随时用于支付的存款、在法律上被 质押或者以其他方式设置了权利负担的资金，受限货币资金不包括预收的租户 租金和保证金、应付的供应商质保金。 上述“应收账款”系指按照合同约定截至交割日应收的租户租金，且账期 在3个月以内的金额。 上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存 在上述数据的，应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。但是，项目公 司负债中的融资负债的具体金额（含本金、利息等）应以融资负债实际偿还日 的具体金额为准。上述转让价款计算公式可经双方一致同意后进行调整。 目标股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的 股权评估价值。若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进 行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。 （2）转让价款支付时间 资产支持证券管理人应在《项目公司股权转让协议》生效后5个工作日内， 向上海城投房屋租赁一次性支付股权转让价款。《项目公司股权转让协议》生效 条件包括： A. 双方已履行国有资产转让的相关规定； B. 专项计划已完成设立； C. 以交割日前一日为基准日的交割审计已经完成，双方完成股权转让价款 的确认并签署股权转让价款确认函； D. 项目公司已偿还完毕项目公司银行借款存量债务及关联方负债（注：此 处关联方应限定为《项目公司股权转让协议》签署时按照项目公司股权结构和 实际控制关系确定的关联主体，不包括股权转让完成后按新的股权结构和实际 控制关系确定的关联主体；关联方负债不包含关联方租户的保证金）。 3、增资安排 增资款=项目公司银行负债（含利息）+应付的关联方负债（含利息）+经 营性净负债－股东借款 在《项目公司股权转让协议》约定的条件全部成就后，资产支持证券管理 人向项目公司增资并一次性缴纳增资款。 4、项目公司股权交割安排 自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一 切权利义务和损益由资产支持证券管理人享有和承担，在此之前由原始权益人 享有和承担。 在交割日或交割日前，原始权益人应向资产支持证券管理人或其指定主体 按照项目公司另行签署的《运营管理服务协议》的约定交付以下文件，并完成 公司运营权的移交： 除必须交割日当天才可进行交割材料外，其他项目涉及的交割材料及清单， 应在交割日前30日开始有序启动进行预交割。 （1）项目公司已将专项计划登记为持有项目公司100%股权之股东的公司 股东名册、出资证明书及公司章程； （2）项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； （3）项目公司的印鉴（包括但不限于公章、法定代表人人名章、财务专用 章、合同专用章等）的原件； （4）其他由原始权益人持有或保管的，关于项目公司或目标资产的其他文 件、资料。 为确保股权转让顺利交割，《项目公司股权转让协议》签署后，资产支持证 券管理人和原始权益人应积极配合办理如下事项： （1）资产支持证券管理人主导完成专项计划的筹备和设立手续，包括但不 限于积极向证券交易场所和其他监管部门提交相关申请，开展备案、登记、募 集等相关工作； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人选聘原始权益人认可的一家具 有相应专业资质的会计师事务所（以下简称“审计师”）完成交割审计，交割审 计的费用由原始权益人承担。各方应协调并促使审计师于专项计划设立后5个 工作日内出具交割审计报告，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价 款确认函； （3）资产支持证券管理人应在设立后5个工作日内向项目公司提供借款及 增资款用于偿还项目公司银行借款存量债务及关联方负债，原始权益人应在项 目公司收到前述借款后5个工作日内促使项目公司偿还完毕前述债务并提供还 款凭证。 （四）项目公司股权重组及可能涉及的产权变更登记等事项 2023年7月13日，上海城投控股投资有限公司（以下简称“上海城投控股 投资”）注册设立了上海城投房屋租赁。上海城投房屋租赁与上海城投置地（集 团）有限公司（以下简称“上海城投置地”）签署《股权转让协议》，上海城投置 地将项目公司上海城驰和上海城业100%股权转让至上海城投房屋租赁。本次交 易已于2023年7月26日完成国有产权变更登记，并于2023年7月27日完成 工商变更登记。 三、资产支持证券的相关情况 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益， 包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配 的权利。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证 券。 2、资产支持证券管理人 上海国泰君安证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果确定，具 体以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模 为准。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 6、产品期限 资产支持证券的产品期限为65年，自专项计划设立日起算，但资产支持证 券可根据《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会 决议进行延期。 7、收益率 资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益 具体以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。 8、分配方式 按照《标准条款》相关约定进行分配。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托 管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当 期的利益。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）投资者根据《认购协议》及《标准条款》相关规定交付的认购资金； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用 认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资 产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管 理、运用、处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持 有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持 证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同 另有约定的除外。 2、专项计划资产的管理和运用 详见本招募说明书“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基 金涉及的交易安排”之“（二）资产支持专项计划设立与投资”。 3、专项计划资产的处分 专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支 持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人 的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与 机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产 不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得 与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持 有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人 管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简 称“《管理规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资 产不得被处分。 （三）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立 详见本招募说明书“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基 金涉及的交易安排”之“（二）资产支持专项计划设立与投资”。 2、专项计划的终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持 证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人 以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第（1）-（3）项任一事件的， 专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第（4）-（9）项 任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序 之日起进入清算程序；如发生以下第（10）项情形的，由资产支持证券管理人 按照资产管理合同的约定执行： （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （2）完成全部处分分配； （3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产 支持证券持有人大会）； （4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的； （5）专项计划设立日后120个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司 的唯一股东的； （6）专项计划设立后120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，基础设施项目上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公 司的投资而设立的抵押权除外； （7）专项计划设立后120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，基础设施项目的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第 三方权利限制，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权 利限制除外； （8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目 的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补； （9）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据 《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的； （10）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（以下简称“披露网站”）上公告： （1）上海国泰君安证券资产管理有限公司网站：www.gtjazg.com （2）上海证券交易所：www.sse.com.cn （3）中国基金业协会指定的其他网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《年度托管报告》《审计 报告》《收益分配报告》《清算报告》。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性 影响的重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后 以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持 证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持 证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果， 并向上海证券交易所、中国基金业协会报告。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证 券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向上海证券交 易所、中国基金业协会报告。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管 理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定 网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后， 可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内 容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产 支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设 立情况报中国基金业协会备案。 《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资 产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协 会备案。 资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日 内向中国基金业协会报告。 专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结 果向中国基金业协会报告。 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）主要交易文件摘要 1、资产管理合同 根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》《风险 揭示书》共同构成专项计划的资产管理合同。 （1）《计划说明书》 《计划说明书》主要约定以下内容：产品特性及主要风险提示；释义；当 事人的权利及义务；专项计划与资产支持证券基本情况；专项计划交易结构以 及相关方简介；专项计划的信用增级方式、原始权益人、资产支持证券管理人 和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金 流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关 情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持 证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易 文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式等事项。 （2）《标准条款》 《标准条款》主要约定以下内容：前言、定义、当事人、认购资金、专项 计划（包括专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未成功设立、存续期间、 备案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券（包括资产支持证券的品种 及基本特征、取得、登记、转让）、投资者的陈述和保证、资产支持证券管理人 的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利和义务、资产支持证券管理人的权 利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人 大会、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计 划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密 义务、法律适用和争议解决等事项。 （3）《认购协议》及《风险揭示书》 《认购协议》指在专项计划设立或扩募时，资产支持证券管理人与资产支 持证券投资者签订的《国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专 项计划资产支持证券认购协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。《风险揭 示书》系作为《认购协议》附件的资产支持证券管理人与资产支持证券投资者 签署的《国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划风险揭 示书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 《认购协议》就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。《风险揭示书》旨 在揭示专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 2、《资产支持证券托管协议》 《资产支持证券托管协议》主要约定以下内容：定义、资产支持证券托管 人的委任、资产支持证券管理人的陈述和保证、资产支持证券托管人的陈述和 保证、资产支持证券管理人的权利和义务、资产支持证券托管人的权利和义务、 与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的 保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管 人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产 支持证券管理人的更换、专项计划的托管费、协议终止、违约责任、不可抗力、 保密义务与反虚假宣传条款、法律适用和争议解决等事项。 3、《项目公司股权转让协议》 《项目公司股权转让协议》主要约定以下内容：定义与解释、股权转让及 交易步骤、转让价款及增资安排、转让价款及增资款支付、应收补贴款安排、 签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。 4、《项目公司借款协议》 《项目公司借款协议》主要约定以下内容：借款金额、付息与还款、担保 措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、违约责任、法律适用 与争议解决、生效及其他等事宜。 四、项目公司有关情况 （一） 上海城驰房地产有限公司 1、基本信息 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城驰房地产有限 公司基本信息如下： 表3-3：上海城驰基本信息 注册名称 上海城驰房地产有限公司 成立日期 2018年6月8日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张琛 注册资本 35,000万元人民币 注册地址 上海市杨浦区国秀路88弄42号309室 经营范围 一般项目：房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、设立、存续和历史沿革情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城驰房地产有限 公司设立、存续和历史沿革情况如下： 2018年6月8日，上海城驰成立，注册资本35,000万元人民币，法定代表 人为罗炯宁。 2019年5月29日，上海城驰发生法定代表人变更，法定代表人由罗炯宁变 为任志坚。 2020年8月18日，上海城驰发生法定代表人变更，法定代表人由任志坚变 为张琛。 2023年7月27日，上海城投置地将其持有的上海城驰100%股权转让给上 海城投房屋租赁。该交易完成后，上海城投房屋租赁持有上海城驰100%股权。 3、股东出资及股权结构 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城驰房地产有限 公司股东出资及股权结构如下： （1）股东出资 截至2023年9月30日，上海城驰的股本数量及股东持股情况如下： 表3-4：上海城驰股东出资情况 序号 股东姓名/名称 出资额（万人民币） 出资比例（％） 1 上海城投房屋租赁有限公司 35,000.00 100 合计 35,000.00 100 （2）股权结构 截至2023年9月30日，上海城驰的股权结构如下： 图3-2：上海城驰股权结构 4、重大重组情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城驰房地产有限 公司重大重组情况如下： 除前述公司股权转让外，自设立以来，上海城驰未发生重大重组情况。 5、治理结构、组织架构和内部控制情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城驰房地产有限 公司组织架构、治理结构和内部控制情况如下： （1）治理结构 A. 股东 根据上海城驰公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定， 不设股东会。股东行使下列职权： a. 决定公司的经营方针和投资计划； b. 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； c. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； d. 审查批准执行董事的报告； e. 审查批准公司监事的报告； f. 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； g. 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； h. 对公司增加或者减少注册资本作出决定； i. 对发行公司债券作出决定； j. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； k. 修改公司章程； l. 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置 备于公司。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 B. 执行董事 根据上海城驰公司章程，其不设董事会，设执行董事一名，任期每届为三 年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事行使下列职权： a. 向股东报告工作； b. 执行股东的决定； c. 决定公司的经营计划和投资方案； d. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； e. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； g. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； h. 决定公司内部管理机构的设置； i. 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； j. 制定公司的基本管理制度。 执行董事对企业重大问题作出决策时，应当事先听取公司所在事业部党组 织的意见。 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事 签名后置备于公司。 C. 监事 根据上海城驰公司章程，其不设监事会，设监事一人，任期每届为三年， 任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、 高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权： a. 检查公司财务； b. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议； c. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； d. 向股东提出备案； e. 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼； f. 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于 公司。 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 公司承担。 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 D. 经理 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经 理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职 权： a. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； b. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； c. 拟订公司内部管理机构设置方案； d. 拟订公司的基本管理制度； e. 制定公司的具体规章； f. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； h. 股东授予的其他职权。 （2）组织架构 根据上海城驰公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董 事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离 的管理体系。 （3）内部控制情况 上海城驰作为上海城投房屋租赁的全资子公司，其内控制度参照上海城投 房屋租赁的内控制度执行。 6、主营业务情况 （1）所属行业情况 上海城驰仅持有江湾社区项目，其所属行业情况详见本招募说明书“第十四 部分 基础设施项目基本情况”之“二、租赁住房行业情况”。 （2）主营业务概况 上海城驰成立于2018年6月8日，主要负责出租江湾社区项目。截至2023 年9月30日，江湾社区租赁住房出租率91.70%，商业出租率96.07%，经营情 况稳定良好。 （3）经营情况分析 江湾社区项目于2022年11月开始运营。截至2023年6月30日，上海城 驰及江湾社区项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续。上海城驰近三年及一 期的经营数据如下。 表3-5：江湾社区近三年及一期的经营数据 单位：万元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 1,997.49 20.82 - - 营业成本 2,289.05 743.28 - - 净利润 -3,550.62 -1,985.13 -7.23 -25.99 经营活动产生的现金流量净额 3,243.84 220.86 -173.64 2,432.36 （4）现金流回收流程及管理系统 租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租赁住房租户应 在合同签署当日支付保证金及首期租金，先付后用，每一个月/三个月为一期支 付，保证金为一个月的租金。租赁住房租户应于上一期租金到期前7日内按月/ 按季支付当期的租金。商业租户应在合同签署后的7日/15日内支付首期租金、 保证金及首期物业管理费，先付后用，每三个月为一期支付。商业租户应于每 个支付周期最后一个月的25日前支付下一周期的租金。 本项目运营管理机构上海城投置业经营负责江湾社区项目的物业管理工作。 上海城投置业经营具有丰富的项目运营管理经验，形成了专业分工清晰、人员 结构合理的综合运营团队。本基金设立后，上海城投置业经营受聘于项目公司， 为江湾社区提供物业管理服务，租赁住房部分的物业管理费用包含在上海城投 置业经营收取的基础运营管理费中，商业部分由上海城投置业经营直接向租户 收取物业管理费，项目公司无需向上海城投置业经营支付费用。 上海城驰采用金蝶EAS Cloud系统作为财务核算系统，在该系统中拥有独 立账套，能够满足上海城驰日常运营管理需求。 7、财务状况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的 规定对上海城驰2020-2022年度及2023年1-6月财务报表进行了审计，并出具 了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]46472号）。 （1）财务数据 3 上海城驰近三年及一期的财务情况如下： 表3-6：上海城驰资产负债表 单位：元 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 23,778,700.95 4,858,914.58 3,654,315.86 3,804,101.81 应收账款 683,330.87 5,521.83 - - 其他应收款 - 423,657.18 - 25,994,969.82 其他流动资产 67,265,050.82 51,671,399.13 34,756,985.35 16,380,576.31 流动资产合计 91,727,082.64 56,959,492.72 38,411,301.21 46,179,647.94 非流动资产： 投资性房地产 1,727,847,260.22 1,674,944,353.99 1,396,218,229.29 1,057,432,164.34 固定资产 55,676.29 63,551.53 23,380.23 7,730.27 非流动资产合计 1,727,902,936.51 1,675,007,905.52 1,396,241,609.52 1,057,439,894.61 资产总计 1,819,630,019.15 1,731,967,398.24 1,434,652,910.73 1,103,619,542.55 流动负债： 应付账款 181,263,175.24 318,540,281.52 230,757,290.30 125,212,972.88 预收款项 13,451,805.76 1,693,093.40 - - 应付职工薪酬 - 536,876.96 447,450.40 132,927.20 应交税费 2,266,976.22 2,908,415.23 1,182.66 24.53 其他应付款 449,532,453.00 407,316,642.37 382,371,460.14 393,002,749.43 一年内到期的非流动负债 914,497.31 852,520.60 - - 流动负债合计 647,428,907.53 731,847,830.08 613,577,383.50 518,348,674.04 非流动负债： 长期借款 878,276,995.71 670,689,285.70 445,792,311.00 209,915,342.00 3 如无特别说明，本招募说明书中项目公司所引用的2020-2022年度/末、2023年半年度/末财务数据来源 于经审计财务报表，下同。 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 递延收益 - - 26,001,590.00 26,001,590.00 非流动负债合计 878,276,995.71 670,689,285.70 471,793,901.00 235,916,932.00 负债合计 1,525,705,903.24 1,402,537,115.78 1,085,371,284.50 754,265,606.04 所有者权益： 实收资本 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 未分配利润 -56,075,884.09 -20,569,717.54 -718,373.77 -646,063.49 所有者权益合计 293,924,115.91 329,430,282.46 349,281,626.23 349,353,936.51 负债和所有者权益总计 1,819,630,019.15 1,731,967,398.24 1,434,652,910.73 1,103,619,542.55 表3-7：上海城驰利润表 单位：元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、营业总收入 19,974,900.36 208,241.24 - - 营业收入 19,974,900.36 208,241.24 - - 二、营业总成本 55,466,271.18 17,177,940.42 77,572.54 254,858.54 营业成本 22,890,487.85 7,432,812.76 - - 税金及附加 6,655,176.00 42,483.61 42,373.10 229,994.10 管理费用 815,717.56 693,745.81 47,169.79 56,603.77 财务费用 25,104,889.77 9,008,898.24 -11,970.35 -31,739.33 加：其他收益 - 133.96 232.08 18.47 信用减值损失 -6,047.37 -346.04 5,030.18 -5,030.18 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -35,497,418.19 -16,969,911.26 -72,310.28 -259,870.25 加：营业外收入 1,048.52 2.19 - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -35,496,369.67 -16,969,909.07 -72,310.28 -259,870.25 减：所得税费用 9,796.88 2,881,434.70 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -35,506,166.55 -19,851,343.77 -72,310.28 -259,870.25 持续经营净利润 -35,506,166.55 -19,851,343.77 -72,310.28 -259,870.25 终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 -35,506,166.55 -19,851,343.77 -72,310.28 -259,870.25 表3-8：上海城驰现金流量表 单位：元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,937,893.00 2,066,191.52 - - 收到其他与经营活动有关的现金 7,639,555.12 6,185,404.43 14,583.13 26,035,558.50 经营活动现金流入小计 41,577,448.12 8,251,595.95 14,583.13 26,035,558.50 购买商品、接收劳务支付的现金 183,434.00 151,627.77 768,865.91 534,565.60 支付给职工以及为职工支付的现金 920,175.20 1,553,298.02 934,956.57 891,843.14 支付的各项税费 7,292,791.28 67,838.19 - 229,994.10 支付其他与经营活动有关的现金 742,648.42 4,270,275.55 47,192.01 55,512.58 经营活动现金流出小计 9,139,048.90 6,043,039.53 1,751,014.49 1,711,915.42 经营活动产生的现金流量净额 32,438,399.22 2,208,556.42 -1,736,431.36 24,323,643.08 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 208,268,690.27 210,419,692.57 222,655,739.45 127,613,535.58 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 26,000,000.00 投资活动现金流出小计 208,268,690.27 210,419,692.57 222,655,739.45 153,613,535.58 投资活动产生的现金流量净额 -208,268,690.27 -210,419,692.57 -222,655,739.45 -153,613,535.58 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 207,587,710.01 225,749,495.30 250,966,969.00 244,515,342.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 28,530,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 219,587,710.01 254,279,495.30 250,966,969.00 244,515,342.00 偿还债务所支付的现金 - 5,000,000.00 - 96,290,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,837,632.59 39,863,760.43 26,724,584.14 17,039,362.48 筹资活动现金流出小计 24,837,632.59 44,863,760.43 26,724,584.14 113,329,362.48 筹资活动产生的现金流量净额 194,750,077.42 209,415,734.87 224,242,384.86 131,185,979.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 18,919,786.37 1,204,598.72 -149,785.95 1,896,087.02 加：期初现金及现金等价物余额 4,858,914.58 3,654,315.86 3,804,101.81 1,908,014.79 六、期末现金及现金等价物余额 23,778,700.95 4,858,914.58 3,654,315.86 3,804,101.81 （2）主要财务指标分析 表3-9：上海城驰主要财务指标 单位：元 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 总资产 1,819,630,019.15 1,731,967,398.24 1,434,652,910.73 1,103,619,542.55 流动资产 91,727,082.64 56,959,492.72 38,411,301.21 46,179,647.94 总负债 1,525,705,903.24 1,402,537,115.78 1,085,371,284.50 754,265,606.04 流动负债 647,428,907.53 731,847,830.08 613,577,383.50 518,348,674.04 所有者权益 293,924,115.91 329,430,282.46 349,281,626.23 349,353,936.51 营业总收入 19,974,900.36 208,241.24 - - 营业总成本 55,466,271.18 17,177,940.42 77,572.54 254,858.54 营业利润 -35,497,418.19 -16,969,911.26 -72,310.28 -259,870.25 净利润 -35,506,166.55 -19,851,343.77 -72,310.28 -259,870.25 资产负债率 83.85% 80.98% 75.65% 68.34% 流动比率 0.14 0.08 0.06 0.09 速动比率 0.14 0.08 0.06 0.09 A.资产结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城驰总资产分别为110,361.95万元、 143,465.29万元、173,196.74万元和181,963.00万元，总资产稳定增长。其中， 流动资产以其他流动资产为主，主要系留抵增值税；非流动资产以投资性房地 产为主。截至2023年6月30日，上海城驰货币资金主要系银行存款，无受限 货币资金；其他应收款主要系应收关联方款项。 B.负债结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城驰总负债分别为75,426.56万元、 108,537.13万元、140,253.71万元和152,570.59万元，整体负债规模持续增长， 主要系基础设施项目的开发建设和开业筹办等事项产生较高的资金投入需求所 致。其中，流动负债主要以其他应付款为主，主要系应付关联方款项；应付账 款主要为应付工程及配套设施款；一年内到期的非流动负债主要为资产负债表 日一年内到期的银行贷款本息。非流动负债主要以长期借款为主，主要系银行 抵押贷款。递延收益系政府补助。 C.收入情况 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城驰取得营业收入0.00万元、0.00 万元、20.82万元和1,997.49万元，其中2022年、2023年1-6月的营业收入以 租赁收入为主。由于上海城驰于2018年6月8日注册成立，江湾社区项目于 2022年11月投入运营，2020、2021年项目处于开发建设期，未产生租金收入。 D.现金流量分析 经营性现金流方面，2020年度及2021年度，江湾社区项目尚未开始运营， 上海城驰的经营活动现金流入分别为2,603.56万元和1.46万元，经营活动现金 流出分别为171.19万元和175.10万元。2022年度及2023年1-6月，上海城驰 的经营活动现金流入分别为825.16万元和4,157.74万元，2022年度经营活动现 金流入较低主要系江湾社区项目运营时间较短，出租率相对较低所致；经营活 动现金流出分别为604.30万元和913.90万元，主要为支付给职工以及为职工支 付的现金、各项税费。上海城驰最近3年平均经营性净现金流为正。 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城驰无投资活动现金流入，投资活 动产生的现金流量净额分别为-15,361.35万元、-22,265.57万元、-21,041.97万元 和-20,826.87万元。投资活动产生的现金流量净额为负主要系由于江湾社区前期 建设阶段支付大额建设工程款导致投资活动现金流出较高。 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城驰筹资活动产生的现金流量净额 分别为13,118.60万元、22,424.24万元、20,941.57万元和19,475.01万元，主要 系取得借款所收到现金导致筹资活动现金流入增加。 8、独立性情况 （1）资产独立性情况 上海城驰已经就江湾社区项目取得《不动产权证书》[沪（2018）杨字不动 产权第023110号、沪（2023）杨字不动产权第014305号]，依法享有江湾社区 项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 截至2023年6月30日，上海城驰未持有任何商标权、专利权、版权、特 许经营权等权利。上海城驰独立持有江湾社区项目，不存在被原始权益人及其 关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海城驰建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务 管理工作由上海城投房屋租赁统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建 专门的财务人员团队，其财务制度参照上海城投房屋租赁的财务制度执行。 9、资信情况 根据上海城驰截至2023年7月18日的《企业信用报告》，及基金管理人于 2023年8月16日查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），上海城 驰最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大 违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 截至2023年9月30日，上海城驰无外部评级。 截至2023年9月30日，上海城驰均按期缴纳相关税、费，合同履约情况 良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 10、权利限制及对外担保情况 （1）权利限制情况 上海城驰权利限制情况详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本 情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（五）基础设施项目的权利限制情况 与解除安排”之“1、基础设施项目的权利限制情况”之“（1）江湾社区项目权利 限制情况”。 （2）对外担保情况 截至2023年9月30日，上海城驰不存在对外担保情况。 11、基础设施基金成立后事项 截至2024年12月6日，上海城驰由上海国泰君安证券资产管理有限公司 （简称“国君资管”，代表国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持 专项计划）100%持股，上海城驰的执行董事、监事、经理及财务负责人均由基 金管理人委派的人员担任。江湾社区项目委托上海城投置业经营担任运营管理 机构负责日常运营管理。 （二） 上海城业房地产有限公司 1、基本信息 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城业房地产有限 公司基本信息如下： 表3-10：上海城业基本信息 注册名称 上海城业房地产有限公司 成立日期 2018年9月21日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张琛 注册资本 20,000万元人民币 注册地址 上海市杨浦区国权北路1688弄61号地下一层 经营范围 一般项目：房地产咨询；房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、设立、存续和历史沿革情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城业房地产有限 公司设立、存续和历史沿革情况如下： 2018年9月21日，上海城业成立，注册资本20,000万元人民币，法定代 表人为罗炯宁。 2019年5月29日，上海城业发生法定代表人变更，法定代表人由罗炯宁变 为任志坚。 2020年8月17日，上海城业发生法定代表人变更，法定代表人由任志坚变 为张琛。 2023年7月27日，上海城投置地将其持有的上海城业100%股权转让给上 海城投房屋租赁。该交易完成后，上海城投房屋租赁持有上海城业100%股权。 3、股东出资及股权结构 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城业房地产有限 公司股东出资及股权结构如下： （1） 股东出资 截至2023年9月30日，上海城业的股本数量及股东持股情况如下： 表3-11：上海城业股东出资情况 序号 股东姓名/名称 出资额（万人民币） 出资比例（％） 1 上海城投房屋租赁有限公司 20,000.00 100 合计 20,000.00 100 （2） 股权结构 截至2023年9月30日，上海城业的股权结构如下： 图3-3：上海城业股权结构 4、重大重组情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城业房地产有限 公司重大重组情况如下： 除前述公司股权转让外，自设立以来，上海城业未发生重大重组情况。 5、治理结构、组织架构和内部控制情况 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海城业房地产有限 公司组织架构、治理结构和内部控制情况如下： （1）治理结构 A. 股东 根据上海城业公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定， 不设股东会。股东行使下列职权： a. 决定公司的经营方针和投资计划； b. 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； c. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； d. 审查批准执行董事的报告； e. 审查批准公司监事的报告； f. 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； g. 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； h. 对公司增加或者减少注册资本作出决定； i. 对发行公司债券作出决定； j. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； k. 修改公司章程； l. 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置 备于公司。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 B. 执行董事 根据上海城业公司章程，其不设董事会，设执行董事一名，任期每届为三 年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事行使下列职权： a. 向股东报告工作； b. 执行股东的决定； c. 决定公司的经营计划和投资方案； d. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； e. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； g. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； h. 决定公司内部管理机构的设置； i. 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； j. 制定公司的基本管理制度。 执行董事对企业重大问题作出决策时，应当事先听取公司所在事业部党组 织的意见。 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事 签名后置备于公司。 C. 监事 根据上海城业公司章程，其不设监事会，设监事一人，任期每届为三年， 任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、 高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权： a. 检查公司财务； b. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议； c. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； d. 向股东提出备案； e. 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼； f. 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于 公司。 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 公司承担。 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 D. 经理 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经 理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职 权： a. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； b. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； c. 拟订公司内部管理机构设置方案； d. 拟订公司的基本管理制度； e. 制定公司的具体规章； f. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； h. 股东授予的其他职权。 （2）组织架构 根据上海城业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董 事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离 的管理体系。 （3）内部控制情况 上海城业作为上海城投房屋租赁的全资子公司，其内控制度参照上海城投 房屋租赁的内控制度执行。 6、主营业务情况 （1）所属行业情况及竞争状况 上海城业仅持有光华社区项目，其所属行业及竞争状况详见本招募说明书 “第十四部分 基础设施项目基本情况”之“二、租赁住房行业情况”。 （2）主营业务概况 上海城业成立于2018年6月8日，主要负责出租光华社区项目。截至2023 年9月30日，光华社区租赁住房出租率95.11%，商业出租率100.00%，经营情 况稳定良好。 （3）经营情况分析 光华社区项目于2023年3月开始运营。截至2023年6月30日，上海城业 及光华社区项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续。上海城业近三年及一期 的经营数据如下。 表3-12：光华社区近三年及一期的经营数据 单位：万元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 1,860.60 - - - 营业成本 1,080.15 - - - 净利润 -246.54 -329.97 -1.56 -14.41 经营活动产生的现金流量净额 3,121.11 -8.62 -112.89 1,313.56 （4）现金流回收流程及管理系统 租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租赁住房租户应 在合同签署当日支付保证金及首期租金，先付后用，每一个月/三个月为一期支 付，保证金为一个月的租金。租赁住房租户应于上一期租金到期前7日内按月/ 按季支付当期的租金。商业租户应在合同签署后的7日/15日内支付首期租金、 保证金及首期物业管理费，先付后用，每三个月为一期支付。商业租户应于每 个支付周期最后一个月的25日前支付下一周期的租金。 本项目运营管理机构上海城投置业经营负责光华社区项目的物业管理工作。 上海城投置业经营具有丰富的项目运营管理经验，形成了专业分工清晰、人员 结构合理的综合运营团队。本基金设立后，上海城投置业经营受聘于项目公司， 为光华社区提供物业管理服务，租赁住房部分的物业管理费用包含在上海城投 置业经营收取的基础运营管理费中，商业部分由上海城投置业经营直接向租户 收取物业管理费，项目公司无需向上海城投置业经营支付费用。 上海城业采用金蝶EAS Cloud系统作为财务核算系统，在该系统中拥有独 立账套，能够满足上海城业日常运营管理需求。 7、财务情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的 规定对上海城业2020-2022年度及2023年1-6月财务报表进行了审计，并出具 了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023] 46473号）。 （1）财务数据 4 上海城业近三年及一期的财务情况如下： 表3-13：上海城业资产负债表 单位：元 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 29,178,093.94 555,927.89 6,898,381.96 12,945,978.90 应收账款 383,885.55 - - - 其他流动资产 31,876,665.97 24,627,282.23 17,353,645.86 4,049,114.18 流动资产合计 61,438,645.46 25,183,210.12 24,252,027.82 16,995,093.08 非流动资产： 投资性房地产 885,213,381.01 788,810,379.32 653,432,086.65 488,825,846.43 固定资产 16,963.46 20,538.02 27,687.14 34,836.26 非流动资产合计 885,230,344.47 788,830,917.34 653,459,773.79 488,860,682.69 资产总计 946,668,989.93 814,014,127.46 677,711,801.61 505,855,775.77 流动负债： 短期借款 - - - 177,070,000.00 应付账款 94,795,999.88 88,308,199.47 56,565,349.00 52,989,982.79 预收款项 9,144,919.99 - - - 应交税费 1,275,957.17 3,208,098.65 - - 其他应付款 232,097,856.65 210,091,248.90 317,766,506.60 10,321,084.52 一年内到期的非流动负债 384,547.30 383,480.90 - - 流动负债合计 337,699,280.99 301,991,027.92 374,331,855.60 240,381,067.31 非流动负债： 长期借款 415,143,169.79 302,416,484.60 90,473,620.31 52,552,782.92 递延收益 - 13,314,652.00 13,314,652.00 13,314,652.00 4 如无特别说明，本招募说明书中项目公司所引用的2020-2022年度/末、2023年半年度/末财务数据来源 于经审计财务报表，下同。 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 非流动负债合计 415,143,169.79 315,731,136.60 103,788,272.31 65,867,434.92 负债合计 752,842,450.78 617,722,164.52 478,120,127.91 306,248,502.23 所有者权益： 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 未分配利润 -6,173,460.85 -3,708,037.06 -408,326.30 -392,726.46 所有者权益合计 193,826,539.15 196,291,962.94 199,591,673.70 199,607,273.54 负债和所有者权益总计 946,668,989.93 814,014,127.46 677,711,801.61 505,855,775.77 表3-14：上海城业利润表 单位：元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、营业总收入 18,606,032.36 - - - 营业收入 18,606,032.36 - - - 二、营业总成本 21,070,619.70 91,612.12 15,599.84 144,128.30 营业成本 10,801,508.26 - - - 税金及附加 3,614,531.35 74,425.85 5,020.40 119,618.00 管理费用 116,333.04 26,226.41 37,735.83 56,603.77 财务费用 6,538,247.05 -9,040.14 -27,156.39 -32,093.47 信用减值损失 -836.98 - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,465,424.32 -91,612.12 -15,599.84 -144,128.30 加：营业外收入 0.53 0.01 - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,465,423.79 -91,612.11 -15,599.84 -144,128.30 减：所得税费用 - 3,208,098.65 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,465,423.79 -3,299,710.76 -15,599.84 -144,128.30 持续经营净利润 -2,465,423.79 -3,299,710.76 -15,599.84 -144,128.30 终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 -2,465,423.79 -3,299,710.76 -15,599.84 -144,128.30 表3-15：上海城业现金流量表 单位：元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,348,793.42 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 5,935,168.16 126,718.48 30,452.24 13,348,079.47 经营活动现金流入小计 35,283,961.58 126,718.48 30,452.24 13,348,079.47 购买商品、接收劳务支付的现金 703,234.69 120,141.27 1,082,008.53 1,465.68 支付的各项税费 3,141,085.81 37,081.35 33,647.76 162,559.03 支付其他与经营活动有关的现金 228,512.46 55,697.19 43,670.18 48,503.80 经营活动现金流出小计 4,072,832.96 212,919.81 1,159,326.47 212,528.51 经营活动产生的现金流量净额 31,211,128.62 -86,201.33 -1,128,874.23 13,135,550.96 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 111,856,031.25 90,226,698.21 160,445,605.25 51,695,630.84 投资活动现金流出小计 111,856,031.25 90,226,698.21 160,445,605.25 51,695,630.84 投资活动产生的现金流量净额 -111,856,031.25 -90,226,698.21 -160,445,605.25 -51,695,630.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 112,726,685.19 212,326,345.19 308,504,457.70 297,099,182.92 收到其他与筹资活动有关的现金 3,260,000.00 13,550,000.00 - 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 115,986,685.19 225,876,345.19 308,504,457.70 307,099,182.92 偿还债务所支付的现金 - - 140,473,620.31 245,946,400.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,719,616.51 21,152,997.68 12,503,954.85 10,376,887.18 支付其他与筹资活动有关的现金 - 120,752,902.04 - - 筹资活动现金流出小计 6,719,616.51 141,905,899.72 152,977,575.16 256,323,287.18 筹资活动产生的现金流量净额 109,267,068.68 83,970,445.47 155,526,882.54 50,775,895.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 五、现金及现金等价物净增加额 28,622,166.05 -6,342,454.07 -6,047,596.94 12,215,815.86 加：期初现金及现金等价物余额 555,927.89 6,898,381.96 12,945,978.90 730,163.04 六、期末现金及现金等价物余额 29,178,093.94 555,927.89 6,898,381.96 12,945,978.90 （2）主要财务指标分析 表3-16：上海城业主要财务指标 单位：元 2023年6月30日 /2023年1-6月 2022年12月31日 /2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 总资产 946,668,989.93 814,014,127.46 677,711,801.61 505,855,775.77 流动资产 61,438,645.46 25,183,210.12 24,252,027.82 16,995,093.08 总负债 752,842,450.78 617,722,164.52 478,120,127.91 306,248,502.23 流动负债 337,699,280.99 301,991,027.92 374,331,855.60 240,381,067.31 所有者权益 193,826,539.15 196,291,962.94 199,591,673.70 199,607,273.54 营业总收入 18,606,032.36 - - - 营业总成本 21,070,619.70 91,612.12 15,599.84 144,128.30 营业利润 -2,465,424.32 -91,612.12 -15,599.84 -144,128.30 净利润 -2,465,423.79 -3,299,710.76 -15,599.84 -144,128.30 资产负债率 79.53% 75.89% 70.55% 60.54% 流动比率 0.18 0.08 0.06 0.07 速动比率 0.18 0.08 0.06 0.07 A.资产结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城业总资产分别为50,585.58万元、 67,771.18万元、81,401.41万元和94,666.90万元，总资产稳定增长。其中，流 动资产以其他流动资产为主，主要系留抵增值税；非流动资产以投资性房地产 为主。截至2023年6月30日，上海城业货币资金主要系银行存款，无受限货 币资金。 B.负债结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城业总负债分别为30,624.85万元、 47,812.01万元、61,772.22万元和75,284.25万元，整体负债规模持续增长，主 要系基础设施项目的开发建设和开业筹办等事项产生较高的资金投入需求所致。 其中，流动负债主要以其他应付款为主，主要系应付关联方款项；应付账款主 要为应付工程及配套设施款；一年内到期的非流动负债主要为资产负债表日一 年内到期的银行贷款本息。非流动负债主要以长期借款为主，主要系银行抵押 贷款。递延收益系政府补助。 C.收入情况 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城业取得营业收入0.00万元、0.00 万元、0.00万元和1,860.60万元，其中2023年1-6月的营业收入以租赁收入为 主。由于上海城业于2018年9月21日注册成立，光华社区项目于2023年3月 投入运营，2020-2022年项目处于开发建设期，未产生租金收入。 D.现金流量分析 经营性现金流方面，2020-2022年度，光华社区项目尚未开始运营，上海城 业的经营活动现金流入分别为1,334.81万元、3.05万元和12.67万元，2020年 经营活动现金流入较高主要系收到政府补助所致；经营活动现金流出分别为 21.25万元、115.93万元和21.29万元。2023年1-6月，上海城业的经营活动现 金流入为3,528.40万元，主要系项目于2023年3月开始运营产生租金收入所致； 经营活动现金流出为407.28万元。上海城业近三年平均经营活动产生的现金流 量净额为正。 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城业无投资活动现金流入，投资活 动产生的现金流量净额分别为-5,169.56万元、-16,044.56万元、-9,022.67万元和 -11,185.60万元，投资活动产生的现金流量净额为负主要系由于光华社区项目前 期支付大额建设工程款导致投资活动现金流出较高。 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城业筹资活动产生的现金流量净额 分别为5,077.59万元、15,552.69万元、8,397.04万元和10,926.71万元，主要系 取得借款所收到的现金导致筹资活动现金流入增加。 8、独立性情况 （1）资产独立性情况 上海城业已经就光华社区项目取得《不动产权证书》[沪（2019）杨字不动 产权第015622号、沪（2023）杨字不动产权第014313号]，依法享有光华社区 项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 截至2023年6月30日，上海城业未持有任何商标权、专利权、版权、特 许经营权等权利。上海城业独立持有光华社区项目，不存在被原始权益人及其 关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海城业建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务 管理工作由上海城投房屋租赁统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建 专门的财务人员团队，其财务制度参照上海城投房屋租赁的财务制度执行。 9、资信情况 根据上海城业截至2023年7月20日的《企业信用报告》，及基金管理人于 2023年8月16日查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），上海城 业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大 违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 截至2023年9月30日，上海城业无外部评级。 截至2023年9月30日，上海城业均按期缴纳相关税、费，合同履约情况 良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 10、权利限制及对外担保情况 （1）权利限制情况 上海城业权利限制情况详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本 情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（五）基础设施项目的权利限制情况 与解除安排” 之“1、基础设施项目的权利限制情况”之“（2）光华社区项目权利 限制情况”。 （2）对外担保情况 截至2023年9月30日，上海城业不存在其他对外担保情况。 11、基础设施基金成立后事项 截至2024年12月6日，上海城业由上海国泰君安证券资产管理有限公司 （简称“国君资管”，代表国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持 专项计划）100%持股，上海城业的执行董事、监事、经理及财务负责人均由基 金管理人委派的人员担任。光华社区项目委托上海城投置业经营担任运营管理 机构负责日常运营管理。 五、其他特殊目的载体 本基金无其他特殊目的载体。 第四部分 基础设施基金治理 一、基金整体治理架构概述 图4-1：基金整体治理架构 二、基金层面的治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权 代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人 大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 1、召开事由 （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会， 但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： A. 提前终止基金合同； B. 更换基金管理人、基金托管人； C. 转换基金运作方式； D. 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； E. 变更基金类别； F. 本基金与其他基金的合并； G. 对基金的投资目标、投资策略等作出调整； H. 变更基金投资范围； I. 变更基金份额持有人大会程序； J. 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； K. 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终 止上市的除外； L. 单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； M. 本基金进行扩募； N. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资 产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指 连续12个月内累计发生金额）； O. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资 产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； P. 延长基金合同期限； Q. 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、 更换运营管理机构的； R. 修改基金合同的重要内容； S. 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠 疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形）， 以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （2）在符合法律法规规定和《基金合同》约定且对基金份额持有人利益无 实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定， 不需召开基金份额持有人大会： A. 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担 的费用； B. 基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； C. 按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转 托管等业务的规则； D. 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份 额分类办法、规则进行调整； E. 因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； F. 因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； G. 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； H. 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； I. 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管 理人在履行相关程序后增加相应功能； J. 本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效 之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券的，从而终止《基金合同》； K. 本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； L. 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额 持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； M. 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对《基金合同》及相关文件进行修改； N. 按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增 设专项计划的分配兑付日； O. 按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 2、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人 可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由 基金管理人召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以 上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出 书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书 面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合。 （5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同 一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的， 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规 定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： A. 会议召开的时间、地点和会议形式； B. 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； C. 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； D. 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； E. 会务常设联系人姓名及联系电话； F. 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； G. 召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通 知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及 其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投 票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、 投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程 序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对 表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则 应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监 督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影 响表决意见的计票效力。 （4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细 方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交 易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承 诺等。 （5）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券 交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监 管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现 场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符 合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： A. 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符； B. 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总 份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个 月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以 书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： A. 会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续 公布相关提示性公告； B. 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照 会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理 人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； C. 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项 重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三 分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； D. 上述第C项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电 话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他 方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （4）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票 权提供便利。 （5）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会 议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方 式在会议通知中列明。 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大 修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金 合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基 金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改 应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规 定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履 行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职 调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情 形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 A. 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条“计票”规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成 大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权 代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果 基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的 基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生 一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作 出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托 人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 B. 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时 间前提前至少30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证 机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （3）会议记录 A. 基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人 或其代表在会议记录上签名。 B. 现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容： a. 会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称； b. 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； c. 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总 数及占基金全部份额总数的比例； d. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； e. 律师及计票人、监票人姓名； f. 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 C. 通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容： a. 会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人； b. 参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总 数及占基金全部份额总数的比例； c. 律师及计票人、监票人姓名； d. 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有 人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决 权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机 构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定 的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机 构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： A. 转换基金运作方式； B. 本基金与其他基金合并； C. 更换基金管理人或者基金托管人； D. 提前终止《基金合同》； E. 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； F. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50% 及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； G. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50% 及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； H. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20% 及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提 交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人， 表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛 盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金 份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 8、计票 （1）现场开会 A. 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金 管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任 监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 B. 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 C. 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重 新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 D. 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基 金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督 下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人 拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 9、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监 会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证 书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份 额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有 人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金 管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有 人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或 监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新 颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行 修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）基金管理人与基金托管人的权利及义务 1、基金管理人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的权利包括但不限于： A. 依法募集资金； B. 自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并 管理基金财产； C. 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； D. 发售基金份额； E. 按照规定召集基金份额持有人大会； F. 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人 违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； G. 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； H. 在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； I. 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； J. 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用； K. 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； L. 按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托运营管 理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务 管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； M. 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在 内的证券所产生的权利，包括但不限于： a. 作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长 资产支持证券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； b. 为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表 担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议 批准基础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公 司财务管理等； N. 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； O. 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、 运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构 （基金合同另有约定的除外）； P. 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过 户等业务规则； Q. 遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份 额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会 表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购 买相关基础设施项目； R. 对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同 第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份 额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； S. 依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范 性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额 是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）； T. 在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直 接或间接的对外借款方案； U. 调整运营管理机构的运营管理费标准； V. 发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； W. 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的义务包括但不限于： A. 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售和登记事宜； B. 办理基金备案和基金上市所需手续； C. 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产； D. 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； E. 制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部 风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进 行证券投资； F. 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； G. 依法接受基金托管人的监督； H. 在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、 公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构 投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格； I. 编制基金中期与年度合并及单独财务报表； J. 编制基金定期与临时报告； K. 严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； L. 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息 公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； M. 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人 分配基金收益； N. 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； O. 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； P. 确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； Q. 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； R. 基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； S. 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； T. 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； U. 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； V. 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金 事务的行为承担责任； W. 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； X. 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； Y. 执行生效的基金份额持有人大会的决议； Z. 建立并保存基金份额持有人名册； AA. 本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包 括： a. 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b. 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； c. 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d. 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人 提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、 解除或终止相关保险合同； e. 制定及落实基础设施项目运营策略； f. 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g. 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h. 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i. 实施基础设施项目维修、改造等； j. 负责基础设施项目档案归集管理； k. 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l. 依法披露基础设施项目运营情况； m. 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n. 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过 程中的风险； o. 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； p. 中国证监会规定的其他职责。 BB. 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托运营管理机构负责上述第AA条第d至i项运营管理职责，其依法应 当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负 责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施 项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核 安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 CC. 基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应 当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的 记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档 案。 DD. 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： a.运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； b.运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； c.运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； d.法律法规及中国证监会规定的其他情形。 EE. 若发生上述第a-c种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构， 无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之 日起6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上 述第d种情形的，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大 会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构 等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理 人应解聘或更换运营管理机构； FF. 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构 对基础设施项目资产进行评估： a. 基础设施项目购入或出售； b. 本基金扩募； c. 提前终止基金合同拟进行资产处置； d. 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e. 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 GG. 充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； HH. 基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动 性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； II. 本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款 合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后， 基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设 施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料， 说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等； JJ. 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 2、基金托管人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： A. 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保 管基金财产； B. 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用； C. 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基 础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定 和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； D. 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资 运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财 产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要 措施保护基金投资人的利益； E. 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目 购买足够的保险； F. 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理 证券交易资金清算； G. 提议召开或召集基金份额持有人大会； H. 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； I. 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《基金托管协议》约定的其 他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： A. 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权 属证书及相关文件； B. 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； C. 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管 理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； D. 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； E. 保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基 金有关的重大合同及有关凭证； F. 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》《基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜； G. 根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件， 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； H. 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或 监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供 服务而向其提供的情况除外； I. 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； J. 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采 取了适当的措施； K. 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上， 法律法规或监管部门另有规定的从其规定； L. 从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； M. 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； N. 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； O. 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； P. 按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、 收益分配、信息披露等； Q. 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； R. 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行监管机构，并通知基金管理人； S. 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； T. 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； U. 执行生效的基金份额持有人大会的决议； V. 按照法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项 目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； W. 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购 买足够的保险； X. 复核本基金信息披露文件，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、 基金份额净值； Y. 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）投资管理议事机构 基金管理人设立投资管理议事机构，对基础设施项目运营管理重大事项采 取集体决策制度，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权 自行决策的与运营管理相关重大事项的决策。 1、职权范围 投资管理议事机构的职责包括： （1）通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利，包括 决定项目公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等； （2）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金 直接或间接的对外借款方案； （3）审议金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月 内累计发生金额）； （4）审议金额不超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产 支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （5）审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、对于基金扩募事项的建 议及方案，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决； （6）审议外部专家咨询委员会议事规则；审议外部专家咨询委员会提出的 建议及方案； （7）运营管理机构提议审议的、法律法规规定或基金文件约定的其他与运 营相关的重大事项。 2、人员构成 投资管理议事机构委员共有5个席位，均由基金管理人委派（由公司总裁、 公司督察长、首席风险官（或风险管理负责人员）、不动产投资部分管领导及相 关专业委员组成）。具体人员如下： 陶耿先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司党委书记、副董事长、总 裁兼财务负责人； 叶明先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司副总裁、首席信息官（代 为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分 公司总经理； 吕巍先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司合规总监、督察长、首席 风险官，兼任法务监察部总经理； 徐刚先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司总裁助理、首席投资官 （CIO）； 王红莲女士，上海国泰君安证券资产管理有限公司风险管理部总经理、公 司职工监事。 3、议事规则 投资管理议事机构议事形式分为线上和线下两种，在发生投资管理议事机 构审议事项时，由任意一名委员或基金经理负责召集并决定议事形式。 若投资管理议事机构全体委员无法就审议事项在线上达成一致意见时，则 由任意一名委员或基金经理负责就同一审议事项召集线下会议。 投资管理议事机构线下会议审议事项须经三分之二以上（含三分之二）委 员表决通过后方可实施。 （四）运营管理咨询委员会 为进一步保障基础设施基金的专业化投资和运营管理，基金管理人设立专 门的运营管理咨询委员会，该委员会就约定事项为基础设施基金的产品扩募、 项目资产收购、项目资产处置等投资和运营重大事项提供专业咨询意见和建议， 以作为基金管理人的决策参考，提升基础设施基金和底层资产的有效治理。 1、运营管理咨询委员会人员构成及聘任形式 运营咨询委员会由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的具备REITs 投资或运营管理经验的业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意 聘请的具备租赁住房项目投资或运营管理经验的资深人士，以及1名原始权益 人和基金管理人共同聘请的具有相关审计、法律、评估等专业能力的外部专家 组成。 运营管理咨询委员会主任委员由基金管理人内部投资管理议事机构指定。 主任委员负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。 经原始权益人提名的2名委员不得在基础设施基金所涉项目公司任职或领薪。 运营管理咨询委员会委员的任免由基金管理人的内部投资管理议事机构决定。 2、运营管理咨询委员会职责范围 运营管理咨询委员会为基础设施基金的专家咨询机构，其提供专家意见的 范围包括： （1）基础设施项目购入和出售方案，项目投资可行性分析； （2）基金或项目公司对外借款； （3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关 联交易协议； （4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协 议、大额工程改造合同、重大租赁协议等； （5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预 算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营 情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项； （6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会； （7）基金管理人内部投资管理议事机构认为其他与本基金相关的需经运营 咨询委员会提供专业意见的重大事项。 3、运营管理咨询委员会议事规则和表决规则 （1）当发生上述范围内事项，基金管理人可积极向运营管理咨询委员会征 求意见。运营管理咨询委员会收到书面材料后，可就上述范围内事项召开会议， 并对会议讨论事项进行表决，表决通过后形成书面建议，提交给基金管理人内 部投资管理议事机构决策。 （2）运营管理咨询委员会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）参 与表决时方可举行，参与表决的委员应就议题发表同意或反对意见，并具体说 明理由。最终，由运营管理咨询委员会主任委员将会议意见汇总提交至基金管 理人参考。 （3）如发生前述需要运营管理咨询委员会提供意见的事项，基金管理人根 据议题提供书面材料，提请运营管理咨询委员会发表专业意见。运营管理咨询 委员会收到基金管理人书面材料后，应及时进行相关决议。但运营咨询委员会 会议的召开与否、是否在约定时间内作出书面回复均不作为基金管理人内部投 资管理议事机构决策的前提条件。 （4）运营管理咨询委员会形成的书面意见仅作为基金管理人内部投资管理 议事机构的决策参考，运营管理咨询委员会不得干涉基金管理人决策。基金管 理人内部投资管理议事机构有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委 员会议事规则。 三、专项计划层面的治理安排 （一）资产支持证券管理人的权利与义务 1、资产支持证券管理人的权利 （1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将 专项计划发行收入用于购买基础资产（包括代表专项计划收购作为基础资产的 项目公司股权并办理相关交割手续等），并管理专项计划资产、分配专项计划利 益。 （2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运 作。 （3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金， 并根据《资产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行 为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持 有人的合法权益。 （4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损 害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任 方追究法律责任。 （5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召 集资产支持证券持有人大会。 （6）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、 审计机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。 （7）如专项计划文件的修改属于对资产支持证券持有人利益无实质性不利 影响的微小技术性改动或修改属于法律法规强制性要求的，资产支持证券管理 人有权进行该等修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对资产支持 证券管理人的不可撤销的授权。 （8）资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东 的相关权利，包括且不限于变更公司会计政策、取得股东分红及清算后的剩余 公司财产等。 （9）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付 但未受偿的专项计划费用。 （10）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署 融资合同、借款协议等。 （11）资产支持证券管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完 成对基础资产的追加投资，包括对项目公司提供借款和/或增资的安排，就前述 安排作出决议并推进完成前述安排。 2、资产支持证券管理人的义务 （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》 及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。 （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将 专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资 产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。 （3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定， 将专项计划认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投 资以及进行合格投资。 （4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规 定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计 划资金拨付的监督。 （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按 期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券 持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 （6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有 人分配专项计划利益。 （7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥 善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、 资料，保存期不少于专项计划终止后10年。 （8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准 条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失 的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证 券管理人应代表资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他 相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情 形，则资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件 的规定追究其违约责任。 （12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守 上海证券交易所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用 风险管理职责。 （13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持 证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》 规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有 人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券 管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作 为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权 利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东 的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发 出征询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述征询通知后5 个工作日内将其书面决定发送资产支持证券管理人。 （二）资产支持证券托管人的权利和义务 1、资产支持证券托管人的权利 （1）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规 定》及其他相关法律法规、《计划说明书》《标准条款》和《资产支持证券托管 协议》约定、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改 正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券 持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。 （2）因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券托管人产生任何损失时， 资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿。 2、资产支持证券托管人的义务 （1） 资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实 信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内 资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 （2） 资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，执 行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3） 资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属 专项计划的款项后，资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的 到账情况。 （4） 资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并 按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券 托管协议》项下义务的《托管报告》。 （5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益 产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日 起5个工作日内以邮寄、传真或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人： A. 发生资产支持证券托管人解任事件； B. 资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能 影响资产支持证券按时分配收益； C. 资产支持证券托管人涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分 配收益； D. 资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、 合并、分立、解散、申请破产等决定。 （6） 资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项 计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划 账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二 十年。 （7） 在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支 持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限 于复核资产支持证券管理人编制的清算报告所涉及的相关财务数据，以及办理 专项计划资金的分配。 （8） 资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令 或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发 现后应及时采取措施予以弥补，并依据相关法律法规承担相应责任。 （9） 法律、行政法规、部门规章等规定或者《资产支持证券托管协议》 约定的其他职责。 （三）资产支持证券持有人的权利和义务 1、资产支持证券持有人的权利 （1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取 得专项计划利益。 （2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计 划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了 解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管 理人作出说明。 （3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，知 悉有关专项计划利益的分配信息。 （4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计 划文件的规定取得赔偿。 （5） 资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定 收益证券平台进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。 （6） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产 支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》的约定作出特 别决议。 （7） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后 的专项计划剩余资产。 （8） 资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券， 且有权根据上海证券交易所的相关规则通过回购进行融资。 2、资产支持证券持有人的义务 （1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》 的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其 取得或受让的资产支持证券。 四、项目公司层面的治理安排 截至2024年12月6日，上海城驰、上海城业不设股东会、董事会、监事 会，基金管理人委派的人员担任执行董事、监事、经理及财务负责人，基础设 施资产由上海城投置业经营担任运营管理机构负责日常运营管理。 上海城驰、上海城业治理安排详见本招募说明书“第三部分 基础设施基金 整体架构”之“四、项目公司有关情况”。 五、基础设施项目运营管理安排 基础设施项目运营管理安排详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目 运营管理安排”。 第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本信息 公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”） 注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22-23层及25层 设立日期：2010年8月27日 法定代表人：陶耿 联系电话：021-38676999 联系人：徐刚、苏瑞、杜盛磊、苏影、杨智行、吕志豪、倪帆、刘玉柱、 张泓雨、刘帝天、邓俊宇、张晋 注册资本：20亿元人民币 批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会；证监许可[2010]631号 存续期限：持续经营 股权结构：股东为国泰君安证券股份有限公司，持有股份100%。 经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 （二）基本介绍 国君资管正式成立于2010年8月27日，是业内首批证券公司系资产管理 公司。作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君 安”）的全资子公司，公司注册资本20亿元，是国内目前较大的证券资产管理 公司之一。 国泰君安证券自1993年起开展客户资产管理业务，是国内最早开展资产管 理业务的证券公司。早在2003年，国泰君安证券就开始了低风险套利的投资实 践，是国内最早从事ETF、权证等金融衍生品领域套利投资的证券公司之一。 2005年，国泰君安证券成为首批获准开展集合资产管理业务的证券公司。2006 年，在首批企业证券化业务试点中，成功发行浦东建设4年期、4.25亿的BT项 目资产支持收益专项资产管理计划。2010年，成立上海国泰君安证券资产管理 有限公司专门开展证券资产管理业务。 目前，国君资管已经形成了一条包括股票、基金、债券、货币、量化、市 值管理、海外投资等多个系列的产品线。 截至2024年6月30日，上海国泰君安证券资产管理有限公司总资产为 72.04亿元，净资产为62.17亿元；2024年上半年实现营业收入7.79亿元，净利 润1.86亿元，2023年实现营业收入14.77亿元，净利润3.18亿元。 二、股东情况介绍 （一）公司概况 中文名称：国泰君安证券股份有限公司 英文名称：GUOTAI JUN’AN SECURITIES CO., LTD 法定代表人：朱健 设立日期：1999年8月18日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 注册资本：人民币89.04亿元 办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 邮政编码：200040 联系电话：021-38676666 传真号码：021-38670666 经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提 供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）组织机构及职能 国泰君安证券按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关 法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和 分支机构。2011年，公司根据实际需要，配合公司市场化改革、推行经营责任 制，适当调整设立了公司组织架构，设立了经纪业务、投行业务、交易投资业 务、研究与机构业务等四个专业委员会，并对各委员会下辖的业务线，进行了 组织架构梳理、岗位调整和人员配置。根据业务发展需要，公司还成立了战略 管理部、北京代表处等部门。公司组织架构示意如下： 图5-1：国泰君安证券组织架构 （三）经营及资信情况 国泰君安A股于2015年6月17日-6月18日在上海证券交易所发行，募集 资金300.58亿元，并于6月24日成功上市，股票代码601211。之后，公司于 2017年4月11日在香港联合交易所主板正式挂牌交易，股票代码为2611，募 集资金约160.41亿港元。A股、H股成功上市进一步增加国泰君安的资本实力， 为公司扩大业务规模，巩固和提升市场地位奠定基础。 截至2024年6月末，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，在 境内共设有37家证券分公司、25家期货分公司和345家证券营业部。 截至2024年6月末，国泰君安总资产达8,980.60亿元，净资产1,748.12亿 元，2024年上半年实现营业收入170.70亿元，净利润53.16亿元，2023年全年 实现营业收入361.41亿元，净利润98.85亿元。 国泰君安具有最齐全的业务牌照，拥有覆盖大中华地区的业务网络，业务 范围全面，牌照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业 务、资产管理业务、证券及衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投 资业务。 证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险 管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综 合性评价。自2008年以来，国泰君安连续十七年获得中国证监会授予的A类 AA级监管评级，该评级是迄今为止中国证券公司获得的最高评级，充分体现了 国泰君安的专业能力和信誉度。 一直以来，国泰君安向客户提供卓越、全面的资本市场服务，并以诚信的 文化、专业的技术、创新的精神、周到的服务在业内树立了良好的品牌，并以 业内瞩目的各项业绩，多次获得境内外知名媒体和相关权威机构评选的奖项。 国泰君安综合实力首屈一指，自2014年初以来累计获得80余项境内外知 名财经杂志评选的业内权威奖项，涵盖股权融资、并购重组、债券承销、行业 研究等各个领域，基本囊括业内最具影响力的所有大奖，奠定了国泰君安在行 业中的领先地位。国泰君安为唯一一家连续9年入选中国500最具价值品牌的 券商，受到诸多境外知名评选机构的高度认可，多次获得境内外知名财经杂志 评选的奖项。 三、主要成员情况 （一）基金管理人董事会成员 谢乐斌，男，博士。1993年7月至今，历任万国证券投资银行部融资经理、 君安证券投资银行部常务董事、国泰君安证券股份有限公司稽核审计部（沪） 副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副总经理（主持工作）、稽核 审计总部总经理、计划财务部总经理、副财务总监兼计划财务部总经理、财务 总监兼计划财务部总经理、营运总监、首席风险官、投行事业部总裁、执行委 员会主任。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁、国泰君安金融控股有限公 司董事会主席、本公司董事长。 陶耿，男，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银行、中国人民银行 科员，中国证监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二处副处长、基金监 管处处长、办公室主任，光大保德信基金管理有限公司总经理，现任本公司党 委书记、副董事长、总裁兼财务负责人。 王吉学，男，硕士。历任黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区法院书记员、助 理审判员，国泰证券法律事务部业务员，国泰君安证券法律事务部业务员、法 律事务总部主管、经理、风险监管总部经理、法律及合规部高级法律顾问、法 律部合规测研与检查总监、法律部副总经理、总经理，现任国泰君安证券股份 有限公司法律合规部总经理、本公司董事。 王新宇，男，EMBA。历任吉林省机械进出口公司上海子公司员工，中国 投资银行吉林省分行国际部员工，君安证券长春营业部零售客户部研究咨询， 国泰君安证券长春大马路营业部研究咨询、经纪业务部经理、总经理助理、营 业部负责人（主持工作）、副总经理（主持工作）、长春大街营业部副总经理 （主持工作）、吉林营销总部副总经理、长春西安大路营业部总经理、吉林营销 总部副总经理（主持工作）、总经理、吉林分公司总经理、零售业务部总经理， 现任国泰君安证券股份有限公司零售客户部总经理、本公司董事。 刘敬东，男，硕士。历任君安证券研发中心职员、副所长、国际业务部副 总经理、海口营业部总经理，国泰君安证券深圳华强北路营业部总经理、深圳 华发路营业部总经理、深圳笋岗路营业部总经理、深圳分公司副总经理、深圳 分公司副总经理（主持工作）、深圳分公司总经理、国泰君安证券股份有限公司 机构客户部总经理，现任粤港澳大湾区协同发展委员会办公室主任、本公司董 事。 黄韦，男，硕士。历任君安证券有限公司信息技术中心主任助理，国泰君 安证券信息技术部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司信息技术部总经 理，本公司董事。 陈稹，男，博士。历任中国人民大学劳动人事学院教师、副院长兼副书记， 中国证监会人事教育部干部、处长，中国证监会山西监管局党委委员、副局长， 中国证监会北京监管局党委委员、副局长，中国证监会中证金融研究院党委书 记、常务副院长，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，国新 证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 袁志刚，男，博士。历任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院 长，宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独 立非执行董事，中建投信托有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行 股份有限公司独立董事，上海银行外部监事，现任复旦大学经济学院教授，复 旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市人民政府决策咨询研究基地袁志 刚工作室首席专家，上海市决策咨询委员会委员，融创中国控股有限公司独立 董事等职务，本公司独立董事。 钱军，男，博士。历任美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系终身教授， 美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授，清华大学经济管理学院金 融系特聘教授，上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授、教授、博士 生导师、EMBA 项目联席主任、 EMBA/DBA/EE 项目联席主任，上海交通大 学中国金融研究院副院长，国际学术杂志 Review of Finance 副主编，中信银行 股份有限公司独立非执行董事，现任复旦大学泛海国际金融学院金融学教授、 执行院长，政协上海市第十四届委员会常务委员，复旦西部国际金融研究院院 长，民建复旦大学委员会主任委员，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构 中心研究员，国际学术杂志 International Studies of Economics 编委，本公司独 立董事。 （二）基金管理人监事 董博阳，男，大学本科。历任国泰证券天津分公司财务部主管会计、天津 第二营业部财务部财务经理，国泰君安证券公司稽核审计部（沪）职员、稽核 审计总部助理稽核师、审计总监、风险管理部总经理助理级、市场风险管理总 监、风险管理一部副总经理、集团稽核审计中心副总经理（主持工作），国泰君 安金融控股有限公司首席风险官，现任国泰君安证券计划财务部总经理，公司 监事。 王红莲，女，经济学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司资产管理总部 业务经理，本公司营运部高级业务经理、风险管理部副总经理（主持工作），现 任本公司风险管理部总经理、公司职工监事。 （三）基金管理人高级管理人员 陶耿，男，1968年1月出生，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银 行、中国人民银行科员，中国证监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二 处副处长、基金监管处处长、办公室主任，光大保德信基金管理有限公司总经 理。现任本公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人。 叶明，男，1976年8月出生，大学本科，中共党员。1995年7月入职原国 泰证券，1999年7月加入国泰君安证券，先后担任计划财务部副经理、资金清 算总部总经理助理、营运中心副总经理；2010年8月起加入本公司，历任营运 总监兼任营运部总经理、董事会秘书、代履职合规总监职责、合规总监、首席 风险官、首席营运官（COO）、财务负责人，现任本公司副总裁、首席信息官 （代为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南 方分公司总经理。 丁杰能，男，1981年3月出生，硕士研究生，中共党员。2006年4月入职 国泰君安证券，历任固定收益证券总部投资经理助理(自营)、固定收益证券总 部董事(自营)、固定收益证券部执行董事(自营)、固定收益证券部利率投资经理、 固定收益证券部自营投资业务主管MD、固定收益证券部FI自营主管、投资业 务部总经理；2021年3月起加入本公司，历任固定收益投资部总经理、固定收 益研究部总经理及AI投资部总经理，现任本公司副总裁、首席投资官（CIO）， 兼任固定收益投资部（上海）总经理，固定收益研究部总经理，固定收益投资 部（公募）总经理，固定收益投资部（私募）总经理。 李艳，女，1974年2月出生，硕士研究生，FRM，中共党员。2001年3月 入职上海证券有限责任公司，历任证券投资总部高级经理、创新产品总部高级 经理、研究所金融工程部负责人、基金评价研究中心副总经理、创新发展总部 总经理兼基金评价研究中心总经理，2015年9月起加入本公司担任战略发展部 （原综合管理部）总经理，现任本公司董事会秘书，兼任党委办公室/纪检办公 室主任。 吕巍，男，1976年9月出生，硕士研究生。2002年7月入职中国银行深圳 分行法律合规部担任法律顾问；2005年8月入职中国证监会深圳证监局担任主 任科员；2012年1月入职中信证券股份有限公司担任合规部主管；2016年8月 起加入本公司担任法务监察部总经理；现任本公司合规总监、督察长、首席风 险官，兼任法务监察部总经理。 孙佳宁，男，1981年8月出生，硕士研究生，中共党员。2006年7月入职 国泰君安证券，历任证券及衍生品投资总部投资经理(策略投资)、证券及衍生 品投资总部交易经理、证券衍生品投资部高级交易经理；2014年7月起加入本 公司，历任量化投资部副总经理（主持工作）、总经理，权益与衍生品部总监、 总经理，量化投资部总经理、权益研究部总经理，现任本公司总裁助理、首席 研究官（CRO），兼任权益投资部总经理、基金投资部（公募）总经理。 徐刚，男，1985年8月出生，博士研究生，中共党员。2011年7月入职中 海信托股份有限公司风险管理总部；2013年2月起加入本公司，历任金融市场 部投资经理，结构融资部高级投资经理，资产证券化部总经理助理（主持工作）、 总经理，结构金融部总经理、不动产投资部总经理，现任本公司总裁助理、首 席投资官（CIO）。 （四）管理本基金专门设置的部门及基金经理情况 基金管理人管理基础设施基金专门设置不动产投资部门，部门主要负责基 础设施基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。 本基金基金经理的相关情况如下： 王欣慰先生，硕士研究生学历，毕业于悉尼大学，曾就职于国金证券股份 有限公司、华创证券有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司，现就职 于上海国泰君安证券资产管理有限公司。长期从事资产证券化及REITs相关工 作，拥有丰富的实操经验，涉及资产包括产业园区、写字楼、商场、融资租赁、 应收账款、高速公路等。2023年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现 任职于不动产投资部，满足5年以上基础设施投资管理经验要求。 张鹏坤先生，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。自2018年起，先后 就职于旭辉集团和龙湖集团租赁住房板块，从事不动产投资及资产管理工作， 深耕租赁住房领域，具有丰富的租赁住房投、融、管、退经验，任职期间主要 负责上海、北京、杭州等地区大型租赁社区的投资及资产管理工作。2023年加 入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现任职于不动产投资部，满足5年以 上基础设施运营管理经验要求。 刘敏女士，硕士研究生学历，毕业于复旦大学，具有5年以上不动产运营 管理经验。自2016年起先后任职于大昌行投资管理（上海）有限公司、珠海万 纬物流发展有限公司，从事不动产资产运营管理工作，全面负责上海、宁波、 廊坊、沈阳、昆明等地区项目公司资产运营管理工作。2022年加入上海国泰君 安证券资产管理有限公司，现任职于不动产投资部，满足5年以上基础设施运 营管理经验要求。 四、基金管理人承诺 （一）关于基金管理人遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全 的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行 为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： （1） 将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2） 不公平地对待管理的不同基金财产； （3） 利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益； （4） 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5） 侵占、挪用基金财产； （6） 泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗 示他人从事相关的交易活动； （7） 玩忽职守，不按照规定履行职责； （8） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （二）关于基金管理人加强人员管理、强化职业操守的承诺 基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家 有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： 1、越权或违规经营； 2、违反基金合同或基金托管协议； 3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益； 4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； 5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； 6、玩忽职守、滥用职权； 7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关 规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基 金投资内容、基金投资计划等信息； 8、违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰 乱市场秩序； 9、贬损同行，以抬高自己； 10、以不正当手段谋求业务发展； 11、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； 12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； 13、其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。 （三）基金经理承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； 2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益； 3、不违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有 关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 五、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解 各类风险，最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，基金管理人建立了 科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基 本管理制度的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目 标、内控原则、控制环境、内控措施等。 （二）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆 盖公司各个部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序， 维护内控制度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资 产、自有资产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立法律合规部及风险管 理部，承担内部控制监督检查职能，对各部门、岗位进行流程监控和风险管 理。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台 业务运作与后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相 适应，运用科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （三）内部控制制度 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对 公司内外部风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风 险由相关部门提出相应的风险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险 控制等。内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、 信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （四）基础设施基金业务相关的内部管理制度 公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发 起、尽职调查、设立、运作等相关活动，有效防范和控制投资运作风险，保护 投资者合法权益。公司设立了不动产投资部。公司设有公募REITs产品内部议 事机构，介入基础设施基金业务的立项评审等主要环节，对基础设施基金业务 的关键节点进行风险把控。公司根据基础设施基金业务特点制定科学、合理的 薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适 应，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。 （五）尽职调查制度 公司作为基金管理人为了提高尽职调查工作质量，制定了相应的基础设施 证券投资基金尽职调查工作指引，对包括业务参与人的法律存续状态、业务资 质及相关业务经营情况、基础设施项目的财务情况、对外借款情况、估值的合 理性、形成和存续的合法性、转让的合法性、现金流情况及现金流归集账户、 所属行业及竞争情况等各方面的尽职调查内容做了规定和细化。公司对基础设 施基金拟认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、中国证监会的有关规定， 以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断，如发 生了对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，公司同样应当勤勉尽责进 行尽职调查。 （六）投资管理制度及风险管理制度 公司建立了基础设施证券投资基金风险控制管理办法，明确了基础设施证 券投资基金的风险控制原则、风险控制架构、业务风险识别和风险控制等内容， 并设置可操作性强的风控指标体系。 （七）项目运营制度 公司建立了基础设施证券投资基金运营管理办法，明确了基础设施证券投 资基金项目治理工作。公司设立不动产投资部，负责对公司担任基金管理人所 持有的底层基础设施项目日常运营的监督管理。 六、基金管理人及其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说 明 国君资管作为基金管理人和资产支持证券管理人，在基础设施资产证券化 业务上具备丰富经验。其中，国君资管作为基金管理人管理的基础设施REITs 项目如下： 表5-1：国君资管管理的基础设施证券投资基金情况 项目名称 底层资产类型 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施 国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 保障性租赁住房 国君资管作为资产支持证券管理人与基础设施有关的部分项目如下： 表5-2：国君资管基础设施资产证券化业务情况 项目名称 基础资产 国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 保障性租赁住房 国君资管东久新经济产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施 国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施 国君资管张江光大园资产支持专项计划 园区基础设施 武汉杨泗港路桥PPP项目资产支持专项计划 PPP 国君-中建五局岳宁大道PPP项目资产支持专项计划 PPP 2020年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路 2019年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路 国君资管联东U谷一期资产支持专项计划 园区基础设施 国君资管山财大莱芜校区PPP资产支持专项计划 PPP 青州益能供热收费收益权资产支持专项计划 供热 国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划 供电 项目名称 基础资产 申通资产地下通信空间收益权资产支持专项计划 通信基础设施 连徐公司车辆通行费资产支持专项计划 高速公路 国君资管-武汉江夏供水收费权资产支持专项计划 供水 国君-钱投-杭停股份智慧停车资产支持专项计划 停车场 成都交投停车费收益权资产支持专项计划 停车场 截至2024年9月末，国君资管累计发行企业资产证券化产品411只，累计 发行规模5,177.03亿，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不 断创新产品类型。 （一）发行首批基础设施REITs项目 2021年6月，由国君资管牵头的张江产业园REIT（曾用名“张江光大园 REIT”）项目成功上市，这是全国首批获批的9单公募REITs项目之一，也是上 海市首单公募REITs项目，是上海科创中心和金融中心联动发展的重大成果。 （二）稳步持续推进多单基础设施REITs项目 2022年10月，国君资管成功完成临港创新产业园REIT和东久新经济REIT 项目上市。临港创新产业园REIT、东久新经济REIT项目为全国首批标准厂房 REITs，标的资产坐落于上海和苏锡常各地的国家级开发区内，园区承载租户以 新一代信息技术、高新材料、精密机械、新能源汽车等智能制造类行业为主。 项目的发行将助力企业盘活存量资产，提高产业园创新投融资动力，培育发展 新兴产业集群。 2024年1月，国泰君安城投宽庭保租房REIT完成基金上市。国泰君安城 投宽庭保租房REIT作为长三角区域企业首单保租房REITs和上海市国企首单保 租房REITs产品，也是截至目前规模最大的保租房REITs项目，在上市后能够 为保障性租赁住房资产提供上市通道和资本金来源，形成新项目投资、建设、 运营、上市的良性循环，有助于广泛吸纳各类社会资金共同参与保租房建设， 扩大区域投资，优化投融资结构，对打造长三角区域企业存量保租房资产盘活 标杆案例具有典型示范意义。 （三）践行金融报国理念，实现多项创新突破 在资产证券化领域，国君资管奋勇争先，实现了多个首单类产品的发行， 全国首单智慧停车产业ABS产品，全国首单三星级绿色建筑和国际LEED金奖 建筑CMBS产品，全国首单普惠金融票据收益权ABS产品，全国首单高等院校 PPP和首单央企参与的PPP资产证券化项目，业内首单建筑类央企可再生能源 补贴绿色资产支持专项计划，业内首单以新能源领域中风力发电所产生收费收 益权为基础资产的资产证券化产品，业内首单空间收益权证券化产品等。 （四）实现资产证券化全产业链运作 在过去几年的资产证券化业务实践中，国君资管已经完成了全产业链的资 产证券化业务覆盖，基础资产基本涵盖所有大类类别，包括应收账款债权、小 额贷款债权、收费收益权、不动产资产证券化、绿色资产证券化产品等，并积 极推进诸多创新类产品。通过深入实践，国君资管在各类产品中总结实操要点， 并凭借自身综合能力为客户提供最优服务。 （五）业内领先的资产证券化团队并荣获多项荣誉 基于优异表现，国君资管公募REITs及资产证券化领域荣获多项荣誉。在 公募REITs业务领域，国君资管于2021-2022年，连续两年荣获上海证券交易所 年度“优秀基础设施公募REITs参与人”； 2023年获得由上海市国际股权投资 基金协会颁布的“2023中国最佳REITs资产管理机构”年度奖项。在资产证券 化业务领域，国君资管于2017-2022年，连续六年荣获上海证券交易所年度“资 产支持专项计划优秀管理人”；2018-2020年，连续多年获得上海证券交易所年 度“资产证券化综合创新奖”；并荣获2019年及2021年金牛资产管理团队、 2018年及2020年三年期金牛券商集合资产管理人、2022年五年期金牛券商集 合资产管理人，2023年荣获中国证券业全能资管机构君鼎奖、中国证券业资管 固收团队君鼎奖、中国证券业资管权益团队君鼎奖、中国证券业量化资管计划 君鼎奖、中国证券业固收+资管计划君鼎奖等奖项。 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 注册名称：中国银行股份有限公司 法定代表人：葛海蛟 托管部门信息披露联系人：许俊 联系电话：010-66594319 传真：010-66594942 办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号、银复[2002]56号 成立日期：1983年10月31日 注册资本：29,438,779.1241万元人民币 统一社会信用代码：911000001000013428 注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号 经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行 股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外 汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款； 资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分 支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可 发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准 的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）经营情况 截至2023年6月30日，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）总 资产为310,852.40亿元，资本充足率为17.13%（2023年半年度财务报表未经审 计）。中国银行近三年及一期主要财务指标如下： 表6-1：基金托管人近三年及一期主要财务指标 财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 资产总额（亿元） 310,852.40 289,138.57 267,224.08 244,026.59 净资产收益率（%） 10.60 10.81 11.28 10.61 利润总额（亿元） 1,549.19 2,845.95 2,766.20 2,463.78 净利润（亿元） 1,276.88 2,375.04 2,273.39 2,050.96 资本充足率（%） 17.13 17.52 16.53 16.22 二、资信情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年7月14日出具的《中国 银行股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪2719号）， 经中诚信国际信用评级有限责任公司评级委员会审定，中国银行主体信用等级 为AAA，评级展望为稳定。 截至2023年6月30日，中国银行在信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、 中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）没有被列入失信被执行人、重大税收违法 案件当事人名单、政府采购严重违法失信行为记录名单。中国银行指定的服务 分行在基金托管业务方面近三年无重大过失以及行政主管部门或司法机关处罚 的不良记录。 三、托管业务资质 中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于1998年7 月7日取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银 行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证 券投资基金托管人资格；2002年3月6日取得中国人民银行批准的《中国人民 银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批复》，同意中国银行开办委托 资产管理托管业务；2007年5月10日取得中国银行业监督管理委员会核批的 《中华人民共和国金融许可证》，可经营中国银行业监督管理委员会批准的业务。 四、主要人员情况 （一）人员配置、素质信息 中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有 丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历， 60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称，已为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境 内、外分行开展托管业务。 为确保对托管服务的质量和效率，中国银行建立了公募REITs托管业务服 务小组。总行工作小组由总行人员参与，负责对托管服务的决策、协调、技术 支持；分行工作小组由上海分行领导层及相关业务人员组成，负责对托管服务 需求的了解、沟通，服务方案的制订、实施以及日常的服务工作。 （二）总行工作小组主要人员介绍 表6-2：基金托管人总行工作小组主要人员 职责 联系人 职务 组 长 郭德秋 托管业务部总经理 副组长 严立武 托管业务部副总经理 副组长 汪 翔 托管业务部资深产品经理 组 员 朱 杰 托管业务部基金证券市场团队负责人 组 员 刁丽钧 托管业务部估值交收团队负责人 组 员 许 俊 托管业务部分析监督团队负责人 组 员 李晓梅 托管业务部风险内控团队负责人 郭德秋先生，1992年毕业于北京理工大学应用数学专业，获硕士学位，同 年加入中国银行；曾任山东省分行副行长、总行电子银行部总经理、公司金融 部总部客户关系总监、湖南省分行行长；熟悉托管业务法律法规及各项运作， 具有丰富的托管业务实践和管理经验。 严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银 行，先后在北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上 海市分行、上海总部工作，具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。 汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产 品营销工作，具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工 作经验，具有丰富的基金、证券托管业务经验。 朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学，2010年加入中国银行。 长期专职从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政 策，具有丰富的基金、证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区 等大型机构客户的服务经验。 刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年7月入 行参加工作，先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行 托管业务部工作；曾参与总行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度 制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方面的系统开发与流程制订工作，具备 丰富的基金运营管理经验。 许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾任职于中国工 商银行北京分行，2011年加入中国银行，为FRM（Financial Risk Manager）持 证人，中级金融经济师；具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。 李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自2008年加入总行托管 业务部以来，从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业 务风险管理经验。 五、基础设施领域资产管理产品托管情况 中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已 成功托管多支基础设施领域资产管理产品。截至2023年6月30日，中国银行已托 管1,053只证券投资基金，其中境内基金1,002只（含REITs基金2只），QDII基 金51只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的 基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。 六、托管人的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的 组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。 中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风 险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全 面、全程的风险管控。 2007年起，中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审 阅工作。先后获得基于“SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际 主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2022年，中国银行继续获得了基 于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行 托管业务内控制度完善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。中国 银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及相关管理办法开展 REITs基金托管业务。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金 管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理 人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或 者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督 管理机构报告。 第七部分 相关参与机构 一、销售机构 具体见发售公告及相关公告。 二、资产支持证券管理人 名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 法定代表人：陶耿 注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22-23层及25层 电话：021-38676999 传真：/ 联系人：徐刚、田野 三、财务顾问 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33层 电话：021-38676666 传真：021-38670666 联系人：胡玮瑛、吴迪珂、顾轶甫、石一、钟建飞、孙璐璐、刘西凤、张 丹婷 四、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 注册地址：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区锦什坊街26号 电话：4008058058 传真：/ 联系人：赵亦清 五、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 负责人：李卓蔚 注册地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城Cl座9层3- 7单元 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座10层 电话：010-85255500 传真：010-85255511/5522 联系人：方榕、李小 经办律师：方榕、李小 六、会计师事务所 （一）会计师事务所（发行期间审计） 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88827799 联系人：何颢 经办注册会计师：户永红、田梅 （二）会计师事务所（发行期间可供分配金额报告审核） 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88827799 联系人：施逸钦 经办注册会计师：施逸钦 （三）会计师事务所（存续期间） 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 执行事务合伙人：邹俊 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 联系人：李博 经办注册会计师：王国蓓、李博、周臻、余梦燕 七、资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座 503A、502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2 座503A、502B1 电话：021-22080088 传真：021-62887526 联系人：朱希淳 八、评估市调机构 名称：上海城市房地产估价有限公司 法定代表人：王常华 住所：上海市宝山区月罗路241号3幢D210室 办公地址：上海市宝山区月罗路241号3幢D210室 联系电话：021-63589988 传真：021-63599100 联系人：陈裕兵 九、运营管理机构 名称：上海城投置业经营管理有限公司 住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地） 办公地址：上海市杨浦区清波路58号 法定代表人：张琛 联系电话：021-25259161 传真：/ 联系人：周彦俊 第八部分 风险揭示 一、本基金特有风险 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于保障性租赁住房类型的基础 设施资产支持证券全部份额，取得基础设施项目完全所有权，以获取基础设施 项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格和运营业绩波动。本基金主要 特有风险包括但不限于： （一）与公募基金相关的风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取 得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金， 本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。 2、作为上市基金存在的风险 本基金已在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本 基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风 险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可 能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 3、流动性风险 本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份 额，仅能通过在上交所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者 结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金 份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金 份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金 需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份 额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期 可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能 导致的流动性风险。 4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于保障性租赁住房基础设施项目。基金管理人在本基金存 续期间可能管理有其他同样投资于保障性租赁住房基础设施项目的基金，尽管 本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不 同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论 上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招 商等方面竞争和冲突）的风险。 5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利 益冲突及利益输送风险 发起人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投 资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类 资产。 因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不 限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、 基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关 联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争、利益冲突 和利益输送风险。 6、新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评 价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经 营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中 产生足够收益。 7、基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环 境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化， 可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地 震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券 交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临 交易价格异常波动的风险。 8、税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持 证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影 响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能 对基金运作产生影响。 （二）与基础设施项目相关的风险 1、基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况， 基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的 区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目的承租人未 履行相关合同责任或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等 因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险， 基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期， 基金无法偿还借款的风险。 2、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人 员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不 续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金 投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营 业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能 无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格， 本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需 要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法 规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、 设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造 成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但 该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 3、基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为租赁住房用地。根据相关 法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权均将于2088年到 期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后， 原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权 期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需 （除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取 高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运 作可能受到负面影响。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制 收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准 进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金 支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述 情况，可能会对基金造成重大不利影响。 4、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设 施项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价 值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设 施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致 本基金份额持有人投资收益减少，乃至导致投资本金损失。 本基金存续期为65年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过， 本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基 础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、 需要延长清算期的风险，还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因 导致资产成交时间延迟的风险。 5、现金流预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本 项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及 运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确 定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差， 本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 6、基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目 评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不 作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程 中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价 值下跌的风险。 7、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多 假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值 可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 8、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不匹配，虽 然符合相关商业惯例，但如有关租赁合同到期后续约或招租情况较差，可能会 对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 9、特定区域内存在同业竞争的风险 本项目发起人上海城投集团及旗下公司持有并运营同类基础设施资产，且 集中在上海市，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设 施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。 10、基础设施项目的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、行业管理、环境保护等相关政策变化 引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影 响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面 的政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境 保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变 化可能对本基金的运作产生负面影响。 11、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为 基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可 能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害、破坏或灭失、 人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、 法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而 影响基础设施项目经营情况，造成投资不达预期的风险。 12、租约集中到期与换租的风险 截至2023年6月30日，基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在2024 年，若租约大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，基础设施项 目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。 13、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险 基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完 善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021 年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出 租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调 整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税 费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。 14、基础设施项目公司净利润为负的风险 上海城驰、上海城业报告期内净利润为负，主要由于江湾社区、光华社区 处在建设期及开业初期，未产生营业收入或营业收入较低，但存在刚性成本税 费支出所致。若后续项目公司运营情况未得到改善或经营不及预期，将对基金 收益分配的稳定性产生影响。 15、保障性租赁住房极端行业政策风险 保障性租赁住房肩负着解决广大市民群体的住房困难问题的使命，其准入 条件、租金水平受到政府的严格指导和控制。基金管理人和运营管理机构将依 据《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12 号）和《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联 〔2022〕3号）等保障性租赁住房行业的监管政策对基础设施项目进行运营管 理。根据上述行业政策，本基金基础设施项目的供应对象是在本市合法就业且 住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本 市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15 m2确定。租赁价格在同地段同品质 市场租赁住房租金的九折以下，后续调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的 同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。 同时，上述现行有效的保障性租赁住房相关政策和规定也是进行资产评估 和编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。若有关政府部门或监管机 构颁布新的政策法规，对保障性租赁住房的认定标准进行调整，或要求基础设 施项目对承租人执行更加严格的准入标准，或要求降低租金水平和增长率等， 可能会对基础设施项目的经营现金流、估值水平以及持续经营产生不利影响。 16、江湾社区节能审查和节能验收手续补办的风险 江湾社区项目节能审查和节能验收手续为补办。根据《固定资产投资项目 节能审查办法（2023）》《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》，如 未办理节能审查和节能验收手续，主管机关会责令停止建设或停止生产、使用， 限期整改，视情节处以10万元以下罚款。江湾社区项目建设期间未及时办理节 能审查和节能验收手续，现已完成相关手续补办，受处罚风险较小。同时，原 始权益人已出具承诺函，承诺若将来主管部门仍就该事项对项目公司处以行政 处罚或罚款的，届时由原始权益人承担相关法律责任和罚款。 （三）与交易安排有关的风险 1、计划管理人、托管人尽职履约的风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主 体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽 责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施 基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。 2、运营管理风险 本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服 务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金 将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指 令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法 及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项 目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。 3、业务主体更换风险 本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支 持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文 件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应 更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的 稳定性造成不利影响。 二、本基金其他风险 （一）信用风险 基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因 不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资 产损失。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断 有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理 手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 （三）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因 素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部 门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者 差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可 能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算 机构等。 （四）合规性风险 指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反 法规及基金合同有关规定的风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化， 使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导 致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金 投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）其他风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行， 可能导致基金资产的损失。 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人 自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。 3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及 因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 （七）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不 一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资 比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金 的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构） 根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也 不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可 能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力 与产品风险之间的匹配检验。 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》、 基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2023年11月24日出具的证监许 可[2023]2676号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法 律法规、业务规则的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会及相关登记 机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整， 本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信 息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基 金存续期限为65年。 本基金自2023年12月22日起向全社会公开募集，截至2023年12月25日 募集工作顺利结束。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集的有效认购户数为 9,169户，本次募集期的有效认购份额1,000,000,000.00份。战略配售 763,880,000.00份，网下发售165,300,000.00份，公众发售70,820,000.00份。其 中，募集期间基金管理人未运用固有资金认购本基金；募集期间基金管理人的 从业人员认购本基金4,896.00份，占基金总份额比例0.0005%。 第十部分 基金合同的生效 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%； （二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内， 向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管 理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管 理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任 何人不得动用。 二、基金合同的生效 根据有关规定，本基金符合备案条件。基金管理人已办理完毕基金备案手 续并取得中国证监会书面确认，基金合同于2023年12月27日正式生效。自基 金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本 基金将申请在上交所上市交易。 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基础设施基金可以采取质押式协议回购及上交所认可的其他方式进行交易。 本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登 记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；登记在登记结算系 统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结 算系统中后，再上市交易。 本基金已于2024年1月12日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人 于2024年1月9日依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告 书。 （二）上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）上市时间 本基金已于2024年1月12日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人 于2024年1月9日依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告 书。 （四）上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他业务规 则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。 具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并 报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按 规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项 作出了不可撤销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥 有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不 得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增 加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本 基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖 本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上 述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证 监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并 予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10% 但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益 变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30% 但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益 变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行 相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过 本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公 告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告 前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告 日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国 结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额 达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以 免于以要约方式增持本基金份额。 （九）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市 的，基金管理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施 基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业 务，按照上交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 （十一）相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易 的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开 基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管 理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在 投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在 投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目 完全所有权或经营权利；基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对项目公 司的权益性或债性投资。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施 项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳 定的回报。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质保障性租赁住房基 础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部 资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将 优先投资于以上海城投房屋租赁或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住房 基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依 法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、 公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、 同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其 他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地 调整投资范围。 （二）投资比例 本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施 资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券 的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设 施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作 日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人 应在3个月之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的投资比例进行相应调整。 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国君资管城投宽庭 保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券。 三、投资策略 （一）资产支持证券投资策略 本基金主要投资于优质保障性租赁住房类型的基础设施资产，通过积极的 投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目 价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。主要投资策略包括： 1、初始投资策略 基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持 证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的 基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设 施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。 前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金 流测算报告和资产评估报告等信息详见本招募说明书。 2、扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购优质保障性租赁住房类型的基础设施资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认 购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资 产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 3、资产出售及处置策略 基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产 运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求 机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在 平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人 大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、 报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后， 在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。 4、融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆 工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限 于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行 申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。 5、运营策略 本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职 责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的运营管理 机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的， 并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。 6、权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权 将于2088年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申 请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支 付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保 证土地使用权一定能够续期。 （二）固定收益投资策略 本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债（国债、政策性 金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、 短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债 部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以 及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投 资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债、货 币市场工具及货币市场基金的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别， 并结合各类利率债、AAA级信用债、货币市场工具及货币市场基金的市场容量， 确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债、货币市场工具及货币 市场基金的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的 允许范围。 四、业绩比较基准 本基金不设业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监 会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 五、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基 础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基 金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基 金，低于股票型基金。 六、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证 券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评 级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整； 2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原 则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项 目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可 以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基 金分红稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不 超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除 外； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述第3项和第4项规定投资比例的，基金管理人 应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之 日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后 的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5、向基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基 金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机 制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过 三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事 项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则 本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有 人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护 基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的 第三人牟取任何不当利益。 八、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 以下内容摘自本基金2024年第三季度报告： 8.1 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 4,824,419.10 4 其他资产 - 5 合计 4,824,419.10 8.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券投资。 8.3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券投资。 8.4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券 投资明细 本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券之外的资产支持证券。 8.5 投资组合报告附注 本基金持有的前十名证券发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编 制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。 8.6 其他资产构成 本基金本报告期末无其他资产。 第十三部分 基金的财产 一、基金总资产 基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的 基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其 他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。 二、基金净资产 基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减 去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券 账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管 协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运 营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基 金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专 项计划开立专项计划托管账户，并由证券托管人按照资产支持证券托管协议的 约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证 券认购者的认购资金、接收基础设施项目公司分红、股东借款本息及其他款项、 接收其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投 资款项、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资，均必须通过该账 户进行。 项目公司的监管账户由基金管理人、基础设施项目公司共同聘请的资金监 管银行按照相应监管协议的约定开立，专门用于收取或支付监管协议约定的款 项。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、证券管理人、证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金 管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、证券管 理人、证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权 人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合 同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产 支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、证券管理人、 证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进 行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生 的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基 金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务， 不得对基金财产强制执行。 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营情况 本基金持有的基础设施项目的资产范围为（1）上海城驰持有的坐落于 上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄1号等的江湾社区项目，包括房屋所有 权及其占用范围内的国有建设用地使用权；和（2）上海城业持有的坐落于 上海市杨浦区新江湾城学德路27弄1-3、5-10、3_3号的光华社区项目，包 括对应的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 （一）江湾社区项目 1、基本情况 上海城驰已经就江湾社区项目于2023年9月1日取得《不动产权证书》[沪 （2023）杨字不动产权第014305号]，依法享有江湾社区项目的不动产权，包 括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 表14-1：江湾社区项目基本情况 项目（资产）名称 江湾社区 所在地（明确到区县级） 上海市杨浦区 行业 租赁住房行业 产权证书号 沪（2023）杨字不动产权第014305号 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让 用地性质 租赁住房（R4） 四至范围 东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至国晓路 建设内容和规模 土地面积33,806.10平方米，建筑面积110,327.38平方米 土地使用期限 2018年7月23日起2088年7月22日止 开/竣工时间 2019年8月/2022年8月 决算总投资（含税） 18.56亿元 运营开始时间 2022年11月 江湾社区项目坐落于上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄，土地使用权面 积合计为33,806.10平方米，地块东至政澄路，南至国泓路，西至淞沪路，北至 国晓路。 图14-1：江湾社区项目区位 江湾社区项目交通便利，临近地铁10号线殷高东路站，乘坐地铁10分钟 可达五角场；区位优越，临近尚浦领世、湾谷科技园、创智天地等办公园区及 复旦大学、上海财经大学、同济大学等高等院校；配套设施完善，周边有悠方 购物中心、上海·星汇广场、国华广场等商业配套及新江湾城公园等景观资源。 江湾社区项目于2022年10月建成，项目包含1-7#租赁住宅楼及配套商业， 1个KT站（位于5#楼内），3个PT站，1个垃圾房，1个门卫，1个公建配套 （位于7#楼内），1个地下车库（含民防）。 江湾社区项目宗地面积33,806.10平方米，总建筑面积110,327.38平方米， 共计1,719套保障性租赁住房，可供出租面积79,997.38平方米，配套商业可出 租面积3,154.11平方米，车位917个。 图14-2：江湾社区项目俯瞰图 江湾社区项目共有可出租房间1,719间，其中一室户型面积为29-34平方米， 共918间；一室一厅户型面积为41-48平方米，共276间；一室二厅户型面积为 63-68平方米，共325间；二室二厅户型面积为约73平方米，共96间；三室二 厅户型面积约99平方米，共104间。具体参照“图14-3 江湾社区项目户型图”。 表14-2：江湾社区房型类型分布 房型 面积（m2） 套数 占比（套数） 租金水平 一室 29-34 918 53.40% 142.06元/月/m2 3,924-4,931元/月 一室一厅 41-48 276 16.06% 133.53元/月/m2 5,157-6,375元/月 一室二厅 63-68 325 18.91% 126.66元/月/m2 7,776-8,892元/月 二室二厅 73 96 5.58% 127.06元/月/m2 8,739-9,643元/月 三室二厅 99 104 6.05% 116.66元/月/m2 10,908-12,037元/月 合计/平均 / 1,719 100.00% 132.31元/月/m2 / 图14-3：江湾社区项目户型图 一室 一室一厅 一室二厅 二室二厅 三室二厅 江湾社区项目于2022年建成，物业品质良好，以精装标准交付，租户可拎 包入住。室内配置齐全，配备有空调、洗衣机、冰箱、热水器等家电设施，以 及床、床垫、餐桌、餐桌椅、衣柜等家具。同时规划配置洗衣房、健身房、公 共厨房等多元业态，为社区居民带来更加丰富和便捷的生活体验。 图14-4：江湾社区项目实景图 2、经营及盈利模式 江湾社区项目属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有保障性租赁住 房及配套商业租赁、停车场经营等获取经营收入。 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见（国办发 [2021]22号）》《上海市人民政府办公厅印发 的实施意见>的通知》（沪府办规[2021]12号）和《上海市保障性租赁住房项目 认定办法（试行）》（沪住建规范联[2022]2号）等相关文件，上海市杨浦区保障 性租赁住房工作领导小组办公室已核发《保障性租赁住房项目认定书》（沪杨保 租认定〔2022〕004号（总第004号）），认定江湾社区项目为保障性租赁住房。 基金管理人和运营管理机构严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策 规定，以及《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》对江湾社区项目进 行运营管理。 江湾社区项目运营模式符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》 相关规定，具体如下： （1）租户准入核查 A. 租户准入条件 根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的规定，申请本项目 保障性租赁住房应同时符合以下条件： a. 在上海市合法就业的在职人员及其配偶、子女。 b. 在上海市杨浦、虹口、黄浦、静安、徐汇、普陀、长宁7个中心城区及 浦东新区（外环以内）申请人本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房 情况核定，人均住房建筑面积低于15平方米。 B. 资格审核 根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，结合本 项目的实际情况，在本项目集中受理、配租阶段，对申请人的准入资格的审核 实行“先受理申请材料后集中审核”的办法。由上海城投置业经营负责按照“一人 /一户一档”原则，受理申请入住人员的资格证明材料。 a. 提交资料清单 ①《保障性租赁住房项目入住申请表》； ②本人有效期内的身份证明原件及复印件、劳动合同（或劳务合同聘用协 议、录用通知、自主创业的工商登记）等证明合法就业的资料的原件及复印件； ③在上海市拥有产权住房的，提交本人、配偶及子女最近10个工作日内的 《本市房屋查询结果证明》 （可通过上海市“一网通办”门户网站或“随申 办”APP“我的不动产”在线查询服务获取）；在本市承租公有住房的，提交《租 用居住公房凭证》； ④在上海市7个中心城区及浦东新区有住房的，还应提供住房所在地的户 口簿原件和复印件； ⑤申请人为用人单位包租的，由用人单位集中提供申请表、单位营业执照、 入住人员信息、劳动合同，入住人员住房困难证明等材料供审核。 b. 资格审核 上海城投置业经营在资料收齐后5个工作日内对申请入住人员提交的材料 完成审核，并按照市住房保障机构的要求，将申请人员的相关数据输入规定的 数据信息系统后并进行住房核查。区住房保障机构按要求将住房核查情况反馈 给上海城投置业经营，上海城投置业经营根据住房核查信息，审核申请对象是 否符合住房面积准入条件；审核通过后方可通知申请人进入选房、签订租赁合 同并进行合同备案等流程。审核未通过的，由上海城投置业经营通知申请人审 核结果。 C. 供应标准 三人以下家庭和单身人士可以申请入住二居室及以下户型；二孩、三孩家 庭可以申请入住三居室及以下户型，一个家庭或单身人士只能入住一套保障性 租赁住房。 （2）项目招租安排 A. 多渠道导客模式 上海城投置业经营在江湾社区、光华社区运营爬坡期内逐渐形成了多渠道 的导客模式，招租渠道包括企业合作渠道、传统线上线下渠道、新媒体渠道和 自有渠道，招租形式包括房间样板展示、广告宣传、制定促销方案等，招租渠 道和招租方式的多样化为项目的稳定运营奠定了基础。 具体招租形式如下： 表14-3：江湾社区、光华社区各渠道招租具体情况 招租渠道 具体形式 招租套数占比 租金收入占5比 6租金定价基准 企业合作 面向优质企业客户及其员工 38% 36% 备案价9折 5 系指江湾社区、光华社区项目租户月租金单价占社区合计月租金收入的比例。 6 系指截至2023年6月30日江湾社区、光华社区的定价基准。随着江湾社区、光华社区运营进入稳定阶 招租渠道 具体形式 招租套数占比 租金收入占5比 6租金定价基准 进行招租 传统线上渠道 主要包括贝壳找房、58、安居客等 22% 23% 备案价95折 传统线下渠道 分销代理、写字楼/园区/社区周边地推、商超/地铁广告及阵地包装等 25% 26% 备案价95折 新媒体 SEM（搜索引擎营销）、微信朋友圈定投、小红书/抖音企业号以及其他线上平台 8% 8% 备案价95折 自有渠道 签约租户老带新、宽庭荟会员推荐 7% 7% 备案价95折 合计 100% 100% - B. 日常蓄客过程中提前锁定客源 日常蓄客过程中，在租户初步明确签约意向且符合准入条件时，将由运营 管理机构沟通租户在随申办平台中进行登记并进入轮候。在出现可出租房源时， 上海城投置业经营将按照轮候名单顺序致电进行看房、意向确认、选房、签约。 C. 充分挖掘优质企业，加强企业合作招租 江湾社区、光华社区开业前通过企业合作渠道进行租户，该渠道是上海城 投置业经营招租安排中重要的一环。在企业合作招租渠道下，由上海城投置业 经营与优质企业客户进行洽谈并签署合作协议，约定折扣优惠。企业合作渠道 引入的优质企业及其员工均需满足准入要求，相关签约、入住流程与其他渠道 保持一致。企业合作渠道引入的个人租户也直接与项目公司签订租赁合同并支 付租金。截至2023年6月30日，江湾社区、光华社区通过企业合作渠道引入 的租户较为分散，前十大合作企业引入的租户面积占比为14.19%。 表14-4：江湾社区、光华社区前十大合作企业引入租户情况 单位：m2、万元 序号 合作企业名称 租户数量 租赁面积 面积占比 租金收入 收入占比 租约期限 合作企业所属行业 是否关联方 1 合作企业A 91 3,706.43 3.70% 47.93 3.59% 1-3年期 科技 否 2 合作企业B 98 3,621.55 3.62% 47.34 3.55% 1-3年期 软件及信息技术服务业 否 3 合作企业C 38 1,553.72 1.55% 20.13 1.51% 1-3年期 科技 否 段，运营管理机构后续将根据市场情况上调各渠道租金定价。 序号 合作企业名称 租户数量 租赁面积 面积占比 租金收入 收入占比 租约期限 合作企业所属行业 是否关联方 4 合作企业D 32 1,310.28 1.31% 17.27 1.29% 1-3年期 软件及信息技术服务业 否 5 合作企业E 30 1,008.52 1.01% 13.27 1.00% 1-3年期 教育、文化与体育 否 6 合作企业F 26 938.48 0.94% 12.14 0.91% 1-3年期 制造业 否 7 合作企业G 24 827.06 0.83% 11.20 0.84% 1-3年期 金融 否 8 合作企业H 22 719.73 0.72% 8.92 0.67% 1-3年期 咨询及商务服务 否 9 合作企业I 8 327.90 0.33% 4.20 0.32% 1-2年期 软件及信息技术服务业 否 10 合作企业J 5 198.03 0.20% 2.64 0.20% 1-3年期 金融 否 合计 374 14,211.70 14.19% 185.05 13.87% / / / 经核查，租赁住房关联方合作企业渠道引入的租户交易占比较小，租户满 足准入要求并签署租赁协议，定价具备合理性及公允性。上述渠道交易安排符 合相关规定和商业安排，项目公司已履行相关决策程序，对项目稳定运营预计 不会产生影响。 表14-5：江湾社区、光华社区关联方合作企业引入租户情况 单位：m2、万元 关联方企业数量 租户数量 租赁面积 面积占比 租金收入 收入占比 租约期限 合作企业所属行业 是否关联方 10 23 1,069.17 1.07% 13.23 0.99% 1-3年期 建筑及房地产业、咨询及商务服务、金融 是 通过企业合作渠道，两个项目在开业后引入了充足的优质企业员工租户。 未来上海城投置业经营将依托上海城投集团资源，继续加强企业合作渠道的招 租，保障项目的稳定运营。 除企业合作渠道外，上海城投置业经营的招租渠道还包括传统线上及线下 渠道、新媒体渠道及自有渠道，能够实现对区域内目标客群较为全面的覆盖。 （3）租金价格的确定及调整机制 就项目租金定价和调整层面，在符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办 法（试行）》要求的基础上，江湾社区项目于2022年3月1日完成了保障性租 赁住房的认定，并于2022年11月17日完成了初次项目租赁价格备案，截至定 价时点2022年8月，江湾社区项目住房平均租赁价格（即备案价格）为141.1 元/月/m2（建筑面积），同地段同品质市场租赁住房租金156.8元/月/m2，即江湾 社区项目按照备案租金低于同地段同品质市场租赁住房租金九折的水平进行租 金备案。 在后续经营期内，基础设施项目将按年度调整备案价格： A. 根据上海市房管局监测的同地段市场租金以及5%租金涨幅以内制定调 价方案，并报送杨浦区房管局审核备案； B. 上述方案经杨浦区房管局审定，并根据审定方案发布租金调整批复； C. 根据杨浦区房管局租金调整批复，对新签订租赁合同或合同到期续签的， 按调整后的租金执行；租赁合同期内的，租金不作调整。 （4）租赁合同签署 A. 签署方式 对于存在房源申请需求的个人租户，可直接于上海“随申办”平台发起申请， 由平台系统进行统一审核。随申办为上海市政务一网通平台，属于上海市民政 务办理的主要渠道之一，租户通过随申办线上申请房源的方式十分便捷。 对于部分需提交线下材料的租户，上海城投置业经营亦开通了线下申请通 道，由社区将相关材料扫描后上传到政府保租房系统进行审核。在租户信息经 过系统审核符合准入条件之后，可在随申办系统中进行电子签约，整个流程基 本可实现全程线上操作，对于存在租赁需求的意向租户可实现快速锁定和签约， 整体签约流程的便利性较高。 B. 租赁合同备案 用户在随申办完成租房合同签约后，系统同时完成备案，备案主要内容包 括租户信息、租赁期限和租赁价格等。完成备案后，将取得《上海市住房租赁 合同备案通知书》。 C. 租赁合同主要约定事项 租赁合同主要约定了租赁住房的使用、用途、费用标准及支付、权利与义 务、交付与交还、违约责任等。目前租赁住房租金支付模式主要为“押一付三 （季付）”，配套商业的租金支付模式为押三付三。租金支付时间采用预付租金 的方式。 （5）基础设施项目的物业管理 上海城驰聘请上海城投置业经营为基础设施项目提供物业管理服务，上海 城投置业经营是上海城投控股股份有限公司（以下简称“上海城投控股股份”） 的全资控股子公司。上海城驰与上海城投置业经营签署了签署物业协议，上海 城投置业经营提供的服务包括但不限于秩序维护、日常维修巡检、公区环境保 洁等。 （6）租金收入管理 A. 支付方式 租户可通过城投宽庭APP、微信或支付宝进行支付，或通过门店POS机刷 卡支付，亦可通过银行汇款或使用现金支付。本基金设立后，以上收款方式不 变，项目公司的银行账户将变更为监管账户。 B. 逾期处理 对于未按时缴纳或未足额缴纳当期租金的租户，上海城投置业经营将通过 城投宽庭APP、社区微信或电话等形式提示租户即将逾期。对于超过合同约定 的最晚应付租金日3天仍未缴纳的租户，上海城投置业经营将根据合同条款约 定，以冻结门锁等方式对租户进行清退。 C. 押金退还 对于租金和押金退还，租户申请退租后，门店管家需检查房间内设施是否 有损坏、卫生是否符合要求、租户结清欠款或欠款对应押金足够抵扣后，双方 填写房间交付确认书并签字确认，由相关人员按照内部审批流程审核后，完成 租金及押金的退款。 （7）退租管理及退租流程 A. 退租流程及衔接机制 针对退租流程，将根据租赁合同约定，由住户提前一个月进行书面申请， 即可无责解除合同并给予退还押金；上海城投置业经营在收到住户退租申请时， 即在预退房源表进行登记，由社区顾问联系储备客户进行预约，若客户有意向 则缴纳定金，同时做好两份合同的时间衔接。 客源轮候是上海“随申办”平台中针对某一户型房源紧缺而意向租户人数较 多的情况设置的缓释机制。若某一户型暂无可出租房源，有针对该户型租房意 向市民可在系统平台中提交轮候申请。目前在随申办APP系统中主要户型已进 入轮候阶段，在轮候户型出现预退房源时，上海城投置业经营将按照轮候顺序 致电进行看房、意向确认、选房、签约，以上流程周期约一周左右。 对于暂未进入轮候的房源，上海城投置业经营通过线上线下及新媒体推广、 引入销售团队等方式，形成多渠道导客模式，提前锁定意向租户。日常蓄客过 程中，在租户初步明确签约意向且符合准入条件时，将由上海城投置业经营沟 通租户在随申办平台中进行登记并进入轮候。在出现预退房源时，上海城投置 业经营将按照轮候名单顺序致电进行看房、意向确认、选房、签约。 截至2023年11月20日，随申办APP系统中江湾社区轮候人数共计656 人，光华社区轮候人数共计593人。 B. 退租违约金 在租赁期限内，如租户提前退租，需根据租赁合同的约定提前一个月书面 通知上海城投置业经营。对于租户未根据租赁合同约定的情况提前解除合同、 中途擅自退租或逾期未返还房屋的，由违约租户按照违约天数租金的2倍向上 海城投置业经营支付违约金。日租金的计算公式为：（月租金×12）÷365。 （8）空置期续约安排 江湾社区、光华社区形成了成熟且高效的空置期衔接机制，在轮候户型出 现预退房源时，运营管理机构上海城投置业经营将按照“随申办”平台轮候顺序 致电意向租户进行看房、意向确认、选房、签约。具体而言，上海城投置业经 营将于租户租约到期前一个月与租户确认续租意愿，如租户确认退租，运营管 理机构即在随申办系统中根据该房源的轮候顺序逐一致电，确认意向看房人员。 在原租户退租后，上海城投置业经营将对房间进行清扫，整体时间约为3天。 在房间完成清扫并达到可出租状态后，意向租户即可上门看房，在确认租住后 即可提交申请材料并签约，整体签约时间约为1-2天。上述流程周期约为一周 左右。 表14-6：项目房源退租后空置期续约安排 原租户 新租户 原租户退租申请日（T-30日） 由上海城投置业经营提前一个月与租户确认续租意愿；租户也可根据租赁合同约定，提前一个月书面通知上海城投置业经营解除租赁合同 上海城投置业经营在原租户确认预计退租时间后，同步根据随申办轮候顺序逐一致电意向租户，确认看房时间 原租户退租日（T日） 原租户退租 上海城投置业经营对房间进行清扫 新租户看房日（T+3日） / 上海城投置业经营根据此前与意向租户沟通情况，安排看房并确认租住意向 下位新租户看房日（如有，T+6日） / 如上一意向租户选择不签约，则由上海城投置业经营根据轮候顺序继续致电下一位意向租户并安排看房 签约日（T+7日） / 意向租户确认租住后，需提交申请材料，由上海城投置业经营对其进行准入核查，核查完成后即可签约入住 （9）现存租赁合同的约定事项 表14-7：现存租赁合同约定事项 项目 租赁住房 商业 费用标准 1、租赁期内租金固定，不单独收取物业费。在租赁期限内，未经双方协商一致，项目公司不得单方面调整租金标准。 2、租赁保证金为1个月的租金。 71、收取租金及物业管理费，租赁期内租金根据约定调整。 2、保证金通常为3个月租金及3个月物业管理费之和。 3、免租期（如有）从交付日开始起算。免租期内，租户无需向项目公司支付租金，但须按合同约定支付物业管理费以及其他费用。 支付安排 1、租金按季度/月度支付。 2、先付后用。租户应于每个支付周期到期前7日内向项目公司支付该房屋下一周期的租金。 1、租金、物业管理费按季度支付。 2、先付后用。租户应于每个支付周期最后一个月的25日前向项目公司支付下一周期的租金。 权利和义务 1、签订合同前，项目公司已告知租户该房屋在订立合同前已设定抵押。 2、租户向项目公司承诺，承租该房屋用作居住使用，并在租赁期间严格遵守国家和上海市关于住房租赁、物业管理、保障性租赁住房管理的法律法规、政策规定，以及该房屋所在物业管理区域的管理规约或临时管理规约，并保证其他居住使用人遵守合同及其附件的各项约定。 3、租赁期间，租户可使用的该项目公用或合用部位、可使用范围、现有的装修、附属设施、设备状况等有关事项，由双方在合同附件中加以列明，作为项目公司交付该房屋和合同终止时租户返还该房屋的验收依据。 4、租赁期间，项目公司应定期对该房屋进行检查、 1、项目公司应当按照约定将该房屋交付租户使用（非项目公司的原因除外）。 2、租户向项目公司做出如下承诺：在该房屋内进行的业务经营和其他一切行为、活动，都须遵守、服从及符合中国法律、法规及政府有关部门颁布的指令、规章和合同约定以及项目公司的各项规章制度、管理要求、通知文件等。若有违反，项目公司有权保留对其在经济及/或名誉等方面所受损失向租户追索赔偿的权利。 3、租户保证在该房屋内进行经营活动前，需自费向有关政府部门申请及取得任何因其经营所必需的执照、批准、或许可证，租户必须在各项证照取得后，方能正式经营，并必须确保该等执照、批准或许可证在租赁期内保持有效。因租户无法 7 物业管理费由运营管理机构收取。 项目 租赁住房 商业 养护，保证该房屋及其附属设施、设备处于正常的可使用和安全的状态。项目公司应在检查养护前3日通知租户。检查养护时，租户应予以配合。项目公司应减少对租户使用该房屋的影响。 5、租赁期间，租户发现该房屋及其附属设施、设备有损坏或故障时，应及时通知项目公司修复；项目公司应在接到租户通知后的3日内进行维修或委托租户进行维修；项目公司逾期不维修、也不委托租户进行维修的，租户可代为维修，费用由项目公司承担。 6、租赁期间，租户应合理使用并爱护该房屋及其附属设施、设备，因租户使用不当或不合理使用，致使该房屋及其附属设施、设备损坏或发生故障的，租户应负责修复；租户不维修的，项目公司可代为维修，费用由租户承担。 7、租户需装修或者增设附属设施和设备的，应在签订本合同时，在本合同附件中列明；如在本合同附件中未约定的，则应事先征得项目公司的书面同意。按规定须向有关部门报批的，则应由项目公司报请有关部门批准后，方可进行。租户另需装修或者增设的附属设施和设备的归属、维修责任及合同终止后的处置，由双方在合同附件中约定。 取得证照或证照不全引起的任何法律责任及损失均由租户自行承担，项目公司概不负责。 4、若租户在该房屋外设立广告标识的，应事先征得项目公司的书面同意。需向政府相关部门报批的，各项手续及费用由租户自行办理并承担。广告标识的安装和使用不得损伤和损害建筑外立面和他人权益，如有因此造成的损伤和损害，则由租户无条件停止使用、修复并赔偿损失。 5、在签订合同时，租户已对该房屋的权属、现场状况、附属设施、周边环境、交通流量、噪音污染及相关商业环境作了充分了解及评估，承诺自行承担因此可能对日后经营行为造成影响的所有商业风险。租户不得以经营环境、商业风险等为由向项目公司提出要求减免租金或解除合同的要求。 违约责任 1、项目公司未在合同中告知租户，该房屋出租前已抵押，造成租户损失的，项目公司应负责赔偿。 2、租赁期间，项目公司不及时履行合同约定的维修、养护责任，致使房屋及其附属设施、设备损坏，造成租户及其他居住使用人财产损失或人身损害的，项目公司应承担赔偿责任。 3、租户未征得项目公司书面同意或者超出项目公司书面同意的范围擅自装修房屋或者增设附属设施、设备的，以及擅自变动房屋建筑主体和承重结构的，项目公司有权要求租户恢复房屋原状并赔偿损失。 4、租赁期间，非合同约定的情况，项目公司提前解除合同的，应与租户协商一致，并按提前收回天数的租金的2倍向租户支付违约金。若违约金不足抵付租户损失的，项目公司还应负责赔偿。未与租户协商一致的，项目公司不得提前收回该房屋。日租金的计算公式为：（月租金×12）÷365。 5、租赁期间，非合同约定的情况，租户中途擅自退租或逾期未返还房屋的，租户应按提前退租或逾期未返还天数的租金的2倍向项目公司支付违约金。若违约金不足抵付项目公司损失的，租户还应负责赔偿。日租金的计算公式为：（月租金×12）÷365。 1、租赁期间，项目公司不及时履行合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成租户财产损失或人身伤害的，项目公司应赔偿因此给租户造成的直接损失，但租户应当正常支付租金及其他租户按合同约定应当支付的费用。 2、租户无故逾期办理房屋交付手续的，每逾期一日，租户应按日租金的3倍向项目公司支付违约金；逾期超过30天，项目公司有权解除合同并追究租户的违约责任。 3、租户未征得项目公司书面同意或者超出项目公司书面同意的范围和要求装修房屋，项目公司有权要求租户限期恢复原状并自行负担费用，租户应当按违约行为发生时日租金的3倍向项目公司支付违约金，直至租户在项目公司限定的时间内恢复原状；租户未在项目公司要求的期限内完成整改的，除向项目公司支付前述违约金外，每逾期一日则租户应按整改限定期限届满的次日日租金的3倍向项目公司支付违约金，若违约金不足抵付项目公司损失的，租户还应负责赔偿，逾期超过15天，项目公司有权解除合同并追究租户的违约责任，同时保证金不予退还。 4、若租户未按约定的时间将该房屋返还予项目公司，每逾期一日则租户应当按约定返还日的日租金的2倍向项目公司支付逾期返还违约金，直至租户完成该房屋的返还；此外，租户还应赔偿项目公司因此而遭受的一切损失。 5、若租户逾期支付合同项下的任何款项，项目公 项目 租赁住房 商业 司除可依据合同规定提前终止合同外，还可采取下列一项或多项措施： （1）自逾期之日起，要求租户就其迟延支付之应付款项支付滞纳金，其中租金保证金、物业管理费之滞纳金按每日5%计收，其他费用之滞纳金按每日5%计收。 （2）租户拖欠费用在项目公司向其发出催款的书面通知后15日内仍未缴付的，项目公司有权停止向该房屋供应水、电或通讯或采取其他合法的措施、行动，直到租户前述的违反得到改正，且该等权利的行使不影响项目公司在此期间向租户收取租金和管理费的权利。项目公司对因此产生的一切费用（包括但不限于重新接驳水电等服务供应的费用）及租户因此而蒙受的任何损害不承担任何责任。 6、延迟注销证照的违约责任：若租户拒绝或延迟将其已注册在该房屋的各类证书执照在合同约定的期限内予以注销，并将上述注销之证明提交项目公司备案，每逾期一日，应按照当时合同届满或提前终止之前最后一个月月租金的5%向项目公司支付违约金。 7、若守约方实际损失高于合同项下约定违约金的，违约方还应当赔偿守约方之实际损失与约定违约金之间的差额。 续租 合同租赁期限届满，租户需继续承租该房屋的，应于租赁期限届满前30日，向项目公司提出续租书面申请。经对居住使用人重新进行资格审核，符合条件的可以续租，租赁双方应重新签订租赁合同；不符合条件的，不得续租。 若租户未在合同规定的时限内提出对该房屋的续租，则在租期结束前或提前结束前的6个月内，项目公司有权偕同有意向租赁该房屋的客户在所有合理时间内视察该房屋，但应提前通知租户 退租 1、在租赁期限内，租户可以解除合同，但应提前一个月书面通知项目公司，双方互不承担责任。 2、租赁期间，非合同约定的情况，租户中途擅自退租或逾期未返还房屋的，租户应按提前退租或逾期未返还天数的租金的2倍向项目公司支付违约金。若违约金不足抵付项目公司损失的，租户还应负责赔偿。 非合同约定情形，未事先征得对方的同意，任何一方不得擅自解除或提前终止合同，否则应向守约方赔偿相当于违约行为发生时3个月租金的违约金。 （10）折扣优惠取消对出租率稳定的影响分析 基于加强招租推广力度、提升社区去化速度的考虑，江湾社区、光华社区 在开业初期针对不同的招租渠道，对签约租户采取了一定的租金折扣优惠。在 进入运营稳定期后，江湾社区和光华社区分别于2023年7月31日和2023年7 月12日开始逐步取消折扣活动，新签约租金将不再执行九折和九五折的优惠。 基于基础设施项目优越的地理位置，所在区域租赁住房项目需求大于供给，且 项目客群优质，收入水平较高和支付意愿较强；同时，基础设施项目在执行的 租金水平实时对外公示，租户有明确认知和预期，预计后续折扣优惠取消不会 对出租率产生实质不利影响。 A.资产所在区域供小于求，供需关系决定租户租金单价承受意愿 江湾社区、光华社区所在区域优质租赁住宅项目供给少，但所在区域产业 氛围浓厚，教育资源充足，为项目带来大量租赁需求。需求大于供给的供需关 系下，租户愿意承受一定的单价变化。同时，即使按备案价执行，单价水平仍 为同区域、同品质项目单价9折，租金水平仍具备较强竞争力。 a.需求端：区域产业快速发展，人才加快集聚，租赁住房需求旺盛 江湾社区、光华社区所处的杨浦区大创智重点功能区，是以五角场商业圈 为支撑、创智天地园区为重要载体，形成了以软件信息服务业、现代设计、文 化创意和智慧医疗为主的现代服务业产业聚集区，产业发展及投资态势良好， 引领带动效应明显。目前新江湾板块已经聚集了近4,500家企业。 同时，区域范围内，复旦大学、上海财经大学、同济大学等著名高等院校 林立，形成了良好的科创氛围，为区域带来大量新增青年高知群体。同济大学 第一附属中学、同济大学附属新江湾城实验学校、复旦二附中、上海音乐学院 实验学校、复旦大学附属小学、复旦科技园实验学校、上海财大附属国安路小 学等充足的教育资源亦提高了区域内租赁住房项目的吸引力。 此外，高达280米的尚浦领世双子塔A塔（11.5万㎡）已经竣工，250米 高的B塔（约11.4万㎡）将于2025年第一季度竣工，预计未来能进一步为周边 租赁住房项目带来大量客源。 区域内充足的教育资源、良好的产业氛围以及高端写字楼的竣工，为基础 设施项目带来大量租赁需求。 b.供应端：当前周边无保租房项目入市，核心区域保租房资源稀缺 截至2023年11月20日，在随申办平台发布8的保租房中，杨浦区仅有江 8 根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）第十四条，依托市 政府“一网通办”门户网站和市住房租赁管理服务平台，推进保障性租赁住房可供应房源统一上平台发布， 市民提交申请材料、出租单位审核资格和住房保障机构核查住房情况统一上平台办理，租赁合同网签备案 统一上平台实施，为市民提供“一站式”保障性租赁住房租赁管理服务。 湾社区、光华社区、共青430寓三个项目，保租房供应极为稀缺。其中，共青 430寓与两个项目地理位置相距较远，驾车距离约10公里，江湾社区、光华社 区周边无其他保租房项目供应。 B.租户定位为年轻高知群体，支付能力保障租金单价承受能力 江湾社区、光华社区的市场定位为面向年轻高知客群的高质量保租房项目， 租户主要为本科及以上学历的年轻人群，且工作行业以科技、软件、金融、教 育为主，客源较为优质，支付能力较强，可以保障租金单价承受能力。 租户行业分布方面，两个项目租户从事的行业以科技、软件及信息技术服 务、咨询及商务服务、金融、教育、文化与体育为主，行业类型较为分散。其 中，从事科技行业的租户占比最大，合计为20.37%。从细分行业来看，租户从 事的科技类企业包括互联网、半导体、人工智能等多种类型，亦具有一定的分 散性。租户年龄分布方面，江湾社区和光华社区40岁以下的租户占比达到了 93.96%，40岁及以上的租户占比相对较小。租户学历结构方面，江湾社区和光 华社区租户（含同住人）的主要学历为本科和硕士，本科及以上学历的租户占 比达到了90.77%，社区租户多数为高知群体。 C.租金价格实时对外公示，在租租户及排队意向租户对租金单价有明确认 知和预期 针对在租租户，运营管理机构在社区前台等明显位置实时公示在执行租金 水平；针对意向排队租户，在随申办轮候系统中，可以看到实时在执行租金水 平。 同时，根据企业说明，项目开业出租率爬坡阶段，针对有折扣优惠的租户， 会明确告知租户，目前执行价格为折扣优惠价，正常情形下会按备案价执行。 因此，针对在租和意向租户，对实时执行价格均有明确认知，不会存在因 折扣策略调整超出心理价格预期而影响租户选择的情况。 D.江湾社区、光华社区自折扣价取消后，出租率仍能保持稳定高水平，体 现市场租户对备案价租金的接受程度较高 江湾社区自2023年7月31日开始逐步取消折扣优惠活动，取消时点出租 率为89%，截至2023年9月30日租赁住房出租率为91.70%；光华社区自2023 年7月12日开始逐步取消折扣优惠活动，取消时点出租率为95%，折扣取消后 出租率整体稳定，截至2023年9月30日租赁住房出租率为95.11%； 折扣优惠活动取消后，项目出租率仍能保持稳定或呈现增长态势，表明市 场租户对备案价接受度较高。 3、经营情况 江湾社区项目自2022年11月起开始运营。该部分基础设施资产总建筑面 积为110,327.38平方米，其中租赁住房面积为79,997.38平方米，配套商业面积 为3,154.11平方米，车位917个。 表14-8：江湾社区项目资产自运营以来收益情况 单位：万元 类别 2023年1-6月 2022年 营业收入 1,997.49 20.82 净利润 -3,550.62 -1,985.13 9息税折旧及摊销前利润（EBITDA） 204.58 -392.09 江湾社区项目于2022年11月开始运营，开业前江湾社区未产生营业收入， 但存在固定的管理费用等成本。2023年1-6月为江湾社区的开业初期，出租率 尚未稳定，营业收入较小，同时开业初期营销费用较高，江湾社区2022年及 2023年1-6月净利润、2022年息税折旧及摊销前利润为负。 （二）光华社区项目 1、基本情况 上海城业已经就光华社区项目于2023年9月1日取得《不动产权证书》[沪 （2023）杨字不动产权第014313号]，合法享有光华社区项目的不动产权，包 括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 9 息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧，下同。 表14-9：光华社区项目基本情况 项目（资产）名称 光华社区 所在地（明确到区县级） 上海市杨浦区 行业 租赁住房行业 产权证书号 沪（2023）杨字不动产权第014313号 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让 用地性质 租赁住房（R4） 四至范围 东至淞沪路，西至戎辉苑，南至殷行路，北至扶苏路 建设内容和规模 土地面积19,084.90平方米，建筑面积59,114.95平方米 土地使用期限 2018年11月12日起2088年11月11日止 开/竣工时间 2019年12月/2022年9月 决算总投资（含税） 9.45亿元 运营开始时间 2023年3月 光华社区项目坐落于上海市杨浦区学德路27弄，土地使用权面积合计为 19,084.90平方米，地块东至淞沪路，西至戎辉苑，南至殷行路，北至扶苏路。 图14-5：光华社区项目区位 光华社区项目与江湾社区项目临近，均地处杨浦区新江湾城；距虹桥火车 站直线距离约30.8公里，距上海火车站直线距离约12.6公里，距浦东国际机场 直线距离约42.7公里。 光华社区项目于2022年10月建成，项目包含1-3#租赁住宅楼兼配套商业 （位于3#楼1-2层），1个KT站，4个PT站，1个垃圾房，1个门卫，1个地下 车库（含民防）。 项目宗地面积19,084.90平方米，总建筑面积59,114.95平方米，共计1,234 套保障性租赁住房，可供出租面积41,963.68平方米，配套商业可出租面积 829.69平方米，车位609个。 图14-6：光华社区项目俯瞰图 光华社区项目共有可出租房间1,234间，其中一室户型为25-36平方米，共 1,119间，一室二厅户型为54-66平方米，共115间。 表14-10：光华社区房型类型分布 房型 面积（m2） 套数 占比 （套数） 租金水平 一室 25-36 1,119 90.68% 137.96元/月/m2 3,060-5,047元/月 一室二厅 54-66 115 9.32% 131.37元/月/m2 6,250-9,339元/月 合计/平均 / 1,234 100.00% 136.88元/月/m2 / 图14-7：光华社区项目户型图 一室 一室 一室二厅 一室二厅 光华社区项目于2022年建成，物业品质良好，以精装标准交付，租户可 拎包入住。室内配置齐全，配备有空调、洗衣机、冰箱、热水器等家电设施， 以及床、床垫、餐桌、餐桌椅、衣柜等家具。同时规划配置服务中心、影音会 议室，洗衣房、健身房、公共厨房、养育托管点等多元业态，为社区居民带来 更加丰富和便捷的生活体验。 图14-8：光华社区项目实景图 2、经营及盈利模式 光华社区项目属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有保障性租赁住 房及配套商业租赁、停车场经营等获取经营收入。 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见（国办发 [2021]22号）》《上海市人民政府办公厅印发 的实施意见>的通知》（沪府办规[2021]12号）和《上海市保障性租赁住房项目 认定办法（试行）》（沪住建规范联[2022]2号）等相关文件，上海市杨浦区保障 性租赁住房工作领导小组办公室已核发《保障性租赁住房项目认定书》（沪杨保 租认定〔2022〕005号（总第005号）），认定光华社区项目为保障性租赁住房。 基金管理人和运营管理机构严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策 规定，以及《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》对光华社区项目进 行运营管理。 光华社区在符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》要求的基 础上，于2022年3月1日完成了保障性租赁住房的认定，并于2023年3月1日 完成了初次项目租赁价格备案，截至定价时点2022年8月，光华社区项目住房 平均租赁价格（即备案价格）为145.1元/月/m2（建筑面积），同地段同品质市 场租赁住房租金161.2元/月/m2，即光华社区项目按照备案租金低于同地段同品 质市场租赁住房租金九折的水平进行租金备案。 光华社区经营及盈利模式同江湾社区，详见本招募说明书“第十四部分 基 础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”之“（一）江湾社 区项目”之“2、经营及盈利模式”。 3、经营情况 光华社区项目自2023年3月起开始运营。该部分基础设施资产总建筑面积 为59,114.95平方米，其中租赁住房面积为41,963.68平方米，配套商业面积为 829.69平方米。 表14-11：光华社区项目资产自运营以来收益情况 单位：万元 类别 2023年1-6月 营业收入 1,860.60 净利润 -246.54 息税折旧及摊销前利润（EBITDA） 825.22 光华社区项目于2023年3月开始运营，开业前光华社区未产生营业收入， 但存在固定的管理费用等成本。2023年1-6月为光华社区的开业初期，出租率 尚未稳定，营业收入较小，同时开业初期营销费用较高，光华社区2023年1-6 月净利润为负。 二、租赁住房行业情况 （一）行业主要政策及其对基础设施项目运营的影响 1、监管体系 从国家层面来看，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”） 对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做 好发展保障性租赁住房情况监测评价。国家发展改革委、财政部、自然资源部、 人民银行、税务总局、金融监管总局、证监会等部门和单位进行政策协调、工 作衔接，强化业务指导、调研督促工作等。 此外，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市 发展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理 服务平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程 质量安全监管。各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国 土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实 施行政性审批及管理。 2、行业政策 近年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，对租赁市场的 扶持力度不断加大，扶持政策频出。国家层面出台的租赁住房行业主要政策如 下： 表14-12：全国租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容 2010年6月 《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》住房和城乡建设部/国家发展改革委/财政部/国土资源部/人民银行/国家税务总局/银监会 提出公共租赁住房供应对象主要是城市中等偏下收入住房困难家庭；租金水平，由市、县人民政府统筹考虑住房市场租金水平和供应对象的支付能力等因素合理确定，并按年度实行动态调整；出租人与承租人应当签订书面租赁合同；只能用于承租人自住，不得出借、转租或闲置，也不得用于从事其他经营活动。 2012年5月 《公共租赁住房管理办法》住房和城乡建设部 对公共租赁住房的申请与审核、轮候与配租、使用与退出及法律责任作出明确规定。 2013年12月 《关于公共租赁住房和廉租住房并轨运行的通知》住房和城乡建设部/财政部/国家发展改革委 指出从2014年起，各地廉租住房（含购改租等方式筹集）建设计划调整并入公共租赁住房年度建设计划。2014年以前年度已列入廉租住房年度建设计划的在建项目可继续建设，建成后统一纳入公共租赁住房管理。 2015年1月 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》住房和城乡建设部 提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市场，同时明确了培育住房租赁机构、支持房地产开发企业租售并举、发展房地产投资信托基金（REITs）等多项支持渠道。 2015年4月 《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》财政部/国土资源部/住房城乡建设部/人民银行/国家税务总局/银监会 指出通过运用政府和社会资本合作模式，逐步建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资建设和运营管理模式。 2016年6月 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》国务院办公厅 指出各地区、各有关部门要充分认识加快培育和发展住房租赁市场的重要意义，各地区要研究制定具体实施办法，落实工作责任，确保各项工作有序推进。 2018年12月 《公共租赁住房资产管理暂行办法》财政部/住房城乡建设部 对资产配置、资产使用、资产处置、资产财务管理、资产报告、监督管理作出明确规定。 2019年5月 《关于进一步规范发展公租房的意见》住房和城乡建设部/国家发展改革委/财政部/自然资源部 提出加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权住房构成的城镇住房保障体系。 2020年12月 中央经济工作会议 强调要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，并要求土地供应要向租赁住房建设倾斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房等。 时间 文件/会议 主要内容 2021年3月 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》国家发展改革委 明确要加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策。 2021年3月 《政府工作报告》国务院 明确要求解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房供给，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。 2021年5月 保障性租赁住房工作座谈会 要求北京、上海、广州、深圳等40个城市大力发展保障性租赁住房，将促进解决新市民、青年人住房困难问题列入重要议事日程。 2021年6月 《关于加快发展保障性租赁住房的意见》国务院办公厅 第一次明确了国家层面的住房保障体系，即公租房、保障性租赁住房和共有产权房三类，从基础制度、土地、金融、税收、审批等角度为保障性租赁住房的发展提供了重要政策支持。 2021年7月 《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》国家发展改革委 明确将保障性租赁住房纳入公募REITs试点范围，重点支持各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 2022年2月 《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》银保监会/住房和城乡建设部 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。 2022年2月 《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》财政部/住房城乡建设部 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支出。 2022年3月 《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》国家发展改革委 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。 2022年5月 《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》证监会/国家发展改革委 保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。 时间 文件/会议 主要内容 2023年2月 《关于金融支持住房租赁市场发展的意见（征求意见稿）》人民银行、银保监会 围绕住房租赁供给侧结构性改革方向，以商业可持续性为基本前提，重点支持自持物业的专业化、规模化住房租赁企业发展，为租赁住房的投资、开发、运营和管理提供多元化、多层次、全周期的金融产品和金融服务体系。通过对各类主体新建、改建长期租赁住房，盘活存量房屋，有效增加保障性和商业性租赁性住房金融支持，有助于解决大城市新市民、青年人等群体住房问题。 目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举 的住房供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。 部分重点城市已出台的保障性租赁住房政策要点如下表所示： 表14-13：全国重点城市保障性租赁住房支持政策 城市 政策 要点 北京 《北京市关于加快发展保障性租赁住房的实施方案》 1、保障对象：在本市无房或者在特定区域内无房的新市民、青年人等，重点保障城市运行服务保障人员、新毕业大学生等群体； 2、租金标准：保障性租赁住房项目租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平。其中，利用企事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下定价； 3、户型标准：以建筑面积70平方米以下的小户型为主，适当配置多居室等其他种类户型。 上海 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》 1、保障对象：不限户籍、不设收入线，在本市合法就业、在职工作，且有住房困难（人均住房建筑面积低于15平方米）； 2、租金标准：初次定价在同地段、同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价时，年涨幅最高5%； 3、户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型。 深圳 《关于既有非居住房屋改造保障性租赁住房的通知（试行）》 1、保障对象：面向本市的新市民、青年人等群体； 2、租金标准：租金标准按照相关规定执行，年度租金涨幅不超过5%； 3、户型标准：以不超过70平方米的小户型为主。 广州 《广州市保障性租赁住房项目认定办法》 1、保障对象：在本市工作或生活的新市民、青年人等住房困难群体； 2、租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金，每年涨幅不高于同地段同品质市场租赁住房租金同期涨幅，且不超过5%； 3、户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主。 城市 政策 要点 成都 《成都市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 1、保障对象：符合条件的新市民、青年人等； 2、租金标准：在区域内无房且未享受其他住房保障的，租金标准为市场租金的90%； 3、户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，最大不超过90平方米，其中70平方米以内户型建筑面积占比原则上不低于80%。 杭州 《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》 1、保障对象：面向一定区域内无房新市民、青年人等群体供应； 2、租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房评估租金； 3、户型标准：住宅型建筑面积原则上不超过70平方米，宿舍型建筑面积标准为20-45平方米，且该类户型不得少于80%，一般不超过50平方米。 南京 《南京市发展保障性租赁住房实施办法》 1、保障对象：项目所在区无房居民，重点供应新市民、青年人等群体； 2、租金标准：按不高于市场化租赁住房评估租金的九折确定，租金年度涨幅不得超过5%； 3、户型标准：以30-60平方米的小户型为主 武汉 《武汉市人民政府关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 1、保障对象：本地正常缴纳社会保险且无自有住房的新市民、青年人，以及符合本地人才租赁房承租条件的对象； 2、租金标准：按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的85%确定； 3、户型标准：单套房屋建筑面积原则上不超过70平方米。 苏州 《苏州市发展保障性租赁住房实施办法（试行）》 1、保障对象：本地正常缴纳社会保险且无自有住房的新市民、青年人，以及符合本地人才租赁房承租条件的对象； 2、户型标准：单小户型、低于同地段同品质市场租赁住房租金。 重庆 《重庆市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 1、保障对象：无房的新市民、青年人等群体供应； 2、租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房标准，年涨幅不超过5%； 3、户型标准：建筑面积不超过70平方米的小户型为主。 上海市层面出台的租赁住房行业主要政策如下： 表14-14：上海市租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容 2017年9月 《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》上海市政府办公厅 提出要建立购租并举的住房体系建设，满足市场多层次需求，并以政府为主提供基本保障。 2019年11月 《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的规划土地管理细则》上海市规划和自然资源局 从用地供应角度支持租赁住房发展。 2021年4月 《上海市发展公共租赁住房的实施意见》上海市住房城乡建设管理委/上海市房屋管理局/上海市发展改革委/上海市规划资源局/上海市财政局/上海市税务局 明确了保障性租赁住房的建设思路、管理部门、运营机构和发展规划，并鼓励多渠道筹集房源，同时规范了供应管理制度和健全租赁管理机制。 时间 文件/会议 主要内容 2021年10月 《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》上海市房屋管理局办公室 明确了奖补资金申请条件、申请程序、申请材料、奖补标准和绩效考核。对新建租赁住房项目，“非转租”项目提供一次性补助，分别对住房租赁企业贷款贴息，住房租赁信息化建设，与构建住房租赁体系相关的基础性工作按规定提供补助。 2021年11月 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》上海市人民政府办公厅 提出包括规划和土地、财税、水电气价格、金融、国资、配套公共服务在内六大具体支持政策。具体组织实施层面要求市、区协同统筹推进，建设平台，规范管理，落实责任，严格考核。 2021年12月 《上海市租房租赁交易资金监管实施细则（试行）》上海市房屋管理局/银保监会上海监管局 明确本市行政区域内，通过长期租赁、受托经营等非自持方式筹措存量住房，从事住房租赁业务的轻资产住房租赁经营机构，其住房租赁交易资金的监督管理。 2022年1月 《关于本市非居住用地建设保障性租赁住房水电气、有线电视执行居民价格的通知》上海市发展和改革委员会 本市非居住用地上新建、改建的保障性租赁住房，取得保障性租赁住房项目认定书后，用水、用电、用气、有线电视价格按照居民标准执行。 2022年1月 《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》上海市住房和城乡建设管理委员会/上海市房屋管理局 明确各类型项目申请认定保障性租赁住房的办法。 2022年1月 《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》上海市住房和城乡建设管理委员会/上海市房屋管理局 明确供应和准入管理（供应条件、准入条件、配租规则、供应标准、资格审核），租金、租期和使用管理（租赁价格、租金支付、租赁期限、使用管理），巡查检查措施和数字化转型管理，进一步完善了保障性租赁住房上市和管理的细则。 2022年1月 《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》上海市规划和自然资源局 积极推进本市保障性租赁住房建设，指导本市保障性租赁住房规划土地管理工作。政策要求积极推进本市保障性租赁住房建设，指导本市保障性租赁住房规划土地管理工作。明确规划编制管理、土地供应管理、建设规划管理、不动产登记管理、运营管理要求。 2023年2月 《上海市住房租赁条例》上海市房屋管理局 促进租赁双方建立稳定的租赁关系，推动形成管理有序、服务规范的住房租赁体系，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，满足居民多层次的居住需求。 （二）行业发展情况和未来发展趋势 1、行业发展阶段 作为房地产长效机制的重要组成部分，租赁住房市场每一步发展都受到极 大关注。从政策来看，我国住房租赁行业发展分为以下三个阶段： （1）发展起步阶段（2014年以前） 1995年以前，由于企业存在住房分配制度，且受限于人口流动性低、经济 发展水平有限等因素，我国住房租赁市场发展缓慢，城市居民以租赁公房为主。 1995 年，建设部印发《城市房屋租赁管理办法》，我国住房租赁市场相关政策 正式出台。1998 年开始全面停止实物分房的改革以后，我国住房租赁市场逐步 发展，但整体发展仍较为缓慢。这一阶段，政策重点以廉租房和公租房这类政 策性租赁住房为主，关注解决低收入家庭的住房问题。 （2）快速发展阶段（2015—2019年） 2015-2019年，随着我国城镇化进程的不断推进，流动人口规模的扩大，我 国住房租赁市场快速发展。根据国家统计局数据，2015 年以来，我国城镇化率 平均每年提高超1个百分点，2019年城镇化率达到62.7%。与此同时，全国流 动人口规模超过2.5亿人，高校毕业生规模屡创新高，城市住房租赁需求呈现快 速增长的趋势。与此同时，持续上涨的房价让购买住房的门槛不断提高，越来 越多的城镇居民只能通过租赁住房解决居住需求。这一阶段，住房租赁市场开 始受到国家重视，相关政策加快出台，“租购并举”的住房制度逐步确立。 2015年底，中央经济工作会议明确提出发展住房租赁市场，并强调将“租购 并举”确立为我国住房制度改革的主要方向。此后，政策端推进住房租赁市场发 展的步伐明显加快。2019年底，中央经济工作会议五年内第四次将发展租赁住 房确定为工作重点，凸显了住房租赁市场在我国住房体系中的重要地位。 （3）高质量发展阶段（2020年至今） 2020年后，我国住房租赁市场进一步发展，同时市场结构性问题也逐渐显 现。根据《中华人民共和国 2021 年国民经济和社会发展统计公报》数据， 2021 年我国常住人口城镇化率为 64.7%，流动人口规模达 3.85 亿人，创历史 新高，带动城市住房租赁需求快速增长。与此同时，大城市新市民、青年人普 遍面临“租房难、租房贵”等问题，小户型、低租金房源供给相对不足，租赁市 场供求结构性矛盾逐渐凸显。这一阶段，政策以保障性租赁住房为抓手，重点 解决住房租赁市场结构性问题。 2、国企引领和示范，发挥主力军作用 （1）长租房领域 在长租公寓市场，国企的入场不仅有利于存量资产的盘活、扩大了市场的 供给，更重要的是可以在品质、运营等方面树立行业标杆，引导市场良性竞争， 促进市场规范发展，同时可以作为政府连接市场的信息纽带，更全面地获取市 场动态，以便做出最优决策。 房地产类国企入局长租公寓有其先天优势，一方面，房地产类国企以自有 物业等重资产运营为基础资产，更加契合长租公寓长周期的运营模式；另一方 面，房企的供应链平台可以直接对接公寓的改造、装修和设计等等，上下游资 源的整合有利于节约开发成本。再者，自持资产在资产证券化等融资渠道上具 有绝对优势，而信用资质良好、运行相对稳健的国企在融资方面也更容易获得 金融机构的支持。 （2）政策性住房领域 各地方政府是当地发展保租房、促进解决群体住房困难问题的负责主体。 而国企作为政府实施宏观战略计划和辅助市场调节与资源分配的一类经济组织， 在参与市场化长租公寓的同时，也是建设政策性住房的主力军，在发展保障性 住房，尤其是建设及运营保租房的过程中担当着举足轻重的角色。 3、上海租赁住房市场情况 2021年2月4日，上海发布《关于进一步整顿规范本市住房租赁市场秩序 的实施意见》，明确了对租赁运营商、房源信息发布、租赁合同备案等方面的管 理。随着监管介入和经营合规化，整个行业形成了正向循环，越来越多正规机 构可以得到充足的空间去发展。包括上海城投集团等国有企业积极进军租赁市 场，在盘活存量土地资源、增加租赁住房供给、稳定租赁市场等方面起引导作 用。预计未来较长一段时间内，租赁住房用地拿地企业依旧以国企为主。 同时，从租赁住房用地供应情况来看，上海住房租赁市场的发展一直处于 全国住房租赁市场的发展的前列。据克而瑞租售数据统计，自2017年7月至 2021年，全国重点8城（上海、杭州、南京、成都、深圳、广州、北京、武汉） 租赁用地成交量累计值已达329幅，总建筑面积约1,685.10万平方米，其中上 海、杭州、南京3城租赁地块成交量排名前3，共计248块，占比75.38%。上 海共计出让138幅租赁用地，总体量超872万平方米。在政策大力支持、参与 主体多样化、市场持续扩容等多重因素的加持下，上海市租赁住房市场依然享 有广阔发展空间。 4、行业市场细分以及保租房的定位 2021年7月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 （国办发[2021]22号）（以下简称“22号文”），明确了“以公租房、保障性租赁住 房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。其中，公租房主要面对低保、低收 入住房困难家庭，各地普遍有收入线门槛。共有产权住房主要面向有一定经济 承受能力但无力承担商品住房的户籍人口。 22号文为保障性租赁住房首个顶层设计文件，明确了“保障性租赁住房主要 解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70 平方的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金”。与同为租赁型 的公租房由政府主导投资建设不同，保障性租赁住房参与主体和筹建来源丰富， 其由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多 主体投资、多渠道供给。因具有保障及公共的属性，公租房和保障性租赁住房 也被统称为政策性租赁住房。 表14-15：公租房、保障性租赁住房和共有产权住房的主要差异 对比 政策性租赁住房 共有产权住房 公租房 保障性租赁住房 目的 解决城镇住房和收入双困家庭的住房问题。 解决人口净流入的重点城市，主要是大中城市的新市民和青年人的住房问题。 帮助有一定经济实力，买不起房子的居民能够尽快改善居住条件。 运行机制 属于国家基本公共服务，由政府开展相关工作。通过新建、改建、收购、在市场上长期租赁住房等方式多渠道筹集房源。 属于普惠性公共服务，由政府提供支持政策引导市场主体参与。 主要利用集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设； 允许对闲置和低效利用的非居住存量房屋改建为保障性租赁住房。 政府主导，引导市场主体运作。 对比 政策性租赁住房 共有产权住房 公租房 保障性租赁住房 户型面积 以40平方米为主，单套建筑面积要严格控制在60平方米以下。 以不超过70平方米的小户型为主。 无统一规定，一般在90平方米以内。 供给方式 按照略低于同地段住房市场租金水平的原则，确定本地区的公共租赁住房租金标准； 坚持实物保障与租赁补贴并举。 租金低于同地段、同品质市场租赁住房租金。 实行政府指导价，根据不同筹建方式确定。 配租对象 城镇中等偏下及以下收入住房困难家庭。 人口净流入大城市符合条件的新市民、青年人等群体。 有一定购买能力的中低收入住房困难家庭。 5、保障性租赁住房市场容量 根据《“十四五”公共服务规划》和2022年1月召开的全国住房和城乡建设 工作会议，2022年，要推进住房供给侧结构性改革。坚持租购并举，多主体供 给、多渠道保障，优化住房供应结构，以人口净流入的大城市为重点，继续大 力发展保障性租赁住房。根据住建部公布数据，“十四五”期间，全国40个重点 城市初步计划新增保障性租赁住房650万套/间。其中，2021年重点40城已筹 集保障性租赁住房94.2万套/间，超额完成2021年的年度计划（93万套/间）； 2022年1-10月全国保障性租赁住房已开工建设和筹集233.6万套/间，占2022 年度计划（240万套/间）的98.8%。保障性租赁住房的筹建工作稳步推进，从 目前各地公布的供应计划来看，“十四五”规划的供给目标如期完成的可能性极 大。 截至2022年底，上海市保障性租赁住房已累计建设筹措38.5万套/间，达 “十四五”期末规划量的64%；累计供应22万套/间，达“十四五”期末规划量的 55%。2023年，上海将继续加大保障性租赁住房建设筹措和供应力度，全年计 划新增建设筹措7.5万套/间，相关任务指标已经分解落实到各区。前期建设筹 措的保障性租赁住房项目已逐步进入供应阶段，预计全年新增供应量在数万套/ 间。 6、行业的竞争格局及发展特征 租赁住房行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，项目 所处的城市上海人口不断流入，租住需求旺盛，新增供应相较需求仍有较大缺 口，行业整体竞争程度相对较低，以下因素也将对行业格局产生重要影响： （1）行业进入壁垒较高，一定时期内市场竞争格局较为稳定 租赁住房行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、建设周期长、投资 回收期长的特点。一般情况下，租赁住房资产从开始建设到运营稳定成熟期通 常需要3-5年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁 垒。 此外，租赁住房的投资运营管理需要参与主体具备较强的市场判断能力、 建设能力、投融资能力以及经营能力。对于行业新参与者而言，租赁住房行业 在投融资、运营管理等方面存在一定的进入壁垒。 综上所述，租赁住房行业的竞争格局以及参与主体市场份额较为稳定。目 前，集中式租赁住房用地多供应至国企或具有政府职能的平台公司。 （2）整体市场供不应求，市场供应方盈利空间较大 根据《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，2022 年中国的城镇化率达到65.2%。根据全国第七次人口普查数据，上海流动人口 约为1,048万人，租赁需求旺盛。在我国快速的城镇化过程中，产业、教育、医 疗、劳动力等资源向城市聚集，流动人口日益增多、房价攀升等给社会经济带 来的问题愈加明显，大城市新市民、青年人普遍面临“租房难、租房贵”等问题。 从需求端来看，核心租房群体以青年人为主，并向全年龄段发展，2020年 重点城市20-29岁租房群体占比超过50%，其中 30岁及以上与20岁及以下租 房人口比重相比2017年均有明显提升。租客年龄结构的多元化侧面反映了大城 市的租赁住房正在逐步被不同年龄段的、更广泛的群体所接受。同时，住房租 赁周期性明显，以每年十月至次年春节前为淡季，以春节后开学租房、打工租 房潮，以及六月至八月毕业租房潮为旺季。此外，受住房支付能力减弱（即房 价收入比提高）与部分城市限购、限贷政策影响，中国大城市居民家庭购房计 划明显延后，平均租房时间正逐渐延长。 从供应端来看，整体租赁住房市场80% 以上需求仍是由分散式房源来消化 的，这些房源存在质量相对低下、房龄整体偏大、结构设施老旧、配套较为匮 乏等问题。同时，租赁住房市场的租户保障体系偏弱，承租人在租房合约中往 往处于弱势地位，议价能力偏低。此外，租赁住房市场的供应端由专业机构运 营的集中式租赁住房项目较少，其属于重资产项目，前期投资规模大、建设周 期长。集中式租赁住房经营期一般运营费用、管理费用和资本性支出较高，资 本回收速度慢，对开发运营主体投融、建设、运管能力有较高要求。据统计， 2023年第一季度长三角租赁累计运营规模位于前五名的品牌向市场合计供应 12.4万套/间，新增高质量供应相较需求仍有缺口。 聚焦到本项目所处区域，保障性租赁住房的供求情况如下：在需求端，根 据全国第七次人口普查（以下简称“七普”）数据，外省市来沪常住人口约为 1,048万人，保障性租赁住房的主要租赁对象是其中的新市民、青年人；在供应 端，上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间） 以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上，到“十四五”末，全市将累计建 设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应， 缓解新市民、青年人的住房困难，但“十四五”保障性租赁住房新增供应相比目 前需求仍有较大缺口，随着长三角一体化以及人口持续流向大城市，上海未来 租赁需求将进一步增加。 （3）行业的周期性、区域性和季节性 租赁住房行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关，对于人口持续流 入的大城市，尤其是像上海的一线城市，其流动性增强、晚婚晚育及家庭小型 化等趋势，将持续保障长租公寓的需求稳定性，行业周期性特征并不明显。 在全国范围受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响， 租赁住房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及 成都、武汉、重庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和 资金资源丰富等因素影响，租赁住房行业大多发展态势良好。 租赁住房行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，固定收入部分占 比较高，季节性波动风险较小。 7、行业发展趋势 （1）发展租赁住房为房企转型提供新道路 国企及地方平台是租赁住房市场不可或缺的中坚力量，作为模范引领市场 的走向。近年来房企对大型租赁社区的探索不止。同时，在大体量的规划上， 租赁社区不仅限于打造集中式租赁住房，还考虑社区的文、体、娱等生活配套 的设计，是对房企开发和运营综合实力的考验。房地产由增量时代转向存量时 代，城市更新和住房租赁成为政策发力，意味着商业模式也将由开发模式向服 务模式转型。同时，随着行业集中度的增加，只有持有优质资产、拥有良好运 营能力的品牌，才能在长期竞争中提供优质产品及服务，以更好地满足年轻人 租住需求，拥有更持久的竞争力。 （2）盘活存量物业，促进新型城镇化 自2016年“商改租”相关政策出台以来，广州、深圳、上海、南京等地方相 继发布相关政策细则跟进。除了“商改租”之外，“工改租”由于老旧厂房空间大、 层高较高，改造难度稍有降低，而且相对于商办而言工业用房原本的资产价值 较低，在获取成本和收益率上具有优势，因此在市场上有更多的尝试。利用集 体建设用地建设租赁住房也是扩大租赁住房规模的途径之一，激活农村集体土 地的使用优化了集体土地的配置，是履行节约用地的重要实践，也可增加农民 经济收入。各城市均设定了“十四五”期间的保障性租赁住房建设目标，作为盘 活存量物业，促进新型城镇化的重要手段，保障性租赁住房建设在“十四五”将 获得快速发展。 （3）城市更新严控大拆大建，为租赁住房发展提供机会 2021年，住建部发出《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通 知》，要求严格控制利用大规模拆除的方式进行城市更新，推行小规模、渐进式 有机更新和微改造，并鼓励由“开发方式”向“经营模式”转变，完善公共服务补 齐社区功能，这对保持城中村的租赁市场平衡具有积极意义。随着房地产逐渐 进入存量时代，预计会启发更多房企转变快销变现的思路为长线持有，鼓励更 多社会主体成为城市运营商参与到城中村及旧物业的改造中来。 活化存量资产用于建设租赁住房的方式拓宽了住房供应的渠道，有利于推 进市政配套和公共设施的建设，践行以人为本的理念并通过综合整治提升居住 环境——加快文明城市发展的同时也推进了新型城镇化建设。 （4）政企合作进一步增加，迎接未来的巨大发展空间 2021年初，全国住房和城乡建设工作会议再次强调鼓励发展政策性租赁住 房，包括公租房、人才公寓、大型租赁社区等，一大批政企合作的项目集中入 市。预计未来，政企合作的模式会越来越成熟。长租机构继续积极参与政企合 作，进行租住形态升级，构建居住、商业、生活一体化的住房租赁生态，迎接 未来的巨大发展空间。 （5）行业的利润水平及未来变化情况 根据仲量联行2021年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书》，大部分投 资人对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。随着国内长租 公寓市场逐渐成熟，其空置风险将继续走低、资产表现稳定，预计资本化率会 继续向传统商业资产（如办公）靠拢，推动长租公寓资产的增值潜力。 （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、现有及规划中待开业可比项目情况 当前江湾社区、光华社区周边无保租房项目供应。截至2023年11月20日， 在随申办平台发布的保租房中，杨浦区仅有江湾社区、光华社区、共青430寓 三个项目，保租房供应极为稀缺。其中，共青430寓与两个项目地理位置相距 较远，驾车距离约10公里，不存在直接竞争关系。两个项目周边待开业保租房 项目共5个。 本项目周边区域市场化运营的集中式租赁住房项目共有3个项目，均位于 新江湾城板块。江湾社区、光华社区的土地性质为租赁住房用地（R4），是采 取民用水电的租赁社区，且具备充足的公共空间、绿化景观和配套设施。周边 的市场化租赁住房多为商业用地、商用水电，且通常为独栋租赁住房，相较而 言本项目的竞争优势较为显著。 表14-16：现有及规划中待开业可比项目情况 单位：元/月/m2 序号 项目名称 入市时间 套数 租金单价 出租率 1 项目A 2019年11月 598 140-150 98% 序号 项目名称 入市时间 套数 租金单价 出租率 2 项目B 2020年12月 96 125-135 96% 3 项目C 2020年8月 892 125-135 96% 4 项目D - 450 待开业项目 5 项目E - 318 待开业项目 6 项目F - 223 待开业项目 7 项目G - 659 待开业项目 8 项目H - 662 待开业项目 2、江湾社区和光华社区的竞争力优劣势分析 江湾社区和光华社区具有区位、配套、交通、品牌及物业等主要竞争优势。 项目均处于区域核心片区，所处区域人才数量增长快、居住需求大、房屋品质 要求较高，区域保障性租赁住房需求旺盛。江湾社区和光华社区的竞争力优劣 势分析如下： （1）优势分析 区位优势：项目位于杨浦区新江湾城板块，临近尚浦领世、湾谷科技园、 创智天地等办公园区，复旦大学、上海财经大学、同济大学等高等院校，所在 区域存在大量的租赁需求。 配套优势：项目所在区域新江湾城经多年开发，配套设施完善，周边有悠 方购物中心、上海·星汇广场、国华广场等商业配套，新江湾城公园等景观资源， 可满足租户的日常生活需求。 交通优势：本项目位于上海市中心城区杨浦区，属于上海市中心城区稀缺 资产，紧邻地铁10号线，约35分钟可抵达上海16个辖区中的11个，人民广 场、外滩、陆家嘴等地标均在30分钟交通圈内。 品牌优势：项目由上海城投旗下城投宽庭品牌经营，每个社区制定物管运 营专项方案，配置足够数量的安保、保洁、工程维保等物管团队，接受统一专 业培训，确保服务品质。 物业优势：项目于2022年建成，物业品质良好，以精装标准交付，租户可 拎包入住。规划配置商业、便利店、健身房、洗衣房、共享厨房等多元业态， 为社区居民带来更加丰富和便捷的生活体验。 （2）劣势分析 本体劣势：项目以小户型为主，可能无法满足部分租户使用需求。项目用 地规模较小，社区公共活动空间及配套设施规模受限。 政策限制：根据当前上海市政策，对租户的选择标准主要包括合法就业和 人均住房建筑面积低于15平方米，运营层面租金定价受到较强的政策限制与政 府监管，减少了租户的来源和基础设施资产的经营收益。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济情况 1、长三角 根据长三角三省一市公布的2022年度经济运行情况显示，2022年长三角三 省一市地区生产总值合计约29.03万亿元，约占全国总量的四分之一，与上年相 比，合计量增加1.42万亿元。江苏省、浙江省、安徽省和上海市2022年的地区 生产总值分别为122,875.6亿元、77,715亿元、45,045亿元和44,652.8亿元，按 可比价格计算，同比分别上升2.8%、3.1%、3.5%和-0.2%。2022年度虽受疫情 影响，但统计数据仍显示出长三角较强的经济韧性，地区生产总值依然领跑全 国城市群。 图14-9：2022年长三角三省一市地区生产总值及增速 140,0004.0% 3.5%3.5% 3.1% 2.8% -0.2% --0.5% 江苏省浙江省安徽省上海市 生产总值（亿元）生产总值增速（%） 2、上海市 2022年上海市实现地区生产总值44,652.80亿元，按可比价格计算，同比下 降0.2%，降幅比前三季度收窄1.2个百分点。分产业看，第一产业增加值96.95 亿元，同比下降3.5%；第二产业增加值11,458.43亿元，下降1.6%，降幅比前 三季度收窄2.4个百分点；第三产业增加值33,097.42亿元，增长0.3%，而前三 季度为下降0.5%。 图14-10：2018-2022年上海市地区生产总值及增速 50,0009.0% --1.0% 20182019202020212022 全市生产总值（亿元）生产总值增速（%） 2022年全市社会消费品零售总额16,442.14亿元，同比下降9.1%，降幅比 前三季度收窄1.6个百分点。分行业看，批发和零售业零售额15,312.59亿元， 同比下降7.9%，降幅比前三季度收窄1.5个百分点；住宿和餐饮业零售额 1,129.55亿元，下降22.4%，降幅比前三季度收窄2.4个百分点。2022年全市网 上商店零售额3,461.40亿元，同比下降3.9%；占社会消费品零售总额的比重为 21.1%，比上年提高2.5个百分点。 表14-17：2020-2022全市社会消费品零售总额 指标 2020年 2021年 2022年 全市社会消费品零售总额（亿元） 15,932.50 18,079.25 16,442.14 比上年增长（%） 0.5% 13.5% -9.1% 2022年全市居民消费价格同比上涨2.5%，涨幅比前三季度回落0.3个百分 点。从两大分类看，消费品价格上涨3.2%，服务价格上涨1.8%。八大类价格 “七升一降”，食品烟酒类价格上涨4.5%，交通通信类价格上涨4.4%，教育文化 娱乐类价格上涨3.5%，医疗保健类价格上涨2.1%，生活用品及服务类价格上涨 2.0%，居住类价格上涨1.0%，其他用品及服务类价格上涨0.6%，衣着类价格下 降1.0%。 2022年全市工业生产者出厂价格同比上涨2.6%，涨幅比前三季度回落0.3 个百分点。 表14-18：2018-2022全市居民消费价格及工业生产者出厂价格变化 2018 2019 2020 2021 2022 居民消费价格较上年（%） 1.6% 2.5% 1.7% 1.2% 2.5% 工业生产者出厂价格较上年（%） 1.7% -1.2% -1.7% 2.1% 2.6% 2022年全年全市居民人均可支配收入79,610元，同比增长2.0%，增速比前 三季度提高1.0个百分点。其中，城镇常住居民人均可支配收入84,034元，增 长1.9%；农村常住居民人均可支配收入39,729元，增长3.1%。全年全市新增 就业岗位56.35万个。12月份，城镇调查失业率为4.3%，与上月持平。 表14-19：2020-2022全市居民人均可支配收入及消费支出 指标 2020年 2021年 2022年 人均可支配收入（元） 72,232 78,027 79,610 人均消费支出（元） 42,536 48,879 46,045 人均可支配收入比上年增长（%） 4.0 8.0 2.0 人均消费支出比上年增长（%） -6.7 14.9 -5.8 2022年，全市房地产开发投资疫情后低位回升，降幅持续收窄。全年完成 投资4,979.54亿元，比上年下降1.1%。从房屋类型看，住宅投资2,771.80亿元， 增长3.7%；办公楼投资695.81亿元，下降9.4%；商业营业用房投资416.17亿 元，下降18.6%。 表14-20：2020-2022年全市房地产开发投资数额 指标 2020年 2021年 2022年 房地产开发投资（亿元） 4,698.75 5,035.18 4,979.54 其中 住宅投资 2,418.79 2,673.95 2,771.80 办公楼投资 833.08 767.63 695.81 指标 2020年 2021年 2022年 商业营业用房投资 559.85 511.52 416.17 3、杨浦区 2022年杨浦区全年实现地区生产总值2,076.97亿元，按可比价格计算，比 上年增长2.1%。其中，第一产业增加值完成7.25亿元，同比增长1.5%；第二 产业增加值完成672.84亿元，同比增长4.0%；第三产业增加值完成1,396.88亿 元，同比增长1.2%。第三产业增加值占全区生产总值比重为67.3%（不含烟草 业，第三产业增加值占全区生产总值比重为88.3%，比上年提高0.9%）。 图14-11：2018-2022年杨浦区生产总值及增速 2,2008.0% 7.0% 1,6000.0% 20182019202020212022 全区生产总值（亿元）生产总值增速 2022年全年完成固定资产投资301.70亿元，比上年增长10.0％。其中，基 本建设投资完成75.85亿元，房地产开发投资完成218.09亿元，工业投资完成 7.76亿元。 表14-21：2020-2022年杨浦区固定资产投资概况 指标 2020 2021 2022 全区固定资产投资（亿元） 248.74 274.32 301.70 其中 房地产投资 201.50 197.73 218.09 基本建设投资 41.68 65.78 75.85 工业投资 5.48 10.81 7.76 三、基础设施项目合规情况 （一）基础设施项目符合宏观管理政策要求情况 1、基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社 会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 （1）国家重大战略、国家宏观调控政策 在国家层面，2015年1月6日，住房和城乡建设部发布了《住房和城乡建 设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，提出加快推进住房租赁市 场发展。2016年5月17日，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁 市场的若干意见》，提出实行购租并举，培育和发展住房租赁市场。2021年7月 2日，国务院办公厅下发了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，旨在从基 础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收政策等几大方面支持保障性租赁 住房的发展。2022年5月27日，中国证监会办公厅、国家发展改革委办公厅联 合发布了《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）有关工作的通知》，规范做好保障性租赁住房发行基础设施领 域不动产投资信托基金工作。 江湾社区、光华社区为位于上海市杨浦区的保障性租赁住房项目，是上海 市推进保障性租赁住房政策的重要示范。基础设施项目符合推进、培育、发展 及保障住房租赁市场发展的国家重大战略、国家宏观调控政策。 （2）国民经济和社会发展总体规划 2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过 了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远 景目标的建议》，指出，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、 因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土 地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完 善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给”。 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出， “加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租 赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权 利。有效增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口 流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体 和新市民住房问题”。 2021年12月28日，国家发改委印发《“十四五”公共服务规划》，指出“积 极推动改善住房条件。人口净流入的大城市要大力发展保障性租赁住房，主要 解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题”。 因此，江湾社区、光华社区作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社 会发展的总体规划。 （3）有关专项规划和区域规划（实施方案） 在上海市层面，2021年7月上海市政府发布了《上海市住房发展“十四五” 规划》，提出重点持续构建住房租赁体系。加快促进租赁住房有效供应，加大保 障性租赁住房推进力度。2017年9月，上海市人民政府办公厅发布《关于加快 培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》，鼓励各区通过新增用地建设租赁住 房，并允许将商办用房改建为租赁住房。2020年10月，上海市住房和城乡建设 管理委员会、上海市房屋管理局、上海市规划和自然资源局发布《上海市租赁 住房规划建设导则》，对租赁住房的规划总体、设计要求、综合配套以及运营维 护等方面的内容作了规定。2021年1月，上海市住建委等十部门联合发布《关 于进一步整顿规范本市住房租赁市场秩序的实施意见》，规范上海市住房租赁企 业的合规经营。2021年7月，上海市政府发布《上海市住房发展“十四五”规划》， 提出单列租赁住房用地计划，支持产业园区利用产业类用地等配套建设租赁住 房，探索集体建设用地建租赁房试点，盘活闲置宅基地等住房资源。 江湾社区、光华社区为位于上海市杨浦区的保障性租赁住房项目，符合上 海市相关人才安居、租赁住房专项规划和区域规划。 2、项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录 （2019年本）》，“保障性住房建设和管理”“租赁住房建设、运营和管理”均作为 “其他服务业”被纳入“鼓励类”的产业目录中。 江湾社区、光华社区作为保障性租赁住房项目，符合《产业结构调整指导 目录》和行业政策规定。 （二）基础设施项目的权属情况 1、江湾社区的资产权属 上海城驰已经就江湾社区项目取得《不动产权证书》[沪（2018）杨字不动 产权第023110号、沪（2023）杨字不动产权第014305号]，依法享有江湾社区 项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 （1）国有建设用地使用权 A. 用地预审 就江湾社区项目的用地预审事项，上海市杨浦区规划和自然资源局（原上 海市杨浦区规划和土地管理局，以下简称“杨浦区规资局”）已于2023年7月13 日出具《关于江湾社区项目、光华社区项目申报基础设施REITs试点项目有关 事项的复函》（以下简称“《杨浦区规资局复函》”），确认杨浦区规资局内部已 完成江湾社区项目所在地块的土地预审工作，江湾社区项目使用已经依法批准 的建设用地进行建设，不用办理用地预审意见。江湾社区项目不存在因未办理 前述手续而受到相关处罚或承担其他责任的情形。 B. 用地批准书 江湾社区项目已于2018年8月2日取得杨浦区人民政府出具的《建设用地 批准书》（编号：杨浦区[2018]杨府土书字第023号）及批文附图，证载主要内 容如下： 表14-22：江湾社区《建设用地批准书》主要内容 用地单位名称 上海城驰房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块（新江湾城街道原D4） 批准用地面积 33,806.1平方米 土地所有权性质 国有 土地取得方式 挂牌 土地用途 租赁住房 土地座落 杨浦区新江湾城0439村（街坊）P1宗地 C. 土地出让合同 江湾社区项目所在的杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块（新江湾 城街道原D4）由上海城驰通过挂牌出让方式自上海市杨浦区规划和土地管理局 （以下简称“杨浦区规土局”）取得。根据上海市土地交易事务中心出具的《成 交确认书》（沪上海市杨浦区规划和土地管理局挂字201805601），土地成交总 价为人民币67,615万元，竞得时间为2018年5月31日。 2018年5月31日，上海市杨浦区规划和土地管理局杨浦区规土局与上海城 投置地签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨 规土（2018）出让合同第5号（1.0版）]，约定将杨浦区新江湾社区N091104 单元A3-05地块（新江湾城街道原D4）建设用地使用权以人民币67,615万元出 让给上海城投置地。 2018年7月12日，杨浦区规土局与上海城驰签订了《上海市国有建设用地 使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨规土（2018）出让合同补字第12号 （2.0版）]，约定受让人由上海城投置地调整为上海城驰，并调整建设项目在 2019年7月12日之前开工，在交付土地后2022年7月12日之前竣工。 2022年9月28日，杨浦区规资局与上海城驰签订了《上海市国有建设用地 使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨国有建设用地使用合同补（2022）24 号（3.0版），以下简称“《上海城驰土地出让合同》”]，约定上海城驰应补缴土 地出让价款人民币191万元，并将物业运营管理要求从“租约原则上不低于3年” 修改为“租约原则不超过3年”。 根据《非税收入一般缴款书（回单）》，上海城投置地已足额支付土地出让 价款人民币67,615万元。根据《中央非税收入统一票据》，上海城驰已足额支付 需补缴的土地出让价款人民币191万元。 D. 不动产权证书（国有建设用地使用权） 2018年12月12日，上海市不动产登记局向上海城驰核发了《不动产权证 书》，证载内容如下： 表14-23：江湾社区《不动产权证书》（国有建设用地使用权）主要内容 证号 沪（2018）杨字不动产权第023110号 权利人 上海城驰房地产有限公司 共有情况 单独所有 坐落 新江湾城街道444街坊1丘 不动产单元号 310110001005GB00015W00000000 权利类型 国有建设用地使用权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：租赁住房 面积 33,806.1平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年7月23日起2088年7月22日止 附记 1.1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）； 2.自持部分物业转让时需出让人同意。 3.自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 4.出资比例：上海城投置地（集团）有限公司，出资比例100%。 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的需出让人同意。 5.自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本不动产权证，不得分证办理。 上海城驰房地产有限公司股东：上海城投置地（集团）有限公司，出资比例100%。 （2）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权） 2023年9月1日，上海市自然资源确权登记局向上海城驰核发了《不动产 权证书》，证载内容如下： 表14-24：江湾社区《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权）主要 内容 证号 沪（2023）杨字不动产权第014305号 权利人 上海城驰房地产有限公司 共有情况 单独所有 坐落 国泓路392弄1号等（具体门牌号详见附记） 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：租赁住房/房屋用途：详见附记 面积 宗地面积：33,806.1平方米/建筑面积：110,327.38平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年7月23日起2088年7月22日止 附记 具体门牌号为：国泓路392弄1-7、9-11、13、1_3、2_1-2_6、3_1-3_3、3_6、3_11、3_13、3_14、4_1、4_2、6_1、11_1号。 保障性租赁住房整体持有，不得分证办理。 13号地下1层汽车库含“民防工程”。 根据上海市国有建设用地使用权出让合同的相关约定： 1. 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租； 2）受让人按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）； 2.自持部分物业转让时需出让人同意。 3.自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 4.出资比例：上海城投房屋租赁有限公司，100%。 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的需出让人同意。 5.自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本不动产权证，不得分证办理。 6.受让人办理不动产权利转移登记或变更登记时，应提供出让人或相关管理部门审核同意的意见。 保障性租赁住房通过竣工验收和取得交付使用许可后即可投入使用，无需 以办理不动产权证为前提。因此江湾社区不动产权证取得时间晚于开业时间具 备合规性。 鉴上，江湾社区项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，上海城 驰合法享有江湾社区项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权，项目用地手续合法合规。 2、光华社区的资产权属 上海城业已经就光华社区项目取得《不动产权证书》[沪（2019）杨字不动 产权第015622号、沪（2023）杨字不动产权第014313号]，合法享有光华社区 项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 （1）国有建设用地使用权 A. 用地预审 就光华社区项目的用地预审事项，杨浦区规资局已于2023年7月13日出 具《杨浦区规资局复函》，确认杨浦区规资局内部已完成光华社区项目所在地块 的土地预审工作，光华社区项目使用已经依法批准的建设用地进行建设，不用 办理用地预审意见。光华社区项目不存在因未办理前述手续而受到相关处罚或 承担其他责任的情形。 B. 建设用地批准 光华社区项目已于2018年12月12日取得杨浦区人民政府出具的《建设用 地批准书》（编号：杨浦区[2018]杨府土书字第033号）及批文附图，证载主要 内容如下： 表14-25：光华社区《建设用地批准书》主要内容 用地单位名称 上海城业房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊） 批准用地面积 19,084.9平方米 土地所有权性质 国有 土地取得方式 挂牌 土地用途 租赁住房 土地座落 杨浦区新江湾城0439村（街坊）P1宗地 C. 土地出让合同 光华社区项目所在的杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街 坊）由上海城业通过挂牌出让方式自杨浦区规土局取得。根据上海市土地交易 事务中心出具的《成交确认书》（沪上海市杨浦区规划和土地管理局挂字 201809601），该地块土地成交总价为人民币35,508万元，竞得时间为2018年8 月11日。 2018年8月14日，杨浦区规土局与上海城投置地签订了《国有建设用地使 用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨规土（2018）出让合同第10号（1.0 版）]，约定将杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊）建设 用地使用权以人民币35,508万元出让给上海城投置地。 2018年12月12日，杨浦区规土局与上海城业签订了《上海市国有建设用 地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨规土（2018）出让合同补字第33号 （2.0版）]，约定受让人由上海城投置地调整为上海城业。 2022年9月28日，杨浦区规资局与上海城业签订了《上海市国有建设用地 使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪杨国有建设用地使用合同补（2022）25 号（3.0版），以下简称“《上海城业土地出让合同》”]，约定上海城业应补缴土 地出让价款人民币181万元，并将物业运营管理要求从“租约原则上不低于3年” 修改为“租约原则不超过3年”。 根据《非税收入一般缴款书（回单）》，上海城投置地已足额支付土地出让 价款人民币35,508万元。根据《中央非税收入统一票据》，上海城业已足额支付 需补缴的土地出让价款人民币181万元。 D. 不动产权证书（国有建设用地使用权） 2019年7月16日，上海市自然资源确权登记局向上海城业核发了《不动产 权证书》，证载内容如下： 表14-26：光华社区《不动产权证书》（国有建设用地使用权）主要内容 证号 沪（2019）杨字不动产权第015622号 权利人 上海城业房地产有限公司 共有情况 单独所有 坐落 新江湾城街道439街坊20/58丘 不动产单元号 310110001001GB00029W00000000 权利类型 国有建设用地使用权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：租赁住房 面积 19,084.90平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年11月12日起2088年11月11日止 附记 1. 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租； 2）受让人按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）； 2.自持部分物业转让时需出让人同意。 3.自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 4. 1）出资比例：上海城投置地（集团）有限公司，出资比例100%。 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的需出让人同意。 5.自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本不动产权证，不得分证办理。 6.办公、商业可售部分以层为单元进行销售。 上海城业房地产有限公司股东：上海城投置地（集团）有限公司，出 资比例100%。 （2）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权） 2023年9月1日，上海市自然资源确权登记局向上海城业核发了《不动产 权证书》，证载内容如下： 表14-27：光华社区《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权）主要 内容 证号 沪（2023）杨字不动产权第014313号 权利人 上海城业房地产有限公司 共有情况 单独所有 坐落 学德路27弄1-3、5-10、3_3号 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：租赁住房/房屋用途：详见附记 面积 宗地面积：19,084.9平方米/建筑面积：59,114.95平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年11月12日起2088年11月11日止 附记 保障性租赁住房整体持有，不得分证办理。 10号地下1层汽车库含“民防工程”。 根据上海市国有建设用地使用权出让合同的相关约定： 1. 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租。 2）受让人按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。 2.自持部分物业转让时需出让人同意。 3.自持物业应整体抵押、不得分割抵押。 4.出资比例：上海城投房屋租赁有限公司，100% 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的需出让人同意。 5.自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本不动产权证书，不得分证办理。 6.受让人办理不动产权利转移登记或变更登记时，应提供出让人或相关管理部门审核同意的意见。 保障性租赁住房通过竣工验收和取得交付使用许可后即可投入使用，无需 以办理不动产权证为前提。因此光华社区不动产权证取得时间晚于开业时间具 备合规性。 鉴上，光华社区项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，上海城 业合法享有光华社区项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权，项目用地手续合法合规。 （三）固定资产投资管理相关手续 1、江湾社区的投资和建设 （1）立项批复 上海市发展和改革委员会（以下简称“上海市发展改革委”）于2019年3月 19日就江湾社区项目作出《关于杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块 （新江湾城街道原D4）租赁住房项目核准的批复》（沪发改城〔2019〕16号）， 核准批复事项包括：1）项目单位：上海城驰房地产有限公司；2）项目建设地 点：位于杨浦区新江湾城街道，东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至 国晓路；3）项目建设内容：新建7栋住宅楼和配套用房，内含约1719套租赁 住房、公共服务设施、地下停车库等，项目总建筑面积为121,637平方米，其中 地上计容建筑面积为84,515平方米、地下建筑面积为37,122平方米，最终以建 设工程设计方案批复为准。 （2）环境影响评价 江湾社区项目已于2019年1月18日填报《建设项目环境影响登记表》，并 取得备案回执，备案号为201931011000000016，并于2019年1月18日在建设 10 项目环境影响登记表备案系统进行了公示。 （3）节能审查 上海祥浦建设工程监理咨询有限责任公司于2019年1月就江湾社区项目编 制了《杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块（新江湾城街道原D4）租赁 住宅项目项目申请报告》，根据该报告第七章“节能方案分析”，江湾社区项目年 用电量约为1,016.32万千瓦时，计当量值约为1,249.05吨标准煤（1.229吨标准 煤/万千瓦），年综合能耗约为1,798.77吨标准煤（当量值）。 根据《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》第六条的规定，年综 10 网址：https://beian.china-eia.com/f/announcement/announcementShow。 合能源消费量（增量）1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤，电力折算系数按 当量值，下同），或年电力消费量（增量）500万千瓦时以上的项目，应单独进 行节能审查。因此，江湾社区项目根据其能耗情况需单独进行节能审查。 上海市发展改革委于2023年6月7日就江湾社区项目作出《上海市发展和 改革委员会关于杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块租赁住宅项目节能 报告的审查意见》（沪发改环资〔2023〕74号），批复经审查原则同意江湾社区 项目的节能报告。 （4）其他专项审批意见 A. 交通设计审核 上海市公安局交通警察总队于2019年5月9日就江湾社区项目出具《上海 市公安局交警总队建筑工程交通设计审核通知书》[（2019）沪公交建字第0163 号]，同意按总平面图（图号：A-1-01）开设2处机动车出入口：设在国泓路2 处，宽各为1处11米和1处7米，并明确工程竣工十五日前落实出入口交通安 全设施和通知总队验收，未经许可，不准启用。 B. 消防设计审查 受消防部门的委托，上海中森建筑工程审图有限公司对项目施工图设计文 件以及其中的消防设计进行统一审查，并于2022年3月8日出具了《上海市建 设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》[证书编号：LS190300291-s00010 （19-26-003）]，认定江湾社区项目消防设计合格。 C. 轨道交通安全保护区作业许可 上海市交通委员会于2019年6月26日就江湾社区项目出具《关于杨浦区 新江湾社区N091104单元A3-05地块租赁住宅项目轨道交通安全保护区作业的 许可决定》[沪交轨许字〔2019〕第51号]，决定准予江湾社区项目在轨道交通 安全保护区作业的行政许可。 D. 民防工程施工图设计审查 上海市民防办公室于2020年4月22日就江湾社区项目出具《民防工程施 工图设计文件质量抽查意见书》[抽查意见书编号：沪民防联审抽查（2020）第 058号]，批复江湾社区项目民防工程施工图设计基本符合人防设计规范要求。 E. 水土保持批复 上海市水务局于2020年9月11日出具《准予行政许可决定书》（受理号： SHSX20201136），批复同意江湾社区项目的水土保持方案。 （5）规划许可 A. 建设用地规划许可证 杨浦区规土局于2018年5月31日就江湾社区项目作出《关于核发杨浦区 新江湾社区A3-05地块（新江湾城街道原D4）的决定》 （沪杨规土许地〔2018〕56号），江湾社区项目已取得杨浦区规土局于2018年 5月31日核发的《建设用地规划许可证》[编号：沪杨地（2018） EA31011020185805]，证载主要内容如下： 表14-28：江湾社区《建设用地规划许可证》主要内容 用地单位 上海城投置地（集团）有限公司 用地项目名称 杨浦区新江湾社区A3-05地块项目 用地位置 杨浦区新江湾城街道东至政澄路、西至淞沪路、北至国晓路、南至国泓路 用地性质 居住用地 用地面积 33,806.1平方米 建设规模 以审定方案为准 杨浦区规土局于2018年12月13日作出《关于准予变更杨浦区新江湾社区 A3-05地块项目的决定》（沪杨规土许地变〔2018〕2号）， 决定准予建设单位由上海城投置地变更为上海城驰。 B. 建设工程规划许可证 杨浦区规资局于2019年6月26日就江湾社区项目出具《关于核发杨浦区 新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目的决定》（沪杨规划 资源许建〔2019〕62号），批准江湾社区项目在杨浦区新江湾社区A3-05地块上 进行工程建设并决定准予核发《建设工程规划许可证》[沪杨建（2019） FA31011020197242]，证载主要内容如下： 表14-29：江湾社区《建设工程规划许可证》主要内容 证号 沪杨建（2019）FA31011020197242 建设单位 上海城驰房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目 建设位置 杨浦区新江湾城街道东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至国晓路 建设规模 总建筑面积130,007.95平方米（其中地下建筑面积33,456.95平方米），计容建筑面积84,515平方米 （6）施工许可 A. 建筑工程施工许可证 上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称“上海市住建委”）于2019年 6月28日就江湾社区项目核发《建筑工程施工许可证》（编号： 1901YP0004D01），证载内容如下： 表14-30：江湾社区《建筑工程施工许可证》主要内容 建设单位 上海城驰房地产有限公司 工程名称 杨浦区新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目 建设地址 杨浦区新江湾城街道东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至国晓路 建设规模 房屋建筑面积为130,007.95平方米 B. 施工图审查 受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中森建筑工程审图 有限公司对项目施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空 地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层 除外）等进行统一审查，并于2022年3月8日出具了《上海市建设工程项目施 工图设计文件联合审查合格书》[证书编号：LS190300291-s00010（19-26- 003）]，认定江湾社区项目施工图设计合格。 （7）竣工验收 A. 交通设计验收 上海市公安局交警总队于2022年9月28日就江湾社区项目出具《上海市 公安局交警总队建筑工程交通设计验收通知书》[（2022）沪公交建验字第0168 号]，同意开设贰处机动车出入口，设在国泓路二处，宽各为一处11米和一处7 米，通过验收。 B. 停车场（库）竣工验收 上海市道路运输管理局于2022年9月28日就江湾社区项目出具《上海市 机动车停车场（库）验收意见单》（编号：沪道运停验〔2022〕91号），核定江 湾社区项目机动车停车场（库）通过竣工验收。 C. 竣工规划资源验收 杨浦区规资局于2022年10月9日就江湾社区项目出具《关于核发杨浦区 新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目的决定》（沪杨 规划资源验〔2022〕0015号），审核确认：1）根据《中华人民共和国城乡规划 法》《上海市城乡规划条例》的规定，江湾社区项目符合竣工规划验收要求；2） 根据国务院《关于促进节约集约用地通知》等要求，江湾社区项目符合土地检 查核验要求。 杨浦区规资局就江湾社区项目核发《上海市工程建设项目竣工规划资源验 收合格证》[编号：沪杨规划资源验（2022）JA310110202200833号]，确认江湾 社区项目通过规划和自然资源部门验收，证载主要内容如下： 表14-31：江湾社区《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内容 证号 沪杨规划资源验（2022）JA310110202200833号 建设单位 上海城驰房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目 项目代码 310110MA1G8QET420191B2101001 建设位置 东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至国晓路 建设用地 规划许可证号 杨浦区（2018）杨府土书字第023号 不动产权证号 沪（2018）杨字不动产权第023110号 用地面积 33,806.1平方米 建设项目验收规模 总建筑面积128,005.1平方米（其中地上建筑面积95,581.1平方米，地下建筑面积32,424平方米），计容建筑面积84,434.3平方米。 D. 水土保持验收 上海城驰于2022年9月对江湾社区项目进行水土保持设施验收并编制了 《生产建设项目水土保持设施验收鉴定书》，验收组同意江湾社区项目水土保持 设施通过验收。 11 经查询水土保持公示网，以及上海城驰出具的《水土保持设施验收公示 情况说明》，上海城驰已于2022年9月4日至2022年9月20日通过水土保持 公示网向社会公开了江湾社区项目水土保持设施验收鉴定书、水土保持设施验 收报告和水土保持监测总结报告，公告期满未接到投诉。 E. 节能验收 上海市发展改革委于2023年6月27日作出《上海市发展和改革委员会公 文办理便函》（沪发改环资便字〔2023〕37号），确认关于江湾社区项目节能审 查验收申请事项，经核查验收结果为通过。 F. 建筑工程综合竣工验收 上海城驰于2022年8月30日对江湾社区项目进行竣工验收并编制了《建 设工程竣工验收报告》。上海市杨浦区建设和管理委员会（以下简称“杨浦区建 委”）于2022年10月12日通过江湾社区项目综合竣工验收，包括规划、绿化 和环卫、民防、交通设计、停车库、卫生、消防等专项验收，并核发了《建筑 工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS19030029100358000001， 通知书编号：2022YP0014），确认江湾社区项目已通过综合竣工验收。 （8）交付使用许可 上海市杨浦区住房保障和房屋管理局（以下简称“杨浦区房管局”）于2022 年11月17日就江湾社区项目核发《上海市新建住宅交付使用许可证》[沪建管 11 网址：https://www.yanshou100.com/home.html。 （杨浦）交付许（2022）第004号]，认定江湾社区项目经审核符合交付使用许 可要求，准予交付。 鉴上，江湾社区项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。 2、光华社区的投资和建设 （1）立项批复 上海市发展改革委于2019年5月30日就光华社区项目作出《关于杨浦区 新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊）租赁住房项目核准的批复》 （沪发改城〔2019〕33号），核准批复事项包括：1）项目单位：上海城业房地 产有限公司；2）项目建设地点：位于杨浦区新江湾城街道439街坊，东至淞沪 路、南至殷行路、西至E2-02A地块、北至扶苏路；3）项目建设内容：新建3 栋住宅楼（内含约1234套租赁住房）、相关配套设施以及地下停车库等，项目 总建筑面积暂按63,756.15平方米，其中地上计容建筑面积为43,895平方米、地 下建筑面积暂按19,861.15平方米，最终以建设工程设计方案批复为准。 （2）环境影响评价 光华社区项目已于2019年7月30日填报《建设项目环境影响登记表》，取 得备案回执，备案号为201931011000000642，并于2019年7月30日在建设项 12 目环境影响登记表备案系统进行了公示。 （3）节能审查 上海祥浦建设工程监理咨询有限责任公司于2019年3月就光华社区项目编 制了《杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊）租赁住宅项目 项目申请报告》，根据该报告第四章“节能方案分析”，光华社区项目年用电量约 为448.5万千瓦时，计当量值约为551.21吨标准煤（1.229吨标准煤/万千瓦）， 年综合能耗约为633.44吨标准煤（当量值）。 13 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，年综合能源消 费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项 12 网址：https://beian.china-eia.com/f/announcement/announcementShow。 13 《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）自2017年1月1日起施行。 目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。因此，光华社区 项目根据其能耗情况无需单独进行节能审查。 （4）其他专项审批意见 A. 交通设计审核 上海市公安局交通警察总队于2019年9月20日就光华社区项目出具《上 海市公安局交警总队建筑工程交通设计审核通知书》[（2019）沪公交建字第 0434号]，同意按总平面图开设1处机动车出入口：设在学德路1处，宽9米， 另同意在殷行路开设1处消防、人行出入口（不设进口坡），宽4米，并明确工 程竣工十五日前落实出入口交通安全设施和通知总队验收，未经许可，不准启 用。 B. 消防设计审查 受消防部门的委托，上海中森建筑工程审图有限公司对项目施工图设计文 件以及其中的消防设计进行统一审查，并于2022年10月9日出具了《上海市 建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》[证书编号：LS190900055- s00021（22-31-007）]，认定光华社区项目消防设计合格。 C. 民防工程施工图设计审查 上海市民防办公室于2020年5月14日就光华社区项目出具《民防工程施 工图设计文件质量抽查意见书》[抽查意见书编号：沪民防联审抽查（2020）第 108号]，抽查批复光华社区项目民防工程施工图设计基本符合人防设计规范要 求。 D. 水土保持批复 杨浦区建委于2021年1月25日出具《准予行政许可决定书》（编号： YPPX2020054），批复同意光华社区项目的水土保持方案。 （5）规划许可 A. 建设用地规划许可证 杨浦区规土局于2018年8月14日就光华社区项目出具《关于核发杨浦区 新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊）的决 定》（编号：沪杨规土许地〔2018〕63号），光华社区项目已取得杨浦区规土局 于2018年8月14日核发的《建设用地规划许可证》[编号：沪杨地（2018） EA31011020185993]，证载主要内容如下： 表14-32：光华社区《建设用地规划许可证》主要内容 用地单位 上海城投置地（集团）有限公司 用地项目名称 杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊） 用地位置 东至淞沪路，南至殷行路，西至E2-02A地块，北至扶苏路 用地性质 四类住宅组团用地（注：包括供职工或学生居住的宿舍或单身公寓、人14才公寓、公共租赁房、全持有的市场化租赁住房等住宅组团用地） 用地面积 19,084.9平方米 建设规模 以审定方案为准 杨浦区规资局于2019年5月13日作出《关于准予变更杨浦区新江湾社区 E2-02B地块的决定》（沪杨规划资源许地变〔2019〕1 号），决定准予建设单位由上海城投置地变更为上海城业。 B. 建设工程规划许可证 杨浦区规资局于2019年11月11日就光华社区项目出具《关于核发杨浦区 新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目的决定》（沪杨规 划资源许建〔2019〕81号），批准光华社区项目在杨浦区新江湾社区E2-02B地 块上进行工程建设并决定准予核发《建设工程规划许可证》[编号：沪杨建 （2019）FA310110201907902]，证载主要内容如下： 表14-33：光华社区《建设工程规划许可证》主要内容 证号 沪杨建（2019）FA310110201907902 建设单位 上海城业房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目 建设位置 杨浦区新江湾城街道东至淞沪路，西至E2-02A地块，南至殷行路，北至扶苏路（学德路） 14 上海市规划和自然资源局《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的规划土地管理细则》（沪规划资源 规[2019]8号）第三条。 建设规模 总建筑面积66,573.26平方米（其中地下建筑面积19,308.23平方米），计容建筑面积43,895平方米。 （6）施工许可 A. 建筑工程施工许可证 上海市住建委于2019年11月15日就光华社区项目核发《建筑工程施工许 可证》（编号：1901YP0010D01），证载主要内容如下： 表14-34：光华社区《建筑工程施工许可证》主要内容 建设单位 上海城业房地产有限公司 工程名称 杨浦区新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目 建设位置 杨浦区新江湾城街道东至淞沪路，西至E2-02A地块，南至殷行路，北至扶苏路（学德路） 建设规模 房屋建筑面积为66,573.26平方米 B. 施工图审查 受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中建工程管理有限 公司对项目施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空地下 室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层除外） 等进行统一审查，并于2022年10月9日出具了《上海市建设工程项目施工图 设计文件联合审查合格书》[证书编号：LS190900055-s00021（22-31-007）]， 认定光华社区项目施工图设计合格。 （7）竣工验收 A. 交通设计验收 上海市公安局交警总队于2023年1月16日就光华社区项目出具《上海市 公安局交警总队建筑工程交通设计验收通知书》[（2023）沪公交建验字第0021 号]，确认允许基地开设壹个机动车出入口，设在学德路一处，宽9米；另同意 在殷行路开设壹处消防、人行出入口（不设进口坡），宽4米；确认光华社区项 目通过验收。 B. 停车场（库）竣工验收 上海市杨浦区交通委员会于2023年1月17日就光华社区项目出具《上海 市机动车停车场（库）竣工验收意见单》（编号：沪（杨）交停验〔2023〕第1 号），核定光华社区项目机动车停车场（库）附条件通过竣工验收。 上海城业于2023年8月7日出具了《杨浦区新江湾社区E2-02B地块项目 停车位验收整改报告》，并且上海市杨浦区交通委员会已于2023年8月8日在 上海市工程建设项目审批管理系统中向上海城业回复停车库整改情况为“已确认 已解决”。 因此，上海城业已根据上述附条件验收意见完成光华社区项目停车位整改。 C. 竣工规划资源验收 杨浦区规资局于2022年10月26日就光华社区项目出具《关于核发杨浦区 新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目的决定》（沪 杨规划资源验〔2022〕0017号），审核确认根据《中华人民共和国城乡规划法》 《上海市城乡规划条例》的规定，光华社区项目符合竣工规划验收要求。 杨浦区规资局就光华社区项目核发《上海市工程建设项目竣工规划资源验 收合格证》[编号：沪杨规划资源验（2022）JA310110202200905号]，确认光华 社区项目通过规划和自然资源部门验收，证载主要内容如下： 表14-35：江湾社区《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内 容 证号 沪杨规划资源验（2022）JA310110202200905号 建设单位 上海城业房地产有限公司 建设项目名称 杨浦区新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目 建设位置 东至淞沪路，西至E2-02A地块，南至殷行路，北至扶苏路（学德路） 建设工程规划许可证号 沪杨建（2019）FA310110201907902 建设用地规划许可证号 沪杨规土许地（2018）63号 国有土地有偿使用合同编号 沪杨规土（2018）出让合同第10号 不动产权证号 沪（2019）杨字不动产权第015622号 建设项目验收规模 总建筑面积65,180.3平方米（其中地上建筑面积46,147.8平方米，地下建筑面积19,032.5平方米），计容建筑面积43,666.2平方米。 D. 水土保持验收 上海城业于2022年10月对光华社区项目进行水土保持设施验收并编制了 《生产建设项目水土保持设施验收鉴定书》，验收组同意光华社区项目水土保持 设施通过验收。 15 经查询水土保持公示网，以及上海城业出具的《水土保持设施验收公示 情况说明》，上海城业已于2022年10月14日至2022年11月14日通过水土保 持公示网向社会公开了光华社区项目水土保持设施验收鉴定书、水土保持设施 验收报告和水土保持监测总结报告，公告期满未接到投诉。 E. 建筑工程综合竣工验收 上海城业于2022年9月15日对光华社区项目进行竣工验收并编制了《建 设工程竣工验收报告》。上海市住建委于2023年1月19日通过光华社区项目综 合竣工验收，包括规划、绿化和环卫、民防、交通设计、停车库、卫生、消防 等专项验收，并核发了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号： LS19090005500358000001，通知书编号：2023ZZ0003），确认光华社区项目已 通过综合竣工验收。 （8）交付使用许可 杨浦区房管局于2023年3月3日就光华社区项目核发《上海市新建住宅交 付使用许可证》[沪（杨浦）交付许（2023）第001号]，认定光华社区项目经审 核符合交付使用许可要求，准予交付。 鉴上，光华社区项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。 （四）基础设施项目的运营情况 1、实际用途与规划用途的相符性 江湾社区项目的《建设工程规划许可证》及附件载明的使用性质包括“居住 15 网址：https://www.yanshou100.com/home.html。 建筑、居住建筑及配套、配套建筑”等；《不动产权证书》（国有建设用地使用权 /房屋所有权）载明的土地用途为“租赁住房”、房屋用途为“居住、店铺、特种 用途”；经查《上海市不动产登记簿》，江湾社区项目的房屋用途为“居住、店铺、 特种用途”等。光华社区项目的《建设工程规划许可证》及附件载明的使用性质 包括“居住建筑、配套建筑”等；《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所 有权）载明的土地用途为“租赁住房”、房屋用途为“居住、店铺、特种用途”； 经查《上海市不动产登记簿》，光华社区项目的房屋用途为“居住、店铺、特种 用途”等。 经基金管理人和法律顾问核查并根据上海城驰、上海城业出具的《承诺及 说明函》，江湾社区项目、光华社区项目的房屋建筑物实际以租赁住房、配套商 业用途对外出租。 鉴此，基金管理人和法律顾问认为，江湾社区项目、光华社区项目的实际 用途与土地房屋的规划用途相符。 2、基础设施项目的租赁、租金定价及现金流情况 （1）基础设施项目的租赁情况 经核查项目公司提供的个人版和单位版的租赁住房合同样本，其费用标准 及支付安排、权利及义务、违约责任等主要条款和条件与上海市房屋管理局公 16 布的示范文本基本相符，不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行 政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。经核查项目公司提供的 商业租赁合同样本，其费用标准及支付安排、权利及义务、违约责任等主要条 款和条件不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的强制性规 定而导致合同无效或可撤销的情形。 截至2023年6月30日，江湾社区项目上正在履行的租赁住房类的租赁合 同共1,380份，配套商业类的租赁合同共10份；光华社区项目上正在履行的租 赁住房类的租赁合同共1,137份，配套商业类的租赁合同共1份。 由于租赁合同的同质性非常高，基金管理人和法律顾问基于租赁面积优先 16 网址http://fgj.sh.gov.cn/zfbzgw/20220930/82dd3a551c95406f80e1b2b507c944df.html。 并覆盖基础设施项目全楼层为原则，并按照租赁面积、户型、楼层、楼栋、是 否涉及关联方租户等维度，抽样审阅了江湾社区项目和光华社区项目按照租赁 合同样本签订的合计116份租赁住房的租赁合同，并审阅了江湾社区项目和光 华社区项目按照租赁合同样本签订的全部商业租赁合同合计11份。 前述按照租赁合同样本签署的租赁合同的主要条款和条件与上述租赁合同 样本的主要条款和条件一致，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定 而导致合同无效或可撤销的情形。 （2）基础设施项目的租金定价情况 根据项目公司提供的江湾社区项目和光华社区项目的《保障性租赁住房项 目供应备案表》，江湾社区项目的租赁住房一居室的备案租金区间为4,360- 9,360元，二居室的备案租金区间为8,460-10,150元，三居室及以上的备案租金 区间为11,870-12,670元；光华社区项目的租赁住房的备案租金区间为3,400- 9,830元。经核查项目公司提供的《一房一价表》、租赁合同台账（截至2023 年6月30日），江湾社区项目和光华社区项目实际执行的租赁价格均不高于备 案价格。 根据《保障性租赁住房项目供应备案表》，江湾社区项目的住房平均租赁 价格（即备案价格）为141.1元/㎡·月，同地段同品质市场租赁住房租金为156.8 元/㎡·月；光华社区项目的住房平均租赁价格（即备案价格）为145.1元/㎡·月， 同地段同品质市场租赁住房租金为161.2元/㎡·月。江湾社区项目和光华社区项 目平均租赁价格均在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。 鉴上，江湾社区项目和光华社区项目的租金定价符合《上海市保障性租赁 住房租赁管理办法（试行）》第九条的规定。 （3）基础设施项目的现金流情况 江湾社区项目于2022年10月12日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知 书》，光华社区于2023年1月19日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知书》， 均已经投入运营。 根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国 办发〔2022〕19号）规定，对于在民生保障方面具有重要作用的项目，在满足 发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运 营年限。虽然基础设施项目的运营期限不足3年，但保障性租赁住房在强化民 生保障方面具有重要作用，可根据前述意见灵活确定运营年限。 经查基础设施项目的租赁合同台账及租赁合同、项目公司截至2022年12 月31日、2023年3月31日、2023年6月30日的资产负债表、损益表、现金 流量表等财务报表，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国 泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2020年1月1日 至2023年6月30日审计报告》（天职业字[2023]47375号）和天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金2023年7月1日（预计基金成立日）至2023年12月31 日、2024年度合并可供分配金额预测表及审核报告》（天职业字[2023]51578 号），基础设施项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营 能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍，满足基础设施基金上 市要求。 （4）基础设施项目经营性净现金流情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海城驰房地产有限 公司审计报告》（天职业字[2023]46472号），江湾社区项目2020年、2021年、 2022年及2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 24,323,643.08元、-1,736,431.36元、2,208,556.42元、32,438,399.22元；根据天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海城业房地产有限公司审计 报告》（天职业字[2023]46473号），光华社区项目2020年、2021年、2022年 及2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币13,135,550.96元、 -1,128,874.23元、-86,201.33元、31,211,128.62元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江湾社区项目 和光华社区项目经营性净现金流的说明》，江湾社区项目近3年（即2020年1 月1日至2023年6月30日）平均经营性净现金流为16,352,619.25元，光华社 区项目近3年（即2020年1月1日至2023年6月30日）平均经营性净现金流 为12,323,315.43元，江湾社区项目、光华社区项目近3年平均经营性净现金流 均为正。 本项目会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及管理人认 为，江湾社区、光华社区近3年平均经营性净现金流为正，符合《上海证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核 关注事项（试行）》第十四条，基础设施项目现金流应当符合下列条件： “（五）最近3年平均净利润或者经营性净现金流为正。” 的相关要求。 本项目法律顾问基于上述意见及专业判断，发表法律意见：江湾社区项 目、光华社区项目近3年平均经营性净现金流为正，符合《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事 项（试行）》第十四条规定。 3、保障性租赁住房认定 上海市杨浦区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年3月1日向上 海城驰核发了“沪杨保租认定（2022）004号（总第004号）”《保障性租赁住房 项目认定书》，认定江湾社区项目为保障性租赁住房。 上海市杨浦区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年3月1日向上 海城业核发了“沪杨保租认定（2022）005号（总第005号）”《保障性租赁住房 项目认定书》，认定光华社区项目为保障性租赁住房。 另经对项目公司提供的《保障性租赁住房供应方案和配租规则》和《租赁 合同台账》比照上海市人民政府办公厅《关于加快发展本市保障性租赁住房的 实施意见》规定进行核查，基础设施项目在配租对象、租赁建筑面积、租金标 准方面符合《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》中对于保障性租 赁住房的要求。 综上，基础设施项目已经上海市杨浦区保障性租赁住房工作领导小组办公 室出具《保障性租赁住房项目认定书》，被纳入保障性租赁住房，运营模式成熟、 具有可持续的市场化收益。 （五）基础设施项目的权利限制情况与解除安排 1、基础设施项目的权利限制情况 （1）江湾社区项目权利限制情况 2019年12月4日，上海城驰（借款人）与中国建设银行股份有限公司上海 第五支行（以下简称“建行上海第五支行”）、招商银行股份有限公司上海分行 （以下简称“招行上海分行”，与建行上海第五支行合称“银团”）签订了《杨浦 区新江湾社区N091104单元A3-05地块租赁住房项目银团贷款合同》（合同编 号：1270190014，以下简称“《江湾社区项目银团贷款合同》”），约定由银团向 上海城驰发放总计金额不超过人民币98,085万元的银团借款用于江湾社区项目 开发建设。为担保《江湾社区项目银团贷款合同》项下债务履行责任，上海城 驰以江湾社区项目国有建设用地使用权抵押予银团并签订了《银团贷款抵押合 同》（1270190014号银团贷款合同的抵押合同，以下简称“《江湾社区项目抵押 合同一》”）；上海城驰以江湾社区项目房屋建设工程抵押予银团并签订了《银 团贷款抵押合同》（1270190014-1号银团贷款合同的抵押合同，以下简称“《江 湾社区项目抵押合同二》”）。 2023年3月29日，上海城驰与银团签订了《建设用地使用权、在建工程抵 押之变更抵押登记合同》（编号：1270190014-2），约定将《江湾社区项目抵押 合同一》与《江湾社区项目抵押合同二》项下的抵押物合并为一并转为不动产 （现房）抵押登记，并约定变更抵押登记。 就上述抵押，上海市自然资源确权登记局于2023年3月31日核发《不动 产登记证明》[沪（2023）杨字不动产证明第10004073号]，证载内容如下： 表14-36：江湾社区《不动产登记证明》主要内容 证明权利或事项 抵押权登记（新建非商品房屋【个人自建房屋、经济适用住房等除外】所有权首次登记押） 权利人（申请人） 中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行 义务人 上海城驰房地产有限公司 坐落 国泓路392弄7号1304室等（具体门牌号详见附记） 不动产单元号 详见房屋清单附记 其他 建筑面积：83,112.26平方米。 宗地面积：相应土地面积。 被担保债权数额：980,850,000元。 债务履行期限：2019年12月31日至2044年12月30日。 附记 不动产抵押权 具体门牌号为：国泓路392弄1号5-12层01-31室，2号101-103室、104_05室、106-110室、201-211室、212_13室、214-219室、 3-14层01-47室，3号2-13层01-37室，4号1-2层01-10室、3-14层01-18室，5号101室，102室、2-13层01-04室，6_1号101室，102室、2-13层01-04室，6号101室、102室、2-13层01-04室，7号101室、102室，2-13层01-04室，4_1号1层，4_2号1层，3_13号1层，3_14号1层，3_1号1层，3_2号1层，3_3号1-2层，2_1号1层，2_2号1层，2_4号1层，2_5号1层，2_6号1层。 原在建建筑物抵押权登记日：2021-10-28，不动产登记证明号：沪（2021）杨字不动产证明第10014864号。 关于不动产转让的约定：禁止、限制转让 根据《不动产登记证明》[沪（2023）杨字不动产证明第10004073号]、上 海市杨浦区自然资源确权登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》及上海 城驰出具的《承诺及说明函》，截至2023年10月9日，江湾社区项目上不存在 查封，但存在抵押，抵押权人为建行上海第五支行和招行上海分行。就前述权 利限制，建行上海第五支行、招行上海分行已分别出具同意函同意提前还款并 注销抵押登记，解除抵押详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情 况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（三）相关协议对项目转让和项目公司 股权转让约定的转让限制及解除情况”。 为担保《江湾社区项目银团贷款合同》项下债务履行责任，2023年8月2 日，上海城驰与银团签订了《应收账款质押合同》（编号：1270190014ZY），以 江湾社区项目所产生的租金收入提供应收账款质押担保。 17 根据基金管理人及法律顾问在动产融资统一登记公示系统以上海城驰为 担保人进行的查询及上海城驰出具的《承诺及说明函》，江湾社区项目存在相关 租金收入办理应收账款质押登记情形，其中：质押权人为建行上海第五支行和 招行上海分行，担保的主债权为银团在《江湾社区项目银团贷款合同》项下的 债权。就前述权利限制，建行上海第五支行、招行上海分行已分别出具同意函 同意提前还款并注销质押登记，解除质押安排详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（三）相关协议对 项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况”。 鉴上，基金管理人及法律顾问认为，针对江湾社区项目现存权利限制情形， 抵押权人和质押权人已经出具同意函同意提前还款并注销抵押登记及质押登记。 17 网址：www.zhongdengwang.org.cn。 在江湾社区项目对应的债务偿还并注销抵押登记及质押登记后，江湾社区项目 不存在抵押、查封和以租金收入质押的情况。 （2）光华社区项目权利限制情况 2021年11月10日，上海城业与中国工商银行股份有限公司上海市分行营 业部（以下简称“工行上海市分行营业部”）签订了《房地产借款合同》（编号： 01213000771，以下简称“《光华社区项目借款合同》”），约定由工行上海市分 行营业部向上海城业发放人民币60,000万元的借款用于置换存量融资、光华社 区项目建设或股东借款。为担保《光华社区项目借款合同》项下债务履行责任， 上海城业持有的光华社区项目房屋建设工程及其占用范围内的国有建设用地使 用权抵押予工行上海市分行营业部并签订了《抵押合同》（合同编号： 01213000771201-1，以下简称“《光华社区项目抵押合同》”）。 2023年4月6日，上海城业与工行上海市分行营业部签订了《在建建筑物 抵押转现房抵押的变更协议》（合同流水号：202303210100106115175929），约 定将《光华社区项目抵押合同》项下的在建建筑物抵押将转为现房抵押。 就上述抵押，上海市自然资源确权登记局于2023年4月12日核发《不动 产登记证明》[沪（2023）杨字不动产证明第10004477号]，证载内容如下： 表14-37：光华社区《不动产登记证明》主要内容 证明权利或事项 抵押权登记（新建非商品房屋【个人自建房屋、经济适用住房等除外】所有权首次登记） 权利人（申请人） 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部 义务人 上海城业房地产有限公司 坐落 学德路27弄1号201室等（具体门牌号详见附记） 不动产单元号 详见房屋清单附记 其他 建筑面积：57,571.85平方米。 宗地面积：相应土地面积。 被担保债权数额：600,000,000元。 债务履行期限：2021年11月25日至2046年10月31日。 附记 不动产抵押权 具体门牌号为：学德路27弄1号2-16层、2号2-10层、3_3号1-2层，3号3-15层、10号地下1层汽车库。 原在建建筑物抵押权登记日：2022-01-07，不动产登记证明：沪（2022）杨字不动产证明第10000140号。 抵押担保的范围包括主债权本金6亿元及相应的利息、复利、罚息、 违约金，损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。 关于不动产转让的约定：禁止、限制转让 根据《不动产登记证明》[沪（2023）杨字不动产证明第10004477号]、上 海市杨浦区自然资源确权登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》及上海 城业出具的《承诺及说明函》，截至2023年10月9日，光华社区项目上不存在 查封，但存在抵押，抵押权人为工行上海市分行营业部。就前述权利限制，工 行上海市分行营业部已出具同意函同意提前还款并注销抵押登记，解除抵押详 见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“六、基础设施项目转 让安排”之“（三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及 解除情况”。 为担保《光华社区项目银团贷款合同》项下债务履行责任，2023年4月25 日，上海城业与工行上海市分行营业部签订了《质押合同》（编号： 0100100013-2023年一营（质）字0031号），以光华社区项目所产生的租金收入 提供应收账款质押担保。 18 根据基金管理人和法律顾问在动产融资统一登记公示系统以上海城业为 担保人进行的查询及上海城业出具的《承诺及说明函》，光华社区项目存在相关 租金收入办理应收账款质押登记情形，其中：质押权人为工行上海市分行营业 部，担保的主债权为工行上海市分行营业部在《光华社区项目借款合同》项下 的债权。就前述权利限制，工行上海市分行营业部已出具同意函同意提前还款 并注销质押登记，解除质押安排详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目 基本情况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（三）相关协议对项目转让和项 目公司股权转让约定的转让限制及解除情况”。 鉴上，基金管理人和法律顾问认为，针对光华社区项目现存权利限制情形， 抵押权人和质押权人已经出具同意函同意提前还款并注销抵押登记及质押登记， 在光华社区项目对应的债务偿还并注销抵押登记及质押登记手续后，光华社区 项目不存在抵押、查封和以租金收入质押的情形。 18 网址：www.zhongdengwang.org.cn。 2、基础设施项目的权利限制解除安排 江湾社区、光华社区项目的权利限制解除安排详见本招募说明书“第十四部 分 基础设施项目基本情况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（三）相关协议 对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况”。 （六）基础设施项目投保情况 1、基础设施项目现有投保情况 （1）江湾社区项目现有投保情况 根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司于2022年11月7日出 具的《财产一切险保险单》（保险单号：ASHH46102423QAAAA8VC），上海城 驰已经为位于“上海市杨浦区国泓路392弄”的江湾社区项目投保以上海城驰为 被保险人的财产一切险，保险金额为人民币1,041,864,240.85元，保险期限自 2023年3月26日零时起至2024年3月25日24时止。中国太平洋财产保险股 份有限公司上海分公司于2023年11月17日出具了《批单》（批单号： BSHH05002423QAAA2VLT），确认将江湾社区项目财产一切险原保额 1,041,864,240.85元增加980,135,759.15元至2,022,000,000元。 根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司于2022年11月30日出 具的《2022-2023年江湾社区公众责任保险项目服务合同》，上海城投置业经营 已经为位于“上海市杨浦区国泓路392弄”的江湾社区项目投保以上海城投置业 经营为被保险人的公众责任险，保险金额为人民币10,000,000元，保险期限自 2022年11月30日零时起至2023年11月29日24时止。 （2）光华社区项目现有投保情况 根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司于2022年11月7日出 具的《财产一切险保险单》（保险单号：ASHH46102423QAAAA8WA），上海城 业已经为位于“上海市杨浦区新江湾街道学德路27弄”的光华社区项目投保以上 海城业为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币632,397,322.65元，保险期 限自2023年3月18日零时起至2024年3月17日24时止。中国太平洋财产保 险股份有限公司上海分公司于2023年11月17日出具了《批单》（批单号： BSHH05002423QAAA2VMW），确认将光华社区项目财产一切险原保额 632,397,322.65元增加453,602,677.35元至1,086,000,000元。 根据中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司于2022年11月7日出 具的《公众责任保险保险单》（保险单号：ASHH46107023QAAAA57Z），上海 城投置业经营已经为位于“上海市杨浦区新江湾街道学德路27弄”的光华社区项 目投保以上海城投置业经营为被保险人的公众责任险，保险金额为人民币 10,000,000元，保险期间自2023年2月20日零时起至2024年2月19日24时 止。 2、现有保险合同到期后的续签安排 江湾社区项目财产一切险于2024年3月25日24时到期，公众责任险于 2023年11月29日24时到期；光华社区项目财产一切险于2024年3月17日 24时到期，公众责任险于2024年2月19日24时到期。 上海城投置业经营将代表上海城驰、上海城业于上述保险合同到期前1-2 个月与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司洽谈续签事宜，确保现有 保险合同及后续续签保险合同在本基金存续期内处于生效状态。 3、保险险种覆盖范围 （1）财产一切险覆盖范围 根据上海城驰与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司签订的 《2023-2024年江湾社区财产一切险项目服务合同》（沪城驰合JY（2023年） 009号）、上海城业与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司签订的 《2023-2024年光华社区财产一切险项目服务合同》（沪城业合JY（2023年） 010号），基础设施项目财产一切险的保险责任包括： A. 在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成保险标的直接物质损坏或 灭失，保险人按照保险合同的约定负责赔偿。前款原因造成的保险事故发生 时，为抢救保险标的或防止灾害蔓延，采取必要的、合理的措施而造成保险标 的的损失，保险人按照本保险合同的约定也负责赔偿。 B. 保险事故发生后，被保险人为防止或减少保险标的的损失所支付的必要 的、合理的费用，保险人按照保险合同的约定也负责赔偿。 （2）公众责任险覆盖范围 根据上海城驰与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司签订的 《2022-2023年江湾社区公众责任保险项目服务合同》（ZYJY-HT-JY-2022- 131）、上海城业与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司签订的 《2022-2023年江湾社区公众责任保险项目服务合同》（ZYJY-HT-JY-2023- 019），基础设施项目公众责任险的保险责任包括： A. 在保险期间内，被保险人在列明的场所范围内，在从事经营活动或自身 业务过程中因过失导致意外事故发生，造成第三者人身伤害或财产损失并且受 害方在保险期限内首次提出赔偿请求，依照中华人民共和国法律（不含香港、 澳门特别行政区和台湾地区法律）应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人 按照合同约定负责赔偿。 B. 保险事故发生后，被保险人因保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，对应 由被保险人支付的仲裁或诉讼费用以及事先经保险人书面同意支付的其它必要 的、合理的费用，保险人按照本保险合同约定也负责赔偿。 4、基础设施项目合计保额能够覆盖资产总估值 基础设施项目已购买足够的财产一切险和公众责任保险，合计保额能够覆 盖资产总估值，符合《基础设施基金指引》第三十八条（四）相关要求。 四、基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况 （一）基础设施项目权属期限 根据2023年9月1日上海市自然资源确权登记局向上海城驰核发的《不动 产权证书》，江湾社区项目国有建设用地使用权使用期限：2018年7月23日起 2088年7月22日止。 根据2023年9月1日上海市自然资源确权登记局向上海城业核发的《不动 产权证书》，光华社区项目国有建设用地使用权使用期限：2018年11月12日起 2088年11月11日止。 （二）经营资产及展期安排情况 根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使 用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要 满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准， 基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生 变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管 要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。 五、特殊类型项目符合相关法律法规情况 （一）是否涉及PPP项目 不涉及。 （二）是否涉及国资转让 根据上海城投控股投资、上海城投房屋租赁、上海城驰、上海城业的公司 章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海城投房屋租赁分别持有上海城 驰100%股权和上海城业100%股权，上海城投房屋租赁为上海城投控股投资全 资子公司，上海城投控股投资的股东为上海城投控股股份。上海城投控股股份 为A股上市公司，上海城投集团为上海城投控股股份第一大股东，持有上海城 投控股股份46.46%股权。上海城投集团为上海市国有资产监督管理委员会（以 下简称“上海市国资委”）全资子公司，为国家出资企业，上海城投控股股份为 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简 19 称“32号令”）国有实际控制企业 。上海城投房屋租赁所持有的上海城驰、上 海城业的股权为国有产权，项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资 产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。《国务院办公厅关于进一 步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条规 定“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同 级国有资产监督管理机构批准。”《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规[2022]39号）第三条规定“国家出资企业及其子企业通过发行基 础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后 19 上海城投控股股份共9名董事，其中独立董事3名，非独立董事6名，现在任董事8名，其中4名董 事由上海城投集团推荐。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。即上海城投集团委派的4名董事和另外1名董事出席即可有效召开董事会，且可通过决 议。根据上海城投集团的审计报告，因上海城投集团“有权决定企业的财务和经营决策，对其具有控制 权”，将上海城投控股股份纳入上海城投集团的合并报表。 续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报 同级国有资产监督管理机构批准。” 就项目公司股权转让涉及的国有产权转让程序，上海市国资委已于2023年 10月25日出具了《市国资委关于城投宽庭保障性租赁住房项目开展基础设施 REITs试点有关事项的批复》（沪国资委产权〔2023〕246号），同意项目公司所 涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 （三）是否涉及外商投资 不涉及。 （四）关于符合《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好 保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工 作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适 用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“《保障性租赁住房 REITs业务指引》”）的情况 1、原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住 房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况 （1）原始权益人的股权结构 上海城投房屋租赁的股权结构详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人” 之“二、原始权益人”之“（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“1、 股权结构”。 （2）业务开展情况 上海城投房屋租赁业务开展情况详见本招募说明书“第十七部分 原始权益 人”之“二、原始权益人”之“（五）主营业务情况”。 （3）在建和拟建的保障性租赁住房项目 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁无在建和拟建的保障性租赁住 房项目。 （4）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等 上海城投房屋租赁在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情 况详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人” 之“二、原始权益人”之“（七） 独立性情况”。 2、基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定 依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、 运营模式、配租和租金管理制度等 （1）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式 基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见本招募说明书“第十四 部分 基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（二）基础 设施项目的权属情况”。 （2）保障性租赁住房认定依据及运营合规性 保障性租赁住房认定依据及运营合规性详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（四）基础设施项 目的运营情况”。 （3）基础设施项目历史运营数据 基础设施项目历史运营数据详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目 基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”。 （4）基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况 基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见本招募说明书“第十 四部分 基础设施项目基本情况”之“二、租赁住房行业情况”之“（二）行业 发展情况和未来发展趋势”之“6、行业的竞争格局及发展特征”。 （5）基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度 基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度详见本招募说明书“第十四 部分 基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”。 综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益， 并经有关部门认定为保障性租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关 政策要求。基础设施项目运营时间不满3年，但已能够实现长期稳定收益（关 于基础设施项目运营成熟情况分析详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项 目基本情况”之“七、基础设施项目运营成熟情况分析”），满足基础设施基金上 市要求、符合市场预期、风险可控，且已能够实现长期稳定的收益，符合《保 障性租赁住房REITs业务指引》第七条要求。 3、原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有）， 以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展 等。 （1）原始权益人对回收资金用途作出的承诺 原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见本招募说明书“第十七部分 原 始权益人”之“四、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项”之 “（一）申报发改委阶段的相关承诺函”。 （2）原始权益人回收资金管理制度 为进一步规范上海城投房屋租赁对于发行基础设施REITs回收资金的管理， 确保回收资金的使用规范、安全、高效，上海城投房屋租赁根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号— —保障性租赁住房（试行）》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》等有关法律、法规及有关规范性 文件的规定，并结合基础设施REITs产品特点和公司实际情况，制定了《上海城 投房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》。 《上海城投房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》所称回收 资金是指上海城投房屋租赁作为原始权益人参与基础设施REITs，通过向基础设 施REITs出售标的项目公司股权获得基础设施REITs公开发售基金份额募集的资 金，在扣除偿还相关债务、上海城投房屋租赁作为原始权益人按规则参与战略 配售认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额。 上海城投房屋租赁执行董事为回收资金使用的第一责任人。上海城投房屋 租赁财务部门负责回收资金的统筹管理，相关部门负责配合实施。 （3）回收资金的专户存储 上海城投房屋租赁须审慎选择商业银行并开设回收资金的专项管理账户 （以下简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金 或用作其它用途。 上海城投房屋租赁需在基础设施REITs设立前与基金管理人、资产支持证券 管理人、存放回收资金的商业银行签订《资金监管协议》，《资金监管协议》至 少包括以下内容： A．公司应当将回收资金集中存放于专户； B．回收资金专户账号、专户涉及的回收资金项目； C．商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证 券管理人； D．商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通 过线上或者临柜查询专户流水等资料； E．基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监 管方式。 （4）回收资金的使用 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照本招募说明书中承诺的回收 资金投资计划使用，实行严格的闭环管理。 因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常进行的，上海城投房 屋租赁应当及时向证券交易所报告相关情况和应对措施，确需变更回收资金用 途的，上海城投房屋租赁应当向证券交易所提交回收资金投向变更报告。 上海城投房屋租赁对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定 如下： 20 A.由具体使用回收资金的项目公司的实施部门填报项目付款申请，经该项 目公司相关成员和财务人员审核后，报上海城投房屋租赁财务负责人、业务负 20 此处“项目公司”并非指本基金拟投资的上海城驰、上海城业。 责人审核批准后予以付款。 B. 每月结束后五个工作日内，上海城投房屋租赁财务部门应将该期间回收 资金支付情况报执行董事审核，并将回收资金支付情况报送基金管理人和资产 支持证券管理人。 上海城投房屋租赁自回收资金到位之日起原则上每季度末向中国证监会、 证券交易所、上海市发展和改革委员会报送资金使用情况，具体根据上述相关 监管部门的要求而定。 上海城投房屋租赁应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当 利益。 上海城投房屋租赁通过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，应当 优先用于保障性租赁住房项目建设。确无可投资的保障性租赁住房项目的，可 以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。 除此以外，闲置资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： A.安全性高，以定期存款、通知存款、保本类或银行出具保本承诺函的理 财产品为主； B.投资品不得质押。 （5）回收资金的监督 上海城投房屋租赁的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细 记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况，并定期上报。 上海城投房屋租赁应配合监管部门对回收资金的存放和使用情况进行定期 或不定期的检查，确保符合本招募说明书披露的使用计划。 （6）回收资金专户存储监管协议 为规范上海城投房屋租赁参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收 资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法 律法规及上海城投房屋租赁制订的《上海城投房屋租赁有限公司基础设施REITs 回收资金管理办法》，上海城投房屋租赁、回收资金监管银行、基金管理人及资 产支持证券管理人共同签署《回收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下： 上海城投房屋租赁在回收资金监管银行开设回收资金专项账户，该专户仅 用于上海城投房屋租赁本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收 资金的存储和使用，本次净回收资金优先用于保障性租赁住房项目建设，除此 以外，闲置资金可进行现金管理，限于安全性高的定期存款、通知存款、保本 类或银行出具保本承诺函的理财产品。 上海城投房屋租赁保证按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资 基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法 规及其承诺的回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅或商业地产开发， 确需变更净回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告，基金 管理人应当披露临时报告。 基金管理人、资产支持证券管理人有权按照有关规定、上海城投房屋租赁 制定的《上海城投房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》以及 《回收资金专户存储监管协议》约定对上海城投房屋租赁净回收资金使用情况 进行监督。回收资金监管银行通过提供《回收资金专户存储监管协议》明确约 定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和资产支持证券管理人履行其监 督职责。 基金管理人和资产支持证券管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行 使其监督权。上海城投房屋租赁和回收资金监管银行应当配合调查与查询。 回收资金监管银行按月（每月10日前）向上海城投房屋租赁出具真实、准 确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人和资产支持证券管理人。 （7）回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设 进展等 回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展 等详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“三、原始权益人转让基础设施 项目回收资金用途”。 （8）基金管理人关于项目回收资金的管理 根据《保障性租赁住房REITs业务指引》，基金管理人制定了《上海国泰君 安证券资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务保障性租赁住房 基础设施基金工作指引》，明确了业务参与机构与基础设施项目核查要求、回收 资金使用与监管和运营管理与信息披露职责等。此外，对于原始权益人回收资 金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。 综上所述，原始权益人的回收资金用途，符合《保障性租赁住房REITs业务 指引》第八条要求，上海城投房屋租赁就以基础设施基金初始阶段的回收资金 不存在以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开发项目变相融资，或者变 相规避房地产调控要求的情况，符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第五条 第二款的要求；原始权益人已对回收资金用途作出承诺，且已制定《上海城投 房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》，对回收资金专户存储、 使用、监督等内容进行明确规定、对回收资金使用的申请、审批、执行权限和 程序也作出明确规定；就回收资金的存储，原始权益人在《上海城投房屋租赁 有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》中明确了回收资金的专户存储规 定，并在回收资金监管银行开设回收资金专项账户，与回收资金监管银行、基 金管理人及资产支持证券管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》，该 协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于租赁住房项目建设，不得用作 其他用途；确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报 告；基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集基础设 施证券投资基金业务保障性租赁住房基础设施基金工作指引》，对于原始权益人 回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。符 合《保障性租赁住房REITs业务指引》第九条、第十条、第十一条和第十二条的 要求。 六、基础设施项目转让安排 （一）基础设施项目转让的内容 1、转让行为 为发行基础设施REITs，上海城投房屋租赁将其持有的项目公司100%股权转 让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持专项计划（以下简称“基础设施项 目转让行为”）。 就前述基础设施项目转让行为，根据《项目公司股权转让协议》的约定，专 项计划设立之日为交割日，转让方和受让方应确保于专项计划设立日起30个工 作日内办理完毕股权变更工商登记手续；在交割日或交割日前，转让方应向受让 方或其指定主体交付指定文件，并完成公司运营权的移交，包括项目公司股权变 更后的公司股东名册、出资证明书及公司章程、项目公司已取得的各项批文、执 照、登记文件、项目公司的印鉴的原件等。 《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主 张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事 项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三 人。”因此，资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东 名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工 商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗 第三人。 2、转让对价的支付及公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意以根据国有产权交易相 关规定进行备案的股权评估价值确定项目公司股权转让价格，同时以基础设施项目 的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格 确定基础设施资产支持证券对项目公司的股权转让价款，且若最终确定的项目公司 股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的 《项目公司股权转让协议》自动终止。 根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、 公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具 备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估 情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和 加权平均数审慎合理确定认购价格。 因此，以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的项 目公司转让价款具有公允性。 （二）中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况 中国法律关于国有资产转让规定的相关情况详见本招募说明书“第十四部分 基 础设施项目基本情况”之“五、特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“（二）是否 涉及国资转让”。 （三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情 况 1、土地出让合同关于项目转让和项目公司股权转让的约定和限制及解除 情况 （1）江湾社区项目 《上海城驰土地出让合同》第二十三条约定：“受让人应当按出让年限整体 持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；受让人应当按出让年限整 体持有社区配套商业物业、商品住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当 移交政府及政府有关部门的物业外）。”第三十三条约定：“受让人应按本合同第 二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、 撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人 提出申请，经出让人同意执行。”第四十条约定：“本合同项下的国有建设用地 土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让 人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让 人同意后方可实施。” 鉴上，上海城驰应在《上海城驰土地出让合同》出让期限内持有全部江湾 社区项目，且上海城驰的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经 出让人同意后方可实施。 就上述规定限制，出让人杨浦区规资局于2023年7月13日向上海城驰、 上海城业出具《杨浦区规资局复函》，对江湾社区项目、光华社区项目以转让项 目公司100%股权发行基础设施REITs无异议；同意江湾社区项目、光华社区项 目发行基础设施REITs导致的上海城驰、上海城业的股权变更、实际控制人变 更事宜。 鉴此，《上海城驰土地出让合同》中关于江湾社区项目转让和上海城驰股权 转让约定的限制已得到解除。 （2）光华社区项目 《上海城业土地出让合同》第二十三条约定：“受让人应当按出让年限整体 持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；受让人应当按出让年限整 体持有社区配套商业物业、商品住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当 移交政府及政府有关部门的物业外）。”第三十三条约定：“受让人应按本合同第 二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、 撤销等特殊情形需整体转让约定自持部分的，按照本条第（一）项规定执行： （一）向出让人提出申请，经出让人同意执行”。第四十条约定：“本合同项下 的国有建设用地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得 改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申 请，经出让人同意后方可实施。” 鉴上，上海城业应在《上海城业土地出让合同》出让期限内持有全部光华 社区项目，且上海城业的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经 出让人同意后方可实施。 就上述规定限制，出让人杨浦区规资局已就同意光华社区项目的转让及上 海城业股权转让出具《杨浦区规资局复函》，对光华社区项目以转让上海城业 100%股权发行基础设施REITs无异议，同意光华社区项目发行基础设施REITs 导致的上海城业的股权变更、实际控制人变更事宜。 鉴此，《上海城业土地出让合同》中关于光华社区项目转让和上海城业股权 转让约定的限制已得到解除。 2、相关融资文件关于项目转让和项目公司股权转让的约定及解除情况 （1）江湾社区项目 《江湾社区项目银团贷款合同》第十三条约定：“借款人分别在合同签署日、 生效日、各提款日、各还本日和各付息日，结合当时的事实和情况，向各银团 成员行作如下陈述：[…]16（4）在银团贷款本息偿清前，若发生合并、分立、 改变实际控制人（或改变股东）等事项，须事先经各贷款人同意”；第14.2条约 定：“借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出让、转让 或以其他方式处置其任何重大资产，除非获得了多数贷款人的同意。” 《江湾社区项目抵押合同一》第五条约定：“（四）未事先征得全体抵押权 人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物（包括但不限于将抵押物全部 或部分出售、转让、赠与、再抵押、抵偿债务、抛弃等）或在抵押物上设立任 何形式的担保（依据本合同设置的抵押担保除外）；（五）抵押人进行兼并、合 并、分立、合资、联营、股权结构变化、股份制改造等经营方式变更和产权变 动时，应提前10个营业日书面通知担保代理行，并征得各抵押权人的书面同意； （六）抵押人如变更企业名称、住所、基本户的开户行及账号、法定代表人、 注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，应提前10个营业日书面通知 担保代理行，并将有关资料报担保代理行备案。” 《江湾社区项目抵押合同二》第五条约定：“（四）未事先征得全体抵押权 人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物（包括但不限于将抵押物全部 或部分出售、转让、赠与、再抵押、抵偿债务、抛弃、设立居住权、设立信托、 互换等）或在抵押物上设立任何形式的担保（依据本合同设置的抵押担保除外）； （五）抵押人进行兼并、合并、分立、合资、联营、股权结构变化、股份制改 造等经营方式变更和产权变动时，应提前10个营业日书面通知担保代理行，并 征得各抵押权人的书面同意；（六）抵押人如变更企业名称、住所、基本户的开 户行及账号、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程， 应提前10个营业日书面通知担保代理行，并将有关资料报担保代理行备案。” 就《江湾社区项目银团贷款合同》《江湾社区项目抵押合同一》《江湾社区 项目抵押合同二》约定的转让限制，建行上海第五支行、招行上海分行已分别 出具同意函，同意上海城投房屋租赁将上海城驰100%股权转让予基础设施 REITs项下资产支持专项计划或其他特殊目的载体，并同意于全部债务清偿完 毕后解除抵押权和质权。 鉴此，《江湾社区项目银团贷款合同》《江湾社区项目抵押合同一》《江湾社 区项目抵押合同二》中关于江湾社区项目转让和上海城驰股权转让约定的限制 已得到解除。 （2）光华社区项目 《光华社区项目借款合同》第7.8条约定：“进行合并、分立、减资、股权 变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资 以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意 或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”第7.10条约定： “发生下列情形之一，及时通知贷款人：（1）公司章程、经营范围、注册资本、 法定代表人变更”。第11.8条约定：“贷款期内，需维持上海城投置地（集团） 有限公司实际控制人地位；若借款人股东或实际控制人变更、商业经营模式变 更等其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，均须事先征得贷款人 书面同意。” 《光华社区项目抵押合同》第9.2条约定：“未经甲方书面同意，不将抵押 物再设立任何形式的抵押、质押，不在抵押物上设立居住权，也不将抵押物出 租、转让、馈赠给任何第三人，并保护抵押物不受任何侵害。”第9.6条约定： “发生下列情形之一，及时通知甲方：A、章程、经营范围、注册资本、法定代 表人变更，股权变动。”第16.3条约定：“抵押权人与抵押人协商一致约定：抵 押期间，已办理抵押权登记的不动产，未经抵押权人书面同意，禁止、限制转 让。” 就《光华社区项目借款合同》《光华社区项目抵押合同》约定的转让限制， 工行上海市分行营业部已出具同意函，同意上海城投房屋租赁将上海城驰100% 股权转让予基础设施REITs项下资产支持专项计划或其他特殊目的载体，并同 意于全部债务清偿完毕后解除抵押权和质权。 鉴此，《光华社区项目借款合同》《光华社区项目抵押合同》中关于光华社 区项目转让和上海城业股权转让约定的限制已得到解除。 （四）不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 1、江湾社区项目 上海城驰持有的《不动产权证书》[沪（2018）杨字不动产权第023110号、 沪（2023）杨字不动产权第014305号]附记部分要求受让人应当按照出让年限 整体持有全部自持部分物业（包括租赁住房物业、社区配套商业物业、租赁住 房用地配套商业物业），自持部分物业转让时需出让人同意。受让人出资比例、 股权结构、实际控制人变更的，应事先书面申请，经出让人同意。 如前所述，出让人杨浦区规资局已就同意江湾社区项目的转让及上海城驰 股权转让出具《杨浦区规资局复函》，对江湾社区项目以转让上海城驰100%股 权发行基础设施REITs无异议，同意江湾社区项目发行基础设施REITs导致的 上海城驰的股权变更、实际控制人变更事宜。 鉴此，江湾社区项目对应的《不动产权证书》中关于江湾社区项目转让和 上海城驰股权转让、实际控制人变更的限制已得到解除。 2、光华社区项目 上海城业持有的《不动产权证书》[沪（2019）杨字不动产权第015622号、 沪（2023）杨字不动产权第014313号]附记部分要求受让人应当按照出让年限 整体持有全部自持部分物业（包括租赁住房物业、社区配套商业物业、租赁住 房用地配套商业物业），自持部分物业转让时需出让人同意。受让人出资比例、 股权结构、实际控制人变更的，应事先书面申请，经出让人同意。 如前所述，出让人杨浦区规资局已就同意光华社区项目的转让及上海城业 股权转让出具《杨浦区规资局复函》，对光华社区项目以转让上海城业100%股 权发行基础设施REITs无异议，同意光华社区项目发行基础设施REITs导致的 上海城业的股权变更、实际控制人变更事宜。 鉴此，光华社区项目对应的《不动产权证书》中关于光华社区项目转让和 上海城业股权转让、实际控制人变更的限制已得到解除。 （五）基础设施项目转让的内部决策程序 本项目已完成发起人、原始权益人、项目公司的内部审批，具体如下： 1、上海城投集团的内部审批情况 上海城投集团董事会已于2023年6月7日作出《上海城投（集团）有限公 司第一届董事会第十六次会议决议》（以下简称“《上海城投集团董事会决 议》”），决议：1、同意集团或其体系内公司作为发起人以江湾社区和光华社区 项目作为底层基础设施资产，申请试点发行REITs，并签署相关文件；2、为实 施基础设施REITs之目的，同意上海城投控股投资设立全资子公司SPV，并在 符合集团、国资委的要求下进行资产重组；3、同意向基础设施REITs项下基础 设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体转让项目公司全部股 权。 2、上海城投控股股份的内部审批情况 上海城投控股股份董事会已于2023年1月4日作出《上海城投控股股份有 限公司第十届董事会第二十九次会议决议》（以下简称“《董事会决议》”），同 意公司以江湾社区、光华社区作为首发资产，开展公开募集保障性租赁住房-基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的申报发行工作，后续以浦江社区及 其他保障性租赁住房项目作为拟扩募资产；董事会授权公司经营层全权办理公 开募集保障性租赁住房-基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发起设立、 申报发行、注册募集等各项事宜，并签署作为原始权益人的相关协议文件和履 行约定的义务，包括但不限于：发行时机、发行规模、设立保障性租赁住房主 体、对项目公司及标的项目实施重组、参与战略配售、战略投资者的配售、运 营管理机构指定等；起草、修改、签署并向有关部门或监管机构提交各项与发 行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本次发行的相关中介机构；办理 必要的手续，进行相关的信息披露等。 上海城投控股股份总裁办公会已于2023年5月30日作出《上海城投控股 股份有限公司2023年第十八次总裁办公会议决议》（以下简称“《总裁办公会决 议》”），为推进落实保租房公募REITs的发行工作，同意上海城投控股投资设 立SPV公司；同意SPV公司将项目公司的100%股权以非公开协议转让方式转 让给资产支持专项计划。 根据《公司法》及上海城投控股股份的公司章程，基金管理人及法律顾问 认为，上海城投控股股份董事会有权作出上述《董事会决议》，上海城投控股股 份总裁办公会有权在董事会授权范围内作出上述《总裁办公会决议》。 3、原始权益人的内部决策程序 上海城投房屋租赁的唯一股东上海城投控股投资已于2023年7月13日作 出《上海城投房屋租赁有限公司股东决定》，同意（1）上海城投房屋租赁作为 原始权益人以上海城驰持有的江湾社区项目和上海城业持有的光华社区项目作 为底层基础设施资产，申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基 金项目，签署并适当履行上海城投房屋租赁作为原始权益人的相关文件，按照 法律法规和基础设施REITs监管规则规定出具相应承诺函等文件，并办理基础 设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；（2）上海城投 房屋租赁将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投 资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行股权 转让协议等交易文件，办理转让事项相关的变更登记手续。 根据《公司法》及上海城投房屋租赁的公司章程，基金管理人及法律顾问 认为，上海城投控股投资有权作出上述《上海城投房屋租赁有限公司股东决定》， 该股东决定合法有效。 4、项目公司的内部决策程序 上海城驰的唯一股东上海城投房屋租赁已于2023年7月20日作出《上海 城驰房地产有限公司股东决定》，同意上海城驰作为项目公司以其持有的江湾社 区项目作为底层基础设施项目参与公开募集基础设施领域不动产投资信托基金 项目，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基础REITs对项 目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），将项目公司股权转让 予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产 支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理转 让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项 修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。 上海城业的唯一股东上海城投房屋租赁已于2023年7月20日作出《上海 城业房地产有限公司股东决定》，同意上海城业作为项目公司以其持有的光华社 区项目作为底层基础设施项目参与公开募集基础设施领域不动产投资信托基金 项目，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基础REITs对项 目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），将项目公司股权转让 予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产 支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理转 让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项 修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。 根据《公司法》及上海城驰、上海城业的公司章程，基金管理人及法律顾 问认为，上海城投房屋租赁有权作出上述《上海城驰房地产有限公司股东决定》 《上海城业房地产有限公司股东决定》，前述股东决定合法有效。 （六）基础设施项目转让限制小结 项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公 司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财 产或权利，具备可转让性。 上海城投房屋租赁已分别作出股东决定，同意原始权益人根据所适用的国 资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司股权全部转让予专 项计划。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目 公司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。 综上，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同 协议等各种相关规定或协议中，对项目资产及项目公司股权等转让或相关资产 处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，可根据上海市国资委的批 准以非公开协议转让方式完成股权转让。 七、基础设施项目运营成熟情况分析 （一）基础设施项目情况分析 1、运营时间未满3年，但已能够实现长期稳定收益 江湾社区项目于2022年11月正式投入运营，光华社区于2023年3月正式 投入运营，截至2023年6月30日，基础设施项目运营时间未满3年。 江湾社区、光华社区租金低于市场水平，地理区位优势明显，客源较为优 质。同时，上海城投置业经营具有丰富的租赁住房项目运营经验，配备了专业 的综合运营团队，保障了项目的稳定运营。此外，项目签约阶段设置的轮候模 式以及项目运营阶段成熟的退租及换租机制，能够实现租户退租与轮候客源签 约的高效衔接，进一步保障了项目运营稳定性。 截至2023年9月30日，江湾社区租赁住房出租率91.70%，光华社区租赁 住房出租率95.11%，租赁住房合计出租率92.87%；江湾社区商业出租率96.07%， 光华社区商业出租率100.00%，商业合计出租率96.89%，两个社区租赁住房、 商业合计出租率为93.00%。两个项目均为保障性租赁住房项目，在完成前期运 营提升后，第3年及以后租赁住房年度出租率预计可保持在较高水平，能够实 现长期稳定收益，风险可控。 国家政策层面，国务院办公厅于2021年6月24日发布《国务院办公厅关 于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号），提出“加快发展保障 性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题”。这是首次从国家层面明确了我 国住房保障体系的顶层设计，为未来我国租赁住房市场的持续稳定发展提供了 重要的政策支持。 省级政策层面，上海市住建委和房管局于2022年1月13日联合发布《上 海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联[2022]3号），提出 “面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租 金的九折以下”。 截至定价时点2022年8月，江湾社区项目住房平均租赁定价（即备案价格） 为141.1元/月/m2（建筑面积），光华社区为145.1元/月/m2（建筑面积）。根据上 海城驰、上海城业保障性租赁住房项目供应备案表，江湾社区同地段同品质市 场租赁住房租金为156.8元/月/m2；光华社区同地段同品质市场租赁住房租金为 161.2元/月/m2，项目租金水平均低于同地段同品质市场租赁住房租金九折，具 有更高吸引力。 因此，基础设施项目虽运营时间未满三年，但考虑到保障性租赁住房的特 点，基础设施项目已进入了稳定运营状态，已产生持续、稳定的现金流，符合 准入条件。 2、具有持续经营能力 2022年1月，江湾社区项目和光华社区项目被认定为保障性租赁住房项 目沪杨保租认定〔2022〕004号（总第004号）和沪杨保租认定〔2022〕005号 （总第005号），租金接受政府部门监管，租赁价格应在同地段同品质市场租 赁住房租金的九折以下，租金后续涨幅不高于同地段市场租金同期增幅，且年 涨幅不高于5%。市场对于基础设施项目的租赁需求预计将长期存在，保障了基 础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。 3、具有较好增长潜力 江湾社区、光华社区具有区位、配套、交通、品牌及物业等主要竞争优势。 项目均处于区域核心片区，所处区域人才数量增长快、居住需求大、房屋品质 要求较高，区域保障性租赁住房需求旺盛。两个社区的竞争力分析详见本招募 说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“二、租赁住房行业情况”之 “（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势”。 （二）法律顾问关于基础设施项目运营成熟情况的意见 江湾社区项目于2022年10月12日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知 书》，光华社区于2023年1月19日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知书》， 均已经投入运营。 根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办 发〔2022〕19号）规定，对于在民生保障方面具有重要作用的项目，在满足发 行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营 年限。法律顾问认为，虽基础设施项目的运营期限不足3年，但保障性租赁住 房在强化民生保障方面具有重要作用，可根据前述意见灵活确定运营年限。 经查基础设施项目的租赁合同台账及租赁合同、项目公司截至2022年12 月31日、2023年3月31日、2023年6月30日的资产负债表、损益表、现金 流量表等财务报表，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国 泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2020年1月1日 至2023年6月30日审计报告》（天职业字[2023]47375号）和天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金2023年7月1日（预计基金成立日）至2023年12月31 日、2024年度合并可供分配金额预测表及审核报告》（天职业字[2023]51578号）， 并经与原始权益人确认，基于法律顾问的理解和判断，基础设施项目已产生持 续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，不存在 影响持续经营的法律障碍。 综上所述，基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目运营模式成熟，已 产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜 力、市场化收益。 （三）基础设施项目经营性净现金流情况 江湾社区项目、光华社区项目近3年平均经营性净现金流为正，符合相关 规定。 表14-38：项目公司经营活动产生的现金流量净额 单位：万元 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 平均 上海城驰经营活动产生的现金流量净额 3,243.84 220.86 -173.64 2,432.36 1,635.26 上海城业经营活动产生的现金流量净额 3,121.11 -8.62 -112.89 1,313.56 1,232.33 八、核心运营指标变化情况 详见本部分“一、基础设施项目概况及运营情况”以及“第十五部分 基础 设施项目财务状况及经营业绩分析”。 九、与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规 情况等影响因素相关的风险 与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影 响因素相关的风险详见本招募说明书“第八部分 风险揭示”章节。 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目财务状况 （一）审计报告及审计意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的 规定审计了上海城驰、上海城业编制的将用于公开募集基础设施证券投资基金 的两家项目公司（上海城驰、上海城业）的备考汇总财务报表，包括2020年12 月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的备考 汇总资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的备考汇 总利润表和备考汇总现金流量表以及备考汇总财务报表附注，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]47375号）。 1、资产负债表 表15-1：近三年及一期备考汇总资产负债表 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 流动资产： 货币资金 5,295.68 541.48 1,055.27 1,675.01 应收账款 106.72 0.55 - - 其他应收款 - 42.37 - 2,599.50 其他流动资产 9,914.17 7,629.87 5,211.06 2,042.97 流动资产合计 15,316.57 8,214.27 6,266.33 6,317.47 非流动资产： 投资性房地产 261,306.06 246,375.47 204,965.03 154,625.80 固定资产 7.26 8.41 5.11 4.26 非流动资产合计 261,313.33 246,383.88 204,970.14 154,630.06 资产总计 276,629.90 254,598.15 211,236.47 160,947.53 流动负债： 短期借款 - - - 17,707.00 应付账款 27,605.92 40,684.85 28,732.26 17,820.30 预收款项 2,259.67 169.31 - - 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 应付职工薪酬 - 53.69 44.75 13.29 应交税费 354.29 611.65 0.12 0.00 其他应付款 68,163.03 61,740.79 70,013.80 40,332.38 其中：应付利息 - - 156.14 - 一年内到期的非流动负债 129.90 123.60 - - 流动负债合计 98,512.82 103,383.89 98,790.92 75,872.97 非流动负债： 长期借款 129,342.02 97,310.58 53,626.59 26,246.81 递延收益 - 1,331.47 3,931.62 3,931.62 非流动负债合计 129,342.02 98,642.04 57,558.22 30,178.44 负债合计 227,854.84 202,025.93 156,349.14 106,051.41 所有者权益： 实收资本（或股本） 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 未分配利润 -6,224.93 -2,427.78 -112.67 -103.88 所有者权益合计 48,775.07 52,572.22 54,887.33 54,896.12 负债和所有者权益总计 276,629.90 254,598.15 211,236.47 160,947.53 2、利润表 表15-2：近三年及一期备考汇总利润表 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、营业总收入 3,858.09 20.82 - - 其中：营业收入 3,858.09 20.82 - - 二、营业总成本 7,653.69 1,726.96 9.32 39.90 其中：营业成本 3,369.20 743.28 - - 税金及附加 1,026.97 11.69 4.74 34.96 管理费用 93.21 72.00 8.49 11.32 财务费用 3,164.31 899.99 -3.91 -6.38 其中：利息费用 3,133.05 899.75 - - 利息收入 2.52 2.55 4.48 6.74 加：其他收益 - 0.01 0.02 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.69 -0.03 0.50 -0.50 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,796.28 -1,706.15 -8.79 -40.40 加：营业外收入 0.10 0.00 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,796.18 -1,706.15 -8.79 -40.40 减：所得税费用 0.98 608.95 - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,797.16 -2,315.11 -8.79 -40.40 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -3,797.16 -2,315.11 -8.79 -40.40 六、综合收益总额 -3,797.16 -2,315.11 -8.79 -40.40 3、现金流量表 表15-3：近三年及一期备考汇总现金流量表 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,328.67 206.62 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,357.47 631.21 4.50 3,938.36 经营活动现金流入小计 7,686.14 837.83 4.50 3,938.36 购买商品、接受劳务支付的现金 88.67 27.18 185.09 53.60 支付给职工及为职工支付的现金 92.02 155.33 93.50 89.18 支付的各项税费 1,043.39 10.49 3.36 39.26 支付其他与经营活动有关的现金 97.12 432.60 9.09 10.40 经营活动现金流出小计 1,321.19 625.60 291.03 192.44 经营活动产生的现金流量净额 6,364.95 212.24 -286.53 3,745.92 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,012.47 30,064.64 38,310.13 17,930.92 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 2,600.00 投资活动现金流出小计 32,012.47 30,064.64 38,310.13 20,530.92 投资活动产生的现金流量净额 -32,012.47 -30,064.64 -38,310.13 -20,530.92 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 32,031.44 43,807.58 55,947.14 54,161.45 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 收到其他与筹资活动有关的现金 1,526.00 4,208.00 - 1,000.00 筹资活动现金流入小计 33,557.44 48,015.58 55,947.14 55,161.45 偿还债务支付的现金 - 500.00 14,047.36 34,223.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,155.72 6,101.68 3,922.85 2,741.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,075.29 - - 筹资活动现金流出小计 3,155.72 18,676.97 17,970.22 36,965.26 筹资活动产生的现金流量净额 30,401.71 29,338.62 37,976.93 18,196.19 四、现金及现金等价物净增加额 4,754.20 -513.79 -619.74 1,411.19 加：期初现金及现金等价物余额 541.48 1,055.27 1,675.01 263.82 五、期末现金及现金等价物余额 5,295.68 541.48 1,055.27 1,675.01 （二）备考财务报表的编制基础 备考汇总财务报表仅供反映2家项目公司（即上海城驰房地产有限公司、 上海城业房地产有限公司，下同）于备考汇总财务报表期间的财务状况和经营 成果，不适用于其他目的。基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总 财务报表仅列示备考汇总资产负债表、备考汇总利润表、备考汇总现金流量表 以及对备考汇总财务报表使用者具有重大参考意义的备考汇总财务报表项目附 注。 备考汇总财务报表是为备考汇总财务报表附注所述的基金发行披露的特殊 目的而编制，包括了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31 日及2023年6月30日的汇总财务状况，2020年度、2021年度、2022年度及 2023年1-6月的汇总经营成果和现金流量。 备考汇总财务报表除下述主要假设1至6事项之外，所采用的会计政策和 会计估计参见备考汇总财务报表附注。 1、备考汇总财务报表所涵盖的报表期间内，国泰君安城投宽庭保障性租赁 住房封闭式基础设施证券投资基金下2家项目公司均编制独立的财务报表，因 此备考汇总财务报表以2家项目公司的备考财务报表为基础，合并了2家项目 公司，由于这些项目公司不一定具有法律上的所有权关系，因此不考虑项目公 司之间的内部交易及往来余额的抵消。本次交易完成后的项目公司在备考汇总 财务报表中合称“备考主体”。 2、备考汇总财务报表未考虑上述基金发行可能产生的交易费用、流转税及 其他税项影响。 3、2家项目公司单独进行纳税申报，在编制备考汇总财务报表时，2家项 目公司以自身作为单一实体的运营成果为基础，计算并列示当期所得税费用。 4、基于编制备考汇总财务报表的特定目的，备考汇总财务报表附注不再列 示“关联方关系及其交易”、“金融风险”及“资本管理”，项目公司管理层认为， 备考主体下的关联方关系及其交易、金融风险及资本管理对使用者无重大实质 意义。 5、项目公司管理层以持续经营为基础编制备考汇总财务报表。 6、2家项目公司按照各自备考财务报表编制基础确认和计量的资产和负债 的净额。 （三）对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和 会计估计 基础设施项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计， 主要体现在收入确认和计量、租赁、长期资产减值、投资性房地产。 1、投资性房地产 （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权和已出租的建筑物。包括正在建造或开发过程中的保障性租赁住房项 目。 （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量， 并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日， 有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 2、收入 （1）收入的确认 项目公司主要业务为房地产销售收入、提供对外劳务及建设及移交合同。 项目公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确 认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部 的经济利益。 （2）项目公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一 时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收 入确认。 A. 项目公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： a.客户在项目公司履约的同时即取得并消耗项目公司履约所带来的经济利 益。 b.客户能够控制项目公司履约过程中在建的资产。 c. 项目公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且项目公司在整 个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，项目公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。项目公司考虑商品的性质， 采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 B.对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约 义务，项目公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，项目公司考虑下列迹象： a. 项目公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务。 b. 项目公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的 法定所有权。 c. 项目公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 d. 项目公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已 取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 e.客户已接受该商品。 f.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 项目公司收入确认的具体政策： 相关资产已移交给承租人，按租赁合同或协议约定的收费时间和方法能够 计算确定租赁收入。 （3）收入的计量 项目公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交 易价格时，项目公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 A.可变对价 项目公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包 含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极 可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发 生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。 B.重大融资成分 合同中存在重大融资成分的，项目公司应当按照假定客户在取得商品控制 权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差 额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。 C.非现金对价 客户支付非现金对价的，项目公司按照非现金对价的公允价值确定交易价 格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，项目公司参照其承诺向客户转让 商品的单独售价间接确定交易价格。 D.应付客户对价 针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收 入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户 对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。 企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与 本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客 户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可 明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交 易价格。 3、租赁 （1）承租人 项目公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁 和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。 在租赁期开始日后，项目公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。 参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提 折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁 资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 项目公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产 是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 项目公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费 用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则 规定应当计入相关资产成本的，从其规定。 项目公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁 负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照 直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 （2）出租人 A.融资租赁 项目公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁 款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内 各个期间的利息收入。 B.经营租赁 项目公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法或其他系统合 理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有 关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进 行分摊，分期计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，项目公司应当采用类似资产的折旧政策 计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采 用系统合理的方法进行摊销。项目公司按照《企业会计准则第8号——资产减 值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。 （四）主要财务指标分析 1、资产情况 表15-4：近三年及一期备考汇总资产结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 15,316.57 5.54% 8,214.27 3.23% 6,266.33 2.97% 6,317.47 3.93% 非流动资产 261,313.33 94.46% 246,383.88 96.77% 204,970.14 97.03% 154,630.06 96.07% 资产总计 276,629.90 100.00% 254,598.15 100.00% 211,236.47 100.00% 160,947.53 100.00% 2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，基础设施项目总资产 分别是160,947.53万元、211,236.47万元、254,598.15万元和276,629.90万元， 整体资产规模实际保持稳定增长。 资产内部结构上看，2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末， 流动资产分别为6,317.47万元、6,266.33万元、8,214.27万元和15,316.57万元， 占总资产的规模比例分别为3.93%、2.97%、3.23%和5.54%，2023年6月末流 动资产提高主要系货币资金增加所致；非流动资产分别为154,630.06万元、 204,970.14万元、246,383.88万元和261,313.33万元，占总资产的规模比例分别 为96.07%、97.03%、96.77%和94.46%，非流动资产中以投资性房地产为主。 （1）流动资产情况 表15-5：近三年及一期备考汇总流动资产结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 5,295.68 34.57% 541.48 6.59% 1,055.27 16.84% 1,675.01 26.51% 应收账款 106.72 0.70% 0.55 0.01% - - - - 其他应收款 - - 42.37 0.52% - - 2,599.50 41.15% 其他流动资产 9,914.17 64.73% 7,629.87 92.89% 5,211.06 83.16% 2,042.97 32.34% 流动资产合计 15,316.57 100.00% 8,214.27 100.00% 6,266.33 100.00% 6,317.47 100.00% 从流动资产构成来看，2020年末，其他应收款为2,599.50万元，占流动资 产规模比例最大，主要系应收关联方款项；2021年末、2022年末和2023年6月 末，其他流动资产分别为5,211.06万元、7,629.87万元和9,914.17万元，占流动 资产规模比例最大，主要系留抵增值税。货币资金主要系银行存款。 （2）非流动资产情况 表15-6：近三年及一期备考汇总非流动资产结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 261,306.06 100.00% 246,375.47 100.00% 204,965.03 100.00% 154,625.80 100.00% 固定资产 7.26 0.00% 8.41 0.00% 5.11 0.00% 4.26 0.00% 非流动资产合计 261,313.33 100.00% 246,383.88 100.00% 204,970.14 100.00% 154,630.06 100.00% 从非流动资产构成来看，2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月 末，投资性房地产为非流动资产的主要构成科目，分别为154,625.80万元、 204,965.03万元、246,375.47万元和261,306.06万元，占非流动资产规模比例分 别为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%，与经营性资产组主营业务构成相 符。 2、负债情况 表15-7：近三年及一期备考汇总负债结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 98,512.82 43.23% 103,383.89 51.17% 98,790.92 63.19% 75,872.97 71.54% 非流动负债合计 129,342.02 56.77% 98,642.04 48.83% 57,558.22 36.81% 30,178.44 28.46% 负债合计 227,854.84 100.00% 202,025.93 100.00% 156,349.14 100.00% 106,051.41 100.00% 2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，总负债分别为 106,051.41万元、156,349.14万元、202,025.93万元和227,854.84万元，整体负 债规模持续增长，主要系基础设施项目的开发建设和开业筹办等事项产生较高 的资金投入需求所致。 从负债结构上看，2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，流 动负债分别为75,872.97万元、98,790.92万元、103,383.89万元和98,512.82万 元，占总负债的规模比例分别为71.54%、63.19%、51.17%和43.23%；非流动负 债分别为30,178.44万元、57,558.22万元、98,642.04万元和129,342.02万元， 占总负债的规模比例分别为28.46%、36.81%、48.83%和56.77%。 （1）流动负债情况 表15-8：近三年及一期备考汇总流动负债结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - - - 17,707.00 23.34% 应付账款 27,605.92 28.02% 40,684.85 39.35% 28,732.26 29.08% 17,820.30 23.49% 预收款项 2,259.67 2.29% 169.31 0.16% - - - - 应付职工薪酬 - - 53.69 0.05% 44.75 0.05% 13.29 0.02% 应交税费 354.29 0.36% 611.65 0.59% 0.12 0.00% 0.00 0.00% 其他应付款 68,163.03 69.19% 61,740.79 59.72% 70,013.80 70.87% 40,332.38 53.16% 一年内到期的非流动负债 129.90 0.13% 123.60 0.12% - - - - 流动负债合计 98,512.82 100.00% 103,383.89 100.00% 98,790.92 100.00% 75,872.97 100.00% 从流动负债构成来看，其他应付款为流动负债的主要构成科目。2020年末、 2021年末、2022年末及2023年6月末，其他应付款分别为40,332.38万元、 70,013.80万元、61,740.79万元和68,163.03万元，主要系应付关联方款项。截 至2023年6月30日，基础设施项目公司的应付关联方借款均为与上海城投置 地及上海城投集团股东借款。应付账款主要为应付工程及配套设施款。一年内 到期的非流动负债主要为资产负债表日一年内到期的银行贷款本息。 （2）非流动负债情况 表15-9：近三年及一期备考汇总非流动负债结构 单位：万元 项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 129,342.02 100.00% 97,310.58 98.65% 53,626.59 93.17% 26,246.81 86.97% 递延收益 - - 1,331.47 1.35% 3,931.62 6.83% 3,931.62 13.03% 非流动负债合计 129,342.02 100.00% 98,642.04 100.00% 57,558.22 100.00% 30,178.44 100.00% 从非流动负债构成来看，2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月 末，长期借款分别为26,246.81万元、53,626.59万元、97,310.58万元和 129,342.02万元，占非流动负债规模比例最大，长期借款主要为银行抵押贷款。 递延收益系政府补助。 3、收入及盈利情况 2020-2022年度及2023年1-6月，收入、成本规模总体增长，基础设施项 目公司分别取得营业收入0.00万元、0.00万元、20.82万元和3,858.09万元，其 中2022年、2023年1-6月的营业收入以租赁收入为主。由于上海城驰和上海城 业分别于2018年6月8日和2018年9月21日注册成立，江湾社区项目和光华 社区项目分别于2022年11月和2023年3月投入运营，2020、2021年两个项目 均处于开发建设期，未产生租金收入。 4、现金流情况 2020-2022年度及2023年1-6月，基础设施项目公司经营活动现金流入为 3,938.36万元、4.50万元、837.83万元及7,686.14万元，江湾社区项目和光华社 区项目分别于2022年11月和2023年3月投入运营， 2020年经营活动现金流 入系江湾社区和光华社区收到的政府补助所致。2020-2022年度及2023年1-6 月，基础设施项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,745.92万元、- 286.53万元、212.24万元和6,364.95万元。最近三年平均现金流量净额为正。 2020-2022年度及2023年1-6月，基础设施项目公司无投资活动现金流入， 投资活动产生的现金流量净额分别为-20,530.92万元、-38,310.13万元、- 30,064.64万元和-32,012.47万元。投资活动产生的现金流量净额持续为负主要 系2020年及2021年江湾社区项目未开始运营，2020-2022年光华社区项目未开 始运营，尚处于项目建设期，项目公司需支付工程建设费用导致购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金较高，投资活动产生的现金流保持净流出 状态。 2020-2022年度及2023年1-6月，基础设施项目公司筹资活动产生的现金 流量净额分别为18,196.19万元、37,976.93万元、29,338.62万元和30,401.71万 元，主要系取得借款所收到的现金。 5、重大资本性支出情况 资本性支出一般包括构建投资性房地产、固定资产的支出。江湾社区项目 和光华社区项目分别于2022年11月和2023年3月投入运营，基础设施项目建 成时间较短，因此，自运营以来基础设施项目未发生维修、设备更换及重新装 修等运营性重大资本性支出的情况。 杨浦区住房保障和房屋管理局于2023年3月10日出具《关于杨浦区新江 湾社区A3-05地块租赁住房项目首期维修资金暂缓缴纳和限制产权转移的情况 说明》及《关于杨浦区新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目首期维修资金暂缓 缴纳和限制产权转移的情况说明》，同意上海城驰、上海城业暂缓缴纳江湾社区 项目、光华社区项目的维修资金，江湾社区项目、光华社区项目的一切维修更 新改造费用均分别由上海城驰、上海城业承担。上述维修资金在上海城驰、上 海城业将江湾社区项目、光华社区项目的全部或部分产权进行转移后缴纳。 二、基础设施项目经营业绩分析 （一）江湾社区项目 1、经营概况 （1）最新出租率情况 上海城驰持有的江湾社区项目自2022年11月起开始运营。该部分基础设 施资产可租赁面积为83,151.49平方米，其中租赁住房可租赁面积为79,997.38 平方米，配套商业面积为3,154.11平方米。截至2023年9月30日，江湾社区 租赁住房出租率91.70%，商业出租率96.07%。 表15-10：江湾社区经营情况 单位：平方米 截至2023年6月30日 截至2023年9月30日 租赁住房 已出租面积 62,352.10 73,357.04 可出租面积 79,997.38 79,997.38 出租率 77.94% 91.70% 商业 已出租面积 2,608.07 3,030.31 可出租面积 3,154.11 3,154.11 出租率 82.69% 96.07% 合计 已出租面积 64,960.17 76,387.35 可出租面积 83,151.49 83,151.49 出租率 78.12% 91.87% （2）基础设施项目运营以来的月度出租率数据 江湾社区项目于2022年11月开业，自运营以来的月度出租率数据如下： 表15-11：江湾社区自运营以来的月度出租率 单位：m2 截至日期 租赁住房 商业 合计 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 2022/11/30 292.12 79,997.38 0.37% 1,412.76 3,154.11 44.79% 1,704.88 83,151.49 2.05% 2022/12/31 5,688.88 79,997.38 7.11% 1,687.72 3,154.11 53.51% 7,376.60 83,151.49 8.87% 2023/1/31 15,005.25 79,997.38 18.76% 1,687.72 3,154.11 53.51% 16,692.97 83,151.49 20.08% 2023/2/28 20,746.36 79,997.38 25.93% 1,907.79 3,154.11 60.49% 22,654.15 83,151.49 27.24% 截至日期 租赁住房 商业 合计 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 2023/3/31 32,407.73 79,997.38 40.51% 1,907.79 3,154.11 60.49% 34,315.52 83,151.49 41.27% 2023/4/30 44,982.85 79,997.38 56.23% 2,381.18 3,154.11 75.49% 47,364.03 83,151.49 56.96% 2023/5/31 51,852.69 79,997.38 64.82% 2,381.18 3,154.11 75.49% 54,233.87 83,151.49 65.22% 2023/6/30 62,352.10 79,997.38 77.94% 2,608.07 3,154.11 82.69% 64,960.17 83,151.49 78.12% 2023/7/31 71,631.41 79,997.38 89.54% 2,608.07 3,154.11 82.69% 74,239.48 83,151.49 89.28% 2023/8/31 73,316.03 79,997.38 91.65% 2,778.66 3,154.11 88.10% 76,094.69 83,151.49 91.51% 2023/9/30 73,357.04 79,997.38 91.70% 3,030.31 3,154.11 96.07% 76,387.35 83,151.49 91.87% 2、车位运营情况 （1）基础设施项目车位出租情况 江湾社区车位分为固定车位和非固定车位，固定车位151个，非固定车位 766个。截至2023年11月20日，江湾社区车位出租情况如下： 表15-12：截至2023年11月20日基础设施项目车位出租情况 单位：个 固定车位 可出租个数 151 已出租个数 144 出租率 95.36% 非固定车位 可出租个数 766 已出租个数 306 出租率 39.95% （2）基础设施项目车位租金单价及物业费收取模式 江湾社区固定车位的租金及物业管理费合计450元/月，非固定车位的租金 及物业管理费合计350元/月。其中，固定车位及非固定车位的车位租金分别为 400元/月、300元/月，由项目公司向租户收取；物业管理费均为50元/月，由物 业管理公司上海城投置业经营向租户收取。 （3）基础设施项目车位收入占比 江湾社区于2022年11月开业，基于运营提升期吸引租户入驻、提升爬坡 效率的考虑，开业初期对车位采取免租优惠政策，未产生租金收入。江湾社区 于2023年11月1日开始对社区车位收取租金。 21 评估机构预测江湾社区2023年车位租金收入（含税口径，下同）70.12万 元，占江湾社区项目当年运营收入的1.22%。 3、租金收缴率情况 江湾社区历史租金收缴率较高，截至2023年11月20日，江湾社区租金收 22 缴率为99.99%，除一家企业租户因付费流程时间较长导致未能按期支付外， 其余租户均按时足额缴纳租金。 4、租户结构分析 （1）租赁住房企业租户及个人租户占比情况 截至2023年6月30日，江湾社区租赁住房和配套商业企业租户及个人租 户占比情况如下表： 表15-13：江湾社区企业租户及个人租户占比情况 租户类型 租赁住房 配套商业 出租户数 出租面积 出租户数 出租面积 户数 占比 出租面积 占比 户数 占比 出租面积 占比 企业租户 72 5.22% 3,168.75 5.08% 9 90.00% 2,514.97 96.43% 个人租户 1,308 94.78% 59,183.35 94.92% 1 10.00% 93.10 3.57% 合计 1,380 100.00% 62,352.10 100.00% 10 100.00% 2,608.07 100.00% （2）租赁住房企业租户具体构成 江湾社区单个企业收入占比均不超过1%，企业收入合计占比为3.10%，均 处于较低水平，符合《基础设施基金指引》中关于“现金流来源合理分散，且主 要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入”的要求。 截至2023年6月30日，江湾社区租赁住房企业租户具体构成如下： 21 根据2023年评估假设测算，下同。 22 计算公式：租金收缴率= （应收租金总额-逾期租金）/应收租金总额。计算周期为2023年1月1日至 2023年11月20日，逾期租金系指截至2023年11月20日逾期且尚未收回的租金。 23 表15-14：江湾社区租赁住房部分企业租户构成 单位：m2、元/间/月 序号 企业名称 面积 租金 24占总收入比例 1 租户A 29.60 4,494 0.03% 2 租户B 29.60 4,380 0.03% 3 租户C 29.60 4,446 0.03% 4 租户D 32.06 4,598 0.03% 5 租户E 31.38 4,646 0.03% 6 租户F 32.06 4,665 0.03% 7 租户G 34.11 4,712 0.04% 8 租户H 32.06 4,741 0.04% 9 租户I 41.12 5,444 0.04% 10 租户J 41.12 5,529 0.04% 11 租户K 48.27 6,375 0.05% 12 租户L 66.31 8,341 0.06% 13 租户M 64.55 8,379 0.06% 14 租户N 66.83 8,550 0.06% 15 租户O 66.31 8,550 0.06% 16 租户P 66.31 8,626 0.06% 17 租户Q 66.83 8,769 0.07% 18 租户R 66.80 8,769 0.07% 19 租户S 73.20 9,009 0.07% 20 租户T 73.20 9,225 0.07% 21 租户U 73.20 9,320 0.07% 22 租户V 73.20 9,462 0.07% 23 租户W 73.20 9,557 0.07% 24 租户X 99.14 11,124 0.08% 25 租户Y 82.24 5,643 0.08% 26 租户Z 99.14 11,856 0.09% 27 租户AA 99.14 12,037 0.09% 23 本表按照单个企业租户承租的口径统计，如单个企业租住多个房间，则合并为一行列示。 24 企业租户租金占总收入的比例系根据该企业月租金单价与本项目合计租金单价计算得出，下同。 序号 企业名称 面积 租金 24占总收入比例 28 租户BB 91.52 12,198 0.09% 29 租户CC 492.38 4,536-11,232 0.49% 30 租户DD 994.27 4,266-4,356 0.96% 合计 - 3,168.75 - 3.10% （3）租赁住房租户行业分布情况 江湾社区租赁住房租户以科技、软件及信息技术服务、咨询及商务服务、 金融、教育、文化与体育等行业为主，行业分布较为分散。截至2023年6月30 日，江湾社区项目租户行业分布情况如下： 表15-15：江湾社区租赁住房租户行业分布 行业 江湾社区 科技 18.41% 软件及信息技术服务业 15.51% 咨询及商务服务 15.00% 金融 13.84% 教育、文化与体育 9.93% 消费及贸易 6.96% 制造业 6.38% 建筑及房地产业 5.51% 医疗健康 3.04% 运输及仓储物流业 1.45% 政府及公共服务机构 1.38% 其他 2.61% 合计 100.00% （4）租赁住房租户年龄分布情况 截至2023年6月30日，江湾社区租赁住房主要客群为25-40岁的年轻高知 群体，支付能力较为稳定。 表15-16：江湾社区租赁住房租户年龄分布 年龄 江湾社区 25岁以下 15.25% 25岁-40岁 76.69% 40岁以上 8.05% 合计 100.00% （5）租赁住房租户学历分布情况 租户学历结构方面，江湾社区租赁住房租户的主要学历为本科和硕士，本 科以上学历的租户占比达到了90.74%。 （6）租赁住房租约到期分布 截至2023年6月30日，江湾社区项目租赁合同租期均为1-3年，合同到期 分布情况如下表： 表15-17：江湾社区租赁住房租约到期情况 期间 江湾社区 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比 2023年 46 3.33% 12月 46 3.33% 2024年 1,021 73.99% 1月 109 7.90% 2月 26 1.88% 3月 75 5.43% 4月 139 10.07% 5月 366 26.52% 6月 14 1.01% 7月 277 20.07% 8月 6 0.43% 12月 9 0.65% 2025年 142 10.29% 1月 25 1.81% 2月 4 0.29% 期间 江湾社区 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比 3月 13 0.94% 4月 28 2.03% 5月 35 2.54% 6月 2 0.14% 7月 14 1.01% 12月 21 1.52% 2026年 171 12.39% 1月 36 2.61% 2月 9 0.65% 3月 22 1.59% 4月 36 2.61% 5月 41 2.97% 6月 2 0.14% 7月 25 1.81% 总计 1,380 100.00% （7）配套商业租户情况 截至2023年6月30日，江湾社区配套商业租户有关情况统计如下： 表15-18：江湾社区配套商业部分租户有关情况 单位：m2 序号 承租方 租户类型 租赁面积 租赁面积占比 是否关联方租户 租约期限 行业 1 租户A 企业租户 218.60 6.93% 否 3年 美容 2 租户B 企业租户 222.06 7.04% 否 5年 健身房 3 租户C 企业租户 1,109.19 35.17% 是 5年 餐饮 4 租户D 企业租户 226.89 7.19% 否 3年 零售 5 租户E 个人租户 93.10 2.95% 否 3年 零售 6 租户F 企业租户 84.89 2.69% 否 3年 零售 7 租户G 企业租户 135.18 4.29% 否 3年 餐饮 8 租户H 企业租户 274.96 8.72% 否 3年 零售 9 租户I 企业租户 81.51 2.58% 否 3年 餐饮 10 租户J 企业租户 161.69 5.13% 否 3年 零售 序号 承租方 租户类型 租赁面积 租赁面积占比 是否关联方租户 租约期限 行业 合计 2,608.07 82.69% / / / 5、合同租约期限情况 江湾社区租赁住房合同期限均为一到三年期，配套商业为三年期和五年期， 具体情况如下表所示： 表15-19：江湾社区租赁住房合同期限分布 单位：间、m2 项目 户数 户数占比 面积 面积占比 一年期 1,058 76.67% 43,287.27 69.42% 两年期 129 9.35% 6,539.09 10.49% 三年期 193 13.99% 12,525.74 20.09% 合计 1,380 100.00% 62,352.10 100.00% 表15-20：江湾社区配套商业合同期限分布 单位：间、m2 项目 户数 户数占比 面积 面积占比 三年期 8 80.00% 1,276.82 48.96% 五年期 2 20.00% 1,331.25 51.04% 合计 10 100.00% 2,608.07 100.00% 6、提前退租情况 截至2023年6月30日，江湾社区从开业以来租赁住房累计退租130间， 无临时（违约）退租情况，退租租户均根据租赁合同的约定提前一个月书面通 知上海城投置业经营，且租户退租时间分布相对分散，属于租客正常退换租行 为，不存在集中退租情况；江湾社区配套商业不存在退租情况。 表15-21：江湾社区租赁住房提前退租情况 退租时间 江湾社区 退租户数 是否存在临时（违约）退租 2022年12月 5 否 退租时间 江湾社区 退租户数 是否存在临时（违约）退租 2022年小计 5 否 2023年1月 4 否 2023年2月 4 否 2023年3月 20 否 2023年4月 46 否 2023年5月 27 否 2023年6月 24 否 2023年小计 125 否 合计 130 否 7、商业租户合同续签、换租和调整安排 江湾社区配套商业租户租期较长，截至2023年6月30日，江湾社区已出 租商业租户首份合同到期时间为2025年10月31日，商业租户租赁合同均未到 期。截至2023年6月30日，江湾社区商业租户暂无续签或调整安排，不存在 换租情况。基金管理人及运营管理机构拟综合考虑租金单价、租户稳定性以及 租户业态对社区的保障程度，与意向租户进行市场化商谈和竞价，选择合适租 户进行签约。 表15-22：江湾社区配套商业租户到期情况 单位：m2 项目 到期时间 租约个数 面积 面积占比 收入占比 江湾社区 2年内到期 - - - - 2-3年到期 7 1,049.93 40.26% 52.27% 3-4年到期 1 226.89 8.70% 11.00% 4-5年到期 2 1,331.25 51.04% 36.73% 小计 10 2,608.07 100.00% 100.00% 8、历史租金单价 截至2023年6月30日，江湾社区租赁住房已签约部分面积合计为 62,352.10m2，平均租金单价为131.97元/月/m2；江湾社区配套商业已签约部分 面积合计为2,608.07m2，平均月租金单价为84.20元/月/m2，江湾社区自开业以 来租赁住房和配套商业每月平均租金单价情况如下。 表15-23：江湾社区开业以来平均租金单价情况 单位：元/月/m2 时间 租赁住房平均租金 配套商业平均租金 2022年12月 129.72 75.21 2023年1月 131.38 75.21 2023年2月 131.75 79.76 2023年3月 131.94 79.76 2023年4月 132.00 82.08 2023年5月 132.04 82.08 2023年6月 131.97 84.20 江湾社区自开业以来租赁住房平均租金水平整体保持平稳，略有波动，主 要是各户型的租金单价有所不同，随着不同房型逐步去化，平均租金水平略有 变化。 9、营业收入与营业成本的构成及比例情况 （1）营业收入及占比情况 截至2023年6月30日，江湾社区营业收入主要来源于租赁住房、配套商 业租赁收入，其他业务收入为配套设施管理费收入和其它收入，其他业务收入 占比较小。江湾社区项目于2022年11月开始运营，开业前未产生营业收入。 江湾社区运营后收入明细情况具体如下： 表15-24：江湾社区近一年及一期收入明细情况 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年度 收入 占比 收入 占比 租赁住房租赁收入 1,916.03 95.92% 13.36 64.17% 商业租赁收入 73.74 3.69% 6.79 32.61% 主营业务收入 1,989.77 99.61% 20.78 99.81% 其他业务收入 7.72 0.39% 0.04 0.19% 营业总收入 1,997.49 100.00% 20.82 100.00% （2）营业成本及占比情况 江湾社区近一年及一期成本明细情况具体如下： 表15-25：江湾社区近一年及一期成本明细情况 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年度 成本 占比 成本 占比 销售成本 319.95 13.98% 44.51 5.99% 运营成本 705.63 30.83% 294.45 39.61% 资产折旧摊销 1,263.47 55.20% 404.32 54.40% 主营业务成本 2,289.05 100.00% 743.28 100.00% 营业总成本 2,289.05 100.00% 743.28 100.00% 10、各期主要费用情况 2020-2022年及2023年1-6月，江湾社区项目主要费用为管理费用和财务 费用，其中管理费用包括职工薪酬、办公及其他行政费、聘请中介机构费用、 业务招待费用和差旅费用等。财务费用包括利息支出和银行手续费用。 11、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 上海城驰2020年、2021年、2022年及2023年1-6月无重大投资收益和计 入当期损益的政府补助情况。 （二）光华社区项目 1、经营概况 （1）最新出租率情况 上海城业持有的光华社区项目自2023年3月起开始运营，可租赁面积为 42,793.37平方米，其中租赁住房可租赁面积为41,963.68平方米，配套商业面积 为829.69平方米。截至2023年9月30日，光华社区租赁住房出租率95.11%， 商业出租率100.00%。 表15-26：光华社区经营情况 单位：平方米 截至2023年6月30日 截至2023年9月30日 租赁住房 已出租面积 37,786.84 39,909.84 可出租面积 41,963.68 41,963.68 出租率 90.05% 95.11% 商业 已出租面积 829.69 829.69 可出租面积 829.69 829.69 出租率 100.00% 100.00% 合计 已出租面积 38,616.53 40,739.53 可出租面积 42,793.37 42,793.37 出租率 90.24% 95.20% （2）基础设施项目运营以来的月度出租率数据 光华社区项目于2023年3月开业，自运营以来的月度出租率数据如下： 表15-27：光华社区自运营以来的月度出租率 单位：m2 截至日期 租赁住房 商业 合计 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 已出租面积 可出租面积 出租率 2023/3/31 6,507.95 41,963.68 15.51% 829.69 829.69 100.00% 7,337.64 42,793.37 17.15% 2023/4/30 18,887.25 41,963.68 45.01% 829.69 829.69 100.00% 19,716.94 42,793.37 46.07% 2023/5/31 33,505.72 41,963.68 79.84% 829.69 829.69 100.00% 34,335.41 42,793.37 80.24% 2023/6/30 37,786.84 41,963.68 90.05% 829.69 829.69 100.00% 38,616.53 42,793.37 90.24% 2023/7/31 39,906.23 41,963.68 95.10% 829.69 829.69 100.00% 40,735.92 42,793.37 95.19% 2023/8/31 39,852.43 41,963.68 94.97% 829.69 829.69 100.00% 40,682.12 42,793.37 95.07% 2023/9/30 39,909.84 41,963.68 95.11% 829.69 829.69 100.00% 40,739.53 42,793.37 95.20% 2、车位运营情况 （1）基础设施项目车位出租情况 光华社区项目车位分为固定车位和非固定车位，固定车位13个，非固定车 位596个。截至2023年11月20日，光华社区项目车位出租情况如下： 表15-28：截至2023年11月20日基础设施项目车位出租情况 单位：个 光华社区 固定车位 可出租个数 13 已出租个数 13 出租率 100.00% 非固定车位 可出租个数 596 已出租个数 156 出租率 26.17% （2）基础设施项目车位租金单价及物业费收取模式 光华社区固定车位的租金及物业管理费合计450元/月，非固定车位的租金 及物业管理费合计350元/月。其中，固定车位及非固定车位的车位租金分别为 400元/月、300元/月，由项目公司向租户收取；物业管理费均为50元/月，由物 业管理公司上海城投置业经营向租户收取。 （3）基础设施项目车位收入占比 光华社区于2023年3月开业，基于运营提升期吸引租户入驻、提升爬坡效 率的考虑，开业初期对车位采取免租优惠政策，未产生租金收入。光华社区于 2023年11月1日开始对社区车位收取租金。 评估机构预测光华社区2023年车位租金收入22.25万元，占光华社区项目 当年运营收入的0.69%。 3、租金收缴率情况 光华社区历史租金收缴率较高，租户均按时足额缴纳租金，截至2023年11 月20日，租金收缴率为100%。 4、租户结构分析 （1）租赁住房企业租户及个人租户占比情况 截至2023年6月30日，光华社区项目租户情况如下表： 表15-29：光华社区项目租户结构 租户类型 光华社区 出租房间（间） 占比（%） 企业租户 9 0.79% 个人租户 1,128 99.21% 合计 1,137 100.00% 截至2023年6月30日，光华社区项目已出租房间1,137间，占总可出租房 间数的92.10%。其中，出租给企业9间，占已出租房间数的0.79%，出租给个 人1,128间，占已出租房间数的99.21%。光华社区个人租户占比较高，企业单 一租户租赁集中度较低，因此光华社区项目的租户具有良好的分散性。 （2）租赁住房企业租户具体构成 光华社区单个企业收入占比均不超过1%，企业收入合计占比为0.36%，均 处于较低水平，符合《基础设施基金指引》中关于“现金流来源合理分散，且主 要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入”的要求。 截至2023年6月30日，光华社区租赁住房企业租户具体构成如下： 表15-30：光华社区租赁住房部分企业租户构成 单位：m2、元/间/月 序号 企业名称 面积 租金 占总收入比例 1 租户A 32.52 4,293 0.03% 2 租户B 32.52 4,429 0.03% 3 租户C 32.52 4,704 0.04% 4 租户D 32.52 4,841 0.04% 5 租户E 32.52 4,909 0.04% 6 租户F 32.52 4,909 0.04% 7 租户G 61.77 7,031 0.05% 8 租户H 66.13 9,058 0.07% 9 租户I 33.43 4,349 0.03% 合计 - 356.45 - 0.36% （3）租赁住房租户行业分布情况 光华社区租户以科技、软件及信息技术服务、咨询及商务服务、金融、教 育、文化与体育等行业为主，行业分布较为分散。 表15-31：租户行业分布 行业 光华社区 科技 22.78% 咨询及商务服务 16.27% 软件及信息技术服务业 14.69% 金融 10.55% 教育、文化与体育 10.38% 消费及贸易 6.68% 建筑及房地产业 5.54% 医疗健康 5.36% 制造业 3.43% 政府及公共服务机构 0.79% 运输及仓储物流业 1.32% 其他 2.20% 合计 100.00% （4）租赁住房租户年龄分布情况 截至2023年6月30日，光华社区主要客群为20-40岁的年轻高知群体，支 付能力较为稳定。 表15-32：租户年龄分布 年龄 光华社区 25岁以下 19.08% 25岁-40岁 77.53% 40岁以上 3.40% 合计 100% （5）租赁住房租户学历分布情况 租户学历结构方面，光华社区租户的主要学历为本科和硕士，本科以上学 历的租户占比达到了90.81%。 （6）租赁住房租约到期分布 根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性 租赁住房出租单位应与承租人签订租赁合同，租赁合同应使用保障性租赁住房 租赁合同示范文本，并办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则 上不短于1年（承租人有特殊要求的除外），最长不超过3年。租赁合同到期后， 入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可以续租；不再符合准入条件的，应 当退出。 截至2023年6月30日，光华社区项目租赁合同租期均为1-3年，合同到期 分布情况如下表： 表15-33：光华社区租赁住房租约到期情况 期间 光华社区 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比 2023年 2 0.18% 7月 2 0.18% 2024年 947 83.29% 4月 100 8.80% 5月 277 24.36% 6月 339 29.82% 7月 225 19.79% 8月 6 0.53% 2025年 97 8.53% 4月 22 1.93% 5月 46 4.05% 6月 20 1.76% 7月 9 0.79% 2026年 91 8.00% 4月 25 2.20% 5月 43 3.78% 6月 18 1.58% 7月 5 0.44% 总计 1,137 100.00% （7）商业租户情况 截至2023年6月30日，光华社区配套商业租户有关情况统计如下： 表15-34：光华社区配套商业部分租户有关情况 单位：m2 项目名称 序号 承租方 租户类型 租赁面积 租赁面积占比 是否关联方租户 租约期限 行业 光华社区 1 租户A 企业租户 829.69 100.00% 是 5年 餐饮 合计 / 829.69 100.00% / / / 5、合同租约期限情况 光华社区租赁住房合同期限均为一到三年期，配套商业为五年期。具体情 况如下表所示： 表15-35：光华社区租赁住房合同期限分布 单位：间、m2 户数 户数占比 面积 面积占比 一年期 948 83.38% 31,430.49 83.18% 两年期 98 8.62% 3,232.85 8.56% 三年期 91 8.00% 3,123.50 8.27% 合计 1,137 100.00% 37,786.84 100.00% 表15-36：光华社区配套商业合同期限分布 单位：间、m2 户数 户数占比 面积 面积占比 五年期 1 100.00% 829.69 100.00% 合计 1 100.00% 829.69 100.00% 6、提前退租情况 截至2023年6月30日，光华社区从开业以来租赁住房累计退租84间，无 临时（违约）退租情况，退租租户均根据租赁合同的约定提前一个月书面通知 上海城投置业经营，且租户退租时间分布相对分散，属于租客正常退换租行为， 不存在集中退租情况；光华社区配套商业不存在退租情况。 表15-37：光华社区租赁住房提前退租情况 退租时间 光华社区 退租户数 是否存在临时（违约）退租 2023年3月 4 否 2023年4月 15 否 2023年5月 23 否 2023年6月 42 否 2023年小计 84 否 合计 84 否 7、商业租户合同续签、换租和调整安排 光华社区配套商业租户租期较长，截至2023年6月30日商业租户租赁合 同尚未到期。截至2023年6月30日，光华社区商业租户暂无续签或调整安排， 不存在换租情况。基金管理人及运营管理机构拟综合考虑租金单价、租户稳定 性以及租户业态对社区的保障程度，与意向租户进行市场化商谈和竞价，选择 合适租户进行签约 表15-38：光华社区配套商业租户到期情况 单位：m2 项目 到期时间 租约个数 面积 面积占比 收入占比 光华社区 3年后到期 1 829.69 100.00% 100.00% 小计 1 829.69 100.00% 100.00% 8、历史租金单价 截至2023年6月30日，光华社区租赁住房已签约部分面积合计为37,786.84 m2，平均租金单价为135.22元/月/m2；光华社区配套商业已签约部分面积合计 为829.69m2，平均月租金单价为62.35元/月/m2，光华社区自开业以来租赁住房 和配套商业每月平均租金单价情况如下。 表15-39：光华社区开业以来平均租金单价情况 单位：元/月/m2 时间 租赁住房平均租金 配套商业平均租金 2023年3月 123.50 62.35 2023年4月 130.56 62.35 2023年5月 131.53 62.35 2023年6月 135.22 62.35 光华社区自开业以来租赁住房平均租金水平呈现上涨趋势，整体保持平稳， 主要是各户型的租金单价有所不同，随着不同房型逐步去化，平均租金水平略 有变化。 9、营业收入与营业成本的构成及比例情况 （1）营业收入及占比情况 截至2023年6月30日，光华社区营业收入主要来源于租赁住房、配套商 业租赁收入，其他业务收入为配套设施管理费收入和其它收入，其他业务收入 占比较小。光华社区项目于2023年3月开始运营，开业前未产生营业收入。光 华社区运营后收入明细情况具体如下： 表15-40：光华社区近一年及一期收入明细情况 单位：万元 项目 2023年1-6月 收入 占比 租赁住房租赁收入 1,775.13 95.41% 商业租赁收入 33.70 1.81% 主营业务收入 1,808.83 97.22% 其他业务收入 51.77 2.78% 营业总收入 1,860.60 100.00% （2）营业成本及占比情况 光华社区近一年及一期成本明细情况具体如下： 表15-41：光华社区近一年及一期成本明细情况 单位：万元 项目 2023年1-6月 成本 占比 销售成本 302.36 27.99% 运营成本 349.47 32.35% 资产折旧摊销 428.32 39.65% 主营业务成本 1,080.15 100.00% 营业总成本 1,080.15 100.00% 10、各期主要费用情况 2020-2022年及2023年1-6月，光华社区项目主要费用为管理费用和财务 费用，其中管理费用包括聘请中介机构费用等。财务费用包括利息支出和银行 手续费用。 11、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 上海城业2020年、2021年、2022年及2023年1-6月无重大投资收益和计 入当期损益的政府补助情况。 三、基础设施项目资产价值情况 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”） 就基础设施资产于评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估，出具 了编号为戴德梁行评报字（CW/SH/S/23/2014）评估报告。 （一） 评估方法和评估结果 1、评估方法 根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益 情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。 因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方 法。 应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、 确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分 为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年 的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或 者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。 本次评估中戴德梁行将基础设施资产未来十年的经营期作为预测期，对上 述预测期十年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净 收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日 期间的净收益按照经预测的增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至评估 基准日。 2、评估结果及评估结果与账面价值的差异情况 本次评估结果如下： 表15-42：基础设施资产的评估情况 序号 项目名称 总建筑面积 （m2） 收益法估值 （元） 单价 （元/ m2） 1 江湾社区 110,327.38 1,969,000,000 17,847 2 光华社区 59,114.95 1,084,000,000 18,337 合计 - 169,442.33 3,053,000,000 18,018 截至2023年6月末，江湾社区项目账面原值为174,452.51万元，账面净值 为172,784.73万元，采用收益法评估的评估值为196,900.00万元，增值额为 24,115.27万元，增值率为13.96%；光华社区项目账面原值为88,949.66万元， 账面净值为88,521.34万元，采用收益法评估的评估值为108,400万元，增值额 为19,878.66万元，增值率为22.46%。 （二）评估假设 1、持有期折现率的选取情况及依据 （1）折现率选取过程 本次估价收益法采用全寿命周期模型，持有期的折现率采用累加法求取。 累加法的计算公式：折现率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+ 缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率 安全利率：是指没有风险或极小风险的投资报酬率。本次估价以国务院金 融主管部门公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安全利率。 风险调整值：是指承担额外风险所要求的补偿，根据目标资产及其所在地 区、行业、市场等存在的风险来确定。本次估价的投资风险补偿率为2.5%，管 理负担补偿率为1.5%，缺乏流动性补偿率为1%，投资带来的优惠利率为-0.5%。 则本次估价的持有期折现率=1.5%+2.5%+1.5%+1%-0.5%=6%。 （2）折现率选取依据 A. 本项目在资产质量、所处区位以及运营机制上具有优势，风险调整值的 设置具有合理性 在项目资产质量方面，两个项目在规划期间的定位即为面向上海新市民、 新青年的高质量保租房项目，主要面向的客群为年轻高知群体。在前期建设阶 段，两个项目在建造原材料和房屋系统配置方面均采用了较高的标准，并在社 区内配备了餐饮、便利店、健身房、洗衣店、共享厨房等各类设施。相较于传 统租赁住房项目，本项目资产整体质量较高。 在项目区位方面，两个项目地处上海核心区位杨浦区，周边名牌高等院校 林立，区域内多个办公园区的产业集群效应明显，项目在区位上的优势为项目 带来了区域内配套产业相关的目标客群，使得项目运营稳定性得到了进一步保 障。 在运营机制方面，上海城投置业经营已制定了成熟的项目退租及换租机 制，同时通过定期回访及合同约束的方式实现对租户到期情况的严格把控，能 够有效防范租户到期换租或临时退租而导致项目空置率出现波动的风险。 综上，项目在资产质量、所在区位以及运营机制上具有优势，经营风险相 对可控，项目折现率参数假设中风险调整值的设置具有合理性。 B. 折现率取值依据较为合理 本次评估以国务院金融主管部门公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安 全利率。风险调整值是指承担额外风险所要求的补偿，根据底层资产及其所在 城市、行业、市场等存在的风险确定。本项目底层资产江湾社区、光华社区位 于核心一线城市上海，当地社会经济发展较好，结合资产实体状况、供需情况 及经营状况等综合分析，本项目的风险调整值设置为4.5%，在该地区类似业务 中属于风险较低的类型，因此采用上述折现率较为合理。 2、运营收入 项目运营收入由戴德梁行结合物业租金单价、租赁面积、出租率、有效租 赁空闲期及免租期、租金上涨幅度等要素进行预测，价值时点为2023年6月30 日，具体假设条件如下： （1）租金单价 租赁住房租金按照《保障性租赁住房项目供应备案表》中规定的备案价来 确定租金水平，对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中约 定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期满后及未出租部分（以下简 称“租赁期外”）房地产，假设该部分物业会按照戴德梁行预测的出租率和根据 备案租金制定的实际租金进行租赁。江湾社区、光华社区租赁期外首年预测租 金单价分别为132.31元/月/m2和136.88元/月/m2，后续年度按预测租金增长率调 整。 对于配套商业已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定 （租约限制）的租金（即实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时 的市场租金租赁；对于未出租部分房地产，假设该部分物业会按照戴德梁行预 测的出租率和目前市场租金水平租赁。正常客观情况下的市场租金采用比较法 求取。 戴德梁行搜集了多个相似的房地产交易实例，并按照“区位近、用途相同、 权利性质相同、档次相同、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，分别从中选 取了三个具备价格比较基础的可比实例，得到江湾社区的市场租金单价为110 元/月/m2。基于谨慎原则，评估机构预测江湾社区配套商业2023年预测租金为 90元/月/m2。 光华社区配套商业可租赁面积为829.69平方米，整租给关联方。考虑到光 华社区与江湾社区区位临近，且同为保租房配套商业，故采用江湾社区商业部 分的市场租金做面积修正后得出光华社区商业部分的市场租金，为60元/月/m2。 （2）租赁面积 江湾社区为保障性租赁住房，总建筑面积为110,327.38平方米，可租赁面 积为83,151.49平方米。光华社区为保障性租赁住房，总建筑面积为59,114.95平 方米，可租赁面积为42,793.37平方米。本次估价已考虑租约对其价值的影响， 租赁期内采用租约租金计算租赁收入，租赁期外按照市场水平计算租赁收入。 （3）出租率 A. 出租率假设情况 戴德梁行预测江湾社区租赁住房部分2023年出租率为90%，2024年出租率 为91%，2025年及后续年度出租率为92%。光华社区租赁住房部分2023年出 租率为92%，2024年出租率为93%，2025年及后续年度出租率为94%；江湾社 区商业部分2023年出租率为80%，2024年出租率为90%，2025年及后续年度 出租率为95%。光华社区商业部分与集团关联方签订整租合同，因此预测2023 年及后续年度出租率为100%。 B. 不同户型出租率在项目估值过程中的考虑 a. 江湾社区和光华社区不同户型出租率差异情况及产生差异原因 截至评估基准日2023年6月30日，江湾社区一居室出租率为75.22%，二 居室出租率为89.58%，三居室出租率为86.53%，不同户型出租率存在上述差异 的原因主要为不同户型供需情况不同。江湾社区一居室共1,519套，而二居室仅 96套，三居室仅104套，二居室和三居室供应套数较少，同时有孩子的家庭对 二居室和三居室需求较高，申请和入住人数较多，因此出租率高于一居室出租 率。 表15-43：江湾社区不同户型出租率情况 单位：m2 户型 可租赁面积 出租面积 出租率 一居室 62,658.98 47,134.30 75.22% 两居室 7,027.20 6,295.20 89.58% 三居室 10,311.20 8,922.60 86.53% 合计 79,997.38 62,352.10 77.94% 截至6月30日，光华社区只有一居室房型，出租率为90.05%，不存在不同 房型出租率差异情形。 表15-44：光华社区不同户型出租率情况 单位：m2 户型 可租赁面积 出租面积 出租率 一居室 41,963.68 37,786.84 90.05% 上述出租率差异主要系因两个项目户型分布不同，江湾社区户型包括一室、 一室一厅、一室二厅、二室二厅、三室二厅，光华社区户型包括一室、一室二 厅。由于不同户型面向不同的客户群体，其去化速度有所区别。 江湾社区、光华社区虽距离较近，并同属于新江湾城区域，但光华社区在 周边商业、景观、交通等方面均略优于江湾社区，因此出租率提升较快。 首先，光华社区东侧隔淞沪路即为悠方广场购物中心，周边商业能够更好 地满足租户餐饮、购物、休闲娱乐、生活服务等各方面需求。其次，光华社区 北侧隔扶苏路毗邻复旦大学江湾校区，相比江湾社区景观界面更佳。此外，光 华社区大门紧邻地铁10号线新江湾城站7号口，江湾社区大门在地铁10号线 殷高东路站4号口出站后需步行约300米并过马路，相比之下光华社区的地铁 交通便捷度更高。 b. 项目估值基于整体出租率考虑，未根据不同户型假设出租率 本项目在估值模型中选取各户型加权平均出租率作为合计出租率假设，即 所有房型合计已出租面积占合计可租赁面积的比例，该假设已经充分将不同户 型出租率差异情况纳入估值考虑，较为客观、谨慎。 （4）有效租赁空闲期及免租期 根据上海市租赁住宅市场以及目标资产实际情况，戴德梁行假设租赁住房 部分有效租赁空闲期为7天。对于配套商业部分未出租物业及租期即将届满的 租约，戴德梁行根据市场实际情况假设有效租赁空闲期为30天，有效免租期为 15天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。 （5）租金上涨幅度 根据戴德梁行对上海市租赁住房数据的调研，预测未来四年内上海市类似 租赁住房及配套商业租金增长率在2%-5%之间。戴德梁行预测目标资产租赁住 房部分2024年至2027年的市场租金的年度增长率为2.25%，2028年至2032年 的市场租金的年度增长率为2%；配套商业部分2025年至2027年的市场租金的 年度增长率为5%，2028年至2030年的市场租金的年度增长率为4%，2031年 至2032年的市场租金的增长率为3%。租赁住房部分2033年至收益期届满的长 期增长率为1.5%，配套商业部分2033年至收益期届满的长期年度增长率为2%， 乃根据类似租赁住房的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。 3、运营成本 项目运营成本包括运营费用及资本性支出，运营费用由戴德梁行基于取费 依据进行预测，资本性支出系基于项目过往经营数据及戴德梁行经验预测，具 体假设条件如下： （1）运营费用 表15-45：运营费用参数设置 费用类型 费用名称 税费/费率 取费依据 增值税 租赁住房租金收入增值税 个人租户简易征收1.5% 企业租户一般征收9% 取费基数为租金收入 配套商业租赁租金收入增值税 9% 车位租金收入增值税 9% 运营支出 管理费用 4.90% 取费基数为目标资产每年含税运营收入 委托管理费 5.00% 取费基数为目标资产每年含税运营收入 一般行政管理费 3.77% 取费基数为目标资产每年含税运营收入 市场营销费 0.58% 取费基数为目标资产每年含税运营收入 公区能源费用 0.75% 取费基数为目标资产每年含税运营收入 非运营支出 保险费 江湾社区年保险费总额为441,180元：光华社区年保险费总额为263,340元 取费基数为本项目已签署的保险合同及保险费率 提现手续费 个人租户租金收入和车位收入的0.2% 取费基数为个人租户租金收入和车位收入 费用类型 费用名称 税费/费率 取费依据 租金调价评估费 每年120,000元 / 增值税附加 城市维护建设税7%； 教育费附加3%； 地方教育费附加2%； 取费基数为增值税税额 印花税 0.10% 取费基数为含税运营收入 房产税-从租 租赁住房企业租户、配套商业出租部分及车位出租部分12%； 租赁住房个人租户4% 取费基数为不含税租金收入 房产税-从价 0.7*1.2% 取费基数为租赁住房、配套商业及车位空置部分房产原值 城镇土地使用税 3元/年/m2 取费基数为土地使用权面积 （2）资本性支出 江湾社区项目于2022年11月开业，光华社区项目于2023年3月开业，基 础设施项目历史未发生主体工程及设备设施的大修、更换及改造等资本性支出。 本项目的资本性支出按照每年含税运营收入的2.5%计取。由于江湾社区和 光华社区均于2022年建成，目标资产2023年至2024年仍处于质保期内，故前 两年不计取资本性支出。于2025年开始计取。 （3）本次评估模型中已充分考虑企业租户和个人租户主要在增值税和房产 税的差异影响 江湾社区、光华社区企业租户和个人租户税收差异如下表所示： 表15-46：企业租户和个人租户税收差异 租户类别 增值税 房产税 企业租户 一般计税，税率9% 税率12% 个人租户 简易计税，征收率1.5% 税率4% 整体而言，企业租户税费水平高于个人租户。评估模型中已充分考虑相关 税费差异，其中个人租户增值税采用简易计税，进项税额无法抵扣，企业租户 增值税在估值模型中同样不考虑进项税额抵扣，上述假设较为审慎保守。 估值模型中，租期外企业租户比例按照5%进行假设，高于目前项目实际的 25 企业租户比例3.52%。因此，估值模型中更加谨慎考虑了企业租户占比对估值 产生的影响。 （三）评估结果压力测试 基于以上估值模型，针对运营净收益和长期年度增长率进行压力测试，测 试结果如下： 表15-47：运营净收益变化幅度压力测试 运营净收益变化比例 价值时点估值：30.53亿 情境下估值（亿元） 估值变化比例 下降10% 27.48 -10% 下降5% 29.00 -5% 基准 30.53 0% 增长5% 32.06 5% 增长10% 33.58 10% 表15-48：长期年度租赁住房租金增长率压力测试 长期年度增长率变化比例 价值时点估值：30.53亿 情境下估值（亿元） 估值变化比例 下降0.50% 28.92 -5.27% 下降0.25% 29.70 -2.72% 基准（1.50%） 30.53 0% 增长0.25% 31.42 2.92% 增长0.50% 32.37 6.03% 25 以两个项目合并面积口径统计。 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各 种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表 （一）预测合并利润表 表16-1：基础设施项目合并利润表测算 单位：万元 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 一、营业总收入 9,083.68 17,860.58 其中：营业收入 9,083.68 17,860.58 利息收入 - - 投资收益（损失以“-”填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 其他收入（损失以“-”号填列） - - 二、营业总成本 5,063.14 9,825.54 其中：营业成本 3,756.95 7,536.11 税金及附加 825.52 1,593.27 管理人报酬 305.40 605.86 托管费 15.27 30.29 销售服务费 - - 交易费用 - - 利息支出 - - 其他费用 160.00 60.00 加：其他收益 - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,020.53 8,035.04 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,020.53 8,035.04 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,020.53 8,035.04 六、综合收益总额 4,020.53 8,035.04 （二）预测合并现金流量表 表16-2：基础设施项目合并现金流量表测算 单位：万元 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9,143.11 18,234.28 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 67.38 19.15 经营活动现金流入小计 9,210.49 18,253.43 购买商品、接受劳务支付的现金 1,414.68 3,232.04 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 1,019.06 1,966.98 支付其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流出小计 2,433.74 5,199.02 经营活动产生的现金流量净额 6,776.75 13,054.41 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 77,263.80 - 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 投资所支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 77,263.80 - 投资活动产生的现金流量净额 -77,263.80 - 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 305,300.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 305,300.00 - 偿还借款支付的现金 222,640.52 - 偿还利息支付的现金 - - 支付募集资金相关的发行费用 100.00 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 6,486.75 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 222,740.52 6,486.75 筹资活动产生的现金流量净额 82,559.48 -6,486.75 四、现金及现金等价物净增加额 12,072.43 6,567.67 加：期初现金及现金等价物余额 - 12,072.43 五、期末现金及现金等价物余额 12,072.43 18,640.09 （三）预测可供分配金额计算表 表16-3：基础设施项目可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 一、合并净利润 4,020.53 8,035.04 折旧和摊销 2,342.27 4,684.54 利息支出 - - 所得税费用 - - 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年预测数 二、本期息税折旧及摊销前利润 6,362.80 12,719.57 三、其他调整 123.95 334.63 调增项 基础设施基金发行份额募集的资金 305,300.00 - 使用以前期间的未来合理相关支出 - 290.00 应收和应付项目的变动 313.95 334.63 调减项 偿还借款本金支付的现金 -222,640.52 - 购买基础设施项目的支出的现金 -82,559.48 - 未来合理的相关支出预留 -290.00 -290.00 ——重大资本性支出 - - ——未来合理期间内的债务利息偿还 - - ——未来合理期间内的预留不可预见费 - - ——未来合理期间内的运营费用 -290.00 -290.00 四、可供分配金额 6,486.75 13,054.20 基金拟募集规模 305,300.00 26分派率（年化） 4.25% 4.28% 本基金的可供分配金额测算报告和评估报告对于基础设施项目2023年7月 1日至2023年12月31日和2024年全年项目公司运营净收入的预测结果一致。 二、预测的关键假设和依据、计算方法 可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金所投资的标的基础设施项 目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基 础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和 特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。合并可供分配金额测算表是以 本基金公开发行后的股权架构为基础的，在“（一）可供分配金额测算报告的基 本假设”和“（二）可供分配金额测算报告的特定假设”所述的前提下，本着谨慎 的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基 26 分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模。 金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投 资基金运营操作指引（试行）》编制而成。 （一）可供分配金额测算报告的基本假设 1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境 在预测期内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变 化。 2、本基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗 力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生 天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目 公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。 3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受 到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响。 4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状 况无重大变化。 5、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化。 6、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关 键管理人员的稳定性。 7、预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。 8、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得 税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 9、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （二）可供分配金额测算报告的特定假设 1、假定本基金于2023年7月1日成立，募集资金总计人民币30.53亿元。 募集资金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让款，通过专项计划以 股东借款和增资的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运 行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。 2、在专项计划收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或 相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取 得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其 成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。 3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、 收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2023年6月30日均已完成并 按照合并财务报表的编制原则进行编制。 4、预测期内新签订或变更租赁合同的主要条款与截至2023年6月30日止 已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款； 同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同 均可强制执行。 5、本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的 违约金或其他产生营业外收入的情况。 6、项目公司和专项计划签署《项目公司借款协议》，向专项计划偿还相应 股东借款的本金和利息，并分配股息、红利等股权投资收益。项目公司预测期 所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企 业所得税时税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律 法规的规定。 7、专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持 不变。 8、基础设施资产在预测期内不会发生减值，本基金与项目公司于预测期内 不会发生预期信用损失。 9、预测期内无基础设施资产的处置情况。 10、预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的 情况。 11、预测期内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100.00%。 12、预测期内，本基金除收取或返还租赁保证金以及支付经营性管理费用 外，不会再发生其他性质的收取或支付的其他与经营活动有关的现金。 13、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计 划的实施发生困难。 14、预测期内，本基金当年产生的中介费用当年计提，次年支付。 15、预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。 三、重要会计政策及会计估计 （一）会计期间 本基金的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本可 供分配金额测算表的预测期限为2023年7月1日至2024年12月31日。 （二）记账本位币 人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记 账本位币。本基金编制本可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。 （三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述 控制定义涉及的相关要素发生了变化，本基金将进行重新评估。 子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧 失对该子公司的控制权时。 对于本基金处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制 权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在 报告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的 合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中。在编制本基金的合并财务报表时，子公司采 用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响 于合并时抵消。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期 净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东 权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额 与支付收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期 投资收益。 （四）金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具 的合同。在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产分类和计量 金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的 合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因建造服务、销售产品或提供劳务 而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本基金按照 预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （1）以摊余成本计量的金融资产 本基金管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量 为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本基金对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以 出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本 基金对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损 失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本基金将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产。本基金将该类金融资产的相关股利收入计入 当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前 计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入 当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本基金将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配， 可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对 于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损 益。 2、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易 费用计入其初始确认金额。 （1）以摊余成本计量的金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应 付账款、其他应付款、借款、应付债券、长期应付款等。该类金融负债采用实 际利率法进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债：A.该项指定能够消除或显著减少会计错配；B. 根据正式书面文件载明的基金风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融 负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在基金内部以此 为基础向关键管理人员报告；C.该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 该类金融负债按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价 值变动计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金 流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产的控制。 本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本基金对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处 理。 4、金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本基金终止确认该金融 负债（或该部分金融负债）。本基金（借入方）与借出方签订协议，以承担新金 融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上 不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本基金对原金融负 债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时 按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本基金将其账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的抵销 当本基金具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产 和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表 内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互 抵销。 6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本基金 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本基金 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相 关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优 先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，使用不可输入值。 7、权益工具 权益工具是指能证明拥有本基金在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本基金发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本基金不确认权益工具的公 允价值变动。本基金权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具 所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 8、金融工具减值 本基金对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损 失准备。 本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且 有依据的信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进 行估计。 （1）预期信用损失 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权 平均值。信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有 合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 （2）预期信用损失的计量 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于 该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或 转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过12个月，本基金即认为该金融工具的信用风险已显著增加， 除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损 失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶 段，本基金按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始 确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按 照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已 经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风 险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损 失准备。 本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按 照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算 利息收入。 （3）金融资产减值的会计处理方法 本基金将计提或转回的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等 损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具，本基金在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合 收益。 （五）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房 地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如 果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性 房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本基金投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无 形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的 迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并 计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （六）收入 本基金的收入主要来源于提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按 照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向 客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而 预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本基金预期将退 还给客户的款项。 满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本基金按照 履约进度，在一段时间内确认收入：1、客户在本基金履约的同时即取得并消耗 所带来的经济利益；2、客户能够控制本基金履约过程中在建的商品；3、本基 金履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本基金在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本基金在客户取得相关商品 控制权的时点确认收入。 合同中存在重大融资成分的，本基金按照假定客户在取得商品控制权时即 以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在 合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本基金预计客户取得商品控制 权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 本基金向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了 相关履约义务时再转为收入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃 其全部或部分合同权利时，本基金预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相 关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否 则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债 的相关余额转为收入。 1、取得合同的成本 本基金为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预 期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的 基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时 计入当期损益。本基金为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益， 明确由客户承担的除外。 2、履行合同的成本 本基金为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准 则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预 期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了本基金未来用于履行履约义务的资 源；（3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品收入确认相 同的基础进行摊销，计入当期损益。 本项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入。 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能 够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定的租金在租赁期内 的各个期间按直线法确认。 （七）借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产 支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所 必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资 本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借 款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计 算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般 借款的汇兑差额计入当期损益。 （八）所得税 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 2、递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时 性差异，本基金以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是 企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得 税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得 税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 3、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本基金当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本基金递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 （九）租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价 的合同。 在合同开始日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条 款和条件发生变化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 1、本基金作为出租人 （1）租赁的分拆 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据收入准则关于交易价格 分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价 格。 （2）租赁的分类 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （3）本基金作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认 为租金收入。本基金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本 化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在 实际发生时计入当期损益。 （4）转租赁 本基金作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。 本基金基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进 行分类。 （5）租赁变更 经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会 计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 四、税项 （一）公募基金层面适用的主要税种如下： 1、增值税 根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》 (财税[2016]40号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号) 等国家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以 基金管理人国君资管以及资产支持证券管理人国君资管为增值税纳税人，按照 3.00%的征收率缴纳增值税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2016]136号)及《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政 策的通知》(财税[2016]140号)，如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本 收益，同时也未约定返还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。 2、所得税 根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015年修订)，本基金财产投资 的相关税收，由基金份额持有人承担。 根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第二（一） 条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收 入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得 税。 （二）项目公司适用的主要税种如下： 表16-4：项目公司适用的的主要税种 税种 计税基础 税率 增值税 应纳税增值额 9%、6%、1.5% 房产税 从价计征：房产原值扣除30% 1.2% 从租计征：房产租赁收入 12% 城镇土地使用税 按土地面积计算 3元/平米 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 五、可供分配金额测算报告测算说明 （一）营业收入 合并可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的保障性租赁住房租金收 入、配套商业租金收入、停车位收入等。各项目明细预测数据如下： 表16-5：营业收入明细预测数据 单位：元 项目 2023年7月1日 （假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年度预测数 保障性租赁住房租金收入 88,482,000.50 172,545,055.32 配套商业租金收入 1,487,844.65 3,298,022.36 停车位收入 847,416.91 2,724,004.41 增值服务收入 19,498.58 38,679.24 合计 90,836,760.64 178,605,761.33 1、保障性租赁住房租金收入及配套商业租金收入预测说明 基础设施项目公司按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示： 表16-6：按业态分类的项目基本情况 项目 江湾社区 光华社区 租赁住房（套） 1,719 1,234 配套商业（平方米） 3,154.11 829.69 车位（个） 917 609 预测的租金收入指预测期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收 入。 对于已出租的租赁住房，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限 制）的租金（即实际租金）；对于租赁期满后及未出租租赁住房，假设该部分物 业根据备案租金制定的实际租金进行租赁。 对于已出租的配套商业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限 制）的租金（即实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时的市场租 金租赁；对于未出租的配套商业，假设该部分物业将按照目前市场租金水平租 赁。 基础设施项目公司各业态于预测期内未有租约部分预测租金水平具体如下： 表16-7：未有租约部分预测租金水平 单位：元/平方米/月 项目 江湾社区 光华社区 租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业 2023年7月到12月 未有租约部分预测租金水平 132.31 90.00 136.88 60.00 2024年 未有租约部分预测租金水平 135.29 90.00 139.95 60.00 （1）保障性租赁住房租金预测的增长率假设 根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性 租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所 在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备 案价格。面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租 赁住房租金的九折以下。出租单位对保障性租赁住房租赁价格可以按年度调整； 价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租 金同期增幅，且年增幅应不高于5%。 预测期内，预计江湾社区及光华社区租赁住房部分的租金2023年7月至12月 无增长，2024年度增长率预计为2.25%。 （2）配套商业租金预测及增长率假设 配套商业市场租金预测采用市场比较法，经过戴德梁行的市场调查与研究， 得出项目公司周边同类型同品质商业的市场租金，并作为项目公司预测期配套 商业未出租部分的租金。 预测期内，预计江湾社区及光华社区商业部分的租金2023年7月至12月及 2024年度无增长。 （3）出租率预测 截至2023年6月30日，江湾社区租赁住房出租率为77.94%，商业出租率为 82.69%；光华社区租赁住房出租率90.05%，商业出租率为100.00%。 根据戴德梁行市场调研，江湾社区项目和光华社区项目所在区域周边交通 条件良好，商业配套设施完善，周边有多所学校、社区商业及公园，租赁住房 用房与配套商业需求稳定，项目已稳定运营，租赁住房出租率呈平稳趋势，考 虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，预测江湾社区项目和光华 社区项目2023年和2024年出租率呈平稳上升趋势。 表16-8：租赁住房和商业2023年7-12月及2024年预测出租率 出租率 江湾社区 光华社区 租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业 2023年7月到12月 90% 80% 92% 100% 2024年 91% 90% 93% 100% 2、停车位预测收入说明 根据项目公司信息，停车费多采用月租模式。 预测期内，江湾社区、光华社区停车费假设为固定车位400元/月/个、非固 定车位300元/月/个，预测期内停车费单价保持不变。 江湾社区项目共有车位917个，预测2023年7月至12月车位平均出租率为 40%，2024年全年车位平均出租率为60%。光华社区项目共有车位609个，预测 2023年7月至12月车位平均出租率为20%，2024年全年车位平均出租率为40%。 3、增值服务收入说明 主要系公共橱柜使用收入及洗衣房使用收入。 （二）营业成本 营业成本主要包括运营管理成本、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如 下： 表16-9：营业成本明细预测数据 单位：元 项目 2023年7月1日 （假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年度 预测数 折旧及摊销 23,422,678.93 46,845,357.86 运营管理费 13,915,824.05 27,351,426.45 保险费 704,520.00 其他支出 231,016.36 459,840.22 合计 37,569,519.34 75,361,144.53 1、折旧及摊销 于预测期间，折旧和摊销以基于2023年6月30日经审定的固定资产及无 形资产，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。假设项目公司在假 设基金成立日2023年7月1日至2024年12月31日期间不存在新购置的资产。 2、运营管理费 根据《运营管理服务协议》，于2023年7月1日（假设基金成立日）至2023 年12月31日止期间及2024年度，上海城投置业经营接受本基金管理人委托作 为基础设施项目的运营管理机构，提供基础设施项目的各项运营管理服务。 其中，项目公司应当支付的相应的标的基础设施项目所对应的基本服务管 理费用（含对应的增值税）=当期项目公司实收运营收入（含税）×相应的基本 服务费费率15%。 3、保险费 基础设施资产需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。 4、资本性支出 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于 运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金在可供分配金额测 算表中对以后期间重大资本性支出金额进行预留，年度预留比例为当期实收现 金收入的2.5%。基础设施资产均于2022年建成，本基金预计在预测期间内不会 实际发生重大资本性支出，于2025年度开始计提。 5、其他支出 其他支出主要系租金调整评估支出以及提现手续费支出。 （三）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税等。 房产税根据房产原值按比例征收。预测期内税金及附加的发生额分别如下： 表16-10：税金及附加明细预测数据 单位：元 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测数 2024年度 预测数 股东借款利息增值税 2,020,082.83 4,039,259.89 增值税附加税 474,657.90 933,160.98 房产税 5,587,693.48 10,619,252.85 城镇土地使用税 79,988.58 158,673.00 印花税 92,772.16 182,342.84 合计 8,255,194.95 15,932,689.56 1、股东借款利息增值税 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从 项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3％的征收率缴纳 增值税及12％税率缴纳增值税附加税费。 2、增值税附加税 增值税：租赁住房企业租户及配套商业租赁的租金收入按9%征收增值税； 租赁住房个人租户的租金收入按1.5%征收增值税；车位的租金收入按9%征收 增值税，增值服务收入按6%征收增值税。 城市维护建设税：取增值税税额的7%； 教育费附加：取增值税税额的3%； 地方教育费附加：取增值税税额的2%； 假设在预测期内国家政策保持稳定，预测期内按简易征收方式缴纳增值税 的征税方式不变。 3、房产税 基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完 善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、住房城乡建设部公告 2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法， 按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁 企业出租住房的，按4%的税率征收房产税。向企业出租住房，依然按照12%的 税率征收房产税。 （四）管理人报酬及托管费 本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管 理费用以及托管费用，预测期内该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行 确定，并且假定于预测期内比例保持不变。单个年度，公募基金的资产支持专 项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%。 （五）其他费用 其他费用主要为基金设立费用1,000,000.00元及中介服务费600,000.00元。 于2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间及2024年 度，其他费用预计分别为1,600,000.00元及600,000.00元。 （六）信用减值损失 信用减值损失主要是应收账款确认的预期信用损失准备。于2023年7月1 日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间及2024年度，本基金预计 不会产生坏账损失。 （七）所得税费用 1、所得税费用表 表16-11：预测期内所得税费用 单位：元 项目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间发生额 2024年度 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 - - 合计 - - 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取 得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与资产支持证券管理人主管税 务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划 层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据租赁住房资产获得的租金收入与其他应税所得 合并后，扣除包括管理运营维护成本在内的成本费用计算得出的。根据企业所 得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生 的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超 过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算 应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资 与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予 扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 根据项目公司预测期内的税前利润，在考虑了项目公司历史可抵扣亏损、 当期无需纳税的收益以及可抵扣的利息支出后，项目公司预测期内无应纳税所 得额，所得税费用均为0。 2、会计利润与所得税费用调整过程 表16-12：会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项 目 2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间发生额 2024年度 预测数 利润总额 40,205,346.35 80,350,358.68 按适用税率计算的所得税费用 10,051,336.59 20,087,589.67 非应税收入的影响 -17,339,044.30 -34,670,314.05 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 37,288,879.70 39,228,684.76 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -30,001,171.99 -24,645,960.38 所得税费用合计 - - （八）调整 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间 的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出， 预测期内的其他调整事项如下： 1、基础设施基金发行份额募集的资金：3,053,000,000.00元； 2、偿还借款本金支付的现金：根据本基金交易安排，根据项目公司与外部 银行签订借款合同，本基金于2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年 12月31日止期间，预计偿还借款2,226,405,172.67元； 3、购买基础设施项目的支出：于2023年7月1日（假设基金成立日）至 2023年12月31日止期间支出825,594,827.33元，其中购买基础设施项目的支 出的现金净额772,638,032.44元，购买日基础设施项目持有的现金和现金等价 物 52,956,794.89元； 4、使用以前期间的未来合理相关支出：2024年度预计使用2023年7月1 日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预留未来合理期间内的运营 费用2,900,000.00元； 5、应收和应付项目的变动：本基金根据过往历史情况，预测本基金的应收 应付往来情况。于2023年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日 止期间，预测应收和应付项目的变动金额分别为：3,139,452.03元、 3,346,332.76元； 6、未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用：于2023 年7月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间和2024年度，本 基金预留未来合理期间内的运营费用分别为2,900,000.00元、2,900,000.00元。 六、敏感性分析 备考可供分配金额预测报告中的备考可供分配金额预测基于多项假设进行 的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考可供 分配金额预测报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下 表针对营业收入关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情 况下，该关键假设对备考可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动 对备考可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假 设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或 者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够出与该假设相应的备 考可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入变动对备考可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： 表16-13：2023年7月1日至2023年12月31日敏感度分析 单位：元 项目 出租率 调整前可供分配利润 调整后可供分配利润 变动（%） 营业收入 上升5% 64,867,477.31 67,186,930.45 3.58% 项目 出租率 调整前可供分配利润 调整后可供分配利润 变动（%） 营业收入 下降5% 64,867,477.31 62,548,024.20 -3.58% 表16-14：2024年度敏感度分析 单位：元 项目 出租率 调整前可供分配利润 调整后可供分配利润 变动（%） 营业收入 上升5% 130,542,049.30 137,427,569.31 5.27% 营业收入 下降5% 130,542,049.30 123,656,529.28 -5.27% 七、基金运营计划及展望 （一）运营计划 基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运 营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架， 结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治 理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设 施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。运营管理机 构将多措并举，做好基础设施项目的日常运营管理工作。此外，基金托管人根 据《运营管理服务协议》对运营管理机构的运营管理服务内容进行的监督；根 据基金托管协议、项目公司资金监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金 账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和基金合同约定。 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。 另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审 批流程后优化相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。 （二）运营展望 为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下： 1、项目运营管理团队不变 在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理方上海 城投置业经营负责项目运营管理，运营管理服务协议明确了上海城投置业经营 物业运营管理服务的要求和委托事项。 2、设置合理且具有激励效果的运营管理服务费 根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机 构的激励作用：运营管理费包含基础运营管理费和绩效运营管理费两部分。每 个自然季度的基础运营管理费以监管账户收取的该自然季度资产运营收入作为 基数，由项目公司按一定比例支付；绩效运营管理费在满足相关考核条件的前 提下，以资产运营收入回收期对应物业资产实现的运营净收益超额部分，由项 目公司按一定比例支付。基础设施资产运营收入和资产运营收入回收期对应物 业资产实现的运营净收益的提高能带来运营管理费的增加。上述运营管理费方 案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。 3、承诺采取有效措施降低同业竞争风险 原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城投房屋 租赁有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在基础设施基金的存续期间内， 公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基 础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲 突，充分保护基金份额持有人的利益。如公司持有或运营竞争性项目的，公司 将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可 能出现的利益冲突。同时，原始权益人承诺不会将项目公司所取得或可能取得 的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司作为原始 权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他 竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因基础设施项目 与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设 施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 原始权益人的实际控制人上海市国资委的出资企业上海城投集团已于2023 年10月24日出具《上海城投（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、原 始权益人控股股东上海城投控股投资已于2023年10月24日出具《上海城投控股 投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在基础设施基金的存续期间内， 公司将根据公司自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的 既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、 要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当 的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。如公司自 身和/或公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，公司将和/或督促持有 或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和 该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。同时，公司承诺不会将项目公司 所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会 利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利 于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因基础设 施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响 基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 此外，运营管理机构上海城投置业经营已于2023年10月24日出具《上海 城投置业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争的安 排作出承诺： （1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目 同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营 管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准 为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利 益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 （2）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的， 本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业 务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部 管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其 他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同 业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益 的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 4、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制 基础设施基金层面建立了适当的项目管理机制，就基础设施运营管理机构 提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区 分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目 公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如年度 经营计划及预算、章证照审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营 事项的执行，如招租计划、财务预算、资金使用计划的编制等。 基础设施REITs基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款， 如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关 联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国 证监会另有规定的除外）等。 第十七部分 原始权益人 一、发起人 本基础设施基金的发起人为上海城投集团。 （一）基本信息 截至2023年6月30日，上海城投集团的基本信息如下： 表17-1：上海城投集团基本信息 公司名称 上海城投（集团）有限公司 成立日期 1992年7月21日 企业类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 蒋曙杰 注册资本 5,000,000万元人民币 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号 经营范围 城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）设立、存续和历史沿革情况 截至2023年6月30日，上海城投集团的设立、存续和历史沿革情况如下： 发起人的前身为上海市城市建设投资开发总公司，是根据上海市建设委员 会（现为上海市建设和交通委员会）、上海市计划委员会（现为上海市发展和改 革委员会）和上海市财政局颁发的《关于成立上海市城市建设投资开发总公司 的通知》（沪建计[92]第660号）于1992年7月21日成立的。发起人作为控股 公司对下属房地产开发、公用事业、建设物资等子公司实行资产控股、参股、 投资和管理。发起人设立时的注册资本为人民币10.20亿元，由各类集资款人民 币4.00亿元、公路养路费人民币2.00亿元、基金会历年结余资金人民币3.80亿 元、基金会历年利息收入人民币0.40亿元构成。 2000年8月，上海市城市建设投资开发总公司经上海市建设和管理委员会 下发的《关于市城投总公司调整注册资本的批复》（沪建经（2000）第0420号） 批准，注册资本由1,020,000,000元增加至7,620,000,000元。 2002年6月，上海市城市建设投资开发总公司根据经上海市国有资产管理 办公室审定的《企业国有资产变动产权登记表》，注册资本由7,620,000,000元增 加至8,770,000,000元。 2003年7月，上海市城市建设投资开发总公司经上海市国有资产管理办公 室下发的《关于调整上海市城市建设投资开发总公司注册资本的批复》（沪国资 产[2003]205号）批准，注册资本由8,770,000,000元增加至12,000,000,000元。 2004年3月，上海市城市建设投资开发总公司经上海市国有资产管理办公 室下发的《关于增加上海市城市建设投资开发总公司国有资本金的批复》（沪国 资预[2001]190号）及上海市国资委下发的《关于同意增加上海市城市建设投资 开发总公司国家资本金的批复》（沪国资委产[2003]299号）批准，分别增加国 家资本金44,898,305.75元及836,104.10万元，增加后的注册资本为 20,405,939,000元。 2014年11月，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市城市建设 投资开发总公司公司化改制有关问题的批复》（沪国资委改革[2014]277号）批 文，同意上海市城市建设投资开发总公司进行公司化改制，企业名称由“上海市 城市建设投资开发总公司”变更为“上海城投（集团）有限公司”。改制后公司系 由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有 独资公司。公司类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（国有独资）”。注 册资本增加至50,000,000,000元。 截至2023年6月30日，发起人股本结构未发生变化，未发生重大资产重 组情况。 （三）股东出资及股权结构 1、股东出资 截至2023年6月30日，上海城投集团的股本数量及股东持股情况如下： 表17-2：上海城投集团股东出资情况 序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％） 1 上海市国有资产监督管理委员会 5,000,000 100 序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％） 合计 5,000,000 100 2、股权结构 截至2023年6月30日，上海城投集团的股权结构如下图所示： 图17-1：上海城投集团股权结构 3、控股股东及实际控制人情况 上海城投集团控股股东及实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表 上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。 （四）治理结构、组织架构及内部控制情况 截至2023年6月30日，上海城投集团的治理结构、组织架构及内部控制 情况如下： 1、治理机制 上海城投集团根据《公司法》《国有资产法》及其他有关的法律法规和《中 国共产党章程》制定《公司章程》，并建立了由出资人、党委、董事会、高级管 理人员、监事会组成的治理结构体系，相关配套制度不断完善，各机构之间相 互独立，相互制衡，权责明确。 （1）股东 公司不设股东会，由出资人按照相关法律法规依法单独行使以下职权： A. 审议批准公司的经营方针； B. 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬及奖惩事项；任命、委派公司监事会主席，监督董事会、监事会行使职权； C. 审议批准董事会工作报告； D. 审议批准监事会报告； E. 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； F. 决定公司的增加或者减少注册资本； G. 决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券； H. 决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算、申请破 产事宜； I. 修改公司章程； J. 批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案； K. 决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大 财务事项进行审计； L. 公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。 上述事项依法依规应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、 核准或者备案的，依照其规定。出资人行使上述职权应采用书面形式并通知公 司。 （2）党委 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共上海城投（集团）有限公司 委员会。设党委书记一名，其他党委成员若干名。党委书记兼任董事长，根据 需要设立专职副书记；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层。 公司党委应根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职责。 党委保证党的和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大 战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；坚持党管干部原则，在选人用人 中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议；参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；担负全面从 严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建 设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中共上海城投（集团）有限公 司纪律检查委员会。纪委书记或纪委副书记应依照法定程序进入监事会，可根 据工作需要担任监事会副主席。公司纪委应根据《中国共产党章程》和其他党 内法规的规定履行职责。维护党章和其他党内法规，检查党的路线、方针、政 策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。落 实党风廉政建设责任制，公司纪委负监督责任。 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章 程》的规定、分别设立各级工会组织和各级共青团组织。开展工会活动，加强 企业民主管理，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导青年员工积 极参与公司改革发展，公司应当为各级工会组织和团组织活动提供必要条件。 公司设工会主席。工会主席通过公司职工代表大会或其他民主方式选举，以职 工代表身份通过法定程序进入董事会担任职工董事。 （3）董事会 公司设董事会，由三至九名董事组成，其中包括职工董事（董事中的职工 代表）一名。董事由出资人委派，但职工董事由职工代表大会选举产生。出资 人可以向董事会委派外部董事。 外部董事指由出资人依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。 A. 外部董事应当独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其 他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响。 B. 外部董事应保证有足够的时间和精力履行职责。 C. 外部董事除行使一般董事的职权外，应当应出资人的要求，对董事会职 权范围内的有关事项发表独立意见。 D. 外部董事应出席董事会并做出决策。确因故不能出席董事会的，可委托 其他董事代为出席。外部董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 E. 在与董事会决议事项有利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的 任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。董事任期届满未及 时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另 行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一名，由出资人委派。董事长是公司的法定代表人。对外 代表公司签署合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。 董事长行使下列职权： A. 召集、主持董事会会议； B. 督促、检查董事会决议的执行情况以及高级管理人员履行职责情况，并 向董事会报告； C. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； D. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； E. 主持、决定公司领导分工范围内的事项； F. 法律、法规和公司章程规定的其他职权。 董事会的职权如下： A. 向出资人报告工作； B. 执行出资人的决定； C. 根据出资人意见，审议批准公司的发展战略和中长期发展规划，报出资 人备案，并对其实施进行管控； D. 审议批准公司的经营计划，审议批准公司的投资计划与投资方案，并报 出资人备案； E. 制订公司年度财务预算、财务决算方案； F. 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； G. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券的 方案； H. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； I. 决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度； J. 决定公司内部审计机构的设置，批准内部审计重要管理制度、中长期规 划、年度审计计划和重要审计报告，审议内部审计机构工作报告并考核、评价 内部审计工作，督促管理层保障内部审计机构履行职责所必要的权限、人员配 备及工作经费。 K. 决定公司的担保事项，并定期将担保事项报出资人备案； L. 决定聘任或者解聘公司总裁（经理）及其报酬事项，并根据总裁（经 理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理 人员进行检查和考核；总裁（经理）及其他高级管理人员的报酬事项应符合国 家和本市有关市管国有企业领导人员薪酬改革的相关规定； M. 决定公司内部包括子公司在内的重大调整、重组和改革。包括：成员企 业级次调整、重大业务结构调整、劳动人事和分配制度调整、企业改制和员工 分流安置等。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案和劳动关系的议 案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事 会方可批准或者作出决议； N. 决定除法律法规及章程明确规定应由出资人决定的事项以外的公司其他 融资、对外投资、资产处置、以及对外捐赠、赞助。 O. 审议批准公司总裁工作报告，检查公司经营班子对董事会决议的执行情 况； P. 按有关规定向出资人推荐负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务 所； Q. 接受监事会监督检查，听取监事会检查监督意见（报告）； R. 公司章程其他条款规定的职权及出资人依据公司章程或其他文件授予的 其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 （4）高级管理人员 出资人可以依照法律、行政法规以及公司章程的规定，确定公司高级管理 人员的组成。高级管理人员是指公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财 务总监（总会计师或其他财务负责人）和总工程师等。 根据相关部门推荐，总裁由董事会聘任或解聘。聘期按有关文件规定执行。 总裁兼任董事。 总裁对董事会负责，行使以下职权： A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； C. 拟订公司内部管理机构设置方案； D. 拟订公司基本管理制度； E. 制定公司具体规章； F. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； G. 主持、决定公司领导分工范围内的事项； H. 在法律法规和公司章程规定的以及董事会授权的范围内，代表公司对外 处理日常经营中的事务。 I. 建立总裁办公会议制度，召集和主持总裁办公会议，协调、检查和督促 各部门、各子公司的日常经营。 J. 董事会授予的其他职权。总裁须按照其职责要求定期向董事会报告其工 作情况，接受董事会的监督和指导。董事会闭会期间，总裁应及时向董事长报 告工作。 总裁应根据章程的规定制定总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实 施。 副总裁协助总裁工作，接受总裁领导，在分管职权范围内行使有关职权， 其职权由公司管理制度确定。财务总监（总会计师或其他财务负责人）由出资 人委派，任期和职权按照出资人有关规定执行。总工程师在分管职权范围内行 使有关职权，其职权由公司管理制度确定。 公司设立董事会秘书、总法律顾问、副总工程师、工程总监、运管总监等 其他高级管理人员职务，由董事会聘任或解聘，在各自职权范围内行使职权。 其中，备案高级管理人员职务和人选备案，需经上级党委同意。 （5）监事会 公司设监事会，由五名监事组成，由出资人任命、委派以及由职工代表担 任。其中职工代表的比例不得低于三分之一。在监事会人数不足章程规定的情 况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监 事会职权。监事任期每届三年。监事连续获委派或选举可以连任，但法律、法 规及规章另有规定的除外。 监事会设主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权： A. 召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； B. 检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； C. 代表监事会向出资人报告工作； D. 审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件； E. 公司章程其他条款规定的职权。 监事会行使以下职权： A. 检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及 其他规章制度的情况； B. 检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务 状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提 出预警和报告； C. 检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值 增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； D. 监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情 况； E. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者出资人决定的高级管理人员提出惩处和罢免的建议； F. 根据出资人要求，对公司开展专项检查和专项督查工作； G. 检查公司贯彻执行《劳动法》《劳动合同法》等涉及职工切身利益的法 律规章制度情况，检查公司建立集体协商、集体合同、职代会民主管理、劳动 争议调处制度等情况。 H. 当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠 正； I. 提请召开董事会； J. 向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项； K. 法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。 监事会主席、专职监事和其他监事可以参加或列席董事会年度会议。除董 事会年度会议外，监事会主席可以参加或列席，也可以委派其他监事参加或列 席董事会会议。监事可以对相关事项提出质询或者建议，但不参与、不干预公 司的经营决策和经营管理活动。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律 专业中介机构协助其工作，所发生的费用由公司承担。 2、组织架构 截至2023年6月30日，公司根据业务需要设立了15个职能部门：党委办 公室（宣传部、巡察办）、党委组织部（人力资源部、技能人才发展中心、教培 中心）、董事会办公室、总裁办公室、战略企划部、审计中心、计划财务部、项 目管理部（重大办）、运营管理部、安全管理部（安委办）、资产（投资）管理 部、合规风控部、科技信息部（总工程师办公室）、纪检监察室、监事会办公室， 各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。上海城投 集团组织架构如下： 图17-2：上海城投集团组织架构 上海城投集团主要部门职能如下： 党委办公室（宣传部、巡察办）：是上海城投集团党委日常办事机构，党委 宣传部是上海城投集团宣传工作管理部门，负责党委各类会议、活动的组织、 协调工作；负责党委重要文件、材料的起草、审核、发布工作；负责督促检查 党委重要决策的贯彻执行；负责指导协调上海城投集团系统意识形态和宣传思 想工作；负责指导协调上海城投集团系统精神文明建设和企业文化建设工作。 党委组织部（人力资源部、技能人才发展中心、教培中心）：是上海城投集 团干部人才、党建、人力资源管理部门，负责干部的选拔任用、调整配备、监 督考核、干部培训、干部人事档案、老干部、统战及军转干部以及高层人才管 理等工作；负责上海城投集团基层党组织建设，做好党员发展、教育和管理工 作；负责上海城投集团的人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效考核、 薪酬福利、劳动关系管理等工作。 董事会办公室：是上海城投集团董事会常设工作机构，负责以董事会名义 召开的各类会议的筹备、组织工作；负责董事会各类文件的起草、发布工作； 负责督促、协调、检查董事会决议的贯彻执行。 总裁办公室（信访办公室）：是上海城投集团本部的综合协调和服务保障部 门，负责日常的综合督查、公文处理、信息报送、档案管理、行政后勤工作； 负责承办、受理、交办、转送信访事项，协调处理涉及信访稳定的重要事项和 突发事件，对直属单位的信访稳定工作进行指导。 战略企划部：负责政策研究和行业研究、战略规划和管理、经营分析和评 价；组织实施上海城投集团战略性投资，对政府交办的、需较长时期持有的、 具有战略价值的投资项目，研究制定方案并加强投资管理；统筹制定上海城投 集团资源整合配置方案，推进重大改革重组；负责对所持上市公司国有股权权 益类重大事项的管理；负责委派董监事的服务和日常管理等工作。 审计中心：是上海城投集团的内部审计部门，负责开展财务收支审计，经 济责任审计，工程审计，专项审计调查等；负责对上海城投集团内控体系的有 效性提出整改和改进意见。 计划财务部：是上海城投集团全面预算管理、资金管理、政府财力项目资 金管理、会计核算管理、财务管理、金融业务服务的综合管理部门，负责上海 城投集团财务制度和财务人员管理、全面预算管理、资金管理、会计核算及税 务筹划、财务信息化管理、金融服务，策划、组织、开展国际金融合作，深化 推进金融业务创新。 项目管理部（重大办）：负责上海城投集团工程项目建设的计划、投资、统 计、销项等综合管理，加强上海城投集团重大工程的统筹协调推进；负责上海 城投集团重大工程项目建设与政府行业主管部门的对接，加强工程质量安全、 文明施工监督管理，开展项目实施过程中的监督与考核等；组织开展路桥、隧 道、航道、水务、环境等重大基础设施项目储备研究。 运营管理部：运营管理部是上海城投集团负责城市安全运营的综合管理部 门，负责统筹协调与政府行业主管部门或子集团（公司）间的对接；负责协同 推进集团整体运营保障能力的建设；负责指导监督各专业子集团（公司）依据 法律法规开展运营保障工作等。 安全管理部（安委办）：安全管理部是上海城投集团确保重大工程施工安全 和城市运行安全的管理部门，负责安全生产、安保反恐、应急处突、职业卫生 健康等工作。 资产（投资）管理部：负责上海城投集团国有资产监督管理，规范产权变 动、资产评估、资产核销行为；负责投资事项管理，组织落实投资后评估和投 资收益管理；负责资产处置管理，统筹推进壳体企业清理和存量资产盘活；负 责不动产管理，统筹上海城投集团不动产资源的优化配置。 合规风控部：负责上海城投集团全面风险控制管理体系建设；参与重大经 营活动的谈判工作；负责上海城投集团层面的法律事务的协调，与司法机关及 相关政府部门保持沟通；协助职能部门办理有关法律事务并审查相关法律文件； 负责上海城投集团重大经营决策法律合规审核、经济合同法律审核、法律纠纷 处理等工作。 科技信息部（总工程师办公室）：负责科技创新和信息化领域与政府主管部 门的工作对接；负责上海城投集团科技与信息化规划的制订和组织实施；负责 科研开发管理、成果与产权管理、科研平台建设、标准体系建设；负责推进上 海城投集团信息化工作，协调指导相关单位信息化系统建设；负责国际国内技 术交流和合作、人才与专家管理等工作；协助总工程师组织协调开展重大项目 前期规划研究。 纪检监察室：是上海城投集团监督、执纪、问责专责部门，负责党的纪律 检查工作和行政监察工作。 监事会办公室：是上海城投集团为保证上海城投集团监事会履行职责专门 设立的工作机构，负责监事会的工作运行筹划、调研组织协调、监督检查实施、 调查报告起草、跟踪整改反馈等相关监督工作的后勤保障事项。 3、内部控制情况 上海城投集团制订的各项内部控制制度健全、有效，执行情况良好，近年 以来，上海城投集团未发生重大内控事故。 （1）财务管理制度 上海城投集团实行财务统一管理制度，由集团本部建立统一的资金管控体 系、制订制度规范、明确内控要求，公司自2004年起开始编制及并定期更新 《财务管理指南》，制定了包括《会计核算工作管理办法》《财务报告管理办法》 《资金管理办法》等在内的多项财务管理制度。 （2）预算管理制度 上海城投集团实施全面预算管理制度，为加强全面预算管理工作，提高企 业经营管理水平，制定了《全面预算管理办法》《全面预算管理委员会职责规定》 及《月度资金平衡会议管理规定》等，涵盖了业务预算、经营预算、资本预算 和财务预算各方面。上海城投集团设立全面预算管理委员会，负责组织和领导 全面预算执行管理工作。同时上海城投集团定期召开资金平衡会议，将年度预 算月度细化，强化全面预算的日常执行和监控。 （3）投融资管理制度 为进一步加强企业的投资管理，规范投资行为，上海城投集团制定了严格 的投资管理制度，包括《项目审批和核准管理办法》《项目用款管理办法》《项 目投资计划管理办法》《投资监督管理办法》等。由集团本部负责项目投资的审 批、核准、用款、监督管理等过程。 为加强对下属各级企业的管控，上海城投集团制定了《资金管理办法》，坚 持资金“五统一”管理原则，统一对集团账户管理、资金管理制度、筹资安排、 支付流程标准、信息平台集中管控。为了加强资金筹措管理，保障资金链供应、 优化债务结构、降低融资成本、防范金融风险，上海城投集团制定了《债务性 筹资业务管理办法》。集团内各级企业按年编制筹资预算，按月编制资金平衡计 划，上报集团本部资金平衡会，原则上不得进行预算外融资。各级企业发行债 券等直接融资产品或境外融资、项目融资或资本性项目融资，需事先上报集团 本部审批同意。对于融资规模超过10亿的重大项目融资，由集团本部牵头组建 银团，比选最优筹资条件。 （4）担保制度 为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，保证资产安全，上海城投 集团制定了《融资担保及资金出借管理办法》，对担保对象、担保金额、担保程 序等方面作出了明确规定。上海城投集团依照“严格控制、统一管理”的原则对 担保业务进行管理，各级企业原则上不得对集团外单位提供担保。集团本部负 责统一制订集团担保工作相关制度，担保事项需按照政府有关部门的要求进行 备案。 （五）主营业务情况 1、营业收入、成本及毛利情况 上海城投集团的经营范围包括：城市建设和公共服务投资，市场营销策划， 项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理 咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 上海城投集团营业收入的主要来源为经营收费路桥、水务经营业务、环保 业务、房地产开发销售等。以下为公司各业务板块经营情况： 表17-3：上海城投集团营业收入构成情况 单位：亿元、% 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 路桥板块 16.34 11.01 32.44 8.52 38.63 10.05 27.33 8.73 水务板块 60.42 40.73 141.89 37.27 133.44 34.73 129.63 41.40 环境板块 49.96 33.67 107.80 28.32 109.70 28.55 81.10 25.90 置业板块 26.09 17.58 116.80 30.68 118.34 30.80 85.82 27.41 投资板块 0.43 0.29 0.85 0.22 0.80 0.21 0.86 0.27 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 其他 5.22 3.52 8.98 2.36 6.16 1.60 4.69 1.50 抵消 -10.09 -6.80 -28.06 -7.37 -22.83 -5.94 -16.32 -5.21 合计 148.37 100.00 380.70 100.00 384.25 100.00 313.11 100.00 表17-4：上海城投集团营业成本构成情况 单位：亿元、% 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 路桥板块 12.85 10.86 27.21 8.57 28.38 9.16 21.71 8.53 水务板块 49.89 42.18 120.89 38.07 114.94 37.10 107.98 42.44 环境板块 40.29 34.07 87.71 27.62 88.38 28.53 62.30 24.49 置业板块 21.13 17.87 102.27 32.20 93.50 30.18 72.94 28.67 投资板块 0.14 0.12 0.42 0.13 0.42 0.14 0.38 0.15 其他 3.06 2.59 5.86 1.85 4.88 1.58 3.77 1.48 抵消 -9.09 -7.69 -26.76 -8.43 -20.73 -6.69 -14.68 -5.77 合计 118.27 100.00 317.58 100.00 309.77 100.00 254.40 100.00 表17-5：上海城投集团营业毛利情况 单位：亿元、% 项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 路桥板块 3.49 21.36 5.23 16.12 10.25 26.53 5.62 20.56 水务板块 10.53 17.43 21.00 14.80 18.50 13.86 21.65 16.70 环境板块 9.67 19.36 20.09 18.64 21.32 19.43 18.80 23.18 置业板块 4.96 19.01 14.53 12.44 24.84 20.99 12.88 15.01 投资板块 0.29 67.44 0.43 50.87 0.38 47.50 0.48 55.81 其他 2.16 41.38 3.12 34.73 1.28 20.78 0.92 19.57 抵消 -1.00 9.91 -1.30 4.62 -2.10 9.20 -1.64 10.05 合计 30.10 20.29 63.12 16.58 74.47 19.38 58.71 18.75 2、行业地位和竞争优势 自1992年成立以来，上海城投集团着力发挥上海市基础设施和公共服务投 资、建设、运营管理的主体作用，聚焦路桥、水务、环境、置业四大业务板块， 确保重大工程建设，确保城市安全运行。出色完成长江隧桥、青草沙水源地、 老港再生能源利用中心、上海中心大厦等300余项市重大工程的投资建设任务。 环境业务板块，上海城投集团负责上海城市生活垃圾等固体废弃物的清运、 中转运输和处置业务，水域保洁和应急服务，环保领域项目的投资、建设和运 营，以及老港生态环保基地的统一管理，承担着上海市80%生活垃圾和100%医 废转运处置。 路桥业务板块，上海城投集团负责越江设施、快速路网、高速公路、内河 航道等大型市政交通设施投资建设、运营管理。上海城投集团累计建成黄浦江 越江桥隧、跨苏州河桥40余座，建成北横通道在内的干线、高速公路（含外省 市经营性项目干线公路）540余公里，运营收费高速公路占上海市70%以上。 置业业务板块，上海城投集团主要负责租赁住宅、保障性住房、成片土地 开发、旧区改造、历史风貌区保护、商业办公、科技园区开发、超高层建筑、 城中村改造等项目的开发建设和经营管理。累计建成各类保障性住房700余万 平方米，完成旧区改造60余万平方米，管理各类写字楼、园区等物业面积超 180万平方米。 水务业务板块，上海城投集团主要负责中心城区和部分郊区的原水供应， 自来水制水、输配和销售服务，雨水防汛和干线输送，污水输送和处理、污泥 处理，以及供排水设施建设等。上海城投集团原水供应能力约占全市98%，自 来水生产、污水处理能力约占全市75%，防汛排水能力约占全市50%。 （六）财务状况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定 对上海城投集团2020年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计 报告》（众会字（2021）第03799号）。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定 对上海城投集团2021-2022年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的 《审计报告》（上会师报字（2022）第3453号、上会师报字（2023）第4313号）。 1、财务数据 27 上海城投集团近三年及一期的财务情况如下： 表17-6：上海城投集团合并资产负债表 单位：万元 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 3,979,657.65 4,620,981.56 3,678,195.32 6,449,689.48 交易性金融资产 140,995.04 51,081.18 93,181.28 66,875.34 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 1,110.16 应收票据 120.53 851.31 243.32 - 应收账款 657,512.34 628,854.53 474,493.63 510,950.87 应收款项融资 857.88 1,027.08 199.52 364.41 预付款项 350,472.83 342,480.76 522,152.54 348,653.62 其他应收款 404,968.00 323,310.77 435,795.16 748,616.33 存货 5,696,696.17 5,644,724.20 5,643,360.50 3,558,406.15 合同资产 132,286.75 119,584.77 173,024.57 62,127.03 持有待售资产 4,482.31 4,482.31 - - 一年内到期的非流动资产 34,707.21 38,825.53 26,174.92 21,799.10 其他流动资产 334,738.38 328,922.86 368,410.24 272,018.43 流动资产合计 11,737,495.09 12,105,126.86 11,415,231.00 12,040,610.91 非流动资产： 债权投资 150,000.00 150,000.00 - - 可供出售金融资产 - - - 12,273,586.38 长期应收款 1,768,627.52 1,774,927.29 1,702,332.21 1,734,133.23 长期股权投资 3,586,883.56 3,577,096.64 3,286,951.00 3,637,040.95 其他权益工具投资 14,102,548.54 14,100,565.39 12,560,610.79 218.84 其他非流动金融资产 340,374.27 354,574.22 391,874.20 84,699.32 投资性房地产 2,233,994.22 2,115,127.26 1,792,688.95 1,699,053.22 固定资产 27,472,035.72 27,492,619.02 26,493,779.49 25,081,525.64 27 如无特别说明，本招募说明书中上海城投集团所引用的2020、2021及2022年度/末财务数据来源于各 自年度/末经审计的财务报告， 2023年半年度/末财务数据来源于2023年半年度/末未经审计的财务报表。 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 在建工程 12,980,060.57 11,107,997.98 9,943,229.07 8,609,359.73 固定资产清理 1,136.98 - - - 生产性生物资产 864.73 820.36 716.90 1,070.82 使用权资产 6,748.90 7,390.57 8,026.45 - 无形资产 3,092,945.43 3,186,088.77 3,290,050.28 3,138,559.29 开发支出 8,864.20 9,007.24 816.17 9,394.73 商誉 5,629.72 6,039.98 6,039.98 6,039.98 长期待摊费用 42,120.76 44,672.51 45,411.36 50,346.63 递延所得税资产 100,833.47 117,654.85 112,838.37 84,369.64 其他非流动资产 498,532.36 482,423.95 385,245.84 415,854.04 非流动资产合计 66,392,200.96 64,527,006.02 60,020,611.05 56,825,252.45 资产总计 78,129,696.05 76,632,132.88 71,435,842.05 68,865,863.36 流动负债： 短期借款 313,183.51 508,083.67 497,511.51 454,237.45 应付票据 23,631.13 1,254.67 11,016.18 9,960.60 应付账款 1,870,875.77 2,120,242.23 2,101,692.63 1,971,444.52 预收款项 35,266.58 23,468.84 30,059.92 894,272.80 合同负债 1,155,873.26 1,084,634.22 1,425,653.37 485,963.00 应付职工薪酬 22,507.11 67,504.40 55,392.44 43,376.25 应交税费 90,956.55 279,500.19 355,794.76 176,604.78 其他应付款 1,453,611.09 1,365,799.00 1,265,113.94 1,375,392.68 其中：应付股利 23,390.28 2,767.00 2,887.66 3,529.19 一年内到期的非流动负债 910,796.84 689,396.22 895,544.35 1,089,711.29 其他流动负债 30,014.52 73,434.29 427,943.31 298,217.63 流动负债合计 5,906,716.36 6,213,317.74 7,065,722.40 6,799,180.99 非流动负债： 长期借款 6,754,898.91 6,379,683.31 5,179,738.68 4,570,146.67 应付债券 2,630,010.31 2,567,894.10 1,897,727.83 1,755,766.11 租赁负债 6,165.12 6,005.68 4,464.60 - 长期应付款 24,240,536.40 22,979,532.51 22,304,624.51 23,812,485.18 预计负债 140,343.75 139,877.90 124,520.71 94,862.50 递延收益 497,733.18 478,323.20 441,445.37 363,912.02 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 递延所得税负债 220,915.28 218,324.83 319,385.86 373,034.59 其他非流动负债 - - 104.94 380.18 非流动负债合计 34,490,602.94 32,769,641.53 30,272,012.50 30,970,587.25 负债合计 40,397,319.30 38,982,959.27 37,337,734.90 37,769,768.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 26,973,040.70 27,010,427.29 23,141,028.80 19,915,195.50 其他综合收益 902,372.36 902,403.56 1,248,538.59 1,780,690.38 盈余公积 217,252.71 217,252.71 212,117.73 199,019.92 一般风险准备 5,778.93 5,778.93 2,874.96 1,007.49 未分配利润 2,276,741.88 2,187,791.44 2,058,683.17 1,844,111.62 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 35,375,186.57 35,323,653.93 31,663,243.25 28,740,024.90 少数股东权益 2,357,190.18 2,325,519.68 2,434,863.89 2,356,070.21 所有者权益（或股东权益）合计 37,732,376.75 37,649,173.61 34,098,107.15 31,096,095.11 负债和所有者权益（或股东权益）总计 78,129,696.05 76,632,132.88 71,435,842.05 68,865,863.36 表17-7：上海城投集团合并利润表 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 一、营业总收入 1,483,704.12 3,806,954.70 3,842,455.18 3,131,140.75 其中：营业收入 1,479,318.03 3,798,762.94 3,833,909.17 3,123,534.47 利息收入 4,386.10 8,191.75 8,546.01 7,606.29 二、营业总成本 1,419,178.97 3,797,710.47 3,793,376.48 3,059,791.34 其中：营业成本 1,182,674.98 3,175,838.70 3,097,730.25 2,544,038.94 手续费及佣金支出 1.77 10.92 15.83 6.10 税金及附加 -21,088.81 69,700.12 163,213.76 56,826.49 销售费用 38,309.06 76,325.55 77,577.84 66,458.26 管理费用 104,697.41 244,389.34 216,118.37 174,246.93 研发费用 6,400.19 21,472.91 23,522.89 15,762.36 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 财务费用 108,184.38 209,972.92 215,197.55 202,452.26 其中：利息费用 120,619.24 220,796.46 240,180.65 232,687.37 利息收入 16,350.61 25,011.76 24,407.94 27,165.49 加：其他收益 26,723.96 77,942.06 81,779.57 53,349.61 投资收益（损失以“－”号填列） 48,066.60 290,177.83 324,153.58 269,442.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,521.28 38,249.69 101,767.10 92,454.16 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 4,421.85 -53,359.31 -13,002.27 10,567.35 信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,866.25 3,596.92 -2,217.54 -226.08 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,956.96 -141.56 -4.84 -3,798.84 资产处置收益（损失以“－”号填列） 4,821.75 5,608.67 1,049.93 -4,502.51 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 151,468.60 333,068.83 440,837.13 396,181.71 加：营业外收入 7,106.31 9,256.08 15,186.91 27,887.18 减：营业外支出 639.48 2,901.79 19,032.84 19,710.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 157,935.43 339,423.12 436,991.20 404,358.21 减：所得税费用 32,452.49 122,418.16 114,269.21 71,161.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 125,482.94 217,004.95 322,721.99 333,196.54 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 125,482.94 217,004.95 322,721.99 333,361.19 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - -164.65 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 88,950.44 160,077.71 252,255.74 271,086.20 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 36,532.51 56,927.25 70,466.25 62,110.34 六、其他综合收益的税后净额 -31.20 -346,468.11 -536,448.03 184,381.82 （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -31.20 -346,270.80 -536,529.86 184,092.56 1．不能重分类进损益的其他综合收益 - -325,270.11 -169,047.05 - 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 （1）其他权益工具投资公允价值变动 - -325,270.11 -169,047.05 - 2．将重分类进损益的其他综合收益 -31.20 -21,000.69 -367,482.81 184,092.56 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 -31.20 -21,475.39 -367,362.45 521,979.20 （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -337,719.96 （3）外币财务报表折算差额 - 474.71 -120.36 -166.67 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -197.32 81.83 289.25 七、综合收益总额 125,451.75 -129,463.16 -213,726.04 517,578.36 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 88,919.24 -186,193.09 -284,274.12 455,178.76 （二）归属于少数股东的综合收益总额 36,532.51 56,729.93 70,548.09 62,399.59 表17-8：上海城投集团合并现金流量表 单位：万元 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,608,664.50 3,221,193.54 3,839,523.36 3,307,785.66 收取利息、手续费及佣金的现金 4,132.01 7,974.10 9,944.33 6,320.22 收到的税费返还 19,080.20 101,881.52 16,532.50 16,493.06 收到其他与经营活动有关的现金 305,631.23 634,037.96 1,668,753.70 612,035.22 经营活动现金流入小计 1,937,507.94 3,965,087.12 5,534,753.88 3,942,634.15 购买商品、接受劳务支付的现金 1,031,584.94 2,509,030.05 4,018,843.71 2,011,971.43 存放中央银行和同业款项净增加额 -4,372.64 10,083.56 -19,015.86 44,653.85 支付利息、手续费及佣金的现金 684.64 10.92 15.83 6.10 支付给职工及为职工支付的现金 271,087.21 547,714.07 492,614.25 422,226.31 支付的各项税费 228,440.04 418,975.26 275,116.99 195,566.90 支付其他与经营活动有关的现金 325,962.36 713,430.00 1,064,130.57 685,380.35 经营活动现金流出小计 1,853,386.54 4,199,243.85 5,831,705.48 3,359,804.95 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 经营活动产生的现金流量净额 84,121.39 -234,156.73 -296,951.60 582,829.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,784.79 598,020.07 440,551.15 140,535.52 取得投资收益收到的现金 29,336.00 84,634.03 96,176.20 174,107.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,876.30 107,387.74 36,779.49 4,461.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 72.81 - 收到其他与投资活动有关的现金 377,685.40 139,152.83 89,905.98 194,182.45 投资活动现金流入小计 440,682.50 929,194.67 663,485.63 513,286.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,236,121.92 2,578,169.59 3,235,726.14 2,724,158.30 投资支付的现金 47,162.95 2,507,076.33 1,147,012.41 187,030.69 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 309.86 408.64 1,418.50 支付其他与投资活动有关的现金 483,892.60 50,696.58 635,865.22 131,103.72 投资活动现金流出小计 1,767,177.48 5,136,252.35 5,019,012.40 3,043,711.22 投资活动产生的现金流量净额 -1,326,494.98 -4,207,057.68 -4,355,526.77 -2,530,424.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,372.11 8,215.38 14,228.62 78,763.50 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,500.93 8,215.38 14,228.62 24,509.50 取得借款收到的现金 1,421,047.68 4,745,232.07 3,425,804.34 3,632,115.57 收到其他与筹资活动有关的现金 372,258.59 4,661,666.00 2,009,188.59 2,330,435.67 筹资活动现金流入小计 1,807,678.38 9,415,113.45 5,449,221.55 6,041,314.75 偿还债务支付的现金 1,022,765.10 3,402,230.96 2,935,739.68 2,102,395.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 155,915.53 408,557.71 390,388.99 364,427.08 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 555.38 23,914.53 11,561.28 18,002.84 支付其他与筹资活动有关的现金 23,646.16 208,150.60 230,921.35 209,005.78 筹资活动现金流出小计 1,202,326.79 4,018,939.26 3,557,050.02 2,675,828.61 筹资活动产生的现金流量净额 605,351.59 5,396,174.19 1,892,171.53 3,365,486.13 项目 2023年1-6月 2022年年度 2021年年度 2020年年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.59 -2,601.34 2,116.04 253.12 五、现金及现金等价物净增加额 -636,991.41 952,358.43 -2,758,190.79 1,418,144.00 加：期初现金及现金等价物余额 4,583,100.62 3,630,742.19 6,388,932.99 4,970,788.99 六、期末现金及现金等价物余额 3,946,109.22 4,583,100.62 3,630,742.19 6,388,932.99 2、主要财务指标分析 （1）资产结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城投集团总资产分别为68,865,863.36 万元、71,435,842.05万元、76,632,132.88万元和78,129,696.05万元，总资产稳 定增长。其中流动资产分别为12,040,610.91万元、11,415,231.00万元、 12,105,126.86万元和11,737,495.09万元。2022年末，上海城投集团预付款项较 2021年末减少34.41%，主要系上期预付款项较本期结转减少所致。截至2023 年6月30日，上海城投集团的货币资金为3,979,657.65万元，其中受限货币资 金占比0.81%，流动性较强。 （2）负债结构 2020-2022年末及2023年6月末，上海城投集团总负债分别为37,769,768.25 万元、37,337,734.90万元、38,982,959.27万元和40,397,319.30万元，资产负债 率分别为54.85%、52.27%、50.87%和51.71%。2022年末，上海城投集团其他 流动负债较2021年末减少82.84%，主要系上期发行超短期融资债券35亿本期 到期减少所致；应付债券较2021年末增加35.31%，主要系为降低融资成本、优 化债务结构，提高直接融资比重；递延所得税负债较2021年末减少31.64%，主 要系计入其他综合收益其他权益工具投资本期公允价值变动减少11亿元所致。 （3）营业收入和净利润分析 2020-2022年及2023年1-6月，上海城投集团营业总收入分别为 3,131,140.75万元、3,842,455.18万元、3,806,954.70万元和1,483,704.12万元， 净利润分别为333,196.54万元、322,721.99万元、217,004.95万元和125,482.94 万元。2022年度路桥板块毛利率降低系受2022年度3-6月车流量下降影响，通 行费收入大幅下降，但养护费用等固定支出基本与上期持平，导致毛利率下降； 2022年度置业板块房产销售毛利较上年有所减少，毛利率下降。 （4）现金使用分析 2020-2022年及2023年1-6月，上海城投集团现金及现金等价物余额分别 为6,388,932.99万元、3,630,742.19万元、4,583,100.62万元和3,946,109.22万元； 2020-2022年及2023年1-6月，上海城投集团现金及现金等价物净增加额分别 为1,418,144.00万元、-2,758,190.79万元、952,358.43万元和-636,991.41万元。 2020-2022年及2023年1-6月，上海城投集团实现经营活动产生的现金流 量净额分别为582,829.21万元、-296,951.60万元、-234,156.73万元和84,121.39 万元，实现投资活动产生的现金流量净额分别为-2,530,424.46万元、- 4,355,526.77万元、-4,207,057.68万元和-1,326,494.98万元，实现筹资活动产生 的现金流量净额分别为3,365,486.13万元、1,892,171.53万元、5,396,174.19万元 和605,351.59万元。 （七）资信状况 根据上海城投集团截至2023年3月14日的《企业信用报告》，及基金管理 人于2023年8月16日查询国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中 国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），上海城 投集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在 重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月21日出具的《跟 踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100244），上海城投集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 截至2023年6月30日，上海城投集团均按期缴纳相关税、费，合同履约 情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 （八）基础设施资产转让涉及的内部程序 基础资产转让涉及的内部程序详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项 目基本情况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（五）基础设施项目转让的内 部决策程序”。 （九）持有或运营同类基础设施资产情况 截至本招募说明书出具日，上海城投集团持有或运营同类基础设施资产情 况如下： 表17-9：上海城投集团持有或运营同类基础设施资产 资产名称 所属行业 所在区域 资产状态 资产规模 （万平方米） 套数 总投资 （亿元） 发起人直接或间接持股比例 间接持有的具体方式 浦江项目 租赁住房 闵行区 2023年7月投入运营 16.42 2,362 21.30 46.46% 上海城投集团持有上海城投控股股份46.46%股权，上海城投控股股份持有上海城投置地100%股权，上海城投置地持有项目公司上海城源房地产有限公司100%股权 张江社区 （北块） 租赁住房 浦东新区 2023年10月投入运营 19.30 4,455 24.33 100% 上海城投集团持有上海城投资产管理（集团）有限公司100%股权，上海城投资产管理（集团）有限公司持有项目公司上海城越建设发展有限责任公司100%股权 张江社区 （南块） 租赁住房 浦东新区 在建 13.51 3,180 21.15 100% 资产名称 所属行业 所在区域 资产状态 资产规模 （万平方米） 套数 总投资 （亿元） 发起人直接或间接持股比例 间接持有的具体方式 临港社区 租赁住房 浦东新区 2023年10月投入运营 6.82 600 6.84 100% 上海城投集团持有上海城投兴港投资建设（集团）有限公司100%股权，上海城投兴港投资建设（集团）有限公司持有上海兴港置业发展有限公司100%股权，上海兴港置业发展有限公司持有项目公司上海兴育置业发展有限公司100%股权 九星社区 租赁住房 闵行区 在建 9.01 1,230 14.60 25.55% 上海城投集团持有上海城投控股股份46.46%股权，上海城投控股股份持有上海城投置地100%股权，上海城投置地持有项目公司城兆星置业（上海）有限公司55%股权 湾谷社区 租赁住房 杨浦区 2020年8月已投入运营 5.43 892 6.18 39.96% 上海城投集团持有上海城投控股股份46.46%股权，上海城投控股股份持有上海城投置地100%股权，上海城投置地持有项目公司上海新江湾城投资发展有限公司36%股权； 上海城投集团持有上海城投控股股份46.46%股权，上海城投控股股份持有项目公司上海新江湾城投资发展有限公司50%股权 泊湾社区 租赁住房 崇明区 2023年四季度投入运营 8.73 706 7.05 100% 上海城投集团持有上海长兴岛开发建设有限公司100%股权，上海长兴岛开发建设有限公司持有项目公司上海长兴岛置业有限公司100%股权 合计 79.22 13,425 101.45 - - 上海城投集团自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有 及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施资产外，还包括：浦江社 区、张江社区（北块）、张江社区（南块）、临港社区、九星社区、湾谷社区、 泊湾社区。 上述租赁住房项目，除湾谷社区项目外，均不位于基础设施项目所在的杨 浦区，但湾谷社区不属于保障性租赁住房项目。因此，上述租赁住房项目与基 础设施项目不属于存在竞争性关系的项目。 为避免可能出现的利益冲突，上海城投集团已出具承诺函，承诺在基础设 施基金的存续期间内，将根据公司自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住 房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平 公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的 运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服 务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有 人的利益。 二、原始权益人 本基础设施基金的原始权益人为上海城投房屋租赁。 （一）基本信息 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁的基本信息如下： 表17-10：上海城投房屋租赁基本资料 注册名称 上海城投房屋租赁有限公司 成立日期 2023年7月13日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张毅 注册资本 人民币65,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区国权北路1566弄13号101室 经营范围 一般项目：住房租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；洗染服务；洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场服务；投资管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）设立、存续和历史沿革情况 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁的设立、存续和历史沿革情况 如下： 2023年7月13日上海城投房屋租赁成立，注册资本65,000万元人民币， 法定代表人为张毅。 2023年8月30日，上海城投房屋租赁经营范围变更为：一般项目：住房租 赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 店管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服 务；数据处理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票 务代理服务；洗染服务；洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场 服务；投资管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁的股权结构如下： 图17-3：上海城投房屋租赁股权结构 2、股东出资 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁的股本数量及股东持股情况如 下： 表17-11：上海城投房屋租赁股东出资情况 序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％） 1 上海城投控股投资有限公司 65,000.00 100 合计 65,000.00 100 3、控股股东及实际控制人情况 上海城投房屋租赁的控股股东为上海城投控股投资，上海城投控股投资成 立于2013年8月29日，注册地位于上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室， 法定代表人为吴春。经营范围包括实业投资，投资管理，创业投资，投资咨询， 企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 上海城投房屋租赁的实际控制人为上海市国资委。 （四）治理结构、组织架构及内部控制情况 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁的治理结构、组织架构及内部 控制情况如下： 1、治理结构 根据上海城投房屋租赁公司章程，其设有股东、执行董事、经理和监事。 （1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： A. 决定公司的经营方针和投资计划； B. 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； C. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； D. 审查批准执行董事的报告； E. 审查批准公司监事的报告； F. 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； G. 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； H. 对公司增加或者减少注册资本作出决定； I. 对发行公司债券作出决定； J. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； K. 修改公司章程； L. 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置 备于公司。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 （2）执行董事 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任 期届满，可以连任。 执行董事对股东负责，行使下列职权： A. 向股东报告工作； B. 执行股东的决定； C. 决定公司的经营计划和投资方案； D. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； F. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； G. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； H. 决定公司内部管理机构的设置； I. 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； J. 制定公司的基本管理制度。 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事 签名后置备于公司。 （3）经理 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经 理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职 权： A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； C. 拟订公司内部管理机构设置方案； D. 拟订公司的基本管理制度； E. 制定公司的具体规章； F. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； G. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； H. 股东授予的其他职权。 （4）监事 公司不设监事会，设监事一人。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司监事行使下列职权： A. 检查公司财务； B. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议； C. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； D. 向股东提出提案； E. 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼； F. 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于 公司。 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 公司承担。 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 2、组织架构 根据上海城投房屋租赁公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、 执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行 相分离的管理体系。 3、内部控制情况 上海城投房屋租赁已根据公司章程等规定，经股东决定制定了财务管理办 法、关联交易管理办法、投资管理办法、风险管理办法以及基础设施REITs回 收资金管理办法等内部控制制度。根据上海城投房屋租赁股东决定，上海城投 房屋租赁就发行基础设施REITs回收资金的管理制定了《上海城投房屋租赁有 限公司基础设施REITs回收资金管理办法》，并由上海城投房屋租赁执行董事负 责制度的有效实施。 上海城投房屋租赁已建立较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有 效的遵循和执行，为公司各项业务活动的健康运行提供保证。同时，根据《公 司法》等相关法律法规及公司实际情况的变化，内控制度逐步建立了符合公司 要求规范的法人治理结构，形成了良好的内部控制环境与体系。 （五）主营业务情况 上海城投房屋租赁的经营范围为“一般项目：住房租赁；企业管理；企业管 理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；企业形象策划； 市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用 百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；洗染服务； 洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场服务；投资管理；自有资 金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）”。 （六）财务状况 上海城投房屋租赁于2023年7月13日设立，不涉及近三年及一期财务数 据。 （七）独立性状况 上海城投房屋租赁系开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未开展 商品住宅和商业地产开发业务。 为实现与上海城投控股股份商品住宅和商业地产开发业务的隔离，上海城 投房屋租赁采取了如下措施： 1、资产独立 除上海城投房屋租赁投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所 需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用其股东上海城投控股投资及其 关联方拥有的资产、信息系统等，上海城投房屋租赁均采用租赁或采购服务 方式，并相应支付对价，资产权属清晰。 2、业务独立 上海城投房屋租赁系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就上海城 投房屋租赁的日常经营事项，上海城投房屋租赁根据其公司章程和内部制度进 行决策，上海城投房屋租赁的唯一股东上海城投控股投资根据公司章程和《公 司法》等法律规定行使股东权利，参与上海城投房屋租赁重大事项的决策。上 海城投房屋租赁业务过程中涉及与上海城投控股投资及其关联方之间的交易， 遵守内部关联交易制度的规定。 3、财务独立 上海城投房屋租赁制定了《上海城投房屋租赁有限公司财务管理办法》等 必要的财务制度，并配备有财务负责人，执行独立的财务管理流程，开立独立 的银行账户。根据上海城投房屋租赁的说明，其与上海城投控股投资不存在共 用银行账户、资金混同的情况。 上海城投房屋租赁就发行基础设施REITs募集资金的使用制定了《上海城 投房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》，对回收资金的专户 存储、回收资金的使用、回收资金的监督作出了明确规定。 4、人员独立 上海城投房屋租赁的法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人 均由股东上海城投控股投资委派，上海城投控股投资未开展商品住宅和商业地 产开发业务，且前述人员亦未在商品住宅和商业地产开发业务主体担任职务， 上海城投房屋租赁已承诺日常业务涉及的岗位外包的员工将由上海城投房屋租 赁或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。 5、机构独立 根据上海城投房屋租赁的公司章程，上海城投房屋租赁设股东、执行董事、 监事、总经理、财务负责人，公司章程规定了股东、执行董事、监事、总经理 和财务负责人的职责权限，制定了经营管理所需的财务、投资、关联交易、风 险管理等内部制度。 综上，上海城投房屋租赁是开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未 开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面 与上海城投控股股份的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。 本基金原始权益人情况符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第五条第一款和 第六条的要求。 （八）资信状况 根据上海城投房屋租赁截至2023年7月27日的《企业信用报告》，及基金 管理人于2023年8月16日查询国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中 国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），上海城 投房屋租赁最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不 存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形。 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁无外部评级。 截至2023年9月30日，上海城投房屋租赁均按期缴纳相关税、费，合同 履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 （九）对基础设施资产的所有权及转让涉及的内部程序 1、原始权益人享有基础设施项目所有权情况 上海城投房屋租赁直接持有项目公司上海城驰100%股权，上海城驰持有江 湾社区项目。上海城驰有权依法占有、使用或出租江湾社区项目的房屋所有权 及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有 效，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。 上海城投房屋租赁直接持有项目公司上海城业100%股权，上海城业持有光 华社区项目。上海城业有权依法占有、使用或出租光华社区项目的房屋所有权 及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有 效，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。 2、基础设施项目转让涉及的内部程序 基础资产转让涉及的内部程序详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项 目基本情况”之“六、基础设施项目转让安排”之“（五）基础设施项目转让的内 部决策程序”。 （十）持有或运营同类基础设施资产情况 截至2023年9月30日，除持有江湾社区项目、光华社区项目外，上海城 投房屋租赁未持有或运营其他同类基础设施资产。 （十一）原始权益人的主要义务 根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业 机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关 印章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等 重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 原始权益人转让基础设施项目的净回收资金的60%（含）以上用于九星社 区项目、张江社区（南块）项目及莘北路社区项目或其他经批准同意的租赁住 房项目建设；不超过30%的净回收资金用于九星社区项目的外部股东股权收购 或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原 始权益人流动资金等。 拟投资固定资产项目情况如下： 表17-12：募集资金拟投资项目 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 九星社区 张江社区（南块） 莘北路社区 项目总投资（亿元） 14.60 21.15 19.00（预计） 投资缺口 2.30 1.38 2.00 建设内容 保障性租赁住房 保障性租赁住房 保障性租赁住房 前期工作进展 （4） （4） （1） （拟）开工时间 2021年7月16日 2020年1月 2023年底 备注：1、前期工作进展指：（1）筹划阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中 长期发展规划、区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备案、土地、规 划、环评等相关手续；（4）已开工建设。 为进一步落实《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项 目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）的要求，加快净回收资金使 用进度及效果，为更好促进存量资产盘活，同时结合原始权益人投资计划调整 等情况，根据国家发改委相关要求，上海城投房屋租赁履行了内部有关审批流 程，并于2024年12月12日向国家发展和改革委员会、上海市发展和改革委员会、 中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所及基金管理人提交了回 收资金投向变更报告。本次变更后，将净回收资金的90%（以下简称“监管资 金”）用于徐汇区田林街道244-19地块保障性租赁住房（以下简称“馨伴寓项 目”）的项目收购（以下简称“本次收购”）事宜，项目详细信息如下所示。 表17-13：馨伴寓项目基本情况 项目名称 馨伴寓项目 项目类别 保障性租赁住房 区位及规模 本项目核心资产位于上海市徐汇区，东至244-20、244-14B地块，西至蒲汇塘河，南至244-21地块，北至244-13、244-14B地块。项目用地面积18217.2平方米，建筑面积65121.37平方米，其中租赁住房建筑面积50010.55平方米。经上海市徐汇区保障性租赁住房工作领导小组办公室认定为保障性租赁住房。 拟使用募集资金规模（元） 414,174,075.76 原始权益人已向基金管理人提供本次收购相关内部决策文件并出具承诺函， 承诺监管资金专项用于馨伴寓项目的收购事项，除上述变更用途外，确保不会 流入商品住宅开发领域。 四、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项 （一）申报发改委阶段的相关承诺函 1、发起人上海城投集团已于2023年10月24日出具《关于申报基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下： （1）本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、 有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 （2）截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、 市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安 全、质量、环保等方面的重大问题。 （3）本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对 资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产 转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。 （4）本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、 缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于 下列3个项目（以下简称“拟新投资的项目”）： 表17-14：募集资金拟投资项目 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 九星社区 张江社区（南块） 莘北路社区 项目总投资（亿元） 14.60 21.15 19.00（预计） 项目资本金（亿元） 5.30 2.92 4.60 项目资本金缺口（亿元） 2.30 1.38 2.00 建设内容和规模 九星项目总用地面积27,525.6平方米，总建筑面积90,056.98平方米，可租赁面积57,722.35平方米。项目规划总户数1,230户，配套商业面积3,042.77平方米。 张江社区（南块）项目为建设保障性租赁用房项目。项目总建筑面积13.51万平方米，租赁住房可租赁面积8.83万平方米，房间数量为3,180套，可租赁商业面积4,538平方米。 莘北路项目计划建设保障性租赁用房，根据项目规划指标，莘北路地块用地面积3.64万平方米、容积率2.4，地上计容面积8.72万平方米，租赁住房建筑面积7.89万平方米、配套设施面积8,826平方米；并明确配套设施建成后无偿移交，总户数1,400户。 前期工作进展 已开工建设，二结构收尾，精装修准备大面积开始施工 已于2020年1月开工 目前立项手续正在办理中 （拟）开工时间 2021年7月16日 2020年1月 2023年底 拟使用募集资金规模（亿元） 上海城投房屋租赁有限公司 不低于0.99（暂定，将根据最终发行结果确定） 不低于0.59（暂定，将根据最终发行结果确定） 不低于0.86（暂定，将根据最终发行结果确定） 募集资金投入项目的具体方式 上海城投房屋租赁有限公司 以资本金等形式投入 以资本金等形式投入 以资本金等形式投入 截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟， 项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产 业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投 资的项目。 除此之外，本公司承诺将不超过30%的净回收资金用于九星社区项目的外 部股东股权收购或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收 资金用于补充原始权益人流动资金等。 原始权益人募集资金拟投资项目的变更情况详见本招募说明书“第十七部 分 原始权益人”之“三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。 （5）本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴 纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或 全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经 济和法律责任。本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或 投资人承担。 （6）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营， 本公司做出如下保障措施承诺： 上海城投置业经营管理有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基 金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。 在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束 机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件 和程序，促进基础设施项目平稳运营。 2、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《关于申报基础 设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下： （1）本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、 有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 （2）截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、 市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安 全、质量、环保等方面的重大问题。 （3）本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对 资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产 转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。 （4）本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、 缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于 下列3个项目（以下简称“拟新投资的项目”）： 表17-15：募集资金拟投资项目 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 九星社区 张江社区（南块） 莘北路社区 项目总投资（亿元） 14.60 21.15 19.00（预计） 项目资本金（亿元） 5.30 2.92 4.60 项目资本金缺口（亿元） 2.30 1.38 2.00 建设内容和规模 九星项目总用地面积27,525.6平方米，总建筑面积90,056.98平方米，可租赁面积57,722.35平方米。项目规划总户数1,230户，配套商业面积3,042.77平方米。 张江社区（南块）项目为建设保障性租赁用房项目。项目总建筑面积13.51万平方米，租赁住房可租赁面积8.83万平方米，房间数量为3,180套，可租赁商业面积4,538平方米。 莘北路项目计划建设保障性租赁用房，根据项目规划指标，莘北路地块用地面积3.64万平方米、容积率2.4，地上计容面积8.72万平方米，租赁住房建筑面积7.89万平方米、配套设施面积8,826平方米；并明确配套设施建成后无偿移交，总户数1,400户。 前期工作进展 已开工建设，二结构收尾，精装修准备大面积开始施工 已于2020年1月开工 目前立项手续正在办理中 （拟）开工时间 2021年7月16日 2020年1月 2023年底 拟使用募集资金规模（亿元） 上海城投房屋租赁有限公司 不低于0.99（暂定，将根据最终发行结果确定） 不低于0.59（暂定，将根据最终发行结果确定） 不低于0.86（暂定，将根据最终发行结果确定） 募集资金投入项目的具体方式 上海城投房屋租赁有限公司 以资本金等形式投入 以资本金等形式投入 以资本金等形式投入 截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟， 项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产 业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投 资的项目。 除此之外，本公司承诺将不超过30%的净回收资金用于九星社区项目的外 部股东股权收购或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收 资金用于补充原始权益人流动资金等。 原始权益人募集资金拟投资项目的变更情况详见本招募说明书“第十七部 分 原始权益人”之“三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。 （5）本公司严格管控基础设施REITs的净回收资金，除上述用途外，确保 不会流入房地产开发领域。如违反前述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。 （6）本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴 纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或 全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经 济和法律责任。本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或 投资人承担。 （7）本公司承诺，就江湾社区项目节能审查和节能验收手续，现已补办完 成，若将来主管部门仍就该事项对项目公司处以行政处罚或罚款的，届时由本 公司承担相关法律责任和罚款。 （8）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营， 本公司做出如下保障措施承诺： 上海城投置业经营管理有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基 金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。 在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束 机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件 和程序，促进基础设施项目平稳运营。 3、原始权益人的实际控制人上海市国资委的出资企业上海城投集团、原始 权益人控股股东上海城投控股投资已于2023年10月24日出具《募集资金监督承 诺函》，承诺内容如下： （1）严格监督基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于九星社 区项目、张江社区（南块）项目及莘北路社区项目或其他经批准同意的租赁住 房项目建设；不超过30%的净回收资金用于九星社区项目的外部股东股权收购 或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原 始权益人流动资金等。 （2）除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入 房地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。 4、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《募集资金用途 承诺函》，承诺内容如下： （1）发行基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于九星社区项 目、张江社区（南块）项目及莘北路社区项目或其他经批准同意的租赁住房项 目建设；不超过30%的净回收资金用于九星社区项目的外部股东股权收购或其 他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权 益人流动资金等。 （2）除上述用途外，严格管控基础设施REITs的净回收资金确保不会流入 房地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。 5、运营管理机构上海城投置业经营已于2023年8月9日出具《上海城投置业 经营管理有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的 承诺函》，承诺内容如下： （1）截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、 市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安 全、质量、环保等方面的重大问题。 （2）在不对基础设施基金及基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下， 除《运营管理服务协议》项下关联交易外，本公司自身和/或其实际控制的关联 方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。对于正常经营 范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将本着公开、公平、公 正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交 易合同，保证关联交易价格的公允性。 （二）申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函 1、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城投房屋 租赁有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下： 本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备， 不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印 章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 2、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城投房屋 租赁有限公司承诺函》，承诺内容如下： 如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施 基金的全部基金份额或基础设施项目权益。 3、原始权益人控股股东上海城投控股投资已于2023年10月24日出具《上海 城投控股投资有限公司承诺函》，承诺内容如下： 如上海城投房屋租赁和本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，且上海城投房屋租赁未按照其出具的 《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对上 海城投房屋租赁未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主 体回购。 4、原始权益人的实际控制人上海市国资委的出资企业上海城投集团已于 2023年10月24日出具《上海城投（集团）有限公司承诺函》，承诺内容如下： 如上海城投房屋租赁提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假 内容等重大违法违规行为的，且上海城投控股投资、上海城投房屋租赁均未按 照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益 的，针对上海城投控股投资、上海城投房屋租赁均未购回的基金份额或基础设 施项目权益，将由本公司或本公司指定主体购回。 5、原始权益人的实际控制人上海市国资委的出资企业上海城投集团已于 2023年10月24日出具《上海城投（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》； 原始权益人控股股东上海城投控股投资已于2023年10月24日出具《上海城投控 股投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》；运营管理机构上海城投置业经营 已于2023年10月24日出具《上海城投置业经营管理有限公司关于避免同业竞争 的承诺函》，上述承诺内容如下： （1）截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通 过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目 外，还包括：浦江社区、张江社区（北块）、张江社区（南块）、临港社区、九 星社区、湾谷社区、泊湾社区。 上述租赁住房项目，除湾谷社区项目外，均不位于基础设施项目所在的杨 浦区，但湾谷社区不属于保障性租赁住房项目。因此，上述租赁住房项目与基 础设施项目不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的 项目下称“竞争性项目”）。 （2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公 司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格 按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标 准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 （3）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制 的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目 的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业 务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位 或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的 决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同 业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益 的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 6、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城投 房屋租赁有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： （1）截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通 过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目 外，还包括：浦江社区、张江社区（北块）、张江社区（南块）、临港社区、九 星社区、湾谷社区、泊湾社区。 上述租赁住房项目，除湾谷社区项目外，均不位于基础设施项目所在的杨 浦区，但湾谷社区不属于保障性租赁住房项目。因此，上述租赁住房项目与基 础设施项目不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的 项目下称“竞争性项目”）。 （2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目 同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营 管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务， 采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的 利益。 （3）在基础设施基金的存续期间内，如本公司持有或运营竞争性项目的， 本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业 务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司作为原始权 益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞 争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同 业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益 的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 7、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城投房屋 租赁有限公司承诺函》，承诺内容如下： （1）本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基 金提供服务的专业机构履行职责； （2）本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础 设施基金所持有的基础设施项目的情形； （3）本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设 施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 8、原始权益人的实际控制人上海市国资委的出资企业上海城投集团已于 2023年10月24日出具《上海城投（集团）有限公司关于基础设施REITs纳税方 案的承诺函》、原始权益人上海城投房屋租赁已于2023年10月24日出具《上海城 投房屋租赁有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺内容如下： （1）本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税 方案与主管税务部门进行了沟通。本公司向国家发展和改革委员会提供的基础 设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。 （2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础 设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其 他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。 本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。 （三）原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况 原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售认购本基金首次发售份 额中的3.4亿份，占本次基金首次发售份额比例的34%，其中基金份额发售总量 的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起 不少于36个月。 以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允 许质押。 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、 运营管理机构的基本情况 本基础设施基金的运营管理机构为上海城投置业经营。 （一）基本信息 截至2023年6月30日，上海城投置业经营的基本信息如下： 表18-1：上海城投置业经营基本资料 注册名称 上海城投置业经营管理有限公司 成立日期 2018年12月28日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 张琛 注册资本 10,000万元人民币 注册地址 上海市杨浦区国和路60号（集中登记地） 经营范围 一般项目：企业管理；物业管理；酒店管理；房地产咨询；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；房地产经纪；养老服务（居家养老服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；组织文化艺术交流活动；家政服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）设立、存续和历史沿革情况 截至2023年6月30日，上海城投置业经营的设立、存续和历史沿革情况 如下： 上海城投置业经营是上海城投控股股份于2018年12月28日在中华人民共 和国上海市注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，已由上海 城投控股股份缴付。上海城投置业经营经批准的经营期限为长期，每年工商年 检通过后经营期限自动延续。 2022年8月10日，上海城投置业经营注册资本由3,000万元人民币变更为 10,000万元人民币。 2022年12月29日，上海城投置业经营经营范围变更为：一般项目：企业 管理；物业管理；酒店管理；房地产咨询；停车场服务；住房租赁；非居住房 地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营 销策划；企业形象策划；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；房地产经纪；养 老服务（居家养老服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；品牌管理；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；组织文 化艺术交流活动；家政服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 日用品销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；洗染 服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人 1、股权结构 截至2023年6月30日，上海城投置业经营的股权结构如下： 图18-1：上海城投置业经营股权结构 2、股东出资 截至2023年6月30日，上海城投置业经营的股本数量及股东持股情况如 下： 表18-2：上海城投置业经营股东出资情况 序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％） 1 上海城投控股股份有限公司 10,000.00 100 序号 股东姓名/名称 出资额 （万人民币） 出资比例 （％） 合计 10,000.00 100 3、控股股东及实际控制人情况 上海城投置业经营控股股东上海城投控股股份成立于1992年9月9日，注 册资本252,957.5634万元人民币，法定代表人为张辰，经营范围包括：实业投 资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、 维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水 及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海城投置业经营的实际控制人为上海市国资委。 （四）治理结构、组织架构及内部控制情况 截至2023年6月30日，上海城投置业经营的治理结构、组织架构及内部 控制情况如下： 1、治理结构 根据运营管理机构的公司章程相关规定，上海城投置业经营为有限责任公 司，公司治理机构包括股东、执行董事、总经理、监事，并设立公司党组织。 （1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： A. 决定公司的经营方针和投资计划； B. 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； C. 决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项； D. 审查批准执行董事的报告； E. 审查批准公司监事的报告； F. 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； G. 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； H. 对公司增加或者减少注册资本作出决定； I. 对发行公司债券作出决定； J. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； K. 决定公司内部管理机构设置； L. 修改公司章程； M. 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置 备于公司。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 （2）执行董事 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任 期届满，可以连任。 执行董事对股东负责，行使下列职权： A. 向股东报告工作； B. 执行股东的决定； C. 决定公司的经营计划和投资方案； D. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； F. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； G. 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； H. 制定公司的基本管理制度； I. 执行董事决定公司重大事项，应事先听取党组织的意见； J. 股东授予的其他职权。 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事 签名后置备于公司。 （3）总经理 公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。 总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使 下列职权： A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； C. 拟订公司年度经营计划和投资方案； D. 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； E. 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； F. 拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； G. 拟订公司的基本管理制度； H. 制定公司的具体规章； I. 股东授予的其他职权。 （4）监事 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司监事行使下列职权： A. 检查公司财务； B. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议； C. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高 级管理人员予以纠正； D. 向股东提出提案； E. 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼； F. 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于 公司。 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 公司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 2、董事、监事及高级管理人员 截至2023年6月30日，上海城投置业经营有执行董事1人，董事1人， 监事1人。 表18-3：运营管理机构管理人员任职情况 姓名 职务 性别 任职期限 张琛 执行董事 男 2021.6至今 尤玮 总经理 男 2022.7.4至今 唐啸戈 监事 男 2020.6.23至今 执行董事：张琛，男，51岁，民建，本科学历，学士学位。曾任上海城投 置地（集团）有限公司副总经理，现任上海城投控股股份有限公司副总裁、上 海城投置业经营管理有限公司执行董事。 总经理：尤玮，男，46岁，党员，本科学历，硕士学位。曾任上海城投置 地（集团）有限公司第四项目事业部总经理、党支部书记，现任上海城投置业 经营管理有限公司总经理。 监事：唐啸戈，男，48岁，党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海城投 置地（集团）有限公司财务中心主任，现任上海城投控股股份有限公司计划财 务部总经理、上海城投置业经营管理有限公司监事。 经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），上述管理人员均不属于被执行人或失信被执 行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。 3、组织架构 图18-2：上海城投置业经营组织架构图 上海城投置业经营主要由综合办公室、计划财务部、采购供应部、市场部、 商业管理部、运营管理部、工程技术部、第一管理部、第二管理部、第三管理 部共10个部门组成，形成了专业分工清晰、人员结构合理的综合运营团队。 综合办公室共有6名员工，设主任1名、副主任1名；主要工作内容为统 筹负责行政综合、合约内控、公文管理、印章管理、会议管理、督办工作、后 勤保障等；负责党建综合、工团工作、宣传工作、稳定工作等；组织实施内控 管理以及企业内外的协调。 计划财务部共有6名员工，设总经理（兼）1名；主要工作内容为统筹负责 财务建设、税务管理、资金管理、预算管理、会计核算、财务审计对接、财务 分析、财务档案管理、成本管理、投资测算、审计对接等工作。 采购供应部共有2名员工，设总经理1名；主要工作内容为部门建设、招 标与采购计划的审核、招标与采购工作的执行、物资管理及供应商工作管理的 工作、供应商数据库的建设等。 市场部共有7名员工，设总经理（兼）1名，副总经理1名；主要工作内容 为统筹负责市场拓展、市场营销、品牌建设、公共关系、大客户对接、项目前 期对接、销售管理等工作，代管城投控股大厦招租及运营管理工作。 商业管理部共有8名员工，设副总经理1名；主要工作内容为统筹负责招 商管理工作的落实，完成年度招商工作并达成项目招商开业率；统筹负责运营 管理工作的标准和执行；统筹存量资产管理工作的落实，保证各存量资产经营 安全。 运营管理部共有6名员工，设总经理1名；主要工作内容为统筹负责公司 租赁住宅、物业及其他相关资产等运营管理，根据公司战略要求，对运营管理 相关制度的制订并监督执行，围绕公司投资回报目标，通过对管理过程的控制， 保障物业项目的增值保值。同时，对公司软件产品进行需求调研、设计、开发、 验收、维护，为公司轻资产运行模式提供技术保障。 工程技术部共有7名员工，设总经理1名，副总经理1名；主要工作内容 为统筹负责公司经营范围内的工程、设计、科研、安全、设施设备管理、秩序 维护等工作。其中，工程管理包括租赁社区物业前期介入、物业接管验收、整 改运营项目改造、维修、合同管理等工作；设计管理包括租赁房项目建设期技 术条件提需、产品设计、公区设计、标识标牌设计等工作；资产及科研管理包 括租赁社区软装资产管理、租赁社区相关课题研究；安全管理包括公司平台、 租赁社区及存量运营资产的安全工作；物业管理包括对租赁社区的日常设施设 备管理、秩序维护等工作。 第一管理部共有6名员工，设总经理1名，副总经理1名；主要工作内容 为负责对湾谷科技园、以及按照湾谷社区的建设期、筹开期、运营期等不同阶 段，对社区住宅及商业的运营管理、物业管理、财务管理等工作全面统筹。 第二管理部共有13名员工，设副总经理3名；主要工作内容为管理部根据 公司与项目公司签订的服务合同，按照项目的建设期、筹开期、运营期等不同 阶段，组织人员及团队根据城投宽庭品牌标准输出服务，对社区住宅及商业的 运营管理、物业管理、财务管理等工作全面统筹。 第三管理部共有11名员工，设副总经理2名；主要工作内容为管理部根据 公司与项目公司签订的服务合同，按照项目的建设期、筹开期、运营期等不同 阶段，组织人员及团队根据城投宽庭品牌标准输出服务，对社区住宅及商业的 运营管理、物业管理、财务管理等工作全面统筹。 4、内部控制情况 上海城投置业经营内部建立了完善的核心管理制度，主要包括法人治理、 行政与人力资源管理、投资与资产管理、财务管理、安全管理、合约与风险管 理、经营业务制度等。具体如下： （1）法人治理制度 公司法人治理制度包含法人治理、信息披露及战略规划制度。其中，公司 法人治理参照《上海城投置业经营管理有限公司章程》执行。信息披露方面， 为确保上海城投控股股份重大事项对外信息披露的及时性、真实性、准确性， 上海城投置业经营作为上海城投控股股份的直属管理单位，制定了《上海城投 置业经营管理有限公司重大事项报告制度》。战略规划方面，上海城投置业经营 参照上海城投控股股份相关规定执行。 （2）行政与人力资源管理制度 为加强经营管理，规范公司公文、印章、档案等行政流程，上海城投置业 经营建立了一套与现代企业制度相适应的行政管理制度及人力资源管理制度。 行政管理制度方面，上海城投置业经营就办公会议议事规则、公文管理、印章 管理、固定资产管理及档案管理等事项均制定了明确规定。公司薪酬管理、考 核管理等人力资源管理制度参照上海城投控股股份相关制度执行。 （3）投资与资产管理制度 上海城投置业经营投资与资产管理制度参照《上海城投控股股份有限公司 投资管理制度》《上海城投控股股份有限公司境外投资企业暂行管理办法》及 《上海城投控股股份有限公司外派董事监事管理暂行办法》执行。 （4）财务管理制度 为加强公司财务管理及会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，提高会 计工作水平，上海城投置业经营制定了《上海城投置业经营管理有限公司会计 核算办法（暂行）》，对公司会计制度和原则和会计核算办法做出规定。 基于公司规范公司的货币资金管理，建立规范的财务工作秩序，提高货币 资金管理工作水平的要求，公司制定了《上海城投置业经营管理有限公司货币 资金管理办法》《上海城投置业经营管理有限公司发票和收据管理办法》《上海 城投置业经营管理有限公司资金支付管理办法》等。 此外，关于公司预算管理、关联交易管理、集团内部资金借贷管理等其他 财务管理制度参照上海城投控股股份相关制度执行。 （5）安全管理制度 上海城投置业经营建立了健全的安全管理制度，包含安全生产责任制类、 安全生产基本制度类、安全生产管理专项制度类、安保反恐类和应急预案类五 个类别，对公司安全生产责任、安全培训教育管理、风险分级管控和隐患排查 治理、突发事件信息报告、安全事故应急预案等安全管理细则做出相应规定。 （6）合约与风险管理制度 上海城投置业经营制定了《上海城投置业经营管理有限公司合同管理办 法》与《上海城投置业经营管理有限公司采购管理办法（试行）》，明确了公司 各部门在合同审核管理中的职责，规范合同签订审核流程，加强了公司系统合 同管理，有效防范了经营风险。 （7）经营业务制度 上海城投置业经营就不同的经营业务模块分别制定了管理制度，具体包括 租赁住宅业务的《上海城投置业经营管理有限公司租赁住宅运营管理办法》、工 程服务业务的《上海城投置业经营管理有限公司受托管理项目第三方物业服务 监督管理办法》《上海城投置业经营管理有限公司工程维修管理办法》，商管业 务的《上海城投置业经营管理有限公司经营性资产管理办法》、销售业务的《上 海城投置业经营管理有限公司销售服务管理办法》等。 （五）主营业务情况 1、营业收入情况 运营管理机构主要从事租赁住房相关业务。2020-2022年及2023年1-6月， 上海城投置业经营租赁住房经营收入占比分别为20.40%、29.07%、49.62%和 25.36%。上海城投置业经营近三年及一期主营业务收入构成如下： 表18-4：上海城投置业经营近三年及一期主营业务收入构成 单位：万元，% 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁收入 2,537.24 25.36 5,087.39 49.62 5,034.53 29.07 2,171.23 20.40 劳务收入 7,175.57 71.72 4,737.92 46.21 12,118.44 69.97 6,486.57 60.93 其他 292.40 2.92 428.33 4.18 167.16 0.97 1,988.04 18.67 合计 10,005.21 100.00 10,253.63 100.00 17,320.12 100.00 10,645.85 100.00 总体来看，上海城投置业经营运营平稳，整体经营状况良好。同时，上海 城投置业经营形成了专业分工清晰、人员结构合理的综合运营团队，通过前期 锁定集团旗下在建拟建项目、承接外部新项目等形式，持续扩大运营管理规模， 具备可持续经营能力。 2、主要负责人员与管理人员情况 上海城投置业经营具有丰富的租赁住房项目运营经验，形成了专业分工清 晰、人员结构合理的综合运营团队，可以为公募 REITs 项目的运营管理提供良 好建议。主要负责人履历如下： 表18-5：运营管理机构主要负责人履历 姓名 职务 性别 基础设施项目运营管理经验 相关经验时间 张琛 执行董事 男 张琛，男，51岁，本科学历，学士学位。曾任上海城投置地（集团）有限公司副总经理，现任上海城投控股股份有限公司副总裁、上海城投置业经营管理有限公司执行董事。 10年以上 尤玮 总经理 男 尤玮，男，46岁，党员本科学历，硕士学位。曾任上海城投置地（集团）有限公司第四项目事业部总经理、党支部书记，现任上海城投置业经营管理有限公司总经理。 10年以上 唐啸戈 监事 男 唐啸戈，男，48岁，党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海城投置地（集团）有限公司财务中心主任，现任上海城投控股股份有限公司计划财务部总经理、上海城投置业经营管理有限公司监事。 10年以上 3、员工结构分布情况 上海城投置业经营主要由综合办公室、计划财务部、采购供应部、市场 部、商业管理部、运营管理部、工程技术部、第一管理部、第二管理部、第三 管理部共10个部门组成，形成了专业分工清晰、人员结构合理的综合运营团 队。上海城投置业经营人员稳定，员工人数稳步上升。截至2023年6月30 日，上海城投置业经营员工共计76人，平均从业时间逾14.75年，其中本科以 及本科以上人员占比91%，就职平均年限14.23年。 （六）财务状况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准 则的规定对上海城投置业经营2020年度财务报表进行了审计，并出具了无保留 意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第26368号）。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的 规定对上海城投置业经营2021-2022年度财务报表进行了审计，并出具了无保 留意见的《审计报告》（天职业字[2022]5622号、天职业字[2023]7466号）。 1、财务数据 28 上海城投置业经营近三年及一期的财务情况如下： 表18-6：上海城投置业经营近三年及一期资产负债表 单位：元 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 55,766,679.96 112,222,311.93 92,975,714.54 41,849,164.57 应收账款 113,447,958.71 45,064,593.89 135,419,500.08 48,183,752.66 预付款项 41,482,760.17 52,392,050.31 - 1,037,773.08 其他应收款 68,159,113.91 28,200,415.87 7,046,752.01 9,851,059.89 存货 - - - 336,497.07 其他流动资产 5,311,973.50 9,388,379.39 46,871.39 5,092,445.89 流动资产合计 284,168,486.25 247,267,751.39 235,488,838.02 106,350,693.16 28 如无特别说明，本招募说明书中上海城投置业经营所引用的2020年度/末财务数据来源于2021年度/末 经审计的财务报告，2021及2022年度/末财务数据来源于2022年度/末经审计的财务报告，2023年半年度 /末财务数据来源于2023年半年度/末未经审计的财务报表。 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 非流动资产： 长期股权投资 1,531,357.38 1,945,435.77 4,013,269.02 4,303,338.25 固定资产 1,394,777.08 1,513,808.19 1,698,135.58 900,455.79 使用权资产 358,847,962.60 295,690,826.26 313,134,993.34 330,579,160.42 长期待摊费用 65,999,360.74 71,234,931.46 80,996,764.12 91,038,630.96 递延所得税资产 1,841,930.60 160,898.74 144,423.54 3,009,459.86 无形资产 - - 628,432.14 - 开发支出 2,575,471.71 - - - 非流动资产合计 432,190,860.11 370,545,900.42 400,616,017.74 429,831,045.28 资产总计 716,359,346.36 617,813,651.81 636,104,855.76 536,181,738.44 流动负债： 应付账款 44,750,756.38 49,468,028.57 61,103,609.24 59,334,000.11 合同负债 71,505,827.80 17,633,541.71 13,020,160.64 8,517,010.65 预收账款 - - - - 应付职工薪酬 319,108.12 8,343,728.98 5,538,105.13 5,127,452.89 应交税费 - - 3,839,706.06 10,350.00 其他应付款 17,237,444.14 18,858,087.05 87,763,865.85 74,834,855.97 一年内到期的非流动负债 100,690,967.86 107,342,887.20 72,380,664.84 36,633,161.71 其他流动负债 4,290,349.67 950,512.83 792,971.88 511,020.64 流动负债合计 238,794,453.97 202,596,786.34 244,439,083.64 184,967,851.97 非流动负债： 租赁负债 383,451,385.93 314,036,136.84 348,952,102.94 326,898,663.91 长期应付款 4,789,843.00 4,575,558.40 4,485,053.00 3,647,672.00 递延所得税负债 1,452,404.22 - - - 非流动负债合计 389,693,633.15 318,611,695.24 353,437,155.94 330,546,335.91 负债合计 628,488,087.12 521,208,481.58 597,876,239.58 515,514,187.88 所有者权益： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 未分配利润 -12,128,740.76 -3,394,829.77 8,228,616.18 -9,332,449.44 所有者权益合计 87,871,259.24 96,605,170.23 38,228,616.18 20,667,550.56 负债和所有者权益总计 716,359,346.36 617,813,651.81 636,104,855.76 536,181,738.44 表18-7：上海城投置业经营近三年及一期利润表 单位：元 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、营业收入 100,052,104.81 102,536,329.37 173,201,203.50 106,458,470.81 减：营业成本 83,406,226.81 62,526,119.24 107,886,192.55 77,599,728.76 税金及附加 31,561.99 247,186.39 54,435.40 79,587.50 销售费用 2,375,894.38 1,849,942.91 1,121,713.91 9,255,987.48 管理费用 13,220,854.53 30,036,621.65 22,701,661.78 23,291,445.58 财务费用/收入 9,885,060.99 17,904,387.50 16,521,720.45 508,877.41 其中:利息费用 10,272,154.05 18,617,697.90 16,754,925.04 669,252.50 利息收入 450,737.38 853,618.74 360,636.01 230,375.90 加：其他收益 20,183.39 137,526.12 13,602.74 6,392,009.08 投资收益 -414,078.39 -897,762.89 -1,460,139.59 -671,498.70 信用减值损失 49,584.08 -65,900.83 -566,001.97 -11,534.79 资产减值损失 - - - -1,147.43 二、营业利润 -9,211,804.81 -10,854,065.92 22,902,940.59 1,430,672.24 加：营业外收入 249,266.18 384,215.13 745,946.50 235,401.50 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额 -8,962,538.63 -10,469,850.79 23,648,887.09 1,666,073.74 减：所得税费用 -152,582.66 -16,475.20 5,745,875.34 93,776.23 四、净利润 -8,809,955.97 -10,453,375.59 17,903,011.75 1,572,297.51 其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净（亏损）/利润 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 -8,809,955.97 -10,453,375.59 17,903,011.75 1,572,297.51 五、综合收益总额 -8,809,955.97 -10,453,375.59 17,903,011.75 1,572,297.51 表18-8：上海城投置业经营近三年及一期现金流量表 单位：元 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 100,506,468.62 200,436,937.08 103,882,739.67 71,268,263.21 收到的税费返还 - 1,706,787.67 - - 收到其他与经营活动有关的现金 31,671,859.96 1,564,173.23 19,066,132.34 9,332,140.71 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动现金流入小计 132,178,328.58 203,707,897.98 122,948,872.01 80,600,403.92 购买商品、接受劳务支付的现金 82,900,895.83 137,462,279.81 81,548,457.30 32,082,488.53 支付给职工及为职工支付的现金 20,569,504.49 24,350,135.48 18,544,735.21 16,315,372.87 支付的各项税费 1,490,933.03 6,349,228.44 62,323.62 160,096.47 支付其他与经营活动有关的现金 74,908,800.27 27,848,891.10 50,136,678.99 14,316,549.95 经营活动现金流出小计 179,870,133.62 196,010,534.83 150,292,195.12 62,874,507.82 经营活动产生的现金流量净额 -47,691,805.04 7,697,363.15 -27,343,323.11 17,725,896.10 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 66,670.00 746,225.65 1,151,530.46 82,804,716.53 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 66,670.00 746,225.65 1,151,530.46 82,804,716.53 投资活动产生的现金流量净额 -66,670.00 -746,225.65 -1,151,530.46 -82,804,716.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 70,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 - 40,000,000.00 50,019,824.00 28,000,000.00 收到与其他筹资活动有关的现金 - 62,019,824.00 - 65,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 172,019,824.00 50,019,824.00 93,000,000.00 偿还债务所支付的现金 6,750,000.00 10,500,000.00 6,900,000.00 2,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,947,156.93 2,714,421.90 956,666.67 610,510.83 支付其他与筹资活动有关的现金 - 101,490,118.21 1,128,503.54 - 筹资活动现金流出小计 8,697,156.93 114,704,540.11 8,985,170.21 3,210,510.83 筹资活动产生的现金流量净额 -8,697,156.93 57,315,283.89 41,034,653.79 89,789,489.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -56,455,631.97 64,266,421.39 12,539,800.22 24,710,668.74 加：期初现金及现金等价物余额 112,222,311.93 47,955,890.54 35,416,090.32 17,138,495.83 六、期末现金及现金等价物余额 55,766,679.96 112,222,311.93 47,955,890.54 41,849,164.57 2、主要财务指标分析 2020-2022年末及2023年6月末，上海城投置业经营资产总额分别为 53,618.17万元、63,610.49万元、61,781.37万元和71,635.93万元，所有者权益 分别为2,066.76万元、3,822.86万元、9,660.52万元和8,787.13万元，资产负债 率分别为96.15%、93.99%、84.36%和87.73%。2020-2022年度及2023年1-6月， 上海城投置业经营分别实现营业收入10,645.85万元、17,320.12万元、10,253.63 万元和10,005.21万元，实现净利润分别为157.23万元、1,790.30万元、- 1,045.34万元和-881.00万元，营业毛利率分别为27.11%、37.71%、39.02%和 16.64%，净资产收益率分别为7.91%、60.80%、-15.51%和-9.55%。公司2022年 及2023年1-6月的净利润为负，主要系由于新租赁准则导致公司账面成本增加， 以及公司业务扩张导致筹开成本和人员储备成本增加所致。 2020-2022年末及2023年6月末，上海城投置业经营资产总额分别为 53,618.17万元、63,610.49万元、61,781.37万元和71,635.93万元。上海城投置 业经营2021年末资产总额较2020年末增加18.65%，主要系货币资金和应收账 款增加所致。上海城投置业经营2023年6月末资产总额较2022年末增加15.95%， 主要系应收账款、其他应收款和使用权资产增加所致。 从资产结构分析，上海城投置业经营的资产主要由非流动资产构成。2020- 2022年末及2023年6月末，上海城投置业经营的非流动资产分别为42,983.10 万元、40,061.60万元、37,054.59万元和43,219.09万元，占各期末资产总额的 比例分别为80.17%、62.98%、59.98%和60.33%。在非流动资产中，房屋和建筑 物、家电设备等使用权资产占比较大。2020-2022年末及2023年6月末，使用 权资产分别占非流动资产的比例为76.91%、78.16%、79.80%和83.03%。 2020-2022年末及2023年6月末，上海城投置业经营负债总额分别为 51,551.42万元、59,787.62万元、52,120.85万元和62,848.81万元。公司2021年 末负债总额较2022年末增长了16.02%，主要系一年内到期的非流动负债增加所 致；公司2022年末负债总额较2021年末下降了12.84%，主要系应付账款和其 他应付款下降所致；公司2023年6月末负债总额较2022年末增长了20.58%， 主要系合同负债和租赁负债增加所致。 从负债结构分析，上海城投置业经营的负债以非流动负债为主。2020-2022 年末及2023年6月末，上海城投置业经营非流动负债分别为33,054.63万元、 35,343.72万元、31,861.17万元和38,969.36万元，占总负债的比例分别为 64.12%、59.12%、61.13%和62.00%。其中，租赁负债在非流动负债中占比较大， 分别为98.90%、98.73%、98.56%和98.40%。流动负债方面，2020-2022年末， 上海城投置业经营流动负债分别为18,496.79万元、24,443.91万元、20,259.68万 元和23,879.45万元，占总负债的比例分别为35.88%、40.88%、38.87%和 38.00%。 2020-2022年度及2023年1-6月，上海城投置业经营经营活动产生的现金 流量净额分别为1,772.59万元、-2,734.33万元、769.74万元和-4,769.18万元。 2021年公司经营活动现金流量净额转负，主要系应收代理销售业务账款暂未收 回所致。2022年度受应收代理销售业务资金回笼影响，上海城投置业经营经营 活动现金流量净额实现回升。2023年上半年公司经营活动现金流量额为负，主 要系支付关联公司往来款、公司受托运营的租赁社区日常运营及筹开费用尚未 完成结算工作，现金流尚未回笼所致。近三年及一期，投资活动产生的现金流 量净额分别为-8,280.47万元、-115.15万元、-74.62万元、-6.67万元，现金净流 出呈逐年下降趋势。 （七）资信情况 根据上海城投置业经营截至2023年8月15日的《企业信用报告》，及基金 管理人于2023年8月16日查询国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中 国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），上海城 投置业经营最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不 存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形。 截至2023年6月30日，上海城投置业经营无外部评级。 截至2023年6月30日，上海城投置业经营均按期缴纳相关税、费，合同 履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 （八）运营同类基础设施项目情况 截至本招募说明书出具日，上海城投置业经营运营或拟运营的租赁住房项 目包含湾谷社区、江湾社区、光华社区、浦江社区、张江社区（北块）、张江社 区（南块）、临港社区、九星社区及泊湾社区合计9处资产。 表18-9：上海城投置业经营运营或拟运营同类资产情况 项目名称 建筑面积 （平方米） 可出租面积 （平方米） 项目体量 （套） 项目持有人 运营状态 湾谷社区 54,253 51,676 892 上海新江湾城投资发展有限公司 在营 江湾社区 110,327 83,151 1,719 上海城驰房地产有限公司 在营 光华社区 59,115 42,793 1,234 上海城业房地产有限公司 在营 浦江社区 164,232 110,715 2,362 上海城源房地产有限公司 在营 张江社区 （北块） 192,962 120,481 4,455 上海城越建设发展有限公司 在营 张江社区 （南块） 135,139 85,848 3,180 上海城越建设发展有限公司 预计2025年3季度开业 临港社区 68,180 40,376 600 上海兴育置业发展有限公司 在营 九星社区 90,056 57,797 1,230 城兆星置业（上海）有限公司 预计2024年1季度开业 泊湾社区 87,348 56,069 706 上海长兴岛置业有限公司 预计2023年4季度开业 合计 961,612 648,906 16,378 - - 上海城投置业经营作为运营管理机构，就避免在本次发行完成后与基础设 施基金的利益冲突事宜作了如下安排： 1、《运营管理服务协议》对上海城投置业经营的约束 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有 管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新 的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基 础设施项目提供运营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制 度的规定，控制与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险， 并及时披露公司与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的事项。运营 管理机构同时向其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务或同时直接或间 接持有其他同类基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利 益冲突，确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基 础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 2、关于避免同业竞争的承诺 运营管理机构上海城投置业经营已于2023年10月24日出具《上海城投置 业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： （1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目 同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营 管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准 为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利 益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 （2）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的， 本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业 务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部 管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其 他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同 业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益 的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 二、与基础资产相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，运营管理机构将按照中国证监会要求履行相关备 案程序（如需）。 （二）主要资质情况 根据上海市杨浦区市场监督管理局颁发的上海城投置业经营的营业执照以 及《上海城投置业经营管理有限公司章程》，上海城投置业经营经营范围为：企 业管理；物业管理；酒店管理；房地产咨询；停车场服务；住房租赁；非居住 房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场 营销策划；企业形象策划；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；房地产经纪； 养老服务（居家养老服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；品牌管理；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；组织 文化艺术交流活动；家政服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 日用品销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；洗染 服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况 1、同类项目运营管理经验 上海城投置业经营同类项目运营管理经验详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（八）运营 同类基础设施项目情况”。 2、主要负责人运营经验 上海城投置业经营同类项目运营管理经验详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（五）主营 业务情况”之“2、主要负责人员与管理人员情况”。 （四）基础设施项目运营管理业务制度和流程 1、基础设施项目运营管理业务制度 基础设施项目运营管理业务制度和流程详见本招募说明书“第十八部分 基 础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（四）治理结 构、组织架构及内部控制情况”之“4、内部控制情况”。 2、基础设施项目运营管理业务流程 基础设施项目运营管理业务流程详见本招募说明书“第十四部分 基础设施 项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”。 三、项目资金收支及风险管控安排 （一）项目公司账户设置 1、监管账户的设立 监管账户系指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银行开立的 专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如有）、收取基 础设施项目运营收入、收取基础设施项目处置收入及其他基金管理人认可的款 项，并根据约定对外支付运营支出（包括但不限于运营管理费、监管账户手续 费、相关税费、资本性支出、保险费等）及其他相关费用和支出，租户退租结 算应付款项（押金、结算租金等）、偿付股东借款本息、划付股东分红、偿付既 存非经营性负债（包括金融机构负债及往来款负债，但不包括经营性负债）、进 行合格投资、支付原始权益人应收补贴款及其他经基金管理人与监管银行另行 共同商定与项目公司相关的款项支付的人民币资金账户。 项目公司应于基础设施基金设立之前在监管银行处开立监管账户。基金管 理人与项目公司共同委托监管银行根据《项目公司资金监管协议》的约定对监 管账户的资金活动进行监管。 监管账户设立后，项目公司承诺在监管期间内，未经基金管理人、监管银 行书面同意，项目公司不得增加、改变或撤销监管账户，监管银行应拒绝项目 公司的前述申请；除基础设施基金或专项计划文件另有约定的以外，项目公司 亦不得对监管账户或其中资金设立保证金质押、账户质押或存单质押，否则由 此造成的监管资金损失，全部由项目公司承担。除根据《项目公司资金监管协 议》约定进行相应的资金划款操作流程外，监管银行应当拒绝基金管理人或项 目公司单方面提出的对监管账户的任何操作，包括但不限于违反《项目公司资 金监管协议》约定的资金用途向其他账户划付监管账户内的资金、变更划款操 作流程、预留银行印鉴、增加、改变或撤销监管账户等。 2、原银行账户的安排 原则上，项目公司应在基础设施基金设立前将其在他行开立的原银行账户 完成销户，销户前应将原银行账户内资金全部划转至监管账户。若在基础设施 基金设立前完成原银行账户的销户确有困难的，项目公司应在基础设施基金设 立前书面通知基金管理人和监管银行。 项目公司承诺，基础设施基金设立后原银行账户仍未能销户的，原银行账 户内资金仅用于自动扣划税款、向监管账户划转余额以及偿付既存金融机构负 债，原银行账户网银复核KEY由基金管理人掌握且项目公司财务章应由基金管 理人管理。项目公司应于每月初向监管银行提供他行原银行账户的上月银行对 账单。项目公司将原银行账户内资金用于自动扣划税款、向监管账户划转余额 或偿付既存金融机构负债以外用途而产生的一切责任由其自行承担。 项目公司应最迟于《项目公司资金监管协议》生效之日起六个月内完成原 银行账户的销户，并书面通知监管银行。 除《项目公司资金监管协议》另有约定外，基础设施基金设立后，项目公 司仅保留在监管银行开立的监管账户。 （二）项目公司的收支管理 监管账户均在基金托管人分支机构开立，且签署了《项目公司资金监管协 议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。 就项目公司的收入而言，根据《项目公司资金监管协议》约定，项目公司 监管账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。如项目公司的除项 目公司监管账户外的其他账户收到任何基础设施项目运营收入或收到现金的， 基金管理人应督促并确保运营管理机构协助项目公司自收到该笔资金起20个工 作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。对未划转至监管账户的资金， 监管银行不承担任何监管责任。同时，项目公司应赔偿监管银行因此所遭受的 损失（包括但不限于所遭受的监管处罚）。 就项目公司的支出而言，根据《项目公司资金监管协议》，监管账户的资金 使用用途包括偿还存量债务及补充生产、经营所需流动资金、偿还专项计划借 款本息、项目公司股权的股利分配（如有）、运营支出、进行监管账户合格投资、 按照《项目公司股权转让协议》的约定及相关证明文件向原始权益人指定的账 户支付应收补贴款、因业务需要，支付需退还的质保金、押金、保证金及预付 租金、项目公司代运营管理机构收取的水电能源费、宽带网络费、车位物业管 理费、非基于资产产生的增值服务费，以及其他经基金管理人与监管银行另行 共同商定与项目公司相关的款项支付。除为上述目的外，未经基金管理人同意， 监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 监管账户内的资金的使用仅限于上述用途，相关划款操作流程均须据《项 目公司资金监管协议》约定通过由基金管理人向监管银行发送相应划款指令的 操作方式进行。 根据《运营管理服务协议》约定，项目公司原则上仅保留一个基础设施项 目运营收支账户并作为监管账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则 上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成 开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致 为准。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他 银行账户的，运营管理机构应负责推动关联方协助项目公司于基金管理人指定 的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账 户。 四、运营管理服务内容 （一）运营管理机构的委托事项 在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供 以下物业运营管理服务： 1、经营计划管理 负责编制基础设施项目在下一年度的经营计划（以下简称“年度经营计划”）， 并书面提交年度经营计划初稿和修订稿至基金管理人审批。 年度经营计划应包括招租计划、财务预算、资金使用计划。招租计划应包 括租金定价策略、租户调整或续租策略等；财务预算应包括应收应付变动表、 利润表、现金流量表、运营净收益目标金额，除运营净收益目标金额外，财务 预算应细化至每个自然季度；资金使用计划应包括各项运营支出明细及金额、 运营支出预计发生时点、运营支出的收款方或交易对手方（如有），资金使用计 划应细化至每个自然季度。 2、运营事项 （1）执行经营计划：根据基金管理人审批的年度经营计划，对项目公司和 物业资产实施运营管理。 （2）市场评估：进行区域市场调研、开展周边竞争性物业运营情况收集等 市场工作，就物业资产优化调整租赁策略、营销推广措施等提供相关建议。 （3）招租招商：代表项目公司进行招租招商工作，开展基础设施项目的营 销推广及招租招商工作，包括但不限于线上线下营销推广活动的策划、组织、 实施，和客户跟进及落实租赁等工作。 （4）物业交付：代表项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租 的区域，并在租赁期结束后监督相应的租户按租赁协议约定对物业进行返还、 复原（如需）、腾空所承租的区域并解除租赁备案（如有）。 （5）租户日常沟通：代表项目公司及时了解租户对物业资产及运营服务的 合理意见和建议，针对租户集中反映的问题和建议，如法律或租赁协议明确要 求项目公司应当履行相关义务或承担相关责任的，则代表项目公司提出具体的 优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。 （6）合同管理：草拟标准租赁协议格式文本，以保障项目公司利益，标准 租赁合同格式文本及其修改需经基金管理人审批同意后方可使用。根据市场需 要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。 在最终确认招租计划所订立的年度租金价格方案内，协助项目公司签署并 执行物业资产运营过程中需要签署的租赁合同等所有合同文本，及相关合同的 修订、补充或续签。 协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记， 包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。 按照审批后的年度经营计划及一房一价表，在预算范围内不低于一房一价 底价的且属于标准个人租户租赁住房合同的签订，基金管理人可授权运营管理 机构自行决策直接签约，其他类型租赁合同，需经基金管理人审批后，运营管 理机构方可进行签约。运营管理机构应就定期将签约情况以书面方式向基金管 理人报备。 （7）催缴费用及追收欠款：代表项目公司收取物业资产租赁、运营产生的 收益，包括但不限于租金/物业费和其他应收款项（如有）等，针对租户的违约 行为采取相关措施或提出具体的解决方案。 未经基金管理人同意，若实际签约租赁合同的租金低于审批的应签约价格 的，运营管理机构应及时进行追缴，发生追缴失败，运营管理机构应承担相应 的赔偿责任。 （8）购买保险及理赔事宜：代表项目公司为物业资产选择并购买合适、足 够的财产保险和公众责任险等保险；确保以项目公司名义进行投保且项目公司 为受益人，并代表项目公司进行理赔事宜。 （9）资产修理维护、装修改造审查：组织开展并监督协调对基础设施项目 进行的修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加 固升级等建筑本体及附属设施设备、室内家私家电等装修升级改造更换等），以 保持基础设施项目处于良好的运营状态。 若基础设施项目发生重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏 水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成基础设 施项目需进行紧急补救或维修的情形），运营管理机构应及时维修，若因未及时 维修造成的损失由运营管理机构承担。 前述所涉维修事项，若租户自身原因导致资产损坏需要维修或者赔偿的， 租户承担相应费用，运管机构应督促租户及时对进行维修或者更换；当租户选 择由运管机构提供的维修或者更换服务时，运管机构收取相应的维修费用/赔偿 金，运营管理机构履行相应的维修或者更换义务，应确保资产/设备保持完好状 态。 前述所涉维修事项若项目公司可以向保险公司申请理赔，运营管理机构应 积极向保险公司申请理赔，运营管理机构承担了相应维修成本的，项目公司在 取得的保险理赔款限额内，可向运营管理机构支付前述维修成本。若因为不可 抗力导致基础设施项目发生维修等事项的，相关维修成本由项目公司承担，届 时相关保险理赔款项归属项目公司。 运营管理机构应针对各类突发紧急情况建立应急救援处置预案，如遇突发 事件立即启动相关应急预案，采取措施妥善处置，并定期组织应急救援演练。 （10）招标采购：代表项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实 施对外招标（如项目公司或运营管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进 行合同谈判和签署，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。 （11）执行日常运营管理服务：代表项目公司执行日常运营管理服务，如 安保服务，消防服务，通讯及紧急事故处理等。 依法制定各项安全管理规则制度，对项目内部采取必要的安全管理措施， 确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管 理人反馈，并处理该等事件。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具 体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和 协调工作。委托第三方机构提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责 任不因此而免除。 （12）安全生产管理 履行安全生产管理协议中运营管理机构应当承担的安全管理职责及义务， 包括工作界面内的资产设备安全管理与维护防火安全管理和消防设备的采购维 护、治安保护管理、应急疏散预案、突发事件应对预案安全档案管理、与物业 单位或其他第三方的安全管理工作协调事宜等与本项目运营的安全管理有关的 职责。委托第三方机构提供服务的，运营管理机构应当承担的安全生产管理责 任不因此而免除或减轻。 （13）配合检查：配合基金管理人对物业资产和管理工作的检查，包括但 不限于提供日常管理资料和记录等。 协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不 限于工商、税务、应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 （14）承担物业资产的物业管理工作：履行物业管理职责及义务，包括不 限于对基础设施项目实施日常维护保养等事项，相关费用纳入运营管理费。 （15）代表项目公司解决、处理经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。 如需对承租人、工程方等提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助 项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过 前述程序维护项目公司的利益。 （16）代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、 证照和经营许可等，办理项目公司工商年检工作。 （17）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的 资金划转（包括申请基金管理人审批退还项目公司应退还的质保金、押金、保 证金等）。 （18）代表项目公司聘请代理记账机构（如需）进行财务核算、财务报表 编制等相关工作，并按照要求协助进行年度资产评估、审计及其他信息披露等 工作。 （19）代表项目公司聘请税务代理机构（如需）进行税务核算、纳税申报 等相关工作，及时了解并协助申报项目公司可享受的税收政策优惠。 （20）代表项目公司与房屋管理局等政府部门沟通处理与基础设施项目相 关的事项，如基础设施项目每年的租金价格备案及租金评估等事项。运营管理 机构原则上每年应以书面形式向基金管理人提出租金调整计划，经基金管理人 审批后，由运营管理机构向房屋管理局等政府部门提出租金价格备案申请等事 项。 （21）若国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施 项目减免租金，或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求 基础设施项目减免租金的（统称“租金减免政策”），运营管理机构应在得到相关 政策或得知相关运营影响后的五个工作日内向基金管理人书面报告，并在二十 个工作日内，向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采取措 施的报告，包括预计影响金额、涉及租户、舆情风险、缓释措施及方案等。 （22）基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。 （二）运营管理机构的协助事项 运营管理机构除履行委托事项的职责外，应协助支持基金管理人完成基础 设施项目的预算执行、印章管理、证照管理、档案及资料保管、资产收购及处 置服务、协助融资事项、协助事项的变更等物业运营管理工作。 （三）转委托限制和辅助性服务 1、权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分运营管理职责 转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未 构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人可同意上述安排。若该等 情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基 金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理职责的承接主体应符 合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。 2、转委托禁止 运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机 构。经委托方书面同意后，运营管理机构可委托其他专业服务机构、供应商或 指定其关联方（以下简称“第三方机构”）提供如下运营服务范围中的非主体、 非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁 服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯，以及其他基金管理人认可 的非主体、非关键性服务事项，委托第三方机构的费用由运营管理机构承担。 运营管理机构决定由第三方机构提供项目辅助性服务时，运营管理机构应 当行使合理的商业判断以确保该等第三方机构确为业务的开展所需要，运营管 理机构应勤勉尽职地对第三方机构的工作进行监督，且运营管理机构对基金管 理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。 五、运营管理机构的考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核。 （一）若全部物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期”实现的运营净 收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，或资产运营收入回款比例 未达到90%的，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改 措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人； （二）若全部物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期”实现的运营净 收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的80%，且资产运营收入回款比例 未达到80%的，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改 措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人； （三）运营管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充 分、适当的措施，公平对待《运营管理服务协议》项下受托运营管理的基础设 施项目和相关竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。 因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、故意 诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、违反 《关于避免同业竞争的承诺函》项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出 租率下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构绩效运营管理费，或扣减 对应期间的基础运营管理费的10%。 六、运营管理机构的解聘情形和程序 （一）运营管理机构解聘机制 若发生以下事件之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，《运营管理 服务协议》在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 4、法律法规及中国证监会规定的其他情形。 若发生上述1-3种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需 召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第4 种情形的，基金管理人应召集基金份额持有人大会进行表决，经召开基金份额 持有人大会作出解聘运营管理机构的有效表决后，基金管理人方有权解聘运营 管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营 管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人或 其他有权召集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘运营管理机构的同时提 名新任运营管理机构。 除发生上述运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理 机构，运营管理机构亦不得在运营管理服务期内提出辞任。 （二）继任运营管理机构的选择 发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准： 1、在长三角地区设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构 在长三角地区存续时间已满5年； 2、具备在项目公司所在城市运营租赁住房项目的经验； 3、拥有5年以上租赁住房项目运营管理经验的员工不少于2名； 4、近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与 《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服 务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在原运营管理服务协议 项下实质相同的全部权利、职责和义务。 项目公司和被解聘的运营管理机构应合理地努力确保基础设施资产经营管 理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的各项争议、交接、纠 纷、诉讼等）。 七、违约责任 《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约 定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承 担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 若一方违反《运营管理服务协议》明确规定的承诺或义务导致其他方造成 直接实际损失，违约方应向守约方作出赔偿并使之免受损害。对于归因于违约 方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲 裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的 任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方 偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之 外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任， 且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须 向基金管理人承担责任。 八、运营管理风险管控安排 （一）经营计划管理 根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应编制基础设施项目在 下一年度的经营计划，并于《运营管理服务协议》约定的期限前分别书面提交 年度经营计划初稿和修订稿至基金管理人审批。年度经营计划应包括招租计划、 财务预算、资金使用计划。在确定具体的年度经营计划后，基金管理人、运营 管理机构及项目公司应按照年度经营计划实施并执行基础设施项目的相关运营 管理工作。 在经基金管理人批准的年度经营计划所载该季度的预算额度内，由项目公 司监管账户直接对外支付运营支出；当年累计至该季度拟使用资金总额超出前 述经批准的年度经营计划所载累计至该季度的预算资金总额、实际支出项目与 经批准的年度经营计划中的支出项目不一致时，运营管理机构应提前向基金管 理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，对外支付的预算外费用需经过 基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由监管账户进行对外支付。 若当年度的年度经营计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机 构未达成一致意见等情形），项目公司监管账户原则上不得对外划付运营支出； 如项目公司因经营需要确需开支，基金管理人应按照前一年度经营计划对应当 季度的预算情况先行支付。待年度经营计划审批通过后，再按实际批复的预算 金额与已先行支付金额的差异，按照下述方式处理：若实际批复的预算金额大 于已先行支付金额，则后续按照实际批复的预算金额执行；若实际批复的预算 金额小于已先行支付金额，则超出实际批复的预算金额部分于次季度预算金额 中扣减。 （二）印章、证照管理 本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基 金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合 同、账户管理权限交割并进行妥善管理。 （三）账户管理 项目公司原则上仅保留一个基础设施项目运营收支账户并作为监管账户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开 立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等 账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。 《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他 银行账户的，运营管理机构应负责推动关联方协助项目公司于基金管理人指定 的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账 户。 监管账户用于接收专项计划发放的借款及增资款（如有）、收取资产运营收 入、收取物业资产处置收入及其他基金管理人认可的款项；并根据约定对外支 付运营支出（包括但不限于运营管理费、监管账户手续费、相关税费、资本性 支出、保险费等）及其他相关费用和支出，租户退租结算应付款项（押金、结 算租金等）、偿付股东借款本息、划付股东分红、偿付既存非经营性负债（包括 金融机构负债及往来款负债，但不包括经营性负债）、进行合格投资、支付原始 权益人应收补贴款以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项支出。除为 上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得 用于其他任何用途。 监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的 《项目公司资金监管协议》的约定执行。《项目公司资金监管协议》生效后，基 金管理人应尽快向运营管理机构发送一份《项目公司资金监管协议》的签署扫 描件，并将监管账户的使用机制和流程等事项通知运营管理机构。监管账户的 预留印鉴应由基金管理人指定。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户。运 营管理机构应定期查询监管账户资金收支情况，如发现项目公司除监管账户外 的其他账户收到任何资产运营收入的，运营管理机构应及时告知基金管理人， 并协助项目公司自收到该笔资金起20个工作日内将该笔资金全额划转至项目公 司监管账户。 （四）定期报告、临时报告与管理监督 1、定期报告 根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度报告》《季 度报告》《半年度报告》《年度报告》，并在约定的时间内将上述报告提供给基金 管理人和资产支持证券管理人。 2、临时报告 根据《运营管理服务协议》约定，在发生可能对基础设施基金投资价值或 价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应及时向基金管理人/资产支持证 券管理人报告相关事项。基金管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况， 并根据运营状况制定相应策略或作出决策。 3、管理监督 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人应关注运营管理机构的 主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法 规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行 为是否损害基金管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。运营管理机构 接受基金管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基 金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提 出的问题。必要时，为基金管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需 的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。 基金管理人有权自行或者聘请专业机构：（1）查阅与基础设施项目相关的、 由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；（2）检查项目状 况；及（3）就基金管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进 行检查。基金管理人有权定期（月度或季度）对物业资产的经营情况进行实地 巡查。 基金管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动（包括委托事 项和协助事项）而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法 律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人应当书面通知运营管 理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时 限。运营管理机构收到基金管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目 的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定 落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后， 运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担 违约责任。 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、利益冲突 （一）利益冲突的情形 1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形 本基金的基金管理人为国君资管，本基金成立之时，基金管理人不存在管 理其他同类型基础设施基金的情形。 2、运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管 理服务的情况 本基金的运营管理机构为上海城投置业经营，运营管理机构除为本基金投 资的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施 项目，详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“一、运 营管理机构的基本概况”之“（八）运营同类基础设施项目情况”。 3、主要原始权益人持有的其他同类资产情形 本基金的发起人为上海城投集团，原始权益人为上海城投房屋租赁，发起 人、原始权益人持有的其他同类资产情形详见本招募说明书“第十七部分 原始 权益人”。 （二）与基金管理人之间的利益冲突的防范措施 针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和 风险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包 括以下方面： 1、在基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公平交易制度》 《上海国泰君安证券资产管理有限公司关联交易管理办法》《上海国泰君安证券 资产管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《上海国泰君安证券资产管理 有限公司产品交易冲突防范与隔离管理办法》等，能够有效防范本基金层面的 利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《上海国泰君安证券资产管理 有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《上海国泰君安证券资 产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《上海国泰君安 证券资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制管理办法》 等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基 础设施基金之间的利益冲突。 为防范公募基金管理业务的潜在利益冲突，基金管理人制定了《上海国泰 君安证券资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金（REITs）公平交易 管理办法》（以下简称“《公平交易管理办法》”），该制度对公募REITs业务的 投资决策、运营管理、信息隔离等环节和事项进行了明确规定，进行公募 REITs公平交易管理。 2、基础设施基金的运营管理层面 根据《公平交易管理办法》，对于同类型、不同公募REITs产品，基金管理 人应聘请不同的运营管理机构，且原则上不同运营管理机构之间不存在关联关 系。《公平交易管理办法》还规定了各公募REITs产品项目公司的年度计划及预 算原则上应由运营管理机构拟定，经基金管理人审批通过后方可执行。必要情 况下，基金管理人可以聘请外部专业机构对项目公司年度计划和预算发表专业 意见。同时，《公平交易管理办法》还规定不同公募REITs产品之间不得相互投 资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交 易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提 交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进 行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交 基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营 管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披 露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有 利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风 险。 3、基础设施基金的投资扩募层面 在投资扩募过程中，根据《公平交易管理办法》约定，基础设施基金通过 信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 在信息隔离方面，针对需要进行信息隔离的公募REITs产品，公司实行相 关信息的流转管理和监控制度。对涉及信息隔离的人员在办公电话、电子邮件 等进行留痕管理，并对其使用的即时通讯工具进行监控。如具有隔离要求的相 关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位工作的，其仍应当按照相关 监管规定及公司制度的要求，对其在公募REITs业务中接触的信息保守秘密。 在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节， 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中 存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。 就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、 独立谈判、独立决策。 在两只基金存在收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基 金管理人将遵循卖方决策的原则。在极端情况下，可能存在卖方完全无法在收 购事宜启动前对出让对象进行决策的情况，基金管理人将安排两只基金独立进 行商业判断，并交由基金份额持有人大会进行决策。 综上所述，基金管理人为同类型基础设施证券投资基金的管理、投资扩募 建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团 队，能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风 险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施 证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律 法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善内部制度、 优化决策流程、人员配备和运营管理机制。 （三）与发起人/原始权益人/运营管理机构之间同业竞争、利益冲突的防 范措施 发起人/原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项 目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利 益。 本基金持有的基础设施项目与发起人、原始权益人目前持有的基础设施项 目不存在显著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞 争风险，本基金设置了以下风险缓释措施： 1、出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利 发起人上海城投集团、原始权益人上海城投房屋租赁和运营管理机构上海 城投置业经营出具承诺函，对避免同业竞争承诺： （1）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据自身针对租赁住房项目同 类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原 则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理 水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利 益。 （2）承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给 任何其他竞争性项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利 于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结 果的发生。 （3）如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理 人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积 极协商解决措施。 2、设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束 基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机 构以管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制 度的规定，控制与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险， 并及时披露运营管理机构与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的事 项。运营管理机构同时向其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务或同时 直接或间接持有其他同类基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能 出现的利益冲突，确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避 免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 同时根据《运营管理服务协议》，运营管理机构未确保在同等条件下基础 设施项目的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、 违反关联交易审查要求、违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下其他承诺内 容等原因导致基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权不予支付运营管理 机构绩效运营管理费，或扣减对应期间的基础运营管理费的10%。 3、设置量化指标，加强运营管理机构考核 本项目对运营管理工作设置了量化指标，能够对运营管理机构形成有效考 核机制： （1）若全部物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期”实现的运营净收 益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，或资产运营收入回款比例未 达到90%的，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措 施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人； （2）若全部物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期”实现的运营净收 益未达到对应期间的运营净收益目标金额的80%，且资产运营收入回款比例未 达到80%的，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措 施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人； （3）绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运营 净收益-该资产运营收入回收期全部物业资产的运营净收益目标金额）×20%。 绩效运营管理费可以为负，如为负则相应扣减基础运营管理费。 （四）存在利益冲突的处理方式及披露 1、利益冲突的处理方式 基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人 利益至上的行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行 识别： 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定 履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部 审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人 的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度要求部分关联交易应提 交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规 定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有 人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通 过，并根据相关法律法规予以披露。 2、利益冲突的披露 （1）披露内容 基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （2）披露频率 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告 期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。 二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易 （一）关联交易明细情况 2020-2022年及2023年1-6月，项目公司发生的关联交易明细如下： 表19-1：近三年及一期项目公司关联交易明细 单位：万元 类型 关联方名称 关联方关系性质 2020年度 2021年度 2022年度 2023年1-6月 上海城驰 采购商品、接受劳务 上海城投置业经营管理有限公司 受同一方最终控制 - - 0.69 - 类型 关联方名称 关联方关系性质 2020年度 2021年度 2022年度 2023年1-6月 资金拆借 上海城投置地（集团）有限公司 29原母公司 3,460.00 5,251.00 2,853.00 1,200.00 资金拆借 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 12,229.00 6,342.00 542.38 - 利息支出 上海城投（集团）有限公司 最终控制方 1,316.58 1,312.99 1,312.99 651.10 利息支出 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 260.45 135.25 142.15 197.69 采购商品、接受劳务 上海城投（集团）有限公司 最终控制方 - - 603.90 - 采购商品、接受劳务 上海中心大厦置业管理有限公司 受同一方最终控制 14.82 - - 14.82 采购商品、接受劳务 上海城投置业经营管理有限公司 受同一方最终控制 - - 319.13 962.39 采购商品、接受劳务 上海城投置业经营管理有限公司 受同一方最终控制 - - - 6,400.44 采购商品、接受劳务 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 - - - 2,311.32 接受服务 上海城投水务（集团）有限公司 受同一方最终控制 - - 927.90 - 销售商品、提供劳务 上海竹岭风企业管理有限公司 受同一方最终控制 - - - 50.03 上海城业 资金拆借 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 25,454.64 18,011.00 1,355.00 326.00 资金拆借 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 24,594.64 5,000.00 12,104.27 - 利息支出 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 915.54 912.45 963.75 50.07 采购商品、接受劳务 上海城投（集团）有限公司 最终控制方 1,404.64 - - - 采购商品、接受劳务 上海城投置地（集团）有限公司 原母公司 - - - 1,283.02 采购商品、接受劳务 上海城投置业经营管理有限公司 受同一方最终控制 - - - 630.49 29 上海城投置地已将项目公司上海城驰和上海城业100%股权转让至上海城投房屋租赁。本次交易已于 2023年7月26日完成国有产权变更登记，并于2023年7月27日完成工商变更登记。 类型 关联方名称 关联方关系性质 2020年度 2021年度 2022年度 2023年1-6月 采购商品接受劳务 上海城投置业经营管理有限公司 受同一方最终控制 - - - 4,292.31 接受服务 上海城投水务（集团）有限公司 受同一方最终控制 - - 617.74 - 销售商品、提供劳务 上海竹岭风企业管理有限公司 受同一方最终控制 - - - 33.70 本基金成立后，上述关联交易中除与上海城投置业经营和上海竹岭风企业 管理有限公司（以下简称“竹岭风公司”）的关联交易外，其余关联交易将终止。 根据上海城驰、上海城业与上海城投置业经营签署的《运营管理委托协议》， 上海城驰、上海城业委托上海城投置业经营对江湾社区项目、光华社区项目进 行专业运营管理并收取委托管理费。本基金存续期间，上海城投置业经营作为 运营管理机构签署《运营管理服务协议》，继续为基础设施项目提供运营管理服 务。 截至2023年6月30日，江湾社区项目和光华社区项目的商业租户中存在 一名关联方，为竹岭风公司，根据上海城驰、上海城业与竹岭风公司签订的 《房屋租赁合同》，竹岭风公司租金支付模式为押三付三，按季度支付租金。具 体租约情况如下： 表19-2：竹岭风公司租约情况 单位：m2、元/月/m2 项目 租赁房屋 租赁面积 租赁面积30占比 租赁期限 免租期 租金单价 起算日 截止日 月租金单价 江湾社区 上海市杨浦区国泓路392弄5幢3_3号1-2层 1,109.19 35.17% 5年 3个月 2022.11.1 2024.10.31 60.53 2024.11.1 2026.10.31 65.40 2026.11.1 2027.10.31 70.57 光华社区 杨浦区学德路27弄3幢3-3号1-2层 829.69 100.00% 5年 3个月 2022.12.1 2024.11.30 62.35 2024.12.1 2026.11.30 67.22 2026.12.1 2027.11.30 72.70 30 租赁面积占比系指关联方商业租户租赁面积占该社区配套商业可租赁面积的占比 （二）关联交易事项的说明 1、关联交易的合规性 基础设施项目与上海城投置业经营、竹岭风公司的关联交易定价参照市场 价格与关联方协商一致确定。在本基金发行后，所有关联交易将按照相关法律 法规的规定和项目公司内部管理控制要求执行。 项目公司于2023年10月24日出具的《承诺及说明函》已明确项目公司的 关联交易制度应当按照上海城投房屋租赁的《上海城投房屋租赁有限公司关联 交易管理办法》的相关规定执行，该办法规定了关联交易和关联方的确认、关 联交易的基本原则、关联交易的类别、关联交易的审议程序及信息披露、关联 交易的执行等。上述关联交易均具备合规性。 2、关联交易的公允性 根据上海城驰、上海城业与上海城投置业经营签署的《运营管理委托协议》， 上海城投置业经营通过对基础设施项目提供运营管理服务，收取的委托管理费 能够满足上海城投置业经营日常运营需求，且上海城投置业经营在本基金存续 期内收取的委托管理费与报告期内定价水平一致。基础设施项目的关联租赁系 参照市场价格与竹岭风公司协商一致确定。同时，竹岭风公司承租面积较大， 入驻时间较早，承租商铺为餐饮业态，是社区必要的保障性配套业态，其租金 定价具备合理性，不会对基础设施项目运营的独立性和稳定性产生重大影响。 原始权益人、项目公司已分别出具《承诺及说明函》，对报告期内项目公司 关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“项目公司 报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公 司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联 交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。 报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一 方显失公平的情形。” 经基金管理人及法律顾问抽样核查项目公司与原始权益人及其控股股东、 实际控制人等关联方间的关联交易涉及的交易合同，并结合项目公司的《承诺 及说明函》，项目公司已就该等交易按照内部制度履行了内部审批程序。基金管 理人及法律顾问认为，项目公司就关联交易履行了必要的决策程序，符合《公 司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于 决策程序的关联交易定价方式具有公允性。 （三）基础设施项目运营的独立性和稳定性 基金管理人已结合竹岭风公司关联交易定价核查基础设施项目运营的独立 性和稳定性，具体如下： 1、项目运营的独立性 项目公司与竹岭风公司之间的关联交易定价具备合理性及公允性，双方已 就该交易签署书面租赁协议并明确约定租赁场所、租赁期限、租金等要素，不 存在利益输送及资金混同情况。同时，项目公司涉及的关联交易均遵守内部关 联交易制度规定，并已履行相关决策程序。 2、项目运营的稳定性 目前竹岭风公司经营情况良好，股东方上海城投控股股份综合实力较强， 出现提前退租的风险较小。此外，竹岭风公司租赁期限为5年，短期内无调整 计划，租约具备较强的稳定性。 三、基金运作期内基础设施基金的关联交易 （一）本基金的关联方 本基金的关联方包括如下主体： 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 （二）关联关系 1、关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方 之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管 理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司 发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、 聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理 阶段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要 求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 2、关联交易的决策与审批 （1）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评 估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同 意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并 经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交 易事项进行审查。 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当召开基金份额持 有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执 行。 （2）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、本招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定 的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应 按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。 （三）本基金的初始关联交易 根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易 情况如下表所示： 表19-3：关联交易情况 关联方 关联关系 关联交易 国君资管 国君资管为本基金的基金管理人 本基金80%以上基金资产投资于国君资管作为资产支持证券管理人而设立的基础设施资产支持专项计划 上海城投房屋租赁 上海城投房屋租赁为本基金首次募集时的原始权益人 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让上海城投房屋租赁持有的项目公司100%股权 上海城投置业经营 上海城投置业经营担任本基金基础设施项目的运营管理机构 本基金聘请上海城投置业经营担任基础设施项目的运营管理机构 （四）关联交易的内控和风险防范措施 1、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的 内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交 易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、 审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了 相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理 人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易 符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风 险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制 度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联 交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各 相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本 基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关 联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照 法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行 相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理 过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序 （例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履 行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可 能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关 联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项 目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、 关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程 序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控 制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决 议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关 法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构 提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并 将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核 查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础 设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少 损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相 关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 一、新购入基础设施项目的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金应当 符合下列条件： （一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相 关规定的要求； （二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之 日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内 部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形； （四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报 告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； （五）中国证监会和上交所规定的其他条件。 二、新购入基础设施项目与扩募程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采 取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知 悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构 签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在 媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有 关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告， 并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设 施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽 职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施 基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系， 或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并 出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持 证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金 变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务 所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序， 并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基 础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大 会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变 更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认 程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金 份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人 大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开 的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至 基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一 个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申 请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。 若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披 露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人 和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基 础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定 的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品 变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简 称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以 下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关 因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关 因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶 段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基 金交易均价的90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提 前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本 次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售 期首日： （1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发 售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同 一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价 方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的， 确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式 未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照 届时有效的规定执行。 六、新购入基础设施项目的程序 （一）本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应 当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。 （二）就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期 发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础 设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 （三）在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密 措施，严格履行保密义务。涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易 所相关规定办理。 （四）基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目，基金管理人按照规定 向中国证监会申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理 人应当同时向上海证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券 相关申请。 （五）本基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基 金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规 定公告持有人大会有关事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律 意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 （六）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市 的，由基金管理人向上海证券交易所申请办理。 第二十一部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负 债表日，基金资产的估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最 后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不 限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。 三、会计核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、 经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目 完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基 金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所 采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基 金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定， 并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时， 应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目 是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认 和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎 判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是 非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下 的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 （二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产 和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采 用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。 计量模式确定后不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大 限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施资产公允价值显著高 于账面价值，经履行相关决策程序后，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会 计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响 公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将 收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参 与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎 分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说 明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长 期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并 计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至 少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方 法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计 准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一 项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）基金持有的其他资产及负债的估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三 方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方 估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值； （3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的 情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市 场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值 日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用在当前 情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 3、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供 的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对 银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与 二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况 下，采用当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确 定其公允价值。 4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估 值。 5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确 认利息收入。 （七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法 估值。 （八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即 通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关 的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见， 按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量 计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规 定。 （二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资 产进行估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金 托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间， 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基 础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目 资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净 值。 （四）基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依 据后五个工作日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供 资产确认、计量过程的依据（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报 表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评估意见等）为基础对基金 管理人的计算过程进行复核，但不对该资产确认和计量过程依据的真实性、准 确性负责。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估 值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生 可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 发生上述错误情形时，基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或 销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的， 过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的 直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、 数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错， 若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按 照下述规定执行： 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该 差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由 估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调， 但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔 偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错 误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿 受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有 要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利 返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利 返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法 基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当 通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资 产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案； 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。 六、暂停核算及估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价 值时； （二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人 负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金合并财务 报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息发送给基金托管人。基金 托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人 对基金净值按规定予以公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设 进行会计估计、资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结 算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能 发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人 免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消 除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项 目资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案 的评估机构对基础设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基 金提供评估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合 同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目 资产进行评估： 1、基础设施项目购入或出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超 过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准 日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相 关事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、主要 固定资产的使用寿命、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来 现金流变动预期、折现率等； 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构的程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金 管理人更换评估机构后应及时进行披露。 第二十二部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后 的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营 现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。 可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧 及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）期初现金余额； （二）基础设施基金发行份额募集的资金； （三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； （四）当期购买基础设施项目等资本性支出； （五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年 度累计调整的公允价值变动损益）； （六）基础设施项目资产减值准备的变动； （七）处置基础设施项目资产取得的现金； （八）基础设施项目资产的处置利得或损失； （九）支付的利息及所得税费用； （十）应收和应付项目的变动； （十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常 更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合 理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在 定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； （十二）金融资产相关调整。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调 整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算 可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理 人履行内部审批程序后决定对本基金可供分配金额计算调整项进行变更的，于 下一次计算可供分配金额前及时通知基金托管人，并依据法律法规及基金合同 进行信息披露。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分 配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次； 若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要 求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份 额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信 息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为 基础对本基金收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 第二十三部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市费用及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监 会另有规定的除外； （五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉 讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评 估费、诉讼费等相关中介费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资 产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 1、基金管理费的计提方法、计提标准和支付方式 本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值 为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息） 为基数）按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.2%÷当年天数； B为每日应计提的基金管理费； A为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）； 本基金的基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支 付日期顺延。 2、基金管理人收费的合理性 国君资管开展基础设施基金业务的执行部门为不动产投资部。基金管理人 展业成本主要为不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本 为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前募集规模情况，预计基 金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖不动产投资部的人力成 本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。 （二）运营管理费 本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就提供物业 运营管理服务收取的管理费，包括基础运营管理费、绩效运营管理费。具体费 率及支付方式按以下约定： 1、基础运营管理费 运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。项目公司 应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入（含税）作为基数，依据相应 费率向运营管理机构支付基础运营管理费，每个自然季度的基础运营管理费=监 管账户收取的该自然季度的资产运营收入×15%。若基础设施基金存续不满一整 个季度的，则以基础设施基金在该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为 基数进行计算。 基础运营管理费按季度计算和支付，某一季度的基础运营管理费应由项目 公司在下一个季度初始的10个工作日内向运营管理机构支付。 项目公司应根据监管账户全年收取的资产运营收入的15%核算该年度的基 础运营管理费金额（如基础设施基金存续不满一个年度的，则以基础设施基金 在该年度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算），该资产运营收 入以项目公司该年度审计报告确认。如经审计核算的基础运营管理费大于对应 期间已支付的基础运营管理费，项目公司应于审计报告出具后15个工作日内向 运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费。如经审计核算的基础运营管理 费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分用 以抵扣或扣减下一期应向运营管理机构支付的基础运营管理费。 运营管理成本指根据《运营管理服务协议》约定的运营管理机构为运营管 理物业资产而承担的费用，包括但不限于管理费成本（保安、保洁、维修等）、 运营人员成本、日常运营成本、市场营销成本、公区能源费、会计记账及纳税 申报费用、安全生产管理费用等。 2、绩效运营管理费 绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运营净收益 （为免疑义，为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的，前述运营净收益为 支付绩效运营管理费前的运营净收益，本条以下均同）-该资产运营收入回收期 全部物业资产的运营净收益目标金额）×20%。 若同时满足（1）资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资 产实现的运营净收益总和不低于对应运营净收益目标金额，且（2）资产运营收 入回收期内全部物业资产的年度出租率平均不低于90%，则各项目公司应按下 述约定向运营管理机构支付绩效运营管理费：各项目公司应当于项目公司年度 审计报告出具后15个工作日内由监管账户向运营管理机构支付上一个资产运营 收入回收期的绩效运营管理费。 为免疑义，上述计算公式的具体数值应以项目公司年度审计报告中的审计 值为准，且绩效运营管理费可以为负，如为负则相应扣减基础运营管理费。 “资产运营收入回收期”是指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含） 至12月31日（含）之间的期间，但第一个资产运营收入回收期系指专项计划 设立日（含）至当个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个资产运营收 入回收期系指专项计划终止日所在年度的1月1日（含）至专项计划终止日（含） 的期间。 “运营净收益”指就项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益， 并应按照以下公式计算得出：运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔 除不属于运营收入中的其他收入）-信用减值损失-除绩效运营管理费（如有） 以外的营业成本和管理费用-营业外成本+折旧及摊销。 “运营净收益目标金额”指项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，运 营净收益目标金额按照下述原则制定：2023年及2024年的运营净收益应不低于 《可供分配现金流预测报告》及其测算底稿中对应资产所载年度运营净收益预 测金额，若基础设施基金存续时间在某一自然年度不满一年的，项目公司在对 应期间内的运营净收益目标金额=专项计划在该自然年度实际存续的天数×当年 度可供分配现金流预测报告中运营净收益目标金额／当年度可供分配现金流预 测报告中预测存续天数；2025年及以后年度的运营净收益目标金额，按产品发 行前最近一期估值报告中对应年度的运营净收益金额及最新一期估值报告中预 测的下一可比年度的运营净收益金额孰低值计取。 3、运营管理机构收费的合理性 本基金存续期内，运营管理机构实际收取的费用主要包括运营管理费、商 业物业管理费及车位物业管理费。 其中，运营管理费由项目公司向上海城投置业经营支付，商业物业管理费 及车位物业管理费由上海城投置业经营向商业及车位租户收取。上述费用设置 具备合理性。 A.基础运营管理费设置的合理性 基础运营管理费基于项目运营期内实际运营成本计算得出，符合项目运营 需要。上述费率及对应的绝对金额可以有效覆盖相关事项的成本支出，其中委 托管理费用预留了运营管理机构的合理商业利润。 本项目基础运营管理费的构成主要如下表所示： 表23-1：基础运营管理费的构成情况 单位：万元 费用类型 费用名称 费率 首年金额 费用说明 运营支出 管理费用 4.90% 310.05 取费基数为目标资产每年运营收入（含增值税及附加），下同。 主要为物业保安、保洁及维修人员成本及相关耗材费用。 委托管理费 5.00% 316.37 主要为不可分摊至具体项目的总部费用及预留的合理利润。 一般行政管理费 3.77% 238.55 主要为与本项目相关的人员费用。 市场营销费 0.58% 36.70 主要为广告推广、日常促销活动相关费用。 公区能源费用 0.75% 47.46 主要为公共区域的水、电、燃气费用。 合计 15% 949.12 - 同时，运营管理费率符合项目历史运营成本情况。江湾社区、光华社区项 目分别于2022年11月、2023年3月开业，项目开业初期营销费用较高，随着 两个项目进入运营稳定期，其2023年前三季度运营成本基本符合本项目运营管 31 理费率水平，具体如下： 表23-2：基础设施项目运营管理费支出及预测情况 单位：元 费用名称 费率 江湾社区 光华社区 1-9月实际发生费用 占评估预测收32入的比例 1-9月实际发生费用 占评估预测收入的比例 管理费用 4.90% 3,858,796.21 4.45% 1,726,535.36 3.56% 一般行政管理费 3.77% 3,970,406.83 4.58% 3,261,038.28 6.72% 市场营销费 0.75% 310,127.27 0.36% 55,273.51 0.11% 公区能源费用 0.58% 465,482.72 0.54% 445.20 0.00% 合计 10.00% 8,604,813.03 9.93% 5,043,292.35 10.39% 本基金设立后，将由运营管理机构上海城投置业经营提供运营管理服务。 一方面，保障性租赁住房租户数量较多，且租户对于租住的需求类型较为多元， 需要投入足够的人力成本。 31 基础运营管理费中委托管理费主要为不可分摊至具体项目的总部费用及预留的合理利润，项目公司1-9 月实际发生的费用中未将委托管理费纳入统计。 32 计算公式=（1-9月实际发生费用/评估2023年预测收入）/2*3 B.绩效运营管理费设置的合理性 通过设置一定的奖惩机制，可激励运营管理机构实施有效的主动管理措施 来改善基础设施资产的经营表现，运营管理机构收费处于合理水平。具体而言， 通过设置绩效运营管理费，在满足运营净收益目标金额的前提下，以资产运营 收入回收期对应物业资产实现的运营净收益超额部分，由项目公司按一定比例 支付。在未能达到运营净收益目标金额时，管理人有权根据《运营管理服务协 议》相关约定扣减基础运营管理费。上述绩效运营管理费的设置能够有效针对 运营管理机构发挥激励约束作用，提升资产运营质量。 （三）基金托管费 基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报 告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.01%的年费 率按年度计提。计算方法如下： M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数； M为每年度应计提的基金托管费； L为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）； 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基 金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议 规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支 出或基金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从 投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用 的项目。 四、基金税收 本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中 国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他 扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募 集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会 计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债 主要是金融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如 果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性 房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投 资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 表24-1：投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物及土地使用权 65年 5.00% 1.46% 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大 限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施资产公允价值显著高 于账面价值，经履行相关决策程序后，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 2、应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应 收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备。 3、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计 量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允 价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或 义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入 当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日 常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金 的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流 量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告； （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的 评估方法和参数的合理性。 第二十五部分 基金的信息披露 一、信息披露依据 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设 施基金指引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，但下列事项因不适用于本 基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个 交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比 较信息。 相关法律法规关于信息披露、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生 变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有 人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露 义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法 律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确 性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金 信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站，以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基 金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资 料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列 行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的 文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的， 基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发 生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数 字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重 大利益事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项， 说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份 额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安 排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性； 募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所 在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数 据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项 目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负 责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等 潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下 的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基 金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控 股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务 报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设 施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参 与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、 占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问费（如有）、审计与验 资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况，及费用承担方式；可能影 响投资者决策的其他重要信息。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生 重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在 规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新 一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简 明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更 的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定 网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产 品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公 告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料 概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登 载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托 管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按 规定披露。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金 合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者 和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者 名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有 期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于 提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网 下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易 的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交 易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金 净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将 年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基 金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审 计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告， 将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期 报告或者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详 细披露下列信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期 收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位 可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配 金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括 期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净 资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况 （如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较 高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基 金指引》借款要求的情况说明； 6、基础设施基金及证券管理人、证券托管人及运营管理机构等履职情况； 7、基础设施基金及证券管理人、证券托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金 份额及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报 告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报 告书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格 产生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事 务所、评估机构等专业机构；或运营管理机构发生变更； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部 门负责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之 三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金 托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、 计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%； 18、基金份额停复牌或终止上市； 19、基金份额回拨； 20、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发 布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （7）基金管理人、证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负 责人员发生变动； （8）更换律师事务所等专业机构； （9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （10）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响 的其他事项； （11）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规 规定和基金合同约定履行信息披露义务。 21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的 价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时， 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后， 通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监 会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10% 但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益 变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30% 但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益 变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》 以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并 履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约； 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息 可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告中国证监会和上交所。 （十一）回拨份额公告 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以 通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时， 基金管理人应当向上交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公 告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站 上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门 及高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信 息披露内容与格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定， 对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招 募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查， 并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基 金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需 要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市 的上交所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投 资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影 响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当 符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用， 该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的 专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律 法规规定将信息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能 会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金 管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设 施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关 信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法 规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管 理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （四）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本 基金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； （五）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同 生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部 资产支持证券的； （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金合同约定的其他情形； （九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人 应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基 金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、 清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机 构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专 业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权 主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。若基金财产中涉及非现金 财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定相关处分方案并提 起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算小组按 照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将 进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持 有人大会审议通过为止； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相 应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后 每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财 产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计 的1个月内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财 产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定 履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会 备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个 工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登 载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有 规定的从其规定。 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限 责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及 其一致行动人应当按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）业务办法（试行）》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基 金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照《上海证券交易所 公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》的规定履行基础 设施基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后 的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规 定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售 对应的基金份额在持有期间不允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）原始权益人及其作为战略投资者的同一控制下的关联方的义务 （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专 业机构履行职责； （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件 资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相 关印章证照、账册合同、账户管理权限等； （5）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的 相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份 额或基础设施项目权益； （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （三）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的 其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采 取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托运 营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司 财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证 券在内的证券所产生的权利，包括但不限于： A.作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长 资产支持证券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； B.为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表 担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议 批准基础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公 司财务管理等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或 者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机 构、运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构（基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交 易过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行 投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基 金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人 大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式 并购买相关基础设施项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金 合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基 金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、 规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净 资产20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指 连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易 （金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基 金直接或间接的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营管理费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程：建立健全内 部风险控制监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基 金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外 机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息 公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人 分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金 托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利 益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关 基金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同 约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责， 包括： A. 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； B. 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； C. 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； D. 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人 提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、 解除或终止相关保险合同； E. 制定及落实基础设施项目运营策略； F. 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； G. 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； H. 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； I. 实施基础设施项目维修、改造等； J. 负责基础设施项目档案归集管理； K. 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； L. 依法披露基础设施项目运营情况； M. 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； N. 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过 程中的风险； O. 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； P. 中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第D至I项运营管理职责，其依 法应当承担的责任不因委托而免除；基金管理人委托运营管理机构运营管理基 础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与 运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、 费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查， 确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具 备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应 当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的 记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档 案； （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： A. 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； B. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； C. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； D. 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 （31）若发生上述第A-C种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发 生之日起6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发 生上述第D种情形的，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大 会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构 等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理 人应解聘或更换运营管理机构； （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资 产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机 构对基础设施项目资产进行评估： A.基础设施项目购入或出售； B.本基金扩募； C.提前终止基金合同拟进行资产处置； D.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； E.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流 动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将 借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生 效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留 基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明 材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定 条件等； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （四）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、 基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规 定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投 资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、 其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项 目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他 权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与 基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜； （7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或 监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供 服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见， 说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果 基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以 上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名 册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督、复核基金管理人的投资运作、 收益分配、信息披露等； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项 目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购 买足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权 代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法 规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但 法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易 所终止上市的除外； （12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金 份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项 书面要求召开基金份额持有人大会； （13）本基金进行扩募； （14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金 净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额 是指连续12个月内累计发生金额）； （15）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金 净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （16）延长基金合同期限； （17）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人 解聘、更换运营管理机构的； （18）修改基金合同的重要内容； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人 权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于 新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情 形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需 召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务的规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当 事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能。 （10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同 生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部 资产支持证券的，从而终止基金合同； （11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金 份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情 形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构 从而应当对基金合同及相关文件进行修改： （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （15）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人 可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应 当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上 （含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书 面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面 告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合； 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的， 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定 媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其 联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票 方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、 投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程 序名称、网络投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理 人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应 另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。 基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表 决意见的计票效力； 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细 方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交 易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承 诺等； 5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交 易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监 管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现 场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符 合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合 同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新 召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少 于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以 书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金 托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管 理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议 事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代 表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他 人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他 人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意 见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证 明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方 式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提 供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式 在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法 律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人 大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改 应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规 定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履 行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职 调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情 形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条“计票”规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成 大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权 代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果 基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的 基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生 一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作 出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托 人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少30日公布提案，在所通知的 表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决， 在公证机关监督下形成决议。 3、会议记录 （1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集 人或其代表在会议记录上签名。 （2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容： A. 会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称； B. 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； C. 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总 数及占基金全部份额总数的比例； D. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； E. 律师及计票人、监票人姓名； F. 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容： A. 会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人； B. 参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总 数及占基金全部份额总数的比例； C. 律师及计票人、监票人姓名； D. 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有 人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决 权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机 构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须 以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过； 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构 另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连 续12个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台 相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金 政策的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提 交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人， 表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛 盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金 份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由 基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基 金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担 任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进 行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重 新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基 金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督 下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人 拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监 会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证 书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份 额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有 人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金 管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有 人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据 新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进 行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后 的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营 现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。 可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧 及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累 计调整的公允价值变动损益）； 6、基础设施项目资产减值准备的变动； 7、处置基础设施项目资产取得的现金； 8、基础设施项目资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出 相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报 告中披露合理相关支出预留的使用情况； 12、金融资产相关调整。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给 投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基 金合同生效不满3个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要 求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份 额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信 息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为 基础对本基金收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金管理费 本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值 为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息） 为基数）按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.2%÷当年天数； B为每日应计提的基金管理费； A为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）； 本基金的基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支 付日期顺延。 （二）运营管理费 本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就提供物业 运营管理服务收取的运营管理费，包括基础运营管理费、绩效运营管理费。具 体费率及支付方式按以下约定： 1、基础运营管理费 运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。项目公司 应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入（含税）作为基数，依据相应 费率向运营管理机构支付基础运营管理费，每个自然季度的基础运营管理费=监 管账户收取的该自然季度的资产运营收入×15%。若基础设施基金存续不满一整 个季度的，则以基础设施基金在该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为 基数进行计算。 基础运营管理费按季度计算和支付，某一季度的基础运营管理费应由项目 公司在下一个季度初始的10个工作日内向运营管理机构支付。 项目公司应根据监管账户全年收取的资产运营收入的15%核算该年度的基 础运营管理费金额（如基础设施基金存续不满一个年度的，则以基础设施基金 在该年度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算），该资产运营收 入以项目公司该年度审计报告确认。如经审计核算的基础运营管理费大于对应 期间已支付的基础运营管理费，项目公司应于审计报告出具后15个工作日内向 运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费。如经审计核算的基础运营管理 费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分用 以抵扣或扣减下一期应向运营管理机构支付的基础运营管理费。 运营管理成本指根据《运营管理服务协议》约定的运营管理机构为运营管 理物业资产而承担的费用，包括但不限于管理费成本（保安、保洁、维修等）、 运营人员成本、日常运营成本、市场营销成本、公区能源费、会计记账及纳税 申报费用、安全生产管理费用等。 2、绩效运营管理费 绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运营净收益 （为免疑义，为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的，前述运营净收益为 支付绩效运营管理费前的运营净收益，本条以下均同）-该资产运营收入回收期 全部物业资产的运营净收益目标金额）×20%。 若同时满足（1）资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资 产实现的运营净收益总和不低于对应运营净收益目标金额，且（2）资产运营收 入回收期内全部物业资产的年度出租率平均不低于90%，则各项目公司应按下 述约定向运营管理机构支付绩效运营管理费：各项目公司应当于项目公司年度 审计报告出具后15个工作日内由监管账户向运营管理机构支付上一个资产运营 收入回收期的绩效运营管理费。 为免疑义，上述计算公式的具体数值应以项目公司年度审计报告中的审计 值为准，且绩效运营管理费可以为负，如为负则相应扣减基础运营管理费。 “资产运营收入回收期”是指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含） 至12月31日（含）之间的期间，但第一个资产运营收入回收期系指专项计划 设立日（含）至当个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个资产运营收 入回收期系指专项计划终止日所在年度的1月1日（含）至专项计划终止日（含） 的期间。 “运营净收益”指就项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益， 并应按照以下公式计算得出：运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔 除不属于运营收入中的其他收入）-信用减值损失-除绩效运营管理费（如有） 以外的营业成本和管理费用-营业外成本+折旧及摊销。 “运营净收益目标金额”指项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，运 营净收益目标金额按照下述原则制定：2023年及2024年的运营净收益应不低于 《可供分配现金流预测报告》及其测算底稿中对应资产所载年度运营净收益预 测金额，若基础设施基金存续时间在某一自然年度不满一年的，项目公司在对 应期间内的运营净收益目标金额=专项计划在该自然年度实际存续的天数×当年 度可供分配现金流预测报告中运营净收益目标金额／当年度可供分配现金流预 测报告中预测存续天数；2025年及以后年度的运营净收益目标金额，按产品发 行前最近一期估值报告中对应年度的运营净收益金额及最新一期估值报告中预 测的下一可比年度的运营净收益金额孰低值计取。 （三）基金托管费 基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报 告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.01%的年费 率按年度计提。计算方法如下： M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数； M为每年度应计提的基金托管费； L为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）； 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基 金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质保障性租赁住房基 础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部 资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将 优先投资于以上海城投房屋租赁或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住房 基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依 法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、 公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、 同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工 具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地 调整投资范围。 2、投资比例 本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施 资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券 的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设 施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作 日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人 应在3个月之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的投资比例进行相应调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国君资管城投宽庭 保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券。 （二）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满 足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用 评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施 项目收购的借款应当符合下列条件： A. 借款金额不得超过基金净资产的20%； B. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； C. 本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以 分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； D. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金 分红稳定性； E. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； F. 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的 除外； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金 管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之 日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后 的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基 金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机 制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过 三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事 项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则 本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）基金资产总值 基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的 基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其 他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。 （二）基金资产净值 基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减 去基金负债后的价值。 （三）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金 净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金 所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； 5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效 之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券的； 6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金合同约定的其他情形； 9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成 立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估 机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该 专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有 权主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。若基金财产中涉及非现 金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定相关处分方案并 提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算小组 按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组 将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额 持有人大会审议通过为止； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相 应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后 每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财 产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计 的1个月内作出一次性的分配。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有 人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行 信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会 备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个 工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登 载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有 规定的从其规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如 经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，根据该 院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对 当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的 办公场所和营业场所查阅。 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 注册名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 法定代表人：陶耿 成立时间：2010年8月27日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2010]631号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币20亿元 经营范围：公募基金管理业务；证券资产管理业务 存续期间：持续经营。 （二）基金托管人 名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：葛海蛟 成立时间：1983年10月31日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币29,438,779.1241万元整 经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发 行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价 证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的 发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属 买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行 依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业 务。 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定对基金管理人的下列投资运作 进行监督： 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督 本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质保障性租赁住 房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的 全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基 金将优先投资于上海城投房屋租赁或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住 房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当 依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业 债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存 款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资 的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地 调整投资范围。 基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理 人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及 时通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。 2、对基金投融资比例进行监督 本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施 资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券 的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设 施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作 日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人 应在3个月之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的投资比例进行相应调整。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满 足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用 评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施 项目收购的借款应当符合下列条件： A. 借款金额不得超过基金净资产的20%； B. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； C. 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； D. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金 分红稳定性； E. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； F. 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基 金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排 进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基 金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施 项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说 明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。 基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及 基金合同约定进行监督。 （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的 除外； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的其他投资比例限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金 管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基 金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金 合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开 始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后 的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管 理人应在相关协议文本中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续 保安排等，并将相关协议文本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函 （内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容） 等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》等相关协议文 本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资 产购买足够的保险的情况进行监督。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管 理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法 律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单， 并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手 是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒 绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评 估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金 造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人先行承担。 基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人 的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 5、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评 估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同 意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并 经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交 易事项进行审查。 6、如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金， 则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对 基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基 金费用开支及收入确定、基金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、 相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资 料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数据等进行复核。 （三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理 人违反上述约定，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对 确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内，基金托管人有权 随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限 期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。 （四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金托管协 议》的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及 时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指 令违反法律法规、《基金托管协议》规定的，应当及时提示基金管理人，并依照 法律法规的规定及时向中国证监会报告。 （五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不 限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或 举证，提供相关数据资料和制度等。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在《基金托管协议》的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍 基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对 基金托管人履行《基金托管协议》的情况进行必要的核查，核查事项包括但不 限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资 金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据 基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账 管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资 信息等违反法律法规、《基金合同》及《基金托管协议》有关规定时，应及时以 书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书 面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进 行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基 金管理人并改正。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商 的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理 人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及《基金托管协议》另有规定，不 得自行运用、处分、分配基金的任何财产、权属证书及相关文件。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，基金托管人不承担由此产生的责任。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项 目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完 整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，基金托管人不对权属证书及相 关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基金的 资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及现金流向，确保符合 法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的 分支机构中国银行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、基础设施 项目运营收支账户并监督其资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完 整与独立。 5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其 他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 6、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该 等机构或该机构会员单位等基金托管协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或 破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 （二）基金合同生效前募集资金的验资和入账 1、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基 金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金 指引》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格 的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加 验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。 2、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基 金开立的基金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 （三）基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留 印鉴由基金托管人保管和使用。本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币 收支活动，包括但不限于投资、收回基金投资、支付基金收益，均需通过本基 金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户，亦不得使 用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。 （四）基金进行定期存款投资的账户开设和管理 基金管理人以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立 存款账户，基金托管人负责该账户银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开 立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账 户变更所需的相关资料。 （五）债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行 间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；由基金管理人负责向中国 人民银行报备，在上述手续办理完毕之后，基金托管人负责以基金的名义在中 央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债 券市场债券托管账户和资金结算专户，并代表基金进行银行间债券市场债券和 资金的清算。 （六）证券资金账户的开立和管理 1、基金管理人根据相关法律法规及协议约定在选定的证券经纪商处为本基 金开立证券资金账户，用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资 金结算业务。结算备付金和交易保证金的收取按照代理证券买卖的证券经纪商 的规定执行。 2、基金管理人以本基金名义在基金管理人选择的证券经纪商营业网点开立 证券资金账户，并按照该营业网点开户的流程和要求，签订相关的协议。证券 资金账户与基金托管银行账户建立第三方存管关系。 （七）基金财产投资的有关有价凭证的保管 基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负 责妥善保管。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 （八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的 重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同 正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除《基金托管协议》另有 规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方 持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原 件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20年。 五、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算和复核 1、基金净资产是指基金资产总值减去负债后的价值，以合并口径计算。基 金份额净值是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数后的价值。估值日 包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 2、基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金净资产和基金份额净值由基金管理 人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金净资产和基金份 额净值前，应将基金净资产和基金份额净值发送给基金托管人复核，并将基础 设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人。基金托管人对净值 计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以 公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后 五个工作日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产 确认、计量过程的依据（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、 合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评估意见等）为基础对基金管理 人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过程依据的真实性、准确性负 责。 4、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资 产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资 产、固定资产、借款、应付款项等。基金管理人应当按照法律法规、企业会计 准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合 并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利 润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及 报表附注。 基金管理人应当按照企业会计准则的规定，遵循实质重于形式的原则，编 制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经 营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完 全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金 管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采 用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金 管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、会计核 算和估值方法、核算及估值程序、核算及估值错误的处理、暂停核算及估值的 情形、特殊情况的处理等事项均以《基金合同》的约定为准。 5、如有确凿证据表明按《基金合同》规定的估值方法不能客观反映其公允 价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 6、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方 法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 7、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 8、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报 表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时， 基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失 进一步扩大；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管 理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当错误偏差达到基金份额净值 或基金净资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内 容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法， 基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 9、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或 基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算 的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净 值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如 果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基 金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张 返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔 偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 10、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公 司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现 错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责 任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成 的影响。 11、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金 管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金 有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的 意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布，基金 托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 （二）基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一 记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭 证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保 证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理 方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年就 基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符， 双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理 人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募 说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。《基金合同》生效 后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日 内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书和基金产品资料概要。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将 年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基 金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期 报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管 理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。《基金合同》 生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至 少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、 合并及个别所有者权益变动表及报表附注。 基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基 金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准； 若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人 在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门 公章的复核意见书或进行电子确认，双方各自留存一份。如果基金管理人与基 金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权 按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 4、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报 表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 （4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评 估方法和参数的合理性。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金 管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，基金登记机构保存期不 少于20年，法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。如不能妥善保管， 则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资 料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和 完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以 外的其他用途，并应遵守保密义务。 七、适用法律与争议解决方式 （一）《基金托管协议》适用中华人民共和国法律并从其解释。 （二）基金管理人与基金托管人之间因《基金托管协议》产生的或与《基 金托管协议》有关的争议可通过友好协商解决。但若自一方书面提出协商解决 争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位 于上海的上海仲裁委员会下设的上海金融仲裁院，并按其时有效的仲裁规则在 上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。 （三）除争议所涉的内容之外，《基金托管协议》的当事人仍应履行《基金 托管协议》的其他规定。 八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金托管协议的变更 《基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后 的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应 当报中国证监会备案。 （二）基金托管协议的终止 发生以下情况，《基金托管协议》应当终止： 1、《基金合同》终止； 2、本基金更换基金托管人； 3、本基金更换基金管理人； 4、发生《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》或其他法律法规规定 的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本 基金的财产进行清算。 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人可根据 基金份额持有人的需要和市场的变化，增加、修改服务项目。主要服务内容如 下： 一、基金份额持有人交易记录查询服务 本基金份额持有人可通过基金管理人的官方网站（www.gtjazg.com）和网 上直销系统（国君资管APP）查询历史交易记录。 二、基金份额持有人的对账单服务 基金管理人至少每年度以电子邮件、短信或其他电子形式向通过基金管理 人直销机构持有基金管理人基金份额的持有人提供基金保有情况信息，基金份 额持有人也可通过网上直销系统（国君资管APP）查询对账单。 由于持有人提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变 更或邮局投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成前述服务无法按时或准 确送达。因上述原因无法正常获得前述服务的持有人，敬请及时通过基金管理 人官方网站或网上直销系统（国君资管APP），或拨打基金管理人客服热线查询、 核对、变更预留联系方式。 三、资讯服务 （一）客户服务电话 投资者如果想了解基金产品、服务等信息，或反馈投资过程中需要投诉与 建议的情况，可拨打如下电话：95521。 （二）基金管理人官方网站 www.gtjazg.com （三）基金管理人网上直销系统 投资者可以在应用市场搜索“国泰君安资管”，或者扫描下方二维码，下载 国君资管APP，了解基金产品、服务等信息。 国君资管APP下载二维码 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述客户服务 电话或其他方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本 招募说明书。 第三十部分 其他应披露事项 本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、 《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在指定媒介 上公告。 以下为基金管理人在招募说明书更新期间刊登的与本基金相关的公告。 序号 公告事项 披露方式 披露日期 1 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-13 2 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-13 3 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-13 4 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-13 5 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同及招募说明书提示性公告 证券时报 2023-12-13 6 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-13 7 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-19 8 北京市汉坤律师事务所关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-19 9 上海国泰君安证券资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略配售投资者之专项核查报告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-19 10 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金公众投资者发售部分提前结束募集并进行比例配售的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-25 11 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金认购申请确认比例结果的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-27 12 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2023-12-28 13 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-02 14 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-03 15 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金购入基础设施项目交割审计情况的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-03 16 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-09 17 上海国泰君安证券资产管理有限公司关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-09 18 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-12 19 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股股东基金份额增持计划的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-12 20 关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-12 21 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金新增做市商的公告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-15 22 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金新增做市商的公告 证券时报 2024-01-16 23 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人控股股东基金份额增持进展的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-16 24 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于交易情况提示性公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-16 25 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-01-27 26 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目完成权属变更登记的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-02-01 27 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于交易情况提示公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-02-24 28 上海国泰君安证券资产管理有限公司高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-02-28 29 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-19 30 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-20 31 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-03-20 32 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年第1季度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-04-22 33 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年第1季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-04-22 34 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-04-26 35 关于举办国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年二季度投资者开放日活动的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-05-11 36 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-06-28 37 关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理机构高级管理人员变更情况的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、交易所 2024-06-29 38 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年第2季度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-07-19 39 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年第2季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-07-19 40 关于举办国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年三季度投资者开放日活动的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-08-10 41 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-08-15 42 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年中期报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-08-31 43 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年中期报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-08-31 44 上海国泰君安证券资产管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-09-07 45 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-09-12 46 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年第3季度报告 证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-10-25 47 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下基金2024年第3季度报告提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2024-10-25 48 关于举办国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年四季度投资者开放日活动的公告 证券时报、证监会指定网站、公司官网、上交所 2024-11-06 49 在本报告期内刊登的其他公告 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办 公场所，投资人可在基金管理人办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合 理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投 资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 第三十二部分 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会准予本基金募集注册的文件 （二）《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》 （三）《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托 管协议》 （四）注册登记协议（如有） （五）法律意见书 （六）基金管理人业务资格批件、营业执照 （七）基金托管人业务资格批件、营业执照 （八）中国证监会要求的其他文件 二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式 （一）存放地点 《基金合同》《基金托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处；其余备 查文件存放在基金管理人处。 （二）查阅方式 投资人可在基金管理人营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买 复印件。 （本页无正文，为《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金招募说明书》签署页） 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 上海交易所 | ||||||||
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