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基金同德(500039)  基金公开信息
流水号 412
基金代码 500039
公告日期 2001-07-27
编号 1
标题 同德证券投资基金上市公告书
信息全文 上市推荐人：汕头证券股份有限公司
基金名称：同德证券投资基金
基金简称：基金同德
基金代码：500039
基金单位总份额：2亿份
本次可流通份额：2亿份
基金面值：1.00元人民币
基金管理人：长盛基金管理有限公司
基金托管人：中国农业银行
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2001年8月1日


重要提示

本上市公告书依据《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、国务院关于原有投资基金清理规范的有关规定和《上海证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,本基金管理人及基金托管人愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由长盛基金管理有限公司负责解释。上海证券交易所对基金上市及有关事项的审查, 均不构成对本公告内容的任何保证。如有投资者欲购买同德证券投资基金,应详细阅读本上市公告书。
根据原金券基金和粤东国债投资受益凭证2000年临时持有人大会决议及中国证监会证监基金字〖2001〗21号文批复,基金同德将于上市后15——30 个工作日内进行扩募,扩募至5亿份基金单位。具体事项另行公告。
尚未办理基金份额确认的基金持有人请尽快办理份额确认事宜。在扩募权益登记日之前基金份额未能由上交所确认到帐的基金持有人,将不能获得扩募配售权,因此而引致的一切损失,由持有人自行承担。

一、基金概况

同德证券投资基金（以下简称同德基金或本基金）是依照《暂行办法》、国务院关于原有投资基金清理规范的有关规定和中国证监会《关于广东省金券基金、粤东国债投资受益凭证及金信基金清理规范方案的批复》（证监基金字〖2000〗41号文）,由金券基金、 粤东国债投资受益凭证清理规范后合并而成的契约型封闭式证券投资基金,规模为2亿份基金单位,存续期为10年（1992年12月1日至2002年11月30日）。
原基金的发起人汕头证券股份有限公司不再担任本基金的发起人； 本基金发起人为中信证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、天津北方国际信托投资公司、安徽省信托投资公司和长盛基金管理有限公司。目前发起人没有持有基金份额,在基金扩募时将按扩募后基金总规模的1%的比例向全体发起人配售。基金托管人为中国农业银行,基金管理人为长盛基金管理有限公司。2000年10月20日,本基金管理人长盛基金管理有限公司正式管理本基金。
本基金管理人根据原基金持有人大会授权, 向中国证券监督管理委员会提出上市、扩募、续期申请,该申请已获批准。
根据中国证监会《关于同意同德证券投资基金上市、扩募和续期的批复》（证监基金字〖2001 〗21号文）和上海证券交易所上证上字〖2001〗103号文批准, 同德证券投资基金将于2001年8月1日在上海证券交易所挂牌交易。基金单位总份额2亿份,本次上市流通的份额为2亿份基金单位。根据《基金契约》的规定, 在基金存续期,全部基金发起人持有基金单位不得低于基金总规模的0.5%,其余部分可在该基金扩募部分上市两个月后流通。
本基金上市后15——30个工作日内将实施扩募,由原来的2亿份基金单位扩募至5亿份基金单位。扩募后基金存续期延长五年（至2007年11月30日）。 扩募具体时间及办法将另行公告。
基金上市后交易单位每手为100份基金单位。


二、基金持有人结构及前十名持有人

（一） 基金持有人结构：
发起人目前暂未持有基金份额,公众持有2亿份。

（二）前十名持有人
序号 名称 持有份额 （份） 比例（%）
1 金券投资 19,716,385 9.85
2 汕头金恒 19,160,000 9.58
3 广州银亿 8,000,000 4.0
4 袁晓东 8,000,000 4.0
5 刘晓莉 6,810,000 3.40
6 郑健 6,775,700 3.38
7 娄思刚 5,800,000 2.90
8 金钢天证 4,655,000 2.32
9 汕头百祥 3,406,911 1.70
10 刘玉莉 2,880,900 1.44

（三）基金持有总户数为7403户。
按照《暂行办法》及《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》（证监基字〖1998〗29号）的要求,除发起人或另有规定外,一个投资者直接或间接持有某一基金的份额不得超过基金总份额的3%。超比例持有本基金份额的投资者, 自基金上市之日起不得在二级市场上增持,并须在六个月内按规定将所持份额调整至3%以内。


三、基金发起人、基金管理人、基金托管人及中介机构简介

（一）基金发起人
1、中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
组织形式：股份有限公司
注册资本：20.815亿元人民币
设立日期：1995年10月25日
财务状况：中信证券股份有限公司财务状况良好,最近三年连续盈利。
2、长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号
组织形式：有限责任公司
注册资本：10.289566亿元人民币
设立日期：1991年3月18日
财务状况：长江证券有限责任公司财务状况良好,最近三年连续盈利。
3、天津北方国际信托投资公司
法定代表人：戚文福
注册地址：天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦9-10层
组织形式：有限责任公司
注册资本：5.0679亿元人民币
设立日期：1987年10月13日
财务状况：天津北方国际信托投资公司财务状况良好,最近三年连续盈利。
4、安徽省信托投资公司
法定代表人：陈树隆
注册地址：安徽省合肥市宿州路20号
组织形式：国有独资
注册资本：3.316亿元人民币
设立日期：1991年10月10日
财务状况：安徽省信托投资公司财务状况良好,最近三年连续盈利。
5、长盛基金管理有限公司
法定代表人：王其华
注册地址：深圳市福田区华福路航都大厦13C
组织形式：有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
设立日期：1999年3月26日
财务状况：本基金管理公司成立于1999年3月26日,财务状况良好。
（二）基金管理人简介
名称：长盛基金管理有限公司
法定代表人：王其华
组织形式：有限责任公司
注册资本：8000万元人民币
注册地址：深圳市福田区华福路航都大厦13C
邮编：100028
设立日期：1999年3月26日
营业注册号：15000001003138
信息披露负责人：李燕敏
电话：（010）64689198—651
长盛基金管理有限公司是经中国证监会证监基金字〖1999〗6号文批准,由中信证券有限责任公司（现名中信证券股份有限公司）、湖北证券有限责任公司（现名长江证券有限责任公司）、天津北方国际信托投资公司和安徽省信托投资公司共同发起成立。
长盛基金管理有限公司（以下简称“公司”）设有董事会、监事会, 下设研究策划部、投资管理部、市场发展部、信息技术部、业务运营部、监察稽核部、财务会计部和综合管理部。此外,还设立了投资决策委员会和风险控制委员会。
公司现有员工55人,其中58% 以上具有三年证券业或五年金融业从业经历,42 %以上具有硕士以上学历。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。
公司管理的其他基金有三只,为同益证券投资基金、 同盛证券投资基金和同智证券投资基金。其基本情况如下：
同益证券投资基金：1999年4月8日成立,基金单位总份额为20亿份。截止 2001年7月20日,基金单位净值为1.3857元；
同盛证券投资基金：1999年11月8日成立,基金单位总份额为30亿份。截止2001年7月20日,基金单位净值为1.2309元；
同智证券投资基金：2000年3月18日,基金单位总份额为5亿份,截止2001年7月20日,基金单位净值为1.1711元。
（三）基金托管人简介
名称：中国农业银行
注册地址：北京市复兴路甲23号
法定代表人：尚福林
注册资本：1338.65亿元人民币
设立日期：1979年2月（恢复）
联系电话：010-68424199
联系人：李芳菲
发展概况： 中国农业银行目前在国内设有47家分行,6.5 万个分支机构和储蓄网点,是我国营业网点最多、机构覆盖面最广的金融机构。 开通了全国专用数据通信网,拥有先进的银行清算系统和安全、高效的清算、交割能力。
财务状况：截止2000年底,各项存、贷款余额分别为18,089亿元和14,844亿元,资产总计21,849亿元。
基金托管部设置及员工情况：1998年5月,中国农业银行证券投资基金托管部经中国证监会和中国人民银行批准成立,内设核算管理处、运行处、监督处、 市场开发处和综合管理处,并在北京、上海、深圳设有托管分部,现有员工30人,其中80%以上具有大学本科以上学历。
托管业务情况：目前已托管了裕阳、汉盛、裕隆、景阳、景博、景福、景业、兴业、天华、同德等10只证券投资公司基金。
（四）基金上市推荐人
名称：汕头证券股份有限公司
法定代表人：吴小辉
注册地址：汕头市金砂东路116号汕融大厦
联系人：朱松熙
联系电话：0754-8175863
（五）法律顾问
名称：信利律师事务所
注册地址：北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
法定代表人：江山
联系电话：010-65186980
经办律师：谢思敏 丁志钢
（六）审计机构与验资机构
名称：广东康元会计师事务所有限公司
注册地址：汕头市长平路18号
法定代表人：俞俊雄
联系电话：0754-8846611
经办注册会计师：陈迅 陈莹


四、基金的历史沿革及基金资产的形成

本基金前身是金券受益基金和粤东国债投资受益凭证。这两只基金的情况分别如下：
（一） 金券受益基金（以下简称“金券基金”）
金券基金于1992年7月经中国人民银行汕头分行批准,同年12月1 日由汕头证券股份有限公司作为发起人设立的封闭式契约型不定存续期基金。金券基金的托管人和管理人均为汕头证券股份有限公司。金券基金设立时规模为5000万基金单位, 单位面值1元。经过历次扩募,截至1999年底金券基金规模达12000万基金单位。 金券基金于1993年7月经批准在大连证券交易中心上市交易8000万基金单位,1995年10月在南方证券交易中心上市交易4000万基金单位。
（二） 粤东国债投资受益凭证（以下简称“粤东受益凭证”）
粤东国债投资受益凭证是于1993年10 月 20 日经中国人民银行汕头分行批准,1994年7月1 日由汕头证券股份有限公司作为发起人设立的封闭式契约型投资受益凭证,存续期限为15年,粤东受益凭证管理人为汕头证券股份有限公司, 托管人原为中国建设银行汕头信托投资公司,现改为汕头证券股份有限公司营业部。 粤东受益凭证的规模为8000万基金单位,于1995年7月21日在沈阳证券交易中心上市交易。
根据《国务院办公厅转发证监会原有投资基金清理规范方案的通知》（国办发〖1999〗28号文）的有关规定,原基金属于应清理规范的投资基金。 根据中国证监会证监基金字〖2000〗41号文对原基金清理规范方案的批复,原基金分别于2000年9月22日以通讯方式召开原基金临时持有人大会,对原基金清理规范、实施合并、更换管理人和托管人、更名、调整存续期、上市、申请扩募及其他有关事宜（以下简称“合并事宜”）进行表决。根据2000年9月30日的统计结果,原基金临时持有人大会对合并事宜均通过决议。
根据原基金临时持有人大会的决议和有关授权,原基金的发起人、 原任管理人和原任托管人与本基金的发起人、新任管理人和新任托管人共同签署了《基金合并协议》；原任管理人与新任管理人共同签署了《更换基金管理人协议书》； 原任托管人与新任托管人共同签署了《更换基金托管人协议书》和《基金资产移交协议书》； 本基金的发起人共同签署了《发起人协议》。根据上述协议,原基金自《基金合并协议》确定的基金资产移交基准日即2000年10月20日起正式实施合并。原基金的原任管理人向各自挂牌的交易场所（大连证券交易中心、广东南方证券交易中心和沈阳证券交易中心）申请自2000年10月11日起正式摘牌并终止交易。原基金资产中除上市公司可流通股票和国债以外的全部非流动性资产, 均由原发起人按照以2000年5月31 日为审计基准日的审计报告中确定的基金单位资产净值, 等额置换为现金资产（粤东国债投资受益凭证单位资产净值为0.90元, 金券基金单位资产净值为0.85元,由原发起人出资补足至0.90元）,合并后的本基金资产全部为现金资产。
在基金资产移交基准日, 原任托管人把经过资产置换的原基金资产移交给本基金的新任托管人；原基金的原任管理人更换为本基金的新任管理人；原基金的原任托管人更换为本基金的新任托管人。原基金的发起人不再担任本基金的发起人；本基金发起人目前没有持有基金份额,在本基金扩募时将向发起人配售,各发起人均认购相同比例的发起人基金份额,合计持有本基金单位总额的1%； 在本基金存续期内发起人保持不低于本基金单位总额0.5%的基金单位。原基金合并后形成的本基金更名为“同德证券投资基金”。本基金的发起人、新任管理人和新任托管人共同签署本基金契约以取代原基金的基金章程。合并后本基金由新任管理人向中国证监会和上海证券交易所申请上市、扩募和续期。本基金的首次分配在2001年财政年度终了后依据本基金契约的有关规定进行。
本基金合并后,由广东康元会计师事务所有限责任公司进行了验资,验资报告如下：

验 资 报 告

粤康元验字〖2000〗第30056号
长盛基金管理有限公司：
我们接受委托,对同德证券投资基金的净资产及相关的资产、 负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必要的审验程序。 同德证券投资基金托管人——中国农业银行的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
同德证券投资基金是金券基金和粤东国债投资受益凭证清理规范后合并成立的,合并后的同德证券投资基金规模为200,000,000 份基金单位（每一基金单位面值为人民币1元）。根据我们的审验,截止2000年10月20日, 同德证券投资基金的实收基金为人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00）,未分配利润为人民币负值贰仟万元整（RMB-20,000,000.00）。基金资产净值为人民币壹亿捌仟万元整（ RMB180, 000,000.00）。相应的资产总额为人民币壹亿捌仟万元整（RMB180,000,000.00）均为货币资金。


五、基金投资组合情况

（一）投资概况
本基金全部资产已于2000年10月20 日全部划至本基金的托管人──中国农业银行“同德基金专户”, 本基金的管理人──长盛基金管理有限公司正式管理本基金并开始基金的投资运作。

截止2001年7月25日,同德基金投资组合情况如下：
单位：元
银行存款 95,934,559.53
股票投资 113,170,274.91
国债投资 -

（二）投资策略
本基金为成长型基金,主要投资于业绩能够持续高速增长的成长型上市公司,以及预期其未来盈利能力有实质性改善的上市公司, 所追求的投资目标是在尽可能地分散和规避投资风险的前提下,谋求基金资产增值和收益的最大化。 本基金投资范围仅限于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公开发行、上市的股票、 债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具, 其股票投资部分主要投资于成长型股票。
成长型股票的主要特征是业绩保持高速增长, 因此本基金在选择成长型股票进行投资时主要考虑以下几方面：
1、预期未来几年公司净利润的增长速度高于同行业平均水平；
公司主营业务利润（含与主营业务性质相同或相似的投资收益）占利润总额的比例较大；
2、在保持一定净资产收益率的前提下,预期公司未来几年的股本扩张速度高于市场平均水平；
3、预期公司发展将发生积极变化,从而使其未来盈利能力有实质性改善；
4、公司在管理、科研开发、营销网络、对资源或市场的垄断等方面具有优势。
根据对上市公司上述若干方面的分析,确定成长型股票的初选范围,并在此基础上,对每只股票进行个案分析,确定其基本投资价值特征。在投资时, 按投资决策委员会确定的资产配置比例,选取成长型特征最明显的股票进行组合投资。
（三）基金经理
李明先生,39岁,硕士,8年证券从业经历。曾在深圳市赛格电子集团工作。历任招银证券公司投资部副总经理、招银投资发展公司副总经理, 国通证券公司投资部副总经理、研发中心副总经理。2000年5 月起在长盛基金管理有限公司投资管理部任职,现任基金同德基金经理。


六、基金契约摘要

（一）前言
本基金契约依照国务院证券委员会发布的《证券投资基金管理暂行办法》及其实施准则和其他有关规定订立。
（二）基金契约当事人
1、基金发起人：
中信证券股份有限公司
长江证券有限责任公司
天津北方国际信托投资公司
安徽省信托投资公司
长盛基金管理有限公司
2、基金管理人：长盛基金管理有限公司
3、基金托管人：中国农业银行
（三）基金的基本情况
同德证券投资基金为契约型封闭式（在符合有关规定并经基金持有人大会同意、中国证监会批准后可转型为开放式）,基金单位总份额为2亿份基金单位, 每基金单位面值为人民币1.00元,存续期为10年（1992年12月1日——2002年11月30日）。
（四）基金的历史沿革及基金资产的形成（见本公告书第四条）
（五）基金的上市和交易安排
本基金经主管部门批准和基金持有人大会通过,可申请在上海证券交易所上市。本基金上市后,将根据上海证券交易所的交易规则进行交易。
（六）基金的托管
基金管理人与基金托管人按照《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定订立托管协议,用以明确基金托管人与基金管理人之间在基金持有人名册登记、 基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督相关事宜中的权利、义务及职责。
（七）基金的投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制
1、投资目标
本基金为成长型基金,主要投资于业绩能够持续高速增长的成长型上市公司,所追求的投资目标是在尽可能地分散和规避投资风险的前提下, 谋求基金资产增值和收益的最大化。
2、投资范围
本基金投资范围仅限于具有良好流动性的金融工具, 包括国内依法公开发行、上市的股票、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具, 其股票投资部分主要投资于成长型股票。
3、投资决策
（1）决策依据
1）国家宏观经济环境；
2）国家有关法律、法规和本基金契约的有关规定；
3）货币政策、利率走势；
4）地区及行业发展状况；
5）上市公司研究；
6）证券市场的走势。
（2）决策程序
本基金管理人内部设立投资管理部、研究策划部、集中交易室、监察稽核部以及由总经理和相关人员组成的投资决策委员会和风险控制委员会, 在投资管理部下设同益基金经理、同盛基金经理、同智基金经理和同德基金经理, 实行基金经理负责制。投资决策程序如下：
1）研究策划部提供宏观分析、行业分析、企业分析及市场分析的研究报告,并在此基础上进行投资论证,作出投资建议提交给基金经理,并为投资决策委员会提供资产配置的决策依据。
2）基金经理对研究策划部提交的投资建议进行初步筛选 ,形成股票初选方案,提交投资决策委员会。
3 ）投资决策委员会依照研究策划部提供的研究分析报告和基金经理提交的股票初选方案,制定投资决策,其中包括确定投资原则与方向,确定股票、 国债和现金的配置比例,确定股票投资的备选范围等。
4）基金经理根据投资决策委员会的投资决策,制定相应的投资组合方案, 报投资决策委员会审议批准。
5）投资组合方案经投资决策委员会批准后,由基金经理制定具体的操作计划并以投资指令的形式下达至集中交易室。
6）集中交易室依据投资指令具体执行买卖操作,并将指令的执行情况反馈给基金经理。
7）风险控制委员会根据市场变化对投资组合计划提出风险防范措施。 监察稽核部对计划的执行过程进行日常监督,投资组合方案执行完毕,基金经理负责向投资决策委员会提出总结报告。
4、投资组合
由于本基金由《暂行办法》颁布前的老基金规范后设立,经中国证监会批准,基金资产存在一段调整期,调整期为自上市之日起的六个月。调整期结束后,本基金投资组合应符合以下规定：
（1）本基金投资于股票、债券的比例不低于本基金资产总值的80%, 本基金投资于国家债券的比例不低于本基金资产净值的20%；
（2）本基金持有一家上市公司的股票,不超过基金资产净值的10%；
（3 ）本基金与由本基金管理人管理的其它基金（目前本基金管理人管理的基金是同益证券投资基金、同盛证券投资基金和同智证券投资基金）持有一家上市公司发行证券的总和,不得超过该证券总股本的10%；
（4）本基金将遵守中国证监会规定的其它比例限制。
5、投资限制
本基金投资范围仅限于国债和国内依法公开发行、上市的股票, 本基金禁止从事下列行为：
（1）投资于其它基金；
（2）将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；
（3）从事证券信用交易；
（4）以基金资产进行房地产投资；
（5）从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
（6 ）将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；
（7）中国证监会规定禁止从事的其它行为。
（八）基金发起人的权利与义务
1、基金发起人的权利：
基金发起人拥有申请设立基金、出席或委派代表出席基金持有人大会、依据其持有的基金单位取得基金收益、依据有关规定转让基金单位、监督基金经营情况,获取基金业务及财务状况的资料、参与基金清算, 取得基金清算后的剩余资产以及法律法规认可的其它权利。
2、基金发起人的义务：
基金发起人负有公告招募说明书, 在基金设立时认购和在存续期间持有符合规定比例的基金单位、遵守基金契约、承担基金亏损或者终止时的有限责任、不从事任何有损基金及其它基金持有人利益的活动、基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用以及法律、法规规定的其它义务。
（九）基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利：
基金管理人拥有运用基金资产、获得基金管理人报酬、依照有关规定代表基金行使股东权利和《暂行办法》、基金契约以及有关法律、法规规定的其他权利。
2、基金管理人的义务：
基金管理人负有自基金成立之日起,以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策；以专业化的经营方式运作基金资产,保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立,保证不同基金在资产运作和财务管理等方面相互独立,不为自己及任何第三人谋取利益,不委托第三人运作基金资产,接受基金托管人的监督,按规定计算并公告基金资产净值及基金单位资产净值；严格按照《暂行办法》和基金契约及其他有关规定, 履行信息披露及报告义务、保守基金商业秘密、不泄露基金投资计划的投资意向；按规定向基金持有人分配基金收益,依据规定召集基金持有人大会,保存基金的会计数据15年以上；因过错导致基金资产的损失,承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除等义务。
（十）基金托管人的权利与义务
基金托管人拥有获取基金托管费、监督基金管理人的投资运作以及法律、法规规定的其他权利。
基金托管人负有以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产, 设立专门的基金托管部、具有符合要求的营业场所、配备熟悉基金托管业务的专职人员, 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；保证其托管的基金资产与托管人的资产以及不同的基金资产相互独立；在基金信息公开披露前予以保密,不向他人泄露、复核和审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值；按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,并报中国证监会和中国人民银行、 建立并保存基金持有人名册,并负责基金单位转让的过户和登记,按规定制作相关帐册并与基金管理人核对；依据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益；因过错导致基金资产的损失,承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除等义务。
（十一）基金持有人的权利与义务
基金持有人拥有出席或委派代表出席基金持有人大会、取得基金收益、监督基金经营情况、获取基金业务及财务状况的资料、转让基金单位、获取基金清算后的剩余资产以及本基金契约规定的其他权利。
基金持有人负有遵守基金契约、交纳基金认购款项及规定的费用、承担基金亏损或者终止的有限责任、不从事任何有损基金及其他基金持有人利益活动的义务。
（十二）基金持有人大会
基金持有人大会依一定的事由以一定的程序召开, 基金持有人大会就有关基金持有人利益的重大事项进行讨论表决,包括：修改基金契约、提前终止基金、 更换基金管理人、更换基金托管人、延长基金期限、变更基金类型以及中国证监会规定的其他情形。
基金持有人大会决议须经出席会议的基金持有人所持表决权的半数以上通过,但更换基金管理人或托管人的决议应由持有半数以上基金单位的基金持有人通过。
基金持有人大会决议对所有基金持有人、基金管理人和基金托管人均有约束力,基金持有人大会决议经中国证监会批准后方可生效。
（十三）基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
1、基金管理人的更换条件
有下列情形之一的,可更换基金管理人：
（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的；
（3）代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的；
（4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。
2、基金管理人的更换程序
（1） 提名
基金托管人提名新任基金管理人。
（2） 决议
被提名的新任基金管理人经基金持有人大会通过。
（3） 批准
经中国证监会审查批准后,新任基金管理人方可继任,原任基金管理人方可退任。
（4） 公告
基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后5个工作日内公告。
新任基金管理人与原基金管理人办理资产管理的交接手续, 并与基金托管人核对资产总值。
3、基金托管人的更换条件
有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,可以依一定程序更换基金托管人：
（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的；
（3）代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的；
（4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续基金托管职责的。
4、基金托管人的更换程序
（1）提名
基金管理人提名新任基金托管人。
（2）决议
被提名的新任基金托管人经基金持有人大会通过。
（3）批准
经中国证监会和中国人民银行审查批准后,新任基金托管人方可继任,原任基金托管人方可退任。
（4）公告
基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和中国人民银行批准后5个工作日内公告。
新任基金托管人与原基金托管人办理资产托管的交接手续, 并与基金管理人核对资产总值。
新任基金托管人由基金管理人提名。
（十四）基金资产
1、基金资产总值
基金资产总值包括基金购买的股票、国债及银行存款本息的总和。
2、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去按照国家有关规定可以在基金资产中扣除的费用后的价值。
3、基金资产的帐户
本基金资产以“同德证券投资基金专户”的名义在中国农业银行开立基金专用银行存款帐户及证券帐户,并报中国证监会备案。 基金资产的帐户与基金管理人和基金托管人自有的资产帐户以及其他基金资产帐户相独立。
4、基金资产的处分
本基金资产应独立于基金管理人和托管人的资产,并由托管人保管。 管理人、托管人以其自有的资产承担相应的法律责任, 其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依据《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定处分外,基金资产不得被处分。
（十五）基金资产估值
1、估值目的
基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值。
2、估值日
每日对基金资产进行估值。
3、估值方法
（1）上市证券以计算日市场平均价为准,该日无交易的, 以最近一日平均价计算；
（2）未上市的股票以其成本价计算；
（3）未上市债券及银行存款以本金加计至估值日为止的应计利息额计算；
（4）如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时,基金管理人依照主管机关的有关规定办理。
4、估值对象
基金依法拥有的股票、国债和银行存款本息等资产。
5、估值程序
基金日常估值由管理人进行。用于公开披露的基金资产净值由基金管理人完成估值后,将估值结果以书面形式报给基金托管人,基金托管人按基金契约规定的估值方法、时间、程序进行复核；基金托管人复核无误后签字返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行。
6、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时。
（十六）基金费用与税收
基金费用主要有：基金管理人的报酬；基金托管人的托管费；基金上市费用；证券交易费用；基金信息披露费用；基金持有人大会费用；会计师和律师等中介机构费用；经中国证监会审核同意的其他合理费用。
1、基金管理人的报酬
基金管理人的报酬由两部分组成,一部分是基金管理费,以基金资产净值的1.5%年费率计提；另一部分是业绩报酬, 当基金的可分配净收益年率高于同期银行一年定期储蓄存款利率20%以上,且当年基金资产净值增长率高于同期证券市场平均收益率时,按一定比例计提。具体计算方法如下：
（1）基金管理费
在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计算,本基金扩募三个月后,若持有现金的比例超过本基金资产净值的20%, 超出部分不计提基金管理费。计算方法为：
H＝E×1.5%÷当年天数
H为每日应支付的基金管理费
E为前一日基金资产净值（扣除本基金持有现金比例超过20%部分的基金资产净值）
（2）业绩报酬
业绩报酬根据基金全年的经营业绩情况, 在满足以下几个基本条件下每年计提一次,直接用于奖励基金管理人员：
1）基金年平均单位资产净值不能低于面值；
2）基金可分配净收益年率超过同期银行一年定期储蓄存款利率20%以上；
3）基金资产净值增长率超过证券市场平均收益率；
4）基金收益分配后其每单位资产净值不能低于面值。
在满足以上条件的情况下,基金业绩报酬计算方法为：
业绩报酬＝调整后期初资产净值×MIN(M,N)×5%
其中,
M＝基金可分配净收益年率-1.2 ×同期银行一年定期储蓄存款利率（如果年内利率发生变动,则按时间段进行加权平均调整）；
N＝基金资产净值增长率-证券市场平均收益率；
MIN[M,N]为M、N中较小者；
基金可分配净收益率＝当期可分配净收益/ 调整后期初资产净值；
基金资产净值增长率＝（期末基金资产净值-调整后期初基金资产净值）/调整后期初基金资产净值；
证券市场平均收益率＝〖 （期间深综指涨跌幅×深市平均总市值＋期间沪综指涨跌幅×沪市平均总市值）/（深市平均总市值＋沪市平均总市值）〗×80%＋同期国债收益率×20%；
深市平均总市值＝（期末深市总市值＋期初深市总市值）/2；
沪市平均总市值＝（期末沪市总市值＋期初沪市总市值）/2；
业绩报酬每个会计年度末计算,由基金托管人于次个会计年度前20 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。
2、基金托管费
本基金应给付基金托管人托管费,按前一日的基金资产净值的2.5‰的年费率计提。计算方法如下：
H＝E×2.5‰÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
3、本契约第十六条第（一）款中第3—8 项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。
4、基金管理人和基金托管人可磋商酌情调低基金管理费和基金托管费,经证监会核准后公告,无须召开基金持有人大会。
5、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
6、基金税收
本基金及本基金持有人依据国家有关规定依法纳税。
（十七）基金收益与分配
1、基金收益的构成
（1）基金投资所得红利、股息、国债利息；
（2）买卖证券价差；
（3）银行存款利息；
（4）其他收入。
因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入基金收益。
2、基金净收益
基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。
3、基金收益分配原则
（1）基金收益分配比例不低于基金净收益的90%；
（2）基金收益分配采取现金方式,每年分配一次, 分配在基金会计年度结束后的四个月内实施；
（3）基金当年收益弥补上一年度亏损后,才可进行当年收益分配；
（4）基金投资当年亏损,则不进行收益分配；
（5）每一基金单位享有同等分配权。
4、基金收益分配方案
基金收益方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
5、基金收益分配方案的确定与公告
本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定, 在报中国证监会备案后5个工作日内公告。
（十八）基金的会计与审计
1、基金会计政策
（1）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；
（2）基金核算以人民币为记帐本位币,以人民币元为记帐单位；
（3）会计制度执行国家有关会计制度；
（4）本基金独立建帐、独立核算；
（5）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计帐目、 凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表；
（6）基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。
2、基金审计
本基金管理人聘请与基金发起人、基金管理人及基金托管人独立并具有证券业从业资格的会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。
3、基金管理人（或基金托管人）认为有充足的理由更换会计师事务所时,须经基金托管人（或基金管理人）同意,并报中国证监会备案后,可以更换；更换会计师事务所后5个工作日内公告。
（十九）基金的信息披露
本基金的披露将严格按照《暂行办法》、《证券投资基金信息披露指引》、本基金契约及其它有关规定实行。本基金信息披露事项将至少在一种中国证监会指定的全国性报刊上公告。
本基金信息披露的内容包括：
1、基金年度报告经注册会计师审计后,在基金会计年度结束后的90日内公告；
2、基金中期报告在基金会计年度前六个月结束后的30日内公告；
3、基金临时报告与公告；
4、基金资产净值每周至少公告一次；
5、基金投资组合每三个月至少公告一次。
基金信息披露内容文本存放在基金管理人和基金托管人的办公场所, 基金持有人可免费查阅。
（二十）基金的扩募、续期与转型
本基金的类型为契约型封闭式,如果进行扩募或续期,应当具备下列条件：
1、本基金管理人、托管人无重大违法、违规行为；
2、基金持有人大会同意扩募或续期；
3、中国证监会规定的其他条件。
本基金在具备上述条件后, 基金管理人可以向中国证监会申请基金的扩募或在基金存续期满时申请基金的续期。
（二十一）基金的终止和清算
有下列情形之一的,基金将终止并进入清算程序：
1、基金封闭期满、未被批准续期的；
2、基金经批准提前终止的；
3、因重大违法、违规行为,基金被中国证监会责令终止的。
在中国证监会监督下,由基金清算小组进行基金清算。
（二十二）违约责任
1、由于本基金契约当事人的过错 ,造成基金契约不能履行或不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任；如属基金契约双方或多方当事人的过错, 根据实际情况,由双方或多方分别承担各自应付的违约责任。
2、当事人违反基金契约,应向其他方当事人支付违约赔偿。
在发生一方或几方违约的情况下,基金契约能继续履行的,应当继续履行。
（二十三）争议的处理
本基金契约当事人发生纠纷时,可以通过协商或调解解决。 基金契约当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解解决不成的, 可以向基金管理人所在地的人民法院起诉。
（二十四）基金契约的效力
1、本基金契约经基金发起人、 基金管理人及基金托管人三方当事人盖章以及三方法定代表人/授权代表签字并经基金持有人大会通过,报中国证监会批准之日生效。
2、自本基金契约生效之日起,原各基金基金信托契约（或基金章程）自动失效。
（二十五）基金契约的修改和终止
本基金契约的修改应经基金契约当事人同意；修改本基金契约应召开基金持有人大会,基金契约修改的内容应经基金持有人大会决议同意； 本基金契约的修改应报中国证监会批准。
基金终止后,应当对基金进行清算。 中国证监会对基金清算结果批准并予以公告后基金契约方能终止。
（二十六）其他事项

七、基金运作情况

（一）基金管理人报告
1、基金管理人已于2000年10月20 日开始基金的投资运作。为了争取基金长期稳定的投资收益,管理人制定了“安全、稳健、成长、进取”的运作方针,加强对市场的研判,精心操作,力求给投资人较好的回报。有关基金运作的具体情况, 将依据有关规定,通过基金年报、基金中期报告、基金临时公告、基金资产净值公告、 基金投资组合公告等信息披露形式披露。
2、 基金管理人拟利用各证券经营机构提供的证券分析报告为同德证券投资基金运作提供决策参考, 并按一定标准从中选择多家证券经营机构为同德证券投资基金提供专用交易席位。
3、基金管理人承诺
本基金管理人承诺勤勉尽责、诚实信用、安全有效地管理和运作基金资产, 为投资者谋求最大的投资收益。
为切实履行上述承诺,保障投资人合法权益,管理人全体员工保证不从事任何法律法规及公司禁止的活动。公司任何人员,除为公司进行基金投资外,不得直接或间接进行股票交易；不得协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；不得泄露尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。如发现上述行为,公司将根据有关规定进行处罚。
广大投资者如发现本公司员工发生上述行为,请向本公司监察部举报。
举报电话：010-64689198 转监察部
（二）基金托管人报告
本托管人─中国农业银行, 依据签署的《同德证券投资基金基金契约》受理托管同德基金的全部资产,对基金投资运作进行了全面的会计核算和必要的监督。


八、财务状况

（一）基金资产已于2000年10月20日全部划至本基金的托管人──中国农业银行“同德证券投资基金专户”,并经广东康元会计师事务所有限责任公司验资,资金全部到位。具体情况为：
基金单位总份额：200,000,000份
基金资产净值：180,000,000元
基金单位净值：0.90元
（二）基金管理人将按照基金契约的规定,以规定方式披露基金财务状况。
（三）财务状况如下：

1、资产负债状况（截止2001年7月25日,单位：元）
股票投资 - 成本 116,076,374.79
股票投资 - 估值增值 -2,906,099.88
银行存款 95,934,559.53
应收利息 178,697.25
应收帐款 140,178.86
基金资产总计 209,423,710.55
负债
应付管理费 216,174.11
应付基金托管费 36,029.01
应付帐款 4.22
应付佣金 22,255.39
负债总计 274,462.73
基金净资产
基金单位总额 200,000,000.00
未分配净收益 12,055,347.70
未实现估值增值 -2,906,099.88
基金资产净值 209,149,247.82
单位净值： 1.0457

注：上述披露的本基金财务数据未经审计。
2、重要财务事项
（1）净收益主要是证券买卖差价收入和银行利息收入。
（2）未实现投资收益是指基金资产估值增值。
估值方法：上市证券以当天平均价为准；该日无交易的, 以最近的前一交易日平均价为准；未上市的股票以发行价计算, 未上市国债及存款以本金加计至估值日止应计利息计算；估值对象为基金拥有的股票、国债和银行存款。
3、资产净值计算方法：
资产净值＝实收基金＋净收益＋未实现投资收益


九、风险揭示

本基金的投资也存在风险,主要有：
（一）市场风险
证券市场价格因受各种因素的影响所引起的波动, 将对本基金资产产生潜在风险,主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。
2、经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表,而经济运行具有周期性的特点。 宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响,从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动, 同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于股票和债券, 收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响,如业内竞争、市场前景、管理能力、 财务状况等都会导致公司盈利发生变化。如果本基金所投资的成长型股票由于行业背景或内部管理等方面的原因,达不到预期的经营业绩,导致股票价格的波动, 使基金资产净值和收益下降,从而给基金的投资带来风险。
与市场总体水平相比, 新兴行业的成长型公司的股票可能会有比较剧烈或无规律的市场波动；在高新技术领域,产品更新换代速度较快,此类成长型公司的产品有可能迅速过时,使公司的利润增长速度大幅下降,从而给基金的投资带来风险。
5、购买力风险
本基金投资的目的是使基金资产保值增值,如果发生通货膨胀,基金投资于证券所获得收益可能会被通货膨胀抵消,从而影响基金资产的保值增值。
6、扩募风险
本基金上市后即行扩募,由于基金规模的扩大将导致基金单位净值的变化,引起基金市场价格的波动,从而产生风险。
（二）管理风险
本基金的管理运作过程中, 可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误,及获取的信息不全等影响基金的收益水平。 同时基金管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平也存在相关的影响。
（三）其它风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场是运行,可能导致基金资产的损失。


十、重要事项揭示

（一）基金发起人认购及持有基金单位份额情况
由于本基金是由原有投资基金清理规范而来, 目前发起人没有持有基金份额。在基金扩募时将按扩募后基金总规模的1%的比例向发起人配售。根据《基金契约》的规定,在基金存续期,全部基金发起人持有基金单位不得低于基金总规模的0. 5%,其余部分可在该基金扩募部分上市两个月后流通。
（二）本基金仍有部份基金份额未获确认,请尚未办理确认的基金持有人尽快办理基金确认手续。原基金管理人汕头证券股份有限公司已经做出承诺,继续负责基金份额确认手续,联系人：朱松熙,联系电话0754-8175863。在扩募权益登记日之前基金份额未能确认到账的基金持有人,将不能获得扩募配售权,因此而引致的一切损失,由持有人自行承担。
（三）基金的首次扩募和续期已经原基金持有人大会通过, 首次扩募续期不再召开基金持有人大会。
（四）本基金管理人已经持有人大会授权, 向中国证券监督管理委员会提出扩募至5亿份基金单位的申请,该申请已获批准。本基金上市后15——30个工作日内实施扩募,将由原来的2亿份基金单位扩募至5亿份基金单位,以每份基金单位价格1.01元向原持有人和基金发起人按比例配售, 原持有人和基金发起人认购后剩余部分由商业保险公司认购。扩募具体时间将另行公告。
（五）本基金在扩募到5亿份基金单位规模后,基金存续期延长五年（至2007年11月30日）。
（六）本基金原管理人声明如下：
1、已提交了与同德证券投资基金规范、 基金资产移交有关的以及可能对基金规范、基金资产移交产生影响的所有资料、文件和信息；
2、所提供文件资料,如为副本/复印件,均经基金管理人与原件核对无误；
3、所提供的文件、资料均真实、完整和准确,没有任何虚假、不实、错误或者重大遗漏；
4、截止本声明签署日,同德基金资产真实、完整、独立,不存在任何诉讼、 仲裁或行政处罚案件；
（七）本基金原管理人承诺：将所有原基金有关资料及会计帐册保存15年以上,以备查询。
（九）本基金上市首日设涨跌幅限制,限制幅度为2001年7月31日基金单位净值的30%。2001年7月31 日基金单位净值将在2001年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》上公布。
自上市次日起,涨跌幅限制仍为前一交易日收市价的10%。


十一、备查文件

1、中国证监会证监基金字〖2000〗41号文《关于广东省金券基金、 粤东国债投资受益凭证及金信基金清理规范方案的批复》
2 、 《关于同意同德证券投资基金上市、 扩募和续期的批复》（证监基字〖2001〗21号）
4、原有投资基金2000年9月22日基金持有人大会决议
5、法律意见书
6、基金发起人的营业执照
7、基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程
8、基金托管人业务资格批件和营业执照
9、同德证券投资基金基金契约
10、同德证券投资基金托管协议

长盛基金管理有限公司
2001年7月27日
基金信息类型 基金上市
公告来源 中国证券报
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