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| 浙商沪杭甬REIT(508001) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4059593 | ||||||||
| 基金代码 | 508001 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-05-19 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 二零二一年五月1 重要提示 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由 浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定 发 起，并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（简 称“中 国 证 监 会”）2021年5月17日 [2021]1665号文《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 《基金合同》生效后20年（含20年）为本基金的存续期限，存续期内本基金 封闭运作基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下， 本基金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海 证券交易所上市交易本基金。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国 证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准及上海证券交易所对基金份额上 市的同意，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明 投资于本基金没有风险。 投资有风险，投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并 不构成本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下： 一是本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额， 基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础 设施项目完全所有权或经营权利；二是本基金以获取基础设施项目运营过程中稳 定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 三是本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回业务，在上海证券交易所上市， 场外份额持有人需将基金份额转托管至场内方才可卖出或申报预受要约。 本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路（浙江段）及扩募基础设 施项目（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分 派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公2 路收费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长 至2031年12月25日，该时间点之后，如收费权未展期，所投资的杭徽高速公路将 不再有稳定的现金流流入。 本基金支付的标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日原始权益 人在项目公司中与标的股权相关的全部和任何利益和负债，包括但不限于截至股 权转让基准日为止的项目公司的任何应分配和支付予原始权益人的应分配红利 （如有）以及原始权益人就标的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。标的 股权转让价款不包括主管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政策 日后可能延长标的公路收费期限所产生的新增权益（如有）。 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公 司为主要原始权益人浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的控股下属公司。基金管 理人在本基金运作过程中将聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为杭徽高 速公路的运营管理机构。基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务 顾问。 基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能 够按照评估结果进行转让。 存续期内，本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速 公路基础设施项目，包括但不限于与基金相关的各项风险因素：基金价格波动风 险、流动性风险、发售失败风险、交易失败风险、集中投资风险、终止上市风险、 管理风险、关联交易与利益冲突风险、基金净值变化风险、对外借款风险、税收 政策调整风险及其他风险；与基础设施项目相关的风险因素：基础设施项目运营 风险、政策风险、合规风险、估值偏差风险、现金流预测风险及其他风险等。 本重要提示揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资 者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产 品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场 基金和债券型基金，低于股票型基金、混合型基金。 投资者应当通过基金管理人或具有基金销售业务资格的其他机构认购本基3 金，基金销售机构名单详见本招募说明书以及基金管理人网站公示。4 目录 第一章 绪言 ....................................................................................................................................1 第二章 释义 ....................................................................................................................................2 第三章 基础设施基金整体架构...................................................................................................13 第四章 基础设施基金治理...........................................................................................................33 第五章 基金管理人 ......................................................................................................................58 第六章 基金托管人 ......................................................................................................................77 第七章 相关参与机构 ..................................................................................................................84 第八章 风险揭示 ..........................................................................................................................87 第九章 基金的募集 ......................................................................................................................94 第十章 基金合同的生效.............................................................................................................103 第十一章 基金份额的上市交易与结算.....................................................................................104 第十二章 基金的投资 ................................................................................................................108 第十三章 基金的财产 ................................................................................................................ 113 第十四章 基础设施项目基本情况............................................................................................. 114 第十五章 基础设施项目财务状况及经营业绩分析.................................................................169 第十六章 现金流测算分析及未来运营展望.............................................................................182 第十七章 原始权益人 ................................................................................................................229 第十八章 基础设施项目的运营管理安排.................................................................................257 第十九章 利益冲突及关联交易.................................................................................................278 第二十章 基础设施基金扩募与基础设施项目购入.................................................................293 第二十一章 基金资产的估值.....................................................................................................296 第二十二章 基金的收益与分配.................................................................................................3045 第二十三章 基金的费用与税收.................................................................................................306 第二十四章 基金的会计与审计.................................................................................................309 第二十五章 基金的信息披露..................................................................................................... 311 第二十六章 基金的终止与清算.................................................................................................319 第二十七章 基金合同的内容摘要.............................................................................................321 第二十八章 基金托管协议的内容摘要.....................................................................................342 第二十九章 对基金份额持有人的服务.....................................................................................361 第三十章 招募说明书存放及查阅方式.....................................................................................362 第三十一章招募说明书附件.......................................................................................................363 第三十二章 备查文件 ................................................................................................................3641 第一章 绪言 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简 称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（简 称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销 售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基金指引》”）及其他有 关规定以及《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委 托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作 任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同 是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取 得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行 为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务， 应详细查阅基金合同。2 第二章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、 基金或本基金或基础设施基金：指浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 基础设施证券投资基金 2、 基金管理人：指根据基金合同的约定担任基金管理人的浙江浙商证 券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体 3、 基金托管人：指根据基金合同的约定担任基金托管人的招商银行股 份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任主体 4、 目标基础设施资产支持证券：指杭徽高速资产支持专项计划资产支 持证券 5、 资产支持证券管理人：指根据标准条款的约定担任资产支持证券管 理人的浙江浙商证券资产管理有限公司，或根据标准条款任命的作为资产支持证 券管理人的继任主体 6、 资产支持证券托管人：指根据资产支持证券托管协议的约定担任资 产支持证券托管人的招商银行股份有限公司杭州分行，或根据该协议或标准条款 任命的作为资产支持证券托管人的继任主体 7、 原始权益人：指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人， 即沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司 和杭州余杭交通集团有限公司 8、 主要原始权益人：指沪杭甬公司 9、 沪杭甬公司：指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 10、 外部管理机构/运营管理机构：指沪杭甬公司及其权利、义务的合法 继任主体以及其他依据运营管理服务协议等基础设施基金文件聘请的其他运营 管理机构 11、 项目公司运营收入：指因标的公路以及标的公路权益的运营、管理和 处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司收取 的车辆通行费收入、标的公路服务设施经营权的租赁收入等各种经营收入；（2） 其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业 务而产生的收入。在基础设施基金、资产支持证券的存续期间项目公司获得的相3 关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件和资产支持证 券文件的约定进行保管和使用 12、 基础设施基金文件：指与基础设施基金有关的主要文件，包括但不限 于基金合同、基金托管协议、运营收入监管协议和运营管理服务协议等 13、 基金合同或《基金合同》或基金合同：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速 封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 14、 基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《浙商证 券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议 的任何有效修订和补充 15、 运营管理服务协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持 证券管理人（代表目标基础设施资产支持证券）、项目公司与运营管理机构签署 的《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》 及其任何有效修改或补充 16、 标准条款：指资产支持证券管理人为规范目标基础设施资产支持证 券而制作的《杭徽高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 17、 资产支持证券托管协议：指资产支持证券管理人与资产支持证券托 管人签署的《杭徽高速资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充 18、 认购协议：指《杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 及其任何有效修改或补充 19、 股权转让协议：指系指资产支持证券管理人（代表资产支持证券）、 原始权益人和项目公司就收购项目公司 100%的股权所签订的《股权转让协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充 20、 招募说明书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》及其更新 21、 基金产品资料概要：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证 券投资基金基金产品资料概要》及其更新 22、 基金份额发售公告：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证 券投资基金基金份额发售公告》 23、 上市交易公告书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券4 投资基金上市交易公告书》 24、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通 知等 25、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务 委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委 员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共 和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 26、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的 决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订 27、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日 实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 28、 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 29、 《业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订 30、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 31、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 32、 战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略 配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证 券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者） 33、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自 然人5 34、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境 内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社 会团体或其他组织 35、 网下投资者：可以参与基础设施基金份额网下询价的投资者，具体包 括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公 司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规 定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根 据有关规定参与基础设施基金网下询价 36、 合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定 使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者 37、 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定 的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人 民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的 其他投资人 38、 投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 39、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的 投资人 40、 项目公司：指浙江杭徽高速公路有限公司 41、 标的公路或目标基础设施项目：指由项目公司依法经营的位于浙江 省境内自留下至昱岭关（皖浙省界）的杭徽高速公路（浙江段），起于杭州市留 下，与杭州绕城公路西线相接，经闲林埠、中泰、临安汪家埠、青山、临安、玲 珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、株柳、颊口、祝家庄、顺溪，终点位于浙 皖两省交界昱岭关，主线路长度为 122.245 公里。杭徽高速公路（浙江段）设有 杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、 颊口、白果 13 个收费站6 42、 扩募基础设施项目：指基础设施基金进行历次扩募时，拟收购的全部 基础设施项目的合称 43、 基础设施项目：指目标基础设施项目与扩募基础设施项目 44、 扩募目标基础设施资产支持证券：指基础设施基金进行历次扩募时， 拟收购其全部份额的资产支持证券的合称 45、 基础设施资产支持证券：指目标基础设施资产支持证券和扩募目标 基础设施资产支持证券 46、 运营管理机构解任事件：指以下任一事件：（1）运营管理机构出现 法定解聘情形；或（2）运营管理机构存在违反运营管理服务协议等基础设施基 金文件约定的行为，导致对基础设施基金的存续期内收益产生不利影响等损害基 础设施基金份额持有人利益的情形，且经过有控制权的基础设施基金份额持有人 大会批准构成运营管理机构解任事件的 47、 基金管理人解任事件：指以下任一事件：（1）基金管理人被依法取 消了中国法律规定的担任基金管理人应具备的业务资格；（2）发生与基金管理 人有关的丧失清偿能力事件；（3）基金管理人违反基础设施基金文件的约定处 分基金资产或者管理、处分基金资产有重大过失的，违背其在基础设施基金文件 项下的职责，基金份额持有人大会决定解任基金管理人的；（4）在由于基金管 理人违反法律或相关约定，并由此导致基金份额持有人不能获得分配时，基金份 额持有大会决定解任基金管理人的；（5）在基金存续期内，如果出现基金管理 人实质性地违反其在基础设施基金文件中所作出的陈述、保证和承诺，基金份额 持有人决定解任基金管理人的；（6）其他法律法规所规定的事项 48、 基金托管人解任事件：指以下任一事件：（1）基金托管人被依法取 消了基金托管业务的资格；（2）基金托管人没有根据基金托管协议的约定，按 照基金管理人的指令转付资金，且经基金管理人书面通知后规定期限内，仍未纠 正的；（3）基金管理人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任 何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日；（4）基金托 管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在 作出时在任何重要方面是虚假或错误的；（5）发生与基金托管人有关的丧失清 偿能力事件7 49、 丧失清偿能力事件：系指以下任一事件： （1） 经相关监管机构同意，该主体向人民法院提交破产申请，或相关监管 机构向人民法院提出该主体进行重整或破产清算的申请； （2） 其未能保持履行基础设施基金文件项下实质性义务所需的资格、许 可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、 收回或撤销；或其他原因导致停业、歇业的； （3） 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个 工作日内被驳回或撤诉； （4） 该主体因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机 构申请解散； （5） 相关监管机构根据有关法律规定责令该主体解散； （6） 相关监管机构公告将该主体接管； （7） 该主体不能或宣布不能按期支付债务，或根据应适用的法律被视为 不能按期支付债务；或 （8） 该主体停止或威胁停止继续经营其主营业务 50、 关联交易：指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内 承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： （1） 购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持证 券购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设施项目 等）； （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3） 提供财务资助； （4） 提供担保； （5） 租入或者租出资产； （6） 委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提 供运营管理服务）； （7） 赠与或者受赠资产； （8） 债权、债务重组；8 （9） 签订许可使用协议； （10） 转让或者受让研究与开发项目； （11） 购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、管 理阶段存在的购买、销售等行为）； （12） 销售产品、商品； （13） 提供或者接受劳务； （14） 委托或者受托销售； （15） 在关联人的财务公司存贷款； （16） 基础设施基金借入款项； （17） 与关联人共同投资； （18） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项等； （19） 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 51、 关联人：指关联法人和关联自然人。 其中关联法人指的是： （1） 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或者其他组织， 及其直接或间接控制的法人或其他组织； （2） 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3） 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4） 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5） 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6） 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致 本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭9 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 其中关联自然人指的是： （1） 直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2） 基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员； （3） 上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4） 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致 本基金利益对其倾斜的自然人； 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人 52、 关联交易控制委员会：指为控制关联交易风险，基金管理人设立的负 责一定金额以下的关联交易的审批的专门机构 53、 运营管理委员会：指基金管理人为基金运营管理所设立的专门委员 会，基金管理人将通过该委员会对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度 54、 基础设施资产支持证券不可预见费用：系指基础设施资产支持证券 设立后，基础设施资产支持证券下相关不可预见费用的资金，其中目标基础设施 资产支持证券不可预见费用留存资金的初始留存金额为人民币 400 万元。 55、 资产评估费：指基金管理人或相关主体依据法律法规和监管政策的 规定选聘有资质的评估机构对基础设施基金的资产进行估值所产生的合理费用 56、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份 额等业务 57、 销售机构：指浙江浙商证券资产管理有限公司以及符合中国证监会 规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的10 会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有 基金销售业务资格、并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员 单位 58、 场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或 者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的 认购也称为场外认购 59、 场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上 海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等 场所办理基金份额的认购也称为场内认购 60、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机 构认可的上海证券交易所会员单位 61、 登记业务：指《基金指引》及登记机构相关业务规则规定的基金份额 的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充 62、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登 记结算有限责任公司 63、 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金 登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统 下 64、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在 该系统下 65、 中国结算上海：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 66、 基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人 所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 67、 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售 机构办理认购等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 68、 上海证券账户：指在中国结算上海开设上海证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户 69、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的11 条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面 确认的日期 70、 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金 财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 71、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原 则上最长不得超过 5 个交易日 72、 存续期限：指除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效 之日起 20 年 73、 工作日或交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中国 的法定公休日和节假日除外 74、 自然年度：系指每个公历年度的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止的期间 75、 业务规则：指上海证券交易所、登记机构、浙江浙商证券资产管理有 限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 76、 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定 申请购买基金份额的行为 77、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变 更所持基金份额销售机构的操作 78、 元：指人民币元 79、 基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约 80、 基金资产：指基金合并财务报表层面计量的总资产 81、 基金净值：包括基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值 82、 基金净资产/基金资产净值：指基金合并财务报表层面计量的净资产 83、 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数的数 值 84、 基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计 份额分红金额的合计价值 85、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资12 产和基金份额净值的过程 86、 封闭式基金：指基金份额总额在基金存续期限内固定不变，基金份额 持有人不得申请赎回的证券投资基金 87、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国 性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管 人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 88、 不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦 无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或 部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、 恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策 的修改等 89、 中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华人民 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾 地区 90、 财务顾问：指中国国际金融股份有限公司 91、 杭州交投：杭州市交通投资集团有限公司 92、 临安交投：杭州市临安区交通投资有限公司 93、 余杭交通：杭州余杭交通集团有限公司 94、 《通行费收入预测研究报告》：《浙江省杭徽高速公路交通量及通行 费收入预测研究报告（终稿）》 95、 浙商证券：浙商证券股份有限公司 96、 昌昱段：杭徽高速公路昌化至昱岭关段 97、 汪昌段：杭徽高速公路汪家埠至昌化段 98、 留汪段：杭徽高速公路留下至汪家埠段13 第三章 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金的整体架构 本基金通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础 设施项目的所有权。本基金的整体架构如下图所示： 本基金的基金管理人及资产支持证券管理人为浙江浙商证券资产管理有限 公司，本基金的托管人为招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人为招商银 行股份有限公司杭州分行。基金管理人聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为 运营管理机构，提供运营管理服务。因沪杭甬公司为项目公司现控股股东及基金 成立后的运营管理机构，基金管理人为沪杭甬公司的下属控股公司，构成关联关 系，聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，出具财务顾问报告。上述 基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 二、交易安排 （一）基金成立、生效与基金投资 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，本基金成立，《基金合同》生效。 本基金的初始主要资产投资于拟成立的目标基础设施资产支持证券，待目标 基础设施资产支持证券成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施 资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以获取基础设施项 目运管过程中稳定现金流为主要目的。本基金成立后，若根据本基金相关合同约 定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。14 （二）资产支持证券设立与投资，包括投资项目公司股权与债权（如有）的 相关安排； 1、项目公司减资 根据项目公司 2020 年度第二次临时股东会决议，项目公司各股东均同意根 据持股比例对项目公司同比例减资 210,000 万元，并在最迟不晚于资产支持证券 设立日当日向杭州市临安区市场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成 21 亿元减资。项目公司没有足够资金支付减资款，形成应付减资款 21 亿元。 2、资产支持证券设立 本基金初始募集资金全部用于认购目标基础设施资产支持证券，认购完成后， 根据资产支持证券相关文件约定完成设立。 3、资产支持证券完成项目公司股权及债权投资 目标资产支持证券完成设立后，资产支持证券管理人代表资产支持证券与项 目公司原股东签署《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转让协议》，收购项 目公司 100%的股权，签署《债权转让协议》，收购项目公司原股东就减资事宜 所享有的对项目公司的债权并生效。资产支持证券作为项目公司债权人，与项目 公司签署《债权债务确认协议》，确认股东借款，至此完成项目公司股债结构的 搭建。 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 1、股权对价支付安排 《股权转让协议》约定根据交割审计基准日审计报告中载明的净资产与应付 减资款确定标的股权的转让总价款。 标的股权转让总价款不得低于经国资委备案的股权评估价值。 受让方应向转让方分别支付的标的股权转让价款为标的股权转让总价款乘 以截至股权转让协议签订之日转让方所持有的标的公司股权比例。 标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日转让方在项目公司中与 标的股权相关的全部和任何利益和负债（为免疑义，标的股权转让价款不包括主 管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政策日后可能延长标的公路 收费期限所产生的新增权益（如有）），包括但不限于截至股权转让基准日为止 的项目公司的任何应分配和支付予转让方的应分配红利（如有）以及转让方就标15 的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。 2、股权交割 资产支持证券管理人（代表资产支持证券）将于资产支持证券设立日后 1 个 工作日向项目公司原股东支付首笔股权转让价款，并于交割审计基准日审计报告 出具之日起 5 个工作日内支付剩余股权转让价款。 在全部标的股权转让价款支付完毕之日，项目公司应将受让方记载于项目公 司的股东名册。受让方自被记载于项目公司的股东名册之日成为项目公司的股东 并受让取得自股权转让基准日起的标的股权及其全部权益，项目公司应不迟于该 日注销转让方的原出资证明书（如有），并向受让方签发新的出资证明书（如需）。 3、工商变更登记安排 转让方与项目公司应当配合受让方在全部标的股权转让价款支付完毕、股东 名册和出资证明书更新完毕且资产支持证券设立日起 45 个工作日之内完成标的 股权的股权转让工商变更登记以完成标的股权的交割（该日为“交割日”）。各方 应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本 的股权转让协议等（如需）），并且转让方应向受让方提供项目公司工商变更登 记手续所需的全部文件、材料。 项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记未能于资产支持证券设立日起 45 个工作日内完成，参照《运营管理服务协议》、《基金合同》等基础设施基金 文件及资产支持证券文件约定处理。 （四）项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记 项目公司不涉及资产重组，本基金成立后，项目公司的股东变更为目标资产 支持证券管理人浙江浙商证券资产管理有限公司（代基础设施资产支持证券）。 三、资产支持证券 本基金主要投资于由浙江浙商证券资产管理有限公司设立的杭徽高速资产 支持专项计划。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人16 浙江浙商证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的规模根据浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 资基金决定。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 6、产品期限 自资产支持证券设立日（含该日）起至资产支持证券终止日止（含该日）（如 该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。 7、预期到期日 资产支持证券的预期到期日为 2031 年 12 月 31 日，经资产支持证券持有人 大会决议，资产支持证券可能提前或延后终止。 8、认购 基础设施基金根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证 券的全部份额。 9、资产支持证券的登记、托管 资产支持证券管理人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 资产支持证券的登记托管业务。 10、证券挂牌情况 上海证券交易所为资产支持证券提供挂牌服务，资产支持证券可在该平台转 让流通。 （二）资产支持证券现金流归集、投资及分配 1、资产支持证券现金流归集 在资产支持证券设立日当日或之前，资产支持证券管理人应根据《资产支持 证券托管协议》的约定以资产支持证券的名义在资产支持证券托管人开立独立的 人民币资金账户，作为资产支持证券账户，资产支持证券的一切货币收支活动， 包括但不限于接收资产支持证券募集账户转付的资产支持证券募集资金、期间收17 益及其他应属资产支持证券的款项、支付标的资产购买价款、进行合格投资、支 付资产支持证券利益及资产支持证券费用，均必须通过该账户进行。 2、资产支持证券的投资 （1）标的资产购买 资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，于资产支持证券设立 日的后 1 个工作日向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管 人将首笔标的股权转让价款共计人民币【】元（简称“首笔标的股权转让价款”） 分别划拨至原始权益人指定的账户；资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》 的约定，于交割审计基准日（即资产支持证券设立日的前 1 个工作日）审计报告 出具之日起的 5 个工作日之内，向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产 支持证券托管人将所有剩余部分的标的股权转让价款（简称“剩余部分标的股权 转让价款”）分别划拨至原始权益人指定的账户。首笔标的股权转让价款和剩余 部分标的股权转让价款均将用于购买标的股权（即原始权益人共计持有的项目公 司 100%的股权）。资产支持证券托管人应根据《资产支持证券托管协议》的约 定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后 2 个小时内予以付款。 资产支持证券管理人应根据《债权转让协议》的约定，于资产支持证券设立 日的后 1 个工作日向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管 人将标的债权转让款共计人民币 21 亿元）分别划拨至原始权益人指定的账户。 标的债权转让款将用于购买标的债权。资产支持证券托管人应根据《资产支持证 券托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于 收到划款指令后 2 个小时内予以付款。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风 险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将资产支持证券账户中待分配的 资金进行合格投资，即将资产支持证券账户内的资金在向原始权益人购买标的资 产后，资产支持证券账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基 金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。资产支 持证券托管人根据资产支持证券管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在资18 产支持证券托管人进行。资产支持证券管理人有权要求并指示资产支持证券托管 人进行合格投资。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于资产支持证券账户 核算日前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 2）资产支持证券资金进行合格投资的全部投资收益构成资产支持证券资金 的一部分，资产支持证券托管人应根据资产支持证券管理人的划款指令将全部投 资收益（包括投资收益的退税款项，如有）作为资产支持证券资产转入资产支持 证券账户。 3）只要资产支持证券管理人按照资产支持证券文件的约定，指示资产支持 证券托管人将资产支持证券账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按 照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将资产支持证券账户中的资 金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值 或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他 方式投资所得的回报也不承担责任。 3、资产支持证券的分配 资产支持证券的分配包括普通分配、临时分配、清算分配，具体而言： （1） 普通分配，系指在普通分配兑付日，分配资金源于期间收益所进行的 分配。 （2） 临时分配，系指在临时分配兑付日，分配资金源于期间收益所进行的 分配。 （3） 清算分配，系系指在资产支持证券终止并清算完毕的情形下，资产支 持证券以届时剩余的全部资产支持证券资产向资产支持证券持有人进行的分配。 （三）资产支持证券管理人职责 1、资产支持证券管理人应在资产支持证券管理中恪尽职守，根据《认购协 议》及《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度， 将资产支持证券的资产与其固有财产分开管理，为资产支持证券单独记账、独立 核算，并将不同客户资产支持证券的资产分别记账。 3、资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将 资产支持证券的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。19 4、资产支持证券管理人在管理、运用资产支持证券资产时，应根据《管理 规定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对资产支 持证券资金拨付的监督，配合资产支持证券托管人办理托管业务。 5、资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用 风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保 信用风险管理责任落实到岗、到人。 6、资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产支持 证券资产安全的机制。 7、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》、《计划说明 书》等资产支持证券文件的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配报告》 和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支持证券 资产与收益等信息。 8、资产支持证券管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人 分配资产支持证券利益。 9、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他机构 履行各自在资产支持证券文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则 资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持证券文件的约 定追究其违约责任。 10、资产支持证券管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标的资产 现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财 务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支 持证券信用风险，进行风险分类管理。 11、资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时提请 提请资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进 行风险预警。 12、资产支持证券管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防范并化 解资产支持证券信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持证券风险事件。 13、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善 保存与资产支持证券有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保20 存期不少于资产支持证券终止后 20 年。 14、在资产支持证券终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标 准条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 15、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成资产支持证券资产损 失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 16、因资产支持证券托管人过错造成资产支持证券资产损失时，资产支持证 券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 17、资产支持证券管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信 用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资 产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所 自律管理。 18、中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他义务。 （四）资产支持证券持有人职权及行权安排 1、资产支持证券持有人职权 （1）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定， 取得资产支持证券利益。 （2）资产支持证券持有人有权依据资产支持证券文件的约定知悉有关资产 支持证券投资运作的信息，包括资产支持证券资产配置、投资比例、损益状况等， 有权了解资产支持证券资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支 持证券管理人作出说明。 （3）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的 约定，知悉有关资产支持证券利益的分配信息。 （4）资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持证券管理人 和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产支 持证券文件的约定取得赔偿。 （5）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 15 条的约定就特定事项 进行决议并指令资产支持证券管理人执行。 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第 15 条的约定召集或出席 资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。21 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的 资产支持证券剩余资产。 （8）中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券持有人行权安排 资产支持证券份额持有人需要根据基金管理人的决议行使标准条款项下的 各项职权。 （五）资产支持证券资产的构成及其管理、运用和处分 1、资产支持证券资产的构成 资产支持证券资产包括但不限于以下资产： (1) 认购人根据《认购协议》及《标准条款》第 3 条交付的认购资金。 (2) 资产支持证券设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运 用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于标的资 产及因持有标的资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据资产支持证券文 件约定属于资产支持证券的资产。 2、资产支持证券资产的管理及运用 资产支持证券资产的管理及运用参见上述“资产支持证券的投资”。 3、资产支持证券资产的处分限制 资产支持证券资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产 支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体 管理、托管的其他资产。 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机 构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，资产支持证券资产 不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、运用和处分资产支持证券资产所产生的债权，不 得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持 有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人 管理、运用和处分不同资产支持证券资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，资产支持证 券资产不得被处分。22 （六）资产支持证券的设立、终止等事项 1、资产支持证券设立 除发生《标准条款》第 3.2 条规定的发行期提前终止的情形外，资产支持证 券发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金金额（不含发行期认购资金 产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的 100%，则管理人应在资产支 持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开 立的资产支持证券账户并于该日完成验资，完成验资后划入资产支持证券账户当 日为资产支持证券设立日，管理人于该日宣布资产支持证券设立。管理人应于资 产支持证券设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在资产支持证券设立日 起 2 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 如果发生《标准条款》第 3.2 条规定的发行期提前终止的情形，则在发行期 提前终止后，管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资 金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持证券账户并于该日完成验资，完成 验资后划入资产支持证券账户当日为资产支持证券设立日，管理人于该日宣布资 产支持证券设立。管理人应于资产支持证券设立日后的第 1 个工作日通知所有投 资者，并在资产支持证券设立日起 2 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资 报告。 资产支持证券设立后，认购资金在投资者交付日（含该日）至资产支持证券 设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代 扣银行手续费）并由资产支持证券管理人于发行期结束后首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。 2、资产支持证券终止与清算 资产支持证券不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支 持证券管理人的解任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及 继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 基金管理人依据基础设施基金文件、资产支持证券文件要求资产支持证券终 止的（发生资产支持证券终止之日下的终止事件），资产支持证券于资产支持证 券持有人决定资产支持证券终止之日终止。 （七）信息披露安排23 专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》 和其他专项计划文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法律的规定 向基金管理人定向进行信息披露。 1、定期公告 （1）《资产管理报告》 资产支持证券管理人应在资产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日 起 2 个月内向资产支持证券持有人提供资产支持证券的《年度资产管理报告》 （或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备 案（如监管机构要求），同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证 监会派出机构（如监管机构要求）。资产支持证券设立距报告期末不足两个月或 者每个自然年度结束之日起 2 个月届满之前资产支持证券所有挂牌资产支持证 券全部摘牌的，资产支持证券管理人可不编制当年的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：标的资产运行情况；标的公路相 关经营情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参 与人的履约情况；项目公司的经审计的财务信息、与资产支持证券有关的项目公 司经营信息；实际现金流与预测现金流的差异及差异分析；资产支持证券账户资 金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以 自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产 支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管 理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对资产支持 证券年度运行情况出具的审计意见。 （2）《资产支持证券托管报告》 资产支持证券管理人应于资产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日 起 2 个月内以电子邮件方式将《年度资产管理报告》发送给资产支持证券托管人 进行复核确认，资产支持证券托管人应在收到前述《年度资产管理报告》后的 124 个工作日内以电子邮件方式回复资产支持证券管理人，经资产支持证券托管人以 前述方式回复其对《年度资产管理报告》无异议后，资产支持证券托管人应在资 产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日起 2 个月向资产支持证券持有人 披露《年度资产支持证券托管报告》，并于披露日后的 5 个工作日内由资产支持 证券管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管 权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。同时，资产支持证券托管人应在 资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供资产支持证券的《当期托 管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露。资产支持证券设 立距报告期末不足两个月或者每个自然年度结束之日起 2 个月届满之前资产支 持证券所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可不编制当年的 《年度资产支持证券托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露资产支持 证券设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露资产支持 证券设立当年的《年度资产支持证券托管报告》。 《年度资产支持证券托管报告》、《当期托管报告》内容包括但不限于：资 产支持证券资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责 情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指 令遵守《标准条款》、《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资 产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支 持证券持有人报告的其他事项。 （3）《审计报告》 审计师应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个工作日向资产支持证券管理人提供一份资产支持证券的审计报告，并由资产支 持证券管理人进行公告，同时于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备 案。《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证券管理人对资产支持证券资 产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对资产支持证券出具 的单项审计意见。 （4）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于资产支持证券每个兑付日的 6 个交易日前向交易 场所、登记托管机构提供并按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，25 披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、 兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 （5）《清算报告》 资产支持证券清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资 产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中 国基金业协会备案。《清算报告》的内容主要包括资产支持证券终止后的清算情 况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 2、临时公告 资产支持证券存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，资产支持证券管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个 工作日内按照中国基金业协会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并及时向上交所、中国基金 业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机 构（如监管机构要求），说明重大事项的处置措施及处置结果。重大事件临时报 告的信息披露内容应当至少包括以下事项：资产支持证券的基本信息；重大事件 的事实、成因和影响；已采取及拟采取的应对措施；后续信息披露安排；法律法 规及相关规定要求的其他信息披露内容。 本条所述的临时事项包括但不限于： （1） 资产支持证券管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的 时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配； （2） 资产支持证券资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上 （含）的损失； （3） 标的资产、标的公路的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； （4） 基金管理人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人、运营管理机构、项目公司、监管银行和/或者标的资产涉及法律纠纷，可能影 响资产支持证券按时分配； （5） 基金管理人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人、运营管理机构、项目公司和/或监管银行违反资产支持证券文件的约定，对资 产支持证券持有人利益产生重大不利影响；26 （6） 基金管理人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理 机构、项目公司和/或监管银行经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人， 或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定， 或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益； （7） 基金管理人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理 机构、监管银行等相关机构发生变更，包括信用评级或评级展望发生变化、被列 入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； （8） 资产支持证券文件的主要约定发生变化； （9） 标的资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； （10） 资产支持证券现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或 限制使用，或标的资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； （11） 市场上出现关于资产支持证券或资产支持证券管理人、资产支持证 券托管人、等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影 响资产支持证券认购人利益； （12） 发生资产支持证券管理人解任事件、资产支持证券托管人解任事件、 运营管理机构解任事件； （13） 资产支持证券持有人大会作出决议； （14） 其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配等产生较大影响的进 展或者变化的，资产支持证券管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影 响。 （八）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金；资产支持 证券；资产支持证券资金的运用和收益；资产支持证券；认购人的陈述和保证； 资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；资产支 持证券管理人的权利和义务；资产支持证券账户；资产支持证券的分配；信息披 露；资产支持证券持有人的决定；资产支持证券管理人的解任和继任；资产支持 证券费用；资产支持证券的扩募安排；资产管理合同和资产支持证券的终止；风27 险揭示；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。 2、《认购协议》 认购人认购资产支持证券，与计划管理人签署《认购协议》，《认购协议》 约定了资产支持证券的认购数量，认购金额，认购资金的交付，违约责任与争议 处理，协议生效与终止等重大事项。 3、《托管协议》 计划管理人就委托托管人托管资产支持证券资金事宜拟与专项计划托管人 签署杭徽高速资产支持证券托管协议。《托管协议》约定了托管协议当事人；托 管协议的依据、目的和原则；托管事项；托管人与管理人之间的权利义务及业务 监督、核查，资产支持证券资产保管、指令的发送、确认及执行、资产支持证券 专用账户资产构成及资金分配；会计核算；信息披露；有关文件和档案的保存； 资产支持证券的费用；禁止行为；违约责任；托管人解任事件；争议解决；托管 协议的效力和修改等重大事项。 4、《股权转让协议》 就资产支持证券股权转让事宜，资产支持证券原始权益人拟分别与资产支持 证券管理人签署《股权转让协议》（合称“《股权转让协议》”），用以约定双方 的基本权利义务。《股权转让协议》约定了标的股权的转让、转让价款、交割安 排、过渡期安排、违约责任等重大事项。 5、《债权转让协议》和《债权债务确认协议》 就项目公司减资款的债权转让事宜，资产支持证券原始权益人拟与资产支持 证券管理人和项目公司就原始权益人将其因项目公司减资事宜所享有的对项目 公司的债权全部转让给资产支持证券管理人（代表资产支持证券）而签署《债权 转让协议》。资产支持证券管理人与项目公司拟签订《债权债务确认协议》，对 《债权转让协议》项下的债权转让事宜进行确认。 四、项目公司相关情况 （一）项目公司的基本情况 根据杭州市临安区市场监督管理局于 2017 年 12 月 26 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91330185682917122X），杭徽公司的基本情况如下： 名称 浙江杭徽高速公路有限公司28 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省杭州市临安区玲珑街道夏禹桥 29 号 邮编 311300 法定代表人 朱益民 注册资本 人民币 310,185.30 万元 成立日期 2008 年 12 月 22 日 营业期限 2008 年 12 月 22 日至 2038 年 12 月 21 日 经营范围 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系方式： 0571-88722860 （二）项目公司设立情况 杭徽高速公路（浙江段）的不同路段在开发建设期由不同业主单位开发建设。 根据 2004 年 12 月 25 日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭 徽高速公路昌化至昱岭关段建设业主单位为浙江临安高速公路有限公司；根据 2007 年 1 月 26 日申报，并经杭州市交通局备案的《浙江省公路、水运工程交工 验收备案表》，杭徽高速公路汪家埠至昌化段建设业主单位为临安杭徽高速公路 有限公司；根据 2006 年 12 月 22 日申报，并经浙江省交通厅备案的《浙江省公 路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路留下至汪家埠段建设业主单位为 浙江杭州杭徽高速公路有限公司。 为实现杭徽高速公路的统一经营、统一管理，提升高速公路营运服务水平和 运营效率，根据《浙江临安高速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、 《临安杭徽高速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭 徽高速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会出具的《关于浙江临安高速公路有限公司等三家公司合并事宜 的批复》（浙国资企业改〔2008〕9 号）等政府文件以及临安高速公司、临安杭 徽公司和杭州杭徽公司于 2008 年 12 月 5 日签署的《公司合并协议》，临安高速 公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并新设成立浙江杭徽高速公路有限公司， 杭徽公司股东为浙江省交通投资集团有限公司、临安市交通投资有限公司、杭州 市交通集团有限公司、杭州余杭交通投资有限公司。杭徽公司的股权比例按合并29 日前各股东在所在公司实际缴纳的项目资本金占三家公司项目资本金总额的比 例确定，且三家公司的债权债务由项目公司承继，所有资产、负债、所有者权益 均纳入新公司。杭徽公司即为临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并 新设成立的公司，合并后浙江交通、临安交通、杭州交通、余杭交通持有杭徽公 司股权比例分别为 80.614%、9.386%、6.871%和 3.129%。 根据浙江省国资委同意协议转让杭徽公司股权的批复（浙国资产权[2015]44 号）、杭徽公司股东会出具的《浙江杭徽高速公路有限公司二零一五年第二次临 时股东会决议》、浙江省交通投资集团有限公司与沪杭甬公司签署的《浙江杭徽 高速公路有限公司股权转让协议》以及修改后公司章程规定，公司原股东浙江交 通将其持有的杭徽公司 80.614%的股权转让给沪杭甬公司。杭徽公司已就上述股 权转让事宜取得工商变更登记核准。该笔股权转让完成后，沪杭甬公司成为杭徽 公司控股股东。 根据 2015 年 12 月 9 日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和修改 后公司章程规定，公司注册资本由人民币 181,228 万元增至人民币 310,185.3 万 元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司 各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司 88.6737%的股权，临安交通持有公司 4.015%的股权，杭州交通持有公司 5.4838%的股权，余杭交通持有公司 1.8279% 的股权，杭徽公司已就上述增资事宜取得工商变更登记核准。 （三）项目公司股东出资情况 1、设立时出资情况 根 据 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 浙 天 会 验 [2008]130 号），杭徽公司已以新设合并的方式将临安高速公司、临安杭徽公司 和杭州杭徽公司各股东实际缴纳原所在公司的注册资本合计人民币 181,228 万元 作为新设合并后杭徽公司的注册资本。 根据《浙江临安高速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、《临 安杭徽高速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高 速公路有限公司 2008 年第二次临时股东会决议》、以及临安高速公司、临安杭 徽公司和杭州杭徽公司签署的《公司合并协议》，新设合并后临安高速公司、临 安杭徽公司和杭州杭徽公司依法办理注销登记，其债权、债务由新设合并的杭徽30 公司承继，所有资产、负债、所有者权益均纳入新设合并的杭徽公司。 2、增资时出资情况 根据 2015 年 12 月 9 日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和《杭 徽公司公司章程（修改于 2015 年 12 月 9 日）》，杭徽公司注册资本由人民币 181228 万元增至人民币 310185.3 万元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形 式出资，沪杭甬公司本次增资的 128,957.30 万元已于 2015 年 12 月 15 日前足额 缴纳。 （四）项目公司重大重组情况 项目公司无重大资产重组情况。 （五）项目公司组织架构与内部控制 1、治理安排 本基金发行后，项目公司不设股东会，基金管理人浙商资管（代表资产支持 证券）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事 一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理 1 名，由执行董事兼任；公司不设 监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人 委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司执行董事。 （1） 基金管理人（代表基础设施基金）通过杭徽高速资产支持证券受让项 目公司股权，并通过杭徽高速资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情 权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。 （2） 项目公司设执行董事一名，由股东委派，每届任期三年，执行董事任 期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞 职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事依据项目公司章程行使相关职权。 （3） 公司设总经理 1 名，由执行董事兼任。每届任期三年，任期届满，连 聘可以连任。 （4） 公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、总经理及财务负责人等31 高级管理人员不得兼任监事。 （5） 项目公司以下事项，应通过运营管理机构向资产支持证券管理人以 电子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该书面申请之日将其 转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起 3 个工作日内完成审议并以电子 邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回 复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件 方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则 视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取 得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项 目公司不得开展相关事项。 1) 决定公司的经营方针和投资计划； 2) 选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员； 3) 审议批准执行董事的报告； 4) 审议批准监事的报告； 5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7) 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8) 对发行公司债券作出决定； 9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10) 修改公司章程； 11) 对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12) 对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供担 保作出决定； 13) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；及 14) 公司章程规定的其他职权。 （6） 基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财 务管理。 2、组织架构及人员安排 本基金设立后，项目公司将仅保留 5 名员工，其中财务人员 2 名。32 本基金发行前五个工作日内完成剥离人员的合同转签工作，除保留上述 5 名 人员，项目公司其他人员剥离。33 第四章 基础设施基金治理 一、 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （一）召开事由 除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要决定 下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、 变更基金类别； 2、 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； 3、 变更基金份额持有人大会程序； 4、 决定基金扩募； 5、 延长基金存续期限，包括基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 导致的存续期限变更； 6、 决定修改基金合同的重要内容； 7、 提前终止《基金合同》； 8、 在出现基金管理人和/或基金托管人解任事件的情形下，决定更换基 金管理人和/或基金托管人； 9、 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 10、 决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基 础设施项目购入或出售； 11、 基础设施基金成立后发生的交易金额（连续 12 个月内累计发生金额） 超过基金净资产 5%以上的关联交易； 12、 转换基金运作方式； 13、 本基金与其他基金的合并； 14、 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； 15、 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易34 所终止上市的除外； 16、 变更基金可供分配金额相关计算调整项； 17、 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 （二） 会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三） 会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。35 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 （四） 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的见证律师的联系 方式、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 （五） 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。36 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1） 除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更换基 金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与其他基金合并； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%以上的扩募； （4） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%以上的基础 设施项目购入或出售； （5） 基础设施基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）占 基金净资产 20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%且低于基 金净资产 50%的基础设施项目购入或出售； （2） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）低于基金净资产 50%的基金扩 募； （3） 基础设施基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超 过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易； （4） 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （5） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6） 除基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其他事 由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视37 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 二、 基金管理人权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： （1） 运用基金财产； （2） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （3） 设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检 查运营管理机构履职情况； （4） 发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5） 依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则； （8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （9） 对基金份额进行销售； （10） 召集基金份额持有人大会； （11） 获得基金管理人报酬； （12） 对基金托管人进行监督； （13） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15） 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机构38 或其他为基金提供服务的外部机构； （17） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18） 审议金额（连续 12 个月累计发生金额）不足净资产 20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19） 审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20） 决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法 （首年度绩效考核办法除外）； （21） 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项。 （22） 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决 定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议批 准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由项 目公司股东审批决定的事宜； （23） 在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起 6 个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24） 收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管 理人的义务包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （2） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账；39 （3） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条 规定基础设施项目运营管理职责，包括： a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； c) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e) 制定及落实基础设施项目运营策略； f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i) 实施基础设施项目维修、改造等； j) 基础设施项目档案归集管理等； k) 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l) 依法披露基础设施项目运营情况； m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险； o) 按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资 产； p) 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第 d）至 i） 项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机构运营管理 基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资；40 （5） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6） 依法接受基金托管人的监督； （7） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露 及报告义务； （8） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9） 对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10） 保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （11） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14） 基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16） 根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义 务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会 和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17） 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应 为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18） 及时办理基金备案和基金上市相关手续；41 （19） 按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持 有人分配基金收益； （20） 按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基 金份额持有人大会的决议； （21） 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （22） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料 15 年以上； （23） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24） 保存基金份额持有人名册； （25） 制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基 金份额持有人有关扩募的相关决议； （26） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、 关联交易控制委员会 基金管理人董事会设立关联交易控制委员会，履行关联交易控制和日常管理 的职责。 1、关联交易控制委员会的基本原则 切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环 节的交易公允性和运作独立性。 2、关联交易控制委员会的人员构成与工作职责 1）人员构成 关联交易控制委员会由 3 名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主 席一名，负责主持委员会工作；基金管理人董事会从 3 名独立董事中确定 1 名独 立董事担任委员会主席。独立董事任职期间，如不再具备法律法规、监管政策所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由基金管理人董事会重组关联交易控制委 员会。基金管理人合规总监有权列席委员会会议。基金管理人投资部门合规风控42 专员担任关联交易控制委员会秘书。 2）工作职责 i. 审议交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 5%及 以下的关联交易； ii. 本基金拟与关联人发生重大关联交易的，关联交易控制委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和基金份额持有人大 会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的第三方担任独立财务顾问 出具报告作为其发表书面意见的依据，该独立财务顾问的合理费用均由基金管理 人承担； iii. 基金管理人授权的其他事项。 3、关联交易控制委员会的会议召开 关联交易控制委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 会议秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用现场形式开 会的，会议秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假。会议可采用 现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场会议参加会议委员必 须占关联交易控制委员会委员半数以上，会议有效。 4、关联交易控制委员会会议议事与表决程序 关联交易控制委员会实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 关联交易控制委员会会议决议必须经过全体委员通过才能形成决议并生效。 会议决议生效后，会议秘书应及时告知相关参会人员。会议决议的实施人员 在实施过程中的任何重大情况应及时向关联交易控制委员会主席报告。 关联交易控制委员会的会议议事规则，由基金管理人自行制定并遵守。 5、有权决策主体及审批程序43 （1）常规审批 基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交关联交易控制委员会或基金份额持有人大会 审议： a) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 5%及以下的关 联交易，由关联交易控制委员会进行审议通过后方可实施； b) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%且低于基 金净资产 20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的 1/2 以上表决通过后方可实施； c) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以上的重 大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有 人所持表决权的 2/3 以上表决通过后方可实施。 本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定： a) 与同一关联人进行的交易； b) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基 金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。 （2）审批的豁免 本基金与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： a) 存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； b) 按照基金合同、托管协议的约定支付的基金管理费、基金托管费； c) 因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可44 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 四、 运营管理委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设 立运营管理委员会。 1、运营管理委员会的基本原则 对基础设施项目进行基础设施项目运营的管理工作，最大限度地保障基金份 额持有人的权益。 2、运营管理委员会的人员构成 运营管理委员会设 5 名委员，具体为基金管理人总经理、REITs 部门负责人、 以及 3 名本基金的基金经理。 运营管理委员会委员应当符合下列条件：（a）严格遵守国家法律法规，恪 守诚信准则，没有严重不良诚信记录；（b）能够认真参与运营管理委员会委员 工作；（c）基金管理人认为需要符合的其他条件。 由基金管理人任命的委员为盛建龙、宋青涛、侯显夫、王侃、周建鉴。其中 侯显夫为担任项目公司执行董事的基金经理。 运营管理委员会主席由基金管理人总经理担任。 运营管理委员会设会议秘书岗位，由基金管理人的 REITs 部门派员担任。会 议秘书负责接收评审申请，组织召开运营管理委员会会议，记录会议内容并形成 会议纪要，发布表决结果及存档相关工作和运营管理委员会要求办理的其他事项。 3、运营管理委员会的工作职责 就基础设施基金合同和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管 理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由运营管理委员会负责审议和根 据表决情况形成决议。 运营管理委员会就下列事项进行审议并形成决议： a) 金额（连续 12 个月累计发生金额）不足净资产 20%的基础设施项目的 购入或出售事项（不包括扩募）； b) 金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过人民币 5,000 万元以上的基础45 设施基金直接或间接的新增对外借款； c) 决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法（首 年度绩效考核办法除外）； d) 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事宜， 包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设 施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证 券清算时，审批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支 持证券法律文件的重要内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要 更换资产支持证券管理人的；发生资产支持证券托管人解任事件，需要 更换资产支持证券托管人的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要 事项； e) 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决定 项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告； 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程 所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜。 f) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的应由基金管理人决 策的其他事项。 4、运营管理委员会会议的召开 运营管理委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 运营管理委员会秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用 现场形式开会的，运营管理委员会秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人 员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假并委托其他委 员出席会议、行使发言权和表决权。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。全体参会委员（含委托他人参会的委员）均参加会议，会 议有效。46 5、运营管理委员会会议议事与表决程序 运营管理委员会会议实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 运营管理委员会会议决议必须经过全体委员三分之二以上通过才能形成决 议并生效。 会议决议生效后，运营管理委员会秘书应及时告知相关参会人员。会议决议 的实施人员在实施过程中的任何重大情况应及时向运营管理委员会主席报告。 如基金管理人根据运营管理委员会运作的实际情况，需要就上述运营管理委 员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的，基金管 理人应在相应调整开始前 3 个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披露。 6、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，以下情况可由基金管理 人委派的担任项目公司执行董事的基金经理自行决策后实施： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （2）决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）低于人民币 5,000 万元的基 础设施基金直接或间接对外借款； （3）按照法律法规和基金合同不需召开基金份额持有人大会或不需经由基 金管理人的运营管理委员会审议也无需与基金托管人协商确定的其他情形。 五、基金托管人权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托 管人的权利包括但不限于： （1） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （2） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资 金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作； （4） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5） 提议召开或召集基金份额持有人大会；47 （6） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托 管人的义务包括但不限于： （1） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜； （2） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （3） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （4） 制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证书 及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约 定用途； （7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法 规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外； （8） 对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人 有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措 施； （9） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （10） 保存基金份额持有人名册； （11） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金 收益款项； （13） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额48 持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其 赔偿责任不因其退任而免除； （15） 根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自 己的义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金 财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要 措施保护基金投资者的利益；基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失 时，应为基金向基金管理人追偿； （16） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不 同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 六、资产支持证券相关方权责 （一） 资产支持证券管理人职责 1、资产支持证券管理人的权利 （1） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》及《计划 说明书》、《资产支持证券托管协议》等资产支持证券文件的约定将资产支持证 券的认购资金用于标的资产投资，并管理资产支持证券资产、分配资产支持证券 利益。 （2） 资产支持证券管理人有权在《计划说明书》等资产支持证券文件允许 的范围内，将资产支持证券账户中的资金进行合格投资。 （3） 资产支持证券管理人有权根据《计划说明书》等资产支持证券文件的 约定收取管理费。 （4） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第 19 条的约定终止资产 支持证券的运作。 （5） 资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管资产支持证 券资金，并根据《资产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的 托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证49 券持有人的合法权益。 （6） 有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。 （7） 有权按照《标准条款》第 13.3 条约定取得已经实际垫付但未受偿的 资产支持证券费用，即除资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的 托管费之外的其他资产支持证券费用。 （8） 中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券管理人的义务 （1） 资产支持证券管理人应在资产支持证券管理中恪尽职守，根据《认购 协议》及《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 （2） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度， 将资产支持证券的资产与其固有财产分开管理，为资产支持证券单独记账、独立 核算，并将不同客户资产支持证券的资产分别记账。 （3） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定， 将资产支持证券的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。 （4） 资产支持证券管理人在管理、运用资产支持证券资产时，应根据《管 理规定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对资产 支持证券资金拨付的监督，配合资产支持证券托管人办理托管业务。 （5） 资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化 信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作， 确保信用风险管理责任落实到岗、到人。 （6） 资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产 支持证券资产安全的机制。 （7） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》、《计划说 明书》等资产支持证券文件的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配报 告》和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支持 证券资产与收益等信息。 （8） 资产支持证券管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有 人分配资产支持证券利益。 （9） 资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他50 机构履行各自在资产支持证券文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形， 则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持证券文件的 约定追究其违约责任。 （10） 资产支持证券管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标 的资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经 营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查 资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。 （11） 资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要 时提请资产支持证券持有人大会决议决定，及时披露影响资产支持证券信用风险 的事件，进行风险预警。 （12） 资产支持证券管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防 范并化解资产支持证券信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持证券风险 事件。 （13） 资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定， 妥善保存与资产支持证券有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料， 保存期不少于资产支持证券终止后 20 年。 （14） 在资产支持证券终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、 《标准条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （15） 资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成资产支持证 券资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （16） 因资产支持证券托管人过错造成资产支持证券资产损失时，资产 支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （17） 资产支持证券管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持 证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所 报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交 易场所自律管理。 （18） 中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他义务。 （二） 资产支持证券托管人职责 1、资产支持证券托管银行的权利51 （1） 资产支持证券托管人有权按照《资产支持证券托管协议》的约定收取 资产支持证券的托管费。 （2） 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反法律、 行政法规、《管理规定》、《资产支持证券托管协议》和《收益分配报告》约定 的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国 基金业协会，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机 构。由此给资产支持证券资产造成的损失，托管人不承担责任。 （3） 因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券资产产生任何损失时， 资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入资产 支持证券资产。 （4） 中国法律规定及《资产支持证券托管协议》约定的其他权利。 2、资产支持证券托管银行的义务 （1） 资产支持证券托管人应在资产支持证券托管活动中恪尽职守，履行 诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管资产支持证券账户内资金，确保资产支持 证券账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 （2） 资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，管理 资产支持证券账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理资产支持证 券名下的资金往来。 （3） 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管 理规定》有关规定或者《资产支持证券托管协议》约定的，如该资金划拨指令未 被执行，则应不予执行并立即通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券 管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、 资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经 被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协 会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。 （4） 资产支持证券账户收到项目公司归还的借款本金和利息后，根据管 理人的要求，托管人应出具相应的银行结算证明。在还款日，管理人可以通过网 上银行查询资产支持证券账户资金变动情况，管理人也可以向托管人发送查询通 知，由托管人向管理人提供资产支持证券账户资金变动情况。如果管理人发现项52 目供公司未能按照《债权债务确认协议》的约定于每一个还款日日将相应的借款 本金和利息划付到至资产支持证券账户，经管理人通知，托管人应在还款日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知管理人，以便管理人采取相 应积极措施。 （5） 资产支持证券存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人 权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之 日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人： 1） 资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变 更； 2） 资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分 配收益； 3） 资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合 并、分立、解散、申请破产等决定； 4） 其他中国法律规定的情形。 （6） 资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按 时向管理人提供《托管报告》。 （7） 资产支持证券托管人应妥善保存《资产支持证券托管协议》以及与资 产支持证券托管业务有关的记录资产支持证券业务活动的原始凭证、记账凭证、 资产支持证券账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管 期限至自资产支持证券终止日起 20 年。 （8） 在资产支持证券终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支持 证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复 核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理资产支持证券资金的分配。 （9） 资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令或 者错误执行指令进而导致资产支持证券资产产生损失的，资产支持证券托管人发 现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。 （10） 中国法律规定及《资产支持证券托管协议》约定的其他义务。 （三） 资产支持证券持有人职权 1、资产支持证券持有人的权利53 （1） 资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定， 取得资产支持证券利益。 （2） 资产支持证券持有人有权依据资产支持证券文件的约定知悉有关资 产支持证券投资运作的信息，包括资产支持证券资产配置、投资比例、损益状况 等，有权了解资产支持证券资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资 产支持证券管理人作出说明。 （3） 资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条 的约定，知悉有关资产支持证券利益的分配信息。 （4） 资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持证券管理 人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产 支持证券文件的约定取得赔偿。 （5） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 15 条的约定就特定事 项进行决议并指令资产支持证券管理人执行。 （6） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第 15 条的约定召集或出 席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利 （7） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的 资产支持证券剩余资产。 （8） 中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券持有人的义务 （1） 资产支持证券的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条 款》的约定，按期缴纳资产支持证券的认购资金，并承担相应的费用。 （2） 资产支持证券的资产支持证券持有人应自行承担资产支持证券的投 资损失。 （3） 资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。 （4） 资产支持证券存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证 券管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割资产支持证券资产。 （5） 中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他义务。 七、项目公司组织架构及治理安排 1、治理安排54 本基金发行后，项目公司不设股东会，浙商资管（代表资产支持证券）作为 项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一人，由股 东委派产生；公司设总经理 1 名，由执行董事兼任；公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生；基金管理人委派财务负责人负责管理 项目公司的财务事宜。 （1） 基金管理人（代表基础设施基金）通过杭徽高速资产支持证券受让项 目公司股权，并通过杭徽高速资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情 权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。 （2） 项目公司设执行董事一名，由股东委派，每届任期三年，执行董事任 期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞 职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事依据项目公司章程行使相关职权。 （3） 公司设总经理 1 名，由执行董事兼任。每届任期三年，任期届满，连 聘可以连任。 （4） 公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、总经理及财务负责人等 高级管理人员不得兼任监事。 （5） 项目公司以下事项，应通过运营管理机构向资产支持证券管理人以 电子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该书面申请之日将其 转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起 3 个工作日内完成审议并以电子 邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回 复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件 方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则 视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取 得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项 目公司不得开展相关事项。 1) 决定公司的经营方针和投资计划；55 2) 选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员； 3) 审议批准执行董事的报告； 4) 审议批准监事的报告； 5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7) 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8) 对发行公司债券作出决定； 9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10) 修改公司章程； 11) 对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12) 对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供 担保作出决定； 13) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；及 14) 公司章程规定的其他职权。 （6） 基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财 务管理。 2、组织架构及人员安排 本基金设立后，项目公司将仅保留 5 名员工，其中财务人员 2 名。 本基金发行前五个工作日内完成剥离人员的合同转签工作，除保留上述 5 名人员，项目公司其他人员剥离。 3、职权安排及议事规则 （1）项目公司不设股东会。浙江浙商证券资产管理有限公司（代表杭徽高速 专项计划资产支持证券）作为公司唯一股东行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 3）审议批准执行董事的报告； 4）审议批准监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；56 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8）对发行公司债券作出决定； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10）修改公司章程； 11）对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12）对公司向其他企业投资或者对本条第 11 项以外的主体提供担保作出决 定； 13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定； 14）公司章程规定的其他职权。 （2）执行董事对股东负责，依法行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司经营计划和投融资方案； 4）制订年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）制定公司的基本管理制度； 11）股东授予的其他职权。 （3）总经理对执行董事负责，依法行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理； 7）执行董事授予的其他职权。57 （4）监事对股东负责，依法行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高 级管理人员予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起 诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由公司承担。 八、运营管理安排 本项目由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为基础设施运营管理机构， 与基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司等签署《运营管理服务协 议》，受托管理监督杭徽高速的运营。运营管理机构沪杭甬公司同时为本项目 的主要原始权益人。具体安排见第十八章基础设施项目的运营管理安排。58 第五章 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本信息 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：浙江省杭州市下城区天水巷 25 号 设立日期：2013 年 4 月 18 日 法定代表人：盛建龙 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大厦 7 层 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[2012]1431 号 公开募集基金管理业务资格批文及文号：中国证监会证监许可[2014]857 号 联系电话：95345 联系人：金瓒 （二）注册资本、股权机构 注册资本：12 亿元人民币 股权结构： 股东名称 持股占总股本比例 浙商证券股份有限公司 100% （三）基础设施基金部门设置情况 基金管理人设置了独立的 REITs 基金管理部，作为基础设施基金的运营管理 部门。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、董事会 盛建龙先生，董事长，硕士，中国注册会计师（非执业会员），高级会计师。 1994 年 8 月至 2000 年 2 月在杭州市民防局从事财务管理工作；2000 年 3 月至 2006 年 6 月历任沪杭甬计划财务部经理助理、内审部副主任、主任；2006 年 7 月起任浙商证券股份有限公司总裁助理兼计划财务部总经理，2009 年 1 月起任 浙商证券股份有限公司财务总监，2014 年 12 月 6 日至 2017 年 11 月 7 日任浙江 浙商证券资产管理有限公司合规风控总监。现任浙江浙商证券资产管理有限公司59 董事长兼总经理，浙商证券股份有限公司财务总监，浙商期货有限公司董事。 王青山先生，董事，硕士。曾任浙江省交通投资集团财务有限公司副总经理、 总经理，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员兼浙商证券股份有限公司党 委书记，浙商证券股份有限公司监事会主席。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司党委委员，浙商证券股份有限公司董事、总裁及党委委员，浙江浙商证券资 产管理有限公司董事，浙商期货有限公司董事，浙江浙商创新资本管理公司董事 长。 赵伟江先生，董事，硕士。1986 年 7 月至 1997 年 7 月为杭州金融管理干部 学院教师；1997 年 10 月至 2006 年 6 月为金通证券股份有限公司信息技术部负 责人；2006 年 7 月起任浙商证券股份有限公司技术总监、监事长。现任浙商证 券股份有限公司副总裁，浙江浙商证券资产管理有限公司董事，浙商期货有限公 司董事。 高玮女士，董事，博士。1996 年 6 月至 2006 年 6 月任财通证券经纪有限责 任公司（原浙江财政证券公司）电脑中心副经理、市场管理总部经理、稽核部经 理、职工监事。2006 年 7 月起在浙商证券股份有限公司工作。现任浙商证券股 份有限公司副总裁及首席风险官，浙江浙商证券资产管理有限公司董事，浙商期 货有限公司副董事长。 楼小平先生，董事，硕士。历任申银万国证券嘉兴营业部总经理、申银万国 证券宁波第二营业部总经理、申银万国证券杭州营业部总经理、中富证券公司总 裁助理兼浙江业务总部总经理、浙商证券创新业务总部总经理、运保中心总经理、 浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部总经理。现任浙江浙商证券资产管 理有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。 2、监事 许向军先生，监事，本科。1998 年至 2000 年在浙江联创软件有限公司任助 理工程师；2000 年至 2002 年在浙江省工商信托投资股份有限公司任职；2002 年 至 2010 年在浙江省证监局任科员、科长、副处长；2010 年起在浙商证券股份有 限公司任技术总监。现任浙商证券股份有限公司合规总监，浙江浙商证券资产管 理有限公司监事。 3、经理及其他高级管理人员60 盛建龙先生，总经理（兼），简历参见上述董事会成员基本情况。 楼小平先生，常务副总经理、董事会秘书（兼）。简历参见上述董事会成员 基本情况。 方斌先生，合规总监、首席风险官（兼），硕士。2002 年 7 月至 2006 年 4 月曾任职于浙江天健会计师事务所；2006 年 4 月至 2015 年 9 月在中国证监会浙 江监管局机构监管处、上市监管处任职；2015 年 10 月至 2017 年 7 月曾任中融 基金管理有限公司总经理助理；2017 年 7 月起担任浙江浙商证券资产管理有限 公司合规风控副总监；自 2017 年 11 月起任浙江浙商证券资产管理有限公司合规 风控总监；自 2018 年 7 月起任浙江浙商证券资产管理有限公司合规总监、首席 风险官（兼）。 （二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况 1、本基金基金经理 本基金的基金经理为侯显夫、王侃、周建鉴 侯显夫，男，浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信 息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自 2011 年 12 月起至今从事高速公路运营管理工作，具有 5 年以上基础设施运营管 理经验。 王侃，男，浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州 管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省 疏浚工程有限公司，自 2011 年 12 月起从事基础设施运营管理工作，自 2018 年 6 月起从事高速公路运营管理工作，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。 周建鉴，男，上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士， 2014 年 2 月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类 融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资，具有 5 年以上 基础设施类项目投资及投后管理经验。 2、基础设施项目运营及投资人员 基金管理人为本基金配备了以下 5 年以上运营管理人员负责本基础设施项 目的运营工作。 侯显夫，男，浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信61 息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自 2011 年 12 月起至今从事高速公路运营管理工作，具有 5 年以上基础设施运营管 理经验。 王侃，男，浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州 管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省 疏浚工程有限公司，自 2011 年 12 月起从事基础设施运营管理工作，自 2018 年 6 月起从事高速公路运营管理工作，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。 基金管理人为本基金配备了以下 5 年以上基础投资经验人员： 周建鉴，男，上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士， 2014 年 2 月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类 融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资，具有 5 年以上 基础设施类项目投资及投后管理经验。 上述人员无其他兼职工作。 3、主要不动产专业研究人员 姜金香，上海财经大学会计学博士，CICPA。拥有多年在宏观经济、固定收 益领域不动产领域的研究及投资经验，现任浙商证券资产管理有限公司研究员， 历任华为技术国内财务部主管会计，天平汽车保险规划投资部高级经理，海通证 券股份有限公司研究所固定收益高级分析师，团队负责人。上海理石投资管理有 限公司合伙人，固定收益研究总监，投资经理。 （三）运营管理委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设 立运营管理委员会。 1、运营管理委员会的基本原则 对基础设施项目进行基础设施项目运营的管理工作，最大限度地保障基金份 额持有人的权益。 2、运营管理委员会的人员构成 运营管理委员会设 5 名委员，具体为基金管理人总经理、REITs 部门负责人、 以及 3 名本基金的基金经理。 运营管理委员会委员应当符合下列条件：（a）严格遵守国家法律法规，恪62 守诚信准则，没有严重不良诚信记录；（b）能够认真参与运营管理委员会委员 工作；（c）基金管理人认为需要符合的其他条件。 由基金管理人任命的委员为：盛建龙、宋青涛、侯显夫、王侃、周建鉴。其 中侯显夫为担任项目公司执行董事的基金经理。 运营管理委员会主席由基金管理人 REITs 部门负责人担任。 运营管理委员会设会议秘书岗位，由基金管理人的 REITs 部门派员担任。会 议秘书负责接收评审申请，组织召开运营管理委员会会议，记录会议内容并形成 会议纪要，发布表决结果及存档相关工作和运营管理委员会要求办理的其他事项。 3、运营管理委员会的工作职责 就基础设施基金合同和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管 理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由运营管理委员会负责审议和根 据表决情况形成决议。 运营管理委员会就下列事项进行审议并形成决议： a) 金额（连续 12 个月累计发生金额）不足净资产 20%的基础设施项目的 购入或出售事项（不包括扩募）； b) 金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过人民币 5,000 万元以上的基础 设施基金直接或间接的新增对外借款； c) 决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法（首 年度绩效考核办法除外）； d) 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事宜， 包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设 施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证 券清算时，审批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支 持证券法律文件的重要内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要 更换资产支持证券管理人的；发生资产支持证券托管人解任事件，需要 更换资产支持证券托管人的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要 事项； e) 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决定 项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；63 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程 所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜。 f) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的应由基金管理人决 策的其他事项。 4、运营管理委员会会议的召开 运营管理委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 运营管理委员会秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用 现场形式开会的，运营管理委员会秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人 员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假并委托其他委 员出席会议、行使发言权和表决权。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。全体参会委员（含委托他人参会的委员）均参加会议，会 议有效。 5、运营管理委员会会议议事与表决程序 运营管理委员会会议实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 运营管理委员会会议决议必须经过全体参加会议委员三分之二以上通过才 能形成决议并生效。 会议决议生效后，运营管理委员会秘书应及时告知相关参会人员。会议决议 的实施人员在实施过程中的任何重大情况应及时向运营管理委员会主席报告。 如基金管理人根据运营管理委员会运作的实际情况，需要就上述运营管理委 员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的，基金管 理人应在相应调整开始前 3 个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披露。 （四）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，以下情况可由基金管 理人委派的担任项目公司执行董事的基金经理自行决策后实施：64 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； 2、决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）低于人民币 5,000 万元的基础 设施基金直接或间接对外借款； 3、按照法律法规和基金合同不需召开基金份额持有人大会或不需经由基金 管理人的运营管理委员会审议也无需与基金托管人协商确定的其他情形。 （五）近亲属关系 本基金的基金经理、基础设施项目运营及投资人员、主要不动产专业研究人 员、运营管理委员会成员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： （1） 运用基金财产； （2） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （3） 设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检 查运营管理机构履职情况； （4） 发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5） 依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则； （8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （9） 对基金份额进行销售； （10） 召集基金份额持有人大会； （11） 获得基金管理人报酬；65 （12） 对基金托管人进行监督； （13） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15） 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机构 或其他为基金提供服务的外部机构； （17） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18） 审议金额（连续 12 个月累计发生金额）不足净资产 20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19） 审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20） 决定针对运营管理机构的年度绩效考核办法（首年度绩效考核办法 除外）； （21） 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项。 （22） 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决 定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议批 准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由项 目公司股东审批决定的事宜； （23） 在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起 6 个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24） 收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管66 理人的义务包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （2） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账； （3） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条 规定基础设施项目运营管理职责，包括： a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产 生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e) 制定及落实基础设施项目运营策略； f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i) 实施基础设施项目维修、改造等； j) 基础设施项目档案归集管理等； k) 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l) 依法披露基础设施项目运营情况； m) 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关 监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风 险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设 施项目运营过程中的风险； o) 按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处 置资产； p) 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第 d）67 至 i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管 理机构运营管理基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除； （4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （5） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6） 依法接受基金托管人的监督； （7） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露 及报告义务； （8） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9） 对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10） 保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （11） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份额 持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14） 基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；68 （16） 根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义务， 如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其 他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17） 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为 基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18） 及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19） 按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （20） 按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基金 份额持有人大会的决议； （21） 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （22） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上； （23） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24） 建立并保存基金份额持有人名册； （25） 制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基金 份额持有人有关扩募的相关决议； （26） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 四、基金管理人的承诺 1、基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； 基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并建立健全的内部风险控制 制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；69 （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失 （5）侵占、挪用基金财产； （6）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为； 基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有 关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息； （8）除为基金管理人进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易； （9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （10）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。 基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反基金合同行为的发生； 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》、《基金法》、《运 作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《基金指引》等法律法规的其他 行为。 2、基金管理人关于禁止性行为的相关承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；70 （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 3、基金经理承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息； （4）除为基金管理人进行基金投资外，不直接或间接进行其他股票交易， 也不协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 4、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息； 五、基金管理人的内部控制制度 1、内部控制的原则 （1）健全性原则 内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 （2）有效性原则 通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度 的有效执行。 （3）独立性原则 公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、71 其他资产的运作应当分离。 （4）相互制约原则 公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 （5）成本效益原则 公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控 制成本达到最佳的内部控制效果。 2、内部控制的组织体系 公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对 公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部 分： 基金管理人设董事会，对股东负责。董事会有 5 名董事组成，设董事长 1 人。 基金管理人已制定《董事会议事规则》，规定了董事会会议的召开及表决程序和 职责等。 基金管理人设监事一名。公司监事依照法律及章程的规定负责检查财务和合 规管理；对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；督促落实风险管理体系的建立和实施及相关事项的整改；并 就涉及基金管理人风险的重大事项向股东汇报。 经营管理层负责组织实施董事会决议，主持基金管理人的经营管理工作，负 责经营管理中风险管理工作的日常运行。负责董事会授权范围内重大经营项目和 创新业务的风险评估和决策。经营管理层下设投资决策委员会、产品委员会、风 险控制委员会，并分别制定了相应的议事规则，对各项重大业务及投资进行决策 与风险控制。 3、内部控制制度概述 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组 成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本 管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等内容。 基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露72 制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、 业绩评估考核制度和紧急应变制度等。 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、 岗位责任、操作守则等的具体说明。 4、基金管理人内部控制五要素 内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内 部监控。 （1）控制环境 控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。 公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内 部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。 公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制 意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围， 使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治 理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。 （2）风险评估 公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现 风险，将风险进行分类，按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性 及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原 因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定 应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善， 并监督各个环节的改进实施。 （3）控制活动 公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的 实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。 ①组织结构控制 公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡 的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各 部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有73 效的三道监控防线： 以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分 工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相 互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。 各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、 相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制 度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。 以合规风控部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控 防线。 ②操作控制 公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金 会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、 资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营 中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。 ③会计控制 公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会 计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所 管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独 立。 基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会 计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值， 采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。 （4）信息沟通 为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈， 公司采取以下措施： 建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流 渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信 息及时送达适当的人员进行处理。 制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报74 告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。 （5）内部监控 监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环 境、控制活动等进行持续的检验和完善。 监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制 度，保证制度的有效实施。 公司合规风控部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检 验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织 调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。 5、基金管理人内部控制制度声明 基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根 据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。 6、基础设施基金业务相关内部制度 为了规范公开募集基础设施证券投资基金设立、运作等相关活动，保护投资 者合法权益，基金管理人印发了《浙江浙商证券资产管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金业务管理办法（试行）》，《浙江浙商证券资产管理有限公司 公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，《浙江浙商证券资产 管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）》及《浙江 浙商证券资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引 （试行）》。 六、基金管理人及关联方不动产研究、同类产品投资及运营情况 1、公募基金产品管理情况 作为国内首批成立的券商资管子公司之一，管理人是全国第四家获得公募基 金业务资格的券商资管公司，是国内第一家自主开发 Smartbeta 指数并付诸产品 实践、第二家发行权益型公募基金的资管公司，推出国内首个反映中国经济转型 特征的中证转型成长指数（2014 年 8 月）并据此发行开放式基金，2019 年，推 出反映浙江省内上市公司整体表现的中证浙江凤凰行动 50 指数，并发行了之江 凤凰 ETF 基金；2020 年成功发行全国第一支股票型 FOF。 截至 2020 年 12 月 31 日，管理人共管理 18 只基金，其中，混合型基金 675 只、债券型基金 8 只、股票型基金 4 只。 现有混合型基金分别为浙商汇金转型升级灵活配置混合、浙商汇金新兴消费 混合、浙商汇金量化精选混合、浙商汇金转型驱动、浙商鼎盈事件驱动混合及浙 商汇金转型成长。 现有债券型基金分别为浙商汇金聚鑫定开债发起式、浙商汇金聚盈中短债、 浙商汇金短债、浙商汇金聚利一年定开债、浙商汇金聚禄一年定期、浙商汇金中 高等级三个月、浙商汇金安享 66 个月定期及浙商汇金聚泓两年定开债。 现有股票型分别为浙商汇金中证转型成长指数型证券投资基金、浙商汇金中 证浙江凤凰行动 50 交易型开放式指数证券投资基金、浙商汇金中证浙江凤凰行 动 50 交易型开放式指数证券投资基金联接基金及浙商汇金卓越优选 3 个月持有 期股票型基金中基金（FOF）。 管理人旗下公募产品线较完善，从低风险固收类基金至高风险的股票基金均 已设立，部分产品业绩表现优异，在同期同类产品中位居前列。 基金管理人管理的上述公募基金产品不存在重大未决风险事项 2、基础设施产品管理情况 2019 年 9 月，管理人作为资产支持证券管理人成功发行了“中联基金-浙商资 管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”，该产品为交易所市场首单基础设施类的 私募 REITs。该项目获得 2020 年“证券时报”中国区资产证券化项目君鼎奖及第 十三届“新财富”最佳资产证券化项目等奖项。公司作为资产支持证券管理人，在 私募 REITs 框架下，积极探索了运营管理机构的管控，项目公司的预算控制等， 为本基金的管理积累了经验。 基金管理人管理的上述基础设施产品不存在重大未决风险事项。 3、研究情况 基金管理人母公司浙商证券股份有限公司研究所具有丰富的交通运输研究 经验。 浙商证券研究所交运首席分析师李丹，2017 年硕士毕业于上海财经大学国 际商务专业，毕业后入职海通证券研究所任交运行业研究员 2020 年 4 月被浙商 证券研究所为交运行业首席。擅长机场航空领域的研究，3 年交运研究经历。 浙商证券研究所建筑首席、交运联席首席匡培钦在上海交大七年工科学习的76 同时，辅修了金融双学位，而后一步一步进入卖方投研行业，曾任申万宏源证券 交通运输行业高级分析师入行 5 年，先后覆盖研究过钢铁、航运、快递、铁路、 公路、港口等等多个板块，曾作为团队合伙人冲击水晶球第一及新财富入围。 基金管理人控股股东浙江省交通投资集团为浙江省交通投融资平台，统筹承 担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施 的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项 目。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源 综合开发业务等四大板块。77 第六章 基金托管人 一、基金托管人情况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司 设立日期：1987 年 4 月 8 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：田惠宇 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 （二）发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份 制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并 于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行 了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日 行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止 2020 年 末，招商银行资产总额 83,614.48 亿元，较上年末增长 12.73%；全年实现营业收入 2,904.82 亿元，同比增长 7.70%；实现归属于招商银行股东的净利润 973.42 亿元， 同比增长 4.82%；实现净利息收入 1,850.31 亿元，同比增长 6.90%；实现非利息净 收入 1,054.51 亿元，同比增长 9.15%；归属于招商银行股东的平均总资产收益率 (ROAA)和归属于招商银行普通股股东的平均净资产收益率(ROAE)分别为 1.23% 和 15.73%，同比分别下降 0.08 和 1.11 个百分点。不良贷款总额 536.15 亿元，较 上年末增加 13.40 亿元；不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分点；拨备覆78 盖率 437.68%，较上年末上升 10.90 个百分点；贷款拨备率 4.67%，较上年末下降 0.30 个百分点。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意， 更名为资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监 察团队、基金外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队 7 个职能团队，现有员 工 96 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托 管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办 理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金 托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资 者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存 托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托 管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历 史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、 托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办 国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商 集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第 一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财 资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管 银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最 佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新 奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构” 奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系 统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点79 子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经 权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜 “2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行 荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最 佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖； 12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 6 月荣获《财 资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三 项大奖；；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。 （三）主要人员情况 缪建民先生，董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行董事、董事 长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有 限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集 团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司 董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事 长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长， 中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 田惠宇先生，行长、执行董事，2013 年 5 月起担任招商银行行长、招商银行 执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月 至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分 行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。 汪建中先生，副行长。1991 年加入招商银行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月 历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛 山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任招商银行业务总监兼 公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理； 2016 年 10 月至 2017 年 4 月任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起 任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任招商银行副行长。 （四）基础设施基金托管业务主要人员情况 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有 基金托管人高级管理人员任职资格。1999 年 7 月加入招商银行,历任招商银行重庆 分行干部、总行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理80 助理、深圳分行党委委员、行长助理、副行长等职务，具有 20 余年银行从业经验。 蔡进女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管理人 员任职资格。1995 年 5 月加入招商银行，历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员， 招商银行深圳蛇口支行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业部副总经 理等职务，具有 20 余年银行从业经验。 秋冬女士，总行资产托管部总经理助理，经济师，具有证券投资基金、银行从 业资格认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深圳分行会 计、客户经理、总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品管理室副经 理、业务营运室及产品室主管，具有 20 年银行及托管、外包业务从业经验，在托 管产品开发、外包服务、资金管理、清算、估值核算、银行间债券、QDII、托管系 统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验和管理实践。近三年内没有违法和 违规执业行为。 二、基金托管业务经营情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 661 支证券投资基 金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施 基金托管业务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行托管机构之一，参与市场上多 笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域 资产管理产品包括顺丰产业园类 REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs （渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall、首单可扩募新零售物流仓储 REITs（菜鸟物流 仓储 REITs -中国智能骨干网仓储）等 四、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查81 错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务 信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、 流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和 控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和 岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部 门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执 行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重 要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按 照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够 随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、 政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔 离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到 风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事82 项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章 制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的 加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的 业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资 料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资 料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、 机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技 术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人 力资源管理。 四、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投 资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金 管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理 人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人83 收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管 理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国 证监会。 六、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人 的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 和《招商银行资产托管业务基本制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托 管操作规程（试行）》。 本规程适用于招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主 要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、 信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。84 第七章 相关参与机构 一、资产支持证券管理人 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册地址：杭州市下城区天水街道天水巷 25 号 办公地址：杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 法定代表人：盛建龙 联系人：李成、陈梦瑜 联系电话：0571-87001293 传真：0571-87001293 二、基金管理人财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 法定代表人：沈如军 联系人：汪诚、张璐 联系电话：010-65051166 传真：010-65069092 三、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册地址：杭州市下城区天水街道天水巷 25 号 办公地址：杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 7 层 法定代表人：盛建龙 联系人：芦银洁 联系电话：0571-87901920 传真：0571-87902581 网址：www.stocke.com.cn 客服电话：95345 2、其他销售机构85 本基金的其他销售机构情况详见本基金的《基金份额发售公告》。 3、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构调整为 本基金的销售机构。 四、登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：周明 电话：010-50938856 传真：010-50938991 五、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 负责人：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785566 联系人：项丹红 经办律师：韩芸、胡喆 六、审计基金财产/审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 办公地址：浙江省杭州市江干区四季青街道钱江路 1366 号 执行事务合伙人：胡少先 电话：0571-88216888 联系人：陈瑛瑛 经办会计师：陈瑛瑛 七、基础设施项目评估机构 名称：天源资产评估有限公司86 注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室 办公地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室 负责人：钱幽燕 电话：0571-88879668 传真：0571-88879992-9668 联系人：陆学南87 第八章 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基 础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基 金、混合型基金、债券型基金和货币市场基金不同。 一、 市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影 响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展 政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周 期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的 发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务 等情况，从而导致基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通 货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持 有的固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得 的利息收入进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利 率上升时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利 息的再投资收益会上升。 二、基金相关的各项风险因素 （一） 基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金 净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生 较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交易价格 由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价88 格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基 金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二） 流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。基础设施基 金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初 期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在 基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基 金份额持有人需折价交易实现变现的风险。 （三） 发售失败风险 如基金募集份额总额少于 2 亿份，或基金认购人数少于 1,000 人，以及原始权 益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售、同时未满足扣除战略配 售后网下发售比例不低于公开发售数量的 70%的条件，则本基金存在发售失败的 风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款 的募集期活期利息。 （四） 交易失败风险 本基金募集成立之后，资金全部用于投资杭徽高速资产支持专项计划资产支 持证券，资产支持证券成立后，资金用于收购标的基础设施股权及债权，以上投资 及交易过程中，可能存在资产支持证券发行或成立失败，基础设施股权及债权未能 在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败。交易失败可能最终导致募集资金 的闲置、基金的投资目标未能达成等风险。 （五） 集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性 风险对基金投资的影响。本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部 份额，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设 施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测 算现金流。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较 高的集中投资风险。 （六） 终止上市风险 本基金投资的基础设施项目的特许经营年限短于基金年限，目前本基金初始投 资的杭徽高速公路收费期限最长至 2031 年 12 月 25 日，基金合同期限为 20 年，89 如不扩募的情况下，本基金预计于收费权到期后提前终止；同时，基础设施基金运 作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投 资者无法正常在二级市场交易。 （七） 管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金的存续过程 中，依赖于基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及资产支持证券托管人、 基金管理人聘请的运营管理机构、项目公司的运营及管理，相关人员可能限于知识、 经验、技术手段等原因，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略的风险。 （八） 关联交易与利益冲突风险 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公司 为主要原始权益人沪杭甬公司的控股下属公司。基金管理人在本基金运作过程中 将聘请沪杭甬公司作为杭徽高速公路（浙江段）的运营管理机构，基金管理人聘请 中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问。 项目公司在最近 3 年内，相关的养护工程等为关联交易，金额较大，且有可能 为持续关联交易，关联交易的风险较高。此外，基金管理人和运营管理机构在履职 过程中，本基金及本基金持有的基础设施项目与基金管理人和运营管理机构其他 经营业务可能存在利益冲突的风险。 （九） 基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路（浙江段）及扩募基础设施 项目（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之 后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收 费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长至 2031 年 12 月 25 日，该时间点之后，如收费权未展期，本基金每年基金净值呈逐年下降 趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变 化，基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算， 不代表基金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金 资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情 况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极90 端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （十） 对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对 外借入款项。本基金在存续期间申请续借或新增借款的，本基金需支付利息和其他 资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本 基金可支配的资金，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而 对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。同 时，如基础设施项目经营不达预期，本基金亦存在无法按时偿还债务或发生其他违 约行为的风险。 （十一） 税收政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项 目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收 益。 （十二） 其他风险 金融市场危机、网络或信息系统故障等情况，可能造成基金价格偏离正常价值、 基金公告无法按时传达基金持有人、交易指令无法下达等情况，对投资者造成损失 的风险。 三、与基础设施项目相关的风险因素 （一） 基础设施项目运营风险 1、车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变 动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分 流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。 2、市场替代风险 本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网 络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能 导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生 一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 3、安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施91 工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管 理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对 项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 4、日常运营养护风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目 进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新 改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路 的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造 成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和 更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可 申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运 营现金流产生不利影响。 5、人员剥离风险 项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，对项目公 司运营有不利风险。 （二） 政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费时 限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化，造 成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日增加、 特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降低，对基 金净值造成负面影响。 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车 流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应 提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的 营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。 （三） 合规风险 杭徽高速公路（浙江段）的项目公司在依法取得的国有土地使用权的土地上， 根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意的设计方案建设，取得投 资建设相关的批准文件，通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋 建筑和留汪段房屋建筑的所有权，但未完成权属登记。此外，存在项目公司以经营92 服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以及其上 建成的房屋的情况，项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁 收入中的土地收益的风险，也存在《服务区经营协议》被认定为无效后，项目公司 已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。 （四） 基础设施估值无法体现公允价值的风险 本基金对基础设施项目资产以现金流量折现法作为主要评估方法进行估值，鉴 于交流量预测、资产评估的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，《通 行费收入预测研究报告》、《资产组评估报告》和《股权评估报告》中包含的相关 假设、限定条件及事项等因素存在不可预期的变动，并不能完全精确反映未来现金 流变化。基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产 能够按照评估结果进行转让。 此外，项目公司资产负债表与估值资产组存在一定差异，标的资产仅包括杭徽 高速公路及构筑物资产组。根据评估基准日为 2020 年 12 月 31 日资产评估结果， 项目公司除高速公路，还有流动资产及负债等，且本基金的募集资金不用于偿还项 目公司现有有息负债。 （五） 现金流预测风险 本基金整体根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施 项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况和服务区运营情况），基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及 资产支持证券托管人、基金管理人聘请的运营管理机构的管理能力等，以及随着高 速公路运营年限的增加，相关设施的风化、磨损、老化程度会加剧，维修维护的成 本会逐年增加，人员工资、物价上涨等。本基金对基础设施项目未来现金流的预测 可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （六） 其他风险 包括自然灾害及战争等不可抗力风险、重大交通事故风险等。自然灾害包括地 震、台风、泥石流、山体滑坡，以及战争等不可抗力，可能导致本基金所投资的基 础设施被物理性破坏，导致额外的修复成本及影响正常的交通通行及收费、运营现 金流的下降；长时间大雾、暴雨或其他恶劣天气预警，也可能导致高速公路暂时关 闭，期限内运营现金流的下降。重大、恶性交通事故可能造成高速公路路基、路面、 桥梁、隧道、防护工程、沿线设施等被破坏，也可能造成长时间交通堵塞和收费的93 中断，可能对现金流造成一定的负面影响。94 第九章 基金的募集 一、核准文件 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金由浙江浙商证券资产 管理有限公司依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会2021 年5月17日证监许可[2021]1665号文《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基 础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 二、基金类型、基金的存续期间 本基金为基础设施证券投资基金。 自基金合同生效之日起20年为本基金的存续期。 三、基金的运作方式 1、本基金为契约型、封闭式基金，采用封闭式运作方式。 2、本基金存续期限内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回， 但本基金上市交易后，使用场外基金账户认购的基金份额持有人将基金份额转托 管至场内证券经营机构，可参与证券交易所市场的交易。 四、基金份额的安排 （一） 募集方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者 定价发售相结合的方式进行。 其中，战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获 得的配售比例应当相同。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额 发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统95 投资人的开放式基金账户下。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。基金管理人应拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。 （二） 募集期限 基金的募集期限不超过 5 个交易日，具体募集时间见基金份额发售公告。 （三） 募集对象 本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。发售对象的具 体标准（如有）见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 1、战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它 专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份 额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较 强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： （a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； （b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； （c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； （d）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； （e）原始权益人及其相关子公司； （f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依 法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国 社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保96 险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、 符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适 当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 3、公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （四） 战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金战略投资者的选择标准为基础设施项目原始权益人或其同一控制下的 关联方、以及其它专业机构投资者。本基金原始权益人及其同一控制下的关联方认 购本基金份额 29,472.69 万份，占本次基金发售份额的 58.95%。其中，浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司认购本基金份额 25,500 万份，占本次基金发售份额的 51.00%；杭州余杭交通集团有限公司认购本基金份额 913.97 万份，占本次基金发 售份额的 1.83%；杭州市临安区交通投资有限公司认购本基金份额 2,007.25 万份， 占本次基金发售份额的 4.01%；浙江浙商金控有限公司认购本基金份额 1,051.47 万 份，占本次基金发售份额的 2.10%。 就原始权益人及其同一控制下的关联方而言，基金份额发售总量的 20%持有期 自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月， 基金份额持有期间不允许质押。其中，主要原始权益人沪杭甬公司持有的 51%份 额中，高于基金份额发售总量的 20%份额的部分锁定期为 36 个月，基金份额发售 总量的 20%份额以内的部分锁定期为 60 个月；原始权益人杭州市临安区交通投资 有限公司持有的 4.015%的份额的锁定期为 36 个月；原始权益人杭州余杭交通集团 有限公司持有的 1.828%的份额的锁定期为 36 个月，原始权益人关联方浙江浙商金 控有限公司持有的 2.10%的份额的锁定期为 36 个月。原始权益人或其同一控制下 的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义 务。 目标基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方以外的其它专业机构投 资者认购本基金份额合计 7,675.73 万份，占本次基金发售比例的 15.35%，持有基 金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。97 （五） 网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本次公开发售数量扣除向 战略投资者配售部分后的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得 的配售比例相同。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额 发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资 人的开放式基金账户下。 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财 务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册 决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 （六） 募集场所 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额 发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资 人的开放式基金账户下。 （七）封闭式基金核准规模 本基金的核准规模为 5 亿份。 （八）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 1、定价方式 本基金的认购价格通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式 确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照 本规定的认购方式，参与基金份额认购。 基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。98 发售公告应披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基 金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售 机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益 测算等内容。前款所述详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 基金管理人和财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定本基础设施基金份 额认购价格。基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报 价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投 资者中选择配售对象。原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资 者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务 顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金 除外。 基金管理人、财务顾问应根据公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核， 并向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者及配售对象的相关 信息。本基金确定询价区间，基金管理人和财务顾问根据基础设施项目的评估情况 和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。 基金管理人及财务顾问根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及 其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人及财务顾问根据所有 网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、 社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对 象的报价情况，审慎合理确定认购价格。 2、份额计算公式、认购费用 投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在 募集期内可以多次认购基金份额。基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单 独计算，具体认购费率如下表所示： 单笔认购金额（M） 基金份额认购费率 M＜500 万元 0.2% M≥500 万元 1000 元/笔 本基金认购采用金额认购、份额确认的方式。99 （九）投资人对基金份额的认购 1、认购时间安排； 本基金向个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人同时发售，具体业务办理时间以基金份 额发售公告为准。请投资者就基金认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告 2、投资人认购应提交的文件和办理的手续 投资者认购应提交的文件和办理的手续请详细查阅本基金的基金份额发售公 告或各销售机构相关业务办理规则。 3、认购的方式及确认 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委 托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的 证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购 价格认购其承诺认购的基金份额数量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认 购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资 金的缴纳，并通过中国证券登记结算有限责任公司登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 （4）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分 向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次100 公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期满届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知并公告。未在规定时间 内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公 众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 4、认购的限额 在基金募集期内，投资人首次认购的单笔最低限额为人民币 100 元（含认购 费），追加认购的单笔最低限额为人民 100 元（含认购费）。 各销售机构对最低认购限额及级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为 准。 基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的金 额限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒 介公告。 5、认购账户 投资者使用中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户认购的基金 份额，可直接参与证券交易所场内交易；使用中国结算开放式基金账户认购的，应 先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。 （十）募集资金利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金 资产。 （十一）基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任 何人不得动用。 五、 募集时间安排 本基金的募集时间安排如下： 日期 发售安排 T-8 日 （2021 年 5 月 19 日） 周三 披露《招募说明书》、《询价公告》、《基金合同》、《基金产品 资料概要》、《托管协议》等相关公告与文件 网下投资者提交核查文件 网下路演 T-7 日 （2021 年 5 月 20 日） 周四 网下投资者提交核查文件 网下路演101 日期 发售安排 T-6 日 （2021 年 5 月 21 日） 周五 网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前） 网下投资者在证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前） 基金管理人及财务顾问开展网下投资者核查 网下路演 T-5 日 （2021 年 5 月 24 日） 周一 询价日，网下投资者询价期间为 9:00-15:00 T-4 日 （2021 年 5 月 25 日） 周二 确定基金份额认购价格 确定有效报价网下投资者及其可认购份额数量 战略投资者确定最终获配金额 T-1 日 （2021 年 5 月 28 日） 周五 刊登《发售公告》 T 日 （2021 年 5 月 31 日） 周一 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00） 公众基金份额认购日及缴款日 T+1 日 （2021 年 6 月 1 日） 周二 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00） 公众基金份额认购日及缴款日 战略投资者缴款截止日 T+2 日 （2021 年 6 月 2 日） 周三 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00） 公众基金份额认购日及缴款日 T+3 日 （2021 年 6 月 3 日） 周四 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00） 公众基金份额认购日及缴款日 T+4 日 （2021 年 6 月 4 日） 周五 网下基金份额认购及缴款截止日（9:00-15:00） 公众基金份额认购及缴款截止日（15:00 截止） T+5 日 （2021 年 6 月 7 日） 周一 确定是否启动回拨机制及网下和公众部分最终发售份额 T+6 日 （2021 年 6 月 8 日） 周二 公众投资者份额登记日 刊登《份额回拨公告》（如有） T+7 日 （2021 年 6 月 9 日） 周三 完成公众投资者余款退款 T+8 日 （2021 年 6 月 10 日） 周四 网下投资者可登录投资者系统查询其认购获配结果（20:00 后） 完成网下投资者余款退款 完成战略投资者余款退款（如有） T+9 日 （2021 年 6 月 11 日） 周五 基金合同生效，基金成立 （2021 年 6 月 12 日） 周六 刊登《基金合同生效公告》 注：1、T 日为网下及公众发售首日； 2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时102 公告，修改本次发售日程； 3、若本次认购价格超出《发售公告》中披露的网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低 值，基金管理人、财务顾问将在基金份额认购首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，本次 发售基金份额认购期将相应延迟； 4、如因上交所公募 REITs 询价平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其公 募 REITs 询价平台进行询价或网下认购工作，请网下投资者及时与财务顾问联系。103 第十章 基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 5 个交易日内，在符合：1、基金募集份额总额 不少于 2 亿份；2、基金份额总额达到准予注册规模；3、基金募集金额不少于 2 亿 元人民币且基金认购人数不少于 1,000 人；4、原始权益人或其同一控制下的关联 方按照规定参与战略配售；以及 5、扣除战略配售后网下发售比例不低于基金公开 发售数量的 70%的条件下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说 明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报 告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金 管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金 管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何 人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基 金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。104 第十一章 基金份额的上市交易与结算 基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金 将在上海证券交易所上市交易。 一、基金份额上市 本基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交 易所申请基金份额上市。 基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金基金份额获准在上 海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金基金份额上市日前按照相关法律法规要求发布 基金份额上市交易公告书。 二、基金份额的上市交易 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《基础设施基金业务办法》、《上 海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定。 基金份额上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海 证券交易所上市交易；登记在基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转至场内证券登记结算系统后，方可上市交易。使用场外 基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与 相关平台交易，具体可参照上海证券交易所和中国结算上海的相关业务规则办理。 基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管 理人申请，上海证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂 牌的，参考《业务办法》第三章的有关规定办理。 三、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所 的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并 报国务院证券监督管理机构备案： 1、不再具备基金合同约定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满未予以续期的； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；105 4、基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 四、基础设施基金所采用的交易、结算方式 1、交易方式 本基金采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易 所认可的交易方式交易。 本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和 协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。 基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制 比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，上海证券交易所另有规定的除 外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅 比例）。 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基 础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1，000 份或者其整数倍。 基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。 基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴 纳。 2、结算方式 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。 基础设施基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、 质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与 上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部 该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。 五、基础设施基金收购及相关权益变动 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行 相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证 监会《上市公司收购管理办法》、《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份 权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国 证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有106 关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息 披露文件并予公告。 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除 外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的 10% 后，其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生 之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除 外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一 致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金汇总拥有权益的基金份额的，在 买入后 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础 设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 六条规定编制权益变动报告书。 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础 设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应 的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达到 或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规 定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理 办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公 告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公107 告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日 为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登 记机构要约收购业务的有关规定办理相关手续。 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设 施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有收益的基础设施基金 份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于 以要约方式增持基础设施基金份额。 六、法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 对上市交易另有规定的，从其规定。 七、相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相 关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持 有人大会。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市 交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能， 无需召开基金份额持有人大会。108 第十二章 基金的投资 一、投资目标 基金的主要资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投 资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管 理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为 主要目的。 二、投资范围及比例 本基金所募集的资金只能根据《基金合同》的约定，主要投资于基础设施资 产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级 信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 三、投资策略 基金合同生效后，本基金将根据与资产支持证券管理人签署的认购协议等相 关协议约定，以基金资产认购并全额持有基础设施资产支持证券份额，从而向下 穿透取得杭徽高速基础设施项目，力争获取稳定的车辆通行费等稳定现金流收益。 本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在 AAA（含）的债券及货 币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 1、基础设施基金运营管理策略 基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，通过与运营管理机构签 订基础设施项目运营管理服务协议的方式委托运营管理机构依约负责委托职责 和协助职责，并自行派员负责基础设施项目公司财务管理，以求确保基础设施项 目的正常运转，力争基础设施基金的稳定收益。109 2、扩募收购策略 本基金将积极寻求符合扩募条件的扩募基础设施项目，根据《基金指引》等 相关规定开展扩募相关工作，力争将优质的扩募基础设施项目装入本基金，以进 一步确保基础设施基金的稳定、持续收益。 3、资产出售及处置策略 本基金将积极拓宽与各类市场参与主体的多方位沟通，捕捉资产出售及处置 的适当机会，从维护基金份额持有人的权益出发，灵活安排并推进资产出售及处 置相关事宜。 4、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略 本基金将积极运营管理所投资的基础设施项目资产，力争获取车辆通行费等 稳定现金流收益。 5、债券投资策略 （1）资产配置策略 本基金将通过对宏观经济运行情况、国家货币及财政政策、资本市场资金环 境等重要因素的研究和预测，结合投资时钟理论并利用公司研究开发的多因子模 型等数量工具，优化基金资产在利率债、信用债以及货币市场工具等各类固定收 益类金融工具之间的配置比例。 （2）利率类品种投资策略 本基金对国债等利率品种的投资，是在对国内外宏观经济运行状况及政策环 境等进行分析和预测基础上，研究利率期限结构变化趋势和债券市场供求关系变 化趋势，深入分析利率品种的收益和风险，预测调整债券组合的平均久期，并通 过运用统计和数量分析技术，选择合适的期限结构的配置策略。在合理控制风险 的前提下，综合考虑组合的流动性，决定投资品种。 （3）信用债投资策略 本基金将在深入的宏观研究基础上，综合分析各类信用债发行主体所处行业 环境、发行人所处的市场地位、财务状况、管理水平等因素后，结合具体发行契 约，对债券进行信用评级。在此基础上，建立信用类债券池，积极发掘信用利差 具有相对投资机会的个券进行投资。 6、融资策略110 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； 5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 四、业绩比较基准 本基金不设业绩比较基准。 五、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制。 （2）除基础设施资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市 值不超过基金资产净值的 10％； （3）除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公 司发行的证券，不超过该证券的 10％； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，111 债券回购到期后不得展期； （5）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）、（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基 金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开 始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。112 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，按照市场公平合理价格 执行，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定 为准，不需经基金份额持有人大会审议。 六、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性； 5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取 基础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型 基金、混合型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风 险收益特征高于货币市场基金、债券型基金，低于混合型基金、股票型基金。113 第十三章 基金的财产 一、 基金财产的构成 （一）基金资产 基金资产指基金合并财务报表层面计量的总资产，指拥有的基础设施资产 支持证券、有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价 值总和。 （二）基金净资产 基金净资产指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金资产总值减去 基金负债后的价值。 二、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、 证券账户、资产支持证券托管账户、基础设施项目运营收支账户及监管账户， 以及投资所需的其他专用账户。 开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登 记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 三、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构 的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人和 其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金 财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处 分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构因依法解散、被依 法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其 他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人管理运作不同基金的基 金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得 对基金财产强制执行。114 第十四章 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况 （一）基础设施基本情况 基础设施项目资产范围为杭徽高速公路浙江段及其相关构筑物资产组的收 费权，其中杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭 关段、杭徽高速公路汪家埠至昌化段和杭徽高速公路留下至汪家埠段。 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 所在地 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2008）第 04726 号 起止地点 起自临安区昌化镇，终于浙皖两省交界昱岭关 建设内容和规模 高速公路，36.537 公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于 2002 年 9 月 29 日开工，至 2004 年 12 月 25 日完工 决算总投资 98,718.10 万元 运营开始时间 2004 年 12 月 26 日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为 25 年，从 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 所在地 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2010）第 05464 号 起止地点 起自临安区汪家埠，终于临安区昌化镇 建设内容和规模 高速公路 67.41 公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于 2004 年 12 月 1 日开工，至 2006 年 12 月 23 日完工 决算总投资 285,690.01 万元115 运营开始时间 2006 年 12 月 26 日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为 25 年，从 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日； 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 所在地 杭州市余杭区 产权证书号 杭余国用（2013）第 116-62 号、杭余国用（2013）第 116-949 号、 杭余国用（2013）第 119-18 号、杭余国用（2013）第 120-16 号、杭 余国用（2013）第 120-17 号、杭余国用（2013）第 120-19 号、杭余 国用（2013）第 120-20 号、杭余国用（2013）第 120-61 号、杭余国 用（2013）第 120-950 号、杭余国用（2014）第 119-987 号 起止地点 起自杭州市留下镇境内的杭州绕城高速，终于余杭区与临安区交界的 汪家埠 建设内容和规模 高速公路 18.298 公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于 2004 年 9 月 1 日开工，至 2006 年 12 月 22 日完工 决算总投资 143,071.14 万元 运营开始时间 2006 年 12 月 26 日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为 25 年，从 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日； 基础设施项目的主要收入来源于高速公路通行费收入。 （二）资产评估报告 天源资产评估有限公司接受基金管理人的委托，根据有关法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的 评估程序，对基金管理人拟发行高速公路 REITs 项目涉及的浙江杭徽高速公路有 限公司的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）在 2020 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估，出具了《浙江浙商证券资产管理有限公司拟发行高速公路 REITs 项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估报116 告》（天源评报字〔2021〕第 0053 号），评估情况及结论如下： 1、 评估对象及评估范围 评估对象为杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。评估范围为 杭徽高速公司申报的杭徽高速公路（浙江段）全长 122.245 公里的高速公路及构 筑物资产组（含收费权益）。 纳入杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）范围的资产账面价值业经 审计，账面原值 5,001,725,935.04 元，账面净值 2,703,245,778.98 元。 2、 评估对象基本情况 杭 徽 高 速 公 路 及 构 筑 物 资 产 组 （ 含 收 费 权 益 ） 主 要 包 括 公 路 及 构 筑 物 2,408,466,213.70 元、经营性房屋及建筑物 178,105,633.46 元、经营性机器设备 113,897,844.14 元、在建工程 2,737,204.00 元。 公路及构筑物：杭徽高速公路（浙江段），起自杭州留下枢纽，终点位于浙 皖两省交界昱岭关，与安徽省黄山市至昱岭关高速公路相接，沿线经过余杭区、 临安市，全长 122.245 公里。杭徽高速公路分三期建设，其中昌化至昱岭关段 （K85+606~K122+286）于 2004 年底建成投入运营，收费期为 2005 年至 2029 年；留下至汪家埠段（K0+000~K18+293）、汪家埠至昌化段 K18+293~K85+606） 于 2006 年 12 月 26 日投入运营，收费期为 2007 年至 2031 年。 房屋建筑物：主要包括杭徽高速公路全线 13 处收费站（杭州西、老余杭、 九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、颊口、白果）、 2 处服务区（龙岗、临安）、1 处监控管理中心和 1 处养护中心的所有经营性房 屋建筑物，均未办理房屋所有权证。 设备类：包括机器设备 6,726 台（套），主要为 ETC 收费设施、通讯设施、 车牌识别系统等，设备均由专人负责使用、维修、保养及管理，设备总体维护保 养状况良好。 在建工程：包括龙岗服务区卫生间改造工程等。 杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）昌昱段昌化镇西街村至清凉峰 镇昱岭关村公路用地，土地使用权证证号为“临国用（2008）第 04726 号”，土地 使用权人登记为“浙江临安高速公路有限公司”，尚未变更使用权人名称。 3、评估基准日117 本资产评估报告的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。 4、评估方法 评估的基本方法分为收益法、市场法与成本法，收益法通过预计高速公路及 构筑物资产组（含收费权益）未来各期的正常净现金流，选用适当的资本化率将 其折算到估价时点上的现值累加，以估算高速公路及构筑物资产组（含收费权益） 价值；市场法根据高速公路及构筑物资产组（含收费权益）相关公路资产价格形 成的替代原理，通过对比公路资产所在区域内其他类似公路资产组（含收费权益） 的交易案例，类比得到高速公路资产组（含收费权益）价值；成本法一般不适用 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值的估算。 因高速公路的地域性特征及缺乏公开可靠的市场交易信息，无法获取可比的 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）的交易案例，而杭徽高速公路（浙江段） 已通车运营多年，车流量总体稳步上升，现金流和经营风险能够客观预测，故适 用收益法进行评估。 5、评估假设 （1）一般假设 1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟 市场进行评估。 2）公开市场假设 a 有自愿的卖主和买主，地位是平等的； b 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智 的而非强制或不受限制的条件下进行的； c 待估资产可以在公开市场上自由转让； d 不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3）宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定 社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化， 从而保证评估结论有一个合理的使用期。 4）持续经营假设118 假设杭徽高速公司的经营业务合法，在高速公路收费期限到期前可以保持其 持续经营状态。 5）委托人、资产组运营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整。 （2） 采用收益法的假设 1）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）所属行业保持稳定发展 态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对杭徽高速公路及构筑物 资产组（含收费权益）造成重大不利影响。 3） 假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）运营主体完全遵守所 有有关的法律法规。 4） 假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）未来将采取的会计政 策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 5） 假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）的经营者是负责的， 并且公司管理层有能力担当其职务。 6） 假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）运营主体在现有的管 理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 7） 假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8） 假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）所有与营运相关的现 金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。 9） 根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》 （浙政办函[2020]64 号），核定杭徽高速公路浙江段收费期限为 25 年。故以杭 徽高速公路收费期限为建成后 25 年计算，其中昌化至昱岭关段收费期限为 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠段收费期 限为 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。 10） 《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》 基本方案假设内容 A. 按照施伟拔咨询（深圳）有限公司建立的社会经济-交通模型确定增长率； B. 2021 年底 ETC 使用率达到 90%，并享受 95%收取车辆通行费的优惠；119 C. 2020 年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照六五折 优惠； D. 2020 年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从 2021 年开始对 项目公路造成影响； E. 2020 年底千黄高速开通，从 2021 年开始对项目公路造成影响； F. 2020 年底临金高速建德至金华段开通，从 2021 年开始对项目公路造成 影响； G. 2022 年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的合法 装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策； H. 2022 年底申嘉湖高速西延宁国段开通，从 2023 年开始对项目公路造成 影响； I. 2023 年开始，取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰 收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、 杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用 ETC 记 账卡的浙 A 牌照 1 类客车通行费由政府付费的政策； J. 2022 年底临金高速临安至建德段开通，从 2023 年开始对项目公路造成 影响； K. 2027 年底杭临绩高铁开通，从 2028 年开始对项目公路造成影响； L. 昌化至昱岭关段收费期到 2029 年 12 月 25 日，预测结果中交通量按项 目公路全路段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除；留下至 昌化段收费期到 2031 年 12 月 25 日结束。 6、评估结论 本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下： 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 456,300.00 万元(大写：人民币肆拾伍亿陆仟叁佰万元)。 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化 较小时，评估结论使用有效期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。 7、特别事项说明 （1）因经营性房建筑物及机器设备、在建工程属于公路资产不可分割的一部120 分，根据委托人申报的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）明细清单， 本次评估将经营性房屋建筑物及机器设备、在建工程、公路及构筑物纳入资产组 评估范围。资产评估专业人员对资产组范围内的各项资产进行了现场调查；对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验。 （2）截至评估基准日，杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）全线 13 处收费站（杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、 昌化、龙岗、颊口、白果）、2 处服务区（龙岗、临安）、1 处监控管理中心和 1 处养护中心的所有房屋建筑物，均未办理房屋所有权证。根据资产组运营主体 出具的情况说明，杭徽高速公路昌昱段、汪昌段、留汪段房屋建筑物由浙江临安 高速公路有限公司、临安杭徽高速公路有限公司、浙江杭州杭徽高速公路有限公 司分别报批建设，三家公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了昌昱段、 汪昌段和留汪段房屋建筑物的所有权，三家公司于 2008 年 12 月 22 日合并新设 成立杭徽高速公司，杭徽高速公司根据合并协议承继取得昌昱段、汪昌段以及留 汪段房屋建筑物的所有权。本次评估根据杭徽高速公司出具的《承诺函》并经必 要的核查，以房屋建筑物权属不存在争议为假设前提，也未考虑办理所有权证可 能发生的费用对评估结果的影响。 （3）杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）昌昱段昌化镇西街村至清 凉峰镇昱岭关村公路用地，土地使用权证证号为“临国用（2008）第 04726 号”， 土地使用权人登记为“浙江临安高速公路有限公司”，尚未变更使用权人名称。浙 江临安高速公路有限公司已于 2008 年 12 月 22 日被合并新设为杭徽高速公司， 杭徽高速公司根据合并协议承继取得昌昱段项目的土地使用权。本次评估根据杭 徽高速公司出具的《承诺函》并经必要的核查，未考虑该事项以及若变更使用权 证可能发生的费用对评估结果的影响。 （4）根据资产组运营主体提供的资料，截至评估基准日杭徽高速公路及构筑 物资产组（含收费权益）存在未付工程款，金额共计 41,857,295.71 元，本次评估 未考虑该部分未付工程款对资产组现金流的影响。 （5）本次评估对于杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）收益预测采 用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故资产组现金流预测 时对折旧及摊销金额不予测算。121 （6）委托人和资产组运营主体提供了以下专业报告，具体如下： 1）审计报告 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路 有限公司 2020 年 度审计报告 天健审 [2021]216 号 2021 年 2 月 22 日 无保留意见 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路 有限公司 2019 年 度审计报告 天健审 [2020]910 号 2020 年 3 月 10 日 无保留意见 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路 有限公司 2018 年 度审计报告 天健审 [2019]856 号 2019 年 1 月 31 日 无保留意见 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路 有限公司 2017 年 度审计报告 天健审 [2018]678 号 2018 年 2 月 12 日 无保留意见 2）交通量及通行费收入预测评估报告 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 施伟拔咨询（深圳）有 限公司 浙江省杭徽高速公路交通 量及通行费收入预测研究 报告（终稿） RT-201301-01/03 2021 年 2 月 22 日 本次通行费收入引用了《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究 报告（终稿）》中 2021 年至 2031 年的项目公路通行费收益（基本方案）预测数 据，作为杭徽高速公司预测期内车辆通行费收入的预测值。 杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）从 2021 至 2031 年，总通行费 收入为人民币 99.65 亿元。具体的通行费收益预测（基本方案）如下： 项目公路通行费收益预测（基本方案） 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 增长率 2021 1,804,627.00 41.9% 65,869.00 41.6% 2022 1,974,847.00 9.4% 72,082.00 9.4% 2023 2,163,771.00 9.6% 78,978.00 9.6% 2024 2,323,889.00 7.4% 85,054.00 7.7% 2025 2,490,506.00 7.2% 90,903.00 6.9% 2026 2,653,856.00 6.6% 96,866.00 6.6%122 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 增长率 2027 2,809,060.00 5.8% 102,531.00 5.8% 2028 2,815,169.00 0.2% 103,035.00 0.5% 2029 2,959,081.00 5.1% 108,006.00 4.8% 2030 2,612,170.00 -11.7% 95,344.00 -11.7% 2031 2,724,169.00 4.3% 97,798.00 2.6% 合计 996,466.00 注： (1)通行费收益预测是以当年价格为基准，作为非经济专业部门，施伟拔咨询（深圳） 有限公司没有对未来各年的通货膨胀率作出假设； (2)通行费收益预测结果已剔除了免费车； (3)预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日 7 座以下(含 7 座)载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年 22 天； (4)2029 年 12 月 25 日止，项目公路昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路 段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除； (5)2031 年 12 月 25 日止，项目公路全部停止收费。 本次评估对引用的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报 告（终稿）》进行了必要的分析和核实，就影响车流量通行费收入的社会经济 发展状况、项目公路历史交通情况、未来新开通道路影响等因素，与施伟拔咨 询(深圳)有限公司进行了访谈与核实，经综合分析，截至评估基准日，本次评 估引用的车流量报告基本符合杭徽高速公路的实际运营状况。车辆通行费收入 的预测分析依据、过程请详阅施伟拔咨询(深圳)有限公司出具的预测研究报 告。 （7）本次评估未考虑主管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行 政策日后可能延长杭徽高速公路收费期限对评估结果的影响。 （8）本次评估对资产组运营主体可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项， 在进行资产评估时资产组运营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经 验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。 8、收益法评估技术说明 （1）评估模型123 本次采用收益法对资产组（含收费权益）进行评估，首先计算出未来各年度 的预期净现金流，然后将其用适当的折现率进行折现，最后加总未来各年度预期 现金流现值，得出高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。 根据《收费公路权益转让办法》的规定，高速公路及构筑物资产组（含收费 权益）包括公路的收费权、广告经营权及服务设施经营权，其基本评估公式可以 概括为： 公式 1： P＝∑ ? (1＋) ? ?0 ＝1 式中：P： 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）评估值 Ft： 未来第 t 个收益期的净现金流 r： 折现率 t： 收益预测期 it： 未来第 t 个收益期的折现期 n： 详细预测期的年限 F0：期初其他设备资产投入 （2）各参数确定方法简介 1）Ft 的预测主要通过对杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）历史业 绩、相关业务的经营状况，以及所在区域经济发展趋势的分析，引用车流量和收 费预测数据，结合杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）历史成本、费用、 税金的分析，预测杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）未来的净现金流。 2）折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下 的收益率，说明高速公路及构筑物资产组（含收费权益）取得该项收益的收益率 水平。会计准则中关于折现率的定义，即折现率是反映当前市场货币时间价值和 权益特定风险的税前利率。根据评估目的和评估对象，本次评估采用的折现率为 税前加权平均资本成本(WACCBT)。WACCBT 计算公式如下： WACCBT＝ e 1 ? × ? ?＋? ＋d × ? ?＋? 式中： WACCBT：加权平均资本成本 e：权益资本成本124 d：债务资本成本 T：所得税率 D/E：资本结构 3）详细预测期的确定 根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》（浙 政办函[2020]64 号），核定杭徽高速公路浙江段收费期限为 25 年，其中昌化至 昱岭关段收费期限为 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日，汪家埠至昌化 段和留下至汪家埠段收费期限为 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。因 此，本次评估收益预测期间为自评估基准日至 2031 年 12 月 25 日止。 9、评估计算及分析过程 本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(WACCBT)，杭徽高速公路 及构筑物资产组（含收费权益）的 WACCBT 为 8.31%。 将计算得到的预测期内现金流、折现率代入现金流计算模型，计算可知杭徽 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）于评估基准日的资产组（含收费权益） 现金流现值，详见下表： 现金流现值预测表 单位：万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 自由现金流量 46,082.38 47,287.32 53,371.48 58,628.37 64,459.14 71,581.84 折现率 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 折现系数 0.9609 0.8872 0.8191 0.7563 0.6983 0.6448 现金流现值 44,280.56 41,953.31 43,716.58 44,340.63 45,011.81 46,155.97 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 期末 自由现金流量 75,503.83 77,306.47 77,364.38 72,897.81 76,424.35 -5,934.77 折现率 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 折现系数 0.5953 0.5496 0.5075 0.4686 0.4329 0.4163 现金流现值 44,947.43 42,487.64 39,262.43 34,159.92 33,084.10 -2,470.64 资产组（含收费权益）价值＝资产组现金流现值－期初其他设备资产投入 ＝456,929.73－588.23125 ＝456,300.00 万元（取整到百万位） 基金管理人认为天源评估采用收益法对资产组（含收费权益）进行评估，评 估方法，评估模型选取合理，数据假设无重大不合理之处，基金管理人认为评估 价值合理。 （三）资产评估与股权评估估值说明 上述资产评估报告仅考虑项目公司持有的杭徽高速公路及构筑物资产组相 关资产。根据评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的项目公司审计报告，除杭徽高 速公路及构筑物资产组相关资产外，还有流动资产及负债等。按照资产基础法， 项目公司的股东全部权益价值为 413,021.54 万元，计算过程列示如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C＝B－A D＝C/A×100 流动资产 18,779.29 18,779.51 0.22 其中：存货 非流动资产 270,792.76 456,888.23 186,095.47 68.72 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 29,672.42 588.23 -29,084.19 -98.02 其中：建筑物类 17,810.56 -17,810.56 设备类 11,861.85 588.23 -11,273.63 -95.04 在建工程 273.72 -273.72 -100.00 无形资产 240,846.61 456,300.00 215,453.39 89.46 其中：土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 289,572.05 475,667.74 186,095.69 64.27 流动负债 61,988.79 61,988.79 非流动负债 2,178.10 657.41 -1,520.69 -69.82 负债合计 64,166.89 62,646.20 -1,520.69 -2.37 所有者权益(净资产) 225,405.16 413,021.54 187,616.38 83.24 截至 2020 年底，项目公司的有息负债 5 亿元，本基金发行后，募集资金将 不用于偿还现有有息负债。 综上所述，项目公司资产负债表与标的资产的范围存在一定差异。本基金的 募集基金规模将按照项目公司的资产基础法确定的股东全部权益价值确定。126 （四）运营模式 昌昱段项目已于 2004 年 12 月 25 日通过交工验收并于 2004 年 12 月 26 日 开始通车试运行，汪昌段项目已于 2006 年 12 月 23 日通过交工验收并于 2006 年 12 月 26 日开始通车试运行，留汪段项目已于 2006 年 12 月 22 日通过交工验收 并于 2006 年 12 月 26 日开始通车试运行，并向通行车辆收取车辆通行费。 杭徽公司通过对杭徽高速公路（浙江段）进行开发经营、提供高速公路服务， 对杭徽高速公路（浙江段）进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公 路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费。 根据《浙江省人民政府办公厅关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界 收费站收费正常调整意见的复函》（浙政办函[2019]96 号），自 2020 年 1 月 1 日起，同意调整浙江省高速公路车型分类，同步调整高速公路货车通行费定价机 制和计费机制。 1、客车收费 （1）客车分类标准 项目 调整后 调整前 第 1 类 ≤9 座（车长小于 6 米） ≤7 座 第 2 类 10-19 座（车长小于 6 米） 8-19 座 乘用车列车 第 3 类 ≤39 座（车长不小于 6 米） 20-39 座 第 4 类 ≥40 座（车长不小于 6 米） ≥40 座 （2）客车通行费收费标准 项目 调整后 调整前 车公里费率(元/ 车公里) 车次费(元/车次) 车公里费率(元/ 车公里) 车次费(元/车次) 第 1 类 0.40 5 0.40 5 第 2 类 0.40 5 0.40 5 第 3 类 0.80 10 0.80 10 第 4 类 1.20 15 1.20 15 2、货车收费127 （1）货车调整后收费标准 项目 标准 车公里费率(元/车公里) 第 1 类 2 轴（车长小于 6 米且最大允许总 质量小于 4500KG） 0.450 第 2 类 2 轴（车长不小于 6 米或最大允许 总质量不小于 4500KG） 0.841 第 3 类 3 轴 1.321 第 4 类 4 轴 1.639 第 5 类 5 轴 1.675 第 6 类 6 轴（含）以上 1.747 （2）货车调整前收费标准 根据《浙江省人民政府办公厅关于修订全省高速公路货车计重收费费率试行 方案的复函》[浙政办函〔2018〕29 号]，合法装载车辆费率根据实际车货总质量 确定,小于 15 吨（含）的车辆按 0.09 元/吨·公里计费（小于 5 吨的车辆按 5 吨 计）；15 吨至 30 吨（含）的车辆按 0.09 元/吨·公里线性递减到 0.06 元/吨·公里 计费；大于 30 吨的车辆按 30 吨计费。 3、集装箱运输车辆收费 集装箱 车次费（元/车次） 车公里费率（元/车公里） 1 只或 2 只 20 英尺箱 1 只 40 英尺箱 15 1.40 1 只 45 英尺箱 自 2020 年 2 月 12 日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次 费，国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从 10 个指定收费站扩大到全省路 网，统一按照六五折收取。 4、桥梁/隧道叠加费 路段 调整后桥梁/隧道叠加费 调整前桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2 元/车次 5 元/车次，中途在老余杭 老余杭-九峰 1 元/车次 上下的不收叠加费128 （五）运营数据 杭徽公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 53,609.17 万元、 58,642.12 万元和 45,673.67 万元，净利润分别为 14,699.66 万元，9,217.51 万元和 586.42 万元，经营性净现金流分别为 36,467.23 万元、40,631.01 万元和 29,663.75 万元。2020 年收入及净利润下降主要受疫情的影响，总体来看，项目公司具有较 好的盈利能力和增长潜力。 项目公司主要业务收入来源为高速公路收费，此外其他业务收入为服务区房 屋及经营权租赁收入、通信管道租赁收入等。2018 年、2019 年和 2020 年高速公 路通行费分别为 52,910.10 万元、58,165.05 万元和 45,187.74 万元，占当期营业 收入的比重分别为 98.70%、99.19%和 98.94%。 2018-2020 年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入1及车流量情况 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 日均全程车流量（辆/天） 19,316 21,468 23,233 车流量同比增长率 10.28% 11.14% 8.41% 高速公路通行费收入（万元） 52,910.10 58,165.05 45,187.74 通行费收入同比增长率 10.38% 9.93% -22.31% 2018-2020 年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入明细 单位：元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 一月 38,620,959.44 60,322,966.57 33,257,648.00 二月 52,526,711.12 46,800,951.34 15,901,784.49 三月 45,477,219.91 45,663,894.11 - 四月 38,110,672.19 44,952,358.36 - 五月 42,001,758.31 42,754,830.33 41,086,552.31 六月 44,063,278.15 48,249,246.05 46,577,538.28 七月 47,917,682.32 49,805,609.04 49,488,045.38 八月 50,346,965.14 52,493,211.58 57,701,205.99 九月 46,328,270.17 50,381,945.25 51,930,026.04 1通行费收入按不含税口径统计129 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 十月 38,361,470.53 40,170,087.40 45,325,660.06 十一月 43,585,988.46 48,769,545.49 55,089,446.58 十二月 41,760,064.90 51,285,826.03 55,519,472.10 合计 529,101,040.64 581,650,471.55 451,877,379.23 2018-2020 年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细 单位：辆 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 一月 15,813 27,109 31,612 二月 30,272 26,938 10,731 三月 18,919 18,678 26,118 四月 17,068 19,613 31,866 五月 17,135 18,156 21,734 六月 19,199 20,948 21,579 七月 20,235 21,075 21,190 八月 21,892 22,978 25,238 九月 20,154 22,079 23,025 十月 16,320 19,022 20,031 十一月 18,034 20,769 22,742 十二月 17,112 20,256 22,324 杭徽高速公路（浙江段）的交通量以客车为主，约占 85%以上，其中客车一 型占 81.9%，除此之外就是货车一型和货车五型。 杭徽高速公路（浙江段）客车交通量的增长比较稳定，从 2015 年至 2019 年 客车断面加权平均日交通量增长维持在 9.3%至 10.5%，2020 年因受疫情影响， 客车断面加权平均日交通量增长为 5.2%，从 2015 年至 2019 年客车复合年均增 长 8.7%；2016 年和 2017 年货车断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和 3.7%， 因 2016 年 G60 高速江西段施工结束，相关车流回流和 2016 年底杭新景高速二 期开通导致分流。2020 年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收费（在收费130 站入口进行称重，超载车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平均日交通量 增长为 17.4%，从 2015 年至 2020 年货车复合年均增长为 6.2%。 自 2015 年至 2020 年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增长率 为 13.7%，2019 年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙 A” 车牌七座及以下 ETC 小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长，2019 年总出入口交通量增长达到 25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安五站 的出入口小汽车增长为 47.4%。2020 年取消昱岭关收费站（省界站），并且受疫 情影响，春节 7 座以下小客车免费通行增加 9 天，从 2 月 14 日至 5 月 5 日所有 车辆免费通行，因此除了 2 月份因疫情管控使得收费站出入口交通量有较大下降 外，其它月份都较 2019 年有增长。 杭徽高速公路（浙江段）历史年度的交通量增长情况如下： 杭徽高速公路（浙江段）2015 至 2020 断面加权平均日交通量如下所示：131 杭徽高速公路（浙江段）2020 年的各段交通和断面加权平均交通量的车型 构成比例如下图所示。从交通量在项目公路上的分布来看，越靠近城市（如杭 州、临安）的交通量越高。从断面车型构成来看，占前面三位的分别是客车一 型、货车一型和货车六型，分别占 82.1%、7.0%和 3.3%，与之前年份相比，货 车所占比重明显下降，这是因为 2016 年 G60 江西段施工结束和 2016 年底杭新 景高速二期开通部分江西往来浙江的货车转移导致，2015 年的时候客车和货车 占比分别是 82.2%和 17.8%。 2020 年项目公路各段交通量132 2020 年项目公路断面车型构成 （六）项目投保情况 2020 年 12 月，项目公司向首席保险人浙商财产保险股份有限公司浙江分 公司，共同保险人中国人民财产保险股份有限公司浙江省分公司、太平财产保 险有限公司浙江分公司、天安财产保险股份有限公司浙江省分公司和阳光财产 保险股份有限公司浙江省分公司投保财产一切险、机器损坏险、公众责任险、 雇主责任险。 保险标的为高速公路及被保险人具有保险利益的其他财产，包括但不局限 于路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、交通安全设施、服务设施、绿化、办公及 生产（生活）用房及设施、广告牌、机器设备、服务区、收费所；保险财产地 址为浙江省；保险期限为 2021 年 1 月 1 日 0 时至 2021 年 12 月 31 日 24 时。 1、财产一切险 保险金额 3,030,530,000.00 元 主险及附加险 主险：财产一切险条款 附加险：地震扩展条款、自燃扩展条款、盗窃、抢劫扩展条 款、罢工、暴动及民众骚乱扩展条款、恶意破坏扩展条款、 碰撞扩展条款、供应中断扩展条款 A、虫蛀、鼠咬损失扩展 条款、意外污染条款、建筑物外部附属设施扩展条款 B、露133 天存放及简易建筑内财产扩展条款 B、建筑物变动扩展条款 （赔偿限额：5000 万元）、临时保护措施扩展条款、清理残 骸费用扩展条款（损失金额的 20%）、专业费用扩展条款、 特别费用扩展条款（每次事故赔偿限额：50 万元）、公共当 局扩展条款、临时移动扩展条款、增加资产扩展条款 B（保 险金额的 10%）、便携式设备扩展条款、放弃代位追偿扩展 条款、放弃比例分摊扩展条款、自动恢复保险金额条款、不 受控制条款、违反条件条款、成对或成套设备条款、预付赔 偿条款 A、索赔单据条款、重置价值条款、检修扩展条款（赔 偿限额：1000 万元）、场所外财产条款（赔偿限额：保险金 额 10%）、重新安装费用条款（赔偿限额：1000 万元）、建 筑师、检验师、顾问、法律和其他专业费用条款、72 小时条 款、临时移动条款、烟损条款 免赔额 每次事故损失 3,000 元（含）以下无免赔，每次事故损失超 过 3,000 元免赔额如下： 1.高速公路部分，地面下沉、滑坡、塌陷、桥涵倒塌、暴雨、 台风：每次事故 8,000 元； 2.建筑物、设备部分每次事故免赔额 800 元（建筑物指营业、 办公所使用的房屋建筑及附属设备，设备指营业场所的各类 设备，包括电器设备、照明设备、监控设备、消防设备等其 他各类设备设施）； 3.安全设备及附属设施每次事故免赔额 400 元； 4.其他事故每次事故 400 元； 5.绿色植物每次事故（包括但不限于高温、恶劣天气）免赔 400 元； 6.每次事故损失标的不论涉及本项 1-4 款的几款，计算免赔 额时仅能适用其中一款，以主要损失项目免赔额为准 保险费 296,991.94 元 特别约定 1.若保险金额中已包括企业自有的绿色植物，可作为财产一134 切险的保险标的。若植物（绿化带）被毁系由行驶的车辆引 起，则应先按照相关法规由肇事车辆先行予以赔偿； 2.保险标的包括被保险人（投保人）拥有的在营业场所内的 便携式电脑； 3.保险标的包括被保险人（投保人）拥有的各类广告牌； 4.事故处理后，因被保险人（投保人）未预见的损失发生， 被保险人（投保人）自知道之日起在五个工作日内报案，保 险人视为及时报案； 5.盗窃事故发生后，若公安机关证明相隔十五天内报案的事 故系同一伙人所为，被保险人（投保人）在对十五天内同一 伙人给被保险人造成的损失进行理赔时，只扣除一次免赔 额； 6.自然灾害无法获得第三方证明的赔案，根据被保险人（投 保人）书面或路面监控资料作为理赔依据； 7.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人应在完成现场 查勘后 3 个工作日内予以明确，残值金额由双方结合修复方 案协商处理；若双方对残值的价值无法达成共识，由保险人 负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值无法 寻找，保险人赔款时不扣减残值； 8.由于路产的特殊性，损失理算按被保险人（投保人）与维 修养护单位签订的日常和专项养护工程合同（含变更）中的 单价确定，若该损失在养护工程合同中未涉及的，按实际修 复费用确定； 9.事故发生后，施救费用及防治损失扩大所支出的费用，理 算时不扣除任何形式免赔予以赔偿； 10.地质灾害属本条款自然灾害定义的组成，由此发生的保 险事故属保险责任；地质灾害包括但不限于山体滑坡、泥石 流、他方、道路塌陷等情形； 11.发生塌方事故后，保险赔偿定损应考虑塌方处美观及安135 全性的标准进行修复，保险人按协商后的方案进行赔偿，若 双方对维修方案无法达成共识，由被保险人（投保人）聘请 浙江省交通规划设计研究院或其他具有相关资质的单位提 出维修方案，并按方案进行修复，保险人可以聘请保险公估 公司对费用进行审核，双方协商一致后按照合同约定的赔付 期限实行理赔；设计费和公估费由保险人支付； 12.连续高温造成绿色植物枯死属于保险责任。连续高温是 指连续三天日最高气温高于 40 摄氏度，最高气温以气象部 门发布为准； 13.护栏、交通标志牌、隔离栅遭受保险责任范围内的损坏， 在无法修复的情况下，按废品处理价扣除残值，最高不得超 过损失金额的 7% 2、机器设备损坏险 保险金额 设备购置及安装，94,550,000.00 元 免赔额 每次事故损失 3,000 元以下无免赔，每次事故损失超过 3,000 元免赔额 800 元 费率/保险费 0.315‰；29,783.25 元 附加险 安装设备扩展条款、重新安装条款（赔偿限额：10,000,000 元）、专业费用条款、自动恢复保险金额条款、资产增加条 款（限额为保险金额的 10%）、索赔费用条款（限额：20,000 元）、特别费用条款（限额：损失金额的 25%）、场外维修 及改造条款、清除残骸费用条款（限额为 500,000 元）、污 染清理条款、罢工、暴乱、民众骚动损失条款 特别约定 1.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人应在完成现场 查勘后 3 个工作日内存以明确，残值金额由甲乙双方结合修 复方案协商处理；若双方对残值的价值无法达成共识，由保 险人负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值 无法寻找，保险人赔款时不扣减残值； 2.保险赔款计算公式如下：保险赔款=（损失金额-残值）136 *100%-免赔额； 3.事故发生后，施救费用及防止损坏扩大所支出的费用，理 算时不扣除任何形式免赔予以赔偿 3、公众责任保险 营业地址 高速公路及两侧由被保险人经营管理的区域（含高速公路服 务区） 保险金额 每次事故及累计赔偿限额 30,000,000 元，其中人身伤害每人 赔偿限额 1,000,000 元 免赔额 每次事故财产损失 3000 元（含）以下无免赔，每次事故财 产损失 3000 元以上免赔额 400 元，人身伤亡无免赔 费率/保险费 0.960‰；28,800.00 元 附加险 广告招牌及装饰物责任条款、电梯、及其及大厦自动装置条 款、起重机械及无需注册的车辆责任条款、独立承包商条款 （每一合同赔偿限额：1,000,000 元）、意外渗漏及污染条款 （每次事故赔偿限额：1,000,000 元）、急救责任条款、急救 费用条款、租用财产条款（每次事故赔偿限额：1,000,000 元）、 客人财产责任条款（每次事故赔偿限额：100,000 元）、车 辆装卸责任条款、预付赔款条款 A、人身侵害责任条款、社 交或体育活动责任条款、雇员及合伙人为被保险人条款、火 灾和爆炸责任条款、火灾及爆炸法律责任条款、雇员及合伙 人为被保险人条款、错误和遗漏条款、停车场责任条款、食 品、饮料责任条款、提供物品及服务条款、董事及高级管理 人员第三者责任条款、自动承保新地点条款、建筑物改变条 款、公众责任保险附加救火费用保险条款 特别约定 1.发生意外事故后，被保险人（投保人）尽量避免通过法院 裁定来确定责任及赔偿金额。被保险人（投保人）应尽可能 向保险人提供由相关职能部门出具的归责证明，对无法提供 由职能部门出具归责证明的事件，保险人通过现场查看，减 免归责证明，承担赔偿责任。涉及第三者损失赔偿，按国家137 相关法律法规及相关规定补偿；对于无法与第三者就赔偿标 准取得共识的时间，被保险人（投保人）确信必要时保险人 须提供法律援助；保险人在赔偿限额内按被保险人（投保人） 与第三者的相关协议进行赔偿，但被保险人（投保人）向第 三者支付的补偿，需先经保险人确认并认可； 2.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人因在完成现场 查勘后 3 个工作日内予以明确，残值金额由甲乙双方结合修 复方案协商处理；如双方对残值的价值无法达成共识，由保 险人负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值 无法寻找，保险人赔款时不扣减残值； 3.行驶在高速公路上的危险品车，因意外事故发生爆炸、液 体流失等事故造成周围第三者的财产损失或人身伤亡属于 保险责任，但赔偿比例以被保险人承担的责任危险； 4.在被保险人（投保人）所属区域内，由于洒落物致使第三 人财产或人身损害及拖车费属本险种的责任范围，但赔偿比 例以交警事故认定或以法院调解、判决或以被保险人（投保 人）与第三方协商金额为准； 5.被保险人在施救过程中，对被施救者造成的财产损失和人 身伤亡属保险责任，此类事件每次免赔 1,000 元，每次事故 赔偿西限额 1,000,000 元。本项中所提及的施救仅限于对发 生在被保险人（投保人）高速公路上的事故的施救。如果施 救工作包含拖离被施救车辆，拖车过程中的保险责任以将被 施救车辆拖离高速公路并首次卸下时结束 4、雇主责任保险 被保险人的工 作人员 高层管理人员：3 人 其他人员：89 人 每人赔偿限额 高层管理人员，每人限额 1,000,000 元； 其他人员，每人限额 200,000 元； 医疗费用：每人限额 100,000 元；138 住院津贴（每人 100 元/天，累计最高赔偿天数 60 天） 保险金额 30,000,000 元 绝对免赔额 误工费每人每次事故免赔 3 天，住院补助每次事故免赔 3 天， 其他无免赔 费率/保险费 0.470‰；14,100.00 元 附加险 24 小时人身意外伤害扩展条款 2、运动或娱乐活动条款、特 殊天气条款、自动承保新雇员条款、上下班途中条款、国内 外出差条款、罢工、暴动、骚乱责任保险条款（赔偿限额： 1000 万元）、董事及非体力劳动雇员临时海外公干责任条 款、第三者责任条款（赔偿限额：1000 万元）、自动承保新 雇员条款、传染病保险条款 特别约定 1.投保人员包含被保险人（投保人）的正式员工、试用期员 工、由被保险人（投保人）发放工资的老吴派遣员工、承揽 被保险人（投保人）食堂的从业人员。被保险人（投保人） 中高层管理人员和一般员工均已购买了工商和医疗等社会 保险，若发生相关责任事故，医疗费用先由工伤和医疗等设 备保险进行赔付。其他费用或不足部分和责任不及部分由本 保单按照保单责任进行赔付； 2.没有购买工伤和医疗等社会保险的员工，若发生相关责任 事故，直接由本保单按照保单责任进行赔付； 3.伤残赔偿标准参照保险条款中相应等级伤残的赔偿比例 乘以赔偿限额确定； 4.投保时被保险人无需提供人员清单，发出保险事故后以雇 员上月工资单作为雇佣关系凭证；当月雇佣的员工以当月考 勤记录作为雇佣关系凭证；就被保险人的投保人数，保险人 同意被保险人（投保人）实际投保人数可在 20%之间浮动， 被保险人（投保人）应每季度提供在保险期限内离职及补进 员工的增减信息证明依据，如果被保险人（投保人）由于种 种原因没有及时提出变更，保险人不得以此理由提出拒赔；139 5.附加住院津贴（每人 100 元/天，免赔 3 天，累计最高赔偿 天数 60 天）； 6.误工费的计算方法：被雇人员的月工资是按各级约定员工 年收入/360 确定每天工资，各类人员工资明细详见“保险金 额”约定内容； 7.本保险单项下的赔偿责任扩展包括被保险人的雇员在直 接前往其工作地点或自工作地点直接返家途中遭受人身伤 害，包括死亡、伤残、医疗费用等； 8.本条款承保被保险人的所有雇员，尽管部分员工的工资和 津贴可能没有包括在保单明细表所列示的座位保险费计算 依据的工资和津贴总额之内，但被保险人必须将上述部分员 工的工资和津贴在保单终止后 90 天内通知保险公司； 9.本保单扩展承保被保险人的员工在国内商务旅行中由于 死亡和伤残而由被保险人必须承担的法律费用； 10.本保险责任期间扩展到非工作期间，此期间发生事故赔 偿标准按照保险人人身意外伤害保险条款赔偿标准，不承担 医疗费用，赔偿限额为雇主责任险的死亡赔偿限额 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济 本项目为收费公路项目。杭徽高速公路（浙江段）是 G56 杭瑞高速重要组成 部分，也是浙江省公路网规划的“一连”，与沪杭甬高速公路、沪宁高速公路、国 道 320 线、国道 104 线和国道 205 线等相互连接，成为上海、杭州、宁波等沿海 地区通往安徽南部地区的公路快速通道；与杭州绕城高速公路相连，成为贯穿杭 州市余杭区西部和临安区的东西交通快捷通道，并通过杭州外环与浙江东部沿海 地区以及上海实现互联。 （一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 1、行业主要法律法规政策 行业的主要法律法规政策如下： 序号 颁布时间 名称 颁布单位 1 2011.04.22 《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大 会140 2 2017.11.04 《中华人民共和国公路法》修订后 全国人民代表大 会 3 2004.09.13 《中华人民共和国收费公路管理条例》 国务院 4 2008.12.07 国务院关于修改《中华人民共和国公路管 理条例》的决定 国务院 5 2011.03.07 《公路安全保护条例》 国务院 6 2012.07.24 《关于批转交通运输部等部门重大节假日 免收小型客车通行费实施方案的通知》 国务院 7 2013.06.20 《国家公路网规划（2013 年—2030 年）》 国务院 8 2016.02.06 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 9 2019.05.16 《国务院办公厅关于印发深化收费公路制 度改革取消高速公路省界收费站实施方案 的通知》 国务院 10 2008.08.20 《收费公路权益转让办法》 交通运输部、国 家发改委、财政 部 11 2011.04.27 《关于进一步完善投融资政策促进普通公 路持续健康发展的若干意见》 发展改革委、财 政部、交通运输 部 12 2015.07.29 《关于深化交通运输基础设施投融资改革 的指导意见》 交通运输部 13 2016.08.19 《超限运输车辆行驶公路管理规定》修订 后 交通运输部 14 2017.06.30 《地方政府收费公路专项债券管理办法 （试行）》 财政部、交通运 输部 15 2018.11.20 《收费公路管理条例（修订草案）》 交通运输部 16 2019.04.08 《产业结构调整指导目录（2019 年本，征 求意见稿》 国家发改委 17 2020.02.16 《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间 免收收费公路车辆通行费的通知》 交通运输部 18 2020.4.28 《交通运输部关于恢复收费公路收费的公 告》 交通运输部 2、政策对基础设施项目运营的影响 2012 年 8 月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假 日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37 号），通知规定，春节、 清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定 的上述法定节假日连休日期间 7 座及以下小型客车免收高速通行费。由于通知中 规定免费通行的范围为 7 座及以下小型客车，属于“一类车”，因此高速公路运营 企业所辖高速路段一类车流量占比越高，所受影响越大。 2014 年 6 月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，141 《规划》要求，加强和规范收费公路管理，保障车辆便捷高效通行，积极采取有 力措施，切实加大对公路乱收费、乱罚款的清理整顿力度，减少不必要的收费点， 全面推进全国主要高速公路不停车收费系统的建设。 2017 年 8 月，国务院印发了《关于进一步推进物流业降本增效促进实体经 济发展的意见》，《意见》指出，省级人民政府可根据本地区实际，对使用电子 不停车收费系统（ETC）非现金支付卡并符合相关要求的货运车辆给予适当通行 费优惠。 2017 年 9 月，交通运输部等十四个部门发布《促进道路货运行业健康稳定 发展行动计划（2017-2020 年）》（交运发[2017]141 号），提出要减轻道路货运 经营负担，优化收费公路通行费政策，在具备条件的省份和路段，组织开展高速 公路分时段差异化收费试点。 2018 年 12 月 20 日，交通运输部起草了《收费公路管理条例（修订草案）》， 并公开征求意见。该《草案》主要针对“收费条件”和“收费标准”做出了修订，指 出要提高收费公路设置门槛，加强建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解 债务风险。明确车辆通行费收费标准确定因素，建立差异化收费、收费标准动态 评估调整机制。取消省界收费站设置，取消收费站设置审批。贯彻落实国务院关 于推动取消高速公路省界收费站的部署要求，明确规定收费公路除出入口外，不 得在主线上设置收费站。该《草案》已于 2019 年 1 月 20 日结束了公开意见的征 求，新的收费管理条例也已于 2019 年内正式出台。 2019 年 5 月 16 日，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公 路省界收费站实施方案》。该方案部署了四项工作任务。一是加快建设和完善高 速公路收费体系。按照实现电子不停车快捷收费、辅以车牌图像识别、多种支付 手段融合应用的技术路线，制定相关方案、规则和制度，推进运营管理等系统升 级，加强系统网络安全保障。二是加快电子不停车收费系统推广应用。制定印发 加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案，鼓励 ETC 在停车场 等涉车场所应用。加快现有车辆免费安装 ETC 车载装置，推动汽车预置安装。 三是加快修订完善法规政策。加快推进公路法、收费公路管理条例等相关法律法 规修订工作，出台优化重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通 道”等通行费减免政策的具体实施意见。修订《收费公路车辆通行费车型分类》 标准，调整货车通行费计费方式，从 2020 年 1 月 1 日起统一按车(轴)型收费，142 确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公路收费站入口不停车称 重检测。全面推广高速公路差异化收费，研究统一危险化学品运输车辆、摩托车 高速公路通行管理政策。完善高速公路信用体系，对偷逃车辆通行费等失信行为 实施联合惩戒。四是推动政府收费公路存量债务置换。防范化解债务风险，为取 消高速公路省界收费站创造有利条件。 综上所述，政策对高速公路行业运营的影响较大。 （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势 1、我国高速公路行业情况 项目所属行业为高速公路行业，是本次基础设施公募 REITs 优先支持的收 费公路类的交通设施。高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经济和社 会发展中占据主要地位，高速公路网络保持稳定发展。2010-2019 年，中国高速 等级路公路里程由 7.41 万公里增长至 14.96 万公里，复合年增长率为 8.12%。 数据来源：国家统计局 从公路运输情况看，公路运输在我国交通运输体系中占据重要地位。根据 《2019 年交通运输行业发展统计公报》，2019 年公路运输承担 25.05%的旅客周 转量和 30.73%的货运周转量。受宏观经济增速放缓、高铁路网联通及环保政策 等因素影响，公路货物周转量有所波动，2010-2020年公路货物周转量由43,389.67 亿吨公里增长至 60,171.80 亿吨公里，复合年增长率为 3.32%；公路旅客周转量 持续下降,且 2020 年受疫情影响下降幅度较大， 2010-2020 年公路旅客周转量由 15,020.81 亿人公里降低至 4,641 亿人公里，复合年减少率为 11.08%。 0 5 10 15 20 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 高速等级路公路里程(万公里) 高速等级路公路里程(万公里)143 数据来源：国家统计局 从通行费收入来看，2015-2019 年收费公路通行费收入从 4,097.8 亿元增加 至 5,937.9 亿元，年均复合增长率为 9.71%。2019 年全国收费公路通行费总收入 5,937.9 亿元，较上年增长 6.9%。，其中高速公路通行费总收入为 5,551.0 亿元， 较上年增长 6.9%。 根据中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出“基础设施布局完 善、立体互联”，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，完善城市群快速公路网络， 加强公路与城市道路衔接。 总体来看，交通投资是拉动内需、促进区域发展的有效措施之一，高速公路 行业整体政策环境，高速公路基础设施建设行业仍有较大规模投资，随着新建公 路的通车、路网效应的形成，有利于高速公路通行费收入保持稳定增长，但“公 转铁”运输结构调整等影响，高速公路面临一定的分流压力。 2012-2019 年浙江省高速公路通车里程保持稳步增长，由 3,618 公里增长至 4,643 公里，复合年增长率为 3.63%。 数据来源：浙江省统计局 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 公路旅客周转量(亿人公里) 公路货物周转量(亿吨公里) 0 1000 2000 3000 4000 5000 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 高速公路通车里程(公里) 高速公路通车里程(公里)144 从公路运输情况看，2019 年公路运输承担 33.53%的浙江省旅客周转量和 16.80%的浙江省货运周转量。受浙江省经济持续增长影响，公路货物周转量保持 增长，2013-2019 年浙江省公路货物周转量由 1,322.13 亿吨公里增长至 2,082.11 亿吨公里，复合年增长率为 7.86%；受高铁路网联通等影响，2013-2019 年浙江 省公路旅客周转量由 582.99 亿人公里降低至 378.39 亿吨公里，复合年减少率为 6.95%。 数据来源：浙江省统计局 从民用汽车拥有量来看，受益于家庭开支的稳定增长和居民收入的持续提高， 2017-2019 年浙江省民用汽车拥有量从 1,700.76 万台增长至 1,877.89 万台，复合 年增长率为 5.08% 根据《浙江省推进高水平交通强省基础设施建设三年行动计划（2020—2022 年）》（简称“行动计划”），《行动计划》提出，通过 3 年努力，浙江省将完成 综合交通建设投资超 1 万亿元；新建（改扩建）线网里程近 1 万公里，其中高速 公路 1000 公里，加快建成高速公路、普通国省道、农村公路，提升公路网覆盖 面和通达性。 总体来看，浙江省作为中国的经济大省，拥有明显的区域优势，稳步增长的 经济水平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高速公路网络的需求，为浙江省高 速公路行业的发展奠定坚实的基础。 （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、可比项目：龙丽丽龙高速 基于项目所在区域、通车时间、收费期限以及技术标准选择可比项目。龙丽 0.00 500.00 1000.00 1500.00 2000.00 2500.00 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 浙江省公路旅客周转量合计（亿人公里） 浙江省公路货物周转量合计（亿吨公里）145 丽龙高速由龙丽高速和丽龙高速组成，其中龙丽高速北接杭千高速，南止龙丽高 速和丽龙高速相交的北埠枢纽，总长 119.785 公里，双向四车道，设计车速 100/80 公里/小时，全线于 2006 年 12 月 31 日建成通车，收费期至 2031 年 12 月 30 日； 丽龙高速东起丽龙高速和金丽温高速相交的富岭枢纽，西接龙庆高速起点，总长 102.44 公里，双向四车道，设计车速 100/80 公里/小时，其中丽龙高速莲都段 （22.97 公里）于 2007 年 12 月 25 日建成通车，收费期至 2032 年 12 月 24 日， 其余路段于 2006 年 12 月 31 日建成通车，收费期至 2031 年 12 月 30 日。龙丽丽 龙高速是浙江省公路网规划“二纵二横十八连三绕三通道”中的“二连”，也是国家 高速公路网 G25 长深高速和 G4012 溧宁高速的重要组成部分。全线采用四车道 高速公路技术标准，沥青混凝土路面，实行全封闭、全立交，共有设匝道收费站 16 座，服务区 3 处。 项目 杭徽高速 两龙高速 所属省份 浙江 浙江 里程（公里） 122.245 222.23 通车时间 昌化至昱岭关段于 2004 年 12 月 26 日建成投入运 营，其余路段于 2006 年 12 月 26 日投入运营 龙丽高速全线于 2006 年 12 月 31 日建成通车 丽龙高速莲都段（22.97 公 里）于 2007 年 12 月 25 日建 成通车，其余路段于 2006 年 12 月 31 日建成通车 收费期 昌化至昱岭关段收费期至 2029 年 12 月 25 日 其余路段营，收费期至 2031 年 12 月 25 日 龙丽高速收费期至 2031 年 12 月 30 日 丽龙高速莲都段收费期至 2032 年 12 月 24 日，其余路段收费 期至 2031 年 12 月 30 日 技术标准 四车道 四车道 2019 年历史断面 加权平均日交通量 （俩/天） 22,934.00 12,257.00 近几年客车量占比 约 85%以上 约 75%以上 2019 年通行费收入 （万元） 59,910.00 68,379.00 2019 年单位里程 通行费收入 （万元/公里） 489.90 307.69 2、杭徽高速与可比项目的优势与劣势 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网 G56 杭瑞高速的重要组成部分，146 也是浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路是连接黄 山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、赣的主干道之一， 为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷通道，对于促进项 目公路沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿江地区的经济社会交流和资源共享 具有重要意义，沿线地区经济发展状况良好、旅游资源丰富，优良的地理位置对 项目公路车流量和通行费收入形成了良好保障。 杭徽高速公路 2006 年 12 月全线建成通车，建成后较大地改善了杭州西部县 市交通状况，实现杭州“县县通高速”的目标，促进杭州西部旅游的开发利用，推 进杭州西部县市经济的快速发展，达到了预期目标。建成后杭州到黄山的行车时 间由原来六个小时缩短至两个半小时，将浙江、安徽两地紧密联系，实现了产业 转移，实现了资源互补，彼此扩展了产业空间，从而形成一个统一的具有竞争力 的区域市场。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济概况 项目所在地为浙江省杭州市，沿线经过杭州市余杭区、临安区，连接浙江、 安徽沿线经济发达地区，位于本次基础设施公募 REITs 试点重点支持区域长江三 角洲。 杭州是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市，重要的 风景旅游城市，首批国家历史文化名城。杭州地处长江三角洲南翼、杭州湾西端， 是“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的延伸交点和“网上丝绸之路”战 略枢纽城市。近年来，杭州加快经济高质量发展，大力推进产业结构战略性调整， 形成以数字经济为引领，文化创意产业、金融产业、旅游休闲产业、健康产业、 时尚产业和高端装备制造业为支撑的“1+6”产业集群。2020 年杭州市实现生产总 值 16,106 亿元，比上年增长 3.9%，位于“万亿 GDP 城市”第 8，其中数字经济核 心产业实现增加值 4290 亿元，增长 13.3%，阿里巴巴、海康威视等龙头企业不 断壮大，市场占有率位居全球前列。 2016-2020 年杭州市主要经济数据 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿 元） 11,050 9.5% 12556 8.0% 13,509 6.7% 15,373 6.8% 16,106 3.9%147 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 数字经济核心产业增 加值（亿元） - - - - 3,356 15.0% 3,795 15.1% 4,290 13.3% 规模以上工业增加值 （亿元） 2,983.91 5.6% 3,205 7.0% 3,405 6.3% 3,531 5.1% 3,634 3.8% 固定资产投资（亿 元） 5,842 5.1% 5,857 1.4% - 10.8% - 11.6% - 6.8% 常住人口（万人） 918.8 1.9% 946.8 3.0% 980.6 3.6% 1,036.0 5.6% 人均可支配收入 （元） 46116 8.1% 49,832 8.1% 54,348 9.10% 59,261 9.0% 61,879 4.4% 民用汽车拥有量 （万辆） 234.15 4.3% 245.12 4.7% 238.7 -2.6% 269.0 12.7% - - 数据来源：2016-2019 年杭州市国民经济和社会发展统计公报、2020 年杭州经济运行情况 杭州市余杭区位于杭嘉湖平原南端，西倚天目山，南临钱塘江，中贯东苕溪 和大运河，从东、北、西三面成弧形拱卫杭州中心城区，是杭州通往沪苏皖的门 户。近年来，余杭区加快新兴产业培育和传统产业转型升级，形成数字经济和制 造业“双引擎，依托浙江大学和阿里巴巴等名校名企优势，经济水平迅猛发展， 各项经济发展指标居杭州市下辖各区县市前列。2020 年余杭区实现地区生产总 值 3,051.61 亿元，同比增长 5.3%；2019 年余杭区实现地区生产总值 2,824.02 亿 元，同比增长 8.6%，位列 2019 年度全国综合实力百强区第七位。余杭作为数字 经济领跑先锋，以数据经济产业为核心，坚持数字产业化与产业数字化双向发力， 大力推进云计算、大数据、人工智能、5G 等新一代信息技术产业，先后被评为 首批省级两化深度融合国家综合性示范区、省级智能制造示范基地、省级信息经 济发展示范区、省级软件和信息服务产业示范基地、“中国制造 2025 浙江行动” 试点示范区。 2016-2020 年余杭区主要经济数据148 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿 元） 1,411 12.2% 1,695 12.0% 2,312 11.2% 2,824 8.6% 3,051 5.3% 信息经济产业增加值 （亿元） 764.39 32.3% 929.51 30.6% 1,340 20.3% - - - - 数字经济核心产业增 加值（亿元） - - - - - - 1,648 15.2% 1,708 5.6% 规模工业增加值（亿 元） - - 385 7.6% 431 7.0% 455 5.3% 507 8.3% 固定资产投资（亿 元） 1,040 13.1% 1,123 8.0% - 10.0% - 7.4% - 7.6% 户籍人口（万人） 98.46 3.5% 104.05 5.7% 109.86 5.6% 116.18 5.8% 121.90 4.9% 数据来源：2016-2020 年余杭区国民经济和社会发展统计公报 杭州市临安区位于浙江省西北部，地处浙江省西北部天目山区，东邻杭州市 余杭区，南连富阳区和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北界安吉县及安徽省 绩溪县、宁国市。近年来，临安区抢抓长三角一体化发展的战略机遇，深入实施 实施城市国际化、产业现代化、全域景区化三大战略，全力推进经济高质量发展， 经济实现平稳较快增长。2020 年临安区实现地区生产总值 600.41 亿元，同比增 长 3.5%；2019 年临安区实现地区生产总值 572.94 亿元，同比增长 8.0%，位列 2019 年度全国综合实力百强区第 76 位。临安区旅游资源丰富，拥有天目山、大 明山、浙西大峡谷等多个 4A 级景区，先后获得“中国最美城镇”、“全国第一批生 态文明建设示范县”、“中国最美乡村旅游目的地”等多个称号。 2016-2020 年临安区主要经济数据 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产 总值（亿 元） 505 8.6% 573 8.7% 540 7.2% 573 8.0% 600 4.5% 规模工业 增加值 （亿元） - - 146 6.7% 152 4.5% 158 8.8% 183 9.5% 固定资产 投资（亿 元） 266 15.0% 290 9.2% - 11.2% - 30.2% 382 24.5% 户籍人口 （万人） 53.15 0.40% 53.52 0.70% 53.76 0.45% 53.95 0.35% 53.99 0.07% 旅游接待 游客（万 人次） 1,272 - 1,466 15.3% 1,665 13.6% 1,928 19.0% 1,719 - 10.8%149 数据来源：2016-2020 年临安区国民经济和社会发展统计公报、临安区 2020 年 1-12 月主要 经济指标、2020 年度临安区居民健康状况白皮书 三、基础设施项目合规情况 （一） 项目符合相关政策要求的情况 1、符合国家重大战略情况 杭徽高速公路（浙江段）对推进长江三角洲区域一体化发展和落实交通强国 战略具有重要意义，符合国家重大战略。杭徽高速公路（浙江段）是 G56 杭瑞高 速重要组成部分，也是浙江省公路网规划的“一连”，与沪杭甬高速公路、沪宁高 速公路、国道 320 线、国道 104 线和国道 205 线等相互连接，成为上海、杭州、 宁波等沿海地区通往安徽南部地区的公路快速通道；与杭州绕城高速公路相连， 成为贯穿杭州市余杭区西部和临安区的东西交通快捷通道，并通过杭州外环与浙 江东部沿海地区以及上海实现互联。 2019 年中共中央、国务院作出将长三角一体化发展上升为国家战略的重大 决策，并印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出将提升基础设施互 联互通水平，统筹推进跨区域基础设施建设，形成互联互通、分工合作、管理协 同的基础设施体系，增强一体化发展的支撑保障。项目公路作为长三角区域公路 网络的重要组成部分，实现了国家干线公路互通互连，构建了便捷高效的跨省通 道，加强了杭州都市圈和上海大都市圈、合肥都市圈等都市圈合作联动，引领带 动长三角智慧高速公路网建设，为构筑长江三角洲现化交通网络奠定基础，有效 助力长江三角洲区域一体化发展。 项目公路是连接黄山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、 闽、赣的主干道之一，为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条 便捷通道，对于促进项目公路沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿江地区的经 济社会交流和资源共享具有重要意义；同时也增强了杭州经济发展的辐射能力， 对于推动杭州都市圈建设发展、提升杭州在长三角一体化发展中的示范引领作用 具有重要意义；此外，项目公路推动了地区旅游地域系统的形成，大大改善了黄 山市因地处山区导致的对海外和东南沿海地区通道不畅，形成以高速公路为纽带 的大区域旅游地域系统。 2、符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况150 杭徽高速公路是国家高速公路网 G56 杭瑞高速的重要组成部分，《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，《第七篇构筑现代基 础设施网络》明确指出要构建内通外联的运输通道网络，构建一体化现代交通网 络，尤其强调要完善国家高速公路网络建设。 2020 年 2 月，浙江省人民政府发布了《关于下达 2020 年浙江省国民经济和 社会发展计划的通知》，《2020 年浙江省国民经济和社会发展计划的通知》要求 全面落实长三角一体化发展等国家战略，持续稳企业、增动能、补短板、保平安， 推动经济社会平稳发展，高水平建设交通强省，推进基础设施补短板项目，提升 杭州大都市区能级。 2016 年 4 月，杭州市人民政府发布了《杭州市国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》，《杭州市“十三五”规划》明确重点打造“城西科创大走廊”， 完善快速联系通道网，引导人口、产业、服务、城市建设向城西科创产业集聚区 集聚，打造成为浙江的人才特区、创新特区和创业特区，建设杭州“硅谷”。 项目公路符合浙江省国民经济和社会发展规划，作为浙江省公路网规划“两 纵两横十八连三绕三通道”的一连，属于高水平综合交通基础设施网络的重要组 成部分，助力建设交通强省；项目公路横贯城西科创大走廊，构成城西科创大走 廊“两纵两横”的高速公路骨架网，是城西科创大走廊对外交通的主要途径，对打 造城西科创大走廊起到关键作用。 3、符合国家宏观调控政策情况 2018 年 10 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补 短板力度的指导意见》，《指导意见》要求保持基础设施领域补短板力度，进一 步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，支持，着力补齐铁路、公 路等领域短板。 2020 年 7 月 30 日中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势，会议强 调扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，推动经济高质量发展，以新型城 镇化带动投资和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新。 交通是经济社会发展的先行官，也是“努力成为新时代全面展示中国特色社 会主义制度优越性的重要窗口”建设的先行领域，通过高速公路建设改善了公路 网结构，促进了沿线各地区的经济联系、有效拉动内需，有效降低了生产运输成151 本，同时也为未来经济发展夯实基础。项目公路立足高水平建设交通强省、高质 量推进大通道建设、高起点实现长三角一体化互联互通，以补基础设施领域的短 板做好六稳工作，符合宏观调控政策。 4、符合有关产业政策及专项规划情况 《国家公路网规划（2013-2030 年）》明确形成布局合理、功能完善、覆盖 广泛、安全可靠的国际干路公路网络，实现首都辐射省会、省际多路联通，地市 高速通达、县县国道覆盖。《公路网规划》提出国家高速公路网由 7 条首都放射 线、11 条北南纵线、18 条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，其 中东西横线包括 G56 杭瑞高速。 2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，《建设纲要》 提出建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网， 建设城市群一体化交通网，完善城市群快速公路网络，构筑多层级、一体化的综 合交通枢纽体系。2020 年 4 月，中共浙江省委、浙江省人民政府印发《关于深入 贯彻〈交通强国建设纲要〉建设高水平交通强省的实施意见》，《实施意见》明 确建成外联内畅、通达快捷的高速公路网，加密都市区环线，强化与城市路网的 衔接。 项目公路符合交通运输产业政策，属于《公路网规划》提出的国家高速公路 网东西横线的组成部分，对形成广覆盖、深通达的公路网和带动沿线地方经济发 展和资源综合利用开发具有重要作用。 （二）固定资产投资管理相关手续情况 基础设施项目杭徽高速公路包括杭徽高速公路昌化至昱岭关段、杭徽高速公 路汪家埠至昌化段、杭徽高速公路留下至汪家埠段三段高速公路。杭徽高速公路 已经取得项目批复、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收以及依据相关法律 法规必须办理的其他重要手续。 1、取得项目审批、核准或备案手续情况 2001 年 7 月 24 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资 [2001]631 号”《关于同意将 02 省道昌化至昱岭关段一级公路调整为高速公路的 批复》，原则同意将 02 省道昌化至昱岭关段由原来的一级公路标准调整为高速 公路标准。2002 年 4 月 2 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]78152 号”《关于杭州市“交通西进”公路建设规划的批复》，原则同意“交通西进”公路建 设规划“一绕、三线、三连、四大接口”的总体布局方案，杭徽高速公路为“三线” 之一。2005 年 1 月 13 日，交通部发布《国家高速公路网规划》，规划确认国家 高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外 放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组成，杭州—瑞丽为 18 条东西横向线之一。2008 年 7 月 1 日， 交通运输部发布“交公路发[2008]157 号”《关于印发国家高速公路网里程桩号传 递方案的通知》，确认 G56 杭瑞高速在浙江省的里程数为 122.286 公里，起点为 杭州（留下互通），桩号为 0.000，终点为临安昱岭关（浙皖界），桩号为 122.286。 （1）昌昱段 1）工程立项批复 2002 年 3 月 18 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资 [2002]233 号”《关于杭昱公路昌化至昱岭关段改建高速公路工程可行性研究报告 的批复》，对项目改建的必要性、线位及主要控制点、建设规模和标准、建设总 投资、项目法人、建设工期等内容作出批复。 2）设计批复 2002 年 4 月 12 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“[2002]59 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，对昌昱段项目的 工程规模、技术标准、路线方案等内容作出批复。 2002 年 8 月 26 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]186 号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程施工图设计的批复》，基本同意该工程 的施工图设计审查意见。 2003 年 3 月 13 日，浙江省发展计划委员会向省交通厅作出“浙计设计 [2003]44 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的批复》，对 补充初步设计有关内容进行函复。 2009 年 9 月 25 日，浙江省交通运输厅向杭州市交通局作出“浙交复[2009]141 号”《关于杭徽高速公路昌昱段工程设计变更的批复》，对原山跳岭隧道、上村 2 号隧道的设计方案变为路基方案，部分路段高填方路基方案变为桥梁方案等 7 项 设计变更作出批复。153 （2）汪昌段 1）工程立项批复 2003 年 8 月 8 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]155 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程可行性研究报告的复函》， 对项目建设的必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等 内容作出函复。 2003 年 11 月 24 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]233 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工可补充报告的复函》，对项 目规模和投资估算调整的事宜作出了函复。 2）设计批复 2003 年 11 月 24 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计设计 [2003]284 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，对汪 昌段项目的建设规模及路线走向、主要技术标准、路线、路基、路面等内容作出 函复。 2004 年 5 月 9 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2004]77 号” 《关于对杭徽高速公路汪家埠至昌化段主体工程施工图的批复》，认为汪昌段工 程的施工图设计文件编制基本符合规定要求，要求设计单位进一步补充、修改施 工图设计文件并报送补充文件 （3）留汪段 1）工程立项批复 2003 年 12 月 2 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]250 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程可行性研究报告的复函》， 对留汪段建设的必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期 等内容作出函复。 2）设计批复 2004 年 5 月 12 日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙发改设 计[2004]129 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，对留汪 段项目的建设规模、主要技术标准、路线、路基路面及排水等内容作出函复。 2005 年 2 月 5 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2005]21 号”154 《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的 主体工程施工图设计。 2006 年 1 月 17 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2006]11 号）” 《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段交通工程施工图设计的批复》，批复了留汪 段的交通工程施工图设计。 2006 年 3 月 26 日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出《关于杭徽高速公路 留下至汪家埠段房建工程施工图设计的批复》（浙交复[2006]47 号），批复了留 汪段的房建工程施工图设计。 2、取得规划、用地、环评手续情况 （1）昌昱段 1）规划选址批复 2001 年 12 月 29 日，临安市建设局向 02 省道临安段工程指挥部颁发了“2001 字第 214 号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地 3,342.9 亩，同意昌昱段项 目选址。 2002 年 9 月 17 日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[A2002]第 10221 号、（临征）土字[（2002）097 号]、（临供）土字[2002]第 114 号的建设 用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门对前述 编号的建设用地呈报说明书作出“同意该项目用地 69.6667 公顷”的审查意见。 2002 年 10 月 16 日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[2002]第 10272 号的建设用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政 主管部门作出“同意该项目用地 69.8033 公顷”的审查意见。 2002 年 7 月 25 日，国家林业局向昌昱段指挥部下发“林资林地审字[2002]066 号”《使用林地审核同意书》，同意杭昱高速公路昌化至昱岭关建设项目，征占 用临安市林地 143.533 公顷，其中征用集体林地 139.267 公顷，占用国有林地 4.266 公顷。 2）项目规划文件 2002 年 9 月 13 日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可 证》[编号：0142191]，用地项目名称：高速公路（一期），用地位置：杭昱线昌 化至清凉峰镇，用地面积：696,667 平方米。155 2002 年 9 月 13 日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可 证》[编号：0142192]，用地项目名称：高速公路（二期），用地位置：杭昱线清 凉峰镇至昱岭关，用地面积：698,033 平方米。 3）环评文件 2004 年 12 月 24 日，浙江省环境保护局向昌昱段指挥部下发“浙环建 [2004]283 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程环境影响报告书审查意见 的函》，原则同意该环境影响报告书的基本结论和环境保护对策措施，同意省交 通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 （2）汪昌段 1）规划选址和建设用地批复 2004 年 3 月 15 日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设 指挥部颁发“2004 年第 61 号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地 4,705 亩， 同意汪昌段项目选址。 2005 年 10 月 10 日，中华人民共和国国土资源部向浙江省人民政府作出编 号为“国土资函[2005]931 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设用地 的批复》，同意临安市将农村集体农用地 234.1813 公顷（其中耕地 135.0588 公 顷）转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集体建设用地 16.838 公顷，未利 用地 4.6006 公顷；同时使用国有建设用地 3.3182 公顷、未利用地 2.3699 公顷。 共计批准建设用地 261.308 公顷，其中拆迁安置用地（37.1859 公顷）交当地人 民政府按规划和设计合理安排使用，其余建设用地（224.1221 公顷）划拨给杭徽 高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部，作为汪昌段工程建设用地。 2004 年 12 月 1 日，国家林业局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指 挥部下发“林资林地审字[2004]086 号”《使用林地审核同意书》，同意汪昌段工 程建设项目，占用征用林地 123.3926 公顷，占用临安市国有林地 1.2913 公顷， 征用临安市集体林地 122.1013 公顷。 2）项目规划文件 2004 年 9 月 27 日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程指挥 部颁发《建设用地规划许可证》[编号：2004-0110]，用地项目名称：杭徽高速公 路汪家埠至昌化段工程，用地位置：临安市境内汪家埠至昌化段，用地面积为156 3,065,800 平方米。 3）环评文件 2004 年 8 月 24 日，浙江省环境保护局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程 建设指挥部作出了“浙环建[2004]166 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工 程影响报告书审查意见的函》，原则同意环境影响报告书（修正稿）的基本结论， 同意省交通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 报告书中环境保护对策可作为工程设计建设依据。 （3）留汪段 1）规划选址和建设用地批复 2004 年 7 月 26 日，余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部颁 发“2004 字第 00000251 号”《建设项目选址意见书》，建设规模 57.7798 公顷， 拟选位置为中泰乡、余杭镇、闲林镇、五常乡。2006 年 12 月 31 日，浙江省人民 政府向杭州市余杭区人民政府作出“浙土字[2006]-0272 号”《浙江省建设用地审 批意见书》，同意余杭区政府本年度计划第八批次建设用地 28.6153 公顷（农用 地转用 27.1188 公顷；征收集体土地 27.6153 公顷，使用集体土地 1.0000 公顷）。 2007 年 11 月 19 日，中华人民共和国国土资源部下发“国土资函[2007]883 号”《关于杭徽高速公路余杭段工程建设用地的批复》，同意杭州市余杭区将农 村集体农用地 47.3965 公顷（其中耕地 30.9917 公顷）转为建设用地并办理征地 手续，另征收农村集体建设用地 5.2402 公顷、未利用地 1.5453 公顷；同意将国 有农用地 4.5147 公顷（其中耕地 1.761 公顷）转为建设用地，同时使用国有建设 用地 10.7517 公顷、未利用地 0.2268 公顷。以上共计批准建设用地 69.6752 公顷， 其中安置用地 11.8954 公顷由当地人民政府按照规划和设计合理安排使用，其余 建设用地划拨给余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部，作为杭徽高速公路余杭段 工程建设用地。 2005 年 9 月 8 日，杭州市林业水利局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥 部下发“杭林地审字（2005）23 号”《使用林地审核同意书》，征用西湖区留下镇 集体林地 0.0712 公顷。 2005 年 10 月 11 日，浙江省林业厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部 下发“浙林地审字（2005）466 号”《使用林地审核同意书》，同意杭徽高速公路157 留下至汪家埠段建设项目占用余杭区良种场国有林地，中泰乡、余杭镇南峰等 4 个村集体林地共 1.8782 公顷。 2）项目规划文件 2004 年 11 月 22 日，临安市建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建 设用地规划许可证》（2004-0150），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程， 用地位置：临安市青山湖街道宫里村，用地面积：4,420 平方米。 2004 年 11 月 23 日，杭州市余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁 发《建设用地规划许可证》（[2004]余规证 01519005 号），用地项目名称：余杭 区杭徽高速公路工程，用地位置：余杭镇、中泰乡、五常，用地面积：860.1495 亩。 3）环评文件 2004 年 10 月 9 日，浙江省环境保护局向余杭区杭徽高速公路指挥部出具“浙 环建[2004]225 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书审查 意见的函》，批复了《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书》，原 则同意该环境影响报告书的基本结论，同意浙江省交通厅预审意见、专家组评审 意见和杭州市环保局、余杭区环保局的初审意见，该报告书的环境保护对策措施 可作为工程设计建设依据。 3、取得施工许可、竣工验收手续情况 （1）昌昱段 1）施工许可文件 2002 年 6 月 21 日，昌昱段指挥部向浙江省发展计划委员会提交“临高指 [2002]9 号”《关于要求 02 省道昌化至昱岭关段高速公路开工的请示》，申请开 工。 2003 年 2 月 20 日，浙江省交通厅向省计委出具的“浙交函[2003]50 号”《关 于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的函》，确认杭昱高速公路昌化 至昱岭关段工程已于 2002 年 9 月正式动工建设。 2003 年 4 月 16 日，昌昱段指挥部向省交通厅发出“临高指[2003]11 号”《关 于要求对补充设计里仁、颊口两互通路基增加部分作变更处理的请示》，提及昌 昱段工程已于 2002 年 9 月 29 日正式动工建设。158 2）环保验收文件 2009 年 3 月 23 日，浙江省环境保护局下发“浙环建验[2009]24 号”验收意见， 昌昱段工程执行了环境影响评价和“三同时”制度，环境保护手续齐全，工程基本 落实了环评报告及批复相关的污染防治措施，生态恢复工作基本落实。 3）其他建设及验收文件 2003 年 8 月 21 日，浙江省水利厅向临安公司下发“浙水政[2003]75 号”《关 于杭徽高速公路昌化至昱岭关段水土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测 的时段划分、现状分析和预测等内容。 4）交工及竣工验收文件 2010 年 1 月 27 日，浙江省交通运输厅向浙江杭徽高速公路有限公司下发“浙 交办[2010]36 号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的 通知》，根据该通知，2004 年 12 月 25 日昌昱段工程通过了交工验收。 2009 年 12 月 18 日至 19 日，浙江省交通厅组织了昌昱段工程项目的竣工验 收，昌昱段项目工程质量等级和建设项目综合评价等级均为优良，同意该项目通 过竣工验收。竣工验收新建高速公路 36.537 公里，互通立交 3 处，收费站 4 处， 服务区 1 处。自竣工验收之日起正式投入运营，由杭徽公司管理。 （2）汪昌段 1）施工许可文件 根据《杭徽高速公路汪家埠至昌化段项目施工许可申请书》，汪昌段工程的 申请开工日期为 2003 年 12 月，计划竣工日期为 2006 年 12 月，计划工期为 36 个月。浙江省交通厅于 2006 年 9 月 1 日就上述申请书达成如下审查意见：该项 目属补报，以后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人） 严格履行基本建设程序。 2）环保验收文件 2010 年 6 月 12 日，浙江省环境保护厅向杭徽公司作出“浙环建验[2010]32 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程竣工环境保护验收意见的函》，工 程环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施及要求，废水和废气污 染物排放达标，噪声污染有所缓解，生态恢复工作基本落实，准予项目投入正式 运行。159 3）其他建设及验收文件 2004 年 5 月 17 日，浙江省水利厅向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设 指挥部作出“浙水保[2004]33 号”《关于杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水 土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测的时段划分、现状分析和预测，基 本同意工程水土流失防治责任范围为项目建设区与直接影响区。基本同意水土流 失防治分区及水土保持措施总体布局等内容。 2008 年 10 月 23 日，浙江省水利厅向临安杭徽高速公路有限公司作出“浙水 保[2008]42 号”《关于印发杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持设施 验收鉴定书的通知》，根据通知中印发的水土保持设施验收鉴定书，建设单位基 本完成了水土保持方案确定的防治任务，各项工程基本按设计完成，达到了相关 技术规范、标准的要求，总体质量合格。建成的水土保持设施运行正常，管理维 护基本到位，提交的资料基本齐全，总体满足水土保持设施验收的要求，同意水 土保持设施通过验收，正式投入运行。 4）交工及竣工验收文件 根据 2007 年 1 月 26 日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》， 交工验收时间为 2006 年 12 月 23 日。2008 年 11 月 10 日，杭州市交通局关于前 述交工验收备案标的审查意见为“同意”。 根据 2015 年 11 月 23 日杭徽公路同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验 收备案表》，汪昌段工程路线长 67.41 公里，全线设置隧道 4 座，互通立交 7 处， 服务区 1 处，管理中心 1 处。完工日期为 2006 年 12 月 23 日，竣工验收时间为 2015 年 11 月 20 日。2015 年 12 月 3 日，浙江省交通厅关于前述竣工验收备案表 的意见为“同意”。 （3）留汪段 1）施工许可文件 根据《杭徽高速公路留下至汪家埠工程项目施工许可申请书》，留汪段项目 申请开工日期为 2004 年 9 月 1 日，计划竣工日期为 2006 年 12 月 26 日，计划工 期为 28 个月。浙江省交通厅于 2006 年 9 月 1 日就上述申请书下达如下审批意 见：该项目属补报，以后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项 目法人）严格履行基本建设程序。160 2）环保验收文件 2019 年 10 月，浙江省环境监测中心接受杭徽公司的委托，承担留汪段竣工 环境保护验收调查工作，并编写验收调查报告，调查结论为“在噪声环境保护、 生态环境保护、大气环境保护、水环境保护、社会环境影响等方面，该项目在建 设实施过程和运营中，基本落实了环境影响评价报告书和原浙江省环境保护局批 复意见中要求的环保设施与措施，基本符合国家的有关要求”。 2019 年 11 月 7 日，杭徽公司在杭州市工程现场组织召开了留汪段竣工环境 保护验收会议，成立验收组，验收组出具《杭徽留汪段竣工环保验收意见书》， 认为“根据该工程项目竣工环境保护验收调查报告和现场检查，项目环保手续完 备，技术资料齐全，执行了环境影响评价和‘三同时’管理制度，总体落实了环评 报告及其批复所规定的各项环境污染防治措施。验收工作组认为杭徽高速公路留 下至汪家埠段项目在环境保护方面符合竣工验收条件，同意通过该项目的环境保 护竣工验收。” 2019 年 12 月 17 日，杭徽公司在浙江省交通投资集团有限公司官网“信息公 开”栏目公示了前述留汪段竣工环境保护验收情况。 同日，杭徽公司在全国建设项目竣工环境保护验收系统里填报留汪段项目基 本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，验收报告公开起始时间为 2019 年 12 月 17 日，公开结束时间为 2020 年 1 月 14 日。 3）其他建设及验收文件 2004 年 8 月 30 日，浙江省水利厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部“浙 水许[2004]10 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程水土保持方案的批复》， 批复了留汪段的《水土保持方案报告书》，肯定了工程建设水土流失防治工作的 必要性，并基本同意了《水土保持方案报告书》中的各项方案。 2008 年 9 月 5 日，浙江省水利厅出具“浙水保[2008]35 号”《关于印发杭徽高 速公路留下至汪家埠段水土保持设施验收鉴定书的通知》，同意水土保持设施通 过专项验收，正式投入运行。 4）交工及竣工验收文件 根据 2006 年 12 月 22 日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》， 留汪段工程路线长 18.298 公里，交工验收时间为 2006 年 12 月 21 日至 12 月 22161 日。浙江省交通厅备案意见为“该工程交工验收备案文件已于 2007 年 1 月 5 日收 讫，文件齐全”。 2011 年 2 月 9 日，浙江省交通厅向杭徽公司印发了“浙交[2011]37 号”《关于 印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，2010 年 12 月 28 日至 29 日，经竣工验收委员会评议，同意留汪段项目工程通过竣工验收，工 程质量和建设项目等级均评为优良，并印发《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程 竣工验收鉴定书》。根据前述竣工验收鉴定书，留汪段工程路线长 18.298 公里， 全线互通立交 2 处，收费站 2 处，管理及服务用房 1,915 平方米。完工日期为 2006 年 12 月 22 日。 （三）项目权属及他项权利情况 1、杭徽高速公路项目的资产范围 杭徽高速公路资产包括建设、运行、养护及管理的位于浙江境内的留汪段、 汪昌段和昌昱段项目资产、附属设施以及持有的其占用范围内的土地使用权。杭 徽高速公路长约 122.245 公里；其中昌昱段在临安市境内，工程起自临安市昌化 镇西南，经龙岗、颊口和顺溪，终于浙皖两省交界昱岭关，路线全长 36.537 公 里；汪昌段起自临安汪家埠，与留汪段终点相连，经青山、临安、玲珑、藻溪、 於潜、太阳，终于昌化，与昌昱段起点相连，路线全长 67.41 公里；留汪段起点 位于杭州市留下镇境内的杭州绕城高速公路，与绕城高速公路通过 Y 形枢纽互 通相接，路线向西经过余杭区的闲林镇、中泰乡，终点止于余杭区与临安市交界 的汪家埠，与杭徽高速公路临安段相连接，路线全长 18.298 公里。 2、土地使用权 项目公司提供的基础设施资产土地使用权信息如下： 项目名 称 国有土地 使用证编 号 土地使用权 人 座落 地号 使用权 类型 地类 （用 途） 使用权面积 昌昱段 临国用 （2008） 第 04726 号 浙江临安高 速公路有限 公司 昌化镇西街村- 清凉峰镇昱岭 关村 018-001-421 划拨 公路 用地 1,394,700.00 ㎡ 汪昌段 临国用 （2010） 第 05464 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 02 省道一级公 路青山至昌化 段 003-012-368 划拨 公路 用地 2,486,402.00 ㎡ 留汪段 杭余国用 （2013） 浙江杭徽高 速公路有限 余杭区五常街 道荆丰社区 330109118007 00039 划拨 公路 用地 9,162.40 ㎡162 项目名 称 国有土地 使用证编 号 土地使用权 人 座落 地号 使用权 类型 地类 （用 途） 使用权面积 第 120- 950 号 公司 杭余国用 （2013） 第 120-61 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区五常街 道荆山社区 330109118008 00006 划拨 公路 用地 6,359.00 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 116-62 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区余杭街 道华坞村 330109116009 00011 划拨 公路 用地 46,271.20 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 116-949 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区余杭街 道凤凰山村 330109116019 00034 划拨 公路 用地 13,044.9 ㎡ 杭余国用 （2014） 第 119-987 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区中泰街 道南峰村 330110116001 GB10145 划拨 公路 用地 296,030.10 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 120-16 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区五常街 道友谊社区 330109118013 00036 划拨 公路 用地 5,348.90 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 120-19 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区五常街 道友谊社区 330109118013 00034 划拨 公路 用地 3,435.00 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 120-20 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区五常街 道友谊社区 330109118013 00032 划拨 公路 用地 2,099.20 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 120-17 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区五常街 道友谊社区 330109118013 00037 划拨 公路 用地 82.30 ㎡ 杭余国用 （2013） 第 119-18 号 浙江杭徽高 速公路有限 公司 余杭区中泰街 道南峰村 330109119005 00003 划拨 公路 用地 3.90 ㎡ 合计 4,262,938.90 ㎡ 杭徽公司合法持有汪昌段项目以及留汪段项目的土地使用权；昌昱段土地仍 登记在临安高速公司（已注销）名下，但临安高速公司已于 2008 年 12 月 10 日 被合并新设为杭徽公司，根据《公司合并协议》的约定，临安高速公司名下所有163 资产均纳入新公司即杭徽公司，杭徽公司现已依法承继取得昌昱段项目的土地使 用权。 3、建筑物所有权 （1）昌昱段工程 根据浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出的“[2002]59 号”《关于杭昱 高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，昌昱段项目全长 36.537 公里，工 程全线设置互通立交、主线收费站、服务区、养护工区各一处。核定征地数为 3,064.8 亩。 根据浙江省交通运输厅向杭徽公司下发的“浙交办[2010]36 号”《关于印发杭 昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，昌昱段设互通立交 3 处， 收费站 4 处，服务区 1 处（合称“昌昱段房屋建筑”）。 （2）汪昌段工程 根据浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出的“浙计设计[2003]284 号” 《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，汪昌段路线全长 67.41 公里，除主线路面外，设计建设内容还包括在青山、临安东、临安西、藻 溪、於潜、太阳、昌化设置互通立交 7 处，服务区 1 处，养护中心 1 处。核定征 地数为 4,598.68 亩。 根据 2015 年 11 月 23 日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验 收备案表》，汪昌段工程路线长 67.41 公里，全线设置互通立交 7 处，服务区 1 处，管理中心 1 处（合称“汪昌段房屋建筑”）。 （3）留汪段工程 根 据 浙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 向 浙 江 省 交 通 厅 作 出 的“浙发改设计 [2004]129 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，留汪段全 长 18.3 公里，除主线路面外，设计建设内容还包括留下枢纽互通和余杭互通立 交各 1 处；收费站 2 处；不再另设管理所和养护工区。核定征地数为 65 公顷。 根据浙江省交通运输厅向浙江杭徽高速公路有限公司印发的“浙交[2011]37 号”《关于印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，留 汪段工程路线长 18.298 公里，全线互通立交 2 处，收费站 2 处，管理及服务用 房 1,915 平方米（合称“留汪段房屋建筑”）。 根据杭州市余杭区发展和改革局向杭徽公司印发的“余发改核[2017]4 号”164 《关于浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项目核准的批复》， 同意“浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项目建设”。 杭徽高速公路项目房屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文件 合法建设，除临安、龙岗服务区内的房屋由浙江省商业集团有限公司承租经营， 其余房屋建筑均由项目公司自用，项目公司尚未就该等房屋建筑办理房屋所有权 登记。 昌昱段房屋建筑系由临安高速公司、汪昌段房屋建筑系由临安杭徽公司、留 汪段房屋建筑系由杭州杭徽公司分别根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运 输厅批复同意的设计方案建设，并由三家公司分别取得投资建设相关的批准文件， 三家公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段 房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，三家公司于 2008 年 12 月 10 日合并新设 成立的项目公司根据合并协议承继取得昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑以及留 汪段房屋建筑的所有权。 4、他项权利 （1）杭徽高速公路项目收费权的权利限制情况 杭徽高速公路项目收费权不存在质押等第三方权利负担，项目公司未就收费 权相关收益办理应收账款质押登记。 （2）杭徽高速公路路桥资产的权利限制情况 杭徽高速公路资产之土地使用权上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结等他 项权利和权利限制。 （四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况 2020 年 10 月 16 日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团、省交通运输厅、 省发展改革委、省财政厅、省审计厅下发“浙政办函〔2020〕64 号”《浙江省人民 政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》，省政府同意省交通运输 厅等部门的测算意见，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为 25 年，即昌化至昱 岭关段从 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日、汪家埠至昌化段和留下至 汪家埠段从 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。 根据现行法律规定，杭徽高速公路（浙江段）收费期限期满后，将按国家有 关规定无偿向交通主管部门办理收费公路移交手续。165 （五）转让审批情况 1、股权转让 根据基础设施基金交易文件，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直 接或者间接向基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体转让项目公司 100%股权。 根据项目公司 2020 年度第二次临时股东会决议，原始权益人均同意将各自 持有的项目公司的全部股权转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体。 根据《股权转让协议》的约定，资产支持证券将杭徽公司的现有股东沪杭甬 公司、杭州交投、临安交投与余杭交通收购杭徽公司的 100%股权，资产支持证 券管理人（代表资产支持证券）向沪杭甬公司、杭州交投、临安交投与余杭交通 支付股权转让价款。 （1）标的股权转让的限制 根据香港律师事务所 Ashurst Hong Kong 出具的意见，沪杭甬公司为香港联 合证券交易所（简称“香港联交所”）上市公司，根据《香港联合交易所有限公司 证券上市规则<第 15 项应用指引>》（简称“《香港上市规则》第 15 项应用指引”） 的相关规定，沪杭甬公司分拆（spin-off）杭徽公司以及基础设施基金于上海证券 交易所发行上市将构成沪杭甬公司分拆上市（简称“分拆上市”）。2021 年 1 月 29 日，香港联交所上市委员会向沪杭甬公司发出书面通知，同意沪杭甬公司可 根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格遵 守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3(f)段项下有关本次分拆上市的保证配 额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》的规定，公路 经营企业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的， 首先，应按照企业章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定履行相关审核审 批程序；其次，按照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让 审核审批手续；然后再申请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以 及工商部门的工商注册登记等政府部门审核审批手续。但该规定已于 2017 年 5 月 17 日废止。 根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权 （份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省166 人民政府批准；国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。 根据沪杭甬公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关于项目公司股 权转让的限制的承诺函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基 础设施 REITs 需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施 REITs 发行时认 购本次基金发售比例的 51.00%，确保杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控 股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理；并承诺在基金发行后， 如减持导致杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的， 将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。 根据杭徽公司现行有效的公司章程和国家企业信用信息公示系统公示信息， 杭徽公司现有四个股东分别持有的项目公司的股权不存在质押或被冻结等他项 权利和权利限制。 项目公司原股东均已同意将所持股权转让给基于公募 REITs 需要设立的特 殊目的载体，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变 化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批准。 （2）标的股权转让的决策与审批情况 1）原始权益人的外部有权机构的批复 根据浙江省国资委于 2020 年 12 月 15 日下发的《浙江省国资委关于同意省 交通集团公司申报基础设施公募 REITs 试点项目的批复》（浙国资产权[2020]45 号），浙江省国资委同意将沪杭甬公司持有的杭徽公司股权转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 根据杭州市临安区人民政府国有资产监督管理办公室（简称“临安国资”）于 2021 年 3 月 4 日下发的《关于同意杭州市临安区交通投资有限公司参与杭徽高 速浙江段基础设施公募 REITs 试点项目有关事项批复》，临安国资同意将临安交 通持有的杭徽公司股权转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体，转让 价格不低于资产评估值。 根据余杭国资于 2021 年 3 月 5 日下发的《关于同意杭州余杭交通集团有限 公司申报基础设施公募 REITs 试点项目的批复》（余国资办[2021]24 号），余杭 国资同意将余杭交通持有的杭徽公司股权转让给基于公募 REITs 需要设立的特 殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。167 根据杭州国资于 2021 年 3 月 12 日下发的公文处理简复单（市国资委简复 [2021]第 16 号），杭州国资同意将杭州交通持有的杭徽公司股权以非公开协议方 式转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估 值。 2）原始权益人的内部授权 根据 Ashust Hong Kong 于 2021 年 1 月 22 日出具的法律意见中的“shareholder approval”部分，沪杭甬公司转让其持有的杭徽公司的股权后通过持有基金份额的 方式再间接持有杭徽公司的股权，根据香港上市规则的相关规定，前述交易无需 取得股东大会的批准。根据沪杭甬公司章程的约定，沪杭甬持有的项目公司的全 部股权的对外转让并未明确约定为系沪杭甬公司股东大会的决策事项；但根据沪 杭甬公司章程对董事会决策事项以及固定资产（包括转让某些资产权益的行为） 决策层级的约定，沪杭甬公司董事会有权对沪杭甬转让杭徽公司全部股权进行审 议。根据沪杭甬公司第八届董事会第十九次会议决议，沪杭甬公司董事会已经同 意前述股权转让。沪杭甬公司进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。 根据临安交通章程的约定，临安交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 并未明确约定为系临安交通股东会的决策事项。根据临安交通的 2021 年 3 月 1 日的股东决定，临安交通的唯一股东临安交发已经同意前述股权转让。临安交通 进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。 根据余杭交通章程的约定，余杭交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 为余杭交通股东会的决策事项；根据余杭交通现有股东关于股东表决权委托协议， 省财开公司已经委托余杭国资代为行使关于前述股权转让事宜的股东表决权。根 据余杭交通的 2021 年 3 月 10 日的股东会决议，余杭国资作为股东并代表省财开 公司共同同意前述股权转让。余杭交通进行前述股权转让已经取得有效的内部授 权。 根据杭州交通章程的约定，杭州交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 为杭州交通股东会的决策事项；杭州交通现有股东之一省财开公司已经委托另一 股东杭州国资代为行使股东表决权，且明确股东会决议经市国资委签署即为有效 决议。根据杭州交通的 2021 年 4 月 16 日的股东会决议，杭州国资作为股东并代 表省财开公司共同同意前述股权转让。杭州交通进行前述股权转让已经取得有效168 的内部决议。 项目公司的股权转让虽然不涉及任何限制，但该股权转让仍涉及国有资产转 让，原始权益人转让项目公司股权转让应取得各上级国有资产管理部门的批复； 原始权益人均已取得相关国资监管部门同意原始权益人将持有的项目公司的全 部股权以非公开协议方式转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体的有 效批复，且原始权益人均已分别取得股权转让的有效内部授权；原始权益人根据 《股权转让合同》进行的股权转让行为合法有效。 2、土地转让 基础设施项目为高速公路，不属于产业园区、仓储物流等非特许经营和 PPP 类项目。项目公司合法合规获得划拨用地，且土地实际用途与土地证要求一致， 均为公路用地。 （1）根据资产评估报告，项目公司和杭徽高速公路及构筑物资产组的评估 方法采用收益法，估值结果主要取决于杭徽高速公路的运营收益，未考虑土地价 值。 （2）本项目中，主要原始权益人以杭徽高速公路（浙江段）为底层基础设 施项目，主要原始权益人和项目公司均不会改变项目用地的建设用途，仍严格按 照划拨批准文件的规定将项目用地的用途限定为“公路用地”。本项目不涉及土地 建设用途的变更，也不涉及土地使用权人的变更。 （3）关于该项审批问题，律师已咨询杭州市临安区及余杭区的政府办公室 及国土部门，得到的答复为若仅是项目公司的股东发生变更，而划拨土地的土地 证所载的土地使用权人没有发生变化，则无需进行相关批准，目前实践操作中就 该项事宜也没有对应的审批流程。 综上，基础设施项目不需取得土地所在地的市（县）自然资源行政主管部门、 原土地岀让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）等有权机构同意。169 第十五章 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、近三年审计报告及主要财务指标分析 1、审计情况 杭徽公司 2018 年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出 具“天健审[2019]856 号”标准无保留意见的审计报告；杭徽公司 2019 年财务报表 经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健审[2020]910 号”标准无 保留意见的审计报告；杭徽公司 2020 年财务报表经天健会计师事务所（普通特 殊合伙）审计并出具“天健审[2021]216 号”标准无保留意见的审计报告。请投资 者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 2、基础设施项目财务报表 项目公司最近三年资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： 货币资金 16,296.30 3,104.65 783.23 应收账款 2,439.57 2,269.73 1,511.92 其他应收款 43.42 55.72 118.22 流动资产合计 18,779.29 5,430.10 2,413.37 非流动资产： 固定资产 29,672.42 36,414.61 317,285.72 在建工程 273.72 - - 无形资产 240,846.62 263,581.84 - 递延所得税资产 - - - 长期待摊费用 - 11.55 150.12 非流动资产合计 270,792.76 300,008.00 317,435.84 资产总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 流动负债： 短期借款 50,058.82 61,075.15 20,026.58170 应付账款 5,539.20 11,978.37 6,758.36 应付职工薪酬 1,973.27 2,630.21 2,148.83 应交税费 886.66 766.21 222.14 其他应付款 3,530.84 3,749.12 74,509.85 流动负债合计 61,988.79 80,199.06 103,665.77 非流动负债： 递延收益 2,027.58 420.30 582.20 递延所得税负债 150.51 - - 非流动负债合计 2,178.10 420.30 582.20 负债合计 64,166.89 80,619.35 104,247.96 所有者权益： 实收资本 310,185.30 310,185.30 310,185.30 资本公积 21,042.70 21,042.70 21,042.70 未分配利润 -105,822.84 -106,409.26 -115,626.76 所有者权益合计 225,405.16 224,818.74 215,601.24 负债和所有者权益总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 项目公司最近三年利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 税金及附加 293.01 353.32 339.63 管理费用 8.15 13.00 2.60 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1.40 4.64 -7.81 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,268.79 - -171 资产处置收益 11.18 11.83 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 309.43 12,050.00 14,518.93 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 799.80 11,910.70 14,699.66 减：所得税 213.38 2,693.19 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 586.42 9,217.51 14,699.66 五、综合收益总额 586.42 9,217.51 14,699.66 项目公司最近三年现金流量表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52172 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 13,151.74 2,321.42 -45,179.40 加：期初现金及现金等价物余额 3,104.65 783.23 45,962.63 六、期末现金及现金等价物余额 16,256.39 3,104.65 783.23 3、经营情况分析 杭徽公司营业收入主要由高速公路收费和租赁业务收入构成。2018-2020 年， 杭徽公司营业收入为 53,609.17 万元、58,642.12 万元和 45,673.67 万元，其中高 速公路收费收入分别为 52,910.10 万元、58,165.05 万元和 45,187.74 万元，占当 期营业收入的比重分别为 98.70%、99.19%和 98.94%。2019 年杭徽公司高速公路 收费增长率为 9.93%，增长率较高；2020 年杭徽公司营业总收入为 45,673.67 万 元，同比减少 12,968.46 万元，降幅为 22.11%，系受疫情影响高速公路暂停收费。 4、财务分析 （1）资产情况 2018-2020 年末，杭徽公司的总资产分别为 319,849.20 万元、305,438.10 万 元和 289,572.05 万元，2018 年-2020 年，杭徽公司资产规模有所下降，主要由于 杭徽公司减少负债所致。 杭徽公司资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，其中非流动资产主要由 固定资产和无形资产构成。截至 2018-2020 年末，杭徽公司的非流动资产合计分173 别为 317,435.84 万元、300,008.00 万元和 270,792.76 万元，占总资产的比例分别 为 99.25%、98.22%和 93.51%。 2018-2020 年末，杭徽公司的货币资金分别为 783.23 万元、3,104.65 万元和 16,296.30 万元，占总资产的比例分别为 0.24%、1.02%和 5.63%，杭徽公司货币 资金持续增长。截至 2020 年末杭徽公司的货币资金较 2019 年增加 13,191.65 万 元，增幅为 424.90%，主要系经营活动产生的现金流量持续为正。 2018-2020 年末，杭徽公司的固定资产账面价值分别为 317,285.72 万元、 36,414.61 万元和 29,672.42 万元，占总资产的比例分别为 99.20%、11.92%和 10.25%。2019 年末固定资产较 2018 年末减少 280,871.11 万元，降幅为 88.52%， 主要系杭徽公司 2019 年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公 路经营权列报。 2018-2020 年末，杭徽公司的无形资产账面价值分别为 0.00 万元、263,581.84 和 240,846.62 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、86.30%和 83.17%。杭徽公 司 2019 年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公路经营权列报。 （2）负债情况 2018-2020 年末，杭徽公司的总负债分别为 104,247.96 万元、80,619.35 万元 和 64,166.89 万元，杭徽公司负债规模持续下降。 杭徽公司负债结构较为稳定，流动负债占比较高，其中流动负债主要由短期 借款、应付账款和其他应付款构成。杭徽公司的流动负债合计分别 103,665.77 万 元、80,199.06 万元和 61,988.79 万元，占总负债的比例分别为 99.44%、99.48%和 96.61%。 2018-2020 年末，杭徽公司的短期借款余额分别为 20,026.58 万元、61,075.15 万元和 50,058.82 万元，占总负债的比例分别 19.21%、75.76%和 78.01%万元。 截至 2019 年末杭徽公司的短期借款较 2018 年增加 41,048.57 万元，增幅为 204.97%，主要系杭徽公司调整负债，减少应付委托贷款。截至 2020 年末杭徽公 司短期借款较 2019 年末减少 11,016.33 万元，降幅为 18.04%，主要系公司持续 盈利，清还短期借款。 2018-2020 年末，杭徽公司的应付账款余额分别为 6,758.36 万元、11,978.37 万元和 5,539.20 万元，占总负债的比例分别 6.48%、14.86%和 8.63%。截至 2019174 年末杭徽公司的应付账款较 2018 年增加 5,220.01 万元，增幅为 77.24%，主要系 撤销省界收费站工程款大幅增加。截止 2020 年末杭徽公司应付账款较 2019 年末 减少 6,439.17 万元，减幅为 53.76%，主要系公司偿付工程款。 2018-2020 年末，杭徽公司的其他应付款余额分别为 74,509.85 万元、3,749.12 万元和 3,530.84 万元，占总负债的比例分别 71.47%、4.65%和 5.50%。2019 年杭 徽公司的其他应付款大幅下降，主要系杭徽公司应付委托贷款本息减少。 （3）盈利分析 1）营业收入、营业成本及毛利分析 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高速公路 通行费 45,187.74 98.94% 58,165.05 99.19% 52,910.10 98.70% 租赁业务 470.68 1.03% 472.14 0.81% 699.07 1.30% 清障业务 - - - - - - 其他业务 15.25 0.04% 4.93 0.01% - - 合计 45,673.67 100.00% 58,642.12 100.00% 53,609.17 100.00% 杭徽公司营业收入主要为高速公路通行费。2018-2020 年，杭徽公司营业收 入为 53,609.17 万元、58,642.12 万元和 45,673.67 万元，其中高速公路通行费收 入分别为 52,910.10 万元、58,165.05 万元和 45,187.74 万元，占当期营业收入的 比重分别为 98.70%、99.19%和 98.94%。2019 年杭徽公司高速公路收费增长率为 9.93%，增长率较高；2020 年杭徽公司营业总收入为 45,673.67 万元，同比减少 12,968.46 万元，降幅为 22.11%，系新冠疫情免收收费公路通行费政策影响，导 致当期主营业务收入出现大幅下降。 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 成本 占比 成本 占比 成本 占比 高速公路收费 41,038.27 97.97% 42,637.14 98.30% 33,353.82 97.27% 租赁业务 489.03 1.17% 478.07 1.10% 672.67 1.96% 清障业务 362.42 0.87% 261.16 0.60% 264.80 0.77%175 杭徽公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。2018- 2020 年，杭徽公司营业成本为 34,291.29 万元、43,376.37 万元和 41,889.71 万元， 其中高速公路收费成本分别为 33,353.82 万元、42,637.14 万元和 41,038.27 万元， 占当期营业成本的比重分别为 97.27%、98.30%和 97.97%。2019 年杭徽公司高速 公路收费成本增长 9,283.31 万元，增幅为 28.83%，主要为养护成本增加及摊销 增加。2020 年杭徽公司高速公路收费成本减少 1,598.87 万元，减幅为 3.75%，主 要系系统维护和工程养护成本减少。 主营业务成本主要为折旧及摊销、工程养护成本、系统维护成本、员工费用、 营运经费和行政经费等。 单位：万元 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 员工费用 5,866.57 7,124.16 6,239.42 行政经费 1,551.90 1,665.90 1,501.41 营运经费 625.49 820.66 689.72 系统维护成本 439.77 850.27 518.65 工程养护成本 5,310.19 6,842.81 5,927.30 折旧 19,559.91 25,333.34 26,161.77 主营业务成本合计 33,353.83 42,637.14 41,038.27 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 高速公路收费 4,149.47 9.18% 15,527.91 26.70% 19,556.28 36.96% 租赁业务 -18.36 -3.90% -5.93 -1.26% 26.40 3.78% 清障业务 -362.42 - -261.16 - -264.80 - 其他业务 15.25 100.00% - - - - 合计 3,783.95 15,260.82 19,317.88 2018-2020年，杭徽公司毛利分别为19,317.88万元、15,260.82万元和3,783.95 万元，主要由高速公路收费业务毛利构成。2018-2020 年，杭徽公司高速公路收 其他业务 - - - - - - 合计 41,889.71 100.00% 43,376.37 100.00% 34,291.29 100.00%176 费业务毛利分别为 19,556.28 万元、15,527.91 万元和 4,149.47 万元。2019 年杭徽 公司高速公路收费业务毛利较 2018 年减少 4,028.37 万元，降幅为 20.60%，主要 系主营业务成本增加。2020 年杭徽公司高速公路收费业务毛利为 4,149.47 万元， 降幅为 73.28%，主要系受疫情影响高速公路暂停收费。 2018-2020 年，杭徽公司高速公路收费业务毛利率分别为 36.96%、26.70%和 9.18%，杭徽公司高速公路收费业务毛利率逐年下降，2019 年毛利率较 2018 年 下降 10.26 个百分点，主要系养护成本增加。2020 年毛利率较 2019 年下降 17.51 个百分点，主要系受疫情影响高速公路暂停收费。 2）费用分析 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 管理费用 8.15 0.02% 13.00 0.02% 2.60 0.00% 财务费用 2,153.30 4.71% 3,111.55 5.31% 4,448.91 8.30% 合计 2,161.45 4.73% 3,124.55 5.33% 4,451.51 8.30% 2018-2020 年，杭徽公司期间费用合计分别为 4,451.51 万元、3,124.55 万元 和 2,161.45 万元，期间费用占当期收入的比重分别为 8.30%、5.33%和 4.73%。 杭徽公司期间费用主要由财务费用构成。杭徽公司财务费用逐年降低，主要系随 着借款金额降低，利息支出减少。 3）其他收益及营业外收支 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 加：营业外收入 343.31 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 2018-2020 年，杭徽公司其他收益分别 0.00 万元、245.65 万元和 238.94 万 元。杭徽公司其他收益主要为政府补助，2020 年杭徽公司其他收益为 238.94 万 元，系收到沪杭甬公司转付的省界收费站撤站补助资金。 2018-2020 年，杭徽公司资产减值损失分别 0.00 万元、0.00 万元和-1,268.79177 万元。杭徽公司 2020 年杭徽公司资产减值损失为-1,268.79 万元，系杭徽公司剥 离玲珑中心资产，评估价值低于账面价值，计提的固定资产减值损失。 2018 年-2020 年，杭徽公司营业外收入如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 无需支付的款项 153.20 补偿款 279.07 161.90 55.18 路产赔偿款 21.87 76.15 136.44 非流动资产报废利得 - - - 其他 42.37 30.93 0.35 合计 496.51 268.98 191.97 最近三年，杭徽公司营业外支出如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 非流动资产报废损失 6.14 408.15 10.94 其他 - 0.13 0.30 合计 6.14 408.28 11.24 （4）现金流量分析 杭徽公司 2018-2020 年的经营活动现金流入分别为 55,273.95 万元、59,880.71 万元和 49,374.77 万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。杭徽公司 2018-2020 年的销售商品、提供劳务收到的现金分别为 55,167.09 万元、59,676.75 万元和 46,921.57 万元，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为 8.17%， 2020 年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为-21.37%，主要系受疫情影响高 速公路暂停收费；2018-2020 年的收现比分别为 102.91%、101.76%和 102.73%， 收现比保持较高水平。杭徽公司 2018-2020 年收到其他与经营活动有关的现金分 别为 106.86 万元、203.96 万元和 2,453.20 万元，2020 年收到其他与经营活动有 关的现金较 2019 年全年增加 2,249.30 万元，增幅为 1102.79%，主要系 2020 年 收到政府补助大幅增加。 杭徽公司 2018-2020 年的经营活动现金流出分别为 18,806.72 万元、19,249.70 万元和 19,711.02 万元，经营活动现金流出有所增加。杭徽公司 2018-2020 年的 购买商品、接受劳务支付的现金分别为 10,165.88 万元、7,434.58 万元和 9,760.34178 万元，2019 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年减少 2,731.30 万元，降 幅为 26.87%，主要系 2018 年基数较高，2020 年购买商品、接受劳务支付的现金 较 2019 年增加 2,325.76 万元，增幅为 31.28%，主要系公司偿付工程款。杭徽公 司 2018-2020 年的支付给职工以及为职工支付的现金分别为 6,427.01 万元、 7,404.55 万元和 8,000.37 万元，2019 年和 2020 年支付给职工以及为职工支付增 长率分别为 15.21%和 8.05%，支付给职工以及为职工支付的现金持续增长，主要 系公司人工成本持续增加。杭徽公司 2018-2020 年的支付的各项税费分别为 1,972.07 万元、4,299.31 万元和 1,741.63 万元，2019 年支付的各项税费较 2018 年 增加 2,327.24 万元，增幅为 118.01%，主要系 2019 年公司缴纳所得税大幅增加， 2020 年支付的各项税费较 2019 年减少 2,557.68 万元，降幅为 59.49%，主要系受 疫情因素影响，杭徽公司 2020 年净利润大幅下降。 杭徽公司 2018-2020 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 36,467.23 万 元、40,631.01 万元和 29,663.75 万元，2019 年经营活动产生的现金流量净额增加 4,163.78 万元，增幅为 11.42%，主要系高速公路收费增加，2020 年经营活动产 生的现金流量净额减少 10,967.26 万元，降幅为 27.00%，主要系疫情影响及国家 实行高速公路免收费政策导致高速公路收费减少。 杭徽公司 2018-2020 年的投资活动现金流入分别为 0.51 万元、35.74 万元和 1,978.85 万元，主要由处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 构成。杭徽公司近 3 年的处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金分 别为 0.51 万元、35.74 万元和 1,978.85 万元，2020 年处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额增加 1,943.11 万元，增幅为 5437.34%，主要系杭 徽公司剥离玲珑中心资产收到处置价款。 杭徽公司 2018-2020 年的投资活动现金流出分别为 3,194.52 万元、6,121.70 万元和 5,224.31 万元，投资活动现金流出有所波动。杭徽公司近 3 年的购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 3,194.52 万元、6,121.70 万元 和 5,224.31 万元，2019 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 较 2018 年增加 2,927.18 万元，增幅为 91.63%，主要系 2019 年改造省界收费站 导致支出增加，2020 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2019 年减少 897.39 万元，降幅为 14.66%，主要系 2019 年改造省界收费站基数179 较大。 杭 徽 公 司 2018-2020 年的筹资活动现金流入分别为 124,000.00 万 元 、 73,000.00 万元和 56,000.00 万元，主要由取得借款收到的现金和收到其他与筹资 活动有关现金构成。杭徽公司近 3 年的取得借款收到的现金分别为 61,000.00 万 元、73,000.00 万元和 56,000.00 万元，2018 年度收到其他与筹资活动有关的现金 63,000.00 万元，系公司收到沪杭甬公司委托借款。 杭 徽 公 司 2018-2020 年的筹资活动现金流出分别为 202,452.62 万 元 、 105,223.63 万元和 69,266.55 万元，主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利 润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金构成。杭徽公司 2018-2020年的偿还债务支付的现金分别为83,000.00万元、32,000.00和67,000.00 万元，2018 年和 2019 年支付其他与筹资活动有关的现金流分别为 115,000.00 万 元和 70,000.00，系公司偿还沪杭甬公司委托借款。 杭徽公司 2018-2020 年的筹资活动产生的现金流量净额分别为-78,452.62 万 元、-32,223.63 万元和-13,266.55 万元，总体来看，杭徽公司筹资活动产生的现金 流量净额持续为负，主要系随着杭徽公司持续盈利，公司逐步减少负债。 二、 重大资本性及养护支出 （一）资本性支出 资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持 续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的 资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本性支出：截至评估基准日，杭徽高速公司存在未付工程款，金额共 计 4,185.73 万元，以上工程款根据杭徽高速公司预计的付款进度，在 2021 年- 2031 年分别支付；此外，根据浙江省公路与运输管理中心文件（浙公运[2020]47 号），浙江省公路局要求各高速公路经营单位对高速公路护栏使用情况进行开展 一次全面排查，对已超过或接近设计使用年限的护栏进行逐年改造提升。根据上 述文件指引，杭徽高速公司编制了未来年度护栏提升改造计划，预计在 2021 年 -2025 年需分别追加护栏工程投入 3,075.00 万元、3,548.00 万元、3,478.00 万元、 2,500.00 万元、2,450.00 万元。根据《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行 高速公路 REITs 项目涉及的浙江杭徽高速公路有限公司股东全部权益价值资产180 评估报告》：根据杭徽高速公路 2021-2022 年需追加的资本性投资分别为 4,217.74 万元和 3,988.57 万元。 更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新 投资支出，即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。杭 徽高速公路 2021-2022 年最要追加的更新性资本支出分别为 1,860.27 万元和 597.92 万元，主要为高速公路设备支出。 资本性支出预测表 单位：万元 项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 追 加 资 本 性 支出 4,217.74 3,988.57 3,648.00 2,946.12 2,710.67 20.00 更 新 资 本 性 支出 1,860.27 597.92 835.12 1,832.85 1,249.27 1,638.94 合计 6,078.01 4,586.49 4,483.12 4,778.96 3,959.94 1,658.94 项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 追 加 资 本 性 支出 100.00 200.00 20.00 547.28 838.35 更 新 资 本 性 支出 2,439.31 436.95 4,282.45 211.47 812.10 合计 2,539.31 636.95 4,302.45 758.75 1,650.45 （二）养护支出计划 1、日常养护 2021 年至 2031 年，项目公司预计的日常养护支出为 950 万元至 1291 万 元。 2、专项养护 2021 年至 2022 年，完成截至 2020 年底未完成的单幅 86km 进行 4-5cm 未 罩面工程，预计费用 7740 万元。 原一级公路改建段（长 40km）于 2013-2015 年罩面，至 2023-2024 年使用 年限达 8-10 年，计划进行二次罩面处理，双向长 80km，预计需费用 7200 万 元，预计 2023 年至 2024 实施。181 2025 年-2029 年，全线按正常预护性养护（薄层罩面或热再生等），5 年内 完成一次预护性养护，双向长 246km，总需费用 17220 万元，分 5 年实施。 2030-2031 年，最后 2 年为养护维持阶段，以小规模病害处理为主，路面养 护费用按前期 50%考虑，每年约 1500 万。 3、应急抢险费用 项目公司每年预留 500 万元用于应急抢险处治费用。 三、 有息负债 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司短期借款为 5 亿元。项目公司作为借款 人，于 2020 年 6 月 30 日与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订流动资金 借款协议，借款期限自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30 日，为信用类借款， 无第三方抵押，无收费权质押，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试 行)》的规定。 浙江省交通投资集团财务有限责任公司承诺不会仅因杭徽公司及其现有股 东为基础设施 REITs 进行的股权转让交易及其他配合行为而主张杭徽公司在《借 款合同》项下的违约责任，亦不会采取要求杭徽公司限期纠正违约行为、部分或 全部停止发放贷款和其他融资款项的发放、宣布《借款合同》项下未偿还的借款 立即到期并立即收回未偿还款项，要求杭徽公司赔偿因其违约责任给财务公司造 成的损失等措施。 本基金发行后，募集资金不用于偿还上述借款。本基金在估值及可供分配测 算时时已经考虑有息负债的影响，未对持有人利益有负面潜在影响。 四、 收费标准及变化情况 杭徽高速公路浙江段收费标准及变化请见“第十四章基础设施项目基本情况” 之“一(三)运营模式”。182 第十六章 现金流测算分析及未来运营展望 一、车流量预测分析 施伟拔咨询（深圳）有限公司（简称“施伟拔公司”）于 2021 年 2 月 22 日出 具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》（RT- 201301-01/03），对浙江省杭徽高速公路进行独立交通量和通行费收入预测研究， 预测期为 2021 至 2031 年。报告内容摘录如下： （一）预测的依据 施伟拔公司从沪杭甬公司获取了 2019 年 12 月 1 日至 7 日和 2020 年 1 月 12 日至 18 日两周的全省站到站交通流水数据，这些数据记录了该时间段内使用项 目公路的所有车辆的信息，包括：入口时间和入口站、出口时间和出口站、车型、 收费类型、通行费费额、客/货车、总重、通行距离等。这些数据显示出一个正常 周中最新的交通情况，并帮助了解项目公路的交通构成、车辆的来源和目的地、 周变化、使用项目公路的距离等。 利用公路收费信息的站到站数据来获得高速公路车流分布的做法具有如下 优点： 1、信息由电子设备记录，无需现场调查，消除对现场交通秩序的干扰和影响； 2、信息直接由结算系统取得，避免了由人手输入数据造成的 OD 错误记录、 编码错误问题，提高了基础数据的准确性； 3、信息为 24 小时全天候记录，取样率为 100%（除去未领卡车辆） 4、免除了调查的样本偏差问题，也不存在人手调查造成的重复抽样。 除流水数据外，顾问公司还从沪杭甬公司收集到了以下数据，这些数据都将 帮助施伟拔公司分析项目公路交通量的历史演变，并指导未来年的预测。 1、项目公路各段里程、车道数； 2、项目公路收费标准，近年收费政策变化，近年交通管理措施等； 3、2015 年 1 月至 2020 年 12 月，项目公路所属 13 个收费站出入口分车型、 分月交通量； 4、2015 年 1 月至 2020 年 12 月，项目公路每月分车型分方向断面交通量； 5、2015 年 1 月至 2020 年 12 月，项目公路每月拆分通行费收入。 顾问公司收集到的项目公路站到站数据能够准确反映交通出行的格局和特183 征，根据项目公路历史交通量的演变和历史经济增长建立的增长率模型是交通预 测的传统方法，从该模型得出的交通和收益预测结果是可信的。 （二）项目公路历史交通量及收益分析 1、项目公路历史交通量分析 顾问公司从沪杭甬公司收集了项目公路从2015至2020年每月、每种车型的交 通量数据，通过分析发现项目公路近六年交通量有如下特点： （1）项目公路的交通量以客车为主，约占85%以上，其中客车一型占82.1%。 除此之外就是货车一型和货车五型。 （2）项目公路客车交通量的增长比较稳定，从2015年至2019年客车断面加权 平均日交通量增长维持在9.3%至10.5%，2020年因受疫情影响，客车断面加权平 均日交通量增长为5.2%，从2015年至2019年客车复合年均增长8.7%；货车交通量 增长除了因2016年G60江西段施工结束回流和2016年底杭新景高速二期开通， 2016年和2017年货车断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和3.7%，除此之外 增长都在10%以上，尤其是2020年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收费 （在收费站入口进行称重，超载车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平均 日交通量为17.4%，从2015年至2020年增长货车复合年均增长为6.2%。 （3）自2015年至2020年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增长 率为13.7%，2019年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙A” 车牌七座及以下ETC小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长，2019 年总出入口交通量增长达到25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安五站 的出入口小汽车增长为47.4%。2020年取消昱岭关收费站（省界站），并且受疫 情影响，春节7座以下小客车免费通行增加9天，从2月14日至5月5日所有车辆免 费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出入口交通量有较大下降外，其 它月份都较2019年有增长。 项目公路所属14个收费站（包括昱岭关收费站）过去几年的交通量增长情况 如图所示。 （1）历史收费站出入口交通量 图16?1历史收费站出入口交通量变化184 注：2017年6月新开通了九峰收费站。 2020年取消了昱岭关收费站（省界站），并且受疫情影响春节7座以下小客车免费通行增 加9天，从2月14日至5月5日所有车辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出入口交 通量有较大下降外，其它月份都较2019年有增长。 （2）历史断面交通量 图 16?2 历史断面加权平均日交通量 注：2020年受疫情期间高速公路免费通行和货车取消计重收费，该年的货车交通量有较 大 增长；2020 年断面交通量包含疫情期间免费通行车辆。185 （3）基础年断面交通量及其车型构成 根据沪杭甬公司提供的数据，分析得到项目公路2020年的各段交通和断面加 权平均交通量的车型构成比例如下图16-3和图16-4所示。从交通量在项目公路上 的分布来看，越靠近城市（如杭州、临安）的交通量越高。从断面车型构成来看， 占前面三位的分别是客车一型、货车一型和货车五型，分别占82.1%、7.0%和3.3%， 与之前年份相比，货车所占比重明显下降，这是因为2016年G60江西段施工结束 和2016年底杭新景高速二期开通部分江西往来浙江的货车转移导致，2015年的时 候客车和货车占比分别是82.2%和17.8%。 图 16?3 2020 年项目公路各段交通量 图 16?4 2020 年项目公路断面车型构成186 注：车型划分依据《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）1，“客一”至“客 四”分别指一至四型客车；“货一”至“货六”分别指一至六型货车/专项作业车。 2、项目公路收益数据 （1）历史通行费收入 过去几年项目公路的通行费收入分成三个阶段，2016年G60江西段施工结束 和2016年底杭新景高速二期开通，2016年和2017年的增长率只有-2.5%和5.9%， 除此之外，2015年、2018年和2019年的通行费收入增长率分别是14.3%、10.4%和 9.9%。2020年因受疫情期间所有车辆免费通行79天和七座以下小客车春节假期免 费通行16天影响，2020年的通行费收入比2019年有较大下降，但如果只考虑恢复 收费的6至12月的通行费收入，同比2019年增长6.0%。 图 16?5 历年通行费收入增长变化情况187 （2）各车型免费车和 ETC 比例 根据收集到项目公路两周的流水数据，顾问公司总结了其各车型的免费车和 ETC 比例如下表所示，该免费车比例不含节假日免费通行的一类客车。 表 16-1 项目公路各车型免费车和 ETC 比例 （三）社会经济-交通模型 为了对项目公路未来的交通量和收益的增长进行准确预测，施伟拔公司建立 了社会经济-交通模型，该模型可以分成两个互相联系的子模型，分别是：经济分 析模型，用于确定交通增长的驱动因素；交通预测模型，用于校核及分配交通流 量，分析分流及诱增情况。 1、经济模型分析 在本次研究中，顾问公司对比了众多的社会经济驱动因素，建立比较综合的 经济-交通模型。因此，在经济分析中，将主要包括以下几个部分：188 A、与交通有关的社会经济指标的选取； B、经济指标与交通产生增长之间的相关性及回归分析； C、经济指标与交通产生增长的弹性系数分析； D、经济指标增长的未来趋势分析。 （1）经济分析区域 在经济分析中，需要对每个经济分析区（TrafficAnalysisZone，TAZ）进行经 济分析，建立 TAZ 交通产生量与经济指标的回归模型，并运用到每个 TAZ 中。 但是面对 436 个 TAZ，其数据量及分析难度极其大，因此，顾问公司将这些 TAZ 归编成了 16 个大区（经济分析区，包括杭州市、宁波市、嘉兴市、湖州市、绍 兴市、舟山市、温州市、金华市、衡州市、台州市、丽水市、上海市、江苏省、 安徽省、江西省、福建省），分析得出这 16 个大区的经济指标增长，并运用到 对应的 TAZ 中。顾问公司收集了项目公路以及附近的各高速公路的历史交通量， 将这些交通产生量与项目公路关系最密切区域的经济指标建立关系模型，即经济 –交通模型。将各个 TAZ 的经济指标增长预测值代入到经济–交通模型中，即可 得到每个 TAZ 未来年分车型的交通出行增长。 （2）经济指标相关性分析 传统上公路交通量预测一般都会选取 GDP 作为社会经济指标，但是为了使 本次预测更科学、更具综合性，除了最常用的 GDP 指标，顾问公司还收集了项 目核心区域的其他多个经济综合指标用于与交通出行进行相关性分析。 在分析区域经济指标值对各类车型的影响过程中，首先分析各类型车的属性， 然后通过项目公路所经区域的历史公路客货运量与各区域内各经济指标历史值 的相关性分析，对经济指标进行排序筛选，分别选出（注：在指标选取时，也要 注意考虑各个区域指标获得的难易程度） 一型客车、二型客车基本是个人或单位所有，只为个人或本单位人员服务的 小型客运汽车，最终选取其增长最相关指标：民用客车保有量。 1）三型客车、四型客车基本是营运的城际客运或旅游出行，最终选取其增长 最相关指标：公路客运量。 2）一型货车、二型货车、三型货车、四型货车、五型货车、六型货车基本是 自用或营运的散货运输，与经济活动和产品生产、流通关系较大，最终选取其增189 长最相关指标：GDP。 3）七型货车为集装箱货车，主要用于进出口贸易运输，最终选取其增长最相 关指标：港口集装箱吞吐量。 在确定客货车增长的相关经济指标后，分别进行客货运需求量与经济增长的 弹性分析，得到客货车的经济–交通增长模型 =b?（a?X1+c） 注：因变量–各地区交通量的增长率；自变量 X1-项目直接影响区域历史 社会经济指标的增长率；a、c-回归弹性系数，b–时间调整系数。 通过线性回归分析，确定经济-交通增长模型中的各系数如下表所示： 表 16-2 交通增长模型系数 车型 a X1 c b 一型客车、二型客车 0.955 民用客车保有量 0.026 0.85-1.00 三型客车、四型客车 1.002 公路客运量 -0.032 0.85-1.00 一型货车、二型货车 1.146 GDP -0.001 0.85-1.00 三型货车、四型货车、五 型货车、六型货车 1.208 GDP 0.014 0.85-1.00 七型货车 1.082 港口集装箱吞吐量 0.030 0.85-1.00 来源：施伟拔公司，2020 年 （3）未来时间弹性系数假设 国内外经验表明，经济与交通的时间弹性系数在一定时期内（3-5 年）是相 对稳定的。当经济处于较低水平时，运输需求较大，经济对运输的依赖程度高， 则弹性系数较大；当经济发展到一定水平，运输弹性系数呈下降趋势，这是由于 经济到一定水平后，高技术含量的产业和第三产业快速发展，单位产值的运输量 下降，对运输的依赖程度有所下降，运输弹性系数变弱，表现为运输强度有所下 降，运输紧张现状得到缓解，供需矛盾基本解决，交通运输在总量上基本适应国 民经济的发展。 顾问公司在中国大陆十多年的工作实践中，完成了多个省市几十条收费公路 的交通量预测，涉及地域包括浙江、东北、天津、河北、江苏、江西、广东、四 川、上海、安徽等，尤其在浙江省完成多条收费公路的交通量和收益预测。从已190 经完成的收费公路中我们采集了多组交通量增长率和 GDP 增长率的数据，并对 此进行了总结：未来时间弹性系数基本上保持在“0.50-0.95”之间。 项目公路未来年的时间调整系数取值情况如下表所示： 表 16-3 未来时间调整系数（b）取值情况表 车型 2021-2025 2026-2030 2031-2035 一型客车、二型客车 0.95 0.90 0.85 三型客车、四型客车 0.95 0.90 0.85 一型货车、二型货车 0.95 0.90 0.85 三型货车、四型货车、五型货 车、六型货车 0.95 0.90 0.85 七型货车 0.95 0.90 0.85 来源：施伟拔公司，2020 年 （4）经济指标未来发展趋势 一般来说，社会经济参数的未来增长率预测具有很大的不确定性，单一的趋 势预测缺乏合理性，因此，作为非经济专业部门，我们对未来趋势的把握参考了 多个方面，主要依据如下： 1）历史增长趋势：对历史数据进行收集判断； 2）“十三五”规划：参考规划中对未来增长的目标和要求； 3）城市总体规划：参考规划中对未来增长的目标和要求； 4）同比国内/国际城市发展经验：同比参考国内外发达城市发展进程中的阶 段性指标值； 5）其他行业规划：参考规划中对未来增长的目标和要求。 （5）未来经济指标增长分析 本项目划分的各 TAZ 未来的经济指标增长判断的主要依据各地“十三五”规 划的经济发展目标预计未来的经济发展趋势，以经济转变增长方式、稳健的发展 政策和未来五年的经济指标增长率作为未来趋势的控制点。 各 TAZ 历史-未来的发展趋势判断将根据各地的“十三五”规划及部分城市总 体规划对近期、中远期经济目标的预期，过去五年浙江省各地的 GDP 年均增长 率大都在 6%-9%之间，而未来的经济发展趋势将以平稳代替快速增长。考虑到191 近期国内经济形势，顾问公司对每个分区的经济指标预测时，特别考虑了近几年 年的增长情况。 通过以上各种规划及参考依据对选取经济指标值未来趋势的判断（控制值）， 并结合各经济分析区历史数据的回归分析（趋势曲线），得到 16 个大区的未来 经济指标增长总结，并将这些增长运用到之前确定的经济-交通模型中，可计算 出每个对应 TAZ 的未来年交通出行增长率。 2、交通模型分析 （1） 路网 在本项目模型基本年路网的建立过程中，我们采用了从浙江省高速公路收费 结算系统中的路网资料和浙江省交通运输厅官方网站的高速公路与规划网图作 为基本参照依据，将道路网络输入 EMME/3 中以建立交通供给模型。主要道路 都包括在模拟路网中，当中有高速公路和国道等主要干道。 路网的特征包括速度、通行能力和距离，服务状态由数量化的延误和费用函 数代表。路网中站到站之间的距离均依据系统中的资料，有关国道和省道的位置 和距离，我们参照了《浙江省地图》，以此作为基本年交通数据校核的基础 （2） 流量延误函数（VolumeDelayFunctions） 行车时间基本上由车速决定，而车速又随交通拥挤度变化。项目公路作为成 熟的高速公路，其拥挤度已经比较高，在未来年随着交通量增长，将有必要通过 容量约束的交通分配来估计车速。交通分配结果给出的交通量和服务水平储存在 数据库中。在模型中所采用的通行力阻碍函数如下： VDF=Len*[60/Sf+A*（V/C-R1）+B*（V/C-R2）] 注：VDF=通行力阻碍函数，Len=距离，Sf=自由流车速，V/C=饱和度，R1、 R2=参数应用的饱和度范围，A、B=模型的参数 （3） 小汽车转换系数 在一般其他的交通量预测研究中，交通模型分析会就不同类型的车辆转换为 标准小汽车， 表 16-4 小汽车转换系数。 车型 编号 名称 转换系数 客车 1 类客车 ≤9 座（车长小于 6 米） 1.0192 2 类客车 10-19 座（车长小于 6 米） 1.0 3 类客车 ≤39 座（车长不小于 6 米） 1.5 4 类客车 ≥40 座（车长不小于 6 米） 1.5 货车 1 类货车 2 轴（车长小于 6 米且最大允许总质量 小于 4500 千克） 1.0 2 类货车 2 轴（车长不小于 6 米或最大允许总质 量不小于 4500 千克） 1.5 3 类货车 3 轴 2.5 4 类货车 4 轴 2.5 5 类货车 5 轴 4.0 6 类货车 6 轴（含）以上 4.0 集装箱 20/40/45 英尺集装箱 4.0 来源：《公路工程技术标准（JTGB01-2014）》 （4） 项目公路收费假设 2019 年 5 月 16 日国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路 省界收费站实施方案》，提出将在 2020 年 1 月 1 日起取消货车计重收费，统一 按车（轴）型收费，并确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公 路收费站入口不停车称重检测。按照 2019 年 12 月 30 日浙江省人民政府办公厅 《关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站收费政策调整意见的复 函（浙政办函[2019]96 号）》，项目公路的客货车收费标准如表所示。 表 16-5 项目公路客货车收费标准 类别 客车/集装箱车 里程费率 （元/车公里） 车次费 （元/车次） 1 类客车 ≤9 座（车长小于 6 米） 0.40 5 2 类客车 10-19 座（车长小于 6 米） 0.40 5 3 类客车 ≤39 座（车长不小于 6 米） 0.80 10 4 类客车 ≥40 座（车长不小于 6 米） 1.20 15 1 类货车 2 轴（车长小于 6 米且最大允许总 质量小于 4500 千克） 0.450 0193 2 类货车 2 轴（车长不小于 6 米或最大允许 总质量不小于 4500 千克） 0.841 0 3 类货车 3 轴 1.321 0 4 类货车 4 轴 1.639 0 5 类货车 5 轴 1.675 0 6 类货车 6 轴（含）以上 1.747 0 集装箱 20/40/45 英尺集装箱 1.4 0 来源：沪杭甬公司，2020 年 注：2020 年 2 月 12 日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次费，国际标准 集装箱运输车辆通行费优惠政策从 10 个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收 取。 表 16-6 项目公路桥梁/隧道叠加费 路段 桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2 元/车次 老余杭-九峰 1 元/车次 根据浙江杭徽高速公路有限公司和临安区交通运输局签署的协议，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安收 费站之间路段，进出均在杭州西、青山湖、临安等 3 个收费站，且使用 ETC 记 账卡的浙 A 牌照 1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由临安区人民 政府授权临安区交通运输局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。 同时，根据浙江杭徽高速公路有限公司和余杭区交通运输局签署的协议，自 2019 年 8 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站 至九峰收费站之间路段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等 3 个收费站，且使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由余杭 区人民政府授权余杭区交通运输局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。 根据浙江省公路管理局《关于确认高速公路货车非现金支付八五折优惠实施 单位及路段的函》，明确自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，省属及 市、县（市）属国有全资和控股的高速公路路段，对使用我省货车非现金支付卡、 货车 ETC 卡的合法装载货运车辆试行通行费八五折优惠。194 基于上述论述，今后预测期内，在收费标准方面的变化总结如下： 表 16-7 收费标准变化 年份 客车 货车 2021 年 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 3．仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站 至临安收费站之间路段，进出均在杭 州西、青山湖、临安等 3 个收费站， 且使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类 客车免收通行费，通行费用由政府支 付。 4．对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费 站至九峰收费站之间路段，进出均在 杭州西、老余杭、九峰等 3 个收费站， 且使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类 客车免收通行费，通行费用由政府支 付。 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 3．使用浙江省办理的非现金支付 卡、货车 ETC 的合法装载货运车辆 实行通行费八五折优惠。4．国际标 准集装箱运输车辆通行费优惠政策 从 10 个指定收费站扩大到全省高速 路网，统一按六五折收取。 2022 年 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 3．仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站 至临安收费站之间路段，进出均在杭 州西、青山湖、临安等 3 个收费站， 且使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类 客车免收通行费，通行费用由政府支 付。 4．对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费 站至九峰收费站之间路段，进出均在 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 3．国际标准集装箱运输车辆通行费 优惠政策从 10 个指定收费站扩大到 全省高速路网，统一按六五折收取。195 杭州西、老余杭、九峰等 3 个收费站， 且使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类 客车免收通行费，通行费用由政府支 付。 2023 年 及 以后 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 1．参照表格 16-5 执行； 2．ETC 使用比例达到 90%，ETC 车 辆按照 95%收取通行费； 3．国际标准集装箱运输车辆通行费 优惠政策从 10 个指定收费站扩大到 全省高速路网，统一按六五折收取。 除此之外，根据在 2012 年 7 月 24 日发布的《重大节假日免收小型客车通行 费实施方案》，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及 当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行， 免费通行的车辆范围为行驶收费公路的 7 座以下(含 7 座)载客车辆，包括允许在 普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国 公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路(含收费桥梁 和隧道)，包括项目公路。在本次研究中，顾问公司在预测项目公路流量及收益 时，将一并把优惠方案带来的影响考虑在内并作出相关调整，以得到较精确的预 测。 为评估此优惠方案每年所影响的平均日数，顾问公司参考了 2012 年《关于 修改〈全国年节及纪念日放假办法〉的决定》，假设未来年春节、清明节、劳动 节、国庆节等四个国家法定节假日的休假日数为：春节-共 7 天；清明节-共 3 天； 劳动节-共 5 天；国庆节-共 7 天。 四个国家法定节假日的休假日数合共为 22 天，将作为计算未来年优惠方案 对项目公路流量及收益影响的依据。同时，顾问公司假设此优惠方案将持续推行 直至营运期结束。 （5）未来年路网假设 为了分析未来路网的变化对项目公路的交通流量的影响（诱增或分流），顾 问公司收集了周边高速公路建设“十三五”规划及近期建设规划，并查看了目前在196 建公路的进度，总结了浙江省未来路网的变化，如下表 16-8 和下图 16-6 所示 表 16-8 浙江省未来路网的变化 编号 公路名称 开通年份 长 度 （Km） 车道数 设 计 车 速 （Km/h） 1 杭州绕城西复线湖州、杭 州、绍兴段 2020 年 12 月 149 6 100 2 千黄高速 2020 年底 51.4 4 80 3 临金高速建德至金华段 2020 年底 57.37 4 100 4 杭州地铁 16 号线 2020 年 4 月底 35.12 2 120 5 申嘉湖高速西延宁国段 2022 年底 11 4 100 6 临金高速临安至建德段 2022 年底 85.523 4 100 7 杭临绩高铁 2027 年底 141 2 350 来源：施伟拔公司，2020 年 图 16-6 影响项目公路的新建道路位置 （6）通行能力 对高速公路的通行能力构成影响的因素主要有设计标准（设计车速）、车型 构成、交通量时间分布（高峰小时系数）等。针对项目公路设计车速为 100 公里 /小时，根据公路工程技术标准（JTGB01-2014），三级服务水平断面的通行能力 分别为 1600（pcu/车道/小时），项目公路高峰小时系数 PHF=7.77%，未来有可197 能随着拥堵加剧而减小；小汽车平均换算系数为 1.173（pcu/veh）（来自断面交 通量数据计算），未来有可能小汽车增长比其它车增长快而减小。项目公路通行 能力可如下计算得到： 1,600(pcu/小时/车道)×4(车道)÷1.173(pcu/veh)÷7.77%≈70,220(辆/天) 表 16-9 高速公路服务水平及最大服务量关系 （7）出行分配过程 本项目采用综合费用（GeneralizedCost）作为道路使用者路径选择的决定因 素，以此进行交通流平衡分配。所谓综合费用下的交通流分配，即综合考虑影响 道路车辆路径选择的所有成本因素，如行车时间、行车距离和行车成本。后者可 进一步细分成汽车运营成本和通行费。某一路段的综合成本可以表示为： GCij=Tij+[Cij+Tolij]/VOT 注：GCij=出行的综合费 Tij=由交通区 i 到 j 所需的出行时间 Cij=由交通区 i 到 j 所需的出行成本，例如预计的车辆运营成本（VehicleOperatingCost）Tolij=由 交通区 i 到 j 所需的路费 VOT=不同车辆类型的时间价值（ValueofTime） 顾问公司采用的交通分配方法是用来衡量一般驾驶人愿意付费的程度。在过 程中考虑了项目公路与竞争路线的速度与拥挤程度。在出行矩阵中每两个区之间 的出行将被分配到综合成本最低的路径。分配是一个反复的过程，在每一次的循 环中，车辆都会选择综合成本最低的路径。综合成本包含行驶时间、行车里程、 公路收费及车辆使用成本。假设有两条相同级数及里程的公路，但在该循环分配 的交通量不同，则交通量较低的那条公路将被选择。在下一次循环，这两条公路198 的相对综合成本可能又不一样而新的分配就会取决于新的相对综合成本。这个程 序会反复进行，直到路网上的交通量达到一个平衡状态为止（Equilibrium）。 3、项目公路 OD 出行模式 浙江省交通需求矩阵在进行分配后，可以了解使用项目公路的交通量在每个 出行小区之间的流量流向情况，顾问公司把 436 个起终点归类成了 16 个大区(跟 经济分析一样)，便于观察和阅读。 根据模型分配结果可以看出，客车交通中杭州市内部出行比例达到 85.5%， 货车交通杭州市内部出行比例达到 74.0%，据此可得出以下结论：项目公路的交 通组成中，区域通行交通特征比较明显。 （四）交通量与收益预测结果 1、方案假设阐述 在之前的研究分析基础上，以 2020 年为基础年份，预测 2021 年至 2031 年， 其中昌化至昱岭关段收费至 2029 年 12 月 25 日止；留下至昌化段收费至 2031 年 12 月 25 日止。后续年份的交通量以基础年的数据为基准，未来年平均日交通量 的预测值由计算机交通分配模型计算所得。通行费收益预测是以当年价格为基准， 作为非经济专业部门，顾问公司没有对未来各年的通货膨胀率作出假设。 表 16-10 各方案的假设和考虑因素 年份 客车 （1）基本方 案 1、按照社会经济-交通模型确定的增长率。 2、2021 年底 ETC 使用率达到 90%，并享受 95%收取车辆通行费的优惠。 3、2020 年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照六五 折优惠。 4、2020 年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从 2021 年开始 对项目公路造成影响。 5、2020 年底千黄高速开通，从 2021 年开始对项目公路造成影响。 6、2020 年底临金高速建德至金华段开通，从 2021 年开始对项目公路造 成影响。 7、2022 年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的合 法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。199 8、2022 年底申嘉湖高速西延宁国段开通，从 2023 年开始对项目公路造 成影响。 9、2023 年开始，取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九 峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、 杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用 ETC 记 账卡的浙 A 牌照 1 类客车通行费由政府付费的政策 10、2022 年底临金高速临安至建德段开通，从 2023 年开始对项目公路造 成影响。 11、2027 年底杭临绩高铁开通，从 2028 年开始对项目公路造成影响。 12、昌化至昱岭关段收费期到 2029 年 12 月 25 日，预测结果中交通量按 项目公路全路段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除；留下至 昌化段收费期到 2031 年 12 月 25 日结束。 （2）测试 1- 保守方案 1、在基本方案假设基础上，经济增长率下调 10%。 （3）测试 2- 乐观方案 1、在基本方案假设基础上，经济增长率上调 10%。2、2023 年开始，不 取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭 收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临 安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类客车通行费由政府付费的政策 3、2022 年开始，不取消使用浙江省办理 的非现金支付卡、货车 ETC 的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠 的政策。 （4）测试 3- 延长 79 天 收费期方案 1、在基本方案假设基础上，为补偿新冠疫情免费通行，在原收费期到期 后延长 79 天收费期，即昌化至昱岭关段收费期到 2030 年 3 月 14 日，留 下至昌化段收费期到 2032 年 3 月 13 日结束。预测原收费期到期后延长 的 79 天收费期的通行费收入。2、同时，在保守和乐观的假设条件下，预 测原收费期到期后延长的 79 天收费期的通行费收入。 2、新开通道路交通影响情况 根据模型分析，未来年对杭徽高速有比较大影响的年份有 2021 年、2022 年、 2023 年和 2028 年，这几年新开通道路和收费政策调整对杭徽高速的影响情况如200 下表所示。 表 16-11 新开通道路和收费政策调整对交通影响情况 名称 日期 对杭徽高速产生交通转移/吸引影响 对杭徽高速的影 响程度 集装箱优惠 2020 年开 始 自 2020 年 2 月 12 日起，对合法装 载的集装箱运输车辆通行费不再计 收车次费，国际标准集装箱运输车 辆通行费优惠政策从 10 个指定收费 站扩大到全省高速路网，统一按六 五折收取。 交通量影响：0% 收益影响：-0.4% 杭州绕城西复线湖 州、杭州、绍兴段 开通 2020 年底 随着杭州绕城西复线湖州、杭州、绍 兴段开通，部分诸暨市、富阳区、德 清县至临安的车流将不再需要经过 杭徽高速。 交 通 量 影 响 ： - 1.6% 收益影响：-1.9% 千黄高速开通 2020 年底 随着千黄高速开通，主要会分流富 阳、建德、桐庐、淳安等地往来黄山 的交通，但是该部分的交通较少。 交 通 量 影 响 ： - 0.3% 收益影响：-0.3% 临金高速建德至金 华段开通 2020 年底 影响微小 - ETC 使用率达到 90%，并享受九五 折优惠 2021 年 到 2020 年底，杭徽高速客车和货车 ETC 使用比例约为 75%和 70%，到 2021 年预计 ETC 使用比例达到 90%，并享受九五折优惠。 交通量影响：+0% 收益影响：-1.0% 取消使用浙江省办 理 的非现 金支 付 卡、货车 ETC 的合 法装载货运车辆实 行通行费八五折优 惠的政策 2022 年初 随着取消货车八五折优惠政策，货 车单车的费率会有所上升，但对交 通量影响微小。 交通量影响：0% 收益影响：+1.6%201 申嘉湖高速西延宁 国段开通 2022 年底 随着申嘉湖高速宁国段建成开通， 申嘉湖高速完成跨省连接，未来上 海方向的车辆可以通过申嘉湖高速 直接到达黄山市。 交 通 量 影 响 ： - 0.3% 收益影响：-0.3% 取消杭州西、老余 杭、九峰、青山湖、 临安之间出行，具 有“浙 A”牌照的 1 类客车，并且不停 车 收费电 子标 签 （ETC）的车辆由 政府买单政策 2023 年初 随着取消政府买单政策，未来很多 往来杭州市区、临安、老余杭等地的 驾车出行会选择走地面道路或者选 择地铁出行。 交 通 量 影 响 ： - 3.9% 收益影响：-3.4% 临金高速临安至建 德段开通 2022 年底 随着临金高速临安至建德段开通， 原来经过申苏浙皖高速往来安徽宣 城、芜湖、合肥的车辆可以选择杭州 绕城西复线、项目公路和临金高速 临安至建德段构成的通道来代替。 交 通 量 影 响 ： +6.8% 收益影响：+6.5% 杭临绩高铁开通 2027 年底 杭临绩高铁与项目公路完全平行， 并且时速达到 350 公里/小时，非常 具有时效优势，会使很大部分驾车 跨省出行的旅客转移到高铁出行。 交 通 量 影 响 ： - 6.2% 收益影响：-5.4% 昌化至昱岭关段停 止收费 2029 年 12 月 25 日 2029 年 12 月 25 日止，项目公路昌 化至昱岭关段停止收费，该段里程 约占项目公路的 30%，但是交通量 较 低 ， 只 是 全 路 段 平 均 交 通 量 的 50%，因此 2030 年通行费收入下降 幅度远低于该段的里程占比。 交通量影响：0% 收益影响：-15.9% 3 基本方案预测结果 表 16-12 项目公路分车型年平均日交通量预测值（基本方案）202 注 （1）交通量数据已包括普通免费车，不包含节假日免费车，车型按照新标准划分，参见表格 16-5。 （2）2020 年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，千黄高速开通，临金高速建德至金华段开通， 从 2021 年开始对项目公路造成影响；2021 年底 ETC 使用比例达到 90%，并享受九五折优惠；2021 年交通 量增长率计算时以 2020 年收费交通量为基数。 （3）2022 年取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的合法装载货运车辆实行通行费八五折 优惠的政策。 （4）2022 年底申嘉湖高速西延宁国段开通，临金高速临安至建德段开通，从 2023 年开始对项目公路 造成影响；2023 年取消杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安之间出行，具有“浙 A”牌照的 1 类客车，并 且不停车收费电子标签（ETC）的车辆由政府买单政策。 （5）2027 年底杭临绩高铁开通，从 2028 年开始对项目公路造成影响。 （6）2029 年 12 月 25 日止，昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路段统计，通行费收益 计算时将昌化至昱岭关段剔除。 表 16-13 项目公路分路段年平均日交通量预测值（基本方案）203 注： （1）交通量数据已包括普通免费车，不包含节假日免费车，车型按照新标准划分，参见表格 16-5。 （2）2020 年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，千黄高速开通，临金高速建德至金华段开通， 从 2021 年开始对项目公路造成影响；2021 年底 ETC 使用比例达到 90%，并享受九五折优惠；2021 年交通 量增长率计算时以 2020 年收费交通量为基数。 （3）2022 年取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的合法装载货运车辆实行通行费八五折 优惠的政策。 （4）2022 年底申嘉湖高速西延宁国段开通，临金高速临安至建德段开通，从 2023 年开始对项目公路 造成影响；2023 年取消杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安之间出行，具有“浙 A”牌照的 1 类客车，并 且不停车收费电子标签（ETC）的车辆由政府买单政策。 （5）2027 年底杭临绩高铁开通，从 2028 年开始对项目公路造成影响。 （6）2029 年 12 月 25 日止，昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路段统计，通行费收益 计算时将昌化至昱岭关段剔除。 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到 2021-2031 年项目 公司通行费收益预测结果如下表所示： 表 16-14 项目公路通行费收益预测（基本方案） 年份 日平均收益（元） 日增长率 年收益（万元） 年增长率 2021 1,804,627 41.90% 65,869 41.60% 2022 1,974,847 9.40% 72,082 9.40% 2023 2,163,771 9.60% 78,978 9.60% 2024 2,323,889 7.40% 85,054 7.70% 2025 2,490,506 7.20% 90,903 6.90%204 2026 2,653,856 6.60% 96,866 6.60% 2027 2,809,060 5.80% 102,531 5.80% 2028 2,815,169 0.20% 103,035 0.50% 2029 2,959,081 5.10% 108,006 4.80% 2030 2,612,170 -11.70% 95,344 -11.70% 2031 2,724,169 4.30% 97,798 2.60% 合计 996,466 注 （1）通行费收益预测是以当年价格为基准，作为非经济专业部门，顾问公司没有对未来各年的通货膨胀率 做出假设； （2）通行费收益预测结果已剔除了免费车； （3）预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日 7 座以下（含 7 座） 载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年 22 天； （4）2029 年 12 月 25 日止，项目公路昌化至昱岭关段停止收费，该段里程约占项目公路的 30%，但是交 通量较低，只是全路段平均交通量的 50%，因此 2030 年通行费收入下降幅度远低于该段的里程占比； （5）2031 年 12 月 25 日止，项目公路全部停止收费。 3 保守方案预测结果 通行费收入假设在原有基本方案的基础上，增加以下假设： 1）经济增长率下调 10% 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到 2021-2031 年项目 公司通行费收益预测结果如下表所示： 表 16-15 项目公路通行费收益预测（保守方案） 年份 日平均收益（元） 日增长率 年收益（万元） 年增长率 2021 1,795,076 41.2% 65,520 40.8% 2022 1,954,182 8.9% 71,328 8.9% 2023 2,128,308 8.9% 77,683 8.9% 2024 2,273,839 6.8% 83,223 7.1% 2025 2,424,785 6.6% 88,505 6.3% 2026 2,576,260 6.2% 94,033 6.2%205 2027 2,721,388 5.6% 99,331 5.6% 2028 2,714,426 -0.3% 99,348 0.0% 2029 2,850,771 5.0% 104,053 4.7% 2030 2,522,509 -11.5% 92,072 -11.5% 2031 2,623,106 4.0% 94,170 2.3% 合计 969,266 4 乐观方案预测结果 通行费收入假设在原有基本方案的基础上，增加以下假设： 1）在基本方案假设基础上，经济增长率上调 10%； 2）2023 年开始， 不取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九 峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西 收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用 ETC 记账卡的浙 A 牌 照 1 类客车通行费由政府付费的政策； 3）2022 年开始，不取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的合法 装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到 2021-2031 年项目 公司通行费收益预测结果如下表所示： 表 16-16 项目公路通行费收益预测 年份 日平均收益 (元) 日增长率 年收益 (万元) 年增长率 2021 1,814,300 42.7% 66,222 42.3% 2022 1,961,137 8.1% 71,582 8.1% 2023 2,229,448 13.7% 81,375 13.7% 2024 2,404,781 7.9% 88,015 8.2% 2025 2,571,069 6.9% 93,844 6.6% 2026 2,736,615 6.4% 99,886 6.4% 2027 2,898,632 5.9% 105,800 5.9% 2028 2,904,210 0.2% 106,294 0.5% 2029 3,051,079 5.1% 111,364 4.8% 2030 2,693,116 -11.7% 98,299 -11.7%206 2031 2,789,410 3.6% 100,140 1.9% 合计 1,022,821 （五）结论 杭徽高速公路是连接徽州（黄山市）与杭州两大世界著名旅游胜地的陆路快 速通道，也是东南沿海通往华中、华东地区 G56 杭瑞高速重要组成部分。 本次交通量及通行费收入预测的预测年限为 2021 年至 2031，本次研究根据 收集到的最新数据，结合顾问公司的专业技能和对收费道路的多年经验基础上作 出的。本次研究的预测过程运用了最新的技术方法与业内惯例。然而基于各种原 因，对于任何收费公路的交通量与收益的预测都有不确定性。由于预测者无法完 全掌握所有可能发生的变化，预测值与实际结果之间一定会有出入。此外，此报 告中所提出的交通量与收益预测主要是反映整体的长期趋势，在任何一特定年中 预测值与实际结果也可能由于其它因素而导致差异。因此，本研究公司虽竭力确 保所提供资料的技术性，但本公司不保证所提供数据的准确性或可靠性，且概不 会就因有关资料所带来的任何损失或损害负上任何责任。预测结果总结如下： 1)基本方案假设下，项目公路从 2021 至 2031 年，总通行费收入为人民币 99.65 亿元。 2)保守假设下，项目公路从 2021 至 2031 年，总通行费收入为人民币 96.93 亿元。 3)乐观假设下，项目公路从 2021 至 2031 年，总通行费收入为人民币 102.28 亿元。 4)如果原收费期到期后延长 79 天收费期，基本方案假设下将增加通行费收 入人民币 2.62 亿元，保守方案假设下将增加通行费收入人民币 2.51 亿元，乐观 方案假设下将增加通行费收入人民币 2.68 亿元。 二、未来运营展望 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网 G56 杭瑞高速的重要组成部分， 也是浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。杭徽高速公路（浙 江段）是连接黄山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、 赣的主干道之一，为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷 通道，对于促进杭徽高速公路（浙江段）沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿207 江地区的经济社会交流和资源共享具有重要意义。杭徽高速公路（浙江段）沿线 地区经济发展状况良好、旅游资源丰富。依靠优良的地理位置，杭徽高速公路（浙 江段）未来的车流量和通行费收入将保持良好增长。 三、可供分配金额测算报告 管理人编制了浙商证券沪杭甬杭徽高速基金 2021-2022 年度的可供分配金额 测算报告，包括 2021-2022 年度测算合并利润表、测算合并现金流量表、测算可 供分配金额计算表，以及测算说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》出具了 审核报告（天健审〔2021〕[3034]号）。可供分配金额测算报告测算说明系基于 假设浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（筹）于 2021 年 1 月 1 日成立并购买基础设施项目公司资产而模拟编制。2021-2022 年度可供分配 金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则， 但测算所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （一）测算合并利润表 单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 一、收入 64,408.50 70,456.15 其中：营业收入 64,408.50 70,456.15 二、营业总成本 68,519.22 68,994.58 其中：营业成本 63,267.08 64,082.05 税金及附加 572.54 504.07 销售费用 管理费用 78.50 83.21 研发费用 财务费用 3,398.79 3,134.98 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 438.82 480.02 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -3,800.72 1,800.73 加：营业外收入 51.70 51.70 208 减：营业外成本 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -3,749.02 1,852.43 减：所得税费用 - 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） -3,749.02 1,852.43 六、综合收益总额 -3,749.02 1,852.43 （二）测算合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 66,357.06 72,586.59 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 51.70 51.70 经营活动现金流入小计 66,408.76 72,638.29 购买商品、接受劳务支付的现金 9,226.92 9,173.92 支付给职工以及为职工支付的现金 8,780.45 9,307.28 支付的各项税费 3,994.89 3,875.29 支付其他与经营活动有关的现金 1,331.13 1,331.14 经营活动现金流出小计 23,333.39 23,687.63 经营活动产生的现金流量净额 43,075.37 48,950.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 438.82 480.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 438.82 480.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,078.01 4,586.49 投资支付的现金 186,843.61 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 210,000.00 - 投资活动现金流出小计 402,921.62 4,586.49 投资活动产生的现金流量净额 -402,482.80 -4,106.47 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 413,500.00 -209 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 413,500.00 - 偿还债务支付的现金 800.00 800.00 偿还利息支付的现金 1,925.00 1,894.20 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 向基金份额持有人分配支付的现金 50,000.00 42,300.00 筹资活动现金流出小计 52,725.00 44,994.20 筹资活动产生的现金流量净额 360,775.00 -44,994.20 四、现金及现金等价物净增加额 1,367.57 -150.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,367.57 五、期末现金及现金等价物余额 1,367.57 1,217.57 （三）测算可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 一、合并净利润 -3,749.02 1,852.43 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销 前利润 - - 折旧和摊销 45,338.21 45,684.06 利息支出 3,398.79 3,134.98 所得税费用 - - 三、其他调整 - - 基础设施基金发行份额募集的资金 413,500.00 - 取得借款收到的本金 - - 偿还借款本金支付的现金 -800.00 -800.00 购买基础设施项目的支出 -396,843.61 - 其他资本性支出 -6,078.01 -4,586.49 基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - 基础设施项目资产减值准备的变动 - - 基础设施项目资产的处置利得或损失 - - 处置基础设施项目资产取得的现金 - -210 应收和应付项目的变动 - - 支付的利息及所得税费用 - 3,398.79 -3,134.98 未来合理的相关支出预留 -298.45 -298.45 ----重大资本性支出 - - ----未来合理期间内的债务利息偿还 - - ----未来合理期间内的运营费用 -298.45 -298.45 期初现金余额 - 1,367.57 四、可供分配金额 51,069.12 43,219.12 （四）编制基础 可供分配测算报告根据《证券投资基金法》、《证券法》、《企业会计准则》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引(试行)》等法律法规编制。 基金管理人编制可供分配金额测算报告的主要数据来源及基础包括：（1） 基础设施项目运营主体浙江杭徽高速公路有限公司(简称基础设施项目公司)对 预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计数据；（2）施伟拔咨询(深圳)有限公 司出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测》；（3）天源资产评 估有限公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行高速公路 REITs 项 目涉及的浙江杭徽高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 基金管理人编制可供分配金额测算报告所采用的会计政策和会计估计遵循 国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定。 （五）可供分配金额测算的特定假设 基金的募集情况、预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额计 算表的测算基础作出特定假设如下： 1、基金募集情况假设 本基金的拟募集规模底数为 41.35 亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的 资产支持证券份额资产支持证券完成设立后，资产支持证券管理人代表资产支持 证券与基础设施项目公司原股东签署《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转 让协议》和《债权转让协议》并生效。资产支持证券向基础设施项目公司原股东211 支付股权转让款与债权转让对价，其中股权转让总价款约为 20.31 亿元，债权转 让对价为 21 亿元。同时与项目公司签署《债权债务确认协议》，确认项目公司 对资产支持证券债务共 21 亿元，至此完成项目公司股债结构的搭建。基础设施 项目公司拥有杭徽高速公路(浙江段)的经营权，即本基金通过投资基础设施资产 支持证券取得基础设施项目的经营权。 2、预测合并利润表 （1）基础设施项目收入的重要假设参数 1)主营业务收入 基础设施项目公司收入中的主营业务收入为高速公路通行费收入，以施伟拔 咨询(深圳)有限公司(以下简称施伟拔公司)出具的《浙江省杭徽高速公路交通量 及通行费收入预测研究报告(终稿)》中的通行费收入(基本方案)预测数据作为相 应年度主营业务收入的预测值。管理人评价了施伟拔公司在行业中的专业水平， 了解了项目负责人等主要人员的相关资质与从业经历，并对 2021 年 1-3 月已经 实现的通行费收入情况与预测数据进行比对，未发现车流量预测报告数据存在明 显不合理之处。本次测算根据对宏观环境和行业环境的分析，包括全国及区域 GDP 增长、汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素，对杭徽高 速公司提供的车流量和收费额预测数据进行了必要的分析核实。 基础设施项目公司收入中的其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收 入、通信管道租赁收入等。对于其他业务收入，租约期内根据租赁合同约定进行 预测，租约期外考虑租赁合同按现有租金水平续签，按现有租金水平进行预测。 （2）各项成本、税费的重要假设参数，并说明依据 1）管理模式 本基金设立后，基础设施项目公司实现“净壳化”管理，基金管理人及基础设 施项目公司将聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签订运营管理服务协议，聘 请沪杭甬公司作为运营管理服务机构，委托其运营管理杭徽高速基础设施项目的 部分职责。各科室保留必要管理人员后，其他人员从基础设施项目公司剥离，改 由运营管理机构聘任以接续进行基础设施项目的独立运营，故运营管理机构提供 协议项下运营管理服务的所有费用、成本和开支均应由基础设施项目公司承担， 包括但不限于人工成本。212 2）主营业务成本重要假设参数 基础设施项目公司的主营业务成本主要为折旧与摊销、工资薪酬成本、工程 养护成本运营管理和行政经费等。 折旧及摊销：主要包括基础设施项目公司公路经营权摊销以及其他固定资产 折旧。报告根据基础设施项目公司现行会计政策按直线法进行预测。 工资薪酬成本：主要包括由基础设施项目公司承担的运营管理机构为基础设 施项目公司提供运营管理服务的人员薪酬、劳务费等人工成本。为合理管控人工 成本，以基础设施项目公司 2020 年实际发生的人工成本总和为基数（简称“运营 成本基数”），结合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交通行业发展趋势下 人力需求综合考量和合理预测，设置年增长上限为 6%。即首年运营成本上限=运 营成本基数*106%*（实际运营管理天数/365 天）；第二年运营成本上限=运营成 本基数*106%*106%；第三年起运营成本上限为上年运营成本的 106%，以此类 推；超出上限的运营成本部分将由运营管理机构自行承担，不再由基础设施项目 公司支付。本报告按照增长率上限进行预测。 工程养护成本：主要包括专项养护和日常养护。本报告根据基础设施项目公 司结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护 计划，预测未来工程养护成本。 行政经费：主要包括车辆使用费、办公费等。本报告根据基础设施项目公司 根据历史年度发生额结合 2021 年度、2022 年度基础设施项目公司经营预算情况 分析预测确定。 2）其他业务成本 基础设施项目公司的其他业务成本包括折旧及清障成本等。 折旧：主要包括服务区房产折旧。本报告预测根据项目公司现行会计政策计 算确定。 清障成本：根据 2020 年《浙江省公路条例》规定，“对停留在主线上的故障 车辆、事故车辆，高速公路经营管理者应当及时免费拖曳、牵引至最近出口外的 临时停放处”，预计未来年度清障成本将会增加，故参照基础设施项目公司提供 的 2021 年度、2022 年度预算编制说明进行预测。 3）税费的重要假设参数213 基础设施项目公司的税金包括所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附 加、地方教育附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教 育费附加及地方教育附加，按照预测的实际缴纳的增值税进行测算；对于房产税， 按照服务区资产情况和相应税率进行测算确定；对于土地使用税，根据《浙江省 人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》(浙政办 发[2018]99 号)、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企业减负降本政策(2019 年第一批)的通知》(浙政办发[2019]25 号)，A 类企业的土地使用税可减免 100%， 延续城镇土地使用税差别化减免政策延长至 2021 年 12 月 31 日，按 2021 年度享 受土地使用税减免，2022 年及以后年度按计税面积和相应税率进行测算；对于 印花税按照预测签订的合同及相应税率测算。目前测算假设的主要税率为： 税种 计税依据 税率 增值税 销 售 货 物 、 销 售 服 务 或 提 供 应 税 劳 务 3%、5%、6% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 印花税 按合同或产权转移书据等所载金额 0.05% 4） 管理人报酬 基金管理人的管理费由固定的管理费和浮动管理费两部分构成： A.固定的管理费 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定， 基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的 0.125%年费率计提，未有经 审计的基金净资产数据的，按照募集规模的 0.125%年费率计提。该部分管理费 的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模214 报告 2021 年度固定管理费按基金募集规模为基础进行预测，2022 年度固定 管理费按测算的 2021 年末基金净资产为基础进行预测。 B.浮动管理费 本基金浮动管理费根据《基金合同》约定，每一个会计年度结束后，基金管 理人计算年度基金可供分配金额。基金管理人在此基础上，测算当年净现金流分 派率（净现金流分派率=当年年度可供分配金额/基金设施基金募集资金金额）， 书面提交给基金托管人复核后，根据测算结果收取浮动费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动管理费应当符合下述要求： ① 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于 10%(含)的，浮动 管理费为考核年度当年运营收入的 1.2%； ② 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于 9%(含)的且不足 10%的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的 1%； ③ 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足 9%的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的 0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。报告按照运营收入的 1.2%作 为浮动管理费进行预测。 （3）涉及公允价值变动损益、资产减值损失等预测依据 本可供分配金额测算不涉及公允价值变动损益、资产减值损失等情形。 3、预测合并现金流量表 收入、成本及税费的收付时点假设 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业 主不同的状况下，在全省高速公路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆 在路网内通畅行驶，公路通行费收入的清算与拨款比较及时。基于基础设施项目 公司历史情况，运营管理机构的运营成本、工程养护及系统维护费用的支出比较 及时，付款期限跨期情况较少。因此，基金管理人编制预测合并现金流量表时假 设：测算当期收入均在当期收到，测算当期非折旧摊销的付现成本和税费均在当 期支付。 4、可供分配金额计算表 （1）可供分配金额测算表编制原则215 基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》要 求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则 对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基 金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需变更基金可供分配金 额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。 （2）计算公式及所涉及的调节项 基金管理人在预测合并利润表预测合并现金流量表的基础上，结合基金及基 础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及 金额。 （六）可供分配金额测算报告附注 1、测算合并利润表 （1）营业收入 1)明细情况 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 主营业务收入 [注]45,187.74 63,950.49 69,982.52 其他业务收入 485.93 458.01 473.63 营业收入 485.93 64,408.50 70,456.15 [注]2020 年根据中国交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路 车辆通行费的通知》、《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》，经国务院 批准，自 2020 年 2 月 17 日零时起至 2020 年 5 月 6 日 0 时免收全国收费公路车 辆通行费，因此 2020 年度通行费收入较低。 2）测算说明 1)主要假设内容和考虑因素 本报告选用《通行费收入预测》中的基本方案作为预测依据，主要假设内容 和考虑因素如下：A.2021 年底 ETC 使用率达到 90%，并享受 95%收取车辆通行 费的优惠。B.2020 年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照六 五折优惠。C.2020 年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从 2021 年开216 始对项目公路造成影响。D.2020 年底千黄高速开通，从 2021 年开始对项目公路 造成影响。E.2020 年底临金高速建德至金华段开通，从 2021 年开始对项目公路 造成影响。F.2022 年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车 ETC 的 合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。G.2022 年底申嘉湖高速西延 宁国段开通，从 2023 年开始对项目公路造成影响。H.2023 年开始，取消杭州西 收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭收费站至九峰收费 站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站 至临安收费站的使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类客车通行费由政府付费的政 策。I.2022 年底临金高速临安至建德段开通，从 2023 年开始对项目公路造成影 响。J.2027 年底杭临绩高铁开通，从 2028 年开始对项目公路造成影响。 2)收费标准 2019 年 5 月 16 日国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路 省界收费站实施方案》，提出将在 2020 年 1 月 1 日起取消货车计重收费，统一 按车(轴)型收费，并确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公路 收费站入口不停车称重检测。按照 2019 年 12 月 30 日浙江省人民政府办公厅《关 于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站收费政策调整意见的复函(浙 政办函[2019]96 号)》，项目公路的客货车收费标准如下： 类别 客车/集装箱车 里程费率 (元/车公里) 车次费 (元/车次) 1 类客车 ≤9 座(车长小于 6 米) 0.400 5.00 2 类客车 10-19 座(车长小于 6 米) 0.400 5.00 3 类客车 ≤39 座(车长不小于 6 米) 0.800 10.00 4 类客车 ≥40 座(车长不小于 6 米) 1.200 15.00 1 类货车 2 轴(车长小于 6 米且最大允许总质量小于 4500 千克) 0.450 0.00 2 类货车 2 轴(车长不小于 6 米或最大允许总质量不小于 4500 千克) 0.841 0.00 3 类货车 3 轴 1.321 0.00 4 类货车 4 轴 1.639 0.00 5 类货车 5 轴 1.675 0.00 6 类货车 6 轴(含)以上 1.747 0.00217 集装箱 20/40/45 英尺集装箱 1.400 0.00 3)未来期间车流量 《通行费收入预测》对杭徽高速未来分车型年平均日交通量预测值结果如下： 单位：万辆 年份 客 1 客 2 客 3 客 4 货 1 货 2 货 3 货 4 货 5 货 6 集装箱 合计 2021 年 20,056 120 122 212 2,088 619 367 204 31 1,060 123 25,002 2022 年 21,503 127 118 207 2,263 670 404 225 34 1,169 132 26,852 4)预测收入结果 《通行费收入预测》公路通行费收益预测（基本方案）的预测结果如下： 年份 日平均收益(元) 日增长率 含税收入(万元) 年增长率 2021 年 1,804,627 41.9% 65,869 41.6% 2022 年 1,974,847 9.4% 72,082 9.4% 综上，根据《通行费收入预测报告》测算的 2021 年、2022 年含税通行费收 入分别为 65,869 万元和 72,082 万元，按照目前 3%税率预测，测算 2021 年、2022 年主营业务收入分别为 63,950.49 万元和 69,982.52 万元。 （2）营业成本 1)明细情况 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 主营业务成本 41,038.27 62,209.15 63,024.12 其他业务成本 851.45 1,057.93 1,057.93 营业成本 !B5 不在表格中 63,267.08 64,082.05 2)测算说明 主营业务成本主要为公路等资产的折旧及摊销、工资薪酬成本、工程养护成 本、行政经费等，具体情况如下： 项 目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 折旧及摊销 26,161.77 44,760.28 45,106.12 工资薪酬成本 7,336.83 8,701.95 9,224.07 工程养护成本 5,927.30 7,138.72 7,085.73 行政经费 403.97 540.80 540.80218 其他 1,208.40 1,067.40 1,067.40 小 计 41,038.27 62,209.15 63,024.12 1) 折旧及摊销 折旧摊销主要包括基础设施项目公路经营权摊销以及其他固定资产折旧。本 报告根据基础设施项目公司现行会计政策预测。相关折旧与摊销会计政策详见本 说明五之说明。 2) 工资薪酬成本 工资薪酬主要系基础设施项目公司支付给运营管理服务机构提供运营管理 服务人员的薪酬、劳务费等，具体假设详见本报告四(二)2 之说明。 3) 工程养护成本 工程养护成本主要包括专项养护和日常养护。本报告根据基础设施项目公司 结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护计 划分析预测确定。 4) 行政经费 行政经费主要包括车辆使用费、办公费等。本报告根据基础设施项目公司根 据历史年度发生额结合 2021 年度、2022 年度经营预算情况分析预测确定。 （3）税金及附加 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 城建税 105.23 239.57 235.99 教育费附加 45.06 102.67 101.13 地方教育费附加 30.03 68.45 67.43 印花税 11.06 110.04[注] 8.65 房产税 101.63 51.81 76.10 土地使用税 14.77 合计 293.01 572.54 504.07 [注]2021 年度印花税预测数包含资产支持证券管理人代表资产支持证券受让基础设施 项目公司股权而需缴纳的印花税 （4）财务费用 1)明细情况219 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 利息支出 2,250.22 1,925.00 1,894.20 减：利息收入 98.09 其他 1.17 1,473.79 1,240.78 合计 2,153.30 3,398.79 3,134.98 2)测算说明 利息支出系基础设施项目公司的借款利息支出。基础设施项目公司期初外部 借款本金 5 亿元，借款年利率 3.85%，根据每年偿还借款计划及目前借款利率测 算 2021 年度、2022 年度的利息支出。其他支出系基础设施项目公司归还资产支 持证券借款利息，在合并层面无法抵消的增值税差。 （5）管理人报酬 项目 2021 年 2022 年 固定管理费 516.88 449.69 浮动管理费 772.90 845.47 合 计 1,289.78 1,295.16 管理人报酬由固定的管理费和浮动管理费两部分构成，具体假设详本报告四 (二)2 之说明。 （6）托管费 项目 2021 年 2022 年 托管费 41.35 35.98 合计 41.35 35.98 托管费根据拟与托管银行签署的托管协议，基金托管人的托管费按最近一期 经审计的基金净资产的 0.01%年费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按 照募集规模的 0.01%年费率计提。报告 2021 年度托管费按基金募集规模为基础 进行预测，2022 年度托管费按测算的 2021 年末基金净资产为基础进行预测。 （7）投资收益 项目 2021 年 2022 年 未使用资金投资收益 438.82 480.02 合计 438.82 480.02220 未使用资金投资收益系本基金拟将除投资基础设施资产支持证券外的闲置 货币资金用于投资利率债、AAA 级信用债或其他货币市场工具而产生的投资收 益。 （8）所得税费用 按目前相关税法规定，本基金及专项计划不属于企业所得税的征税对象，基 础设施项目公司需按相关规定缴纳企业所得税。根据预测的经营情况，基础设施 项目公司 2021 年、2022 年无需缴纳企业所得税。 2、测算合并现金流量表 （1）销售商品、提供劳务收到的现金 根据预测的当期营业收入及当期收入均在当期收到的假设测算，考虑相关收 入的增值税，测算销售商品、提供劳务收到的现金。 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 营业收入 2,020.00 2,021.00 2,022.00 加：应交税费-增值税 1,419.21 1,948.56 2,130.44 加：收现时间调整 -171.31 销售商品、提供劳务收 到的现金 3,267.90 3,969.56 4,152.44 （2）购买商品、接受劳务支付的现金 根据预测的当期营业成本及当期不属于折旧摊销、工资薪酬的付现成本均在 当期支付的假设，测算购买商品、接受劳务支付的现金。 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 营业成本 7,902.13 63,267.08 64,082.05 减：折旧及摊销[注] 26,650.80 45,338.21 45,684.06 减：工资薪酬 7,336.83 8,701.95 9,224.07 减：其他调整 -1,858.21 购买商品、接受劳务 支付的现金 9,760.34 9,226.92 9,173.92 [注]折旧及摊销包括主营业务成本中公路经营权的摊销与固定资产的折旧， 其他业务成本中租赁业务相关的房屋及建筑物的折旧221 （3）支付给职工以及为职工支付的现金 根据预测的营业成本和管理费用中的工资薪酬均在当期支付的假设，测算支 付给职工以及为职工支付的现金。 项目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 支付给职工以及为 职工支付的现金 8,000.37 8,780.45 9,307.28 （4）支付的各项税费 根据测算的税金及附加、所得税及当期税费均在当期支付的假设测算支付的 各项税费。 项 目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 企业所得税 129.62 基础设施项目公司营 业收入增值税 1,335.39 1,948.56 2,130.44 专项计划利息收入增 值税 1,473.79 1,240.78 城建税 93.48 239.57 235.99 教育费附加 40.05 102.67 101.13 地方教育费附加 26.70 68.45 67.43 房产税 106.56 51.81 76.10 土地使用税 14.77 印花税等 9.83 110.04 8.65 支付的各项税费 9.83 110.04 3,875.29 （5）支付其他与经营活动有关的现金 根据测算的管理费用、管理人报酬、托管费及当期费用均在当期支付的假设 测算其他与经营活动有关的现金。 项 目 2020 年度已审实际数 2021 年度预测数 2022 年度预测数 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 222 其他 208.69 支付其他与经营活动 有关的现金 208.69 1,331.13 1,331.14 （6）取得投资收益收到的现金 本基金拟将除投资基础设施资产支持证券外的闲置货币资金用于投资利率 债、AAA 级信用债或其他货币市场工具，根据测算的投资收益及收益均在当期 收到的假设测算取得投资收益收到的现金。 （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 根据未来资本性支出及资本性支出均在当期支付的假设测算购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金。详见本说明六(三)1 之说明。 （8）投资所支付的现金 根据拟进行的交易安排进行，本基金的募集资金中 20.31 亿元将用于收购基 础设施项目公司 100%股权。投资所支付的现金按基础设施项目公司收购款减去 基础设施项目公司期初现金余额 16,256.39 万元后的净额进行预测。 （9）支付其他与投资活动有关的现金 根据拟进行的交易安排进行测算，本基金的募集资金中 21.00 亿元将用于收 购基础设施项目公司原股东对项目公司的债权。 （10）发行基金份额收到的现金 根据基金拟发行规模进行预测。 （11）偿还借款支付的现金 根据短期借款还款计划进行预测，假设预测其每年年末归还短期借款本金 800 万元。 （12）偿还利息支付的现金 根据测算的财务费用-利息支出及当期费用均在当期支付的假设测算偿还利 息支付的现金。 （13）向基金份额持有人分配支付的现金 根基本基金的交易安排，按测算的期末可供分配金额的 98%分配并取整，向 基金份额持有人分配支付的现金。223 3、可供分配金额计算表预测 （1）购买基础设施项目的支出 根据相关交易安排，本基金通过专项计划向基础设施项目公司原股东支付股 权转让款约 20.31 亿元与债权转让对价 21 亿元，完成基础设施项目公司股债结 构的搭建。由于基础设施项目公司期初现金余额 16,256.39 万元，因此购买基础 设施项目的支出按净额 396,843.61 万元进行预测。 （2）其他资本性支出 项目 2021 年 2022 年 追加资本性支出 4,217.74 3,988.57 更新资本性支出 1,860.27 597.92 合计 6,078.01 4,586.49 基础设施项目公司追加资本性支出主要用于杭徽高速公路护栏提升改造。根 据浙江省公路与运输管理中心相关要求，各高速公路经营单位对高速公路护栏使 用情况进行开展一次全面排查，对已超过或接近设计使用年限的护栏进行逐年改 造提升。本报告根据基础设施项目公司未来年度护栏提升改造计划及未完结工程 未来付款计划进行预测，其中 2021 年预计将追加护栏工程投入 3,075.00 万元， 支付未完结工程款 1,142.74 万元；2022 年预计将追加护栏工程投入 3,548.00 万 元，支付未完结工程款 440.57 万元。 基础设施项目公司更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下，未来 各年所必需的更新投资支出。本报告根据《股权评估报告》中评估基准日各项资 产的重置价值，根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限进行预测。 （2）未来合理的相关支出预留 为保证本基金的正常运行，根据交易文件约定，资产支持证券层面计划预留 400 万元的不可预见费，用于支付易发生的税金以及其他费用。 2021年资产支持证券因受让项目公司股权预计需缴纳印花税约101.55万元， 2021 年末资产支持证券层面剩余不可预见费余额为 298.45 万元。 （七）影响预测结果实现的主要风险因素及对策 1、高速公路收费政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费224 时限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化， 造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日 增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降 低，对基金净值造成负面影响。 分析与控制： 本基金的底层资产为杭徽高速公路（浙江段）的收费公路权益，主要包括收 取高速公路通行费的收费权和其他经营权。项目公司现拥有的杭徽高速公路收费 权已经取得相关主管部门的批准，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为 25 年， 即昌化至昱岭关段从 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日、汪家埠至昌化 段和留下至汪家埠段从 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。该收费权的 取得合理、合规、合法，该收费权未出现权属纠纷，相关政策法规依据未出现重 大变化，在国家相关政策法规未出现重大变化情况下，按照现行有关部门予以的 批准，预计在本基金存续期内，项目公司所持有的杭徽高速（浙江段）收费权可 有效存续。 收费标准对收费公路的盈利能力至关重要。在我国现有的政策法规下，收费 公路运营公司均不具有通行费标准的自主决定权，而是遵从所处区域的省级行政 区人民政府或其授权部门统一制定批准的标准。而政府相关部门在制定和变动通 行收费标准时，需合理考虑收费公路投资运营方的利益以保证公路建设投资资金 来源的稳定。预计客车和小型货车通行收费标准能够保持现有水平，出现下降的 可能性极小。 2、项目公司运营净收入波动风险 本基金的基础资产现金流最终主要来源于项目公司所持杭徽高速公路的车 辆通行费收入以及其他运营收入等。在基金存续期内，若杭徽高速公路流量出现 大幅下降、除不可抗力之外的其他因素导致高速公路资产无法正常运营等情况时， 可能会对项目公司所持高速公路通行费收入的现金流产生不利影响。 同时，标的资产运营期间出于保障公路正常运营、公路政策调整等的需要， 有可能面临大修、资本化支出增多等情况导致项目公司运营成本增加，对运营现 金流产生不利影响。 分析与控制：225 施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费 收入预测研究报告（终稿）》，预测中充分考虑了 2020 年货车取消计重收费， ETC 使用率达到 85%，并享受 95%收取车辆通行费的优惠 2021 年 ETC 使用率 达到 90%，并享受 95%收取车辆通行费的优惠影响；2020 年底杭州绕城西复线 湖州、杭州、绍兴段开通，2020 年底千黄高速开通，2020 年底临金高速建德至 金华段开通，2022 年底申嘉湖高速西延宁国段开通等近期影响。 资产评估机构天源评估根据宏观环境和行业环境的分析，包括全国及区域 GDP 增长、汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素，对杭徽高 速公司提供的车流量和收费额预测数据进行了必要的分析核实。工程养护成本结 合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求预测所需养护费用； 员工费用及行政经费中的劳务费按照预测期维持管理、收费及养护等部门日常经 营所需要的职工人数及预计工资水平进行预测；营运经费、行政经费（除劳务费 外的其他费用）、系统维护成本等按近两年发生额,同时结合杭徽高速公司 2020 年经营预算情况分析确定。资本性支出方面，评估机构已经预测了 2021-2022 的 资本性支出。因此，已经在收入端和成本端尽可能考虑了现金流相关的不利影响 （八）敏感性分析 可供分配金额预测报告中的可供分配金额预测是基于多项假设进行的，并可 能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额预测报 告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为评估关键假设对可供分配金额的影响，本报告针对关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对年度可供分配金额的 影响。 根据高速公路行业经营模式的特征，本报告将通行费收入作为关键假设，根 据《通行费收入预测》中乐观方案与保守方案作敏感性分析。本方案下，除管理 人报酬中的浮动管理费以及税金及附加将会根据通行费收入变动而发生变动，主 营业务成本、其他营业成本以及其他业务收入在本敏感性分析中假设不发生变动： 方案 假设内容和考虑因素 2021 年通行费收入 （不含税） 2022 年通行费收入 （不含税） 乐观 1. 在基本方案假设基础上，经济增 64,293.20 万元 69,497.09 万元226 方案 长率上调 10% 2. 2023 年开始，不取消杭州西收费 站至老余杭收费站、杭州西收费站 至九峰收费站、老余杭收费站至九 峰收费站、杭州西收费站至青山湖 收费站、杭州西收费站至临安收费 站、青山湖收费站至临安收费站的 使用 ETC 记账卡的浙 A 牌照 1 类 客车通行费由政府付费的政策 3. 2022 年开始，不取消使用浙江省 办理的非现金支付卡、货车 ETC 的 合法装载货运车辆实行通行费八五 折优惠的政策 保守 方案 在基本方案假设基础上，经济增长 率下调 10% 63,611.65 万元 69,250.49 万元 根据《通行费收入预测》中乐观方案与保守方案的通行费收入，相应调整其 他影响因素后重新预测可供分配金额，分析结果如下： 年 度 项 目 预测数据 保守方案 变动金额 乐观方案 变动金额 2021 年 营业收入 64,408.50 64,069.66 -338.84 64,751.21 342.71 其中：主营业务收入 63,950.49 63,611.65 -338.84 64,293.20 342.71 管理人报酬 1,289.78 1,285.71 -4.07 1,293.89 4.11 其中：浮动管理费 772.90 768.83 -4.07 777.01 4.11 税金及附加 572.54 571.32 -1.22 573.77 1.23 合并净利润 -3,749.02 -4,082.57 -333.55 -3,411.65 337.37 可供分配金额 51,069.12 50,735.57 -333.55 51,406.49 337.37 2022 年 营业收入 70,456.16 69,724.13 -732.03 69,970.73 -485.43 其中：主营业务收入 69,982.52 69,250.49 -732.03 69,497.09 -485.43 管理人报酬 1,295.16 1,286.38 -8.78 1,289.33 -5.83 其中：浮动管理费 845.47 836.69 -8.78 839.64 -5.83 227 税金及附加 504.07 501.43 -2.64 502.32 -1.75 合并净利润 1,852.43 1,131.82 -720.61 1,374.58 -477.85 可供分配金额 43,219.12 42,498.51 -720.61 42,741.27 -477.85 四、内部收益率预测值 1、营业收入预测的重要假设参数 （1）主营业务收入为高速公路通行费收入，以施伟拔咨询(深圳)有限公司(以 下简称施伟拔公司)出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究 报告(终稿)》中的通行费收入(基本方案)预测数据作为相应年度主营业务收入的 预测值。 （2）其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收入、通信管道租赁收入 等。对于其他业务收入，租约期内根据租赁合同约定进行预测，租约期外考虑租 赁合同按现有租金水平续签，按现有租金水平进行预测。 2、营业成本预测的重要假设参数 （1）折旧摊销：根据基础设施项目公司现行会计政策按直线法进行预测。 （2）工资薪酬成本：以基础设施项目公司 2020 年实际发生的人工成本总和 为基数（简称“运营成本基数”），结合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交 通行业发展趋势下人力需求综合考量和合理预测，设置年增长上限为 6%。 （3）工程养护成本：根据基础设施项目公司结合杭徽高速公路实际现状，按 照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护计划，预测未来工程养护成本。 （4）税费：根据具体税种相应税率进行测算 （5）管理人报酬：根据协议约定测算固定的管理费，浮动管理费按照运营收 入的 1%进行测算。 3、相关调整项的重要假设参数 基金管理人在预测合并利润表预测合并现金流量表的基础上，结合基金及基 础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及 金额。 4、内部收益率预测 基于以上重要假设参数，以 41.35 亿为募集底数，经测算首年及次年现金分228 派率分别为 12.4%和 10.5%，全周期 IRR 不低于 6%。229 第十七章 原始权益人 浙江杭徽高速公路有限公司股东包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、杭 州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集 团有限公司，持股比例分别为 88.6737%、5.4838%、4.0145%和 1.8279%。沪杭甬 公司、杭州交投、临安交投和余杭交通均为基础设施项目原始权益人，其中沪杭 甬公司为主要原始权益人。基金成立前，中联前源不动产基金管理有限公司为浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司提供了咨询服务。 一、主要原始权益人情况 （一）基本情况 公司名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 英文名称：ZhejiangExpresswayCo.,Ltd. 成立日期：1997 年 03 月 01 日 法定代表人：俞志宏 注册资本：人民币 434,311.45 万元 注册地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼 公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 统一社会信用代码：91330000142942095H 股票代码：0576.HK 公司网址：http://www.zjec.com.cn/ 经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计； 餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清 障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至 2020 年底，浙江省交通投资集团有限公司持有沪杭甬公司 66.99%股权， 其余 33.01%为 H 股流通股份。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙 江省交通投资集团有限公司 90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有 10%230 股权。因此，主要原始权益人的控股股东及实际控制人为浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会。 截至 2020 年底，沪杭甬公司的股权结构如下图所示： （三）设立和存续情况 1997 年 1 月 22 日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第 42 号” 《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司”名称。1997 年 2 月 20 日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16 号”《关 于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意浙江 省公路投资公司以其部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评估确 认后浙江省公路投资公司投入沪杭甬的净资产 447,578.47 万元按 65%折合股本 计 2,909,260,000 股，其余净资产计入资本公积。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司经国家体改委体改生〔1997〕18 号文批 准，由浙江省高等级公路投资有限公司(已于 2001 年 12 月 29 日重组为浙江省交 通投资集团有限公司)作为独家沪杭甬公司，以发起设立方式设立的股份有限公 司，经浙江会计师事务所“浙会验[1997]第 22 号”《验资报告》验资，注册资本 290,926 万元，于 1997 年 3 月 1 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册 号为 14294209-5 的企业法人营业执照。 1997 年 3 月 20 日，国家体改委以“体改生[1997]29 号”《关于同意浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意公司转为 境外募集股份及上市的股份有限公司。 1997 年 4 月 18 日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17 号”《关于同意浙231 江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意公司发行境 外上市外资股 1,433,854,500 股。 1997 年 5 月 15 日，公司发行 H 股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行 H 股股票 1,433,854,500 股。1997 年 10 月 28 日，浙江会计师事务所以“浙会验 [1997]第 162 号”《验资报告》，对公司 H 股股票发行后累计实收资本 434,311.45 万元进行了审验。 2000 年 11 月 18 日，中国对外贸易经济合作部以“[2000]外经贸资一函字第 521 号”《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限 公司的批复》，同意公司变更为外商投资股份有限公司；公司股本为 4,343,114,500 股，其中浙江省公路投资公司持股 2,909,260,000 股，占 67%；境外上市外资股 1,433,854,500 股，占 33%。 2000 年 11 月 18 日，公司取得“外经贸资审 A 字[2000]0030 号”《台港澳侨 投资企业批准证书》。2000 年 12 月 5 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发 的注册号为“企股浙总副字第 002202 号”的《企业法人营业执照》。 2001 年 7 月 27 日，浙江省公路投资公司与华建交通经济开发中心签署了 《国有股权变更协议》，约定将浙江省公路投资公司持有的发行人 47,676 万国 家股变更为由华建交通经济开发中心持有。 2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42 号”《浙江省人民政府 关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定以浙江省公路投资公司为 主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收浙江省交通厅其它所属企业的国有资产， 组建交通集团。浙江省公路投资公司于 2003 年注销，其全部资产及负债均由交 通集团承继，其持有的公司股权也转由交通集团持有。 2010 年 3 月 14 日，交通集团与华建交通经济开发中心签署了《关于浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定华建交通经济开发中心 所持发行人 476,760,000 股股份无偿划转给交通集团。 公 司 现 持 有 注 册 号 为 330000400002278 的 营 业 执 照 ， 现 有 注 册 资 本 434,311.45 万元，折 434,311.45 万股(每股面值 1 元)，其中已流通股份：H 股 143,385.45 万股。公司股票已于 1997 年 5 月 15 日在香港联合证券交易所挂牌交 易。 （四）公司组织架构、治理机构及内部控制232 1、组织架构 沪杭甬公司建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设四个委员会，即 提名委员会、审核委员会，战略委员会和薪酬委员会。 沪杭甬公司内设办公室、董秘室、人力资源部、投资发展部、营运管理部、 安全监督管理部，财务管理部、养护管理部、党群工作部和工会办公室，纪检监 察审计部、运行管理中心。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，沪杭甬公司设股东会、董事会和监事会，其中股东 会是沪杭甬公司的权力机构，依法行使职权，在该架构下，董事会是公司的决策 机构，并在管理层的辅助下，管理受公司股东于股东大会所委托的营运项目，监 事会是公司的监督机构，其任务是决定公司的董事和总经理及其他高级管理人员 的行为是否符合法律及法规的规定，以及公司利益的要求。 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，股东年会 每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之 一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：1）董事人数不足“公司法”规 定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；2）公司累计未弥补亏损233 达股本总额的三分之一时；3）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会；4）董事会认为必要或者监事会 提出召开时。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立的非执行董事不少于三名， 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举产生，每届任期三年， 董事任期届满，连选可以连任，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长，副董事长任期三年，连选可以连任，董事会对股东大会负责。 公司设监事会，监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席，监事任期每 届三年，可连选连任，监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员的 表决通过，监事会成员应包括至少两名独立监事和两名职工代表，职工代表由职 工民主选举和罢免，所有其他监事由股东大会选举和罢免，监事会会议至少每年 召开一次，由监事会主席负责召集，监事会向股东大会负责。 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，公司董事会秘书应 是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，可由一或两人担 任，公司设总经理一名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东大会职权 i.决定公司的经营方针和投资计划； ii.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； iii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； iv.审议批准董事会的报告； v.审议批准监事会的报告； vi.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； viii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； ix.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； x.对公司发行债券作出决议； xi.修改公司章程； xii.审议代表有表决权的股份 3%以上的股东的提案； xiii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；234 xiv.有关法律和公司章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 由股东大会以普通决议通过的事项包括：董事会和监事会的工作报告；董事 会拟订的利润分配和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬 和支付方法；公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；除 非法律、行政法规的有关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 由股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改；股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 b）公司董事会职权 i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii.执行股东大会的决议； iii.决定公司经营计划和投资方案； iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； vii.拟定公司合并、分立、解散的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人； x.制定公司的基本管理制度； xi.制定公司章程修改方案； xii.拟定公司的重大收购或出售方案； xiii.遵照有关法律、法规，规则及公司章程的规定，在公司按股东大会所授235 的权力范围内行使公司筹集资金和借款的权力以及决定公司重要资产的抵押、出 租、分包或转让； xiv.股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董 事长有权多投一票。 董事会作出上述第 vi，vii，xi，xii 项决议，必须由三分之二或以上的董事表 决同意，其余事项的决议须由半数以上的董事表决同意。 c）公司监事会职权 i.检查公司的财务； ii.对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的行为进行监督； iii.当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前 述人员予以纠正； iv.核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料， 发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； v.提议召开临时股东股东大会； vi.代表公司与董事交涉或对董事起诉； vii.公司章程规定的其他职权。 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会决议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事表决同意。 d）公司总经理职权： i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii.拟订公司内部管理机构设置方案； iv.拟订公司的基本管理制度； v.制定公司的基本规章； vi.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； vii.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii.公司章程和董事会授予的其他职权。236 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 3、内部控制 根据沪杭甬公司提供的管理制度，内容涉及综合财会、投融资管理、招投标、 对外担保等方面。 （1）财务会计管理 公司按照企业会计准则、及香港财务报告准则，并根据公司业务的实际情况 和经营管理要求制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资金管理办法》、《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》、《浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司内审工作条例》等财务管理制度和独立的财务核算体系。 为加强固定资产管理，提高固定资产的利用率和使用效益，公司根据国家相关法 规，结合本公司的固定资产管理实际情况，制定了《浙江沪杭甬高速公路公路股 份有限公司固定资产管理办法（试行）》。 （2）财务预算管理 公司制定了《浙江沪杭高速公路股份有限公司全面预算管理办法》、《浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司全面预算调整审批权限规定》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司全面预算考核办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司高 速公路业务成本费用核算规范》等制度。预算的编制按照上下结合、分级编制、 逐级汇总、审查平衡，审议批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即 对所有预算单位具有约束效力，各单位所有筹资、投资及其他财务经营行为按照 预算严格执行，保证公司本部及各级子公司资金筹集和使用的计划性，为对外融 资的及时归还提供制度保障。 （3）投融资管理 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司母子公司管控暂行办法》等，并在公司总经理办公会 下设投融资管理委员会组织投融资项目的立项、评审，拟订资本运作、资产经营 方案，研究公司董事会和总经理办公会关于投融资决策事项的实施方案和具体举 措，负责投融资项目的后评价工作及其他授权事项，对公司所有直接或间接控股 公司或由控股公司委派经营层或主要经营者的下属企业的投融资行为进行了投 融资决策程序、项目跟踪管理，并对违规行为和投融资损失的责任进行追究。 （4）内部风险控制制度237 为加强公司内部风险防范控制，保障国家法律法规和公司规章制度贯彻落实， 保护公司资产，提高公司经济效益，促进公司规范运作，特制定《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司内审工作条例（试行）》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司合同管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司工作危机管理办法》等内部控制制度，从流程和前中后各期风险管理 方面做出了详尽的规定，并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任适 究。 （5）对子（分）公司的管理制度 公司对下属子（分）公司均是以资本为纽带的形式实现对其的控制：在子（分） 公司决策层控制方面，以逐层委派董事、高级管理人员等方式控制子（分）公司 董事会及经营层；在财务控制方面，以资金集中管理、统一核算系统和核算标准， 委派财务总监等形式实现财务控制。 （6）关联交易制度 公司关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执行双 方协议价格，为规范公司关联交易，确保各类关联交易的合法，合规和公平、公 正、透明，公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关联交易实务操作指 引》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司资管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管 理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》等相关办法，并 依据香港联交所上市规则第十四 A 章《关联交易》的相关规定明确了关联交易 的决策和管理程序，对于各类关联交易均按照《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司合同管理办法》等相关办法签订合同，并按照职责分工和审批流程进行严格的 审批，公司的关联交易都是由于业务往来形成的，很大一部分来自于其母公司浙 江省交通投资集团有限公司下属各子公司的业务往来，公司将进一步配合其母公 司加强产业结构的优化，努力减少关联交易。 （7）信息披露制度 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司保密管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司内幕消息相关事务管理办法》、《浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司财务报告审批程序规定》等制度，明确了信息披露的标准，信息238 披露的传递，审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其职责，董事和董事会、 监事、高管人员等的报告，审议和披露的职责，保密措施，对外发布信息的申请、 审核、发布流程、沟通制度，相关文件档案管理，子公司报告制度，责任追究， 重大事项报告，披露流程等事项。 （8）担保制度 为加强和规范公司及其下属公司的担保行为，确保资产安全，促进公司平稳 健康发展，公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和 浙江省交通投资集团有限公司担保管理办法（修订版）及其他相关的法律、法规， 结合公司实际，制定《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》，对公 司及公司合并范围内的各级子公司的担保行为进行规范，明确公司担保事宜的决 策机构审批程序等事项，并对担保的对象和条件、审查与决议、担保的风险管理 等事项予以明确。 （9）其他管理制度 公司同时制定了业务管理、印章管理以及员工管理等方面的制度规范文件， 包括《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司收费站营运信息报送和发布管理暂 行办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司养护工程管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司印章管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路公路股份有 限公司员工管理办法（试行）》等。 （五）业务情况 沪杭甬公司于 1997 年 3 月由原浙江省高等级公路投资有限公司发起成立， 同年 5 月在香港联交所挂牌上市，是浙江省委省政府为开辟浙江交通与国际资本 市场接轨的融资渠道、加快全省高速公路路网建设而设立的公司，同时是浙江省 第一家境外上市的国有企业，也是浙江省交通集团旗下资产规模最大、盈利能力 最强的子公司。 沪杭甬公司业务范围包括高速公路和金融证券两大板块以及部分酒店物业， 拥有 20 家子（孙）公司，员工 9,800 余人。其中在高速公路业务方面，截至 2020 年底，沪杭甬公司直接经营管理省内外 16 条高速公路，营运里程达 1,141 公里， 包括沪杭甬高速、上三高速、甬金高速金华段、杭徽高速、申嘉湖杭高速、舟山 跨海大桥高速、徽杭高速等，均是浙江省和全国高速公路路网中重要的主干线； 金融证券业务方面，控股浙商证券股份有限公司，浙商证券行业综合排名已跻身239 前 30 位并于 2017 年 A 股上市，是浙江省内首家本土上市券商，拥有全牌照金 融证券业务和国内 122 家分支机构，同时参股投资浙商转型升级母基金、上海长 江金租、太平科技保险、上海农商行等金融业态。2020 年，沪杭甬公司实现营业 总收入 174.42 亿元，其中高速公路通行费收入和金融证券业务收入分别占比 36.70%和 29.44%。 最近三年沪杭甬公司营业总收入分部构成情况 单位：亿元、% 分类 2018 年 2019 年 2020 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高速公路通行费 63.24 58.89 80.89 56.03 64.02 36.70 金融证券业务 29.47 27.44 33.34 23.10 51.35 29.44 其他 14.68 13.67 30.13 20.87 59.05 33.86 合计 107.39 100.00 144.36 100.00 174.42 100.00 注： （1）2018~2020 年收入构成按照审计报告期末数统计，2018 年高速公路通行费收入未 对 2019 年并入的申嘉湖杭高速公路及舟山跨海大桥通行费收入进行追溯调整。 （2）其他业务主要包括浙商期货的货物销售、酒店经营业务、租赁业务等。 （3）因 2020 年应对新冠疫情，根据交通部要求全国收费高速公路实行免费通行政策， 沪杭甬公司通行费收入出现大幅下降，导致通行费收入占比较往年低。 截至 2020 年底，主要原始权益人沪杭甬公司收费高速公路合计 1,141 公 里，下辖 108 个收费站，其中控股里程 802 公里，托管里程 339 公里，控股高 速公路中浙江省内里程 720 公里，安徽省内里程 81.6 公里。控股高速公路包括 沪杭高速公路、杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金华段、徽杭高 速公路、申嘉湖杭高速公路和舟山跨海大桥。沪杭甬公司收费高速公路（含杭 徽高速公路（浙江段））如下： 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 （公里） 开始运营 期限 经营期限 1 杭徽高速昌 化至昱岭关 段 浙江杭徽高 速公路有限 公司 杭徽高速 公路昌化 至昱岭关 杭瑞 （G56） 36.68 2004 年 25 年240 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 （公里） 开始运营 期限 经营期限 杭徽高速汪 家埠至昌化 段 杭徽高速 公路汪家 埠至昌化 67.40 2006 年 25 年 杭徽高速留 下至汪家埠 段 杭徽高速 留下至汪 家埠 18.30 2006 年 25 年 2 徽杭高速 黄山长江徽 杭高速公路 有限责任公 司 歙县昱岭 关至屯溪 区五里亭 杭瑞 （G56） 81.60 2004 年 25 年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司 杭州至宁 波高速公 路 杭州湾环线 （G92） 145.00 1995 年 30 年 4 上三高速 浙江上三高 速公路有限 公司 上虞至三 门高速公 路 常台 （G15w） 142.00 2000 年 30 年 5 甬金高速公 路金华段 浙江金华甬 金高速公路 有限公司 白峰岭至 洪塘畈 甬金 （G1512） 69.70 2005 年 25 年 6 沪杭高速公 路-嘉兴段 浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司 上海至杭 州高速公 路 沪昆 （G60） 88.10 1998 年 30 年 沪杭高速公 路-余杭段沪 杭高速公路- 余杭段沪杭 高速公路-余 杭段 11.10 1995-1998 年 沪杭高速公 路-杭州段 3.40 1998 年 7 申嘉湖杭高 速公路湖州 浙江申嘉湖 杭高速公路 申嘉湖杭 高速公路 申嘉湖 S12 42.00 2008 年 25 年241 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 （公里） 开始运营 期限 经营期限 段 有限公司 湖州段 申嘉湖杭高 速公路练杭 段 申嘉湖杭 高速公路 练杭段 练杭 S13 52.90 2010 年 8 舟山跨海大 桥 浙江舟山跨 海大桥有限 公司 宁波镇海 至舟山本 岛 甬舟 G9211 46.30 2009 年 25 年 （六）财务情况 1、财务分析 主要原始权益人沪杭甬公司 2018 年度-2020 年度的财务报告经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并由该所出具了天健审[2019]1053 号、天健审 [2020]768 号和天健审[2021]1118 号标准无保留意见的审计报告。 由于财务政策调整，沪杭甬公司对 2018 年度财务报表进行追溯调整。因此 2018 年度报表数据以 2019 年度审计报告期初数为准，2019 年度报表数据和 2020 年度报表数据仍以当年度审计报告列示。 最近三年合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： 货币资金 2,554,395.81 2,167,443.88 1,633,734.57 结算备付金 436,554.43 359,317.51 309,766.19 交易性金融资产 2,940,221.70 2,225,237.76 2,157,580.62 衍生金融资产 52,562.94 653.96 625.62 应收账款 42,811.26 32,032.80 44,531.85 预付款项 29,602.06 12,022.12 11,940.68 其他应收款 272,682.42 26,816.89 11,217.99 买入返售金融资产 712,247.12 811,035.36 820,618.20 存货 37,053.28 33,272.82 15,752.78 其他流动资产 2,118,131.00 1,204,349.12 811,234.74 流动资产合计 9,196,262.03 6,872,182.24 5,817,003.23 非流动资产： 长期股权投资 694,466.74 644,819.81 554,451.44242 投资性房地产 16,807.53 10,572.88 11,291.24 固定资产 355,457.95 364,241.08 341,583.01 在建工程 35,235.59 43,897.39 9,261.74 无形资产 2,114,533.36 2,297,773.12 2,488,151.68 使用权资产 37,781.15 26,440.30 27,015.49 商誉 57,540.67 57,540.67 57,540.67 长期待摊费用 7,756.36 6,743.84 8,443.60 递延所得税资产 125,826.98 92,460.20 93,383.74 其他非流动资产 393,587.79 68,655.69 25,286.80 非流动资产合计 3,838,994.12 3,613,144.96 3,616,409.41 资产总计 13,035,256.15 10,485,327.21 9,433,412.64 流动负债： 短期借款 543,130.23 222,724.14 198,961.37 拆入资金 40,000.00 27,000.00 40,067.89 交易性金融负债 291,072.49 32,188.35 36,471.42 衍生金融负债 49,743.04 20,603.54 22,363.45 应付账款 76,479.26 113,910.03 105,570.54 预收款项 2,995.14 4,169.83 2,944.18 合同负债 7,923.08 1,567.43 757.26 卖出回购金融资产款 1,152,508.72 901,768.02 1,108,670.99 应付职工薪酬 118,157.45 97,289.08 89,851.79 应交税费 164,314.34 68,760.28 62,440.94 其他应付款 477,094.76 115,147.86 76,530.91 代理买卖证券款 1,576,879.66 1,297,427.51 941,470.93 一年内到期的非流动负债 732,054.21 718,038.02 424,986.71 其他流动负债 1,771,724.96 1,369,499.97 765,926.75 流动负债合计 7,004,077.34 4,990,094.06 3,877,015.13 非流动负债： 长期借款 791,980.00 642,160.00 975,760.00 应付债券 1,370,714.60 1,557,926.98 1,194,193.42 租赁负债 29,889.38 18,877.19 20,229.00 递延收益 25,806.05 15,721.91 9,276.72 递延所得税负债 35,684.95 31,439.55 28,602.02 其他非流动负债 - - 6,000.00 非流动负债合计 2,254,074.99 2,266,125.63 2,234,061.17 负债合计 9,258,152.33 7,256,219.69 6,111,076.30 所有者权益： 股本 434,311.45 434,311.45 434,311.45 资本公积 434,558.58 330,295.01 650,083.60 其他综合收益 -2,365.13 165.12 121.88 盈余公积 237,680.27 237,680.27 237,680.27 未分配利润 1,341,553.54 1,190,179.08 1,056,930.34243 归属于母公司所有者权益合计 2,445,738.71 2,192,630.94 2,379,127.53 少数股东权益 1,331,365.12 1,036,476.58 943,208.81 所有者权益合计 3,777,103.83 3,229,107.51 3,322,336.35 负债和所有者权益总计 13,035,256.15 10,485,327.21 9,433,412.64 （1）资产情况 截至 2020 年底，主要原始权益人资产总额 1,303.53 亿元，较 2019 年底增长 24.32%，来自于流动资产的增加；资产结构以流动资产为主，流动资产占比从 2019 年底的 65.54%上升至 70.55%。 截至 2020 年底，主要原始权益人流动资产 919.63 亿元，较 2019 年底增加 232.41 亿元，增长 33.82%，主要来自于货币资金、交易性金融资产和其他流动 资产的增长，主要证券行业回暖，证券业务的融资融券业务融出资金及债券、股 票等交易性金融资产规模大幅增长。截至 2020 年底，主要原始权益人非流动资 产为 383.90 亿元，较 2019 年底变动较小。 （2）负债情况 截至 2020 年底，主要原始权益人负债总额为 925.82 亿元，较 2019 年底的 725.62 亿元增加 200.19 亿元，增加 27.59%，主要系流动负债的增加，流动负债 占比 75.65%。 截至 2020 年底，主要原始权益人流动负债为 700.41 亿元，较 2019 年底增 长 40.36%，主要原因是证券行业回暖提升了代理买卖证券款、各类客户保证金 及浙商证券以购入的有价证券抵押所融入的资金增加。 （3）所有者权益情况 截至 2020 年底，主要原始权益人所有者权益为 377.71 亿元，较 2019 年底 增加 54.80 亿元，主要系资本公积及未分配利润增加所致。 最近三年合并利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,744,096.12 1,443,553.29 1,240,054.56 其中：营业收入 1,230,616.03 1,110,152.57 945,308.05 利息收入 184,160.60 159,170.88 147,357.61 手续费及佣金收入 329,319.49 174,229.84 147,388.90 二、营业总成本 1,467,607.29 1,084,008.22 845,535.58 其中：营业成本 1,220,213.63 850,644.56 640,997.34 利息支出 41,659.20 43,949.86 44,753.98244 手续费及佣金支出 13,906.52 8,187.11 6,408.53 税金及附加 9,412.49 8,998.11 8,007.43 管理费用 13,231.58 12,754.11 11,583.60 财务费用 169,183.87 159,474.47 133,784.70 其中：利息费用 -2,836.07 162,836.25 139,772.78 利息收入 -18,356.61 3,436.93 6,178.76 资产减值损失（损失以“-”号填列） -43,008.54 -200.00 -271.49 信用减值损失（损失以“-”号填列） 294,636.49 3,187.73 4,848.67 加：其他收益 70,431.06 3,451.79 2,881.46 投资收益（损失以“-”号填列） -2,836.07 194,832.16 79,699.34 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -18,356.61 68,776.48 38,061.46 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 3,027.43 15,959.83 22,980.98 资产处置收益（损失以“-”号填列） -8,560.87 441.03 28.16 汇兑收益（损失以“-”号填列） 8,004.13 1,426.89 5,563.74 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 509,394.80 578,644.50 510,249.85 加：营业外收入 3,393.91 1,974.51 2,429.71 减：营业外支出 2,393.37 2,747.81 709.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 510,395.33 577,871.21 511,969.83 减：所得税费用 116,346.08 135,462.85 111,638.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 394,049.24 442,408.36 400,331.14 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 394,049.24 442,408.36 400,331.14 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - （二）按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 297,888.80 371,674.82 352,033.86 少数股东损益 96,160.44 70,733.54 48,297.29 六、其他综合收益的税后净额 -2,650.89 92.15 225.34245 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 -2,530.26 43.25 105.76 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 -2,530.26 43.25 105.76 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -2,416.02 - 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 - 3.外币财务报表折算差额 -114.23 43.25 105.76 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 -120.63 48.90 119.58 七、综合收益总额 391,398.35 442,500.51 400,556.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 295,358.55 371,718.07 352,139.62 归属于少数股东的综合收益总额 96,039.81 70,782.44 48,416.87 2020 年，主要原始权益人营业总收入为 174.41 亿元，较 2018 年同比增长 20.82%；同期，主要原始权益人营业总成本同比增长 35.39%，增幅大于营业总 收入，系疫情期间高速公路暂停收费导致收入下降导致。 期间费用方面，2020 年主要原始权益人期间费用为 18.24 亿元，同比增长 5.91%.其中，财务费用为 16.92 亿元，管理费用 1.32 亿元。2020 年，主要原始 权益人期间费用率为 10.46%，2019 年度为 11.93%，费用控制能力较强。 最近三年合并现金流量表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,307,119.61 1,107,139.90 960,004.20 融出资金净减少额 - - 212,840.02 收取利息、手续费及佣金的现金 625,957.01 464,476.37 369,143.06 拆入资金净增加额 13,000.00 - 40,000.00 代理买卖证券收到的现金净额 279,452.15 355,956.58 - 回购业务资金净增加额 79,679.54 - 54,934.02 返售业务资金净减少额 250,445.30 12,527.48 162,077.72 收到的税费返还 3,395.01 - 67.44 收到其他与经营活动有关的现金 845,581.78 279,014.54 140,480.72246 经营活动现金流入小计 3,404,630.39 2,219,114.87 1,939,547.19 购买商品、接受劳务支付的现金 770,215.20 392,430.56 215,844.34 融出资金净增加额 617,863.57 288,047.42 - 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净减少额 - - 658,718.93 代理买卖证券支付的现金净额 - - 78,811.04 回购业务资金净减少额 - 206,116.22 - 支付利息、手续费及佣金的现金 55,066.62 53,229.04 54,775.82 拆入资金净减少额 - 13,000.00 - 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 671,029.71 26,657.46 - 支付给职工以及为职工支付的现 金 242,505.38 207,425.99 200,938.83 支付的各项税费 140,700.29 192,554.70 189,581.56 支付其他与经营活动有关的现金 537,947.99 264,124.43 161,864.95 经营活动现金流出小计 3,035,328.77 1,643,585.82 1,560,535.47 经营活动产生的现金流量净额 369,301.62 575,529.05 379,011.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,681.29 1,223.35 9,865.82 取得投资收益收到的现金 50,700.86 12,052.00 3,667.92 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,918.99 1,224.66 1,192.06 投资活动现金流入小计 58,301.15 14,500.01 14,725.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 84,752.85 103,084.29 74,035.56 投资支付的现金 288,125.92 35,000.00 322,453.50 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 7.30 13.30 4.15 投资活动现金流出小计 372,886.07 138,097.59 396,493.21 投资活动产生的现金流量净额 -314,584.93 -123,597.58 -381,767.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 432.83 2,114.38 175,820.80 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 432.83 2,114.38 3,820.80 取得借款收到的现金 1,129,539.84 628,577.98 752,200.00 发行债券收到的现金 3,549,809.18 2,579,227.90 1,707,336.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,666.22 13,500.00 - 筹资活动现金流入小计 4,692,448.06 3,223,420.25 2,635,356.80 偿还债务支付的现金 4,124,353.54 2,396,471.98 1,713,421.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 319,537.54 329,569.13 306,725.60247 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 21,923.54 19,960.82 22,983.34 支付其他与筹资活动有关的现金 51,508.95 413,256.74 573,442.12 筹资活动现金流出小计 4,495,400.02 3,139,297.85 2,593,588.71 筹资活动产生的现金流量净额 197,048.04 84,122.41 41,768.09 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -234.87 92.15 225.34 五、现金及现金等价物净增加额 251,529.87 536,146.03 39,237.75 加：期初现金及现金等价物余额 2,221,395.73 1,685,249.71 1,646,011.95 六、期末现金及现金等价物余额 2,472,925.60 2,221,395.73 1,685,249.71 经营活动方面，2020 年，主要原始权益人经营活动现金流入为 340.46 亿元， 同比增长 53.42%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金为 130.71 亿元，同比 增长 18.06%；金融类业务现金流入为 115.59 亿元；收到其他与经营活动有关的 现金流入为 84.56 亿元。同期，主要原始权益人经营活动现金流出量为 303.53 亿 元，同比增长 84.68%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金为 77.02 亿元，同 比增长 96.27%，主要系期货业务支出增加所致。 投资活动方面，2020 年主要原始权益人投资活动现金流入量为 5.83 亿元， 规模较小；同期，公司投资活动现金流出量为 37.29 亿元，其中，构建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金为 8.48 亿元；投资支付的现金为 28.81 亿 元。2020 年，主要原始权益人投资活动现金净流量为-31.46 亿元。 筹资活动方面，2020 年公司筹资活动现金流入量为 469.24 亿元，同比增长 43.20%；同期，主要原始权益人筹资活动现金流出量为 449.54 亿元，主要系偿 还债务本息支付的现金。2020 年，主要原始权益人筹资活动现金净流量为 19.70 亿元。 2、信用情况 根据联合资信评估有限公司 2020 年 6 月 1 日出具的《浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司主体与相关债项跟踪评级报告》，联合资信给予沪杭甬公司主体 AAA 评级，评级展望为稳定。 3、资本市场公开融资情况 截至 2020 年 12 月 31 日，沪杭甬公司存续中期票据 30 亿元、资产支持证券 19.67 亿元、可换股债券 3.65 亿欧元。 4、历史信用表现 沪杭甬公司无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制248 执行记录以及行政处罚记录，历史信用良好。沪杭甬公司最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商。税务等方面无重大违法违规记录。 5、主要债务情况 截至 2020 年底，沪杭甬公司短期借款 543,130.23 万元、一年内到期的非流 动负债 732,054.21 万元、长期借款 791,980.00 万元和应付债券 1,370,714.60 万 元。 6、授信情况 沪杭甬公司与各大银行等金融机构保持良好的合作关系，截至 2020 年末， 沪杭甬公司共获得银行授信 919.15 亿元，已使用 21.54 亿元，备用流动性充裕， 融资渠道畅通。 7、对外担保情况 截至 2020 年末，对外担保余额 5.145 亿元，占净资产比例 1.43%。被担保方 为公司合营企业浙江绍兴嵊新高速公路有限公司。 截至 2020 年底，除上述关联担保外，公司无其他对外提供担保情况。 （七）合法合规性 主要原始权益人最近三年内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务 等方面不存在重大违法违规行为。 （八）主要原始权益人承诺 1、 股权转让限制的承诺 沪杭甬公司将持有的浙江杭徽高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）的 股权转让给基于基础设施 REITs 需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施 REITs 发行时认购本次基金发售比例的 51.00%，以确保杭徽高速公路（浙江段） 收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理； 沪杭甬公司承诺项目公司的股权转让不会导致杭徽高速公路（浙江段）收费 权的具有控股地位的股东发生变化，该股权转让不需要报省人民政府批准； 在基础设施 REITs 发行后，沪杭甬公司承诺如减持导致杭徽高速公路（浙江 段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规的规 定履行相应的报批程序； 沪杭甬公司承诺就上述股权转让不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，如有， 将承担相应法律责任。249 2、 无重大违法违规承诺 沪杭甬公司作为本次公募 REITs 试点项目的主要原始权益人和基础设施运 营管理机构，承诺近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面 无重大违法违规记录，杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、 环保等方面重大问题。 3、 真实性、合法有效性承诺 提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他 材料，本公司承诺并确认前述文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何 隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本 与正本一致、复印件与原件一致。如违反相关承诺涉及欺诈发行的，应当承担购 回全部基金份额或基础设施项目的法律责任。 （九）主要原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 主要原始权益人募集资金均用于以下固定资产项目的建设，拟投资的固定资 产投资项目情况如下： 项目名称 甬金高速金华段拓宽工程 临金高速公路临安至建德段工程 项目总投资（亿元） 132.89475 206.73 建设内容 甬金高速金华段拓宽工程， 甬 金 高 速 金 华 段 全 长 71.8km，拓宽工程将现有四 车道拓宽成双向八车道 本项目经临安、桐庐、建德三个县 （市），路线全长约 87.03km，双 向四车道高速公路，设枢纽互通 2 处，一般互通 7 处，服务区 2 处， 停车区 1 处，主线收费站 1 处， 互通收费站 8 处。 （拟）开工时间 2022 年 1 月 2020 年 1 月 二、原始权益人之杭州交投 （一）基本情况 杭州交投的基本情况如下： 名称 杭州市交通投资集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 浙江省杭州市下城区环城北路 63 号财富中心写字楼 26 楼250 法定代表人 章舜年 注册资本 200,000 万元 成立日期 2003-11-11 经营范围 市政府授权经营的国有资产。 杭州交投系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市人民政府 国有资产监督管理委员会。杭州交投股权结构具体如下： （二）业务情况 杭州市交通投资集团有限公司是杭州市交通基础设施最大的投资、建设、经 营主体，范围涵盖杭州市与外部连接的城际公路及进出杭州市的交接区公路、航 道、客货运场站等交通基础设施，具有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。 目前公司已形成了以交通基础设施投建为主，以商品油品贸易、工程施工、房地 产开发、酒店经营、物流等业务为辅的多元化经营结构。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产合计 2,467,248.03 2,259,900.76 2,196,729.73 非流动资产合计 4,029,462.66 3,477,078.96 2,712,895.24 资产总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 流动负债合计 1,009,616.17 746,297.18 791,649.58 非流动负债合计 2,698,644.23 2,102,829.48 2,070,158.58 负债合计 3,708,260.40 2,849,126.66 2,861,808.17 归属于母公司所有者权益合 计 2,751,963.54 2,365,372.22 1,605,262.45 少数股东权益 620,836.52 522,480.84 442,554.36 所有者权益合计 3,372,800.06 2,887,853.06 2,047,816.81 2、利润表简表251 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 营业总收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业总成本 858,328.62 710,513.48 475,442.01 营业利润 84,531.43 105,380.55 97,408.99 利润总额 84,764.52 106,959.14 91,204.13 净利润 61,283.68 79,690.71 65,369.03 3、现金流量表简表 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动现金流入小计 1,287,816.54 1,432,406.57 1,202,921.75 经营活动现金流出小计 1,525,935.13 1,389,435.40 920,871.06 经营活动产生的现金流量净额 -238,118.58 42,971.17 282,050.69 投资活动现金流入小计 1,121,704.13 1,760,059.95 1,411,817.70 投资活动现金流出小计 1,745,468.14 2,393,431.75 1,355,968.86 投资活动产生的现金流量净额 -623,764.00 -633,371.80 55,848.84 筹资活动现金流入小计 1,764,462.72 936,800.21 312,320.59 筹资活动现金流出小计 605,796.48 373,838.18 457,714.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,666.24 562,962.03 -145,393.59 汇率变动对现金的影响 -110.37 -11.60 28.33 现金及现金等价物净增加额 296,673.28 -27,450.20 192,534.27 期初现金及现金等价物余额 787,723.63 815,173.83 622,639.56 期末现金及现金等价物余额 1,084,396.91 787,723.63 815,173.83 三、原始权益人之临安交投 （一）基本情况 临安交投的基本情况如下： 名称 杭州市临安区交通投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街 356 号 法定代表人 吴兵 注册资本 8,000 万元 成立日期 1992-12-09252 经营范围 对交通工程项目投资、开发、经营。 临安交通系国有独资公司杭州市临安区国有股权控股有限公司间接 100%持 股的国有全资企业，最终实际控制人为杭州市临安区国有资产监督管理委员会办 公室。临安交通股权结构具体如下： （二）业务情况 临安交通的业务范围为对交通工程项目投资、开发、经营等。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产合计 175,264.74 159,558.32 131,612.66 非流动资产合计 12,463.39 12,463.88 12,463.88 资产总计 187,728.13 172,022.20 144,076.53 流动负债合计 80,972.55 65,344.23 32,233.83 非流动负债合计 92,308.50 92,000.00 97,000.00 负债合计 173,281.05 157,344.23 129,233.83 归属于母公司所有者权益合计 14,447.08 14,677.97 14,842.70 少数股东权益 14,447.08 14,677.97 14,842.70 所有者权益合计 187,728.13 172,022.20 144,076.53253 2、利润表简表 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 营业总收入 0.00 0.00 12,549.03 营业总成本 39.38 16.12 11,997.93 营业利润 -230.89 -164.43 506.10 利润总额 -230.89 -162.18 506.10 净利润 -230.89 -164.73 506.10 3、现金流量简表 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动现金流入小计 15,868.23 30,350.82 16,223.38 经营活动现金流出小计 16,532.94 24,003.08 39,735.05 经营活动产生的现金流量净额 -664.71 6,347.74 -23,511.68 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 11,108.50 0.00 5,000.00 筹资活动现金流出小计 10,687.98 6,445.30 6,884.95 筹资活动产生的现金流量净额 420.53 -6,445.30 -1,884.95 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -244.19 -97.56 -25,396.63 期初现金及现金等价物余额 526.02 6,423.58 31,820.20 期末现金及现金等价物余额 281.83 6,326.02 6,423.58 四、原始权益人之余杭交通 （一）基本情况 余杭交通的基本情况如下： 名称 杭州余杭交通集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 杭州余杭区南苑街道南大街 326 号 2 幢 801-805 室 法定代表人 黄洪奎254 注册资本 360,000 万元 成立日期 1993-08-21 经营范围 交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路经营管理；路桥航 道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资； 设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建 及监理咨询服务。 余杭交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市余杭区人民政 府国有资产监督管理办公室。余杭交通股权结构具体如下： （二）业务情况 杭州余杭交通集团有限公司系为实施余杭区委、区政府的总体规划和发展战 略，加快余杭区交通建设而设立，是经余杭区人民政府、余杭区国有资产管理领 导小组办公室批准的国有企业。作为杭州余杭区内以基础设施建设、公共交通服 务、新城开发建设为主的国有企业，在业务具有一定的区域垄断性。预计随着余 杭区建设规模的不断扩大、基础设施需求的不断增加，余杭交通的行业龙头地位 将得到进一步的巩固和提升。 余杭交通经核准的经营范围为：交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路 经营管理；路桥航道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资； 设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建及监理咨询服务。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动资产合计 2,028,688.10 1,744,923.49 1,808,910.64 非流动资产合计 2,304,829.10 1,662,929.97 1,409,050.46 资产总计 4,333,517.20 3,407,853.46 3,217,961.10 流动负债合计 467,313.37 354,502.33 235,246.86255 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 非流动负债合计 598,522.00 491,496.00 1,002,858.05 负债合计 1,065,835.37 845,998.33 1,238,104.91 归属于母公司所有者权益合计 2,969,307.26 2,278,543.96 1,785,685.00 少数股东权益 298,374.58 283,311.17 194,171.18 所有者权益合计 3,267,681.84 2,561,855.12 1,979,856.18 2、利润表简表 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 营业总收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业总成本 365,547.61 306,242.48 76,724.12 营业利润 53,816.83 39,820.14 -5,432.78 利润总额 78,649.03 57,085.93 15,773.86 净利润 72,798.83 54,163.74 15,197.69 3、现金流量表简表 单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动现金流入小计 1,074,913.84 457,359.76 959,412.51 经营活动现金流出小计 1,046,287.72 439,157.03 1,192,222.01 经营活动产生的现金流量净额 28,626.12 18,202.73 -232,809.50 投资活动现金流入小计 1,473.53 1,070.86 47,907.32 投资活动现金流出小计 548,898.98 312,668.93 405,903.85 投资活动产生的现金流量净额 -547,425.44 -311,598.07 -357,996.53 筹资活动现金流入小计 962,617.92 677,529.65 748,787.68 筹资活动现金流出小计 335,964.51 408,860.10 269,708.47 筹资活动产生的现金流量净额 626,653.41 268,669.55 479,079.21 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 107,854.09 -24,725.80 -111,726.81 期初现金及现金等价物余额 175,343.71 200,069.51 311,796.31256 2020 年 2019 年 2018 年 期末现金及现金等价物余额 283,197.80 175,343.71 200,069.50 五、原始权益人的义务 原始权益人的主要义务包括但不限于： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业 机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 六、运营管理责任的安排 本基金由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为基础设施运营管理机构，与 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司等签署《运营管理服务协议》，受 托管理监督杭徽高速的运营。运营管理机构沪杭甬公司同时为基础设施项目的主 要原始权益人。具体安排见第十八章“基础设施项目的运营管理安排”。 七、原始权益人认购份额 原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购基金的比例为 56.843%，其中浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司拟认购基金的比例为 51.00%，杭州市交通投资 集团有限公司拟认购基金的比例为 0%，杭州市临安区交通投资有限公司拟认购 基金的比例为 4.015%，杭州余杭交通集团有限公司拟认购基金的比例为 1.828%。 主要原始权益人沪杭甬公司持有的 51%份额中，高于基金份额发售总量的 20% 份额的部分锁定期为 36 个月，基金份额发售总量的 20%份额以内的部分锁定期 为 60 个月；原始权益人杭州市临安区交通投资有限公司持有的 4.015%的份额的 锁定期为 36 个月；原始权益人杭州余杭交通集团有限公司持有的 1.828%的份额 的锁定期为 36 个月。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得 的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。257 第十八章 基础设施项目的运营管理安排 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司签订《运营管理服务协议》。 一、 运营管理机构的基本情况 运营管理机构的基本情况参见第十七章原始权益人一、主要原始权益人情况。 （一）专业资质 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司已按照《证券投资基金法》第九十七条规 定经中国证监会备案进而取得运营管理机构相关资质。 （二）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 沪杭甬公司作为浙江省最早的高速公路运营管理企业和浙江省交通集团高 速公路运营管理主平台，已积累 23 年高速公路专业化运营管理经验。路网日益 拓展，收费方式日益完善、高效，尤其在标准化、智能化、集约化、品牌化管理 方面具有一定领先优势，在浙江省高速公路投资及运营领域处于领先地位。 沪杭甬公司作为运营管理机构签署的运营管理服务协议签署并生效，且沪杭 甬公司根据《基金指引》第 40 条的规定完成中国证监会备案程序后，沪杭甬公 司方具备担任运营管理机构的资质。 截至 2020 年底，沪杭甬公司营运里程达 1,141 公里，包括沪杭甬高速、上三 高速、甬金高速金华段，杭徽高速、申嘉湖杭高速，舟山跨海大桥高速，徽杭高 速等，均是浙江省乃至全国高速公路路网中重要的主干线。部分路段日均超过 7 万辆、节假日超过 10 万辆。沪杭甬公司管理路段包括山区路段、跨海大桥、高 边坡、特长隧道、隧道群等，地质条件复杂、结构物众多，道路安全保畅能力及 绿色管养水平始终位居全省前列。 沪杭甬公司在高速公路收费、养护、道路保畅等方面均具备高水平的经营管 理能力：在公路收费方面，沪杭甬公司自成立以来，通过优质服务，战区改造、 车道扩建等设施建设和一系列引车上路措施促进营收业绩不断攀升，通过建章立 制、过程管控等措施规范收费操作行为，提高收费站通行能力，同时以公开服务 承诺、制度服务标准、开展服务评估等措施促进收费站服务品质提升；在公路养 护方面，沪杭甬公司以确保高速公路安全畅通为己任，坚持“预防为主、防治结 合、科学养护”的方针，不断提升养护工作效率、降低养护成本，在创建文明样258 板路、应急抢险等工作中发挥积极作用，确保公路路面平整、行车舒适、桥梁等 结构物安全，被浙江省交通运输厅评为“十一五”公路养护管理工作先进单位；在 清障施救方面，沪杭甬公司以布点形式开展清障施救工作，为确保清障施救作业 的及时性，在各路段合理设置多个清障驻点，为满足“清障施救车辆 30 分钟内到 达事故现场”的清障施救承诺，一般两个清障施救驻点之间的距离不超过 30 千 米。 自成立以来，沪杭甬公司秉承“以人为本、安全第一、预防为主，综合治理、 安全发展”的方针，依据国家法律法规，行业规范和行业主管部门的有关规定， 严格落实企业安全生产主体责任，保障安全生产投入，建立健全安全生产管理体 系，努力打造安全、便捷、快速的高速公路行车环境，沪杭甬公司结合经营实际 和营运特点，推进深化安全生产标准化建设工作，逐步完善安全生产标准化体系， 全面提升安全生产管理水平。沪杭甬公司于 2016 年收到国家交通运输部颁发的 《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》，获得交通运输企业安全生产标 准化二级资质，并于 2019 年初成为国内首家通过高速公路运营企业安全生产标 准化国一级现场考评的企业。 沪杭甬公司积极推进全程全业务线服务品牌创建，两度获评“最美中国路姐” 和“最美中国路姐团队”，“蕙兰星”品牌获得全国优质服务奖，沪杭高速获评全省 运营高速唯一“品质工程”，充分彰显了浙江高速的管理水平和品牌形象。 沪杭甬公司全面对接行业发展趋势，引领实施智慧高速建设，国内率先开发 应用入口自动发卡、支付宝付费、面向社会的货车 ETC 车道，在浙江省内率先 建成全自助缴费货车道，试点值守型无人收费站建设，着力提升运营服务综合实 力；以沪杭甬高速公路为载体在国内率先开展高速公路智慧化提升改造，积极打 造省内运营高速公路智慧升级改造样板。 截至 2020 年末，沪杭甬公司收费高速公路合计 1,141 公里，下辖 108 个收费 站，其中控股里程 802 公里，托管里程 339 公里，控股高速公路中浙江省内里程 720 公里，安徽省内里程 81.6 公里。 （三）管理人员任职情况、专业能力与资信 沪杭甬公司管理人员具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定。具体情况如下所示：259 （1）俞志宏，男，一九六四年出生，浙江大学电机工程学系学士，浙江大学 管理学院管理学硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长。一九八五 年参加工作，曾任嘉兴市秀城区秀水乡工业公司副经理、副乡长，秀城区办公室 秘书、秀城区团委书记、秀城区塘汇乡党委副书记、党委书记，嘉兴市经济开发 区管委会副主任、副书记、主任、书记，海宁市市委书记、嘉兴市委常委，杭州 市副市长、钱江新城建设指挥部党委书记、萧山区委书记、杭州市委常委，绍兴 市副书记、市长。二零一六年十月起任浙江省交通投资集团有限公司董事长、党 委书记，二零一七年六月起任省委委员。 （2）陈宁辉，男，一九六三年出生，中央党校在职研究生学历，美国亚利桑 那州立大学工商管理硕士，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 执行董事、党委书记。曾任浙江省建设厅材料设备处、省城乡建设材料设备有限 公司董事长、党委书记，省交投实业发展公司董事长、党委书记，省交投集团总 经理助理，省交投地产集团董事长、党委书记（兼交投资产公司董事长、党委书 记）等职务。 （3）骆鉴湖，女，一九七一年出生，杭州大学法律系经济法专业法学学士， 上海国家会计学院金融会计专业工商管理硕士，律师，高级经济师。现任浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记。一九九四年八月参 加工作，曾任浙江省交通工程建设集团有限公司董事会秘书，浙江省交通投资集 团有限公司董事会秘书处秘书、主任助理，法律事务部副主任、主任，董事会秘 书处副主任、投资发展部经理等职务。曾获浙江交通集团“百名优秀员工”“三严 三实”好干部，省国资系统“五五”普法先进个人，浙江省第一批省属企业“五个一” 人才，浙江省“杰出女职业经理人”等荣誉。 （4）郑辉，男，一九六九年出生，一九九五年毕业于加州大学伯克利分校， 获土木工程学士学位。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理兼公司秘 书，兼任余杭公司、太平科技保险公司和沪杭甬国际香港董事。一九九七年六月 份加入浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，曾任董事会秘书室副主任、董事会秘 书助理，董事会秘书室主任，香港办事处主任。 （5）李伟，男，一九六九年出生，兰州交通大学交通运输管理专业工学学士， 高级工程师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九260 九一年七月参加工作，曾任申苏浙皖公司副总经理、申嘉湖杭分公司副总经理， 浙江高速物流有限公司副总经理，宁波甬台温高速公司、台州甬台温高速公司、 舟山跨海大桥公司、舟山北向大通道公司副总经理，浙江金丽温高速公路有限公 司副总经理、党委委员等职务。 （6）张秀华，女，一九六九年出生，重庆交通学院交通运输管理专业学士， 浙江大学工商管理硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总 经理。一九九一年参加工作，曾就职于浙江省高速公路指挥部营运处，曾任在本 公司营运管理部经理助理、副经理、经理，公司副总经理、党委委员，兼任嵊新 公司总经理、余杭公司、嘉兴公司及石油公司董事。 （7）王炳炯，男，一九六七年出生，中央党校工商管理专业毕业，拥有工程 师职称。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九八九 年参加工作，曾就职于浙江省交通投资集团有限公司，任高速公路管理部副总经 理。 （8）吴向阳，男，一九七二年出生，哈尔滨建筑大学公路与城市道路专业工 学学士，长安大学交通运输工程领域工程硕士专业。现任浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司党委委员、副总经理。一九九六年七月参加工作，曾任杭州都市高速 公路有限公司副总经理、党委委员，浙江临金高速公路有限公司、浙江杭宣高速 公路有限公司副总经理等职务。 （9）阮丽雅，女，一九八三年出生，浙江大学金融数学专业理学硕士。现任 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、财务总监。二零零七年七月参加工 作，曾任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理等职务。 (10)徐晓燕，男，一九七四年出生，武汉理工大学土木工程专业学士。现任 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。一九九七年 八月参加工作，曾任浙江交工集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席，浙江 金丽温高速公路有限公司副书记、纪委书记、工会主席等职务。 （四）专业人员配备情况 沪杭甬公司在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团 队建设及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在营运管理、养护管理、 安全管理、项目投资及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。261 在高速公路运营方面，共有 3,500 人在收费、养护、安全管理等岗位工作。 从事运营业务管理员工从业经历大多在 10 年以上，具有丰富的营运、养护及安 全管理经验，沪杭甬公司设置营运管理部、工程管理部、安全管理部、信息中心 等部门，为公司项目运营期进行营运、养护及安全管理，同时为公司投资项目提 供技术支持，上述相关部门具体职能如下表： 部门 专项职能 运营管理部 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、收费系 统及设备设施管理、增收堵、收费稽查、卡票管理、服务区管理等 工作。 工程管理部 主要负责养护规划编制及体系完善、养护工程管理、科技创新 与节能减排、穿跨越及其他工程管理、内业管理等工作。 安全管理部 主要负责安全体系建设、安全监督管理、安全责任落实、事故 处置、交安设施预算及立项管理、安全信息及活动组织等工作。 信息中心 主要负责信息化管理、设备管理、道路保畅和清障施救、交安 设施设计及实施管理、道路施工及穿跨越工程管理等工作。 沪杭甬公司专业人员配备情况符合基金指引第四十条对于外部管理机构的 相关要求。 （五）同类基础设施项目运营管理的开展情况 沪杭甬公司下杭州、绍兴、宁波等 12 个管理处，以及浙江上三高速公路有限 公司、浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、浙江 金华甬金高速公路有限责任公司、浙江绍兴新高速公路有限公司、浙江杭徽高速 公路有限公司等子公司与合营公司，并托管浙江省交通集团中苏浙皖分公司、申 嘉湖杭分公司，各管理处、子公司负责各路段的通行费营收、道路养护、安全保 畅，路产路权维护、设施设备维修，营运监控、清障施救、工程建设等工作。目 前受托管理申苏浙皖高速、三通道南接线、宁波甬台温高速、杭宁高速、徽杭高 速（安徽段）和富翅门大桥等基础设施项目。 运营管理机构其他情况见第十七章主要原始权益人情况。 二、 运营管理服务的内容 运营管理机构应提供与标的公路相关财产保险与公众责任险的购买、合同管 理、收费管理、运营服务（包括养护管理与安全生产管理）、资产管理、财务管 理、人力资源管理、印章证照管理方面以及项目档案归集管理等方面的管理服务262 （合称“运营管理服务”）。前述运营管理服务应根据标的公路及相应标的公路权 益等项目公司相关情况，根据届时良好管理及经营的需要和委托方的要求，由运 营管理机构依谨慎运营惯例认为适当的时候予以提供，但运营管理服务协议另有 明确约定的除外。 （一）委托的职责 在《运营管理服务协议》期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要 并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》另有明 确约定的除外），向委托方提供以下运营管理服务： 1、财产保险与公众责任险的购买 （1） 在基础设施基金存续期间,在基金管理人认可的保险公司为标的公路 及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产保险和公众责任保险，并 确保在基础设施基金存续期间指定项目公司作为该等保险项下的唯一受益人。 （2） 在标的公路及附属设施项下的相关保险到期前，运营管理机构应及 时按照前述要求继续为标的公路及附属设施购买相应的保险，保证在基础设施基 金存续期间标的公路项下的保险持续有效。为免疑义，在基础设施存续期间项目 公司获得的相关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件 的约定在运营收入监管账户中进行保管和使用。 2、合同管理 （1） 继续履行《运营管理服务协议》签署之前由项目公司已签订但仍在履 行中的合同。《运营管理服务协议》存续期间，涉及合同变更的，由运营管理机 构根据基金管理人制定的《合同管理办法》相关规定实施。 （2） 与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的公 路及对标的公路权益相关的所有合同）进行谈判并协助项目公司签署前述合同， 根据《运营管理服务协议》约定的运营管理服务范围执行标的公路运营的相关协 议。 3、收费管理 （1） 监督项目公司根据标的公路对应的《收费批准》等相关规定及批文， 依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，管理标的公路相关卡证。 （2） 以项目公司的名义，采取合法有效的方式追讨欠缴款项。 4、运营管理263 （1） 运营方案、策略与报告的编制、报送与审批 a) 运营方案和策略 运营管理机构根据要求应于每年的 11 月 30 日前完成项目公司标的公路《年 度运营方案与策略》的编制并向基金管理人报送，基金管理人应于收到《年度运 营方案与策略》之日起 10 个工作日内完成审批，运营管理机构负责执行经基金 管理人审批的《年度运营方案和策略》。 根据标的公路的实际运营情况，《年度运营方案和策略》应包括运营管理范 围、运营管理资源配置、运营管理目标及要求等内容。 运营管理机构应定期跟踪并按月度向基金管理人报告《年度运营方案与策略》 的具体实施情况。 b) 运营报告 运营管理机构编制并向基金管理人报送标的公路《年度运营报告》及《当期 运营报告》（统称“运营报告”）。运营报告的主要内容包括但不限于营运概况、 营收分析、营运管理等内容，并可附上与标的公路营收、出口客货车流量分类趋 势、不停车收费车辆比例、增收堵漏情况、交通运行状况以及重大交通事件等相 关的统计表。 运营管理机构应根据《运营管理服务协议》第九节第一条的约定向基金管理 人和资产支持证券管理人报送《年度运营报告》及《当期运营报告》。 （2） 安全生产管理 a) 制定安全生产工作计划（包括安保、消防、通讯管理、紧急事故管理及 安全文化建设等内容）以及年度安全生产目标，建立、健全安全生产责任制，经 基金管理人审查批准后组织实施。 b) 组织实施安全生产教育培训，建立健全生产安全信息管理网络，部署、 监督、检查安全生产工作，消除生产安全隐患，研究解决生产经营过程中安全生 产存在的问题。 c) 组织实施安全生产费用的计列与使用，做到专款专用，制定并实施安全 生产事故应急救援预案，组织演练，并按照相应法律法规的规定做好相关记录。 d) 协助项目公司接受政府有关部门、基金管理人和资产支持证券管理人对 安全生产方面的各项监管。264 e) 在《运营管理服务协议》有效期内，如因自然灾害、重大交通事故等特 殊情形导致标的公路中断、受损等所需要进行的应急养护与维修，运营管理机构 应制定预案（综合预案、专项预案和现场工作方案）并负责实施。 （3） 养护管理 a) 制定养护规划和计划，经基金管理人审查批准后组织实施，根据项目公司 内部管理规定进行养护工程招标、工程变更审查、工程计量审核以及工程预决算。 b) 按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公路养护管 理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对标的公路及其附属设施进 行日常检查、监测与维护，开展清障施救工作。 c) 管理标的公路机电设备、设施的管理、更新、维护。 d) 对标的公路收费的相关计算机网络系统等进行必要的升级、改造与完善， 提高通行收费效率。 e) 进行运营、维护和修理记录，确保内容详细，并对记录中可能包含的商业 秘密的尽合理努力予以保密。 （4） 其他 在标的公路收费期限前的相应期限内，监督项目公司依法开展标的公路运 营管理相关工作，确保标的公路技术等级和标准符合要求。 运营管理机构接受委托履行前述委托职责过程中，可以根据自身的专业判断 开展相应的委托职责相关的各项事务，运营管理机构提供前述委托职责相关服务 时，如给项目公司、资产支持证券管理人、基金管理人和基金份额持有人造成损 失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责任。 （二）协助的职责 在《运营管理服务协议》期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要 并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》另有明 确约定的除外），向委托方提供以下协助支持： 1、资产管理 （1）维护与管理运营相应的路产、路权（包括但不限于标的公路及其附属 设施的相关产权权益、各项标的公路权益），以及项目公司所持有的土地等其他 各项财产及财产权利，承担受托经营基金资产的保值增值任务。 （2）协助项目公司做好相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和验收265 工作。 （3）协助项目公司在标的公路收费期限届满时向交通运输主管部门办理公 路移交手续。 2、财务管理 （1）每季度编制包括预计发生数、实际发生数和差异分析内容的财务报表、 季度资金计划执行报告等文件，并向资产支持证券管理人和基金管理人发送由项 目公司出具的相关文件，以监控资金计划执行情况。 （2）根据基金管理人制定的财务账户、财务内控和现金流管理等内部制度， 提供资金管理服务，包括但不限于账户管理、资金来源管理、资金使用管理、资 金调拨管理等，协助基金管理人监督、落实项目公司财务审批要求等日常财务管 理。 1） 收入管理：项目公司的全部收入均应通过运营收入监管账户收取；如存 在未通过运营收入监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 收到该部分收入之日起 5 个工作日内将前述收入支付至运营收入监管账户。 2） 支出管理：除《运营管理服务协议》或《运营收入监管协议》另有约定 外，项目公司其他所有的支出均应通过基本户进行，运营管理机构应协助基金管 理人、项目公司完成下述支出安排： 基金管理人根据运营管理机构提供的经审批通过的预算表出具支付指令，项 目公司应于每季度首个工作日将当季度支出预算款划付至项目公司基本户。如前 述预算表未完成审批程序的，基金管理人可以参考上一年度经审批的预算先行出 具支付指令，项目公司可据此完成相关季度拨付，同时基金管理人应督促项目公 司按照内部管理制度完成预算调整。 对于根据基金管理人的支付指令由运营收入监管账户划付至项目公司基本 户的资金，项目公司有权在预算总额范围内自行安排支出，基金管理人有权核查 项目公司除运营收入监管账户以外的银行账户的资金流水明细。 但如需对外支付的费用属于预算总额外的，该项费用的支出需要通过基金管 理人的审批同意，方可将该笔款项由运营收入监管账户支付至项目公司基本户， 再由项目公司基本户进行后续支付。 项目公司的对外支出事项，应按照基金管理人制定的内部制度完成必需的审266 批后最终提交至基金管理人委派的财务负责人审核；财务负责人审核后支付或进 一步提交至执行董事审批后支付 （3）根据运营管理的需要，运营管理机构协助项目公司财务部编制年度财 务预算并于每年 3 月 31 日前报送给基金管理人；基金管理人应于收到年度财务 预算之日起 5 个工作日内完成初次审查；基金管理人提出调整意见的，运营管理 机构应当协助项目公司财务部调整后再次提交给基金管理人；基金管理人应在收 到运营管理机构和项目公司重新提交的年度预算后 5 个工作日内组织再次审查 并反馈，直至无进一步调整意见；基金管理人应在初次审查后无调整意见或在运 营管理机构再次提交并经基金管理人审查确认无进一步调整意见后 5 个工作日 内下达审议通过后的年度财务预算，由运营管理机构协助项目公司组织实施。其 中，就本基金设立日所在的首个自然年度的和年度财务预算而言，如年度财务预 算已于本基金设立日前由有权作出决定的权力机构审议通过并下达，首个自然年 度的年度预算无需按照前述约定提交基金管理人审议决定；否则，运营管理机构 应协助项目公司财务部在本基金设立日后的 10 个工作日内向基金管理人报送自 基金设立日起至基金设立日所在自然年度 12 月 31 日期间的财务预算；基金管理 人应按照前述年度财务预算的审查程序完成审查。 （4）年度财务预算经基金管理人审议批准后，原则上不作调整；但若预算 执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离 10%以上的，运营管理机构应 当协助项目公司编制预算调整，基金管理人应于收到之日起 1 个月内提交基金管 理人审议批准，经基金管理人审议批准的事项自动纳入当年度的年度财务预算； 若预算执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离低于 10%的，运营管理 机构应当协助项目公司编制预算调整，并提交基金管理人，基金管理人应当于收 到预算调整后 15 日内审议通过。基金管理人下达基金管理人审议通过后的财务 预算调整，由运营管理机构协助项目公司组织实施。年度财务预算调整经基金管 理人审议批准后，原则上不作调整。 （5）年度经营计划和财务收支预算经基金管理人审议通过并下达后 15 日 内，协助项目公司根据年度经营计划和财务收支预算，编制年度资金计划（含每 季度资金计划）并报基金管理人，基金管理人应当于收到年度资金计划（含每季 度资金计划）后 5 日内审议通过。基金管理人下达基金管理人审议通过后的年度267 资金计划（含每季度资金计划），由运营管理机构协助项目公司遵照执行 3、人力资源管理 （1）在基金管理人审查批准后的组织架构、人员编制、年度工资总额范围内， 以项目公司的名义自主进行劳动用工管理、签订或解除劳动合同、考核奖惩、确 定薪酬福利分配。 （2）以项目公司的名义依法为职工参加各类社会保险和缴纳住房公积金，加 强劳动保护和职业教育、岗位培训，提高职工素质。 （3）在基金管理人审查批准后，聘用（任）或者解聘（免去）项目公司管理 人员（应由项目公司执行董事聘用（任）或者解聘（免去）的除外）。 （4）根据国家规定，以项目公司的名义以经营区域设定员工劳动保障体系并 缴纳相应款项。 4、印章证照管理 （1）项目公司应按照《运营管理服务协议》第六节的约定完成项目公司的营 业执照、公章、财务章等证照及印鉴，财务账册、合同等经营相关文件材料以及 全部财务账户管理权限的移交或提交工作。运营管理机构负责监督项目公司对证 照及印鉴资料的使用应符合中国法律、有权主管机关、基础设施基金文件以及基 金管理人制定的管理制度的各项规定。 （2）自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理机构协助项目公司建立 公章、法人章、合同章等公司印鉴的用章台账，台账内容应包括但不限于用章日 期、用章文件类型、用章文件名称、用章文件所涉付款时间及金额等信息，运营 管理机构负责于每个月月初的前 5 个工作日内负责审核上一个月度的用章台账 及用章文件以及上一个月度内项目公司员工变动情况（包括但不限于员工的离职、 新聘任等情况），并以电子邮件方式发送给基金管理人和资产支持证券管理人。 基金管理人有权随时查阅用章台账，并有权聘请第三方审计师协助基金管理人进 行财务、合同、印章等事项的复核工作，相关费用作为基金费用由基金财产承担， 项目公司有义务配合并提供相关材料。 （3）各方一致同意并确认，在基础设施基金存续期间内，项目公司使用公司 印鉴所涉相关事项，除应当遵守中国法律、有权主管机构以及《运营管理服务协 议》等基础设施基金文件、项目公司章程关于相关事项审批决策程序（如适用） 的要求以外，还应当遵守基金管理人、资产支持证券管理人制定的各项内部管理268 制度。运营管理机构对于项目公司印鉴使用及审批流程承担监督职责，如项目公 司使用公司印鉴的行为存在违反前述所列各项规定的情形，导致基础设施基金投 资人权益受损或基金管理人、资产支持证券管理人对外承担责任的，运营管理机 构应承担赔偿责任。 5、项目档案归集管理 根据基金管理人制定的项目公司档案管理制度，协助项目公司完成档案（包 括建设期档案、运营期档案等）的收集、整理以及管理工作，协助基金管理人完 成档案归集管理工作。 运营管理机构履行《运营管理服务协议》约定的职责过程中形成的项目档案 也应按照基金管理人制定的项目公司档案管理制度进行归集。 6、其他 （1）协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生的各类纠纷、诉讼、仲 裁或处罚事宜。 （2）根据基金合同等交易文件、项目公司内部管理制度的规定，协助项目公 司制作沟通汇报文件、会议文件等基础资料。 （3）协助项目公司应对政府方以及交通、财务、税务和其他政府机关的检查 工作，包括根据要求提交项目运营维护报告等，督促财务团队完成国家规定的相 关税费缴纳工作。 （4）积极协调并以项目公司名义向有权主管机关及时申请、维持、更新或补 办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、绿化与水土保持以 及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、 备案、报告、证书/证照等手续/资料。 运营管理机构接受委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要 求和指示开展相应协助工作，如根据自身的专业认为基金管理人的要求和指示不 符合现有法律法规和其他监管政策的要求的，运营管理机构应当明确向基金管理 人指出不合法不合规之处，并建议基金管理人撤回、修改或调整相应工作要求和 指示。如基金管理人拒绝撤回、修改或调整，或对运营管理机构的反馈不作任何 回应的，运营管理机构可以不予履行相关协助职责。 运营管理机构履行前述协助职责时，如因其故意或重大过失给项目公司、资 产支持证券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需269 要承担相应的赔偿责任。 （三）如国家和地方政府对目标基础设施项目的运营管理另有监管要求的， 运营管理机构应在符合该等要求的前提下运营管理目标基础设施项目，确保目 标基础设施项目的合法合规。 （四）没有约定或约定不明确的职责 在目标基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理服务协议中没有约定或 约定不明确事项的，当各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议 的组成部分。 补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同或先行处 理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当首先予以处理和应 对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。因处理前述重大突发或紧急情况 所产生的合理费用由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。 运营管理机构履行没有约定或约定不明的职责时，如因运营管理机构的故意 或重大过失导致相应职责的履行违反现有法律法规和其他监管政策的要求或者 明显与基础设施项目的正常经营需求相悖，给项目公司、资产支持证券管理人、 基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责 任。 （五）转委托限制 运营管理机构不得将上文所列的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构亦不得将上文所列的协助职责转委托给其他机构。 三、业务移交安排 （一）业务移交 1、项目公司应向基金管理人移交如下物品和资料： （1）项目公司的公章、法人章、合同章的印鉴； （2）项目公司的运营收入监管账户、基本户及其他账户（如有）、U 盾、口 令卡等支付工具； （3）项目公司的营业执照（正副本）原件； （4）项目公司已取得的基础设施项目所涉土地的国有土地使用权证； （5）基金管理人要求的其他物品和资料。270 2、 除上述需要向基金管理人移交的物品和资料外，其余与项目公司、标的 公路相关的物品和材料均由项目公司自行保管，但项目公司应向运营管理机构提 交如下资料清单，便于运营管理机构依约提供运营管理服务： （1）项目公司现有资产清单（包括但不限于固定资产、办公设施等）； （2）已取得的开展现有业务所必须的政府批准、许可、证书、登记、备案和 资质以及正在申领的资质证照的申请文件、受理文件的清单； （3）已经签署的已经履行完毕、正在履行或者尚未履行的全部业务合同，拟 签署的业务合同等与业务经营相关的全部合同及与履行相关的文件材料的清单； （4）现有工作人员相关的劳动合同、劳务合同、其他用工合同的清单； （5）已经审结的、正在进行中的诉讼、仲裁案件的清单。 3、基金管理人和运营管理机构向项目公司发出书面通知，告知移交或提交的 内容和期限；移交或提交期限以基金管理人和运营管理机构的书面通知为准，最 迟不晚于浙商资管（代表资产支持证券）向项目公司原股东付清首笔股权转让价 款之日。 项目公司按照书面通知载明的要求完成业务移交及资料清单的提交，各方签 署正式的业务移交及资料清单提交确认相关文件。 4、项目公司完成如上约定的业务移交及资料清单提交后，基础设施项目的运 营管理的相关责任均由基金管理人和运营管理机构承担，相应的法律风险由基金 管理人和项目公司承担。其中运营管理机构的责任、法律风险与协议约定的运营 管理服务内容相匹配。 （二）返还义务 《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应当及时将与基础设施项目运 营管理的相关事项移交给基金管理人或其指定的主体。 1、运营管理机构应向基金管理人或其指定的主体移交如下物品和资料： （1） 履行运营管理职责时形成的与运营管理工作相关的全部工作记录、 书面文件和资料； （2） 基金管理人认为的与运营管理职责相关的其他需要移交的物品和资 料。 2、基金管理人向运营管理机构发出书面通知，告知移交的内容和期限，运271 营管理机构按照书面通知载明的要求完成移交，各方签署正式的移交确认相关文 件。 3、运营管理机构完成移交后，基础设施项目的运营管理的相关责任自始由基 金管理人承担，相应的法律风险亦由基金管理人和项目公司承担。《运营管理服 务协议》的终止、运营管理机构的运营管理事项移交，均不得影响杭徽高速公路 浙江段经营业务的正常开展，否则基金管理人有权要求运营管理机构承担损失赔 偿责任。 （三）后合同义务 《运营管理服务协议》终止后、返还义务履行完毕前，原运营管理机构应当 继续履行基础设施项目运营管理职责。该履行期间内，基金管理人、资产支持证 券管理人、项目公司仍有权依据《运营管理服务协议》的约定对原运营管理机构 的履行情况进行监督，原运营管理机构在该履行期间如给项目公司、资产支持证 券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相 应的赔偿责任。 四、基金管理人、运营管理机构的权利与义务 （一）基金管理人的权利义务 1、基金管理人的权利 （1） 根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的履职进行监督管 理，实时了解运营管理机构的运营管理服务的具体执行情况，考核运营管理机构 的履约行为，有权根据执行情况提出调整、改进、优化建议，并监督运营管理机 构依据前述建议开展相应整改工作； （2） 制定运营管理机构提供运营管理服务时需要遵循的各种规章制度 （包括但不限于合同管理、印鉴和证照管理、用印审批、安全生产责任制等）， 并监督运营管理机构切实履行； （3） 决策重要运营管理事项，包括但不限于审批《运营方案和策略》、安 全生产计划、养护规划和计划等； （4） 委派财务负责人负责项目公司的财务管理相关工作； （5） 要求运营管理机构提供与运营管理职责相关的各项报表、书面报告 文件等材料（包括但不限于财务报表/报告、运营的数据报告、养护月报、安全相272 关的报告等），并有权根据法律规定的信息披露要求使用前述材料进行相关信息 披露； （6） 在出现运营管理机构解任事件、丧失履约能力事件或运营管理机构 未补救重大违约时，依法解聘、更换运营管理机构； （7） 法律法规和运营管理服务协议约定的其他权利。 2、基金管理人的义务 （1） 基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履 职能力； （2） 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当 定期检查运营管理机构就其获委托从事标的公路运营管理活动而保存的记录、合 同等文件，检查频率不少于每半年 1 次； （3） 基金管理人应配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供《运营管 理服务协议》约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助； （4） 基金管理人委托运营管理机构提供《运营管理服务协议》约定的各项 运营管理服务，但前述委托并不当然免除基金管理人在该部分运营管理职责，基 金管理人有义务继续关注并持续提供该部分运营管理职责，以保证标的公路及其 附属设施处于良好的技术状态和运营状态； （5） 法律法规规定和运营管理服务协议约定的其他义务。 （二）项目公司的权利义务 1、项目公司的权利 （1） 依法取得目标基础设施项目的运营收益； （2） 依据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的运营管理履职情 况进行监督和检查； （3） 以项目公司的名义签署运营管理相关的合同，并依约享有和履行相 关合同项下的权利和义务； （4） 如项目公司因运营管理机构的运营管理工作导致对外承担相应法律 责任的，有权向运营管理机构予以追偿；273 （5） 法律法规规定的其他权利。 2、项目公司的义务 （1） 提供完整齐备、运行状态良好的高速公路运营所需的配套设备； （2） 按照协议约定承担运营管理机构履职期间必要的运营成本； （3） 积极配合履行运营管理职责； （4） 积极配合基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构的履职 情况的调查和监督； （5） 配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，确 保提供的文件资料真实、准确、完整； （6） 其他法律法规、监管政策要求和合同约定的各项义务 （三）运营管理机构的权利义务 1、运营管理机构的权利 （1） 按照基金合同和《运营 管理服务协议》的约定运营管理杭徽高速公 路浙江段； （2） 按照运营管理服务协议约定提供运营管理服务并要求项目公司承担 必要的运营成本； （3） 按照《运营管理服务协议》约定及/或基金管理人的另行批准，采取 一切为提供《运营管理服务协议》下的服务所需的必要行动； （4） 运营管理服务协议约定的其他权利。 2、运营管理机构的义务 （1） 运营管理机构有义务确保其符合并持续符合《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》第四十条规定的各项资质要求； （2） 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，提供《运营管理 服务协议》约定的各项运营管理服务，接受委托方的考核，并根据基金管理人的 要求调整、优化、改进提供运营管理服务的方式，以不断提高运营管理服务质量， 并承担相应的法律风险及责任； （3） 运营管理机构应为履行《运营管理服务协议》配备必要的人力资源， 如运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇员，运营管 理机构有义务自行负责管理并协调所有雇佣条款和条件，并支付该等雇员的所有274 报酬； （4） 应当保守在《运营管理服务协议》履行期间知悉的基金管理人、资产 支持证券管理人和项目公司的商业秘密； （5） 运营管理机构同时向其他机构提供目标基础设施项目运营管理服务 的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； （6） 应当配合履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整； （7） 目标基础设施项目收费期限届满前一个月内，依据相关法律规定配 合、协助完成目标基础设施项目移交的相关准备工作（包括但不限于向基金管理 人和/或项目公司移交运营管理服务协议履行过程中形成的与目标基础设施项目 相关的必须移交的物品、资料等）；目标基础设施项目收费期限届满时，协助目 标基础设施项目的全部移交工作； （8） 尽一切合理努力组织实施确保目标基础设施项目正常运营过程中始 终遵守公共卫生和安全相关的法律法规的规定的各项工作，尽可能避免造成周围 环境的环境污染，必要时采取一切合理措施尽量减少对目标基础设施项目周围建 筑物和居民区的干扰； （9） 运营管理机构应当避免其自身及项目公司出现丧失履约能力事件， 并应积极依约履行《运营管理服务协议》项下的义务以避免出现未补救重大违约 事件； （10） 运营管理机构负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相 应的决策程序，协助基金管理人开展关联交易事项的信息披露工作。 五、运营管理机构的解聘情形、解聘程序 1、法定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 运营管理机构应当在发生如上事项后两个工作日内书面告知基金管理人，或275 基金管理人在运营管理机构未主动告知的情况下自行发现了运营管理机构已发 生如上事项，基金管理人均应当直接解聘运营管理机构，并根据《基金指引》、 《基金合同》以及运营管理协议的约定启动运营管理机构的解聘和更换程序。 2、约定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人可以解聘运营管理机构： （1） 运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运营 年内受到重大行政处罚决定累计达 3 次以上且因此对目标基础设施项目和基金 财产造成实质经济损害； （2） 运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运营 年内对外承担违约责任累计金额达人民币 2,000 万以上； （3） 运营管理机构在《运营管理服务协议》履行过程中就目标基础设施项 目从事特定事项未取得合法有效授权； （4） 运营管理机构不当履职导致连续两年完成前述经营绩效目标不足 6 项的，或者单个考核年度完成前述经营绩效目标不足 3 项的； （5） 运营管理机构发生停业、歇业、被吊销营业执照、经营状况严重恶化 等情形或未补救重大违约或发生与项目公司相关的丧失履约能力事件导致《运营 管理服务协议》履行不能； （6） 出现运营管理机构解任事件； （7） 运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。 发生约定解聘情形，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应 当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持 有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。 2、运营管理机构的更换 （1）继任的运营管理机构的选任标准 继任的运营管理机构应当满足如下条件： （a）江浙沪地区内具有不少于 500 里程数的高速公路运营管理经验； （b）具有不少于 5 年的高速公路运营管理年限； （c）具备不少于 15 人的专业人士，其中具有 5 年以上目标基础设施项目经276 营经验的专业人员不少于 5 人。 （2）运营管理机构的更换程序 基金管理人认为需要更换运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投 票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的， 可进行运营管理机构的更换。 （3）运营管理机构更换前后的履职 基金份额持有人大会表决通过更换运营管理机构的，应一并确定解聘日。解 聘日届满前，运营管理机构仍应依约履行《运营管理服务协议》约定的各项运营 管理义务；《运营管理服务协议》自解聘日起自动终止，各方均无需再依据《运 营管理服务协议》的约定履行相应的权利和义务；解聘日届满后，运营管理机构 应当向基金管理人移交由其保管的与运营管理职责相关的档案、文件、资料和其 他物料，并协助继任的运营管理机构正常开展后续运营管理相关工作。 六、赔偿责任承担安排 （一）违约责任 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续 履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。违约金以违约方给其他当事人造 成的实际损失为限，各方均无权对间接损失提出任何索赔请求。 守约方需采取必要的合理措施尽可能减轻或减少违约方造成的损失，该部分 合理措施的合理费用由违约方承担。如损失因守约方可采取必要合理措施而避免 但守约方未采取任何措施导致损失进一步扩大的，该部分增加的损失赔偿款可在 协商确定后予以扣减。 （二）违约情形 1、发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任： （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职 责，给项目公司、基础设施基金造成损失的； （2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （3）运营管理机构违反保密义务的； （4）运营管理机构违反陈述与保证，导致其不具备担任运营管理机构的资277 质和条件的； （5）运营管理机构违反相关法律法规、运营管理服务协议约定的其他事项。 2、基金管理人和运营管理机构未依约履行对项目公司的管理职责，导致项 目公司或其管理人员对外承担责任（包括但不限于民事赔偿、行政处罚、刑事责 任等）的，则责任方应就项目公司或其管理人员为此实际承担的赔偿责任提供相 应的补偿，以使项目公司或其管理人员免于一切损失。 （三）替代履行 运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，经基金管理人 通知后，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，相 关费用由运营管理机构承担。 （四）合同终止 发生下列情形之一的，《运营管理服务协议》终止： 1、协议期限届满而未延期； 2、协议当事人协商一致终止合同； 3、发生解聘运营管理机构情形的。 （五）争议解决方式 除《运营管理服务协议》另有约定外，《运营管理服务协议》订立、生效、 履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。 因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议， 首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内 协商未成，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁 规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决 另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费） 由败诉方承担。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运 营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务 协议》的约定继续履行各自义务。278 第十九章 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形 本基金成立之时，基金管理人未管理其他基础设施基金；除徽杭高速（安 徽段）以外，基金管理人未管理其他基础设施项目，与目标基础设施项目不构 成利益冲突。 （二）运营管理机构管理的其他基础设施基金、基础设施项目的情况 本基金成立之时，运营管理机构未管理其他基础设施基金，但其目前受托 管理申苏浙皖高速、三通道南接线、宁波甬台温高速、杭宁高速、徽杭高速 （安徽段）和富翅门大桥等高速公路项目，与目标基础设施项目不构成竞争关 系。 （三）防范利益冲突的制度安排 基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的基础设 施项目与基金管理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本 基金之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严 格遵守现有法律法规和《基金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 （四）运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至 2020 年末，沪杭甬公司收费高速公路合计 1,141 公里，下辖 108 个收 费站，其中控股里程 802 公里，托管里程 339 公里，控股高速公路中浙江省内 里程 720 公里，安徽省内里程 81.6 公里。控股高速公路包括沪杭高速公路、杭 甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金华段、徽杭高速公路、申嘉湖杭 高速公路和舟山跨海大桥。截至目前，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速 公路（浙江段））如下： 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 开始运营 期限 经营期限 1 杭徽高速昌 化至昱岭关 段 浙江杭徽高 速公路有限 公司 杭徽高速 公路昌化 至昱岭关 杭瑞 （G56） 36.68 2004 年 25 年 杭徽高速汪 杭徽高速 67.40 2006 年 25 年279 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 开始运营 期限 经营期限 家埠至昌化 段 公路汪家 埠至昌化 杭徽高速留 下至汪家埠 段 杭徽高速 留下至汪 家埠 18.30 2006 年 25 年 2 徽杭高速 黄山长江徽 杭高速公路 有限责任公 司 歙县昱岭 关至屯溪 区五里亭 杭瑞 （G56） 81.60 2004 年 25 年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司 杭州至宁 波高速公 路 杭州湾环线 （G92） 145.00 1995 年 30 年 4 上三高速 浙江上三高 速公路有限 公司 上虞至三 门高速公 路 常台 （G15w） 142.00 2000 年 30 年 5 甬金高速公 路金华段 浙江金华甬 金高速公路 有限公司 白峰岭至 洪塘畈 甬金 （G1512） 69.70 2005 年 25 年 6 沪杭高速公 路-嘉兴段 浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司 上海至杭 州高速公 路 沪昆 （G60） 88.10 1998 年 30 年 沪杭高速公 路-余杭段沪 杭高速公路- 余杭段沪杭 高速公路-余 杭段 11.10 1995-1998 年 沪杭高速公 路-杭州段 3.40 1998 年 7 申嘉湖杭高 速公路湖州 段 浙江申嘉湖 杭高速公路 有限公司 申嘉湖杭 高速公路 湖州段 申嘉湖 S12 42.00 2008 年 25 年280 序号 高速公路名 称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称 （编号） 里程 开始运营 期限 经营期限 申嘉湖杭高 速公路练杭 段 申嘉湖杭 高速公路 练杭段 练杭 S13 52.90 2010 年 8 舟山跨海大 桥 浙江舟山跨 海大桥有限 公司 宁波镇海 至舟山本 岛 甬舟 G9211 46.30 2009 年 25 年 沪杭甬公司控股及托管的高速公路与杭徽高速区域走向均不相同，不构成 竞争关系，利益冲突风险较小。沪杭甬公司控制及托管的高速位置图如下：281 二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排，及存在利益冲突的 处理方式、披露方式、披露内容及披露频率 基金管理人和运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利 益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进 行识别：对于是否涉及利益冲突存疑的，应及时向基金管理人运营管理委员会 咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关 利益冲突进行管理。 基金管理人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益 冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管 理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 基金管理人运营管理委员会应逐月汇总并向基金管理人报告利益冲突基本 情况及相关处理，基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定披 露利益冲突相关事项，披露的内容包括但不限于： 1、利益冲突概述； 2、利益冲突相关当事人介绍； 3、存在利益冲突的主要内容； 4、该利益冲突对本基金的本基金影响； 5、运营管理委员会的意见（如有）； 6、利益冲突相关的其他情况。 三、关联交易 （一）基金管理人与原始权益人关联关系 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限 公司为主要原始权益人及运营管理机构浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的控 股下属公司，股权结构如下：282 基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，出具独立财 务顾问报告，缓释关联交易风险。 （二）最近三年关联交易 1、关联方 （1）控股股东 控股股东名称 注册 地 业务性质 注册资本 控股股东对本 公司的持股比 例（%） 控股股东对本公 司的表决权比例 （%） 浙江沪杭甬高速 公路股份有限公 司 杭州 交通运输 业 434,311.45 万 元 88.674 88.674 （2）最终控制方控制的企业 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 省交通集团下属公司 浙江省商业集团有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速信息工程技术有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 省交通集团下属公司 浙江智慧高速公路服务有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速物流有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通集团检测科技有限公司 省交通集团下属公司283 浙江交工集团股份有限公司 省交通集团下属公司 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通规划设计研究院 省交通集团下属公司 浙江沪杭甬养护工程有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工宏途交通建设有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工路桥建设有限公司 省交通集团下属公司 浙商财产保险股份有限公司 省交通集团下属公司 2、关联交易情况 杭徽公司的 2018-2020 年的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易 类别 关联交易 类型 关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 采购商品 和接受劳 务 养护工程 浙江沪杭甬养护工 程有限公司 日常、专项养护工 程及路产维修项目 5,628.75 5,843.85 4,695.79 浙江交工集团股份 有限公司 路面整修工程设计 项目等 37.57 21.21 30.72 浙江省交通集团检 测科技有限公司 路面养护检测 105.57 115.70 109.01 浙江顺畅高等级公 路养护有限公司 地热再生工程 - 82.61 - 浙江高速信息工程 技术有限公司 系统维护工程 - 9.49 172.74- 浙商财产保险股份 有限公司 车辆保险费 36.97 36.97 - 工程建设 浙江髙速信息工程 技术有限公司 沪杭甬视频上云项 目 115.09 - 机房保整改项目 25.86 - 零星设备改建项目 26.90 - 收费服务设备等项 目 - 296.05 201.62 ETC 车道建设等 机电项目 - 92.95 5.16284 关联交易 类别 关联交易 类型 关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 浙江高速物流有限 公司 车辆采购代理服务 - - 3.02 浙江省交通规划设 计研究院有限公司 临安出口改造房建 工程设计项目 - - - 经营权租 赁 经营权租 赁 浙江省交通投资集 团实业发展有限公 司2 临安、龙岗服务区 的经营性项目租赁 经营 - - 605.94 临安、龙岗服务区 公共服务项目委托 管理 - - 192.94 浙江省商业集团有 限公司 临安、龙岗服务区 的经营性项目租赁 经营 404.22 390.07 - 关联租赁 关联租赁 浙江省交通投资集 团有限公司 玲珑管理中心房屋 27.66 48.02 38.10 关联资产 交易 关联资产 交易 沪杭甬公司 杭徽高速管理中心 （培训中心）房屋 及附属设施 1,956.65 - - 关联借款 关联借款 浙江省交通投资集 团财务有限责任公 司 短期借款 50,000.00 61,000.00 20,000.00 沪杭甬公司 委托借款 - - 70,000.00 金融服务 协议 金融服务 协议 浙江省交通投资集 团财务有限责任公 司 存款余额 16,250.97 3,070.01 747.66 利息收入 92.79 67.41 33.99 3、应收关联方款项 单位：万元 项目名 称 关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末 账面余 额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 2 2019 年商业集团吸收合并交通实业公司，由商业集团承接其所有业务及债权债务285 应收账 款 浙江省商业集团有限 公司 426.18 2.13 411.18 2.06 0.00 0.00 浙江省交通投资集团 实业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 640.00 3.20 浙江省交通投资集团 有限公司 29.04 0.15 50.42 0.25 40.00 0.20 小计 - 455.22 2.28 461.60 2.31 680.00 3.40 4、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末 短期借款 浙江省交通投资集团财务有限 责任公司 50,058.82 61,075.15 20,026.58 小计 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付票据及应付账 款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 1,390.54 2,022.61 1,388.32 浙江顺畅高等级公路养护有限 公司 118.22 118.22 118.22 浙江高速信息工程技术有限公 司 150.46 50.88 47.23 浙江交工集团股价有限公司 12.67 27.63 30.72 浙江省交通投资集团实业发展 有限公司 - - 200.00 浙江省交通规划设计研究院有 限公司 - - 14.02 小计 1,671.89 2,219.35 1,798.51 其他应付款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 707.33 576.03 582.94 浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司 406.86 386.08 70,332.08 浙江高速信息工程技术有限公 司 58.90 197.16 198.05 折江顺畅高等级公路养护有限 公司 19.64 11.99 42.93 浙江交工集团股份有限公司 4.77 5.27 3.27 渐江高速物流有限公司 4.05 4.05 4.05 浙江交工路桥建设有限公司 1.00 1.00 1.00 浙江交工宏途交通建设有限公 司 - 0.00 72.61 小计 1,202.54 1,254.18 71,241.20 （三）关联交易的合理性 1、合法合规性 报告期内基金设施项目关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理286 控制要求。 2、定价的公允性 项目公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务 往来企业同等对待。项目公司根据内部制度，对于施工单项合同估算价在 400 万 元人民币（含）以上；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万 元人民币（含）以上；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币（含）以上都进行招标。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施 工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到 上述规定标准的，必须招标。关联交易定价公允、定价依据充分性，遵照公平、 公正的市场原则进行，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。 3、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 2018 年-2020 年，项目公司关联交易收入分别为 798.88 万元、390.07 万元和 404.22 万元，占当年总收入的 1.13%、0.33%和 1.75%，交易金额占当期基础资 产现金流较小。 4、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施 因此，符合上述金额的关联交易均为公开招标产生，未来是否持续关联交易 具有不确定性，基金管理人以设立关联交易控制委员会控制关联交易，关联交易 不影响基础设施项目的市场化运营，未对投资人造成不利影响。 四、基金的关联交易 （一）关联人的界定 本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： 1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或者其他组织，及 其直接或间接控制的法人或其他组织； 2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3) 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大厉害关系的法人或其他组 织；287 4) 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1) 直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； 2) 基金管理人、资产支持证券管理理人、运营管理机构、项目公司的董 事、监事和高级管理人员； 3) 本条第 a）项和第 b）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人。 （二）关联交易的定义288 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期 内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： 1) 购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持证券 购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设 施项目等）； 2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3) 提供财务资助； 4) 提供担保； 5) 租入或者租出资产； 6) 委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提供运 营管理服务）； 7) 赠与或者受赠资产； 8) 债权、债务重组； 9) 签订许可使用协议； 10) 转让或者受让研究与开发项目； 11) 购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、管理 阶段存在的购买、销售等行为）； 12) 销售产品、商品； 13) 提供或者接受劳务； 14) 委托或者受托销售； 15) 在关联人的财务公司存贷款； 16) 基础设施基金借入款项； 17) 与关联人共同投资；289 18) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项； 19) 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 （三）关联交易控制委员会 1、关联交易控制委员会的基本原则 切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环 节的交易公允性和运作独立性。 2、关联交易控制委员会的人员构成与工作职责 1) 人员构成 关联交易控制委员会由 3 名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主 席一名，负责主持委员会工作；基金管理人董事会从 3 名独立董事中确定 1 名独 立董事担任委员会主席。独立董事任职期间，如不再具备法律法规、监管政策所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由基金管理人董事会重组关联交易控制委 员会。基金管理人合规总监有权列席委员会会议。基金管理人投资部门合规风控 专员担任关联交易控制委员会秘书。 2) 工作职责 a) 审议交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 5%及 以下的关联交易； b) 本基金拟与关联人发生重大关联交易的，关联交易控制委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和基金 份额持有人大会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的 第三方担任独立财务顾问出具报告作为其发表书面意见的依据，该 独立财务顾问的合理费用均由基金管理人承担； c) 基金管理人授权的其他事项。 3、关联交易控制委员会的会议召开 关联交易控制委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 会议秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用现场形式开290 会的，会议秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假。会议可采用 现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场会议参加会议委员必 须占关联交易控制委员会委员半数以上，会议有效。 4、关联交易控制委员会会议议事与表决程序 关联交易控制委员会实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 关联交易控制委员会会议决议必须经过全体委员通过才能形成决议并生效。 会议决议生效后，会议秘书应及时告知相关参会人员。会议决议的实施人员 在实施过程中的任何重大情况应及时向关联交易控制委员会主席报告。 如基金管理人根据关联交易控制委员会运作的实际情况，需要就上述关联交 易控制委员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的， 基金管理人应在相应调整开始前 3 个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披 露。 （四）有权决策主体及审批程序 1、常规审批 基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交关联交易控制委员会或基金份额持有人大会 审议： 1) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 5%及以下的关 联交易，由关联交易控制委员会进行审议通过后方可实施； 2) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%且低于基 金净资产 20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决， 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 1/2 以上表决通过后方可实 施； 3) 交易金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以上的 重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基291 金份额持有人所持表决权的 2/3 以上表决通过后方可实施。 本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定： a) 与同一关联人进行的交易； b) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基 金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。 2、审批的豁免 本基金与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： 1) 存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2) 按照基金合同、托管协议的约定支付的基金管理费、基金托管费； 3) 因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易。 （五）关联交易的信息披露 1、基金设立阶段的信息披露 基金管理人已依法核查并披露基金设立前项目公司与原始权益人及其控股 股东、实际控制人之间的关联交易情况。 2、基金存续阶段的信息披露 项目公司提交关联交易至关联交易控制委员会或基金份额持有人大会审议 时，应提交交易标的真实状况、交易对手方资信状况和履约能力、交易价格和定 价依据等情况说明及相应证明文件，并一并提交中介机构就交易标的出具的审计 或评估报告（如有）。 关联交易控制委员会或基金份额持有人大会根据基金合同的约定审议关联 交易事项后方可实施。基金管理人应依法在定期报告或临时报告中披露存续期间 发生的关联交易。292 3、信息披露的豁免 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。293 第二十章 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 一、基金扩募条件 在满足如下条件的情形下，结合基金实际运营情况及相关法律法规的要 求，基金管理人可以启动基金扩募相关准备工作： 1、 基金运营业绩良好； 2、 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处 罚； 3、 拟扩募的基础设施项目符合《基金指引》的相关规定； 4、 基金管理人认为有需要启动基金扩募相关准备工作。 二、基金扩募程序 1、基金管理人聘请中介机构完成对拟扩募基础设施项目、项目公司和原始 权益人等的尽职调查工作，并出具必要的法律意见书、审计报告和评估报告等 中介报告。 2、基金管理人可以聘请财务顾问，委托财务顾问办理基础设施基金的扩募 相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。 3、基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入扩募基础设施项目事项 召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基金指引》规定 公告持有人大会事项，披露拟购入扩募基础设施项目事项的详细方案及法律意 见书等文件，涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 4、基金管理人向基金份额持有人大会提交扩募方案，扩募发售方案中应当 包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份 额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增 战略投资者名称及认购方式（如有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原 则及其他上海证券交易所要求的事项。 5、基金扩募需经基金份额持有人大会决议通过。其中，金额低于基金净资 产 50%的基础设施基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 二分之一表决通过；金额占基金净资产 50%以上的扩募，应当经参加大会的基 金份额持有人所持表决权的三分之二表决通过。294 6、扩募购入项目的，基金管理人应当按规定履行变更注册程序，变更注册 程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会， 依法对基金扩募相关事项进行审议决策，涉及停复牌义务的，基金管理人应当 按照上海证券交易所相关规定办理。基金扩募的目的是项目购入以外的其他情 形的，需根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，基金份额持 有人大会决议通过后报中国证监会备案。基金管理人向上海证券交易所提交中 国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件（如有）、扩募发售方案、扩 募发售公告等文件，上海证券交易所 5 个工作日内表示无异议的，基金管理人 启动扩募发售工作。 7、基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也 可以向不特定对象或特定对象发售。 三、扩募定价 基金管理人在了解基础设施基金二级市场交易价格的基础上，结合各中介 机构出具的中介报告，综合考虑拟投资项目市场价值等有关因素，基于公平合 理的原则，据此确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量。 四、与扩募相关的其他事项 1、基础设施基金扩募，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。 2、基础设施基金扩募的相关登记结算业务参照中国证券登记结算有限责任 公司制定的相应规则办理。 五、基础设施项目购入 本基金就基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《公开募集证券投资基金 运作管理办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人 大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调 查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除295 外。296 第二十一章 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法 规规定的其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并财务报表范围的各类会计主体所持有的各类资产及负债， 包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付账款。 三、核算方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制 基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公 司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表 时，应当统一特殊目的载体采用的会计政策 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时， 审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资 产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股 权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下合并的，基金管理人应当对基 础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，根据 《企业会计准则》规定可采用公允价值模式可以后续计量外，基础设施项目原则 上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。 计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。297 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用 寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据 《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产 的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券 在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产和负债的估值方法，基础设 施项目评估应当以现金流折现法为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （一）基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别 财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （二）基础设施项目资产的估值 基金管理人采用成本计量基础设施项目资产。同时，根据基金指引的有关规 定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。 （三）有价证券的估值 1、交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重 大变化，按最近交易日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 2、交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值； 估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第 三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考298 类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： （1）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； （2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 4、银行间市场交易的固定收益品种的估值 （1）银行间市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据 估值； （2）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益 品种，按成本估值。 5、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估 值。 6、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 五、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍299 五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务 报表的净资产和基金份额净值。 （三）根据基金指引的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报 告中披露评估报告。对于采用成本计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影 响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但 基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外，基金管理人每半 年，每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基 金托管人，经基金托管人复核无误后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中 对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能 导致财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按 下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若同 行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规 定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。300 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并 且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（简称“受损方”），则估值错误 责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的 当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：301 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应 当公告并报中国证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔 偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认 后 按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问 题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建 议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由 此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔 偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过 错程度各自承担相应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新 计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以 基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由 基金管理人负责赔付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引 起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 的原则进行协商。 七、暂停估值的情形及处理 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时；302 （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金净值的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复 核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额 净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金 管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 九、特殊情形的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记机构发送的数据错误等，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能 发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿 责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成 的影响。 十、评估机构的相关事项 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目 资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进 行 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2.本基金扩募； 3.提前终止基金合同拟进行资产处置； 4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距303 离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1.评估基础及所用假设的全部重要信息； 2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收 入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管 理人更换评估机构后应及时进行披露。304 第二十二章 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关 计算调整项目至少包括基础设施项目的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应 当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折 旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目 公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净 利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； （3）基础设施项目减值准备的变动； （4）基础设施项目的处置利得或损失； （5）支付的利息及所得税费用； （6）应收和应付项目的变动； （7）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； （8）其他可能的调整项，如处置基础设施项目取得的现金、金融资产相关 调整、期初现金余额等。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则 对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基 金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需变更基金可供分配金 额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。305 二、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当 将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 三、收益分配方案的确定、公告 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利 润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、 分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人依据证监会的相关规定、《企业会计准 则》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定拟定， 并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》、《基金指引》的有关规定在规定 媒介公告。 四、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基 金管理人或销售机构承担。对于场内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循 上海证券交易所及登记机构的相关规定。306 第二十三章 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、车流量 评估费、税务咨询、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金的账户开户费用、账户维护费用； 9、基金上市费和年费； 10、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 二、不得从基金财产中列支的基金费用下列费用不列入基金费用 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 在基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 三、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体 如下： （1）固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的 0.125%年费率计提，未 有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的 0.125%年费率计提。该部分管307 理费的计算方法如下：： H＝E×0.125%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金管理费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付，由基金托管人根据 与基金管理人核对一致的财务数据，自动在次季首月月初五个工作日内、按照指 定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节 假日、公休日等，支付日期顺延。固定管理费自动扣划后，基金管理人应进行核 对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。 （2）浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理 人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配 金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核 浮动管理费应当按照如下标准确定： 1）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于 10%(含)的，浮动管理 费为考核年度当年运营收入的 1.2%； 2）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于 9%(含)的且不足 10% 的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的 1%； 3）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足 9%的，浮动管理费为 考核年度当年运营收入的 0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。基金管理人测算应收取的浮动 管理费，并书面提交给基金托管人复核。 基金托管人对基金管理人测算的浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结 果之日起 3 个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算的内容和数额； 基金管理人应于收到反馈之日起 2 个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测 算结果；基金管理人和基金托管人应就浮动管理费的计算依据和测算结果进行充 分沟通，直至双方均书面确认无异议。308 浮动管理费按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据， 自动在当年审计报告出具后第 30 日前按照指定的账户路径进行资金支付，基金 管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 浮动管理费自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基 金托管人协商解决。 基金管理人应在收到相应浮动管理费数额后 5 个工作日内开具发票或收据。 2、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的 0.01%年 费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的 0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金托管人的托管费按照基金托管协议的约定进行支付。 四、基金税收 本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率 适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。309 第二十四章 基金的会计与审计 一、基金会计政策 (一) 基金管理人为本基金的基金会计责任方。 (二) 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募 集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个 会计年度。 (三) 基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 (四) 会计制度执行国家有关会计制度。 (五) 本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产。 无形资产包括公路经营权等，按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 公路经营权 25 根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江 段收费期限的复函》(浙政办函〔2020〕64 号)，杭徽高速公路浙江段收费年限核 定为 25 年，其中昌化至昱岭关收费年限为 2004 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠段收费年限为 2006 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，在每个会计期间均对该无形资产的使用 寿命进行复核。 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账 面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产 和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 (六) 本基金单独建账、独立核算。 (七) 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常310 的会计核算，按照有关规定编制基金合并报表。 (八) 基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行 核对并以书面方式确认。 (九) 基金按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制基础设施中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 (一) 基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表 进行审计。 (二) 会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 (三) 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。311 第二十五章 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金指引》及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规 基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组 织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。 如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。 不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币312 元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）询价公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基 金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投 资者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项， 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更 的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上； 基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。《基金合 同》终止的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简 明的基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披 露与更新基金产品资料概要。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发 生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登 载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金合同终止的，基金管理人不再更新 基金产品资料概要。 4、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日 前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公 告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概 要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要等 登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基 金托管协议登载在规定网站上。313 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （三）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （四）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值等信息。 （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事 务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定媒介上。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如 有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总 资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况；314 3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单 一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合 《基金指引》借款要求的情况说明； 6、基金及特殊目的载体相关参与主体履职情况； 7、基金与基金所持有的资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用 收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联人持有基金份额及 变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当 载有年度审计报告、评估报告以及浮动管理费的考核标准和考核结果。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在按规定编制临时报告书， 并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事 务所、评估机构、律师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；315 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 9、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门 负责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之 三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）或恢复上市（如适用）； 19、基金推出新业务或服务； 20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基 金净资产 140%； 21、金额占基金资产 10%以上的交易； 22、金额占基金资产 10%以上的损失； 23、基础设施项目购入、出售； 24、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重 大变化； 25、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责316 人员发生变动； 27、原始权益人及/或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时； 29、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或 者减少 5%时； 30、出现要约收购情形时； 31、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价 格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （七）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告中国证监会。 若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。 （八）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （九）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基 金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金定期报告、更 新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息317 进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人在复核信息 披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 基金管理人应当在指定报刊中选择一家披露信息的报刊。基金管理人应当向 中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真 实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管 人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 八、暂缓披露的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度， 明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施318 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 九、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。319 第二十六章 基金的终止与清算 一、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、基金份额持有人大会决定终止的； 4、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 5、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 二、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请经备案的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务 所对清算报告出具法律意见书；320 （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券及或底层资产的流 动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 三、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 四、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 五、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 六、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 七、基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置 杭徽高速公路（浙江段）收费期限期满后，将按国家有关规定无偿向交通主 管部门办理收费公路移交手续（含项目用地移交）。 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。321 第二十七章 基金合同的内容摘要 一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利和义务、违约责任 （一）基金管理人的权利和义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： （1） 运用基金财产； （2） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （3） 设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查 运营管理机构履职情况； （4） 发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5） 依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则； （8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （9） 对基金份额进行销售； （10） 召集基金份额持有人大会； （11） 获得基金管理人报酬； （12） 对基金托管人进行监督； （13） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15） 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机构 或其他为基金提供服务的外部机构；322 （17） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18） 审议金额（连续 12 个月累计发生金额）不足净资产 20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19） 审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20） 决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法 （首年度绩效考核办法除外）； （21） 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项； （22） 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决 定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议批 准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由项 目公司股东审批决定的事宜； （23） 在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起 6 个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24） 收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管 理人的义务包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （2） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账； （3） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条323 规定基础设施项目运营管理职责，包括： a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割 等； b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等 产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e) 制定及落实基础设施项目运营策略； f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i) 实施基础设施项目维修、改造等； j) 基础设施项目档案归集管理等； k) 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l) 依法披露基础设施项目运营情况； m) 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关 监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风 险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础 设施项目运营过程中的风险； o) 按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处 置资产； p) 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第 d）至 i） 项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机构运营管理 基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资；324 （5） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6） 依法接受基金托管人的监督； （7） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露 及报告义务； （8） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9） 对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10） 保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （11） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份额 持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14） 基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16） 根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义 务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会 和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17） 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为 基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18） 及时办理基金备案和基金上市相关手续；325 （19） 按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （20） 按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基金 份额持有人大会的决议； （21） 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （22） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上； （23） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24） 建立并保存基金份额持有人名册； （25） 制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基金 份额持有人有关扩募的相关决议； （26） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利和义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托 管人的权利包括但不限于： （1） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （2） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资 金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作； （4） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （6） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。326 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托 管人的义务包括但不限于： （1） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜； （2） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （3） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （4） 制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证书 及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约 定用途； （7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法 规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外； （8） 对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人 有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措 施； （9） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （10） 保存基金份额持有人名册； （11） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 款项； （13） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有 人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿327 责任不因其退任而免除； （15） 根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的 义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、 其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保 护基金投资者的利益；基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应 为基金向基金管理人追偿； （16） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利和义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份 额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。328 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份 额持有人的义务包括但不限于： （1） 认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2） 缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （3） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （4） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （5） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《基金合同》第六节第五 部分的约定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （6） 拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金收购的程序或义务； （7） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （8） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （9） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及 其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设 施基金汇总拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以 下内容： （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专 业机构履行职责； （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件 资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；329 （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相 关印章证照、账册合同、账户管理权限等； （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额 或基础设施项目权益； （6）法律法规及基金相关协议约定的其他义务。 （四）违约责任 1、基金合同当事人违反基金合同，给其他基金合同当事人造成损失的，应 当承担赔偿责任，包括但不限于下述情形： （1）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人拒绝履行或未履行或履行 不符合基金份额持有人大会决议，给其他守约方或基金财产造成损失的，违约方 应负责赔偿； （2）基金份额持有人拒绝承担或不承担基金管理人、基金托管人依据基金 份额持有人大会生效决议行事的结果，给基金管理人、基金托管人或基金财产造 成损失的，基金份额持有人应负责赔偿。 2、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到 的损失： （1）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （2）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （3）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运 营基金财产。 3、如发生下列情况，当事人免责： （1）不可抗力； （2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的 规定作为或不作为而造成的损失等； （3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损 失等。 4、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损330 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。 5、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 6、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 7、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证 监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （一）召开事由 1、除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1） 变更基金类别； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3） 变更基金份额持有人大会程序； （4） 决定基金扩募； （5） 延长基金存续期限，包括基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 导致的存续期限变更； （6） 决定修改基金合同的重要内容； （7） 提前终止《基金合同》；331 （8） 在出现基金管理人和/或基金托管人解任事件的情形下，决定更换基 金管理人和/或基金托管人； （9） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （10） 决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基 础设施项目购入或出售； （11） 基础设施基金成立后发生的交易金额（连续 12 个月内累计发生金额） 超过基金净资产 5%以上的关联交易； （12） 转换基金运作方式； （13） 本基金与其他基金的合并； （14） 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （15） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易 所终止上市的除外； （16） 变更基金可供分配金额相关计算调整项； （17） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。332 4、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的见证律师的联系333 方式、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。召集人应当提供 网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一））。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或334 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和见证律师的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上， 本基金亦可采用网络、电话、短信等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方 式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会 的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。335 （六）议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列约定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主 持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和 基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人 所持表决权的二分之一以上选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持 有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大 会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在见证律师监督下由召集人统计全部有效表决，在见证 律师监督下形成决议。 （3）其他开会方式 召集人应当提供网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议， 并为基金份额持有人行使投票权提供便利。336 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1） 除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更换基 金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与其他基金合并； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%以上的扩募； （4） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 50%以上的基础 设施项目购入或出售； （5） 基础设施基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）占 基金净资产 20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%且低于基 金净资产 50%的基础设施项目购入或出售； （2） 金额（连续 12 个月内累计发生金额）低于基金净资产 50%的基金扩 募； （3） 基础设施基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超 过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易； （4） 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （5） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6） 除基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其他事337 由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监 票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理 人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举 三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由见证律师予以见证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进338 行计票，并由见证律师对其计票过程予以见证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、其他开会方式 以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人 或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行 监督，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将见证书全文、见证律师所在律师事务所、见证律师姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）基金管理人和基金托管人可协商确定的事项 1、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后确定， 不需召开基金份额持有人大会： （1）本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起 6 个月内未成功设立，从而终止《基金合同》； （2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会也无 需提交基金管理人的运营管理委员会审议的其他情形。 （十一）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或 监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁 布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改339 和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金合同解除和终止的事由、程序 （一）基金合同的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管 理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案， 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、本基金所持有的基础设施资产支持证券提前终止（包括但不限于设立失 败且资产支持证券管理人已向认购人返还完毕认购资金及相应利息，资产支持证 券资产分配完毕，资产支持证券被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效后被 裁决终止，资产支持证券未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款或未 完成股权转让相关的工商变更登记） 4、基金份额持有人大会决定终止的； 5、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 6、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 7、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行340 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请经备案的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务 所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券及或底层资产的流 动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备341 案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上 四、争议解决方式 （一）基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有 关的一切争议可以通过协商或者调解解决。基金合同当事人如经友好协商未能解 决的，或自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决 的，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照其时有效的仲裁规则进行 仲裁，仲裁地点为杭州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非 仲裁裁决另有规定，仲裁费及律师费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （二）《基金合同》受中国法律管辖。 五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资者可 在营业时间免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件 或复印件。342 第二十八章 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：浙江省杭州市下城区天水巷 25 号 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 7 层 邮政编码：310020 法定代表人：盛建龙 成立日期：2013 年 4 月 18 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可字[2012]1431 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：12 亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：李建红 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基 金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 1、本基金的投资范围为：343 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金 通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其余基金资产应当 依法投资于利率债、AAA 级信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 《基金合同》提供约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、 融资限制、基金投资比例符合法律法规及《基金合同》约定的时间要求、法规允 许的基金投资比例调整期限等。 基金管理人应当自《基金合同》生效日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当 符合《基金合同》的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本《基金合同》生效之日起开始。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%。但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上 述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）除基础设施资产支持证券外，基金所持有一家公司发行的证券，其市 值不超过基金资产净值的 10％； （3）除基础设施资产支持证券外，基金管理人管理的全部基金持有一家公 司发行的证券，不超过该证券的 10％；344 （4）基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债 券回购到期后不得展期； （5）基金资产总值不超过基金资产净值的 140%； （6）基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围 保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）和（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 3、基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益 优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 4、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资；345 （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循 持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照 市场公平价格执行，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份 额持有人大会。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易的决策机制参照《基金合同》的约定执行。根据法律法规有关 基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构 有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管 理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托 管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券 市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任 确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由 基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场 选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交 易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应 将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔 除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生 新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算 方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与 基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行 交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易 对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金346 管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人 则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现 基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基 金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 6、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管 理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律 法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及 时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符 合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行， 并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： （1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金净资产的 20%， 但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投 资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产的 比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行 存款、同业存单占基金净资产的比例合计不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履 行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 （2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款 的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基 金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、 账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （a）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等 级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不 当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。 （b）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。 流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而 存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的 风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金347 流动性方面的风险。 （c）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职 务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （d）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金 法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付 结算等的各项规定。 7、基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。 8、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、 账目核对、到期兑付、提前支取。 （1）基金投资银行存款协议的签订 （a）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存 款业务总体合作协议》（简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式 范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理 人共同商定。 （b）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内 容进行复核，审查存款银行资格等。 （c）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭 证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证 在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （d）由存款银行指定的存放存款的分支机构（简称“存款分支机构”）寄送 或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的 上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （e）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的 资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账 号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （f）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、 预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人 预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式 书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金348 托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。 （g）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得 被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 （2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 （a）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行 签订的《总体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或 授权分行指定的分支机构开立银行账户。 （b）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 （3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （a）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管 理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或 其他有效存款凭证（简称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款 的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银 行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认 收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若 存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真 一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （b）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基 金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门 交付至托管人，原存款凭证自动作废。 （c）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计 利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款， 存款银行应于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款 银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行349 公章寄送至基金托管人指定联系人。 （d）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分 支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话 询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款 本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金 管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果 告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存 款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出 具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日 将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行 顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数 支付延期利息。 （4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需 要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 （5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定 及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作 日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正 的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为， 应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算， 若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基 金托管人不承担任何责任。 （二）基金托管人根据《基金合同》的约定、《基金指引》及相关法律法规 的规定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金350 到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信 息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （三）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监管职责： 1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保 管。 基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得 相关重要文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文 件原件送交托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，管理人应提前 1 个工作日邮件和电话沟通托管人，并书面通知托管人并说明用途及使用期限， 托管人审核通过后在 2 个工作日内将相关文件原件邮寄给管理人指定人员，管理 人使用完毕后应及时交由托管人保管。 2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭 运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应 以基础设施项目的名义在基金托管人指定银行开立，预留印鉴为基金托管人印章。 本基金成立前基础设施项目已在基金托管人开立运营收支账户的，基金管理人应 敦促原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管 人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、 收益分配、信息披露等； 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。管理人应将基础设施 项目相关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交托管人保 管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查；基金管理人保 管保险合同扫描件，且不得对保单进行抵押操作，托管人有权利对保单状态是否 抵押进行检查。351 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合 同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有 人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施 项目日常运营、维修改造、项目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （四）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反《基金法》、《基金指引》、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电 话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和 协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托 管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函， 就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期 限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管 理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国 证监会。 （五）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》 和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示， 基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证； 对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本《托管协议》的要求需向中国证 监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度 等。 （六）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管 理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后， 予以免责。 （七）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正。 三、基金财产、权属证书及相关文件的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者352 被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托 管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债 权债务，不得相互抵消。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户，资金账户包 括但不限于基金和资产支持证券的托管账户、基础设施项目运营收入监管账户和 基本户（如有）；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重 要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金 资产在监督账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完 整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《托管协议》 的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配 基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金 托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基 金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但 不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等《托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给 基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人 托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人 开立并管理。353 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《基金指引》等有关规定 后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金 资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理 人按规定办理退款等事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应 为“浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托 管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有 关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦 不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立 结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的 一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的354 收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并 管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有 限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行 间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）其他账户的开立和管理 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基 金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及 时将变更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》 的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和《托管协议》的约定 协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办 理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金 托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股 份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物 保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人 根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机 构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基 金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金 签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有 一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托355 管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同 传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合 同的保管期限为《基金合同》终止后不少于 15 年。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管 人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 四、监督基金重要资金账户及资金流向、基金投资运作、收益分配、信息披 露 （一）基金投资运作 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款 指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、 网上托管银行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管 银行托管人端根据预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。管理人在启用电 子指令前应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启 用函。启用函应注明启用的业务类型、启用日期等。启用函应加盖基金管理人公 司公章。 管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、 发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （二）基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 根据《基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 和其他有关规定，订明基金收益分配方案的制定、复核、公告及实施程序 1、基金收益分配的金额及频率：应当将 90%以上合并后基金年度可供分配 金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况 下每年不得少于 1 次。 2、可供分配金额计算：在净利润基础上进行调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合 考虑项目公司持续发展，偿债能力和经营现金流等因素。356 基金收益分配的程序：基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额 （含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事项。 （三）基金信息披露 1、保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露， 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金指引》、 《信息披露办法》等有关规定以及按基金合同等有关约定进行信息披露外，基金 管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予 保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开； （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或 中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 2、信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金 产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净 值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告）、 临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。 基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后， 方可披露。 3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 （1）职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜， 对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文 件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式 和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中357 国证监会指定的全国性报刊及指定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管 人公开披露的信息，基金托管人在指定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： 1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2）基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时； 3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障 投资人的利益，决定延迟估值； 4）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的 紧急事故的任何情况； 5）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 （2）程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时， 按基金合同规定公布。 （3）信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费 查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理 人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致 五、基金资产计算与复核 （一）基金净资产的计算与复核 1、当相关法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值 时，基金管理人与托管人商定估值方法的情形和处理程序。 2、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同约定的估值方法、 程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时的处理 方式和程序。 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，同时 约定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形如下： （1）基础设施项目购入或出售；358 （2）基础设施基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 3、基金估值出现差错时的处理程序，以及托管协议当事人相关责任的界定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金估值错误。 4、基金净资产、基金份额净值的计算、复核的时间及程序 （1）基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数，基金份额净 值的计算，精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其 规定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。基金管理 人每个工作日计算基金净资产、基金份额净值、基金份额参考净值（如有），经 基金托管人复核，按规定公告。 （2）复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值、 基金份额参考净值（如有）发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金 管理人对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的 会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按 照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 （二）基金会计核算及复核 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方 法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各 方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 2、会计数据和财务指标的核对359 3、基金定期报告的编制和复核 定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少 包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （1）财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 （2）报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核 对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全 一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编 制及复核；在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复 核；在上半年结束之日起 2 个月日内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结 束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中， 发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调 整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报的告应当经过符合《中 华人民共和国证券法》规定会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基 金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （4）在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基 准的基础数据和编制结果。 六、基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的 基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保 管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 20 年。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料 送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务 以外的其他用途，并应遵守保密义务。360 七、争议解决方式 各方当事人同意，因《托管协议》而产生的或与《托管协议》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按 照杭州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为杭州市。仲裁裁决 是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人 的合法权益。 《托管协议》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 八、托管协议的修改与终止 （一）托管协议的变更程序 《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协 议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中 国证监会核准。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职 务，而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职 务，而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。361 第二十九章 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下： 一、客户服务中心电话服务 客户服务中心人工座席在交易日提供每天不少于8小时的人工服务，基金份 额持有人可以通过客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账 户资料修改等专项服务。 二、信息定制服务 基金份额持有人可以通过拨打基金管理人客服热线或者直接登录基金管理 人网站定制基金净值、交易确认信息、对账单等信息服务。 三、投诉受理服务 基金份额持有人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、客服电 子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。 四、基金管理人客户服务中心联系方式 客户服务中心热线：95345 客户服务传真：0571-87902581 公司网址：www.stocke.com.cn 电子信箱：service@stocke.com.cn 客户服务中心地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼3层 邮政编码：310020362 第三十章 招募说明书存放及查阅方式 本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所， 投资者可在营业时间免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件 的复制件或复印件。363 第三十一章招募说明书附件 附件一、原始权益人承诺 附件二、基础设施项目财务报告及审计报告 附件三、基金可供分配金额测算报告 附件四、基础设施项目尽职调查报告 附件五、财务顾问报告 附件六、基础设施项目评估报告第三十二章 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会对浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金作 出准予募集注册的批复 2、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金合同 3、注册登记协议 4、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议 5、法律意见书 6、基金管理人业务资格批件和营业执照 7、基金托管人业务资格批件和营业执照 8、中国证监会要求的其他文件 二、存放地点： 除第 7 项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。 三、查阅方式： 投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。 浙江浙商证券资产管理有限公司 2021 年 5 月 18 日 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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