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| 国泰君安城投宽庭保租房REIT(508031) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 3617954 | ||||||||
| 基金代码 | 508031 | ||||||||
| 公告日期 | 2023-12-13 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议 | ||||||||
| 信息全文 | 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金托管协议 基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 二○二三年十一二月 鉴于上海国泰君安证券资产管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限 责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力； 鉴于中国银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法 律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于上海国泰君安证券资产管理有限公司拟担任国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金的基金管理人，中国银行股份有限公司拟担任国泰君安城投宽庭保 障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的基金托管人； 为明确国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金管理人和基金 托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。 一、托管协议当事人 （一）基金管理人（简称“管理人”） 名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 法定代表人：陶耿 成立时间：2010年8月27日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2010]631号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币20亿元 经营范围：公募基金管理业务；证券资产管理业务 存续期间：持续经营 （二）基金托管人（简称“托管人”） 名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：葛海蛟 成立时间：1983年10月31日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币29,438,779.1241万元整 经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款； 外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票 以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用 卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖； 海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发 行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。 存续期间：持续经营 二、托管协议的依据、目的、原则和解释 （一）依据 本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基 金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）及其他有关法律法规与《国泰君安城投 宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”或 “基金合同”）订立。 （二）目的 订立本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净 值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财 产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。 （四）解释 除非文义另有所指，本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义，若有冲 突或矛盾的，应以《基金合同》为准。 本协议未约定之事项，以《基金合同》的约定为准；若《基金合同》的约定与本协议约定 相冲突或矛盾的，应以《基金合同》为准。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定对基金管理人的下列投资运作进行监督： 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质保障性租赁住房基础设施项目 为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从 而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于原始权益人或其关联方 拥有或推荐的优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金 的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用 债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次 级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单 等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部 分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以 将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际 情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人。基金托 管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。 2、对基金投融资比例进行监督。 本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专项计 划。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基 础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3个月之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投 资比例进行相应调整。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产 支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所 投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国 证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基 金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符 合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础 设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送 借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足 的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定 以及基金合同约定进行监督。 （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产 净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不 超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交 易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的其他投资比例限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资 比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内 进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范 围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合 同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法 律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应在相关协 议文本中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将相关协议文 本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基 金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管 理服务协议》等相关协议文本、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理 人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银 行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》 的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应 据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行 存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉 及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此 选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责 任，相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责 任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 5、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联 交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范 利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必 须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人 董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关 联交易事项进行审查。 6、如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估 值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基 金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定 期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数 据等进行复核。 （三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定， 应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管 人发出回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对 基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。 （四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、本协议的规定，应当拒绝执 行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发 现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、本协议规定的，应当及时提示 基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 （五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时 间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和 制度等。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法 律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行 必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 开设基金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值； 根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正 当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、 《基金合同》及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托 管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人 有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 （三）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指 令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财 产、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金 托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相 关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移 交基金托管人保管，基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行 核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基金的资金账户、基础 设施项目运营收支账户等重要资金账户及现金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约 定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银 行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、基础设施项目运营收支账户并监督其 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。 5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关法律法规 规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 6、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产， 或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本 协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 （二）基金合同生效前募集资金的验资和入账 1、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基 金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由基 金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出 具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方 为有效。 2、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基金开立的基金银 行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 （三）基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管 人保管和使用。本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币收支活动，包括但不限于投 资、收回基金投资、支付基金收益，均需通过本基金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用本基金的银行账户进行本 基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。 （四）基金进行定期存款投资的账户开设和管理 基金管理人以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，基金 托管人负责该账户银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开立和账户相关信息变更过程 中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料。 （五）债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场 的交易资格，并代表基金进行交易；由基金管理人负责向中国人民银行报备，在上述手续 办理完毕之后，基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间 市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并代表基金 进行银行间债券市场债券和资金的清算。 （六）证券资金账户的开立和管理 1、基金管理人根据相关法律法规及协议约定在选定的证券经纪商处为本基金开立证券资金 账户，用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金和 交易保证金的收取按照代理证券买卖的证券经纪商的规定执行。 2、基金管理人以本基金名义在基金管理人选择的证券经纪商营业网点开立证券资金账户， 并按照该营业网点开户的流程和要求，签订相关的协议。证券资金账户与基金托管银行账 户建立第三方存管关系。 （七）基金财产投资的有关有价凭证的保管 基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。基 金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 （八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关 凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的 原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的 重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持 有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20年。 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用深证通金融数据交换平台发送的电子指令、 采用SWIFT电子报文发送的电子指令、通过中国银行托管网银发送的电子指令）、自动产 生的电子指令（基金托管人的全球托管系统根据基金管理人的授权通过预先设定的业务规 则自动产生的电子指令）。电子指令一经发出即被视为合法有效指令，纸质指令作为应急 方式备用。基金管理人通过深证通金融数据交换平台发送的电子指令，基金托管人根据 USERID和APPID唯一识别基金管理人身份，基金管理人应妥善保管USERID和APPID， 基金托管人身份识别后对于执行该电子指令造成的任何损失基金托管人不承担责任。 纸质指令是指基金管理人无法通过以上电子传送渠道传送到基金托管人全球托管系统的指 令，纸质指令的传送方式为传真、邮件等双方认可的方式。 （一）基金管理人对发送纸质指令人员的书面授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理 人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围。基金管理 人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签 署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人向基金托管人以传 真或电子邮件的形式发送授权通知后同时电话通知基金托管人。授权通知自基金托管人接 到基金管理人的电话确认后于通知载明的生效时间起生效。通知载明的生效时间不得早于 电话确认时间。基金管理人在此后3个工作日内将授权通知原件送交基金托管人。 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人 员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 （二）指令的内容 指令是基金管理人在运作基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及投资指令。相关登 记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 （三）指令的发送、确认和执行 1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用传真的方式或其他双方确认 的方式向基金托管人发送。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基金托管人已收到该通知， 则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责 任。 2、基金管理人应按照《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》和有关 法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。指 令发出后，基金管理人应及时通过电话或其他双方认可的方式通知基金托管人。 3、基金托管人在接收纸质指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与授权通知相符等 进行表面真实性的检查，对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不得不合 理延误。 4、基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。指 令传输不及时而未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由基金管 理人承担。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形主要包括：指令要素错误、无投资行为的指令、预留印鉴 错误等情形。 基金托管人发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。 对基金管理人更正并重新发送后的指令经基金托管人核对确认后方能执行。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规规定或者《基金合同》约定，应当不予执 行，并及时通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出 上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应当拒绝执行，并向中国证监会报告。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户有足够的资金余额，确 保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指 令，基金托管人不予执行，但应及时通知基金管理人，由此造成的损失，由基金管理人承 担。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令，致使本基金的利益受到损害，基金 托管人应承担相应的责任。除此之外，基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基 金造成的损失不承担任何责任。 （七）被授权人员及授权权限的变更 基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/ 或权限的修改），应当至少提前1个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金 管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法 定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以传真或电子邮件的形式发送给基 金托管人，同时电话通知基金托管人。基金管理人对授权通知的内容的修改自基金托管人 电话确认后于通知载明的生效时间起生效。通知载明的生效时间不得早于电话确认时间。 基金管理人在此后3个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。 七、交易及清算交收安排 （一）基金管理人负责选择代理本基金证券买卖、期货交易的证券经纪机构 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经纪机构。由基金管理人、基金托管人和 证券经纪机构就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议，明确三方在本基金进行证券 买卖中的各类证券交易、证券交收及相关资金交收过程中的职责和义务。因相关法律法规 或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货经纪合同，其 他事宜根据法律法规、《基金合同》的相关规定执行。若无明确规定的，可参照有关证券买 卖、证券经纪机构选择的规则执行。 （二）基金清算交收 1、基金管理人和基金托管人在基金投资证券后的清算和交收中的责任 基金投资于证券发生的所有场外交易的清算交割，由基金托管人负责根据相关登记结算机 构的结算规则办理；基金投资于证券交易所所有场内交易的清算交割，由基金管理人负责 委托代理证券买卖的证券经纪机构根据中国证券登记结算公司的结算规则办理。 2、证券交易所证券资金结算 证券经纪商负责本基金场内证券交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪商原因 造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人过错造成的正常结算业务 无法完成，责任由基金管理人承担。 对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。 3、期货的清算交收安排 本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金 托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金 不行使保管职责和交收职责，基金管理人应在期货经纪协议或其它协议中约定由选定的期 货经纪公司承担资金安全保管责任和交收责任。 4、其它场外交易资金结算 场外交易资金对外投资划款由基金托管人凭基金管理人符合本托管协议约定的有效资金划 拨指令进行资金划拨；场外投资本金及收益的划回，由基金管理人负责协调相关资金划拨 回本基金银行账户事宜。基金管理人应保证基金托管人在执行其发送指令时，基金银行账 户或资金交收账户上有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒 绝执行基金管理人发送的划款指令，由此造成的损失，由基金管理人负责赔偿。基金管理 人在发送指令时应充分考虑基金托管人执行指令所需的合理必要时间。对于要求当天到账 的指令，应在当天15:00前发送；对于要求当天某一时点到账，则指令需提前2个工作小时 发送，且相关付款条件已经具备。如非因基金托管人原因无法按时划款，由此给基金及基 金托管人造成的损失由基金管理人承担。 5、本基金参与T+0交易所非担保交收债券交易的，通过证券经纪机构代理进行交易，由证 券经纪机构直接从资金账户中进行资金清算并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、 交收业务无法完成的责任。若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由 基金管理人承担。 （三）资金、证券账目和交易记录核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对，同时与证券经纪商进行交易记录的核对， 保证实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果由于证券经纪商提供的数 据错误或者不完整致使实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或 不真实，由此导致的损失由证券经纪商承担。如果由于基金管理人自身原因致使实际交易 记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金 管理人承担。 对基金的资金账目，由基金管理人、基金托管人及证券经纪商相关各方每日对账，确保相 关各方账实相符。 对基金证券账目，基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，并每日与 证券经纪商提供的对账单数据进行核对，确保账目相符。 对实物券账目，基金管理人和基金托管人每月月末与相关各方进行账实核对。 对基金的交易记录，由基金管理人和基金托管人按日进行核对，同时与证券经纪商进行交 易记录的核对。基金管理人和基金托管人应对本基金的资金、证券账目及交易记录进行核 对。 （四）本产品封闭运作，不涉及申购赎回等业务。 八、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算和复核 1、基金净资产是指基金资产总值减去负债后的价值，以合并口径计算。基金份额净值是 指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数后的价值。估值日包括每自然年度的半年度 和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 2、基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的 规定暂停估值时除外。基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额 净值发送给基金托管人复核，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金 托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金 净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日内提 交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包 括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计 意见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过 程依据的真实性、准确性负责。 4、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付 款项等。基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别 资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金 净值）变动表及报表附注。 基金管理人应当按照企业会计准则的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金 合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基 础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础 设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础 设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金 不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、会计核算和估值方法、 核算及估值程序、核算及估值错误的处理、暂停核算及估值的情形、特殊情况的处理等事 项均以《基金合同》的约定为准。 5、如有确凿证据表明按《基金合同》规定的估值方法不能客观反映其公允价值的，基金管 理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 6、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 7、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 8、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大 错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以 纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份 额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案； 当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 9、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或基金份额持有人 的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托 管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承 担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不 当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当 得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担 的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 10、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送的 数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的 措施减轻或消除由此造成的影响。 11、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息 的计算结果按规定对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 （二）基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计 处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行 日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理 方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工 作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大 变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及 基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少 每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书和基金产品资料概要。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在 规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束 之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告 提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完 成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报 刊上。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个 别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同 查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金 管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业 务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书或进行电子确认，双方各自留存 一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致， 基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备 案。 4、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告； （4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数 的合理性。 九、基金收益分配 （一）基金收益分配的依据 1、基金收益分配是指将本基金期末可供分配金额根据持有本基金份额的数量按比例向本 基金份额持有人进行分配。可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理 调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧 与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素； 法律法规另有规定的，从其规定。 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的 收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若《基金合同》生效不满3个月可 不进行收益分配。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 （二）基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人根据《基金合同》的相关规定制定。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人复核，基金 托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，复核通过后基金管理人应当 将收益分配方案及时公告；如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分 配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备 案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订 的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证 明该方案违反法律法规及《基金合同》的除外。 本基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、收益分配基准 日、现金流红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合 同约定应分配金额等事项。 3、基金收益分配方式以基金收益分配方案为准。 4、基金管理人应将会计师事务所就基金年度可供分配金额审计意见提交基金托管人。各 方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金收益 分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。 十、基金信息披露 （一）保密义务 除按照法律法规中关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人 对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基 金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何 第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的 命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信 息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行 按照法定方式和时限披露的义务。 2、本基金信息披露的所有文件，包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、 基金资产净值公告及其他必要的公告文件，由基金管理人和基金托管人按照有关法律法规 的规定予以公布。 3、基金年度报告中的财务会计报告必须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事 务所审计。 4、本基金的信息披露，应通过中国证监会指定的媒介进行；基金管理人、基金托管人可以 根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易 的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 5、信息文本的存放与备查 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息 置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所（如适用），供社会公众查阅、复制。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金资产净值和 基金份额净值），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。 不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。 （三）基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》和其他有关 法律法规的规定于每个上半年度结束后两个月内、每个会计年度结束后三个月内在基金中 期报告及年度报告中分别出具托管人报告。 十一、基金费用 （一）基金固定管理费 本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年 度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.2%的年费率按 日计提，计算方法如下： B＝A×0.2%÷当年天数； B为每日应计提的基金固定管理费； A为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规 模（含募集期利息）为基数）； 本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）运营管理费 运营管理机构就提供基础设施项目运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。 1、基础运营管理费 运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运管管理成本。项目公司应以每个自然季 度监管账户收取的资产运营收入（含税）作为基数，依据相应费率向运营管理机构支付基 础运营管理费，每个自然季度的基础运营管理费=监管账户收取的该自然季度的资产运营 收入×【15】%。若基础设施基金存续不满一整个季度的，则以基础设施基金在该季度内的 存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。 基础运营管理费按季度计算和支付，某一季度的基础运营管理费应由项目公司在下一个季 度初始的【10】个工作日内向运营管理机构支付。 项目公司应根据监管账户全年收取的资产运营收入的【15】%核算该年度的基础运营管理 费金额（如基础设施基金存续不满一个年度的，则以基础设施基金在该年度内的存续期间 对应的资产运营收入作为基数进行计算），该资产运营收入以项目公司该年度审计报告确 认。如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营管理费，项目公司应 于审计报告出具后【15】个工作日内向运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费。如 经审计核算的基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以 该等差额部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理机构支付的基础运营管理费。 运营管理成本指运营管理机构为运营管理物业资产而承担的费用，包括但不限于【管理费 成本（保安、保洁、维修等）、运营人员成本、日常运营成本、市场营销成本、公区能源 费、会计记账及纳税申报费用、安全生产管理费用】等。 2、绩效运营管理费 绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运营净收益（为免疑义， 为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的，前述运营净收益为支付绩效运营管理费前的 运营净收益，本条以下均同）-该资产运营收入回收期全部物业资产的运营净收益目标金额） ×【20】%。 若同时满足（1）资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产实现的运营净 收益总和不低于对应运营净收益目标金额，且（2）资产运营收入回收期内全部物业资产的 年度出租率平均不低于【90】%，则各项目公司应按下述约定向运营管理机构支付绩效运 营管理费：各项目公司应当于项目公司年度审计报告出具后15个工作日内由监管账户向运 营管理机构支付上一个资产运营收入回收期的绩效运营管理费。 为免疑义，上述计算公式的具体数值应以项目公司年度审计报告中的审计值为准，且绩效 运营管理费可以为负，如为负则相应扣减基础运营管理费。 （三）基金托管人的托管费 基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.01%的年费率按年度计提。计算方法如 下： M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数； M为每年度应计提的基金托管费； L为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规 模（含募集期利息）为基数）； 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （三）基金费用中除基金管理费、基金托管费之外的其他费用，根据有关法律法规及相应 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （四）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 （五）对于违反法律法规、《基金合同》、本协议及其他有关规定（包括基金费用的计提方 法、计提标准、支付方式等）的基金费用，不得从任何基金财产中列支。 （六）本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中 国税务机关的相关规定。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有 人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分 别保管基金份额持有人名册，基金登记机构保存期不少于20年，法律法规另有规定或有权 机关另有要求的除外。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管 人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 （一）基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基 金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上。 （二）基金管理人和基金托管人应按本协议第十条的约定对各自保存的文件和档案履行保 密义务。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 （一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，并与新任基金管理人或 临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新 任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。 （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，并与新任基 金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应 给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。 十五、禁止行为 （一）《基金法》第二十条、第三十八条禁止的行为。 （二）《基金法》第七十三条禁止的投资或活动。 （三）除根据基金管理人的指令或《基金合同》、本协议另有规定外，基金托管人不得动用 或处分基金财产。 （四）基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员不得相互兼职。 （五）法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 法律法规或监管部门调整上述限制的，本基金从其规定。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。 （二）托管协议的终止 发生以下情况，本托管协议应当终止： 1、《基金合同》终止； 2、本基金更换基金托管人； 3、本基金更换基金管理人； 4、发生《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》或其他法律法规规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行 清算。 十七、违约责任和责任划分 （一）本协议当事人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当 承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责： 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而 造成的损失等； 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损 失等； 3、不可抗力； 4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其他机 构负责清算交收的基金资产及其收益的损失，以及因基金管理人投资运作产生的实际存管 在交易对手、中介机构等其他机构、不在基金托管人保管和控制范围内的委托资产中的有 价证券等实物的毁损造成的损失不承担任何责任； 5、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理 人、基金托管人过错造成的意外事故； 6、基金托管人由于按照《基金合同》及《托管协议》的约定，执行指令而造成的直接损失 或潜在损失等。 （三）一方当事人违反本协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，违约方部分或全部免除责任， 但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 （五）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失 的扩大。 （六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （七）为明确责任，在不影响本协议本条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和 基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下： 1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任，由基金管理人承担； 2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承 担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权（例如基金管理人在撤销或变 更授权权限后未能及时通知基金托管人）； 3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面真实性审核，导 致基金托管人执行了应当无效的指令，基金管理人与基金托管人应根据各自过错程度承担 责任； 4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产（包括实物证券）在基金托管人保管期间的 损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担； 5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同 意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任； 6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。如果基金托管人 复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责 任； 7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业 务规则及时清算的，由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直 接损失，若由于双方原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则 及时清算的，双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任。 十八、适用法律与争议解决方式 （一）本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 （二）基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协 商解决。但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则 任何一方有权将争议提交位于上海的上海仲裁委员会下设的上海金融仲裁院，并按其时有 效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。 （三）除争议所涉的内容之外，本协议的当事人仍应履行本协议的其他规定。 十九、托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案，应经托 管协议双方当事人的法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公章，协议当事人双方根 据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）本协议自双方签署之日起成立，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其 生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对双方当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议正本一式贰份，协议双方各执壹份，每份具有同等法律效力。 二十、托管协议的签订 见签署页。 （以下无正文） |
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| 基金信息类型 | 基金托管协议 | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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