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| 浙商沪杭甬REIT(508001) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2832586 | ||||||||
| 基金代码 | 508001 | ||||||||
| 公告日期 | 2022-06-07 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2022年定期更新） | ||||||||
| 信息全文 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金 招募说明书（更新） （2022年定期更新） 基金管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 二零二二年六月 重要提示 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由 浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定 发起，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2021年5月17日 [2021]1665号文《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基 金注册的批复》准予注册。 《基金合同》生效后20年（含20年）为本基金的存续期限，存续期内本基金 封闭运作基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下， 本基金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海 证券交易所上市交易本基金。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国 证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准及上海证券交易所对基金份额上 市的同意，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明 投资于本基金没有风险。 投资有风险，投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并 不构成本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下： 一是本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额， 基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础 设施项目完全所有权或经营权利；二是本基金以获取基础设施项目运营过程中稳 定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 三是本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回业务，在上海证券交易所上市， 场外份额持有人需将基金份额转托管至场内方才可卖出或申报预受要约。 本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路（浙江段）及扩募基础设 施项目（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分 派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公 路收费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长 至2031年12月25日，该时间点之后，如收费权未展期，所投资的杭徽高速公路将 不再有稳定的现金流流入。 本基金支付的标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日原始权益 人在项目公司中与标的股权相关的全部和任何利益和负债，包括但不限于截至股 权转让基准日为止的项目公司的任何应分配和支付予原始权益人的应分配红利 （如有）以及原始权益人就标的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。标的 股权转让价款不包括主管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政策 日后可能延长标的公路收费期限所产生的新增权益（如有）。 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公 司为主要原始权益人浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的控股下属公司。基金管 理人在本基金运作过程中将聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为杭徽高 速公路的运营管理机构。基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务 顾问。 基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能 够按照评估结果进行转让。 存续期内，本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速 公路基础设施项目，包括但不限于与基金相关的各项风险因素：基金价格波动风 险、流动性风险、发售失败风险、交易失败风险、集中投资风险、终止上市风险、 管理风险、关联交易与利益冲突风险、基金净值变化风险、对外借款风险、税收 政策调整风险及其他风险；与基础设施项目相关的风险因素：基础设施项目运营 风险、政策风险、合规风险、估值偏差风险、现金流预测风险及其他风险等。 本重要提示揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资 者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产 品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场 基金和债券型基金，低于股票型基金、混合型基金。 投资者应当通过基金管理人或具有基金销售业务资格的其他机构认购本基 金，基金销售机构名单详见本招募说明书以及基金管理人网站公示。 本次更新招募说明书主要更新基金管理人、基金托管人、基金成立后基础设 施项目交割情况、其他应披露事项、附件等内容。除特别说明外，本招募说明书 所载内容截止日为2022年6月7日，除基础设施项目交割情况等信息外，本招募说 明书对本基金发行前披露的基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经 营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、原始权益人情况等基金发行前的 基础设施项目尽职调查信息等不再做更新，有关本基金存续期内基础设施项目运 营情况及最新的基础设施项目评估情况详见附件本基金2021年年度报告、2021 年审计报告、2021年评估报告及2022年第一季度报告。 目录 第一章绪言.......................................................................................................................................1 第二章释义.......................................................................................................................................2 第三章基础设施基金整体架构....................................................................................................13 第四章基础设施基金治理............................................................................................................34 第五章基金管理人.........................................................................................................................59 第六章基金托管人.........................................................................................................................79 第七章相关参与机构.....................................................................................................................86 第八章风险揭示.............................................................................................................................89 第九章基金的募集.........................................................................................................................96 第十章基金合同的生效..............................................................................................................104 第十一章基金份额的上市交易与结算......................................................................................105 第十二章基金的投资..................................................................................................................109 第十三章基金的业绩...................................................................................................................119 第十四章基金的财产..................................................................................................................121 第十五章基础设施项目基本情况..............................................................................................122 第十六章基金发行前基础设施项目财务状况及经营业绩分析..............................................177 第十七章基金发行前现金流测算分析及未来运营展望..........................................................190 第十八章原始权益人..................................................................................................................236 第十九章基础设施项目的运营管理安排..................................................................................265 第二十章利益冲突及关联交易..................................................................................................286 第二十一章基础设施基金扩募与基础设施项目购入..............................................................302 第二十二章基金资产的估值......................................................................................................304 第二十三章基金的收益与分配..................................................................................................312 第二十四章基金的费用与税收..................................................................................................314 第二十五章基金的会计与审计..................................................................................................317 第二十六章基金的信息披露......................................................................................................319 第二十七章基金的终止与清算..................................................................................................327 第二十八章基金合同的内容摘要..............................................................................................329 第二十九章基金托管协议的内容摘要......................................................................................350 第三十章对基金份额持有人的服务..........................................................................................369 第三十一章招募说明书存放及查阅方式..................................................................................370 第三十二章其他应披露事项......................................................................................................371 第三十三章招募说明书附件......................................................................................................373 第三十四章备查文件..................................................................................................................374 第一章绪言 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简 称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（简 称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销 售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基金指引》”）及其他有 关规定以及《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委 托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作 任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同 是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取 得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行 为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务， 应详细查阅基金合同。 第二章释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金或基础设施基金：指浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 基础设施证券投资基金 2、基金管理人：指根据基金合同的约定担任基金管理人的浙江浙商证 券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体 3、基金托管人：指根据基金合同的约定担任基金托管人的招商银行股 份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任主体 4、目标基础设施资产支持证券：指杭徽高速资产支持专项计划资产支 持证券 5、资产支持证券管理人：指根据标准条款的约定担任资产支持证券管 理人的浙江浙商证券资产管理有限公司，或根据标准条款任命的作为资产支持证 券管理人的继任主体 6、资产支持证券托管人：指根据资产支持证券托管协议的约定担任资 产支持证券托管人的招商银行股份有限公司杭州分行，或根据该协议或标准条款 任命的作为资产支持证券托管人的继任主体 7、原始权益人：指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人， 即沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司 和杭州余杭交通集团有限公司 8、主要原始权益人：指沪杭甬公司 9、沪杭甬公司：指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 10、外部管理机构/运营管理机构：指沪杭甬公司及其权利、义务的合法 继任主体以及其他依据运营管理服务协议等基础设施基金文件聘请的其他运营 管理机构 11、项目公司运营收入：指因标的公路以及标的公路权益的运营、管理 和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司收 取的车辆通行费收入、标的公路服务设施经营权的租赁收入等各种经营收入；（2） 其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业 务而产生的收入。在基础设施基金、资产支持证券的存续期间项目公司获得的相 关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件和资产支持证 券文件的约定进行保管和使用 12、基础设施基金文件：指与基础设施基金有关的主要文件，包括但不 限于基金合同、基金托管协议、运营收入监管协议和运营管理服务协议等 13、基金合同或《基金合同》或基金合同：指《浙商证券沪杭甬杭徽高 速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 14、基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《浙商 证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协 议的任何有效修订和补充 15、运营管理服务协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支 持证券管理人（代表目标基础设施资产支持证券）、项目公司与运营管理机构签 署的《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》 及其任何有效修改或补充 16、标准条款：指资产支持证券管理人为规范目标基础设施资产支持证 券而制作的《杭徽高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 17、资产支持证券托管协议：指资产支持证券管理人与资产支持证券托 管人签署的《杭徽高速资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充 18、认购协议：指《杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 及其任何有效修改或补充 19、股权转让协议：指系指资产支持证券管理人（代表资产支持证券）、 原始权益人和项目公司就收购项目公司100%的股权所签订的《股权转让协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充 20、招募说明书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 资基金招募说明书》及其更新 21、基金产品资料概要：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 22、基金份额发售公告：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金基金份额发售公告》 23、上市交易公告书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证 券投资基金上市交易公告书》 24、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性 文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等 25、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务 委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委 员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共 和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 26、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9 月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章 的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订 27、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日 实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 28、《基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 29、《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订 30、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 31、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承 担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 32、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战 略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海 证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者） 33、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自 然人 34、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国 境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、 社会团体或其他组织 35、网下投资者：可以参与基础设施基金份额网下询价的投资者，具体 包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理 公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规 定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性 规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可 根据有关规定参与基础设施基金网下询价 36、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规 定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外 机构投资者和人民币合格境外机构投资者 37、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规 定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和 人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金 的其他投资人 38、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以 及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 39、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的 投资人 40、项目公司：指浙江杭徽高速公路有限公司 41、标的公路或目标基础设施项目：指由项目公司依法经营的位于浙江 省境内自留下至昱岭关（皖浙省界）的杭徽高速公路（浙江段），起于杭州市留 下，与杭州绕城公路西线相接，经闲林埠、中泰、临安汪家埠、青山、临安、玲 珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、株柳、颊口、祝家庄、顺溪，终点位于浙 皖两省交界昱岭关，主线路长度为122.245公里。杭徽高速公路（浙江段）设有 杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、 颊口、白果13个收费站 42、扩募基础设施项目：指基础设施基金进行历次扩募时，拟收购的全 部基础设施项目的合称 43、基础设施项目：指目标基础设施项目与扩募基础设施项目 44、扩募目标基础设施资产支持证券：指基础设施基金进行历次扩募时， 拟收购其全部份额的资产支持证券的合称 45、基础设施资产支持证券：指目标基础设施资产支持证券和扩募目标 基础设施资产支持证券 46、运营管理机构解任事件：指以下任一事件：（1）运营管理机构出现 法定解聘情形；或（2）运营管理机构存在违反运营管理服务协议等基础设施基 金文件约定的行为，导致对基础设施基金的存续期内收益产生不利影响等损害基 础设施基金份额持有人利益的情形，且经过有控制权的基础设施基金份额持有人 大会批准构成运营管理机构解任事件的 47、基金管理人解任事件：指以下任一事件：（1）基金管理人被依法取 消了中国法律规定的担任基金管理人应具备的业务资格；（2）发生与基金管理 人有关的丧失清偿能力事件；（3）基金管理人违反基础设施基金文件的约定处 分基金资产或者管理、处分基金资产有重大过失的，违背其在基础设施基金文件 项下的职责，基金份额持有人大会决定解任基金管理人的；（4）在由于基金管 理人违反法律或相关约定，并由此导致基金份额持有人不能获得分配时，基金份 额持有大会决定解任基金管理人的；（5）在基金存续期内，如果出现基金管理 人实质性地违反其在基础设施基金文件中所作出的陈述、保证和承诺，基金份额 持有人决定解任基金管理人的；（6）其他法律法规所规定的事项 48、基金托管人解任事件：指以下任一事件：（1）基金托管人被依法取 消了基金托管业务的资格；（2）基金托管人没有根据基金托管协议的约定，按 照基金管理人的指令转付资金，且经基金管理人书面通知后规定期限内，仍未纠 正的；（3）基金管理人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任 何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；（4）基金托 管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在 作出时在任何重要方面是虚假或错误的；（5）发生与基金托管人有关的丧失清 偿能力事件 49、丧失清偿能力事件：系指以下任一事件： （1）经相关监管机构同意，该主体向人民法院提交破产申请，或相关监 管机构向人民法院提出该主体进行重整或破产清算的申请； （2）其未能保持履行基础设施基金文件项下实质性义务所需的资格、许 可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、 收回或撤销；或其他原因导致停业、歇业的； （3）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个 工作日内被驳回或撤诉； （4）该主体因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管 机构申请解散； （5）相关监管机构根据有关法律规定责令该主体解散； （6）相关监管机构公告将该主体接管； （7）该主体不能或宣布不能按期支付债务，或根据应适用的法律被视为 不能按期支付债务；或 （8）该主体停止或威胁停止继续经营其主营业务 50、关联交易：指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内 承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： （1）购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持 证券购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设施项 目等）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提 供运营管理服务）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、 管理阶段存在的购买、销售等行为）； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）基础设施基金借入款项； （17）与关联人共同投资； （18）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项等； （19）法律法规及中国证监会规定的其他情形。 51、关联人：指关联法人和关联自然人。 其中关联法人指的是： （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或者其他组织， 及其直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及 其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型 产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致 本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 其中关联自然人指的是： （1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董 事、监事和高级管理人员； （3）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致 本基金利益对其倾斜的自然人； 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人 52、关联交易控制委员会：指为控制关联交易风险，基金管理人设立的 负责一定金额以下的关联交易的审批的专门机构 53、运营管理委员会：指基金管理人为基金运营管理所设立的专门委员 会，基金管理人将通过该委员会对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度 54、基础设施资产支持证券不可预见费用：系指基础设施资产支持证券 设立后，基础设施资产支持证券下相关不可预见费用的资金，其中目标基础设施 资产支持证券不可预见费用留存资金的初始留存金额为人民币400万元。 55、资产评估费：指基金管理人或相关主体依据法律法规和监管政策的 规定选聘有资质的评估机构对基础设施基金的资产进行估值所产生的合理费用 56、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金 份额等业务 57、销售机构：指浙江浙商证券资产管理有限公司以及符合中国证监会 规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的 会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有 基金销售业务资格、并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员 单位 58、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或 者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的 认购也称为场外认购 59、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上 海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等 场所办理基金份额的认购也称为场内认购 60、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机 构认可的上海证券交易所会员单位 61、登记业务：指《基金指引》及登记机构相关业务规则规定的基金份 额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充 62、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券 登记结算有限责任公司 63、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金 登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统 下 64、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在 该系统下 65、中国结算上海：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 66、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理 人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 67、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销 售机构办理认购等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 68、上海证券账户：指在中国结算上海开设上海证券交易所人民币普通 股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户 69、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的 条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面 确认的日期 70、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基 金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 71、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间， 原则上最长不得超过5个交易日 72、存续期限：指除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生 效之日起20年 73、工作日或交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中 国的法定公休日和节假日除外 74、自然年度：系指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期间 75、业务规则：指上海证券交易所、登记机构、浙江浙商证券资产管理 有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 76、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规 定申请购买基金份额的行为 77、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变 更所持基金份额销售机构的操作 78、元：指人民币元 79、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约 80、基金资产：指基金合并财务报表层面计量的总资产 81、基金净值：包括基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值 82、基金净资产/基金资产净值：指基金合并财务报表层面计量的净资产 83、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数的数 值 84、基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计 份额分红金额的合计价值 85、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净 资产和基金份额净值的过程 86、封闭式基金：指基金份额总额在基金存续期限内固定不变，基金份 额持有人不得申请赎回的证券投资基金 87、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国 性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管 人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 88、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见 亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部 或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、 恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策 的修改等 89、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台 湾地区 90、财务顾问：指中国国际金融股份有限公司 91、杭州交投：杭州市交通投资集团有限公司 92、临安交投：杭州市临安区交通投资有限公司 93、余杭交通：杭州余杭交通集团有限公司 94、《通行费收入预测研究报告》：《浙江省杭徽高速公路交通量及通 行费收入预测研究报告（终稿）》 95、浙商证券：浙商证券股份有限公司 96、昌昱段：杭徽高速公路昌化至昱岭关段 97、汪昌段：杭徽高速公路汪家埠至昌化段 98、留汪段：杭徽高速公路留下至汪家埠段 第三章基础设施基金整体架构 一、基础设施基金的整体架构 本基金通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础 设施项目的所有权。本基金的整体架构如下图所示： 本基金的基金管理人及资产支持证券管理人为浙江浙商证券资产管理有限 公司，本基金的托管人为招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人为招商银 行股份有限公司杭州分行。基金管理人聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为 运营管理机构，提供运营管理服务。因沪杭甬公司为项目公司现控股股东及基金 成立后的运营管理机构，基金管理人为沪杭甬公司的下属控股公司，构成关联关 系，聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，出具财务顾问报告。上述 基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 二、交易安排 （一）基金成立、生效与基金投资 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，本基金成立，《基金合同》生效。本基金已于2021 年6月7日成立生效。 本基金的初始主要资产投资于目标基础设施资产支持证券，通过投资基础设 施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以获取基础设施 项目运管过程中稳定现金流为主要目的。本基金成立后，若根据本基金相关合同 约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。 （二）资产支持证券设立与投资，包括投资项目公司股权与债权（如有）的 相关安排； 1、项目公司减资 根据项目公司2020年度第二次临时股东会决议，项目公司各股东均同意根 据持股比例对项目公司同比例减资210,000万元，并在最迟不晚于资产支持证券 设立日当日向杭州市临安区市场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成 21亿元减资。项目公司没有足够资金支付减资款，形成应付减资款21亿元。 2、资产支持证券设立 本基金初始募集资金全部用于认购目标基础设施资产支持证券，认购完成后， 根据资产支持证券相关文件约定完成设立。 3、资产支持证券完成项目公司股权及债权投资 目标资产支持证券完成设立后，资产支持证券管理人代表资产支持证券与项 目公司原股东签署《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转让协议》，收购项 目公司100%的股权，签署《债权转让协议》，收购项目公司原股东就减资事宜 所享有的对项目公司的债权并生效。资产支持证券作为项目公司债权人，与项目 公司签署《债权债务确认协议》，确认股东借款，至此完成项目公司股债结构的 搭建。 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 1、股权对价支付安排 《股权转让协议》约定根据交割审计基准日审计报告中载明的净资产与应付 减资款确定标的股权的转让总价款。 标的股权转让总价款不得低于经国资委备案的股权评估价值。 受让方应向转让方分别支付的标的股权转让价款为标的股权转让总价款乘 以截至股权转让协议签订之日转让方所持有的标的公司股权比例。 标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日转让方在项目公司中与 标的股权相关的全部和任何利益和负债（为免疑义，标的股权转让价款不包括主 管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政策日后可能延长标的公路 收费期限所产生的新增权益（如有）），包括但不限于截至股权转让基准日为止 的项目公司的任何应分配和支付予转让方的应分配红利（如有）以及转让方就标 的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。 2、股权交割 资产支持证券管理人（代表资产支持证券）将于资产支持证券设立日后1个 工作日向项目公司原股东支付首笔股权转让价款，并于交割审计基准日审计报告 出具之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。 在全部标的股权转让价款支付完毕之日，项目公司应将受让方记载于项目公 司的股东名册。受让方自被记载于项目公司的股东名册之日成为项目公司的股东 并受让取得自股权转让基准日起的标的股权及其全部权益，项目公司应不迟于该 日注销转让方的原出资证明书（如有），并向受让方签发新的出资证明书（如需）。 3、工商变更登记安排 转让方与项目公司应当配合受让方在全部标的股权转让价款支付完毕、股东 名册和出资证明书更新完毕且资产支持证券设立日起45个工作日之内完成标的 股权的股权转让工商变更登记以完成标的股权的交割（该日为“交割日”）。各方 应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本 的股权转让协议等（如需）），并且转让方应向受让方提供项目公司工商变更登 记手续所需的全部文件、材料。 项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记未能于资产支持证券设立日起 45个工作日内完成，参照《运营管理服务协议》、《基金合同》等基础设施基 金文件及资产支持证券文件约定处理。 （四）项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记 项目公司不涉及资产重组，本基金成立后，项目公司的股东变更为目标资产 支持证券管理人浙江浙商证券资产管理有限公司（代基础设施资产支持证券）。 （五）基金成立后基础资产交割情况 本基金成立后，目标资产支持证券管理人浙江浙商证券资产管理有限公司已 代表基础设施资产支持证券，完成了项目公司股权转让对价支付、股权交割、工 商变更登记，浙江浙商证券资产管理有限公司代表基础设施资产支持证券已持有 浙江杭徽高速公路有限公司100%股权及股东借款债权。 三、资产支持证券 本基金主要投资于由浙江浙商证券资产管理有限公司设立的杭徽高速资产 支持专项计划。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的规模根据浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 资基金决定。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 6、产品期限 自资产支持证券设立日（含该日）起至资产支持证券终止日止（含该日）（如 该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。 7、预期到期日 资产支持证券的预期到期日为2031年12月31日，经资产支持证券持有人 大会决议，资产支持证券可能提前或延后终止。 8、认购 基础设施基金根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证 券的全部份额。 9、资产支持证券的登记、托管 资产支持证券管理人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 资产支持证券的登记托管业务。 10、证券挂牌情况 上海证券交易所为资产支持证券提供挂牌服务，资产支持证券可在该平台转 让流通。 （二）资产支持证券现金流归集、投资及分配 1、资产支持证券现金流归集 在资产支持证券设立日当日或之前，资产支持证券管理人应根据《资产支持 证券托管协议》的约定以资产支持证券的名义在资产支持证券托管人开立独立的 人民币资金账户，作为资产支持证券账户，资产支持证券的一切货币收支活动， 包括但不限于接收资产支持证券募集账户转付的资产支持证券募集资金、期间收 益及其他应属资产支持证券的款项、支付标的资产购买价款、进行合格投资、支 付资产支持证券利益及资产支持证券费用，均必须通过该账户进行。 2、资产支持证券的投资 （1）标的资产购买 资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，于资产支持证券设立 日的后1个工作日向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管 人将首笔标的股权转让价款共计人民币20.31亿元（简称“首笔标的股权转让价 款”）分别划拨至原始权益人指定的账户；资产支持证券管理人应根据《股权转 让协议》的约定，于交割审计基准日（即资产支持证券设立日的前1个工作日） 审计报告出具之日起的5个工作日之内，向资产支持证券托管人发出划款指令， 指示资产支持证券托管人将所有剩余部分的标的股权转让价款（简称“剩余部分 标的股权转让价款”）分别划拨至原始权益人指定的账户。首笔标的股权转让价 款和剩余部分标的股权转让价款均将用于购买标的股权（即原始权益人共计持有 的项目公司100%的股权）。资产支持证券托管人应根据《资产支持证券托管协 议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款 指令后2个小时内予以付款。 资产支持证券管理人应根据《债权转让协议》的约定，于资产支持证券设立 日的后1个工作日向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管 人将标的债权转让款共计人民币21亿元）分别划拨至原始权益人指定的账户。 标的债权转让款将用于购买标的债权。资产支持证券托管人应根据《资产支持证 券托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于 收到划款指令后2个小时内予以付款。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风 险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将资产支持证券账户中待分配的 资金进行合格投资，即将资产支持证券账户内的资金在向原始权益人购买标的资 产后，资产支持证券账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基 金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。资产支 持证券托管人根据资产支持证券管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在资 产支持证券托管人进行。资产支持证券管理人有权要求并指示资产支持证券托管 人进行合格投资。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于资产支持证券账户 核算日前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 2）资产支持证券资金进行合格投资的全部投资收益构成资产支持证券资金 的一部分，资产支持证券托管人应根据资产支持证券管理人的划款指令将全部投 资收益（包括投资收益的退税款项，如有）作为资产支持证券资产转入资产支持 证券账户。 3）只要资产支持证券管理人按照资产支持证券文件的约定，指示资产支持 证券托管人将资产支持证券账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按 照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将资产支持证券账户中的资 金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值 或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他 方式投资所得的回报也不承担责任。 3、资产支持证券的分配 资产支持证券的分配包括普通分配、临时分配、清算分配，具体而言： （1）普通分配，系指在普通分配兑付日，分配资金源于期间收益所进行 的分配。 （2）临时分配，系指在临时分配兑付日，分配资金源于期间收益所进行 的分配。 （3）清算分配，系系指在资产支持证券终止并清算完毕的情形下，资产 支持证券以届时剩余的全部资产支持证券资产向资产支持证券持有人进行的分 配。 （三）资产支持证券管理人职责 1、资产支持证券管理人应在资产支持证券管理中恪尽职守，根据《认购协 议》及《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度， 将资产支持证券的资产与其固有财产分开管理，为资产支持证券单独记账、独立 核算，并将不同客户资产支持证券的资产分别记账。 3、资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将 资产支持证券的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。 4、资产支持证券管理人在管理、运用资产支持证券资产时，应根据《管理 规定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对资产支 持证券资金拨付的监督，配合资产支持证券托管人办理托管业务。 5、资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用 风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保 信用风险管理责任落实到岗、到人。 6、资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产支持 证券资产安全的机制。 7、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》、《计划说明 书》等资产支持证券文件的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配报告》 和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支持证券 资产与收益等信息。 8、资产支持证券管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人 分配资产支持证券利益。 9、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他机构 履行各自在资产支持证券文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则 资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持证券文件的约 定追究其违约责任。 10、资产支持证券管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标的资产 现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财 务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支 持证券信用风险，进行风险分类管理。 11、资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时提请 提请资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进 行风险预警。 12、资产支持证券管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防范并化 解资产支持证券信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持证券风险事件。 13、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善 保存与资产支持证券有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保 存期不少于资产支持证券终止后20年。 14、在资产支持证券终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标 准条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 15、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成资产支持证券资产损 失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 16、因资产支持证券托管人过错造成资产支持证券资产损失时，资产支持证 券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 17、资产支持证券管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信 用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资 产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所 自律管理。 18、中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他义务。 （四）资产支持证券持有人职权及行权安排 1、资产支持证券持有人职权 （1）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定， 取得资产支持证券利益。 （2）资产支持证券持有人有权依据资产支持证券文件的约定知悉有关资产 支持证券投资运作的信息，包括资产支持证券资产配置、投资比例、损益状况等， 有权了解资产支持证券资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支 持证券管理人作出说明。 （3）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的 约定，知悉有关资产支持证券利益的分配信息。 （4）资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持证券管理人 和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产支 持证券文件的约定取得赔偿。 （5）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第15条的约定就特定事项 进行决议并指令资产支持证券管理人执行。 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第15条的约定召集或出席 资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的 资产支持证券剩余资产。 （8）中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券持有人行权安排 资产支持证券份额持有人需要根据基金管理人的决议行使标准条款项下的 各项职权。 （五）资产支持证券资产的构成及其管理、运用和处分 1、资产支持证券资产的构成 资产支持证券资产包括但不限于以下资产： (1)认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金。 (2)资产支持证券设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运 用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于标的资 产及因持有标的资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据资产支持证券文 件约定属于资产支持证券的资产。 2、资产支持证券资产的管理及运用 资产支持证券资产的管理及运用参见上述“资产支持证券的投资”。 3、资产支持证券资产的处分限制 资产支持证券资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产 支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体 管理、托管的其他资产。 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机 构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，资产支持证券资产 不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、运用和处分资产支持证券资产所产生的债权，不 得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持 有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人 管理、运用和处分不同资产支持证券资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，资产支持证 券资产不得被处分。 （六）资产支持证券的设立、终止等事项 1、资产支持证券设立 除发生《标准条款》第3.2条规定的发行期提前终止的情形外，资产支持证 券发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金金额（不含发行期认购资金 产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的100%，则管理人应在资产支 持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开 立的资产支持证券账户并于该日完成验资，完成验资后划入资产支持证券账户当 日为资产支持证券设立日，管理人于该日宣布资产支持证券设立。管理人应于资 产支持证券设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在资产支持证券设立日 起2个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 如果发生《标准条款》第3.2条规定的发行期提前终止的情形，则在发行期 提前终止后，管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资 金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持证券账户并于该日完成验资，完成 验资后划入资产支持证券账户当日为资产支持证券设立日，管理人于该日宣布资 产支持证券设立。管理人应于资产支持证券设立日后的第1个工作日通知所有投 资者，并在资产支持证券设立日起2个工作日内向资产支持证券托管人提交验资 报告。 资产支持证券设立后，认购资金在投资者交付日（含该日）至资产支持证券 设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代 扣银行手续费）并由资产支持证券管理人于发行期结束后首个银行结息日后10 个工作日内支付给认购人。 2、资产支持证券终止与清算 资产支持证券不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支 持证券管理人的解任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及 继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 基金管理人依据基础设施基金文件、资产支持证券文件要求资产支持证券终 止的（发生资产支持证券终止之日下的终止事件），资产支持证券于资产支持证 券持有人决定资产支持证券终止之日终止。 （七）信息披露安排 专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》 和其他专项计划文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法律的规定 向基金管理人定向进行信息披露。 1、定期公告 （1）《资产管理报告》 资产支持证券管理人应在资产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日 起2个月内向资产支持证券持有人提供资产支持证券的《年度资产管理报告》（或 称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如 监管机构要求），同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派 出机构（如监管机构要求）。资产支持证券设立距报告期末不足两个月或者每个 自然年度结束之日起2个月届满之前资产支持证券所有挂牌资产支持证券全部 摘牌的，资产支持证券管理人可不编制当年的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：标的资产运行情况；标的公路相 关经营情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参 与人的履约情况；项目公司的经审计的财务信息、与资产支持证券有关的项目公 司经营信息；实际现金流与预测现金流的差异及差异分析；资产支持证券账户资 金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以 自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产 支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管 理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对资产支持 证券年度运行情况出具的审计意见。 （2）《资产支持证券托管报告》 资产支持证券管理人应于资产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日 起2个月内以电子邮件方式将《年度资产管理报告》发送给资产支持证券托管人 进行复核确认，资产支持证券托管人应在收到前述《年度资产管理报告》后的1 个工作日内以电子邮件方式回复资产支持证券管理人，经资产支持证券托管人以 前述方式回复其对《年度资产管理报告》无异议后，资产支持证券托管人应在资 产支持证券存续期间内每个自然年度结束之日起2个月向资产支持证券持有人 披露《年度资产支持证券托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由资产支持 证券管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管 权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。同时，资产支持证券托管人应在 资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供资产支持证券的《当期托 管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露。资产支持证券设 立距报告期末不足两个月或者每个自然年度结束之日起2个月届满之前资产支 持证券所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可不编制当年的 《年度资产支持证券托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露资产支持 证券设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露资产支持 证券设立当年的《年度资产支持证券托管报告》。 《年度资产支持证券托管报告》、《当期托管报告》内容包括但不限于：资 产支持证券资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责 情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指 令遵守《标准条款》、《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资 产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支 持证券持有人报告的其他事项。 （3）《审计报告》 审计师应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3 个工作日向资产支持证券管理人提供一份资产支持证券的审计报告，并由资产支 持证券管理人进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。 《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证券管理人对资产支持证券资产管 理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对资产支持证券出具的单 项审计意见。 （4）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于资产支持证券每个兑付日的6个交易日前向交易 场所、登记托管机构提供并按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》， 披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、 兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 （5）《清算报告》 资产支持证券清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资 产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中 国基金业协会备案。《清算报告》的内容主要包括资产支持证券终止后的清算情 况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 2、临时公告 资产支持证券存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，资产支持证券管理人应在知道该临时事项发生之日起2个 工作日内按照中国基金业协会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并及时向上交所、中国基金 业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机 构（如监管机构要求），说明重大事项的处置措施及处置结果。重大事件临时报 告的信息披露内容应当至少包括以下事项：资产支持证券的基本信息；重大事件 的事实、成因和影响；已采取及拟采取的应对措施；后续信息披露安排；法律法 规及相关规定要求的其他信息披露内容。 本条所述的临时事项包括但不限于： （1）资产支持证券管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定 的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配； （2）资产支持证券资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上 （含）的损失； （3）标的资产、标的公路的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； （4）基金管理人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托 管人、运营管理机构、项目公司、监管银行和/或者标的资产涉及法律纠纷，可 能影响资产支持证券按时分配； （5）基金管理人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托 管人、运营管理机构、项目公司和/或监管银行违反资产支持证券文件的约定， 对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； （6）基金管理人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管 理机构、项目公司和/或监管银行经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行 人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等 决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益； （7）基金管理人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管 理机构、监管银行等相关机构发生变更，包括信用评级或评级展望发生变化、被 列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； （8）资产支持证券文件的主要约定发生变化； （9）标的资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； （10）资产支持证券现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或 限制使用，或标的资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； （11）市场上出现关于资产支持证券或资产支持证券管理人、资产支持证 券托管人、等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影 响资产支持证券认购人利益； （12）发生资产支持证券管理人解任事件、资产支持证券托管人解任事件、 运营管理机构解任事件； （13）资产支持证券持有人大会作出决议； （14）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配等产生较大影响的进 展或者变化的，资产支持证券管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影 响。 （八）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金；资产支持 证券；资产支持证券资金的运用和收益；资产支持证券；认购人的陈述和保证； 资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；资产支 持证券管理人的权利和义务；资产支持证券账户；资产支持证券的分配；信息披 露；资产支持证券持有人的决定；资产支持证券管理人的解任和继任；资产支持 证券费用；资产支持证券的扩募安排；资产管理合同和资产支持证券的终止；风 险揭示；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。 2、《认购协议》 认购人认购资产支持证券，与计划管理人签署《认购协议》，《认购协议》 约定了资产支持证券的认购数量，认购金额，认购资金的交付，违约责任与争议 处理，协议生效与终止等重大事项。 3、《托管协议》 计划管理人就委托托管人托管资产支持证券资金事宜拟与专项计划托管人 签署杭徽高速资产支持证券托管协议。《托管协议》约定了托管协议当事人；托 管协议的依据、目的和原则；托管事项；托管人与管理人之间的权利义务及业务 监督、核查，资产支持证券资产保管、指令的发送、确认及执行、资产支持证券 专用账户资产构成及资金分配；会计核算；信息披露；有关文件和档案的保存； 资产支持证券的费用；禁止行为；违约责任；托管人解任事件；争议解决；托管 协议的效力和修改等重大事项。 4、《股权转让协议》 就资产支持证券股权转让事宜，资产支持证券原始权益人拟分别与资产支持 证券管理人签署《股权转让协议》（合称“《股权转让协议》”），用以约定双方 的基本权利义务。《股权转让协议》约定了标的股权的转让、转让价款、交割安 排、过渡期安排、违约责任等重大事项。 5、《债权转让协议》和《债权债务确认协议》 就项目公司减资款的债权转让事宜，资产支持证券原始权益人拟与资产支持 证券管理人和项目公司就原始权益人将其因项目公司减资事宜所享有的对项目 公司的债权全部转让给资产支持证券管理人（代表资产支持证券）而签署《债权 转让协议》。资产支持证券管理人与项目公司拟签订《债权债务确认协议》，对 《债权转让协议》项下的债权转让事宜进行确认。 四、项目公司相关情况 （一）项目公司的基本情况（基金成立前） 本基金成立前，根据杭州市临安区市场监督管理局于2017年12月26日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330185682917122X），杭徽公司的 基本情况如下： 名称 浙江杭徽高速公路有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省杭州市临安区玲珑街道夏禹桥29号 邮编 311300 法定代表人 朱益民 注册资本 人民币310,185.30万元 成立日期 2008年12月22日 营业期限 2008年12月22日至2038年12月21日 经营范围 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系方式： 0571-88722860 （二）项目公司的基本情况（股权交割完成后） 本基金成立后，目标资产支持证券管理人浙江浙商证券资产管理有限公司已 代表基础设施资产支持证券，完成了项目公司股权交割、工商变更登记，杭州市 临安区市场监督管理局于2021年6月15日重新核发了《营业执照》（统一社会 信用代码：91330185682917122X），基本情况如下： 名称 浙江杭徽高速公路有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省杭州市临安区玲珑街道夏禹桥29号 邮编 311300 法定代表人 侯显夫 注册资本 人民币100,185.3万人民币 成立日期 2008年12月22日 营业期限 2008年12月22日至2038年12月21日 经营范围 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系方式： 0571-88722860 （三）项目公司设立情况 杭徽高速公路（浙江段）的不同路段在开发建设期由不同业主单位开发建设。 根据2004年12月25日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭 徽高速公路昌化至昱岭关段建设业主单位为浙江临安高速公路有限公司；根据 2007年1月26日申报，并经杭州市交通局备案的《浙江省公路、水运工程交工 验收备案表》，杭徽高速公路汪家埠至昌化段建设业主单位为临安杭徽高速公路 有限公司；根据2006年12月22日申报，并经浙江省交通厅备案的《浙江省公 路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路留下至汪家埠段建设业主单位为 浙江杭州杭徽高速公路有限公司。 为实现杭徽高速公路的统一经营、统一管理，提升高速公路营运服务水平和 运营效率，根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、 《临安杭徽高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭 徽高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会出具的《关于浙江临安高速公路有限公司等三家公司合并事宜 的批复》（浙国资企业改〔2008〕9号）等政府文件以及临安高速公司、临安杭 徽公司和杭州杭徽公司于2008年12月5日签署的《公司合并协议》，临安高速 公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并新设成立浙江杭徽高速公路有限公司， 杭徽公司股东为浙江省交通投资集团有限公司、临安市交通投资有限公司、杭州 市交通集团有限公司、杭州余杭交通投资有限公司。杭徽公司的股权比例按合并 日前各股东在所在公司实际缴纳的项目资本金占三家公司项目资本金总额的比 例确定，且三家公司的债权债务由项目公司承继，所有资产、负债、所有者权益 均纳入新公司。杭徽公司即为临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并 新设成立的公司，合并后浙江交通、临安交通、杭州交通、余杭交通持有杭徽公 司股权比例分别为80.614%、9.386%、6.871%和3.129%。 根据浙江省国资委同意协议转让杭徽公司股权的批复（浙国资产权[2015]44 号）、杭徽公司股东会出具的《浙江杭徽高速公路有限公司二零一五年第二次临 时股东会决议》、浙江省交通投资集团有限公司与沪杭甬公司签署的《浙江杭徽 高速公路有限公司股权转让协议》以及修改后公司章程规定，公司原股东浙江交 通将其持有的杭徽公司80.614%的股权转让给沪杭甬公司。杭徽公司已就上述股 权转让事宜取得工商变更登记核准。该笔股权转让完成后，沪杭甬公司成为杭徽 公司控股股东。 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和修改 后公司章程规定，公司注册资本由人民币181,228万元增至人民币310,185.3万 元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司 各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司88.6737%的股权，临安交通持有公司 4.015%的股权，杭州交通持有公司5.4838%的股权，余杭交通持有公司1.8279% 的股权，杭徽公司已就上述增资事宜取得工商变更登记核准。 （四）项目公司股东出资情况 1、设立时出资情况 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验 [2008]130号），杭徽公司已以新设合并的方式将临安高速公司、临安杭徽公司 和杭州杭徽公司各股东实际缴纳原所在公司的注册资本合计人民币181,228万元 作为新设合并后杭徽公司的注册资本。 根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《临 安杭徽高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高 速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、以及临安高速公司、临安杭 徽公司和杭州杭徽公司签署的《公司合并协议》，新设合并后临安高速公司、临 安杭徽公司和杭州杭徽公司依法办理注销登记，其债权、债务由新设合并的杭徽 公司承继，所有资产、负债、所有者权益均纳入新设合并的杭徽公司。 2、增资时出资情况 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和《杭 徽公司公司章程（修改于2015年12月9日）》，杭徽公司注册资本由人民币 181228万元增至人民币310185.3万元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形 式出资，沪杭甬公司本次增资的128,957.30万元已于2015年12月15日前足额 缴纳。 3、减资及基金成立后项目公司出资情况 根据浙江杭徽高速公路有限公司2020年度第二次临时股东会决议，公司各 股东均同意根据持股比例对项目公司同比例减资210,000万元，并在最迟不晚于 资产支持证券设立日当日向杭州市临安区市场监督管理局递交正式的减资申请 相关文件。2021年5月26日项目公司完成减资工商变更登记，减资完成后公司 注册资本减少至人民币100,185.3万人民币。基金成立后浙江浙商证券资产管理 有限公司代表基础设施资产支持证券已完成对浙江杭徽高速公路有限公司全部 股权的受让。 （五）项目公司重大重组情况 项目公司无重大资产重组情况。 （六）项目公司组织架构与内部控制 1、治理安排 本基金发行后，项目公司不设股东会，基金管理人浙商资管（代表资产支持 证券）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事 一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理1名，由执行董事兼任；公司不设 监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人 委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司执行董事。 （1）基金管理人（代表基础设施基金）通过杭徽高速资产支持证券受让 项目公司股权，并通过杭徽高速资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知 情权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。 （2）项目公司设执行董事一名，由股东委派，每届任期三年，执行董事 任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内 辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事依据项目公司章程行使相关职 权。 （3）公司设总经理1名，由执行董事兼任。每届任期三年，任期届满， 连聘可以连任。 （4）公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、总经理及财务负责人等 高级管理人员不得兼任监事。 （5）项目公司以下事项，应通过运营管理机构向资产支持证券管理人以 电子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该书面申请之日将其 转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起3个工作日内完成审议并以电子 邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回 复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件 方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则 视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取 得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项 目公司不得开展相关事项。 1)决定公司的经营方针和投资计划； 2)选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员； 3)审议批准执行董事的报告； 4)审议批准监事的报告； 5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7)对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8)对发行公司债券作出决定； 9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10)修改公司章程； 11)对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12)对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供担 保作出决定； 13)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；及 14)公司章程规定的其他职权。 （6）基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司 财务管理。 2、组织架构及人员安排 本基金设立后，项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 本基金发行前五个工作日内完成剥离人员的合同转签工作，除保留上述5名 人员，项目公司其他人员剥离。 第四章基础设施基金治理 一、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （一）召开事由 除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要决定 下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、变更基金类别； 2、对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； 3、变更基金份额持有人大会程序； 4、决定基金扩募； 5、延长基金存续期限，包括基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 导致的存续期限变更； 6、决定修改基金合同的重要内容； 7、提前终止《基金合同》； 8、在出现基金管理人和/或基金托管人解任事件的情形下，决定更换基 金管理人和/或基金托管人； 9、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 10、决定金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基 础设施项目购入或出售； 11、基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额） 超过基金净资产5%以上的关联交易； 12、转换基金运作方式； 13、本基金与其他基金的合并； 14、除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； 15、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易 所终止上市的除外； 16、变更基金可供分配金额相关计算调整项； 17、法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份 额持有人大会的事项。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的见证律师的联系 方式、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 （五）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1）除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更换 基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与其他基金合并； （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的扩募； （4）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的基础 设施项目购入或出售； （5）基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）占 基金净资产20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1）金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%且低于基 金净资产50%的基础设施项目购入或出售； （2）金额（连续12个月内累计发生金额）低于基金净资产50%的基金扩 募； （3）基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超 过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易； （4）除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）除基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其他事 由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 二、基金管理人权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）运用基金财产； （2）按照有关规定运营管理基础设施项目； （3）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检 查运营管理机构履职情况； （4）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5）依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交 易过户等业务规则； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和 处理； （9）对基金份额进行销售； （10）召集基金份额持有人大会； （11）获得基金管理人报酬； （12）对基金托管人进行监督； （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机 构或其他为基金提供服务的外部机构； （17）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18）审议金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19）审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20）决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法 （首年度绩效考核办法除外）； （21）决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项。 （22）决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜： 决定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由 项目公司股东审批决定的事宜； （23）在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日 起6个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用基金财产； （2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业 化的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记 账； （3）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八 条规定基础设施项目运营管理职责，包括： a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e)制定及落实基础设施项目运营策略； f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i)实施基础设施项目维修、改造等； j)基础设施项目档案归集管理等； k)按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l)依法披露基础设施项目运营情况； m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险； o)按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资 产； p)中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第d）至i） 项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机构运营管理 基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （5）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6）依法接受基金托管人的监督； （7）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （8）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9）对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10）保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （11）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义 务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会 和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应 为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18）及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持 有人分配基金收益； （20）按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基 金份额持有人大会的决议； （21）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （22）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料15年以上； （23）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24）保存基金份额持有人名册； （25）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基 金份额持有人有关扩募的相关决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、关联交易控制委员会 基金管理人董事会设立关联交易控制委员会，履行关联交易控制和日常管理 的职责。 1、关联交易控制委员会的基本原则 切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环 节的交易公允性和运作独立性。 2、关联交易控制委员会的人员构成与工作职责 1）人员构成 关联交易控制委员会由3名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主 席一名，负责主持委员会工作；基金管理人董事会从3名独立董事中确定1名独 立董事担任委员会主席。独立董事任职期间，如不再具备法律法规、监管政策所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由基金管理人董事会重组关联交易控制委 员会。基金管理人合规总监有权列席委员会会议。基金管理人投资部门合规风控 专员担任关联交易控制委员会秘书。 2）工作职责 i.审议交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及 以下的关联交易； ii.本基金拟与关联人发生重大关联交易的，关联交易控制委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和基金份额持有人大 会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的第三方担任独立财务顾问 出具报告作为其发表书面意见的依据，该独立财务顾问的合理费用均由基金管理 人承担； iii.基金管理人授权的其他事项。 3、关联交易控制委员会的会议召开 关联交易控制委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 会议秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用现场形式开 会的，会议秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假。会议可采用 现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场会议参加会议委员必 须占关联交易控制委员会委员半数以上，会议有效。 4、关联交易控制委员会会议议事与表决程序 关联交易控制委员会实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 关联交易控制委员会会议决议必须经过全体委员通过才能形成决议并生效。 会议决议生效后，会议秘书应及时告知相关参会人员。会议决议的实施人员 在实施过程中的任何重大情况应及时向关联交易控制委员会主席报告。 关联交易控制委员会的会议议事规则，由基金管理人自行制定并遵守。 5、有权决策主体及审批程序 （1）常规审批 基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交关联交易控制委员会或基金份额持有人大会 审议： a)交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及以下的关 联交易，由关联交易控制委员会进行审议通过后方可实施； b)交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低于基 金净资产20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的1/2以上表决通过后方可实施； c)交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的重 大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有 人所持表决权的2/3以上表决通过后方可实施。 本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定： a)与同一关联人进行的交易； b)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基 金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。 （2）审批的豁免 本基金与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： a)存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； b)按照基金合同、托管协议的约定支付的基金管理费、基金托管费； c)因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 四、运营管理委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设 立运营管理委员会。 1、运营管理委员会的基本原则 对基础设施项目进行基础设施项目运营的管理工作，最大限度地保障基金份 额持有人的权益。 2、运营管理委员会的人员构成 运营管理委员会设5名委员，具体为基金管理人总经理、REITs部门负责人、 以及3名本基金的基金经理。 运营管理委员会委员应当符合下列条件：（a）严格遵守国家法律法规，恪 守诚信准则，没有严重不良诚信记录；（b）能够认真参与运营管理委员会委员 工作；（c）基金管理人认为需要符合的其他条件。 由基金管理人任命的委员为盛建龙、宋青涛、侯显夫、王侃、周建鉴。其中 侯显夫为担任项目公司执行董事的基金经理。 运营管理委员会主席由基金管理人总经理担任。 运营管理委员会设会议秘书岗位，由基金管理人的REITs部门派员担任。会 议秘书负责接收评审申请，组织召开运营管理委员会会议，记录会议内容并形成 会议纪要，发布表决结果及存档相关工作和运营管理委员会要求办理的其他事项。 3、运营管理委员会的工作职责 就基础设施基金合同和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管 理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由运营管理委员会负责审议和根 据表决情况形成决议。 运营管理委员会就下列事项进行审议并形成决议： a)金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施项目的 购入或出售事项（不包括扩募）； b)金额（连续12个月内累计发生金额）超过人民币5,000万元以上的基础 设施基金直接或间接的新增对外借款； c)决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法（首 年度绩效考核办法除外）； d)决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事宜， 包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设 施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证 券清算时，审批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支 持证券法律文件的重要内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要 更换资产支持证券管理人的；发生资产支持证券托管人解任事件，需要 更换资产支持证券托管人的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要 事项； e)决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决定 项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告； 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程 所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜。 f)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的应由基金管理人决 策的其他事项。 4、运营管理委员会会议的召开 运营管理委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 运营管理委员会秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用 现场形式开会的，运营管理委员会秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人 员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假并委托其他委 员出席会议、行使发言权和表决权。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。全体参会委员（含委托他人参会的委员）均参加会议，会 议有效。 5、运营管理委员会会议议事与表决程序 运营管理委员会会议实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 运营管理委员会会议决议必须经过全体委员三分之二以上通过才能形成决 议并生效。 会议决议生效后，运营管理委员会秘书应及时告知相关参会人员。会议决议 的实施人员在实施过程中的任何重大情况应及时向运营管理委员会主席报告。 如基金管理人根据运营管理委员会运作的实际情况，需要就上述运营管理委 员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的，基金管 理人应在相应调整开始前3个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披露。 6、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，以下情况可由基金管理 人委派的担任项目公司执行董事的基金经理自行决策后实施： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （2）决定金额（连续12个月内累计发生金额）低于人民币5,000万元的基 础设施基金直接或间接对外借款； （3）按照法律法规和基金合同不需召开基金份额持有人大会或不需经由基 金管理人的运营管理委员会审议也无需与基金托管人协商确定的其他情形。 五、基金托管人权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门 批准的其他费用； （2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资 金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5）提议召开或召集基金份额持有人大会； （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜； （2）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （4）制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证书 及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约 定用途； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律 法规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人 泄漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外； （8）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理 人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （10）保存基金份额持有人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金 收益款项； （13）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额 持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其 赔偿责任不因其退任而免除； （15）根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自 己的义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金 财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要 措施保护基金投资者的利益；基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失 时，应为基金向基金管理人追偿； （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不 同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 六、资产支持证券相关方权责 （一）资产支持证券管理人职责 1、资产支持证券管理人的权利 （1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》及《计 划说明书》、《资产支持证券托管协议》等资产支持证券文件的约定将资产支持 证券的认购资金用于标的资产投资，并管理资产支持证券资产、分配资产支持证 券利益。 （2）资产支持证券管理人有权在《计划说明书》等资产支持证券文件允 许的范围内，将资产支持证券账户中的资金进行合格投资。 （3）资产支持证券管理人有权根据《计划说明书》等资产支持证券文件 的约定收取管理费。 （4）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第19条的约定终止资产 支持证券的运作。 （5）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管资产支持证 券资金，并根据《资产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的 托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证 券持有人的合法权益。 （6）有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。 （7）有权按照《标准条款》第13.3条约定取得已经实际垫付但未受偿的 资产支持证券费用，即除资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的 托管费之外的其他资产支持证券费用。 （8）中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券管理人的义务 （1）资产支持证券管理人应在资产支持证券管理中恪尽职守，根据《认 购协议》及《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服 务。 （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制 度，将资产支持证券的资产与其固有财产分开管理，为资产支持证券单独记账、 独立核算，并将不同客户资产支持证券的资产分别记账。 （3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定， 将资产支持证券的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。 （4）资产支持证券管理人在管理、运用资产支持证券资产时，应根据《管 理规定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对资产 支持证券资金拨付的监督，配合资产支持证券托管人办理托管业务。 （5）资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化 信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作， 确保信用风险管理责任落实到岗、到人。 （6）资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产 支持证券资产安全的机制。 （7）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》、《计划 说明书》等资产支持证券文件的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配 报告》和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支 持证券资产与收益等信息。 （8）资产支持证券管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持 有人分配资产支持证券利益。 （9）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他 机构履行各自在资产支持证券文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形， 则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持证券文件的 约定追究其违约责任。 （10）资产支持证券管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标 的资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经 营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查 资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。 （11）资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要 时提请资产支持证券持有人大会决议决定，及时披露影响资产支持证券信用风险 的事件，进行风险预警。 （12）资产支持证券管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防 范并化解资产支持证券信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持证券风险 事件。 （13）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定， 妥善保存与资产支持证券有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料， 保存期不少于资产支持证券终止后20年。 （14）在资产支持证券终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、 《标准条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （15）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成资产支持证 券资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （16）因资产支持证券托管人过错造成资产支持证券资产损失时，资产 支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （17）资产支持证券管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持 证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所 报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交 易场所自律管理。 （18）中国法律规定及资产支持证券文件约定的其他义务。 （二）资产支持证券托管人职责 1、资产支持证券托管银行的权利 （1）资产支持证券托管人有权按照《资产支持证券托管协议》的约定收 取资产支持证券的托管费。 （2）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反法律、 行政法规、《管理规定》、《资产支持证券托管协议》和《收益分配报告》约定 的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国 基金业协会，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机 构。由此给资产支持证券资产造成的损失，托管人不承担责任。 （3）因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券资产产生任何损失时， 资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入资产 支持证券资产。 （4）中国法律规定及《资产支持证券托管协议》约定的其他权利。 2、资产支持证券托管银行的义务 （1）资产支持证券托管人应在资产支持证券托管活动中恪尽职守，履行 诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管资产支持证券账户内资金，确保资产支持 证券账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 （2）资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，管 理资产支持证券账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理资产支持 证券名下的资金往来。 （3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管 理规定》有关规定或者《资产支持证券托管协议》约定的，如该资金划拨指令未 被执行，则应不予执行并立即通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券 管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、 资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经 被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协 会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。 （4）资产支持证券账户收到项目公司归还的借款本金和利息后，根据管 理人的要求，托管人应出具相应的银行结算证明。在还款日，管理人可以通过网 上银行查询资产支持证券账户资金变动情况，管理人也可以向托管人发送查询通 知，由托管人向管理人提供资产支持证券账户资金变动情况。如果管理人发现项 目供公司未能按照《债权债务确认协议》的约定于每一个还款日日将相应的借款 本金和利息划付到至资产支持证券账户，经管理人通知，托管人应在还款日后的 1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知管理人，以便管理人采取相 应积极措施。 （5）资产支持证券存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人 权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之 日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人： 1）资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； 2）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配 收益； 3）资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、 分立、解散、申请破产等决定； 4）其他中国法律规定的情形。 （6）资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并 按时向管理人提供《托管报告》。 （7）资产支持证券托管人应妥善保存《资产支持证券托管协议》以及与 资产支持证券托管业务有关的记录资产支持证券业务活动的原始凭证、记账凭证、 资产支持证券账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管 期限至自资产支持证券终止日起20年。 （8）在资产支持证券终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支 持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于 复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理资产支持证券资金的分配。 （9）资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令 或者错误执行指令进而导致资产支持证券资产产生损失的，资产支持证券托管人 发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。 （10）中国法律规定及《资产支持证券托管协议》约定的其他义务。 （三）资产支持证券持有人职权 1、资产支持证券持有人的权利 （1）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定， 取得资产支持证券利益。 （2）资产支持证券持有人有权依据资产支持证券文件的约定知悉有关资 产支持证券投资运作的信息，包括资产支持证券资产配置、投资比例、损益状况 等，有权了解资产支持证券资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资 产支持证券管理人作出说明。 （3）资产支持证券的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条 的约定，知悉有关资产支持证券利益的分配信息。 （4）资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持证券管理 人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产 支持证券文件的约定取得赔偿。 （5）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第15条的约定就特定事 项进行决议并指令资产支持证券管理人执行。 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第15条的约定召集或出 席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后 的资产支持证券剩余资产。 （8）中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他权利。 2、资产支持证券持有人的义务 （1）资产支持证券的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准 条款》的约定，按期缴纳资产支持证券的认购资金，并承担相应的费用。 （2）资产支持证券的资产支持证券持有人应自行承担资产支持证券的投 资损失。 （3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。 （4）资产支持证券存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证 券管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割资产支持证券资产。 （5）中国法律规定或资产支持证券文件约定的其他义务。 七、项目公司组织架构及治理安排 1、治理安排 本基金发行后，项目公司不设股东会，浙商资管（代表资产支持证券）作为 项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一人，由股 东委派产生；公司设总经理1名，由执行董事兼任；公司不设监事会，设监事1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生；基金管理人委派财务负责人负责管理 项目公司的财务事宜。 （1）基金管理人（代表基础设施基金）通过杭徽高速资产支持证券受让 项目公司股权，并通过杭徽高速资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知 情权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。 （2）项目公司设执行董事一名，由股东委派，每届任期三年，执行董事 任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内 辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事依据项目公司章程行使相关职 权。 （3）公司设总经理1名，由执行董事兼任。每届任期三年，任期届满， 连聘可以连任。 （4）公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、总经理及财务负责人等 高级管理人员不得兼任监事。 （5）项目公司以下事项，应通过运营管理机构向资产支持证券管理人以 电子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该书面申请之日将其 转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起3个工作日内完成审议并以电子 邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回 复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件 方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则 视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取 得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项 目公司不得开展相关事项。 1)决定公司的经营方针和投资计划； 2)选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员； 3)审议批准执行董事的报告； 4)审议批准监事的报告； 5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7)对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8)对发行公司债券作出决定； 9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10)修改公司章程； 11)对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12)对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供 担保作出决定； 13)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；及 14)公司章程规定的其他职权。 （6）基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司 财务管理。 2、组织架构及人员安排 本基金设立后，项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 本基金发行前五个工作日内完成剥离人员的合同转签工作，除保留上述5名 人员，项目公司其他人员剥离。 3、职权安排及议事规则 （1）项目公司不设股东会。浙江浙商证券资产管理有限公司（代表杭徽高 速专项计划资产支持证券）作为公司唯一股东行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； 3）审议批准执行董事的报告； 4）审议批准监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8）对发行公司债券作出决定； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10）修改公司章程； 11）对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定； 12）对公司向其他企业投资或者对本条第11项以外的主体提供担保作出决 定； 13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定； 14）公司章程规定的其他职权。 （2）执行董事对股东负责，依法行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司经营计划和投融资方案； 4）制订年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）制定公司的基本管理制度； 11）股东授予的其他职权。 （3）总经理对执行董事负责，依法行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理； 7）执行董事授予的其他职权。 （4）监事对股东负责，依法行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由公司承担。 八、运营管理安排 本项目由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为基础设施运营管理机构，与 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司等签署《运营管理服务协议》，受 托管理监督杭徽高速的运营。运营管理机构沪杭甬公司同时为本项目的主要原始 权益人。具体安排见第十九章基础设施项目的运营管理安排。 第五章基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本信息 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区天水巷25号 设立日期：2013年4月18日 法定代表人：盛建龙 办公地址：浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券大厦7层 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[2012]1431号 公开募集基金管理业务资格批文及文号：中国证监会证监许可[2014]857号 联系电话：95345 联系人：陈洋 （二）注册资本、股权机构 注册资本：12亿元人民币 股权结构： 股东名称 持股占总股本比例 浙商证券股份有限公司 100% （三）基础设施基金部门设置情况 基金管理人设置了独立的REITs基金管理部，作为基础设施基金的运营管理 部门。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、董事会 盛建龙先生，董事长，硕士，中国注册会计师（非执业会员），高级会计师。 1994年8月至2000年2月在杭州市民防局从事财务管理工作；2000年3月至 2006年6月历任沪杭甬计划财务部经理助理、内审部副主任、主任；2006年7 月起任浙商证券股份有限公司总裁助理兼计划财务部总经理，2009年1月起任 浙商证券股份有限公司财务总监，2014年12月6日至2017年11月7日任浙江 浙商证券资产管理有限公司合规风控总监。现任浙江浙商证券资产管理有限公司 董事长兼总经理，浙商证券股份有限公司财务总监，浙商期货有限公司董事。 王青山先生，董事，硕士。曾任浙江省交通投资集团财务有限公司副总经理、 总经理，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员兼浙商证券股份有限公司党 委书记，浙商证券股份有限公司监事会主席。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司党委委员，浙商证券股份有限公司董事、总裁及党委委员，浙江浙商证券资 产管理有限公司董事，浙商期货有限公司董事，浙江浙商创新资本管理公司董事 长。 赵伟江先生，董事，硕士。1986年7月至1997年7月为杭州金融管理干部 学院教师；1997年10月至2006年6月为金通证券股份有限公司信息技术部负 责人；2006年7月起任浙商证券股份有限公司技术总监、监事长。现任浙商证 券股份有限公司副总裁，浙江浙商证券资产管理有限公司董事，浙商期货有限公 司董事。 高玮女士，董事，博士。1996年6月至2006年6月任财通证券经纪有限责 任公司（原浙江财政证券公司）电脑中心副经理、市场管理总部经理、稽核部经 理、职工监事。2006年7月起在浙商证券股份有限公司工作。现任浙商证券股 份有限公司副总裁及首席风险官，浙江浙商证券资产管理有限公司董事，浙商期 货有限公司副董事长。 楼小平先生，董事，硕士。历任申银万国证券嘉兴营业部总经理、申银万国 证券宁波第二营业部总经理、申银万国证券杭州营业部总经理、中富证券公司总 裁助理兼浙江业务总部总经理、浙商证券创新业务总部总经理、运保中心总经理、 浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部总经理。现任浙江浙商证券资产管 理有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。 袁放先生，独立董事，学士。历任浙江银行学校副校长、中国人民银行浙江 省分行金融管理处副处长、浙江省证券交易中心副总经理、天一证券有限责任公 司副总裁、浙江产权交易所有限公司总经理、光宇集团有限公司副总裁、浙江省 证券与上市公司研究会会长。现任浙江钱塘江金研所咨询股份有限公司监事长。 吴俊毅先生，独立董事，硕士。历任杭州汽轮机厂科员、中国投资银行杭州 分行科员、浙江沪杭甬高速公路股份公司财务总监、浙商证券股份有限公司董事、 浙江省交通投资集团有限公司财务经理、海亮集团有限公司财务总监、杭州大策 投资有限公司副总经理。现任海亮集团财务有限责任公司总经理。 胡长泉先生，独立董事，学士。历任新华机器厂科研所助工、杭州市第六律 师事务所律师、杭州海通律师事务所律师、杭州市下城区司法局行政人员。现任 浙江天杭律师事务所律师。 2、监事 许向军先生，监事，本科。1998年至2000年在浙江联创软件有限公司任助 理工程师；2000年至2002年在浙江省工商信托投资股份有限公司任职；2002年 至2010年在浙江省证监局任科员、科长、副处长；2010年起在浙商证券股份有 限公司任技术总监。现任浙商证券股份有限公司合规总监，浙江浙商证券资产管 理有限公司监事。 3、经理及其他高级管理人员 盛建龙先生，总经理（兼），简历参见上述董事会成员基本情况。 楼小平先生，常务副总经理、董事会秘书（兼）。简历参见上述董事会成员 基本情况。 方斌先生，合规总监、首席风险官（兼），硕士。2002年7月至2006年4 月曾任职于浙江天健会计师事务所；2006年4月至2015年9月在中国证监会浙 江监管局机构监管处、上市监管处任职；2015年10月至2017年7月曾任中融 基金管理有限公司总经理助理；2017年7月起担任浙江浙商证券资产管理有限 公司合规风控副总监；自2017年11月起任浙江浙商证券资产管理有限公司合规 风控总监；自2018年7月起任浙江浙商证券资产管理有限公司合规总监、首席 风险官（兼）。 （二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况 1、本基金基金经理 本基金的基金经理为侯显夫、王侃、周建鉴 侯显夫，男，浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信 息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自 2011年12月起至今从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管 理经验。 王侃，男，浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州 管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省 疏浚工程有限公司，自2011年12月起从事基础设施运营管理工作，自2018年 6月起从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。 周建鉴，男，上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士， 2014年2月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类 融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资，具有5年以上 基础设施类项目投资及投后管理经验。 2、基础设施项目运营及投资人员 基金管理人为本基金配备了以下5年以上运营管理人员负责本基础设施项 目的运营工作。 侯显夫，男，浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信 息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自 2011年12月起至今从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管 理经验。 王侃，男，浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州 管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省 疏浚工程有限公司，自2011年12月起从事基础设施运营管理工作，自2018年 6月起从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。 基金管理人为本基金配备了以下5年以上基础投资经验人员： 周建鉴，男，上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士， 2014年2月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类 融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资，具有5年以上 基础设施类项目投资及投后管理经验。 上述人员无其他兼职工作。 3、主要不动产专业研究人员 姜金香，上海财经大学会计学博士，CICPA。拥有多年在宏观经济、固定收 益领域不动产领域的研究及投资经验，现任浙商证券资产管理有限公司研究员， 历任华为技术国内财务部主管会计，天平汽车保险规划投资部高级经理，海通证 券股份有限公司研究所固定收益高级分析师，团队负责人。上海理石投资管理有 限公司合伙人，固定收益研究总监，投资经理。 （三）运营管理委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设 立运营管理委员会。 1、运营管理委员会的基本原则 对基础设施项目进行基础设施项目运营的管理工作，最大限度地保障基金份 额持有人的权益。 2、运营管理委员会的人员构成 运营管理委员会设5名委员，具体为基金管理人总经理、REITs部门负责人、 以及3名本基金的基金经理。 运营管理委员会委员应当符合下列条件：（a）严格遵守国家法律法规，恪 守诚信准则，没有严重不良诚信记录；（b）能够认真参与运营管理委员会委员 工作；（c）基金管理人认为需要符合的其他条件。 由基金管理人任命的委员为：盛建龙、宋青涛、侯显夫、王侃、周建鉴。其 中侯显夫为担任项目公司执行董事的基金经理。 运营管理委员会主席由基金管理人REITs部门负责人担任。 运营管理委员会设会议秘书岗位，由基金管理人的REITs部门派员担任。会 议秘书负责接收评审申请，组织召开运营管理委员会会议，记录会议内容并形成 会议纪要，发布表决结果及存档相关工作和运营管理委员会要求办理的其他事项。 3、运营管理委员会的工作职责 就基础设施基金合同和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管 理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由运营管理委员会负责审议和根 据表决情况形成决议。 运营管理委员会就下列事项进行审议并形成决议： a)金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施项目的 购入或出售事项（不包括扩募）； b)金额（连续12个月内累计发生金额）超过人民币5,000万元以上的基础 设施基金直接或间接的新增对外借款； c)决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法（首 年度绩效考核办法除外）； d)决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事宜， 包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设 施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证 券清算时，审批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支 持证券法律文件的重要内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要 更换资产支持证券管理人的；发生资产支持证券托管人解任事件，需要 更换资产支持证券托管人的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要 事项； e)决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决定 项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告； 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程 所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜。 f)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的应由基金管理人决 策的其他事项。 4、运营管理委员会会议的召开 运营管理委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 运营管理委员会秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用 现场形式开会的，运营管理委员会秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人 员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假并委托其他委 员出席会议、行使发言权和表决权。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。全体参会委员（含委托他人参会的委员）均参加会议，会 议有效。 5、运营管理委员会会议议事与表决程序 运营管理委员会会议实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 运营管理委员会会议决议必须经过全体参加会议委员三分之二以上通过才 能形成决议并生效。 会议决议生效后，运营管理委员会秘书应及时告知相关参会人员。会议决议 的实施人员在实施过程中的任何重大情况应及时向运营管理委员会主席报告。 如基金管理人根据运营管理委员会运作的实际情况，需要就上述运营管理委 员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的，基金管 理人应在相应调整开始前3个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披露。 （四）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，以下情况可由基金管 理人委派的担任项目公司执行董事的基金经理自行决策后实施： 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； 2、决定金额（连续12个月内累计发生金额）低于人民币5,000万元的基础 设施基金直接或间接对外借款； 3、按照法律法规和基金合同不需召开基金份额持有人大会或不需经由基金 管理人的运营管理委员会审议也无需与基金托管人协商确定的其他情形。 （五）近亲属关系 本基金的基金经理、基础设施项目运营及投资人员、主要不动产专业研究人 员、运营管理委员会成员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）运用基金财产； （2）按照有关规定运营管理基础设施项目； （3）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检 查运营管理机构履职情况； （4）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5）依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交 易过户等业务规则； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和 处理； （9）对基金份额进行销售； （10）召集基金份额持有人大会； （11）获得基金管理人报酬； （12）对基金托管人进行监督； （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机 构或其他为基金提供服务的外部机构； （17）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18）审议金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19）审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20）决定针对运营管理机构的年度绩效考核办法（首年度绩效考核办法 除外）； （21）决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项。 （22）决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜： 决定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由 项目公司股东审批决定的事宜； （23）在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日 起6个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用基金财产； （2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业 化的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记 账； （3）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八 条规定基础设施项目运营管理职责，包括： a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割 等； b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等 产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e)制定及落实基础设施项目运营策略； f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i)实施基础设施项目维修、改造等； j)基础设施项目档案归集管理等； k)按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l)依法披露基础设施项目运营情况； m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关 监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风 险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础 设施项目运营过程中的风险； o)按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处 置资产； p)中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第d） 至i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营 管理机构运营管理基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不 因委托而免除； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （5）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6）依法接受基金托管人的监督； （7）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （8）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9）对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10）保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （11）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义 务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会 和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应 为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18）及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持 有人分配基金收益； （20）按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基 金份额持有人大会的决议； （21）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （22）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料15年以上； （23）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基 金份额持有人有关扩募的相关决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 四、基金管理人的承诺 1、基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； 基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并建立健全的内部风险控制 制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失 （5）侵占、挪用基金财产； （6）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为； 基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有 关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息； （8）除为基金管理人进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易； （9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （10）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。 基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反基金合同行为的发生； 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》、《基金法》、《运 作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《基金指引》等法律法规的其他 行为。 2、基金管理人关于禁止性行为的相关承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 3、基金经理承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息； （4）除为基金管理人进行基金投资外，不直接或间接进行其他股票交易， 也不协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 4、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息； 五、基金管理人的内部控制制度 1、内部控制的原则 （1）健全性原则 内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 （2）有效性原则 通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度 的有效执行。 （3）独立性原则 公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、 其他资产的运作应当分离。 （4）相互制约原则 公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 （5）成本效益原则 公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控 制成本达到最佳的内部控制效果。 2、内部控制的组织体系 公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对 公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部 分： 基金管理人设董事会，对股东负责。董事会有8名董事组成，设董事长1人。 基金管理人已制定《董事会议事规则》，规定了董事会会议的召开及表决程序和 职责等。 基金管理人设监事一名。公司监事依照法律及章程的规定负责检查财务和合 规管理；对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；督促落实风险管理体系的建立和实施及相关事项的整改；并 就涉及基金管理人风险的重大事项向股东汇报。 经营管理层负责组织实施董事会决议，主持基金管理人的经营管理工作，负 责经营管理中风险管理工作的日常运行。负责董事会授权范围内重大经营项目和 创新业务的风险评估和决策。经营管理层下设投资决策委员会、产品委员会、风 险控制委员会，并分别制定了相应的议事规则，对各项重大业务及投资进行决策 与风险控制。 3、内部控制制度概述 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组 成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本 管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等内容。 基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露 制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、 业绩评估考核制度和紧急应变制度等。 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、 岗位责任、操作守则等的具体说明。 4、基金管理人内部控制五要素 内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内 部监控。 （1）控制环境 控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。 公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内 部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。 公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制 意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围， 使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治 理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。 （2）风险评估 公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现 风险，将风险进行分类，按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性 及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原 因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定 应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善， 并监督各个环节的改进实施。 （3）控制活动 公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的 实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。 ①组织结构控制 公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡 的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各 部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有 效的三道监控防线： 以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分 工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相 互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。 各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、 相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制 度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。 以合规风控部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控 防线。 ②操作控制 公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金 会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、 资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营 中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。 ③会计控制 公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会 计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所 管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独 立。 基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会 计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值， 采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。 （4）信息沟通 为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈， 公司采取以下措施： 建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流 渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信 息及时送达适当的人员进行处理。 制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报 告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。 （5）内部监控 监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环 境、控制活动等进行持续的检验和完善。 监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制 度，保证制度的有效实施。 公司合规风控部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检 验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织 调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。 5、基金管理人内部控制制度声明 基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根 据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。 6、基础设施基金业务相关内部制度 为了规范公开募集基础设施证券投资基金设立、运作等相关活动，保护投资 者合法权益，基金管理人印发了《浙江浙商证券资产管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金业务管理办法》，《浙江浙商证券资产管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，《浙江浙商证券资产管理有限 公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）》，《浙江浙商证券 资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》，《浙江 浙商证券资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金管理交易控制委员 会议事规则（试行）》，《浙江浙商证券资产管理有限公司公开募集基础设施证 券投资基金投资管理办法》，《浙江浙商证券资产管理有限公司REITs公募运营 管理委员会议事规则（试行）》，《浙江浙商证券资产管理有限公司公开募集基 础设施证券投资基金管理交易管理规定（试行）》，《浙江浙商证券资产管理有 限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》。 六、基金管理人及关联方不动产研究、同类产品投资及运营情况 1、公募基金产品管理情况 作为国内首批成立的券商资管子公司之一，管理人是全国第四家获得公募基 金业务资格的券商资管公司，是国内第一家自主开发Smartbeta指数并付诸产品 实践、第二家发行权益型公募基金的资管公司，推出国内首个反映中国经济转型 特征的中证转型成长指数（2014年8月）并据此发行开放式基金，2019年，推 出反映浙江省内上市公司整体表现的中证浙江凤凰行动50指数，并发行了之江 凤凰ETF基金；2020年成功发行全国第一支股票型FOF。 截至2022年3月31日，管理人共管理23只基金，其中，混合型基金8只、 债券型基金9只、股票型基金5只、其他类型基金1只。 现有混合型基金分别为浙商汇金转型升级灵活配置混合型证券投资基金、浙 商汇金新兴消费灵活配置混合型证券投资基金、浙商汇金量化精选灵活配置混合 型证券投资基金、浙商汇金转型驱动灵活配置混合型证券投资基金、浙商汇金鼎 盈事件驱动灵活配置混合型证券投资基金、浙商汇金转型成长混合型证券投资基 金、浙商汇金先进制造混合型证券投资基金及浙商汇金卓越配置一年持有期混合 型基金中基金（FOF）。 现有债券型基金分别为浙商汇金聚鑫定期开放债券型发起式证券投资基金、 浙商汇金聚盈中短债债券型证券投资基金、浙商汇金短债债券型证券投资基金、 浙商汇金聚利一年定期开放债券型证券投资基金、浙商汇金中高等级三个月定期 开放债券型证券投资基金、浙商汇金安享66个月定期开放债券型证券投资基金、 浙商汇金聚泓两年定期开放债券型发起式证券投资基金、浙商汇金月享30天滚 动持有中短债债券型证券投资基金及浙商汇金兴利增强债券型证券投资基金。 现有股票型分别为浙商汇金中证转型成长指数型证券投资基金、浙商汇金中 证浙江凤凰行动50交易型开放式指数证券投资基金、浙商汇金中证浙江凤凰行 动50交易型开放式指数证券投资基金联接基金、浙商汇金量化臻选股票型证券 投资基金及浙商汇金卓越优选3个月持有期股票型基金中基金（FOF）。 现有其他类型基金为浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基 金。 管理人旗下公募产品线较完善，从低风险固收类基金至高风险的股票基金均 已设立，部分产品业绩表现优异，在同期同类产品中位居前列。 基金管理人管理的上述公募基金产品不存在重大未决风险事项 2、基础设施产品管理情况 2019年9月，管理人作为资产支持证券管理人成功发行了“中联基金-浙商资 管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”，该产品为交易所市场首单基础设施类的 私募REITs。该项目获得2020年“证券时报”中国区资产证券化项目君鼎奖及第 十三届“新财富”最佳资产证券化项目等奖项。公司作为资产支持证券管理人，在 私募REITs框架下，积极探索了运营管理机构的管控，项目公司的预算控制等， 为本基金的管理积累了经验。 基金管理人管理的上述基础设施产品不存在重大未决风险事项。 3、研究情况 基金管理人母公司浙商证券股份有限公司研究所具有丰富的交通运输研究 经验。 浙商证券研究所交运首席分析师李丹，2017年硕士毕业于上海财经大学国 际商务专业，毕业后入职海通证券研究所任交运行业研究员2020年4月被浙商 证券研究所为交运行业首席。擅长机场航空领域的研究，3年交运研究经历。 浙商证券研究所建筑首席、交运联席首席匡培钦在上海交大七年工科学习的 同时，辅修了金融双学位，而后一步一步进入卖方投研行业，曾任申万宏源证券 交通运输行业高级分析师入行5年，先后覆盖研究过钢铁、航运、快递、铁路、 公路、港口等等多个板块，曾作为团队合伙人冲击水晶球第一及新财富入围。 基金管理人控股股东浙江省交通投资集团为浙江省交通投融资平台，统筹承 担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施 的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项 目。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源 综合开发业务等四大板块。 第六章基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良（主持招商银行工作） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 （二）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商 业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036）， 是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9 月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售， 共发行了24.2亿H股。截至2021年12月31日，本集团总资产92,490.21亿元人民币， 高级法下资本充足率17.48%，权重法下资本充足率14.71%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意， 更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团 队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业 务团队、系统与数据团队9个职能团队，现有员工117人。2002年11月，经中国 人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获 得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为 托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合 格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务 资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺” 的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的 财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托 管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩 效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功 托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一 只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行 QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解 禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变， 得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财 资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳 托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银 行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管 理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中 国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金 融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中 国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司 “2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理 系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工 委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年 “最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度 托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年 度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养 老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财 富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有 限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳 托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖； 10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺 中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获 2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获 国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出 资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金 英华奖“2020年度最佳基金托管银行”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限 公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集 团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公 司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司 董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董 事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司 董事长。 王良先生，本行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中国人民 大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入本行，2001年10月起历任 本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任本行行长助理兼北京分 行行长，2013年11月起不再兼任本行北京分行行长，2015年1月起任本行副行 长，2016年11月起兼任本行董事会秘书，2019年4月起兼任本行财务负责人并 不再兼任本行董事会秘书，2019年8月起担任本行执行董事。2021年8月起任本 行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持本行工作。 汪建中先生，本行副行长，1991年加入本行；2002年10月至2013年12月历 任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分 行行长，武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任本行业务总监兼公司金融 总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年10月至2017年4月任本行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任本行党 委委员兼北京分行行长。2019年4月起任本行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月 加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理 部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、 投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深 入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2021年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管982只证券投资基 金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 四、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基 金托管业务配备了充足的专业人员。 2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向 中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批 公募REITs中，其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下： 序号 首批公募REITs产品名称 托管行 项目状态 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基 招商银 已发行 金 行 6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基 础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资 产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示 范效应。 六、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和 控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和 岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 部门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执 行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重 要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够 按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够 随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法 规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离， 办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风 险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重 要事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配 及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品 受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列 规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格 的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所 有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户 资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何 机构、部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行 双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。 业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防 火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技 术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培 训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的 进行人力资源管理。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管 理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金 管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管 理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。 八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资 人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作 指引》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基 金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务， 主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估 值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 第七章相关参与机构 一、资产支持证券管理人 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册地址：杭州市拱墅区天水街道天水巷25号 办公地址：杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼 法定代表人：盛建龙 联系人：朱金金、谢超亦 联系电话：0571-87001293 传真：0571-87001293 二、基金管理人财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层 法定代表人：沈如军 联系人：汪诚、张璐 联系电话：010-65051166 传真：010-65069092 三、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册地址：杭州市拱墅区天水街道天水巷25号 办公地址：杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼7层 法定代表人：盛建龙 联系人：芦银洁 联系电话：0571-87901920 传真：0571-87902581 网址：www.stocke.com.cn 客服电话：95345 2、其他销售机构 本基金的其他销售机构情况详见本基金的《基金份额发售公告》。 3、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构调整为 本基金的销售机构。 四、登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 电话：4008-058-058 联系人：赵亦清 五、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层 负责人：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785566 联系人：项丹红 经办律师：韩芸、胡喆 六、审计基金财产/审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 办公地址：浙江省杭州市上城区四季青街道钱江路1366号 执行事务合伙人：胡少先 电话：0571-88216888 联系人：陈瑛瑛 经办会计师：陈瑛瑛 七、基础设施项目评估机构 名称：天源资产评估有限公司 注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 办公地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 负责人：钱幽燕 电话：0571-88879668 传真：0571-88879992-9668 联系人：陆学南 第八章风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基 础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基 金、混合型基金、债券型基金和货币市场基金不同。 一、市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影 响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发 展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周 期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的 发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义 务等情况，从而导致基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通 货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持 有的固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得 的利息收入进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场 利率上升时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但 是利息的再投资收益会上升。 二、基金相关的各项风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济 环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致 基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事 件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交 易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响， 基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者， 可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。基础设施 基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发 展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从 而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险， 或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。 （三）发售失败风险 如基金募集份额总额少于2亿份，或基金认购人数少于1,000人，以及原始权 益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售、同时未满足扣除战略配 售后网下发售比例不低于公开发售数量的70%的条件，则本基金存在发售失败的 风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购 款的募集期活期利息。 （四）交易失败风险 本基金募集成立之后，资金全部用于投资杭徽高速资产支持专项计划资产支 持证券，资产支持证券成立后，资金用于收购标的基础设施股权及债权，以上投 资及交易过程中，可能存在资产支持证券发行或成立失败，基础设施股权及债权 未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败。交易失败可能最终导致募 集资金的闲置、基金的投资目标未能达成等风险。 （五）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性 风险对基金投资的影响。本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部 份额，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础 设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于 测算现金流。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具 有较高的集中投资风险。 （六）终止上市风险 本基金投资的基础设施项目的特许经营年限短于基金年限，目前本基金初始投 资的杭徽高速公路收费期限最长至2031年12月25日，基金合同期限为20年， 如不扩募的情况下，本基金预计于收费权到期后提前终止；同时，基础设施基金 运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致 投资者无法正常在二级市场交易。 （七）管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金的存续过程 中，依赖于基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及资产支持证券托管 人、基金管理人聘请的运营管理机构、项目公司的运营及管理，相关人员可能限 于知识、经验、技术手段等原因，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略的风险。 （八）关联交易与利益冲突风险 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公 司为主要原始权益人沪杭甬公司的控股下属公司。基金管理人在本基金运作过程 中将聘请沪杭甬公司作为杭徽高速公路（浙江段）的运营管理机构，基金管理人 聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问。 项目公司在最近3年内，相关的养护工程等为关联交易，金额较大，且有可 能为持续关联交易，关联交易的风险较高。此外，基金管理人和运营管理机构在 履职过程中，本基金及本基金持有的基础设施项目与基金管理人和运营管理机构 其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 （九）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路（浙江段）及扩募基础设 施项目（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分 派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公 路收费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长 至2031年12月25日，该时间点之后，如收费权未展期，本基金每年基金净值呈 逐年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于 零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时 变化，基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估 算，不代表基金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离 基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情 况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇 极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接 对外借入款项。本基金在存续期间申请续借或新增借款的，本基金需支付利息和 其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款 人和本基金可支配的资金，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提 升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配 的收益。同时，如基础设施项目经营不达预期，本基金亦存在无法按时偿还债务 或发生其他违约行为的风险。 （十一）税收政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项 目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金 收益。 （十二）其他风险 金融市场危机、网络或信息系统故障等情况，可能造成基金价格偏离正常价值、 基金公告无法按时传达基金持有人、交易指令无法下达等情况，对投资者造成损 失的风险。 三、与基础设施项目相关的风险因素 （一）基础设施项目运营风险 1、车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变 动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的 分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。 2、市场替代风险 本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网 络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可 能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量 产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 3、安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施 工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政 管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进 而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 4、日常运营养护风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目 进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更 新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响 公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程 度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护 管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、 行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本 增加，对运营现金流产生不利影响。 5、人员剥离风险 项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，对项目公 司运营有不利风险。 （二）政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费时 限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化， 造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日 增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降 低，对基金净值造成负面影响。 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车 流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相 应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公 司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。 （三）合规风险 杭徽高速公路（浙江段）的项目公司在依法取得的国有土地使用权的土地上， 根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意的设计方案建设，取得 投资建设相关的批准文件，通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段 房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，但未完成权属登记。此外，存在项目公司 以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以 及其上建成的房屋的情况，项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前 述租赁收入中的土地收益的风险，也存在《服务区经营协议》被认定为无效后， 项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。 （四）基础设施估值无法体现公允价值的风险 本基金对基础设施项目资产以现金流量折现法作为主要评估方法进行估值，鉴 于交流量预测、资产评估的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，《通 行费收入预测研究报告》、《资产组评估报告》和《股权评估报告》中包含的相 关假设、限定条件及事项等因素存在不可预期的变动，并不能完全精确反映未来 现金流变化。基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项 目资产能够按照评估结果进行转让。 此外，项目公司资产负债表与估值资产组存在一定差异，标的资产仅包括杭徽 高速公路及构筑物资产组。根据评估基准日为2020年12月31日资产评估结果， 项目公司除高速公路，还有流动资产及负债等，且本基金的募集资金不用于偿还 项目公司现有有息负债。 （五）现金流预测风险 本基金整体根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施 项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况和服务区运营情况），基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人 及资产支持证券托管人、基金管理人聘请的运营管理机构的管理能力等，以及随 着高速公路运营年限的增加，相关设施的风化、磨损、老化程度会加剧，维修维 护的成本会逐年增加，人员工资、物价上涨等。本基金对基础设施项目未来现金 流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 （六）其他风险 包括疫情、自然灾害及战争等不可抗力风险、重大交通事故风险等。全国范 围内新冠疫情的发生和不断反复，以及因疫情导致的管控措施，可能导致高速公 路车流量及运营现金流阶段性下降。自然灾害包括地震、台风、泥石流、山体滑 坡，以及战争等不可抗力，可能导致本基金所投资的基础设施被物理性破坏，导 致额外的修复成本及影响正常的交通通行及收费、运营现金流的下降；长时间大 雾、暴雨或其他恶劣天气预警，也可能导致高速公路暂时关闭，期限内运营现金 流的下降。重大、恶性交通事故可能造成高速公路路基、路面、桥梁、隧道、防 护工程、沿线设施等被破坏，也可能造成长时间交通堵塞和收费的中断，可能对 现金流造成一定的负面影响。 第九章基金的募集 一、核准文件 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金由浙江浙商证券资产 管理有限公司依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会2021 年5月17日证监许可[2021]1665号文《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基 础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 二、基金类型、基金的存续期间 本基金为基础设施证券投资基金。 自基金合同生效之日起20年为本基金的存续期。 三、基金的运作方式 1、本基金为契约型、封闭式基金，采用封闭式运作方式。 2、本基金存续期限内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回， 但本基金上市交易后，使用场外基金账户认购的基金份额持有人将基金份额转托 管至场内证券经营机构，可参与证券交易所市场的交易。 四、基金份额的安排 （一）募集方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者 定价发售相结合的方式进行。 其中，战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获 得的配售比例应当相同。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份 额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统投资人的开放式基金账户下。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。基金管理人应拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。 （二）募集期限 基金的募集期限不超过5个交易日，具体募集时间见基金份额发售公告。 （三）募集对象 本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。发售对象的 具体标准（如有）见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 1、战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它 专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份 额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较 强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： （a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； （b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； （c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； （d）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； （e）原始权益人及其相关子公司； （f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依 法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全 国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年 金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 3、公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格 境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （四）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金战略投资者的选择标准为基础设施项目原始权益人或其同一控制下的 关联方、以及其它专业机构投资者。本基金原始权益人及其同一控制下的关联方 认购本基金份额29,472.69万份，占本次基金发售份额的58.95%。其中，浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司认购本基金份额25,500万份，占本次基金发售份额的 51.00%；杭州余杭交通集团有限公司认购本基金份额913.97万份，占本次基金发 售份额的1.83%；杭州市临安区交通投资有限公司认购本基金份额2,007.25万份， 占本次基金发售份额的4.01%；浙江浙商金控有限公司认购本基金份额1,051.47 万份，占本次基金发售份额的2.10%。 就原始权益人及其同一控制下的关联方而言，基金份额发售总量的20%持有期 自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月， 基金份额持有期间不允许质押。其中，主要原始权益人沪杭甬公司持有的51%份 额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部分锁定期为36个月，基金份额发售 总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月；原始权益人杭州市临安区交通投资 有限公司持有的4.015%的份额的锁定期为36个月；原始权益人杭州余杭交通集团 有限公司持有的1.828%的份额的锁定期为36个月，原始权益人关联方浙江浙商金 控有限公司持有的2.10%的份额的锁定期为36个月。原始权益人或其同一控制下 的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义 务。 目标基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方以外的其它专业机构投 资者认购本基金份额合计7,675.73万份，占本次基金发售比例的15.35%，持有基 金份额期限自上市之日起不少于12个月。 （五）网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本次公开发售数量扣除向 战略投资者配售部分后的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得 的配售比例相同。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份 额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、 财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意 注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 （六）募集场所 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易 所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按 基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份 额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 （七）封闭式基金核准规模 本基金的核准规模为5亿份。 （八）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 1、定价方式 本基金的认购价格通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式 确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按 照本规定的认购方式，参与基金份额认购。 基金管理人应当在基金份额认购首日的3日前，披露基金份额的发售公告。 发售公告应披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、 基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预 期收益测算等内容。前款所述详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象 信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权 平均数。 基金管理人和财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定本基础设施基金份 额认购价格。基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效 报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网 下投资者中选择配售对象。原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战 略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人 或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和 年金基金除外。 基金管理人、财务顾问应根据公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核， 并向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者及配售对象的相关 信息。本基金确定询价区间，基金管理人和财务顾问根据基础设施项目的评估情 况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。 基金管理人及财务顾问根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及 其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人及财务顾问根据所 有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财 产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金 等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。 2、份额计算公式、认购费用 投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在 募集期内可以多次认购基金份额。基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单 独计算，具体认购费率如下表所示： 单笔认购金额（M） 基金份额认购费率 M＜500万元 0.2% M≥500万元 1000元/笔 本基金认购采用金额认购、份额确认的方式。 （九）投资人对基金份额的认购 1、认购时间安排； 本基金向个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人同时发售，具体业务办理时间以基金份 额发售公告为准。请投资者就基金认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告 2、投资人认购应提交的文件和办理的手续 投资者认购应提交的文件和办理的手续请详细查阅本基金的基金份额发售公 告或各销售机构相关业务办理规则。 3、认购的方式及确认 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委 托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的 证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以 认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认 购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购 资金的缴纳，并通过中国证券登记结算有限责任公司登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 （4）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本 次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期满届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知并公告。未在规定时 间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定 的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 4、认购的限额 在基金募集期内，投资人首次认购的单笔最低限额为人民币100元（含认购费）， 追加认购的单笔最低限额为人民100元（含认购费）。 各销售机构对最低认购限额及级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为 准。 基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的金 额限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 5、认购账户 投资者使用中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户认购的基金 份额，可直接参与证券交易所场内交易；使用中国结算开放式基金账户认购的， 应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。 （十）募集资金利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金 资产。 （十一）基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任 何人不得动用。 五、募集时间安排 本基金的募集时间安排如下： 日期 发售安排 T-8日（2021年5月19日）周三 披露《招募说明书》、《询价公告》、《基金合同》、《基金产品资料概要》、《托管协议》等相关公告与文件网下投资者提交核查文件网下路演 日期 发售安排 T-7日（2021年5月20日）周四 网下投资者提交核查文件网下路演 T-6日（2021年5月21日）周五 网下投资者提交核查文件（当日中午12:00前）网下投资者在证券业协会完成注册截止日（当日中午12:00前）基金管理人及财务顾问开展网下投资者核查网下路演 T-5日（2021年5月24日）周一 询价日，网下投资者询价期间为9:00-15:00 T-4日（2021年5月25日）周二 确定基金份额认购价格确定有效报价网下投资者及其可认购份额数量战略投资者确定最终获配金额 T-3日（2021年5月26日）周三 刊登《基金份额发售公告》 T日（2021年5月31日）周一 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00）公众基金份额认购日及缴款日 T+1日（2021年6月1日）周二 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00）公众基金份额认购日及缴款日战略投资者缴纳资金截止日 T+2日（2021年6月2日）周三 网下基金份额认购截止日及缴款截止日（9:00-15:00）公众基金份额认购截止日及缴款截止日 T+3日（2021年6月3日）周四 确定是否启动回拨机制及网下和公众部分最终发售份额 T+4日（2021年6月4日）周五 公众投资者份额登记日刊登《份额回拨公告》（如有） T+5日（2021年6月7日）周一 完成公众投资者余款退款 T+6日（2021年6月8日）周二 完成网下投资者余款退款完成战略投资者余款退款（如有） 注：1、T日为发售期首日； 2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时 公告，修改本次发售日程； 3、如因上交所公募投资者系统的系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其投资 者系统进行网下认购工作，请网下投资者及时与财务顾问联系。 六、基金募集情况 本基金募集期限为2021年5月31日至2021年6月2日。经会计师事务所验 资，按照每份基金份额面值人民币8.72元计算，基金募集期共募集500，000，000.00 份基金份额，有效认购户数为209,939户。上述数据以基金合同生效公告为准。 第十章基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起5个交易日内，在符合：1、基金募集份额总额 不少于2亿份；2、基金份额总额达到准予注册规模；3、基金募集金额不少于2 亿元人民币且基金认购人数不少于1,000人；4、原始权益人或其同一控制下的关 联方按照规定参与战略配售；以及5、扣除战略配售后网下发售比例不低于基金公 开发售数量的70%的条件下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募 说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资 报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基 金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 第十一章基金份额的上市交易与结算 基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基 金将在上海证券交易所上市交易。 一、基金份额上市 本基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券 交易所申请基金份额上市。 基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金基金 份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金基金份额上市日前按 照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。 二、基金份额的上市交易 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《基础设施基金业务办法》、《上 海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定。 基金份额上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海 证券交易所上市交易；登记在基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转至场内证券登记结算系统后，方可上市交易。使用场 外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参 与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所和中国结算上海的相关业务规则办 理。 基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金 管理人申请，上海证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证 券挂牌的，参考《业务办法》第三章的有关规定办理。 三、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易 所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易， 并报国务院证券监督管理机构备案： 1、不再具备基金合同约定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满未予以续期的； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 四、基础设施基金所采用的交易、结算方式 1、交易方式 本基金采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交 易所认可的交易方式交易。 本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方 和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除 外。 基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制 比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除 外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅 比例）。 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基 础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1，000份或者其整数倍。 基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。 基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴 纳。 2、结算方式 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。 基础设施基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、 质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与 上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部 该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。 五、基础设施基金收购及相关权益变动 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履 行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中 国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市规则》以及其他关于上市公司收购 及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中 国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他 有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信 息披露文件并予公告。 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的 除外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实 发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定 的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一 致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金汇总拥有权益的基金份额的，在 买入后36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础 设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 六条规定编制权益变动报告书。 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础 设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相 应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达到 或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规 定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管 理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并 予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公 告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告 日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登 记机构要约收购业务的有关规定办理相关手续。 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设 施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有收益的基础设施基金 份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持基础设施基金份额。 六、法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 对上市交易另有规定的，从其规定。 七、相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相 关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持 有人大会。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市 交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能， 无需召开基金份额持有人大会。 第十二章基金的投资 一、投资目标 基金的主要资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投 资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管 理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为 主要目的。 二、投资范围及比例 本基金所募集的资金只能根据《基金合同》的约定，主要投资于基础设施资 产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产应当依法投资于利率债、AAA级 信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 三、投资策略 基金合同生效后，本基金将根据与资产支持证券管理人签署的认购协议等相 关协议约定，以基金资产认购并全额持有基础设施资产支持证券份额，从而向下 穿透取得杭徽高速基础设施项目，力争获取稳定的车辆通行费等稳定现金流收益。 本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）的债券及货 币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 1、基础设施基金运营管理策略 基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，通过与运营管理机构签 订基础设施项目运营管理服务协议的方式委托运营管理机构依约负责委托职责 和协助职责，并自行派员负责基础设施项目公司财务管理，以求确保基础设施项 目的正常运转，力争基础设施基金的稳定收益。 2、扩募收购策略 本基金将积极寻求符合扩募条件的扩募基础设施项目，根据《基金指引》等 相关规定开展扩募相关工作，力争将优质的扩募基础设施项目装入本基金，以进 一步确保基础设施基金的稳定、持续收益。 3、资产出售及处置策略 本基金将积极拓宽与各类市场参与主体的多方位沟通，捕捉资产出售及处置 的适当机会，从维护基金份额持有人的权益出发，灵活安排并推进资产出售及处 置相关事宜。 4、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略 本基金将积极运营管理所投资的基础设施项目资产，力争获取车辆通行费等 稳定现金流收益。 5、债券投资策略 （1）资产配置策略 本基金将通过对宏观经济运行情况、国家货币及财政政策、资本市场资金环 境等重要因素的研究和预测，结合投资时钟理论并利用公司研究开发的多因子模 型等数量工具，优化基金资产在利率债、信用债以及货币市场工具等各类固定收 益类金融工具之间的配置比例。 （2）利率类品种投资策略 本基金对国债等利率品种的投资，是在对国内外宏观经济运行状况及政策环 境等进行分析和预测基础上，研究利率期限结构变化趋势和债券市场供求关系变 化趋势，深入分析利率品种的收益和风险，预测调整债券组合的平均久期，并通 过运用统计和数量分析技术，选择合适的期限结构的配置策略。在合理控制风险 的前提下，综合考虑组合的流动性，决定投资品种。 （3）信用债投资策略 本基金将在深入的宏观研究基础上，综合分析各类信用债发行主体所处行业 环境、发行人所处的市场地位、财务状况、管理水平等因素后，结合具体发行契 约，对债券进行信用评级。在此基础上，建立信用类债券池，积极发掘信用利差 具有相对投资机会的个券进行投资。 6、融资策略 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的20%； 2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； 5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 四、业绩比较基准 本基金不设业绩比较基准。 五、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制。 （2）除基础设施资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其 市值不超过基金资产净值的10％； （3）除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家 公司发行的证券，不超过该证券的10％； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年， 债券回购到期后不得展期； （5）本基金资产总值不超过基金资产净值的140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）、（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在60个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基 金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开 始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，按照市场公平合理价格 执行，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定 为准，不需经基金份额持有人大会审议。 六、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的20%； 2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； 5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取 基础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型 基金、混合型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风 险收益特征高于货币市场基金、债券型基金，低于混合型基金、股票型基金。 八、基金投资组合报告 本投资组合报告所载数据的期间为2022年1月1日至2022年3月31日。 1.基础设施项目运营情况 1.1对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明 本报告期内（2022年1月-3月）杭徽公司收费道口通行车辆总数1066.76万辆， 同比下降5.93%，日均11.85万辆。其中入口日均6.0万辆，出口日均5.84万辆； 收费道口通行费收入为18673.31万元，日均207.48万元，同比增长0.5%；通行费 拆分收益16550万元：其中公交车收入77.46万元，同比下降33.05%；临安政府买 单1045.73万元，同比下降2.02%；余杭政府买单516.76万元，同比增长23.24%。 其中3月份受新冠疫情管控影响较大：2022年3月份杭徽公司收费道口通行车 辆总数358.29万辆，日均11.56万辆，同比下降7.5%。其中入口日均5.85万辆， 出口日均5.7万辆；全月收费道口通行费为6082.2万元，日均196.2万元，同比 下降14.58%；通行费拆分收益4790.59万元，收益同比去年下降19.19%，环比2 月减少2.02%，其中公交车收入29.39万元，临安政府买单396.88万元，余杭政 府买单206.23万元。 1.2基础设施项目公司运营财务数据 1.2.1基础设施项目公司的营业收入分析 基础设施项目公司名称:1、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 金额（元） 占该项目总收入比例（％） 1 高速通行业务收入 160,653,023.30 99.28 2 其他收入 1,159,260.38 0.72 3 合计 161,812,283.68 100.00 注：1.其他收入为租赁业务收入。2.本期（2022年1月-3月）营业收入较上年 同期增长0.51%。 1.2.2基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析 基础设施项目公司名称:1、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 金额（元） 占该项目总成本比例（％） 1 员工成本 334,494.04 0.31 2 行政经费 367,423.80 0.34 3 营运经费 1,873,921.66 1.75 4 折旧及摊销 66,373,900.06 61.93 5 系统维护成本 36,771.00 0.03 6 工程养护成本 11,465,023.90 10.70 7 施救费 488,330.00 0.46 8 管理费 22,841,076.53 21.31 9 财务费用 2,790,628.18 2.60 10 税金及附加 608,659.93 0.57 11 其他成本/费用 0.00 - 12 合计 107,180,229.10 100.00 注：1.以上财务费用已调减财务报表中已计提支付给专项计划的股东借款利息 103,561,643.00元,原因为该部分财务费用扣除相关税费后将最终分配给基金 持有人，该财务费用的发生为本基金交易结构和税务安排导致，非项目公司实际 运行发生的财务费用,本表中已对该项做调减处理。2.2022年1季度运营管理机 构按权责发生制实际发生的运营管理成本为22,841,076.53元，项目公司按交易 文件约定在每月运营管理机构成本发生后的次月支付给运营管理机构,以上列支 为管理费用。 1.2.3基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析 基础设施项目公司名称:1、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 指标数值 1 毛利率 毛利率的计算扣除了折旧摊销，维护养护成本等必须成本，尚未扣除财务费用/管理费用/销售费用，其中支付给运营管理机构的运营成本列支为管理费用；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。 % 49.60 2 净利率 净利率的计算为扣除了所 % 38.79 有成本及税费，为财务费用调整后的净利润与营业收入之比；净利率=净利润/营业收入（其中公式中的净利润调整为：财务报表净利润+拟支付给专项计划的财务费用）。 3 息税折旧前利润率 息税折旧前净利率的计算将所得税费用/财务费用和折旧摊销加回净利润；息税折旧前利润率=（净利润+所得税+利息+折旧+摊销）/营业收入 % 81.53 注：1.以上财务费用已调减财务报表中已计提支付给专项计划的股东借款利息 103,561,643元,原因为该部分财务费用扣除相关税费后将最终分配给基金持有 人，该财务费用的发生为本基金交易结构和税务安排导致，非项目公司实际运行 发生的财务费用,本表中已对该项做调减处理。 1.3基础设施项目公司经营现金流 1.3.1经营活动现金流归集、管理、使用情况 本基础设施项目收入全部归集于项目公司在招商银行开立的收入监管账户， 按季度从监管账户向项目公司基本户划转当季预算资金，再从基本户对外支付资 金。 本报告期内（2022年1月1日至2022年3月31日），监管账户累计收到高速公 路通行费收入及从其他账户转入资金合计157130600.81元；累计支出 110589292.89元，其中监管账户向基本户划转110589292.89元；截止报告期末， 项目公司收入监管账户资金余额为437842429.21元。 项目公司基本户在本报告期初资金余额为4832388.11元，从监管账户划入资 金110589292.89元，累计支出95033949.11元，其中主要包括支付税金 20836304.48元，支付运营管理机构成本28097783.08元，道路养护成本 9786479.39元，支付利息4812499.97元等，截止报告期末基本户余额20577736.53 元。 1.3.2对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应 措施的说明 本报告期内，受杭徽高速周边地区新冠疫情影响，报告期内高速公路收费金 额较上年同期增幅较小，2022年1到3月营业收入较上年同期增长0.51%。其中3 月受疫情管控影响较大，通行费拆分收益较上年同期下降19.19%。如疫情持续和 反复，可能对本基础设施运营造成比较大的影响，请投资者注意新冠疫情带来的 负面影响和风险。管理人及运营管理机构，将积极做好疫情防控工作，最大程度 的减少疫情管控对营业收入的负面影响。 1.4基础设施项目公司对外借入款项情况 1.4.1报告期内对外借入款项基本情况 截止本报告期末，项目公司存续对外借款为本基金募集说明书中已披露的合 计5亿元短期借款的续贷，借款对象为浙江省交通投资集团财务有限责任公司， 借款形式为流动资金借款，借款金额为合计5亿元（分两笔借入，每笔2.5亿元）， 借款利率为提款日前一个工作日的LPR利率（3.85%/年），借款起始日为2021年6 月30日，借款到期日为2022年6月30日，为信用类借款，无外部增信措施，本报 告期内未涉及贷款本金的归还。 1.4.2本期对外借入款项情况与上年同期的变化情况分析 截止本报告期末，项目公司对外借入款项余额较上年同期未发生变化（本基 金合并报表范围内项目公司对专项计划的股东借款除外），借款余额均为5亿元 整，借款对象、借款利率等要素未发生变化。 1.5基础设施项目投资情况 4.5.1报告期内购入或出售基础设施项目情况 无 1.5.2购入或出售基础设施项目变化情况及对基金运作、收益等方面的影响分 析 无 2除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 2.1报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 1,924,257.71 4 其他资产 - 5 合计 1,924,257.71 2.2报告期末按债券品种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值(元) 1 国家债券 - 2 央行票据 - 3 金融债券 - 其中：政策性金融债 - 4 企业债券 - 5 企业短期融资券 - 6 中期票据 - 7 同业存单 - 8 其他 - 9 合计 - 本基金本报告期末未持有债券。 2.3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 2.4报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券 投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 2.5投资组合报告附注 本基金投资的前十名证券的发行主体本期收到调查以及处罚的情况的说明 报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体未被监管部门立案调查，在本 报告编制日前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处罚。 2.6其他资产构成 本基金本报告期末未持有其他资产。 第十三章基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表 现。投资有风险,投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 以下基金业绩数据截至2022年3月31日。 （一）基金收益分配情况 1.1本报告期及近三年的可供分配金额 单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 115,234,419.46 0.2305 - 本年累计 115,234,419.46 0.2305 - 2021 543,726,881.95 1.0875 该金额计算时间段为2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日 1.2本报告期及近三年的实际分配金额 单位：人民币元 期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注 本期 - - - 本年累计 - - - 2021 168,799,987.02 0.3376 该次分配以2021年9月30日为收益分配基准日，截至收益分配基准日的本年累计可供分配金额为人民币168,802,449.24元 1.3本期可供分配金额计算过程 单位：人民币元 项目 金额 备注 本期合并净利润 -1,340,914.37 - 本期折旧和摊销 116,968,956.16 - 本期利息支出 4,812,499.98 - 本期所得税费用 - - 本期税息折旧及摊销前利润 120,440,541.77 - 调增项 调减项 1.支付的利息 -4,812,499.98 - 2.应收应付的项目变动 -393,622.33 专项计划所需缴纳的增值税及附加税相关费用 本期可供分配金额 115,234,419.46 - 1.4本期调整项与往期不一致的情况说明 无 第十四章基金的财产 一、基金财产的构成 （一）基金资产 基金资产指基金合并财务报表层面计量的总资产，指拥有的基础设施资产支 持证券、有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总 和。 （二）基金净资产 基金净资产指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金资产总值减去基 金负债后的价值。 二、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证 券账户、资产支持证券托管账户、基础设施项目运营收支账户及监管账户，以及 投资所需的其他专用账户。 开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记 机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 三、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构的 固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他 参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行 使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基 金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基础 设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与 机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所 产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产 强制执行。 第十五章基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况 （一）基础设施基本情况 基础设施项目资产范围为杭徽高速公路浙江段及其相关构筑物资产组的收 费权，其中杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭 关段、杭徽高速公路汪家埠至昌化段和杭徽高速公路留下至汪家埠段。 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 所在地 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2008）第04726号 起止地点 起自临安区昌化镇，终于浙皖两省交界昱岭关 建设内容和规模 高速公路，36.537公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2002年9月29日开工，至2004年12月25日完工 决算总投资 98,718.10万元 运营开始时间 2004年12月26日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为25年，从2004年12月26日至2029年12月25日 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 所在地 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2010）第05464号 起止地点 起自临安区汪家埠，终于临安区昌化镇 建设内容和规模 高速公路67.41公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年12月1日开工，至2006年12月23日完工 决算总投资 285,690.01万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 所在地 杭州市余杭区 产权证书号 杭余国用（2013）第116-62号、杭余国用（2013）第116-949号、杭余国用（2013）第119-18号、杭余国用（2013）第120-16号、杭余国用（2013）第120-17号、杭余国用（2013）第120-19号、杭余国用（2013）第120-20号、杭余国用（2013）第120-61号、杭余国用（2013）第120-950号、杭余国用（2014）第119-987号 起止地点 起自杭州市留下镇境内的杭州绕城高速，终于余杭区与临安区交界的汪家埠 建设内容和规模 高速公路18.298公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年9月1日开工，至2006年12月22日完工 决算总投资 143,071.14万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限 浙江省人民政府批复收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 基础设施项目的主要收入来源于高速公路通行费收入。 （二）基金存续期的资产评估报告 天源资产评估有限公司接受基金管理人的委托，对本基金涉及的杭徽高速公 路及构筑物资产组（含收费权益）在2021年12月31日的市场价值进行了评估， 出具了《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金投资管理的浙江 杭徽高速基础设施项目资产组价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0079 号），评估值为4,450,000,000.00元，评估情况详见披露的2021年评估报告。 （三）基金发行前的资产评估报告 本基金发行前，天源资产评估有限公司接受基金管理人的委托，根据有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益 法，按照必要的评估程序，对基金管理人拟发行高速公路REITs项目涉及的浙江 杭徽高速公路有限公司的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）在2020 年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《浙江浙商证券资产管理有限公司 拟发行高速公路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益） 价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第0053号），评估情况及结论如下： 1、评估对象及评估范围 评估对象为杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。评估范围为 杭徽高速公司申报的杭徽高速公路（浙江段）全长122.245公里的高速公路及构 筑物资产组（含收费权益）。 纳入杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）范围的资产账面价值业经 审计，账面原值5,001,725,935.04元，账面净值2,703,245,778.98元。 2、评估对象基本情况 杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）主要包括公路及构筑物 2,408,466,213.70元、经营性房屋及建筑物178,105,633.46元、经营性机器设备 113,897,844.14元、在建工程2,737,204.00元。 公路及构筑物：杭徽高速公路（浙江段），起自杭州留下枢纽，终点位于浙 皖两省交界昱岭关，与安徽省黄山市至昱岭关高速公路相接，沿线经过余杭区、 临安市，全长122.245公里。杭徽高速公路分三期建设，其中昌化至昱岭关段 （K85+606~K122+286）于2004年底建成投入运营，收费期为2005年至2029 年；留下至汪家埠段（K0+000~K18+293）、汪家埠至昌化段K18+293~K85+606） 于2006年12月26日投入运营，收费期为2007年至2031年。 房屋建筑物：主要包括杭徽高速公路全线13处收费站（杭州西、老余杭、 九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、颊口、白果）、 2处服务区（龙岗、临安）、1处监控管理中心和1处养护中心的所有经营性房 屋建筑物，均未办理房屋所有权证。 设备类：包括机器设备6,726台（套），主要为ETC收费设施、通讯设施、 车牌识别系统等，设备均由专人负责使用、维修、保养及管理，设备总体维护保 养状况良好。 在建工程：包括龙岗服务区卫生间改造工程等。 杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）昌昱段昌化镇西街村至清凉峰 镇昱岭关村公路用地，土地使用权证证号为“临国用（2008）第04726号”，土地 使用权人登记为“浙江临安高速公路有限公司”，尚未变更使用权人名称。 3、评估基准日 本资产评估报告的评估基准日为2020年12月31日。 4、评估方法 评估的基本方法分为收益法、市场法与成本法，收益法通过预计高速公路及 构筑物资产组（含收费权益）未来各期的正常净现金流，选用适当的资本化率将 其折算到估价时点上的现值累加，以估算高速公路及构筑物资产组（含收费权益） 价值；市场法根据高速公路及构筑物资产组（含收费权益）相关公路资产价格形 成的替代原理，通过对比公路资产所在区域内其他类似公路资产组（含收费权益） 的交易案例，类比得到高速公路资产组（含收费权益）价值；成本法一般不适用 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值的估算。 因高速公路的地域性特征及缺乏公开可靠的市场交易信息，无法获取可比的 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）的交易案例，而杭徽高速公路（浙江段） 已通车运营多年，车流量总体稳步上升，现金流和经营风险能够客观预测，故适 用收益法进行评估。 5、评估假设 （1）一般假设 1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟 市场进行评估。 2）公开市场假设 a有自愿的卖主和买主，地位是平等的； b买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智 的而非强制或不受限制的条件下进行的； c待估资产可以在公开市场上自由转让； d不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3）宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定 社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化， 从而保证评估结论有一个合理的使用期。 4）持续经营假设 假设杭徽高速公司的经营业务合法，在高速公路收费期限到期前可以保持其 持续经营状态。 5）委托人、资产组运营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、 完整。 （2）采用收益法的假设 1）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）所属行业保持稳定发 展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对杭徽高速公路及构筑物 资产组（含收费权益）造成重大不利影响。 3）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）运营主体完全遵守所 有有关的法律法规。 4）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）未来将采取的会计政 策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 5）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）的经营者是负责的， 并且公司管理层有能力担当其职务。 6）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）运营主体在现有的管 理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 7）假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8）假设杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）所有与营运相关的现 金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。 9）根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》 （浙政办函[2020]64号），核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年。故以杭 徽高速公路收费期限为建成后25年计算，其中昌化至昱岭关段收费期限为2004 年12月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠段收费期 限为2006年12月26日至2031年12月25日。 10）《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》 基本方案假设内容 A.按照施伟拔咨询（深圳）有限公司建立的社会经济-交通模型确定增长率； B.2021年底ETC使用率达到90%，并享受95%收取车辆通行费的优惠； C.2020年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照六五折 优惠； D.2020年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从2021年开始对 项目公路造成影响； E.2020年底千黄高速开通，从2021年开始对项目公路造成影响； F.2020年底临金高速建德至金华段开通，从2021年开始对项目公路造成 影响； G.2022年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法 装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策； H.2022年底申嘉湖高速西延宁国段开通，从2023年开始对项目公路造成 影响； I.2023年开始，取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰 收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、 杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用ETC记 账卡的浙A牌照1类客车通行费由政府付费的政策； J.2022年底临金高速临安至建德段开通，从2023年开始对项目公路造成 影响； K.2027年底杭临绩高铁开通，从2028年开始对项目公路造成影响； L.昌化至昱岭关段收费期到2029年12月25日，预测结果中交通量按项目 公路全路段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除；留下至昌 化段收费期到2031年12月25日结束。 6、评估结论 本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下： 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 456,300.00万元(大写：人民币肆拾伍亿陆仟叁佰万元)。 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化 较小时，评估结论使用有效期为2020年12月31日至2021年12月30日。 7、特别事项说明 （1）因经营性房建筑物及机器设备、在建工程属于公路资产不可分割的一 部分，根据委托人申报的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）明细清单， 本次评估将经营性房屋建筑物及机器设备、在建工程、公路及构筑物纳入资产组 评估范围。资产评估专业人员对资产组范围内的各项资产进行了现场调查；对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验。 （2）截至评估基准日，杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）全线 13处收费站（杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太 阳、昌化、龙岗、颊口、白果）、2处服务区（龙岗、临安）、1处监控管理中 心和1处养护中心的所有房屋建筑物，均未办理房屋所有权证。根据资产组运营 主体出具的情况说明，杭徽高速公路昌昱段、汪昌段、留汪段房屋建筑物由浙江 临安高速公路有限公司、临安杭徽高速公路有限公司、浙江杭州杭徽高速公路有 限公司分别报批建设，三家公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了昌 昱段、汪昌段和留汪段房屋建筑物的所有权，三家公司于2008年12月22日合 并新设成立杭徽高速公司，杭徽高速公司根据合并协议承继取得昌昱段、汪昌段 以及留汪段房屋建筑物的所有权。本次评估根据杭徽高速公司出具的《承诺函》 并经必要的核查，以房屋建筑物权属不存在争议为假设前提，也未考虑办理所有 权证可能发生的费用对评估结果的影响。 （3）杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）昌昱段昌化镇西街村至 清凉峰镇昱岭关村公路用地，土地使用权证证号为“临国用（2008）第04726号”， 土地使用权人登记为“浙江临安高速公路有限公司”，尚未变更使用权人名称。浙 江临安高速公路有限公司已于2008年12月22日被合并新设为杭徽高速公司， 杭徽高速公司根据合并协议承继取得昌昱段项目的土地使用权。本次评估根据杭 徽高速公司出具的《承诺函》并经必要的核查，未考虑该事项以及若变更使用权 证可能发生的费用对评估结果的影响。 （4）根据资产组运营主体提供的资料，截至评估基准日杭徽高速公路及构 筑物资产组（含收费权益）存在未付工程款，金额共计41,857,295.71元，本次 评估未考虑该部分未付工程款对资产组现金流的影响。 （5）本次评估对于杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）收益预测 采用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故资产组现金流预 测时对折旧及摊销金额不予测算。 （6）委托人和资产组运营主体提供了以下专业报告，具体如下： 1）审计报告 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路有限公司2020年度审计报告 天健审[2021]216号 2021年2月22日 无保留意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路有限公司2019年度审计报告 天健审[2020]910号 2020年3月10日 无保留意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路有限公司2018年度审计报告 天健审[2019]856号 2019年1月31日 无保留意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江杭徽高速公路有限公司2017年度审计报告 天健审[2018]678号 2018年2月12日 无保留意见 2）交通量及通行费收入预测评估报告 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 施伟拔咨询（深圳）有限公司 浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿） RT-201301-01/03 2021年2月22日 本次通行费收入引用了《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究 报告（终稿）》中2021年至2031年的项目公路通行费收益（基本方案）预测数 据，作为杭徽高速公司预测期内车辆通行费收入的预测值。 杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）从2021至2031年，总通行费 收入为人民币99.65亿元。具体的通行费收益预测（基本方案）如下： 项目公路通行费收益预测（基本方案） 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 增长率 2021 1,804,627.00 41.9% 65,869.00 41.6% 2022 1,974,847.00 9.4% 72,082.00 9.4% 2023 2,163,771.00 9.6% 78,978.00 9.6% 2024 2,323,889.00 7.4% 85,054.00 7.7% 2025 2,490,506.00 7.2% 90,903.00 6.9% 2026 2,653,856.00 6.6% 96,866.00 6.6% 2027 2,809,060.00 5.8% 102,531.00 5.8% 2028 2,815,169.00 0.2% 103,035.00 0.5% 2029 2,959,081.00 5.1% 108,006.00 4.8% 2030 2,612,170.00 -11.7% 95,344.00 -11.7% 2031 2,724,169.00 4.3% 97,798.00 2.6% 合计 996,466.00 注： (1)通行费收益预测是以当年价格为基准，作为非经济专业部门，施伟拔咨询（深圳） 有限公司没有对未来各年的通货膨胀率作出假设； (2)通行费收益预测结果已剔除了免费车； (3)预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7 座以下(含7座)载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天； (4)2029年12月25日止，项目公路昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路 段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除； (5)2031年12月25日止，项目公路全部停止收费。 本次评估对引用的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告 （终稿）》进行了必要的分析和核实，就影响车流量通行费收入的社会经济发展 状况、项目公路历史交通情况、未来新开通道路影响等因素，与施伟拔咨询(深 圳)有限公司进行了访谈与核实，经综合分析，截至评估基准日，本次评估引用 的车流量报告基本符合杭徽高速公路的实际运营状况。车辆通行费收入的预测分 析依据、过程请详阅施伟拔咨询(深圳)有限公司出具的预测研究报告。 （7）本次评估未考虑主管部门因新冠肺炎疫情防控期间高速公路免费通行政 策日后可能延长杭徽高速公路收费期限对评估结果的影响。 （8）本次评估对资产组运营主体可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项， 在进行资产评估时资产组运营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经 验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。 8、收益法评估技术说明 （1）评估模型 本次采用收益法对资产组（含收费权益）进行评估，首先计算出未来各年度 的预期净现金流，然后将其用适当的折现率进行折现，最后加总未来各年度预期 现金流现值，得出高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。 根据《收费公路权益转让办法》的规定，高速公路及构筑物资产组（含收费 权益）包括公路的收费权、广告经营权及服务设施经营权，其基本评估公式可以 概括为： 公式1： P＝ ＋ ＝ 式中：P：高速公路及构筑物资产组（含收费权益）评估值 Ft：未来第t个收益期的净现金流 r：折现率 t：收益预测期 it：未来第t个收益期的折现期 n：详细预测期的年限 F0：期初其他设备资产投入 （2）各参数确定方法简介 1）Ft的预测主要通过对杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）历史 业绩、相关业务的经营状况，以及所在区域经济发展趋势的分析，引用车流量和 收费预测数据，结合杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）历史成本、费 用、税金的分析，预测杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）未来的净现 金流。 2）折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件 下的收益率，说明高速公路及构筑物资产组（含收费权益）取得该项收益的收益 率水平。会计准则中关于折现率的定义，即折现率是反映当前市场货币时间价值 和权益特定风险的税前利率。根据评估目的和评估对象，本次评估采用的折现率 为税前加权平均资本成本(WACCBT)。WACCBT计算公式如下： e WACCBT＝＋d ＋＋ 式中：WACCBT：加权平均资本成本 e：权益资本成本 d：债务资本成本 T：所得税率 D/E：资本结构 3）详细预测期的确定 根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》（浙 政办函[2020]64号），核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年，其中昌化至 昱岭关段收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化段 和留下至汪家埠段收费期限为2006年12月26日至2031年12月25日。因此， 本次评估收益预测期间为自评估基准日至2031年12月25日止。 9、评估计算及分析过程 本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(WACCBT)，杭徽高速公路 及构筑物资产组（含收费权益）的WACCBT为8.31%。 将计算得到的预测期内现金流、折现率代入现金流计算模型，计算可知杭徽 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）于评估基准日的资产组（含收费权益） 现金流现值，详见下表： 现金流现值预测表 单位：万元 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 自由现金流量 46,082.38 47,287.32 53,371.48 58,628.37 64,459.14 71,581.84 折现率 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 折现系数 0.9609 0.8872 0.8191 0.7563 0.6983 0.6448 现金流现值 44,280.56 41,953.31 43,716.58 44,340.63 45,011.81 46,155.97 项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 期末 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 自由现金流量 75,503.83 77,306.47 77,364.38 72,897.81 76,424.35 -5,934.77 折现率 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 折现系数 0.5953 0.5496 0.5075 0.4686 0.4329 0.4163 现金流现值 44,947.43 42,487.64 39,262.43 34,159.92 33,084.10 -2,470.64 资产组（含收费权益）价值＝资产组现金流现值－期初其他设备资产投入 ＝456,929.73－588.23 ＝456,300.00万元（取整到百万位） 基金管理人认为天源评估采用收益法对资产组（含收费权益）进行评估，评 估方法，评估模型选取合理，数据假设无重大不合理之处，基金管理人认为评估 价值合理。 （四）资产评估与股权评估估值说明 上述资产评估报告仅考虑项目公司持有的杭徽高速公路及构筑物资产组相 关资产。根据评估基准日为2020年12月31日的项目公司审计报告，除杭徽高 速公路及构筑物资产组相关资产外，还有流动资产及负债等。按照资产基础法， 项目公司的股东全部权益价值为413,021.54万元，计算过程列示如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C＝B－A D＝C/A×100 流动资产 18,779.29 18,779.51 0.22 其中：存货 非流动资产 270,792.76 456,888.23 186,095.47 68.72 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 29,672.42 588.23 -29,084.19 -98.02 其中：建筑物类 17,810.56 -17,810.56 设备类 11,861.85 588.23 -11,273.63 -95.04 在建工程 273.72 -273.72 -100.00 无形资产 240,846.61 456,300.00 215,453.39 89.46 其中：土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 289,572.05 475,667.74 186,095.69 64.27 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C＝B－A D＝C/A×100 流动负债 61,988.79 61,988.79 非流动负债 2,178.10 657.41 -1,520.69 -69.82 负债合计 64,166.89 62,646.20 -1,520.69 -2.37 所有者权益(净资产) 225,405.16 413,021.54 187,616.38 83.24 截至2020年底，项目公司的有息负债5亿元，本基金发行后，募集资金将 不用于偿还现有有息负债。 综上所述，项目公司资产负债表与标的资产的范围存在一定差异。本基金的 募集基金规模将按照项目公司的资产基础法确定的股东全部权益价值确定。 （五）运营模式 昌昱段项目已于2004年12月25日通过交工验收并于2004年12月26日开 始通车试运行，汪昌段项目已于2006年12月23日通过交工验收并于2006年 12月26日开始通车试运行，留汪段项目已于2006年12月22日通过交工验收 并于2006年12月26日开始通车试运行，并向通行车辆收取车辆通行费。 杭徽公司通过对杭徽高速公路（浙江段）进行开发经营、提供高速公路服务， 对杭徽高速公路（浙江段）进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公 路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费。 根据《浙江省人民政府办公厅关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界 收费站收费正常调整意见的复函》（浙政办函[2019]96号），自2020年1月1 日起，同意调整浙江省高速公路车型分类，同步调整高速公路货车通行费定价机 制和计费机制。 1、客车收费 （1）客车分类标准 项目 调整后 调整前 第1类 ≤9座（车长小于6米） ≤7座 第2类 10-19座（车长小于6米） 8-19座 乘用车列车 第3类 ≤39座（车长不小于6米） 20-39座 第4类 ≥40座（车长不小于6米） ≥40座 （2）客车通行费收费标准 项目 调整后 调整前 车公里费率(元/车公里) 车次费(元/车次) 车公里费率(元/车公里) 车次费(元/车次) 第1类 0.40 5 0.40 5 第2类 0.40 5 0.40 5 第3类 0.80 10 0.80 10 第4类 1.20 15 1.20 15 2、货车收费 （1）货车调整后收费标准 项目 标准 车公里费率(元/车公里) 第1类 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500KG） 0.450 第2类 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500KG） 0.841 第3类 3轴 1.321 第4类 4轴 1.639 第5类 5轴 1.675 第6类 6轴（含）以上 1.747 （2）货车调整前收费标准 根据《浙江省人民政府办公厅关于修订全省高速公路货车计重收费费率试行 方案的复函》[浙政办函〔2018〕29号]，合法装载车辆费率根据实际车货总质量 确定,小于15吨（含）的车辆按0.09元/吨·公里计费（小于5吨的车辆按5吨计）； 15吨至30吨（含）的车辆按0.09元/吨·公里线性递减到0.06元/吨·公里计费； 大于30吨的车辆按30吨计费。 3、集装箱运输车辆收费 集装箱 车次费（元/车次） 车公里费率（元/车公里） 1只或2只20英尺箱 15 1.40 1只40英尺箱 1只45英尺箱 自2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次 费，国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省路 网，统一按照六五折收取。 4、桥梁/隧道叠加费 路段 调整后桥梁/隧道叠加费 调整前桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2元/车次 5元/车次，中途在老余杭上下的不收叠加费 老余杭-九峰 1元/车次 （六）基金存续期间运营数据 杭徽公司存续期运营数据详见浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证 券投资基金2021年年度报告及2022年第一季度报告。 （七）基金发行前项目公司运营数据 杭徽公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为53,609.17万元、 58,642.12万元和45,673.67万元，净利润分别为14,699.66万元，9,217.51万元和 586.42万元，经营性净现金流分别为36,467.23万元、40,631.01万元和29,663.75 万元。2020年收入及净利润下降主要受疫情的影响，总体来看，项目公司具有 较好的盈利能力和增长潜力。 项目公司主要业务收入来源为高速公路收费，此外其他业务收入为服务区房 屋及经营权租赁收入、通信管道租赁收入等。2018年、2019年和2020年高速公 路通行费分别为52,910.10万元、58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业 收入的比重分别为98.70%、99.19%和98.94%。 1 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入及车流量情况 项目 2018年度 2019年度 2020年度 日均全程车流量（辆/天） 19,316 21,468 23,233 车流量同比增长率 10.28% 11.14% 8.41% 高速公路通行费收入（万元） 52,910.10 58,165.05 45,187.74 通行费收入同比增长率 10.38% 9.93% -22.31% 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入明细 单位：元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 1通行费收入按不含税口径统计 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 38,620,959.44 60,322,966.57 33,257,648.00 二月 52,526,711.12 46,800,951.34 15,901,784.49 三月 45,477,219.91 45,663,894.11 - 四月 38,110,672.19 44,952,358.36 - 五月 42,001,758.31 42,754,830.33 41,086,552.31 六月 44,063,278.15 48,249,246.05 46,577,538.28 七月 47,917,682.32 49,805,609.04 49,488,045.38 八月 50,346,965.14 52,493,211.58 57,701,205.99 九月 46,328,270.17 50,381,945.25 51,930,026.04 十月 38,361,470.53 40,170,087.40 45,325,660.06 十一月 43,585,988.46 48,769,545.49 55,089,446.58 十二月 41,760,064.90 51,285,826.03 55,519,472.10 合计 529,101,040.64 581,650,471.55 451,877,379.23 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细 单位：辆 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 15,813 27,109 31,612 二月 30,272 26,938 10,731 三月 18,919 18,678 26,118 四月 17,068 19,613 31,866 五月 17,135 18,156 21,734 六月 19,199 20,948 21,579 七月 20,235 21,075 21,190 八月 21,892 22,978 25,238 九月 20,154 22,079 23,025 十月 16,320 19,022 20,031 十一月 18,034 20,769 22,742 十二月 17,112 20,256 22,324 杭徽高速公路（浙江段）的交通量以客车为主，约占85%以上，其中客车一 型占81.9%，除此之外就是货车一型和货车五型。 杭徽高速公路（浙江段）客车交通量的增长比较稳定，从2015年至2019 年客车断面加权平均日交通量增长维持在9.3%至10.5%，2020年因受疫情影响， 客车断面加权平均日交通量增长为5.2%，从2015年至2019年客车复合年均增 长8.7%；2016年和2017年货车断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和3.7%， 因2016年G60高速江西段施工结束，相关车流回流和2016年底杭新景高速二 期开通导致分流。2020年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收费（在收费 站入口进行称重，超载车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平均日交通量 增长为17.4%，从2015年至2020年货车复合年均增长为6.2%。 自2015年至2020年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增长率 为13.7%，2019年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙A” 车牌七座及以下ETC小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长，2019 年总出入口交通量增长达到25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安五站 的出入口小汽车增长为47.4%。2020年取消昱岭关收费站（省界站），并且受疫 情影响，春节7座以下小客车免费通行增加9天，从2月14日至5月5日所有 车辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出入口交通量有较大下降 外，其它月份都较2019年有增长。 杭徽高速公路（浙江段）历史年度的交通量增长情况如下： 杭徽高速公路（浙江段）2015至2020断面加权平均日交通量如下所示： 杭徽高速公路（浙江段）2020年的各段交通和断面加权平均交通量的车型 构成比例如下图所示。从交通量在项目公路上的分布来看，越靠近城市（如杭州、 临安）的交通量越高。从断面车型构成来看，占前面三位的分别是客车一型、货 车一型和货车六型，分别占82.1%、7.0%和3.3%，与之前年份相比，货车所占 比重明显下降，这是因为2016年G60江西段施工结束和2016年底杭新景高速 二期开通部分江西往来浙江的货车转移导致，2015年的时候客车和货车占比分 别是82.2%和17.8%。 2020年项目公路各段交通量 2020年项目公路断面车型构成 （八）基金存续期间项目投保情况 基金存续期间项目投保情况详见浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金2021年年度报告。 （九）基金发行前项目投保情况 2020年12月，项目公司向首席保险人浙商财产保险股份有限公司浙江分公 司，共同保险人中国人民财产保险股份有限公司浙江省分公司、太平财产保险有 限公司浙江分公司、天安财产保险股份有限公司浙江省分公司和阳光财产保险股 份有限公司浙江省分公司投保财产一切险、机器损坏险、公众责任险、雇主责任 险。 保险标的为高速公路及被保险人具有保险利益的其他财产，包括但不局限于 路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、交通安全设施、服务设施、绿化、办公及生产 （生活）用房及设施、广告牌、机器设备、服务区、收费所；保险财产地址为浙 江省；保险期限为2021年1月1日0时至2021年12月31日24时。 1、财产一切险 保险金额 3,030,530,000.00元 主险及附加险 主险：财产一切险条款附加险：地震扩展条款、自燃扩展条款、盗窃、抢劫扩展条款、罢工、暴动及民众骚乱扩展条款、恶意破坏扩展条款、碰撞扩展条款、供应中断扩展条款A、虫蛀、鼠咬损失扩展条款、意外污染条款、建筑物外部附属设施扩展条款B、露天存放及简易建筑内财产扩展条款B、建筑物变动扩展条款（赔偿限额：5000万元）、临时保护措施扩展条款、清理残骸费用扩展条款（损失金额的20%）、专业费用扩展条款、特别费用扩展条款（每次事故赔偿限额：50万元）、公共当局扩展条款、临时移动扩展条款、增加资产扩展条款B（保险金额的10%）、便携式设备扩展条款、放弃代位追偿扩展条款、放弃比例分摊扩展条款、自动恢复保险金额条款、不受控制条款、违反条件条款、成对或成套设备条款、预付赔偿条款A、索赔单据条款、重置价值条款、检修扩展条款（赔偿限额：1000万元）、场所外财产条款（赔偿限额：保险金额10%）、重新安装费用条款（赔偿限额：1000万元）、建筑师、检验师、顾问、法律和其他专业费用条款、72小时条款、临时移动条款、烟损条款 免赔额 每次事故损失3,000元（含）以下无免赔，每次事故损失超过 3,000元免赔额如下：1.高速公路部分，地面下沉、滑坡、塌陷、桥涵倒塌、暴雨、台风：每次事故8,000元；2.建筑物、设备部分每次事故免赔额800元（建筑物指营业、办公所使用的房屋建筑及附属设备，设备指营业场所的各类设备，包括电器设备、照明设备、监控设备、消防设备等其他各类设备设施）；3.安全设备及附属设施每次事故免赔额400元；4.其他事故每次事故400元；5.绿色植物每次事故（包括但不限于高温、恶劣天气）免赔400元；6.每次事故损失标的不论涉及本项1-4款的几款，计算免赔额时仅能适用其中一款，以主要损失项目免赔额为准 保险费 296,991.94元 特别约定 1.若保险金额中已包括企业自有的绿色植物，可作为财产一切险的保险标的。若植物（绿化带）被毁系由行驶的车辆引起，则应先按照相关法规由肇事车辆先行予以赔偿；2.保险标的包括被保险人（投保人）拥有的在营业场所内的便携式电脑；3.保险标的包括被保险人（投保人）拥有的各类广告牌；4.事故处理后，因被保险人（投保人）未预见的损失发生，被保险人（投保人）自知道之日起在五个工作日内报案，保险人视为及时报案；5.盗窃事故发生后，若公安机关证明相隔十五天内报案的事故系同一伙人所为，被保险人（投保人）在对十五天内同一伙人给被保险人造成的损失进行理赔时，只扣除一次免赔额；6.自然灾害无法获得第三方证明的赔案，根据被保险人（投保人）书面或路面监控资料作为理赔依据；7.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人应在完成现场查 勘后3个工作日内予以明确，残值金额由双方结合修复方案协商处理；若双方对残值的价值无法达成共识，由保险人负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值无法寻找，保险人赔款时不扣减残值；8.由于路产的特殊性，损失理算按被保险人（投保人）与维修养护单位签订的日常和专项养护工程合同（含变更）中的单价确定，若该损失在养护工程合同中未涉及的，按实际修复费用确定；9.事故发生后，施救费用及防治损失扩大所支出的费用，理算时不扣除任何形式免赔予以赔偿；10.地质灾害属本条款自然灾害定义的组成，由此发生的保险事故属保险责任；地质灾害包括但不限于山体滑坡、泥石流、他方、道路塌陷等情形；11.发生塌方事故后，保险赔偿定损应考虑塌方处美观及安全性的标准进行修复，保险人按协商后的方案进行赔偿，若双方对维修方案无法达成共识，由被保险人（投保人）聘请浙江省交通规划设计研究院或其他具有相关资质的单位提出维修方案，并按方案进行修复，保险人可以聘请保险公估公司对费用进行审核，双方协商一致后按照合同约定的赔付期限实行理赔；设计费和公估费由保险人支付；12.连续高温造成绿色植物枯死属于保险责任。连续高温是指连续三天日最高气温高于40摄氏度，最高气温以气象部门发布为准；13.护栏、交通标志牌、隔离栅遭受保险责任范围内的损坏，在无法修复的情况下，按废品处理价扣除残值，最高不得超过损失金额的7% 2、机器设备损坏险 保险金额 设备购置及安装，94,550,000.00元 免赔额 每次事故损失3,000元以下无免赔，每次事故损失超过3,000 元免赔额800元 费率/保险费 0.315‰；29,783.25元 附加险 安装设备扩展条款、重新安装条款（赔偿限额：10,000,000元）、专业费用条款、自动恢复保险金额条款、资产增加条款（限额为保险金额的10%）、索赔费用条款（限额：20,000元）、特别费用条款（限额：损失金额的25%）、场外维修及改造条款、清除残骸费用条款（限额为500,000元）、污染清理条款、罢工、暴乱、民众骚动损失条款 特别约定 1.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人应在完成现场查勘后3个工作日内存以明确，残值金额由甲乙双方结合修复方案协商处理；若双方对残值的价值无法达成共识，由保险人负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值无法寻找，保险人赔款时不扣减残值；2.保险赔款计算公式如下：保险赔款=（损失金额-残值）*100%-免赔额；3.事故发生后，施救费用及防止损坏扩大所支出的费用，理算时不扣除任何形式免赔予以赔偿 3、公众责任保险 营业地址 高速公路及两侧由被保险人经营管理的区域（含高速公路服务区） 保险金额 每次事故及累计赔偿限额30,000,000元，其中人身伤害每人赔偿限额1,000,000元 免赔额 每次事故财产损失3000元（含）以下无免赔，每次事故财产损失3000元以上免赔额400元，人身伤亡无免赔 费率/保险费 0.960‰；28,800.00元 附加险 广告招牌及装饰物责任条款、电梯、及其及大厦自动装置条款、起重机械及无需注册的车辆责任条款、独立承包商条款（每一合同赔偿限额：1,000,000元）、意外渗漏及污染条款（每次事故赔偿限额：1,000,000元）、急救责任条款、急救 费用条款、租用财产条款（每次事故赔偿限额：1,000,000元）、客人财产责任条款（每次事故赔偿限额：100,000元）、车辆装卸责任条款、预付赔款条款A、人身侵害责任条款、社交或体育活动责任条款、雇员及合伙人为被保险人条款、火灾和爆炸责任条款、火灾及爆炸法律责任条款、雇员及合伙人为被保险人条款、错误和遗漏条款、停车场责任条款、食品、饮料责任条款、提供物品及服务条款、董事及高级管理人员第三者责任条款、自动承保新地点条款、建筑物改变条款、公众责任保险附加救火费用保险条款 特别约定 1.发生意外事故后，被保险人（投保人）尽量避免通过法院裁定来确定责任及赔偿金额。被保险人（投保人）应尽可能向保险人提供由相关职能部门出具的归责证明，对无法提供由职能部门出具归责证明的事件，保险人通过现场查看，减免归责证明，承担赔偿责任。涉及第三者损失赔偿，按国家相关法律法规及相关规定补偿；对于无法与第三者就赔偿标准取得共识的时间，被保险人（投保人）确信必要时保险人须提供法律援助；保险人在赔偿限额内按被保险人（投保人）与第三者的相关协议进行赔偿，但被保险人（投保人）向第三者支付的补偿，需先经保险人确认并认可；2.事故发生后，受损标的是否存在残值保险人因在完成现场查勘后3个工作日内予以明确，残值金额由甲乙双方结合修复方案协商处理；如双方对残值的价值无法达成共识，由保险人负责处理，赔款时不扣减残值；若因客观原因致使残值无法寻找，保险人赔款时不扣减残值；3.行驶在高速公路上的危险品车，因意外事故发生爆炸、液体流失等事故造成周围第三者的财产损失或人身伤亡属于保险责任，但赔偿比例以被保险人承担的责任危险；4.在被保险人（投保人）所属区域内，由于洒落物致使第三人财产或人身损害及拖车费属本险种的责任范围，但赔偿比例 以交警事故认定或以法院调解、判决或以被保险人（投保人）与第三方协商金额为准；5.被保险人在施救过程中，对被施救者造成的财产损失和人身伤亡属保险责任，此类事件每次免赔1,000元，每次事故赔偿西限额1,000,000元。本项中所提及的施救仅限于对发生在被保险人（投保人）高速公路上的事故的施救。如果施救工作包含拖离被施救车辆，拖车过程中的保险责任以将被施救车辆拖离高速公路并首次卸下时结束 4、雇主责任保险 被保险人的工作人员 高层管理人员：3人其他人员：89人 每人赔偿限额 高层管理人员，每人限额1,000,000元；其他人员，每人限额200,000元；医疗费用：每人限额100,000元；住院津贴（每人100元/天，累计最高赔偿天数60天） 保险金额 30,000,000元 绝对免赔额 误工费每人每次事故免赔3天，住院补助每次事故免赔3天，其他无免赔 费率/保险费 0.470‰；14,100.00元 附加险 24小时人身意外伤害扩展条款2、运动或娱乐活动条款、特殊天气条款、自动承保新雇员条款、上下班途中条款、国内外出差条款、罢工、暴动、骚乱责任保险条款（赔偿限额：1000万元）、董事及非体力劳动雇员临时海外公干责任条款、第三者责任条款（赔偿限额：1000万元）、自动承保新雇员条款、传染病保险条款 特别约定 1.投保人员包含被保险人（投保人）的正式员工、试用期员工、由被保险人（投保人）发放工资的老吴派遣员工、承揽被保险人（投保人）食堂的从业人员。被保险人（投保人）中高层管理人员和一般员工均已购买了工商和医疗等社会保险， 若发生相关责任事故，医疗费用先由工伤和医疗等设备保险进行赔付。其他费用或不足部分和责任不及部分由本保单按照保单责任进行赔付；2.没有购买工伤和医疗等社会保险的员工，若发生相关责任事故，直接由本保单按照保单责任进行赔付；3.伤残赔偿标准参照保险条款中相应等级伤残的赔偿比例乘以赔偿限额确定；4.投保时被保险人无需提供人员清单，发出保险事故后以雇员上月工资单作为雇佣关系凭证；当月雇佣的员工以当月考勤记录作为雇佣关系凭证；就被保险人的投保人数，保险人同意被保险人（投保人）实际投保人数可在20%之间浮动，被保险人（投保人）应每季度提供在保险期限内离职及补进员工的增减信息证明依据，如果被保险人（投保人）由于种种原因没有及时提出变更，保险人不得以此理由提出拒赔；5.附加住院津贴（每人100元/天，免赔3天，累计最高赔偿天数60天）；6.误工费的计算方法：被雇人员的月工资是按各级约定员工年收入/360确定每天工资，各类人员工资明细详见“保险金额”约定内容；7.本保险单项下的赔偿责任扩展包括被保险人的雇员在直接前往其工作地点或自工作地点直接返家途中遭受人身伤害，包括死亡、伤残、医疗费用等；8.本条款承保被保险人的所有雇员，尽管部分员工的工资和津贴可能没有包括在保单明细表所列示的座位保险费计算依据的工资和津贴总额之内，但被保险人必须将上述部分员工的工资和津贴在保单终止后90天内通知保险公司；9.本保单扩展承保被保险人的员工在国内商务旅行中由于死亡和伤残而由被保险人必须承担的法律费用；10.本保险责任期间扩展到非工作期间，此期间发生事故赔偿 标准按照保险人人身意外伤害保险条款赔偿标准，不承担医疗费用，赔偿限额为雇主责任险的死亡赔偿限额 二、基金存续期间所属行业、市场概况及所在地区宏观经济 基金存续期间基金管理人对所属行业、市场概况及所在地区宏观经济分析详 见浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年年度报告。 三、基金发行前基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济 本项目为收费公路项目。杭徽高速公路（浙江段）是G56杭瑞高速重要组 成部分，也是浙江省公路网规划的“一连”，与沪杭甬高速公路、沪宁高速公路、 国道320线、国道104线和国道205线等相互连接，成为上海、杭州、宁波等沿 海地区通往安徽南部地区的公路快速通道；与杭州绕城高速公路相连，成为贯穿 杭州市余杭区西部和临安区的东西交通快捷通道，并通过杭州外环与浙江东部沿 海地区以及上海实现互联。 （一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 1、行业主要法律法规政策 行业的主要法律法规政策如下： 序号 颁布时间 名称 颁布单位 1 2011.04.22 《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2 2017.11.04 《中华人民共和国公路法》修订后 全国人民代表大会 3 2004.09.13 《中华人民共和国收费公路管理条例》 国务院 4 2008.12.07 国务院关于修改《中华人民共和国公路管理条例》的决定 国务院 5 2011.03.07 《公路安全保护条例》 国务院 6 2012.07.24 《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》 国务院 7 2013.06.20 《国家公路网规划（2013年—2030年）》 国务院 8 2016.02.06 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 9 2019.05.16 《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》 国务院 10 2008.08.20 《收费公路权益转让办法》 交通运输部、国家发改委、财政部 11 2011.04.27 《关于进一步完善投融资政策促进普通公路持续健康发展的若干意见》 发展改革委、财政部、交通运输部 12 2015.07.29 《关于深化交通运输基础设施投融资改革的 交通运输部 指导意见》 13 2016.08.19 《超限运输车辆行驶公路管理规定》修订后 交通运输部 14 2017.06.30 《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》 财政部、交通运输部 15 2018.11.20 《收费公路管理条例（修订草案）》 交通运输部 16 2019.04.08 《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿》 国家发改委 17 2020.02.16 《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 交通运输部 18 2020.4.28 《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》 交通运输部 2、政策对基础设施项目运营的影响 2012年8月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假 日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号），通知规定，春节、 清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定 的上述法定节假日连休日期间7座及以下小型客车免收高速通行费。由于通知中 规定免费通行的范围为7座及以下小型客车，属于“一类车”，因此高速公路运营 企业所辖高速路段一类车流量占比越高，所受影响越大。 2014年6月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》， 《规划》要求，加强和规范收费公路管理，保障车辆便捷高效通行，积极采取有 力措施，切实加大对公路乱收费、乱罚款的清理整顿力度，减少不必要的收费点， 全面推进全国主要高速公路不停车收费系统的建设。 2017年8月，国务院印发了《关于进一步推进物流业降本增效促进实体经 济发展的意见》，《意见》指出，省级人民政府可根据本地区实际，对使用电子 不停车收费系统（ETC）非现金支付卡并符合相关要求的货运车辆给予适当通行 费优惠。 2017年9月，交通运输部等十四个部门发布《促进道路货运行业健康稳定 发展行动计划（2017-2020年）》（交运发[2017]141号），提出要减轻道路货运 经营负担，优化收费公路通行费政策，在具备条件的省份和路段，组织开展高速 公路分时段差异化收费试点。 2018年12月20日，交通运输部起草了《收费公路管理条例（修订草案）》， 并公开征求意见。该《草案》主要针对“收费条件”和“收费标准”做出了修订，指 出要提高收费公路设置门槛，加强建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解 债务风险。明确车辆通行费收费标准确定因素，建立差异化收费、收费标准动态 评估调整机制。取消省界收费站设置，取消收费站设置审批。贯彻落实国务院关 于推动取消高速公路省界收费站的部署要求，明确规定收费公路除出入口外，不 得在主线上设置收费站。该《草案》已于2019年1月20日结束了公开意见的征 求，新的收费管理条例也已于2019年内正式出台。 2019年5月16日，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公 路省界收费站实施方案》。该方案部署了四项工作任务。一是加快建设和完善高 速公路收费体系。按照实现电子不停车快捷收费、辅以车牌图像识别、多种支付 手段融合应用的技术路线，制定相关方案、规则和制度，推进运营管理等系统升 级，加强系统网络安全保障。二是加快电子不停车收费系统推广应用。制定印发 加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案，鼓励ETC在停车场 等涉车场所应用。加快现有车辆免费安装ETC车载装置，推动汽车预置安装。 三是加快修订完善法规政策。加快推进公路法、收费公路管理条例等相关法律法 规修订工作，出台优化重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通 道”等通行费减免政策的具体实施意见。修订《收费公路车辆通行费车型分类》 标准，调整货车通行费计费方式，从2020年1月1日起统一按车(轴)型收费， 确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公路收费站入口不停车称 重检测。全面推广高速公路差异化收费，研究统一危险化学品运输车辆、摩托车 高速公路通行管理政策。完善高速公路信用体系，对偷逃车辆通行费等失信行为 实施联合惩戒。四是推动政府收费公路存量债务置换。防范化解债务风险，为取 消高速公路省界收费站创造有利条件。 综上所述，政策对高速公路行业运营的影响较大。 （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势 1、我国高速公路行业情况 项目所属行业为高速公路行业，是本次基础设施公募REITs优先支持的收 费公路类的交通设施。高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经济和社 会发展中占据主要地位，高速公路网络保持稳定发展。2010-2019年，中国高速 等级路公路里程由7.41万公里增长至14.96万公里，复合年增长率为8.12%。 数据来源：国家统计局 从公路运输情况看，公路运输在我国交通运输体系中占据重要地位。根据 《2019年交通运输行业发展统计公报》，2019年公路运输承担25.05%的旅客周 转量和30.73%的货运周转量。受宏观经济增速放缓、高铁路网联通及环保政策 等因素影响，公路货物周转量有所波动，2010-2020年公路货物周转量由43,389.67 亿吨公里增长至60,171.80亿吨公里，复合年增长率为3.32%；公路旅客周转量 持续下降,且2020年受疫情影响下降幅度较大，2010-2020年公路旅客周转量由 15,020.81亿人公里降低至4,641亿人公里，复合年减少率为11.08%。 数据来源：国家统计局 从通行费收入来看，2015-2019年收费公路通行费收入从4,097.8亿元增加至 5,937.9亿元，年均复合增长率为9.71%。2019年全国收费公路通行费总收入 5,937.9亿元，较上年增长6.9%。，其中高速公路通行费总收入为5,551.0亿元， 较上年增长6.9%。 根据中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出“基础设施布局完 善、立体互联”，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，完善城市群快速公路网络， 加强公路与城市道路衔接。 总体来看，交通投资是拉动内需、促进区域发展的有效措施之一，高速公路 行业整体政策环境，高速公路基础设施建设行业仍有较大规模投资，随着新建公 路的通车、路网效应的形成，有利于高速公路通行费收入保持稳定增长，但“公 转铁”运输结构调整等影响，高速公路面临一定的分流压力。 2012-2019年浙江省高速公路通车里程保持稳步增长，由3,618公里增长至 4,643公里，复合年增长率为3.63%。 数据来源：浙江省统计局 从公路运输情况看，2019年公路运输承担33.53%的浙江省旅客周转量和 16.80%的浙江省货运周转量。受浙江省经济持续增长影响，公路货物周转量保持 增长，2013-2019年浙江省公路货物周转量由1,322.13亿吨公里增长至2,082.11 亿吨公里，复合年增长率为7.86%；受高铁路网联通等影响，2013-2019年浙江 省公路旅客周转量由582.99亿人公里降低至378.39亿吨公里，复合年减少率为 6.95%。 数据来源：浙江省统计局 从民用汽车拥有量来看，受益于家庭开支的稳定增长和居民收入的持续提高， 2017-2019年浙江省民用汽车拥有量从1,700.76万台增长至1,877.89万台，复合 年增长率为5.08% 根据《浙江省推进高水平交通强省基础设施建设三年行动计划（2020—2022 年）》（简称“行动计划”），《行动计划》提出，通过3年努力，浙江省将完成 综合交通建设投资超1万亿元；新建（改扩建）线网里程近1万公里，其中高速 公路1000公里，加快建成高速公路、普通国省道、农村公路，提升公路网覆盖 面和通达性。 总体来看，浙江省作为中国的经济大省，拥有明显的区域优势，稳步增长的 经济水平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高速公路网络的需求，为浙江省高 速公路行业的发展奠定坚实的基础。 （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、可比项目：龙丽丽龙高速 基于项目所在区域、通车时间、收费期限以及技术标准选择可比项目。龙丽 丽龙高速由龙丽高速和丽龙高速组成，其中龙丽高速北接杭千高速，南止龙丽高 速和丽龙高速相交的北埠枢纽，总长119.785公里，双向四车道，设计车速100/80 公里/小时，全线于2006年12月31日建成通车，收费期至2031年12月30日； 丽龙高速东起丽龙高速和金丽温高速相交的富岭枢纽，西接龙庆高速起点，总长 102.44公里，双向四车道，设计车速100/80公里/小时，其中丽龙高速莲都段（22.97 公里）于2007年12月25日建成通车，收费期至2032年12月24日，其余路段 于2006年12月31日建成通车，收费期至2031年12月30日。龙丽丽龙高速是 浙江省公路网规划“二纵二横十八连三绕三通道”中的“二连”，也是国家高速公路 网G25长深高速和G4012溧宁高速的重要组成部分。全线采用四车道高速公路 技术标准，沥青混凝土路面，实行全封闭、全立交，共有设匝道收费站16座， 服务区3处。 项目 杭徽高速 两龙高速 所属省份 浙江 浙江 里程（公里） 122.245 222.23 通车时间 昌化至昱岭关段于2004年12月26日建成投入运营，其余路段于2006年12月26日投入运营 龙丽高速全线于2006年12月31日建成通车丽龙高速莲都段（22.97公里）于2007年12月25日建成通车， 其余路段于2006年12月31日建成通车 收费期 昌化至昱岭关段收费期至2029年12月25日其余路段营，收费期至2031年12月25日 龙丽高速收费期至2031年12月30日丽龙高速莲都段收费期至2032年12月24日，其余路段收费期至2031年12月30日 技术标准 四车道 四车道 2019年历史断面加权平均日交通量（俩/天） 22,934.00 12,257.00 近几年客车量占比 约85%以上 约75%以上 2019年通行费收入（万元） 59,910.00 68,379.00 2019年单位里程通行费收入（万元/公里） 489.90 307.69 2、杭徽高速与可比项目的优势与劣势 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分， 也是浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路是连接黄 山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、赣的主干道之一， 为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷通道，对于促进项 目公路沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿江地区的经济社会交流和资源共享 具有重要意义，沿线地区经济发展状况良好、旅游资源丰富，优良的地理位置对 项目公路车流量和通行费收入形成了良好保障。 杭徽高速公路2006年12月全线建成通车，建成后较大地改善了杭州西部县 市交通状况，实现杭州“县县通高速”的目标，促进杭州西部旅游的开发利用，推 进杭州西部县市经济的快速发展，达到了预期目标。建成后杭州到黄山的行车时 间由原来六个小时缩短至两个半小时，将浙江、安徽两地紧密联系，实现了产业 转移，实现了资源互补，彼此扩展了产业空间，从而形成一个统一的具有竞争力 的区域市场。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济概况 项目所在地为浙江省杭州市，沿线经过杭州市余杭区、临安区，连接浙江、 安徽沿线经济发达地区，位于本次基础设施公募REITs试点重点支持区域长江三 角洲。 杭州是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市，重要的 风景旅游城市，首批国家历史文化名城。杭州地处长江三角洲南翼、杭州湾西端， 是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的延伸交点和“网上丝绸之路”战 略枢纽城市。近年来，杭州加快经济高质量发展，大力推进产业结构战略性调整， 形成以数字经济为引领，文化创意产业、金融产业、旅游休闲产业、健康产业、 时尚产业和高端装备制造业为支撑的“1+6”产业集群。2020年杭州市实现生产总 值16,106亿元，比上年增长3.9%，位于“万亿GDP城市”第8，其中数字经济核 心产业实现增加值4290亿元，增长13.3%，阿里巴巴、海康威视等龙头企业不 断壮大，市场占有率位居全球前列。 2016-2020年杭州市主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 11,050 9.5% 12556 8.0% 13,509 6.7% 15,373 6.8% 16,106 3.9% 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - 3,356 15.0% 3,795 15.1% 4,290 13.3% 规模以上工业增加值（亿元） 2,983.91 5.6% 3,205 7.0% 3,405 6.3% 3,531 5.1% 3,634 3.8% 固定资产投资（亿元） 5,842 5.1% 5,857 1.4% - 10.8% - 11.6% - 6.8% 常住人口（万人） 918.8 1.9% 946.8 3.0% 980.6 3.6% 1,036.0 5.6% 人均可支配收入（元） 46116 8.1% 49,832 8.1% 54,348 9.10% 59,261 9.0% 61,879 4.4% 民用汽车拥有量（万辆） 234.15 4.3% 245.12 4.7% 238.7 -2.6% 269.0 12.7% - - 数据来源：2016-2019年杭州市国民经济和社会发展统计公报、2020年杭州经济运行情况 杭州市余杭区位于杭嘉湖平原南端，西倚天目山，南临钱塘江，中贯东苕溪 和大运河，从东、北、西三面成弧形拱卫杭州中心城区，是杭州通往沪苏皖的门 户。近年来，余杭区加快新兴产业培育和传统产业转型升级，形成数字经济和制 造业“双引擎，依托浙江大学和阿里巴巴等名校名企优势，经济水平迅猛发展， 各项经济发展指标居杭州市下辖各区县市前列。2020年余杭区实现地区生产总 值3,051.61亿元，同比增长5.3%；2019年余杭区实现地区生产总值2,824.02亿 元，同比增长8.6%，位列2019年度全国综合实力百强区第七位。余杭作为数字 经济领跑先锋，以数据经济产业为核心，坚持数字产业化与产业数字化双向发力， 大力推进云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术产业，先后被评为 首批省级两化深度融合国家综合性示范区、省级智能制造示范基地、省级信息经 济发展示范区、省级软件和信息服务产业示范基地、“中国制造2025浙江行动” 试点示范区。 2016-2020年余杭区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 1,411 12.2% 1,695 12.0% 2,312 11.2% 2,824 8.6% 3,051 5.3% 信息经济产业增加值（亿元） 764.39 32.3% 929.51 30.6% 1,340 20.3% - - - - 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - - - 1,648 15.2% 1,708 5.6% 规模工业增加值（亿元） - - 385 7.6% 431 7.0% 455 5.3% 507 8.3% 固定资产投资（亿元） 1,040 13.1% 1,123 8.0% - 10.0% - 7.4% - 7.6% 户籍人口（万人） 98.46 3.5% 104.05 5.7% 109.86 5.6% 116.18 5.8% 121.90 4.9% 数据来源：2016-2020年余杭区国民经济和社会发展统计公报 杭州市临安区位于浙江省西北部，地处浙江省西北部天目山区，东邻杭州市 余杭区，南连富阳区和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北界安吉县及安徽省 绩溪县、宁国市。近年来，临安区抢抓长三角一体化发展的战略机遇，深入实施 实施城市国际化、产业现代化、全域景区化三大战略，全力推进经济高质量发展， 经济实现平稳较快增长。2020年临安区实现地区生产总值600.41亿元，同比增 长3.5%；2019年临安区实现地区生产总值572.94亿元，同比增长8.0%，位列 2019年度全国综合实力百强区第76位。临安区旅游资源丰富，拥有天目山、大 明山、浙西大峡谷等多个4A级景区，先后获得“中国最美城镇”、“全国第一批生 态文明建设示范县”、“中国最美乡村旅游目的地”等多个称号。 2016-2020年临安区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 505 8.6% 573 8.7% 540 7.2% 573 8.0% 600 4.5% 规模工业增加值（亿元） - - 146 6.7% 152 4.5% 158 8.8% 183 9.5% 固定资产投资（亿元） 266 15.0% 290 9.2% - 11.2% - 30.2% 382 24.5% 户籍人口（万人） 53.15 0.40% 53.52 0.70% 53.76 0.45% 53.95 0.35% 53.99 0.07% 旅游接待游客（万人次） 1,272 - 1,466 15.3% 1,665 13.6% 1,928 19.0% 1,719 -10.8% 数据来源：2016-2020年临安区国民经济和社会发展统计公报、临安区2020年1-12月主要 经济指标、2020年度临安区居民健康状况白皮书 四、基础设施项目合规情况 （一）项目符合相关政策要求的情况 1、符合国家重大战略情况 杭徽高速公路（浙江段）对推进长江三角洲区域一体化发展和落实交通强国 战略具有重要意义，符合国家重大战略。杭徽高速公路（浙江段）是G56杭瑞 高速重要组成部分，也是浙江省公路网规划的“一连”，与沪杭甬高速公路、沪宁 高速公路、国道320线、国道104线和国道205线等相互连接，成为上海、杭州、 宁波等沿海地区通往安徽南部地区的公路快速通道；与杭州绕城高速公路相连， 成为贯穿杭州市余杭区西部和临安区的东西交通快捷通道，并通过杭州外环与浙 江东部沿海地区以及上海实现互联。 2019年中共中央、国务院作出将长三角一体化发展上升为国家战略的重大 决策，并印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出将提升基础设施互 联互通水平，统筹推进跨区域基础设施建设，形成互联互通、分工合作、管理协 同的基础设施体系，增强一体化发展的支撑保障。项目公路作为长三角区域公路 网络的重要组成部分，实现了国家干线公路互通互连，构建了便捷高效的跨省通 道，加强了杭州都市圈和上海大都市圈、合肥都市圈等都市圈合作联动，引领带 动长三角智慧高速公路网建设，为构筑长江三角洲现化交通网络奠定基础，有效 助力长江三角洲区域一体化发展。 项目公路是连接黄山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、 闽、赣的主干道之一，为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条 便捷通道，对于促进项目公路沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿江地区的经 济社会交流和资源共享具有重要意义；同时也增强了杭州经济发展的辐射能力， 对于推动杭州都市圈建设发展、提升杭州在长三角一体化发展中的示范引领作用 具有重要意义；此外，项目公路推动了地区旅游地域系统的形成，大大改善了黄 山市因地处山区导致的对海外和东南沿海地区通道不畅，形成以高速公路为纽带 的大区域旅游地域系统。 2、符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况 杭徽高速公路是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分，《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，《第七篇构筑现代基 础设施网络》明确指出要构建内通外联的运输通道网络，构建一体化现代交通网 络，尤其强调要完善国家高速公路网络建设。 2020年2月，浙江省人民政府发布了《关于下达2020年浙江省国民经济和 社会发展计划的通知》，《2020年浙江省国民经济和社会发展计划的通知》要 求全面落实长三角一体化发展等国家战略，持续稳企业、增动能、补短板、保平 安，推动经济社会平稳发展，高水平建设交通强省，推进基础设施补短板项目， 提升杭州大都市区能级。 2016年4月，杭州市人民政府发布了《杭州市国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》，《杭州市“十三五”规划》明确重点打造“城西科创大走廊”， 完善快速联系通道网，引导人口、产业、服务、城市建设向城西科创产业集聚区 集聚，打造成为浙江的人才特区、创新特区和创业特区，建设杭州“硅谷”。 项目公路符合浙江省国民经济和社会发展规划，作为浙江省公路网规划“两 纵两横十八连三绕三通道”的一连，属于高水平综合交通基础设施网络的重要组 成部分，助力建设交通强省；项目公路横贯城西科创大走廊，构成城西科创大走 廊“两纵两横”的高速公路骨架网，是城西科创大走廊对外交通的主要途径，对打 造城西科创大走廊起到关键作用。 3、符合国家宏观调控政策情况 2018年10月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补 短板力度的指导意见》，《指导意见》要求保持基础设施领域补短板力度，进一 步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，支持，着力补齐铁路、公 路等领域短板。 2020年7月30日中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势，会议强 调扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，推动经济高质量发展，以新型城 镇化带动投资和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新。 交通是经济社会发展的先行官，也是“努力成为新时代全面展示中国特色社 会主义制度优越性的重要窗口”建设的先行领域，通过高速公路建设改善了公路 网结构，促进了沿线各地区的经济联系、有效拉动内需，有效降低了生产运输成 本，同时也为未来经济发展夯实基础。项目公路立足高水平建设交通强省、高质 量推进大通道建设、高起点实现长三角一体化互联互通，以补基础设施领域的短 板做好六稳工作，符合宏观调控政策。 4、符合有关产业政策及专项规划情况 《国家公路网规划（2013-2030年）》明确形成布局合理、功能完善、覆盖 广泛、安全可靠的国际干路公路网络，实现首都辐射省会、省际多路联通，地市 高速通达、县县国道覆盖。《公路网规划》提出国家高速公路网由7条首都放射 线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，其 中东西横线包括G56杭瑞高速。 2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，《建设纲要》 提出建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网， 建设城市群一体化交通网，完善城市群快速公路网络，构筑多层级、一体化的综 合交通枢纽体系。2020年4月，中共浙江省委、浙江省人民政府印发《关于深 入贯彻＜交通强国建设纲要〉建设高水平交通强省的实施意见》，《实施意见》 明确建成外联内畅、通达快捷的高速公路网，加密都市区环线，强化与城市路网 的衔接。 项目公路符合交通运输产业政策，属于《公路网规划》提出的国家高速公路 网东西横线的组成部分，对形成广覆盖、深通达的公路网和带动沿线地方经济发 展和资源综合利用开发具有重要作用。 （二）固定资产投资管理相关手续情况 基础设施项目杭徽高速公路包括杭徽高速公路昌化至昱岭关段、杭徽高速公 路汪家埠至昌化段、杭徽高速公路留下至汪家埠段三段高速公路。杭徽高速公路 已经取得项目批复、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收以及依据相关法律 法规必须办理的其他重要手续。 1、取得项目审批、核准或备案手续情况 2001年7月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资 [2001]631号”《关于同意将02省道昌化至昱岭关段一级公路调整为高速公路的 批复》，原则同意将02省道昌化至昱岭关段由原来的一级公路标准调整为高速 公路标准。2002年4月2日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]78 号”《关于杭州市“交通西进”公路建设规划的批复》，原则同意“交通西进”公路 建设规划“一绕、三线、三连、四大接口”的总体布局方案，杭徽高速公路为“三 线”之一。2005年1月13日，交通部发布《国家高速公路网规划》，规划确认 国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市 向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向 线和18条东西横向线组成，杭州—瑞丽为18条东西横向线之一。2008年7月1 日，交通运输部发布“交公路发[2008]157号”《关于印发国家高速公路网里程桩 号传递方案的通知》，确认G56杭瑞高速在浙江省的里程数为122.286公里，起 点为杭州（留下互通），桩号为0.000，终点为临安昱岭关（浙皖界），桩号为 122.286。 （1）昌昱段 1）工程立项批复 2002年3月18日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资 [2002]233号”《关于杭昱公路昌化至昱岭关段改建高速公路工程可行性研究报告 的批复》，对项目改建的必要性、线位及主要控制点、建设规模和标准、建设总 投资、项目法人、建设工期等内容作出批复。 2）设计批复 2002年4月12日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“[2002]59 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，对昌昱段项目的 工程规模、技术标准、路线方案等内容作出批复。 2002年8月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]186号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程施工图设计的批复》，基本同意该工程 的施工图设计审查意见。 2003年3月13日，浙江省发展计划委员会向省交通厅作出“浙计设计 [2003]44号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的批复》，对 补充初步设计有关内容进行函复。 2009年9月25日，浙江省交通运输厅向杭州市交通局作出“浙交复[2009]141 号”《关于杭徽高速公路昌昱段工程设计变更的批复》，对原山跳岭隧道、上村 2号隧道的设计方案变为路基方案，部分路段高填方路基方案变为桥梁方案等7 项设计变更作出批复。 （2）汪昌段 1）工程立项批复 2003年8月8日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]155号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程可行性研究报告的复函》， 对项目建设的必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等 内容作出函复。 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]233号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工可补充报告的复函》，对项 目规模和投资估算调整的事宜作出了函复。 2）设计批复 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计设计 [2003]284号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，对汪 昌段项目的建设规模及路线走向、主要技术标准、路线、路基、路面等内容作出 函复。 2004年5月9日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2004]77号” 《关于对杭徽高速公路汪家埠至昌化段主体工程施工图的批复》，认为汪昌段工 程的施工图设计文件编制基本符合规定要求，要求设计单位进一步补充、修改施 工图设计文件并报送补充文件 （3）留汪段 1）工程立项批复 2003年12月2日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函 [2003]250号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程可行性研究报告的复函》， 对留汪段建设的必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期 等内容作出函复。 2）设计批复 2004年5月12日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙发改设 计[2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，对留汪 段项目的建设规模、主要技术标准、路线、路基路面及排水等内容作出函复。 2005年2月5日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2005]21号” 《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的 主体工程施工图设计。 2006年1月17日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2006]11号）” 《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段交通工程施工图设计的批复》，批复了留汪 段的交通工程施工图设计。 2006年3月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出《关于杭徽高速公路 留下至汪家埠段房建工程施工图设计的批复》（浙交复[2006]47号），批复了留 汪段的房建工程施工图设计。 2、取得规划、用地、环评手续情况 （1）昌昱段 1）规划选址批复 2001年12月29日，临安市建设局向02省道临安段工程指挥部颁发了“2001 字第214号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地3,342.9亩，同意昌昱段项 目选址。 2002年9月17日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[A2002]第 10221号、（临征）土字[（2002）097号]、（临供）土字[2002]第114号的建设 用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门对前述 编号的建设用地呈报说明书作出“同意该项目用地69.6667公顷”的审查意见。 2002年10月16日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[2002]第 10272号的建设用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政 主管部门作出“同意该项目用地69.8033公顷”的审查意见。 2002年7月25日，国家林业局向昌昱段指挥部下发“林资林地审字[2002]066 号”《使用林地审核同意书》，同意杭昱高速公路昌化至昱岭关建设项目，征占 用临安市林地143.533公顷，其中征用集体林地139.267公顷，占用国有林地4.266 公顷。 2）项目规划文件 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可 证》[编号：0142191]，用地项目名称：高速公路（一期），用地位置：杭昱线 昌化至清凉峰镇，用地面积：696,667平方米。 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可 证》[编号：0142192]，用地项目名称：高速公路（二期），用地位置：杭昱线 清凉峰镇至昱岭关，用地面积：698,033平方米。 3）环评文件 2004年12月24日，浙江省环境保护局向昌昱段指挥部下发“浙环建 [2004]283号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程环境影响报告书审查意见 的函》，原则同意该环境影响报告书的基本结论和环境保护对策措施，同意省交 通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 （2）汪昌段 1）规划选址和建设用地批复 2004年3月15日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设 指挥部颁发“2004年第61号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地4,705亩， 同意汪昌段项目选址。 2005年10月10日，中华人民共和国国土资源部向浙江省人民政府作出编 号为“国土资函[2005]931号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设用地 的批复》，同意临安市将农村集体农用地234.1813公顷（其中耕地135.0588公 顷）转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集体建设用地16.838公顷，未 利用地4.6006公顷；同时使用国有建设用地3.3182公顷、未利用地2.3699公顷。 共计批准建设用地261.308公顷，其中拆迁安置用地（37.1859公顷）交当地人 民政府按规划和设计合理安排使用，其余建设用地（224.1221公顷）划拨给杭徽 高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部，作为汪昌段工程建设用地。 2004年12月1日，国家林业局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指 挥部下发“林资林地审字[2004]086号”《使用林地审核同意书》，同意汪昌段工 程建设项目，占用征用林地123.3926公顷，占用临安市国有林地1.2913公顷， 征用临安市集体林地122.1013公顷。 2）项目规划文件 2004年9月27日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程指挥 部颁发《建设用地规划许可证》[编号：2004-0110]，用地项目名称：杭徽高速公 路汪家埠至昌化段工程，用地位置：临安市境内汪家埠至昌化段，用地面积为 3,065,800平方米。 3）环评文件 2004年8月24日，浙江省环境保护局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程 建设指挥部作出了“浙环建[2004]166号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工 程影响报告书审查意见的函》，原则同意环境影响报告书（修正稿）的基本结论， 同意省交通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 报告书中环境保护对策可作为工程设计建设依据。 （3）留汪段 1）规划选址和建设用地批复 2004年7月26日，余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部颁 发“2004字第00000251号”《建设项目选址意见书》，建设规模57.7798公顷， 拟选位置为中泰乡、余杭镇、闲林镇、五常乡。2006年12月31日，浙江省人 民政府向杭州市余杭区人民政府作出“浙土字[2006]-0272号”《浙江省建设用地 审批意见书》，同意余杭区政府本年度计划第八批次建设用地28.6153公顷（农 用地转用27.1188公顷；征收集体土地27.6153公顷，使用集体土地1.0000公顷）。 2007年11月19日，中华人民共和国国土资源部下发“国土资函[2007]883 号”《关于杭徽高速公路余杭段工程建设用地的批复》，同意杭州市余杭区将农 村集体农用地47.3965公顷（其中耕地30.9917公顷）转为建设用地并办理征地 手续，另征收农村集体建设用地5.2402公顷、未利用地1.5453公顷；同意将国 有农用地4.5147公顷（其中耕地1.761公顷）转为建设用地，同时使用国有建设 用地10.7517公顷、未利用地0.2268公顷。以上共计批准建设用地69.6752公顷， 其中安置用地11.8954公顷由当地人民政府按照规划和设计合理安排使用，其余 建设用地划拨给余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部，作为杭徽高速公路余杭段 工程建设用地。 2005年9月8日，杭州市林业水利局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥 部下发“杭林地审字（2005）23号”《使用林地审核同意书》，征用西湖区留下 镇集体林地0.0712公顷。 2005年10月11日，浙江省林业厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部 下发“浙林地审字（2005）466号”《使用林地审核同意书》，同意杭徽高速公路 留下至汪家埠段建设项目占用余杭区良种场国有林地，中泰乡、余杭镇南峰等4 个村集体林地共1.8782公顷。 2）项目规划文件 2004年11月22日，临安市建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建 设用地规划许可证》（2004-0150），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程， 用地位置：临安市青山湖街道宫里村，用地面积：4,420平方米。 2004年11月23日，杭州市余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁 发《建设用地规划许可证》（[2004]余规证01519005号），用地项目名称：余 杭区杭徽高速公路工程，用地位置：余杭镇、中泰乡、五常，用地面积：860.1495 亩。 3）环评文件 2004年10月9日，浙江省环境保护局向余杭区杭徽高速公路指挥部出具“浙 环建[2004]225号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书审查 意见的函》，批复了《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书》，原 则同意该环境影响报告书的基本结论，同意浙江省交通厅预审意见、专家组评审 意见和杭州市环保局、余杭区环保局的初审意见，该报告书的环境保护对策措施 可作为工程设计建设依据。 3、取得施工许可、竣工验收手续情况 （1）昌昱段 1）施工许可文件 2002年6月21日，昌昱段指挥部向浙江省发展计划委员会提交“临高指 [2002]9号”《关于要求02省道昌化至昱岭关段高速公路开工的请示》，申请开 工。 2003年2月20日，浙江省交通厅向省计委出具的“浙交函[2003]50号”《关 于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的函》，确认杭昱高速公路昌化 至昱岭关段工程已于2002年9月正式动工建设。 2003年4月16日，昌昱段指挥部向省交通厅发出“临高指[2003]11号”《关 于要求对补充设计里仁、颊口两互通路基增加部分作变更处理的请示》，提及昌 昱段工程已于2002年9月29日正式动工建设。 2）环保验收文件 2009年3月23日，浙江省环境保护局下发“浙环建验[2009]24号”验收意见， 昌昱段工程执行了环境影响评价和“三同时”制度，环境保护手续齐全，工程基本 落实了环评报告及批复相关的污染防治措施，生态恢复工作基本落实。 3）其他建设及验收文件 2003年8月21日，浙江省水利厅向临安公司下发“浙水政[2003]75号”《关 于杭徽高速公路昌化至昱岭关段水土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测 的时段划分、现状分析和预测等内容。 4）交工及竣工验收文件 2010年1月27日，浙江省交通运输厅向浙江杭徽高速公路有限公司下发“浙 交办[2010]36号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的 通知》，根据该通知，2004年12月25日昌昱段工程通过了交工验收。 2009年12月18日至19日，浙江省交通厅组织了昌昱段工程项目的竣工验 收，昌昱段项目工程质量等级和建设项目综合评价等级均为优良，同意该项目通 过竣工验收。竣工验收新建高速公路36.537公里，互通立交3处，收费站4处， 服务区1处。自竣工验收之日起正式投入运营，由杭徽公司管理。 （2）汪昌段 1）施工许可文件 根据《杭徽高速公路汪家埠至昌化段项目施工许可申请书》，汪昌段工程的 申请开工日期为2003年12月，计划竣工日期为2006年12月，计划工期为36 个月。浙江省交通厅于2006年9月1日就上述申请书达成如下审查意见：该项 目属补报，以后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人） 严格履行基本建设程序。 2）环保验收文件 2010年6月12日，浙江省环境保护厅向杭徽公司作出“浙环建验[2010]32 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程竣工环境保护验收意见的函》，工 程环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施及要求，废水和废气污 染物排放达标，噪声污染有所缓解，生态恢复工作基本落实，准予项目投入正式 运行。 3）其他建设及验收文件 2004年5月17日，浙江省水利厅向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设 指挥部作出“浙水保[2004]33号”《关于杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水 土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测的时段划分、现状分析和预测，基 本同意工程水土流失防治责任范围为项目建设区与直接影响区。基本同意水土流 失防治分区及水土保持措施总体布局等内容。 2008年10月23日，浙江省水利厅向临安杭徽高速公路有限公司作出“浙水 保[2008]42号”《关于印发杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持设施 验收鉴定书的通知》，根据通知中印发的水土保持设施验收鉴定书，建设单位基 本完成了水土保持方案确定的防治任务，各项工程基本按设计完成，达到了相关 技术规范、标准的要求，总体质量合格。建成的水土保持设施运行正常，管理维 护基本到位，提交的资料基本齐全，总体满足水土保持设施验收的要求，同意水 土保持设施通过验收，正式投入运行。 4）交工及竣工验收文件 根据2007年1月26日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》， 交工验收时间为2006年12月23日。2008年11月10日，杭州市交通局关于前 述交工验收备案标的审查意见为“同意”。 根据2015年11月23日杭徽公路同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验 收备案表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置隧道4座，互通立交7处， 服务区1处，管理中心1处。完工日期为2006年12月23日，竣工验收时间为 2015年11月20日。2015年12月3日，浙江省交通厅关于前述竣工验收备案表 的意见为“同意”。 （3）留汪段 1）施工许可文件 根据《杭徽高速公路留下至汪家埠工程项目施工许可申请书》，留汪段项目 申请开工日期为2004年9月1日，计划竣工日期为2006年12月26日，计划工 期为28个月。浙江省交通厅于2006年9月1日就上述申请书下达如下审批意见： 该项目属补报，以后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目 法人）严格履行基本建设程序。 2）环保验收文件 2019年10月，浙江省环境监测中心接受杭徽公司的委托，承担留汪段竣工 环境保护验收调查工作，并编写验收调查报告，调查结论为“在噪声环境保护、 生态环境保护、大气环境保护、水环境保护、社会环境影响等方面，该项目在建 设实施过程和运营中，基本落实了环境影响评价报告书和原浙江省环境保护局批 复意见中要求的环保设施与措施，基本符合国家的有关要求”。 2019年11月7日，杭徽公司在杭州市工程现场组织召开了留汪段竣工环境 保护验收会议，成立验收组，验收组出具《杭徽留汪段竣工环保验收意见书》， 认为“根据该工程项目竣工环境保护验收调查报告和现场检查，项目环保手续完 备，技术资料齐全，执行了环境影响评价和‘三同时’管理制度，总体落实了环评 报告及其批复所规定的各项环境污染防治措施。验收工作组认为杭徽高速公路留 下至汪家埠段项目在环境保护方面符合竣工验收条件，同意通过该项目的环境保 护竣工验收。” 2019年12月17日，杭徽公司在浙江省交通投资集团有限公司官网“信息公 开”栏目公示了前述留汪段竣工环境保护验收情况。 同日，杭徽公司在全国建设项目竣工环境保护验收系统里填报留汪段项目基 本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，验收报告公开起始时间为2019年 12月17日，公开结束时间为2020年1月14日。 3）其他建设及验收文件 2004年8月30日，浙江省水利厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部“浙 水许[2004]10号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程水土保持方案的批复》， 批复了留汪段的《水土保持方案报告书》，肯定了工程建设水土流失防治工作的 必要性，并基本同意了《水土保持方案报告书》中的各项方案。 2008年9月5日，浙江省水利厅出具“浙水保[2008]35号”《关于印发杭徽高 速公路留下至汪家埠段水土保持设施验收鉴定书的通知》，同意水土保持设施通 过专项验收，正式投入运行。 4）交工及竣工验收文件 根据2006年12月22日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》， 留汪段工程路线长18.298公里，交工验收时间为2006年12月21日至12月22 日。浙江省交通厅备案意见为“该工程交工验收备案文件已于2007年1月5日收 讫，文件齐全”。 2011年2月9日，浙江省交通厅向杭徽公司印发了“浙交[2011]37号”《关于 印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，2010年12月 28日至29日，经竣工验收委员会评议，同意留汪段项目工程通过竣工验收，工 程质量和建设项目等级均评为优良，并印发《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程 竣工验收鉴定书》。根据前述竣工验收鉴定书，留汪段工程路线长18.298公里， 全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用房1,915平方米。完工日期为2006 年12月22日。 （三）项目权属及他项权利情况 1、杭徽高速公路项目的资产范围 杭徽高速公路资产包括建设、运行、养护及管理的位于浙江境内的留汪段、 汪昌段和昌昱段项目资产、附属设施以及持有的其占用范围内的土地使用权。杭 徽高速公路长约122.245公里；其中昌昱段在临安市境内，工程起自临安市昌化 镇西南，经龙岗、颊口和顺溪，终于浙皖两省交界昱岭关，路线全长36.537公 里；汪昌段起自临安汪家埠，与留汪段终点相连，经青山、临安、玲珑、藻溪、 於潜、太阳，终于昌化，与昌昱段起点相连，路线全长67.41公里；留汪段起点 位于杭州市留下镇境内的杭州绕城高速公路，与绕城高速公路通过Y形枢纽互 通相接，路线向西经过余杭区的闲林镇、中泰乡，终点止于余杭区与临安市交界 的汪家埠，与杭徽高速公路临安段相连接，路线全长18.298公里。 2、土地使用权 项目公司提供的基础设施资产土地使用权信息如下： 项目名称 国有土地使用证编号 土地使用权人 座落 地号 使用权类型 地类（用途） 使用权面积 昌昱段 临国用 浙江临安高 昌化镇西街村- 018-001-421 划拨 公路 1,394,700.00 项目名称 国有土地使用证编号 土地使用权人 座落 地号 使用权类型 地类（用途） 使用权面积 （2008）第04726号 速公路有限公司 清凉峰镇昱岭关村 用地 ㎡ 汪昌段 临国用（2010）第05464号 浙江杭徽高速公路有限公司 02省道一级公路青山至昌化段 003-012-368 划拨 公路用地 2,486,402.00㎡ 留汪段 杭余国用（2013）第120-950号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆丰社区 33010911800700039 划拨 公路用地 9,162.40㎡ 杭余国用（2013）第120-61号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆山社区 33010911800800006 划拨 公路用地 6,359.00㎡ 杭余国用（2013）第116-62号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道华坞村 33010911600900011 划拨 公路用地 46,271.20㎡ 杭余国用（2013）第116-949号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道凤凰山村 33010911601900034 划拨 公路用地 13,044.9㎡ 杭余国用（2014）第119-987号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 330110116001GB10145 划拨 公路用地 296,030.10㎡ 杭余国用（2013）第120-16号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300036 划拨 公路用地 5,348.90㎡ 杭余国用（2013）第120-19号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300034 划拨 公路用地 3,435.00㎡ 杭余国用（2013）第120-20号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300032 划拨 公路用地 2,099.20㎡ 杭余国用（2013）第120-17号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300037 划拨 公路用地 82.30㎡ 杭余国用（2013）第119-18号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 33010911900500003 划拨 公路用地 3.90㎡ 合计 4,262,938.90㎡ 杭徽公司合法持有汪昌段项目以及留汪段项目的土地使用权；昌昱段土地仍 登记在临安高速公司（已注销）名下，但临安高速公司已于2008年12月10日 被合并新设为杭徽公司，根据《公司合并协议》的约定，临安高速公司名下所有 资产均纳入新公司即杭徽公司，杭徽公司现已依法承继取得昌昱段项目的土地使 用权。 3、建筑物所有权 （1）昌昱段工程 根据浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出的“[2002]59号”《关于杭昱 高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，昌昱段项目全长36.537公里， 工程全线设置互通立交、主线收费站、服务区、养护工区各一处。核定征地数为 3,064.8亩。 根据浙江省交通运输厅向杭徽公司下发的“浙交办[2010]36号”《关于印发杭 昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，昌昱段设互通立交3 处，收费站4处，服务区1处（合称“昌昱段房屋建筑”）。 （2）汪昌段工程 根据浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出的“浙计设计[2003]284号” 《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，汪昌段路线全长 67.41公里，除主线路面外，设计建设内容还包括在青山、临安东、临安西、藻 溪、於潜、太阳、昌化设置互通立交7处，服务区1处，养护中心1处。核定征 地数为4,598.68亩。 根据2015年11月23日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验 收备案表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置互通立交7处，服务区1 处，管理中心1处（合称“汪昌段房屋建筑”）。 （3）留汪段工程 根据浙江省发展和改革委员会向浙江省交通厅作出的“浙发改设计 [2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，留汪段全 长18.3公里，除主线路面外，设计建设内容还包括留下枢纽互通和余杭互通立 交各1处；收费站2处；不再另设管理所和养护工区。核定征地数为65公顷。 根据浙江省交通运输厅向浙江杭徽高速公路有限公司印发的“浙交[2011]37 号”《关于印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，留 汪段工程路线长18.298公里，全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用 房1,915平方米（合称“留汪段房屋建筑”）。 根据杭州市余杭区发展和改革局向杭徽公司印发的“余发改核[2017]4号” 《关于浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项目核准的批复》， 同意“浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项目建设”。 杭徽高速公路项目房屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文件 合法建设，除临安、龙岗服务区内的房屋由浙江省商业集团有限公司承租经营， 其余房屋建筑均由项目公司自用，项目公司尚未就该等房屋建筑办理房屋所有权 登记。 昌昱段房屋建筑系由临安高速公司、汪昌段房屋建筑系由临安杭徽公司、留 汪段房屋建筑系由杭州杭徽公司分别根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运 输厅批复同意的设计方案建设，并由三家公司分别取得投资建设相关的批准文件， 三家公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段 房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，三家公司于2008年12月10日合并新设 成立的项目公司根据合并协议承继取得昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑以及留 汪段房屋建筑的所有权。 4、他项权利 （1）杭徽高速公路项目收费权的权利限制情况 杭徽高速公路项目收费权不存在质押等第三方权利负担，项目公司未就收费 权相关收益办理应收账款质押登记。 （2）杭徽高速公路路桥资产的权利限制情况 杭徽高速公路资产之土地使用权上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结等他 项权利和权利限制。 （四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况 2020年10月16日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团、省交通运输厅、 省发展改革委、省财政厅、省审计厅下发“浙政办函〔2020〕64号”《浙江省人 民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》，省政府同意省交通运 输厅等部门的测算意见，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年，即昌化至 昱岭关段从2004年12月26日至2029年12月25日、汪家埠至昌化段和留下至 汪家埠段从2006年12月26日至2031年12月25日。 根据现行法律规定，杭徽高速公路（浙江段）收费期限期满后，将按国家有 关规定无偿向交通主管部门办理收费公路移交手续。 （五）转让审批情况 1、股权转让 根据基础设施基金交易文件，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直 接或者间接向基于公募REITs需要设立的特殊目的载体转让项目公司100%股权。 根据项目公司2020年度第二次临时股东会决议，原始权益人均同意将各自 持有的项目公司的全部股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体。 根据《股权转让协议》的约定，资产支持证券将杭徽公司的现有股东沪杭甬 公司、杭州交投、临安交投与余杭交通收购杭徽公司的100%股权，资产支持证 券管理人（代表资产支持证券）向沪杭甬公司、杭州交投、临安交投与余杭交通 支付股权转让价款。 （1）标的股权转让的限制 根据香港律师事务所AshurstHongKong出具的意见，沪杭甬公司为香港联 合证券交易所（简称“香港联交所”）上市公司，根据《香港联合交易所有限公司 证券上市规则＜第15项应用指引＞》（简称“《香港上市规则》第15项应用指引”） 的相关规定，沪杭甬公司分拆（spin-off）杭徽公司以及基础设施基金于上海证 券交易所发行上市将构成沪杭甬公司分拆上市（简称“分拆上市”）。2021年1 月29日，香港联交所上市委员会向沪杭甬公司发出书面通知，同意沪杭甬公司 可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格 遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关本次分拆上市的保证 配额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》的规定，公路 经营企业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的， 首先，应按照企业章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定履行相关审核审 批程序；其次，按照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让 审核审批手续；然后再申请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以 及工商部门的工商注册登记等政府部门审核审批手续。但该规定已于2017年5 月17日废止。 根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权 （份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省 人民政府批准；国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。 根据沪杭甬公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关于项目公司股 权转让的限制的承诺函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基 础设施REITs需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认 购本次基金发售比例的51.00%，确保杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控 股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理；并承诺在基金发行后， 如减持导致杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的， 将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。 根据杭徽公司现行有效的公司章程和国家企业信用信息公示系统公示信息， 杭徽公司现有四个股东分别持有的项目公司的股权不存在质押或被冻结等他项 权利和权利限制。 项目公司原股东均已同意将所持股权转让给基于公募REITs需要设立的特 殊目的载体，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变 化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批准。 （2）标的股权转让的决策与审批情况 1）原始权益人的外部有权机构的批复 根据浙江省国资委于2020年12月15日下发的《浙江省国资委关于同意省 交通集团公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》（浙国资产权[2020]45 号），浙江省国资委同意将沪杭甬公司持有的杭徽公司股权转让给基于公募 REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 根据杭州市临安区人民政府国有资产监督管理办公室（简称“临安国资”）于 2021年3月4日下发的《关于同意杭州市临安区交通投资有限公司参与杭徽高 速浙江段基础设施公募REITs试点项目有关事项批复》，临安国资同意将临安 交通持有的杭徽公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转 让价格不低于资产评估值。 根据余杭国资于2021年3月5日下发的《关于同意杭州余杭交通集团有限 公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》（余国资办[2021]24号），余杭 国资同意将余杭交通持有的杭徽公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特 殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 根据杭州国资于2021年3月12日下发的公文处理简复单（市国资委简复 [2021]第16号），杭州国资同意将杭州交通持有的杭徽公司股权以非公开协议 方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评 估值。 2）原始权益人的内部授权 根据AshustHongKong于2021年1月22日出具的法律意见中的“shareholder approval”部分，沪杭甬公司转让其持有的杭徽公司的股权后通过持有基金份额的 方式再间接持有杭徽公司的股权，根据香港上市规则的相关规定，前述交易无需 取得股东大会的批准。根据沪杭甬公司章程的约定，沪杭甬持有的项目公司的全 部股权的对外转让并未明确约定为系沪杭甬公司股东大会的决策事项；但根据沪 杭甬公司章程对董事会决策事项以及固定资产（包括转让某些资产权益的行为） 决策层级的约定，沪杭甬公司董事会有权对沪杭甬转让杭徽公司全部股权进行审 议。根据沪杭甬公司第八届董事会第十九次会议决议，沪杭甬公司董事会已经同 意前述股权转让。沪杭甬公司进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。 根据临安交通章程的约定，临安交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 并未明确约定为系临安交通股东会的决策事项。根据临安交通的2021年3月1 日的股东决定，临安交通的唯一股东临安交发已经同意前述股权转让。临安交通 进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。 根据余杭交通章程的约定，余杭交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 为余杭交通股东会的决策事项；根据余杭交通现有股东关于股东表决权委托协议， 省财开公司已经委托余杭国资代为行使关于前述股权转让事宜的股东表决权。根 据余杭交通的2021年3月10日的股东会决议，余杭国资作为股东并代表省财开 公司共同同意前述股权转让。余杭交通进行前述股权转让已经取得有效的内部授 权。 根据杭州交通章程的约定，杭州交通持有的项目公司的全部股权的对外转让 为杭州交通股东会的决策事项；杭州交通现有股东之一省财开公司已经委托另一 股东杭州国资代为行使股东表决权，且明确股东会决议经市国资委签署即为有效 决议。根据杭州交通的2021年4月16日的股东会决议，杭州国资作为股东并代 表省财开公司共同同意前述股权转让。杭州交通进行前述股权转让已经取得有效 的内部决议。 项目公司的股权转让虽然不涉及任何限制，但该股权转让仍涉及国有资产转 让，原始权益人转让项目公司股权转让应取得各上级国有资产管理部门的批复； 原始权益人均已取得相关国资监管部门同意原始权益人将持有的项目公司的全 部股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体的有 效批复，且原始权益人均已分别取得股权转让的有效内部授权；原始权益人根据 《股权转让合同》进行的股权转让行为合法有效。 2、土地转让 基础设施项目为高速公路，不属于产业园区、仓储物流等非特许经营和PPP 类项目。项目公司合法合规获得划拨用地，且土地实际用途与土地证要求一致， 均为公路用地。 （1）根据资产评估报告，项目公司和杭徽高速公路及构筑物资产组的评估 方法采用收益法，估值结果主要取决于杭徽高速公路的运营收益，未考虑土地价 值。 （2）本项目中，主要原始权益人以杭徽高速公路（浙江段）为底层基础设 施项目，主要原始权益人和项目公司均不会改变项目用地的建设用途，仍严格按 照划拨批准文件的规定将项目用地的用途限定为“公路用地”。本项目不涉及土地 建设用途的变更，也不涉及土地使用权人的变更。 （3）关于该项审批问题，律师已咨询杭州市临安区及余杭区的政府办公室 及国土部门，得到的答复为若仅是项目公司的股东发生变更，而划拨土地的土地 证所载的土地使用权人没有发生变化，则无需进行相关批准，目前实践操作中就 该项事宜也没有对应的审批流程。 综上，基础设施项目不需取得土地所在地的市（县）自然资源行政主管部门、 原土地岀让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）等有权机构同意。 第十六章基金发行前基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基金发行前三年项目公司审计报告及主要财务指标分析 1、审计情况 杭徽公司2018年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出 具“天健审[2019]856号”标准无保留意见的审计报告；杭徽公司2019年财务报表 经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健审[2020]910号”标准无 保留意见的审计报告；杭徽公司2020年财务报表经天健会计师事务所（普通特 殊合伙）审计并出具“天健审[2021]216号”标准无保留意见的审计报告。请投资 者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 2、基础设施项目财务报表 项目公司最近三年资产负债表 单位：万元 项目 2020年末 2019年末 2018年末 流动资产： 货币资金 16,296.30 3,104.65 783.23 应收账款 2,439.57 2,269.73 1,511.92 其他应收款 43.42 55.72 118.22 流动资产合计 18,779.29 5,430.10 2,413.37 非流动资产： 固定资产 29,672.42 36,414.61 317,285.72 在建工程 273.72 - - 无形资产 240,846.62 263,581.84 - 递延所得税资产 - - - 长期待摊费用 - 11.55 150.12 非流动资产合计 270,792.76 300,008.00 317,435.84 资产总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 流动负债： 短期借款 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付账款 5,539.20 11,978.37 6,758.36 应付职工薪酬 1,973.27 2,630.21 2,148.83 应交税费 886.66 766.21 222.14 其他应付款 3,530.84 3,749.12 74,509.85 流动负债合计 61,988.79 80,199.06 103,665.77 非流动负债： 递延收益 2,027.58 420.30 582.20 递延所得税负债 150.51 - - 非流动负债合计 2,178.10 420.30 582.20 负债合计 64,166.89 80,619.35 104,247.96 所有者权益： 实收资本 310,185.30 310,185.30 310,185.30 资本公积 21,042.70 21,042.70 21,042.70 未分配利润 -105,822.84 -106,409.26 -115,626.76 所有者权益合计 225,405.16 224,818.74 215,601.24 负债和所有者权益总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 项目公司最近三年利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 税金及附加 293.01 353.32 339.63 管理费用 8.15 13.00 2.60 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1.40 4.64 -7.81 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,268.79 - - 资产处置收益 11.18 11.83 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 309.43 12,050.00 14,518.93 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 799.80 11,910.70 14,699.66 减：所得税 213.38 2,693.19 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 586.42 9,217.51 14,699.66 五、综合收益总额 586.42 9,217.51 14,699.66 项目公司最近三年现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 13,151.74 2,321.42 -45,179.40 加：期初现金及现金等价物余额 3,104.65 783.23 45,962.63 六、期末现金及现金等价物余额 16,256.39 3,104.65 783.23 3、经营情况分析 杭徽公司营业收入主要由高速公路收费和租赁业务收入构成。2018-2020年， 杭徽公司营业收入为53,609.17万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高 速公路收费收入分别为52,910.10万元、58,165.05万元和45,187.74万元，占当 期营业收入的比重分别为98.70%、99.19%和98.94%。2019年杭徽公司高速公路 收费增长率为9.93%，增长率较高；2020年杭徽公司营业总收入为45,673.67万 元，同比减少12,968.46万元，降幅为22.11%，系受疫情影响高速公路暂停收费。 4、财务分析 （1）资产情况 2018-2020年末，杭徽公司的总资产分别为319,849.20万元、305,438.10万 元和289,572.05万元，2018年-2020年，杭徽公司资产规模有所下降，主要由于 杭徽公司减少负债所致。 杭徽公司资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，其中非流动资产主要由 固定资产和无形资产构成。截至2018-2020年末，杭徽公司的非流动资产合计分 别为317,435.84万元、300,008.00万元和270,792.76万元，占总资产的比例分别 为99.25%、98.22%和93.51%。 2018-2020年末，杭徽公司的货币资金分别为783.23万元、3,104.65万元和 16,296.30万元，占总资产的比例分别为0.24%、1.02%和5.63%，杭徽公司货币 资金持续增长。截至2020年末杭徽公司的货币资金较2019年增加13,191.65万 元，增幅为424.90%，主要系经营活动产生的现金流量持续为正。 2018-2020年末，杭徽公司的固定资产账面价值分别为317,285.72万元、 36,414.61万元和29,672.42万元，占总资产的比例分别为99.20%、11.92%和 10.25%。2019年末固定资产较2018年末减少280,871.11万元，降幅为88.52%， 主要系杭徽公司2019年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公 路经营权列报。 2018-2020年末，杭徽公司的无形资产账面价值分别为0.00万元、263,581.84 和240,846.62万元，占总资产的比例分别为0.00%、86.30%和83.17%。杭徽公 司2019年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公路经营权列报。 （2）负债情况 2018-2020年末，杭徽公司的总负债分别为104,247.96万元、80,619.35万元 和64,166.89万元，杭徽公司负债规模持续下降。 杭徽公司负债结构较为稳定，流动负债占比较高，其中流动负债主要由短期 借款、应付账款和其他应付款构成。杭徽公司的流动负债合计分别103,665.77 万元、80,199.06万元和61,988.79万元，占总负债的比例分别为99.44%、99.48% 和96.61%。 2018-2020年末，杭徽公司的短期借款余额分别为20,026.58万元、61,075.15 万元和50,058.82万元，占总负债的比例分别19.21%、75.76%和78.01%万元。 截至2019年末杭徽公司的短期借款较2018年增加41,048.57万元，增幅为 204.97%，主要系杭徽公司调整负债，减少应付委托贷款。截至2020年末杭徽公 司短期借款较2019年末减少11,016.33万元，降幅为18.04%，主要系公司持续 盈利，清还短期借款。 2018-2020年末，杭徽公司的应付账款余额分别为6,758.36万元、11,978.37 万元和5,539.20万元，占总负债的比例分别6.48%、14.86%和8.63%。截至2019 年末杭徽公司的应付账款较2018年增加5,220.01万元，增幅为77.24%，主要系 撤销省界收费站工程款大幅增加。截止2020年末杭徽公司应付账款较2019年末 减少6,439.17万元，减幅为53.76%，主要系公司偿付工程款。 2018-2020年末，杭徽公司的其他应付款余额分别为74,509.85万元、3,749.12 万元和3,530.84万元，占总负债的比例分别71.47%、4.65%和5.50%。2019年杭 徽公司的其他应付款大幅下降，主要系杭徽公司应付委托贷款本息减少。 （3）盈利分析 1）营业收入、营业成本及毛利分析 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高速公路通行费 45,187.74 98.94% 58,165.05 99.19% 52,910.10 98.70% 租赁业务 470.68 1.03% 472.14 0.81% 699.07 1.30% 清障业务 - - - - - - 其他业务 15.25 0.04% 4.93 0.01% - - 合计 45,673.67 100.00% 58,642.12 100.00% 53,609.17 100.00% 杭徽公司营业收入主要为高速公路通行费。2018-2020年，杭徽公司营业收 入为53,609.17万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高速公路通行费收 入分别为52,910.10万元、58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业收入的 比重分别为98.70%、99.19%和98.94%。2019年杭徽公司高速公路收费增长率为 9.93%，增长率较高；2020年杭徽公司营业总收入为45,673.67万元，同比减少 12,968.46万元，降幅为22.11%，系新冠疫情免收收费公路通行费政策影响，导 致当期主营业务收入出现大幅下降。 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 成本 占比 成本 占比 成本 占比 高速公路收费 41,038.27 97.97% 42,637.14 98.30% 33,353.82 97.27% 租赁业务 489.03 1.17% 478.07 1.10% 672.67 1.96% 清障业务 362.42 0.87% 261.16 0.60% 264.80 0.77% 其他业务 - - - - - - 合计 41,889.71 100.00% 43,376.37 100.00% 34,291.29 100.00% 杭徽公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。 2018-2020年，杭徽公司营业成本为34,291.29万元、43,376.37万元和41,889.71 万元，其中高速公路收费成本分别为33,353.82万元、42,637.14万元和41,038.27 万元，占当期营业成本的比重分别为97.27%、98.30%和97.97%。2019年杭徽公 司高速公路收费成本增长9,283.31万元，增幅为28.83%，主要为养护成本增加 及摊销增加。2020年杭徽公司高速公路收费成本减少1,598.87万元，减幅为3.75%， 主要系系统维护和工程养护成本减少。 主营业务成本主要为折旧及摊销、工程养护成本、系统维护成本、员工费用、 营运经费和行政经费等。 单位：万元 项目/年度 2018年 2019年 2020年 员工费用 5,866.57 7,124.16 6,239.42 行政经费 1,551.90 1,665.90 1,501.41 营运经费 625.49 820.66 689.72 系统维护成本 439.77 850.27 518.65 工程养护成本 5,310.19 6,842.81 5,927.30 折旧 19,559.91 25,333.34 26,161.77 主营业务成本合计 33,353.83 42,637.14 41,038.27 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 高速公路收费 4,149.47 9.18% 15,527.91 26.70% 19,556.28 36.96% 租赁业务 -18.36 -3.90% -5.93 -1.26% 26.40 3.78% 清障业务 -362.42 - -261.16 - -264.80 - 其他业务 15.25 100.00% - - - - 合计 3,783.95 15,260.82 19,317.88 2018-2020年，杭徽公司毛利分别为19,317.88万元、15,260.82万元和3,783.95 万元，主要由高速公路收费业务毛利构成。2018-2020年，杭徽公司高速公路收 费业务毛利分别为19,556.28万元、15,527.91万元和4,149.47万元。2019年杭徽 公司高速公路收费业务毛利较2018年减少4,028.37万元，降幅为20.60%，主要 系主营业务成本增加。2020年杭徽公司高速公路收费业务毛利为4,149.47万元， 降幅为73.28%，主要系受疫情影响高速公路暂停收费。 2018-2020年，杭徽公司高速公路收费业务毛利率分别为36.96%、26.70%和 9.18%，杭徽公司高速公路收费业务毛利率逐年下降，2019年毛利率较2018年 下降10.26个百分点，主要系养护成本增加。2020年毛利率较2019年下降17.51 个百分点，主要系受疫情影响高速公路暂停收费。 2）费用分析 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 金额 占当期收入比重 金额 占当期收入比重 金额 占当期收入比重 管理费用 8.15 0.02% 13.00 0.02% 2.60 0.00% 财务费用 2,153.30 4.71% 3,111.55 5.31% 4,448.91 8.30% 合计 2,161.45 4.73% 3,124.55 5.33% 4,451.51 8.30% 2018-2020年，杭徽公司期间费用合计分别为4,451.51万元、3,124.55万元 和2,161.45万元，期间费用占当期收入的比重分别为8.30%、5.33%和4.73%。 杭徽公司期间费用主要由财务费用构成。杭徽公司财务费用逐年降低，主要系随 着借款金额降低，利息支出减少。 3）其他收益及营业外收支 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 加：营业外收入 343.31 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 2018-2020年，杭徽公司其他收益分别0.00万元、245.65万元和238.94万元。 杭徽公司其他收益主要为政府补助，2020年杭徽公司其他收益为238.94万元， 系收到沪杭甬公司转付的省界收费站撤站补助资金。 2018-2020年，杭徽公司资产减值损失分别0.00万元、0.00万元和-1,268.79 万元。杭徽公司2020年杭徽公司资产减值损失为-1,268.79万元，系杭徽公司剥 离玲珑中心资产，评估价值低于账面价值，计提的固定资产减值损失。 2018年-2020年，杭徽公司营业外收入如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 无需支付的款项 153.20 补偿款 279.07 161.90 55.18 路产赔偿款 21.87 76.15 136.44 非流动资产报废利得 - - - 其他 42.37 30.93 0.35 合计 496.51 268.98 191.97 最近三年，杭徽公司营业外支出如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 非流动资产报废损失 6.14 408.15 10.94 其他 - 0.13 0.30 合计 6.14 408.28 11.24 （4）现金流量分析 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流入分别为55,273.95万元、59,880.71 万元和49,374.77万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。杭徽公司 2018-2020年的销售商品、提供劳务收到的现金分别为55,167.09万元、59,676.75 万元和46,921.57万元，2019年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为8.17%， 2020年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为-21.37%，主要系受疫情影响高 速公路暂停收费；2018-2020年的收现比分别为102.91%、101.76%和102.73%， 收现比保持较高水平。杭徽公司2018-2020年收到其他与经营活动有关的现金分 别为106.86万元、203.96万元和2,453.20万元，2020年收到其他与经营活动有 关的现金较2019年全年增加2,249.30万元，增幅为1102.79%，主要系2020年 收到政府补助大幅增加。 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流出分别为18,806.72万元、19,249.70 万元和19,711.02万元，经营活动现金流出有所增加。杭徽公司2018-2020年的 购买商品、接受劳务支付的现金分别为10,165.88万元、7,434.58万元和9,760.34 万元，2019年购买商品、接受劳务支付的现金较2018年减少2,731.30万元，降 幅为26.87%，主要系2018年基数较高，2020年购买商品、接受劳务支付的现金 较2019年增加2,325.76万元，增幅为31.28%，主要系公司偿付工程款。杭徽公 司2018-2020年的支付给职工以及为职工支付的现金分别为6,427.01万元、 7,404.55万元和8,000.37万元，2019年和2020年支付给职工以及为职工支付增 长率分别为15.21%和8.05%，支付给职工以及为职工支付的现金持续增长，主 要系公司人工成本持续增加。杭徽公司2018-2020年的支付的各项税费分别为 1,972.07万元、4,299.31万元和1,741.63万元，2019年支付的各项税费较2018 年增加2,327.24万元，增幅为118.01%，主要系2019年公司缴纳所得税大幅增 加，2020年支付的各项税费较2019年减少2,557.68万元，降幅为59.49%，主要 系受疫情因素影响，杭徽公司2020年净利润大幅下降。 杭徽公司2018-2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为36,467.23万 元、40,631.01万元和29,663.75万元，2019年经营活动产生的现金流量净额增加 4,163.78万元，增幅为11.42%，主要系高速公路收费增加，2020年经营活动产 生的现金流量净额减少10,967.26万元，降幅为27.00%，主要系疫情影响及国家 实行高速公路免收费政策导致高速公路收费减少。 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流入分别为0.51万元、35.74万元和 1,978.85万元，主要由处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 构成。杭徽公司近3年的处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金分 别为0.51万元、35.74万元和1,978.85万元，2020年处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额增加1,943.11万元，增幅为5437.34%，主要系杭 徽公司剥离玲珑中心资产收到处置价款。 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流出分别为3,194.52万元、6,121.70 万元和5,224.31万元，投资活动现金流出有所波动。杭徽公司近3年的购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,194.52万元、6,121.70万元 和5,224.31万元，2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 较2018年增加2,927.18万元，增幅为91.63%，主要系2019年改造省界收费站 导致支出增加，2020年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2019年减少897.39万元，降幅为14.66%，主要系2019年改造省界收费站基数 较大。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流入分别为124,000.00万元、 73,000.00万元和56,000.00万元，主要由取得借款收到的现金和收到其他与筹资 活动有关现金构成。杭徽公司近3年的取得借款收到的现金分别为61,000.00万 元、73,000.00万元和56,000.00万元，2018年度收到其他与筹资活动有关的现金 63,000.00万元，系公司收到沪杭甬公司委托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流出分别为202,452.62万元、 105,223.63万元和69,266.55万元，主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利 润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金构成。杭徽公司 2018-2020年的偿还债务支付的现金分别为83,000.00万元、32,000.00和67,000.00 万元，2018年和2019年支付其他与筹资活动有关的现金流分别为115,000.00万 元和70,000.00，系公司偿还沪杭甬公司委托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动产生的现金流量净额分别为-78,452.62万 元、-32,223.63万元和-13,266.55万元，总体来看，杭徽公司筹资活动产生的现 金流量净额持续为负，主要系随着杭徽公司持续盈利，公司逐步减少负债。 二、基金发行前重大资本性及养护支出预测 （一）资本性支出 资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续 经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本 性投资以及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本性支出：截至评估基准日，杭徽高速公司存在未付工程款，金额共 计4,185.73万元，以上工程款根据杭徽高速公司预计的付款进度，在2021年-2031 年分别支付；此外，根据浙江省公路与运输管理中心文件（浙公运[2020]47号）， 浙江省公路局要求各高速公路经营单位对高速公路护栏使用情况进行开展一次 全面排查，对已超过或接近设计使用年限的护栏进行逐年改造提升。根据上述文 件指引，杭徽高速公司编制了未来年度护栏提升改造计划，预计在2021年-2025 年需分别追加护栏工程投入3,075.00万元、3,548.00万元、3,478.00万元、2,500.00 万元、2,450.00万元。根据《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行高速公路 REITs项目涉及的浙江杭徽高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》： 根据杭徽高速公路2021-2022年需追加的资本性投资分别为4,217.74万元和 3,988.57万元。 更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新 投资支出，即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。杭 徽高速公路2021-2022年最要追加的更新性资本支出分别为1,860.27万元和 597.92万元，主要为高速公路设备支出。 资本性支出预测表 单位：万元 项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 追加资本性支出 4,217.74 3,988.57 3,648.00 2,946.12 2,710.67 20.00 更新资本性支出 1,860.27 597.92 835.12 1,832.85 1,249.27 1,638.94 合计 6,078.01 4,586.49 4,483.12 4,778.96 3,959.94 1,658.94 项目/年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 追加资本性支出 100.00 200.00 20.00 547.28 838.35 更新资本性支出 2,439.31 436.95 4,282.45 211.47 812.10 合计 2,539.31 636.95 4,302.45 758.75 1,650.45 （二）养护支出计划 1、日常养护 2021年至2031年，项目公司预计的日常养护支出为950万元至1291万元。 2、专项养护 2021年至2022年，完成截至2020年底未完成的单幅86km进行4-5cm未罩 面工程，预计费用7740万元。 原一级公路改建段（长40km）于2013-2015年罩面，至2023-2024年使用 年限达8-10年，计划进行二次罩面处理，双向长80km，预计需费用7200万元， 预计2023年至2024实施。 2025年-2029年，全线按正常预护性养护（薄层罩面或热再生等），5年内 完成一次预护性养护，双向长246km，总需费用17220万元，分5年实施。 2030-2031年，最后2年为养护维持阶段，以小规模病害处理为主，路面养 护费用按前期50%考虑，每年约1500万。 3、应急抢险费用 项目公司每年预留500万元用于应急抢险处治费用。 三、基金发行前项目公司有息负债情况 截至2020年12月31日，项目公司短期借款为5亿元。项目公司作为借款 人，于2020年6月30日与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订流动资金 借款协议，借款期限自2020年6月30日至2021年6月30日，为信用类借款， 无第三方抵押，无收费权质押，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试 行)》的规定。 浙江省交通投资集团财务有限责任公司承诺不会仅因杭徽公司及其现有股 东为基础设施REITs进行的股权转让交易及其他配合行为而主张杭徽公司在《借 款合同》项下的违约责任，亦不会采取要求杭徽公司限期纠正违约行为、部分或 全部停止发放贷款和其他融资款项的发放、宣布《借款合同》项下未偿还的借款 立即到期并立即收回未偿还款项，要求杭徽公司赔偿因其违约责任给财务公司造 成的损失等措施。 本基金发行后，募集资金不用于偿还上述借款。本基金在估值及可供分配测 算时时已经考虑有息负债的影响，未对持有人利益有负面潜在影响。 四、收费标准及变化情况 杭徽高速公路浙江段收费标准及变化请见“第十四章基础设施项目基本情况” 之“一(三)运营模式”。 第十七章基金发行前现金流测算分析及未来运营展望 一、车流量预测分析 施伟拔咨询（深圳）有限公司（简称“施伟拔公司”）于2021年2月22日出 具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》 （RT-201301-01/03），对浙江省杭徽高速公路进行独立交通量和通行费收入预测 研究，预测期为2021至2031年。报告内容摘录如下： （一）预测的依据 施伟拔公司从沪杭甬公司获取了2019年12月1日至7日和2020年1月12 日至18日两周的全省站到站交通流水数据，这些数据记录了该时间段内使用项 目公路的所有车辆的信息，包括：入口时间和入口站、出口时间和出口站、车型、 收费类型、通行费费额、客/货车、总重、通行距离等。这些数据显示出一个正 常周中最新的交通情况，并帮助了解项目公路的交通构成、车辆的来源和目的地、 周变化、使用项目公路的距离等。 利用公路收费信息的站到站数据来获得高速公路车流分布的做法具有如下 优点： 1、信息由电子设备记录，无需现场调查，消除对现场交通秩序的干扰和影 响； 2、信息直接由结算系统取得，避免了由人手输入数据造成的OD错误记录、 编码错误问题，提高了基础数据的准确性； 3、信息为24小时全天候记录，取样率为100%（除去未领卡车辆） 4、免除了调查的样本偏差问题，也不存在人手调查造成的重复抽样。 除流水数据外，顾问公司还从沪杭甬公司收集到了以下数据，这些数据都将 帮助施伟拔公司分析项目公路交通量的历史演变，并指导未来年的预测。 1、项目公路各段里程、车道数； 2、项目公路收费标准，近年收费政策变化，近年交通管理措施等； 3、2015年1月至2020年12月，项目公路所属13个收费站出入口分车型、 分月交通量； 4、2015年1月至2020年12月，项目公路每月分车型分方向断面交通量； 5、2015年1月至2020年12月，项目公路每月拆分通行费收入。 顾问公司收集到的项目公路站到站数据能够准确反映交通出行的格局和特 征，根据项目公路历史交通量的演变和历史经济增长建立的增长率模型是交通预 测的传统方法，从该模型得出的交通和收益预测结果是可信的。 （二）项目公路历史交通量及收益分析 1、项目公路历史交通量分析 顾问公司从沪杭甬公司收集了项目公路从2015至2020年每月、每种车型的交 通量数据，通过分析发现项目公路近六年交通量有如下特点： （1）项目公路的交通量以客车为主，约占85%以上，其中客车一型占82.1%。 除此之外就是货车一型和货车五型。 （2）项目公路客车交通量的增长比较稳定，从2015年至2019年客车断面加 权平均日交通量增长维持在9.3%至10.5%，2020年因受疫情影响，客车断面加权 平均日交通量增长为5.2%，从2015年至2019年客车复合年均增长8.7%；货车交 通量增长除了因2016年G60江西段施工结束回流和2016年底杭新景高速二期开 通，2016年和2017年货车断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和3.7%，除此 之外增长都在10%以上，尤其是2020年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收 费（在收费站入口进行称重，超载车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平 均日交通量为17.4%，从2015年至2020年增长货车复合年均增长为6.2%。 （3）自2015年至2020年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增 长率为13.7%，2019年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙 A”车牌七座及以下ETC小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长， 2019年总出入口交通量增长达到25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安 五站的出入口小汽车增长为47.4%。2020年取消昱岭关收费站（省界站），并且 受疫情影响，春节7座以下小客车免费通行增加9天，从2月14日至5月5日所有车 辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出入口交通量有较大下降外， 其它月份都较2019年有增长。 项目公路所属14个收费站（包括昱岭关收费站）过去几年的交通量增长情况 如图所示。 （1）历史收费站出入口交通量 图16?1历史收费站出入口交通量变化 注：2017年6月新开通了九峰收费站。 2020年取消了昱岭关收费站（省界站），并且受疫情影响春节7座以下小客车免费通行增加 9天，从2月14日至5月5日所有车辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出入口交通 量有较大下降外，其它月份都较2019年有增长。 （2）历史断面交通量 图16?2历史断面加权平均日交通量 注：2020年受疫情期间高速公路免费通行和货车取消计重收费，该年的货车交通量有较大 增长；2020年断面交通量包含疫情期间免费通行车辆。 （3）基础年断面交通量及其车型构成 根据沪杭甬公司提供的数据，分析得到项目公路2020年的各段交通和断面加 权平均交通量的车型构成比例如下图16-3和图16-4所示。从交通量在项目公路上 的分布来看，越靠近城市（如杭州、临安）的交通量越高。从断面车型构成来看， 占前面三位的分别是客车一型、货车一型和货车五型，分别占82.1%、7.0%和3.3%， 与之前年份相比，货车所占比重明显下降，这是因为2016年G60江西段施工结束 和2016年底杭新景高速二期开通部分江西往来浙江的货车转移导致，2015年的时 候客车和货车占比分别是82.2%和17.8%。 图16?32020年项目公路各段交通量 图16?42020年项目公路断面车型构成 注：车型划分依据《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）1，“客一”至“客 四”分别指一至四型客车；“货一”至“货六”分别指一至六型货车/专项作业车。 2、项目公路收益数据 （1）历史通行费收入 过去几年项目公路的通行费收入分成三个阶段，2016年G60江西段施工结束 和2016年底杭新景高速二期开通，2016年和2017年的增长率只有-2.5%和5.9%， 除此之外，2015年、2018年和2019年的通行费收入增长率分别是14.3%、10.4% 和9.9%。2020年因受疫情期间所有车辆免费通行79天和七座以下小客车春节假期 免费通行16天影响，2020年的通行费收入比2019年有较大下降，但如果只考虑恢 复收费的6至12月的通行费收入，同比2019年增长6.0%。 图16?5历年通行费收入增长变化情况 （2）各车型免费车和ETC比例 根据收集到项目公路两周的流水数据，顾问公司总结了其各车型的免费车和 ETC比例如下表所示，该免费车比例不含节假日免费通行的一类客车。 表16-1项目公路各车型免费车和ETC比例 （三）社会经济-交通模型 为了对项目公路未来的交通量和收益的增长进行准确预测，施伟拔公司建立 了社会经济-交通模型，该模型可以分成两个互相联系的子模型，分别是：经济 分析模型，用于确定交通增长的驱动因素；交通预测模型，用于校核及分配交通 流量，分析分流及诱增情况。 1、经济模型分析 在本次研究中，顾问公司对比了众多的社会经济驱动因素，建立比较综合的 经济-交通模型。因此，在经济分析中，将主要包括以下几个部分： A、与交通有关的社会经济指标的选取； B、经济指标与交通产生增长之间的相关性及回归分析； C、经济指标与交通产生增长的弹性系数分析； D、经济指标增长的未来趋势分析。 （1）经济分析区域 在经济分析中，需要对每个经济分析区（TrafficAnalysisZone，TAZ）进行经 济分析，建立TAZ交通产生量与经济指标的回归模型，并运用到每个TAZ中。 但是面对436个TAZ，其数据量及分析难度极其大，因此，顾问公司将这些TAZ 归编成了16个大区（经济分析区，包括杭州市、宁波市、嘉兴市、湖州市、绍 兴市、舟山市、温州市、金华市、衡州市、台州市、丽水市、上海市、江苏省、 安徽省、江西省、福建省），分析得出这16个大区的经济指标增长，并运用到 对应的TAZ中。顾问公司收集了项目公路以及附近的各高速公路的历史交通量， 将这些交通产生量与项目公路关系最密切区域的经济指标建立关系模型，即经济 –交通模型。将各个TAZ的经济指标增长预测值代入到经济–交通模型中，即可 得到每个TAZ未来年分车型的交通出行增长。 （2）经济指标相关性分析 传统上公路交通量预测一般都会选取GDP作为社会经济指标，但是为了使 本次预测更科学、更具综合性，除了最常用的GDP指标，顾问公司还收集了项 目核心区域的其他多个经济综合指标用于与交通出行进行相关性分析。 在分析区域经济指标值对各类车型的影响过程中，首先分析各类型车的属性， 然后通过项目公路所经区域的历史公路客货运量与各区域内各经济指标历史值 的相关性分析，对经济指标进行排序筛选，分别选出（注：在指标选取时，也要 注意考虑各个区域指标获得的难易程度） 一型客车、二型客车基本是个人或单位所有，只为个人或本单位人员服务的 小型客运汽车，最终选取其增长最相关指标：民用客车保有量。 1）三型客车、四型客车基本是营运的城际客运或旅游出行，最终选取其增 长最相关指标：公路客运量。 2）一型货车、二型货车、三型货车、四型货车、五型货车、六型货车基本 是自用或营运的散货运输，与经济活动和产品生产、流通关系较大，最终选取其 增长最相关指标：GDP。 3）七型货车为集装箱货车，主要用于进出口贸易运输，最终选取其增长最 相关指标：港口集装箱吞吐量。 在确定客货车增长的相关经济指标后，分别进行客货运需求量与经济增长的 弹性分析，得到客货车的经济–交通增长模型 =b?（a?X1+c） 注：因变量–各地区交通量的增长率；自变量X1-项目直接影响区域历史 社会经济指标的增长率；a、c-回归弹性系数，b–时间调整系数。 通过线性回归分析，确定经济-交通增长模型中的各系数如下表所示： 表16-2交通增长模型系数 车型 a X1 c b 一型客车、二型客车 0.955 民用客车保有量 0.026 0.85-1.00 三型客车、四型客车 1.002 公路客运量 -0.032 0.85-1.00 一型货车、二型货车 1.146 GDP -0.001 0.85-1.00 三型货车、四型货车、五型货车、六型货车 1.208 GDP 0.014 0.85-1.00 七型货车 1.082 港口集装箱吞吐量 0.030 0.85-1.00 来源：施伟拔公司，2020年 （3）未来时间弹性系数假设 国内外经验表明，经济与交通的时间弹性系数在一定时期内（3-5年）是相 对稳定的。当经济处于较低水平时，运输需求较大，经济对运输的依赖程度高， 则弹性系数较大；当经济发展到一定水平，运输弹性系数呈下降趋势，这是由于 经济到一定水平后，高技术含量的产业和第三产业快速发展，单位产值的运输量 下降，对运输的依赖程度有所下降，运输弹性系数变弱，表现为运输强度有所下 降，运输紧张现状得到缓解，供需矛盾基本解决，交通运输在总量上基本适应国 民经济的发展。 顾问公司在中国大陆十多年的工作实践中，完成了多个省市几十条收费公路 的交通量预测，涉及地域包括浙江、东北、天津、河北、江苏、江西、广东、四 川、上海、安徽等，尤其在浙江省完成多条收费公路的交通量和收益预测。从已 经完成的收费公路中我们采集了多组交通量增长率和GDP增长率的数据，并对 此进行了总结：未来时间弹性系数基本上保持在“0.50-0.95”之间。 项目公路未来年的时间调整系数取值情况如下表所示： 表16-3未来时间调整系数（b）取值情况表 车型 2021-2025 2026-2030 2031-2035 一型客车、二型客车 0.95 0.90 0.85 三型客车、四型客车 0.95 0.90 0.85 一型货车、二型货车 0.95 0.90 0.85 三型货车、四型货车、五型货车、六型货车 0.95 0.90 0.85 七型货车 0.95 0.90 0.85 来源：施伟拔公司，2020年 （4）经济指标未来发展趋势 一般来说，社会经济参数的未来增长率预测具有很大的不确定性，单一的趋 势预测缺乏合理性，因此，作为非经济专业部门，我们对未来趋势的把握参考了 多个方面，主要依据如下： 1）历史增长趋势：对历史数据进行收集判断； 2）“十三五”规划：参考规划中对未来增长的目标和要求； 3）城市总体规划：参考规划中对未来增长的目标和要求； 4）同比国内/国际城市发展经验：同比参考国内外发达城市发展进程中的阶 段性指标值； 5）其他行业规划：参考规划中对未来增长的目标和要求。 （5）未来经济指标增长分析 本项目划分的各TAZ未来的经济指标增长判断的主要依据各地“十三五”规 划的经济发展目标预计未来的经济发展趋势，以经济转变增长方式、稳健的发展 政策和未来五年的经济指标增长率作为未来趋势的控制点。 各TAZ历史-未来的发展趋势判断将根据各地的“十三五”规划及部分城市总 体规划对近期、中远期经济目标的预期，过去五年浙江省各地的GDP年均增长 率大都在6%-9%之间，而未来的经济发展趋势将以平稳代替快速增长。考虑到 近期国内经济形势，顾问公司对每个分区的经济指标预测时，特别考虑了近几年 年的增长情况。 通过以上各种规划及参考依据对选取经济指标值未来趋势的判断（控制值）， 并结合各经济分析区历史数据的回归分析（趋势曲线），得到16个大区的未来 经济指标增长总结，并将这些增长运用到之前确定的经济-交通模型中，可计算 出每个对应TAZ的未来年交通出行增长率。 2、交通模型分析 （1）路网 在本项目模型基本年路网的建立过程中，我们采用了从浙江省高速公路收费 结算系统中的路网资料和浙江省交通运输厅官方网站的高速公路与规划网图作 为基本参照依据，将道路网络输入EMME/3中以建立交通供给模型。主要道路 都包括在模拟路网中，当中有高速公路和国道等主要干道。 路网的特征包括速度、通行能力和距离，服务状态由数量化的延误和费用函 数代表。路网中站到站之间的距离均依据系统中的资料，有关国道和省道的位置 和距离，我们参照了《浙江省地图》，以此作为基本年交通数据校核的基础 （2）流量延误函数（VolumeDelayFunctions） 行车时间基本上由车速决定，而车速又随交通拥挤度变化。项目公路作为成 熟的高速公路，其拥挤度已经比较高，在未来年随着交通量增长，将有必要通过 容量约束的交通分配来估计车速。交通分配结果给出的交通量和服务水平储存在 数据库中。在模型中所采用的通行力阻碍函数如下： VDF=Len*[60/Sf+A*（V/C-R1）+B*（V/C-R2）] 注：VDF=通行力阻碍函数，Len=距离，Sf=自由流车速，V/C=饱和度，R1、 R2=参数应用的饱和度范围，A、B=模型的参数 （3）小汽车转换系数 在一般其他的交通量预测研究中，交通模型分析会就不同类型的车辆转换为 标准小汽车， 表16-4小汽车转换系数。 车型 编号 名称 转换系数 客车 1类客车 ≤9座（车长小于6米） 1.0 2类客车 10-19座（车长小于6米） 1.0 3类客车 ≤39座（车长不小于6米） 1.5 4类客车 ≥40座（车长不小于6米） 1.5 货车 1类货车 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克） 1.0 2类货车 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克） 1.5 3类货车 3轴 2.5 4类货车 4轴 2.5 5类货车 5轴 4.0 6类货车 6轴（含）以上 4.0 集装箱 20/40/45英尺集装箱 4.0 来源：《公路工程技术标准（JTGB01-2014）》 （4）项目公路收费假设 2019年5月16日国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路 省界收费站实施方案》，提出将在2020年1月1日起取消货车计重收费，统一 按车（轴）型收费，并确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公 路收费站入口不停车称重检测。按照2019年12月30日浙江省人民政府办公厅 《关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站收费政策调整意见的复 函（浙政办函[2019]96号）》，项目公路的客货车收费标准如表所示。 表16-5项目公路客货车收费标准 类别 客车/集装箱车 里程费率（元/车公里） 车次费（元/车次） 1类客车 ≤9座（车长小于6米） 0.40 5 2类客车 10-19座（车长小于6米） 0.40 5 3类客车 ≤39座（车长不小于6米） 0.80 10 4类客车 ≥40座（车长不小于6米） 1.20 15 1类货车 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克） 0.450 0 2类货车 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克） 0.841 0 3类货车 3轴 1.321 0 4类货车 4轴 1.639 0 5类货车 5轴 1.675 0 6类货车 6轴（含）以上 1.747 0 集装箱 20/40/45英尺集装箱 1.4 0 来源：沪杭甬公司，2020年 注：2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次费，国际标准 集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收 取。 表16-6项目公路桥梁/隧道叠加费 路段 桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2元/车次 老余杭-九峰 1元/车次 根据浙江杭徽高速公路有限公司和临安区交通运输局签署的协议，自2019 年1月1日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安 收费站之间路段，进出均在杭州西、青山湖、临安等3个收费站，且使用ETC 记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由临安区人 民政府授权临安区交通运输局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。 同时，根据浙江杭徽高速公路有限公司和余杭区交通运输局签署的协议，自 2019年8月10日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站 至九峰收费站之间路段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等3个收费站，且使用 ETC记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由余杭 区人民政府授权余杭区交通运输局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。 根据浙江省公路管理局《关于确认高速公路货车非现金支付八五折优惠实施 单位及路段的函》，明确自2019年1月1日起至2021年12月31日，省属及市、 县（市）属国有全资和控股的高速公路路段，对使用我省货车非现金支付卡、货 车ETC卡的合法装载货运车辆试行通行费八五折优惠。 基于上述论述，今后预测期内，在收费标准方面的变化总结如下： 表16-7收费标准变化 年份 客车 货车 2021年 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费；3．仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安收费站之间路段，进出均在杭州西、青山湖、临安等3个收费站，且使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，通行费用由政府支付。4．对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至九峰收费站之间路段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等3个收费站，且使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，通行费用由政府支付。 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费；3．使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠。4．国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收取。 2022年 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费；3．仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安收费站之间路段，进出均在杭州西、青山湖、临安等3个收费站，且使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，通行费用由政府支付。4．对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至九峰收费站之间路段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等3个收费站，且使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车免收通行费，通行费用由政府支付。 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费；3．国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收取。 2023年及以后 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费； 1．参照表格16-5执行；2．ETC使用比例达到90%，ETC车辆按照95%收取通行费；3．国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收取。 除此之外，根据在2012年7月24日发布的《重大节假日免收小型客车通行 费实施方案》，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及 当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行， 免费通行的车辆范围为行驶收费公路的7座以下(含7座)载客车辆，包括允许在 普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国 公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路(含收费桥 梁和隧道)，包括项目公路。在本次研究中，顾问公司在预测项目公路流量及收 益时，将一并把优惠方案带来的影响考虑在内并作出相关调整，以得到较精确的 预测。 为评估此优惠方案每年所影响的平均日数，顾问公司参考了2012年《关于 修改＜全国年节及纪念日放假办法〉的决定》，假设未来年春节、清明节、劳动 节、国庆节等四个国家法定节假日的休假日数为：春节-共7天；清明节-共3天； 劳动节-共5天；国庆节-共7天。 四个国家法定节假日的休假日数合共为22天，将作为计算未来年优惠方案 对项目公路流量及收益影响的依据。同时，顾问公司假设此优惠方案将持续推行 直至营运期结束。 （5）未来年路网假设 为了分析未来路网的变化对项目公路的交通流量的影响（诱增或分流），顾 问公司收集了周边高速公路建设“十三五”规划及近期建设规划，并查看了目前在 建公路的进度，总结了浙江省未来路网的变化，如下表16-8和下图16-6所示 表16-8浙江省未来路网的变化 编号 公路名称 开通年份 长度（Km） 车道数 设计车速（Km/h） 1 杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段 2020年12月 149 6 100 2 千黄高速 2020年底 51.4 4 80 3 临金高速建德至金华段 2020年底 57.37 4 100 4 杭州地铁16号线 2020年4月底 35.12 2 120 5 申嘉湖高速西延宁国段 2022年底 11 4 100 6 临金高速临安至建德段 2022年底 85.523 4 100 7 杭临绩高铁 2027年底 141 2 350 来源：施伟拔公司，2020年 图16-6影响项目公路的新建道路位置 （6）通行能力 对高速公路的通行能力构成影响的因素主要有设计标准（设计车速）、车型 构成、交通量时间分布（高峰小时系数）等。针对项目公路设计车速为100公里 /小时，根据公路工程技术标准（JTGB01-2014），三级服务水平断面的通行能力 分别为1600（pcu/车道/小时），项目公路高峰小时系数PHF=7.77%，未来有可 能随着拥堵加剧而减小；小汽车平均换算系数为1.173（pcu/veh）（来自断面交 通量数据计算），未来有可能小汽车增长比其它车增长快而减小。项目公路通行 能力可如下计算得到： 1,600(pcu/小时/车道)×4(车道)÷1.173(pcu/veh)÷7.77%≈70,220(辆/天) 表16-9高速公路服务水平及最大服务量关系 （7）出行分配过程 本项目采用综合费用（GeneralizedCost）作为道路使用者路径选择的决定因 素，以此进行交通流平衡分配。所谓综合费用下的交通流分配，即综合考虑影响 道路车辆路径选择的所有成本因素，如行车时间、行车距离和行车成本。后者可 进一步细分成汽车运营成本和通行费。某一路段的综合成本可以表示为： GCij=Tij+[Cij+Tolij]/VOT 注：GCij=出行的综合费Tij=由交通区i到j所需的出行时间Cij=由交通区i 到j所需的出行成本，例如预计的车辆运营成本（VehicleOperatingCost）Tolij= 由交通区i到j所需的路费VOT=不同车辆类型的时间价值（ValueofTime） 顾问公司采用的交通分配方法是用来衡量一般驾驶人愿意付费的程度。在过 程中考虑了项目公路与竞争路线的速度与拥挤程度。在出行矩阵中每两个区之间 的出行将被分配到综合成本最低的路径。分配是一个反复的过程，在每一次的循 环中，车辆都会选择综合成本最低的路径。综合成本包含行驶时间、行车里程、 公路收费及车辆使用成本。假设有两条相同级数及里程的公路，但在该循环分配 的交通量不同，则交通量较低的那条公路将被选择。在下一次循环，这两条公路 的相对综合成本可能又不一样而新的分配就会取决于新的相对综合成本。这个程 序会反复进行，直到路网上的交通量达到一个平衡状态为止（Equilibrium）。 3、项目公路OD出行模式 浙江省交通需求矩阵在进行分配后，可以了解使用项目公路的交通量在每个 出行小区之间的流量流向情况，顾问公司把436个起终点归类成了16个大区(跟 经济分析一样)，便于观察和阅读。 根据模型分配结果可以看出，客车交通中杭州市内部出行比例达到85.5%， 货车交通杭州市内部出行比例达到74.0%，据此可得出以下结论：项目公路的交 通组成中，区域通行交通特征比较明显。 （四）交通量与收益预测结果 1、方案假设阐述 在之前的研究分析基础上，以2020年为基础年份，预测2021年至2031年， 其中昌化至昱岭关段收费至2029年12月25日止；留下至昌化段收费至2031 年12月25日止。后续年份的交通量以基础年的数据为基准，未来年平均日交通 量的预测值由计算机交通分配模型计算所得。通行费收益预测是以当年价格为基 准，作为非经济专业部门，顾问公司没有对未来各年的通货膨胀率作出假设。 表16-10各方案的假设和考虑因素 年份 客车 （1）基本方案 1、按照社会经济-交通模型确定的增长率。2、2021年底ETC使用率达到90%，并享受95%收取车辆通行费的优惠。3、2020年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照六五折优惠。4、2020年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从2021年开始对项目公路造成影响。5、2020年底千黄高速开通，从2021年开始对项目公路造成影响。6、2020年底临金高速建德至金华段开通，从2021年开始对项目公路造成影响。7、2022年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。8、2022年底申嘉湖高速西延宁国段开通，从2023年开始对项目公路造成影响。9、2023年开始，取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用ETC记账卡 的浙A牌照1类客车通行费由政府付费的政策10、2022年底临金高速临安至建德段开通，从2023年开始对项目公路造成影响。11、2027年底杭临绩高铁开通，从2028年开始对项目公路造成影响。12、昌化至昱岭关段收费期到2029年12月25日，预测结果中交通量按项目公路全路段统计，通行费收益计算时将昌化至昱岭关段剔除；留下至昌化段收费期到2031年12月25日结束。 （2）测试1-保守方案 1、在基本方案假设基础上，经济增长率下调10%。 （3）测试2-乐观方案 1、在基本方案假设基础上，经济增长率上调10%。2、2023年开始，不取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车通行费由政府付费的政策3、2022年开始，不取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。 （4）测试3-延长79天收费期方案 1、在基本方案假设基础上，为补偿新冠疫情免费通行，在原收费期到期后延长79天收费期，即昌化至昱岭关段收费期到2030年3月14日，留下至昌化段收费期到2032年3月13日结束。预测原收费期到期后延长的79天收费期的通行费收入。2、同时，在保守和乐观的假设条件下，预测原收费期到期后延长的79天收费期的通行费收入。 2、新开通道路交通影响情况 根据模型分析，未来年对杭徽高速有比较大影响的年份有2021年、2022年、 2023年和2028年，这几年新开通道路和收费政策调整对杭徽高速的影响情况如 下表所示。 表16-11新开通道路和收费政策调整对交通影响情况 名称 日期 对杭徽高速产生交通转移/吸引影响 对杭徽高速的影响程度 集装箱优惠 2020年开始 自2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收 交通量影响：0%收益影响：-0.4% 车次费，国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收取。 杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通 2020年底 随着杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，部分诸暨市、富阳区、德清县至临安的车流将不再需要经过杭徽高速。 交通量影响：-1.6%收益影响：-1.9% 千黄高速开通 2020年底 随着千黄高速开通，主要会分流富阳、建德、桐庐、淳安等地往来黄山的交通，但是该部分的交通较少。 交通量影响：-0.3%收益影响：-0.3% 临金高速建德至金华段开通 2020年底 影响微小 - ETC使用率达到90%，并享受九五折优惠 2021年 到2020年底，杭徽高速客车和货车ETC使用比例约为75%和70%，到2021年预计ETC使用比例达到90%，并享受九五折优惠。 交通量影响：+0%收益影响：-1.0% 取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策 2022年初 随着取消货车八五折优惠政策，货车单车的费率会有所上升，但对交通量影响微小。 交通量影响：0%收益影响：+1.6% 申嘉湖高速西延宁国段开通 2022年底 随着申嘉湖高速宁国段建成开通，申嘉湖高速完成跨省连接，未来上海方向的车辆可以通过申嘉湖高速直接到达黄山市。 交通量影响：-0.3%收益影响：-0.3% 取消杭州西、老余杭、九峰、青山湖、 2023年初 随着取消政府买单政策，未来很多往来杭州市区、临安、老余杭等地的驾 交通量影响：-3.9%收益影响：-3.4% 临安之间出行，具有“浙A”牌照的1类客车，并且不停车收费电子标签（ETC）的车辆由政府买单政策 车出行会选择走地面道路或者选择地铁出行。 临金高速临安至建德段开通 2022年底 随着临金高速临安至建德段开通，原来经过申苏浙皖高速往来安徽宣城、芜湖、合肥的车辆可以选择杭州绕城西复线、项目公路和临金高速临安至建德段构成的通道来代替。 交通量影响：+6.8%收益影响：+6.5% 杭临绩高铁开通 2027年底 杭临绩高铁与项目公路完全平行，并且时速达到350公里/小时，非常具有时效优势，会使很大部分驾车跨省出行的旅客转移到高铁出行。 交通量影响：-6.2%收益影响：-5.4% 昌化至昱岭关段停止收费 2029年12月25日 2029年12月25日止，项目公路昌化至昱岭关段停止收费，该段里程约占项目公路的30%，但是交通量较低，只是全路段平均交通量的50%，因此2030年通行费收入下降幅度远低于该段的里程占比。 交通量影响：0%收益影响：-15.9% 3基本方案预测结果 表16-12项目公路分车型年平均日交通量预测值（基本方案） 注 （1）交通量数据已包括普通免费车，不包含节假日免费车，车型按照新标准划分，参见表格16-5。 （2）2020年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，千黄高速开通，临金高速建德至金华段开 通，从2021年开始对项目公路造成影响；2021年底ETC使用比例达到90%，并享受九五折优惠；2021年 交通量增长率计算时以2020年收费交通量为基数。 （3）2022年取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折 优惠的政策。 （4）2022年底申嘉湖高速西延宁国段开通，临金高速临安至建德段开通，从2023年开始对项目公路 造成影响；2023年取消杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安之间出行，具有“浙A”牌照的1类客车，并 且不停车收费电子标签（ETC）的车辆由政府买单政策。 （5）2027年底杭临绩高铁开通，从2028年开始对项目公路造成影响。 （6）2029年12月25日止，昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路段统计，通行费收益 计算时将昌化至昱岭关段剔除。 表16-13项目公路分路段年平均日交通量预测值（基本方案） 注： （1）交通量数据已包括普通免费车，不包含节假日免费车，车型按照新标准划分，参见表格16-5。 （2）2020年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，千黄高速开通，临金高速建德至金华段开 通，从2021年开始对项目公路造成影响；2021年底ETC使用比例达到90%，并享受九五折优惠；2021年 交通量增长率计算时以2020年收费交通量为基数。 （3）2022年取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法装载货运车辆实行通行费八五折 优惠的政策。 （4）2022年底申嘉湖高速西延宁国段开通，临金高速临安至建德段开通，从2023年开始对项目公路 造成影响；2023年取消杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安之间出行，具有“浙A”牌照的1类客车，并 且不停车收费电子标签（ETC）的车辆由政府买单政策。 （5）2027年底杭临绩高铁开通，从2028年开始对项目公路造成影响。 （6）2029年12月25日止，昌化至昱岭关段停止收费，交通量按项目公路全路段统计，通行费收益 计算时将昌化至昱岭关段剔除。 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到2021-2031年项目 公司通行费收益预测结果如下表所示： 表16-14项目公路通行费收益预测（基本方案） 年份 日平均收益（元） 日增长率 年收益（万元） 年增长率 2021 1,804,627 41.90% 65,869 41.60% 2022 1,974,847 9.40% 72,082 9.40% 2023 2,163,771 9.60% 78,978 9.60% 2024 2,323,889 7.40% 85,054 7.70% 2025 2,490,506 7.20% 90,903 6.90% 2026 2,653,856 6.60% 96,866 6.60% 2027 2,809,060 5.80% 102,531 5.80% 2028 2,815,169 0.20% 103,035 0.50% 2029 2,959,081 5.10% 108,006 4.80% 2030 2,612,170 -11.70% 95,344 -11.70% 2031 2,724,169 4.30% 97,798 2.60% 合计 996,466 注 （1）通行费收益预测是以当年价格为基准，作为非经济专业部门，顾问公司没有对未来各年的通货膨胀率 做出假设； （2）通行费收益预测结果已剔除了免费车； （3）预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座） 载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天； （4）2029年12月25日止，项目公路昌化至昱岭关段停止收费，该段里程约占项目公路的30%，但是交 通量较低，只是全路段平均交通量的50%，因此2030年通行费收入下降幅度远低于该段的里程占比； （5）2031年12月25日止，项目公路全部停止收费。 3保守方案预测结果 通行费收入假设在原有基本方案的基础上，增加以下假设： 1）经济增长率下调10% 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到2021-2031年项 目公司通行费收益预测结果如下表所示： 表16-15项目公路通行费收益预测（保守方案） 年份 日平均收益（元） 日增长率 年收益（万元） 年增长率 2021 1,795,076 41.2% 65,520 40.8% 2022 1,954,182 8.9% 71,328 8.9% 2023 2,128,308 8.9% 77,683 8.9% 2024 2,273,839 6.8% 83,223 7.1% 2025 2,424,785 6.6% 88,505 6.3% 2026 2,576,260 6.2% 94,033 6.2% 2027 2,721,388 5.6% 99,331 5.6% 2028 2,714,426 -0.3% 99,348 0.0% 2029 2,850,771 5.0% 104,053 4.7% 2030 2,522,509 -11.5% 92,072 -11.5% 2031 2,623,106 4.0% 94,170 2.3% 合计 969,266 4乐观方案预测结果 通行费收入假设在原有基本方案的基础上，增加以下假设： 1）在基本方案假设基础上，经济增长率上调10%； 2）2023年开始，不取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九 峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西 收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用ETC记账卡的浙A牌 照1类客车通行费由政府付费的政策； 3）2022年开始，不取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合法 装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。 按照以上假设条件，施伟拔公司通过经济-交通模型，得到2021-2031年项 目公司通行费收益预测结果如下表所示： 表16-16项目公路通行费收益预测 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 年增长率 2021 1,814,300 42.7% 66,222 42.3% 2022 1,961,137 8.1% 71,582 8.1% 2023 2,229,448 13.7% 81,375 13.7% 2024 2,404,781 7.9% 88,015 8.2% 2025 2,571,069 6.9% 93,844 6.6% 2026 2,736,615 6.4% 99,886 6.4% 2027 2,898,632 5.9% 105,800 5.9% 2028 2,904,210 0.2% 106,294 0.5% 2029 3,051,079 5.1% 111,364 4.8% 2030 2,693,116 -11.7% 98,299 -11.7% 2031 2,789,410 3.6% 100,140 1.9% 合计 1,022,821 （五）结论 杭徽高速公路是连接徽州（黄山市）与杭州两大世界著名旅游胜地的陆路快 速通道，也是东南沿海通往华中、华东地区G56杭瑞高速重要组成部分。 本次交通量及通行费收入预测的预测年限为2021年至2031，本次研究根据 收集到的最新数据，结合顾问公司的专业技能和对收费道路的多年经验基础上作 出的。本次研究的预测过程运用了最新的技术方法与业内惯例。然而基于各种原 因，对于任何收费公路的交通量与收益的预测都有不确定性。由于预测者无法完 全掌握所有可能发生的变化，预测值与实际结果之间一定会有出入。此外，此报 告中所提出的交通量与收益预测主要是反映整体的长期趋势，在任何一特定年中 预测值与实际结果也可能由于其它因素而导致差异。因此，本研究公司虽竭力确 保所提供资料的技术性，但本公司不保证所提供数据的准确性或可靠性，且概不 会就因有关资料所带来的任何损失或损害负上任何责任。预测结果总结如下： 1)基本方案假设下，项目公路从2021至2031年，总通行费收入为人民币 99.65亿元。 2)保守假设下，项目公路从2021至2031年，总通行费收入为人民币96.93 亿元。 3)乐观假设下，项目公路从2021至2031年，总通行费收入为人民币102.28 亿元。 4)如果原收费期到期后延长79天收费期，基本方案假设下将增加通行费收 入人民币2.62亿元，保守方案假设下将增加通行费收入人民币2.51亿元，乐观 方案假设下将增加通行费收入人民币2.68亿元。 二、未来运营展望 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分， 也是浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。杭徽高速公路（浙 江段）是连接黄山和杭州两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、 赣的主干道之一，为安徽南部、杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷 通道，对于促进杭徽高速公路（浙江段）沿线及西部地区与经济发达的沿海、沿 江地区的经济社会交流和资源共享具有重要意义。杭徽高速公路（浙江段）沿线 地区经济发展状况良好、旅游资源丰富。依靠优良的地理位置，杭徽高速公路（浙 江段）未来的车流量和通行费收入将保持良好增长。 三、可供分配金额测算报告 管理人编制了浙商证券沪杭甬杭徽高速基金2021-2022年度的可供分配金额 测算报告，包括2021-2022年度测算合并利润表、测算合并现金流量表、测算可 供分配金额计算表，以及测算说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》出具了 审核报告（天健审〔2021〕[3034]号）。可供分配金额测算报告测算说明系基于 假设浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（筹）于2021年1 月1日成立并购买基础设施项目公司资产而模拟编制。2021-2022年度可供分配 金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则， 但测算所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （一）测算合并利润表 单位：万元 项目 2021年度 2022年度 一、收入 64,408.50 70,456.15 其中：营业收入 64,408.50 70,456.15 二、营业总成本 68,519.22 68,994.58 其中：营业成本 63,267.08 64,082.05 税金及附加 572.54 504.07 销售费用 管理费用 78.50 83.21 研发费用 财务费用 3,398.79 3,134.98 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 438.82 480.02 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,800.72 1,800.73 加：营业外收入 51.70 51.70 减：营业外成本 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 减：所得税费用 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 六、综合收益总额 -3,749.02 1,852.43 （二）测算合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年度 2022年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 66,357.06 72,586.59 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 51.70 51.70 经营活动现金流入小计 66,408.76 72,638.29 购买商品、接受劳务支付的现金 9,226.92 9,173.92 支付给职工以及为职工支付的现金 8,780.45 9,307.28 支付的各项税费 3,994.89 3,875.29 支付其他与经营活动有关的现金 1,331.13 1,331.14 经营活动现金流出小计 23,333.39 23,687.63 经营活动产生的现金流量净额 43,075.37 48,950.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 438.82 480.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 438.82 480.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,078.01 4,586.49 投资支付的现金 186,843.61 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 210,000.00 - 投资活动现金流出小计 402,921.62 4,586.49 投资活动产生的现金流量净额 -402,482.80 -4,106.47 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 413,500.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 413,500.00 - 偿还债务支付的现金 800.00 800.00 偿还利息支付的现金 1,925.00 1,894.20 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 向基金份额持有人分配支付的现金 50,000.00 42,300.00 筹资活动现金流出小计 52,725.00 44,994.20 筹资活动产生的现金流量净额 360,775.00 -44,994.20 四、现金及现金等价物净增加额 1,367.57 -150.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,367.57 五、期末现金及现金等价物余额 1,367.57 1,217.57 （三）测算可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2021年度 2022年度 一、合并净利润 -3,749.02 1,852.43 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润 - - 折旧和摊销 45,338.21 45,684.06 利息支出 3,398.79 3,134.98 所得税费用 - - 三、其他调整 - - 基础设施基金发行份额募集的资金 413,500.00 - 取得借款收到的本金 - - 偿还借款本金支付的现金 -800.00 -800.00 购买基础设施项目的支出 -396,843.61 - 其他资本性支出 -6,078.01 -4,586.49 基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - 基础设施项目资产减值准备的变动 - - 基础设施项目资产的处置利得或损失 - - 处置基础设施项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 - - 支付的利息及所得税费用 -3,398.79 -3,134.98 未来合理的相关支出预留 -298.45 -298.45 ----重大资本性支出 - - ----未来合理期间内的债务利息偿还 - - ----未来合理期间内的运营费用 -298.45 -298.45 期初现金余额 - 1,367.57 四、可供分配金额 51,069.12 43,219.12 （四）编制基础 可供分配测算报告根据《证券投资基金法》、《证券法》、《企业会计准则》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引(试行)》等法律法规编制。 基金管理人编制可供分配金额测算报告的主要数据来源及基础包括：（1） 基础设施项目运营主体浙江杭徽高速公路有限公司(简称基础设施项目公司)对 预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计数据；（2）施伟拔咨询(深圳)有限 公司出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测》；（3）天源资产 评估有限公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行高速公路REITs 项目涉及的浙江杭徽高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 基金管理人编制可供分配金额测算报告所采用的会计政策和会计估计遵循 国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定。 （五）可供分配金额测算的特定假设 基金的募集情况、预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额计 算表的测算基础作出特定假设如下： 1、基金募集情况假设 本基金的拟募集规模底数为41.35亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的 资产支持证券份额资产支持证券完成设立后，资产支持证券管理人代表资产支持 证券与基础设施项目公司原股东签署《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转 让协议》和《债权转让协议》并生效。资产支持证券向基础设施项目公司原股东 支付股权转让款与债权转让对价，其中股权转让总价款约为20.31亿元，债权转 让对价为21亿元。同时与项目公司签署《债权债务确认协议》，确认项目公司 对资产支持证券债务共21亿元，至此完成项目公司股债结构的搭建。基础设施 项目公司拥有杭徽高速公路(浙江段)的经营权，即本基金通过投资基础设施资产 支持证券取得基础设施项目的经营权。 2、预测合并利润表 （1）基础设施项目收入的重要假设参数 1)主营业务收入 基础设施项目公司收入中的主营业务收入为高速公路通行费收入，以施伟拔 咨询(深圳)有限公司(以下简称施伟拔公司)出具的《浙江省杭徽高速公路交通量 及通行费收入预测研究报告(终稿)》中的通行费收入(基本方案)预测数据作为相 应年度主营业务收入的预测值。管理人评价了施伟拔公司在行业中的专业水平， 了解了项目负责人等主要人员的相关资质与从业经历，并对2021年1-3月已经 实现的通行费收入情况与预测数据进行比对，未发现车流量预测报告数据存在明 显不合理之处。本次测算根据对宏观环境和行业环境的分析，包括全国及区域 GDP增长、汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素，对杭徽 高速公司提供的车流量和收费额预测数据进行了必要的分析核实。 基础设施项目公司收入中的其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收 入、通信管道租赁收入等。对于其他业务收入，租约期内根据租赁合同约定进行 预测，租约期外考虑租赁合同按现有租金水平续签，按现有租金水平进行预测。 （2）各项成本、税费的重要假设参数，并说明依据 1）管理模式 本基金设立后，基础设施项目公司实现“净壳化”管理，基金管理人及基础设 施项目公司将聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签订运营管理服务协议，聘 请沪杭甬公司作为运营管理服务机构，委托其运营管理杭徽高速基础设施项目的 部分职责。各科室保留必要管理人员后，其他人员从基础设施项目公司剥离，改 由运营管理机构聘任以接续进行基础设施项目的独立运营，故运营管理机构提供 协议项下运营管理服务的所有费用、成本和开支均应由基础设施项目公司承担， 包括但不限于人工成本。 2）主营业务成本重要假设参数 基础设施项目公司的主营业务成本主要为折旧与摊销、工资薪酬成本、工程 养护成本运营管理和行政经费等。 折旧及摊销：主要包括基础设施项目公司公路经营权摊销以及其他固定资产 折旧。报告根据基础设施项目公司现行会计政策按直线法进行预测。 工资薪酬成本：主要包括由基础设施项目公司承担的运营管理机构为基础设 施项目公司提供运营管理服务的人员薪酬、劳务费等人工成本。为合理管控人工 成本，以基础设施项目公司2020年实际发生的人工成本总和为基数（简称“运营 成本基数”），结合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交通行业发展趋势下 人力需求综合考量和合理预测，设置年增长上限为6%。即首年运营成本上限= 运营成本基数*106%*（实际运营管理天数/365天）；第二年运营成本上限=运营 成本基数*106%*106%；第三年起运营成本上限为上年运营成本的106%，以此 类推；超出上限的运营成本部分将由运营管理机构自行承担，不再由基础设施项 目公司支付。本报告按照增长率上限进行预测。 工程养护成本：主要包括专项养护和日常养护。本报告根据基础设施项目公 司结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护 计划，预测未来工程养护成本。 行政经费：主要包括车辆使用费、办公费等。本报告根据基础设施项目公司 根据历史年度发生额结合2021年度、2022年度基础设施项目公司经营预算情况 分析预测确定。 2）其他业务成本 基础设施项目公司的其他业务成本包括折旧及清障成本等。 折旧：主要包括服务区房产折旧。本报告预测根据项目公司现行会计政策计 算确定。 清障成本：根据2020年《浙江省公路条例》规定，“对停留在主线上的故障 车辆、事故车辆，高速公路经营管理者应当及时免费拖曳、牵引至最近出口外的 临时停放处”，预计未来年度清障成本将会增加，故参照基础设施项目公司提供 的2021年度、2022年度预算编制说明进行预测。 3）税费的重要假设参数 基础设施项目公司的税金包括所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附 加、地方教育附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教 育费附加及地方教育附加，按照预测的实际缴纳的增值税进行测算；对于房产税， 按照服务区资产情况和相应税率进行测算确定；对于土地使用税，根据《浙江省 人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》(浙政办 发[2018]99号)、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企业减负降本政策(2019 年第一批)的通知》(浙政办发[2019]25号)，A类企业的土地使用税可减免100%， 延续城镇土地使用税差别化减免政策延长至2021年12月31日，按2021年度享 受土地使用税减免，2022年及以后年度按计税面积和相应税率进行测算；对于 印花税按照预测签订的合同及相应税率测算。目前测算假设的主要税率为： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、销售服务或提供应税劳务 3%、5%、6% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 印花税 按合同或产权转移书据等所载金额 0.05% 4）管理人报酬 基金管理人的管理费由固定的管理费和浮动管理费两部分构成： A.固定的管理费 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定， 基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经 审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理费 的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 报告2021年度固定管理费按基金募集规模为基础进行预测，2022年度固定 管理费按测算的2021年末基金净资产为基础进行预测。 B.浮动管理费 本基金浮动管理费根据《基金合同》约定，每一个会计年度结束后，基金管 理人计算年度基金可供分配金额。基金管理人在此基础上，测算当年净现金流分 派率（净现金流分派率=当年年度可供分配金额/基金设施基金募集资金金额）， 书面提交给基金托管人复核后，根据测算结果收取浮动费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动管理费应当符合下述要求： ①如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动 管理费为考核年度当年运营收入的1.2%； ②如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足 10%的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的1%； ③如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。报告按照运营收入的1.2%作 为浮动管理费进行预测。 （3）涉及公允价值变动损益、资产减值损失等预测依据 本可供分配金额测算不涉及公允价值变动损益、资产减值损失等情形。 3、预测合并现金流量表 收入、成本及税费的收付时点假设 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业 主不同的状况下，在全省高速公路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆 在路网内通畅行驶，公路通行费收入的清算与拨款比较及时。基于基础设施项目 公司历史情况，运营管理机构的运营成本、工程养护及系统维护费用的支出比较 及时，付款期限跨期情况较少。因此，基金管理人编制预测合并现金流量表时假 设：测算当期收入均在当期收到，测算当期非折旧摊销的付现成本和税费均在当 期支付。 4、可供分配金额计算表 （1）可供分配金额测算表编制原则 基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》要 求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则 对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基 金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需变更基金可供分配金 额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。 （2）计算公式及所涉及的调节项 基金管理人在预测合并利润表预测合并现金流量表的基础上，结合基金及基 础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及 金额。 （六）可供分配金额测算报告附注 1、测算合并利润表 （1）营业收入 1)明细情况 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务收入 [注]45,187.74 63,950.49 69,982.52 其他业务收入 485.93 458.01 473.63 营业收入 45,673.67 64,408.50 70,456.15 [注]2020年根据中国交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路 车辆通行费的通知》、《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》，经国务院 批准，自2020年2月17日零时起至2020年5月6日0时免收全国收费公路车 辆通行费，因此2020年度通行费收入较低。 2）测算说明 1)主要假设内容和考虑因素 本报告选用《通行费收入预测》中的基本方案作为预测依据，主要假设内容 和考虑因素如下：A.2021年底ETC使用率达到90%，并享受95%收取车辆通行 费的优惠。B.2020年开始到收费期结束，考虑集装箱车辆取消车次费，并按照 六五折优惠。C.2020年底杭州绕城西复线湖州、杭州、绍兴段开通，从2021年 开始对项目公路造成影响。D.2020年底千黄高速开通，从2021年开始对项目公 路造成影响。E.2020年底临金高速建德至金华段开通，从2021年开始对项目公 路造成影响。F.2022年开始，取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC 的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策。G.2022年底申嘉湖高速西 延宁国段开通，从2023年开始对项目公路造成影响。H.2023年开始，取消杭州 西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭收费站至九峰收 费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费 站至临安收费站的使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车通行费由政府付费的政 策。I.2022年底临金高速临安至建德段开通，从2023年开始对项目公路造成影 响。J.2027年底杭临绩高铁开通，从2028年开始对项目公路造成影响。 2)收费标准 2019年5月16日国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路 省界收费站实施方案》，提出将在2020年1月1日起取消货车计重收费，统一 按车(轴)型收费，并确保不增加货车通行费总体负担，同步实施封闭式高速公路 收费站入口不停车称重检测。按照2019年12月30日浙江省人民政府办公厅《关 于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站收费政策调整意见的复函(浙 政办函[2019]96号)》，项目公路的客货车收费标准如下： 类别 客车/集装箱车 里程费率(元/车公里) 车次费(元/车次) 1类客车 ≤9座(车长小于6米) 0.400 5.00 2类客车 10-19座(车长小于6米) 0.400 5.00 3类客车 ≤39座(车长不小于6米) 0.800 10.00 4类客车 ≥40座(车长不小于6米) 1.200 15.00 1类货车 2轴(车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克) 0.450 0.00 2类货车 2轴(车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克) 0.841 0.00 3类货车 3轴 1.321 0.00 4类货车 4轴 1.639 0.00 5类货车 5轴 1.675 0.00 6类货车 6轴(含)以上 1.747 0.00 集装箱 20/40/45英尺集装箱 1.400 0.00 3)未来期间车流量 《通行费收入预测》对杭徽高速未来分车型年平均日交通量预测值结果如下： 单位：万辆 年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6集 装箱 合计 2021年 20,056 120 122 212 2,088 619 367 204 31 1,060 123 25,002 2022年 21,503 127 118 207 2,263 670 404 225 34 1,169 132 26,852 4)预测收入结果 《通行费收入预测》公路通行费收益预测（基本方案）的预测结果如下： 年份 日平均收益(元) 日增长率 含税收入(万元) 年增长率 2021年 1,804,627 41.9% 65,869 41.6% 2022年 1,974,847 9.4% 72,082 9.4% 综上，根据《通行费收入预测报告》测算的2021年、2022年含税通行费收 入分别为65,869万元和72,082万元，按照目前3%税率预测，测算2021年、2022 年主营业务收入分别为63,950.49万元和69,982.52万元。 （2）营业成本 1)明细情况 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务成本 41,038.27 62,209.15 63,024.12 其他业务成本 851.45 1,057.93 1,057.93 营业成本 41,889.72 63,267.08 64,082.05 2)测算说明 主营业务成本主要为公路等资产的折旧及摊销、工资薪酬成本、工程养护成 本、行政经费等，具体情况如下： 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 折旧及摊销 26,161.77 44,760.28 45,106.12 工资薪酬成本 7,336.83 8,701.95 9,224.07 工程养护成本 5,927.30 7,138.72 7,085.73 行政经费 403.97 540.80 540.80 其他 1,208.40 1,067.40 1,067.40 小计 41,038.27 62,209.15 63,024.12 1)折旧及摊销 折旧摊销主要包括基础设施项目公路经营权摊销以及其他固定资产折旧。本 报告根据基础设施项目公司现行会计政策预测。相关折旧与摊销会计政策详见本 说明五之说明。 2)工资薪酬成本 工资薪酬主要系基础设施项目公司支付给运营管理服务机构提供运营管理 服务人员的薪酬、劳务费等，具体假设详见本报告四(二)2之说明。 3)工程养护成本 工程养护成本主要包括专项养护和日常养护。本报告根据基础设施项目公司 结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护计 划分析预测确定。 4)行政经费 行政经费主要包括车辆使用费、办公费等。本报告根据基础设施项目公司根 据历史年度发生额结合2021年度、2022年度经营预算情况分析预测确定。 （3）税金及附加 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 城建税 105.23 239.57 235.99 教育费附加 45.06 102.67 101.13 地方教育费附加 30.03 68.45 67.43 印花税 11.06 110.04[注] 8.65 房产税 101.63 51.81 76.10 土地使用税 14.77 合计 293.01 572.54 504.07 [注]2021年度印花税预测数包含资产支持证券管理人代表资产支持证券受让基础设施 项目公司股权而需缴纳的印花税 （4）财务费用 1)明细情况 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 利息支出 2,250.22 1,925.00 1,894.20 减：利息收入 98.09 其他 1.17 1,473.79 1,240.78 合计 2,153.30 3,398.79 3,134.98 2)测算说明 利息支出系基础设施项目公司的借款利息支出。基础设施项目公司期初外部 借款本金5亿元，借款年利率3.85%，根据每年偿还借款计划及目前借款利率测 算2021年度、2022年度的利息支出。其他支出系基础设施项目公司归还资产支 持证券借款利息，在合并层面无法抵消的增值税差。 （5）管理人报酬 项目 2021年 2022年 固定管理费 516.88 449.69 浮动管理费 772.90 845.47 合计 1,289.78 1,295.16 管理人报酬由固定的管理费和浮动管理费两部分构成，具体假设详本报告四 (二)2之说明。 （6）托管费 项目 2021年 2022年 托管费 41.35 35.98 合计 41.35 35.98 托管费根据拟与托管银行签署的托管协议，基金托管人的托管费按最近一期 经审计的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按 照募集规模的0.01%年费率计提。报告2021年度托管费按基金募集规模为基础 进行预测，2022年度托管费按测算的2021年末基金净资产为基础进行预测。 （7）投资收益 项目 2021年 2022年 未使用资金投资收益 438.82 480.02 合计 438.82 480.02 未使用资金投资收益系本基金拟将除投资基础设施资产支持证券外的闲置 货币资金用于投资利率债、AAA级信用债或其他货币市场工具而产生的投资收 益。 （8）所得税费用 按目前相关税法规定，本基金及专项计划不属于企业所得税的征税对象，基 础设施项目公司需按相关规定缴纳企业所得税。根据预测的经营情况，基础设施 项目公司2021年、2022年无需缴纳企业所得税。 2、测算合并现金流量表 （1）销售商品、提供劳务收到的现金 根据预测的当期营业收入及当期收入均在当期收到的假设测算，考虑相关收 入的增值税，测算销售商品、提供劳务收到的现金。 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 营业收入 45,673.67 64,408.50 70,456.15 加：应交税费-增值税 1,419.21 1,948.56 2,130.44 加：收现时间调整 -171.31 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 66,357.06 72,586.59 （2）购买商品、接受劳务支付的现金 根据预测的当期营业成本及当期不属于折旧摊销、工资薪酬的付现成本均在 当期支付的假设，测算购买商品、接受劳务支付的现金。 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 营业成本 41,889.72 63,267.08 64,082.05 减：折旧及摊销[注] 26,650.80 45,338.21 45,684.06 减：工资薪酬 7,336.83 8,701.95 9,224.07 减：其他调整 -1,858.21 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 9,226.92 9,173.92 [注]折旧及摊销包括主营业务成本中公路经营权的摊销与固定资产的折旧， 其他业务成本中租赁业务相关的房屋及建筑物的折旧 （3）支付给职工以及为职工支付的现金 根据预测的营业成本和管理费用中的工资薪酬均在当期支付的假设，测算支 付给职工以及为职工支付的现金。 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 8,780.45 9,307.28 （4）支付的各项税费 根据测算的税金及附加、所得税及当期税费均在当期支付的假设测算支付的 各项税费。 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 企业所得税 129.62 基础设施项目公司营 1,335.39 1,948.56 2,130.44 业收入增值税 专项计划利息收入增值税 1,473.79 1,240.78 城建税 93.48 239.57 235.99 教育费附加 40.05 102.67 101.13 地方教育费附加 26.70 68.45 67.43 房产税 106.56 51.81 76.10 土地使用税 14.77 印花税等 9.83 110.04 8.65 支付的各项税费 1,741.63 3,994.89 3,875.29 （5）支付其他与经营活动有关的现金 根据测算的管理费用、管理人报酬、托管费及当期费用均在当期支付的假设 测算其他与经营活动有关的现金。 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 其他 208.69 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 1,331.13 1,331.14 （6）取得投资收益收到的现金 本基金拟将除投资基础设施资产支持证券外的闲置货币资金用于投资利率 债、AAA级信用债或其他货币市场工具，根据测算的投资收益及收益均在当期 收到的假设测算取得投资收益收到的现金。 （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 根据未来资本性支出及资本性支出均在当期支付的假设测算购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金。详见本说明六(三)1之说明。 （8）投资所支付的现金 根据拟进行的交易安排进行，本基金的募集资金中20.31亿元将用于收购基 础设施项目公司100%股权。投资所支付的现金按基础设施项目公司收购款减去 基础设施项目公司期初现金余额16,256.39万元后的净额进行预测。 （9）支付其他与投资活动有关的现金 根据拟进行的交易安排进行测算，本基金的募集资金中21.00亿元将用于收 购基础设施项目公司原股东对项目公司的债权。 （10）发行基金份额收到的现金 根据基金拟发行规模进行预测。 （11）偿还借款支付的现金 根据短期借款还款计划进行预测，假设预测其每年年末归还短期借款本金 800万元。 （12）偿还利息支付的现金 根据测算的财务费用-利息支出及当期费用均在当期支付的假设测算偿还利 息支付的现金。 （13）向基金份额持有人分配支付的现金 根基本基金的交易安排，按测算的期末可供分配金额的98%分配并取整，向 基金份额持有人分配支付的现金。 3、可供分配金额计算表预测 （1）购买基础设施项目的支出 根据相关交易安排，本基金通过专项计划向基础设施项目公司原股东支付股 权转让款约20.31亿元与债权转让对价21亿元，完成基础设施项目公司股债结 构的搭建。由于基础设施项目公司期初现金余额16,256.39万元，因此购买基础 设施项目的支出按净额396,843.61万元进行预测。 （2）其他资本性支出 项目 2021年 2022年 追加资本性支出 4,217.74 3,988.57 更新资本性支出 1,860.27 597.92 合计 6,078.01 4,586.49 基础设施项目公司追加资本性支出主要用于杭徽高速公路护栏提升改造。根 据浙江省公路与运输管理中心相关要求，各高速公路经营单位对高速公路护栏使 用情况进行开展一次全面排查，对已超过或接近设计使用年限的护栏进行逐年改 造提升。本报告根据基础设施项目公司未来年度护栏提升改造计划及未完结工程 未来付款计划进行预测，其中2021年预计将追加护栏工程投入3,075.00万元， 支付未完结工程款1,142.74万元；2022年预计将追加护栏工程投入3,548.00万 元，支付未完结工程款440.57万元。 基础设施项目公司更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下，未来 各年所必需的更新投资支出。本报告根据《股权评估报告》中评估基准日各项资 产的重置价值，根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限进行预测。 （2）未来合理的相关支出预留 为保证本基金的正常运行，根据交易文件约定，资产支持证券层面计划预留 400万元的不可预见费，用于支付易发生的税金以及其他费用。 2021年资产支持证券因受让项目公司股权预计需缴纳印花税约101.55万元， 2021年末资产支持证券层面剩余不可预见费余额为298.45万元。 （七）影响预测结果实现的主要风险因素及对策 1、高速公路收费政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费 时限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化， 造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日 增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降 低，对基金净值造成负面影响。 分析与控制： 本基金的底层资产为杭徽高速公路（浙江段）的收费公路权益，主要包括收 取高速公路通行费的收费权和其他经营权。项目公司现拥有的杭徽高速公路收费 权已经取得相关主管部门的批准，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年， 即昌化至昱岭关段从2004年12月26日至2029年12月25日、汪家埠至昌化段 和留下至汪家埠段从2006年12月26日至2031年12月25日。该收费权的取得 合理、合规、合法，该收费权未出现权属纠纷，相关政策法规依据未出现重大变 化，在国家相关政策法规未出现重大变化情况下，按照现行有关部门予以的批准， 预计在本基金存续期内，项目公司所持有的杭徽高速（浙江段）收费权可有效存 续。 收费标准对收费公路的盈利能力至关重要。在我国现有的政策法规下，收费 公路运营公司均不具有通行费标准的自主决定权，而是遵从所处区域的省级行政 区人民政府或其授权部门统一制定批准的标准。而政府相关部门在制定和变动通 行收费标准时，需合理考虑收费公路投资运营方的利益以保证公路建设投资资金 来源的稳定。预计客车和小型货车通行收费标准能够保持现有水平，出现下降的 可能性极小。 2、项目公司运营净收入波动风险 本基金的基础资产现金流最终主要来源于项目公司所持杭徽高速公路的车 辆通行费收入以及其他运营收入等。在基金存续期内，若杭徽高速公路流量出现 大幅下降、除不可抗力之外的其他因素导致高速公路资产无法正常运营等情况时， 可能会对项目公司所持高速公路通行费收入的现金流产生不利影响。 同时，标的资产运营期间出于保障公路正常运营、公路政策调整等的需要， 有可能面临大修、资本化支出增多等情况导致项目公司运营成本增加，对运营现 金流产生不利影响。 分析与控制： 施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费 收入预测研究报告（终稿）》，预测中充分考虑了2020年货车取消计重收费， ETC使用率达到85%，并享受95%收取车辆通行费的优惠2021年ETC使用率 达到90%，并享受95%收取车辆通行费的优惠影响；2020年底杭州绕城西复线 湖州、杭州、绍兴段开通，2020年底千黄高速开通，2020年底临金高速建德至 金华段开通，2022年底申嘉湖高速西延宁国段开通等近期影响。 资产评估机构天源评估根据宏观环境和行业环境的分析，包括全国及区域 GDP增长、汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素，对杭徽 高速公司提供的车流量和收费额预测数据进行了必要的分析核实。工程养护成本 结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求预测所需养护费 用；员工费用及行政经费中的劳务费按照预测期维持管理、收费及养护等部门日 常经营所需要的职工人数及预计工资水平进行预测；营运经费、行政经费（除劳 务费外的其他费用）、系统维护成本等按近两年发生额,同时结合杭徽高速公司 2020年经营预算情况分析确定。资本性支出方面，评估机构已经预测了2021-2022 的资本性支出。因此，已经在收入端和成本端尽可能考虑了现金流相关的不利影 响 （八）敏感性分析 可供分配金额预测报告中的可供分配金额预测是基于多项假设进行的，并可 能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额预测报 告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为评估关键假设对可供分配金额的影响，本报告针对关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对年度可供分配金额的 影响。 根据高速公路行业经营模式的特征，本报告将通行费收入作为关键假设，根 据《通行费收入预测》中乐观方案与保守方案作敏感性分析。本方案下，除管理 人报酬中的浮动管理费以及税金及附加将会根据通行费收入变动而发生变动，主 营业务成本、其他营业成本以及其他业务收入在本敏感性分析中假设不发生变动： 方案 假设内容和考虑因素 2021年通行费收入（不含税） 2022年通行费收入（不含税） 乐观方案 1.在基本方案假设基础上，经济增长率上调10%2.2023年开始，不取消杭州西收费站至老余杭收费站、杭州西收费站至九峰收费站、老余杭收费站至九峰收费站、杭州西收费站至青山湖收费站、杭州西收费站至临安收费站、青山湖收费站至临安收费站的使用ETC记账卡的浙A牌照1类客车通行费由政府付费的政策3.2022年开始，不取消使用浙江省办理的非现金支付卡、货车ETC的合 64,293.20万元 69,497.09万元 法装载货运车辆实行通行费八五折优惠的政策 保守方案 在基本方案假设基础上，经济增长率下调10% 63,611.65万元 69,250.49万元 根据《通行费收入预测》中乐观方案与保守方案的通行费收入，相应调整其 他影响因素后重新预测可供分配金额，分析结果如下： 年度 项目 预测数据 保守方案 变动金额 乐观方案 变动金额 2021年 营业收入 64,408.50 64,069.66 -338.84 64,751.21 342.71 其中：主营业务收入 63,950.49 63,611.65 -338.84 64,293.20 342.71 管理人报酬 1,289.78 1,285.71 -4.07 1,293.89 4.11 其中：浮动管理费 772.90 768.83 -4.07 777.01 4.11 税金及附加 572.54 571.32 -1.22 573.77 1.23 合并净利润 -3,749.02 -4,082.57 -333.55 -3,411.65 337.37 可供分配金额 51,069.12 50,735.57 -333.55 51,406.49 337.37 2022年 营业收入 70,456.16 69,724.13 -732.03 69,970.73 -485.43 其中：主营业务收入 69,982.52 69,250.49 -732.03 69,497.09 -485.43 管理人报酬 1,295.16 1,286.38 -8.78 1,289.33 -5.83 其中：浮动管理费 845.47 836.69 -8.78 839.64 -5.83 税金及附加 504.07 501.43 -2.64 502.32 -1.75 合并净利润 1,852.43 1,131.82 -720.61 1,374.58 -477.85 可供分配金额 43,219.12 42,498.51 -720.61 42,741.27 -477.85 四、内部收益率预测值 1、营业收入预测的重要假设参数 （1）主营业务收入为高速公路通行费收入，以施伟拔咨询(深圳)有限公司(以 下简称施伟拔公司)出具的《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究 报告(终稿)》中的通行费收入(基本方案)预测数据作为相应年度主营业务收入的 预测值。 （2）其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收入、通信管道租赁收入 等。对于其他业务收入，租约期内根据租赁合同约定进行预测，租约期外考虑租 赁合同按现有租金水平续签，按现有租金水平进行预测。 2、营业成本预测的重要假设参数 （1）折旧摊销：根据基础设施项目公司现行会计政策按直线法进行预测。 （2）工资薪酬成本：以基础设施项目公司2020年实际发生的人工成本总和 为基数（简称“运营成本基数”），结合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交 通行业发展趋势下人力需求综合考量和合理预测，设置年增长上限为6%。 （3）工程养护成本：根据基础设施项目公司结合杭徽高速公路实际现状， 按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护计划，预测未来工程养护成本。 （4）税费：根据具体税种相应税率进行测算 （5）管理人报酬：根据协议约定测算固定的管理费，浮动管理费按照运营 收入的1%进行测算。 3、相关调整项的重要假设参数 基金管理人在预测合并利润表预测合并现金流量表的基础上，结合基金及基 础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及 金额。 4、现金分派率 基于以上重要假设参数及《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 资基金2021年年度报告，浙商沪杭甬REIT在2021年年报中披露的可供分 配金额为54,372.69万元，2022年度预测的可供分配金额为43,219.12万元。 基于上述数据，净现金流分派率的计算方法举例说明如下： （1）投资人在首次发行时买入本基金，买入价格8.72元/份，该投资者的 2021年测算净现金流分派率=54,372.69万元/(8.72*50,000万份)=12.47% （2）投资人在2022年5月30日通过二级市场交易买入本基金，假设买 入价格9.483元/份，该投资者的2022年度净现金流分派率预测值=43,219.12 万元/(9.483*50,000万份)=9.12% 第十八章原始权益人 浙江杭徽高速公路有限公司股东包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、杭 州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集 团有限公司，持股比例分别为88.6737%、5.4838%、4.0145%和1.8279%。沪杭 甬公司、杭州交投、临安交投和余杭交通均为基础设施项目原始权益人，其中沪 杭甬公司为主要原始权益人。基金成立前，中联前源不动产基金管理有限公司为 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司提供了咨询服务。 一、主要原始权益人情况 （一）基本情况 公司名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 英文名称：ZhejiangExpresswayCo.,Ltd. 成立日期：1997年03月01日 法定代表人：俞志宏 注册资本：人民币434,311.45万元 注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼 公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 统一社会信用代码：91330000142942095H 股票代码：0576.HK 公司网址：http://www.zjec.com.cn/ 经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计； 餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清 障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至2020年底，浙江省交通投资集团有限公司持有沪杭甬公司66.99%股权， 其余33.01%为H股流通股份。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙 江省交通投资集团有限公司90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有10% 股权。因此，主要原始权益人的控股股东及实际控制人为浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会。 截至2020年底，沪杭甬公司的股权结构如下图所示： （三）设立和存续情况 1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号” 《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司”名称。1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”《关 于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意浙江 省公路投资公司以其部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评估确 认后浙江省公路投资公司投入沪杭甬的净资产447,578.47万元按65%折合股本 计2,909,260,000股，其余净资产计入资本公积。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司经国家体改委体改生〔1997〕18号文批 准，由浙江省高等级公路投资有限公司(已于2001年12月29日重组为浙江省交 通投资集团有限公司)作为独家沪杭甬公司，以发起设立方式设立的股份有限公 司，经浙江会计师事务所“浙会验[1997]第22号”《验资报告》验资，注册资本 290,926万元，于1997年3月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册 号为14294209-5的企业法人营业执照。 1997年3月20日，国家体改委以“体改生[1997]29号”《关于同意浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意公司转为 境外募集股份及上市的股份有限公司。 1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”《关于同意浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意公司发行境 外上市外资股1,433,854,500股。 1997年5月15日，公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行 H股股票1,433,854,500股。1997年10月28日，浙江会计师事务所以“浙会验[1997] 第162号”《验资报告》，对公司H股股票发行后累计实收资本434,311.45万元 进行了审验。 2000年11月18日，中国对外贸易经济合作部以“[2000]外经贸资一函字第 521号”《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限 公司的批复》，同意公司变更为外商投资股份有限公司；公司股本为4,343,114,500 股，其中浙江省公路投资公司持股2,909,260,000股，占67%；境外上市外资股 1,433,854,500股，占33%。 2000年11月18日，公司取得“外经贸资审A字[2000]0030号”《台港澳侨 投资企业批准证书》。2000年12月5日，公司取得浙江省工商行政管理局核发 的注册号为“企股浙总副字第002202号”的《企业法人营业执照》。 2001年7月27日，浙江省公路投资公司与华建交通经济开发中心签署了《国 有股权变更协议》，约定将浙江省公路投资公司持有的发行人47,676万国家股 变更为由华建交通经济开发中心持有。 2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”《浙江省人民政府 关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定以浙江省公路投资公司为 主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收浙江省交通厅其它所属企业的国有资产， 组建交通集团。浙江省公路投资公司于2003年注销，其全部资产及负债均由交 通集团承继，其持有的公司股权也转由交通集团持有。 2010年3月14日，交通集团与华建交通经济开发中心签署了《关于浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定华建交通经济开发中心 所持发行人476,760,000股股份无偿划转给交通集团。 公司现持有注册号为330000400002278的营业执照，现有注册资本 434,311.45万元，折434,311.45万股(每股面值1元)，其中已流通股份：H股 143,385.45万股。公司股票已于1997年5月15日在香港联合证券交易所挂牌交 易。 （四）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 沪杭甬公司建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设四个委员会，即 提名委员会、审核委员会，战略委员会和薪酬委员会。 沪杭甬公司内设办公室、董秘室、人力资源部、投资发展部、营运管理部、 安全监督管理部，财务管理部、养护管理部、党群工作部和工会办公室，纪检监 察审计部、运行管理中心。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，沪杭甬公司设股东会、董事会和监事会，其中股东 会是沪杭甬公司的权力机构，依法行使职权，在该架构下，董事会是公司的决策 机构，并在管理层的辅助下，管理受公司股东于股东大会所委托的营运项目，监 事会是公司的监督机构，其任务是决定公司的董事和总经理及其他高级管理人员 的行为是否符合法律及法规的规定，以及公司利益的要求。 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，股东年会 每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之 一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：1）董事人数不足“公司法”规 定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；2）公司累计未弥补亏损 达股本总额的三分之一时；3）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会；4）董事会认为必要或者监事 会提出召开时。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立的非执行董事不少于三名， 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举产生，每届任期三年， 董事任期届满，连选可以连任，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长，副董事长任期三年，连选可以连任，董事会对股东大会负责。 公司设监事会，监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席，监事任期每 届三年，可连选连任，监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员的 表决通过，监事会成员应包括至少两名独立监事和两名职工代表，职工代表由职 工民主选举和罢免，所有其他监事由股东大会选举和罢免，监事会会议至少每年 召开一次，由监事会主席负责召集，监事会向股东大会负责。 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，公司董事会秘书应 是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，可由一或两人担 任，公司设总经理一名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东大会职权 i.决定公司的经营方针和投资计划； ii.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； iii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； iv.审议批准董事会的报告； v.审议批准监事会的报告； vi.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； viii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； ix.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； x.对公司发行债券作出决议； xi.修改公司章程； xii.审议代表有表决权的股份3%以上的股东的提案； xiii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； xiv.有关法律和公司章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 由股东大会以普通决议通过的事项包括：董事会和监事会的工作报告；董事 会拟订的利润分配和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬 和支付方法；公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；除 非法律、行政法规的有关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 由股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改；股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 b）公司董事会职权 i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii.执行股东大会的决议； iii.决定公司经营计划和投资方案； iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； vii.拟定公司合并、分立、解散的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人； x.制定公司的基本管理制度； xi.制定公司章程修改方案； xii.拟定公司的重大收购或出售方案； xiii.遵照有关法律、法规，规则及公司章程的规定，在公司按股东大会所授 的权力范围内行使公司筹集资金和借款的权力以及决定公司重要资产的抵押、出 租、分包或转让； xiv.股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董 事长有权多投一票。 董事会作出上述第vi，vii，xi，xii项决议，必须由三分之二或以上的董事 表决同意，其余事项的决议须由半数以上的董事表决同意。 c）公司监事会职权 i.检查公司的财务； ii.对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的行为进行监督； iii.当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前 述人员予以纠正； iv.核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料， 发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； v.提议召开临时股东股东大会； vi.代表公司与董事交涉或对董事起诉； vii.公司章程规定的其他职权。 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会决议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事表决同意。 d）公司总经理职权： i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii.拟订公司内部管理机构设置方案； iv.拟订公司的基本管理制度； v.制定公司的基本规章； vi.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； vii.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii.公司章程和董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 3、内部控制 根据沪杭甬公司提供的管理制度，内容涉及综合财会、投融资管理、招投标、 对外担保等方面。 （1）财务会计管理 公司按照企业会计准则、及香港财务报告准则，并根据公司业务的实际情况 和经营管理要求制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资金管理办法》、《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》、《浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司内审工作条例》等财务管理制度和独立的财务核算体系。 为加强固定资产管理，提高固定资产的利用率和使用效益，公司根据国家相关法 规，结合本公司的固定资产管理实际情况，制定了《浙江沪杭甬高速公路公路股 份有限公司固定资产管理办法（试行）》。 （2）财务预算管理 公司制定了《浙江沪杭高速公路股份有限公司全面预算管理办法》、《浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司全面预算调整审批权限规定》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司全面预算考核办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司高 速公路业务成本费用核算规范》等制度。预算的编制按照上下结合、分级编制、 逐级汇总、审查平衡，审议批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即 对所有预算单位具有约束效力，各单位所有筹资、投资及其他财务经营行为按照 预算严格执行，保证公司本部及各级子公司资金筹集和使用的计划性，为对外融 资的及时归还提供制度保障。 （3）投融资管理 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司母子公司管控暂行办法》等，并在公司总经理办公会 下设投融资管理委员会组织投融资项目的立项、评审，拟订资本运作、资产经营 方案，研究公司董事会和总经理办公会关于投融资决策事项的实施方案和具体举 措，负责投融资项目的后评价工作及其他授权事项，对公司所有直接或间接控股 公司或由控股公司委派经营层或主要经营者的下属企业的投融资行为进行了投 融资决策程序、项目跟踪管理，并对违规行为和投融资损失的责任进行追究。 （4）内部风险控制制度 为加强公司内部风险防范控制，保障国家法律法规和公司规章制度贯彻落实， 保护公司资产，提高公司经济效益，促进公司规范运作，特制定《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司内审工作条例（试行）》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司合同管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司工作危机管理办法》等内部控制制度，从流程和前中后各期风险管理 方面做出了详尽的规定，并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任适 究。 （5）对子（分）公司的管理制度 公司对下属子（分）公司均是以资本为纽带的形式实现对其的控制：在子（分） 公司决策层控制方面，以逐层委派董事、高级管理人员等方式控制子（分）公司 董事会及经营层；在财务控制方面，以资金集中管理、统一核算系统和核算标准， 委派财务总监等形式实现财务控制。 （6）关联交易制度 公司关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执行双 方协议价格，为规范公司关联交易，确保各类关联交易的合法，合规和公平、公 正、透明，公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关联交易实务操作指 引》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司资管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管 理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》等相关办法，并 依据香港联交所上市规则第十四A章《关联交易》的相关规定明确了关联交易 的决策和管理程序，对于各类关联交易均按照《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司合同管理办法》等相关办法签订合同，并按照职责分工和审批流程进行严格的 审批，公司的关联交易都是由于业务往来形成的，很大一部分来自于其母公司浙 江省交通投资集团有限公司下属各子公司的业务往来，公司将进一步配合其母公 司加强产业结构的优化，努力减少关联交易。 （7）信息披露制度 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司保密管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司内幕消息相关事务管理办法》、《浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司财务报告审批程序规定》等制度，明确了信息披露的标准，信息 披露的传递，审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其职责，董事和董事会、 监事、高管人员等的报告，审议和披露的职责，保密措施，对外发布信息的申请、 审核、发布流程、沟通制度，相关文件档案管理，子公司报告制度，责任追究， 重大事项报告，披露流程等事项。 （8）担保制度 为加强和规范公司及其下属公司的担保行为，确保资产安全，促进公司平稳 健康发展，公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和 浙江省交通投资集团有限公司担保管理办法（修订版）及其他相关的法律、法规， 结合公司实际，制定《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》，对公 司及公司合并范围内的各级子公司的担保行为进行规范，明确公司担保事宜的决 策机构审批程序等事项，并对担保的对象和条件、审查与决议、担保的风险管理 等事项予以明确。 （9）其他管理制度 公司同时制定了业务管理、印章管理以及员工管理等方面的制度规范文件， 包括《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司收费站营运信息报送和发布管理暂 行办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司养护工程管理办法》、《浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司印章管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路公路股份有 限公司员工管理办法（试行）》等。 （五）业务情况 沪杭甬公司于1997年3月由原浙江省高等级公路投资有限公司发起成立， 同年5月在香港联交所挂牌上市，是浙江省委省政府为开辟浙江交通与国际资本 市场接轨的融资渠道、加快全省高速公路路网建设而设立的公司，同时是浙江省 第一家境外上市的国有企业，也是浙江省交通集团旗下资产规模最大、盈利能力 最强的子公司。 沪杭甬公司业务范围包括高速公路和金融证券两大板块以及部分酒店物业， 拥有20家子（孙）公司，员工9,800余人。其中在高速公路业务方面，截至2020 年底，沪杭甬公司直接经营管理省内外16条高速公路，营运里程达1,141公里， 包括沪杭甬高速、上三高速、甬金高速金华段、杭徽高速、申嘉湖杭高速、舟山 跨海大桥高速、徽杭高速等，均是浙江省和全国高速公路路网中重要的主干线； 金融证券业务方面，控股浙商证券股份有限公司，浙商证券行业综合排名已跻身 前30位并于2017年A股上市，是浙江省内首家本土上市券商，拥有全牌照金 融证券业务和国内122家分支机构，同时参股投资浙商转型升级母基金、上海长 江金租、太平科技保险、上海农商行等金融业态。2020年，沪杭甬公司实现营 业总收入174.42亿元，其中高速公路通行费收入和金融证券业务收入分别占比 36.70%和29.44%。 最近三年沪杭甬公司营业总收入分部构成情况 单位：亿元、% 分类 2018年 2019年 2020年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高速公路通行费 63.24 58.89 80.89 56.03 64.02 36.70 金融证券业务 29.47 27.44 33.34 23.10 51.35 29.44 其他 14.68 13.67 30.13 20.87 59.05 33.86 合计 107.39 100.00 144.36 100.00 174.42 100.00 注： （1）2018~2020年收入构成按照审计报告期末数统计，2018年高速公路通行费收入未 对2019年并入的申嘉湖杭高速公路及舟山跨海大桥通行费收入进行追溯调整。 （2）其他业务主要包括浙商期货的货物销售、酒店经营业务、租赁业务等。 （3）因2020年应对新冠疫情，根据交通部要求全国收费高速公路实行免费通行政策， 沪杭甬公司通行费收入出现大幅下降，导致通行费收入占比较往年低。 截至2021年末，沪杭甬公司收费高速公路合计1,524公里，其中控股里程 1,148公里，参股里程99公里，托管里程277公里，控股高速公路中浙江省内里 程1,066公里，安徽省内里程81.6公里。 控股高速公路包括沪杭高速公路、杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速 公路金华段、徽杭高速公路、申嘉湖杭高速公路和舟山跨海大桥。沪杭甬公司收 费高速公路（含杭徽高速公路（浙江段））如下： 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程（公里） 开始运营期限 经营期限 1 杭徽高速昌化至昱岭关段 浙江杭徽高速公路有限公司 杭徽高速公路昌化至昱岭关 杭瑞（G56） 36.68 2004年 25年 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程（公里） 开始运营期限 经营期限 杭徽高速汪家埠至昌化段 杭徽高速公路汪家埠至昌化 67.40 2006年 25年 杭徽高速留下至汪家埠段 杭徽高速留下至汪家埠 18.30 2006年 25年 2 徽杭高速 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 歙县昱岭关至屯溪区五里亭 杭瑞（G56） 81.60 2004年 25年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州至宁波高速公路 杭州湾环线（G92） 145.00 1995年 30年 4 上三高速 浙江上三高速公路有限公司 上虞至三门高速公路 常台（G15w） 142.00 2000年 30年 5 甬金高速公路金华段 浙江金华甬金高速公路有限公司 白峰岭至洪塘畈 甬金（G1512） 69.70 2005年 25年 6 沪杭高速公路-嘉兴段 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 上海至杭州高速公路 沪昆（G60） 88.10 1998年 30年 沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段 11.10 1995-1998年 沪杭高速公路-杭州段 3.40 1998年 7 申嘉湖杭高速公路湖州 浙江申嘉湖杭高速公路 申嘉湖杭高速公路 申嘉湖S12 42.00 2008年 25年 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程（公里） 开始运营期限 经营期限 段 有限公司 湖州段 申嘉湖杭高速公路练杭段 申嘉湖杭高速公路练杭段 练杭S13 52.90 2010年 8 舟山跨海大桥 浙江舟山跨海大桥有限公司 宁波镇海至舟山本岛 甬舟G9211 46.30 2009年 25年 9 龙丽丽龙高速-龙丽段 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 龙游至丽水 119.785 2007.12.26 2037.12.25 龙丽丽龙高速-丽龙段 丽水至龙泉 102.44 2007.12.26 2037.12.25 10 乍嘉苏高速 嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司 浙苏省界王江泾至平湖市东南乍浦港 50.28 2002.10.28 2030.10.27 （六）财务情况 1、财务分析 主要原始权益人沪杭甬公司2018年度-2020年度的财务报告经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并由该所出具了天健审[2019]1053号、天健审 [2020]768号和天健审[2021]1118号标准无保留意见的审计报告。 由于财务政策调整，沪杭甬公司对2018年度财务报表进行追溯调整。因此 2018年度报表数据以2019年度审计报告期初数为准，2019年度报表数据和2020 年度报表数据仍以当年度审计报告列示。 最近三年合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年末 2019年末 2018年末 流动资产： 货币资金 2,554,395.81 2,167,443.88 1,633,734.57 结算备付金 436,554.43 359,317.51 309,766.19 交易性金融资产 2,940,221.70 2,225,237.76 2,157,580.62 衍生金融资产 52,562.94 653.96 625.62 应收账款 42,811.26 32,032.80 44,531.85 预付款项 29,602.06 12,022.12 11,940.68 其他应收款 272,682.42 26,816.89 11,217.99 买入返售金融资产 712,247.12 811,035.36 820,618.20 存货 37,053.28 33,272.82 15,752.78 其他流动资产 2,118,131.00 1,204,349.12 811,234.74 流动资产合计 9,196,262.03 6,872,182.24 5,817,003.23 非流动资产： 长期股权投资 694,466.74 644,819.81 554,451.44 投资性房地产 16,807.53 10,572.88 11,291.24 固定资产 355,457.95 364,241.08 341,583.01 在建工程 35,235.59 43,897.39 9,261.74 无形资产 2,114,533.36 2,297,773.12 2,488,151.68 使用权资产 37,781.15 26,440.30 27,015.49 商誉 57,540.67 57,540.67 57,540.67 长期待摊费用 7,756.36 6,743.84 8,443.60 递延所得税资产 125,826.98 92,460.20 93,383.74 其他非流动资产 393,587.79 68,655.69 25,286.80 非流动资产合计 3,838,994.12 3,613,144.96 3,616,409.41 资产总计 13,035,256.15 10,485,327.21 9,433,412.64 流动负债： 短期借款 543,130.23 222,724.14 198,961.37 拆入资金 40,000.00 27,000.00 40,067.89 交易性金融负债 291,072.49 32,188.35 36,471.42 衍生金融负债 49,743.04 20,603.54 22,363.45 应付账款 76,479.26 113,910.03 105,570.54 预收款项 2,995.14 4,169.83 2,944.18 合同负债 7,923.08 1,567.43 757.26 卖出回购金融资产款 1,152,508.72 901,768.02 1,108,670.99 应付职工薪酬 118,157.45 97,289.08 89,851.79 应交税费 164,314.34 68,760.28 62,440.94 其他应付款 477,094.76 115,147.86 76,530.91 代理买卖证券款 1,576,879.66 1,297,427.51 941,470.93 一年内到期的非流动负债 732,054.21 718,038.02 424,986.71 其他流动负债 1,771,724.96 1,369,499.97 765,926.75 流动负债合计 7,004,077.34 4,990,094.06 3,877,015.13 非流动负债： 长期借款 791,980.00 642,160.00 975,760.00 应付债券 1,370,714.60 1,557,926.98 1,194,193.42 租赁负债 29,889.38 18,877.19 20,229.00 递延收益 25,806.05 15,721.91 9,276.72 递延所得税负债 35,684.95 31,439.55 28,602.02 其他非流动负债 - - 6,000.00 非流动负债合计 2,254,074.99 2,266,125.63 2,234,061.17 负债合计 9,258,152.33 7,256,219.69 6,111,076.30 所有者权益： 股本 434,311.45 434,311.45 434,311.45 资本公积 434,558.58 330,295.01 650,083.60 其他综合收益 -2,365.13 165.12 121.88 盈余公积 237,680.27 237,680.27 237,680.27 未分配利润 1,341,553.54 1,190,179.08 1,056,930.34 归属于母公司所有者权益合计 2,445,738.71 2,192,630.94 2,379,127.53 少数股东权益 1,331,365.12 1,036,476.58 943,208.81 所有者权益合计 3,777,103.83 3,229,107.51 3,322,336.35 负债和所有者权益总计 13,035,256.15 10,485,327.21 9,433,412.64 （1）资产情况 截至2020年底，主要原始权益人资产总额1,303.53亿元，较2019年底增长 24.32%，来自于流动资产的增加；资产结构以流动资产为主，流动资产占比从 2019年底的65.54%上升至70.55%。 截至2020年底，主要原始权益人流动资产919.63亿元，较2019年底增加 232.41亿元，增长33.82%，主要来自于货币资金、交易性金融资产和其他流动 资产的增长，主要证券行业回暖，证券业务的融资融券业务融出资金及债券、股 票等交易性金融资产规模大幅增长。截至2020年底，主要原始权益人非流动资 产为383.90亿元，较2019年底变动较小。 （2）负债情况 截至2020年底，主要原始权益人负债总额为925.82亿元，较2019年底的 725.62亿元增加200.19亿元，增加27.59%，主要系流动负债的增加，流动负债 占比75.65%。 截至2020年底，主要原始权益人流动负债为700.41亿元，较2019年底增 长40.36%，主要原因是证券行业回暖提升了代理买卖证券款、各类客户保证金 及浙商证券以购入的有价证券抵押所融入的资金增加。 （3）所有者权益情况 截至2020年底，主要原始权益人所有者权益为377.71亿元，较2019年底 增加54.80亿元，主要系资本公积及未分配利润增加所致。 最近三年合并利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 1,744,096.12 1,443,553.29 1,240,054.56 其中：营业收入 1,230,616.03 1,110,152.57 945,308.05 利息收入 184,160.60 159,170.88 147,357.61 手续费及佣金收入 329,319.49 174,229.84 147,388.90 二、营业总成本 1,467,607.29 1,084,008.22 845,535.58 其中：营业成本 1,220,213.63 850,644.56 640,997.34 利息支出 41,659.20 43,949.86 44,753.98 手续费及佣金支出 13,906.52 8,187.11 6,408.53 税金及附加 9,412.49 8,998.11 8,007.43 管理费用 13,231.58 12,754.11 11,583.60 财务费用 169,183.87 159,474.47 133,784.70 其中：利息费用 -2,836.07 162,836.25 139,772.78 利息收入 -18,356.61 3,436.93 6,178.76 资产减值损失（损失以“-”号填列） -43,008.54 -200.00 -271.49 信用减值损失（损失以“-”号填列） 294,636.49 3,187.73 4,848.67 加：其他收益 70,431.06 3,451.79 2,881.46 投资收益（损失以“-”号填列） -2,836.07 194,832.16 79,699.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -18,356.61 68,776.48 38,061.46 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,027.43 15,959.83 22,980.98 资产处置收益（损失以“-”号填列） -8,560.87 441.03 28.16 汇兑收益（损失以“-”号填列） 8,004.13 1,426.89 5,563.74 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 509,394.80 578,644.50 510,249.85 加：营业外收入 3,393.91 1,974.51 2,429.71 减：营业外支出 2,393.37 2,747.81 709.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 510,395.33 577,871.21 511,969.83 减：所得税费用 116,346.08 135,462.85 111,638.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 394,049.24 442,408.36 400,331.14 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 394,049.24 442,408.36 400,331.14 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - （二）按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 297,888.80 371,674.82 352,033.86 少数股东损益 96,160.44 70,733.54 48,297.29 六、其他综合收益的税后净额 -2,650.89 92.15 225.34 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,530.26 43.25 105.76 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -2,530.26 43.25 105.76 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -2,416.02 - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 3.外币财务报表折算差额 -114.23 43.25 105.76 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -120.63 48.90 119.58 七、综合收益总额 391,398.35 442,500.51 400,556.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 295,358.55 371,718.07 352,139.62 归属于少数股东的综合收益总额 96,039.81 70,782.44 48,416.87 2020年，主要原始权益人营业总收入为174.41亿元，较2018年同比增长 20.82%；同期，主要原始权益人营业总成本同比增长35.39%，增幅大于营业总 收入，系疫情期间高速公路暂停收费导致收入下降导致。 期间费用方面，2020年主要原始权益人期间费用为18.24亿元，同比增长 5.91%.其中，财务费用为16.92亿元，管理费用1.32亿元。2020年，主要原始 权益人期间费用率为10.46%，2019年度为11.93%，费用控制能力较强。 最近三年合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,307,119.61 1,107,139.90 960,004.20 融出资金净减少额 - - 212,840.02 收取利息、手续费及佣金的现金 625,957.01 464,476.37 369,143.06 拆入资金净增加额 13,000.00 - 40,000.00 代理买卖证券收到的现金净额 279,452.15 355,956.58 - 回购业务资金净增加额 79,679.54 - 54,934.02 返售业务资金净减少额 250,445.30 12,527.48 162,077.72 收到的税费返还 3,395.01 - 67.44 收到其他与经营活动有关的现金 845,581.78 279,014.54 140,480.72 经营活动现金流入小计 3,404,630.39 2,219,114.87 1,939,547.19 购买商品、接受劳务支付的现金 770,215.20 392,430.56 215,844.34 融出资金净增加额 617,863.57 288,047.42 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 - - 658,718.93 代理买卖证券支付的现金净额 - - 78,811.04 回购业务资金净减少额 - 206,116.22 - 支付利息、手续费及佣金的现金 55,066.62 53,229.04 54,775.82 拆入资金净减少额 - 13,000.00 - 为交易目的而持有的金融资产净增加额 671,029.71 26,657.46 - 支付给职工以及为职工支付的现金 242,505.38 207,425.99 200,938.83 支付的各项税费 140,700.29 192,554.70 189,581.56 支付其他与经营活动有关的现金 537,947.99 264,124.43 161,864.95 经营活动现金流出小计 3,035,328.77 1,643,585.82 1,560,535.47 经营活动产生的现金流量净额 369,301.62 575,529.05 379,011.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,681.29 1,223.35 9,865.82 取得投资收益收到的现金 50,700.86 12,052.00 3,667.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,918.99 1,224.66 1,192.06 投资活动现金流入小计 58,301.15 14,500.01 14,725.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 84,752.85 103,084.29 74,035.56 投资支付的现金 288,125.92 35,000.00 322,453.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 7.30 13.30 4.15 投资活动现金流出小计 372,886.07 138,097.59 396,493.21 投资活动产生的现金流量净额 -314,584.93 -123,597.58 -381,767.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 432.83 2,114.38 175,820.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 432.83 2,114.38 3,820.80 取得借款收到的现金 1,129,539.84 628,577.98 752,200.00 发行债券收到的现金 3,549,809.18 2,579,227.90 1,707,336.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,666.22 13,500.00 - 筹资活动现金流入小计 4,692,448.06 3,223,420.25 2,635,356.80 偿还债务支付的现金 4,124,353.54 2,396,471.98 1,713,421.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 319,537.54 329,569.13 306,725.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 21,923.54 19,960.82 22,983.34 支付其他与筹资活动有关的现金 51,508.95 413,256.74 573,442.12 筹资活动现金流出小计 4,495,400.02 3,139,297.85 2,593,588.71 筹资活动产生的现金流量净额 197,048.04 84,122.41 41,768.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -234.87 92.15 225.34 五、现金及现金等价物净增加额 251,529.87 536,146.03 39,237.75 加：期初现金及现金等价物余额 2,221,395.73 1,685,249.71 1,646,011.95 六、期末现金及现金等价物余额 2,472,925.60 2,221,395.73 1,685,249.71 经营活动方面，2020年，主要原始权益人经营活动现金流入为340.46亿元， 同比增长53.42%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金为130.71亿元，同比 增长18.06%；金融类业务现金流入为115.59亿元；收到其他与经营活动有关的 现金流入为84.56亿元。同期，主要原始权益人经营活动现金流出量为303.53 亿元，同比增长84.68%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金为77.02亿元， 同比增长96.27%，主要系期货业务支出增加所致。 投资活动方面，2020年主要原始权益人投资活动现金流入量为5.83亿元， 规模较小；同期，公司投资活动现金流出量为37.29亿元，其中，构建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金为8.48亿元；投资支付的现金为28.81亿元。 2020年，主要原始权益人投资活动现金净流量为-31.46亿元。 筹资活动方面，2020年公司筹资活动现金流入量为469.24亿元，同比增长 43.20%；同期，主要原始权益人筹资活动现金流出量为449.54亿元，主要系偿 还债务本息支付的现金。2020年，主要原始权益人筹资活动现金净流量为19.70 亿元。 2、信用情况 根据联合资信评估有限公司2020年6月1日出具的《浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司主体与相关债项跟踪评级报告》，联合资信给予沪杭甬公司主体 AAA评级，评级展望为稳定。 3、资本市场公开融资情况 截至2020年12月31日，沪杭甬公司存续中期票据30亿元、资产支持证券 19.67亿元、可换股债券3.65亿欧元。 4、历史信用表现 沪杭甬公司无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制 执行记录以及行政处罚记录，历史信用良好。沪杭甬公司最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商。税务等方面无重大违法违规记录。 5、主要债务情况 截至2020年底，沪杭甬公司短期借款543,130.23万元、一年内到期的非流 动负债732,054.21万元、长期借款791,980.00万元和应付债券1,370,714.60万元。 6、授信情况 沪杭甬公司与各大银行等金融机构保持良好的合作关系，截至2020年末， 沪杭甬公司共获得银行授信919.15亿元，已使用21.54亿元，备用流动性充裕， 融资渠道畅通。 7、对外担保情况 截至2020年末，对外担保余额5.145亿元，占净资产比例1.43%。被担保方 为公司合营企业浙江绍兴嵊新高速公路有限公司。 截至2020年底，除上述关联担保外，公司无其他对外提供担保情况。 （七）合法合规性 主要原始权益人最近三年内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务 等方面不存在重大违法违规行为。 （八）主要原始权益人承诺 1、股权转让限制的承诺 沪杭甬公司将持有的浙江杭徽高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）的 股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施 REITs发行时认购本次基金发售比例的51.00%，以确保杭徽高速公路（浙江段） 收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理； 沪杭甬公司承诺项目公司的股权转让不会导致杭徽高速公路（浙江段）收费 权的具有控股地位的股东发生变化，该股权转让不需要报省人民政府批准； 在基础设施REITs发行后，沪杭甬公司承诺如减持导致杭徽高速公路（浙江 段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规的规 定履行相应的报批程序； 沪杭甬公司承诺就上述股权转让不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，如有， 将承担相应法律责任。 2、无重大违法违规承诺 沪杭甬公司作为本次公募REITs试点项目的主要原始权益人和基础设施运 营管理机构，承诺近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面 无重大违法违规记录，杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、 环保等方面重大问题。 3、真实性、合法有效性承诺 提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他 材料，本公司承诺并确认前述文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何 隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本 与正本一致、复印件与原件一致。如违反相关承诺涉及欺诈发行的，应当承担购 回全部基金份额或基础设施项目的法律责任。 （九）主要原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 主要原始权益人募集资金均用于以下固定资产项目的建设，拟投资的固定资 产投资项目情况如下： 项目名称 甬金高速金华段拓宽工程 临金高速公路临安至建德段工程 项目总投资（亿元） 132.89475 206.73 建设内容 甬金高速金华段拓宽工程，甬金高速金华段全长71.8km，拓宽工程将现有四车道拓宽成双向八车道 本项目经临安、桐庐、建德三个县（市），路线全长约87.03km，双向四车道高速公路，设枢纽互通2处，一般互通7处，服务区2处，停车区1处，主线收费站1处，互通收费站8处。 （拟）开工时间 2022年1月 2020年1月 二、原始权益人之杭州交投 （一）基本情况 杭州交投的基本情况如下： 名称 杭州市交通投资集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 浙江省杭州市下城区环城北路63号财富中心写字楼26楼 法定代表人 章舜年 注册资本 200,000万元 成立日期 2003-11-11 经营范围 市政府授权经营的国有资产。 杭州交投系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市人民政府 国有资产监督管理委员会。杭州交投股权结构具体如下： （二）业务情况 杭州市交通投资集团有限公司是杭州市交通基础设施最大的投资、建设、经 营主体，范围涵盖杭州市与外部连接的城际公路及进出杭州市的交接区公路、航 道、客货运场站等交通基础设施，具有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。 目前公司已形成了以交通基础设施投建为主，以商品油品贸易、工程施工、房地 产开发、酒店经营、物流等业务为辅的多元化经营结构。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产合计 2,467,248.03 2,259,900.76 2,196,729.73 非流动资产合计 4,029,462.66 3,477,078.96 2,712,895.24 资产总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 流动负债合计 1,009,616.17 746,297.18 791,649.58 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 非流动负债合计 2,698,644.23 2,102,829.48 2,070,158.58 负债合计 3,708,260.40 2,849,126.66 2,861,808.17 归属于母公司所有者权益合计 2,751,963.54 2,365,372.22 1,605,262.45 少数股东权益 620,836.52 522,480.84 442,554.36 所有者权益合计 3,372,800.06 2,887,853.06 2,047,816.81 2、利润表简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 营业总收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业总成本 858,328.62 710,513.48 475,442.01 营业利润 84,531.43 105,380.55 97,408.99 利润总额 84,764.52 106,959.14 91,204.13 净利润 61,283.68 79,690.71 65,369.03 3、现金流量表简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 经营活动现金流入小计 1,287,816.54 1,432,406.57 1,202,921.75 经营活动现金流出小计 1,525,935.13 1,389,435.40 920,871.06 经营活动产生的现金流量净额 -238,118.58 42,971.17 282,050.69 投资活动现金流入小计 1,121,704.13 1,760,059.95 1,411,817.70 投资活动现金流出小计 1,745,468.14 2,393,431.75 1,355,968.86 投资活动产生的现金流量净额 -623,764.00 -633,371.80 55,848.84 筹资活动现金流入小计 1,764,462.72 936,800.21 312,320.59 筹资活动现金流出小计 605,796.48 373,838.18 457,714.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,666.24 562,962.03 -145,393.59 汇率变动对现金的影响 -110.37 -11.60 28.33 现金及现金等价物净增加额 296,673.28 -27,450.20 192,534.27 期初现金及现金等价物余额 787,723.63 815,173.83 622,639.56 期末现金及现金等价物余额 1,084,396.91 787,723.63 815,173.83 三、原始权益人之临安交投 （一）基本情况 临安交投的基本情况如下： 名称 杭州市临安区交通投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街356号 法定代表人 吴兵 注册资本 8,000万元 成立日期 1992-12-09 经营范围 对交通工程项目投资、开发、经营。 临安交通系国有独资公司杭州市临安区国有股权控股有限公司间接100%持 股的国有全资企业，最终实际控制人为杭州市临安区国有资产监督管理委员会办 公室。临安交通股权结构具体如下： （二）业务情况 临安交通的业务范围为对交通工程项目投资、开发、经营等。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产合计 175,264.74 159,558.32 131,612.66 非流动资产合计 12,463.39 12,463.88 12,463.88 资产总计 187,728.13 172,022.20 144,076.53 流动负债合计 80,972.55 65,344.23 32,233.83 非流动负债合计 92,308.50 92,000.00 97,000.00 负债合计 173,281.05 157,344.23 129,233.83 归属于母公司所有者权益合计 14,447.08 14,677.97 14,842.70 少数股东权益 14,447.08 14,677.97 14,842.70 所有者权益合计 187,728.13 172,022.20 144,076.53 2、利润表简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 营业总收入 0.00 0.00 12,549.03 营业总成本 39.38 16.12 11,997.93 营业利润 -230.89 -164.43 506.10 利润总额 -230.89 -162.18 506.10 净利润 -230.89 -164.73 506.10 3、现金流量简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 经营活动现金流入小计 15,868.23 30,350.82 16,223.38 经营活动现金流出小计 16,532.94 24,003.08 39,735.05 经营活动产生的现金流量净额 -664.71 6,347.74 -23,511.68 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 11,108.50 0.00 5,000.00 筹资活动现金流出小计 10,687.98 6,445.30 6,884.95 筹资活动产生的现金流量净额 420.53 -6,445.30 -1,884.95 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -244.19 -97.56 -25,396.63 2020年 2019年 2018年 期初现金及现金等价物余额 526.02 6,423.58 31,820.20 期末现金及现金等价物余额 281.83 6,326.02 6,423.58 四、原始权益人之余杭交通 （一）基本情况 余杭交通的基本情况如下： 名称 杭州余杭交通集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 杭州余杭区南苑街道南大街326号2幢801-805室 法定代表人 黄洪奎 注册资本 360,000万元 成立日期 1993-08-21 经营范围 交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路经营管理；路桥航道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资；设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建及监理咨询服务。 余杭交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市余杭区人民政 府国有资产监督管理办公室。余杭交通股权结构具体如下： （二）业务情况 杭州余杭交通集团有限公司系为实施余杭区委、区政府的总体规划和发展战 略，加快余杭区交通建设而设立，是经余杭区人民政府、余杭区国有资产管理领 导小组办公室批准的国有企业。作为杭州余杭区内以基础设施建设、公共交通服 务、新城开发建设为主的国有企业，在业务具有一定的区域垄断性。预计随着余 杭区建设规模的不断扩大、基础设施需求的不断增加，余杭交通的行业龙头地位 将得到进一步的巩固和提升。 余杭交通经核准的经营范围为：交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路 经营管理；路桥航道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资； 设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建及监理咨询服务。 （三）财务情况 1、资产负债表简表 单位：万元 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动资产合计 2,028,688.10 1,744,923.49 1,808,910.64 非流动资产合计 2,304,829.10 1,662,929.97 1,409,050.46 资产总计 4,333,517.20 3,407,853.46 3,217,961.10 流动负债合计 467,313.37 354,502.33 235,246.86 非流动负债合计 598,522.00 491,496.00 1,002,858.05 负债合计 1,065,835.37 845,998.33 1,238,104.91 归属于母公司所有者权益合计 2,969,307.26 2,278,543.96 1,785,685.00 少数股东权益 298,374.58 283,311.17 194,171.18 所有者权益合计 3,267,681.84 2,561,855.12 1,979,856.18 2、利润表简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 营业总收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业总成本 365,547.61 306,242.48 76,724.12 营业利润 53,816.83 39,820.14 -5,432.78 利润总额 78,649.03 57,085.93 15,773.86 净利润 72,798.83 54,163.74 15,197.69 3、现金流量表简表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 经营活动现金流入小计 1,074,913.84 457,359.76 959,412.51 经营活动现金流出小计 1,046,287.72 439,157.03 1,192,222.01 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 28,626.12 18,202.73 -232,809.50 投资活动现金流入小计 1,473.53 1,070.86 47,907.32 投资活动现金流出小计 548,898.98 312,668.93 405,903.85 投资活动产生的现金流量净额 -547,425.44 -311,598.07 -357,996.53 筹资活动现金流入小计 962,617.92 677,529.65 748,787.68 筹资活动现金流出小计 335,964.51 408,860.10 269,708.47 筹资活动产生的现金流量净额 626,653.41 268,669.55 479,079.21 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 107,854.09 -24,725.80 -111,726.81 期初现金及现金等价物余额 175,343.71 200,069.51 311,796.31 期末现金及现金等价物余额 283,197.80 175,343.71 200,069.50 五、原始权益人的义务 原始权益人的主要义务包括但不限于： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业 机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 六、运营管理责任的安排 本基金由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为基础设施运营管理机构，与 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司等签署《运营管理服务协议》，受 托管理监督杭徽高速的运营。运营管理机构沪杭甬公司同时为基础设施项目的主 要原始权益人。具体安排见第十八章“基础设施项目的运营管理安排”。 七、原始权益人认购份额 原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购基金的比例为56.843%，其中浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司拟认购基金的比例为51.00%，杭州市交通投资 集团有限公司拟认购基金的比例为0%，杭州市临安区交通投资有限公司拟认购 基金的比例为4.015%，杭州余杭交通集团有限公司拟认购基金的比例为1.828%。 主要原始权益人沪杭甬公司持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的 20%份额的部分锁定期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁 定期为60个月；原始权益人杭州市临安区交通投资有限公司持有的4.015%的份 额的锁定期为36个月；原始权益人杭州余杭交通集团有限公司持有的1.828%的 份额的锁定期为36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售 取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 第十九章基础设施项目的运营管理安排 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司签订《运营管理服务协议》。 一、运营管理机构的基本情况 运营管理机构的基本情况参见第十八章原始权益人一、主要原始权益人情况。 （一）专业资质 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司已按照《证券投资基金法》第九十七条规 定经中国证监会备案进而取得运营管理机构相关资质。 （二）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 沪杭甬公司作为浙江省最早的高速公路运营管理企业和浙江省交通集团高 速公路运营管理主平台，已积累23年高速公路专业化运营管理经验。路网日益 拓展，收费方式日益完善、高效，尤其在标准化、智能化、集约化、品牌化管理 方面具有一定领先优势，在浙江省高速公路投资及运营领域处于领先地位。 沪杭甬公司作为运营管理机构签署的运营管理服务协议签署并生效，且沪杭 甬公司根据《基金指引》第40条的规定完成中国证监会备案程序后，沪杭甬公 司方具备担任运营管理机构的资质。 截至2021年底，沪杭甬公司营运里程达1,524公里，包括沪杭甬高速、上三 高速、甬金高速金华段，杭徽高速、申嘉湖杭高速，舟山跨海大桥高速，徽杭高 速等，均是浙江省乃至全国高速公路路网中重要的主干线。部分路段日均超过7 万辆、节假日超过10万辆。沪杭甬公司管理路段包括山区路段、跨海大桥、高 边坡、特长隧道、隧道群等，地质条件复杂、结构物众多，道路安全保畅能力及 绿色管养水平始终位居全省前列。 沪杭甬公司在高速公路收费、养护、道路保畅等方面均具备高水平的经营管 理能力：在公路收费方面，沪杭甬公司自成立以来，通过优质服务，战区改造、 车道扩建等设施建设和一系列引车上路措施促进营收业绩不断攀升，通过建章立 制、过程管控等措施规范收费操作行为，提高收费站通行能力，同时以公开服务 承诺、制度服务标准、开展服务评估等措施促进收费站服务品质提升；在公路养 护方面，沪杭甬公司以确保高速公路安全畅通为己任，坚持“预防为主、防治结 合、科学养护”的方针，不断提升养护工作效率、降低养护成本，在创建文明样 板路、应急抢险等工作中发挥积极作用，确保公路路面平整、行车舒适、桥梁等 结构物安全，被浙江省交通运输厅评为“十一五”公路养护管理工作先进单位；在 清障施救方面，沪杭甬公司以布点形式开展清障施救工作，为确保清障施救作业 的及时性，在各路段合理设置多个清障驻点，为满足“清障施救车辆30分钟内到 达事故现场”的清障施救承诺，一般两个清障施救驻点之间的距离不超过30千米。 自成立以来，沪杭甬公司秉承“以人为本、安全第一、预防为主，综合治理、 安全发展”的方针，依据国家法律法规，行业规范和行业主管部门的有关规定， 严格落实企业安全生产主体责任，保障安全生产投入，建立健全安全生产管理体 系，努力打造安全、便捷、快速的高速公路行车环境，沪杭甬公司结合经营实际 和营运特点，推进深化安全生产标准化建设工作，逐步完善安全生产标准化体系， 全面提升安全生产管理水平。沪杭甬公司于2016年收到国家交通运输部颁发的 《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》，获得交通运输企业安全生产标 准化二级资质，并于2019年初成为国内首家通过高速公路运营企业安全生产标 准化国一级现场考评的企业。 沪杭甬公司积极推进全程全业务线服务品牌创建，两度获评“最美中国路姐” 和“最美中国路姐团队”，“蕙兰星”品牌获得全国优质服务奖，沪杭高速获评全省 运营高速唯一“品质工程”，充分彰显了浙江高速的管理水平和品牌形象。 沪杭甬公司全面对接行业发展趋势，引领实施智慧高速建设，国内率先开发 应用入口自动发卡、支付宝付费、面向社会的货车ETC车道，在浙江省内率先 建成全自助缴费货车道，试点值守型无人收费站建设，着力提升运营服务综合实 力；以沪杭甬高速公路为载体在国内率先开展高速公路智慧化提升改造，积极打 造省内运营高速公路智慧升级改造样板。 截至2021年末，沪杭甬公司收费高速公路合计1,524公里，其中控股里程 1,148公里，参股里程99公里，托管里程277公里，控股高速公路中浙江省内里 程1,066公里，安徽省内里程81.6公里。 （三）管理人员任职情况、专业能力与资信 沪杭甬公司管理人员具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定。具体情况如下所示： （1）俞志宏，男，一九六四年出生，浙江大学电机工程学系学士，浙江大 学管理学院管理学硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长。一九八 五年参加工作，曾任嘉兴市秀城区秀水乡工业公司副经理、副乡长，秀城区办公 室秘书、秀城区团委书记、秀城区塘汇乡党委副书记、党委书记，嘉兴市经济开 发区管委会副主任、副书记、主任、书记，海宁市市委书记、嘉兴市委常委，杭 州市副市长、钱江新城建设指挥部党委书记、萧山区委书记、杭州市委常委，绍 兴市副书记、市长。二零一六年十月起任浙江省交通投资集团有限公司董事长、 党委书记，二零一七年六月起任省委委员。 （2）陈宁辉，男，一九六三年出生，中央党校在职研究生学历，美国亚利 桑那州立大学工商管理硕士，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司执行董事、党委书记。曾任浙江省建设厅材料设备处、省城乡建设材料设备有 限公司董事长、党委书记，省交投实业发展公司董事长、党委书记，省交投集团 总经理助理，省交投地产集团董事长、党委书记（兼交投资产公司董事长、党委 书记）等职务。 （3）袁迎捷，男，一九七六年出生，西安公路交通大学公路与城市道路工 程专业学士学位，长安大学道路与铁道工程专业硕士和博士学位，正高级工程师。 现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记。曾任浙 江省交通运输厅建设管理处副处长，浙江省交通投资集团总师办副主任，浙江省 交通投资集团高速公路建设部副总经理，浙江省交通投资集团高速公路管理部副 总经理、总经理等职务。 （4）郑辉，男，一九六九年出生，一九九五年毕业于加州大学伯克利分校， 获土木工程学士学位。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理兼公司秘 书，兼任余杭公司、太平科技保险公司和沪杭甬国际香港董事。一九九七年六月 份加入浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，曾任董事会秘书室副主任、董事会秘 书助理，董事会秘书室主任，香港办事处主任。 （5）李伟，男，一九六九年出生，兰州交通大学交通运输管理专业工学学 士，高级工程师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。 一九九一年七月参加工作，曾任申苏浙皖公司副总经理、申嘉湖杭分公司副总经 理，浙江高速物流有限公司副总经理，宁波甬台温高速公司、台州甬台温高速公 司、舟山跨海大桥公司、舟山北向大通道公司副总经理，浙江金丽温高速公路有 限公司副总经理、党委委员等职务。 （6）张秀华，女，一九六九年出生，重庆交通学院交通运输管理专业学士， 浙江大学工商管理硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总 经理。一九九一年参加工作，曾就职于浙江省高速公路指挥部营运处，曾任在本 公司营运管理部经理助理、副经理、经理，公司副总经理、党委委员，兼任嵊新 公司总经理、余杭公司、嘉兴公司及石油公司董事。 （7）王炳炯，男，一九六七年出生，中央党校工商管理专业毕业，拥有工 程师职称。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九八 九年参加工作，曾就职于浙江省交通投资集团有限公司，任高速公路管理部副总 经理。 （8）吴向阳，男，一九七二年出生，哈尔滨建筑大学公路与城市道路专业 工学学士，长安大学交通运输工程领域工程硕士专业。现任浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司党委委员、副总经理。一九九六年七月参加工作，曾任杭州都市高 速公路有限公司副总经理、党委委员，浙江临金高速公路有限公司、浙江杭宣高 速公路有限公司副总经理等职务。 （9）阮丽雅，女，一九八三年出生，浙江大学金融数学专业理学硕士。现 任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、财务总监。二零零七年七月参加 工作，曾任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理等职务。 (10)徐晓燕，男，一九七四年出生，武汉理工大学土木工程专业学士。现任 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。一九九七年 八月参加工作，曾任浙江交工集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席，浙江 金丽温高速公路有限公司副书记、纪委书记、工会主席等职务。 （四）专业人员配备情况 沪杭甬公司在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团 队建设及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在营运管理、养护管理、 安全管理、项目投资及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。 在高速公路运营方面，共有3,500人在收费、养护、安全管理等岗位工作。 从事运营业务管理员工从业经历大多在10年以上，具有丰富的营运、养护及安 全管理经验，沪杭甬公司设置营运管理部、工程管理部、安全管理部、信息中心 等部门，为公司项目运营期进行营运、养护及安全管理，同时为公司投资项目提 供技术支持，上述相关部门具体职能如下表： 部门 专项职能 运营管理部 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、收费系统及设备设施管理、增收堵、收费稽查、卡票管理、服务区管理等工作。 工程管理部 主要负责养护规划编制及体系完善、养护工程管理、科技创新与节能减排、穿跨越及其他工程管理、内业管理等工作。 安全管理部 主要负责安全体系建设、安全监督管理、安全责任落实、事故处置、交安设施预算及立项管理、安全信息及活动组织等工作。 信息中心 主要负责信息化管理、设备管理、道路保畅和清障施救、交安设施设计及实施管理、道路施工及穿跨越工程管理等工作。 沪杭甬公司专业人员配备情况符合基金指引第四十条对于外部管理机构的 相关要求。 （五）同类基础设施项目运营管理的开展情况 沪杭甬公司下杭州、绍兴、宁波等12个管理处，以及浙江上三高速公路有 限公司、浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、浙 江金华甬金高速公路有限责任公司、浙江绍兴新高速公路有限公司、浙江杭徽高 速公路有限公司等子公司与合营公司，并托管浙江省交通集团中苏浙皖分公司、 申嘉湖杭分公司，各管理处、子公司负责各路段的通行费营收、道路养护、安全 保畅，路产路权维护、设施设备维修，营运监控、清障施救、工程建设等工作。 目前受托管理申苏浙皖高速、三通道南接线、宁波甬台温高速、杭宁高速、徽杭 高速（安徽段）和富翅门大桥等基础设施项目。 运营管理机构其他情况见第十八章主要原始权益人情况。 二、运营管理服务的内容 运营管理机构应提供与标的公路相关财产保险与公众责任险的购买、合同管 理、收费管理、运营服务（包括养护管理与安全生产管理）、资产管理、财务管 理、人力资源管理、印章证照管理方面以及项目档案归集管理等方面的管理服务 （合称“运营管理服务”）。前述运营管理服务应根据标的公路及相应标的公路权 益等项目公司相关情况，根据届时良好管理及经营的需要和委托方的要求，由运 营管理机构依谨慎运营惯例认为适当的时候予以提供，但运营管理服务协议另有 明确约定的除外。 （一）委托的职责 在《运营管理服务协议》期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要 并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》另有明 确约定的除外），向委托方提供以下运营管理服务： 1、财产保险与公众责任险的购买 （1）在基础设施基金存续期间,在基金管理人认可的保险公司为标的公路 及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产保险和公众责任保险，并 确保在基础设施基金存续期间指定项目公司作为该等保险项下的唯一受益人。 （2）在标的公路及附属设施项下的相关保险到期前，运营管理机构应及 时按照前述要求继续为标的公路及附属设施购买相应的保险，保证在基础设施基 金存续期间标的公路项下的保险持续有效。为免疑义，在基础设施存续期间项目 公司获得的相关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件 的约定在运营收入监管账户中进行保管和使用。 2、合同管理 （1）继续履行《运营管理服务协议》签署之前由项目公司已签订但仍在 履行中的合同。《运营管理服务协议》存续期间，涉及合同变更的，由运营管理 机构根据基金管理人制定的《合同管理办法》相关规定实施。 （2）与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的公 路及对标的公路权益相关的所有合同）进行谈判并协助项目公司签署前述合同， 根据《运营管理服务协议》约定的运营管理服务范围执行标的公路运营的相关协 议。 3、收费管理 （1）监督项目公司根据标的公路对应的《收费批准》等相关规定及批文， 依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，管理标的公路相关卡证。 （2）以项目公司的名义，采取合法有效的方式追讨欠缴款项。 4、运营管理 （1）运营方案、策略与报告的编制、报送与审批 a)运营方案和策略 运营管理机构根据要求应于每年的11月30日前完成项目公司标的公路《年 度运营方案与策略》的编制并向基金管理人报送，基金管理人应于收到《年度运 营方案与策略》之日起10个工作日内完成审批，运营管理机构负责执行经基金 管理人审批的《年度运营方案和策略》。 根据标的公路的实际运营情况，《年度运营方案和策略》应包括运营管理范 围、运营管理资源配置、运营管理目标及要求等内容。 运营管理机构应定期跟踪并按月度向基金管理人报告《年度运营方案与策略》 的具体实施情况。 b)运营报告 运营管理机构编制并向基金管理人报送标的公路《年度运营报告》及《当期 运营报告》（统称“运营报告”）。运营报告的主要内容包括但不限于营运概况、 营收分析、营运管理等内容，并可附上与标的公路营收、出口客货车流量分类趋 势、不停车收费车辆比例、增收堵漏情况、交通运行状况以及重大交通事件等相 关的统计表。 运营管理机构应根据《运营管理服务协议》第九节第一条的约定向基金管理 人和资产支持证券管理人报送《年度运营报告》及《当期运营报告》。 （2）安全生产管理 a)制定安全生产工作计划（包括安保、消防、通讯管理、紧急事故管理及 安全文化建设等内容）以及年度安全生产目标，建立、健全安全生产责任制，经 基金管理人审查批准后组织实施。 b)组织实施安全生产教育培训，建立健全生产安全信息管理网络，部署、 监督、检查安全生产工作，消除生产安全隐患，研究解决生产经营过程中安全生 产存在的问题。 c)组织实施安全生产费用的计列与使用，做到专款专用，制定并实施安全 生产事故应急救援预案，组织演练，并按照相应法律法规的规定做好相关记录。 d)协助项目公司接受政府有关部门、基金管理人和资产支持证券管理人对 安全生产方面的各项监管。 e)在《运营管理服务协议》有效期内，如因自然灾害、重大交通事故等特 殊情形导致标的公路中断、受损等所需要进行的应急养护与维修，运营管理机构 应制定预案（综合预案、专项预案和现场工作方案）并负责实施。 （3）养护管理 a)制定养护规划和计划，经基金管理人审查批准后组织实施，根据项目公司 内部管理规定进行养护工程招标、工程变更审查、工程计量审核以及工程预决算。 b)按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公路养护管 理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对标的公路及其附属设施进 行日常检查、监测与维护，开展清障施救工作。 c)管理标的公路机电设备、设施的管理、更新、维护。 d)对标的公路收费的相关计算机网络系统等进行必要的升级、改造与完善， 提高通行收费效率。 e)进行运营、维护和修理记录，确保内容详细，并对记录中可能包含的商业 秘密的尽合理努力予以保密。 （4）其他 在标的公路收费期限前的相应期限内，监督项目公司依法开展标的公路运 营管理相关工作，确保标的公路技术等级和标准符合要求。 运营管理机构接受委托履行前述委托职责过程中，可以根据自身的专业判断 开展相应的委托职责相关的各项事务，运营管理机构提供前述委托职责相关服务 时，如给项目公司、资产支持证券管理人、基金管理人和基金份额持有人造成损 失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责任。 （二）协助的职责 在《运营管理服务协议》期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要 并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》另有明 确约定的除外），向委托方提供以下协助支持： 1、资产管理 （1）维护与管理运营相应的路产、路权（包括但不限于标的公路及其附属 设施的相关产权权益、各项标的公路权益），以及项目公司所持有的土地等其他 各项财产及财产权利，承担受托经营基金资产的保值增值任务。 （2）协助项目公司做好相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和验收 工作。 （3）协助项目公司在标的公路收费期限届满时向交通运输主管部门办理公 路移交手续。 2、财务管理 （1）每季度编制包括预计发生数、实际发生数和差异分析内容的财务报表、 季度资金计划执行报告等文件，并向资产支持证券管理人和基金管理人发送由项 目公司出具的相关文件，以监控资金计划执行情况。 （2）根据基金管理人制定的财务账户、财务内控和现金流管理等内部制度， 提供资金管理服务，包括但不限于账户管理、资金来源管理、资金使用管理、资 金调拨管理等，协助基金管理人监督、落实项目公司财务审批要求等日常财务管 理。 1）收入管理：项目公司的全部收入均应通过运营收入监管账户收取；如存 在未通过运营收入监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 收到该部分收入之日起5个工作日内将前述收入支付至运营收入监管账户。 2）支出管理：除《运营管理服务协议》或《运营收入监管协议》另有约定 外，项目公司其他所有的支出均应通过基本户进行，运营管理机构应协助基金管 理人、项目公司完成下述支出安排： 基金管理人根据运营管理机构提供的经审批通过的预算表出具支付指令，项 目公司应于每季度首个工作日将当季度支出预算款划付至项目公司基本户。如前 述预算表未完成审批程序的，基金管理人可以参考上一年度经审批的预算先行出 具支付指令，项目公司可据此完成相关季度拨付，同时基金管理人应督促项目公 司按照内部管理制度完成预算调整。 对于根据基金管理人的支付指令由运营收入监管账户划付至项目公司基本 户的资金，项目公司有权在预算总额范围内自行安排支出，基金管理人有权核查 项目公司除运营收入监管账户以外的银行账户的资金流水明细。 但如需对外支付的费用属于预算总额外的，该项费用的支出需要通过基金管 理人的审批同意，方可将该笔款项由运营收入监管账户支付至项目公司基本户， 再由项目公司基本户进行后续支付。 项目公司的对外支出事项，应按照基金管理人制定的内部制度完成必需的审 批后最终提交至基金管理人委派的财务负责人审核；财务负责人审核后支付或进 一步提交至执行董事审批后支付 （3）根据运营管理的需要，运营管理机构协助项目公司财务部编制年度财 务预算并于每年3月31日前报送给基金管理人；基金管理人应于收到年度财务 预算之日起5个工作日内完成初次审查；基金管理人提出调整意见的，运营管理 机构应当协助项目公司财务部调整后再次提交给基金管理人；基金管理人应在收 到运营管理机构和项目公司重新提交的年度预算后5个工作日内组织再次审查 并反馈，直至无进一步调整意见；基金管理人应在初次审查后无调整意见或在运 营管理机构再次提交并经基金管理人审查确认无进一步调整意见后5个工作日 内下达审议通过后的年度财务预算，由运营管理机构协助项目公司组织实施。其 中，就本基金设立日所在的首个自然年度的和年度财务预算而言，如年度财务预 算已于本基金设立日前由有权作出决定的权力机构审议通过并下达，首个自然年 度的年度预算无需按照前述约定提交基金管理人审议决定；否则，运营管理机构 应协助项目公司财务部在本基金设立日后的10个工作日内向基金管理人报送自 基金设立日起至基金设立日所在自然年度12月31日期间的财务预算；基金管理 人应按照前述年度财务预算的审查程序完成审查。 （4）年度财务预算经基金管理人审议批准后，原则上不作调整；但若预算 执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离10%以上的，运营管理机构应当 协助项目公司编制预算调整，基金管理人应于收到之日起1个月内提交基金管理 人审议批准，经基金管理人审议批准的事项自动纳入当年度的年度财务预算；若 预算执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离低于10%的，运营管理机构 应当协助项目公司编制预算调整，并提交基金管理人，基金管理人应当于收到预 算调整后15日内审议通过。基金管理人下达基金管理人审议通过后的财务预算 调整，由运营管理机构协助项目公司组织实施。年度财务预算调整经基金管理人 审议批准后，原则上不作调整。 （5）年度经营计划和财务收支预算经基金管理人审议通过并下达后15日内， 协助项目公司根据年度经营计划和财务收支预算，编制年度资金计划（含每季度 资金计划）并报基金管理人，基金管理人应当于收到年度资金计划（含每季度资 金计划）后5日内审议通过。基金管理人下达基金管理人审议通过后的年度资金 计划（含每季度资金计划），由运营管理机构协助项目公司遵照执行 3、人力资源管理 （1）在基金管理人审查批准后的组织架构、人员编制、年度工资总额范围内， 以项目公司的名义自主进行劳动用工管理、签订或解除劳动合同、考核奖惩、确 定薪酬福利分配。 （2）以项目公司的名义依法为职工参加各类社会保险和缴纳住房公积金，加 强劳动保护和职业教育、岗位培训，提高职工素质。 （3）在基金管理人审查批准后，聘用（任）或者解聘（免去）项目公司管理 人员（应由项目公司执行董事聘用（任）或者解聘（免去）的除外）。 （4）根据国家规定，以项目公司的名义以经营区域设定员工劳动保障体系并 缴纳相应款项。 4、印章证照管理 （1）项目公司应按照《运营管理服务协议》第六节的约定完成项目公司的 营业执照、公章、财务章等证照及印鉴，财务账册、合同等经营相关文件材料以 及全部财务账户管理权限的移交或提交工作。运营管理机构负责监督项目公司对 证照及印鉴资料的使用应符合中国法律、有权主管机关、基础设施基金文件以及 基金管理人制定的管理制度的各项规定。 （2）自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理机构协助项目公司建 立公章、法人章、合同章等公司印鉴的用章台账，台账内容应包括但不限于用章 日期、用章文件类型、用章文件名称、用章文件所涉付款时间及金额等信息，运 营管理机构负责于每个月月初的前5个工作日内负责审核上一个月度的用章台 账及用章文件以及上一个月度内项目公司员工变动情况（包括但不限于员工的离 职、新聘任等情况），并以电子邮件方式发送给基金管理人和资产支持证券管理 人。基金管理人有权随时查阅用章台账，并有权聘请第三方审计师协助基金管理 人进行财务、合同、印章等事项的复核工作，相关费用作为基金费用由基金财产 承担，项目公司有义务配合并提供相关材料。 （3）各方一致同意并确认，在基础设施基金存续期间内，项目公司使用公 司印鉴所涉相关事项，除应当遵守中国法律、有权主管机构以及《运营管理服务 协议》等基础设施基金文件、项目公司章程关于相关事项审批决策程序（如适用） 的要求以外，还应当遵守基金管理人、资产支持证券管理人制定的各项内部管理 制度。运营管理机构对于项目公司印鉴使用及审批流程承担监督职责，如项目公 司使用公司印鉴的行为存在违反前述所列各项规定的情形，导致基础设施基金投 资人权益受损或基金管理人、资产支持证券管理人对外承担责任的，运营管理机 构应承担赔偿责任。 5、项目档案归集管理 根据基金管理人制定的项目公司档案管理制度，协助项目公司完成档案（包 括建设期档案、运营期档案等）的收集、整理以及管理工作，协助基金管理人完 成档案归集管理工作。 运营管理机构履行《运营管理服务协议》约定的职责过程中形成的项目档案 也应按照基金管理人制定的项目公司档案管理制度进行归集。 6、其他 （1）协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生的各类纠纷、诉讼、仲 裁或处罚事宜。 （2）根据基金合同等交易文件、项目公司内部管理制度的规定，协助项目公 司制作沟通汇报文件、会议文件等基础资料。 （3）协助项目公司应对政府方以及交通、财务、税务和其他政府机关的检查 工作，包括根据要求提交项目运营维护报告等，督促财务团队完成国家规定的相 关税费缴纳工作。 （4）积极协调并以项目公司名义向有权主管机关及时申请、维持、更新或补 办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、绿化与水土保持以 及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、 备案、报告、证书/证照等手续/资料。 运营管理机构接受委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要 求和指示开展相应协助工作，如根据自身的专业认为基金管理人的要求和指示不 符合现有法律法规和其他监管政策的要求的，运营管理机构应当明确向基金管理 人指出不合法不合规之处，并建议基金管理人撤回、修改或调整相应工作要求和 指示。如基金管理人拒绝撤回、修改或调整，或对运营管理机构的反馈不作任何 回应的，运营管理机构可以不予履行相关协助职责。 运营管理机构履行前述协助职责时，如因其故意或重大过失给项目公司、资 产支持证券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需 要承担相应的赔偿责任。 （三）如国家和地方政府对目标基础设施项目的运营管理另有监管要求的， 运营管理机构应在符合该等要求的前提下运营管理目标基础设施项目，确保目 标基础设施项目的合法合规。 （四）没有约定或约定不明确的职责 在目标基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理服务协议中没有约定或 约定不明确事项的，当各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议 的组成部分。 补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同或先行处 理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当首先予以处理和应 对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。因处理前述重大突发或紧急情况 所产生的合理费用由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。 运营管理机构履行没有约定或约定不明的职责时，如因运营管理机构的故意 或重大过失导致相应职责的履行违反现有法律法规和其他监管政策的要求或者 明显与基础设施项目的正常经营需求相悖，给项目公司、资产支持证券管理人、 基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责 任。 （五）转委托限制 运营管理机构不得将上文所列的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构亦不得将上文所列的协助职责转委托给其他机构。 三、业务移交安排 （一）业务移交 1、项目公司应向基金管理人移交如下物品和资料： （1）项目公司的公章、法人章、合同章的印鉴； （2）项目公司的运营收入监管账户、基本户及其他账户（如有）、U盾、 口令卡等支付工具； （3）项目公司的营业执照（正副本）原件； （4）项目公司已取得的基础设施项目所涉土地的国有土地使用权证； （5）基金管理人要求的其他物品和资料。 2、除上述需要向基金管理人移交的物品和资料外，其余与项目公司、标的 公路相关的物品和材料均由项目公司自行保管，但项目公司应向运营管理机构提 交如下资料清单，便于运营管理机构依约提供运营管理服务： （1）项目公司现有资产清单（包括但不限于固定资产、办公设施等）； （2）已取得的开展现有业务所必须的政府批准、许可、证书、登记、备案 和资质以及正在申领的资质证照的申请文件、受理文件的清单； （3）已经签署的已经履行完毕、正在履行或者尚未履行的全部业务合同， 拟签署的业务合同等与业务经营相关的全部合同及与履行相关的文件材料的清 单； （4）现有工作人员相关的劳动合同、劳务合同、其他用工合同的清单； （5）已经审结的、正在进行中的诉讼、仲裁案件的清单。 3、基金管理人和运营管理机构向项目公司发出书面通知，告知移交或提交 的内容和期限；移交或提交期限以基金管理人和运营管理机构的书面通知为准， 最迟不晚于浙商资管（代表资产支持证券）向项目公司原股东付清首笔股权转让 价款之日。 项目公司按照书面通知载明的要求完成业务移交及资料清单的提交，各方签 署正式的业务移交及资料清单提交确认相关文件。 4、项目公司完成如上约定的业务移交及资料清单提交后，基础设施项目的 运营管理的相关责任均由基金管理人和运营管理机构承担，相应的法律风险由基 金管理人和项目公司承担。其中运营管理机构的责任、法律风险与协议约定的运 营管理服务内容相匹配。 （二）返还义务 《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应当及时将与基础设施项目运 营管理的相关事项移交给基金管理人或其指定的主体。 1、运营管理机构应向基金管理人或其指定的主体移交如下物品和资料： （1）履行运营管理职责时形成的与运营管理工作相关的全部工作记录、 书面文件和资料； （2）基金管理人认为的与运营管理职责相关的其他需要移交的物品和资 料。 2、基金管理人向运营管理机构发出书面通知，告知移交的内容和期限，运 营管理机构按照书面通知载明的要求完成移交，各方签署正式的移交确认相关文 件。 3、运营管理机构完成移交后，基础设施项目的运营管理的相关责任自始由 基金管理人承担，相应的法律风险亦由基金管理人和项目公司承担。《运营管理 服务协议》的终止、运营管理机构的运营管理事项移交，均不得影响杭徽高速公 路浙江段经营业务的正常开展，否则基金管理人有权要求运营管理机构承担损失 赔偿责任。 （三）后合同义务 《运营管理服务协议》终止后、返还义务履行完毕前，原运营管理机构应当 继续履行基础设施项目运营管理职责。该履行期间内，基金管理人、资产支持证 券管理人、项目公司仍有权依据《运营管理服务协议》的约定对原运营管理机构 的履行情况进行监督，原运营管理机构在该履行期间如给项目公司、资产支持证 券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相 应的赔偿责任。 四、基金管理人、运营管理机构的权利与义务 （一）基金管理人的权利义务 1、基金管理人的权利 （1）根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的履职进行监督 管理，实时了解运营管理机构的运营管理服务的具体执行情况，考核运营管理机 构的履约行为，有权根据执行情况提出调整、改进、优化建议，并监督运营管理 机构依据前述建议开展相应整改工作； （2）制定运营管理机构提供运营管理服务时需要遵循的各种规章制度 （包括但不限于合同管理、印鉴和证照管理、用印审批、安全生产责任制等）， 并监督运营管理机构切实履行； （3）决策重要运营管理事项，包括但不限于审批《运营方案和策略》、 安全生产计划、养护规划和计划等； （4）委派财务负责人负责项目公司的财务管理相关工作； （5）要求运营管理机构提供与运营管理职责相关的各项报表、书面报告 文件等材料（包括但不限于财务报表/报告、运营的数据报告、养护月报、安全 相关的报告等），并有权根据法律规定的信息披露要求使用前述材料进行相关信 息披露； （6）在出现运营管理机构解任事件、丧失履约能力事件或运营管理机构 未补救重大违约时，依法解聘、更换运营管理机构； （7）法律法规和运营管理服务协议约定的其他权利。 2、基金管理人的义务 （1）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履 职能力； （2）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当 定期检查运营管理机构就其获委托从事标的公路运营管理活动而保存的记录、合 同等文件，检查频率不少于每半年1次； （3）基金管理人应配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供《运营 管理服务协议》约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助； （4）基金管理人委托运营管理机构提供《运营管理服务协议》约定的各 项运营管理服务，但前述委托并不当然免除基金管理人在该部分运营管理职责， 基金管理人有义务继续关注并持续提供该部分运营管理职责，以保证标的公路及 其附属设施处于良好的技术状态和运营状态； （5）法律法规规定和运营管理服务协议约定的其他义务。 （二）项目公司的权利义务 1、项目公司的权利 （1）依法取得目标基础设施项目的运营收益； （2）依据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的运营管理履职 情况进行监督和检查； （3）以项目公司的名义签署运营管理相关的合同，并依约享有和履行相 关合同项下的权利和义务； （4）如项目公司因运营管理机构的运营管理工作导致对外承担相应法律 责任的，有权向运营管理机构予以追偿； （5）法律法规规定的其他权利。 2、项目公司的义务 （1）提供完整齐备、运行状态良好的高速公路运营所需的配套设备； （2）按照协议约定承担运营管理机构履职期间必要的运营成本； （3）积极配合履行运营管理职责； （4）积极配合基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构的履职 情况的调查和监督； （5）配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 确保提供的文件资料真实、准确、完整； （6）其他法律法规、监管政策要求和合同约定的各项义务 （三）运营管理机构的权利义务 1、运营管理机构的权利 （1）按照基金合同和《运营管理服务协议》的约定运营管理杭徽高速公 路浙江段； （2）按照运营管理服务协议约定提供运营管理服务并要求项目公司承担 必要的运营成本； （3）按照《运营管理服务协议》约定及/或基金管理人的另行批准，采取 一切为提供《运营管理服务协议》下的服务所需的必要行动； （4）运营管理服务协议约定的其他权利。 2、运营管理机构的义务 （1）运营管理机构有义务确保其符合并持续符合《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》第四十条规定的各项资质要求； （2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，提供《运营管 理服务协议》约定的各项运营管理服务，接受委托方的考核，并根据基金管理人 的要求调整、优化、改进提供运营管理服务的方式，以不断提高运营管理服务质 量，并承担相应的法律风险及责任； （3）运营管理机构应为履行《运营管理服务协议》配备必要的人力资源， 如运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇员，运营管 理机构有义务自行负责管理并协调所有雇佣条款和条件，并支付该等雇员的所有 报酬； （4）应当保守在《运营管理服务协议》履行期间知悉的基金管理人、资 产支持证券管理人和项目公司的商业秘密； （5）运营管理机构同时向其他机构提供目标基础设施项目运营管理服务 的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； （6）应当配合履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完 整； （7）目标基础设施项目收费期限届满前一个月内，依据相关法律规定配 合、协助完成目标基础设施项目移交的相关准备工作（包括但不限于向基金管理 人和/或项目公司移交运营管理服务协议履行过程中形成的与目标基础设施项目 相关的必须移交的物品、资料等）；目标基础设施项目收费期限届满时，协助目 标基础设施项目的全部移交工作； （8）尽一切合理努力组织实施确保目标基础设施项目正常运营过程中始 终遵守公共卫生和安全相关的法律法规的规定的各项工作，尽可能避免造成周围 环境的环境污染，必要时采取一切合理措施尽量减少对目标基础设施项目周围建 筑物和居民区的干扰； （9）运营管理机构应当避免其自身及项目公司出现丧失履约能力事件， 并应积极依约履行《运营管理服务协议》项下的义务以避免出现未补救重大违约 事件； （10）运营管理机构负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相 应的决策程序，协助基金管理人开展关联交易事项的信息披露工作。 五、运营管理机构的解聘情形、解聘程序 1、法定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 运营管理机构应当在发生如上事项后两个工作日内书面告知基金管理人，或 基金管理人在运营管理机构未主动告知的情况下自行发现了运营管理机构已发 生如上事项，基金管理人均应当直接解聘运营管理机构，并根据《基金指引》、 《基金合同》以及运营管理协议的约定启动运营管理机构的解聘和更换程序。 2、约定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人可以解聘运营管理机构： （1）运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运 营年内受到重大行政处罚决定累计达3次以上且因此对目标基础设施项目和基 金财产造成实质经济损害； （2）运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运 营年内对外承担违约责任累计金额达人民币2,000万以上； （3）运营管理机构在《运营管理服务协议》履行过程中就目标基础设施 项目从事特定事项未取得合法有效授权； （4）运营管理机构不当履职导致连续两年完成前述经营绩效目标不足6 项的，或者单个考核年度完成前述经营绩效目标不足3项的； （5）运营管理机构发生停业、歇业、被吊销营业执照、经营状况严重恶 化等情形或未补救重大违约或发生与项目公司相关的丧失履约能力事件导致《运 营管理服务协议》履行不能； （6）出现运营管理机构解任事件； （7）运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。 发生约定解聘情形，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应 当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持 有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。 2、运营管理机构的更换 （1）继任的运营管理机构的选任标准 继任的运营管理机构应当满足如下条件： （a）江浙沪地区内具有不少于500里程数的高速公路运营管理经验； （b）具有不少于5年的高速公路运营管理年限； （c）具备不少于15人的专业人士，其中具有5年以上目标基础设施项目经 营经验的专业人员不少于5人。 （2）运营管理机构的更换程序 基金管理人认为需要更换运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投 票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的， 可进行运营管理机构的更换。 （3）运营管理机构更换前后的履职 基金份额持有人大会表决通过更换运营管理机构的，应一并确定解聘日。解 聘日届满前，运营管理机构仍应依约履行《运营管理服务协议》约定的各项运营 管理义务；《运营管理服务协议》自解聘日起自动终止，各方均无需再依据《运 营管理服务协议》的约定履行相应的权利和义务；解聘日届满后，运营管理机构 应当向基金管理人移交由其保管的与运营管理职责相关的档案、文件、资料和其 他物料，并协助继任的运营管理机构正常开展后续运营管理相关工作。 六、赔偿责任承担安排 （一）违约责任 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续 履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。违约金以违约方给其他当事人造 成的实际损失为限，各方均无权对间接损失提出任何索赔请求。 守约方需采取必要的合理措施尽可能减轻或减少违约方造成的损失，该部分 合理措施的合理费用由违约方承担。如损失因守约方可采取必要合理措施而避免 但守约方未采取任何措施导致损失进一步扩大的，该部分增加的损失赔偿款可在 协商确定后予以扣减。 （二）违约情形 1、发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任： （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职 责，给项目公司、基础设施基金造成损失的； （2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （3）运营管理机构违反保密义务的； （4）运营管理机构违反陈述与保证，导致其不具备担任运营管理机构的资 质和条件的； （5）运营管理机构违反相关法律法规、运营管理服务协议约定的其他事项。 2、基金管理人和运营管理机构未依约履行对项目公司的管理职责，导致项 目公司或其管理人员对外承担责任（包括但不限于民事赔偿、行政处罚、刑事责 任等）的，则责任方应就项目公司或其管理人员为此实际承担的赔偿责任提供相 应的补偿，以使项目公司或其管理人员免于一切损失。 （三）替代履行 运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，经基金管理人 通知后，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，相 关费用由运营管理机构承担。 （四）合同终止 发生下列情形之一的，《运营管理服务协议》终止： 1、协议期限届满而未延期； 2、协议当事人协商一致终止合同； 3、发生解聘运营管理机构情形的。 （五）争议解决方式 除《运营管理服务协议》另有约定外，《运营管理服务协议》订立、生效、 履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。 因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议， 首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内 协商未成，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁 规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决 另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费） 由败诉方承担。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运 营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务 协议》的约定继续履行各自义务。 第二十章利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形 本基金成立之时，基金管理人未管理其他基础设施基金；除徽杭高速（安徽 段）以外，基金管理人未管理其他基础设施项目，与目标基础设施项目不构成利 益冲突。 （二）运营管理机构管理的其他基础设施基金、基础设施项目的情况 本基金成立之时，运营管理机构未管理其他基础设施基金，但其目前受托管 理申苏浙皖高速、三通道南接线、宁波甬台温高速、杭宁高速、徽杭高速（安徽 段）和富翅门大桥等高速公路项目，与目标基础设施项目不构成竞争关系。 （三）防范利益冲突的制度安排 基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的基础设施 项目与基金管理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基 金之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵 守现有法律法规和《基金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 （四）运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至2021年末，沪杭甬公司收费高速公路合计1,524公里，其中控股里程1， 148公里，参股里程99公里，托管里程277公里，控股高速公路中浙江省内里 程1,066公里，安徽省内里程81.6公里。控股高速公路包括沪杭高速公路、杭甬 高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金华段、徽杭高速公路、申嘉湖杭高速 公路和舟山跨海大桥。截至目前，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速公路（浙 江段））如下： 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程 开始运营期限 经营期限 1 杭徽高速昌化至昱岭关段 浙江杭徽高速公路有限公司 杭徽高速公路昌化至昱岭关 杭瑞（G56） 36.68 2004年 25年 杭徽高速汪家埠至昌化 杭徽高速公路汪家 67.40 2006年 25年 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程 开始运营期限 经营期限 段 埠至昌化 杭徽高速留下至汪家埠段 杭徽高速留下至汪家埠 18.30 2006年 25年 2 徽杭高速 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 歙县昱岭关至屯溪区五里亭 杭瑞（G56） 81.60 2004年 25年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州至宁波高速公路 杭州湾环线（G92） 145.00 1995年 30年 4 上三高速 浙江上三高速公路有限公司 上虞至三门高速公路 常台（G15w） 142.00 2000年 30年 5 甬金高速公路金华段 浙江金华甬金高速公路有限公司 白峰岭至洪塘畈 甬金（G1512） 69.70 2005年 25年 6 沪杭高速公路-嘉兴段 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 上海至杭州高速公路 沪昆（G60） 88.10 1998年 30年 沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段 11.10 1995-1998年 沪杭高速公路-杭州段 3.40 1998年 7 申嘉湖杭高速公路湖州段 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 申嘉湖杭高速公路湖州段 申嘉湖S12 42.00 2008年 25年 申嘉湖杭高 申嘉湖杭 练杭S13 52.90 2010年 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程 开始运营期限 经营期限 速公路练杭段 高速公路练杭段 8 舟山跨海大桥 浙江舟山跨海大桥有限公司 宁波镇海至舟山本岛 甬舟G9211 46.30 2009年 25年 9 龙丽丽龙高速-龙丽段 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 龙游至丽水 119.785 2007.12.26 2037.12.25 龙丽丽龙高速-丽龙段 丽水至龙泉 102.44 2007.12.26 2037.12.25 10 乍嘉苏高速 嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司 浙苏省界王江泾至平湖市东南乍浦港 50.28 2002.10.28 2030.10.27 沪杭甬公司控股及托管的高速公路与杭徽高速区域走向均不相同，不构成竞 争关系，利益冲突风险较小。沪杭甬公司控制及托管的高速位置图如下： 二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排，及存在利益冲突的 处理方式、披露方式、披露内容及披露频率 基金管理人和运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益 至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识 别：对于是否涉及利益冲突存疑的，应及时向基金管理人运营管理委员会咨询； 对于已识别的利益冲突，应及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突 进行管理。 基金管理人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲 突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理， 办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 基金管理人运营管理委员会应逐月汇总并向基金管理人报告利益冲突基本 情况及相关处理，基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定披露 利益冲突相关事项，披露的内容包括但不限于： 1、利益冲突概述； 2、利益冲突相关当事人介绍； 3、存在利益冲突的主要内容； 4、该利益冲突对本基金的本基金影响； 5、运营管理委员会的意见（如有）； 6、利益冲突相关的其他情况。 三、关联交易情况 （一）基金管理人与原始权益人关联关系 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公 司为主要原始权益人及运营管理机构浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的控股 下属公司，股权结构如下： 基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，出具独立财务 顾问报告，缓释关联交易风险。 （二）最近三年关联交易 1、关联方 （1）控股股东 控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本 控股股东对本公司的持股比例（%） 控股股东对本公司的表决权比例（%） 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州 交通运输业 434,311.45万元 88.674 88.674 （2）最终控制方控制的企业 其他关联方名称 其他关联方与项目公司关系 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 省交通集团下属公司 浙江省商业集团有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速信息工程技术有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 省交通集团下属公司 浙江智慧高速公路服务有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速物流有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通集团检测科技有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工集团股份有限公司 省交通集团下属公司 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通规划设计研究院 省交通集团下属公司 浙江沪杭甬养护工程有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工宏途交通建设有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工路桥建设有限公司 省交通集团下属公司 浙商财产保险股份有限公司 省交通集团下属公司 2、关联交易情况 杭徽公司的2018-2020年的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2021年 2020年 2019年 采购商品和接受劳务 养护工程 浙江沪杭甬养护工程有限公司 日常、专项养护工程及路产维修项目 1162.29 5,628.75 5,843.85 浙江交工集团股份 路面整修工程设计 83.40 37.57 21.21 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2021年 2020年 2019年 有限公司 项目等 浙江省交通集团检测科技有限公司 路面养护检测 82.32 105.57 115.70 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 地热再生工程 - 82.61 日常、专项养护工程及路产维修项目 3908.90 浙江高速信息工程技术有限公司 系统维护工程 - 9.49 浙江数智交院科技股份有限公司 监控系统维护项目 9.12 浙商财产保险股份有限公司 车辆保险费 36.97 36.97 工程建设 浙江髙速信息工程技术有限公司 沪杭甬视频上云项目 -2.6 115.09 - 机房保整改项目 25.86 - 零星设备改建项目 26.90 - 收费服务设备等项目 - 296.05 ETC车道建设等机电项目 - 92.95 浙江数智交院科技股份有限公司 护栏提升设计项目 29.4 - - 龙岗服务区警务站项目 5.54 - - 经营权租赁 经营权租赁 浙江省交通投资集团实业发展有限公2司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 - - 临安、龙岗服务区公共服务项目委托管理 - - 22019年商业集团吸收合并交通实业公司，由商业集团承接其所有业务及债权债务 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2021年 2020年 2019年 浙江省商业集团有限公司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 418.37 404.22 390.07 关联租赁 关联租赁 浙江省交通投资集团有限公司 玲珑管理中心房屋 27.66 48.02 关联资产交易 关联资产交易 沪杭甬公司 杭徽高速管理中心（培训中心）房屋及附属设施 1,956.65 - 关联借款 关联借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 短期借款 50,000.00 50,000.00 61,000.00 金融服务协议 金融服务协议 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 存款余额 12.07 16,250.97 3,070.01 利息收入 183.28 92.79 67.41 3、应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2021年末 2020年末 2019年末 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江省商业集团有限公司 441.18 2.01 426.18 2.13 411.18 2.06 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 浙江省交通投资集团有限公司 0.00 0.00 29.04 0.15 50.42 0.25 小计 - 441.18 2.01 455.22 2.28 461.60 2.31 4、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2021年末 2020年末 2019年末 短期借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 50,058.82 50,058.82 61,075.15 小计 50,058.82 50,058.82 61,075.15 应付票据及应付账款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 230.75 1,390.54 2,022.61 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 1311.49 118.22 118.22 浙江高速信息工程技术有限公司 4.93 150.46 50.88 浙江交工集团股份有限公司 85.50 12.67 27.63 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 - - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 1181.73 浙江数智交院科技股份有限公司 39.5 浙江高速物流有限公司 3.58 - - 小计 2,857.47 1,671.89 2,219.35 其他应付款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 339.59 707.33 576.03 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 406.86 386.08 浙江高速信息工程技术有限公司 56.85 58.90 197.16 折江顺畅高等级公路养护有限公司 121.32 19.64 11.99 浙江交工集团股份有限公司 96.87 4.77 5.27 渐江高速物流有限公司 4.05 4.05 4.05 浙江交工路桥建设有限公司 1.00 1.00 浙江省交通集团检测科技有限公司 5.17 浙江省嘉维交通科技发展有限公司 0.3 杭徽高速资产支持专项计划 5293.15 - 0.00 小计 5,917.37 1,202.54 1,254.18 其他非流动负债 杭徽高速资产支持专项计划 210,000 小计 210,000 （三）关联交易的合理性 1、合法合规性 报告期内基金设施项目关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理 控制要求。 2、定价的公允性 项目公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务 往来企业同等对待。项目公司根据内部制度，对于施工单项合同估算价在400 万元人民币（含）以上；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200 万元人民币（含）以上；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币（含）以上都进行招标。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达 到上述规定标准的，必须招标。关联交易定价公允、定价依据充分性，遵照公平、 公正的市场原则进行，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。 3、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 2018年-2020年，项目公司关联交易收入分别为798.88万元、390.07万元和 404.22万元，占当年总收入的1.13%、0.33%和1.75%，交易金额占当期基础资 产现金流较小。 4、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施 因此，符合上述金额的关联交易均为公开招标产生，未来是否持续关联交易 具有不确定性，基金管理人以设立关联交易控制委员会控制关联交易，关联交易 不影响基础设施项目的市场化运营，未对投资人造成不利影响。 四、基金的关联交易 （一）关联人的界定 本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： 1)直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或者其他组织，及 其直接或间接控制的法人或其他组织； 2)持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； 3)基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大厉害关系的法人或其他组 织； 4)同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1)直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人； 2)基金管理人、资产支持证券管理理人、运营管理机构、项目公司的董 事、监事和高级管理人员； 3)本条第a）项和第b）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人。 （二）关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期 内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： 1)购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持证券 购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设 施项目等）； 2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3)提供财务资助； 4)提供担保； 5)租入或者租出资产； 6)委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提供运 营管理服务）； 7)赠与或者受赠资产； 8)债权、债务重组； 9)签订许可使用协议； 10)转让或者受让研究与开发项目； 11)购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、管理 阶段存在的购买、销售等行为）； 12)销售产品、商品； 13)提供或者接受劳务； 14)委托或者受托销售； 15)在关联人的财务公司存贷款； 16)基础设施基金借入款项； 17)与关联人共同投资； 18)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项； 19)法律法规及中国证监会规定的其他情形。 （三）关联交易控制委员会 1、关联交易控制委员会的基本原则 切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环 节的交易公允性和运作独立性。 2、关联交易控制委员会的人员构成与工作职责 1)人员构成 关联交易控制委员会由3名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主 席一名，负责主持委员会工作；基金管理人董事会从3名独立董事中确定1名独 立董事担任委员会主席。独立董事任职期间，如不再具备法律法规、监管政策所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由基金管理人董事会重组关联交易控制委 员会。基金管理人合规总监有权列席委员会会议。基金管理人投资部门合规风控 专员担任关联交易控制委员会秘书。 2)工作职责 a)审议交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及 以下的关联交易； b)本基金拟与关联人发生重大关联交易的，关联交易控制委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和基金 份额持有人大会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质 的第三方担任独立财务顾问出具报告作为其发表书面意见的依据， 该独立财务顾问的合理费用均由基金管理人承担； c)基金管理人授权的其他事项。 3、关联交易控制委员会的会议召开 关联交易控制委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 会议秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用现场形式开 会的，会议秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假。会议可采用 现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场会议参加会议委员必 须占关联交易控制委员会委员半数以上，会议有效。 4、关联交易控制委员会会议议事与表决程序 关联交易控制委员会实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 关联交易控制委员会会议决议必须经过全体委员通过才能形成决议并生效。 会议决议生效后，会议秘书应及时告知相关参会人员。会议决议的实施人员 在实施过程中的任何重大情况应及时向关联交易控制委员会主席报告。 如基金管理人根据关联交易控制委员会运作的实际情况，需要就上述关联交 易控制委员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的， 基金管理人应在相应调整开始前3个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披 露。 （四）有权决策主体及审批程序 1、常规审批 基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交关联交易控制委员会或基金份额持有人大会 审议： 1)交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及以下的关 联交易，由关联交易控制委员会进行审议通过后方可实施； 2)交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低于基 金净资产20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决， 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的1/2以上表决通过后方可实 施； 3)交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的 重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基 金份额持有人所持表决权的2/3以上表决通过后方可实施。 本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定： a)与同一关联人进行的交易； b)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基 金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。 2、审批的豁免 本基金与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： 1)存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2)按照基金合同、托管协议的约定支付的基金管理费、基金托管费； 3)因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易。 （五）关联交易的信息披露 1、基金设立阶段的信息披露 基金管理人已依法核查并披露基金设立前项目公司与原始权益人及其控股 股东、实际控制人之间的关联交易情况。 2、基金存续阶段的信息披露 项目公司提交关联交易至关联交易控制委员会或基金份额持有人大会审议 时，应提交交易标的真实状况、交易对手方资信状况和履约能力、交易价格和定 价依据等情况说明及相应证明文件，并一并提交中介机构就交易标的出具的审计 或评估报告（如有）。 关联交易控制委员会或基金份额持有人大会根据基金合同的约定审议关联 交易事项后方可实施。基金管理人应依法在定期报告或临时报告中披露存续期间 发生的关联交易。 3、信息披露的豁免 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 第二十一章基础设施基金扩募与基础设施项目购入 一、基金扩募条件 在满足如下条件的情形下，结合基金实际运营情况及相关法律法规的要求， 基金管理人可以启动基金扩募相关准备工作： 1、基金运营业绩良好； 2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、拟扩募的基础设施项目符合《基金指引》的相关规定； 4、基金管理人认为有需要启动基金扩募相关准备工作。 二、基金扩募程序 1、基金管理人聘请中介机构完成对拟扩募基础设施项目、项目公司和原始 权益人等的尽职调查工作，并出具必要的法律意见书、审计报告和评估报告等中 介报告。 2、基金管理人可以聘请财务顾问，委托财务顾问办理基础设施基金的扩募 相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。 3、基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入扩募基础设施项目事项 召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基金指引》规定公 告持有人大会事项，披露拟购入扩募基础设施项目事项的详细方案及法律意见书 等文件，涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 4、基金管理人向基金份额持有人大会提交扩募方案，扩募发售方案中应当 包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额 持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略 投资者名称及认购方式（如有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其 他上海证券交易所要求的事项。 5、基金扩募需经基金份额持有人大会决议通过。其中，金额低于基金净资 产50%的基础设施基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一表决通过；金额占基金净资产50%以上的扩募，应当经参加大会的基金份 额持有人所持表决权的三分之二表决通过。 6、扩募购入项目的，基金管理人应当按规定履行变更注册程序，变更注册 程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依 法对基金扩募相关事项进行审议决策，涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照 上海证券交易所相关规定办理。基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的， 需根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，基金份额持有人大会 决议通过后报中国证监会备案。基金管理人向上海证券交易所提交中国证监会同 意变更注册的批准或备案文件复印件（如有）、扩募发售方案、扩募发售公告等 文件，上海证券交易所5个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工 作。 7、基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也 可以向不特定对象或特定对象发售。 三、扩募定价 基金管理人在了解基础设施基金二级市场交易价格的基础上，结合各中介机 构出具的中介报告，综合考虑拟投资项目市场价值等有关因素，基于公平合理的 原则，据此确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量。 四、与扩募相关的其他事项 1、基础设施基金扩募，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。 2、基础设施基金扩募的相关登记结算业务参照中国证券登记结算有限责任 公司制定的相应规则办理。 五、基础设施项目购入 本基金就基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《公开募集证券投资基金 运作管理办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人 大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调 查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除 外。 第二十二章基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法 规规定的其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并财务报表范围的各类会计主体所持有的各类资产及负债， 包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付账款。 三、核算方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制 基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公 司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表 时，应当统一特殊目的载体采用的会计政策 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时， 审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资 产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股 权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下合并的，基金管理人应当对基 础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，根据 《企业会计准则》规定可采用公允价值模式可以后续计量外，基础设施项目原则 上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。 计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用 寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据 《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产 的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券 在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产和负债的估值方法，基础设 施项目评估应当以现金流折现法为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （一）基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别 财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （二）基础设施项目资产的估值 基金管理人采用成本计量基础设施项目资产。同时，根据基金指引的有关规 定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。 （三）有价证券的估值 1、交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重 大变化，按最近交易日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 2、交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值； 估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第 三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考 类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： （1）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； （2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 4、银行间市场交易的固定收益品种的估值 （1）银行间市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据 估值； （2）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益 品种，按成本估值。 5、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估 值。 6、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 五、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍 五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务 报表的净资产和基金份额净值。 （三）根据基金指引的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报 告中披露评估报告。对于采用成本计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影 响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但 基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外，基金管理人每半 年，每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基 金托管人，经基金托管人复核无误后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中 对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能 导致财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按 下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若同 行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规 定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（简称“受损方”），则估值错误 责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的 当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应 当公告并报中国证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后 按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问 题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建 议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告， 由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支 付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按 照过错程度各自承担相应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重 新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形， 以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失， 由基金管理人负责赔付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而 引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 的原则进行协商。 七、暂停估值的情形及处理 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金净值的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复 核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额 净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金 管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 九、特殊情形的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记机构发送的数据错误等， 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未 能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 十、评估机构的相关事项 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目 资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进 行1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2.本基金扩募； 3.提前终止基金合同拟进行资产处置； 4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距 离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1.评估基础及所用假设的全部重要信息； 2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收 入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管 理人更换评估机构后应及时进行披露。 第二十三章基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关 计算调整项目至少包括基础设施项目的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应 当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折 旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目 公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净 利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； （3）基础设施项目减值准备的变动； （4）基础设施项目的处置利得或损失； （5）支付的利息及所得税费用； （6）应收和应付项目的变动； （7）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； （8）其他可能的调整项，如处置基础设施项目取得的现金、金融资产相关 调整、期初现金余额等。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则 对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基 金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需变更基金可供分配金 额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。 二、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当 将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 三、收益分配方案的确定、公告 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利 润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、 分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人依据证监会的相关规定、《企业会计准 则》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定拟定， 并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》、《基金指引》的有关规定在规定 媒介公告。 四、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基 金管理人或销售机构承担。对于场内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循 上海证券交易所及登记机构的相关规定。 第二十四章基金的费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、车流量 评估费、税务咨询、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金的账户开户费用、账户维护费用； 9、基金上市费和年费； 10、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 二、不得从基金财产中列支的基金费用下列费用不列入基金费用 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 在基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 三、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体 如下： （1）固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未 有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管 理费的计算方法如下：： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金管理费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付，由基金托管人根据 与基金管理人核对一致的财务数据，自动在次季首月月初五个工作日内、按照指 定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节 假日、公休日等，支付日期顺延。固定管理费自动扣划后，基金管理人应进行核 对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。 （2）浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理 人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配 金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核 浮动管理费应当按照如下标准确定： 1）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理 费为考核年度当年运营收入的1.2%； 2）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足10% 的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的1%； 3）如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费为 考核年度当年运营收入的0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。基金管理人测算应收取的浮动 管理费，并书面提交给基金托管人复核。 基金托管人对基金管理人测算的浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结 果之日起3个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算的内容和数额； 基金管理人应于收到反馈之日起2个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测 算结果；基金管理人和基金托管人应就浮动管理费的计算依据和测算结果进行充 分沟通，直至双方均书面确认无异议。 浮动管理费按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据， 自动在当年审计报告出具后第30日前按照指定的账户路径进行资金支付，基金 管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 浮动管理费自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基 金托管人协商解决。 基金管理人应在收到相应浮动管理费数额后5个工作日内开具发票或收据。 2、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年 费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金托管人的托管费按照基金托管协议的约定进行支付。 四、基金税收 本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率 适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第二十五章基金的会计与审计 一、基金会计政策 (一)基金管理人为本基金的基金会计责任方。 (二)基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募 集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个 会计年度。 (三)基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 (四)会计制度执行国家有关会计制度。 (五)本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产。 无形资产包括公路经营权等，按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 公路经营权 25 根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江 段收费期限的复函》(浙政办函〔2020〕64号)，杭徽高速公路浙江段收费年限核 定为25年，其中昌化至昱岭关收费年限为2004年12月26日至2029年12月 25日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠段收费年限为2006年12月26日至2031 年12月25日。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，在每个会计期间均对该无形资产的使用 寿命进行复核。 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账 面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产 和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 (六)本基金单独建账、独立核算。 (七)基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常 的会计核算，按照有关规定编制基金合并报表。 (八)基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行 核对并以书面方式确认。 (九)基金按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制基础设施中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 (一)基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报 表进行审计。 (二)会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 (三)基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 第二十六章基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金指引》及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规 基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组 织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。 如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。 不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）询价公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基 金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投 资者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项， 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更 的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上； 基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。《基金合 同》终止的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简 明的基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披 露与更新基金产品资料概要。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发 生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登 载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金合同终止的，基金管理人不再更新 基金产品资料概要。 4、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日 前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公 告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概 要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要等 登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基 金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。 （三）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （四）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值等信息。 （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事 务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定媒介上。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如 有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总 资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单 一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合 《基金指引》借款要求的情况说明； 6、基金及特殊目的载体相关参与主体履职情况； 7、基金与基金所持有的资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用 收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联人持有基金份额及 变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息 基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当 载有年度审计报告、评估报告以及浮动管理费的考核标准和考核结果。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在按规定编制临时报告书， 并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事 务所、评估机构、律师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 9、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门 负责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之 三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）或恢复上市（如适用）； 19、基金推出新业务或服务； 20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基 金净资产140%； 21、金额占基金资产10%以上的交易； 22、金额占基金资产10%以上的损失； 23、基础设施项目购入、出售； 24、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重 大变化； 25、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责 人员发生变动； 27、原始权益人及/或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时； 29、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或 者减少5%时； 30、出现要约收购情形时； 31、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价 格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （七）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告中国证监会。 若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。 （八）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （九）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基 金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金定期报告、更 新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息 进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人在复核信息 披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 基金管理人应当在指定报刊中选择一家披露信息的报刊。基金管理人应当向 中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真 实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管 人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 八、暂缓披露的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度， 明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 九、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 第二十七章基金的终止与清算 一、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、基金份额持有人大会决定终止的； 4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 5、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 二、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请经备案的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务 所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券及或底层资产的流 动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 三、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 四、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 五、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 六、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。 七、基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置 杭徽高速公路（浙江段）收费期限期满后，将按国家有关规定无偿向交通主 管部门办理收费公路移交手续（含项目用地移交）。 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 第二十八章基金合同的内容摘要 一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利和义务、违约责任 （一）基金管理人的权利和义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）运用基金财产； （2）按照有关规定运营管理基础设施项目； （3）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础设 施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）；委托运营管理 机构运营管理基础设施项目，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查 运营管理机构履职情况； （4）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5）依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产投 资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得《基金合同》约定的费用； （7）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交 易过户等业务规则； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和 处理； （9）对基金份额进行销售； （10）召集基金份额持有人大会； （11）获得基金管理人报酬； （12）对基金托管人进行监督； （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估机 构或其他为基金提供服务的外部机构； （17）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （18）审议金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施 项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19）审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20）决定针对运营管理机构的年度经营绩效目标以及年度绩效考核办法 （首年度绩效考核办法除外）； （21）决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事 宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设施资 产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证券清算时，审 批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要 内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；其他与基础 设施资产支持证券相关的重要事项； （22）决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜： 决定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告；审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程所规定的应由 项目公司股东审批决定的事宜； （23）在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日 起6个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定终止基金合同； （24）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用基金财产； （2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业 化的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记 账； （3）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八 条规定基础设施项目运营管理职责，包括： a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割 等； b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等 产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e)制定及落实基础设施项目运营策略； f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i)实施基础设施项目维修、改造等； j)基础设施项目档案归集管理等； k)按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l)依法披露基础设施项目运营情况； m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关 监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风 险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础 设施项目运营过程中的风险； o)按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处 置资产； p)中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第d）至i） 项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机构运营管理 基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （5）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6）依法接受基金托管人的监督； （7）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （8）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并 及单独财务报表； （9）对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10）保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （11）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （12）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售和登记事宜； （13）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （14）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （15）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义 务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会 和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （17）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应 为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18）及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持 有人分配基金收益； （20）按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行基 金份额持有人大会的决议； （21）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （22）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料15年以上； （23）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行基 金份额持有人有关扩募的相关决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利和义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门 批准的其他费用； （2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资 金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5）提议召开或召集基金份额持有人大会； （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜； （2）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （4）制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证书 及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约 定用途； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律 法规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人 泄漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外； （8）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理 人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （10）保存基金份额持有人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 款项； （13）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持 有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔 偿责任不因其退任而免除； （15）根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己 的义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财 产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措 施保护基金投资者的利益；基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时， 应为基金向基金管理人追偿； （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利和义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金 份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止 的有限责任； （4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《基金合同》第六节第 五部分的约定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金收购的程序或义务； （7）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投 资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （8）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及 其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设 施基金汇总拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以 下内容： （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专 业机构履行职责； （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件 资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相 关印章证照、账册合同、账户管理权限等； （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额 或基础设施项目权益； （6）法律法规及基金相关协议约定的其他义务。 （四）违约责任 1、基金合同当事人违反基金合同，给其他基金合同当事人造成损失的，应 当承担赔偿责任，包括但不限于下述情形： （1）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人拒绝履行或未履行或履行 不符合基金份额持有人大会决议，给其他守约方或基金财产造成损失的，违约方 应负责赔偿； （2）基金份额持有人拒绝承担或不承担基金管理人、基金托管人依据基金 份额持有人大会生效决议行事的结果，给基金管理人、基金托管人或基金财产造 成损失的，基金份额持有人应负责赔偿。 2、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到 的损失： （1）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （2）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （3）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运 营基金财产。 3、如发生下列情况，当事人免责： （1）不可抗力； （2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的 规定作为或不作为而造成的损失等； （3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损 失等。 4、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。 5、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 6、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 7、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证 监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （一）召开事由 1、除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）变更基金类别； （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3）变更基金份额持有人大会程序； （4）决定基金扩募； （5）延长基金存续期限，包括基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 导致的存续期限变更； （6）决定修改基金合同的重要内容； （7）提前终止《基金合同》； （8）在出现基金管理人和/或基金托管人解任事件的情形下，决定更换基 金管理人和/或基金托管人； （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （10）决定金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基 础设施项目购入或出售； （11）基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额） 超过基金净资产5%以上的关联交易； （12）转换基金运作方式； （13）本基金与其他基金的合并； （14）除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易 所终止上市的除外； （16）变更基金可供分配金额相关计算调整项； （17）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份 额持有人大会的事项。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的见证律师的联系 方式、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。召集人应当提供 网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一））。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连 续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和见证律师的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上， 本基金亦可采用网络、电话、短信等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方 式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会 的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列约定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主 持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和 基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人 所持表决权的二分之一以上选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持 有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大 会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在见证律师监督下由召集人统计全部有效表决，在见证 律师监督下形成决议。 （3）其他开会方式 召集人应当提供网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议， 并为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1）除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更换 基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与其他基金合并； （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整； （3）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的扩募； （4）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的基础 设施项目购入或出售； （5）基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）占 基金净资产20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1）金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%且低于基 金净资产50%的基础设施项目购入或出售； （2）金额（连续12个月内累计发生金额）低于基金净资产50%的基金扩 募； （3）基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超 过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易； （4）除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更换 运营管理机构； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）除基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其他事 由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监 票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理 人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举 三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由见证律师予以见证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由见证律师对其计票过程予以见证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、其他开会方式 以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人 或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行 监督，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将见证书全文、见证律师所在律师事务所、见证律师姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）基金管理人和基金托管人可协商确定的事项 1、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后确定， 不需召开基金份额持有人大会： （1）本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起6 个月内未成功设立，从而终止《基金合同》； （2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会也无 需提交基金管理人的运营管理委员会审议的其他情形。 （十一）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或 监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁 布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改 和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金合同解除和终止的事由、程序 （一）基金合同的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管 理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案， 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、本基金所持有的基础设施资产支持证券提前终止（包括但不限于设立失 败且资产支持证券管理人已向认购人返还完毕认购资金及相应利息，资产支持证 券资产分配完毕，资产支持证券被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效后被 裁决终止，资产支持证券未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款或未 完成股权转让相关的工商变更登记） 4、基金份额持有人大会决定终止的； 5、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 6、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 7、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请经备案的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务 所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券及或底层资产的流 动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上 四、争议解决方式 （一）基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有 关的一切争议可以通过协商或者调解解决。基金合同当事人如经友好协商未能解 决的，或自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决 的，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照其时有效的仲裁规则进行 仲裁，仲裁地点为杭州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非 仲裁裁决另有规定，仲裁费及律师费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （二）《基金合同》受中国法律管辖。 五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资者可 在营业时间免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件 或复印件。 第二十九章基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区天水巷25号 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼7层 邮政编码：310020 法定代表人：盛建龙 成立日期：2013年4月18日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可字[2012]1431号 组织形式：有限责任公司 注册资本：12亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：李建红 成立时间：1987年4月8日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基 金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 1、本基金的投资范围为： 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金 通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其余基金资产应当 依法投资于利率债、AAA级信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 《基金合同》提供约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、 融资限制、基金投资比例符合法律法规及《基金合同》约定的时间要求、法规允 许的基金投资比例调整期限等。 基金管理人应当自《基金合同》生效日起6个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当 符合《基金合同》的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本《基金合同》生效之日起开始。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上 述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； （2）除基础设施资产支持证券外，基金所持有一家公司发行的证券，其市 值不超过基金资产净值的10％； （3）除基础设施资产支持证券外，基金管理人管理的全部基金持有一家公 司发行的证券，不超过该证券的10％； （4）基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债 券回购到期后不得展期； （5）基金资产总值不超过基金资产净值的140%； （6）基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围 保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）和（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在60个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 3、基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益 优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 4、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循 持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照 市场公平价格执行，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份 额持有人大会。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易的决策机制参照《基金合同》的约定执行。根据法律法规有关 基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构 有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管 理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托 管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券 市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任 确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由 基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场 选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交 易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应 将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔 除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生 新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算 方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与 基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行 交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易 对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金 管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人 则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现 基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基 金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 6、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管 理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律 法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及 时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符 合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行， 并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： （1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金净资产的20%， 但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投 资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产的 比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存 款、同业存单占基金净资产的比例合计不得超过5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履 行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 （2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款 的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基 金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、 账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （a）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等 级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不 当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。 （b）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。 流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而 存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的 风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金 流动性方面的风险。 （c）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职 务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （d）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金 法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付 结算等的各项规定。 7、基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。 8、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、 账目核对、到期兑付、提前支取。 （1）基金投资银行存款协议的签订 （a）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存 款业务总体合作协议》（简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式 范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理 人共同商定。 （b）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内 容进行复核，审查存款银行资格等。 （c）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭 证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证 在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （d）由存款银行指定的存放存款的分支机构（简称“存款分支机构”）寄送 或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的 上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （e）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的 资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账 号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （f）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账 户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托 管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具 正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和 基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。 （g）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得 被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 （2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 （a）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行 签订的《总体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或 授权分行指定的分支机构开立银行账户。 （b）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 （3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （a）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管 理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或 其他有效存款凭证（简称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款 的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银 行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认 收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若 存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真 一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （b）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基 金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门 交付至托管人，原存款凭证自动作废。 （c）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计 利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款， 存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款 银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行 公章寄送至基金托管人指定联系人。 （d）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分 支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话 询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款 本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金 管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果 告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存 款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出 具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日 将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行 顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数 支付延期利息。 （4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需 要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 （5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定 及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作 日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正 的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为， 应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算， 若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基 金托管人不承担任何责任。 （二）基金托管人根据《基金合同》的约定、《基金指引》及相关法律法规 的规定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金 到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信 息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （三）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监管职责： 1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保 管。 基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得 相关重要文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文 件原件送交托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，管理人应提前 1个工作日邮件和电话沟通托管人，并书面通知托管人并说明用途及使用期限， 托管人审核通过后在2个工作日内将相关文件原件邮寄给管理人指定人员，管理 人使用完毕后应及时交由托管人保管。 2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭 运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应 以基础设施项目的名义在基金托管人指定银行开立，预留印鉴为基金托管人印章。 本基金成立前基础设施项目已在基金托管人开立运营收支账户的，基金管理人应 敦促原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管 人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、 收益分配、信息披露等； 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。管理人应将基础设施 项目相关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交托管人保 管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查；基金管理人保 管保险合同扫描件，且不得对保单进行抵押操作，托管人有权利对保单状态是否 抵押进行检查。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合 同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有 人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施 项目日常运营、维修改造、项目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （四）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反《基金法》、《基金指引》、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电 话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和 协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托 管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函， 就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期 限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管 理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国 证监会。 （五）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》 和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示， 基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证； 对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本《托管协议》的要求需向中国证 监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度 等。 （六）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管 理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后， 予以免责。 （七）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正。 三、基金财产、权属证书及相关文件的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者 被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托 管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债 权债务，不得相互抵消。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户，资金账户包 括但不限于基金和资产支持证券的托管账户、基础设施项目运营收入监管账户和 基本户（如有）；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重 要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金 资产在监督账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完 整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《托管协议》 的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配 基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金 托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基 金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但 不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等《托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给 基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人 托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人 开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《基金指引》等有关规定 后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金 资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2 名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理 人按规定办理退款等事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应 为“浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托 管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有 关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦 不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立 结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的 一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的 收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并 管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有 限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行 间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）其他账户的开立和管理 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基 金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及 时将变更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》 的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和《托管协议》的约定 协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办 理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金 托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股 份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物 保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人 根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机 构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基 金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金 签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有 一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托 管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同 传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合 同的保管期限为《基金合同》终止后不少于15年。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管 人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 四、监督基金重要资金账户及资金流向、基金投资运作、收益分配、信息披 露 （一）基金投资运作 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款 指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、 网上托管银行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管 银行托管人端根据预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。管理人在启用电 子指令前应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启 用函。启用函应注明启用的业务类型、启用日期等。启用函应加盖基金管理人公 司公章。 管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、 发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （二）基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 根据《基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 和其他有关规定，订明基金收益分配方案的制定、复核、公告及实施程序 1、基金收益分配的金额及频率：应当将90%以上合并后基金年度可供分配 金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况 下每年不得少于1次。 2、可供分配金额计算：在净利润基础上进行调整后的金额，相关计算调整 项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综 合考虑项目公司持续发展，偿债能力和经营现金流等因素。 基金收益分配的程序：基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额 （含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事项。 （三）基金信息披露 1、保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露， 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金指引》、 《信息披露办法》等有关规定以及按基金合同等有关约定进行信息披露外，基金 管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予 保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开； （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或 中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 2、信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金 产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净 值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告）、 临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。 基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后， 方可披露。 3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 （1）职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜， 对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文 件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式 和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会指定的全国性报刊及指定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管 人公开披露的信息，基金托管人在指定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： 1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2）基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时； 3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障 投资人的利益，决定延迟估值； 4）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的 紧急事故的任何情况； 5）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 （2）程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时， 按基金合同规定公布。 （3）信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费 查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理 人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致 五、基金资产计算与复核 （一）基金净资产的计算与复核 1、当相关法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值 时，基金管理人与托管人商定估值方法的情形和处理程序。 2、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同约定的估值方法、 程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时的处理 方式和程序。 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，同时 约定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形如下： （1）基础设施项目购入或出售； （2）基础设施基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 3、基金估值出现差错时的处理程序，以及托管协议当事人相关责任的界定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金估值错误。 4、基金净资产、基金份额净值的计算、复核的时间及程序 （1）基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数，基金份额净 值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从 其规定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。基金管理 人每个工作日计算基金净资产、基金份额净值、基金份额参考净值（如有），经 基金托管人复核，按规定公告。 （2）复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值、 基金份额参考净值（如有）发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金 管理人对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的 会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按 照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 （二）基金会计核算及复核 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方 法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各 方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 2、会计数据和财务指标的核对 3、基金定期报告的编制和复核 定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少 包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （1）财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 （2）报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核 对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全 一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编 制及复核；在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复 核；在上半年结束之日起2个月日内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结 束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中， 发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调 整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报的告应当经过符合《中 华人民共和国证券法》规定会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基 金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （4）在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基 准的基础数据和编制结果。 六、基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的 基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保 管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 20年。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料 送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务 以外的其他用途，并应遵守保密义务。 七、争议解决方式 各方当事人同意，因《托管协议》而产生的或与《托管协议》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按 照杭州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为杭州市。仲裁裁决 是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人 的合法权益。 《托管协议》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 八、托管协议的修改与终止 （一）托管协议的变更程序 《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协 议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中 国证监会核准。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职 务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职 务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 第三十章对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下： 一、客户服务中心电话服务 客户服务中心人工座席在交易日提供每天不少于8小时的人工服务，基金份 额持有人可以通过客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账 户资料修改等专项服务。 二、信息定制服务 基金份额持有人可以通过拨打基金管理人客服热线或者直接登录基金管理 人网站定制基金净值、交易确认信息、对账单等信息服务。 三、投诉受理服务 基金份额持有人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、客服电 子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。 四、基金管理人客户服务中心联系方式 客户服务中心热线：95345 客户服务传真：0571-87902581 公司网址：www.stocke.com.cn 电子信箱：service@stocke.com.cn 客户服务中心地址：浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼3层 邮政编码：310020 第三十一章招募说明书存放及查阅方式 本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所， 投资者可在营业时间免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件 的复制件或复印件。 第三十二章其他应披露事项 以下信息披露事项已通过《证券时报》和基金管理人网站 （www.stocke.com.cn）等中国证监会规定媒介进行公开披露。 编号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期 1 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金询价公告 中国证监会规定媒介 2021/5/19 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同 中国证监会规定媒介 2021/5/19 3 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议 中国证监会规定媒介 2021/5/19 4 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中国证监会规定媒介 2021/5/19 5 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书提示性公告 中国证监会规定媒介 2021/5/19 6 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同提示性公告 中国证监会规定媒介 2021/5/19 7 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要 中国证监会规定媒介 2021/5/19 8 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中国证监会规定媒介 2021/5/26 9 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中国证监会规定媒介 2021/5/26 10 广东华商律师事务所关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书 中国证监会规定媒介 2021/5/26 11 浙商证券、中金公司关于沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中国证监会规定媒介 2021/5/26 12 关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金公众基金份额提前结束募集的公告 中国证监会规定媒介 2021/6/1 13 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金认购申请确认比例的公告 中国证监会规定媒介 2021/6/3 14 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告 中国证监会规定媒介 2021/6/8 15 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金限售及锁定公告 中国证监会规定媒介 2021/6/8 16 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 中国证监会规定媒介 2021/6/16 17 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告 中国证监会规定媒介 2021/6/16 18 浙江浙商证券资产管理有限公司关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告 中国证监会规定媒介 2021/6/18 19 浙江浙商证券资产管理有限公司关于公司董事变更的公告 中国证监会规定媒介 2021/6/19 20 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告 中国证监会规定媒介 2021/6/21 21 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第三季度报告 中国证监会规定媒介 2021/10/26 22 浙江浙商证券资产管理有限公司旗下部分基金2021年第三季度报告提示性公告 中国证监会规定媒介 2021/10/26 23 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第一次分红公告 中国证监会规定媒介 2021/12/28 24 浙江浙商证券资产管理有限公司关于旗下资产管理产品执行新金融工具相关准则的公告 中国证监会规定媒介 2021/12/31 25 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第四季度报告 中国证监会规定媒介 2022/1/22 26 浙江浙商证券资产管理有限公司旗下部分基金2021年第四季度报告提示性公告 中国证监会规定媒介 2022/1/22 27 浙江浙商证券资产管理有限公司关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告 中国证监会规定媒介 2022/3/10 28 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务的公告 中国证监会规定媒介 2022/3/23 29 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年年度报告 中国证监会规定媒介 2022/3/30 30 浙江浙商证券资产管理有限公司旗下部分基金2021年年度报告提示性公告 中国证监会规定媒介 2022/3/30 31 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2022年第一季度报告 中国证监会规定媒介 2022/4/22 32 浙江浙商证券资产管理有限公司旗下部分基金2022年第一季度报告提示性公告 中国证监会规定媒介 2022/4/22 33 浙江浙商证券资产管理有限公司关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金份额解除限售的提示性公告 中国证监会规定媒介 2022/5/23 第三十三章招募说明书附件 附件一、主要原始权益人承诺 附件二、基础设施项目财务报告及审计报告 附件三、基金可供分配金额测算报告 附件四、基础设施项目尽职调查报告 附件五、财务顾问报告 附件六、基础设施项目评估报告 附件七、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年年 度报告 附件八、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年审 计报告 附件九、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2022年第 1季度报告 附件十、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金投资管理的 浙江杭徽高速基础设施项目资产组价值2021年资产评估报告 第三十四章备查文件 一、备查文件 1、中国证监会对浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金作 出准予募集注册的批复 2、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金合同 3、注册登记协议 4、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议 5、法律意见书 6、基金管理人业务资格批件和营业执照 7、基金托管人业务资格批件和营业执照 8、中国证监会要求的其他文件 二、存放地点： 除第7项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。 三、查阅方式： 投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。 浙江浙商证券资产管理有限公司 2022年6月7日 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券 投资基金 尽职调查报告 基金管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司 二〇二一年五月 基金管理人声明 浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“管理人”或“浙商资管”）作为浙商证券 沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人，已按照《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办 法（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和、《公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 和其他有关法律法规的要求，对杭徽高速公路（浙江段）公募REITs项目相关事项进行 了尽职调查，有充分理由确信《尽职调查报告》内容不致因上述内容出现虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 调查人员： _________ _________ 周建鉴 宋青涛 浙江浙商证券资产管理有限公司 年 月 日 目 录 第一章 尽职调查情况概述 ...................................................... 6 一、尽职调查期限 ............................................................ 6 二、尽职调查内容 ............................................................ 6 （一）项目公司.............................................................. 6 （二）基础设施资产 .......................................................... 7 （三）基础设施现金流情况 .................................................... 7 （四）原始权益人 ............................................................ 7 （五）运营管理机构 .......................................................... 7 （六）基金托管人 ............................................................ 8 （七）资产支持证券托管人 .................................................... 8 三、尽职调查程序 ............................................................ 8 （一）项目公司.............................................................. 8 （二）基础设施资产 .......................................................... 8 （三）基础设施现金流情况 .................................................... 8 （四）原始权益人 ............................................................ 9 （五）运营管理机构 .......................................................... 9 （六）基金托管人 ............................................................ 9 （七）资产支持证券托管人 .................................................... 9 第二章 基础设施项目 ......................................................... 10 一、项目公司 ............................................................... 10 （一）基本情况............................................................. 10 （二）设立及历史沿革 ....................................................... 10 （三）股权结构及出资情况 ................................................... 11 （四）重大股权变动 ......................................................... 13 （五）公司组织架构、治理机构及内部控制 ..................................... 13 （六）独立性情况 ........................................................... 19 （七）经营合法合规性及商业信用情况 ......................................... 20 （八）行业情况及竞争状况 ................................................... 20 （九）经营模式............................................................. 27 （十）运营核心数据指标及其变化 ............................................. 29 （十一）同业竞争 ........................................................... 31 （十二）关联交易 ........................................................... 37 （十三）财务会计情况 ....................................................... 42 （十四）期后事项 ........................................................... 58 二、基础设施资产 ........................................................... 58 （一）基本情况............................................................. 58 （二）基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况 ..................... 60 （三）基础设施资产建设手续 ................................................. 64 （四）基础设施资产经营情况 ................................................. 73 （五）基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况 ................... 76 （六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况 ........................... 77 三、基础设施现金流情况 ..................................................... 86 （一）现金流真实性 ......................................................... 86 （二）收费标准及变化情况 ................................................... 88 （三）现金流稳定性、分散度 ................................................. 90 （四）现金流预测情况 ....................................................... 92 （五）重要现金流提供方 .................................................... 102 第三章 业务参与人 .......................................................... 104 一、主要原始权益人 ........................................................ 104 （一）基本情况............................................................ 104 （二）历史沿革及股权结构 .................................................. 104 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 .................................... 106 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 .............................. 113 （五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批 ........................ 120 （六）资信水平及商业信用情况 .............................................. 122 （一）基本情况............................................................ 123 （二）股权结构............................................................ 123 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 .................................... 123 （四）2017-2019年和2020年1-9月财务情况及主要财务指标分析 ............... 129 （五）基础设施项目转让授权及审批 .......................................... 133 （六）资信水平及商业信用情况 .............................................. 134 三、非主要原始权益人之临安交通 ............................................ 134 （一）基本情况............................................................ 134 （二）股权结构............................................................ 135 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 .................................... 135 （四）2018-2019年和2020年1-9月财务情况及主要财务指标分析 ............... 137 （五）基础设施项目转让授权及审批 .......................................... 141 （六）资信水平及商业信用情况 .............................................. 142 四、非主要原始权益人之余杭交通 ............................................ 142 （一）基本情况............................................................ 142 （二）股权结构............................................................ 142 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 .................................... 143 （四）2017-2019年和2020年1-9月财务情况及主要财务指标分析 ............... 146 （五）基础设施项目转让授权及审批 .......................................... 151 （六）资信水平及商业信用情况 .............................................. 151 五、运营管理机构 .......................................................... 152 （一）基本情况............................................................ 152 （二）股权结构............................................................ 152 （三）公司组织架构、治理机构及相关业务流程制度 ............................ 152 （四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 .............................. 152 （五）管理人员及公司员工 .................................................. 154 （六）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 .............................. 157 （七）资信水平............................................................ 158 六、基金托管人 ............................................................ 158 （一）基金托管人的基本情况 ................................................ 158 （二）基金托管人的托管业务资质 ............................................ 158 （三）经营情况及资信水平 .................................................. 159 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 ................................ 161 七、资产支持证券托管人 .................................................... 165 （一）资产支持证券托管人的基本情况 ........................................ 165 （二）资产支持证券托管人的托管业务资质 .................................... 166 （三）经营情况及资信水平 .................................................. 166 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 ................................ 167 第四章 尽职调查主要结论 ..................................................... 168 （一）项目公司............................................................ 168 （二）基础设施资产 ........................................................ 169 （三）基础设施现金流情况 .................................................. 169 （四）原始权益人 .......................................................... 169 （五）运营管理机构 ........................................................ 170 （六）基金托管人 .......................................................... 170 （七）资产支持证券托管人 .................................................. 170 第五章 风险揭示 ............................................................. 171 一、 市场风险 ......................................................... 171 二、基金相关的各项风险因素 ................................................ 171 （一） 基金价格波动风险 .............................................. 171 （二） 流动性风险 .................................................... 172 （三） 发售失败风险 .................................................. 172 （四） 交易失败风险 .................................................. 172 （五） 集中投资风险 .................................................. 172 （六） 终止上市风险 .................................................. 173 （七） 管理风险 ...................................................... 173 （八） 关联交易与利益冲突风险 ........................................ 173 （九） 基金净值变化风险 .............................................. 173 （十） 对外借款风险 .................................................. 174 （十一） 税收政策调整风险 .............................................. 174 （十二） 其他风险 ...................................................... 174 三、与基础设施项目相关的风险因素 .......................................... 174 （一） 基础设施项目运营风险 .......................................... 174 （二） 政策风险 ...................................................... 175 （三） 合规风险 ...................................................... 176 （四） 估值偏差风险 .................................................. 176 （五） 现金流预测风险 ................................................ 176 （六） 其他风险 ...................................................... 177 第一章 尽职调查情况概述 一、尽职调查期限 本次尽职调查的期限为2020年5月31日至2021年5月10日。本尽职调查报告 依据管理人截至本尽职调查报告出具日对项目公司、原始权益人、运营管理机构/外部 管理机构、基金托管人、资产支持证券托管人等业务相关方所了解到的信息而出具。 二、尽职调查内容 本次尽职调查针对项目公司、原始权益人、运营管理机构/外部管理机构、基金托管 人、资产支持证券托管人等业务相关方以及基础设施资产的情况进行调查。尽职调查通 过查阅业务相关方提供的资料，并结合实地调查、市场公开信息收集分析、访谈、信息 分析、印证和讨论等方式开展。 主要调查内容如下： （一）项目公司 调查内容： 1、项目公司的基本情况； 2、项目公司的设立和历史沿革情况； 3、项目公司的股权结构及出资情况； 4、项目公司的重大股权变动； 5、项目公司的组织架构、治理机构及内部控制； 6、项目公司的独立性情况； 7、项目公司的经营合法合规性以及商业信用情况； 8、项目公司的行业情况及竞争状况； 9、项目公司的经营模式； 10、运营核心数据指标及其变化； 11、项目公司的同业竞争； 12、项目的关联交易； 13、项目公司的2018-2020年财务会计情况； 14、项目公司的期后事项。 （二）基础设施资产 调查内容： 1、基础设施资产的基本情况； 2、基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况； 3、基础设施资产建设手续； 4、基础设施资产经营情况； 5、基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况； 6、基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况。 （三）基础设施现金流情况 调查内容： 1、现金流真实性； 2、现金流稳定性、分散度； 3、现金流预测情况； （四）原始权益人 调查内容： 1、原始权益人的基本情况； 2、原始权益人的股权结构； 3、原始权益人的公司组织架构及治理机构； 4、主要原始权益人的2018-2020年、其他原始权益人的2018-2020年财务会计情 况及主要财务指标分析； 5、原始权益人对基础设施项目的权利、基础设施项目转让授权及审批； 6、资信水平及商业信用情况。 （五）外部管理机构/运营管理机构 1、运营管理机构的基本情况； 2、运营管理机构的股权结构； 3、运营管理机构的组织架构、治理机构及相关业务流程制度； 4、运营管理机构的基础设施项目运营管理资质及运营管理经验； 5、运营管理机构的管理人员及公司员工； 6、运营管理机构的2018-2020年财务会计情况及主要财务指标分析； 7、运营管理机构的资信水平。 （六）基金托管人 1、基金托管人的基本情况； 2、基金托管人的托管业务资质； 3、经营情况及资信水平； 4、托管业务流程及风险控制措施。 （七）资产支持证券托管人 1、资产支持证券托管人的基本情况； 2、资产支持证券托管人的托管业务资质； 3、经营情况及资信水平； 4、托管业务流程及风险控制措施。 三、尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： （一）项目公司 1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信用报 告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈项目公司的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （二）基础设施资产 1、查阅项目公司提供的基础设施资产相关文件和基础设施资产历史现金流情况， 收集基础设施资产详细资料； 2、访谈项目公司主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （三）基础设施现金流情况 1、查阅项目公司提供的基础设施资产历史现金流情况，收集基础设施资产详细资 料； 2、查阅《通行费收入预测研究报告》、《资产评估报告》及《可供分配金额测算 报告》； 3、访谈项目公司主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 4、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （四）原始权益人 1、查阅原始权益人的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信用 报告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈原始权益人的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （五）运营管理机构/外部管理机构 1、查阅运营管理机构的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信 用报告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈运营管理机构的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核 实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （六）基金托管人 1、查阅托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查内容涉及的文 件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （七）资产支持证券托管人 1、查阅资产支持证券托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查 内容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 第二章 基础设施项目 一、项目公司 本公募REITs项目公司为浙江杭徽高速公路有限公司。 （一）基本情况 根据杭州市临安区市场监督管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330185682917122X）、杭徽公司现行有效的公司章程，杭徽公司 的基本情况如下： 名称 浙江杭徽高速公路有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省杭州市临安区玲珑街道夏禹桥29号 法定代表人 朱益民 注册资本 人民币310,185.30万元 成立日期 2008年12月22日 营业期限 2008年12月22日至2038年12月21日 经营范围 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立及历史沿革 1、公司设立 杭徽高速公路（浙江段）的不同路段在开发建设期由不同业主单位开发建设。根据 2004年12月25日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路 昌化至昱岭关段（以下简称“昌昱段”）建设业主单位为浙江临安高速公路有限公司（以 下简称“临安高速公司”）；根据2007年1月26日申报，并经杭州市交通局备案的《浙 江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路汪家埠至昌化段（以下简称“汪 昌段”）建设业主单位为临安杭徽高速公路有限公司（以下简称“临安杭徽公司”）；根据 2006年12月22日申报，并经浙江省交通厅备案的《浙江省公路、水运工程交工验收 备案表》，杭徽高速公路留下至汪家埠段（以下简称“留汪段”）建设业主单位为浙江杭 州杭徽高速公路有限公司（以下简称“杭州杭徽公司”）。 为实现杭徽高速公路的统一经营、统一管理，提升高速公路营运服务水平和运营效 率，根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《临安杭徽 高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高速公路有限公 司2008年第二次临时股东会决议》、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 《关于浙江临安高速公路有限公司等三家公司合并事宜的批复》（浙国资企业改[2008]9 号）等政府文件以及临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司于2008年12月5日 签署的《公司合并协议》，临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并新设成立 浙江杭徽高速公路有限公司，杭徽公司股东为浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙 江交通”）、临安市交通投资有限公司（简称“临安交通”）、杭州市交通集团有限公 司（简称“杭州交通”）、杭州余杭交通投资有限公司（简称“余杭交通”）。杭徽公 司的股权比例按合并日前各股东在所在公司实际缴纳的项目资本金占三家公司项目资 本金总额的比例确定，且三家公司的债权债务由项目公司承继，所有资产、负债、所有 者权益均纳入新公司。杭徽公司即为临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并 新设成立的公司，合并后浙江交通、临安交通、杭州交通、余杭交通持有杭徽公司股权 比例分别为80.614%、9.386%、6.871%和3.129%。 2、历史沿革 根据浙江省国资委同意协议转让杭徽公司股权的批复（浙国资产权[2015]44号）、 杭徽公司股东会出具的《浙江杭徽高速公路有限公司二零一五年第二次临时股东会决 议》、浙江省交通投资集团有限公司与沪杭甬公司签署的《浙江杭徽高速公路有限公司 股权转让协议》以及修改后公司章程规定，公司原股东浙江交通将其持有的杭徽公司 80.614%的股权转让给沪杭甬公司。杭徽公司已就上述股权转让事宜取得工商变更登记 核准。该笔股权转让完成后，沪杭甬公司成为杭徽公司控股股东。 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和修改后公司 章程规定，公司注册资本由人民币181,228万元增至人民币310,185.3万元。新增的注 册资本由沪杭甬公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司各股东持股比例为沪 杭甬公司持有公司88.674%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权，杭州交通持有公 司5.484%的股权，余杭交通持有公司1.828%的股权杭徽公司已就上述增资事宜取得工 商变更登记核准。 （三）股权结构及出资情况 1、股权结构 根据杭徽公司于2017年12月11日制订的公司章程规定，杭徽公司的股东和持股 比例分别为：沪杭甬公司持有公司88.674%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权， 杭州交通持有公司5.484%的股权，余杭交通持有公司1.828%的股权。杭徽公司股权结 构如下图所示： 2、出资情况 （1）设立时出资情况 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验[2008]130号）， 杭徽公司已以新设合并的方式将临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司各股东实 际缴纳原所在公司的注册资本合计人民币181,228万元作为新设合并后杭徽公司的注册 资本。 根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《临安杭徽 高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高速公路有限公 司2008年第二次临时股东会决议》、以及临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公 司签署的《公司合并协议》，新设合并后临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司 依法办理注销登记，其债权、债务由新设合并的杭徽公司承继，所有资产、负债、所有 者权益均纳入新设合并的杭徽公司。 （2）增资时出资情况 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和《杭徽公司 公司章程（修改于2015年12月9日）》，杭徽公司注册资本由人民币181,228万元增 至人民币310,185.3万元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形式出资，沪杭甬公司 本次增资的128,957.30万元已于2015年12月10日足额缴纳。 （四）重大股权变动 1、2015年8月杭徽公司股权变动情况 杭徽公司于2015年7月28日召开2015年第二次临时股东会、临时股东会作出决 议，一致同意公司股东浙江省交通投资集团有限公司将其持有的公司80.614%的股权 （合计人民币146,095.6万元出资额）转让给浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。2015 年8月5日，浙江省交通投资集团有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签署了 《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转让协议》，浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司受让浙江省交通投资集团有限公司所持有的杭徽公司股权。就上述股权转让事宜，浙 江省交通投资集团有限公司取得了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关 于同意协议转让浙江杭徽高速公路有限公司股权的批复》（浙国资产权[2015]44号）。 杭徽公司就上述股权转让事宜修改了公司章程并取得了工商变更登记核准，浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司成为杭徽公司新的控股股东。 2、2015年12月杭徽公司股权变动情况 杭徽公司于2015年12月9日召开临时股东会，临时股东会作出决议，一致同意公 司注册资本由人民币181,228万元增至人民币310,185.3万元。新增的注册资本由浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司股权比例变 动如下： 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持股比例由80.614%变更为88.674%；临安市交 通投资有限公司持股比例由6.871%变更为4.015%；杭州市交通投资集团有限公司持股 比例由9.386%变更为5.484%；杭州余杭交通集团有限公司持股比例由3.129%变更为 1.828%。 杭徽公司就上述增资和股权变动事宜已修改了公司章程并取得了工商变更登记核 准。 （五）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 杭徽公司由杭徽管理处开展日常经营管理活动，杭徽公司设有综合管理科、党群人 事科、财务管理科、运营管理科、机电信息科、养护管理科、安全监督科和运行管理分 中心。 （1）综合管理科 主要负责行政后勤、文秘管理、信息宣传、档案管理、公文收发、综合协调、综治 维稳、法务风控、人力资源等工作。 （2）党群人事科 主要负责党建、组织、纪检监察、人力资源等工作。 （3）财务管理科 主要负责预算管理、会计核算、税务管理、成本管理、资产管理、审计监督等工作。 （4）营运管理科 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、增收堵漏、收费稽查、卡票 管理，配合服务区管理等工作。 （5）机电信息科 主要负责机电设备、系统设备、办公设备、科技创新、节能减排、网络安全等工作。 （6）养护管理科 主要负责路基路面、桥隧边坡、绿化档墙、房建管理等工作。 （7）安全监督科 主要负责安全监督、应急管理、安全教育培训、事故调查等工作。 （8）运行管理分中心 主要负责监控指挥、道路保畅、巡查施救、应急处置投诉处理、交安设施管理、路产 勘察、索赔及维修、涉路施工、穿跨越管理和审批等工作。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，杭徽公司设置股东会、董事会和监事会。其中股东会是公 司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。董事会和监事会对股东会负责，依 法行使《公司章程》规定的职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会会议由董事会召集。定期会议每年至 少召开一次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事， 或监事会提议召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 公司董事会由9名董事组成，其中非职工董事8名，由股东会选举产生；职工董事 1名，由职工代表大会民主选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连 任。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，任期不超过董事任期，可以连选连任。 董事会以召开董事会会议的方式议事，参加董事会会议的董事不得少于三分之二。 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议由董事长召集和主持。定期会议一年 至少召开两次，党组织会议、或三分之一以上董事，或监事会提议的，应召开临时会议。 召开董事会会议，应当于会议召开十天前通知全体董事和监事。 公司监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名，经股东会选举产生；职工监事 2名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事每届任期3年，监事任期届满，可以连 选连任。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事会会议分为定期会议和临时会议。监事 会会议由监事会主席召开和主持。定期会议一年至少召开一次，监事可以提议召开临时 会议。 公司设总经理1名，副总经理、总工程师若干名，根据规定程序批准后，由董事会 聘任或者解聘。总经理对董事会负责。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东会职权 i.决定公司的经营方针和投融资计划； ii.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； iii.审议批准董事会的报告； iv.审议批准监事会的报告； v.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vi.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； viii.对发行公司债券作出决议； ix.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； x.修改公司章程； xi.对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； xii.对公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的人提供担保作 出决议； xiii.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 股东会对上述vii，viii，ix，x，xii，xiii项作出决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除 上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东中所持表决权的二分之一以上的 股东通过。 股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 b）公司董事会职权 i.召集股东会会议，并向股东会报告工作； ii.执行股东会的决议； iii.决定公司经营计划和投融资方案；讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党 组织的意见； iv.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； vii.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.依照规定程序决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项； x.制定公司的基本管理制度； xi.听取并审查总经理的工作报告； xii.股东会授予的其他职权。 董事按一人一票行使表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 c）公司监事会职权 i.检查公司财务； ii.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； iii.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； iv.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会 会议职责时，召集和主持股东会会议； v.向股东会会议提出提案； vi.依照《公司法》第一百二十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； vii.选举和更换监事会主席。 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需经出席会议的全体监事过半数 通过方为有效。 d）公司总经理职权 i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投融资方案； iii.拟定公司内部管理机构设置方案； iv.拟定公司的基本管理制度； v.制定公司的具体规章； vi.依照规定程序提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人； vii.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（人员）。 viii.董事会授予的其他职权。 3、内部控制 （1）资金管理制度 为了完善公司资金管理的内部控制，确保公司资金的安全，提高资金使用效益，降 低资金成本，根据国家有关法律法规及政策等规定，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司资金管理办法》（以下简称“资金管理办法”）。《资金管理办法》规 定杭徽公司保证正常的月度生产流动资金外，其余资金由沪杭甬公司计划财务部统一调 度；杭徽公司原则上实行备用金制，不再开设银行结算账户，因特殊业务需要，需开立 其他账户的，必须报经公司书面批准。 （2）资金管理制度 为加强公司全面预算管理，规范预算管理活动，使公司全面预算工作科学化、规范 化、程序化，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司全面预算管理办法》。 杭徽公司预算由沪杭甬公司计划财务部初步审核，报沪杭甬公司预算管理委员会、董事 会、股东大会批准后实施。 （3）养护工程管理制度 为进一步加强养护工程的合同、技术管理，提高工程质量、服务水平和社会满意度， 规范公路养护工程的实施程序，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司养护 工程管理办法》。养护工程管理实行分级管理方式，沪杭甬公司业务主管部门负责相关 业务线养护工程实施的监督与管理，杭徽管理处为养护工程的具体实施单位，对工程质 量负责。沪杭甬公司业务主管部门对杭徽管理处实行业务指导，杭徽管理处实行管理处 主任全面负责，建立并明确项目专人负责制。 （4）招标管理办法 为规范公司招标投标活动，保证产品（公路工程、采购、服务）质量，降低生产成 本，提高经济效益，杜绝不正当竞争行为，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司招标投标管理办法》。杭徽公司招标投标活动应当遵循公开、公平、公正、诚实 信用的原则。依法必须进行招标的项目，其招标投标活动不受地区或者行业的限制，任 何具备从事项目规定条件的企业法人都可以参加投标。 （5）成本费用核算规范 为规范高速公路业务的成本费用列支，强化预算约束，杭徽公司适用《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》，进一步明确主营业务成本、 其他业务成本、管理费用各项目的核算内容和范围。 4、公募REITs发行后的公司组织架构、治理机构以及人员配置重组计划 （1）组织架构 公募REITs发行后，杭徽公司执行董事与财务总监由基金管理人浙商资管派驻， 项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 （2）治理机构 公募REITs发行后公司不设股东会，由公募REITs基金管理人行使股东权利；公 司不设董事会，设置执行董事对股东负责。 （3）人员配置 杭徽公司将运营杭徽高速公路（浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机构，由 沪杭甬杭黄管理处进行日常运营。在项目公司层面，由基金管理人浙商资管派任执行董 事与财务总监，同时为满足运行需要，项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 （六）独立性情况 1、资产独立性情况 杭徽公司资产主要包括公路及构筑物、房屋建筑物和机器设备等，其中公路及构筑 物为杭徽高速公路（浙江段），杭徽高速公路（浙江段）分昌昱段、汪昌段和留汪段， 根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》（浙政办函 [2020]64号），昌昱段收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪昌段和 留汪段收费期限为2006年12月26日至2031年12月25日；房屋建筑物主要包括杭 徽高速公路全线13处收费站（杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、 於潜、太阳、昌化、龙岗、颊口、白果）、2处服务区（龙岗、临安）、1处监控管理 中心和1处养护中心的所有经营性房屋建筑物；设备主要包括ETC收费设施、通讯设 施、车牌识别系统等。 截至2020年12月末，杭徽公司应收账款余额为2,439.57万，占总资产余额的比例 为0.84%，主要为应收通行费和服务区租赁费；截至2020年12月末，杭徽公司其他应 收款余额为43.41万，占总资产余额的比例为0.01%；截至2020年12月末，杭徽公司 预付账款和预收账款余额均为0。 杭徽公司资产权属清晰，具有完整、合法的权属，不存在资产被原始权益人及其关 联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 杭徽公司设有独立的财务部门，财务人员独立办公，未在股东及关联方兼职；公司 已经根据《企业会计制度》和《企业会计准则》，建立了独立规范的财务会计制度和完 成的会计核算体系。 杭徽公司独立在银行开立账户，与原始权益人账户完全分立；杭徽公司依法独立纳 税，与原始权益人不存在混合纳税。 （七）经营合法合规性及商业信用情况 截至2021年3月31日，杭徽公司担保交易余额为人民币0万元，无被追偿余额、 关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统查询结果，截至2021年3月31日，项目公司不存在被公布为失信被 执行人的情况。 根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和 改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结 果，截至2021年3月31日，项目公司不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。 根据国家税务总局网站、项目公司注册地主管税务部门网站（国家税务总局浙江省 税务局）、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至2021年3 月31日，项目公司不存在在上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 （八）行业情况及竞争状况 1、项目公司业务范围及市场地位 公司主要从事高速公路运营管理业务，经核准的主营业务范围为：高速公路投资及 经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、公路行业现状 我国经济社会快速发展，对外开放日益扩大，工业化、信息化、城镇化、市场化、 国际化深入发展，经济结构加速调整，消费结构逐步升级，城乡区域协调发展，带来了 旺盛的客货运输需求，安全可靠、经济高效、便捷舒适乃至个性化的价值取向不断增强， 对交通运输提出了新的更高要求。2019年末，高速公路总里程14.96万公里，较2018 年增加0.70万公里，总里程居世界第一位。从未来规划来看，2021年2月印发的《国 家综合立体交通网规划纲要》提出，要按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由 主轴、走廊、通道组成的国家综合立体交通网主骨架。国家综合立体交通网主骨架实体 线网里程29万公里左右，其中国家高速公路6.1万公里、普通国道7.2万公里。 3、高速公路行业政策环境 中国现有公路网中，95%的高速公路是靠收费公路政策筹资—“贷款修路，收费还 贷”修建的，收费还贷政策的实施在中国公路建设初期拓宽了公路建设投融资渠道，缓 解了建设资金严重不足的矛盾，对加快中国公路交通的发展做出了重要的贡献。随着近 年来中国高速公路建设的快速发展，高速公路存在超期收费、通行费标准过高以及不合 理收费的问题。2011年6月起，交通运输部开展了为期一年的全国收费公路专项清理 工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费等现象。2012 年8月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通 行费实施方案的通知》（国发[2012]37号），通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆 节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间 7座及以下小型客车免收高速通行费。由于通知中规定免费通行的范围为7座及以下小 型客车，属于“一类车”，因此高速公路运营企业所辖高速路段一类车流量占比越高，所 受影响越大。 2015年7月，交通运输部发布《收费公路管理条例》修订征求意见稿，确立“收 费”与“收税”长期并行的两个公路体系发展模式，突出了收费公路和非收费公路的不 同政策；明确收费公路以高速公路为主体，采取多元化筹资渠道，收费公路调整为政府 收费公路和特许经营公路两种类型；政府收费公路中的高速公路实行统借统还，以省为 单位对高速公路实行统收统支、统一管理，不再规定具体的收费期限，以路网实际偿债 期为准确定收费期限；经营性公路实行特许经营制度，经营期届满后，其养护、管理资 金可按满足基本养护、管理支出需求和保障效率通行的原则实行养护管理收费等。征求 意见稿拟对高速公路收费期限、收费标准等方面进行修改，若审议通过，意见稿中提出 的政府还贷高速公路期限满后可继续收费、经营性高速公路最长收费期限延长至30年 （投资规模大、回报周期长的经批准可超过）等政策对于缓解高速公路投资运营企业偿 债压力、促进企业可持续发展等方面有一定积极意义。2018年12月，交通运输部发布 了《公路法修正案（草案）》、《收费公路管理条例（修订草案）》、《农村公路条例 （征求意见稿）》，向社会开展公开征求意见，从完善政府收费公路“统借统还”制度、 建立养护管理收费制度、明确收费公路偿债期限等方面提出了应对措施。目前，新的收 费公路管理条例仍在审核修订中。 2019年5月，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费 站实施方案》，指出为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步深化收费公路制度改 革，加快取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，要按照“远近结合、统 筹谋划，科学设计、有序推进，安全稳定、提效降费”的原则，明确技术路线，加快工程 建设。2020年1月1日起，全国29个联网省份（海南和西藏无收费公路）的487个高 速公路省界收费站全部取消。 4、公路行业发展前景 2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年 远景目标纲要》通过人大审核，提出要加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合 交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通 通达深度。同时推进新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设，支持有利 于城乡区域协调发展的重大项目建设。2020年3月，中共中央、国务院发布的《交通强 国建设纲要》，明确提出要统筹制定交通发展战略、规划和政策，加快建设现代化综合 交通体系，强化规划协同，实现“多规合一”、“多规融合”。 综合来看，未来中国高速公路建设发展空间仍然较大，高速公路投资运营公司将承 担较重的建设任务，后续资金需求强烈，但地方政府对高速公路建设重视程度高，在中 短期内仍作为各地区拉动基础设施投资的重点领域之一，资金支持力度大，投资前景良 好。同时各省市将继续引导和鼓励民营、社会资本和外资进入交通运输基础设施建设领 域，规范民营和社会资本投资项目管理。受腹地经济特点影响，高速公路投资运营公司 或出现分化：东部省份高速公路运营企业受腹地经济发达、路网较为成熟等因素影响， 盈利能力较好，通行费收入对债务保障能力较强；地方经济相对欠发达、高速公路网络 不完善的中西部省份高速公路运营企业，受通行量小、高速公路需求降低、债务负担保 持高位运行等因素影响，或面临一定的盈利及资金周转压力，企业运营对地方政府支持 的依赖程度加大。 5、浙江省公路发展前景 根据浙江省“十四五”规划建议，在质量效益明显提升基础上实现经济持续健康较 快发展，全省生产总值、人均生产总值分别突破8.5万亿元、13万元；城镇化质量明显 提升，常住人口城镇化率达到75％左右，长三角一体化、“四大建设”、山海协作取得 新的重大成效，城乡区域发展协调性进一步增强，省域一体化发展格局基本形成。经济 总量的大幅度增长及城镇化建设必将产生巨大的运输需求，需要交通基础设施的建设来 支撑。同时，随着经济结构的调整、对外开放的深化和人民生活水平的提高，人们对交 通运输的广度、速度和安全度等都会提出更高、更多样化的要求。 2019年，省政府办公厅发布《浙江省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收 费站实施方案》（浙政办函[2019]42号），提出要加快建设改造联网收费系统、加快ETC 推广应用以及加快修订收费政策和运营服务规则。2020年8月，沪、苏、浙、皖、鲁、 豫、赣、闽七省一市高速公路区域协作会议在江苏省南京市举行，会上签订了《高速公 路区域协作框架协议》，标志着七省一市高速公路区域协作迈入新的发展阶段，迈出了 高速“全国一张网”工程的第二步，将有效促进区域高速公路理念融合、机制融合、进 一步助力高速公路区域一体化、常态化、长效化协作机制，为打造全国高速公路区域化 协作示范区奠定坚实基础。《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划（征求意见稿）》 提出，高速公路 “十四五”期间将完成投资约 4,600 亿元，到2025年，总里程达到 6,026 公里，国家高速公路网全面建成，省际接口达到24个，10万人口城镇覆盖率达 到90%；建设高水平交通强省，加快构建现代化铁路网、轨道交通网、公路网、水运网、 城乡绿道网，打造现代综合交通枢纽，发展智慧交通，基本建成省域、市域、城区3个 “1小时交通圈”。杭徽高速公路（浙江段）作为连通杭州至黄山的主干道，将迎来发 展机遇。 6、行业可比企业采用的主要商业模式和盈利模式 （1）高速公路行业整体模式 从经营性高速公路的本征定义来看，运营主体获取回报主要依靠自身业务的增长。 经营性高速公路是由国家特许法人组织负责建造和经营、以获取回报为目的的高速公路， 其经营政策为“谁投资，谁受益，自负盈亏”。同时，一些高速公路公司在主动拓展业务 范围，方向多在房地产、金融投资等产业。 盈利模式来看，路产收费主业内生需求的驱动来自于客货车通行量的自然增长；路 产来源的驱动则主要为通过外延并购及改扩建延长主业运营期限、扩张产能规模。我们 认为高速公路企业未来的成长性在于利用自然垄断特征实现主业产业链相关业务的拓 展，同时通过平台化运营模式的应用推升盈利能力。 （2）行业可比企业模式对比 项目 山东高速 宁沪高速 深高速 商业模式 山东高速主要业务为收费路桥运营和投资运营两大板块。其中收费路桥运营业务主要依托旗下自有或托管收费路桥公司通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产。 山东高速自主经营路产主要包括济青高速、京台高速德州泰安段、衡邵高速、许禹高速和武荆高速等，截至2021年3月31日，公司运营管理的路桥资产总里程2,575公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1,314公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1,261公里。 宁沪高速主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营、管理，以及服务区等配套服务业务，拥有沪宁高速、宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、江阴大桥、苏嘉杭高速等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。 截至2020年12月31日，公司直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过850公里。 深高速主要业务为收费公路的经营和投资，通过收购和参股方式，公司建成多条优质高速公路，主要分布于深圳市，并扩展至广东省和国内其他经济发达地区。 盈利模式 收取通行费收入，2020年，公司收费路桥业务收入59.56亿元，其中山东地区收费路桥业务收入48.30亿元，占81.10%，山东以外地区收入11.26亿元，占比18.90%。 房地产板块逐步退出，带来可观投资回报。山东高速2014年开始，转变战略通过委托管理、盘活存量等方式加快地产项目开发和资金回收进度，先后出售烟台夹河岛项目、章丘上下河项目、畅和苑项目、济南文化中心项目等，逐步退出房地产项目。 增持金融资产，带来稳定投资收益。山东高速通过威海商行及东兴证券布局金融资产投资金融板块，带来稳定投资收益。2020年参股企业威海银行完成港股上市，2020年度净利润15.10亿元，为公司贡献投资收益1.97亿元；参股企业东兴证券2020年度净 宁沪高速作为一家路产运营商，收入绝大部分来自于所管理公路的通行费收入以及包括加油、餐饮、购物、维修等在内的服务区相关配套服务收入。 此外，公司早在2006年即已介入房地产开发，并在2008年成立了宁沪置业专门负责地产开发销售，近年来已成长为公司的第二大利润来源，但路桥收费业务仍始终贡献着九成以上的利润。 通行费贡献深高速近7-8成收入与8-9成毛利，同时开展环保、土地开发及广告等业务，进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续发展。 利润15.40亿元，同比大增26.08%，贡献投资收益约0.73亿元。 7、公司竞争优势 （1）地区经济持续快速增长 地区经济是影响高速公路车流量的重要决定因素。杭徽公司的高速公路资产均位于 杭州市，沿线经过余杭区和临安区。余杭区作为全国数字经济领跑先锋，数据经济产业 为核心，2020年余杭区实现地区生产总值3,051.61亿元，同比增长5.3%，列2020年度 全国综合实力百强区前10；临安区2019年实现地区生产总值超500亿，进入2019年 度全国综合实力百强区、2019年度全国绿色发展百强区。 图：沿线地区历年GDP增速（单位：%） 余杭区临安区浙江省全国 （2）交通区位优势突出 杭徽高速公路（浙江段）位于属于本次基础设施公募REITs试点重点支持区域长江 三角洲，是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分，也是浙江省公路网规划“两 纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路地处杭州市，东接杭州绕城高速公路、西 连安徽徽杭高速公路，全线连通杭州至黄山的高速公路，沿线地区经济发展状况良好、 旅游资源丰富，优良的地理位置对项目公路车流量和通行费收入形成了良好保障。 8、公司面临的挑战 （1）不同交通方式竞争加剧 随着浙江省和杭州市经济的迅速发展，杭徽高速公路沿线地区的交通方式和交通路 线的选择将不断多元化，包括城市轨道、高铁等运输方式将加剧沿线地区运输市场的竞 争程度。其中杭州地铁16号线以及杭临绩高铁都将对杭徽高速公路（浙江段）的客运 量产生影响。 （2）平行路线的车辆分流 杭州地铁16号线东起余杭区绿汀路站，经未来科技城、老余杭组团、G56杭瑞高 速、青山湖科技城、临安市区，西至临安市区锦城街道九州街站，于2020年4月23日 开通运营；此外，目前规划中的杭临绩高铁从浙江省杭州市经临安区至安徽省绩溪县， 与杭徽高速公路（浙江段）平行，可能对杭徽高速公路（浙江段）产生车辆分流。 （3）自然灾害对公司的影响 高速公路运营可能受到恶劣天气状况、自然灾害及流行病等自然灾害事件的重大不 利事件影响。 （九）经营模式 1、主营业务概况 杭徽公司主营业务范围为：高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。公司自 2008年设立以来，主营业务没有发生变化。公司的主营业务主要为对杭徽高速公路 （浙江段）的经营管理以及其沿线配套服务设施的租赁和经营管理。 杭徽公司的经营性高速公路资产为杭徽高速公路（浙江段）。项目公路起自杭州留 下枢纽，终点位于浙皖两省交界昱岭关，与安徽省黄山市至昱岭关高速公路相接，沿线 经过余杭区、临安市，全长122.245公里。项目公路分三期建设，其中昌化至昱岭关段 于2004年底建成投入运营，收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日；留 下至汪家埠段和汪家埠至昌化段于2006年12月26日投入运营，收费期限为2006年 12月26日至2031年12月25日。 2、经营模式 （1）基础设施基金设立前经营模式 杭徽公司将杭徽高速公路（浙江段）公路、构筑物以及相应的收费公司权益委托 沪杭甬公司管理，管理范围包括但不限于杭徽高速公路（浙江段）的收费、维护、管 理以及配套的施救、清障、仓储等服务。杭徽公司委托沪杭甬公司管理杭徽高速公路 （浙江段）的日常生产经营、劳动人事、资产管理、财务管理、合同管理和安全生产 管理等事项。 杭徽公司负责编制《年度经营计划》，由沪杭甬公司审核后实施。通行费征收方 面，杭徽公司依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，由沪杭甬公司负责 统一管理；在养护方面，杭徽公司负责执行沪杭甬公司拟定的养护规划、计划；在资 产管理方面，沪杭甬公司负责制定《年度固定资产预算》及固定资产日常管理。 （2）基础设施基金设立后经营模式 基础设施基金设立后，项目公司与基金管理人、沪杭甬公司签署《杭徽高速基础设施 项目运营管理服务协议》。根据拟签署的《杭徽高速基础设施项目运营管理服务协 议》，由沪杭甬公司提供与本基础设施项目相关的运营、养护、安全生产、资产、财 务、人力及合同与诉讼方面的管理服务。沪杭甬公司将设立专门分支机构受托管理杭 徽项目，杭徽公司将运营杭徽高速公路（浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机 构，由沪杭甬杭黄管理处进行日常运营。 通行费征收方面，由杭徽公司依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入 并受运营管理机构监督；在养护方面，由运营管理机构制定养护规划、计划并经基金 管理人审查批准后组织实施，杭徽公司向运营管理机构支付运营成本和服务报酬；在 资产管理方面，由运营管理机构维护与管理运营相应的路产、路权以及项目公司所持 有的土地等其他各项财产及财产权利。 3、收费模式 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业主不 同的状况下，本着“联网收费、统一管理、一票到底、按时结算”的原则，在全省高速 公路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆在路网内通畅行驶。 浙江省高速公路网收费结算系统分为浙江省收费结算中心、收费管理分中心、收 费站（包括站房内和收费车道）等三级组成。收费结算中心系统设在浙江省交通运输 厅高速公路收费中心，主要完成对全省高速公路收费的实时管理和通行费拆分，并通 过银行完成通行费收费的清算划拨；收费结算分中心系统设在路网内各个不同的高速 公路经营管理单位，在中心系统的统一调度下，完成对所辖路段的各个收费站的运行 监督管理和调配管理，同时完成与中心系统的数据的校核工作；收费站系统的主要功 能是实施管理站内出入口收费车道的收费操作，完成收费数据的传输。 （十）运营核心数据指标及其变化 1、高速公路收费收入 项目公司主要业务收入来源为高速公路收费收入，此外其他业务收入为服务区房屋 及经营权租赁收入、通信管道租赁收入等。2018-2020年杭徽公司营业收入为53,609.17 万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高速公路收费收入分别为52,910.10万元、 58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业收入的比重分别为98.70%、99.19%和 98.94%。2019年杭徽公司高速公路收费收入增长率为9.93%，增长率较高；2020年杭 徽公司高速公路收费收入为45,187.74万元，同比减少12,977.31万元，降幅为22.31%， 系受疫情影响高速公路暂停收费。 2、高速公路收费成本 项目公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。2018-2020年 杭徽公司营业成本为34,291.29万元、43,376.37万元和41,889.71万元，其中高速公路 收费成本分别为33,353.82万元、42,637.14万元和41,038.27万元，占当期营业成本的 比重分别为97.27%、98.30%和97.97%。2019年杭徽公司高速公路收费成本增长 9,283.31万元，增幅为28.83%，主要为养护成本增加。2020年杭徽公司高速公路收费 成本减少1,598.87万元，减幅为3.75%，主要系系统维护和工程养护成本减少。 3、高速公路交通量 杭徽高速公路（浙江段）的交通量以客车为主，约占85%以上，其中客车一型占 82.1%，此外为货车一型和货车五型。 项目公路客车交通量的增长比较稳定，从2015年至2019年客车断面加权平均日交 通量增长维持在9.3%至10.5%，2020年因受疫情影响，客车断面加权平均日交通量增 长为5.2%，从2015年至2019年客车复合年均增长8.7%；货车交通量增长除了因2016 年G60江西段施工结束回流和2016年底杭新景高速二期开通，2016年和2017年货车 断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和3.7%，除此之外增长都在10%以上，尤其 是2020年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收费（在收费站入口进行称重，超载 车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平均日交通量增长为17.4%，从2015年至 2020年货车复合年均增长为6.2%。 自2015年至2020年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增长率为13.7%， 2019年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙A”车牌七座及以下 ETC小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长，2019年总出入口交通量增 长达到25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安五站的出入口小汽车增长为47.4%。 2020年取消昱岭关收费站（省界站），并且受疫情影响，春节7座以下小客车免费通行 增加9天，从2月14日至5月5日所有车辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使 得收费站出入口交通量有较大下降外，其它月份都较2019年有增长。 杭徽高速公路（浙江段）历史年度的交通量增长情况如下： 杭徽高速公路（浙江段）2015至2020断面加权平均日交通量如下所示： 根据沪杭甬公司提供的数据，从交通量在项目公路上的分布来看，越靠近城市（如 杭州、临安）的交通量越高。从断面车型构成来看，占前面三位的分别是客车一型、货 车一型和货车六型，分别占82.1%、7.0%和3.3%，与之前年份相比，货车所占比重明显 下降，这是因为2016年G60江西段施工结束和2016年底杭新景高速二期开通部分江 西往来浙江的货车转移导致，2015年客车和货车占比分别是82.2%和17.8%。 （十一）同业竞争 1、控股股东及基础设施运营机构的业务情况 沪杭甬公司是杭徽公司控股股东，沪杭甬公司持有杭徽公司88.674%的股份，也是 本次基础设施公募REITs项目的运营管理机构。沪杭甬公司主要从事高速公路投资、开 发、经营以及证券业务，是浙江省委省政府为开辟浙江交通与国际资本市场接轨的融资 渠道、加快全省高速公路路网建设而设立的公司。 截至2020年末，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速公路（浙江段））合计 1,141公里，其中控股里程802公里，托管里程339公里，控股高速公路中浙江省内里 程720公里，安徽省内里程81.6公里。控股高速公路包括沪杭高速公路、杭甬高速公 路、上三高速公路、甬金高速公路金华段、徽杭高速公路、申嘉湖杭高速公路和舟山 跨海大桥。截至目前，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速公路（浙江段））如 下： 序号 高速公路名称 开发经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程 开始运营期限 经营期限 1 杭徽高速昌化至昱岭关段 浙江杭徽高速公路有限公司 杭徽高速公路昌化至昱岭关 杭瑞（G56） 36.68 2004年 25年 杭徽高速汪家埠至昌化段 杭徽高速公路汪家埠至昌化 67.40 2006年 25年 杭徽高速留下至汪家埠段 杭徽高速留下至汪家埠 18.30 2006年 25年 2 徽杭高速 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 歙县昱岭关至屯溪区五里亭 杭瑞（G56） 81.60 2004年 25年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州至宁波高速公路 杭州湾环线（G92） 145.00 1995年 30年 4 上三高速 浙江上三高速公路有限公司 上虞至三门高速公路 常台（G15w） 142.00 2000年 30年 5 甬金高速公路金华段 浙江金华甬金高速公路有限公司 白峰岭至洪塘畈 甬金（G1512） 69.70 2005年 25年 6 沪杭高速公路-嘉兴段 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 上海至杭州高速公路 沪昆（G60） 88.10 1998年 30年 沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段 11.10 1995-1998年 沪杭高速公路-杭州段 3.40 1998年 7 申嘉湖杭高速公路湖州段 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 申嘉湖杭高速公路湖州段 申嘉湖S12 42.00 2008年 25年 申嘉湖杭高速公路练杭段 申嘉湖杭高速公路练杭段 练杭S13 52.90 2010年 8 舟山跨海大桥 浙江舟山跨海 宁波镇海至舟山 甬舟G9211 46.30 2009年 25年 大桥有限公司 本岛 沪杭甬公司运营高速公路基本情况如下： （1）沪杭甬高速 沪杭甬高速公路建成于1998年末，是浙江省境内通车时间最早、车流量最大的一 条高速公路，也是全省第一条建在深厚软土地基上并实施拓宽改造的高速公路。沪杭甬 高速公路将上海、宁波两大港口及浙江省数十个全国百强县连接起来，是长三角地区非 常重要的一条公路交通干线。 沪杭甬高速公路起自嘉兴枫泾，止于宁波大朱家，途经嘉兴、杭州、绍兴、宁波四 个地市。主线全长为247.93公里，沿途与杭州湾跨海大桥、乍嘉苏、杭浦、杭州绕城、 杭金衢、上三、宁波绕城、甬台温高速公路相连。沪杭甬高速公路全线共有特大桥6座、 大桥25座、中桥170座、小桥97座、涵洞345道，通道394座、互通立交17处、分 离立交46处，收费站24处，服务区4对，沿线绿化总面积2,449平方公里。 沪杭甬高速公路按平原微丘的高速公路标准设计，计算行车速度为120公里/小时。 适应不断增加的车流量要求，根据浙江省委、省政府的重大决策，公司从2000年 起对沪杭甬高速公路按双向8车道标准进行拓宽改造，并于2007年末完成8车道全线 改建。 （2）上三高速 主线全长142公里，起自绍兴沽渚，与沪杭甬高速公路相连，止于台州三门，连通 甬台温高速公路，沿线经过上虞、嵊州、新昌、天台、三门五个县市,沿途通过嵊州枢纽 与甬金高速公路相连，于2000年底建成通车。上三高速公路穿越平原软基及山岭重丘 路段，具有高路堤、高边坡、高桥墩、高挡墙、地质复杂、软土复杂的“四高二复杂”特 征。上三高速公路按平原微丘、山岭重丘高速公路设计，双向四车道，计算行车速度为 60—100公里/小时。全线（按双幅计）共有大桥35座、中桥44座、小桥109座、主线 跨线桥15座、互通匝道桥23座、涵洞535道、隧道6座，服务区3处。 （3）甬金高速金华段 主线全长70公里，起自嵊州市与东阳市交界处白峰岭隧道，经东阳市、义乌市、 金东区，终于傅村镇洪塘畈，终点与杭金衢相连,于2005年建成通车。全线采用四车道 高速公路标准建设，主线设计时速：120km／h；大桥26座、中桥58座，共计长19,146 延米；隧道9座；小桥通道106座；涵洞290道；全线共设7个互通立交、收费站，一 个服务区，一个枢纽，房建面积共19,609㎡。 （4）杭徽高速 主线全长122公里，起自杭州留下与杭州绕城相接，终点位于浙皖两省交界昱岭 关，与安徽黄山市至昱岭关高速公路相接，是浙江省公路水运交通建设规划（2001—2015） 中“两纵、两横、十连”之一连，也是杭州市公路交通现代化“一绕、三线、三连、四大接 口”中的一线。 其中杭徽高速公路昌化至昱岭关段（K85+606～K122+286）于2004年12月底建成 通车；留下至昌化段（K0+000～K85+606）于2006年12月26日建成通车，其中 K42+300～K85+606的43公里为2001年通车的一级公路改建而成；全线采用四车道高 速公路技术标准设计，共有桥梁182座29,156延米，涵洞408座，隧道7座（14洞） 5374单洞延米，设收费站13处，龙岗、临安服务区各1对，监控指挥中心1处，以及 其它安全、养护、供电、照明、通讯等设施。 （5）徽杭高速 主线全长82公里，起至昱岭关终至屯溪，是连接徽州（黄山市）与杭州两大世界 著名旅游胜地的陆路快速通道，也是东南沿海通往华中、华东地区的主要通道。黄山市 原名徽州，和杭州之间的关系非常紧密，古时就有"徽杭古道"连接徽杭二州，是古徽商 崛起的重要路径。徽杭高速公路的建成通车对黄山市优化运输和路网结构，改善投资环 境，树立良好形象，提高社会经济综合发展水平将起到十分重要的作用。建成后杭州到 黄山的行车时间由原来六个小时缩短至两个半小时。 徽杭高速与2004年10月18日建成通车，全线采用四车道高速公路标准建设，共 有桥梁95座19,689延米，涵洞282座，隧道9座（12洞）4,695单洞延米，设收费站 5处，朱村、三阳停车区各1对，以及其它安全、养护、供电、照明、通讯等设施。 （6）申嘉湖杭高速 申嘉湖杭高速公路是围绕“长三角经济圈”由浙江通往上海的五条大通道之一，也是 浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”中“十八连”中的一连。 申嘉湖杭高速公路按照双向四车道标准建设，全长152公里，工程投资174.58亿 元。申嘉湖杭高速公路由申嘉湖杭湖州段（42.9公里）、嘉兴段（51公里）和练杭段 （51公里）组成。其中嘉兴段于2010年4月因股权分立，由嘉兴交通投资集团有限公 司管理。湖州段及练杭段由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司受托管理。申嘉湖东与上 海S32高速相接，直通浦东国际机场，向西横跨乍嘉苏（观音桥枢纽），止于杭宁高速 （鹿山枢纽），全长100.98公里，设浙沪、姚庄、西塘、洪溪、油车港、王江泾、新塍、 濮院、乌镇、南浔南、双林、和孚等十二个收费站，嘉善、南浔两对服务区。练杭段北 接申嘉湖（练市枢纽），南接杭州绕城（崇贤枢纽），下设练市、桐乡西、新市、新安、 雷甸、塘栖、崇贤等七个收费站，德清（新市）服务区。 （7）舟山跨海大桥 舟山跨海大桥是迄今为止我国规模最大的陆岛联络工程，由浙江省交通投资集团有 限公司和舟山市、宁波市相关单位共同出资建设，概算总投资约120亿元，起于舟山本 岛，途经里钓岛、富翅岛、册子岛、金塘岛，于宁波镇海登陆，全长约46.3公里，双向 四车道。项目分两期实施：一期工程包括鸭岑段接线、岑港大桥、响礁门大桥、桃失门 大桥及其接线，由舟山市政府主导投资，于1999年末动工建设，至2004年末主体工程 建设完成，于2006年1月1日建成通车。二期工程包括西堠门大桥、金塘大桥及其接 线，由浙江省交通投资集团有限公司和舟山市、宁波市相关单位共同出资，于2005年 动工建设，至2009年12月25日正式通车。金塘大桥是继东海大桥、杭州湾跨海大桥 之后国内第三长度的跨海大桥，在五座舟山跨海大桥中规模最大。 2018-2020年沪杭甬公司运营高速公路通行情况如下表所示： 表：2018-2020年沪杭甬公司运营高速公路通行情况 单位：亿元、万辆 路段名称 2018年 2019年 2020年 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 沪杭甬高速公路 40.32 6.19 41.57 6.41 32.16 7.22 上三高速公路 12.37 3.08 11.92 3.03 9.60 3.70 路段名称 2018年 2019年 2020年 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 甬金高速公路金华段 3.88 2.11 4.39 2.43 3.81 2.90 杭徽高速浙江段 5.29 1.93 5.82 2.14 4.50 2.32 徽杭高速公路 1.38 0.78 1.39 0.80 1.00 0.84 申嘉湖杭高速公路 - 2.85 6.97 3.06 5.55 3.30 舟山跨海大桥 - 2.07 8.83 2.18 7.15 2.09 合计 63.24 - 80.89 - 63.77 - 2.控股股东运营高速公路的项目情况 沪杭甬公司目前投资建设或经营管理的其他高速公路与杭徽高速公路（浙江段）所 处区域不同、走向不同，均不构成与杭徽高速公路（浙江段）的同业竞争。 根据沪杭甬公司和项目公司出具的承诺函，沪杭甬公司制定并实施利益冲突管理办 法，以识别、管理可能出现的利益冲突，避免出现同业竞争的情形。 图：沪杭甬公司运营高速公路项目图 （十二）关联交易 1、 关联交易制度 基金管理人董事会设立关联交易控制委员会，负责审批一定金额以下的关联交易。 关联交易控制委员会由3名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主席一名，负 责主持委员会工作；基金管理人董事会从3名独立董事中确定1名独立董事担任委员会 主席。关联交易控制委员的工作职责为：1）审议交易金额（连续12个月内累计发生金 额）占基金净资产5%及以下的关联交易；2）本基金拟与关联人发生重大关联交易的， 关联交易控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和 基金份额持有人大会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的第三方担任独 立财务顾问出具报告作为其发表书面意见的依据，该独立财务顾问的合理费用均由基金 承担；3）基金管理人授权的其他事项。 2、关联方 （1）控股股东 控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本 控股股东对公司的持股比例（%） 控股股东对公司的表决权比例（%） 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州 交通运输业 434,311.45万元 88.674 88.674 （2）最终控制方控制的企业 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 省交通集团下属公司 浙江省商业集团有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速信息工程技术有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 省交通集团下属公司 浙江智慧高速公路服务有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速物流有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通集团检测科技有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工集团股份有限公司 省交通集团下属公司 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通规划设计研究院 省交通集团下属公司 浙江沪杭甬养护工程有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工宏途交通建设有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工路桥建设有限公司 省交通集团下属公司 浙商财产保险股份有限公司 省交通集团下属公司 3、关联交易情况 杭徽公司2018-2020年的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 采购商品和接受劳务 养护工程 浙江沪杭甬养护工程有限公司 日常、专项养护工程及路产维修项目 5,628.75 5,843.85 4,695.79 浙江交工集团股份有限公司 路面整修工程设计项目等 37.57 21.21 30.72 浙江省交通集团检测科技有限公司 路面养护检测 105.57 115.70 109.01 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 地热再生工程 - 82.61 - 浙江高速信息工程技术有限公司 系统维护工程 - 9.49 172.74- 浙商财产保险股份有限公司 车辆保险费 36.97 36.97 - 工程建设 浙江髙速信息工程技术有限公司 沪杭甬视频上云项目 115.09 - 机房保整改项目 25.86 - 零星设备改建项目 26.90 - 收费服务设备等项目 - 296.05 201.62 ETC车道建设等机电项目 - 92.95 5.16 浙江高速物流有限公司 车辆采购代理服务 - - 3.02 浙江省交通规划设计研究院有限公司 临安出口改造房建工程设计项目 - - - 经营权租赁 经营权租赁 浙江省交通投资集团1实业发展有限公司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 - - 605.94 临安、龙岗服务区公 - - 192.94 1 2019年商业集团吸收合并交通实业公司，由商业集团承接其所有业务及债权债务 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 共服务项目委托管理 浙江省商业集团有限公司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 404.22 390.07 - 关联租赁 关联租赁 浙江省交通投资集团有限公司 玲珑管理中心房屋 27.66 48.02 38.10 关联资产交易 关联资产交易 沪杭甬公司 杭徽高速管理中心（培训中心）房屋及附属设施 1,956.65 - - 关联借款 关联借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 短期借款 50,000.00 61,000.00 20,000.00 沪杭甬公司 委托借款 - - 70,000.00 金融服务协议 金融服务协议 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 存款余额 16,250.97 3,070.01 747.66 利息收入 92.79 67.41 33.99 项目公司与沪杭甬公司、浙江交通下属公司之间的业务往来按一般市场经营规则进 行，与其他业务往来企业同等对待，项目公司一般通过招投标方式选定服务供应商，最 终选定的供应商提供的交易价格为市场选择的结果，系公允的市场价格。 根据本次尽职调查，我司认为上述关联交易符合相关法律法规的规定和项目公司的 内部管理控制要求，关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方 价格不存在较大差异。 4、应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江省商业集团有限公司 426.18 2.13 411.18 2.06 0.00 0.00 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 640.00 3.20 浙江省交通投资集团有限公司 29.04 0.15 50.42 0.25 40.00 0.20 小计 - 455.22 2.28 461.60 2.31 680.00 3.40 公司应收关联方款项近三年均为应收账款，账面余额分别为680.00万元、461.60万 元及455.22万元，近三年公司应收关联方款项逐年下降。2018年应收款项关联方主要 为浙江省交通投资集团实业发展有限公司，2019-2020年应收款项关联方主要为浙江省 商业集团有限公司。 5、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末 短期借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 50,058.82 61,075.15 20,026.58 小计 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付票据及应付账款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 1,390.54 2,022.61 1,388.32 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 118.22 118.22 118.22 浙江高速信息工程技术有限公司 150.46 50.88 47.23 浙江交工集团股价有限公司 12.67 27.63 30.72 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 - - 200.00 浙江省交通规划设计研究院有限公司 - - 14.02 小计 1,671.89 2,219.35 1,798.51 其他应付款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 707.33 576.03 582.94 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 406.86 386.08 70,332.08 浙江高速信息工程技术有限公司 58.90 197.16 198.05 折江顺畅高等级公路养护有限公司 19.64 11.99 42.93 浙江交工集团股份有限公司 4.77 5.27 3.27 渐江高速物流有限公司 4.05 4.05 4.05 浙江交工路桥建设有限公司 1.00 1.00 1.00 浙江交工宏途交通建设有限公司 - 0.00 72.61 小计 1,202.54 1,254.18 71,241.20 近三年公司应付关联方款项合计分别为93,066.30万元、64,548.67万元和52,933.25 万元，整体趋势逐年下降，公司应付关联方款项主要由短期借款、应付票据及应付账款、 其他应付款组成，其中主要以与浙江省交通投资集团财务有限责任公司之间的短期借款 为主，2020年占整体应付关联方款项的94.57% （十三）财务会计情况 1、2018-2020年审计报告及主要财务指标分析 （1）杭徽公司财务报告的审计情况 杭徽公司2018年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健 审[2019]856号”标准无保留意见的审计报告；杭徽公司2019年财务报表经天健会计师 事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健审[2020]910号”标准无保留意见的审计报告； 杭徽公司2020年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健审 [2021]216号”标准无保留意见的审计报告。 （2）杭徽公司财务报表 杭徽公司2018-2020年资产负债表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 流动资产： 货币资金 16,296.30 3,104.65 783.23 应收账款 2,439.57 2,269.73 1,511.92 其他应收款 43.42 55.72 118.22 流动资产合计 18,779.29 5,430.10 2,413.37 非流动资产： 固定资产 29,672.41 36,414.61 317,285.72 在建工程 273.72 - - 无形资产 240,846.62 263,581.84 - 递延所得税资产 - - - 长期待摊费用 - 11.55 150.12 非流动资产合计 270,792.76 300,008.00 317,435.84 资产总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 流动负债： 短期借款 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付账款 5,539.20 11,978.37 6,758.36 应付职工薪酬 1,973.27 2,630.21 2,148.83 应交税费 886.66 766.21 222.14 其他应付款 3,530.84 3,749.12 74,509.85 流动负债合计 61,988.79 80,199.06 103,665.77 非流动负债： 递延收益 2,027.58 420.30 582.20 递延所得税负债 150.51 非流动负债合计 2,178.10 420.30 582.20 负债合计 64,166.89 80,619.35 104,247.96 所有者权益： 实收资本 310,185.30 310,185.30 310,185.30 资本公积 21,042.70 21,042.70 21,042.70 未分配利润 -105,822.84 -106,409.26 -115,626.76 项目 2020年度 2019年度 2018年度 所有者权益合计 225,405.16 224,818.74 215,601.24 负债和所有者权益总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 杭徽公司2018-2020年利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 税金及附加 293.01 353.32 339.63 管理费用 8.15 13.00 2.6 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1.40 4.64 7.81 资产减值损失 -1,268.79 - - 资产处置收益 11.18 11.83 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 309.43 12,050.00 14,518.93 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 799.80 11,910.70 14,699.66 减：所得税 213.38 2,693.19 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 586.42 9,217.51 14,699.66 五、综合收益总额 586.42 9,217.51 14,699.66 杭徽公司2018-2020年现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流入小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 项目 2020年度 2019年度 2018年度 五、现金及现金等价物净增加额 13,151.74 2,321.42 -45,179.40 加：期初现金及现金等价物余额 3,104.65 783.23 45,962.63 六、期末现金及现金等价物余额 16,256.39 3,104.65 783.23 （3）重要会计政策和会计估计 ①固定资产 a. 固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量 时予以确认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的更新改 造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，计入当期损益。 b. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3 4.85-3.23 通用设备 年限平均法 5 3 19.40 专用设备 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 运输工具 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 c. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 ②无形资产 a. 无形资产包括公路经营权等，按成本进行初始计量。 b. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具 体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 公路经营权 25 根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费 期限的复函》(浙政办函〔2020〕64号)，杭徽高速公路浙江段收费年限暂定为25年， 其中昌化至昱岭关收费年限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌 化段和留下至汪家埠段收费年限为2006年12月26日至2031年12月25日。本公司 原对公路经营权采用车流量法摊销，经公司2019年第四届董事会第三次会议决议，自 2019年1月1日起，改按直线法核算，总摊销年限为25年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿 命进行复核。 c．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面 价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达 到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 d. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ③收入 a. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履 行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；(3) 公司履约过程中所产出的商品或服 务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取 款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履 约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金 额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客 户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公 司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款 义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商 品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和 报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 b. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客 户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将 退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最 佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入 极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即 以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间 内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务 所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 ④政府补助 a. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条 件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额计量。 b. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关 的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 c. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时 包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关 的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益 或冲减相关成本。 d. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减 相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 e. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷 款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率 计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 （4）杭徽公司财务分析 ①资产情况 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 流动资产： 货币资金 16,296.30 5.63% 3,104.65 1.02% 783.23 0.24% 应收账款 2,439.57 0.84% 2,269.73 0.74% 1,511.92 0.47% 其他应收款 43.42 0.01% 55.72 0.02% 118.22 0.04% 流动资产合计 18,779.29 6.49% 5,430.10 1.78% 2,413.37 0.75% 非流动资产： 固定资产 29,672.42 10.25% 36,414.61 11.92% 317,285.72 99.20% 在建工程 273.72 0.09% - - 无形资产 240,846.62 83.17% 263,581.84 86.30% - 递延所得税资产 - - 长期待摊费用 - 11.55 0.00% 150.12 0.05% 非流动资产 合计 270,792.76 93.51% 300,008.00 98.22% 317,435.84 99.25% 资产总计 289,572.05 100.00% 305,438.10 100.00% 319,849.20 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的总资产分别为319,849.20万元、305,438.10万元 和289,572.05万元，报告期内，杭徽公司资产规模有所下降，主要由于杭徽公司减少负 债所致。 杭徽公司资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，其中非流动资产主要由固定资 产和无形资产构成。截至2018-2020年末，杭徽公司的非流动资产合计分别为317,435.84 万元、300,008.00万元和270,792.76万元，占总资产的比例分别为99.25%、98.22%和 93.51%。 截至2018-2020年末，杭徽公司的货币资金分别为783.23万元、3,104.65万元和 16,296.30万元，占总资产的比例分别为0.24%、1.02%和5.63%，杭徽公司货币资金持 续增长。截至2020年末杭徽公司的货币资金较2019年增加13,191.65万元，增幅为 424.90%，主要系经营活动产生的现金流量持续为正。 截至2018-2020年末，杭徽公司的固定资产账面价值分别为317,285.72万元、 36,414.61万元和29,672.42万元，占总资产的比例分别为99.20%、11.92%和10.25%。 2019年末固定资产较2018年末减少280,871.11万元，降幅为88.52%，主要系杭徽公司 2019年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公路经营权列报。截至2020 年末，杭徽公司的固定资产主要由房屋及建筑物和专用设备构成，具体情况如下表所示： 项目 账面净值（万元） 占比 房屋及建筑物 17,810.56 60.02% 通用设备 122.39 0.41% 专用设备 11,393.67 38.40% 运输工具 345.80 1.17% 合计 29,672.42 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的无形资产账面价值分别为0.00万元、263,581.84 和240,846.62万元，占总资产的比例分别为0.00%、86.30%和83.17%。杭徽公司2019 年将公路资产从固定资产-公路及构筑物转入无形资产-公路经营权列报。 杭徽公司原对公路经营权采用车流量法摊销，经杭徽公司2019年第四届董事会第 三次会议决议，自2019年1月1日起，改按直线法核算，总摊销年限为25年。杭徽公 司无形资产主要情况如下所示： 项目 2020年末 2019年末 原价合计（万元） 445,838.36 445,838.36 当年增加摊销（万元） 22,735.22 22,735.32 累计摊销额合计（万元） 204,991.74 182,256.52 账面价值合计（万元） 240,846.62 263,581.84 ②负债情况 单位：万元 流动负债 2020年 2019年 2018年 短期借款 50,058.82 78.01% 61,075.15 75.76% 20,026.58 19.21% 应付账款 5,539.20 8.63% 11,978.37 14.86% 6,758.36 6.48% 应付职工薪酬 1,973.27 3.08% 2,630.21 3.26% 2,148.83 2.06% 应交税费 886.66 1.38% 766.21 0.95% 222.14 0.21% 其他应付款 3,530.84 5.50% 3,749.12 4.65% 74,509.85 71.47% 流动负债合计 61,988.79 96.61% 80,199.06 99.48% 103,665.77 99.44% 非流动负债 递延收益 2,027.58 3.16% 420.30 0.52% 582.20 0.56% 递延所得税负债 150.51 0.23% - - - - 非流动负债合计 2,178.10 3.39% 420.30 0.52% 582.20 0.56% 负债合计 64,166.89 100.00% 80,619.35 100.00% 104,247.96 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的总负债分别为104,247.96万元、80,619.35万元和 64,166.89万元，报告期内，杭徽公司负债规模持续下降。 杭徽公司负债结构较为稳定，流动负债占比较高，其中流动负债主要由短期借款、 应付账款和其他应付款构成。杭徽公司的流动负债合计分别103,665.77万元、80,199.06 万元和61,988.79万元，占总负债的比例分别为99.44%、99.48%和96.61%。 截至2018-2020年末，杭徽公司的短期借款余额分别为20,026.58万元、61,075.15 万元和50,058.82万元，占总负债的比例分别19.21%、75.76%和78.01%万元。截至2019 年末杭徽公司的短期借款较2018年增加41,048.57万元，增幅为204.97%，主要系杭徽 公司调整负债，减少应付委托贷款。截至2020年末杭徽公司短期借款较2019年末减少 11,016.33万元，降幅为18.04%，主要系公司持续盈利，清还短期借款。最近三年，短 期借款分类如下所示： 类别 2020年末 2019年末 2018年末 信用借款（万元） 50,058.82 61,075.15 20,026.58 截至2018-2020年末，杭徽公司的应付账款余额分别为6,758.36万元、11,978.37万 元和5,539.20万元，占总负债的比例分别6.48%、14.86%和8.63%。截至2019年末杭 徽公司的应付账款较2018年增加5,220.01万元，增幅为77.24%，主要系撤销省界收费 站工程款大幅增加。截止2020年末杭徽公司应付账款较2019年末减少6,439.17万元， 减幅为53.76%，主要系公司偿付工程款。 截至2018-2020年末，杭徽公司的其他应付款余额分别为74,509.85万元、3,749.12 万元和3,530.84万元，占总负债的比例分别71.47%、4.65%和5.50%。2019年杭徽公司 的其他应付款大幅下降，主要系杭徽公司应付委托贷款本息减少。最近三年，其他应付 款分类如下所示： 类别 2020年末 2019年末 2018年末 委托借款（万元） - - 70,092.11 押金保证金（万元） 2,984.21 3,101.10 3,937.90 应付暂收款（万元） 539.44 635.90 467.71 其他（万元） 7.19 12.12 12.12 ③盈利能力分析 项目 2020年 2019年 2018年 营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 营业毛利 3,783.96 15,265.74 19,317.88 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 - - 营业利润 309.43 12,050.00 14,518.93 利润总额 799.80 11,910.70 14,699.66 净利润 586.42 9,217.51 14,699.66 a.营业收入及毛利率分析 项目 2020年 2019年 2018年 本期收入 占比 本期收入 占比 本期收入 占比 高速公路收费 45,187.74 98.94% 58,165.05 99.19% 52,910.10 98.70% 租赁业务 470.68 1.03% 472.14 0.81% 699.07 1.30% 其他 15.25 0.03% 4.93 0.01% - - 合计 45,673.67 100.00% 58,642.12 100.00% 53,609.17 100.00% 杭徽公司营业收入主要由高速公路收费和租赁业务收入构成。2018-2020年，杭徽 公司营业收入为53,609.17万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高速公路收费 收入分别为52,910.10万元、58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业收入的比重 分别为98.70%、99.19%和98.94%。2019年杭徽公司高速公路收费增长率为9.93%，增 长率较高；2020年杭徽公司营业总收入为45,673.67万元，同比减少12,968.46万元， 降幅为22.11%，系受疫情影响高速公路暂停收费。 项目 2020年 2019年 2018年 本期成本 占比 本期成本 占比 本期成本 占比 高速公路收费 41,038.27 97.97% 42,637.14 98.30% 33,353.82 97.27% 租赁业务 489.03 1.17% 478.07 1.10% 672.67 1.96% 清障业务 362.42 0.87% 261.16 0.60% 264.80 0.77% 合计 41,889.71 100.00% 43,376.37 100.00% 34,291.29 100.00% 杭徽公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。2018-2020 年，杭徽公司营业成本为34,291.29万元、43,376.37万元和41,889.71万元，其中高速 公路收费成本分别为33,353.82万元、42,637.14万元和41,038.27万元，占当期营业成 本的比重分别为97.27%、98.30%和97.97%。2019年杭徽公司高速公路收费成本增长 9,283.31万元，增幅为28.83%，主要为养护成本增加及摊销增加。2020年杭徽公司高 速公路收费成本减少1,598.87万元，减幅为3.75%，主要系系统维护和工程养护成本 减少。 项目 2020年 2019年 2018年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 高速公路收费 4149.47 9.18% 15,527.91 26.70% 19,556.28 36.96% 租赁业务 -18.36 -3.90% -5.93 -1.26% 26.40 3.78% 清障业务 -362.42 - -261.16 - -264.80 - 其他 15.25 100.00% 4.93 100.00% - - 合计 3,783.95 8.28% 15,260.82 26.03% 19,317.88 36.03% 2018-2020年，杭徽公司毛利分别为19,317.88万元、15,260.82万元和3,783.95万 元，主要由高速公路收费业务毛利构成。2018-2020年，杭徽公司高速公路收费业务毛 利分别为19,556.28万元、15,527.91万元和4,149.47万元。2019年杭徽公司高速公路收 费业务毛利较2018年减少4,028.37万元，降幅为20.60%，主要系主营业务成本增加。 2020年杭徽公司高速公路收费业务毛利为4,149.47万元，降幅为73.28%，主要系受疫 情影响高速公路暂停收费。 2018-2020年，杭徽公司高速公路收费业务毛利率分别为36.96%、26.70%和9.18%， 杭徽公司高速公路收费业务毛利率逐年下降，2019年毛利率较2018年下降10.26个百 分点，主要系养护成本增加。2020年毛利率较2019年下降17.51个百分点，主要系受 疫情影响高速公路暂停收费。 b.费用分析 项目 2020年 2019年 2018年 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 管理费用 8.15 0.02% 13.00 0.02% 2.60 0.00% 财务费用 2,153.30 4.71% 3,111.55 5.31% 4,448.91 8.30% 合计 2,161.45 4.73% 3,124.55 5.33% 4,451.51 8.30% 2018-2020年，杭徽公司期间费用合计分别为4,451.51万元、3,124.55万元和2,161.45 万元，期间费用占当期收入的比重分别为8.30%、5.33%和4.73%。杭徽公司期间费用主 要由财务费用构成。杭徽公司财务费用逐年降低，主要系随着借款金额降低，利息支出 减少。 c.投资收益及营业外收支 项目 2020年 2019年 2018年 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 - - 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 2018-2020年，杭徽公司其他收益分别0.00万元、245.65万元和238.94万元。杭徽 公司其他收益主要为政府补助，2020年杭徽公司其他收益为238.94万元，系收到沪杭 甬公司转付的省界收费站撤站补助资金。 2018-2020年，杭徽公司资产减值损失分别0.00万元、0.00万元和-1,268.79万元。 2020年杭徽公司资产减值损失为-1,268.79万元，系杭徽公司剥离玲珑中心资产，评估 价值低于账面价值，计提的固定资产减值损失。 2018-2020年，杭徽公司营业外收入如下表所示： 项目 2020年 2019年 2018年 无需支付的款项 153.20 - - 补偿款 279.07 161.90 55.18 路产赔偿款 21.87 76.15 136.44 非流动资产报废利得 - - - 项目 2020年 2019年 2018年 其他 42.37 30.93 0.35 合计 496.51 268.98 191.97 2018-2020年，杭徽公司营业外支出如下表所示： 项目 2020年 2019年 2018年 非流动资产报废损失 6.14 408.15 10.94 其他 0.13 0.30 合计 6.14 408.28 11.24 ④现金流分析 2018-2020年，杭徽公司经营性现金流的具体情况请见“三、基础设施现金流情况” 项目 2020年度 2019年度 2018年度 投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流入分别为0.51万元、35.74万元和1,978.85 万元，主要由处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额构成。杭徽公司 近3年的处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金分别为0.51万元、35.74 万元和1,978.85万元， 2020年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额增加1,943.11万元，增幅为5,437.34%，主要系杭徽公司剥离玲珑中心资产收到处置 价款。 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流出分别为3,194.52万元、6,121.70万元和 5,224.31万元，投资活动现金流出有所波动。杭徽公司近3年的购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金分别为3,194.52万元、6,121.70万元和5,224.31万元， 2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2018年增加2,927.18万 元，增幅为91.63%，主要系2019年改造省界收费站导致支出增加，2020年购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2019年减少897.39万元，降幅为14.66%， 主要系2019年改造省界收费站基数较大。 项目 2020年度 2019年度 2018年度 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流入小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流入分别为124,000.00万元、73,000.00万 元和56,000.00万元，主要由取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关现金构成。 杭徽公司近3年的取得借款收到的现金分别为61,000.00万元、73,000.00万元和 56,000.00万元，2018年度收到其他与筹资活动有关的现金63,000.00万元，系公司收到 沪杭甬公司委托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流出分别为202,452.62万元、105,223.63万 元和69,266.55万元，主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的 现金和支付其他与筹资活动有关的现金构成。杭徽公司2018-2020年的偿还债务支付的 现金分别为83,000.00万元、32,000.00和67,000.00万元，2018年和2019年支付其他与 筹资活动有关的现金流分别为115,000.00万元和70,000.00，系公司偿还沪杭甬公司委 托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动产生的现金流量净额分别为-78,452.62万元、- 32,223.63万元和-13,266.55万元，总体来看，杭徽公司筹资活动产生的现金流量净额持 续为负，主要系随着杭徽公司持续盈利，公司逐步减少负债。 ⑤对外借款相关情况 截至2020年12月31日，杭徽公司对外借款余额为5亿元，具体情况如下所示： 借款人 贷款人 贷款金额（万元） 余额（万元） 借款期间 利率 还本付息方式 浙江杭徽高速公路有限公司 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 56,000.00 50,000.00 2020/6/30 - 2021/6/30 3.85% 分期付息 到期还本 2、或有事项 （1）对外担保情况 截至2020年12月31日，杭徽公司不存在对外担保情况。 （2）权利限制情况 截至2020年12月31日，杭徽公司不存在资产抵押、质押、担保和其他情况。 （十四）期后事项 沪杭甬公司将设立专门分支机构受托管理杭徽项目，杭徽公司将运营杭徽高速公路 （浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机构，沪杭甬杭黄管理处进行日常运营。在 项目公司层面，由基金管理人浙商资管派任执行董事与财务总监，同时为满足运行需要， 项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 本基金发行前五个工作日内完成人员重组剥离人员的合同转签工作，除保留上述5 名人员，项目公司其他人员剥离。 二、基础设施资产 （一）基本情况 1、项目基本信息表 项目概况 杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭关段（以下简称“昌昱段”）、杭徽高速公路汪家埠至昌化段（以下简称“汪昌段”）和杭徽高速公路留下至汪家埠段（以下简称“留昌段”） 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 所在地（明确到县区级） 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2008）第04726号 起止地点 起自临安区昌化镇，终于浙皖两省交界昱岭关 建设内容和规模 高速公路36.537公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2002年9月29日开工，至2004年12月25日完工 决算总投资 98,718.10万元 运营开始时间 2004年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2004年12月26日至2029年12月25日； 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 所在地（明确到县区级） 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2010）第05464号 起止地点 起自临安区汪家埠，终于临安区昌化镇 建设内容和规模 高速公路67.41公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年12月1日开工，至2006年12月23日完工 决算总投资 285,690.01万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 所在地（明确到县区级） 杭州市余杭区 产权证书号 杭余国用（2013）第116-62号、杭余国用（2013）第116-949号、杭余国用（2013）第119-18号、杭余国用（2013）第120-16号、杭余国用（2013）第120-17号、杭余国用（2013）第120-19号、杭余国用（2013）第120-20号、杭余国用（2013）第120-61号、杭余国用（2013）第120-950号、杭余国用（2014）第119-987号 起止地点 起自杭州市留下镇境内的杭州绕城高速，终于余杭区与临安区交界的 汪家埠 建设内容和规模 高速公路18.298公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年9月1日开工，至2006年12月22日完工 决算总投资 143,071.14万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 （二）基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况 1、杭徽高速公路项目的资产范围 杭徽高速公路（浙江段）资产包括建设、运行、养护及管理的位于浙江境内的留汪 段、汪昌段和昌昱段项目资产、附属设施以及持有的其占用范围内的土地使用权。杭徽 高速公路长约122.245公里；其中昌昱段在临安市境内，工程起自临安市昌化镇西南， 经龙岗、颊口和顺溪，终于浙皖两省交界昱岭关，路线全长36.537公里；汪昌段起自临 安汪家埠，与留汪段终点相连，经青山、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳，终于昌化， 与昌昱段起点相连，路线全长67.41公里；留汪段起点位于杭州市留下镇境内的杭州绕 城高速公路，与绕城高速公路通过Y形枢纽互通相接，路线向西经过余杭区的闲林镇、 中泰乡，终点止于余杭区与临安市交界的汪家埠，与杭徽高速公路（浙江段）临安段相 连接，路线全长18.298公里。 2、土地使用权 项目公司提供的基础设施资产土地使用权信息如下： 项目名称 国有土地使用证编号 土地使用权人 座落 地号 使用权类型 地类（用途） 使用权面积 昌昱段 临国用（2008）第04726号 浙江临安高速公路有限公司 昌化镇西街村-清凉峰镇昱岭关村 018-001-421 划拨 公路用地 1,394,700.00 ㎡ 汪昌段 临国用（2010）第05464号 浙江杭徽高速公路有限公司 02省道一级公路青山至昌化段 003-012-368 划拨 公路用地 2,486,402.00 ㎡ 留汪段 杭余国用（2013）第120-950号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆丰社区 33010911800700039 划拨 公路用地 9,162.40㎡ 杭余国用（2013）第120-61号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆山社区 33010911800800006 划拨 公路用地 6,359.00㎡ 杭余国用（2013）第116-62号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道华坞村 33010911600900011 划拨 公路用地 46,271.20㎡ 杭余国用（2013）第116-949号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道凤凰山村 33010911601900034 划拨 公路用地 13,044.9㎡ 杭余国用（2014）第119-987号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 330110116001GB10145 划拨 公路用地 296,030.10㎡ 杭余国用（2013）第120-16号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300036 划拨 公路用地 5,348.90㎡ 杭余国用（2013）第120-19号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300034 划拨 公路用地 3,435.00㎡ 杭余国用 浙江杭徽 余杭区五常街 33010911801300032 划拨 公路用 2,099.20㎡ （2013）第120-20号 高速公路有限公司 道友谊社区 地 杭余国用（2013）第120-17号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300037 划拨 公路用地 82.30㎡ 杭余国用（2013）第119-18号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 33010911900500003 划拨 公路用地 3.90㎡ 合计 4,262,938.90㎡ 杭徽公司合法持有汪昌段项目以及留汪段项目的土地使用权；昌昱段土地仍登记在 临安高速公司（已注销）名下，但临安高速公司已于2008年12月10日被合并新设为 杭徽公司，根据《公司合并协议》的约定，临安高速公司名下所有资产均纳入新公司即 杭徽公司，杭徽公司现已依法承继取得昌昱段项目的土地使用权。 3、建筑物所有权 （1）昌昱段工程 根据浙江省发展计划委员会于2002年4月12日向浙江省交通厅作出的“[2002]59 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，昌昱段项目全长36.537 公里，工程全线设置互通立交、主线收费站、服务区和养护工区各一处。核定征地数为 3,064.8亩。根据浙江省交通运输厅于2010年1月27日向杭徽公司下发的“浙交办 [2010]36号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，昌 昱段设互通立交3处，收费站4处，服务区1处。 （2）汪昌段工程 根据浙江省发展计划委员会于2003年11月24日向浙江省交通厅作出的“浙计设 计[2003]284号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，汪昌段路 线全长67.41公里，除主线路面外，设计建设内容还包括在青山、临安东、临安西、藻 溪、於潜、太阳和昌化设置互通立交7处，服务区1处，养护中心1处。核定征地数为 4,598.68亩。根据2015年11月23日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工 验收备案表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置互通立交7处，服务区1处， 管理中心1处。 （3）留汪段工程 根据浙江省发展和改革委员会于2004年5月12日向浙江省交通厅作出的“浙发改 设计[2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，留汪段全 长18.3公里，除主线路面外，设计建设内容还包括留下枢纽互通和余杭互通立交各1 处；收费站2处；不再另设管理所和养护工区。核定征地数为65公顷。根据浙江省交 通运输厅于2011年2月9日向浙江杭徽高速公路有限公司印发的“浙交[2011]37号” 《关于印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，留汪段工程路 线长18.298公里，全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用房1,915平方米（合 称“留汪段房屋建筑”）。根据杭州市余杭区发展和改革局于2017年4月19日向杭徽 公司印发的“余发改核[2017]4号”《关于浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公 用房改建项目核准的批复》，同意“浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改 建项目建设”。 杭徽高速公路（浙江段）项目房屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文 件合法建设，除临安、龙岗服务区内的房屋由浙江省商业集团有限公司（简称“省商业 集团”）承租经营，其余房屋建筑均由项目公司自用，项目公司尚未就该等房屋建筑办 理房屋所有权登记。 昌昱段房屋建筑系由临安高速公司、汪昌段房屋建筑系由临安杭徽公司、留汪段房 屋建筑系由杭州杭徽公司分别根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意 的设计方案建设，并由三家公司分别取得投资建设相关的批准文件，三家公司作为土地 使用权人通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑和留汪段房屋建 筑的所有权，但未就该等房屋建筑办理房屋所有权登记。三家公司于2008年12月10 日合并新设成立的项目公司根据合并协议承继取得昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑以 及留汪段房屋建筑的所有权。 4、他项权利 （1）杭徽高速公路（浙江段）项目收费权的权利限制情况 截至2021年3月31日，杭徽高速公路（浙江段）项目收费权不存在质押等第三方 权利负担，项目公司未就收费权相关收益办理应收账款质押登记。 （2）杭徽高速公路（浙江段）路桥资产的权利限制情况 杭徽高速公路（浙江段）资产之土地使用权上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结 等他项权利和权利限制。 5、资产价值 根据天源资产评估有限公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行高 速公路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估 报告》（天源评报字〔2021〕第0172号），截至评估基准日2020年12月31日，杭 徽高速公司账面资产总额289,572.05万元元账面负债总额64,166.89万元，所有者权益 (净资产) 225,405.16万元，采用收益法得出的评估结果为386,700.00万元。 （三）基础设施资产建设手续 1、建设概况 2001年7月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资[2001]631 号”《关于同意将02省道昌化至昱岭关段一级公路调整为高速公路的批复》，原则同意 将02省道昌化至昱岭关段由原来的一级公路标准调整为高速公路标准。 2002年4月2日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]78号”《关于杭 州市“交通西进”公路建设规划的批复》，原则同意“交通西进”公路建设规划“一绕、三 线、三连、四大接口”的总体布局方案，杭徽高速公路为“三线”之一。 2005年1月13日，交通部发布《国家高速公路网规划》，规划确认国家高速公路 网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横连东 西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成， 杭州—瑞丽为18条东西横向线之一。 2008年7月1日，交通运输部发布“交公路发[2008]157号”《关于印发国家高速公 路网里程桩号传递方案的通知》，确认G56杭瑞高速在浙江省的里程数为122.286公 里，起点为杭州（留下互通），桩号为0.000，终点为临安昱岭关（浙皖界），桩号为 122.286。 2、杭徽高速公路昌昱段项目 （1）工程立项批复 2002年3月18日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资[2002]233 号”《关于杭昱公路昌化至昱岭关段改建高速公路工程可行性研究报告的批复》，对项 目改建的必要性、线位及主要控制点、建设规模和标准、建设总投资、项目法人、建设 工期等内容作出批复。 （2）设计批复 2002年4月12日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“[2002]59号”《关 于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，对昌昱段项目的工程规模、技术 标准、路线方案等内容作出批复。 2002年8月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]186号”《关于 杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程施工图设计的批复》，基本同意该工程的施工图设计 审查意见。 2003年3月13日，浙江省发展计划委员会向省交通厅作出“浙计设计[2003]44号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程补充初步设计的复函》，对补充初步设计有关 内容进行了函复。 2009年9月25日，浙江省交通运输厅向杭州市交通局作出“浙交复[2009]141号” 《关于杭徽高速公路昌昱段工程设计变更的批复》，对原山跳岭隧道、上村2号隧道的 设计方案变为路基方案，部分路段高填方路基方案变为桥梁方案等7项设计变更作出批 复。 （3）规划选址和建设用地批复 2001年12月29日，临安市建设局向02省道临安段工程指挥部颁发了“2001字第 214号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地3,342.9亩，同意昌昱段项目选址。 2002年9月17日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[A2002]第10221 号、（临征）土字[（2002）097号]、（临供）土字[2002]第114号的建设用地呈报说明 书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门对前述编号的建设用地呈报 说明书作出“同意该项目用地69.6667公顷”的审查意见。 2002年10月16日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[2002]第10272号 的建设用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门作出 “同意该项目用地69.8033公顷”的审查意见。 2002年7月25日，国家林业局向昌昱段指挥部下发“林资林地审字[2002]066号” 《使用林地审核同意书》，同意杭昱高速公路昌化至昱岭关建设项目，征占用临安市林 地143.533公顷，其中征用集体林地139.267公顷，占用国有林地4.266公顷。 （4）项目规划文件 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可证》[编 号：0142191]，用地项目名称：高速公路（一期），用地位置：杭昱线昌化至清凉峰镇， 用地面积：696,667平方米。 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可证》[编 号：0142192]，用地项目名称：高速公路（二期），用地位置：杭昱线清凉峰镇至昱岭 关，用地面积：698,033平方米。 （5）施工许可文件 2002年6月21日，昌昱段指挥部向浙江省发展计划委员会提交“临高指[2002]9号” 《关于要求02省道昌化至昱岭关段高速公路开工的请示》，申请开工。 2003年2月20日，浙江省交通厅向省计委出具的“浙交函[2003]50号”《关于杭昱 高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的函》，确认杭昱高速公路昌化至昱岭关段工 程已于2002年9月正式动工建设。 2003年4月16日，昌昱段指挥部向省交通厅发出“临高指[2003]11号”《关于要求 对补充设计里仁、颊口两互通路基增加部分作变更处理的请示》，提及昌昱段工程已于 2002年9月29日正式动工建设。 （6）环评及环保验收文件 2004年12月24日，浙江省环境保护局向昌昱段指挥部下发“浙环建[2004]283号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程环境影响报告书审查意见的函》，原则同意该 环境影响报告书的基本结论和环境保护对策措施，同意省交通厅预审意见、专家组评审 意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 2009年3月23日，浙江省环境保护局下发“浙环建验[2009]24号”验收意见，昌昱 段工程执行了环境影响评价和“三同时”制度，环境保护手续齐全，工程基本落实了环评 报告及批复相关的污染防治措施，生态恢复工作基本落实。 （7）其他建设及验收文件 2003年8月21日，浙江省水利厅向临安高速公司下发“浙水政[2003]75号”《关于 杭徽高速公路昌化至昱岭关段水土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测的时段划 分、现状分析和预测等内容。 （8）交工及竣工验收文件 2010年1月27日，浙江省交通运输厅向杭徽公司下发“浙交办[2010]36号”《关于 印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，根据该通知，2004年 12月25日昌昱段工程通过了交工验收。 昌昱段已于2004年12月26日通车试运行。 根据“浙交办[2010]36号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定 书的通知》，2009年12月18日至19日，浙江省交通厅组织了昌昱段工程项目的竣工 验收，昌昱段项目工程质量等级和建设项目综合评价等级均为优良，同意该项目通过竣 工验收。竣工验收新建高速公路36.537公里，互通立交3处，收费站4处，服务区1 处。自竣工验收之日起正式投入运营，由杭徽公司管理。 3、杭徽高速公路汪昌段项目 （1）工程立项批复 2003年8月8日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]155 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程可行性研究报告的复函》，对项目建设的 必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等内容作出函复。 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]233 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工可补充报告的复函》，对项目规模和投资估 算调整的事宜作出了函复。 （2）设计批复 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计设计 [2003]284号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，对汪昌段项 目的建设规模及路线走向、主要技术标准、路线、路基、路面等内容作出函复。 2004年5月9日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2004]77号”《关于对 杭徽高速公路汪家埠至昌化段主体工程施工图的批复》，认为汪昌段工程的施工图设计 文件编制基本符合规定要求，要求设计单位进一步补充、修改施工图设计文件并报送补 充文件。 （3）规划选址和建设用地批复 2004年3月15日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部 颁发“2004年第61号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地4,705亩，同意汪昌段 项目选址。 2005年10月10日，中华人民共和国国土资源部向浙江省人民政府作出编号为“国 土资函[2005]931号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设用地的批复》，同意 临安市将农村集体农用地234.1813公顷（其中耕地135.0588公顷）转为建设用地并办 理征地手续，另征收农村集体建设用地16.838公顷，未利用地4.6006公顷；同时使用 国有建设用地3.3182公顷、未利用地2.3699公顷。共计批准建设用地261.308公顷， 其中拆迁安置用地（37.1859公顷）交当地人民政府按规划和设计合理安排使用，其余 建设用地（224.1221公顷）划拨给杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部，作为 汪昌段工程建设用地。 2004年12月1日，国家林业局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部下 发“林资林地审字[2004]086号”《使用林地审核同意书》，同意汪昌段工程建设项目，占 用征用林地123.3926公顷，占用临安市国有林地1.2913公顷，征用临安市集体林地 122.1013公顷。 （4）项目规划文件 2004年9月27日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程指挥部颁发 《建设用地规划许可证》[编号：2004-0110]，用地项目名称：杭徽高速公路汪家埠至昌 化段工程，用地位置：临安市境内汪家埠至昌化段，用地面积为3,065,800平方米。 （5）施工许可文件 根据《杭徽高速公路汪家埠至昌化段项目施工许可申请书》，汪昌段工程的申请开 工日期为2003年12月，计划竣工日期为2006年12月，计划工期为36个月。浙江省 交通厅于2006年9月1日就上述申请书达成如下审查意见：该项目属补报，以后须及 时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人）严格履行基本建设程序。 （6）环评及环保验收文件 2004年8月24日，浙江省环境保护局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指 挥部作出了“浙环建[2004]166号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程影响报告书 审查意见的函》，原则同意环境影响报告书（修正稿）的基本结论，同意省交通厅预审 意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。报告书中环境保护对策可 作为工程设计建设依据。 2010年6月12日，浙江省环境保护厅向杭徽公司作出“浙环建验[2010]32号”《关 于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程竣工环境保护验收意见的函》，工程环境保护手续 齐全，落实了环评及批复提出的环保措施及要求，废水和废气污染物排放达标，噪声污 染有所缓解，生态恢复工作基本落实，准予项目投入正式运行。 （7）其他建设及验收文件 2004年5月17日，浙江省水利厅向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部 作出“浙水保[2004]33号”《关于杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持方案的 批复》，基本同意水土流失预测的时段划分、现状分析和预测，基本同意工程水土流失 防治责任范围为项目建设区与直接影响区。基本同意水土流失防治分区及水土保持措施 总体布局等内容。 2008年10月23日，浙江省水利厅向临安杭徽公司作出“浙水保[2008]42号”《关于 印发杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持设施验收鉴定书的通知》，根据通 知中印发的水土保持设施验收鉴定书，建设单位基本完成了水土保持方案确定的防治任 务，各项工程基本按设计完成，达到了相关技术规范、标准的要求，总体质量合格。建 成的水土保持设施运行正常，管理维护基本到位，提交的资料基本齐全，总体满足水土 保持设施验收的要求，同意水土保持设施通过验收，正式投入运行。 （8）交工及竣工验收文件 根据2007年1月26日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，交工验 收时间为2006年12月23日。2008年11月10日，杭州市交通局关于前述交工验收备 案审查意见为“同意”。 根据2015年11月23日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验收备案 表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置隧道4座，互通立交7处，服务区1处， 管理中心1处。完工日期为2006年12月23日，竣工验收时间为2015年11月20日。 2015年12月3日，浙江省交通厅关于前述竣工验收备案表的意见为“同意”。 4、杭徽高速公路留汪段项目 （1）工程立项批复 2003年12月2日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]250 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程可行性研究报告的复函》，对留汪段建设 的必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等内容作出函复。 （2）设计批复 2004年5月12日，浙江省发展和改革委员会向浙江省交通厅作出“浙发改设计 [2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，对留汪段项目的 建设规模、主要技术标准、路线、路基路面及排水等内容作出函复。 2005年2月5日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2005]21号”《关于杭 徽高速公路留下至汪家埠段工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的主体工程施工图 设计。 2006年1月17日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2006]11号）”《关 于杭徽高速公路留下至汪家埠段交通工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的交通工 程施工图设计。 2006年3月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出《关于杭徽高速公路留下至 汪家埠段房建工程施工图设计的批复》（浙交复[2006]47号），批复了留汪段的房建工 程施工图设计。 （3）规划选址和建设用地批复 2004年7月26日，余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部颁发“2004 字第00000251号”《建设项目选址意见书》，建设规模57.7798公顷，拟选位置为中泰 乡、余杭镇、闲林镇、五常乡。 2007年11月19日，中华人民共和国国土资源部下发“国土资函[2007]883号”《关 于杭徽高速公路余杭段工程建设用地的批复》，同意杭州市余杭区将农村集体农用地 47.3965公顷（其中耕地30.9917公顷）转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集 体建设用地5.2402公顷、未利用地1.5453公顷；同意将国有农用地4.5147公顷（其中 耕地1.761公顷）转为建设用地，同时使用国有建设用地10.7517公顷、未利用地0.2268 公顷。以上共计批准建设用地69.6752公顷，其中安置用地11.8954公顷由当地人民政 府按照规划和设计合理安排使用，其余建设用地划拨给余杭区杭徽高速公路工程建设指 挥部，作为杭徽高速公路余杭段工程建设用地。 2005年9月8日，杭州市林业水利局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部下发 “杭林地审字（2005）23号”《使用林地审核同意书》，征用西湖区留下镇集体林地0.0712 公顷。 2005年10月11日，浙江省林业厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部下发“浙 林地审字（2005）466号”《使用林地审核同意书》，同意杭徽高速公路留下至汪家埠段 建设项目占用余杭区良种场国有林地，中泰乡、余杭镇南峰等4个村集体林地共1.8782 公顷。 （4）项目规划文件 2004年11月22日，临安市建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建设用地 规划许可证》（2004-0150），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程，用地位置：临 安市青山湖街道宫里村，用地面积：4,420m2。 2004年11月23日，杭州市余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建 设用地规划许可证》（200401519005号），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程， 用地位置：余杭镇、中泰乡、五常，用地面积：860.1495亩。 （5）施工许可文件 根据《杭徽高速公路留下至汪家埠工程项目施工许可申请书》，留汪段项目申请开 工日期为2004年9月1日，计划竣工日期为2006年12月26日，计划工期为28个月。 浙江省交通厅于2006年9月1日就上述申请书下达如下审批意见：该项目属补报，以 后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人）严格履行基本建设 程序。 （6）环评及环保验收文件 2004年10月9日，浙江省环境保护局向余杭区杭徽高速公路指挥部出具“浙环建 [2004]225号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书审查意见的函》， 批复了《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书》，原则同意该环境影响报 告书的基本结论，同意浙江省交通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市环保局、余杭 区环保局的初审意见，该报告书的环境保护对策措施可作为工程设计建设依据。 2019年10月，浙江省环境监测中心接受杭徽公司的委托，承担留汪段竣工环境保 护验收调查工作，并编写验收调查报告，调查结论为“在噪声环境保护、生态环境保护、 大气环境保护、水环境保护、社会环境影响等方面，该项目在建设实施过程和运营中， 基本落实了环境影响评价报告书和原浙江省环境保护局批复意见中要求的环保设施与 措施，基本符合国家的有关要求”。 2019年11月7日，杭徽公司在杭州市工程现场组织召开了留汪段竣工环境保护验 收会议，成立验收组，验收组出具《杭徽留汪段竣工环保验收意见书》，认为“根据该 工程项目竣工环境保护验收调查报告和现场检查，项目环保手续完备，技术资料齐全， 执行了环境影响评价和‘三同时’管理制度，总体落实了环评报告及其批复所规定的各项 环境污染防治措施。验收工作组认为杭徽高速公路留下至汪家埠段项目在环境保护方面 符合竣工验收条件，同意通过该项目的环境保护竣工验收。” 2019年12月17日，杭徽公司在浙江省交通投资集团有限公司（简称“省交通集 团”）官网“信息公开”栏目公示了前述留汪段竣工环境保护验收情况。 同日，杭徽公司在全国建设项目竣工环境保护验收系统里填报留汪段项目基本信息、 环境保护设施验收情况等相关信息，验收报告公开起始时间为2019年12月17日，公 开结束时间为2020年1月14日。 （7）其他建设及验收文件 2004年8月30日，浙江省水利厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部“浙水许 [2004]10号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程水土保持方案的批复》，批复了 留汪段的《水土保持方案报告书》，肯定了工程建设水土流失防治工作的必要性，并基 本同意了《水土保持方案报告书》中的各项方案。 2008年9月5日，浙江省水利厅出具“浙水保[2008]35号”《关于印发杭徽高速公路 留下至汪家埠段水土保持设施验收鉴定书的通知》，同意水土保持设施通过专项验收， 正式投入运行。 （8）交工及竣工验收文件 根据2006年12月22日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，留汪 段工程路线长18.298公里，交工验收时间为2006年12月21日至12月22日。浙江省 交通厅备案意见为“该工程交工验收备案文件已于2007年1月5日收讫，文件齐全”。 2011年2月9日，浙江省交通运输厅向杭徽公司印发了“浙交[2011]37号”《关于印 发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，2010年12月28日至 29日，浙江省交通厅组织了杭徽高速公路留汪段项目的竣工验收，经竣工验收委员会 评议，同意留汪段项目工程通过竣工验收，工程质量和建设项目等级均评为优良，并印 发《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书》。根据前述竣工验收鉴定书， 留汪段工程路线长18.298公里，全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用房1,915 平方米。完工日期为2006年12月22日。 （四）基础设施资产经营情况 昌昱段项目已于2004年12月25日通过交工验收并于2004年12月26日开始通 车试运行，汪昌段项目已于2006年12月23日通过交工验收并于2006年12月26日 开始通车试运行，留汪段项目已于2006年12月22日通过交工验收并于2006年12月 26日开始通车试运行，并向通行车辆收取车辆通行费。 1、收费权 就杭徽高速公路（浙江段）收费权事宜，项目公司已经取得以下批准： （1）2004年11月29日，浙江省人民政府办公厅向浙江省交通投资集团有限公司 （以下简称“省交通集团”）、省交通厅、物价局下发“浙政办函〔2004〕80号”《浙江省 人民政府办公厅关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段收取车辆通行费的复函》，经研究， 省政府同意杭昱高速公路昌化至昱岭关段在通过工程质量鉴定，经交工验收合格并交付 使用后，对过往车辆收取通行费。 （2）2006年12月20日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团公司、杭州市人民 政府、省交通厅、省物价局下发“浙政办函〔2006〕81号”《浙江省人民政府办公厅关于 杭徽高速公路浙江段收取车辆通行费的复函》，经省政府同意：1、杭徽高速公路浙江 段在通过质量检测并经交工验收合格后，对过往车辆收取通行费；鉴于留下至中泰乡路 段为高架桥，连续里程达13.05公里，投资规模较大，对全程行驶该路段的车辆单独叠 加收费，叠加标准为一类车5元、二类车以上10元；2、在杭徽高速公路杭州西和老余 杭收费站对杭州市区（含萧山、余杭）以外的外地车辆单项出口代征杭州市城市“四自” 道路综合收费，代征收费标准为小车20座（含）以下客车、2吨（含）以下货车25元 /车次，大车20座以上客车、2吨以上货车50元/车次。 （3）2015年10月13日，浙江省交通运输厅向省交通集团公司下发《关于杭徽高 速公路浙江段收费期限的说明》，确定杭徽高速公路浙江段收费期限拟暂定为25年， 其中昌化至昱岭关段收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日，留下至汪 家埠段和汪家埠至昌化段收费期限为2006年12月26日至2031年12月25日。 （4）2017年5月16日，浙江省人民政府办公厅向杭州市人民政府、省交通运输 厅、省物价局下发“浙政办函〔2017〕35号”《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路 设置九峰收费站及收取车辆通行费的复函》，经省政府同意：设置杭徽高速公路九峰收 费站，在余杭九峰互通立交工程通过质量检测并经交工验收合格后对过往车辆收取通行 费，并一并批准计费标准表和里程表。 （5）2019年12月30日，浙江省人民政府办公厅向省交通运输厅、省发展改革委、 省财政厅下发“浙政办函[2019]96号”《关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收 费站收费政策调整意见的复函》，取消杭徽高速公路昱岭关收费站，取消时间以交通运 输部确定的时间为准，试行期为2年。 （6）2020年10月16日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团、省交通运输厅、 省发展改革委，省财政厅、省审计厅下发“浙政办函[2020]64号”《浙江省人民政府办公 厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》，省政府同意省交通运输厅等部门的测算 意见，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年，即昌化至昱岭关段从2004年12月 26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠从2006年12月26日至 2031年12月25日。 2、广告经营权 就广告经营权事宜，沪杭甬公司于2015年8月5日与省交通集团签订《股权转让 协议》、于2015年10月15日与浙江省交通投资集团实业发展有限公司（简称“实业公 司”）签订《经营权租赁合同》，约定杭徽高速公路的广告业务交由实业公司按广告载 体资产的资产净额收购，收购后载体资产所有权归实业公司，广告经营权归实业公司所 有，实业公司将继续经营杭徽高速公路的广告业务。因此，实业公司已基于租赁合同享 有广告经营权，有权自行运营杭徽高速公路的广告业务并享有相关运营收入。 3、服务设施经营权 根据《收费公路管理条例》第二十条，收费公路的权益，包括收费权与服务设施经 营权。因此，项目公司因持有杭徽高速公路（浙江段）资产而依法享有经营杭徽高速公 路项下服务设施经营权相关业务的权利。 4、经营合规性 项目公司于2019年和2020年与省商业集团签订《杭徽高速公路临安、龙岗服务区 租赁合同》，该合同约定临安、龙岗服务区的房屋及经营性项目租赁给省商业集团统一 经营。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（简称“《暂 行条例》”）第44条和第45条规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有 权出租需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；根据《中华人民共和国 城市房地产管理法》（简称“《房地产管理法》”）第56条规定，房屋所有权人以划 拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国 家。《服务区经营协议》项下约定的房屋和经营权租赁存在被主管机关认为实质上属于 划拨土地使用权和地上建筑物出租的情形。 项目公司已经合法取得了杭徽高速公路（浙江段）项目收费标准和收费期限的批复 文件，项目公司有权就杭徽高速公路（浙江段）项目收取车辆通行费收入和《服务区经 营协议》项下的租赁费用（但相关主管部门要求上缴的租金费用所含土地收益除外）， 杭徽高速公路（浙江段）项目的投资和建设履行了固定资产投资的基本程序，已经建成 并经批准进行正式运营。 杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。 （五）基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况 1、用地情况 根据项目公司提供的规划选址文件、建设用地批复以及项目规划文件，对应的建 设用地规划用途为杭徽高速公路项目工程建设用地。根据项目公司提供的基础设施用 地对应的国有土地使用证，证载用途均为“公路用地”，使用权类型为“划拨”。 根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公路用地指用于国道、省道、 县道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林木及直 接为其服务的附属用地。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），以下公路交通设施用地可以采 用划拨方式供地：（a）公路线路、桥梁、交叉工程、隧道和渡口；（b）公路通信、 监控、安全设施；（c）高速公路服务区；（d）公路养护道班（工区）；（e）公路线 路用地界外设置的公路防护、排水、防洪、防雪、防波、防风沙设施及公路环境保 护、监测设施。 因此，基础设施项目用地用途与规划用途、证载用途一致，且基础设施项目用地 采用划拨方式供地符合《划拨用地目录》的要求。 2、设施设备情况 根据天源资产评估有限公司出具的《浙江浙商证券资产管理有限公司拟发行高速公 路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估报告》 （天源评报字〔2021〕第0053号），基础设施项目相关设施设备共计6,726台（套）， 主要为ETC收费设施、通讯设施、车牌识别系统等，设备均由专人负责使用、维修、 保养及管理，设备总体维护保养状况良好。 3、投保情况 2020年12月，杭徽公司向首席保险人浙商财产保险股份有限公司浙江分公司，共 同保险人中国人寿财产保险股份有限公司浙江省分公司、中国人民财产保险股份有限公 司浙江省分公司、太平财产保险有限公司浙江分公司、天安财产保险股份有限公司浙江 省分公司和阳光财产保险股份有限公司浙江省分公司投保财产一切险、机器损坏险、公 众责任险、雇主责任险。 保险标的为高速公路及被保险人具有保险利益的其他财产，包括但不局限于路基、 路面、桥梁、涵洞、隧道、交通安全设施、服务设施、绿化、办公及生产（生活）用房 及设施、广告牌、机器设备、服务区、收费所；保险财产地址为浙江省；保险期限为2021 年1月1日0时至2021年12月31日24时。 综上，杭徽高速基础设施项目已购买财产一切险、机器设备损坏险、公众责任保险 和雇主责任保险，且杭徽高速基础设施项目相关保险仍在保险期限内。 4、维护情况 杭徽公司提供的高速公路2018-2020年养护成本如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 日常养护 787.82 820.29 665.30 专项养护 4,336.85 5,875.12 5,163.98 合计 5,124.68 6,695.41 5,829.28 （六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况 项目公路东接杭州绕城高速公路、西连徽杭高速公路（安徽段），连通杭州至黄山， 改善了杭州与黄山两个国家级风景名胜城市的交通，对推动长江三角洲一体化发展、辐 射带动周边地区协同发展、落实交通强国战略、推进交通强省建设、打造杭州城西科创 走廊产业集聚区具有重要意义。 （1）项目所在地区宏观经济概况 项目所在地为浙江省杭州市，沿线经过杭州市余杭区、临安区，连接浙江、安徽沿 线经济发达地区，位于本次基础设施公募REITs试点重点支持区域长江三角洲。 杭州是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市，重要的风景旅 游城市，首批国家历史文化名城。杭州地处长江三角洲南翼、杭州湾西端，是“丝绸之 路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的延伸交点和“网上丝绸之路”战略枢纽城市。近年 来，杭州加快经济高质量发展，大力推进产业结构战略性调整，形成以数字经济为引领， 文化创意产业、金融产业、旅游休闲产业、健康产业、时尚产业和高端装备制造业为支 撑的“1+6”产业集群。2020年杭州市实现生产总值16,106亿元，比上年增长3.9%， 位于“万亿GDP城市”第8，其中数字经济核心产业实现增加值4290亿元，增长13.3%， 阿里巴巴、海康威视等龙头企业不断壮大，市场占有率位居全球前列。 2016-2020年杭州市主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 11,050 9.5% 12,556 8.0% 13,509 6.7% 15,373 6.8% 16,106 3.9% 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - 3,356 15.0% 3,795 15.1% 4,290 13.3% 规模以上工业增加值（亿元） 2,983.91 5.6% 3,205 7.0% 3,405 6.3% 3,531 5.1% 3,634 3.8% 固定资产投资（亿元） 5,842 5.1% 5,857 1.4% - 10.8% - 11.6% - 6.8% 常住人口（万人） 918.8 1.9% 946.8 3.0% 980.6 3.6% 1,036.0 5.6% 人均可支配收入（元） 46116 8.1% 49,832 8.1% 54,348 9.10% 59,261 9.0% 61,879 4.4% 民用汽车拥有量 （万辆） 234.15 4.3% 245.12 4.7% 238.7 -2.6% 269.0 12.7% - - 数据来源：2016-2019年杭州市国民经济和社会发展统计公报、2020年杭州经济运行情况 杭州市余杭区位于杭嘉湖平原南端，西倚天目山，南临钱塘江，中贯东苕溪和大运 河，从东、北、西三面成弧形拱卫杭州中心城区，是杭州通往沪苏皖的门户。近年来， 余杭区加快新兴产业培育和传统产业转型升级，形成数字经济和制造业“双引擎，依托 浙江大学和阿里巴巴等名校名企优势，经济水平迅猛发展，各项经济发展指标居杭州市 下辖各区县市前列。2020年余杭区实现地区生产总值3,051.61亿元，同比增长5.3%； 2019年余杭区实现地区生产总值2,824.02亿元，同比增长8.6%，位列2019年度全国综 合实力百强区第七位。余杭作为数字经济领跑先锋，以数据经济产业为核心，坚持数字 产业化与产业数字化双向发力，大力推进云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信 息技术产业，先后被评为首批省级两化深度融合国家综合性示范区、省级智能制造示范 基地、省级信息经济发展示范区、省级软件和信息服务产业示范基地、“中国制造2025 浙江行动”试点示范区。 2016-2020年余杭区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 1,411 12.2% 1,695 12.0% 2,312 11.2% 2,824 8.6% 3,051 5.3% 信息经济产业增加值（亿元） 764.39 32.3% 929.51 30.6% 1,340 20.3% - - - - 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - - - 1,648 15.2% 1,708 5.6% 规模工业增加值（亿元） - - 385 7.6% 431 7.0% 455 5.3% 507 8.3% 固定资产投资（亿元） 1,040 13.1% 1,123 8.0% - 10.0% - 7.4% - 7.6% 户籍人口（万人） 98.46 3.5% 104.05 5.7% 109.86 5.6% 116.18 5.8% 121.90 4.9% 数据来源：2016-2020年余杭区国民经济和社会发展统计公报、 杭州市临安区位于浙江省西北部，地处浙江省西北部天目山区，东邻杭州市余杭 区，南连富阳区和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北界安吉县及安徽省绩溪县、 宁国市。近年来，临安区抢抓长三角一体化发展的战略机遇，深入实施实施城市国际 化、产业现代化、全域景区化三大战略，全力推进经济高质量发展，经济实现平稳较 快增长。2020年临安区实现地区生产总值600.41亿元，同比增长3.5%；2019年临安 区实现地区生产总值572.94亿元，同比增长8.0%，位列2019年度全国综合实力百强 区第76位。临安区旅游资源丰富，拥有天目山、大明山、浙西大峡谷等多个4A级景 区，先后获得“中国最美城镇”、“全国第一批生态文明建设示范县”、“中国最美 乡村旅游目的地”等多个称号。 2016-2020年临安区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 505 8.6% 573 8.7% 540 7.2% 573 8.0% 600 4.5% 规模工业增加值（亿元） - - 146 6.7% 152 4.5% 158 8.8% 183 9.5% 固定资产投资（亿元） 266 15.0% 290 9.2% - 11.2% - 30.2% 382 24.5% 户籍人口 （万人） 53.15 0.40% 53.52 0.70% 53.76 0.45% 53.95 0.35% 53.99 0.07% 旅游接待游客 （万人次） 1,272 - 1,466 15.3% 1,665 13.6% 1,928 19.0% 1,719 -10.8% 数据来源：2016-2019年临安区国民经济和社会发展统计公报、临安区2020年1-12月主要经济指 标、2020年度临安区居民健康状况白皮书 （2）项目行业情况 1）我国高速公路行业情况 项目所属行业为高速公路行业，是本次基础设施公募REITs优先支持的收费公路 类的交通设施。高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经济和社会发展中占据 主要地位，高速公路网络保持稳定发展。2010-2019年，中国高速等级路公路里程由7.41 万公里增长至14.96万公里，复合年增长率为8.12%。 高速等级路公路里程(万公里) 20 15 10 5 0 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年 高速等级路公路里程(万公里) 数据来源：国家统计局 从公路运输情况看，公路运输在我国交通运输体系中占据重要地位。根据《2019年 交通运输行业发展统计公报》，2019年公路运输承担25.05%的旅客周转量和30.73%的 货运周转量。受宏观经济增速放缓、高铁路网联通及环保政策等因素影响，公路货物周 转量有所波动，2010-2020年公路货物周转量由43,389.67亿吨公里增长至60,171.80亿 吨公里，复合年增长率为3.32%；公路旅客周转量持续下降,且2020年受疫情影响下降 幅度较大， 2010-2020年公路旅客周转量由15,020.81亿人公里降低至4,641亿人公里， 复合年减少率为11.08%。 80000 0 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 公路旅客周转量(亿人公里)公路货物周转量(亿吨公里) 数据来源：国家统计局 从通行费收入来看，2015-2019年收费公路通行费收入从4,097.8亿元增加至5,937.9 亿元，年均复合增长率为9.71%。2019年全国收费公路通行费总收入5,937.9亿元，较 上年增长6.9%，其中高速公路通行费总收入为5,551.0亿元，较上年增长6.9%。 根据中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》，《交通强国建设纲要》提出 “基础设施布局完善、立体互联”，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，完善城市群快 速公路网络，加强公路与城市道路衔接。 总体来看，交通投资是拉动内需、促进区域发展的有效措施之一，高速公路行业整 体面临良好的政策环境，高速公路基础设施建设行业仍有较大规模投资，随着新建公路 的通车、路网效应的形成，有利于高速公路通行费收入保持稳定增长，但“公转铁”运 输结构调整等影响，高速公路面临一定的分流压力。 2）浙江省高速公路行业情况 浙江省地处东部沿海发达地区，经济发展水平高，为浙江省高速公路发展提供良好 的外部环境。2012-2019年浙江省高速公路通车里程保持稳步增长，由3,618公里增长 至4,643公里，复合年增长率为3.63%。 高速公路通车里程(公里) 5000 4000 3000 2000 1000 0 2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年 高速公路通车里程(公里) 数据来源：浙江省统计局 从公路运输情况看，2019年公路运输承担33.53%的浙江省旅客周转量和16.80%的 浙江省货运周转量。受浙江省经济持续增长影响，公路货物周转量保持增长，2013-2019 年浙江省公路货物周转量由1,322.13亿吨公里增长至2,082.11亿吨公里，复合年增长率 为7.86%；受高铁路网联通等影响，2013-2019年浙江省公路旅客周转量由582.99亿人 公里降低至378.39亿吨公里，复合年减少率为6.95%。 2500.00 2000.00 1500.00 1000.00 500.00 0.00 2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年 浙江省公路旅客周转量合计（亿人公里）浙江省公路货物周转量合计（亿吨公里） 数据来源：浙江省统计局 从民用汽车拥有量来看，受益于家庭开支的稳定增长和居民收入的持续提高，2017- 2019年浙江省民用汽车拥有量从1,700.76万台增长至1,877.89万台，复合年增长率为 5.08%。 根据《浙江省推进高水平交通强省基础设施建设三年行动计划（2020—2022年）》 （以下简称“行动计划”），《行动计划》提出，通过3年努力，浙江省将完成综合交 通建设投资超1万亿元；新建（改扩建）线网里程近1万公里，其中高速公路1000公 里，加快建成高速公路、普通国省道、农村公路，提升公路网覆盖面和通达性。 总体来看，浙江省作为中国的经济大省，拥有明显的区域优势，稳步增长的经济水 平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高速公路网络的需求，为浙江省高速公路行业的 发展奠定坚实的基础。 （3）行业主要法律法规政策 序号 颁布时间 名称 颁布单位 1 2011.04.22 《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2 2017.11.04 《中华人民共和国公路法》修订后 全国人民代表大会 3 2004.09.13 《中华人民共和国收费公路管理条例》 国务院 4 2008.12.07 国务院关于修改《中华人民共和国公路管理条例》的决定 国务院 5 2011.03.07 《公路安全保护条例》 国务院 6 2012.07.24 《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》 国务院 7 2013.06.20 《国家公路网规划（2013年—2030年）》 国务院 8 2016.02.06 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 9 2019.05.16 《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知 》 国务院 10 2008.08.20 《收费公路权益转让办法》 交通运输部、国家发改委、财政部 11 2011.04.27 《关于进一步完善投融资政策促进普通公路持续健康发展的若干意见 》 发展改革委、财政部、交通运输部 12 2015.07.29 《关于深化交通运输基础设施投融资改革的指导意见》 交通运输部 13 2016.08.19 《超限运输车辆行驶公路管理规定》修订后 交通运输部 14 2017.06.30 《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》 财政部、交通运输部 15 2018.11.20 《收费公路管理条例（修订草案）》 交通运输部 16 2019.04.08 《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿》 国家发改委 17 2020.02.16 《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知 》 交通运输部 18 2020.4.28 《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告 》 交通运输部 （4）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1）可比项目：龙丽丽龙高速 基于项目所在区域、通车时间、收费期限以及技术标准选择可比项目。龙丽丽龙高 速由龙丽高速和丽龙高速组成，其中龙丽高速北接杭千高速，南止龙丽高速和丽龙高速 相交的北埠枢纽，总长119.785公里，双向四车道，设计车速100/80公里/小时，全线 于2006年12月31日建成通车，收费期至2031年12月30日；丽龙高速东起丽龙高速 和金丽温高速相交的富岭枢纽，西接龙庆高速起点，总长102.44公里，双向四车道，设 计车速100/80公里/小时，其中丽龙高速莲都段（22.97公里）于2007年12月25日建 成通车，收费期至2032年12月24日，其余路段于2006年12月31日建成通车，收费 期至2031年12月30日。龙丽丽龙高速是浙江省公路网规划“ 二纵二横十八连三绕三 通道” 中的“ 二连”，也是国家高速公路网G25 长深高速和G4012 溧宁高速的重要 组成部分。全线采用四车道高速公路技术标准，沥青混凝土路面，实行全封闭、全立交， 共有设匝道收费站16 座，服务区3处。 项目 杭徽高速 两龙高速 所属省份 浙江 浙江 里程（公里） 122.245 222.23 通车时间 昌化至昱岭关段于2004年12月26日建成投入运营，其余路段于2006年12月26日投入运营 龙丽高速全线于2006年12月31日建成通车 丽龙高速莲都段（22.97公里）于2007年12月25日建成通车，其余路段于2006年12月31日建成通车 收费期 昌化至昱岭关段收费期至2029年12月25日 其余路段营，收费期至2031年12月25日 龙丽高速收费期至2031年12月30日 丽龙高速莲都段收费期至2032年12月24日，其余路段收费期至2031年12月30日 技术标准 四车道 四车道 2019年历史断面 加权平均日交通量 （俩/天） 22,934.00 12,257.00 近几年客车量占比 约85%以上 约75%以上 2019年通行费收入 59,910.00 68,379.00 （万元） 2019年单位里程 通行费收入 （万元/公里） 489.90 307.69 2）杭徽高速与可比项目的优势与劣势 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分，也是浙 江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路是连接黄山和杭州两 大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、赣的主干道之一，为安徽南部、杭 州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷通道，对于促进项目公路沿线及西部地区 与经济发达的沿海、沿江地区的经济社会交流和资源共享具有重要意义，沿线地区经济 发展状况良好、旅游资源丰富，优良的地理位置对项目公路车流量和通行费收入形成了 良好保障。 杭徽高速公路（浙江段）2006年12月全线建成通车，建成后较大地改善了杭州西 部县市交通状况，实现杭州“县县通高速”的目标，促进杭州西部旅游的开发利用，推 进杭州西部县市经济的快速发展，达到了预期目标。建成后杭州到黄山的行车时间由原 来六个小时缩短至两个半小时，将浙江、安徽两地紧密联系，实现了产业转移和资源互 补，彼此扩展了产业空间，从而形成一个统一的具有竞争力的区域市场。 三、基础设施现金流情况 （一）现金流真实性 21、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入及车流量情况 项目 2018年度 2019年度 2020年度 日均全程车流量（辆/天） 19,316 21,468 23,233 车流量同比增长率 10.28% 11.14% 8.41% 高速公路通行费收入（万元） 52,910.10 58,165.05 45,187.74 2通行费收入按不含税口径统计 项目 2018年度 2019年度 2020年度 通行费收入同比增长率 10.38% 9.93% -22.31% 32、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入明细 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入明细（单位：元） 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 38,620,959.44 60,322,966.57 33,257,648.00 二月 52,526,711.12 46,800,951.34 15,901,784.49 三月 45,477,219.91 45,663,894.11 4 - 四月 38,110,672.19 44,952,358.36 - 五月 42,001,758.31 42,754,830.33 41,086,552.31 六月 44,063,278.15 48,249,246.05 46,577,538.28 七月 47,917,682.32 49,805,609.04 49,488,045.38 八月 50,346,965.14 52,493,211.58 57,701,205.99 九月 46,328,270.17 50,381,945.25 51,930,026.04 十月 38,361,470.53 40,170,087.40 45,325,660.06 十一月 43,585,988.46 48,769,545.49 55,089,446.58 十二月 41,760,064.90 51,285,826.03 55,519,472.10 合计 529,101,040.64 581,650,471.55 451,877,379.23 3、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细（单位：辆） 3通行费收入按不含税口径统计 4 受新冠疫情免收收费公路通行费政策的影响，2020年3-4月营业收入为0 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 15,813 27,109 31,612 二月 30,272 26,938 10,731 三月 18,919 18,678 26,118 四月 17,068 19,613 31,866 五月 17,135 18,156 21,734 六月 19,199 20,948 21,579 七月 20,235 21,075 21,190 八月 21,892 22,978 25,238 九月 20,154 22,079 23,025 十月 16,320 19,022 20,031 十一月 18,034 20,769 22,742 十二月 17,112 20,256 22,324 （二）收费标准及变化情况 根据《浙江省人民政府办公厅关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站 收费正常调整意见的复函》（浙政办函[2019]96号），自2020年1月1日起，同意调 整浙江省高速公路车型分类，同步调整高速公路火车通行费定价机制和计费机制。 1、客车收费 （1）客车分类标准 项目 调整后 调整前 第1类 ≤9座（车长小于6米） ≤7座 第2类 10-19座（车长小于6米） 8-19座 乘用车列车 第3类 ≤39座（车长不小于6米） 20-39座 第4类 ≥40座（车长不小于6米） ≥40座 （2）客车通行费收费标准 项目 调整后 调整前 车公里费率 (元/车公里) 车次费 (元/车次) 车公里费率 (元/车公里) 车次费 (元/车次) 第1类 0.40 5 0.40 5 第2类 0.40 5 0.40 5 第3类 0.80 10 0.80 10 第4类 1.20 15 1.20 15 2、货车收费 （1）货车调整后收费标准 项目 标准 车公里费率(元/车公里) 第1类 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500KG） 0.450 第2类 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500KG） 0.841 第3类 3轴 1.321 第4类 4轴 1.639 第5类 5轴 1.675 第6类 6轴（含）以上 1.747 （2）货车调整前收费标准 根据《浙江省人民政府办公厅关于修订全省高速公路货车计重收费费率试行方案的 复函》([浙政办函〔2018〕29 号])，合法装载车辆费率根据实际车货总质量确定, 小于 15 吨（含）的车辆按0.09元/吨·公里计费（小于5吨的车辆按5 吨计）；15吨至30 吨（含）的车辆按0.09元/吨·公里线性递减到0. 06元/吨·公里计费；大于30吨的车 辆按30吨计费。 3、集装箱运输车辆收费 集装箱 车次费（元/车次） 车公里费率（元/车公里） 1只或2只20英尺箱 15 1.40 1只40英尺箱 1只45英尺箱 自2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次费，国 际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省路网，统一按照 六五折收取。 4、桥梁/隧道叠加费 路段 调整后桥梁/隧道叠加费 调整前桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2元/车次 5元/车次，中途在老余杭上下的不收叠加费 老余杭-九峰 1元/车次 （三）现金流稳定性、分散度 杭徽公司自2008年设立以来，负责对杭徽高速公路（浙江段）的经营管理以及其 沿线配套服务设施的租赁和经营管理。杭徽公司2018-2020年的营业收入分别为 53,609.18万元、58,642.12万元和45,673.67万元，净利润分别为14,699.66万元、9,217.51 万元和586.42万元，杭徽公司收益及盈利能力请见“第二章基础设施项目”之“（十一） 财务会计情况及期后事项”之“（3）杭徽公司财务分析”。 杭徽公司2018-2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为36,467.23万元、 40,631.01万元和29,663.75万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 5收现比 102.73% 101.76% 102.91% 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 5 收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入 项目 2020年 2019年 2018年 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流入分别为55,273.95万元、59,880.71万元 和49,374.77万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。杭徽公司2018-2020年 的销售商品、提供劳务收到的现金分别为55,167.09万元、59,676.75万元和46,921.57万 元，2019年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为8.17%，2020年销售商品、提供 劳务收到的现金增长率为-21.37%，主要系受疫情影响高速公路暂停收费；2018-2020年 的收现比分别为102.91%、101.76%和102.73%，收现比保持较高水平。杭徽公司2018- 2020年收到其他与经营活动有关的现金分别为106.86万元、203.96万元和2,453.20万 元，2020年收到其他与经营活动有关的现金较2019年全年增加2,249.30万元，增幅为 1102.79%，主要系2020年收到政府补助大幅增加。 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流出分别为18,806.72万元、19,249.70万元 和19,711.02万元，经营活动现金流出有所增加。杭徽公司2018-2020年的购买商品、 接受劳务支付的现金分别为10,165.88万元、7,434.58万元和9,760.34万元，2019年购 买商品、接受劳务支付的现金较2018年减少2,731.30万元，降幅为26.87%，主要系 2018年基数较高，2020年购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加2,325.76万 元，增幅为31.28%，主要系公司偿付工程款。杭徽公司2018-2020年的支付给职工以及 为职工支付的现金分别为6,427.01万元、7,404.55万元和8,000.37万元，2019年和2020 年支付给职工以及为职工支付的现金增长率分别为15.21%和8.05%，支付给职工以及 为职工支付的现金持续增长，主要系公司人工成本持续增加。杭徽公司2018-2020年的 支付的各项税费分别为1,972.07万元、4,299.31万元和1,741.63万元，2019年支付的各 项税费较2018年增加2,327.24万元，增幅为118.01%，主要系2019年公司缴纳所得税 大幅增加，2020年支付的各项税费较2019年减少2,557.68万元，降幅为59.49%，主要 系受疫情因素影响，杭徽公司2020年净利润大幅下降。 杭徽公司2018-2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为36,467.23万元、 40,631.01万元和29,663.75万元，2019年经营活动产生的现金流量净额增加4,163.78万 元，增幅为11.42%，主要系高速公路收费增加，2020年经营活动产生的现金流量净额 减少10,967.26万元，降幅为27.00%，主要系疫情影响及国家实行高速公路免收费政策 导致高速公路收费减少。 （四）现金流预测情况 1、2021-2022年收入情况 基础设施项目资产收入主要包括通行费收入、服务区房屋及经营权租赁收入、青山 湖收费站房屋租赁收入、通信管道租赁收入和营业外收入情况。2021年-2022年收入情 况如下表所示： 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务收入 45,187.74 63,950.49 69,982.52 其他业务收入 485.93 458.01 473.64 营业收入 45,673.67 64,408.50 70,456.16 （1）通行费收入 施伟拔咨询（深圳）有限公司（以下简称“施伟拔公司”）通过对区域GDP增长、 汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素进行分析，于2021年2月出 具了《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》（以下简称“《通 行费收入预测研究报告》”）。根据《通行费收入预测研究报告》，在基本方案假设下， 杭徽公司2021-2022年高速公路通行费收入（含税）分别为65,869.00万元和72,082.00 6万元，增长率分别为41.6%和9.4%。2016-2020年杭徽公司通行费收入（含税）如下所 示： 单位：万元 6 2021年增长率较高，主要系2020受疫情影响高速公路暂停收费，2020年基数较低。 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 通行费收入 （含税） 46,617.72 49,373.47 54,497.41 59,910.00 46,543.37 通行费收入 增长率 -2.48% 5.91% 10.38% 9.93% -22.31% 杭徽公司2016年和2017年通行费收入增长率分别为-2.48%和5.91%，主要系2016 年G60江西段施工结束和2016年底杭新景高速二期开通导致部分江西往来浙江的货车 转移；2018年和2019年通行费收入增长率分别为10.38%和9.93%。受疫情影响，2020 年通行费收入较2019年大幅下降，但自疫情缓和、高速公路恢复收费以后，杭徽公司 通行费收入快速恢复，2020年7-12月的通行费收入较2019年同期增长7.56%。 （2）其他业务收入 杭徽公司其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收入、青山湖收费站房屋租赁 收入、通信管道租赁收入等。根据目前合同约定的租金情况，2021-2022年其他业务收 入分别为458.01万元和473.64万元。 2、2021-2022年成本支出情况 2021年-2022年成本情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务成本 41,038.27 62,209.15 63,024.12 其他业务成本 851.45 1,057.93 1,057.93 营业成本 41,889.72 63,267.08 64,082.05 （1）主营业务成本支出 基础设施项目主营业务成本主要为折旧与摊销、工资薪酬成本、工程养护成本、行 政经费。折旧与摊销根据现有固定资产、无形资产和资本性支出预计情况等按企业会计 政策计算确定；工程养护成本结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工 作要求预测所需养护费用；系统维护成本、营运经费等按历史年度发生额,同时结合杭 徽高速公司2021年经营预算情况分析确定；运营管理机构服务费用根据运营管理机构 的运营成本及绩效考核结果作为定价依据。 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 折旧及摊销 26,161.77 44,760.28 45,106.12 工资薪酬成本 7,336.83 8,701.95 9,224.07 工程养护成本 5,927.30 7,138.72 7,085.73 行政经费 403.97 540.80 540.80 其他 1,208.40 1,067.40 1,067.40 小 计 41,038.27 62,209.15 63,024.12 ①无形资产摊销 无形资产摊销主要为公路经营权资产摊销。 ②固定资产折旧 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。按照企业执行的 固定资产折旧政策，计提折旧方法如下所示： 项目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3 4.85-3.23 通用设备 年限平均法 5 3 19.40 专用设备 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 运输工具 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 ③工程养护成本 工程养护成本结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求预测 所需养护费用。杭徽公司2018-2020年养护成本分别为5,310.19万元、6,842.81万元和 5,927.30万元，平均养护成本为6,026.77万元，2019年工程养护成本较高，主要系2019 年撤销省界收费站。2018-2020年工程养护成本如下所示： 项目 2018年 2019年 2020年 工程养护成本 5,310.19 6,842.81 5,927.30 2021-2022年养护成本预计为7,138.72万元和7,085.73万元，分别较2018-2020年 平均养护成本高18.45%和17.57%。 ④工资薪酬成本 工资薪酬成本主要包括由基础设施项目公司承担的运营管理机构为基础设施项目 公司提供运营管理服务的人员薪酬、劳务费等人工成本。为合理管控人工成本，以基础 设施项目公司2020年实际发生的人工成本总和为基数（以下简称运营成本基数），结 合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交通行业发展趋势下人力需求综合考量和合理 预测，设置年增长上限为6%。即首年运营成本上限=运营成本基数*106%*（实际运营 管理天数/365天）；第二年运营成本上限=运营成本基数*106%*106%；第三年起运营成 本上限为上年运营成本的106%，以此类推；超出上限的运营成本部分将由运营管理机 构自行承担，不再由基础设施项目公司支付。本次按照增长率上限进行预测。 ⑤行政经费 行政经费主要包括车辆使用费、办公费等。根据基础设施项目公司基于历史年度发 生额结合2021年度、2022年度经营预算情况分析进行预测。 （2）其他业务成本支出 其他业务成本包括服务区房产折旧及清障成本等。对于服务区房产折旧，根据现有 固定资产情况按企业会计政策计算确定；清障成本根据历史年度平均发生额，同时结合 杭徽高速公司2021年经营预算情况分析确定。2021-2022年其他业务成本均为1,057.93 万元。 （3）税金及附加 杭徽高速公路及构筑物资产组运营主体的税金包括城市维护建设税、教育费附加及 地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加 及地方教育费附加的评估，按照预计的主营业务收入、其他业务收入等乘以杭徽高速公 路及构筑物资产组运营主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；对于房产税，按照 服务区资产情况和相应税率计算确定；对于土地使用税，根据《浙江省人民政府办公厅 关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发[2018]99号），自2018 年1月1日至2019年12月31日，A类企业的土地使用税可减免100%；根据2019年 4月19日浙江省政府办公厅发布《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企业减负降 本政策（2019年第一批）的通知》（浙政办发[2019]25号），将延续城镇土地使用税差 别化减免政策，执行时间由2019年12月31日延长至2021年12月31日。杭徽高速公 司在2021年12月31日前享受土地使用税减免，2022年及以后年度按计税面积和相应 税率进行预测；对于印花税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。 单位：万元 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 城建税 105.23 179.23 191.96 教育费附加 45.06 76.81 82.26 地方教育费附加 30.03 51.20 54.84 印花税 11.06 110.04[注] 8.65 房产税 101.63 51.81 76.10 土地使用税 14.77 合计 293.01 469.09 428.58 注:2021年度印花税预测数包含资产支持证券管理人代表资产支持证券受让基础设施项目公司股权而需缴纳的 印花税 （4）财务费用 项目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 利息支出 2,250.22 1,925.00 1,894.20 减：利息收入 98.09 其他 1.17 1,473.79 1,240.78 合计 2,153.30 3,398.79 3,134.98 利息支出系基础设施项目公司的借款利息支出。基础设施项目公司期初外部借款本 金5亿元，借款年利率3.85%，根据每年偿还借款计划及目前借款利率测算2021年度、 2022年度的利息支出。其他支出系基础设施项目公司归还资产支持证券借款利息，在 合并层面无法抵消的增值税差。 3、资本性支出情况 资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所 需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持 续经营所必须的资产更新等。 杭徽高速公路2021-2022年需追加的资本性投资分别为4,217.74万元和3,988.57万 元，根据基础设施项目公司未来年度护栏提升改造计划及未完结工程未来付款计划进行 预测，其中2021年预计将追加护栏工程投入3,075.00万元，支付未完结工程款1,142.74 万元；2022年预计将追加护栏工程投入3,548.00万元，支付未完结工程款440.57万元。 更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支 出，即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。杭徽高速公路 2021-2022年最要追加的更新性资本支出分别为1,860.27万元和597.92万元，主要为高 速公路设备支出。 项目 2021年 2022年 追加资本性支出 4,217.74 3,988.57 更新资本性支出 1,860.27 597.92 合计 6,078.01 4,586.49 4、未来合理的相关支出预留 为保证本基金的正常运行，根据交易文件约定，预留400万元的不可预见费，用 于支付各个层面交易发生的税金以及其他费用。 2021年专项计划因受让基础设施项目公司股权预计需缴纳印花税约101.55万元， 2021年末剩余不可预见费余额为298.45万元。 5、管理人报酬 （1）固定管理费 基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经审 计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理费的计算方 法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值或募集规模 （2）浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据基金合同的约定，计算年度基金可供分 配金额。基金管理人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年 度可供分配金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核后，根据 测算结果收取浮动费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 1） 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理费为考 核年度当年运营收入的1.2%； 2） 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且低于10%的，浮 动管理费为考核年度当年运营收入的1%； 3） 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率低于9%的，浮动管理费为考核年 度当年运营收入的0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入，按照运营收入的1.2%作为浮动管理 费进行预测。 单位：万元 项 目 2021年 2022年 固定管理费 516.88 449.69 浮动管理费 772.90 845.47 合 计 1,289.78 1,295.16 6、托管费 托管费根据拟与托管银行签署的托管协议，基金托管人的托管费按最近一期经审计 的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的 0.01%年费率计提。 项目 2021年 2022年 托管费 41.35 35.98 合计 41.35 35.98 7、预测合并现金流量表假设 收入、成本及税费的收付时点假设 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业主不同 的状况下，在全省高速公路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆在路网内通畅 行驶，公路通行费收入的清算与拨款比较及时。基于基础设施项目公司历史情况，运营 管理机构的运营管理费用、工程养护及系统维护费用的支出比较及时，付款期限跨期情 况较少。因此，基金管理人编制预测合并现金流量表时假设：测算当期收入均在当期收 到，测算当期非折旧摊销的付现成本和税费均在当期支付。 6、2021-2022年净现金流情况 （一）测算合并利润表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、收入 64,408.50 70,456.16 其中：营业收入 64,408.50 70,456.16 二、营业总成本 68,648.04 69,135.45 其中：营业成本 63,267.08 64,082.05 税金及附加 572.54 504.07 销售费用 管理费用 78.50 83.21 研发费用 财务费用 3,398.79 3,134.98 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 438.82 480.02 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,800.72 1,800.73 加：营业外收入 51.70 51.70 项目 2021年 2022年 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 六、综合收益总额 -3,749.02 1,852.43 （二）测算合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 66,357.06 72,586.60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51.70 51.70 经营活动现金流入小计 66,408.76 72,638.30 购买商品、接受劳务支付的现金 9,226.92 9,173.92 支付给职工以及为职工支付的现金 8,780.45 9,307.28 支付的各项税费 3,994.89 3,875.29 支付其他与经营活动有关的现金 1,331.13 1,331.14 经营活动现金流出小计 23,333.39 23,687.63 经营活动产生的现金流量净额 43,075.37 48,950.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 438.82 480.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 438.82 480.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,078.01 4,586.49 投资所支付的现金 186,843.61 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 210,000.00 投资活动现金流出小计 402,921.62 4,586.49 项目 2021年 2022年 投资活动产生的现金流量净额 -402,482.80 -4,106.47 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 413,500.00 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 413,500.00 偿还债务支付的现金 800.00 800.00 偿还利息支付的现金 1,925.00 1,894.20 支付其他与筹资活动有关的现金 向基金份额持有人分配支付的现金 50,000.00 42,300.00 筹资活动现金流出小计 52,725.00 44,994.20 筹资活动产生的现金流量净额 360,775.00 -44,994.20 四、现金及现金等价物净增加额 1,367.57 -150.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,367.57 五、期末现金及现金等价物余额 1,367.57 1,217.57 （三）测算可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、合并净利润 -3,749.02 1,852.43 二、基础设施项目相关调整 折旧和摊销 45,338.21 45,684.06 利息支出 3,398.79 3,134.98 所得税费用 三、其他调整 基础设施基金发行份额募集的资金 413,500.00 取得借款收到的本金 偿还借款本金支付的现金 -800.00 -800.00 购买基础设施项目的支出 -396,843.61 其他资本性支出 -6,078.01 -4,586.49 基础设施项目资产的公允价值变动损益 基础设施项目资产减值准备的变 项目 2021年 2022年 动 基础设施项目资产的处置利得或损失 处置基础设施项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 支付的利息及所得税费用 -3,398.79 -3,134.98 未来合理的相关支出预留 -298.45 -298.45 ——重大资本性支出 ——未来合理期间内的债务利息偿还 ——未来合理期间内的运营费用 -298.45 -298.45 期初现金余额 - 1,367.57 四、可供分配金额 51,069.12 43,219.12 （4）2021-2022年收益情况分析 杭徽高速基础设施基金的收益主要来源于杭徽公司高速公路通行费收入，根据《通 行费收入预测研究报告》，杭徽公司的2021年和2022年通行费收入分别为65,869.00 万元和72,082.00万元，增长速度较快。此外，杭徽高速公路（浙江段）运营较为成熟， 运营支出及费用较为稳定。 2021-2022年本公募REITs预计可供分配金额分别为51,069.12万元和43,219.12万 元，按照募集资金规模为413,500.00万元测算，2021-2022年净现金流分派率分别为 12.34%和10.45%. （五）重要现金流提供方 根据浙江杭徽高速公路有限公司和临安区交通运输局签署的协议，自2019年1月 1日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安收费站之间路 段，进出均在杭州西、青山湖、临安等3 个收费站，且使用ETC 记账卡的浙A 牌照1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由临安区人民政府授权临安区交通运输局 与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。2019年和2020年，杭徽公司结算的含税通行 费收入分别为5,557.52万元和3,600.43万元，占当期高速公路收费收入的比例分别为 9.55%和7.88%。 根据浙江杭徽高速公路有限公司和余杭区交通运输局签署的协议，自2019年8月 10日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至九峰收费站之间路 段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等3 个收费站，且使用ETC 记账卡的浙A 牌照1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由余杭区人民政府授权余杭区交通运输局 与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。2019年和2020年，杭徽公司的含税通行费收 入分别为549.69万元和1,237.52万元，占当期高速公路收费收入的比例分别为0.95% 和2.71%。 杭徽公司高速公路通行费收入属于典型的、分散化的使用者付费模式，除上述情况 外，不存在其他重要现金流提供方。 第三章 业务参与人 一、主要原始权益人 本公募REITs主要原始权益人为沪杭甬公司。 （一）基本情况 根据浙江省市场监督管理局于2020年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91330000142942095H）、沪杭甬公司现行有效的公司章程，沪杭甬公司的基本 情况如下： 名称 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）；股票代码：0567.HK 住所 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼 法定代表人 俞志宏 注册资本 人民币434,311.45万元 成立日期 1997年3月1日 营业期限 1997年3月1日至无固定期限 经营范围 许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）历史沿革及股权结构 1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号”《企 业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”名称。 1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”《关于浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意浙江省公路投资公司以其 部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评估确认后浙江省公路投资公司投 入沪杭甬的净资产447,578.47万元按65%折合股本计2,909,260,000股，其余净资产计 入资本公积。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司经国家体改委体改生[1997]18号文批准，由浙江 省高等级公路投资有限公司(已于2001年12月29日重组为浙江省交通投资集团有限公 司)作为独家发起人，以发起设立方式设立的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，经浙 江会计师事务所“浙会验[1997]第22号”《验资报告》验资，注册资本290,926万元， 于1997年3月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294209-5的企 业法人营业执照。 1997年3月20日，国家体改委以“体改生[1997]29号”《关于同意浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意公司转为境外募集股份 及上市的股份有限公司。 1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”《关于同意浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意公司发行境外上市外资股 1,433,854,500股。 1997年5月15日，公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行H股 股票1,433,854,500股。1997年10月28日，浙江会计师事务所以“浙会验[1997]第162 号”《验资报告》，对公司H股股票发行后累计实收资本434,311.45万元进行了审验。 2000年11月18日，中国对外贸易经济合作部以“[2000]外经贸资一函字第521号” 《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》， 同意公司变更为外商投资股份有限公司；公司股本为4,343,114,500股，其中浙江省公 路投资公司持股2,909,260,000股，占67%；境外上市外资股1,433,854,500股，占33%。 2000年11月18日，公司取得“外经贸资审A字[2000]0030号”《台港澳侨投资企 业批准证书》。2000年12月5日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为“企 股浙总副字第002202号”的《企业法人营业执照》。 2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”《浙江省人民政府关于组 建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定以浙江省公路投资公司为主体，并入浙 通公路经营有限公司，吸收浙江省交通厅其它所属企业的国有资产，组建省交通集团。 浙江省公路投资公司于2003年注销，其全部资产及负债均由交通集团承继，其持有的 公司股权也转由省交通集团持有。 2010年3月14日，省交通集团与华建交通经济开发中心签署了《关于浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定华建交通经济开发中心所持公司 476,760,000股股份无偿划转给省交通集团。 公司现持有注册号为330000400002278的营业执照，现有注册资本434,311.45万 元，折434,311.45万股(每股面值1元)，其中已流通股份：H股143,385.45万股。公司 股票已于1997年5月15日在香港联合证券交易所挂牌交易。 根据沪杭甬公司披露，截至2020年12月31日，浙江省交通投资集团有限公司持 有沪杭甬公司66.99%股权，其余33.01%为H股流通股份。浙江省人民政府国有资产监 督管理委员会持有浙江省交通投资集团有限公司90%股权，浙江省财务开发有限责任 公司持有浙江省交通投资集团有限公司10%股权。因此，沪杭甬公司的实际控制人为浙 江省人民政府国有资产监督管理委员会。沪杭甬公司股权结构如下图所示： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 沪杭甬公司建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设四个委员会，即提名委 员会、审核委员会，战略委员会和薪酬委员会。 沪杭甬公司内设办公室、董秘室、人力资源部、投资发展部、营运管理部、安全监 督管理部，财务管理部、养护管理部、党群工作部和工会办公室，纪检监察审计部、运 行管理中心。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，沪杭甬公司设股东会、董事会和监事会，其中股东会是沪 杭甬公司的权力机构，依法行使职权。董事会遵照国家法律、法规、有关政策、公司章 程和股东大会的决议履行职责。监事依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职 责。 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，股东年会每年召 开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会 应当在两个月内召开临时股东大会： 1）董事人数不足“公司法”规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； 2）公司累计未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 3）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要 求召开临时股东大会； 4）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立的非执行董事不少于三名，董事 会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举产生，每届任期三年，董事任期 届满，连选可以连任，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长，副 董事长任期三年，连选可以连任，董事会对股东大会负责。 公司设监事会，监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席，监事任期每届三年， 可连选连任，监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员的表决通过，监事 会成员应包括至少两名独立监事和两名职工代表，职工代表由职工民主选举和罢免，所 有其他监事由股东大会选举和罢免，监事会会议至少每年召开一次，由监事会主席负责 召集，监事会向股东大会负责。 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，公司董事会秘书应是具有 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，可由一或两人担任，公司设总 经理一名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东大会职权 i.决定公司的经营方针和投资计划； ii.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； iii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； iv.审议批准董事会的报告； v.审议批准监事会的报告； vi.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； viii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； ix.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； x.对公司发行债券作出决议； xi.修改公司章程； xii.审议代表有表决权的股份3%以上的股东的提案； xiii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； xiv.有关法律和公司章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 由股东大会以普通决议通过的事项包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订 的利润分配和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；除非法律、行政法规的 有关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 由股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修 改；股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 b）公司董事会职权 i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii.执行股东大会的决议； iii.决定公司经营计划和投资方案； iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； vii.拟定公司合并、分立、解散的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人； x.制定公司的基本管理制度； xi.制定公司章程修改方案； xii.拟定公司的重大收购或出售方案； xiii.遵照有关法律、法规，规则及公司章程的规定，在公司按股东大会所授的权力 范围内行使公司筹集资金和借款的权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转 让； xiv.股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。 董事会作出上述第vi，vii，xi，xii项决议，必须由三分之二或以上的董事表决同 意，其余事项的决议须由半数以上的董事表决同意。 c）公司监事会职权 i.检查公司的财务； ii.对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督； iii.当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员 予以纠正； iv.核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料，发现 疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； v.提议召开临时股东股东大会； vi.代表公司与董事交涉或对董事起诉； vii.公司章程规定的其他职权。 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权，监事会 决议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事表决同意。 d）公司总经理职权： i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii.拟订公司内部管理机构设置方案； iv.拟订公司的基本管理制度； v.制定公司的基本规章； vi.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； vii.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii.公司章程和董事会授予的其他职权； 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权 3、内部控制 沪杭甬公司提供的管理制度，内容涉及综合财会、投融资管理、招投标、对外担保 等方面。 （1）财务会计管理 公司按照企业会计准则及香港财务报告准则，并根据公司业务的实际情况和经营管 理要求制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资金管理办法》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司内审工作条例》等财务管理制度和独立的财务核算体系。为加强固定资产管理，提 高固定资产的利用率和使用效益，公司根据国家相关法规，结合公司的固定资产管理实 际情况，制定了《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司固定资产管理办法（试行）》。 （2）财务预算管理 公司制定了《浙江沪杭高速公路股份有限公司全面预算管理办法》、《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司全面预算调整审批权限规定》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司全面预算考核办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用 核算规范》等制度。预算的编制按照上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡，审议 批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即对所有预算单位具有约束效力，各 单位所有筹资、投资及其他财务经营行为按照预算严格执行，保证公司本部及各级子公 司资金筹集和使用的计划性，为对外融资的及时归还提供制度保障。 （3）投融资管理 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司母子公司管控暂行办法》等，并在公司总经理办公会下设投融资管 理委员会组织投融资项目的立项、评审，拟订资本运作、资产经营方案，研究公司董事 会和总经理办公会关于投融资决策事项的实施方案和具体举措，负责投融资项目的后评 价工作及其他授权事项，对公司所有直接或间接控股公司或由控股公司委派经营层或主 要经营者的下属企业的投融资行为进行了投融资决策程序、项目跟踪管理，并对违规行 为和投融资损失的责任进行追究。 （4）内部风险控制制度 为加强公司内部风险防范控制，保障国家法律法规和公司规章制度贯彻落实，保护 公司资产，提高公司经济效益，促进公司规范运作，特制定《浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司内审工作条例（试行）》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司合同管理办法》、 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司担保管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司工作危机管理办法》等内 部控制制度，从流程和前中后各期风险管理方面做出了详尽的规定，并对由于不规范行 为产生不良影响的责任人进行责任适究。 （5）对子（分）公司的管理制度 公司对下属子（分）公司均是以资本为纽带的形式实现对其的控制：在子（分）公 司决策层控制方面，以逐层委派董事、高级管理人员等方式控制子（分）公司董事会及 经营层；在财务控制方面，以资金集中管理、统一核算系统和核算标准，委派财务总监 等形式实现财务控制。 （6）关联交易制度 公司关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执行双方协议 价格，为规范公司关联交易，确保各类关联交易的合法，合规和公平、公正、透明，公 司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关联交易实务操作指引》、《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资管理办 法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司担保管理办法》等相关办法，并依据香港联交所上市规则第十四A章《关 联交易》的相关规定明确了关联交易的决策和管理程序，对于各类关联交易均按照《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司合同管理办法》等相关办法签订合同，并按照职责分工 和审批流程进行严格的审批，公司的关联交易都是由于业务往来形成的，很大一部分来 自于其母公司浙江省交通投资集团有限公司下属各子公司的业务往来，公司将进一步配 合其母公司加强产业结构的优化，努力减少关联交易。 （7）信息披露制度 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司保密管理办法》、《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司内幕消息相关事务管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司财务报告审批程序规定》等制度，明确了信息披露的标准，信息披露的传递，审核、 披露流程，信息披露事务管理部门及其职责，董事和董事会、监事、高管人员等的报告， 审议和披露的职责，保密措施，对外发布信息的申请、审核、发布流程、沟通制度，相 关文件档案管理，子公司报告制度，责任追究，重大事项报告，披露流程等事项。 （8）担保制度 为加强和规范公司及其下属公司的担保行为，确保资产安全，促进公司平稳健康发 展，公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《浙江省交通 投资集团有限公司担保管理办法（修订版）》及其他相关的法律、法规，结合公司实际， 制定《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》，对公司及公司合并范围内的 各级子公司的担保行为进行规范，明确公司担保事宜的决策机构审批程序等事项，并对 担保的对象和条件、审查与决议、担保的风险管理等事项予以明确。 （9）其他管理制度 公司同时制定了业务管理、印章管理以及员工管理等方面的制度规范文件，包括《浙 江沪杭甬高速公路公路股份有限公司收费站营运信息报送和发布管理暂行办法》、《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司养护工程管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司印章管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司员工管理办法（试行）》 等。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2018年末 2019年末 2020年末 流动资产： 货币资金 1,621,328.58 2,167,443.88 2,554,395.81 结算备付金 309,766.19 359,317.51 436,554.43 交易性金融资产 2,157,580.62 2,225,237.76 2,940,221.70 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 625.62 653.96 52,562.94 应收账款 41,645.01 32,032.80 42,811.26 预付款项 11,762.16 12,022.12 29,602.06 应收利息 - - - 其他应收款 6,894.29 26,816.89 272,682.42 买入返售金融资产 820,618.20 811,035.36 712,247.12 存货 15,560.53 33,272.82 37,053.28 其他流动资产 811,156.10 1,204,349.12 2,118,131.00 流动资产合计 5,796,937.29 6,872,182.24 9,196,262.03 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 长期股权投资 554,451.44 644,819.81 694,466.74 投资性房地产 6,511.69 10,572.88 16,807.53 固定资产 265,068.73 364,241.08 355,457.95 在建工程 8,665.66 43,897.39 35,235.59 使用权资产 - 26,440.30 37,781.15 无形资产 1,230,447.85 2,297,773.12 2,114,533.36 商誉 57,540.67 57,540.67 57,540.67 长期待摊费用 5,292.53 6,743.84 7,756.36 递延所得税资产 31,823.59 92,460.20 125,826.98 其他非流动资产 25,286.80 68,655.69 393,587.79 非流动资产合计 2,185,088.97 3,613,144.96 3,838,994.12 资产总计 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 2018年末 2019年末 2020年末 流动负债： 短期借款 20,026.58 222,724.14 543,130.23 拆入资金 40,067.89 27,000.00 40,000.00 交易性金融负债 36,471.42 32,188.35 291,072.49 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 22,363.45 20,603.54 49,743.04 应付账款 36,513.50 113,910.03 76,479.26 预收款项 1,735.33 4,169.83 2,995.14 合同负债 757.26 1,567.43 7,923.08 卖出回购金融资产款 1,108,670.99 901,768.02 1,152,508.72 应付职工薪酬 87,565.10 97,289.08 118,157.45 应交税费 61,583.79 68,760.28 164,314.34 其他应付款 59,082.90 115,147.86 477,094.76 代理买卖证券款 941,470.93 1,297,427.51 1,576,879.66 一年内到期的非流动负债 365,695.58 718,038.02 732,054.21 其他流动负债 765,926.75 1,369,499.97 1,771,724.96 流动负债合计 3,547,931.48 4,990,094.06 7,004,077.34 非流动负债： 长期借款 - 642,160.00 791,980.00 应付债券 1,194,193.42 1,557,926.98 1,370,714.60 租赁负债 - 18,877.19 29,889.38 递延收益 4,863.43 15,721.91 25,806.05 递延所得税负债 28,602.02 31,439.55 35,684.95 其他非流动负债 6,000.00 - - 非流动负债合计 1,233,658.88 2,266,125.63 2,254,074.99 负债合计 4,781,590.36 7,256,219.69 9,258,152.33 所有者权益： 股本 434,311.45 434,311.45 434,311.45 资本公积 399,343.74 330,295.01 434,558.58 其他综合性收益 121.875515 165.124489 -2,365.13 2018年末 2019年末 2020年末 盈余公积 237680.2657 237680.2657 237,680.27 未分配利润 1244563.642 1190179.084 1,341,553.54 归属母公司股东权益 2,316,020.97 2,192,630.94 2,445,738.71 少数股东权益 884,414.93 1,036,476.58 1,331,365.12 所有者权益合计 3,200,435.90 3,229,107.51 3,777,103.83 负债和所有者权益总计 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 2、合并利润表 单位：万元 2018年度 2019年度 2020年度 营业总收入 1,073,885.37 1,443,553.29 1,744,096.12 营业收入 779,138.86 1,110,152.57 1,230,616.03 利息收入 147,357.61 159,170.88 184,160.60 手续费及佣金收入 147,388.90 174,229.84 329,319.49 营业总成本 671,495.82 1,084,008.22 1,467,607.29 营业成本 528,333.64 850,644.56 1,220,213.63 利息支出 44,753.98 43,949.86 41,659.20 手续费及佣及支出 6,408.53 8,187.11 13,906.52 税金及附加 6,559.32 8,998.11 9,412.49 管理费用 9,260.59 12,754.11 13,231.58 财务费用 80,906.54 159,474.47 169,183.87 资产减值损失 270.00 - -2,836.07 信用减值损失 -4,996.78 - -18,356.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 22,980.98 15,959.83 -43,008.54 投资收益 79,699.34 194,832.16 294,636.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,061.46 68,776.48 70,431.06 资产减值损失 - -200.00 -2,836.07 信用减值损失 - 3,187.73 -18,356.61 2018年度 2019年度 2020年度 资产处置收益 25.79 441.03 3,027.43 汇兑收益 5,563.74 1,426.89 -8,560.87 其他收益 2,334.80 3,451.79 8,004.13 营业利润 512,994.21 578,644.50 509,394.80 加：营业外收入 2,336.67 1,974.51 3,393.91 减：营业外支出 624.63 2,747.81 2,393.37 利润总额 514,706.25 577,871.21 510,395.33 减：所得税费用 114,592.11 135,462.85 116,346.08 净利润 400,114.14 442,408.36 394,049.24 （一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润 400,114.14 442,408.36 394,049.24 2.终止经营净利润 - - （二)按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 348,578.02 371,674.82 297,888.80 少数股东损益 51,536.11 70,733.54 96,160.44 其他综合收益的税后净额 225.34 92.15 -2,650.89 归属于母公司所有者的税后净额 105.76 43.25 -2,530.26 以后将重分类进损益的其他综合收益 105.76 43.25 -2,530.26 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - -2,416.02 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.外币财务报表折算差额 105.76 43.25 -114.23 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 119.58 48.90 -120.63 综合收益总额 400,339.48 442,500.51 391,398.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 348,683.78 371,718.07 295,358.55 归属于少数股东的综合收益总额 51,655.70 70,782.44 96,039.81 3、合并现金流量表 单位：万元 2018年度 2019年度 2020年度 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 788,212.98 1,107,139.90 1,307,119.61 融出资金净减少额 212,840.02 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 369,143.06 464,476.37 625,957.01 拆入资金净增加额 40,000.00 - 13,000.00 代理买卖证券收到的现金净额 - 355,956.58 279,452.15 返售业务资金净减少额 - 12,527.48 79,679.54 回购业务资金净增加额 217,011.74 - 250,445.30 收到的税费返还 - - 3,395.01 收到的其他与经营活动有关的现金 134,779.28 279,014.54 845,581.78 经营活动现金流入小计 1,761,987.08 2,219,114.87 3,404,630.39 购买商品、接受劳务支付的现金 198,214.32 392,430.56 770,215.20 融出资金净增加额 - 288,047.42 617,863.57 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额 658,718.93 - - 代理买卖证券支付的现金净额 78,811.04 - - 回购业务资金净减少额 - 206,116.22 - 支付利息、手续费及佣金的现金 54,775.82 53,229.04 55,066.62 拆入资金的净减少额 - 13,000.00 - 为交易目的而持有的及融资产净增加额 - 26,657.46 671,029.71 支付给职工以及为职工支付的现金 190,370.74 207,425.99 242,505.38 支付的各项税费 183,184.13 192,554.70 140,700.29 支付的其他与经营活动有关的现金 155,133.66 264,124.43 537,947.99 经营活动现金流出小计 1,519,208.64 1,643,585.82 3,035,328.77 经营活动产生的现金流量净额 242,778.44 575,529.05 369,301.62 2018年度 2019年度 2020年度 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 9,865.82 1,223.35 1,681.29 取得投资收益收到的现金 3,667.92 12,052.00 50,700.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189.52 1,224.66 5,918.99 投资活动现金流入小计 14,723.26 14,500.01 58,301.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,881.67 103,084.29 84,752.85 投资支付的现金 322,453.50 35,000.00 288,125.92 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 4.15 13.30 7.30 投资活动现金流出小计 351,339.32 138,097.59 372,886.07 投资活动产生的现金流量净额 -336,616.06 -123,597.58 -314,584.93 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,820.80 2,114.38 432.83 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,820.80 2,114.38 432.83 取得借款收到的现金 323,000.00 628,577.98 1,129,539.84 发行债券收到的现金 1,707,336.00 2,579,227.90 3,549,809.18 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 13,500.00 12,666.22 筹资活动现金流入小计 2,034,156.80 3,223,420.25 4,692,448.06 偿还债务支付的现金 1,648,461.00 2,396,471.98 4,124,353.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 252,184.37 329,569.13 319,537.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 22,983.34 19,960.82 21,923.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 45.86 413,256.74 51,508.95 2018年度 2019年度 2020年度 筹资活动现金流出小计 1,900,691.22 3,139,297.85 4,495,400.02 筹资活动产生的现金流量净额 133,465.58 84,122.41 197,048.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 225.34 92.15 -234.87 五、现金及现金等价物净增加（减少)额 39,853.29 536,146.03 251,529.87 加：年初现金及现金等价物余额 1,632,990.43 1,685,249.71 2,221,395.73 六、年末现金及现金等价物余额 1,672,843.72 2,221,395.73 2,472,925.60 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年末 2019年度/2019年末 2020年度/2020年末 总资产(万元) 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 总负债(万元) 4,781,590.36 7,256,219.69 9,258,152.33 所有者权益(万元) 3,200,435.90 3,229,107.51 3,777,103.83 资产负债率(%) 59.90 69.20 71.02 流动比率 1.63 1.38 1.31 速动比率 1.63 1.37 1.31 营业总收入(万元) 1,073,885.37 1,443,553.29 1,744,096.12 利润总额(万元) 514,706.25 577,871.21 510,395.33 净利润(万元) 400,114.14 442,408.36 394,049.24 营业毛利率（%） 37.47 24.91 15.85 经营活动产生的现金流量金额(万元) 242,778.44 575,529.05 369,301.62 投资活动产生的现金流量金额(万元) -336,616.06 -123,597.58 -314,584.93 筹资活动产生的现金流量金额(万元) 133,465.58 84,122.41 197,048.04 （五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批 1、原始权益人对基础设施项目的权利 根据杭徽公司现行有效的公司章程，杭徽公司现有四个股东，其中沪杭甬公司持有 88.674%股权，杭州交通持有5.484%股权，临安交通持有5.015%股权，余杭交通持有 1.828%。前述各原始权益人作为项目公司现有股东其各自持有的项目公司的股权不存在 质押或被冻结等他项权利和权利限制。 2、内部授权 在本公募REITs结构中，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直接或者间 接向基于公募REITs需要设立的特殊目的载体转让项目公司100%股权（简称“项目公 司股权转让”）。 根据Ashust Hong Kong于2021年1月22日出具的法律意见中的“shareholder approval”部分，沪杭甬公司转让其持有的杭徽公司的股权后通过持有基金份额的方式 再间接持有杭徽公司的股权，根据香港上市规则的相关规定，前述交易无需取得股东大 会的批准。根据沪杭甬公司章程的约定，沪杭甬持有的项目公司的全部股权的对外转让 并未明确约定为系沪杭甬公司股东大会的决策事项；但根据沪杭甬公司章程对董事会决 策事项以及固定资产（包括转让某些资产权益的行为）决策层级的约定，沪杭甬公司董 事会有权对沪杭甬转让杭徽公司全部股权进行审议。根据沪杭甬公司2020年第八届董 事会第十九次会议决议及记录，沪杭甬公司同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs 试点工作，同意按照不低于股权评估价值将持有的杭徽公司88.674%股权出售给基于公 募REITs需要设立的特殊目的载体等。 3、国资审批 2020年12月15日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省交通集团公 司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》，同意以杭徽高速公路浙江段为基础资产 申报基础设施公募REITs试点项目，同意将浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有的 浙江杭徽高速公路有限公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转 让价格不低于资产评估值。 4、股权转让的限制 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则＜第15项应用指引＞》（简称“《香港 上市规则》第15项应用指引”）的相关规定，沪杭甬公司分拆（spin-off）杭徽公司以及 基础设施基金于上海证券交易所发行上市将构成沪杭甬公司分拆上市（简称“分拆上 市”）。2021年1月29日，香港联交所上市委员会向沪杭甬公司发出书面通知，同意沪 杭甬公司可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严 格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关本次分拆上市的保证配额 的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》的规定，公路经营企 业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，首先，应按 照企业章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定履行相关审核审批程序；其次，按 照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续；然后再申 请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以及工商部门的工商注册登记等政 府部门审核审批手续。但该规定已于2017年5月17日废止。 根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权（份） 转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准； 国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。 根据沪杭甬公司于2020年12月3日出具的《关于项目公司股权转让限制的承诺 函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特 殊目的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认购相应基金份额，以确保杭徽高速公 路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理； 并承诺在基础设施REITs发行后，将依法减持基金份额（如需），如减持导致杭徽高速 公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规 的规定履行相应的报批程序。根据前述承诺函，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的具 有控股地位的股东不发生变化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批 准。 （六）资信水平及商业信用情况 根据联合资信评估有限公司2020年6月1日出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司主体与相关债项跟踪评级报告》，联合资信给予沪杭甬公司主体AAA评级，评 级展望为稳定。 截至2021年3月31日，沪杭甬公司无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦 无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 沪杭甬公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 违法违规记录 二、非主要原始权益人之杭州交通 （一）基本情况 杭州交通的基本情况如下： 名称 杭州市交通投资集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室 法定代表人 章舜年 注册资本 200000万元 成立日期 2003-11-11 经营范围 市政府授权经营的国有资产。 （二）股权结构 杭州交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市人民政府国有资产监 督管理委员会。杭州交通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 杭州交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘 任了总经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 杭州交通是依法登记注册，具有独立的法人资格，依法享有企业法人的权利和义务 的大型国有独资企业。公司建立和完善了企业法人治理结构，并按有关规定规范运作。 杭州交通设股东会，股东会是公司的权力机构。公司设董事会，董事会根据杭州 市国资委授权行使股东会的部分职权；公司设监事会，根据《公司法》、《企业国有 资产法》、《国有企业监事会暂行条例》行使监督职能；公司设总经理、副总经理 （包括总会计师、总经济师、总工程师）等高级管理人员，为公司经营层，执行董事 会各项决议。 （1）股东会 股东会依法享有《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规规定的股东权 利，股东会行使下列职权： 1）审核批准董事会制订的章程修正案； 2）依照法定程序委派和更换非职工代表担任的董事、监事； 3）对公司负责人进行年度经营业绩考核和任期经营业绩考核，并决定其薪酬； 4）审核批准公司年度全面预算报告、决算报告、利润分配方案和弥补亏损方案； 5）审核批准公司增加或减少注册资本； 6）审核批准公司的合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式等 方案； 7）审核批准公司发行债券或其他证券方案； 8）审核批准公司主业确定及调整事项； 9）审核批准公司本级及所属净资产超过2亿元的二级国有及国有控股、国有实际 控制企业，老字号企业，二级以下重要子企业以及情况特殊企业的国有产权对外公开 转让，以及通过公开方式非同比例增资导致国有股权比例下降的增资行为； 10）审核批准公司与非公司所属企业之间的国有资产无偿划转； 11）审核批准除公司及所属企业之间因实施内部重组整合之外的采取非公开协议 方式转让国有产权； 12）审核批准公司及所属企业除由公司直接或指定所属控股、实际控制的其他子 企业参与增资，企业债权转为股权，企业原股东同比例增资等情形之外的采取非公开 协议方式进行的增资行为； 13）审核批准公司及所属企业的上市方案； 14）审核批准公司单项人民币2000万元及以上的非主业投资，以及所属企业的非 主业投资； 15）审核批准公司所属企业投资新设四级企业； 16）审核批准公司及所属企业的境外投资； 17）监督公司实行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范 企业收入分配秩序； 18）审核批准公司单次价值人民币30万元以上的大额捐赠和赞助（不包括市委、 市政府决定的春风行动、结对帮扶等捐赠和赞助）； 19）审核批准公司按法律法规要求审批的关联交易行为； 20）审核批准公司董事会年度工作报告、监事会年度工作报告； 21）法律法规规定的其它职权。 上述审批事项中，按照国家相关法律法规和有关要求，须由市政府或上级相关部门 批准的，由市国资委上报。 2、董事会 杭州交通公司董事会由五名董事构成，其中非职工代表董事四名，由出资人委 派；职工代表董事一名，由公司职工代表大会选举产生或更换。董事会设董事长一 名、副董事长一名。董事每届任期三年，任期届满，非职工代表董事经出资人批准可 以连任，职工代表董事连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会行使下列职权： 1）向市国资委报告工作，并执行其决定； 2）制订公司章程草案和章程修正案； 3）根据国家、省、市产业政策和国有资产战略发展方向，制定公司发展战略和中 长期发展规划； 4）审议批准公司年度经营计划、年度投资及融资计划，其中年度投资及融资计划 向市国资委备案； 5）制订公司年度全面预算报告、决算报告、利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行债券和其他证券的方案，包括 企业债券、中期票据、短期融资券等； 7）制订公司分立、合并、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式等方案； 8）制订公司主业及调整方案； 9）审议批准除公司及所属净资产超过2亿元的二级国有及国有控股、国有实际控 制企业，老字号企业，二级以下重要子企业以及情况特殊企业之外的其他所属企业国 有产权对外公开转让、通过公开方式非同比例增资导致国有股权比例下降的增资行 为； 10）审核批准公司及所属企业国有资产内部无偿划转方案； 11）审议批准公司及所属企业之间因实施内部重组整合采取非公开协议方式转让 国有产权； 12）审议批准公司及所属企业由公司直接或指定所属控股、实际控制的其他子企 业参与增资，企业债权转为股权，企业原股东同比例增资等情形采取非公开协议方式 的增资行为； 13）制订公司及所属企业上市方案； 14）审议批准公司负责人副职的绩效薪酬分配系数，审议批准公司员工薪酬分配 方案； 15）制订公司年度工资总额预算方案；审议批准公司所属企业年度工资总额预 算、决算方案； 16）根据市政府推荐，按有关规定聘任或解聘总经理、副总经理等高级管理人 员；决定聘任或解聘财务负责人； 17）制定公司的基本管理制度；决定风险管理体系，包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制等各项体系； 18）审议批准经理层议事规则； 19）审议批准总经理的工作报告； 20）决定公司内部管理机构的设置； 21）审议批准公司境内主业投资，以及单项人民币2000万元以下的非主业投资； 22）制订公司及所属企业的境外投资方案； 23）制定公司所属企业投资新设四级企业方案； 24）审议批准公司开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及 其他金融衍生类业务； 25）审议批准公司所属企业不涉及控股地位变化的增减注册资本、解散、申请破 产等方案； 26）审议批准公司重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财 务核销； 27）审议批准公司大额资金出借及为公司所属企业和关联企业提供大额担保事 项； 28）审议批准公司单次价值人民币30万元以下的捐赠和赞助； 29）决定公司重大会计政策和会计估计的变更； 30）决定并聘请会计师事务所对公司年度会计报告进行审计； 31）决定对公司出资的国有及国有控股企业的经营业绩进行考核和奖惩等事项； 32）制定公司《董事会议事规则》； 33）制订公司董事会年度工作报告； 34）审议公司按照法律法规要求审批的关联方交易，报市国资委审核批准； 35）《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律、法规规定的其他职权；股东 会授予的其他职权以及应由董事会讨论决定的其他职权。 上述董事会决定、制定、审议批准事项中、除向市国资委备案的事项外，其他事项 按有关规定在董事会形成决议、决定后，向市国资委报告。按照国家相关法律法规和 相关规定，须由市国资审批的事项，从其规定。 3、监事会 监事会由五名监事组成，其中职工监事两名，由公司职工代表大会民主选举产 生。监事会设主席一名、副主席一名。监事任期每届三年，经批准可连任，职工代表 监事连选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会主要行使下列职权： 1）向股东会报告工作，并执行其决定； 2）检查公司贯彻执行国家有关法律、法规、规章制度和公司章程情况； 3）检查公司财务，对公司的经营效益、利润分配、资产营运和国有资产保值增值 等情况进行检查； 4）对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督；对公司董事、高级管理人 员出现损害公司利益的行为，予以制止和纠正；对公司董事、高级管理人员违反法 律、行政法规、公司章程以及股东会依法作出的决定决议，并造成国有资产重大损失 的，提出罢免建议； 5）检查公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况； 6）对公司董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价，向股东会提出考核、奖 惩建议； 7）提议召开临时股东会； 8）根据公司董事长和总经理的要求，提供咨询意见； 9）以公司名义聘请审计中介机构，审核公司会计报告、经营情况、分配方案等财 务情况； 10）指导公司所属国有、国有控股企业的监事会工作； 11）法律法规规定以及股东会授予的其他职权。 4、经理层 公司设总经理一名、副总经理（包括总工程师、总经济师、总会计师）等其他高 级管理人员若干名。总经理由杭州市政府推荐，董事会聘用或解聘；其他高级管理人 员由杭州市政府推荐或总经理提名，董事会聘任或解聘。经理层每届任期三年，连聘 可以连任。经杭州市政府同意，董事会成员可兼任总经理、副总经理。 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司日产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作； 2）组织实施公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司年度全面预算和决算方案、年度工资总额预算方案、利润分配方案、 弥补亏损方案，提交董事会审议； 4）制订公司重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销 等方案；上报并经批准后组织实施；决定公司一般资产转让、融资、出借资金、对外 投资、对外担保等事项，报董事会备案； 5）按规定拟订上报或决定所属全资公司、控股公司资产转让、融资、出借资金、 对外投资、对外担保等事项； 6）拟订《经理层议事规则》，拟订本公司内部管理机构设置方案和基本管理制 度、内部员工薪酬分配方案，报董事会批准后实施； 7）制定本公司内部具体管理规章； 8）提请聘任或解聘公司其他高级管理人员； 9）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，并按规定进行考核和奖 惩； 10）在董事会授权范围内，代表公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事 务； 11）根据董事会决议，对重大事项决策及实施提出方案； 12）董事会授予的其他职权 3、内部控制 杭州交通各职能部门均已建立起规范化的内部控制制度。杭州交通制定了《党委 会议事规则》、《全资、控股企业及所属企业投资管理暂行办法（试行）》和《资金 管理办法（试行）》等内部控制相关制度。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产： 货币资金 1,093,848.56 684,900.96 505,221.26 应收票据 1,378.14 8,907.45 645.00 应收账款 105,214.89 120,682.39 128,954.66 预付款项 84,835.95 10,618.94 53,179.50 其他应收款 768,000.46 516,758.05 450,036.96 存货 373,309.34 325,087.15 325,348.55 其他流动资产 40,660.69 592,945.81 733,343.82 流动资产合计 2,467,248.03 2,259,900.76 2,196,729.73 非流动资产： 可供出售金融资产 227,398.00 228,614.00 215,835.05 长期应收款 326,360.04 124,426.63 86,189.84 长期股权投资 469,247.46 283,728.53 142,942.28 投资性房地产 215,690.51 153,153.85 123,802.40 固定资产 1,873,053.66 1,052,217.17 1,132,600.60 在建工程 449,601.30 674,410.19 183,469.03 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 无形资产 31,670.24 33,203.42 57,878.33 商誉 80,182.31 80,801.97 75,755.37 长期待摊费用 5,593.52 5,651.94 5,224.87 递延所得税资产 12,740.96 12,623.12 10,523.35 其他非流动资产 922,274.43 828,248.15 678,674.13 非流动资产合计 4,613,812.43 3,477,078.96 2,712,895.24 资产总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 流动负债： 短期借款 49,750.00 60,916.72 28,611.16 应付票据 10,495.50 3,913.02 304.56 应付账款 120,532.67 209,067.04 215,817.02 预收款项 60,278.13 74,993.27 114,229.84 应付职工薪酬 4,525.32 6,691.21 8,867.87 应交税费 26,051.83 25,107.71 20,000.86 其他应付款 220,053.08 181,652.05 218,022.22 一年内到期的非流动负债 53,248.32 177,092.90 181,898.58 其他流动负债 164,681.32 6,863.25 3,897.47 流动负债合计 1,009,616.17 746,297.18 791,649.58 非流动负债： 长期借款 1,469,372.83 1,058,539.83 932,331.75 应付债券 400,000.00 130,000.00 119,663.52 长期应付款 785,682.83 877,224.12 984,918.86 预计负债 452.40 970.34 递延所得税负债 24,305.07 22,781.48 18,747.95 递延收益 14,372.37 11,558.32 12,254.45 其他非流动负债 4,911.13 2,273.34 1,271.71 非流动负债合计 2,698,644.23 2,102,829.48 2,070,158.58 负债合计 3,708,260.40 2,849,126.66 2,861,808.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 其它权益工具 300,000.00 100,000.00 资本公积金 1,950,029.99 1,786,054.23 1,197,281.16 其它综合收益 60,231.60 55,058.86 38,552.23 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 专项储备 523.60 14.83 3.93 盈余公积金 13,479.23 10,754.10 8,911.02 未分配利润 227,699.12 213,490.20 160,514.11 归属于母公司所有者权益合计 2,751,963.54 2,365,372.22 1,605,262.45 少数股东权益 620,836.52 522,480.84 442,554.36 所有者权益合计 3,372,800.06 2,887,853.06 2,047,816.81 负债和所有者权益总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 2、合并利润表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业总成本 858,328.62 710,513.48 475,442.01 营业成本 777,558.54 617,433.32 375,050.76 税金及附加 4,271.21 7,228.08 7,724.39 销售费用 5,865.22 5,892.26 4,456.78 管理费用 46,356.02 45,575.79 36,445.57 研发费用 1,401.82 662.33 财务费用 22,875.81 33,721.71 43,281.38 其中：利息费用 47,672.73 47,662.91 63,004.74 利息收入 27,079.17 15,219.53 20,282.42 加：其他收益 4,185.06 3,963.92 3,510.10 投资净收益 18,618.19 43,367.23 26,403.19 公允价值变动净收益 1,160.11 3,150.52 -1,392.94 资产减值损失 -1,614.33 -521.96 -8,483.14 资产处置收益 4,788.10 3,200.28 4,308.48 营业利润 84,531.43 105,380.55 97,408.99 加：营业外收入 1,713.11 4,054.91 1,327.44 减：营业外支出 1,480.02 2,476.32 7,532.30 利润总额 84,764.52 106,959.14 91,204.13 减：所得税 23,480.84 27,268.43 25,835.10 2020年度 2019年度 2018年度 净利润 61,283.68 79,690.71 65,369.03 归属于母公司所有者的净利润 47,243.08 61,315.68 52,760.30 3、合并现金流量表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,058,160.73 781,756.40 584,853.18 收到的税费返还 4,260.67 1,538.83 187.06 收到其他与经营活动有关的现金 225,395.14 649,111.34 617,881.51 经营活动现金流入小计 1,287,816.54 1,432,406.57 1,202,921.75 购买商品、接受劳务支付的现金 860,249.06 642,838.62 368,761.50 支付给职工以及为职工支付的现金 58,343.61 56,894.54 39,868.94 支付的各项税费 43,949.08 52,111.23 58,700.12 支付其他与经营活动有关的现金 563,393.38 637,591.01 453,540.50 经营活动现金流出小计 1,525,935.13 1,389,435.40 920,871.06 经营活动产生的现金流量净额 -238,118.58 42,971.17 282,050.69 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,285.94 108,026.44 113,965.91 取得投资收益收到的现金 2,526.48 10,629.08 5,718.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,586.38 26,803.12 119.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 511.57 0.00 6.20 收到其他与投资活动有关的现金 1,100,793.76 1,614,601.32 1,292,007.67 投资活动现金流入小计 1,121,704.13 1,760,059.95 1,411,817.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 868,083.10 590,924.01 312,907.22 投资支付的现金 175,137.42 202,192.38 81,154.11 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 285.43 -1,070.94 -9,458.11 支付其他与投资活动有关的现金 701,962.19 1,601,386.31 971,365.64 投资活动现金流出小计 1,745,468.14 2,393,431.75 1,355,968.86 投资活动产生的现金流量净额 -623,764.00 -633,371.80 55,848.84 筹资活动产生的现金流量： 2020年度 2019年度 2018年度 吸收投资收到的现金 438,498.47 482,392.34 133,770.33 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 102,062.47 62,702.00 取得借款收到的现金 1,188,791.01 433,855.36 140,083.57 收到其他与筹资活动有关的现金 137,173.24 20,552.51 38,466.70 筹资活动现金流入小计 1,764,462.72 936,800.21 312,320.59 偿还债务支付的现金 488,287.41 275,222.73 369,547.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,109.75 74,689.45 80,926.22 支付其他与筹资活动有关的现金 8,399.33 23,926.01 7,240.70 筹资活动现金流出小计 605,796.48 373,838.18 457,714.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,666.24 562,962.03 -145,393.59 汇率变动对现金的影响 -110.37 -11.60 28.33 现金及现金等价物净增加额 296,673.28 -27,450.20 192,534.27 期初现金及现金等价物余额 787,723.63 815,173.83 622,639.56 期末现金及现金等价物余额 1,084,396.91 787,723.63 815,173.83 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年末 2019年度/ 2019年末 2020年度/ 2020年末 总资产（万元） 4,909,624.98 5,736,979.72 7,081,060.46 总负债（万元） 2,861,808.17 2,849,126.66 3,708,260.40 所有者权益（万元） 2,047,816.81 2,887,853.06 3,372,800.06 资产负债率（%） 58.29 49.66 52.37 流动比率 2.77 3.03 2.44 速动比率 2.36 2.59 2.07 营业收入（万元） 540,022.18 762,734.05 915,722.92 利润总额（万元） 91,204.13 106,959.14 84,764.52 净利润（万元） 65,369.03 79,690.71 61,283.68 营业毛利率（%） 30.55 19.05 15.09 经营活动产生的现金流量金额 282,050.69 42,971.17 -238,118.58 投资活动产生的现金流量金额 55,848.84 -633,371.80 -623,764.00 筹资活动产生的现金流量金额 -145,393.59 562,962.03 1,158,666.24 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据《杭州市交通投资集团有限公司董事会决议》（杭交投集团董事会决[2020]49 号），杭州交投同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs试点工作，同意向基于公募 REITs需要设立的特殊目的载体转让持有的全部股权，股权转让价格不低于经国资备案 发行方案相应的REITs份额价格。 根据杭州交通章程的约定，杭州交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为杭州 交通股东会的决策事项；杭州交通现有股东之一省财开公司已经委托另一股东杭州国资 代为行使股东表决权，且明确股东会决议经市国资委签署即为有效决议。根据杭州交通 的股东会决议，杭州国资作为股东并代表财开公司共同同意签署转让。杭州交通进行前 述股权转让已经取得有效的内部决议。 2、国资审批 2021年3月12日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《杭州市人民 政府国有资产监督管理委员会公文处理简单回复》（市国资委简复[2021]第16号），同 意杭州交通将持有的项目公司5.484%的股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs 需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2020年7月1日出具的《杭州市交通 投资集团有限公司2020年第二期中期票据信用评级报告》，上海新世纪给予杭州交通 主体AAA评级，评级展望为稳定。 截至2021年3月31日，杭州交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无 欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 杭州交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录。 三、非主要原始权益人之临安交通 （一）基本情况 临安交通的基本情况如下： 名称 杭州市临安区交通投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街356号 法定代表人 吴兵 注册资本 8,000万元 成立日期 1992-12-09 经营范围 对交通工程项目投资、开发、经营。 （二）股权结构 临安交通系国有独资公司杭州市临安区国有股权控股有限公司间接100%持股的国 有全资企业，最终实际控制人为杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室。临安交 通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 临安交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任 了经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 杭州市临安区交通投资有限公司依法登记注册，由杭州市临安区交通投资发展有 限公司一个法人股东组成。临安交通建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代 化企业制度规范运作。 临安交通不设股东会；临安交通设董事会，其成员为三人，董事会对股东负责； 临安交通不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生，对股东负 责；临安交通设经理，经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。 （1）股东 临安交通不设股东会，临安交通股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项 职权作出决定，也可对下列职权作出决定： ①对临安交通向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； ②对临安交通聘用、解聘承办临安交通审计业务的会计师事务所作出决议。 （2）董事会 临安交通设董事会，其成员为三人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事 会设董事长一人，由董事会选举产生任期不得超过董事任期，但连派可以连任。董事 会行使下列职权： 董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权， 还有职权为：选举和更换董事长。 （3）监事 临安交通不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选后的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和临安交通章程的规定，履行监事职务。 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定第1项至第6项职权。监 事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现临安交通 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用 由临安交通承担。 （4）经理 临安交通设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》 第四十九条规定的职权。 3、内部控制 临安交通建立了《财务管理制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《对外 投资管理办法》等制度。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产： 货币资金 1,093,848.56 684,900.96 505,221.26 应收票据 1,378.14 8,907.45 645.00 应收账款 105,214.89 120,682.39 128,954.66 预付款项 84,835.95 10,618.94 53,179.50 其他应收款 768,000.46 516,758.05 450,036.96 存货 373,309.34 325,087.15 325,348.55 其他流动资产 40,660.69 592,945.81 733,343.82 流动资产合计 2,467,248.03 2,259,900.76 2,196,729.73 非流动资产： 可供出售金融资产 227,398.00 228,614.00 215,835.05 长期应收款 326,360.04 124,426.63 86,189.84 长期股权投资 469,247.46 283,728.53 142,942.28 投资性房地产 215,690.51 153,153.85 123,802.40 固定资产 1,873,053.66 1,052,217.17 1,132,600.60 在建工程 449,601.30 674,410.19 183,469.03 无形资产 31,670.24 33,203.42 57,878.33 商誉 80,182.31 80,801.97 75,755.37 长期待摊费用 5,593.52 5,651.94 5,224.87 递延所得税资产 12,740.96 12,623.12 10,523.35 其他非流动资产 922,274.43 828,248.15 678,674.13 非流动资产合计 4,613,812.43 3,477,078.96 2,712,895.24 资产总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 流动负债： 短期借款 49,750.00 60,916.72 28,611.16 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 应付票据 10,495.50 3,913.02 304.56 应付账款 120,532.67 209,067.04 215,817.02 预收款项 60,278.13 74,993.27 114,229.84 应付职工薪酬 4,525.32 6,691.21 8,867.87 应交税费 26,051.83 25,107.71 20,000.86 其他应付款 220,053.08 181,652.05 218,022.22 一年内到期的非流动负债 53,248.32 177,092.90 181,898.58 其他流动负债 164,681.32 6,863.25 3,897.47 流动负债合计 1,009,616.17 746,297.18 791,649.58 非流动负债： 长期借款 1,469,372.83 1,058,539.83 932,331.75 应付债券 400,000.00 130,000.00 119,663.52 长期应付款 785,682.83 877,224.12 984,918.86 预计负债 452.40 970.34 递延所得税负债 24,305.07 22,781.48 18,747.95 递延收益 14,372.37 11,558.32 12,254.45 其他非流动负债 4,911.13 2,273.34 1,271.71 非流动负债合计 2,698,644.23 2,102,829.48 2,070,158.58 负债合计 3,708,260.40 2,849,126.66 2,861,808.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 其它权益工具 300,000.00 100,000.00 资本公积金 1,950,029.99 1,786,054.23 1,197,281.16 其它综合收益 60,231.60 55,058.86 38,552.23 专项储备 523.60 14.83 3.93 盈余公积金 13,479.23 10,754.10 8,911.02 未分配利润 227,699.12 213,490.20 160,514.11 归属于母公司所有者权益合计 2,751,963.54 2,365,372.22 1,605,262.45 少数股东权益 620,836.52 522,480.84 442,554.36 所有者权益合计 3,372,800.06 2,887,853.06 2,047,816.81 负债和所有者权益总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 2、合并利润表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业总成本 858,328.62 710,513.48 475,442.01 营业成本 777,558.54 617,433.32 375,050.76 税金及附加 4,271.21 7,228.08 7,724.39 销售费用 5,865.22 5,892.26 4,456.78 管理费用 46,356.02 45,575.79 36,445.57 研发费用 1,401.82 662.33 财务费用 22,875.81 33,721.71 43,281.38 其中：利息费用 47,672.73 47,662.91 63,004.74 利息收入 27,079.17 15,219.53 20,282.42 加：其他收益 4,185.06 3,963.92 3,510.10 投资净收益 18,618.19 43,367.23 26,403.19 公允价值变动净收益 1,160.11 3,150.52 -1,392.94 资产减值损失 -1,614.33 -521.96 -8,483.14 资产处置收益 4,788.10 3,200.28 4,308.48 营业利润 84,531.43 105,380.55 97,408.99 加：营业外收入 1,713.11 4,054.91 1,327.44 减：营业外支出 1,480.02 2,476.32 7,532.30 利润总额 84,764.52 106,959.14 91,204.13 减：所得税 23,480.84 27,268.43 25,835.10 净利润 61,283.68 79,690.71 65,369.03 归属于母公司所有者的净利润 47,243.08 61,315.68 52,760.30 3、合并现金流量表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,058,160.73 781,756.40 584,853.18 2020年度 2019年度 2018年度 收到的税费返还 4,260.67 1,538.83 187.06 收到其他与经营活动有关的现金 225,395.14 649,111.34 617,881.51 经营活动现金流入小计 1,287,816.54 1,432,406.57 1,202,921.75 购买商品、接受劳务支付的现金 860,249.06 642,838.62 368,761.50 支付给职工以及为职工支付的现金 58,343.61 56,894.54 39,868.94 支付的各项税费 43,949.08 52,111.23 58,700.12 支付其他与经营活动有关的现金 563,393.38 637,591.01 453,540.50 经营活动现金流出小计 1,525,935.13 1,389,435.40 920,871.06 经营活动产生的现金流量净额 -238,118.58 42,971.17 282,050.69 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,285.94 108,026.44 113,965.91 取得投资收益收到的现金 2,526.48 10,629.08 5,718.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,586.38 26,803.12 119.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 511.57 0.00 6.20 收到其他与投资活动有关的现金 1,100,793.76 1,614,601.32 1,292,007.67 投资活动现金流入小计 1,121,704.13 1,760,059.95 1,411,817.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 868,083.10 590,924.01 312,907.22 投资支付的现金 175,137.42 202,192.38 81,154.11 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 285.43 -1,070.94 -9,458.11 支付其他与投资活动有关的现金 701,962.19 1,601,386.31 971,365.64 投资活动现金流出小计 1,745,468.14 2,393,431.75 1,355,968.86 投资活动产生的现金流量净额 -623,764.00 -633,371.80 55,848.84 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 438,498.47 482,392.34 133,770.33 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 102,062.47 62,702.00 取得借款收到的现金 1,188,791.01 433,855.36 140,083.57 收到其他与筹资活动有关的现金 137,173.24 20,552.51 38,466.70 筹资活动现金流入小计 1,764,462.72 936,800.21 312,320.59 偿还债务支付的现金 488,287.41 275,222.73 369,547.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,109.75 74,689.45 80,926.22 支付其他与筹资活动有关的现金 8,399.33 23,926.01 7,240.70 2020年度 2019年度 2018年度 筹资活动现金流出小计 605,796.48 373,838.18 457,714.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,666.24 562,962.03 -145,393.59 汇率变动对现金的影响 -110.37 -11.60 28.33 现金及现金等价物净增加额 296,673.28 -27,450.20 192,534.27 期初现金及现金等价物余额 787,723.63 815,173.83 622,639.56 期末现金及现金等价物余额 1,084,396.91 787,723.63 815,173.83 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年末 2019年度/ 2019年末 2020年度/ 2020年末 总资产（万元） 4,909,624.98 5,736,979.72 7,081,060.46 总负债（万元） 2,861,808.17 2,849,126.66 3,708,260.40 所有者权益（万元） 2,047,816.81 2,887,853.06 3,372,800.06 资产负债率（%） 58.29 49.66 52.37 流动比率 2.77 3.03 2.44 速动比率 2.36 2.59 2.07 营业收入（万元） 540,022.18 762,734.05 915,722.92 利润总额（万元） 91,204.13 106,959.14 84,764.52 净利润（万元） 65,369.03 79,690.71 61,283.68 营业毛利率（%） 30.55 19.05 15.09 经营活动产生的现金流量金额 282,050.69 42,971.17 -238,118.58 投资活动产生的现金流量金额 55,848.84 -633,371.80 -623,764.00 筹资活动产生的现金流量金额 -145,393.59 562,962.03 1,158,666.24 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据临安交通股东杭州市临安区交通投资发展有限公司于2021年3月1日出具的 《杭州市临安区交通投资发展有限公司股东决定》，同意临安交通以杭徽高速为基础资 产参与公募REITs试点工作，以不低于股权评估价值将持有的杭徽公司4.01%股权出售 给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体。 2、国资审批 2021年3月4日，杭州市临安区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于 同意杭州市临安区交通投资有限公司参与杭徽高速浙江段基础设施公募REITs试点项 目有关事项批复》，同意临安交通将持有的项目公司4.0145%的股权转让给基于公募 REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 截至2021年3月31日，临安交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦 无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 临安交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 违法违规记录。 四、非主要原始权益人之余杭交通 （一）基本情况 余杭交通的基本情况如下： 名称 杭州余杭交通集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 杭州余杭区南苑街道南大街326号2幢801-805室 法定代表人 黄洪奎 注册资本 360,000万元 成立日期 1993-08-21 经营范围 交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路经营管理；路桥航道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资；设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建及监理咨询服务。 （二）股权结构 余杭交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市余杭区人民政府国有 资产监督管理办公室。余杭交通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 余杭交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任 了经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 余杭交通根据《中华人民共和国公司法》制定了《杭州余杭交通集团有限公司章程》， 实行产权明晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制，形成了包括 股东会、董事会、监事会以及经营层的公司治理结构。 公司设股东会，由全体股东组成。股东会依照公司法行使下列职权： （1）核定授权经营的国有资产范围和金额，并根据公司的经营情况，增加或减少 授权经营的国有资产范围和金额； （2）对国有资产保值增值情况进行监督，与公司董事会签订目标责任书并对公司 负责人进行考核和奖惩； （3）制定公司章程及审议批准章程修订方案； （4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （5）审议批准董事会、监事会（或监事）的报告； （6）审议批准公司的年度国有资本经营预算方案、年度财务预决算方案； （7）审议批准公司利润分配和弥补亏损方案，核定和收取公司应上缴的国有资产 收益； （8）审核公司的分立、合并、国有资产无偿划转、改制、合资、兼并、托管、破 产、解散等资产重组方案，并报区人民政府批准；按规定审议批准重要子公司的资产重 组方案； （9）审议批准公司增减注册资本、发行公司债券和股票； （10）按规定管理权限审议批准公司的重大资产转让等事项； （11）按规定聘请社会中介机构对公司年度会计报告进行审计；认为有必要时，可 以组织对公司进行财务审计或专项审计； （12）法律、法规规定的其它权利。 公司设董事会，其成员为8人，其中非职工代表董事6人，职工代表董事2名。董 事会设董事长1名，副董事长1名，由余杭区人民政府从董事会成员中指定。 董事会行使下列职权： （1）向股东会报告工作，并执行其决定； （2）拟订公司的经营方针、发展规划和投资计划； （3）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 拟定公司的年度国有资本经营预算方案并报股东会批准； （4）拟订公司增加或减少注册资本方案，以及发行债券、上市等方案，报股东会 批准； （5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案，报股东会并经区 人民政府批准后组织实施； （6）拟订公司所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更、资本增减、 产权转让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项和方案报股东会批准； （7）拟订公司章程及章程修订方案，报股东会批准； （8）审议批准公司内部管理机构的设置方案、经营层议事规则、公司内部基本管 理制度及内部员工工资分配方案； （9）审议和批准总经理的工作报告； （10）审查公司财务收支和国有资产保值增值执行情况； （11）审议批准全资公司、控股公司章程、董事会及监事会的工作报告； （12）按照法定程序和规定，制定、委派或推荐所属全资、控股公司董事长、副董 事长、董事、监事会主席、监事，委派参股公司董事，推荐全资、控股公司总经理、副 总经理等人选；向所属全资、控股公司按规定程序委派财务总监，并负责对其进行管理 及决定其报酬事项； （13）决定对所属全资、控股公司的国有资产经营情况进行考核和奖惩等事项，决 定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计； （14）审批或批准公司融资贷款、对外担保等事项； （15）《公司法》规定的其他职权、股东会（或区人民政府）授予的其他职权及应 由董事会讨论决定的其他权利； 公司董事会设董事长1名，由余杭区人民政府在董事会成员中指定。董事长行使下 列职权： （1）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议； （2）督促、检查董事会会议的实施情况； （3）行使公司法定代表人职权，对外代表公司签署公司法律委托书、债券、重要 合同及其他应由董事长签署的重要文件； （4）根据董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权、对有关重大 事项作出有关决策； （5）在发生特大自然灾害等紧急情况下，在符合有关法律规定和公司利益的前提 下，对公司事务行使特别处置权和裁决权，并向董事会报告； （6）董事会决议授予的其他职权。 公司设总经理，总经理对董事会负责，依法行使下列职权。 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织和实施董事会决议，定期向董事会报告 工作； （2）组织实施公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案、经营层议事规则、公司内部基本管理制度 及内部员工工资分配方案，报董事会批准后实施； （4）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （5）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和公司员工，并按规 定进行考核和奖惩； （6）按规定拟订公司重大资产转让、融资、出借资金、对外投资、对外担保等重 大事项方案，上报并经批准后组织实施；决定公司一般资产转让、融资、出借资金、对 外投资、对外担保等事项，报董事会备案； （7）按规定拟订上报或决定所属全资公司、控股公司资产转让、融资、出借资金、 对外投资、对外担保等事项； （8）在董事长授权的范围内，代表公司对外签署合同和决议，并处理有关对外事 务； （9）根据董事会决议或董事长意见，对重大事项决策及实施提出方案，报董事会 批准后实施； （10）董事会授予的其他职权。 根据《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司设监事会，监事 会以财务监督为核心，根据有关法律和行政法规，对企业的财务活动及公司董事会成员、 总经理等高级管理人员的经营管理行为进行监督。其成员为5人，其中非职工代表2人， 由区国资办按规定程序提名，经股东会选举产生；职工代表3人，由公司职工代表大会 民主选举产生。 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会依法行使下列职权： （1）向股东会报告工作，并执行其决定； （2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况； （3）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他 资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （4）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况； （5）检查监督公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有无违反法 律、法规和公司章程，当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事和总经理及其他高级管理人员予以纠正，并对其经营管理业绩进行评价，提出 奖惩、任免建议； （6）根据公司董事长和总经理的要求，提供咨询意见； （7）以公司名义聘请注册会计师，审核公司会计报告、经营情况、分配方案等财 务情况； （8）提议召开临时董事会； （9）区人民政府授予的其他职权。 3、内部控制制度 余杭交通制定了党群管理制度、行政管理制度、投资经营管理制度、工程管理制度、 人事薪酬管理制度、工会管理制度、财务管理制度、安全管理制度和小额交易中心管理 制度等内部控制相关制度。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动资产： 货币资金 283,197.80 175,343.71 200,069.51 应收账款 6,190.86 4,358.18 61,537.62 预付款项 59,721.75 49,414.14 58,594.46 其他应收款 55,969.26 69,379.60 179,338.73 存货 1,622,441.47 1,445,338.39 1,309,206.78 其他流动资产 1,166.96 1,089.47 163.54 流动资产合计 2,028,688.10 1,744,923.48 1,808,910.64 非流动资产： 可供出售金融资产 100,053.22 92,751.90 91,517.92 投资性房地产 23,455.22 24,118.89 固定资产 62,623.73 64,791.30 58,835.34 在建工程 1,699,673.18 1,182,495.21 943,504.81 无形资产 44,447.40 33,009.13 2,400.20 长期待摊费用 303.53 549.82 822.02 递延所得税资产 37.50 其他非流动资产 374,272.82 265,213.72 311,932.67 非流动资产合计 2,304,829.10 1,662,929.97 1,409,050.46 资产总计 4,333,517.20 3,407,853.45 3,217,961.10 流动负债： 短期借款 31,000.00 38,700.00 1,680.00 应付账款 17,184.97 3,919.51 1,759.98 预收款项 106,251.38 81,875.11 72,761.46 应付职工薪酬 53.56 120.81 1.82 应交税费 4,819.77 3,236.44 616.75 应付利息 其他应付款 84,190.12 60,438.46 53,065.90 一年内到期的非流动负债 223,813.57 166,212.00 105,360.95 流动负债合计 467,313.37 354,502.33 235,246.86 非流动负债： 长期借款 262,288.00 204,350.00 293,050.00 应付债券 140,000.00 130,000.00 160,000.00 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 长期应付款 21,800.00 38,700.00 14,939.05 专项应付款 递延所得税负债 递延收益-非流动负债 其他非流动负债 174,434.00 118,446.00 534,869.00 非流动负债合计 598,522.00 491,496.00 1,002,858.05 负债合计 1,065,835.37 845,998.33 1,238,104.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 360,000.00 360,000.00 128,000.00 资本公积金 2,429,009.65 1,798,603.66 1,582,425.24 其它综合收益 专项储备 28,337.79 盈余公积金 28,454.01 26,419.63 24,466.11 未分配利润 151,843.59 93,520.66 50,793.65 归属于母公司所有者权益合计 2,969,307.26 2,278,543.96 1,785,685.00 少数股东权益 298,374.58 283,311.17 194,171.18 所有者权益合计 3,267,681.84 2,561,855.12 1,979,856.18 负债和所有者权益总计 4,333,517.20 3,407,853.45 3,217,961.09 2、合并利润表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 营业收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业总成本 365,547.61 306,242.48 76,724.12 营业成本 346,459.67 289,404.52 52,995.32 税金及附加 752.08 464.71 415.79 销售费用 4,287.93 3,081.30 2,618.27 管理费用 11,680.69 8,730.94 6,640.59 财务费用 2,367.24 4,561.01 14,054.15 其中：利息费用 6,015.76 3,877.83 15,967.81 2020年 2019年 2018年 利息收入 3,998.67 2,209.03 2,688.28 加：其他收益 388.89 54.43 981.06 投资收益 442.03 517.91 14,546.06 资产减值损失 -91.32 资产处置收益 -23.94 -79.36 营业利润 53,816.83 39,820.14 -5,432.78 加：营业外收入 25,272.49 17,567.69 21,942.20 减：营业外支出 440.28 301.90 735.56 其中：非流动资产处置净损失 利润总额 78,649.03 57,085.93 15,773.86 减：所得税 5,850.21 2,922.19 576.17 净利润 72,798.83 54,163.74 15,197.69 持续经营净利润 72,798.83 54,163.73 15,197.69 终止经营净利润 减：少数股东损益 10,722.23 9,483.20 -766.49 归属于母公司所有者的净利润 62,076.60 44,680.53 15,964.18 3、合并现金流量表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 671,180.97 354,635.38 211,726.53 收到的税费返还 6.32 90.65 收到其他与经营活动有关的现金 403,726.55 102,724.38 747,595.33 经营活动现金流入小计 1,074,913.84 457,359.76 959,412.51 购买商品、接受劳务支付的现金 758,482.39 418,183.80 314,028.13 支付给职工以及为职工支付的现金 12,402.47 11,087.88 8,247.28 支付的各项税费 9,692.62 4,633.22 1,333.58 支付其他与经营活动有关的现金 265,710.23 5,252.13 868,613.02 经营活动现金流出小计 1,046,287.72 439,157.03 1,192,222.01 经营活动产生的现金流量净额 28,626.12 18,202.73 -232,809.50 投资活动产生的现金流量： 2020年 2019年 2018年 收回投资收到的现金 7.41 516.80 47,162.94 取得投资收益收到的现金 442.03 553.89 734.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24.09 0.17 10.30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,000.00 投资活动现金流入小计 1,473.53 1,070.86 47,907.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 537,215.25 279,614.71 378,403.85 投资支付的现金 11,683.73 27,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,054.22 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 548,898.98 312,668.93 405,903.85 投资活动产生的现金流量净额 -547,425.44 -311,598.07 -357,996.53 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 505,617.92 505,329.65 479,327.68 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 255,000.00 64,700.00 149,180.00 发行债券收到的现金 100,000.00 99,280.00 收到其他与筹资活动有关的现金 102,000.00 107,500.00 21,000.00 筹资活动现金流入小计 962,617.92 677,529.65 748,787.68 偿还债务支付的现金 272,972.43 95,980.00 187,459.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,401.85 36,203.35 29,772.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 26,590.23 276,676.75 52,476.24 筹资活动现金流出小计 335,964.51 408,860.10 269,708.47 筹资活动产生的现金流量净额 626,653.41 268,669.55 479,079.21 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 107,854.09 -24,725.80 -111,726.81 期初现金及现金等价物余额 175,343.71 200,069.51 311,796.31 期末现金及现金等价物余额 283,197.80 175,343.71 200,069.50 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年度末 2019年度/ 2019年度末 2020年度/ 2020年度末 总资产（万元） 3,217,961.09 3,407,853.46 4,333,517.20 总负债（万元） 1,238,104.91 845,998.33 1,065,835.37 所有者权益（万元） 1,979,856.18 2,561,855.12 3,267,681.84 资产负债率(%) 38.48 24.82 24.60 流动比率 7.69 4.92 4.34 速动比率 2.12 0.85 0.87 营业收入（万元） 55,764.23 345,660.94 418,557.46 利润总额（万元） 15,773.86 57,085.93 78,649.03 净利润（万元） 15,197.69 54,163.74 72,798.83 营业毛利率(%) 4.97 16.28 17.23 经营活动产生的现金流量金额（万元） -232,809.50 18,202.73 28,626.12 投资活动产生的现金流量金额（万元） -357,996.53 -311,598.07 -547,425.44 筹资活动产生的现金流量金额（万元） 479,079.21 268,669.55 626,653.41 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据余杭交通章程的约定，余杭交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为余杭 交通股东会的决策事项。根据杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室与浙江省 财务开发有限公司签署的《股东表决权委托协议》，浙江省财务开发有限公司委托杭州 市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室就其所持股权的处置代为表决。根据《余杭 交通投资集团有限公司股东会决议》（关于同意对外转让杭徽公司股权的决议），余杭 交通同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs试点工作，同意将持有的项目公司 1.828%的股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产 评估值。 2、国资审批 2021年3月5日，杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于 同意杭州余杭交通集团有限公司申报基础设施公募REITs试点项目有关事项批复》，同 意余杭交通将持有的项目公司1.828%的股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目 的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 截至2021年3月31日，余杭交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无 欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 余杭交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录。 五、运营管理机构/外部管理机构 本次公募REITs运营管理机构/外部管理机构为主要原始权益人，即沪杭甬公司。 （一）基本情况 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（一） 基本情况”。 （二）股权结构 请见本报告第“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（二）股权结 构”。 （三）公司组织架构、治理机构及相关业务流程制度 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（三）公司组织架 构、治理机构及相关业务流程制度”。 （四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 沪杭甬公司作为浙江省最早的高速公路运营管理企业和浙江省交通集团高速公路 运营管理主平台，已积累23年高速公路专业化运营管理经验。路网日益拓展，收费方 式日益完善、高效，尤其在标准化、智能化、集约化、品牌化管理方面具有一定领先优 势，在浙江省高速公路投资及运营领域处于领先地位。 沪杭甬公司作为运营管理机构签署的运营管理服务协议签署并生效，且沪杭甬公司 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第40条的规定完成中国证监会 备案程序后，沪杭甬公司方具备担任运营管理机构的资质。 截至2020年底，沪杭甬公司营运里程达1,141公里，包括沪杭甬高速、上三高速、 甬金高速金华段、杭徽高速、申嘉湖杭高速，舟山跨海大桥高速、徽杭高速等，均是浙 江省乃至全国高速公路路网中重要的主干线。部分路段日均车流量超过7万辆、节假日 超过10万辆。沪杭甬公司管理路段包括山区路段、跨海大桥、高边坡、特长隧道、隧 道群等，地质条件复杂、结构物众多，道路安全保畅能力及绿色管养水平始终位居全省 前列。 沪杭甬公司在高速公路收费、养护、道路保畅等方面均具备高水平的经营管理能力： 在公路收费方面，沪杭甬公司自成立以来，通过优质服务、站区改造、车道扩建等设施 建设和一系列引车上路措施促进营收业绩不断攀升，通过建章立制、过程管控等措施规 范收费操作行为，提高收费站通行能力，同时以公开服务承诺、制度服务标准、开展服 务评估等措施促进收费站服务品质提升；在公路养护方面，沪杭甬公司以确保高速公路 安全畅通为己任，坚持“预防为主、防治结合、科学养护”的方针，不断提升养护工作 效率、降低养护成本，在创建文明样板路、应急抢险等工作中发挥积极作用，确保公路 路面平整、行车舒适、桥梁等结构物安全，被浙江省交通运输厅评为“十一五”公路养 护管理工作先进单位；在清障施救方面，沪杭甬公司以布点形式开展清障施救工作，为 确保清障施救作业的及时性，在各路段合理设置多个清障驻点，为满足“清障施救车辆 30分钟内到达事故现场”的清障施救承诺，一般两个清障施救驻点之间的距离不超过 30千米。 自成立以来，沪杭甬公司秉承“以人为本、安全第一、预防为主，综合治理、安全 发展”的方针，依据国家法律法规，行业规范和行业主管部门的有关规定，严格落实企 业安全生产主体责任，保障安全生产投入，建立健全安全生产管理体系，努力打造安全、 便捷、快速的高速公路行车环境，沪杭甬公司结合经营实际和营运特点，推进深化安全 生产标准化建设工作，逐步完善安全生产标准化体系，全面提升安全生产管理水平。沪 杭甬公司于2016年收到国家交通运输部颁发的《交通运输企业安全生产标准化建设等 级证明》，获得交通运输企业安全生产标准化二级资质，并于2019年初成为国内首家 通过高速公路运营企业安全生产标准化国一级现场考评的企业。 沪杭甬公司积极推进全程全业务线服务品牌创建，两度获评“最美中国路姐”和“最 美中国路姐团队”，“蕙兰星”品牌获得全国优质服务奖，沪杭高速获评全省运营高速唯 一“品质工程”，充分彰显了浙江高速的管理水平和品牌形象。 沪杭甬公司全面对接行业发展趋势，引领实施智慧高速建设，国内率先开发应用入 口自动发卡、支付宝付费、面向社会的货车ETC车道，在浙江省内率先建成全自助缴 费货车道，试点值守型无人收费站建设，着力提升运营服务综合实力；以沪杭甬高速公 路为载体在国内率先开展高速公路智慧化提升改造，积极打造省内运营高速公路智慧升 级改造样板。 截至2020年末，沪杭甬公司收费高速公路合计1,141公里，下辖108个收费站， 其中控股里程802公里，托管里程339公里，控股高速公路中浙江省内里程720公里， 安徽省内里程81.6公里。 （五）管理人员及公司员工 沪杭甬公司在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团队建设 及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在营运管理、养护管理、安全管理、 项目投资及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。 在高速公路运营方面，共有3,510人在收费、养护、安全管理等岗位工作。从事运 营业务管理员工从业经历大多在10年以上，具有丰富的营运、养护及安全管理经验， 沪杭甬公司设置营运管理部、工程管理部、安全管理部、信息中心等部门，为公司项目 运营期进行营运、养护及安全管理，同时为公司投资项目提供技术支持，上述相关部门 具体职能如下表： 沪杭甬公司高速公路运营相关部门情况 部门 专项职能 运营管理部 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、收费系统及设备设施管理、增收堵、收费稽查、卡票管理、服务区管理等工作。 工程管理部 主要负责养护规划编制及体系完善、养护工程管理、科技创新与节能减排、穿跨越及其他工程管理、内业管理等工作。 安全管理部 主要负责安全体系建设、安全监督管理、安全责任落实、事故处置、交安设施预算及立项管理、安全信息及活动组织等工作。 信息中心 主要负责信息化管理、设备管理、道路保畅和清障施救、交安设施设计及实施管理、道路施工及穿跨越工程管理等工作。 沪杭甬公司下杭州、绍兴、宁波等12个管理处，以及浙江上三高速公路有限公司、 浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、浙江金华甬金高速 公路有限责任公司、浙江绍兴新高速公路有限公司、浙江杭徽高速公路有限公司等子公 司与合营公司，并托管浙江省交通集团中苏浙皖分公司、申嘉湖杭分公司，各管理处、 子公司负责各路段的通行费营收、道路养护、安全保畅，路产路权维护、设施设备维修， 营运监控、清障施救、工程建设等工作。 沪杭甬公司管理人员具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。具体情况如下所示： （1）俞志宏，男，一九六四年出生，浙江大学电机工程学系学士，浙江大学管理 学院管理学硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长。一九八五年参加工作， 曾任嘉兴市秀城区秀水乡工业公司副经理、副乡长，秀城区办公室秘书、秀城区团委书 记、秀城区塘汇乡党委副书记、党委书记，嘉兴市经济开发区管委会副主任、副书记、 主任、书记，海宁市市委书记、嘉兴市委常委，杭州市副市长、钱江新城建设指挥部党 委书记、萧山区委书记、杭州市委常委，绍兴市副书记、市长。二零一六年十月起任浙 江省交通投资集团有限公司董事长、党委书记，二零一七年六月起任省委委员。 （2）陈宁辉，男，一九六三年出生，中央党校在职研究生学历，美国亚利桑那州 立大学工商管理硕士，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司执行董事、 党委书记。曾任浙江省建设厅材料设备处、省城乡建设材料设备有限公司董事长、党委 书记，省交投实业发展公司董事长、党委书记，省交投集团总经理助理，省交投地产集 团董事长、党委书记（兼交投资产公司董事长、党委书记）等职务。 （3）骆鉴湖，女，一九七一年出生，杭州大学法律系经济法专业法学学士，上海 国家会计学院金融会计专业工商管理硕士，律师，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记。一九九四年八月参加工作，曾任浙江 省交通工程建设集团有限公司董事会秘书，浙江省交通投资集团有限公司董事会秘书处 秘书、主任助理，法律事务部副主任、主任，董事会秘书处副主任、投资发展部经理等 职务。曾获浙江交通集团“百名优秀员工”“三严三实”好干部，省国资系统“五五”普法先 进个人，浙江省第一批省属企业“五个一”人才，浙江省“杰出女职业经理人”等荣誉。 （4）李桦，女，一九六八年出生，杭州大学哲学专业学士。现任浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司党委委员。一九九零年参加工作，曾就职于丽水市松阳县委宣传部、 丽水市松阳县望松乡和丽水市松阳县委统战部，曾任浙江省交通投资集团有限公司办公 室主任，二零一七年九月起任浙商证券股份有限公司党委书记、纪委书记。 （5）郑辉，男，一九六九年出生，一九九五年毕业于加州大学伯克利分校，获土 木工程学士学位。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理兼公司秘书，兼任余 杭公司、太平科技保险公司和沪杭甬国际香港董事。一九九七年六月份加入浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司，曾任董事会秘书室副主任、董事会秘书助理，董事会秘书室主 任，香港办事处主任。 （6）李伟，男，一九六九年出生，兰州交通大学交通运输管理专业工学学士，高 级工程师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九九一年七 月参加工作，曾任申苏浙皖公司副总经理、申嘉湖杭分公司副总经理，浙江高速物流有 限公司副总经理，宁波甬台温高速公司、台州甬台温高速公司、舟山跨海大桥公司、舟 山北向大通道公司副总经理，浙江金丽温高速公路有限公司副总经理、党委委员等职务。 （7）张秀华，女，一九六九年出生，重庆交通学院交通运输管理专业学士，浙江 大学工商管理硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九 九一年参加工作，曾就职于浙江省高速公路指挥部营运处，曾任在本公司营运管理部经 理助理、副经理、经理，公司副总经理、党委委员，兼任嵊新公司总经理、余杭公司、 嘉兴公司及石油公司董事。 （8）王炳炯，男，一九六七年出生，中央党校工商管理专业毕业，拥有工程师职 称。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九八九年参加工作， 曾就职于浙江省交通投资集团有限公司，任高速公路管理部副总经理。 （9）吴向阳，男，一九七二年出生，哈尔滨建筑大学公路与城市道路专业工学学 士，长安大学交通运输工程领域工程硕士专业。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 党委委员、副总经理。一九九六年七月参加工作，曾任杭州都市高速公路有限公司副总 经理、党委委员，浙江临金高速公路有限公司、浙江杭宣高速公路有限公司副总经理等 职务。 （10）阮丽雅，女，一九八三年出生，浙江大学金融数学专业理学硕士。现任浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、财务总监。二零零七年七月参加工作，曾任浙 江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理等职务。 (11)徐晓燕，男，一九七四年出生，武汉理工大学土木工程专业学士。现任浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。一九九七年八月参加工作， 曾任浙江交工集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席，浙江金丽温高速公路有限公 司副书记、纪委书记、工会主席等职务。 2、公司员工 沪杭甬公司在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团队建设 及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在营运管理、养护管理、安全管理、 项目投资及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。 在高速公路运营方面，共有3,510人在收费、养护、安全管理等岗位工作。从事运 营业务管理员工从业经历大多在10年以上，具有丰富的营运、养护及安全管理经验， 沪杭甬公司设置营运管理部、工程管理部、安全管理部、信息中心等部门，为公司项目 运营期进行营运、养护及安全管理，同时为公司投资项目提供技术支持，上述相关部门 具体职能如下表： 沪杭甬公司高速公路运营相关部门情况 部门 专项职能 运营管理部 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、收费系统及设备设施管理、增收堵、收费稽查、卡票管理、服务区管理等工作。 工程管理部 主要负责养护规划编制及体系完善、养护工程管理、科技创新与节能减排、穿跨越及其他工程管理、内业管理等工作。 安全管理部 主要负责安全体系建设、安全监督管理、安全责任落实、事故处置、交安设施预算及立项管理、安全信息及活动组织等工作。 信息中心 主要负责信息化管理、设备管理、道路保畅和清障施救、交安设施设计及实施管理、道路施工及穿跨越工程管理等工作。 沪杭甬公司下杭州、绍兴、宁波等12个管理处，以及浙江上三高速公路有限公司、 浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、浙江金华甬金高速 公路有限责任公司、浙江绍兴新高速公路有限公司、浙江杭徽高速公路有限公司等子公 司与合营公司，并托管浙江省交通集团中苏浙皖分公司、申嘉湖杭分公司，各管理处、 子公司负责各路段的通行费营收、道路养护、安全保畅，路产路权维护、设施设备维修， 营运监控、清障施救、工程建设等工作。 （六）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（四）近三年及一 期审计报告及主要财务指标分析”。 （七）资信水平 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（六）资信水平及 商业信用情况”。 六、基金托管人 （一）基金托管人的基本情况 公募REITs基金托管人为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），根据 深圳市市场监督管理局于2020年10月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9144030010001686XA）和基金托管人现行有效的公司章程，基金托管人的基本情况如 下： 名称 招商银行股份有限公司 类型 股份有限公司（上市） 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人 缪建民 注册资本 2,521,984.5601万元人民币 成立日期 1987年3月31日 营业期限 1987年3月31日至不约定期限 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 （二）基金托管人的托管业务资质 招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管 理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、 企业年金基金托管等业务资格。2016年11月29日，招行成功中标全国社保基金理事 会基本养老保险基金托管资格,成为基本养老保险基金托管行。 根据中国证券监督管理委员会和中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招 商银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83号），招商银行取得证 券投资基金托管资格，可开展证券投资基金托管业务。 （三）经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商 业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内 第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行 了24.2亿H股。截至2020年6月30日，本集团总资产80,318.26亿元人民币，高级法 下资本充足率14.90%，权重法下资本充足率12.49%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更 名为资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、 基金外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队7个职能团队，现有员工96人。2002 年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国 内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银 行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合 格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基 金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命， 不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合 系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行 网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第 一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回 资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金 专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面 投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》 “中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”， 成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。 2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威 媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结 算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风 险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、 全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托 管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月 荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。 2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获 《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包” 三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年6月 荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机 构”三项大奖。 招商银行基础设施领域资产管理产品托管的产品情况如下：顺丰产业园类REITs、 云南高速企业资产证券化（基础设施收费收益权）、首单单体桥梁类REITs（中联前海 开源-中交路建清西大桥）、首单无主体增信及美元基金类REITs（渤海汇金-中信资本 悦方ID Mall）、首单租赁公寓类REITs（旭辉领寓类REITs-领昱1号）、首单社区商 业类REITs（中联东吴-新建元邻里中心）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物 流仓储REITs -中国智能骨干网仓储）。 截至2020年末，招商银行资产总额83,614.48亿元，负债总额76,310.94亿元，实 现营业收入2,904.82亿元、归属于招商银行股东净利润973.42亿元；资产质量始终保 持良好水平,不良贷款率为1.07%。根据最新的中诚信国际信用评级有限责任公司的评 级报告，2020年招商银行主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 1、业务管理制度 招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》、《招商银行资产 托管业务内控管理办法》、《招商银行托管资产清算业务操作规程》和等一系列规章制 度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理 等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下： 序号 制度名称 1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法 2 招商银行托管资产清算业务操作规程 3 招商银行资产托管业务基本规定 4 招商银行托管资产账户管理办法 5 招商银行托管资产清算业务操作规程 6 招商银行托管资产清算权限管理规定 7 招商银行资产托管账户管理操作规程 8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法 9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法 10 招商银行托管业务内控管理办法 11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法 12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程 13 招商银行资产托管从业人员管理办法 2、账户资金支付流程 （1）指令处理 指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投资交易 或清算划款类指令，指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同及运营操作规 程的要求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、经办、复核及支付的 过程。 指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令，其所载内容能符合法规及合同约定， 并能准确及时的完成复核工作。 ①指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人通过深证 通或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮件指令。 ②对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的传真/邮 件/电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人员，接收和经办 可为同一人，对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。 ③对于传真指令，指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来源与预留 方式一致，根据管理人指令录入系统。 ④指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、不同产生方式指令的处理 要求进行指令处理，对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入核对，同时根据 合同及法规要求进行事前监督(含已能系统自动监督的指令处理)。 ⑤指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质复核。 （2）交易清算 交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 结算账户管理及资金结算业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券资金结算业务指南》、《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》、《中国结算 深圳分公司港股通存管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业务操作规程》等相 关规定，在网上托管银行系统完成A股和港股的担保交收、备付金调整、保证金调整、 各类托管产品的场外投资业务交收、费用支付等业务。 交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算交收和 与托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场外资金划拨、 银行间交易的确认、费用支付等业务。 ①场内清算 场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托管合同 的约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易，作为结算参与 人完成与中登和与产品的清算交收。 场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险，跟踪透 支产品尽快补足头寸。 （3）银行间清算 总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实施细 则》、《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》、《债券交易结算业务操 作指南》等相关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清所综合业务平 台等完成场外业务的清算交收。 ④其他场外清算 总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》、《招商银行一级清 算托管产品业务操作规程》、《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》及托管合 同等相关制度，通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清算交收。 3、托管人的内控制度 （1）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经 营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、 消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、 及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部 风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡 原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 ①全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 ②审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 ③独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部 控制的建立和执行部门。 ④有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计 的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效 执行。 ⑤适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等 外部环境的改变及时进行修订和完善。 ⑥防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 ⑦重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风 险环节。 ⑧制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 ①完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证 资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 ②业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须 经过严格的授权方能进行访问。 ③客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视 同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总 经理室成员审批，并做好调用登记。 ④信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网 与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地 三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 ⑤人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管 理。 （5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投 资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人 发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法 律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改， 整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时 核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、资产支持证券托管人 （一）资产支持证券托管人的基本情况 资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行”）， 根据《营业执照》（统一社会信用代码：91330000842921930P），资产支持证券托管人 的基本情况如下： 名称 招商银行股份有限公司杭州分行 类型 其他股份有限公司分公司（上市） 住所 浙江省杭州市上城区富春路300号 法定代表人 董佳音 成立日期 1997年03月24日 营业期限 长期 经营范围 办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、销售政府债券，代理收付款项。外汇存款；外款贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。 （二）资产支持证券托管人的托管业务资质 招商银行分行资产托管业务实行分级授权经营机制。分行托管业务授权分为A类、 B类、C类3级：A类授权分行可经办除公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品、 并在总行资产托管部的指导下开展外包服务；B类授权分行可经办除公募基金、QDII、 QFII、涉及场内交易纳入法人结算（一级清算）产品之外的各类托管产品、并在总行资 产托管部的指导下开展外包服务；C类授权分行可经办客户资金托管、原值型信托系、 银行系、基金系、券商系、私募股权投资基金、保险等余额类托管产品（净值型产品除 外）、并在总行资产托管部的指导下开展外包服务。 杭州分行为招商银行系统内第五家获得总行A类授权的分行。杭州分行可经办除 公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品、并在总行资产托管部的指导下开展外包 服务。 （三）经营情况及资信水平 1997年4月28日，招商银行杭州分行正式成立。2019年末，分行下辖绍兴分行、 金华分行、嘉兴分行、湖州分行、衢州分行、浙江舟山自贸试验区分行6家二级分行， 76家经营网点，在岗员工近3300人。 近年来，招商银行杭州分行紧跟招商银行总行“轻型银行”、“一体两翼”的转型 步伐，因地制宜、开拓创新，致力于支持浙江省地方经济发展，在浙江打响了“金字招 牌”。“一卡通”、“一网通”、“双币信用卡”、“金葵花理财”深受广大客户喜爱。 “金葵花理财”多次荣获浙江省“十佳理财服务品牌”投资银行、资产管理、交易银行、 资产托管等业务领域形成了鲜明的特色和差异化竞争优势，为浙江地方政府、上市公司、 中小企业提供了优质的综合性金融服务方案，获得了浙江省人民政府以及当地监管部门 的高度肯定。多次被浙江省人民政府授予支持浙江经济发展一等奖、二等奖、信贷增量 奖、改革创新奖等多项重要奖项，并荣获“浙江创新财富管理银行”和“浙商最信赖股 份制银行”等荣誉称号。 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 见基金托管人之“（四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施”。 第四章 尽职调查主要结论 经适当核查，管理人认为： （一）项目公司 根据本次尽职调查，管理人认为浙江杭徽高速公路有限公司（以下简称“杭徽公司” 或“项目公司”）系合法设立并有效存续，股权结构、组织结构及治理结构清晰完善，公 司资信水平良好，内控机制有效，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 项目公司签署的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同均合 法有效，且不存在潜在风险，不存在经网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情 况。杭徽公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产和财务均独 立。杭徽公司具备成为本公募REITs的项目公司的主体资格和条件 根据本次尽职调查，杭徽公司主营业务范围为：高速公路投资及经营管理；建筑材 料销售。公司自2008年设立以来，主营业务没有发生变化。公司的主营业务主要为对 杭徽高速公路（浙江段）的经营管理以及其沿线配套服务设施的租赁和经营管理，杭徽 公司以收取高速公路通行费和服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入为 盈利模式。杭徽公司将杭徽高速公路（浙江段）公路、构筑物以及相应的收费公司权益 委托沪杭甬公司管理，管理范围包括但不限于杭徽高速公路（浙江段）的收费、维护、 管理以及配套的施救、清障、仓储等服务。杭徽公司委托沪杭甬公司管理杭徽高速公路 （浙江段）的日常生产经营、劳动人事、资产管理、财务管理、合同管理和安全生产管 理等事项。 根据本次尽职调查，管理人认为沪杭甬公司目前投资建设或经营管理的其他高速公 路与杭徽高速公路（浙江段）所处区域不同、走向不同，均不构成与杭徽高速公路（浙 江段）的同业竞争。沪杭甬公司制定并实施利益冲突管理办法，以识别、管理可能出现 的利益冲突，避免出现同业竞争的情形。 根据本次尽职调查，管理人认为，项目公司与沪杭甬公司、浙江交通下属公司之间 的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，项目公司一般通 过招投标方式选定服务供应商，最终选定的供应商提供的交易价格为市场选择的结果， 系公允的市场价格。根据本次尽职调查，管理人认为上述关联交易符合相关法律法规的 规定和项目公司的内部管理控制要求，关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易 价格或独立第三方价格不存在较大差异。 根据本次尽职调查，杭徽公司2018-2020年审计报告均经符合规定的会计师事务所 审计，并出具标准无保留意见。杭徽公司在所处的高速公路行业具备较强的竞争实力和 领先的行业地位。从最近几年的经营状况看，2017-2019年杭徽公司的营业收入呈攀升 趋势、现金流情况持续向好、负债水平稳定且处于合理区间，各项经营指标都比较平稳。 2020年受新冠疫情免收收费公路通行费政策的影响，导致当年营业收入出现大幅下降。 根据本次尽职调查，杭徽公司最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重 大违法违规行为。 （二）基础设施资产 根据本次尽职调查，管理人认为，基础设施资产系项目公司的合法财产，取得了开 发建设必要的手续文件，在取得有关批准的前提下，可依法进行转让。 根据本次尽职调查，管理人认为，杭徽高速公路（浙江段）项目用地的实际用途与 其规划用途、权证所载用途相符。 根据本次尽职调查，项目公路东接杭州绕城高速公路、西连徽杭高速公路（安徽段）， 连通杭州至黄山，改善了杭州与黄山两个国家级风景名胜城市的交通，对推动长江三角 洲一体化发展、辐射带动周边地区协同发展、落实交通强国战略、推进交通强省建设、 打造杭州城西科创走廊产业集聚区具有重要意义。总体来看，浙江省作为中国的经济大 省，拥有明显的区域优势，稳步增长的经济水平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高 速公路网络的需求，为浙江省高速公路行业的发展奠定坚实的基础。 根据本次尽职调查，管理人认为，截至2021年3月31日，杭徽高速公路（浙江 段）项目收费权不存在质押等第三方权利负担，杭徽高速公路（浙江段）资产之土地使 用权上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结等他项权利和权利限制。 杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。 （三）基础设施现金流情况 根据本次尽职调查，管理人认为，基础设施资产现金流真实性、独立性、稳定性 以及来源分散度良好，现金流预测合理性与充分性良好。 （四）原始权益人 根据本次尽职调查，管理人认为原始权益人，即浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 （简称“沪杭甬公司”或“主要原始权益人”或“运营管理机构”）、杭州市交通投资集团有 限公司（简称“杭州交通”）、杭州市临安区交通投资有限公司（简称“临安交通”）、杭 州余杭交通集团有限公司（简称“余杭交通”），均系合法设立并有效存续，股权结构、 组织结构及治理结构清晰完善，公司资信水平和外部信用评级情况良好，内控机制有效， 能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 根据浙江省国资委于2020年12月15日下发的《浙江省国资委关于同意省交通集 团公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》，同意将沪杭甬公司持有的杭徽公司 股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 杭州交通、临安交通和余杭交通均正在向各自的国资主管部门申请转让项目公司 股权。如杭州交通、临安交通和余杭交通同沪杭甬公司，均分别取得各自国资主管部 门对于其各自持有的项目公司股权直接转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载 体的同意批复，项目公司的股权转让均合法、有效。 （五）运营管理机构/外部管理机构 根据本次尽职调查，管理人认为沪杭甬公司作为运营管理机构，系合法设立并有 效存续，股权结构、组织结构及治理结构清晰完善，公司资信水平和外部信用评级情 况良好，内控机制有效，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 根据本次尽职调查，运营管理机构最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务等方面无重大违法违规记录。 （六）基金托管人 根据本次尽职调查，管理人认为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或 “基金托管人”）整体经营情况、资信水平良好，作为本公募REITs的基金托管人，其 托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施较为完备、 合理、有效。 （七）资产支持证券托管人 根据本次尽职调查，管理人认为招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商 银行杭州分行”或“资产支持证券托管人”）整体经营情况、资信水平良好，作为本公募 REITs的资产支持证券托管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业 务流程、风险控制措施较为完备、合理、有效。 第五章 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设 施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的。本基金可能遇到的风险包括基础设施基 金相关的风险和基础设施项目相关的风险等。 一、 市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响， 导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政 策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性 变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行 人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务等情况， 从而导致基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨 胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的 固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入 进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金 所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上 升。 二、基金相关的各项风险因素 （一） 基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、 运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降， 从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基 金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决 定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于 或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏 损。 （二） 流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。基础设施基金目 前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能 由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有 人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价 交易实现变现的风险。 （三） 发售失败风险 如基金募集份额总额少于2亿份，或基金认购人数少于1,000人，以及原始权益人 或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售、同时未满足扣除战略配售后网下发 售比例不低于公开发售数量的70%的条件，则本基金存在发售失败的风险。如发售失 败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期活期利息。 （四） 交易失败风险 本基金募集成立之后，资金全部用于投资杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券， 资产支持证券成立后，资金用于收购标的基础设施股权及债权，以上投资及交易过程中， 可能存在资产支持证券发行或成立失败，基础设施股权及债权未能在约定期限内交割等 风险，导致基金的交易失败。交易失败可能最终导致募集资金的闲置、基金的投资目标 未能达成等风险。 （五） 集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险 对基金投资的影响。本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，本基 金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经 济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （六） 终止上市风险 本基金投资的基础设施项目的特许经营年限短于基金年限，目前本基金初始投资的 杭徽高速公路收费期限最长至2031年12月25日，基金合同期限为20年，如不扩募的 情况下，本基金预计于收费权到期后提前终止；同时，基础设施基金运作过程中可能因 触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市 场交易。 （七） 管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金的存续过程中， 依赖于基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及资产支持证券托管人、基金管 理人聘请的运营管理机构、项目公司的运营及管理，相关人员可能限于知识、经验、技 术手段等原因，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略的风险。 （八） 关联交易与利益冲突风险 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公司为主 要原始权益人沪杭甬公司的控股下属公司。基金管理人在本基金运作过程中将聘请沪杭 甬公司作为杭徽高速公路（浙江段）的运营管理机构，基金管理人聘请中国国际金融股 份有限公司为独立财务顾问。 项目公司在最近3年内，相关的养护工程等为关联交易，金额较大，且有可能为持 续关联交易，关联交易的风险较高。此外，基金管理人和运营管理机构在履职过程中， 本基金及本基金持有的基础设施项目与基金管理人和运营管理机构其他经营业务可能 存在利益冲突的风险。 （九） 基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公路（浙江段）及扩募基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净 值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，目 前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长至2031年12月25日，该 时间点之后，如收费权未展期，本基金每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础 资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化， 基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基 金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可 能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如 地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （十） 对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借 入款项。本基金在存续期间申请续借或新增借款的，本基金需支付利息和其他资金成本 （如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的 资金，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分 配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。同时，如基础设施项目经 营不达预期，本基金亦存在无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。 （十一） 税收政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公 司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十二） 其他风险 金融市场危机、网络或信息系统故障等情况，可能造成基金价格偏离正常价值、基 金公告无法按时传达基金持有人、交易指令无法下达等情况，对投资者造成损失的风险。 三、与基础设施项目相关的风险因素 （一） 基础设施项目运营风险 1、车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、 公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建 平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。 2、市场替代风险 本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的 可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输 方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影 响，存在一定的市场竞争风险。 3、安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建 设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处 违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成 本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 4、日常运营养护风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行 日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作， 使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降 低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时 无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、 技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长 于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 5、人员剥离风险 项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，对项目公司运 营有不利风险。 （二） 政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费时限受 法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化，造成收费标 准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日增加、特殊事件或 特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降低，对基金净值造成负面 影响。 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量 的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如 未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对 项目公司的经营业绩产生一定影响。 （三） 合规风险 杭徽高速公路（浙江段）的项目公司在依法取得的国有土地使用权的土地上，根据 浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意的设计方案建设，取得投资建设相 关的批准文件，通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑和留汪段 房屋建筑的所有权，但未完成权属登记。此外，存在项目公司以经营服务委托经营、房 屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，项目 公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存 在《服务区经营协议》被认定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被 依法上缴国家的可能性。 （四） 基础设施估值无法体现公允价值的风险 本基金对基础设施项目资产以现金流量折现法作为主要评估方法进行估值，鉴于交 流量预测、资产评估的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，《通行费收入 预测研究报告》、《资产组评估报告》和《股权评估报告》中包含的相关假设、限定条 件及事项等因素存在不可预期的变动，并不能完全精确反映未来现金流变化。基础设施 项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行 转让。 此外，项目公司资产负债表与估值资产组存在一定差异，标的资产仅包括杭徽高速 公路及构筑物资产组。根据评估基准日为2020年12月31日资产评估结果，项目公司 除高速公路，还有流动资产及负债等，且本基金的募集资金不用于偿还项目公司现有有 息负债。 （五） 现金流预测风险 本基金整体根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目 未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费收入情况和 服务区运营情况），基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及资产支持证券托 管人、基金管理人聘请的运营管理机构的管理能力等，以及随着高速公路运营年限的增 加，相关设施的风化、磨损、老化程度会加剧，维修维护的成本会逐年增加，人员工资、 物价上涨等。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本 基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （六） 其他风险 包括自然灾害及战争等不可抗力风险、重大交通事故风险等。自然灾害包括地震、 台风、泥石流、山体滑坡，以及战争等不可抗力，可能导致本基金所投资的基础设施被 物理性破坏，导致额外的修复成本及影响正常的交通通行及收费、运营现金流的下降； 长时间大雾、暴雨或其他恶劣天气预警，也可能导致高速公路暂时关闭，期限内运营现 金流的下降。重大、恶性交通事故可能造成高速公路路基、路面、桥梁、隧道、防护工 程、沿线设施等被破坏，也可能造成长时间交通堵塞和收费的中断，可能对现金流造成 一定的负面影响。 （此页无正文，为《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金尽职 调查报告》的盖章页） 尽职调查工作组全体成员签名： _________ _________ 周建鉴 宋青涛 浙江浙商证券资产管理有限公司 年 月 日 目 录 第一章 尽职调查情况描述 ................................................................................................... 6 一、尽职调查基准日 .......................................................................................................... 6 二、尽职调查内容 .............................................................................................................. 6 （一）项目公司 .................................................................................................................................... 6 （二）基础设施资产 ............................................................................................................................ 7 （三）基础设施现金流情况 ................................................................................................................ 7 （四）原始权益人 ................................................................................................................................ 8 （五）运营管理机构/外部管理机构 ................................................................................................... 8 （六）基金托管人 ................................................................................................................................ 8 （七）资产支持证券托管人 ................................................................................................................ 9 三、尽职调查程序 .............................................................................................................. 9 （一）项目公司 .................................................................................................................................... 9 （二）基础设施资产 ............................................................................................................................ 9 （三）基础设施现金流情况 ................................................................................................................ 9 （四）原始权益人 .............................................................................................................................. 10 （五）运营管理机构/外部管理机构 ................................................................................................. 10 （六）基金托管人 .............................................................................................................................. 10 （七）资产支持证券托管人 .............................................................................................................. 10 四、尽职调查主要结论 .................................................................................................... 11 （一）项目公司 .................................................................................................................................. 11 （二）基础设施资产 .......................................................................................................................... 12 （三）基础设施现金流情况 .............................................................................................................. 13 （四）原始权益人 .............................................................................................................................. 13 （五）运营管理机构/外部管理机构 ................................................................................................. 13 （六）基金托管人 .............................................................................................................................. 14 （七）资产支持证券托管人 .............................................................................................................. 14 第二章 基础设施项目 ......................................................................................................... 15 一、项目公司 .................................................................................................................... 15 （一）基本情况 .................................................................................................................................. 15 （二）设立及历史沿革 ...................................................................................................................... 15 （三）股权结构及出资情况 .............................................................................................................. 17 （四）重大股权变动 .......................................................................................................................... 18 （五）公司组织架构、治理机构及内部控制 .................................................................................. 19 （六）独立性情况 .............................................................................................................................. 25 （七）经营合法合规性及商业信用情况 .......................................................................................... 26 （八）行业情况及竞争状况 .............................................................................................................. 27 （九）经营模式 .................................................................................................................................. 32 （十）运营核心数据指标及其变化 .................................................................................................. 34 （十一）同业竞争 .............................................................................................................................. 36 （十二）关联交易 .............................................................................................................................. 42 （十三）财务会计情况 ...................................................................................................................... 46 （十四）期后事项 .............................................................................................................................. 62 二、基础设施资产 ............................................................................................................ 63 （一）基本情况 .................................................................................................................................. 63 （二）基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况 .................................................. 64 （三）基础设施资产建设手续 .......................................................................................................... 68 （四）基础设施资产经营情况 .......................................................................................................... 77 （五）基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况 .............................................. 80 （六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况 .............................................................. 81 三、基础设施现金流情况 ................................................................................................ 89 （一）现金流真实性 .......................................................................................................................... 89 （二）收费标准及变化情况 .............................................................................................................. 91 （三）现金流稳定性、分散度 .......................................................................................................... 92 （四）现金流预测情况 ...................................................................................................................... 94 （五）重要现金流提供方 ................................................................................................................ 105 第三章 业务参与人 ........................................................................................................... 107 一、主要原始权益人 ...................................................................................................... 107 （一）基本情况 ................................................................................................................................ 107 （二）历史沿革及股权结构 ............................................................................................................ 107 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 ................................................................................ 109 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 ...................................................................... 117 （五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批 ........................................................ 123 （六）资信水平及商业信用情况 .................................................................................................... 125 二、原始权益人之杭州交通 .......................................................................................... 125 （一）基本情况 ................................................................................................................................ 125 （二）股权结构 ................................................................................................................................ 126 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 ................................................................................ 126 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 ...................................................................... 132 （五）基础设施项目转让授权及审批 ............................................................................................ 137 （六）资信水平及商业信用情况 .................................................................................................... 138 三、原始权益人之临安交通 .......................................................................................... 138 （一）基本情况 ................................................................................................................................ 138 （二）股权结构 ................................................................................................................................ 138 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 ................................................................................ 139 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 ...................................................................... 140 （五）基础设施项目转让授权及审批 ............................................................................................ 144 （六）资信水平及商业信用情况 .................................................................................................... 145 四、原始权益人之余杭交通 .......................................................................................... 145 （一）基本情况 ................................................................................................................................ 145 （二）股权结构 ................................................................................................................................ 146 （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 ................................................................................ 146 （四）2018- 2020年财务情况及主要财务指标分析 ..................................................................... 150 （五）基础设施项目转让授权及审批 ............................................................................................ 155 （六）资信水平及商业信用情况 .................................................................................................... 156 五、运营管理机构/外部管理机构 ................................................................................. 156 （一）基本情况 ................................................................................................................................ 156 （二）股权结构 ................................................................................................................................ 156 （三）公司组织架构、治理机构及相关业务流程制度 ................................................................ 156 （四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 .................................................................... 156 （五）管理人员及公司员工 ............................................................................................................ 158 （六）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 ...................................................................... 161 （七）资信水平 ................................................................................................................................ 161 六、基金托管人 .............................................................................................................. 161 （一）基金托管人的基本情况 ........................................................................................................ 161 （二）基金托管人的托管业务资质 ................................................................................................ 162 （三）经营情况及资信水平 ............................................................................................................ 162 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 ........................................................................ 164 七、资产支持证券托管人 .............................................................................................. 169 （一）资产支持证券托管人的基本情况 ........................................................................................ 169 （二）资产支持证券托管人的托管业务资质 ................................................................................ 170 （三）经营情况及资信水平 ............................................................................................................ 170 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 ........................................................................ 171 第四章 基金的发售与定价 ................................................................................................. 172 一、产品基本情况 .......................................................................................................... 172 二、发售定价方案 .......................................................................................................... 172 三、本次募集资金使用情况 .......................................................................................... 178 第五章 本机构与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 ..................... 179 一、本机构自身及本机构下属子公司持有主要原始权益人或其控股股东、实际控制 人股份的情况 .................................................................................................................. 179 二、主要原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及 本机构下属子公司股份的情况。 .................................................................................. 179 三、本机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有主要原始权益人权益、在主要 原始权益人任职等情况。 .............................................................................................. 179 四、本机构与原始权益人之间不存在其他关联关系。 .............................................. 179 第六章 风险揭示 ................................................................................................................. 180 一、基础设施基金相关的风险 ...................................................................................... 180 二、基础设施项目相关的风险 ...................................................................................... 181 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本次尽职调查的基准日为2020年12月31日，本财务顾问报告依据我司截至本财 务顾问报告出具日对项目公司、原始权益人、运营管理机构/外部管理机构、基金托管 人以及资产支持证券托管人等业务相关方所了解到的信息而出具。 二、尽职调查内容 本次尽职调查将针对项目公司、原始权益人、运营管理机构/外部管理机构、基金 托管人、资产支持证券托管人、基础设施资产的情况进行调查。尽职调查通过查阅业务 相关方提供的资料，并结合实地调查、市场公开信息收集分析、访谈、信息分析、印证 和讨论等方式开展。 调查时间：2020年5月31日-2021年5月10日 调查人员：汪诚、张璐、王润东、陆隽怡、徐嘉仪、范千里 主要调查内容如下： （一）项目公司 调查内容： 1、项目公司的基本情况； 2、项目公司的设立和历史沿革情况； 3、项目公司的股权结构及出资情况； 4、项目公司的重大股权变动； 5、项目公司的组织架构、治理机构及内部控制； 6、项目公司的独立性情况； 7、项目公司的经营合法合规性以及商业信用情况； 8、项目公司的行业情况及竞争状况； 9、项目公司的经营模式； 10、运营核心数据指标及其变化； 11、项目公司的同业竞争； 12、项目的关联交易； 13、项目公司的2018-2020年财务会计情况； 14、项目公司的期后事项。 （二）基础设施资产 调查内容： 1、基础设施资产的基本情况； 2、基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况； 3、基础设施资产建设手续； 4、基础设施资产经营情况； 5、基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况； 6、基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况。 （三）基础设施现金流情况 调查内容： 1、现金流真实性； 2、现金流稳定性、分散度； 3、现金流预测情况； （四）原始权益人 调查内容： 1、原始权益人的基本情况； 2、原始权益人的股权结构； 3、原始权益人的公司组织架构及治理机构； 4、主要原始权益人的2018-2020年、其他原始权益人的2018-2020年财务会计情 况及主要财务指标分析； 5、原始权益人对基础设施项目的权利、基础设施项目转让授权及审批； 6、资信水平及商业信用情况。 （五）运营管理机构/外部管理机构 1、运营管理机构的基本情况； 2、运营管理机构的股权结构； 3、运营管理机构的组织架构、治理机构及相关业务流程制度； 4、运营管理机构的基础设施项目运营管理资质及运营管理经验； 5、运营管理机构的管理人员及公司员工； 6、运营管理机构的2018-2020年财务会计情况及主要财务指标分析； 7、运营管理机构的资信水平。 （六）基金托管人 1、基金托管人的基本情况； 2、基金托管人的托管业务资质； 3、经营情况及资信水平； 4、托管业务流程及风险控制措施。 （七）资产支持证券托管人 1、资产支持证券托管人的基本情况； 2、资产支持证券托管人的托管业务资质； 3、经营情况及资信水平； 4、托管业务流程及风险控制措施。 三、尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： （一）项目公司 1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信用报 告、政府批准文件等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈项目公司的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （二）基础设施资产 1、查阅项目公司提供的基础设施资产相关文件，收集基础设施资产详细资料； 2、访谈项目公司主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （三）基础设施现金流情况 1、查阅项目公司提供的基础设施资产历史现金流情况，收集基础设施资产详细资 料； 2、查阅《通行费收入预测研究报告》、《资产组评估报告》、《股权评估报告》 及《可供分配金额测算报告》； 3、访谈项目公司主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 4、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （四）原始权益人 1、查阅原始权益人的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信用 报告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈原始权益人的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （五）运营管理机构/外部管理机构 1、查阅运营管理机构的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、信 用报告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、访谈运营管理机构的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核 实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （六）基金托管人 1、查阅基金托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查内容涉及 的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （七）资产支持证券托管人 1、查阅资产支持证券托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查 内容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本财务顾问已聘 请北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）担任本财务顾问的保荐机构（主承销商） 律师。汉坤持有统一社会信用代码为31110000769903508A的《律师事务所执业许可证》， 且具备从事证券法律业务资格。汉坤同意接受本财务顾问之委托，在本公募REITs中 向本财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助完成财务顾问尽职调查报告的法 律部分、协助整理法律尽职调查有关的工作底稿、协助回复本财务顾问内部及监管部门 提出的与法律尽职调查有关的反馈问题、应本财务顾问要求就本次公募REITs设立及 备案所涉及的相关法律问题提供建议，及时向本财务顾问提示本次公募REITs存在的 法律问题和法律障碍等。本财务顾问聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商 确定，并由中金公司以自有资金按照协议约定的支付条件支付给汉坤。截至本财务顾问 报告出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。 四、尽职调查主要结论 经适当核查，我司认为： （一）项目公司 根据本次尽职调查，我司认为浙江杭徽高速公路有限公司（以下简称“杭徽公司” 或“项目公司”）系合法设立并有效存续，股权结构、组织结构及治理结构清晰完善， 公司资信水平良好，内控机制有效，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 项目公司签署的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同均合 法有效，且不存在潜在风险，不存在经网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情 况。杭徽公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产和财务均独 立。杭徽公司具备成为本公募REITs的项目公司的主体资格和条件。 根据本次尽职调查，杭徽公司主营业务范围为：高速公路投资及经营管理；建筑材 料销售。公司自2008年设立以来，主营业务没有发生变化。公司的主营业务主要为对 杭徽高速公路（浙江段）的经营管理以及其沿线配套服务设施的租赁和经营管理，杭徽 公司以收取高速公路通行费和服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入为 盈利模式。杭徽公司将杭徽高速公路（浙江段）公路、构筑物以及相应的收费公司权益 委托沪杭甬公司管理，管理范围包括但不限于杭徽高速公路（浙江段）的收费、维护、 管理以及配套的施救、清障、仓储等服务。杭徽公司委托沪杭甬公司管理杭徽高速公路 （浙江段）的日常生产经营、劳动人事、资产管理、财务管理、合同管理和安全生产管 理等事项。 根据本次尽职调查，我司认为沪杭甬公司目前投资建设或经营管理的其他高速公路 与杭徽高速公路（浙江段）所处区域不同、走向不同，均不构成与杭徽高速公路（浙江 段）的同业竞争。沪杭甬公司制定并实施利益冲突管理办法，以识别、管理可能出现的 利益冲突，避免出现同业竞争的情形。 根据本次尽职调查，我司认为项目公司与沪杭甬公司、浙江交通下属公司之间的业 务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，项目公司一般通过招 投标方式选定服务供应商，最终选定的供应商提供的交易价格为市场选择的结果，系公 允的市场价格。根据本次尽职调查，我司认为上述关联交易符合相关法律法规的规定和 项目公司的内部管理控制要求，关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或 独立第三方价格不存在较大差异。 根据本次尽职调查，杭徽公司2018-2020年审计报告均经符合规定的会计师事务所 审计，并出具标准无保留意见。杭徽公司在所处的高速公路行业具备较强的竞争实力和 领先的行业地位。从最近几年的经营状况看，2017-2019年杭徽公司的营业收入呈攀升 趋势、现金流情况持续向好、负债水平稳定且处于合理区间，各项经营指标都比较平稳。 2020年受新冠疫情免收收费公路通行费政策的影响，导致当年营业收入出现大幅下降。 根据本次尽职调查，杭徽公司最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重 大违法违规行为。 （二）基础设施资产 根据本次尽职调查，我司认为，基础设施资产系项目公司的合法财产，取得了开发 建设必要的手续文件，在取得有关批准的前提下，可依法进行转让。 根据本次尽职调查，我司认为，杭徽高速公路（浙江段）项目用地的实际用途与其 规划用途、权证所载用途相符。 根据本次尽职调查，项目公路东接杭州绕城高速公路、西连徽杭高速公路（安徽段）， 连通杭州至黄山，改善了杭州与黄山两个国家级风景名胜城市的交通，对推动长江三角 洲一体化发展、辐射带动周边地区协同发展、落实交通强国战略、推进交通强省建设、 打造杭州城西科创走廊产业集聚区具有重要意义。总体来看，浙江省作为中国的经济大 省，拥有明显的区域优势，稳步增长的经济水平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高 速公路网络的需求，为浙江省高速公路行业的发展奠定坚实的基础。 根据本次尽职调查，我司认为，截至2021年3月31日，杭徽高速公路（浙江段） 项目收费权不存在质押等第三方权利负担，杭徽高速公路（浙江段）资产之土地使用权 上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结等他项权利和权利限制。 杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。 （三）基础设施现金流情况 根据本次尽职调查，我司认为，基础设施资产现金流真实性、独立性、稳定性以及 来源分散度良好，现金流预测合理性与充分性良好。 （四）原始权益人 根据本次尽职调查，我司认为原始权益人，即浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简 称“沪杭甬公司”或“主要原始权益人”或“运营管理机构”）、杭州市交通投资集团 有限公司（简称“杭州交通”）、杭州市临安区交通投资有限公司（简称“临安交通”）、 杭州余杭交通集团有限公司（简称“余杭交通”），均系合法设立并有效存续，股权结 构、组织结构及治理结构清晰完善，公司资信水平和外部信用评级情况良好，内控机制 有效，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 根据浙江省国资委于2020年12月15日下发的《浙江省国资委关于同意省交通集 团公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》，同意将沪杭甬公司持有的杭徽公 司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 杭州交通、临安交通和余杭交通均分别取得各自国资主管部门对于其各自持有的项 目公司股权直接转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体的同意批复，项目公 司的股权转让均合法、有效。 （五）运营管理机构/外部管理机构 根据本次尽职调查，我司认为沪杭甬公司作为运营管理机构，系合法设立并有效存 续，股权结构、组织结构及治理结构清晰完善，公司资信水平和外部信用评级情况良好， 内控机制有效，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 根据本次尽职调查，运营管理机构最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面无重大违法违规记录。 （六）基金托管人 根据本次尽职调查，我司认为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或“基 金托管人”）整体经营情况、资信水平良好，作为本公募REITs的基金托管人，其托 管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施较为完备、合理、 有效。 （七）资产支持证券托管人 根据本次尽职调查，我司认为招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银 行杭州分行”或“资产支持证券托管人”）整体经营情况、资信水平良好，作为本公募 REITs的资产支持证券托管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务 流程、风险控制措施较为完备、合理、有效。 第二章 基础设施项目 一、项目公司 本公募REITs项目公司为杭徽公司。 （一）基本情况 根据杭州市临安区市场监督管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330185682917122X）、杭徽公司现行有效的公司章程，杭徽公司 的基本情况如下： 名称 浙江杭徽高速公路有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省杭州市临安区玲珑街道夏禹桥29号 法定代表人 朱益民 注册资本 人民币310,185.30万元 成立日期 2008年12月22日 营业期限 2008年12月22日至2038年12月21日 经营范围 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立及历史沿革 1、公司设立 杭徽高速公路（浙江段）的不同路段在开发建设期由不同业主单位开发建设。根据 2004年12月25日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路 昌化至昱岭关段（以下简称“昌昱段”）建设业主单位为浙江临安高速公路有限公司（以 下简称“临安高速公司”）；根据2007年1月26日申报，并经杭州市交通局备案的《浙 江省公路、水运工程交工验收备案表》，杭徽高速公路汪家埠至昌化段（以下简称“汪 昌段”）建设业主单位为临安杭徽高速公路有限公司（以下简称“临安杭徽公司”）； 根据2006年12月22日申报，并经浙江省交通厅备案的《浙江省公路、水运工程交工 验收备案表》，杭徽高速公路留下至汪家埠段（以下简称“留汪段”）建设业主单位为 浙江杭州杭徽高速公路有限公司（以下简称“杭州杭徽公司”）。 为实现杭徽高速公路的统一经营、统一管理，提升高速公路营运服务水平和运营效 率，根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《临安杭徽 高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高速公路有限公 司2008年第二次临时股东会决议》、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 《关于浙江临安高速公路有限公司等三家公司合并事宜的批复》（浙国资企业改[2008]9 号）等政府文件以及临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司于2008年12月5 日签署的《公司合并协议》，临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并新设成 立浙江杭徽高速公路有限公司，杭徽公司股东为浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙 江交通”）、临安市交通投资有限公司（简称“临安交通”）、杭州市交通集团有限公 司（简称“杭州交通”）、杭州余杭交通投资有限公司（简称“余杭交通”）。杭徽公 司的股权比例按合并日前各股东在所在公司实际缴纳的项目资本金占三家公司项目资 本金总额的比例确定，且三家公司的债权债务由项目公司承继，所有资产、负债、所有 者权益均纳入新公司。杭徽公司即为临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司合并 新设成立的公司，合并后浙江交通、临安交通、杭州交通、余杭交通持有杭徽公司股权 比例分别为80.614%、9.386%、6.871%和3.129%。 2、历史沿革 根据浙江省国资委同意协议转让杭徽公司股权的批复（浙国资产权[2015]44号）、 杭徽公司股东会出具的《浙江杭徽高速公路有限公司二零一五年第二次临时股东会决 议》、浙江省交通投资集团有限公司与沪杭甬公司签署的《浙江杭徽高速公路有限公司 股权转让协议》以及修改后公司章程规定，公司原股东浙江交通将其持有的杭徽公司 80.614%的股权转让给沪杭甬公司。杭徽公司已就上述股权转让事宜取得工商变更登记 核准。该笔股权转让完成后，沪杭甬公司成为杭徽公司控股股东。 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和修改后公司 章程规定，公司注册资本由人民币181,228万元增至人民币310,185.3万元。新增的注 册资本由沪杭甬公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司各股东持股比例为沪 杭甬公司持有公司88.674%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权，杭州交通持有 公司5.484%的股权，余杭交通持有公司1.828%的股权杭徽公司已就上述增资事宜取得 工商变更登记核准。 （三）股权结构及出资情况 1、股权结构 根据杭徽公司于2017年12月11日制订的公司章程规定，杭徽公司的股东和持股 比例分别为：沪杭甬公司持有公司88.674%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权， 杭州交通持有公司5.484%的股权，余杭交通持有公司1.828%的股权。杭徽公司股权结 构如下图所示： 2、出资情况 （1）设立时出资情况 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验[2008]130号）， 杭徽公司已以新设合并的方式将临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司各股东实 际缴纳原所在公司的注册资本合计人民币181,228万元作为新设合并后杭徽公司的注册 资本。 根据《浙江临安高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《临安杭徽 高速公路有限公司2008年第二次临时股东会决议》、《浙江杭州杭徽高速公路有限公 司2008年第二次临时股东会决议》、以及临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公 司签署的《公司合并协议》，新设合并后临安高速公司、临安杭徽公司和杭州杭徽公司 依法办理注销登记，其债权、债务由新设合并的杭徽公司承继，所有资产、负债、所有 者权益均纳入新设合并的杭徽公司。 （2）增资时出资情况 根据2015年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和《杭徽公司 公司章程（修改于2015年12月9日）》，杭徽公司注册资本由人民币181,228万元增 至人民币310,185.3万元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形式出资，沪杭甬公司 本次增资的128,957.30万元已于2015年12月10日足额缴纳。 （四）重大股权变动 1、2015年8月杭徽公司股权变动情况 杭徽公司于2015年7月28日召开2015年第二次临时股东会、临时股东会作出决 议，一致同意公司股东浙江省交通投资集团有限公司将其持有的公司80.614%的股权 （合计人民币146,095.6万元出资额）转让给浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。2015 年8月5日，浙江省交通投资集团有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签署了 《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转让协议》，浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司受让浙江省交通投资集团有限公司所持有的杭徽公司股权。就上述股权转让事宜，浙 江省交通投资集团有限公司取得了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关 于同意协议转让浙江杭徽高速公路有限公司股权的批复》（浙国资产权[2015]44号）。 杭徽公司就上述股权转让事宜修改了公司章程并取得了工商变更登记核准，浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司成为杭徽公司新的控股股东。 2、2015年12月杭徽公司股权变动情况 杭徽公司于2015年12月9日召开临时股东会，临时股东会作出决议，一致同意公 司注册资本由人民币181,228万元增至人民币310,185.3万元。新增的注册资本由浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司股权比例变 动如下： 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持股比例由80.614%变更为88.674%；临安市交 通投资有限公司持股比例由6.871%变更为4.015%；杭州市交通投资集团有限公司持股 比例由9.386%变更为5.484%；杭州余杭交通集团有限公司持股比例由3.129%变更为 1.828%。 杭徽公司就上述增资和股权变动事宜已修改了公司章程并取得了工商变更登记核 准。 （五）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 杭徽公司由杭徽管理处开展日常经营管理活动，杭徽公司设有综合管理科、党群人 事科、财务管理科、运营管理科、机电信息科、养护管理科、安全监督科和运行管理分 中心。 （1）综合管理科 主要负责行政后勤、文秘管理、信息宣传、档案管理、公文收发、综合协调、综治 维稳、法务风控、人力资源等工作。 （2）党群人事科 主要负责党建、组织、纪检监察、人力资源等工作。 （3）财务管理科 主要负责预算管理、会计核算、税务管理、成本管理、资产管理、审计监督等工作。 （4）营运管理科 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、增收堵漏、收费稽查、卡票 管理，配合服务区管理等工作。 （5）机电信息科 主要负责机电设备、系统设备、办公设备、科技创新、节能减排、网络安全等工作。 （6）养护管理科 主要负责路基路面、桥隧边坡、绿化档墙、房建管理等工作。 （7）安全监督科 主要负责安全监督、应急管理、安全教育培训、事故调查等工作。 （8）运行管理分中心 主要负责监控指挥、道路保畅、巡查施救、应急处置投诉处理、交安设施管理、路 产勘察、索赔及维修、涉路施工、穿跨越管理和审批等工作。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，杭徽公司设置股东会、董事会和监事会。其中股东会是公 司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。董事会和监事会对股东会负责，依 法行使《公司章程》规定的职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会会议由董事会召集。定期会议每年至 少召开一次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事， 或监事会提议召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 公司董事会由9名董事组成，其中非职工董事8名，由股东会选举产生；职工董事 1名，由职工代表大会民主选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连 任。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，任期不超过董事任期，可以连选连任。 董事会以召开董事会会议的方式议事，参加董事会会议的董事不得少于三分之二。 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议由董事长召集和主持。定期会议一年 至少召开两次，党组织会议、或三分之一以上董事，或监事会提议的，应召开临时会议。 召开董事会会议，应当于会议召开十天前通知全体董事和监事。 公司监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名，经股东会选举产生；职工监事 2名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事每届任期3年，监事任期届满，可以连 选连任。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事会会议分为定期会议和临时会议。监事 会会议由监事会主席召开和主持。定期会议一年至少召开一次，监事可以提议召开临时 会议。 公司设总经理1名，副总经理、总工程师若干名，根据规定程序批准后，由董事会 聘任或者解聘。总经理对董事会负责。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东会职权 i.决定公司的经营方针和投融资计划； ii.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； iii.审议批准董事会的报告； iv.审议批准监事会的报告； v.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vi.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； viii.对发行公司债券作出决议； ix.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； x.修改公司章程； xi.对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； xii.对公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的人提供担保作 出决议； xiii.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 股东会对上述vii，viii，ix，x，xii，xiii项作出决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上 述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东中所持表决权的二分之一以上的股 东通过。 股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 b）公司董事会职权 i.召集股东会会议，并向股东会报告工作； ii.执行股东会的决议； iii.决定公司经营计划和投融资方案；讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组 织的意见； iv.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； vii.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.依照规定程序决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项； x.制定公司的基本管理制度； xi.听取并审查总经理的工作报告； xii.股东会授予的其他职权。 董事按一人一票行使表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 c）公司监事会职权 i.检查公司财务； ii.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； iii.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； iv.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会 议职责时，召集和主持股东会会议； v.向股东会会议提出提案； vi.依照《公司法》第一百二十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； vii.选举和更换监事会主席。 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需经出席会议的全体监事过半数通 过方为有效。 d）公司总经理职权 i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投融资方案； iii.拟定公司内部管理机构设置方案； iv.拟定公司的基本管理制度； v.制定公司的具体规章； vi.依照规定程序提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人； vii.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（人员）。 viii.董事会授予的其他职权。 3、内部控制 （1）资金管理制度 为了完善公司资金管理的内部控制，确保公司资金的安全，提高资金使用效益，降 低资金成本，根据国家有关法律法规及政策等规定，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司资金管理办法》（以下简称“资金管理办法”）。《资金管理办法》规定杭 徽公司保证正常的月度生产流动资金外，其余资金由沪杭甬公司计划财务部统一调度； 杭徽公司原则上实行备用金制，不再开设银行结算账户，因特殊业务需要，需开立其他 账户的，必须报经公司书面批准。 （2）资金管理制度 为加强公司全面预算管理，规范预算管理活动，使公司全面预算工作科学化、规范 化、程序化，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司全面预算管理办法》。 杭徽公司预算由沪杭甬公司计划财务部初步审核，报沪杭甬公司预算管理委员会、董事 会、股东大会批准后实施。 （3）养护工程管理制度 为进一步加强养护工程的合同、技术管理，提高工程质量、服务水平和社会满意度， 规范公路养护工程的实施程序，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司养护 工程管理办法》。养护工程管理实行分级管理方式，沪杭甬公司业务主管部门负责相关 业务线养护工程实施的监督与管理，杭徽管理处为养护工程的具体实施单位，对工程质 量负责。沪杭甬公司业务主管部门对杭徽管理处实行业务指导，杭徽管理处实行管理处 主任全面负责，建立并明确项目专人负责制。 （4）招标管理办法 为规范公司招标投标活动，保证产品（公路工程、采购、服务）质量，降低生产成 本，提高经济效益，杜绝不正当竞争行为，杭徽公司适用《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司招标投标管理办法》。杭徽公司招标投标活动应当遵循公开、公平、公正、诚实 信用的原则。依法必须进行招标的项目，其招标投标活动不受地区或者行业的限制，任 何具备从事项目规定条件的企业法人都可以参加投标。 （5）成本费用核算规范 为规范高速公路业务的成本费用列支，强化预算约束，杭徽公司适用《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》，进一步明确主营业务成本、 其他业务成本、管理费用各项目的核算内容和范围。 4、公募REITs发行后的公司组织架构、治理机构以及人员配置重组计划 （1）组织架构 公募REITs发行后，杭徽公司执行董事与财务总监由基金管理人浙商资管派驻， 项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 （2）治理机构 公募REITs发行后公司不设股东会，由公募REITs基金管理人行使股东权利；公 司不设董事会，设置执行董事对股东负责。 （3）人员配置 杭徽公司将运营杭徽高速公路（浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机构，由 沪杭甬杭黄管理处进行日常运营。在项目公司层面，由基金管理人浙商资管派任执行董 事与财务总监，同时为满足运行需要，项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2 名。 （六）独立性情况 1、资产独立性情况 杭徽公司资产主要包括公路及构筑物、房屋建筑物和机器设备等，其中公路及构筑 物为杭徽高速公路（浙江段），杭徽高速公路（浙江段）分昌昱段、汪昌段和留汪段， 根据《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》（浙政办函 [2020]64号），昌昱段收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪昌段和 留汪段收费期限为2006年12月26日至2031年12月25日；房屋建筑物主要包括杭徽 高速公路全线13处收费站（杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於 潜、太阳、昌化、龙岗、颊口、白果）、2处服务区（龙岗、临安）、1处监控管理中心 和1处养护中心的所有经营性房屋建筑物；设备主要包括ETC收费设施、通讯设施、 车牌识别系统等。 截至2020年12月末，杭徽公司应收账款余额为2,439.57万，占总资产余额的比例 为0.84%，主要为应收通行费和服务区租赁费；截至2020年12月末，杭徽公司其他应 收款余额为43.41万，占总资产余额的比例为0.01%；截至2020年12月末，杭徽公司 预付账款和预收账款余额均为0。 杭徽公司资产权属清晰，具有完整、合法的权属，不存在资产被原始权益人及其关 联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 杭徽公司设有独立的财务部门，财务人员独立办公，未在股东及关联方兼职；公司 已经根据《企业会计制度》和《企业会计准则》，建立了独立规范的财务会计制度和完 成的会计核算体系。 杭徽公司独立在银行开立账户，与原始权益人账户完全分立；杭徽公司依法独立纳 税，与原始权益人不存在混合纳税。 （七）经营合法合规性及商业信用情况 截至2021年3月31日，杭徽公司担保交易余额为人民币0万元，无被追偿余额、 关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统查询结果，截至2021年3月31日，项目公司不存在被公布为失信被 执行人的情况。 根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和 改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结 果，截至2021年3月31日，项目公司不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。 根据国家税务总局网站、项目公司注册地主管税务部门网站（国家税务总局浙江省 税务局）、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至2021年3 月31日，项目公司不存在在上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 （八）行业情况及竞争状况 1、项目公司业务范围及市场地位 公司主要从事高速公路运营管理业务，经核准的主营业务范围为：高速公路投资及 经营管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、公路行业现状 我国经济社会快速发展，对外开放日益扩大，工业化、信息化、城镇化、市场化、 国际化深入发展，经济结构加速调整，消费结构逐步升级，城乡区域协调发展，带来了 旺盛的客货运输需求，安全可靠、经济高效、便捷舒适乃至个性化的价值取向不断增强， 对交通运输提出了新的更高要求。2019年末，高速公路总里程14.96万公里，较2018 年增加0.70万公里，总里程居世界第一位。从未来规划来看，2021年2月印发的《国 家综合立体交通网规划纲要》提出，要按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由 主轴、走廊、通道组成的国家综合立体交通网主骨架。国家综合立体交通网主骨架实体 线网里程29万公里左右，其中国家高速公路6.1万公里、普通国道7.2万公里。。 3、高速公路行业政策环境 中国现有公路网中，95%的高速公路是靠收费公路政策筹资—“贷款修路，收费还 贷”修建的，收费还贷政策的实施在中国公路建设初期拓宽了公路建设投融资渠道，缓 解了建设资金严重不足的矛盾，对加快中国公路交通的发展做出了重要的贡献。随着近 年来中国高速公路建设的快速发展，高速公路存在超期收费、通行费标准过高以及不合 理收费的问题。2011年6月起，交通运输部开展了为期一年的全国收费公路专项清理 工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费等现象。2012 年8月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通 行费实施方案的通知》（国发[2012]37号），通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆 节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间 7座及以下小型客车免收高速通行费。由于通知中规定免费通行的范围为7座及以下小 型客车，属于“一类车”，因此高速公路运营企业所辖高速路段一类车流量占比越高， 所受影响越大。 2015年7月，交通运输部发布《收费公路管理条例》修订征求意见稿，确立“收 费”与“收税”长期并行的两个公路体系发展模式，突出了收费公路和非收费公路的不 同政策；明确收费公路以高速公路为主体，采取多元化筹资渠道，收费公路调整为政府 收费公路和特许经营公路两种类型；政府收费公路中的高速公路实行统借统还，以省为 单位对高速公路实行统收统支、统一管理，不再规定具体的收费期限，以路网实际偿债 期为准确定收费期限；经营性公路实行特许经营制度，经营期届满后，其养护、管理资 金可按满足基本养护、管理支出需求和保障效率通行的原则实行养护管理收费等。征求 意见稿拟对高速公路收费期限、收费标准等方面进行修改，若审议通过，意见稿中提出 的政府还贷高速公路期限满后可继续收费、经营性高速公路最长收费期限延长至30年 （投资规模大、回报周期长的经批准可超过）等政策对于缓解高速公路投资运营企业偿 债压力、促进企业可持续发展等方面有一定积极意义。2018年12月，交通运输部发布 了《公路法修正案（草案）》、《收费公路管理条例（修订草案）》、《农村公路条例 （征求意见稿）》，向社会开展公开征求意见，从完善政府收费公路“统借统还”制度、 建立养护管理收费制度、明确收费公路偿债期限等方面提出了应对措施。目前，新的收 费公路管理条例仍在审核修订中。 2019年5月，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费 站实施方案》，指出为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步深化收费公路制度改 革，加快取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，要按照“远近结合、统 筹谋划，科学设计、有序推进，安全稳定、提效降费”的原则，明确技术路线，加快工 程建设。2020年1月1日起，全国29个联网省份（海南和西藏无收费公路）的487个 高速公路省界收费站全部取消。 4、公路行业发展前景 2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年 远景目标纲要》通过人大审核，提出要加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合 交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通 通达深度。同时推进新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设，支持有利 于城乡区域协调发展的重大项目建设。2020年3月，中共中央、国务院发布的《交通 强国建设纲要》，明确提出要统筹制定交通发展战略、规划和政策，加快建设现代化综 合交通体系，强化规划协同，实现“多规合一”、“多规融合”。 综合来看，未来中国高速公路建设发展空间仍然较大，高速公路投资运营公司将承 担较重的建设任务，后续资金需求强烈，但地方政府对高速公路建设重视程度高，在中 短期内仍作为各地区拉动基础设施投资的重点领域之一，资金支持力度大，投资前景良 好。同时各省市将继续引导和鼓励民营、社会资本和外资进入交通运输基础设施建设领 域，规范民营和社会资本投资项目管理。受腹地经济特点影响，高速公路投资运营公司 或出现分化：东部省份高速公路运营企业受腹地经济发达、路网较为成熟等因素影响， 盈利能力较好，通行费收入对债务保障能力较强；地方经济相对欠发达、高速公路网络 不完善的中西部省份高速公路运营企业，受通行量小、高速公路需求降低、债务负担保 持高位运行等因素影响，或面临一定的盈利及资金周转压力，企业运营对地方政府支持 的依赖程度加大。 5、浙江省公路发展前景 根据浙江省“十四五”规划建议，在质量效益明显提升基础上实现经济持续健康较 快发展，全省生产总值、人均生产总值分别突破8.5万亿元、13万元；城镇化质量明显 提升，常住人口城镇化率达到75％左右，长三角一体化、“四大建设”、山海协作取 得新的重大成效，城乡区域发展协调性进一步增强，省域一体化发展格局基本形成。经 济总量的大幅度增长及城镇化建设必将产生巨大的运输需求，需要交通基础设施的建设 来支撑。同时，随着经济结构的调整、对外开放的深化和人民生活水平的提高，人们对 交通运输的广度、速度和安全度等都会提出更高、更多样化的要求。 2019年，省政府办公厅发布《浙江省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收 费站实施方案》（浙政办函[2019]42号），提出要加快建设改造联网收费系统、加快 ETC推广应用以及加快修订收费政策和运营服务规则。2020年8月，沪、苏、浙、皖、 鲁、豫、赣、闽七省一市高速公路区域协作会议在江苏省南京市举行，会上签订了《高 速公路区域协作框架协议》，标志着七省一市高速公路区域协作迈入新的发展阶段，迈 出了高速“全国一张网”工程的第二步，将有效促进区域高速公路理念融合、机制融合、 进一步助力高速公路区域一体化、常态化、长效化协作机制，为打造全国高速公路区域 化协作示范区奠定坚实基础。《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划（征求意见稿）》 提出，高速公路 “十四五”期间将完成投资约 4,600 亿元，到2025年，总里程达到 6,026 公里，国家高速公路网全面建成，省际接口达到24个，10万人口城镇覆盖率达到90%； 建设高水平交通强省，加快构建现代化铁路网、轨道交通网、公路网、水运网、城乡绿 道网，打造现代综合交通枢纽，发展智慧交通，基本建成省域、市域、城区3个“1小 时交通圈”。杭徽高速公路（浙江段）作为连通杭州至黄山的主干道，将迎来发展机遇。 6、行业可比企业采用的主要商业模式和盈利模式 （1）高速公路行业整体模式 从经营性高速公路的本征定义来看，运营主体获取回报主要依靠自身业务的增长。 经营性高速公路是由国家特许法人组织负责建造和经营、以获取回报为目的的高速公路， 其经营政策为“谁投资，谁受益，自负盈亏”。同时，一些高速公路公司在主动拓展业 务范围，方向多在房地产、金融投资等产业。 盈利模式来看，路产收费主业内生需求的驱动来自于客货车通行量的自然增长；路 产来源的驱动则主要为通过外延并购及改扩建延长主业运营期限、扩张产能规模。我们 认为高速公路企业未来的成长性在于利用自然垄断特征实现主业产业链相关业务的拓 展，同时通过平台化运营模式的应用推升盈利能力。 （2）行业可比企业模式对比 项目 山东高速 宁沪高速 深高速 商业模式 山东高速主要业务为收费路桥运营和投资运营两大板块。其中收费路桥运营业务主要依托旗下自有或托管收费路桥公司通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产。 山东高速自主经营路产主要包括济青高速、京台高速德州泰安段、衡邵高速、许禹高速和武荆高速等，截至2021年3月31日，公司运营管理的路桥资产总里程2,575公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1,314公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1,261公里。 宁沪高速主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营、管理，以及服务区等配套服务业务，拥有沪宁高速、宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、江阴大桥、苏嘉杭高速等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。 截至2020年12月31日，公司直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过850公里。 深高速主要业务为收费公路的经营和投资，通过收购和参股方式，公司建成多条优质高速公路，主要分布于深圳市，并扩展至广东省和国内其他经济发达地区。 盈利模式 收取通行费收入，2020年，公司收费路桥业务收入59.56亿元，其中山东地区收费路桥业务收入48.30亿元，占81.10%，山东以外地区收入11.26亿元，占比18.90%。 房地产板块逐步退出，带来可观投资回报。山东高速2014年开始，转变战略通过委托管理、盘活存量 宁沪高速作为一家路产运营商，收入绝大部分来自于所管理公路的通行费收入以及包括加油、餐饮、购物、维修等在内的服务区相关配套服务收入。 此外，公司早在2006年即已介入房地产开发，并在2008年成立了宁沪置业专门负责地产开发销售，近年来已成长为公司的第二大利 通行费贡献深高速近7-8成收入与8-9成毛利，同时开展环保、土地开发及广告等业务，进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续发展。 项目 山东高速 宁沪高速 深高速 等方式加快地产项目开发和资金回收进度，先后出售烟台夹河岛项目、章丘上下河项目、畅和苑项目、济南文化中心项目等，逐步退出房地产项目。 增持金融资产，带来稳定投资收益。山东高速通过威海商行及东兴证券布局金融资产投资金融板块，带来稳定投资收益。2020年参股企业威海银行完成港股上市，2020年度净利润15.10亿元，为公司贡献投资收益1.97亿元；参股企业东兴证券2020年度净利润15.40亿元，同比大增26.08%，贡献投资收益约0.73亿元。 润来源，但路桥收费业务仍始终贡献着九成以上的利润。 7、公司竞争优势 （1）地区经济持续快速增长 地区经济是影响高速公路车流量的重要决定因素。杭徽公司的高速公路资产均位于 杭州市，沿线经过余杭区和临安区。余杭区作为全国数字经济领跑先锋，数据经济产业 为核心，2020年余杭区实现地区生产总值3,051.61亿元，同比增长5.3%，列2019年度 全国综合实力百强区前10；2020年实现生产总值超3000亿；临安区2019年实现地区 生产总值超500亿，进入2019年度全国综合实力百强区、2019年度全国绿色发展百强 区，2020年实现生产总值600亿元。 图：沿线地区历年GDP增速（单位：%） 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 余杭区 临安区 浙江省 全国 （2）交通区位优势突出 杭徽高速公路（浙江段）位于属于本次基础设施公募REITs试点重点支持区域长江 三角洲，是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分，也是浙江省公路网规划“两 纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路地处杭州市，东接杭州绕城高速公路、西 连安徽徽杭高速公路，全线连通杭州至黄山的高速公路，沿线地区经济发展状况良好、 旅游资源丰富，优良的地理位置对项目公路车流量和通行费收入形成了良好保障。 8、公司面临的挑战 （1）不同交通方式竞争加剧 随着浙江省和杭州市经济的迅速发展，杭徽高速公路沿线地区的交通方式和交通路 线的选择将不断多元化，包括城市轨道、高铁等运输方式将加剧沿线地区运输市场的竞 争程度。其中杭州地铁16号线以及杭临绩高铁都将对杭徽高速公路（浙江段）的客运 量产生影响。 （2）平行路线的车辆分流 杭州地铁16号线东起余杭区绿汀路站，经未来科技城、老余杭组团、G56杭瑞高 速、青山湖科技城、临安市区，西至临安市区锦城街道九州街站，于2020年4月23 日开通运营；此外，目前规划中的杭临绩高铁从浙江省杭州市经临安区至安徽省绩溪县， 与杭徽高速公路（浙江段）平行，可能对杭徽高速公路（浙江段）产生车辆分流。 （3）自然灾害对公司的影响 高速公路运营可能受到恶劣天气状况、自然灾害及流行病等自然灾害事件的重大不 利事件影响。 （九）经营模式 1、主营业务概况 杭徽公司主营业务范围为：高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。公司自2008 年设立以来，主营业务没有发生变化。公司的主营业务主要为对杭徽高速公路（浙江段） 的经营管理以及其沿线配套服务设施的租赁和经营管理。 杭徽公司的经营性高速公路资产为杭徽高速公路（浙江段）。项目公路起自杭州留 下枢纽，终点位于浙皖两省交界昱岭关，与安徽省黄山市至昱岭关高速公路相接，沿线 经过余杭区、临安市，全长122.245公里。项目公路分三期建设，其中昌化至昱岭关段 于2004年底建成投入运营，收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日；留 下至汪家埠段和汪家埠至昌化段于2006年12月26日投入运营，收费期限为2006年 12月26日至2031年12月25日。 2、经营模式 （1）基础设施基金设立前经营模式 杭徽公司将杭徽高速公路（浙江段）公路、构筑物以及相应的收费公司权益委托沪 杭甬公司管理，管理范围包括但不限于杭徽高速公路（浙江段）的收费、维护、管理以 及配套的施救、清障、仓储等服务。杭徽公司委托沪杭甬公司管理杭徽高速公路（浙江 段）的日常生产经营、劳动人事、资产管理、财务管理、合同管理和安全生产管理等事 项。 杭徽公司负责编制《年度经营计划》，由沪杭甬公司审核后实施。通行费征收方面， 杭徽公司依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，由沪杭甬公司负责统一管 理；在养护方面，杭徽公司负责执行沪杭甬公司拟定的养护规划、计划；在资产管理方 面，沪杭甬公司负责制定《年度固定资产预算》及固定资产日常管理。 （2）基础设施基金设立后经营模式 基础设施基金设立后，项目公司与基金管理人、沪杭甬公司签署《杭徽高速基础设 施项目运营管理服务协议》。根据拟签署的《杭徽高速基础设施项目运营管理服务协议》， 由沪杭甬公司提供与本基础设施项目相关的运营、养护、安全生产、资产、财务、人力 及合同与诉讼方面的管理服务。沪杭甬公司将设立专门分支机构受托管理杭徽项目，杭 徽公司将运营杭徽高速公路（浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机构，由沪杭甬 杭黄管理处进行日常运营。 通行费征收方面，由杭徽公司依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入并 受运营管理机构监督；在养护方面，由运营管理机构制定养护规划、计划并经基金管理 人审查批准后组织实施，杭徽公司向运营管理机构支付运营成本和服务报酬；在资产管 理方面，由运营管理机构维护与管理运营相应的路产、路权以及项目公司所持有的土地 等其他各项财产及财产权利。 3、收费模式 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业主不同 的状况下，本着“联网收费、统一管理、一票到底、按时结算”的原则，在全省高速公 路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆在路网内通畅行驶。 浙江省高速公路网收费结算系统分为浙江省收费结算中心、收费管理分中心、收费 站（包括站房内和收费车道）等三级组成。收费结算中心系统设在浙江省交通运输厅高 速公路收费中心，主要完成对全省高速公路收费的实时管理和通行费拆分，并通过银行 完成通行费收费的清算划拨；收费结算分中心系统设在路网内各个不同的高速公路经营 管理单位，在中心系统的统一调度下，完成对所辖路段的各个收费站的运行监督管理和 调配管理，同时完成与中心系统的数据的校核工作；收费站系统的主要功能是实施管理 站内出入口收费车道的收费操作，完成收费数据的传输。 （十）运营核心数据指标及其变化 1、高速公路收费收入 项目公司主要业务收入来源为高速公路收费收入，此外其他业务收入为服务区房屋 及经营权租赁收入、通信管道租赁收入等。2018-2020年杭徽公司营业收入为53,609.17 万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高速公路收费收入分别为52,910.10万元、 58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业收入的比重分别为98.70%、99.19%和 98.94%。2019年杭徽公司高速公路收费收入增长率为9.93%，增长率较高；2020年杭 徽公司高速公路收费收入为45,187.74万元，同比减少12,977.31万元，降幅为22.31%， 系受疫情影响高速公路暂停收费。 2、高速公路收费成本 项目公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。2018-2020年 杭徽公司营业成本为34,291.29万元、43,376.37万元和41,889.71万元，其中高速公路 收费成本分别为33,353.82万元、42,637.14万元和41,038.27万元，占当期营业成本的 比重分别为97.27%、98.30%和97.97%。2019年杭徽公司高速公路收费成本增长9,283.31 万元，增幅为28.83%，主要为养护成本增加。2020年杭徽公司高速公路收费成本减少 1,598.87万元，减幅为3.75%，主要系系统维护和工程养护成本减少。 3、高速公路交通量 杭徽高速公路（浙江段）的交通量以客车为主，约占85%以上，其中客车一型占 82.1%，此外为货车一型和货车五型。 项目公路客车交通量的增长比较稳定，从2015年至2019年客车断面加权平均日交 通量增长维持在9.3%至10.5%，2020年因受疫情影响，客车断面加权平均日交通量增 长为5.2%，从2015年至2019年客车复合年均增长8.7%；货车交通量增长除了因2016 年G60江西段施工结束回流和2016年底杭新景高速二期开通，2016年和2017年货车 断面加权平均日交通量增长分别是-14.4%和3.7%，除此之外增长都在10%以上，尤其 是2020年由于疫情期间免费通行和货车取消计重收费（在收费站入口进行称重，超载 车辆不再允许上高速），该年货车断面加权平均日交通量增长为17.4%，从2015年至 2020年货车复合年均增长为6.2%。 自2015年至2020年，项目公路的出入口交通量稳步增长，复合年均增长率为13.7%， 2019年杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安站点之间往返的“浙A”车牌七座及以下ETC 小客车由政府付费以后，该路段的小客车有很大增长，2019年总出入口交通量增长达到 25.1%，杭州西、老余杭、九峰、青山湖、临安五站的出入口小汽车增长为47.4%。2020 年取消昱岭关收费站（省界站），并且受疫情影响，春节7座以下小客车免费通行增加9 天，从2月14日至5月5日所有车辆免费通行，因此除了2月份因疫情管控使得收费站出 入口交通量有较大下降外，其它月份都较2019年有增长。 杭徽高速公路（浙江段）历史年度的交通量增长情况如下： 杭徽高速公路（浙江段）2015至2020断面加权平均日交通量如下所示： 根据沪杭甬公司提供的数据，从交通量在项目公路上的分布来看，越靠近城市（如杭 州、临安）的交通量越高。从断面车型构成来看，占前面三位的分别是客车一型、货车一 型和货车五型，分别占82.1%、7.0%和3.3%，与之前年份相比，货车所占比重明显下降， 这是因为2016年G60江西段施工结束和2016年底杭新景高速二期开通部分江西往来浙江 的货车转移导致，2015年客车和货车占比分别是82.2%和17.8%。 （十一）同业竞争 1、控股股东及基础设施运营机构的业务情况 沪杭甬公司是杭徽公司控股股东，沪杭甬公司持有杭徽公司88.674%的股份，也是 本次基础设施公募REITs项目的运营管理机构。沪杭甬公司主要从事高速公路投资、 开发、经营以及证券业务，是浙江省委省政府为开辟浙江交通与国际资本市场接轨的融 资渠道、加快全省高速公路路网建设而设立的公司。 截至2020年末，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速公路（浙江段））合计1,141 公里，其中控股里程802公里，托管里程339公里，控股高速公路中浙江省内里程720 公里，安徽省内里程81.6公里。控股高速公路包括沪杭高速公路、杭甬高速公路、上 三高速公路、甬金高速公路金华段、徽杭高速公路、申嘉湖杭高速公路和舟山跨海大桥。 截至目前，沪杭甬公司收费高速公路（含杭徽高速公路（浙江段））如下： 序号 高速公路名称 开发 经营主体 起止地点 国高网名称（编号） 里程 开始运营期限 经营期限 1 杭徽高速昌化至昱岭关段 浙江杭徽高速公路有限公司 杭徽高速公路昌化至昱岭关 杭瑞（G56） 36.68 2004年 25年 杭徽高速汪家埠至昌化段 杭徽高速公路汪家埠至昌化 67.40 2006年 25年 杭徽高速留下至汪家埠段 杭徽高速留下至汪家埠 18.30 2006年 25年 2 徽杭高速 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 歙县昱岭关至屯溪区五里亭 杭瑞（G56） 81.60 2004年 25年 3 杭甬高速 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州至宁波高速公路 杭州湾环线（G92） 145.00 1995年 30年 4 上三高速 浙江上三高速公路有限公司 上虞至三门高速公路 常台（G15w） 142.00 2000年 30年 5 甬金高速公路金华段 浙江金华甬金高速公路有限公司 白峰岭至洪塘畈 甬金（G1512） 69.70 2005年 25年 6 沪杭高速公路-嘉兴段 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 上海至杭州高速公路 沪昆（G60） 88.10 1998年 30年 沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段沪杭高速公路-余杭段 11.10 1995-1998年 沪杭高速公路-杭州段 3.40 1998年 7 申嘉湖杭高速公路湖州段 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 申嘉湖杭高速公路湖州段 申嘉湖S12 42.00 2008年 25年 申嘉湖杭高速公路练杭段 申嘉湖杭高速公路练杭段 练杭S13 52.90 2010年 8 舟山跨海大桥 浙江舟山跨海大桥有限公司 宁波镇海至舟山本岛 甬舟G9211 46.30 2009年 25年 沪杭甬公司运营高速公路基本情况如下： （1）沪杭甬高速 沪杭甬高速公路建成于1998年末，是浙江省境内通车时间最早、车流量最大的一 条高速公路，也是全省第一条建在深厚软土地基上并实施拓宽改造的高速公路。沪杭甬 高速公路将上海、宁波两大港口及浙江省数十个全国百强县连接起来，是长三角地区非 常重要的一条公路交通干线。 沪杭甬高速公路起自嘉兴枫泾，止于宁波大朱家，途经嘉兴、杭州、绍兴、宁波四 个地市。主线全长为247.93公里，沿途与杭州湾跨海大桥、乍嘉苏、杭浦、杭州绕城、 杭金衢、上三、宁波绕城、甬台温高速公路相连。沪杭甬高速公路全线共有特大桥6 座、大桥25座、中桥170座、小桥97座、涵洞345道，通道394座、互通立交17处、 分离立交46处，收费站24处，服务区4对，沿线绿化总面积2,449平方公里。 沪杭甬高速公路按平原微丘的高速公路标准设计，计算行车速度为120公里/小时。 适应不断增加的车流量要求，根据浙江省委、省政府的重大决策，公司从2000年 起对沪杭甬高速公路按双向8车道标准进行拓宽改造，并于2007年末完成8车道全线 改建。 （2）上三高速 主线全长142公里，起自绍兴沽渚，与沪杭甬高速公路相连，止于台州三门，连通 甬台温高速公路，沿线经过上虞、嵊州、新昌、天台、三门五个县市,沿途通过嵊州枢 纽与甬金高速公路相连，于2000年底建成通车。上三高速公路穿越平原软基及山岭重 丘路段，具有高路堤、高边坡、高桥墩、高挡墙、地质复杂、软土复杂的“四高二复杂” 特征。上三高速公路按平原微丘、山岭重丘高速公路设计，双向四车道，计算行车速度 为60—100公里/小时。全线（按双幅计）共有大桥35座、中桥44座、小桥109座、 主线跨线桥15座、互通匝道桥23座、涵洞535道、隧道6座，服务区3处。 （3）甬金高速金华段 主线全长70公里，起自嵊州市与东阳市交界处白峰岭隧道，经东阳市、义乌市、 金东区，终于傅村镇洪塘畈，终点与杭金衢相连,于2005年建成通车。全线采用四车道 高速公路标准建设，主线设计时速：120km／h；大桥26座、中桥58座，共计长19,146 延米；隧道9座；小桥通道106座；涵洞290道；全线共设7个互通立交、收费站，一 个服务区，一个枢纽，房建面积共19,609㎡。 （4）杭徽高速 主线全长122公里，起自杭州留下与杭州绕城相接，终点位于浙皖两省交界昱岭关， 与安徽黄山市至昱岭关高速公路相接，是浙江省公路水运交通建设规划（2001—2015） 中“两纵、两横、十连”之一连，也是杭州市公路交通现代化“一绕、三线、三连、四 大接口”中的一线。 其中杭徽高速公路昌化至昱岭关段（K85+606～K122+286）于2004年12月底建成 通车；留下至昌化段（K0+000～K85+606）于2006年12月26日建成通车，其中 K42+300～K85+606的43公里为2001年通车的一级公路改建而成；全线采用四车道高 速公路技术标准设计，共有桥梁182座29,156延米，涵洞408座，隧道7座（14洞） 5374单洞延米，设收费站13处，龙岗、临安服务区各1对，监控指挥中心1处，以及 其它安全、养护、供电、照明、通讯等设施。 （5）徽杭高速 主线全长82公里，起至昱岭关终至屯溪，是连接徽州（黄山市）与杭州两大世界 著名旅游胜地的陆路快速通道，也是东南沿海通往华中、华东地区的主要通道。黄山市 原名徽州，和杭州之间的关系非常紧密，古时就有"徽杭古道"连接徽杭二州，是古徽商 崛起的重要路径。徽杭高速公路的建成通车对黄山市优化运输和路网结构，改善投资环 境，树立良好形象，提高社会经济综合发展水平将起到十分重要的作用。建成后杭州到 黄山的行车时间由原来六个小时缩短至两个半小时。 徽杭高速与2004年10月18日建成通车，全线采用四车道高速公路标准建设，共 有桥梁95座19,689延米，涵洞282座，隧道9座（12洞）4,695单洞延米，设收费站 5处，朱村、三阳停车区各1对，以及其它安全、养护、供电、照明、通讯等设施。 （6）申嘉湖杭高速 申嘉湖杭高速公路是围绕“长三角经济圈”由浙江通往上海的五条大通道之一，也 是浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”中“十八连”中的一连。 申嘉湖杭高速公路按照双向四车道标准建设，全长152公里，工程投资174.58亿 元。申嘉湖杭高速公路由申嘉湖杭湖州段（42.9公里）、嘉兴段（51公里）和练杭段（51 公里）组成。其中嘉兴段于2010年4月因股权分立，由嘉兴交通投资集团有限公司管 理。湖州段及练杭段由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司受托管理。申嘉湖东与上海 S32高速相接，直通浦东国际机场，向西横跨乍嘉苏（观音桥枢纽），止于杭宁高速（鹿 山枢纽），全长100.98公里，设浙沪、姚庄、西塘、洪溪、油车港、王江泾、新塍、濮 院、乌镇、南浔南、双林、和孚等十二个收费站，嘉善、南浔两对服务区。练杭段北接 申嘉湖（练市枢纽），南接杭州绕城（崇贤枢纽），下设练市、桐乡西、新市、新安、雷 甸、塘栖、崇贤等七个收费站，德清（新市）服务区。 （7）舟山跨海大桥 舟山跨海大桥是迄今为止我国规模最大的陆岛联络工程，由浙江省交通投资集团有 限公司和舟山市、宁波市相关单位共同出资建设，概算总投资约120亿元，起于舟山本 岛，途经里钓岛、富翅岛、册子岛、金塘岛，于宁波镇海登陆，全长约46.3公里，双 向四车道。项目分两期实施：一期工程包括鸭岑段接线、岑港大桥、响礁门大桥、桃失 门大桥及其接线，由舟山市政府主导投资，于1999年末动工建设，至2004年末主体工 程建设完成，于2006年1月1日建成通车。二期工程包括西堠门大桥、金塘大桥及其 接线，由浙江省交通投资集团有限公司和舟山市、宁波市相关单位共同出资，于2005 年动工建设，至2009年12月25日正式通车。金塘大桥是继东海大桥、杭州湾跨海大 桥之后国内第三长度的跨海大桥，在五座舟山跨海大桥中规模最大。 2018-2020年沪杭甬公司运营高速公路通行情况如下表所示： 表：2018-2020年沪杭甬公司运营高速公路通行情况 单位：亿元、万辆 路段名称 2018年 2019年 2020年 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 沪杭甬高速公路 40.32 6.19 41.57 6.41 32.16 7.22 上三高速公路 12.37 3.08 11.92 3.03 9.60 3.70 甬金高速公路金华段 3.88 2.11 4.39 2.43 3.81 2.90 杭徽高速浙江段 5.29 1.93 5.82 2.14 4.50 2.32 徽杭高速公路 1.38 0.78 1.39 0.80 1.00 0.84 申嘉湖杭高速公路 - 2.85 6.97 3.06 5.55 3.30 路段名称 2018年 2019年 2020年 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 收入 日均车 流量 舟山跨海大桥 - 2.07 8.83 2.18 7.15 2.09 合计 63.24 - 80.89 - 63.77 - 2.控股股东运营高速公路的项目情况 沪杭甬公司目前投资建设或经营管理的其他高速公路与杭徽高速公路（浙江段）所 处区域不同、走向不同，均不构成与杭徽高速公路（浙江段）的同业竞争。 根据沪杭甬公司和项目公司出具的承诺函，沪杭甬公司制定并实施利益冲突管理办 法，以识别、管理可能出现的利益冲突，避免出现同业竞争的情形。 图：沪杭甬公司运营高速公路项目图 （十二）关联交易 1、 关联交易制度 基金管理人董事会设立关联交易控制委员会，负责审批一定金额以下的关联交易。 关联交易控制委员会由3名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主席一名，负 责主持委员会工作；基金管理人董事会从3名独立董事中确定1名独立董事担任委员会 主席。关联交易控制委员的工作职责为：1）审议交易金额（连续12个月内累计发生金 额）占基金净资产5%及以下的关联交易；2）本基金拟与关联人发生重大关联交易的， 关联交易控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和 基金份额持有人大会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的第三方担任独 立财务顾问出具报告作为其发表书面意见的依据，该独立财务顾问的合理费用均由基金 承担；3）基金管理人授权的其他事项。 2、关联方 （1）控股股东 控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本 控股股东对公司的持股比例（%） 控股股东对公司的表决权比例（%） 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 杭州 交通运输业 434,311.45万元 88.674 88.674 （2）最终控制方控制的企业 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 省交通集团下属公司 浙江省商业集团有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速信息工程技术有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 省交通集团下属公司 浙江智慧高速公路服务有限公司 省交通集团下属公司 浙江高速物流有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通集团检测科技有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工集团股份有限公司 省交通集团下属公司 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 省交通集团下属公司 浙江省交通规划设计研究院 省交通集团下属公司 浙江沪杭甬养护工程有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工宏途交通建设有限公司 省交通集团下属公司 浙江交工路桥建设有限公司 省交通集团下属公司 浙商财产保险股份有限公司 省交通集团下属公司 3、关联交易情况 杭徽公司2018-2020年的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 采购商品和接受劳务 养护工程 浙江沪杭甬养护工程有限公司 日常、专项养护工程及路产维修项目 5,628.75 5,843.85 4,695.79 浙江交工集团股份有限公司 路面整修工程设计项目等 37.57 21.21 30.72 浙江省交通集团检测科技有限公司 路面养护检测 105.57 115.70 109.01 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 地热再生工程 - 82.61 - 浙江高速信息工程技术有限公司 系统维护工程 - 9.49 172.74- 浙商财产保险股份有限公司 车辆保险费 36.97 36.97 - 工程建设 浙江髙速信息工程技术有限公司 沪杭甬视频上云项目 115.09 - 机房保整改项目 25.86 - 零星设备改建项目 26.90 - 收费服务设备等项目 - 296.05 201.62 ETC车道建设等机电项目 - 92.95 5.16 浙江高速物流有限公司 车辆采购代理服务 - - 3.02 浙江省交通规划设计研究院有限公司 临安出口改造房建工程设计项目 - - - 经营权租赁 经营权租赁 浙江省交通投资集团实业发展有限公1司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 - - 605.94 临安、龙岗服务区公共服务项目委托管理 - - 192.94 浙江省商业集团有限公司 临安、龙岗服务区的经营性项目租赁经营 404.22 390.07 - 关联租赁 关联租赁 浙江省交通投资集团有限公司 玲珑管理中心房屋 27.66 48.02 38.10 关联资产交易 关联资产交易 沪杭甬公司 杭徽高速管理中心（培训中心）房屋及附属设施 1,956.65 - - 1 2019年商业集团吸收合并交通实业公司，由商业集团承接其所有业务及债权债务 关联交易类别 关联交易类型 关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 关联借款 关联借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 短期借款 50,000.00 61,000.00 20,000.00 沪杭甬公司 委托借款 - - 70,000.00 金融服务协议 金融服务协议 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 存款余额 16,250.97 3,070.01 747.66 利息收入 92.79 67.41 33.99 项目公司与沪杭甬公司、浙江交通下属公司之间的业务往来按一般市场经营规则进 行，与其他业务往来企业同等对待，项目公司一般通过招投标方式选定服务供应商，最 终选定的供应商提供的交易价格为市场选择的结果，系公允的市场价格。 根据本次尽职调查，我司认为上述关联交易符合相关法律法规的规定和项目公司的 内部管理控制要求，关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方 价格不存在较大差异。 4、应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江省商业集团有限公司 426.18 2.13 411.18 2.06 0.00 0.00 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 640.00 3.20 浙江省交通投资集团有限公司 29.04 0.15 50.42 0.25 40.00 0.20 小计 - 455.22 2.28 461.60 2.31 680.00 3.40 公司应收关联方款项近三年均为应收账款，账面余额分别为680.00万元、461.60 万元及455.22万元，近三年公司应收关联方款项逐年下降。2018年应收款项关联方主 要为浙江省交通投资集团实业发展有限公司，2019-2020年应收款项关联方主要为浙江 省商业集团有限公司。 5、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末 短期借款 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 50,058.82 61,075.15 20,026.58 小计 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付票据及应付账款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 1,390.54 2,022.61 1,388.32 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 118.22 118.22 118.22 浙江高速信息工程技术有限公司 150.46 50.88 47.23 浙江交工集团股价有限公司 12.67 27.63 30.72 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 - - 200.00 浙江省交通规划设计研究院有限公司 - - 14.02 小计 1,671.89 2,219.35 1,798.51 其他应付款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 707.33 576.03 582.94 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 406.86 386.08 70,332.08 浙江高速信息工程技术有限公司 58.90 197.16 198.05 折江顺畅高等级公路养护有限公司 19.64 11.99 42.93 浙江交工集团股份有限公司 4.77 5.27 3.27 渐江高速物流有限公司 4.05 4.05 4.05 浙江交工路桥建设有限公司 1.00 1.00 1.00 浙江交工宏途交通建设有限公司 - 0.00 72.61 小计 1,202.54 1,254.18 71,241.20 近三年公司应付关联方款项合计分别为93,066.30万元、64,548.67万元和52,933.25 万元，整体趋势逐年下降，公司应付关联方款项主要由短期借款、应付票据及应付账款、 其他应付款组成，其中主要以与浙江省交通投资集团财务有限责任公司之间的短期借款 为主，2020年占整体应付关联方款项的94.57%。 （十三）财务会计情况 1、2018-2020年审计报告及主要财务指标分析 （1）杭徽公司财务报告的审计情况 杭徽公司2018年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天 健审[2019]856号”标准无保留意见的审计报告；杭徽公司2019年财务报表经天健会计 师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天健审[2020]910号”标准无保留意见的审计 报告；杭徽公司2020年财务报表经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具“天 健审[2021]216号”标准无保留意见的审计报告 （2）杭徽公司财务报表 杭徽公司2018-2020年资产负债表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 流动资产： 货币资金 16,296.30 3,104.65 783.23 应收账款 2,439.57 2,269.73 1,511.92 其他应收款 43.42 55.72 118.22 流动资产合计 18,779.29 5,430.10 2,413.37 非流动资产： 固定资产 29,672.41 36,414.61 317,285.72 在建工程 273.72 - - 无形资产 240,846.62 263,581.84 - 递延所得税资产 - - - 长期待摊费用 - 11.55 150.12 非流动资产合计 270,792.76 300,008.00 317,435.84 资产总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 流动负债： 短期借款 50,058.82 61,075.15 20,026.58 应付账款 5,539.20 11,978.37 6,758.36 应付职工薪酬 1,973.27 2,630.21 2,148.83 应交税费 886.66 766.21 222.14 其他应付款 3,530.84 3,749.12 74,509.85 流动负债合计 61,988.79 80,199.06 103,665.77 非流动负债： 递延收益 2,027.58 420.30 582.20 递延所得税负债 150.51 非流动负债合计 2,178.10 420.30 582.20 负债合计 64,166.89 80,619.35 104,247.96 项目 2020年度 2019年度 2018年度 所有者权益： 实收资本 310,185.30 310,185.30 310,185.30 资本公积 21,042.70 21,042.70 21,042.70 未分配利润 -105,822.84 -106,409.26 -115,626.76 所有者权益合计 225,405.16 224,818.74 215,601.24 负债和所有者权益总计 289,572.05 305,438.10 319,849.20 杭徽公司2018-2020年利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 税金及附加 293.01 353.32 339.63 管理费用 8.15 13.00 2.6 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1.40 4.64 7.81 资产减值损失 -1,268.79 - - 资产处置收益 11.18 11.83 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 309.43 12,050.00 14,518.93 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 799.80 11,910.70 14,699.66 减：所得税 213.38 2,693.19 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 586.42 9,217.51 14,699.66 五、综合收益总额 586.42 9,217.51 14,699.66 杭徽公司2018-2020年现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流入小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 13,151.74 2,321.42 -45,179.40 加：期初现金及现金等价物余额 3,104.65 783.23 45,962.63 六、期末现金及现金等价物余额 16,256.39 3,104.65 783.23 （3）重要会计政策和会计估计 ①固定资产 a. 固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量 时予以确认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的更新改 造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，计入当期损益。 b. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3 4.85-3.23 通用设备 年限平均法 5 3 19.40 专用设备 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 运输工具 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 c. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 ②无形资产 a. 无形资产包括公路经营权等，按成本进行初始计量。 b. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具 体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 公路经营权 25 根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段收费 期限的复函》(浙政办函〔2020〕64号)，杭徽高速公路浙江段收费年限暂定为25年， 其中昌化至昱岭关收费年限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化 段和留下至汪家埠段收费年限为2006年12月26日至2031年12月25日。本公司原对 公路经营权采用车流量法摊销，经公司2019年第四届董事会第三次会议决议，自2019 年1月1日起，改按直线法核算，总摊销年限为25年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿 命进行复核。 c．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面 价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达 到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 d. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ③收入 a. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履 行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；(3) 公司履约过程中所产出的商品或服 务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取 款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履 约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金 额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客 户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公 司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款 义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该 商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险 和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 b. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客 户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将 退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最 佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入 极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即 以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间 内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务 所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 ④政府补助 a. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条 件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额计量。 b. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关 的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 c. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时 包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关 的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益 或冲减相关成本。 d. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 e. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷 款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率 计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 （4）杭徽公司财务分析 ①资产情况 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 流动资产： 货币资金 16,296.30 5.63% 3,104.65 1.02% 783.23 0.24% 应收账款 2,439.57 0.84% 2,269.73 0.74% 1,511.92 0.47% 其他应收款 43.42 0.01% 55.72 0.02% 118.22 0.04% 项目 2020年度 2019年度 2018年度 流动资产合计 18,779.29 6.49% 5,430.10 1.78% 2,413.37 0.75% 非流动资产： 固定资产 29,672.42 10.25% 36,414.61 11.92% 317,285.72 99.20% 在建工程 273.72 0.09% - - 无形资产 240,846.62 83.17% 263,581.84 86.30% - 递延所得税资产 - - 长期待摊费用 - 11.55 0.00% 150.12 0.05% 非流动资产 合计 270,792.76 93.51% 300,008.00 98.22% 317,435.84 99.25% 资产总计 289,572.05 100.00% 305,438.10 100.00% 319,849.20 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的总资产分别为319,849.20万元、305,438.10万元 和289,572.05万元，报告期内，杭徽公司资产规模有所下降，主要由于杭徽公司减少负 债所致。 杭徽公司资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，其中非流动资产主要由固定资 产和无形资产构成。截至2018-2020年末，杭徽公司的非流动资产合计分别为317,435.84 万元、300,008.00万元和270,792.76万元，占总资产的比例分别为99.25%、98.22%和 93.51%。 截至2018-2020年末，杭徽公司的货币资金分别为783.23万元、3,104.65万元和 16,296.30万元，占总资产的比例分别为0.24%、1.02%和5.63%，杭徽公司货币资金持 续增长。截至2020年末杭徽公司的货币资金较2019年增加13,191.65万元，增幅为 424.90%，主要系经营活动产生的现金流量持续为正。 截至2018-2020年末，杭徽公司的固定资产账面价值分别为317,285.72万元、 36,414.61万元和29,672.42万元，占总资产的比例分别为99.20%、11.92%和10.25%。 2019年末固定资产较2018年末减少280,871.11万元，降幅为88.52%，主要系杭徽公司 2019年将公路及构筑物转入无形资产。截至2020年末，杭徽公司的固定资产主要由房 屋及建筑物和专用设备构成，具体情况如下表所示： 项目 账面净值（万元） 占比 房屋及建筑物 17,810.56 60.02% 项目 账面净值（万元） 占比 通用设备 122.39 0.41% 专用设备 11,393.67 38.40% 运输工具 345.80 1.17% 合计 29,672.42 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的无形资产账面价值分别为0.00万元、263,581.84 和240,846.62万元，占总资产的比例分别为0.00%、86.30%和83.17%。杭徽公司2019 年将公路及构筑物转入无形资产。 杭徽公司原对公路经营权采用车流量法摊销，经杭徽公司2019年第四届董事会第 三次会议决议，自2019年1月1日起，改按直线法核算，总摊销年限为25年。杭徽公 司无形资产主要情况如下所示： 项目 2020年末 2019年末 原价合计（万元） 445,838.36 445,838.36 当年增加摊销（万元） 22,735.22 22,735.32 累计摊销额合计（万元） 204,991.74 182,256.52 账面价值合计（万元） 240,846.62 263,581.84 ②负债情况 单位：万元 流动负债 2020年 2019年 2018年 短期借款 50,058.82 78.01% 61,075.15 75.76% 20,026.58 19.21% 应付账款 5,539.20 8.63% 11,978.37 14.86% 6,758.36 6.48% 应付职工薪酬 1,973.27 3.08% 2,630.21 3.26% 2,148.83 2.06% 应交税费 886.66 1.38% 766.21 0.95% 222.14 0.21% 其他应付款 3,530.84 5.50% 3,749.12 4.65% 74,509.85 71.47% 流动负债合计 61,988.79 96.61% 80,199.06 99.48% 103,665.77 99.44% 非流动负债 递延收益 2,027.58 3.16% 420.30 0.52% 582.20 0.56% 递延所得税负债 150.51 0.23% - - - - 非流动负债合计 2,178.10 3.39% 420.30 0.52% 582.20 0.56% 负债合计 64,166.89 100.00% 80,619.35 100.00% 104,247.96 100.00% 截至2018-2020年末，杭徽公司的总负债分别为104,247.96万元、80,619.35万元和 64,166.89万元，报告期内，杭徽公司负债规模持续下降。 杭徽公司负债结构较为稳定，流动负债占比较高，其中流动负债主要由短期借款、 应付账款和其他应付款构成。杭徽公司的流动负债合计分别103,665.77万元、80,199.06 万元和61,988.79万元，占总负债的比例分别为99.44%、99.48%和96.61%。 截至2018-2020年末，杭徽公司的短期借款余额分别为20,026.58万元、61,075.15 万元和50,058.82万元，占总负债的比例分别19.21%、75.76%和78.01%万元。截至2019 年末杭徽公司的短期借款较2018年增加41,048.57万元，增幅为204.97%，主要系杭徽 公司调整负债，减少应付委托贷款。截至2020年末杭徽公司短期借款较2019年末减少 11,016.33万元，降幅为18.04%，主要系公司持续盈利，清还短期借款。最近三年，短 期借款分类如下所示： 类别 2020年末 2019年末 2018年末 信用借款（万元） 50,058.82 61,075.15 20,026.58 截至2018-2020年末，杭徽公司的应付账款余额分别为6,758.36万元、11,978.37 万元和5,539.20万元，占总负债的比例分别6.48%、14.86%和8.63%。截至2019年末 杭徽公司的应付账款较2018年增加5,220.01万元，增幅为77.24%，主要系撤销省界收 费站工程款大幅增加。截止2020年末杭徽公司应付账款较2019年末减少6,439.17万元， 减幅为53.76%，主要系公司偿付工程款。 截至2018-2020年末，杭徽公司的其他应付款余额分别为74,509.85万元、3,749.12 万元和3,530.84万元，占总负债的比例分别71.47%、4.65%和5.50%。2019年杭徽公司 的其他应付款大幅下降，主要系杭徽公司应付委托贷款本息减少。最近三年，其他应付 款分类如下所示： 类别 2020年末 2019年末 2018年末 委托借款（万元） - - 70,092.11 类别 2020年末 2019年末 2018年末 押金保证金（万元） 2,984.21 3,101.10 3,937.90 应付暂收款（万元） 539.44 635.90 467.71 其他（万元） 7.19 12.12 12.12 ③盈利能力分析 项目 2020年 2019年 2018年 营业收入 45,673.67 58,642.12 53,609.18 减：营业成本 41,889.71 43,376.38 34,291.30 营业毛利 3,783.96 15,265.74 19,317.88 财务费用 2,153.30 3,111.55 4,448.91 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 - - 营业利润 309.43 12,050.00 14,518.93 利润总额 799.80 11,910.70 14,699.66 净利润 586.42 9,217.51 14,699.66 a.营业收入及毛利率分析 项目 2020年 2019年 2018年 本期收入 占比 本期收入 占比 本期收入 占比 高速公路收费 45,187.74 98.94% 58,165.05 99.19% 52,910.10 98.70% 租赁业务 470.68 1.03% 472.14 0.81% 699.07 1.30% 清障业务 - - - - - - 其他 15.25 0.03% 4.93 0.01% - - 合计 45,673.67 100.00% 58,642.12 100.00% 53,609.17 100.00% 杭徽公司营业收入主要由高速公路收费和租赁业务收入构成。2018-2020年，杭徽 公司营业收入为53,609.17万元、58,642.12万元和45,673.67万元，其中高速公路收费 收入分别为52,910.10万元、58,165.05万元和45,187.74万元，占当期营业收入的比重 分别为98.70%、99.19%和98.94%。2019年杭徽公司高速公路收费增长率为9.93%，增 长率较高；2020年杭徽公司营业总收入为45,673.67万元，同比减少12,968.46万元， 降幅为22.11%，系受疫情影响高速公路暂停收费。 项目 2020年 2019年 2018年 本期成本 占比 本期成本 占比 本期成本 占比 高速公路收费 41,038.27 97.97% 42,637.14 98.30% 33,353.82 97.27% 租赁业务 489.03 1.17% 478.07 1.10% 672.67 1.96% 清障业务 362.42 0.87% 261.16 0.60% 264.80 0.77% 其他 - - - - - - 合计 41,889.71 100.00% 43,376.37 100.00% 34,291.29 100.00% 杭徽公司营业成本主要由高速公路收费、租赁业务和清障业务构成。2018-2020年， 杭徽公司营业成本为34,291.29万元、43,376.37万元和41,889.71万元，其中高速公路 收费成本分别为33,353.82万元、42,637.14万元和41,038.27万元，占当期营业成本的 比重分别为97.27%、98.30%和97.97%。2019年杭徽公司高速公路收费成本增长9,283.31 万元，增幅为28.83%，主要为养护成本增加。2020年杭徽公司高速公路收费成本减少 1,598.87万元，减幅为3.75%，主要系系统维护和工程养护成本减少。 项目 2020年 2019年 2018年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 高速公路收费 4149.47 9.18% 15,527.91 26.70% 19,556.28 36.96% 租赁业务 -18.36 -3.90% -5.93 -1.26% 26.40 3.78% 清障业务 -362.42 - -261.16 - -264.80 - 其他 15.25 100.00% 4.93 100.00% - - 合计 3,783.95 8.28% 15,260.82 26.03% 19,317.88 36.03% 2018-2020年，杭徽公司毛利分别为19,317.88万元、15,260.82万元和3,783.95万 元，主要由高速公路收费业务毛利构成。2018-2020年，杭徽公司高速公路收费业务毛 利分别为19,556.28万元、15,527.91万元和4,149.47万元。2019年杭徽公司高速公路收 费业务毛利较2018年减少4,028.37万元，降幅为20.60%，主要系主营业务成本增加。 2020年杭徽公司高速公路收费业务毛利为4,149.47万元，降幅为73.28%，主要系受疫 情影响高速公路暂停收费。 2018-2020年，杭徽公司高速公路收费业务毛利率分别为36.96%、26.70%和9.18%， 杭徽公司高速公路收费业务毛利率逐年下降，2019年毛利率较2018年下降10.26个百 分点，主要系养护成本增加。2020年毛利率较2019年下降17.51个百分点，主要系受 疫情影响高速公路暂停收费。 b.费用分析 项目 2020年 2019年 2018年 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 金额 占当期收入 比重 管理费用 8.15 0.02% 13.00 0.02% 2.60 0.00% 财务费用 2,153.30 4.71% 3,111.55 5.31% 4,448.91 8.30% 合计 2,161.45 4.73% 3,124.55 5.33% 4,451.51 8.30% 2018-2020年，杭徽公司期间费用合计分别为4,451.51万元、3,124.55万元和2,161.45 万元，期间费用占当期收入的比重分别为8.30%、5.33%和4.73%。杭徽公司期间费用 主要由财务费用构成。杭徽公司财务费用逐年降低，主要系随着借款金额降低，利息支 出减少。 c.投资收益及营业外收支 项目 2020年 2019年 2018年 其他收益 238.94 245.65 - 资产减值损失 -1,268.79 - - 加：营业外收入 496.51 268.98 191.97 减：营业外支出 6.14 408.29 11.24 2018-2020年，杭徽公司其他收益分别0.00万元、245.65万元和238.94万元。杭徽 公司其他收益主要为政府补助，2020年杭徽公司其他收益为238.94万元，系收到沪杭 甬公司转付的省界收费站撤站补助资金。 2018-2020年，杭徽公司资产减值损失分别0.00万元、0.00万元和-1,268.79万元。 2020年杭徽公司资产减值损失为-1,268.79万元，系杭徽公司剥离玲珑中心资产，评估 价值低于账面价值，计提的固定资产减值损失。 2018-2020年，杭徽公司营业外收入如下表所示： 项目 2020年 2019年 2018年 无需支付的款项 153.20 - - 补偿款 279.07 161.90 55.18 路产赔偿款 21.87 76.15 136.44 非流动资产报废利得 - - - 其他 42.37 30.93 0.35 合计 496.51 268.98 191.97 2018-2020年，杭徽公司营业外支出如下表所示： 项目 2020年 2019年 2018年 非流动资产报废损失 6.14 408.15 10.94 其他 0.13 0.30 合计 6.14 408.28 11.24 ④现金流分析 2018-2020年，杭徽公司经营性现金流的具体情况请见“三、基础设施现金流情况” 项目 2020年度 2019年度 2018年度 投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978.85 35.74 0.51 投资活动现金流入小计 1,978.85 35.74 0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动现金流出小计 5,224.31 6,121.70 3,194.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,245.46 -6,085.96 -3,194.01 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流入分别为0.51万元、35.74万元和1,978.85 万元，主要由处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额构成。杭徽公司 近3年的处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金分别为0.51万元、35.74 万元和1,978.85万元， 2020年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额增加1,943.11万元，增幅为5,437.34%，主要系杭徽公司剥离玲珑中心资产收到处置 价款。 杭徽公司2018-2020年的投资活动现金流出分别为3,194.52万元、6,121.70万元和 5,224.31万元，投资活动现金流出有所波动。杭徽公司近3年的购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金分别为3,194.52万元、6,121.70万元和5,224.31万元，2019 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2018年增加2,927.18万元， 增幅为91.63%，主要系2019年改造省界收费站导致支出增加，2020年购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金较2019年减少897.39万元，降幅为14.66%，主要 系2019年改造省界收费站基数较大。 项目 2020年度 2019年度 2018年度 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 56,000.00 73,000.00 61,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - 63,000.00 筹资活动现金流入小计 56,000.00 73,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 67,000.00 32,000.00 83,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,266.55 3,223.63 4,452.62 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70,000.00 115,000.00 筹资活动现金流出小计 69,266.55 105,223.63 202,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 -13,266.55 -32,223.63 -78,452.62 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流入分别为124,000.00万元、73,000.00万元 和56,000.00万元，主要由取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关现金构成。 杭徽公司近3年的取得借款收到的现金分别为61,000.00万元、73,000.00万元和 56,000.00万元，2018年度收到其他与筹资活动有关的现金63,000.00万元，系公司收到 沪杭甬公司委托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动现金流出分别为202,452.62万元、105,223.63万 元和69,266.55万元，主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的 现金和支付其他与筹资活动有关的现金构成。杭徽公司2018-2020年的偿还债务支付的 现金分别为83,000.00万元、32,000.00和67,000.00万元，2018年和2019年支付其他与 筹资活动有关的现金流分别为115,000.00万元和70,000.00，系公司偿还沪杭甬公司委 托借款。 杭徽公司2018-2020年的筹资活动产生的现金流量净额分别为-78,452.62万元、 -32,223.63万元和-13,266.55万元，总体来看，杭徽公司筹资活动产生的现金流量净额 持续为负，主要系随着杭徽公司持续盈利，公司逐步减少负债。 ⑤对外借款相关情况 截至2020年12月31日，杭徽公司对外借款余额为5亿元，具体情况如下所示： 借款人 贷款人 贷款金额（万元） 余额（万元） 借款期间 利率 还本付息方式 浙江杭徽高速公路有限公司 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 56,000.00 50,000.00 2020/6/30 - 2021/6/30 3.85% 分期付息 到期还本 2、或有事项 （1）对外担保情况 截至2020年12月31日，杭徽公司不存在对外担保情况。 （2）权利限制情况 截至2020年12月31日，杭徽公司不存在资产抵押、质押、担保和其他情况。 （十四）期后事项 沪杭甬公司将设立专门分支机构受托管理杭徽项目，杭徽公司将运营杭徽高速公路 （浙江段）所需要的人员剥离至沪杭甬分支机构，沪杭甬杭黄管理处进行日常运营。在 项目公司层面，由基金管理人浙商资管派任执行董事与财务总监，同时为满足运行需要， 项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名。 本基金发行前五个工作日内完成人员重组剥离人员的合同转签工作，除保留上述5 名人员，项目公司其他人员剥离。 二、基础设施资产 （一）基本情况 1、项目基本信息表 项目概况 杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭关段（以下简称“昌昱段”）、杭徽高速公路汪家埠至昌化段（以下简称“汪昌段”）和杭徽高速公路留下至汪家埠段（以下简称“留昌段”） 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）昌昱段 所在地（明确到县区级） 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2008）第04726号 起止地点 起自临安区昌化镇，终于浙皖两省交界昱岭关 建设内容和规模 高速公路36.537公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2002年9月29日开工，至2004年12月25日完工 决算总投资 98,718.10万元 运营开始时间 2004年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2004年12月26日至2029年12月25日； 剩余期限约9.07年 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）汪昌段 所在地（明确到县区级） 杭州市临安区 产权证书号 临国用（2010）第05464号 起止地点 起自临安区汪家埠，终于临安区昌化镇 建设内容和规模 高速公路67.41公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年12月1日开工，至2006年12月23日完工 决算总投资 285,690.01万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 剩余期限约11.07年 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 项目（资产）名称 杭徽高速公路（浙江段）留汪段 所在地（明确到县区级） 杭州市余杭区 产权证书号 杭余国用（2013）第116-62号、杭余国用（2013）第116-949号、杭余国用（2013）第119-18号、杭余国用（2013）第120-16号、杭余国用（2013）第120-17号、杭余国用（2013）第120-19号、杭余国用（2013）第120-20号、杭余国用（2013）第120-61号、杭余国用（2013）第120-950号、杭余国用（2014）第119-987号 起止地点 起自杭州市留下镇境内的杭州绕城高速，终于余杭区与临安区交界的汪家埠 建设内容和规模 高速公路18.298公里 用地性质 公路用地 开竣工时间 于2004年9月1日开工，至2006年12月22日完工 决算总投资 143,071.14万元 运营开始时间 2006年12月26日 特许经营年限及剩余年限 收费期限为25年，从2006年12月26日至2031年12月25日； 剩余期限约11.07年 收入来源 高速公路收费、服务区房屋及经营权租赁收入以及通信管道租赁收入等 （二）基础设施资产权属情况（含他项权利情况）、价值情况 1、杭徽高速公路项目的资产范围 杭徽高速公路（浙江段）资产包括建设、运行、养护及管理的位于浙江境内的留汪 段、汪昌段和昌昱段项目资产、附属设施以及持有的其占用范围内的土地使用权。杭徽 高速公路长约122.245公里；其中昌昱段在临安市境内，工程起自临安市昌化镇西南， 经龙岗、颊口和顺溪，终于浙皖两省交界昱岭关，路线全长36.537公里；汪昌段起自 临安汪家埠，与留汪段终点相连，经青山、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳，终于昌化， 与昌昱段起点相连，路线全长67.41公里；留汪段起点位于杭州市留下镇境内的杭州绕 城高速公路，与绕城高速公路通过Y形枢纽互通相接，路线向西经过余杭区的闲林镇、 中泰乡，终点止于余杭区与临安市交界的汪家埠，与杭徽高速公路（浙江段）临安段相 连接，路线全长18.298公里。 2、土地使用权 项目公司提供的基础设施资产土地使用权信息如下： 项目名称 国有土地使用证编号 土地使用权人 座落 地号 使用权类型 地类 （用途） 使用权面积 昌昱段 临国用（2008）第04726号 浙江临安高速公路有限公司 昌化镇西街村-清凉峰镇昱岭关村 018-001-421 划拨 公路用地 1,394,700.00㎡ 汪昌段 临国用（2010）第05464号 浙江杭徽高速公路有限公司 02省道一级公路青山至昌化段 003-012-368 划拨 公路用地 2,486,402.00㎡ 留汪段 杭余国用（2013）第120-950号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆丰社区 33010911800700039 划拨 公路用地 9,162.40㎡ 杭余国用（2013）第120-61号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道荆山社区 33010911800800006 划拨 公路用地 6,359.00㎡ 杭余国用（2013）第116-62号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道华坞村 33010911600900011 划拨 公路用地 46,271.20㎡ 杭余国用（2013）第116-949号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区余杭街道凤凰山村 33010911601900034 划拨 公路用地 13,044.9㎡ 杭余国用（2014）第119-987号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 330110116001GB10145 划拨 公路用地 296,030.10㎡ 杭余国用（2013）第120-16号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300036 划拨 公路用地 5,348.90㎡ 杭余国用（2013）第120-19号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300034 划拨 公路用地 3,435.00㎡ 杭余国用（2013）第120-20号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300032 划拨 公路用地 2,099.20㎡ 杭余国用（2013）第120-17号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区五常街道友谊社区 33010911801300037 划拨 公路用地 82.30㎡ 杭余国用（2013）第119-18号 浙江杭徽高速公路有限公司 余杭区中泰街道南峰村 33010911900500003 划拨 公路用地 3.90㎡ 合计 4,262,938.90㎡ 杭徽公司合法持有汪昌段项目以及留汪段项目的土地使用权；昌昱段土地仍登记在 临安高速公司（已注销）名下，但临安高速公司已于2008年12月10日被合并新设为 杭徽公司，根据《公司合并协议》的约定，临安高速公司名下所有资产均纳入新公司即 杭徽公司，杭徽公司现已依法承继取得昌昱段项目的土地使用权。 3、建筑物所有权 （1）昌昱段工程 根据浙江省发展计划委员会于2002年4月12日向浙江省交通厅作出的“[2002]59 号”《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，昌昱段项目全长36.537 公里，工程全线设置互通立交、主线收费站、服务区和养护工区各一处。核定征地数为 3,064.8亩。根据浙江省交通运输厅于2010年1月27日向杭徽公司下发的“浙交办 [2010]36号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，昌昱 段设互通立交3处，收费站4处，服务区1处。 （2）汪昌段工程 根据浙江省发展计划委员会于2003年11月24日向浙江省交通厅作出的“浙计设 计[2003]284号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，汪昌段路 线全长67.41公里，除主线路面外，设计建设内容还包括在青山、临安东、临安西、藻 溪、於潜、太阳和昌化设置互通立交7处，服务区1处，养护中心1处。核定征地数为 4,598.68亩。根据2015年11月23日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工 验收备案表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置互通立交7处，服务区1处， 管理中心1处。 （3）留汪段工程 根据浙江省发展和改革委员会于2004年5月12日向浙江省交通厅作出的“浙发改 设计[2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，留汪段全长 18.3公里，除主线路面外，设计建设内容还包括留下枢纽互通和余杭互通立交各1处； 收费站2处；不再另设管理所和养护工区。核定征地数为65公顷。根据浙江省交通运 输厅于2011年2月9日向浙江杭徽高速公路有限公司印发的“浙交[2011]37号”《关于 印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，留汪段工程路线长 18.298公里，全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用房1,915平方米（合称“留 汪段房屋建筑”）。根据杭州市余杭区发展和改革局于2017年4月19日向杭徽公司印发 的“余发改核[2017]4号”《关于浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项 目核准的批复》，同意“浙江杭徽高速公路有限公司杭徽管理处办公用房改建项目建设”。 杭徽高速公路（浙江段）项目房屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文 件合法建设，除临安、龙岗服务区内的房屋由浙江省商业集团有限公司（简称“省商业 集团”）承租经营，其余房屋建筑均由项目公司自用，项目公司尚未就该等房屋建筑办 理房屋所有权登记。 昌昱段房屋建筑系由临安高速公司、汪昌段房屋建筑系由临安杭徽公司、留汪段房 屋建筑系由杭州杭徽公司分别根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意 的设计方案建设，并由三家公司分别取得投资建设相关的批准文件，三家公司作为土地 使用权人通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑和留汪段房屋建 筑的所有权，但未就该等房屋建筑办理房屋所有权登记。三家公司于2008年12月10 日合并新设成立的项目公司根据合并协议承继取得昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑以 及留汪段房屋建筑的所有权。 4、他项权利 （1）杭徽高速公路（浙江段）项目收费权的权利限制情况 截至2021年3月31日，杭徽高速公路（浙江段）项目收费权不存在质押等第三方 权利负担，项目公司未就收费权相关收益办理应收账款质押登记。 （2）杭徽高速公路（浙江段）路桥资产的权利限制情况 杭徽高速公路（浙江段）资产之土地使用权上不存在任何抵押、查封、扣押、冻结 等他项权利和权利限制。 5、资产价值 根据天源资产评估有限公司出具的《浙江浙商证券资产管理有限公司拟发行高速公 路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估报告》 （天源评报字〔2021〕第0053号），截至评估基准日2020年12月31日，纳入杭徽高 速公路及构筑物资产组（含收费权益）范围的资产账面原值为500,172.59万元，账面净 值为270,324.58万元，采用收益法得出的评估结果为456,300.00万元。 根据天源资产评估有限公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟发行高速 公路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估报告》 （天源评报字〔2021〕第0172号），截至评估基准日2020年12月31日，杭徽高速公 司账面资产总额289,572.05万元元账面负债总额64,166.89万元，所有者权益(净资产) 225,405.16万元，采用收益法得出的评估结果为386,700.00万元。 （三）基础设施资产建设手续 1、建设概况 2001年7月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资[2001]631 号”《关于同意将02省道昌化至昱岭关段一级公路调整为高速公路的批复》，原则同意 将02省道昌化至昱岭关段由原来的一级公路标准调整为高速公路标准。 2002年4月2日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]78号”《关于 杭州市“交通西进”公路建设规划的批复》，原则同意“交通西进”公路建设规划“一 绕、三线、三连、四大接口”的总体布局方案，杭徽高速公路为“三线”之一。 2005年1月13日，交通部发布《国家高速公路网规划》，规划确认国家高速公路 网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横连东 西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成， 杭州—瑞丽为18条东西横向线之一。 2008年7月1日，交通运输部发布“交公路发[2008]157号”《关于印发国家高速 公路网里程桩号传递方案的通知》，确认G56杭瑞高速在浙江省的里程数为122.286公 里，起点为杭州（留下互通），桩号为0.000，终点为临安昱岭关（浙皖界），桩号为122.286。 2、杭徽高速公路昌昱段项目 （1）工程立项批复 2002年3月18日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计投资[2002]233 号”《关于杭昱公路昌化至昱岭关段改建高速公路工程可行性研究报告的批复》，对项目 改建的必要性、线位及主要控制点、建设规模和标准、建设总投资、项目法人、建设工 期等内容作出批复。 （2）设计批复 2002年4月12日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“[2002]59号”《关 于杭昱高速公路昌化至昱岭关工程初步设计的批复》，对昌昱段项目的工程规模、技术 标准、路线方案等内容作出批复。 2002年8月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2002]186号”《关 于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程施工图设计的批复》，基本同意该工程的施工图设 计审查意见。 2003年3月13日，浙江省发展计划委员会向省交通厅作出“浙计设计[2003]44号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程补充初步设计的复函》，对补充初步设计有关 内容进行了函复。 2009年9月25日，浙江省交通运输厅向杭州市交通局作出“浙交复[2009]141号” 《关于杭徽高速公路昌昱段工程设计变更的批复》，对原山跳岭隧道、上村2号隧道的 设计方案变为路基方案，部分路段高填方路基方案变为桥梁方案等7项设计变更作出批 复。 （3）规划选址和建设用地批复 2001年12月29日，临安市建设局向02省道临安段工程指挥部颁发了“2001字第 214号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地3,342.9亩，同意昌昱段项目选址。 2002年9月17日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[A2002]第10221 号、（临征）土字[（2002）097号]、（临供）土字[2002]第114号的建设用地呈报说明书 作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门对前述编号的建设用地呈报 说明书作出“同意该项目用地69.6667公顷”的审查意见。 2002年10月16日，浙江省人民政府对昌昱段工程编号为浙土字[2002]第10272号 的建设用地呈报说明书作出“同意”审批意见，浙江省人民政府土地行政主管部门作出 “同意该项目用地69.8033公顷”的审查意见。 2002年7月25日，国家林业局向昌昱段指挥部下发“林资林地审字[2002]066号” 《使用林地审核同意书》，同意杭昱高速公路昌化至昱岭关建设项目，征占用临安市林 地143.533公顷，其中征用集体林地139.267公顷，占用国有林地4.266公顷。 （4）项目规划文件 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可证》[编 号：0142191]，用地项目名称：高速公路（一期），用地位置：杭昱线昌化至清凉峰镇， 用地面积：696,667平方米。 2002年9月13日，临安市建设局向临安市交通局颁发《建设用地规划许可证》[编 号：0142192]，用地项目名称：高速公路（二期），用地位置：杭昱线清凉峰镇至昱岭 关，用地面积：698,033平方米。 （5）施工许可文件 2002年6月21日，昌昱段指挥部向浙江省发展计划委员会提交“临高指[2002]9 号”《关于要求02省道昌化至昱岭关段高速公路开工的请示》，申请开工。 2003年2月20日，浙江省交通厅向省计委出具的“浙交函[2003]50号”《关于杭 昱高速公路昌化至昱岭关工程补充初步设计的函》，确认杭昱高速公路昌化至昱岭关段 工程已于2002年9月正式动工建设。 2003年4月16日，昌昱段指挥部向省交通厅发出“临高指[2003]11号”《关于要 求对补充设计里仁、颊口两互通路基增加部分作变更处理的请示》，提及昌昱段工程已 于2002年9月29日正式动工建设。 （6）环评及环保验收文件 2004年12月24日，浙江省环境保护局向昌昱段指挥部下发“浙环建[2004]283号” 《关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段工程环境影响报告书审查意见的函》，原则同意该 环境影响报告书的基本结论和环境保护对策措施，同意省交通厅预审意见、专家组评审 意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。 2009年3月23日，浙江省环境保护局下发“浙环建验[2009]24号”验收意见，昌 昱段工程执行了环境影响评价和“三同时”制度，环境保护手续齐全，工程基本落实了 环评报告及批复相关的污染防治措施，生态恢复工作基本落实。 （7）其他建设及验收文件 2003年8月21日，浙江省水利厅向临安高速公司下发“浙水政[2003]75号”《关 于杭徽高速公路昌化至昱岭关段水土保持方案的批复》，基本同意水土流失预测的时段 划分、现状分析和预测等内容。 （8）交工及竣工验收文件 2010年1月27日，浙江省交通运输厅向杭徽公司下发“浙交办[2010]36号”《关 于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴定书的通知》，根据该通知，2004年 12月25日昌昱段工程通过了交工验收。 昌昱段已于2004年12月26日通车试运行。 根据“浙交办[2010]36号”《关于印发杭昱高速公路昌化至昱岭关工程竣工验收鉴 定书的通知》，2009年12月18日至19日，浙江省交通厅组织了昌昱段工程项目的竣 工验收，昌昱段项目工程质量等级和建设项目综合评价等级均为优良，同意该项目通过 竣工验收。竣工验收新建高速公路36.537公里，互通立交3处，收费站4处，服务区1 处。自竣工验收之日起正式投入运营，由杭徽公司管理。 3、杭徽高速公路汪昌段项目 （1）工程立项批复 2003年8月8日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]155 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程可行性研究报告的复函》，对项目建设的必 要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等内容作出函复。 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]233 号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工可补充报告的复函》，对项目规模和投资估算 调整的事宜作出了函复。 （2）设计批复 2003年11月24日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计设计 [2003]284号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程初步设计的复函》，对汪昌段项 目的建设规模及路线走向、主要技术标准、路线、路基、路面等内容作出函复。 2004年5月9日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2004]77号”《关于 对杭徽高速公路汪家埠至昌化段主体工程施工图的批复》，认为汪昌段工程的施工图设 计文件编制基本符合规定要求，要求设计单位进一步补充、修改施工图设计文件并报送 补充文件。 （3）规划选址和建设用地批复 2004年3月15日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部 颁发“2004年第61号”《建设项目选址意见书》，建设规模用地4,705亩，同意汪昌段 项目选址。 2005年10月10日，中华人民共和国国土资源部向浙江省人民政府作出编号为“国 土资函[2005]931号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设用地的批复》，同意 临安市将农村集体农用地234.1813公顷（其中耕地135.0588公顷）转为建设用地并办 理征地手续，另征收农村集体建设用地16.838公顷，未利用地4.6006公顷；同时使用 国有建设用地3.3182公顷、未利用地2.3699公顷。共计批准建设用地261.308公顷， 其中拆迁安置用地（37.1859公顷）交当地人民政府按规划和设计合理安排使用，其余 建设用地（224.1221公顷）划拨给杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部，作为 汪昌段工程建设用地。 2004年12月1日，国家林业局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部下 发“林资林地审字[2004]086号”《使用林地审核同意书》，同意汪昌段工程建设项目， 占用征用林地123.3926公顷，占用临安市国有林地1.2913公顷，征用临安市集体林地 122.1013公顷。 （4）项目规划文件 2004年9月27日，临安市建设局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程指挥部颁发 《建设用地规划许可证》[编号：2004-0110]，用地项目名称：杭徽高速公路汪家埠至昌 化段工程，用地位置：临安市境内汪家埠至昌化段，用地面积为3,065,800平方米。 （5）施工许可文件 根据《杭徽高速公路汪家埠至昌化段项目施工许可申请书》，汪昌段工程的申请开 工日期为2003年12月，计划竣工日期为2006年12月，计划工期为36个月。浙江省 交通厅于2006年9月1日就上述申请书达成如下审查意见：该项目属补报，以后须及 时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人）严格履行基本建设程序。 （6）环评及环保验收文件 2004年8月24日，浙江省环境保护局向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指 挥部作出了“浙环建[2004]166号”《关于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程影响报告书 审查意见的函》，原则同意环境影响报告书（修正稿）的基本结论，同意省交通厅预审 意见、专家组评审意见和杭州市、临安市环保局的初审意见。报告书中环境保护对策可 作为工程设计建设依据。 2010年6月12日，浙江省环境保护厅向杭徽公司作出“浙环建验[2010]32号”《关 于杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程竣工环境保护验收意见的函》，工程环境保护手续 齐全，落实了环评及批复提出的环保措施及要求，废水和废气污染物排放达标，噪声污 染有所缓解，生态恢复工作基本落实，准予项目投入正式运行。 （7）其他建设及验收文件 2004年5月17日，浙江省水利厅向杭徽高速公路汪家埠至昌化段工程建设指挥部 作出“浙水保[2004]33号”《关于杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持方案 的批复》，基本同意水土流失预测的时段划分、现状分析和预测，基本同意工程水土流 失防治责任范围为项目建设区与直接影响区。基本同意水土流失防治分区及水土保持措 施总体布局等内容。 2008年10月23日，浙江省水利厅向临安杭徽公司作出“浙水保[2008]42号”《关 于印发杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段工程水土保持设施验收鉴定书的通知》，根据 通知中印发的水土保持设施验收鉴定书，建设单位基本完成了水土保持方案确定的防治 任务，各项工程基本按设计完成，达到了相关技术规范、标准的要求，总体质量合格。 建成的水土保持设施运行正常，管理维护基本到位，提交的资料基本齐全，总体满足水 土保持设施验收的要求，同意水土保持设施通过验收，正式投入运行。 （8）交工及竣工验收文件 根据2007年1月26日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，交工验 收时间为2006年12月23日。2008年11月10日，杭州市交通局关于前述交工验收备 案审查意见为“同意”。 根据2015年11月23日杭徽公司同意上报备案的《浙江省公路工程竣工验收备案 表》，汪昌段工程路线长67.41公里，全线设置隧道4座，互通立交7处，服务区1处， 管理中心1处。完工日期为2006年12月23日，竣工验收时间为2015年11月20日。 2015年12月3日，浙江省交通厅关于前述竣工验收备案表的意见为“同意”。 4、杭徽高速公路留汪段项目 （1）工程立项批复 2003年12月2日，浙江省发展计划委员会向浙江省交通厅作出“浙计函[2003]250 号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程可行性研究报告的复函》，对留汪段建设的 必要性、建设规模和技术标准、投资估算和项目法人、建设工期等内容作出函复。 （2）设计批复 2004年5月12日，浙江省发展和改革委员会向浙江省交通厅作出“浙发改设计 [2004]129号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段初步设计的复函》，对留汪段项目的 建设规模、主要技术标准、路线、路基路面及排水等内容作出函复。 2005年2月5日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2005]21号”《关于 杭徽高速公路留下至汪家埠段工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的主体工程施工 图设计。 2006年1月17日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出“浙交复[2006]11号）”《关 于杭徽高速公路留下至汪家埠段交通工程施工图设计的批复》，批复了留汪段的交通工 程施工图设计。 2006年3月26日，浙江省交通厅向杭州市交通局作出《关于杭徽高速公路留下至 汪家埠段房建工程施工图设计的批复》（浙交复[2006]47号），批复了留汪段的房建工程 施工图设计。 （3）规划选址和建设用地批复 2004年7月26日，余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部颁发“2004 字第00000251号”《建设项目选址意见书》，建设规模57.7798公顷，拟选位置为中泰 乡、余杭镇、闲林镇、五常乡。 2007年11月19日，中华人民共和国国土资源部下发“国土资函[2007]883号”《关 于杭徽高速公路余杭段工程建设用地的批复》，同意杭州市余杭区将农村集体农用地 47.3965公顷（其中耕地30.9917公顷）转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集 体建设用地5.2402公顷、未利用地1.5453公顷；同意将国有农用地4.5147公顷（其中 耕地1.761公顷）转为建设用地，同时使用国有建设用地10.7517公顷、未利用地0.2268 公顷。以上共计批准建设用地69.6752公顷，其中安置用地11.8954公顷由当地人民政 府按照规划和设计合理安排使用，其余建设用地划拨给余杭区杭徽高速公路工程建设指 挥部，作为杭徽高速公路余杭段工程建设用地。 2005年9月8日，杭州市林业水利局向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部下发 “杭林地审字（2005）23号”《使用林地审核同意书》，征用西湖区留下镇集体林地0.0712 公顷。 2005年10月11日，浙江省林业厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部下发“浙 林地审字（2005）466号”《使用林地审核同意书》，同意杭徽高速公路留下至汪家埠段 建设项目占用余杭区良种场国有林地，中泰乡、余杭镇南峰等4个村集体林地共1.8782 公顷。 （4）项目规划文件 2004年11月22日，临安市建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建设用地 规划许可证》（2004-0150），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程，用地位置：临 安市青山湖街道宫里村，用地面积：4,420m2。 2004年11月23日，杭州市余杭区建设局向余杭区杭徽高速公路指挥部颁发《建 设用地规划许可证》（200401519005号），用地项目名称：余杭区杭徽高速公路工程， 用地位置：余杭镇、中泰乡、五常，用地面积：860.1495亩。 （5）施工许可文件 根据《杭徽高速公路留下至汪家埠工程项目施工许可申请书》，留汪段项目申请开 工日期为2004年9月1日，计划竣工日期为2006年12月26日，计划工期为28个月。 浙江省交通厅于2006年9月1日就上述申请书下达如下审批意见：该项目属补报，以 后须及时申报施工许可，杭州市交通局应督促建设单位（项目法人）严格履行基本建设 程序。 （6）环评及环保验收文件 2004年10月9日，浙江省环境保护局向余杭区杭徽高速公路指挥部出具“浙环建 [2004]225号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书审查意见的函》， 批复了《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程环境影响报告书》，原则同意该环境影响报 告书的基本结论，同意浙江省交通厅预审意见、专家组评审意见和杭州市环保局、余杭 区环保局的初审意见，该报告书的环境保护对策措施可作为工程设计建设依据。 2019年10月，浙江省环境监测中心接受杭徽公司的委托，承担留汪段竣工环境保 护验收调查工作，并编写验收调查报告，调查结论为“在噪声环境保护、生态环境保护、 大气环境保护、水环境保护、社会环境影响等方面，该项目在建设实施过程和运营中， 基本落实了环境影响评价报告书和原浙江省环境保护局批复意见中要求的环保设施与 措施，基本符合国家的有关要求”。 2019年11月7日，杭徽公司在杭州市工程现场组织召开了留汪段竣工环境保护验 收会议，成立验收组，验收组出具《杭徽留汪段竣工环保验收意见书》，认为“根据该 工程项目竣工环境保护验收调查报告和现场检查，项目环保手续完备，技术资料齐全， 执行了环境影响评价和‘三同时’管理制度，总体落实了环评报告及其批复所规定的各 项环境污染防治措施。验收工作组认为杭徽高速公路留下至汪家埠段项目在环境保护方 面符合竣工验收条件，同意通过该项目的环境保护竣工验收。” 2019年12月17日，杭徽公司在浙江省交通投资集团有限公司（简称“省交通集 团”）官网“信息公开”栏目公示了前述留汪段竣工环境保护验收情况。 同日，杭徽公司在全国建设项目竣工环境保护验收系统里填报留汪段项目基本信息、 环境保护设施验收情况等相关信息，验收报告公开起始时间为2019年12月17日，公 开结束时间为2020年1月14日。 （7）其他建设及验收文件 2004年8月30日，浙江省水利厅向余杭区杭徽高速公路工程建设指挥部“浙水许 [2004]10号”《关于杭徽高速公路留下至汪家埠段工程水土保持方案的批复》，批复了留 汪段的《水土保持方案报告书》，肯定了工程建设水土流失防治工作的必要性，并基本 同意了《水土保持方案报告书》中的各项方案。 2008年9月5日，浙江省水利厅出具“浙水保[2008]35号”《关于印发杭徽高速公 路留下至汪家埠段水土保持设施验收鉴定书的通知》，同意水土保持设施通过专项验收， 正式投入运行。 （8）交工及竣工验收文件 根据2006年12月22日申报的《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，留汪段 工程路线长18.298公里，交工验收时间为2006年12月21日至12月22日。浙江省交 通厅备案意见为“该工程交工验收备案文件已于2007年1月5日收讫，文件齐全”。 2011年2月9日，浙江省交通运输厅向杭徽公司印发了“浙交[2011]37号”《关于 印发杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书的通知》，2010年12月28日至 29日，浙江省交通厅组织了杭徽高速公路留汪段项目的竣工验收，经竣工验收委员会 评议，同意留汪段项目工程通过竣工验收，工程质量和建设项目等级均评为优良，并印 发《杭徽高速公路留下至汪家埠段工程竣工验收鉴定书》。根据前述竣工验收鉴定书， 留汪段工程路线长18.298公里，全线互通立交2处，收费站2处，管理及服务用房1,915 平方米。完工日期为2006年12月22日。 （四）基础设施资产经营情况 昌昱段项目已于2004年12月25日通过交工验收并于2004年12月26日开始通车 试运行，汪昌段项目已于2006年12月23日通过交工验收并于2006年12月26日开始 通车试运行，留汪段项目已于2006年12月22日通过交工验收并于2006年12月26 日开始通车试运行，并向通行车辆收取车辆通行费。 1、收费权 就杭徽高速公路（浙江段）收费权事宜，项目公司已经取得以下批准： （1）2004年11月29日，浙江省人民政府办公厅向浙江省交通投资集团有限公司 （以下简称“省交通集团”）、省交通厅、物价局下发“浙政办函〔2004〕80号”《浙江 省人民政府办公厅关于杭昱高速公路昌化至昱岭关段收取车辆通行费的复函》，经研究， 省政府同意杭昱高速公路昌化至昱岭关段在通过工程质量鉴定，经交工验收合格并交付 使用后，对过往车辆收取通行费。 （2）2006年12月20日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团公司、杭州市人民 政府、省交通厅、省物价局下发“浙政办函〔2006〕81号”《浙江省人民政府办公厅关 于杭徽高速公路浙江段收取车辆通行费的复函》，经省政府同意：1、杭徽高速公路浙江 段在通过质量检测并经交工验收合格后，对过往车辆收取通行费；鉴于留下至中泰乡路 段为高架桥，连续里程达13.05公里，投资规模较大，对全程行驶该路段的车辆单独叠 加收费，叠加标准为一类车5元、二类车以上10元；2、在杭徽高速公路杭州西和老余 杭收费站对杭州市区（含萧山、余杭）以外的外地车辆单项出口代征杭州市城市“四自” 道路综合收费，代征收费标准为小车20座（含）以下客车、2吨（含）以下货车25元 /车次，大车20座以上客车、2吨以上货车50元/车次。 （3）2015年10月13日，浙江省交通运输厅向省交通集团公司下发《关于杭徽高 速公路浙江段收费期限的说明》，确定杭徽高速公路浙江段收费期限拟暂定为25年，其 中昌化至昱岭关段收费期限为2004年12月26日至2029年12月25日，留下至汪家埠 段和汪家埠至昌化段收费期限为2006年12月26日至2031年12月25日。 （4）2017年5月16日，浙江省人民政府办公厅向杭州市人民政府、省交通运输 厅、省物价局下发“浙政办函〔2017〕35号”《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公 路设置九峰收费站及收取车辆通行费的复函》，经省政府同意：设置杭徽高速公路九峰 收费站，在余杭九峰互通立交工程通过质量检测并经交工验收合格后对过往车辆收取通 行费，并一并批准计费标准表和里程表。 （5）2019年12月30日，浙江省人民政府办公厅向省交通运输厅、省发展改革委、 省财政厅下发“浙政办函[2019]96号”《关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界 收费站收费政策调整意见的复函》，取消杭徽高速公路昱岭关收费站，取消时间以交通 运输部确定的时间为准，试行期为2年。 （6）2020年10月16日，浙江省人民政府办公厅向省交通集团、省交通运输厅、 省发展改革委，省财政厅、省审计厅下发“浙政办函[2020]64号”《浙江省人民政府办 公厅关于杭徽高速公路浙江段收费期限的复函》，省政府同意省交通运输厅等部门的测 算意见，核定杭徽高速公路浙江段收费期限为25年，即昌化至昱岭关段从2004年12 月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠从2006年12月26日 至2031年12月25日。 2、广告经营权 就广告经营权事宜，沪杭甬公司于2015年8月5日与省交通集团签订《股权转让 协议》、于2015年10月15日与浙江省交通投资集团实业发展有限公司（简称“实业公 司”）签订《经营权租赁合同》，约定杭徽高速公路的广告业务交由实业公司按广告载体 资产的资产净额收购，收购后载体资产所有权归实业公司，广告经营权归实业公司所有， 实业公司将继续经营杭徽高速公路的广告业务。因此，实业公司已基于租赁合同享有广 告经营权，有权自行运营杭徽高速公路的广告业务并享有相关运营收入。 3、服务设施经营权 根据《收费公路管理条例》第二十条，收费公路的权益，包括收费权与服务设施经 营权。因此，项目公司因持有杭徽高速公路（浙江段）资产而依法享有经营杭徽高速公 路项下服务设施经营权相关业务的权利。 4、经营合规性 项目公司于2019年和2020年与省商业集团签订《杭徽高速公路临安、龙岗服务区 租赁合同》，该合同约定临安、龙岗服务区的房屋及经营性项目租赁给省商业集团统一 经营。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（简称“《暂行 条例》”）第44条和第45条规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权出 租需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；根据《中华人民共和国城市 房地产管理法》（简称“《房地产管理法》”）第56条规定，房屋所有权人以划拨方式取 得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。《服 务区经营协议》项下约定的房屋和经营权租赁存在被主管机关认为实质上属于划拨土地 使用权和地上建筑物出租的情形。 项目公司已经合法取得了杭徽高速公路（浙江段）项目收费标准和收费期限的批复 文件，项目公司有权就杭徽高速公路（浙江段）项目收取车辆通行费收入和《服务区经 营协议》项下的租赁费用（但相关主管部门要求上缴的租金费用所含土地收益除外）， 杭徽高速公路（浙江段）项目的投资和建设履行了固定资产投资的基本程序，已经建成 并经批准进行正式运营。 杭徽高速公路（浙江段）项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。 （五）基础设施项目用地情况、设施设备、投保情况及维保情况 1、用地情况 根据项目公司提供的规划选址文件、建设用地批复以及项目规划文件，对应的建设 用地规划用途为杭徽高速公路项目工程建设用地。根据项目公司提供的基础设施用地对 应的国有土地使用证，证载用途均为“公路用地”，使用权类型为“划拨”。 根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公路用地指用于国道、省道、县 道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林木及直接为 其服务的附属用地。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），以下公路交通设施用地可以采用划 拨方式供地：（a）公路线路、桥梁、交叉工程、隧道和渡口；（b）公路通信、监控、安 全设施；（c）高速公路服务区；（d）公路养护道班（工区）；（e）公路线路用地界外设 置的公路防护、排水、防洪、防雪、防波、防风沙设施及公路环境保护、监测设施。 因此，基础设施项目用地用途与规划用途、证载用途一致，且基础设施项目用地采 用划拨方式供地符合《划拨用地目录》的要求。 2、设施设备情况 根据天源资产评估有限公司出具的《浙江浙商证券资产管理有限公司拟发行高速公 路REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值资产评估报告》 （天源评报字〔2021〕第0053号），基础设施项目相关设施设备共计6,726台（套）， 主要为ETC收费设施、通讯设施、车牌识别系统等，设备均由专人负责使用、维修、 保养及管理，设备总体维护保养状况良好。 3、投保情况 2020年12月，杭徽公司向首席保险人浙商财产保险股份有限公司浙江分公司，共 同保险人中国人寿财产保险股份有限公司浙江省分公司、中国人民财产保险股份有限公 司浙江省分公司、太平财产保险有限公司浙江分公司、天安财产保险股份有限公司浙江 省分公司和阳光财产保险股份有限公司浙江省分公司投保财产一切险、机器损坏险、公 众责任险、雇主责任险。 保险标的为高速公路及被保险人具有保险利益的其他财产，包括但不局限于路基、 路面、桥梁、涵洞、隧道、交通安全设施、服务设施、绿化、办公及生产（生活）用房 及设施、广告牌、机器设备、服务区、收费所；保险财产地址为浙江省；保险期限为 2021年1月1日0时至2021年12月31日24时。 综上，杭徽高速基础设施项目已购买财产一切险、机器设备损坏险、公众责任保险 和雇主责任保险，且杭徽高速基础设施项目相关保险仍在保险期限内。 4、维护情况 杭徽公司提供的高速公路2018-2020年养护成本如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 日常养护 787.82 820.29 665.30 专项养护 4,336.85 5,875.12 5,163.98 合计 5,124.68 6,695.41 5,829.28 （六）基础设施资产行业、区位情况以及宏观经济情况 项目公路东接杭州绕城高速公路、西连徽杭高速公路（安徽段），连通杭州至黄山， 改善了杭州与黄山两个国家级风景名胜城市的交通，对推动长江三角洲一体化发展、辐 射带动周边地区协同发展、落实交通强国战略、推进交通强省建设、打造杭州城西科创 走廊产业集聚区具有重要意义。 （1）项目所在地区宏观经济概况 项目所在地为浙江省杭州市，沿线经过杭州市余杭区、临安区，连接浙江、安徽沿 线经济发达地区，位于本次基础设施公募REITs试点重点支持区域长江三角洲。 杭州是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市，重要的风景旅 游城市，首批国家历史文化名城。杭州地处长江三角洲南翼、杭州湾西端，是“丝绸之 路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的延伸交点和“网上丝绸之路”战略枢纽城市。 近年来，杭州加快经济高质量发展，大力推进产业结构战略性调整，形成以数字经济为 引领，文化创意产业、金融产业、旅游休闲产业、健康产业、时尚产业和高端装备制造 业为支撑的“1+6”产业集群。2020年杭州市实现生产总值16,106亿元，比上年增长 3.9%，位于“万亿GDP城市”第8，其中数字经济核心产业实现增加值4290亿元，增 长13.3%，阿里巴巴、海康威视等龙头企业不断壮大，市场占有率位居全球前列。 2016-2020年杭州市主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 11,050 9.5% 12,556 8.0% 13,509 6.7% 15,373 6.8% 16,106 3.9% 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - 3,356 15.0% 3,795 15.1% 4,290 13.3% 规模以上工业增加值（亿元） 2,983.91 5.6% 3,205 7.0% 3,405 6.3% 3,531 5.1% 3,634 3.8% 固定资产投资（亿元） 5,842 5.1% 5,857 1.4% - 10.8% - 11.6% - 6.8% 常住人口（万人） 918.8 1.9% 946.8 3.0% 980.6 3.6% 1,036.0 5.6% 人均可支配收入（元） 46116 8.1% 49,832 8.1% 54,348 9.10% 59,261 9.0% 61,879 4.4% 民用汽车拥有量 （万辆） 234.15 4.3% 245.12 4.7% 238.7 -2.6% 269.0 12.7% - - 数据来源：2016-2020年杭州市国民经济和社会发展统计公报 杭州市余杭区位于杭嘉湖平原南端，西倚天目山，南临钱塘江，中贯东苕溪和大运 河，从东、北、西三面成弧形拱卫杭州中心城区，是杭州通往沪苏皖的门户。近年来， 余杭区加快新兴产业培育和传统产业转型升级，形成数字经济和制造业“双引擎，依托 浙江大学和阿里巴巴等名校名企优势，经济水平迅猛发展，各项经济发展指标居杭州市 下辖各区县市前列。2020年余杭区实现地区生产总值3,051.61亿元，同比增长5.3%； 2019年余杭区实现地区生产总值2,824.02亿元，同比增长8.6%，位列2019年度全国综 合实力百强区第七位。余杭作为数字经济领跑先锋，以数据经济产业为核心，坚持数字 产业化与产业数字化双向发力，大力推进云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信 息技术产业，先后被评为首批省级两化深度融合国家综合性示范区、省级智能制造示范 基地、省级信息经济发展示范区、省级软件和信息服务产业示范基地、“中国制造2025 浙江行动”试点示范区。 2016-2020年余杭区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 1,411 12.2% 1,695 12.0% 2,312 11.2% 2,824 8.6% 3,051 5.3% 信息经济产业增加值（亿元） 764.39 32.3% 929.51 30.6% 1,340 20.3% - - - - 数字经济核心产业增加值（亿元） - - - - - - 1,648 15.2% 1,708 5.6% 规模工业增加值（亿元） - - 385 7.6% 431 7.0% 455 5.3% 507 8.3% 固定资产投资（亿元） 1,040 13.1% 1,123 8.0% - 10.0% - 7.4% - 7.6% 户籍人口（万人） 98.46 3.5% 104.05 5.7% 109.86 5.6% 116.18 5.8% 121.90 4.9% 数据来源：2016-2020年余杭区国民经济和社会发展统计公报 杭州市临安区位于浙江省西北部，地处浙江省西北部天目山区，东邻杭州市余杭区， 南连富阳区和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北界安吉县及安徽省绩溪县、宁国市。 近年来，临安区抢抓长三角一体化发展的战略机遇，深入实施实施城市国际化、产业现 代化、全域景区化三大战略，全力推进经济高质量发展，经济实现平稳较快增长。2020 年临安区实现地区生产总值600.41亿元，同比增长3.5%；2019年临安区实现地区生产 总值572.94亿元，同比增长8.0%，位列2019年度全国综合实力百强区第76位。临安 区旅游资源丰富，拥有天目山、大明山、浙西大峡谷等多个4A级景区，先后获得“中 国最美城镇”、“全国第一批生态文明建设示范县”、“中国最美乡村旅游目的地”等 多个称号。 2016-2020年临安区主要经济数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 地区生产总值（亿元） 505 8.6% 573 8.7% 540 7.2% 573 8.0% 600 4.5% 规模工业增加值（亿元） - - 146 6.7% 152 4.5% 158 8.8% 183 9.5% 固定资产投资（亿元） 266 15.0% 290 9.2% - 11.2% - 30.2% 382 24.5% 户籍人口（万人） 53.15 0.40% 53.52 0.70% 53.76 0.45% 53.95 0.35% 53.99 0.07% 旅游接待游客（万人次） 1,272 - 1,466 15.3% 1,665 13.6% 1,928 19.0% 1,719 -10.8% 数据来源：2016-2020年临安区国民经济和社会发展统计公报、临安区2020年1-12月主要经济指标、 2020年度临安区居民健康状况白皮书 （2）项目行业情况 1）我国高速公路行业情况 项目所属行业为高速公路行业，是本次基础设施公募REITs优先支持的收费公路 类的交通设施。高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经济和社会发展中占据 主要地位，高速公路网络保持稳定发展。2010-2019年，中国高速等级路公路里程由7.41 万公里增长至14.96万公里，复合年增长率为8.12%。 高速等级路公路里程(万公里) 20 15 10 5 0 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 高速等级路公路里程(万公里) 数据来源：国家统计局 从公路运输情况看，公路运输在我国交通运输体系中占据重要地位。根据《2019 年交通运输行业发展统计公报》，2019年公路运输承担25.05%的旅客周转量和30.73% 的货运周转量。受宏观经济增速放缓、高铁路网联通及环保政策等因素影响，公路货物 周转量有所波动，2010-2020年公路货物周转量由43,389.67亿吨公里增长至60,171.80 亿吨公里，复合年增长率为3.32%；公路旅客周转量持续下降,且2020年受疫情影响下 降幅度较大， 2010-2020年公路旅客周转量由15,020.81亿人公里降低至4,641亿人公 里，复合年减少率为11.08%。 80000 0 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 公路旅客周转量(亿人公里) 公路货物周转量(亿吨公里) 数据来源：国家统计局 从通行费收入来看，2015-2019年收费公路通行费收入从4,097.8亿元增加至5,937.9 亿元，年均复合增长率为9.71%。2019年全国收费公路通行费总收入5,937.9亿元，较 上年增长6.9%，其中高速公路通行费总收入为5,551.0亿元，较上年增长6.9%。 根据中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》，《交通强国建设纲要》提出 “基础设施布局完善、立体互联”，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，完善城市群快 速公路网络，加强公路与城市道路衔接。 总体来看，交通投资是拉动内需、促进区域发展的有效措施之一，高速公路行业整 体面临良好的政策环境，高速公路基础设施建设行业仍有较大规模投资，随着新建公路 的通车、路网效应的形成，有利于高速公路通行费收入保持稳定增长，但“公转铁”运 输结构调整等影响，高速公路面临一定的分流压力。 2）浙江省高速公路行业情况 浙江省地处东部沿海发达地区，经济发展水平高，为浙江省高速公路发展提供良好 的外部环境。2012-2019年浙江省高速公路通车里程保持稳步增长，由3,618公里增长 至4,643公里，复合年增长率为3.63%。 高速公路通车里程(公里) 5000 4000 3000 2000 1000 0 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 高速公路通车里程(公里) 数据来源：浙江省统计局 从公路运输情况看，2019年公路运输承担33.53%的浙江省旅客周转量和16.80%的 浙江省货运周转量。受浙江省经济持续增长影响，公路货物周转量保持增长，2013-2019 年浙江省公路货物周转量由1,322.13亿吨公里增长至2,082.11亿吨公里，复合年增长率 为7.86%；受高铁路网联通等影响，2013-2019年浙江省公路旅客周转量由582.99亿人 公里降低至378.39亿吨公里，复合年减少率为6.95%。 2500.00 2000.00 1500.00 1000.00 500.00 0.00 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 浙江省公路旅客周转量合计（亿人公里） 浙江省公路货物周转量合计（亿吨公里） 数据来源：浙江省统计局 从民用汽车拥有量来看，受益于家庭开支的稳定增长和居民收入的持续提高， 2017-2019年浙江省民用汽车拥有量从1,700.76万台增长至1,877.89万台，复合年增长 率为5.08%。 根据《浙江省推进高水平交通强省基础设施建设三年行动计划（2020—2022年）》 （以下简称“行动计划”），《行动计划》提出，通过3年努力，浙江省将完成综合交 通建设投资超1万亿元；新建（改扩建）线网里程近1万公里，其中高速公路1000公 里，加快建成高速公路、普通国省道、农村公路，提升公路网覆盖面和通达性。 总体来看，浙江省作为中国的经济大省，拥有明显的区域优势，稳步增长的经济水 平和持续增加的民用汽车拥有量将提升高速公路网络的需求，为浙江省高速公路行业的 发展奠定坚实的基础。 （3）行业主要法律法规政策 序号 颁布时间 名称 颁布单位 1 2011.04.22 《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2 2017.11.04 《中华人民共和国公路法》修订后 全国人民代表大会 3 2004.09.13 《中华人民共和国收费公路管理条例》 国务院 4 2008.12.07 国务院关于修改《中华人民共和国公路管理条例》的决定 国务院 5 2011.03.07 《公路安全保护条例》 国务院 6 2012.07.24 《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》 国务院 7 2013.06.20 《国家公路网规划（2013年—2030年）》 国务院 8 2016.02.06 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 9 2019.05.16 《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知 》 国务院 10 2008.08.20 《收费公路权益转让办法》 交通运输部、国家发改委、财政部 11 2011.04.27 《关于进一步完善投融资政策促进普通公路持续健康发展的若干意见 》 发展改革委、财政部、交通运输部 12 2015.07.29 《关于深化交通运输基础设施投融资改革的指导意见》 交通运输部 13 2016.08.19 《超限运输车辆行驶公路管理规定》修订后 交通运输部 14 2017.06.30 《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》 财政部、交通运输部 15 2018.11.20 《收费公路管理条例（修订草案）》 交通运输部 16 2019.04.08 《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿》 国家发改委 17 2020.02.16 《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知 》 交通运输部 18 2020.4.28 《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告 》 交通运输部 （4）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1）可比项目：龙丽丽龙高速 基于项目所在区域、通车时间、收费期限以及技术标准选择可比项目。龙丽丽龙高 速由龙丽高速和丽龙高速组成，其中龙丽高速北接杭千高速，南止龙丽高速和丽龙高速 相交的北埠枢纽，总长119.785公里，双向四车道，设计车速100/80公里/小时，全线 于2006年12月31日建成通车，收费期至2031年12月30日；丽龙高速东起丽龙高速 和金丽温高速相交的富岭枢纽，西接龙庆高速起点，总长102.44公里，双向四车道， 设计车速100/80公里/小时，其中丽龙高速莲都段（22.97公里）于2007年12月25日 建成通车，收费期至2032年12月24日，其余路段于2006年12月31日建成通车，收 费期至2031年12月30日。龙丽丽龙高速是浙江省公路网规划“ 二纵二横十八连三绕 三通道” 中的“ 二连”，也是国家高速公路网G25 长深高速和G4012 溧宁高速的重 要组成部分。全线采用四车道高速公路技术标准，沥青混凝土路面，实行全封闭、全立 交，共有设匝道收费站16 座，服务区3处。 项目 杭徽高速 两龙高速 所属省份 浙江 浙江 里程（公里） 122.245 222.23 通车时间 昌化至昱岭关段于2004年12月26日建成投入运营，其余路段于2006年12月26日投入运营 龙丽高速全线于2006年12月31日建成通车丽龙高速莲都段（22.97公里）于2007年12月25日建成通车，其余路段于2006年12月31日建成通车 收费期 昌化至昱岭关段收费期至2029年12月25日其余路段营，收费期至2031年12月25日 龙丽高速收费期至2031年12月30日丽龙高速莲都段收费期至2032年12月24日，其余路段收费期至2031年12月30日 技术标准 四车道 四车道 2019年历史断面 加权平均日交通量 （俩/天） 22,934.00 12,257.00 近几年客车量占比 约85%以上 约75%以上 2019年通行费收入 （万元） 59,910.00 68,379.00 2019年单位里程 通行费收入 （万元/公里） 489.90 307.69 2）杭徽高速与可比项目的优势与劣势 杭徽高速公路（浙江段）是国家高速公路网G56杭瑞高速的重要组成部分，也是 浙江省公路网规划“两纵两横十八连三绕三通道”的一连。项目公路是连接黄山和杭州 两大著名旅游胜地的交通要道，也是连接皖、浙、闽、赣的主干道之一，为安徽南部、 杭州西部连接沿海、沿江经济带增加了一条便捷通道，对于促进项目公路沿线及西部地 区与经济发达的沿海、沿江地区的经济社会交流和资源共享具有重要意义，沿线地区经 济发展状况良好、旅游资源丰富，优良的地理位置对项目公路车流量和通行费收入形成 了良好保障。 杭徽高速公路（浙江段）2006年12月全线建成通车，建成后较大地改善了杭州西 部县市交通状况，实现杭州“县县通高速”的目标，促进杭州西部旅游的开发利用，推 进杭州西部县市经济的快速发展，达到了预期目标。建成后杭州到黄山的行车时间由原 来六个小时缩短至两个半小时，将浙江、安徽两地紧密联系，实现了产业转移和资源互 补，彼此扩展了产业空间，从而形成一个统一的具有竞争力的区域市场。 三、基础设施现金流情况 （一）现金流真实性 2 1、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入及车流量情况 项目 2018年度 2019年度 2020年度 日均全程车流量（辆/天） 19,316 21,468 23,233 车流量同比增长率 10.28% 11.14% 8.41% 高速公路通行费收入（万元） 52,910.10 58,165.05 45,187.74 通行费收入同比增长率 10.38% 9.93% -22.31% 3 明细 2、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）通行费收入明细（单位：元） 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 38,620,959.44 60,322,966.57 33,257,648.00 二月 52,526,711.12 46,800,951.34 15,901,784.49 2通行费收入按不含税口径统计 3通行费收入按不含税口径统计 项目 2018年度 2019年度 2020年度 三月 45,477,219.91 45,663,894.11 4 - 四月 38,110,672.19 44,952,358.36 - 五月 42,001,758.31 42,754,830.33 41,086,552.31 六月 44,063,278.15 48,249,246.05 46,577,538.28 七月 47,917,682.32 49,805,609.04 49,488,045.38 八月 50,346,965.14 52,493,211.58 57,701,205.99 九月 46,328,270.17 50,381,945.25 51,930,026.04 十月 38,361,470.53 40,170,087.40 45,325,660.06 十一月 43,585,988.46 48,769,545.49 55,089,446.58 十二月 41,760,064.90 51,285,826.03 55,519,472.10 合计 529,101,040.64 581,650,471.55 451,877,379.23 3、2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细 2018-2020年杭徽高速公路（浙江段）日均全程车流量明细（单位：辆） 项目 2018年度 2019年度 2020年度 一月 15,813 27,109 31,612 二月 30,272 26,938 10,731 三月 18,919 18,678 26,118 四月 17,068 19,613 31,866 五月 17,135 18,156 21,734 六月 19,199 20,948 21,579 七月 20,235 21,075 21,190 八月 21,892 22,978 25,238 九月 20,154 22,079 23,025 十月 16,320 19,022 20,031 十一月 18,034 20,769 22,742 十二月 17,112 20,256 22,324 4 受新冠疫情免收收费公路通行费政策的影响，2020年3-4月营业收入为0 （二）收费标准及变化情况 根据《浙江省人民政府办公厅关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站 收费正常调整意见的复函》（浙政办函[2019]96号），自2020年1月1日起，同意调 整浙江省高速公路车型分类，同步调整高速公路火车通行费定价机制和计费机制。 1、客车收费 （1）客车分类标准 项目 调整后 调整前 第1类 ≤9座（车长小于6米） ≤7座 第2类 10-19座（车长小于6米） 8-19座 乘用车列车 第3类 ≤39座（车长不小于6米） 20-39座 第4类 ≥40座（车长不小于6米） ≥40座 （2）客车通行费收费标准 项目 调整后 调整前 车公里费率 (元/车公里) 车次费 (元/车次) 车公里费率 (元/车公里) 车次费 (元/车次) 第1类 0.40 5 0.40 5 第2类 0.40 5 0.40 5 第3类 0.80 10 0.80 10 第4类 1.20 15 1.20 15 2、货车收费 （1）货车调整后收费标准 项目 标准 车公里费率 (元/车公里) 第1类 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500KG） 0.450 第2类 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500KG） 0.841 第3类 3轴 1.321 第4类 4轴 1.639 项目 标准 车公里费率 (元/车公里) 第5类 5轴 1.675 第6类 6轴（含）以上 1.747 （2）货车调整前收费标准 根据《浙江省人民政府办公厅关于修订全省高速公路货车计重收费费率试行方案的 复函》([浙政办函〔2018〕29 号])，合法装载车辆费率根据实际车货总质量确定, 小于 15 吨（含）的车辆按0.09元/吨·公里计费（小于5吨的车辆按5 吨计）；15吨至30 吨 （含）的车辆按0.09元/吨·公里线性递减到0. 06元/吨·公里计费；大于30吨的车辆 按30吨计费。 3、集装箱运输车辆收费 集装箱 车次费（元/车次） 车公里费率（元/车公里） 1只或2只20英尺箱 15 1.40 1只40英尺箱 1只45英尺箱 自2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收车次费，国 际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省路网，统一按照 六五折收取。 4、桥梁/隧道叠加费 路段 调整后桥梁/隧道叠加费 调整前桥梁/隧道叠加费 杭州西-老余杭 2元/车次 5元/车次，中途在老余杭上下的不收叠加费 老余杭-九峰 1元/车次 （三）现金流稳定性、分散度 杭徽公司自2008年设立以来，负责对杭徽高速公路（浙江段）的经营管理以及其 沿线配套服务设施的租赁和经营管理。杭徽公司2018-2020年的营业收入分别为 53,609.18万元、58,642.12万元和45,673.67万元，净利润分别为14,699.66万元、9,217.51 万元和586.42万元，杭徽公司收益及盈利能力请见“第二章基础设施项目”之“（十 一）财务会计情况及期后事项”之“（3）杭徽公司财务分析”。 杭徽公司2018-2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为36,467.23万元、 40,631.01万元和29,663.75万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 销售商品、提供劳务收到的现金 46,921.57 59,676.75 55,167.09 5收现比 102.73% 101.76% 102.91% 收到其他与经营活动有关的现金 2,453.20 203.96 106.86 经营活动现金流入小计 49,374.77 59,880.71 55,273.95 购买商品、接受劳务支付的现金 9,760.34 7,434.58 10,165.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,000.37 7,404.55 6,427.01 支付的各项税费 1,741.63 4,299.31 1,972.07 支付其他与经营活动有关的现金 208.69 111.26 241.76 经营活动现金流出小计 19,711.02 19,249.70 18,806.72 经营活动产生的现金流量净额 29,663.75 40,631.01 36,467.23 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流入分别为55,273.95万元、59,880.71万元 和49,374.77万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。杭徽公司2018-2020 年的销售商品、提供劳务收到的现金分别为55,167.09万元、59,676.75万元和46,921.57 万元，2019年销售商品、提供劳务收到的现金增长率为8.17%，2020年销售商品、提 供劳务收到的现金增长率为-21.37%，主要系受疫情影响高速公路暂停收费；2018-2020 年的收现比分别为102.91%、101.76%和102.73%，收现比保持较高水平。杭徽公司 2018-2020年收到其他与经营活动有关的现金分别为106.86万元、203.96万元和2,453.20 万元，2020年收到其他与经营活动有关的现金较2019年全年增加2,249.30万元，增幅 为1102.79%，主要系2020年收到政府补助大幅增加。 杭徽公司2018-2020年的经营活动现金流出分别为18,806.72万元、19,249.70万元 5 收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入 和19,711.02万元，经营活动现金流出有所增加。杭徽公司2018-2020年的购买商品、 接受劳务支付的现金分别为10,165.88万元、7,434.58万元和9,760.34万元，2019年购 买商品、接受劳务支付的现金较2018年减少2,731.30万元，降幅为26.87%，主要系2018 年基数较高，2020年购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加2,325.76万元，增 幅为31.28%，主要系公司偿付工程款。杭徽公司2018-2020年的支付给职工以及为职 工支付的现金分别为6,427.01万元、7,404.55万元和8,000.37万元，2019年和2020年 支付给职工以及为职工支付的现金增长率分别为15.21%和8.05%，支付给职工以及为 职工支付的现金持续增长，主要系公司人工成本持续增加。杭徽公司2018-2020年的支 付的各项税费分别为1,972.07万元、4,299.31万元和1,741.63万元，2019年支付的各项 税费较2018年增加2,327.24万元，增幅为118.01%，主要系2019年公司缴纳所得税大 幅增加，2020年支付的各项税费较2019年减少2,557.68万元，降幅为59.49%，主要系 受疫情因素影响，杭徽公司2020年净利润大幅下降。 杭徽公司2018-2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为36,467.23万元、 40,631.01万元和29,663.75万元，2019年经营活动产生的现金流量净额增加4,163.78 万元，增幅为11.42%，主要系高速公路收费增加，2020年经营活动产生的现金流量净 额减少10,967.26万元，降幅为27.00%，主要系疫情影响及国家实行高速公路免收费政 策导致高速公路收费减少。 （四）现金流预测情况 1、2021-2022年收入情况 基础设施项目资产收入主要包括通行费收入、服务区房屋及经营权租赁收入、青山 湖收费站房屋租赁收入、通信管道租赁收入和营业外收入情况。2021年-2022年收入情 况如下表所示： 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务收入 45,187.74 63,950.49 69,982.52 其他业务收入 485.93 458.01 473.64 营业收入 45,673.67 64,408.50 70,456.16 （1）通行费收入 施伟拔咨询（深圳）有限公司（以下简称“施伟拔公司”）通过对区域GDP增长、 汽车保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素进行分析，于2021年2月出 具了《浙江省杭徽高速公路交通量及通行费收入预测研究报告（终稿）》（以下简称“《通 行费收入预测研究报告》”）。根据《通行费收入预测研究报告》，在基本方案假设下， 杭徽公司2021-2022年高速公路通行费收入（含税）分别为65,869.00万元和72,082.00 6 和9.4%。2016-2020年杭徽公司通行费收入（含税）如下所万元，增长率分别为41.6% 示： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 通行费收入（含税） 46,617.72 49,373.47 54,497.41 59,910.00 46,543.37 通行费收入增长率 -2.48% 5.91% 10.38% 9.93% -22.31% 杭徽公司2016年和2017年通行费收入增长率分别为-2.48%和5.91%，主要系2016 年G60江西段施工结束和2016年底杭新景高速二期开通导致部分江西往来浙江的货车 转移；2018年和2019年通行费收入增长率分别为10.38%和9.93%。受疫情影响，2020 年通行费收入较2019年大幅下降，但自疫情缓和、高速公路恢复收费以后，杭徽公司 通行费收入快速恢复，2020年7-12月的通行费收入较2019年同期增长7.56%。 （2）其他业务收入 杭徽公司其他业务收入包括服务区房屋及经营权租赁收入、青山湖收费站房屋租赁 收入、通信管道租赁收入等。根据目前合同约定的租金情况，2021-2022年其他业务收 入分别为458.01万元和473.64万元。 2、2021-2022年成本支出情况 2021年-2022年成本情况如下表所示： 6 2021年增长率较高，主要系2020受疫情影响高速公路暂停收费，2020年基数较低。 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 主营业务成本 41,038.27 62,209.15 63,024.12 其他业务成本 851.45 1,057.93 1,057.93 营业成本 41,889.72 63,267.08 64,082.05 （1）主营业务成本支出 基础设施项目主营业务成本主要为折旧与摊销、工资薪酬成本、工程养护成本、系 统维护成本、营运经费等。折旧与摊销根据现有固定资产、无形资产和资本性支出预计 情况等按企业会计政策计算确定；工程养护成本结合杭徽高速公路实际现状，按照国家 规范、行业标准工作要求预测所需养护费用；系统维护成本、营运经费等按历史年度发 生额,同时结合杭徽高速公司2021年经营预算情况分析确定。 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 折旧及摊销 26,161.77 44,760.28 45,106.12 工资薪酬成本 7,336.83 8,701.95 9,224.07 工程养护成本 5,927.30 7,138.72 7,085.73 行政经费 403.97 540.80 540.80 其他 1,208.40 1,067.40 1,067.40 小 计 41,038.27 62,209.15 63,024.12 ①无形资产摊销 无形资产摊销主要为公路经营权资产摊销。 ②固定资产折旧 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。按照企业执行的 固定资产折旧政策，计提折旧方法如下所示： 项目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3 4.85-3.23 通用设备 年限平均法 5 3 19.40 专用设备 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 运输工具 年限平均法 5-8 3 19.40-12.13 ③工程养护成本 工程养护成本结合杭徽高速公路实际现状，按照国家规范、行业标准工作要求预测 所需养护费用。杭徽公司2018-2020年养护成本分别为5,310.19万元、6,842.81万元和 5,927.30万元，平均养护成本为6,026.77万元，2019年工程养护成本较高，主要系2019 年撤销省界收费站。2018-2020年工程养护成本如下所示： 项目 2018年 2019年 2020年 工程养护成本 5,310.19 6,842.81 5,927.30 2021-2022年养护成本预计为7,138.72万元和7,085.73万元，分别较2018-2020年 平均养护成本高18.45%和17.57%。 ④工资薪酬成本 工资薪酬成本主要包括由基础设施项目公司承担的运营管理机构为基础设施项目 公司提供运营管理服务的人员薪酬、劳务费等人工成本。为合理管控人工成本，以基础 设施项目公司2020年实际发生的人工成本总和为基数（以下简称运营成本基数），结 合通货膨胀率、历史人工成本惯例及智慧交通行业发展趋势下人力需求综合考量和合理 预测，设置年增长上限为6%。即首年运营成本上限=运营成本基数*106%*（实际运营 管理天数/365天）；第二年运营成本上限=运营成本基数*106%*106%；第三年起运营 成本上限为上年运营成本的106%，以此类推；超出上限的运营成本部分将由运营管理 机构自行承担，不再由基础设施项目公司支付。本次按照增长率上限进行预测。 ⑤行政经费 行政经费主要包括车辆使用费、办公费等。根据基础设施项目公司基于历史年度发 生额结合2021年度、2022年度经营预算情况分析进行预测。 （2）其他业务成本支出 其他业务成本包括服务区房产折旧及清障成本等。对于服务区房产折旧，根据现有 固定资产情况按企业会计政策计算确定；清障成本根据历史年度平均发生额，同时结合 杭徽高速公司2021年经营预算情况分析确定。2021-2022年其他业务成本均为1,057.93 万元。 （3）税金及附加 杭徽高速公路及构筑物资产组运营主体的税金包括城市维护建设税、教育费附加及 地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加 及地方教育费附加的评估，按照预计的主营业务收入、其他业务收入等乘以杭徽高速公 路及构筑物资产组运营主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；对于房产税，按照 服务区资产情况和相应税率计算确定；对于土地使用税，根据《浙江省人民政府办公厅 关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发[2018]99号），自 2018年1月1日至2019年12月31日，A类企业的土地使用税可减免100%；根据2019 年4月19日浙江省政府办公厅发布《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企业减负 降本政策（2019年第一批）的通知》（浙政办发[2019]25号），将延续城镇土地使用 税差别化减免政策，执行时间由2019年12月31日延长至2021年12月31日。杭徽高 速公司在2021年12月31日前享受土地使用税减免，2022年及以后年度按计税面积和 相应税率进行预测；对于印花税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。 2021年和2022年税金及附加分别为572.54万元和504.07万元，占当年营业收入 的比例分别为0.89%和0.72%，具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 城建税 105.23 239.57 235.99 教育费附加 45.06 102.67 101.13 地方教育费附加 30.03 68.45 67.43 印花税 11.06 110.04 8.65 房产税 101.63 51.81 76.10 土地使用税 14.77 合 计 293.01 572.54 504.07 注:2021年度印花税预测数包含专项计划管理人代表专项计划受让基础设施项目公司股权而需缴纳 的印花税 （4）财务费用 项 目 2020年度已审实际数 2021年度预测数 2022年度预测数 利息支出 2,250.22 1,925.00 1,894.20 减：利息收入 98.09 其他 1.17 1,473.79 1,240.78 合 计 2,153.30 3,398.79 3,134.98 利息支出系基础设施项目公司的借款利息支出。基础设施项目公司期初外部借款本 金5亿元，借款年利率3.85%，根据每年偿还借款计划及目前借款利率测算2021年度、 2022年度的利息支出。其他支出系基础设施项目公司归还专项计划借款利息在合并层 面无法抵消的增值税差。 3、资本性支出情况 资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所 需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持 续经营所必须的资产更新等。 杭徽高速公路2021-2022年需追加的资本性投资分别为4,217.74万元和3,988.57万 元，根据基础设施项目公司未来年度护栏提升改造计划及未完结工程未来付款计划进行 预测，其中2021年预计将追加护栏工程投入3,075.00万元，支付未完结工程款1,142.74 万元；2022年预计将追加护栏工程投入3,548.00万元，支付未完结工程款440.57万元。 更新资本性支出是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支 出，即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。杭徽高速公路 2021-2022年最要追加的更新性资本支出分别为1,860.27万元和597.92万元，主要为高 速公路设备支出。 单位：万元 项目 2021年 2022年 追加资本性支出 4,217.74 3,988.57 更新资本性支出 1,860.27 597.92 合计 6,078.01 4,586.49 4、未来合理的相关支出预留 为保证本基金的正常运行，根据交易文件约定，预留400万元的不可预见费，用于 支付各个层面交易发生的税金以及其他费用。 2021年专项计划因受让基础设施项目公司股权预计需缴纳印花税约101.55万元， 2021年末剩余不可预见费余额为298.45万元。 5、管理人报酬 （1）固定管理费 基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经审 计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理费的计算方 法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值或募集规模 2021年度固定管理费按基金募集规模为基础进行预测，2022年度固定管理费按测 算的2021年末基金净资产为基础进行预测 （2）浮动管理费 本基金浮动管理费根据《基金合同》约定，每一个会计年度结束后，基金管理人计 算年度基金可供分配金额。基金管理人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金 流分派率=当年年度可供分配金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管 人复核后，根据测算结果收取浮动费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动管理费应当符合下述要求： ① 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的1.2%； ② 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且低于10%的， 浮动管理费为考核年度当年运营收入的1%； ③ 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率低于9%的，浮动管理费为 考核年度当年运营收入的0.8%； 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。按照运营收入的1.2%作为浮动管理 费进行预测。 单位：万元 项 目 2021年 2022年 固定管理费 516.88 449.69 浮动管理费 772.90 845.47 合 计 1,289.78 1,295.16 6、托管费 托管费根据拟与托管银行签署的托管协议，基金托管人的托管费按最近一期经审计 的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的 0.01%年费率计提。2021年度托管费按基金募集规模为基础进行预测，2022年度托管费 按测算的2021年末基金净资产为基础进行预测。 项 目 2021年 2022年 托管费 41.35 35.98 合 计 41.35 35.98 7、预测合并现金流量表假设 （1）收入、成本及税费的收付时点假设 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业主不同 的状况下，在全省高速公路网内不设主线收费站，实施联网收费，使车辆在路网内通畅 行驶，公路通行费收入的清算与拨款比较及时。基于基础设施项目公司历史情况，运营 管理机构的运营管理费用、工程养护及系统维护费用的支出比较及时，付款期限跨期情 况较少。因此，基金管理人编制预测合并现金流量表时假设：测算当期收入均在当期收 到，测算当期非折旧摊销的付现成本和税费均在当期支付。 6、2021-2022年净现金流情况 （1）测算合并利润表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、收入 64,408.50 70,456.16 其中：营业收入 64,408.50 70,456.16 二、营业总成本 68,648.04 69,135.45 其中：营业成本 63,267.08 64,082.05 税金及附加 572.54 504.07 销售费用 管理费用 78.50 83.21 研发费用 财务费用 3,398.79 3,134.98 管理人报酬 1,289.78 1,295.16 托管费 41.35 35.98 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 438.82 480.02 项目 2021年 2022年 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,800.72 1,800.73 加：营业外收入 51.70 51.70 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,749.02 1,852.43 六、综合收益总额 -3,749.02 1,852.43 （2）测算合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 66,357.06 72,586.60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51.70 51.70 经营活动现金流入小计 66,408.76 72,638.30 购买商品、接受劳务支付的现金 9,226.92 9,173.92 支付给职工以及为职工支付的现金 8,780.45 9,307.28 支付的各项税费 3,994.89 3,875.29 支付其他与经营活动有关的现金 1,331.13 1,331.14 经营活动现金流出小计 23,333.39 23,687.63 经营活动产生的现金流量净额 43,075.37 48,950.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 438.82 480.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 438.82 480.02 项目 2021年 2022年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,078.01 4,586.49 投资所支付的现金 186,843.61 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 210,000.00 投资活动现金流出小计 402,921.62 4,586.49 投资活动产生的现金流量净额 -402,482.80 -4,106.47 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 413,500.00 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 413,500.00 偿还债务支付的现金 800.00 800.00 偿还利息支付的现金 1,925.00 1,894.20 支付其他与筹资活动有关的现金 向基金份额持有人分配支付的现金 50,000.00 42,300.00 筹资活动现金流出小计 52,725.00 44,994.20 筹资活动产生的现金流量净额 360,775.00 -44,994.20 四、现金及现金等价物净增加额 1,367.57 -150.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,367.57 五、期末现金及现金等价物余额 1,367.57 1,217.57 （3）测算可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2021年 2022年 一、合并净利润 -3,749.02 1,852.43 二、基础设施项目相关调整 折旧和摊销 45,338.21 45,684.06 利息支出 3,398.79 3,134.98 所得税费用 三、其他调整 基础设施基金发行份额募集的资金 413,500.00 取得借款收到的本金 项目 2021年 2022年 偿还借款本金支付的现金 -800.00 -800.00 购买基础设施项目的支出 -396,843.61 其他资本性支出 -6,078.01 -4,586.49 基础设施项目资产的公允价值变动损益 基础设施项目资产减值准备的变动 基础设施项目资产的处置利得或损失 处置基础设施项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 支付的利息及所得税费用 -3,398.79 -3,134.98 未来合理的相关支出预留 -298.45 -298.45 ——重大资本性支出 ——未来合理期间内的债务利息偿还 ——未来合理期间内的运营费用 -298.45 -298.45 期初现金余额 1,367.57 四、可供分配金额 51,069.12 43,219.12 （4）2021-2022年收益情况分析 杭徽高速基础设施基金的收益主要来源于杭徽公司高速公路通行费收入，根据《通 行费收入预测研究报告》，杭徽公司的2021年和2022年通行费收入分别为65,869.00 万元和72,082.00万元，增长速度较快。此外，杭徽高速公路（浙江段）运营较为成熟， 运营支出及费用较为稳定。 2021-2022年本公募REITs预计可供分配金额分别为51,069.12万元和43,219.12万 元，按照募集资金规模为413,500.00万元测算，2021-2022年净现金流分派率分别为12.35% 和10.45%。 （五）重要现金流提供方 根据浙江杭徽高速公路有限公司和临安区交通运输局签署的协议，自2019年1月 1日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至临安收费站之间路 段，进出均在杭州西、青山湖、临安等3 个收费站，且使用ETC 记账卡的浙A 牌照 1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由临安区人民政府授权临安区交通运输 局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。2019年和2020年，杭徽公司结算的含税通 行费收入分别为5,557.52万元和3,600.43万元，占当期高速公路收费收入的比例分别为 9.55%和7.88%。 根据浙江杭徽高速公路有限公司和余杭区交通运输局签署的协议，自2019年8月 10日至2022年12月31日，对仅行驶杭徽高速公路杭州西收费站至九峰收费站之间路 段，进出均在杭州西、老余杭、九峰等3 个收费站，且使用ETC 记账卡的浙A 牌照 1 类客车免收通行费，原车辆所需支付的通行费由余杭区人民政府授权余杭区交通运输 局与浙江杭徽高速公路有限公司按实结算。2019年和2020年，杭徽公司的含税通行费 收入分别为549.69万元和1,237.52万元，占当期高速公路收费收入的比例分别为0.95% 和2.71%。 杭徽公司高速公路通行费收入属于典型的、分散化的使用者付费模式，除上述情况 外，不存在其他重要现金流提供方。 第三章 业务参与人 一、主要原始权益人 本公募REITs主要原始权益人为沪杭甬公司。 （一）基本情况 根据浙江省市场监督管理局于2020年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91330000142942095H）、沪杭甬公司现行有效的公司章程，沪杭甬公司的基 本情况如下： 名称 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）；股票代码：0567.HK 住所 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼 法定代表人 俞志宏 注册资本 人民币434,311.45万元 成立日期 1997年3月1日 营业期限 1997年3月1日至无固定期限 经营范围 许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）历史沿革及股权结构 1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号”《企 业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”名称。 1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”《关于浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意浙江省公路投资公司以其 部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评估确认后浙江省公路投资公司投 入沪杭甬的净资产447,578.47万元按65%折合股本计2,909,260,000股，其余净资产计 入资本公积。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司经国家体改委体改生[1997]18号文批准，由浙江 省高等级公路投资有限公司(已于2001年12月29日重组为浙江省交通投资集团有限公 司)作为独家发起人，以发起设立方式设立的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，经浙 江会计师事务所“浙会验[1997]第22号”《验资报告》验资，注册资本290,926万元， 于1997年3月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294209-5的企 业法人营业执照。 1997年3月20日，国家体改委以“体改生[1997]29号”《关于同意浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意公司转为境外募集股 份及上市的股份有限公司。 1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”《关于同意浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意公司发行境外上市外资 股1,433,854,500股。 1997年5月15日，公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行H股 股票1,433,854,500股。1997年10月28日，浙江会计师事务所以“浙会验[1997]第162 号”《验资报告》，对公司H股股票发行后累计实收资本434,311.45万元进行了审验。 2000年11月18日，中国对外贸易经济合作部以“[2000]外经贸资一函字第521号” 《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》， 同意公司变更为外商投资股份有限公司；公司股本为4,343,114,500股，其中浙江省公 路投资公司持股2,909,260,000股，占67%；境外上市外资股1,433,854,500股，占33%。 2000年11月18日，公司取得“外经贸资审A字[2000]0030号”《台港澳侨投资 企业批准证书》。2000年12月5日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 “企股浙总副字第002202号”的《企业法人营业执照》。 2001年7月27日，浙江省公路投资公司与华建交通经济开发中心签署了《国有股 权变更协议》，约定将浙江省公路投资公司持有的发行人47,676万国家股变更为由华 建交通经济开发中心持有。 2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”《浙江省人民政府关 于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定以浙江省公路投资公司为主体，并 入浙通公路经营有限公司，吸收浙江省交通厅其它所属企业的国有资产，组建省交通集 团。浙江省公路投资公司于2003年注销，其全部资产及负债均由交通集团承继，其持 有的公司股权也转由省交通集团持有。 2010年3月14日，省交通集团与华建交通经济开发中心签署了《关于浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定华建交通经济开发中心所持公司 476,760,000股股份无偿划转给省交通集团。 公司现持有注册号为330000400002278的营业执照，现有注册资本434,311.45万元， 折434,311.45万股(每股面值1元)，其中已流通股份：H股143,385.45万股。公司股票 已于1997年5月15日在香港联合证券交易所挂牌交易。 根据沪杭甬公司披露，截至2020年12月31日，浙江省交通投资集团有限公司持 有沪杭甬公司66.99%股权，其余33.01%为H股流通股份。浙江省人民政府国有资产监 督管理委员会持有浙江省交通投资集团有限公司90%股权，浙江省财务开发有限责任公 司持有浙江省交通投资集团有限公司10%股权。因此，沪杭甬公司的实际控制人为浙江 省人民政府国有资产监督管理委员会。沪杭甬公司股权结构如下图所示： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 沪杭甬公司建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设四个委员会，即提名委 员会、审核委员会，战略委员会和薪酬委员会。 沪杭甬公司内设办公室、董秘室、人力资源部、投资发展部、营运管理部、安全监 督管理部，财务管理部、养护管理部、党群工作部和工会办公室，纪检监察审计部、运 行管理中心。 2、治理机构 （1）公司治理机构基本情况 根据《公司章程》约定，沪杭甬公司设股东会、董事会和监事会，其中股东会是沪 杭甬公司的权力机构，依法行使职权。董事会遵照国家法律、法规、有关政策、公司章 程和股东大会的决议履行职责。监事依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职 责。 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，股东年会每年召 开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会 应当在两个月内召开临时股东大会：1）董事人数不足“公司法”规定的人数或者少于 公司章程要求的数额的三分之二时；2）公司累计未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 3）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召 开临时股东大会；4）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立的非执行董事不少于三名，董事 会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举产生，每届任期三年，董事任期 届满，连选可以连任，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长，副 董事长任期三年，连选可以连任，董事会对股东大会负责。 公司设监事会，监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席，监事任期每届三年， 可连选连任，监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员的表决通过，监事 会成员应包括至少两名独立监事和两名职工代表，职工代表由职工民主选举和罢免，所 有其他监事由股东大会选举和罢免，监事会会议至少每年召开一次，由监事会主席负责 召集，监事会向股东大会负责。 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，公司董事会秘书应是具有 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，可由一或两人担任，公司设总 经理一名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。 （2）公司治理机构职权 a）公司股东大会职权 i.决定公司的经营方针和投资计划； ii.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； iii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； iv.审议批准董事会的报告； v.审议批准监事会的报告； vi.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； vii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； viii.对公司增加或者减少注册资本作出决议； ix.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； x.对公司发行债券作出决议； xi.修改公司章程； xii.审议代表有表决权的股份3%以上的股东的提案； xiii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； xiv.有关法律和公司章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 由股东大会以普通决议通过的事项包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订 的利润分配和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；除非法律、行政法规的 有关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 由股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修 改；股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 b）公司董事会职权 i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii.执行股东大会的决议； iii.决定公司经营计划和投资方案； iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； vii.拟定公司合并、分立、解散的方案； viii.决定公司内部管理机构的设置； ix.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人； x.制定公司的基本管理制度； xi.制定公司章程修改方案； xii.拟定公司的重大收购或出售方案； xiii.遵照有关法律、法规，规则及公司章程的规定，在公司按股东大会所授的权力 范围内行使公司筹集资金和借款的权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转 让； xiv.股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。 董事会作出上述第vi，vii，xi，xii项决议，必须由三分之二或以上的董事表决同 意，其余事项的决议须由半数以上的董事表决同意。 c）公司监事会职权 i.检查公司的财务； ii.对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督； iii.当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员 予以纠正； iv.核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料，发现 疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； v.提议召开临时股东股东大会； vi.代表公司与董事交涉或对董事起诉； vii.公司章程规定的其他职权。 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权，监事会 决议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事表决同意。 d）公司总经理职权： i.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii.组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii.拟订公司内部管理机构设置方案； iv.拟订公司的基本管理制度； v.制定公司的基本规章； vi.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； vii.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii.公司章程和董事会授予的其他职权； 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 3、内部控制 沪杭甬公司提供的管理制度，内容涉及综合财会、投融资管理、招投标、对外担保 等方面。 （1）财务会计管理 公司按照企业会计准则及香港财务报告准则，并根据公司业务的实际情况和经营管 理要求制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资金管理办法》、《浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司高速公路业务成本费用核算规范》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司内审工作条例》等财务管理制度和独立的财务核算体系。为加强固定资产管理，提 高固定资产的利用率和使用效益，公司根据国家相关法规，结合公司的固定资产管理实 际情况，制定了《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司固定资产管理办法（试行）》。 （2）财务预算管理 公司制定了《浙江沪杭高速公路股份有限公司全面预算管理办法》、《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司全面预算调整审批权限规定》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司全面预算考核办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司高速公路业务成本费用 核算规范》等制度。预算的编制按照上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡，审议 批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即对所有预算单位具有约束效力，各 单位所有筹资、投资及其他财务经营行为按照预算严格执行，保证公司本部及各级子公 司资金筹集和使用的计划性，为对外融资的及时归还提供制度保障。 （3）投融资管理 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司母子公司管控暂行办法》等，并在公司总经理办公会下设投融资管 理委员会组织投融资项目的立项、评审，拟订资本运作、资产经营方案，研究公司董事 会和总经理办公会关于投融资决策事项的实施方案和具体举措，负责投融资项目的后评 价工作及其他授权事项，对公司所有直接或间接控股公司或由控股公司委派经营层或主 要经营者的下属企业的投融资行为进行了投融资决策程序、项目跟踪管理，并对违规行 为和投融资损失的责任进行追究。 （4）内部风险控制制度 为加强公司内部风险防范控制，保障国家法律法规和公司规章制度贯彻落实，保护 公司资产，提高公司经济效益，促进公司规范运作，特制定《浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司内审工作条例（试行）》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司合同管理办法》、 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司担保管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司工作危机管理办法》等内 部控制制度，从流程和前中后各期风险管理方面做出了详尽的规定，并对由于不规范行 为产生不良影响的责任人进行责任适究。 （5）对子（分）公司的管理制度 公司对下属子（分）公司均是以资本为纽带的形式实现对其的控制：在子（分）公 司决策层控制方面，以逐层委派董事、高级管理人员等方式控制子（分）公司董事会及 经营层；在财务控制方面，以资金集中管理、统一核算系统和核算标准，委派财务总监 等形式实现财务控制。 （6）关联交易制度 公司关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执行双方协议 价格，为规范公司关联交易，确保各类关联交易的合法，合规和公平、公正、透明，公 司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关联交易实务操作指引》、《浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司投资管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司资管理办 法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司招投标管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司担保管理办法》等相关办法，并依据香港联交所上市规则第十四A章《关 联交易》的相关规定明确了关联交易的决策和管理程序，对于各类关联交易均按照《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司合同管理办法》等相关办法签订合同，并按照职责分工 和审批流程进行严格的审批，公司的关联交易都是由于业务往来形成的，很大一部分来 自于其母公司浙江省交通投资集团有限公司下属各子公司的业务往来，公司将进一步配 合其母公司加强产业结构的优化，努力减少关联交易。 （7）信息披露制度 公司制定了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司保密管理办法》、《浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司内幕消息相关事务管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司财务报告审批程序规定》等制度，明确了信息披露的标准，信息披露的传递，审核、 披露流程，信息披露事务管理部门及其职责，董事和董事会、监事、高管人员等的报告， 审议和披露的职责，保密措施，对外发布信息的申请、审核、发布流程、沟通制度，相 关文件档案管理，子公司报告制度，责任追究，重大事项报告，披露流程等事项。 （8）担保制度 为加强和规范公司及其下属公司的担保行为，确保资产安全，促进公司平稳健康发 展，公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《浙江省交通 投资集团有限公司担保管理办法（修订版）》及其他相关的法律、法规，结合公司实际， 制定《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司担保管理办法》，对公司及公司合并范围内的 各级子公司的担保行为进行规范，明确公司担保事宜的决策机构审批程序等事项，并对 担保的对象和条件、审查与决议、担保的风险管理等事项予以明确。 （9）其他管理制度 公司同时制定了业务管理、印章管理以及员工管理等方面的制度规范文件，包括《浙 江沪杭甬高速公路公路股份有限公司收费站营运信息报送和发布管理暂行办法》、《浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司养护工程管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路股份有限 公司印章管理办法》、《浙江沪杭甬高速公路公路股份有限公司员工管理办法（试行）》 等。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2018年末 2019年末 2020年末 流动资产： 货币资金 1,621,328.58 2,167,443.88 2,554,395.81 结算备付金 309,766.19 359,317.51 436,554.43 交易性金融资产 2,157,580.62 2,225,237.76 2,940,221.70 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 625.62 653.96 52,562.94 应收账款 41,645.01 32,032.80 42,811.26 预付款项 11,762.16 12,022.12 29,602.06 应收利息 - - - 其他应收款 6,894.29 26,816.89 272,682.42 买入返售金融资产 820,618.20 811,035.36 712,247.12 存货 15,560.53 33,272.82 37,053.28 其他流动资产 811,156.10 1,204,349.12 2,118,131.00 流动资产合计 5,796,937.29 6,872,182.24 9,196,262.03 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 2018年末 2019年末 2020年末 长期股权投资 554,451.44 644,819.81 694,466.74 投资性房地产 6,511.69 10,572.88 16,807.53 固定资产 265,068.73 364,241.08 355,457.95 在建工程 8,665.66 43,897.39 35,235.59 使用权资产 - 26,440.30 37,781.15 无形资产 1,230,447.85 2,297,773.12 2,114,533.36 商誉 57,540.67 57,540.67 57,540.67 长期待摊费用 5,292.53 6,743.84 7,756.36 递延所得税资产 31,823.59 92,460.20 125,826.98 其他非流动资产 25,286.80 68,655.69 393,587.79 非流动资产合计 2,185,088.97 3,613,144.96 3,838,994.12 资产总计 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 流动负债： 短期借款 20,026.58 222,724.14 543,130.23 拆入资金 40,067.89 27,000.00 40,000.00 交易性金融负债 36,471.42 32,188.35 291,072.49 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 22,363.45 20,603.54 49,743.04 应付账款 36,513.50 113,910.03 76,479.26 预收款项 1,735.33 4,169.83 2,995.14 合同负债 757.26 1,567.43 7,923.08 卖出回购金融资产款 1,108,670.99 901,768.02 1,152,508.72 应付职工薪酬 87,565.10 97,289.08 118,157.45 应交税费 61,583.79 68,760.28 164,314.34 其他应付款 59,082.90 115,147.86 477,094.76 代理买卖证券款 941,470.93 1,297,427.51 1,576,879.66 一年内到期的非流动负债 365,695.58 718,038.02 732,054.21 其他流动负债 765,926.75 1,369,499.97 1,771,724.96 流动负债合计 3,547,931.48 4,990,094.06 7,004,077.34 非流动负债： 长期借款 - 642,160.00 791,980.00 应付债券 1,194,193.42 1,557,926.98 1,370,714.60 2018年末 2019年末 2020年末 租赁负债 - 18,877.19 29,889.38 递延收益 4,863.43 15,721.91 25,806.05 递延所得税负债 28,602.02 31,439.55 35,684.95 其他非流动负债 6,000.00 - - 非流动负债合计 1,233,658.88 2,266,125.63 2,254,074.99 负债合计 4,781,590.36 7,256,219.69 9,258,152.33 所有者权益： 股本 434,311.45 434,311.45 434,311.45 资本公积 399,343.74 330,295.01 434,558.58 其他综合性收益 121.875515 165.124489 -2,365.13 盈余公积 237680.2657 237680.2657 237,680.27 未分配利润 1244563.642 1190179.084 1,341,553.54 归属母公司股东权益 2,316,020.97 2,192,630.94 2,445,738.71 少数股东权益 884,414.93 1,036,476.58 1,331,365.12 所有者权益合计 3,200,435.90 3,229,107.51 3,777,103.83 负债和所有者权益总计 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 2、合并利润表 单位：万元 2018年度 2019年度 2020年度 营业总收入 1,073,885.37 1,443,553.29 1,744,096.12 营业收入 779,138.86 1,110,152.57 1,230,616.03 利息收入 147,357.61 159,170.88 184,160.60 手续费及佣金收入 147,388.90 174,229.84 329,319.49 营业总成本 671,495.82 1,084,008.22 1,467,607.29 营业成本 528,333.64 850,644.56 1,220,213.63 利息支出 44,753.98 43,949.86 41,659.20 手续费及佣及支出 6,408.53 8,187.11 13,906.52 税金及附加 6,559.32 8,998.11 9,412.49 管理费用 9,260.59 12,754.11 13,231.58 财务费用 80,906.54 159,474.47 169,183.87 资产减值损失 270.00 - -2,836.07 2018年度 2019年度 2020年度 信用减值损失 -4,996.78 - -18,356.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 22,980.98 15,959.83 -43,008.54 投资收益 79,699.34 194,832.16 294,636.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,061.46 68,776.48 70,431.06 资产减值损失 - -200.00 -2,836.07 信用减值损失 - 3,187.73 -18,356.61 资产处置收益 25.79 441.03 3,027.43 汇兑收益 5,563.74 1,426.89 -8,560.87 其他收益 2,334.80 3,451.79 8,004.13 营业利润 512,994.21 578,644.50 509,394.80 加：营业外收入 2,336.67 1,974.51 3,393.91 减：营业外支出 624.63 2,747.81 2,393.37 利润总额 514,706.25 577,871.21 510,395.33 减：所得税费用 114,592.11 135,462.85 116,346.08 净利润 400,114.14 442,408.36 394,049.24 （一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润 400,114.14 442,408.36 394,049.24 2.终止经营净利润 - - （二)按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 348,578.02 371,674.82 297,888.80 少数股东损益 51,536.11 70,733.54 96,160.44 其他综合收益的税后净额 225.34 92.15 -2,650.89 归属于母公司所有者的税后净额 105.76 43.25 -2,530.26 以后将重分类进损益的其他综合收益 105.76 43.25 -2,530.26 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - -2,416.02 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.外币财务报表折算差额 105.76 43.25 -114.23 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 119.58 48.90 -120.63 综合收益总额 400,339.48 442,500.51 391,398.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 348,683.78 371,718.07 295,358.55 归属于少数股东的综合收益总额 51,655.70 70,782.44 96,039.81 3、合并现金流量表 单位：万元 2018年度 2019年度 2020年度 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 788,212.98 1,107,139.90 1,307,119.61 融出资金净减少额 212,840.02 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 369,143.06 464,476.37 625,957.01 拆入资金净增加额 40,000.00 - 13,000.00 代理买卖证券收到的现金净额 - 355,956.58 279,452.15 返售业务资金净减少额 - 12,527.48 79,679.54 回购业务资金净增加额 217,011.74 - 250,445.30 收到的税费返还 - - 3,395.01 收到的其他与经营活动有关的现金 134,779.28 279,014.54 845,581.78 经营活动现金流入小计 1,761,987.08 2,219,114.87 3,404,630.39 购买商品、接受劳务支付的现金 198,214.32 392,430.56 770,215.20 融出资金净增加额 - 288,047.42 617,863.57 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额 658,718.93 - - 代理买卖证券支付的现金净额 78,811.04 - - 回购业务资金净减少额 - 206,116.22 - 支付利息、手续费及佣金的现金 54,775.82 53,229.04 55,066.62 拆入资金的净减少额 - 13,000.00 - 为交易目的而持有的及融资产净增加额 - 26,657.46 671,029.71 支付给职工以及为职工支付的现金 190,370.74 207,425.99 242,505.38 支付的各项税费 183,184.13 192,554.70 140,700.29 支付的其他与经营活动有关的现金 155,133.66 264,124.43 537,947.99 经营活动现金流出小计 1,519,208.64 1,643,585.82 3,035,328.77 经营活动产生的现金流量净额 242,778.44 575,529.05 369,301.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 9,865.82 1,223.35 1,681.29 取得投资收益收到的现金 3,667.92 12,052.00 50,700.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189.52 1,224.66 5,918.99 2018年度 2019年度 2020年度 投资活动现金流入小计 14,723.26 14,500.01 58,301.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,881.67 103,084.29 84,752.85 投资支付的现金 322,453.50 35,000.00 288,125.92 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 4.15 13.30 7.30 投资活动现金流出小计 351,339.32 138,097.59 372,886.07 投资活动产生的现金流量净额 -336,616.06 -123,597.58 -314,584.93 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,820.80 2,114.38 432.83 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,820.80 2,114.38 432.83 取得借款收到的现金 323,000.00 628,577.98 1,129,539.84 发行债券收到的现金 1,707,336.00 2,579,227.90 3,549,809.18 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 13,500.00 12,666.22 筹资活动现金流入小计 2,034,156.80 3,223,420.25 4,692,448.06 偿还债务支付的现金 1,648,461.00 2,396,471.98 4,124,353.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 252,184.37 329,569.13 319,537.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 22,983.34 19,960.82 21,923.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 45.86 413,256.74 51,508.95 筹资活动现金流出小计 1,900,691.22 3,139,297.85 4,495,400.02 筹资活动产生的现金流量净额 133,465.58 84,122.41 197,048.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 225.34 92.15 -234.87 五、现金及现金等价物净增加（减少)额 39,853.29 536,146.03 251,529.87 加：年初现金及现金等价物余额 1,632,990.43 1,685,249.71 2,221,395.73 六、年末现金及现金等价物余额 1,672,843.72 2,221,395.73 2,472,925.60 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年末 2019年度/ 2019年末 2020年度/ 2020年末 总资产(万元) 7,982,026.26 10,485,327.21 13,035,256.15 总负债(万元) 4,781,590.36 7,256,219.69 9,258,152.33 所有者权益(万元) 3,200,435.90 3,229,107.51 3,777,103.83 2018年度/ 2018年末 2019年度/ 2019年末 2020年度/ 2020年末 资产负债率(%) 59.90 69.20 71.02 流动比率 1.63 1.38 1.31 速动比率 1.63 1.37 1.31 营业总收入(万元) 1,073,885.37 1,443,553.29 1,744,096.12 利润总额(万元) 514,706.25 577,871.21 510,395.33 净利润(万元) 400,114.14 442,408.36 394,049.24 营业毛利率（%） 37.47 24.91 15.85 经营活动产生的现金流量金额(万元) 242,778.44 575,529.05 369,301.62 投资活动产生的现金流量金额(万元) -336,616.06 -123,597.58 -314,584.93 筹资活动产生的现金流量金额(万元) 133,465.58 84,122.41 197,048.04 （五）基础设施项目权利、基础设施项目转让授权及审批 1、原始权益人对基础设施项目的权利 根据杭徽公司现行有效的公司章程，杭徽公司现有四个股东，其中沪杭甬公司持有 88.674%股权，杭州交通持有5.484%股权，临安交通持有5.015%股权，余杭交通持有 1.828%。前述各原始权益人作为项目公司现有股东其各自持有的项目公司的股权不存在 质押或被冻结等他项权利和权利限制。 2、内部授权 在本公募REITs结构中，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直接或者间 接向基于公募REITs需要设立的特殊目的载体转让项目公司100%股权（简称“项目公 司股权转让”）。 根据Ashust Hong Kong于2021年1月22日出具的法律意见中的“shareholder approval”部分，沪杭甬公司转让其持有的杭徽公司的股权后通过持有基金份额的方式 再间接持有杭徽公司的股权，根据香港上市规则的相关规定，前述交易无需取得股东大 会的批准。根据沪杭甬公司章程的约定，沪杭甬持有的项目公司的全部股权的对外转让 并未明确约定为系沪杭甬公司股东大会的决策事项；但根据沪杭甬公司章程对董事会决 策事项以及固定资产（包括转让某些资产权益的行为）决策层级的约定，沪杭甬公司董 事会有权对沪杭甬转让杭徽公司全部股权进行审议。根据沪杭甬公司2020年第八届董 事会第十九次会议决议及记录，沪杭甬公司同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs 试点工作，同意按照不低于股权评估价值将持有的杭徽公司88.674%股权出售给基于公 募REITs需要设立的特殊目的载体等。 3、国资审批 2020年12月15日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省交通集团公 司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》，同意以杭徽高速公路浙江段为基础资 产申报基础设施公募REITs试点项目，同意将浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有 的浙江杭徽高速公路有限公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体， 转让价格不低于资产评估值。 4、股权转让的限制 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则＜第15项应用指引＞》（简称“《香 港上市规则》第15项应用指引”）的相关规定，沪杭甬公司分拆（spin-off）杭徽公司 以及基础设施基金于上海证券交易所发行上市将构成沪杭甬公司分拆上市（简称“分拆 上市”）。2021年1月29日，香港联交所上市委员会向沪杭甬公司发出书面通知，同 意沪杭甬公司可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁 免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关本次分拆上市的保证 配额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》的规定，公路经营企 业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，首先，应按 照企业章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定履行相关审核审批程序；其次，按 照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续；然后再申 请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以及工商部门的工商注册登记等政 府部门审核审批手续。但该规定已于2017年5月17日废止。 根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权（份） 转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准； 国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。 根据沪杭甬公司于2020年12月3日出具的《关于项目公司股权转让限制的承诺函》， 沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特殊目 的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认购相应基金份额，以确保杭徽高速公路 （浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理； 并承诺在基础设施REITs发行后，将依法减持基金份额（如需），如减持导致杭徽高 速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法 规的规定履行相应的报批程序。根据前述承诺函，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的 具有控股地位的股东不发生变化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府 批准。 （六）资信水平及商业信用情况 根据联合资信评估有限公司2020年6月1日出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司主体与相关债项跟踪评级报告》，联合资信给予沪杭甬公司主体AAA评级，评 级展望为稳定。 截至2021年3月31日，沪杭甬公司无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦 无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 沪杭甬公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 违法违规记录。 二、原始权益人之杭州交通 （一）基本情况 杭州交通的基本情况如下： 名称 杭州市交通投资集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室 法定代表人 章舜年 注册资本 200000万元 成立日期 2003-11-11 经营范围 市政府授权经营的国有资产。 （二）股权结构 杭州交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市人民政府国有资产监 督管理委员会。杭州交通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 杭州交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任 了总经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 杭州交通是依法登记注册，具有独立的法人资格，依法享有企业法人的权利和义务 的大型国有独资企业。公司建立和完善了企业法人治理结构，并按有关规定规范运作。 杭州交通设股东会，股东会是公司的权力机构。公司设董事会，董事会根据杭州市 国资委授权行使股东会的部分职权；公司设监事会，根据《公司法》、《企业国有资产法》、 《国有企业监事会暂行条例》行使监督职能；公司设总经理、副总经理（包括总会计师、 总经济师、总工程师）等高级管理人员，为公司经营层，执行董事会各项决议。 （1）股东会 股东会依法享有《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规规定的股东权利， 股东会行使下列职权： 1）审核批准董事会制订的章程修正案； 2）依照法定程序委派和更换非职工代表担任的董事、监事； 3）对公司负责人进行年度经营业绩考核和任期经营业绩考核，并决定其薪酬； 4）审核批准公司年度全面预算报告、决算报告、利润分配方案和弥补亏损方案； 5）审核批准公司增加或减少注册资本； 6）审核批准公司的合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式等 方案； 7）审核批准公司发行债券或其他证券方案； 8）审核批准公司主业确定及调整事项； 9）审核批准公司本级及所属净资产超过2亿元的二级国有及国有控股、国有实际 控制企业，老字号企业，二级以下重要子企业以及情况特殊企业的国有产权对外公开转 让，以及通过公开方式非同比例增资导致国有股权比例下降的增资行为； 10）审核批准公司与非公司所属企业之间的国有资产无偿划转； 11）审核批准除公司及所属企业之间因实施内部重组整合之外的采取非公开协议方 式转让国有产权； 12）审核批准公司及所属企业除由公司直接或指定所属控股、实际控制的其他子企 业参与增资，企业债权转为股权，企业原股东同比例增资等情形之外的采取非公开协议 方式进行的增资行为； 13）审核批准公司及所属企业的上市方案； 14）审核批准公司单项人民币2000万元及以上的非主业投资，以及所属企业的非 主业投资； 15）审核批准公司所属企业投资新设四级企业； 16）审核批准公司及所属企业的境外投资； 17）监督公司实行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企 业收入分配秩序； 18）审核批准公司单次价值人民币30万元以上的大额捐赠和赞助（不包括市委、 市政府决定的春风行动、结对帮扶等捐赠和赞助）； 19）审核批准公司按法律法规要求审批的关联交易行为； 20）审核批准公司董事会年度工作报告、监事会年度工作报告； 21）法律法规规定的其它职权。 上述审批事项中，按照国家相关法律法规和有关要求，须由市政府或上级相关部门批准 的，由市国资委上报。 2、董事会 杭州交通公司董事会由五名董事构成，其中非职工代表董事四名，由出资人委派； 职工代表董事一名，由公司职工代表大会选举产生或更换。董事会设董事长一名、副董 事长一名。董事每届任期三年，任期届满，非职工代表董事经出资人批准可以连任，职 工代表董事连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行董事职务。 董事会行使下列职权： 1）向市国资委报告工作，并执行其决定； 2）制订公司章程草案和章程修正案； 3）根据国家、省、市产业政策和国有资产战略发展方向，制定公司发展战略和中 长期发展规划； 4）审议批准公司年度经营计划、年度投资及融资计划，其中年度投资及融资计划 向市国资委备案； 5）制订公司年度全面预算报告、决算报告、利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行债券和其他证券的方案，包括 企业债券、中期票据、短期融资券等； 7）制订公司分立、合并、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式等方案； 8）制订公司主业及调整方案； 9）审议批准除公司及所属净资产超过2亿元的二级国有及国有控股、国有实际控 制企业，老字号企业，二级以下重要子企业以及情况特殊企业之外的其他所属企业国有 产权对外公开转让、通过公开方式非同比例增资导致国有股权比例下降的增资行为； 10）审核批准公司及所属企业国有资产内部无偿划转方案； 11）审议批准公司及所属企业之间因实施内部重组整合采取非公开协议方式转让国 有产权； 12）审议批准公司及所属企业由公司直接或指定所属控股、实际控制的其他子企业 参与增资，企业债权转为股权，企业原股东同比例增资等情形采取非公开协议方式的增 资行为； 13）制订公司及所属企业上市方案； 14）审议批准公司负责人副职的绩效薪酬分配系数，审议批准公司员工薪酬分配方 案； 15）制订公司年度工资总额预算方案；审议批准公司所属企业年度工资总额预算、 决算方案； 16）根据市政府推荐，按有关规定聘任或解聘总经理、副总经理等高级管理人员； 决定聘任或解聘财务负责人； 17）制定公司的基本管理制度；决定风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内 部审计、法律风险控制等各项体系； 18）审议批准经理层议事规则； 19）审议批准总经理的工作报告； 20）决定公司内部管理机构的设置； 21）审议批准公司境内主业投资，以及单项人民币2000万元以下的非主业投资； 22）制订公司及所属企业的境外投资方案； 23）制定公司所属企业投资新设四级企业方案； 24）审议批准公司开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及其 他金融衍生类业务； 25）审议批准公司所属企业不涉及控股地位变化的增减注册资本、解散、申请破产 等方案； 26）审议批准公司重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务 核销； 27）审议批准公司大额资金出借及为公司所属企业和关联企业提供大额担保事项； 28）审议批准公司单次价值人民币30万元以下的捐赠和赞助； 29）决定公司重大会计政策和会计估计的变更； 30）决定并聘请会计师事务所对公司年度会计报告进行审计； 31）决定对公司出资的国有及国有控股企业的经营业绩进行考核和奖惩等事项； 32）制定公司《董事会议事规则》； 33）制订公司董事会年度工作报告； 34）审议公司按照法律法规要求审批的关联方交易，报市国资委审核批准； 35）《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律、法规规定的其他职权；股东会授 予的其他职权以及应由董事会讨论决定的其他职权。 上述董事会决定、制定、审议批准事项中、除向市国资委备案的事项外，其他事项 按有关规定在董事会形成决议、决定后，向市国资委报告。按照国家相关法律法规和相 关规定，须由市国资审批的事项，从其规定。 3、监事会 监事会由五名监事组成，其中职工监事两名，由公司职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席一名、副主席一名。监事任期每届三年，经批准可连任，职工代表监事连 选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会主要行使下列职权： 1）向股东会报告工作，并执行其决定； 2）检查公司贯彻执行国家有关法律、法规、规章制度和公司章程情况； 3）检查公司财务，对公司的经营效益、利润分配、资产营运和国有资产保值增值 等情况进行检查； 4）对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督；对公司董事、高级管理人 员出现损害公司利益的行为，予以制止和纠正；对公司董事、高级管理人员违反法律、 行政法规、公司章程以及股东会依法作出的决定决议，并造成国有资产重大损失的，提 出罢免建议； 5）检查公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况； 6）对公司董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价，向股东会提出考核、奖 惩建议； 7）提议召开临时股东会； 8）根据公司董事长和总经理的要求，提供咨询意见； 9）以公司名义聘请审计中介机构，审核公司会计报告、经营情况、分配方案等财 务情况； 10）指导公司所属国有、国有控股企业的监事会工作； 11）法律法规规定以及股东会授予的其他职权。 4、经理层 公司设总经理一名、副总经理（包括总工程师、总经济师、总会计师）等其他高级 管理人员若干名。总经理由杭州市政府推荐，董事会聘用或解聘；其他高级管理人员由 杭州市政府推荐或总经理提名，董事会聘任或解聘。经理层每届任期三年，连聘可以连 任。经杭州市政府同意，董事会成员可兼任总经理、副总经理。 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司日产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作； 2）组织实施公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司年度全面预算和决算方案、年度工资总额预算方案、利润分配方案、 弥补亏损方案，提交董事会审议； 4）制订公司重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销 等方案；上报并经批准后组织实施；决定公司一般资产转让、融资、出借资金、对外投 资、对外担保等事项，报董事会备案； 5）按规定拟订上报或决定所属全资公司、控股公司资产转让、融资、出借资金、 对外投资、对外担保等事项； 6）拟订《经理层议事规则》，拟订本公司内部管理机构设置方案和基本管理制度、 内部员工薪酬分配方案，报董事会批准后实施； 7）制定本公司内部具体管理规章； 8）提请聘任或解聘公司其他高级管理人员； 9）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，并按规定进行考核和奖 惩； 10）在董事会授权范围内，代表公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事务； 11）根据董事会决议，对重大事项决策及实施提出方案； 12）董事会授予的其他职权。 3、内部控制 杭州交通各职能部门均已建立起规范化的内部控制制度。杭州交通制定了《党委会 议事规则》、《全资、控股企业及所属企业投资管理暂行办法（试行）》和《资金管理办 法（试行）》等内部控制相关制度。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产： 货币资金 1,093,848.56 684,900.96 505,221.26 应收票据 1,378.14 8,907.45 645.00 应收账款 105,214.89 120,682.39 128,954.66 预付款项 84,835.95 10,618.94 53,179.50 其他应收款 768,000.46 516,758.05 450,036.96 存货 373,309.34 325,087.15 325,348.55 其他流动资产 40,660.69 592,945.81 733,343.82 流动资产合计 2,467,248.03 2,259,900.76 2,196,729.73 非流动资产： 可供出售金融资产 227,398.00 228,614.00 215,835.05 长期应收款 326,360.04 124,426.63 86,189.84 长期股权投资 469,247.46 283,728.53 142,942.28 投资性房地产 215,690.51 153,153.85 123,802.40 固定资产 1,873,053.66 1,052,217.17 1,132,600.60 在建工程 449,601.30 674,410.19 183,469.03 无形资产 31,670.24 33,203.42 57,878.33 商誉 80,182.31 80,801.97 75,755.37 长期待摊费用 5,593.52 5,651.94 5,224.87 递延所得税资产 12,740.96 12,623.12 10,523.35 其他非流动资产 922,274.43 828,248.15 678,674.13 非流动资产合计 4,613,812.43 3,477,078.96 2,712,895.24 资产总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 流动负债： 短期借款 49,750.00 60,916.72 28,611.16 应付票据 10,495.50 3,913.02 304.56 应付账款 120,532.67 209,067.04 215,817.02 预收款项 60,278.13 74,993.27 114,229.84 应付职工薪酬 4,525.32 6,691.21 8,867.87 应交税费 26,051.83 25,107.71 20,000.86 其他应付款 220,053.08 181,652.05 218,022.22 一年内到期的非流动负债 53,248.32 177,092.90 181,898.58 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 其他流动负债 164,681.32 6,863.25 3,897.47 流动负债合计 1,009,616.17 746,297.18 791,649.58 非流动负债： 长期借款 1,469,372.83 1,058,539.83 932,331.75 应付债券 400,000.00 130,000.00 119,663.52 长期应付款 785,682.83 877,224.12 984,918.86 预计负债 452.40 970.34 递延所得税负债 24,305.07 22,781.48 18,747.95 递延收益 14,372.37 11,558.32 12,254.45 其他非流动负债 4,911.13 2,273.34 1,271.71 非流动负债合计 2,698,644.23 2,102,829.48 2,070,158.58 负债合计 3,708,260.40 2,849,126.66 2,861,808.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 其它权益工具 300,000.00 100,000.00 资本公积金 1,950,029.99 1,786,054.23 1,197,281.16 其它综合收益 60,231.60 55,058.86 38,552.23 专项储备 523.60 14.83 3.93 盈余公积金 13,479.23 10,754.10 8,911.02 未分配利润 227,699.12 213,490.20 160,514.11 归属于母公司所有者权益合计 2,751,963.54 2,365,372.22 1,605,262.45 少数股东权益 620,836.52 522,480.84 442,554.36 所有者权益合计 3,372,800.06 2,887,853.06 2,047,816.81 负债和所有者权益总计 7,081,060.46 5,736,979.72 4,909,624.98 2、合并利润表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业收入 915,722.92 762,734.05 540,022.18 营业总成本 858,328.62 710,513.48 475,442.01 营业成本 777,558.54 617,433.32 375,050.76 2020年度 2019年度 2018年度 税金及附加 4,271.21 7,228.08 7,724.39 销售费用 5,865.22 5,892.26 4,456.78 管理费用 46,356.02 45,575.79 36,445.57 研发费用 1,401.82 662.33 财务费用 22,875.81 33,721.71 43,281.38 其中：利息费用 47,672.73 47,662.91 63,004.74 利息收入 27,079.17 15,219.53 20,282.42 加：其他收益 4,185.06 3,963.92 3,510.10 投资净收益 18,618.19 43,367.23 26,403.19 公允价值变动净收益 1,160.11 3,150.52 -1,392.94 资产减值损失 -1,614.33 -521.96 -8,483.14 资产处置收益 4,788.10 3,200.28 4,308.48 营业利润 84,531.43 105,380.55 97,408.99 加：营业外收入 1,713.11 4,054.91 1,327.44 减：营业外支出 1,480.02 2,476.32 7,532.30 利润总额 84,764.52 106,959.14 91,204.13 减：所得税 23,480.84 27,268.43 25,835.10 净利润 61,283.68 79,690.71 65,369.03 归属于母公司所有者的净利润 47,243.08 61,315.68 52,760.30 3、合并现金流量表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,058,160.73 781,756.40 584,853.18 收到的税费返还 4,260.67 1,538.83 187.06 收到其他与经营活动有关的现金 225,395.14 649,111.34 617,881.51 经营活动现金流入小计 1,287,816.54 1,432,406.57 1,202,921.75 购买商品、接受劳务支付的现金 860,249.06 642,838.62 368,761.50 支付给职工以及为职工支付的现金 58,343.61 56,894.54 39,868.94 支付的各项税费 43,949.08 52,111.23 58,700.12 支付其他与经营活动有关的现金 563,393.38 637,591.01 453,540.50 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金流出小计 1,525,935.13 1,389,435.40 920,871.06 经营活动产生的现金流量净额 -238,118.58 42,971.17 282,050.69 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,285.94 108,026.44 113,965.91 取得投资收益收到的现金 2,526.48 10,629.08 5,718.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,586.38 26,803.12 119.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 511.57 0.00 6.20 收到其他与投资活动有关的现金 1,100,793.76 1,614,601.32 1,292,007.67 投资活动现金流入小计 1,121,704.13 1,760,059.95 1,411,817.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 868,083.10 590,924.01 312,907.22 投资支付的现金 175,137.42 202,192.38 81,154.11 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 285.43 -1,070.94 -9,458.11 支付其他与投资活动有关的现金 701,962.19 1,601,386.31 971,365.64 投资活动现金流出小计 1,745,468.14 2,393,431.75 1,355,968.86 投资活动产生的现金流量净额 -623,764.00 -633,371.80 55,848.84 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 438,498.47 482,392.34 133,770.33 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 102,062.47 62,702.00 取得借款收到的现金 1,188,791.01 433,855.36 140,083.57 收到其他与筹资活动有关的现金 137,173.24 20,552.51 38,466.70 筹资活动现金流入小计 1,764,462.72 936,800.21 312,320.59 偿还债务支付的现金 488,287.41 275,222.73 369,547.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,109.75 74,689.45 80,926.22 支付其他与筹资活动有关的现金 8,399.33 23,926.01 7,240.70 筹资活动现金流出小计 605,796.48 373,838.18 457,714.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,666.24 562,962.03 -145,393.59 汇率变动对现金的影响 -110.37 -11.60 28.33 现金及现金等价物净增加额 296,673.28 -27,450.20 192,534.27 期初现金及现金等价物余额 787,723.63 815,173.83 622,639.56 期末现金及现金等价物余额 1,084,396.91 787,723.63 815,173.83 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年末 2019年度/ 2019年末 2020年度/ 2020年末 总资产（万元） 4,909,624.98 5,736,979.72 7,081,060.46 总负债（万元） 2,861,808.17 2,849,126.66 3,708,260.40 所有者权益（万元） 2,047,816.81 2,887,853.06 3,372,800.06 资产负债率（%） 58.29 49.66 52.37 流动比率 2.77 3.03 2.44 速动比率 2.36 2.59 2.07 营业收入（万元） 540,022.18 762,734.05 915,722.92 利润总额（万元） 91,204.13 106,959.14 84,764.52 净利润（万元） 65,369.03 79,690.71 61,283.68 营业毛利率（%） 30.55 19.05 15.09 经营活动产生的现金流量金额 282,050.69 42,971.17 -238,118.58 投资活动产生的现金流量金额 55,848.84 -633,371.80 -623,764.00 筹资活动产生的现金流量金额 -145,393.59 562,962.03 1,158,666.24 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据《杭州市交通投资集团有限公司董事会决议》（杭交投集团董事会决[2020]49 号），杭州交投同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs试点工作，同意向基于公 募REITs需要设立的特殊目的载体转让持有的全部股权，股权转让价格不低于经国资 备案发行方案相应的REITs份额价格。 根据杭州交通章程的约定，杭州交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为杭州 交通股东会的决策事项；杭州交通现有股东之一省财开公司已经委托另一股东杭州国资 代为行使股东表决权，且明确股东会决议经市国资委签署即为有效决议。根据杭州交通 的股东会决议，杭州国资作为股东并代表财开公司共同同意签署转让。杭州交通进行前 述股权转让已经取得有效的内部决议。 2、国资审批 2021年3月12日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《杭州市人民 政府国有资产监督管理委员会公文处理简单回复》（市国资委简复[2021]第16号）， 同意杭州交通将持有的项目公司5.484%的股权以非公开协议方式转让给基于公募 REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2020年7月1日出具的《杭州市交通 投资集团有限公司2020年第二期中期票据信用评级报告》，上海新世纪给予杭州交通主 体AAA评级，评级展望为稳定。 截至2021年3月31日，杭州交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无 欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 杭州交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录。 三、原始权益人之临安交通 （一）基本情况 临安交通的基本情况如下： 名称 杭州市临安区交通投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街356号 法定代表人 吴兵 注册资本 8,000万元 成立日期 1992-12-09 经营范围 对交通工程项目投资、开发、经营。 （二）股权结构 临安交通系国有独资公司杭州市临安区国有股权控股有限公司间接100%持股的国 有全资企业，最终实际控制人为杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室。临安交 通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 临安交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任 了经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 杭州市临安区交通投资有限公司依法登记注册，由杭州市临安区交通投资发展有限 公司一个法人股东组成。临安交通建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代化企 业制度规范运作。 临安交通不设股东会；临安交通设董事会，其成员为三人，董事会对股东负责；临 安交通不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生，对股东负责； 临安交通设经理，经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。 （1）股东 临安交通不设股东会，临安交通股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项 职权作出决定，也可对下列职权作出决定： ①对临安交通向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； ②对临安交通聘用、解聘承办临安交通审计业务的会计师事务所作出决议。 （2）董事会 临安交通设董事会，其成员为三人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事会 设董事长一人，由董事会选举产生任期不得超过董事任期，但连派可以连任。董事会行 使下列职权： 董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权， 还有职权为：选举和更换董事长。 （3）监事 临安交通不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事、 高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选后的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和临安交通章程的规定，履行监事职务。 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定第1项至第6项职权。监事 可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现临安交通经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由临安 交通承担。 （4）经理 临安交通设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》 第四十九条规定的职权。 3、内部控制 临安交通建立了《财务管理制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《对外 投资管理办法》等制度。 （四）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 1、资产负债表 单位：万元 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产： 货币资金 281.83 6,326.02 6,423.58 应收账款 其他应收款 1,863.86 2,154.14 2,203.69 存货 173,119.06 151,078.17 122,985.39 其他流动资产 流动资产合计 175,264.74 159,558.32 131,612.66 非流动资产： 可供出售金融资产 12,452.40 12,452.40 12,452.40 固定资产 10.99 11.48 11.48 在建工程 非流动资产合计 12,463.39 12,463.88 12,463.88 资产总计 187,728.13 172,022.20 144,076.53 流动负债： 短期借款 应付票据及应付账款 30.04 141.29 181.94 应付票据 应付账款 141.29 181.94 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 948.63 948.63 948.63 应付利息 154.61 164.69 其他应付款 74,839.28 59,254.32 29,938.57 一年内到期的非流动负债 5,000.00 5,000.00 1,000.00 其他流动负债 流动负债合计 80,972.55 65,344.23 32,233.83 非流动负债： 长期借款 87,000.00 92,000.00 97,000.00 专项应付款 5,308.50 其他非流动负债 非流动负债合计 92,308.50 92,000.00 97,000.00 负债合计 173,281.05 157,344.23 129,233.83 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 资本公积金 9,000.00 9,000.00 9,000.00 未分配利润 -2,552.92 -2,322.03 -2,157.30 归属于母公司所有者权益合计 14,447.08 14,677.97 14,842.70 所有者权益合计 14,447.08 14,677.97 14,842.70 负债和所有者权益总计 187,728.13 172,022.20 144,076.53 2、利润表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 0.00 0.00 12,549.03 营业成本 12,007.32 税金及附加 15.30 销售费用 管理费用 65.11 17.74 24.76 研发费用 财务费用 -25.73 -1.62 -49.44 加：其他收益 投资净收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动净收益 资产减值损失 191.51 -148.32 45.00 资产处置收益 营业利润 -230.89 -164.43 506.10 加：投资收益 - - 营业外收入 2.25 减：营业外支出 利润总额 -230.89 -162.18 506.10 减：所得税 2.55 净利润 -230.89 -164.73 506.10 3、现金流量表 单位：万元 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,165.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,868.23 30,350.82 15,058.12 经营活动现金流入小计 15,868.23 30,350.82 16,223.38 购买商品、接受劳务支付的现金 16,464.16 20,982.78 39,735.05 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 2.55 支付其他与经营活动有关的现金 68.78 3,017.75 经营活动现金流出小计 16,532.94 24,003.08 39,735.05 经营活动产生的现金流量净额 -664.71 6,347.74 -23,511.68 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,108.50 5,000.00 筹资活动现金流入小计 11,108.50 0.00 5,000.00 2020年度 2019年度 2018年度 偿还债务支付的现金 5,000.00 1,000.00 1,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,687.98 5,445.30 5,884.95 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,687.98 6,445.30 6,884.95 筹资活动产生的现金流量净额 420.53 -6,445.30 -1,884.95 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -244.19 -97.56 -25,396.63 期初现金及现金等价物余额 526.02 6,423.58 31,820.20 期末现金及现金等价物余额 281.83 6,326.02 6,423.58 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年度末 2019年度/ 2019年度末 2020年度/ 2020年度末 总资产（万元） 144,076.53 172,022.20 187,728.13 总负债（万元） 129,233.83 157,344.23 173,281.05 所有者权益 14,842.70 14,677.97 14,447.08 资产负债率（%） 89.70 91.47 92.30 流动比率 4.08 2.44 2.16 速动比率 0.27 0.13 0.03 营业收入（万元） 12,549.03 0.00 0.00 利润总额（万元） 506.10 -162.18 -230.89 净利润（万元） 506.10 -164.73 -230.89 营业毛利率（%） 4.32 - - 经营活动产生的现金流量金额（万元） -23,511.68 6,347.74 -664.71 投资活动产生的现金流量金额（万元） 0.00 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量金额（万元） -1,884.95 -6,445.30 420.53 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据临安交通股东杭州市临安区交通投资发展有限公司于2021年3月1日出具的 《杭州市临安区交通投资发展有限公司股东决定》，同意临安交通以杭徽高速为基础资 产参与公募REITs试点工作，以不低于股权评估价值将持有的杭徽公司4.01%股权出售 给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体。 2、国资审批 2021年3月4日，杭州市临安区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于 同意杭州市临安区交通投资有限公司参与杭徽高速浙江段基础设施公募REITs试点项 目有关事项批复》，同意临安交通将持有的项目公司4.0145%的股权转让给基于公募 REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 截至2021年3月31日，临安交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无 欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 临安交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录。 四、原始权益人之余杭交通 （一）基本情况 余杭交通的基本情况如下： 名称 杭州余杭交通集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 杭州余杭区南苑街道南大街326号2幢801-805室 法定代表人 黄洪奎 注册资本 360,000万元 成立日期 1993-08-21 经营范围 交通基础设施投资、建设；“四自”收费公路经营管理；路桥航道建设；现代物流、港区开发；土地利用与开发；实业投资；设计、制作、发布国内广告（除媒体及网络）；交通工程代建及监理咨询服务。 （二）股权结构 余杭交通系国有控股公司，控股股东和实际控制人均为杭州市余杭区人民政府国有 资产监督管理办公室。余杭交通股权结构具体如下： （三）公司组织架构、治理机构及内部控制 1、组织架构 余杭交通具有健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任 了经理，并设置了相关职能部门。 2、治理机构 余杭交通根据《中华人民共和国公司法》制定了《杭州余杭交通集团有限公司章程》， 实行产权明晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制，形成了包括 股东会、董事会、监事会以及经营层的公司治理结构。 公司设股东会，由全体股东组成。股东会依照公司法行使下列职权： （1）核定授权经营的国有资产范围和金额，并根据公司的经营情况，增加或减少 授权经营的国有资产范围和金额； （2）对国有资产保值增值情况进行监督，与公司董事会签订目标责任书并对公司 负责人进行考核和奖惩； （3）制定公司章程及审议批准章程修订方案； （4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （5）审议批准董事会、监事会（或监事）的报告； （6）审议批准公司的年度国有资本经营预算方案、年度财务预决算方案； （7）审议批准公司利润分配和弥补亏损方案，核定和收取公司应上缴的国有资产 收益； （8）审核公司的分立、合并、国有资产无偿划转、改制、合资、兼并、托管、破 产、解散等资产重组方案，并报区人民政府批准；按规定审议批准重要子公司的资产重 组方案； （9）审议批准公司增减注册资本、发行公司债券和股票； （10）按规定管理权限审议批准公司的重大资产转让等事项； （11）按规定聘请社会中介机构对公司年度会计报告进行审计；认为有必要时，可 以组织对公司进行财务审计或专项审计； （12）法律、法规规定的其它权利。 公司设董事会，其成员为8人，其中非职工代表董事6人，职工代表董事2名。董 事会设董事长1名，副董事长1名，由余杭区人民政府从董事会成员中指定。 董事会行使下列职权： （1）向股东会报告工作，并执行其决定； （2）拟订公司的经营方针、发展规划和投资计划； （3）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 拟定公司的年度国有资本经营预算方案并报股东会批准； （4）拟订公司增加或减少注册资本方案，以及发行债券、上市等方案，报股东会 批准； （5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案，报股东会并经区 人民政府批准后组织实施； （6）拟订公司所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更、资本增减、 产权转让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项和方案报股东会批准； （7）拟订公司章程及章程修订方案，报股东会批准； （8）审议批准公司内部管理机构的设置方案、经营层议事规则、公司内部基本管 理制度及内部员工工资分配方案； （9）审议和批准总经理的工作报告； （10）审查公司财务收支和国有资产保值增值执行情况； （11）审议批准全资公司、控股公司章程、董事会及监事会的工作报告； （12）按照法定程序和规定，制定、委派或推荐所属全资、控股公司董事长、副董 事长、董事、监事会主席、监事，委派参股公司董事，推荐全资、控股公司总经理、副 总经理等人选；向所属全资、控股公司按规定程序委派财务总监，并负责对其进行管理 及决定其报酬事项； （13）决定对所属全资、控股公司的国有资产经营情况进行考核和奖惩等事项，决 定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计； （14）审批或批准公司融资贷款、对外担保等事项； （15）《公司法》规定的其他职权、股东会（或区人民政府）授予的其他职权及应 由董事会讨论决定的其他权利； 公司董事会设董事长1名，由余杭区人民政府在董事会成员中指定。董事长行使下 列职权： （1）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议； （2）督促、检查董事会会议的实施情况； （3）行使公司法定代表人职权，对外代表公司签署公司法律委托书、债券、重要 合同及其他应由董事长签署的重要文件； （4）根据董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权、对有关重大 事项作出有关决策； （5）在发生特大自然灾害等紧急情况下，在符合有关法律规定和公司利益的前提 下，对公司事务行使特别处置权和裁决权，并向董事会报告； （6）董事会决议授予的其他职权。 公司设总经理，总经理对董事会负责，依法行使下列职权。 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织和实施董事会决议，定期向董事会报告 工作； （2）组织实施公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案、经营层议事规则、公司内部基本管理制度 及内部员工工资分配方案，报董事会批准后实施； （4）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （5）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和公司员工，并按规 定进行考核和奖惩； （6）按规定拟订公司重大资产转让、融资、出借资金、对外投资、对外担保等重 大事项方案，上报并经批准后组织实施；决定公司一般资产转让、融资、出借资金、对 外投资、对外担保等事项，报董事会备案； （7）按规定拟订上报或决定所属全资公司、控股公司资产转让、融资、出借资金、 对外投资、对外担保等事项； （8）在董事长授权的范围内，代表公司对外签署合同和决议，并处理有关对外事 务； （9）根据董事会决议或董事长意见，对重大事项决策及实施提出方案，报董事会 批准后实施； （10）董事会授予的其他职权。 根据《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司设监事会，监事 会以财务监督为核心，根据有关法律和行政法规，对企业的财务活动及公司董事会成员、 总经理等高级管理人员的经营管理行为进行监督。其成员为5人，其中非职工代表2 人，由区国资办按规定程序提名，经股东会选举产生；职工代表3人，由公司职工代表 大会民主选举产生。 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会依法行使下列职权： （1）向股东会报告工作，并执行其决定； （2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况； （3）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他 资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （4）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况； （5）检查监督公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有无违反法 律、法规和公司章程，当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事和总经理及其他高级管理人员予以纠正，并对其经营管理业绩进行评价，提出 奖惩、任免建议； （6）根据公司董事长和总经理的要求，提供咨询意见； （7）以公司名义聘请注册会计师，审核公司会计报告、经营情况、分配方案等财 务情况； （8）提议召开临时董事会； （9）区人民政府授予的其他职权。 3、内部控制制度 余杭交通制定了党群管理制度、行政管理制度、投资经营管理制度、工程管理制度、 人事薪酬管理制度、工会管理制度、财务管理制度、安全管理制度和小额交易中心管理 制度等内部控制相关制度。 （四）2018- 2020年财务情况及主要财务指标分析 1、合并资产负债表 单位：万元 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动资产： 货币资金 283,197.80 175,343.71 200,069.51 应收账款 6,190.86 4,358.18 61,537.62 预付款项 59,721.75 49,414.14 58,594.46 其他应收款 55,969.26 69,379.60 179,338.73 存货 1,622,441.47 1,445,338.39 1,309,206.78 其他流动资产 1,166.96 1,089.47 163.54 流动资产合计 2,028,688.10 1,744,923.48 1,808,910.64 非流动资产： 可供出售金融资产 100,053.22 92,751.90 91,517.92 投资性房地产 23,455.22 24,118.89 固定资产 62,623.73 64,791.30 58,835.34 在建工程 1,699,673.18 1,182,495.21 943,504.81 无形资产 44,447.40 33,009.13 2,400.20 长期待摊费用 303.53 549.82 822.02 递延所得税资产 37.50 其他非流动资产 374,272.82 265,213.72 311,932.67 非流动资产合计 2,304,829.10 1,662,929.97 1,409,050.46 资产总计 4,333,517.20 3,407,853.45 3,217,961.10 流动负债： 短期借款 31,000.00 38,700.00 1,680.00 应付账款 17,184.97 3,919.51 1,759.98 预收款项 106,251.38 81,875.11 72,761.46 应付职工薪酬 53.56 120.81 1.82 应交税费 4,819.77 3,236.44 616.75 应付利息 其他应付款 84,190.12 60,438.46 53,065.90 一年内到期的非流动负债 223,813.57 166,212.00 105,360.95 流动负债合计 467,313.37 354,502.33 235,246.86 非流动负债： 长期借款 262,288.00 204,350.00 293,050.00 应付债券 140,000.00 130,000.00 160,000.00 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 长期应付款 21,800.00 38,700.00 14,939.05 专项应付款 递延所得税负债 递延收益-非流动负债 其他非流动负债 174,434.00 118,446.00 534,869.00 非流动负债合计 598,522.00 491,496.00 1,002,858.05 负债合计 1,065,835.37 845,998.33 1,238,104.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 360,000.00 360,000.00 128,000.00 资本公积金 2,429,009.65 1,798,603.66 1,582,425.24 其它综合收益 专项储备 28,337.79 盈余公积金 28,454.01 26,419.63 24,466.11 未分配利润 151,843.59 93,520.66 50,793.65 归属于母公司所有者权益合计 2,969,307.26 2,278,543.96 1,785,685.00 少数股东权益 298,374.58 283,311.17 194,171.18 所有者权益合计 3,267,681.84 2,561,855.12 1,979,856.18 负债和所有者权益总计 4,333,517.20 3,407,853.45 3,217,961.09 2、合并利润表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 营业收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业收入 418,557.46 345,660.94 55,764.23 营业总成本 365,547.61 306,242.48 76,724.12 营业成本 346,459.67 289,404.52 52,995.32 税金及附加 752.08 464.71 415.79 销售费用 4,287.93 3,081.30 2,618.27 管理费用 11,680.69 8,730.94 6,640.59 财务费用 2,367.24 4,561.01 14,054.15 其中：利息费用 6,015.76 3,877.83 15,967.81 利息收入 3,998.67 2,209.03 2,688.28 2020年 2019年 2018年 加：其他收益 388.89 54.43 981.06 投资收益 442.03 517.91 14,546.06 资产减值损失 -91.32 资产处置收益 -23.94 -79.36 营业利润 53,816.83 39,820.14 -5,432.78 加：营业外收入 25,272.49 17,567.69 21,942.20 减：营业外支出 440.28 301.90 735.56 其中：非流动资产处置净损失 利润总额 78,649.03 57,085.93 15,773.86 减：所得税 5,850.21 2,922.19 576.17 净利润 72,798.83 54,163.74 15,197.69 持续经营净利润 72,798.83 54,163.73 15,197.69 终止经营净利润 减：少数股东损益 10,722.23 9,483.20 -766.49 归属于母公司所有者的净利润 62,076.60 44,680.53 15,964.18 3、合并现金流量表 单位：万元 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 671,180.97 354,635.38 211,726.53 收到的税费返还 6.32 90.65 收到其他与经营活动有关的现金 403,726.55 102,724.38 747,595.33 经营活动现金流入小计 1,074,913.84 457,359.76 959,412.51 购买商品、接受劳务支付的现金 758,482.39 418,183.80 314,028.13 支付给职工以及为职工支付的现金 12,402.47 11,087.88 8,247.28 支付的各项税费 9,692.62 4,633.22 1,333.58 支付其他与经营活动有关的现金 265,710.23 5,252.13 868,613.02 经营活动现金流出小计 1,046,287.72 439,157.03 1,192,222.01 经营活动产生的现金流量净额 28,626.12 18,202.73 -232,809.50 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7.41 516.80 47,162.94 2020年 2019年 2018年 取得投资收益收到的现金 442.03 553.89 734.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24.09 0.17 10.30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,000.00 投资活动现金流入小计 1,473.53 1,070.86 47,907.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 537,215.25 279,614.71 378,403.85 投资支付的现金 11,683.73 27,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,054.22 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 548,898.98 312,668.93 405,903.85 投资活动产生的现金流量净额 -547,425.44 -311,598.07 -357,996.53 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 505,617.92 505,329.65 479,327.68 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 255,000.00 64,700.00 149,180.00 发行债券收到的现金 100,000.00 99,280.00 收到其他与筹资活动有关的现金 102,000.00 107,500.00 21,000.00 筹资活动现金流入小计 962,617.92 677,529.65 748,787.68 偿还债务支付的现金 272,972.43 95,980.00 187,459.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,401.85 36,203.35 29,772.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 26,590.23 276,676.75 52,476.24 筹资活动现金流出小计 335,964.51 408,860.10 269,708.47 筹资活动产生的现金流量净额 626,653.41 268,669.55 479,079.21 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 107,854.09 -24,725.80 -111,726.81 期初现金及现金等价物余额 175,343.71 200,069.51 311,796.31 期末现金及现金等价物余额 283,197.80 175,343.71 200,069.50 4、主要财务指标 2018年度/ 2018年度末 2019年度/ 2019年度末 2020年度/ 2020年度末 2018年度/ 2018年度末 2019年度/ 2019年度末 2020年度/ 2020年度末 总资产（万元） 3,217,961.09 3,407,853.46 4,333,517.20 总负债（万元） 1,238,104.91 845,998.33 1,065,835.37 所有者权益（万元） 1,979,856.18 2,561,855.12 3,267,681.84 资产负债率(%) 38.48 24.82 24.60 流动比率 7.69 4.92 4.34 速动比率 2.12 0.85 0.87 营业收入（万元） 55,764.23 345,660.94 418,557.46 利润总额（万元） 15,773.86 57,085.93 78,649.03 净利润（万元） 15,197.69 54,163.74 72,798.83 营业毛利率(%) 4.97 16.28 17.23 经营活动产生的现金流量金额（万元） -232,809.50 18,202.73 28,626.12 投资活动产生的现金流量金额（万元） -357,996.53 -311,598.07 -547,425.44 筹资活动产生的现金流量金额（万元） 479,079.21 268,669.55 626,653.41 （五）基础设施项目转让授权及审批 1、内部授权 根据余杭交通章程的约定，余杭交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为余杭 交通股东会的决策事项。根据杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室与浙江省 财务开发有限公司签署的《股东表决权委托协议》，浙江省财务开发有限公司委托杭州 市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室就其所持股权的处置代为表决。根据《余杭 交通投资集团有限公司股东会决议》（关于同意对外转让杭徽公司股权的决议），余杭 交通同意以杭徽高速为基础资产参与公募REITs试点工作，同意将持有的项目公司 1.828%的股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产 评估值。 2、国资审批 2021年3月5日，杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于 同意杭州余杭交通集团有限公司申报基础设施公募REITs试点项目有关事项批复》， 同意余杭交通将持有的项目公司1.828%的股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊 目的载体，转让价格不低于资产评估值。 （六）资信水平及商业信用情况 截至2021年3月31日，余杭交通无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无 欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。 余杭交通最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录。 五、运营管理机构/外部管理机构 本公募REITs运营管理机构/外部管理机构为主要原始权益人，即沪杭甬公司。 （一）基本情况 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（一） 基 本情况”。 （二）股权结构 请见本报告第“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（二）股 权结构”。 （三）公司组织架构、治理机构及相关业务流程制度 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（三）公司 组织架构、治理机构及相关业务流程制度”。 （四）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验 沪杭甬公司作为浙江省最早的高速公路运营管理企业和浙江省交通集团高速公路 运营管理主平台，已积累23年高速公路专业化运营管理经验。路网日益拓展，收费方 式日益完善、高效，尤其在标准化、智能化、集约化、品牌化管理方面具有一定领先优 势，在浙江省高速公路投资及运营领域处于领先地位。 沪杭甬公司作为运营管理机构签署的运营管理服务协议签署并生效，且沪杭甬公司 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第40条的规定完成中国证监会 备案程序后，沪杭甬公司方具备担任运营管理机构的资质。 截至2020年底，沪杭甬公司营运里程达1,141公里，包括沪杭甬高速、上三高速、 甬金高速金华段、杭徽高速、申嘉湖杭高速，舟山跨海大桥高速、徽杭高速等，均是浙 江省乃至全国高速公路路网中重要的主干线。部分路段日均车流量超过7万辆、节假日 超过10万辆。沪杭甬公司管理路段包括山区路段、跨海大桥、高边坡、特长隧道、隧 道群等，地质条件复杂、结构物众多，道路安全保畅能力及绿色管养水平始终位居全省 前列。 沪杭甬公司在高速公路收费、养护、道路保畅等方面均具备高水平的经营管理能力： 在公路收费方面，沪杭甬公司自成立以来，通过优质服务、站区改造、车道扩建等设施 建设和一系列引车上路措施促进营收业绩不断攀升，通过建章立制、过程管控等措施规 范收费操作行为，提高收费站通行能力，同时以公开服务承诺、制度服务标准、开展服 务评估等措施促进收费站服务品质提升；在公路养护方面，沪杭甬公司以确保高速公路 安全畅通为己任，坚持“预防为主、防治结合、科学养护”的方针，不断提升养护工作 效率、降低养护成本，在创建文明样板路、应急抢险等工作中发挥积极作用，确保公路 路面平整、行车舒适、桥梁等结构物安全，被浙江省交通运输厅评为“十一五”公路养 护管理工作先进单位；在清障施救方面，沪杭甬公司以布点形式开展清障施救工作，为 确保清障施救作业的及时性，在各路段合理设置多个清障驻点，为满足“清障施救车辆 30分钟内到达事故现场”的清障施救承诺，一般两个清障施救驻点之间的距离不超过 30千米。 自成立以来，沪杭甬公司秉承“以人为本、安全第一、预防为主，综合治理、安全 发展”的方针，依据国家法律法规，行业规范和行业主管部门的有关规定，严格落实企 业安全生产主体责任，保障安全生产投入，建立健全安全生产管理体系，努力打造安全、 便捷、快速的高速公路行车环境，沪杭甬公司结合经营实际和营运特点，推进深化安全 生产标准化建设工作，逐步完善安全生产标准化体系，全面提升安全生产管理水平。沪 杭甬公司于2016年收到国家交通运输部颁发的《交通运输企业安全生产标准化建设等 级证明》，获得交通运输企业安全生产标准化二级资质，并于2019年初成为国内首家 通过高速公路运营企业安全生产标准化国一级现场考评的企业。 沪杭甬公司积极推进全程全业务线服务品牌创建，两度获评“最美中国路姐”和“最 美中国路姐团队”，“蕙兰星”品牌获得全国优质服务奖，沪杭高速获评全省运营高速 唯一“品质工程”，充分彰显了浙江高速的管理水平和品牌形象。 沪杭甬公司全面对接行业发展趋势，引领实施智慧高速建设，国内率先开发应用入 口自动发卡、支付宝付费、面向社会的货车ETC车道，在浙江省内率先建成全自助缴 费货车道，试点值守型无人收费站建设，着力提升运营服务综合实力；以沪杭甬高速公 路为载体在国内率先开展高速公路智慧化提升改造，积极打造省内运营高速公路智慧升 级改造样板。 截至2020年末，沪杭甬公司收费高速公路合计1,141公里，下辖108个收费站， 其中控股里程802公里，托管里程339公里，控股高速公路中浙江省内里程720公里， 安徽省内里程81.6公里。 （五）管理人员及公司员工 1、管理人员 沪杭甬公司管理人员具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。具体情况如下所示： （1）俞志宏，男，一九六四年出生，浙江大学电机工程学系学士，浙江大学管理 学院管理学硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长。一九八五年参加工作， 曾任嘉兴市秀城区秀水乡工业公司副经理、副乡长，秀城区办公室秘书、秀城区团委书 记、秀城区塘汇乡党委副书记、党委书记，嘉兴市经济开发区管委会副主任、副书记、 主任、书记，海宁市市委书记、嘉兴市委常委，杭州市副市长、钱江新城建设指挥部党 委书记、萧山区委书记、杭州市委常委，绍兴市副书记、市长。二零一六年十月起任浙 江省交通投资集团有限公司董事长、党委书记，二零一七年六月起任省委委员。 （2）陈宁辉，男，一九六三年出生，中央党校在职研究生学历，美国亚利桑那州 立大学工商管理硕士，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司执行董事、 党委书记。曾任浙江省建设厅材料设备处、省城乡建设材料设备有限公司董事长、党委 书记，省交投实业发展公司董事长、党委书记，省交投集团总经理助理，省交投地产集 团董事长、党委书记（兼交投资产公司董事长、党委书记）等职务。 （3）骆鉴湖，女，一九七一年出生，杭州大学法律系经济法专业法学学士，上海 国家会计学院金融会计专业工商管理硕士，律师，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记。一九九四年八月参加工作，曾任浙江 省交通工程建设集团有限公司董事会秘书，浙江省交通投资集团有限公司董事会秘书处 秘书、主任助理，法律事务部副主任、主任，董事会秘书处副主任、投资发展部经理等 职务。曾获浙江交通集团“百名优秀员工”“三严三实”好干部，省国资系统“五五” 普法先进个人，浙江省第一批省属企业“五个一”人才，浙江省“杰出女职业经理人” 等荣誉。 （4）李桦，女，一九六八年出生，杭州大学哲学专业学士。现任浙江沪杭甬高速 公路股份有限公司党委委员。一九九零年参加工作，曾就职于丽水市松阳县委宣传部、 丽水市松阳县望松乡和丽水市松阳县委统战部，曾任浙江省交通投资集团有限公司办公 室主任，二零一七年九月起任浙商证券股份有限公司党委书记、纪委书记。 （5）郑辉，男，一九六九年出生，一九九五年毕业于加州大学伯克利分校，获土 木工程学士学位。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理兼公司秘书，兼任余 杭公司、太平科技保险公司和沪杭甬国际香港董事。一九九七年六月份加入浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司，曾任董事会秘书室副主任、董事会秘书助理，董事会秘书室主 任，香港办事处主任。 （6）李伟，男，一九六九年出生，兰州交通大学交通运输管理专业工学学士，高 级工程师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九九一年七 月参加工作，曾任申苏浙皖公司副总经理、申嘉湖杭分公司副总经理，浙江高速物流有 限公司副总经理，宁波甬台温高速公司、台州甬台温高速公司、舟山跨海大桥公司、舟 山北向大通道公司副总经理，浙江金丽温高速公路有限公司副总经理、党委委员等职务。 （7）张秀华，女，一九六九年出生，重庆交通学院交通运输管理专业学士，浙江 大学工商管理硕士。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九 九一年参加工作，曾就职于浙江省高速公路指挥部营运处，曾任在本公司营运管理部经 理助理、副经理、经理，公司副总经理、党委委员，兼任嵊新公司总经理、余杭公司、 嘉兴公司及石油公司董事。 （8）王炳炯，男，一九六七年出生，中央党校工商管理专业毕业，拥有工程师职 称。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、副总经理。一九八九年参加工作， 曾就职于浙江省交通投资集团有限公司，任高速公路管理部副总经理。 （9）吴向阳，男，一九七二年出生，哈尔滨建筑大学公路与城市道路专业工学学 士，长安大学交通运输工程领域工程硕士专业。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 党委委员、副总经理。一九九六年七月参加工作，曾任杭州都市高速公路有限公司副总 经理、党委委员，浙江临金高速公路有限公司、浙江杭宣高速公路有限公司副总经理等 职务。 （10）阮丽雅，女，一九八三年出生，浙江大学金融数学专业理学硕士。现任浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、财务总监。二零零七年七月参加工作，曾任浙 江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理等职务。 （11）徐晓燕，男，一九七四年出生，武汉理工大学土木工程专业学士。现任浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。一九九七年八月参加工 作，曾任浙江交工集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席，浙江金丽温高速公路有 限公司副书记、纪委书记、工会主席等职务。 2、公司员工 沪杭甬公司在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团队建设 及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在营运管理、养护管理、安全管理、 项目投资及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。 在高速公路运营方面，共有3,510人在收费、养护、安全管理等岗位工作。从事运 营业务管理员工从业经历大多在10年以上，具有丰富的营运、养护及安全管理经验， 沪杭甬公司设置营运管理部、工程管理部、安全管理部、信息中心等部门，为公司项目 运营期进行营运、养护及安全管理，同时为公司投资项目提供技术支持，上述相关部门 具体职能如下表： 沪杭甬公司高速公路运营相关部门情况 部门 专项职能 运营管理部 主要负责营运分析及统计、客户服务、收费队伍建设、收费系统及设备设施管理、增收堵、收费稽查、卡票管理、服务区管理等工作。 工程管理部 主要负责养护规划编制及体系完善、养护工程管理、科技创新与节能减排、穿跨越及其他工程管理、内业管理等工作。 沪杭甬公司高速公路运营相关部门情况 部门 专项职能 安全管理部 主要负责安全体系建设、安全监督管理、安全责任落实、事故处置、交安设施预算及立项管理、安全信息及活动组织等工作。 信息中心 主要负责信息化管理、设备管理、道路保畅和清障施救、交安设施设计及实施管理、道路施工及穿跨越工程管理等工作。 沪杭甬公司下杭州、绍兴、宁波等12个管理处，以及浙江上三高速公路有限公司、 浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、浙江金华甬金高速 公路有限责任公司、浙江绍兴新高速公路有限公司、浙江杭徽高速公路有限公司等子公 司与合营公司，并托管浙江省交通集团中苏浙皖分公司、申嘉湖杭分公司，各管理处、 子公司负责各路段的通行费营收、道路养护、安全保畅，路产路权维护、设施设备维修， 营运监控、清障施救、工程建设等工作。 （六）2018-2020年财务情况及主要财务指标分析 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（四）近三 年及一期审计报告及主要财务指标分析”。 （七）资信水平 请见本报告“第三章 业务参与人”之“第一节 主要原始权益人”之“（六）资信 水平及商业信用情况”。 六、基金托管人 （一）基金托管人的基本情况 公募REITs基金托管人为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），根 据深圳市市场监督管理局于2020年10月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：9144030010001686XA）和基金托管人现行有效的公司章程，基金托管人的基本情 况如下： 名称 招商银行股份有限公司 类型 股份有限公司（上市） 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人 缪建民 注册资本 2,521,984.5601万元人民币 成立日期 1987年3月31日 营业期限 1987年3月31日至不约定期限 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 （二）基金托管人的托管业务资质 招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管 理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、 企业年金基金托管等业务资格。2016年11月29日，招行成功中标全国社保基金理事 会基本养老保险基金托管资格,成为基本养老保险基金托管行。 根据中国证券监督管理委员会和中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招 商银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83号号），招商银行取得证 券投资基金托管资格，可开展证券投资基金托管业务。 （三）经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商 业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002 年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内 第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了 24.2亿H股。截至2020年6月30日，本集团总资产80,318.26亿元人民币，高级法下 资本充足率14.90%，权重法下资本充足率12.49%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更 名为资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、 基金外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队7个职能团队，现有员工96人。2002 年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国 内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银 行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合 格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金 托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托 管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为 历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、 托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国 内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资 产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货 币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第 一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一 托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成 为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银 行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上 托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国 际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中 央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行 托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖， 以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公 募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中 国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳 基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构” “中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度 最佳托管银行”奖。2020年6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托 管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖。 招商银行基础设施领域资产管理产品托管的产品情况如下：顺丰产业园类REITs、 云南高速企业资产证券化（基础设施收费收益权）、首单单体桥梁类REITs（中联前海 开源-中交路建清西大桥）、首单无主体增信及美元基金类REITs（渤海汇金-中信资本悦 方ID Mall）、首单租赁公寓类REITs（旭辉领寓类REITs-领昱1号）、首单社区商业类 REITs（中联东吴-新建元邻里中心）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓 储REITs -中国智能骨干网仓储）。 截至2020年末，招商银行资产总额83,614.48亿元，负债总额76,310.94亿元，实 现营业收入2,904.82亿元、归属于招商银行股东净利润973.42亿元；资产质量始终保 持良好水平,不良贷款率为1.07%。根据最新的中诚信国际信用评级有限责任公司的评级 报告，2020年招商银行主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 1、业务管理制度 招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》、《招商银行资产托 管业务内控管理办法》、《招商银行托管资产清算业务操作规程》和等一系列规章制度， 从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方 面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下： 序号 制度名称 1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法 2 招商银行托管资产清算业务操作规程 3 招商银行资产托管业务基本规定 4 招商银行托管资产账户管理办法 5 招商银行托管资产清算业务操作规程 6 招商银行托管资产清算权限管理规定 7 招商银行资产托管账户管理操作规程 8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法 9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法 10 招商银行托管业务内控管理办法 11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法 12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程 13 招商银行资产托管从业人员管理办法 2、账户资金支付流程 （1）指令处理 指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投资交易 或清算划款类指令，指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同及运营操作规 程的要求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、经办、复核及支付的 过程。 指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令，其所载内容能符合法规及合同约定， 并能准确及时的完成复核工作。 ①指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人通过深证 通或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮件指令。 ②对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的传真/邮 件/电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人员，接收和经 办可为同一人，对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。 ③对于传真指令，指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来源与预留 方式一致，根据管理人指令录入系统。 ④指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、不同产生方式指令的处理 要求进行指令处理，对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入核对，同时根据 合同及法规要求进行事前监督(含已能系统自动监督的指令处理)。 ⑤指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质复核。 （2）交易清算 交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 结算账户管理及资金结算业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 资金结算业务指南》、《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》、《中国结算深圳分 公司港股通存管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业务操作规程》等相关规定， 在网上托管银行系统完成A股和港股的担保交收、备付金调整、保证金调整、各类托 管产品的场外投资业务交收、费用支付等业务。 交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算交收和 与托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场外资金划拨、 银行间交易的确认、费用支付等业务。 ①场内清算 场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托管合同 的约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易，作为结算参与 人完成与中登和与产品的清算交收。 场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险，跟踪透 支产品尽快补足头寸。 （3）银行间清算 总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实施细 则》、《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》、《债券交易结算业务操作指 南》等相关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清所综合业务平台等 完成场外业务的清算交收。 ④其他场外清算 总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》、《招商银行一级清算 托管产品业务操作规程》、《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》及托管合同等 相关制度，通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清算交收。 3、托管人的内控制度 （1）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经 营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、 消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、 及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部 风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡 原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 ①全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 ②审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 ③独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部 控制的建立和执行部门。 ④有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计 的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效 执行。 ⑤适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等 外部环境的改变及时进行修订和完善。 ⑥防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 ⑦重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风 险环节。 ⑧制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 ①完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证 资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 ②业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须 经过严格的授权方能进行访问。 ③客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视 同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总 经理室成员审批，并做好调用登记。 ④信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务 网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两 地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 ⑤人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管 理。 （5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投 资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人 发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法 律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改， 整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时 核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、资产支持证券托管人 （一）资产支持证券托管人的基本情况 资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行”）， 根据《营业执照》（统一社会信用代码：91330000842921930P），资产支持证券托管人 的基本情况如下： 名称 招商银行股份有限公司杭州分行 类型 其他股份有限公司分公司（上市） 住所 浙江省杭州市上城区富春路300号 法定代表人 董佳音 成立日期 1997年03月24日 营业期限 长期 经营范围 办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、销售政府债券，代理收付款项。外汇存款；外款贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。 （二）资产支持证券托管人的托管业务资质 招商银行分行资产托管业务实行分级授权经营机制。分行托管业务授权分为A类、 B类、C类3级：A类授权分行可经办除公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品、 并在总行资产托管部的指导下开展外包服务；B类授权分行可经办除公募基金、QDII、 QFII、涉及场内交易纳入法人结算（一级清算）产品之外的各类托管产品、并在总行资 产托管部的指导下开展外包服务；C类授权分行可经办客户资金托管、原值型信托系、 银行系、基金系、券商系、私募股权投资基金、保险等余额类托管产品（净值型产品除 外）、并在总行资产托管部的指导下开展外包服务。 杭州分行为招商银行系统内第五家获得总行A类授权的分行。杭州分行可经办除 公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品、并在总行资产托管部的指导下开展外包 服务。 （三）经营情况及资信水平 1997年4月28日，招商银行杭州分行正式成立。2019年末，分行下辖绍兴分行、 金华分行、嘉兴分行、湖州分行、衢州分行、浙江舟山自贸试验区分行6家二级分行， 76家经营网点，在岗员工近3300人。 近年来，招商银行杭州分行紧跟招商银行总行“轻型银行”、“一体两翼”的转型步 伐，因地制宜、开拓创新，致力于支持浙江省地方经济发展，在浙江打响了“金字招牌”。 “一卡通”、“一网通”、“双币信用卡”、“金葵花理财”深受广大客户喜爱。“金葵花理 财”多次荣获浙江省“十佳理财服务品牌”投资银行、资产管理、交易银行、资产托管 等业务领域形成了鲜明的特色和差异化竞争优势，为浙江地方政府、上市公司、中小企 业提供了优质的综合性金融服务方案，获得了浙江省人民政府以及当地监管部门的高度 肯定。多次被浙江省人民政府授予支持浙江经济发展一等奖、二等奖、信贷增量奖、改 革创新奖等多项重要奖项，并荣获“浙江创新财富管理银行”和“浙商最信赖股份制银 行”等荣誉称号。 （四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施 见基金托管人之“（四）托管业务管理制度、业务流程及风控措施”。 第四章 基金的发售与定价 一、产品基本情况 基金名称 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 基础设施证券投资基金 基金运作方式 契约型、封闭式 基金份额总额 基金份额总额为【】亿份 基金存续期限 除基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起20年为本基金的存续期限。 基金投资目标 基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券及扩募目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。 基金投资范围 投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80% 上市交易场所 上海证券交易所 二、发售定价方案 （一）基金份额总额 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金募集的基金份额总额为2 亿份。 （二）发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止最长不得超过5个交易日，具 体发售时间见基金份额发售公告。 （三）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价 发售相结合的方式进行。 其中，战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资 者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的 原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的 配售比例应当相同。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购 价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和 登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份 额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金 管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告 或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基 金账户下。 （四）发售对象 本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 （1）战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业 机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额产略配售 的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： a) 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属 企业； b) 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下 属企业； c) 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； d) 具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投 资基金等专业机构投资者； e) 原始权益人及其相关子公司； f) 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设 立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （2）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资 产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规 定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的 专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定 参与基础设施基金网下询价。 （3）公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券 投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （五）战略配售数量、比例及持有期限 本基金战略投资者的选择标准为基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联 方、以及其它专业机构投资者。 其中，原始权益人及其同一控制下的关联方认购本基金份额[]份，占本次基金发售 比例的56.843%（其中，沪杭甬公司认购本基金份额[]份，占本次基金发售比例的51%； 杭州市交通投资集团有限公司认购本基金份额[]份，占本次基金发售比例的0%；杭州 余杭交通集团有限公司认购本基金份额[]份，占本次基金发售比例的1.828%；杭州市临 安区交通投资有限公司认购本基金份额[]份，占本次基金发售比例的4.015%），其中基 金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上 市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。其中，主要原始权益人沪杭 甬公司持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部分锁定期为36个月， 基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月；原始权益人杭州市临安区 交通投资有限公司持有的4.015%的份额的锁定期为36个月；原始权益人杭州余杭交通 集团有限公司持有的1.828%的份额的锁定期为36个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 目标基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方以外的其它专业机构投资者 认购本基金份额合计[]份，占本次基金发售比例的[]%，持有基金份额期限自上市之日 起不少于12个月。 （六）网下配售数量、原则及方式 本基金基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本次公开发售数量扣除向战略 投资者配售部分后的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例 相同。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和 登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份 额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金 管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告 或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基 金账户下。 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾 问应当中止发售，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有 效期内，基金管理人可重新启动发售。 （七）定价方式 本基金的认购价格通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照本规定的认 购方式，参与基金份额认购。 基金管理人应当在基金份额认购首日的3日前，披露基金份额的发售公告。发售公 告应披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额发售 数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、 认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。前款所述 详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量， 以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 （八）份额计算公式、认购费用 投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在募集 期内可以多次认购基金份额。基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算，具 体认购费率如下表所示： 单笔认购金额（M） 基金份额认购费率 M＜500万元 0.2% M≥500万元 1000元/笔 基金认购份额的计算 本基金认购采用金额认购的方式。 1、认购本基金基金份额的计算公式为： 净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率） 或，净认购金额＝认购金额－固定认购费金额 认购费用＝认购金额－净认购金额 或，认购费用=固定认购费金额 认购份额＝（净认购金额＋认购资金产生的利息）/基金份额初始面值 （九）认购方式 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者 委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、 公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基 金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 （4）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网 下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网 下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数 量扣除向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人应在募集期满届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众 投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知并公告。未在规定时间内通知上海证券交易 所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份 额配售。 （十）销售机构 本基金销售机构为浙江浙商证券资产管理有限公司以及符合中国证监会规定的其 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通 过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 三、本次募集资金使用情况 沪杭甬公司拟将本次募集资金用于甬金高速金华段拓宽工程和临金高速公路临安 至建德段工程。 甬金高速金华段全长约71.8KM，拓宽工程将现有四车道拓宽为双向八车道，甬金 高速金华段拓宽工程已列入“浙江省推进高水平交通强省基础设施建设三年行动 （2020-2022年）”。 临金高速公路临安至建德段工程经临安、桐庐、建德三个县（市），路线全长约 87.03KM，双向四车道高速公路。 第五章 本机构与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关 联关系 一、本机构自身及本机构下属子公司持有主要原始权益人或其控股股东、 实际控制人股份的情况 中金公司作为本次公募基金的财务顾问，受基金管理人的委托办理基础设施基金发 售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。中金公司严格遵守相关法律法规、上 交所业务规则的规定以及相关行业规范，建立健全了基础设施基金发售业务的风险管理 制度和内部控制制度，加强定价和发售过程管理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的 独立性。 二、主要原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 本机构及本机构下属子公司股份的情况。 三、本机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有主要原始权益人权益、 在主要原始权益人任职等情况。 四、本机构与原始权益人之间不存在其他关联关系。 第六章 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设 施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的。本基金可能遇到的风险包括基础设施基 金相关的风险和基础设施项目相关的风险等。 一、基础设施基金相关的风险 1、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、 运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降， 从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基 金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决 定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于 或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏 损。 2、流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机 构投资者为主，存在流动性不足等风险。基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的 监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金 可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并 可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。 3、关联交易与利益冲突风险。 本基金管理人（同时为资产支持证券管理人）浙江浙商证券资产管理有限公司为主 要原始权益人沪杭甬公司的控股下属公司。基金管理人在本基金运作过程中将聘请沪杭 甬公司作为杭徽高速公路（浙江段）的运营管理机构。 项目公司在最近3年内，相关的养护工程等为关联交易，金额较大，且有可能为持 续关联交易，关联交易的风险较高。此外，基金管理人和运营管理机构在履职过程中， 本基金及本基金持有的基础设施项目与基金管理人和运营管理机构其他经营业务可能 存在利益冲突的风险。 4、交易失败风险 如资产支持证券未能及时发行、基础设施项目的项目公司股权未在约定时间完成交 割等，本基金存在交易失败的风险。 5、终止上市风险 本基金投资的基础设施项目的特许经营权年限短于基金年限，如不扩募的情况下， 可能引发本基金提前终止，且基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规 定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 6、管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在基金管理运作过程中， 基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金收益水平，如果基金管理人对经济 形势和证券市场判断不准确、获取的信息不充分、投资操作出现失误等，都会影响基金 的收益水平。 7、税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公 司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 二、基础设施项目相关的风险 1、政策风险 本基金的基础资产现金流最终主要来源于项目公司收取的车辆通行费以及其他运 营收入等，其中，高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高 速公路收费政策发生变化，包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等，可能存在因此 导致资产支持证券存续期内杭徽高速公路（浙江段）车辆通行费收入降低甚至灭失的风 险。 2、运营风险 存续期内，基础设施项目的现金流主要来源于项目公司所持杭徽高速公路（浙江段） 的车辆通行费收入以及其他运营收入等，很大程度依赖基础设施项目的运营情况。若因 经济环境变化或运营不善等因素导致杭徽高速公路（浙江段）车流量出现大幅下降或高 速公路无法正常运营等情况，可能会对项目公司所持高速公路通行费收入的现金流产生 不利影响；同时，标的资产运营期间，出于保障公路正常运营、公路政策调整等的需要， 有可能面临大修、资本化支出增多等情况导致项目公司运营成本增加，亦可能对基础设 施项目的现金流产生不利影响。 3、合规风险 项目公司在依法取得的国有土地使用权的土地上，根据浙江省发展计划委员会、浙 江省交通运输厅批复同意的设计方案建设，取得投资建设相关的批准文件，通过合法建 设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，但未完 成权属登记。此外，存在项目公司以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的 方式利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，项目公司存在被相关主管部门主 动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存在《服务区经营协议》被认 定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。近 三年的服务区租赁收入分别为798.88万元、390.07万元和404.22万元，分别占项目公 司当年收入的1.13%、0.33%和1.75%，该部分租赁收入占项目公司全年收入的比例相 对较小，该部分土地收益占项目全年收入的比例相对更小。 4、估值与现金流预测风险 鉴于交流量预测、资产评估的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，《通 行费收入预测研究报告》、《资产组评估报告》和《股权评估报告》中包含的相关假设、 限定条件及事项等因素存在不可预期的变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定 影响。 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设 施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金 流，导致现金流与估值偏偏差，基金收益率不佳的风险。 5、市场风险 本基础设施项目一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性， 以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能对标的基础实施造 成一定的车流分流影响，存在一定的市场风险。 6、其他风险 包括自然灾害及战争等不可抗力风险、重大交通事故风险等。自然灾害包括地震、 台风、泥石流、山体滑坡，以及战争等不可抗力，可能导致本基金所投资的基础设施被 物理性破坏，导致额外的修复成本及影响正常的交通通行及收费、运营现金流的下降； 长时间大雾、暴雨或其他恶劣天气预警，也可能导致高速公路暂时关闭，期限内运营现 金流的下降。重大、恶性交通事故可能造成高速公路路基、路面、桥梁、隧道、防护工 程、沿线设施等被破坏，也可能造成长时间交通堵塞和收费的中断，可能对现金流造成 一定的负面影响。 （此页无正文，为《浙商证券沪杭雨杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报 告》之盖章页） 2021年12月31日 基金管理人:浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 送出日期:2022年03月30日 §1 重要提示及目录 1.1 重要提示 浙江浙商证券资产管理有限公司的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2022年3月29日复核 了本报告中的财务指标、收益分配情况、财务会计报告和投资组合报告等内容，保证 复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基 金一定盈利。 基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应 仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。 天健会计师事务所为本基金财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 评估报告中的评估结果不构成对基础设施项目的真实市场价值和变现价格的承 诺。评估报告中计算评估值所采用的基础设施项目未来现金流金额，也不构成对基础 设施项目未来现金流的承诺。 本报告期自2021年6月7日（基金合同生效日）起至2021年12月31日止。 1.2 目录 §1 重要提示及目录 ....................................................................................................................................... 2 1.1 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 1.2 目录 ................................................................................................................................................... 3 §2 基金简介 ................................................................................................................................................... 5 2.1 基金产品基本情况 ........................................................................................................................... 5 2.2 基础设施项目基本情况说明 ........................................................................................................... 6 2.3 基金管理人和基金托管人 ............................................................................................................... 6 2.4 基础设施资产支持证券管理人和外部管理机构 ........................................................................... 7 2.5 信息披露方式 ................................................................................................................................... 7 2.6 其他相关资料 ................................................................................................................................... 7 §3 主要财务指标和基金收益分配情况 ....................................................................................................... 7 3.1 主要会计数据和财务指标 ............................................................................................................... 8 3.2 其他财务指标 ................................................................................................................................... 8 3.3 基金收益分配情况 ........................................................................................................................... 8 3.4 报告期内基金及资产支持证券费用收取情况的说明 ................................................................. 10 §4 基础设施项目运营情况 ......................................................................................................................... 12 4.1 对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明 ................................................................. 12 4.2 基础设施项目所属行业情况 ......................................................................................................... 12 4.3 基础设施项目运营相关财务信息 ................................................................................................. 12 4.4 基础设施项目运营相关通用指标信息 ......................................................................................... 15 4.5 基础设施项目公司经营现金流 ..................................................................................................... 15 4.6 基础设施项目公司对外借入款项情况 ......................................................................................... 15 4.7 基础设施项目投资情况 ................................................................................................................. 16 4.8 抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制的情况 ..................................................................... 16 4.9 基础设施项目相关保险的情况 ..................................................................................................... 16 4.10 基础设施项目未来发展展望的说明 ........................................................................................... 16 4.11 其他需要说明的情况 ................................................................................................................... 17 §5 除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 .................................................................................. 17 5.1 报告期末基金的资产组合情况 ..................................................................................................... 17 5.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 ................................................................................. 17 5.3 报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细 ............................................................. 17 5.4 报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细 ............................................. 17 5.5 投资组合报告附注 ......................................................................................................................... 17 5.6 报告期末其他各项资产构成 ......................................................................................................... 18 5.7 投资组合报告附注的其他文字描述部分 ..................................................................................... 18 5.8 报告期内基金估值程序等事项的说明 ......................................................................................... 18 5.9 报告期内基金资产重大减值计提情况的说明 ............................................................................. 18 §6 管理人报告 .............................................................................................................................................. 18 6.1 基金管理人及主要负责人员情况 ................................................................................................. 18 6.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 ................................................................. 20 6.3 管理人对报告期内公平交易制度及执行情况的专项说明 ......................................................... 20 6.4 管理人对报告期内基金的投资和运营分析 ................................................................................. 20 6.5 管理人对报告期内基金收益分配情况的说明 ............................................................................. 21 6.6 管理人对宏观经济及行业走势的简要展望 ................................................................................. 21 6.7 管理人对关联交易及相关利益冲突的防范措施 ......................................................................... 21 6.8 管理人内部关于本基金的监察稽核情况 ..................................................................................... 21 6.9 管理人对会计师事务所出具非标准审计报告所涉事项的说明 ................................................. 22 §7 托管人报告 .............................................................................................................................................. 22 7.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明 ................................................................................. 22 7.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、收益分配等情况的说明 ................................. 22 7.3 托管人对本年度报告/中期报告中财务信息等内容的真实性、准确性和完整性发表意见 ... 22 §8 资产支持证券管理人报告 ...................................................................................................................... 22 8.1 报告期内本基金资产支持证券管理人遵规守信及履职情况的说明 ......................................... 23 §9 外部管理机构报告 .................................................................................................................................. 23 9.1 报告期内本基金外部管理机构遵规守信及履职情况的说明 ..................................................... 23 9.2 报告期内本基金外部管理机构与本基金相关的主要人员变动情况的说明 ............................. 23 §10 审计报告 ................................................................................................................................................ 23 10.1 审计报告基本信息 ....................................................................................................................... 23 10.2 审计报告的基本内容 ................................................................................................................... 23 10.3 对基金管理人和评估机构采用评估方法和参数的合理性的说明 ........................................... 25 §11 年度财务报告 ........................................................................................................................................ 26 11.1 资产负债表 ................................................................................................................................... 26 11.2 利润表 ........................................................................................................................................... 30 11.3 现金流量表 ................................................................................................................................... 32 11.4 所有者权益变动表 ....................................................................................................................... 35 11.5 报表附注 ....................................................................................................................................... 38 §12 评估报告 ............................................................................................................................................... 94 12.1 管理人聘任评估机构及评估报告内容的合规性说明 ............................................................... 94 12.2 评估报告摘要 ............................................................................................................................... 94 12.3 评估机构使用评估方法的特殊情况说明 ................................................................................... 95 §13 基金份额持有人信息 ........................................................................................................................... 95 13.1 基金份额持有人户数及持有人结构 ........................................................................................... 95 13.2 基金前十名流通份额持有人 ....................................................................................................... 96 13.3 基金前十名非流通份额持有人 ................................................................................................... 96 13.4 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况 ....................................................................... 97 13.5 期末兼任私募资产管理计划投资经理的基金经理本人及其直系亲属持有本人管理的产品情 况 ........................................................................................................................................................... 97 §14 基金份额变动情况 ............................................................................................................................... 97 §15 重大事件揭示 ....................................................................................................................................... 97 15.1 基金份额持有人大会决议 ........................................................................................................... 97 15.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动 ........................................... 97 15.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼 ............................................................... 98 15.4 报告期内原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额 ................... 98 15.5 基金投资策略的改变 ................................................................................................................... 98 15.6 为基金进行审计的会计师事务所情况 ....................................................................................... 98 15.7 为基金出具评估报告的评估机构情况 ....................................................................................... 98 15.8 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况 ....................................................... 98 15.9 其他重大事件 ............................................................................................................................... 98 §16 影响投资者决策的其他重要信息 ..................................................................................................... 100 §17 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 100 §2 基金简介 2.1 基金产品基本情况 基金名称 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 浙商沪杭甬REIT 场内简称 浙商沪杭甬REIT 基金主代码 508001 交易代码 508001 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2021年06月07日 基金管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 500,000,000.00份 基金合同存续期 20年 基金份额上市的证券交易所 上海证券交易所 上市日期 2021-06-21 投资目标 本基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券及扩募目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。 投资策略 基金合同生效后，本基金将根据与资产支持证券管理人签署的认购协议等相关协议约定，以基金资产认购并全额持有基础设施资产支持证券份额，从而向下穿透取得杭徽高速基础设施项目，力争获取稳定的车辆通行费等稳定现金流收益。 本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）的债券及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 本基金主要策略包括基础设施基金运营管理策略、扩募收购策略、资产出售及处置策略、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略、债券投资策略、融资策略。 业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较 基准或其权重构成。 风险收益特征 本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金、混合型基金。 基金收益分配政策 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 资产支持证券管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司 外部管理机构 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2.2 基础设施项目基本情况说明 基础设施项目名称:杭徽高速公路（浙江段） 基础设施项目公司名称 浙江杭徽高速公路有限公司 基础设施项目类型 收费公路 基础设施项目主要经营模式 杭徽高速浙江段收费公路的运营管理，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。 基础设施项目地理位置 本基础资产高速公路路段起于杭州市余杭区留下，途经杭州市临安区，终点位于浙皖两省交界昱岭关。 - 2.3 基金管理人和基金托管人 项目 基金管理人 基金托管人 名称 浙江浙商证券资产管理有限公司 招商银行股份有限公司 信息披露负责人 姓名 楼小平 张燕 联系电话 0571-87903297 0755-83199084 电子邮箱 fund@stocke.com.cn yan_zhang@cmbchina.com 客户服务电话 95345 95555 传真 0571-87902581 0755-83195201 注册地址 浙江省杭州市拱墅区天水巷2 广东省深圳市深南大道7088 5号 号招商银行大厦 办公地址 浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼7楼 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码 310020 518040 法定代表人 盛建龙 缪建民 2.4 基础设施资产支持证券管理人和外部管理机构 项目 基础设施资产支持证券管理人 外部管理机构 名称 浙江浙商证券资产管理有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 注册地址 浙江省杭州市下城区天水巷25号 浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼 办公地址 浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼7楼 浙江省杭州市上城区五星路199号明珠国际商务中心南区2号楼 邮政编码 310020 310020 法定代表人 盛建龙 俞志宏 2.5 信息披露方式 本基金选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载基金年度报告的管理人互联网网址 www.stocke.com.cn 基金年度报告备置地点 浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券大楼7楼 2.6 其他相关资料 项目 名称 办公地址 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市上城区四季青街道钱江路1366号华润大厦B座13层 注册登记机构 中国证券登记结算有限责任公司 北京市西城区太平桥大街17号 评估机构 天源资产评估有限公司 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢12楼 §3 主要财务指标和基金收益分配情况 3.1 主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 期间数据和指标 2021年06月07日(基金合同生效日)-2021年12月31日 本期收入 377,699,654.96 本期净利润 -16,287,254.97 本期经营活动产生的现金流量净额 248,913,792.84 期末数据和指标 2021年末 期末基金总资产 5,006,362,686.23 期末基金净资产 4,174,912,758.01 期末基金总资产与净资产的比例（%） 119.92 注：1、本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一 年。 2、本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收 益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 3、本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额” 均指合并财务报表层面的数据。 3.2 其他财务指标 单位：人民币元 数据和指标 2021年 期末基金份额净值 8.3498 期末基金份额公允价值参考净值 - 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 3.3 基金收益分配情况 3.3.1 本报告期及近三年的收益分配情况 3.3.1.1 本报告期及近三年的可供分配金额 单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 543,726,881.95 1.0875 注：1、本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一 年。 2、本期可供分配金额根据年度审计报告计算，与四季度披露金额的差异来自于财务数 据的审计调整。 3.3.1.2 本报告期及近三年的实际分配金额 单位：人民币元 期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注 本期 168,799,987.02 0.3376 本次分配以2021年9月30日为收益分配基准日，截至收益分配基准日的本年累计可供分配金额为人民币168,802,449.24元。本次分红暂未分配基金成立时的期初可分配现金。 3.3.2 本期可供分配金额 3.3.2.1 本期可供分配金额计算过程 单位：人民币元 项目 金额 备注 本期合并净利润 -16,287,254.97 本期折旧和摊销 266,046,836.66 本期利息支出 10,828,124.95 本期所得税费用 -11,957,686.70 本期息税折旧及摊销前利润 248,630,019.94 调增项 1. 购买基础设施资产增加的现金 353,801,681.73 调减项 1. 支付的利息 -10,828,124.95 - 2. 资本性支出 -11,325,484.53 本年实际发生的资本性支出 3. 应收应付的项目变 -36,551,210.2 预留的公路护栏提升改造支出及专项计划 动 4 所需缴纳的增值税及附加税相关费用 本期可供分配金额 543,726,881.95 3.3.2.2 本期调整项与往期不一致的情况说明 无 3.3.3 本期可供分配金额与招募说明书中刊载的可供分配金额测算报告的差异情况说 明 根据《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金募集说明书》（以下 简称“《招募说明书》”）预测的可供分配金额51,069.12万元，本报告期实现可供分 配金额为54,372.69万元，完成《招募说明书》预测的106.47%。 《招募说明书》可供分配金额测算期间与实际发行期间不一致。《招募说明书》可 供分配金额的测算是以2021年的全年合并净利润为基础进行调整。2021年年度报告是以 6月8日至12月31日的合并净利润为基础进行调整，6月8日前实现的经营成果以“期初现 金余额”的形式调整计入可供分配金额。 将2021年年度报告数据还原至2021年全年口径，较《招募说明书》披露细项上，主 要差异有：（1）本报告期内“ 其他资本性支出”小于《招募说明书》预测，差异金额 2,212万元，是由于项目公司实际基础性设施建设投入小于预期；（2）本报告期内“息 税折旧及摊销前利润”大于《招募说明书》预测，差异金额2,684万元；主要是项目公 司养护费用的节约，差异金额1,347万元。 此外，考虑到本项目ABS与项目公司之间的借款利息产生的增值税及附加截止2021 年12月31日尚未支付，在“应收和应付项目的变动”中足额预留。 3.4 报告期内基金及资产支持证券费用收取情况的说明 根据《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》和《浙 商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定，本报告期内基金 费用收取情况如下： 1、基金管理人的固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经审 计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理费的计算方法 如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 本报告期内计提固定管理费3,105,754.08元，截至报告期末已支付358,356.24元。 2、基金管理人的浮动管理费 每一个会计年度结束后， 基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理人在 此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配金额/基金设 施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核。 浮动管理费应当按照如下标准确定： a) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理费为 考核年度当年运营收入的 1.2%； b) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足10%的，浮 动管理费为考核年度当年运营收入的 1%； c) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费为考核 年度当年运营收入的 0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 本报告期内基金管理人的浮动管理费为4,480,894.89元，截至报告期末尚未支付。 3、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年费率计 提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 本报告期内计提托管费248,460.16元，截至报告期末已支付28,668.48元。 4、外部管理机构的费用 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构提供运营管理服务的费用成本由项目公 司承担，本报告期内运营管理机构按权责发生制实际发生的运营管理成本为 51,738,270.72元，项目公司按交易文件约定在每月运营管理机构成本发生后的次月支 付给运营管理机构，该费用已在本报告"4.3.2 基础设施项目公司的营业成本及主要费 用分析"中列支为项目公司的管理费用，属于项目公司营业成本，非基金支付的报酬性 质的费用。 另根据《运营管理服务协议》，基金管理人支付给运营服务机构的服务报酬应当按 照如下标准确定： a) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，服务报酬为考 核年度当年运营收入的 1.2%； b) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足10%的，服 务报酬为考核年度当年运营收入的 1%； c) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，服务报酬为考核年 度当年运营收入的 0.8%。 本报告期内基金管理人应支付给运营服务机构的服务报酬为4,480,894.89元，应在 项目公司年度审计报告出具后30日内支付。该服务报酬费用由基金管理人承担，非本基 金直接支付的费用。 5、本基金无资产支持证券管理人管理费及资产支持证券托管人托管费。 §4 基础设施项目运营情况 4.1 对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明 2021年1-12月浙江杭徽高速公路有限公司（以下简称"杭徽公司"）收费道口通行车 辆总数4872.42万辆，同比增长12.14%，日均13.35万辆；其中入口日均6.77万辆，出口 日均6.57万辆；收费道口通行费收入为79961.18万元，日均219.07万元；通行费拆分收 益66266.37万元，其中公交车收入472.39万元，临安政府买单4,731.49万元，余杭政府 买单1,985.42万元。 4.2 基础设施项目所属行业情况 4.2.1 基础设施项目所属行业整体情况的说明 项目所属行业为高速公路行业。高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经 济和社会发展中占据主要地位，高速公路网络保持稳定发展。根据国家统计局相关数据， 2010-2019年中国高等级公路里程由7.41万公里增长至14.96万公里，复合年增长率为 8.12%。2020年中国高等级公路里程由14.96万公里增长至16.10万公里，较2019年增长 7.62%。 受宏观经济增速放缓、高铁路网联通及环保政策等因素影响，公路货物周转量有所 波动，2010-2020年公路货物周转量由43,389.67亿吨公里增长至60,171.80亿吨公里， 复合年增长率为3.32%；公路旅客周转量持续下降,且2020年受疫情影响下降幅度较大， 2010-2020年公路旅客周转量由15,020.81亿人公里降低至4,641亿人公里，复合年减少 率为11.08%。 4.2.2 基础设施项目所属行业竞争情况的说明 本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的 可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输 方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影 响，存在一定的市场竞争风险。 本基金成立至报告日，杭徽高速近距离范围内暂未有新建成开通的高速公路或高铁 项目，市场竞争情况较报告期初未发生明显变化。 4.3 基础设施项目运营相关财务信息 4.3.1 基础设施项目公司的营业收入分析 4.3.1.1 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2021年06月07日-2021年12月31日） 金额 占该项目总收入比例（％） 1 高速通行业务收入 370,865,090.77 99.32 2 其他收入 2,542,817.09 0.68 3 合计 373,407,907.86 100.00 1.本表收入统计口径为基金成立当日起至本报告期末（2021年6月7日至2021年12月 31日)，无上年度同期可比数据。按完整会计年度计算（2021年1月1日至2021年12 月31日）高速通行业务收入为643,362,986.83元，其他业务收入为4,552,114.86元， 合计647,915,101.69元。2.其他收入为租赁业务收入。 4.3.1.2 管理人对基础设施项目公司财务业绩衡量指标重大变化情况的分析 基础设施项目公司2021年全年通行费收入和租赁业务收入合计64791.51万元，为募 集说明书预测值的100.59%，营业收入未发生重大变化。 4.3.2 基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析 4.3.2.1 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2021年06月07日-2021年12月31日） 金额 占该项目总成本比例（％） 1 员工成本 8,316,854.63 3.00 2 行政经费 2,578,367.52 0.93 3 营运经费 5,857,048.62 2.11 4 折旧及摊销 144,437,983.99 52.04 5 系统维护成本 4,575,925.03 1.65 6 工程养护成本 41,275,514.31 14.87 7 施救费 3,605,620.00 1.30 8 管理费 51,738,270.72 18.64 9 财务费用 10,828,124.95 3.90 10 税金及附加 2,908,733.89 1.05 11 其他成本/费用 1,436,244.68 0.52 12 合计 277,558,688.34 100.00 1.本表收入统计口径为基金成立当日起至本报告期末（2021年6月7日至2021年12月 31日)，无上年度同期可比数据。按完整会计年度计算（2021年1月1日至2021年12 月31日）主营业务成本为424,329,425.69元，其他业务成本为5,240,223.64元，合 计429,569,649.33元。2.以上财务费用不包含支付给专项计划的股东借款利息。 4.3.2.2 管理人对基础设施项目公司营业成本及主要费用重大变化情况的分析 无 4.3.3 基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析 4.3.3.1 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期（2021年06月07日-2021年12月31日） 指标数值 1 毛利率 毛利率的计算扣除了折旧摊销，维护养护成本等必须成本，尚未扣除财务费用/管理费用/销售费用，其中支付给运营管理机构的运营成本列支为管理费用；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。 % 42.81 2 净利率 净利率的计算为扣除了所有成本及税费，为财务费用调整后的净利润与营业收入之比；净利率=净利润/营业收入（其中公式中的净利润调整为：财务报表净利润+拟支付给专项计划的财务费用）。 % 31.01 3 息税折旧前利润率 息税折旧前净利率的计算将所得税费用/财务费用和折旧摊销加回净利润；息税折旧前利润率=（净利润+所得税+利息+折旧+摊销）/营业收入 % 68.17 1.以上计算公式中，已将计提的支付给专项计划的股东借款利息237,041,095.89元从 费用中调整为利润部分，原因为该笔财务费用将最终扣除相关税费后支付给投资者，为 本基金交易结构和税务筹划安排的结果，非项目公司实际运作产生的财务费用。2.本表 统计口径为基金成立当日起至本报告期末（2021年6月7日至2021年12月31日)，无 上年度同期可比数据。 4.3.3.2 管理人对基础设施项目公司财务业绩衡量指标重大变化情况的分析 无 4.4 基础设施项目运营相关通用指标信息 2021年1-12月浙江杭徽高速公路有限公司收费道口通行车辆总数4872.42万辆，比 增长12.14%，日均13.35万辆；其中入口日均6.77万辆，出口日均6.57万辆；收费道口 通行费收入为79961.18万元，日均219.07万元；通行费拆分收益66266.37万元。2021年 共减免绿通车 16203 辆，减免金额437.88万元。 4.5 基础设施项目公司经营现金流 4.5.1 经营活动现金流归集、管理、使用及变化情况 本基础设施项目收入全部归集于项目公司在招商银行开立的收入监管账户，按季度 从监管账户向项目公司基本户划转当季预算资金，再从基本户对外支付资金。 本报告期内（2021年6月7日至2021年12月31日），监管账户累计收到高速公路通行 费收入及从其他账户转入资金合计732,059,603.41元；累计支出340,758,482.12元，其 中监管账户向基本户划转项目公司预算资金款项156,648,893.08元,向专项计划支付股 东借款利息184,109,589.04元；截止报告期末，项目公司收入监管账户资金余额为 391,301,121.29元。 项目公司基本户在本报告期初资金余额为9,796,916.58元，从监管账户划入资金 156,648,893.08元，累计支出182,422,284.47元，其中主要包括支付税金24,716,701.76 元，支付运营管理机构成本41,178,453.47元，道路养护成本39,359,483元，支付利息 9,304,166.64元等，截止报告期末基本户余额 4,832,388.11元。 4.5.2 对报告期内单一客户经营性现金流占比较高情况的说明 无 4.5.3 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措施的 说明 无 4.6 基础设施项目公司对外借入款项情况 4.6.1 报告期内对外借入款项基本情况 截止本报告期末，项目公司存续对外借款为本基金募集说明书中已披露的合计5亿 元短期借款的续贷，借款对象为浙江省交通投资集团财务有限责任公司，借款形式为流 动资金借款，借款金额为合计5亿元（分两笔借入，每笔2.5亿元），借款利率为提款日 前一个工作日的LPR利率（3.85%/年），借款起始日为2021年6月30日，借款到期日为2022 年6月30日，为信用类借款，无外部增信措施，本报告期内未涉及贷款本金的归还。 4.6.2 本期对外借入款项情况与上年同期的变化情况分析 截止本报告期末，项目公司对外借入款项余额较上年同期未发生变化（本基金合并 报表范围内项目公司对专项计划的股东借款除外），借款余额均为5亿元整，借款对象、 借款利率等要素未发生变化。 4.6.3 对基础设施项目报告期内对外借入款项不符合借款要求情况的说明 无 4.7 基础设施项目投资情况 4.7.1 报告期内购入或出售基础设施项目情况 无 4.7.2 购入或出售基础设施项目情况及对基金运作、收益等方面的影响分析 无 4.8 抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制的情况 无 4.9 基础设施项目相关保险的情况 本基金基础设施项目2021年期间的保险已在本基金募集说明书中披露，由首席保险 人浙商财产保险股份有限公司及其他共同保险人承保，为项目公司投保财产一切险、公 众责任险、雇主责任险、机器设备险，保险期间为2021年1月1日至2021年12月31日，具 体情况详见募集说明书。 截止报告日，本基础设施尚在有效期内的保险合同为浙江杭徽高速公路有限公司与 首席保险人浙商财产保险股份有限公司浙江省分公司，共同保险人中国人民财产保险股 份有限公司浙江省分公司、天安财产保险股份有限公司浙江省分公司、阳光财产保险股 份有限公司浙江省分公司签订的“2022年度一揽子保险合同”，保险范围/标的为高速 公路及被保险人具有利益的其他财产，具体包括财产一切险、机器损坏险、公众责任险、 雇主责任险，保险期间为2022年1月1日至2022年12月31日，总保费合计人民币 369,675.19元 4.10 基础设施项目未来发展展望的说明 本基础设施项目在报告期间运营情况良好，整体运营情况与募集说明书预测情况基 本一致，管理人预期基础设施发展前景良好。 本基础设施项目运营主要面临车流量波动风险、市场替代风险、安全管理风险、日 常运营养护风险等风险。本报告期内，项目运营实际受影响较大的为因新冠疫情管控引 起的车流量下降风险。2021年12月受杭州市新冠疫情防控影响本基础设施项目通行车辆 减少，当月收入同比2020年12月下降9.33%。该影响为不可抗力导致，为非持续性影响， 在疫情得到控制的情况下后续收费将恢复正常。除此不可抗力风险外，运营管理机构及 管理人对基础设施管理情况良好，未发生重大不利事件。 4.11 其他需要说明的情况 无 §5 除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 5.1 报告期末基金的资产组合情况 单位：人民币元 序号 项目 金额 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 货币资金和结算备付金合计 178,271,939.34 4 其他资产 - 5 合计 178,271,939.34 5.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 5.3 报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 5.4 报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 5.5 投资组合报告附注 本基金投资的前十名证券的发行主体本期收到调查以及处罚的情况的说明 报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体未被监管部门立案调查，在本报告编 制日前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处罚。 5.6 报告期末其他各项资产构成 本基金本报告期末未持有其他资产。 5.7 投资组合报告附注的其他文字描述部分 由于四舍五入的原因，投资组合报告中市值占净值比例的分项之和与合计项之间可 能存在尾差。 5.8 报告期内基金估值程序等事项的说明 基金管理人严格遵守《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及 中国证监会相关规定和基金合同关于估值的约定及我司估值政策和程序，对基金所持有 的投资品种进行估值。本基金托管人根据法律法规要求履行估值及净值计算的复核责 任。 为了向基金投资人提供更好的证券投资管理服务，本基金管理人对估值和定价过程 进行了严格的控制。本基金管理人在充分衡量市场风险、信用风险、流动性风险、货币 风险、衍生工具和结构性产品等影响估值和定价因素的基础上，确定本基金管理人采用 的估值政策。本基金管理人的估值人员均具有专业会计学习经历，具有基金从业人员资 格。 本报告期内，参与估值流程各方之间不存在任何重大利益冲突。 本基金管理人已与中央国债登记结算有限责任公司签署服务协议，由其按约定提供 银行间同业市场交易的债券品种的估值数据。 5.9 报告期内基金资产重大减值计提情况的说明 无 §6 管理人报告 6.1 基金管理人及主要负责人员情况 6.1.1 基金管理人及其管理基础设施基金的经验 本基金管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司。浙江浙商证券资产管理有限公司 在基础设施基金管理方面有着较为丰富的经验，除管理本公募REITs基金外，还发行并 管理“中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”私募REITs基金，另发 行并管理其他类型基础设施资产证券化产品多个，涵盖水务、供热、热电等基础设施细 分行业。 6.1.2 基金经理（或基金经理小组）简介 姓名 职务 任职期限 基础设施项目运营 基础设施项目运营或投 说明 或投资管理年限 资管理经验 任职日期 离任日期 侯显夫 本基金的基金经理、公司业务董事 2021-06-07 - 10年 浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心等高速公路运营管理工作 浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自2011年12月起至今从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。拥有基金从业资格及证券从业资格。 周建鉴 本基金的基金经理、公司业务副总监 2021-06-07 - 6年 永利热电等基础设施类资产证券产品、资管产品的投资、运营管理工作 上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士，2014年2月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资。拥有基金从业资格及证券从业资格。 王侃 本基金的基金经理、公司高级经理 2021-06-07 - 10年 浙江省交通集团高速公路湖州管理中心等高速公路运营管理工作 浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省疏浚工程有限公司，自2011年12月起从事基础设施运营管理工作，自2018年6月起从事高速公路 运营管理工作。拥有基金从业资格及证券从业资格。 注：1、基础设施项目运营或管理年限计算方式为：自基金经理开始在基础设施类企业 从事运营管理工作或自首次投资管理基础设施类资管产品起算，至报告期末累积从事该 行业或该岗位的时间。 2、上述表格内基金经理的任职日期、离职日期分别指根据公司决定确定的聘任日期和 解聘日期。对基金的首任基金经理，其"任职日期"按基金合同生效日填写。 6.1.3 报告期末兼任私募资产管理计划投资经理的基金经理同时管理的产品情况 本报告期末，本基金基金经理未存在兼任私募资产管理计划投资经理的情况。 6.1.4 基金经理薪酬机制 本基金基金经理未兼任私募资产管理计划投资经理，基金经理的薪酬激励不存在与 私募资产管理计划浮动管理费或产品业绩表现挂钩的情况。 6.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 本基金管理人在本报告期内严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、其他相 关法律法规和本基金合同的约定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产， 在严格控制风险的基础上，确保基金资产的安全并以基金资产长期稳定的增长为目标， 为基金份额持有人谋求最大利益，无损害基金持有人利益的行为。本基金无重大违法、 违规行为，本基金投资组合符合有关法规及基金合同的约定。 6.3 管理人对报告期内公平交易制度及执行情况的专项说明 本基金管理人一贯公平对待旗下管理的所有基金和组合，制定并严格遵守相应的制 度和流程，通过系统和人工等方式在各环节严格控制交易公平执行。报告期内，本公司 严格执行了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》和《浙江浙商证券资产管 理有限公司公平交易管理办法》的规定。 6.4 管理人对报告期内基金的投资和运营分析 报告期内，本基金运营正常，管理人秉承投资者优先的原则审慎开展业务管理，未 发生有损投资人利益的风险事件。 项目公司与监管账户及基本户开户行招商银行协商了活期存款利率，当期存款利率 为2.0%/年，作为项目公司闲置资金的合格投资。 基础设施运营方面，项目公司积极做好道路养护、道路保畅、运营收费工作，做好 增收堵漏工作，2021年杭徽高速查处出口小改大9523辆，违规绿农车563辆，追回出口 冲卡205辆，工单追缴48229条，共挽回路网损失53.54万元，基础设施运营情况基本良 好。 6.5 管理人对报告期内基金收益分配情况的说明 根据相关法律法规及《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金 合同》的约定，在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当 将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生 效不满3个月可不进行收益分配。 本基金对报告期内利润共进行1次收益分配。于2021年12月30日（场外）、2021年 12月31日（场内）进行了首次现金分红，收益基准分配日为2021年9月30日，每10份基 金份额派发红利3.3760元，共计派发红利168,799,987.02元。 6.6 管理人对宏观经济及行业走势的简要展望 根据报告期末已公布的统计数据，浙江省2021年前三季度全省生产总值52853亿元， 按可比价格计算，同比增长10.6%，杭州市2021年前三季度全市实现生产总值13151亿元， 按可比价格计算，同比增长10%，本基础设施基金基础资产所在地区域经济增长情况良 好。 2022年度预计本基础设施基金基础资产临近区域内无新开通的平行国道或平行高 速公路，在经济稳步发展、 疫情受到严格控制的前提下，本基础设施基金通行费收入 将随着区域GDP的增长继续保持良好增长态势。 6.7 管理人对关联交易及相关利益冲突的防范措施 为切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环节的 交易公允性和运作独立性，基金管理人设置了多重审议审查机制，包括关联交易控制委 员会审议、持有人大会审议，基金管理人董事会审查等。 基金管理人为本基金设关联交易控制委员会，关联交易控制委员会由3名基金管理 人的独立董事构成，关联交易控制委员会负责审议交易金额（连续12个月内累计发生金 额）占基金净资产5%及以下的关联交易。 基金份额持有人大会负责审议交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资 产5%以上的关联交易：交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低 于基金净资产20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的1/2以上表决通过后方可实施；交易金额（连续12个月 内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的重大关联交易，由基金份额持有人大会进 行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上表决通过后方可实施。 基金管理人董事会至少每半年对关联交易事项进行审查。 6.8 管理人内部关于本基金的监察稽核情况 2021年，本基金管理人内部监察稽核工作坚持规范运作、防范风险、维护投资人利 益的原则，在进一步完善、优化公司内控制度的基础上，严格依据法律法规和公司内控 制度监督前后台各部门日常工作，切实防控公司运营和投资组合运作的风险，保障公司 稳步发展。报告期内，本基金管理人内部监察稽核工作主要包括以下几个方面： 一、进一步完善、优化公司内控制度，加强监察稽核力度。 报告期间，公司通过新增和修订制度，进一步完善了公司规章制度体系，有效保障 了公司相关机构职能的发挥及业务的发展。同时，合规风控部继续严格依据法律法规和 公司规章制度独立行使职责，通过定期或不定期检查、专项检查等方式，监督公司各项 制度执行情况，及时发现情况，提出改进建议并跟踪改进落实情况。 二、继续加强投资监控，防范投资运作风险。 报告期内，合规风控部通过现场检查、电脑实时监控、人员询问、重点抽查等方式， 加强事前、事中、事后的风险管理，同时通过定期对投资组合进行量化风险分析和绩效 评估并提供风险分析报告和绩效评估报告等方式进行风险控制，切实贯彻落实公平交 易，防范异常交易，确保公司旗下投资组合合法合规运作，切实维护投资人的合法利益。 报告期内，本基金管理人所管理基金的运作合法合规，充分维护和保障了基金份额 持有人的利益。本基金管理人将继续加强内部控制和风险管理，不断完善和优化操作流 程，充实和改进内控技术方法与手段，进一步提高监察稽核工作的科学性和有效性，防 范和控制各种风险，合法合规、诚实信用、勤勉尽责地运作基金财产。 6.9 管理人对会计师事务所出具非标准审计报告所涉事项的说明 无。 §7 托管人报告 7.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明 招商银行具备完善的公司治理结构、内部稽核监控制度和风险控制制度，我行在履 行托管职责中，严格遵守有关法律法规、托管协议的规定，尽职尽责地履行托管义务并 安全保管托管资产。 7.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、收益分配等情况的说明 招商银行根据法律法规、托管协议约定的投资监督条款，对托管产品的投资行为进 行监督，并根据监管要求履行报告义务。 招商银行按照托管协议约定的统一记账方法和会计处理原则，独立地设置、登录和 保管本产品的全套账册，进行会计核算和资产估值并与管理人建立对账机制。 本年度报告中利润分配情况真实、准确。 7.3 托管人对本年度报告/中期报告中财务信息等内容的真实性、准确性和完整性发表 意见 本年度报告中财务指标、净值表现、财务会计报告、投资组合报告内容真实、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 §8 资产支持证券管理人报告 8.1 报告期内本基金资产支持证券管理人遵规守信及履职情况的说明 浙江浙商证券资产管理有限公司作为浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证 券投资基金资产支持证券管理人，在运营管理过程中，严格遵守《中华人民共和国证券 投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和运营管理服务协议的有关规定，不存在 损害基金份额持有人利益的行为，完全尽职尽责地履行了应尽的义务。 §9 外部管理机构报告 9.1 报告期内本基金外部管理机构遵规守信及履职情况的说明 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“沪杭甬公司”）作为浙商证券沪杭甬杭 徽高速封闭式基础设施证券投资基金底层基础资产的受托运营管理机构，在运营管理过 程中，严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和 运营管理服务协议的有关规定，不存在损害基金份额持有人利益的行为，完全尽职尽责 地履行了应尽的义务。 9.2 报告期内本基金外部管理机构与本基金相关的主要人员变动情况的说明 本报告期内，俞志宏和袁迎捷作为运营管理机构主要人员,未发生过人员变动情况。 §10 审计报告 10.1 审计报告基本信息 财务报表是否经过审计 是 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告编号 天健审〔2022〕156号 10.2 审计报告的基本内容 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金全体持有人 审计意见 我们审计了浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金(以下简称杭徽基金)财务报表，包括2021年12月31日的合并及个别资产负债表，2021年度的合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别持有人权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭徽基金2021年12月31日的合并及个别财务状况，以及2021年度的合并及个别经营成果和持有人权益变 动情况。 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于杭徽基金及其管理人浙江浙商证券资产管理有限公司(以下简称杭徽基金管理人)，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 强调事项 无 其他事项 无 其他信息 无 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估杭徽基金的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 杭徽基金管理人治理层(以下简称治理层)负责监督杭徽基金的财务报告过程。 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发 表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对杭徽基金持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致杭徽基金不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就杭徽基金中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 会计师事务所的名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师的姓名 翁 伟 陈瑛瑛 会计师事务所的地址 浙江省杭州市上城区四季青街道钱江路1366号华润大厦B座13层 审计报告日期 2022-02-25 10.3 对基金管理人和评估机构采用评估方法和参数的合理性的说明 基金管理人委托天源资产评估有限公司(以下简称天源资产)对杭徽高速公路及构 筑物资产组(含收费权益)在2021年12月31日的市场价值进行评估。天源资产2022年2月 22日出具了《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金投资管理的浙江杭 徽高速基础设施项目资产组价值资产评估报告》(天源评报字〔2022〕第0079号)。 在评估方法的选择上，天源资产选择收益法作为评估方法。在评估模型和评估参数 的确定上，天源资产主要通过对杭徽高速公路及构筑物资产组(含收费权益)历史业绩、 相关业务的经营状况，以及所在区域经济发展趋势的分析，引用车流量和收费预测数据， 结合杭徽高速公路及构筑物资产组(含收费权益)历史成本、费用、税金的分析，预测杭 徽高速公路及构筑物资产组(含收费权益)未来的净现金流，采用税前加权平均资本成本 (WACCBT)作为折现率。 基金管理人治理层已对评估机构采用的评估方法和参数的合理性进行了评价，认为 评估机构采用的评估方法和参数具有合理性。 §11 年度财务报告 11.1 资产负债表 11.1.1 合并资产负债表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 报告截止日：2021年12月31日 单位：人民币元 资 产 附注号 本期末 2021年12月31日 资 产： 货币资金 11.5.7.1 584,810,487.09 结算备付金 - 存出保证金 - 衍生金融资产 - 交易性金融资产 11.5.7.2 - 买入返售金融资产 11.5.7.3 - 债权投资 11.5.7.4 - 其他债权投资 11.5.7.5 - 其他权益工具投资 11.5.7.6 - 应收票据 - 应收账款 11.5.7.7 23,612,709.40 应收清算款 - 应收利息 - 应收股利 - 应收申购款 - 存货 11.5.7.8 - 合同资产 11.5.7.9 - 持有待售资产 11.5.7.10 - 长期股权投资 - 投资性房地产 11.5.7.11 - 固定资产 11.5.7.12 296,931,928.12 在建工程 11.5.7.13 4,949,210.40 使用权资产 11.5.7.14 - 无形资产 11.5.7.15 4,089,688,486.68 开发支出 11.5.7.16 - 商誉 11.5.7.17 - 长期待摊费用 11.5.7.18 - 递延所得税资产 11.5.7.19 - 其他资产 11.5.7.20 6,369,864.54 资产总计 5,006,362,686.23 负债和所有者权益 附注号 本期末 2021年12月31日 负 债： 短期借款 11.5.7.21 500,588,194.44 衍生金融负债 - 交易性金融负债 - 卖出回购金融资产款 - 应付票据 - 应付账款 11.5.7.22 89,299,414.76 应付职工薪酬 11.5.7.23 191,294.77 应付清算款 - 应付赎回款 - 应付管理人报酬 7,228,292.73 应付托管费 219,791.68 应付投资顾问费 - 应交税费 11.5.7.24 17,599,529.04 应付利息 11.5.7.25 - 应付利润 168,799,987.02 合同负债 11.5.7.26 - 持有待售负债 - 长期借款 11.5.7.27 - 预计负债 11.5.7.28 - 租赁负债 11.5.7.29 - 递延收益 15,142,575.07 递延所得税负债 11.5.7.19 1,909,186.89 其他负债 11.5.7.30 30,471,661.82 负债合计 831,449,928.22 所有者权益： 实收基金 11.5.7.31 500,000,000.00 其他权益工具 - 资本公积 11.5.7.32 3,860,000,000.00 其他综合收益 11.5.7.33 - 专项储备 - 盈余公积 11.5.7.34 - 未分配利润 11.5.7.35 -185,087,241.99 所有者权益合计 4,174,912,758.01 负债和所有者权益总计 5,006,362,686.23 注：1、本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一 年。本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 2、报告截止日2021年12月31日，基金份额净值8.3498元，基金份额总额500,000,000.00 份。 11.1.2 个别资产负债表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 报告截止日：2021年12月31日 单位：人民币元 资 产 附注号 本期末 2021年12月31日 资 产： 货币资金 11.5.19.1 178,271,939.34 结算备付金 - 存出保证金 - 衍生金融资产 - 交易性金融资产 - 债权投资 - 其他债权投资 - 其他权益工具投资 - 买入返售金融资产 - 应收清算款 - 应收利息 - 应收股利 - 应收申购款 - 长期股权投资 11.5.19.2 4,360,000,000.00 其他资产 - 资产总计 4,538,271,939.34 负债和所有者权益 附注号 本期末 2021年12月31日 负 债： 短期借款 - 衍生金融负债 - 交易性金融负债 - 卖出回购金融资产款 - 应付清算款 - 应付赎回款 - 应付管理人报酬 7,228,292.73 应付托管费 219,791.68 应付投资顾问费 - 应交税费 - 应付利息 - 应付利润 168,799,987.02 其他负债 170,000.00 负债合计 176,418,071.43 所有者权益： 实收基金 500,000,000.00 资本公积 3,860,000,000.00 其他综合收益 - 未分配利润 1,853,867.91 所有者权益合计 4,361,853,867.91 负债和所有者权益总计 4,538,271,939.34 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.2 利润表 11.2.1 合并利润表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注号 本期 2021年06月07日（基金合同生效日）至2021年12月31日 一、营业总收入 375,546,886.89 1.营业收入 11.5.7.36 373,407,907.86 2.利息收入 652,653.91 3.投资收益（损失以“-”号填列） 11.5.7.37 - 4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 11.5.7.38 - 5.汇兑收益（损失以“-”号填列） - 6.资产处置收益（损失以“-”号填列） 11.5.7.39 125,612.62 7.其他收益 11.5.7.40 1,360,712.50 8.其他业务收入 11.5.7.41 - 二、营业总成本 405,944,596.63 1.营业成本 380,190,458.53 2.利息支出 11.5.7.42 - 3.税金及附加 11.5.7.43 3,737,227.04 4.销售费用 11.5.7.44 - 5.管理费用 11.5.7.45 6,975,309.58 6.研发费用 - 7.财务费用 11.5.7.46 6,262,443.20 8.管理人报酬 7,586,648.97 9.托管费 248,460.16 10.投资顾问费 - 11.信用减值损失 11.5.7.47 131,211.16 12.资产减值损失 11.5.7.48 - 13.其他费用 11.5.7.49 812,837.99 三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） -30,397,709.74 加：营业外收入 11.5.7.50 2,152,768.07 减：营业外支出 11.5.7.51 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -28,244,941.67 减：所得税费用 11.5.7.52 -11,957,686.70 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -16,287,254.97 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -16,287,254.97 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 六、其他综合收益的税后净额 - 七、综合收益总额 -16,287,254.97 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.2.2 个别利润表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注号 本期 2021年06月07日（基金合同生效日）至2021年12月31日 一、收入 178,659,004.06 1.利息收入 557,364.06 2.投资收益（损失以“-”号填列） 178,101,640.00 其中：以摊余成本计量的金融资产终 - 止确认产生的收益 3.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 4.汇兑收益（损失以“-”号填列） - 5.其他业务收入 - 二、费用 8,005,149.13 1.管理人报酬 7,586,648.97 2.托管费 248,460.16 3.投资顾问费 - 4.利息支出 - 5.信用减值损失 - 6.资产减值损失 - 7.税金及附加 - 8.其他费用 170,040.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 170,653,854.93 减：所得税费用 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 170,653,854.93 五、其他综合收益的税后净额 - 六、综合收益总额 170,653,854.93 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.3 现金流量表 11.3.1 合并现金流量表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项目 附注号 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 一、经营活动产生的现金流量： 1.销售商品、提供劳务收到的现金 388,297,453.09 2.处置证券投资收到的现金净额 - 3.买入返售金融资产净减少额 - 4.卖出回购金融资产款净增加额 - 5.取得利息收入收到的现金 641,221.86 6.收到的税费返还 - 7.收到其他与经营活动有关的现金 11.5.7.53.1 5,093,061.87 经营活动现金流入小计 394,031,736.82 8.购买商品、接受劳务支付的现金 93,029,278.69 9.取得证券投资支付的现金净额 - 10.买入返售金融资产净增加额 - 11.卖出回购金融资产款净减少额 - 12.支付给职工以及为职工支付的现金 23,118,863.18 13.支付的各项税费 24,316,403.90 14.支付其他与经营活动有关的现金 11.5.7.53.2 4,653,398.21 经营活动现金流出小计 145,117,943.98 经营活动产生的现金流量净额 248,913,792.84 二、投资活动产生的现金流量： 15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 124,312.62 16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 17.收到其他与投资活动有关的现金 11.5.7.53.3 - 投资活动现金流入小计 124,312.62 18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,325,484.53 19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,902,198,318.27 20.支付其他与投资活动有关的现金 11.5.7.53.4 - 投资活动现金流出小计 1,913,523,802.80 投资活动产生的现金流量净额 -1,913,399,490.18 三、筹资活动产生的现金流量： 21.认购/申购收到的现金 - 22.取得借款收到的现金 500,000,000.00 23.收到其他与筹资活动有关的现金 11.5.7.53.5 - 筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 24.赎回支付的现金 - 25.偿还借款支付的现金 500,000,000.00 26.偿付利息支付的现金 11,202,430.51 27.分配支付的现金 - 28.支付其他与筹资活动有关的现金 11.5.7.53.6 2,100,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,611,202,430.51 筹资活动产生的现金流量净额 -2,111,202,430.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -3,775,688,127.85 加：期初现金及现金等价物余额 4,360,000,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 584,311,872.15 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.3.2 个别现金流量表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项目 附注号 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 一、经营活动产生的现金流量： 1.收回基础设施投资收到的现金 - 2.取得基础设施投资收益收到的现金 178,101,640.00 3.处置证券投资收到的现金净额 - 4.买入返售金融资产净减少额 - 5.卖出回购金融资产款净增加额 - 6.取得利息收入收到的现金 550,420.41 7.收到其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流入小计 178,652,060.41 8.取得基础设施投资支付的现金 - 9.取得证券投资支付的现金净额 4,360,000,000.00 10.买入返售金融资产净增加额 - 11.卖出回购金融资产款净减少额 - 12.支付的各项税费 - 13.支付其他与经营活动有关的现金 387,064.72 经营活动现金流出小计 4,360,387,064.72 经营活动产生的现金流量净额 -4,181,735,004.31 二、筹资活动产生的现金流量： 14.认购/申购收到的现金 - 15.收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 16.赎回支付的现金 - 17.偿付利息支付的现金 - 18.分配支付的现金 - 19.支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 三、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 四、现金及现金等价物净增加额 -4,181,735,004.31 加：期初现金及现金等价物余额 4,360,000,000.00 五、期末现金及现金等价物余额 178,264,995.69 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.4 所有者权益变动表 11.4.1 合并所有者权益（基金净值）变动表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 实收基金 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上期期末余额 - - - - - - - - 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本期期初余额 500,000,000.00 - 3,860,000,000.00 - - - - 4,360,000,000.00 三、本期增减变动额（减少以“-”号填列） - - - - - - -185,087,241.99 -185,087,241.99 （一）综合收益总额 - - - - - - -16,287,254.97 -16,287,254.97 （二）产品持有人申购和赎回 - - - - - - - - 其中：产品申购 - - - - - - - - 产品赎回 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - -168,799,987.02 -168,799,987.02 （四）其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 其中：本期提取 - - - - - - - - 本期使用 - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 500,000,000.00 - 3,860,000,000.00 - - - -185,087,241.99 4,174,912,758.01 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 11.4.2 个别所有者权益变动表 会计主体：浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 本报告期：2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 实收基金 资本公积 其他综合收益 未分配利润 所有者权益合计 一、上期期末余额 - - - - - 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本期期初余额 500,000,000.00 3,860,000,000.00 - - 4,360,000,000.00 三、本期增减变动额（减少以“-”号填列） - - - 1,853,867.91 1,853,867.91 （一）综合收益总额 - - - 170,653,854.93 170,653,854.93 （二）产品持有人申购和赎回 - - - - - 其中：产品申购 - - - - - 产品赎回 - - - - - （三）利润分配 - - - -168,799,987.02 -168,799,987.02 （四）其他综合收益结转留存收益 - - - - - （五）其他 - - - - - 四、本期期末余额 500,000,000.00 3,860,000,000.00 - 1,853,867.91 4,361,853,867.91 注：本基金合同生效日为2021年6月7日，自基金合同生效日起至本报告期末不满一年。 本报告期的财务报表及报表附注均无上年度末及上年度可比期间数据。 报表附注为财务报表的组成部分。 本报告11.1至11.4财务报表由下列负责人签署: 盛建龙 盛建龙 盛建龙 ————————— ————————— ————————— 基金管理人负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 11.5 报表附注 11.5.1 基金基本情况 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金(以下简称本基金或基 金)2021年5月14日取得《关于对商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金及 杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证REITs〔2021〕2 号)，2021年5月17日取得《关于准予浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资 基金注册的批复》(证监许可〔2021〕1665号), 2021年6月7日基金合同生效，2021年6 月21日起在上海证券交易所交易。本基金类型为契约式封闭型基金，管理人为浙江浙商 证券资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司。截至2021年12月31日，本基 金募集份额为5.00亿份，募集认购金额43.60亿元。浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 (以下简称沪杭甬公司)认购基金份额2.55亿份，其中1.55亿份限售期36个月，1.00亿份 限售期60个月。本基金募集资金全部用以认购杭徽高速资产支持专项计划(以下简称杭 徽专项计划)，杭徽专项计划持有浙江杭徽高速公路有限公司(以下简称杭徽公司或公司) 全部股权。 11.5.2 会计报表的编制基础 1、编制基础 本基金财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营能力评价 本基金不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况。 11.5.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，同时参照中国证券业协会颁布的《证券投资 基金会计核算业务指引》和中国证监会允许的基金行业实务操作，真实、完整地反映了 基金的财务状况、经营成果和净值变动等有关信息。 11.5.4 重要会计政策和会计估计 11.5.4.1 会计年度 本基金采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告会计期 间为2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日止。 11.5.4.2 记账本位币 本基金以人民币为记账本位币。 11.5.4.3 企业合并 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 基金在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。本基金按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 基金在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。 11.5.4.4 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 11.5.4.5 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价 物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 11.5.4.6 外币业务和外币报表折算 无 11.5.4.7 金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形 成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低 于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 基金或公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，初始确认的应收账款未包含重大 融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号—— 收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期 关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法 摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑 损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当 期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的 累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期 损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计 量。因基金或公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中 的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因自身信用风险 变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终 止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留 存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负 债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的 减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收 入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分 的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关 于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债 （或该部分金融负债）。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 基金或公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资 产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产；既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资 产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产 或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金 融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，将转移前金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分 的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资） 之和。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输 入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债 的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益 率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无 法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金 流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5、金融工具减值 以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形 成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取 的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项 及合同资产，基金或公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失 金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，基金或公司在每个资产负债表日评估其信用风险 自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，按照整个存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按 照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 基金或公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工 具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的 信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 基金或公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期 信用损失。当以金融工具组合为基础时，以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不 同组合。 基金或公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产， 损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资，在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资 产的账面价值。 6、金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件 的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；(2)计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，本基金不对已转移的金融资产和相关负债进 行抵销。 11.5.4.8 应收票据 无 11.5.4.9 应收账款 1、具体组合及计量预期信用损失的方法 项目：确定组合的依据；计量预期信用损失的方法 （1）应收账款——账龄组合：账龄；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失。 （2）应收账款——应收通行费组合：款项性质；参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 （3）应收账款——合并范围内关联往来组合[注]：款项性质；参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 [注]指沪杭甬公司合并范围内关联往来组合 2、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄：应收账款预期信用损失率（%） （1）1年以内：0.50% （2）1-2年：10.00% （3）2-3年：20.00% （4）3-4年：40.00% （5）4-5年：80.00% （6）5年以上：100.00% 11.5.4.10 存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现 净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。 11.5.4.11 长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控 制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定 为重大影响。 2、投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作 为其初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收 益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初 始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产 交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的 长期股权投资，采用权益法核算。 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余 股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核 算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易” 的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合 并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不 足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 11.5.4.12 投资性房地产 无 11.5.4.13 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量 时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 房屋及建筑物：年限平均法，折旧年限20-30年，残值率3%，年折旧率4.85%-3.23%； 交安设施：年限平均法，折旧年限5-10年，残值率3%，年折旧率19.40%-9.70%； 机器设备：年限平均法，折旧年限3-8年，残值率3%，年折旧率32.33%-12.13%； 运输工具：年限平均法，折旧年限5-8年，残值率3%，年折旧率19.40%-12.13% 11.5.4.14 在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建 工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 11.5.4.15 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 基金或公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期 损益。 2、借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借 款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借 款费用停止资本化。 3、借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予 资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。 11.5.4.16 无形资产 1、无形资产包括公路经营权和软件使用权等，按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具 体年限如下： 公路经营权：25年[注] 软件使用权：3-8年 [注]根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江段 收费期限的复函》(浙政办函〔2020〕64号)，杭徽高速公路浙江段收费年限为25年，其 中昌化至昱岭关收费年限为2004年12月26日至2029年12月25日，汪家埠至昌化段和留下 至汪家埠段收费年限为2006年12月26日至2031年12月25日。杭徽公司原对公路经营权采 用车流量法摊销，经公司2019年第四届董事会第三次会议决议，自2019年1月1日起，改 按直线法核算，总摊销年限为25年 3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 11.5.4.17 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期 待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 11.5.4.18 长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等 长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计 入当期损益。 11.5.4.19 职工薪酬 1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、短期薪酬的会计处理方法 在职工为基金或公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为基金或公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变 量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期 间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和 当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公 允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存 在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净 负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等 三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关 资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并 且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确 认的金额。 4、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益：(1) 基金不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时；(2) 基金确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关 规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计 处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工 福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产 生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 11.5.4.20 应付债券 无 11.5.4.21 预计负债 无 11.5.4.22 优先股、永续债等其他金融工具 无 11.5.4.23 递延所得税资产与递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认 的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 11.5.4.24 持有待售 无 11.5.4.25 公允价值计量 在计量日，无论是否能够观察到相关资产或负债的交易价格或者其他市场信息，公 允价值计量的目标保持一致，即估计市场参与者在计量日的有序交易中出售一项资产或 者转移一项负债的价格。 11.5.4.26 实收基金 实收基金为对外发行基金份额所对应的金额。每份基金份额面值为人民币1.00元。 11.5.4.27 收入 1、收入确认原则 于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单 项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履 行履约义务：(1) 客户在基金或公司履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益； (2) 客户能够控制基金或公司履约过程中在建商品或服务；(3) 履约过程中所产出的商 品或服务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收 取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确 认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取 得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，考虑下 列迹象：(1) 就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 已 将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 已将该商 品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 已将该商品所有权上的主要风险和 报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该 商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2、收入计量原则 (1) 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是基金或公司因向 客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期 将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估 计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可 能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采 用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，于合同开始日，按照各单项履约义务所承 诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 11.5.4.28 费用 1、基金管理人的管理费 基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体如下： (1) 固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经审 计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。 (2) 浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理人在此 基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配金额/基金设施 基金募集资金金额），浮动管理费应当按照如下标准确定： 1) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理费为 考核年度当年运营收入的1.2%； 2) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足10%的，浮 动管理费为考核年度当年运营收入的1%； 3) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费为考核 年度当年运营收入的0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 2、基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经 审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 3、其他费用系根据有关法规及相应协议规定，按实际支出金额，列入当期费用。 11.5.4.29 租赁 1、作为承租人 在租赁期开始日，将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期 租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。转租或预 期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款 额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，对租赁确 认使用权资产和租赁负债。 (1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额； 2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激 励相关金额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原 租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 基金或公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折 旧。 (2) 租赁负债 在租赁开始日，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额 现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作 为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内 按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计 量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的 评估结果或实际行权情况发生变化时，按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负 债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负 债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 2、作为出租人 在租赁开始日，基金或公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险 和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 (1) 经营租赁 在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费 用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的 与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 (2) 融资租赁 在租赁期开始日，按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁 收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。在租赁期的各个期间，基金按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 11.5.4.30 政府补助 1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附的条件； (2)能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关 的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时 包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关 的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益 或冲减相关成本。 4、与日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相 关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向基金或公司 提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优 惠利率计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给基金的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 11.5.4.31 基金的收益分配政策 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将90%以 上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者； 2、本基金收益分配方式为 现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的， 从其规定。 11.5.4.32 分部报告 无 11.5.4.33 其他重要的会计政策和会计估计 无 11.5.5 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 11.5.5.1 会计政策变更的说明 本基金本报告期无需说明的会计政策变更事项。 11.5.5.2 会计估计变更的说明 本基金本报告期无需说明的会计估计变更事项。 11.5.5.3 差错更正的说明 本基金本报告期无差错更正事项。 11.5.6 税项 主要税种计税依据及税率如下： 1、增值税：销售货物、销售服务或提供应税劳务，税率：3%、5%、6%、9%、13% 2、房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的， 按租金收入的12%计缴 3、城市维护建设税：实际缴纳的流转税税额，税率7% 4、教育费附加：实际缴纳的流转税税额，税率3% 5、地方教育附加：实际缴纳的流转税税额，税率2% 6、企业所得税：应纳税所得额，税率25%[注] [注]根据财政部、国家税务总局财税《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财 税〔2008〕1号)，本基金和杭徽专项计划暂不征收企业所得税。 11.5.7 合并财务报表重要项目的说明 11.5.7.1 货币资金 11.5.7.1.1 货币资金情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 库存现金 - 银行存款 584,810,487.09 其他货币资金 - 小计 584,810,487.09 减：减值准备 - 合计 584,810,487.09 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.1.2 银行存款 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 活期存款 584,799,055.04 定期存款 - 其中：存款期限1－3个月 - 其他存款 - 应计利息 11,432.05 小计 584,810,487.09 减：减值准备 - 合计 584,810,487.09 注：1、期末有银行存款487,182.89元系尚未上缴浙江省公路与运输管理中心的通行费， 使用受限。期末应收存款利息11,432.05元不属于现金及现金等价物。 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.1.3 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项说明 无 11.5.7.2 交易性金融资产 无 11.5.7.3 买入返售金融资产 11.5.7.3.1 买入返售金融资产情况 无 11.5.7.3.2 按预期信用损失一般模型计提减值准备的说明 无 11.5.7.4 债权投资 11.5.7.4.1 债权投资情况 无 11.5.7.4.2 债权投资减值准备计提情况 无 11.5.7.5 其他债权投资 11.5.7.5.1 其他债权投资情况 无 11.5.7.5.2 其他债权投资减值准备计提情况 无 11.5.7.6 其他权益工具投资 11.5.7.6.1 其他权益工具投资情况 无 11.5.7.6.2 报告期内其他权益工具投资情况 无 11.5.7.7 应收账款 11.5.7.7.1 按账龄披露应收账款 单位：人民币元 账龄 本期末 2021年12月31日 1年以内 23,642,723.23 1－2年 - 小计 23,642,723.23 减：坏账准备 30,013.83 合计 23,612,709.40 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.7.2 按坏账准备计提方法分类披露 金额单位：人民币元 类别 本期末 2021年12月31日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损 失的应收账款 - - - - - 按组合计提预期信用 损失的应收账款 23,642,723.23 100.00 30,013.83 0.13 23,612,709.40 应收通行费组合 18,844,096.23 79.70 6,020.69 0.03 18,838,075.54 账龄组合 4,798,627.00 20.30 23,993.14 0.50 4,774,633.86 合计 23,642,723.23 100.00 30,013.83 0.13 23,612,709.40 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.7.3 单项计提坏账准备的应收账款 无 11.5.7.7.4 按组合计提坏账准备的应收账款 金额单位：人民币元 债务人名称 本期末 2021年12月31日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 应收通行费组合 18,844,096.23 6,020.69 0.03 账龄组合 4,798,627.00 23,993.14 0.50 合计 23,642,723.23 30,013.83 0.13 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.7.5 本期坏账准备的变动情况 单位：人民币元 类别 本期变动金额 本期末 2021年12月31日 计提 转回或收回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 - - - - - 按组合计提预期信 用损失的应收账款 -164,826.11 - - 194,839.94 30,013.83 应收通行费组合 -1,545.77 - - 7,566.46 6,020.69 账龄组合 -163,280.34 - - 187,273.48 23,993.14 合计 -164,826.11 - - 194,839.94 30,013.83 本期坏账准备发生重要转回或收回的应收账款情况 无 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.7.6 本期实际核销的应收账款情况 其中，重要的应收账款核销情况： 无 11.5.7.7.7 按债务人归集的报告期末余额前五名的应收账款 金额单位：人民币元 债务人名称 账面余额 占应收账款期末余额的 已计提坏账 账面价值 比例（%） 准备 杭州市临安区交通运输局 6,782,105.79 28.69 2,166.88 6,779,938.91 浙江省公路与运输管理中心 6,059,048.58 25.63 1,935.87 6,057,112.71 杭州市余杭区交通运输局 5,679,293.35 24.02 1,814.53 5,677,478.82 浙江省商业集团有限公司 4,411,800.00 18.66 22,059.00 4,389,741.00 缆信网络有限公司 386,827.00 1.64 1,934.14 384,892.87 合计 23,319,074.72 98.64 29,910.42 23,289,164.31 11.5.7.8 存货 11.5.7.8.1 存货分类 无 11.5.7.8.2 存货跌价准备及合同履约成本减值准备 无 11.5.7.8.3 报告期末存货余额含借款费用资本化金额的说明 无 11.5.7.8.4 报告期内合同履约成本摊销金额的说明 无 11.5.7.9 合同资产 11.5.7.9.1 合同资产情况 无 11.5.7.9.2 报告期内合同资产账面价值发生重大变动的金额和原因 无 11.5.7.9.3 报告期内合同资产计提减值准备情况 无 按预期信用损失一般模型计提减值准备的注释或说明： 无 11.5.7.10 持有待售资产 无 11.5.7.11 投资性房地产 11.5.7.11.1 采用成本计量模式的投资性房地产 无 11.5.7.11.2 采用公允价值计量模式的投资性房地产 无 11.5.7.11.3 投资性房地产主要项目情况 无 11.5.7.12 固定资产 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 固定资产 296,705,210.26 固定资产清理 226,717.86 合计 296,931,928.12 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.12.1 固定资产情况 单位：人民币元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 交安设施 合计 一、账面原值 1.期初余额 - - - - - - 2.本期增加金额 294,958,542.79 259,419,862.64 9,149,944.38 - 27,074,758.41 590,603,108.22 购置 - 5,108,980.43 485,251.33 - - 5,594,231.76 在建工程转入 - 998,18 - - 27,074, 28,072, 0.00 758.41 938.41 其他原因增加 294,958,542.79 253,312,702.21 8,664,693.05 - - 556,935,938.05 3.本期减少金额 - - 790,891.94 - - 790,891.94 处置或报废 - - 790,891.94 - - 790,891.94 其他原因减少 - - - - - - 4.期末余额 294,958,542.79 259,419,862.64 8,359,052.44 - 27,074,758.41 589,812,216.28 二、累计折旧 1.期初余额 - - - - - - 2.本期增加金额 127,176,580.15 160,166,361.12 6,329,538.83 - - 293,672,480.10 本期计提 7,036,799.93 13,045,532.60 639,512.70 - - 20,721,845.23 其他原因增加 120,139,780.22 147,120,828.52 5,690,026.13 - - 272,950,634.87 3.本期减少金额 - - 565,474.08 - - 565,474.08 处置或报废 - - 565,474.08 - - 565,474.08 其他原因减少 - - - - - - 4.期末余额 127,176,580.15 160,166,361.12 5,764,064.75 - - 293,107,006.02 三、减值准备 1.期初余额 - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - - 本期计提 - - - - - - 其他原因增加 - - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - - 处置或报废 - - - - - - 其他原因减少 - - - - - - 4.期末余额 - - - - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 167,781,962.64 99,253,501.52 2,594,987.69 - 27,074,758.41 296,705,210.26 2.期初账面价值 - - - - - - 注：1、固定资产原值其他增加556,935,938.05元、累计折旧其他增加272,950,634.87 元系购买杭徽公司资产增加。 2、期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.12.2 固定资产的其他说明 未办妥产权证书的固定资产的情况说明：截至2021年12月31日，汪昌段、昌昱段和 留汪段房屋所有权证尚未办妥。 11.5.7.12.3 固定资产清理 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 运输工具 226,717.86 合计 226,717.86 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.13 在建工程 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 在建工程 4,949,210.40 工程物资 - 小计 4,949,210.40 减：减值准备 - 合计 4,949,210.40 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.13.1 在建工程情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 账面余额 减值准备 账面价格 机电改扩建项目 3,910,351.40 - 3,910,351.40 零星工程 1,038,859.00 - 1,038,859.00 合计 4,949,210.40 - 4,949,210.40 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.13.2 报告期内重要在建工程项目变动情况 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 护栏提升工程 - 27,074,758.41 27,074,758.41 - - 机电改扩建项目 - 3,910,351.40 - - 3,910,351.40 零星工程 - 2,037,039.00 998,180.00 - 1,038,859.00 合计 - 33,022,148.81 28,072,938.41 - 4,949,210.40 注：期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.13.3 报告期内在建工程计提减值准备情况 无 11.5.7.13.4 工程物资情况 无 11.5.7.14 使用权资产 无 11.5.7.15 无形资产 11.5.7.15.1 无形资产情况 单位：人民币元 项目 特许经营权 土地使用权 专利权 非专有技术 公路经营权 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 - - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - 6,482,950,887.56 395,450.00 6,483,346,337.56 购置 - - - - - 395,450.00 395,450.00 内部研发 - - - - - - - 其他原因增加 - - - - 6,482,950,887.56 - 6,482,950,887.56 3.本期减少金额 - - - - - - - 处置 - - - - - - - 其他原因减少 - - - - - - - 4.期末余额 - - - - 6,482,950,887.56 395,450.00 6,483,346,337.56 二、累计摊销 1.期初余额 - - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - 2,393,638,119.92 19,730.96 2,393,657,850.88 本期计提 - - - - 245,305,260.47 19,730.96 245,324,991.43 其他原因增加 - - - - 2,148,33 - 2,148,33 2,859.45 2,859.45 3.本期减少金额 - - - - - - - 处置 - - - - - - - 其他原因减少 - - - - - - - 4.期末余额 - - - - 2,393,638,119.92 19,730.96 2,393,657,850.88 三、减值准备 1.期初余额 - - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - - - 本期计提 - - - - - - - 其他原因增加 - - - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - - - 处置 - - - - - - - 其他原因减少 - - - - - - - 4.期末余额 - - - - - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 - - - - 4,089,312,767.64 375,719.04 4,089,688,486.68 2.期初账面价值 - - - - - - - 注：1、无形资产原值其他增加4,458,383,595.76元、累计摊销其他增加 2,148,332,859.45元系购买杭徽公司资产按其账面价值增加的无形资产和累计摊销；无 形资产原值其他增加2,024,567,291.80元系购买杭徽公司资产时公路经营权公允价值 增值。 2、公路经营权累计摊销本期计提包括杭徽公司账面本期计提累计摊销128,936,631.44 元和公路经营权公允价值增值部分按直线法计提累计摊销116,368,629.03元。 3、期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.15.2 无形资产的其他说明 无 11.5.7.16 开发支出 无 11.5.7.17 商誉 11.5.7.17.1 商誉账面原值 无 11.5.7.17.2 商誉减值准备 无 11.5.7.17.3 商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法 无 11.5.7.18 长期待摊费用 无 11.5.7.19 递延所得税资产和递延所得税负债 11.5.7.19.1 未经抵销的递延所得税资产 无 11.5.7.19.2 未经抵销的递延所得税负债 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 - - 公允价值变动 - - 固定资产折旧 7,636,747.56 1,909,186.89 合计 7,636,747.56 1,909,186.89 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.19.3 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 无 11.5.7.19.4 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 无 11.5.7.19.5 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 11.5.7.20 其他资产 11.5.7.20.1 其他资产情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 预付款项 62,597.89 其他应收款 3,334,456.36 其他流动资产 2,972,810.29 合计 6,369,864.54 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.20.2 预付账款 11.5.7.20.2.1 按账龄列示 单位：人民币元 账龄 本期末 2021年12月31日 1年以内 62,597.89 1－2年 - 合计 62,597.89 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.20.2.2 按预付对象归集的报告期末余额前五名的预付款情况 金额单位：人民币元 预付对象 期末余额 占预付账款总额的比例（%） 预付款时间 未结算原因 山东高速信联科技股份有限公司 62,597.89 100.00 2021-12-02 因招行银行原因，滚动预存的ETC费用 合计 62,597.89 100.00 11.5.7.20.3 其他应收款 11.5.7.20.3.1 按账龄列示 单位：人民币元 账龄 本期末 2021年12月31日 1年以内 566,861.17 1－2年 3,078,255.00 小计 3,645,116.17 减：坏账准备 310,659.81 合计 3,334,456.36 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.20.3.2 按款项性质分类情况 单位：人民币元 款项性质 本期末 2021年12月31日 应收代垫款项 3,052,255.00 备用金 415,000.00 押金保证金 21,000.00 其他 156,861.17 小计 3,645,116.17 减：坏账准备 310,659.81 合计 3,334,456.36 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.20.3.3 其他应收款坏账准备计提情况 单位：人民币元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 期初余额 - - - - 期初余额在本期 - - - - -转入第二阶段 - - - - -转入第三阶段 - - - - -转回第二阶段 - - - - -转回第一阶段 - - - - 本期计提 -9,788.23 305,825.50 - 296,037.27 本期转回 - - - - 本期转销 - - - - 本期核销 - - - - 其他变动 12,622.54 2,000.00 - 14,622.54 期末余额 2,834.31 307,825.50 - 310,659.81 注：1、其他变动系因购买杭徽公司资产增加的其他应收账款坏账准备。 2、期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 本期发生坏账准备显著变动的其他应收款情况说明： 无 本期计算坏账准备计提金额与评估金融工具信用风险是否显著增加的依据： 无 本期坏账准备发生重要转回或收回的其他应收款情况： 无 11.5.7.20.3.4 报告期内实际核销的其他应收款情况 其中，重要的其他应收款核销情况： 无 11.5.7.20.3.5 按债务人归集的报告期末余额前五名的其他应收款 金额单位：人民币元 债务人名称 账面余额 占其他应收款期末余额的比例（%） 已计提坏账准备 账面价值 杭州市余杭区人民政府五常街道办事处 1,788,000.00 49.05 178,800.00 1,609,200.00 杭州市交通运输发展保障中心 1,284,255.00 35.23 128,425.50 1,155,829.50 浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心临安中心所 120,000.00 3.29 600.00 119,400.00 代扣代缴企业年金 107,667.17 2.95 538.34 107,128.83 浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心余杭中心所 90,000.00 2.47 450.00 89,550.00 合计 3,389,922.17 92.99 308,813.84 3,081,108.33 11.5.7.21 短期借款 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 质押借款 - 抵押借款 - 保证借款 - 信用借款 500,000,000.00 未到期应付利息 588,194.44 合计 500,588,194.44 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.22 应付账款 11.5.7.22.1 应付账款情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 1年以内（含，下同） 66,263,360.40 1-2年 4,282,936.39 2-3年 211,974.00 3年以上 18,541,143.97 合计 89,299,414.76 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.22.2 账龄超过一年的重要应付账款 单位：人民币元 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 公路竣工决算预留费用 16,280,572.08 尚未到支付期限 合计 16,280,572.08 - 11.5.7.23 应付职工薪酬 11.5.7.23.1 应付职工薪酬情况 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 短期薪酬 - 21,221,891.00 21,053,437.27 168,453.73 离职后福利-设定提存 计划 - 2,083,751.94 2,060,910.90 22,841.04 合计 - 23,305,642.94 23,114,348.17 191,294.77 注：1、本期增加包括购买杭徽公司资产增加的应付职工薪酬14,991,569.21元。 2、本期杭徽公司因人员组织关系调整将已计提未发放社会保险费、职工教育经费、补 充医疗保险等共计14,991,569.21元随人员组织关系支付给沪杭甬公司。 3、期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.23.2 短期薪酬 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 一、工资、奖金、津贴 和补贴 - 3,545,732.35 3,481,407.85 64,324.50 二、职工福利费 - 909,949.00 909,949.00 - 三、社会保险费 - 537,005.78 526,545.53 10,460.25 其中：医疗保险费 - 520,644.66 510,184.41 10,460.25 工伤保险费 - 16,361.12 16,361.12 - 生育保险费 - - - - 四、住房公积金 - 676,167.00 676,167.00 - 五、工会经费和职工教 育经费 - 4,471,548.79 4,377,963.81 93,584.98 补充医疗保险 - 9,024,454.50 9,024,370.50 84.00 劳务费 - 1,571,126.74 1,571,126.74 - 其他 - 485,906.84 485,906.84 - 合计 - 21,221,891.00 21,053,437.27 168,453.73 注：期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.23.3 设定提存计划 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 基本养老保险 - 727,427.85 727,427.85 - 失业保险费 - 39,691.38 39,691.38 - 企业年金 - 1,316,632.71 1,293,791.67 22,841.04 合计 - 2,083,751.94 2,060,910.90 22,841.04 注：期初日期为本基金基金合同生效日2021年06月07日。 11.5.7.24 应交税费 单位：人民币元 税费项目 本期末 2021年12月31日 增值税 13,634,793.13 消费税 - 企业所得税 - 个人所得税 232,720.63 城市维护建设税 902,597.37 教育费附加 386,827.49 房产税 1,996,797.57 土地使用税 173,876.56 土地增值税 - 地方教育附加 257,885.06 印花税 14,031.23 其他 - 合计 17,599,529.04 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.25 应付利息 无 11.5.7.26 合同负债 11.5.7.26.1 合同负债情况 无 11.5.7.26.2 报告期内合同负债账面价值发生重大变动的金额和原因 无 11.5.7.27 长期借款 无 11.5.7.28 预计负债 无 11.5.7.29 租赁负债 无 11.5.7.30 其他负债 11.5.7.30.1 其他负债情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 其他应付款 30,471,661.82 合计 30,471,661.82 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.30.2 预收款项 11.5.7.30.2.1 预收款项情况 无 11.5.7.30.2.2 账龄超过一年的重要预收款项 无 11.5.7.30.3 其他应付款 11.5.7.30.3.1 按款项性质列示的其他应付款 单位：人民币元 款项性质 本期末 2021年12月31日 质保金 - 押金及保证金 28,424,039.87 应付暂收款 1,136,693.80 其他 910,928.15 合计 30,471,661.82 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.7.30.3.2 账龄超过一年的重要其他应付款 账龄超过一年的其他应付款主要为尚在质保期内的押金保证金，因金额较小未予以统 计。 11.5.7.31 实收基金 金额单位：人民币元 项目 基金份额（份） 账面金额 基金合同生效日 500,000,000.00 500,000,000.00 本期认购 - - 本期赎回（以“-”号填列） - - 本期末 500,000,000.00 500,000,000.00 注：本期本基金发售500,000,000.00份，发行价格为每份8.72元，共募集43.60亿元， 溢价发行金额38.60亿元计入资本公积-资本溢价。 11.5.7.32 资本公积 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 资本溢价 3,860,000,000.00 - - 3,860,000,000.00 其他资本公积 - - - - 合计 3,860,000,000.00 - - 3,860,000,000.00 11.5.7.33 其他综合收益 无 11.5.7.34 盈余公积 无 11.5.7.35 未分配利润 单位：人民币元 项目 已实现部分 未实现部分 合计 基金合同生效日 - - - 本期利润 -16,287,254.97 - -16,287,254.97 本期基金份额交易产生的变动数 - - - 其中：基金认购款 - - - 基金赎回款 - - - 本期已分配利润 -168,799,987.02 - -168,799,987.02 本期末 -185,087,241.99 - -185,087,241.99 注：2021年12月30日，本基金按3.3760元/10份基金份额进行2021年第一次分红，实际 分配168,799,987.02元。 11.5.7.36 营业收入和营业成本 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日（基金合同生效日）至2021年12月31日 浙江杭徽高速公路有限公司 合计 营业收入 373,407,907.86 373,407,907.86 高速公路收费 370,865,090.77 370,865,090.77 租赁业务 2,542,817.09 2,542,817.09 合计 373,407,907.86 373,407,907.86 营业成本 380,190,458.53 380,190,458.53 高速公路收费 378,754,213.85 378,754,213.85 租赁业务 1,436,244.68 1,436,244.68 合计 380,190,458.53 380,190,458.53 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.37 投资收益 无 11.5.7.38 公允价值变动收益 无 11.5.7.39 资产处置收益 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 持有待售处置利得或损失 - 固定资产处置利得或损失 125,612.62 在建工程处置利得或损失 - 无形资产处置利得或损失 - 其他 - 合计 125,612.62 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.40 其他收益 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 与资产相关的政府补助 1,360,712.50 合计 1,360,712.50 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.41 其他业务收入 无 11.5.7.42 利息支出 无 11.5.7.43 税金及附加 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 增值税 - 消费税 - 企业所得税 - 个人所得税 - 城市维护建设税 1,283,906.01 教育费附加 550,592.59 房产税 1,300,709.52 土地使用税 173,876.56 土地增值税 - 地方教育附加 367,102.15 印花税 55,401.43 车船使用税 5,638.78 其他 - 合计 3,737,227.04 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.44 销售费用 无 11.5.7.45 管理费用 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 不可抵扣的销项税额 6,904,109.58 专项经费 71,200.00 合计 6,975,309.58 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.46 财务费用 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 银行手续费 - 利息支出 10,828,124.95 利息收入 -4,568,757.18 其他 3,075.43 合计 6,262,443.20 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.47 信用减值损失 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 债权投资减值损失 - 应收账款坏账损失 -164,826.11 其他应收款坏账损失 296,037.27 其他 - 合计 131,211.16 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.48 资产减值损失 无 11.5.7.49 其他费用 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 中介服务费 540,000.00 其他 272,837.99 合计 812,837.99 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.50 营业外收入 11.5.7.50.1 营业外收入情况 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 非流动资产报废利得合计 - 其中：固定资产报废利得 - 无形资产报废利得 - 政府补助 - 补偿款 1,732,585.86 路产赔偿收入 420,182.21 其他 - 合计 2,152,768.07 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.50.2 计入当期损益的政府补助 无 11.5.7.51 营业外支出 无 11.5.7.52 所得税费用 11.5.7.52.1 所得税费用情况 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 当期所得税费用 -12,466,505.85 递延所得税费用 508,819.15 合计 -11,957,686.70 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.52.2 会计利润与所得税费用调整过程 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 利润总额 -133,189,512.59 按法定/适用税率计算的所得税费用 -33,297,378.15 子公司适用不同税率的影响 - 调整以前期间所得税的影响 772,232.58 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 20,493,716.61 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 73,742.26 合计 -11,957,686.70 注：1、根据财政部、国家税务总局财税《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 〔2008〕1号)，本基金与杭徽专项计划暂不征收企业所得税，利润总额仅包括杭徽公司。 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.53 现金流量表附注 11.5.7.53.1 收到其他与经营活动有关的现金 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 收到银行存款利息 4,568,757.18 收到路产赔偿收入 420,182.21 其他 104,122.48 合计 5,093,061.87 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.53.2 支付其他与经营活动有关的现金 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 归还押金保证金 2,147,535.64 支付中介机构费 510,505.08 支付管理人报酬 358,356.24 支付托管费 28,668.48 其他 1,608,332.77 合计 4,653,398.21 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.53.3 收到其他与投资活动有关的现金 无 11.5.7.53.4 支付其他与投资活动有关的现金 无 11.5.7.53.5 收到其他与筹资活动有关的现金 无 11.5.7.53.6 支付其他与筹资活动有关的现金 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 支付债权转让款 2,100,000,000.00 合计 2,100,000,000.00 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.54 现金流量表补充资料 11.5.7.54.1 现金流量表补充资料 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -16,287,254.97 加：信用减值损失 131,211.16 资产减值损失 - 固定资产折旧 20,721,845.23 投资性房地产折旧 - 使用权资产折旧 - 无形资产摊销 245,324,991.43 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -125,612.62 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 10,828,124.95 投资损失（收益以“-”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 508,819.15 存货的减少（增加以“-”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -726,104.31 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -11,462,227.18 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 248,913,792.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 融资租入固定资产 - 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 584,311,872.15 减：现金的期初余额 4,360,000,000.00 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -3,775,688,127.85 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.54.2 报告期内支付的取得子公司的现金净额 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 2,256,000,000.00 杭徽公司 2,256,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 353,801,681.73 杭徽公司 353,801,681.73 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - 取得子公司支付的现金净额 1,902,198,318.27 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.54.3 现金和现金等价物的构成 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 一、现金 584,311,872.15 其中：库存现金 - 可随时用于支付的银行存款 - 可随时用于支付的其他货币资金 584,311,872.15 二、现金等价物 - 其中：3个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 584,311,872.15 其中：基金或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 - 注：1、期末不属于现金及现金等价物的货币资金系代收公路结算中心通行费487,182.89 元和应收存款利息11,432.05元。 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.7.55 所有者权益变动表项目注释 无 11.5.8 合并范围的变更 11.5.8.1 非同一控制下企业合并 11.5.8.1.1 报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 11.5.8.1.2 合并成本及商誉 11.5.8.1.2.1 合并成本及商誉情况 无 11.5.8.1.2.2 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明 无 11.5.8.1.2.3 大额商誉形成的主要原因 无 11.5.8.1.3 被购买方于购买日可辨认资产、负债 11.5.8.1.3.1 被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况 无 11.5.8.1.3.2 可辨认资产、负债公允价值的确定方法 无 11.5.8.1.3.3 企业合并中承担的被购买方的或有负债 无 11.5.8.2 同一控制下企业合并 11.5.8.2.1 报告期内发生的同一控制下企业合并 无 11.5.8.2.2 合并成本 无 11.5.8.2.3 或有对价及其变动的说明 无 11.5.8.2.4 合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 11.5.8.2.5 企业合并中承担的被合并方的或有负债的说明 无 11.5.8.3 反向购买 无 11.5.8.4 其他 本基金于2021年6月8日认购杭徽专项计划全部份额，从2021年6月8日起将杭徽专项 计划纳入合并范围。 根据2021年6月杭徽专项计划管理人与沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、 杭州市临安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司签订的《股权转让协议》， 杭徽专项计划以22.56亿元受让杭徽公司100%股权。杭徽公司于2021年6月15日办妥股东 变更为杭徽专项计划管理人的工商变更登记。经杭徽公司2021年5月总办会决议，杭徽 公司在册人员除个别关键岗位保留外，全部解除劳动关系，劳动关系转移至原股东沪杭 甬公司,剥离人员后的杭徽公司已不具有投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于 企业合并中构成业务的判断，因此杭徽专项计划将收购杭徽公司股权作为一项资产购 买，按公允价值作为初始计量金额。 11.5.9 集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持股比例 间接持股比例 取得方式 杭徽专项计划 浙江杭州 浙江杭州 资产支持证券 100.00 - 现金购买 杭徽公司 浙江省 浙江杭州 高速公路经营 100.00 - 现金购买 11.5.10 分部报告 无 11.5.11 承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项的说明 11.5.11.1 承诺事项 截至资产负债表日，本基金不存在需要披露的重要承诺事项。 11.5.11.2 或有事项 截至资产负债表日，本基金不存在需要披露的重要或有事项。 11.5.11.3 资产负债表日后事项 截至本会计报表批准报出日，本基金未发生需要披露的资产负债表日后事项。 11.5.12 关联方关系 11.5.12.1 本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方发生变化的情况 本报告期存在控制关系或重大利害关系的关联方未发生变化，以下关联交易均在正 常业务范围内按一般商业条款订立。 11.5.12.2 本报告期与基金发生关联交易的各关联方 关联方名称 与本基金的关系 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 基金持有人，母公司 浙江浙商证券资产管理有限公司 基金管理人，沪杭甬公司下属公司 浙商证券股份有限公司 基金管理人之母公司、沪杭甬公司下属公司、本基金销售机构 招商银行股份有限公司 基金托管人、本基金销售机构 浙江省交通投资集团有限公司 沪杭甬公司之母公司 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 沪杭甬公司之子公司 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 交通集团下属公司 浙江省商业集团有限公司 交通集团下属公司 浙江高信技术股份有限公司 交通集团下属公司 浙江高速物流有限公司 交通集团下属公司 浙江省交通集团检测科技有限公司 交通集团下属公司 浙江交工集团股份有限公司 交通集团下属公司 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 交通集团下属公司 浙江沪杭甬养护工程有限公司 交通集团下属公司 浙江交工路桥建设有限公司 交通集团下属公司 浙商财产保险股份有限公司 交通集团下属公司 浙江省嘉维交通科技发展有限公司 交通集团下属公司 浙江数智交院科技股份有限公司 交通集团下属公司 浙江浙商金控有限公司 交通集团下属公司 浙商期货融畅2号单一资产管理计划 浙商证券纳入合并范围的结构化主体 注：杭徽专项计划持有杭徽公司100.00%的股权，本基金持有杭徽专项计划100.00%的份 额，沪杭甬公司持有本基金51.00%的基金份额。 11.5.13 本报告期及上年度可比期间的关联方交易 关联委托管理：根据杭徽公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签订的《杭徽高 速基础设施项目运营管理服务协议》，双方决定委托浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 负责杭徽高速公路的运营管理。杭徽公司本期确认委托管理费用51,738,270.72元。 11.5.13.1 关联采购与销售情况 11.5.13.1.1 采购商品、接受劳务情况 单位：人民币元 关联方名称 关联交易内容 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 日常、专项养护工程及路产维修项目 22,922,001.00 浙江沪杭甬养护工程有限公司 日常、专项养护工程及路产维修项目 7,470,258.00 浙江交工集团股份有限公司 路面整修工程设计项目等 833,984.00 浙江省交通集团检测科技有限公司 路面养护检测 823,150.00 浙江数智交院科技股份有限公司 监控系统维护项目 91,200.00 浙江数智交院科技股份有限公司 护栏提升设计项目 294,000.00 浙江数智交院科技股份有限公司 龙岗服务区警务站项目 55,400.00 浙商财产保险股份有限公司 财产保险费 142,649.47 合计 - 32,632,642.47 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.1.2 出售商品、提供劳务情况 无 11.5.13.2 关联租赁情况 11.5.13.2.1 作为出租方 单位：人民币元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 浙江省商业集团有限公司 经营权租赁 2,440,496.45 合计 - 2,440,496.45 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.2.2 作为承租方 无 11.5.13.3 通过关联方交易单元进行的交易 11.5.13.3.1 债券交易 本基金在本报告期内未通过关联方交易单元进行债券交易。本基金的基金合同生效日为 2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.3.2 债券回购交易 本基金在本报告期内未通过关联方交易单元进行债券回购交易。本基金的基金合同生效 日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.3.3 应支付关联方的佣金 无 11.5.13.4 关联方报酬 11.5.13.4.1 基金管理费 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 当期发生的基金应支付的管理费 7,586,648.97 其中：固定管理费 3,105,754.08 浮动管理费 4,480,894.89 支付销售机构的客户维护费 560,215.90 注： 1、基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体如下： (1) 固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未有经审计的 基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理费的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 (2) 浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理人在此基础 上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配金额/基金设施基金 募集资金金额），浮动管理费应当按照如下标准确定： 1) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管理费为考 核年度当年运营收入的1.2%； 2) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足10%的，浮动 管理费为考核年度当年运营收入的1%； 3) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费为考核年度 当年运营收入的0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 2、支付销售机构的客户维护费根据代销协议中约定的方式计算，由基金管理人从实际 收取的基金固定管理费中抽取，向代销机构支付。 3、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.4.2 基金托管费 单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 当期发生的基金应支付的托管费 248,460.16 注：1、本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年费率计 提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.5 与关联方进行银行间同业市场的债券（含回购）交易 截至本报告期末，本基金未参与银行间同业市场的债券（含回购）交易。 11.5.13.6 各关联方投资本基金的情况 11.5.13.6.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况 份额单位：人民币元 项目 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 基金合同生效日（2021年06月07日）持 有的基金份额 83,555.00 期初持有的基金份额 - 期间申购/买入总份额 - 期间因拆分变动份额 - 减：期间赎回/卖出总份额 - 期末持有的基金份额 83,555.00 期末持有的基金份额 占基金总份额比例（%） 0.02 注：1、上表列示的报告期间申购/买入总份额含红利再投、转换入份额，列示的报告期 间赎回/卖出总份额含转换出份额。 2、本报告期内，基金管理人运用固有资金投资本基金费率与其他投资者执行的费率一 致，基金管理人赎回本基金份额的行为遵从《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》 的相关规定。 3、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.6.2 报告期内除基金管理人外其他关联方投资本基金的情况 份额单位：人民币元 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 关联方名称 期初持有 期间申购/买入 期间因拆分变动份额 减：期间赎回/卖出份额 期末持有 份额 比例 份额 份额 比例 浙商证券股份有限公司 - 0.00% 6,845,452.00 - 804,661.00 6,040,791.00 1.21% 浙商期货－浙商证券股份有限公司－浙商期货融畅2号单一资产管理计划 - 0.00% 220,000.00 - - 220,000.00 0.04% 浙江浙商金控有限公司 10,514,708.00 2.10% - - - 10,514,708.00 2.10% 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 255,000,000.00 51.00% - - - 255,000,000.00 51.00% 合计 265,5 53. 7,065, - 804,66 271,7 54. 14,708.00 10% 452.00 1.00 75,499.00 35% 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.7 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入 单位：人民币元 关联方 名称 本期 2021年06月07日(基金合同生效日)至2021年12月31日 期末余额 当期利息收入 招商银行股份有限公司 583,984,457.59 4,062,595.22 交通集团财务公司 120,685.46 1,149,393.42 合计 584,105,143.05 5,211,988.64 注：1、本基金和杭徽专项计划的银行存款和杭徽公司部分银行存款由基金托管人招商 银行股份有限公司和交通集团财务公司保管，按银行同业利率计息。 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度可比期间数据。 11.5.13.8 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况 本基金在本报告期内无参与关联方承销证券的情况。 11.5.13.9 其他关联交易事项的说明 本基金在本报告期内未发生其他关联交易事项。 11.5.14 关联方应收应付款项 11.5.14.1 应收项目 单位：人民币元 项目名称 关联方名称 本期末 2021年12月31日 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江省商业集团有限公司 4,411,800.00 22,059.00 合计 - 4,411,800.00 22,059.00 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.14.2 应付项目 单位：人民币元 项目名称 关联方名称 本期末 2021年12月31日 短期借款 交通集团财务公司 500,588,194.44 应付账款 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 13,114,871.00 应付账款 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 11,817,275.72 应付账款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 2,307,508.00 应付账款 浙江交工集团股份有限公司 854,984.00 应付账款 浙江数智交院科技股份有限公司 395,000.00 应付账款 浙江高速物流有限公司 35,750.00 应付账款 浙江高信技术股份有限公司 49,283.24 其他应付款 浙江沪杭甬养护工程有限公司 3,395,936.00 其他应付款 浙江顺畅高等级公路养护有限公司 1,213,210.00 其他应付款 浙江交工集团股份有限公司 968,736.00 其他应付款 浙江高信技术股份有限公司 568,513.11 其他应付款 浙江省交通集团检测科技有限公司 51,747.00 其他应付款 浙江高速物流有限公司 40,493.34 其他应付款 浙江省嘉维交通科技发展有限公司 3,031.00 其他应付款 浙江省商业集团有限公司 500.00 其他应付款 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 20.00 合计 - 535,405,052.85 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.15 期末基金持有的流通受限证券 11.5.15.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券 本基金本报告期末未持有因认购新发/增发证券而流通受限的证券。 11.5.15.2 期末债券正回购交易中作为抵押的债券 11.5.15.2.1 银行间市场债券正回购 截至本报告期末2021年12月31日止，本基金未持有因银行间市场债券正回购交易而作为 抵押的债券，无因从事银行间市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。 11.5.15.2.2 交易所市场债券正回购 截至本报告期末2021年12月31日止，本基金未持有因交易所市场债券正回购交易而 作为抵押的债券，无因从事交易所市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。 11.5.16 收益分配情况 11.5.16.1 收益分配基本情况 金额单位：人民币元 序号 权益登记日 除息日 每10份基金份额分红数 本期收益分配合计 本期收益分配占可供分配金额比例（%） 备注 1 2021-12-30 2021-12-30 3.3760 168,799,987.02 31.04 合计 - - - 168,799,987.02 31.04 11.5.16.2 可供分配金额计算过程 参见3.3.2.1。 11.5.17 金融工具风险及管理 11.5.17.1 信用风险 信用风险是指基金在交易过程中因交易对手未履行合约责任，或者基金所投资证券 之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金资产损失和收益变化的风险。本基金 的银行存款存放在本基金的托管行招商银行，因而与该银行存款相关的信用风险不重 大。 11.5.17.2 流动性风险 本基金为封闭式基金，无流动性风险。 11.5.17.3 市场风险 市场风险是指基金所持金融工具的公允价值或未来现金流量因所处市场各类价格 因素的变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。本基金仅持 有银行存款、项目资产，与市场变动关联度较低，市场风险不重大。 11.5.18 有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项 截至资产负债表日，本基金无需要说明的其他重要事项。 11.5.19 个别财务报表重要项目的说明 11.5.19.1 货币资金 11.5.19.1.1 货币资金情况 单位：人民币元 项目 本期末 2021年12月31日 库存现金 - 银行存款 178,271,939.34 其他货币资金 - 小计 178,271,939.34 减：减值准备 - 合计 178,271,939.34 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.19.1.2 银行存款 单位：人民币元 项目 本期 2021年12月31日 活期存款 178,264,995.69 定期存款 - 其中：存款期限1－3个月 - 其他存款 - 应计利息 6,943.65 小计 178,271,939.34 减：减值准备 - 合计 178,271,939.34 注：1、期末应收存款利息6,943.65元不属于现金及现金等价物。 2、本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.19.1.3 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项说明 无 11.5.19.2 长期股权投资 11.5.19.2.1 长期股权投资情况 单位：人民币元 本期末 2021年12月31日 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,360,000,000.00 - 4,360,000,000.00 合计 4,360,000,000.00 - 4,360,000,000.00 注：本基金的基金合同生效日为2021年06月07日，无上年度末数据。 11.5.19.2.2 对子公司投资 单位：人民币元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备余额 杭徽专项计划 - 4,360,000,000.00 - 4,360,000,000.00 - - 合计 - 4,360,000,000.00 - 4,360,000,000.00 - - §12 评估报告 12.1 管理人聘任评估机构及评估报告内容的合规性说明 本基金管理人聘请了天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产”）作为本基金 的评估机构，天源资产于2022年2月22日出具了《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础 设施证券投资基金投资管理的浙江杭徽高速基础设施项目资产组价值资产评估报告》。 天源资产为经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳 健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性行为的 评估机构。天源资产在评估过程中客观、独立、公正，遵守一致性、一惯性及公开、透 明、可校验原则，未随意调整评估方法和评估结果。天源资产所出具的评估报告具备法 律法规要求包含的要素，内容公允。 评估报告相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设 施项目资产能够按照评估结果进行转让。 12.2 评估报告摘要 天源资产评估有限公司接受浙江浙商证券资产管理有限公司的委托，根据有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按 照必要的评估程序，对浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金投资管理 的浙江杭徽高速基础设施项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）在 2021年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下： 一、 委托人：浙江浙商证券资产管理有限公司 (以下简称：浙商资管公司) 二、 资产组运营主体：浙江杭徽高速公路有限公司 (以下简称：杭徽高速公司) 三、 评估目的：根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定， 为公募REITs项目涉及的杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）的市场价值提供 参考。 四、 评估对象和评估范围 评估对象为杭徽高速公路及构筑物资产组(含收费权益）。评估范围为杭徽高速公 司的杭徽高速公路（浙江段）全长122.245公里的高速公路及构筑物资产组(含收费权 益）。 截至评估基准日，纳入杭徽高速公路及构筑物资产组(含收费权益)范围的资产账面 价值业经审计，账面原值5,039,191,792.28元，账面净值2,478,679,249.57元。 五、 价值类型：市场价值 六、 评估基准日：2021年12月31日 七、 评估方法：收益法 八、 评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为445,000.00万元 (大写：人民币肆拾肆亿伍仟万元)。 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估 结论使用有效期为2021年12月31日至2022年12月30日。 九、 特别事项说明 特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论， 提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论的影响。 十、 资产评估报告日：2022年2月22日。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 12.3 评估机构使用评估方法的特殊情况说明 评估的基本方法分为收益法、市场法与成本法，收益法通过预计高速公路及构筑物 资产组（含收费权益）未来各期的正常净现金流，选用适当的资本化率将其折算到估价 时点上的现值累加，以估算高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值；市场法根据 高速公路及构筑物资产组（含收费权益）相关公路资产价格形成的替代原理，通过对比 公路资产所在区域内其他类似公路资产组（含收费权益）的交易案例，类比得到高速公 路资产组（含收费权益）价值；成本法一般不适用高速公路及构筑物资产组（含收费权 益）价值的估算。 因高速公路的地域性特征及缺乏公开可靠的市场交易信息，无法获取可比的高速公 路及构筑物资产组（含收费权益）的交易案例，而杭徽高速公路（浙江段）已通车运营 多年，车流量总体稳步上升，现金流和经营风险能够用客观预测，故适用收益法进行评 估。 §13 基金份额持有人信息 13.1 基金份额持有人户数及持有人结构 本期末 2021年12月31日 持有人户数（户） 户均持有的基金 持有人结构 份额（份） 机构投资者 个人投资者 持有份额（份） 占总份额比例（%） 持有份额（份） 占总份额比例（%） 139,608 3,581.46 459,798,009.00 91.96 40,201,991.00 8.04 13.2 基金前十名流通份额持有人 本期末 2021年12月31日 序号 持有人名称 持有份额（份） 占总份额比例（%） 1 东兴证券股份有限公司 23,672,809.000 4.73 2 招商财富资管－建设银行－招商财富－鑫善1号集合资产管理计划 8,483,371.000 1.70 3 国泰君安证券股份有限公司 8,231,986.000 1.65 4 中国银河证券股份有限公司 8,165,078.000 1.63 5 申万宏源证券有限公司 8,020,450.000 1.60 6 华金证券－横琴人寿保险有限公司－华金证券横琴人寿基础设施策略2号FOF单一资产 7,027,331.000 1.41 7 浙商证券股份有限公司 6,040,791.000 1.21 8 广发证券股份有限公司 3,030,024.000 0.61 9 国信证券股份有限公司 2,140,316.000 0.43 10 中国国际金融股份有限公司 1,801,681.000 0.36 合计 76,613,837.00 15.32 13.3 基金前十名非流通份额持有人 本期末 2021年12月31日 序号 持有人名称 持有份额（份） 占总份额比例（%） 1 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 255,000,000.00 51.00 2 杭州市临安区交通投资有限公司 20,072,500.00 4.01 3 光大证券资管－光大银行－光证资管诚享7号集合资产管理计划 11,024,917.00 2.20 4 浙江浙商金控有限公司 10,514,708.00 2.10 5 中国人寿再保险有限责任公司 10,514,708.00 2.10 6 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） 10,514,708.00 2.10 7 中国东方资产管理股份有限公司 10,514,708.00 2.10 8 中国中金财富证券有限公司 10,514,708.00 2.10 9 杭州余杭交通集团有限公司 9,139,700.00 1.83 10 上海机场投资有限公司 8,411,806.00 1.68 合计 356,222,463.00 71.24 13.4 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况 本报告期末基金管理人的从业人员均未持有本基金。 13.5 期末兼任私募资产管理计划投资经理的基金经理本人及其直系亲属持有本人管理 的产品情况 无 §14 基金份额变动情况 单位：份 基金合同生效日（2021年06月07日）基金份额总额 500,000,000.00 本报告期期初基金份额总额 0.00 本报告期基金总申购份额 0.00 本报告期其他份额变动情况 0.00 本报告期期末基金份额总额 500,000,000.00 注：总申购份额含红利再投、转换入份额，总赎回份额含转换出份额。 §15 重大事件揭示 15.1 基金份额持有人大会决议 本报告期内，未召开基金份额持有人大会。 15.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动 2021年6月，浙江浙商证券资产管理有限公司聘任袁放、吴俊毅、胡长泉为董事会 独立董事。 2021年10月，刘波先生不再担任招商银行股份有限公司资产托管部总经理职务。 15.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼 报告期内，无涉及管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼。 15.4 报告期内原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额 无 15.5 基金投资策略的改变 报告期内，基金投资策略无改变。 15.6 为基金进行审计的会计师事务所情况 本基金自基金合同成立以来一直聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计 服务,本报告年度的审计费用为70,000元。 15.7 为基金出具评估报告的评估机构情况 本基金自基金合同成立以来一直聘请天源资产评估有限公司提供评估服务,本报告 年度的评估费用为128,000元。 15.8 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况 基金管理人浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称"公司"）于2021年12月31日 收到浙江证监局发布的《关于对浙江浙商证券资产管理有限公司采取责令改正、限制业 务活动、责令处分有关人员措施的决定》（以下简称"《决定书》"），浙商资管相关责 任人员此后相继收到了浙江证监局出具的《行政监管措施决定书》。上述行政监管措施 相关事项均不涉及公司公募业务，所涉的部分私募固收类资产管理产品均已整改清理完 毕。目前公司经营活动一切正常，公司所管理产品的投资运作均符合监管规定。 报告期内基金托管人的业务部门及其高级管理人员未受稽查或处罚等情况。 15.9 其他重大事件 序号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期 1 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要 中国证监会规定媒介 2021-05-19 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中国证监会规定媒介 2021-05-19 3 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 中国证监 2021-0 托管协议 会规定媒介 5-19 4 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同 中国证监会规定媒介 2021-05-19 5 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金询价公告 中国证监会规定媒介 2021-05-19 6 浙商证券、中金公司关于沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中国证监会规定媒介 2021-05-26 7 广东华商律师事务所关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书 中国证监会规定媒介 2021-05-26 8 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中国证监会规定媒介 2021-05-26 9 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中国证监会规定媒介 2021-05-26 10 关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金公众基金份额提前结束募集的公告 中国证监会规定媒介 2021-06-01 11 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金认购申请确认比例的公告 中国证监会规定媒介 2021-06-03 12 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金限售及锁定公告 中国证监会规定媒介 2021-06-08 13 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告 中国证监会规定媒介 2021-06-08 14 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告 中国证监会规定媒介 2021-06-16 15 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 中国证监 2021-0 上市交易公告书 会规定媒介 6-16 16 浙江浙商证券资产管理有限公司关于浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告 中国证监会规定媒介 2021-06-18 17 浙江浙商证券资产管理有限公司关于公司董事变更的公告 中国证监会规定媒介 2021-06-19 18 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告 中国证监会规定媒介 2021-06-21 19 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第三季度报告 中国证监会规定媒介 2021-10-26 20 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第一次分红公告 中国证监会规定媒介 2021-12-28 21 浙江浙商证券资产管理有限公司关于旗下资产管理产品执行新金融工具相关准则的公告 中国证监会规定媒介 2021-12-31 §16 影响投资者决策的其他重要信息 报告期内未出现其他影响投资者决策的重要信息。 §17 备查文件目录 中国证监会批准设立浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金的文 件； 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》； 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》； 报告期内在规定媒介上披露的各项公告； 基金管理人业务资格批件、营业执照。基金管理人住所及托管人住所。投资者可于 本基金管理人办公时间预约查询；亦可通过公司网站查阅，公司网址为： www.stocke.com.cn。 浙江浙商证券资产管理有限公司 2022年03月30日 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资 基金 2022年第1季度报告 2022年03月31日 基金管理人:浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 报告送出日期:2022年04月22日 §1 重要提示 浙江浙商证券资产管理有限公司的董事会及董事保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2022年04月21 日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内 容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江浙商证券资产管理有限公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和 运用基金资产，但不保证基金一定盈利。 基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决 策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。 本报告中财务资料未经审计。 本报告期自2022年01月01日起至2022年03月31日止。 §2 基金产品概况 2.1 基金基本情况 基金名称 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 浙商沪杭甬REIT 场内简称 浙商沪杭甬REIT 基金主代码 508001 交易代码 508001 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2021年06月07日 基金管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 500,000,000.00份 基金合同存续期 20年 基金份额上市的证券交易所 上海证券交易所 上市日期 2021-06-21 投资目标 本基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券及扩募目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额， 通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。 投资策略 基金合同生效后，本基金将根据与资产支持证券管理人签署的认购协议等相关协议约定，以基金资产认购并全额持有基础设施资产支持证券份额，从而向下穿透取得杭徽高速基础设施项目，力争获取稳定的车辆通行费等稳定现金流收益。 本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）的债券及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 本基金主要策略包括基础设施基金运营管理策略、扩募收购策略、资产出售及处置策略、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略、债券投资策略、融资策略。 业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。 风险收益特征 本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金、混合型基金。 基金收益分配政策 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 资产支持证券管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司 外部管理机构 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2.2 基础设施项目基本情况说明 基础设施项目名称:杭徽高速公路（浙江段） 基础设施项目公司名称 浙江杭徽高速公路有限公司 基础设施项目类型 收费公路 基础设施项目主要经营模式 杭徽高速浙江段收费公路的运营管理，通 过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。 基础设施项目地理位置 本基础资产高速公路路段起于杭州市余杭区留下，途经杭州市临安区，终点位于浙皖两省交界昱岭关。 - §3 主要财务指标和基金收益分配情况 3.1 主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 报告期(2022年01月01日-2022年03月31日) 1.本期收入 163,541,862.32 2.本期净利润 -1,340,914.37 3.本期经营活动产生的现金流量净额 51,593,342.33 注：1、基金管理人的浮动管理费根据考核年度当年审计报告中的营业收入计算， 因截至本报告期末无经审计的营业收入，该费用尚未计提入账。本表中的“本期 净利润”根据未经审计的营业收入测算，已扣减相应预估浮动管理费 1,941,747.40元。 2、本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产 处置收益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 3、本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量 净额”均指合并财务报表层面的数据。 3.2 其他财务指标 本报告期无需披露的其他财务指标。 3.3 基金收益分配情况 3.3.1 本报告期及近三年的可供分配金额 单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 115,234,419.46 0.2305 - 本年累计 115,234,419.46 0.2305 - 2021 543,726,881.95 1.0875 该金额计算时间段为2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日 3.3.2 本报告期及近三年的实际分配金额 单位：人民币元 期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注 本期 - - - 本年累计 - - - 2021 168,799,987.02 0.3376 该次分配以2021年9月30日为收益分配基准日，截至收益分配基准日的本年累计可供分配金额为人民币168,802,449.24元 3.3.3 本期可供分配金额计算过程 单位：人民币元 项目 金额 备注 本期合并净利润 -1,340,914.37 - 本期折旧和摊销 116,968,956.16 - 本期利息支出 4,812,499.98 - 本期所得税费用 - - 本期税息折旧及摊销前利润 120,440,541.77 - 调增项 调减项 1. 支付的利息 -4,812,499.98 - 2. 应收应付的项目变动 -393,622.33 专项计划所需缴纳的增值税及附加税相关费用 本期可供分配金额 115,234,419.46 - 3.3.4 本期调整项与往期不一致的情况说明 无 §4 基础设施项目运营情况 4.1 对报告期内基础设施项目公司运营情况的整体说明 本报告期内（2022年1月-3月）杭徽公司收费道口通行车辆总数1066.76万辆， 同比下降5.93%，日均11.85万辆。其中入口日均6.0万辆，出口日均5.84万辆； 收费道口通行费收入为18673.31万元，日均207.48万元，同比增长0.5%；通行费 拆分收益16550万元：其中公交车收入77.46万元，同比下降33.05%；临安政府买 单1045.73万元，同比下降2.02%；余杭政府买单516.76万元，同比增长23.24%。 其中3月份受新冠疫情管控影响较大：2022年3月份杭徽公司收费道口通行车 辆总数 358.29万辆，日均11.56万辆，同比下降7.5%。其中入口日均5.85万辆， 出口日均5.7万辆；全月收费道口通行费为6082.2万元，日均196.2 万元，同比 下降14.58 %；通行费拆分收益4790.59万元，收益同比去年下降19.19%，环比2 月减少2.02 %，其中公交车收入29.39万元，临安政府买单396.88万元，余杭政 府买单206.23万元。 4.2 基础设施项目公司运营财务数据 4.2.1 基础设施项目公司的营业收入分析 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 金额（元） 占该项目总收入比例（％） 1 高速通行业务收入 160,653,023.30 99.28 2 其他收入 1,159,260.38 0.72 3 合计 161,812,283.68 100.00 注：1.其他收入为租赁业务收入。2.本期（2022年1月-3月）营业收入较上年 同期增长0.51%。 4.2.2 基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 构成 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 金额（元） 占该项目总成本比例（％） 1 员工成本 334,494.04 0.31 2 行政经费 367,423.80 0.34 3 营运经费 1,873,921.66 1.75 4 折旧及摊销 66,373,900.06 61.93 5 系统维护成本 36,771.00 0.03 6 工程养护成本 11,465,023.90 10.70 7 施救费 488,330.00 0.46 8 管理费 22,841,076.53 21.31 9 财务费用 2,790,628.18 2.60 10 税金及附加 608,659.93 0.57 11 其他成本/费用 0.00 - 12 合计 107,180,229.10 100.00 注：1.以上财务费用已调减财务报表中已计提支付给专项计划的股东借款利息 103,561,643.00元,原因为该部分财务费用扣除相关税费后将最终分配给基金 持有人，该财务费用的发生为本基金交易结构和税务安排导致，非项目公司实际 运行发生的财务费用,本表中已对该项做调减处理。2.2022年1季度运营管理机 构按权责发生制实际发生的运营管理成本为22,841,076.53元，项目公司按交易 文件约定在每月运营管理机构成本发生后的次月支付给运营管理机构,以上列支 为管理费用。 4.2.3 基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析 基础设施项目公司名称:1 、浙江杭徽高速公路有限公司 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期（2022年01月01日-2022年03月31日） 指标数值 1 毛利率 毛利率的计算扣除了折旧摊销，维护养护成本等必须成本，尚未扣除财务费用/管理费用/销售费用，其 % 49.60 中支付给运营管理机构的运营成本列支为管理费用；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。 2 净利率 净利率的计算为扣除了所有成本及税费，为财务费用调整后的净利润与营业收入之比；净利率=净利润/营业收入（其中公式中的净利润调整为：财务报表净利润+拟支付给专项计划的财务费用）。 % 38.79 3 息税折旧前利润率 息税折旧前净利率的计算将所得税费用/财务费用和折旧摊销加回净利润；息税折旧前利润率=（净利润+所得税+利息+折旧+摊销）/营业收入 % 81.53 注：1.以上财务费用已调减财务报表中已计提支付给专项计划的股东借款利息 103,561,643元,原因为该部分财务费用扣除相关税费后将最终分配给基金持有 人，该财务费用的发生为本基金交易结构和税务安排导致，非项目公司实际运行 发生的财务费用,本表中已对该项做调减处理。 4.3 基础设施项目公司经营现金流 4.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用情况 本基础设施项目收入全部归集于项目公司在招商银行开立的收入监管账户， 按季度从监管账户向项目公司基本户划转当季预算资金，再从基本户对外支付资 金。 本报告期内（2022年1月1日至2022年3月31日），监管账户累计收到高速公 路通行费收入及从其他账户转入资金合计157130600.81元；累计支出 110589292.89元，其中监管账户向基本户划转110589292.89元 ；截止报告期末， 项目公司收入监管账户资金余额为437842429.21元。 项目公司基本户在本报告期初资金余额为4832388.11元，从监管账户划入资 金110589292.89元，累计支出95033949.11元，其中主要包括支付税金 20836304.48元，支付运营管理机构成本28097783.08元，道路养护成本 9786479.39元，支付利息4812499.97元等，截止报告期末基本户余额20577736.53 元。 4.3.2 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应 措施的说明 本报告期内，受杭徽高速周边地区新冠疫情影响，报告期内高速公路收费金 额较上年同期增幅较小，2022年1到3月营业收入较上年同期增长0.51%。其中3 月受疫情管控影响较大，通行费拆分收益较上年同期下降19.19%。如疫情持续和 反复，可能对本基础设施运营造成比较大的影响，请投资者注意新冠疫情带来的 负面影响和风险。管理人及运营管理机构，将积极做好疫情防控工作，最大程度 的减少疫情管控对营业收入的负面影响。 4.4 基础设施项目公司对外借入款项情况 4.4.1 报告期内对外借入款项基本情况 截止本报告期末，项目公司存续对外借款为本基金募集说明书中已披露的合 计5亿元短期借款的续贷，借款对象为浙江省交通投资集团财务有限责任公司， 借款形式为流动资金借款，借款金额为合计5亿元（分两笔借入，每笔2.5亿元）， 借款利率为提款日前一个工作日的LPR利率（3.85%/年），借款起始日为2021年6 月30日，借款到期日为2022年6月30日，为信用类借款，无外部增信措施，本报 告期内未涉及贷款本金的归还。 4.4.2 本期对外借入款项情况与上年同期的变化情况分析 截止本报告期末，项目公司对外借入款项余额较上年同期未发生变化（本基 金合并报表范围内项目公司对专项计划的股东借款除外），借款余额均为5亿元 整，借款对象、借款利率等要素未发生变化。 4.5 基础设施项目投资情况 4.5.1 报告期内购入或出售基础设施项目情况 无 4.5.2 购入或出售基础设施项目变化情况及对基金运作、收益等方面的影响分 析 无 §5 除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 5.1 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 1,924,257.71 4 其他资产 - 5 合计 1,924,257.71 5.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值(元) 1 国家债券 - 2 央行票据 - 3 金融债券 - 其中：政策性金融债 - 4 企业债券 - 5 企业短期融资券 - 6 中期票据 - 7 同业存单 - 8 其他 - 9 合计 - 本基金本报告期末未持有债券。 5.3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 5.4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券 投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 5.5 投资组合报告附注 本基金投资的前十名证券的发行主体本期收到调查以及处罚的情况的说明 报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体未被监管部门立案调查，在本 报告编制日前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处 罚。 5.6 其他资产构成 本基金本报告期末未持有其他资产。 §6 管理人报告 6.1 基金管理人及主要负责人员情况 6.1.1 管理人及其管理基础设施基金的经验 本基金管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司。浙江浙商证券资产管理有 限公司在基础设施基金管理方面有着较为丰富的经验，除管理本公募REITs基金 外，还发行并管理“中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”私 募REITs基金，另发行并管理其他类型基础设施资产证券化产品多个，涵盖水务、 供热、热电等基础设施细分行业。 6.1.2 基金经理（或基金经理小组）简介 姓名 职务 任职期限 基础设施项目运 基础设施项目运营或投资管理经验 说明 任职日期 离任日期 营或投资管理年限 侯显夫 本基金的基金经理、公司业务董事 2021-06-07 - 11年 浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心等高速公路运营管理工作 浙江大学工商管理硕士，高级经济师，曾任职杭州市经济与信息化委员会中小企业服务中心，浙江省交通集团高速公路杭州北管理中心，自2011年12月起至今从事高速公路运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。拥有基金从业资格及证券从业资格。 周建鉴 本基金的基金经理、公司业务副总监 2021-06-07 - 7年 永利热电等基础设施类资产证券产品、资管产品的投资、运营管理工作 上海财经大学管理学与经济学双学士，浙江大学工商管理硕士，2014年2月-今历任浙江浙商证券资产管理有限公司私募投行总部、结构与另类融资部经理、高级经理、业务副总监，从事基础设施项目投融资。拥有基金从业资格及证券从业资格。 王侃 本基金的基金经理、公司高级经理 2021-06-07 - 11年 浙江省交通集团高速公路湖州管理中心等高速公路运营管理工作 浙江财经学院会计学专业，曾任职浙江省交通集团高速公路湖州管理中心、浙江杭宁高速公路有限责任公司，核工业井巷建设集团公司及浙江省疏浚工程有限公司，自2011年12月起从事基础设施运营管理工作，自2018年6月起从事高速公路运营管理工作。拥有基金从业资格及证券从业资格。 注：1、基础设施项目运营或管理年限计算方式为：自基金经理开始在基础设施 类企业从事运营管理工作或自首次投资管理基础设施类资管产品起算，至报告期 末累积从事该行业或该岗位的时间。 2、上述表格内基金经理的任职日期、离职日期分别指根据公司决定确定的聘任 日期和解聘日期。对基金的首任基金经理，其"任职日期"按基金合同生效日填写。 6.1.3 期末兼任私募资产管理计划投资经理的基金经理同时管理的产品情况 本报告期末，本基金基金经理未存在兼任私募资产管理计划投资经理的情况。 6.2 报告期内基金费用收取情况的说明 根据《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 和《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定，本 报告期内基金费用收取情况如下： 1、基金管理人的固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提，未 有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分管理 费的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 本报告期内计提固定管理费1,342,568.18元，支付2021年度固定管理费 2,747,397.84元。 2、基金管理人的浮动管理费 每一个会计年度结束后， 基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管 理人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分 配金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核。 浮动管理费应当按照如下标准确定： a) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动管 理费为考核年度当年运营收入的 1.2%； b) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足 10%的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的 1%； c) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的 0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 因截至本报告期末尚无经审计的营业收入，该费用尚未计提入账。根据未经 审计的营业收入测算，本报告期内基金管理人的浮动管理费为1,941,747.40元。 本报告中本期净利润及可供分配金额均已根据测算扣减该浮动管理费金额。 本报告期内支付2021年度基金管理人的浮动管理费4,480,894.89元。 3、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年费 率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 本报告期内计提托管费107,405.38元，支付2021年度托管费219,791.68元。 4、外部管理机构的费用 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构提供运营管理服务的费用成本由 项目公司承担，本报告期内运营管理机构按权责发生制实际发生的运营管理成本 为22,841,076.53元，项目公司按交易文件约定在每月运营管理机构成本发生后 的次月支付给运营管理机构，该费用已在本报告"4.3.2 基础设施项目公司的营 业成本及主要费用分析"中列支为项目公司的管理费用，属于项目公司营业成本， 非基金支付的报酬性质的费用。 5、本基金无资产支持证券管理人管理费及资产支持证券托管人托管费。 6.3 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 本基金管理人在本报告期内严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、 其他相关法律法规和本基金合同的约定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和 运用基金资产，在严格控制风险的基础上，以确保基金资产的安全并谋求基金资 产长期稳定的增长为目标，为基金份额持有人谋求最大利益，无损害基金持有人 利益的行为。本基金无重大违法、违规行为，本基金投资组合符合有关法规及基 金合同的约定。 6.4 公平交易制度及执行情况的专项说明 本基金管理人一贯公平对待旗下管理的所有基金和组合，制定并严格遵守相 应的制度和流程，通过系统和人工等方式在各环节严格控制交易公平执行。报告 期内，本公司严格执行了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》和《浙 江浙商证券资产管理有限公司公平交易管理办法》的规定。 6.5 管理人对报告期内基金投资和运营分析 报告期内，本基金运营正常，管理人秉承投资者优先的原则审慎开展业务管 理，未发生有损投资人利益的风险事件。 项目公司与监管账户及基本户开户行招商银行协商了活期存款利率，当期存 款利率为2.0%/年，作为项目公司闲置资金的合格投资，报告期内（2022年1月-3 月）实现存款利息收入202.38万元。 基础设施运营方面，项目公司积极做好道路养护、道路保畅、运营收费工作， 做好增收堵漏工作，2022年1-3月份累计查处出口小改大1370 辆，违规绿农车118 辆，出口冲卡101 辆（追回94辆），共挽回路网损失10.556万元。2022年1-3月 项目公司实现营业收入1.618亿元，较上年同期增加0.51%，基础设施运营情况基 本良好。 6.6 管理人对宏观经济及基础设施项目所在行业的简要展望 根据报告期末已公布的统计数据，浙江省2021年73516亿元，按可比价格计 算，比上年增长8.5%；杭州市2021年全市实现生产总值（GDP）18109亿元，按可 比价格计算，同比增长8.5%。本基础设施基金基础资产所在地区域经济增长情况 良好。 本报告期内，受杭徽高速所在地及周边地区新冠疫情影响，报告期内高速公 路收费金额较上年同期增幅较小，2022年1到3月营业收入较上年同期增长0.51%。 其中3月受疫情管控影响较大，通行费拆分收益较上年同期下降19.19%。如疫情 持续和反复，可能对本基础设施运营造成比较大的影响，请投资者注意新冠疫情 带来的负面影响和风险。 §7 基金份额变动情况 单位：份 报告期期初基金份额总额 500,000,000.00 报告期期间基金总申购份额 - 报告期期间其他份额变动情况 - 报告期期末基金份额总额 500,000,000.00 注：总申购份额含红利再投、转入份额，总赎回份额含转出份额。 §8 基金管理人运用固有资金投资本基金情况 8.1 基金管理人持有本基金份额变动情况 单位：份 报告期期初管理人持有的本基金份额 83,555.00 报告期期间买入/申购总份额 - 报告期期间卖出总份额 - 报告期期末管理人持有的本基金份额 83,555.00 报告期期末持有的本基金份额占基金总份额比例(%) 0.02 注：总申购份额含红利再投、转入份额，总赎回份额含转出份额。 8.2 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金交易明细 本报告期内，基金管理人未发生固有资金申购、赎回本基金情况。 §9 影响投资者决策的其他重要信息 报告期内未出现影响投资者决策的其他重要信息。 §10 备查文件目录 10.1 备查文件目录 中国证监会批准设立浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基 金的文件； 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》； 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》； 报告期内在规定媒介上披露的各项公告； 基金管理人业务资格批件、营业执照。 10.2 存放地点 基金管理人住所及托管人住所。 10.3 查阅方式 投资者可于本基金管理人办公时间预约查询；亦可通过公司网站查阅，公司 网址为：www.stocke.com.cn。 浙江浙商证券资产管理有限公司 2022年04月22日 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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