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| 博时招商蛇口产业园REIT(180101) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2343244 | ||||||||
| 基金代码 | 180101 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-05-20 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：博时基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 重要提示 本基金经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1664 号文注册募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本 基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会 不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其 全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有 权。基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人 在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担 基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格 产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施项目运营过程中产生的风险等。 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支 持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公 开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 2、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成 严重影响的风险。 3、基础设施项目运营风险 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和 行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场 竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷， 招募说明书 2 都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若基础设施项目运营收入出现 大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能 会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项 目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项 目公司破产清算，基础设施项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务 及应付款项的清偿，如有剩余，方可向基础设施项目公司股东分配，本基金的现金流将受 到重大不利影响。 4、流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的 风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可 能丧失其他投资机会的风险。 此外按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略 配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交 易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 5、发售失败风险 本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其 同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售 数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。 6、中止发售风险 本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额 数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就 确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情 形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法 成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。 7、终止上市风险 本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法在二级市场交易。 8、潜在利益冲突风险 本基金聘任的外部管理机构与原始权益人持有的其他资产的外部管理机构可能重合， 招募说明书 3 外部管理机构在为本基金基金资产行使管理职能的过程中可能与为原始权益人行使资产管 理职能存在利益冲突。 9、本基金整体架构所涉及的风险 （1）相关交易未能完成的风险 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划（以下简称“招商蛇口产业园 1 期专项计划”）。如因招商蛇口产业园 1 期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投 资于招商蛇口产业园 1 期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招商蛇口产业园 1 期专项计划的 全部资产支持证券，招商蛇口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向招商蛇 口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款（详见招募说明书第五部分），取得招商蛇 口产业园 1 期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由 于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合 同提前终止。 （2）基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能 存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计 划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 11、对外借款的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对 外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金 减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运 营的灵活性降低等； （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形 下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而 申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。 （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目 招募说明书 4 的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发 交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不 合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面 临清算风险。 （4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申 请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的 同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造 成不利影响。 12、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部 管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设 施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构 的可能性。另外，本基金外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投 资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可 能会造成不利影响。 外部管理机构的内部控制制度可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设 施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造 成不利影响。 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格， 本基金可能需要支出额外费用以确保符合标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持 续运营，可能需要承担大量预算外资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施 项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。 基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺 陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基 金可能需要为此承担额外支出，将对基金造成不利影响。 基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金 支出增加而收益提升效果不达预期的风险。 13、基础设施项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律， 上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前 招募说明书 5 申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金 （同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不 批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届 满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目 公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目 的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不 利影响。 14、基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险 本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资 收益，投资者可能面临本金损失风险。 本基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施 项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成 处置，需要延长清算期的风险。 15、基础设施项目土地使用权用途的风险 根据相关资料，万融大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂；万 海大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂、配套。目前基础设施项目 的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等 企业。前述差异可能面临相关法律风险，可能对基金造成不利影响。 16、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来 现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出 租情况及外部管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测 可能会出现一定程度的偏差。 17、基础设施项目评估结果偏差风险 第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也 不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产 的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。本基金面临基 础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。 招募说明书 6 18、基础设施项目的政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持证券、SPV、项目公司等 多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴 政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 19、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养工作涉及重型机械的操作， 操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害 或死亡以及承担相应法律责任的风险。 20、基金净值无法反应基础设施项目的真实价值的风险 本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量，基础设施项 目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊 销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较 大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。 21、基础设施项目的租约集中到期的风险 截至 2020 年末，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况， 2021-2023 年到期的租约占租赁面积的百分比分别为 31.92%、27.49%和 30.91%，存在一定 的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现 金流产生影响。 此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件， 本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。 本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并 承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金， 低于股票型基金。 本基金采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金 账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内 招募说明书 7 证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。 投资有风险，投资人认购基金时，应认真阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》 等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险 收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决 策。 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主 要风险。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业 绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理 人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净 值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。 招募说明书 8 目录 第一部分.绪言 ........................................................... 14 第二部分.释义 ........................................................... 15 第三部分.基金管理人 ..................................................... 34 一、基金管理人概况 .................................................. 34 二、主要成员情况 .................................................... 36 三、基金管理人的职责 ................................................ 46 四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺 ................................ 47 五、基金管理人关于禁止性行为的承诺 .................................. 48 六、基金经理承诺 .................................................... 48 七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 .............................. 49 八、基金管理人的内部控制制度 ........................................ 49 九、基金管理人不动产研究经验说明 .................................... 52 十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明 .............. 52 第四部分.基金托管人 ..................................................... 54 一、基金托管人概况 .................................................. 54 二、主要人员情况 .................................................... 56 三、基础设施基金托管业务主要人员情况 ................................ 56 四、基金托管业务经营情况 ............................................ 57 五、基础设施基金托管业务经营情况 .................................... 57 六、托管人的内部控制制度 ............................................ 58 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 .............. 59 八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 .............. 60 第五部分.基础设施基金整体架构 ........................................... 61 一、基础设施基金整体架构 ............................................ 61 二、基础设施资产支持证券的基本情况 .................................. 65 三、SPV 公司的基本情况 .............................................. 70 四、项目公司的基本情况 .............................................. 71 第六部分.基础设施项目基本情况 ........................................... 77 一、基础设施项目概况及运营数据 ...................................... 77 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况 ............ 88 三、基础设施项目合规情况 ............................................ 99 四、基础设施项目相关风险 ........................................... 116 第七部分.基础设施基金治理 .............................................. 117 一、公募基金份额持有人大会层面的治理 ............................... 117 二、公募基金与专项计划层面的治理 ................................... 125 三、SPV 公司与项目公司层面治理 ..................................... 128 四、基础设施项目运营管理安排 ....................................... 129 第八部分.风险揭示 ...................................................... 130 一、本基金特有风险 ................................................. 130 二、本基金其他风险 ................................................. 135 第九部分.相关参与机构 .................................................. 137 招募说明书 9 一、资产支持证券管理人 ............................................. 137 二、基金份额发售机构 ............................................... 137 三、注册登记机构 ................................................... 137 四、出具法律意见书的律师事务所 ..................................... 137 五、会计师事务所 ................................................... 138 六、基础设施项目评估机构 ........................................... 139 七、外部管理机构 ................................................... 139 八、财务顾问 ....................................................... 139 九、其他机构 ....................................................... 140 第十部分.基金募集 ...................................................... 141 一、募集期限 ....................................................... 141 二、募集对象 ....................................................... 141 三、募集方式和流程 ................................................. 141 四、上市场所 ....................................................... 145 五、基金募集份额总额、金额及用途 ................................... 145 六、基金定价方式、认购费用和份额计算方式 ........................... 146 七、基金份额的认购 ................................................. 149 八、募集资金利息的处理方式 ......................................... 151 九、中止发售 ....................................................... 151 十、募集失败的情形和处理安排 ....................................... 151 十一、发售时间安排 ................................................. 152 第十一部分.基金份额的登记 .............................................. 153 一、基金份额的登记业务 ............................................. 153 二、基金登记业务办理机构 ........................................... 153 三、基金登记机构的权利 ............................................. 153 四、基金登记机构的义务 ............................................. 153 五、基金的转托管 ................................................... 154 六、其他 ........................................................... 154 第十二部分.基金合同的生效 .............................................. 155 一、基金备案的条件 ................................................. 155 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 ........................... 155 第十三部分.基金份额的上市交易和结算 .................................... 156 一、上市交易的场所 ................................................. 156 二、上市交易的时间 ................................................. 156 三、上市交易的规则 ................................................. 156 四、上市交易的费用 ................................................. 156 五、上市交易的停复牌和终止上市 ..................................... 156 六、基金份额收购及份额权益变动 ..................................... 157 七、扩募基金份额的上市 ............................................. 158 八、流动性服务商安排 ............................................... 158 九、其他事项 ....................................................... 158 第十四部分.基金的投资 .................................................. 159 一、投资目标 ....................................................... 159 二、投资范围及比例 ................................................. 159 招募说明书 10 三、投资比例超限的处理方式和流程 ................................... 160 四、投资策略 ....................................................... 160 五、业绩比较基准 ................................................... 163 六、风险收益特征 ................................................... 163 七、投资限制 ....................................................... 163 八、借款限制 ....................................................... 165 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 ......... 166 第十五部分.基金的财产 .................................................. 167 一、基金总资产 ..................................................... 167 二、基金净资产 ..................................................... 167 三、基金财产的账户 ................................................. 167 四、基金财产的保管和处分 ........................................... 169 第十六部分.基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .......................... 170 一、基础设施项目备考财务报表 ....................................... 170 二、基础设施项目财务状况及经营状况分析 ............................. 179 三、基础设施项目重要现金流提供方 ................................... 201 第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望 .................... 208 一、目标资产未来特定期间现金流预测情况 ............................. 208 二、可供分配金额预测的假设说明 ..................................... 210 三、重要会计政策及会计估计 ......................................... 211 四、备考可供分配金额测算表项目说明 ................................. 214 五、未来运营展望及运营计划 ......................................... 224 第十八部分.对外借款安排 ................................................ 226 一、并购贷款基本情况 ............................................... 226 二、借款利率和还本付息安排 ......................................... 226 三、增信方式 ....................................................... 227 四、相关限制情况 ................................................... 227 五、并购贷款本息偿还相关安排及风险应对措施 ......................... 229 第十九部分.原始权益人 .................................................. 230 一、基本情况 ....................................................... 230 二、股权结构、组织架构、治理结构及内控情况 ......................... 230 三、公司主营业务概况 ............................................... 233 四、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................. 235 五、历史信用表现 ................................................... 245 六、对基础设施项目的转让是否获得外部有权机构的审批 ................. 246 七、原始权益人拟认购基础设施基金份额情况 ........................... 247 八、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 ......................... 247 第二十部分.基础设施项目运营方 .......................................... 250 一、基本情况 ....................................................... 250 二、历史沿革和股本变动情况 ......................................... 251 三、股权结构、组织架构及治理结构 ................................... 253 四、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况 ..................... 254 五、主要业务情况 ................................................... 254 六、财务报表及主要财务指标分析 ..................................... 257 招募说明书 11 七、历史信用表现 ................................................... 271 第二十一部分.基础设施项目运营管理安排 .................................. 272 一、拟委托外部管理机构情况 ......................................... 272 二、运营管理安排 ................................................... 272 三、内部控制与风险管理制度和流程 ................................... 277 第二十二部分.利益冲突与关联交易 ........................................ 278 一、本基金利益冲突的情形 ........................................... 278 二、利益冲突的防范与披露安排 ....................................... 279 三、利益冲突的处理和披露 ........................................... 281 四、基础设施项目关联交易情况 ....................................... 282 五、关联交易的界定 ................................................. 287 六、本基金关联交易决策机制 ......................................... 290 七、关联交易的内控和风险防范措施 ................................... 290 第二十三部分.基金扩募与基础设施基金项目购入 ............................ 293 一、基金扩募 ....................................................... 293 二、基础设施项目购入 ............................................... 293 第二十四部分.基金资产估值 .............................................. 295 一、估值日 ......................................................... 295 二、核算及估值对象 ................................................. 295 三、核算及估值方法 ................................................. 295 四、核算及估值程序 ................................................. 297 五、核算及估值错误的处理 ........................................... 298 六、暂停估值的情形 ................................................. 299 七、基金净值的确认 ................................................. 299 八、特殊情况的处理 ................................................. 300 九、基础设施项目的评估 ............................................. 300 第二十五部分.基金的收益与分配 .......................................... 302 一、基金可供分配金额 ............................................... 302 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 ....................... 303 三、基金收益分配原则 ............................................... 303 四、收益分配方案 ................................................... 303 五、收益分配方案的确定、公告与实施 ................................. 303 六、基金收益分配中发生的费用 ....................................... 303 第二十六部分.基金费用与税收 ............................................ 304 一、基金费用的种类 ................................................. 304 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 ........................... 304 三、不列入基金费用的项目 ........................................... 305 四、基金税收 ....................................................... 305 第二十七部分.基金的会计与审计 .......................................... 307 一、基金会计政策 ................................................... 307 二、基金的年度审计 ................................................. 308 第二十八部分.基金的信息披露 ............................................ 309 一、信息披露参考规定 ............................................... 309 二、信息披露义务人 ................................................. 309 招募说明书 12 三、信息披露义务人禁止行为 ......................................... 309 四、本基金公开披露的信息文字及货币单位 ............................. 310 五、公开披露的基金信息 ............................................. 310 六、信息披露事务管理 ............................................... 315 七、信息披露文件的存放与查阅 ....................................... 316 八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形 ......................... 316 第二十九部分.基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ...................... 318 一、《基金合同》的变更 .............................................. 318 二、《基金合同》的终止事由 .......................................... 318 三、基金财产的清算 ................................................. 319 四、清算费用 ....................................................... 320 五、基金财产清算剩余资产的分配 ..................................... 320 六、基金财产清算的公告 ............................................. 320 七、基金财产清算账册及文件的保存 ................................... 321 第三十部分.基金合同的内容摘要 .......................................... 322 一、基金合同当事人的权利、义务 ..................................... 322 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 ................. 330 三、基金收益分配原则 ............................................... 338 四、基金财产的投资范围和投资限制 ................................... 340 五、基金合同变更、终止与基金财产的清算 ............................. 342 六、争议的处理和适用的法律 ......................................... 344 七、基金合同的存放地和投资者取得基金合同的方式 ..................... 345 第三十一部分.基金托管协议的内容摘要 .................................... 346 一、托管协议当事人 ................................................. 346 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ......................... 347 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................... 355 四、基金财产保管 ................................................... 355 五、基金净资产计算、估值和会计核算 ................................. 358 六、基金份额持有人名册的保管 ....................................... 361 七、争议解决方式 ................................................... 362 九、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ........................... 362 第三十二部分.基金份额持有人服务 ........................................ 363 一、持有人交易资料的寄送服务 ....................................... 363 二、网上理财服务 ................................................... 363 三、短信服务 ....................................................... 364 四、电子邮件服务 ................................................... 364 五、手机理财服务 ................................................... 364 六、信息订阅服务 ................................................... 364 七、电话理财服务 ................................................... 364 八、基金管理人联系方式 ............................................. 365 九、备注 ........................................................... 365 第三十三部分.招募说明书存放及其查阅方式 ................................ 366 第三十四部分.备查文件 .................................................. 367 附件 1：原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺 ......................... 368 招募说明书 13 附件 2：基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告 .................... 附件 3：可供分配金额测算报告 .............................................. 附件 4：尽职调查报告 ...................................................... 附件 5：财务顾问报告 ...................................................... 附件 6：基础设施项目评估报告 .............................................. 招募说明书 14 第一部分.绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投 资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信 息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、 《关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办 法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》（以下简称“《基础设施基金审核指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基 础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金 发售指引》”） 、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《博时招商蛇口产业园封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成 为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投 资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 招募说明书 15 第二部分.释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 与本基金有关的基础定义 1、基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指博时招商蛇口产业园封闭式基础设施 证券投资基金 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发 生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资 基金 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月 4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 7、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基 础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存 款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 8、基金总资产：指基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行 存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产 9、基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的 净资产 10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份 额净值的过程 12、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价 格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银 招募说明书 16 行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或 交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定 13、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付 给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首 期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付 金预留等 14、尽职调查基准日：就本基金发售募集而言系指 2020 年 12 月 31 日 与本基金涉及的主体有关的定义 15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 16、基金管理人：指博时基金管理有限公司 17、基金托管人：指招商银行股份有限公司 18、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 19、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人 20、招商蛇口产业园 1 期原始权益人：指原持有项目公司（万海）和项目公司（万融） 100%股权的招商蛇口。就本基金成立时拟投资的基础设施项目，“原始权益人”即指“招 商蛇口产业园 1 期原始权益人” 21、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 外部管理机构等专业机构 22、外部管理机构/基础设施项目运营方：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行 运营管理的主体 23、基础设施项目物业管理方：指对基础设施项目进行物业管理的主体 24、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目 进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务 活动的证券公司 25、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为本基金发售募集提 供基础设施项目评估服务的评估机构 26、德勤：指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，即为本基金发售募集提供审计 服务和基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所 招募说明书 17 27、中伦/法律顾问：指北京市中伦律师事务所，即为本基金发售募集提供法律服务的 律师事务所 28、招商证券：指招商证券股份有限公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问 为招商证券和中信证券 29、中信证券：指中信证券股份有限公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问 为招商证券和中信证券 30、招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 31、招商创业：指深圳市招商创业有限公司。就本基金成立时拟投资的基础设施项目， 由招商创业担任外部管理机构 与本基金涉及的主要文件有关的定义 32、基金合同：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及 对基金合同的任何有效修订和补充 33、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时招商蛇口产业园封 闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 34、招募说明书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 及其更新 35、基金份额询价公告/询价公告：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资 基金基金份额询价公告》 36、基金份额发售公告：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》 37、基金产品资料概要：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金 产品资料概要》及其更新 38、上市交易公告书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交 易公告书》 与本基金销售、登记、转托管有关的定义 39、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据基金合同 和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基 金份额的转托管等业务 招募说明书 18 41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基 金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 42、转托管：指系统内转托管及跨系统转托管的总称 43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间 进行指定关系变更的行为 44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 45、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 46、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 47、专业投资者：符合中国证监会 2018 年 6 月 6 日颁布的《证券期货投资者适当性管 理办法》第八条规定的法人机构和自然人 48、普通投资者：指依据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，非专业投资者的 投资者 49、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保 险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银 行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保 障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网 下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理 50、公众投资者：指通过除网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额的个人投 资者和机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资者 51、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投 资人 52、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式 53、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职 业年金基金等机构投资者 招募说明书 19 54、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》 （包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国 境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 55、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金 的其他投资人的合称 56、销售机构：指博时基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金 销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交 易所会员单位 57、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司 58、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所 59、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基 金交易系统办理基金份额认购和上市交易的场所 60、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券账 户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户） 。通过场内证券账户办理基金份额认购的为 场内认购 61、场外基金账户：指中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认 购的称为场外认购 62、场内份额：指投资者通过场内证券账户认购的基金份额 63、场外份额：指投资者通过场外基金账户认购的基金份额 64、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 65、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算 系统 66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 与基础设施基金整体架构相关的定义 招募说明书 20 67、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法 律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的 载体系指专项计划、SPV 公司（如有）和项目公司的单称或统称 与专项计划有关的基础定义 68、专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和 专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划 69、招商蛇口产业园 1 期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专 项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“招商蛇口产业园 1 期专项 计划” 70、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产 支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产 或财产权益份额的有价证券 71、基础资产：指由原始权益人直接或间接转让给专项计划的，由原始权益人合法持 有的项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益 72、招商蛇口产业园 1 期专项计划基础资产：指由招商蛇口依据《项目公司股权转让 协议》转让给 SPV 公司的，从而间接转让给专项计划的，由招商蛇口合法持有的项目公司 （万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万融）100%的股权和其他 附属权益及衍生权益。本基金成立时，“基础资产”即指“招商蛇口产业园 1 期专项计划 基础资产” 73、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 74、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分 75、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享 有的利益 76、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处 分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持 证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人 的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的 监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的 招募说明书 21 跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、 银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算 费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出 77、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉 讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构 或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用 78、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入， 包括但不限于 SPV 公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债权本金及相 应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于 SPV 公司按照吸收合并协议 约定完成吸收合并项目公司的情形），项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专 项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等 79、专项计划设立日：指根据验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专 项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之 日 80、预期到期日：指专项计划文件约定的资产支持证券的预期到期日。其中，招商蛇 口产业园 1 期专项计划资产支持证券的预期到期日为 2062 年 9 月 29 日，资产支持证券的 预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长 81、法定到期日：指专项计划最晚结束的日期。其中，招商蛇口产业园 1 期专项计划 的法定到期日为招商蛇口产业园 1 期专项计划设立日后第 50 年的对应日或经资产支持证券 持有人大会决议延长的其他日期 82、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依 法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 公 司股权转让协议、SPV 公司投资协议、项目公司股权转让协议、项目公司投资协议的约定 完成对基础资产的投资；（3）专项计划设立日后 60 个工作日或资产支持证券管理人另行指 定的合理期限后，标的资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划项下的投资而 设立的担保或资产支持证券管理人认可且符合《基础设施基金指引》相关要求的担保权利 除外；（4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况 或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（5） 专项计划资产全部分配完毕；（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配； 招募说明书 22 （7）专项计划目的无法实现；（8）法定到期日届至；（9）由于法律的修改或变更导致继续 进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）中国法律 或者中国证监会规定的其他情形 83、专项计划认购期间：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人 认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资 金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的， 专项计划认购期间提前终止 84、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该 日）止的期间 85、专项计划运营期：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划进入专项计划处 置期之前的期间（含该日） 86、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划 进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成 最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会决 定专项计划进入专项计划处置期的 与专项计划涉及的主要主体有关的定义 87、资产支持证券管理人/计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券 管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体 88、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园 1 期专项计划 的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券管理人”即指“招商 蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人”；招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人为博时 资本管理有限公司（简称“博时资本”） 89、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约 定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人 的继任主体 90、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人：指担任招商蛇口产业园 1 期专项计划 的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”即指招商蛇 招募说明书 23 口产业园 1 期资产支持证券托管人；招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人为招商银行 深圳分行 91、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合 法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证 券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金 92、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者，即基础设施基金 93、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证 券持有人的会议（如有） 94、监管银行：指对 SPV 公司账户、项目公司账户、基础设施项目收入和支出进行监 管的银行 95、招商蛇口产业园 1 期监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的招商银行 股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据该等协议任命的作为监管银 行的继任主体。就本基金成立时初始投资的基础设施项目和相应的特殊目的载体而言， “监管银行”即指招商蛇口产业园 1 期监管银行 96、贷款银行/并购贷款提供方：指本基金直接或间接对外申请借款时，根据届时适用 的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行 97、招商蛇口产业园 1 期贷款银行：指根据贷款合同的约定向 SPV（万海）发放用于收 购招商蛇口产业园 1 期基础设施项目的贷款的商业银行，即招商银行深圳分行。就本基金 成立时初始投资的基础设施项目和相应的特殊目的载体而言，“贷款银行”即指招商蛇口 产业园 1 期贷款银行 98、SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由资产支持证券管理人或 原始权益人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由该特殊目的公司受让项目公司股权 99、SPV（万海）：指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让项目公 司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）公司暂未成立，名称以最终 成立时为准 100、SPV（万融）：指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让项目公 司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）公司暂未成立，名称以最终 成立时为准 招募说明书 24 101、招商蛇口产业园 1 期 SPV：指 SPV（万海）和 SPV（万融）的单称或统称（视上下 文具体情况而定）。本基金成立时，特殊目的载体中的“SPV”即指 SPV（万海）和 SPV（万 融）的单称或统称 102、基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人 主体 103、项目公司（万融）：指深圳市万融大厦管理有限公司 104、项目公司（万海）：指深圳市万海大厦管理有限公司 105、招商蛇口产业园 1 期项目公司：指项目公司（万融）和项目公司（万海）的单称 或合称（视上下文具体情况而定），即直接持有招商蛇口产业园 1 期基础设施项目 100%所有 权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第六部分。本基金成立前披露的招募说明书项 下的“项目公司”即指“招商蛇口产业园 1 期项目公司” 106、项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定将其所持有的项目公 司（万融）和项目公司（万海）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体指招商蛇口 与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义 107、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于计划说明书、专项 计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协 议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV 股权 转让协议”、“SPV 公司投资协议”、“SPV 公司监管协议”、“项目公司股权转让协议”、 “项目公司投资协议”、“项目公司监管协议”、“债权确认及重组协议”、“贷款合同” 及“贷款合同附属担保合同”、“吸收合并协议”（如有）等） 108、计划说明书/《计划说明书》 ：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作 的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充 109、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》 ：指资产支持证券管理人为规范专项 计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充 110、专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》 ：指资产支持证券管理人与资产支 持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充 111、专项计划风险揭示书/《专项计划风险揭示书》 ：指资产支持证券管理人编制的资 产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明 投资风险，并应经认购人签署 招募说明书 25 112、资产管理合同：《标准条款》、《认购协议》、《专项计划风险揭示书》和《计划说 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同 113、《专项计划托管协议》 ：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的资 产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充 114、《招商蛇口产业园 1 期专项计划说明书》 ：指招商蛇口产业园 1 期专项计划的资 产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金 成立时，《计划说明书》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划说明书》 115、《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》 ：指招商蛇口产业园 1 期专项计划的 资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 1 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基 金成立时，《标准条款》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》 116、《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协议》 ：指招商蛇口产业园 1 期专项计划的 资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证券的投资者签署的 《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何 有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协 议》 117、《招商蛇口产业园 1 期专项计划风险揭示书》 ：指招商蛇口产业园 1 期专项计划 的资产支持证券管理人编制的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划风险 揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认 购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划风 险揭示书》 118、《招商蛇口产业园 1 期专项计划托管协议》：指招商蛇口产业园 1 期专项计划的 资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资 产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指 《招商蛇口产业园 1 期专项计划托管协议》 119、SPV（万海）股权转让协议：指博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人（代表专项计划）就 SPV（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修 改或补充 招募说明书 26 120、SPV（万融）股权转让协议：指博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人（代表专项计划）就 SPV（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修 改或补充 121、SPV 股权转让协议：指 SPV（万海）股权转让协议和 SPV（万融）股权转让协议的 统称 122、SPV（万海）投资协议：指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人（代表专项 计划）与 SPV（万海）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海）进行投资 事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 123、SPV（万融）投资协议：指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人（代表专项 计划）与 SPV（万融）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融）进行投资 事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 124、SPV 公司投资协议：指 SPV（万海）投资协议和 SPV（万融）投资协议的统称 125、项目公司（万融）股权转让协议：指项目公司（万融）原股东（即招商蛇口）和 SPV（万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效 修改或补充的统称 126、项目公司（万海）股权转让协议：指项目公司（万海）原股东（即招商蛇口）和 SPV（万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效 修改或补充的统称 127、项目公司股权转让协议：指项目公司（万融）股权转让协议和项目公司（万海） 股权转让协议的统称 128、项目公司（万融）投资协议：指 SPV（万融）与项目公司（万融）就 SPV（万融） 向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 129、项目公司（万海）投资协议：指 SPV（万海）与项目公司（万海）就 SPV（万海） 向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 130、项目公司投资协议：指项目公司（万融）投资协议和项目公司（万海）投资协议 的统称 131、债权确认及重组协议（万融）：指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人、 SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关 协议 招募说明书 27 132、债权确认及重组协议（万海）：指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人、 SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关 协议 133、债权确认及重组协议：指债权确认及重组协议（万融）和债权确认及重组协议 （万海）的统称 134、吸收合并协议（万融）：指由项目公司（万融）和 SPV（万融）就项目公司（万 融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议 135、吸收合并协议（万海）：指由项目公司（万海）和 SPV（万海）就项目公司（万 海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议 136、吸收合并协议：指吸收合并协议（万融）和吸收合并协议（万海）的统称 137、贷款合同：指本基金直接或间接对外申请借款时，借款主体与贷款银行签署的贷 款合同及其任何有效修改或补充的统称。为免疑义，“贷款合同”包括 SPV（万海）与贷 款银行签署的贷款合同及其任何有效修改或补充的统称，在吸收合并协议约定的吸收合并 完成后，前述贷款合同项下的贷款债务由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继。 “贷款合同”具体以借款主体与贷款银行签署的合同的实际名称为准 138、贷款合同附属担保合同：指为担保贷款合同项下的贷款债权，相应担保人与贷款 银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属担保合同，及其任 何有效修改或补充的统称 139、运营管理协议/《运营管理协议》 ：指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营 方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签 署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充 140、物业管理协议：指基金管理人、项目公司、基础设施项目运营方与基础设施项目 物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施项目进行物 业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或补充 141、SPV 公司监管协议：指由资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行与相 应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改 或补充的单称或统称 142、项目公司监管协议：指由资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行与相 应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改 或补充的单称或统称 招募说明书 28 143、监管协议：指 SPV 公司监管协议和项目公司监管协议的统称 144、《借款合同》：指招商蛇口产业园 1 期 SPV 与招商银行深圳分行签署的约定招商 银行深圳分行向招商蛇口产业园 1 期 SPV 提供项目贷款的《借款合同》 与专项计划认购有关的定义 145、认购：就专项计划而言，“认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买 资产支持证券的行为 146、认购资金：就专项计划而言，“认购资金”指在专项计划认购期间基础设施基金 为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金 147、专项计划募集资金：指基础设施基金认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和 148、目标发售规模：就专项计划而言，“目标发售规模”指专项计划文件中约定的， 根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的 书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模 与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义 149、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项 计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户 150、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在 资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限 于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买 价款并向 SPV 公司进行投资、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须 通过该账户进行 151、SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的、用于接收 SPV 全部收入和款项并对外 进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议的约定为准。在吸收合并协 议签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销 152、项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司运营收入 和对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准 153、监管账户：指 SPV 监管账户和项目公司监管账户的统称。在吸收合并协议约定的 吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户 154、项目公司基本户：指项目公司现有基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币 资金账户。托管人对基本户的款项用途进行审核监督 与基础设施基金整体架构投资相关的定义 招募说明书 29 155、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称 156、标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%的股 权，和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权的统称 157、标的债权：指相应债权确认与重组协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计 划）和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认与重组协议项下对项目公司享有的债权、 以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有） 的统称 158、基础设施项目/基础设施资产：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中 国证监会其他规定的资产 159、万融大厦/基础设施项目（万融）：指由项目公司（万融）合法所有的土地使用权 及房屋所有权 160、万海大厦/基础设施项目（万海）：指由项目公司（万海）合法所有的土地使用权 及房屋所有权 161、招商蛇口产业园 1 期基础设施项目/两项资产：指万融大厦和万海大厦的统称， 即本基金成立时通过招商蛇口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目， 具体信息参见本基金招募说明书第五部分。本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础 设施项目”即指“招商蛇口产业园 1 期基础设施项目” 162、项目公司运营收入：指项目公司因基础设施项目的运营、管理而取得的全部收入， 包括但不限于： （1）项目公司取得的其与相关方签署的相应与日常租赁相关的合同项下的 租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入，政 府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、 电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、 押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；(3)其他因基础设施项目的运营、管 理而产生的收入 163、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的 基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1) 项目公司应支付的维修费、营销 推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计费、智慧能源和数字孪生系 统费用；(2) 项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得 税等各项税金、保险费；(3)应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量 招募说明书 30 保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）、应补的物业管理亏损；(4)除 上述(1)-(3)项以外的支出，即基础设施项目运营方的服务费 与基础设施基金整体架构相关的其他定义 164、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或 业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影 响 165、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影 响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、 基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目运 营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相关主体的（财 务或其他）状况、业务或财产（因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应影响除外）；（3） 基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基 础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相 关主体履行其在相关协议、文件项下下各自义务的能力（因项目公司吸收合并 SPV 公司导 致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产 166、划款指令：就专项计划而言，指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出 的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就监管账户而言，指资产支持证券管理人向监 管银行发出的要求监管银行将资金划出监管账户的指令 167、项目贷款：指 SPV 公司（万海）根据《借款合同》的约定从贷款银行取得的项目 贷款，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述项目贷款由吸收合并 SPV（万海）的 项目公司（万海）承继 168、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分， 从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施 项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而 间接实现对 SPV 股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分； （3）SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或 基础设施项目的权益进行全额处分 169、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之 后的净收入 招募说明书 31 170、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票 据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、 超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货 币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存 款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相 关规定） 171、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项 目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总 额的 10%的现金流提供方 172、招商局集团：指招商局集团有限公司 其他定义 173、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 174、《业务规则》：指博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 175、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月 26 日修订通过的 《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 176、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订 177、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 178、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施， 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 179、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 招募说明书 32 180、《通知》 ：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施 的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 181、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日公布并实施的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 182、《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 183、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行） 》及颁布机关对其不时 做出的修订 184、《基础设施基金审核指引》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订 185、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订 186、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时 做出的修订 187、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 188、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时 做出的修订 189、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 190、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 191、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 192、深交所：指深圳证券交易所 193、中国基金业协会：中国证券投资基金业协会 招募说明书 33 194、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介 195、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日 196、元：指人民币元 197、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 招募说明书 34 第三部分.基金管理人 一、基金管理人概况 名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层 法定代表人：江向阳 成立时间：1998 年 7 月 13 日 注册资本：2.5 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：韩强 联系电话：（0755）8316 9999 博时基金管理有限公司（以下简称“公司”或“博时基金”）经中国证监会证监基字 〔1998〕26 号文批准设立。目前公司股东为招商证券股份有限公司，持有股权 49%；中国 长城资产管理股份有限公司，持有股权 25%；天津港（集团）有限公司，持有股权 6%；上 海汇华实业有限公司，持有股权 12%；上海盛业股权投资基金有限公司，持有股权 6%；广 厦建设集团有限责任公司，持有股权 2%。注册资本为 2.5 亿元人民币。 公司设立了投资决策委员会。公司投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基 本的投资策略和投资组合的原则。本基金单独设立基础设施投资决策委员会，详细信息见 本章第二部分。 公司下设两大总部和三十四个直属部门，分别是：权益投资总部、固定收益总部以及 宏观策略部、交易部、指数与量化投资部、多元资产管理部、年金投资部、绝对收益投资 部、基础设施投资管理部、综合解决方案业务部、产品规划部、销售管理部、客户服务中 心、市场部、养老金业务中心、战略客户部、机构-北京、机构-上海、机构-南方、券商业 务部、零售-北京、零售-上海、零售-南方、零售-西部、零售-中部、央企业务部、互联网 金融部、财富管理部、董事会办公室、办公室、人力资源部、财务部、信息技术部、基金 运作部、风险管理部和监察法律部。 权益投资总部负责公司所管理资产的权益投资管理及相关工作。权益投资总部下设股 招募说明书 35 票投资部（含各投资风格小组）、特定资产管理部、研究部。股票投资部负责进行股票选 择和组合管理。特定资产管理部负责公司权益类特定资产专户和权益类社保投资组合的投 资管理及相关工作。研究部负责完成对宏观经济、投资策略、行业上市公司及市场的研究。 固定收益总部负责公司所管理资产的固定收益投资管理及相关工作。固定收益总部下设现 金管理组、公募基金组、专户组、指数与创新组、国际组和研究组，分别负责各类固定收 益资产的研究和投资工作。 市场部负责市场竞争分析、市场政策的拟订；牵头组织落实公司总体市场战略，协同 产品和投资体系以及机构业务团队的协同；拟订年度市场计划和费用预算，具体负责机构 业务的绩效考核和费用管理；机构产品营销组织和销售支持；专户业务中台服务与运营支 持等工作。战略客户部集中服务国有银行、政策性银行、大型头部保险公司、中央汇金公 司等重要金融机构。机构-北京负责北方地区其他银行、保险和财务公司等机构业务。机构 -上海和机构-南方分别主要负责华东地区、华南地区以及其他指定区域的机构客户销售与 服务工作。养老金业务中心负责公司社保基金、企业年金、基本养老金及职业年金的客户 拓展、销售与服务、养老金研究与政策咨询、养老金销售支持与中台运作协调、相关信息 服务等工作。券商业务部负责券商渠道的开拓和销售服务、大宗交易业务、融券业务、做 市商业务、股指期货业务等工作。零售-北京、零售-上海、零售-南方、零售-西部、零售-中部负责公司全国范围内零售客户的渠道销售和服务。央企业务部负责招商局集团签约机 构客户、重要中央企业及其财务公司等客户的拓展、合作业务落地与服务等工作。销售管 理部负责总行渠道维护，零售产品营销组织、销售督导；营销策划及公募销售支持；营销 培训管理；渠道代销支持与服务；零售体系的绩效考核与费用管理等工作。 宏观策略部负责为投委会审定资产配置计划提供宏观研究和策略研究支持。交易部负 责执行基金经理的交易指令并进行交易分析和交易监督。指数与量化投资部负责公司各类 指数与量化投资产品的研究和投资管理工作。多元资产管理部负责公司的基金中基金投资 产品的研究和投资管理工作。年金投资部负责公司所管理企业年金等养老金资产的投资管 理及相关工作。绝对收益投资部负责公司绝对收益产品的研究和投资管理工作。基础设施 投资管理部负责公司所管理基础设施资产的投资管理、项目运营、内部控制、风险管理及 相关工作。综合解决方案业务部负责通过 FOF/MOM 主动管理资产配置，为客户量身定制跨 一二级市场解决方案，同时负责主动管理资产的投资管理、产品运营、内部控制、风险管 理等工作。产品规划部负责新产品设计、新产品报批、主管部门沟通维护、产品维护以及 年金方案设计、重要政府部门、监管部门以及交易所、外汇交易中心等证券市场重要主体 招募说明书 36 的关系维护等工作。互联网金融部负责公司互联网金融战略规划的设计和实施，公司互联 网金融的平台建设、业务拓展和客户运营，推动公司相关业务在互联网平台的整合与创新。 财富管理部负责高端客户的理财服务与销售。客户服务中心负责电话咨询与服务；网络咨 询与服务；电话呼出业务；营销数据分析统计、直销柜台业务等工作。 董事会办公室专门负责股东会、董事会、监事会及董事会各专业委员会各项会务工作； 股东关系管理与董、监事的联络、沟通及服务；基金行业政策、公司治理、战略发展研究、 公司文化建设；与公司治理及发展战略等相关的重大信息披露管理；政府公共关系管理； 党务工作；博时慈善基金会的管理及运营等。办公室负责公司的行政后勤支持、会议及文 件管理、外事活动管理、档案管理及工会工作等。人力资源部负责公司的人员招聘、培训 发展、薪酬福利、绩效评估、员工沟通、人力资源信息管理工作。财务部负责公司预算管 理、财务核算、成本控制、财务分析等工作。信息技术部负责信息系统开发、网络运行及 维护、IT 系统安全及数据备份等工作。基金运作部负责基金会计和基金注册登记等业务。 风险管理部负责建立和完善公司投资风险管理制度与流程，组织实施公司投资风险管理与 绩效分析工作，确保公司各类投资风险得到良好监督与控制。监察法律部负责对公司投资 决策、基金运作、内部管理、制度执行等方面进行监察，并向公司管理层和有关机构提供 独立、客观、公正的意见和建议。 另设北京分公司和上海分公司，分别负责对驻京、沪人员日常行政管理和对赴京、沪 处理公务人员给予协助。此外，还设有全资子公司博时资本管理有限公司，以及境外子公 司博时基金（国际）有限公司。 截止到 2021 年 3 月 31 日，公司总人数为 671 人，其中研究员和基金经理超过 90%拥有 硕士及以上学位。 公司已经建立健全投资管理制度、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人 事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。 二、主要成员情况 1、基金管理人董事会成员 江向阳先生，博士。中共党员，南开大学国际金融博士，清华大学金融媒体 EMBA。 1990 - 1986 年就读于北京师范大学信息与情报学系，获学士学位； 1997 - 1994 年就读于中国 政法大学研究生院，获法学硕士学位； 2006 - 2003 年，就读于南开大学国际经济研究所，获 招募说明书 37 国际金融博士学位。1997 年 8 月至 2014 年 12 月就职于中国证监会，历任办公厅、党办副 主任兼新闻办（网信办）主任；中国证监会办公厅副巡视员；中国证监会深圳专员办处长、 副专员；中国证监会期货监管部副处长、处长。2015 年 1 月至 7 月，任招商局金融集团副 总经理、博时基金管理有限公司党委副书记。2015 年 7 月至 2020 年 10 月任博时基金管理 有限公司总经理。自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 4 月 15 日代为履行博时基金董事长职务。 自 2020 年 4 月 1 日起任博时基金管理有限公司党委书记。自 2020 年 4 月 15 日起，任博时 基金管理有限公司董事长。 苏敏女士，分别于 1990 年 7 月及 2002 年 12 月获得上海财经大学金融专业学士学位和 中国科学技术大学工商管理硕士学位。苏女士分别于 1998 年 6 月、1999 年 6 月及 2008 年 6 月获中国注册会计师协会授予的注册会计师资格、中国资产评估协会授予的注册资产评 估师资格及安徽省人力资源和社会保障厅授予的高级会计师职称。苏女士拥有管理金融类 公司及上市公司的经验，其经验包括：自 2015 年 9 月及 2015 年 12 月起任招商局金融集团 有限公司总经理及董事；自 2016 年 6 月起任招商证券股份有限公司（上海证券交易所上市 公司，股票代码：600999；香港联交所上市公司，股票代码：6099）董事；自 2014 年 9 月 起担任招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交 所上市公司，股票代码：3968）董事。自 2016 年 1 月至 2018 年 8 月任招商局资本投资有 限责任公司监事；自 2015 年 11 月至 2018 年 8 月任招商局创新投资管理有限公司董事；自 2015 年 11 月至 2017 年 4 月任深圳招商启航互联网投资管理有限公司董事长；自 2013 年 5 月至 2015 年 8 月任中远海运能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600026；香港联交所上市公司，股票代码：1138）董事；自 2013 年 6 月至 2015 年 12 月任 中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所 上市公司，股票代码：2866）董事；自 2009 年 12 月至 2011 年 5 月担任徽商银行股份有限 公司（香港联交所上市公司，股票代码：3698）董事；自 2008 年 3 月至 2011 年 9 月担任 安徽省皖能股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000543）董事。苏女士 亦拥有会计等相关管理经验，其经验包括：自 2011 年 3 月至 2015 年 8 月担任中国海运（集 团）总公司总会计师；自 2007 年 5 月至 2011 年 4 月担任安徽省能源集团有限公司总会计 师，并于 2010 年 11 月至 2011 年 4 月担任该公司副总经理。自 2018 年 9 月 3 日起，任博 时基金管理有限公司董事。 高阳先生，中共党员，经济学硕士，CFA，总经理。1998 年 7 月至 2000 年 2 月在中国 国际金融股份有限公司任销售交易部经理。2000 年 3 月至 2008 年 2 月在博时基金管理有限 招募说明书 38 公司历任债券组合经理、固定收益部总经理、基金经理、股票投资部总经理。2008 年 8 月 至 2021 年 1 月在鹏华基金管理有限公司工作，2008 年 12 月至 2021 年 1 月在在鹏华基金管 理有限公司任副总经理。自 2021 年 2 月 5 日起，任博时基金管理有限公司总经理。自 2021 年 4 月 7 日起，任博时基金管理有限公司第八届董事会董事。 姚俊先生，博士。1993 年至 1997 年在华南理工大学习，获双学士学位。1997 年至 2000 年在华南理工大学工商管理专业学习，获硕士学位。2002 年 9 月至 2005 年 7 月在华 南理工大学管理学专业学习，获得博士学位。2000 年 6 月至 2002 年 8 月任广东电信广州分 公司业务部业务主管。2005 年 9 月至 2007 年 7 月，招商局集团博士后工作站任博士后研究 员。2007 年 8 月至 2014 年 5 月，任招商证券研究发展中心分析师。2014 年 6 月至 2015 年 6 月任招商证券研究发展中心二部总经理助理。2015 年 6 月至 2016 年 7 月任招商证券研究 发展中心二部副总经理（主持工作）。2016 年 7 月至 2020 年 3 月任招商证券研究发展中心 二部总经理。2020 年 3 月至今任招商证券财富管理及机构业务总部财富管理部总经理。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司董事。 何翔先生，北京大学财务学专业学士。1995 年 7 月至 2000 年 2 月任中国农业银行广西 分行国际业务部科员、副科长。2000 年 2 月至 2012 年 2 月任中国长城资产管理公司南宁办 事处副科长、科长、副处长、高级经理。2012 年 2 月至 2014 年 12 月，任中国长城资产管 理公司乌鲁木齐办事处总经理助理、副总经理；2014 年 12 月至 2018 年 2 月，任中国长城 资产管理公司广西分公司副总经理。2018 年 2 月至 2019 年 8 月中国长城资产管理股份有限 公司资金管理部副总经理。2019 年 8 月至今，任中国长城资产管理股份有限公司投资投行 部（资产经营三部）副总经理。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司董事。 李楚楚女士，香港注册会计师。2008 年以全额奖学金被香港中文大学录取，并获得工 商管理学士学位。2012 年起加入毕马威香港办公室审计部门，为大型企业提供上市财务、 审计、商业咨询及资本市场服务；2014 年起，调入毕马威香港办公室咨询部门，历任高级 顾问和咨询经理，参与了众多并购、上市、尽职调查、公司治理、合规管理、风险管理等 项目，积累了丰富的行业知识及企业运营管理经验。2017 年，加入上海信利股份投资基金 管理有限公司并工作至今，历任投资经理、投资总监、董事等职，同时兼任上海汇华实业 有限公司投资总监和上海盛业股权投资基金有限公司监事，负责股权投资项目管理。李女 士在私募股权投资、投后管理等方面拥有丰富的经验，领导并管理了多个行业的投资，包 括金融服务（保险、资产管理、金融科技等）、医疗保健、消费与零售、新能源与环境、 科技与媒体通信等。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司董事。 招募说明书 39 姜立军先生，1955 年生，会计师，工商管理硕士（MBA）。1974 年 12 月参加工作，历 任中国远洋运输总公司财务处科员、中国-坦桑尼亚联合海运服务公司财务部经理、日本中 铃海运服务公司财务部经理、中远（英国）公司财务部经理、香港益丰船务公司财务部经 理、香港-佛罗伦租箱公司（香港上市公司）副总经理、中远太平洋有限公司（香港上市公 司）副总经理、中远日本公司财务部长和营业副本部长、中远集装箱运输有限公司副总会 计师等职。2002.8-2008.7，任中远航运股份有限公司（A 股上市公司）首席执行官、董事。 2008.8-2011.12，任中远投资（新加坡）有限公司（新加坡上市公司）总裁、董事会副主 席、中远控股（新加坡）有限公司总裁；并任新加坡中资企业协会会长。2011.11-2015.12， 任中国远洋控股股份有限公司执行（A+H 上市公司）执行董事、总经理。2012.2-2015.12， 兼任中国上市公司协会副监事长、天津上市公司协会副会长；2014.9-2015.12，兼任中国 上市公司协会监事会专业委员会副主任委员。自 2017 年 11 月 3 日起，任博时基金管理有 限公司独立董事。 赵如冰先生，1956 年生，教授级高级工程师，国际金融专业经济学硕士研究生。赵如 冰先生历任葛洲坝水力发电厂工程师、高级工程师、葛洲坝二江电厂电气分厂主任、书记； 1989.09—1991.10 任葛洲坝至上海正负 50 万伏超高压直流输电换流站书记兼站长，主持参 加了我国第一条直流输电工程的安装调试和运行。1991.10—1995.12 任厂办公室主任兼外 事办公室主任。1995.12—1999.12，赵如冰先生任华能南方开发公司党组书记、总经理， 兼任中国华能集团董事、深圳南山热电股份有限公司（上市公司代码 0037）副董事长、长 城证券有限责任公司副董事长、深圳华能电讯有限公司董事长。2000.01-2004.07，华能南 方公司被国家电力公司重组后，任华能房地产开发公司副总经理，长城证券有限责任公司 副董事长。2004.07-2009.03 ，赵如冰先生任华能房地产开发公司党组书记、总经理。 2009.12-2016.8，赵如冰先生任景顺长城基金管理公司董事长、景顺长城资产管理（深圳） 公司董事长兼长城证券公司党委副书记。2016.8-2020.03，赵如冰先生任阳光资产管理股 份有限公司副董事长；2016.8-至今，任西南证券、百隆东方独立董事，2020.03-至今深圳 市深粮控股股份有限公司独立董事。自 2017 年 11 月 3 日起，任博时基金管理有限公司独 立董事。 宋子洲先生，1960 年生，中国保险资产管理业协会金融科技委员会主任委员。历任中 国人寿保险公司稽核部制度处处长、资金运用部财会监督处处长、资金运用中心副总经理， 中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总监、首席风险官、副总裁。从事保险资金 投资管理工作 20 余年，在保险资产管理公司的投资、运营、风险管理等方面积累了丰富的 招募说明书 40 经验。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司独立董事。 2、基金管理人监事会成员 何敏女士，1975 年出生，中南财经大学会计学硕士。1999 年 7 月至 2006 年 4 月任招 商证券股份有限公司财务部会计核算岗，2006 年 4 月至 2009 年 4 月任招商证券股份有限公 司财务部总经理助理，2009 年 4 月至 2019 年 2 月任招商证券股份有限公司财务部副总经 理，2019 年 2 月至今任招商证券股份有限公司财务部总经理。自 2019 年 4 月 10 日起，任 博时基金管理有限公司监事会主席。 蒋伟先生，硕士。2011 年 3 月至 2017 年 5 月就职于中国长城资产管理公司，分别任办 公室外事处一级业务员、业务副主管、业务主管。2017 年 5 月至 2020 年 7 日月就职于长城 罗斯基金管理有限公司任行政总监/执行董事。2020 年 7 月至今任中国长城资产管理有限公 司资产经营三部副高级经理（处室负责人）。 赵兴利先生，硕士。1987 年至 1995 年就职于天津港务局计财处。1995 年至 2012 年 5 月先后任天津港贸易公司财务科科长、天津港（集团）公司委派货运公司会计主管、华夏 人寿保险股份有限公司财务部总经理、天津港财务有限公司常务副总经理。2012 年 5 月至 2020 年 6 月就职于天津港（集团）有限公司金融事业部副部长，天津港（集团）有限公司 计财部副部长。2020 年 6 月至今任天津港（集团）有限公司专职董监事。自 2013 年 3 月 起，任博时基金管理有限公司监事。 严斌先生，硕士。1997 年 7 月起先后在华侨城集团公司、博时基金管理有限公司工作。 现任博时基金管理有限公司财务部总经理。自 2015 年 5 月起，任博时基金管理有限公司监 事。 黄健斌先生，工商管理硕士。1995 年起先后在广发证券有限公司、广发基金管理有限 责任公司投资管理部、中银国际基金管理有限公司基金管理部工作。2005 年加入博时基金 管理公司，历任固定收益部基金经理、博时平衡配置混合型基金基金经理、固定收益部副 总经理、社保组合投资经理、固定收益部总经理、固定收益总部董事总经理、年金投资部 总经理、公司总经理助理。现任公司首席资产配置官兼社保组合投资经理。自 2016 年 3 月 18 日起，担任博时基金管理有限公司监事。 车宏原先生，工学硕士。1985 年至 1989 年在四川大学计算机系学习，获得学士学位。 1989 年至 1992 年在清华大学计算机系学习，获得硕士学位。1992 年至 1995 年深圳市天元 金融电子有限公司任技术部负责人，1995 年至 2000 年在中国农业银行总行南方软件开发中 心担任副总工程师，2001 年至 2003 年在太极华清信息系统有限公司担任副总经理，2003 招募说明书 41 年至 2014 年在景顺长城基金管理有限公司担任信息技术总监，2014 年至 2015 年任中财国 信（深圳）有限公司总经理，2015 年至今担任博时基金管理有限公司信息技术部总经理。 3、高级管理人员 江向阳先生，简历同上。 高阳先生，简历同上。 王德英先生，硕士，副总经理。1995 年起先后在北京清华计算机公司任开发部经理、 清华紫光股份公司 CAD 与信息事业部任总工程师。2000 年加入博时基金管理有限公司，历 任行政管理部副经理，电脑部副经理、信息技术部总经理。现任公司副总经理、首席信息 官，主管 IT、运作、指数与量化投资、养老金、基金零售等工作，兼任博时基金(国际)有 限公司及博时资本管理有限公司董事。 邵凯先生，经济学硕士，副总经理。1997 年至 1999 年在河北省经济开发投资公司从事 投资管理工作。2000 年 8 月加入博时基金管理有限公司，历任债券组合经理助理、债券组 合经理、社保债券基金基金经理、固定收益部副总经理兼社保债券基金基金经理、固定收 益部总经理、固定收益投资总监、社保组合投资经理。现任公司副总经理兼首席固定收益 投资官、兼任博时基金（国际）有限公司董事、博时资本管理有限公司董事。 徐卫先生，硕士，副总经理。1993 年起先后在深圳市证券管理办公室、中国证监会、 摩根士丹利华鑫基金工作。2015 年 6 月加入博时基金管理有限公司，现任公司副总经理兼 博时资本管理有限公司董事、博时基金(国际)有限公司董事会主席。 孙麒清女士，商法学硕士，督察长。曾供职于广东深港律师事务所。2002 年加入博时 基金管理有限公司，历任监察法律部法律顾问、监察法律部总经理。现任公司督察长，兼 任博时基金（国际）有限公司董事、博时资本管理有限公司副董事长。 4、基础设施基金部门设置和基金经理情况 （1）部门设置情况 公司已设立独立的基础设施投资管理部，并已配备 5 名具有 5 年以上基础设施项目运 营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项 目运营经验。基础设施投资管理部全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基 金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。 （2）基金经理情况 胡海滨先生，硕士。2005 年起先后在联想集团、信达证券、长城证券工作。2020 年加 入博时基金管理有限公司，拟任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金 招募说明书 42 经理。胡海滨先生于 2015 年至 2020 年期间先后参与了康景资产支持专项计划、合生资产 支持专项计划、时代物业资产支持专项计划、上海电气资产支持专项计划等多只资产证券 化/基础设施物业项目的投资管理；2020 年加入博时基金后全程参与博时招商蛇口产业园 封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。 王翘楚女士，硕士。2012 年起先后在华润集团、博时资本管理有限公司工作。2020 年 加入博时基金管理有限公司，拟任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基 金经理。王翘楚女士于 2012 年至 2015 年期间参与了贵州公路、成自泸高速、四川成德绵 高速、沧州路桥等基础设施产品及华润投资停车场基金等多个基础设施项目的投资运营管 理；2015 年加入博时资本后负责结构金融部的产品投资运营管理，项目经验包括前海自贸 投资园区基金、宁波工业物流基金，云南建工呈澄高速公路资产支持专项计划等基础设施 项目。2020 年加入博时基金后全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基 金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。 刘玄先生，硕士。2010 年起先后在深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、平安信 托有限责任公司、博时资本管理有限公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，拟任 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。刘玄先生于 2010 年至 2015 年先后参与了河源东阳光工业园区、深圳市华南城仓储物流园区等多个基础设施项目的市 场调研、园区推广、运营方案设计、运营制度制定等运营管理工作；2016 年加入博时资本 后先后参与了南京朗诗绿色能源物业公司收费权项目等基础设施项目的市场尽调、运营方 案设计、运营及物管团队督导、服务体系完善、运营活动开展等运营管理工作；2020 年起 全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，并在调入博时 基金后继续参与该项目的运营方案设计、运营及物管团队管理方案设计等运营管理工作。 满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。 5、主要不动产专业研究人员情况 王帅先生，硕士。2015 年从复旦大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司， 历任固定收益总部研究员、固定收益总部高级研究员兼基金经理助理。自 2021 年 3 月起任 职于基础设施投资管理部。王帅先生具备丰富的资产证券化产品（含基础设施类项目）的 投研经验。 郑炳蔚先生，硕士。2017 年从北京大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司。 现任研究部研究员，覆盖不动产行业的研究工作。 曹芮女士，硕士。2018 年从北京大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司， 招募说明书 43 现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业债券研究工作。 黄子镇先生，硕士。2020 年从清华大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司， 现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业资产支持证券研究工作。 6、公司投资决策委员会成员 委员：高阳、邵凯、黄健斌、邵佳民、张龙、魏凤春、过钧、曾鹏、黄瑞庆、金晟哲 高阳先生，简历同上。 邵凯先生，简历同上。 黄健斌先生，简历同上。 邵佳民先生，硕士。1997 年起先后在海通证券、海富通基金、中国人寿养老保险股份 有限公司、平安资产管理公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，现任公司首席年 金投资官。 张龙先生，硕士。1996 年起先后在长江证券、长盛基金、华夏基金、北京金百朋投资 管理有限公司工作。2019 年加入博时基金管理有限公司，历任股票投资部总经理、公司投 资决策委员会专职委员，现任公司首席权益投资官。 魏凤春先生，博士。1993 年起先后在山东经济学院、江南信托、清华大学、江南证券、 中信建投证券工作。2011 年加入博时基金管理有限公司。历任投资经理、博时抗通胀增强 回报证券投资基金(2015 年 8 月 24 日-2016 年 12 月 19 日)、博时平衡配置混合型证券投资 基金(2015 年 11 月 30 日-2016 年 12 月 19 日)的基金经理、多元资产管理部总经理、博时 颐泽稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）(2019 年 3 月 20 日—2020 年 9 月 3 日)、博时颐泽平衡养老目标三年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）(2019 年 8 月 28 日—2020 年 9 月 3 日)的基金经理。现任首席宏观策略分析师兼宏观策略部总经理。 过钧先生，硕士。1995 年起先后在上海工艺品进出口公司、德国德累斯顿银行上海分 行、美国 Lowes 食品有限公司、美国通用电气公司、华夏基金固定收益部工作。2005 年加 入博时基金管理有限公司。历任博时稳定价值债券投资基金(2005 年 8 月 24 日-2010 年 8 月 4 日)基金经理、固定收益部副总经理、博时转债增强债券型证券投资基金(2010 年 11 月 24 日-2013 年 9 月 25 日)、博时亚洲票息收益债券型证券投资基金(2013 年 2 月 1 日-2014 年 4 月 2 日)、博时裕祥分级债券型证券投资基金(2014 年 1 月 8 日-2014 年 6 月 10 日)、 博时双债增强债券型证券投资基金(2013 年 9 月 13 日-2015 年 7 月 16 日)、博时新财富混 合型证券投资基金(2015 年 6 月 24 日-2016 年 7 月 4 日)、博时新机遇混合型证券投资基金 (2016 年 3 月 29 日-2018 年 2 月 6 日)、博时新策略灵活配置混合型证券投资基金(2016 年 招募说明书 44 8 月 1 日-2018 年 2 月 6 日)、博时稳健回报债券型证券投资基金（LOF）(2014 年 6 月 10 日 -2018 年 4 月 23 日)、博时双债增强债券型证券投资基金(2016 年 10 月 24 日-2018 年 5 月 5 日)、博时鑫润灵活配置混合型证券投资基金(2017 年 2 月 10 日-2018 年 5 月 21 日)、博 时鑫和灵活配置混合型证券投资基金(2017 年 12 月 13 日-2018 年 6 月 16 日)、博时鑫惠灵 活配置混合型证券投资基金(2017 年 1 月 10 日-2018 年 7 月 30 日)的基金经理、固定收益 总部公募基金组负责人、博时新价值灵活配置混合型证券投资基金(2016 年 3 月 29 日-2019 年 4 月 30 日)、博时乐臻定期开放混合型证券投资基金(2016 年 9 月 29 日-2019 年 10 月 14 日)、博时转债增强债券型证券投资基金(2019 年 1 月 28 日-2020 年 4 月 3 日)、博时鑫源 灵活配置混合型证券投资基金(2016 年 9 月 6 日-2020 年 7 月 20 日)、博时新起点灵活配置 混合型证券投资基金(2016 年 10 月 17 日-2020 年 7 月 20 日)、博时鑫瑞灵活配置混合型证 券投资基金(2017 年 2 月 10 日-2020 年 7 月 20 日)、博时中债 3-5 年国开行债券指数证券 投资基金(2019 年 7 月 19 日-2020 年 10 月 26 日)的基金经理。现任公司董事总经理兼固定 收益总部指数与创新组负责人、博时信用债券投资基金(2009 年 6 月 10 日—至今)、博时新 收益灵活配置混合型证券投资基金(2016 年 2 月 29 日—至今)、博时中债 3-5 年进出口行债 券指数证券投资基金(2018 年 12 月 25 日—至今)的基金经理。 曾鹏先生，硕士。2005 年起先后在上投摩根基金、嘉实基金从事研究、投资工作。 2012 年加入博时基金管理有限公司。历任投资经理、博时灵活配置混合型证券投资基金 (2015 年 2 月 9 日-2016 年 4 月 25 日)基金经理。现任公司董事总经理兼权益投资总部一体 化投研总监、权益投资主题组负责人、博时新兴成长混合型证券投资基金(2013 年 1 月 18 日—至今)、博时特许价值混合型证券投资基金(2018 年 6 月 21 日—至今)、博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金(2019 年 6 月 27 日—至今)、博时科技创新混合 型证券投资基金(2020 年 4 月 15 日—至今)、博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资 基金(2021 年 1 月 20 日—至今)、博时新兴消费主题混合型证券投资基金(2021 年 1 月 20 日—至今)的基金经理。 黄瑞庆先生，博士。2002 年起先后在融通基金、长城基金、长盛基金、财通基金、合 众资产管理股份有限公司从事研究、投资、管理等工作。2013 年加入博时基金管理有限公 司，历任股票投资部 ETF 及量化组投资副总监、基金经理助理、股票投资部量化投资组投 资副总监（主持工作）、股票投资部量化投资组投资总监、博时价值增长混合基金 （2015.2.9-2016.10.24）、博时价值增长贰号混合基金（2015.2.9-2016.10.24）、博时 特许价值混合基金（2015.2.9-2018.6.21）的基金经理。现任指数与量化投资部总经理兼 招募说明书 45 博时量化平衡混合基金（2017.5.4-至今）、博时量化多策略股票基金（2018.4.3-至今）、 博时量化价值股票基金（2018.6.26-至今）的基金经理。 金晟哲先生，硕士。2012 年从北京大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司。 历任研究员、高级研究员、资深研究员、博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金(2017 年 2 月 28 日-2017 年 12 月 1 日)、博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金(2017 年 2 月 28 日-2018 年 2 月 22 日)、博时睿益事件驱动灵活配置混合型证券投资基金（LOF）(2018 年 2 月 23 日-2018 年 8 月 13 日)、博时睿丰灵活配置定期开放混合型证券投资基金(2017 年 3 月 22 日-2018 年 12 月 8 日)的基金经理、研究部副总经理。现任研究部副总经理（主 持工作）兼博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金(2016 年 10 月 24 日—至今)、博时价值 增长证券投资基金(2017 年 11 月 13 日—至今)、博时睿利事件驱动灵活配置混合型证券投 资基金（LOF）(2017 年 12 月 4 日—至今)、博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)(2020 年 5 月 13 日—至今)、博时荣泰灵活配置混合型证券投资基金(2020 年 8 月 26 日—至今)、 博时恒泰债券型证券投资基金(2021 年 4 月 22 日—至今)的基金经理。 7、基础设施投资决策委员会情况 基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理，其职权 范围包括但不限于： （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略； （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结； （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议； （4）制定基金流动性投资管理相关政策； （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项； （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求； （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项； （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度 财务预算方案和决算方案、决定对外借款等； （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。 招募说明书 46 基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并 根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更 换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时 会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给 基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。 公司基础设施投资决策委员会成员名单如下：邵凯、吴云、王翘楚、胡海滨、芦大鹏、 纪亚松。邵凯任基础设施投资决策委员会主任委员，吴云任基础设施投资决策委员会执行 主任委员。 邵凯先生，简历同上。 吴云先生，硕士。2002 年起在安永华明会计师事务所工作。2005 年加入博时基金管理 有限公司，历任监察法律部监察稽核经理、监察法律部副总经理、监察法律部总经理。 2015 年加入博时资本，现任博时资本副总经理，兼任博时基金基础设施投资决策委员会执 行主任委员。 王翘楚女士，简历同上。 胡海滨先生，简历同上。 芦大鹏先生，硕士。2008 年加入博时基金管理有限公司，历任博时基金监察法律部监 察稽核经理、监察稽核高级经理、监察稽核资深经理、监察法律部副总经理、风险管理部 副总经理。现任风险管理部总经理。 纪亚松先生，学士。2016 年起先后在远洋集团、万科集团工作。2020 年加入博时基金 管理有限公司，任博时基金基础设施投资决策委员会高级运营经理。纪亚松先生于工作期 间负责远洋集团物流资产包项目、万科物流基金资产包项目等基础设施物业项目的运营管 理，具备丰富的基础设施运营管理经验。 8、上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； 招募说明书 47 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5、进行基金会计核算并编制基金可供分配金额测算报告、中期与年度合并及单独财务 报表； 6、编制基金季度、中期和年度报告； 7、计算并公告基金净值信息； 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 9、按照规定召集基金份额持有人大会； 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为； 12、《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基 金的其他职责，包括但不限于： （1）对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、 托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告； （2）参与本基金份额的网下询价和公开发售； （3）进行基础设施项目的投融资管理； （4）进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理； （5）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金 流量表、所有者权益变动表及报表附注； （6）计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单 位可供分配金额等数据； （7）依法披露有关基础设施项目的重要信息。 13、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。 四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制 制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： 招募说明书 48 （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 五、基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、向基金管理人、基金托管人出资； 5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 6、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 若法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限 制。 六、基金经理承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； 2、不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公 开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； 招募说明书 49 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； 2、不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公 开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 八、基金管理人的内部控制制度 1、内部控制制度概述 为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保 基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有 人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。 内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操 作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章 等组成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制 度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。 基本管理制度包括内部基础设施基金相关内部管理制度、会计控制制度、风险控制制 度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、 资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责 任、操作守则等的具体说明。 2、基础设施基金相关内部管理制度 （1）博时基金基础设施基金相关内部管理制度 招募说明书 50 公司基础设施投资管理部针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险 控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委 员会的决议通过。 具体制度包含： 1）《基础设施证券投资基金业务尽职调查制度》 该制度对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查、尽职调查的分 工和要求等方面做了详尽规范与约定。 2）《基础设施证券投资基金投资管理制度》 该制度对基础设施基金投资管理的业务的范围与限制、业务的内控管理保障、业务的 流程与要点、业务的档案管理等方面做了详尽规范与约定。 3）《基础设施证券投资基金运营管理制度》 该制度对基础设施基金运营管理的业务的目标和原则、管理方案、会计核算、基金分 配原则、信息披露、内控保障、审批流程、档案管理等方面做了详尽规范与约定。 4）《基础设施证券投资基金业务风险管理及内部控制手册》 该制度对基础设施基金风险管理的理念、原则及风险分类、风险管理的基本内容、风 险管理的具体措施、风险报告及处置流程等方面做了详尽规范与约定。 （2）博时资本基础设施基金相关内部管理制度 博时资本作为本基金的计划管理人，已建立了较为健全的资产证券化业务的制度体系， 现有内部管理制度共计 8 份，形成了全流程管理、专项工作管理两个维度的内部管理体系， 其中，《博时资本-资产证券化业务投资管理制度（试行）》为框架性纲领，对资产证券化 业务投资管理提出整体要求；《博时资本-资产证券化业务风控合规指引》、《博时资本-资产证券化业务尽职调查工作指引》、《博时资本-资产证券化业务运营管理指引》、《博 时资本-资产证券化业务信息披露指引》、《博时资本资产支持专项计划销售管理办法》、 《博时资本-资产证券化业务投后管理执行手册（试行）》对资产证券化业务中的重点专项 工作进行指导；《博时资本-资产证券化业务操作细则（试行）》针对资产证券化业务各环 节、各部门的工作内容进行细化与补充。 3、内部控制原则 健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员， 并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。 有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有 招募说明书 51 效执行。 独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、 自有资产、其他资产的运作应当分离。 相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可 行的措施来实行。 成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学 化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制 效果。 4、主要内部控制制度 （1）内部会计控制制度 公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公 司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的 会计系统控制。 内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、 基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产 登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。 （2）风险管理控制制度 风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设 置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。 风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制 制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度 等程序性风险管理制度。 （3）监察稽核制度 公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制 情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。 督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知 情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公 司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定 期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期 会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。 招募说明书 52 公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人 员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。 监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立， 检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人 员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。 九、基金管理人不动产研究经验说明 博时基金具备丰富的不动产研究经验，近三年累计调研不动产行业公司和访谈行业专 家数百次，累计撰写不动产行业/个股研究报告数百篇。同时，博时基金与广发证券、海通 证券、中信证券、华泰证券等多家券商研究所房地产行业新财富上榜金牌分析师均建立了 深入的合作关系，能够第一时间获取不动产行业的重要信息和专业分析。 此外，博时基金配备了强大的不动产研究团队。其中博时基金研究部和固定收益总部 共计配备不动产研究员及不动产资产支持证券研究员 4 名，从业经验丰富。 对此，博时基金专门成立了 REITs 创新项目小组，团队成员具备多年丰富的不动产行 业投资、投行、财务、法律、评估等行业经验，来自中信信托有限责任公司、鹏华资产管 理有限公司、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、华润信托有限责任公司、平安银 行股份有限公司等国内外知名企业，在产品创新的开发设计、房地产基金的投资运作等方 面均有丰富的实践经验和优异的业绩表现，具有广阔的国际化视野，可为 REITs 的成功推 出提供保障。 综上，博时基金在不动产领域具有的研究经验和人员配备符合《基础设施基金指引》 要求，能够胜任基础设施证券投资基金投研工作。 十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明 博时基金具备丰富的同类产品投资管理经验，近年来，旗下多只组合投资于基础设施 类资产支持证券，目前投资收益率良好，未出现重大未决风险。具体如下表所示： 表 三-1 博时基金旗下组合参与投资的基础设施类资产支持证券 招募说明书 53 证券代码 资产支持证券名称 159607.SH 长城贵州水务供水收费权资产支持专项计划优先 A5 级资产支持证券 159606.SH 长城贵州水务供水收费权资产支持专项计划优先 A4 级资产支持证券 156279.SH 浣江水务供水收费权资产支持专项计划优先级资产支持证券 06 119495.SZ 万纬物流-易方达资产-物流仓储 1 期资产支持专项计划优先级资产支持证券 119448.SZ 华泰佳越-苏宁云新一期资产支持专项计划优先 B 类资产支持证券 119445.SZ 中联前海开源-碧桂园租赁住房一号第一期资产支持专项计划优先级资产支持证券 116957.SZ 平安证券-一方保理万科供应链金融 21 号资产支持专项计划优先级资产支持证券 116271.SZ 中国水务二期供水合同债权资产支持专项计划优先级 03 116270.SZ 中国水务二期供水合同债权资产支持专项计划优先级 02 116269.SZ 中国水务二期供水合同债权资产支持专项计划优先级 01 数据来源：博时基金 博时基金的全资子公司博时资本，在国内资产证券化领域和不动产金融领域的创新能 力首屈一指。博时资本资产证券化业务专门团队在基础资产选择，现金流测算，交易结构 设计，产品定价和营销推介等方面积累了宝贵的实践经验，建立了较为完善的资产证券化 现金流估值和分析模型，制定了较为完整的资产证券化业务运作流程。截至目前，已发行 资产证券化产品规模达 134 亿元，先后推出国内首单物业费资产证券化产品、首单 CMBS、 首单电票类应收账款债权等资产证券化产品，荣获 2016 年中国资产证券化论坛年会年度十 佳交易奖，2016 年金帆奖—ABS 最具实力管理人奖，2016 年度资产证券化介甫奖—应收账 款类：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，2017 年度中国资产证券化论坛年会年度场外 优先产品奖，2018 年最具市场影响力汽车金融类资产证券化产品奖：最受投资者欢迎产品、 最佳风控产品，在业内处于领先地位。此外，博时资本在基础设施投资领域与招商局集团 内外部有着深入的合作，包括招商苏州科技城股权项目、前海自贸园区基金、宁波工业物 流基金等。 博时资本在基础设施投融资领域具备丰富的经验，包括但不限于：轨道交通、高速公 路、铁路、快速路、水电、PPP 项目等领域。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末，博时 资本基础设施投融资产品规模分别为 19.77 亿元、18.66 亿元、85.04 亿元。 截至 2021 年 3 月末，博时基金和博时资本投资或发行的同类产品或业务不存在重大未 决风险事项。 招募说明书 54 第四部分.基金托管人 一、基金托管人概况 1、基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：田惠宇 资产托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 2、发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行， 总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发 行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标 准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代 码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。 招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止2020年末，招商 银行资产总额83,614.48亿元，较上年末增长12.73%；全年实现营业收入2,904.82亿元，同 比增长7.70%；实现归属于招商银行股东的净利润973.42亿元，同比增长4.82%；实现净利 息收入1,850.31亿元，同比增长6.90%；实现非利息净收入1,054.51亿元，同比增长9.15%； 归属于招商银行股东的平均总资产收益率(ROAA)和归属于招商银行普通股股东的平均净资 产收益率(ROAE)分别为1.23%和15.73%，同比分别下降0.08和1.11个百分点。不良贷款总额 536.15亿元，较上年末增加13.40亿元；不良贷款率1.07%，较上年末下降0.09个百分点； 招募说明书 55 拨备覆盖率437.68%，较上年末上升10.90个百分点；贷款拨备率4.67%，较上年末下降0.30 个百分点。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金 外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队 7 个职能团队，现有员工 96 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家 获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业 务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资 者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金 托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管 核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务 综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管 银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、 第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回 资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专 户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者 服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》 “中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”， 成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银 行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托 管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财 经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债 登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据 平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融 团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最 佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行 招募说明书 56 奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托 管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基 金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。 2020 年 6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基 金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事 长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副 董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管 理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限 公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长， 中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 田惠宇先生，招商银行行长、执行董事，2013 年 5 月起担任招商银行行长、招商银行 执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建 设银行零售业务总监兼北京市分行行长。 汪建中先生，招商银行副行长。1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月历任 招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长， 武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期间 先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任招商 银行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019年 4月起任招商银行副行长。 三、基础设施基金托管业务主要人员情况 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有基金托 招募说明书 57 管人高级管理人员任职资格。1999 年 7 月加入招商银行，历任招商银行重庆分行干部、总 行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委 委员、行长助理、副行长等职务，具有 20 余年银行从业经验。 蔡进女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管理人员任职 资格。1995 年 5 月加入本行，历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员，招商银行深圳蛇口 支行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业部副总经理等职务，具有 20 余年银 行从业经验。 秋冬女士，招商银行资产托管部总经理助理，经济师，具有证券投资基金、银行从业 资格认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深圳分行会计、客户 经理、总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品管理室副经理、业务营运室 及产品室主管，具有20年银行及托管、外包业务从业经验，在托管产品开发、外包服务、 资金管理、清算、估值核算、银行间债券、QDII、托管系统开发设计等方面都有着丰富的 托管实务经验和管理实践。近三年内没有违法和违规执业行为。 四、基金托管业务经营情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 661 只证券投资基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 五、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管 业务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产 品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括 顺丰产业园类 REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs（渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall、首单可扩募新零售物流仓储 REITs（菜鸟物流仓储 REITs -中国智能骨干网仓 储）等。 招募说明书 58 六、托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营 风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消 除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时； 确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风 险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控 制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的 风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外 部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公 招募说明书 59 网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风 险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资 产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经 过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视 同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总经 理室成员审批，并做好调用登记。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与 全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中 心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组 合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发 送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法 规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 招募说明书 60 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整 改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对 确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事 项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法 权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务 基本制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托管操作规程（试行）》。 本规程适用于招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产 品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资 监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 招募说明书 61 第五部分.基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 本基金整体架构如下图所示： 图 五-1 基础设施基金整体架构（SPV 公司吸收合并前） （一）本基金整体交易架构概述 1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证 监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协 议》，将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）以专项资产管理方式委 托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人取得 资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。 3、资产支持证券管理人根据《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》、《SPV 股权转 让协议》约定的付款安排，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行根 据《SPV 股权转让协议》付款条款内容将 SPV 公司股权转让价款划拨至博时资本指定账户。 4、资产支持证券管理人依据《SPV 股权转让协议》相关约定向博时资本支付完毕股权 转让价款之日起，即成为 SPV 公司的股东。根据资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的 《SPV 公司投资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行投资。 5、SPV（万海）拟与招商银行深圳分行签署《借款合同》，由招商银行深圳分行向 SPV （万海）提供 30,000 万元的借款，用于 SPV（万海）向招商蛇口支付相应项目公司股权转 让价款，并拟由 SPV（万海）持有的对应项目公司股权、对应项目公司持有的基础设施项 招募说明书 62 目及对应项目公司对基础设施项目的应收租金为上述借款提供股权质押、不动产抵押及应 收账款质押。上述股权质押、不动产抵押及应收账款质押应在招商银行深圳分行向 SPV （万海）发放贷款之日起 3 个月内办理完成。 6、SPV（万融）及 SPV（万海）按照项目公司股权转让协议的相关约定分别受让原始 权益人招商蛇口持有的项目公司 100%的股权。股权转让的总对价为博时招商蛇口产业园封 闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模以及 SPV（万海）根据贷款合同的约定从贷款 银行取得的项目贷款扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交 割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，“交割日”系指 SPV 公司向转让方（即原始权益人招商蛇口）支付完毕第一期转让价款之日。 《项目公司股权转让协议》约定受让方 SPV（万融）、SPV（万海）不迟于交割日取得 项目公司股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照《项目公司股权转让协议》， 在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV 公司根据股权转让协议约定分两期向转让 方支付转让价款，以取得项目公司目标股权及其全部权益，成为项目公司 100%股东。转让 方确保项目公司在不晚于交割日后 5 个工作日内，向工商局提交股权变更登记所需全部申 请资料，并于交割日后 60 个工作日内完成项目公司工商股权变更登记。 7、根据 SPV 公司与相应项目公司分别签署的投资协议（如需），SPV 公司对相应项目公 司进行投资，投资金额根据《项目公司投资协议》的约定执行。 8、本基金间接受让项目公司股权后，项目公司（万融）和项目公司（万海）的投资性 房地产由成本法计量转为公允价值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。 项目公司依据相应股东届时作出的利润分配决定以会计政策变更形成的未分配利润向 SPV 进行分配，分别形成对 SPV（万融）和 SPV（万海）的应付股利；SPV 依据相应股东届时作 出的利润分配决定向基础设施资产支持专项计划进行分配，形成对基础设施资产支持专项 计划的应付股利。资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或相应 SPV 和/或相应项目公 司签署相应债权确认及重组协议，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终分别 形成专项计划对项目公司的债权债务关系、SPV（万融）对项目公司（万融）的债权债务关 系、SPV（万海）对项目公司（万海）的债权债务关系。 9、项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至监管账户。 10、在每个标的债权还款日，项目公司应按照相应债权确认及重组协议的约定或项目 公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出的还款指令，向 SPV（如有）和资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应标的债权本金和/或利息。 招募说明书 63 11、在每个项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目 公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股 权投资收益，在吸收合并协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应 SPV；在吸收 合并协议约定的吸收合并完成后，项目公司股东为资产支持证券管理人（代表专项计划）。 12、在每个 SPV 公司股利分配日，SPV 公司应根据中国法律以及公司章程规定或资产支 持证券管理人（代表专项计划）作出的分红决定而向资产支持证券管理人（代表专项计划） 分配与其所持有 SPV 公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。 13、SPV（万海）根据贷款合同的约定，按照计划分期归还贷款本金和/或利息。在吸 收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的贷款债务由吸收合并 SPV（万海） 的项目公司（万海）承继，项目公司（万海）按照计划分期归还贷款本金和/或利息。 14、在每个项目公司还款日 12:00 时前，资产支持证券管理人应根据债权债务重组协 议约定的还本付息安排，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人 发出的划款指令于当日内，将项目公司拟支付的债务本息转入专项计划托管账户。 15、在每个 SPV 公司分红日 12:00 时前，资产支持证券管理人应根据其作为 SPV 公司 股东作出的分红决定，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人发 出的划款指令于当日内，将 SPV 公司拟向股东支付的利润分配款转入专项计划托管账户。 16、资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基 金管理人（代表本基金）分配相应款项。 17、吸收合并基本安排 本基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司将吸 收合并其股东（即相应 SPV），SPV 将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接 持有项目公司的全部股权。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要 求，预计不晚于本基金上市后六个月完成。如不能完成吸收合并，现金流保持原有流转层 级，但对本基金不产生实质影响。 该等吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下： 图 五-2 基础设施基金整体架构（SPV 公司吸收合并后） 招募说明书 64 （二）主要参与方的职责 1、原始权益人的职责 本基金的原始权益人系原持有项目公司 100%股权的招商蛇口。 原始权益人按照《项目公司股权转让协议》的约定将其持有的项目公司 100%股权转让 予专项计划或专项计划下属 SPV 公司，依据《项目公司股权转让协议》享有取得股权转让 价款，并作为项目公司股权转让方承担向受让方交付标的股权等相关义务。 原始权益人或其同一控制下的关联方有义务参与基础设施基金份额战略配售，战略配 售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上 市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有 期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基 金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务；同时原始权益人或其同一控制下的关联 方作为基金份额持有人依据《基金合同》约定享有获取基金财产收益、出席基金份额持有 人大会并行使表决权等权利。 2、基金管理人的职责 根据《基金合同》及其他有关规定，基金管理人享有募集资金并管理基金财产、收取 管理费、召集基金份额持有人大会、决定收益分配方案、聘请外部管理机构等权利。 同时基金管理人承担履行基金募集发售相关职责、编制报告及信息披露、及时向基金 份额持有人分配基金收益、主动履行基础设施项目运营管理职责等义务。 3、资产支持证券管理人的职责 根据专项计划《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》等交易文件的约定，资产支 持证券管理人享有管理专项计划资产、分配专项计划利益、进行合格投资、收取管理费、 委托并监督计划托管人托管专项计划资金、召集资产支持证券持有人大会等权利。 招募说明书 65 同时资产支持证券管理人承担购买基础资产、按期出具资产支持证券管理人报告、履 行信息披露、向资产支持证券持有人分配专项计划利益等义务。 4、项目公司的职责 项目公司依据万融大厦和万海大厦两项资产的《不动产权证书》，享有万融大厦和万海 大厦的所有权。 5、外部管理机构的职责 基金管理人将聘请招商创业作为基础设施项目的外部管理机构，承担基金管理人授权 范围内基础设施项目的运营管理职责，主要包括实施基础设施项目的日常运营管理并保证 基础设施项目的正常运营与状态良好；代表项目公司签署基础设施项目运营相关的所有合 同（租赁合同、车位使用合同等）；承担招租及租金催收等相关职责。 6、财务顾问的职责 基金管理人将聘请招商证券、中信证券作为基础设施证券投资基金的财务顾问，承担 办理基础设施项目尽职调查和/或基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等 相关业务活动。 二、基础设施资产支持证券的基本情况 （一）基本信息 1、名称、管理人及期限 资产支持证券名称为招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证 券。 资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，为博时基金管理有限公司全资子公司。 资产支持证券目标发售规模根据本基金的询价发行结果，以资产支持证券管理人和公 募基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。每份资产支持证券面值为 100 元。资产支持证券的预期到期日为 2062 年 9 月 29 日，资产支持证券的预期到期日可经 资产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。 资产支持证券持有人有权根据专项计划文件的约定取得浮动收益。法定到期日为“专项计 划设立日”后第 50 年的对应日或经“资产支持证券持有人大会”决议延长的其他日期。 2、登记、托管及交易场所 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持 招募说明书 66 证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。专项计划托管银行/ 监管银行为招商银行股份有限公司深圳分行； 登记托管机构为中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司；交易场所为深圳证券交易所。 （二）专项计划现金流归集、投资及分配 1、账户设置安排 专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 公司 监管账户。 项目公司现已开立基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户。托管人对 基本户的款项用途进行审核监督。 2、归集安排及现金流分配 专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。 图 五-3 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并前） 在项目公司吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，则基础资产归集安排及现 金流分配在各个账户之间流转如下图所示： 图 五-4 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并后） 3、专项计划标的资产投资及合格投资 招募说明书 67 资产支持证券管理人应于《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款支付日，指示专 项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至博时资本指定的账户，用于购买 SPV 公司 100% 股权。计划管理人购买博时资本持有的 SPV 公司 100%股权后，即成为 SPV 公司的唯一股东， 应根据 SPV 公司投资协议的约定，向 SPV 公司进行投资。SPV 公司收到计划管理人支付的投 资款后，根据项目公司股权转让协议的约定向原始权益人支付基础资产购买价款，并根据 项目公司投资协议的约定，完成对项目公司的投资，从而间接实现对全部标的资产的投资。 在标准条款允许的范围内，计划管理人可以将监管账户和/或专项计划账户中的资金进 行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行 票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、 超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货 币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存 款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的 相关规定），不可投资于可续期债券。 （三）计划管理人职责 计划管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格 投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、 委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认 购协议》、《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。 计划管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产 支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开 管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金 拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与 专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出 的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管 银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。 （四）资产支持证券持有人权利及行权安排 资产支持证券持有人的职权包括但不限于取得专项计划利益、依据专项计划文件的约 定知悉有关专项计划投资运作的信息并有权要求计划管理人作出说明、知悉有关专项计划 利益的分配信息、按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿、将其所持有的 资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让、召集或出席资产支持证券持有人大 招募说明书 68 会，并行使表决等权利、参与分配清算后的专项计划剩余资产、中国法律规定或计划说明 书约定的其他职权。 专项计划存续期间，资产支持证券持有人应按照《认购协议》 、 《标准条款》和《计划 说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定享有权利。 （五）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1、认购人根据《认购协议》及《标准条款》规定交付的认购资金； 2、专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全 部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产 生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等； 3、其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要 求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权， 不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计 划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定进行专项计划资产的管理、运用 和处分。 专项计划预留费用： 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金 用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费用。 （六）专项计划的设立与终止 计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及 《管理规定》等相关法律、法规的规定履行与专项计划的设立与终止相关的事项。 （七）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计 划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息 披露。信息披露的内容包括定期报告和临时报告。其中，定期报告包括：《资产管理报告》、 《年度专项计划托管报告》 、《收益分配报告》、《清算报告》。 （八）主要文件摘要 招募说明书 69 1、《标准条款》 《标准条款》指《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》。由 计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关 系。 2、《认购协议》与《专项计划风险揭示书》 《认购协议》、《专项计划风险揭示书》指《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支 持专项计划资产支持证券认购协议》，及作为其附件的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期 资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做 出约定，并向资产支持证券的投资者阐明投资风险。 3、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》指《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划托管 协议》，用以明确计划管理人与专项计划托管银行之间的权利义务关系。 4、《SPV 公司股权转让协议》 《SPV 公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与博时资本签署的 SPV 公司 股权转让协议，用以约定博时资本分别将其持有的 SPV（万融）、SPV（万海）的 100%股权 转让给计划管理人（代表专项计划）。 5、《SPV 公司投资协议》 《SPV 公司投资协议》指计划管理人与 SPV（万融）、SPV（万海）公司分别签署的 SPV 公司投资协议，用以约定计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行投资事宜。 6、《SPV 公司监管协议》 SPV 公司监管协议指由计划管理人、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的协议。根据 SPV 公司监管协议，计划管理人委托监管银行对 SPV 公司的银行账户实施监管。 7、《项目公司监管协议》 《项目公司监管协议》指由计划管理人、监管银行与各项目公司签署的、关于对项目 公司监管账户进行监管的协议。根据《项目公司监管协议》，计划管理人委托监管银行对项 目公司的银行账户实施监管。 8、贷款合同附属担保合同 SPV（万海）拟与招商银行深圳分行签署借款合同，在贷款先决条件满足后由招商银行 深圳分行向 SPV（万海）提供借款，用于 SPV（万海）向招商蛇口支付相应项目公司（万海） 招募说明书 70 股权转让价款，并拟由 SPV（万海）分别持有的项目公司（万海）股权、项目公司（万海） 持有的基础设施项目、及基础设施项目（万海）的应收租金分别为上述借款提供股权质押、 不动产抵押及应收账款质押。 9、《项目公司股权转让协议》 《项目公司股权转让协议》指招商蛇口作为原始权益人分别与 SPV（万融）、SPV（万 海）就各项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的各项目 公司 100%股权转让予 SPV 公司。 10、《债务确认与重组协议》 《债务确认与重组协议》指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司和项目公司签署 的债务确认与重组协议，约定将因评估增值分红产生的项目公司对其股东 SPV 公司的应付 股利、及 SPV 公司对其股东专项计划的应付股利确认为债权债务关系，并进行债权债务重 组，重组完成后形成专项计划对项目公司享有的债权和 SPV 公司对项目公司享有的债权。 11、《运营管理协议》 《运营管理协议》指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署的关于基础设 施项目物业运营管理协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理。 三、SPV 公司的基本情况 公募基金和专项计划设立前，博时资本拟新设立两家 SPV 公司，作为博时资本全资子 公司。公募基金完成募集后，以其扣除预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）认 购专项计划资产支持证券的全部份额；资产支持证券管理人博时资本（代表专项计划）与 两家 SPV 公司股东博时资本签署《SPV 公司股权转让协议》，资产支持证券管理人博时资本 （代表专项计划）按照《SPV 公司股权转让协议》的相关约定受让 SPV 公司 100%股权。SPV 公司股权转让完成后基金管理人博时基金管理有限公司代表博时招商蛇口产业园封闭式基 础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园 基础设施 1 期资产支持专项计划，本基金通过持有专项计划资产支持证券全部份额，间接 持有 SPV 公司 100%股权。 SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》等文件要求制订 SPV 公司章程；并拟建立股东、执行董事、监事、高级管理人 员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、 招募说明书 71 行政法规和公司章程，对 SPV 公司负有忠实义务和勤勉义务。 鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证 券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划，通过持有专项计划资产支持证券全部份额间接取得 SPV 公司 100% 股权。基于前述背景，SPV 公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由 基金管理人委派并依据 SPV 公司章程的约定选举/决定聘任。 公募基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司完成对 SPV 公 司的吸收合并，前述吸收合并完成后，SPV 公司注销，项目公司存续，项目公司承继 SPV 公 司的全部资产（除项目公司股权以外）和负债。基金管理人（代表基础设施基金）通过持 有专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司 100%的股权。项目公司（万海）将成 为并购贷款的债务人，并相应承担偿还并购贷款本息的义务。 四、项目公司的基本情况 项目公司为深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万融） ” ）、深圳市万 海大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万海） ” ） ，项目公司已获取基础设施项目的产 权。 （一）深圳市万融大厦管理有限公司 1、基本情况 表 五-1 深圳市万融大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万融大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4UH74 注册资本 15,000,000 元 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1029 号万融大厦 B 座 G05 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办 公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计 算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 招募说明书 72 开展经营活动），许可经营项目是：无 股东 招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100% 2、历史沿革 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立为（i）存续公司招商创业和（ii） 包括项目公司（万融）在内的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业有限公司关 于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了招商创业拟进行派生分 立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京永深分验 字（2020）第 009 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万 融）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 206,220,324.98 元折合的实收资本 人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说明》，对招商 创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含项目公司（万融）的四 家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万融）在内的四家派生分立 公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行公司分立等事项进 行了约定。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300MA5GC4UH74），核准项目公司（万融）注册成立。设立时，项目公司（万融）注册 资本为人民币 1,500 万元，由招商蛇口出资，股东及其持股情况如下： 表 五-2 项目公司（万融）股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00 -基金管理人认为，项目公司（万融）设立程序、工商注册登记合法、真实。 3、股东出资情况 招募说明书 73 截至 2020 年末，项目公司（万融）股权结构如下： 图 五-5 项目公司（万融）股权结构图 项目公司（万融）的全资股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。招商蛇口及招 商局集团基本情况详见本招募说明书第十九部分。自项目公司（万融）成立至本招募说明 书出具之日，项目公司（万融）未发生过股权变动情况。 基金管理人认为，项目公司（万融）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及 其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发生 重大股权变动情况。 4、重大重组情况 自项目公司（万融）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（万融）未发生过合并、 分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 （二）深圳市万海大厦管理有限公司 1、基本信息 表 五-3 深圳市万海大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万海大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4L005 注册资本 1,500.00 万元人民币 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1031 号万海大厦 A 座 502A 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办公 设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计算机 及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动），许可经营项目是：无 股东 招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100% 招募说明书 74 2、历史沿革 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立为（i）存续公司招商创业和（ii） 包括项目公司（万海）在内的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业有限公司关 于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了招商创业拟进行派生分 立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京永深分验 字（2020）第 008 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万 海）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 235,269,998.81 元折合的实收资本 人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说明》，对招商 创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含项目公司（万海）的四 家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万海）在内的四家派生分立 公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行公司分立等事项进 行了约定。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局局颁发《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300MA5GC4L005），核准项目公司（万海）注册成立。设立时，项目公司（万海）注册 资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其持股情况如下： 表 五-4 项目公司（万海）股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00 -基金管理人认为，项目公司（万海）设立程序、工商注册登记合法、真实。 3、股东出资情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）股权结构如下： 图 五-6 项目公司（万海）股权结构图 招募说明书 75 截至 2020 年末，项目公司（万海）的全资股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。 招商蛇口及招商局集团基本情况详见本招募说明书第十九部分。 自项目公司（万海）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（万海）未发生过股权 变动情况。经核查，项目公司（万海）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其 他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发生重 大股权变动情况。 4、重大重组情况 自项目公司（万海）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（万海）未发生过合并、 分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 （三）项目公司组织架构及治理安排纳入基础设施基金后的安排变化 项目公司纳入基础设施基金后，预计将发生下述安排的变化： 1、人员安排 项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员和财务负责人将由公募基金管 理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。同时将借助基础设施项目运营方独立的专 业管理团队，加强对基础设施项目的经营管理。 2、财务安排 截至 2020 年末，基础设施项目仍采用成本模式计量。依据《企业会计准则》规定， 项目公司可采用公允价值计量模式对基础设施项目进行后续计量。 3、运营安排 公募基金管理人将委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供运营管理服务。项目 公司分立后已按照《公司法》、现代企业制度等要求制定公司章程、建立法人治理结构和制 定公司管理制度。基金管理人将依据《基础设施基金指引》要求完善项目公司治理安排； 并委派人员担任项目公司执行董事、执行监事、总经理和财务负责人。 （四）基金发行后的项目公司组织架构及治理安排详见本招募说明书第七部分基础设 施基金治理的内容。 招募说明书 76 （五）其他 根据《股权转让协议（万融）》、《股权转让协议（万海）》及相关协议的约定，在 项目公司设立至本基金间接受让项目公司 100%股权交割日的期间，项目公司（万融）和项 目公司（万海）正常经营所产生的经营收益（体现为未分配利润）应归属于原股东招商蛇 口（即本基金原始权益人）所有。拟在本基金及专项计划设立前，依据《深圳市万海大厦 管理有限公司股东决定》和《深圳市万融大厦管理有限公司股东决定》，项目公司（万融） 和项目公司（万海）以税后可供分配的未分配利润向股东招商蛇口分配红利。 招募说明书 77 第六部分.基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 1、基本情况 （1）项目所处片区规划条件 图 六-1 蛇口网谷片区规划图一 基础设施项目所处的蛇口片区位于深圳南头半岛东南部，东临深圳湾片区。2011 年， 深圳市委、市政府相继颁布《前海深港现代服务业合作区条例》、《前海湾保税港区管理 暂行办法》等相关条例，将前海定位为“特区中的特区”。2018 年 11 月，深圳市人民政府 正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规 划》，深圳前海蛇口自贸片区于 2015 年 4 月 27 日挂牌成立，是中国（广东）自由贸易试 验区的一部分。 图 六-2 蛇口网谷片区规划图二 招募说明书 78 片区总面积 28.2 平方公里，分为前海区块（15 平方公里，含前海湾保税港区 3.71 平 方公里）和蛇口区块（13.2 平方公里），并根据产业形态分为三个功能区：前海金融商务 区、以前海湾保税港区为核心的前海园区和蛇口工业区。此次基础设施项目均位于蛇口工 业区，重点发展网络信息、科技服务、文化创意等新兴服务业，与前海区块形成产业联动、 优势互补。 （2）项目所处产业园区情况 本基金拟初始投资的基础设施项目位于蛇口工业区的蛇口网谷产业园。 图 六-3 蛇口网谷园区概况 1）蛇口网谷基本情况 网谷系产业园是招商蛇口产业园板块下的旗舰产品，分布于广东深圳、江苏南京、山 东青岛、湖北武汉等多个核心城市，而位于深圳市南山区的蛇口网谷尤为优质。深圳蛇口 网谷的前身蛇口工业区是中国第一个外向型经济开发区和工业园区，蛇口网谷通过将原先 工业厂房转变为科技研发、创新创业的基地，实现了产业升级，促进了单位面积产值的大 幅度增长。蛇口网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和 招募说明书 79 通、芯海科技、科脉等）。蛇口网谷的产业升级，带动了整个蛇口片区的城市更新和配套服 务升级，实现了蛇口再造。 深圳蛇口网谷作为科技与文化高度融合的创新创业示范基地，产业升级效果显著。具 备“中国（广东）自由贸易试验区”、“国家自主创新示范区”、“粤港澳大湾区”三区 叠加的区位优势，是深圳市“十二五”产业园规划中唯一一个互联网产业基地。蛇口网谷 通过提供基础设施、生产空间及综合配套服务，吸引新一代信息技术、物联网、电子商务、 文化创意四大核心产业集群的内外资企业入驻，并通过创业孵化-创业辅导-创业投资-业务 扶持等流程，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定 区域，为科创发展提供动力支撑，更好地服务实体经济，蛇口网谷已发展成为深圳市最具 代表性和最具活力的科创类产业园区之一，是具有特殊示范和历史意义的产业园，对于盘 活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改革开放 40 周年再出发具有 特殊示范意义，符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点项目申报工作的通知》及《关于做好第一批基础设施 REITs 试点项目申报工 作的通知》的相关指导精神，是具有特殊示范意义的项目。 2）蛇口网谷取得的荣誉 蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显著。蛇口 网谷园区共获得 5 项国家或省部级荣誉称号，是首批央企国家双创示范基地、是国家电子 商务示范基地，同时也是广东省电子商务示范基地、物联网产业示范基地，具有省级文化 产业示范园区创建资格。园区的运营和发展获得了多方认可和肯定。 表 六-1 蛇口网谷所获荣誉 ①蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目 2016 年，为贯彻落实《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意见》 （国办发〔2016〕35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各项工作，招商局集团有 限公司向国家发改委提出申请，并最终将蛇口网谷项目列入双创示范基地三年行动计划示 范项目表。招商局集团以自身蛇口网谷业务为基础，充分发掘入基企业具体需求，围绕解 决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中心、四空间”为具体工 序号 颁发单位 名称 年度 级别 1 商务部 国家电子商务示范基地 2015 国家级 2 国家发展和改革委员会 招商局双创示范基地 2016 国家级 3 广东省商务厅 广东省电子商务示范基地 2015 省级 4 广东省经济和信息化委员会 广东省物联网产业示范基地 2015 省级 5 广东省文化和旅游厅 省级文化产业示范园区创建资格 2019 省级 招募说明书 80 作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，已集聚创新类企业 400 余家，片区内引进业 内知名孵化器、众创空间 32 个，园区产值超 400 亿元。 ②蛇口网谷获“特区三十周年五个领域 60 大项目”、国家级电子商务基地等多项荣誉 2010 年，在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下，蛇口工业 区明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工厂， 引入战略新兴产业，招商蛇口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和南山 区委区政府共同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷作为“特区三十周年五个领域 60 大项目”之一，时任广东省委书记汪洋对蛇口网谷的建设给予了高度评价。 蛇口网谷是国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市“十二五” 产业园规划中唯一一个互联网产业基地、深圳市战略新兴产业基地以及深圳市物联网示范 产业园区。蛇口网谷由互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心产 业功能和公共技术平台构成，园区内搭建跨境垂直网商营运中心和跨境交易第三方服务平 台营运中心，吸引了 100 家第三方交易平台企业及其产业关联企业入驻。 3）蛇口网谷的交通区位 蛇口网谷产业园所处区位交通便捷，与主业片区及交通枢纽可达性较强。所处的蛇口 网谷片区自驾出行 45 分内可达深圳宝安机场，1 小时内可通过太子湾邮轮母港直达香港国 际机场、珠海及澳门国际机场。蛇口片区占据粤港澳大湾区核心位置地理位置优越，片区 轨道交通规划完善，路网不断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。 图 六-4 蛇口网谷交通区位 片区内广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区南北向主 干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承担片区对外疏通功 能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通行及出入的主要道路。片区 招募说明书 81 内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、5 号线、9 号线），建设中路线一 条（12 号线）及规划中路线一条（15 号线）。蛇口片区通过轨道交通网络连接片区与市内 主要的就业及居住中心，畅通全市。 蛇口片区已建立了牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太子湾项目 等产业项目；海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子湾邮轮母港、文化 艺术中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育才一小、育才二中及一众国 际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源及区位优势，也逐渐成为了高尚住宅 的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外，随片区从工业区向产业研发的转型，片区亦 形成了独特人文人文沉淀，如招商局历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历 史与文创的融合体现出蛇口片区文化的精髓。 4）运营情况 蛇口网谷总建筑面积 42 万平方米，可出租面积 31 万平方米。地处依山傍海的超低密度 和多层次绿化带将城市闹中取静的花园式办公体验演绎得淋漓尽致，获得全国人居环境景 观奖。蛇口网谷产业园通过打造智慧、生态、开放和共享于一体的人文智汇互联网园区运 营理念，实现产业互动专业创新集成、产业投资协同发展，提升园区运营成果。 图 六-5 蛇口网谷园区特色 ①在园区租赁业务方面： 蛇口网谷产业园汇集大量优质企业、产业集群效应明显。入驻蛇口网谷的企业中，主 要集中在新一代信息技术（互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联网及文化创意 四大产业，蛇口网谷已成为新兴产业聚集地。 截止 2020 年 8 月，共有租户 420 家，符合产业定位的租户 300 家，占比 71%；租赁面 积 23 万平方米，占比 85%，产业聚集度较高。 图 六-6 蛇口网谷园区外景 招募说明书 82 ②在园区运营业务方面： 构建标准化服务体系，梳理产业结构，打造线上下、实体虚硬件软合的运营服务体系； 打造园区服务平台，通过一站式智慧园区服务平台，对接线上下产业服务资源实现全国网 谷项目的资源协同。以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻 园区内的各类客户在技术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，量身定制入驻方案， 保证园区高效营运，以创新服务促进客户价值开发。通过建立完善线上线下一体化园区运 营服务体系，打造数字化园区与数字化运营服务平台，从提高运营效率、助力客户发展到 客户关系管理、客户价值管理，根据客户全生命周期提供综合解决方案，对园区进行结构 优化和空间优化，形成更合理的产业集聚和产业链配套效果提高综合运营的效益。 ③在园区多元化服务方面：以运营形成的资源及信息优势，针对优质潜力客户开展产 业孵化和产业培育服务，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、 提升园区环境，吸引更多高质量客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成长收益。根据 园区企业的发展特点和自身优势，建立满足相关产业链上不同成长阶段的企业所需的全生 命周期多元服务体系。蛇口网谷园区实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长； 汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得了社会多方认可和肯定。 （3）基础设施项目资产情况： 本基金在蛇口网谷产业园中从运营成熟、出租率稳定、规模适度的角度出发，选择了 最为优质的万融大厦和万海大厦优质资产装入，具体项目概况如下： 表 六-2 蛇口网谷项目概况 一、万融大厦 招募说明书 83 子项目（资产）名称 万融大厦 所在地（明确到县区级） 深圳市南山区蛇口网谷产业园 产权证书号 粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号 资产四至范围 北侧：工业五路 西侧：中集天达及万维大厦 东侧：南海大道 南侧：工业四路 建设内容和规模 土地面积：17,243.53 平方米 建筑面积：41,707.23 平方米 用途：工业、商业、食堂 用地性质 工业用地 土地使用年限及剩余年限 土地使用期限 50 年，从 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日 开竣工时间 开工时间：2012 年 9 月 竣工时间：2014 年 1 月 可租赁面积及车位 可租赁面积：41,610.68 平方米 车位数量：322 个 交通情况 毗邻主干道南海大道，距离地铁一号线水湾站及 海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟； 毗邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计 2022 年-2023 年开通），直线距离约 400 米，步行约 4 分钟 评估价值 人民币：1,035,000,000 元 （基于 2020 年 12 月 31 日时点） 二、万海大厦 子项目（资产）名称 万海大厦 所在地（明确到县区级） 深圳市南山区蛇口网谷产业园 招募说明书 84 产权证书号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号 资产四至范围 北侧：TCL 科技大厦 西侧：规划一路 东侧：南海大道 南侧：工业五路 建设内容和规模 土地面积：18,241.21 平方米 建筑面积：1 栋 20,308.3 平方米、2 栋 12,065.17 平方米、3 栋 21,219.37 平方米，合计 53,592.84 平方米 用途：1 栋：工业、商业；2 栋：工业、商业；3 栋：工业、食堂、配套 用地性质 工业用地 土地使用期限及剩余年限 土地使用期限 50 年，从 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日 开竣工时间 开工时间：2013 年 3 月 竣工时间：2014 年 7 月 可租赁面积及车位 可租赁面积：52,646.25 平方米 车位数量：335 个 交通情况 毗邻主干道南海大道，距地铁一号线水湾站及海 上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗 邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计 2022 年-2023 年开通），直线距离约 150 米，步行约 3 分钟 评估价值 人民币：1,493,000,000 元 （基于 2020 年 12 月 31 日时点） 2、运营模式与运营数据 （1）运营模式 基础设施资产为蛇口网谷产业园区内定位为产业研发办公的万海大厦和万融大厦，为 蛇口网谷产业园区内优质资产，依托蛇口网谷产业园互联网示范基地定位、产业集群效应 和运营优势，结合低密度、多层次绿化的花园式环境打造，为企业提供优质的产业办公环 境和空间。 图 六-7 万海大厦和万融大厦位置图 招募说明书 85 数据来源：戴德梁行《产业用房市场调研报告深圳市南山区蛇口网谷万融大厦、万海大厦项目》 周边城市交通路网发达，主干道为南海大道。其中，万融大厦距地铁一号线水湾站及 海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计 2022 年-2023 年开通），直线距离约 400 米内，步行约 4 分钟；万海大厦距地铁一号线水湾 站及海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业六路站（预 计 2022 年-2023 年开通），直线距离均在 150 米内，步行约 3 分钟。 营业收入主要包括：（1）产业研发办公物业租赁收入，即项目公司取得的其与相关方 签署的相应租赁合同项下的租赁收入；（2）其他收入，即项目公司取得的基础设施管理收 入、基础设施服务收入（含广告收入、物业管理费收入、车位收入、其他基础设施服务收 入等）。营业收入主要为为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 营业成本和费用主要包括：（1）运营支出：营销推广费、代理费、维修费、物业管理 费、审计费、律师费、系统费等；（2）非运营支出：房产税、土地使用税、增值税附加、 印花税、所得税、保险费； （3）其他支出：资本性支出、财务费用。 （2）运营数据 表 六-3 万融大厦、万海大厦运营收益情况 单位：万元 项目 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 息税摊销折旧前利润 （EBITDA） 3,931.23 3,809.06 4,012.22 净利润（税后） 2,208.91 2,117.22 1,903.61 万海大厦 营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 招募说明书 86 项目 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 息税摊销折旧前利润 （EBITDA） 5,288.82 7,040.69 7,040.32 净利润（税后） 3,143.75 4,418.87 4,233.81 合计 营业收入 11,493.37 13,182.27 13,327.54 息税摊销折旧前利润 （EBITDA） 9,220.05 10,849.75 11,052.54 净利润（税后） 5,352.66 6,536.09 6,137.42 2020 年度基础设施资产合计营业收入、净利润及息税摊销折旧前利润（EBITDA）较 2019 年度有所降低，主要是由于受疫情因素影响，根据发改投资规〔2020〕734 号文件、 国资厅财评〔2020〕158 号文件及粤发改投资〔2020〕245 号文件，项目对受新冠肺炎疫情 影响的小微企业和个体工商户实行不超过三个月租金减免政策导致。截至 2020 年 12 月 31 日，减免工作已全部完成，合计对租户减免租金人民币 1,867.83 万元,剔除减免租金影响 因素 2020 年度营业收入、息税摊销折旧前利润（EBITDA）和净利润（税后）与 2019 年、 2018 年保持平稳，收入及利润较为稳定。 表 六-4 万融大厦、万海大厦营业收入（剔除减免因素后）情况 项目 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入（剔除减免因 素后）（万元） 5,698.49 4,872.18 5,052.46 万海大厦 营业收入（剔除减免因 素后）（万元） 7,662.71 8,310.09 8,275.08 合计 营业收入（剔除减免因 素后）（万元） 13,361.20 13,182.27 13,327.54 表 六-5 万融大厦、万海大厦租金及出租率情况 项目 指标 2020 年 2019 年 2018 年 万融大厦 期末出租率 （%） 84.08% 81.13% 84.25% 期末平均租金 （元/月/平米） 127.92 131.09 125.78 万海大厦 期末出租率 （%） 94.36% 81.06% 85.26% 期末平均租金 （元/月/平米） 145.74 154.10 137.20 注：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度 12 月份所在月份 的平均租金。 招募说明书 87 出租率在 2019 年度出现波动，主要是由于租赁收入早期合同签署租约以 5 年期为主， 其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约期限以 1-3 年期为主，且租约到期 时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，两项资产的出租率稳步回升，截至 2020 年 12 月末，万融大厦出租率提升至 84.08%，万海大厦出租率提升至 94.36%。 基础设施资产万融大厦、万海大厦物业费单价情况如下： 表 六-6 万融大厦、万海大厦物业费情况 单位：元/平方米/月 项目 管理费 空调维护费 合计 万海大厦 10 2 12 万融大厦 10 2 12 基础设施资产万融大厦、万海大厦停车费单价情况如下： 表 六-7 万融大厦、万海大厦停车费情况 车型 收费标准 每天最高收费标准 小车 首一小时，每小时 10 元 35 元/天 第二小时起，每小时 3 元 大车 首一小时，每小时 20 元 70 元/天 第二小时起，每小时 6 元 超大车 首一小时，每小时 30 元 105 元/天 第二小时起，每小时 9 元 摩托车 1 元/天 1 元/天 （3）租户租赁情况 基于蛇口网谷产业园区文化加科技的产业主题，基础设施资产集中产业优势对入驻企 业进行结构管理，保持行业分散度，合理控制租户集中度风险。基础设施项目的入驻企业 结构以信息技术、金融和文化创意三个领域为核心。形成产业主题突出、行业分布多元、 租户结构适度分散特点。 截至 2020 年末，基础设施项目合计共有租户 175 个，租赁面积占比超过 10%以上的行 业分别为新一代信息技术产业、文化创意产业、传统产业。租户符合与蛇口网谷产业园的 新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业集群定位匹配。 表 六-8 万融大厦、万海大厦合计租户行业分布情况 行业 万融大厦 万海大厦 合计 招募说明书 88 租赁面积 (平方米) 租赁面积占 比（%） 租赁面积(平 方米) 租赁面积占 比（%） 租赁面积 (平方米) 租赁面积占 比（%） 新一代信息技 术产业 8,946.39 25.57% 14,125.41 28.44% 23,071.80 27.25% 文化创意产业 9,078.66 25.95% 13,099.55 26.37% 22,178.21 26.20% 传统产业 4,951.53 14.15% 7,671.37 15.44% 12,622.90 14.91% 电子商务服务 565.83 1.62% 4,185.67 8.43% 4,751.50 5.61% 新能源新材料 283.89 0.81% 3,331.85 6.71% 3,615.74 4.27% 商业 3,370.83 9.63% 2,762.65 5.56% 6,133.48 7.24% 创新创业服务 2,950.58 8.43% 777.03 1.56% 3,727.61 4.40% 生物产业 2,397.29 6.85% 703.96 1.42% 3,101.25 3.66% 配套 919.14 2.63% 574.28 1.16% 1,493.42 1.76% 高端制造业 - - 2,444.00 4.92% 2,444.00 2.89% 节能环保产业 345.00 0.99% - - 345.00 0.41% 物联网 1,022.88 2.92% - - 1,022.88 1.21% 其他 153.57 0.44% - - 153.57 0.18% 合计 34,985.59 100.00 49,675.77 100.00 84,661.36 100.00 截至 2020 年 12 月 31 日，万融大厦租户行业中，新一代信息技术产业、文化创意行业 面积合计占比 51.52%。万海大厦租户行业中，新一代信息技术产业、文化创意行业租赁面 积合计占比 54.81%。租户符合与蛇口网谷产业园的新一代信息技术、物联网、电子商务、 文化创意四大核心产业集群定位匹配。具有较强的产业集聚性，保障了基础设施项目租户 的稳定性，有利于产业园的稳定发展。 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况 1、行业发展情况 （1）全国产业园行业发展情况及市场概况 从行业细分的角度，产业园区运营属于一般是采用对工业用地的开发和工业房产项目 的投资建设，建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报的经营模式。 产业园区运营行业具有“提供增值服务、长期稳定回报”的特性。随着园区开发中的 优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受 招募说明书 89 到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空 间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有 积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园 区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。 图 六-8 我国产业园区发展四个阶段 数据来源：中金公司研究报告 中金公司研究报告指出，中国产业园经历了四大阶段。1979 年中国第一家产业园区-深圳蛇口工业区拉开了我国产业园区建设的序幕，我国产业园由此发展起来。1992 年-2002 年张江高科、浦东新区、大连软件园、华夏幸福产业新城的建立到达高速成长期。 2003 年，国家出台《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》发布，宣告产业 园进入规范经营与稳定调整期。2009 年至今国家四万亿基建推动园区建设，国务院发布 《国务院办公厅开展产城融合示范区的通知》 。2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会议 中鼓励将闲置厂房、仓库等改造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以资 金补贴，标明国家层面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展存 量改造业务。双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整合 资本、市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享的 创业生态系统。2017 年全面规范 PPP 项目报批和建设规定，及 2019 年鼓励开发区主体上 市，产业园区进入高质量高水平运营阶段。从开发和管理模式看，产业园区有政府主导、 企业主导、政企联合三种模式。 图 六-9 我国产业园区发展三种模式 招募说明书 90 数据来源：中金公司研究报告 从市场需求看，产业园受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构 化差异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部区域 走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业， 如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求 是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助 推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍主要以传统制造业为主，主要市场需求是工业园 区、物流园、高科技园；随着长江经济带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资 机会，未来航运能力提高将极大刺激物流地产需求。 （2）全国产业园行业特点 产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产 业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点： 表 六-9 产业园行业特点 序号 特点 内容 1 提供增值服务、长期 稳定回报 增值服务推动园区发展，为经营者带来更大的盈利空间。产业集群效应对客户的稳定增 长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。 2 政策主导性强 产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。产业园区对主导产业的 规划定位，必须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。 3 产业集聚效应和周边 辐射效应显著 产业集群形成规模经济，产业园区向周边区域辐射，带动周边生产、生活配套产业的发 展，因而产业园区对于周边的第二、三产业具有巨大的带动作用。 4 收入来源多元化 产业园区行业不断发展和创新，行业企业收入迈向多元发展。物业租售、园区服务、创 投业务并举的发展势头逐渐形成。 5 由注重招商引资向促 进园区内部企业发展 转变 园区向入驻企业发展方面转型。根据企业所处不同发展阶段提供不同的关键服务。提供 创业孵化服务、融资服务扩宽园区多元化发展道路。 6 增值服务和创新业务 通过增值服务提高园区服务功能，增加对入驻企业吸引力，为运营商带来更大盈利空 招募说明书 91 序号 特点 内容 带来更大盈利空间 间，实现园区价值的最大化。成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之 路。 7 产业园区战略投资转 型 保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管 理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。 市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异：产业 转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部区域走在全国产业 升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上 海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是科技园 区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和 川渝地区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、 高科技园；随着长江经济带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航 运能力提高将极大刺激需求。 （3）深圳市产业园行业发展现状 深圳产业园区经过近 40 年发展，历经工业区、工业园、产业园、专业园、科技园、产 城融合体等阶段，全市 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值集中在产业园区。 深圳市场经济发达，政府注重营商环境打造，对产业园建设、运营出台积极政策予以 支持引导。产业园市场化、专业化程度逐步提高，服务突出专业化和特色化，竞争从地缘 位置、租金优势的竞争转变为园区集群效应、核心服务、增值内容的竞争，逐渐涌现出一 批有影响力和知名度的产业园区和专业化运营服务商，如蛇口网谷、深圳科技工业园、天 安数码、星河国际、中国科技开发院等。 在国家经济转型与产业结构升级背景下，基于深圳科技产业创新发展方面的目标定 位，产业园区行业形成定位清晰、产业集聚、空间集中、运作高效的发展格局；同时向产 业创新驱动、功能完善、集约高效产业空间转型，结合 5G 技术、人工智能、物联网、大数 据等新技术提升智能化水平。 2、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 （1）行业主要法律法规政策 表 六-10 产业园法律法规政策 招募说明书 92 序号 法律法规名称 实施时间 核心内容 1 《国务院办公厅关于暂停审批各类开 发区的紧急通知》（国办发明电 〔2003〕30 号） 2003 年 7 月 对于开发区过快发展进行控制。 2 《国务院办公厅关于清理整顿各类开 发区加强建设用地管理的通知》（国 办发〔2003〕70 号） 2003 年 7 月 对开发区的全面清理整顿： 1、对国家级开发区未经国务院批准擅自扩 建的部分，予以核减，依法收回所占用的土 地； 2、对省级开发区中布局不合理、功能重 复、占用土地过多的进行整合；对长期得不 到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回 占用土地； 3、对省级及以下各级政府擅自批准设立的 各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要 求统一进行整改。 3 《国务院关于加大工作力度进一步治 理整顿土地市场秩序的紧急通知》 （国发明电〔2003〕7239 号） 2003 年 11 月 4 《关于清理整顿现有各类开发区的具 体标准和政策界限的通知》（发改外 资〔2003〕2343 号） 2003 年 12 月 规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖 市政府（以下称“省级政府”）两级审批的 制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规 擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现 象，解决开发区过多过滥、违规用地等突出 问题。 5 国家发改委“布局集中、用地集约、 产业集聚”设立开发区进设立审核规 定 2004 年 12 月 通过设立审核的开发区，落实开发区“四至 范围”（东、南、西、北四周边界），设置 界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。 6 《商务部办公厅关于印发〈国家级经 济技术开发区扩建审批原则和审批程 序〉的通知》 2005 年 8 月 规范了国家级开发区扩建的审批制度。 7 《清理整顿开发区的审核原则和标 准》（发改外资〔2005〕1521 号） 2005 年 3 月 规范了省级及以下开发区的审核制度。 8 国家发展改革委会同国土资源部、建 设部上报国务院《全国各类开发区清 理整顿工作总结报告》 2007 年 3 月 经过清理整顿，全国开发区数量由 6,866 家 减少到 1,568 家，减少 77.2%，规划面积由 3.86 万平方公里压缩 9,949 平方公里，减少 74.0%。国家只保留三类开发区，即综合性 经济开发区、高新技术产业区和特色产业园 区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上 只保留一家开发区。 9 《国务院办公厅关于促进国家级经济 技术开发区转型升级创新发展的若干 意见》（国办发〔2014〕54 号） 2014 年 10 月 以国家级经济技术开发区为试验田、排头 兵，对开发区转型升级、创新发展进行探 索。 10 商务部发布的《国家级经济技术开发 区和边境经济合作区“十二五”发展 规划（2011-2015 年）》 2012 年 10 月 “十二五”期间，国家级开发区发展的重点 任务为：营造优良投资发展环境；提高先进 制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业； 招募说明书 93 序号 法律法规名称 实施时间 核心内容 壮大提升高新技术产业；推动现代服务业发 展；着力构建区域创新体系；提升要素资源 集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化 生态环境保护管理；全面促进区域协调发 展。 11 《关于完善国家级经济技术开发区考 核制度促进创新驱动发展的指导意 见》国办发〔2016〕14 号 2016 年 3 月 商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相 关部门加强对国家级经开区的宏观指导和管 理。对发展好的国家级经开区一方面在金 融、土地、人才等方面给予激励政策。 12 《国务院办公厅关于完善国家级经济 技术开发区考核制度促进创新驱动发 展的指导意见》国办发〔2016〕14 号 2016 年 3 月 围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评 价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、 发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推 进体制机制创新等五个方面，提出具体考核 内容及通过考核促进国家级经开区实现的目 标要求，加大政策支持力度，提高政策精准 度，充分调动国家级经济技术开发区加快转 型升级、实现创新驱动发展的积极性。 13 《国务院办公厅关于促进开发区改革 和创新发展的若干意见》国办发 〔2017〕7 号 2017 年 1 月 对于建立促进和规范开发区发展的长效机 制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济 具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增 长、调结构、促发展中的积极带动作用。 数据来源：政府公开网站 （2）行业主要法律法规政策对对基础设施项目运营的影响 在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下，蛇口明确了产业转 型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工厂，引入战略新兴 产业，招商蛇口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和南山区委区政府共 同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷项目核心区域占地超过 23 万平方米，核心区域 建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主，经过多年实践与探索，已体现出良好的 运营情况： 一方面，产业升级效果显著。通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创业的基 地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口网谷规模由最初 的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产 值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效 果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和通、芯海科技、科脉等）。 招募说明书 94 另一方面，汇集了大量优质企业、产业集群效应明显。蛇口网谷定位为科技与文化高 度融合的创新创业示范基地，由新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心 产业及其他多元产业构成，入驻企业超过 450 家，产业聚集度超 70%；吸引了包括苹果、 IBM、雀巢（中国）研发中心、飞利浦、史泰博等世界 500 强企业，联影、联新等独角兽企 业入驻，集聚清华启迪之星、招商创库、厘米空间等 20 余家孵化器和众创空间，并培育了 讯方技术、广和通、沃特沃德、联新、科脉等细分行业龙头企业，是深圳市最具代表性和 最具活力的科创类产业园区之一。入驻蛇口网谷的企业中，主要集中在新一代信息技术 （互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联网及文化创意四大产业，网谷已成为新 兴产业聚集地。 蛇口网谷产业园是首批国家双创示范基地项目，获得多项荣誉，产业升级效果显著。 园区注重专业性与高质量发展，侧重同类企业集群及产业链发展路径，从区域倾斜转向技 术和产业倾斜。区逐步向研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的科技园区转变，租 户引进从大型公司转向科技型中小企业集群方向。园区依据政策利好优势，充分发掘入基 企业具体需求，围绕解决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中 心、四空间”为具体工作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，引进业内创新类企 业、知名孵化器、众创空间，蛇口网谷产业园万融大厦和万海大厦两项资产运营效益显著 提升。 3、行业未来发展趋势 表 六-11 产业园行业未来发展趋势 园区的战略转 型和升级 近年来，我国园区发展方式正在出现一些新的趋势和特点：如增长方式由注重规模向 更加注重发展质量转变；资源配置由粗放式发展向集约化发展转变；产业结构由以制 造业为主向制造业和专业服务业相结合转变；环境建设由相对注重硬环境向更加注重 软环境转变等。而相对现有园区的战略转型升级，新的园区规划建设也呈现了新的趋 势：在各地区可建设用地日益稀缺的情况下，一些小型的园区业态正在不断涌现出 来，一些大型产业园区也纷纷建设园中园、专业园等不同形式的小型园区，小型园区 正焕发出蓬勃的经济活力。 园区产业的 “瘦身”和 “增高” 在我国经济转型升级战略的大背景下，推动产业提质升级是园区“二次创业”的根 本。园区产业的变革可以总结为两个词——“瘦身”和“增高”。“瘦身”主要体现 在产业门类上，就像很多成功企业进行业务重组或聚焦一样，现在很多园区都需要进 行产业整合，结合产业发展基础、条件和产业发展动向，对园区现有产业进行“整 理、优化、升级”，确立园区的主导产业，围绕主导产业打造产业链经济。“增高” 主要体现在产业提升上，对于不同的园区，由于其发展情况不同，产业提升的方向也 有所差异。 产业园区走向 综合城区 随着产业园区的演化和发展，园区承载的功能日益多元化，大量城市要素和生产活动 在区内并存聚集，从而推动了产业园区的城市化进程，园区经济与城区经济逐渐走向 招募说明书 95 融合。为顺应这一发展趋势，一些产业园区主动谋求战略转型，从单一生产型的园 区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市。 园区开发（产 业地产）商的 崛起 近年来，在我国的产业园区开发建设中，市场化的园区开发商正在成为一个活跃的群 体。其一，国际园区开发商活跃。如新加坡腾飞集团 1994 年介入苏州工业园开发， 至今业务已扩展至上海、苏州、北京、深圳等多个城市。其二，张江高科等老牌园区 开发商寻求外延式扩张，合作及合资创办主题园区。其三，民营园区开发商崛起。天 安数码城集团已开发运营多个城市产业综合体。绿地集团等房地产公司，利用房地产 开发与园区开发的业务关联性，也纷纷介入园区开发业务。 产业招商的精 细化运作 从我国产业园区的招商引资模式看，基本经历了“优惠政策主导”阶段、“投资环境 主导”阶段到“产业环境主导”阶段，园区软环境建设越来越成为产业招商的重要砝 码。产业招商是一个系统工程，涉及产业规划、政策体系、招商接洽、项目入驻、运 营扶持等诸多环节，涉及招商参与部门的权责和利益设计。产业招商的精细化运作关 键在于两点：一是精准定位，明确产业客商类型，建立产业项目信息库，进行定向式 招商；二是系统运作，围绕产业招商构建全方位的服务能力，细化产业项目招商的流 程和规范，使整个招商工作更具系统性和有序性。 园区的品牌化 和“连锁经 营” 创精品园区，建品牌园区，已成为各地政府发展经济的重要举措。园区的品牌化运作 需要精耕细作，绝不仅仅只是个营销的过程，它需要有内涵支撑。园区的品牌建设， 其实从园区规划启动之初就已开始。可以将园区品牌细化为环境品牌、产业品牌、企 业品牌、服务品牌、文化品牌等，特别是服务品牌和文化品牌，更需要做精、做深、 做出特色。 产业资本战略 推动园区战略 为了推动园区的发展，很多园区开发商也定位为产业投资商，以较少的资金撬动更多 的社会化资金形成一个大资金池，以土地入股、物业入股、产业投资基金等多种形式 投资园区企业，从而形成了资本运作—园区开发—产业集聚之间的良性循环，在这里 资本运作成为园区开发的撬动杠杆。 从招商引资到 招商引“智” 很多产业园区在关注“招商引资”的同时，也在关注“引智招商”，积极吸引科研院 所、科学家工作室、博士后工作站等落户园区。随着园区产业结构的不断升级，人力 资源在园区发展中的作用日益凸显。高科技产业、现代服务业的主要驱动力就是批量 人才的集聚，如生物医药产业、文化创意产业。 公共服务平台 成为竞争利器 随着园区经济的深化发展，园区开发已逐渐从孤立的房产开发走向综合的产业开发， 从片面的硬环境建设走向全方位的产业培育。其中公共服务平台建设日益成为一个备 受关注的课题，已被提上园区工作日程。在我国，中关村科技园在公共服务平台建设 方面做了最早探索，张江高科也较早在园区开发运营商的基础上提出了系统服务集成 商的定位。 园区政策措施 的创新空间 近年来，我国相继推出来一系列区域发展规划或区域试点，包括区域发展规划、金融 综合改革试验区、承接产业转移示范区以及各种各样的改革试点，里面包含着很多创 新的机会，如产业投资基金、中小企业集合债券、科技银行、金融仓库、合同能源管 理、排污权交易、保税物流园区等等。 数据来源：前瞻产业研究院研究报告 中国产业园区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一 步加快园区转型升级，促进园区体制机制创新，完善园区管理制度和政策体系，进一步增 强园区功能优势。坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布 局和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创 招募说明书 96 中国产业园区行业持续健康发展的新局面。 作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”，粤港澳大湾区仍将保持着高速发展，继 续成为全国经济发展的主要驱动力之一，“深港现代服务业合作区”与“自贸区”双区驱 动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前海总部经济带将持续发力， 产业园将有良好的发展机遇。 4、基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 根据戴德梁行统计，南山区产业用房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居 全市第一。基础设施项目所属的蛇口片区片区存量占全区存量比例约 8%，为片区内产业用 房竞争相对较为缓和的区域。 蛇口区域内研发办公集中在沿山路和南海大道之间，典型代表集群为蛇口网谷项目。 目前园区已投入使用的产业用房项目共 23 个，项目研发用房租赁可比竞争案例包括南海意 库、嘉利泰大厦、南山大厦、科技大厦二期、海翔广场等。 相比其他同行，基础设施项目资产依托： （1）以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻客户在技 术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入驻方案，保证资 产的高效营运，以创新服务促进客户价值开发。 （2）完善的运营服务体系。搭建统一的运营主体和运营服务平台，完善的运营服务 体系，为园区企业提供五大类二十项服务产品，为园区内企业提供全生命周期的体系化、 品牌化的产业服务。 （3）园区数字化平台。提供客户+管理一体化的产业通平台，使用大数据、人工智能 技术建设，强化公司产业集聚和产业招商能力的数字化平台，底层资产享受蛇口网谷的专 属的数据中心，项目为国家标准电信级数据 A 级机房。在提高运营效率、助力客户发展的 同时，通过客户关系管理进一步延伸到客户价值管理，根据客户生命周期、客户接受服务 的方式，对入住客户进行结构优化和空间优化，形成更合理的产业集聚和产业链配套效果 的提高综合运营的效益。 （4）创新孵化平台。可以根据企业的发展特点和自身优势，建立满足相关产业链上 不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元服务体系。通过投融资路演、产业投资、技术 交易、业务撮合等产业服务支持，促进国际创新资源的落地和转化。通过完善园区创新服 务链、改善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成 长的收益。 招募说明书 97 5、基础设施项目所在地区宏观经济概况 （1）粤港澳大湾区宏观经济概况 粤港澳大湾区由「9+2」个城市组成，包括珠江三角洲的 9 个城市（即肇庆、佛山、 江门、广州、东莞、中山、珠海、惠州及深圳）和香港及澳门，按 2019 年人均国内生产总 值及人均收入计为全球第四大湾区。粤港澳大湾区总土地面积为 56,000 平方公里，总人口 达约 7,000 万。2019 年国内生产总值达人民币 11.59 万亿元，占中国国内生产总值约 12%。 深圳作为粤港澳大湾区的核心城市，亦称为「大湾区新增长引擎」及全球科技创新中心。 （2）深圳市宏观经济概况 作为粤港澳大湾区的核心城市之一，深圳市近五年来 GDP 增长迅速，2020 年深圳市实 现地区生产总值 2.77 万亿元，比上年同期增长 3.1%，高于全国整体增长率。2020 年深圳 市经济规模仍稳居广东省第一，位居全国第三。 深圳国内生产总值的稳定增长反映了深圳城市经济的广泛发展，居民可支配收入及消 费能力快速增长。2020 年深圳市实现累计人均可支配收入 64,878 元。较 2019 年同比增长 3.8%，继续受益于稳定的经济发展。未来，预期深圳将继续侧重科技创新及发展金融产品。 其将继续作为粤港澳大湾区发展的核心引擎发挥重要作用。 2020 年深圳市第一产业增加值 25.79 亿元，同比下降 3.1% ；第二产业增加值 10,454.01 亿元，同比增长 1.9%；第三产业增加值 17,190.44 亿元，同比增长 3.9%。第一、 二、三产业增加值比例为 0.1%、37.8%、62.1%。分行业看，2020 年，全市规模以上工业增 加值增长 2.0%。其中，先进制造业增加值增长 2.9%，高技术制造业增加值增长 2.3%。深圳 积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，第三产业稳步增长，高新技术产 业、金融业、现代物流业和文化产业已共同成为深圳的四大支柱产业。 2020 年，深圳市固定资产投资同比增长 8.2%。分领域看，基础设施投资同比增长 7.2%，工业投资同比增长 0.5%。分行业看，民生类投资大幅增长，卫生和社会工作类投资 同比增长 94.4%，教育类投资同比增长 66.6%，文化、体育和娱乐业投资同比增长 30.1%， 信息传输、软件和信息技术服务业投资同比增长 14.5%，交通运输、仓储和邮政业投资同 比增长 10.5%。 2020 年，深圳市战略性新兴产业增加值 10,272.72 亿元，同比增长 3.1%，其中，新一 代信息技术产业增加值 4,893.45 亿元，同比增长 2.6%；高端装备制造产业 1,380.69 亿元， 同比增长 1.8%；绿色低碳产业 1,227.04 亿元，同比增长 6.2%；海洋经济产业 427.76 亿元， 同比增长 2.4%；生物医药产业 408.25 亿元，同比增长 24.4%。 招募说明书 98 （3）深圳的基础设施发展情况 深圳目前拥有完善的交通网络，为全国 19 个综合性铁路枢纽之一，拥有连接华东及 华北的高速铁路线；深圳亦拥有 5 条城际高速公路，连接广州、东莞、汕头及惠州，另有 7 条市内高速公路。深圳国际机场的航线网络亦连接欧洲、美洲、大洋洲、亚洲及非洲五 大洲，可达 50 个城市。展望未来，深圳内外交通连接性将进一步改善。预计未来五年将有 7 条新的地铁线路开始营运，且现有线路将进行翻新及扩建。城际铁路将进一步发展以连 接更多城市，且将建设一个新的航站楼以扩展深圳国际机场。 产业用房情况：为进一步加大对深圳创新型产业的支持力度，近年来，深圳陆续通过 新建、改造、整治等方式极大增加了产业用房的供应量。根据不完全统计，目前深圳市产 业用房市场庞大，全市存量已超过 1 千万平方米，其中南山区占比最高，其次为龙岗区、 龙华区及福田区，宝安区、光明区、坪山区目前存量较少，预计未来大批项目建成入市， 供应将大幅增加。目前，南山区产业用房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居全 市第一。根据深圳市产业规划，南山区一直为深圳市重点产业发展聚集区，区域内科技园 片区、留仙洞片区、蛇口片区等产业用房组团已发展成熟，为全市产业用房的主力供应区 域。 南山区、福田区及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套资源成熟，城市更新持续 推进，吸引大量高科技研发、高端制造类及科创类企业入驻区域内产业用房。由总体租金 水平可见，深圳市产业用房租金跨度大，每月每平方米 24 至 350 元不等。主要缘于产业用 房的类型包括了租金低廉的工业厂房（每月每平方米 100 元以下），租金适中的研发用房 （每月每平方米 100-200 元）及租金较高的办公用房（部分核心区域优质物业租金可达每 月每平方米 300 元）。从区域分布统计，深圳市各区产业用房租金分化也较明显，中心城区 租金目前领跑全城，截至 2020 年末，中心城区平均租金一般在 100-200 元/平方米/月，最 高接近 300 元/平方米/月。而外围区域的整体租金较低，如大鹏、坪山、盐田、宝安和光 明地区租金均不高于 100 元/平方米。 （4）蛇口基础设施发展情况 蛇口片区占据粤港澳大湾区核心位置地理位置优越，片区轨道交通规划完善，路网不 断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。片区距深圳宝安国际机场约 18 公里，并可经太子湾邮轮母港约 30 分钟渡轮至香港国际机场及约 60 分钟渡轮至澳门国 际机场（氹仔码头）。片区距离深圳湾口岸直线距离仅 3 公里。深圳湾口岸是华南地区唯一 集“海、陆、空、铁”于一体的现代化国际邮轮母港，也是中国内地首次采用深港“一地 招募说明书 99 两检”作业模式的口岸，和亚洲最大的客货综合性公路口岸。 片区内广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区南北向主 干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承担片区对外疏通功 能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通行及出入的主要道路。片区 内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、5 号线、9 号线），建设中路线一 条（12 号线）及规划中路线一条（15 号线）。蛇口片区通过轨道交通网络连接片区与市内 主要的就业及居住中心，畅通全市。 蛇口片区已建立了牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太子湾项目 等产业项目；海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子湾邮轮母港、文化 艺术中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育才一小、育才二中及一众国 际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源及区位优势，也逐渐成为了高尚住宅 的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外，随片区从工业区向产业研发的转型，片区亦 形成了独特人文人文沉淀，如招商局历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历 史与文创的融合体现出蛇口片区文化的精髓。 三、基础设施项目合规情况 1、底层资产产业园定位的依据及符合相关政策要求的情况 本次参与试点项目的万融大厦和万海大厦两项资产属于蛇口工业区中蛇口网谷产业园 的优质核心资产，蛇口工业区是具有特殊示范和历史意义的产业园，对于盘活存量资产、 促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改革开放 40 周年再出发具有特殊示范意 义，符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点项目申报工作的通知》及《关于做好第一批基础设施 REITs 试点项目申报工作的通知》 的相关指导精神，是具有特殊示范意义的项目。 （1）蛇口工业区是中国第一个外向型经济开发区和工业园区，并属于粤港澳大湾区等 三区叠加区域，具有特殊历史意义和示范意义 蛇口网谷的前身蛇口工业区是我国第一个外向型经济开发区，也是真正意义上的第一 个产业园区。1979 年 1 月 31 日，时任交通部外事局副局长袁庚和交通部副部长彭德清向 时任国务院副总理李先念、谷牧汇报在广东建立蛇口工业区的设想，当即得到批准，招商 局蛇口工业区随着改革开放的开山炮响创立。作为改革开放的试点，蛇口工业区的创立和 招募说明书 100 发展为一年之后的深圳经济特区的创立起了探路者的作用。 同时，本项目作为国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下打造 的新兴产业园区，对于盘活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改 革开放 40 周年再出发具有特殊示范意义。 蛇口工业区（包括蛇口网谷产业园）属于粤港澳大湾区、中国（广东）自由贸易试验 区、国家自主创新示范区三区叠加区域，符合国家发改委发布的《关于做好基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》中关于聚焦重点区域的相关要 求。 （2）蛇口工业区中的蛇口网谷是招商蛇口产业园板块下的旗舰产品，而两项资产是蛇 口网谷中的优质资产 招商蛇口在全国范围内已拥有的优质园区资产近 193 万平方米，其中网谷系产业园是 招商蛇口产业园板块下的旗舰产品，网谷系产业园共有 17 个项目，总建筑面积超过 100 万 平方米，而位于深圳市南山区的蛇口网谷尤为优质。蛇口网谷通过将原先工业厂房转变为 科技研发、创新创业的基地，实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口 网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇 口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和通、芯海科 技、科脉等）。蛇口网谷的产业升级，带动了整个蛇口片区的城市更新和配套服务升级，实 现了蛇口再造。 （3）蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显著 1）蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目 2016 年，为贯彻落实《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意 见》（国办发〔2016〕35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各项工作，招商局集 团有限公司向国家发改委提出申请，并最终将蛇口网谷项目列入双创示范基地三年行动计 划示范项目表。招商局集团以自身蛇口网谷业务为基础，充分发掘入基企业具体需求，围 绕解决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中心、四空间”为具 体工作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，已集聚创新类企业 400 余家，片区内引 进业内知名孵化器、众创空间 32 个，园区产值超 400 亿元。 2）蛇口网谷获 “特区三十周年五个领域 60 大项目”、国家级电子商务基地等多项荣 誉 招募说明书 101 2010 年，在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下，蛇口工业 区明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工 厂，引入战略新兴产业，招商蛇口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和 南山区委区政府共同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷作为“特区三十周年五个领 域 60 大项目”之一，时任广东省委书记汪洋对蛇口网谷的建设给予了高度评价。 蛇口网谷是国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市“十二五” 产业园规划中唯一一个互联网产业基地、深圳市战略新兴产业基地以及深圳市物联网示范 产业园区。蛇口网谷由互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心产 业功能和公共技术平台构成，园区内搭建跨境垂直网商营运中心和跨境交易第三方服务平 台营运中心，吸引了 100 家第三方交易平台企业及其产业关联企业入驻。 （4）通过搭建招商局集团体系内唯一以产业园资产为核心的上市平台可盘活存量资 产、实现良性的循环投资并提升资产运营管理效率 首先，本项目作为招商局集团及招商蛇口旗下唯一以产业园资产为核心的上市平台， 对于招商局集团和招商蛇口在盘活市场价值近 500 亿元的产业园资产、实现良性循环投 资、提升资产运营效率等方面具有重大意义。 其次，招商蛇口在全国范围内已拥有的优质园区资产储备规模近 193 万平方米，市场 价值近 500 亿元，并注重资产的持续培育与新资源的持续获取。招商蛇口在初始搭建基础 设施 REITs 平台后，一方面拟将预计回收资金 10.40 亿元投向招商局智慧城和高新网谷等 在建产业园基础设施项目，从而实现良性循环投资机制，以此助力招商蛇口的园区产业可 持续健康发展；另一方面拟将招商蛇口旗下的其他优质产业园区资产在合适的时机注入基 础设施 REITs 平台，从而进一步盘活存量资产，促进企业以及地区基础设施领域投资的良 性循环，进而助力地方基础设施领域补短板，推动基础设施高质量发展。 再次，招商蛇口将借助基础设施 REITs 的发行，进一步完善园区运营服务体系，为园 区内企业提供全生命周期的体系化、品牌化产业服务，加强产业园运营的竞争壁垒，提升 园区运营发展水平。 2、固定资产投资管理相关手续情况 （1）万融大厦 万融大厦项目的开发建设履行了项目备案、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工 验收手续。 万融大厦就该项目的开发建设取得了下述文件： 招募说明书 102 表 六-12 固定资产投资管理相关手续情况（万融大厦） 序号 事项 证照取得情况 1 项目审批、核准 ① 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批复》（编 号“深规土二局函〔2011〕151 号”） ② 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批复》 （编号“深规土二局〔2012〕89 号”） ③ 《社会投资项目备案通知》（编号“深南发改备案〔2011〕0203 号”） 2 项目规划 ① 《深圳市建设用地规划许可证》（编号“深规土许 ZG-2012-0031 号”） ② 《深圳市建设工程规划许可证》（编号为“深规土建许字 ZG-2012-0051 号”） ③ 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格 书》（编号为“大正建设审 J2011-270”） ④ 《深圳市建设工程规划验收合格证》编号“深规土建验 ZG-2013-0044 号” 3 用地手续 ① 《深圳市土地使用权出让合同书》编号 “深地合字（2012）8016 号” ② 《深地合字（2012）8016 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一 补充协议书》 ③ 《付清地价款证明》编号为“第 2012-2056” 4 环评批复 ① 《建设项目环境影响审査批复》编号为“深南环批〔2011〕52289 号” ② 《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项目竣工环境保护验收决 定书（建设工程类）》编号为“深南环验收〔2013〕013 号” 5 节能审查 《建筑节能专项验收意见书》编号“深南住建节验〔2013〕18 号” 6 消防审查 《建设工程消防设计备案受理凭证》编号“440000WSJ110070912” 7 人防审查 ① 《深圳市南山区人防工程建设意见征询单》编号“2011-005” ② 《深圳市南山区人防地下室初步设计审查意见书》编号“2011-005c” ③ 《深圳市南山区人防工程核准单》编号“156” 8 施工许可审批 《建筑工程施工许可证》编号“4403002012040901 号” 9 竣工验收备案批复 ① 《建筑节能专项验收意见书》编号“深南住建节验〔2013〕18 号” ② 《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项目竣工环境保护验收决 定书（建设工程类）》编号“深南环验收〔2013〕013 号” ③ 《建设工程竣工验收消防备案表》编号为“440000WYS130021676” ④ 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程专用）》、《建筑工程竣 工验收报告》及《深圳市房屋建筑（二次装修）项目竣工验收备案 收文回执》编号“2014004” 10 不动产权证书 ① 《不动产权证书》编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0142538 号” ② 《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号” （2）万海大厦 万海大厦项目的开发建设履行了项目核准、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工 验收手续。万海大厦项目节能评估和审查文件存在缺失的情形不会对项目公司（万海）对 万海大厦项目的权属及使用造成实质性不利影响，详细请见本节第（3）部分重要事项说明 部分。 招募说明书 103 万海大厦就该项目的开发建设取得了下述文件： 表 六-13 固定资产投资管理相关手续情况（万海大厦） 序号 文件明细 证照取得情况 1 项目审批、核准 ① 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批复》（编 号“深规土二局函〔2011〕151 号”） ② 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批 复》（编号“深规土二局〔2012〕89 号”） ③ 《深圳市社会投资项目核准通知书》（编号“深发改核准〔2012〕 0281 号”） 2 项目规划 ① 《深圳市建设用地规划许可证》（编号“深规土许 ZG-2012-0039 号”） ② 《深圳市建设工程规划许可证》（编号“深规土建许字 ZG-2012-0084 号”） ③ 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格 书》（编号“SDY-12-120-2”） ④ 《深圳市建设工程规划验收合格证》编号“深规土建验 ZG-2014-0050 号” 3 用地手续 ① 《深圳市土地使用权出让合同书》“深地合字（2012）8023 号” ② 《深地合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一 补充协议书》 ③ 《付清地价款证明》“第 NG20170020 号” 4 环评批复 《建设项目环境影响审査批复》编号为“深南环水批〔2012〕50319 号” 5 节能审查 ① 《建筑节能专项验收意见书》编号为“深南住建节验〔2014〕11 号” ② 深圳市宗唐科技开发有限公司《关于蛇口网谷万海大厦项目节能 评估工作的说明函》 6 消防审查 ① 《建设工程消防设计备案受理凭证》备案号“440000WSJ12006432 8” ② 《建设工程消防设计复查意见书》编号“深公南消设复〔2013〕 第 0002 号” 7 人防审查 ① 《深圳市人防地下室建设意见征询单》编号“2012-066” ② 《深圳市人防地下室初步设计审查意见书》编号“2012-066C” 8 施工许可审批 《建筑工程施工许可证》编号“4403002012058201 号” 9 竣工验收备案批复 ① 《关于蛇口网谷万海大厦项目竣工环境保护验收决定书》编号 “深南环验收〔2014〕019 号” ② 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》和《建设工程竣工验收 消防备案表》备案号为“440000WYS140011782” ③ 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程专用）》、《建筑工程竣 工验收报告》及《深圳市房屋建筑项目竣工验收备案收文回执》 编号为“2014015” 10 不动产权证书 ① 编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0174135 号”的 3 份《不 动产权证书》 ② 编号分别为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”、“粤 （2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251902 号”的 3 份《不动产权证书》 （3）重要事项说明： 1）针对万海大厦项目缺失节能评估和审查文件情况，根据深圳市宗唐科技开发有限公 司（以下简称“宗唐科技”）于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于蛇口网谷万海大厦项目节 能评估工作的说明函》记载，根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家 招募说明书 104 发改委第 44 号令）、《广东省发展和改革委员会 广东省经济和信息化委员会关于印发<广 东省固定资产投资项目节能审查实施办法>的通知》（粤发改资环〔2018〕268 号）及《深 圳市发展和改革委员会关于进一步做好节能审查工作的通知》（深发改〔2017〕249 号） 的相关规定，该项目不需要进行节能审查工作，由原项目公司招商创业自行编制或委托专 业机构编制节能报告即可。原项目公司招商创业已于 2020 年 7 月委托宗唐科技就万海大厦 项目编制了《蛇口网谷万海大厦项目节能评估报告》。报告记载，万海大厦项目按照相关 节能标准建设，符合建筑节能标准要求。此外，招商创业已就万海大厦项目取得深圳市南 山区住房和建设局核发的编号为“深南住建节验〔2014〕11 号”《建筑节能专项验收意见 书》，该意见书载明万海大厦项目“符合建筑节能标准要求”。 目前招商创业已将万海大厦项目权属转移登记至项目公司（万海）名下，项目公司 （万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取得编号分别为“粤（2020）深圳市不动 产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》。 综上，招商创业已按规定就万海大厦项目的开发建设履行了项目核准、规划、节能验 收、环评、施工许可和竣工验收手续。万海大厦项目节能评估和审查文件缺失的情形，不 会对项目公司（万海）对万海大厦项目的权属及使用造成实质性不利影响。 2）根据万融大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资产投资 项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第三条规定：“实行备案制的 固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材料。”根据招商创业就万 融大厦项目取得的编号为“深南发改备案〔2011〕0203 号”《社会投资项目备案通知》， 万融大厦项目为实行备案制的固定资产投资项目，无须单独办理节能评估和审查手续。 因此，万融大厦项目的开发建设履行了项目备案、规划、节能验收、环评、施工许可 和竣工验收手续。 3、基础设施项目的范围和权属情况 基础设施项目系指项目公司（万融）持有的位于深圳市招商街道蛇口网谷万沧大厦、 土地使用权面积为 17,243.53 平方米、建筑面积为 41,707.23 平方米（其中包括工业 38,574.71 平方米、商业 986.07 平方米、食堂 1,975.66 平方米、客服中心 153.57 平方米、 人防报警室 17.22 平方米，不包括架空休闲 2,534.64 平方米、地下车库及设备房 13,071.77 平方米、地下室出入口 92.16 平方米及风井、排风井等 56.89 平方米、对应《不 动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的万融大厦项目（该项 招募说明书 105 目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇口网谷万沧大厦”，原产权人招商创业自行拟定的 推广名为“万融大厦”）；及项目公司（万海）持有的位于深圳市南山区南海大道蛇口网 谷万海大厦、土地使用权面积为 18,241.21 平方米、建筑面积为 53,592.84 平方米（其中 包括工业 51,374.54 平方米、商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米、消防控制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米，不包括骑楼 606.60 平方米、地下车库及设备用 房 14,816.74 平方米、地下室风井 43.98 平方米、人防梯 51.62 平方米）、对应《不动产 权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动 产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的万海大厦项目（该 项目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇口网谷万海大厦”）。 根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，截至 2021 年 3 月 10 日，万融大厦项目及万 海大厦项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人分别为项目公司（万融）及项目公司 （万海）。 基础设施项目的原房屋所有权人及土地使用权人为招商创业。招商创业在其公司分立 过程中将其原持有的基础设施项目划归项目公司，并已于 2020 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 4 日期间将基础设施项目权属转移登记至项目公司名下。 因此基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记。 4、基础设施项目的抵押条件和程序 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第十六条第二款规定，“按照本办 法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋为不动产单元进 行不动产登记；如需抵押的，应以不得转让或者整体转让的全部为单位进行抵押。” 根据基础设施项目的相关情况，基础设施项目均为工业楼宇，且仅能以宗地为单位整 体转让。根据上述规定，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单位进行抵押。 根据基金管理人于 2020 年 7 月 24 日现场咨询深圳市不动产中心南山登记所的结果， 工作人员答复，如工业楼宇拟进行抵押的，除应满足不动产登记部门关于抵押的程序要求 外，还应满足抵押权人（如银行）受理抵押业务的固定流程和要求，需要视具体业务情况 而定。 综上，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单位进行抵押，具体抵押条件和程 序需视作为抵押权人的银行及不动产登记部门的要求而定。在对各基础设施项目进行抵押 前，需事先与作为抵押权人的银行及不动产登记部门等具体沟通，明确基础设施项目抵押 招募说明书 106 的具体要求和程序，以确保可以顺利办理完成抵押登记手续。 5、基础设施项目的抵押、质押及查封情况 根据深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果 表》，截至 2021 年 3 月 10 日，万融大厦项目及万海大厦项目均不存在抵押、查封等权利 限制情况。 根据项目公司介绍及中伦律所查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至尽调基准日（即 2020 年 12 月 31 日，下 同），项目公司在基础设施项目租赁合同项下应收取的租金不存在质押情形。 6、项目权属期限、经营资质及展期安排情况 本基金存续期 50 年，所投资的基础设施项目两项资产土地使用权具有确定的到期日。 根据基础设施项目对应的《不动产权证书》，万海大厦的土地使用期限从 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日止；万融大厦的土地使用期限从 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日止。 基金管理人将于基础设施项目资产的土地使用权期限届满前，根据基金份额持有人大 会决议申请土地使用权续期，以确保本基金持续、稳定运作。如果基础设施项目土地使用 权续期申请获基金份额持有人大会决议通过，基金管理人将依法向主管部门申请土地使用 权续期，本基金将有可能需要支付相关土地出让金。同时，本基金也面临基础设施项目土 地使用权期限届满不能续期的风险，详见本招募说明书第八部分风险揭示。 7、特殊类型项目符合相关法律法规的情况 招商局集团已出具《关于启动招商蛇口网谷产园 REITs 试点项目的批复》，同意招商蛇 口以万融大厦项目、万海大厦项目等作为基础资产，参与申请境内公募首批 REITs 试点项 目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估 值。 对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事宜，均应根据《企业国有资产交易监督 管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第 32 号）（以下简 称“32 号文”）等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履 行相应的国有资产交易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中 涉及到的国有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管 要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审批流程。 8、基础设施项目保险情况 招募说明书 107 本基金初始投资的基础设施项目已进行了保险投保，投保包括财产一切险和公众责任 保险。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《财产一切险 （2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融），保险财产地址为宝耀二期（万融大 厦），总保险金额为 252,987,241.17 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《公众责 任保险（1995 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融）、招商物业，保险地址为宝耀二 期（万融大厦），总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《财产一切险 （2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海），保险财产地址为宝耀三期（万海大 厦），总保险金额为 293,364,074.86 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《公众责 任保险（1995 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海）、招商物业，保险地址为宝耀三 期（万海大厦），总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 9、基础资产转让行为的合法有效性 （1）专项计划受让 SPV 公司股权的合法性 计划管理人（代表专项计划）拟与博时资本分别签署关于 SPV（万融）及 SPV（万海） 的股权转让协议（以下简称“SPV 公司股权转让协议”），受让上述两家 SPV 公司 100%的股 权。 根据 SPV 公司股权转让协议的约定，SPV 公司股权转让协议签署生效当日，由计划管理 人向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向博时资本指定的账户一次 性支付完毕全部转让股权价款后，计划管理人（代表专项计划）即分别受让取得两家 SPV 公司 100%股权及其全部权益，成为 SPV 公司的股东。SPV（万融）及 SPV（万海）的股权转 让对价基于各自净资产分别确定。 基金管理人假设，（i）博时资本取得证监会的认可设立 SPV（万融）及 SPV（万海）； （ii）关于 SPV 公司股权转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有效签署并生效； （iii）计划管理人按照 SPV 公司股权转让协议约定的条件及方式向博时资本支付了相应的 股权转让价款。在前述假设全部成立的前提下，基金管理人认为，SPV 公司股权不存在法 招募说明书 108 定或约定的禁止或限制转让的情形，就计划管理人（代表专项计划）受让 SPV 公司股权的 行为和程序合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国 家、集体或者第三人利益。 （2）SPV 公司受让项目公司股权的合法性 SPV（万融）及 SPV（万海）拟分别与招商蛇口签署关于项目公司（万融）及项目公司 （万海）的股权转让协议，受让上述两家项目公司 100%的股权。 招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具《第二届董事会 2021 年第三次临时会议决议》，同 意将招商蛇口持有的项目公司（万融）及项目公司（万海）100%的股权分别转让予 SPV （万融）及 SPV（万海）。 根据《股权转让协议（万融）》及《股权转让协议（万海）》（以下合称“项目公司股权 转让协议”）的约定，自项目公司股权转让协议签署生效后相应 SPV 公司依据相关约定向 招商蛇口支付完毕第一期转让价款之日（以下简称“交割日”）起，SPV 公司即分别受让 取得项目公司 100%股权及其全部权益，成为项目公司的股东，且交割日后 60 个工作日内， 项目公司应就上述股权转让事宜完成工商股权变更登记手续。股权转让的总对价为博时招 商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模以及 SPV 公司根据贷款合同的 约定从贷款银行取得的项目贷款（如有）扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金 额减去项目公司于交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。 根据 32 号文第三条规定，“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资 人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形 成权益的行为（以下简称企业产权转让）”；第十三条规定，“产权转让原则上通过产权 市场公开进行。” 根据基础设施项目的土地使用权出让合同书及《不动产权证书》等资料，基础设施项 目的土地用途均为工业用地。且根据招商创业工作人员的介绍，两个基础设施项目均位于 一级工业区块线范围内。根据深圳市人民政府于 2018 年 8 月 2 日发布的《深圳市工业区块 线管理办法》的规定，“区块线的管理对象为划入线内的工业用地。区块线的划定和调整， 线内的用地管理、规划建设、产业发展、监督管理等活动，适用本办法”；“市规划国土 部门会同市产业部门负责全市区块线的统筹管理”；“各区政府（含新区管委会）负责承 担辖区内区块线的日常维护和管理，负责线内重点产业项目遴选、工业用地管理及产业项 目监管等工作。各区产业部门负责区块线内工业用地的产业准入、综合绩效评估、租赁转 让、产业退出等产业全过程监管工作”；“各区应加强对工业用地产业发展的监管，重点 招募说明书 109 监管产业准入条件、产出指标、股权变更、注册地迁改等情况”；“加强项目在土地使用 期限内全过程动态管理，将产业准入条件、投产时间、投资强度、产出效率和节能环保、 股权变更约束等要求纳入产业发展监管协议，产业监管协议作为土地供应合同附件”。 根据法律顾问进行的法律尽调以及截至法律顾问出具《北京市中伦律师事务所关于博 时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金发售募集的法律意见书》之日国家及深圳 市现行的相关法律法规及地方性规定，项目公司股权转让予 SPV 公司除涉及上述国有资产 交易监管及工业用地产业发展监管方面的约束外，不存在其他法定的禁止或限制转让的情 形。 对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事宜，均应根据 32 号文等相关法律法规、 国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交易流程。根据 招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中涉及到的国有资产交易的相关事宜， 将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等及时 履行和完成相应的国有资产交易审批流程。 对于项目公司股权转让予 SPV 公司涉及到的工业用地产业发展监管方面的约束，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支持招 商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集团有限公司及招商蛇口拟 参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础 设施 REITs 给予指导意见。2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招 商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载： 万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确的限 制规定；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议；涉及城市 更新项目的后续相关手续，请招商蛇口按相关政策规定和要求申请办理。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参与 基础设施 REITs 项目的补充意见》，该补充意见记载：对于招商蛇口产业园项目以 100%股权 转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关于恳请支持 招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集团有限公司及招商蛇口 拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基 础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口 作出了《南山区工业和信息化局关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》， 招募说明书 110 该复函记载：招商蛇口《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》的来文 已收悉，经研究，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项， 该局原则上无异议，请招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 基金管理人假设，（i）就项目公司股权转让予 SPV 公司，已取得招商局集团及国资监 管部门的批准并已履行了相关决策及国有资产交易的全部审批流程；（ii）SPV 公司已经按 照国家及深圳市的相关法律法规及地方性规定、政策以及相关国有资产交易流程受让了项 目公司股权；（iii）关于项目公司股权转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有效签 署并生效且 SPV 公司按照股权转让协议约定的条件及方式向招商蛇口支付了相应的股权转 让价款；及（iv）项目公司已就股权转让事宜完成工商变更登记手续。在前述假设全部成 立的前提下，结合深圳市规划和自然资源局南山管理局作出的《关于招商蛇口产业园参与 基础设施 REITs 项目情况的复函》及《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目的补 充意见》以及深圳市南山区工业和信息化局作出的《南山区工业和信息化局关于招商蛇口 产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，基金管理人认为，项目公司股权转让已获得 原始权益人合法有效的授权，具有完整性且对价公允，SPV 公司受让项目公司股权的行为 和程序合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、 集体或者第三人利益。 （3）计划管理人受让部分债权的有效性 根据计划管理人（代表专项计划）、SPV（万融）及 SPV（万海）分别与项目公司（万 融）及项目公司（万海）拟签署的债权确认及重组协议，SPV（万融）及 SPV（万海）拟分 别将其对项目公司（万融）及项目公司（万海）的部分债权转让予计划管理人（代表专项 计划）。 根据《民法典》第五百四十五条规定，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第 三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定 不得转让；（三）依照法律规定不得转让”；第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未 通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同 意的除外。” 经基金管理人审查，计划管理人受让的相关债权不存在《民法典》第五百四十五条规 定的禁止或限制转让的情形，且根据债权确认及重组协议的相关约定，债务人对债权确认 及重组协议的签署即视为债权人已经向其履行了相关债权转让的通知义务，符合《民法典》 第五百四十六条的规定。 招募说明书 111 综上，基金管理人认为，在项目公司及 SPV 公司根据《公司法》及其公司章程的有关 规定作出相应利润分配的股东决定的前提下，计划管理人（代表专项计划）根据债权确认 及重组协议的约定受让部分债权的行为和程序真实、合法、有效，其受让的相关债权具有 完整性且原债权人就债权转让事项已履行对债务人的通知义务，未违反法律、行政法规的 强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 10、基础设施项目的流转条件及要求 根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让合同书及 不动产权证书，基础设施项目的权属未来如发生流转，则需满足下述相关流转条件： （1）整体转让 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地 的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有约定的，按照约 定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性质的，地上的 工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能 以约定为商品性质的部分为单位整体转让。”第三条第四款规定：“本办法所称‘整体转 让’，是指以宗地为单位整体转让，本办法第四条、第七条另有规定的除外。”第十三条 规定：“按照本办法规定仅能以宗地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业 配套宿舍用地进行整体转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之 日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。” 第 十四条第二、三、四款规定：“转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地属 于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府 优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通知之日起 5 个工作日内书面 告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购 买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受 让人是否符合本办法规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并 同步将审核意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后， 应依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请 办理房地产转移登记。” 招商创业于 2012 年 8 月 2 日就万融大厦项目土地使用权与深圳市规划和国土资源委员 会第二直属管理局（以下简称“市规土委第二管理局”）签订的编号为“深地合字（2012） 8016 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》、于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使 招募说明书 112 用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深地合字（2012）8023 号”的《深圳市土地使 用权出让合同书》，均约定土地性质为商品房 1 ，建成后建筑物需要转让的，适用市政府工 业楼宇转让的有关规定，但未对转让条件作明确约定。 根据上述情况，基金管理人认为，如基础设施项目进行转让的，仅能以宗地为单位整 体转让。 并且，如项目公司在基础设施项目土地使用权出让合同书签订之日起 15 年内对基础设 施项目进行整体转让的，需政府（及其指定部门）确认放弃其就各基础设施项目的整体转 让在同等条件下所享有的优先购买权。如后续就基础设施项目拟整体转让，相关方已向区 产业部门等政府有关部门提出了转让申请，且取得了区产业部门明确政府及其指定部门放 弃行使优先购买权的书面文件后，视为政府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规 定就基础设施项目的整体转让在同等条件下享有的优先购买权。 根据国家发展和改革委员会的相关要求，就 REITs 设立过程中的项目公司股权转让事 项，招商局蛇口工业区控股股份有限公司已取得深圳市规划和自然资源局南山管理局、深 圳市南山区工业和信息化局分别出具的就本项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项原则上无异议的书面函件。 （2）受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定：“工业楼宇的 受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇的受让人还应符合 本市工业区块线管理规定的有关要求。”第十四条规定：“工业楼宇按照本办法规定转让 的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格条件审核。独立工业配套宿舍用地 进行整体转让的，受让人应按前述规定，向区产业部门申请确认是否行使优先购买权。转 让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区 产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买 权的行使主体应当在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否 行使优先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之 日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格条 1 “土地性质为商品房”系基础设施项目土地使用权出让合同书原文。 《深圳市工业楼宇及配套用房转让 管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套 用房的转让有约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性 质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能以 约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 招募说明书 113 件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给房地产主管 部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地产主管部门或者其委 托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请办理房地产转移登记。” 根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定：“一级线内工业用地的转让或 地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工业企业 或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方有合法纳税记录），由各区指 定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。” 根据项目公司工作人员的介绍，两个基础设施项目均位于一级工业区块线范围内。根 据上述规定，如基础设施项目进行转让的，则基础设施项目的受让人应当通过区产业部门 的资格条件审核。区产业部门不会禁止基础设施项目的日常运营、转让，只是在基础设施 项目转让时需要进行合规性审查。该审查是对工业楼宇转让的资格审查要求，在满足资格 审查及其他基础设施项目转让相关条件的前提下，不涉及转让的障碍。 （3）万海大厦项目立项文件 深圳市发展和改革委员会（以下简称“市发改委”）就万海大厦项目向招商创业核发 的编号为“深发改核准〔2012〕0281 号”《深圳市社会投资项目核准通知书》记载，“本 项目共建设 7-12 层 3 栋工业厂房，总建筑面积 69,600 平方米，其中商业配套面积 1,000m 2 ， 工业用房面积 51,500m 2 ，食堂面积 1,000m 2 ，核增（架空）面积 1,200m 2 ，地下室建筑面积 14,900m 2 ；另建设停车位 335 个（该项目为自用房，不得流入市场）”。 如后续项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合上述《深圳市社会投 资项目核准通知书》相关规定的情形，根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》、 《深圳市工业区块线管理办法》及其他相关规定需履行相关手续的，则应履行相关手续、 取得不动产登记部门及其他相关主管部门审批同意。 （4）万海大厦项目配套的商业及食堂 根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳市不动产 权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目包含配套的商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米。根据招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使 用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深地合字（2012）8023 号”《深圳市土地使用 权出让合同书》的约定，该宗地建成后建筑物需要转让的，适用市政府工业楼宇转让的有 关规定，配套的商业、食堂经批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。 招募说明书 114 项目公司（万海）就万海大厦项目取得的《不动产权证书》附记中亦记载，“商业、食堂 经批准进入市场销售的，应当按照市场评估价标准补缴地价”。 因万海大厦项目土地使用权出让合同书及不动产权证书中已载明商业、食堂配套部分 经批准入市销售应补缴地价，基金管理人、法律顾问认为，若该项目配套商业、食堂部分 按相关规定经批准进入市场销售的，届时应当按照市场评估地价标准补缴地价。 （5）万融大厦项目及万海大厦项目中的非商品房部分 根据项目公司（万融）就万融大厦项目取得的编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”《不动产权证书》，万融大厦项目中包含人防报警室 17.22 平方米，性质为非 商品房；根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳市不 动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深 圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目中包含消防控制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米，性质为非商品房。该等非商品房部分应无法单独 转让。但若万融大厦项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等非商品房部分在满足合法 转让条件后，应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目整体组成中的一部分一并转让。 （6）万融大厦项目和万海大厦项目的核增建筑面积 根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2013-0044 号”的《深圳 市建设工程规划验收合格证》，万融大厦项目计容积率建筑面积为 44,241.87 平方米，其中 包括规定建筑面积 41,707.23 平方米、核增建筑面积 2,534.64 平方米，核增建筑面积的建 筑功能为架空休闲。 根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2014-0050”的《建设工 程规划验收合格证》，万海大厦项目计容积率建筑面积为 54,199.44 平方米，其中包括规定 建筑面积 53,592.84 平方米、核增建筑面积 606.6 平方米，核增建筑面积的建筑功能为架 空休闲。 根据《深圳市建筑设计规则》，地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基于保证公 众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的，经核定允许在地 上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面积”。核增建筑面积不计入 规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方便公共活动等目的，经核定允许在规 定建筑面积指标外增建的部分。若万融大厦项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等核 增建筑面积在满足合法转让条件后，应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目配套的一部 分一并转让。 招募说明书 115 根据现行相关法律法规的规定，招商蛇口将项目公司股权转让予 SPV 公司，并非是基 础设施项目产权转让，不需满足基础设施项目转让涉及的前述相关转让条件。从法律关系 上，项目公司股权转让与基础设施项目转让是两种不同的转让方式。基础设施项目转让系 项目公司转让其所持有的基础设施项目产权，转让完成后基础设施项目的产权人将发生变 更。而项目公司股权转让系项目公司股东（即招商蛇口）转让其所持有的项目公司股权， 转让完成后项目公司股东将发生变更，但在项目公司股权转让过程中基础设施项目的产权 并不发生转让，基础设施项目的产权人亦不发生变更。 11、房屋租赁合同登记备案情况 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事 人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁 登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日 内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上 述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚 款。 鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 31 日发布了《关于废止<深圳经济 特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条例》，作为该条例主要规定 内容的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废止。根据基金管理人和法律顾问于 2020 年 7 月 21 日电话咨询深圳市南山区招商街道办事处行政服务大厅的结果，目前深圳市 不强制要求进行房屋租赁合同备案，采取自愿原则。并且截至基础设施项目尽职调查基准 日，项目公司未因基础设施项目房屋租赁合同未登记备案而被责令限期改正或处以罚款。 如后续实践中深圳市继续执行不强制要求、实行自愿备案的政策及规定，则项目公司未进 行房屋租赁合同备案的，理论上不会受到相关政府部门相应的处罚。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同 登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅 就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影响房屋租赁合同的合法有效性， 亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋所有权及对应的土地使用权造成实质性不 利影响。 12、试点资格审批相关承诺及事项 （1）原始权益人招商蛇口于 2021 年 3 月 8 日向国家发展改革委员会出具了《承诺 函》，其中招商蛇口承诺已按照相关规定及主管部门的要求如实办理了本项目试点申请所需 招募说明书 116 办理的所有相关事项及审批手续，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者任何缺失或遗留。 如招商蛇口违反上述承诺或存在承诺不实情况，招商蛇口将按相关法律法规的规定承担相 应的法律责任。 （2）原始权益人招商蛇口于 2021 年 3 月 8 日向国家发展改革委员会出具了《关于回 收资金用途的说明与承诺》，其中招商蛇口承诺将基础设施 REITs 的回收资金主要以项目资 本金方式用于新的基础设施项目建设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补 短板项目，并在此说明与承诺中列示了本次回收资金拟主要集中投资建设的项目（见表 十 九-10）。 （3）招商蛇口于 2021 年 3 月 8 日出具了《促进项目持续健康且平稳运营的保障措 施》，具体说明了本项目外部管理机构具备丰富的产业园资产运营管理经验、运营管理人员 经验丰富、通过协议约束外部管理机构的行为、原始权益人通过长期持有基金份额与市场 投资人利益深度绑定、招商局集团高度重视本项目的平稳运营。 （4）招商蛇口于 2021 年 3 月 8 日出具了《承诺函》，其中招商蛇口承诺在本项目发行 或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税 等相关税费，招商蛇口将按税务部门要求缴纳（或全额赔偿其他相关纳税主体）相应税金 并承担所有相关经济和法律责任。 （5）招商蛇口于 2021 年 3 月 8 日出具了《承诺函》，其中招商蛇口承诺就试点申请材 料提交的所有申报材料均真实、有效、合规和完备。 （6）招商蛇口于 2021 年 3 月 10 日向中伦出具了《承诺函》，其中招商蛇口承诺按要 求向中伦提供的所有文件、资料和信息均真实、完整、有效，且已将一切足以影响中伦出 具法律意见书的全部事实向中伦律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 13、原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺 招商局集团和招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具了《承诺函》，其中招商局集团和招商 蛇口承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行 为的，招商局集团或招商蛇口将购回全部基金份额或基础设施项目权益。 四、基础设施项目相关风险 详见本招募说明书第八部分风险揭示。 招募说明书 117 第七部分.基础设施基金治理 本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》、《基金法》、《运作办法》、 《基础设施基金指引》及其他有关规定。 本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项 计划）和资产运营管理层面（SPV 和项目公司）。 图 七-1 基金治理架构 一、公募基金份额持有人大会层面的治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。 基金份额持有人大会决定本基金核心重要事项，基金管理人、基金托管人、单独或合 计持有 10%及以上基金份额的基金份额持有人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 （一）基金份额持有人大会 1、召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中 国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； 招募说明书 118 （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理费、基金托管费； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）变更基金份额持有人大会程序； （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外； （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； （12）本基金进行扩募； （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限； （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构； （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项 目后续计量模式； （18）修改基金合同的重要内容； （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。 2、会议召集人及召集方式 （1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。 1）提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。 2）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 招募说明书 119 集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之 日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基 金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； 招募说明书 120 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效 的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大 会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方 招募说明书 121 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力； 3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见； 4）上述 3）中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代 理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知 的规定，并与基金登记机构记录相符。 （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开， 基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确 定并在会议通知中列明。 （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 5、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 招募说明书 122 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定 终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及 《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他 事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格 确定方式。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 2）通讯开会 招募说明书 123 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项 以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）本基金与其他基金合并； 3）更换基金管理人或者基金托管人； 4）终止《基金合同》； 5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； 6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个 月内累计发生金额）； 9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 招募说明书 124 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 7、计票 （1）现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响 计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律 师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 招募说明书 125 证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体 基金份额持有人承担。 9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 （二）基金份额持有人大会日常机构 本基金未设置基金份额持有人大会日常机构。 二、公募基金与专项计划层面的治理 （一）基金管理人的职责 1、基金管理 （1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜； （2）负责杠杆融资管理并确认借款方案； （3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会； （4）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、 收益分配、估值核算等； （5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于： 聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设 施项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查 等）； （6）委托外部管理机构负责运营管理职责，并监督外部管理机构，并将最终对其履行 的受托职能（包括其作为及不作为）负责； （7）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作； 招募说明书 126 （8）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。 2、投资管理、投后管理 （1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略； （2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项 目； （3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资； （4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。 （二）基金管理人和托管人的权利与义务 详见第三十部分基金合同的内容摘要第一部分基金当事人的权利和义务章节和第三十 一部分基金托管协议的内容摘要第二部分基金托管人的权利和义务章节内容。 （三）基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制 基金管理人内设基础设施投资决策委员会，延续传统基金中投委会领导下的投研结合 和基金经理负责制，对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会成员 由基金管理人依据内部相关制度任命。 1、职权范围 （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略； （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结； （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议； （4）制定基金流动性投资管理相关政策； （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项； （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求； （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项； （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度 财务预算方案和决算方案、决定对外借款等； 招募说明书 127 （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。 2、选任程序 基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，委 员会成员可以为博时基金及博时资本员工。其中，博时基金员工数量占比应超过委员会成 员数量的三分之二。基础设施投资决策委员会成员不包括原始权益人及关联方的员工（即 原始权益人及关联方无投票权）。委员会成员将根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任 情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。 3、议事规则和其他重要事项 基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时 会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给 基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。 （四）资产支持证券管理人职责 管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专 项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV 公司持续经营情况和基础资产 现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券 持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议。 （五）资产支持证券管理人与托管人权利与义务 1、资产支持证券管理人的权利与义务 资产支持证券管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、 进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划 的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、 以及《认购协议》、《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。 资产支持证券管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约 定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有 财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项 计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥 善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人 大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银 招募说明书 128 行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的 其他义务。 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其 他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。 2、资产支持证券托管人的权利与义务 资产支持证券托管人的权利事项包括但不限于保管专项计划的现金资产、收取专项计 划的托管费、发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额或违反法律、行政 法规、《管理规定》、《专项计划托管协议》约定时有权拒绝执行并要求其改正、中国法律规 定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。 资产支持证券托管人的义务事项包括但不限于妥善保管专项计划账户内资金、管理专 项计划账户、执行计划管理人的划款指令、负责办理专项计划名下的资金往来、妥善保存 文件和资料、出具专项计划托管报告、协助计划管理人妥善处理有关清算事宜、中国法律 规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。 专项计划存续期间，资产支持证券托管人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其 他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。 三、SPV 公司与项目公司层面治理 基金发行后 SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《基础设施基金指引》等文 件要求制定《公司章程》，项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》 和管理制度及流程。 SPV 公司和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力 机构；SPV 公司和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生， 任期 3 年，行使董事会权利对股东负责；SPV 公司和项目公司不设监事会，均设监事一名， 监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、 行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可 以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解 聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理 人员可由执行董事兼任任期 3 年。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 招募说明书 129 鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证 券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划，专项计划通过 SPV 公司间接投资于项目公司 100%股权，基金管理 人实现间接享有项目公司 100%股权。基于前述背景，项目公司法定代表人、执行董事、高 级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。 四、基础设施项目运营管理安排 本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目运 营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司拟与招商创业签署相关运营管理 协议。 运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第二十一部分基础 设施项目运营管理安排。 招募说明书 130 第八部分.风险揭示 一、本基金特有风险 本基金为公开募集基础设施证券投资基金。本基金主要投资于最终投资标的为基础设 施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券等特殊目的 载体取得基础设施项目公司全部股权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施 项目资产价格波动。本基金特有风险包括但不限于： 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支 持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公 开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 2、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成 严重影响的风险。 3、基础设施项目运营风险 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和 行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场 竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷， 都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若基础设施项目运营收入出现 大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能 会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项 目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项 目公司破产清算，基础设施项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务 及应付款项的清偿，如有剩余，方可向基础设施项目公司股东分配，本基金的现金流将受 到重大不利影响。 4、流动性风险 招募说明书 131 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的 风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可 能丧失其他投资机会的风险。 此外按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略 配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交 易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 5、发售失败风险 本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其 同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售 数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。 6、中止发售风险 本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额 数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就 确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情 形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法 成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。 7、终止上市风险 本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法在二级市场交易。 8、潜在利益冲突风险 本基金聘任的外部管理机构与原始权益人持有的其他资产的外部管理机构可能重合， 外部管理机构在为本基金基金资产行使管理职能的过程中可能与为原始权益人行使资产管 理职能存在利益冲突。 9、本基金整体架构所涉及的风险 （1）相关交易未能完成的风险 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划（以下简称“招商蛇口产业园 1 期专项计划”）。如因招商蛇口产业园 1 期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投 资于招商蛇口产业园 1 期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。 招募说明书 132 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招商蛇口产业园 1 期专项计划的 全部资产支持证券，招商蛇口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向招商蛇 口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款（详见招募说明书第五部分），取得招商蛇 口产业园 1 期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由 于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合 同提前终止。 （2）基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能 存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计 划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 11、对外借款的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对 外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金 减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运 营的灵活性降低等。 （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形 下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而 申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。 （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目 的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发 交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不 合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面 临清算风险。 （4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申 请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的 同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造 成不利影响。 招募说明书 133 12、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部 管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设 施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构 的可能性。另外，本基金外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投 资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可 能会造成不利影响。 外部管理机构的内部控制制度可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设 施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造 成不利影响。 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格， 本基金可能需要支出额外费用以确保符合标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持 续运营，可能需要承担大量预算外资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施 项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。 基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺 陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基 金可能需要为此承担额外支出，将对基金造成不利影响。 基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金 支出增加而收益提升效果不达预期的风险。 13、基础设施项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律， 上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前 申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金 （同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不 批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届 满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目 公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目 的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不 利影响。 14、基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险 招募说明书 134 本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资 收益，投资者可能面临本金损失风险。 本基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施 项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成 处置，需要延长清算期的风险。 15、基础设施项目土地使用权用途的风险 根据相关资料，万融大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂；万 海大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂、配套。目前基础设施项目 的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等 企业。前述差异可能面临相关法律风险，可能对基金造成不利影响。 16、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基础设施基金指引》 ，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来 现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出 租情况及外部管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测 可能会出现一定程度的偏差。 17、基础设施项目评估结果偏差风险 第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也 不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产 的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。本基金面临基 础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。 18、基础设施项目的政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持证券、SPV、项目公司等 多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。 产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。 招募说明书 135 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 19、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养工作涉及重型机械的操作， 操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害 或死亡以及承担相应法律责任的风险。 20、基金净值无法反应基础设施项目的真实价值的风险 本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量，基础设施项 目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊 销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较 大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。 21、基础设施项目的租约集中到期的风险 截至 2020 年末，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况， 2021-2023 年到期的租约占租赁面积的百分比分别为 31.92%、27.49%和 30.91%，存在一定 的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现 金流产生影响。 此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件， 本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。 二、本基金其他风险 1、信用风险 基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付 款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。 2、管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取 的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基 金收益水平存在影响。 3、操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 招募说明书 136 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。 4、合规性风险 指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金 合同有关规定的风险。 5、政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或 投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调 整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调 整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。 6、其他风险 （1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导 致基金资产的损失。 （2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接 控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。 （3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交 易、欺诈等行为产生的违规风险。 （4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对 本基金产生不利影响。 7、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券 市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风 险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法 律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要 求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。 招募说明书 137 第九部分.相关参与机构 一、资产支持证券管理人 名称：博时资本管理有限公司 住所、办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 18 层 成立日期：2013 年 2 月 26 日 法定代表人：江向阳 电话：0755－83169999 传真：0755－83199450 联系人：林彤纯、段北琼 二、基金份额发售机构 具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 三、注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：周明 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 四、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层 招募说明书 138 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层 成立日期：1994 年 11 月 10 日 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022-1838 联系人：郝瀚、郭晓丹、刘洪蛟、魏轶东 经办律师：郝瀚、郭晓丹 五、会计师事务所 本基金的法定验资机构： 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人：李丹 联系电话：（021）23238888 传真：（021）23238800 联系人：沈兆杰 经办注册会计师：薛竞、沈兆杰 对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所： 名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：付建超 注册地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 成立日期：2012 年 10 月 19 日 联系电话： 021-61418888 传真：021-63350177 联系人：吴汪斌 招募说明书 139 六、基础设施项目评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 注册地址：深圳市福田区福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 联系电话：010-8519 8155 传真：010-8519 8110 联系人：杨枝、张秀娟 七、外部管理机构 名称：深圳市招商创业有限公司 法定代表人：刘伟 注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区 办公地址：深圳市南山区招商街道兴华路 6 号南海意库 5 号楼 2 楼 成立日期：1999 年 3 月 11 日 联系电话：0755-21621616 传真：0755-21621616 联系人：高小芳 八、财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 成立日期：1993-08-01 法定代表人：霍达 联系电话：0755-83081498 传真：0755-82960415 招募说明书 140 联系人：蒋明华、赵庆、王素芬、尹杰 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 成立日期：1995-10-25 法定代表人：张佑君 联系电话：0755-23835888 传真：0755-23835861 联系人：王宏峰、张佳乐、朱园园 九、其他机构 1、物业管理方 名称：深圳招商物业管理有限公司 法定代表人：谢水清 注册地址：深圳市南山区招商路招商大厦 730-736 办公地址：深圳市南山区蛇口水湾路 52 号招商大厦 3F 成立日期：1992-10-22 联系电话：0755—26834000 传真：0755—26815966 联系人：叶肖苏 招募说明书 141 第十部分.基金募集 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、 基金合同及其他有关规定，并经中国证监会注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活 动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及深圳证券交易所基础设施基金发售业务 的有关规定。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相 关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行 调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披 露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限 为 50 年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外） 。本基金在基金存续期内封闭运作， 不开放申购、赎回等业务。 一、募集期限 自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见本基金询价公告 及基金份额发售公告。 二、募集对象 本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构 投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证 券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象分为战略投资者、 网下投资者和公众投资者。 三、募集方式和流程 本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认 购等活动。其中，战略投资者可以通过基金管理人直销渠道进行认购，网下询价和有效报 价的网下投资者录入认购信息均通过深圳证券交易所网下发行电子平台（即“EIPO 平台”） 招募说明书 142 进行；公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构 （包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。具体发售安排及办理销售业 务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 1、战略配售 参与战略配售的战略投资者由原始权益人招商蛇口或其同一控制下的关联方和其他战 略投资者组成。参与战略配售的其他专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力， 具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金拟从如下范围中选择其他战 略投资者：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公 司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基 金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及 深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》、《基础设施基金发售 指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资 目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等除外。 本次战略配售募集的基金份额为 5.85 亿份，占本次募集基金份额的 65%，最终份额数 量和比例以询价公告为准。其中，按照《基础设施基金指引》的规定，原始权益人或其同 一控制下的关联方拟认购的基金份额中，占基金份额发售总量的 20%的基金份额的持有期 自本基金上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起 不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限 售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的基础设 施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深交所另有规定除外。基础设施项 目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者持有基础设施基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始 权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基金份额原则上应 当不低于本次基金份额发售总量的 20%。 参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和网下配售， 但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 招募说明书 143 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金 份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行 认购。 2、网下配售 网下询价是基金管理人或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格 的过程。网下询价将通过网下发行电子平台进行，相关业务的办理应遵守《基础设施基金 发售指引》及其它相关规定。 本次网下询价对象为以下符合条件的网下投资者：证券公司、基金管理公司、信托公 司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理 财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深交所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。本基金网下配售初始基金份额不低于本次公 开募集基金份额的 70%，最终份额数量和比例以询价公告为准。 基金管理人、财务顾问有权确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原 则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。 参与本次网下发售的投资者应符合《基础设施基金指引》、《基础设施基金发售指引》、 《网下投资者管理细则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规 定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 （2）在中国证券业协会注册的基础设施基金网下投资者，应当具备必要的定价能力和 良好的信用记录，最近 12 个月未因证券投资、资产管理等相关业务重大违法违规受到相关 监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分。 （3）私募基金管理人申请注册为基础设施基金网下投资者的，还应当符合以下适当性 要求： a）已在中国证券投资基金业协会完成登记； b）具备一定的投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事基础设 施项目投资或证券交易时间达到两年（含）以上； c）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案 招募说明书 144 的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存 续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为 6000 万元（含）以上、已 在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私 募基金产品规模是指基金产品资产净值； d）符合监管部门、协会要求的其他条件。 本基金网下投资者的关联关系核查标准，详见本基金询价公告。 基金管理人或者财务顾问按照网下询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份 额的认购和配售。 本基金发行时，扣除向战略投资者配售部分后，网下发售比例应不低于公开发售数量 的 70%。如对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 3、公众投资者认购 公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构 （包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。销售机构的具体名单见基金 份额发售公告以及基金管理人网站。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 公众投资者在认购本基金前应充分认识基础设施基金的风险特征，普通投资者在首次 购买本基金时须签署风险揭示书。 4、发售流程 本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。 网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购 价格的过程。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原 则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利 益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全 国社会保障基金、基本养老保险基金和年金除外。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方 式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。 招募说明书 145 5、各类投资者在认购本基金时需全额缴纳认购资金。基金投资人在募集期内可多次认 购，在网下电子发行平台的认购申请可以多次提交，以最终提交的认购申请为准；投资者 通过其余发售方式发出的认购申请一经确认不得撤销。 6、募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于发售数量扣除向战略 投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）前，将公众投 资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内通知深交所并公 告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发 售量进行份额配售。 本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及 相关公告。 7、销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收 到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确 认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失由投资者自 行承担。 四、上市交易场所 深圳证券交易所 五、基金募集份额总额、金额及用途 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 9.00 亿份。 本基金募集成立后投资于标的资产的流程如图所示： 图 十-1 本基金募集资金流向 招募说明书 146 本基金完成募集，基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金 （不含募集期利息）投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划全部资产 支持证券，通过该专项计划投资于招商蛇口产业园 1 期 SPV 等，通过资产支持证券、招商 蛇口产业园 1 期 SPV、项目公司等特殊目的载体取得由招商蛇口产业园 1 期原始权益人原持 有的基础设施项目的完全所有权。 可使用资金来源：公募基金发行份额募集的资金、SPV 获取贷款资金的总额。基金资 金的使用：支付 SPV 和项目公司股权对价，支付公募基金、专项计划、SPV 等预留费用（预 计 150 万元），支付项目公司于交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资 产）（如有）。 六、基金定价方式、认购费用和份额计算方式 1、本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。 2、定价方式：本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型 的投资者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告 及基金份额发售公告。 3、认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申 招募说明书 147 请单独计算。 对于公众投资者，本基金的认购费率如下表所示： 表 十-2 本基金公众投资者场外的认购费率结构 认购金额（M，元） 认购费率 M＜500 万元 0.50% M≥500 万元 1000 元/笔 公众投资者基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照公众投资者场外认购费率执 行。 对于战略投资者及网下投资者，本基金按每笔 1000 元收取认购费。 本基金基金份额的认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记 等募集期间发生的各项费用。 4、份额计算方式计算及举例： （1）战略投资者及网下投资者认购份额的计算及举例 本基金战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为： 认购金额＝认购份额×基金份额发售价格+固定费用 认购费用＝固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失 由基金资产承担。 举例：某网下投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 2.500 元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为 1000 元，假定该笔认购中的有效认 购在募集期间产生利息 700 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×2.500+1,000＝12,501,000.00 元 即：某网下投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 2.500 元，则其需缴纳 的认购金额为 12,501,000.00 元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息 700 元将 全部归入基金资产。 （2）公众投资者场外认购的计算及举例 公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 1）当认购费用适用比例费率时： 认购费用=认购金额×认购费率/（1＋认购费率） 招募说明书 148 认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额发售价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用=实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率， 即 M=实际净认购金额 实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用 实际认购费用、实际确认金额的计算保留两位小数，由此误差产生的收益或损失由基 金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。 2）当认购费用为固定金额时： 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额-固定认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额发售价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用根据实际净认购金额确定。 实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用 实际认购费用、实际确认金额的计算保留两位小数，由此误差产生的收益或损失由基 金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。 举例：某公众投资者投资 10,001.00 元在场外认购本基金，经网下询价确定的基金份 额发售价格为 2.500 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期 间产生利息 2 元，则其可得到的认购份额为： 认购费用=10,001.00×0.50%/(1+0.50%)=49.76 认购份额＝(10,001.00-49.76)/2.500＝3,980 份（取整） 即：该公众投资者投资 10,001.00 元在场外认购本基金，则其可获得 3,980 份基金份 额。该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息 2 元将全部归入基金资产。认购份额的 计算保留至整数位（截位取整），小数部分对应的金额退还投资者。 （3）公众投资者场内认购的计算及举例 公众投资者场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 招募说明书 149 当认购费用适用比例费率时： 认购金额＝认购份额×基金份额发售价格×（1+认购费率） 认购费用＝认购份额×基金份额发售价格×认购费率，认购费率根据发行价格与认购 份额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。 当认购费用为固定金额时： 认购金额＝认购份额×基金份额发售价格+固定费用 认购费用＝固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的 收益或损失由基金资产承担。 举例：某公众投资者欲场内认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价 格为 2.500 元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为 1000 元，假定该笔认购中的有 效认购在募集期间产生利息 700 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×2.500+1,000＝12,501,000.00 元 即：某公众投资者场内认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 2.500 元，则其需 缴纳的认购金额为 12,501,000.00 元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息 700 元将全部归入基金资产。 七、基金份额的认购 1、认购时间安排：自基金份额发售之日起最长原则上不得超过 5 个交易日，具体认购 时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。 2、投资人认购应提交的文件和办理的手续：具体见本基金询价公告及基金份额发售公 告 3、认购的方式及确认： 战略投资者将通过基金管理人的直销柜台参与认购。战略投资者可以通过场内证券账 户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可 以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。 公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 招募说明书 150 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构 （包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 4、认购的限额 （1）网下投资者的认购限额 网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量 不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个 配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。 （2）公众投资者的认购限额 1）场外认购限制 本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于 1000 元（含认购费）， 追加认购单笔最低金额为 1000 元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。 各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。 2）场内认购限制 本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为 1000 份或其整数倍。 3）募集期内，单个投资人的累计认购份额不设上限。 5、参与认购所需的账户 投资者参与本基金场内认购的，应当使用中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立的深圳证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。投资者参与本基金场外 认购的，应当使用中国证券登记结算有限责任公司开立的开放式基金账户。 6、募集资金用途 （1）本基金实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用（包括：上市费用、信息 披露费用、基金成立后首期资产跟踪评估费用、首期审计费用、账户开立费用等依法可以 预留的费用）后，将全部用于认购招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划的 全部资产支持证券。 （2）专项计划设立后，专项计划将受让 SPV 的全部股权，SPV 根据相关贷款合同从并 购贷款提供方招商银行深圳分行获得并购贷款；SPV 将根据相关股权转让协议的约定向项 目公司原股东（招商蛇口）支付股权转让价款，并向项目公司缴付出资、根据需要对项目 公司进行增资。 招募说明书 151 八、募集资金利息的处理方式 《基金合同》生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。有效认购款项在募集期间产生的利息归入基金资产，具体数额以基金登 记机构的记录为准。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人及财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、基金份额认购价格未达原始权益人预期； 3、原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见； 4、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中止发售公 告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人将择机重新启动发 售。 十、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 招募说明书 152 十一、发售时间安排 本基金发售时间安排如下表所示： 表 十-2 预计基金发售时间安排 具体日期 预计询价日 2021 年 5 月 25 日（X 日） 预计刊登发售公告日 2021 年 5 月 26 日 预计募集期首日 2021 年 5 月 31 日（T 日） 上市日 在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注： 1、如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务 顾问将及时公告，修改本次发售日程。 2、如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网 下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。 3、如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以发售公告为准。 招募说明书 153 第十一部分.基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资 人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基 金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记 业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户 管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册 等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 招募说明书 154 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规 定的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同 销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管 的行为。 （2）份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售 机构（网点）时，销售机构（网点）之间不能通存通兑的，可办理已持有基金份额的系统 内转托管。 （3）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统 内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券 交易所的相关规定办理。 基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程 序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 招募说明书 155 第十二部分.基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模。 2、基金募集资金规模不少于 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人。 3、招商蛇口产业园 1 期原始权益人或其同一控制关联方已按规定参与战略配售。 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并 在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基 金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 招募说明书 156 第十三部分.基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基 金可申请在深圳证券交易所上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所 二、上市交易的时间 在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份 额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》、《深圳证券 交易所交易规则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订 和补充。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关 规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情 形的，深圳证券交易所终止其上市交易。 招募说明书 157 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定 公告。 六、基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致 行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内 编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基 金的份额，但另有规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行 买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增 持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收 购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份 额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报 告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金 应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 招募说明书 158 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三 分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。 除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基 金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可 免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约 方式增持本基金。 七、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金 业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。 八、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳 证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。 九、其他事项 相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让 的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的 程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大 会。 招募说明书 159 第十四部分.基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持 证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所 有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争 为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设 施项目价值。 二、投资范围及比例 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股 权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的 企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券 回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 招募说明书 160 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。 三、投资比例超限的处理方式和流程 基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投 资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。 四、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计 划投资于招商蛇口产业园 1 期 SPV 等，本基金通过资产支持证券、招商蛇口产业园 1 期 SPV、 项目公司等特殊目的载体取得由招商蛇口产业园 1 期原始权益人原持有的基础设施项目的 完全所有权。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析 及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书。存续期内，本基金投资于基础 设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。 2、运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周 期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来 判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研 基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、 租约、现金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能 力、物业管理能力等），综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。 同时，基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入、出租率和净收益 水平，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现租金 收入的可持续增长： （1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持良好关系， 招募说明书 161 提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租工作，将租赁协议届 满所引致的影响减至最低； （2）实施积极的营销推广策略及租赁方案以维持较高的出租率及租金水平； （3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回报水平； （4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求并提高其 忠诚度； （5）通过科学和规范的资产管理与项目运营，降低基础设施项目运营成本，提升盈利 水平。 本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进一步提高 基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。 3、扩募收购策略等资产收购策略 基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设施项目的 经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，本基金管理人将专 注于考核如下内容： （1）收益率要求 本基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值潜力的基 础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额持有人回报，同时 能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。 （2）地理位置及增长潜力 本基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场增长潜力 及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将对基础设施项目周 边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，亦将考虑其他因素，如基础 设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产业及项目集中程度与竞争情况等。 （3）租用及租户特征 本基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争基础设施项 目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估租户素质，并于收购 该等新基础设施项目前估计租用率。 （4）资产增值潜力 本基金管理人可以将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位及其他资 产增值措施的一部分。 招募说明书 162 （5）建筑物及设施规格 对于本基金拟收购的基础设施项目，本基金管理人将遵守相关法律及分区规划条例以 及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础设施项目中短期维 修、维护及资本开支需求。 本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础设施项目 的方式购入其他基础设施项目。 4、资产出售及处置策略 基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下降、基础 设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或有更好的收购标的 等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管理人将积极寻求综合实力强、 报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，择机处置 相关基础设施项目。 如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明显，或本基 金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置方案，积极寻求综合 实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后， 力争于清算期内完成资产处置。 （二）基金的融资策略 基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，本基金将 综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、 直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本基金扩募的相关安排详见《基 金合同》“第十四部分 基金的扩募”。本基金借款相关限制详见本章“八、借款限制”的 相关内容。 （三）固定收益投资策略 存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利 率债、AAA 级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如下： 本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资 产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利 用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。 在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。 在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的方法，进 招募说明书 163 行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走 势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率 政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深 入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类 证券之间的配置比例。 本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控 制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并 承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。 如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据 本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序 后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。 六、风险收益特征 本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并 承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金， 低于股票型基金。 七、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产 招募说明书 164 比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外； （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整。 （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方 案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因 素导致基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 招募说明书 165 （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受相关限制或按变更后的规定执行。 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施包括但不限于：扩募 偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。 招募说明书 166 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、直接或间接 行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 招募说明书 167 第十五部分.基金的财产 一、基金总资产 基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行 存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 二、基金净资产 基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净 资产。 三、基金财产的账户 （一）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （二）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何 账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 招募说明书 168 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金 账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作， 基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有 限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （三）债券托管账户的开立和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和 银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开 立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （四）专项计划托管账户的开立和管理 资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的 名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括 但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划 费用）均必须通过该账户进行。 （五）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理 SPV 公司监管账户系指 SPV 公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定 为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销。 项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收 项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》 的约定为准。 （六）其他账户的开立和管理 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人 保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提 供给基金托管人。 因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。新账户按有关规定 招募说明书 169 使用并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 四、基金财产的保管和处分 基金财产具有独立性。 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金 财产的债务由本基金财产承担。 本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登 记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固 有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机 构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售 机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金 托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其 他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互 抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 招募说明书 170 第十六部分.基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目备考财务报表 （一）按项目汇总口径编制的财务报表 根据德勤出具的编号为德师报(审)字(21)第 S00270 号的标准无保留意见的《深圳市招 商创业有限公司持有的万海大厦及万融大厦相关资产及业务备考汇总财务报表及审计报告 2020 年度、2019 年度及 2018 年度》。 1、资产负债表 表 十六-1 项目公司汇总口径资产负债表 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 166.14 - - 应收账款 22.02 94.04 80.31 预付款项 - - - 其他应收款 4,382.63 530.08 509.98 存货 - - - 持有待售资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 4,570.79 624.12 590.29 非流动资产： 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 43,938.11 45,969.13 48,086.87 固定资产 - - - 在建工程 - - - 无形资产 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 3.19 3.21 3.07 其他非流动资产 - - - 招募说明书 171 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 非流动资产合计 43,941.30 45,972.34 48,089.94 资产总计 48,512.09 46,596.46 48,680.23 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 161.47 118.21 153.35 预收款项 32.28 51.83 14.14 应付职工薪酬 - - - 应交税费 606.46 - - 其他应付款 2,698.86 2,411.38 2,415.70 一年内到期的非流动负债 - - 15,426.05 其他流动负债 - - - 流动负债合计 3,499.07 2,581.42 18,009.23 非流动负债： 长期借款 - - - 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 3,499.07 2,581.42 18,009.23 所有者权益： 实收资本 3,000.00 - - 资本公积 40,398.60 44,015.04 30,671.00 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 161.44 - - 未分配利润 1,452.98 - - 所有者权益合计 45,013.02 44,015.04 30,671.00 招募说明书 172 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 负债和所有者权益总计 48,512.09 46,596.46 48,680.23 2018-2020 年末，项目公司汇总口径资产总额分别为 48,680.23 万元、46,596.46 万元 和 48,512.09 万元；负债总额分别为 18,009.23 万元、2,581.42 万元和 3,499.07 万元；所 有权益总额分别为 30,671.00 万元、44,015.04 万元和 45,013.02 万元。 2、利润表 表 十六-2 项目公司汇总口径利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 11,493.37 13,182.27 13,327.54 减：营业成本 3,940.09 3,903.29 3,972.90 税金及附加 468.76 623.01 611.33 销售费用 - - -管理费用 58.76 91.07 99.96 财务费用 -2.09 52.36 717.38 其中：利息费用 - 52.36 717.38 利息收入 2.38 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益(损失) - - -信用减值利得(损失) 0.09 -0.55 -1.22 资产减值利得(损失) - - -资产处置收益(损失) - - -二、营业利润 7,027.93 8,511.98 7,924.76 加：营业外收入 108.94 202.80 258.47 减：营业外支出 - - -三、利润总额 7,136.88 8,714.78 8,183.23 减：所得税费用 1,784.22 2,178.70 2,045.81 招募说明书 173 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 四、净利润 5,352.66 6,536.09 6,137.42 持续经营净利润 5,352.66 6,536.09 6,137.42 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -(一)不能重分类进损益的其他综 合收益 - - -(二)将重分类进损益的其他综合 收益 - - -六、综合收益总额 5,352.66 6,536.09 6,137.42 2018 至 2020 年末，项目公司汇总口径营业收入分别为 13,327.54 万元、13,182.27 万 元和 11,493.37 万元；利润总额分别为 8,183.23 万元、8,714.78 万元和 7,136.88 万元； 净利润分别为 6,137.42 万元 6,536.09 万元和 5,352.66 万元。 3、现金流量表 因基础设施项目公司为 2020 年 8 月 26 日新分立产生，历史无模拟备考现金流量表。 4、备考财务报表的编制基础 为基金管理人提交博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材 料之目的，基金管理人聘请德勤会计师事务所编制了基础设施项目备考财务报表。 （1）鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考期间汇总 资产负债表、汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目， 未编制汇总现金流量表和汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相 关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。 （2）备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准 则及相关规定编制，同时还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务 报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信息。 （3）备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。 其中：2020 年 12 月 31 日基础设施项目资产负债表为已分立成立的项目公司（万融） 和项目公司（万海）汇总资产负债表；2020 年度的备考汇总利润表中包括基础设施项目自 2020 年 1 月 1 日起至分立日 2020 年 8 月 26 日止的备考汇总利润表，以及项目公司（万 融）和项目公司（万海）分立成立日后至 2020 年 12 月 31 日止的汇总利润表。 备考汇总财务报表在分立日 2020 年 8 月 26 日之前基于以下编制基础编制： 招募说明书 174 1）备考汇总财务报表以分立协议确定的项目公司（万融）和项目公司（万海）有关资 产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2018 年 1 月 1 日起已经存在，并以招商创业 2020 年 1 月 1 日至分立日 2020 年 8 月 26 日止期间、 2019 年度及 2018 年度的历史财务报表为基础； 2）备考汇总资产负债表中的投资性房地产项目以分立协议确定的本项目的投资性房地 产(以下简称“本项目的投资性房地产”)为基础，按照本项目的投资性房地产在招商创业 相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定； 3）备考汇总资产负债表中应收账款、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款 和递延所得税资产项目按照与本项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债在招商创 业相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定)；根据分立协议，应付职工薪酬和应交税 费项目由存续公司招商创业承继，不纳入备考汇总财务报表范围；长期借款及一年内到期 的非流动负债(以下简称“相关借款”)项目以借款合同中约定用于本项目的投资性房地产 开发建设的相关借款为基础，按照这些相关借款在招商创业相关会计期间的账面金额简单 加总后予以确定；资本公积项目根据备考汇总资产负债表的资产合计金额减去负债合计金 额确定； 4）备考汇总利润表中的营业收入项目按照本项目的投资性房地产在招商创业相关会计 期间实际发生的物业出租收入、物业管理费收入及停车费收入三项金额简单加总后予以确 定； 5）备考汇总利润表中的营业成本项目以本项目的投资性房地产为基础，包括了本项目 的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照本项目的投资性房地产在 招商创业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、维修费、佣金代理费等金额 简单加总后予以确定；分摊成本主要依据招商创业独立核算的与本项目的投资性房地产相 关的部门(以下简称“相关部门”)在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础， 先按照人员职能(租赁与非租赁业务)分摊至租赁相关业务成本及非租赁相关业务成本，再 将租赁相关业务成本按照本项目相关会计期间的的营业收入占相关部门管理的物业项目的 同期营业收入合计数的比例分摊至本项目后再简单加总后予以确定； 6）备考汇总利润表中的税金及附加项目以本项目的投资性房地产为基础，包括了本项 目的投资性房地产对应的直接税费及分摊税费，其中直接税费按照本项目的投资性房地产 在招商创业相关会计期间实际发生的房产税及土地使用税金额简单加总后予以确定；分摊 税费以招商创业在相关会计期间的营运收入为基础，按照本项目相关会计期间的营业收入 招募说明书 175 占招商创业同期营运收入的比例，计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加应 分摊至本项目的金额简单加总后予以确定； 7）备考汇总利润表中的管理费用项目为分摊至本项目的管理费用，分摊的管理费用主 要依据招商创业下独立核算的与本项目相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作 为分摊基础，先按照人员职能(租赁与非租赁业务)分摊至租赁相关费用及非租赁相关费 用，再将租赁相关费用按照本项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的 同期营业收入合计数的比例分摊至本项目后再简单加总后予以确定； 8）备考汇总利润表中的财务费用按照本项目相关借款在招商创业相关会计期间实际发 生的财务费用简单加总后予以确定； 9）备考汇总利润表中的信用减值损失和资产减值损失项目按照本项目应收款项在招商 创业相关会计期间实际计提的信用减值损失或资产减值损失简单加总后予以确定； 10）备考汇总利润表中的营业外收入按照在招商创业相关会计期间实际收到的因承租 人提前退租本项目的投资性房地产而产生的违约金收入金额简单加总后予以确定； 11）备考汇总利润表中的所得税费用为假设本项目相应的万海公司和万融公司在相关 会计期间已存在并作为单独纳税主体，按照招商创业所适用的税率计算的所得税费用简单 加总后予以确定。 5、基础设施项目与原始权益人集团其他主体之间的交易情况 详见本招募说明书第二十二部分利益冲突与关联交易章节第四部分基础设施项目关联 交易情况内容。 （二）重大影响的会计政策和会计估计 1、会计政策和会计估计 本项目的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本项目编制本备 考汇总财务报表时所采用的货币为人民币。 对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目如下。 （1）投资性房地产：是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投 资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房 屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计 招募说明书 176 净残值和年折旧率如下： 表 十六-3 投资性房地产使用寿命、预计净残值和年折旧率 类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20 - 30 年 5 3.17-4.75 土地使用权 30 年或土地使用权剩余使用年限 - ≥2.50 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （2）收入确认 本项目于 2020 年 1 月 1 日起采用以下收入会计政策：本项目的收入主要来源于提供劳 务收入(物业管理费收入)以及让渡资产使用权收入。本项目在履行了合同中的履约义务， 即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指 本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款 项以及本项目预期将退还给客户的款项。 满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度， 在一段时间内确认收入：(1)客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2) 客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；(3)本项目履约过程中所产出的商品具有不可 替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则， 本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用 实际利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间 隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关 履约义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合 同权利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使 合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履 约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。 取得合同的成本：本项目为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本) 招募说明书 177 预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基 础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。 本项目为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 履行合同的成本：本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业 会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得 的合同直接相关；(2)该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期 能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入 当期损益。 项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入：让渡资产使用权收入在相关的经济利益很 可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约 定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认。 以下收入会计政策适用于 2019 年度及 2018 年度： 本项目营业收入主要包括提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 提供劳务收入：本项目提供劳务的收入主要包括物业管理费收入等。 在物业管理服务已经提供，相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠 地计量时，本项目确认物业管理服务收入。 本项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入。 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计 量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确 认。 （3）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外 的其他租赁为经营租赁。本项目作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁 期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、报告期重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正 （1）新收入准则 基础设施项目自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—收入》(以下简称“新收入准则”)。 招募说明书 178 新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易(或事项)增加了更多的指 引。详细的收入确认和计量的会计政策参见本章节第（二）部分重大影响的会计政策和会 计估计“收入确认”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年 初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调 整。 在首次执行日(即 2020 年 1 月 1 日)，基础设施项目按照新收入准则的规定进行确认和 计量，未对基础设施项目首次执行日的财务报表产生重大影响。 （2）新金融工具准则 本项目自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号— 套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。 在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征 及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三 大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产 等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指 定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期 损益。 在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产以及 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及特定未提 用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失 准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自 初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个 存续期的预期信用损失进行计提。本项目对由收入准则规范的交易形成的应收账款，以及 由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的应收经营租赁款，按照整个存续期 预期信用损失的金额计量损失准备。 在首次执行日(即 2018 年 1 月 1 日)，本项目按照新金融工具准则的规定进行分类、确 认和计量，未对本项目首次执行日的财务报表产生重大影响。报告期不内存在会计估计变 更、会计差错更正。 招募说明书 179 二、基础设施项目财务状况及经营状况分析 （一）项目公司（万融） 1、项目公司（万融）最近三年的财务报告及审计报告 （1）项目公司（万融）资产负债表 表 十六-4 项目公司（万融）资产负债表 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 流动资产： 货币资金 89.60 - -应收账款 9.81 23.02 11.61 预付款项 - - -其他应收款 1,444.71 - 35.51 存货 - - -持有待售资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 1,544.12 23.02 47.12 非流动资产： 长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 20,691.73 21,647.98 22,669.21 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 0.99 0.86 0.72 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 20,692.72 21,648.84 22,669.94 资产总计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 流动负债： 招募说明书 180 项目 2020 年 2019 年 2018 年 短期借款 - - -应付账款 71.09 63.77 98.91 预收款项 3.11 30.20 0.37 应付职工薪酬 - - -应交税费 233.68 - -其他应付款 991.63 1,014.55 1,009.39 一年内到期的非流动 负债 - - 11,000.00 其他流动负债 - - -流动负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 非流动负债： 长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 所有者权益： 实收资本 1,500.00 - -资本公积 18,798.00 20,563.33 10,608.38 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 63.93 - -未分配利润 575.40 - -所有者权益合计 20,937.33 20,563.33 10,608.38 负债和所有者权益总计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 （2）项目公司（万融）利润表 招募说明书 181 表 十六-5 项目公司（万融）利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 减：营业成本 1,783.26 1,801.97 1,785.36 税金及附加 232.95 300.77 297.16 销售费用 - - -管理费用 24.81 33.18 37.33 财务费用 -0.82 - 494.62 其中：利息费用 - - 494.62 利息收入 0.97 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益（损 失） - - -信用减值利得（损失） -0.55 -0.52 0.37 资产减值利得（损失） - - -二、营业利润 2,873.26 2,735.72 2,438.38 加：营业外收入 71.95 87.24 99.77 减：营业外支出 - - -三、利润总额 2,945.21 2,822.96 2,538.15 减：所得税费用 736.30 705.74 634.54 四、净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 持续经营净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税 后净额 - - -（一）不能重分类 进损益的其他综合收益 - - -（二）将重分类进 损益的其他综合收益 - - -六、综合收益总额 2,208.91 2,117.22 1,903.61 招募说明书 182 2、财务与经营分析 表 十六-6 项目公司（万融）主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 毛利率 63.71% 63.02% 64.66% 净利率 44.95% 43.46% 37.68% 平均净资产收益率 2 10.65% 13.58% 18.38% （1）盈利能力分析 1）收入分析： 2018-2020 年，项目公司（万融）营业收入分别为 5,052.46 万元、4,872.18 万元及 4,914.00 万元，营业收入平稳波动。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 十六-7 项目公司（万融）营业收入构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 4,198.13 85.43% 4,284.24 87.93% 4,431.45 87.71% 物业管理费收入 552.24 11.24% 431.63 8.86% 485.56 9.61% 车位管理费收入 163.63 3.33% 156.31 3.21% 135.45 2.68% 合计 4,914.00 100.00% 4,872.18 100.00% 5,052.46 100.00% 其中：项目公司（万融）2018-2020 年度租赁业务收入基本保持稳定，2020 年度因疫 情减免因素，收入较同期有小幅下降，2020 年度对租户减免租金金额为 784.49 万元。2019 年度因租约集中到期换租因素较 2018 年度收入有小幅的降低；2018-2020 年度物业管理费 收入呈小幅波动，其中 2019 年度收入因租约集中到期因素较 2018 年度有所降低，2020 年 度随出租率回升逐渐恢复和提升；2018-2020 年度车位管理费收入呈持续上升趋势。从项 目公司（万融）总体营业收入来看具有稳定性。 2 注：1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利 率=（营业收入-营业成本）/营业收入 4、净利率=净利润/营业收入；5、平均净资产收益率=净利润/[（期 末净资产+期初净资产）/2] 招募说明书 183 2）成本分析： 2018-2020 年，项目公司（万融）营业成本分别为 1,785.36 万元、1,801.97 万元及 1,783.26 万元。近年来营业成本略有小幅波动。各期营业成本构成及比例如下表所示： 表 十六-8 项目公司（万融）营业成本构成及比例 单位：万元、% 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 986.02 55.29% 986.10 54.72% 979.45 54.86% 物业管理费 635.91 35.66% 640.08 35.52% 689.78 38.64% 维修费 40.95 2.30% 9.59 0.53% - 0.00% 广告、宣传费 0.60 0.03% - 0.00% -29.98 -1.68% 佣金代理费 20.56 1.15% 62.54 3.47% 23.79 1.33% 保险费 3.01 0.17% 3.07 0.17% 3.02 0.17% 其他直接租赁成本 0.19 0.01% - 0.00% - 0.00% 营运成本 96.02 5.38% 100.59 5.58% 119.29 6.68% 合计 1,783.26 100.00% 1,801.97 100.00% 1,785.36 100.00% 2018-2020 年度项目公司（万融）各项营业成本金额占比基本保持稳定，其中摊销 费、物业管理费为占比较大的两项支出。 3）利润分析： 2018-2020 年，项目公司（万融）营业利润为 2,438.38 万元、2,735.72 万元及 2,873.26 万元，整体业务毛利率分别为 64.66%、63.02%及 63.71%。总体来看，项目公司 （万融）的毛利率及净利率维持在较高水平。 （2）租赁运营情况分析： 1）出租率、平均租金及收缴率 表 十六-9 项目公司（万融）出租率、平均租金及收缴率情况 指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末 期末出租率（%） 84.08 81.13 84.25 期末平均租金（元/月/平 米） 127.92 131.09 125.78 期末租金收缴率（%） 99.77 99.46 99.74 注释：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度 招募说明书 184 12 月份所在月份的平均租金，期末租金收缴率为截止每年度 12 月 31 日时点收缴率。 2018-2020 年，项目公司（万融）出租率在 2019 年度出现波动，主要是由于租赁收入 早期合同签署租约以 5 年期为主，其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约 期限以 1-3 年期为主，且租约到期时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，出租 率稳步回升，截至 2020 年 12 月末出租率提升至 84.08%。 2018-2020 年，项目公司（万融）期末平均租金存在小幅度波动，2020 年末较 2019 年 末有所降低主要为疫情恢复期为保证出租率适应市场变化调整租赁策略导致，但高于 2018 年末平均租金。 2018-2020 年，项目公司（万融）期末租金收缴率均维持在 99%以上，连续三年持续稳 定保持在较高水平。 2）承租人行业分布及租期分布： 万融大厦拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，万融大厦共有租户 79 个，租赁面 积占比超过 10%以上的行业为信息技术产业、文化创意产业及金融业。 表 十六-10 项目公司（万融）承租人分布情况 行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 新一代信息技术产业 8,946.39 25.57% 文化创意产业 9,078.66 25.95% 传统产业 4,951.53 14.15% 电子商务服务 565.83 1.62% 新能源新材料 283.89 0.81% 商业 3,370.83 9.63% 创新创业服务 2,950.58 8.43% 生物产业 2,397.29 6.85% 配套 919.14 2.63% 节能环保产业 345.00 0.99% 物联网 1,022.88 2.92% 其他 153.57 0.44% 合计 34,985.59 100.00 表 十六-11 项目公司（万融）前十大租户情况 招募说明书 185 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 占万融大厦租赁 面积的比例 租户 1 文化创意产业 2022 年 2 月 9 日 1,894.66 4.55% 租户 2 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,893.60 4.55% 租户 3 文化创意产业 2021 年 10 月 31 日 1,768.65 4.25% 租户 4 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,466.78 3.53% 租户 5 创新创业服务 2023 年 10 月 31 日 1,210.63 2.91% 租户 6 新一代信息技术产业 2023 年 8 月 31 日 1,136.33 2.73% 租户 7 物联网 2021 年 2 月 28 日 1,022.88 2.46% 租户 8 生物产业 2023 年 9 月 30 日 1,014.23 2.44% 租户 9 新一代信息技术产业 2021 年 12 月 31 日 986.06 2.37% 租户 10 文化创意产业 2022 年 11 月 30 日 967.68 2.33% 合计 - 13,361.50 32.11% 截至 2020 年末，项目公司（万融）承租人分布情况根据现有租约的到期年度分别占可 租面积的百分比详见下表： 表 十六-12 项目公司（万融）租约面积到期情况 届满期间 租赁面积占比 2021 年 37.98% 2022 年 28.74% 2023 年 30.13% 2024 年 3.15% 总计 100.00% （3）资产分析 1）资产构成及变动情况： 表 十六-13 项目公司（万融）资产构成情况 单位：万元 招募说明书 186 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产合计 1,544.12 6.94% 23.02 0.11% 47.12 0.21% 非流动资产合计 20,692.72 93.06% 21,648.84 99.89% 22,669.94 99.79% 资产总计 22,236.84 100.00% 21,671.85 100.00% 22,717.06 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）资产总额分别为 22,717.06 万元、21,671.85 万元 及 22,236.84 万元， 2018 年末及 2019 年末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地 产减少所致。2020 年末，项目公司（万融）资产规模较 2019 年末略有上升，主要系流动资 产大幅上升所致。 从资产结构来看，非流动资产为项目公司（万融）资产的最主要部分，流动资产占比 近年来略有波动，2018-2020 年末，项目公司（万融）流动资产占总资产的比重分别为 0.21%、0.11%及 6.94%。 2）流动资产分析： 表 十六-14 项目公司（万融）流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 89.60 5.80% - - - -应收账款 9.81 0.64% 23.02 100.00% 11.61 24.64% 其他应收款 1,444.71 93.56% - - 35.51 75.36% 流动资产合计 1,544.12 100.00% 23.02 100.00% 47.12 100% 2018-2020 年末，项目公司（万融）流动资产分别为 47.12 万元、23.02 万元及 1,544.12 万元。 其中，应收账款主要为租赁应收款，账龄在一年内金额占比 69.59%，一至二年金额占 比 17.40%，二至三年金额占比 13.01%。 表 十六-15 项目公司（万融）报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 9.81 23.02 11.61 租赁收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 招募说明书 187 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 占比 0.23% 0.54% 0.26% 租金收缴率 99.77% 99.46% 99.74% 报告期各期末，项目公司（万融）租金收缴率分别为 99.77%、99.46%及 99.74%。 其他应收款主要为关联方往来款、押金及保证金。账龄为一年以内。 货币资金及其他应收款较 2018 年、2019 年度增加是因为项目公司（万融）于 2020 年 8 月 26 日由招商创业分立新设，分立前因招商创业为多项目管理现金无法拆分，备考报表 科目货币资金及其他应收款与集团招商蛇口资金上收下拨未进行拆分模拟。 报告期各期末不存在存货金额。 3）非流动资产分析 表 十六-16 项目公司（万融）非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 投资性房地产 20,691.73 100% 21,647.98 100.00% 22,669.21 100.00% 递延所得税资产 0.99 0.00% 0.86 0.00% 0.72 0.00% 非流动资产合计 20,692.72 100.00% 21,648.84 100.00% 22,669.94 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）非流动资产分别为 22,669.94 万元、21,648.84 万 元及 20,692.72 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。项目公司（万融）非流动资 产均由投资性房地产构成，投资性房地产在备考期间采用成本法核算，变动主要系累计折 旧逐年增加导致。 报告期各期末不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。 （4）负债分析 1）负债构成及变动情况 表 十六-17 项目公司（万融）负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 招募说明书 188 2018-2020 年末，项目公司（万融）负债总额分别为 12,108.68 万元、1,108.52 万元 及 1,299.51 万元，总负债规模呈现先下降后上升的趋势，其中 2020 年末负债总额较 2019 年末上升 17.23%；2019 年末负债总额较 2018 年末下降 90.85%，主要系银行借款到期所 致。从负债构成来看，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）负债均由流 动负债构成。 2）流动负债分析 表 十六-18 项目公司（万融）流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 应付账款 71.09 5.47% 63.77 5.75% 98.91 0.82% 预收款项 3.11 0.24% 30.20 2.72% 0.37 0.00% 其他应付款 991.63 76.31% 1,014.55 91.52% 1,009.39 8.34% 应交税费 233.68 17.98% - - - -一年内到期的非流 动负债 - - - - 11,000.00 90.84% 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）流动负债分别为 12,108.68 万元、1,108.52 万元 及 1,299.51 万元，呈波动趋势。2020 年末流动负债较 2019 年末增长 17.23%。 2019 年末流动负债较 2018 年末降低 90.85%，主要系该借款到期所致。2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）流动负债主要由其他应付款（为押金及保证金）构成，分别 占比 91.52%及 76.31%。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末，公司其他 应付款分别为 1,009.39 万元、1,014.55 万元及 991.63 万元，占其他应付款比重分别为 100.00%、100.00%、97.74%，关联公司押金及保证金的金额为 73.44 万元、98.61 万元及 133.44 万元，占押金和保证金的比重分别为 7.28%、9.72%和 13.77%。 应交税费包括企业所得税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、房产税、教育费 附加。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占流动负债的比重为 17.98%； 2018 年 末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存 续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 招募说明书 189 应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 98.91 万 元、63.77 万元及 71.09 万元。 截止 2020 年末不存在短期借款。 3）非流动负债分析 报告期各期末，项目公司（万融）均不存在非流动负债。截止 2020 年末不存在长期借 款。 （5）偿债能力分析 项目公司（万融）近三年偿债能力指标如下表所示： 表 十六-19 项目公司（万融）近三年偿债能力 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率 1.19 0.02 0.00 速动比率 1.19 0.02 0.00 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 从短期偿债能力指标看，报告期各期末，项目公司（万融）流动比率、速动比率均分 别为 0.00、0.02 及 1.19。项目公司（万融）2020 年末流动比率及速动比率达到较高水平， 公司短期偿债压力得到一定缓解。 从长期偿债能力指标看，报告期各期末，项目公司（万融）资产负债率为 53.30%、 5.12%、5.84%。2020 年末及 2019 年末，项目公司（万融）公司资产负债率较低，具备较强 的长期偿债能力。2019 年末资产负债率较 2018 年末大幅下降主要系银行借款到期、负债总 额大幅减少所致。2019-2020 年末，公司资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。 （6）资本性支出情况 报告期内项目公司（万融）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事 项。 基金发行后预计的重大资本性支出计划详见第十七部分基础设施项目现金流测算分析 及未来运营展望部分。 （7）日后事项、或有事项以及其他重要事项 2018-2020 年末，不存在担保余额占项目公司（万融）报告期末合并口径净资产比重 10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人。 2018-2020 年，项目公司（万融）无政府补贴，无对外借款情况，无逾期未偿还债项 的情形。 招募说明书 190 根据德勤华永出具的备考财务报表及审计报告，受新冠肺炎疫情影响，万融大厦 2020 年对租户减免租金人民币 7,844,854.66 元。除上述事项以外，未发现项目公司（万融）存 在其他的日后事项、或有事项以及重要事项。 （二）项目公司（万海） 1、项目公司（万海）最近三年的财务报告及审计报告 （1）项目公司（万海）资产负债表 表 十六-20 项目公司（万海）资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： 货币资金 76.54 - - 应收账款 12.21 71.02 68.70 预付款项 - - - 其他应收款 2,937.91 530.08 474.47 存货 - - - 持有待售资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 3,026.67 601.11 543.17 非流动资产： 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 23,246.38 24,321.15 25,417.65 固定资产 - - - 在建工程 - - - 无形资产 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 2.20 2.36 2.35 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 23,248.58 24,323.50 25,420.00 招募说明书 191 资产总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 90.39 54.44 54.44 预收款项 29.17 21.64 13.77 应付职工薪酬 - - - 应交税费 372.77 - - 其他应付款 1,707.23 1,396.83 1,406.30 一年内到期的非流动负债 - - 4,426.05 其他流动负债 - - - 流动负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 非流动负债： 长期借款 - - - 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 所有者权益： 实收资本 1,500.00 - - 资本公积 21,600.60 23,451.71 20,062.62 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 97.51 - - 未分配利润 877.58 - - 所有者权益合计 24,075.69 23,451.71 20,062.62 负债和所有者权益总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 招募说明书 192 （2）项目公司（万海）利润表 表 十六-21 项目公司（万海）利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 减：营业成本 2,156.83 2,101.32 2,187.54 税金及附加 235.81 322.24 314.17 销售费用 - - -管理费用 33.95 57.89 62.63 财务费用 -1.27 52.36 222.76 其中：利息费用 - 52.36 222.76 利息收入 1.41 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益（损失） - - -信用减值利得（损失） 0.63 -0.03 -1.60 资产减值利得（损失） - - -资产处置收益（损失） - - -二、营业利润 4,154.68 5,776.26 5,486.38 加：营业外收入 36.99 115.56 158.70 减：营业外支出 - - -三、利润总额 4,191.67 5,891.82 5,645.08 减：所得税费用 1,047.92 1,472.96 1,411.27 四、净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 持续经营净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 - - -（二）将重分类进损益的其他 综合收益 - - - 招募说明书 193 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 六、综合收益总额 3,143.75 4,418.87 4,233.81 2、财务与经营分析 表 十六-22 项目公司（万海）主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 毛利率 67.22% 74.71% 73.56% 净利率 47.78% 53.17% 51.16% 平均净资产收益率 3 13.23% 20.31% 21.06% （1）盈利能力分析 1）收入分析： 2018-2020 年度，项目公司（万海）的营业收入分别为 8,275.08 万元、8,310.09 万元 及 6,579.37 万元，2018 年-2019 年呈逐年上升趋势，2020 年因受疫情影响、执行租金减 免政策等因素有所下滑。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 十六-23 项目公司（万海）各期营业收入构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 5,874.12 89.28% 7,473.32 89.93% 7,436.05 89.86% 物业管理费收入 553.52 8.41% 641.89 7.72% 681.02 8.23% 车位管理费收入 151.73 2.31% 194.88 2.35% 158.02 1.91% 合计 6,579.37 100.00% 8,310.09 100.00% 8,275.08 100.00% 其中：项目公司（万海）2018-2020 年度租赁业务收入出现小幅波动，主要为 2020 年 受疫情及租金减免的影响租金收入有所下滑。2020 年度对租户减免租金金额为 1,083.34 万 元；2018-2020 年物业管理费收入略有下滑，车位管理费收入出现小幅波动，但收入比例 3 注：1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率 =（营业收入-营业成本）/营业收入 4、净利率=净利润/营业收入； 5、平均净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2] 招募说明书 194 较低，对项目整体收入影响较小。随着疫情稳定及租金减免政策的停止，截止 2020 年 12 月末万海大厦出租率已提升至 94.36%。预计万海大厦的收入将恢复至正常水平。 2）成本分析 2018-2020 年，项目公司（万海）营业成本分别为 2,187.54 万元、2,101.32 万元及 2,156.83 万元，营业成本略有小幅波动。各期营业成本构成及比例如下表所示： 表 十六-24 项目公司（万海）各期营业成本构成及比例 单位：万元、% 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 1,097.15 50.87% 1,096.51 52.18% 1,172.48 53.60% 物业管理费 773.67 35.87% 781.10 37.17% 772.67 35.32% 维修费 54.75 2.54% 4.73 0.23% 22.77 1.04% 广告、宣传费 0.60 0.03% -10.00 -0.48% 7.78 0.36% 佣金代理费 111.11 5.15% 50.43 2.40% 8.63 0.39% 保险费 3.41 0.16% 3.01 0.15% 3.02 0.14% 其他 0.09 0.00% - 0.00% - 0.00% 营运成本 116.04 5.38% 175.48 8.35% 200.18 9.15% 合计 2,156.83 100.00% 2,101.32 100.00% 2,187.54 100.00% 2018-2020 年度项目公司（万海）各项营业成本金额占比基本保持稳定，其中摊销 费、物业管理费为占比较大的两项支出。 3）利润分析 2018-2020 年度，项目公司（万海）的营业利润分别为 5,486.38 万元、5,776.26 万元 及 4,154.68 万元，整体业务毛利率分别为 73.56%、74.71%及 67.22%；项目公司（万海） 2018-2020 年度净利润分别为 4,233.81 万元、4,418.87 万元及 3,143.75 万元，净利率分 别为 51.16%、53.17%及 47.78%。项目公司（万海）最近三年经营状况良好，2018 年至 2019 年营业利润及净利润保持较快增长，2020 年受疫情影响有所下降。项目公司（万海）具备 良好的盈利能力，毛利率及净利率维持在较高水平。 （2）租赁运营情况分析： 1）出租率、平均租金和收缴率 表 十六-25 项目公司（万海）出租率、平均租金和收缴率情况 招募说明书 195 指标 2020 年 2019 年 2018 年 期末出租率（%） 94.36 81.06 85.26 期末平均租金（元/月/平 米） 145.74 154.1 137.2 期末租金收缴率（%） 99.79 99.05 99.08 注释：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度 12 月份所在月份的平均租金，期末租金租金收缴率为截止每年度 12 月 31 日时点收缴率。 2018-2020 年，项目公司（万海）出租率在 2019 年度出现波动，主要是由于租赁收入 早期合同签署租约以 5 年期为主，其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约 期限以 1-3 年期为主，且租约到期时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，出租 率稳步提升，截至 2020 年 12 月末出租率已提升至 94.36%。 2018-2020 年，项目公司（万海）期末平均租金出现波动，2020 年末较 2019 年末有所 降低主要为疫情恢复期为保证出租率适应市场变化调整租赁策略导致，但高于 2018 年末平 均租金。 2018-2020 年，项目公司（万海）期末租金收缴率均维持在 99%以上，连续三年持续稳 定保持在较高水平。 2）承租人行业分布及租期分布 万海大厦拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，租赁面积占比超过 10%以上的行业 为信息技术产业及文化创意产业。 表 十六-26 项目公司（万海）承租人分布情况 行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 新一代信息技术产业 14,125.41 28.44% 文化创意产业 13,099.55 26.37% 传统产业 7,671.37 15.44% 电子商务服务 4,185.67 8.43% 新能源新材料 3,331.85 6.71% 商业 2,762.65 5.56% 创新创业服务 777.03 1.56% 生物产业 703.96 1.42% 配套 574.28 1.16% 招募说明书 196 行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 高端制造业 2,444.00 4.92% 合计 49,675.77 100.00% 表 十六-27 项目公司（万海）前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 租赁面积占万海大厦租赁 面积比例 租户 1 新一代信息技术 产业 2021 年 8 月 16 日， 2023 年 10 月 31 日 2,526.72 4.80% 租户 2 传统产业 2023 年 12 月 15 日， 2023 年 12 月 15 日 2,039.74 3.87% 租户 3 文化创意产业 2025 年 9 月 30 日 1,949.86 3.70% 租户 4 电子商务服务 2021 年 8 月 31 日 1,769.04 3.36% 租户 5 新能源新材料 2021 年 10 月 31 日， 2021 年 10 月 31 日， 2021 年 10 月 31 日 1,762.72 3.35% 租户 6 新一代信息技术 产业 2021 年 11 月 19 日 1,697.04 3.22% 租户 7 传统产业 2022 年 1 月 31 日 1,621.63 3.08% 租户 8 传统产业金融业 2023 年 6 月 18 日， 2023 年 6 月 18 日 1,575.65 2.99% 租户 9 新能源新材料 2025 年 6 月 30 日 1,569.13 2.98% 租户 10 新一代信息技术 产业 2022 年 8 月 31 日 1,312.41 2.49% 合计 - 17,823.94 33.86% 截至 2020 年末，项目公司（万海）根据项目现有租约的到期年度分别占可租面积的百 分比详见下表： 表 十六-28 项目公司（万海）租约面积到期情况 届满期间 租赁面积占比 2021 年 27.65% 2022 年 26.61% 2023 年 31.46% 2024 年 2.39% 2025 年 11.15% 2026 年 0.49% 招募说明书 197 2027 年 -2028 年 0.25% 总计 100.00% （3）资产分析 1）资产构成及变动情况 表 十六-29 项目公司（万海）资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产合计 3,026.67 11.52% 601.11 2.41% 543.17 2.09% 非流动资产合计 23,248.58 88.48% 24,323.50 97.59% 25,420.00 97.91% 资产总计 26,275.25 100.00% 24,924.61 100.00% 25,963.17 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）资产总额分别为 25,963.17 万元、24,924.61 万元 及 26,275.25 万元，2018 年末及 2019 年末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地产 减少所致。2020 年末，资产规模略有回升，系因流动资产增加幅度超过投资性房地产减少 幅度所致。 从资产结构看，2018-2020 年末，项目公司（万海）非流动资产占总资产的比重分别 为 97.91%、97.59%及 88.48%，呈现下降的趋势，主要系公司投资性房地产金额下降、招商 创业分立新设项目公司（万海）时的资产分割安排所致。项目公司（万海）资产结构较为 稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。 2）流动资产分析 表 十六-30 项目公司（万海）项目公司（万海）流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 76.54 2.53% - - - -应收账款 12.21 0.40% 71.02 11.81% 68.70 12.65% 其他应收款 2,937.91 97.07% 530.08 88.18% 474.47 87.35% 流动资产合计 3,026.66 100.00% 601.10 100.00% 543.17 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）流动资产分别为 543.17 万元、601.11 万元及 招募说明书 198 3,026.67 万元。 其中，应收账款主要为租赁应收款，账龄在一年以内金额占比 79.52%，二至三年金额 占比 20.48%。 表 十六-31 项目公司（万海）报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 12.21 71.02 68.70 租赁收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 占比 0.21% 0.95% 0.92% 租金收缴率 99.79% 99.05% 99.08% 2018-2020 年末，项目公司（万海）租金收缴率分别为 99.08%、99.05%及 99.79%。 2020 年末，应收账款账面价值 122,123.13 元，主要为疫情影响租户资金紧张存在租金暂时 拖欠的情形，预计在 2021 年可以收回。 其他应收款包括关联方往来款、押金及保证金，账龄均为一年以内。 货币资金及其他应收款较 2018 年、2019 年度增加是因为项目公司（万海）于 2020 年 8 月 26 日由招商创业分立新设，分立前因招商创业为多项目管理现金无法拆分，备考报表 科目货币资金及其他应收款与集团招商蛇口资金上收下拨未进行拆分模拟。 报告期内不存在存货金额。 3）非流动资产分析 表 十六-32 项目公司（万海）非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 投资性房地产 23,246.38 99.99% 24,321.15 99.99% 25,417.65 99.99% 递延所得税资产 2.20 0.01% 2.36 0.01% 2.35 0.01% 非流动资产合计 23,248.58 100.00% 24,323.51 100.00% 25,420.00 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）非流动资产分别为 25,420.00 万元、24,323.50 万 元及 23,248.58 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。项目公司（万海）非流动资 产均由投资性房地产构成，投资性房地产在备考期间采用成本法核算，变动主要系累计折 旧逐年增加导致。 招募说明书 199 报告期内不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。 （4）负债分析 1）负债构成及变动情况 表 十六-33 项目公司（万海）负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）负债总额分别为 5,900.56 万元、1,472.90 万元及 2,199.56 万元，总负债规模有所下降。从负债构成来看，2018 年末、2019 年末及 2020 年 末，项目公司（万海）负债均由流动负债构成。 2）流动负债分析 表 十六-34 项目公司（万海）流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 应付账款 90.39 4.11% 54.44 3.70% 54.44 0.92% 预收款项 29.17 1.33% 21.64 1.47% 13.77 0.23% 其他应付款 1,707.23 77.62% 1,396.83 94.84% 1,406.30 23.83% 一年内到期的非流动负债 - - - - 4,426.05 75.01% 应交税费 372.77 16.95% - - - -流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.91 100.00% 5,900.56 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）流动负债分别为 5,900.56 万元、1,472.90 万元及 2,199.56 万元，呈波动趋势。2020 年末流动负债水平较 2019 年递增 49.33%，主要为其他 应付款及应交税费科目增加。2019 年末，项目公司（万海）流动负债大幅下降，主要系银 行借款减少所致。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末，公司其他 招募说明书 200 应付款分别为 1,406.30 万元、1,396.83 万元及 1,707.23 万元，占其他应付款 比重分别为 100.00%、100.00%、94.07%，其中，关联公司押金及保证金的金额为 182.31 万元、182.31 万元及 223.17 万元，占押金和保证金的的比重分别为 12.96%，13.05%和 13.90%。 应交税费包括企业所得税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、房产税、教育费 附加。2020 年末，公司应交税费为 372.77 万元，占流动负债的比重为 16.95%； 2018 年 末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存 续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。2018-2020 年末，公司应付账款分别为 54.44 万 元、54.44 万元及 90.39 万元。 截止 2020 年末不存在短期借款。 3）非流动负债分析 2018-2020 年末，项目公司（万海）均不存在非流动负债。截止 2020 年末不存在长期 借款。 （5）偿债能力分析 项目公司（万海）近三年偿债能力指标如下表所示： 表 十六-35 项目公司（万海）各期营业成本构成及比例 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率 1.38 0.41 0.09 速动比率 1.38 0.41 0.09 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 从短期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）流动比率、速动比率均 分别为 0.09、0.41 及 1.38。前两年项目公司（万海）流动比率及速动比率水平较低，主要 系项目公司（万海）2020 年 8 月份分立与招商创业签订资产分割协议安排所致。2020 年末 项目公司（万海）流动比率、速动比率均明显上升，短期偿债能力增强。 从长期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）资产负债率分别为 22.73%、5.91%及 8.37%，资产负债率呈现整体下降趋势，其中 2019 年末项目公司（万海） 资产负债率较 2018 年末下降 16.82 个百分点，主要系银行借款到期、负债总额大幅减少所 致。项目公司（万海）资产负债率较低，长期偿债能力较强。 （6）资本性支出情况 报告期内项目公司（万海）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事 招募说明书 201 项。 基金发行后预计资本性支出计划详见第十七部分基础设施项目现金流测算分析及未来 运营展望部分。 （7）日后事项、或有事项以及其他重要事项 2018-2020 年末，不存在担保余额占项目公司（万海）报告期末合并口径净资产比重 10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人。 2018-2020 年，项目公司（万海）无政府补贴，无对外借款情况，无逾期未偿还债项 的情形。 受新冠肺炎疫情影响，万海大厦 2020 年对租户减免租金人民币 10,833,393.70 元。 除上述事项以外，未发现项目公司（万海）存在其他的日后事项、或有事项以及重要 事项。 三、基础设施项目重要现金流提供方 2020 年度基础设施项目单一现金流提供方提供的现金流占基础设施资产同一时期现金 流总额的比例均未超过 10%，单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流占基础设施 资产同一时期现金流总额的比例为 13.45%。 重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系如下表所示： （一）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况 表 十六-36 与原始权益人关联关系及过往业务合作情况 重要现金流 提供方名称 与原始权益人 关联关系 历史评级 过往业务合作情况 历史偿付情况 招商局金融科技 有限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 截至 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，各重要现 金流提供方所有 租金均足额支 付，历史租金支 付情况正常。 深圳海勤工程管 理有限公司 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 深圳市南油(集 团)有限公司 同一控股股东 控制的企业 无 房屋租赁业务 深圳市招融投资 控股有限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 招商海达保险经 纪有限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务、保 险业务 招商圣约酒业(深 圳)有限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 中粮招商局(深 圳)粮食电子交易 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 招募说明书 202 重要现金流 提供方名称 与原始权益人 关联关系 历史评级 过往业务合作情况 历史偿付情况 中心有限公司 招商银行股份有 限公司 最终控制方之 联营企业 AAA 房屋租赁业务、总 部合作 招银云创信息技 术有限公司 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 招商局食品（中 国）有限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 （二）重要现金流提供方主营业务情况 表 十六-37 主营业务情况 序 号 重要现金 流提供方 名称 经营范围及经营情况 1 招商局金 融科技有 限公司 成立于 2017 年 11 月 3 日，注册资本 100,000 万元人民币，法定代表人张健， 统一社会信用代码为 91440300MA5ETQR26X，注册地址为深圳市福田区华富街道皇岗 路 5001 号深业上城（南区）二期 35 层、36 层，经营范围中一般经营项目是：计算 机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；计算机系统集成；计算机网络 维护；计算机数据处理、数据库服务、软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件 研发和技术服务；金融软件、炒股软件的技术开发与销售；信息系统基础设施销售 及技术服务；企业投资管理咨询；企业管理咨询、信息咨询、技术推广、市场营销 策划、企业形象策划；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除 外）、进出口及其他相关配套业务；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智 能卡的开发与销售及相关应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及 相关商务代理服务；从事广告业务；会务服务、会展服务、电子产品、通讯设备； 智能化设计咨询及改造；信息技术服务外包；版权代理（不含专利）；技术转让；市 场调查咨询；企业管理；（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务；经营 电信业务、增值电信业务。 作为招商局集团数字化战略的重要支撑，为招商局集团实现具有全球竞争力的 世界一流企业提供支持，目前已服务招商局集团内部 35 家企业，并在金控科技、资 管科技、保险科技、高新技术等金融科技领域取得系列成果。 在金控科技领域，依托招商金融（金控集团监管 5 家首批试点机构之一）的经 验探索，研发金控监管信息系统，打造“三层三道”智能化风控防护体系，支持全 面风险管理流程自动化、监控和预警智能化、决策数字化，实现合规风险可监测、 可预警、可视化。在资管科技领域，打造覆盖“募、投、管、退、转”的投资管理 平台，支持资管全流程管理，具有“业财一体化”、智能风控等特色。在保险科技 领域，提供保险科技全套解决方案，提升全产品、全系列、全流程自动化及智能化 水平，全面支持保险企业业务发展。在高新技术创新领域，聚焦前沿科技，跟进多 方安全计算、量子计算、数字孪生、可信交易等前沿技术，推动人工智能、大数 据、云、5G、物联网等高新技术与业务场景的深度融合，在自然语言理解、图形图 招募说明书 203 序 号 重要现金 流提供方 名称 经营范围及经营情况 像识别、智能推荐等多个方向结合招商局相关业务场景开展创新研发，实现科技创 新、业务创新，促进招商局融融、产融协同。 2 深圳海勤 工程管理 有限公司 成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本 300 万元人民币，法定代表人齐岳，统一 社会信用代码为 91440300618883001H，注册地址为深圳市南山区南海大道 1031 号 万海大厦 B 座 803-804，经营范围是：从事工程招标代理、水运工程项目的监理业 务、房屋建筑工程监理、港口与航道工程监理、市政公用工程项目的监理及相应类 别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务。 系一家从事工程招标代理、水运（港口与航道）工程、房屋建筑工程、市政公 用工程项目监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务的企业。 成立 20 年来，承接了水运工程、工业与民用建筑工程、市政工程、仓储、修造 船厂等多领域监理任务，并且积极拓展了这些领域的招标代理和工程项目管理业 务，可提供从项目方案策划、可行性研究、立项、招投标、施工、移交、工程评价 等全过程工程技术咨询服务。 3 深圳市南 油(集团) 有限公司 成立于 1984 年 11 月 3 日，注册资本 50,000 万元人民币，法定代表人刘伟，统 一社会信用代码为 91440300618832546K，注册地址为深圳市前海深港合作区南山街 道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库辅助楼 304，经营范围中一般经营项目 是：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投 资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资 兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出 租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运 输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆 运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物 运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关。 主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权属土地的综 合开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台，作为产园发展战略型创新园 区的市场化、品牌化、产业化加速基地，力争成为中国领先的特色产业园区投资开 发运营先锋。业务主要为仓储业务、土地租赁及园区开发。仓储业务方面，主要拥 有起步仓、龙盛仓、前海 W6 保税仓；土地租赁方面，利用拥有土地面积 642,575 平 方米，已开发 83,508 平方米，未开发土地均可用作临时土地出租；园区开发方面， 主要进行保税港项目开发，项目初期满足深圳西部港口物流的保税仓储与配套需 求，即出口货物拼箱业务需求和保税进口原材料、零部件的配送和进口货物的拆箱 业务需求，以跨国零售商，采购商、国际货代公司和国际大型物流公司为主要客 户。项目中后期向实现多功能的弹性转换，主要发展展示交易、研发检测和商务办 公。 4 深圳市招 融投资控 股有限公 司 深圳市招融投资控股有限公司成立于 1997 年 5 月 28 日，注册资本 777,800 万 元人民币，法定代表人洪小源，统一社会信用代码为 91440300279343712N，注册地 址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司），经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。 招募说明书 204 序 号 重要现金 流提供方 名称 经营范围及经营情况 隶属于招商局集团金融板块，是招商局金融集团的控股平台，参与投资金融集 团旗下银行、证券、基金、租赁等多个公司。截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的资 产总计 5,850.55 亿元，2019 年度实现销售收入 341.80 亿元，实现净利润 198.26 亿元。 5 招商海达 保险经纪 有限公司 成立于 2005 年 6 月 21 日，注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人王湛，统 一社会信用代码为 91310000717856236G，注册地址为上海市虹口区物华路 113 号 3 楼 303 室，经营范围是一、为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保方案， 二、协助被保险人或受益人进行索赔，三、再保险经纪业务，四、为委托人提供防 灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务，五、中国保险监督管理委员会批准的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营全国范围内的财产险、寿险、再保险等经纪业务及风险管理业务。海达经 纪自 2007 以来一直荣获上海市保险专业中介机构信用评级–5 星级评级。 6 招商圣约 酒业(深 圳)有限公 司 成立于 2008 年 11 月 7 日，注册资本 1,200 万元港币，法定代表人 Ma Winston，统一社会信用代码为 91440300678567940P，注册地址为深圳市南山区招 商街道南海大道 1029 号万融大厦 B 座 501-1 室，经营范围中一般经营项目是：酒 具、日用品、办公用品及相关包装材料的批发及零售、进出口及其配套业务（以上 商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专 项管理的商品）；酒标设计及酒类行业相关信息咨询服务；自有物业（蛇口招商东路 招商东小区商住楼 3 栋 113~116）租赁。许可经营项目是：酒类、茶叶、饮料、食 品及相关包装材料的批发及零售。 系由香港海联供应有限公司在深圳全资设立的中外酒品服务商。海联供应有限 公司为招商局集团专营烟酒并供应饮料及食品的企业，在香港市场专营中国酒及海 外葡萄酒，包括批发、零售和直销。 主营法国、意大利、澳洲、西班牙、智利等国原瓶进口葡萄酒，拥有 16 个合作 品牌，是著名白酒品牌茅台、五粮液、泸州老窖等国内授权经销商。 7 中粮招商 局(深圳) 粮食电子 交易中心 有限公司 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日，注 册资本 30,000 万元人民币，法定代表人孙豹，统一社会信用代码为 9144030031943 60761，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司），经营范围中一般经营项目是：从事物流业务（不含限制项 目）；计算机软硬件的技术开发、销售、维护及相关的技术咨询；经济信息咨询；会 议展览策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。许可经营 项目是：为粮食等农产品、涉农产品现货交易及相关金融产品的登记、托管、挂 牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；为各类农产品、涉 农产品生产、销售企业提供互联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服 务；组织开展农产品、涉农产品现货及相应金融产品创新与交易活动；提供与前述 业务相关的信息、培训、咨询等服务；项目投资、投资管理；其他相关业务（法律 法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。粮食收购；仓储。 旗下拥有国内大宗粮食交易网站“粮达网” ，网站坚持以“打造中国农粮领域第 一电商”为愿景，以“粮达天下，惠泽四方”为使命，围绕大宗农粮交易核心，以 完善的交收体系为支撑，以稳健的风控机制为保障，提供产业链用户金融、物流、 招募说明书 205 序 号 重要现金 流提供方 名称 经营范围及经营情况 资讯与 IT 技术等一揽子服务，解决传统农粮贸易痛点，引领产业升级转型，致力于 营造公开、透明、守信的绿色农粮电商生态圈。 粮达网涵盖玉米、小麦、大豆、高粱、杂粮等粮食品种，聚集行业供需信息和 用户需求，提供有价值的市场货源、价格信息及分析参考资讯。多种现货交易服 务，满足用户在线比货选货的需要；高效物流网络体系，为用户提供从订舱、装货 到监装检验、物流运输及保险方面的全程管家式服务，全网覆盖的交收体系可轻松 实现“线上交易，线下交收，就近提货” ；多样化的金融服务，满足用户多方面多环 节资金需求。 在国家“双创”“互联网+”等政策支持背景下，粮达网不断探索用户深层次需 求、提升行业交易效率、颠覆行业传统交易习惯，截至 2018 年底实现线上成交量 4 044 万吨，线上成交额 835 亿元，保持行业领先地位，得到社会各界的广泛关注认 可，更得到国家的重点关注和扶持。 8 招商银行 股份有限 公司 成立于 1987 年 4 月 8 日。经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结 算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保； 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证 券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院 银行业监督管理机构批准的其他业务。 系我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。截至 2020 年 6 月末，招商银行总资产 80,318.26 亿元人民币，高级法下资本充足率 14.90%，权重法下资本充足率 12.49%。 9 招银云创 信息技术 有限公司 成立于 2016 年 2 月 23 日，注册资本 15,000 万元人民币，法定代表人兰军，统 一社会信用代码为 914403003600521031，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社 区中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1901，经营范围中一般经营项目是：以承接 服务外包方式从事信息技术和相关业务流程外包服务；网络科技、计算机技术的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件、软件、网络产品及辅助设 备、电子产品的销售；计算机云产品销售；市场营销策划；会务服务；展览展示服 务；数据处理及管理服务；经营进出口业务；机械设备租赁；房屋租赁。（以上法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。许可经营项目是：网络科技、计算机技术的技术培训；劳务派 遣；经营电信业务;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信 业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。 系招商银行全资一级子公司。作为招商银行金融科技对外输出的统一平台，在 国内面向企业数字化服务领域具有核心竞争力，承载着招商银行金融科技输出与发 展的使命，致力于构筑银企有效生态，为金融和企业赋能。 聚焦于数字化服务领域，服务于产业创新互联，将先进的金融科技应用到产业 互联生态中，让金融更好的服务产业，让产业生态更加智慧化。已顺利承接众多大 中型企业客户的数字化转型需求，助力客户通过先进的管理理念及技术手段，提升 招募说明书 206 序 号 重要现金 流提供方 名称 经营范围及经营情况 自我金融管控能力和经营效能。此外，通过金融云基础业务，成立至今已累计服务 数百家金融机构客户。 总部位于深圳，深圳、武汉、上海三地设立研发中心，八个城市设立交付中 心，形成全国性布局。依托于招商银行强大的资源整合能力，对机票、酒店、火车 票、保险、用车和其他差旅业务进行强有力的整合，覆盖国内外 200 余家航司、60 余万家酒店。 1 0 招商局食 品（中 国）有限 公司 成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 19,800 万元人民币，法定代表人张懿，统 一社会信用代码为 91440300342682072E，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围中一般经营项目 是：日用百货、洗涤用品、化妆品、服装、内衣、皮具制品、玩具、文具、家居装 饰品、五金制品、塑胶制品、电子产品、数码产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他 专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电子商务平台的技术开发；计算 机软件、物联网的技术研发（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专 项规定管理的，取得许可后方可经营）；货物及技术进出口。许可经营项目是：水产 品、肉类、初级农产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（不含复热）、 酒类的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申 请）；国际货运代理、仓储代理；普通货物仓储、装卸服务；道路普通货物运输。 进行国内外食品产业链的经营和管理，提供食品供应链服务，包括上下游资源 整合，食品及酒类进出口、食品及酒类仓储物流、供应链金融等服务。同时也涉及 投资兴办食品供应链有关的实业、货物及技术进出口业务等。 （三）财务状况 由于招商蛇口产业园 1 期基础设施项目底层现金流较为分散，重要现金流提供方总 共有 10 家，均为招商局集团的关联方，合计提供现金流占比 13.45%，单家占比较低， 最高的一个也仅为 3.11%，最低的一个为 0.07%。因此，重要现金流提供方的财务状况披 露为招商局集团的主要财务情况。 表 十六-38 重要现金流提供方的财务状况 单位：万元 财务指标 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月末 营业收入 27,072,862.75 主营业务收入 24,232,394.02 营业成本 25,936,235.15 主营业务成本 20,773,981.88 总资产 217,385,126.74 招募说明书 207 净资产 85,774,771.42 利润总额 5,005,028.52 净利润 4,364,670.75 （四）重要现金流提供方历史资信情况 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn /index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.go v.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管 理总局（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.go v.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.go v.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/），深圳海勤工程管理有限公 司、中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司、招商局金融科技有限公司、深圳市 南油（集团）有限公司、招商海达保险经纪有限公司、招商圣约酒业（深圳）有限公司、 招商银行股份有限公司、招商局食品（中国）有限公司及深圳市招融投资控股有限公司均 不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的 失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法 案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 招募说明书 208 第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博时招商蛇口产业园封闭式基 础设施证券投资基金合并可供分配金额测算表及审核报告2021 年度及 2022 年度》显示： 一、目标资产未来特定期间现金流预测情况 表 十七-1 预测合并利润表 单位：万元 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、营业总收入 14,235.89 14,531.76 其中：营业收入 14,235.89 14,531.76 利息收入 - -投资收益 - -公允价值变动收益(损失) - -其他收入 - -二、营业总成本 10,877.64 10,919.86 其中：营业成本 8,105.01 8,126.78 税金及附加 684.13 688.13 管理人报酬 448.46 456.58 托管费 33.44 33.94 销售服务费 - -交易费用 - -利息支出 1,406.60 1,414.42 其他费用 200.00 200.00 加：其他收益 - -信用减值利得(损失) - -资产减值利得(损失) - -资产处置收益(损失) - -三、利润总额 3,358.26 3,611.90 减：所得税费用 19.33 19.90 四、净利润 3,338.93 3,592.00 五、综合收益总额 3,338.93 3,592.00 表 十七-2 预测合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 招募说明书 209 销售商品、提供劳务收到的现金 13,751.08 14,294.87 收到其他与经营活动有关的现金 366.32 394.14 经营活动现金流入小计 14,117.41 14,689.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,007.22 1,030.12 支付的各项税费 1,749.90 1,818.77 支付其他与经营活动有关的现金 401.70 1,018.64 经营活动现金流出小计 3,158.81 3,867.54 经营活动产生的现金流量净额 10,958.60 10,821.47 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - -取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - -处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 - -投资支付的现金 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 - -投资活动产生的现金流量净额 - -三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 - -取得借款收到的现金 - -收到其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 - -偿还借款支付的现金 - -偿付利息支付的现金 1,097.59 1,406.60 向基金份额持有人分配支付的现金 - 9,134.57 支付其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流出小计 1,097.59 10,541.17 筹资活动产生的现金流量净额 -1,097.59 -10,541.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加(减少)额 9,861.00 280.30 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.45 13,860.45 六、期末现金及现金等价物余额 13,860.45 14,140.75 表 十七-3 备考可供分配金额预测表 单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、合并净利润 3,338.93 3,592.00 二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 7,199.24 7,207.64 折旧和摊销 5,773.32 5,773.32 利息支出 1,406.60 1,414.42 招募说明书 210 所得税费用 19.33 19.90 三、其他调整事项 -1,403.60 -1,532.44 基础设施基金发行份额募集的资金 - -取得借款收到的本金 - -偿还借款本金支付的现金 - -购买基础设施项目的支出 - -其他资本性支出 - -基础设施项目资产减值准备的变动 - -基础设施项目资产的处置利得或损失 - -处置基础设施项目资产取得的现金 - -应收和应付项目的变动 467.69 -17.85 支付的利息及所得税费用 -1,112.09 -1,426.36 未来合理的相关支出预留 -759.21 -88.24 基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -其中：重大资本性支出 -77.31 -79.61 未来合理期间内的债务利息偿还 - -未来合理期间内的运营费用 -681.90 -8.62 其他调整项目 - -四、可供分配金额 9,134.57 9,267.20 假设 2021 年及 2022 年预测可供分配金额 100%分派，本基金 2021 年和 2022 年的预测 净现金流分派率分别为 4.10%和 4.16%。 按照 2021 年预测运营净收入水平以及基础设施项目评估值，本基金首年 cap rate 为 4.44%。 二、可供分配金额预测的假设说明 合并可供分配金额测算表的重要特定假设如下： 1、假定本基金于 2021 年成立，募集资金总计人民币 222,950.00 万元。募集资金拟用 于向招商蛇口支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计划以股东借款的形式 投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期 内无新增募集资金。 2、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、取得并购 贷款、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于 2020 年 12 月 31 日均已完成，且项 目公司于 2020 年 12 日 31 日已收回存放于招商蛇口的集团存款、项目公司 2020 年所得税 费用于 2020 年 12 月 31 日已支付，并按照合并财务报表的编制原则进行编制； 3、预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2020 年 12 月 31 日止已签订 的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满 承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行； 4、本基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或 招募说明书 211 其他产生营业外收入的情况； 5、本基金收购项目公司股权时，项目公司投资性房地产不进行评估调账，在收购项目 公司股权后，项目公司投资性房地产后续计量由成本转为公允价值计量，公允价值与账面 价值的差额调整期初留存收益。项目公司以会计政策变更方式形成的未分配利润向 SPV 公 司进行分配，形成对 SPV 公司的应付股利，SPV 公司向资产支持专项计划进行分配，形成对 资产支持专项计划的应付股利，资产支持专项计划、SPV 公司和项目公司签署债权确认及 重组协议，最终形成资产支持专项计划对项目公司的债权债务关系。项目公司预测期所得 税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前 扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。 6、资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费确定方法在预测期内保持不变； 7、基础设施项目资产在预测期内不发生减值；本基金与项目公司于预测期内未发生预 期信用损失准备； 8、预测期无基础设施项目资产的处置情况； 9、预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。 三、重要会计政策及会计估计 本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本基金编制本合 并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。 （一）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本基金将进行重新评估。子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终 止于本基金丧失对该子公司的控制权时。对于本基金处置的子公司，处置日(丧失控制权的 日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通 过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任 一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期 招募说明书 212 最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 在编制本基金的合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一 规定的会计政策和会计期间厘定。本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合 并财务报表的影响于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交 易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反 映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （二）重要会计政策与会计估计 1、应收账款，按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项。本项目按信用风险 特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产 的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组 合确定依据及信用损失准备计提方法如下： 表 十七-4 应收账款信用损失准备计提方法 类别名称 确定类别的依据 低风险组合 本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包 括应收本项目关联方、政府部门及合作方、备用 金、押金等类别的款项，此类款项发生坏账损失 的可能性极小。 正常风险组合 本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外 的部分，本项目结合历史经验、债务人到期还款 能力以及未来现金流量情况等，按账龄分析法对 招募说明书 213 本组合的应收款项计提信用损失准备。 重大风险项目 单笔计提信用损失准备金额计人民币 1,000 万元 以上的应收款项。 按类别计提信用损失准备的计提方法 低风险组合 按该等组合余额的零至千分之一计提 正常风险组合 账龄分析法 重大风险项目 单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提信用损失准备 采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下： 表 十七-5 应收账款信用损失账龄法计提比例 账龄 应收款项计提比例(%) 1 年以内 0.00~5.00 1 至 2 年 10.00~30.00 2 至 3 年 40.00~60.00 3 至以上 100.00 2、投资性房地产，投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持 有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的使用寿命、预计 净残值和年折旧率如下： 表 十七-6 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 投资性房地产 按不动产权剩余使用年限 5 2.28-2.29 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 3、除商誉以外的非金融资产减值，本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产、 与合同成本有关的资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估 招募说明书 214 计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认 的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，对于与合同成本有关的资产，其账面价 值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：(1)本基金因 转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；(2)为转让该相关商品或服务估 计将要发生的成本。 除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。合同成本相关的资产计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使 得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损 益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价 值。 4、其他会计科目详见本招募说明书第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩章节 重大影响的会计政策和会计估计部分。 四、备考可供分配金额测算表项目说明 1、营业收入 备考可供分配金额预测表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。 各项目明细预测数据如下： 表 十七-7 项目公司营业收入明细预测 单位：万元 项目 2021 年度 预测数 2022 年度 预测数 租金收入 12,668.78 12,939.70 物业费收入 1,218.76 1,236.73 招募说明书 215 停车位收入 348.36 355.32 合计 14,235.89 14,531.76 （1）租金收入 预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其中对于截 至 2020 年 12 月 31 日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和 租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率 情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比如下： 表 十七-8 项目公司营业收入明细预测 单位：% 租约类别 2021 年度 2022 年度 万海大厦 万融大厦 万海大厦 万融大厦 截至 2020 年 12 月 31 日 已有租约占预测收入比 94.01 81.81 63.88 48.43 于预测期间续租或 新签租约占预测收入比 5.99 18.19 36.12 51.57 1）租金预测 在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订立的可比 物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公和配套商业市场的一般市场情况。此 外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资产的位置； （ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情况。 物业于 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及预测期内已出租单位平方米的月租金如 下： 表 十七-9 项目公司月租金 2018-2022 年度实际数及预测数 单位：m 2 物业名称 2018 年度 实际数 2019 年度 实际数 2020 年度 实际数 2021 年度 预测数 2022 年度 预测数 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 表 十七-10 项目公司年租金增长率 单位：% 物业名称 Y1 Y2-Y4 Y5-Y10 Y11-剩余期限 招募说明书 216 万融大厦 不增长 4% 3% 2.5% 万海大厦 不增长 4% 3% 3% 2）出租率预测 下表列示了于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日物业历史 出租率及预测期预测出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测期内 的租约到期情况、续租率及新租率等。 表 十七-11 项目公司出租率 2018-2022 年度实际数及预测数 单位：% 物业名称 2018 年 12 月 31 日 实际数 2019 年 12 月 31 日 实际数 2020 年 12 月 31 日 实际数 2021 年 12 月 31 日 预测数 2022 年 12 月 31 日 预测数 万融大厦 84.25 81.13 84.08 87.00 90.00 万海大厦 85.26 81.06 94.36 92.00 92.00 （1）从项目经营角度： 万融大厦 2018-2019 年在平均租金逐年递增的情况下出租率基本稳定在 80%-85%的水 平，2020 年考虑到疫情的影响，运营团队调整租赁策略，通过控制租金单价以稳定并提升 楼宇出租率水平，即在现有租户到期后，采用略低于历史租金的单价水平以吸引租户续约 或新租户入驻。在此运营策略执行的基础上，2020 年出租率有所提升，后续将出租率逐步 提升至 90%。根据上述运营策略，2021-2022 年设定出租率分别 87%，90%为较合理水平。 万海大厦租金一直高于区域平均水平，且 2017-2019 年平均租金提升明显，在平均租 金逐年递增的情况下，2018-2019 年出租率有所下降，2020 年考虑到疫情的影响，运营团 队调整租赁策略，通过控制租金单价以稳定并提升楼宇出租率水平，即在现有租户到期 后，采用低于历史租金的单价水平以吸引租户续约或新租户入驻。在此运营策略执行的基 础上，2020 年出租率有明显提升，后续将继续稳定出租率在 90%以上的水平。根据上述运 营策略，2021-2022 年设定出租率 92%为较合理水平。 （2）从同类成熟项目角度： 根据戴德梁行的市场调研，南山区、福田及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套 资源成熟市更新持续推进，吸引大量高科技研发、端制造类及创企业入驻区域内产业用 房，由于中心城区产业用房租金普遍低于一般办公类项目，故成熟运营的产业用房需求稳 定，出租率一直保持在较高水平，成熟稳定产业用房项目一般出租率在 90%-95%。 （3）从未来市场供应角度： 招募说明书 217 根据戴德梁行市场调研，在未来可观测时间段内，蛇口区域产业用房未来供应仅有一 个沿山路片区工改项目已取得规划公示，就一般工改项目时间周期而言，自取得规划公示 至项目正式开建通常需要 5 年以上的时间，故该项目正式入市的时间难以预期。因此，蛇 口网谷作为区域内优质产业用房，在未来可预见 3-5 年内没有新增竞品入市，稀缺性明 显，且随着周边配套设施建设进一步完善，地铁等交通条件将在 3 年内进一步改善。 综上项目运营、同类项目及市场供应三个维度，2021-2022 年万融大厦设定出租率 87%，90%，万海大厦设定出租率 92%为合理水平。 3）收缴率预测 下表列示了于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日物业历史 收缴率及预测期预测收缴率。 表 十七-12 项目公司收缴率 2018-2022 年度实际数及预测数 单位：% 物业名称 2018 年 12 月 31 日 实际数 2019 年 12 月 31 日 实际数 2020 年 12 月 31 日 实际数 2021 年 12 月 31 日 预测数 2022 年 12 月 31 日 预测数 万融大厦 99.74 99.46 99.77 100.00 100.00 万海大厦 99.08 99.05 99.79 100.00 100.00 （2）物业费收入 物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要根据出租 率和每单位平方米物业收费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于每单位平方米物业收费，基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了 预测期内每单位平方米物业收费且与与历史水平保持基本一致。 表 十七-13 项目公司物业费单价情况 项目 管理费 空调维护费 合计 万融大厦 10 2 12 万海大厦 10 2 12 （3）停车位收入 停车位收入是指车位短期、长期租赁及临时停车所确认的款项，停车位收入按每小时 及每月计算。基金管理人员是根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车位 收入： 招募说明书 218 表 十七-14 项目公司停车位收入预测 单位：万元 物业名称 2021 年度 预测数 2022 年度 预测数 万融大厦 155.05 158.15 万海大厦 193.31 197.17 合计 348.36 355.32 表 十七-15 项目公司停车费收入单价 车型 收费标准 每天最高收费标准 小车 首一小时，每小时 10 元 35 元/天 第二小时起，每小时 3 元 大车 首一小时，每小时 20 元 70 元/天 第二小时起，每小时 6 元 超大车 首一小时，每小时 30 元 105 元/天 第二小时起，每小时 9 元 摩托车 1 元/天 1 元/天 2、营业成本 营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成本的明细 具体如下： 表 十七-16 项目公司营业成本预测 单位：万元 项目 2021 年度 预测 2022 年度 预测 折旧摊销费 5,773.32 5,773.32 物业管理费 1,373.81 1,373.81 营运成本 620.80 635.44 维修费 76.01 77.64 其他 261.07 266.57 合计 8,105.01 8,126.78 （1）折旧摊销费 折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。 （2）物业管理费 招募说明书 219 物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。根据物业 管理协议，物业管理人以酬金制方式收取管理酬金，项目公司以每月管理费、停车费及其 他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向物业管理人支付酬金。 （3）营运成本 根据运营管理协议、托管协议及基金合同的相关约定，于 2021 年度及 2022 年度本基 金将发生营运费用分别为人民币 6,207,965.80 元和人民币 6,354,414.69 元。 （4）维修费 维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维 修费用水平预计预测期内的维修费，于 2021 年度及 2022 年度预测的维修费用分别为人民 币 760,126.89 元和人民币 776,382.08 元。 3、税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用 税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地的面积 按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租约的份数计算。预测期内税 金及附加的发生额分别如下： 表 十七-17 税金及附加预测 单位：万元 物业名称 2021 年度 预测数 2022 年度 预测数 万海大厦 348.56 347.18 万融大厦 292.77 297.22 其他 42.79 43.73 合计 684.13 688.13 表 十七-18 税种、计税依据及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 适用一般计税方法，应纳增值税额为 销项税额扣除可抵扣进项税后的余 额，销项税额按销售收入和相应税率 计算；适用简易计税方法，计税依据 为应税行为收入 物业出租收入：税率 9% 贷款服务收入：税率 6%，征收率 3% 物业管理服务收入：税率为 6% 房产税 房屋原值的 70% 1.2% 招募说明书 220 城市维护建设税 已交增值税 7% 教育费附加 已交增值税 3% 地方教育费附加 已交增值税 2% 城镇土地使用税 实际占用的土地面积 6 元/平方米；3 元/平方米 4、管理费用 （1）基金管理及托管费用 本基金的基金管理费及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托 管费。预测期内，根据基金托管协议及基金合同相关约定，于 2021 年度及 2022 年度本基 金将发生基金管理费用分别为人民币 4,484,576.79 元和人民币 4,565,796.08 元，发生基 金托管费用分别为人民币 334,425.00 元和人民币 339,433.39 元。 （2）其他 其他主要为本基金发生的中介服务等费用，于预测期间内预计每年发生额为人民币 2,000,000.00 元。 5、财务费用 财务费用主要为本基金在预测期内发生的并购贷款利息支出。 6、信用减值损失 信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。 7、所得税费用 项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴纳企业所得 税，本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。 8、经营活动产生的现金流量净额 销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租金收 缴率，项目公司 99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年收回。 收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新增 招募说明书 221 租户的情况而预计得出。 购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值 税进项税额，于当年支付。 支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税 于纳税义务发生的次月支付；项目公司和“SPV”公司的所得税于纳税义务发生的下一季度 支付；项目公司和“SPV”公司的其他税费于当年支付。 支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本基 金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押金 及保证金系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续 租情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次 年支付。 9、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其中：支付 利息部分系主要根据相关协议约定于预测期内支付的当期并购贷款利息支出；分配利润部 分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次 年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《基础设施基金运营操作指引》及基金合同，预 测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润 后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下： （1）基础设施基金发行份额募集的资金：无调整金额； （2）取得借款收到的本金：无调整金额； （3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额； （4）购买基础设施项目的支出：无调整金额； （5）其他资本性支出：无调整金额； （6）基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额； （7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额； （8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额； 招募说明书 222 （9）应收和应付项目的变动： 2021 年度和 2022 年度，预计相关应收和应付项目调整 金额分别为人民币 4,676,945.02 元和人民币(178,462.82)元； （10）支付的利息及所得税费用：2021 年度和 2022 年度预计支付的利息及所得税费用 调整金额分别为人民币 11,120,879.77 元和人民币 14,263,563.94 元； （11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利 息和运营费用； 重大资本性支出：因万海大厦和万融大厦分别于 2014 年和 2013 年开始运营，物业设 施良好。在预测期内 2021-2022 年预留资本性支出金额为预测期内可预见的设备维修费 用。根据可供分配现金流预测报告，万海大厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收 入（不含增值税）的 0.52%；万融大厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收入（不含 增值税）的 0.75%；根据上述比例，万海大厦和万融大厦预计合理的资本支出在 2021 年和 2022 年预留金额分别为人民币 773,083.20 元和人民币 796,131.02 元； （12）未来期间内的债务利息偿还：无调整金额； （13）未来合理期间内的运营费用：2021 年度和 2022 年度预计未来合理期间内的运营 费用分别为人民币 6,819,001.79 元和人民币 86,227.68 元，为预留未来期间需支付的基金 管理费、基金托管费及中介费 （14）其他调整项：无调整金额。 11、主要假设的敏感性分析 预测期内，收入和成本变动对合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： 表 十七-19 2021 年度假设的敏感性分析 单位：元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 91,345,691.00 98,463,637.36 7.79 收入 下降 5% 91,345,691.00 84,227,744.63 (7.79) 成本 上升 5% 91,345,691.00 90,179,844.04 (1.28) 成本 下降 5% 91,345,691.00 92,511,537.95 1.28 表 十七-20 2022 年度假设的敏感性分析 单位：元 招募说明书 223 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 92,672,020.82 99,937,898.58 7.84 收入 下降 5% 92,672,020.82 85,406,143.06 (7.84) 成本 上升 5% 92,672,020.82 91,495,288.44 (1.27) 成本 下降 5% 92,672,020.82 93,848,753.19 1.27 12、影响备考可供分配金额预测实现的主要因素 基础设施基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原 则。但由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，基础设施基金提 醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 （1）基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，基础设施基金受粤港澳大湾区政府 政策及中国物业市场情况的影响。 基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，国家已出台一系列促进粤港澳大湾区发 展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的 政策，支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，基 础设施基金或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。 深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该物业形成 竞争并对租金造成下行压力。 （2）若营运管理人或物业管理人未能以有效的方式经营及管理物业，或基金管理人决 定于营运管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则基础设施基 金的经营业绩可能受到不利影响。 （3）中美贸易纠纷及新冠疫情导致经济放缓可能对基础设施基金造成不利影响。 中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产生不明朗因 素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。中国经济下滑可能 会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进而可能对基础设施基金的经 营业绩及未来增长产生不利影响。另外，新冠疫情的持续导致经济放缓可能对基础设施基 金造成不利影响。 可能的负面影响包括：租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；基础设施基金 吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。 （4）基金管理人、营运管理人及物业管理人关键管理人员的变动，可能对基础设施基 金的经营业绩产生不利影响。 招募说明书 224 基础设施基金的成功取决于基金管理人、营运管理人及物业管理人的关键管理人员及 若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与基础设施基 金相竞争的基金，因此，对基础设施基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。 五、未来运营展望及运营计划 基础设施项目地处深圳粤港澳大湾区，享受国家产业支持政策，深圳领先的科技创新 环境，创造良好产业经营的条件及和企业成长性保障。基金管理人将采取积极租赁政策的 多元化服务体系，为租户创造良好的从租环境和产业体系。强化综合风险管控能力，強化 资产管理和核心运营能力，为投资者制定最佳共贏方案。 具体方案为：2021 年将结合蛇口网谷产业园区产业生态升级战略，提升基础设施资产 运营质量、环境品质和运营管理服务水平，协助客户申请申报政府各类政策补贴，争取政 府政策支持，提升企业经营效益。同时发挥园区优质产业资源，通过聚集产学研资源、产 业资源，免费为企业进行对接，促进企业发展壮大，维持基础设施项目出租率稳定。在招 商方面，通过积极有效的租赁策略，引入优质客户提升项目出租率。在创新方面，依据国 家产业发展战略，加强园区产业引导，通过产业赋能等方式引入优质产业客户，促进全产 业链发展在未来两年，不断通过创新运营服务，配套提升，政企协同，产业投资来提升园 区运营水平。在创新运营服务方面，通过数字化工具提升园区运营服务的水平和效率，提 升客户服务体验，提高客户满意度，进而提升客户粘性，保持基础设施项目出租率和客户 稳定。通过打造一系列的运营服务品牌，包括造星计划等各类品牌运营活动，提升氛围和 活性，促进企业直接互动互助；在配套提升方面，进一步升级服务水平和拓宽服务范围， 为客户提供更加完善和舒适的服务，提升客户满意度。 发行当年和未来两年的运营计划： 1、针对 2021-2023 年承租人租约陆续到期情况，提前启动续租谈判、及潜在新租租户 储备，结合租赁台账到期情况表，针对重点到期租户提前半年至一年开展客户维护及续租 的沟通工作，并结合拟到期不续约面积及空置面积运营团队自主及通过第三方代理公司等 渠道进行潜在租户储备和洽谈，缩短空置期减少空置面积维稳出租率降低租金损失。 2、提升园区基础设施项目的环境品质和服务水平，针对大堂、电梯厅等重点公共区域 加强清洁与维护。并针对不同类型租户制定运营管理及增值服务，提升租户满意度和忠诚 度。为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平。 招募说明书 225 3、开展开源节流工作，通过业务拓展、增值服务延伸等方式进行收入挖潜和提升，定 期进行基础设施项目设施设备巡检及维护，延长基础设施项目机器设备的使用寿命，降低 大修和更换成本。通过季节性能源方案与科学手段进行节能降耗，降低能源消耗。从而在 提升收入的同时有效控制费用，提升盈利水平。 招募说明书 226 第十八部分.对外借款安排 基础设施基金成立前，基础设施项目不存在未结清的对外借款，不涉及抵质押等权利 限制情况。 基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提 下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 基础设施基金成立时，基础设施基金拟借入并购贷款，仅限于收购基础设施项目。并 购贷款具体情况如下： 一、并购贷款基本情况 SPV（万海）拟作为借款人向招商银行深圳分行申请贷款，授信金额为 4 亿元，首次提 款金额为人民币 3 亿元。且 SPV（万海）实际贷款金额不超过下列金额： 1、基础设施项目（万海）所持基础设施项目的初始评估值（以《博时招商蛇口产业园 封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》披露的估值结果为准）的 35%； 2、SPV（万海）根据相应项目公司股权转让协议的约定受让对应项目公司股权的全部 股权转让价款的 60%； 3、SPV（万海）提款金额合计不超过基础设施基金净资产的 20%。 前述贷款为并购贷款，用途限于支付项目公司股权交易对价。 上述并购贷款的借款期限不超过 5 年，起止日期以借款借据（或招商银行深圳分行系 统）的记载为准。 并购贷款是否发放取决于若干先决条件的达成，包括但不限于基础设施基金取得深圳 证券交易所无异议函并已完成发行、与并购项目相关的各项合规性条件（包括但不限于 《基础设施基金指引》）均已完全满足等。 二、借款利率和还本付息安排 借款利率为固定利率，不高于 4%，计息日为每季末月 20 日。借款人应于每一计息日当 日付息。并购贷款还款计划如下表所示： 招募说明书 227 表 十八-1 并购贷款还款计划 年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 还本比例 0% 0% 0.1% 0.9% 0.1% 0.9% 0.1% 97.9% 三、增信方式 为 SPV（万海）在《借款合同》项下的债务向并购贷款提供方提供的财产抵质押担保 的相关手续或协议应不晚于放款后 3 个月内落实： 1、股权质押担保 SPV（万海）以其持有的项目公司（万海）的 100%的股权提供质押担保。 2、基础设施项目抵押担保 项目公司（万海）以其持有的万海大厦的所有权提供不动产抵押担保。 3、应收账款质押担保 项目公司（万海）将其对万海大厦的应收租金提供应收账款质押担保。其中，“应收 租金”系指项目公司（万海）取得的其与相关方签署的相应与日常租赁相关的合同项下的 租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入等。 四、相关限制情况 1、账户监管：项目公司（万海）的租金收入需回笼至项目公司监管账户，项目公司 监管账户内的收入应当优先用于偿还并购贷款本金及利息。质押期间，如果项目公司（万 海）需要提取回款专户的资金，需向招商银行深圳分行提出书面申请。招商银行深圳分行 依据其作为监管银行与项目公司（万海）签署的项目公司监管协议的约定，将项目公司监 管账户资金对外划付至相关收款账户，视同招商银行深圳分行已同意该等资金的使用。 2、其他特殊限制： （1）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得以项目公司（万海）股权、资产及 项目公司（万海）的资产不得以向第三方提供抵质押担保或设置类似的权利负担； （2）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得对外融资、不得对外提供担保（交 易结构安排下的关联借款除外） ； （3）SPV（万海）在贷款结清前不得出售或抵押并购贷款提供方指定的资产。经并购 招募说明书 228 贷款提供方书面同意，SPV（万海）出售项目公司（万海）股权、资产及项目公司（万海） 出售物业/资产的，SPV（万海）应确保前述转让所得优先偿还《借款合同》项下贷款本金 及利息； （4）贷款期间 SPV（万海）及/或项目公司（万海）的各项年度财务指标应当符合以 下要求： 1）抵押率：贷款存续期内，抵押率（贷款人提供给借款人的合并口径贷款余额（包 括并购贷款、项目公司（万海）层面的经营性物业贷或流贷，但不包括由于基础设施基金 交易安排所涉及的专项计划、SPV（万海） 、项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债 权）/基础设施项目（万海）初始评估值）不超过 35%且不超过监管允许的杠杆上限；超过 前述指标的，SPV（万海）应在 3 个月内通过提前偿还贷款、追加保证金等方式将抵押率、 杠杆率恢复至前述约定的水平以内； 2 ）利息保障倍数：贷款存续期内，利息保障倍数（项目公司（万海）合并口径 EBITDA/借款人应付贷款人的合并口径贷款（包括并购贷款、项目公司（万海）层面的经营 性物业贷或流贷，但不包括由于本基础设施基金交易安排所涉及的专项计划、SPV（万海） 、 项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债权）利息）不低于 2.5 倍； （5）贷款存续期内，若基础设施基金不再通过相关特殊目的载体间接持有项目公司 （万海）100%股权时，并购贷款提供方有权要求借款人提前还款； （6）项目公司（万海）未来融资在同等条件下应优先在并购贷款提供方办理。 3、吸收合并情形下的相关安排 如项目公司（万海）对 SPV（万海）进行反向吸收合并的，SPV（万海）根据吸收合并 安排，在 SPV（万海）转移《借款合同》项下的债务或项目公司（万海）承接 SPV（万海） 在《借款合同》项下全部债务、其他担保人一致同意就项目公司（万海）承接的债务继续 向并购贷款提供方提供担保的情况下，并购贷款提供方应当配合 SPV（万海）和项目公司 （万海）解除前述项目公司（万海）的股权质押担保。 4、借款合同约定有提前还款事项 借款合同约定有提前还款的事项，一方面，在基金存续期内，基础设施基金、项目公 司及基础设施项目在稳定运营的情况下，贷款人无权单方面提出提前还款；另一方面，贷 款人应配合借款人落实贷款本息按期足额偿还的保障措施，即便触发相关事件，基金管理 人亦将与借款人招商银行积极协商解决方案，避免触发提前还款。 招募说明书 229 五、并购贷款本息偿还相关安排及风险应对措施 基础设施基金拟申请的并购贷款杠杆比例较低，经测算，利息覆盖倍数不低于 2.5 倍， 基础设施项目产生的现金流对利息的覆盖能力较强。 SPV（万海）应于并购贷款期间的第三年和第四年分别偿还 1%的本金，还款来源主要 依赖于基础设施项目现金流、SPV（万海）和/或项目公司（万海）申请信用借款并取得借 款资金等。 SPV（万海）应于并购贷款期间的第五年偿还 98%的本金。可采取的融资安排包括：（1） SPV（万海）将通过申请续贷方式延长并购贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；（2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障投资人利益；（3）基础设 施基金还可以依法通过扩募等方式来应对并购贷款本金偿还问题；（4）极端情形下，由于 基础设施项目可以分拆转让，基金管理人将召开基金持有人大会决议基础设施项目出售事 宜，以满足偿还借款要求。 特别的，招商银行作为招商局体系内的银行单位，在符合市场化原则的前提下，具有 较强意愿持续参与本基础设施基金的后续融资安排。 招募说明书 230 第十九部分.原始权益人 一、基本情况 表 十九-1 招商蛇口基本情况 注册名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称 China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd 法定代表人 许永军 注册资本 7,904,092,722 元 住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 邮政编码 518000 统一社会信用代码 914400001000114606 设立时间 1992 年 2 月 19 日 电话 0755-26819600 传真 0755-26818666 股票简称 招商蛇口 股票代码 001979.SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 公司网址 http://www.cmsk1979.com 经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保 险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套 设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售 和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水 上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经 营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 登记状态 在营（开业）企业 二、股权结构、组织架构、治理结构及内控情况 1、股权结构 （1）招商蛇口前十大股东情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下： 招募说明书 231 表 十九-2 招商蛇口前十大股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 1 招商局集团有限公司 4,606,899,949 58.14% 2 招商局轮船有限公司 409,823,160 5.17% 3 北京诚通金控投资有限公司 236,374,209 2.98% 4 国新投资-海通证券-20 国新 E1 担保及信托财产专户 205,000,000 2.59% 5 国新投资有限公司 177,782,731 2.24% 6 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 166,330,932 2.10% 7 香港中央结算有限公司(陆股通) 161,682,373 2.04% 8 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 157,950,781 1.99% 9 中国证券金融股份有限公司 67,677,157 0.85% 10 兴业财富资产-兴业银行-华福证券有限责任公司 63,559,322 0.80% 注：招商局集团有限公司、招商局轮船有限公司属于一致行动人；国新投资有限公司总计持有公司股票 382,782,731 股，其中，180,000,000 股作为其以公司股份为标的发行的可交换债的质押担保，存放在国 新投资-海通证券-20 国新 E1 担保及信托财产专户，其余部分股票为国新投资有限公司自有账户持有；中 国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深与中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品-005L-CT001 深属于一致行动人。 （2）控股股东及实际控制人 截至 2020 年 12 月 31 日，招商蛇口股权结构如下： 图 十九-1 招商蛇口股权结构 招商局集团直接及通过招商局轮船间接持有招商蛇口 63.31%股权，系招商蛇口控股股 招募说明书 232 东和实际控制人。截至 2020 年 12 月 31 日，最近 36 个月内招商蛇口控股股东及实际控制 人未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。 招商局集团的基本情况如下： 公司名称：招商局集团有限公司 成立日期：1986 年 10 月 14 日 注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 注册资本：1,690,000.00 万人民币 法定代表人：缪建民 经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业 务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、 修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程 的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出 口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食 业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基 础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大 中资企业之一。招商局集团成为 8 家连续 16 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企 之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商 局和旗下招商银行再次入围，招商局成为拥有两个世界 500 强公司的企业。2020 年，招商 局集团实现营业收入 8,148 亿元，同比增长 14.10%；利润总额 1,754 亿元、净利润 1,373 亿元，同比分别增长 7.6%和 8.5%；截至 2020 年末，招商局集团总资产 10.4 万亿元，公司 利润总额、净利润和总资产在央企中均排名第一。五年来，招商局集团营业收入、利润总 额、净利润、总资产复合增长率分别达到 34.0%、17.4%、14.5%、10.8%，招商局集团综合 实力大幅提升，经营业绩屡创新高。 2、组织架构 截至 2020 年 12 月 31 日，招商蛇口的组织结构如下图所示： 图 十九-2 招商蛇口组织结构 招募说明书 233 3、治理结构 招商蛇口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设 立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了 相应的议事规则及工作管理制度。 招商蛇口按照《公司法》 、《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结 构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构 体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分 级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。 4、内部控制情况 招商蛇口建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不断建立和完善招 商蛇口与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，风险管理水平不断提高，运 营质量不断提升。包括：下属子公司管理制度、担保制度、对外筹资管理制度、对外项目 投资管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度、预算管理制度、安全生产制度、资金 运营内控制度、资金管理模式、短期资金调度应急预案、突发事件应急管理制度等。 三、公司主营业务概况 1、主营业务构成 招商蛇口为招商局集团旗下城市综合开发运营板块旗舰企业，是招商局集团内唯一的 招募说明书 234 地产资产整合平台及重要业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运 营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及 “一带一路”重要节点的城市化建设。从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三 个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提 供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。 2018 年-2020 年末，招商蛇口主营业务收入结构如下表所示： 表 十九-3 招商蛇口主营业务收入结构 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度（重述） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发与运营 2,823,001.04 21.78% 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22% 社区开发与运营 10,125,748.19 78.12% 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14% 邮轮产业建设与运营 13,332.61 0.10% 64,184.60 0.66% 56,962.52 0.65% 合计 12,962,081.84 100.00% 9,767,218.12 100.00% 8,827,785.47 100.00% 2018 年-2020 年末，招商蛇口主营业务收入分别为 8,827,785.47 万元、9,767,218.12 万元和 12,962,081.84 万元，2018 年度至 2020 年度的收入增长率分别为 16.25%、10.64% 和 32.71%，公司近三年主营收入实现稳步增长。2020 年招商蛇口主营业务收入同比增长 32.71%，主要系房地产结转面积及物业管理面积同比增加所致。 2、园区开发与运营业务介绍 园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务， 及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括招商蛇口及其下属的从事园区开发及 配套运营的公司。 招商蛇口园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店 及配套等业态涉及的开发销售及运营管理业务，此外还涵盖了公司物业管理业务。2019 年， 公司收购中航善达并更名为招商积余在深交所上市，成为 A 股物业管理龙头企业。2019 年 12 月，公司将招商积余纳入合并范围。2018 年-2020 年，招商蛇口园区开发与运营收入分 别为 901,887.52 万元、1,247,556.53 万元和 2,823,001.04 万元，占主营业务收入的比重 分别为 10.22%、 12.77%和 21.78%。 3、产业园区资产规模 根据招蛇 2020 年报，目前招商蛇口具有网谷、意库和智慧城三条产品线，规划及在运 招募说明书 235 营特色产业园区 27 个，规划建筑面积 403 万平方米，有效引领片区产业集聚和全新升级。 具体产业园类别、建筑面积及项目个数如下所示： 表 十九-4 招商蛇口旗下产业园区规划建筑面积 产业园类别 规划建筑面积 （万平米） 规划项目个数 网谷系 129 10 意库系 51 7 智慧城系 223 10 合计 403 27 作为中国领先的城市园区综合开发运营服务商，招商蛇口园区业务获得了广泛社会认 同与高度评价，荣获了“2020CIPC 第六届中国产业园区大会”2020 年度中国产业园区运营 商 TOP50 第一名、“观点地产新媒体 2020 博鳌房地产论坛”2020 中国年度城市和园区运营 服务商、蛇口网谷荣获 2020 中国年度影响力科创产业园区。园区大会 2019 年度中国产业 园区运营商 50 强第一名、克而瑞 2019 年度粤港澳大湾区产业（园区类）优秀运营商、2019 金融界（金智奖）科创价值机构（产业园区）、获邀成为中国数字经济百人会“数字经济服 务美好生活”专项工作组成员。 四、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）财务报表 招商蛇口 2018 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了德师报（审）字（19）第 P00882 号标准无保留意见的审计报告；招商蛇口 2019 年度财 务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报(审)字(20)第 P02068 号标准无保留意见的审计报告。招商蛇口 2020 年度财务报告经德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报(审)字(21)第 P01170 号标准无保留意见的审计 报告。主要财务数据如下表： 1、资产负债表： 表 十九-5 招商蛇口资产负债表 单位：万元 招募说明书 236 项目 2020 年末 2019 年末 (已重述) 2018 年末 (已重述) 流动资产： 货币资金 8,930,567.54 7,532,385.28 6,738,127.65 交易性金融资产 - - 285 应收票据 3,083.51 1,623.86 -应收账款 275,924.95 179,478.97 120,355.19 预付款项 1,028,894.82 351,262.66 267,868.94 其他应收款 9,420,094.45 7,205,265.82 6,463,296.82 存货 36,079,258.75 31,193,548.30 21,082,096.35 合同资产 - 27,125.05 -持有待售资产 244,171.59 1,209.33 -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 1,570,654.83 1,265,128.66 771,556.91 流动资产合计 57,552,650.44 47,757,027.92 35,443,586.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - -长期应收款 16,525.27 14,890.25 14,890.25 长期股权投资 4,012,445.10 2,662,392.64 1,731,100.69 其他权益工具投资 257.11 518.38 -其他非流动金融资产 112,512.34 80,375.86 45,003.46 投资性房地产 9,733,052.71 9,037,608.76 3,980,398.90 固定资产 436,538.70 460,755.12 340,092.33 在建工程 96,853.19 81,894.49 92,796.27 使用权资产 38,076.77 22,745.52 -无形资产 57,341.96 61,225.10 54,147.71 开发支出 3,047.93 - -商誉 35,795.00 35,795.00 18,685.84 长期待摊费用 102,501.15 84,249.57 53,311.76 递延所得税资产 1,487,447.63 1,484,563.90 548,130.64 招募说明书 237 项目 2020 年末 2019 年末 (已重述) 2018 年末 (已重述) 其他非流动资产 30,688.72 19,969.72 -非流动资产合计 16,163,083.56 14,046,984.30 6,878,557.84 资产总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 流动负债 短期借款 1,771,678.07 2,217,014.24 1,680,408.91 衍生金融负债 6,981.30 - 应付票据 4,304.17 10,638.57 3,436.87 应付账款 4,651,976.70 3,540,310.26 2,601,252.75 预收款项 140,064.73 13,573.03 6,046,250.14 合同负债 12,968,604.95 9,089,261.70 1,488,633.83 应付职工薪酬 192,478.78 174,303.78 124,283.16 应交税费 1,472,073.85 1,637,484.00 684,833.48 其他应付款 8,963,820.81 7,368,639.46 6,809,415.29 持有待售负债 - 15.20 -一年内到期的非流动负债 3,779,131.18 3,262,280.38 2,232,033.90 其他流动负债 3,427,571.80 2,187,314.89 1,390,948.31 流动负债合计 37,378,686.34 29,500,835.51 23,061,496.64 非流动负债： 长期借款 7,771,502.59 6,883,488.50 6,164,683.47 应付债券 2,264,072.70 1,827,600.00 1,649,874.36 其中：优先股 - - -永续债 - - -租赁负债 41,093.87 25,481.26 -长期应付款 6,164.58 6,510.26 1,195.48 预计负债 5,992.39 12,193.69 2,088.58 递延收益 507,556.23 510,994.76 510,545.65 递延所得税负债 298,629.63 237,201.03 45,814.71 其他非流动负债 106,320.99 35,486.07 177.69 招募说明书 238 项目 2020 年末 2019 年末 (已重述) 2018 年末 (已重述) 非流动负债合计 11,001,332.98 9,538,955.56 8,374,379.94 负债合计 48,380,019.32 39,039,791.07 31,435,876.58 股东权益： 股本 792,324.26 791,620.81 790,409.27 其他权益工具 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 其中：优先股 - - -永续债 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 资本公积 1,406,822.67 1,380,981.35 1,204,953.03 减：库存股 399,999.95 399,999.95 -其他综合收益 57,741.02 87,519.07 86,355.82 专项储备 942.46 844.92 231.96 盈余公积 419,212.84 418,861.11 331,946.68 未分配利润 5,812,593.25 5,325,382.48 4,476,973.72 归属于母公司股东权益合计 10,137,036.56 9,505,209.80 7,590,870.48 少数股东权益 15,198,678.13 13,259,011.36 3,295,397.63 股东权益合计 25,335,714.68 22,764,221.16 10,886,268.11 负债和股东权益总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。敬请注意，本节招商蛇口财务数据部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同 2、利润表： 表 十九-6 招商蛇口利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 一、营业收入 12,962,081.84 9,767,218.12 8,827,785.47 减：营业成本 9,243,505.71 6,382,917.42 5,341,472.84 税金及附加 905,368.81 919,981.92 832,422.06 销售费用 298,560.22 220,664.66 155,382.71 招募说明书 239 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 管理费用 197,904.25 172,857.20 149,690.88 研发费用 7,141.75 5,239.32 3,057.20 财务费用 222,378.14 277,255.53 244,785.80 其中：利息费用 440,506.54 502,168.27 360,537.46 利息收入 219,898.17 232,204.06 178,405.26 加：其他收益 20,213.26 9,750.15 8,404.52 投资收益 610,715.43 1,023,135.46 654,767.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 130,532.66 255,339.75 169,717.60 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -公允价值变动收益（损失） 783.37 11,443.05 (6,256.14) 信用减值利得（损失） (53,385.02) 8,046.19 1,811.72 资产减值利得（损失） 257,005.56 （209,243.55) (98,552.51) 资产处置收益（损失） (590.23) 565.95 184.95 二、营业利润 2,407,954.22 2,631,999.32 2,661,333.73 加：营业外收入 14,903.36 14,470.19 14,357.75 减：营业外支出 11,914.26 34,098.36 15,596.35 三、利润总额 2,410,943.32 2,612,371.15 2,660,095.13 减：所得税费用 719,613.11 726,682.93 714,017.07 四、净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 2.终止经营净利润 - -（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 1,225,286.48 1,603,317.58 1,524,005.32 2.少数股东损益 466,043.73 282,370.64 422,072.74 五、其他综合收益的税后净额 (31,883.13) 1,512.79 21,766.55 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 (29,778.05) 1,163.26 21,484.73 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 (9.82) 9.40 - 招募说明书 240 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 (9.82) 9.40 -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -（二）将重分类进损益的其他综合收益 (29,768.23) 1,153.85 21,484.73 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备 - - -6.外币财务报表折算差额 (29,768.23) 1,153.85 21,484.73 7.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (2,105.08) 349.53 281.81 六、综合收益总额 1,659,447.07 1,887,201.01 1,967,844.61 归属于母公司股东的综合收益总额 1,195,508.43 1,604,480.84 1,545,490.06 归属于少数股东的综合收益总额 463,938.64 282,720.17 422,354.55 七、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 （二）稀释每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 3、合并现金流量表 表 十九-7 招商蛇口合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,756,917.16 12,593,288.49 10,130,094.85 招募说明书 241 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 收到的税费返还 180,753.71 96,290.81 47,020.58 收到其他与经营活动有关的现金 708,762.77 645,499.15 630,715.39 经营活动现金流入小计 18,646,433.64 13,335,078.45 10,807,830.82 购买商品、接受劳务支付的现金 10,414,313.61 8,247,399.53 6,955,882.08 支付给职工以及为职工支付的现金 694,697.33 508,824.90 467,427.45 支付的各项税费 2,311,601.48 2,153,219.01 1,647,815.45 支付其他与经营活动有关的现金 2,463,620.55 1,044,428.14 688,892.09 经营活动现金流出小计 15,884,232.97 11,953,871.58 9,760,017.06 经营活动产生的现金流量净额 2,762,200.67 1,381,206.86 1,047,813.76 二、投资活动产生的现金流量： - -收回投资收到的现金 269,163.73 4,164.17 206,472.58 取得投资收益收到的现金 45,849.29 34,098.83 33,267.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,388.98 1,111.79 288.56 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 484,758.60 10,622.73 405,210.10 收到其他与投资活动有关的现金 3,341,070.17 2,724,100.19 2,572,564.56 投资活动现金流入小计 4,142,230.77 2,774,097.71 3,217,803.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 423,341.38 810,837.54 277,008.30 投资支付的现金 971,877.63 409,706.52 587,208.84 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 107,828.42 61,387.14 154,866.52 支付其他与投资活动有关的现金 3,120,980.92 2,807,973.21 1,903,196.70 投资活动现金流出小计 4,624,028.34 4,089,904.41 2,922,280.35 投资活动产生的现金流量净额 (481,797.57) (1,315,806.70) 295,523.40 三、筹资活动产生的现金流量： - -吸收投资收到的现金 1,889,775.47 2,972,325.62 611,660.67 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 929,887.14 1,750,377.89 311,660.67 取得借款收到的现金 11,214,163.83 9,713,491.67 8,039,738.48 招募说明书 242 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 收到其他与筹资活动有关的现金 3,314,979.00 2,044,605.50 1,907,026.14 筹资活动现金流入小计 16,418,918.29 14,730,422.80 10,558,425.28 偿还债务支付的现金 9,962,420.38 8,450,103.80 6,518,619.13 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,629,710.18 1,415,029.87 1,132,041.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 131,729.05 37,273.74 28,742.66 支付其他与筹资活动有关的现金 5,616,209.98 3,240,459.78 2,822,669.68 筹资活动现金流出小计 17,208,340.54 13,105,593.45 10,473,330.58 筹资活动产生的现金流量净额 (789,422.25) 1,624,829.35 85,094.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 (11,725.80) (2,815.36) 20,007.03 五、现金及现金等价物净增加额 1,479,255.04 1,687,414.15 1,448,438.89 加：年初现金及现金等价物余额 7,420,267.48 5,732,853.33 4,284,414.44 六、年末现金及现金等价物余额 8,899,522.52 7,420,267.48 5,732,853.33 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径， 2017 年数据为 2018 年重述后口径。 （二）财务数据分析 1、资产分析 最近三年，招商蛇口的总资产分别为 42,322,144.69 万元、61,804,012.22 万元和 73,715,734.00 万元，招商蛇口资产规模保持增长态势， 2020 年末总资产同比增加 11,911,721.78 万元，增长 19.27%。 招商蛇口资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的 特点，其中流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金等科目构成，符合所在行业的业 务特点。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，招商蛇口流动资产合计分别为 35,443,586.85 万元、47,757,027.92 万元和 57,552,650.44 万元，占资产总额的比重分别 为 83.75%、77.27%和 78.07%，资产流动性较高；招商蛇口非流动资产主要由投资性房地产、 长期股权投资、递延所得税资产等科目构成。截至报告期各期末，招商蛇口非流动资产分 别为 6,878,557.84 万元、14,046,984.30 万元和 16,163,083.56 万元，占资产总额的比重 分别为 16.25%、22.73%和 21.93%。 2、负债分析 招募说明书 243 截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，招商蛇口总负债分别为 31,435,876.58 万元、 39,039,791.07 万元和 48,380,019.32 万元，负债总额呈上升趋势。 招商蛇口负债结构较为稳定。流动负债占比较大，主要由应付账款、预收款项、合同 负债、其他应付款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券、合同负债等组成。截 至报告期各期末，招商蛇口短期借款分别为 1,680,408.91 万元、2,217,014.24 万元和 1,771,678.07 万元，2019 年末，短期借款的增加主要由于公司业务发展引起的资金需求增 加，一定的短期保证借款和信用借款的增加可以满足业务发展需要。2020 年末，短期借款 较上年减少 1.19%，主要系招商蛇口归还短期借款所致。2018 至 2020 年末，招商蛇口剔除 预收款项的流动负债占总负债的比重分别为 54.13%、75.53%和 76.97%，2020 年末剔除预收 款项的流动负债占总负债的比重较 2019 年年末有所增加，主要系招商蛇口自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负债。 2020 年末新增的合同负债金额为 3,879,343.25 万元，主要系房地产销售合同收取的售楼款 所形成，待招商蛇口履行了相关履约义务时再转为收入。公司合同负债金额的上升，表明 新增房地产开发项目较多，项目质量较高，预售情况良好。截至报告期各期末，非流动负 债占总负债的比重分别为 26.64%、24.43%和 22.74%，总体来看，负债结构较为稳定。 3、现金流量分析 截至报告期各期末，招商蛇口现金及现金等价物余额分别为 5,732,853.33 万元、 7,420,267.48 万元和 8,899,522.52 万元。 最近三年，招商蛇口经营活动产生的现金流量净额分别为 1,047,813.76 万元、 1,381,206.86 万元和 2,762,200.67 万元。2018 年-2020 年，经营活动产生的现金流量净额 持续增加，主要系销售回款增加的缘故。2020 年的经营活动产生的现金流量净额同比增长 99.98%，主要系报告期内公司房地产项目销售回款增长额超过购地及基建投入的增长额。 最近三年，招商蛇口投资 活动产生的现金流量净额分别为 295,523.40 万元、-1,315,806.70 万元和-481,797.57 万元。2018 年招商蛇口投资活动产生的现金流量净额同 比增加 3,455,213.70 万元，主要系当期联合营公司回款增加以及对联合营公司投资减少所 致。2019 年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额同比下降 1,611,330.10 万元，主要系 收回投资的现金同比减少、投资性物业建造支出及联合营公司垫款增加所致。2020 年招商 蛇口投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 63.38%，主要系收回联合营公司投资及 收回股东垫款净额增加所致。 最近三年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额分别为 85,094.70 万元、 招募说明书 244 1,624,829.35 万元和-789,422.25 万元。2018 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额 同比减少 3,201,234.14 万元，降幅 97.41%，主要为当期偿付款项增加所致。2019 年，招 商蛇口筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,539,734.65 万元，增幅为 1,809.44%，主 要为权益性融资规模增加所致。2020 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 148.58%， 主要系权益性融资规模减少及归还合作方往来款增加所致。 4、盈利能力分析 最近三年，招商蛇口实现营业收入分别为 8,827,785.47 万元、9,767,218.12 万元和 12,962,081.84 万元。最近三年，招商蛇口营业收入同比增幅分别为 16.25%、10.64%和 32.71%，呈稳定上升的趋势。最近三年，招商蛇口分别实现净利润 1,946,078.06 万元、 1,885,688.22 万元和 1,691,330.21 万元。2018 年至 2020 年，招商蛇口净利润同比增幅分 别为 26.03%、-3.10%和-10.31%。2020 年净利润出现较为明显的下滑，主要系房地产业务 结转毛利率较上年同期有所下降以及计提存货跌价准备及重大风险类别应收款项信用损失 准备等减值准备同比增加所致。 5、偿债能力分析 招商蛇口最近三年偿债能力指标如下表所示： 表 十九-8 招商蛇口最近三年偿债能力 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 4 65.63% 63.17% 74.28% 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率 5 58.20% 56.81% 68.71% EBITDA 利息保障倍数 6 2.92 3.54 3.88 流动比率（倍） 7 1.54 1.62 1.54 速动比率（倍） 8 0.57 0.56 0.62 从长期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口资产负债率分别为 74.28%、 63.17%和 65.63%。招商蛇口资产负债率较高，主要系业务需求导致的资金需求较大、负债 相对较高。剔除预收账款、合同负债后的资产负债率为 68.71%、56.81%及 58.20%。2018-2020 年，招商蛇口 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.88、3.54 和 2.92，总体来看近三年保障 水平较高。 4 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 5 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率=（期末负债总额-期末预收款项-合同负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债） ； 6 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用利息支出+ 资本化利息） ； 7 流动比率=流动资产/流动负债； 8 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 招募说明书 245 从短期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口流动比率分别为 1.54、1.62 和 1.54，速动比率分别为 0.62、0.56 和 0.57。招商蛇口流动比率及速动比率一直保持在 较高且较为稳定的水平，表现出招商蛇口具备良好的短期偿债能力。此外，招商蛇口社区 和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要 组成部分，无需实际偿付，不会对招商蛇口造成财务压力。 6、其他财务指标分析 招商蛇口最近三年其他财务指标如下表所示： 表 十九-9 招商蛇口最近三年其他财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 应收账款周转率（次） 9 56.93 65.15 114.50 总资产周转率（次） 10 0.19 0.19 0.23 毛利率 28.69% 34.65% 39.49% 净利率 11 13.05% 19.31% 22.04% 净资产收益率 12 7.03% 11.22% 19.03% 从经营效率指标来看，最近三年，招商蛇口应收账款周转率分别为 114.50、65.15 和 56.93；总资产周转率分别为 0.23、0.19 和 0.19。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商蛇口毛利率分别为 39.49%、34.65%和 28.69%； 净利率分别为 22.04%、19.31%和 13.05%；加权平均净资产收益率分别为 19.03%、11.22%和 7.03%。 五、历史信用表现 1、信用状况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 11 月 2 日出具的《招商局蛇口工业 区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 （信评委函字〔2020〕G038 号），中诚信国际信用评级有限责任公司评定招商蛇口主体信 用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司评定招商局蛇口工业 区控股股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 9 应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]； 10 总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]； 11 净利率=净利润/营业收入 12 净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 招募说明书 246 2、失信核查情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages /index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.c n/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www. mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和 国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.go v.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 “中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 “信 用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.s zse.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）以及招商蛇口披露 的公告文件，截至尽调基准日，最近三年招商蛇口在投资建设领域、安全生产领域、环境 保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大违法违规记录，不属于重 大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 六、对基础设施项目的转让是否获得外部有权机构的审批 招商局集团已出具《关于启动招商蛇口网谷产园 REITs 试点项目的批复》，同意招商蛇 口以万融大厦项目、万海大厦项目等作为基础资产，参与申请境内公募首批 REITs 试点项 目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估 值。 对于项目公司股权转让予 SPV 公司涉及到的工业用地产业发展监管方面的约束，招商 蛇口已于 2020 年 11 月 24 日，向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支 持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，向该局征询指导意见。2020 年 11 月 27 日， 深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设 施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让 合同书中对股权转让事项均未作明确的限制规定；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 招募说明书 247 项目试点；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业 园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发 行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 此外，招商蛇口于 2020 年 11 月 24 日向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关于恳 请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业 和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议，要求招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 鉴于国有股权转让仍需履行国有资产交易流程，原始权益人招商蛇口已补充承诺：招 商蛇口将根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）等 法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国 有资产交易审批流程。 七、原始权益人拟认购基础设施基金份额情况 本基金原始权益人以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例为 32%，最终 比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月， 超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 八、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 本基金原始权益人招商蛇口转让基础设施项目回收资金用途主要用于投资新的基础设 施项目建设。拟新投资的基础设施项目情况如下： 表 十九-10 招商蛇口拟新投资基础设施项目情况 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 招商局智慧城 A5、C 地块一 期和二期 高新网谷 杭州运河网 谷 青岛网谷汇智园一 期 R&Q 海门开发区邮轮配 套产业园 一 建设内容 产业园 产业园 产业园 产业园 产业园 前期工作进展 已开工建设 已开工建设 已开工建设 已开工建设 已开工建设 开工时间 2019 年 7 月 2019 年 6 月 2019 年 11 月 2020 年 9 月 2019 年 12 月 招募说明书 248 类别 募集资金投资项目情况 募集资金投入项目的 具体方式 资本金 资本金 资本金 资本金 资本金 募集资金拟投资项目简介： （1）招商局智慧城 A5、C 地块一期和二期 招商局智慧城（光明）位于深圳市光明区凤凰街道，临近光明高铁站，属于光明科学 城产业转化区核心区域。招商局智慧城 A5、C 地块一期和二期合计可出租面积预计为 25.32 万平方米，预计带来近 1.5 万人的就业岗位，对光明科学城的产业转化和经济带动作用有 较大的助力。目前招商局智慧城 A5 和 C 地块二期正在开展项目可行性研究过程中，而 C 地 块一期正在执行主体施工。 （2）高新网谷 武汉网谷园区在创新创业、产业发展、科技金融、人才支持、知识产权、开放合作等 各方面得到政府大力支持，依托佛祖岭区域产业集聚、产业氛围成熟特点，吸引该区域战 略新兴产业的头部企业，项目可对外出租面积 57,190 平方米优质办公物业，车位 914 个， 预计带来近 6,000 人的就业岗位。 （3）杭州运河网谷 杭州运河网谷位于浙江省杭州市，通过移动互联网等新技术手段，建设集运营、管理、 营销、销售、物联网、金融科技能力为一体的智慧园区+互联网综合服务，配合双创产业服 务构筑技术创新高地，满足中小微企业云端企业级服务需求。项目建成之后预计为区域增 加 9.9 万平方米优质办公物业，预计带来近 1 万人就业岗位，预计拉动区域 GDP 增长近 3 亿元，每年增加税收预计近 5,000 万元。 （4）青岛网谷汇智园一期 R&Q 青岛网谷为软件和信息服务、互联网、物联网、电子商务等战略性新兴产业提供生产、 生活、生态平衡互动的智慧园区载体。荣获中国软件协会、中国计算机报社联合颁发的 2015 年中国软件园区最佳投资奖。自 2014 年 6 月创意办公体验区开放至今，共接待客户及 政府来访参观过万人次，园区产品创新性广受赞誉。项目建成后预计为区域增加约 35 万平 方米的产业载体，预计将带来近万人就业岗位，预计拉动区域 GDP 增长 1.5 亿元，每年增 加税收预计近 2,000 万元。 （5）海门开发区邮轮配套产业园 招募说明书 249 招商局邮轮配产业园位于江苏省南通市，是招商局集团为了落实《中国制造 2025》战 略，填补中国邮轮制造业空白‘按照“前港一中区一后城”的发展模式，通过导入邮轮配 套产业上下游国际龙头企业结合招商蛇口产业园运营经验，打造的“世界一流的邮轮配套 产业园”。邮轮配套产业园占地约 2,000 亩，重点引进包括模块化舱室单元、铝制品、玻 璃制品、家具制品、厨房设备、娱乐设备、空调设备、推进设备、电器控制设备等配套企 业。项目建成后可以提供租赁面积约 6 万平方米，满产以后可达 10 亿人民币。 招募说明书 250 第二十部分.基础设施项目运营方 一、基本情况 1、基本信息 表 二十-1 基础设施项目运营方基本情况 企业名称 深圳市招商创业有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 1999 年 03 月 11 日 统一社会信用代码 91440300708442023J 注册资本 5,000,000 元 法定代表人 刘伟 注册地址 深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁； 自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康 养生管理咨询（不含医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营 养老护理机构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;会务服务；科技会展策 划；文化会展策划；社会经济信息咨询；商务信息咨询；创业投资业务；创业投 资咨询业务；高新技术企业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤管 理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨询服 务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不含籽 棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；日 用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子 商务；软件开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）；日用 品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：养老服务；提供医疗服务；药品 零售；医疗用品及康复器材零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务； 食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经 营；出版物销售；依托实体医院的互联网医院服务；物业管理。 登记状态 存续（在营、开业、在册） 2、本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明 根据表二十-1 招商创业的营业执照及其公司章程，其经营范围中包含“为园区提供管 理服务”的内容，招商创业可以在经营范围内为基础设施项目提供运营管理服务。 根据招商创业提供的公司章程等相关资料以及招商创业的确认，招商创业具备丰富的 招募说明书 251 基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具 有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；招商创业公司治理与财务状况 良好，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。 在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商创业按照《基金法》在中国证监会完 成备案后，招商创业符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符 合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。 二、历史沿革和股本变动情况 1、1999 年 3 月设立 1999 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 4403011017269），核准深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）注册成立。设 立时，招商创业注册资本为人民币 5,000 万元，分别由招商局蛇口和深圳市蛇口大众投资 有限公司（以下简称“蛇口大众投资”）出资，股东及其持股情况如下： 表 二十-2 招商创业股东及其持股情况一 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00 -2、2015 年 8 月股东变更名称 2015 年 7 月 30 日，招商创业股东会决议通过，因控股股东招商局蛇口工业区有限公司 更名为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，公司控股股东名称相应变更。2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440301103108121）。 股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下： 表 二十-3 招商创业股东及其持股情况二 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00 - 招募说明书 252 3、2017 年 3 月第一次股权变更 2016 年 11 月 30 日，招商创业股东会决议通过，将蛇口大众投资所持招商创业 5%股权 无偿划转给招商蛇口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2016 年 12 月 23 日，招商局集团出具《关于招商蛇口下属企业部分股权内部划转的批 复》（招发战略字〔2019〕719 号），同意将蛇口大众投资所持招商创业 5%股权无偿划转至 招商蛇口。 2017 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人营业执照》（注 册号：440301103108121）。 本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 二十-4 招商创业股东及其持股情况三 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 5,000.00 5,000.00 100.00 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00 -4、2020 年 8 月分立、存续公司减少注册资本 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》：招商创业派生分立为 深圳市招商创业有限公司（存续公司）、深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管 理有限公司等公司。分立后存续的深圳市招商创业有限公司注册资本减至人民币 500 万元； 分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司及深圳市万海大厦管理有限公司注册资本分 别为 1,500 万元，分立后新成立的其他公司注册资本合计为 1,500 万元。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》刊登了《深圳市招商创业有限公司关于 分立、存续公司减少注册资本的公告》。 2020 年 8 月 20 日，招商创业股东招商蛇口通过了《深圳市招商创业有限公司章程修正 案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500 万元。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、深圳市万维大厦管理有限公司、深圳市万融大厦管理有 限公司、深圳市万海大厦管理有限公司及深圳市创业壹号管理有限公司及招商蛇口签订了 《深圳市招商创业有限公司分立协议》。 本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 二十-5 招商创业股东及其持股情况四 招募说明书 253 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 500.00 500.00 100.00 货币 合计 - 500.00 500.00 100.00 -三、股权结构、组织架构及治理结构 1、股东及实际控制人情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业的全资股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司， 实际控制人为招商局集团有限公司。 2、组织架构 招商创业根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况， 设置了相关的业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。 图 二十-1 招商创业组织架构 3、治理结构 招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。 公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董 事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人，职工监事 1 人。监事会设主席一人， 由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会依照法律规定的 职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，主持公司 的生产经营管理工作。 招募说明书 254 四、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况 招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性， 保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实 际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内控制度，为经营、财 务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。 目前，招商创业制定并执行的主要内控制度包括《园区租赁业务管理指引》 、 《招商产业广 告资源管控手册》 、 《产业园区事业部付款管理指引》 、 《产业园区事业部收入核算指引》等。 整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各分子公司的顺 畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 五、主要业务情况 招商创业主要从事持有型产业园区资产的经营与管理，2018-2020 年，招商创业分别 实现营业收入 71,018.98 万元、76,302.10 万元和 73,534.76 万元。2020 年因疫情减租原 因较 2019 年有所降低。剔除减租因素影响在深圳市办公租赁市场增长放缓的背景下，招商 创业仍能保持业务稳定，体现了公司作为领先园区运营企业的行业地位。 截至 2019 年末，招商创业共持有 40 处物业运营。蛇口网谷园区是招商创业的核心运 营资源，亦是本次基础设施项目所处园区。蛇口网谷位于南山区蛇口工业五路，是中国互 联网南方总部基地和应用示范基地，亦是招商局集团双创示范基地的主要载体，项目核心 区域占地超过 23 万平方米，核心区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 1、蛇口网谷的运营情况 针对蛇口网谷的运营，招商创业通过产业互动关系，充分发挥园区运营发展商的优势， 实现专业的创新集成运营服务以及产业投资的协同发展，提升园区运营成果： 招商创业以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻园区内 的高端客户在技术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入 驻方案，保证园区资产的高效营运，以创新服务促进客户价值开发。 招商创业建立了完善的线上线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区与数字 化运营服务平台，在提高运营效率、助力客户发展的同时，通过客户关系管理进一步延伸 招募说明书 255 到客户价值管理，根据客户生命周期、客户接受服务的方式、客户对于园区发展的贡献对 客户进行细分，对园区入住客户进行结构优化和空间优化，在促进园区形成更合理的产业 集聚和产业链配套效果的同时，又提高招商创业综合运营的效益。 基于园区运营方面形成的资源及信息优势，以及招商局集团丰富的资源协同，招商创 业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资业务，支持园区企业创新成果走向产 业化，通过完善园区创新服务链、改善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入驻，充分 分享优秀高科技企业高速成长的收益。招商创业通过聚合招商局集团内部基金、银行、券 商等金融板块相关资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业 链上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷园区实现了产业升级，促进了单位面 积产值的大幅度增长；汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得了社会多方认可和 肯定，包括 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号。 1）蛇口网谷产业升级效果显著。通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创业的基 地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口网谷产业升级效 果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业。 2）蛇口网谷汇集大量优质企业、产业集群效应明显。入驻蛇口网谷的企业中，主要集 中在新一代信息技术（互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联网及文化创意四大 产业，蛇口网谷已成为新兴产业聚集地。 3）蛇口网谷获得多项荣誉。蛇口网谷园区的运营和发展获得了多方认可和肯定，共获 得 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号，具体包括：首批央企国家双创示范基地、 国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市战略新兴产业基地、深圳市 文化产业基地、深圳市物联网示范产业园区、南山区互联网产业基地、南山区互联网及电 子商务基地、南山区物联网产业应用示范基地。 2、招商创业运营管理的主要项目统计 招商创业主要直接运营管理的项目信息如下： 表 二十-6 招商创业运营管理的项目信息 序号 项目名称 地址 运营开始时间 建筑面积 （万 m2） 1 万维大厦 深圳市南山区工业五路 2012 年 3 月 1.80 2 创业壹号 A 座 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2010 年 12 月 0.62 招募说明书 256 序号 项目名称 地址 运营开始时间 建筑面积 （万 m2） 3 创业壹号 BCD 座 深圳市南山区蛇口工业六路 2010 年 12 月 0.75 4 万融大厦 深圳市南山区南海大道 1029 号深圳市南山 区招商街道蛇口网谷万沧大厦 2013 年 12 月 4.17 5 万海大厦 深圳市南山区南海大道 1031 号 2014 年 9 月 5.36 6 万联大厦 深圳市南山区蛇口工业五路 2015 年 4 月 3.83 7 生活服务大厦 2、6 楼 深圳市南山区蛇口工业区太子路 1993 年 12 月 0.14 8 招港大厦 深圳市南山区港湾三路 1 号 2003 年 5 月 0.06 9 太子路 60-69 号办公 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.10 10 水湾商乐路商铺 深圳市南山区蛇口水湾商乐路 185 号 1989 年 1 月 0.13 11 太子路 60-69 号商铺 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.05 12 太子路 70 号商铺 深圳市南山区太子路 70 号 2012 年 9 月 0.07 13 招商创库-创业壹号社区 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2018 年 6 月 0.21 14 南海意库 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号 2007 年 12 月 6.64 15 北科创业大厦 深圳市南山区南海大道 1077 号 1998 年 11 月 0.93 16 南山大厦 深圳市南山区南海大道 1065 号 1986 年 12 月 1.71 合计 26.57 除上述项目外，招商创业负责指导运营管理的项目有位于杭州、青岛、广州、重庆等 地的二十多个特色产业园区，总建筑面积超过 70 万平方米。 3、配备的运营管理人员 截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业共有员工合计 121 人。具体分布情况如下： 招商创业共有员工合计 121 人（不含分公司），其中园区发展中心 27 人，产业研究院 7 人，综合管理部 14 人。 总体来看，依托于招商创业的人员配置，整体素质较高，能够为基础设施的运营提供 有力支持。 招商创业主要管理人员如下： 刘伟，招商创业法定代表人，男，博士学位，毕业于同济大学结构工程专业。现任招 商蛇口董事、党委副书记、常务副总经理，并担任招商创业的法定代表人。历任招商局漳 州开发区有限公司副总经理、党委副书记；招商局重庆交通科研设计院有限公司副院长、 党委书记、常务副院长；招商地产副总经理、党委书记；招商局集团人力资源部部长；招 招募说明书 257 商地产副总经理；招商蛇口副总经理。 尚钢，招商创业总经理，男，54 岁，本科学历，毕业于河北师范大学，现任招商蛇口 产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具有超过 10 年的产业园区 经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理，深圳招商房地产有限公司营销 中心副总经理，招商蛇口产园发展招商台湖总经理。 贾威，招商创业下属园区项目经营负责人，男，40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大 学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理经验。历任招商 局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划 经理、综合业务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇口产园发展产网平 台中心双创管理副总监、总监等职务，具备丰富的双创业务实操和产业园区经营管理经验。 经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、应急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监 督 管 理 总 局 网 站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （http://credit.ndrc.gov.cn/XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html）、财 政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.html），截至 2020 年 9 月 29 日，未发现主要管 理人员最近两年在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领 域存在失信记录，未发现其因严重违法失信行为，被认定为失信被执行人或被暂停或限制 进行融资记录。 综上，招商创业在产业园区运营方面具有丰富的经验与显著的能力。 六、财务报表及主要财务指标分析 （一）财务报表 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务 报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第 P00033 号、德师报（审）字（20） 第 P01778 号及德师报（审）字（21）第 P00612 号标准无保留意见的审计报告。 表 二十-7 招商创业合并资产负债表 单位：万元 招募说明书 258 项目 2020 年末 2019 年末 （已重述） 2018 年末 （已重述） 流动资产 货币资金 9,261.94 6,383.48 26,750.49 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收账款 10,030.71 5,866.15 4,147.16 预付款项 237.38 889.14 17.00 其他应收款 10,920.52 159,960.60 216,546.65 存货 7,199.42 1,161.81 其中：原材料 - - -库存商品（产成品） - - -房地产存货 7,199.42 1,161.81 -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 2,971.63 2,908.70 1,785.89 流动资产合计 40,621.61 177,169.88 249,247.19 非流动资产 可供出售金融资产 -- -债权投资 -- -其他债权投资 -- -长期应收款 -- -长期股权投资 181,799.44 10,864.30 8,840.51 其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 1,092.40 1,092.40 1,092.40 投资性房地产 165,982.46 227,043.47 229,591.39 固定资产 4,011.76 4,224.13 4,479.36 在建工程 58,767.87 50,830.03 38,278.97 无形资产 - 3.21 11.13 开发支出 -- - 招募说明书 259 项目 2020 年末 2019 年末 （已重述） 2018 年末 （已重述） 商誉 -- -长期待摊费用 8,764.78 3,095.75 1,213.49 递延所得税资产 518.21 333.38 305.80 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 420,936.94 297,486.68 283,813.06 资产总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 流动负债 短期借款 -- -交易性金融负债 -- -衍生金融负债 -- -应付账款 11,000.68 11,380.42 11,812.40 预收款项 1,422.04 1,299.78 1,384.26 合同负债 13,185.83 - -应付职工薪酬 6,999.20 6,136.50 4,251.04 其中：应付工资 6,985.80 6,063.05 4,176.30 应付福利费 1.20 - -其中：职工奖励及福利基金 - - -应交税费 4,072.62 4,828.41 4,059.92 其中：应交税金 4,055.61 4,702.51 3,874.38 其他应付款 82,002.34 46,655.61 61,561.73 其中：应付股利 45,580.00 - -应付利息 - - -一年内到期的非流动负债 6,312.81 6,997.21 24,943.33 其他流动负债 707.00 787.20 2,388.04 流动负债合计 125,702.51 78,085.13 110,400.71 非流动负债 长期借款 44,501.13 39,857.07 91,061.41 长期应付款 -- - 招募说明书 260 项目 2020 年末 2019 年末 （已重述） 2018 年末 （已重述） 预计负债 -- -递延收益 4,499.65 45.00 42.50 递延所得税负债 -- -其他非流动负债 -- -非流动负债合计 49,000.78 39,902.07 91,103.91 负债合计 174,703.30 117,987.20 201,504.63 所有者权益： 实收资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其中：国有资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其他权益工具 - - -其中：优先股 - - -永续债 - - -资本公积 6,275.62 50,769.24 50,769.24 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -其中：外币报表折算差额 - - -专项储备 -- -盈余公积 8,249.09 8,249.09 8,249.09 其中：法定公积金 8,249.09 8,249.09 8,249.09 任意公积金 - - -未分配利润 244,979.46 230,013.66 214,739.32 归属于母公司所有者权益合计 260,004.16 294,031.99 278,757.65 少数股东权益 26,851.09 62,637.36 52,797.98 所有者权益合计 286,855.26 356,669.35 331,555.63 负债和所有者权益总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 注：其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 表 二十-8 招商创业合并资产利润表 单位：万元 招募说明书 261 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 一、营业总收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 其中：营业收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 二、营业总成本 43,756.87 44,895.85 46,596.52 其中：营业成本 34,960.46 32,923.14 32,446.80 税金及附加 2,274.34 2,841.67 2,015.42 销售费用 - 1.58 63.57 管理费用 5,001.66 4,902.01 4,634.62 研发费用 - - -财务费用 1,520.42 4,227.44 7,436.11 其中：利息费用 1,470.46 4,270.98 7,706.96 利息收入 97.02 155.16 365.22 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -0.04 0.03 0.08 加：其他收益 544.41 144.80 30.00 投资收益（损失以“-”号填列） 2,052.79 -375.89 -94.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,045.75 -376.21 -96.03 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损 失） - - -净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） 76.72 -110.40 -76.13 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.77 -1.16 -0.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,448.04 31,063.60 24,281.39 加：营业外收入 664.71 707.45 616.34 其中：政府补助 5.87 20.00 - 减：营业外支出 93.95 1.86 115.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,018.81 31,769.19 24,781.90 减：所得税费用 8,259.28 8,155.47 6,058.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 招募说明书 262 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） （一）按经营持续性分类 - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权归属分类 - - - 1. 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 14,965.79 15,274.35 12,273.56 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,793.73 8,339.38 6,449.44 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 额 - - -（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - -（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有 效部分） - - -6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -七、综合收益总额 24,759.53 23,613.72 18,723.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,965.79 15,274.35 12,273.56 归属于少数股东的综合收益总额 9,793.73 8,339.38 6,449.44 注：2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 招募说明书 263 表 二十-9 招商创业合并现金流量表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 81,244.24 77,602.14 66,809.63 收到的税费返还 917.29 375.79 -收到的利息收入 - - -收到其他与经营活动有关的现金 14,972.07 10,750.53 11,779.11 经营活动现金流入小计 97,133.60 88,728.45 78,588.74 购买商品、接受劳务支付的现金 17,246.07 12,301.94 8,674.58 支付给职工以及为职工支付的现金 17,112.74 14,910.60 16,953.58 支付的各项税费 14,995.46 13,804.63 10,517.76 支付其他与经营活动有关的现金 5,892.23 6,519.34 13,889.46 经营活动现金流出小计 55,246.51 47,536.52 50,035.39 经营活动产生的现金流量净额 41,887.09 41,191.94 28,553.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 12.50 - 201,490.00 取得投资收益收到的现金 279.91 12.12 1,741.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 0.46 1.45 -处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 292.88 13.57 203,231.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 11,053.19 22,347.24 21,598.74 投资支付的现金 169,174.76 2,400.00 201,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 180,227.94 24,747.24 222,598.74 投资活动产生的现金流量净额 (179,935.07) (24,733.67) (19,367.49) 招募说明书 264 项目 2020 年度 2019 年度 （已重述） 2018 年度 （已重述） 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 9,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - -取得借款收到的现金 10,886.40 15,736.40 100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 140,169.30 42,084.03 -筹资活动现金流入小计 151,055.71 57,820.43 109,500.00 偿还债务支付的现金 6,940.48 84,944.23 62,605.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,456.57 4,701.48 7,679.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 732.21 5,000.00 50,912.23 筹资活动现金流出小计 10,129.27 94,645.71 121,197.24 筹资活动产生的现金流量净额 140,926.44 (36,825.28) (11,697.24) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加（减少）额 2,878.47 (20,367.01) (2,511.37) 加：年初现金及现金等价物余额 6,383.48 26,750.49 29,261.86 六、年末现金及现金等价物余额 9,261.94 6,383.48 26,750.49 注：其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径 （二）财务数据分析 1、资产分析 （1）资产构成及变动情况 表 二十-10 招商创业资产构成及变动情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产合计 40,621.61 8.80% 177,169.88 37.33% 249,247.19 46.76% 非流动资产合计 420,936.94 91.20% 297,486.68 62.67% 283,813.06 53.24% 资产总计 461,558.55 100.00% 474,656.55 100.00% 533,060.25 100.00% 招募说明书 265 截至报告期各期末，招商创业总资产分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万元及 461,558.55 万元，公司资产总额呈现一定的下降。从资产结构看，截至报告期各期末，公 司流动资产占总资产的比重分别为 46.76%、37.33%和 8.80%，2019 年末和 2020 年末流动 资产占比分别下降 9.43%和 28.53%，主要系公司其他应收款减少导致。 （2）流动资产分析 表 二十-11 招商创业流动资产分析 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 9,261.94 22.80% 6,383.48 3.60% 26,750.49 10.73% 应收账款 10,030.71 24.69%% 5,866.15 3.31% 4,147.16 1.67% 预付款项 237.38 0.58% 889.14 0.50% 17.00 0.01% 其他应收款 10,920.52 26.88% 159,960.60 90.29% 216,546.65 86.88% 存货 7,199.42 17.72% 1,161.81 0.66% - -其他流动资产 2,971.63 7.32% 2,908.70 1.64% 1,785.89 0.72% 流动资产合计 40,621.61 100.00% 177,169.88 100.00% 249,247.19 100.00% 截至报告期各期末，招商创业流动资产分别为 249,247.19 万元、177,169.88 万元和 40,621.61 万元。2018 年末和 2019 年末，招商创业流动资产以其他应收款为主，主要为招 商蛇口的集团存款。2020 年末其他应收款较上年大幅下降，其他应收款、应收账款、货币 资金、占比趋于均衡。 （3）非流动资产分析 表 二十-12 招商创业非流动资产分析 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 可供出售金融资产 - - - - - -持有至到期投资 - - - - - -长期应收款 - - - - - -长期股权投资 181,799.44 43.19% 10,864.30 3.65% 8,840.51 3.11% 招募说明书 266 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 其他非流动金融资产 1,092.40 0.26% 1,092.40 0.37% 1,092.40 0.38% 投资性房地产 165,982.46 39.43% 227,043.47 76.32% 229,591.39 80.90% 固定资产 4,011.76 0.95% 4,224.13 1.42% 4,479.36 1.58% 在建工程 58,767.87 13.96% 50,830.03 17.09% 38,278.97 13.49% 无形资产 - - 3.21 - 11.13 -开发支出 - - - - - -商誉 - - - - - -长期待摊费用 8,764.78 2.08% 3,095.75 1.04% 1,213.49 0.43% 递延所得税资产 518.21 0.12% 333.38 0.11% 305.80 0.11% 其他非流动资产 - - - - - -非流动资产合计 420,936.94 100.00% 297,486.68 100.00% 283,813.06 100.00% 截至报告期各期末，招商创业非流动资产分别为 283,813.06 万元、297,486.68 万元 和 420,936.94 万元，非流动资产金额呈逐年上升趋势。截止 2020 年末，招商创业非流动 资产主要由长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成，其中长期股权投资占比由 2019 年的 3.65%增长至 2020 年的 43.19%。 截至报告期各期末，投资性房地产分别为 229,591.39 万元、227,043.47 万元和 165,982.46 万元，在非流动资产中占比分别为 80.90%、76.32%和 39.43%。2019 年，投资 性房地产变动主要系累计折旧与累计摊销计提导致。2020 年，投资性房地产变动主要系原 值减少所致。招商创业采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧摊销及减值 准备在资产负债表内列示。截至报告期各期末，在建工程分别为 38,278.97 万元、 50,830.03 万元和 58,767.87 万元，呈逐年上升趋势，2020 年末在建工程比 2019 年末增加 7,937.84 万元，增幅为 15.62%。截至报告期各期末，长期股权投资分别为 8,840.51 万 元、10,864.30 万元、181,799.44 万元，呈快速上升趋势，主要系 2020 年招商创业投资联 营企业招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）165,000.00 万元所导致。 2、负债分析 （1）负债构成及变动情况 表 二十-13 招商创业负债构成及变动情况 单位：万元 招募说明书 267 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动负债 合计 125,702.51 71.95% 78,085.13 66.18% 110,400.71 54.79% 非流动负 债合计 49,000.78 28.05% 39,902.07 33.82% 91,103.91 45.21% 负债合计 174,703.30 100.00% 117,987.20 100.00% 201,504.63 100.00% 截至报告期各期末，招商创业负债总额分别为 201,504.63 万元、117,987.20 万元和 174,703.30 万元，呈现一定的波动。从负债构成来看，截至报告期各期末，招商创业流动 负债分别为 110,400.71 万元、78,085.13 万元和 125,702.51 万元,流动负债占总负债比例 分别为 54.79%、66.18%和 71.95%。截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万元和 49,000.78 万元，占负债总额的比重分别为 45.21%、 33.82%和 28.05%。 （2）流动负债分析 表 二十-14 招商创业流动负债分析 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 短期借款 - - - - - -衍生金融负债 - - - - - -应付账款 11,000.68 8.75% 11,380.42 14.57% 11,812.40 10.70% 预收款项 1,422.04 1.13% 1,299.78 1.66% 1,384.26 1.25% 合同负债 13,185.83 10.49% - - - -应付职工薪酬 6,999.20 5.57% 6,136.50 7.86% 4,251.04 3.85% 应交税费 4,072.62 3.24% 4,828.41 6.18% 4,059.92 3.68% 其他应付款 82,002.34 65.245 46,655.61 59.75% 61,561.73 55.76% 一年内到期的非流动 负债 6,312.81 5.02% 6,997.21 8.96% 24,943.33 22.59% 其他流动负债 707.00 0.56% 787.20 1.01% 2,388.04 2.16% 流动负债合计 125,702.51 100.00% 78,085.13 100.00% 110,400.71 100.00% 截至报告期各期末，招商创业流动负债分别 110,400.71 万元、78,085.13 万元和 125,702.51 万元，呈现一定的波动。2020 年末，流动负债主要由其他应付款、合同负债和 招募说明书 268 应付账款构成。2020 年末流动负债较 2019 年末增加 47,617.38 万元，增幅为 60.98%，主 要系其他应付款增加所致。 （3）非流动负债分析 表 二十-15 招商创业非流动负债分析 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 长期借款 44,501.13 90.82% 39,857.07 99.89% 91,061.41 99.95% 递延收益 4,499.65 9.18% 45.00 0.11% 42.50 0.05% 非流动负债合计 49,000.78 100.00% 39,902.07 100.00% 91,103.91 100.00% 截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万元和 49,000.78 万元。招商创业非流动负债主要为长期借款和递延收益。2020 年末非流动负债 较 2019 年末增加 9,098.71 万元，增幅为 22.80%，主要系公司长期借款与递延收益增加所 致。 截至报告期各期末，招商创业长期借款余额分别为 91,061.41 万元、39,857.07 万元和 44,501.13 万元，在非流动负债中占比分别为 99.95%、99.89%和 90.82%，为最主要的非流 动负债，公司长期借款构成主要为银行等金融机构的信用借款。 3、现金流量分析 截至报告期各期末，招商创业现金及现金等价物余额分别为 26,750.49 万元、 6,383.48 万元和 9,261.94 万元。 2018-2020 年，招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 28,553.36 万元、 41,191.94 万元和 41,887.09 万元。2019 年经营活动产生的现金流量净额为 41,191.94 万 元，较 2018 年增加 12,638.58 万元，同比增长 44.26%，主要系 2019 年公司销售商品、提 供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。2020 年经营活动产 生的现金流量净额为 41,887.09 万元，较 2019 年增加 695.15 万元，同比增长 1.69%，变化 幅度较小。 2018-2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额分别为-19,367.49 万元、-24,733.67 万元和-179,935.07 万元。2019 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额为-24,733.67 万元，较 2018 年减少 5,366.18 万元，同比降低 27.71%，主要系 2019 年公司收 回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金减少，从而导致投资活动现金流入减少所 招募说明书 269 致。2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额为-179,935.07 万元，较 2019 年减少 155,201.40 万元，同比降低 627.49%，主要系投资支付的现金增加，从而导致投资活动现 金流出增加所致。 2018-2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,697.24 万元、-36,825.28 万元和 140,926.44 万元。2019 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额为-36,825.28 万元，较 2018 年减少 25,128.04 万元，同比降低 214.82%，主要系相较 2018 年， 公司于 2019 年未取得吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金减少从而导致筹资活动现 金流入减少所致。2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额为 140,926.44 万元，由 负转正，较 2019 年增加 177,751.72 万元，主要系 2020 年公司收到其他与筹资活动有关的 现金增加和偿还债务支付的现金减少所致。 4、盈利能力分析 最近三年，招商创业实现营业收入分别为 71,018.98 万元、 76,302.10 万元及 73,534.76 万元，呈现一定的波动。2019 同比增长 7.44%，2020 年同比下降 3.63%。主要系 近两年房地产及相关业务板块波动所致。 最近三年，招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32.923.14 万元及 34,960.46 万 元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年成本增幅较大主要系园 区开发业务扩张、成本上涨所致。 最近三年，招商创业分别实现净利润 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53 万 元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营状况良好。 5、偿债能力分析 招商创业最近三年偿债能力指标如下表所示： 表 二十-16 招商创业偿债能力指标 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 流动比率（倍） 13 0.32 2.27 2.26 速动比率（倍） 14 0.27 2.25 2.26 资产负债率 15 37.85% 24.86% 37.80% 13 流动比率=流动资产/流动负债； 14 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 15 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 招募说明书 270 剔除预收账款、合同负债后的资产 负债率 16 35.82% 24.65% 37.64% EBITDA 利息保障倍数 17 30.55 11.01 5.59 从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业流动比率分别为 2.26、2.27 及 0.32，速动比率分别为 2.26、2.25 及 0.27。2020 年，招商创业流动比率及速动比率有所 下滑，系一年内到期的其他应收款大幅缩减导致流动资产大幅减少、应付股利上升导致流 动负债增加所致。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业资产负债率分别为 37.80%、 24.86%及 37.85%；扣除预收款项和合同负债后的资产负债率分别为 37.64%、24.65%及 35.82%。招商创业资产负债率较低，2019 年下降明显，主要系关联方往来款下降及长期借 款下降所致，2020 年较 2019 年资产负债率有所上升，主要系应付股利上升及长期借款上升 所致。招商创业资产负债率较为健康，具备优良的长期偿债能力。 2018-2020 年，招商创业 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.59、11.01 及 30.55，利息保 障水平较高。2018 年利息保障倍数较低系因业务扩张导致的银行及其他借款利息费用大幅 上升。2020 年利息保障倍数较高，系 2020 年利息费用较 2019 年大幅下降 65.57%所致。 6、其他财务指标分析 招商创业最近三年及一期其他财务指标如下表所示： 表 二十-17 招商创业其他财务指标 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末 /2019 年度 2018 年末 /2018 年度 应收账款周转率（次） 18 9.25 15.24 26.84 总资产周转率（次） 19 0.16 0.15 0.14 毛利率 20 52.46% 56.85% 54.31% 净利率 21 33.67% 30.95% 26.36% 净资产收益率 22 7.69% 6.86% 5.90% 从经营效率指标来看，最近三年，招商创业应收账款周转率分别为 26.84、15.24 和 9.25；总资产周转率分别为 0.14、0.15 和 0.16。 16 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率=（期末负债总额-期末预收款项-期末合同负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100% 17 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用利息支出 18 应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款总额+期初应收账款总额）*2 19 总资产周转率=营业收入/（期末资产总额+期初资产总额）*2 20 毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入 21 净利率=净利润/营业收入； 22 净资产收益率=净利润/（期末所有者权益+期初所有者权益）*2。 招募说明书 271 从盈利能力指标来看，最近三年，招商创业毛利率分别为 54.31%，56.85%和 52.46%； 净利率分别为 26.36%，30.95%和 33.67%；净资产收益率分别为 5.90%，6.86%和 7.69%。 七、历史信用表现 1、信用状况 截至尽职调查基准日，招商创业未进行过资信评级。 2、失信核查情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages /index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.c n/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www. mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和 国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.go v.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国 人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina. gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）并经招商创业确认， 招商创业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违 规记录。 招募说明书 272 第二十一部分.基础设施项目运营管理安排 一、拟委托外部管理机构情况 详见本招募说明书第二十部分基础设施项目运营方基本情况章节。 二、运营管理安排 1、本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构招商创业进行运营管理，招商 创业设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目运营管理工作。基金 管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署相关运营管理协议，基础设施项目运营方招 商创业为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监 督。基础设施项目运营方在运营管理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。 委托运营管理期限初始期限为自运营管理协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日。运营 管理协议约定的委托运营管理期限初始期限届满时，基金管理人和基础设施项目运营方按 照运营管理协议约定均未提出异议的，则运营管理协议自动延期三年，以此类推。 2、基础设施项目运营方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经营和管理， 具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督物业管理、协助档案 管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金划转等。 基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服务： （1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。 （2）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预 算，为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目公司 开展招商工作、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登 记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外 招标和合同谈判及签署。 （3）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预 算，为基础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。 基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服务： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交 割。 （2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度营销推广策略计划、运营 招募说明书 273 计划、资本性支出计划、运营预算的编制，并于每年年底前就下一年度相应计划获得基金 管理人批准。 （3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为免疑义，由 基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。 （4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财务档案管理、 日常运营的资金划转、项目公司财务章、合同专用章、发票专用章管理。为免疑义，由基 金管理人履行上述管理工作的最终职责。 （5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。 及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公 司和基础设施项目的利益。 （6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督。 （7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。 （8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。 3、运营管理事项决策机制 基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目实施有效 管理。 其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：运营策略 制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理手册编制与调整、 日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动执行、外部管理机构考核、 物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调整、计划内资本性支出。 其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度商业计划 和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金额不超过基金净资 产 20%的基础设施项目购入或出售。 其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产 50%及以上的基础设 施项目购入或出售、金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或 出售、基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%的关联交易。 4、基础设施项目运营方的解聘和更换 （1）如果基础设施项目运营方发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时，基金管理 人应通过向基础设施项目运营方发出书面通知而立即解聘基础设施项目运营方，且无需承 担任何违约责任： 招募说明书 274 1)基础设施项目运营方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 2)因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 3)依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 4)中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对基础设施项目运营 方服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。 （2）如果基础设施项目运营方发生下列情形（“需经决议的解聘情形”）之一时，基金 管理人有权按照法律规定召开基金份额持有人大会；如基金份额持有人大会决议解聘基础 设施项目运营方的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任： 1)发生《运营管理协议》约定的基础设施项目运营方两年连续考核标准不达标，履职 不合格的情形； 2)基础设施项目运营方擅自改变基础设施项目使用用途的，可能对公募基金的利益造 成重大不利影响； 3)基金管理人认为基础设施项目运营方怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能 对公募基金的利益造成重大不利影响； 4)基础设施项目运营方未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对公募基金的 利益造成重大不利影响； 5)基础设施项目运营方超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从 事特定事项； 6)基础设施项目运营方不当履职导致项目公司三次以上受到行政处罚决定；不当履职 导致项目公司三次以上对外承担违约责任； 7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、 《运营管理协议》约定的其他情形。 （3）基础设施项目运营方的解聘和更换程序 发生法定解聘情形的，基金管理人除了应立即向基础设施项目运营方发送书面解聘通 知，还应及时召开基金份额持有人大会，选聘新任基础设施项目运营方；发生需经决议的 解聘情形的，基金管理人召集基金份额持有人大会决议是否解聘基础设施项目运营方时， 应同时提议选聘新任基础设施项目运营方： 1)提名：新任基础设施项目运营方由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2)决议：发生法定解聘情形时，基金份额持有人大会在基础设施项目运营方职责终止 后 6 个月内对被提名的新任基础设施项目运营方形成决议；发生需经决议的解聘情形时， 招募说明书 275 基金份额持有人大会在作出决议解聘原基础设施项目运营方的决议时，应同时对被提名的 新任基础设施项目运营方形成决议； 3)临时基础设施项目运营方：新任基础设施项目运营方产生之前，由基金管理人指定 临时基础设施项目运营方； 4)备案：基金份额持有人大会更换基础设施项目运营方的决议须报中国证监会备案； 5)公告：基金管理人应当在基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6)交接：新任或临时基础设施项目运营方接受基础设施项目运营管理业务前，原基础 设施项目运营方应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基 础设施项目和基金管理人的利益造成损害。 5、基础设施项目运营方的履职情况评估 基金管理人有权对基础设施项目运营方进行履职情况评估与考核，标准为基础设施项 目连续两年的年度运营净收入低于对应年度运营预算净收入的 75%，视为外部管理机构履 职不合格；基金管理人有权提交至基金份额持有人大会投票表决是否解聘外部管理机构。 6、基础设施项目运营方同时向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营 管理服务的情形，详见本招募说明书第二十二部分利益冲突与关联交易。 7、基础设施项目运营方违约责任 1）一般原则 任何一方违反运营管理协议的约定，视为该方违约，违约方应承担继续履行、采 取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2）基础设施项目运营方违约 基础设施项目运营方未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责， 给项目公司、基础设施基金造成损失的；未能保持履行运营管理协议项下实质性义务 所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同 意被中止、收回或撤销；未尽善意管理人职责，因基础设施项目运营方故意或重大过 失造成基础设施项目建筑发生毁损、灭失或出现意外事故导致委托方及第三方发生人 员伤亡或者财产损失的，基础设施项目运营方应就委托方及第三方的损失承担赔偿责 任；未能于《运营管理协议》约定的期限内提交相关报告期间的基础设施项目定期报 告，且在委托方书面通知后的 3 个工作日内仍未提交；未配合基金管理人等机构履行 信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重要遗漏的；超出委托事项 以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由基础设施项目运营方承担；如 招募说明书 276 项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，基础设施项目运营方应当在 委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因基础设施项目运营方的原因而导 致的索赔、负债、损失和支出除外；违反保密义务；未采取充分、适当的措施避免可 能出现的利益冲突；违反了其在运营管理协议约定的其他义务。 基础设施项目运营方不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理 人通知后，基础设施项目运营方仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履 行完毕的，基金管理人可以请求第三方代为履行，相关费用由基础设施项目运营方承 担。 3）基金管理人违约 基金管理人违反了其在《运营管理协议》中约定的义务；未按时向基础设施项目 运营方支付各项应付款项（如有）的；其他未能履行《运营管理协议》项下义务的情 形或者导致基础设施项目运营方无法按照《运营管理协议》约定提供运营管理服务的 情形。 8、终止 运营管理协议有效期内，如遇不可抗力，如灾难、瘟疫、疫情、战争、地震、洪 涝自然灾害等，致使基础设施项目及其设施损坏至无法使用，导致无法经营，持续 90 日以上时，任何一方有权终止运营管理协议。各方依据实际情况进行结算，互不赔偿 损失；协议约定的委托运营管理期限届至且未续约的；基金管理人根据运营管理协议 约定解聘基础设施项目运营方的；当事人协商一致终止运营管理协议的；公募基金 设 立失败或《基金合同》终止，运营管理协议自动终止。 基础设施项目运营方职责终止的，基础设施项目运营方应妥善保管基础设施项目 运营管理业务资料，及时按照《运营管理协议》的约定向基金管理人和新任或临时基 础设施项目运营方（如有）办理业务移交手续。 9、争议解决 （1）因运营管理协议引起的或与运营管理协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各 方在争议发生后三十（30）日内协商未成，应向协议签署地人民法院提起诉讼。 （2）除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理协议的约定继 续履行各自义务。 招募说明书 277 三、内部控制与风险管理制度和流程 基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、执行监事、 总经理、财务负责人等管理人员。 基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施证券投资基 金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，包括月度、季度及年 度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项目财务状况、业绩表现、未来 展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并从以下几方面进行管控： 财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建立基础设 施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营 人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财务管理制度贯彻执行情况。 印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由基金管理 人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专用章、发票专用章 在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人员协助保管，但由基金管理 人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账户及印鉴、网银保管及使用情况。使 用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、 经办人、使用日期、使用次数、用途等信息。 合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设施项目合 同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险问题，做好风险防 范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行业及商业惯例、不留有空白 内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。如超过经批复年度预算范围，需按照 规定制度流程进行报批。 风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设施项目进 行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况进行监控和评估； 对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；对财务原始凭证、台账、合同等档案 资料进行检查；进行风险管控与预警提示。 招募说明书 278 第二十二部分.利益冲突与关联交易 一、本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。 2、外部管理机构 本基金的外部管理机构为深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”），招商创 业为基金管理人以外的其他机构在基金成立前于深圳市内直接运营管理的项目信息如下： 表 二十二-1 招商创业为基金管理人以外其他机构在深圳市内直接运营管理的项目 序 号 项目名称 地址 运营开始时间 建筑面积 （万 m2） 1 万维大厦 深圳市南山区工业五路 2012 年 3 月 1.80 2 创业壹号 A 座 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2010 年 12 月 0.62 3 创业壹号 BCD 座 深圳市南山区蛇口工业六路 2010 年 12 月 0.75 4 万融大厦 深圳市南山区南海大道 1029 号 2013 年 12 月 4.17 5 万海大厦 深圳市南山区南海大道 1031 号 2014 年 9 月 5.36 6 万联大厦 深圳市南山区蛇口工业五路 2015 年 4 月 3.83 7 生活服务大厦 2、6 楼 深圳市南山区蛇口工业区太子路 1993 年 12 月 0.14 8 招港大厦 深圳市南山区港湾三路 1 号 2003 年 5 月 0.06 9 太子路 60-69 号办公 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.10 10 水湾商乐路商铺 深圳市南山区蛇口水湾商乐路 185 号 1989 年 1 月 0.13 11 太子路 60-69 号商铺 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.05 12 太子路 70 号商铺 深圳市南山区太子路 70 号 2012 年 9 月 0.07 13 招商创库-创业壹号社区 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2018 年 6 月 0.21 14 南海意库 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号 2007 年 12 月 6.64 15 北科创业大厦 深圳市南山区南海大道 1077 号 1998 年 11 月 0.93 16 南山大厦 深圳市南山区南海大道 1065 号 1986 年 12 月 1.71 合计 26.57 3、原始权益人 本基金的原始权益人招商蛇口持有的在运营产业园资产基本情况如下： 招募说明书 279 截至 2020 年 12 月 31 日，招商蛇口持有在运营产业园项目 15 个。分别为网谷系南京 高铁网谷、南京紫金智谷、武汉东湖网谷、青岛蓝湾网谷、深圳蛇口网谷、漳州芯云谷、 镇江仙东网谷；意库项目：深圳南海意库、深圳福永意库、深圳福海意库、重庆金山意库、 合肥泸州意库；智慧城及其他：深圳光明科技园、广州番禺科技园、蓟春产促中心。 二、利益冲突的防范与披露安排 （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 1、与基金管理人的利益冲突 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。 基金管理人若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础 设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同 或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括： 投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 2、利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益 冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： （1）定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业 竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中 予以公告； （2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施投资决策委员会召开 临时会议讨论和决定处理方式； （3）已发生的同业竞争和利益冲突，由基础设施投资决策委员会会议讨论和决定整改 措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况。 （二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范 1、与外部管理机构的利益冲突 外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还为其他产业园资产 提供运营管理等服务。如外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下 的其他产业园资产在所在区域和运营管理策略等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突， 包括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利 招募说明书 280 益冲突。 2、利益冲突的防范措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设 置了相应风险缓释措施，包括： （1）就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权 责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： （a）基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预算 等商业计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批准的商业计划提供服 务。 （b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经 基金管理人审批后方可执行。 （c）基金管理人指定资产支持证券管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司接收基础设 施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目公司的对外支出进 行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 （2）外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立 的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其他敏 感信息。 （3）外部管理机构将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；且不以任何形 式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。 （三）与招商蛇口之间的利益冲突与风险防范 1、与原始权益人招商蛇口的利益冲突 招商蛇口作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，招商蛇口或其同一控制下 的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 20%的基金份额。 此外，外部管理机构招商创业是招商蛇口的全资子公司，招商蛇口可通过外部管理机构对 本基金所投资的基础设施项目产生影响。 招商蛇口旗下有较多产业园资产，该等产业园资产与本基金所投资的基础设施项目可 能产生同业竞争，进而导致招商蛇口与本基金可能存在同业竞争。 2、与招商局商业房托之间的利益冲突 招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了一只房地产投资信托基金并在香港联 合交易所上市，该房地产投资信托基金名称为“招商局商业房地产投资信托基金”（股份 招募说明书 281 代号：01503，以下简称“招商局商业房托”）。根据招商局商业房托于 2019 年 11 月 28 日披露的发售通函，“招商局商业房托基金为一项主要在中国（包括香港及澳门但不包括 招商置地城市）拥有及投资高质量创收的商业物业而设立的初步专注有关管辖区域的房地 产投资信托基金。”招商局商业房托的投资策略与本基金存在差异，前者的目标物业是优 质创收的商业物业，本基金首次发售的投资标的为产业园类型的基础设施项目。招商局商 业房托设立时投资的资产由新时代广场（甲级写字楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦 二期（写字楼）、花园城（大型综合商业购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、 实际用途和潜在租户类型等与基础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。 3、利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人、招商局商业房托之间的利益冲突所产生的风险，本基金设 置了相应风险缓释措施，包括： （1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立 的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。 （2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续 期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求 聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施 项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的 关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。 （3）原始权益人招商蛇口将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；且不以 任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。 三、利益冲突的处理和披露 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方 回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，定期召开 基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲 突情况；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行 的程序。 招募说明书 282 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措 施。 四、基础设施项目关联交易情况 （一）基础设施项目的关联交易情况 1、基础设施项目的母公司及最终控制方情况 表 二十二-2 基础设施项目的母公司及最终控制方情况 控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 母公司 招商蛇口 中国深圳 运输、仓储、房地产、水路建筑、科研等业务 最终控制方 招商局集团有限公司 中国北京 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 2、与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况 表 二十二-3 与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况 关联方名称 关联方类型 招商局金融科技有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商海达保险经纪有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商圣约酒业（深圳）有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商局食品（中国）有限公司 同一最终控制方控制的企业 深圳市招融投资控股有限公司 同一最终控制方控制的企业 深圳市南油（集团）有限公司 同一控股股东控制的企业 深圳招商物业管理有限公司 同一控股股东控制的企业 深圳市招商创业有限公司 同一控股股东控制的企业 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 最终控制方之联营企业 招银云创信息技术有限公司 最终控制方之联营企业 深圳海勤工程管理有限公司 最终控制方之联营企业 招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业 3、本基金基础设施项目关联交易情况如下： （1）项目公司（万海）的关联交易情况 表 二十二-4 项目公司（万海）关联收入及费用情况 招募说明书 283 单位：万元 关联方名称 关联方 交易类型 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 招商局金融科技有 限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 357.27 277.21 54.89 中粮招商局（深 圳）粮食电子交易 中心有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 295.75 298.04 236.12 深圳市南油（集 团）有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 157.28 135.45 -深圳海勤工程管理 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 124.38 125.26 118.41 招商海达保险经纪 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 87.22 - -深圳市招融投资控 股有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 7.75 - -合计 1,029.65 835.96 409.42 深圳招商物业管理 有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 122.74 106.30 106.55 合计 122.74 106.30 106.55 招商银行股份有限 公司 存款利息 利息收入 市场价格 1.41 - -合计 1.41 - -招商银行股份有限 公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.14 - -合计 0.14 - -2018-2020 年末，项目公司（万海）现金流来源中来源于关联方的比例 23 （注：由于物 业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管理费收入的部分 除以营业收入）分别为 4.95% 、10.06%、15.65%，未显著影响基础设施项目的市场化运营。 通过比较关联方租赁物业及可比物业 24 的平均月租金，可以看出：计算指标（即：关 联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落在[0,30%）区间内， 故关联方租赁物业平均月租金未显著高于或显著低于可比物业平均月租金，定价相对公允。 表 二十二-5 项目公司（万海）关联方租赁物业与可比物业平均月租金比较情况 23 项目公司现金流来源中来源于关联方的比例=关联方租金收入/营业收入。 24 可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方 租赁整层物业的情形） 招募说明书 284 关联方名称 指标（即：关联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）是否落在[0,30%） 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 招商局金融科技有限公司 是 是 是 不适用 中粮招商局（深圳）粮食电子交 易中心有限公司 是 是 是 是 深圳市南油（集团）有限公司 是 是 不适用 不适用 深圳海勤工程管理有限公司 是 是 是 是 招商海达保险经纪有限公司 是 不适用 不适用 不适用 深圳市招融投资控股有限公司 是 不适用 不适用 不适用 表 二十二-6 项目公司（万海）主要关联债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 银行存款 招商银行股份有限公司 76.54 - -合计 76.54 - -其他应收款 深圳招商物业管理有限公司 25.55 530.61 474.94 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 2,912.39 - -合计 2,937.94 530.61 474.94 其他应付款 招商局金融科技有限公司 87.36 70.05 70.05 其他应付款 中粮招商局（深圳）粮食电子交 易中心有限公司 56.56 56.56 56.56 其他应付款 深圳市南油（集团）有限公司 32.17 32.17 32.17 其他应付款 深圳海勤工程管理有限公司 23.53 23.53 23.53 其他应付款 深圳市招融投资控股有限公司 7.40 - -其他应付款 招商海达保险经纪有限公司 16.16 - -合计 223.17 182.31 182.31 表 二十二-7 项目公司（万海）关联方担保情况 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 24,500.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求；定价 依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差异。 招募说明书 285 （2）项目公司（万融）的关联交易情况 表 二十二-8 项目公司（万融）关联收入及费用情况 单位：万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 招商银行股份有 限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 311.27 449.83 295.25 招商圣约酒业 （深圳）有限公 司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 61.93 - -招商局食品（中 国）有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 12.19 - -招银云创信息技 术有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 131.23 - -合计 516.63 449.83 295.25 深圳招商物业管 理有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 90.79 74.68 78.91 合计 90.79 74.68 78.91 招商银行股份有 限公司 存款利息 利息收入 市场价格 0.97 - -合计 0.97 - -招商银行股份有 限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.15 - -合计 0.15 - -2018-2020 年度，项目公司（万融）现金流来源中来源于关联方的比例 25 （注：由于物 业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管理费收入的部分 除以营业收入）为5.84%、9.23%、10.51%，未显著影响基础设施项目的市场化运营。 通过比较关联方租赁物业及可比物业 26 的平均月租金，可以看出：计算指标（即：关 联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落在[0,30%）区间内， 故关联方租赁物业平均月租金未显著高于或显著低于可比物业平均月租金，定价相对公允。 25 项目公司现金流来源中来源于关联方的比例=关联方租金收入/营业收入。 26 可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方租 赁整层物业的情形） 招募说明书 286 表 二十二-9 项目公司（万融）关联方与可比物业平均月租金比较情况 关联方名称 计算指标（即：关联方租赁物业平均月租金（元/平方）/ 可比物业平均 月租金（元/平方）减 1 的绝对值）是否落在[0,30%） 2020 年 2019 年 2018 年 招商银行股份有限公司 27 是 是 是 是 是 是 招商圣约酒业（深圳）有 限公司 是 不适用 不适用 招商局食品（中国）有限 公司 是 不适用 不适用 招银云创信息技术有限公 司 是 不适用 不适用 表 二十二-10 项目公司（万融）主要关联债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 银行存款 招商银行股份有限公司 89.60 - -合计 89.60 - -应收账款 招商银行股份有限公司 - - 6.92 合计 - - 6.92 其他应收款 深圳招商物业管理有限公司 21.28 - 35.55 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 1,423.45 - -合计 1,444.73 - 35.55 其他应付款 招商银行股份有限公司 51.16 82.01 73.44 其他应付款 招商圣约酒业（深圳）有限公司 13.85 - -其他应付款 招商局食品（中国）有限公司 11.65 - -其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 - 16.60 -合计 76.66 98.61 73.44 表 二十二-11 项目公司（万融）关联方担保情况 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 27 该关联租户同时租赁多个租赁单元 招募说明书 287 招商蛇口 20,000.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规规定及公司内部管理控制要求；定价依 据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差异。 （二）关联交易事项的说明 1、关联交易的合规性 本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易和外部管理机构关联交易两类。 租户关联交易涉及招商局集团控股的部分关联企业租用基础设施项目所需交付的租金。外 部管理机构关联交易涉及提供运营管理服务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金 管理人内部管理控制要求。 2、关联交易定价的公允性 本基金关联交易定价的公允性详见本章节四（一）相关分析。 3、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 最近一年，关联交易占基础设施项目当期现金流比例较低，且定价合理公允，故对基 础设施项目的市场化运营的影响较小。 4、关联交易的合理性与必要性 关联交易合计占基础设施项目当期现金流比例较低，定价合理公允；且基础设施项目 提供的产业园办公环境契合关联租户的实际办公需求，故关联交易存在合理性。 招商局集团控股的关联租户具有较好的资信水平，且关联租户涉及的行业与园区定位 匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应，有效丰富了现有的租户组合，故关联交易 存在必要性。 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合 理性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等 潜在风险，基础设施投资决策委员会将召开临时会议讨论风险处理措施，并通过基金定期 报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施及其执行情况。 五、关联交易的界定 （一）关联方 招募说明书 288 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名 下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （二）关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其 控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管 理机构等。 招募说明书 289 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售 SPV 公司和/或项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连 续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资。 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）本基金关联方 根据关联方和关联交易的定义，本基金整体架构下的关联方如下表所示： 表 二十二-12 本基金整体架构下的关联方 关联方 担任角色 关联关系 博时资本 资产支持证券管理人 博时资本是基金管理人的全资子公司 招商蛇口 原始权益人 招商蛇口系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招 招募说明书 290 关联方 担任角色 关联关系 商局集团重大影响的企业，招商蛇口和基金管理人同受招商 局集团控制或重大影响 招商创业 外部管理机构 招商创业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招 商局集团重大影响的企业，招商创业和基金管理人同受招商 局集团控制或重大影响 招商物业 基础设施项目物业管 理方 招商物业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招 商局集团重大影响的企业，招商物业和基金管理人同受招商 局集团控制或重大影响 招商证券 财务顾问 招商证券系持有基金管理人 49%股权的股东 招商银行 基金托管人、专项计 划托管人、SPV 公司借 款方 招商银行为最终控制方招商局集团控股子公司联营企业。 根据实际发 售情况确定 基金份额持有人 除原始权益人外持有 10%以上基金份额的份额持有人 六、本基金关联交易决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先 原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交 易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的章程、关联交易管理制度履行审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管 人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额 指连续 12 个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。 对于本招募说明书和基金合同已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进 行决策。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 七、关联交易的内控和风险防范措施 （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 招募说明书 291 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等 方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内 部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易 前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金 管理人的关联交易政策后方可继续执行。 （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内 部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资 产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与 审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合 中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。 在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项 目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易 的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议 程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行 相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构（基础设施投资决策委员会）、基金管 理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程 序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 （三）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常 经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将 积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利 益的潜在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关 联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议， 招募说明书 292 并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规 定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一 般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予 以披露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其董 事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大 程度保护基金份额持有人利益。 4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人 大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅 交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设 施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应 当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及相关风险 防范措施。 招募说明书 293 第二十三部分.基金扩募与基础设施基金项目购入 一、基金扩募 （一）基金扩募的条件 基金扩募的，应当符合如下条件： 1、基金运营业绩良好； 2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、基金份额持有人大会决议通过； 4、法律法规规定的其他条件。 （二）基金扩募的程序 基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根 据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议 决策。其中，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二） 通过方可做出；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通 过方为有效。基金扩募相关事项经基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。 基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照深圳证券交易所《深圳证券 交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。 （三）扩募的定价原则及定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目的市场价值等有关 因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售 方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 二、基础设施项目购入 （一）基础设施项目购入的程序 招募说明书 294 本基金进行基础设施项目购入的，应当按规定履行变更注册、变更申请程序；变更注 册、变更申请程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大 会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基 金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见 书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易 标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 关于基础设施项目购入的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制 并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发 布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具 体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披 露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保 密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照深圳证券交易所相关规定办理。 （二）基础设施项目的标准及要求 本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要 求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 招募说明书 295 第二十四部分.基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础 设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项 等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施 基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础 设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基 金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得 的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同 一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于 非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除 符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证 明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公 招募说明书 296 允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量 从成本模式调整为公允价值模式。 3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董 事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部 重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明 公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易 市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等； （2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作 适当调整。 5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价 值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允 价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 7、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取 估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人 与基金托管人另行协商约定； （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情 况下，按成本估值。 8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值； 招募说明书 297 对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量 日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允 价值。 9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银 行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率 不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、如有确凿证据表明按上述第 7 至第 10 项进行估值不能客观反映上述金融资产或金 融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财 务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 1、基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产 和基金份额净值。 3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中 招募说明书 298 披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设 施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根 据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产 核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照 监管机构要求在定期报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的 准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报 表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 招募说明书 299 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在 其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果 获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得 的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误 责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停估值的情形 1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 招募说明书 300 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发 送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（11）项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或 国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管 理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施 基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息； （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 招募说明书 301 （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现 状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运 营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 招募说明书 302 第二十五部分.基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、基础设施基金发行份额募集的资金； 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、购买基础设施项目的支出； 5、其他资本性支出 6、基础设施项目资产减值准备的变动； 7、基础设施项目资产的处置利得或损失； 8、处置基础设施项目资产取得的现金； 9、应收和应付项目的变动； 10、支付的利息及所得税费用； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留 调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支 出预留的使用情况； 12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； 13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。 招募说明书 303 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性 文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整 的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确 实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。 为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式。 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每次收益分配 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可不 进行收益分配。 3、每一基金份额享有同等分配权。 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公 告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 招募说明书 304 第二十六部分.基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金的托管费； 3、基金上市费用、年费及登记结算费； 4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁 费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等 相关费用； 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费 本基金的管理费由两部分组成： （1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产 0.15%的年费率计算的部分 H1： H1＝E×0.15%÷当年天数 H1 为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分 E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉 及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整） 该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。 （2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）3.50%的费率计算的部分 H2： 招募说明书 305 H2＝D×3.50% H2 为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付的部分 D 为本基金当年可供分配金额（基金管理费前） 该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金额（基金 管理费前）进行调整并按年支付。 2、基金的托管费 本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的 0.015%的年费率计提。托管 费的计算方法如下： H＝E×0.015%÷当年天数 H 为每日计提的基金托管费 E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉 及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整） 基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。 上述“一、基金费用的种类中第 3-11 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费 用实际支出金额列入当期费用。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等 各项费用； 4、《基金合同》生效前的相关费用； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 如基础设施基金募集失败，上述第 3 项相关费用不得从投资者认购款项中支付。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金 财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家 招募说明书 306 有关税收征收的规定代扣代缴。 招募说明书 307 第二十七部分.基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融 负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房 地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折 旧。投资性房地产（含土地）折旧年限为预计使用寿命，净残值率为 5%。对投资性房地产 的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）应收款项 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原 有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应 招募说明书 308 付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初 始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价 之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量， 编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。 招募说明书 309 第二十八部分.基金的信息披露 一、信息披露参考规定 本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基础设施基金 指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《基础设施基金业务办法》、 《基础设施 基金审核关注事项指引》、 《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披 露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中 国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、信息披露义务人禁止行为 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 招募说明书 310 四、本基金公开披露的信息文字及货币单位 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人 应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披 露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项， 基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年 度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关 比较信息。 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项 的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认 购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整 体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存 续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、 基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测 算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基 础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原 始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和 处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其 控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审 计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、 财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的 其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基 金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明 招募说明书 311 书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不 再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营 业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金 份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将 基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点。 （二）基础设施基金询价公告 基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披 露招募说明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基础设施项目评估报告 基金管理人应当在披露招募说明书的当日将基础设施项目评估报告登载于规定媒介上。 （四）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （五）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。 （六）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 （七）基金净资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 招募说明书 312 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （八）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期 报告，内容包括： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算 过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年 度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算 可供分配金额差异情况（如有）； （2）基础设施项目明细及相关运营情况； （3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应 当说明该收入的公允性和稳定性； （5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》 借款要求的情况说明； （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售基础设施项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变 招募说明书 313 化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告 应当载有年度审计报告和评估报告。 （九）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估 机构； 6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 招募说明书 314 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、基金的管理费、基金的托管费的费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、基金份额停复牌或终止上市； 20、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依照《基 础设施基金业务办法》等相关法律法规进行公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）本基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发 生变动； （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时； （12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通过深圳 证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时； （13）出现要约收购情形时； （14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金 合同约定履行信息披露义务； （15）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。 21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重 大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （十）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 招募说明书 315 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国 证监会和基金上市交易的证券交易所。 （十一）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十二）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 （十三）购入基础设施项目相关信息 基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制 并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。 基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有 人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项， 披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露 扩募发售价格确定方式。 就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说 明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重 大变化，基金管理人应当及时披露。 在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义 务。 涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其 他相关规定办理。 （十四）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 招募说明书 316 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产 品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或 电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过 程的复核。 基金管理人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人应当向中国 证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完 整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形 （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 招募说明书 317 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损 害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以 暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信 息披露暂缓的内部审核程序。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 招募说明书 318 第二十九部分.基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 5、在基金合同生效之日起 6 个月内招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计 划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 7、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目； 8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时； 9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人 招募说明书 319 大会审议决定后，《基金合同》终止。 三、基金财产的清算 基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产 支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构 以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构 （如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构 对拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评 估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从 其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值 作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程 中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证 在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额 持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有 招募说明书 320 人大会决议执行。 如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过 前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基 金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则 应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完 成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财 产清算小组进行公告。 招募说明书 321 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 招募说明书 322 第三十部分.基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投 资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事 人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以 在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限 于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限 于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》 、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 招募说明书 323 （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （10）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定 履行基础设施基金收购的程序或者义务； （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致 行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内 编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基 金的份额，但另有规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行 买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务： （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目： （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行 职责； （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； （6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； 招募说明书 324 （3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利： 1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专 项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选 择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司 的年度财务预算方案和决算方案等； （13）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项； （14）决定本基金直接或间接对外借款项； （15）决定调低外部管理机构的报酬标准； （16）决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易； （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、 评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （21）按照有关规定运营管理基础设施项目； （22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负责中国证 监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况； 招募说明书 325 （24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议 题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募； （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持 有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》 的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召开基金份额持有人大 会进行表决； （28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对 外借款方案； （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进 行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务 报表； （12）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金 合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 招募说明书 326 金收益； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上； （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并 尽快完成剩余财产的分配； （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为； （25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束 后 30 日内退还基金认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照 法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 招募说明书 327 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）基础设施项目档案归集管理等； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委 托外部管理机构负责上述第（27）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任 不因委托而免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、 协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形 之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构： 1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 招募说明书 328 4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务 资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求） 。 （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目 资产进行评估： 1）基础设施项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、 企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年 度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表及报表附注。 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制 基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设 施投资决策委员会的职权范围包括但不限于： （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略； （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结； （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议； （4）制定基金流动性投资管理相关政策； （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项； （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求； （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项； （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财 务预算方案和决算方案等；决定对外借款； （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。 基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并 根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更 招募说明书 329 换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。基础设施投资决策委员会会 议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委 员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成 员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （4）提议召开或召集基金份额持有人大会； （5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行 招募说明书 330 《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上； （11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有 人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监 管机构，并通知基金管理人； （18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人 追偿； （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件； （23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设施项目运 营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律法规规定和基金合 同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程； （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 招募说明书 331 权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理费、基金托管费； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）变更基金份额持有人大会程序； （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外； （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； （12）本基金进行扩募； （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限； （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构； （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项 目后续计量模式； （18）修改基金合同的重要内容； （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额 招募说明书 332 持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对《基金合同》进行修改； （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及 《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有 人利益的行为而解聘上述机构； （8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会 的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不 需召开基金份额持有人大会： 1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 2）在基金合同生效之日起 6 个月内招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计 划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目； 5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、 稳定现金流的情形时； （9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有 权期限延长的，基金合同期限相应延长； （10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构： 1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务 招募说明书 333 资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。 （2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。 提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向 基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 招募说明书 334 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式 或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告； 招募说明书 335 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会 议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开， 基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确 定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定 终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基 金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格 招募说明书 336 确定方式。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： 招募说明书 337 （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）终止《基金合同》 ； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （七）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 招募说明书 338 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律 师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体 基金份额持有人承担。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人 大会审议。 三、基金收益分配原则 （一）基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、基础设施基金发行份额募集的资金； 招募说明书 339 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、购买基础设施项目的支出； 5、其他资本性支出 6、基础设施项目资产减值准备的变动； 7、基础设施项目资产的处置利得或损失； 8、处置基础设施项目资产取得的现金； 9、应收和应付项目的变动； 10、支付的利息及所得税费用； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留 调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支 出预留的使用情况； 12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； 13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性 文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整 的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确 实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。 为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式。 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每次收益分配 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可不 进行收益分配。 3、每一基金份额享有同等分配权。 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 招募说明书 340 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公 告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、基金财产的投资范围和投资限制 （一）投资范围及比例 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股 权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企 业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、 银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基 金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。 （二）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产 比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 招募说明书 341 扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外； （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整。 （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日 内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实 施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致 使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的 投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金 合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 招募说明书 342 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受相关限制或按变更后的规定执行。 五、基金合同变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后， 《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 5、在基金合同生效之日起 6 个月内招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计 划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 7、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目； 8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时； 9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时； 招募说明书 343 10、 《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人 大会审议决定后，《基金合同》终止。 （三）基金财产的清算 基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产 支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构 以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构 （如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对 拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估 并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其 规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作 为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中 出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在 本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持 有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有人 大会决议执行。 如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过 前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基 招募说明书 344 金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则 应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完 成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财 产清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 六、争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由各 方协商解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交 《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，各 方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 招募说明书 345 七、基金合同的存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。 招募说明书 346 第三十一部分.基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层 邮政编码：518040 法定代表人：江向阳 成立时间：1998 年 7 月 13 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监基字〔1998〕26 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：2.5 亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行) 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：约人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 招募说明书 347 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范 围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 1、本基金的投资范围为： 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部 股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企 业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、 银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基 金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产 比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 招募说明书 348 （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外； （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整。 （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 3、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交 易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管 理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，本协议生效前，基金管理人和基 招募说明书 349 金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名 单。本协议存续期间，如前述名单发生变化的，应在 7 个工作日内向对方提供更新后的名 单。 5、因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述第 2 条（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩 募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合上述第 2 条的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应 当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开 始。 6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进 行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会 审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金 不受上述限制。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选 择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及 《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人， 基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符 合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、 本基金投资于银行存款的比例不得超过基金净资产的 20%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程 序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金 银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实 书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 招募说明书 350 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑 付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分 提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目 核对、到期兑付、提前支取 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协 议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上 门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存 款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户 的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款 分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的 招募说明书 351 送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时 加盖公章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机 构开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存 款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份 存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交 付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支 机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人 应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人， 原存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行 应于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单 造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送 至基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 招募说明书 352 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基 金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与 存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人， 基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应 立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后， 与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资 金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款 银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合 同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理 人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证 监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基 金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失 的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参 与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法 律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定 各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单 发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交 易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已 招募说明书 353 与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生 新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的， 应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解 决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并 负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人 确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行 予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同 履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行 交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责 任。 （五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的 风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机 构的相关规定。 （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目 估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、 基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣 传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。 基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重要 文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交托管人， 并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，管理人应提前 1 个工作日邮件和电话沟通托 管人，并书面通知托管人并说明用途及使用期限，托管人审核通过后在 2 个工作日内将相 关文件原件邮寄给管理人指定人员，管理人使用完毕后应及时交由托管人保管。 2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营 收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立， 招募说明书 354 预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账 户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时 办理预留印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付 款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的 第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制， 有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等； 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相 关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托 管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用 途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积 极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托 管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托 管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托 管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知 的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规 定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法 律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管 理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人在规定期限内及 招募说明书 355 时纠正，如在规定期限内未完成整改由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履 行其通知义务后，予以免责。 （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管 人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资 所需账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理 清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基 金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金 托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理 人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协 议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在 规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合 提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、本基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基 金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构 的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销 售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担 其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法 律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 4、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销 招募说明书 356 售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基 金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及 其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相 互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础 设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约 定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。 8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。 未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托 管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知 基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应给予必要的协助。 10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基 金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员 单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等 不承担责任。 11、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额 持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基 金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金 开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退 款等事宜。 招募说明书 357 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何 账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金 账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作， 基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有 限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种 的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规 定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和 银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开 立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）专项计划托管账户的开立和管理 资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的 名义在资产支持证券托管银行处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包 括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计 划费用）均必须通过该账户进行。 （七）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理 SPV 公司监管账户系指 SPV 公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收 招募说明书 358 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定 为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销。 项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收 项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》 的约定为准。 （八）其他账户的开立和管理 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人 保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提 供给基金托管人。 因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使 用并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （九）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证 券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。 实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管 人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管 详见本协议“十三、基金有关文件档案的保存”中的“ （二）基金有关文件档案的保存 和使用相关内容。 ” 五、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序 1、基金净资产 基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净 资产。 基金份额净值是指估值日闭市后，基金净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精 确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基 金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。 2、复核程序 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份 招募说明书 359 额净值、发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托 管人，基金托管人应加强对资产确认计量过程的复核，包括复核资产确认、计量过程是否 有相关依据等。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的 计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。 如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价 值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 （三）基础设施项目评估 基金管理人应当按照《基金合同》的约定进行基础设施项目的评估。 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施 基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 （四）基金估值差错的处理程序 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 招募说明书 360 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在 其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果 获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得 的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误 责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （五）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 招募说明书 361 （六）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计 处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期 进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （七）基金定期报告的编制和复核 1、基金定期报告的编制 本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包 括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期及年度合并 及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动 表及报表附注。 2、基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是 否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。基金托管人复核 基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1） 基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；（3）基金定期报告的编制和复核。 3、定期报告的编制与复核时间安排 基金管理人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核； 在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月 内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可 以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基 金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不 能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金 托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和 托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守 保密义务。 招募说明书 362 七、争议解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。 如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交本协议签署地深 圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的 费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 九、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人更换； 3、基金管理人更换； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 招募说明书 363 第三十二部分.基金份额持有人服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。基金管理人承诺 为基金份额持有人提供一系列的服务，根据基金份额持有人的需要和市场的变化， 有权增加或变更服务项目，主要服务内容如下： 一、持有人交易资料的寄送服务 1、电子对账单 每月结束后，基金管理人向所有订阅电子邮件对账单的投资者发送电子邮件对 账单。 投资者可以登录基金管理人网站（http://www.bosera.com ）自助订阅；或发送 “订阅电子对账单”邮件到客服邮箱service@bosera.com ；也可直接拨打博时一线 通95105568（免长途话费）订阅。 2、由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更 或邮局投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。 因上述原因无法正常收取对账单的投资者，敬请及时通过本基金管理人网站，或拨 打博时一线通客服电话查询、核对、变更您的预留联系方式。 二、网上理财服务 通过基金管理人网站，投资者可获得如下服务： 1、自助开户交易 投资者可登录基金管理人网站网上交易系统，与本公司达成电子交易的相关协议， 接受本公司有关服务条款并办理相关手续后，即可自助开户并进行网上交易，如 基 金认购及分红方式变更等。具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询。 2、查询服务 投资者可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息， 同时可以修改基金账户信息等基本资料。 3、信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法 招募说明书 364 律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。 4、在线客服 投资者可以通过基金管理人网站首页“在线客服”功能进行在线咨询。也可以 在“您问我答”栏目中，直接提出有关本基金的问题和建议。 三、短信服务 基金管理人向订制短信服务的基金份额持有人提供相应短信服务。 四、电子邮件服务 基金管理人为投资者提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额净值 等服务。 五、手机理财服务 投资者通过手机博时移动版直销网上交易系统（http://m.bosera.com）和博时 App版直销网上交易系统，可以使用基金理财所需的基金交易、理财查询、账户管理、 信息资讯等功能和服务。 六、信息订阅服务 投资者可以通过基金管理人网站、客服中心提交信息订制的申请，基金管理人 将以电子邮件、手机短信的形式定期为投资者发送所订制的信息。 七、电话理财服务 投资者拨打博时一线通：95105568 （免长途话费）可享有投资理财交易的一站 式综合服务： 1、自助语音服务：基金管理人自助语音系统提供 7×24小时的全天候服务，投 资者可以自助查询账户余额、交易情况、基金净值等信息，也可以进行直销交易、 招募说明书 365 密码修改、传真索取等操作。 2、电话交易服务：本公司直销投资者可通过博时一线通电话交易平台在线办理 基金的赎回、变更分红方式、撤单等直销交易业务。 3、人工电话服务：投资者可以获得业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理、 信息订制、账户诊断等服务。 4、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资者可进行电话留言。 八、基金管理人联系方式 公司网址：www.bosera.com 电子信箱：service@bosera.com 博时一线通客服电话：95105568（免长途话费） 九、备注 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金 管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 招募说明书 366 第三十三部分.招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人的住所，投资人可在办公时间免费查 阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 招募说明书 368 附件 1：原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺 招募说明书 375 附件 2：基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告 招募说明书 376 附件 3：可供分配金额测算报告 招募说明书 377 附件 4：尽职调查报告 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金尽职调查报告 基金管理人/销售机构 博时基金管理有限公司 二〇二一年四月 1 管理人声明 博时基金管理有限公司作为“博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资 基金”的基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证 券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息 披露管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称：《基 础设施基金指引》）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 等法律、法规和规范性文件的要求，对博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信《尽职调查报告》内容不致 因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担相应责任。 2 目录 释义 ........................................................................ 3 第一章 尽职调查情况描述 ................................................. 13 一、 尽职调查基准日 ................................................... 13 二、 尽职调查内容 ..................................................... 13 三、 尽职调查程序 ..................................................... 14 四、 尽职调查主要结论 ................................................. 17 第二章 基金结构及基金投资 ............................................... 20 一、 基金整体交易架构概述 ............................................. 20 二、 基金的投资 ....................................................... 23 三、 专项计划的基础资产及设立过程 ...................................... 24 第三章 基础设施项目情况及现金流预测分析 .................................. 26 一、 基础设施项目情况 ................................................. 26 二、 主要法律因素分析 ................................................. 60 三、 资产评估情况 ..................................................... 75 四、 盈利模式及基础资产现金流预测分析 .................................. 80 五、 基础设施项目未来安排 ............................................ 109 第四章 业务参与人 ...................................................... 118 一、 项目公司（深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司） 118 二、 原始权益人/项目公司股权转让方（招商局蛇口工业区控股股份有限公司） . 183 三、 外部管理机构（深圳市招商创业有限公司） ........................... 220 四、 计划管理人（博时资本管理有限公司） ............................... 252 五、 基金托管银行（招商银行股份有限公司） ............................. 257 六、 专项计划托管银行（招商银行股份有限公司深圳分行） ................. 265 七、 监管银行 ........................................................ 268 八、 中介机构 ........................................................ 268 九、 业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突及风险防控措施 ........... 272 3 释义 一、与基金涉及的主体有关的定义 1.基金管理人：指博时基金管理有限公司 2.基金托管人：指招商银行股份有限公司 3.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人 5.招商蛇口产业园 1 期原始权益人：指原持有项目公司（万海）和项目公司 （万融）100%股权的招商蛇口。就本基金成立时拟投资的基础设施项目，“原始 权益人”即指“招商蛇口产业园 1 期原始权益人” 6.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事 务所、外部管理机构等专业机构 7.外部管理机构/基础设施项目运营方：指接受基金管理人委托对基础设施 项目进行运营管理的主体 8.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设 施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动的证券公司 9.基础设施项目物业管理方：指对基础设施项目进行物业管理的主体 10.戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为本基金发 售募集提供基础设施项目评估服务的评估机构 11.德勤：指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，即为本基金发售募集提 供审计服务和基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所 12.中伦/法律顾问：指北京市中伦律师事务所，即为本基金发售募集提供法 律服务的律师事务所 13.招商证券：指招商证券股份有限公司。本基金成立前基金管理人聘请的 财务顾问为招商证券和中信证券。 14.中信证券：指中信证券股份有限公司。本基金成立前基金管理人聘请的 财务顾问为招商证券和中信证券 4 15.招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 16.招商创业：指深圳市招商创业有限公司。就本基金成立时拟投资的基础 设施项目，由招商创业担任外部管理机构 二、与基础设施基金整体架构相关的定义 17.标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称 18.标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100% 的股权，和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权的统称 19.标的债权：指相应债权确认与重组协议项下的资产支持证券管理人（代 表专项计划）和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认与重组协议项下对 项目公司享有的债权、以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对 项目公司享有的其他债权（如有）的统称 20.基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监 会其他规定的资产 21.万融大厦/基础设施项目（万融）：指由项目公司（万融）合法所有的土地 使用权及房屋所有权 22.万海大厦/基础设施项目（万海）：指由项目公司（万海）合法所有的土地 使用权及房屋所有权 23.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资 拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本 基金中，特殊目的载体系指专项计划、 SPV 公司（如有）和项目公司的单称或统 称 三、与专项计划涉及的主要主体有关的定义 24.专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法 律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划 5 25.招商蛇口产业园 1 期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资 产支持专项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“招商蛇口 产业园 1 期专项计划” 26.资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流 为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资 者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券 27.基础资产：指由原始权益人直接或间接转让给专项计划的，由原始权益 人合法持有的项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益 28.招商蛇口产业园 1 期专项计划基础资产：指由招商蛇口依据《项目公司 股权转让协议》转让给 SPV 公司的，从而间接转让给专项计划的，由招商蛇口 合法持有的项目公司（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目 公司（万融）100%的股权和其他附属权益及衍生权益。本基金成立时，“基础资 产”即指“招商蛇口产业园 1 期专项计划基础资产” 29.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 30.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分 31.资产支持证券管理人/计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资产 支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的 继任主体 32.招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园 1 期 专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支 持证券管理人”即指“招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人”；招商蛇口产业 园 1 期资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司（简称“博时资本”） 33.资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文 件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产 支持证券托管人的继任主体 6 34.招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人：指担任招商蛇口产业园 1 期 专项计划的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支 持证券托管人”即指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人；招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人为招商银行深圳分行 35.资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券， 将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取 得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施 基金 36.资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者，即基础设施基金 37.资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资 产支持证券持有人的会议（如有） 38.监管银行：指对 SPV 公司账户、项目公司账户、基础设施项目收入和支 出进行监管的银行 39.招商蛇口产业园 1 期监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的 招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据该等协议 任命的作为监管银行的继任主体。就本基金成立时初始投资的基础设施项目和相 应的特殊目的载体而言，“监管银行”即指招商蛇口产业园 1 期监管银行 40.贷款银行/并购贷款提供方：指本基金直接或间接对外申请借款时，根据 届时适用的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行 41.招商蛇口产业园 1 期贷款银行：指根据贷款合同的约定向 SPV 发放用于 收购招商蛇口产业园 1 期基础设施项目的贷款的商业银行，即招商银行深圳分 行。就本基金成立时初始投资的基础设施项目和相应的特殊目的载体而言，“贷 款银行”即指招商蛇口产业园 1 期贷款银行 42.SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由资产支持证券 管理人或原始权益人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由该特殊目的公司 受让项目公司股权 7 43.SPV （万海）：指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受 让项目公司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）公司暂 未成立，名称以最终成立时为准 44.SPV （万融）：指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受 让项目公司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）公司暂 未成立，名称以最终成立时为准 45.招商蛇口产业园 1 期 SPV：指 SPV（万海）和 SPV（万融）的单称或统 称 （视上下文具体情况而定）。 本基金成立时， 特殊目的载体中的“SPV”即指 SPV （万海）和 SPV（万融）的单称或统称 46.基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权 的法人主体 47.项目公司（万融）：指深圳市万融大厦管理有限公司 48.项目公司（万海）：指深圳市万海大厦管理有限公司 49.项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定将其所持有 的项目公司（万融）和项目公司（万海）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体 指招商蛇口 四、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义 50.计划说明书/ 《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券 而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充 51.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规 范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修 改或补充 52.专项计划资产支持证券认购协议/ 《认购协议》：指资产支持证券管理人与 资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何 有效修改或补充 53.专项计划托管协议：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署 的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充 8 54.《招商蛇口产业园 1 期专项计划说明书》：指招商蛇口产业园 1 期专项计 划的资产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券 而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划说明书》及其任 何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《招商蛇口产业园 1 期 专项计划说明书》 55.《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》：指招商蛇口产业园 1 期专项 计划的资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 1 期专项计划的设立和运作 而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其 任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《招商蛇口产业园 1 期 专项计划标准条款》 56.《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协议》：指招商蛇口产业园 1 期专项 计划的资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证 券的投资者签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支 持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指 《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协议》 57.SPV （万海）股权转让协议：指博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持 证券管理人（代表专项计划）就 SPV （万海）股权转让事宜签署的股权转让协议 及其任何有效修改或补充 58.SPV （万融）股权转让协议：指博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持 证券管理人（代表专项计划）就 SPV （万融）股权转让事宜签署的股权转让协议 及其任何有效修改或补充 59.SPV 股权转让协议：指 SPV（万海）股权转让协议和 SPV（万融）股权 转让协议的统称 60.SPV （万海）投资协议：指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人（代 表专项计划）与 SPV （万海）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV （万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 9 61.SPV （万融）投资协议：指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人（代 表专项计划）与 SPV （万融）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV （万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 62.SPV 公司投资协议：指 SPV（万海）投资协议和 SPV（万融）投资协议 的统称 63.项目公司（万融）股权转让协议：指项目公司（万融）原股东（即招商蛇 口）和 SPV （万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让 协议及其任何有效修改或补充的统称 64.项目公司（万海）股权转让协议：指项目公司（万海）原股东（即招商蛇 口）和 SPV （万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让 协议及其任何有效修改或补充的统称 65.项目公司股权转让协议：指项目公司（万融）股权转让协议和项目公司 （万海）股权转让协议的统称 66.项目公司（万融）投资协议：指 SPV （万融）与项目公司（万融）就 SPV （万融）向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或 补充的统称 67.项目公司（万海）投资协议：指 SPV （万海）与项目公司（万海）就 SPV （万海）向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或 补充的统称 68.项目公司投资协议：指项目公司（万融）投资协议和项目公司（万海） 投资协议的统称 69.债权确认及重组协议（万融）：指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人、SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行 确认及重组的相关协议 70.债权确认及重组协议（万海）：指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人、SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行 确认及重组的相关协议 10 71.债权确认及重组协议：指债权确认及重组协议（万融）和债权确认及重 组协议（万海）的统称 72.吸收合并协议（万融）：指由项目公司（万融）和 SPV （万融）就项目公 司（万融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议 73.吸收合并协议（万海）：指由项目公司（万海）和 SPV （万海）就项目公 司（万海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议 74.吸收合并协议：指吸收合并协议（万融）和吸收合并协议（万海）的统 称 75.贷款合同：指本基金直接或间接对外申请借款时，借款主体与贷款银行 签署的贷款合同及其任何有效修改或补充的统称。 为免疑义， “贷款合同”包括相 应 SPV 公司与贷款银行签署的贷款合同及其任何有效修改或补充的统称，在吸 收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的贷款债务分别由吸收合 并该 SPV 公司的项目公司承继 76.贷款合同附属担保合同：指为担保贷款合同项下的贷款债权，相应担保 人与贷款银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属 担保合同，及其任何有效修改或补充的统称 77.运营管理协议：指基金管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方 （如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施 项目运营管理协议及其任何有效修改或补充 78.物业管理协议：指基金管理人、项目公司、外部管理机构与基础设施项 目物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施 项目进行物业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或 补充 79.SPV 公司监管协议：指由资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银 行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协 议及其任何有效修改或补充的单称或统称 11 80.项目公司监管协议：指由资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银 行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及 其任何有效修改或补充的单称或统称 81.监管协议：指 SPV 公司监管协议和项目公司监管协议的统称 82.专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、 划转专项计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户 83.专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的 名义在资产支持证券托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支 活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款 项、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资、进行合格投资、支付 专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行 84.SPV 公司监管账户：指 SPV 在监管银行开立的、用于接收 SPV 全部收 入和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议 的约定为准。在吸收合并协议签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销 85.项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司 运营收入和对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协 议的约定为准 86.监管账户：指 SPV 公司监管账户和项目公司监管账户的统称。在吸收合 并协议约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户 87.招商蛇口产业园 1 期基础设施项目：指万融大厦和万海大厦的统称，即 本基金成立时通过招商蛇口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础 设施项目。 88.项目公司运营收入：指项目公司因基础设施项目的运营、管理而取得的 全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应与日常租 赁相关的合同项下的租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司 取得的物业管理盈余收入，相关政府补贴收入、补助、奖励金或者其他类型的款 项，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、 电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳 12 金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入； (3)其他因基 础设施项目的运营、管理而产生的收入 89.项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营 而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1) 项目公司应支 付的维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计 费、智慧能源和数字孪生系统费用；(2) 项目公司应支付的房产税、增值税及附 加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费； (3)应退还的各类押 金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押 金、装修工程保证金等）、应补的物业管理亏损； (4)除上述(1)-(3)项以外的支出， 即外部管理机构的管理费 90.项目贷款：指 SPV 公司根据贷款合同的约定从贷款银行取得的项目贷款， 在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述项目贷款分别由吸收合并该 SPV 公司的项目公司承继 91.重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基 础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项 目同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方 13 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本次尽职调查的基准日为 2020 年 12 月 31 日。 二、尽职调查内容 (一)尽职调查时间 本次尽职调查时间为 2020 年 6 月-2021 年 3 月。 (二)尽职调查方式 工作方式包括查阅、访谈、列席会议、实地调查等多种方法。 1、通过各种渠道查阅原始权益人/项目公司股权转让方、外部管理机构、基 金托管银行、专项计划托管银行、监管银行、专项计划管理人、项目公司、财务 顾问、法律顾问、会计师/审计师、评估机构、投资标的、基础设施项目的情况进 行调查。主要调查内容如下： （1）项目公司：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、主营业务、 经营情况、财务状况、资信情况、行业情况及竞争状况、同业竞争及关联交易情 况等。 （2）基础设施项目：基础设施项目基本情况、基础设施项目合法性、基础 设施项目转让合法性、基础设施项目现金流状况（真实性、稳定性、分散度及预 测情况、重要现金流提供方）等。 （3）原始权益人/项目公司股权转让方：设立存续的基本情况、历史沿革、 股权结构、治理结构及重要规章制度、主营业务、经营情况、所在行业情况及优 势分析、财务状况、债务情况、主体信用评级及历史信用情况等。 （4）外部管理机构：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、治理结 构及重要规章制度、主营业务、经营情况及所在行业情况及优势分析、财务状况、 14 债务情况、主体信用评级及历史信用情况等。 （5）基金托管银行：基本情况介绍、业务资质、业务管理制度、业务流程、 风险控制措施等。 （6）专项计划托管银行：基本情况介绍、业务资质、业务管理制度、业务 流程、风险控制措施等。 （7）监管银行：基本情况介绍、业务资质、业务管理制度、业务流程、风 险控制措施等。 （8）专项计划管理人：基本情况介绍、业务资质、业务管理制度、业务流 程、风险控制措施等。 （9）中介机构（财务顾问、法律顾问、会计师/审计师、评估机构）：基本 情况介绍、业务资质文件、过往业绩材料等。 2、对外部管理机构的相关负责人、重要承租人进行访谈，搜集和掌握基金 管理人所关注的情况。 3、对所搜集的信息进行整理和分析，以得出条理性和结论性的意见。 4、对不同渠道搜集的信息进行对比印证，以合理确定相关信息的真实性、 准确性和完整性。 5、就尽职调查中的涉及问题和分歧与原始权益人/项目公司股权转让方、外 部管理机构相关部门负责人进行讨论，以达成一致意见。 (三)参与工作人员 胡海滨、王翘楚、刘玄 三、 尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： (一)投资标的及现金流情况 1、查阅项目公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、备考财务报表、 审计报告等上述调查内容涉及的文件资料； 15 2、查阅招商创业派生分立两家项目公司履行程序的相关材料、工商注册登 记的合法性、真实性以及相关历史沿革情况； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充； 4、查阅原始权益人/项目公司股权转让方、外部管理机构提供的基础资产、 底层资产相关文件和底层资产历史现金流情况、重要现金流提供方相关材料，现 场收集基础资产、底层资产详细资料； 5、通过现场勘察基础设施项目、现场访谈外部管理机构主要领导及核心员 工以及重要承租人，对上述调查内容进行深入了解与核实； 6、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 (二)专项计划管理人 1、查阅专项计划管理人营业执照、管理资质、业务管理制度等上述调查内 容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 (三)基础设施项目 1、查阅原始权益人/项目公司股权转让方、外部管理机构、项目公司提供的 基础设施项目相关文件和历史现金流情况、重要现金流提供方相关材料，现场收 集基础设施项目详细资料； 2、通过现场勘察基础设施项目、现场访谈外部管理机构主要领导及核心员 工以及重要承租人，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充 (四)原始权益人/项目公司股权转让方 1、查阅原始权益人的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报告、 信用报告等上述调查内容涉及的文件资料； 16 2、搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 (五)外部管理机构 1、查阅外部管理机构的营业执照、公司章程、主要工商变更资料、审计报 告、信用报告等上述调查内容涉及的文件资料； 2、现场访谈外部管理机构的主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深 入了解与核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 (六)基金托管银行 1、查阅基金托管银行营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述调查 内容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 (七)专项计划托管银行 1、查阅专项计划托管银行营业执照、托管业务资质、业务管理制度等上述 调查内容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 (八)监管银行 1、查阅监管银行营业执照、业务资质、业务管理制度等上述调查内容涉及 的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 17 (九)财务顾问、法律顾问、会计师/审计师、评估机构 1、查阅各中介机构（财务顾问、法律顾问、会计师/审计师、评估机构）的 营业执照、业务资质、过往业绩材料等上述调查内容涉及的文件资料； 2、搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 四、尽职调查主要结论 (一)投资标的（基础设施项目及项目公司） 两家项目公司（即深圳市万融大厦管理有限公司及深圳市万海大厦管理有限 公司）均系依法设立并合法存续的有限责任公司，已办理完成基础设施项目过户 手续，合法持有基础设施项目相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务领域未存在重大违法违规记录。符合《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》的规定。 基础设施项目完全所有权的取得真实、合法、有效，基础设施项目的不动产 权真实、合法、有效。基础设施项目具有完整性且可特定化，不存在抵押、查封 等权利限制情况。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 (二)原始权益人/项目公司股权转让方 招商局蛇口工业区控股股份有限公司依法设立且合法存续，具备作为原始权 益人的资质，并已获得合法有效的内部授权，最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资，符合《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 (三)外部管理机构 深圳市招商创业有限公司目前有效存续，具备丰富的产业园运营经验。在运 18 营管理协议等相关法律文件生效且招商创业按照《投资基金法》在中国证监会完 成备案后，具备作为外部管理机构的资质，并已获得合法有效的内部授权，最近 三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记 录，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 (四)基金托管银行 招商银行股份有限公司，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基 金托管业务资格， 具备担任基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 (五)专项计划托管银行 招商银行股份有限公司深圳分行，具备担任专项计划托管银行的资质，并已 获得合法有效的内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 的规定。 (六)监管银行 招商银行股份有限公司深圳分行，具备担任监管银行的资质，并已获得合法 有效的内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 (七)专项计划管理人 博时资本管理有限公司为博时基金管理有限公司 100%控股的子公司，业务 方向主要从事特定资产的经营和管理。持有中国证监会核发统一社会信用代码 （境外机构编号）为 914403000627432486 的《经营证券期货业务许可证》，经 营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”，具备担任基 19 金管理人的相关业务资质。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 的规定。 (八)财务顾问、法律顾问、会计师/审计师、评估机构 招商证券股份有限公司持有中国证监会核发的统一社会信用代码（境外机构 编号）为 91440300192238549B 的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务 范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问”。 中信证券股份有限公司持有中国证监会核发的统一社会信用代码（境外机构 编号）为 914403001017814402 的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务 范围为：“证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区 域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品； 股票期权做市”。 招商证券和中信证券担任本次基金募集的财务顾问，符合《基础设施基金指 引》第十条的相关规定。 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）具备丰富的实践经验，分别具备担任法律顾问、会计师/审计师的资质。 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司具备丰富的实践经验，在按照《投资基 金法》在中国证监会完成备案后，具备担任评估机构的资质。 上述业务参与人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规 定。 20 第二章 基金结构及基金投资 一、基金整体交易架构概述 图 2-1 基金交易架构图 1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并 取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《招商蛇口产业园 1 期专项 计划认购协议》，将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并 管理专项计划，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有 人。 3、资产支持证券管理人根据《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》、 《SPV 股权转让协议》约定的付款安排，向专项计划托管银行发出划款指令，指 示专项计划托管银行根据《SPV 股权转让协议》付款条款内容将 SPV 公司股权 转让价款划拨至博时资本指定账户。 4、资产支持证券管理人依据《SPV 股权转让协议》相关约定向博时资本支 付完毕股权转让价款之日起，即成为 SPV 公司的股东。根据资产支持证券管理 人与 SPV 公司签署的《SPV 公司投资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计 划）向 SPV 公司进行投资。 21 5、SPV（万海）拟与招商银行深圳分行签署《借款合同》，由招商银行深圳 分行向 SPV（万海）提供 30,000 万元的借款，用于 SPV（万海）向招商蛇口支 付相应项目公司股权转让价款，并拟由 SPV（万海）持有的对应项目公司股权、 对应项目公司持有的基础设施项目及对应项目公司对基础设施项目的应收租金 为上述借款提供股权质押、不动产抵押及应收账款质押。上述股权质押、不动产 抵押及应收账款质押应在招商银行深圳分行向 SPV （万海）发放贷款之日起 3 个 月内办理完成。 6、 SPV （万融）及 SPV （万海）按照项目公司股权转让协议的相关约定分别 受让原始权益人招商蛇口持有的项目公司 100%的股权。股权转让的总对价为博 时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模以及 SPV（万 海）根据贷款合同的约定从贷款银行取得的项目贷款扣减募集费用和需预留的全 部费用和税费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计的（负债总额-递延 所得税负债-流动资产）。其中，“交割日”系指 SPV 公司向转让方（即原始权益 人招商蛇口）支付完毕第一期转让价款之日。 《项目公司股权转让协议》约定受让方 SPV （万融）、 SPV （万海）不迟于交 割日取得项目公司股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照《项目公 司股权转让协议》，在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV 公司根据股 权转让协议约定分两期向转让方支付转让价款，以取得项目公司目标股权及其全 部权益，成为项目公司 100%股东。转让方确保项目公司在不晚于交割日后 5 个 工作日内，向工商局提交股权变更登记所需全部申请资料，并于交割日后 60 个 工作日内完成项目公司工商股权变更登记。 7、根据 SPV （万海）与相应项目公司分别签署的投资协议（如需）， SPV （万 海）对相应项目公司进行投资，投资金额根据《项目公司投资协议》的约定执行。 8、本基金间接受让项目公司股权后，项目公司（万融）和项目公司（万海） 的投资性房地产由成本法计量转为公允价值计量，公允价值与账面价值的差额调 整期初留存收益。项目公司依据相应股东届时作出的利润分配决定以会计政策变 更形成的未分配利润向 SPV 进行分配，分别形成对 SPV （万融）和 SPV （万海） 22 的应付股利； SPV 依据相应股东届时作出的利润分配决定向基础设施资产支持专 项计划进行分配，形成对基础设施资产支持专项计划的应付股利。资产支持证券 管理人（代表专项计划）和/或相应 SPV 和/或相应项目公司签署相应债权确认及 重组协议，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终分别形成专项计划 对项目公司的债权债务关系、 SPV （万融）对项目公司（万融）的债权债务关系、 SPV（万海）对项目公司（万海）的债权债务关系。 9、项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至监管账户。 10、在每个标的债权还款日，项目公司应按照相应债权确认及重组协议的约 定或项目公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出 的还款指令，向 SPV （如有）和资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应 标的债权本金和/或利息。 11、在每个项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规 定或项目公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对 应的股息、红利等股权投资收益，在吸收合并协议约定的吸收合并完成前，项目 公司股东为相应 SPV；在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，项目公司股东为 资产支持证券管理人（代表专项计划）。 12、在每个 SPV 公司股利分配日，SPV 公司应根据中国法律以及公司章程 规定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出的分红决定而向资产支持证券 管理人（代表专项计划）分配与其所持有 SPV 公司股权所对应的股息、红利等 股权投资收益。 13、 SPV （万海）根据贷款合同的约定，按照计划分期归还贷款本金和/或利 息。在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的贷款债务由吸 收合并 SPV （万海）的项目公司（万海）承继，项目公司（万海）按照计划分期 归还贷款本金和/或利息。 14、在每个项目公司还款日 12:00 时前，资产支持证券管理人应根据债权债 务重组协议约定的还本付息安排，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资 23 产支持证券管理人发出的划款指令于当日内，将项目公司拟支付的债务本息转入 专项计划托管账户。 15、在每个 SPV 公司分红日 12:00 时前，资产支持证券管理人应根据其作 为 SPV 公司股东作出的分红决定，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照 资产支持证券管理人发出的划款指令于当日内，将 SPV 公司拟向股东支付的利 润分配款转入专项计划托管账户。 16、资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流 程，向基金管理人（代表本基金）分配相应款项。 17、吸收合并基本安排 本基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目 公司将吸收合并其股东（即相应 SPV），SPV 将注销，资产支持证券管理人（代 表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。吸收合并安排受限于法律法规的 规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于本基金上市后六个月完成。如不能 完成吸收合并，现金流保持原有流转层级，但对本基金不产生实质影响。 该等吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下： 图 2-2 基金交易架构图（吸收合并后） 二、基金的投资 根据《基金合同》和《招募说明书》，本基金 80%以上基金资产投资于最终 投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金 24 通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相 关基础设施项目完全所有权。 三、专项计划的基础资产及设立过程 基金管理人作为认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，将认购资 金以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专 项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 专项计划的基础资产是指由“原始权益人”依据“项目公司股权转让协议”转 让给“SPV 公司”， 从而间接转让给“专项计划”的， 由“原始权益人”合法持有的“项 目公司”的 100%的股权和其他附属权益及衍生权益。 专项计划获取基础资产的设立过程如下： 1、博时资本设立 2 家 SPV 公司：专项计划设立前，由博时资本设立 2 家 SPV 公司； 2、专项计划受让 SPV 公司股权：专项计划管理人（代表专项计划）与 2 家 SPV 公司原股东（博时资本）签署《股权转让协议》，专项计划按照协议的相关 约定受让 SPV 公司 100%股权； 3、专项计划向 SPV 公司进行出资：根据专项计划管理人与 2 家 SPV 公司 签署的《SPV 公司投资协议》，专项计划管理人（代表专项计划）向 2 家 SPV 公 司出资； 4、SPV （万海）公司获取并购借款：贷款银行根据《借款合同》的相关约定 向 SPV （万海）公司提并购借款，用于 SPV （万海）公司收购项目公司（万海） 股权； 5、SPV 公司向招商蛇口支付股权转让对价：2 家 SPV 公司按照《股权转让 协议》的相关约定分别受让招商蛇口持有的项目公司 100%的股权； 6、SPV 公司向项目公司进行投资：根据 2 家 SPV 公司分别与项目公司签署 的《项目公司投资协议》，由 SPV 公司向项目公司进行投资； 7、项目公司评估增值分红：2 家项目公司将投资性房地产由成本法计量调 整为公允法计量，评估增值形成了部分未分配利润，并向股东 SPV 公司进行分 25 红，暂不实际支付股利，形成对 SPV 的应付股利，SPV 取得分红后，进而向股 东专项计划进行利润分配，形成 SPV 公司对专项计划的应付股利； 8、债权债务重组：专项计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司和项目公 司签署《债权确认及重组协议》，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组， 最终形成专项计划对项目公司和 SPV 公司对项目公司的两层债权债务关系。 9、反向吸收合并：在专项计划存续期内，专项计划管理人将促使 SPV 公司 和项目公司完成吸收合并，前述吸收合并完成后， SPV 公司注销，项目公司存续， 项目公司承继 SPV 公司的全部资产（除项目公司股权以外）和负债，专项计划 管理人（代表专项计划）取得项目公司 100%的股权，项目公司（万海）将成为 并购借款的借款人，并相应承担偿还并购借款本息的义务。 26 第三章 基础设施项目情况及现金流预测分析 一、基础设施项目情况 基础设施项目系指由项目公司（万海）合法所有的产业园万海大厦项目和项 目公司（万融）合法所有的产业园万融大厦项目。 (一)项目所处产业园区及项目情况 1、项目所处产业园区情况 本基金拟初始投资的基础设施项目位于蛇口工业区的蛇口网谷产业园。 1）蛇口网谷基本情况 图 3?1 蛇口网谷园区概况 数据来源：招商蛇口项目资料 网谷系产业园是招商蛇口产业园板块下的旗舰产品，分布于广东深圳、江苏 南京、山东青岛、湖北武汉等多个核心城市， 而位于深圳市南山区的蛇口网谷尤 为优质。深圳蛇口网谷的前身蛇口工业区是中国第一个外向型经济开发区和工业 园区，蛇口网谷通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创业的基地，实现了 产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口网谷规模由最初的 3 万平方 米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值 达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产 业升级效果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和通、芯海科 技、科脉等）。蛇口网谷的产业升级，带动了整个蛇口片区的城市更新和配套服 务升级，实现了蛇口再造。 深圳蛇口网谷作为科技与文化高度融合的创新创业示范基地，产业升级效果 27 显著。具备“中国（广东）自由贸易试验区”、“国家自主创新示范区”、“粤港澳 大湾区”三区叠加的区位优势，是深圳市“十二五”产业园规划中唯一一个互联 网产业基地。蛇口网谷通过提供基础设施、生产空间及综合配套服务，吸引新一 代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业集群的内外资企业入驻， 并通过创业孵化-创业辅导-创业投资-业务扶持等流程，形成技术、知识、资本、 产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域，为科创发展提供动力支 撑，更好地服务实体经济，蛇口网谷已发展成为深圳市最具代表性和最具活力的 科创类产业园区之一。是具有特殊示范和历史意义的产业园，对于盘活存量资产、 促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改革开放 40 周年再出发具有特 殊示范意义，符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》及《关于做好第一批基础设施 REITs 试点项目申报工作的通知》的相关指导精神，是具有特殊示范意义的项目。 蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显 著。蛇口网谷园区共获得 5 项国家或省部级荣誉称号，是首批央企国家双创示范 基地、是国家电子商务示范基地，同时也是广东省电子商务示范基地、物联网产 业示范基地，具有省级文化产业示范园区创建资格。园区的运营和发展获得了多 方认可和肯定。 蛇口网谷总建筑面积 42 万平方米，可出租面积 31 万平方米。地处依山傍海 的超低密度和多层次绿化带将城市闹中取静的花园式办公体验演绎得淋漓尽致， 获得全国人居环境景观奖。蛇口网谷产业园通过打造智慧、生态、开放和共享于 一体的人文智汇互联网园区运营理念，实现产业互动专业创新集成、产业投资协 同发展，提升园区运营成果。 2、项目情况 本基金在蛇口网谷产业园中从运营成熟、出租率稳定、规模适度的角度出发， 选择了最为优质的万融大厦和万海大厦优质资产装入，具体项目概况如下： 表 3?1 蛇口网谷项目概况 一、万融大厦 子项目（资产）名称 万融大厦 28 所在地（明确到县区级） 深圳市南山区蛇口网谷产业园 产权证书号 粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号 资产四至范围 北侧：工业五路 西侧：中集天达及万维大厦 东侧：南海大道 南侧：工业四路 建设内容和规模 土地面积：17,243.53 平方米 建筑面积：41,707.23 平方米 用途：工业、商业、食堂 用地性质 工业用地 土地使用年限及剩余年限 土地使用期限 50 年，从 2012 年 7 月 17 日 至 2062 年 7 月 16 日 开竣工时间 开工时间：2012 年 9 月 竣工时间：2014 年 1 月 可租赁面积及车位： 可租赁面积：41,610.68 平方米 车位数量：322 个 交通情况 毗邻主干道南海大道，距离地铁一号线水 湾站及海上世界站直线距离约 500 米，步 行约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业 六路站（预计 2022 年-2023 年开通），直线 距离约 400 米，步行约 4 分钟。 评估价值： 人民币：1,035,000,000 元 （基于 2020 年 12 月 31 日时点） 二、万海大厦 子项目（资产）名称 万海大厦 所在地（明确到县区级） 深圳市南山区蛇口网谷产业园 产权证书号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号 粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号 资产四至范围 北侧：TCL 科技大厦 西侧：规划一路 东侧：南海大道 南侧：工业五路 建设内容和规模 土地面积：18,241.21 平方米 建筑面积：1 栋 20,308.3 平方米、2 栋 12,065.17 平方米、3 栋 21,219.37 平方米， 合计 53,592.84 平方米 用途：1 栋：工业、商业；2 栋：工业、商 29 业；3 栋：工业、食堂、配套 用地性质 工业用地 土地使用期限及剩余年限 土地使用期限 50 年，从 2012 年 9 月 30 日 至 2062 年 9 月 29 日 开竣工时间 开工时间：2013 年 3 月 竣工时间：2014 年 7 月 可租赁面积及车位 可租赁面积：52,646.25 平方米 车位数量：335 个 交通情况 毗邻主干道南海大道，距地铁一号线水湾 站及海上世界站直线距离约 500 米，步行 约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业六 路站（预计 2022 年-2023 年开通），直线距 离约 150 米，步行约 3 分钟 评估价值 人民币：1,493,000,000 元 （基于 2020 年 12 月 31 日时点） 数据来源：招商蛇口尽调资料 3、评估情况 截至本尽职调查报告出具日，基础设施项目评估信息如下： 表 3?2 项目评估值情况 单位：元 项目名称 截至 2020 年 12 月 31 日账面价值（元） 评估总值（元） 万海大厦 232,463,794.36 1,493,000,000 万融大厦 206,917,294.23 1,035,000,000 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告；戴 德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告(价值时点：2020 年 12 月 31 日)。 。 万融大厦、万海大厦评估价值与截至 2020 年 12 月 31 日的账面价值的差异 较大，系因投资性房地产的计量方式采取成本法所致。 4、区域内可比竞品分析 经过戴德梁行的市场调查与研究，可比实例概况如下: 表 3?3 可比项目情况 因素 案例一 案例二 案例三 项目名称/坐落 兴华路项目 南海大道项目 南海大道荔园项目 30 交易时间 2020 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年 12 月 产业用房租金单价 （元/平方米/月） 107 131 112 数据来源：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告。 整体来看，基础设施项目所在区域周边同类产业用房的租金单价处于 100~150元/平方米/月的区间，由于公共交通情况较好、临路昭示性较好、设施维 护及成新度较好等原因，基础设施项目租金单价处于市场租金合理范围内的较高 水平。 (二)基础设施项目所处的行业、区位情况以及宏观经济情况 1、基础设施项目所处的行业情况 基础设施项目所处行业为产业园区行业，详见本尽职调查报告第四章-业务 参与人第一节项目公司（深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管理有 限公司）第三部分项目公司行业情况及竞争状况的相关内容。 基础设施项目位于深圳前海蛇口自贸片区。区位情况具体如下： 2、基础设施项目所处的区位情况 （1）项目所处片区规划条件 图 3?3 蛇口网谷片区规划图一 数据来源：招商蛇口关于蛇口网谷资料 基础设施项目所处的蛇口片区位于深圳南头半岛东南部，东临深圳湾片区。 2011年，深圳市委、市政府相继颁布《前海深港现代服务业合作区条例》、《前 31 海湾保税港区管理暂行办法》等相关条例，将前海定位为“特区中的特区”。2018 年11月，深圳市人民政府正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口 片区及大小南山周边地区综合规划》，深圳前海蛇口自贸片区于2015年4月27日 挂牌成立，是中国（广东）自由贸易试验区的一部分。 片区总面积28.2平方公里，分为前海区块（15平方公里，含前海湾保税港区 3.71平方公里）和蛇口区块（13.2平方公里），并根据产业形态分为三个功能区： 前海金融商务区、以前海湾保税港区为核心的前海园区和蛇口工业区。 此次基础设施项目均位于蛇口工业区，重点发展网络信息、科技服务、文化 创意等新兴服务业，与前海区块形成产业联动、优势互补。 图3-4 产业园区位图 数据来源：招商蛇口关于蛇口网谷资料 （2）项目所处蛇口网谷的基本情况 1）基本概况 详见本章第一节第一部分项目所处产业园区及项目情况内容。 2）所获荣誉 蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显 着。蛇口网谷园区共获得5项国家或省部级荣誉称号，是首批央企国家双创示范 基地、是国家电子商务示范基地，同时也是广东省电子商务示范基地、物联网产 业示范基地，具有省级文化产业示范园区创建资格。园区的运营和发展获得了多 32 方认可和肯定。 表 3?4 蛇口网谷所获荣誉 序号 颁发单位 名称 年度 级别 1 商务部 国家电子商务示范基地 2015 国家级 2 国家发展和改革委员会 招商局双创示范基地 2016 国家级 3 广东省商务厅 广东省电子商务示范基地 2015 省级 4 广东省经济和信息化委员会 广东省物联网产业示范基地 2015 省级 5 广东省文化和旅游厅 省级文化产业示范园区创建资格 2019 省级 数据来源：招商蛇口关于蛇口网谷资料 ①蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目 2016 年，为贯彻落实《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的 实施意见》（国办发【2016】35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各项 工作，招商局集团有限公司向国家发改委提出申请，并最终将蛇口网谷项目列入 双创示范基地三年行动计划示范项目表。招商局集团以自身蛇口网谷业务为基 础，充分发掘入基企业具体需求，围绕解决创新创业企业成长痛点问题开展建设， 以“一云、两平台、三中心、四空间”为具体工作抓手，以互联网、物联网为产 业集聚方向，已集聚创新类企业 400 余家，片区内引进业内知名孵化器、众创空 间 32 个，园区产值超 400 亿元。 ②蛇口网谷获“特区三十周年五个领域 60 大项目”、国家级电子商务基地等 多项荣誉 2010 年，在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下， 蛇口工业区明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬 迁劳动密集型工厂，引入战略新兴产业，招商蛇口响应深圳产业转型要求，在深 圳市委市政府的领导下和南山区委区政府共同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇 口网谷作为“特区三十周年五个领域 60 大项目”之一，时任广东省委书记汪洋 对蛇口网谷的建设给予了高度评价。 蛇口网谷是国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市“十 二五”产业园规划中唯一一个互联网产业基地、深圳市战略新兴产业基地以及深 33 圳市物联网示范产业园区。蛇口网谷由互联网、电子商务基础及应用、物联网技 术及应用示范三大核心产业功能和公共技术平台构成，园区内搭建跨境垂直网商 营运中心和跨境交易第三方服务平台营运中心，吸引了 100 家第三方交易平台企 业及其产业关联企业入驻。 3）蛇口网谷的交通区位 蛇口网谷产业园所处区位交通便捷，与主业片区及交通枢纽可达性较强。所 处的蛇口网谷片区自驾出行 45 分内可达深圳宝安机场，1 小时内可通过太子湾 邮轮母港直达香港国际机场、珠海及澳门国际机场。蛇口片区占据粤港澳大湾区 核心位置地理位置优越，片区轨道交通规划完善，路网不断更新，内外部交通条 件成熟，为片区发展提供了良好基础。 图 3?4 蛇口网谷交通区位 数据来源：招商蛇口关于蛇口网谷资料 片区内广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区 南北向主干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承 担片区对外疏通功能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通 行及出入的主要道路。片区内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、5 号线、9 号线），建设中路线一条（12 号线）及规划中路线一条（15 号 线）。蛇口片区通过轨道交通网络连接片区与市内主要的就业及居住中心，畅通 全市。 34 蛇口片区已建立了牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太 子湾项目等产业项目；海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子 湾邮轮母港、文化艺术中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育 才一小、育才二中及一众国际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源 及区位优势，也逐渐成为了高尚住宅的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外， 随片区从工业区向产业研发的转型，片区亦形成了独特人文人文沉淀，如招商局 历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历史与文创的融合体现出蛇 口片区文化的精髓。 3、基础设施项目所处区域宏观经济情况 （1）粤港澳大湾区宏观经济概况 粤港澳大湾区由「9+2」个城市组成，包括珠江三角洲的9个城市（即肇庆、 佛山、江门、广州、东莞、中山、珠海、惠州及深圳）和香港及澳门。粤港澳大 湾区总土地面积为56,000平方公里，总人口达约7,000万。 2019年国内生产总值达 人民币11.59万亿元，占中国国内生产总值约12%。深圳作为粤港澳大湾区的核心 城市，亦称为「大湾区新增长引擎」及全球科技创新中心。 （2）深圳市宏观经济概况 作为粤港澳大湾区的核心城市之一，深圳市近五年来GDP增长迅速， 2020年 深圳市实现地区生产总值2.77万亿元，比上年同期增长3.1%，高于全国整体增长 率。2020年深圳市经济规模仍稳居广东省第一，位居全国第三。 深圳国内生产总值的稳定增长反映了深圳城市经济的广泛发展，居民可支配 收入及消费能力快速增长。2020年深圳市实现累计人均可支配收入64,878元。较 2019年同比增长3.8%，继续受益于稳定的经济发展。未来，预期深圳将继续侧重 科技创新及发展金融产品。其将继续作为粤港澳大湾区发展的核心引擎发挥重要 作用。 2020年深圳市第一产业增加值25.79亿元，同比下降3.1%；第二产业增加值 10,454.01亿元，同比增长1.9%；第三产业增加值17,190.44亿元，同比增长3.9%。 第一、二、三产业增加值比例为0.1%、37.8%、62.1%。分行业看， 2020年，全市 规模以上工业增加值增长2.0%。其中，先进制造业增加值增长2.9%，高技术制造 业增加值增长2.3%。深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化， 35 第三产业稳步增长，高新技术产业、金融业、现代物流业和文化产业已共同成为 深圳的四大支柱产业。 2020年，深圳市固定资产投资同比增长8.2%。分领域看，基础设施投资同比 增长7.2%，工业投资同比增长0.5%。分行业看，民生类投资大幅增长，卫生和社 会工作类投资同比增长94.4%，教育类投资同比增长66.6%，文化、体育和娱乐业 投资同比增长30.1%，信息传输、软件和信息技术服务业投资同比增长14.5%，交 通运输、仓储和邮政业投资同比增长10.5%。 2020年，深圳市战略性新兴产业增加值10,272.72亿元，同比增长3.1%，其中， 新一代信息技术产业增加值4,893.45亿元，同比增长2.6%；高端装备制造产业 1,380.69亿元，同比增长1.8%；绿色低碳产业1,227.04亿元，同比增长6.2%；海洋 经济产业427.76亿元，同比增长2.4%；生物医药产业408.25亿元，同比增长24.4%。 4、区域经济发展对基础设施资产运营的影响分析 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响， 园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区， 企业对园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一 线城市及成都、武汉、杭州等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、 人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动 园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标 全面领先于中部、西部和东北部地区。 基础设施项目所在区域经济若出现下滑，可能带来的市场衰退或低迷会给基 础设施项目经营带来不确定性，可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投 资人投资收益率降低的可能。 (三)基础设施项目经营管理情况 1、基础设施项目收入情况 表 3?5 基础设施项目经营情况 单位：万元 项目 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 36 息税摊销折旧前 利润 （EBITDA） 3,931.23 3,809.06 4,012.22 净利润（税后） 2,208.91 2,117.22 1,903.61 万海大厦 营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 息税摊销折旧前 利润 （EBITDA） 5,288.82 7,040.69 7,040.32 净利润（税后） 3,143.75 4,418.87 4,233.81 两项资产 合计 营业收入 11,493.37 13,182.27 13,327.54 息税摊销折旧前 利润 （EBITDA） 9,220.05 10,849.75 11,052.54 净利润（税后） 5,352.66 6,536.09 6,137.42 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告 截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目过去三年的营业收入明细见下表： 表 3?6 基础设施项目收入情况 单位：万元 项目 收入类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 其中：租赁业务收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 物业管理费收入 552.24 431.62 485.56 车位管理费收入 163.63 156.31 135.45 万海大厦 营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 其中：租赁业务收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 物业管理费收入 553.52 641.89 681.02 车位管理费收入 151.73 194.88 158.02 两项资产 合计 营业收入 11,493.37 13,182.27 13,327.54 其中：租赁业务收入 10,072.25 11,757.56 11,867.50 物业管理费收入 1,105.76 1,073.51 1,166.57 车位管理费收入 315.36 351.19 293.47 37 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告 2020 年度基础设施资产合计营业收入、净利润及息税摊销折旧前利润 （EBITDA）较 2019 年度有所降低，主要是由于受疫情因素影响，根据发改投资 规〔2020〕734 号文件、国资厅财评〔2020〕158 号文件及粤发改投资〔2020〕 245 号文件，项目对受新冠肺炎疫情影响的小微企业和个体工商户实行不超过三 个月租金减免政策导致。截至 2020 年 12 月 31 日，减免工作已全部完成，合计 对租户减免租金人民币 1,867.83 万元,剔除减免租金影响因素 2020 年度营业收 入、息税摊销折旧前利润（EBITDA）和净利润（税后）与 2019 年、2018 年保 持平稳，收入及利润较为稳定。 2、基础设施项目租赁情况 截至 2020 年末，基础设施项目的租赁情况见下表: 表 3?7 基础设施项目平均月租金与出租率情况 项目 指标 2020 年 2019 年 2018 年 万融大厦 期末出租率 （%） 84.08% 81.13% 84.25% 期末平均租金 （元/月/平米） 127.92 131.09 125.78 万海大厦 期末出租率 （%） 94.36% 81.06% 85.26% 期末平均租金 （元/月/平米） 145.74 154.10 137.20 注：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度 12 月份所在月份的平 均租金。 数据来源：招商蛇口尽调资料 （1）租赁合同签订情况 根据项目公司提供的基础设施项目租赁合同资料，截至尽调基准日，项目公 司就基础设施项目已签署且正在履行的租赁合同共计 466 份（包括其补充协议， 下同），经审查，项目公司提供的房屋租赁合同文本中，大部分房屋租赁合同均 约定，房屋租赁合同经双方代表签署盖章、并且出租人收到承租人支付的租赁履 约保证金后立即生效。根据项目公司确认，截至尽调基准日，就基础设施项目已 签署且正在履行的全部房屋租赁合同，其承租人均已按租赁合同约定缴清了租赁 38 履约保证金。 基金管理人、法律顾问已审查了项目公司提供的 466 份基础设施项目租赁合 同（包括其换签协议 1 及补充协议），经审查，该 466 份租赁合同合法、有效。 （2）房屋租赁合同登记备案情况 根据项目公司工作人员的介绍，截至尽调基准日，基础设施项目房屋租赁合 同中大部分未完成在房屋主管部门的登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋 租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终 止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案 的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位 逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 31 日发布了《关于废止 <深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条例》， 作为该条例主要规定内容的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废止。根 据基金管理人及法律顾问于 2020 年 7 月 21 日电话咨询深圳市南山区招商街道 办事处行政服务大厅的结果，目前深圳市不强制要求进行房屋租赁合同备案，采 取自愿原则。并且，根据项目公司工作人员的介绍，截至尽调基准日，项目公司 未因基础设施项目房屋租赁合同未登记备案而被责令限期改正或处以罚款。如后 续实践中深圳市继续执行不强制要求、实行自愿备案的政策及规定，则项目公司 未进行房屋租赁合同备案的，理论上不会受到相关政府部门相应的处罚。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理 租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 故， 如不存在其他影响合同合法 有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影响 房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋所 1 基础设施项目原由招商创业持有并对外签署租赁合同。招商创业在公司分立过程中将基础设施项目划归 项目公司，招商创业及项目公司与承租人通过签署三方协议或由项目公司与承租人重新签署租赁合同的方 式，确认项目公司作为基础设施项目的新出租人。根据法律意见书中所述租赁合同份数，系包括招商创业 原签署的租赁合同及其补充协议、招商创业及项目公司与承租人签署的三方换签协议、以及项目公司与承 租人新签署的租赁合同及其补充协议的总份数。 39 有权及对应的土地使用权造成实质性不利影响。 （3）租赁合同的其他事项 1）房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权 项目公司就基础设施项目所签署的房屋租赁合同中，大部分租赁合同约定， 承租人经提前一个月提出书面申请可以提前解除租赁合同，但房屋租赁合同中同 时约定，承租人经提前一个月提出书面申请，提前解除租赁合同的，履约保证金 不予退还承租人，因此给项目公司造成损失的，承租人应予以赔偿。同时，大部 分房屋租赁合同中约定，承租人享有优先续租权，在与第三方同等条件下，承租 人有权在租期届满前三个月书面通知项目公司其续租意向，如项目公司有意将房 屋再出租，同时承租人在本租期内未有发生欠租等违约行为，则双方另行协商签 订续租协议。 2）其他事项 ①招商创业与星巴克咖啡（深圳）有限公司（以下简称“星巴克公司”）于 2017年6月6日就万海大厦项目A座107号房屋签订了《店铺租约》，租赁期限截至 2062年6月12日；招商创业与深圳鼎石文化发展有限公司于2020年9月7日就万海 大厦项目A座601号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至2023年9月6日； 招商创业与云九电子商务（深圳）有限公司于2020年5月27日就万海大厦项目C座 601B号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至2021年5月20日。截至尽调基 准日，招商创业已在公司分立过程中将万海大厦项目划归项目公司（万海），并 已于2020年11月3日将万海大厦项目权属转移登记至项目公司（万海）名下。但 根据项目公司提供的租赁合同资料及说明，截至尽调报告出具之日，项目公司及 招商创业尚未与星巴克公司、深圳鼎石文化发展有限公司、云九电子商务（深圳） 有限公司就上述《店铺租约》及两份《房屋租赁协议》签署补充协议，明确项目 公司作为该等承租人所承租房屋的新的出租人。 根据招商创业与项目公司（万海）签署的《万海大厦项目租赁收益结算及确 认协议》约定，自2020年9月1日起，项目公司（万海）即成为万海大厦项目所涉 之全部租赁权益的唯一权利人，无论双方是否办理完成万海大厦项目过户手续及 存续租约换签手续，均不影响项目公司（万海）自2020年9月1日起取得万海大厦 项目的全部租赁权益；就现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费 40 用，在2020年9月1日（含当日）之后应归项目公司（万海）所有。虽有上述约定， 但该《万海大厦项目租赁收益结算及确认协议》仅由招商创业与项目公司（万海） 签署，对星巴克公司、深圳鼎石文化发展有限公司及云九电子商务（深圳）有限 公司不具有法律约束力。且项目公司（万海）及招商创业未就上述《店铺租约》 及两份《房屋租赁协议》与相应承租人签署补充协议、明确项目公司（万海）作 为新的出租人的情形，存在引发履约纠纷的法律风险，基金管理人建议项目公司 （万海）及招商创业尽快与该等承租人就出租人变更事宜签署书面协议。 ②招商创业原就基础设施项目签订的房屋租赁合同中，部分合同的承租人未 放弃对租赁房屋享有的同等条件下的优先购买权，包括招商创业与招商银行深圳 分行就万融大厦项目C座106、 107、 108号房屋签订的房屋租赁合同（该合同同时 约定，出租人向其关联公司转让租赁房屋的，承租人不享有优先购买权），与星 巴克公司就万海大厦项目A座107号房屋签订的《店铺租约》（该合同同时约定， 出租人向其关联公司转让租赁房屋或将包括租赁房屋在内的相关物业整体转让 的，承租人不享有优先购买权）。 如后续项目公司依法可对各基础设施项目进行整体转让的，星巴克公司按照 合同约定应不享有同等条件下的优先购买权。因招商银行深圳分行承租的租赁房 屋的建筑面积未占到其所在万融大厦项目总建筑面积的一半以上，且与万融大厦 项目其他部分不存在不可分或使用功能整体性较明显情形，根据《最高人民法院 关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复 函》的相关规定，基金管理人认为，招商银行深圳分行主张就万融大厦项目整体 转让享有同等条件下的优先购买权获得司法机关支持的可能性不大。此外，若万 融大厦项目整体转让的受让方系项目公司的关联公司的，则招商银行深圳分行按 照合同约定应不享有同等条件下的优先购买权。但为避免引起纠纷或争议，项目 公司在对基础设施项目进行整体转让前，应按照合同约定提前通知承租人。 ③招商创业与深圳聚鑫青庭餐饮管理有限公司（以下简称“聚鑫餐饮”）就 万海大厦项目B座101、 102号房屋（建筑面积406.54平方米）租赁事宜，同时签订 了一份《深圳市房屋租赁合同书》及一份《房屋租赁协议》，两份合同关于租赁 合同续期、承租人的优先购买权等相关约定均不一致，但未明确约定两份合同约 定内容不一致时应以何约定为准。截至本尽调报告出具之日，项目公司已与招商 41 创业、聚鑫餐饮签署《租赁合同主体变更协议》，确认了项目公司作为新的出租 人。根据项目公司介绍，其与聚鑫餐饮实际按照《房屋租赁协议》的约定履行。 建议项目公司与聚鑫餐饮签署书面文件，确认双方的租赁关系及相关权利和义务 均以《房屋租赁协议》约定为准。 （4）租户分布情况 基础设施项目有多元化的租户基础。截至 2020 年末，基础设施项目共有租 户 175 个（部分承租人同时承租了两个基础设施项目） ，租赁面积占比超过 10% 以上的行业分别为新一代信息技术产业、文化创意产业、传统行业。 租户符合与 蛇口网谷产业园的新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业 集群定位匹配。具有较强的产业集聚性，保障了基础设施项目租户的稳定性，有 利于产业园的稳定发展。 表 3?8 基础设施项目租户行业分布情况 行业 万融大厦 万海大厦 合计 租赁面积 (平方米) 租赁面积 占比 （%） 租赁面积 (平方米) 租赁面积 占比 （%） 租赁面积 (平方米) 租赁面 积占比 （%） 新一代信息 技术产业 8,946.39 25.57% 14,125.41 28.44% 23,071.80 27.25% 文化创意产 业 9,078.66 25.95% 13,099.55 26.37% 22,178.21 26.20% 传统产业 4,951.53 14.15% 7,671.37 15.44% 12,622.90 14.91% 商业 3,370.83 9.63% 2,762.65 5.56% 6,133.48 7.24% 电子商务服 务 565.83 1.62% 4,185.67 8.43% 4,751.50 5.61% 创新创业服 务 2,950.58 8.43% 777.03 1.56% 3,727.61 4.40% 新能源新材 料 283.89 0.81% 3,331.85 6.71% 3,615.74 4.27% 生物产业 2,397.29 6.85% 703.96 1.42% 3,101.25 3.66% 高端制造业 - - 2,444.00 4.92% 2,444.00 2.89% 配套 919.14 2.63% 574.28 1.16% 1,493.42 1.76% 物联网 1,022.88 2.92% - - 1,022.88 1.21% 42 节能环保产 业 345.00 0.99% - - 345.00 0.41% 其他 153.57 0.44% - - 153.57 0.18% 合计 34,985.59 100.00% 49,675.77 100.00% 84,661.36 100.00% 数据来源：招商蛇口尽调资料 表 3?9 项目公司（万融）前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 占万融大厦租赁 面积比例 租户 1 文化创意产业 2022 年 2 月 9 日 1,894.66 4.55% 租户 2 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,893.60 4.55% 租户 3 文化创意产业 2021 年 10 月 31 日 1,768.65 4.25% 租户 4 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,466.78 3.53% 租户 5 创新创业服务 2023 年 10 月 31 日 1,210.63 2.91% 租户 6 新一代信息技术 产业 2023 年 8 月 31 日 1,136.33 2.73% 租户 7 物联网 2021 年 2 月 28 日 1,022.88 2.46% 租户 8 生物产业 2023 年 9 月 30 日 1,014.23 2.44% 租户 9 新一代信息技术 产业 2021 年 12 月 31 日 986.06 2.37% 租户 10 文化创意产业 2022 年 11 月 30 日 967.68 2.33% 合计 - 13,361.50 32.11% 数据来源：招商蛇口尽调资料 截至 2020 年末，根据项目现有租约的到期年度分别占可租面积的百分比详 见下表： 表 3?10 万融大厦租约到期情况 届满期间 租赁面积占比（%） 2021 年 37.98% 2022 年 28.74% 2023 年 30.13% 2024 年 3.15% 总计 100.00% 43 数据来源：招商蛇口尽调资料 表 3?11 项目公司（万海）前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 租赁面积占万海大厦 租赁面积比例 租户 1 新一代信息技 术产业 2021 年 8 月 16 日， 2023 年 10 月 31 日 2,526.72 4.80% 租户 2 传统产业 2023 年 12 月 15 日，2023 年 12 月 15 日 2,039.74 3.87% 租户 3 文化创意产业 2025 年 9 月 30 日 1,949.86 3.70% 租户 4 电子商务服务 2021 年 8 月 31 日 1,769.04 3.36% 租户 5 新能源新材料 2021 年 10 月 31 日，2021 年 10 月 31 日，2021 年 10 月 31 日 1,762.72 3.35% 租户 6 新一代信息技 术产业 2021 年 11 月 19 日 1,697.04 3.22% 租户 7 传统产业 2022 年 1 月 31 日 1,621.63 3.08% 租户 8 传统产业 2023 年 6 月 18 日， 2023 年 6 月 18 日 1,575.65 2.99% 租户 9 新能源新材料 2025 年 6 月 30 日 1,569.13 2.98% 租户 10 新一代信息技 术产业 2022 年 8 月 31 日 1,312.41 2.49% 合计 - 17,823.94 33.86% 数据来源：招商蛇口尽调资料 截至 2020 年末，根据项目现有租约的到期年度分别占可租面积的百分比详 见下表： 表 3?12 万海大厦租约到期情况 届满期间 租赁面积占比（%） 2021 年 27.65% 2022 年 26.61% 2023 年 31.46% 2024 年 2.39% 2025 年 11.15% 44 2026 年 0.49% 2027 年 -2028 年 0.25% 总计 100.00% 数据来源：招商蛇口尽调资料 3、基础设施项目物业管理情况 根据招商创业与招商物业于 2020 年 7 月 2 日就基础设施项目签订的《万融 大厦物业管理委托合同（2020 年度）》及《万海大厦物业管理委托合同（2020 年 度）》，招商创业委托招商物业作为基础设施项目的物业管理方，委托期限为自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。经审查，截至尽调基准日，该两份物业 管理委托合同合法、有效。 根据该两份物业管理委托合同，基础设施项目物业管理相关收费标准如下： 表 3?13 物业管理相关收费情况 项目 物业管理费 （元/平方米/月） 空调维护费 （元/平方米/月） 合计 （元/平方米/月） 万融大厦 10 2 12 万海大厦 10 2 12 数据来源：招商蛇口尽调资料 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，基础设施项目承租人均已与招商物 业签署了《物业服务协议》，由承租人向招商物业缴纳其承租房屋对应的物业管 理费。基金管理人对其中 34 个承租人与招商物业签订的 34 份《物业服务协议》 进行了审查，该 34 份《物业服务协议》合法、有效。 截至尽调基准日，招商创业已在公司分立过程中将基础设施项目划归项目公 司，并已于 2020 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 4 日期间将基础设施项目权属转移 登记至项目公司名下。根据项目公司的说明，项目公司（万融）、项目公司（万 海）拟于近期分别就万融大厦项目、万海大厦项目物业管理事宜与招商物业签署 《万融大厦物业管理委托合同（2021 年度）》、《万海大厦物业管理委托合同 （2021 年度）》，委托期限为自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。经审 查，项目公司提供的该两份拟签署合同的内容符合《民法典》等法律、法规的有 45 关规定，合同一经生效即对合同双方具有法律约束力，双方可按照合同的条款主 张相关权利，并应履行相关义务。建议项目公司与招商物业尽快完成《万融大厦 物业管理委托合同（2021 年度）》及《万海大厦物业管理委托合同（2021 年度）》 的签署，以明确双方权利义务、避免发生履约纠纷。 4、基础设施项目配套停车位经营情况 基础设施项目配套的 657 个停车位（其中万融大厦项目 322 个、万海大厦项 目 335 个）均已委托予基础设施项目物业管理单位招商物业用于经营公共停车 场。招商物业已就经营基础设施项目配套停车位取得了深圳市公安局交通警察局 核发的编号分别为“深公交停管许字 A01574 号”及“深公交停管许字 A01621 号” 的两份《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期均截至 2021 年 12 月。经审查，截至尽调基准日，招商物业已就经营基础设施项目配套停车位取 得合法、有效的经营性停车场许可。 截至尽调基准日， 基础设施项目停车场主要收入形式为月租车位与按小时收 费临时停车。收费标准如下表： 表 3?14 停车场收费情况 车型 收费标准 每天最高收费标准 小车 首一小时，每小时 10 元 第二小时起，每小时 3 元 35 元/天 大车 首一小时，每小时 20 元 第二小时起，每小时 6 元 70 元/天 超大车 首一小时，每小时 30 元 第二小时起，每小时 9 元 105 元/天 摩托车 1 元/天 1 元/天 备注：月收费由停车场经营方与车主按照不超过每天最高收费标准乘以 30 天的总价协商确定 数据来源：招商蛇口尽调资料 5、已签署正在履行期内及拟签署的全部重要协议 截至尽调基准日，除基础设施项目租赁合同外，项目公司就基础设施项目已 签署且正在履行期内的协议共计 23 份。经基金管理人审查，该 23 份协议合法、 有效。 截至尽调基准日，项目公司拟就基础设施项目签署的重要协议共两份，即项 目公司（万融）、项目公司（万海）拟分别就万融大厦项目、万海大厦项目物业 46 管理事宜与招商物业签署的《万融大厦物业管理委托合同（2021 年度）》、《万 海大厦物业管理委托合同（2021 年度）》。经审查，项目公司提供的该两份拟签 署合同的内容符合《民法典》等法律、法规的有关规定，合同一经生效即对合同 双方具有法律约束力，双方可按照合同的条款主张相关权利，并应履行相关义务。 (四)基础设施项目财务会计情况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司（万海）及项目公司（万 融）备考汇总财务报表及审计报告进行了审计，并出具了编号为德师报(审)字(21) 第 S00270 号的标准无保留意见备考财务报表和审计报告。 表 3-15 项目公司汇总合并资产负债表 单位：元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： - - -货币资金 1,661,437.31 - -应收账款 220,183.62 940,403.45 803,066.12 预付款项 - - -其他应收款 43,826,258.37 5,300,829.28 5,099,812.18 存货 - - -持有待售资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 45,707,879.30 6,241,232.73 5,902,878.30 非流动资产： - -长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 439,381,088.59 459,691,270.10 480,868,676.49 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - - 47 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 长期待摊费用 - - -递延所得税资产 31,906.53 32,124.85 30,739.84 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 439,412,995.12 459,723,394.95 480,899,416.33 资产总计 485,120,874.42 465,964,627.68 486,802,294.63 流动负债： - - -短期借款 - - -应付账款 1,614,732.88 1,182,082.98 1,533,462.98 预收款项 322,822.72 518,329.47 141,440.95 应付职工薪酬 - - -应交税费 6,064,556.73 - -其他应付款 26,988,553.25 24,113,824.70 24,156,957.00 一年内到期的非 流动负债 - - 154,260,457.73 其他流动负债 - - -流动负债合计 34,990,665.58 25,814,237.15 180,092,318.66 非流动负债： - - -长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 34,990,665.58 25,814,237.15 180,092,318.66 所有者权益： - - -实收资本 30,000,000.00 - - 48 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 资本公积 403,986,012.13 440,150,390.53 306,709,975.97 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 1,614,419.68 - -未分配利润 14,529,777.03 - -所有者权益合计 450,130,208.84 440,150,390.53 306,709,975.97 负债和所有者权 益总计 485,120,874.42 465,964,627.68 486,802,294.63 数据来源：德勤会计师事务所德师报(审)字(21)第 S00270 号备考财务报表和审计报告 2018-2020 年末，项目公司汇总口径资产总额分别为 486,802,294.63 元、 465,964,627.68 元和 485,120,874.42 元；负债总额分别为 180,092,318.66 元、 25,814,237.15 元和 34,990,665.58 元；所有权益总额分别为 306,709,975.97 元、 440,150,390.53 元和 450,130,208.84 元。 表 3-16 项目公司汇总合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 114,933,691.90 131,822,699.24 133,275,423.46 减：营业成本 39,400,925.29 39,032,914.31 39,728,957.63 税金及附加 4,687,598.53 6,230,131.85 6,113,273.28 销售费用 - - -管理费用 587,627.07 910,689.37 999,595.20 财务费用 -20,920.30 523,584.33 7,173,773.58 其中：利息费用 - 523,584.33 7,173,773.58 利息收入 23,789.79 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益 (损失) - - - 49 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 信用减值利得(损 失) 873.28 -5,540.03 -12,247.63 资产减值利得(损 失) - - -资产处置收益(损 失) - - -二、营业利润 70,279,334.59 85,119,839.35 79,247,576.14 加：营业外收入 1,089,440.01 2,027,997.15 2,584,698.13 减：营业外支出 - - -三、利润总额 71,368,774.60 87,147,836.50 81,832,274.27 减：所得税费用 17,842,193.65 21,786,959.13 20,458,068.56 四、净利润 53,526,580.95 65,360,877.37 61,374,205.71 持续经营净利润 53,526,580.95 65,360,877.37 61,374,205.71 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益 的税后净额 - - -(一)不能重分类进 损益的其他综合收 益 - - -(二)将重分类进损 益的其他综合收益 - - -六、综合收益总额 53,526,580.95 65,360,877.37 61,374,205.71 数据来源：德勤会计师事务所德师报(审)字(21)第 S00270 号备考财务报表和审计报告 2018 至2020 年末，项目公司汇总口径营业收入分别为133,275,423.46 元、 131,822,699.24 元和 114,933,691.90 元 ； 利 润 总 额 分 别 为 81,832,274.27 元、 87,147,836.50元和71,368,774.60元；净利润分别为61,374,205.71元65,360,877.37元 和53,526,580.95元。 (五)基础设施项目相关规划、手续履行情况 1、基础设施项目固定资产投资管理相关手续的履行情况 （1）万融大厦项目 50 根据市规土委第二管理局于2011年3月8 日核发的编号为“深规土二局函 〔2011〕 151号”《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批复》及 附件、于2012年6月13日核发的编号为“深规土二局〔2012〕89号”《关于南山区 蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批复》及附件（以下统称“《宝耀 片区专项规划批复》”），万融大厦项目系拆除重建类城市更新项目，招商创业作 为建设单位完成万融大厦项目的拆除重建，并于2017年9月13日就万融大厦项目 取得编号为“粤（2017）深圳市不动产权第0142538号”的《不动产权证书》。 经审查，招商创业就该项目的开发建设取得了下述文件： 表 3-17 万融大厦开发建设情况表 序 号 文件编号 文件名称 1. 深规土二局函〔2011〕151 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划的批复》 2. 深规土二局〔2012〕89 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划调整的批复》 3. 深南发改备案〔2011〕0203 号 《社会投资项目备案通知》 4. 深规土许 ZG-2012-0031 号 《深圳市建设用地规划许可证》 5. 深规土建许字 ZG-2012-0051 号 《深圳市建设工程规划许可证》 6. 大正建设审 J2011-270 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查合格书》 7. 4403002012040901 号 《建筑工程施工许可证》 8. 深南环批〔2011〕52289 号 《建设项目环境影响审査批复》 9. 440000WSJ110070912 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10. 2011-005 《深圳市南山区人防工程建设意见征询单》 11. 2011-005c 《深圳市南山区人防地下室初步设计审查意 见书》 12. 156 《深圳市南山区人防工程核准单》 13. 深规土建验 ZG-2013-0044 号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14. 深南住建节验〔2013〕18 号 《建筑节能专项验收意见书》 15. 深南环验收〔2013〕013 号 《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项 目竣工环境保护验收决定书（建设工程类）》 16. 440000WYS130021676 《建设工程竣工验收消防备案表》 51 17. / 《建筑工程竣工验收报告》 18. / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程 专用）》 19. 2014004 《深圳市房屋建筑（二次装修）项目竣工验 收备案收文回执》 根据万融大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第三条规定： “实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材 料。 ”根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深南发改备案 〔2011〕 0203 号” 《社会投资项目备案通知》，万融大厦项目为实行备案制的固定资产投资项目， 无须单独办理节能评估和审查手续。 基金管理人认为，招商创业已按规定就万融大厦项目的开发建设履行了项目 备案、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工验收手续。 （2）万海大厦项目 根据《宝耀片区专项规划批复》，万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目， 招商创业作为建设单位完成了万海大厦项目的拆除重建，并于2017年10月31日就 万海大厦项目取得了编号为“粤（2017）深圳市不动产权第0174135号”的三份 《不动产权证书》。 经审查，招商创业就该项目的开发建设取得了下述文件： 表 3-18 万海大厦开发建设情况表 序号 文件编号 文件名称 1. 深规土二局函〔2011〕151 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单 元专项规划的批复》 2. 深规土二局〔2012〕89 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单 元专项规划调整的批复》 3. 深发改核准〔2012〕0281 号 《深圳市社会投资项目核准通知书》 4. 深规土许 ZG-2012-0039 号 《深圳市建设用地规划许可证》 5. 深规土建许字 ZG-2012-0084 号 《深圳市建设工程规划许可证》 6. SDY -12-120-2 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查合格书》 7. 4403002012058201 号 《建筑工程施工许可证》 52 8. 深南环水批〔2012〕50319 号 《建设项目环境影响审査批复》 9. 440000WSJ120064328 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10. 深公南消设复〔2013〕第 0002 号 《建设工程消防设计复查意见书》 11. 2012-066 《深圳市人防地下室建设意见征询单》 12. 2012-066C 《深圳市人防地下室初步设计审查意见 书》 13. 深规土建验 ZG-2014-0050 号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14. 深南住建节验〔2014〕11 号 《建筑节能专项验收意见书》 15. 深南环验收〔2014〕019 号 《关于蛇口网谷万海大厦项目竣工环境保 护验收决定书》 16. 440000WYS140011782 《建设工程竣工验收消防备案受理凭 证》、《建设工程竣工验收消防备案表》 17. / 《建筑工程竣工验收报告》 18. / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工 程专用）》 19. 2014015 《深圳市房屋建筑项目竣工验收备案收文 回执》 根据万海大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第二条规定： “全省范围内需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依 照本办法进行节能评估和审查。”根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深 发改核准〔2012〕 0281 号”《深圳市社会投资项目核准通知书》，万海大厦项目为 实行核准制的固定资产投资项目，应当办理节能评估和审查手续。但截至尽调报 告出具之日，招商创业未向基金管理人提供招商创业就万海大厦项目取得的节能 评估和审查文件。根据招商创业工作人员的介绍，招商创业已委托深圳市宗唐科 技开发有限公司（以下简称“宗唐科技”）于 2020 年 7 月就万海大厦项目编制了 《蛇口网谷万海大厦项目节能评估报告》。根据宗唐科技于 2020 年 7 月 15 日出 具的《关于蛇口网谷万海大厦项目节能评估工作的说明函》记载，万海大厦项目 按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，且按照万海大厦项目的相关情 况，万海大厦项目属于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量 不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，根据现行有效的《固定资产投资项目节 53 能审查办法》（国家发改委第 44 号令）、《广东省发展和改革委员会 广东省经济 和信息化委员会关于印发<广东省固定资产投资项目节能审查实施办法>的通知》 （粤发改资环〔2018〕268 号）及《深圳市发展和改革委员会关于进一步做好节 能审查工作的通知》（深发改〔2017〕 249 号）的相关规定，该项目不需要进行节 能审查工作，由招商创业自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。此外，招 商创业已就万海大厦项目取得深圳市南山区住房和建设局核发的编号为“深南住 建节验〔2014〕 11 号”《建筑节能专项验收意见书》，该意见书载明万海大厦项目 “符合建筑节能标准要求”。 截至本尽调报告出具之日，招商创业已将万海大厦项目权属转移登记至项目 公司（万海）名下，项目公司（万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取 得编号分别为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份 《不动产权证书》。 综上，基金管理人认为，招商创业已按规定就万海大厦项目的开发建设履行 了项目核准、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工验收手续。万海大厦项目 节能评估和审查文件缺失的情形，不会对项目公司（万海）对万海大厦项目的权 属及使用造成实质性不利影响。 2、基础设施项目用地手续 基础设施项目所在的蛇口工业区于1979年经国务院批准建立，招商局根据 《关于经营蛇口工业区的内部协议》 2 约定负责蛇口工业区的规划建设和经营管 理，主要方式为招商局在蛇口工业区设立地产公司，按实际使用土地面积向深圳 市交纳土地使用费，土地使用年限暂定为三十年。 招商蛇口与深圳市规划和自然资源局 3 于2003年1月20日签订《关于处理蛇口 工业区用地问题的协议》（以下简称“ 《蛇口工业区用地协议》”）， 约定了办理蛇 口工业区用地范围内用地及房地产手续的原则和程序。当时招商蛇口已将基础设 施项目所在地块均出租予第三方使用，且地上房屋均已建成，其中， 当时万融大 2 1979 年 11 月 18 日，招商局代表与广东省代表、深圳市代表共同签订了《关于经营蛇口工业区的内部协 议》。 3 即原深圳市规划和国土资源委员会及深圳市规划与国土资源局。 54 厦地块的承租人为蛇口华益铝厂有限公司；万海大厦地块的承租人为深圳永昌机 械彩印有限公司、蛇口宝耀纸品厂有限公司及海虹油漆厂有限公司。根据《蛇口 工业区用地协议》约定，对于此类已建成用地中的已出租用地项目，如未办理房 地产产权登记且经招商蛇口确认不转让的，由招商蛇口与深圳市规划和自然资源 局签订《土地使用权出让合同书》。 在上述背景下，各基础设施项目所在地块土地使用权出让合同书签署及地价 款缴纳的基本情况为： （1）万融大厦项目 万融大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据当时有效的《深圳市人民政 府关于工业区升级改造的若干意见》的规定，改造主体应与国土房产部门重新签 订《土地使用权出让合同》。2012年8月2日，市规土委第二管理局与招商创业签 订了编号为“深地合字 （2012） 8016号”的 《深圳市土地使用权出让合同书》， 由招 商创业受让万融大厦项目地块。2016年8月11日，深圳市规划和国土资源委员会 南山管理局 （以下简称“市规土委南山管理局”） 与招商创业签订 《深地合字 （2012） 8016号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，就万融大厦项目建筑 面积调整等事项进行了约定。根据基金管理人尽调，招商创业已缴清前述《深圳 市土地使用权出让合同书》项下地价款22,799,372元。 同时，万融大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5倍计收。根据招商创业工作人员的介绍，其与市规土委第二管理局签订的《深 圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了其就万融大厦项目地块原 有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就原有合法建筑面 积缴纳地价款的凭证。 综上，基金管理人认为，招商创业已经就万融大厦项目所在地块有效签署了 土地使用权出让合同书。鉴于市规土委第二管理局于2012年8月22日核发了编号 为“第2012-2056”的《付清地价款证明》，载明编号为“深地合字（2012）8016号” 的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款22,799,372元已全部付清，且招 55 商创业已于2017年9月13日就万融大厦项目取得编号为“粤 （2017） 深圳市不动产 权第0142538号”的《不动产权证书》，故基金管理人和法律顾问认为万融大厦项 目仍存在欠缴地价款情形的可能性较小。若存在因未足额缴纳地价款，而被相关 政府部门追缴并处以罚金的可能，该等风险已由招商蛇口承诺由其补足地价款并 缴纳罚金作为风险缓释措施，承诺有效期截至万融大厦项目地块土地使用权到期 之日（包括土地使用权续期期间）。 （2）万海大厦项目 万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据当时有效的《深圳市人民政 府关于工业区升级改造的若干意见》的规定，改造主体应与国土房产部门重新签 订《土地使用权出让合同》。 2012年9月30日，市规土委第二管理局与招商创业签 订编号为“深地合字 （2012） 8023号”的 《深圳市土地使用权出让合同书》， 由招商 创业受让万海大厦项目地块。 2016年，市规土委南山管理局与招商创业签订《深 地合字（2012）8023号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，就万 海大厦项目建筑面积调整及地价款补缴事宜进行了约定。根据基金管理人尽调， 招商创业已缴清前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款34,437,143元 及《深地合字（2012）8023号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》 项下补缴地价款84,709元。 同时，万海大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5倍计收。根据招商创业工作人员的介绍，其与市规土委第二管理局签订的《深 圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了其就万海大厦项目地块原 有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就原有合法建筑面 积缴纳地价款的凭证。 综上，基金管理人认为，招商创业已经就万海大厦项目所在地块有效签署了 土地使用权出让合同书。鉴于深圳市南山区城市更新局于2017年月29日核发了编 号为“第NG20170020号”的 《付清地价款证明》， 载明市规土委南山管理局与招商 创业签订的《深地合字（2012） 8023号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充 协议书》项下地价款84,709元已全部付清，且招商创业已于2017年10月31日就万 56 海大厦项目取得编号为“粤 （2017） 深圳市不动产权第0174135号”的 《不动产权证 书》，基金管理人认为，万海大厦项目仍存在欠缴地价款情形的可能性较小。若 存在因未足额缴纳地价款，而被相关政府部门追缴并处以罚金的可能，该等风险 已由招商蛇口承诺由其补足地价款并缴纳罚金作为风险缓释措施，承诺有效期截 至万海大厦项目地块土地使用权到期之日（包括土地使用权续期期间）。 3、基础设施项目的规划用途、权证所载用途及实际用途 根据基础设施项目的土地使用权出让合同书、市规土委第二管理局核发的 《宝耀片区专项规划批复》、《深圳市建设工程规划许可证》等资料，万融大厦项 目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业、商业、食堂；万海大厦项 目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业用房及配套。根据基础设施 项目的《不动产权证书》记载，万融大厦项目的土地用途为工业用地，房屋用途 为工业、商业、食堂；万海大厦项目的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、 商业、食堂、配套。 根据项目公司工作人员的介绍，目前基础设施项目的实际用途主要是作为研 发办公及商业等配套用途出租予新一代信息技术产业、文化创意产业等企业。 基 金管理人、法律顾问认为，该等实际用途与基础设施项目的规划用途及其权证所 载用途存在不一致情形。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《广东省 城乡规划条例》、《深圳市城市规划条例》及《深圳市工业区块线管理办法》等相 关法律法规的规定，前述情形将可能面临被有关政府部门处以罚款、责令纠正、 恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚的法律 风险。 但根据市规土委第二管理局于2011年核发的《宝耀片区专项规划批复》，该 局同意通过拆除重建将包括万融大厦项目、万海大厦项目在内的宝耀片区更新单 元升级改造为“蛇口网谷”互联网基地，宝耀片区内产业定位为互联网、电子商 务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心主体园区及公共技术平台，以及 法律顾问于2020年7月10日对深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈中该局 关于“互联网产业等新型产业用途属于工业用途的一种，基础设施项目（万融大 厦项目、万海大厦项目）实际可以用于互联网等新型产业的研发办公及商业等配 套用途”的口头答复意见，基金管理人认为，基础设施项目目前的实际用途（主 要作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业） 57 的主要依据为深圳市规划部门在《宝耀片区专项规划批复》中对基础设施项目的 产业定位。 就基础设施项目实际用途与其规划用途及其权证所载用途不一致的风险，已 由招商蛇口承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施， 承诺有效期截至各基础设施项目所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用 权续期期间）。 4、基础设施项目的土地使用期限 根据基础设施项目对应的《不动产权证书》，基础设施项目的土地使用期限 均为50年，其中万融大厦项目的土地使用期限为自2012年7月17日至2062年7月16 日，万海大厦项目的土地使用期限为自2012年9月30日至2062年9月29日。 根据基础设施项目的土地使用权出让合同书的约定，基础设施项目的土地使 用期限届满，国土部门无偿收回土地使用权，该地块上的建筑物及其他附着物也 由国土部门无偿取得。土地使用权人如需继续使用该地块，应在期满前六个月内 申请续期，并在确定了新的土地使用权出让年限及其他条件后，与国土部门重新 签订土地使用权出让合同，支付土地使用权出让金和土地开发与市政配套设施金， 并办理土地使用权登记手续。 根据《民法典》第三百五十九条规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自 动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。非住宅建 设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。根据《城市房地产管理法》 第二十二条规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继 续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回 该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让 合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届 满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使 用权由国家无偿收回。 综上所述，基础设施项目的土地使用权期限届满后，如基础设施项目的土地 使用权人依法申请续期并获得批准续期的，则在缴纳完毕土地使用权出让金及其 他相关费用后，将在重新获得的不动产权证书所载明的土地使用权期限内继续享 有基础设施项目的土地使用权。 5、基础设施项目涉及的经营资质 58 根据基金管理人、法律顾问进行的法律尽调，基础设施项目共配套建有657 个停车位，其中万融大厦项目322个、万海大厦项目335个。前述停车位均已委托 予基础设施项目物业管理单位招商物业用于经营公共停车场。招商物业已就基础 设施项目停车位分别取得了深圳市公安局交通警察局核发的编号分别为“深公交 停管许字A01574号”及“深公交停管许字A01621号”的两份 《深圳市经营性停车场 许可证（社会公共类）》，其有效期均截至2021年12月。 经审查，截至尽职调查基准日，基础设施项目的两份《深圳市经营性停车场 许可证（社会公共类）》均合法有效。 (六)基础设施项目使用情况 1、基础设施资产各项设施设备现状 截至 2020 年 12 月 31 日，万海大厦 ABC 座均配有客梯 3 部，货梯 1 部。楼 宇同时配有空调系统、安防系统、消防系统等设备设施。根据招商创业提供的资 料以及基金管理人的实地查勘，万海大厦主体结构完好，外观无明显破损，楼宇 设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。 截至 2020 年 12 月 31 日，万融大厦 ABC 座均配有客梯 3 部，货梯 1 部。楼 宇同时配有空调系统、安防系统、消防系统等设备设施。根据招商创业提供的资 料以及基金管理人的实地查勘，万融大厦主体结构完好，外观无明显破损，楼宇 设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。 2、基础设施项目的投保情况 经审查，2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司 签发了《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融），保险财 产地址为宝耀二期（万融大厦），总保险金额为 252,987,241.17 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产 保险股份有限公司深圳市分公司签发了《公众责任保险（1995 版）保险单》，被 保险人为项目公司（万融）、招商物业，保险地址为宝耀二期（万融大厦），总赔 偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 59 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了 《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海），保险财产地址 为宝耀三期（万海大厦），总保险金额为 293,364,074.86 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股份 有限公司深圳市分公司签发了《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人为 项目公司（万海）、招商物业，保险地址为宝耀三期（万海大厦），总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十 四时止。 对此，基金管理人认为，截至尽职调查报告出具之日，基础设施项目所对应 的两份《财产一切险（2009 版）保险单》及两份《公众责任保险（1995 版）保 险单》不违反《保险法》等法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。保险期 间内（自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止），项目公司 （万融）、项目公司（万海）分别就万融大厦项目、万海大厦项目享有《财产一 切险（2009 版）保险单》项下的相应保险权益，项目公司（万融）及招商物业、 项目公司（万海）及招商物业分别就万融大厦项目、万海大厦项目享有《公众责 任保险（1995 版）保险单》项下的相应保险权益。。 3、资本性支出 在基础设施项目收益年限内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大 修、更换及改造。根据招商创业提供的资料，万海大厦预计 2020 年至土地到期 日资本性支出共计 3,010 万元，约占租金收入（不含增值税）的 0.52%；万融大 厦预计 2020 年至土地到期日资本性支出共计 3,000 万元，约占租金收入（不含 增值税）的 0.75%。经与基础设施项目运营管理团队的深度沟通，2021-2022 年 度预计无大修改造安排。 4、抵质押条件和程序 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第十六条第二款规定，“按 照本办法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋 为不动产单元进行不动产登记；如需抵押的，应以不得转让或者整体转让的全部 为单位进行抵押。” 60 根据基础设施项目的相关情况，基础设施项目均为工业楼宇，且仅能以宗地 为单位整体转让。根据上述规定，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单 位进行抵押。 根据基金管理人和法务顾问于 2020 年 7 月 24 日现场咨询深圳市不动产中 心南山登记所的结果，工作人员答复，如工业楼宇拟进行抵押的，除应满足不动 产登记部门关于抵押的程序要求外，还应满足抵押权人（如银行）受理抵押业务 的固定流程和要求，需要视具体业务情况而定。 综上，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单位进行抵押，具体抵押 条件和程序需视作为抵押权人的银行及不动产登记部门的要求而定。建议在对各 基础设施项目进行抵押前，事先与作为抵押权人的银行及不动产登记部门等具体 沟通，明确基础设施项目抵押的具体要求和程序，以确保可以顺利办理完成抵押 登记手续。 5、经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，基金管理人未发现基础设施项目存在 受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 当自然灾害发生、汇率环境变化、外贸环境恶化以及担保、诉讼和仲裁发生时， 可能会对基金资产和收益产生不利影响。 二、主要法律因素分析 (一)基础设施项目及项目公司合法合规性 1、基础设施项目的范围和权属 基础设施项目系指项目公司（万融）持有的位于深圳市招商街道蛇口网谷万 沧大厦、土地使用权面积为 17,243.53 平方米、建筑面积为 41,707.23 平方米（其 中包括工业 38,574.71 平方米、商业 986.07 平方米、食堂 1,975.66 平方米、客服 中心 153.57 平方米、人防报警室 17.22 平方米，不包括架空休闲 2,534.64 平方 米、地下车库及设备房 13,071.77 平方米、地下室出入口 92.16 平方米及风井、 排风井等 56.89 平方米）、对应《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动 产权第 0252616 号”的万融大厦项目 （该项目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇 61 口网谷万沧大厦”，原产权人招商创业自行拟定的推广名为“万融大厦”，及项目 公司（万海）持有的位于深圳市南山区南海大道蛇口网谷万海大厦、土地使用权 面积为 18,241.21 平方米、建筑面积为 53,592.84 平方米（其中包括工业 51,374.54 平方米、商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米、消防控制室 71.37 平方米、 人防报警室 12.61 平方米，不包括骑楼 606.60 平方米、地下车库及设备用房 14,816.74 平方米、地下室风井 43.98 平方米、人防梯 51.62 平方米）、对应《不动 产权证书》 编号为“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251900 号”、 “粤 （2020） 深圳 市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的万海 大厦项目（该项目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇口网谷万海大厦”。 根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，截至 2021 年 3 月 10 日， 万融大厦项目及万海大厦项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人分别为项 目公司（万融）及项目公司（万海）。 基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记。 2、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制 根据深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑 查询结果表》，截至 2021 年 3 月 10 日，万融大厦项目及万海大厦项目均不存在 抵押、查封等权利限制情况。 根据项目公司介绍及基金管理人查询中国人民银行征信中心动产融资统一 登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至尽调基准日，项目公司 在基础设施项目租赁合同项下应收取的租金不存在质押情形。 3、基础设施项目的特定化 基础设施项目为项目公司（万融）及项目公司（万海）分别持有的万融大厦 项目及万海大厦项目房屋所有权及对应的土地使用权。根据项目公司就基础设施 项目持有的《不动产权证书》，基础设施项目面积明确、坐落清晰，符合特定化 要求。 4、基础设施项目的完整性 根据项目公司就基础设施项目持有的《不动产权证书》，基础设施项目不存 62 在共有情形，各项目公司分别单独享有各基础设施项目的全部房屋所有权及对应 的土地使用权，基础设施项目具有完整性。 5、基础设施项目未被列入负面清单的相关意见 根据中国基金业协会已经颁布的《负面清单指引》，经审查，基金管理人和 法律顾问认为，基础设施项目不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。 综上所述，基金管理人、法律顾问认为，截至 2020 年 11 月 4 日，基础设施 项目房屋所有权人及对应的土地使用权人为项目公司，基础设施项目具有完整性 且可特定化，不存在抵押、查封等权利限制情况，且不属于《负面清单指引》列 示的负面清单情形。基础设施项目虽然存在小部分审批手续缺失的情形，但是不 会对基础设施项目的权属造成实质性不利影响。 6、基础设施项目公司合法合规性 （1）经审查项目公司现时有效的营业执照、章程，以及项目公司工商档案， 截至尽调基准日，两家项目公司均系依法设立并合法存续的有限责任公司，招商 蛇口为项目公司的唯一股东。项目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、 住所、出资比例符合《公司法》及相关法律法规的规定。 （2）项目公司系招商创业以 2020 年 5 月 31 日作为分立基准日派生分立的 新设公司。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为“京 永深分验字（2020）第 009 号”《深圳市万融大厦管理有限公司（筹）验资报告》 及编号为“京永深分验字（2020）第 008 号”《深圳市万海大厦管理有限公司（筹） 验资报告》记载，项目公司由招商创业分立设立，由招商创业原股东招商蛇口以 其拥有的招商创业的部分净资产（金额为 206,220,324.98 元）于 2020 年 5 月 31 日之前折合为项目公司（万融）实收资本，部分净资产（金额为 235,269,998.81 元）于 2020 年 5 月 31 日之前折合为项目公司（万海）实收资本。 根据基金管理人尽调，截至 2020 年 5 月 31 日，招商蛇口为招商创业唯一股 东，其合法持有招商创业的全部股权，且不存在股权出质、冻结等权利限制情况。 根据招商蛇口及项目公司的说明，招商蛇口对项目公司出资资产的权属不存 在纠纷或潜在纠纷。 综上，基金管理人认为，招商蛇口合法拥有其对项目公司出资资产的权属， 63 资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）经审查项目公司工商档案，自项目公司设立后至尽调基准日期间，项 目公司未发生股权变动，亦未进行重组事项。 （4）经审查，项目公司的公司章程符合《公司法》及相关法律法规的规定， 股东、执行董事、监事及经理等组织机构健全、清晰，且公司章程规定的股东、 执行董事、监事及经理的职权亦符合《公司法》及相关法律法规的规定。 （5）根据基础设施项目对应的《不动产权证书》以及项目公司与招商蛇口、 招商创业及其他相关方于 2020 年 9 月 11 日签订的《深圳市招商创业有限公司分 立协议之补充协议》，基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司合法持有基 础设施项目及其相关资产，项目公司就基础设施项目具备完整、合法的权属凭证。 且根据项目公司书面说明，截至尽调基准日，基础设施项目除已出租部分由租户 实际占有外，其余部分均由项目公司实际占有。 （6）经审查，截至尽调基准日，项目公司已制定《财务管理制度》及《会 计核算指引》，该等制度不违反《公司法》及项目公司章程的规定；项目公司未 持有或使用注册商标、专利、著作权等知识产权；项目公司不存在资产被原始权 益人招商蛇口及其关联方控制和占用的情况，项目公司资产独立；项目公司按期 缴纳相关税、费；除基础设施项目租赁合同外，项目公司正在履行的合同共计 23 份，该 23 份合同合法、有效。 （ 7 ） 经 查 询 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ）、中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人 民共和 国国家市场 监督管 理总局网站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 人 民 银 行 网 站 64 （http://www.pbc.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国 家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，项目公司在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录，项目公司亦未被列为失信 被执行人，未受到过行政处罚。 （8）项目公司系招商创业派生分立所新设立的公司。根据《公司法》等相 关法律法规的规定，项目公司应对招商创业分立前的债务承担连带责任。招商蛇 口已出具《承诺函》，承诺如项目公司需对招商创业分立前的任何债务和担保责 任承担责任或被第三方追索的，由招商蛇口承担该等责任及追索，并赔偿项目公 司因此所受损失。 (二)基础设施项目的流转条件及要求 根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让 合同书及不动产权证书，基础设施项目的权属未来如发生流转，则需满足下述相 关流转条件： 1、整体转让 《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定：“已供应 用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有 约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地 为非商品性质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且 未对转让条件作明确约定的，仅能以约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 第三条第四款规定：“本办法所称‘整体转让’，是指以宗地为单位整体转让，本 办法第四条、第七条另有规定的除外。”第十三条规定：“按照本办法规定仅能以 宗地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地进行整 体转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。”第十四 条第二、三、四款规定：“转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用 65 地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通 知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通知之 日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权，逾期 未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工 作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格条件、 政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给房地产 主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地产主管 部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请办理房地产 转移登记。” 招商创业于 2012 年 8 月 2 日就万融大厦项目土地使用权与深圳市规划和国 土资源委员会第二直属管理局（以下简称“市规土委第二管理局”）签订的编号 为 “深地合字（2012） 8016 号” 的 《深圳市土地使用权出让合同书》、于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深 地合字（2012）8023 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，均约定土地性质 为商品房 4 ，建成后建筑物需要转让的，适用市政府工业楼宇转让的有关规定，但 未对转让条件作明确约定。 根据上述情况，基金管理人和法律顾问认为，如基础设施项目进行转让的， 仅能以宗地为单位整体转让。并且，如项目公司在基础设施项目土地使用权出让 合同书签订之日起 15 年内对基础设施项目进行整体转让的，需政府（及其指定 部门） 确认放弃其就各基础设施项目的整体转让在同等条件下所享有的优先购买 权。如后续就基础设施项目拟整体转让，相关方已向区产业部门等政府有关部门 提出了转让申请， 且取得了区产业部门明确政府及其指定部门放弃行使优先购买 权的书面文件后，视为政府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规定就基 础设施项目的整体转让在同等条件下享有的优先购买权。 根据国家发展和改革委员会的相关要求，就 REITs 设立过程中的项目公司股 4 “土地性质为商品房”系基础设施项目土地使用权出让合同书原文。《深圳市工业楼宇及配套用房转 让管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配 套用房的转让有约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品 性质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能 以约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 66 权转让事项，招商局蛇口工业区控股股份有限公司已取得深圳市规划和自然资源 局南山管理局、深圳市南山区工业和信息化局分别出具的就本项目以 100%股权 转让方式发行基础设施 REITs 事项原则上无异议的书面函件。 2、受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定：“工 业楼宇的受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇 的受让人还应符合本市工业区块线管理规定的有关要求。 ”第十四条规定： “工业 楼宇按照本办法规定转让的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格 条件审核。独立工业配套宿舍用地进行整体转让的，受让人应按前述规定，向区 产业部门申请确认是否行使优先购买权。转让的工业楼宇及配套用房或者独立工 业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当 在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优 先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请 之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法 规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核 意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应 依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机 构申请办理房地产转移登记。” 根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定：“一级线内工业用地 的转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计 等环节的工业企业或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方 有合法纳税记录） ， 由各区指定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。 ” 根据项目公司工作人员的介绍，两个基础设施项目均位于一级工业区块线范 围内。根据上述规定，如基础设施项目进行转让的，则基础设施项目的受让人应 当通过区产业部门的资格条件审核。 3、万海大厦项目立项文件 深圳市发展和改革委员会（以下简称“市发改委”）就万海大厦项目向招商 67 创业核发的编号为“深发改核准〔2012〕0281 号”《深圳市社会投资项目核准通 知书》记载，“本项目共建设 7-12 层 3 栋工业厂房，总建筑面积 69,600 平方米， 其中商业配套面积 1,000 平方米，工业用房面积 51,500 平方米，食堂面积 1,000 平方米，核增（架空）面积 1,200 平方米，地下室建筑面积 14,900 平方米；另建 设停车位 335 个（该项目为自用房，不得流入市场）”。 如后续项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合上述《深圳 市社会投资项目核准通知书》相关规定的情形，根据《深圳市工业楼宇及配套用 房转让管理办法》、《深圳市工业区块线管理办法》及其他相关规定需履行相关手 续的，则应履行相关手续、取得不动产登记部门及其他相关主管部门审批同意。 区产业部门不会禁止基础设施项目的日常运营、转让， 只是在基础设施项目 转让时需要进行合规性审查。该审查是对工业楼宇转让的资格审查要求，在满足 资格审查及其他基础设施项目转让相关条件的前提下，不涉及转让的障碍。 4、万海大厦项目配套的商业及食堂 根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251902 号”的三份 《不动产权证书》， 万海大厦项目 包含配套的商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米。根据招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深地 合字（2012）8023 号”《深圳市土地使用权出让合同书》的约定，该宗地建成后 建筑物需要转让的，适用市政府工业楼宇转让的有关规定，配套的商业、食堂经 批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。项目公司（万海） 就万海大厦项目取得的《不动产权证书》附记中亦记载，“商业、食堂经批准进 入市场销售的，应当按照市场评估价标准补缴地价”。 因万海大厦项目土地使用权出让合同书及不动产权证书中已载明商业、食堂 配套部分经批准入市销售应补缴地价，基金管理人及法律顾问认为，若该项目配 套商业、食堂部分按相关规定经批准进入市场销售的，届时应当按照市场评估地 价标准补缴地价。 5、万融大厦项目及万海大厦项目中的非商品房部分 68 根据项目公司（万融）就万融大厦项目取得的编号为“粤（2020）深圳市不 动产权第 0252616 号”《不动产权证书》，万融大厦项目中包含人防报警室 17.22 平方米，性质为非商品房；根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分 别为“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251900 号”、 “粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证 书》，万海大厦项目中包含消防控制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米， 性质为非商品房。该等非商品房部分应无法单独转让。但若万融大厦项目及万海 大厦项目整体可依法转让，该等非商品房部分在满足合法转让条件后，应分别作 为万融大厦项目及万海大厦项目整体组成中的一部分一并转让。 6、万融大厦项目和万海大厦项目的核增建筑面积 根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2013-0044 号” 的《深圳市建设工程规划验收合格证》，万融大厦项目计容积率建筑面积为 44,241.87 平方米，其中包括规定建筑面积 41,707.23 平方米、核增建筑面积 2,534.64 平方米，核增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2014-0050”的 《建设工程规划验收合格证》，万海大厦项目计容积率建筑面积为 54,199.44 平方 米，其中包括规定建筑面积 53,592.84 平方米、核增建筑面积 606.6 平方米，核 增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据 《深圳市建筑设计规则》， 地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基于 保证公众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的， 经核定允许在地上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面 积”。核增建筑面积不计入规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方 便公共活动等目的，经核定允许在规定建筑面积指标外增建的部分。若万融大厦 项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等核增建筑面积在满足合法转让条件后， 应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目配套的一部分一并转让。 69 (三)基础设施项目转让的合法有效性 1、转让安排概述 本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权的基本安排如下： 1.博时基金（代表本基金）与计划管理人签订相关认购协议，将认购资金委 托计划管理人管理；计划管理人设立并管理专项计划，博时基金（代表本基金） 取得专项计划资产支持证券的全部份额。 2.计划管理人将受让博时资本设立的 SPV （万融）及 SPV （万海）的全部股 权，SPV（万融）及 SPV（万海）拟分别与招商蛇口签署关于项目公司（万融） 及项目公司（万海）的股权转让协议并分别各自受让招商蛇口持有的项目公司（万 融）及项目公司（万海） 100%的股权（项目公司（万融）及项目公司（万海） 100% 的股权以下统称“项目公司股权”）。 上述交易完成后，本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得 基础设施项目完全所有权。 2、基础设施项目公司股权转让的合法有效性 （1）转让限制 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 中华人民共和国财政部令第 32 号）（以下简称“32 号文”）第三条规定，“本办法 所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控 股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下 简称企业产权转让） ”； 第十三条规定， “产权转让原则上通过产权市场公开进行。 ” 根据基础设施项目的土地使用权出让合同书及《不动产权证书》等资料，基 础设施项目的土地用途均为工业用地。且根据项目公司工作人员的介绍，两个基 础设施项目均位于一级工业区块线范围内。根据深圳市人民政府于 2018 年 8 月 2 日发布的 《深圳市工业区块线管理办法》 的规定， “区块线的管理对象为划入线 内的工业用地。区块线的划定和调整，线内的用地管理、规划建设、产业发展、 监督管理等活动， 适用本办法”； “市规划国土部门会同市产业部门负责全市区块 线的统筹管理”；“各区政府（含新区管委会）负责承担辖区内区块线的日常维护 和管理，负责线内重点产业项目遴选、工业用地管理及产业项目监管等工作。各 区产业部门负责区块线内工业用地的产业准入、综合绩效评估、租赁转让、产业 70 退出等产业全过程监管工作”； “各区应加强对工业用地产业发展的监管， 重点监 管产业准入条件、产出指标、股权变更、注册地迁改等情况”；“加强项目在土地 使用期限内全过程动态管理，将产业准入条件、投产时间、投资强度、产出效率 和节能环保、股权变更约束等要求纳入产业发展监管协议，产业监管协议作为土 地供应合同附件”。 根据基金管理人及法律顾问进行的尽调以及截至本尽调报告出具之日国家 及深圳市现行的相关法律法规及地方性规定，项目公司股权转让予 SPV 公司除 涉及上述国有资产交易监管及工业用地产业发展监管方面的约束外，不存在其他 法定的禁止或限制转让的情形。 （2）转让安排的合法有效性 1）专项计划受让 SPV 公司股权的合法性 计划管理人（代表专项计划）拟与博时资本分别签署关于 SPV （万融）及 SPV （万海）的股权转让协议（以下简称“SPV 公司股权转让协议”），受让上述两家 SPV 公司 100%的股权。 根据 SPV 公司股权转让协议的约定， SPV 公司股权转让协议签署生效当日， 由计划管理人向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向博时 资本指定的账户一次性支付完毕全部转让股权价款后，计划管理人（代表专项计 划）即分别受让取得两家 SPV 公司 100%股权及其全部权益，成为 SPV 公司的 股东。SPV（万融）及 SPV（万海）的股权转让对价基于各自净资产分别确定。 计划管理人假设，（i）博时资本取得证监会的认可设立 SPV （万融）及 SPV （万海）；（ii）关于 SPV 公司股权转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有 效签署并生效；（iii）计划管理人按照 SPV 公司股权转让协议约定的条件及方式 向博时资本支付了相应的股权转让价款。在前述假设全部成立的前提下，基金管 理人与法律顾问认为，SPV 公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情 形，就计划管理人（代表专项计划）受让 SPV 公司股权的行为和程序合法、有 效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或 者第三人利益。 2）SPV 公司受让项目公司股权的合法性 SPV（万融）及 SPV（万海）拟分别与招商蛇口签署关于项目公司（万融） 及项目公司（万海）的股权转让协议，受让上述两家项目公司 100%的股权。 71 招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具《第二届董事会 2021 年第三次临时会议 决议》，同意将招商蛇口持有的项目公司（万融）及项目公司（万海）100%的股 权分别转让予 SPV（万融）及 SPV（万海）。 根据《股权转让协议（万融）》及《股权转让协议（万海）》（以下合称“项目 公司股权转让协议”）的约定，自项目公司股权转让协议签署生效后相应 SPV 公 司依据相关约定向招商蛇口支付完毕第一期转让价款之日（以下简称“交割日”） 起，SPV 公司即分别受让取得项目公司 100%股权及其全部权益，成为项目公司 的股东，且交割日后 60 个工作日内，项目公司应就上述股权转让事宜完成工商 股权变更登记手续。股权转让的总对价为本基金的最终募集规模以及 SPV 公司 从贷款银行取得的项目并购贷款 （如有）扣减募集费用和需预留的全部费用和税 费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 中华人民共和国财政部令第 32 号）（以下简称“32 号文”）第三条规定，“本办法 所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控 股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下 简称“企业产权转让”）；第十三条规定，“产权转让原则上通过产权市场公开进 行。” 招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）已出具《关于启动招商蛇 口网谷产园 REITs 试点项目的批复》，同意招商蛇口以万融大厦项目、万海大厦 项目等作为基础资产，参与申请境内公募首批 REITs 试点项目工作；该产品资产 转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估值。 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》等相关法律法规、政策， 以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让合同书及不动产权证书，基础设 施项目的转让需满足以宗地为单位整体转让、受让人通过区产业部门的资格条件 审核等转让条件。 根据现行相关法律法规的规定，招商蛇口将项目公司股权转让予 SPV 公司， 并非是基础设施项目产权转让，不需满足基础设施项目转让涉及的前述相关转让 条件。从法律关系上，项目公司股权转让与基础设施项目转让是两种不同的转让 方式。基础设施项目转让系项目公司转让其所持有的基础设施项目产权， 转让完 72 成后基础设施项目的产权人将发生变更。而项目公司股权转让系项目公司股东 （即招商蛇口）转让其所持有的项目公司股权，转让完成后项目公司股东将发生 变更，但在项目公司股权转让过程中基础设施项目的产权并不发生转让，基础设 施项目的产权人亦不发生变更。 此外，根据基础设施项目的土地使用权出让合同书及《不动产权证书》等资 料，基础设施项目的土地用途均为工业用地。且根据招商创业工作人员的介绍， 两个基础设施项目均位于一级工业区块线范围内。根据深圳市人民政府于 2018 年 8 月 2 日发布的《深圳市工业区块线管理办法》的规定，“区块线的管理对象 为划入线内的工业用地。区块线的划定和调整，线内的用地管理、规划建设、产 业发展、监督管理等活动，适用本办法”；“市规划国土部门会同市产业部门负责 全市区块线的统筹管理”；“各区政府（含新区管委会）负责承担辖区内区块线的 日常维护和管理，负责线内重点产业项目遴选、工业用地管理及产业项目监管等 工作。各区产业部门负责区块线内工业用地的产业准入、综合绩效评估、租赁转 让、产业退出等产业全过程监管工作”；“各区应加强对工业用地产业发展的监管， 重点监管产业准入条件、产出指标、股权变更、注册地迁改等情况”；“加强项目 在土地使用期限内全过程动态管理，将产业准入条件、投产时间、投资强度、产 出效率和节能环保、股权变更约束等要求纳入产业发展监管协议，产业监管协议 作为土地供应合同附件”。 根据基金管理人的尽调以及截至尽调报告出具之日国家及深圳市现行的相 关法律法规及地方性规定，项目公司股权转让予 SPV 公司除涉及上述国有资产 交易监管及工业用地产业发展监管方面的约束外，不存在其他法定的禁止或限制 转让的情形。 对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事宜，均应根据 32 号文等相关 法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有 资产交易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中涉及 到的国有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门 的监管要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审 批流程。 对于项目公司股权转让予 SPV 公司涉及到的工业用地产业发展监管方面的 约束，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市规划和自然资源局南山管理局提 73 交了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于 招商局集团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让 项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业 园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大厦项目及万海大 厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确的限制规定；关于 基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议；涉及城市更新 项目的后续相关手续，请招商蛇口按相关政策规定和要求申请办理。 2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇口作出了《关于招商蛇 口产业园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》，该补充意见记载：对于招商蛇 口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异 议。 2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集 团有限公司及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让 项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：招商蛇 口《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》的来文已收悉，经 研究，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项， 该局原则上无异议，请招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 基金管理人及法律顾问假设，（i）就项目公司股权转让予 SPV 公司，已取得 招商局集团及国资监管部门的批准并已履行了相关决策及国有资产交易的全部 审批流程；（ii） SPV 公司已经按照国家及深圳市的相关法律法规及地方性规定、 政策以及相关国有资产交易流程受让了项目公司股权；（iii）关于项目公司股权 转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有效签署并生效，且 SPV 公司已按 照项目公司股权转让协议约定的条件及方式向招商蛇口支付了相应的股权转让 价款；及（iv）项目公司已就股权转让事宜完成工商变更登记手续。在前述假设 全部成立的前提下，结合深圳市规划和自然资源局南山管理局作出的《关于招商 蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》及《关于招商蛇口产业园参与 74 基础设施 REITs 项目的补充意见》以及深圳市南山区工业和信息化局作出的《南 山区工业和信息化局关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》， 基金管理人认为，SPV 公司受让项目公司股权的安排合法、有效，未违反法律、 行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 （3）转让对价的公允性 根据项目公司股权转让协议，项目公司股权转让的总对价为本基金的最终募 集规模以及 SPV 公司从贷款银行取得的项目并购贷款（如有）扣减募集费用和 需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计的（负债 总额-递延所得税负债-流动资产）。 经审阅《招募说明书》，《招募说明书》根据《基础设施基金指引》的规定披 露了相关资产评估报告；根据《基础设施基金指引》，基础设施基金份额认购价 格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为基础设施基 金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。 因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者基于《招募说明书》披 露的资产评估报告对基础设施项目的认可程度，根据基础设施基金募集规模计算 项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。 （4）原始权益人的内部授权 根据招商蛇口董事会于 2021 年 4 月 21 日出具的《第二届董事会 2021 年 第三次临时会议决议》，招商蛇口作为原始权益人已取得了合法有效的内部授权。 (四)基础设施项目产生现金流的独立性、可预测性 根据项目公司股权转让协议的约定，原始权益人将基础资产转让给 SPV 公 司，从而间接转让给专项计划，基金通过投资专项计划，通过资产支持证券及 SPV 公司间接持有项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益。 根据本尽职调查报告第四章中六“盈利模式及基础资产现金流预测分析”， 原 始权益人就基础资产及其还款来源所产生的现金流具有独立性和可预测性。 综上所述，基金管理人认为，基础资产是一种可以产生独立、可预测的现金 流的财产权利，符合《管理规定》第三条的规定。 75 三、资产评估情况 评估机构戴德梁行出具了 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基 金中国广东省深圳市南山区南海大道蛇口网谷万融大厦产业用房及配套项目估 计报告》、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金中国广东省深圳市 南山区南海大道蛇口网谷万海大厦产业用房及配套项目估计报告》 。 (一)评估结果 评估机构采用了收益法对估价对象的市场价值进行了测算，采用收益法首先 确定出一定时期的现金流量，并就该现金流量采用适当报酬率，以制订关于该物 业租金收入现值之指标，该方法用于衡量于假设投资年期内之租金及资本增长， 让投资者或产权方可对物业可能带来之长期回报作出评估。 中国广东省深圳市南山区南海大道蛇口网谷万海大厦产业用房及配套项目， 总建筑面积为 53,592.84 平方米，土地使用权面积 18,241.21 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,493,000,000 元 （大写人民币壹拾肆亿玖仟叁佰 万元整） ，市场价值单价为 27,858 元/平方米； 中国广东省深圳市南山区招商街道蛇口网谷「万融大厦」产业用房及配套项 目，总建筑面积为 41,707.23 平方米，土地使用权面积为 17,243.53 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,035,000,000 元（大写人民币壹拾亿叁 仟伍佰万元整） ，市场价值单价为 24,816 元/平方米。 估价结果明细如下表所示： 表 3-19 基础设施项目评估情况表 项目 建筑面积（平方米） 评估总值（元） 单价（元/平方米） 万海大厦 53,592.84 1,493,000,000 27,858 万融大厦 41,707.23 1,035,000,000 24,816 合计/平均 95,300.07 2,528,000,000 26,527 注：总估值取整至百万位。 数据来源：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告。 估价对象的账面价值与评估价值的差异情况如下： 76 表 3-20 基础设施项目账面价值与评估价值对比表 项目名称 截至 2020 年 12 月 31 日账面价值（元） 评估总值（元） 万海大厦 232,463,794.36 1,493,000,000 万融大厦 206,917,294.23 1,035,000,000 注：评估价值取自戴德梁行出具的房地产估价报告(价值时点：2020 年 12 月 31 日)，万融大厦、万海 大厦评估价值与截至 2020 年末的账面价值的差异较大，系因投资性房地产的计量方式采取成本法所致。 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告； 戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告。 (二)资产评估假设 1、一般假设 （1）本次估价的假设前提 产权方（深圳市万海大厦管理有限公司、深圳市万融大厦管理有限公司）依 法拥有估价对象的合法产权，并有权连同其剩余土地使用年期转让估价对象，而 不必向政府缴付额外地价或其它重大费用。 估价对象所占宗地的所有地价、建筑工程款及市政配套费已全数缴清。 估价对象的设计及建设均符合当地规划条例并已得到有关部门的批准。 对于估价对象的产权状况，评估机构将以产权方所提供之资料为准。本次估 价的物业价值为假设估价对象拥有完全产权前提下的市场价值。 根据产权方提供资料，估价对象于价值时点 2020 年 12 月 31 日已完成房屋 及土地的权属登记，取得《不动产权证书》。根据产权方提供资料及介绍，深圳 市万海大厦管理有限公司为万海大厦唯一权利人、深圳市万融大厦管理有限公司 为万融大厦唯一权利人，对估价对象享有自由及不受干预的使用、转让、收益、 处分等合法权益，本次估价以此为假设前提，在此提请报告使用者注意。 在估价过程中，评估机构假设宗地内没有影响开发和土地规划利用的地质因 素。 估价对象实地查勘之日为 2021 年 1 月 20 日，根据基金管理人指示，价值时 点为 2020 年 12 月 31 日，评估机构假设于价值时点的物业状况与实地查勘日状 77 况一致。 估价中所采用之总建筑面积以产权方提供之《不动产权证书》复印件中所载 建筑面积为准，所采用之分层、分用途建筑面积以产权方提供之《测绘报告》为 准，差异部分作为估价对象之配套面积。估价中所采用之可租赁面积以产权方提 供之《项目情况说明》等资料为准。 根据产权方提供的《项目情况说明》等资料，评估对象于价值时点已部分对 外出租本次评估已考虑上述租赁合同对价值的影响，在此提请报告使用者注意。 根据产权方提供的《项目情况说明》等资料，估价对象存在车位，可以作为 停车场经营并获取经营收益。本次评估已考虑停车场经营收入对价值的影响， 在 此提请报告使用者注意。 估价对象经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、印花税、房产税、 土地使用税等。该数据仅为评估机构测算值，最终税费全额以相关部门核定价格 为准。 除另有说明外，评估机构假定估价对象概无附带可能影响其价值之他项权利、 限制及其他繁重支销。 （2）未经调查确认或无法调查确认的资料数据 产权方已提供给评估机构估价对象产权文件复印件，根据产权方提供《项目 情况说明》该等文件真实、合法、完整。所以在本次估价过程中，评估机构将以 产权方提供的产权文件复印件所载内容作为估价依据，并不对其真实性、合法性 和完整性负责。 评估机构亦已获得产权方或有关人士提供给评估机构有关估价对象的财务 报表、租赁合同及其它相关事项。评估机构并无理由怀疑这些资料的真实性和准 确性，在估价过程中评估机构很大程度上接受并依赖于这些资料。同时评估机构 获知所有相关可能影响估价的重要事实已提供给评估机构，并无任何遗漏。 评估机构估价人员曾于 2021 年 1 月 20 日进行实地查勘估价对象外部，并于 可能情况下视察其内部，但评估机构并未进行结构测量及设备测试，因此无法确 认估价对象是否确无腐朽、虫蛀或任何其它结构损坏，评估机构假设其结构及设 备均可以正常使用。同时，评估机构未曾进行详细的实地量度以便查证估价对象 78 之楼面面积，估价报告内所载之尺寸、量度及面积乃依据提供给评估机构的产权 文件复印件所载内容。 （3）估价中未考虑的因素 在估价中，评估机构没有考虑估价对象已经存在或将来可能承担的市场、担 保、按揭或其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考虑估价对象转让时可能 发生的任何税项或费用。 在估价中，评估机构没有考虑假设估价对象在公开市场上自由转让时，产权 人凭借递延条件合约、售后租回、合作经营、管理协议等附加条件对其市场价值 产生的影响。 在估价中，评估机构没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可 抗力等不可预见的因素，也没有考虑特殊的交易方式、特殊的买家偏好、未来的 处置风险等对估价对象市场价值产生的影响。 2、背离实际情况假设 本次估价的估价对象不存在背离事实事项，故无背离事实事项假设。 3、不相一致假设 本次估价的估价对象证载用途为工业厂房等，实际用途为产业用房及配套等， 证载用途与实际用途不一致。根据深圳市规划和国土资源委员会第二管理局于 2011 年核发的《宝耀片区专项规划批复》，同意通过拆除重建将包括万海大厦项 目及万融大厦项目在内的宝耀片区更新单元升级改造为“蛇口网谷”互联网基地， 宝耀片区内产业定位为互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三 大核心主体园区及公共技术平台。 根据《房地产估价规范》要求，当估价对象的实际用途、登记用途、规划用 途之间不一致时，政府或其有关部门对估价对象的用途有认定或处理的，应按其 认定或处理结果进行估价。 综上，本次按照实际用途进行估价，特此提醒报告使用者注意。 4、依据不足假设 本次估价的估价对象不存在依据不足事项，故无依据不足假设。 79 (三)估价方法 房地产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构深 入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了产权方提供资料以及评估机构 所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的， 并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本 次估价采用收益法估价物业之市场价值。 收益法：收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益 乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。 (四)核心参数 1、出租率 根据市场调研，估价对象所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础 较好，产业用房需求稳定，出租率一直保持在较高水平，成熟稳定产业用房项目 一般出租率在90%-95%。 表 3-21 基础设施项目出租率预测表 基础 设施 项目 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7 Y8 Y9 Y10 万融 大厦 87.0 % 90.0 % 90.0 % 90.0 % 91.0 % 91.0 % 92.0 % 92.0 % 92.0 % 92.0 % 万海 大厦 92.0 % 92.0 % 92.0 % 93.0 % 93.0 % 93.0 % 94.0 % 94.0 % 94.0 % 94.0 % 数据来源：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告。 2、租金增长率 根据市场调研，估价对象所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础 较好，产业用房需求稳定，估价对象及区域内其他可比产业用房项目签约租户租 金增长率一般为 4%-5%。考虑到新型冠状病毒（COVID-19）给市场带来不确定 性，预计 2021 年市场租金不增长。2022 年起租金增长率恢复至市场水平。 估价对象当前已签约租户租期内租金增长率约为 5.0%。 80 根据估价对象历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用房的 市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 表 3-22 未来 10 年租金增长率 基础设施项目 Y1 Y2-Y4 Y5-Y10 Y11-剩余期限 万融大厦 不增长 4% 3% 2.5% 万海大厦 不增长 4% 3% 3% 备注：Y1 年终止日期为 2021 年 12 月 31 日，之后每年之终止日期均为当年 12 月 31 日。 数据来源：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号、第 0046 号估价报告。 万融大厦、万海大厦 2030 年至收益期届满的长期年度增长率分别为 2.5%、 3.0%，乃根据类似产业园区资产的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。 考虑到万海大厦从园区位置、临街状况、商业配套以及办公使用率均优于万融大 厦，故本次测算万海大厦归复期增长率 3%，略高于万融大厦 2.5%。 四、盈利模式及基础资产现金流预测分析 (一)盈利模式及盈利能力 根据《运营管理协议》，基金管理人、专项计划管理人和项目公司将委托招 商银行深圳分行对项目公司监管账户实施监督和管理，确保项目公司资金账户内 的资金不被挪用。具体将由基金管理人、计划管理人、项目公司与招商银行深圳 分行在专项计划设立前签署相应的《监管协议》。 (二)基础设施项目历史现金流情况及重要现金流提供方 1、现金流真实性 为核查现金流的真实性，基金管理人对万融大厦、万海大厦2018-2020年的现 金流进行了抽样核查。 项目的主要现金流来源为租金收入及物业费收入、车位收 入等其他收入，系均基于真实、合法的经营活动。基金管理人通过对比企业收入 台帐、银行流水、企业记账凭证、银行回执及发票的金额，确认了企业流水的真 实性。万融大厦、万海大厦均已取得相关物业、车位的所有权证书，且相关租金 81 及物业管理费的收费标准符合相关规定。 2、现金流稳定性及分散度 （1）基础设施的现金流构成及近三年历史现金流情况 根据企业提供的资料，万融大厦、万海大厦项目的现金流由物业租赁收入及 其他收入组成。物业租赁收入，即项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合 同项下的物业租赁收入；其他收入，即项目公司取得的基础设施管理收入、基础 设施服务收入（含物业管理费收入、广告收入、车位收入、其他基础设施服务收 入等）。现金流构成及盈利情况如下： 1）万融大厦 表 3-23 万融大厦现金流构成及盈利情况表 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 4,198.13 4,284.24 4,431.45 比上年同期增减 -2.01% -3.32% 11.99% 关联交易金额 516.63 449.83 295.25 关联交易占比 12.31% 10.50% 6.66% 其他收入 715.87 587.94 621.01 比上年同期增减 21.76% -5.33% -2.98% 盈利情况 净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 比上年同期增减 4.33% 11.22% 26.26% 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告； 最近三年，万融大厦的租金收入基本保持稳定， 2018 年因租金水平的提升导 致当年租金收入涨幅较高， 2019 年因租约集中到期导致租金略微降低， 2020 年 受疫情影响及租金减免政策导致小幅下滑； 近三年物业费收入及车位收入略有波 动，但收入比例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，最近三年万融大 厦的现金流具有稳定性。 82 万融大厦 2018-2020 年租金收入中来源于关联方的占比分别为 6.66%、 10.50% 和 12.31%，占比不高，且关联方租金与非关联方租金无明显差异、并符合市场 租金水平，租金收入对关联方依赖度较低；另一方面，万融大厦租金收入占总现 金流的比例很高。因此，最近三年万融大厦的现金流具有独立性。 2）万海大厦 表 3-24 万海大厦现金流构成及盈利情况表 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 5,874.12 7,473.32 7,436.05 比上年同期增减 -21.40% 0.49% 13.03% 关联交易金额 1,029.65 835.96 409.42 关联交易占比 17.53% 11.19% 5.51% 其他收入 705.25 836.77 839.03 比上年同期增减 -15.72% -0.27% -3.43% 盈利情况 净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 比上年同期增减 -28.86% 4.37% 13.28% 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告； 2018 年，万海大厦因租金水平的提升导致当年租金收入涨幅较高； 2019 年， 万海大厦的租金收入基本保持稳定； 2020 年，受疫情影响及租金减免政策，万海 大厦的租金收入有所下滑。最近三年物业管理费与停车场收入略有下滑，但收入 比例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，万海大厦的现金流具有稳定 性，随着疫情稳定及租金减免政策的停止，万海大厦的现金流将恢复至正常水平。 万海大厦 2018 年、2019 年和 2020 年租金收入中来源于关联方的占比分别 为 5.51%、 11.19%和 17.53%， 占比持续上升，但关联方租金与非关联方租金无明 显差异、并符合市场租金水平，关联方租赁占比对整体租金收入的影响较为有限； 另一方面，万海大厦租金收入占总现金流的比例很高。因此，最近三年万海大厦 的现金流具有独立性。 83 （2）现金流来源集中度分析 1）现金流来源集中度情况 ①关联方租金收入及占比 2018 年、 2019 年和 2020 年，万融大厦和万海大厦关联方租金收入及占比情 况如下： 表 3-25 现金流关联方租金收入及占比情况表 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 租金收入总额 4,198.13 4,284.24 4,431.45 关联方租金收入总额 516.63 449.83 295.25 关联方占比（%） 12.30 10.50 6.66 万海大厦 租金收入总额 5,874.12 7,473.32 7,436.62 关联方租金收入总额 1,029.65 835.96 409.42 关联方占比（%） 17.53 11.19 5.51 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告； 万融大厦和万海大厦 2018 年、2019 年和 2020 年来源于关联方的租金收入 占租金收入总额的比例整体呈上升趋势，关联方租金与非关联方租金无明显差异、 符合市场租金水平，招商条件及租赁条款均符合市场化条件，因此对基础设施项 目运营的市场化影响较小。 ②前十大租户情况 截至 2020 年末，万融大厦、万海大厦前十大客户租赁面积占总出租面积的 比例分别为 32.11%和 33.86%，万融大厦及万海大厦前十大客户租赁面积占比均 不到 50%，具有合理性。 ③租户业态集中度情况 84 截至 2020 年末，万融大厦、万海大厦租户覆盖多个行业，第一大行业占比 分别为 25.95%和 28.44%，呈现出一定的分散度。 综上，基础设施项目现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生， 且不依赖第三方补贴等非经常性收入。 2）现金流来源集中度风险分析 万融大厦和万海大厦位于深圳市南山区蛇口网谷范围内。蛇口网谷是南山区 政府与招商局蛇口工业区联手建设的以融合高科技与文化产业为目的的产业基 地，一个引领片区发展航向的战略新兴产业集聚地，已获得“国家首批大众创业 万众创新示范基地”、 “国家电子商务示范基地”、 “广东省物联网产业示范基地”、 “深圳市战略新兴产业基地”、 “深圳市文化产业基地”、 “深圳市物联网示范产业园 区”和“南山区互联网产业基地”等称号。蛇口网谷以工业六路为界，分为北区和 南区，北区主要聚集了孵化器、加速器和众创空间，是创新创业集聚区；南区则 聚集了以苹果、雀巢（中国）智能制造研发中心为代表的高新科技企业，是成熟 的高新科技产业集聚区。 自 2010 年起，为响应珠三角实施腾笼换鸟的国家新型产业发展战略，招商 蛇口根据深圳产业升级要求对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型 工厂，引入战略新兴产业，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷所在区域由一片旧 工业厂房，化身为新型产业园区。经过逐年发展，蛇口网谷规模也由最初的 3 万 平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，总产 值目前达到 400 亿元，引进企业约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口 网谷既实现了产业升级，也实现了单位面积产值的大幅增长，是南山唯一的区企 共建产业园。 蛇口网谷以新一代信息技术、电子商务、物联网、文化创意四大产业为定位， 吸引了包括苹果、IBM、雀巢（中国）研发中心、飞利浦、史泰博等世界 500 强 企业，联影、联新等独角兽企业入驻，集聚中科院育成中心、清华启迪之星、招 商创库、厘米空间等 20 余家孵化器和众创空间，并培育了润建股份、讯方技术、 广和通、沃特沃德、联新、科脉等细分行业龙头企业，先后共培育了 17 家上市 公司及新三板企业，为深圳市产业发展中不可缺少的重要一环。 85 从区域的需求端来看，南山区产业结构中新兴战略性产业占据主体，科技、 新媒体、电信（TMT）等行业的企业为南山区优质研发用房的主要需求群体。数 据显示，截至 2020 年 1 月，南山区拥有上市公司 164 家，拥有国家高新技术企 业 4,000 家，包括集成电路、5G、人工智能、海洋经济等领域的战略新兴产业增 加值占南山 GDP 比重达 60%左右。 本项目所处的南山区蛇口片区，凭借邻近香港的区位优势、深厚的产业基础 和科技园优质产业集群的带动，成为中心城区主要的产业办公需求集聚地，吸引 了众多新一代信息技术、电子商务、物联网、文化创意等承租能力较高的企业进 驻。蛇口片区的研发用房主要集中在蛇口网谷，覆盖花园城数码大厦、科技大厦、 科技大厦二期、北科创业大厦、南山大厦、联合大厦、育成中心等项目，目前， 该片区优质研发用房整体入驻率较高，超过 80%，租金水平为 90-150 元/平方米 /月。 2020 年受中美贸易战和新冠疫情影响，宏观经济环境下行，部分企业经营承 压，研发用房市场空置率有所上升。 2020 年初，科技公司由于具有灵活办公、更 注重云平台和信息共享工具的运用等优势，在疫情期间表现出比传统产业企业更 高的效率和更强的韧性，使得南山区研发用房得以最大程度回避冲击。 未来，伴随着城市建设重心西移，前海、蛇口一带的基础设施将进一步完善， 有望承载更多从罗湖、福田区外溢的物业升级需求。 综上所述，万融大厦和万海大厦未来均不存在现金流过度集中风险。 3、重要现金流提供方 2020 年，基础设施项目单一现金流提供方提供的现金流占基础设施项目同 一时期现金流总额的比例均未超过 10%，单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流占基础设施项目同一时期现金流总额的比例为 13.45%。 本项目重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系如下表所示： （1）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况 表 3-26 重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系表 重要现金流 提供方名称 与原始权益人 关联关系 历史评级 过往业务合作情 况 历史偿付情况 86 招商局金融 科技有限公 司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 截至 2018 年末、 2019 年 末 及 2020 年末，各重 要现金流提供 方所有租金均 足额支付，历史 租金支付情况 正常。 深圳海勤工 程管理有限 公司 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 深圳市南油 (集团)有限 公司 同一控股股东 控制的企业 无 房屋租赁业务 深圳市招融 投资控股有 限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 招商海达保 险经纪有限 公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务、 保险业务 招商圣约酒 业(深圳)有 限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 中粮招商局 (深圳)粮食 电子交易中 心有限公司 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 招商银行股 份有限公司 最终控制方之 联营企业 AAA 房屋租赁业务、 总部合作 招银云创信 息技术有限 公司 最终控制方之 联营企业 无 房屋租赁业务 招商局食品 （中国）有 限公司 同一最终控制 方控制的企业 无 房屋租赁业务 数据来源：德勤会计事务所德师报（审）字（21）第 S00268 号、S00269 号备考财务报表及审计报告； （2）重要现金流提供方情况 1）招商局金融科技有限公司（以下简称“招商金科”） 招商局金融科技有限公司成立于 2017 年 11 月 3 日，注册资本 100,000 万元 人民币，法定代表人张健，统一社会信用代码为 91440300MA5ETQR26X，注册 地址为深圳市福田区华富街道皇岗路 5001 号深业上城（南区）二期 35 层、36 层，经营范围中一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及 技术咨询；计算机系统集成；计算机网络维护；计算机数据处理、数据库服务、 87 软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；金融软件、炒股软 件的技术开发与销售；信息系统基础设施销售及技术服务；企业投资管理咨询； 企业管理咨询、信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；经济信息 咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套 业务；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发与销售及相关 应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及相关商务代理服务；从 事广告业务；会务服务、会展服务、电子产品、通讯设备；智能化设计咨询及改 造；信息技术服务外包；版权代理（不含专利）；技术转让；市场调查咨询；企 业管理；（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务；经营电信业 务、增值电信业务。 招商金科作为招商局集团数字化战略的重要支撑，为招商局集团实现具有全 球竞争力的世界一流企业提供支持，目前已服务招商局集团内部 35 家企业，并 在金控科技、资管科技、保险科技、高新技术等金融科技领域取得系列成果。 在金控科技领域，依托招商金融（金控集团监管 5 家首批试点机构之一）的 经验探索，研发金控监管信息系统，打造“三层三道”智能化风控防护体系，支持 全面风险管理流程自动化、监控和预警智能化、决策数字化，实现合规风险可监 测、可预警、可视化。在资管科技领域，打造覆盖“募、投、管、退、转”的投资 管理平台，支持资管全流程管理，具有“业财一体化”、智能风控等特色。在保险 科技领域，提供保险科技全套解决方案，提升全产品、全系列、全流程自动化及 智能化水平，全面支持保险企业业务发展。在高新技术创新领域，聚焦前沿科技， 跟进多方安全计算、量子计算、数字孪生、可信交易等前沿技术，推动人工智能、 大数据、云、 5G、物联网等高新技术与业务场景的深度融合，在自然语言理解、 图形图像识别、智能推荐等多个方向结合招商局相关业务场景开展创新研发，实 现科技创新、业务创新，促进招商局融融、产融协同。 2）深圳海勤工程管理有限公司（以下简称“海勤工程”） 深圳海勤工程管理有限公司成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本 300 万元人 民币，法定代表人齐岳，统一社会信用代码为 91440300618883001H，注册地址 88 为深圳市南山区南海大道 1031 号万海大厦 B 座 803-804，经营范围是：从事工 程招标代理、水运工程项目的监理业务、房屋建筑工程监理、港口与航道工程监 理、市政公用工程项目的监理及相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务。 海勤工程是一家从事工程招标代理、水运（港口与航道）工程、房屋建筑工 程、市政公用工程项目监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务的 企业。 海勤工程成立 20 年来，承接了水运工程、工业与民用建筑工程、市政工程、 仓储、修造船厂等多领域监理任务，并且积极拓展了这些领域的招标代理和工程 项目管理业务，可提供从项目方案策划、可行性研究、立项、招投标、施工、移 交、工程评价等全过程工程技术咨询服务。 3）深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”） 深圳市南油（集团）有限公司成立于 1984 年 11 月 3 日，注册资本 50,000 万 元人民币，法定代表人刘伟，统一社会信用代码为 91440300618832546K，注册 地址为深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库 辅助楼 304，经营范围中一般经营项目是：前海深港现代服务业产业园区的投资、 开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发 （取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展 览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务； 仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆 箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运 输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国 际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关。 南油集团主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权 属土地的综合开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台，作为产园发展 战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化加速基地，力争成为中国领先的特色 产业园区投资开发运营先锋。南油集团业务主要为仓储业务、土地租赁及园区开 发。仓储业务方面，南油集团主要拥有起步仓、龙盛仓、前海 W6 保税仓；土地 89 租赁方面，南油集团利用拥有土地面积 642,575 平方米，已开发 83,508 平方米， 未开发土地均可用作临时土地出租；园区开发方面，南油集团主要进行保税港项 目开发，项目初期满足深圳西部港口物流的保税仓储与配套需求，即出口货物拼 箱业务需求和保税进口原材料、零部件的配送和进口货物的拆箱业务需求，以跨 国零售商，采购商、国际货代公司和国际大型物流公司为主要客户。项目中后期 向实现多功能的弹性转换，主要发展展示交易、研发检测和商务办公。 4）招商海达保险经纪有限公司（以下简称“海达经纪”） 招商海达保险经纪有限公司成立于 2005 年 6 月 21 日，注册资本 5,000 万元 人民币，法定代表人王湛，统一社会信用代码为 91310000717856236G，注册地 址为上海市虹口区物华路 113 号 3 楼 303 室，经营范围是一、为投保人拟订投保 方案、选择保险人、办理投保方案，二、协助被保险人或受益人进行索赔，三、 再保险经纪业务，四、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务， 五、中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 海达经纪经营全国范围内的财产险、寿险、再保险等经纪业务及风险管理业 务。 海达经纪自 2007 以来一直荣获上海市保险专业中介机构信用评级–5 星级评 级。 5）招商圣约酒业（深圳）有限公司（以下简称“圣约酒业”） 招商圣约酒业（深圳）有限公司成立于 2008 年 11 月 7 日，注册资本 1,200 万元港币，法定代表人 Ma Winston，统一社会信用代码为 91440300678567940P， 注册地址为深圳市南山区招商街道南海大道 1029 号万融大厦 B 座 501-1 室，经 营范围中一般经营项目是：酒具、日用品、办公用品及相关包装材料的批发及零 售、进出口及其配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、 出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品） ；酒标设计及酒类行业相关信息 咨询服务；自有物业（蛇口招商东路招商东小区商住楼 3 栋 113~116）租赁。许 可经营项目是：酒类、茶叶、饮料、食品及相关包装材料的批发及零售。 圣约酒业是由香港海联供应有限公司在深圳全资设立的中外酒品服务商。海 联供应有限公司为招商局集团专营烟酒并供应饮料及食品的企业，在香港市场专 90 营中国酒及海外葡萄酒，包括批发、零售和直销。 圣约酒业主营法国、意大利、澳洲、西班牙、智利等国原瓶进口葡萄酒，拥 有 16 个合作品牌，是著名白酒品牌茅台、五粮液、泸州老窖等国内授权经销商。 6） 中粮招商局 （深圳） 粮食电子交易中心有限公司 （以下简称“中粮招商”） 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日， 注册资本 30,000 万元人民币，法定代表人孙豹，统一社会信用代码为 914403003194360761，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围中一般经营项目是：从事物 流业务（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、销售、维护及相关的技术 咨询；经济信息咨询；会议展览策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务。许可经营项目是：为粮食等农产品、涉农产品现货交易及相关 金融产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设 施和服务；为各类农产品、涉农产品生产、销售企业提供互联网金融、供应链金 融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农产品、涉农产品现货及相应金融 产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的信息、培训、咨询等服务；项目投 资、投资管理；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。 粮食收购；仓储。 中粮招商旗下拥有国内大宗粮食交易网站“粮达网”，网站坚持以“打造中国 农粮领域第一电商”为愿景， 以“粮达天下， 惠泽四方”为使命， 围绕大宗农粮交易 核心，以完善的交收体系为支撑，以稳健的风控机制为保障，提供产业链用户金 融、物流、资讯与 IT 技术等一揽子服务，解决传统农粮贸易痛点，引领产业升 级转型，致力于营造公开、透明、守信的绿色农粮电商生态圈。 粮达网涵盖玉米、小麦、大豆、高粱、杂粮等粮食品种，聚集行业供需信息 和用户需求，提供有价值的市场货源、价格信息及分析参考资讯。多种现货交易 服务，满足用户在线比货选货的需要；高效物流网络体系，为用户提供从订舱、 装货到监装检验、物流运输及保险方面的全程管家式服务，全网覆盖的交收体系 可轻松实现“线上交易，线下交收，就近提货”；多样化的金融服务，满足用户多 方面多环节资金需求。 91 在国家“双创”“互联网+”等政策支持背景下，粮达网不断探索用户深层次需 求、提升行业交易效率、颠覆行业传统交易习惯，截至 2018 年底实现线上成交 量 4044 万吨，线上成交额 835 亿元，保持行业领先地位，得到社会各界的广泛 关注认可，更得到国家的重点关注和扶持。 7）招商银行 招商银行股份有限公司成立于 1987 年 3 月 31 日，注册资本 2,521,984.5601 万元人民币，法定代表人缪建民，统一社会信用代码为 9144030010001686XA， 注册地址为深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦，经营范围是：吸收公 众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服 务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的 承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券； 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨 询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 招商银行是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，也是国 家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。公司开创了中国银行业的数十个 第一： 创新推出了具有里程碑意义的、 境内第一个基于客户号管理的借记卡—— “一卡通”；首个真正意义上的网上银行——“一网通”；第一张国际标准双币信用 卡； 首个面向高端客户的理财产品——“金葵花理财”； 率先推出银行业首个智能 投顾产品——“摩羯智投”,并在境内银行业率先推出了离岸业务、 买方信贷、 国内 信用证业务、企业年金业务、现金管理业务、银关通业务、公司理财与网上承兑 汇票业务等。 截至 2019 年末，招商银行境内外分支机构逾 1800 家，在中国境内的 130 余 个城市设立了服务网点,拥有 6 家境外分行和 2 家境外代表处，员工 84000 余人 （含子公司及派遣人员）。此外，招商银行还在境内全资拥有招银租赁、招银理 财，控股招商基金，持有招商信诺和招联消费金融各 50%股权；在香港全资控股 招商永隆银行和招银国际，是一家拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保 92 险、境外投行等金融牌照的银行集团。 2020 年，招商银行各项业务稳健开展，总体经营情况良好。公司实现营业收 入 2,905.08 亿元，同比增加 208.05 亿元，增幅 7.71%；利润总额 1,224.78 亿元， 同比增加 53.46 亿元，增幅 4.56%；归属于本行股东的净利润 973.42 亿元，同比 增加 44.75 亿元，增幅 4.82%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 83,587.49 亿元，较上年末增加 9,415.09 亿元，增幅 12.69%；负债总额 76,283.94 亿元，较 上年末增加 8,288.61 亿元，增幅 12.19%。不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分点；不良贷款拨备覆盖率 437.68%，较上年末增加 10.90 个百分点；贷款 拨备率 4.67%，较上年末减少 0.30 个百分点。 8）深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”） 深圳市招融投资控股有限公司成立于 1997 年 5 月 28 日，注册资本 777,800 万元人民币，法定代表人洪小源，统一社会信用代码为 91440300279343712N， 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司），经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 招融投资隶属于招商局集团金融板块，是招商局金融集团的控股平台，参与 投资金融集团旗下银行、证券、基金、租赁等多个公司。截至 2019 年 12 月 31 日，招融投资经审计的资产总计 5,850.55 亿元，2019 年度实现销售收入 341.80 亿元，实现净利润 198.26 亿元。 9）招商局食品（中国）有限公司（以下简称“招商食品”） 招商局食品（中国）有限公司成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 19,800 万 元人民币，法定代表人张懿，统一社会信用代码为 91440300342682072E，注册 地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司），经营范围中一般经营项目是：日用百货、洗涤用品、化妆品、 服装、内衣、皮具制品、玩具、文具、家居装饰品、五金制品、塑胶制品、电子 产品、数码产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国 家有关规定办理申请）；电子商务平台的技术开发；计算机软件、物联网的技术 93 研发（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得 许可后方可经营）；货物及技术进出口。许可经营项目是：水产品、肉类、初级 农产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（不含复热）、酒类的批发、 佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 国际货运代理、仓储代理；普通货物仓储、装卸服务；道路普通货物运输。 招商食品进行国内外食品产业链的经营和管理，提供食品供应链服务，包括 上下游资源整合，食品及酒类进出口、食品及酒类仓储物流、供应链金融等服务。 同时也涉及投资兴办食品供应链有关的实业、货物及技术进出口业务等。 10）招银云创信息技术有限公司（以下简称“招商云创”） 成立于 2016 年 2 月 23 日，注册资本 15,000 万元人民币，法定代表人兰军， 统一社会信用代码为 914403003600521031，注册地址为深圳市福田区默林街道 梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1901，经营范围中一般经营项目 是：以承接服务外包方式从事信息技术和相关业务流程外包服务；网络科技、计 算机技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件、软件、网 络产品及辅助设备、电子产品的销售；计算机云产品销售；市场营销策划；会务 服务；展览展示服务；数据处理及管理服务；经营进出口业务；机械设备租赁； 房屋租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：网络科技、计算机 技术的技术培训；劳务派遣；经营电信业务;第一类增值电信业务中的因特网数据 中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务 中的信息服务业务。 系招商银行全资一级子公司。作为招商银行金融科技对外输出的统一平台， 在国内面向企业数字化服务领域具有核心竞争力，承载着招商银行金融科技输出 与发展的使命，致力于构筑银企有效生态，为金融和企业赋能。 聚焦于数字化服务领域，服务于产业创新互联，将先进的金融科技应用到产 业互联生态中，让金融更好的服务产业，让产业生态更加智慧化。已顺利承接众 多大中型企业客户的数字化转型需求，助力客户通过先进的管理理念及技术手段， 94 提升自我金融管控能力和经营效能。此外，通过金融云基础业务，成立至今已累 计服务数百家金融机构客户。 总部位于深圳，深圳、武汉、上海三地设立研发中心，八个城市设立交付中 心，形成全国性布局。、依托于招商银行强大的资源整合能力，对机票、酒店、 火车票、保险、用车和其他差旅业务进行强有力的整合，覆盖国内外 200 余家航 司、60 余万家酒店。 （3）财务状况 由于招蛇产业园项目底层现金流较为分散，重要现金流提供方总共有 10 家， 均为招商局集团的关联方，合计提供现金流占比 13.45%，单家占比较低，最高 的一个也仅为 3.11%，最低的一个为 0.07%。因此，重要现金流提供方的财务状 况披露为招商局集团的主要财务情况。 表 3-27 重要现金流提供方的财务状况 财务指标 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月末 营业收入（万元） 27,072,862.75 主营业务收入（万元） 24,232,394.02 营业成本（万元） 25,936,235.15 主营业务成本（万元） 20,773,981.88 总资产（万元） 217,385,126.74 净资产（万元） 85,774,771.42 利润总额（万元） 5,005,028.52 净利润（万元） 4,364,670.75 （4）历史资信情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn） 95 和 财 政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 网 站 （http://www.chinatax.gov.cn/），深圳海勤工程管理有限公司、中粮招商局（深圳） 粮食电子交易中心有限公司、招商局金融科技有限公司、深圳市南油（集团）有 限公司、招商海达保险经纪有限公司、招商圣约酒业（深圳）有限公司、招商银 行股份有限公司、招商局食品（中国）有限公司、深圳市招融投资控股有限公司 及招银云创信息技术有限公司均不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量 领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人 的情形。 (三)目标资产未来特定期间现金流预测情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（21） 第 E00286 号”《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金合并可供分 配金额测算表及审核报告2021 年度及 2022 年度》显示： 表 3-28 备考盈利预测表 单位：元 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、营业总收入 142,358,927.32 145,317,555.25 其中：营业收入 142,358,927.32 145,317,555.25 利息收入 - -投资收益 - -公允价值变动收益（损失） - -其他收入 - -二、营业总成本 108,776,359.34 109,198,561.66 其中：营业成本 81,050,110.20 81,267,818.55 税金及附加 6,841,275.67 6,881,272.03 管理人报酬 4,484,576.79 4,565,796.08 托管费 334,425.00 339,433.39 96 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 销售服务费 - -交易费用 - -利息支出 14,065,971.68 14,144,241.61 其他费用 2,000,000.00 2,000,000.00 加：其他收益 - -信用减值利得(损失) - -资产减值利得(损失) - -资产处置收益(损失) - -三、利润总额 33,582,567.98 36,118,993.59 减：所得税费用 193,270.80 199,032.75 四、净利润 33,389,297.18 35,919,960.84 五、综合收益总额 33,389,297.18 35,919,960.84 表 3-29 备考现金流预测表 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 137,510,847.07 142,948,655.02 收到其他与经营活动有关的现金 3,663,231.27 3,941,383.35 经营活动现金流入小计 141,174,078.34 146,890,038.37 购买商品、接受劳务支付的现金 10,072,167.05 10,301,246.90 支付的各项税费 17,498,996.35 18,187,736.14 支付其他与经营活动有关的现金 4,016,959.50 10,186,377.79 经营活动现金流出小计 31,588,122.90 38,675,360.83 经营活动产生的现金流量净额 109,585,955.44 108,214,677.54 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 97 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - -处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 - -投资支付的现金 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 - -投资活动产生的现金流量净额 - -三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 - -取得借款收到的现金 - -收到其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 - -偿还借款支付的现金 - -偿付利息支付的现金 10,975,926.67 14,065,971.68 向基金份额持有人分配支付的现金 - 91,345,691.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流出小计 10,975,926.67 105,411,662.68 筹资活动产生的现金流量净额 (10,975,926.67) (105,411,662.68 ) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加（减少）额 98,610,028.77 2,803,014.86 加：期初现金及现金等价物余额 39,994,500.04 138,604,528.81 六、期末现金及现金等价物余额 138,604,528.81 141,407,543.67 98 表 3-30 备考可供分配金额预测表 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 一、合并净利润 33,389,297.18 35,919,960.84 二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润 71,992,413.56 72,076,445.44 折旧和摊销 57,733,171.08 57,733,171.08 利息支出 14,065,971.68 14,144,241.61 所得税费用 193,270.80 199,032.75 三、其他调整事项 (14,036,019.74) (15,324,385.46) 基础设施基金发行份额募集的资金 - -取得借款收到的本金 - -偿还借款本金支付的现金 - -购买基础设施项目的支出 - -其他资本性支出 - -基础设施项目资产减值准备的变动 - -基础设施项目资产的处置利得或损失 - -处置基础设施项目资产取得的现金 - -应收和应付项目的变动 4,676,945.02 (178,462.82) 支付的利息及所得税费用 (11,120,879.77) (14,263,563.94) 未来合理的相关支出预留 (7,592,084.99 ) (882,358.70) 其中：重大资本性支出 (773,083.20) (796,131.02) 未来合理期间内的债务利息偿还 - -未来合理期间内的运营费用 (6,819,001.79) (86,227.68) 其他调整项目 - -四、可供分配金额 91,345,691.00 92,672,020.82 假设 2021 年及 2022 年预测可供分配金额 100%分派，本基金 2021 年和 2022 年的预测净现金流分派率分别为 4.10%和 4.16%。 按照 2021 年预测运营净收入水平以及基础设施项目评估值，本基金首年 cap 99 rate 为 4.44%。 1、合并可供分配金额测算表编制基础 备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的交易架构为基础，基 于基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会发 布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制。合并可供 分配金额测算表的预测期为 2021 年度和 2022 年度。 2、可供分配金额预测的假设说明 合并可供分配金额测算表的基本假设如下： （1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环 境在 2021 年度及 2022 年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称 “预测期”） 内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变 化。 （2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何 不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于 发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项 目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。 （3）新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对本基金在预 测期内的运营产生重大不利影响。 （4）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测 期内均不会发生重大变化。 （5）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持 续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定 性。 （6）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所 得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。 合并可供分配金额测算表的特定假设如下： （1）假定本基金于 2021 年成立，募集资金总计人民币 222,950.00 万元。募 100 集资金拟用于向招商蛇口支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计 划以股东借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行 所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。 （2）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发 行、取得并购贷款、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于 2020 年 12 月 31 日均已完成，且项目公司于 2020 年 12 日 31 日已收回存放于招商蛇口的集 团存款、项目公司 2020 年所得税费用于 2020 年 12 月 31 日已支付，并按照合并 财务报表的编制原则进行编制。 （3）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条 款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合 同均可强制执行。 （4）本基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租户收 取的违约金或其他产生营业外收入的情况。 （5）本基金收购项目公司股权时，项目公司投资性房地产不进行评估调账， 在收购项目公司股权后，项目公司投资性房地产后续计量由成本转为公允价值计 量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。项目公司以会计政策变更方 式形成的未分配利润向 SPV 公司进行分配，形成对 SPV 公司的应付股利，SPV 公司向资产支持专项计划进行分配，形成对资产支持专项计划的应付股利，资产 支持专项计划、 SPV 公司和项目公司签署债权确认及重组协议，最终形成资产支 持专项计划对项目公司的债权债务关系。项目公司预测期所得税的测算已考虑前 述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上 述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。 （6）资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费确定方法在预测期 内保持不变。 （7）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预 测期内不会发生预期信用损失准备。 （8）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。 （9）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的 情况。 101 3、备考可供分配金额预测表项目说明 （1）营业收入 预测合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。 各项目明细预测数据如下： 表 3-31 备考营业收入预测表 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 租金收入 126,687,813.95 129,397,012.70 物业费收入 12,187,561.19 12,367,319.32 停车位收入 3,483,552.18 3,553,223.23 合计 142,358,927.32 145,317,555.25 1）租金收入 预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其 中对于截至 2020 年 12 月 31 日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的 单位平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测 的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与 未签约租金收入占比如下： 表 3-32 签约租金收入占比表 租约类别 2021 年度 2022 年度 万海大厦 万融大厦 万海大厦 万融大厦 截至 2020 年 12 月 31 日 已有租约占预测收入 比（%） 94.01% 81.81% 63.88% 48.43% 于预测期间续租或 新签租约占预测收入 比（%） 5.99% 18.19% 36.12% 51.57% ①租金预测： 在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订 立的可比物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公和配套商业市场的 一般市场情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i） 基础设施项目资产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设 施项目资产的租约到期情况。 102 物业于 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度以及预测期内已出租单位平方米的 月租金如下 表 3-33 物业已出租单位平方米的月租金情况 单位：元/平方米/月 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 ①出租率预测： 下表列示了于截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日物业历史出租率及预测期预计出租率。本基金管理人在预测出租率时已考 虑多种因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租率等。 表 3-34 出租率情况表 物业名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万融大厦 84.25% 81.13% 84.08% 87.00% 90.00% 万海大厦 85.26% 81.06% 94.36% 92.00% 92.00% 2）物业费收入 物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要 根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于单位平方米物业收费，本基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨 慎预测了预测期内单位平方米物业管理费且与与历史水平保持基本一致。 3）停车位收入 停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的款项，停车位收入按每小时及 每月计算。 本基金管理人员是根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内 的停车位收入： 表 3-35 预测期停车位收入情况表 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 103 预测数 预测数 万海大厦 1,933,063.65 1,971,724.93 万融大厦 1,550,488.53 1,581,498.30 合计 3,483,552.18 3,553,223.23 （2）营业成本 营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费、其他等。 营业成本的明细具体如下： 表 3-36 预测期营业成本情况表 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 折旧摊销费 57,733,171.08 57,733,171.08 物业管理费 13,738,110.20 13,738,110.20 营运成本 6,207,965.80 6,354,414.69 维修费 760,126.89 776,382.08 其他 2,610,736.23 2,665,740.50 合计 81,050,110.20 81,267,818.55 1）折旧摊销费 折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。 2）物业管理费 物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。 根据物业管理协议，物业管理人以酬金制方式收取管理酬金， 项目公司以每月管 理费、停车费及其他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向 物业管理人支付酬金。 2）营运成本 根据《运营管理协议(草案)》、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投 资基金托管协议(草案)》（以下简称“基金托管协议”）及《博时招商蛇口产业园 封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)》（以下简称“基金合同”）的相关 约定，于 2021 年度及 2022 年度本基金将发生营运成本分别为人民币 6,207,965.80 元和人民币 6,354,414.69 元。 104 3）维修费 维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用， 按照项目公司历史 期间的维修费用水平预计预测期内的维修费，于 2021 年度及 2022 年度预测的维 修费用分别为人民币 760,126.89 元和人民币 776,382.08 元。 （3）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇 土地使用税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根 据占用土地的面积按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租 约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下： 表 3-37 税金及附加情况表 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 万海大厦 3,485,636.13 3,471,803.39 万融大厦 2,927,722.94 2,972,159.64 其他 427,916.60 437,309.00 合计 6,841,275.67 6,881,272.03 （4）管理费用 1）基金管理及托管费用 本基金的基金管理费及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管 理费以及托管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于 2021 年度及 2022 年度本基金将发生基金管理 费用 分别为人民币 4,484,576.79 元和人民币 4,565,796.08 元，发生 基金 托管费用分别为人民币 334,425.00 元和人民币 339,433.39 元。 2）其他 其他主要为本基金发生的中介服务等费用，于预测期间内预计每年发生额为 人民币 2,000,000.00 元。 （5）财务费用 财务费用主要为公募基金在预测期内发生的并购贷款利息支出 （6）信用减值利得(损失) 105 信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。 （7）所得税费用 项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴 纳企业所得税，本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。 （8）经营活动产生的现金流量净额 1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根 据历史租金收缴率，项目公司 99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年收 回。 2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金， 系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的 续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。 3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出 及相应的增值税进项税额，于当年支付。 4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及 增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和“付的各项公司的所得税 于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司和“司的所得公司的其他税费于当年 支付。 5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保 证金以及本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项 目公司退给租户的押金及保证金系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁 合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、 基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。 9.筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其 中：支付利息部分主要系根据相关协议约定于预测期内支付的当期并购贷款利息 支出；分配利润部分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部 分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 10.其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的 106 净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预 测期内的其他调整事项如下： 1）基础设施基金发行份额募集的资金：无调整金额； 2）取得借款收到的本金：无调整金额； 3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额； 4）购买基础设施项目的支出：无调整金额； 5）其他资本性支出：无调整金额； 6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额； 7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额； 8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额； 9）应收和应付项目的变动： 2021 年度和 2022 年度，预计相关应收和应付 项目调整金额分别为人民币 4,676,945.02 元和人民币(178,462.82)元； 10）支付的利息及所得税费用：2021 年度和 2022 年度预计支付的利息及所 得税费用调整金额分别为人民币 11,120,879.77 元和人民币 14,263,563.94 元； 12）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的 债务利息和运营费用； 重大资本性支出：重大资本性支出：因万海大厦和万融大厦分别于 2014 年 和 2013 年开始运营，物业设施良好。在预测期内 2021-2022 年预留资本性支出 金额为预测期内可预见的设备维修费用。根据可供分配现金流预测报告，万海大 厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收入（不含增值税）的 0.52%；万融 大厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收入（不含增值税）的 0.75%；根 据上述比例，万海大厦和万融大厦预计合理的资本支出在 2021 年和 2022 年预留 金额分别为人民币 773,083.20 元和人民币 796,131.02 元； 未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额； 未来合理期间内的运营费用： 2021 年度和 2022 年度预计未来合理期间内 的运营费用分别为人民币 6,819,001.79 元和人民币 86,227.68 元，为预留未来期 间需支付的基金管理费、基金托管费及中介费等。 13）其他调整项目：无调整金额。 4、敏感性分析 107 预测期内，营业收入和营业成本的变动对合并可供分配金额预测的敏感度分 析结果如下： 2021 年度 表 3-38 预测期敏感度分析表 项目 变动 调整前可供分配 金额（元） 调整后可供分配 金额（元） 变动（%） 收入 上升 5% 91,345,691.00 98,463,637.36 7.79 收入 下降 5% 91,345,691.00 84,227,744.63 (7.79) 成本 上升 5% 91,345,691.00 90,179,844.04 (1.28) 成本 下降 5% 91,345,691.00 92,511,537.95 1.28 2022 年度 表 3-39 预测期敏感度分析表 项目 变动 调整前可供分配 金额（元） 调整后可供分配 金额（元） 变动（%） 收入 上升 5% 92,672,020.82 99,937,898.58 7.84 收入 下降 5% 92,672,020.82 85,406,143.06 (7.84) 成本 上升 5% 92,672,020.82 91,495,288.44 (1.27) 成本 下降 5% 92,672,020.82 93,848,753.19 1.27 5、关于现金流测算的租金增长率 根据市场调研，估价对象所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础 较好，产业用房需求稳定，估价对象及区域内其他可比产业用房项目签约租户租 金增长率一般为 4%-5%。考虑到新型冠状病毒（COVID-19）给房地产市场带来 不确定性，预计 2020 年-2021 年市场租金不增长。2022 年起租金增长率恢复至 市场水平。 估价对象当前已签约租户租期内租金增长率约为 5.0%。 根据估价对象历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用房的 市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 表 3-40 预测期增长率表 园区 Y1 Y2-Y4 Y5-Y10 Y11-剩余期限 万海大厦 不增长 4% 3% 3% 万融大厦 不增长 4% 3% 2.5% 108 二〇三〇年至收益期届满的长期年度增长率为 3.0%，乃根据类似物业的发 展经验及该区域的市场状况综合分析得出。 (四)影响备考可供分配金额预测实现的主要因素 1、基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，基础设施基金受粤港澳大 湾区政府政策及深圳产业用房市场情况的影响。 基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，国家已出台一系列促进粤港澳 大湾区发展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服 务、居住及旅游的政策，支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。 如未来相关的政策调整，基础设施基金或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。 深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该 物业形成竞争并对租金造成下行压力。 2、若营运管理人或物业管理人未能以有效的方式经营及管理物业，或基金 管理人决定于营运管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该 协议，则基础设施基金的经营业绩可能受到不利影响。 3、中美贸易纠纷及新冠疫情导致经济放缓可能对基础设施基金造成不利影 响。 中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产 生不明朗因素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。 中国经济下滑可能会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进 而可能对基础设施基金的经营业绩及未来增长产生不利影响。另外，新冠疫情的 持续导致经济放缓可能对基础设施基金造成不利影响。 可能的负面影响包括： 租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响； 基础设施基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受 到负面影响。 4、基金管理人、营运管理人及物业管理人关键管理人员的变动，可能对基 础设施基金的经营业绩产生不利影响。 基础设施基金的成功取决于基金管理人、营运管理人及物业管理人的关键管 109 理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职 其他与基础设施基金相竞争的基金，因此，对基础设施基金的业务、财务状况及 前景可能造成不利影响。 五、基础设施项目未来安排 (一)运营及管理安排 1、本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构招商创业进行运营 管理，招商创业设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目 运营管理工作。基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署相关运营管理 协议，基础设施项目运营方招商创业为各基础设施项目提供运营管理服务并接受 基金管理人和其他相关方（如有）的监督。基础设施项目运营方在运营协议项下 的主要职责不得转委托于第三方。 委托运营管理期限初始期限为自运营管理协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日。运营管理协议约定的委托运营管理期限初始期限届满时，基金管理人和 基础设施项目运营方按照运营管理协议约定均未提出异议的，则运营管理协议自 动延期三年，以此类推。 2、基础设施项目运营方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经 营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督 物业管理、协助档案管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金 划转等。 基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服 务： （1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。 （2）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计 划和运营预算，为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨 询询服务、代表项目公司开展招商工作、出席各类活动、申请并取得合法签订和 执行经营合同所需的外部批准和登记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠 110 款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标和合同谈判及签署。 （3）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计 划和运营预算，为基础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。 基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服 务： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营 档案资料交割。 （2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度营销推广策略 计划、运营计划、资本性支出计划、运营预算的编制，并于 12 月 20 日前就下一 年度相应计划获得基金管理人批准。 （3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为 免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。 （4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财 务档案管理、日常运营的资金划转、项目公司财务章、合同专用章、发票专用章 管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最终职责。 （5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之 间的纠纷。及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过 前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。 （6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督。 （7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。 （8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。 3、运营管理事项决策机制 基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目 实施有效管理。 其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括： 运营策略制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理 手册编制与调整、日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动 执行、外部管理机构考核、物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调 111 整、计划内资本性支出。 其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度 商业计划和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金 额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售。 其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产 50%及以上 的基础设施项目购入或出售、金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50% 的基础设施项目购入或出售、基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%的关联 交易。 4、基础设施项目运营方的解聘和更换 （1）如果基础设施项目运营方发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时， 基金管理人应通过向基础设施项目运营方发出书面通知而立即解聘基础设施项 目运营方，且无需承担任何违约责任： 1)基础设施项目运营方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续 履职； 2)因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 3)依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 4)中国证监会规定的其他情形（如有）。 （2）如果基础设施项目运营方发生下列情形之一时，基金管理人有权按照 法律规定召开基金份额持有人大会；如基金份额持有人大会决议解聘基础设施项 目运营方的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任： 1)发生《运营管理协议》约定的外部管理机构两年连续考核标准不达标，履 职不合格的情形； 2)基础设施项目运营方擅自改变基础设施项目使用用途的，可能对公募基金 的利益造成重大不利影响； 3)基金管理人认为基础设施项目运营方怠于履行《运营管理协议》项下的职 责且可能对公募基金的利益造成重大不利影响； 4)基础设施项目运营方未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对公 募基金的利益造成重大不利影响； 112 5)基础设施项目运营方超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授 权范围从事特定事项； 6)基础设施项目运营方不当履职导致项目公司三次以上受到行政处罚决定； 不当履职导致项目公司三次以上对外承担违约责任； 7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、《运营管理协议》约定的其 他情形。 （3）基础设施项目运营方的解聘和更换程序 发生法定解聘情形的，基金管理人除了应立即向基础设施项目运营方发送书 面解聘通知，还应及时召开基金份额持有人大会，选聘新任基础设施项目运营方； 发生需经决议的解聘情形的，基金管理人召集基金份额持有人大会决议是否解聘 基础设施项目运营方时，应同时提议选聘新任基础设施项目运营方： 1)提名：新任基础设施项目运营方由基金管理人或由单独或合计持有 10%以 上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2)决议：发生法定解聘情形时，基金份额持有人大会在基础设施项目运营方 职责终止后 6 个月内对被提名的新任基础设施项目运营方形成决议；发生需经决 议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出决议解聘原基础设施项目运营方的 决议时，应同时对被提名的新任基础设施项目运营方形成决议； 3)临时基础设施项目运营方：新任基础设施项目运营方产生之前，由基金管 理人指定临时基础设施项目运营方； 4)备案：基金份额持有人大会更换基础设施项目运营方的决议须报中国证监 会备案； 5)公告：基金管理人应当在基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒 介公告； 6)交接：新任或临时基础设施项目运营方接受基础设施项目运营管理业务前， 原基础设施项目运营方应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职 责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。 5、基础设施项目运营方的履职情况评估 基金管理人有权对基础设施项目运营方进行履职情况评估与考核，标准为基 113 础设施项目连续两年的年度运营净收入低于对应年度运营预算净收入的 75%，视 为外部管理机构履职不合格；基金管理人有权提交至基金份额持有人大会投票表 决是否解聘外部管理机构。 (二)借款安排 基础设施基金成立前，基础设施项目不存在未结清的对外借款，不涉及抵质 押等权利限制情况。 基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原 则的前提下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常 运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 基础设施基金成立时，基础设施基金拟借入并购贷款，仅限于收购基础设施 项目。并购贷款具体情况如下： 1、并购贷款基本情况 SPV （万海）拟作为借款人向招商银行深圳分行申请贷款，授信金额为 4 亿 元，首次提款金额为人民币 3 亿元。且 SPV （万海）实际贷款金额不超过下列金 额： (1)所持基础设施项目（万海）的初始评估值（以《博时招商蛇口产业园封闭 式基础设施证券投资基金募集说明书》披露的估值结果为准）的 35%； (2)SPV （万海）公司根据《股权转让协议》的约定受让对应项目公司（万海） 股权的全部股权转让价款的 60%。 (3)基础设施基金净资产的 20%。 前述贷款为并购贷款，用途限于支付项目公司股权对价。 上述并购贷款的借款期限不超过 5 年，起止日期以借款借据（或招商银行深 圳分行系统）的记载为准。 并购贷款是否发放取决于若干先决条件的达成，包括但不限于基础设施基金 取得交易所无异议函并已完成发行、与并购项目相关的各项合规性条件（包括但 不限于《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》）均已完全满足等。 2、借款利率和还本付息安排 借款利率为固定利率，不高于 4%，计息日为每季末月 20 日。借款人应于每 114 一计息日当日付息。并购贷款还款计划如下表所示： 表 3-41 还款计划表 年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 还本比例 0% 0% 0.1% 0.9% 0.1% 0.9% 0.1% 97.9% 3、增信方式 为 SPV （万海） 在借款合同项下的债务向并购贷款提供方提供的财产抵质押 担保的相关手续或协议应不晚于放款后 3 个月内落实： （1）股权质押担保 SPV（万海）以其持有的项目公司（万海）的 100%的股权提供质押担保。 （2）基础设施项目抵押担保 项目公司（万海）以其持有的万海大厦的所有权提供不动产抵押担保。 （3）应收账款质押担保 项目公司 （万海） 将其对万海大厦的应收租金提供应收账款质押担保。 其中， “应收租金”系指项目公司 （万海） 取得的其与相关方签署的相应与日常租赁相关 的合同项下的租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入等。 4、相关限制情况 （1）账户监管：项目公司（万海）的租金收入需回笼至项目公司监管账户， 项目公司监管账户内的收入应当优先用于偿还未并购贷款偿还本金及利息。质押 期间，如果项目公司（万海）需要提取回款专户的资金，需向招商银行深圳分行 提出书面申请。招商银行深圳分行依据其作为监管银行与项目公司（万海）签署 的项目公司监管协议的约定，将项目公司监管账户资金对外划付至相关收款账户， 视同招商银行深圳分行已同意该等资金的使用。 （2）其他特殊限制： 1）未经并购贷款提供方同意， SPV （万海）不得以项目公司（万海）股权、 资产及项目公司（万海）的资产不得以向第三方提供抵质押担保或设置类似的权 利负担； 2）未经并购贷款提供方同意， SPV （万海）不得对外融资、不得对外提供担 115 保（交易结构安排下的关联借款除外）。 3） SPV （万海）在贷款结清前不得出售或抵押并购贷款提供方指定的资产。 经并购贷款提供方书面同意，SPV（万海）出售项目公司（万海）股权、资产及 项目公司（万海）出售物业/资产的，SPV （万海）应确保前述转让所得优先偿还 借款合同项下贷款本金及利息； 4）贷款期间 SPV（万海）及/或项目公司（万海）的各项年度财务指标应当 符合以下要求： ①抵押率： 贷款存续期内，抵押率（贷款人提供给借款人的合并口径贷款余 额（包括并购贷款、项目公司（万海）层面的经营性物业贷或流贷，但不包括由 于基础设施基金交易安排所涉及的专项计划、 SPV （万海）、项目公司（万海）及 其他主体之间的关联方债权） /基础设施项目（万海）初始评估值）不超过 35%且 不超过监管允许的杠杆上限；超过前述指标的，SPV（万海）应在 3 个月内通过 提前偿还贷款、追加保证金等方式将抵押率、杠杆率恢复至前述约定的水平以内； ②利息保障倍数：利息保障倍数：贷款存续期内，利息保障倍数（项目公司 （万海）合并口径 EBITDA/借款人应付贷款人的合并口径贷款（包括并购贷款、 项目公司（万海）层面的经营性物业贷或流贷，但不包括由于本基础设施基金交 易安排所涉及的专项计划、 SPV （万海）、项目公司（万海）及其他主体之间的关 联方债权）利息）不低于 2.5 倍； 6）贷款存续期内，若基础设施基金不再通过相关特殊目的载体间接持有项 目公司（万海）100%股权时，并购贷款提供方有权要求借款人提前还款。 7）项目公司（万海）未来融资在同等条件下应优先在并购贷款提供方办理。 5、吸收合并情形下的相关安排 如项目公司（万海）对 SPV（万海）进行反向吸收合并的，SPV（万海）根 据吸收合并安排，在 SPV （万海）转移《借款合同》项下的债务或项目公司（万 海）承接 SPV （万海）在《借款合同》项下全部债务、其他担保人一致同意就项 目公司（万海）承接的债务继续向并购贷款提供方提供担保的情况下，并购贷款 提供方应当配合 SPV （万海）和项目公司（万海）解除前述项目公司（万海）的 股权质押担保。 116 6、借款合同约定有提前还款事项 借款合同约定有提前还款的事项，一方面，在基金存续期内，基础设施基金、 项目公司及基础设施项目在稳定运营的情况下，贷款人无权单方面提出提前还款； 另一方面，贷款人应配合借款人落实贷款本息按期足额偿还的保障措施，即便触 发相关事件，基金管理人亦将与借款人招商银行积极协商解决方案，避免触发提 前还款。 7、并购贷款本息偿还相关安排及风险应对措施 基础设施基金拟申请的并购贷款杠杆比例较低，经测算，利息覆盖倍数不低 于 2.5 倍，基础设施项目产生的现金流对利息的覆盖能力较强。 SPV（万海）应于并购贷款期间的第三年和第四年分别偿还 1%的本金，还 款来源主要依赖于基础设施项目现金流、SPV （万海）和/或项目公司（万海）申 请信用借款并取得借款资金等。 SPV （万海）应于并购贷款期间的第五年偿还 98%的本金。可采取的融资安 排包括：（1）SPV（万海）将通过申请续贷方式延长并购贷款期限，根据届时市 场情况争取优惠的贷款利率；（2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方 案，保障投资人利益；（3）基础设施基金还可以依法通过扩募等方式来应对并购 贷款本金偿还问题；（4）极端情形下，由于基础设施项目可以分拆转让，基金管 理人将召开基金持有人大会决议基础设施项目出售事宜，以满足偿还借款要求。 特别的，招商银行作为招商局体系内的银行单位，在符合市场化原则的前提 下，具有较强意愿持续参与本基础设施基金的后续融资安排。 (三)评估安排 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十四条，基础设 施基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将聘请评估机构对基础设施 项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评 估机构对基础设施项目资产进行评估： 1、基础设施项目购入或出售； 2、基础设施基金扩募； 117 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 基金管理人所聘请的评估机构应当经过中国证监会备案；评估机构为同一只 基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 基金管理人认为有充足理由更换评估机构或在同一评估机构为本基金提供 评估服务届满 3 年后聘请新的评估机构的，须通报基金托管人。更换评估机构或 聘请新的评估机构需按规定在规定媒介公告。 基础设施项目评估应当以现金流量折现法作为主要评估方法，并选择其他分 属于不同估值基数的估值方法进行校验。 基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也 不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 118 第四章 业务参与人 一、项目公司（深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管理有限公 司） 两个项目公司深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称：项目公司（万融））、 深圳市万海大厦管理有限公司（以下简称：项目公司（万海））由招商创业派生 分立，两个新项目公司分别持有万融大厦、万海大厦园区物业。 (一)深圳市万融大厦管理有限公司 1、设立情况 （1）公司基本信息 表 4-1 深圳市万融大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万融大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4UH74 注册资本 15,000,000 元 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1029 号万融大厦 B 座 G05 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地 产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管 理；工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 项目是：无 股东 招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100% 经核查，项目公司（万融）设立程序、工商注册登记合法、真实。 （2）历史沿革 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 119 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为(i)存续公司招商创业和(ii)包括项目公司（万融）的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 009 号” 《验资报告》， 验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日 止，项目公司（万融）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 206,220,324.98 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万融）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万融）在内的四 家派生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业 进行公司分立等事项进行了约定。根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》， 于分立基准日，项目公司（万融）总资产为人民币 21,766.61 万元，净资产为人 民币 20,622.02 万元，负债为人民币 1,144.58 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万融）签署《万融大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万融） 即成为万融大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万融大厦 的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用，在 划分日（不含当日）之前应归招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目公 司（万融）所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商创 业亦应及时按照协议约定与项目公司（万融）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信 用代码：91440300MA5GC4UH74），核准项目公司（万融）注册成立。设立时， 项目公司（万融）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 120 表 4-2 股东及持股情况表 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00 -2、股东出资情况 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万融）股权结构如下： 图 4?1 股权情况 项目公司（万融）的全资股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。招商 蛇口及招商局集团基本情况详见本章业务参与人第二节-原始权益人/项目公司股 权转让方基本情况。 自成立至本尽职调查报告出具之日，项目公司（万融）未发生过股权变动情 况。 经核查，项目公司（万融）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及 其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷； 未发生重大股权变动情况。 3、重大重组情况 自成立至本尽职调查报告出具之日，项目公司（万融）未发生过合并、分立、 收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 4、组织架构与内部控制情况 截至 2020 年末，项目公司（万融）组织结构如下图所示： 图 4?2 组织结构情况 121 项目公司（万融）按照《公司法》及现代企业制度要求制订了《深圳市万融 大厦管理有限公司公司章程》并建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等 法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会， 设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公 司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监 督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若 干管理部门。经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持 公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。 项目公司（万融）建立了较为完善的决策制度以及相应的议事和工作管理制 度。 经核查，项目公司（万融）《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》符合 《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定；根据《深圳市万融大厦管理有 限公司公司章程》规定的有权机构授权情况符合规定；组织机构简单、清晰。 5、董事、监事、高级管理人员情况 截至本尽调报告出具日，项目公司（万融）的高级管理人员如下，可以看出 项目公司（万融）管理人员具备丰富的管理经验。 表 4-3 高级管理人员情况表 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 122 执行董事 公司总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 8 年的产业园区管理经 验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经 理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业务部 企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇口产园 发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现兼任招商 蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、产 业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产业园 区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有限 公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部高级 财务经理兼招商产业财务经理。 6、独立性情况 （1）资产独立性 截至本尽职调查报告出具日，项目公司（万融）已于 2020 年 11 月 4 日就万 融大厦项目取得编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权 证书》。作为万融大厦的不动产权利人，项目公司（万融）拥有万融大厦项目的 房屋所有权及相应的土地使用权，具备完整、合法的财产权属凭证。 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万融）未拥有商标权、专利权、 版权、 特许经营权。 经调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款， 发现： 截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款主要为关联公司往来、押金及保证金， 账面余额为 1,447.42 万元，账龄均在一年以内。具体构成如下： 表 4-4 项目公司（万融）其他应收款构成情况 单位：万元 123 款项性质 2020 年 12 月 31 日 关联方往来款 1,444.73 押金及保证金 -其他 2.69 合计 1,447.42 减：信用损失准备/坏账准备 2.71 账面价值 1,444.71 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 1,423.45 万元，该款项系集团内部资金划转，项 目公司多余资金上划至招商蛇口，符合招商蛇口对下属公司的资金管理制度；与 招商物业的关联方往来账面余额为 21.28 万元，该款项具备商业实质，系因项目 公司（万融） 与招商物业在完成物业管理收支决算以及物业管理盈亏清算后未及 时完成资金划转所致。 截至 2020 年 12 月 31 日，其他应付款账面价值为 991.63 万元，主要为押金 及保证金，无账龄超过一年的重要其他应付款； 截至 2020 年 12 月 31 日，预收款项账面价值为 3.11 万元，系向客户预收的 租金款项。 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万融）不存在预付款项。 经核查，项目公司（万融）不存在资产以无偿或任何有损公司利益的方式交 由原始权益人招商蛇口及关联方控制或占用的情况。 （2）财务独立性 根据《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，公司应当依照 法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万融）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员。严婷婷目前在招商创业任 职。待公募基金发行后，博时基金将委派财务人员负责项目公司的财务管理工作。 项目公司（万融）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 124 及其控制的其他企业共享银行账户的情况；已依法独立进行纳税申报和履行缴纳 税款义务。 7、经营模式 项目公司（万融）主要从事房屋租赁及自有物业的管理。万融大厦自 2013 年 12 月开始运营， 现金流主要来源于万融大厦的租金、物业费和停车费收入，主要 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 根据德勤华永出具的备考财务报表及审计报告， 2018-2020 年，项目公司 （万融）的营业收入分别为 5,052.46 万元、4,872.18 万元、4,914.00 万元，收入 表现稳定。2020 年，项目公司（万融）净利润为 2,208.91 万元，较 2019 年增长 4.33%，受疫情冲击较小。 基础设施资产现金流的回收流程具体为：（1）园区入驻企业的出租收入：完 成租赁合同出租主体变更后，直接由承租人划转至项目公司开立的银行账户； （2）物业费结余：由物业管理公司开立专项账户用于收支管理，次年完成上一 年度物业管理盈亏清算和资金划转。 8、主要财务数据及财务指标分析 （1）主要财务数据及财务指标 项目公司（万融）主要持有万融大厦资产，主营业务为万融大厦的租赁及 管理。由于项目公司（万融）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为 便于对比掌握万融大厦历史经营情况，假设分立后所形成的资产、负债及相关 业务架构作为一个整体于 2018 年 1 月 1 日起已经存在，据此编制了万融大厦相 关资产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字（21）第 S00268 号的 《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万融）财务及业务数据分 析，以备考数据作为基础。 表 4-5 项目公司（万融）备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： 货币资金 89.60 - -应收账款 9.81 23.02 11.61 125 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 预付款项 - - -其他应收款 1,444.71 - 35.51 存货 - - -持有待售资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 1,544.12 23.02 47.12 非流动资产: 长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 20,691.73 21,647.98 22,669.21 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 0.99 0.86 0.72 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 20,692.72 21,648.84 22,669.94 资产总计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 流动负债: 短期借款 - - -应付账款 71.09 63.77 98.91 预收款项 3.11 30.20 0.37 应付职工薪酬 - - -应交税费 233.68 - -其他应付款 991.63 1,014.55 1,009.39 一年内到期的非流动 负债 - - 11,000.00 其他流动负债 - - -流动负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 126 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 非流动负债: 长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 所有者权益: 实收资本 1,500.00 - -资本公积 18,798.00 20,563.33 10,608.38 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 63.93 - -未分配利润 575.40 - -所有者权益合计 20,937.33 20,563.33 10,608.38 负债和所有者权益总 计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 表 4-6 项目公司（万融）备考合并利润表 单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 减：营业成本 1,783.26 1,801.97 1,785.36 税金及附加 232.95 300.77 297.16 销售费用 - - -管理费用 24.81 33.18 37.33 财务费用 -0.82 - 494.62 其中：利息费用 - - 494.62 127 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利息收入 0.97 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益（损失） - - -信用减值利得（损失） -0.55 -0.52 0.37 资产减值利得（损失） - - -二、营业利润 2,873.26 2,735.72 2,438.38 加：营业外收入 71.95 87.24 99.77 减：营业外支出 - - -三、利润总额 2,945.21 2,822.96 2,538.15 减：所得税费用 736.30 705.74 634.54 四、净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 持续经营净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 - - -（二）将重分类进损益的其他 综合收益 - - -六、综合收益总额 2,208.91 2,117.22 1,903.61 表 4-7 项目公司（万融）主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 毛利率 63.71% 63.02% 64.66% 净利率 44.95% 43.46% 37.68% 平均净资产收益率 10.65% 13.58% 18.38% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 128 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、平均净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 （2）财务指标分析 1）资产分析 ①资产构成及变动情况： 表 4-8 项目公司（万融）资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产合计 1,544.12 6.94% 23.02 0.11% 47.12 0.21% 非流动资产合计 20,692.72 93.06% 21,648.84 99.89% 22,669.94 99.79% 资产总计 22,236.84 100.00% 21,671.85 100.00% 22,717.06 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）资产总额分别为 22,717.06 万元、 21,671.85 万元及 22,236.84 万元， 2020 年末，项目公司（万融）资产规模较 2019 年末略有 上升，主要系流动资产大幅上升所致。2019 年末较 2018 年末，资产规模略有下 降趋势主要系投资性房地产减少所致。 从资产结构来看，非流动资产为项目公司（万融）资产的最主要部分，流动 资产占比近年来略有波动，2018-2020 年末，项目公司（万融）流动资产占总资 产的比重分别为 0.21%、0.11%及 6.94%。 流动资产分析： 表 4-9 项目公司（万融）流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 89.60 5.80% - - - -应收账款 9.81 0.64% 23.02 100.00% 11.61 24.64% 其他应收款 1,444.71 93.56% - - 35.51 75.36% 129 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产合计 1,544.12 100.00% 23.02 100.00% 47.12 100% 2018-2020 年末，项目公司（万融）流动资产分别为 47.12 万元、23.02 万元 及 1,544.12 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款主要为关联方 往来款、押金及保证金。2020 年其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大幅 增加所致。 ②非流动资产分析 表 4-10 项目公司（万融）非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 投资性房地产 20,691.73 100.00% 21,647.98 100.00% 22,669.21 100.00% 递延所得税资产 0.99 0.00% 0.86 0.00% 0.72 0.00% 非流动资产合计 20,692.72 100.00% 21,648.84 100.00% 22,669.94 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）非流动资产分别为 22,669.94 万元、 21,648.84 万元及 20,692.72 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。项目公 司（万融） 所持万融大厦项目非流动资产均主要由投资性房地产构成，投资性房 地产变动主要系累计折旧逐年增加导致。 ③资产受限情况 截至 2020 年底，项目公司（万融）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，项目公司 （万融）不存在抵押、查封等权利限制情况。 2）负债分析 负债构成及变动情况 表 4-11 项目公司（万融）负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 130 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）负债总额分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，总负债规模呈现先下降后上升的趋势，其中 2019 年末负 债总额较 2018 年末下降 90.85%，主要系银行借款到期所致。 从负债构成来看， 2018-2020 年末，项目公司（万融）负债均由流动负债构 成。 ①流动负债分析 表 4-12 项目公司（万融）流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 应付账款 71.09 5.47% 63.77 5.75% 98.91 0.82% 预收款项 3.11 0.24% 30.20 2.72% 0.37 0.00% 其他应付款 991.63 76.31% 1,014.55 91.52% 1,009.39 8.34% 应交税费 233.68 17.98% - - - -一年内到期的非流动负 债 - - - - 11,000.00 90.84% 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万融）流动负债分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，呈波动趋势。 2019 年末流动负债较 2018 年末降低 90.85%， 主要系该借款到期所致。2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）流动负债主 要由其他应付款（为押金及保证金）构成，分别占比 91.52%及 76.31%。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末， 公司其他应付款分别为 1,009.39 万元、 1,014.55 万元及 991.63 万元，占流动负债 的比重分别为 8.34%、91.52%及 76.31%。2018-2020 年末，押金和保证金占其他 应付款的比重分别为100.00%、100.00% 、 97.74%，关联公司押金及保证金的金额 为 73.44 万元、 98.61 万元及 133.44 万元，占押金和保证金的比重分别为 7.28%、 131 9.72%和 13.77%。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。应交税费包括企业所得税、增值 税、城市维护建设税及其他税费。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占 流动负债的比重为 17.98%；2018 年末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系 因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存续公司招商创业承继，未纳入备考 财务报表范围。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。2018-2020 年末，项目公司（万融） 应付账款分别为 98.91 万元、63.77 万元及 71.09 万元。 2018-2020 年末，项目公司（万融）预收账款分别为 0.37 万元、30.20 万元 及 3.11 万元。 应交税费包括企业所得税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、房产税、 教育费附加。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占流动负债的比重为 17.98%； 2018 年末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议， 分立前的应交税费项目由存续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 ②非流动负债分析 2018-2020 年末，项目公司（万融）深圳市万融大厦管理有限公司均不存在 非流动负债。 3）盈利能力分析 2018-2020 年度，项目公司（万融）营业收入分别为 5,052.46 万元、 4,872.18 万元及 4,914.00 万元，营业收入平稳波动。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 4-13 营业收入构成及比例表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 4,198.13 85.43% 4,284.24 87.93% 4,431.45 87.71% 物业管理费收入 552.24 11.24% 431.62 8.86% 485.56 9.61% 车位管理费收入 163.63 3.33% 156.31 3.21% 135.45 2.68% 合计 4,914.00 100.00% 4,872.18 100.00% 5,052.46 100.00% 2018-2020 年度，项目公司（万融）营业成本分别为 1,785.36 万元、 1,801.97 132 万元及 1,783.26 万元。近年来营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下 表所示： 表 4-14 营业成本构成及比例表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 986.02 55.29% 986.10 54.72% 979.45 54.86% 物业管理费 635.91 35.66% 640.08 35.52% 689.78 38.64% 维修费 40.95 2.30% 9.59 0.53% - 0.00% 广告、宣传 费 0.60 0.03% - 0.00% -29.98 -1.68% 佣金代理费 20.56 1.15% 62.54 3.47% 23.79 1.33% 保险费 3.01 0.17% 3.07 0.17% 3.02 0.17% 其他直接租 赁成本 0.19 0.01% - 0.00% - 0.00% 营运成本 96.02 5.38% 100.59 5.58% 119.29 6.68% 合计 1,783.26 100.00% 1,801.97 100.00% 1,785.36 100.00% 2018-2020 年度，项目公司（万融）营业利润为 2,438.38 万元、2,735.72 万 元及 2,873.26 万元，整体业务毛利率分别为 64.66%、63.02%及 63.71%。总体来 看，项目公司（万融）的毛利率及净利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁为 主营业务的特征。 2020 年度，受疫情影响，项目公司（万融）对部分企业进行了租金减免，减 免租金共计 784.49 万元。租金减免对项目公司（万融）相关财务指标的影响如下 表所示： 4）偿债能力分析 项目公司（万融）近三年偿债能力指标如下表所示： 表 4-15 偿债能力情况表 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率 1.19 0.02 0.00 速动比率 1.19 0.02 0.00 133 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 从短期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万融）流动比率、速 动比率均分别为 0.00、0.02 及 1.19。2018-2019 年末，公司流动比率及速动比率 水平较低，主要系项目公司（万融）和招商创业分立之间的资产分割安排所致。 2020 年，公司短期偿债压力能得到一定缓解。 从长期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万融）资产负债率为 53.30%、5.12%及 5.84%，呈下降趋势。2019 年末资产负债率较 2018 年末大幅 下降主要系银行借款到期、负债总额大幅减少所致。2019-2020 年末，公司资产 负债率较低，具备较强的长期偿债能力。 5）日后事项、或有事项以及其他重要事项 2018-2020 年末，不存在担保余额占项目公司（万融）报告期末合并口径净 资产比重 10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人。 2018-2020 年，项目公司（万融）无政府补贴，无对外借款情况，无逾期未 偿还债项的情形。 根据德勤华永出具的备考财务报表及审计报告，受新冠肺炎疫情影响，万融 大厦 2020 年对租户减免租金人民币 7,844,854.66 元。除上述事项以外，未发现 项目公司（万融）存在其他的日后事项、或有事项以及重要事项。 9、同业竞争及关联交易 （1）同业竞争情况 详见本章第一节-项目公司（深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大 厦管理有限公司） “（四）、项目公司同业竞争及关联交易情况”内容。 （2）关联交易情况 项目公司（万融）与原始权益人及控股股东、实际控制人之间涉及关联交易 情况如下。 1）收入及费用 表 4-16 项目公司（万融）关联收入及费用情况 单位：万元 134 关联方名 称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 招商银行 股份有限 公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 311.27 449.83 295.25 招商圣约 酒业(深 圳)有限公 司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 61.93 - -招商局食 品(中国) 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 12.19 - -招银云创 信息技术 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 131.23 - -合计 516.63 449.83 295.25 深圳招商 物业管理 有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 90.79 74.68 78.91 合计 90.79 74.68 78.91 招商银行 股份有限 公司 存款利息 利息收入 市场价格 0.97 - -合计 0.97 - -招商银行 股份有限 公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.15 - -合计 0.15 - -2018-2020 年度，项目公司（万融）现金流来源中来源于关联方的比例 5 （注： 由于物业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管 理费收入的部分除以营业收入）为5.84%、 9.23%、 10.51%，未显着影响基础设施 项目的市场化运营。 通过比较关联方租赁物业及可比物业 6 的平均月租金，可以看出：计算指标 （即：关联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落 5 项目公司现金流来源中来源于关联方的比例=关联方租金收入/营业收入 6 可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方租 赁整层物业的情形） 135 在[0,30%）区间内，故关联方租赁物业平均月租金未显着高于或显着低于可比物 业平均月租金，定价相对公允。 表 4-17 项目公司（万融）关联方与可比物业平均月租金比较情况 关联方名称 计算指标（即：关联方租赁物业平均月租金(元/平 方)/ 可比物业平均月租金(元/平方) 减 1 的绝对 值）是否落在[0,30%） 2020 年 2019 年 2018 年 招商银行股份有限公司 是 是 是 是 是 是 招商圣约酒业(深圳)有限公司 是 不适用 不适用 招商局食品(中国)有限公司 是 不适用 不适用 招银云创信息技术有限公司 是 不适用 不适用 2）主要债权债务往来余额 表 4-18 项目公司（万融）主要关联债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 银行存款 招商银行股份有限公司 89.60 - -合计 - 89.60 - -应收账款 招商银行股份有限公司 - - 6.92 合计 - - - 6.92 其他应收款 深圳招商物业管理有限公司 21.28 - 35.55 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股份 有限公司 1,423.45 - -合计 - 1,444.73 - 35.55 其他应付款 招商银行股份有限公司 51.16 82.01 73.44 其他应付款 招商圣约酒业（深圳）有限 公司 13.85 - -其他应付款 招商局食品（中国）有限公 司 11.65 - -其他应付款 深圳招商物业管理有限公司 - 16.60 -合计 - 76.66 98.61 73.44 3）关联方担保情况 136 表 4-19 项目公司（万融）关联方担保情况 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 20,000.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规规定及公司内部管理控制要求； 定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差异。 10、商业信用情况 （1）失信核查情况 经查询中国人民银行征信中心于【2021】年【3】月【9】日出具的《企业信 用报告》、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开 网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、国家税务总局网站、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中国 银行保险监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会网站、中国人民银行网 站，项目公司（万融）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存 在重大违法违规记录，亦未被列为失信被执行人，未受到过行政处罚。 截至报告期末，项目公司（万融）能够遵守税收法律法规的规定，依法按时 申报并纳税，没有受到税收行政处罚。 基金管理人认为，项目公司经营具备合法合规性，商业信用良好。 （2）诚信情况说明 报告期内，项目公司（万融）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受 过证券交易所公开谴责的情况。 11、尽调结论 项目公司（万融）系依法设立并合法存续的有限责任公司，合法持有万融大 厦相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违 法违规记录，符合《基础设施基金指引》的规定。 (二)深圳市万海大厦管理有限公司 137 1、设立情况 （1）公司基本信息 表 4-20 深圳市万海大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万海大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4L005 注册资本 1,500.00 万元人民币 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1031 号万海大厦 A 座 502A 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产 租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理； 工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： 无 股东 招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100% 经核查，项目公司（万海）设立程序、工商注册登记合法、真实。 （2）历史沿革 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万海）在内的四家派生分立公 司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 008 号” 《验资报告》， 验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日 138 止，项目公司（万海）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 235,269,998.81 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万海）在内的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万海）在内的四 家派生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业 进行公司分立等事项进行了约定。根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》， 于分立基准日，项目公司（万海）总资产为人民币 24,936.75 万元，净资产为人 民币 23,527.00 万元，负债为人民币 1,409.75 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万海）签署《万海大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万海） 即成为万海大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万海大厦 的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用，在 划分日（不含当日）之前应归招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目公 司（万海）所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商创 业亦应及时按照协议约定与项目公司（万海）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局局颁发《营业执照》（统一社会 信用代码： 91440300MA5GC4L005），核准项目公司（万海）注册成立。设立时， 项目公司（万海）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 表 4-21 项目公司（万海）股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00 -2、股东出资情况 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万海）股权结构如下： 图 4?3 项目公司（万海）股权结构图 139 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万海）的全资股东为招商蛇口，实际 控制人为招商局集团。招商蛇口及招商局集团基本情况详见本尽职调查报告第四 章-业务参与人，第二节-原始权益人/项目公司股权转让方基本情况。 自成立至本尽职调查报告出具之日，项目公司（万海）未发生过股权变动情 况。 经核查，项目公司（万海）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及 其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷； 未发生重大股权变动情况。 3、重大重组情况 自成立至本尽职调查报告出具之日，项目公司（万海）未发生过合并、分立、 收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 4、组织架构与内部控制情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）组织结构如下图所示： 图 4?4 组织架构情况 项目公司（万海）按照《公司法》及现代企业制度要求制订了《公司章程》 并建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。公司不设立股 140 东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会，设执行董事 1 名，执行董事由 股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公司不设立监事会，设监事 1 名， 监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合 法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经 营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若干管理部门。经营管理机构经由 执行董事聘任或解聘，对执行董事负责， 主持公司生产经营等法律法规管理工作， 组织实施执行董事决定。项目公司（万海）建立了较为完善的决策制度以及相应 的议事和工作管理制度。 经核查，项目公司（万海）《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》符合 《公司法》 等法律法规及中国证监会的有关规定；根据《深圳市万海大厦管理有 限公司公司章程》规定的有权机构授权情况符合规定；组织机构简单、清晰。 5、董事、监事、高级管理人员情况 截至本尽调报告出具日，项目公司（万海）的高级管理人员如下： 表 4-22 高级管理人员情况表 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 执行董事 公司总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理经 验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经 理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业务部 企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇口产园 发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现兼任招商 蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、产 业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产业园 区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有限 公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部高级 财务经理兼招商产业财务经理。 6、独立性情况 （1）资产独立性 项目公司（万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取得编号分别为 141 “粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251900 号”、 “粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》。作为 万海大厦的不动产权利人， 项目公司（万海） 拥有万海大厦项目的房屋所有权及 相应的土地使用权，具备完整、合法的财产权属凭证。 截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司（万海）未拥有商标权、专利权、 版权、 特许经营权。 经调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款， 发现： 截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款主要为关联公司往来、押金及保证金， 账面余额为 2,944.86 万元。具体构成如下： 表 4-23 项目公司（万海）其他应收款构成情况 单位：万元 款项性质 2020 年末 关联方往来款 2,937.94 押金及保证金 6.92 合计 2,944.86 减：信用损失准备/坏账准备 6.94 账面价值 2,937.91 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 2,912.39 万元，该款项系集团内部资金划转，项 目公司多余资金上划至招商蛇口，符合招商蛇口对下属公司的资金管理制度；与 招商物业的关联方往来账面余额为 25.55 万元，该款项具备商业实质，系因项目 公司（万海） 与招商物业在完成物业管理收支决算以及物业管理盈亏清算后未及 时完成资金划转所致。 截至 2020 年 12 月 31 日，其他应付款账面价值为 1,707.23 万元，主要为押 金及保证金、预提费用，无账龄超过一年的重要其他应付款。截至 2020 年 12 月 31 日，预收款项账面价值为 29.17 万元，系向客户预收的租金款项。经核查，项 目公司（万海）不存在资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由原始权益人招 142 商蛇口及关联方控制或占用的情况。 （2）财务独立性 根据《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，公司应当依照 法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万海）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员。严婷婷目前在招商创业任 职。待公募基金发行后，博时基金将委派财务人员负责项目公司的财务管理工作。 项目公司（万海）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共享银行账户的情况；已独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务。 7、经营模式 项目公司（万海）主要从事房屋租赁及自有物业的管理。万海大厦自 2014 年 9 月开始运营，现金流主要来源于万海大厦的租金、物业费和停车费收入，主要 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 根据德勤华永出具的备考财务报表及审计报告， 2018-2020 年，项目公司（万 海）的营业收入分别为 8,275.08 万元、 8,310.09 万元和 6,579.37 万元， 2020 年收 入因为疫情原因出现下滑。2019 年，净利润为 4,418.87 万元，较 2018 年增长 4.37%。 2020 年，因疫情影响，净利润为 3,143.75 万元，较 2019 年下降 28.86%。 基础设施资产现金流的回收流程具体为：（1）园区入驻企业的出租收入：完 成租赁合同出租主体变更后，直接由承租人划转至项目公司开立的银行账户；（2） 物业费结余：由物业管理公司开立专项账户用于收支管理，次年完成上一年度物 业管理盈亏清算和资金划转。 8、主要财务数据及财务指标分析 （1）主要财务数据及财务指标 项目公司（万海）主要持有万海大厦资产，主营业务为万海大厦的租赁及 管理。由于项目公司（万海）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为 便于对比掌握万海大厦历史经营情况，假设分立后所形成的资产、负债及相关 143 业务架构作为一个整体于 2018 年 1 月 1 日起已经存在，据此编制了万海大厦相 关资产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字（21）第 S00269 号的 《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万海）财务及业务数据分 析，以备考数据作为基础。 表 4-24 项目公司（万海）备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产： 货币资金 76.54 - -应收账款 12.21 71.02 68.70 预付款项 - - -其他应收款 2,937.91 530.08 474.47 存货 - - -持有待售资产 - -其他流动资产 - - -流动资产合计 3,026.67 601.11 543.17 非流动资产： 长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 23,246.38 24,321.15 25,417.65 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 2.20 2.36 2.35 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 23,248.58 24,323.50 25,420.00 资产总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 流动负债： 144 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 短期借款 - - -应付账款 90.39 54.44 54.44 预收款项 29.17 21.64 13.77 应付职工薪酬 - - -应交税费 372.77 - -其他应付款 1,707.23 1,396.83 1,406.30 一年内到期的非流动负债 - - 4,426.05 其他流动负债 - - -流动负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 非流动负债： 长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 所有者权益： 实收资本 1,500.00 - -资本公积 21,600.60 23,451.71 20,062.62 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 97.51 - -未分配利润 877.58 - -所有者权益合计 24,075.69 23,451.71 20,062.62 负债和所有者权益总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 表 4-25 项目公司（万海）备考合并利润表 145 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 减：营业成本 2,156.83 2,101.32 2,187.54 税金及附加 235.81 322.24 314.17 销售费用 - - -管理费用 33.95 57.89 62.63 财务费用 -1.27 52.36 222.76 其中：利息费用 - 52.36 222.76 利息收入 1.41 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益（损失） - - -信用减值利得（损失） 0.63 -0.03 -1.60 资产减值利得（损失） - - -资产处置收益（损失） - - -二、营业利润 4,154.68 5,776.26 5,486.38 加：营业外收入 36.99 115.56 158.70 减：营业外支出 - - -三、利润总额 4,191.67 5,891.82 5,645.08 减：所得税费用 1,047.92 1,472.96 1,411.27 四、净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 持续经营净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 - - -（二）将重分类进损益的其他 综合收益 - - -六、综合收益总额 3,143.75 4,418.87 4,233.81 146 表 4-26 项目公司（万海）主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 毛利率 67.22% 74.71% 73.56% 净利率 47.78% 53.17% 51.16% 平均净资产收益率 13.23% 20.31% 21.06% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、平均净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 （2）财务指标分析 1）资产分析 资产构成及变动情况 表 4-27 项目公司（万海）资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资 产合计 3,026.67 11.52% 601.11 2.41% 543.17 2.09% 非流动 资产合 计 23,248.58 88.48% 24,323.50 97.59% 25,420.00 97.91% 资产总 计 26,275.25 100.00% 24,924.61 100.00% 25,963.17 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）资产总额分别为 25,963.17 万元、 24,924.61 万元及 26,275.25 万元， 2019 年末年末较 2018 年末资产规模略有下降，主要系 投资性房地产减少所致。 2020 年末，资产规模略有回升，系因流动资产增加幅度 147 超过投资性房地产减少幅度所致。 从资产结构看，2018-2020 年末，项目公司（万海）非流动资产占总资产的 比重分别为 97.91%、97.59%及 88.48%，呈现下降的趋势，主要系公司投资性房 地产金额下降、招商创业分立新设项目公司（万海）时的资产分割安排所致。项 目公司（万海）资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。 ①流动资产分析 表 4-28 项目公司（万海）流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货 币 资 金 76.54 2.53% - - - -应 收 账 款 12.21 0.40% 71.02 11.82% 68.70 12.65% 其 他 应 收款 2,937.91 97.07% 530.08 88.18% 474.47 87.35% 流动资 产合计 3,026.67 100.00% 601.11 100.00% 543.17 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）流动资产分别为 543.17 万元、601.11 万 元及 3,026.67 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款包括关联方 往来款、押金及保证金。2020 年其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大幅 增加所致。 ②非流动资产分析 表 4-29 项目公司（万海）非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 投资性房地产 23,246.38 99.99% 24,321.15 99.99% 25,417.65 99.99% 递延所得税资产 2.20 0.01% 2.36 0.01% 2.35 0.01% 非流动资产合计 23,248.58 100.00% 24,323.50 100.00% 25,420.00 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）非流动资产分别为 25,420.00 万元、 148 24,323.50 万元及 23,248.58 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。公司非 流动资产均由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧逐年增加导 致。 ③资产受限情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，项目公司 （万海）不存在抵押、查封等权利限制情况。 2）负债分析 负债构成及变动情况 表 4-30 项目公司（万海）负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）负债总额分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，总负债规模呈现大幅下降后增长的态势。从负债构成来看， 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司负债均由流动负债构成。 ①流动负债分析 表 4-31 项目公司（万海）流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 应付账款 90.39 4.11% 54.44 3.70% 54.44 0.92% 预收款项 29.17 1.33% 21.64 1.47% 13.77 0.23% 其他应付款 1,707.23 77.62% 1,396.83 94.84% 1,406.30 23.83% 一年内到期的非流 动负债 - - - - 4,426.05 75.01% 149 应交税费 372.77 16.95% - - - -流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 2018-2020 年末，项目公司（万海）流动负债分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，呈波动趋势。 2019 年末，项目公司（万海）流动负债大幅 下降，主要系银行借款减少所致， 2020 年末，公司流动负债水平有所回升。 截至 报告期各期末，项目公司（万海）其他应付款占流动负债的比例分别为 23.83%、 94.84%及 77.62%，主要为押金及保证金。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末， 公司其他应付款分别为 1,406.30 万元、1,396.83 万元及 1,707.23 万元，占流动负 债的比重分别为 23.83%、94.84%及 77.62%。2018-2020 年末，押金和保证金占 其他应付款的比重分别为100.00%、100.00% 、 94.07%，其中，关联公司押金及保 证金的金额为 182.31 万元、182.31 万元及 223.17 万元，占押金和保证金的比重 分别为 12.96%，13.05%和 13.90%。 应交税费包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及其他税费。2020 年 末，公司应交税费为 372.77 万元，占流动负债的比重为 16.95%； 2018 年末、 2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目 由存续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。2018-2020 年末，公司应付账款分别 为 54.44 万元、54.44 万元及 90.39 万元。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。 ②非流动负债分析 报告期各期末，项目公司（万海）均不存在非流动负债。 3）盈利能力分析 2018-2020 年度，项目公司（万海）的营业收入分别为 8,275.08 万元、 8,310.09 万元及 6,579.37 万元， 2018 年-2019 年呈逐年上升趋势， 2020 年因受疫情影响、 执行租金减免政策等因素有所下滑。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 4-32 项目公司（万海）的各期营业收入构成情况 150 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 5,874.12 89.28% 7,473.32 89.93% 7,436.05 89.86% 物业管理费收 入 553.52 8.41% 641.89 7.72% 681.01 8.23% 车位管理费收 入 151.73 2.31% 194.88 2.35% 158.02 1.91% 合计 6,579.37 100.00% 8,310.09 100.00% 8,275.08 100.00% 2018-2020 年度，项目公司（万海）营业成本分别为 2,187.54 万元、 2,101.32 万元及 2,156.83 万元，近年来营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下 表所示： 表 4-33 项目公司（万海）各期营业成本构成 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 1,097.15 50.87% 1,096.51 52.18% 1,172.48 53.60% 物业管理费 773.67 35.87% 781.10 37.17% 772.67 35.32% 维修费 54.75 2.54% 4.73 0.23% 22.77 1.04% 广告、宣传 费 0.60 0.03% -10.00 -0.48% 7.78 0.36% 佣金代理费 111.11 5.15% 50.43 2.40% 8.64 0.39% 保险费 3.41 0.16% 3.07 0.15% 3.02 0.14% 其他 0.09 0.00% - 0.00% - 0.00% 营运成本 116.04 5.38% 175.48 8.35% 200.18 9.15% 合计 2,156.83 100.00% 2,101.32 100.00% 2,187.54 100.00% 2018-2020 年度，项目公司（万海）的营业利润分别为 5,486.38 万元、 5,776.26 万元及 4,154.68 万元，毛利率分别为 73.56%、74.71%及 67.22%；项目公司（万 海） 2018-2020 年度净利润分别为 4,233.81 万元、 4,418.87 万元及 3,143.75 万元， 净利率分别为 51.16%、53.17%及 47.78%。项目公司（万海）近三年经营状况良 好， 2018 年至 2019 年营业利润及净利润保持较快增长， 2020 年受疫情影响有所 151 下降。项目公司（万海）具备良好的盈利能力，毛利率及净利率维持在较高水平， 符合其以房屋租赁为主营业务的特征。 2020 年度，受疫情影响，项目公司（万海）对部分企业进行了租金减免，减 免租金共计 1,083.34 万元。租金减免对项目公司（万海）相关财务指标的影响如 下表所示： 4）偿债能力分析 项目公司（万海）近三年偿债能力指标如下表所示： 表 4-34 项目公司（万海）最近三年偿债能力指标 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 速动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 从短期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）流动比率、速 动比率均分别为 0.09、0.41 及 1.38。前两年项目公司（万海）流动比率及速动比 率水平较低，主要系项目公司（万海）和招商创业分立之间的资产分割安排所致。 2020 年末项目公司（万海）流动比率、速动比率均明显上升，短期偿债能力有所 增强。 从长期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）资产负债率分 别为 22.73%、5.91%及 8.37%，资产负债率呈现整体下降趋势，其中 2019 年末 项目公司（万海）资产负债率较 2018 年末下降 16.82 个百分点，主要系银行借 款到期、负债总额大幅减少所致。项目公司（万海）资产负债率较低，长期偿债 能力较强。 5）日后事项、或有事项以及其他重要事项 2018-2020 年末，不存在担保余额占项目公司（万海）报告期末合并口径净 资产比重 10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人。 2018-2020 年，项目公司（万海）无政府补贴，无对外借款情况，无逾期未 偿还债项的情形。 受新冠肺炎疫情影响，万海大厦 2020 年对租户减免租金人民币 10,833,393.70 152 元。 除上述事项以外，未发现项目公司（万海）存在其他的日后事项、或有事项 以及重要事项。 9、同业竞争及关联交易 （1）同业竞争情况 详见本章第一节-项目公司（深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大 厦管理有限公司） “（四）、项目公司同业竞争及关联交易情况”内容。 （2）关联交易情况 项目公司（万海）与原始权益人及控股股东、实际控制人之间涉及关联交易 情况如下。 1）收入及费用 表 4-35 项目公司（万海）关联收入及费用情况 单位：万元 关联方名称 关联方 交易类 型 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 招商局金融科技 有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 357.27 277.21 54.89 中粮招商局(深 圳)粮食电子交 易中心有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 295.75 298.04 236.12 深圳市南油(集 团)有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 157.28 135.45 -深圳海勤工程管 理有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 124.38 125.26 118.41 招商海达保险经 纪有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 87.22 - -深圳市招融投资 控股有限公司 让渡资 产使用 权 租金收 入 协议定价 7.75 - - 153 关联方名称 关联方 交易类 型 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 合计 1,029.65 835.96 409.42 深圳招商物业管 理有限公司 接受劳 务 物业管 理费 协议定价 122.74 106.30 106.55 合计 122.74 106.30 106.55 招商银行股份有 限公司 存款利 息 利息收 入 市场价格 1.41 - -合计 1.41 - -招商银行股份有 限公司 金融手 续费 手续费 市场价格 0.14 - -合计 0.14 - -2018-2020 年末，项目公司（万海）现金流来源中来源于关联方的比例 7 （注： 由于物业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管 理费收入的部分除以营业收入）分别为 4.95%、10.06% 、 15.65%，未显着影响基 础设施项目的市场化运营。 通过比较关联方租赁物业及可比物业 8 的平均月租金，可以看出：计算指标 （即：关联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落 在[0,30%）区间内，故关联方租赁物业平均月租金未显着高于或显着低于可比物 业平均月租金，定价相对公允。 表 4-36 项目公司（万海）关联方租赁物业与可比物业平均月租金比较情况 关联方名称 指标（关联方租赁物业平均月租金(元/平方)/ 可比物业 平均月租金(元/平方)-1）的绝对值是否落在[0,30%） 2020 年 2019 年 2018 年 招商局金融科技有限公司 是 是 是 7 “项目公司现金流来源中来源于关联方的比例=关联方租金收入/营业收入” 8 可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方租 赁整层物业的情形） 154 关联方名称 指标（关联方租赁物业平均月租金(元/平方)/ 可比物业 平均月租金(元/平方)-1）的绝对值是否落在[0,30%） 2020 年 2019 年 2018 年 中粮招商局(深圳)粮食电子交 易中心有限公司 是 是 是 深圳市南油(集团)有限公司 是 是 不适用 深圳海勤工程管理有限公司 是 是 是 招商海达保险经纪有限公司 是 不适用 不适用 深圳市招融投资控股有限公司 是 不适用 不适用 2）主要债权债务往来余额 表 4-37 项目公司（万海）主要关联债权债务往来余额 单位：万元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2918 年 12 月 31 日 银行存款 招商银行股份有限公司 76.54 - -合计 76.54 - -其他应收款 深圳招商物业管理有限公 司 25.55 530.61 474.94 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 2,912.39 - -合计 2,937.94 530.61 474.94 其他应付款 招商局金融科技有限公司 87.36 70.05 70.05 其他应付款 中粮招商局(深圳)粮食电 子交易中心有限公司 56.56 56.56 56.56 其他应付款 深圳市南油(集团)有限公 司 32.17 32.17 32.17 其他应付款 深圳海勤工程管理有限公 司 23.53 23.53 23.53 其他应付款 深圳市招融投资控股有限 公司 7.40 - -其他应付款 招商海达保险经纪有限公 司 16.16 - -合计 223.17 182.31 182.31 3）关联方担保情况 表 4-38 项目公司（万海）关联方担保情况 单位：万元 155 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 24,500.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要 求；定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差 异。 10、商业信用情况 （1）失信核查情况 经查询中国人民银行征信中心于【2021】年【3】月【9】日出具的《企业信 用报告》、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开 网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、国家税务总局网站、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中国 银行保险监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会网站、中国人民银行网 站，项目公司（万海）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存 在重大违法违规记录，亦未被列为失信被执行人，未受到过行政处罚。 截至报告期末，项目公司（万海）能够遵守税收法律法规的规定，依法按时 申报并纳税，没有受到税收行政处罚。 基金管理人认为，项目公司经营具备合法合规性，商业信用良好。 （2）诚信情况说明 报告期内，项目公司（万海）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受 过证券交易所公开谴责的情况。 11、尽调结论 项目公司（万海）系依法设立并合法存续的有限责任公司，合法持有万海大 厦相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违 法违规记录，符合《基础设施基金指引》的规定。 (三)项目公司行业情况及竞争状况 1、我国产业园区行业政策趋势 156 （1）项目公司所属行业 项目公司持有并运营基础设施项目。根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017）， 其所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区 管理服务”。产业园区有区别于普通住宅房地产，一般采用对工业用地的开发和 工业房产项目的投资建设，建设完成后主要以出租、项目经营、提供产业服务等 方式获得长期稳定回报的经营模式。 （2）行业管理体制及主要法律法规 2003 年 7 月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》 （国办发明电[2003]30 号），开始对开发区的过快发展进行反思。 2003 年 8 月，国务院及国务院办公厅相继颁布《国务院办公厅关于清理整 顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号）与《国务院关于 加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7239 号），开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩 建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；对符合土地管理法律法规、土地 利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用， 确有扩建需要的，要求按照规定上报国务院审批，未获批准的，一律予以核减。 对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不 到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；对省级开发区未经省级政 府批准擅自进行扩建的部分，凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、 城镇体系规划和城市总体规划的予以核减，依法收回所占用的土地；符合土地管 理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划 面积已充分利用，确有扩建需要的，要按照规定程序上报省级政府审批，未获批 准的， 一律予以核减。 对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤 销、核减、整合”的要求统一进行整改。 2003 年 12 月 30 日，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部 联合印发了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发 改外资[2003]2343 号），该通知规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市政 府（以下称“省级政府”）两级审批的制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规 157 擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开发区过多过滥、违规用地 等突出问题。 2004 年底，根据国土资源部建议，经国务院领导批准，由国家发改委牵头会 同有关部门，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的要求，对开发区进行了设 立审核。通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北四周 边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。 2005 年，商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》， 规范了国家级开发区扩建的审批制度。同年，国家发展和改革委员会、国土资源 部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》（发改外资 [2005]1521 号），规范了省级及以下开发区的审核制度。 2007 年一季度末，国家发展改革委会同国土资源部、建设部上报国务院《全 国各类开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿，全国开发区 数量由 6,866 家减少到 1,568 家，减少 77.20%，规划面积由 3.86 万平方公里压缩 9,949 平方公里，减少 74.00%。其中，国务院批准的国家级开发 222 家（包括经 济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家），总面积 2,323.42 平方公里； 各省级人民政府批准的省级开发区 1,346 家，核准面积 7,625.85 平方公里。目前， 国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产业园区。 在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。 2014 年 10 月 30 日，国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经 济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发[2014]54 号），以国家级经 济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。 根据商务部发布的 《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展 规划（2011-2015 年）》（以下简称“规划”）， “十二五”期间，国家级开发区发展的 总体目标为：地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53,000 亿元；实际利 用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10,600 亿 元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值比 重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区生产总值贡献 158 值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万 元。规划指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式，坚持高 端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新能力，着力发 展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地，建设一 批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。 “十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境； 提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推 动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化 开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。 根据 2016 年《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展 的指导意见》国办发〔2016〕 14 号，政府加大政策支持力度，提高政策精准度， 充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家 级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际 产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提 高支柱产业对区域发展的贡献率。商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相关 部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的国家级经开区一方面在 金融、土地、人才等方面给予激励政策。 （3）行业政策趋势 2016 年 3 月，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于完善国家级经济技 术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。 《指导意见》围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产 业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制 创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要 求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快 转型升级、实现创新驱动发展的积极性。 一是夯实产业基础。《指导意见》从提升产业核心竞争力、创新产业投融资 方式、争取更多金融支持等方面，提出通过考核相关指标，赋予相关政策支持， 促进国家级经开区参与全球产业分工和价值链重组，发展外向型产业集群，打造 159 一批行业领军企业，强力推进产业集聚、集群、集约发展。二是激发创新活力。 新形势下，培育创业创新成为我国提升产业竞争力和加速转型升级的必然选择。 国家级经开区必须顺应大众创业、万众创新的新趋势，通过打造发展新引擎，增 强发展新动力，开拓发展新市场，营造良好的创新创业生态环境。三是发挥区域 带动作用。在过去 30 多年的发展历程中，国家级经开区有效发挥了示范、辐射 和带动作用，在今后全面建设小康社会进程中，国家级经开区仍然要主动作为， 为实施国家区域发展战略做出积极贡献。四是强化绿色集约发展。当前，我国资 源环境矛盾日益凸显，《指导意见》从提高土地开发利用率、鼓励绿色低碳循环 发展等方面对国家级经开区提出了新的更高要求。五是推进体制机制创新。国家 级经开区一直走在体制机制创新的最前沿。随着经开区的发展壮大，其承担的社 会管理责任日益重大，开发区体制机制问题十分复杂，要真正形成集聚效应和增 长动力，创新的任务仍然艰巨。 2017 年 1 月，国务院办公厅下发印发《关于促进开发区改革和创新发展的 若干意见》（以下简称《若干意见》），《若干意见》是我国第一个关于各类开发区 的总体指导文件，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构 性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、 促发展中的积极带动作用。 《若干意见》对在党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会新形势 下做好开发区工作，明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路： 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区 的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理 制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚 持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活 力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、 功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中， 促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展 导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、 新经验。 160 未来中国开发区行业将有以下发展： 一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继 续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平 园区，省级开发区要成为区域经济增长极。 二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开 放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。 三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。 促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统 一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投 资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区 开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、 发行债券融资。 四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年 度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用 土地、提高土地利用效率。 五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、 安全监管。完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发 区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。 综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、 改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区 已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经 济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家 将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力， 引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协 调、 绿色、 开放、 共享”的发展理念， 进一步加快开发区转型升级， 促进开发区体 制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。坚 持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量规 模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创中 161 国开发区行业持续健康发展的新局面。 2、我国产业园区行业发展概况 （1）我国产业园区行业概况及市场容量 20 世纪 50 年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产 业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。从 20 世纪 70 年代末中国第 一个对外开放的工业园区——蛇口工业园创立， 我国的产业地产也随之拉开兴起 的序幕。20 世纪 80 年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新 技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借 助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和 管理经验的重要基地。30 多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管 理经验，在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等 方面都取得了显著的成就，并成为中国经济极巨潜力的经济增长点。各级开发区 通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为 区域及国家经济发展作出重大贡献。 二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在 经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等 诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。 我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主， 在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、 商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新 兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步 成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸 引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向 的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用， 实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活 力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了 我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成 为人才等创新要素的聚合中心。 162 以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部于 2020 年国家 级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，全国共有国家级经济技术开发区 217 家，其中东部地区 107 家，中部地区 63 家，西部地区 47 家，中、西部地区 国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分布日趋平衡。 根据 2020 年国家级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，2019 年， 全国 218 个国家级经济技术开发区实现地区生产总值 10.5 万亿元，同比增长 10.3%，占国内生产总值比重 10.6%；国家级经开区实现进出口总额 6.4 万亿元， 同比增长 4%，占全国进出口总额比重为 20.2%；实际使用外资和外商投资企业 再投资 547.6 亿美元，同比增长 3.7%，占全国利用外资比重为 22%，为稳外贸、 稳外资发挥了重要支撑作用；截至 2019 年末，国家级经开区拥有高新技术企业 3.1 万家，同比增长 39%；拥有国家级孵化器和众创空间 478 家，同比增长 6.2%； 2019 年， 218 个国家级经开区地区生产总值占所在地级市比重为 14.1%，同比增 长 0.8 个百分点；税收收入占所在地级市比重为 15.7%，同比增长 1.5 个百分点。 （2）我国产业园区行业特点 产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套， 开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点： 1）提供增值服务、长期稳定回报 随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、 配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展 的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定 的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳 定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈 上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。 2）政策主导性强 产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此， 产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转 型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面 的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合地方 163 政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。 3）产业集聚效应和周边辐射效应显著 产业园区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地 域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产 业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基 础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的 粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。产业园区就是规模经济的一 个典型。 在产业集群形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射 效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而产业园区对于周边的第二、三产 业具有巨大的带动作用。 4）收入来源多元化 随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多 元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发 销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投 资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐 形成。 5）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变 园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程 时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些 园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段， 园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等 服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。 6）增值服务和创新业务带来更大盈利空间 各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务， 如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务 功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实 现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力， 164 实现差异化经营的必由之路。 7）产业园区战略投资转型 各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已 投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实 现产业园区公司的战略转型。 （3）我国产业园区的供求情况 2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会议中鼓励将闲置厂房、仓库等改 造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以资金补贴，表明国家层 面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展存量改造业务。 双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整合资本、 市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享 的创业生态系统。 市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差 异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部 区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生 产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性 行业，对应的市场需求是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承 接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统 制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园；随着长江经济带上 升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺 激物流地产需求。 市场供给与供应商数量、区域规划等密切相关。随着行业发展，涉足产业园 区运营的主体类型逐步多元，使得园区的市场供给逐步呈现出专业化、多元化的 特征。以深圳为例，为进一步加大对产业的支持力度，近年来，深圳陆续通过新 建、改造、整治等方式增加了产业园区的供应量。 （4）我国产业园区的利润水平 根据中国 REITs 论坛出版的《中国 REITs 指数之不动产资本化率调研报告》， 资本化率（Cap Rate）在不动产大宗交易市场中可以真实地体现物业运营净收益 165 与价值之间的关系，客观反映投资者对于收益回报的要求。凯德商用中国信托基 金在 2020 年间新装入 5 处产业园区资产，收购资本化率为 4.7%-8.2%。 （5）我国产业园区运营的发展趋势 我国产业园区运营呈现一定的发展趋势：各地产业园区化进程不断加快；产 业链式发展和集群化趋势；产业园区的生态化趋势加快；各园区内产业出现了融 合化趋势。 3、深圳市产业规划及现状 （1）蛇口网谷园区所属产业 蛇口网谷园区是本次基础设施项目所处园区，亦是招商创业的核心运营资源。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷实现了由工业厂房转变为科技研 发、创新创业基地的产业升级，定位为科技与文化高度融合的创新创业示范基地， 由移动互联网、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业及其他多元产业构成。 （2）深圳市重点产业规划 根据《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在十三五期间， 深圳产业发展以深入实施创新驱动为发展战略，把创新摆在发展全局的核心位置， 加快全面创新改革试验，完善综合创新生态体系，增强自主创新能力， 激发全社 会的创新活力和创造潜能，提升深圳在国际创新体系中的地位，打造具有国际影 响力的创新高地，加快建设国际科技创新中心。互联网、生物、新能源、新一代 信息技术、新材料、文化创意和节能环保等战略性新兴产业；生命健康、航空航 天、机器人、可穿戴设备和智能装备等未来产业；金融、现代物流、专业服务业、 工业设计和建筑设计等现代服务业；文化创意产业等均为深圳产业发展规划重点 产业。其中，蛇口网谷所属南山区功能规划为城市中心区，重点发展产业为科技 及文化产业。 1）新一代信息技术产业 根据《深圳新一代信息技术产业振兴发展规划》，新一代信息技术产业为深 圳市及南山区重点发展的战略性新兴产业之一。规划加快推进信息网络、集成电 路、新型元器件、云计算、物联网、三网融合、新型显示、高端软件等领域实现 166 重大突破。重点提升新型光通信器件、光传输核心芯片、5G 通信等下一代信息 网络核心竞争力。 2）电子商务 电子商务产业属南山区科技及高新技术产业中互联网产业的细分产业。主要 为依托区内优势企业，重点发展互联网综合服务、互联网传输服务以及互联网专 业服务等服务领域，发展电子商务平台、电子商务认证服务以及网络支付等电子 商务领域。 3）物联网 物联网产业属新一代信息技术产业的细分产业。规划积极开发物联网技术和 产品，面向各个行业需求深化物联网行业应用，进一步开拓物联网领域国内市场。 积极开展国家物联网重大应用示范工程区域试点，统筹部署物联网感知设施和信 息采集系统，建设分布式资源共享的信息资源库，在交通、能源、给排水、环保、 应急等城市基础设施领域统筹部署物联网自动感知终端，积极推进物联网在工业 制造、节能环保、商贸流通、智能家居、安防监控等生产生活领域的应用。 4） 文化创意 文化创意产业为深圳市及南山区重点发展的新兴产业之一。规划加快文化与 实体经济深度融合，推动内容、技术、市场、资本等关键要素聚集与创新发展， 培育催生文化创意新业态新模式。 通过“文化+科技”、 “文化+金融”、 “文化+旅游” 的融合创新，鼓励跨界发展文化创意产业，培育文化产业新业态。 （3）深圳市重点产业发展现状 深圳是我国创新驱动发展的示范区，也是战略性新兴产业的聚集区。 2009 年 以来，深圳先后出台实施生物、互联网、新能源、新材料、文化创意、新一代信 息技术、节能环保等七大战略性新兴产业规划及配套政策。至 2018 年，深圳印 发了《深圳市人民政府印发关于进一步加快发展战略性新兴产业实施方案的通 知》，提出以创新引领为核心，围绕新一代信息技术、高端装备制造、绿色低碳、 生物医药、数字经济、新材料、海洋经济七大战略性新兴产业，实施创新驱动发 展战略，大幅提升产业科技含量，加快形成具有国际竞争力的万亿级和千亿级产 业集群，促进更多优势领域发展壮大并成为支柱产业。 167 根据近年深圳市经济运行情况，2015 年至 2019 年，深圳市战略性新兴产业 发展势头强劲，产业增加值均保持了 8%以上的增幅。2020 年，深圳市战略性新 兴产业增加值 10,272.72 亿元，占 GDP 比重达 37.1%。其中新一代信息技术产业 一直为战略性新兴产业发展重点，2016 年至 2019 年，占战略性新兴产业增加值 比重均超过 50%，2020 年，新一代信息技术产业增加值 4,893.45 亿元，同比增 长 2.6%，占战略性新兴产业增加值比重 47.64%；文化创意产业及互联网产业虽 在 2018 年被调整出七大战略性新兴产业范围，但仍为深圳市新兴产业的重要组 成产业。 （4）深圳市产业园区运营市场情况 深圳产业园区经过近 40 年的发展，经历了工业区、工业园、产业园、专业 园、科技园、产城融合体等阶段，截至 2019 年底各类产业园多达 7200 多家，深 圳 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值都集中在产业园区。 政府鼓励和支持不断加码。深圳市场经济发达，政府更多注意力放在营商环 境打造上，鼓励社会各种主体建设、运营和服务产业载体和企业。特别是简政放 权后，需要专业服务机构和人员填补政府管理留下的空白，深圳市政府对产业园 建设、运营和专业服务组织发展一直持支持、扶持的态度，也一直在鼓励、培育 和扶持这些机构发展，并出台相关政策予以实质性支持。 市场化专业化程度高。得益于深圳创新创业氛围和高度市场化，深圳社会和 企业对市场化服务接受程度普遍高，认可市场化专业服务，愿意以一定的成本进 驻产业园并接受产业园专业服务，是深圳产业园能够大规模发展，专业服务机构 能够快速壮大的因素之一，使得产业园区服务逐步走向专业化和特色化，使得深 圳产业园竞争已从地缘位置、租金的竞争转变为园区核心服务内容的竞争，涌现 出一批在业界有影响力和知名度的产业园区和专业运营服务商，如蛇口网谷、深 圳科技工业园、天安数码、星河国际、中国科技开发院等。 启动新一轮转型升级。根据深圳市规划和自然资源局联合深圳市工业和信息 化局出台的《关于促进工业区转型升级支持实体经济高质量发展的工作方案》， 在国家经济转型与产业结构升级的背景下，基于深圳在科技产业创新发展方面的 高目标定位，深圳产业园区行业在产业上，将力争形成定位清晰、产业集聚、空 168 间集中、运作高效的产业发展新格局；在空间上，将以政府主导的连片工业区为 突破，力争实现全市工业区向创新驱动、功能完善、空间优质、成本适中、集约 高效的高质量产业空间转型，将 5G 技术、人工智能、物联网、大数据等新技术 融入产业链，向产业链、创新链、价值链高端迈进。 作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”， 粤港澳大湾区仍将保持着高速发 展，继续成为全国经济发展的主要驱动力之一，“深港现代服务业合作区”与“自 贸区”双区驱动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前海总 部经济带将持续发力。 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 开发区作为一个特殊的经济、社会发展功能区，作为承接产业和技术转移的 载体，在经济全球化的进程中，必将继续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发 行业的有利因素主要体现在以下几个方面： 1）生产的全球化使开发区有机会更多地承接世界制造业的转移，成为世界 工厂的重要组成部分。 我国是世界上劳动力资源最丰富，市场潜力最大的国家，开发区凭借集中的 产业布局、集约的资源利用以及符合国际标准的良好投资环境等优势，承接世界 产业转移，成为国际跨国产业资本转移中国的聚集地，进而较快地与世界生产体 系融为一体， 成为“世界工厂”的不可或缺的重要组成部分。 发挥开发区的世界工 厂功能，也是我国抓住机遇，最大限度地分享经济全球化的利益的重要战略举措。 2）科技研发的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国公司研发机构，成 为全球科技研发中心体系的重要组成部分。伴随着生产的全球化，与生产活动直 接关联的应用性研发活动也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，已经成为 跨国公司在中国最主要的集聚地，有条件在原来的生产基地基础上开设新的研发 机构，或吸引更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国的 研发中心密集区。 3）服务贸易的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国服务业企业，扩充 其区域经济功能。 169 现代服务业，特别是与生产活动紧密关联的生产服务业，如物流、进出口采 购服务、产品检验服务、工程咨询、设备租赁、标准认证以及金融、保险、会计 等服务业，必然伴随着生产的全球化而趋向服务网络的全球化。开发区最有条件 成为吸引跨国生产、服务外包业务投资的区域，其经济功能也由过去单纯的工业 转向包括生产、研发、服务等在内的更加综合的经济功能。 4）管理和人才的全球化，为开发区开展体制创新、技术创新创造了优越条 件。 经济全球化加速了开发区利用外资的进程，而伴随着外资的大规模进入，与 之相伴的是各类人才和先进管理的进入，使开发区成为人才的聚集地、技术和管 理创新的试验地、中外文化的汇集地。 5）中国加入 WTO，加入东盟自由贸易区以及与港澳 CEPA 的签署，为开发 区在更宽广的领域直接参与国际市场竞争创造了更宽松的政策和法律环境。 由于最早开展对外经济技术合作，开发区成为中国对外开放产出最高的区域 之一，管理与服务率先获得国际投资者的认同，从而构筑起一个与国际经济技术 发展相接轨的平台。我国加入 WTO 后，对外开放水平进一步提高，逐步与国际 接轨。而我国加入东盟自由贸易区，与港澳签署 CEPA，为开发区走向世界开辟 了新的途径。 （2）面临的挑战 从开发区面临的外部环境来看： 1）经济全球化加剧了各国对吸引外国投资的竞争，要求开发区具备与国际 标准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依 靠良好综合投资环境吸引投资转变。 2）国际资本的流动性和金融风险的全球连锁传播性增强，要求开发区必须 更好地统筹好对外开放与国内市场的关系，打造有自身特色的核心竞争力，增强 高新技术的自主创新能力，提高产业集聚度，强化经济的内生性，强化外商直接 投资对当地经济的根植性和附着力。 3）我国加入 WTO 后，全方位对外开放格局形成，各地都在强化优势，优化 环境，抢抓机遇，开发区面临的竞争压力将与日俱增。如何构筑新的竞争优势， 170 已成为新的紧要课题。 （3）宏观调控影响 近年来国家在园区开发建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏 观调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的园区开发企业是巨大的挑战， 而对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。 5、产业园区行业的主要特征 （1）季节性 园区运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固 定，季节性波动风险较小。 （2）区域性 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响， 园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区， 企业对园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一 线城市及成都、武汉、杭州等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、 人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动 园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标 全面领先于中部、西部和东北部地区。 （3）周期性 园区运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，本行业的下游行业 为园区内各类企业，随着宏观经济的周期性变动，园区客户也将随之发生波动， 通过影响出租率、租赁服务价格和综合服务需求等进而影响行业的盈利水平。然 而随着国民经济的增长和相关产业的成熟、以及政策对中小企业的不断扶持，许 多中小企业在园区内不断壮大，呈现出一定的抗经济萧条特性，对行业利润的稳 定性具有积极影响。近年来，在相关产业稳步发展的环境下，我国园区运营与管 理行业规模保持了较高的增长率，入驻率及企业质量也不断提高，周期性特征并 不明显。 6、我国产业园区运营模式分析 （1）产业园区管理模式分析 171 我国各地方政府在结合本地区实际情况的基础上，积极探索，大胆实践，形 成了各具特色的园区管理模式，根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位 置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型： 1）政府主导型 这种模式在开发区建设的早期较为常见，这个时期的产业园有很强的政府宏 观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实 施行政管理和服务职能。 政府主导型还可以细分为两种小模式：横向协调型和集中管理型。 横向协调型是由所在城市的政府全面领导园区的建设与管理，设置管理委员 会，成员由原政府的行业或主管部分主要负责人组成，园区内各类企业的行业管 理和日常管理仍由原行业主管部门履行，管委会只负责在各部门之间进行协调， 不直接参与产业园的日常建设和经营管理。所在区县政府负责园区内的公安、消 防、卫生、网点等管理。园区管委会其实也是政府部门，具有相应级别，对政府 其他部门进行横向协调时也是使用政府公务员级别身份。管理结构如下图所示： 图 4-5 横向协调型产业园管理模式 集中管理型指市政府在园区内设立专门的派出机构—管委会， 负责全面管理 园区的建设和发展，具有较大的经济管理权限和相应的行政职能。管委会可自行 设置规划、土地、项目审批、财政、税务、人事等部门，可享受城市的各级管理 部门的权限，同时也接受主管部门必要的指导和制约，这种方式给予了管委会更 大的职权，提高了园区的管理效率。管理结构如下图： 图 4-6 集中管理型产业园管理模式 172 政府主导型产业园可以充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是 地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局，二是有利于园区争 取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力，三是 便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等 工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方 的顾虑，提高项目落地率。但另一方面，政府主导型管理机制也存在一些弊端： 首先，管委会没有明确的法律地位和行政主体资格，容易造成管理上的混乱；其 次，由于政府各部门入驻园区的机构逐渐增多和部门自利性的存在，管委会往往 走向膨胀，背离精干高效的“小政府、大社会”管理体制。 2）开发公司主导型 开发公司主导型园区的管理机构是盈利性的公司—园区开发公司。 开发公司 肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、 土地征用、园区管理等方面。管理结构如图所示。 这种模式也可以分为三种类型：一是以招商局蛇口工业区为代表的国企型， 这种园区的开发公司是国有企业，拥有较多的管理权限，虽设立管委会，但仍以 开发公司为主进行经营管理，而管委会与国企的党委有类似功能。二是以上海漕 河泾微电子高技术开发区为代表的外商型，这种园区不设管委会，只设定区外主 要管理部门协调或只派驻办事处。三是以浦东金桥出口加工区为代表的联合型， 这种园区以国有企业为主，由中外企业参股组建联合公司对园区进行经营管理。 图 4-7 开发公司主导型产业园管理模式 173 开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作 效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度，但也存在一定的弊端。比如， 开发公司不具有政府职能，缺乏必要的政府行政权力，限制了整体管理能力的发 挥；开发公司的管理通常以经济效益为目标，容易偏离园区设立的初衷。 3）混合型 政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型 模式，政府部门既成立了管委会又成立了投资开发公司（如下图），管委会负责 政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管委 会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。 图 4-8 开发公司主导型产业园管理模式 混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集 行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源 与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能 力兼顾经济与社会全面发展。但这种模式的管理面过于宽泛，容易干扰和冲击园 区的经济开发管理的主要功能，造成目标偏移，弱化园区的示范带动效应。同时， 实践中管委会和开发公司在人员设置上常常相互混合、 互相兼任， 即“两块牌子， 一套班子”，使得开发公司没有自我决策权。 174 （2）产业园区运营模式分析 根据园区的盈利模式，我国产业园区可以分为以下五种运营模式： 1）政府运营模式 这里的政府运作模式与前文中的政府主导型园区有关联，但却是不同概念。 政府运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入 驻的公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府 部门也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些 规模小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长 期运营。这类产业园的典型代表有广州天河软件园。 2）投资运营模式 投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产， 孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实 现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个 区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的 基础上的。浦东软件园就属于这一模式。 3）服务运营模式 随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许 多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提 供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。 这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。杭州软件园就 属于这一类运营模式。 4）土地盈利模式 随着近十年中国房价的持续走高，土地增值的带来的收益远超了很多行业的 盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项 目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后 以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获 取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的 财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展 175 与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐 射力，是产业地产的初级开发运营模式。 5）产业运营模式 这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目 的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园 区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资 一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分项企业成长红利获得资本增 值。产业运营模式的园区往往要要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营 职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压 倒性的产业优势。典型代表有重庆两江国家开发区。 （3）项目公司经营模式分析 项目公司以园区运营和管理为主要职能，以园区为招商引资和专业服务的基 地，围绕园区运营不断提高自身运营能力、创新能力并主要采用服务运营模式， 有效推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的 共享、整个园区内企业的自主创新能力，从而实现打造竞争优势明显的园区，并 带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展。其中物业租赁的目的是为 园区入驻企业提供空间载体，是园区整体运营和服务产业链中的一环。 园区在功能上的定位使得项目公司在前期发展阶段以物业租赁（包括房屋租 赁、广告位租赁和场地租赁）为主要收入来源，同时还承担了政策引导、加强区 域经济功能、提高产业竞争力等功能。待园区进入成熟发展阶段后，项目公司将 采用多元化的经营战略，借助企业的资源优势、招商局集团的协同优势和产业特 色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，项 目公司来源于综合服务的收入比例将不断上升，逐步转型升级为园区综合运营商。 同一般园区运营类企业比较，项目公司因其创新性战略定位及稳定优质的经 营能力，市场化经营程度更高，获利能力较一般园区运营类企业强。此外，蛇口 网谷作为国家产业园区示范基地及大湾区规划重点发展园区，在大湾区增长趋势 不变的大环境下，其客户对研发办公楼等产业园区物业具有刚性需求，故而房地 产政策调控对项目公司影响相对有限，最近三年项目公司物业租金价格持续坚挺， 176 且空置率连年保持较低水平。因此，项目公司整体经营风险较低。 7、行业竞争情况及竞争优势 （1）行业竞争情况 1）行业的区域性和进入壁垒 目前，我国开发区的具体开发模式主要包括以下二种：一是政府主体模式， 即政府作为园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于开发区开发所需资金巨 大，随着开发的升级和加速，当地政府财政不可能有持续和充足的资金投入园区 开发建设，政府就会逐步让出开发主体地位而寻找新的开发平台。二是开发企业 主体模式，即开发企业作为开发区开发的主体，并承担最终的损益。政府通过委 托开发公司从事土地开发、基础设施建设和招商代理等业务。在这种模式下，不 但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开提高园区开发效率。目前，国 家和省级开发区一般都多采用企业主体模式。政府通常与区域内一家开发企业签 订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具 有一定的排他性和优先权。因此，园区开发业务具有一定的区域性，进入壁垒相 对比较高。 2）行业竞争分析 竞争对手主要包括政府园区平台与政府主导的园区企业（包括临港集团、张 江高科、中新集团、苏州高新、东湖高新、外高桥、市北高新等）、开发商系产 城运营商（包括碧桂园产城、荣盛产业新城、中南高利、中国金茂等）、专业产 业园区运营商（包括东久中国、光大控股、联东 U 谷等）等。随着涉足产业园区 运营的主体类型逐步多元，随着竞争的逐步升级，预计未来行业内的兼并重组愈 趋激烈，在各个区域的市场份额将呈现强者愈强的趋势。 随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，近年来国家对土地、税收、财政 政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，高科技园区已由过去优惠政 策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。 ①产业链竞争 一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与 上下游配套是产业园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，产业园区将 177 会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产 业集群效益将有利于推动产业园区内经济的良性循环和健康发展。 ②投资环境竞争 投资环境已经成为体现产业园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定 着产业园区的吸引力和辐射力。未来，各产业园区间的竞争将更多地表现为是否 具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等 软环境。 （2）项目公司竞争优势 1）政策优势 2019 年 2 月，中共中央、国务院印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》， 规划以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎，其中， 深圳发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加 快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。 大湾区规划建设国际科技创新中心， 推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创 新走廊建设，探索有利于人才、资本、信息、技术等创新要素跨境流动和区域融 通的政策举措，共建粤港澳大湾区大数据中心和国际化创新平台。加快国家自主 创新示范区与国家双创示范基地、众创空间建设。蛇口工业区作为中国第一个外 向型的工业园区，通过近年来的产业升级及更新改造，已形成以科技创新、文化 创意为核心产业的产业园区集群，借助粤港澳大湾区对科技创新发展的规划，将 进一步深化发展。 前海作为“特区中的特区”， 具有极高的战略定位及享受了一系列财税支持政 策，蛇口与香港隔海相望，与前海融合互补，也将凭借其独特地缘优势及产业基 础，与粤港澳合作平台协同发展。 2）招商局集团协同优势 外部管理机构招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资 业务，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改善园区 的软环境，吸引更多高质量的客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成长的收 益。同时，招商创业通过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板块相关 178 资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业链上不同 成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系。 3）基础设施项目所处园区优势 基于上述政策优势、协同优势及外部管理机构招商创业自身运营资源等，基 础设施项目所处的蛇口网谷已形成显著的核心竞争优势。（1）产业生态及结构完 善，产业聚集度达 70%以上，客户的稳定性及粘性较强；（2）具备完善的线上线 下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区及运营服务平台，通过数据分析 实现价值挖掘；（3）科学合理规划各成长阶段、各规模层级的客户结构配比，避 免对单一大客户的较大依赖，保障园区企业的生态打造及有机流动，提升园区发 展活力并形成更强的抗周期风险能力；（4）拥有满足相关产业链上不同成长阶段 的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系，助力中小微企业健康发展；（5） 全生命的产品结构，从孵化器、联合办公到研发楼，满足企业各发展阶段的需求， 打造园区产品生态闭环；（6）招商渠道多元化，涵盖日常跟踪机制、政府及行业 协会推介、专业商务租赁中介、现有租户老带新、线下集中推介等，保证了园区 项目的稳定运营；（7）依托招商局集团产业生态及资源协同，广阔的业务合作机 会对客户具有较强吸引力；（8）社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、前海蛇口 自贸区三区叠加的政策及经济环境优势。 (四)项目公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 原始权益人、 外部管理机构的业务范围、业务开展情况、运营或自持基础设 施项目情况详见本基金尽调报告第四章第二节、第三节。 原始权益人相关业务与项目公司存在同业竞争，具体包含两个方面： 根据招 商蛇口书面说明，截至尽调基准日，招商蛇口持有较多产业园资产，部分产业园 资产包括但不限于万维大厦、创业壹号等所在区域和潜在租户类型等与基础设施 项目相同或相近，该等产业园资产与基础设施项目可能产生竞争关系。 此外，招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了一只房地产投资信托 基金并在香港联合交易所上市，该房地产投资信托基金名称为“招商局商业房地 179 产投资信托基金”（股份代号：01503，以下简称“招商局商业房托”）。根据招商 局商业房托于 2019 年 11 月 28 日披露的发售通函，“招商局商业房托基金为一项 主要在中国（包括香港及澳门但不包括招商置地城市）拥有及投资高质量创收的 商业物业而设立的初步专注有关管辖区域的房地产投资信托基金。”招商局商业 房托的投资策略与本基金存在差异，前者的目标物业是优质创收的商业物业，本 基金的投资标的为产业园类型的基础设施项目。招商局商业房托设立时投资的资 产由新时代广场（甲级写字楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦二期（写字楼）、 花园城（大型综合商业购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、实际用途 和潜在租户类型等与基础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。 为缓释项目公司与原始权益人、招商局商业房托之间的利益冲突所产生的风 险，采用了以下措施，包括： （1）公募基金聘任的外部管理机构将为基础设施项目设置独立的专门管理 团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感 信息等。 （2）公募基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如： 公募基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当基 金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对 公募基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审 议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规 定的除外）。 外部管理机构的相关业务与项目公司存在同业竞争。 外部管理机构招商创业 除了基础设施项目提供服务外，还可能为其他产业园资产提供运营管理等服务外 部管理机构所管理的基础设施项目和其他机构旗下的其他产业园资产，将面临包 括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面在内 的竞争和利益冲突。 特别的，除向其他机构提供运营管理服务外，招商创业自身旗下亦有较多与 基础设施项目相同或相类似的产业园资产。招商创业旗下的产业园资产与基础设 180 施项目存在同业竞争，将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜在租户、 采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 为缓释与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，设置了 相应风险缓释措施，包括： （1）就外部管理机构提供的运营管理，妥善处理基金管理人与外部管理机 构在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分 离。例如： 1）基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和 运营预算等商业计划由基金管理人审批确认， 外部管理机构根据基金管理人批准 的商业计划提供服务。 2）就相关敏感事项，将作为需要经公募基金管理人审批的事项，外部管理 机构应当在经公募基金管理人审批后方可执行。 3）基金管理人指定专项计划管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司接收基 础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目公司 的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 （2）外部管理机构为基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的 财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或 其他敏感信息。 2、项目公司关联交易情况 （1）主要关联方情况 1）基础设施项目的母公司及最终控制方情况 表 4-39 基础设施项目的母公司及最终控制方情况 控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 母公司 招商蛇口 中国深圳 运输、仓储、房地产、水路建筑、科研等业 务 最终控制方 招商局集团有限公 司 中国北京 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 2）与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况 表 4-40 与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况 181 关联方名称 关联方类型 招商局金融科技有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商海达保险经纪有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商圣约酒业(深圳)有限公司 同一最终控制方控制的企业 招商局食品(中国)有限公司 同一最终控制方控制的企业 深圳市招融投资控股有限公司 同一最终控制方控制的企业 深圳市南油(集团)有限公司 同一控股股东控制的企业 深圳招商物业管理有限公司 同一控股股东控制的企业 深圳市招商创业有限公司 同一控股股东控制的企业 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公 司 最终控制方之联营企业 深圳海勤工程管理有限公司 最终控制方之联营企业 招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业 招银云创信息技术有限公司 最终控制方之联营企业 （2）报告期内项目公司关联交易情况 1）收入与费用 表 4-41 报告期内项目公司关联交易收入与费用 人民币:万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度 招商银行股份有 限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 311.27 449.83 295.25 招商局金融科技 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 357.27 277.21 54.89 中粮招商局(深 圳)粮食电子交 易中心有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 295.75 298.04 236.12 深圳市南油(集 团)有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 157.28 135.45 -招银云创信息技 术有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 131.23 - -深圳海勤工程管 理有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 124.38 125.26 118.41 招商海达保险经 纪有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 87.22 - - 182 关联方名称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度 招商圣约酒业 (深圳)有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 61.93 - -招商局食品(中 国)有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 12.19 - -深圳市招融投资 控股有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 7.75 - -合计 - - - 1,546.27 1,285.79 704.67 深圳招商物业管 理有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 213.53 180.98 185.47 合计 - - - 213.53 180.98 185.47 招商银行股份有 限公司 存款利息 利息收入 市场价格 2.38 - -合计 - - - 2.38 - -招商银行股份有 限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.29 - -合计 - - - 0.29 - -2）主要债权债务往来余额 表 4-42 报告期内项目公司关联主要债权债务往来余额 人民币:万元 科目 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 银行存款 招商银行股份有限公司 166.14 - -合计 - 166.14 - -应收账款 招商银行股份有限公司 - - 6.92 合计 - - - 6.92 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 4,335.84 - -其他应收款 深圳招商物业管理有限公 司 46.83 530.61 510.49 合计 - 4,382.67 530.61 510.49 其他应付款 招商局金融科技有限公司 87.36 70.05 70.05 其他应付款 招银云创信息技术有限公 司 56.79 - -其他应付款 中粮招商局(深圳)粮食电 子交易中心有限公司 56.56 56.56 56.56 其他应付款 深圳市南油(集团)有限公 司 32.17 32.17 32.17 183 科目 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 其他应付款 招商银行股份有限公司 51.16 82.01 73.44 其他应付款 深圳海勤工程管理有限公 司 23.53 23.53 23.53 其他应付款 招商海达保险经纪有限公 司 16.16 - -其他应付款 招商圣约酒业(深圳)有限 公司 13.85 - -其他应付款 招商局食品(中国)有限公 司 11.65 - -其他应付款 深圳市招融投资控股有限 公司 7.40 - -其他应付款 深圳招商物业管理有限公 司 - 16.60 -合计 - 356.61 280.92 255.75 3）关联方担保情况 表 4-43 项目公司关联方担保情况 人民币:万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 44,500.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 注：基础设施项目关联方担保金额依据本项目相关借款合同金额为基础编制。 (五)尽调结论 综上所述，项目公司（万海）和项目公司（万融）设立程序、工商注册登记 合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；资产和财务独立；合法持有万海大 厦相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违 法违规记录，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 二、原始权益人/项目公司股权转让方（招商局蛇口工业区控股股份有限公司） (一)基本情况 截至 2020 年末，招商局蛇口工业区控股股份有限公司的基本情况如下表所 示。 184 表 4-44 招商局蛇口工业区控股股份有限公司基本情况 英文名称 China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd 注册名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 法定代表人 许永军 注册资本 7,904,092,722 元 住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 邮政编码 518000 统一社会信用代码 914400001000114606 设立时间 1992 年 2 月 19 日 电话 0755-26819600 传真 0755-26818666 股票简称 招商蛇口 股票代码 001979.SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 公司网址 http://www.cmsk1979.com 经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工 业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业 的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产 开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设 备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管 理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上 述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 登记状态 在营（开业）企业 (二)历史沿革 1、招商蛇口前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况 （1）招商蛇口前身的设立情况 招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。 1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 10001146-0）， 核准招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”）注册成立。设立 时，招商局蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团有限公司（以 185 下简称“招商局集团”）出资，股东及其持股情况如下： 表 4-45 招商局蛇口股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比 例 （%） 出资方式 1 招商局集团 20,000 20,000 100.00 货币 合计 - 20,000 20,000 100.00 -（2）招商蛇口前身的主要股本变更情况 1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司 1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决 定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为 有限责任公司； 同意增加招商局轮船有限公司 （以下简称“招商局轮船”） 为股东； 认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招 商局蛇口增资。 1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产 评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商局蛇口资产评估立项事宜。 招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。 1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号： 1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商局蛇口的注册 资本增加至人民币 3 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-46 招商局蛇口股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 28,500 28,500 95 货币 2 招商局轮船 1,500 1,500 5 货币 合计 - 30,000 30,000 100 -2）2002 年 8 月，增加注册资本 2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局 186 蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币 方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签 署章程修正案。 2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-47 招商局蛇口股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持持股比 例（%） 出资方式 1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币 2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币 合计 - 223,600 223,600 100.00 -3）2015 年 5 月第一次变更股权 2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离 及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意招商局轮船所持招商局蛇 口 5%股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船 就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议， 并签署新章程。 2015 年 5 月 11 日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-48 招商局蛇口股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 223,600 223,600 100 货币 合计 - 223,600 223,600 100 -4）2015 年 5 月第二次变更股权 2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局 187 轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。 2015 年 5 月 28 日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-49 招商局蛇口股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方式 1. 招商局集团 212,420 212,420 95 货币 2. 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币 合计 - 223,600 223,600 100 -2、招商蛇口的设立及历史沿革情况 （1）整体变更并设立股份有限公司 根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限 公司改制方案的批复》，招商局蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以 招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 （以下简称： “招商蛇口”）， 总股本 550,000 万股， 其中， 招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%。 2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公 司事宜。 2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第 一次股东大会。 2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执 照》(注册号：100000000011463)。 股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-50 招商局蛇口股东及其持股情况 188 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额（人 民币万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 522,500 522,500 95 净资产 2 招商局轮船 27,500 27,500 5 净资产 合计 - 550,000 550,000 100.00 -（2）招商蛇口主要股本变更情况 2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 （以下简称“招商地产”） 并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。 2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 （国资产权［2015］ 914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资 金的总体方案。 2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次 换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。 2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限 公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次 配套发行方案。 2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准。 2015 年 12 月 30 日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。招商蛇 口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行 股份以募集配套资金约 118.54 亿元， 并在深交所上市， 证券简称为“招商蛇口”， 证券代码为“001979”。 2015 年 12 月 31 日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票 189 交易系统增持 111,500,000 股，共计 2,535,253,453.74 元。2016 年 1 月 4 日，招 商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的 公告》，确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票交易系统增持 21,761,400 股， 共计 464,824,604.84 元。 2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》 （粤核变通内资【 2016 】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从 5,500,000,000 元增加至 7,904,092,722.00 元。 2019 年 1 月 16 日及 2 月 15 日，招商蛇口先后召开第二届董事会 2019 年第 二次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会 公众股份的方案》，拟通过集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股股 票，本次回购股份价格区间上限为人民币 23.12 元/股（含），拟用于回购股份的 资金总额不低于人民币 232,556.14 万元（含）、不超过人民币 400,000.00 万元（含）， 实施期限为招商蛇口股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。 截至 2019 年 6 月 20 日，招商蛇口本次回购股份方案已实施完毕。招商蛇口 通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 184,144,410 股， 占其总股本的 2.33%。实际回购时间区间为 2019 年 2 月 20 日至 2019 年 6 月 20 日。本次回购股份最高成交价为 22.84 元/股，最低为 20.18 元/股，已支付的总金 额为 3,999,999,476.59 元（含印花税、佣金等交易费用）。 (三)股权结构、组织架构、治理结构及内控情况 1、股权结构 截至 2020 年 12 月 31 日，招商蛇口股权结构如下： 图 4?9 招商蛇口股权结构图 190 招商局集团直接及通过招商局轮船间接持有招商蛇口 63.31%股权，系招商 蛇口控股股东和实际控制人。最近 36 个月内，招商蛇口控股股东及实际控制人 未发生变化。招商局集团的基本情况如下： 招商局集团的基本情况如下： 表 4-51 招商局集团基本情况 公司名称 招商局集团有限公司 成立时间 1986 年 10 月 14 日 法定代表人 缪建民 注册资本 1,690,000.00 万元 注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储 业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石 油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检 验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆 交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金 融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒 店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油 化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和 经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为 香港四大中资企业之一。2020 年，招商局集团实现营业收入 8148 亿元、同比增 长 14.1%，利润总额 1754 亿元、同比增长 7.6%，净利润 1373 亿元、同比增长 191 8.5%，截至 2020 年底总资产达到 10.4 万亿元，其中资产总额和净利润蝉联央企 第一。招商局集团成为 8 家连续 16 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央 企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。 2、组织架构 招商蛇口的组织结构如下图所示： 图 4?10 招商蛇口组织结构图 3、治理结构 招商蛇口按照《公司法》 、《证券法》和其他有关规定， 及现代企业制度要求， 不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、 监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各 项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确 保公司经营工作有序、高效地进行。 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。董事会对股东大会负责，设 董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股东提名，股东大会表决通过或更换。董事 长为公司法定代表人。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会， 专门委员会成员全部由董事组成。监事会对股东大会负责并向其报告工作，由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事和 3 名股东代表监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。招商蛇口设总经理 1 名，副总经理若干名，由 董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理协助总经理工作，对总经 理负责。 4、内部控制情况 192 招商蛇口建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不断建立 和完善招商蛇口与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，风险管理 水平不断提高，运营质量不断提升。具体情况如下： （1）下属子公司管理制度 招商蛇口根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体 制，根据产权关系确定，具体为： 1）对全资公司实行直线职能制领导体制。招商蛇口直接行使全资公司的出 资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。 2）对招商蛇口投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导 相结合的领导体制。招商蛇口可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下， 对其实施直线式领导。 3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人 员参与决策和监督的管理体制。 招商蛇口运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质 量；招商蛇口管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发 展的潜力明显提升。 （2）担保制度 为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，招商蛇口制定 了《资金管理工作指引》。该指引对招商蛇口及其下属公司的担保作了以下规定： 公司对担保事项采取“集中管理”的原则， 各下属公司所有担保事项均需报公司审 批。各下属公司负责人对公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。 下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。 财务管理部根据 整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担 保计划。办理具体担保业务时，招商蛇口及各下属公司的担保方案随借款方案一 起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，招商蛇口及各下属公司 经办人按照批准意见办理担保业务。 各下属公司负责人对公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。 各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。 193 （3）对外筹资管理制度 为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，招商蛇口 制定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下 属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管 理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营活 动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对 整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财 务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展 期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司 与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检 查结果以书面形式向公司董事会报告。 （4）对外项目投资管理制度 为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风 险，招商蛇口制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、 《土地发展研究作业指引》、 《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了 如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经 公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合 公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入 公司年度投资计划。 （5）财务管理制度 招商蛇口已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定 了重要财务决策程序与规则， 规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序， 明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。招商蛇口的会计核算体系健 全、制度完善，符合相关法律法规的规定。 （6）关联交易管理制度 招商蛇口遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职 责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相 194 关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。 （7）预算管理制度 招商蛇口将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务 预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。 招商蛇口制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营 计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经 济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务 预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。 （8）安全生产制度 招商蛇口将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会， 落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建 设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确 安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。 （9）资金运营内控制度 招商蛇口已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结 算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、 资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部 门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息， 保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。 （10）资金管理模式 招商蛇口总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。 公司总 部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。 公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行 收支两条线的管理方式， 原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式； 城市公司 办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。 （11）短期资金调度应急预案 招商蛇口为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金 管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法 195 规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要 采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。 应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、 银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，招商蛇口针对上述应 急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。 （12）突发事件应急管理制度 招商蛇口制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活 动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了 应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急 响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2021 年 3 月 19 日出具的编 号为“德师报 （审） 字 （21） 第 S00105 号” 《内部控制审计报告》， 招商蛇口于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制；且依据其董事会 2021 年 3 月 19 日向全体股东发出的 《2020 年度内部控制自我评价报告》，未发现招商蛇口财务报告及非财务报告内 部控制的重大缺陷、重要缺陷。 (四)所在行业情况及竞争优势分析 1、所在行业情况 （1）行业概况 招商蛇口所处行业为房地产行业。改革开放以来,特别是 1998 年进一步深化 城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速 发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从 2004 年的 1.32 万亿元提高到 2019 年的 13.22 万亿元，累计达 106.50 万亿元，年均增长 16.60%。 我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、 加快城市化建设，都发挥了重要作用。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我 国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 196 （2）行业监管体系 我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包 括住建部、国土部、国家发改委等部委。 从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业 的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房 和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对 房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源 局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施 行政性审批及管理。 房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已 形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的 法律、法规体系。 针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行 规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置 土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人 民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适 用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理 办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商 品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管 理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。 2、竞争优势分析 经过蛇口工业区 40 余年的建设运营，招商蛇口已经具备了各项资源的综合 整合能力，培养了专业而实践经验丰富的管理团队，形成了完整的城区和产业园 区综合开发的体系。招商蛇口综合资源整合能力在蛇口的发展过程中得到充分的 体现， 为城市发展带来了巨大的社会效益。 “蛇口模式”衍生出的“前港-中区-后城” 综合发展模式，是在蛇口的开发与升级的过程中，探索总结出的特色商业模式， 是一种独特的港口、园区、城市三位一体综合发展模式，并在招商蛇口走向全国、 参与“一带一路”建设的过程中一次次被证明的发展模式。 以港口或者交通枢纽港、 197 人流聚集的枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新 区开发，通过港区城的有机融合、协同发展形成产城融合生态圈。整个生态圈内， 涵盖了产业、商业及其配套的城市功能以及生活、休闲、文化、娱乐等服务设施， 把生产、生活、生态的内在联系协调一致，实现宜业宜居、有机共荣的人民美好 生活场景。这是一种生态圈式可持续发展的模式，更是一套以市场化方案实现城 市和园区运营的空间发展模式，由此可实现港、产、城联动，将政府、企业和各 类资源的协同，成为城市转型升级的重要途径。 2020 年 6 月 17 日， “CIPC2020 第六届中国产业园区大会”在上海举行。 大会 发布了“2020 中国产业园区年度榜单”， 招商蛇口凭借开发模式、 资产规模、 产业 营运和产业培育、创新孵化等综合能力获评“2020 年度中国产业园区运营商 TOP50”第一名，继 2019 年之后再登榜首。招商局三亚深海科技城获评“中国产 业新城最佳新锐奖”。 (五)主营业务情况 1、经营范围及主要产品 招商蛇口的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通 运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属 企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物 业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技 术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 招商蛇口以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位， 聚焦 园区开发与运营、 社区开发与运营和邮轮产业建设与运营三大业务板块， 以独特 的“前港—中区—后城”综合发展模式， 全面参与中国以及“一带一路”重要节点的 城市化建设。 2、主营业务收入情况 198 2018-2020 年度，招商蛇口主营业务收入结构如下表所示： 表 4-52 招商蛇口主营业务收入具体构成情况 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度（重述） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发与运营 2,823,001.04 21.78% 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22% 社区开发与运营 10,125,748.19 78.12% 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14% 邮轮产业建设与 运营 13,332.61 0.10% 64,184.60 0.66% 56,962.52 0.65% 合计 12,962,081.84 100.00% 9,767,218.12 100.00% 8,827,785.47 100.00% 2018-2020 年 度 ，招商蛇口主营业务收入分别为 8,827,785.47 万元、 9,767,218.12 万元和 12,962,081.84 万元，2018 年度至 2020 年度的收入增长率分 别为 16.25%、 10.64%和 32.71%，公司近三年主营收入实现稳步增长。 2018-2020 年度，招商蛇口园区开发与运营业务的收入分别为 901,887.52 万元、 1,247,556.53 万元和 2,823,001.04 万元，占主营业务收入的比重分别为 10.22%、12.77%和 21.78%。 2019 年，招商蛇口园区开发与运营收入较 2018 年增加 38.33%，主要系 深圳国际会展中心商业配套项目结转使园区业务收入同比增幅较大。2020 年， 招商蛇口园区开发与运营收入较 2019 年增加 126.28%，主要系深圳前海启动区 一期、深圳太子湾滨海大厦及湾海大厦、深圳国际会展中心（一期）配套商业等 园区项目大额结转，以及物业管理业务规模扩大，使得园区业务收入同比增幅较 大 3、主营业务毛利润情况 2018-2020 年度，招商蛇口各业务板块毛利润如下表所示： 表 4-53 招商蛇口各业务板块毛利润情况 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度（重述） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发与运 营 1,405,788.45 37.80% 527,117.77 15.58% 375,203.94 10.76% 社区开发与运 营 2,322,717.92 62.46% 2,836,420.82 83.81% 3,091,223.83 88.67% 199 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度（重述） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 邮轮产业建设 与运营 -9,930.24 -0.27% 20,762.11 0.61% 19,884.86 0.57% 合计 3,718,576.13 100.00% 3,384,300.70 100.00% 3,486,312.63 100.00% 注：以上毛利润为税前口径 2018-2020 年度，招商蛇口主营业务毛利润分别为 3,486,312.63 万元、 3,384,300.70 万元和 3,718,576.13 万元。2018 年-2020 年毛利润增长率分别为 21.48%、 -2.93%和 9.88%。 2018-2020 年度，公司主营业务毛利润率分别为 39.49%、 34.65%和 28.69%。 招商蛇口园区开发与运营业务毛利润分别为 375,203.94 万元、527,117.77 万 元和 1,405,788.45 万元，占主营业务毛利润的比例分别为 10.76%、15.58%和 37.80%，利润及占比均呈现逐年增长的趋势。2018-2020 年度，招商蛇口园区开 发与运营业务毛利润率分别为 41.60%、 42.25%和 49.80%。 2020 年， 园区业务毛 利润率同比上升，主要系 2020 年大额结转项目同比增加所致。 4、园区开发与运营业务 园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级 改造业务，及园区内各产业载体的运营管理， 现有公司主要包括招商蛇口及其下 属的从事园区开发及配套运营的公司。 招商蛇口园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办 公、酒店及配套等业态涉及的开发销售及运营管理业务，此外还涵盖了公司物业 管理业务。 2019 年，公司收购中航善达并更名为招商积余在深交所上市，成为 A 股物业管理龙头企业。2019 年 12 月，公司将招商积余纳入合并范围。 根据招商蛇口 2020 年报，目前招商蛇口拥有在运营及规划网谷、意库和智 慧城三个产品线下 27 个特色产业园区，规划建筑面积 403 万平方米，有效引领 片区产业集聚和全新升级； 表 4-54 招商蛇口产园类别、建筑面积及项目个数 产业园类别 规划建筑面积 （万平米） 项目个数 200 网谷系 129 10 意库系 51 7 智慧城系 223 10 合计 403 27 作为中国领先的城市园区综合开发运营服务商，招商蛇口园区业务获得了广 泛社会认同与高度评价，荣获了“2020CIPC 第六届中国产业园区大会”2020 年 度中国产业园区运营商 TOP50 第一名、“观点地产新媒体 2020 博鳌房地产论坛” 2020 中国年度城市和园区运营服务商、蛇口网谷荣获 2020 中国年度影响力科创 产业园区。园区大会 2019 年度中国产业园区运营商 50 强第一名、克而瑞 2019 年度粤港澳大湾区产业（园区类）优秀运营商、 2019 金融界（金智奖）科创价值 机构（产业园区）、获邀成为中国数字经济百人会“数字经济服务美好生活”专 项工作组成员。 (六)财务报表及主要财务指标分析 招商蛇口 2018 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了德师报（审）字（19）第 P00882 号标准无保留意见的审计报告； 招商蛇口 2019 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了德师报(审)字(20)第 P02068 号标准无保留意见的审计报告。招商蛇口 2020 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德 师报（审）字（21）第 P01170 号标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表 表 4-55 招商蛇口合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 (已重述) 2018 年 12 月 31 日(已重述) 流动资产： 货币资金 8,930,567.54 7,532,385.28 6,738,127.65 交易性金融资产 - - 285.00 应收票据 3,083.51 1,623.86 - 201 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 (已重述) 2018 年 12 月 31 日(已重述) 应收账款 275,924.95 179,478.97 120,355.19 预付款项 1,028,894.82 351,262.66 267,868.94 其他应收款 9,420,094.45 7,205,265.82 6,463,296.82 存货 36,079,258.75 31,193,548.30 21,082,096.35 合同资产 - 27,125.05 -持有待售资产 244,171.59 1,209.33 -一年内到期的非流 动资产 - - -其他流动资产 1,570,654.83 1,265,128.66 771,556.91 流动资产合计 57,552,650.44 47,757,027.92 35,443,586.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - -长期应收款 16,525.27 14,890.25 14,890.25 长期股权投资 4,012,445.10 2,662,392.64 1,731,100.69 其他权益工具投资 257.11 518.38 -其他非流动金融资 产 112,512.34 80,375.86 45,003.46 投资性房地产 9,733,052.71 9,037,608.76 3,980,398.90 固定资产 436,538.70 460,755.12 340,092.33 在建工程 96,853.19 81,894.49 92,796.27 使用权资产 38,076.77 22,745.52 -无形资产 57,341.96 61,225.10 54,147.71 开发支出 3,047.93 - -商誉 35,795.00 35,795.00 18,685.84 长期待摊费用 102,501.15 84,249.57 53,311.76 递延所得税资产 1,487,447.63 1,484,563.90 548,130.64 其他非流动资产 30,688.72 19,969.72 -非流动资产合计 16,163,083.56 14,046,984.30 6,878,557.84 资产总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 202 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 (已重述) 2018 年 12 月 31 日(已重述) 流动负债 短期借款 1,771,678.07 2,217,014.24 1,680,408.91 衍生金融负债 6,981.30 - 应付票据 4,304.17 10,638.57 3,436.87 应付账款 4,651,976.70 3,540,310.26 2,601,252.75 预收款项 140,064.73 13,573.03 6,046,250.14 合同负债 12,968,604.95 9,089,261.70 1,488,633.83 应付职工薪酬 192,478.78 174,303.78 124,283.16 应交税费 1,472,073.85 1,637,484.00 684,833.48 其他应付款 8,963,820.81 7,368,639.46 6,809,415.29 持有待售负债 - 15.20 -一年内到期的非流 动负债 3,779,131.18 3,262,280.38 2,232,033.90 其他流动负债 3,427,571.80 2,187,314.89 1,390,948.31 流动负债合计 37,378,686.34 29,500,835.51 23,061,496.64 非流动负债： 长期借款 7,771,502.59 6,883,488.50 6,164,683.47 应付债券 2,264,072.70 1,827,600.00 1,649,874.36 其中：优先股 - - -永续债 - - -租赁负债 41,093.87 25,481.26 -长期应付款 6,164.58 6,510.26 1,195.48 预计负债 5,992.39 12,193.69 2,088.58 递延收益 507,556.23 510,994.76 510,545.65 递延所得税负债 298,629.63 237,201.03 45,814.71 其他非流动负债 106,320.99 35,486.07 177.69 非流动负债合计 11,001,332.98 9,538,955.56 8,374,379.94 负债合计 48,380,019.32 39,039,791.07 31,435,876.58 203 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 (已重述) 2018 年 12 月 31 日(已重述) 股东权益： 股本 792,324.26 791,620.81 790,409.27 其他权益工具 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 其中：优先股 - - -永续债 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 资本公积 1,406,822.67 1,380,981.35 1,204,953.03 减：库存股 399,999.95 399,999.95 -其他综合收益 57,741.02 87,519.07 86,355.82 专项储备 942.46 844.92 231.96 盈余公积 419,212.84 418,861.11 331,946.68 未分配利润 5,812,593.25 5,325,382.48 4,476,973.72 归属于母公司股东 权益合计 10,137,036.56 9,505,209.80 7,590,870.48 少数股东权益 15,198,678.13 13,259,011.36 3,295,397.63 股东权益合计 25,335,714.68 22,764,221.16 10,886,268.11 负债和股东权益总 计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 数据来源：招商蛇口 2020 年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。敬请注意，部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同。 （2）合并利润表 表 4-56 招商蛇口合并利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 一、营业收入 12,962,081.84 9,767,218.12 8,827,785.47 减：营业成本 9,243,505.71 6,382,917.42 5,341,472.84 税金及附加 905,368.81 919,981.92 832,422.06 销售费用 298,560.22 220,664.66 155,382.71 204 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 管理费用 197,904.25 172,857.20 149,690.88 研发费用 7,141.75 5,239.32 3,057.20 财务费用 222,378.14 277,255.53 244,785.80 其中：利息 费用 440,506.54 502,168.27 360,537.46 利息 收入 219,898.17 232,204.06 178,405.26 加：其他收益 20,213.26 9,750.15 8,404.52 投资收益 610,715.43 1,023,135.46 654,767.21 其中：对联 营企业和合营企 业的投资收益 130,532.66 255,339.75 169,717.60 以摊余成本计量 的金融资产终止 确认收益 - - -公允价值变动收 益(损失) 783.37 11,443.05 -6,256.14 信用减值利得(损 失) -53,385.02 8,046.19 1,811.72 资产减值利得(损 失) -257,005.56 -209,243.55 -98,552.51 资产处置收益(损 失) -590.23 565.95 184.95 二、营业利润 2,407,954.22 2,631,999.32 2,661,333.73 加：营业外收入 14,903.36 14,470.19 14,357.75 减：营业外支出 11,914.26 34,098.36 15,596.35 三、利润总额 2,410,943.32 2,612,371.15 2,660,095.13 减：所得税费用 719,613.11 726,682.93 714,017.07 四、净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 (一)按经营持续 性分类 - 1.持续经营净利 润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 2.终止经营净利 - - 205 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 润 (二)按所有权归 属分类 1.归属于母公司 股东的净利润 1,225,286.48 1,603,317.58 1,524,005.32 2.少数股东损益 466,043.73 282,370.64 422,072.74 五、其他综合收 益的税后净额 -31,883.13 1,512.79 21,766.55 归属母公司股东 的其他综合收益 的税后净额 -29,778.05 1,163.26 21,484.73 (一)不能重分类 进损益的其他综 合收益 -9.82 9.40 -1.重新计量设定 受益计划变动额 - - -2.权益法下不能 转损益的其他综 合收益 - - -3.其他权益工具 投资公允价值变 动 -9.82 9.40 -4.企业自身信用 风险公允价值变 动 - - -(二)将重分类进 损益的其他综合 收益 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 1.权益法下可转 损益的其他综合 收益 - - -2.其他债权投资 公允价值变动 - - -3.金融资产重分 类计入其他综合 收益的金额 - - -4.其他债权投资 信用减值准备 - - - 206 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 5.现金流量套期 储备 - - -6.外币财务报表 折算差额 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 7.可供出售金融 资产公允价值变 动损益 - - -归属于少数股东 的其他综合收益 的税后净额 -2,105.08 349.53 281.81 六、综合收益总 额 1,659,447.07 1,887,201.01 1,967,844.61 归属于母公司股 东的综合收益总 额 1,195,508.43 1,604,480.84 1,545,490.06 归属于少数股东 的综合收益总额 463,938.64 282,720.17 422,354.55 七、每股收益 (一)基本每股收 益（元/股） 1.46 1.99 1.89 (二)稀释每股收 益（元/股） 1.46 1.99 1.89 数据来源：招商蛇口 2020 年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径 3）合并现金流量表 表 4-57 招商蛇口合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 17,756,917.16 12,593,288.49 10,130,094.85 收到的税费返还 180,753.71 96,290.81 47,020.58 收到其他与经营活 动有关的现金 708,762.77 645,499.15 630,715.39 207 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 经营活动现金流入 小计 18,646,433.64 13,335,078.45 10,807,830.82 购买商品、接受劳务 支付的现金 10,414,313.61 8,247,399.53 6,955,882.08 支付给职工以及为 职工支付的现金 694,697.33 508,824.90 467,427.45 支付的各项税费 2,311,601.48 2,153,219.01 1,647,815.45 支付其他与经营活 动有关的现金 2,463,620.55 1,044,428.14 688,892.09 经营活动现金流出 小计 15,884,232.97 11,953,871.58 9,760,017.06 经营活动产生的现 金流量净额 2,762,200.67 1,381,206.86 1,047,813.76 二、投资活动产生的 现金流量： - -收回投资收到的现 金 269,163.73 4,164.17 206,472.58 取得投资收益收到 的现金 45,849.29 34,098.83 33,267.96 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,388.98 1,111.79 288.56 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 484,758.60 10,622.73 405,210.10 收到其他与投资活 动有关的现金 3,341,070.17 2,724,100.19 2,572,564.56 投资活动现金流入 小计 4,142,230.77 2,774,097.71 3,217,803.75 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 423,341.38 810,837.54 277,008.30 投资支付的现金 971,877.63 409,706.52 587,208.84 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 107,828.42 61,387.14 154,866.52 支付其他与投资活 动有关的现金 3,120,980.92 2,807,973.21 1,903,196.70 208 项目 2020年度 2019年度 2018年度 (已重述) 投资活动现金流出 小计 4,624,028.34 4,089,904.41 2,922,280.35 投资活动产生的现 金流量净额 -481,797.57 -1,315,806.70 295,523.40 三、筹资活动产生的 现金流量： - -吸收投资收到的现 金 1,889,775.47 2,972,325.62 611,660.67 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的 现金 929,887.14 1,750,377.89 311,660.67 取得借款收到的现 金 11,214,163.83 9,713,491.67 8,039,738.48 收到其他与筹资活 动有关的现金 3,314,979.00 2,044,605.50 1,907,026.14 筹资活动现金流入 小计 16,418,918.29 14,730,422.80 10,558,425.28 偿还债务支付的现 金 9,962,420.38 8,450,103.80 6,518,619.13 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 1,629,710.18 1,415,029.87 1,132,041.77 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润 131,729.05 37,273.74 28,742.66 支付其他与筹资活 动有关的现金 5,616,209.98 3,240,459.78 2,822,669.68 筹资活动现金流出 小计 17,208,340.54 13,105,593.45 10,473,330.58 筹资活动产生的现 金流量净额 -789,422.25 1,624,829.35 85,094.70 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 -11,725.80 -2,815.36 20,007.03 五、现金及现金等价 物净增加额 1,479,255.04 1,687,414.15 1,448,438.89 加：年初现金及现金 等价物余额 7,420,267.48 5,732,853.33 4,284,414.44 六、年末现金及现金 等价物余额 8,899,522.52 7,420,267.48 5,732,853.33 209 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其 中 2018 年数据为 2019 年重述后口径 2、财务数据分析 （1）资产分析 2018-2020 年末，招商蛇口的总资产分别为 42,322,144.69 万元、 61,804,012.22 万元和 73,715,734.00 万元，招商蛇口资产规模保持增长态势，2020 年末总资产 同比增加 11,911,721.78 万元，增长 19.27%。 招商蛇口资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占 比较低的特点。招商蛇口流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金等科目构 成，符合所在行业的业务特点。2018-2020 年末，招商蛇口流动资产合计分别为 35,443,586.85 万元、47,757,027.92 万元和 57,552,650.44 万元，占资产总额的比 重分别为 83.75%、77.27%和 78.07%，资产流动性较高；招商蛇口非流动资产主 要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产等科目构成。2018-2020 年 末，招商蛇口非流动资产分别为 6,878,557.84 万元、14, 046,984.30 万元和 16,163,083.56 万元，占资产总额的比重分别为 16.25%、22.73%和 21.93%。 （2）负债分析 2018-2020 年末，招商蛇口总负债分别为 31,435,876.58 万元、39, 039,791.07 万元和 48,380,019.32 万元。负债总额呈上升趋势。 招商蛇口负债结构较为稳定。流动负债占比较大，主要由应付账款、预收款 项、其他应付款、合同负债等组成。非流动负债主要由长期借款、应付债券、合 同负债等组成。2018-2020 年末，招商蛇口短期借款分别为 1,680,408.91 万元、 2,217,014.24 万元和 1,771,678.07 万元，2019 年末，短期借款的增加主要由于公 司业务发展引起的资金需求增加，一定的短期保证借款和信用借款的增加可以满 足业务发展需要。 2020 年末，短期借款较上年减少 1.19%，主要系招商蛇口归还 短期借款所致。2018-2020 年末，招商蛇口剔除预收款项的流动负债占总负债的 比重分别为 54.13%、 75.53%和 76.97%。 2020 年末剔除预收款项的流动负债占总 负债的比重较 2019 年年末有所增加，主要系招商蛇口自 2020 年 1 月 1 日起执行 新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负债。 210 非流动负债主要由长期借款、应付债券等组成。2018-2020 年末，非流动负债占 总负债的比重分别为 26.64%、24.43%和 22.74%。 （3）现金使用分析 2018-2020 年度，招商蛇口现金及现金等价物余额分别为 5,732,853.33 万元、 7,420,267.48 万元和 8,899,522.52 万元。 2018-2020 年度，招商蛇口经营活动产生的现金流量净额分别为 1,047,813.76 万元、1,381,206.86 万元和 2,762,200.67 万元。2018-2019 年度，经营活动产生的 现金流量净额持续增加，主要系销售回款增加的缘故。2020 年的经营活动产生 的现金流量净额同比增长 99.98%，主要系报告期内公司房地产项目销售回款增 长额超过购地及基建投入的增长额。 2018-2020 年度，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额分别为 295,523.40 万元、 -1,315,806.70 万元和-481,797.57 万元。 2018 年招商蛇口投资活动产生的现 金流量净额同比增加 3,455,213.70 万元，主要系当期联合营公司回款增加以及对 联合营公司投资减少所致。2019 年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额同 比下降-1,611,330.10 万元，主要系收回投资的现金同比减少、投资性物业建造 支出及联合营公司垫款增加所致。2020 年的投资活动产生的现金流量净额较上 年同期增长 63.38%，主要系收回联合营公司投资及收回股东垫款净额增加所致。 2018-2020 年度，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额分别为 85,094.70 万 元、1,624,829.35 万元和-789,422.25 万元。2018 年，招商蛇口筹资活动产生的现 金流量净额同比减少 3,201,234.14 万元，降幅 97.41%，主要为当期偿付款项增加 所致。 2019 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,539,734.65 万 元，增幅为 1,809.44%，主要为权益性融资规模增加所致。2020 年筹资活动产生 的现金流量净额同比减少 148.58%，主要系权益性融资规模减少及归还合作方往 来款增加所致。 (4)盈利能力分析 2018-2020 年度，招商蛇口实现营业收入分别为 8,827,785.47 万元、 9,767,218.12 万元和 12,962,081.84 万元。2018-2020 年度，招商蛇口营业收入同 比增幅分别为 16.25%、 10.64%和 32.71%，呈稳定上升的趋势。 2018-2020 年度， 211 招商蛇口分别实现净利润 1,946,078.06 万元、 1,885,688.22 万元和 1,691,330.21 万 元。 2018-2020 年度，净利润同比增幅分别为 26.03%、 -3.10%和-10.31%。 2020 年 公司净利润相比上年同期出现较为明显的下滑，主要系结转毛利率较上年同期有 所下降以及计提存货跌价准备及重大风险类别应收款项信用损失准备等减值准 备同比增加所致。 （5）其他财务指标分析 表 4-58 招商蛇口其他财务指标分析 项目 2020 年末 2019 年末(已重述) 2018 年末(已重述) 资产负债率 65.63% 63.17% 74.28% 剔除预收账款、合同负 债后的资产负债率 58.20% 56.81% 68.71% EBITDA 利息保障倍数 2.92 3.54 3.88 流动比率（倍） 1.54 1.62 1.54 速动比率（倍） 0.57 0.56 0.62 应收账款周转率（次） 56.93 65.15 114.50 总资产周转率（次） 0.19 0.19 0.23 毛利率 28.69% 34.65% 39.49% 净利率 13.05% 19.31% 22.04% 加权平均净资产收益率 7.03% 11.22% 19.03% 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报、招商蛇口 2018 年年报，其 中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、剔除预收账款、合同负债后的资产负债率= （期末负债总额-期末预收款项-合同负债） /（期末资产总额- 期末预收款项-期末合同负债）； 3、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用利息支出+资本化利息） 4、流动比率=流动资产/流动负债； 5、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 6、应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2] 212 7、总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] 8、毛利率=利润总额/营业收入； 9、净利率=净利润/营业收入 10、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 从长期偿债能力指标来看，2018-2020 年末，招商蛇口资产负债率分别为 74.28%、63.17%和 65.63%。招商蛇口资产负债率较高，主要系业务需求导致的 资金需求较大、负债相对较高。剔除预收账款、合同负债后的资产负债率为 68.71%、56.81%、58.20%。2018-2020 年度，招商蛇口 EBITDA 利息保障倍数分 别为 3.88、3.54 和 2.92，总体来看近三年保障水平较高。 从短期偿债能力指标来看， 2018-2020 年末，招商蛇口流动比率分别为 1.54、 1.62 和 1.54，速动比率分别为 0.62、 0.56 和 0.57。招商蛇口流动比率及速动比率 一直保持在较高水平，表现出招商蛇口具备良好的短期偿债能力。此外，招商蛇 口社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中 预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对招商蛇口造成财务压力。 从经营效率指标来看，2018-2020 年度，招商蛇口应收账款周转率分别为 114.50、65.15、56.93；总资产周转率分别为 0.23、0.19 和 0.19。 从盈利能力指标来看，2018-2020 年度，招商蛇口毛利率分别为 39.49%、 34.65%和 28.69%；净利率分别为 22.04%、 19.31%和 13.05%；加权平均净资产收 益率分别为 19.03%、11.22%和 7.03%。 (七)资本市场公开融资情况及历史信用表现 1、资本市场公开融资情况 截至 2020 年末，招商蛇口在公开市场已发行尚未兑付债券及债务融资工具 情况如下表所示： 表 4?59 招商蛇口在公开市场已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 证券名称 证券类别 发行期限 （年） 票面利 率 （%） 发行日期 发行规 模（亿 元） 213 20 招商蛇口 MTN003 一般中期票据 3 3.76 2020-12-16 16 20 招蛇次 证监会主管 ABS 5 0 2020-12-02 20.5 20 招蛇 A 证监会主管 ABS 5 4.60 2020-12-02 18 20 招蛇 B 证监会主管 ABS 5 5.20 2020-12-02 3 20 蛇口 01 一般公司债 5 4.15 2020-11-13 10.4 20 招商蛇口 SCP008 超短期融资债 券 0.6575 2.65 2020-10-20 15 20 招商蛇口 MTN002A 一般中期票据 3 3.53 2020-8-18 20 20 招商蛇口 MTN002B 一般中期票据 5 3.89 2020-8-18 10 20 招商蛇口 SCP006 超短期融资债 券 0.7397 2.20 2020-07-09 30 20 招商蛇口 MTN001A 一般中期票据 3 3 2020-03-05 13 20 招商蛇口 MTN001B 一般中期票据 5 3.3 2020-03-05 7 19 招商蛇口 ABN001 次 交易商协会 ABN 3.0027 0 2019-09-11 0.5 19 招商蛇口 ABN001 优先 交易商协会 ABN 3.0027 3.98 2019-09-11 10 19 蛇口 03 一般公司债 5 4.13 2019-07-10 15 19 蛇口 04 一般公司债 3 3.58 2019-07-10 6 19 蛇口 01 一般公司债 5 4.21 2019-06-21 23 19 蛇口 02 一般公司债 3 3.75 2019-06-21 12 18 招商蛇口 MTN001A 一般中期票据 3 4.8 2018-10-18 13 18 招商蛇口 MTN001B 一般中期票据 5 5.27 2018-10-18 7 18 蛇口 03 一般公司债 5 5.25 2018-06-07 18.4 18 蛇口 04 一般公司债 3 4.97 2018-06- 21.6 214 07 18 蛇口 02 一般公司债 3 4.83 2018-04-13 10 18 蛇口 01 一般公司债 5 5 2018-04-13 20 17 蛇口 01 一般公司债 5 5.4 2017-11-16 13.6 2、历史信用表现 （1）信用状况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 11 月 2 日出具的《招商局 蛇口工业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）信用评级报告》（信评委函字[2020]G038 号），中诚信国际信用评级有限责任 公司评定招商蛇口主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （2）失信核查情况 经查询中国人民银行征信中心于 2021 年 3 月 4 日出具的《企业信用报告》 （授信机构版）、国家企业信用信息公示系统网站 9 、信用中国网站 10 、中国执行 信息公开网 11 、中华人民共和国应急管理部网站 12 、中华人民共和国生态环境部 网站 13 、国家市场监督管理总局 14 、国家发展和改革委员会网站 15 和财政部网站 16 、 国家税务总局网站 17 、中华人民共和国住房和城乡建设部 18 、中华人民共和国自 然资源部网站 19 、中国银行保险监督管理委员会网站 20 、中国证券监督管理委员 会网站 21 、中国人民银行网站 22 ，招商蛇口最近三年在投资建设、生产运营、金融 监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执 9 http://www.gsxt.gov.cn/index.html 10 http://www.creditchina.gov.cn 11 http://zxgk.court.gov.cn/ 12 https://www.mem.gov.cn/ 13 https://www.mee.gov.cn/ 14 http://www.samr.gov.cn/ 15 http://www.ndrc.gov.cn 16 http://www.mof.gov.cn 17 http://www.chinatax.gov.cn/ 18 http://www.mohurd.gov.cn/ 19 http://www.mnr.gov.cn/ 20 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html 21 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ 22 http://www.pbc.gov.cn/ 215 行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 (八)主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况 1、主要债务情况 截至 2020 年末，招商蛇口有息债务情况具体如下： 表 4?60 招商蛇口有息债务情况 融资途 径 类别 期末融 资余额 （亿元 ） 融资成本 期限结构（亿元） 1 年 之内 1-2 年 2-3 年 3 年 以上 银行贷 款 开发贷款 480.82 2.9%-8.06% 435.2 8 237.4 4 267.8 4 139.8 1 并购贷款 97.28 其他贷款 502.27 债券 非金融企业债务融资工 具 128.00 67.09 41.60 119.4 1 108.0 7 公司债券 164.16 境外债 34.01 资产证券化产品 10.00 信托融 资 信托融资 76.90 28.11 15.11 14.15 19.53 其他融 资 地方金融资产交易所融 资 45.00 70 33 0 8 其他 66.00 合计 -1,604.4 4 600.4 8 327.1 5 401.4 0 275.4 1 2、授信及其使用情况 招商蛇口具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关 系，具有较强的间接融资能力。 2020 年，公司先后与中国银行、农业银行、工商 银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至 2020 年末，合同授信额 度总额折合人民币 1,892.02 亿元。 3、对外担保情况 截至 2020 年末，招商蛇口重大担保情况如下表所示。 216 表 4?61 招商蛇口担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 上海浦隽 房地产开 发有限公 司 2019-03-19 120,000 2019-08-10 93,387 连带责 任保证 借款期限 届满之日 起两年 否 否 佳侨有限 公司 2019-12-16 141,707 2019-12-23 75,690 四年 否 否 2020 年内审批的对外 担保额度合计（A1） 0 2020 年内对外担 保实际发生额合 计（A2） 0 2020 年末已审批的对 外担保额度合计 （A3） 261,707 2020 年末实际对 外担保余额合计 （A4） 169,077 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 深圳招商 房地产有 限公司 2017-11-28 400,000 2017-12-08 95,000 连带责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 否 否 深圳市招 华国际会 展发展有 限公司 2017-03-28 250,000 2017-10-30 75,025 连带责 任保证 否 否 深圳市招 2018-03-27 276,500 2018-06-27 218,000 连带责 否 否 217 华国际会 展发展有 限公司 任保证 两年 深圳市招 华国际会 展发展有 限公司 2019-03-19 100,000 2019-12-09 67,389 连带责 任保证 否 否 招商局漳 州开发区 有限公司 2020-04-21 170,000 2020-09-02 170,000 连带责 任保证 五年 否 否 北京经开 亦盛房地 产开发有 限公司 2020-11-05 228,000 2020-11-04 61,800 连带责 任保证 两年 否 否 杭州瑞盛 智慧科技 有限公司 2020-11-04 90,000 2020-11-13 50,000 连带责 任保证 十五年 否 否 厦门西海 湾邮轮城 投资有限 公司 2016-03-29 165,000 2017-02-22 55,486 连带责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 否 否 招商局积 余产业运 营服务股 份有限公 司 2020-09-16 141,600 2020-09-15 141,600 连带责 任保证 否 否 瑞嘉投资 实业有限 公司 2019-08-06 100,000 2019-08-01 60,000 连带责 任保证 三年 否 否 北京招商 局铭嘉房 地产开发 有限公司 2019-03-19 385,000 2019-06-03 126,000 连带责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 否 否 招商局地 产（杭 州）有限 公司 2018-03-24 50,000 2019-01-29 50,000 连带责 任保证 否 否 2020 年内审批对子公 司担保额度合计 （B1） 629,600 2020 年内对子公 司担保实际发生 额合计（B2） 423,400 218 2020 年末已审批的对 子公司担保额度合计 （B3） 2,356,100 2020 年末对子公 司实际担保余额 合计（B4） 1,170,300 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 瑞嘉投资 实业有限 公司 2019-09-28 60,000 2019-09-26 60,000 连带责 任保证 两年 否 否 上海翰沣 置业有限 公司 2020-12-16 316,899 2020-12-16 211,789 连带责 任保证 贷款合同 项下相关 土地抵押 办妥之日 否 否 招商蛇口 （天津） 有限公司 2017-11-21 140,000 2017-11-21 139,880 连带责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 否 否 武汉招平 海盈置业 有限公司 2018-08-09 64,000 2018-08-09 50,400 连带责 任保证 三年 否 否 2020 年内审批对子公 司担保额度合计 （C1） 316,899 2020 年内对子公 司担保实际发生 额合计（C2） 211,789 2020 年末已审批的对 子公司担保额度合计 （C3） 580,899 2020 年末对子公 司实际担保余额 合计（C4） 462,069 公司担保总额（即前三大项的合计） 2020 年内审批担 保额度合计 （A1+B1+C1） 946,499 2020 年内担保实 际发生额合计 （A2+B2+C2） 635,189 219 2020 年末已审批 的担保额度合计 （A3+B3+C3） 3,198,706 2020 年末实际担 保余额合计 （A4+B4+C4） 1,801,446 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资 产的比例 17.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保余额（E） 1,319,156 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,319,156 (九)关于原始权益人的内部授权 根据招商蛇口现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》、招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于以 蛇口网谷产业园项目为底层资产开展基础设施 REITs 试点发行的议案》，计划管 理人、律师认为招商蛇口作为原始权益人具有完全的权力、授权和合法的权利签 订其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件下的义务，并已 经采取了所有必需的公司和其他行动授权签订和履行其为当事方的专项计划文 件。 招商局集团已出具《关于启动招商蛇口网谷产园 REITs 试点项目的批复》， 同意招商蛇口以万融大厦项目、万海大厦项目等作为基础资产，参与申请境内公 募首批 REITs 试点项目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易 底价不低于经集团备案的评估值。 对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事 宜，均应根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复 和审批文件等履行相应的国有资产交易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商 蛇口承诺，就本次交易中涉及到的国有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等 相关法律法规、 国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等及时履行和 完成相应的国有资产交易审批流程。 220 (十)尽调结论 招商蛇口依法设立且合法存续，具备作为原始权益人的资质，并已获得合法 有效的内部授权，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域 未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资，符合《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务管理规定》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 的规定。 三、 外部管理机构（深圳市招商创业有限公司） (一)基本情况 表 4?62 招商蛇口担保情况 企业名称 深圳市招商创业有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 1999 年 03 月 11 日 统一社会信用代码 91440300708442023J 注册资本 5,000,000 元 法定代表人 刘伟 注册地址 深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易；房屋租赁；自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租 赁；养老产业研究和咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行 为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营养老护理机 构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）; 会务服务；科技会展策划；文化会展策划；社会经济信息咨询； 商务信息咨询；创业投资业务；创业投资咨询业务；高新技术企 业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤管理服务； 为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨 询服务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品 221 初加工服务（不含籽棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰 批发；服装服饰零售；家具销售；日用品批发；日用品销售；第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子商务；软件 开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）； 日用品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目 是：养老服务；提供医疗服务；药品零售；医疗用品及康复器材 零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务；食品经营 （销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗 器械经营；出版物销售；依托实体医院的互联网医院服务；物业 管理。 登记状态 存续（在营、开业、在册） (二)历史沿革和股本变动情况 1、1999 年 3 月设立 1999 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注 册号：4403011017269），核准深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”） 注册成立。设立时，招商创业注册资本为人民币 5,000 万元，分别由招商局蛇口 和深圳市蛇口大众投资有限公司（以下简称“蛇口大众投资”）出资，股东及其持 股情况如下： 表 4?63 股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万 元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局蛇口 4,750 4,750 95 货币 2 蛇口大众投资 250 250 5 货币 合计 - 5,000 5,000 100 -2、2015 年 8 月股东变更名称 2015 年 7 月 30 日，招商创业股东会决议通过，因控股股东招商局蛇口工业 区有限公司更名为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，公司控股股东名称相应 变更。2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人 营业执照》（注册号：440301103108121）。 股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下： 222 表 4?64 股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商蛇口 4,750 4,750 95 货币 2 蛇口大众投资 250 250 5 货币 合计 - 5,000 5,000 100 -3、2017 年 3 月第一次股权变更 2016 年 11 月 30 日，招商创业股东会决议通过，将蛇口大众投资所持招商 创业 5%股权无偿划转给招商蛇口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2016 年 12 月 23 日，招商局集团出具《关于招商蛇口下属企业部分股权内 部划转的批复》（招发战略字[2019]719 号），同意将蛇口大众投资所持招商创业 5%股权无偿划转至招商蛇口。 2017 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人营 业执照》（注册号：440301103108121）。 本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 4?65 股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商蛇口 5,000 5,000 100 货币 合计 - 5,000 5,000 100 -4、2020 年 8 月分立、存续公司减少注册资本 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口出具《招商局蛇口工业区控股股 份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》： 招商创业拟派生分立为深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管理有限 公司、深圳市招商创业有限公司（存续公司）和深圳市万维大厦管理有限公司、 及深圳市创业壹号管理有限公司（派生分立公司）。分立后存续的深圳市招商创 业有限公司注册资本拟减至人民币 500 万元；分立后新成立的深圳市万维大厦管 理有限公司注册资本拟定为 1,000 万元，分立后新成立的深圳市创业壹号管理有 限公司注册资本拟定为 500 万元， 分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司 223 及深圳市万海大厦管理有限公司注册资本分别拟定为 1,500 万元。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》刊登了《深圳市招商创业有 限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》。 2020 年 8 月 20 日，招商创业股东招商蛇口通过了《深圳市招商创业有限公 司章程修正案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500 万元。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、深圳市万维大厦管理有限公司、深圳市万融 大厦管理有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司及深圳市创业壹号管理有限公 司及招商蛇口签订了《深圳市招商创业有限公司分立协议》。 本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 4?66 股东及其持股情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （人民币万元） 实际出资金额 （人民币万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商蛇口 500 500 100 货币 合计 - 500 500 100 -(三)股权结构、组织架构及治理结构 1、股东及实际控制人情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业的全资股东为招商局蛇口工业区控股股 份有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。 2、组织架构 招商创业根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的 实际情况，设置了相关的业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。 图 4?11 组织架构情况 224 截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业控股或参股公司情况如下图： 图 4?12 组织架构情况 注：北京浩远房地产开发有限公司为通过股权代持所持有。 3、治理结构 招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。 公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人，职工监事 1 人。监事会设 主席一人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司 225 股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责， 主持公司的生产经营管理工作。 (四)所处行业情况、主营业务情况 1、所处行业情况 （1）产业园区运营行业总体状况 从行业细分的角度，产业园区运营属于房地产行业中的房地产经营。产业园 区有区别于普通住宅房地产的商业模式，一般是采用对工业用地的开发和工业房 产项目的投资建设，建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报的经营模式。 产业园区运营进行项目经营、提供产业服务等。 产业园区运营行业具有“提供增值服务、 长期稳定回报”的特性。 随着园区开 发中的优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、配套服务、配套 产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经 营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产 业集群效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。 在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈上升趋势，因此 也保证了稳定增长的回报。 （2）我国产业园区的需求情况 2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会议中鼓励将闲置厂房、仓库等改 造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以资金补贴，标明国家层 面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展存量改造业务。 双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整合资本、 市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享 的创业生态系统。 市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差 异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部 226 区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生 产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性 行业，对应的市场需求是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承 接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍主要以 传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园；随着长江经济 带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航运能力提高将极 大刺激物流地产需求。 （3）我国产业园区运营的发展趋势 我国产业园区运营呈现一定的发展趋势：①各地产业园区化进程不断加快； ②产业链式发展和集群化趋势； ③产业园区的生态化趋势加快； ④各园区内产业 出现了融合化趋势。 （4）深圳产业园区运营市场情况 深圳产业园区经过近 40 年的发展，经历了工业区、工业园、产业园、专业 园、科技园、产城融合体等阶段，截至 2019 年底各类产业园多达 7200 多家，深 圳 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值都集中在产业园区。 政府鼓励和支持不断加码。深圳市场经济发达，政府更多注意力放在营商环 境打造上，鼓励社会各种主体建设、运营和服务产业载体和企业。特别是简政放 权后，需要专业服务机构和人员填补政府管理留下的空白，深圳市政府对产业园 建设、运营和专业服务组织发展一直持支持、扶持的态度，也一直在鼓励、培育 和扶持这些机构发展，并出台相关政策予以实质性支持。 市场化专业化程度高。得益于深圳创新创业氛围和高度市场化，深圳社会和 企业对市场化服务接受程度普遍高，认可市场化专业服务，愿意以一定的成本进 驻产业园并接受产业园专业服务，是深圳产业园能够大规模发展，专业服务机构 能够快速壮大的因素之一，使得产业园区服务逐步走向专业化和特色化，使得深 圳产业园竞争已从地缘位置、租金的竞争转变为园区核心服务内容的竞争，涌现 出一批在业界有影响力和知名度的产业园区和专业运营服务商，如蛇口网谷、深 圳科技工业园、天安数码、星河国际、中国科技开发院等。 启动新一轮转型升级。在国家经济转型与产业结构升级的背景下，基于深圳 227 在科技产业创新发展方面的高目标定位，深圳产业园区行业在产业上，将力争形 成定位清晰、产业集聚、空间集中、运作高效的产业发展新格局；在空间上，将 以政府主导的连片工业区为突破，力争实现全市工业区向创新驱动、功能完善、 空间优质、成本适中、集约高效的高质量产业空间转型，将 5G 技术、人工智能、 物联网、大数据等新技术融入产业链，向产业链、创新链、价值链高端迈进。 作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”， 粤港澳大湾区仍将保持着高速发 展， 继续成为全国经济发展的主要驱动力之一， “深港现代服务业合作区”与“自 贸区”双区驱动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前海总 部经济带将持续发力。 2、主要业务情况 招商创业主要从事持有型产业园区物业资产的经营与管理，2018-2020 年， 招商创业分别实现营业收入 71,018.98 万元、76,302.10 万元和 73,534.76 万元。 2020 年因疫情减租原因较 2019 年有所降低。剔除减租因素影响在深圳市办公租 赁市场增长放缓的背景下，招商创业仍能保持业务稳定，体现了公司作为领先园 区运营企业的行业地位。 截至 2019 年末，招商创业共持有 40 处物业，其中 14 处物业由招商创业直 接运营。蛇口网谷园区是招商创业的核心运营资源，亦是本次基础设施项目所处 园区。蛇口网谷位于南山区蛇口工业五路，是中国互联网南方总部基地和应用示 范基地，亦是招商局集团双创示范基地的主要载体，项目核心区域占地超过 23 万平方米，核心区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 （1）蛇口网谷的运营情况 针对蛇口网谷的运营，招商创业通过产业互动关系，充分发挥园区运营发展 商的优势，实现专业的创新集成运营服务以及产业投资的协同发展，提升园区运 营成果： 1）招商创业以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针 对入驻园区内的高端客户在技术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，尽力 制定贴合客户需求的入驻方案，保证园区资产的高效营运，以创新服务促进客户 价值开发。同时，招商创业建立了完善的线上线下一体化的园区运营服务体系， 228 打造数字化园区与数字化运营服务平台，在提高运营效率、助力客户发展的同时， 通过客户关系管理进一步延伸到客户价值管理，根据客户生命周期、客户接受服 务的方式、客户对于园区发展的贡献对客户进行细分，对园区入住客户进行结构 优化和空间优化，在促进园区形成更合理的产业集聚和产业链配套效果的同时， 又提高招商创业综合运营的效益。 2）基于园区运营方面形成的资源及信息优势，以及招商局集团丰富的资源 协同，招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资业务，支持园 区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改善园区的软环境，吸 引更多高质量的客户入驻，充分分享优秀高科技企业高速成长的收益。招商创业 通过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板块相关资源，根据园区企业 的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业链上不同成长阶段的企业所需 的全生命周期多元投融资服务体系。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷园区实现了产业升级，促进 了单位面积产值的大幅度增长；汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得 了社会多方认可和肯定，包括 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号。 蛇口网谷产业升级效果显着。通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创 业的基地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口 网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口 超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效果显着，先后共培育了 17 家上市公司及新 三板企业。 蛇口网谷汇集大量优质企业、产业集群效应明显。入驻蛇口网谷的企业中， 主要集中在新一代信息技术（互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联 网及文化创意四大产业，蛇口网谷已成为新兴产业聚集地。 蛇口网谷获得多项荣誉。蛇口网谷园区的运营和发展获得了多方认可和肯定， 共获得 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号，具体包括：首批央企国家 双创示范基地、国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市战 略新兴产业基地、深圳市文化产业基地、深圳市物联网示范产业园区、南山区互 229 联网产业基地、南山区互联网及电子商务基地、南山区物联网产业应用示范基地。 （2）招商创业运营管理的主要项目统计 招商创业主要直接运营管理的项目信息如下： 表 4-67 招商创业主要直接运营管理的项目信息 序号 项目名称 地址 运营开始时间 建筑面 积（万 m2 ） 1 万维大厦 深圳市南山区工业五路 2012 年 3 月 1.80 2 创业壹号 A 座 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2010 年 12 月 0.62 3 创业壹号 BCD 座 深圳市南山区蛇口工业六路 2010 年 12 月 0.75 4 万融大厦 深圳市南山区南海大道 1029 号深圳市南山区招商街道蛇 口网谷万沧大厦 2013 年 12 月 4.17 5 万海大厦 深圳市南山区南海大道 1031 号 2014 年 9 月 5.36 6 万联大厦 深圳市南山区蛇口工业五路 2015 年 4 月 3.83 7 生活服务大厦 2、6 楼 深圳市南山区蛇口工业区太 子路 1993 年 12 月 0.14 8 招港大厦 深圳市南山区港湾三路 1 号 2003 年 5 月 0.06 9 太子路 60-69 号办公 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.10 10 水湾商乐路商铺 深圳市南山区蛇口水湾商乐 路 185 号 1989 年 1 月 0.13 11 太子路 60-69 号商铺 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.05 12 太子路 70 号商铺 深圳市南山区太子路 70 号 2012 年 9 月 0.07 13 招商创库-创业壹号社 区 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2018 年 6 月 0.21 14 南海意库 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号 2007 年 12 月 6.64 15 北科创业大厦 深圳市南山区南海大道 1077 号 1998 年 11 月 0.93 16 南山大厦 深圳市南山区南海大道 1065 号 1986 年 12 月 1.71 合计 26.57 230 除上述项目外，招商创业负责指导运营管理的项目有位于杭州、青岛、广州、 重庆等地的二十多个特色产业园区，总建筑面积超过 70 万平方米。 （3）配备的运营管理人员 截至 2020 年末，招商创业共有员工 121 人（不含分公司），其中园区发展中 心 27 人、产业研究院 7 人、综合管理部 14 人。招商创业在产业园区运营方面具 有丰富的经验与显着的能力。构成情况如下： 1）学历构成 表 4?68 学历构成情况 学历 人数 占总人数比例 硕士及以上 64 52.89% 本科 52 42.98% 大专及以下 5 4.13% 合计 121 100.00% 2）部门构成 表 4?69 部门构成情况 部门 人数 占总人数比例 事业部领导 4 3.31% 产业研究院 7 5.79% 园区发展中心 27 22.31% 综合管理部 14 11.57% 计划财务部 12 9.92% 产融专职工作小组 4 3.31% 招商产业 49 40.50% 粤东新城筹建办 4 3.31% 招商台湖 0 0.00% 合计 121 100.00% 3）法定代表人及主要管理人员 231 刘伟，招商创业法定代表人，男，博士学位，毕业于同济大学结构工程专业。 现任招商蛇口董事、党委副书记、常务副总经理，并担任招商创业的法法定代表 人。历任招商局漳州开发区有限公司副总经理、党委副书记；招商局重庆交通科 研设计院有限公司副院长、党委书记、常务副院长；招商地产副总经理、党委书 记；招商局集团人力资源部部长；招商地产副总经理；招商蛇口副总经理。 尚钢，招商创业总经理，男， 54 岁，本科学历，毕业于河北师范大学，现任 招商蛇口产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具有 超过 10 年的产业园区经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理， 深圳招商房地产有限公司营销中心副总经理，招商蛇口产园发展招商台湖总经理。 贾威，招商创业下属园区项目经营负责人，男， 40 岁，硕士学历，毕业于北 京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区 管理经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经理，招商蛇口 园区运营中心客户服务部企划经理、综合业务部企划经理、综合业务部高级经理 （主持工作），招商蛇口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务， 具备丰富的双创业务实操和产业园区经营管理经验。 经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、应急管理部 网站（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国 家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站 （http://credit.ndrc.gov.cn/XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html）、财政 部网站（http://www.mof.gov.cn/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部 （http://www.mohurd.gov.cn/），截至 2020 年 9 月 29 日，未发现主要管理人员最 近两年在投资建设领域、安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性 资金管理使用领域存在失信记录，未发现其因严重违法失信行为，被认定为失信 被执行人或被暂停或限制进行融资记录。 综上，招商创业在产业园区运营方面具有丰富的经验与显着的能力。 232 (五)财务报表及主要财务指标分析 1、财务数据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度的财务报告进行了审计，并出具了“德师报（审）字（19）第 P00033 号、德师 报（审）字（20）第 P01778 号和德师报（审）字（21）第 P00612 号” 标准无保 留意见的审计报告。 表 4-70 深圳市招商创业有限公司合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 流动资产 货币资金 9,261.94 6,383.48 26,750.49 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收账款 10,030.71 5,866.15 4,147.16 预付款项 237.38 889.14 17.00 其他应收款 10,920.52 159,960.60 216,546.65 存货 7,199.42 1,161.81 其中：原材料 - - -库存商品（产成品） - - -房地产存货 7,199.42 1,161.81 -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 2,971.63 2,908.70 1,785.89 流动资产合计 40,621.61 177,169.88 249,247.19 非流动资产 可供出售金融资产 -- - 233 债权投资 -- -其他债权投资 -- -长期应收款 -- -长期股权投资 181,799.44 10,864.30 8,840.51 其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 1,092.40 1,092.40 1,092.40 投资性房地产 165,982.46 227,043.47 229,591.39 固定资产 4,011.76 4,224.13 4,479.36 在建工程 58,767.87 50,830.03 38,278.97 无形资产 - 3.21 11.13 开发支出 -- -商誉 -- -长期待摊费用 8,764.78 3,095.75 1,213.49 递延所得税资产 518.21 333.38 305.80 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 420,936.94 297,486.68 283,813.06 资产总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 流动负债 短期借款 -- -交易性金融负债 -- -衍生金融负债 -- -应付账款 11,000.68 11,380.42 11,812.40 预收款项 1,422.04 1,299.78 1,384.26 合同负债 13,185.83 - -应付职工薪酬 6,999.20 6,136.50 4,251.04 其中：应付工资 6,985.80 6,063.05 4,176.30 234 应付福利费 1.20 - -其中：职工奖励及福利基金 - - -应交税费 4,072.62 4,828.41 4,059.92 其中：应交税金 4,055.61 4,702.51 3,874.38 其他应付款 82,002.34 46,655.61 61,561.73 其中：应付股利 45,580.00 - -应付利息 - - -一年内到期的非流动负债 6,312.81 6,997.21 24,943.33 其他流动负债 707.00 787.20 2,388.04 流动负债合计 125,702.51 78,085.13 110,400.71 非流动负债 长期借款 44,501.13 39,857.07 91,061.41 长期应付款 -- -预计负债 -- -递延收益 4,499.65 45.00 42.50 递延所得税负债 -- -其他非流动负债 -- -非流动负债合计 49,000.78 39,902.07 91,103.91 负债合计 174,703.30 117,987.20 201,504.63 所有者权益： 实收资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其中：国有资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其他权益工具 - - -其中：优先股 - - -永续债 - - -资本公积 6,275.62 50,769.24 50,769.24 235 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -其中：外币报表折算差额 - - -专项储备 -- -盈余公积 8,249.09 8,249.09 8,249.09 其中：法定公积金 8,249.09 8,249.09 8,249.09 任意公积金 - - -未分配利润 244,979.46 230,013.66 214,739.32 归属于母公司所有者权益合计 260,004.16 294,031.99 278,757.65 少数股东权益 26,851.09 62,637.36 52,797.98 所有者权益合计 286,855.26 356,669.35 331,555.63 负债和所有者权益总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 注：其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径 2018-2020 年末，公司资产总额分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万元和 461,558.55 万元，公司资产总额呈现一定的波动。 表 4-71 深圳市招商创业有限公司合并利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年 2018 年度 （已重述） 一、营业总收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 其中：营业收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 二、营业总成本 43,756.87 44,895.85 46,596.52 其中：营业成本 34,960.46 32,923.14 32,446.80 税金及附加 2,274.34 2,841.67 2,015.42 销售费用 - 1.58 63.57 管理费用 5,001.66 4,902.01 4,634.62 研发费用 - - -财务费用 1,520.42 4,227.44 7,436.11 236 其中：利息费用 1,470.46 4,270.98 7,706.96 利息收入 97.02 155.16 365.22 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -0.04 0.03 0.08 加：其他收益 544.41 144.80 30.00 投资收益（损失以“-”号填列） 2,052.79 -375.89 -94.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,045.75 -376.21 -96.03 以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益（损失） - - -净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） 76.72 -110.40 -76.13 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.77 -1.16 -0.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,448.04 31,063.60 24,281.39 加：营业外收入 664.71 707.45 616.34 其中：政府补助 5.87 20.00 - 减：营业外支出 93.95 1.86 115.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,018.81 31,769.19 24,781.90 减：所得税费用 8,259.28 8,155.47 6,058.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 （一）按经营持续性分类 - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权归属分类 - - - 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 14,965.79 15,274.35 12,273.56 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,793.73 8,339.38 6,449.44 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 237 1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - -（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益 的有效部分） - - -6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 - - -七、综合收益总额 24,759.53 23,613.72 18,723.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,965.79 15,274.35 12,273.56 归属于少数股东的综合收益总额 9,793.73 8,339.38 6,449.44 注:其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径 2018 年-2020 年度招商创业实现营业收入分别为 71,018.98 万元、76,302.10 万元及 73,534.76 万元，呈现一定的波动。2019 同比增长 7.44%，2020 年同比下 降 3.63%。主要系近两年房地产及相关业务板块波动所致。 2018 年-2020 年度招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32,923.14 万元 及 34,960.46 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年成本增幅较大主要系园区开发业务扩张、成本上涨所致。 2018 年-2020 年度招商创业分别实现 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营 状况良好。 表 4-72 深圳市招商创业有限公司合并现金流量表 238 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 81,244.24 77,602.14 66,809.63 收到的税费返还 917.29 375.79 -收到的利息收入 - - -收到其他与经营活动有关的现金 14,972.07 10,750.53 11,779.11 经营活动现金流入小计 97,133.60 88,728.45 78,588.74 购买商品、接受劳务支付的现金 17,246.07 12,301.94 8,674.58 支付给职工以及为职工支付的现金 17,112.74 14,910.60 16,953.58 支付的各项税费 14,995.46 13,804.63 10,517.76 支付其他与经营活动有关的现金 5,892.23 6,519.34 13,889.46 经营活动现金流出小计 55,246.51 47,536.52 50,035.39 经营活动产生的现金流量净额 41,887.09 41,191.94 28,553.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 12.50 - 201,490.00 取得投资收益收到的现金 279.91 12.12 1,741.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 0.46 1.45 -处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 292.88 13.57 203,231.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 11,053.19 22,347.24 21,598.74 投资支付的现金 169,174.76 2,400.00 201,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 180,227.94 24,747.24 222,598.74 投资活动产生的现金流量净额 -179,935.07 -24,733.67 -19,367.49 239 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 9,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - -取得借款收到的现金 10,886.40 15,736.40 100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 140,169.30 42,084.03 -筹资活动现金流入小计 151,055.71 57,820.43 109,500.00 偿还债务支付的现金 6,940.48 84,944.23 62,605.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,456.57 4,701.48 7,679.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 732.21 5,000.00 50,912.23 筹资活动现金流出小计 10,129.27 94,645.71 121,197.24 筹资活动产生的现金流量净额 140,926.44 -36,825.28 -11,697.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - -五、现金及现金等价物净增加（减少） 额 2,878.47 -20,367.01 -2,511.37 加：年初现金及现金等价物余额 6,383.48 26,750.49 29,261.86 六、年末现金及现金等价物余额 9,261.94 6,383.48 26,750.49 注：其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径 2018-2020 年招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 28,553.36 万元、 41,191.94 万元和 41,887.09 万元。2018-2020 年，招商创业投资活动产生的现金 流量净额分别为-19,367.49 万元、-24,733.67 万元和-179,935.07 万元。2018-2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,697.24 万元、 -36,825.28 万 元和 140,926.44 万元。 2、财务指标分析 （1）资产分析 1）资产构成及变动情况 表 4-73 招商创业资产构成情况 单位：万元 240 科目 2020 末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动资产 合计 40,621.61 8.80% 177,169.88 37.33% 249,247.19 46.76% 非流动资 产合计 420,936.94 91.20% 297,486.68 62.67% 283,813.06 53.24% 资产总计 461,558.55 100.00% 474,656.55 100.00% 533,060.25 100.00% 2018-2020 年末，招商创业资产总额分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万 元及 461,558.55 万元，资产总额呈现一定的下降。从资产结构看，2018-2020 年 末，招商创业流动资产占总资产的比重分别为 46.76%、37.33%和 8.8%。 2019 年末和 2020 年末流动资产占比分别下降 9.43%和 28.53%，主要系其他应收账款 减少导致。 2）流动资产分析 表 4-74 招商创业流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 9,261.94 22.80% 6,383.48 3.60% 26,750.49 10.73% 应 收 票 据 及 应收账款 10,030.71 24.69% 5,866.15 3.31% 4,147.16 1.67% 预付款项 237.38 0.58% 889.14 0.50% 17.00 0.01% 其他应收款 10,920.52 26.88% 159,960.60 90.29% 216,546.65 86.88% 存货 7,199.42 17.72% 1,161.81 0.66% - -其 他 流 动 资 产 2,971.63 7.32% 2,908.70 1.64% 1,785.89 0.72% 流动资产合 计 40,621.61 100.00% 177,169.88 100.00% 249,247.19 100.00% 2018-2020 年末，招商创业流动资产分别为 249,247.19 万元、177,169.88 万 元和 40,621.61 万元。2018 年末和 2019 年末，招商创业流动资产以其他应收款 为主，主要为招商蛇口的集团存款。 2020 年末其他应收款较上年大幅下降，其他 应收款、应收票据及应收账款、货币资金占比趋于均衡。 3）非流动资产分析 表 4-75 招商创业非流动资产构成情况 241 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 可供出售金融资产 - - - - - -持有至到期投资 - - - - - -长期应收款 - - - - - -长期股权投资 181,799.44 43.19% 10,864.30 3.65% 8,840.51 3.11% 其他非流动金融资 产 1,092.40 0.26% 1,092.40 0.37% 1,092.40 0.38% 投资性房地产 165,982.46 39.43% 227,043.47 76.32% 229,591.39 80.90% 固定资产 4,011.76 0.95% 4,224.13 1.42% 4,479.36 1.58% 在建工程 58,767.87 13.96% 50,830.03 17.09% 38,278.97 13.49% 无形资产 - - 3.21 0.00% 11.13 0.00% 开发支出 - - - - - -商誉 - - - - - -长期待摊费用 8,764.78 2.08% 3,095.75 1.04% 1,213.49 0.43% 递延所得税资产 518.21 0.12% 333.38 0.11% 305.80 0.11% 其他非流动资产 - - - - - -非流动资产合计 420,936.94 100.00% 297,486.68 100.00% 283,813.06 100.00% 2018-2020 年末，招商创业非流动资产分别为 283,813.06 万元、 297,486.68 万 元和 420,936.94 万元，非流动资产金额呈逐年上升趋势。截止 2020 年末，招商 创业非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成，其中长 期股权投资占比由 2019 年的 3.65%增长至 2020 年的 43.19%。 2018-2020 年末，投资性房地产分别为 229,591.39 万元、227,043.47 万元和 165,982.46 万元，在非流动资产中占比分别为 80.90%、76.32%和 39.43%，投资 性房地产减少主要系累计折旧与累计摊销逐年增加所致。招商创业采用成本模式 计量投资性房地产，即以成本减累计折旧摊销及减值准备在资产负债表内列示。 截至报告期各期末，在建工程分别为 38,278.97 万元、 50,830.03 万元和 58,767.87 万元，呈逐年上升趋势，2020 年末在建工程比 2019 年末增加 7,937.84 万元，增 242 幅为 15.62%。截至报告期各期末，长期股权投资分别为 8,840.51 万元、 10,864.30 万元、 181,799.44 万元，呈快速上升趋势，主要系 2020 年招商创业投资联营企业 招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）165,000.00 万元所导致。 （2）负债分析 1）负债构成及变动情况 表 4-76 招商创业负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 流动负债 合计 125,702.51 71.95% 78,085.13 66.18% 110,400.71 54.79% 非流动负 债合计 49,000.78 28.05% 39,902.07 33.82% 91,103.91 45.21% 负债合计 174,703.30 100.00% 117,987.20 100.00% 201,504.63 100.00% 2018-2020 年末，招商创业负债总额分别为 201,504.63 万元、117,987.20 万 元和 174,703.30 万元，总负债规模随着总资产规模的变动呈现一定的波动。从负 债构成来看，截至报告期各期末，招商创业流动负债分别为 110,400.71 万元、 78,085.13 万元和 125,702.51 万元,流动负债占总负债比例分别为 54.79%、 66.18% 和 71.95%。截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、 39,902.07 万元和 49,000.78 万元，占负债总额的比重分别为 45.21%、33.82%和 28.05%。 2）流动负债分析 表 4-77 招商创业流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 短期借款 - - - - - -衍生金融负债 - - - - - -应付票据及应付 账款 11,000.68 8.75% 11,380.42 14.57% 11,812.40 10.70% 预收款项 1,422.04 1.13% 1,299.78 1.66% 1,384.26 1.25% 243 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 合同负债 13,185.83 10.49% - - - -应付职工薪酬 6,999.20 5.57% 6,136.50 7.86% 4,251.04 3.85% 应交税费 4,072.62 3.24% 4,828.41 6.18% 4,059.92 3.68% 其他应付款 82,002.34 65.24% 46,655.61 59.75% 61,561.73 55.76% 一年内到期的非 流动负债 6,312.81 5.02% 6,997.21 8.96% 24,943.33 22.59% 其他流动负债 707.00 0.56% 787.20 1.01% 2,388.04 2.16% 流动负债合计 125,702.51 100.00% 78,085.13 100.00% 110,400.71 100.00% 2018-2020 年末，招商创业流动负债分别 110,400.71 万元、 78,085.13 万元和 125,702.51 万元，呈现一定的波动。2020 年末，流动负债主要由其他应付款、合 同负债和应付票据及应付账款构成。2020 年末流动负债较 2019 年末增加 47,617.38 万元，增幅为 60.98%，主要系其他应付款增加所致。 3）非流动负债分析 表 4-78 招商创业非流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 长期借款 44,501.13 90.82% 39,857.07 99.89% 91,061.41 99.95% 递延收益 4,499.65 9.18% 45.00 0.11% 42.50 0.05% 非流动负债合计 49,000.78 100.00% 39,902.07 100.00% 91,103.91 100.00% 2018-2020 年末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万 元和 49,000.78 万元。招商创业非流动负债主要为长期借款和递延收益。2020 年 末非流动负债较 2019 年末增加 9,098.71 万元，增幅为 22.80%，主要系公司长期 借款与递延收益增加所致。 2018-2020 年末，招商创业长期借款余额分别为 91,061.41 万元、 39,857.07 万 元和 44,501.13 万元，在非流动负债中占比分别为 99.95%、99.89%和 90.82%， 为最主要的非流动负债，公司长期借款构成主要为银行等金融机构的信用借款。 244 （3）现金流量分析 2018-2020 年末，招商创业现金及现金等价物余额分别为 26,750.49 万元、 6,383.48 万元和 9,261.94 万元。 2018-2020 年，招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 28,553.36 万 元、41,191.94 万元和 41,887.09 万元。2019 年经营活动产生的现金流量净额为 41,191.94 万元，较 2018 年增加 12,638.58 万元，同比增长 44.26%，主要系 2019 年公司销售商品、提供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金 减少所致。2020 年经营活动产生的现金流量净额为 41,887.09 万元，较 2019 年 增加 695.15 万元，同比增长 1.69%，变化幅度较小。 2018-2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额分别为-19,367.49 万 元、-24,733.67 万元和-179,935.07 万元。2019 年，招商创业投资活动产生的现金 流量净额为-24,733.67 万元，较 2018 年减少 5,366.18 万元，同比降低 27.71%， 主要系 2019 年公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金减少，从 而导致投资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业投资活动产生的现金流 量净额为-179,935.07 万元，较 2019 年减少 155,201.40 万元，同比降低 627.49%， 主要系投资支付的现金增加，从而导致投资活动现金流出增加所致。 2018-2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,697.24 万 元、-36,825.28 万元和 140,926.44 万元。2019 年，招商创业筹资活动产生的现金 流量净额为-36,825.28 万元，较 2018 年减少 25,128.04 万元，同比降低 214.82%， 主要系相较 2018 年，公司于 2019 年未取得吸收投资收到的现金、取得借款收到 的现金减少从而导致筹资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业筹资活动 产生的现金流量净额为 140,926.44 万元，由负转正，较 2019 年增加 177,751.72 万元，主要系 2020 年公司收到其他与筹资活动有关的现金增加和偿还债务支付 的现金减少所致。 （4）盈利能力分析 2018-2020 年，招商创业实现营业收入分别为 71,018.98 万元、76,302.10 万 元及 73,534.76 万元，呈现一定的波动。2019 同比增长 7.44%，2020 年同比下降 3.63%。主要系近两年房地产及相关业务板块波动所致。 245 最近三年，招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32.923.14 万元及 34,960.46 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年 成本增幅较大主要系园区开发业务扩张、成本上涨所致。 最近三年，招商创业分别实现净利润 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营 状况良好，净利润保持较快增长。 （5）偿债能力分析 招商创业近三年偿债能力指标如下表所示： 表 4-79 近三年偿债能力指标情况 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 流动比率（倍） 0.32 2.27 2.26 速动比率（倍） 0.27 2.25 2.26 资产负债率 37.85% 24.86% 37.80% 剔除预收账款、合同负债后的 资产负债率 35.82% 24.65% 37.64% EBITDA 利息保障倍数 30.55 11.01 5.59 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 4、剔除预收账款、合同负债后的资产负债率=（期末负债总额-期末预收款项-期末合同 负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%； 5、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无 形资产摊销+长期待摊费用摊销； 6、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用利息支出 从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业流动比率分别为 2.26、 2.27 及 0.32，速动比率分别为 2.26、2.25 及 0.27。2020 年，招商创业流动比率 及速动比率有所下滑，系一年内到期的其他应收款大幅缩减导致流动资产大幅减 246 少、应付股利上升导致流动负债增加所致。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业资产负债率分别为招 商创业资产负债率分别为 37.80%、24.86%及 37.85%；扣除预收款项的资产负债 率分别为 37.64%、 24.65%及 35.82%。招商创业资产负债率较低， 2019 年下降明 显，主要系关联方往来款下降及长期借款下降所致，2020 年较 2019 年资产负债 率有所上升，主要系应付股利上升及长期借款上升所致。招商创业资产负债率较 为健康，具备优良的长期偿债能力。 2018-2020 年，招商创业 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.59、 11.01 及 30.55， 利息保障水平较高。2018 年利息保障倍数较低系因业务扩张导致的银行及其他 借款利息费用大幅上升。 2020 年利息保障倍数较高，系 2020 年利息费用较 2019 年大幅下降 65.57%所致。 （6）其他财务指标分析 招商创业最近三年其他财务指标如下表所示： 表 4-80 近三年其他财务指标情况 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末 /2019 年度 2018 年末 /2018 年度 应收账款周转率（次） 9.25 15.24 26.84 总资产周转率（次） 0.16 0.15 0.14 毛利率 52.46% 56.85% 54.31% 净利率 33.67% 30.95% 26.36% 净资产收益率 7.69% 6.86% 5.90% 注： 1、应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款总额+期初应收账款总额）*2； 2、总资产周转率=营业收入/（期末资产总额+期初资产总额）*2； 3、毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、净资产收益率=净利润/（期末所有者权益+期初所有者权益）*2。 从经营效率指标来看，最近三年，招商创业应收账款周转率分别为 26.84、 15.24 和 9.25；总资产周转率分别为 0.14、0.15 和 0.16。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商创业毛利率分别为 54.31%，56.85% 和 52.46%；净利率分别为 26.36%， 30.95%和 33.67%；净资产收益率分别为 5.90%， 247 6.86%和 7.69%。 (六)历史信用表现 1、信用状况 截至本尽职调查基准日，招商创业未进行过资信评级。 2、失信核查情况 经查询中国人民银行征信中心于【2021】年【3】月【11】日出具的《企业信 用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信用中国网站 (http://www.creditchina.gov.cn) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn） 和 财 政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、中华人民共和国住房和城乡建设部 （ http://www.mohurd.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn/ ）、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html），中国证券监督管理委 员 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 人 民 银 行 网 站 （http://www.pbc.gov.cn/） 招商创业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务领域未存在重大违法违规记录。 (七)基础设施运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度 1、业务流程 （1）租赁流程，包括： 表 4-81 租赁流程情况 248 租赁流程 具体要求 推介可租 赁物业 招商部门结合目标客户的需求、物业的定位,针对性地对目标客户进行推介。 租户预订 物业 租户预订物业并交纳定金，物业将为租户预留一定时间。在企业租户租房到 达一定面积时，预订、预留时间可根据公司物业空置情况、租户租用物业是 新租或搬迁等因素酌情考虑。 办理租赁 手续 ①租户提供材料：以个人或企业名义租户的新租租户，须按照要求提供证明 材料，经查验后方可办理租赁手续。 ②确定租户付款方式：租户需按租赁合同约定以银行转账方式或银行托收方 式按照要求支付租金。 ③收取租赁保证金：个人或企业租户需交纳相当于一定月份房租的租赁保证 金。 ④签订租赁合同：租户签订银行托收协议（如为托收方式）、付清租赁保证 金和当月房租后，方可签署房屋租赁合同。 办理入住 手续 在交纳保证金、签署租赁合同后，租户办理进场及装修手续。 （2）欠租处理：统计客户欠租及滞纳金情况，采取租金催缴函、停水停电、 催租律师函、合同解除及收房、法律诉讼等手段进行催缴。 （3）续约流程：在合同期限届满前一段时间，招商人员向客户确认续约意 向。如客户同意续约的，如同意继续租赁,则续签租赁合同。否则进入退租流程。 （4）退租流程： 表 4-82 退租流程情况 租赁流程 具体要求 退房预约 若租赁合同期满，客户可直接办理退房手续。若租赁合同尚未到期，客户退 房需按合同约定提前通知公司。 退 房 手 续 办理 若为正常退租（即承租客户在合同到期后，按照合同约定执行的退租行为）， ①确认客户欠租情况，根据欠租情况对租赁（履约）保证金在业务系统中执 行不同操作，完成系统退租手续。如租赁（履约）保证金不足以弥补欠租的， 招商部门启动催租程序； ②物业管理处核实退房信息以及水电费等款项结清事宜，确认客户实际退房 日期； ③办理实际退租手续，执行租赁（履约）保证金没收及/或退回操作。 若为非正常退租（包括由业务单位导致的非正常退租、由客户原因导致的非 正常退租），按照合同约定或双方协商（如需）履行事宜。 2、管理制度、风险控制制度 249 招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和 经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程 和生产经营活动实际为基础，制定并执行了管理制度、风险控制制度，包括：园 区租赁业务管理指引、招商产业广告资源管控手册、产业园区事业部付款管理指 引、产业园区事业部收入核算指引等。 《园区租赁业务管理指引》是为了规范事业部产业园区租赁业务管理，建立 健全的租赁业务内部控制制度，提高事业部租赁业务经营效果，更好地保障事业 部发展和规划利润的实现，适用于产业园区事业部管理范围内的产业园区租赁业 务，包括但不限于房屋、房间、工位、广告位、场地等。该指引对年度租金价 格、租金折扣审批权限方案、合同管理、合同更名、欠租管理、合同续约、退租 管理、临时收入管理、租赁资源初始化及调整、持有型物业租金减免的工作程序 做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部付款管理指引》是为了规范产业园区事业部管理权范围内 各类付款管理，明确付款的审批流程，明确发起人、审核和审批人的职责，提高 工作效率，适用产业园区事业部各部门及下属单位的日常经营性支出，包括各专 业公司管理物业（含代管项目）的运营成本支出、各部门主责的项目前期调研费 用及专项费用等。该指引对年度预算及资金计划、确定付款主体、ERP 付款审 批流程、付款审批程序的工作程序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部收入核算指引》是为了规范产业园区事业部现有经营业务 收入核算工作，明确收入确认依据及收入确认标准，提高收入核算的准确性及完 整性，适用于产业园区事业部管理范围内全资公司。该指引对收入核算总则、产 园经营业务收入分类、各类经营业务收入核算、增值税发票的开具做出了详细而 明确的规定。 《招商产业广告资源管控手册》适用于招商产业深圳地区所辖物业的广告资 源管控，主要针对蛇口网谷、南海意库及其他未来新增项目,暂不适用于外地项 目。该手册对广告资源（包括项目自营广告资源及第三方广告位）占用的管理、 广告收费的管理等方面制定了相应的操作规范。 250 整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各 分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 (八)提供运营管理服务的相关业务资质以及法律法规依据 截至本尽职调查报告出具之日，法律法规未要求不动产运营管理机构需具备 相关不动产运营管理资质。根据招商创业的营业执照及其公司章程，其经营范围 中包含“为园区提供管理服务”的内容， 招商创业可以在经营范围内为基础设施项 目提供运营管理服务。 (九)基础资产与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 根据运营管理协议，基础设施项目运营、管理和处置收入应当全部进入新开 立的项目公司监管账户；项目公司所有支出项目（除股东分红、应偿付的借款本 息及公募基金管理人认为有必要支付的其他款项外）均通过新开立的项目公司基 本户支付；就项目公司应当支付的股东分红、应当偿付的借款本息及公募基金管 理人认为有必要支付的其他款项，由公募基金管理人指示项目公司从项目公司监 管账户划至公募基金管理人指定的账户。该措施较好地保障了基础资产与外部管 理机构自有资产或其他受托资产相独立。 (十)利益冲突与风险防范 外部管理机构招商创业、招商物业除了基础设施项目提供服务外，还可能为 其他产业园资产提供运营管理、物业管理等服务。外部管理机构所管理的基础设 施项目和其他机构旗下的其他产业园资产，将面临潜在利益冲突，包括：招商运 营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲 突。 特别的，除向其他机构提供运营管理服务外，招商创业自身旗下亦有较多与 基础设施项目相同或相类似的产业园资产。招商创业旗下的产业园资产与基础设 251 施项目存在同业竞争，将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜在租户、 采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 为缓释与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，设置了 相应风险缓释措施，包括： 1、就外部管理机构提供的运营管理、物业管理服务，妥善处理基金管理人 与外部管理机构在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的 管理职能相分离。例如： （1）基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划 和运营预算等商业计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批 准的商业计划提供服务。 （2）就相关敏感事项，将作为需要经公募基金管理人审批的事项，外部管 理机构应当在经公募基金管理人审批后方可执行。 （3）基金管理人指定专项计划管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司接收 基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目公 司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 2、外部管理机构为基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财 务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其 他敏感信息。 (十一)关于基础设施项目外部管理机构的内部授权 根据招商招蛇于 2021 年 4 月 21 日出具的《股东决定》，同意招商创业作为 基础设施项目外部管理机构，签署关于基础设施项目运营管理的相关协议及承诺 文件，为基础设施项目提供运营管理服务。 (十二)尽调结论 招商创业目前有效存续，在获得合法有效的内部授权、运营管理协议等相关 法律文件生效且招商创业按照《投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作 252 为外部管理机构的资质，并已获得合法有效的内部授权，最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，符合《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 四、计划管理人（博时资本管理有限公司） (一)基本情况 表 4-83 基本情况 注册名称 博时资本管理有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 江向阳 成立日期 2013年02月26日 注册资本 85,000万元人民币 统一社会信用代码 914403000627432486 住所 深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其它业务 博时资本管理有限公司 （以下简称“博时资本”） 是中国首批获得中国证监会 批复成立的公募基金公司资本管理子公司之一。 博时资本为博时基金管理有限公司 （以下简称“博时基金”） 100%控股的子公 司，业务方向主要专项从事特定资产的经营和管理。博时资本由博时基金全资设 立，主要开展特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其它业务。 (二)股权结构、组织架构及治理结构 1、股权结构 博时资本由博时基金全资设立。计划管理人股权结构图如下： 图 4?13 股权结构情况 253 2、组织结构 为完善公司治理，规范公司运营管理，公司管理实行董事会领导下的经营班 子负责制。计划管理人组织架构图如下： 图 4?14 组织架构情况 3、公司治理结构： 根据相关法律法规的规定，博时资本建立了在董事会领导下的经营班子负责 制、前中后台相对独立、权责清晰、相互制衡的管理架构。 (三)经营情况和资信水平 博时资本近三年经营情况良好，2017-2019 年财务报表经普华永道中天会计 师事务所审计，审计意见为无保留意见。 主要财务指标情况如下： 254 表 4-84 财务指标情况 单位：元 科目 2019 年 2018 年 2017 年 注册资本 850,000,000 850,000,000 850,000,000 总资产 1,553,456,626 1,461,694,303 1,278,848,290 净资产 1,384,349,324 1,266,615,891 1,113,860,930 营业收入 280,457,755 373,297,722 378,746,903 净利润 116,037,636 153,968,582 140,788,085 截至 2020 年末，博时资本未进行过主体信用等级评定。博时资本资信情况 良好，在经营过程中严格遵守国家相关法律法规，近三年无违反国家税收法规和 其他违法违纪行为。 (四)业务资质 博时资本现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 14 日核发的《营业执 照》，持有中国证监会于 2017 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码（境外机构 编号）为 914403000627432486 的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“特 定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”，具备担任计划管理人的 相关业务资质。 (五)业务开展情况 博时资本主要围绕一二级资本市场开展资产证券化、大类资产配置、股权并 购等特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其它业务。博时资本自成立以来 业绩优秀，屡获殊荣。被《每日经济新闻社》评为“中国最具成长力资产管理公 司”， 并荣获阿尔法智库评选的“资管领军人物奖”及“最具投行思维奖”。 根据基金 业协会数据，基金子公司私募资产管理月均规模（2019 年四季度）为 1176.72 亿 元。 截至 2020 年 9 月 30 日，博时资本发行资产证券化产品规模达 133.51 亿元， 255 涵盖银行商业票据、企业债权、应收账款等类型。作为着力发展的创新业务，博 时资本发行多单国内首单，包括全国首单电票内应收账款资产证券化项目、首单 物业费资产证券化项目等。 (六)管理制度、业务流程和风险控制制度 1、管理制度 为了保障资产证券化相关规定的有效执行，加强业务部门风险前置的意识， 规范公司资管业务拓展，明晰投资标准，预防并控制业务风险，博时资本建立起 了一系列内控制度指引，涵盖了法人治理、业务管理、风险管理、财务管理、行 政管理、合规管理及档案管理等各个方面，以确保公司各项经营活动均能在内部 控制制度框架内健康运行，有效保证公司经营管理水平的不断提升和战略目标的 实现。 （1）法人治理制度：公司设立以来，致力于创建完善的法人治理机制，已 建立较为完善的授权经营体系，并构建了包括《公司章程》、《股东会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理办法》等相关制度规范。 （2）业务审批流程制度：根据证监会对于证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定，建立了从立项审批、业务模式审批、投资决策会、文 本审批、投资运作等审批流程。 （3）业务后续管理制度：为完善公司业务期间管理，公司建立了《特定资 产管理业务托管与结算管理办法》、《资产管理业务会计核算办法》、《特定资产管 理业务—档案管理制度》等，从制度上规范业务操作流程、降低投后管理风险， 有效保障风险管理措施落实和执行。 （4）其他制度：为完善内控机制、规范经营管理、控制经营风险，公司还 制定了行政、人事、财务、 IT 等相关管理制度，如印照管理办法、费用管理办法、 TA 系统权限管理与参数设置管理细则、员工行为准则、档案管理制度等。 2、业务流程 根据证监会对于证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定： 256 博时资本资产证券化业务按业务流程分为项目承揽、项目立项、项目承做、发行 与上市、跟踪管理等部分。 3、风险控制措施 博时资本在中后台配备风险管理部、综合管理部、法律合规部等专业职能部 门，引进相关专业人员，赋予其相对独立职责，从而建立起从风险识别、风险评 估、风险量化、风险跟踪、风险检视及风险预警等全流程、全覆盖的全面风险控 制机制。根据公司各项风险管理制度的规范和要求，博时资本搭建了包括尽职调 查和立项审批、项目模式审批、法律文本审核和投后管理的全流程管理体系。 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规 定，资产证券化业务的风险（含合规风险）管理，是公司风险管理体系的重要组 成部分，接受公司有关风险管理部门的监督、检查，并将业务风险管理贯穿到资 产证券化业务的全过程。未经履行项目立项程序的项目，不得开始发行或向监管 机构申报材料。参与开展资产证券化业务的所有员工都有风险控制的责任与义务。 对于发现的各类风险，要及时向博时资本负责人报告，由博时资本负责人协同相 关部门进行项目的风险评估，并及时就评估结论和风险控制建议向博时基金分管 领导反馈。 (七)资产管理业务的合规性 博时资本已发行的资产管理计划均运作良好，并遵守了相关法律法规的要求。 博时资本对专项资产管理业务实行集中统一管理，严禁分支机构对外独立开展资 产管理业务； 博时资本将为专项计划开立独立的专项计划账户，专项计划的一 切货币收支活动都通过该账户进行，该账户由托管人托管，账户内的资产属于计 划资产，确保了资产的安全。同时，根据《管理规定》、《金融企业会计制度》， 博时资本与托管人按双方统一约定，以资产支持专项计划为会计核算主体，独立 建账、独立核算，保证不同资产支持专项计划之间在名册登记、账户设置、资金 划拨等方面相互独立。 257 (八)最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形 计划管理人最近一年（即自 2019 年 1 月 1 日至今）未发生因重大违法违规 行为受到行政处罚的情形。 (九)与原始权益人利益关系说明 截至本尽职调查报告出具之日： 1、计划管理人未持有原始权益人 5%以上的股份或出资份额； 2、原始权益人未持有计划管理人 5%以上的股份或出资份额； 3、计划管理人与原始权益人之间近三年不存在承销保荐、财务顾问等业务 关系； 4、计划管理人和原始权益人之间其他重大利益关系：计划管理人全资股东 博时基金与原始权益人招商蛇口同受招商局集团控制或重大影响。 (十)尽调结论 博时资本管理有限公司具备担任本项目基金管理人资格。符合《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 五、基金托管银行（招商银行股份有限公司） (一)基本情况 1、公司基本信息 表 4-85 公司基本信息 企业名称 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 企业状态 存续 成立日期 1987 年 4 月 8 日 统一社会信用代码 9144030010001686XA 注册资本 252.20 亿元 258 法定代表人 缪建民 行长 田惠宇 资产托管业务批准文 号 证监基金字[2002]83 号 注册地址 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 电话 0755-83199084 传真 0755-83195201 2、发展概况 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）成立于 1987 年 3 月 31 日， 是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以 来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股， 4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 600036），是国内第一家采用国际会计标 准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所 挂牌交易（股票代码： 3968）， 10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止 2020 年末，招商银行资产总额 83,614.48 亿元，较上年末增长 12.73%；全年实现营业 收入 2,904.82 亿元，同比增长 7.70%；实现归属于招商银行股东的净利润 973.42 亿元，同比增长 4.82%；实现净利息收入 1,850.31 亿元，同比增长 6.90%；实现 非利息净收入 1,054.51 亿元，同比增长 9.15%；归属于招商银行股东的平均总资 产收益率(ROAA)和归属于招商银行普通股股东的平均净资产收益率(ROAE)分 别为 1.23%和 15.73%，同比分别下降 0.08 和 1.11 个百分点。不良贷款总额 536.15 亿元，较上年末增加 13.40 亿元；不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分 点；拨备覆盖率 437.68%，较上年末上升 10.90 个百分点；贷款拨备率 4.67%， 较上年末下降 0.30 个百分点。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同 意，更名为资产托管部，下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽 核监察团队、养老金团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 7 个职能团队， 现有员工 96 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投 259 资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有 证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合 格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业 年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的 托管核心价值， 独创“6S 托管银行”品牌体系， 以“保护您的业务、 保护您的财富” 为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行 系统”、 托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准， 首家发布私募基金绩效分析报 告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、 第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场 基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第 一只“1+N”基金专户理财、 第一家大小非解禁资产、 第一单 TOT 保管， 实现从单 一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财 资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托 管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》 2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”； 7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金 贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳 托管银行奖”； “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度 托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣 获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全 国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖； 3 月荣膺公募基金 20 年“最佳 基金托管银行”奖； 5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银 行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值 得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳 260 基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托 管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风 云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 6 月荣获《财资》“中国最佳托管机 构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖； 10 月荣 获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。 (二)主要人员情况 缪建民先生， 招商银行董事长、非执行董事， 2020 年 9 月起担任招商银行董 事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招 商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中 国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保 险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险 股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管 理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险 股份有限公司董事长。 田惠宇先生， 招商银行行长、执行董事， 2013 年 5 月起担任招商银行行长、 招商银行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、 深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。 汪建中先生， 招商银行副行长。 1991 年加入招商银行； 2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备 组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任招商银 行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战 略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任招商银行业务总监兼北京分行 行长；2017 年 4 月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任招 商银行副行长。 (三)基础设施基金托管业务主要人员情况 261 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具 有基金托管人高级管理人员任职资格。1999 年 7 月加入招商银行，历任招商银 行重庆分行干部、总行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理 部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、副行长等职务，具有 20 余年银 行从业经验。 蔡进女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管理 人员任职资格。1995 年 5 月加入招商银行，历任中国工商银行湖北沙市分行信 贷员，招商银行深圳蛇口支行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业 部副总经理等职务，具有 20 余年银行从业经验。 秋冬女士，招商银行资产托管部总经理助理，经济师，具有证券投资基金、 银行从业资格认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深 圳分行会计、客户经理、总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品 管理室副经理、业务营运室及产品室主管，具有 20 年银行及托管、外包业务从 业经验，在托管产品开发、外包服务、资金管理、清算、估值核算、银行间债券、 QDII、托管系统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验和管理实践。近三年 内没有违法和违规执业行为。 (四)基金托管业务经营情况 截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 661 支证券投资 基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 (五)基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施 基金托管业务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行托管机构之一，参与市场上多 262 笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域 资产管理产品包括顺丰产业园类 REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs （渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall、首单可扩募新零售物流仓储 REITs （菜 鸟物流仓储 REITs -中国智能骨干网仓储）等。 (六)托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队 和岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风 险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 263 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 部门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制 执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的 重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能 够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能 够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、 法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地 隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以 达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产 品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系 列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严 格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份， 所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客 户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定 调用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗 双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和 264 办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安 全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工 培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效 的进行人力资源管理。 (七)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金 管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定， 及时以书面形式通知基金管 理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资 人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 和《招商银行资产托管业务基本制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金 托管操作规程（试行）》。 规程适用于招商银行托管基础设施证券投资基金全生 命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、 指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操 265 作。 (八)尽调结论 招商银行股份有限公司具备担任本项目托管银行资格，并已获得合法有效的 内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 六、专项计划托管银行（招商银行股份有限公司深圳分行） (一)基本情况 表 4-86 公司基本信息 企业名称 招商银行股份有限公司深圳分行 负责人 岳鹰 企业地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分 行大厦 成立时间 2005-11-30 企业类型 股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码证 9144030078278219X2 经营范围 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现； 代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理发 行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱 服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算； 外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权 的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、 见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总行授权的其 他业务。 (二)经营情况 1987 年，招商银行在深圳蛇口诞生，随着招行由深圳走向全国，1994 年 10 月成立了招商银行深圳管理部，负责统筹管理招行在深圳地区的业务。 2005 年， 深圳管理部经中国银监会批准正式更名为招商银行股份有限公司深圳分行（以下 266 简称“招商银行深圳分行”）。在长期稳健、快速的发展中，深圳分行形成了电子 银行、投行业务、两小业务、国际业务、票据业务、政府业务等多样化的服务品 牌。同时，深圳分行注重管理、操作的规范化和先进性，风险管理水平不断提升， 不良资产实现持续“双降”。 这些成绩得到了国家及深圳市各级党委、 政府和金融 监管部门的高度认可，赢得了一系列荣誉。截至目前，深圳分行及所属机构分别 荣获中央组织部“全国先进基层党组织”、 全国金融系统“五一劳动奖状”、 “深圳地 区最具影响力的中资银行”、“深圳市顾客满意服务明星单位”、“深圳市十佳公益 企业”、 “最受深圳市民喜爱的理财产品”、 “深圳市最具影响力品牌”等光荣称号； 先后有 10 多个辖属支行被授予“中国银行业文明规范服务百佳示范单位”、 “中国 银行业文明规范服务千佳示范单位”、“全国青年文明号”等荣誉称号，已经成为 深圳的一张亮丽名片。 招商银行深圳分行营业地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商 银行深圳分行大厦，负责人为岳鹰。截至 2019 年末，深圳分行全行（含珠海、 惠州分行）设有 109 个营业网点，私人银行中心 4 家、财富管理中心 3 家，并在 惠州、珠海、深圳前海开设了 3 家二级分行。截至 2019 年末，深圳分行人民币 自营存款余额 5458 亿元，人民币贷款余额 3768 亿元，管理客户资产总额 5500 亿元，在招行系统和本地同业均位居前列。深圳分行服务的零售客户超过 1100 万户，零售客户占深圳常住人口比例达到 26.5%；服务的深圳本地公司客户超过 22.3 万家，占深圳企业数量的 11%，并与深圳本地超过 90%以上市公司建立了合 作关系。 招商银行深圳分行托管部是招行系统内最早成立的托管分部，已获总行全面 的业务授权。下设托管营销室、托管项目室、项目运营室、风险管理室、跨境托 管室、银行理财托管中心及独立的稽核监督岗，现有专职托管人员 47 人，拥有 招行系统最优质的人员配置和服务结构，托管业务规模等各项指标均居招商银行 系统前列，自营托管资产总规模超过 1.8 万亿，涵盖了商业银行理财、保险与保 险资管、企业年金、信托计划、券商集合与定向资管、基金及子公司资管、公益 基金等众多托管业务品种。 截至 2019 年底，招商银行深圳分行套账项目约 2000 余个，规模超过 1.8 万 267 亿元，其中，资产证券化项目 90 余个，12 月底规模余额超过 730 亿元。例如， 平安证券-一方保理万科供应链金融资产支持专项计划、国信证券-逸锟保理供应 链金融资产支持专项计划、长城-世茂-尚隽保理资产支持专项计划、中信证券-链 融科技供应链金融资产支持专项计划、南方资本-一方系列供应链金融资产支持 专项计划、华能信托-一方系列供应链金融资产支持专项计划等储架式项目均在 该行托管。该行在资产证券化项目的托管上，有非常丰富的经验和成熟的产品及 运营团队的支持，能够提供专业高效的资产证券化项目的托管服务。 (三)资信水平 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 1 月 18 日出具的信用评 级报告（信评委函字[2021]0158D 号），招商银行主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 深圳分行资产托管部是总行直属托管业务部门，拥有总行最高级别 A 类托 管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的证券基 金托管业务，托管业务受理效率高。 深圳分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象。招商银行及招 商银行深圳分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近 3 年及本年无重大违法、 违规行为。 (四)业务资质 详见本尽职调查报告第四章业务参与人第五节第四部分内容。 (五)管理制度、业务流程和风险控制制度 详见本尽职调查报告第四章业务参与人第五节第五部分内容。 268 (六)尽调结论 招商银行深圳分行具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的 内部授权。符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 七、监管银行 详见本尽职调查报告本章业务参与人第六节内容。招商银行股份有限公司深 圳分行具备担任监管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。符合《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 八、中介机构 (一)财务顾问（招商证券股份有限公司） 表 4-87 公司基本信息 企业名称 招商证券股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1993 年 8 月 1 日 统一社会信用代码 91440300192238549B 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 669,941 万元 法定代表人 霍达 注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金 代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。 招商证券股份有限公司 （简称“招商证券”） 是具有百年历史的招商局集团旗 下的证券公司，传承了招商局集团长期积淀的创新精神、市场化管理理念、国际 化运营模式及稳健经营的风格，经过二十余年的发展，已成为国内拥有证券市场 业务全牌照的一流券商。招商证券于 2009 年 11 月首次公开发行 A 股并在上交 所主板上市（代码 600999），于 2016 年 10 月首次公开发行 H 股并在港交所主板 上市（代码 06099）。截至目前，招商证券已成为中证 100、上证 180、沪深 300、 269 恒生 A 股 100 强指数(HSCAT100)、恒生 A 股可持续发展企业基准指数等多个指 数的成分股。 招商证券具有稳定持续的盈利能力、科学合理的风险管理架构、全面专业的 服务能力。拥有多层次客户服务渠道，在国内设有 259 家证券营业部，拥有 5 家 一级全资子公司——招商证券国际有限公司、 招商期货有限公司、 招商证券资产 管理有限公司、招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司；参股博时 基金管理公司、招商基金管理公司。同时，以香港公司为国际化平台，在英国、 新加坡、韩国设立子公司，构建起国内、国际业务一体化的综合证券服务平台。 致力于“全面提升核心竞争力， 打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”。 我们 将以卓越的金融服务实现客户价值增长，推动证券行业进步，立志打造产品丰富、 服务一流、能力突出、品牌卓越的国际化金融机构，成为客户信赖、社会尊重、 股东满意、员工自豪的优秀企业。 招商证券股份有限公司现持有中国证监会 2021 年 1 月 11 日核发的统一社 会信用代码为 91440300192238549B 的《经营证券期货业务许可证》，具备担任本 项目财务顾问的业务资格。证券期货业务范围为：“证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资 融劵； 证券投资基金代销； 代销金融产品； 股票期权做市； 证券投资基金托管”。 符合《基础设施基金指引》第十条的相关规定。 (二)财务顾问（中信证券股份有限公司） 表 4-88 公司基本信息 企业名称 中信证券股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1995 年 10 月 25 日 统一社会信用代码 914403001017814402 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 12,926,776,029 元 270 法定代表人 张佑君 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 经营范围 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外 区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品；股票期权做市。 中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）是一家以证券业务为核心，提供 证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融 服务的综合性证券公司，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，也是 首批被列入“从事相关创新活动的试点证券公司”的三家证券公司之一。 2020 年，中信证券完成 A 股主承销项目 158 单，主承销金额人民币 3,135.99 亿元（含资产类定向增发），同比增长 12.08%，市场份额 18.94%，排名市场第一。 其中，其中 IPO 主承销项目 39 单，主承销金额人民币 435.85 亿元；再融资主承 销项目 119 单，主承销商金额人民币 2,700.14 亿元；公司债务融资业务承销金额 合计人民币 12,989.44 亿元，同比增长 27.78%；承销金额占证券公司承销总金额 的 12.93%，排名同业第一； A 股重大资产重组方面，公司完成的交易金额为 2,777 亿元，市场份额 43.47%，排名行业第一； 财富管理方面，公司客户数量累计超 1,090 万户，托管客户资产规模合计人民币 8.5 万亿元。财富客户数量 12.6 万户， 资产规模人民币 1.5 万亿元；资产管理方面，公司资产管理规模合计人民币 13,664.01 亿元，主动管理规模达人民币 10,526.45 亿元。 中信证券股份有限公司现持有中国证监会 2020 年 6 月 23 日核发的统一社 会信用代码为 914403001017814402 的《经营证券期货业务许可证》，具备担任本 项目财务顾问的业务资格。 证券期货业务范围为： “证券经纪(限山东省、 河南省、 浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市”。 符合《基础设施基金指引》第十条的相关规定。 (三)会计师/审计师（德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 271 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为会计师/审计 师。 表 4-89 基本信息 企业名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码 9131000005587870XB 执行事务合伙人 付建超 主要经营场所 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 成立日期 2012 年 10 月 19 日 企业类型 特殊普通合伙企业 经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 德勤现持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》，执业 证书编号为 31000012，批准执业日期为 2012 年 9 月 14 日，批准执业文号为财 会函[2012]40 号。 经查询中国证监会网站和财政部网站，德勤从事证券服务业务已报中国证监 会和财政部备案，符合《证券法》第一百六十条第二款的规定。 (四)评估机构（深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司） 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 （以下简称“戴德梁行”） 为资产评 估机构。 表 4-90 基本信息 企业名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 统一社会信用代码 91440300748859253X 法定代表人 程家龙 住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 272 成立日期 2003 年 4 月 7 日 注册资本 人民币 300 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是：房地产评估，土地评估（凭资质证经营），房 地产咨询，工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调 研。许可经营项目是：资产评估 戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于 2020 年 5 月 15 日核发证书编 号为粤房估备字壹 0200022 的《房地产估价机构备案证书》，备案等级为壹级。 (五)法律顾问（北京市中伦律师事务所） 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）为法律顾问。 中伦现持有北京市司法局 2016 年 8 月 9 日核发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》。 (六)尽调结论 招商证券股份有限公司和中信证券股份有限公司担任财务顾问符合《基础设 施基金指引》第十条的相关规定。北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）、德 勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的实践经验，分别具备担任法律 顾问、会计师/审计师的资质。深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司具备丰富 的实践经验，在按照《投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备担任评估机 构的资质。 九、业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突及风险防控措施 (一)关联方 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登 记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1.关联法人 273 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2.关联自然人 （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、 外部管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 (二)关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证 券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、 274 聘请外部管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售 SPV 公司和/或项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶 段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求， 按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资。 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 (三)本基金关联方 根据关联方和关联交易的定义，本基金整体架构下的关联方如下表所示： 275 表 4-91 本基金整体架构下的关联方 关联方 担任角色 关联关系 博时资本 资产支持证券管理 人 博时资本是基金管理人的全资子公司 招商蛇口 原始权益人 招商蛇口系招商局集团间接控股的企业，基金管理人 系受招商局集团重大影响的企业，招商蛇口和基金管 理人同受招商局集团控制或重大影响 招商创业 外部管理机构 招商创业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人 系受招商局集团重大影响的企业，招商创业和基金管 理人同受招商局集团控制或重大影响 招商物业 基础设施项目物业 管理方 招商物业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人 系受招商局集团重大影响的企业，招商物业和基金管 理人同受招商局集团控制或重大影响 招商证券 财务顾问 招商证券系持有基金管理人 49%股权的股东 招商银行 基金托管人、专项 计划托管人、SPV 公司借款方 招商银行为最终控制方招商局集团控股子公司联营 企业。 根据实际发 售情况确定 基金份额持有人 除原始权益人外持有 10%以上基金份额的份额持有人 (四)固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的 内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易 管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、 管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联 交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联 交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交 易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续 执行。 276 (五)基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险 管理及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金 管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查 与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联 交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作 管理的特点，有针对性地制定了相关制度。 在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基 础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属 于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证 监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按 照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增 关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办 公会或其授权机构（基础设施投资决策委员会）、基金管理人董事会、本基金的 基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行 相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 (六)关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易； 基础设施项目亦可能 存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交 易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益 从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关 联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所 应履行的程序，例如， 重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范 围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。 外 277 部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的 程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联 交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提 供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人 应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序 的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。 4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金 份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过 不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关 联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利 益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 (七)关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及 相关风险防范措施。 招募说明书 378 附件 5：财务顾问报告 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2 声明与承诺 招商证券股份有限公司受博时基金管理有限公司委托，担任本次博时招商蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问，就本项目出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露 管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工 作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设 施证券投资基金尽职调查工作引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资 基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基 础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 以及 《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 和深交所颁布的信息披露业务备 忘录等法律、法规的有关规定，根据本项目各主要参与方提供的有关资料和承诺 编制而成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本 次交易行为的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 3 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本 财务顾问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （四）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文 件，报送相关监管机构，随招募说明书上报深交所并上网公告； （五）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； （六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （七）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本 财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与基金管理人和本项目各主要参与方披露的文件内容不存在实质性差 异； （二）有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意 出具本财务顾问报告； （三）本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和 证券欺诈问题。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 4 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本项目方案概况.............................................................................................. 16 二、本项目交易结构.............................................................................................. 17 三、本项目资产概况.............................................................................................. 17 四、本项目财务顾问的证券业务资格.................................................................. 18 风险揭示 ..................................................................................................................... 19 一、重大风险提示.................................................................................................. 19 二、与公募基金相关的风险.................................................................................. 19 三、与专项计划相关的风险.................................................................................. 22 四、与基础设施项目相关的风险.......................................................................... 23 五、与交易安排有关的风险.................................................................................. 28 六、公募基金其他风险.......................................................................................... 30 七、财务顾问提示.................................................................................................. 31 第一节 本项目的概况 ............................................................................................... 33 一、本项目的背景和目的...................................................................................... 33 二、本项目决策过程和批准情况.......................................................................... 33 三、本项目的交易结构和重组方案...................................................................... 34 四、开展尽职调查说明.......................................................................................... 37 第二节 项目公司基本情况 ....................................................................................... 38 一、深圳市万融大厦管理有限公司...................................................................... 38 二、深圳市万海大厦管理有限公司...................................................................... 56 三、项目公司所在行业及竞争状况分析.............................................................. 75 四、同业竞争和关联交易情况.............................................................................. 98 第三节 基础设施资产基本情况 ............................................................................. 102 一、基础设施资产基本信息................................................................................ 102 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 5 二、基础设施资产建设手续................................................................................ 105 三、基础设施资产的流转条件和限制................................................................ 111 四、基础设施资产的经营及投保情况................................................................ 117 五、基础设施资产所在行业及区域情况............................................................ 127 六、基础设施资产现金流真实性、稳定性及分散度........................................ 132 七、重要现金流提供方情况................................................................................ 135 八、基础设施资产现金流测算分析.................................................................... 144 第四节 原始权益人基本情况 ................................................................................. 158 一、招商蛇口基本信息........................................................................................ 158 二、招商蛇口历史沿革及股本变动情况............................................................ 158 三、招商蛇口控股股东及实际控制人情况........................................................ 163 四、招商蛇口控制权变动情况............................................................................ 164 五、招商蛇口组织架构、治理结构及内部控制制度........................................ 164 六、招商蛇口主营业务情况................................................................................ 172 七、招商蛇口最近三年主要财务数据及财务指标............................................ 178 八、招商蛇口合法经营情况................................................................................ 187 九、招商蛇口授权情况及外部审批情况............................................................ 192 十、招商蛇口对基础设施项目享有的权利情况................................................ 193 十一、结论性意见................................................................................................ 193 第五节 基础设施项目运营方基本情况 ................................................................. 195 一、招商创业基本信息........................................................................................ 195 二、招商创业历史沿革及股本变动情况............................................................ 195 三、招商创业控股股东及实际控制人情况........................................................ 197 四、招商创业控制权变动情况............................................................................ 197 五、招商创业组织架构、治理结构及内部控制制度........................................ 197 六、招商创业主营业务情况................................................................................ 199 七、招商创业与基础设施运营相关的业务情况................................................ 204 八、招商创业最近三年主要财务数据及财务指标............................................ 207 九、招商创业合法经营情况................................................................................ 219 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 6 十、内部授权情况................................................................................................ 220 十一、利益冲突防范............................................................................................ 220 十二、结论性意见................................................................................................ 220 第六节 基础设施项目物业管理方基本情况 ......................................................... 221 一、公司基本信息................................................................................................ 221 二、设立及股权结构............................................................................................ 221 三、公司控制权变动情况.................................................................................... 221 四、组织架构........................................................................................................ 222 五、治理结构........................................................................................................ 222 六、物业管理资质................................................................................................ 222 七、最近三年主要财务数据及财务指标............................................................ 222 八、公司合法经营情况........................................................................................ 227 九、结论性意见.................................................................................................... 228 第七节 基金托管人及资产支持证券托管人基本情况 ......................................... 229 一、基金托管人.................................................................................................... 229 二、资产支持证券托管人.................................................................................... 237 第八节 财务顾问意见 ............................................................................................. 240 一、项目公司........................................................................................................ 240 二、基础设施资产................................................................................................ 240 三、基础设施现金流情况.................................................................................... 240 四、原始权益人.................................................................................................... 241 五、基础设施项目运营方.................................................................................... 241 六、基金托管人.................................................................................................... 241 七、资产支持证券托管人.................................................................................... 241 八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明................ 242 第九节 财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................................... 243 一、内部审核程序................................................................................................ 243 二、内核意见........................................................................................................ 244 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 7 释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 与公募基金有关的定义 公募基金/基 础设施基金 指 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 本项目/本次 交易 指 公募基金通过特殊目的载体投资于招商蛇口产业园 1 期基础设施项 目的交易事项 封闭式基金 指 基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申 请赎回的证券投资基金 基金收益 指 基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利 息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约 基础设施 REITs 指 公开募集基础设施证券投资基金 基金管理人/ 博时基金 指 博时基金管理有限公司 基金托管人/ 招商银行 指 招商银行股份有限公司 基金份额持 有人 指 依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 原始权益人 指 基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人 外部管理机 构/基础设施 项目运营方 指 接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体 基础设施项 目物业管理 方 指 接受项目公司委托对对基础设施项目进行物业管理的主体 财务顾问/本 财务顾问/招 商证券 指 基金管理人依法聘请的对基础设施项目及业务参与人进行尽职调查 和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相 关业务活动的证券公司，即招商证券股份有限公司 评估机构/戴 德梁行 指 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为公募基金成立时拟 投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构 会计师事务 所/可供分配 金额测算审 核机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），即为公募基金成立时拟 投资的基础设施项目提供审计服务及合并可供分配金额测算审核服 务的会计师事务所 律师事务所/ 中伦 指 北京市中伦律师事务所，即为公募基金成立时拟投资的基础设施项 目提供法律服务、公募基金成立前为公募基金出具法律意见书的律 师事务所 招商蛇口产 业园 1 期原 指 招商蛇口。就公募基金成立时拟投资的基础设施项目，“原始权益 人”即指“招商蛇口产业园 1 期原始权益人” 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 8 始权益人 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商创业 指 深圳市招商创业有限公司。就公募基金成立时拟投资的基础设施项 目，由招商创业担任基础设施项目运营方 基金合同 指 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及 对基金合同的任何有效修订和补充 托管协议 指 基金管理人与基金托管人就公募基金签订之《博时招商蛇口产业园 封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有 效修订和补充 招募说明书 指 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 及其更新 认购 指 在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为 特殊目的载 体 指 由公募基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律 实体，公募基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权， 在公募基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV（如有）和项目 公司的单称或统称 与专项计划有关的定义 专项计划/基 础设施资产 支持专项计 划 指 由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基 础设施资产支持专项计划 资产支持证 券管理人 指 担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为 资产支持证券管理人的继任主体 资产支持证 券托管人 指 根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据 专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体 资产支持证 券持有人 指 持有资产支持证券的投资者 资产支持证 券/基础设施 资产支持证 券 指 依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设 施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或 财产权益份额的有价证券 专项计划文 件 指 与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、 专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风 险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定 进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV 股权转让协 议”“SPV 公司投资协议”“SPV 公司监管协议”“项目公司股权 转让协议”“项目公司投资协议”“项目公司监管协议”“债权确 认及重组协议”“贷款合同”及“贷款合同附属担保合同”“吸收 合并协议”（如有）等） 专项计划资 产 指 专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 专项计划资 指 专项计划资产中表现为货币形式的部分 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 9 金 专项计划利 益 指 专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的 利益 专项计划费 用 指 专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关 的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过 程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收 体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的 管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管 服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如 有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专 项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金 汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的 会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如 有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用 以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补 偿的其他费用支出 执行费用 指 与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉 讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁 之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用 专项计划账 户 指 资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立 的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于 接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支 付专项计划基础资产购买价款、成为 SPV 股东后向 SPV 投资、进 行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账 户进行 专项计划设 立日 指 根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项 计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至 专项计划账户之日 招商蛇口产 业园 1 期专 项计划 指 招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划。公募基金成 立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“招商蛇口产业园 1 期 专项计划” 《招商蛇口 产业园 1 期 专项计划标 准条款》 指 招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券管理人为规范招商蛇 口产业园 1 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇口博时产业 园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或 补充 《招商蛇口 产业园 1 期 专项计划认 购协议》 指 招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券管理人与拟认购招商 蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证券的投资者签署的《招商蛇口 博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协 议》及其任何有效修改或补充 SPV（万 融）股权转 让协议 指 公募基金成立前，博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人就 SPV（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充 SPV（万 指 公募基金成立前，博时资本、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10 海）股权转 让协议 理人就 SPV（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充 SPV 股权转 让协议 指 SPV（万融）股权转让协议和 SPV（万海）股权转让协议的统称 SPV（万 融）投资协 议 指 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人与 SPV（万融）就招商蛇 口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融）进行投资事宜签 署的投资协议及其任何有效修改或补充 SPV（万 海）投资协 议 指 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人与 SPV（万海）就招商蛇 口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海）进行投资事宜签 署的投资协议及其任何有效修改或补充 SPV 公司投 资协议 指 SPV（万融）投资协议和 SPV（万海）投资协议的统称 招商蛇口产 业园 1 期资 产支持证券 管理人 指 担任招商蛇口产业园 1 期专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇 口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支 持证券管理人的继任主体。公募基金成立时，招商蛇口产业园 1 期 资产支持证券管理人为博时资本 博时资本 指 博时资本管理有限公司 招商银行深 圳分行 指 招商银行股份有限公司深圳分行，为招商蛇口产业园 1 期专项计划 的资产支持证券托管人、对公募基金成立时拟投资的基础设施项目 收入和支出进行资金监管的银行、向 SPV 发放用于收购招商蛇口产 业园 1 期基础设施项目的首笔贷款的商业银行 与基础设施项目相关的定义 SPV（万 融） 指 博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让项目公司 （万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）公司 暂未成立，名称以最终成立时为准 SPV（万 海） 指 博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让项目公司 （万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）公司 暂未成立，名称以最终成立时为准 SPV/SPV 公 司 指 SPV（万融）和 SPV（万海）的单称或统称（视上下文具体情况而 定） 基础设施项 目 指 基础设施项目公司、基础设施资产的统称 产业园基础 设施项目公 司/基础设施 项目公司 指 直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体 监管银行 指 对基础设施项目收入和支出进行资金监管的银行 贷款银行/并 购贷款提供 方 指 公募基金直接或间接对外申请借款时，根据届时适用的法律法规向 公募基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行 贷款合同 指 公募基金直接或间接对外申请借款时，借款主体与贷款银行签署的 贷款合同及其任何有效修改或补充的统称。为免疑义， “贷款合同” 包括相应 SPV 公司与贷款银行签署的贷款合同及其任何有效修改或 补充的统称，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 11 项下的贷款债务分别由吸收合并该 SPV 公司的项目公司承继 贷款合同附 属担保合同 指 为担保贷款合同项下的贷款债权，相应担保人与贷款银行签署的不 动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属担保合同， 及其任何有效修改或补充的统称 运营管理协 议 指 基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如 有）签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充 物业管理协 议 指 基金管理人、项目公司、基础设施项目运营方与基础设施项目物业 管理方及其他相关方（如有）签署的基础设施项目物业管理协议及 其任何有效修改或补充 监管协议 指 由监管银行、资产支持证券管理人分别与相关方（相应 SPV 或相应 项目公司）签署的、关于对相应监管账户进行监管的相关协议及其 任何有效修改或补充的统称 监管账户 指 SPV 监管账户和项目公司监管账户的统称。在吸收合并协议约定的 吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户 SPV 监管账 户 指 SPV 在监管银行开立的、用于接收 SPV 全部收入并对外进行支付 的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议的约定为准。 在吸收合并协议签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销 项目公司监 管账户 指 项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司运营收入和对外进 行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的 约定为准 项目公司 （万融） 指 深圳市万融大厦管理有限公司 项目公司 （万海） 指 深圳市万海大厦管理有限公司 招商蛇口产 业园 1 期项 目公司/项目 公司 指 项目公司（万融）和项目公司（万海）的统称，即直接持有招商蛇 口产业园 1 期基础设施项目 100%所有权的公司 万融大厦/万 融大厦项目 指 由项目公司（万融）合法所有的土地使用权及房屋所有权 万海大厦/万 海大厦项目 指 由项目公司（万海）合法所有的土地使用权及房屋所有权 基础设施资 产 指 万融大厦和万海大厦的统称，即公募基金成立时通过招商蛇口产业 园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施资产 项目公司 （万融）股 权转让协议 指 项目公司（万融）原股东（即招商蛇口）和 SPV（万融）等相关方 就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充的统称 项目公司 （万海）股 权转让协议 指 项目公司（万海）原股东（即招商蛇口）和 SPV（万海）等相关方 就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充的统称 项目公司股 权转让协议 指 项目公司（万融）股权转让协议和项目公司（万海）股权转让协议 的统称 项目公司 （万融）投 指 SPV（万融）与项目公司（万融）就 SPV（万融）向项目公司（万 融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 12 资协议 项目公司 （万海）投 资协议 指 SPV（万海）与项目公司（万海）就 SPV（万海）向项目公司（万 海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 项目公司投 资协议 指 项目公司（万融）投资协议和项目公司（万海）投资协议的统称 债权确认及 重组协议 （万融） 指 由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人、SPV（万融）和项目 公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的 相关协议 债权确认及 重组协议 （万海） 指 由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人、SPV（万海）和项目 公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的 相关协议 债权确认及 重组协议 指 债权确认及重组协议（万融）和债权确认及重组协议（万海）的统 称 吸收合并协 议（万融） 指 由项目公司（万融）和 SPV（万融）就项目公司（万融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议 吸收合并协 议（万海） 指 由项目公司（万海）和 SPV（万海）就项目公司（万海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议 吸收合并协 议 指 吸收合并协议（万融）和吸收合并协议（万海）的统称 标的股权 指 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人持有的 SPV100%的股 权、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人通过 SPV 间接持有的 项目公司 100%的股权、在吸收合并协议约定的吸收合并完成后招 商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股 权的统称 标的债权 指 相应债权确认与重组协议项下的招商蛇口产业园 1 期资产支持证券 管理人和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认与重组协议 项下对项目公司享有的债权、以及招商蛇口产业园 1 期资产支持证 券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 项目公司运 营收入 指 由项目公司收取或间接收取因基础设施项目的运营、管理和处置而 取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关 方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入、广告位租 赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入，相关政府补 贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，各类押金和保证金（包括 但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、 装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳 金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收 入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理和处置而产生的收入 项目公司运 营支出和费 用 指 由项目公司承担并列支为维持基础设施项目的必要运营而支出的基 础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于（1）项目公司 应支付的维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改 造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土 地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退 还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 13 服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）、应补的物业管 理亏损；（4）除上述（1）-（3）项以外的支出，即基础设施项目 运营方的服务管理费 其他相关定义 处置 指 （1）公募基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行 处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的 股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以 出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而间接实现对 SPV 股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项 目权益的处分；（3）SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有 的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全 额处分 处置收入 指 通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之 后的净收入 招商局商业 房托 指 招商蛇口通过控股子公司设立的“招商局商业房地产投资信托基 金”，于 2019 年 12 月起在香港联合交易所有限公司主板上市，证 券代码为“1503.HK”，证券简称为“招商局商业房托” 《业务规 则》 指 博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 法律法规 指 中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等 《民法典》 指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过的 《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 《公司法》 指 1993 年 12 月 29 日经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员 会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 一次修正、2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二 次修正、2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订、2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护 法〉等七部法律的决定》第三次修正、并根据 2018 年 10 月 26 日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中 华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正《中华人民共和国公司 法》及颁布机关对其不时做出的修订 《基金法》 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全 国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布 机关对其不时做出的修订 《销售办 指 中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 14 法》 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 《信息披露 办法》 指 中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修 改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 《运作办 法》 指 中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 《通知》 指 中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施的 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关 工作的通知》 《基础设施 基金指引》 指 中国证监会 2020 年 8 月 7 日公布并实施的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 《管理规 定》 指 中国证监会 2015 年 10 月 12 日公布并实施的《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出 的修订 《基础设施 基金业务办 法》 指 深圳证券交易所公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 《基础设施 基金审核关 注事项》 指 深圳证券交易所公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布 机关对其不时做出的修订 《基础设施 基金发售业 务指引》 指 深圳证券交易所公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 《基础设施 基金运营操 作指引》 指 中国证券投资基金业协会公布并实施的《公开募集基础设施证券投 资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 《基础设施 基金尽职调 查工作指 引》 指 中国证券投资基金业协会公布并实施的《公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查工作引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 《基础设施 基金网下投 资者管理细 则》 指 中国证券业协会公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网 下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银行业监督 管理机构 指 中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国基金业 协会 指 中国证券投资基金业协会 规定媒介 指 符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 15 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管 人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 尽调基准日 指 财务顾问根据《基础设施基金尽职调查工作指引》对公募基金各事 项进行尽职调查的基准日期，亦是财务顾问发表任何结论所依据资 料的时间截点。就本财务顾问报告而言，特指 2020 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 工作日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元 指 人民币元 不可抗力 指 基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 16 重大事项提示 一、本项目方案概况 公募基金通过特殊目的载体从原始权益人收购基础设施项目，具体实施路径 如下： （一）基金管理人向中国证监会申请注册基础设施 REITs，在取得注册文件 后，由基金管理人联合本财务顾问进行基金份额公开发售，其中原始权益人或其 同一控制下的关联方参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不低于 20%。 （二）基金管理人将扣除公募基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息） 以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人 设立并管理专项计划。 （三）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产 支持证券托管人将部分专项计划资金划拨至资产支持证券管理人指定的账户，用 于购买 SPV 公司股权。 （四）根据资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的 SPV 公司投资协议，资 产支持证券管理人向 SPV 公司进行投资。 （五）SPV （万海）与招商银行深圳分行签署借款合同，由招商银行深圳分 行向 SPV （万海）提供借款（实际借款金额将不超过公募基金设立发行时基金净 资产的 20%），用于 SPV （万海）向原始权益人支付项目公司（万海）股权转让 价款及置换原有的股东借款，并由 SPV（万海）持有的项目公司（万海）股权、 项目公司（万海）持有的万海大厦资产及项目公司（万海）对万海大厦资产的应 收租金分别为上述借款提供股权质押、不动产抵押及应收账款质押。 （六）SPV 公司按照项目公司股权转让协议的相关约定受让原始权益人持 有的相应项目公司 100%的股权。 （七）根据 SPV 公司与项目公司签署的投资协议，SPV 公司对项目公司进 行投资，用于覆盖项目公司的负债缺口。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 17 （八）资产支持证券管理人、 SPV 公司分别与项目公司签署《债权确认及重 组协议》，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终形成专项计划对项 目公司的债权债务关系。 （九）项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至监管账 户，资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程， 向基金管理人分配相应款项。 （十）公募基金成立后，在符合法律法规的前提下，项目公司将吸收合并其 股东（即相应 SPV 公司），SPV 公司将注销，资产支持证券管理人将直接持有 项目公司的全部股权。 二、本项目交易结构 本项目的总体架构如下图： 三、本项目资产概况 基础设施资产为位于蛇口网谷产业园中的万融大厦和万海大厦两处园区物 业，分别由项目公司（万融）和项目公司（万海）持有。 基础设施资产的用地属性均为工业用地，主要用作产业园内企业的研发办公， 截至 2020 年末的基本信息如下： 单位：万平方米、万元 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 18 注：评估价值取整至百万位。 四、本项目财务顾问的证券业务资格 招商证券现持有中国证监会 2021 年 1 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91440300192238549B 的《经营证券期货业务许可证》，具备担任本项目财务顾 问的业务资格。 项目 名称 计容建 筑面积 2020 年营 业收入 证载 土地 用途 证载建筑物 用途 使用 年限 权证期限 评估价值 万海 大厦 5.36 6,579.37 工业 用地 1 栋&2 栋： 工业、商业 3 栋：工 业、食堂、 配套 50 年 2012 年 9 月 30 日-2062 年 9 月 29 日 149,300.00 万融 大厦 4.17 4,914.00 工业 用地 工业、商 业、食堂 50 年 2012 年 7 月 17 日-2062 年 7 月 16 日 103,500.00 合计 9.53 11,493.37 - - - - 252,800.00 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 19 风险揭示 一、重大风险提示 公募基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证 券，并持有其全部份额，公募基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公 司全部股权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施资产价格波动。 公募基金重大风险包括但不限于： （一）发售失败风险 公募基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1,000 人、原 始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下 发售比例低于公开发售数量的 70.00%等情况而导致公募基金发售失败的风险。 （二）交易失败风险 公募基金成立之后，主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资 产支持证券，公募基金将通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。以上 投资及交易过程中，可能存在专项计划发行或设立失败，未能在约定期限内完成 项目公司交割等风险。前述风险将导致公募基金存在募集资金闲置、基金的投资 目标未能达成等风险。 （三）终止上市风险 公募基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情 形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 二、与公募基金相关的风险 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响。公募基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其 全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 20 比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，公募基金将具有较高的集中投资风 险。 （二）基金价格波动风险 公募基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营 管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起 公募基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发 生较大损失而影响基金价格的风险。 （三）流动性风险 公募基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流 动性不足的风险。 此外按照《基础设施基金指引》要求，公募基金原始权益人和战略投资者所 持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 公募基金上市初期可交易份额并非全部份额，公募基金面临因上市交易份额不充 分而可能导致的流动性风险。 （四）管理风险 公募基金运作过程中，如基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施项目 运营方等管理不善，或因知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占 有以及对投资、运作、管理的判断的，可能给公募基金财产带来风险。 （五）利益冲突风险 截至尽调基准日，招商蛇口持有较多产业园资产，该等产业园资产与基础设 施项目可能产生竞争关系；招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立的房地 产投资信托基金招商局商业房托，其投资策略与本项目公募基金存在差异，前者 的目标物业是优质创收的商业物业，本项目公募基金首次发售的投资标的为产业 园类型的基础设施项目。招商局商业房托设立时投资的资产由新时代广场（甲级 写字楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦二期（写字楼）、花园城（大型综合 商业购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、实际用途和潜在租户类型等 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 21 与基础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。 招商创业除为基础设施项目提供运营服务外，还为包括万维大厦、创业壹号 等与基础设施项目均位于深圳市南山区的其他项目提供运营管理服务，该等业务 均可能与基础设施项目产生同业竞争。 （六）新类型基金不达预期风险 基础设施 REITs 属于新的基金类型，市场缺乏用以判断其表现的历史数据， 可能难以准确评价该类型基金的市场表现。基金管理人提供的资料未必能准确反 映公募基金未来经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资者投资公募基金 获得预期收益。 （七）对外借款的风险 公募基金存续期间，在履行适当程序后，公募基金可直接或间接对外借入款 项。公募基金对外借款可能导致公募基金存在如下特殊风险： 1、公募基金财务状况可能受到不利影响，如公募基金的偿债压力提高、公 募基金可支配的资金减少、公募基金年度可供分配金额降低、公募基金直接或间 接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等； 2、公募基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增 借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如公募基金系为 了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，公募基金可能无法顺利收购基础 设施项目。 3、公募基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当公募基金 或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前 到期的风险，以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。公募基金或 相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼 的法律风险等。极端情况下，公募基金还可能面临清算风险。 4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。公募基金存续期间，如为 项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则公募基金在无法 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 22 获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务， 由此可能对公募基金的财务状况造成不利影响。 （八）税收等政策调整的风险 公募基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、 项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基 金收益。 三、与专项计划相关的风险 公募基金成立时主要投资于招商蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证券，并 持有其全部份额。公募基金通过特殊目的载体，取得最初由原始权益人持有的项 目公司的全部股权。公募基金未来亦可投资于其他基础设施资产支持专项计划资 产支持证券。 （一）专项计划不能成功备案的风险 基金合同生效后，公募基金在扣除需预留的全部资金和费用后的剩余基金资 产全部投资于招商蛇口产业园 1 期专项计划。如招商蛇口产业园 1 期专项计划未 能成功备案，可能导致公募基金无法投资于招商蛇口产业园 1 期专项计划，公募 基金面临提前终止的风险。 （二）专项计划提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等 特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获 得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致公募基金基金合同提前 终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划托管账户中的资金划转、资产分配等事项均依 赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调 失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计 划托管账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 23 （四）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参 与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管 人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操 作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规 的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格， 深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给 资产支持证券持有人带来风险。 （六）法律、政策环境改变的风险 专项计划为创新产品，专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空 间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划 产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、 产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资 收益水平。 四、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 公募基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础 设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于 测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费 等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还 借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给公募基金的收 益造成不利影响。 （二）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 24 基础设施项目的运营业绩与外部管理机构及其主要行政人员、主要高级人员 所持续提供的服务及表现密切相关。公募基金存续期间，存在外部管理机构不续 聘的可能性，且外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与公募基金拟 投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对公募基金的业务、财务状况、经营 业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，公募基金可能 无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 公募基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，公募 基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本 开支维持良好状况，可能会对公募基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规 的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设 备损坏或违法违规行为，可能会导致公募基金为此须额外支付开支，对基金造成 重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该 计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 （三）基础设施资产土地使用权年限无法覆盖公募基金预计存续期的风险 基础设施资产的土地性质为工业用地。根据相关法律及证照，公募基金成立 时拟投资的基础设施资产的土地使用权将于 2062 年到期，早于公募基金预计存 续期 50 年，可能导致公募资金存续期间面临基础设施资产土地使用权续期、标 的物业资产处置等情形。 根据相关法律，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可 能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土 地使用权持有人可能须（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如 果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权 期限，公募基金的运作可能受到负面影响。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 25 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收 回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行 评估。若政府强制征收基础设施资产，则根据该计算基准向公募基金支付的补偿 金额可能低于公募基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能 会对公募基金造成重大不利影响。 （四）基础设施资产运营收入波动风险 公募基金的收入最终来源于项目公司所持基础设施资产形成的收入。在公募 基金存续期内，若基础设施资产收入出现大幅下降，或发生除不可抗力之外的其 他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况时，可能会对基础设施资产形成的 现金流产生不利影响。 （五）基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 公募基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让专项计划份额、项目公司股 权及债权、基础设施资产的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时 市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公 允价值出售，从而影响公募基金获得的现金流规模，进而导致基金份额持有人投 资收益降低，乃至导致投资本金损失。 基础设施资产的处置须满足以下条件及要求： 1、基础设施资产进行转让的， 仅能以宗地为单位整体转让，并且，因招商创业就基础设施资产所签署的土地使 用权出让合同书自签订之日起至今均不满 15 年，如进行整体转让的，需政府（及 其指定部门）确认放弃其就各基础设施资产的整体转让在同等条件下享有的优先 购买权； 2、受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核； 3、如后续 项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合《深圳市社会投资项目 核准通知书》相关规定的情形，应履行相关手续、取得不动产登记部门及其他相 关主管部门审批同意；4、基础设施资产不得分割出售。 公募基金存续期为 50 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过， 公募基金可延长存续期限。否则，公募基金存续期届满后将终止运作并进入清算 期。如公募基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 26 于基础设施项目流动性较差，且流转须满足以上条件及要求，存在清算期内无法 完成资产处置、处置价格低于评估值或预期价格、需要延长清算期的风险。 （六）基础设施项目用途不一致的风险 基础设施项目所属的土地/楼宇使用权与部分物业的实际用途之间存在差异， 可能导致项目公司因违反规定用途而面临行政强制措施（包括罚款、整改及收回 等），对公募基金造成不利影响。为缓释前述风险，原始权益人出具承诺函，承 诺因基础设施项目存在的历史瑕疵而对项目公司造成的损失，原始权益人将承担 相应赔偿责任。 （七）基础设施资产固定资产投资管理相关手续瑕疵风险 基础设施资产中万海大厦暂缺失节能评估和审查文件，可能导致项目公司因 基础设施资产固定资产投资管理相关手续瑕疵而面临法律风险。 （八）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 公募基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本 项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及 基础设施项目运营方的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的 不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差， 公募基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （九）项目公司对分立前债务对外承担连带责任的风险 项目公司系招商创业派生分立所新设立的公司。根据《公司法》等相关法律 法规的规定，项目公司应对招商创业分立前的债务承担连带责任。招商蛇口已于 出具《承诺函》，承诺如项目公司需对招商创业分立前的任何债务和担保责任承 担责任或被第三方追索的，由招商蛇口承担该等责任及追索，并赔偿项目公司因 此所受损失。 （十）关联交易风险 基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形。近三年，万海大厦 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 27 现金流来源中来源于关联方的比例分别为 4.95%、 10.06%、 15.65%，万融大厦现 金流来源中来源于关联方的比例分别为 5.84%、9.23%、10.51%，存在一定的关 联交易风险。 本财务顾问与公募基金管理人博时基金、资产支持证券管理人博时资本、原 始权益人招商蛇口、 基础设施项目运营方招商创业、 基础设施项目物业管理方招 商物业、基金托管人招商银行、资产支持证券托管人招商银行深圳分行、 SPV 公 司借款方招商银行均有关联关系，存在一定的关联交易风险。 （十一）基础设施项目公允价值下跌风险 公募基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设 施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议， 也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过 程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价 值下跌的风险。 （十二）基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 基金管理人采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多 假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，公募基金公告的基金份额净值 可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 （十三）基础设施项目物业资产无法办理抵押登记给专项计划的风险 基础设施资产万海大厦将抵押给贷款银行， 万融大厦未计划抵押给专项计划， 或虽然计划抵押给专项计划，但是在办理抵押登记过程中，存在不动产登记部门 政策原因等政策障碍导致相关登记机关拒绝办理相关登记手续的可能性，将导致 物业资产无法抵押登记给专项计划，且专项计划的股东借款无法就物业资产处分 所取得的收入相对于项目公司其他债务得到优先受偿，并对专项计划对物业资产 不动产登记的控制产生一定弱化，从而对专项计划及公募基金的受偿产生一定的 影响。 （十四）基础设施项目的政策风险 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 28 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政 策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及 优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策 的重大变化可能对公募基金的运作产生负面影响。 （十五）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 公募基金的业务过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修 及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能 导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 （十六）基金净值无法反应基础设施项目的真实价值的风险 公募基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量， 基础设施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础， 对其计提折旧、摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价 值之间存在差异，如差异较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。 （十七）基础设施项目的租约集中到期的风险 截至 2020 年末，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分 比分布情况， 2021-2023 年到期的租约占租赁面积的百分比分别为 31.92%、 27.49% 和 30.91%，存在一定的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况， 因而对基础设施项目未来的现金流产生影响。 此外，还可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其 他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而影响基础设施项 目经营情况，造成投资不达预期的风险。 五、与交易安排有关的风险 （一）本项目交易未能在规定时间完成的风险 公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招商蛇口产业园 1 期 专项计划的全部资产支持证券，专项计划设立后，专项计划将按照 SPV 公司股 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 29 权转让协议的约定受让 SPV 公司 100.00%的股权，并根据专项计划与 SPV 公司 签署的 SPV 公司投资协议对 SPV 公司进行投资； SPV 公司将根据项目公司股权 转让协议的约定向项目公司原股东支付股权转让价款，同时根据项目公司投资协 议的约定，对项目公司进行投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对 专项计划造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。 （二）公募基金要求或决定无法及时、有效传递的风险 公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，公募 基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环 节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项 目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响。 （三）吸收合并无法完成导致交易结构较为复杂的风险 公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项 目公司将吸收合并其股东（即相应 SPV），SPV 将注销，资产支持证券管理人 （代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。然而吸收合并安排受限于法 律法规的规定和相关政府部门的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性。 故存在无法完成 SPV 公司吸收合并，导致公募基金交易结构较为复杂的风险。 （四）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险 公募基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能 存在瑕疵，使得公募基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 （五）基金管理人及基金托管人更换的风险 公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，专项计划 的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更 换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存 在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的， 可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。 （六）并购贷相关风险 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 30 公募基金整体架构安排中， SPV 公司将通过贷款银行申请并购贷款，期限 5 年，其中第 5 年需偿付 98%的本金。如果并购贷款到期无法展期或续借，可能导 致 SPV 公司或项目公司违约，存在缴纳滞纳金或罚息等违约罚息性质的支出， 对公募基金收益分配造成不利影响。 六、公募基金其他风险 （一）信用风险 公募基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原 因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资 产损失。 （二）管理风险 在公募基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判 断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理 手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 （三）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素 造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺 诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在公募基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者 差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术 风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记 结算机构等等。 （四）合规性风险 指公募基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者公募基金投 资违反法规及基金合同有关规定的风险。 （五）政策变更风险 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 31 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化， 使公募基金或基金份额持有人利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政 策的修改导致基金估值方法的调整而引起公募基金净值波动的风险；相关法规的 修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起公募基金净值波 动的风险等。 （六）其他风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行， 可能导致公募基金资产的损失。 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、基金托管人违约等超出基金管 理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致公募基金或者基金份额持有人利益 受损。 3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及 因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 4、 公募基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险， 可能会对公募基金产生不利影响。 （七）公募基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能 不一致的风险 公募基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资 比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下公募基金 的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根 据相关法律法规对公募基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不 同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存 在不同，投资人在购买公募基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产 品风险之间的匹配检验。 七、财务顾问提示 本财务顾问报告揭示的风险事项仅为列举事项，未能详尽列明公募基金的所 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 32 有风险。投资人在参与公募基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书 等法律文件，熟悉基础设施 REITs 相关规则，自主判断公募基金投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 33 第一节 本项目的概况 一、本项目的背景和目的 （一）政策背景 2020 年 4 月 30 日，中国证监会和国家发改委联合发布《通知》。2020 年 8 月 7 日，中国证监会发布《基础设施基金指引》。上述文件的出台，旨在盘活存 量资产、填补当前金融产品空白、拓宽社会资本投资渠道，推动基础设施投融资 市场化、规范化健康发展。 《基础设施基金指引》明确了基础设施范围包括仓储物流，收费公路、机场 港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他 基础设施。 （二）项目背景 本项目的基础设施资产为位于蛇口网谷产业园中的万融大厦和万海大厦两 处园区物业，分别由项目公司（万融）和项目公司（万海）持有。 2010 年，在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下， 招商蛇口明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁 劳动密集型工厂，引入战略新兴产业， 并推出蛇口网谷产业园项目。蛇口网谷产 业园项目位于南山区蛇口工业五路，是中国互联网南方总部基地和应用示范基地， 亦是招商局双创示范基地的主要载体。 该产业园核心区域占地超过 23 万平方米， 核心区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 二、本项目决策过程和批准情况 根据招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具的《第二届董事会 2021 年第三次临 时会议决议》，本财务顾问认为，招商蛇口作为本项目原始权益人已获取合法有 效的内部授权。 对于本项目涉及的国有资产交易的相关事宜，应根据《企业国有资产交易监 督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，以下简称“32 号文”）等相关 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 34 法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有 资产交易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中涉及 到的国有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门 的监管要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审 批流程。 三、本项目的交易结构和重组方案 （一）交易结构 根据《基础设施基金指引》，公募基金将通过资产支持专项计划与 SPV 公 司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目的所有权。本项目总体架构如下图： （二）拟实施步骤 1、 基金管理人向中国证监会申请注册基础设施 REITs，在取得注册文件后， 由基金管理人联合本财务顾问进行基金份额公开发售，其中原始权益人或其同一 控制下的关联方参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不低于 20%。 2、基金管理人将扣除公募基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利 息） 以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设 立并管理专项计划。 3、资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支 持证券管理人将部分专项计划资金划拨至资产支持证券管理人指定的账户，用于 购买 SPV 公司股权。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 35 4、根据资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的 SPV 公司投资协议，资产 支持证券管理人向 SPV 公司进行投资。 5、 SPV （万海）与招商银行深圳分行签署借款合同，由招商银行深圳分行向 SPV （万海）提供借款（实际借款金额将不超过公募基金设立发行时基金净资产 的 20%），用于 SPV （万海）向原始权益人支付项目公司（万海）股权转让价款 及置换原有的股东借款，并由 SPV （万海）持有的项目公司（万海）股权、项目 公司（万海）持有的万海大厦资产、及项目公司（万海）对万海大厦资产的应收 租金为上述借款提供股权质押、不动产抵押及应收账款质押。 6、SPV 公司按照项目公司股权转让协议的相关约定受让原始权益人持有的 相应项目公司 100%的股权。 7、根据 SPV 公司与项目公司签署的项目公司投资协议， SPV 公司对项目公 司进行投资，用于覆盖项目公司的负债缺口。 8、资产支持证券管理人、SPV 公司分别与项目公司签署《债权确认及重组 协议》，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终形成专项计划对项目 公司的债权债务关系。 9、项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至监管账户。 10、项目公司按照《债权确认及重组协议》的约定或 SPV 公司作为相应项 目公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人做出的还款指令，向 SPV 公 司和资产支持证券管理人偿还相应标的债权本金和/或利息。 11、项目公司根据公司章程规定或 SPV 公司作出的分红决定而向 SPV 公司 分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在吸收合并 协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为 SPV 公司；在吸收合并协议约定 的吸收合并完成后，项目公司股东为资产支持证券管理人。 12、SPV 公司根据公司章程规定或资产支持证券管理人作出的分红决定而 向资产支持证券管理人分配与其所持有 SPV 公司股权所对应的股息、红利等股 权投资收益。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 36 13、 SPV （万海）根据借款合同的约定，按照计划分期归还贷款本金和/或利 息。在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的贷款债务分别 由吸收合并该 SPV （万海）的项目公司（万海）承继，项目公司（万海）按照计 划分期归还贷款本金和/或利息。 14、资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流 程，向基金管理人分配相应款项。 15、公募基金成立后，在符合法律法规的前提下，项目公司将吸收合并其股 东（即相应 SPV 公司），SPV 公司将注销，资产支持证券管理人将直接持有项 目公司的全部股权。 该等吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下： 吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求， 预计不晚 于公募基金上市后六个月完成。如不能完成吸收合并，现金流保持原有流转层级， 但对公募基金不产生实质影响。 （三）对外借款安排 根据 SPV （万海）拟与招商银行深圳分行签署的《借款合同》， SPV （万海） 作为借款人将向招商银行深圳分行申请银行借款不超过 4 亿元，用于支付项目公 司（万海）的股权对价，置换项目公司（万海）原股东借款，借款期限不超过 5 年。借款需按季付息，每年还本比例为 0%、 0%、 1%、 1%、 98%，第三年开始每 年需还本两次。 并购贷款是否发放取决于若干先决条件的达成，包括但不限于基础设施基金 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 37 成功设立等。 在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，上述并购贷款项下的贷款债务由吸 收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继。 四、开展尽职调查说明 本财务顾问勤勉尽责地通过查阅、实地调查等方法对基础设施基金拟持有的 基础设施项目以及业务参与人进行调查，并有充分理由确信本财务顾问报告披露 真实、准确、完整。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 38 第二节 项目公司基本情况 本项目的项目公司分别为项目公司（万融）和项目公司（万海），均由招商 创业派生分立产生，具体项目信息如下。 一、深圳市万融大厦管理有限公司 （一）公司基本信息 企业名称 深圳市万融大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4UH74 注册资本 15,000,000 元 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1029 号万融大厦 B 座 G05 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地 产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管 理；工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 项目是：无 （二）历史沿革和重大股权变动情况 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万融）的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 009 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万融）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 206,220,324.98 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 39 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万融）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万融）的四家派 生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行 公司分立等事项进行了约定。 根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》，于分 立基准日，项目公司（万融）总资产为人民币 21,766.61 万元，净资产为人民币 20,622.02 万元，负债为人民币 1,144.58 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万融）签署《万融大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万 融） 即成为万融大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万融 大厦的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用， 在划分日（不含当日）之前应规招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目 公司（万融） 所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商 创业亦应及时按照协议约定与项目公司（万融）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信 用代码： 91440300MA5GC4UH74），核准项目公司（万融）注册成立。设立时， 项目公司（万融）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -本财务顾问认为，项目公司（万融）设立程序、工商注册登记合法、真实。 （三）控股股东及实际控制人情况 项目公司（万融）为招商蛇口全资持有，实际控制人为招商局集团。招商蛇 口及招商局集团基本情况详见本财务顾问报告 “第四节 原始权益人基本情况” 。 （四）公司控制权变动情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 40 自成立日起至尽调基准日，项目公司（万融）未发生过股权变动情况，控股 股东、实际控制人未发生变动。 （五）组织结构、治理结构与内部控制调查 1、组织结构 项目公司（万融）组织结构如下图所示： 公募基金发行后，招商创业受托作为基础设施项目运营方，根据运营管理协 议的约定对基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管 理并协助监督物业管理。除董事、监事、高级管理人员外，项目公司（万融）未 设其他经营管理人员和经营管理部门。 2、治理结构及内部控制 项目公司（万融）根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司 法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会， 设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公 司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监 督。 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若 干管理部门。经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持 公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。项目公司（万融）建立了较为 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 41 完善的决策制度以及相应的议事和工作管理制度。 项目公司（万融）按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人 治理结构，制订了《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》并建立了由股东、 执行董事、监事、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系， 规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机 制，确保公司经营工作有序、高效地进行。 （六）董事、监事、高级管理人员情况 截至尽调基准日，项目公司（万融）的主要人员如下： 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 执行董事公司 总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理 经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副 经理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业 务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇 口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现 兼任招商蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、 产业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产 业园区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有 限公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部 高级财务经理兼招商产业财务经理。 （七）主营业务情况 1、所处行业情况 请见本财务顾问报告 “第五节 基础设施项目运营方基本情况” 之 “六、（二） 所处行业基本情况”。 2、主营业务情况 项目公司（万融）主要持有万融大厦资产，主营业务为万融大厦的租赁及管 理。由于项目公司（万融）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为便 于对比掌握万融大厦历史经营情况，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 42 架构作为一个整体于 2018 年 1 月 1 日起已经存在，据此编制了万融大厦相关资 产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字（21）第德师报 （审） 字 （21） 第 S00268 号号的《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万融）财 务及业务数据分析，以备考数据作为基础。 2018-2020 年，项目公司（万融）的营业收入分别为 5,052.46 万元、 4,872.18 万元、4,914.00 万元，收入表现稳定，受疫情冲击较小。2020 年，项目公司（万 融）净利润为 2,208.91 万元，较 2019 年增长 4.33%。 项目公司（万融）的营业收入来源于万融大厦的租金、物业费和停车费收入， 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 （八）最近三年主要财务数据及财务指标分析 1、主要财务数据及财务指标 备考资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 一、流动资产 货币资金 89.60 - -应收账款 9.81 23.02 11.61 预付款项 - - -其他应收款 1,444.71 - 35.51 存货 - - -持有待售资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 1,544.12 23.02 47.12 二、非流动资产 长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 20,691.73 21,647.98 22,669.21 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 0.99 0.86 0.72 其他非流动资产 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 43 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 非流动资产合计 20,692.72 21,648.84 22,669.94 资产总计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 一、流动负债 短期借款 - - -应付账款 71.09 63.77 98.91 预收款项 3.11 30.20 0.37 应付职工薪酬 - - -应交税费 233.68 - -其他应付款 991.63 1,014.55 1,009.39 一年内到期的非流动 负债 - - 11,000.00 其他流动负债 - - -流动负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 二、非流动负债 - - -长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 三、所有者权益 实收资本 1,500.00 - -资本公积 18,798.00 20,563.33 10,608.38 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 63.93 - -未分配利润 575.40 - -所有者权益合计 20,937.33 20,563.33 10,608.38 负债及所有者权益总 计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 备考利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 减：营业成本 1,783.26 1,801.97 1,785.36 税金及附加 232.95 300.77 297.16 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 44 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售费用 - - -管理费用 24.81 33.18 37.33 财务费用 -0.82 - 494.62 其中：利息费用 - - 494.62 利息收入 0.97 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益 （损失） - - -信用减值利得（损 失） -0.55 -0.52 0.37 资产减值利得（损 失） - - -二、营业利润 2,873.26 2,735.72 2,438.38 加：营业外收入 71.95 87.24 99.77 减：营业外支出 - - -三、利润总额 2,945.21 2,822.96 2,538.15 减：所得税费用 736.30 705.74 634.54 四、净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 持续经营净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益 的税后净额 - - -（一）不能重分类 进损益的其他综合 收益 - - -（二）将重分类进 损益的其他综合收 益 - - -六、综合收益总额 2,208.91 2,117.22 1,903.61 主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 毛利率 63.71% 63.02% 64.66% 净利率 44.95% 43.46% 37.68% 净资产收益率 10.65% 13.58% 18.38% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 45 3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 2、财务指标分析 （1）资产分析 ①资产构成及变动情况 资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 1,544.12 6.94% 23.02 0.11% 47.12 0.21% 非流动资产合计 20,692.72 93.06% 21,648.84 99.89% 22,669.94 99.79% 资产总计 22,236.84 100.00% 21,671.85 100.00% 22,717.06 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万融）资产总额分别为 22,717.06 万元、 21,671.85 万元及 22,236.84 万元，2019 年末较 2018 年末资产规模略有下降，主 要系投资性房地产减少所致。2020 年末，项目公司（万融）资产规模较 2019 年 末略有上升，主要系流动资产大幅上升所致。 从资产结构来看，非流动资产为项目公司（万融）资产的最主要部分，流动 资产占比近年来略有波动。 截至报告期各期末，项目公司（万融）流动资产占总 资产的比重分别为 0.21%、0.11%及 6.94%。 ②流动资产分析 流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 89.60 5.80% - - - -应收账款 9.81 0.64% 23.02 100.00% 11.61 24.64% 其他应收款 1,444.71 93.56% - - 35.51 75.36% 流动资产合计 1,544.12 100.00% 23.02 100.00% 47.12 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万融）流动资产分别为 47.12 万元、 23.02 万 元及 1,544.12 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款包括关联方 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 46 往来款、押金及保证金。2020 年末其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大 幅增加所致。 截至报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 9.81 23.02 11.61 租赁收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 占比 0.23% 0.54% 0.26% 租金收缴率 99.77% 99.46% 99.74% 截至报告期各期末，项目公司（万融）租金收缴率分别为 99.74%、99.46% 及 99.77%。 ③非流动资产分析 非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 20,691.73 100% 21,647.98 100.00% 22,669.21 100.00% 递延所得税资产 0.99 0.00% 0.86 0.00% 0.72 0.00% 非流动资产合计 20,692.72 100.00% 21,648.84 100.00% 22,669.94 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万融）非流动资产分别为 22,669.94 万元、 21,648.84 万元及 20,692.72 万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司 （万融）非流动资产均由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧 逐年增加导致。 ④资产受限情况 截至 2020 年末，项目公司（万融）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》， 万融大厦 不存在抵押、查封等权利限制情况。 （2）负债分析 ①负债构成及变动情况 负债构成情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 47 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万融）负债总额分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，总负债规模呈现先下降后上升的趋势，其中 2019 年末负债总额较 2018 年末下降 90.85%，主要系银行借款到期所致。从负债构成 来看，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）负债均由流动负债 构成。 ②流动负债分析 流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 71.09 5.47% 63.77 5.75% 98.91 0.82% 预收款项 3.11 0.24% 30.20 2.72% 0.37 0.00% 其他应付款 991.63 76.31% 1,014.55 91.52% 1,009.39 8.34% 应交税费 233.68 17.98% - - - -一年内到期的非流动负债 - - - - 11,000.00 90.84% 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万融）流动负债分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，呈波动趋势。2019 年末流动负债较 2018 年末下 降 90.85%，主要系银行借款到期所致。2019 年末及 2020 年末，项目公司（万 融）流动负债主要由其他应付款（为押金及保证金）构成，分别占比 91.52%及 76.31%。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 98.91 万元、63.77 万元及 71.09 万元。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。报告期各期末，公 司其他应付款分别为 1,009.39 万元、 1,014.55 万元及 991.63 万元，占流动负债的 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 48 比重分别为 8.34%、 91.52%及 76.31%。报告期各期末，押金和保证金占其他应付 款的比重分别为 100.00%、100.00%、97.74%，其中关联公司押金及保证金的金 额为 73.44 万元、 98.61 万元及 133.44 万元，占押金和保证金的比重分别为 7.28%、 9.72%和 13.77%。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。应交税费包括企业所得税、增值 税、城市维护建设税及其他税费。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占 流动负债的比重为 17.98%；2018 年末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系 因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存续公司招商创业承继，未纳入备考 财务报表范围。 ③非流动负债分析 截至报告期各期末，项目公司（万融）均不存在非流动负债。 （3）盈利能力分析 ①营业收入情况 最近三年，项目公司（万融）营业收入分别为 5,052.46 万元、4,872.18 万元 及 4,914.00 万元，营业收入平稳波动。各期营业收入构成及比例如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 4,198.13 85.43% 4,284.24 87.93% 4,431.45 87.71% 物业管理费收入 552.24 11.24% 431.62 8.86% 485.56 9.61% 车位管理费收入 163.63 3.33% 156.31 3.21% 135.45 2.68% 合计 4,914.00 100.00% 4,872.18 100.00% 5,052.46 100.00% ②营业成本情况 最近三年，项目公司（万融）营业成本分别为 1,785.36 万元、1,801.97 万元 及 1,783.26 万元，营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 986.02 55.29% 986.10 54.72% 979.45 54.86% 物业管理费 635.91 35.66% 640.08 35.52% 689.78 38.64% 维修费 40.95 2.30% 9.59 0.53% - 0.00% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 49 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广告、宣传费 0.60 0.03% - 0.00% -29.98 -1.68% 佣金代理费 20.56 1.15% 62.54 3.47% 23.79 1.33% 保险费 3.01 0.17% 3.07 0.17% 3.02 0.17% 其他直接租赁 成本 0.19 0.01% - 0.00% - 0.00% 营运成本 96.02 5.38% 100.59 5.58% 119.29 6.68% 合计 1,783.26 100.00% 1,801.97 100.00% 1,785.36 100.00% ③期间费用情况 最近三年，项目公司（万融）期间费用分别为 531.94 万元、 33.18 万元及 23.99 万元，占对应年度营业收入比例分别为 10.53%、0.68%及 0.49%，呈逐年下降趋 势。2019 年度期间费用规模较 2018 年降低 498.76 万元，下降 93.76%，主要系 招商蛇口提供保证的银行借款到期，利息支出大幅减少所致；2020 年度期间费 用较 2019 年度降低 9.20 万元，下降 27.71%，主要系公司管理费用进一步降低所 致。 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 销售费用 - - - - - -管理费用 24.81 0.50% 33.18 0.68% 37.33 0.74% 财务费用 -0.82 -0.02% - - 494.62 9.79% 研发费用 - - - - - -合计 23.99 0.49% 33.18 0.68% 531.94 10.53% 最近三年，项目公司（万融）期间费用占营业收入比例较小，最近两年占比 均低于 1.00%，较为稳定。项目公司（万融）的期间费用不会对其稳定运营造成 不利影响。 ④利润及毛利率 最近三年，项目公司（万融）营业利润分别为 2,438.38 万元、2,735.72 万元 及 2,873.26 万元，整体业务毛利率分别为 64.66%、 63.02%及 63.71%。总体来看， 项目公司（万融）的毛利率及净利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁为主营 业务的特征。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 50 ⑤租金减免事项 2020 年度，受疫情影响， 项目公司（万融） 对部分企业进行了租金减免，减 免租金共计 784.49 万元。租金减免对项目公司（万融）相关财务指标的影响如下 表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 营业收入 -784.49 所得税 -196.12 净利润 -588.36 综合收益总额 -588.36 （4）偿债能力分析 截至报告期各期末，项目公司（万融）偿债能力指标如下表所示： 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 速动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，项目公司（万融）流动比率、 速动比率均分别为 0.00、 0.02 及 1.19。 2018 年末及 2019 年末，项目公司（万融） 流动比率及速动比率水平较低，主要系公司和招商创业分立之间的资产分割安排 所致； 2020 年末项目公司（万融）流动比率及速动比率达到较高水平，公司短期 偿债压力因此得到一定缓解。 从长期偿债能力指标看， 截至报告期各期末，项目公司（万融）资产负债率 为 53.30%、5.12%及 5.84%，整体呈下降趋势。2019 年末资产负债率较 2018 年 末大幅下降主要系银行借款到期、负债总额大幅减少所致。2019 年末及 2020 年 末，项目公司（万融）资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。 （5）日后事项、或有事项以及其他重要事项 根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2020 年末，项目公司（万 融）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。 （九）关联交易情况 项目公司（万融）涉及关联交易情况如下。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 51 1、收入及费用 单位：万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价方 2020 年末 2019 年末 2018 年末 招商银行股份 有限公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 311.27 449.83 295.25 招商圣约酒业 （深圳）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 61.93 - -招商局食品 （中国）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 12.19 - -招银云创信息 技术有限公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 131.23 - -合计 516.63 449.83 295.25 深圳招商物业 管理有限公司 接受劳务 物业管 理费 协议定价 90.79 74.68 78.91 合计 90.79 74.68 78.91 招商银行股份 有限公司 存款利息 利息收 入 市场价格 0.97 - -合计 0.97 - -招商银行股份 有限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.15 - -合计 0.15 - -最近三年，项目公司（万融）现金流来源中来源于关联方的比例（注：关联 方租金收入/营业收入）分别为 5.84%、9.23%、10.51%，未显著影响基础设施项 目的市场化运营。 万融大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金对比情况如下，其中可比 物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物 业（针对关联方租赁整层物业的情形）： 关联方名称 楼栋 房号 关联方租赁物业 平均月租金（元/平方米） 可比物业平均月租金（元/ 平方米） 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 招商局食品（中 国）有限公司 C 座 308 125.81 - - 125.00 - -招商圣约酒业（深 圳）有限公司 B 座 501 111.00 - - 116.13 - -招商银行股份有限 公司深圳分行 C 座 106-108 251.50 240.55 162.18 注 242.24 226.94 210.00 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 52 招商银行股份有限 公司/招银云创信息 技术有限公司 A 座 401/402 148.19 141.10 135.94 147.91 145.14 121.76 注：该物业租赁合同租约自 2013 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日，租赁合同到期续签 时价格进行上调，2018 年尚在原租期内，因此平均月租金水平较低；可比物业系为 2018 年 新签合同，平均月租金水平较高。2019 年及之后，该关联方租赁物业与可比物业租赁价格 持平。 最近三年，万融大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金不存在重大差 异，关联交易定价公允。 2、主要债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 银行存款 招商银行股份有限公司 89.60 - -合计 89.60 - -应收账款 招商银行股份有限公司 - - 6.92 合计 - - 6.92 其他应收款 深圳招商物业管理有限公 司 21.28 - 35.55 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 1,423.45 - -合计 1,444.73 - 35.55 其他应付款 招商银行股份有限公司 51.16 82.01 73.44 其他应付款 招商圣约酒业（深圳）有 限公司 13.85 - -其他应付款 招商局食品（中国）有限 公司 11.65 - -其他应付款 深圳招商物业管理有限公 司 - 16.60 -合计 76.66 98.61 73.44 3、关联方担保情况 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 20,000.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 报告期内，招商蛇口存在为项目公司（万融） 的银行借款提供保证担保的情 形，担保金额为 20,000.00 万元，目前已履行完毕。除上述关联担保外，项目公 司（万融）与招商蛇口及其控股股东、实际控制人无其他关联交易。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 53 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规 定；定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差 异。 （十）最近三年重大资产重组情况 自成立以来，项目公司（万融）未发生过合并、收购或出质资产、资产置换、 重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 （十一）资产受限及对外担保情况 截至尽调基准日，项目公司（万融）无资产抵押、质押等资产受限情形，无 其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况，未发生对外担保。 （十二）资产、财务独立情况 1、资产独立性 项目公司（万融）于 2020 年 11 月 4 日取得“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”《不动产权证书》，合法拥有万融大厦所有权。 截至 2020 年末，项目公司（万融）未拥有商标权、专利权、版权、特许经 营权。 经调查其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，发现： 截至 2020 年末，其他应收款账面价值 1,444.71 万元， 主要为关联方往来款。 具体构成如下： 单位：万元 款项性质 2020 年 12 月 31 日 关联方往来款 1,444.73 押金及保证金 -其他 2.69 合计 1,447.42 减：信用损失准备 2.71 账面价值 1,444.71 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 1,423.45 万元，该款项系集团内部资金划转，项 目公司多余资金上划至招商蛇口；与招商物业的关联方往来账面余额为 21.28 万 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 54 元，该款项具备商业实质，系因项目公司（万融）与招商物业在完成物业管理收 支决算以及物业管理盈亏清算后未及时完成资金划转所致。截至 2020 年末，项 目公司（万融）无账龄超过一年的重要其他应收款。 截至 2020 年末，其他应付款账面价值为 991.63 万元，主要为押金及保证金， 无账龄超过一年的重要其他应付款。 截至 2020 年末，预收账款账面价值为 3.11 万元，系向客户预收的租金款项。 截至 2020 年末，项目公司（万融）不存在预付款项。 经核查，项目公司（万融）不存在资产以无偿或任何有损公司利益的方式交 由原始权益人及关联方控制或占用的情况。 2、财务独立性 根据《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，项目公司（万 融）应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万融）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员，严婷婷目前在招商创业任 职。待公募基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责项目公司的财务管理工 作。 项目公司（万融）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情况；项目公司（万融）已依法独立进行纳 税申报和履行缴纳税款义务。 （十三）商业信用情况 1、失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 55 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部网站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国家企业信用信息公示系统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、 “中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至尽调基准日，项目公司（万融）不属于失信被执行人，在投资建设领域、安 全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失 信记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形， 不存在因逾期 缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为， 不属于重大税收 违法案件当事人。 2、诚信情况说明 报告期内，项目公司（万融）不存在履行合同重大违约、 未按期偿还大额债 务、未履行重大承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 （十四）期后事项 在公募基金存续期内，项目公司（万融）持有的投资性房地产，在会计上由 成本法计量调整为公允价值计量。 根据本项目交易安排， 公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的 操作要求的前提下，项目公司 （万融） 将吸收合并其股东 SPV （万融） ， SPV （万 融） 将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司 （万融） 的全部股权。该交易安排仅为简化公募基金交易结构， 项目公司（万融）人员情 况、财务状况及运营状况等不会发生重大变化，不会对公募基金正常运作产生重 大不利影响。 除上述吸收合并安排外，公募基金存续期间，项目公司（万融）不存在其他 重组安排。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 56 （十五）结论性意见 综上所述，招商证券作为财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司（万融） 设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章程 符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；资 产和财务独立；关联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定 价公允；不存在因逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规 行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量 领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚，不 属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当 的措施避免可能出现的利益冲突，符合《基础设施基金指引》的规定。。 二、深圳市万海大厦管理有限公司 （一）公司基本信息 企业名称 深圳市万海大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020 年 8 月 26 日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4L005 注册资本 1,500.00 万元人民币 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1031 号万海大厦 A 座 502A 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地 产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管 理；工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 项目是：无 （二）历史沿革和重大股权变动情况 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万海）的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 57 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 008 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万海）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 235,269,998.81 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万海）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万海）在内的四 家派生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业 进行公司分立等事项进行了约定。根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》， 于分立基准日，项目公司（万海）总资产为人民币 24,936.75 万元，净资产为人 民币 23,527.00 万元，负债为人民币 1,409.75 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万海）签署《万海大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万 海） 即成为万海大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万海 大厦的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用， 在划分日（不含当日）之前应规招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目 公司（万海） 所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商 创业亦应及时按照协议约定与项目公司（万海）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局局颁发《营业执照》（统一社会 信用代码： 91440300MA5GC4L005），核准项目公司（万海）注册成立。设立时， 项目公司（万海）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金 额 （万元） 实际出资金 额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 58 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -本财务顾问认为，项目公司（万海）设立程序、工商注册登记合法、真实。 （三）控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）为招商蛇口全资持有，实际控制人为招 商局集团。招商蛇口及招商局集团基本情况详见本财务顾问报告“第四节 原始 权益人基本情况”。 （四）公司股权变动情况 自成立日起至尽调基准日，项目公司（万海）未发生过股权变动情况，控股 股东、实际控制人未发生变动。 （五）组织结构、治理结构与内部控制调查 1、组织结构 项目公司（万海）组织结构如下图所示： 公募基金发行后，招商创业受托作为基础设施项目运营方，根据运营管理协 议的约定对基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管 理并协助监督物业管理。除董事、监事、高级管理人员外，项目公司（万海）未 设其他经营管理人员和经营管理部门。 2、治理结构与内部控制 项目公司（万海）根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 59 法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会， 设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公 司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监 督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若 干管理部门。经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持 公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。项目公司（万海）建立了较为 完善的决策制度以及相应的议事和工作管理制度。 项目公司（万海）按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人 治理结构，制订了《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》并建立了由股东、 执行董事、监事、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系， 规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机 制，确保公司经营工作有序、高效地进行。 （六）董事、监事、高级管理人员情况 截至尽调基准日，项目公司（万海）的主要人员如下： 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 执行董事 公司总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理 经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副 经理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业 务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇 口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现 兼任招商蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、 产业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产 业园区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有 限公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部 高级财务经理兼招商产业财务经理。 （七）主营业务情况 1、所处行业情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 60 请见本财务顾问报告 “第五节 基础设施项目运营方基本情况” 之 “六、（二） 所处行业基本情况”。 2、主要业务情况 项目公司（万海）主要持有万海大厦资产，主营业务为万海大厦的租赁及管 理。由于项目公司（万海）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为便 于对比掌握万海大厦历史经营情况，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务 架构作为一个整体于 2018 年 1 月 1 日起已经存在，据此编制了万海大厦相关资 产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字（21）第德师报 （审） 字 （21） 第 S00269 号号的《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万海）财 务及业务数据分析，以备考数据作为基础。 2018-2020 年，项目公司（万海）的营业收入分别为 8,275.08 万元、 8,310.09 万元和 6,579.37 万元， 2020 年营业务收入因为疫情原因出现一定下滑。 2019 年， 项目公司（万海）净利润为 4,418.87 万元，较 2018 年增长 4.37%；2020 年，因 疫情影响，净利润为 3,143.75 万元，较 2019 年下降 28.86%。 项目公司（万海）的营业收入来源于万海大厦的租金、物业费和停车费收入， 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 （八）最近三年主要财务数据及财务指标分析 1、主要财务数据及财务指标 备考资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 一、流动资产 货币资金 76.54 - -集团存款 - - -应收账款 12.21 71.02 68.70 预付款项 - - -应收股利 - - -其它应收款 2,937.91 530.08 474.47 存货 - - -其它流动资产 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 61 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产合计 3,026.67 601.11 543.17 二、非流动资产 长期股权投资 - - -其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 - - -投资性房地产 23,246.38 24,321.15 25,417.65 固定资产原价 - - -减：累计折旧 - - -固定资产净值 - - -减：固定资产减值准 备 - - -固定资产净额 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 2.20 2.36 2.35 非流动资产合计 23,248.58 24,323.50 25,420.00 资产总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 一、流动负债 短期借款 - - -应付账款 90.39 54.44 54.44 预收款项 29.17 21.64 13.77 应付职工薪酬 - - -应交税费 372.77 - -其它应付款 1,707.23 1,396.83 1,406.30 一年内到期的非流动 负债 - - 4,426.05 其它流动负债 - - -流动负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 二、非流动负债 长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 三、所有者权益 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 62 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 实收资本/股本 1,500.00 - -资本公积 21,600.60 23,451.71 20,062.62 专项储备 - - -盈余公积 97.51 未分配利润 877.58 - -所有者权益合计 24,075.69 23,451.71 20.062.62 负债及所有者权益总 计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 备考利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 减：营业成本 2,156.83 2,101.32 2,187.54 税金及附加 235.81 322.24 314.17 销售费用 - - -管理费用 33.95 57.89 62.63 财务费用 -1.27 52.36 222.76 其中：利息费用 - 52.36 222.76 利息收入 1.41 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益 （损失） - - -信用减值利得（损 失） 0.63 -0.03 -1.60 资产减值利得（损 失） - - -资产处置收益（损 失） - - -二、营业利润 4,154.68 5,776.26 5,486.38 加：营业外收入 36.99 115.56 158.70 减：营业外支出 - - -三、利润总额 4,191.67 5,891.82 5,645.08 减：所得税费用 1,047.92 1,472.96 1,411.27 四、净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 持续经营净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的 税后净额 - - -（一）不能重分类进 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 63 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 损益的其他综合收 益 （二）将重分类进损 益的其他综合收益 - - -六、综合收益总额 3,143.75 4,418.87 4,233.81 主要财务指标 项目 2020 年末/2020 年 度 2019 年末/2019 年 度 2018 年末/2018 年 度 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 毛利率 67.22% 74.71% 73.56% 净利率 47.78% 53.17% 51.16% 净资产收益率 13.23% 20.31% 21.06% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 2、财务指标分析 （1）资产分析 ①资产构成及变动情况 资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 3,026.67 11.52% 601.11 2.41% 543.17 2.09% 非流动资产合计 23,248.58 88.48% 24,323.50 97.59% 25,420.00 97.91% 资产总计 26,275.25 100.00% 24,924.61 100.00% 25,963.17 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万海）资产总额分别为 25,963.17 万元、 24,924.61 万元及 26,275.25 万元，公司资产总额呈现波动。2018 年末及 2019 年 末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地产减少所致。 2020 年末，资产规 模略有回升，系因流动资产增加幅度超过投资性房地产减少幅度所致。 从资产结构看， 截至报告期各期末，项目公司（万海）非流动资产占总资产 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 64 的比重分别为 97.91%、97.59%及 88.48%，呈现缓慢下降的趋势，主要系公司投 资性房地产金额下降、招商创业分立新设项目公司（万海）时的资产分割安排所 致。项目公司（万海）资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。 ②流动资产分析 流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 76.54 2.53% - - - -应收账款 12.21 0.40% 71.02 11.82% 68.70 12.65% 其他应收款 2,937.91 97.07% 530.08 88.18% 474.47 87.35% 流动资产合计 3,026.67 100% 601.11 100% 543.17 100% 截至报告期各期末，项目公司（万海）流动资产分别为 543.17 万元、601.11 万元及 3,026.67 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款包括关联 方往来款、押金及保证金。2020 年其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大 幅增加所致。 截至报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 12.21 71.02 68.70 租赁收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 占比 0.21% 0.95% 0.92% 租金收缴率 99.79% 99.05% 99.08% 截至报告期各期末，项目公司（万海）租金收缴率分别为 99.08%、99.05% 及 99.79%。 ③非流动资产分析 非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 23,246.38 99.99% 24,321.15 99.99% 25,417.65 99.99% 递延所得税资产 2.20 0.01% 2.36 0.01% 2.35 0.01% 非流动资产合计 23,248.58 100.00% 24,323.50 100.00% 25,420.00 100.00% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 65 截至报告期各期末，项目公司（万海）非流动资产分别为 25,420.00 万元、 24,323.50 万元及 23,248.58 万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司 （万海）非流动资产均由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧 逐年增加导致。 ④资产受限情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》， 万海大厦 不存在抵押、查封等权利限制情况。 （2）负债分析 ①负债构成及变动情况 负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 截至报告期各期末，项目公司（万海）负债总额分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，总负债规模有所下降。从负债构成来看， 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，项目公司（万海）负债均由流动负债构成。 ②流动负债分析 流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 90.39 4.11% 54.44 3.70% 54.44 0.92% 预收款项 29.17 1.33% 21.64 1.47% 13.77 0.23% 其他应付款 1,707.23 77.62% 1,396.83 94.84% 1,406.30 23.83% 一年内到期的非流 动负债 - - - - 4,426.05 75.01% 应交税费 372.77 16.95% - - - -流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 66 截至报告期各期末，项目公司（万海）流动负债分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，呈波动趋势。 2019 年末，项目公司（万海）流动负债大幅 下降，主要系银行借款减少所致。 2020 年末， 公司流动负债水平有所回升。 截至 报告期各期末，项目公司（万海）其他应付款占流动负债的比例分别为 23.83%、 94.84%及 77.62%，主要为押金及保证金。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 54.44 万元、54.44 万元及 90.39 万元。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。报告期各期末，公 司其他应付款分别为 1,406.30 万元、1,396.83 万元及 1,707.23 万元，占流动负债 的比重分别为 23.83%、94.84%及 77.62%。报告期各期末，押金和保证金占其他 应付款的比重分别为 100.00%、100.00%、94.07%，其中，关联公司押金及保证 金的金额为 182.31 万元、182.31 万元及 223.17 万元，占押金和保证金的比重分 别为 12.96%，13.05%和 13.90%。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。 应交税费包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及其他税费。2020 年 末，公司应交税费为 372.77 万元，占流动负债的比重为 16.95%； 2018 年末、 2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存 续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 ③非流动负债分析 截至报告期各期末，项目公司（万海）均不存在非流动负债。 （3）盈利能力分析 ①营业收入情况 最近三年，项目公司（万海）营业收入分别为 8,275.08 万元、8,310.09 万元 及 6,579.37 万元， 2018 年-2019 年呈逐年上升趋势， 2020 年因受疫情影响、执行 租金减免政策等因素有所下滑。各期营业收入构成及比例如下表所示： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 67 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 5,874.12 89.28% 7,473.32 89.93% 7,436.05 89.86% 物业管理费收入 553.52 8.41% 641.89 7.72% 681.01 8.23% 车位管理费收入 151.73 2.31% 194.88 2.35% 158.02 1.91% 合计 6,579.37 100.00% 8,310.09 100.00% 8,275.08 100.00% ②营业成本情况 最近三年，项目公司（万海）营业成本分别为 2,187.54 万元、2,101.32 万元 及 2,156.83 万元，近年来营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下表所 示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 1,097.15 50.87% 1,096.51 52.18% 1,172.48 53.60% 物业管理费 773.67 35.87% 781.10 37.17% 772.67 35.32% 维修费 54.75 2.54% 4.73 0.23% 22.77 1.04% 广告、宣传费 0.60 0.03% -10.00 -0.48% 7.78 0.36% 佣金代理费 111.11 5.15% 50.43 2.40% 8.64 0.39% 保险费 3.41 0.16% 3.07 0.15% 3.02 0.14% 其他 0.09 0.00% - 0.00% - 0.00% 营运成本 116.04 5.38% 175.48 8.35% 200.18 9.15% 合计 2,156.83 100.00% 2,101.32 100.00% 2,187.54 100.00% ③期间费用情况 最近三年，项目公司（万海）期间费用分别为 285.39 万元、110.24 万元及 32.68 万元，占对应年度营业收入比例分别为 3.45%、1.33%及 0.50%，呈逐年下 降趋势。2019 年度期间费用规模较 2018 年降低 175.15 万元，下降 61.37%，主 要系招商蛇口提供保证的银行借款到期，利息支出大幅减少所致；2020 年度期 间费用规模较 2019 年降低 77.56 万元，下降 70.35%，主要系 2020 年招商蛇口提 供保证的银行借款到期，公司无利息支出，财务费用为负所致。 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业 收入比 例 销售费用 - - - - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 68 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业 收入比 例 管理费用 33.95 0.52% 57.89 0.70% 62.63 0.76% 财务费用 -1.27 -0.02% 52.36 0.63% 222.76 2.69% 研发费用 - - - - - -合计 32.68 0.50% 110.24 1.33% 285.39 3.45% 最近三年，项目公司（万海）期间费用占营业收入比例较小，均低于 3.50%， 较为稳定。项目公司（万海）的期间费用不会对其稳定运营造成不利影响。 ④利润及毛利率 最近三年，项目公司（万海）的营业利润分别为 5,486.38 万元、5,776.26 万 元及 4,154.68 万元，毛利率分别为 73.56%、74.71%及 67.22%；公司最近三年净 利润分别为 4,233.81 万元、 4,418.87 万元及 3,143.75 万元，净利率分别为 51.16%、 53.17%及 47.78%。项目公司（万海）最近三年经营状况良好， 2018 年至 2019 年 营业利润及净利润保持较快增长，2020 年受疫情影响略有下降。项目公司（万 海）具备良好的盈利能力，毛利率及净利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁 为主营业务的特征。 ⑤租金减免事项 2020 年度，受疫情影响， 项目公司（万海） 对部分企业进行了租金减免，减 免租金共计 1,083.34 万元。租金减免对项目公司（万海）相关财务指标的影响如 下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 营业收入 -1,083.34 所得税 -270.83 净利润 -812.50 综合收益总额 -812.50 净利润及综合收益总额 -812.50 （4）偿债能力分析 项目公司（万海）报告期末偿债能力指标如下表所示： 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 69 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 速动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 从短期偿债能力指标看， 截至报告期各期末，公司流动比率、速动比率均分 别为 0.09、0.41 及 1.38。2018 年末及 2019 年末，项目公司（万海）流动比率及 速动比率水平较低，主要系公司和招商创业分立之间的资产分割安排所致； 项目 公司（万海）最近三年末流动比率、速动比率呈上升趋势，短期偿债能力有所增 强。 从长期偿债能力指标看， 截至报告期各期末，项目公司（万海）资产负债率 分别为 22.73%、5.91%及 8.37%，资产负债率呈现整体下降趋势，其中 2019 年 末公司资产负债率较 2018 年末下降 16.82 个百分点，主要系银行借款到期、负 债总额大幅减少所致。项目公司（万海）资产负债率较低，长期偿债能力较强。 （5）日后事项、或有事项以及其他重要事项 根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2020 年末，项目公司（万 海）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。 （九）关联交易情况 项目公司（万海）涉及关联交易情况如下： 1、收入及费用 单位：万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2020 年 2019 年 2018 年 招商局金融科 技有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 357.27 277.21 54.89 中粮招商局 （深圳）粮食 电子交易中心 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 295.75 298.04 236.12 深圳市南油 （集团）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 157.28 135.45 -深圳海勤工程 管理有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 124.38 125.26 118.41 招商海达保险 让渡资产 租金收入 协议定价 87.22 - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 70 经纪有限公司 使用权 深圳市招融投 资控股有限公 司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 7.75 - -合计 1,029.65 835.96 409.42 深圳招商物业 管理有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 122.74 106.30 106.55 合计 122.74 106.30 106.55 招商银行股份 有限公司 存款利息 利息收入 市场价格 1.41 - -合计 1.41 - -招商银行股份 有限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.14 - -合计 0.14 - -最近三年，项目公司（万海）现金流来源中来源于关联方的比例（注：关联 方租金收入/营业收入）分别为 4.95%、 10.06%、 15.65%，未显著影响基础设施项 目的市场化运营。 万海大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金对比情况如下，其中可比 物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物 业（针对关联方租赁整层物业的情形）： 关联方名称 楼栋 房号 关联方租赁物业 平均月租金（元/平方米） 可比物业 平均月租金（元/平方米） 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 招商海达保险经 纪有限公司 B 座 301 132.81 129.71 123.53 146.13 139.13 142.76 深圳市南油（集 团）有限公司 C 座 203/204 149.54 143.47 - 128.00 148.05 -招商局金融科技 有限公司 A 座 701/702 、703、 704 157.59 150.49 149.00 166.41 152.25 156.00 A 座 602 146.00 - - 123.47 - -中粮招商局（深 圳）粮食电子交 易中心有限公司 A 座 801-804 154.68 147.42 126.84 166.41 152.25 145.00 深圳海勤工程管 理有限公司 B 座 803、 804 163.91 156.14 148.91 145.00 151.89 144.65 深圳市招融投资 控股有限公司 B 座 501B 138.89 - - 130.00 - -报告期内，万海大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金不存在重大差 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 71 异，关联交易定价公允。 （2）主要债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 银行存款 招商银行股份有限公司 76.54 - -合计 76.54 - -其他应收款 深圳招商物业管理有限公司 25.55 530.61 474.94 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 2,912.39 - -合计 2,937.94 530.61 474.94 其他应付款 招商局金融科技有限公司 87.36 70.05 70.05 其他应付款 中粮招商局（深圳）粮食电子 交易中心有限公司 56.56 56.56 56.56 其他应付款 深圳市南油（集团）有限公司 32.17 32.17 32.17 其他应付款 深圳海勤工程管理有限公司 23.53 23.53 23.53 其他应付款 深圳市招融投资控股有限公司 7.40 - -其他应付款 招商海达保险经纪有限公司 16.16 - -合计 223.17 182.31 182.31 （3）关联方担保情况 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 招商蛇口 24,500.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 报告期内，招商蛇口存在为项目公司（万海） 的银行借款提供保证担保的情 形，担保金额为 24,500.00 万元，目前已履约完毕。除上述关联担保外，项目公 司（万海）与招商蛇口及其控股股东、实际控制人无其他关联交易。 综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规 定；定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差 异。 （十）最近三年重大资产重组情况 自成立以来，项目公司（万海）未发生过合并、收购或出质资产、资产置换、 重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 （十一）资产受限及对外担保情况 截至尽调基准日，项目公司（万海）无资产抵押、质押等资产受限情形，无 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 72 其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况，未发生对外担保。 （十二）资产、财务是否独立情况的说明 1、资产独立性 项目公司（万海）于 2020 年 11 月 3 日取得“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251902 号”《不动产权证书》，合法拥有万海大厦所有权。 截至 2020 年末，项目公司（万海）未拥有商标权、专利权、版权、特许经 营权。 经调查其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，发现： 截至 2020 年末，其他应收款账面价值为 2,937.91 万元，主要为关联方往来 款，具体构成如下： 单位：万元 款项性质 2020 年末 关联方往来款 2,937.94 押金及保证金 6.92 合计 2,944.86 减：信用损失准备 6.94 账面价值 2,937.91 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 2,912.39 万元，该款项系集团内部资金划转，项 目公司多余资金上划至招商蛇口；与招商物业的关联方往来账面余额为 25.55 万 元，该款项具备商业实质，系因项目公司（万海）与招商物业在完成物业管理收 支决算以及物业管理盈亏清算后未及时完成资金划转所致。截至 2020 年末，项 目公司（万海）无账龄超过一年的重要其他应收款。 截至 2020 年末，公司其他应付款账面价值为 1,707.23 万元，主要为押金及 保证金，无账龄超过一年的重要其他应付款。 截至 2020 年末，预收款项账面价值为 29.17 万元，系向客户预收的租金款 项。 截至 2020 年末，项目公司（万海）不存在预付款项。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 73 经核查， 本财务顾问认为， 项目公司（万海）不存在资产以无偿或任何有损 公司利益的方式交由原始权益人及关联方控制或占用的情况。 2、财务独立性 根据《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，公司应当依照 法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万海）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员，严婷婷目前在招商创业任 职。待公募基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责项目公司的财务管理工 作。 项目公司（万海）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情况；项目公司（万海）已依法独立进行纳 税申报和履行缴纳税款义务。 （十三）商业信用情况 1、失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部网站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国家企业信用信息公示系统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、 “中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至尽调基准日，项目公司（万海）不属于失信被执行人，在投资建设领域、安 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 74 全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失 信记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形， 不存在因逾期 缴纳税费受到行政处罚的情况，不属于重大税收违法案件当事人。 2、公司诚信情况说明 报告期内，项目公司（万海）不存在履行合同重大违约、 未按期偿还大额债 务、未履行重大承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 （十四）期后事项 在公募基金存续期内，项目公司（万海）持有的投资性房地产，在会计上由 成本法计量调整为公允价值计量。 根据本项目交易安排， 公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的 操作要求的前提下，项目公司（万海）将吸收合并其股东 SPV （万海），SPV （万 海） 将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司 （万海） 的全部股权。该交易安排仅为简化公募基金交易结构， 项目公司（万海）人员情 况、财务状况及运营状况等不会发生重大变化，不会对公募基金正常运作产生重 大不利影响。 除上述吸收合并安排外，公募基金存续期间，项目公司（万海）不存在其他 重组安排。 （十五）结论性意见 综上所述，招商证券作为财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司（万海） 设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章程 符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；资 产和财务独立；关联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定 价公允；不存在因逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规 行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量 领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚，不 属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 75 的措施避免可能出现的利益冲突，符合《基础设施基金指引》的规定。 三、项目公司所在行业及竞争状况分析 （一）我国产业园区行业政策趋势 1、项目公司所属行业 项目公司持有并运营基础设施资产，根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”。产业园区区别于普通住宅房地产，一般采用对工业用地的开发 和工业房产项目的投资建设，建设完成后主要以出租、项目经营、提供产业服务 等方式获得长期稳定回报的经营模式。 2、行业管理体制及主要法律法规 2003 年 7 月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》 （国办发明电[2003]30 号），开始对开发区的过快发展进行反思。 2003 年 8 月，国务院及国务院办公厅相继颁布《国务院办公厅关于清理整 顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号）与《国务院关于 加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7239 号），开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩 建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；对符合土地管理法律法规、土地 利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用， 确有扩建需要的，要求按照规定上报国务院审批，未获批准的，一律予以核减。 对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不 到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；对省级开发区未经省级政 府批准擅自进行扩建的部分，凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、 城镇体系规划和城市总体规划的予以核减，依法收回所占用的土地；符合土地管 理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划 面积已充分利用，确有扩建需要的，要按照规定程序上报省级政府审批，未获批 准的，一律予以核减。对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照 “撤销、核减、整合”的要求统一进行整改。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 76 2003 年 12 月 30 日，国家发改委、国土资源部、建设部、商务部联合印发 了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资 [2003]2343 号），该通知规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市政府（以 下简称“省级政府”）两级审批的制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规擅 自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开发区过多过滥、违规用地等 突出问题。 2004 年底，根据国土资源部建议，经国务院领导批准，由国家发改委牵头会 同有关部门，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的要求，对开发区进行了 设立审核。通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北 四周边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。 2005 年，商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》， 规范了国家级开发区扩建的审批制度。同年，国家发改委、国土资源部、建设部 联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》（发改外资[2005]1521 号），规 范了省级及以下开发区的审核制度。 2007 年一季度末，国家发改委会同国土资源部、建设部上报国务院《全国各 类开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿，全国开发区数量 由 6,866 家减少到 1,568 家，减少 77.20%，规划面积由 3.86 万平方公里压缩到 9,949 平方公里，减少 74.00%。其中，国务院批准的国家级开发 222 家（包括经 济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家），总面积 2,323.42 平方公 里；各省级人民政府批准的省级开发区 1,346 家，核准面积 7,625.85 平方公里。 目前，国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产 业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。 2014 年 10 月 30 日，国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经 济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发[2014]54 号），以国家级 经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。 根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发 展规划（2011-2015 年）》（以下简称“规划”），“十二五”期间，国家级开 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 77 发区发展的总体目标为：地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53,000 亿 元；实际利用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达 到 10,600 亿元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占 工业总产值比重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区 生产总值贡献值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万元。规划指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展 方式，坚持高端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新 能力，着力发展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业 基地，建设一批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。 “十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境； 提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推 动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化 开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。 根据 2016 年《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展 的指导意见》国办发〔2016〕 14 号，政府加大政策支持力度，提高政策精准度， 充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家 级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际 产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提 高支柱产业对区域发展的贡献率。商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相关 部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的国家级经开区一方面在 金融、土地、人才等方面给予激励政策。 3、行业政策趋势 2016 年 3 月，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于完善国家级经济技 术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（以下简称“ 《指导意见》 ”）。 《指导意见》围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产 业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制 创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要 求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 78 转型升级、实现创新驱动发展的积极性。 一是夯实产业基础。《指导意见》从提升产业核心竞争力、创新产业投融资 方式、争取更多金融支持等方面，提出通过考核相关指标，赋予相关政策支持， 促进国家级经开区参与全球产业分工和价值链重组，发展外向型产业集群，打造 一批行业领军企业，强力推进产业集聚、集群、集约发展。二是激发创新活力。 新形势下，培育创业创新成为我国提升产业竞争力和加速转型升级的必然选择。 国家级经开区必须顺应大众创业、万众创新的新趋势，通过打造发展新引擎，增 强发展新动力，开拓发展新市场，营造良好的创新创业生态环境。三是发挥区域 带动作用。在过去 30 多年的发展历程中，国家级经开区有效发挥了示范、辐射 和带动作用，在今后全面建设小康社会进程中，国家级经开区仍然要主动作为， 为实施国家区域发展战略做出积极贡献。四是强化绿色集约发展。当前，我国资 源环境矛盾日益凸显，《指导意见》从提高土地开发利用率、鼓励绿色低碳循环 发展等方面对国家级经开区提出了新的更高要求。五是推进体制机制创新。国家 级经开区一直走在体制机制创新的最前沿。随着经开区的发展壮大，其承担的社 会管理责任日益重大，开发区体制机制问题十分复杂，要真正形成集聚效应和增 长动力，创新的任务仍然艰巨。 2017 年 1 月，国务院办公厅下发印发《关于促进开发区改革和创新发展的 若干意见》（以下简称《若干意见》），《若干意见》是我国第一个关于各类开 发区的总体指导文件，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧 结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结 构、促发展中的积极带动作用。 《若干意见》对在党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会新形势 下做好开发区工作，明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路： 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区 的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理 制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”： 坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和 活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 79 展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集 中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持 发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新 路径、新经验。 未来中国开发区行业将有以下发展： 一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继 续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平 园区，省级开发区要成为区域经济增长极。 二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开 放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。 三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。 促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统 一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投 资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区 开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、 发行债券融资。 四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年 度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用 土地、提高土地利用效率。 五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、 安全监管。完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发 区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。 综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、 改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区 已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经 济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家 将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力， 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 80 引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协 调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区 体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。 坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量 规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创 中国开发区行业持续健康发展的新局面。 （二）我国产业园区行业发展概况 1、我国产业园区行业概况及市场容量 20 世纪 50 年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产 业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。从 20 世纪 70 年代末中国第 一个对外开放的工业园区——蛇口工业园创立，我国的产业地产也随之拉开兴起 的序幕。20 世纪 80 年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新 技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借 助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和 管理经验的重要基地。 30 多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管理经验，在产业培 育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著 的成就，并成为中国经济极巨潜力的经济增长点。各级开发区通过先行一步的实 践展示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为区域及国家经济发 展作出重大贡献。 二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在 经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等 诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。 我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主， 在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、 商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新 兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步 成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 81 引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向 的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用， 实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活 力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了 我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成 为人才等创新要素的聚合中心。 以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部于 2020 年国家 级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，截至 2020 年末，全国共有国家 级经济技术开发区 217 家，其中东部地区 107 家，中部地区 63 家，西部地区 47 家，中、西部地区国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分 布日趋平衡。 根据 2020 年国家级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，2019 年， 全国 218 个国家级经济技术开发区实现地区生产总值 10.5 万亿元，同比增长 10.3%，占国内生产总值比重 10.6%；国家级经开区实现进出口总额 6.4 万亿元， 同比增长 4%，占全国进出口总额比重为 20.2%；实际使用外资和外商投资企业 再投资 547.6 亿美元，同比增长 3.7%，占全国利用外资比重为 22%，为稳外贸、 稳外资发挥了重要支撑作用；截至 2019 年末，国家级经开区拥有高新技术企业 3.1 万家，同比增长 39%；拥有国家级孵化器和众创空间 478 家，同比增长 6.2%； 2019 年， 218 个国家级经开区地区生产总值占所在地级市比重为 14.1%，同比增 长 0.8 个百分点；税收收入占所在地级市比重为 15.7%，同比增长 1.5 个百分点。 2、我国产业园区行业特点 产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套， 开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点： （1）提供增值服务、长期稳定回报 随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、 配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展 的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 82 的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳 定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈 上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。 （2）政策主导性强 产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此， 产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转 型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面 的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合地方 政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。 （3）产业集聚效应和周边辐射效应显著 产业园区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地 域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产 业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基 础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的 粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。产业园区就是规模经济的一 个典型。 在产业集群形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射 效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而产业园区对于周边的第二、三产 业具有巨大的带动作用。 （4）收入来源多元化 随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多 元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发 销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投 资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐 形成。 （5）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 83 园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程 时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些 园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段， 园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段， 为企业提供融资服务等 服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。 （6）增值服务和创新业务带来更大盈利空间 各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务， 如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务 功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实 现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力， 实现差异化经营的必由之路。 （7）产业园区战略投资转型 各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已 投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实 现产业园区公司的战略转型。 3、我国产业园区的需求情况 2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会议中鼓励将闲置厂房、仓库等改 造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以资金补贴， 表明国家层 面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展存量改造业务。 双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整合资本、 市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享 的创业生态系统。 市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差 异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部 区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生 产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性 行业，对应的市场需求是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 84 接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统 制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园；随着长江经济带上 升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺 激物流地产需求。 4、我国产业园区运营的发展趋势 我国产业园区运营呈现一定的发展趋势：①各地产业园区化进程不断加快； ②产业链式发展和集群化趋势； ③产业园区的生态化趋势加快； ④各园区内产业 出现了融合化趋势。 （三）深圳市产业规划及现状 1、蛇口网谷园区所属产业 蛇口网谷园区是本次基础设施资产所处园区，亦是招商创业的核心运营资源。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷实现了由工业厂房向科技研发、 创新创业基地转变的产业升级，定位为科技与文化高度融合的创新创业示范基地， 由移动互联网、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业及其他多元产业构成。 2、深圳市重点产业规划 根据《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在十三五期间， 深圳产业发展以深入实施创新驱动为发展战略，把创新摆在发展全局的核心位置， 加快全面创新改革试验，完善综合创新生态体系，增强自主创新能力，激发全社 会的创新活力和创造潜能，提升深圳在国际创新体系中的地位，打造具有国际影 响力的创新高地，加快建设国际科技创新中心。互联网、生物、新能源、新一代 信息技术、新材料、文化创意和节能环保等战略性新兴产业；生命健康、航空航 天、机器人、可穿戴设备和智能装备等未来产业；金融、现代物流、专业服务业、 工业设计和建筑设计等现代服务业；文化创意产业等均为深圳产业发展规划重点 产业。其中，蛇口网谷所属南山区功能规划为城市中心区，重点发展产业为科技 及文化产业。 （1）新一代信息技术产业 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 85 根据《深圳新一代信息技术产业振兴发展规划》， 新一代信息技术产业为深 圳市及南山区重点发展的战略性新兴产业之一。规划加快推进信息网络、集成电 路、新型元器件、云计算、物联网、三网融合、新型显示、高端软件等领域实现 重大突破。重点提升新型光通信器件、光传输核心芯片、5G 通信等下一代信息 网络核心竞争力。 （2）电子商务 电子商务产业属南山区科技及高新技术产业中互联网产业的细分产业。主要 为依托区内优势企业，重点发展互联网综合服务、互联网传输服务以及互联网专 业服务等服务领域，发展电子商务平台、电子商务认证服务以及网络支付等电子 商务领域。 （3）物联网 物联网产业属新一代信息技术产业的细分产业。规划积极开发物联网技术和 产品，面向各个行业需求深化物联网行业应用，进一步开拓物联网领域国内市场。 积极开展国家物联网重大应用示范工程区域试点，统筹部署物联网感知设施和信 息采集系统，建设分布式资源共享的信息资源库，在交通、能源、给排水、环保、 应急等城市基础设施领域统筹部署物联网自动感知终端，积极推进物联网在工业 制造、节能环保、商贸流通、智能家居、安防监控等生产生活领域的应用。 （4）文化创意 文化创意产业为深圳市及南山区重点发展的新兴产业之一。规划加快文化与 实体经济深度融合，推动内容、技术、市场、资本等关键要素聚集与创新发展， 培育催生文化创意新业态新模式。通过“文化+科技”“文化+金融”“文化+旅 游”的融合创新，鼓励跨界发展文化创意产业，培育文化产业新业态。 3、深圳市重点产业发展现状 深圳是我国创新驱动发展的示范区，也是战略性新兴产业的聚集区。 2009 年 以来，深圳先后出台实施生物、互联网、新能源、新材料、文化创意、新一代信 息技术、节能环保等七大战略性新兴产业规划及配套政策。至 2018 年，深圳印 发了《深圳市人民政府印发关于进一步加快发展战略性新兴产业实施方案的通 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 86 知》，提出以创新引领为核心，围绕新一代信息技术、高端装备制造、绿色低碳、 生物医药、数字经济、新材料、海洋经济七大战略性新兴产业，实施创新驱动发 展战略，大幅提升产业科技含量，加快形成具有国际竞争力的万亿级和千亿级产 业集群，促进更多优势领域发展壮大并成为支柱产业。 根据近年深圳市经济运行情况，2015 年至 2019 年，深圳市战略性新兴产业 发展势头强劲，产业增加值均保持了 8%以上的增幅。2020 年，深圳市战略性新 兴产业增加值 10,272.72 亿元，占 GDP 比重达 37.1%。其中新一代信息技术产业 一直为战略性新兴产业发展重点，2016 年至 2019 年，占战略性新兴产业增加值 比重均超过 50%，2020 年，新一代信息技术产业增加值 4,893.45 亿元，同比增 长 2.6%，占战略性新兴产业增加值比重 47.64%；文化创意产业及互联网产业虽 在 2018 年被调整出七大战略性新兴产业范围，但仍为深圳市新兴产业的重要组 成产业。 4、深圳市产业园区运营市场情况 深圳产业园区经过近 40 年的发展，经历了工业区、工业园、产业园、专业 园、科技园、产城融合体等阶段，截至 2019 年底各类产业园多达 7200 多家，深 圳 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值都集中在产业园区。 政府鼓励和支持不断加码。深圳市场经济发达，政府更多注意力放在营商环 境打造上，鼓励社会各种主体建设、运营和服务产业载体和企业。特别是简政放 权后，需要专业服务机构和人员填补政府管理留下的空白，深圳市政府对产业园 建设、运营和专业服务组织发展一直持支持、扶持的态度，也一直在鼓励、培育 和扶持这些机构发展，并出台相关政策予以实质性支持。 市场化专业化程度高。得益于深圳创新创业氛围和高度市场化，深圳社会和 企业对市场化服务接受程度普遍高，认可市场化专业服务，愿意以一定的成本进 驻产业园并接受产业园专业服务，是深圳产业园能够大规模发展，专业服务机构 能够快速壮大的因素之一，使得产业园区服务逐步走向专业化和特色化，使得深 圳产业园竞争已从地缘位置、租金的竞争转变为园区核心服务内容的竞争，涌现 出一批在业界有影响力和知名度的产业园区和专业运营服务商，如蛇口网谷、深 圳科技工业园、天安数码、星河国际、中国科技开发院等。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 87 启动新一轮转型升级。根据深圳市规划和自然资源局联合深圳市工业和信息 化局出台的《关于促进工业区转型升级支持实体经济高质量发展的工作方案》， 在国家经济转型与产业结构升级的背景下，基于深圳在科技产业创新发展方面的 高目标定位，深圳产业园区行业在产业上，将力争形成定位清晰、产业集聚、空 间集中、运作高效的产业发展新格局；在空间上，将以政府主导的连片工业区为 突破，力争实现全市工业区向创新驱动、功能完善、空间优质、成本适中、集约 高效的高质量产业空间转型，将 5G 技术、人工智能、物联网、大数据等新技术 融入产业链，向产业链、创新链、价值链高端迈进。 作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”，粤港澳大湾区仍将保持着高速 发展，继续成为全国经济发展的主要驱动力之一， “深港现代服务业合作区”与 “自贸区”双区驱动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前 海总部经济带将持续发力。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 开发区作为一个特殊的经济、社会发展功能区，作为承接产业和技术转移的 载体，在经济全球化的进程中，必将继续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发 行业的有利因素主要体现在以下几个方面： （1）生产的全球化使开发区有机会更多地承接世界制造业的转移，成为世 界工厂的重要组成部分。 我国是世界上劳动力资源最丰富，市场潜力最大的国家，开发区凭借集中的 产业布局、集约的资源利用以及符合国际标准的良好投资环境等优势，承接世界 产业转移，成为国际跨国产业资本转移中国的聚集地，进而较快地与世界生产体 系融为一体，成为“世界工厂”的不可或缺的重要组成部分。发挥开发区的世界 工厂功能，也是我国抓住机遇，最大限度地分享经济全球化的利益的重要战略举 措。 （2）科技研发的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国公司研发机构， 成为全球科技研发中心体系的重要组成部分。伴随着生产的全球化，与生产活动 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 88 直接关联的应用性研发活动也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，已经成 为跨国公司在中国最主要的集聚地，有条件在原来的生产基地基础上开设新的研 发机构，或吸引更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国 的研发中心密集区。 （3）服务贸易的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国服务业企业，扩 充其区域经济功能。 现代服务业，特别是与生产活动紧密关联的生产服务业，如物流、进出口采 购服务、产品检验服务、工程咨询、设备租赁、标准认证以及金融、保险、会计 等服务业，必然伴随着生产的全球化而趋向服务网络的全球化。开发区最有条件 成为吸引跨国生产、服务外包业务投资的区域，其经济功能也由过去单纯的工业 转向包括生产、研发、服务等在内的更加综合的经济功能。 （4）管理和人才的全球化，为开发区开展体制创新、技术创新创造了优越 条件。 经济全球化加速了开发区利用外资的进程，而伴随着外资的大规模进入，与 之相伴的是各类人才和先进管理的进入，使开发区成为人才的聚集地、技术和管 理创新的试验地、中外文化的汇集地。 （5）中国加入 WTO，加入东盟自由贸易区以及与港澳 CEPA 的签署，为开 发区在更宽广的领域直接参与国际市场竞争创造了更宽松的政策和法律环境。 由于最早开展对外经济技术合作，开发区成为中国对外开放产出最高的区域 之一，管理与服务率先获得国际投资者的认同，从而构筑起一个与国际经济技术 发展相接轨的平台。我国加入 WTO 后，对外开放水平进一步提高，逐步与国际 接轨。而我国加入东盟自由贸易区，与港澳签署 CEPA，为开发区走向世界开辟 了新的途径。 2、面临的挑战 从开发区面临的外部环境来看： （1）经济全球化加剧了各国对吸引外国投资的竞争，要求开发区具备与国 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 89 际标准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向 依靠良好综合投资环境吸引投资转变。 （2）国际资本的流动性和金融风险的全球连锁传播性增强，要求开发区必 须更好地统筹对外开放与国内市场之间的关系，打造有自身特色的核心竞争力， 增强高新技术的自主创新能力，提高产业集聚度，强化经济的内生性，强化外商 直接投资对当地经济的根植性和附着力。 （3）我国加入 WTO 后，全方位对外开放格局形成，各地都在强化优势，优 化环境，抢抓机遇，开发区面临的竞争压力将与日俱增。如何构筑新的竞争优势， 已成为新的紧要课题。 3、宏观调控影响 近年来国家在园区开发建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏 观调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的园区开发企业是巨大的挑战， 而对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。 （五）产业园区行业的主要特征 1、季节性 园区运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固 定，季节性波动风险较小。 2、区域性 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响， 园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区， 企业对园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一 线城市及成都、武汉、杭州等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、 人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动 园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标 全面领先于中部、西部和东北部地区。 3、周期性 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 90 园区运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，本行业的下游行业 为园区内各类企业，随着宏观经济的周期性变动，园区客户也将随之发生波动， 通过影响出租率、租赁服务价格和综合服务需求等进而影响行业的盈利水平。然 而随着国民经济的增长和相关产业的成熟、以及政策对中小企业的不断扶持，许 多中小企业在园区内不断壮大，呈现出一定的抗经济萧条特性，对行业利润的稳 定性具有积极影响。近年来，在相关产业稳步发展的环境下，我国园区运营与管 理行业规模保持了较高的增长率，入驻率及企业质量也不断提高，周期性特征并 不明显。 （六）我国产业园区运营模式分析 1、产业园区管理模式分析 我国各地方政府在结合本地区实际情况的基础上，积极探索，大胆实践，形 成了各具特色的园区管理模式，根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位 置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型： （1）政府主导型 这种模式在开发区建设的早期较为常见，这个时期的产业园有很强的政府宏 观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实 施行政管理和服务职能。 政府主导型还可以细分为两种小模式：横向协调型和集中管理型。 横向协调型是由所在城市的政府全面领导园区的建设与管理，设置管理委员 会，成员由原政府的行业或主管部分主要负责人组成，园区内各类企业的行业管 理和日常管理仍由原行业主管部门履行，管委会只负责在各部门之间进行协调， 不直接参与产业园的日常建设和经营管理。所在区县政府负责园区内的公安、消 防、卫生、网点等管理。园区管委会其实也是政府部门，具有相应级别，对政府 其他部门进行横向协调时也是使用政府公务员级别身份。管理结构如下图所示： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 91 图：横向协调型产业园管理模式 集中管理型指市政府在园区内设立专门的派出机构—管委会，负责全面管理 园区的建设和发展，具有较大的经济管理权限和相应的行政职能。管委会可自行 设置规划、土地、项目审批、财政、税务、人事等部门，可享受城市的各级管理 部门的权限，同时也接受主管部门必要的指导和制约，这种方式给予了管委会更 大的职权，提高了园区的管理效率。管理结构如下图： 图：集中管理型产业园管理模式 政府主导型产业园可以充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是 地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局，二是有利于园区争 取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力，三是 便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等 工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方 的顾虑，提高项目落地率。但另一方面，政府主导型管理机制也存在一些弊端： 首先，管委会没有明确的法律地位和行政主体资格，容易造成管理上的混乱；其 次，由于政府各部门入驻园区的机构逐渐增多和部门自利性的存在，管委会往往 走向膨胀，背离精干高效的“小政府、大社会”管理体制。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 92 （2）开发公司主导型 开发公司主导型园区的管理机构是盈利性的公司—园区开发公司。开发公司 肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、 土地征用、园区管理等方面。管理结构如图所示。 这种模式也可以分为三种类型：一是以招商局蛇口工业区为代表的国企型， 这种园区的开发公司是国有企业，拥有较多的管理权限，虽设立管委会，但仍以 开发公司为主进行经营管理，而管委会与国企的党委有类似功能。二是以上海漕 河泾微电子高技术开发区为代表的外商型，这种园区不设管委会，只设定区外主 要管理部门协调或只派驻办事处。三是以浦东金桥出口加工区为代表的联合型， 这种园区以国有企业为主，由中外企业参股组建联合公司对园区进行经营管理。 图：开发公司主导型产业园管理模式 开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作 效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度，但也存在一定的弊端。比如， 开发公司不具有政府职能，缺乏必要的政府行政权力，限制了整体管理能力的发 挥；开发公司的管理通常以经济效益为目标，容易偏离园区设立的初衷。 （3）混合型 政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型 模式，政府部门既成立了管委会又成立了投资开发公司（如下图），管委会负责 政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管委 会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 93 图：开发公司主导型产业园管理模式 混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集 行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源 与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能 力兼顾经济与社会全面发展。但这种模式的管理面过于宽泛，容易干扰和冲击园 区的经济开发管理的主要功能，造成目标偏移，弱化园区的示范带动效应。同时， 实践中管委会和开发公司在人员设置上常常相互混合、互相兼任，即“两块牌子， 一套班子”，使得开发公司没有自我决策权。 2、产业园区运营模式分析 根据园区的盈利模式，我国产业园区可以分为以下五种运营模式： （1）政府运营模式 这里的政府运作模式与前文中的政府主导型园区有关联，但却是不同概念。 政府运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入 驻的公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府 部门也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些 规模小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长 期运营。这类产业园的典型代表有广州天河软件园。 （2）投资运营模式 投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产， 孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实 现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 94 区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的 基础上的。这类产业园的典型代表有浦东软件园。 （3）服务运营模式 随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许 多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提 供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。 这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。 这类产业园的 典型代表有杭州软件园。 （4）土地盈利模式 随着近十年中国房价的持续走高，土地增值的带来的收益远超了很多行业的 盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项 目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后 以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获 取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的 财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展 与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐 射力，是产业地产的初级开发运营模式。 （5）产业运营模式 这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目 的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园 区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资 一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分项企业成长红利获得资本增 值。产业运营模式的园区往往要要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营 职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压 倒性的产业优势。典型代表有重庆两江国家开发区。 3、项目公司经营模式分析 项目公司以园区运营和管理为主要职能，以园区为招商引资和专业服务的基 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 95 地，围绕园区运营不断提高自身运营能力、创新能力并主要采用服务运营模式， 有效推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的 共享、整个园区内企业的自主创新能力，从而实现打造竞争优势明显的园区，并 带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展。其中物业租赁的目的是为 园区入驻企业提供空间载体，是园区整体运营和服务产业链中的一环。 园区在功能上的定位使得项目公司在前期发展阶段以物业租赁（包括房屋租 赁、广告位租赁和场地租赁） 为主要收入来源，同时还承担了政策引导、加强区 域经济功能、提高产业竞争力等功能。待园区进入成熟发展阶段后，项目公司将 采用多元化的经营战略，借助企业的资源优势、招商局集团的协同优势和产业特 色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，项 目公司来源于综合服务的收入比例将不断上升，逐步转型升级为园区综合运营商。 同一般园区运营类企业比较，项目公司因其创新性战略定位及稳定优质的经 营能力，市场化经营程度更高，获利能力较一般园区运营类企业强。此外，蛇口 网谷作为国家产业园区示范基地及大湾区规划重点发展园区，在大湾区增长趋势 不变的大环境下，其客户对研发办公楼等产业园区物业具有刚性需求，故而房地 产政策调控对项目公司影响相对有限，近三年项目公司物业租金价格持续坚挺， 且空置率连年保持较低水平。因此，项目公司整体经营风险较低。 （七）行业竞争情况及竞争优势 1、行业竞争情况 （1）行业的区域性和进入壁垒 由于产业园开发所需资金巨大，地方政府在土地开发、招商、工程建设和市 政道路建设方面往往赋予开发企业一定的排他性和优先权。因此，园区开发业务 具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高。 （2）行业竞争分析 随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，近年来国家对土地、税收、财政 政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，高科技园区已由过去优惠政 策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 96 ①产业链竞争 一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与 上下游配套是产业园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，产业园区将 会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产 业集群效益将有利于推动产业园区内经济的良性循环和健康发展。 ②投资环境竞争 投资环境已经成为体现产业园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定 着产业园区的吸引力和辐射力。未来，各产业园区间的竞争将更多地表现为是否 具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等 软环境。 2、项目公司竞争优势 （1）政策优势 2019 年 2 月，中共中央、国务院印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》， 规划以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎，其中， 深圳发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加 快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。 大湾区规划建设国际科技创新中心，推进“广州－深圳－香港－澳门”科技 创新走廊建设，探索有利于人才、资本、信息、技术等创新要素跨境流动和区域 融通的政策举措，共建粤港澳大湾区大数据中心和国际化创新平台。加快国家自 主创新示范区与国家双创示范基地、众创空间建设。蛇口工业区作为中国第一个 外向型的工业园区，通过近年来的产业升级及更新改造，已形成以科技创新、文 化创意为核心产业的产业园区集群，借助粤港澳大湾区对科技创新发展的规划， 将进一步深化发展。 前海作为“特区中的特区”，具有极高的战略定位及享受了一系列财税支持 政策，蛇口与香港隔海相望，与前海融合互补，也将凭借其独特地缘优势及产业 基础，与粤港澳合作平台协同发展。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 97 （2）招商局集团协同优势 基础设施项目运营方招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育 等投资业务，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改 善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成 长的收益。同时，招商创业通过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板 块相关资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业链 上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系。 （3）基础设施资产所处园区优势 基于上述政策优势、协同优势及基础设施项目运营方招商创业自身运营资源 等，基础设施资产所处的蛇口网谷已形成显著的核心竞争优势。 ①产业生态及结 构完善，产业聚集度达 70%以上，客户的稳定性及粘性较强； ②具备完善的线上 线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区及运营服务平台，通过数据分 析实现价值挖掘； ③科学合理规划各成长阶段、各规模层级的客户结构配比，避 免对单一大客户的较大依赖，保障园区企业的生态打造及有机流动，提升园区发 展活力并形成更强的抗周期风险能力； ④拥有满足相关产业链上不同成长阶段的 企业所需的全生命周期多元投融资服务体系，助力中小微企业健康发展； ⑤全生 命的产品结构，从孵化器、联合办公到研发楼，满足企业各发展阶段的需求，打 造园区产品生态闭环； ⑥招商渠道多元化，涵盖日常跟踪机制、政府及行业协会 推介、专业商务租赁中介、现有租户老带新、线下集中推介等，保证了园区项目 的稳定运营； ⑦依托招商局集团产业生态及资源协同，广阔的业务合作机会对客 户具有较强吸引力； ⑧社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区三 区叠加的政策及经济环境优势。 3、基础设施项目运营方招商创业行业竞争地位 基础设施项目运营方招商创业的产业园区管理经验丰富，在招商创业的持续 培育与管理运营下，基础设施资产所处的蛇口网谷园区取得了显著的发展成果， 奠定了行业领先地位。 （1）产业升级效果显著，园区规模领先。通过将原先工业厂房转变为科技 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 98 研发、创新创业的基地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅 度增长。蛇口网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米 产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家， 吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家 上市公司及新三板企业。 （2）产业集群效应明显，园区企业领先。蛇口网谷定位为科技与文化高度 融合的创新创业示范基地，由新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四 大核心产业及其他多元产业构成，入驻企业超过 450 家，产业聚集度超 70%，是 深圳市最具代表性和最具活力的科创类产业园区之一。 （3）社会多方认可肯定，园区声誉领先。截至目前，蛇口网谷园区共获得 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号，具体包括：首批央企国家双创示 范基地、国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市战略新兴 产业基地、深圳市文化产业基地、深圳市物联网示范产业园区、南山区互联网产 业基地、南山区互联网及电子商务基地、南山区物联网产业应用示范基地。 四、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 截至尽调基准日，项目公司与招商蛇口的经营范围均包含 “园区管理/运营” 、 “物业管理”等内容，项目公司与招商创业的经营范围均包含“园区管理”“房 屋租赁”、“物业管理”等内容。 1. 招商蛇口、招商创业持有或运营管理的同类资产情况 截至尽调基准日，招商蛇口持有较多产业园资产，部分产业园资产包括但不 限于万维大厦、创业壹号等所在区域和潜在租户类型等与基础设施项目相同或相 近，该等产业园资产与基础设施项目可能产生竞争关系。 此外，招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了一只房地产投资信托 基金招商局商业房托。根据招商局商业房托于 2019 年 11 月 28 日披露的发售通 函， “招商局商业房托基金为一项主要在中国（包括香港及澳门但不包括招商置 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 99 地城市）拥有及投资高质量创收的商业物业而设立的初步专注有关管辖区域的房 地产投资信托基金。”招商局商业房托的投资策略与本项目公募基金存在差异， 前者的目标物业是优质创收的商业物业，本项目公募基金首次发售的投资标的为 产业园类型的基础设施项目。招商局商业房托设立时投资的资产由新时代广场 （甲级写字楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦二期（写字楼）、花园城（大 型综合商业购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、实际用途和潜在租户 类型等与基础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。 招商创业除为基础设施项目提供运营服务外，还为包括万维大厦、创业壹号 等与基础设施项目均位于深圳市南山区的其他项目提供运营管理服务，该等业务 均可能与基础设施项目产生同业竞争。 招商蛇口及其下属公司持有的可比资产信息如下（含本项目基础设施资产）： 序 号 物业名称 产权人 城市 总建筑 面积 （万平 方米） 总投金额 （万元） 2019 年营 业收入 （万元） 2019 年 利润 （万 元） 1 创业壹号 A 座 招商创业 深圳 0.62 2,915.88 669.92 474.90 2 创业壹号 BCD 座 深圳市创业壹 号管理有限公 司 深圳 0.75 3,102.32 1,084.60 913.11 3 万联大厦 招商创业 深圳 3.83 25,915.47 4,956.84 3,781.16 4 生活服务大 厦 2、6 楼 招商创业 深圳 0.14 190.81 19.54 15.12 5 招商创库-创业壹号社 区 招商创业 深圳 0.21 777.54 252.53 -546.48 6 南海意库 招商蛇口 深圳 6.64 26,047.82 10,014.10 7,958.01 7 北科创业大 厦 深圳招商商置 投资有限公司 深圳 0.93 3,872.58 836.53 643.90 8 南山大厦 深圳招商商置 投资有限公司 深圳 1.71 2,199.84 1,756.80 1,604.59 9 万维大厦 深圳市万维大 厦管理有限公 司 深圳 1.8 5,744.60 1,684.83 913.29 10 万融大厦 项目公司（万 融） 深圳 4.17 27,521.44 4,872.18 2,117.22 11 万海大厦 项目公司（万 深圳 5.36 30,442.22 8,310.09 4,418.87 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 100 海） 2、风险缓释措施 就上述同业竞业可能引发的利益冲突风险，本项目拟采取以下风险缓释措施： （1）公募基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如： 公募基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按 基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会 对公募基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的 审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有 规定的除外）。 （2）就招商创业为基础设施项目提供的运营管理服务，妥善处理基金管理 人与招商创业在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管 理职能相分离。例如： ①基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运 营预算等商业计划由基金管理人审批确认，招商创业根据基金管理人批准的商业 计划提供服务； ②就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，招商创业应当在 经基金管理人审批后方可执行； ③基金管理人指定资产支持证券管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司接 收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目 公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 ④招商创业为本项目公募基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团 队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉， 确保隔离商业或其他敏感信息。 （二）关联交易情况 基础设施项目关联交易情况详见本节“一、深圳市万海大厦管理有限公司” 之“ （九）关联交易情况”以及“二、深圳市万融大厦管理有限公司”之“ （九） 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 101 关联交易情况”。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 102 第三节 基础设施资产基本情况 一、基础设施资产基本信息 基础设施基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的 控制，基础设施资产包括万融大厦和万海大厦。 万融大厦位于深圳市南山区南海大道的蛇口网谷产业园内，共 3 栋， 土地使 用权面积合计为 17,243.53 平方米， 建筑面积合计为 41,707.23 平方米； 万海大厦 位于深圳市南山区南海大道的蛇口网谷产业园内，共 3 栋， 土地使用权面积合计 为 18,241.21 平方米，建筑面积合计为 53,592.84 平方米。 2020 年，基础设施资产营业收入为 11,493.37 万元，其中租金收入为 10,072.25 万元。基础设施资产具备良好持续的经营能力，且现金流主要来源于基础设施资 产入驻企业的租金收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 基础设施资产截至 2020 年末的基本信息如下： 单位：万平方米、万元 注：总估值取整至百万位。 （一）基础设施资产的权属 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》 记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的《不动产权资料电脑 查询结果表》 ，万融大厦的房屋所有权及相应的土地使用权属于项目公司（万融） 。 万融大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商品房，使用年限为 50 年， 项目 名称 计容建 筑面积 2020 年营 业收入 证载 土地 用途 证载建筑物 用途 使用 年限 权证期限 评估价值 万海 大厦 5.36 6,579.37 工业 用地 1 栋&2 栋： 工业、商业 3 栋：工 业、食堂、 配套 50 年 2012 年 9 月 30 日-2062 年 9 月 29 日 149,300.00 万融 大厦 4.17 4,914.00 工业 用地 工业、商 业、食堂 50 年 2012 年 7 月 17 日-2062 年 7 月 16 日 103,500.00 合计 9.53 11,493.37 - - - - 252,800.00 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 103 权证期限为 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日，房屋用途为工业、商业、食 堂。 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的 《不动产权证书》记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的 《不动产权资料电脑查询结果表》 ， 万海大厦的房屋所有权及相应的土地使用权 属于项目公司（万海） 。万海大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商 品房，使用年限为 50 年，权证期限为 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日； 其中万海大厦 1 栋和万海大厦 2 栋的房屋用途为工业、商业，万海大厦 3 栋的房 屋用途为工业、食堂、配套。 （二）基础设施资产的抵质押情况 根据深圳市不动产登记中心于2021年3月10日出具的《不动产权资料电脑查 询结果表》，万融大厦及万海大厦均不存在抵押、查封等权利限制情况。 根据本财务顾问查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至尽调基准日，万融大厦及万海大厦 对应的租赁合同项下应收取的租金不存在质押情形。 （三）基础设施资产的评估价值 戴德梁行于 2021 年 3 月 10 日就基础设施资产于价值时点 2020 年 12 月 31 日的市场价值出具了“戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号”“戴德梁行评 报字（2021/BJ/F1）第 0046 号”《估价报告》。 1、估价方法 估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了基 础设施资产的特点和实际状况，并研究了项目公司提供资料以及评估机构所掌握 的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综 合考虑基础设施资产所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素， 采用“收益法”评估基础设施资产之市场价值。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 104 收益法是预测估价对象的未来收益，利用折现率或资本化率、收益乘数将未 来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。 2、估价结果 评估机构经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵 循相关法律法规和评估准则及《基础设施基金指引》所载的规定，选用收益法评 估估价对象的市场价值。估价结果如下： 中国广东省深圳市南山区招商街道蛇口网谷万融大厦产业用房及配套房地 产，总建筑面积为 41,707.23 平方米，土地使用权面积为 17,243.53 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,035,000,000 元（大写人民币壹拾亿叁 仟伍佰万元整），市场价值单价为 24,816 元/平方米。 中国广东省深圳市南山区南海大道蛇口网谷万海大厦产业用房及配套房地 产，总建筑面积为 53,592.84 平方米，土地使用权面积 18,241.21 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,493,000,000 元（大写人民币壹拾肆亿玖仟 叁佰万元整），市场价值单价为 27,858 元/平方米。 估价结果明细如下表所示： 项目名 称 建筑面积 （平方 米） 收益法估值 （元） 权重：100% 收益法单价 （元/平方 米） 评估总值 （元） 单价 （元/平方 米） 万融大 厦 41,707.23 1,035,000,000 24,816 1,035,000,000 24,816 万海大 厦 53,592.84 1,493,000,000 27,858 1,493,000,000 27,858 注：总估值取整至百万位。 3、账面价值与评估价值的差异情况 基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况如 下表所示： 项目名称 截至 2020 年末账面价值 （元） 评估总值（元） 增值率 万融大厦 206,917,294.23 1,035,000,000 400.20% 万海大厦 232,463,794.36 1,493,000,000 542.25% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 105 二、基础设施资产建设手续 （一）基础设施资产用地手续 1979年，蛇口工业区经国务院批准建立。 1979年11月18日，招商局集团代表 与广东省代表、深圳市代表共同签订了《关于经营蛇口工业区的内部协议》，约 定招商局集团负责蛇口工业区的规划建设和经营管理；招商局集团在蛇口工业区 设立地产公司，按实际使用土地面积向深圳市交纳土地使用费，土地使用年限暂 定为三十年。 2003年1月20日，招商蛇口与深圳市规划和自然资源局 1 签订了《关于处理蛇 口工业区用地问题的协议》（以下简称“《蛇口工业区用地协议》”），对办理 蛇口工业区红线范围内用地及房地产手续的原则和程序进行了约定。根据该协议 记载，当时基础设施项目所在土地均已由招商蛇口出租予第三方使用，且地上房 屋均已建成。其中万融大厦地块的承租人为蛇口华益铝厂有限公司；万海大厦地 块的承租人为深圳永昌机械彩印有限公司、蛇口宝耀纸品厂有限公司及海虹油漆 厂有限公司。根据《蛇口工业区用地协议》约定，对于此类已建成用地中的已出 租用地项目，如未办理房地产产权登记且经招商蛇口确认不转让的，由招商蛇口 与深圳市规划和自然资源局签订《土地使用权出让合同书》。 在上述背景下，各基础设施资产用地手续基本情况为： 1、万融大厦项目 万融大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据《深圳市人民政府关于工业 区升级改造的若干意见》，改造主体应与国土房产部门重新签订《土地使用权出 让合同》。 2012年8月2日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局（以下 简称“市规土委第二管理局”）与招商创业签订了编号为“深地合字（2012） 8016 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，由招商创业受让万融大厦项目地块。 2016年8月11日，深圳市规划和国土资源委员会南山管理局（以下简称“市规土 委南山管理局”）与招商创业签订《深地合字（2012）8016号<深圳市土地使用 1 即原深圳市规划和国土资源委员会及深圳市规划与国土资源局。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 106 权出让合同书>第一补充协议书》，对万融大厦项目建筑面积调整进行约定。经 本财务顾问核查，招商创业已缴清前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下地 价款22,799,372元。 同时，万融大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5倍计收。 根据招商创业出具的说明，招商创业与深圳市规土委第二管理局签订 的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了招商创业就万融大 厦项目地块原有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就原 有合法建筑面积缴纳地价款的凭证。 综上，本财务顾问认为，招商创业已经就万融大厦项目所在地块有效签署了 土地使用权出让合同书。鉴于市规土委第二管理局于 2012 年 8 月 22 日核发了编 号为“第 2012-2056”的《付清地价款证明》，载明编号为“深地合字（2012） 8016 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款 22,799,372 元已全部 付清，且招商创业已于 2017 年 9 月 13 日就万融大厦项目取得编号为“粤（2017） 深圳市不动产权第 0142538 号”的《不动产权证书》，本财务顾问认为，万融大 厦项目仍存在欠缴地价款情形的可能性较小。若存在因未足额缴纳地价款，而被 相关政府部门追缴并处以罚金的可能，该等风险已由招商蛇口承诺由其补足地价 款并缴纳罚金作为风险缓释措施，承诺有效期截至万融大厦项目地块土地使用权 到期之日（包括土地使用权续期期间）。 2、万海大厦项目 万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据《深圳市人民政府关于工业 区升级改造的若干意见》，改造主体应与国土房产部门重新签订《土地使用权出 让合同》。2012 年 9 月 30 日，深圳市规土委第二管理局与招商创业签订编号为 “深地合字（2012） 8023 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，由招商创业 受让万海大厦项目地块。 2016 年，深圳市规土委南山管理局与招商创业签订《深 地合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，对 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 107 万海大厦项目建筑面积调整及地价款补缴进行约定。经本财务顾问核查，招商创 业已缴清前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款 34,437,143 元及《深 地合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》项下 补缴地价款 84,709 元。 同时，万海大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5 倍计收。根据招商创业出具的说明，招商创业与深圳市规土委第二管理局签 订的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了招商创业就万海 大厦项目地块原有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就 原有合法建筑面积缴纳地价款的凭证。 综上，本财务顾问认为，招商创业已经就万海大厦项目所在地块有效签署了 土地使用权出让合同书。鉴于深圳市南山区城市更新局分别于 2012 年 10 月 31 日、2017 年 8 月 29 日核发了编号为“第 2012-2075 号”“第 NG20170020 号” 的《付清地价款证明》，载明深圳市规土委第二管理局与招商创业签订的《深地 合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>》项下地价款 34,437,143 元、深圳市规土委南山管理局与招商创业签订的《深地合字（2012）8023 号<深 圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》项下地价款 84,709 元已全部付清， 且招商创业已于 2017 年 10 月 31 日就万海大厦项目取得编号为“粤（2017）深 圳市不动产权第 0174135 号”的《不动产权证书》，本财务顾问认为，万海大厦 项目仍存在欠缴地价款情形的可能性较小。若存在因未足额缴纳地价款，而被相 关政府部门追缴并处以罚金的可能，该等风险已由招商蛇口承诺由其补足地价款 并缴纳罚金作为风险缓释措施，承诺有效期截至万海大厦项目地块土地使用权到 期之日（包括土地使用权续期期间）。 （二）基础设施资产的立项、规划、施工、验收手续 1、万融大厦 根据深圳市规土委第二管理局于 2011 年 3 月 8 日核发的编号为“深规土二 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 108 局函〔2011〕151 号”《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批 复》及附件、于 2012 年 6 月 13 日核发的编号为“深规土二局〔2012〕89 号” 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批复》及附件（以下 简称“《宝耀片区专项规划批复》”），万融大厦项目系拆除重建类城市更新项 目，招商创业作为建设单位完成万融大厦项目的拆除重建，并作为原所有权人于 2017 年 9 月 13 日就万融大厦项目取得编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0142538 号”的《不动产权证书》。 经本财务顾问核查，招商创业作为万融大厦项目的原所有权人就该项目的开 发建设取得了下列文件： 序号 文件编号 文件名称 1 深规土二局函〔2011〕151号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划的批复》 2 深规土二局〔2012〕89号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划调整的批复》 3 深南发改备案〔2011〕0203号 《社会投资项目备案通知》 4 深规土许ZG-2012-0031号 《深圳市建设用地规划许可证》 5 深规土建许字ZG-2012-0051号 《深圳市建设工程规划许可证》 6 大正建设审J2011-270 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查合格书》 7 4403002012040901号 《建筑工程施工许可证》 8 深南环批〔2011〕52289号 《建设项目环境影响审査批复》 9 440000WSJ110070912 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10 2011-005 《深圳市南山区人防工程建设意见征询单》 11 2011-005c 《深圳市南山区人防地下室初步设计审查意 见书》 12 156 《深圳市南山区人防工程核准单》 13 深规土建验ZG-2013-0044号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14 深南住建节验〔2013〕18号 《建筑节能专项验收意见书》 15 深南环验收〔2013〕013号 《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项 目竣工环境保护验收决定书（建设工程 类）》 16 440000WYS130021676 《建设工程竣工验收消防备案表》 17 / 《建筑工程竣工验收报告》 18 / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程 专用）》 19 2014004 《深圳市房屋建筑（二次装修）项目竣工验 收备案收文回执》 根据万融大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 109 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第三条规定： “实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材 料。”根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深南发改备案〔2011〕0203 号” 《社会投资项目备案通知》，万融大厦项目为实行备案制的固定资产投资项 目，无须单独办理节能评估和审查手续。 根据招商创业提供的资料，招商创业已将万融大厦项目权属转移登记至项目 公司（万融）名下，项目公司（万融）已于 2020 年 11 月 4 日就万融大厦项目取 得编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》。 经核查，本财务顾问认为，万融大厦项目的原所有权人招商创业已按规定就 万融大厦项目的开发建设履行了项目备案、规划、节能验收、环评、施工许可和 竣工验收手续。 2、万海大厦 根据《宝耀片区专项规划批复》 ，万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目， 招商创业作为建设单位完成了万海大厦项目的拆除重建，并作为原所有权人于 2017 年 10 月 31 日就万海大厦项目取得了编号为“粤（2017）深圳市不动产权 第 0174135 号”的三份《不动产权证书》。 经本财务顾问核查，招商创业作为万海大厦的原所有权人就该项目的开发建 设取得了下列文件： 序号 文件编号 文件名称 1 深规土二局函〔2011〕151号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新 单元专项规划的批复》 2 深规土二局〔2012〕89号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新 单元专项规划调整的批复》 3 深发改核准〔2012〕0281号 《深圳市社会投资项目核准通知书》 4 深规土许ZG-2012-0039号 《深圳市建设用地规划许可证》 5 深规土建许字ZG-2012-0084号 《深圳市建设工程规划许可证》 6 SDY -12-120-2 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程 施工图设计文件审查合格书》 7 4403002012058201号 《建筑工程施工许可证》 8 深南环水批〔2012〕50319号 《建设项目环境影响审査批复》 9 440000WSJ120064328 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10 深公南消设复〔2013〕第0002号 《建设工程消防设计复查意见书》 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 110 序号 文件编号 文件名称 11 2012-066 《深圳市人防地下室建设意见征询单》 12 2012-066C 《深圳市人防地下室初步设计审查意见 书》 13 深规土建验ZG-2014-0050号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14 深南住建节验〔2014〕11号 《建筑节能专项验收意见书》 15 深南环验收〔2014〕019号 《关于蛇口网谷万海大厦项目竣工环境 保护验收决定书》 16 440000WYS140011782 《建设工程竣工验收消防备案受理凭 证》《建设工程竣工验收消防备案表》 17 / 《建筑工程竣工验收报告》 18 / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气 工程专用）》 19 2014015 《深圳市房屋建筑项目竣工验收备案收 文回执》 根据万海大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第二条规定： “全省范围内需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依 照本办法进行节能评估和审查。”根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为 “深发改核准〔2012〕 0281 号” 《深圳市社会投资项目核准通知书》，万海大厦 项目为实行核准制的固定资产投资项目，应当办理节能评估和审查手续。但截至 尽调基准日，招商创业未提供万海大厦项目取得的节能评估和审查文件。招商创 业已委托第三方咨询公司深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简称“宗唐科技”） 于 2020 年 7 月就万海大厦项目编制了《蛇口网谷万海大厦项目节能评估报告》。 根据宗唐科技于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于蛇口网谷万海大厦项目节能评估 工作的说明函》记载，万海大厦项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准 要求，且按照万海大厦项目的相关情况，万海大厦项目属于年综合能源消费量不 满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，根 据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委第 44 号令）、 《广东省发展和改革委员会 广东省经济和信息化委员会关于印发<广东省固定 资产投资项目节能审查实施办法>的通知》（粤发改资环〔2018〕 268 号）及《深 圳市发展和改革委员会关于进一步做好节能审查工作的通知》（深发改〔2017〕 249 号）的相关规定，该项目不需要进行节能审查工作，由招商创业自行编制或 委托专业机构编制节能报告即可。此外，招商创业已就万海大厦项目取得深圳市 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 111 南山区住房和建设局核发的编号为“深南住建节验〔2014〕 11 号” 《建筑节能专 项验收意见书》，该意见书载明万海大厦项目“符合建筑节能标准要求”。 根据招商创业提供的资料，招商创业已将万海大厦项目权属转移登记至项目 公司（万海）名下，项目公司（万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取 得编号分别为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份 《不动产权证书》。 经核查，本财务顾问认为，招商创业已按规定就万海大厦项目的开发建设履 行了项目核准、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工验收手续。万海大厦项 目节能评估和审查文件缺失的情形，不会对项目公司（万海）就万海大厦项目的 权属及使用造成实质性不利影响。 三、基础设施资产的流转条件和限制 根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让 合同书及不动产权证书，基础设施资产的权属未来如发生流转，则需满足下述相 关流转条件： （一）整体转让限制 《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定： “已供应 用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有 约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地 为非商品性质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且 未对转让条件作明确约定的，仅能以约定为商品性质的部分为单位整体转让。 ” 第三条第四款规定：“本办法所称‘整体转让’，是指以宗地为单位整体转让，本 办法第四条、第七条另有规定的除外。 ”第十三条规定： “按照本办法规定仅能 以宗地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地进行 整体转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。”第 十四条第二、三、四款规定： “转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 112 舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日 内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通 知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权， 逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格 条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给 房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地 产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请办理 房地产转移登记。” 招商创业于 2012 年 8 月 2 日就万融大厦项目土地使用权与深圳市规土委第 二管理局签订的编号为“深地合字（2012） 8016 号”的 《深圳市土地使用权出让 合同书》、于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与深圳市规土委第二 管理局签订的编号为“深地合字（2012） 8023 号”的 《深圳市土地使用权出让合 同书》，均约定土地性质为商品房2，建成后建筑物需要转让的，适用深圳市政府 工业楼宇转让的有关规定，但未对转让条件作明确约定。 并且，如项目公司在基础设施资产土地使用权出让合同书签订之日起 15 年 内对基础设施资产进行整体转让的，需政府（及其指定部门）确认放弃其就各基 础设施资产的整体转让在同等条件下所享有的优先购买权。如后续就基础设施资 产拟整体转让，相关方已向区产业部门等政府有关部门提出了转让申请，且取得 了区产业部门明确政府及其指定部门放弃行使优先购买权的书面文件后，视为政 府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规定就基础设施资产的整体转让 在同等条件下享有的优先购买权。 根据上述情况，本财务顾问认为，如基础设施项目进行转让的，仅能以宗地 为单位整体转让。 本项目为公募基金通过特殊目的载体受让项目公司的股权，以 此实现基础设施项目的整体转让，满足该项要求。 2 “土地性质为商品房”系基础设施资产土地使用权出让合同书原文。《深圳市工业楼宇及配套用房转让 管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套 用房的转让有约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性 质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能以 约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 113 （二）受让人资格限制 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定： “工 业楼宇的受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇 的受让人还应符合本市工业区块线管理规定的有关要求。 ”第十四条规定： “工 业楼宇按照本办法规定转让的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资 格条件审核。独立工业配套宿舍用地进行整体转让的，受让人应按前述规定，向 区产业部门申请确认是否行使优先购买权。转让的工业楼宇及配套用房或者独立 工业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应 当在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使 优先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申 请之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办 法规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审 核意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后， 应依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记 机构申请办理房地产转移登记。” 根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定： “一级线内工业用地 的转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计 等环节的工业企业或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方 有合法纳税记录），由各区指定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。 ” 经本财务顾问核查，基础设施资产位于一级工业区块线范围内。根据上述规 定，如基础设施资产进行转让的，则基础设施资产的受让人应当通过深圳市南山 区产业部门的资格条件审核。 针对上述问题，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市规划和自然资源局 南山管理局提交了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》， 恳请该局对于招商局集团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于 本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。 2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 114 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大 厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确 的限制规定；关于两个基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上 无异议；涉及城市更新项目的后续相关手续，请招商蛇口按相关政策规定和要求 申请办理。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇 口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》，该补充 意见记载：对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集 团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深圳 市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关于招商蛇 口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：招商蛇口《关于 恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》的来文已收悉，经研究，对 于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原 则上无异议，请招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 根据上述情况，本财务顾问认为， 公募基金通过特殊目的载体受让项目公司 股权的交易安排，已通过深圳市南山区产业部门的资格条件审核。 （三）万海大厦立项文件限制 深圳市发展和改革委员会（以下简称“市发改委”）就万海大厦项目向招商 创业核发的编号为“深发改核准〔2012〕 0281 号” 《深圳市社会投资项目核准通 知书》记载， “本项目共建设 7-12 层 3 栋工业厂房，总建筑面积 69,600 平方米， 其中商业配套面积 1,000 平方米，工业用房面积 51,500 平方米，食堂面积 1,000 平方米，核增（架空）面积 1,200 平方米，地下室建筑面积 14,900 平方米；另建 设停车位 335 个（该项目为自用房，不得流入市场）。” 本财务顾问认为，如后续项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现 不符合上述《深圳市社会投资项目核准通知书》相关规定的情形，根据《深圳市 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 115 工业楼宇及配套用房转让管理办法》《深圳市工业区块线管理办法》及其他相关 规定需履行相关手续的，则应履行相关手续、取得不动产登记部门及其他相关主 管部门审批同意。 （四）基础设施资产的分割出售限制 1、万海大厦配套的商业及食堂销售限制 根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤 （2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项 目包含配套的商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米。根据招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与深圳市规土委第二管理局签订的编号 为“深地合字（2012） 8023 号” 《深圳市土地使用权出让合同书》的约定，该宗 地建成后建筑物需要转让的，适用深圳市政府工业楼宇转让的有关规定，配套的 商业、食堂经批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。项目 公司（万海）就万海大厦项目取得的《不动产权证书》附记中亦记载，“商业、 食堂经批准进入市场销售的，应当按照市场评估价标准补缴地价”。 本财务顾问认为， 公募基金发行后若万海大厦项目配套商业、食堂部分按相 关规定经批准进入市场销售的，届时应当按照市场评估地价标准补缴地价。 2、基础设施资产中的非商品房部分转让限制 根据项目公司（万融）就万融大厦项目取得的编号为“粤（2020）深圳市不 动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》，万融大厦项目中包含人防报警室 17.22 平方米，性质为非商品房；根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的 编号分别为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市不 动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份 《不动产权证书》，万海大厦项目中包含消防控制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米，性质为非商品房。该等非商品房部分应无法单独转让。但若万融 大厦项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等非商品房部分在满足合法转让条 件后，应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目整体组成中的一部分一并转让。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 116 3、基础设施资产的核增建筑面积转让限制 根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2013-0044 号” 的《深圳市建设工程规划验收合格证》，万融大厦项目计容积率建筑面积为 44,241.87 平方米，其中包括规定建筑面积 41,707.23 平方米、核增建筑面积 2,534.64 平方米，核增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2014-0050” 的《建设工程规划验收合格证》，万海大厦项目计容积率建筑面积为 54,199.44 平 方米，其中包括规定建筑面积 53,592.84 平方米、核增建筑面积 606.6 平方米， 核增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据《深圳市建筑设计规则》，地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基 于保证公众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的， 经核定允许在地上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面 积”。核增建筑面积不计入规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方 便公共活动等目的，经核定允许在规定建筑面积指标外增建的部分。若万融大厦 项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等核增建筑面积在满足合法转让条件后， 应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目配套的一部分一并转让。 （五）基础设施资产的抵押条件和程序 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第十六条第二款规定， “按 照本办法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋 为不动产单元进行不动产登记；如需抵押的，应以不得转让或者整体转让的全部 为单位进行抵押。” 根据基础设施资产的相关情况，基础设施资产均为工业楼宇，且仅能以宗地 为单位整体转让。根据上述规定，基础设施资产如进行抵押的，应以整体为单位 进行抵押。 本项目中，万海大厦项目将根据《借款合同》的要求整体抵押给招商银行深 圳分行，满足上述要求。 （六）基础设施资产的土地使用期限 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 117 根据基础设施资产对应的《不动产权证书》，基础设施资产的土地使用期限 均为 50 年，其中万融大厦项目的土地使用期限为自 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日，万海大厦项目的土地使用期限为自 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日。 根据基础设施资产的土地使用权出让合同书的约定，基础设施资产的土地使 用期限届满，国土部门无偿收回土地使用权，该地块上的建筑物及其他附着物也 由国土部门无偿取得。土地使用权人如需继续使用该地块，应在期满前六个月内 申请续期，并在确定了新的土地使用权出让年限及其他条件后，与国土部门重新 签订土地使用权出让合同，支付土地使用权出让金和土地开发与市政配套设施金， 并办理土地使用权登记手续。 根据《民法典》第三百五十九条规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自 动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。 非住宅建 设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。根据《中华人民共和国城 市房地产管理法》第二十二条规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满， 土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会 公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签 订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同 约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未 获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 综上所述，基础设施资产的土地使用权期限届满后， 如基础设施资产的土地 使用权人依法申请续期并获得批准续期的，则在缴纳完毕土地使用权出让金及其 他相关费用后，将在重新获得的不动产权证书所载明的土地使用权期限内继续享 有基础设施资产的土地使用权。 四、基础设施资产的经营及投保情况 （一）基础设施项目收入情况 截至 2020 年末，基础设施资产的收入主要包括：（1）物业租赁收入，即项 目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；（2）其他 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 118 收入，即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费 收入、广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。基础设施资产报告期 内的收入情况详见下表： 单位：万元 项目 收入情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 其中：物业租赁收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 其他收入 715.87 587.94 621.01 万海大厦 营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 其中：物业租赁收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 其他收入 705.25 836.77 839.03 总计 营业收入 11,493.37 13,182.27 13,327.54 其中：物业租赁收入 10,072.25 11,757.57 11,867.50 其他收入 1,421.12 1,424.70 1,460.05 截至 2020 年末，基础设施资产的租赁情况见下表： 项目 万融大厦 万海大厦 2020 年 12 月末平均月租金（元/平方米） 127.92 145.74 2020 年 12 月末出租率 84.08% 94.36% 报告期内，基础设施资产的其他收入相关要素见下表: 项目 物业管理费（元/ 平方米/月） 空调维护费 （元/平方米/月） 维修基金费（元 /平方米/月） 可出租车位 （个） 万融大厦 10 2 1 322 万海大厦 10 2 1 335 （二）基础设施资产的租赁情况 1、租赁合同签订情况 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，基础设施项目共有 175 个承租人。 经核查，项目公司提供的房屋租赁合同文本中，大部分房屋租赁合同均约定， 房屋租赁合同经双方代表签署盖章、并且出租人收到承租人支付的租赁履约保证 金后立即生效。经本财务顾问核查，截至 2020 年末，就基础设施资产已签署且 正在履行的全部房屋租赁合同，其承租人均已按租赁合同约定缴清了租赁履约保 证金。 综上所述，本财务顾问认为，基础设施资的租赁合同合法、有效。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 119 2、租户分布情况 （1）万融大厦项目 万融大厦项目拥有多元化的租户基础。截至2020年末，万融大厦项目共有租 户79个，租赁面积占比超过10%以上的行业为文化创意产业、新一代信息技术产 业及传统产业。 1）租户行业分布 行业 租赁面积 （平方米） 租赁面积占比 文化创意产业 9,078.66 25.95% 新一代信息技术产业 8,946.39 25.57% 传统产业 4,951.53 14.15% 商业 3,370.83 9.63% 创新创业服务 2,950.58 8.43% 生物产业 2,397.29 6.85% 物联网 1,022.88 2.92% 配套 919.14 2.63% 电子商务服务 565.83 1.62% 节能环保产业 345.00 0.99% 新能源新材料 283.89 0.81% 其他 153.57 0.44% 合计 34,985.59 100.00% 2）前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积（平 方米） 租赁面积占万融 大厦可租赁总面 积比例 租户 1 文化创意产业 2022 年 2 月 9 日 1,894.66 4.55% 租户 2 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,893.60 4.55% 租户 3 文化创意产业 2021 年 10 月 31 日 1,768.65 4.25% 租户 4 传统产业 2021 年 3 月 31 日 1,466.78 3.53% 租户 5 创新创业服务 2023 年 10 月 31 日 1,210.63 2.91% 租户 6 新一代信息技术 产业 2023 年 8 月 31 日 1,136.33 2.73% 租户 7 物联网 2021 年 2 月 28 日 1,022.88 2.46% 租户 8 生物产业 2023 年 9 月 30 日 1,014.23 2.44% 租户 9 新一代信息技术 产业 2021 年 12 月 31 日 986.06 2.37% 租户 10 文化创意产业 2022 年 11 月 30 日 967.68 2.33% 合计 13,361.50 32.11% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 120 3）租期 截至 2020 年末，根据万融大厦项目现有租约的到期年度分别占可租面积的 百分比详见下表： 届满期间 占万融大厦可租赁总面积百分比 2021 年 37.98% 2022 年 28.74% 2023 年 30.13% 2024 年 3.15% 合计 100.00% 4）关联方租户情况 截至 2020 年末，万融大厦项目关联方租赁情况详见下表： 关联方租户 与项目公司关 联关系 2020 年租金收 入（万元） 占万融大厦租 赁收入百分比 占基础设施资 产租赁收入百 分比 招商圣约酒业（深 圳）有限公司 受同一最终控 制方控制的企 业 61.93 1.48% 0.61% 招商局食品（中 国）有限公司 12.19 0.29% 0.12% 招商银行股份有限 公司 最终控制方之 联营企业 311.27 7.41% 3.09% 招银云创信息技术 有限公司 131.23 3.13% 1.30% 合计 516.63 12.31% 5.13% （2）万海大厦项目 万海大厦项目拥有多元化的租户基础。截至2020年末，万海大厦项目共有租 户101个，租赁面积占比超过10%以上的行业为新一代信息技术产业、文化创意 产业及传统产业。 1）租户行业分布 行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 新一代信息技术产业 14,125.41 28.44% 文化创意产业 13,099.55 26.37% 传统产业 7,671.37 15.44% 电子商务服务 4,185.67 8.43% 新能源新材料 3,331.85 6.71% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 121 商业 2,762.65 5.56% 高端制造业 2,444.00 4.92% 创新创业服务 777.03 1.56% 生物产业 703.96 1.42% 配套 574.28 1.16% 合计 49,675.77 100.00% 2）前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 租赁面积占万海大厦 可租赁总面积比例 租户 1 新一代信息技 术产业 2021 年 8 月 16 日， 2023 年 10 月 31 日 2,526.72 4.80% 租户 2 传统产业 2023 年 12 月 15 日 2,039.74 3.87% 租户 3 文化创意产业 2025 年 9 月 30 日 1,949.86 3.70% 租户 4 电子商务服务 2021 年 8 月 31 日 1,769.04 3.36% 租户 5 新能源新材料 2021 年 10 月 31 日 1,762.72 3.35% 租户 6 新一代信息技 术产业 2021 年 11 月 19 日 1,697.04 3.22% 租户 7 传统产业 2022 年 1 月 31 日 1,621.63 3.08% 租户 8 传统产业 2023 年 6 月 18 日 1,575.65 2.99% 租户 9 新能源新材料 2025 年 6 月 30 日 1,569.13 2.98% 租户 10 新一代信息技 术产业 2022 年 8 月 31 日 1,312.41 2.49% 合计 17,823.94 33.86% 3）租期 截至 2020 年末，根据万海大厦项目现有租约的到期年度分别占可租面积的 百分比详见下表： 届满期间 占万海大厦可租赁总面积百分比 2021 年 27.65% 2022 年 26.61% 2023 年 31.46% 2024 年 2.39% 2025 年 11.15% 2026 年 0.49% 2027 年 -2028 年 0.25% 合计 100.00% 4）关联方租户情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 122 截至 2020 年末，万海大厦项目关联方租赁情况详见下表： 关联方租户 与项目公司关联 关系 2020 年租 金收入 （万元） 占万海大厦租 赁收入百分比 占基础设施资 产租赁收入百 分比 深圳海勤工程管理有 限公司 最终控制方之联 营企业 124.38 2.12% 1.23% 中粮招商局（深圳） 粮食电子交易中心有 限公司 295.75 5.03% 2.94% 招商局金融科技有限 公司 受同一最终控制 方控制的企业 357.27 6.08% 3.55% 招商海达保险经纪有 限公司 87.22 1.48% 0.87% 深圳市南油（集团） 有限公司 受同一控股股东 控制的企业 157.28 2.68% 1.56% 深圳市招融投资控股 有限公司 受同一最终控制 方控制的企业 7.75 0.13% 0.08% 合计 1,029.65 17.53% 10.22% 3、租赁合同备案情况 经本财务顾问核查，截至2020年末，基础设施项目房屋租赁合同中尚有部分 未完成在房屋主管部门的登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋 租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终 止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案 的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位 逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 但鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于2015年8月31日发布了《关于废止 <深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条例》， 作为该《条例》主要规定的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废止。并 且，根据项目公司出具的说明，目前深圳市不强制要求进行房屋租赁合同备案， 采取自愿原则， 截至尽调基准日，项目公司未因基础设施项目房屋租赁合同未登 记备案而被责令限期改正或处以罚款。截至本财务顾问报告出具日，项目公司已 取得基础设施资产的所有权，如后续实践中深圳市继续执行不强制要求、实行自 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 123 愿备案的政策及规定，则项目公司未进行房屋租赁合同备案的，理论上不会受到 相关政府部门相应的处罚。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理 租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法 有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影响 房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋所 有权及对应的土地使用权造成实质性不利影响。 4、基础设施资产的用途情况 根据万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书、《不动产权证 书》，以及万融大厦项目、万海大厦项目的《深圳市建设工程规划许可证》等资 料，万融大厦项目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业、商业、食 堂；万海大厦项目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业用房及配套。 根据基础设施资产的《不动产权证书》记载，万融大厦项目的土地用途为工业用 地，房屋用途为工业、商业、食堂；万海大厦项目的土地用途为工业用地，房屋 用途为工业、商业、食堂、配套。 经核查，目前基础设施资产的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用 途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业。本财务顾问认为，该等实际用途 与基础设施资产的规划用途及其权证所载用途存在不一致情形。根据《土地管理 法》《土地管理法实施条例》《广东省城乡规划条例》《深圳市城市规划条例》 及《深圳市工业区块线管理办法》等相关法律法规的规定，前述情形将可能面临 被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收 地上建筑物、附着物等行政处罚的法律风险。 根据 2011 年深圳市规土委第二管理局核发的《宝耀片区专项规划批复》， 该局同意通过拆除重建将包括万融大厦项目、万海大厦项目在内的宝耀片区更新 单元升级改造为“蛇口网谷”互联网基地，宝耀片区内产业定位为互联网、电子 商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心主体园区及公共技术平台，以 及本财务顾问于 2020 年 7 月 10 日对深圳市规划和自然资源局南山管理局的访 谈中关于 “互联网产业等新型产业用途属于工业用途的一种，基础设施资产（万 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 124 融大厦项目、万海大厦项目）实际可以用于互联网等新型产业的研发办公及商业 等配套用途”的口头答复意见，本财务顾问认为，基础设施资产目前的实际用途 （主要作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企 业）的主要依据为深圳市规划部门在《宝耀片区专项规划批复》中对基础设施资 产的产业定位。 就基础设施资产实际用途与其规划用途及其权证所载用途不一致的风险，已 由招商蛇口承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施， 承诺有效期截至基础设施资产所在地块的土地使用权到期之日 （包括土地使用权 续期期间）。 5、房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权 项目公司就基础设施资产所签署的房屋租赁合同中，大部分租赁合同约定， 承租人经提前一个月提出书面申请可以提前解除租赁合同，但房屋租赁合同中同 时约定，承租人经提前一个月提出书面申请，提前解除租赁合同的，履约保证金 不予退还承租人，因此给招商创业造成损失的，承租人应予以赔偿。同时，大部 分房屋租赁合同中约定，承租人享有优先续租权，在与第三方同等条件下，承租 人有权在租期届满前三个月书面通知项目公司其续租意向，如项目公司有意将房 屋再出租，同时承租人在本租期内未有发生欠租等违约行为，则双方另行协商签 订续租协议。 6、其他事项 （1）招商创业与星巴克咖啡（深圳）有限公司（以下简称 “星巴克公司” ） 于2017年6月6日就万海大厦项目A座107号房屋签订了《店铺租约》，租赁期限截 至2062年6月12日；招商创业与深圳鼎石文化发展有限公司于2020年9月7日就万 海大厦项目A座601号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至2023年9月6日； 招商创业与云九电子商务（深圳）有限公司于2020年5月27日就万海大厦项目C座 601B号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至2021年5月20日。截至2020 年末，招商创业已在公司分立过程中将万海大厦项目划归项目公司（万海），并 已于2020年11月3日将万海大厦项目权属转移登记至项目公司（万海）名下。经 查验，截至本财务顾问报告出具日，项目公司及招商创业尚未与星巴克公司、深 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 125 圳鼎石文化发展有限公司、云九电子商务（深圳）有限公司就上述《店铺租约》 及两份《房屋租赁协议》签署补充协议，明确项目公司作为该等承租人所承租房 屋的新的出租人。 （2）招商创业原就基础设施资产签订的房屋租赁合同中，部分合同的承租 人未放弃对租赁房屋享有的同等条件下的优先购买权，包括招商创业与招商银行 深圳分行就万融大厦项目C座106、 107、 108号房屋签订的房屋租赁合同（该合同 同时约定，出租人向其关联公司转让租赁房屋的，承租人不享有优先购买权）， 招商创业与星巴克公司就万海大厦项目A座107号房屋签订的《店铺租约》（该合 同同时约定，出租人向其关联公司转让租赁房屋或将包括租赁房屋在内的相关物 业整体转让的，承租人不享有优先购买权）。 如后续项目公司依法可对各基础设施资产进行整体转让的，星巴克公司按照 合同约定应不享有同等条件下的优先购买权。因招商银行深圳分行承租的租赁房 屋的建筑面积未占到其所在万融大厦项目总建筑面积的一半以上，且与万融大厦 项目其他部分不存在不可分或使用功能整体性较明显情形，根据《最高人民法院 关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复 函》的相关规定，本财务顾问认为，招商银行深圳分行主张就万融大厦项目整体 转让享有同等条件下的优先购买权获得司法机关支持的可能性不大。此外，若万 融大厦项目整体转让的受让方系项目公司的关联公司的，则招商银行深圳分行按 照合同约定应不享有同等条件下的优先购买权。但为避免引起纠纷或争议，项目 公司在对基础设施项目进行整体转让前，应按照合同约定提前通知承租人。 （三）基础设施资产停车位经营情况 经本财务顾问核查，基础设施资产共有657个停车位，其中万融大厦项目322 个、万海大厦项目335个。 前述停车位均已委托予基础设施项目物业管理方招商物业用于经营公共停 车场。招商物业已就经营基础设施资产配套停车位取得了深圳市公安局交通警察 局核发的编号分别为“深公交停管许字A01574号”及“深公交停管许字A01621 号”的两份《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期均截至2021 年12月。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 126 经本财务顾问核查，截至2020年末，招商物业已就经营基础设施项目配套停 车位取得合法、有效的经营性停车场许可。 （四）基础设施资产的投保情况 经本财务顾问核查，2020年3月27日，中国人民财产保险股份有限公司深圳 市分公司签发了保单号为PQYC202044030000001469的《财产一切险（2009版） 保险单》。根据该《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为招商创业，保 险财产为万融大厦项目、万海大厦项目等13处物业，总保险金额为939,934,266.50 元，保险期间自2020年4月1日零时起至2021年3月31日二十四时止。2020年11月 12日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《非车险全打保单批 单》，同意自2020年11月7日零时起，对保险单号码为PQYC202044030000001469 的保单做如下批改：万融大厦项目及万海大厦项目的被保险人由招商创业分别变 更为项目公司（万融）及项目公司（万海）。 2020年3月27日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保单 号为PZAB202044030000000461的《公众责任保险（1995版）保险单》。根据该 《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险人为招商创业、招商物业，保险地 址为万融大厦项目、万海大厦项目、万融大厦项目A座架空层等14处物业，总赔 偿限额为10,000,000.00元，保险期间自2020年4月1日零时起至2021年3月31日二 十四时止。 2020年11月12日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发 了《非车险全打保单批单》，同意自2020年11月7日零时起，对保险单号码为 PZAB202044030000000461的保单做如下批改：万融大厦项目及万海大厦项目的 被保险人由招商创业分别变更为项目公司（万融）及项目公司（万海）。 2021年3月19日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发了 保单号为PQYC202144030000001179、 PQYC202144030000001181的《财产一切险 （2009版）保险单》。根据该等《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人分 别为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险财产分别为万融大厦项目、万 海大厦项目，总保险金额分别为252,987,241.17元、293,364,074.86元，保险期间 自2021年4月1日零时起至2022年3月31日二十四时止。 2021年3月19日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发了 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 127 保单号为PZAB202144030000000424、 PZAB202144030000000422的《公众责任保 险（1995版）保险单》。根据该等《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险 人为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险地址分别为万融大厦项目、万 海大厦项目，总赔偿限额均为10,000,000.00元，保险期间自2021年4月1日零时起 至2022年3月31日二十四时止。 对此，本财务顾问认为， 截至本财务顾问报告出具日，基础设施资产所对应 的两份《财产一切险（2009版）保险单》及两份《公众责任保险（1995版）保险 单》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。保险期间内（自2021年 4月1日零时起至2022年3月31日二十四时止），项目公司（万融）、项目公司（万 海）分别就万融大厦项目、万海大厦项目享有《财产一切险（2009版）保险单》 项下的相应保险权益，项目公司（万融）及招商物业、项目公司（万海）及招商 物业分别就万融大厦项目、万海大厦项目享有《公众责任保险（1995版）保险单》 项下的相应保险权益。 （五）基础设施资产的其他情况 1、资本性支出。在基础设施资产收益年限内，资本性支出主要包括主体工 程及设备设施的大修、更换及改造。万海大厦项目预计2020年至土地到期日资本 性支出共计3,010万元，约占租金收入（不含增值税）的0.52%；万融大厦项目预 计2020年至土地到期日资本性支出共计3,000万元，约占租金收入（不含增值税） 的0.75%。 2、经核查，基础设施资产报告期内不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环 境、担保、诉讼和仲裁等因素影响的情况。 3、根据本财务顾问的实地查勘，基础设施资产主体结构完好，外观无明显 破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况较好。 五、基础设施资产所在行业及区域情况 （一）基础设施资产所在行业及区域情况 基础设施资产所在行业情况请见“第二节 项目公司基本情况”之“三、项 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 128 目公司所在行业及竞争状态分析”之“（二）我国产业园区行业发展情况”。 根据评估机构出具的《产业用房市场调研报告》，基础设施资产所在区域情 况如下： 1、粤港澳大湾区基础设施发展情况 2019 年 2 月，中共中央、国务院印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》。 规划以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎，其中， 深圳发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加 快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。据此，预 计粤港澳大湾区的经济规模将进一步扩大及刺激对商业物业的需求。中国政府已 为粤港澳大湾区发展推出八项措施，以吸引香港及澳门的人才及专业人士来粤港 澳大湾区工作，而这将可能增加区内的办公单位及住房需求。 2、深圳市基础设施发展情况 （1）深圳市基础设施总体情况 深圳目前拥有完善的交通网络，为全国 19 个综合性铁路枢纽之一，拥有连 接华东及华北的高速铁路线；深圳亦拥有 5 条城际高速公路，连接广州、东莞、 汕头及惠州；及 7 条市内高速公路。深圳国际机场的航线网络亦连接欧洲、美洲、 大洋洲、亚洲及非洲五大洲，可达 50 个城市。 展望未来，深圳内外交通连接性将进一步改善。预计未来五年将有 7 条新的 地铁线路开始营运，且现有线路将进行翻新及扩建。城际铁路将进一步发展以连 接更多城市，且将建设一个新的航站楼以扩展深圳国际机场。 （2）产业用房情况 为进一步加大对深圳创新型产业的支持力度，近年来，深圳陆续通过新建、 改造、整治等方式极大增加了产业用房的供应量。产业用房是指为满足创新型产 业和机构的空间需求的一类基础设施，物业类型包括研发及办公用房、工业厂房 等，形式多样，可满足各类规模的企业发展需求。 根据不完全统计，目前深圳市产业用房市场庞大，全市存量已超过 1 千万平 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 129 方米，其中南山区占比最高，其次为龙岗、龙华及福田，宝安、光明、坪山目前 存量较少，预计未来大批项目建成入市，供应将大幅增加。目前，南山区产业用 房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居全市第一。根据深圳市产业规 划，南山区一直为深圳市重点产业发展聚集区，区域内科技园片区、留仙洞片区、 蛇口片区等产业用房组团已发展成熟，为全市产业用房的主力供应区域。近年来， 龙岗区及龙华区通过老旧厂房“工改工”升级转型，产业用房存量增长迅猛，龙 岗区存量约 143.69 万平方米，龙华区存量约 108.82 万平方米，占全市存量比例 分别为 14%及 11%。福田区以高端甲级办公物业为主，产业用房物业较多分布在 车公庙片区，全区存量约 81.49 万平方米，占全市存量比例约 8%。宝安区、光 明区、坪山区为新兴规划产业发展区域，目前存量较少，均在 50 万平方米左右， 占比均约 5%，但大量项目在规划建设中，预计未来供应将大幅增加。其余区域 产业用房存量合计约 64.52 万平方米，占全市存量比例合计约 6%，产业用房物 业在辖区内分布较为分散，未形成明显产业聚集。随着产业用房物业的设计水平 提升，未来将有更多优质产业用房物业入市，对商业办公市场形成直接竞争。 租金水平方面， 从区域分布统计，深圳市各区产业用房租金分化较明显，中 心城区租金目前领跑全城，截至 2020 年末，中心城区平均租金最高达 200-300 元/平方米/月。而外围区域的整体租金较低，如大鹏、坪山、盐田、宝安和光明 地区租金均不高于 100 元/平方米/月。 3、蛇口基础设施发展情况 蛇口过去一直被指定为工业区，现已逐步转型为高科技及服务导向商业区， 地段方便，临近机场、游轮港口、铁路站以及深圳湾港口，交通网络发达。 （1）轨道设施 蛇口片区内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、 5 号线、 9 号线），建设中路线一条（12 号线）及规划中路线一条（15 号线）。其中，2 号线可达后海中心、香蜜湖片区及福田中心，并与 5 号线于赤湾站相连；5 号线 可达前海、宝安中心、留仙洞总部基地、深圳北站、龙岗区及罗湖区；9 号线可 达前海、红树湾、车公庙、景田及罗湖区；建设中 12 号线可达南山中心区、宝 安中心、航空城、大空港地区，预计于 2022 年底开通初期运营；规划中 15 号线 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 130 主要包围了前海，后海，南山，宝安，新安大部分地区。蛇口片区通过轨道交通 网络连接片区与市内主要的就业及居住中心，畅通全市。 （2）公路设施 广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区南北向 主干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承担片区 对外疏通功能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通行及出 入的主要道路。根据规划，片区内路网将在今年内继续优化，如望海路的升级改 造，将预留链接妈湾大道的可能性，为前海蛇口的道路贯通提供基础。 （3）港口设施 太子湾邮轮母港坐落片区内，深圳湾口岸距片区直线距离仅 3 公里。太子湾 邮轮母港建有 22 万 GT 邮轮泊位 1 个、12 万 GT 邮轮泊位 1 个，800GT 客轮泊 位 12 个，2 万 GT 客货滚装泊位一个，是华南地区唯一集“海、陆、空、铁”于 一体的现代化国际邮轮母港，也是深圳连通港澳、走向世界的“海上门户”，覆 盖东南亚、东亚国家、中国台湾、香港等地区的多条邮轮航线。深圳湾口岸是中 国内地首次采用深港“一地两检”作业模式的口岸，也是目前亚洲最大的客货综 合性公路口岸。预计日均交通量将达 58,600 辆（其中货车 43,200 辆次／日、小 汽车 13,900 辆次／日、大客车 1,500 辆次／日），过境旅客 6 万人次。受新型冠 状病毒肺炎疫情影响期间，深圳湾口岸亦作为出入境集中口岸正常开放。 （4）航空设施 片区距深圳宝安国际机场约 18 公里，并可经太子湾邮轮母港约 30 分钟渡轮 至香港国际机场及约 60 分钟渡轮至澳门国际机场（氹仔码头）。其中，香港国 际机场为 4F 级国际民用国际机场，是世界最繁忙的航空港之一，全球航点约 220 个，超过 100 家航空公司在此运营，客运量位居全球第 5 位，货运量连续 18 年 全球第 1 位。深圳宝安国际机场是中国境内集海、陆、空、铁联运为一体的现代 化大型国际空港，2019 年，货邮吞吐量达到 128 万吨，全球排名第 23 位，增速 在全球前 30 大机场排名第三位。蛇口片区占据粤港澳大湾区核心位置地理位置 优越。同时，片区轨道交通规划完善，路网不断更新，内外部交通条件成熟，为 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 131 片区发展提供了良好基础。 （5）配套设施 蛇口片区是中国改革开放的先行片区，经过近 40 年发展与更新，已建立了 牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太子湾项目等产业项目； 海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子湾邮轮母港、文化艺术 中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育才一小、育才二中及一 众国际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源及区位优势，也逐渐成 为了高尚住宅的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外，随片区从工业区向产 业研发的转型，片区亦形成了独特人文沉淀，如招商局历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历史与文创的融合体现出蛇口片区文化的精髓。 （二）蛇口网谷基本情况 本项目的基础设施资产为位于蛇口网谷产业园中的万融大厦和万海大厦两 处园区物业，均系招商创业投资建设形成， 现已通过分立程序剥离至项目公司持 有和运营。 1、蛇口网谷建设背景 2010 年，在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下， 招商蛇口明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁 劳动密集型工厂，引入战略新兴产业，并推出蛇口网谷产业园项目。 2016 年，为贯彻落实《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地 的实施意见》（国办发【2016】 35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各 项工作，招商局集团向国家发展改革委提出申请，并最终将蛇口网谷产业园项目 列入双创示范基地三年行动计划示范项目表。 蛇口网谷位于南山区蛇口工业五路，是中国互联网南方总部基地和应用示范 基地，亦是招商局双创示范基地的主要载体。产业园项目核心区域占地超过 23 万平方米，核心区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 2、蛇口网谷运营情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 132 （1）产业升级效果显著 通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创业的基地，蛇口网谷实现了产 业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。 蛇口网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值 由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳 就业人口超过 30000 人。蛇口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家上市 公司及新三板企业（广和通、芯海科技、科脉等）。 （2）汇集大量优质企业、产业集群效应明显 蛇口网谷定位为科技与文化高度融合的创新创业示范基地，入驻企业超过 450 家，产业聚集度超 70%。园区吸引了包括苹果、IBM、雀巢（中国）研发中 心、飞利浦、史泰博等世界 500 强企业，联影、联新等独角兽企业入驻，集聚清 华启迪之星、招商创库、厘米空间等 20 余家孵化器和众创空间，并培育了讯方 技术、广和通、沃特沃德、联新、科脉等细分行业龙头企业，是深圳市最具代表 性和最具活力的科创类产业园区之一。 入驻蛇口网谷的企业中，主要集中在新一代信息技术（互联网、人工智能及 智能制造）、电子商务、物联网及文化创意四大产业，网谷已成为新兴产业聚集 地。 六、基础设施资产现金流真实性、稳定性及分散度 （一）现金流真实性 针对基础设施资产报告期内的现金流真实性，本财务顾问履行了以下核查程 序： 1、获取基础设施资产报告期内的全部租赁合同台账及全部的租赁合同。 2、对基础设施资产报告期内各自前10大客户进行抽样核查。抽样核查方式 为： （1）逐一核查相关客户报告期内的租赁合同，重点关注租金、租期、支付 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 133 频率约定等； （2）抽凭：每年选取一个月，逐笔抽取相关客户的原始凭证，包括发票和 银行回单，关注账务真实性； （3）银行流水核对，核对相关客户报告期内银行流水，关注是否每月按时 支付，银行流水与租金收入是否一致，是否存在欠缴等情况； （4）走访：根据承租面积、关联关系的维度从基础设施资产分别挑选10家 在租客户进行现场走访。 3、针对基础设施资产的重要现金流提供方进行核查。逐一核查重要现金流 提供方报告期内的租赁合同，重点关注租金、租期、支付频率约定等，同时核对 重要现金流提供方报告期内银行流水，关注是否每月按时支付，银行流水与租金 收入是否一致，是否存在欠缴等情况。 基础设施资产的主要现金流来源为租金收入及物业费收入、车位收入等其他 收入，系均基于真实、合法的经营活动。本财务顾问通过对比企业收入台帐、银 行流水、银行回执及发票的金额，确认了资金流水的真实性。 （二）现金流稳定性及分散度 1、基础设施资产的现金流构成及近三年历史现金流情况 基础设施资产的现金流由物业租赁收入及其他收入组成。物业租赁收入，即 项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；其他收入， 即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费收入、 广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。 基础设施资产现金流构成及盈利情况如下： （1）万融大厦项目 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 4,198.13 4,284.24 4,431.45 比上年同期增减 -2.01% -3.32% 11.99% 关联交易金额 516.63 449.83 295.25 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 134 关联交易占比 12.31% 10.50% 6.66% 其他收入 715.87 587.94 621.01 比上年同期增减 21.76% -5.33% -2.98% 盈利情况 净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 比上年同期增减 4.33% 11.22% 26.26% 最近三年，万融大厦项目的租金收入基本保持稳定，2018 年因租金水平的 提升导致当年租金收入涨幅较高。最近三年物业费收入及车位收入略有波动，但 收入比例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，最近三年万融大厦项目 的现金流具有稳定性。 万融大厦项目 2018 年、2019 年和 2020 年租金收入中来源于关联方的占比 分别为 6.66%、 10.50%和 12.31%，占比较低，万融大厦项目现金流来源于关联方 的比例合理，不影响市场化运营。 （2）万海大厦项目 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 5,874.12 7,473.32 7,436.05 比上年同期增减 -21.40% 0.49% 13.03% 关联交易金额 1,029.65 835.96 409.42 关联交易占比 17.53% 11.19% 5.51% 其他收入 705.25 836.77 839.03 比上年同期增减 -15.72% -0.27% -3.43% 盈利情况 净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 比上年同期增减 -28.86% 4.37% 13.28% 2018 年，万海大厦因租金水平的提升导致当年租金收入涨幅较高； 2019 年， 万海大厦的租金收入基本保持稳定； 2020 年，受疫情及租金减免的影响，万海大 厦的租金收入有所下滑。最近三年物业管理费与停车场收入略有下滑，但收入比 例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，万海大厦的现金流具有稳定性， 随着疫情稳定及租金减免政策的停止， 预计万海大厦的现金流将恢复至正常水平。 万海大厦 2018 年、2019 年和 2020 年租金收入中来源于关联方的占比分别 为 5.51%、 11.19%和 17.53%，占比虽有提升但整体较低，万海大厦项目现金流来 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 135 源于关联方的比例合理，不影响市场化运营。 2、现金流来源集中度分析 （1）现金流来源集中度情况 基础设施资产现金流来源集中度情况请见本节“二、基础设施资产的规划、 经营及投保情况”之“ （一）基础设施资产的土地、房屋规划及租赁情况”之“6、 租户分布情况”；基础设施资产关联方租金收入情况请见本节“四、基础设施资 产现金流真实性、稳定性及分散度”之“ （二）现金流稳定性及分散度”之“1、 技术设施资产的现金流构成及近三年历史现金流情况”。 （2）现金流来源集中度风险分析 根据基础设施资产关联方租金收入情况，基础设施资产近三年来源于关联方 的租金收入占租金收入总额的比例较小，不影响基础设施项目的市场化运营。 根据基础设施资产现金流来源集中度情况， 截至 2020 年末，万融大厦项目、 万海大厦项目前十大客户租赁面积占总出租面积的比例分别为 32.11%和 33.86%， 万融大厦项目及万海大厦项目前十大客户租赁面积占比均不到 50%，具有合理 性；基础设施资产租户覆盖多个行业，万融大厦项目及万海大厦项目第一大行业 占比分别为 25.95%和 28.44%，呈现出一定的分散度。 综上所述，本财务顾问认为，基础设施资产现金流来源具备合理的分散度， 基础设施资产不存在现金流过度集中的风险。 七、重要现金流提供方情况 （一）重要现金流提供方名单及其与原始权益人关联关系 基础设施资产不存在单一现金流提供方提供的现金流超过基础设施资产同 一时期现金流总额的 10%的情形；存在单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的情形。基础设施资产 重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系如下表所示： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 136 重要现金流提供方名称 主体评级 与原始权益人关联 关系 重要现金流提供方 2020 年度合计提供现金 流占比 深圳市南油（集团）有 限公司 无 二级子公司 13.45% 招商海达保险经纪有限 公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商局金融科技有限公 司 无 受同一最终控制方 控制的企业 中粮招商局（深圳）粮 食电子交易中心有限公 司 无 最终控制方之联营 企业 深圳海勤工程管理有限 公司 无 最终控制方之联营 企业 招商圣约酒业（深圳） 有限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商局食品（中国）有 限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商银行股份有限公司 AAA 最终控制方之联营 企业 深圳市招融投资控股有 限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招银云创信息技术有限 公司 无 最终控制方之联营 企业 （二）重要现金流提供方基本情况 1、深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”） 深圳市南油（集团）有限公司成立于 1984 年 11 月 3 日，注册资本 50,000 万 元人民币，法定代表人刘伟，统一社会信用代码为 91440300618832546K，注册 地址为深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库 辅助楼 304，经营范围中一般经营项目是：前海深港现代服务业产业园区的投资、 开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发 （取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品 展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务； 仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆 箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 137 输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国 际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关。 南油集团主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权 属土地的综合开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台，作为产园发展 战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化加速基地，力争成为中国领先的特色 产业园区投资开发运营先锋。南油集团业务主要为仓储业务、土地租赁及园区开 发。仓储业务方面，南油集团主要拥有起步仓、龙盛仓、前海 W6 保税仓；土地 租赁方面，南油集团利用拥有土地面积 642,575 平方米，已开发 83,508 平方米， 未开发土地均可用作临时土地出租；园区开发方面，南油集团主要进行保税港项 目开发，项目初期满足深圳西部港口物流的保税仓储与配套需求，即出口货物拼 箱业务需求和保税进口原材料、零部件的配送和进口货物的拆箱业务需求，以跨 国零售商，采购商、国际货代公司和国际大型物流公司为主要客户。项目中后期 向实现多功能的弹性转换，主要发展展示交易、研发检测和商务办公。 截至 2019 年末及 2020 年 3 月末，南油集团总资产分别为 231.25 亿元及 231.28 亿元，净资产分别为 178.25 亿元及 178.05 亿元。2019 年度及 2020 年一 季度，南油集团营业收入分别为 142.83 亿元及 0.14 亿元，净利润分别为 138.31 亿元及-0.20 亿元。 2、招商海达保险经纪有限公司（以下简称“海达经纪”） 招商海达保险经纪有限公司成立于 2005 年 6 月 21 日，注册资本 5,000 万元 人民币，法定代表人王湛，统一社会信用代码为 91310000717856236G，注册地 址为上海市虹口区物华路 113 号 3 楼 303 室，经营范围是一、为投保人拟订投保 方案、选择保险人、办理投保方案，二、协助被保险人或受益人进行索赔，三、 再保险经纪业务，四、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务， 五、中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 海达经纪经营全国范围内的财产险、寿险、再保险等经纪业务及风险管理业 务。海达经纪自 2007 以来一直荣获上海市保险专业中介机构信用评级–5 星级评 级。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 138 3、招商局金融科技有限公司（以下简称“招商金科”） 招商局金融科技有限公司成立于 2017 年 11 月 3 日，注册资本 100,000 万元 人民币，法定代表人张健，统一社会信用代码为 91440300MA5ETQR26X，注册 地址为深圳市福田区华富街道皇岗路 5001 号深业上城（南区）二期 35 层、36 层，经营范围中一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及 技术咨询；计算机系统集成；计算机网络维护；计算机数据处理、数据库服务、 软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；金融软件、炒股软 件的技术开发与销售；信息系统基础设施销售及技术服务；企业投资管理咨询； 企业管理咨询、信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；经济信息 咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套 业务；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发与销售及相关 应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及相关商务代理服务；从 事广告业务；会务服务、会展服务、电子产品、通讯设备；智能化设计咨询及改 造；信息技术服务外包；版权代理（不含专利）；技术转让；市场调查咨询；企 业管理；（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务；经营电信业 务、增值电信业务。 招商金科作为招商局集团数字化战略的重要支撑，为招商局集团实现具有全 球竞争力的世界一流企业提供支持，目前已服务招商局集团内部 35 家企业，并 在金控科技、资管科技、保险科技、高新技术等金融科技领域取得系列成果。 在金控科技领域，依托招商金融（金控集团监管 5 家首批试点机构之一）的 经验探索，研发金控监管信息系统，打造“三层三道”智能化风控防护体系，支 持全面风险管理流程自动化、监控和预警智能化、决策数字化，实现合规风险可 监测、可预警、可视化。在资管科技领域，打造覆盖“募、投、管、退、转”的 投资管理平台，支持资管全流程管理，具有“业财一体化”、智能风控等特色。 在保险科技领域，提供保险科技全套解决方案，提升全产品、全系列、全流程自 动化及智能化水平，全面支持保险企业业务发展。在高新技术创新领域，聚焦前 沿科技，跟进多方安全计算、量子计算、数字孪生、可信交易等前沿技术，推动 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 139 人工智能、大数据、云、 5G、物联网等高新技术与业务场景的深度融合，在自然 语言理解、图形图像识别、智能推荐等多个方向结合招商局相关业务场景开展创 新研发，实现科技创新、业务创新，促进招商局融融、产融协同。 4、中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司（以下简称“中粮招商”） 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日， 注册资本 30,000 万元人民币， 法定代表人孙豹，统一社会信用代码为 914403003194360761，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围中一般经营项目是：从事物 流业务（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、销售、维护及相关的技术 咨询；经济信息咨询；会议展览策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务。许可经营项目是：为粮食等农产品、涉农产品现货交易及相关 金融产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设 施和服务；为各类农产品、涉农产品生产、销售企业提供互联网金融、供应链金 融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农产品、涉农产品现货及相应金融 产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的信息、培训、咨询等服务；项目投 资、投资管理；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。 粮食收购；仓储。 中粮招商旗下拥有国内大宗粮食交易网站“粮达网”，网站坚持以“打造中 国农粮领域第一电商”为愿景，以“粮达天下，惠泽四方”为使命，围绕大宗农 粮交易核心，以完善的交收体系为支撑，以稳健的风控机制为保障，提供产业链 用户金融、物流、资讯与 IT 技术等一揽子服务，解决传统农粮贸易痛点，引领 产业升级转型，致力于营造公开、透明、守信的绿色农粮电商生态圈。 粮达网涵盖玉米、小麦、大豆、高粱、杂粮等粮食品种，聚集行业供需信息 和用户需求，提供有价值的市场货源、价格信息及分析参考资讯。多种现货交易 服务，满足用户在线比货选货的需要；高效物流网络体系，为用户提供从订舱、 装货到监装检验、物流运输及保险方面的全程管家式服务，全网覆盖的交收体系 可轻松实现“线上交易，线下交收，就近提货”；多样化的金融服务，满足用户 多方面多环节资金需求。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 140 在国家“双创”“互联网+”等政策支持背景下，粮达网不断探索用户深层 次需求、提升行业交易效率、颠覆行业传统交易习惯，截至 2018 年底实现线上 成交量 4,044 万吨，线上成交额 835 亿元，保持行业领先地位，得到社会各界的 广泛关注认可，更得到国家的重点关注和扶持。 5、深圳海勤工程管理有限公司（以下简称“海勤工程”） 深圳海勤工程管理有限公司成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本 300 万元人 民币，法定代表人齐岳，统一社会信用代码为 91440300618883001H，注册地址 为深圳市南山区南海大道 1031 号万海大厦 B 座 803-804，经营范围是：从事工 程招标代理、水运工程项目的监理业务、房屋建筑工程监理、港口与航道工程监 理、市政公用工程项目的监理及相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务。 海勤工程是一家从事工程招标代理、水运（港口与航道）工程、房屋建筑工 程、市政公用工程项目监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务的 企业。 海勤工程成立 20 年来，承接了水运工程、工业与民用建筑工程、市政工程、 仓储、修造船厂等多领域监理任务，并且积极拓展了这些领域的招标代理和工程 项目管理业务，可提供从项目方案策划、可行性研究、立项、招投标、施工、移 交、工程评价等全过程工程技术咨询服务。 6、招商圣约酒业（深圳）有限公司（以下简称“圣约酒业”） 招商圣约酒业（深圳）有限公司成立于 2008 年 11 月 7 日，注册资本 1,200 万元港币，法定代表人 Ma Winston，统一社会信用代码为 91440300678567940P， 注册地址为深圳市南山区招商街道南海大道 1029 号万融大厦 B 座 501-1 室，经 营范围中一般经营项目是：酒具、日用品、办公用品及相关包装材料的批发及零 售、进出口及其配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、 出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）；酒标设计及酒类行业相关信息 咨询服务；自有物业（蛇口招商东路招商东小区商住楼 3 栋 113~116）租赁。许 可经营项目是：酒类、茶叶、饮料、食品及相关包装材料的批发及零售。 圣约酒业是由香港海联供应有限公司在深圳全资设立的中外酒品服务商。海 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 141 联供应有限公司为招商局集团专营烟酒并供应饮料及食品的企业，在香港市场专 营中国酒及海外葡萄酒，包括批发、零售和直销。 圣约酒业主营法国、意大利、澳洲、西班牙、智利等国原瓶进口葡萄酒，拥 有 16 个合作品牌，是著名白酒品牌茅台、五粮液、泸州老窖等国内授权经销商。 7、招商局食品（中国）有限公司（以下简称“招商食品”） 招商局食品（中国）有限公司成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 19,800 万 元人民币，法定代表人张懿，统一社会信用代码为 91440300342682072E，注册 地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司），经营范围中一般经营项目是：日用百货、洗涤用品、化妆品、 服装、内衣、皮具制品、玩具、文具、家居装饰品、五金制品、塑胶制品、电子 产品、数码产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国 家有关规定办理申请）；电子商务平台的技术开发；计算机软件、物联网的技术 研发（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得 许可后方可经营）；货物及技术进出口。许可经营项目是：水产品、肉类、初级 农产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（不含复热）、酒类的批发、 佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 国际货运代理、仓储代理；普通货物仓储、装卸服务；道路普通货物运输。 招商食品进行国内外食品产业链的经营和管理，提供食品供应链服务，包括 上下游资源整合，食品及酒类进出口、食品及酒类仓储物流、供应链金融等服务。 同时也涉及投资兴办食品供应链有关的实业、货物及技术进出口业务等。 8、招商银行 招商银行基本情况请见本财务顾问报告“第七节 基金托管人及资产支持证 券托管人基本情况”。 9、深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”） 深圳市招融投资控股有限公司成立于 1997 年 5 月 28 日，注册资本 777,800 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 142 万元人民币，法定代表人洪小源，统一社会信用代码为 91440300279343712N， 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司），经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 招融投资隶属于招商局集团金融板块，是招商局金融集团的控股平台，参与 投资金融集团旗下银行、证券、基金、租赁等多个公司。截至 2019 年 12 月 31 日，招融投资经审计的资产总计 5,850.55 亿元，2019 年度实现销售收入 341.80 亿元，实现净利润 198.26 亿元。 10、招银云创信息技术有限公司（以下简称“招银云创”） 招银云创信息技术有限公司成立于 2016 年 2 月 23 日，注册资本 15,000 万 元人民币，法定代表人兰军，统一社会信用代码为 914403003600521031，注册地 址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1901， 经营范围中一般经营项目是：以承接服务外包方式从事信息技术和相关业务流程 外包服务；网络科技、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机硬件、软件、网络产品及辅助设备、电子产品的销售；计算机云产品销售； 市场营销策划；会务服务；展览展示服务；数据处理及管理服务；经营进出口业 务；机械设备租赁；房屋租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： 网络科技、计算机技术的技术培训；劳务派遣；经营电信业务;第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第 二类增值电信业务中的信息服务业务。 招银云创是招商银行全资一级子公司。作为招商银行金融科技对外输出的统 一平台，招银云创在国内面向企业数字化服务领域具有核心竞争力，承载着招商 银行金融科技输出与发展的使命，致力于构筑银企有效生态，为金融和企业赋能。 招银云创聚焦于数字化服务领域，服务于产业创新互联，将先进的金融科技 应用到产业互联生态中，让金融更好的服务产业，让产业生态更加智慧化。招银 云创已顺利承接众多大中型企业客户的数字化转型需求，助力客户通过先进的管 理理念及技术手段，提升自我金融管控能力和经营效能。此外，通过金融云基础 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 143 业务，招银云创成立至今已累计服务数百家金融机构客户。 招银云创总部位于深圳，深圳、武汉、上海三地设立研发中心，八个城市设 立交付中心，形成全国性布局。招银云创依托于招商银行强大的资源整合能力， 对机票、酒店、火车票、保险、用车和其他差旅业务进行强有力的整合，覆盖国 内外 200 余家航司、60 余万家酒店。 （三）历史资信情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn） 和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）， 截至尽调基准日，南油集团、 海达经纪、招商金科、中粮招商、海勤工程、圣约酒业、招商食品、招商银行、 招融投资及招银云创均不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财 政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权 部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （四）与原始权益人过往业务合作情况 重要现金流提供方名称 过往业务合作情况 租赁物业 所属资产 首次租赁时间 2020 年租金 （万元） 2019 年租 金（万元） 2018 年租金 （万元） 深圳市南油（集团）有限公 司 万海大厦 2018 年 12 月 10 日 157.28 135.45 -招商海达保险经纪有限公司 万海大厦 2015 年 4 月 1 日 87.22 - -招商局金融科技有限公司 万海大厦 2018 年 11 月 1 日 357.27 277.21 54.89 中粮招商局（深圳）粮食电 子交易中心有限公司 万海大厦 2015 年 6 月 8 日 295.75 298.04 236.12 深圳海勤工程管理有限公司 万海大厦 2015 年 6 月 15 日 124.38 125.26 118.41 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 144 重要现金流提供方名称 过往业务合作情况 租赁物业 所属资产 首次租赁时间 2020 年租金 （万元） 2019 年租 金（万元） 2018 年租金 （万元） 招商圣约酒业（深圳）有限 公司 万融大厦 2020 年 2 月 1 日 61.93 - -招商局食品（中国）有限公 司 万融大厦 2020 年 9 月 1 日 12.19 - -招商银行股份有限公司 万融大厦 2013 年 12 月 15 日 311.27 449.83 295.25 深圳市招融投资控股有限公 司 万海大厦 2020 年 9 月 1 日 7.75 - -招银云创信息技术有限公司 万融大厦 2020 年 9 月 1 日 131.23 - -（五）重要现金流提供方历史偿付情况 经核查，截至 2018 年末，招商银行作为万融大厦承租人，应收账款账面余 额为 6.92 万元。除上述情形外，截至报告期各期末，各重要现金流提供方租金均 足额支付，历史租金支付情况正常。 八、基础设施资产现金流测算分析 德勤审核了本项目公募基金 2021 年度及 2022 年度预测合并利润表、 、预测 合并现金流量表、 合并可供分配金额计算表及相关附注（以下统称“合并可供分 配金额测算表”）并于 2021 年 4 月 21 日出具“德师报（核）字（21）第 E00286 号”《审核报告》（以下简称“《现金流测算审核报告》”）。 （一）合并可供分配金额测算表编制基础 合并可供分配金额测算表是以公募基金公开发行后的股权架构为基础，基于 基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照《基础设施基金指引》和《基础设 施基金运营操作指引》编制。合并可供分配金额测算表的预测期为 2021 年度和 2022 年度。 （二）合并可供分配金额测算表的基本假设及特定假设 1、基本假设 合并可供分配金额测算表的基本假设如下： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 145 （1）公募基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济 环境在 2021 年度及 2022 年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称 “预测期”）内不会出现可能对公募基金运营造成重大不利影响的任何重大事项 或变化； （2）公募基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不 可抗力事件或非公募基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于 发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项 目公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； （3）新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对公募基金在 预测期内的运营产生重大不利影响； （4）公募基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预 测期内均不会发生重大变化； （5）预测期内公募基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够 持续参与公募基金的运营，且公募基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员 的稳定性； （6）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。专项计划作为所得税穿透 实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。 2、特定假设 合并可供分配金额测算表的特定假设如下： （1）假定公募基金于 2021 年成立，募集资金总计人民币 222,950.00 万元。 募集资金拟用于向招商蛇口支付购买项目公司的股权转让款、通过专项计划以股 东借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留公募基金运行所必 需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金； （2）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设公募基金的 发行、取得并购贷款、收购项目公司以及公募基金内部资金拆借的安排于 2020 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 146 年 12 月 31 日均已完成，且项目公司于 2020 年 12 日 31 日已收回存放于招商蛇 口的集团存款、项目公司 2020 年所得税费用于 2020 年 12 月 31 日已支付，并按 照合并财务报表的编制原则进行编制； （3）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条 款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合 同均可强制执行； （4）公募基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租户 收取的违约金或其他产生营业外收入的情况； （5）公募基金收购项目公司股权时，项目公司投资性房地产不进行评估调 账，在收购项目公司股权后，项目公司投资性房地产后续计量由成本转为公允价 值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。项目公司以会计政策变 更方式形成的未分配利润向 SPV 公司进行分配，形成对 SPV 公司的应付股利， SPV 公司向专项计划进行分配，形成对专项计划的应付股利，专项计划、 SPV 公 司和项目公司签署债权确认及重组协议，最终形成专项计划对项目公司的债权债 务关系。 项目公司预测期所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支 出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。 上述相关交易、利润分配及其税务 处理均符合相关法律法规的规定。 （6）专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保 持不变； （7）基础设施资产在预测期内不会发生减值；公募基金与项目公司于预测 期内不会发生预期信用损失准备； （8）预测期内无基础设施资产的处置情况； （9）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的 情况。 （三）合并可供分配金额测算表项目说明 1、营业收入 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 147 预测合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。 各项目明细预测数据如下： 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 租金收入 126,687,813.95 129,397,012.70 物业费收入 12,187,561.19 12,367,319.32 停车位收入 3,483,552.18 3,553,223.23 合计 142,358,927.32 145,317,555.25 （1）租金收入 预测的租金收入指预测期内基础设施资产对外出租产生的租金收入。其中对 于截至 2020 年 12 月 31 日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位 平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单 位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签 约租金收入占比如下： 租约类别 2021 年度 2022 年度 万海大厦 万融大厦 万海大厦 万融大厦 截至 2020 年 12 月 31 日已 有 租 约 占 预 测 收 入 比 例 （%） 94.01 81.81 63.88 48.43 于预测期间续租或新签租 约占预测收入比例（%） 5.99 18.19 36.12 51.57 ①租金预测 在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订 立的可比物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公和配套商业市场的 一般市场情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i） 基础设施资产的位置；（ii）基础设施资产已使用年限；及（iii）基础设施资产的 租约到期情况。 物业 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度以及预测期内已出租单位平方米的月 租金如下： 单位：元/平方米/月 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 148 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 ②出租率预测 下表列示了截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以及预测期物业历史及预测的出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种 因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租率等。 物业名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 85.26% 81.06% 94.36% 92.00% 92.00% 万融大厦 84.25% 81.13% 84.08% 87.00% 90.00% （2）物业费收入 物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要 根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于出租率，具体详见上文相关说明；关于单位平方米物业管理费，基金管 理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单位平方米物业管理费， 与历史水平保持基本一致。 （3）停车位收入 停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及 每月计算。基金管理人根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车 位收入： 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 万海大厦 1,933,063.65 1,971,724.93 万融大厦 1,550,488.53 1,581,498.30 合计 3,483,552.18 3,553,223.23 2、营业成本 营业成本主要包括折旧摊销费、 物业管理费、营运成本、维修费等。营业成 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 149 本的明细具体如下： 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 折旧摊销费 57,733,171.08 57,733,171.08 物业管理费 13,738,110.20 13,738,110.20 营运成本 6,207,965.80 6,354,414.69 维修费 760,126.89 776,382.08 其他 2,610,736.23 2,665,740.50 合计 81,050,110.20 81,267,818.55 （1）折旧摊销费 折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。 （2）物业管理费 物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。 根据物业管理协议，基础设施项目物业管理方以酬金制方式收取管理酬金， 项目 公司以每月管理费、停车费及其他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向基础设施项目物业管理方支付酬金。 （3）营运成本 预测期内，根据运营管理协议、托管协议及基金合同的相关约定， 于 2021 年 度及 2022 年度本基金将发生营运成本分别为人民币 6,207,965.80 元和人民币 6,354,414.69 元。 （4）维修费 维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史 期间的维修费用水平预计预测期内的维修费，于 2021 年度及 2022 年度预测的维 修费用分别为人民币 760,126.89 元和人民币 776,382.08 元。 3、税金及附加 公募基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城 镇土地使用税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税 根据占用土地的面积按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订 租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 150 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 万海大厦 3,485,636.13 3,471,803.39 万融大厦 2,927,722.94 2,972,159.64 其他 427,916.60 437,309.00 合计 6,841,275.67 6,881,272.03 4、管理费用 （1）管理人报酬及托管费用 公募基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的 管理费以及托管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定， 于 2021 年度及 2022 年度公募基金将发生基金管理人报酬分别为人民币 4,484,576.79 元和人民币 4,565,796.08 元，发生基金托管费分别为人民币 334,425.00 元和人民币 339,433.39 元。 （2）其他费用 其他主要为公募基金发生的中介服务费等费用，于预测期间内预计每年发生 额为人民币 2,000,000.00 元。 5、利息支出 利息支出主要为公募基金在预测期内发生的并购贷款利息支出。 6、信用减值利得（损失） 信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。 7、所得税费用 项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得按照 25%的税率计算缴纳 企业所得税，公募基金及专项计划暂不计缴所得税。 8、经营活动产生的现金流量净额 （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。 根据历史租金收缴率，项目公司 99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 151 收回。 （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证 金，系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到 期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。 （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支 出及相应的增值税进项税额，于当年支付。 （4）支付的各项税费为公募基金于预测期支付的各项税费。公募基金的增 值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和 SPV 公司的所得 税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司和 SPV 公司的其他税费于当年支 付。 （5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及 保证金以及公募基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测 期项目公司退给租户的押金及保证金系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的 租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。 公募基金发生的基金 管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。 9、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其 中：支付利息部分主要系根据相关协议约定于预测期内支付的并购贷款利息支出； 分配利润部分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当 年的可供分配金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据《基础设施基金运营操作指引》及基金合同，预测期间的合并可供分配 金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整 事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下： （1）基础设施基金发行份额募集的资金：无调整金额； （2）取得借款收到的本金：无调整金额； 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 152 （3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额； （4）购买基础设施项目的支出：无调整金额； （5）其他资本性支出：无调整金额； （6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额； （7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额； （8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额； （9）应收和应付项目的变动：2021 年度和 2022 年度，预计相关应收和应 付项目调整金额分别为人民币 4,676,945.02 元和人民币（178,462.82）元； （10）支付的利息及所得税费用：2021 年度和 2022 年度预计支付的利息及 所得税费用调整金额分别为人民币 （11,120,879.77） 元和人民币 （14,263,563.94） 元； （11） 未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内 的债务利息和运营费用； 重大资本性支出：2021 年度和 2022 年度，预计未来合理的重大资本性支出 预留金额分别为人民币（773,083.20）元和人民币（796,131.02）元； 未来合理期间内的债务利息：无调整金额； 未来合理期间内的运营费用： 2021 年度和 2022 年度预计未来合理期间内的 运营费用分别为人民币(6,819,001.79)元和人民币(86,227.68)元，为预留未来期间 需支付的基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等。 （12）其他调整项目：无调整金额。 （四）影响预测结果实现的主要风险因素 公募基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性 原则。但由于合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，公募基 金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影 响。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 153 1、基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，公募基金受粤港澳大湾区 政府政策及中国物业市场情况的影响。 基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，国家已出台一系列促进粤港澳 大湾区发展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服 务、居住及旅游的政策，支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。 如未来相关的政策调整，公募基金或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。 深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该 物业形成竞争并对租金造成下行压力。 2、若基础设施项目运营方或基础设施项目物业管理方未能以有效的方式经 营及管理物业，或基金管理人决定于运营管理协议或物业管理协议届满前终止或 决定届满后不续约该协议，则公募基金的经营业绩可能受到不利影响。 3、中美贸易纠纷及新冠疫情导致经济放缓可能对公募基金造成不利影响。 中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产 生不明朗因素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。 中国经济下滑可能会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进 而可能对公募基金的经营业绩及未来增长产生不利影响。另外，新冠疫情的持续 导致经济放缓可能对公募基金造成不利影响。 可能的负面影响包括：租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；公募 基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。 4、基金管理人、基础设施项目运营方或基础设施项目物业管理方关键管理 人员的变动，可能对公募基金的经营业绩产生不利影响。 公募基金的成功取决于基金管理人、基础设施项目运营方或基础设施项目物 业管理方的关键管理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离 职，或离职后入职其他与公募基金相竞争的基金，因此，对公募基金的业务、财 务状况及前景可能造成不利影响。 （五）敏感性分析 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 154 合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险 因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，合并可供分配金额测算表中的预测 数据可能存在不确定性及偏差。 为使公募基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下 表针对出租率等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况 下，该关键假设对合并可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 合并可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。 因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的合并可供分 配金额预测结果。 预测期内，收入和成本的变动对合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下： 2021 年度 单位：元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 91,345,691.00 98,463,637.36 7.79 收入 下降 5% 91,345,691.00 84,227,744.63 (7.79) 成本 上升 5% 91,345,691.00 90,179,844.04 (1.28) 成本 下降 5% 91,345,691.00 92,511,537.95 1.28 2022 年度 单位：元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 92,672,020.82 99,937,898.58 7.84 收入 下降 5% 92,672,020.82 85,406,143.06 (7.84) 成本 上升 5% 92,672,020.82 91,495,288.44 (1.27) 成本 下降 5% 92,672,020.82 93,848,753.19 1.27 （六）租金增长率分析 基础设施资产所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础较好，产业 用房需求稳定，基础设施资产及区域内其他可比产业用房项目签约租户租金增长 率一般为 4%-5%。考虑到新型冠状病毒（COVID-19）给市场带来不确定性，预 计 2021 年市场租金不增长。2022 年起租金增长率恢复至市场水平。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 155 基础设施资产当前已签约租户租期内租金增长率约为 5.0%。 1、万融大厦 根据万融大厦历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用房的 市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 租金增长率预测 年份 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7 Y8 Y9 Y10 增长率 - 4.0% 4.0% 4.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2030 年至收益期届满的长期年度增长率为 2.5%，乃根据类似物业的发展经 验及该区域的市场状况综合分析得出。 2、万海大厦 根据万海大厦历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用房的 市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 租金增长率预测 年份 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7 Y8 Y9 Y10 增长率 - 4.0% 4.0% 4.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2030 年至收益期届满的长期年度增长率为 3.0%，系根据类似物业的发展经 验及该区域的市场状况综合分析得出。 （七）现金流预测参数的合理性分析 1、租金收入参数设置的合理性 （1）租金单价 根据《现金流测算审核报告》，基础设施资产于报告期及预测期内已出租单 位的月租金如下： 单位：元/平方米/月 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 156 根据统计，万海大厦当前租约的平均租金为 145.74 元/月/平方米，万融大厦 当前平均租金为 127.92 元/月/平方米。《现金流测算审核报告》中万海大厦和万 融大厦 2021 年度的平均租金均低于当前平均租金。 2022 年度的租金系根据基础 设施资产的租约情况；最近订立的可比物业的租约的实际租金；以及产业、研发、 办公和配套商业市场的一般市场情况所得出，租金单价与 2020 年度相近，均未 超过 2019 年度的历史水平。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中租金单价的预测结果具 有合理性。 （2）出租率 根据《现金流测算审核报告》，基础设施资产于报告期以及预测期内的出租 率如下： 物业名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 85.26% 81.06% 94.36% 92.00% 92.00% 万融大厦 84.25% 81.13% 84.08% 87.00% 90.00% 根据统计，万融大厦未来到期的租约如下： 期间 租约到期面积 占总出租面积的百分比 （平方米） （%） 2021 13,286.49 37.98% 2022 10,055.88 28.74% 2023 10,542.33 30.13% 2024 1,100.89 3.15% 合计 34,985.59 100.00% 万海大厦未来到期的租约如下： 期间 租约到期面积 占总出租面积的百分比 （平方米） （%） 2021 13,737.71 27.65% 2022 13,217.38 26.61% 2023 15,626.82 31.46% 2024 1,186.61 2.39% 2025 5,540.47 11.15% 2026 241.73 0.49% 2028 125.05 0.25% 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 157 合计 49,675.77 100.00% 根据预测期内的租约到期情况，以及历史的续租率及新租率，预计万海大厦 2021 年末和 2022 年末的出租率均为 92%，低于 2020 年末的出租率 94.36%；预 计万融大厦 2021 年末和 2022 年末的出租率分别为 87%和 90%，高于 2020 年末 的出租率 84.08%。根据基础设施项目运营方出具的说明，基础设施项目运营方 将会采用包括但不限于适当降低万融大厦租金的方式提高出租率。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中出租率的预测结果具有 合理性。 2、物业费预测的合理性 根据《现金流测算审核报告》，物业费收入主要根据出租率和每单位平方米 物业管理费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于可供出租面积，每年的面积与 2020 年底保持一致；关于出租率，上文 已有分析；关于每单位平方米物业管理费，预测期内每单位平方米物业管理费与 历史水平保持基本一致。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中物业费的预测结果具有 合理性。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 158 第四节 原始权益人基本情况 一、招商蛇口基本信息 注册名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称 ChinaMerchantsShekouIndustrialZoneHoldingsCo.,Ltd 法定代表人 许永军 注册资本 7,904,092,722 元 住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 邮政编码 518000 统一社会信用代码 914400001000114606 设立时间 1992 年 2 月 19 日 电话 0755-26819600 传真 0755-26818666 股票简称 招商蛇口 股票代码 001979.SZ 股票上市交易所 深交所 公司网址 http://www.cmsk1979.com 经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业 制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投 资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经 营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材 料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运 输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的 技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、招商蛇口历史沿革及股本变动情况 （一）招商蛇口前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况 1、招商蛇口前身的设立情况 招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。 1992 年 2 月 19 日，国家工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册 号： 10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”） 注册成立。设立时，招商局蛇口注册资本为人民币 20,000.00 万元，全部由招商 局集团出资，股东及其持股情况如下： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 159 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币 合计 20,000.00 20,000.00 100.00 -2、招商蛇口前身的主要股本变更情况 （1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司 1998 年 3 月 18 日，中华人民共和国交通部下发《关于改组招商局蛇口工业 区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局 蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船有限公司（以下简称“招商 局轮船”）为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资 产评估报告；同意招商局蛇口增资。 1998 年 7 月 1 日，中华人民共和国财政部下发《对蛇口工业区有限公司增 资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商局蛇口资 产评估立项事宜。 招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。 1998 年 7 月 14 日，国家工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营 业执照》（注册号： 1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商局蛇 口的注册资本增加至人民币 3.00 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 -（2）2002 年 8 月，增加注册资本 2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局 蛇口注册资本由人民币 3.00 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货 币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 160 签署章程修正案。 2002 年 8 月 20 日，国家工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营 业执照》（注册号： 1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -（3）2015 年 5 月第一次变更股权 2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离 及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意招商局轮船所持招商局 蛇口 5.00%股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局 轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东 决议，并签署新章程。 2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人 营业执照》（注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -（4）2015 年 5 月第二次变更股权 2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局 轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。 2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人 营业执照》（注册号：100000000011463）。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 161 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比 例（%） 出资方式 1. 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2. 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -（二）招商蛇口的设立及历史沿革情况 1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司 2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改 制方案的批复》 （招发财务字（2015） 320 号） ， 同意招商局蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招 商蛇口，总股本 550,000.00 万股，其中，招商局集团持股 522,500.00 万股，占总 股本的 95.00%，招商局轮船持股 27,500.00 万股，占总股本的 5.00%。 2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公 司事宜。 2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。同 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工 业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有 限公司章程>的议案》等议案。 2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：100000000011463）。 股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币 合计 550,000.00 550,000.00 100.00 -2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 162 2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地 产”）并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。 2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 （国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资金的总体方案。 2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次 换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。 2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次 配套发行方案。 2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准。 2015 年 12 月 30 日，深交所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号），批准招商蛇口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募 集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代 码为“001979”。 2015 年 12 月 31 日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统 增持 111,500,000 股，共计 2,535,253,453.74 元。2016 年 1 月 4 日，招商蛇口发 布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》， 确 认 招 商 局 轮 船 通 过 深 交 所 股 票 交 易 系 统 增 持 21,761,400 股，共计 464,824,604.84 元。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 163 2016 年 2 月 3 日，广东省工商行政管理局向招商蛇口核发《核准变更登记 通知书》（粤核变通内资【2016】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本 从 5,500,000,000.00 元增加至 7,904,092,722.00 元。 三、招商蛇口控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年末，招商蛇口股权结构如下： 招商局集团直接及通过招商局轮船间接持有招商蛇口 63.31%股权，系招商 蛇口控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下： 公司名称 招商局集团有限公司 成立时间 1986 年 10 月 14 日 法定代表人 缪建民 注册资本 1,690,000.00 万元 注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港 口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制 造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻 井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发 工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资 的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、 证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业 及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化 工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营； 开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 164 香港四大中资企业之一。 2020 年，招商局集团各项经济指标再创新高：实现营业 收入 8,137 亿元、同比增长 13.9%，利润总额 1,751 亿元、同比增长 7.4%，净利 润 1,371 亿元、同比增长 8.3%，截至 2020 年底总资产达到 10.3 万亿元，其中资 产总额和净利润蝉联央企第一。招商局集团成为 8 家连续 16 年荣获国务院国资 委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。 四、招商蛇口控制权变动情况 最近 36 个月内，招商蛇口控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为 招商局集团。 五、招商蛇口组织架构、治理结构及内部控制制度 （一）组织架构 招商蛇口的组织结构如下图所示： 招商蛇口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决 策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商蛇口结合自身生产经营 实际，设立了若干具体职能部门如下： 1、总部重要部门职能 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 165 部门名称 部门职能 战略发展部 战略发展部是招商蛇口发展战略研究与制订的主要部门，投资策略制 订、实施和资源配置的管控部门，投资发展、尤其是兼并收购的技术 支持部门，创新发展模式研究及其实施的重要参与部门，是公司级重 大投资项目获取之前的统筹部门。 运营管理部 运营管理部是招商蛇口经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理 规范和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公 司经营管理提供理性支持和保障。 财务管理部 财务管理部负责招商蛇口财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹 资管理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、 财务监督与产权事务管理等工作。 产品管理部 产品管理部是招商蛇口产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购 管理、成本管理的管控部门。 资产管理中心 公司资产管理的统筹部门，负责构建公司资产管理价值链及管理体 系、搭建资产管理平台、统筹持有物业经营提升。 综合管理部 （党委办公 室） 综合管理部（党委办公室）是招商蛇口党建群团、人力资源、品牌文 化、行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织 建设和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施 部门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。 董秘办 董秘办是招商蛇口与资本市场的桥梁、资本运作的枢纽、公司治理专 家，通过资本运作及股权融资、信息披露、公司治理、投资者关系及 市值管理的策划、组织和实施，实现公司价值最大化。 安全生产监督 管理部 安全生产监督管理部是招商蛇口安全生产管理体系建设策划、实施和 维护机构，安全生产工作综合管理机构，并承担招商蛇口安委会日常 工作。 监察部 （纪委办公 室、党委巡察 办） 监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责招商蛇口纪检、监察工作的 职能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 风险管理部 （法律合规部、 审计稽核部） 风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施招商蛇口全面 风险管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计 监督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。 区域公司 区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。 事业部/ 专业公 司 事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业 发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能， 同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。 2、事业部/专业公司职能 部门名称 部门职能 产业园区事业 部 产业园区事业部是招商蛇口产业新城、产业园区业务的投资和运营管理 的专业平台，是招商蛇口获取土地一级开发及成片开发项目、并进行一 级开发及创造一二级联动价值的责任主体，负责公司级重大项目拓展及 运营、全国的职能支持及标准体系输出、产业园区产品线打造、专业能 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 166 部门名称 部门职能 力建设等。 邮轮事业部 邮轮事业部是招商蛇口发展邮轮产业的探索者与实践者，邮轮产业运营 类业务经营目标的执行者和责任主体，统筹负责邮轮及渡轮码头运营、 邮轮运营、深港澳地区水上旅客运输、母港商业经营，负责邮轮船供、 免税业务等邮轮配套产业体系建设和经营。 海外发展事业 部 海外发展事业部是招商蛇口海外业务的发展与经营的责任主体，积极践 行国家“一带一路”倡议，不断强化和探索“前港、中区、后城”商业 模式对外复制的能力，同时承担促进轻重资产分离、探索落地产融结合 的重要职责。 招商商管 商业管理事业部是招商蛇口商业地产投资运营和管理的专业平台，是招 商蛇口商业运营服务能力的打造者，聚焦市场定位、招商、运营等业务 环节，通过标准化、品牌建设、商家资源库建设、人才培养和商业平台 的打造，提升商业运营专业能力，为商业管理决策提供专业支持。 招商伊敦 招商伊敦是招商蛇口旗下负责酒店、公寓类轻资产运营管理的专业公 司，主要承担招商蛇口持有酒店和公寓的前期定位、品牌比选、合同谈 判、产品设计、筹开和运营管理，以“建体系、强品牌、提效益”为总 体要求，积极推动酒店与公寓类持有型物业的经营提升；作为招商蛇口 综合发展的重要一环，为各区域和城市公司提供专业工具和意见，运用 丰富的产品线和服务模式满足区域和城市公司的需求，支持、协同各区 域和城市公司实现高质量的综合发展；作为运营管理专业公司，结合市 场发展趋势，探索轻资产运营管理输出模式，积极实现管理输出。 招商健康 招商健康是招商蛇口医养业务专业平台，主要负责精品医院、中高端养 老、企业健康管理及智慧社区健康等大健康业务，支持招商蛇口综合发 展，执行集团战略型健康产业项目。 招商城科 招商城科以科技引领为目标，重新定义客户的“空间”，在物理空间之 外，构筑无限的“数字空间”，两者有机统一，打造全新的数字化客户 体验。 3、其他 部门名称 部门职能 自贸投资 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“自贸投资”）， 是招商局集团与深圳市委市政府为共同推进前海深港现代服务业合作 区、深圳前海蛇口自贸片区创新发展而设立的战略合作核心平台，由 招商蛇口控股子公司——深圳市招商前海实业发展有限公司与前海管 理局下属全资子公司——深圳市前海开发投资控股有限公司合资成 立。 招商漳州 招商局漳州开发区有限公司由招商局集团、福建省交通运输集团有限 责任公司、漳州市人民政府、龙海市人民政府和福建省港航局联合设 立，招商局集团负责经营管理。该公司主要围绕国家级漳州招商局经 济技术开发区进行整体开发，以港航起步，招商引资、开发园区，逐 步向城市综合开发、打造新城转型，继承并发展“前港-中区-后城” 模式（PPC 模式）。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 167 部门名称 部门职能 招商积余 招商局积余产业运营服务股份有限公司是招商局集团旗下唯一一家从 事物业资产管理与服务的企业，隶属于招商蛇口。招商积余明确以 “12347”为发展战略，以建设“国内领先的物业资产管理运营商”为 目标，发展物业管理及资产管理两项核心业务；在战略协同方面，致力 于成为招商局集团资产保值增值平台，成为招商蛇口持有资产运营的承 载平台，成为招商蛇口产业数字化的标兵。 雄安公司 招商局雄安投资发展公司由招商公路与招商蛇口共同出资设立，雄安 公司以自有资金进行对外投资。 （二）治理结构 招商蛇口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应 的议事规则及工作管理制度。 招商蛇口董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，各专门委员会依据《公司章程》和议事规则的规定履行职权，不受公司任 何其他部门和个人的干预：战略委员会负责对公司战略进行决策，并梳理和明确 公司发展战略和核心业务组合；审计委员会负责提议聘请外部审计机构，并对内 部控制、年度审计、定期报告和其他重大财务信息进行审查；薪酬与考核委员会 负责建立激励与约束机制、推进公司期权授予计划实施等；提名委员会负责根据 公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，向公司推荐合格的 董事和经理人员的后备人选，对其任职资格进行审查并提出建议。各专门委员会 的高效运作，提升了董事会决策的效率，保障了董事会决策的科学性和专业性。 招商蛇口按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构， 制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理 结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了 集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效 地进行。 1、股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 168 （2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （8）对发行公司债券做出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （12）审议批准公司对外担保事项； （13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议： ①连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； ②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； ③深交所或公司章程规定的其他情形。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 169 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的， 应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 （17）审议批准变更募集资金用途事项； （18）审议股权激励计划； （19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 2、董事会 招商蛇口设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为 独立董事。招商蛇口设董事长 1 名。董事会依法行使下列职权： （1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市 的方案； （7）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 170 和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务 资助事项； （20）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员 全部由董事组成。 3、监事会 招商蛇口设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 5 名监事组 成，其中包括 2 名职工代表和 3 名股东代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过 半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主要行使以下职权： （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 171 （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （6）向股东大会会议提出议案； （7）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、公司管理层 招商蛇口设总经理 1 名，副总经理若干名。总经理对董事会负责，行使下列 职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报 告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （8）公司章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 （三）内部控制制度 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 172 招商蛇口建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不断建立 和完善招商蛇口与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，风险管理 水平不断提高，运营质量不断提升。 招商蛇口内部控制制度包括：1、下属子公司管理制度；2、担保制度（包含 于《资金管理工作指引》）；3、对外筹资管理制度（包含于《资金管理工作指 引》）； 4、对外项目投资管理制度（包括《土地项目拓展与论证管理流程》《土 地发展研究作业指引》《土地项目获取作业指引》等）； 5、财务管理制度（《会 计制度及会计核算管理流程》）； 6、关联交易管理制度； 7、预算管理制度（《预 算编制及审批管理流程》）； 8、安全生产制度（包括《安全生产责任制度》《安 全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》）；9、 资金运营内控制度（《资金管理制度指引》）；10、资金管理模式；11、短期资 金调度应急预案； 12、突发事件应急管理制度（《重大突发事件总体应急预案》）。 根据德勤分别于 2019 年 3 月 15 日、 2020 年 4 月 17 日及 2021 年 3 月 19 日 出具三份的编号分别为“德师报（审）字（19）第 S00054 号”“德师报（审） 字（20）第 P02067 号”及“德师报（审）字（21）第 S00105 号”的《内部控制 审计报告》，招商蛇口于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制；且依据招商蛇口董事会分别于 2019 年 3 月 15 日、2020 年 4 月 17 日及 2021 年 3 月 19 日向全体股东发出的《2018 年度内部控制自我评 价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》及《2020 年度内部控制自我评价 报告》，未发现招商蛇口财务报告及非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。 综上，本财务顾问认为招商蛇口最近三年内部控制制度完善、健全、高效， 内部控制制度得到了有效地执行、监督和评价。 六、招商蛇口主营业务情况 （一）经营范围及主要产品 招商蛇口的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通 运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 173 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属 企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物 业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技 术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 招商蛇口定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇 口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港 区经济带。2015 年 12 月重组上市后，招商蛇口在加快管理融合的同时，也在不 断强化项目开发能力、培养运营服务能力和资产管理能力，以“区域聚焦、城市 深耕、转型发展”等策略融合开展下属三大业务：园区开发与运营业务、社区开 发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。 （二）所处行业基本情况 1、行业概况 招商蛇口所处行业为房地产行业。过去的十余年间，全国房地产投资完成额 从 2004 年的 1.32 万亿元提高到 2019 年的 13.22 万亿元，累计达 106.50 万亿元， 年均增长 16.60%。我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改 善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。长远来看，随着城镇化 进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发 展空间。 2、行业监管体系 我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包 括住建部、国土部、国家发改委等部委。从具体执行角度上，房地产行业现行的 管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方 面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务 职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展 和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职 能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 174 房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已 形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的 法律、法规体系。 针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行 规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》《闲置 土地处置办法》《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》《中华人 民共和国城镇土地使用税暂行条例》《城市房地产开发经营管理条例》《经济适 用住房管理办法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》《住宅室内装饰装修管理 办法》《建设工程质量管理条例》《中华人民共和国房产税暂行条例》《城市商 品房预售管理办法》《商品房销售管理办法》《住房公积金管理条例》《物业管 理条例》《商品房屋租赁管理办法》等。 （三）竞争优势分析 1、招商局集团内部协同优势 作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业 和金融两大领域的优秀企业。 招商局集团 148 年的稳健经营，一定程度上为招商 蛇口多渠道、低成本地获取资源起到了良好的作用，促进公司不断实现跨越式发 展。近年来， 招商局集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发 展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外 强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较 大的影响力，其拥有的外部协同资源也将给公司带来巨大的商业机遇。 2、独特的“前港—中区—后城”综合发展模式与丰富的综合开发运营经验 在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于招商局集团内部多产业的 协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式，即“蛇口模式”， 亦是“前港—中区—后城”综合发展模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集 枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通 过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价 值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 175 市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值 洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。 在此过程中，招商蛇口积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不 仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了 完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大 的社会效益。 2020 年 6 月 17 日，“CIPC2020 第六届中国产业园区大会”在上海举行。 大会发布了“2020 中国产业园区年度榜单”，招商蛇口凭借开发模式、资产规 模、产业营运和产业培育、创新孵化等综合能力获评“2020 年度中国产业园区 运营商 TOP50”第一名，继 2019 年之后再登榜首。招商局三亚深海科技城获评 “中国产业新城最佳新锐奖”。 3、特有的战略资源优势 招商蛇口积极响应招商局集团号召，围绕 “国家所需、招商所能” 参与践行 国家重大战略与重要倡议，努力实现 “蛇口模式” 的异地推广和复制，通过产城、 港城联动，在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有 的战略资源。 发展湾区经济已是世界经济强国的 “标配” ，粤港澳大湾区承载着中国塑造 区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置—— 蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源，随 着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。 4、助力公司转型发展的探索创新精神 创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精 神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是 一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者， “招商血脉、蛇口基 因”说的就是招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱 进者胜，唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后，创新是重要动力。从 员工持股到项目跟投、从体制创新到机制改革、从业务转型到管理变革，创新贯 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 176 穿着招商蛇口发展的每个细节。 （四）主营业务情况 1、园区开发与运营业务 园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级 改造业务，及园区内各产业载体的运营管理，现有主体主要包括招商蛇口本部及 其下属的从事园区开发及配套运营的公司。 招商蛇口园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办 公、酒店及配套等业态涉及的开发销售及运营管理业务，此外还涵盖了公司物业 管理业务。2019 年深圳国际会展中心商业配套项目结转使园区业务收入同比增 幅较大。 2019 年， 招商蛇口收购中航善达并更名为招商积余在深交所上市，成为 A 股物业管理龙头企业。2019 年 12 月，招商蛇口将招商积余纳入合并范围。 招商蛇口目前在国内海南自由贸易港、粤港澳大湾区、长三角等战略区域以 及海外“一带一路”重要节点拥有 13 个紧密拥抱和服务国家重大战略部署的大 型产业新城项目，占地 300 平方公里；拥有网谷、意库和智慧城三个产品线下 27 个特色产业园区，规划建筑面积 403 万平方米，有效引领片区产业集聚和全新升 级；园区内还具备创新孵化基地——招商创库，目前运营期项目 5 个，建筑面积 1.46 万平方米。具体产业园区类别、建筑面积及项目个数如下所示： 产业园区类别 规划建筑面积 （万平米） 项目个数 网谷系 129 10 意库系 51 7 智慧城系 223 10 合计 403 27 作为中国领先的城市园区综合开发运营服务商，招商蛇口园区业务获得了广 泛社会认同与高度评价，荣获了园区大会 2019 年度及 2020 年度中国产业园区运 营商 50 强第一名、克而瑞 2020 年度粤港澳大湾区产业园区优秀运营商、 2020 年 中国产业园区金梧桐奖综合实力十强。 2、社区开发与运营业务 社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 177 主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公 司。 招商蛇口社区开发与运营以房地产销售业务为主。2020 年，招商蛇口拥有 精品开发项目超 500 个。全年累计实现签约销售金额 2,776.08 亿元，较 2019 年 同比增加 25.91%；累计实现签约销售面积 1,243.53 万平方米，较 2019 年同比增 加 6.34%。全年结转面积 634.24 万平米，较 2019 年同比增加 23.43%。 招商蛇口最近三年社区项目的销售与结算情况如下： 单位：万平方米、亿元 指标 2020 年 2019 年 2018 年 销售面积 1,243.53 1,169.44 827.35 销售金额 2,776.08 2,204.74 1,705.84 结转面积 634.24 513.84 419.47 结转收入 1,168.62 894.36 808.15 招商蛇口通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求 的交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市的土地市场、商品房市 场的变化趋势确定投资量级。2018 年，招商蛇口共新拓展 80 宗项目，新增计容 建面 1356.73 万平方米； 2019 年招商蛇口共新拓展 72 宗项目，新增计容建面 1423 万平米； 2020 年，招商蛇口共新拓展 98 宗项目，新增计容建面 1,624.83 万平米。 招商蛇口近三年土地储备情况如下表所示： 指标 2020 年 2019 年 2018 年 期间内新拓展项目（个） 98 72 80 期间内新增计容建面（万平方米） 1,624.83 1,423.00 1,356.73 注：以上新拓展项目数据为招商蛇口公司年报数据情况 招商蛇口住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成 了成长系、成就系、传承系三大产品系列。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的 持有类物业也进入了蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园系等产品线不断扩充 和提升，长租公寓已全面覆盖国内一线及核心二线城市，写字楼、精品酒店等产 品整体运营稳健。 3、邮轮产业建设与运营 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 178 招商蛇口邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设 业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营 及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司（以下简称“蛇口邮 轮母港”）和深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅隆船务”）等。 招商蛇口以蛇口太子湾邮轮母港为样板，在全国邮轮港口进行网络化布局及 商业模式复制，实现“船、港、城、游、购、娱”一体化联动运营，构建集旅游 地产、母港经济、邮轮产业于一身的旅游服务生态圈。截至目前， 招商蛇口已初 步完成在天津、上海、厦门、深圳、湛江等沿海城市的邮轮港口布局，力争创建 国内本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。 蛇口邮轮母港为华南地区邮轮消费客群带来不同品质、不同层次邮轮旅游产 品；港口免税业务稳步推进，客船免税店投入运营，实现了当年立项、报批、开 业并盈利；投资建造高端湾区休闲观光船，拓展“海上看湾区”业务，打造邮轮 海上休闲旅游目的地。邮轮产业建设与运营为深圳蛇口邮轮母港、厦门邮轮母港 的邮轮运营、客运及港口出租等业务。 七、招商蛇口最近三年主要财务数据及财务指标 （一）财务数据 招商蛇口 2018 年度财务报告经德勤审计，并出具了德师报（审）字（19） 第 P00882 号标准无保留意见的审计报告；招商蛇口 2019 年度财务报告经德勤 审计，并出具了德师报（审）字（20）第 P02068 号标准无保留意见的审计报告。 招商蛇口 2020 年度财务报告经德勤审计，并出具了德师报（审）字（21）第 P01170 号标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 流动资产： 货币资金 8,930,567.54 7,532,385.28 6,738,127.65 交易性金融资产 - - 285.00 应收票据 3,083.51 1,623.86 -应收账款 275,924.95 179,478.97 120,355.19 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 179 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 预付款项 1,028,894.82 351,262.66 267,868.94 其他应收款 9,420,094.45 7,205,265.82 6,463,296.82 存货 36,079,258.75 31,193,548.30 21,082,096.35 合同资产 - 27,125.05 -持有待售资产 244,171.59 1,209.33 -一年内到期的非流动资 产 - - -其他流动资产 1,570,654.83 1,265,128.66 771,556.91 流动资产合计 57,552,650.44 47,757,027.92 35,443,586.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - -长期应收款 16,525.27 14,890.25 14,890.25 长期股权投资 4,012,445.10 2,662,392.64 1,731,100.69 其他权益工具投资 257.11 518.38 -其他非流动金融资产 112,512.34 80,375.86 45,003.46 投资性房地产 9,733,052.71 9,037,608.76 3,980,398.90 固定资产 436,538.70 460,755.12 340,092.33 在建工程 96,853.19 81,894.49 92,796.27 使用权资产 38,076.77 22,745.52 -无形资产 57,341.96 61,225.10 54,147.71 开发支出 3,047.93 - -商誉 35,795.00 35,795.00 18,685.84 长期待摊费用 102,501.15 84,249.57 53,311.76 递延所得税资产 1,487,447.63 1,484,563.90 548,130.64 其他非流动资产 30,688.72 19,969.72 -非流动资产合计 16,163,083.56 14,046,984.30 6,878,557.84 资产总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 流动负债 短期借款 1,771,678.07 2,217,014.24 1,680,408.91 应付票据 4,304.17 10,638.57 3,436.87 应付账款 4,651,976.70 3,540,310.26 2,601,252.75 预收款项 140,064.73 13,573.03 6,046,250.14 合同负债 12,968,604.95 9,089,261.70 1,488,633.83 应付职工薪酬 192,478.78 174,303.78 124,283.16 应交税费 1,472,073.85 1,637,484.00 684,833.48 其他应付款 8,963,820.81 7,368,639.46 6,809,415.29 持有待售负债 - 15.20 -一年内到期的非流动负 债 3,779,131.18 3,262,280.38 2,232,033.90 其他流动负债 3,427,571.80 2,187,314.89 1,390,948.31 流动负债合计 37,378,686.34 29,500,835.51 23,061,496.64 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 180 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 非流动负债： 长期借款 7,771,502.59 6,883,488.50 6,164,683.47 应付债券 2,264,072.70 1,827,600.00 1,649,874.36 其中：优先股 - - -永续债 - - -租赁负债 41,093.87 25,481.26 -长期应付款 6,164.58 6,510.26 1,195.48 预计负债 5,992.39 12,193.69 2,088.58 递延收益 507,556.23 510,994.76 510,545.65 递延所得税负债 298,629.63 237,201.03 45,814.71 其他非流动负债 106,320.99 35,486.07 177.69 非流动负债合计 11,001,332.98 9,538,955.56 8,374,379.94 负债合计 48,380,019.32 39,039,791.07 31,435,876.58 股东权益： 股本 792,324.26 791,620.81 790,409.27 其他权益工具 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 其中：优先股 - - -永续债 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 资本公积 1,406,822.67 1,380,981.35 1,204,953.03 减：库存股 399,999.95 399,999.95 -其他综合收益 57,741.02 87,519.07 86,355.82 专项储备 942.46 844.92 231.96 盈余公积 419,212.84 418,861.11 331,946.68 未分配利润 5,812,593.25 5,325,382.48 4,476,973.72 归属于母公司股东权益 合计 10,137,036.56 9,505,209.80 7,590,870.48 少数股东权益 15,198,678.13 13,259,011.36 3,295,397.63 股东权益合计 25,335,714.68 22,764,221.16 10,886,268.11 负债和股东权益总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重述 后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 敬请注意，本节招商蛇口财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均 系计算中四舍五入造成，下同。 2、合并利润表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 一、营业收入 12,962,081.84 9,767,218.12 8,827,785.47 减：营业成本 9,243,505.71 6,382,917.42 5,341,472.84 税金及附加 905,368.81 919,981.92 832,422.06 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 181 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 销售费用 298,560.22 220,664.66 155,382.71 管理费用 197,904.25 172,857.20 149,690.88 研发费用 7,141.75 5,239.32 3,057.20 财务费用 222,378.14 277,255.53 244,785.80 其中：利息费用 440,506.54 502,168.27 360,537.46 利息收入 219,898.17 232,204.06 178,405.26 加：其他收益 20,213.26 9,750.15 8,404.52 投资收益 610,715.43 1,023,135.46 654,767.21 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 130,532.66 255,339.75 169,717.60 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益 - - -公允价值变动收益（损失） 783.37 11,443.05 -6,256.14 信用减值利得（损失） -53,385.02 8,046.19 1,811.72 资产减值利得（损失） 257,005.56 -209,243.55 -98,552.51 资产处置收益（损失） -590.23 565.95 184.95 二、营业利润 2,407,954.22 2,631,999.32 2,661,333.73 加：营业外收入 14,903.36 14,470.19 14,357.75 减：营业外支出 11,914.26 34,098.36 15,596.35 三、利润总额 2,410,943.32 2,612,371.15 2,660,095.13 减：所得税费用 719,613.11 726,682.93 714,017.07 四、净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 2.终止经营净利润 - -（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 1,225,286.48 1,603,317.58 1,524,005.32 2.少数股东损益 466,043.73 282,370.64 422,072.74 五、其他综合收益的税后净额 -31,883.13 1,512.79 21,766.55 归属母公司股东的其他综合收益 的税后净额 -29,778.05 1,163.26 21,484.73 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -9.82 9.40 -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 -9.82 9.40 -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -（二）将重分类进损益的其他综 合收益 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 1.权益法下可转损益的其他综合收 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 182 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 益 2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备 - - -6.外币财务报表折算差额 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 7.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - -归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -2,105.08 349.53 281.81 六、综合收益总额 1,659,447.07 1,887,201.01 1,967,844.61 归属于母公司股东的综合收益总 额 1,195,508.43 1,604,480.84 1,545,490.06 归属于少数股东的综合收益总额 463,938.64 282,720.17 422,354.55 七、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 （二）稀释每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重 述口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,756,917.16 12,593,288.49 10,130,094.85 收到的税费返还 180,753.71 96,290.81 47,020.58 收到其他与经营活动有关的现金 708,762.77 645,499.15 630,715.39 经营活动现金流入小计 18,646,433.64 13,335,078.45 10,807,830.82 购买商品、接受劳务支付的现金 10,414,313.61 8,247,399.53 6,955,882.08 支付给职工以及为职工支付的现金 694,697.33 508,824.90 467,427.45 支付的各项税费 2,311,601.48 2,153,219.01 1,647,815.45 支付其他与经营活动有关的现金 2,463,620.55 1,044,428.14 688,892.09 经营活动现金流出小计 15,884,232.97 11,953,871.58 9,760,017.06 经营活动产生的现金流量净额 2,762,200.67 1,381,206.86 1,047,813.76 二、投资活动产生的现金流量： - -收回投资收到的现金 269,163.73 4,164.17 206,472.58 取得投资收益收到的现金 45,849.29 34,098.83 33,267.96 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,388.98 1,111.79 288.56 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 183 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 484,758.60 10,622.73 405,210.10 收到其他与投资活动有关的现金 3,341,070.17 2,724,100.19 2,572,564.56 投资活动现金流入小计 4,142,230.77 2,774,097.71 3,217,803.75 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 423,341.38 810,837.54 277,008.30 投资支付的现金 971,877.63 409,706.52 587,208.84 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 107,828.42 61,387.14 154,866.52 支付其他与投资活动有关的现金 3,120,980.92 2,807,973.21 1,903,196.70 投资活动现金流出小计 4,624,028.34 4,089,904.41 2,922,280.35 投资活动产生的现金流量净额 -481,797.57 -1,315,806.70 295,523.40 三、筹资活动产生的现金流量： - -吸收投资收到的现金 1,889,775.47 2,972,325.62 611,660.67 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 929,887.14 1,750,377.89 311,660.67 取得借款收到的现金 11,214,163.83 9,713,491.67 8,039,738.48 收到其他与筹资活动有关的现金 3,314,979.00 2,044,605.50 1,907,026.14 筹资活动现金流入小计 16,418,918.29 14,730,422.80 10,558,425.28 偿还债务支付的现金 9,962,420.38 8,450,103.80 6,518,619.13 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 1,629,710.18 1,415,029.87 1,132,041.77 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 131,729.05 37,273.74 28,742.66 支付其他与筹资活动有关的现金 5,616,209.98 3,240,459.78 2,822,669.68 筹资活动现金流出小计 17,208,340.54 13,105,593.45 10,473,330.58 筹资活动产生的现金流量净额 -789,422.25 1,624,829.35 85,094.70 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -11,725.80 -2,815.36 20,007.03 五、现金及现金等价物净增加额 1,479,255.04 1,687,414.15 1,448,438.89 加：年初现金及现金等价物余额 7,420,267.48 5,732,853.33 4,284,414.44 六、年末现金及现金等价物余额 8,899,522.52 7,420,267.48 5,732,853.33 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数据为 2020 年重述 后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径 （二）财务数据分析 1、资产分析 最近三年，招商蛇口的总资产分别为 42,322,144.69 万元、61,804,012.22 万 元和 73,715,734.00 万元，招商蛇口资产规模保持增长态势，2020 年末总资产同 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 184 比增加 11,911,721.78 万元，增长 19.27%。 招商蛇口资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占 比较低的特点，其中流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金等科目构成， 符合所在行业的业务特点。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，招商蛇口 流动资产合计分别为 35,443,586.85 万元、 47,757,027.92 万元和 57,552,650.44 万 元，占资产总额的比重分别为 83.75%、77.27%和 78.07%，资产流动性较高；招 商蛇口非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产等科目 构成。截至报告期各期末，招商蛇口非流动资产分别为 6,878,557.84 万元、 14,046,984.30 万元和 16,163,083.56 万元，占资产总额的比重分别为 16.25%、 22.73%和 21.93%。 2、负债分析 截至 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，招商蛇口总负债分别为 31,435,876.58 万元、39,039,791.07 万元和 48,380,019.32 万元，负债总额呈上升趋势。 招商蛇口负债结构较为稳定。流动负债占比较大，主要由应付账款、预收款 项、合同负债、其他应付款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券、合 同负债等组成。 截至报告期各期末，招商蛇口短期借款分别为 1,680,408.91 万元、 2,217,014.24 万元和 1,771,678.07 万元，2019 年末，短期借款的增加主要由于公 司业务发展引起的资金需求增加，一定的短期保证借款和信用借款的增加可以满 足业务发展需要。 2020 年末，短期借款较上年减少 1.19%，主要系招商蛇口归还 短期借款所致。 2018 年末-2020 年末，招商蛇口剔除预收款项的流动负债占总负 债的比重分别为 54.13%、 75.53%和 76.97%， 2019 年末剔除预收款项的流动负债 占总负债的比重较 2018 年年末增加 39.53%，主要系招商蛇口自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合 同负债。 2020 年末新增的合同负债金额为 3,879,343.25 万元，主要系房地产销售 合同收取的售楼款所形成，待招商蛇口履行了相关履约义务时再转为收入。公司 合同负债金额的上升，表明新增房地产开发项目较多，项目质量较高，预售情况 良好。截至报告期各期末，非流动负债占总负债的比重分别为 26.64%、24.43% 和 22.74%，总体来看，负债结构较为稳定。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 185 3、现金流量分析 截至报告期各期末，招商蛇口现金及现金等价物余额分别为 5,732,853.33 万 元、7,420,267.48 万元和 8,899,522.52 万元。 最近三年，招商蛇口经营活动产生的现金流量净额分别为 1,047,813.76 万元、 1,381,206.86 万元和 2,762,200.67 万元。 2018 年-2020 年，经营活动产生的现金流 量净额持续增加，主要系销售回款增加的缘故。2020 年的经营活动产生的现金 流量净额同比增长 99.98%，主要系报告期内公司房地产项目销售回款增长额超 过购地及基建投入的增长额。 最近三年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额分别为 295,523.40 万元、 -1,315,806.70 万元和-481,797.57 万元。2018 年招商蛇口投资活动产生的现金流 量净额同比增加 3,455,213.70 万元，主要系当期联合营公司回款增加以及对联合 营公司投资减少所致。2019 年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额同比下 降-1,611,330.10 万元，主要系收回投资的现金同比减少、投资性物业建造支出及 联合营公司垫款增加所致。2020 年招商蛇口投资活动产生的现金流量净额较上 年同期增长 63.38%，主要系联合营公司垫款支出同比减少所致。 最近三年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额分别为 85,094.70 万元、 1,624,829.35 万元和-789,422.25 万元。 2018 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流 量净额同比减少 3,201,234.14 万元，降幅 97.41%，主要为当期偿付款项增加所 致。2019 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,539,734.65 万 元，增幅为 1,809.44%，主要为权益性融资规模增加所致。2020 年筹资活动产生 的现金流量净额同比减少 148.58%，主要系吸收权益性投资、取得借款净流入同 比减少导致。 4、盈利能力分析 最近三年，招商蛇口实现营业收入分别为 8,827,785.47 万元、 9,767,218.12 万 元和 12,962,081.84 万元。最近三年，招商蛇口营业收入同比增幅分别为 16.25%、 10.64%和 32.71%，呈稳定上升的趋势。最近三年，招商蛇口分别实现净利润 1,946,078.06 万元、1,885,688.22 万元和 1,691,330.21 万元。2018 年至 2020 年， 招商蛇口净利润同比增幅分别为 26.03%、 -3.10%和-10.31%。 2020 年净利润出现 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 186 较为明显的下滑，主要系当期房地产项目受限价等调控政策影响利润受到抑制， 且部分房地产项目结转结构变化，导致社区业务毛利率同比下降； 同时，上半年 部分房地产项目受疫情影响延迟结转，在一定程度上也影响了当期利润。 自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来， 招商蛇口履行央企责任，对租赁物业采取了减免租 等措施，导致园区业务利润同比下降明显。 5、偿债能力分析 招商蛇口最近三年偿债能力指标如下表所示： 项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 资产负债率 65.63% 63.17% 74.28% 剔除预收账款、合同负债后的资产 负债率 58.20% 56.81% 68.71% EBITDA 利息保障倍数 2.92 3.54 3.88 流动比率（倍） 1.54 1.62 1.54 速动比率（倍） 0.57 0.56 0.62 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率= （期末负债总额-期末预收款项-期末合同负债） /（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%； 3、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物 资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用利息支出+资本化利息） 5、流动比率=流动资产/流动负债； 6、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 从长期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口资产负债率分别为 74.28%、63.17%和 65.63%。招商蛇口资产负债率较高，主要系业务需求导致的 资金需求较大、负债相对较高。剔除预收账款、合同负债后的资产负债率为 68.71%、56.81%及 58.20%。2018-2020 年，招商蛇口 EBITDA 利息保障倍数分 别为 3.88、3.54 和 2.92，总体来看保障水平较高。 从短期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口流动比率分别为 1.54、1.62 和 1.54，速动比率分别为 0.62、0.56 和 0.57。招商蛇口流动比率及速 动比率一直保持在较高且较为稳定的水平，表现出招商蛇口具备良好的短期偿债 能力。此外，招商蛇口社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房 款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对招商蛇口 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 187 造成财务压力。 6、其他财务指标分析 招商蛇口最近三年其他财务指标如下表所示： 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 应收账款周转率（次） 56.93 65.15 114.50 总资产周转率（次） 0.19 0.19 0.23 毛利率 28.69% 34.65% 39.49% 净利率 13.05% 19.31% 22.04% 净资产收益率 7.03% 11.22% 19.03% 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报。其中 2019 年数据为 2020 年重述 后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径 注： 1、应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]； 2、总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]； 3、净利率=净利润/营业收入； 4、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。 从经营效率指标来看，最近三年，招商蛇口应收账款周转率分别为 114.50、 65.15 和 56.93；总资产周转率分别为 0.23、0.19 和 0.19。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商蛇口毛利率分别为 39.49%、34.65% 和 28.69%；净利率分别为 22.04%、 19.31%和 13.05%；净资产收益率分别为 19.03%、 11.22%和 7.03%。 八、招商蛇口合法经营情况 （一）资信情况 1、主体评级情况 根据中诚信证券评估有限公司于 2021 年 3 月 31 日出具的《招商局蛇口工业 区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用 评级报告》（信评委函字[2021]0856D 号），中诚信证券评估有限公司评定招商 蛇口主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2、授信情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 188 招商蛇口先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银 行签署借款合同，截至 2020 年末，合同授信额度总额折合人民币 1,892.02 亿元。 3、重大合同履行情况 （1）托管、承包、租赁事项情况 报告期内，招商蛇口不存在托管情况、承包情况及为公司带来的损益达到公 司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 （2）重大担保 截至 2020 年末，招商蛇口重大担保情况如下表所示： 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 上海浦隽 房地产开 发有限公 司 2019-03-19 120,000 2019-08-10 93,387 连 带 责 任保证 借款期限 届满之日 起两年 否 否 佳侨有限 公司 2019-12-16 141,707 2019-12-23 75,690 四年 否 否 2020 年审批的对外担 保额度合计（A1） 0 2020 年对外担保 实际发生额合计 （A2） 0 2020 年末已审批的对 外担保额度合计 （A3） 261,707 2020 年末实际对 外担保余额合计 （A4） 169,077 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 189 担 保 深圳招商 房地产有 限公司 2017-11-28 400,000 2017-12-08 95,000 连 带 责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 否 否 深圳市招 华国际会 展发展有 限公司 2017-03-28 250,000 2017-10-30 75,025 连 带 责 任保证 否 否 深圳市招 华国际会 展发展有 限公司 2018-03-27 276,500 2018-06-27 218,000 连 带 责 任保证 两年 否 否 深圳市招 华国际会 展发展有 限公司 2019-03-19 100,000 2019-12-09 67,389 连 带 责 任保证 否 否 招商局漳 州开发区 有限公司 2020-04-21 170,000 2020-09-02 170,000 连 带 责 任保证 五年 否 否 北京经开 亦盛房地 产开发有 限公司 2020-11-05 228,000 2020-11-04 61,800 连 带 责 任保证 两年 否 否 杭州瑞盛 智慧科技 有限公司 2020-11-04 90,000 2020-11-13 50,000 连 带 责 任保证 十五年 否 否 厦门西海 湾邮轮城 投资有限 公司 2016-03-29 165,000 2017-02-22 55,486 连 带 责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 否 否 招商局积 余产业运 营服务股 份有限公 司 2020-09-16 141,600 2020-09-15 141,600 连 带 责 任保证 否 否 瑞嘉投资 实业有限 公司 2019-08-06 100,000 2019-08-01 60,000 连 带 责 任保证 三年 否 否 北京招商 局铭嘉房 地产开发 2019-03-19 385,000 2019-06-03 126,000 连 带 责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 否 否 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 190 有限公司 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 招商局地 产（杭州 有 限 公 司） 2018-03-24 50,000 2019-01-29 50,000 连 带 责 任保证 否 否 2020 年审批对子公司 担保额度合计（B1） 629,600 2020 年对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 423,400 2020 年末已审批的对 子公司担保额度合计 （B3） 2,356,100 2020 年末对子公 司实际担保余额合 计（B4） 1,170,300 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 瑞嘉投资 实业有限 公司 2019-09-28 60,000 2019-09-26 60,000 连 带 责 任保证 两年 否 否 上海翰沣 置业有限 公司 2020-12-16 316,899 2020-12-16 211,789 连 带 责 任保证 贷款合同 项下相关 土地抵押 办妥之日 否 否 招商蛇口 （天津） 有限公司 2017-11-21 140,000 2017-11-21 139,880 连 带 责 任保证 自借款合 同约定的 借款合同 债务人履 行借款合 同项下债 务期限届 满之日起 两年 否 否 武汉招平 海盈置业 有限公司 2018-08-09 64,000 2018-08-09 50,400 连 带 责 任保证 三年 否 否 2020 年审批对子公司 担保额度合计（C1） 316,899 2020 年对子公司 担保实际发生额合 计（C2） 211,789 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 191 2020 年末已审批的对 子公司担保额度合计 （C3） 580,899 2020 年末对子公 司实际担保余额合 计（C4） 462,069 公司担保总额（即前三大项的合计） 2020 年审批担保额 度合计 （A1+B1+C1） 946,499 2020 年担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 635,189 2020 年末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 3,198,706 2020 年末实际担 保余额合计 （A4+B4+C4） 1,801,446 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资 产的比例 17.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保余额（E） 1,319,156 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,319,156 截至 2020 年末，招商蛇口无违规对外担保情况。 （3）委托他人进行现金资产管理情况 1）委托理财情况 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 结构性存款 2,664,870.00 3,003,700.00 368,000.00 理财产品 90,000.00 250,000.00 200,000.00 合计 2,754,870.00 3,253,700.00 568,000.00 2）委托贷款情况 单位：万元 项目 2020 年度 /2020 年末 2019 年度 /2019 年末 2018 年度 /2018 年末 发生额 1,734.00 28,341.41 355,105.01 期末未到期余额 6,120.00 28,341.41 29,693.74 （4）日常经营重大合同 报告期内，招商蛇口不存在日常经营重大合同。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 192 （二）失信核查情况 经查询《企业信用报告》（授信机构版）、国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国银行保险监督 管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部网站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 （https://www.mot.gov.cn/），截至尽调基准日，招商蛇口不属于失信被执行人， 最近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等方面不存在重大违法 违规记录。 九、招商蛇口授权情况及外部审批情况 根据招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具的《第二届董事会 2021 年第三次临 时会议决议》，本财务顾问认为，招商蛇口作为本项目原始权益人已获取合法有 效的内部授权。 对于本项目涉及的基础设施项目转让的相关事宜，2020 年 11 月 24 日，招 商蛇口向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支持招商蛇口产 业园基础设施 REITs 项目的函》，向该局征询指导意见。2020 年 11 月 27 日， 深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 193 与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大厦项目及万海大厦项 目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确的限制规定；关于基础 设施项目参与基础设施 REITs 项目试点；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南 山管理局又向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目的 补充意见》，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 此外，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交 了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该局原则上无异议， 要求招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 对于本项目涉及的国有资产交易的相关事宜，应根据 32 号文等相关法律法 规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交 易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中涉及到的国 有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管 要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审批流程。 十、招商蛇口对基础设施项目享有的权利情况 截至尽调基准日，经查询项目公司（万融）及项目公司（万海）现有的营业 执照及公司章程，以及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网查询， 招商蛇口合法持有项目公司 100%股权和其他附属权益及衍生权益；万融大厦项 目及万海大厦项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人分别为项目公司（万融） 及项目公司（万海）。因此，招商蛇口间接享有基础设施项目完全所有权，不存 在重大经济或法律纠纷。 十一、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 194 （一）招商蛇口依法设立且合法存续，信用稳健，内部控制制度健全，具备 持续经营能力； （二）招商蛇口对基础设施项目享有完全所有权，且该权利不存在重大经济 或法律纠纷； （三）招商蛇口对基础设施项目的转让已获得合法有效的内部授权，公募基 金可以合法取得基础设施项目的所有权， 对于本项目涉及的国有资产交易的相关 事宜，应根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复 和审批文件等履行相应的国有资产交易流程； （四）招商蛇口最近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等 方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的 情形。 综上，本财务顾问认为招商蛇口具备作为本项目之原始权益人的资质， 符合 《基础设施基金指引》的规定。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 195 第五节 基础设施项目运营方基本情况 一、招商创业基本信息 企业名称 深圳市招商创业有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 1999 年 03 月 11 日 统一社会信用代码 91440300708442023J 注册资本 5,000,000 元 法定代表人 刘伟 注册地址 深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区 经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易；房屋租赁；自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租 赁；养老产业研究和咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行 为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营养老护理机 构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 会务服务；科技会展策划；文化会展策划；社会经济信息咨询； 商务信息咨询；创业投资业务；创业投资咨询业务；高新技术企 业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤管理服务； 为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨 询服务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品 初加工服务（不含籽棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰 批发；服装服饰零售；家具销售；日用品批发；日用品销售；第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子商务；软件 开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）； 日用品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 许可经营项目：养老服务；提供医疗服务；药品零售；医疗用品 及康复器材零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务； 食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第 三类医疗器械经营；出版物销售；依托实体医院的互联网医院服 务；物业管理。 二、招商创业历史沿革及股本变动情况 （一）1999 年 3 月，招商创业设立 1999 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注 册号：4403011017269），核准招商创业注册成立。设立时，招商创业注册资本 为人民币 5,000.00 万元，分别由招商局蛇口和深圳市蛇口大众投资有限公司（以 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 196 下简称“蛇口大众投资”）出资，股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -（二）2015 年 8 月，股东变更名称 2015 年 7 月 30 日，招商创业股东会决议通过，因控股股东招商局蛇口更名， 公司控股股东名称相应变更。2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局向招商 创业换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103108121）。 股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -（三）2017 年 3 月，第一次股权变更 2016 年 11 月 30 日，招商创业股东会决议通过，将蛇口大众投资所持招商 创业 5.00%股权无偿划转给招商蛇口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2016 年 12 月 23 日，招商局集团出具《关于招商蛇口下属企业部分股权内 部划转的批复》（招发战略字[2019]719 号），同意将蛇口大众投资所持招商创 业 5.00%股权无偿划转至招商蛇口。 2017 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人营 业执照》（注册号：440301103108121）。 本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 5,000.00 5,000.00 100.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -（四）2020 年 8 月，分立、存续公司减少注册资本 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口出具《招商局蛇口工业区控股股 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 197 份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》： 招商创业派生分立为深圳市招商创业有限公司（存续公司）、深圳市万融大厦管 理有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司等公司。分立后存续的招商创业注册 资本拟减至人民币 500.00 万元；分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司 及深圳市万海大厦管理有限公司注册资本分别拟定为 1,500.00 万元。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》刊登了《深圳市招商创业有 限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》。 2020 年 8 月 20 日，招商创业股东招商蛇口通过了《深圳市招商创业有限公 司章程修正案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500.00 万元。 2020 年 8 月 26 日，深圳市招商创业有限公司、深圳市万融大厦管理有限公 司、深圳市万海大厦管理有限公司、 招商蛇口等公司签订了《深圳市招商创业有 限公司分立协议》。 本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 500.00 500.00 100.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 -三、招商创业控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年末，招商创业控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。 招商蛇口及招商局集团基本情况详见本财务顾问报告“第四节 原始权益人基本 情况”。 四、招商创业控制权变动情况 最近 36 个月内，招商创业未发生过控制权变动情况，控股股东为招商蛇口， 实际控制人为招商局集团。 五、招商创业组织架构、治理结构及内部控制制度 （一）组织架构 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 198 招商创业的组织结构如下图所示： （二）治理结构 招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构，并设立了董事会、 监事会和经营管理机构。 公司股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； 8、对公司发行公司债券作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； 10 修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 199 公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 1 人，职工监事 2 人。监事会设 主席一人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司 股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责， 主持公司的生产经营管理工作。 （三）内部控制制度 公司治理方面，招商创业作为招商蛇口的全资子公司，严格遵循招商蛇口对 下属子公司的管理制度规范运行。 日常经营管理方面，招商创业主要经营活动都有相应规章制度加以规范，为 提高工作质量和效率，招商创业制定了经营管理方面的专项规程，涵盖园区租赁、 监督检查、财务管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，管理有序，形 成了规范的管理体系。 总体来看，包括上述制度在内的所有内部控制制度有利于保证招商创业内部 各部门、各分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 六、招商创业主营业务情况 （一）经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁； 自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康 养生管理咨询（不含医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营 养老护理机构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会务服务；科技会展 策划；文化会展策划；社会经济信息咨询；商务信息咨询；创业投资业务；创业 投资咨询业务；高新技术企业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 200 管理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨询服 务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不含籽 棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；日 用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子 商务；软件开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）；日用 品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）； 许可经营项目：养老服务；提供医疗服务；药品零售；医疗用品及康复器材 零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）； 食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；出版物销售；依托实体医院 的互联网医院服务；物业管理。 （二）所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），招商创业所属行业分类为 “L 租赁和商务服务业” 之 “72 商务服务业” 之 “722 综合管理服务” 之 “7221 园区管理服务”。招商创业所处行业情况详见本财务顾问报告“第二节 项目公 司基本情况”之“三、（二）我国产业园区行业发展概况”。 （三）竞争优势分析 招商创业在持有型产业园区物业资产尤其是蛇口网谷的经营与管理方面形 成了如下竞争优势： 1、蛇口网谷园区已形成显著的核心竞争优势 （1）产业生态及结构完善，产业聚集度达 70%以上，客户的稳定性及粘性 较强； （2）具备完善的线上线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区及 运营服务平台，通过数据分析实现价值挖掘； （3）依托招商局集团产业生态及资源协同，广阔的业务合作机会对客户具 有较强吸引力； 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 201 （4）拥有满足相关产业链上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投 融资服务体系，助力中小微企业健康发展； （5）全生命的产品结构，从孵化器、联合办公到研发楼，满足企业各发展 阶段的需求，打造园区产品生态闭环； （6）社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区三区叠加的政 策及经济环境优势。 2、多元化的招商渠道 蛇口网谷园区招商主要通过五种方式进行： （1）通过日常联系及跟踪机制，建立长期更新的客户储备库； （2）政府、行业协会进行推介； （3）专业商务租赁中介； （4）鼓励园区现有租户的老带新活动介绍新客户； （5）线下集中推介等招商活动。多元化的招商渠道保证了园区的稳定运营。 3、科学合理的客户结构规划 合理规划各成长阶段、各规模层级的客户结构配比，避免对单一大客户的较 大依赖，保障园区企业的生态打造及有机流动，提升园区发展活力并形成更强的 抗周期风险能力。 （四）主营业务情况 招商创业主要从事持有型产业园区物业资产的经营与管理，2018-2020 年， 招商创业分别实现营业收入 71,018.98 万元、76,302.10 万元和 73,534.76 万元。 在深圳市办公租赁市场增长放缓的背景下，招商创业仍能保持业务稳定，体现了 公司作为领先园区运营企业的行业地位。 截至 2019 年末，招商创业共持有 40 处物业资产，其中蛇口网谷园区是招商 创业的核心运营资源，亦是本次基础设施项目所处产业园区。蛇口网谷园区位于 南山区蛇口工业五路，是中国互联网南方总部基地和应用示范基地，亦是招商局 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 202 集团双创示范基地的主要载体，产业园区核心区域占地超过 23 万平方米，核心 区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 1、蛇口网谷园区的运营情况 招商创业通过产业互动关系运营蛇口网谷园区，充分发挥园区运营发展商的 优势，实现专业的创新集成运营服务以及产业投资的协同发展，提升园区运营效 益： （1）在园区运营业务方面，招商创业以特色入驻方案及立体化服务吸引产 业高端客户集聚入驻。针对入驻园区内的高端客户在技术、服务、环境和产业发 展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入驻方案，保证园区物业的高效营 运，以创新服务促进客户价值开发。同时，招商创业建立了完善的线上线下一体 化的园区运营服务体系，打造数字化园区与数字化运营服务平台，在提高运营效 率、助力客户发展的同时，通过客户关系管理进一步延伸到客户价值管理，根据 客户生命周期、客户接受服务的方式、客户对于园区发展的贡献对客户进行细分， 对园区入住客户进行结构优化和空间优化，在促进园区形成更合理的产业集聚和 产业链配套效果的同时，提高招商创业综合运营的效益。 （2）基于园区运营方面形成的资源和信息优势，以及招商局集团丰富的资 源协同，招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资业务，支持 园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改善园区的软环境， 吸引更多高质量的客户入驻，充分分享高科技企业高速成长的收益。招商创业通 过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板块相关资源并结合园区企业的 发展特点和自身优势， 目前已基本建立起满足相关产业链上不同成长阶段的企业 所需的全生命周期多元投融资服务体系。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷园区实现了产业升级，促进 了单位面积产值的大幅度增长；汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得 了社会多方的认可和肯定，包括 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号。 2、配备的运营管理人员 截至 2020 年末，招商创业共有员工 121 人（不含分公司），其中园区发展 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 203 中心 27 人、产业研究院 7 人、综合管理部 14 人。 报告期内招商创业员工人数分 别为 135 人、131 人及 121 人，略有下降。招商创业在产业园区运营方面具有丰 富的经验与显著的能力。截至 2020 年末招商创业员工构成情况如下： （1）学历构成 学历 人数 占总人数比例 硕士及以上 64 52.89% 本科 52 42.98% 大专及以下 5 4.13% 合计 121 100.00% （2）部门构成 部门 人数 占总人数比例 事业部领导 4 3.31% 产业研究院 7 5.79% 园区发展中心 27 22.31% 综合管理部 14 11.57% 计划财务部 12 9.92% 产融专职工作小组 4 3.31% 招商产业 49 40.50% 粤东新城筹建办 4 3.31% 招商台湖 0 0.00% 合计 121 100.00% （3）法定代表人及主要管理人员 刘伟，招商创业法定代表人，男，博士学位，毕业于同济大学结构工程专业。 现任招商蛇口董事、党委副书记、常务副总经理，并担任招商创业的法法定代表 人。历任招商局漳州开发区有限公司副总经理、党委副书记；招商局重庆交通科 研设计院有限公司副院长、党委书记、常务副院长；招商地产副总经理、党委书 记；招商局集团人力资源部部长；招商地产副总经理；招商蛇口副总经理。 尚钢，招商创业总经理，男， 54 岁，本科学历，毕业于河北师范大学，现任 招商蛇口产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具有 超过 10 年的产业园区经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理， 深圳招商房地产有限公司营销中心副总经理，招商蛇口产园发展招商台湖总经理。 贾威，招商创业下属园区项目经营负责人，男， 40 岁，硕士学历，毕业于北 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 204 京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区 管理经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经理，招商蛇口 园区运营中心客户服务部企划经理、综合业务部企划经理、综合业务部高级经理 （主持工作），招商蛇口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务， 具备丰富的双创业务实操和产业园区经营管理经验。 七、招商创业与基础设施运营相关的业务情况 （一）业务流程 1、租赁流程 租赁流程 具体要求 推介可租赁物业 招商部门结合目标客户的需求、物业的定位,针对性地对目标客户进 行推介。 租户预订物业 租户预订物业并交纳定金，物业将为租户预留一定时间。在企业租户 租房到达一定面积时，预订、预留时间可根据公司物业空置情况、租 户租用物业是新租或搬迁等因素酌情考虑。 办理租赁手续 ①租户提供材料：以个人或企业名义租户的新租租户，须按照要求提 供证明材料，经查验后方可办理租赁手续。 ②确定租户付款方式：租户需按租赁合同约定以银行转账方式或银 行托收方式按照要求支付租金。 ③收取租赁保证金：个人或企业租户需交纳相当于一定月份房租的 租赁保证金。 ④签订租赁合同：租户签订银行托收协议（如为托收方式）、付清租 赁保证金和当月房租后，方可签署房屋租赁合同。 办理入住手续 在交纳保证金、签署租赁合同后，租户办理进场及装修手续。 2、欠租处理：统计客户欠租及滞纳金情况，采取租金催缴函、停水停电、 催租律师函、合同解除及收房、法律诉讼等手段进行催缴。 3、续约流程：在合同期限届满前一段时间，招商人员向客户确认续约意向。 如客户同意续约的，则续签租赁合同。否则进入退租流程。 4、退租流程 租赁流程 具体要求 退房预约 若租赁合同期满，客户可直接办理退房手续。若租赁合同尚未到期，客户退 房需按合同约定提前通知公司。 退房手续 办理 若为正常退租（即承租客户在合同到期后，按照合同约定执行的退租行为）， ①确认客户欠租情况，根据欠租情况对租赁（履约）保证金在业务系统中执 行不同操作，完成系统退租手续。如租赁（履约）保证金不足以弥补欠租的， 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 205 招商部门启动催租程序； ②物业管理处核实退房信息以及水电费等款项结清事宜，确认客户实际退房 日期； ③办理实际退租手续，执行租赁（履约）保证金没收及/或退回操作。 若为非正常退租（包括由业务单位导致的非正常退租、由客户原因导致的非 正常退租），按照合同约定或双方协商（如需）履行事宜。 （二）管理制度 招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和 经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以《公司章 程》和生产经营活动实际为基础，制定并执行了管理制度、风险控制制度，包括 《园区租赁业务管理指引》《招商产业广告资源管控手册》《产业园区事业部付 款管理指引》《产业园区事业部收入核算指引》等。 《园区租赁业务管理指引》是为了规范事业部产业园区租赁业务管理，建立 健全租赁业务内部控制制度，改善事业部租赁业务经营效果，更好地保障事业部 发展和规划利润的实现，适用于产业园区事业部管理范围内的产业园区租赁业务， 租赁对象包括但不限于房屋、房间、工位、广告位、场地等。该指引对年度租金 价格、租金折扣审批权限方案、合同管理、合同更名、欠租管理、合同续约、退 租管理、临时收入管理、租赁资源初始化及调整、持有型物业租金减免的工作程 序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部付款管理指引》是为了规范产业园区事业部管理权范围内 各类付款管理，明确付款的审批流程，明确发起人、审核和审批人的职责，提高 工作效率，适用产业园区事业部各部门及下属单位的日常经营性支出，包括各专 业公司管理物业（含代管项目）的运营成本支出、各部门主责的项目前期调研费 用及专项费用等。该指引对年度预算及资金计划、确定付款主体、 ERP 付款审批 流程、付款审批程序的工作程序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部收入核算指引》是为了规范产业园区事业部现有经营业务 收入核算工作，明确收入确认依据及收入确认标准，提高收入核算的准确性及完 整性，适用于产业园区事业部管理范围内全资公司。该指引对收入核算总则、产 园经营业务收入分类、各类经营业务收入核算、增值税发票的开具做出了详细而 明确的规定。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 206 《招商产业广告资源管控手册》适用于招商产业深圳地区所辖物业的广告资 源管控， 主要针对蛇口网谷、南海意库及其他未来新增项目， 暂不适用于外地项 目。该手册对广告资源（包括项目自营广告资源及第三方广告位）占用的管理、 广告收费的管理等方面制定了相应的操作规范。 总体而言，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证招商创业内部各部 门、各分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 （三）不动产运营管理资质 截至本财务顾问报告出具日，法律法规未要求基础设施项目运营方需具备相 关不动产运营管理资质。根据招商创业的营业执照及其《公司章程》，招商创业 经营范围中包含“为园区提供管理服务”的内容，招商创业可以在经营范围内为 基础设施项目提供运营管理服务。 （四）不动产运营经验 招商创业主要直接运营管理的项目信息如下： 序号 项目名称 地址 运营开始时 间 建筑面积 （万 m2 ） 1 万维大厦 深圳市南山区工业五路 2012 年 3 月 1.80 2 创业壹号 A 座 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2010 年 12 月 0.62 3 创业壹号 BCD 座 深圳市南山区蛇口工业六路 2010 年 12 月 0.75 4 万融大厦 深圳市南山区南海大道 1029 号 深圳市南山区招商街道蛇口网 谷万沧大厦 2013 年 12 月 4.17 5 万海大厦 深圳市南山区南海大道 1031 号 2014 年 9 月 5.36 6 万联大厦 深圳市南山区蛇口工业五路 2015 年 4 月 3.83 7 生活服务大厦 2、6 楼 深圳市南山区蛇口工业区太子 路 1993 年 12 月 0.14 8 招港大厦 深圳市南山区港湾三路 1 号 2003 年 5 月 0.06 9 太子路 60-69 号办公 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.10 10 水湾商乐路商铺 深圳市南山区蛇口水湾商乐路 185 号 1989 年 1 月 0.13 11 太子路 60-69 号商铺 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.05 12 太子路 70 号商铺 深圳市南山区太子路 70 号 2012 年 9 月 0.07 13 招商创库-创业壹号 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2018 年 6 月 0.21 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 207 社区 14 南海意库 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号 2007 年 12 月 6.64 15 北科创业大厦 深圳市南山区南海大道 1077 号 1998 年 11 月 0.93 16 南山大厦 深圳市南山区南海大道 1065 号 1986 年 12 月 1.71 合计 - - 26.57 除上述项目外，招商创业负责指导运营管理的项目有位于杭州、青岛、广州、 重庆等地的二十多个特色产业园区，总建筑面积超过 70 万平方米。招商创业在 产业园领域拥有丰富的运营管理经验。 （五）运营管理人员基本情况 截至 2020 年末，招商创业共有员工合计 121 人（不含分公司），其中园区 发展中心 27 人，产业研究院 7 人，综合管理部 14 人。具体情况详见“第五节 基础设施项目运营方基本情况”之“六、（四）主营业务情况”。 综上，招商创业在产业园区运营方面具有丰富的经验与显著的能力。 八、招商创业最近三年主要财务数据及财务指标 （一）财务数据 招商创业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经德勤审计，并分别 出具了德师报（审）字（19）第 P00033 号、德师报（审）字（20）第 P01778 号 及德师报（审）字（21）第 P00612 号标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 流动资产 货币资金 9,261.94 6,383.48 26,750.49 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收账款 10,030.71 5,866.15 4,147.16 预付款项 237.38 889.14 17.00 其他应收款 10,920.52 159,960.60 216,546.65 存货 7,199.42 1,161.81 其中：原材料 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 208 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 库存商品（产成品） - - -房地产存货 7,199.42 1,161.81 -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 2,971.63 2,908.70 1,785.89 流动资产合计 40,621.61 177,169.88 249,247.19 非流动资产 可供出售金融资产 - - -债权投资 - - -其他债权投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 181,799.44 10,864.30 8,840.51 其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 1,092.40 1,092.40 1,092.40 投资性房地产 165,982.46 227,043.47 229,591.39 固定资产 4,011.76 4,224.13 4,479.36 在建工程 58,767.87 50,830.03 38,278.97 无形资产 - 3.21 11.13 开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 8,764.78 3,095.75 1,213.49 递延所得税资产 518.21 333.38 305.80 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 420,936.94 297,486.68 283,813.06 资产总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 流动负债 短期借款 - - -交易性金融负债 - - -衍生金融负债 - - -应付账款 11,000.68 11,380.42 11,812.40 预收款项 1,422.04 1,299.78 1,384.26 合同负债 13,185.83 - -应付职工薪酬 6,999.20 6,136.50 4,251.04 其中：应付工资 6,985.80 6,063.05 4,176.30 应付福利费 1.20 - -其中：职工奖励及福利基金 - - -应交税费 4,072.62 4,828.41 4,059.92 其中：应交税金 4,055.61 4,702.51 3,874.38 其他应付款 82,002.34 46,655.61 61,561.73 其中：应付股利 45,580.00 - -应付利息 - - -一年内到期的非流动负债 6,312.81 6,997.21 24,943.33 其他流动负债 707.00 787.20 2,388.04 流动负债合计 125,702.51 78,085.13 110,400.71 非流动负债 长期借款 44,501.13 39,857.07 91,061.41 长期应付款 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 209 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 预计负债 - - -递延收益 4,499.65 45.00 42.50 递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 49,000.78 39,902.07 91,103.91 负债合计 174,703.30 117,987.20 201,504.63 所有者权益： 实收资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其中：国有资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其他权益工具 - - -其中：优先股 - - -永续债 - - -资本公积 6,275.62 50,769.24 50,769.24 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -其中：外币报表折算差额 - - -专项储备 - - -盈余公积 8,249.09 8,249.09 8,249.09 其中：法定公积金 8,249.09 8,249.09 8,249.09 任意公积金 - - -未分配利润 244,979.46 230,013.66 214,739.32 归属于母公司所有者权益合计 260,004.16 294,031.99 278,757.65 少数股东权益 26,851.09 62,637.36 52,797.98 所有者权益合计 286,855.26 356,669.35 331,555.63 负债和所有者权益总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 注：2018 年数据为 2019 年重述后口径 2、合并利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 一、营业总收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 其中：营业收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 二、营业总成本 43,756.87 44,895.85 46,596.52 其中：营业成本 34,960.46 32,923.14 32,446.80 税金及附加 2,274.34 2,841.67 2,015.42 销售费用 - 1.58 63.57 管理费用 5,001.66 4,902.01 4,634.62 研发费用 - - -财务费用 1,520.42 4,227.44 7,436.11 其中：利息费用 1,470.46 4,270.98 7,706.96 利息收入 97.02 155.16 365.22 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -0.04 0.03 0.08 加：其他收益 544.41 144.80 30.00 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 210 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 投资收益（损失以“-”号填列） 2,052.79 -375.89 -94.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,045.75 -376.21 -96.03 以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益（损失） - - -净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） 76.72 -110.40 -76.13 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.77 -1.16 -0.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,448.04 31,063.60 24,281.39 加：营业外收入 664.71 707.45 616.34 其中：政府补助 5.87 20.00 -减：营业外支出 93.95 1.86 115.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,018.81 31,769.19 24,781.90 减：所得税费用 8,259.28 8,155.47 6,058.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 （一）按经营持续性分类 - - -1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - - -（二）按所有权归属分类 - - -1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 14,965.79 15,274.35 12,273.56 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,793.73 8,339.38 6,449.44 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - -（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 211 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 的有效部分） 6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 - - -七、综合收益总额 24,759.53 23,613.72 18,723.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,965.79 15,274.35 12,273.56 归属于少数股东的综合收益总额 9,793.73 8,339.38 6,449.44 注：2018 年数据为 2019 年重述后口径 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 81,244.24 77,602.14 66,809.63 收到的税费返还 917.29 375.79 -收到的利息收入 - - -收到其他与经营活动有关的现金 14,972.07 10,750.53 11,779.11 经营活动现金流入小计 97,133.60 88,728.45 78,588.74 购买商品、接受劳务支付的现金 17,246.07 12,301.94 8,674.58 支付给职工以及为职工支付的现金 17,112.74 14,910.60 16,953.58 支付的各项税费 14,995.46 13,804.63 10,517.76 支付其他与经营活动有关的现金 5,892.23 6,519.34 13,889.46 经营活动现金流出小计 55,246.51 47,536.52 50,035.39 经营活动产生的现金流量净额 41,887.09 41,191.94 28,553.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 12.50 - 201,490.00 取得投资收益收到的现金 279.91 12.12 1,741.26 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 0.46 1.45 -处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 292.88 13.57 203,231.26 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 11,053.19 22,347.24 21,598.74 投资支付的现金 169,174.76 2,400.00 201,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 212 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 投资活动现金流出小计 180,227.94 24,747.24 222,598.74 投资活动产生的现金流量净额 -179,935.07 -24,733.67 -19,367.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 9,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - - -取得借款收到的现金 10,886.40 15,736.40 100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 140,169.30 42,084.03 -筹资活动现金流入小计 151,055.71 57,820.43 109,500.00 偿还债务支付的现金 6,940.48 84,944.23 62,605.30 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 2,456.57 4,701.48 7,679.71 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 732.21 5,000.00 50,912.23 筹资活动现金流出小计 10,129.27 94,645.71 121,197.24 筹资活动产生的现金流量净额 140,926.44 -36,825.28 -11,697.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - -五、现金及现金等价物净增加（减少） 额 2,878.47 -20,367.01 -2,511.37 加：年初现金及现金等价物余额 6,383.48 26,750.49 29,261.86 六、年末现金及现金等价物余额 9,261.94 6,383.48 26,750.49 注：2018 年数据为 2019 年重述后口径 （二）财务数据分析 1、资产分析 （1）资产构成及变动情况 资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 合计 40,621.61 8.80 177,169.88 37.33 249,247.19 46.76 非流动资 产合计 420,936.94 91.20 297,486.68 62.67 283,813.06 53.24 资产总计 461,558.55 100.00 474,656.55 100.00 533,060.25 100.00 截至报告期各期末，招商创业总资产分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 213 元及 461,558.55 万元，公司资产总额呈现一定的下降。从资产结构看，截至报告 期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 46.76%、 37.33%和 8.80%， 2019 年末和 2020 年末流动资产占比分别下降 9.43%和 28.53%，主要系公司其他应收 款减少导致。 （2）流动资产分析 流动资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 9,261.94 22.80 6,383.48 3.60 26,750.49 10.73 应收账款 10,030.71 24.69 5,866.15 3.31 4,147.16 1.67 预付款项 237.38 0.58 889.14 0.50 17.00 0.01 其他应收款 10,920.52 26.88 159,960.60 90.29 216,546.65 86.88 存货 7,199.42 17.72 1,161.81 0.66 - -其他流动资产 2,971.63 7.32 2,908.70 1.64 1,785.89 0.72 流动资产合计 40,621.61 100.00 177,169.88 100.00 249,247.19 100.00 截至报告期各期末，招商创业流动资产分别为 249,247.19 万元、177,169.88 万元和 40,621.61 万元。2018 年末和 2019 年末，招商创业流动资产以其他应收 款为主， 主要为招商蛇口的集团存款。 2020 年末其他应收款较上年大幅下降，其 他应收款、应收账款、货币资金占比趋于均衡。 （3）非流动资产分析 非流动资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 - - - - - -持有至到期投资 - - - - - -长期应收款 - - - - - -长期股权投资 181,799.44 43.19 10,864.30 3.65 8,840.51 3.11 其他非流动金融资产 1,092.40 0.26 1,092.40 0.37 1,092.40 0.38 投资性房地产 165,982.46 39.43 227,043.47 76.32 229,591.39 80.90 固定资产 4,011.76 0.95 4,224.13 1.42 4,479.36 1.58 在建工程 58,767.87 13.96 50,830.03 17.09 38,278.97 13.49 无形资产 - - 3.21 0.00 11.13 0.00 开发支出 - - - - - - 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 214 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商誉 - - - - - -长期待摊费用 8,764.78 2.08 3,095.75 1.04 1,213.49 0.43 递延所得税资产 518.21 0.12 333.38 0.11 305.80 0.11 其他非流动资产 - - - - - -非流动资产合计 420,936.94 100.00 297,486.68 100.00 283,813.06 100.00 截至报告期各期末，招商创业非流动资产分别为 283,813.06 万元、 297,486.68 万元和 420,936.94 万元，非流动资产金额呈逐年上升趋势。截止 2020 年末，招 商创业非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成，其中 长期股权投资占比由 2019 年的 3.65%增长至 2020 年的 43.19%。 截至报告期各期末，投资性房地产分别为 229,591.39 万元、227,043.47 万元 和 165,982.46 万元，在非流动资产中占比分别为 80.90%、76.32%和 39.43%，投 资性房地产减少主要系累计折旧与累计摊销逐年增加所致。招商创业采用成本模 式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧摊销及减值准备在资产负债表内列示。 截至报告期各期末，在建工程分别为 38,278.97 万元、 50,830.03 万元和 58,767.87 万元，呈逐年上升趋势，2020 年末在建工程比 2019 年末增加 7,937.84 万元，增 幅为 15.62%。截至报告期各期末， 长期股权投资分别为 8,840.51 万元、 10,864.30 万元、181,799.44 万元，呈快速上升趋势，主要系 2020 年招商创业投资联营企 业招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）165,000.00 万元所导致。 2、负债分析 （1）负债构成及变动情况 负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 合计 125,702.51 71.95 78,085.13 66.18 110,400.71 54.79 非流动负 债合计 49,000.78 28.05 39,902.07 33.82 91,103.91 45.21 负债合计 174,703.30 100.00 117,987.20 100.00 201,504.63 100.00 截至报告期各期末，招商创业负债总额分别为 201,504.63 万元、117,987.20 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 215 万元和 174,703.30 万元，总负债规模随着总资产规模的变动呈现一定的波动。从 负债构成来看，截至报告期各期末，招商创业流动负债分别为 110,400.71 万元、 78,085.13 万元和 125,702.51 万元,流动负债占总负债比例分别为 54.79%、 66.18% 和 71.95%。截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、 39,902.07 万元和 49,000.78 万元，占负债总额的比重分别为 45.21%、33.82%和 28.05%。 （2）流动负债分析 流动负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - - -衍生金融负债 - - - - - -应付账款 11,000.68 8.75 11,380.42 14.57 11,812.40 10.70 预收款项 1,422.04 1.13 1,299.78 1.66 1,384.26 1.25 合同负债 13,185.83 10.49 - - - -应付职工薪酬 6,999.20 5.57 6,136.50 7.86 4,251.04 3.85 应交税费 4,072.62 3.24 4,828.41 6.18 4,059.92 3.68 其他应付款 82,002.34 65.24 46,655.61 59.75 61,561.73 55.76 一年内到期的非流 动负债 6,312.81 5.02 6,997.21 8.96 24,943.33 22.59 其他流动负债 707.00 0.56 787.20 1.01 2,388.04 2.16 流动负债合计 125,702.51 100.00 78,085.13 100.00 110,400.71 100.00 截至报告期各期末，招商创业流动负债分别 110,400.71 万元、78,085.13 万 元和 125,702.51 万元，呈现一定的波动。2020 年末，流动负债主要由其他应付 款、合同负债和应付账款构成。2020 年末流动负债较 2019 年末增加 47,617.38 万元，增幅为 60.98%，主要系其他应付款增加所致。 （3）非流动负债分析 非流动负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 44,501.13 90.82 39,857.07 99.89 91,061.41 99.95 递延收益 4,499.65 9.18 45.00 0.11 42.50 0.05 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 216 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动负债合计 49,000.78 100.00 39,902.07 100.00 91,103.91 100.00 截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万元和 49,000.78 万元。招商创业非流动负债主要为长期借款和递延收益。2020 年末非流动负债较 2019 年末增加 9,098.71 万元， 增幅为 22.80%，主要系公司长 期借款与递延收益增加所致。 截至报告期各期末，招商创业长期借款余额分别为 91,061.41 万元、 39,857.07 万元和 44,501.13 万元，在非流动负债中占比分别为 99.95%、 99.89%和 90.82%， 为最主要的非流动负债，公司长期借款构成主要为银行等金融机构的信用借款。 3、现金流量分析 截至报告期各期末，招商创业现金及现金等价物余额分别为 26,750.49 万元、 6,383.48 万元和 9,261.94 万元。 2018-2020 年，招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 28,553.36 万 元、41,191.94 万元和 41,887.09 万元。2019 年经营活动产生的现金流量净额为 41,191.94 万元，较 2018 年增加 12,638.58 万元，同比增长 44.26%，主要系 2019 年公司销售商品、提供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金 减少所致。2020 年经营活动产生的现金流量净额为 41,887.09 万元，较 2019 年 增加 695.15 万元，同比增长 1.69%，变化幅度较小。 2018-2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额分别为-19,367.49 万 元、 -24,733.67 万元和-179,935.07 万元。 2019 年，招商创业投资活动产生的现金 流量净额为-24,733.67 万元，较 2018 年减少 5,366.18 万元，同比降低 27.71%， 主要系 2019 年公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金减少，从 而导致投资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业投资活动产生的现金流 量净额为-179,935.07 万元，较 2019 年减少 155,201.40 万元， 同比降低 627.49%， 主要系投资支付的现金增加，从而导致投资活动现金流出增加所致。 2018-2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,697.24 万 元、-36,825.28 万元和 140,926.44 万元。2019 年，招商创业筹资活动产生的现金 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 217 流量净额为-36,825.28 万元，较 2018 年减少 25,128.04 万元， 同比降低 214.82%， 主要系相较 2018 年，公司于 2019 年未取得吸收投资收到的现金、取得借款收到 的现金减少从而导致筹资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业筹资活动 产生的现金流量净额为 140,926.44 万元，由负转正，较 2019 年增加 177,751.72 万元，主要系 2020 年公司收到其他与筹资活动有关的现金增加和偿还债务支付 的现金减少所致。 4、盈利能力分析 2018-2020 年，招商创业实现营业收入分别为 71,018.98 万元、76,302.10 万 元及 73,534.76 万元，呈现一定的波动。2019 同比增长 7.44%，2020 年同比下降 3.63%。主要系近两年房地产及相关业务板块波动所致。 最近三年，招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32.923.14 万元及 34,960.46 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年 成本增幅较大主要系园区开发业务扩张、成本上涨所致。 最近三年，招商创业分别实现净利润 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营 状况良好。 5、偿债能力分析 招商创业最近三年偿债能力指标如下表所示： 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 流动比率（倍） 0.32 2.27 2.26 速动比率（倍） 0.27 2.25 2.26 资产负债率 37.85% 24.86% 37.80% 剔除预收账款、合同负债后的 资产负债率 35.82% 24.65% 37.64% EBITDA 利息保障倍数 30.55 11.01 5.59 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 4、剔除预收账款、合同负债后的资产负债率= （期末负债总额-期末预收款项-期末合同负债） 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 218 /（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%； 5、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资 产摊销+长期待摊费用摊销； 6、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用利息支出 从短期偿债能力指标看， 截至报告期各期末，招商创业流动比率分别为 2.26、 2.27 及 0.32，速动比率分别为 2.26、2.25 及 0.27。2020 年，招商创业流动比率 及速动比率有所下滑，系一年内到期的其他应收款大幅缩减导致流动资产大幅减 少、应付股利上升导致流动负债增加所致。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业资产负债率分别为 37.80%、24.86%及 37.85%；扣除预收款项和合同负债后的资产负债率分别为 37.64%、24.65%及 35.82%。招商创业资产负债率较低，2019 年下降明显，主要 系关联方往来款下降及长期借款下降所致， 2020 年较 2019 年资产负债率有所上 升，主要系应付股利上升及长期借款上升所致。招商创业资产负债率较为健康， 具备优良的长期偿债能力。 2018-2020 年，招商创业 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.59、 11.01 及 30.55， 利息保障水平较高。2018 年利息保障倍数较低系因业务扩张导致的银行及其他 借款利息费用大幅上升。 2020 年利息保障倍数较高，系 2020 年利息费用较 2019 年大幅下降 65.57%所致。 6、其他财务指标分析 招商创业最近三年其他财务指标如下表所示： 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末 /2019 年度 2018 年末 /2018 年度 应收账款周转率（次） 9.25 15.24 26.84 总资产周转率（次） 0.16 0.15 0.14 毛利率 52.46% 56.85% 54.31% 净利率 33.67% 30.95% 26.36% 净资产收益率 7.69% 6.86% 5.90% 注： 1、应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款总额+期初应收账款总额）*2； 2、总资产周转率=营业收入/（期末资产总额+期初资产总额）*2； 3、毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、净资产收益率=净利润/（期末所有者权益+期初所有者权益）*2。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 219 从经营效率指标来看，最近三年，招商创业应收账款周转率分别为 26.84、 15.24 和 9.25；总资产周转率分别为 0.14、0.15 和 0.16。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商创业毛利率分别为 54.31%，56.85% 和 52.46%；净利率分别为 26.36%， 30.95%和 33.67%；净资产收益率分别为 5.90%， 6.86%和 7.69%。 九、招商创业合法经营情况 （一）失信核查情况 经查询《企业信用报告》（授信机构版）、国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国银行保险监督 管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部网站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 （https://www.mot.gov.cn/），截至尽调基准日，招商创业不属于失信被执行人， 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法 违规记录。 （二）诚信运营情况及资信水平 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 220 截至尽调基准日，招商创业未曾进行过公开市场融资，无主体评级。 报告期内，招商创业不存在未按期偿还大额债务的情况。 十、内部授权情况 招商创业于 2021 年 4 月 21 日出具的《股东决定》，同意招商创业作为基础 设施项目运营方，签署关于基础设施项目运营管理的相关协议及承诺文件，为基 础设施项目提供运营管理服务。 十一、利益冲突防范 招商创业除为基础设施项目提供运营服务外，还为包括万维大厦、创业壹号 等与基础设施项目均位于深圳市南山区的其他同类资产提供运营管理服务，该等 业务均可能与基础设施项目产生利益冲突。 关于上述可能存在的利益冲突及缓释措施，请见本财务顾问报告 “第二节 项 目公司基本情况” 之 “四、同业竞争和关联交易情况” 之 “ （一）同业竞争情况” 。 十二、结论性意见 综上所述， 本财务顾问认为，招商创业目前有效存续，在运营管理协议等相 关法律文件生效且招商创业按照《基金法》在中国证监会完成备案后，招商创业 具备作为基础设施项目运营管理方的资质。招商创业公司治理、内部控制制度健 全，财务状况良好，具备持续经营能力； 已获得合法有效的内部授权，且不属于 失信被执行人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面 不存在重大违法违规记录；招商创业资信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务 的情况；招商创业配备了不少于 2 名具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业 人员，符合《基础设施基金指引》的规定。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 221 第六节 基础设施项目物业管理方基本情况 一、公司基本信息 企业名称 深圳招商物业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续（在营、开业、在册） 成立日期 1992 年 10 月 22 日 统一社会信用代码 91440300192443673A 注册资本 11,200,000.00 元 法定代表人 谢水清 注册地址 深圳市南山区招商路招商大厦 730-736 经营范围 一般经营项目是：物业装饰维修材料的销售；家政服务（不含限 制项目）；兴办实业（具体项目另行申请）；房地产经纪；清 洁、消杀及园林绿化工程业务；机电设备上门安装及维修、从事 自动控制设备、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；消防设施检测、电气检测；计算机软硬件技术开 发、销售、咨询、维护；多媒体技术开发、经营；装卸、搬运服 务；经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；日用百 货；图书、音像制品、家电的零售；初级农产品批发、销售；家 用电器上门维修保养；代收干洗衣物；代售机票、车船票；预订 酒店；接受合法委托代售景点门票；健康养生管理咨询（不含医 疗行为）；教育信息咨询；从事广告业务；企业形象策划、管理 咨询、市场营销策划；文化活动策划；展览展示策划。 许可经营项目是：物业管理；物业装饰维修；物业工程顾问；餐 饮服务；预包装食品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；酒类批发； 汽车美容；旅游信息咨询；电梯销售、电梯维修；电梯安装、消 防工程施工、仓储服务；普通货运；承接建筑智能化工程的设 计、集成、施工、维护、技术咨询；机动车停放服务。 二、设立及股权结构 招商物业设立成立于 1992 年 10 月 22 日。截至本财务顾问报告出具日，招 商物业的全资股东为招商局物业管理有限公司，实际控制人为招商局集团有限公 司。招商局集团有限公司基本情况详见本财务顾问报告第四节 “原始权益人基本 情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。 三、公司控制权变动情况 最近 36 个月内，招商物业未发生过控制权变动情况，控股股东为招商局物 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 222 业管理有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。 四、组织架构 招商物业的组织架构图如下： 五、治理结构 招商物业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构，设立了股东、董事会、监事和经营管理机构。 公司董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司不设监事会，设监事 2 名，监事由股东委任。监事依照法律规定的职责、 权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，任期 3 年，由董事会聘任或解聘，经理对董 事会负责，主持公司的生产经营管理工作。 六、物业管理资质 截至本财务顾问报告出具日，法律法规未要求物业管理公司需具备物业服务 企业资质。 根据招商物业的营业执照及其公司章程，其经营范围中包含“物业管 理”的内容，招商物业可以在经营范围内为基础设施资产提供物业管理服务。 七、最近三年主要财务数据及财务指标 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 223 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对招商物业 2017 年度的 财务报告进行了审计，并出具了 “XYZH/2018SZA10481” 审计报告；德勤对招商 物业 2018 年度和 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了 “德师报（审）字 （19）第 P00550 号”“德师报（审）字（20）第 S00316 号”审计报告。 合并资产负债表 单位：万元 项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 流动资产： 货币资金 20,236.32 791.56 739.06 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收票据 - - -应收账款 20,502.38 17,579.70 7,319.88 预付款项 312.06 333.87 306.71 其他应收款 12,467.30 20,964.03 29,030.99 存货 1,471.25 746.55 102.19 其中：原材料 - - -库存商品（产成品） 1,471.25 746.55 102.19 持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 54,989.31 40,415.71 37,498.83 非流动资产： 债权投资 - - -其他债权投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 - - -其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 15.00 15.00 15.00 投资性房地产 17.39 20.17 22.95 固定资产 270.83 265.68 289.86 在建工程 - - -无形资产 - - -开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 45.72 26.82 31.60 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 348.95 327.68 359.40 资产总计 55,338.26 40,743.38 37,858.23 流动负债： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 224 项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 短期借款 - - -交易性金融负债 - - -衍生金融负债 - - -应付票据 - - -应付账款 13,687.61 5,091.38 2,537.00 预收款项 2,157.48 866.30 2,284.45 应付职工薪酬 6,875.94 7,644.73 7,528.41 应交税费 378.00 1,754.65 832.06 其他应付款 18,363.77 14,282.70 16,523.62 持有待售负债 - - -一年内到期的非流动负债 - - -应付短期融资款 - - -其他流动负债 13.55 - -流动负债合计 41,476.36 29,639.76 29,705.53 非流动负债： - - -长期借款 - - -应付债券 - - -长期应付款 2,171.06 2,735.93 3,085.40 长期应付职工薪酬 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 2,171.06 2,735.93 3,085.40 负债合计 43,647.42 32,375.69 32,790.94 所有者权益： - - -实收资本 1,120.00 1,120.00 1,120.00 其他权益工具 - - -资本公积 74.41 74.41 74.41 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 692.53 692.53 692.53 未分配利润 9,803.90 6,480.75 3,180.35 所有者权益合计 11,690.84 8,367.70 5,067.29 负债和所有者权益总计 55,338.26 40,743.38 37,858.23 合并利润表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 107,575.52 93,840.73 77,581.34 减：营业成本 103,907.74 84,508.98 72,497.23 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 225 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 税金及附加 390.64 334.18 250.39 销售费用 - - -管理费用 402.88 514.52 653.20 研发费用 - - -财务费用 -1,030.50 -97.87 -82.29 其中：利息费用 - - -利息收入 1,149.45 139.01 123.51 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - - -加：其他收益 679.02 - -投资收益（损失以“-”号填列） - 13.10 6.64 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） -75.60 -19.10 -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 9.05 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.94 1.02 -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,499.13 8,614.15 4,260.42 加：营业外收入 0.60 31.86 8.31 其中：政府补助 - - 1.28 债务重组利得 - - -减：营业外支出 37.09 2.45 28.91 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,472.64 8,643.55 4,239.82 减：所得税费用 1,149.50 2,162.80 1,059.48 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,323.14 6,480.75 3,180.35 持续经营损益（净亏损以“-”号填列） 3,323.14 6,480.75 3,180.35 终止经营损益（净亏损以“-”号填列） - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - -（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部 分） - - -6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -七、综合收益总额 3,323.14 6,480.75 3,180.35 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 226 合并现金流量表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 138,873.74 94,847.67 84,426.03 收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 23,950.63 42,419.12 12,065.14 经营活动现金流入小计 162,824.37 137,266.79 96,491.16 购买商品、接受劳务支付的现金 64,033.23 40,066.48 39,489.50 支付给职工以及为职工支付的现金 44,150.17 41,543.40 33,434.03 支付的各项税费 5,036.18 4,897.40 2,585.59 支付其他与经营活动有关的现金 47,989.75 53,199.81 19,854.64 经营活动现金流出小计 161,229.34 139,707.08 95,363.76 经营活动产生的现金流量净额 1,595.03 -2,440.29 1,127.40 二、投资活动产生的现金流量： - - -收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - 13.10 6.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 0.85 1.34 -处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 0.85 14.44 6.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 65.85 34.58 126.94 投资支付的现金 - - 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 65.85 34.58 126.94 投资活动产生的现金流量净额 -65.01 -20.14 -120.30 三、筹资活动产生的现金流量： - - -吸收投资收到的现金 - - -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -取得借款所收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 17,914.74 5,693.27 -筹资活动现金流入小计 17,914.74 5,693.27 -偿还债务所支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 3,180.35 880.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出小计 - 3,180.35 880.00 筹资活动产生的现金流量净额 17,914.74 2,512.93 -880.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 19,444.76 52.50 127.10 加：期初现金及现金等价物余额 791.56 739.06 611.96 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 227 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 六、期末现金及现金等价物余额 20,236.32 791.56 739.06 主要财务指标 项目 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 2017 年末/ 2017 年度 资产负债率 78.87% 79.46% 86.62% 流动比率（倍） 1.33 1.36 1.26 速动比率（倍） 1.29 1.34 1.26 应收账款周转率（次） 11.46 24.60 61.16 总资产周转率（次） 2.24 2.39 2.32 毛利率 3.41% 9.94% 6.55% 净利率 3.09% 6.91% 4.10% 净资产收益率 33.13% 96.48% 75.49% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 4、应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款总额+期初应收账款总额）/2]； 5、总资产周转率=营业收入/[（期末资产总额+期初资产总额）/2]； 6、毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入； 7、净利率=净利润/营业收入； 8、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 招商物业财务状况优良，盈利能力稳定，具备持续经营能力。 八、公司合法经营情况 经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、 “ 信用中国 ” 网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （ http://shixin.court.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网站 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部网站 （http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、 国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn） 、中华人民共和国财政部网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、国家 税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/） 及中华人民共和国住房和城乡建设部 网站 （http://www.mohurd.gov.cn/）， 截至尽调基准日，招商物业不属于失信被执 行人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重 大违法违规记录。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 228 九、结论性意见 综上所述， 招商证券作为财务顾问认为，招商物业目前有效存续， 且不属于 失信被执行人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面 不存在重大违法违规记录，具备作为基础设施项目物业管理方的资质。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 229 第七节 基金托管人及资产支持证券托管人基本情况 一、基金托管人 公募基金托管人为招商银行。 （一）基本信息 企业名称 招商银行股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1987 年 4 月 8 日 统一社会信用代码 9144030010001686XA 注册资本 2,521,984.56 万元 法定代表人 缪建民 注册地址 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇 贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆 借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发 行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有 价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸 金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 （二）条件和资质 1、公开募集证券投资基金托管人的相关主体资格 （1）根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日下发的《关于招 商银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83 号）、招商银行 的《营业执照》《金融许可证》以及中国证监会公布的《证券投资基金托管人名 录（2021 年 3 月）》并经本财务顾问核查，招商银行为依法设立并具有证券投资 基金托管业务资格的商业银行，符合《基金法》第三十二条及《运作办法》第六 条第（一）项的规定。 （2）根据招商银行出具的文件并经本财务顾问核查，招商银行具有托管拟 募集基金相适应的业务人员，符合《运作办法》第六条第（二）项的规定。 （3）根据招商银行披露的 《招商银行股份有限公司 2020 年年度报告（A 股）》 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 230 并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn ）、中国证监会网站 （www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国银行保险监督管理委员会网站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ）、“信用中国”网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、深圳信用网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行（不含分支机构）最近一年内没有 因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处罚，符合《运作办法》 第六条第（三）项的规定。 （4）根据招商银行披露的 《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招 商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年 度报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中 国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信 记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国银行保险监督管理委 员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html） 、 “信用中国” 网站（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行（不含分支机构）不存在因与托管 业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、司法机关立 案侦查，或者正处于整改期间的情形，符合《证券投资基金托管业务管理办法》 的相关规定。 （5）根据招商银行出具的文件，招商银行最近一年向中国证监会提交的注 册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《运作办法》第 六条第（五）项的规定。 （6）根据招商银行披露的 《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招 商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 231 度报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中 国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信 记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国银行保险监督管理委 员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html） 、 “信用中国” 网站（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行不存在对基金运作已经造成或可能 造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作办 法》第六条第（六）项的规定。 （7）根据招商银行披露的 《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招 商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年 度报告（A 股）》并经本财务顾问核查，招商银行具有健全的组织机构和管理制 度，财务状况良好，经营行为规范，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内 部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合 《运作办法》第六条第（七）项的规定。 （8）根据相关主体出具的文件并经本财务顾问的核查，招商银行与博时基 金不存在相互投资和持有股份的情形，符合《基金法》第三十五条的规定。 2、《基础设施基金指引》关于基金托管人的主体资格要求 （1）根据招商银行出具的文件并经查询招商银行披露的《招商银行股份有 限公司二〇一八年度报告》《招商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招 商银行股份有限公司 2020 年年度报告（A 股）》等资料，招商银行财务状况良 好，风险控制指标符合监管部门相关规定，符合《基础设施基金指引》第六条第 （一）项的规定。 （2）根据招商银行披露的 《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招 商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年 度报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 232 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证券监督管理委员会证券期 货市场失信记录（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“信用中国”网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行具有 良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，符合《基 础设施基金指引》第六条第（二）项的规定。 （3）根据招商银行出具的文件并经本财务顾问核查，招商银行具有基础设 施领域资产管理产品托管经验，符合《基础设施基金指引》第六条第（三）项的 规定。 （4）根据招商银行出具的文件，招商银行为开展基础设施基金托管业务配 备了充足的专业人员，符合《基础设施基金指引》第六条第（四）项的规定。 （5）公募基金拟投资的专项计划的资产支持证券托管人为招商银行深圳分 行，根据招商银行资产托管部于 2018 年 3 月 2 日下发的《关于下发分行资产托 管业务授权类别的通知》， 招商银行深圳分行可办理除公募基金、 QDII、 QFII 之 外的各类托管产品。鉴于招商银行深圳分行不具有法人主体资格，且已就专项计 划资产支持证券的托管取得招商银行的内部授权，本财务顾问认为，招商银行担 任基金托管人、招商银行深圳分行担任资产支持证券托管人的安排不违反《基础 设施基金指引》有关 “基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当 为同一人”的规定。 综上所述，本财务顾问认为，招商银行具备《基金法》《运作办法》《证券 投资基金托管业务管理办法》《基础设施基金指引》等相关法律法规规定的作为 公募基金托管人的主体资格。 （三）经营情况及资信水平 1、经营情况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股 份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股， 并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 233 600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发 行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止 2020 年末，招商银行资产总额 83,614.48 亿元，较上年末增长 12.73%；全年实现营业 收入 2,904.82 亿元，同比增长 7.70%；实现归属于股东的净利润 973.42 亿元，同 比增长 4.82%；实现净利息收入 1,850.31 亿元，同比增长 6.90%；实现非利息净 收入 1,054.51 亿元，同比增长 9.15%；归属于股东的平均总资产收益率 （ROAA） 和归属于普通股股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为 1.23%和 15.73%，同 比分别下降 0.08 和 1.11 个百分点。不良贷款总额 536.15 亿元，较上年末增加 13.40 亿元；不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分点；拨备覆盖率 437.68%， 较上年末上升 10.90 个百分点；贷款拨备率 4.67%，较上年末下降 0.30 个百分点。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同 意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、 稽核监察团队、基金外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队 7 个职能团队， 现有员工 96 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投 资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有 证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合 格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业 年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立 “因势而变、先您所想” 的托管理念和 “财富所托、信守承诺” 的托管核心价值，独创 “6S 托管银行” 品牌体系，以 “保护您的业务、保护您的 财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托 管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金 绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成 功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 234 外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一 家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服 务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财 资》 “中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》 “中国最佳 托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行； “托管通”获得国内《银 行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产 管理 “金贝奖”“最佳资产托管银行” 。 2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中 国金融创新 “十佳金融产品创新奖” ； 8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责 任公司 “2017 年度优秀资产托管机构” 奖项；同月，招商银行托管大数据平台风 险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金 融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基 金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖” ； 12 月荣膺 2018 东方财富风云榜 “2018 年度最佳托管 银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基 金报》 “2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机 构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 6 月荣获 《财资》 “中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政 外包机构”三项大奖。 2、资信水平 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 1 月 18 日出具的信用评 级报告（信评委函字[2021]0158D 号），招商银行主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 （四）管理制度、业务流程和风险控制制度 1、内部控制目标 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 235 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队 和岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风 险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 部门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制 执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的 重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能 够按照设计要求严格有效执行。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 236 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能 够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、 法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与其他业务场地隔离，办 公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险 防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产 品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系 列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严 格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份， 所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客 户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定 调用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗 双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和 办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安 全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 237 培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效 的进行人力资源管理。 二、资产支持证券托管人 资产支持证券托管人为招商银行深圳分行。 （一）基本信息 企业名称 招商银行股份有限公司深圳分行 企业状态 存续 成立日期 2005 年 11 月 30 日 统一社会信用代码 9144030078278219X2 负责人 岳鹰 经营场所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承 兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理 发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务； 办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承 兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权 的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监管 委员会批准且总行授权的其他业务。 （二）条件和资质 1、招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局于 2017 年 7 月 19 日核发的机构编码为 B0011B244030001 的《金融许可证》。 2、根据中国证监会、中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日作出的编号为证监 基金字[2002]83 号的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》，招商银 行具有证券投资基金托管人资格；根据招商银行资产托管部于 2018 年 3 月 2 日 下发的《关于下发分行资产托管业务授权类别的通知》，招商银行深圳分行可办 理除公募基金、QDII、QFII 之外的各类托管产品。 综上所述，本财务顾问认为，招商银行深圳分行具备担任资产支持证券托管 人的法定资质，并已获得合法有效的内部授权，符合《管理规定》第八条的规定。 （三）经营情况及资信水平 1、经营情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 238 1987 年，招商银行在深圳蛇口诞生，随着招商银行由深圳走向全国， 1994 年 10 月成立了招商银行深圳管理部，负责统筹管理招商银行在深圳地区的业务。 2005 年，深圳管理部经中国银监会批准正式更名为招商银行深圳分行。在长期 稳健、快速的发展中，招商银行深圳分行形成了电子银行、投行业务、两小业务、 国际业务、票据业务、政府业务等多样化的服务品牌。同时，招商银行深圳分行 注重管理、操作的规范化和先进性，风险管理水平不断提升，不良资产实现持续 “双降” 。这些成绩得到了国家及深圳市各级党委、政府和金融监管部门的高度 认可，赢得了一系列荣誉。截至尽调基准日，招商银行深圳分行及所属机构分别 荣获中央组织部“全国先进基层党组织”、全国金融系统“五一劳动奖状”“深 圳地区最具影响力的中资银行”“深圳市顾客满意服务明星单位”“深圳市十佳 公益企业”“最受深圳市民喜爱的理财产品”“深圳市最具影响力品牌”等光荣 称号；先后有 10 多个辖属支行被授予 “中国银行业文明规范服务百佳示范单位” “中国银行业文明规范服务千佳示范单位”“全国青年文明号” 等荣誉称号，已 经成为深圳的一张亮丽名片。 截至 2019 年末，招商银行深圳分行全行（含珠海、惠州分行）设有 109 个 营业网点，私人银行中心 4 家、财富管理中心 3 家，并在惠州、珠海、深圳前海 开设了 3 家二级分行。截至 2019 年末，招商银行深圳分行人民币自营存款余额 5,458 亿元， 人民币货币余额 3,768 亿元，管理客户资产总额 5,500 亿元，在招商 系统和本地同业均位居前列。深圳分行服务的零售客户超过 1,100 万户，零售有 效客户占深圳常住人口比例达到 26.5%；服务的深圳本地公司客户超过 22.3 万 家，占深圳企业数量的 11%，并与深圳本地超过 90%以上公司建立了合作关系。 招商银行深圳分行托管部是招商银行系统内最早成立的托管分部，已获总行 全面的业务授权。下设托管营销室、托管项目室、项目运营室、风险管理室、跨 境托管室、银行理财托管中心及独立的稽核监督岗，现有专职托管人员 47 人， 拥有招商银行系统最优质的人员配置和服务结构，托管业务规模等各项指标均居 招商银行系统前列，自营托管资产总规模超过 1.8 万亿元，涵盖了商业银行理财、 保险与保险资管、企业年金、信托计划、券商集合与定向资管、基金及子公司资 管、公益基金等众多托管业务品种。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 239 截至 2019 年末，招商银行深圳分行有套账项目 2,000 余个，规模超过 1.8 万 亿元，其中资产证券化项目 90 余个，规模余额超过 730 亿元。招商银行深圳分 行在资产证券化项目托管领域具有丰富的经验、 成熟的产品及运营团队，能够提 供专业高效的资产证券化项目的托管服务。 2、资信水平 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 1 月 18 日出具的信用评 级报告（信评委函字[2021]0158D 号），招商银行主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 （四）管理制度、业务流程和风险控制制度 招商银行深圳分行的管理制度、业务流程和风险控制制度参见招商银行相关 信息，详见本节“一、基金托管人”之“（四）管理制度、业务流程和风险控制 制度”。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 240 第八节 财务顾问意见 一、项目公司 本财务顾问经核查认为，截至尽调基准日，项目公司设立程序、工商注册登 记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章程符合《公司法》等法律 法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；资产和财务独立；关联交 易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定价公允；不存在因逾期 缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；且不属于失信被 执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理 使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚，不属于重大税收违法案件 当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当的措施避免可能出现的 利益冲突；符合《基础设施基金指引》的规定。 二、基础设施资产 本财务顾问经核查认为， 截至尽调基准日， 基础设施资产的开发建设已经履 行了投资管理、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工验收手续；关于万海大 厦节能评估和审查文件缺失的情形，不会对项目公司（万海）就万海大厦项目的 权属及使用造成实质性不利影响；基础设施资产不涉及抵押或质押等权利限制， 不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序； 基础设施资产符合《基础设施 基金指引》《基础设施基金业务办法》的规定。 三、基础设施现金流情况 本财务顾问经核查认为，截至尽调基准日，基础设施资产的主要现金流来源 为租金收入、物业费收入及车位收入等其他收入，均系基于真实、合法的经营活 动产生；基础设施资产现金流来源于关联方的比例，未影响基础设施项目的市场 化运营。基础设施资产现金流来源具备合理的分散度，现金流具有独立性、稳定 性，不存在现金流过度集中的风险；重要现金流提供方不存在因严重违法失信行 为，不存在被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金 融严重失信人的情形。基础设施资产的未来现金流预测假设前提和预测结果具备 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 241 合理性，符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》的规定。 四、原始权益人 本财务顾问经核查认为， 截至尽调基准日， 原始权益人依法设立且合法存续， 具备作为原始权益人的资质， 对基础设施项目的转让已获得合法有效的内部授权； 对基础设施项目享有完全所有权，且不存在重大经济或法律纠纷；原始权益人信 用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力； 原始权益人对基础设施项目的 转让已获得合法有效的内部授权，后续应根据 32 号文等相关法律法规、国资监 管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交易流程； 原 始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重 大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位并被暂停或者限制融资，符合 《基础设施基金指引》《基础设施基金 业务办法》的规定。 五、基础设施项目运营方 本财务顾问经核查认为， 截至尽调基准日， 基础设施项目运营方依法设立且 合法存续， 具备持续经营能力， 并已获得合法有效的内部授权；基础设施项目运 营方公司治理与财务状况良好，具备丰富的产业园运营经验并配备了专业人员， 主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域具备相应的经验； 在运营管理 协议等相关法律文件生效且基础设施项目运营方按照《投资基金法》在中国证监 会完成备案后，具备作为基础设施项目运营方的资质； 基础设施项目运营方最近 三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记 录，符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》的规定。 六、基金托管人 本财务顾问经核查认为， 截至尽调基准日， 基金托管人具备担任公募基金托 管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权，符合《基础设施基金指引》《基 础设施基金业务办法》的规定。 七、资产支持证券托管人 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 242 本财务顾问经核查认为， 截至尽调基准日， 资产支持证券托管人具备担任专 项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权，符合《基础设施基金指 引》《基础设施基金业务办法》及《管理规定》的规定。 八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 本次交易中， 本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 243 第九节 财务顾问内部审核程序及内核意见 一、内部审核程序 根据中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人 对本财务顾问报告进行了严格内部审核。 内部审核程序包括以下阶段： （一）现场核查 招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审 核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管 理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其 他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场 核查后，质量控制部形成初审报告暨现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、 风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 （二）初审会 项目组回复质量控制部出具的初审报告暨现场核查报告后，质量控制部、内 核部审核人员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论初审报告暨 现场核查报告中的问题。 质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出 具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题 和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后， 质量控制部同意本项目提交内核部审议。 （三）项目小组提出内核申请 项目组在本财务顾问报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的 同时，项目组按内核部的要求将包括募集说明书在内的主要申请和信息披露文件 及时送达内核部。 （四）出具内核审核报告 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 244 项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核 报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具 书面回复说明。 （五）问核程序 内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制 过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问， 由本财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。 （六）内核小组审核阶段 内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而 形成内核意见。 （七）内核会议意见的反馈和回复 内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见 汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善， 并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由本 财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。 二、内核意见 2021 年 4 月 21 日，招商证券内核会议对本项目进行了审议，会议表决结果 为同意项目申报。 - 3 -目录 释义 ................................................................................................................. - 4 -风险揭示 ............................................................................................................... - 17 -第一章 尽职调查情况描述 ................................................................................. - 30 -1.1 尽职调查基准日 ......................................................................................................... - 30 -1.2 尽职调查的人员 ......................................................................................................... - 30 -1.3 尽职调查的对象 ......................................................................................................... - 30 -1.4 尽职调查的方法 ......................................................................................................... - 30 -1.5 尽职调查的程序 ......................................................................................................... - 31 -1.6 尽职调查的内容 ......................................................................................................... - 31 -1.7 尽职调查主要结论 ..................................................................................................... - 32 -1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 ......................................................................... - 33 -第二章 基础设施基金整体架构 ......................................................................... - 34 -2.1 交易结构图 ................................................................................................................. - 34 -2.2 交易实施步骤 ............................................................................................................. - 34 -第三章 对基础设施项目的尽职调查 ................................................................. - 38 -3.1 基础设施项目基本信息 ............................................................................................. - 38 -3.2 万融大厦项目 ............................................................................................................. - 41 -3.3 万海大厦项目 ........................................................................................................... - 116 -3.4 基础设施资产的重要现金流提供方 ....................................................................... - 160 -3.5 基础设施资产现金流的预测 ................................................................................... - 170 -第四章 对业务参与人的尽职调查 ................................................................... - 185 -4.1 对原始权益人的尽职调查 ....................................................................................... - 185 -4.2 对基础设施项目运营方的尽职调查 ....................................................................... - 214 -4.3 对基础设施项目物业管理方的尽职调查 ............................................................... - 243 -4.4 对基金托管人的尽职调查 ....................................................................................... - 251 -4.5 对资产支持证券托管人的尽职调查 ....................................................................... - 257 -第五章 财务顾问意见 ......................................................................................... - 259 -5.1 项目公司 ................................................................................................................... - 259 -5.2 基础设施资产 ........................................................................................................... - 260 -5.3 基础设施资产现金流情况 ....................................................................................... - 260 -5.4 原始权益人 ............................................................................................................... - 261 -5.5 基础设施项目运营方 ............................................................................................... - 261 -5.6 基金托管人 ............................................................................................................... - 262 -5.7 资产支持证券托管人 ............................................................................................... - 262 -5.8 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ........................... - 263 -第六章 财务顾问内部审核程序及内核意见 ..................................................... - 264 -6.1 内部审核程序 ........................................................................................................... - 264 -6.2 内核意见 ................................................................................................................... - 265 - - 4 -释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与公募基金有关的定义 1. 公募基金/基础设施基金：系指博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金 2. 本项目/本次交易：系指公募基金通过特殊目的载体投资于招商蛇口产业 园 1 期基础设施项目的交易事项 3. 封闭式基金： 系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持 有人不得申请赎回的证券投资基金 4. 基金收益：系指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用 的节约 5. 基础设施 REITs：系指公开募集基础设施证券投资基金 6. 基金管理人/博时基金：系指博时基金管理有限公司 7. 基金托管人/招商银行：系指招商银行股份有限公司 8. 基金份额持有人： 系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 9. 原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人 10. 外部管理机构/基础设施项目运营方：系指接受基金管理人委托对基础设 施项目进行运营管理的主体 11. 基础设施项目物业管理方： 系指接受项目公司委托对基础设施项目进行物 业管理的主体 12. 财务顾问/本财务顾问/中信证券：系指基金管理人依法聘请的对基础设施 项目及业务参与人进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推 - 5 -介、询价等相关业务活动的证券公司，即中信证券股份有限公司 13. 评估机构/戴德梁行：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即 为公募基金成立时拟投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构 14. 会计师事务所/可供分配金额测算审核机构/德勤：系指德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙），即为公募基金成立时拟投资的基础设施项目提供 审计服务及合并可供分配金额测算审核服务的会计师事务所 15. 律师事务所/中伦：系指北京市中伦律师事务所，即为公募基金成立时拟 投资的基础设施项目提供法律服务、公募基金成立前为公募基金出具法律 意见书的律师事务所 16. 招商蛇口：系指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 17. 招商局集团：系指招商局集团有限公司 18. 招商创业： 系指深圳市招商创业有限公司。就公募基金成立时拟投资的基 础设施项目，由招商创业担任基础设施项目运营方 19. 招商蛇口产业园 1 期原始权益人： 系指招商蛇口。就公募基金成立时拟投 资的基础设施项目， “原始权益人”即指“招商蛇口产业园 1 期原始权益人” 20. 基金合同： 系指 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金 合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 21. 托管协议： 系指基金管理人与基金托管人就公募基金签订之《博时招商蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何 有效修订和补充 22. 招募说明书： 系指 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招 募说明书》及其更新 23. 认购： 系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 24. 特殊目的载体： 系指由公募基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全 资拥有的法律实体，公募基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所 - 6 -有权，在公募基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV（如有）和项目 公司的单称或统称 二、与专项计划有关的定义 25. 专项计划/基础设施资产支持专项计划：系指由资产支持证券管理人根据 法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划 26. 资产支持证券管理人： 系指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项 计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体 27. 资产支持证券托管人： 系指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托 管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任 主体 28. 资产支持证券持有人：系指持有资产支持证券的投资者 29. 资产支持证券/基础设施资产支持证券：系指依据《证券公司及基金管理 公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生 的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发 行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券 30. 专项计划文件： 系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划 计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项 计划风险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定 进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV 股权转让协议”、 “SPV 公司投资协议”、“SPV 公司监管协议”、“项目公司股权转让协议”、 “项目公司投资协议”、 “项目公司监管协议”、 “债权确认及重组协议”、 “贷 款合同”及“贷款合同附属担保合同”、“吸收合并协议”（如有）等） 31. 专项计划资产： 系指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 32. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分 33. 专项计划利益： 系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券 持有人享有的利益 - 7 -34. 专项计划费用： 系指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与 专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在 运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收 体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入 而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产 支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的 监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项 目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息 费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产 支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销） 户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他 清算费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得 到补偿的其他费用支出 35. 执行费用： 系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲 裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用 36. 专项计划账户： 系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证 券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但 不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支 付专项计划基础资产购买价款、成为 SPV 股东后向 SPV 投资、进行合格 投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行 37. 专项计划设立日： 系指根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金 总额已达到专项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全 额划付至专项计划账户之日 38. 招商蛇口产业园 1 期专项计划：系指招商蛇口博时产业园基础设施 1 期 资产支持专项计划。公募基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指 “招商蛇口产业园 1 期专项计划” - 8 -39. 《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》： 系指招商蛇口产业园 1 期专 项计划的资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 1 期专项计划的设 立和运作而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划 标准条款》及其任何有效修改或补充 40. 《招商蛇口产业园 1 期专项计划认购协议》： 系指招商蛇口产业园 1 期专 项计划的资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 1 期专项计划资 产支持证券的投资者签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充 41. SPV （万融）股权转让协议：系指公募基金成立前，博时资本、招商蛇口 产业园 1 期资产支持证券管理人就 SPV （万融）股权转让事宜签署的股权 转让协议及其任何有效修改或补充 42. SPV （万海）股权转让协议：系指公募基金成立前，博时资本、招商蛇口 产业园 1 期资产支持证券管理人就 SPV （万海）股权转让事宜签署的股权 转让协议及其任何有效修改或补充 43. SPV 股权转让协议：系指 SPV（万融）股权转让协议和 SPV（万海）股 权转让协议的统称 44. SPV （万融）投资协议：系指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人与 SPV（万融）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融） 进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 45. SPV （万海）投资协议： 系指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人与 SPV（万海）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海） 进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 46. SPV 公司投资协议：系指 SPV（万融）投资协议和 SPV（万海）投资协 议的统称 47. 招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人： 系指担任招商蛇口产业园 1 期 专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命 - 9 -的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人的继任主体。公募基金成 立时，招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人为博时资本 48. 博时资本：系指博时资本管理有限公司 49. 招商银行深圳分行： 系指招商银行股份有限公司深圳分行，为招商蛇口产 业园 1 期专项计划的资产支持证券托管人、对公募基金成立时拟投资的基 础设施项目收入和支出进行资金监管的银行、向 SPV 发放用于收购招商 蛇口产业园 1 期基础设施项目的首笔贷款的商业银行 三、与基础设施项目相关的定义 50. SPV （万融）：系指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司 受让项目公司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。 SPV （万融） 暂未成立，名称以最终成立时为准 51. SPV （万海）：系指博时资本投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司 受让项目公司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。 SPV （万海） 暂未成立，名称以最终成立时为准 52. SPV/SPV 公司：系指 SPV（万融）和 SPV（万海）的单称或统称（视上 下文具体情况而定） 53. 基础设施项目：系指基础设施项目公司、基础设施资产的统称 54. 产业园基础设施项目公司/基础设施项目公司：系指直接持有基础设施项 目合法、完整产权的法人主体 55. 监管银行：系指对基础设施项目收入和支出进行资金监管的银行 56. 贷款银行/并购贷款提供方：系指公募基金直接或间接对外申请借款时， 根据届时适用的法律法规向公募基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目 贷款的银行 57. 贷款合同： 系指公募基金直接或间接对外申请借款时，借款主体与贷款银 行签署的贷款合同及其任何有效修改或补充的统称。为免疑义，“贷款合 - 10 -同”包括相应 SPV 公司与贷款银行签署的贷款合同及其任何有效修改或补 充的统称，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的 贷款债务分别由吸收合并该 SPV 公司的项目公司承继 58. 贷款合同附属担保合同： 系指为担保贷款合同项下的贷款债权，相应担保 人与贷款银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同 等附属担保合同，及其任何有效修改或补充的统称 59. 运营管理协议： 系指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方及其他 相关方（如有）签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补 充 60. 物业管理协议： 系指基金管理人、项目公司、基础设施项目运营方与基础 设施项目物业管理方及其他相关方（如有）签署的基础设施项目物业管理 协议及其任何有效修改或补充 61. 监管协议： 系指由监管银行、资产支持证券管理人分别与相关方（相应 SPV 或相应项目公司）签署的、关于对相应监管账户进行监管的相关协议及其 任何有效修改或补充的统称 62. 监管账户：系指 SPV 监管账户和项目公司监管账户的统称。在吸收合并 协议约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户 63. SPV 监管账户： 系指 SPV 在监管银行开立的、用于接收 SPV 全部收入并 对外进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议的约 定为准。在吸收合并协议签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销 64. 项目公司监管账户： 系指项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司 运营收入和对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关 监管协议的约定为准 65. 项目公司（万融）：系指深圳市万融大厦管理有限公司 66. 项目公司（万海）：系指深圳市万海大厦管理有限公司 67. 招商蛇口产业园 1 期项目公司/项目公司：系指项目公司（万融）和项目 - 11 -公司（万海）的统称，即直接持有招商蛇口产业园 1 期基础设施项目 100% 所有权的公司 68. 万融大厦/万融大厦项目： 系指由项目公司（万融）合法所有的土地使用权 及房屋所有权 69. 万海大厦/万海大厦项目： 系指由项目公司（万海）合法所有的土地使用权 及房屋所有权 70. 基础设施资产： 系指万融大厦和万海大厦的统称，即公募基金成立时通过 招商蛇口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施资产 71. 项目公司（万融）股权转让协议：系指项目公司（万融）原股东（即招商 蛇口）和 SPV （万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的 股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称 72. 项目公司（万海）股权转让协议：系指项目公司（万海）原股东（即招商 蛇口）和 SPV （万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的 股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称 73. 项目公司股权转让协议： 系指项目公司（万融）股权转让协议和项目公司 （万海）股权转让协议的统称 74. 项目公司（万融）投资协议： 系指 SPV （万融）与项目公司（万融）就 SPV （万融）向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效 修改或补充的统称 75. 项目公司（万海）投资协议： 系指 SPV （万海）与项目公司（万海）就 SPV （万海）向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效 修改或补充的统称 76. 项目公司投资协议：系指项目公司（万融）投资协议和项目公司（万海） 投资协议的统称 77. 债权确认及重组协议（万融）： 系指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券 管理人、SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务 - 12 -关系进行确认及重组的相关协议 78. 债权确认及重组协议（万海）： 系指由招商蛇口产业园 1 期资产支持证券 管理人、SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务 关系进行确认及重组的相关协议 79. 债权确认及重组协议： 系指债权确认及重组协议（万融）和债权确认及重 组协议（万海）的统称 80. 吸收合并协议（万融）：系指由项目公司（万融）和 SPV （万融）就项目 公司（万融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议 81. 吸收合并协议（万海）：系指由项目公司（万海）和 SPV （万海）就项目 公司（万海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议 82. 吸收合并协议：系指吸收合并协议（万融）和吸收合并协议（万海）的统 称 83. 标的股权： 系指招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人持有的 SPV100% 的股权、招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人通过 SPV 间接持有的 项目公司 100%的股权、在吸收合并协议约定的吸收合并完成后招商蛇口 产业园 1 期资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称 84. 标的债权： 系指相应债权确认与重组协议项下的招商蛇口产业园 1 期资产 支持证券管理人和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认与重组协 议项下对项目公司享有的债权、以及招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管 理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 85. 项目公司运营收入： 系指由项目公司收取或间接收取因基础设施项目的运 营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得 的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入、广告 位租赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入，相关政府补贴、 补助、奖励金或者其他类型的款项，各类押金和保证金（包括但不限于履 约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）， - 13 -因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入， 其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、 管理和处置而产生的收入 86. 项目公司运营支出和费用： 系指由项目公司承担并列支为维持基础设施项 目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限 于（1）项目公司应支付的维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施 项目装修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、 土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的 各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、 电信设施押金、装修工程保证金等）、应补的物业管理亏损；（4）除上 述（1）-（3）项以外的支出，即基础设施项目运营方的服务管理费 四、其他相关定义 87. 处置： 系指①公募基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行 处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、 标的债权和/或基础设施项目权益的处分；②专项计划以出售或其他方式 对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而间接实现对 SPV 股权直接或间接 持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；③SPV 以出 售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/ 或基础设施项目的权益进行全额处分 88. 处置收入： 系指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费 和费用之后的净收入 89. 招商局商业房托：系指招商蛇口通过控股子公司设立的“招商局商业房地 产投资信托基金”，于 2019 年 12 月起在香港联合交易所有限公司主板上 市，证券代码为“1503.HK”，证券简称为“招商局商业房托” 90. 《业务规则》：系指博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修 订 - 14 -91. 法律法规： 系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等 92. 《民法典》 ： 系指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次 会议通过的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 93. 《公司法》：系指 1993 年 12 月 29 日经第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，经 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常 务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 一次修正、 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正、2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关 于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修 正、并根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正《中 华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 94. 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会 常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人 民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的 决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做 出的修订 95. 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 96. 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 - 15 -日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章 的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 97. 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订 98. 《通知》： 系指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日 实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关 工作的通知》 99. 《基础设施基金指引》：系指中国证监会 2020 年 8 月 7 日公布并实施的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做 出的修订 100. 《管理规定》：系指中国证监会 2015 年 10 月 12 日公布并实施的《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不 时做出的修订 101. 《基础设施基金业务办法》： 系指深圳证券交易所公布并实施的《深圳证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 102. 《基础设施基金审核关注事项》： 系指深圳证券交易所公布并实施的《深 圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 103. 《基础设施基金发售业务指引》： 系指深圳证券交易所公布并实施的《深 圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售 业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 104. 《基础设施基金运营操作指引》： 系指中国证券投资基金业协会公布并实 施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机 - 16 -关对其不时做出的修订 105. 《基础设施基金尽职调查工作指引》： 系指中国证券投资基金业协会公布 并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订 106. 《基础设施基金网下投资者管理细则》： 系指中国证券业协会公布并实施 的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对 其不时做出的修订 107. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会 108. 国家发改委：系指中华人民共和国国家发展和改革委员会 109. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委 员会 110. 深交所：系指深圳证券交易所 111. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会 112. 规定媒介： 系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托 管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 113. 尽职调查基准日：系指财务顾问根据《基础设施基金尽职调查工作指引》 对公募基金各事项进行尽职调查的基准日期，亦是财务顾问发表任何结论 所依据资料的时间截点。就本财务顾问报告而言，特指 2020 年 12 月 31 日 114. 报告期：系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 115. 工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日 116. 元：系指人民币元 117. 不可抗力： 系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件 - 17 -风险揭示 一、 与公募基金相关的风险 （一） 管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有 误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段 和管理技术等对基金收益水平存在影响。 基础设施 REITs 属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反 映公募基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从 基础设施项目经营投资中获得预期收益。 （二） 集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响。而公募基金存续期内主要投资于最终投资标的为产业园类型基础 设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过专项计划等特殊目 的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资 基金，公募基金将具有较高的集中投资风险。 （三） 基金价格波动风险 公募基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营 管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起 公募基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发 生较大损失而影响基金价格的风险。 （四） 流动性风险 公募基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流 动性不足的风险。 - 18 -此外按照《基础设施基金指引》要求，公募基金原始权益人和战略投资者所 持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 公募基金上市初期可交易份额并非全部份额， 公募基金面临因上市交易份额不充 分而可能导致的流动性风险。 （五） 新类型基金不达预期的风险 基础设施 REITs 属于新的基金类型，市场缺乏用以判断其表现的历史数据， 可能难以准确评价该类型基金的市场表现。基金管理人提供的资料未必能准确反 映公募基金未来经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资者投资公募基金 获得预期收益。 （六） 对外借款的风险 公募基金存续期间，在履行适当程序后，公募基金可直接或间接对外借入款 项。公募基金对外借款可能导致公募基金存在如下特殊风险： 1、公募基金财务状况可能受到不利影响，如公募基金的偿债压力提高、公 募基金可支配的资金减少、公募基金年度可供分配金额降低、公募基金直接或间 接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。 2、公募基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增 借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如公募基金系为 了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，公募基金可能无法顺利收购基础 设施项目。 3、公募基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当公募基金 或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期 的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。公募基金或 相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼 面临的法律风险等。极端情况下，公募基金还可能面临清算风险。 4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。公募基金存续期间，如为 项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则公募基金在无法 - 19 -获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务， 由此可能对公募基金的财务状况造成不利影响。 5、公募基金整体架构安排中， SPV （万海）将通过贷款银行申请并购贷款， 期限 5 年，其中第 5 年需偿付 98%的本金。如果并购贷款到期无法展期或续借， 可能导致 SPV （万海）或项目公司 （万海） 违约，存在缴纳滞纳金或罚息等违约 罚息性质的支出，对公募基金收益分配造成不利影响。 （七） 税收等政策调整风险 公募基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、 专项计划、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施 基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （八） 基金管理人及基金托管人更换的风险 公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，专项计划 的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更 换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存 在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的， 可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。 二、 与专项计划相关的风险 （一） 专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等 特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获 得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致公募基金提前终止。 （二） 专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资 产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误 - 20 -或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账 户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。 （三） 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参 与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管 人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操 作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 （四） 资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规 的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格， 深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给 资产支持证券持有人带来风险。 （五） 法律、政策环境改变的风险 专项计划为创新产品，专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空 间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划 产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、 产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资 收益水平。 三、 与基础设施项目相关的风险 （一） 运营风险 公募基金的现金流主要来源为项目公司所持基础设施资产入驻企业的租金 收入。在公募基金存续期内，若租金收入出现大幅下降，或发生除不可抗力之外 的其他因素导致基础设施资产出现无法正常运营等情况时，可能会对公募基金的 现金流产生不利影响。此外，自本财务顾问报告尽职调查基准日至公募基金发行 - 21 -时点，可能存在部分租户退租，导致现金流下降的情况， 而极端情况下，若基础 设施资产经营不善导致项目公司无法按时偿还借款、或出现资不抵债的情况，将 有可能导致项目公司破产清算，进而给公募基金的收益造成不利影响。 （二） 运营、管理、改造相关的风险 基础设施资产的运营业绩与外部管理机构及其主要行政人员、主要高级人员 所持续提供的服务及表现密切相关。公募基金存续期间，存在外部管理机构不续 聘的可能性，且外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与公募基金拟 投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对公募基金的业务、财务状况、经营 业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施资产管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，公募基金可能 无法发现及防止基础设施资产承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 公募基金存续期间， 基础设施资产适用的建筑标准可能变得更为严格，公募 基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。 基础设施资产可能需要大量资本 开支维持良好状况，可能会对公募基金的收益造成不利影响。 对基础设施资产进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规 的行为及其他不足之处。在基础设施资产未来的经营中，若存在设计、建筑、设 备损坏或违法违规行为，可能会导致公募基金为此须额外支付开支，对公募基金 造成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施资产的经营收益水平，但该 计划可能无法达到预期效果，从而对公募基金造成不利影响。 （三） 土地使用权续期风险 根据相关法律及证照， 基础设施资产的土地使用权具有一定的期限。根据相 关法律，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土 地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果续期申请获批，土地使用权持有 人可能须（除需符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高 - 22 -额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限， 基础设施资产的 运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下， 政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相 关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施资产的评估结果或已 为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不利影响。 （四） 处置价格及处置时间不确定性风险 公募基金处置基础设施资产时，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时 市场景气程度的影响，或由于基础设施资产无法按照公允价值处置，从而影响基 金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。 基础设施资产的处置须满足以下条件及要求： 1、基础设施资产进行转让的， 仅能以宗地为单位整体转让，并且，因招商创业就基础设施资产所签署的土地使 用权出让合同书自签订之日起至今均不满 15 年，如进行整体转让的，需政府（及 其指定部门）确认放弃其就各基础设施资产的整体转让在同等条件下享有的优先 购买权； 2、受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核； 3、如后续 项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合《深圳市社会投资项目 核准通知书》相关规定的情形，应履行相关手续、取得不动产登记部门及其他相 关主管部门审批同意；4、基础设施资产不得分割出售。 公募基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，公募基金可延 长存续期限。否则，公募基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算 期后，公募基金面临基础设施资产的处置问题。由于基础设施资产流动性较差， 公募基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。 （五） 土地使用权用途不一致的风险 根据万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书、《不动产权证 书》，以及万融大厦项目、万海大厦项目的《深圳市建设工程规划许可证》等资 料，万融大厦项目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业、商业、食 堂；万海大厦项目的土地用途为一类工业用地，房屋规划用途为工业用房及配套。 - 23 -根据基础设施资产的《不动产权证书》记载，万融大厦项目的土地用途为工业用 地，房屋用途为工业、商业、食堂；万海大厦项目的土地用途为工业用地，房屋 用途为工业、商业、食堂、配套。经核查，目前基础设施资产的实际用途主要是 作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业。 因此，基础设施资产所属的土地/楼宇使用权与部分物业的实际用途之间存 在不一致情形，可能导致项目公司因违反规定用途而面临行政强制措施（包括罚 款、整改及收回等），对公募基金造成不利影响。 （六） 现金流预测风险及偏差可能导致的投资风险 公募基金的产品方案根据对基础设施资产未来现金流的合理预测而设计，本 项目中影响基础设施资产未来现金流的因素主要是基础设施资产的出租情况及 基础设施项目运营方的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的 不确定性，因此对基础设施资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差， 公募基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （七） 项目公司对分立前债务对外承担连带责任的风险 项目公司系招商创业派生分立所新设立的公司。根据《公司法》等相关法律 法规的规定，项目公司应对招商创业分立前的债务承担连带责任。招商蛇口已于 2021 年 4 月 21 日出具《承诺函》，承诺如项目公司需对招商创业分立前的任何 债务和担保责任承担责任或被第三方追索的，由招商蛇口承担该等责任及追索， 并赔偿项目公司因此所受损失。 （八） 政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土 地政策等。 公募基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、 SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作 与基金收益。 - 24 -区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公 司经营的相关政策。 产业政策指相关政府部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优 惠补贴政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （九） 租约集中到期风险 截至 2020 年末，根据基础设施资产现有租约的到期年度占可租面积的百分 比分布情况， 2021-2023 到期的租约占租赁面积的百分比分别为 31.92%、 27.49% 和 30.91%，存在一定的租约集中到期风险，从而影响基础设施资产的出租情况， 进而对基础设施资产未来的现金流产生影响。 （十） 关联交易风险 基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形。近三年，万海大厦 项目现金流来源中来源于关联方的比例分别为 4.95%、 10.06%、 15.65%，万融大 厦项目现金流来源中来源于关联方的比例分别为 5.84%、9.23%、10.51%，存在 一定的关联交易风险。 （十一） 利益冲突风险 截至尽职调查基准日，首先，招商蛇口持有较多产业园资产，包括万联大厦、 万维大厦、创业壹号等，以上产业园资产与基础设施资产可能产生竞争关系；其 次，招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了房地产投资信托基金招商 局商业房托，虽然其投资策略与本项目公募基金存在差异，前者的投资标的是优 质的商业物业，本项目公募基金的投资标的为产业园类型的基础设施资产，但是 部分资产所在区域、实际用途和潜在租户类型等与基础设施资产相同或相近，与 基础设施资产存在潜在竞争。 基础设施项目运营方招商创业除为基础设施项目提供运营管理服务外，还为 - 25 -包括万维大厦、创业壹号等与基础设施资产类型接近，且均位于深圳市南山区的 其他项目提供运营管理服务，该等业务均可能与基础设施资产产生同业竞争。 （十二） 基础设施资产公允价值下跌风险 公募基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施资产评估报告。基础设 施资产评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议， 也不作为基础设施资产公允价值的任何承诺和保障。在基础设施资产实际运营过 程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施资产公允价 值下跌的风险。 （十三） 基础设施资产无法办理抵押登记给贷款银行的风险 根据本项目交易安排， SPV （万海）拟与招商银行深圳分行签署《借款合同》 由招商银行深圳分行向 SPV （万海）提供并购贷款，用于 SPV （万海）向原始权 益人支付项目公司（万海）股权转让价款及置换原有的股东借款，并由 SPV （万 海）持有的项目公司（万海）股权、项目公司（万海）持有的万海大厦资产及项 目公司（万海）对万海大厦资产的应收租金为上述借款提供股权质押、不动产抵 押及应收账款质押万海大厦项目将抵押给贷款银行。 若因项目公司（万海）原因 或政策原因未能就万海大厦项目办理不动产抵押登记，招商银行深圳分行可能要 求项目公司（万海）在担保范围内承担责任或要求提前清偿并购贷款，进而对公 募基金产生不利影响。 （十四） 基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了 《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融），保险财产地 址为宝耀二期（万融大厦），总保险金额为 252,987,241.17 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股 份有限公司深圳市分公司签发了《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人 为项目公司（万融）、招商物业，保险地址为宝耀二期（万融大厦），总赔偿限 额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日 - 26 -二十四时止。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了 《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海），保险财产地 址为宝耀三期（万海大厦），总保险金额为 293,364,074.86 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股 份有限公司深圳市分公司签发了《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人 为项目公司（万海）、招商物业，保险地址为宝耀三期（万海大厦），总赔偿限 额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日 二十四时止。 上述基础设施资产投保金额低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的， 可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对公募基金产生 不利影响。 （十五） 意外事件及不可抗力给基础设施资产造成的风险 公募基金的业务过程中可能会发生意外事件。 基础设施资产电梯维护等维修 及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能 导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 四、 与交易安排有关的风险 （一） 相关交易未能完成的风险 基金合同生效后，公募基金将扣除预留费用后的全部基金资产投资于招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划。若招商蛇口产业园 1 期专项计 划未能成功备案，可能导致公募基金无法投资于招商蛇口产业园 1 期专项计划， 公募基金面临提前终止的风险。此外，因本项目涉及国有资产交易的相关事宜， 应根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号， 简称“32 号文”） 等相关法律法规、 国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批 文件等履行相应的国有资产交易流程。若届时根据国资部门要求需进场交易，可 能存在被除公募基金以外其他第三方摘牌的风险，影响公募基金项下投资等相关 - 27 -交易安排。 公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招商蛇口产业园 1 期 专项计划的全部资产支持证券，招商蛇口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序 后通过 SPV 向招商蛇口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款，取得招 商蛇口产业园 1 期项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定 时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对公募基金的顺利运作造成不利影响， 甚至可能导致公募基金提前终止。 （二） 公募基金的要求或决定无法及时、有效传递的风险 公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，公募 基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环 节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项 目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响。 （三） 吸收合并无法完成导致交易结构较为复杂的风险 公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项 目公司将吸收合并其股东（即相应 SPV），SPV 将注销，资产支持证券管理人 （代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。然而吸收合并安排受限于法 律法规的规定和相关政府部门的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性。 故存在无法完成 SPV 公司吸收合并，导致公募基金交易结构较为复杂的风险。 （四） 交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险 公募基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能 存在瑕疵，使得公募基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 五、 其他相关风险 （一） 发售失败风险 公募基金存在因募集规模未达到准予注册规模的 100%、认购人数少于 1,000 - 28 -人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分 后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。 （二） 交易失败风险 公募基金成立之后，主要投资于最终投资标的为产业园类型基础设施项目的 基础设施资产支持证券，公募基金将通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所 有权。以上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行或设立失败，未能在约定 期限内完成项目公司交割等风险。前述风险将导致公募基金存在募集资金闲置、 基金的投资目标未能达成等风险。 （三） 终止上市风险 公募基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情 形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 （四） 信用风险 公募基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原 因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资 产损失。 （五） 操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素 造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺 诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在公募基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者 差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术 风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记 结算机构等等。 - 29 -（六） 合规性风险 指公募基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者公募基金投 资违反法规及基金合同有关规定的风险。 （七） 其他风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行， 可能导致公募基金资产的损失。 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、基金托管人违约等超出基金管 理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致公募基金或者基金份额持有人利益 受损。 3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及 因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 4、公募基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险， 可能会对公募基金产生不利影响。 六、 财务顾问提示 本财务顾问报告揭示的风险事项仅为重大风险，未能详尽列明公募基金的所 有风险。投资人在参与公募基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书 等法律文件，熟悉基础设施 REITs 相关规则，自主判断公募基金投资价值，自主 作出投资决策，自行承担投资风险。 - 30 -第一章 尽职调查情况描述 1.1 尽职调查基准日 本《财务顾问报告》的基准日为 2020 年 12 月 31 日。 1.2 尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 王宏峰、张佳乐、朱园园、张明、吴望可、周心圆、胡志涛 1.3 尽职调查的对象 根据 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证券投资 基金法》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工 作指引（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、 法规的有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人 员对基础设施项目及原始权益人、 基础设施项目运营方、 基金托管人、资产支持 证券托管人、对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。 1.4 尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 一、 查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 二、 对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； - 31 -三、 列席相关方案讨论论证会； 四、 查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料； 五、 对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查； 六、 咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料。 1.5 尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 一、 收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 二、 对重要参与方和基础设施项目进行实地调查； 三、 咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 四、 查阅、分析评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构工作文 件； 五、 对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 六、 整理尽职调查工作底稿； 七、 撰写《财务顾问报告》。 1.6 尽职调查的内容 一、对基础设施项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况， 重大重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行 业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入基础 实施基金后的期后事项等。 基础设施资产情况。尽职调查的内容包括基础设施资产安全性，投资价值， 现金流真实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 - 32 -重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营 情况、财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、 历史偿付情况、资信情况等。 二、业务参与人尽职调查的内容 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和 实际控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况， 对基础设施项目的权属情况、转让基础设施项目的内部授权和外部审批情况等。 基础设施项目运营方。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股 东结构及治理结构，持续经营能力， 基础设施运营管理资质，同类型基础设施项 目运营管理经验，管理人员和专业人员配备情况，基础设施运营相关业务流程、 管理制度和风险控制制度，利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况， 财务状况，资信状况等。 基金托管人及资产支持证券托管人。尽职调查的内容包括基金托管人及资产 支持证券托管人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务 制度管理、业务流程、风险控制措施等。 1.7 尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，本财务顾问得出如下结论： 一、 项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织 架构及治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，具备财务独立性。 二、 基础设施资产法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、 备案、登记等相关程序，可依法转让；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成 基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。 三、 基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项 目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化。重要现金流提供方依法设立并 合法存续，经营情况正常。 - 33 -四、 原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组 织架构及治理结构完善；对基础设施项目享有完全的所有权；公司资信水平和商 业信用情况良好。 五、 基础设施项目运营方依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营 管理资质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措 施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营方的能力；已经 采取了避免可能出现利益冲突的措施。 六、 基金托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资 质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任基 金托管人的能力。 七、 资产支持证券托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管 业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有 担任资产支持证券托管人的能力。 1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 尽职调查小组在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对博时招商蛇口产 业园封闭式基础设施证券投资基金有重大不利影响的问题。 - 34 -第二章 基础设施基金整体架构 2.1 交易结构图 图 2-1：交易结构图（吸收合并前） 2.2 交易实施步骤 一、 基金管理人向中国证监会申请注册基础设施基金，在取得注册文件 后，由基金管理人联合本财务顾问进行基金份额公开发售，其中原始权益人或其 同一控制下的关联方参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不低于 20%。 二、 基金管理人将募集资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理 人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划。 三、 资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资 产支持证券管理人将部分专项计划资金划拨至资产支持证券管理人指定的账户， 用于购买 SPV 公司股权。 四、 根据资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的 SPV 公司投资协议，资 产支持证券管理人向 SPV 公司进行投资。 五、 SPV （万海）与招商银行深圳分行签署《借款合同》，由招商银行深 圳分行向 SPV （万海）提供借款（实际借款金额将不超过公募基金设立发行时基 - 35 -金净资产的 20%），用于 SPV （万海）向原始权益人支付项目公司（万海）股权 转让价款及置换原有的股东借款，并由 SPV （万海）持有的项目公司（万海）股 权、项目公司（万海）持有的万海大厦项目及项目公司（万海）对万海大厦项目 的应收租金为上述借款提供股权质押、不动产抵押及应收账款质押。 六、 SPV 公司按照项目公司股权转让协议的相关约定受让原始权益人持 有的相应项目公司 100%的股权。 七、 根据 SPV 公司与项目公司签署的项目公司投资协议，SPV 公司对项 目公司进行投资。 八、 基础设施基金间接受让项目公司股权后，项目公司（万融）和项目公 司（万海）的投资性房地产由成本法计量转为公允价值计量，公允价值与账面价 值的差额调整期初留存收益。项目公司依据相应股东届时作出的利润分配决定以 会计政策变更形成的未分配利润向 SPV 进行分配，分别形成对 SPV（万融）和 SPV （万海）的应付股利； SPV 依据相应股东届时作出的利润分配决定以其对相 应项目公司的应收股利债权而形成的利润向基础设施资产支持专项计划进行分 配，形成对基础设施资产支持专项计划的应付股利。资产支持证券管理人（代表 专项计划）和/或相应 SPV 和/或相应项目公司签署相应《债权确认及重组协议》， 对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终分别形成专项计划对项目公司 的债权债务关系、SPV（万融）对项目公司（万融）的债权债务关系、SPV（万 海）对项目公司（万海）的债权债务关系。 九、 项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至监管 账户。 十、 项目公司按照《债权确认及重组协议》的约定或 SPV 公司作为相应 项目公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人做出的还款指令，向 SPV 公司和资产支持证券管理人偿还相应标的债权本金和/或利息。 十一、 项目公司根据公司章程规定或 SPV 公司作出的分红决定而向 SPV 公 司分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在吸收合 并协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为 SPV 公司；在吸收合并协议约 - 36 -定的吸收合并完成后，项目公司股东为资产支持证券管理人。 十二、 SPV 公司根据公司章程规定或资产支持证券管理人作出的分红决定 而向资产支持证券管理人分配与其所持有 SPV 公司股权所对应的股息、红利等 股权投资收益。 十三、 SPV （万海）根据《借款合同》的约定，按照计划分期归还贷款本金 和/或利息。在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述《借款合同》项下的贷 款债务分别由吸收合并该 SPV （万海）的项目公司（万海）承继，项目公司（万 海）按照计划分期归还贷款本金和/或利息。 十四、 资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分 配流程，向基金管理人分配相应款项。 十五、 公募基金成立后，在符合法律法规的前提下，项目公司将吸收合并其 股东（即相应 SPV 公司），SPV 公司将注销，资产支持证券管理人将直接持有 项目公司的全部股权。 该等吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下： 图 2-2：交易结构图（吸收合并后） 吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚 于公募基金上市后六个月完成。如不能完成吸收合并，现金流保持原有流转层级， 但对本项目不产生实质影响。 - 37 -2.3 对外借款安排 根据 SPV （万海）拟与招商银行深圳分行签署的《借款合同》， SPV （万海） 作为借款人将向招商银行深圳分行申请银行借款不超过 4 亿元，用于支付项目公 司（万海）的股权对价，置换项目公司（万海）原股东借款，借款期限不超过 5 年。借款需按季付息，每年还本比例为 0%、 0%、 1%、 1%、 98%，第三年开始每 年需还本两次。 并购贷款是否发放取决于若干先决条件的达成，包括但不限于基础设施基金 成功设立等。 在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，上述并购贷款项下的贷款债务由吸 收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继。 - 38 -第三章 对基础设施项目的尽职调查 3.1 基础设施项目基本信息 3.1.1 基础设施资产概述 基础设施基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的 控制，基础设施资产包括万融大厦和万海大厦。 万融大厦位于深圳市南山区南海大道的蛇口网谷产业园内，共 3 栋，土地使 用权面积合计为 17,243.53 平方米，建筑面积合计为 41,707.23 平方米；万海大厦 位于深圳市南山区南海大道的蛇口网谷产业园内，共 3 栋，土地使用权面积合计 为 18,241.21 平方米，建筑面积合计为 53,592.84 平方米。 2020 年，基础设施资产营业收入为 11,493.37 万元，其中租金收入为 10,072.25 万元。基础设施资产具备良好持续的经营能力，且现金流主要来源于基础设施资 产入驻企业的租金收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 基础设施资产截至 2020 年末的基本信息如下： 表 3-1：基础设施资产基本信息 单位：万平方米、万元 注：总估值取整至百万位。 数据来源：招商蛇口 项目 名称 计容建 筑面积 2020 年营 业收入 证载 土地 用途 证载建筑物 用途 使用 年限 权证期限 评估价值 万融 大厦 4.17 4,914.00 工业 用地 工业、商 业、食堂 50 年 2012 年 7 月 17 日-2062 年 7 月 16 日 103,500.00 万海 大厦 5.36 6,579.37 工业 用地 1 栋&2 栋： 工业、商业 3 栋：工 业、食堂、 配套 50 年 2012 年 9 月 30 日-2062 年 9 月 29 日 149,300.00 合计 9.53 11,493.37 - - - - 252,800.00 - 39 -3.1.2 基础设施资产的权属 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》 记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的《不动产权资料电脑 查询结果表》，万融大厦的房屋所有权及相应的土地使用权属于项目公司（万融）。 万融大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商品房，使用年限为 50 年， 权证期限为 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日，房屋用途为工业、商业、食 堂。 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的《不动 产权证书》记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的《不动产 权资料电脑查询结果表》，万海大厦的房屋所有权及相应的土地使用权属于项目 公司（万海）。万海大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商品房，使 用年限为 50 年，权证期限为 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日；其中万海 大厦 1 栋和万海大厦 2 栋的房屋用途为工业、商业，万海大厦 3 栋的房屋用途为 工业、食堂、配套。 3.1.3 基础设施资产的抵质押情况 经本财务顾问及律师事务所核查，根据深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，万融大厦及万海大厦均不存 在抵押、查封等权利限制情况。 根据本财务顾问及律师事务所查询中国人民银行征信中心动产融资统一登 记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至尽职调查基准日，万融 大厦及万海大厦对应的租赁合同项下应收取的租金不存在质押情形。 3.1.4 基础设施资产的评估价值 戴德梁行于 2021 年 3 月 10 日就基础设施资产于价值时点 2020 年 12 月 31 日的市场价值出具了“戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第 0045 号”和“戴德梁行评 报字（2021/BJ/F1）第 0046 号”《估价报告》。 - 40 -一、估价方法 估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了基 础设施资产的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及评估机构所掌 握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并 综合考虑基础设施资产所处区域、 物业性质、 特点及影响其市场价值的各类因素， 采用“收益法”评估基础设施资产之市场价值。 收益法是预测估价对象的未来收益，利用折现率或资本化率、收益乘数将未 来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。 二、估价结果 评估机构经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵 循相关法律法规和评估准则及《基础设施基金指引》所载的规定，选用收益法评 估估价对象的市场价值。估价结果如下： 中国广东省深圳市南山区招商街道蛇口网谷万融大厦产业用房及配套房地 产，总建筑面积为 41,707.23 平方米，土地使用权面积为 17,243.53 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,035,000,000 元（大写人民币壹拾亿叁 仟伍佰万元整），市场价值单价为 24,816 元/平方米。 中国广东省深圳市南山区南海大道蛇口网谷万海大厦产业用房及配套房地 产，总建筑面积为 53,592.84 平方米，土地使用权面积 18,241.21 平方米，于 2020 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,493,000,000 元（大写人民币壹拾肆亿玖仟 叁佰万元整），市场价值单价为 27,858 元/平方米。 估价结果明细如下表所示： 表 3-2：基础设施资产估价结果 项目名称 建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 权重：100% 收益法单价 （元/平方 米） 评估总值 （元） 单价 （元/平方 米） 万融大厦 41,707.23 1,035,000,000 24,816 1,035,000,000 24,816 万海大厦 53,592.84 1,493,000,000 27,858 1,493,000,000 27,858 合计/加权平均 95,300.07 2,528,000,000 26,527 2,528,000,000 26,527 - 41 -注：总估值取整至百万位。 数据来源：戴德梁行 三、账面价值与评估价值的差异情况 基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况如 下表所示： 表 3-3：基础设施资产账面价值与评估价值的差异情况 项目名称 截至 2020 年末账面价值 （元） 评估总值（元） 增值率 万融大厦 206,917,294.23 1,035,000,000.00 400.20% 万海大厦 232,463,794.36 1,493,000,000.00 542.25% 合计/加权平均 439,381,088.59 2,528,000,000.00 475.35% 数据来源：招商蛇口、戴德梁行 3.2 万融大厦项目 3.2.1 项目公司的基本情况 3.2.1.1 设立情况 一、基本信息 万融大厦项目目前所属项目公司为深圳市万融大厦管理有限公司，基本信息 如下： 表 3-4：深圳市万融大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万融大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020年8月26日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4UH74 注册资本 15,000,000元 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1029号万融大 厦B座G05 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居 住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备 租赁；物业管理；工业设计服务；计算机及办公设备维 修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 - 42 -开展经营活动），许可经营项目是：无 数据来源：国家企业信用信息公示系统 3.2.1.2 历史沿革情况 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万融）的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 009 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万融）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 206,220,324.98 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万融）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万融）的四家派 生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行 公司分立等事项进行了约定。根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》，于分 立基准日，项目公司（万融）总资产为人民币 21,766.61 万元，净资产为人民币 20,622.02 万元，负债为人民币 1,144.58 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万融）签署《万融大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万 融）即成为万融大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万融 大厦的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用， - 43 -在划分日（不含当日）之前应归招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目 公司（万融）所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商 创业亦应及时按照协议约定与项目公司（万融）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信 用代码： 91440300MA5GC4UH74），核准项目公司（万融）注册成立。设立时， 项目公司（万融）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 表 3-5：项目公司（万融）股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 本财务顾问认为，项目公司（万融）设立程序、工商注册登记合法、真实。 3.2.1.3 股东出资情况 项目公司（万融）由派生分立产生，设立时项目公司（万融）注册资本为人 民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其持股情况如下： 表 3-6：项目公司（万融）股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 经核查，本财务顾问认为项目公司（万融）股东招商蛇口合法拥有出资资产 的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，项目公司（万融）股东招商蛇口的出 资方式合法。 3.2.1.4 重大重组情况 自成立日起至尽职调查基准日，项目公司（万融）未发生过重大重组情况。 - 44 -3.2.1.5 组织架构与内部控制 一、组织架构 项目公司（万融）组织架构如下图所示： 图 3-1：项目公司（万融）组织架构图 数据来源：招商蛇口 公募基金发行后，招商创业受托作为基础设施项目运营方，根据运营管理 协议的约定对基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运 营管理并协助监督物业管理。除董事、监事、高级管理人员外，项目公司（万 融）未设其他经营管理人员和经营管理部门。 二、治理结构及内部控制 项目公司（万融）根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司 法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会， 设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公 司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监 督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若 干管理部门。经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持 公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。项目公司（万融）建立了较为 股东（招商蛇口） 执行董事 经理 财务负责人 监事 - 45 -完善的决策制度以及相应的议事和工作管理制度。 项目公司（万融）按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人 治理结构，制订了《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》并建立了由股东、 执行董事、监事、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系， 规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机 制，确保公司经营工作有序、高效地进行。 三、董事、监事、高级管理人员情况 截至尽职调查基准日，项目公司（万融）的主要人员如下： 表 3-7：项目公司（万融）董监高情况 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 执行董事 公司总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理 经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副 经理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业 务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇 口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现 兼任招商蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、 产业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产 业园区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有 限公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部 高级财务经理兼招商产业财务经理。 数据来源：招商蛇口 3.2.1.6 主营业务情况 项目公司（万融）主要持有万融大厦项目，主营业务为万融大厦的租赁及管 理。由于项目公司（万融）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为便 于对比掌握万融大厦历史经营情况，以分立协议确定的项目公司（万融）有关资 产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体， 据此编制了万融大厦相关资产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字 - 46 -（21）第 S00268 号的《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万融） 财务及业务数据分析，以备考数据作为基础。 2018-2020 年，项目公司（万融）的营业收入分别为 5,052.46 万元、 4,872.18 万元、4,914.00 万元，收入表现稳定，受疫情冲击较小。2020 年，项目公司（万 融）净利润为 2,208.91 万元，较 2019 年增长 4.33%。 项目公司（万融）的营业收入来源于万融大厦的租金、物业费和停车费收入， 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 3.2.1.7 独立情况 一、资产独立性 项目公司（万融）于 2020 年 11 月 4 日取得“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”《不动产权证书》，合法拥有万融大厦所有权。 截至 2020 年末，项目公司（万融）未拥有商标权、专利权、版权、特许经 营权。 经调查其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，发现： 截至 2020 年末，其他应收款账面价值 1,444.71 万元，主要为关联方往来款。 具体构成如下： 表 3-8：项目公司（万融）其他应收款明细 单位：万元 款项性质 2020 年 12 月 31 日 关联方往来款 1,444.73 押金及保证金 -其他 2.69 合计 1,447.42 减：信用损失准备 2.71 账面价值 1,444.71 数据来源：招商蛇口 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 1,423.45 万元，该款项系集团内部资金划转，项 - 47 -目公司多余资金上划至招商蛇口；与招商物业的关联方往来账面余额为 21.28 万 元，该款项具备商业实质，系因项目公司（万融）与招商物业在完成物业管理收 支决算以及物业管理盈亏清算后未及时完成资金划转所致。截至 2020 年末，项 目公司（万融）无账龄超过一年的重要其他应收款。 截至 2020 年末，其他应付款账面价值为 991.63 万元，主要为押金及保证金， 无账龄超过一年的重要其他应付款。 截至 2020 年末，预收账款账面价值为 3.11 万元，系向客户预收的租金款项。 截至 2020 年末，项目公司（万融）不存在预付款项。 经核查，项目公司（万融）不存在资产以无偿或任何有损公司利益的方式交 由原始权益人及关联方控制或占用的情况。 二、财务独立性 根据《深圳市万融大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，项目公司（万 融）应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万融）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员，严婷婷目前在招商创业任 职。待公募基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责项目公司（万融）的财 务管理工作。 项目公司（万融）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情况；项目公司（万融）已依法独立进行纳 税申报和履行缴纳税款义务。 3.2.1.8 商业信用情况 一、失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房 - 48 -和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至尽职调查基准日，项目公司（万融）不属于失信被执行人，在投资建设领域、 安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在 失信记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在因逾 期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，不属于重大税 收违法案件当事人。 二、诚信情况说明 报告期内，项目公司（万融）不存在履行合同重大违约、未按期偿还大额债 务、未履行重大承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 3.2.2 项目公司所在行业和竞争状况分析 3.2.2.1 我国产业园区行业政策趋势 一、项目公司所属行业 项目公司持有并运营基础设施资产，根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017）， 其所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园 区管理服务”。产业园区区别于普通住宅房地产，一般采用对工业用地的开发和 工业房产项目的投资建设，建设完成后主要以出租、项目经营、提供产业服务等 方式获得长期稳定回报的经营模式。 二、行业管理体制及主要法律法规 - 49 -2003 年 7 月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》 （国办发明电[2003]30 号），开始对开发区的过快发展进行反思。 2003 年 8 月，国务院及国务院办公厅相继颁布《国务院办公厅关于清理整 顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号）与《国务院关于 加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7239 号），开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩 建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；对符合土地管理法律法规、土地 利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用， 确有扩建需要的，要求按照规定上报国务院审批，未获批准的，一律予以核减。 对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不 到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；对省级开发区未经省级政 府批准擅自进行扩建的部分，凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、 城镇体系规划和城市总体规划的予以核减，依法收回所占用的土地；符合土地管 理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划 面积已充分利用，确有扩建需要的，要按照规定程序上报省级政府审批，未获批 准的， 一律予以核减。 对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤 销、核减、整合”的要求统一进行整改。 2003 年 12 月 30 日，国家发改委、国土资源部、建设部、商务部联合印发 了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资 [2003]2343 号），该通知规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市政府（简 称“省级政府”） 两级审批的制度， 指导各类开发区进行整改， 纠正违规擅自设立 开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开发区过多过滥、违规用地等突出问 题。 2004 年底， 根据国土资源部建议， 经国务院领导批准， 由国家发改委牵头会 同有关部门，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的要求，对开发区进行了设 立审核。通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围” （东、南、西、北四周 边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。 2005 年，商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》， - 50 -规范了国家级开发区扩建的审批制度。同年，国家发改委、国土资源部、建设部 联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》（发改外资[2005]1521 号），规 范了省级及以下开发区的审核制度。 2007 年一季度末，国家发改委会同国土资源部、建设部上报国务院《全国各 类开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿，全国开发区数量 由 6,866 家减少到 1,568 家，减少 77.20%，规划面积由 3.86 万平方千米压缩至 9,949 平方千米，减少 74.00%。其中，国务院批准的国家级开发区 222 家（包括 经济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家），总面积 2,323.42 平方 千米；各省级人民政府批准的省级开发区 1,346 家，核准面积 7,625.85 平方千米。 目前，国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产 业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。 2014 年 10 月 30 日，国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经 济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发[2014]54 号），以国家级 经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。 根据商务部发布的 《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展 规划 （2011-2015 年）》（简称“规划”）， “十二五”期间， 国家级开发区发展的总 体目标为：地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53,000 亿元；实际利用 外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10,600 亿 元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值比 重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区生产总值贡献 值 16 亿元/平方千米。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万 元。规划指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式，坚持高 端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新能力，着力发 展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地，建设一 批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。 “十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境； 提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推 - 51 -动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化 开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。 根据 2016 年《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展 的指导意见》国办发〔2016〕 14 号，政府加大政策支持力度，提高政策精准度， 充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家 级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际 产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提 高支柱产业对区域发展的贡献率。商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相关 部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的国家级经开区在金融、 土地、人才等方面给予激励政策。 三、行业政策趋势 2016 年 3 月，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于完善国家级经济技 术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（简称“《指导意见》”）。 《指导意见》围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产 业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制 创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要 求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快 转型升级、实现创新驱动发展的积极性。 一是夯实产业基础。《指导意见》从提升产业核心竞争力、创新产业投融资 方式、争取更多金融支持等方面，提出通过考核相关指标，赋予相关政策支持， 促进国家级经开区参与全球产业分工和价值链重组，发展外向型产业集群，打造 一批行业领军企业，强力推进产业集聚、集群、集约发展。二是激发创新活力。 新形势下，培育创业创新成为我国提升产业竞争力和加速转型升级的必然选择。 国家级经开区必须顺应大众创业、万众创新的新趋势，通过打造发展新引擎，增 强发展新动力，开拓发展新市场，营造良好的创新创业生态环境。三是发挥区域 带动作用。在过去 30 多年的发展历程中，国家级经开区有效发挥了示范、辐射 和带动作用，在今后全面建设小康社会进程中，国家级经开区仍然要主动作为， - 52 -为实施国家区域发展战略做出积极贡献。四是强化绿色集约发展。当前，我国资 源环境矛盾日益凸显，《指导意见》从提高土地开发利用率、鼓励绿色低碳循环 发展等方面对国家级经开区提出了新的更高要求。五是推进体制机制创新。国家 级经开区一直走在体制机制创新的最前沿。随着经开区的发展壮大，其承担的社 会管理责任日益重大，开发区体制机制问题十分复杂，要真正形成集聚效应和增 长动力，创新的任务仍然艰巨。 2017 年 1 月，国务院办公厅下发印发《关于促进开发区改革和创新发展的 若干意见》（简称“《若干意见》”），《若干意见》是我国第一个关于各类开发 区的总体指导文件，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结 构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、 促发展中的积极带动作用。 《若干意见》对在党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会新形势 下做好开发区工作，明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路： 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区 的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理 制度和政策体系， 进一步增强开发区功能优势。 开发区行业做到“四个坚持”： 坚 持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活 力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、 功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中， 促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展 导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、 新经验。 未来中国开发区行业将有以下发展： 一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继 续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平 园区，省级开发区要成为区域经济增长极。 二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开 - 53 -放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。 三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。 促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统 一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投 资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区 开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、 发行债券融资。 四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年 度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用 土地、提高土地利用效率。 五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、 安全监管。完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发 区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。 综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、 改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区 已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经 济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家 将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力， 引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协 调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区 体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。 坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量 规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创 中国开发区行业持续健康发展的新局面。 3.2.2.2 我国产业园区行业发展概况 一、我国产业园区行业概况及市场容量 20 世纪 50 年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产 - 54 -业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。从 20 世纪 70 年代末中国第 一个对外开放的工业园区——蛇口工业园创立， 我国的产业地产也随之拉开兴起 的序幕。20 世纪 80 年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新 技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借 助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和 管理经验的重要基地。 30 多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管理经验，在产业培 育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著 的成就，并成为中国经济极具潜力的增长点。各级开发区通过先行一步的实践展 示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为区域及国家经济发展作 出重大贡献。 二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在 经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等 诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。 我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主， 在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、 商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新 兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步 成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸 引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向 的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用， 实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活 力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了 我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成 为人才等创新要素的聚合中心。 以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部于 2020 年国家 级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，截至 2020 年末，全国共有国家 级经济技术开发区 217 家，其中东部地区 107 家，中部地区 63 家，西部地区 47 - 55 -家，中、西部地区国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分 布日趋平衡。 根据 2020 年国家级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，2019 年， 全国 218 个国家级经济技术开发区实现地区生产总值 10.5 万亿元，同比增长 10.3%，占国内生产总值比重 10.6%；国家级经开区实现进出口总额 6.4 万亿元， 同比增长 4%，占全国进出口总额比重为 20.2%；实际使用外资和外商投资企业 再投资 547.6 亿美元，同比增长 3.7%，占全国利用外资比重为 22%，为稳外贸、 稳外资发挥了重要支撑作用；截至 2019 年末，国家级经开区拥有高新技术企业 3.1 万家，同比增长 39%；拥有国家级孵化器和众创空间 478 家，同比增长 6.2%； 2019 年， 218 个国家级经开区地区生产总值占所在地级市比重为 14.1%，同比增 长 0.8 个百分点；税收收入占所在地级市比重为 15.7%，同比增长 1.5 个百分点。 二、我国产业园区行业特点 产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套， 开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点： （一）提供增值服务、长期稳定回报 随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、 配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展 的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定 的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳 定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈 上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。 （二）政策主导性强 产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此， 产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转 型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面 的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合地方 政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。 - 56 -（三）产业集聚效应和周边辐射效应显著 产业园区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地 域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产 业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基 础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的 粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。产业园区就是规模经济的一 个典型。 在产业集群形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射 效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而产业园区对于周边的第二、三产 业具有巨大的带动作用。 （四）收入来源多元化 随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多 元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发 销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投 资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐 形成。 （五）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变 园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程 时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些 园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段， 园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等 服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。 （六）增值服务和创新业务带来更大盈利空间 各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务， 如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务 功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实 - 57 -现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力， 实现差异化经营的必由之路。 （七）产业园区战略投资转型 各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已 投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实 现产业园区公司的战略转型。 三、我国产业园区的需求情况 2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会议中鼓励将闲置厂房、仓库等改 造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以资金补贴，表明国家层 面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展存量改造业务。 双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整合资本、 市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享 的创业生态系统。 市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发， 行业发展将出现结构化差 异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部 区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生 产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性 行业，对应的市场需求是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承 接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统 制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园；随着长江经济带上 升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺 激物流地产需求。 四、我国产业园区运营的发展趋势 我国产业园区运营呈现一定的发展趋势：①各地产业园区化进程不断加快； ②产业链式发展和集群化趋势； ③产业园区的生态化趋势加快； ④各园区内产业 出现了融合化趋势。 - 58 -3.2.2.3 深圳市产业规划及现状 一、蛇口网谷园区所属产业 蛇口网谷园区是本次基础设施资产所处园区，亦是招商创业的核心运营资源。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷实现了由工业厂房向科技研发、 创新创业基地转变的产业升级，定位为科技与文化高度融合的创新创业示范基地， 由移动互联网、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业及其他多元产业构成。 二、深圳市重点产业规划 根据《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在十三五期间， 深圳产业发展以深入实施创新驱动为发展战略，把创新摆在发展全局的核心位置， 加快全面创新改革试验，完善综合创新生态体系，增强自主创新能力，激发全社 会的创新活力和创造潜能，提升深圳在国际创新体系中的地位，打造具有国际影 响力的创新高地，加快建设国际科技创新中心。互联网、生物、新能源、新一代 信息技术、新材料、文化创意和节能环保等战略性新兴产业；生命健康、航空航 天、机器人、可穿戴设备和智能装备等未来产业；金融、现代物流、专业服务业、 工业设计和建筑设计等现代服务业；文化创意产业等均为深圳产业发展规划重点 产业。其中，蛇口网谷所属南山区功能规划为城市中心区，重点发展产业为科技 及文化产业。 （一）新一代信息技术产业 根据《深圳新一代信息技术产业振兴发展规划》， 新一代信息技术产业为深 圳市及南山区重点发展的战略性新兴产业之一。规划加快推进信息网络、集成电 路、新型元器件、云计算、物联网、三网融合、新型显示、高端软件等领域实现 重大突破。重点提升新型光通信器件、光传输核心芯片、5G 通信等下一代信息 网络核心竞争力。 （二）电子商务 电子商务产业属南山区科技及高新技术产业中互联网产业的细分产业。主要 为依托区内优势企业，重点发展互联网综合服务、互联网传输服务以及互联网专 - 59 -业服务等服务领域，发展电子商务平台、电子商务认证服务以及网络支付等电子 商务领域。 （三）物联网 物联网产业属新一代信息技术产业的细分产业。规划积极开发物联网技术和 产品，面向各个行业需求深化物联网行业应用，进一步开拓物联网领域国内市场。 积极开展国家物联网重大应用示范工程区域试点，统筹部署物联网感知设施和信 息采集系统，建设分布式资源共享的信息资源库，在交通、能源、给排水、环保、 应急等城市基础设施领域统筹部署物联网自动感知终端，积极推进物联网在工业 制造、节能环保、商贸流通、智能家居、安防监控等生产生活领域的应用。 （四）文化创意 文化创意产业为深圳市及南山区重点发展的新兴产业之一。规划加快文化与 实体经济深度融合，推动内容、技术、市场、资本等关键要素聚集与创新发展， 培育催生文化创意新业态新模式。通过“文化+科技”“文化+金融”“文化+旅游”的 融合创新，鼓励跨界发展文化创意产业，培育文化产业新业态。 三、深圳市重点产业发展现状 深圳是我国创新驱动发展的示范区，也是战略性新兴产业的聚集区。 2009 年 以来，深圳先后出台实施生物、互联网、新能源、新材料、文化创意、新一代信 息技术、节能环保等七大战略性新兴产业规划及配套政策。至 2018 年，深圳印 发了《深圳市人民政府印发关于进一步加快发展战略性新兴产业实施方案的通 知》，提出以创新引领为核心，围绕新一代信息技术、高端装备制造、绿色低碳、 生物医药、数字经济、新材料、海洋经济七大战略性新兴产业，实施创新驱动发 展战略，大幅提升产业科技含量，加快形成具有国际竞争力的万亿级和千亿级产 业集群，促进更多优势领域发展壮大并成为支柱产业。 根据近年深圳市经济运行情况，2015 年至 2019 年，深圳市战略性新兴产业 发展势头强劲，产业增加值均保持了 8%以上的增幅。2020 年，深圳市战略性新 兴产业增加值 10,272.72 亿元，占 GDP 比重达 37.1%。其中新一代信息技术产业 一直为战略性新兴产业发展重点，2016 年至 2019 年，占战略性新兴产业增加值 - 60 -比重均超过 50%，2020 年，新一代信息技术产业增加值 4,893.45 亿元，同比增 长 2.6%，占战略性新兴产业增加值比重 47.64%；文化创意产业及互联网产业虽 在 2018 年被调整出七大战略性新兴产业范围，但仍为深圳市新兴产业的重要组 成产业。 四、深圳市产业园区运营市场情况 深圳产业园区经过近 40 年的发展，经历了工业区、工业园、产业园、专业 园、科技园、产城融合体等阶段，截至 2019 年底各类产业园多达 7,200 多家， 深圳 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值都集中在产业园区。 政府鼓励和支持不断加码。深圳市场经济发达，政府更多注意力放在营商环 境打造上，鼓励社会各种主体建设、运营和服务产业载体和企业。特别是简政放 权后，需要专业服务机构和人员填补政府管理留下的空白，深圳市政府对产业园 建设、运营和专业服务组织发展一直持支持、扶持的态度，也一直在鼓励、培育 和扶持这些机构发展，并出台相关政策予以实质性支持。 市场化专业化程度高。得益于深圳创新创业氛围和高度市场化，深圳社会和 企业对市场化服务接受程度普遍高，认可市场化专业服务，愿意以一定的成本进 驻产业园并接受产业园专业服务，是深圳产业园能够大规模发展，专业服务机构 能够快速壮大的因素之一，使得产业园区服务逐步走向专业化和特色化，使得深 圳产业园竞争已从地缘位置、租金的竞争转变为园区核心服务内容的竞争，涌现 出一批在业界有影响力和知名度的产业园区和专业运营服务商，如蛇口网谷、深 圳科技工业园、天安数码、星河国际、中国科技开发院等。 启动新一轮转型升级。根据深圳市规划和自然资源局联合深圳市工业和信息 化局出台的《关于促进工业区转型升级支持实体经济高质量发展的工作方案》， 在国家经济转型与产业结构升级的背景下，基于深圳在科技产业创新发展方面的 高目标定位，深圳产业园区行业在产业上，将力争形成定位清晰、产业集聚、空 间集中、运作高效的产业发展新格局；在空间上，将以政府主导的连片工业区为 突破，力争实现全市工业区向创新驱动、功能完善、空间优质、成本适中、集约 高效的高质量产业空间转型，将 5G 技术、人工智能、物联网、大数据等新技术 - 61 -融入产业链，向产业链、创新链、价值链高端迈进。 作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”， 粤港澳大湾区仍将保持着高速发 展，继续成为全国经济发展的主要驱动力之一，“深港现代服务业合作区”与“自 贸区”双区驱动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前海总 部经济带将持续发力。 3.2.2.4 影响行业发展的有利和不利因素 一、有利因素 开发区作为一个特殊的经济、社会发展功能区，作为承接产业和技术转移的 载体，在经济全球化的进程中，必将继续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发 行业的有利因素主要体现在以下几个方面： （一）生产的全球化使开发区有机会更多地承接世界制造业的转移，成为世 界工厂的重要组成部分。 我国是世界上劳动力资源最丰富，市场潜力最大的国家，开发区凭借集中的 产业布局、集约的资源利用以及符合国际标准的良好投资环境等优势，承接世界 产业转移， 成为国际跨国产业资本转移中国的聚集地， 进而较快地与世界生产体 系融为一体， 成为“世界工厂”的不可或缺的重要组成部分。 发挥开发区的世界工 厂功能，也是我国抓住机遇，最大限度地分享经济全球化的利益的重要战略举措。 （二）科技研发的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国公司研发机构， 成为全球科技研发中心体系的重要组成部分。伴随着生产的全球化，与生产活动 直接关联的应用性研发活动也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，已经成 为跨国公司在中国最主要的集聚地，有条件在原来的生产基地基础上开设新的研 发机构，或吸引更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国 的研发中心密集区。 （三）服务贸易的全球化，使开发区有机会更多地吸引跨国服务业企业，扩 充其区域经济功能。 现代服务业，特别是与生产活动紧密关联的生产服务业，如物流、进出口采 - 62 -购服务、产品检验服务、工程咨询、设备租赁、标准认证以及金融、保险、会计 等服务业，必然伴随着生产的全球化而趋向服务网络的全球化。开发区最有条件 成为吸引跨国生产、服务外包业务投资的区域，其经济功能也由过去单纯的工业 转向包括生产、研发、服务等在内的更加综合的经济功能。 （四）管理和人才的全球化，为开发区开展体制创新、技术创新创造了优越 条件。 经济全球化加速了开发区利用外资的进程，而伴随着外资的大规模进入，与 之相伴的是各类人才和先进管理的进入，使开发区成为人才的聚集地、技术和管 理创新的试验地、中外文化的汇集地。 （五）中国加入 WTO，加入东盟自由贸易区以及与港澳 CEPA 的签署，为 开发区在更宽广的领域直接参与国际市场竞争创造了更宽松的政策和法律环境。 由于最早开展对外经济技术合作，开发区成为中国对外开放产出最高的区域 之一，管理与服务率先获得国际投资者的认同，从而构筑起一个与国际经济技术 发展相接轨的平台。我国加入 WTO 后，对外开放水平进一步提高，逐步与国际 接轨。而我国加入东盟自由贸易区，与港澳签署 CEPA，为开发区走向世界开辟 了新的途径。 二、面临的挑战 从开发区面临的外部环境来看： （一）经济全球化加剧了各国对吸引外国投资的竞争，要求开发区具备与国 际标准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向 依靠良好综合投资环境吸引投资转变。 （二）国际资本的流动性和金融风险的全球连锁传播性增强，要求开发区必 须更好地统筹对外开放与国内市场之间的关系，打造有自身特色的核心竞争力， 增强高新技术的自主创新能力，提高产业集聚度，强化经济的内生性，强化外商 直接投资对当地经济的根植性和附着力。 （三）我国加入 WTO 后，全方位对外开放格局形成，各地都在强化优势， - 63 -优化环境，抢抓机遇，开发区面临的竞争压力将与日俱增。如何构筑新的竞争优 势，已成为新的紧要课题。 三、宏观调控影响 近年来国家在园区开发建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏 观调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的园区开发企业是巨大的挑战， 而对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。 3.2.2.5 产业园区行业的主要特征 一、季节性 园区运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固 定，季节性波动风险较小。 二、区域性 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响， 园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区， 企业对园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一 线城市及成都、武汉、杭州等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、 人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动 园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标 全面领先于中部、西部和东北部地区。 三、周期性 园区运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，本行业的下游行业 为园区内各类企业，随着宏观经济的周期性变动，园区客户也将随之发生波动， 通过影响出租率、租赁服务价格和综合服务需求等进而影响行业的盈利水平。然 而随着国民经济的增长和相关产业的成熟、以及政策对中小企业的不断扶持，许 多中小企业在园区内不断壮大，呈现出一定的抗经济萧条特性，对行业利润的稳 定性具有积极影响。近年来，在相关产业稳步发展的环境下，我国园区运营与管 理行业规模保持了较高的增长率，入驻率及企业质量也不断提高，周期性特征并 - 64 -不明显。 3.2.2.6 我国产业园区运营模式分析 一、产业园区管理模式分析 我国各地方政府在结合本地区实际情况的基础上，积极探索，大胆实践，形 成了各具特色的园区管理模式，根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位 置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型： （一）政府主导型 这种模式在开发区建设的早期较为常见，这个时期的产业园有很强的政府宏 观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实 施行政管理和服务职能。 政府主导型还可以细分为两种小模式：横向协调型和集中管理型。 横向协调型是由所在城市的政府全面领导园区的建设与管理，设置管理委员 会，成员由原政府的行业或主管部分主要负责人组成，园区内各类企业的行业管 理和日常管理仍由原行业主管部门履行，管委会只负责在各部门之间进行协调， 不直接参与产业园的日常建设和经营管理。所在区县政府负责园区内的公安、消 防、卫生、网点等管理。园区管委会其实也是政府部门，具有相应级别，对政府 其他部门进行横向协调时也是使用政府公务员级别身份。管理结构如下图所示： 图 3-2：横向协调型产业园管理模式 - 65 -集中管理型指市政府在园区内设立专门的派出机构——管委会， 负责全面管 理园区的建设和发展，具有较大的经济管理权限和相应的行政职能。管委会可自 行设置规划、土地、项目审批、财政、税务、人事等部门，可享受城市的各级管 理部门的权限，同时也接受主管部门必要的指导和制约，这种方式给予了管委会 更大的职权，提高了园区的管理效率。管理结构如下图： 图 3-3：集中管理型产业园管理模式 政府主导型产业园可以充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是 地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局，二是有利于园区争 取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力，三是 - 66 -便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等 工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方 的顾虑，提高项目落地率。但另一方面，政府主导型管理机制也存在一些弊端： 首先，管委会没有明确的法律地位和行政主体资格，容易造成管理上的混乱；其 次，由于政府各部门入驻园区的机构逐渐增多和部门自利性的存在，管委会往往 走向膨胀，背离精干高效的“小政府、大社会”管理体制。 （二）开发公司主导型 开发公司主导型园区的管理机构是盈利性的公司—园区开发公司。 开发公司 肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、 土地征用、园区管理等方面。管理结构如图所示。 图 3-4：开发公司主导型产业园管理模式 这种模式也可以分为三种类型：一是以招商局蛇口工业区为代表的国企型， 这种园区的开发公司是国有企业，拥有较多的管理权限，虽设立管委会，但仍以 开发公司为主进行经营管理，而管委会与国企的党委有类似功能。二是以上海漕 河泾微电子高技术开发区为代表的外商型，这种园区不设管委会，只设定区外主 要管理部门协调或只派驻办事处。三是以浦东金桥出口加工区为代表的联合型， 这种园区以国有企业为主，由中外企业参股组建联合公司对园区进行经营管理。 开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作 - 67 -效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度，但也存在一定的弊端。比如， 开发公司不具有政府职能，缺乏必要的政府行政权力，限制了整体管理能力的发 挥；开发公司的管理通常以经济效益为目标，容易偏离园区设立的初衷。 （三）混合型 政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型 模式，政府部门既成立了管委会又成立了投资开发公司（如下图），管委会负责 政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管委 会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。 图 3-5：混合型产业园管理模式 混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集 行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源 与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能 力兼顾经济与社会全面发展。但这种模式的管理面过于宽泛，容易干扰和冲击园 区的经济开发管理的主要功能，造成目标偏移，弱化园区的示范带动效应。同时， 实践中管委会和开发公司在人员设置上常常相互混合、 互相兼任， 即“两块牌子， 一套班子”，使得开发公司没有自我决策权。 二、产业园区运营模式分析 根据园区的盈利模式，我国产业园区可以分为以下五种运营模式： - 68 -（一）政府运营模式 这里的政府运作模式与前述政府主导型园区有关联，但却是不同概念。政府 运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入驻的 公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府部门 也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些规模 小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长期运 营。这类产业园的典型代表有广州天河软件园。 （二）投资运营模式 投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产， 孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实 现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个 区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的 基础上的。这类产业园的典型代表有浦东软件园。 （三）服务运营模式 随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许 多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提 供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。 这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。这类产业园的 典型代表有杭州软件园。 （四）土地盈利模式 随着近十年中国房价的持续走高，土地增值的带来的收益远超了很多行业的 盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项 目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后 以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获 取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的 财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展 与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐 - 69 -射力，是产业地产的初级开发运营模式。 （五）产业运营模式 这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目 的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园 区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资 一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分项企业成长红利获得资本增 值。产业运营模式的园区往往要要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营 职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压 倒性的产业优势。典型代表有重庆两江国家开发区。 三、项目公司经营模式分析 项目公司以园区运营和管理为主要职能，以园区为招商引资和专业服务的基 地，围绕园区运营不断提高自身运营能力、创新能力并主要采用服务运营模式， 有效推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的 共享、整个园区内企业的自主创新能力，从而实现打造竞争优势明显的园区，并 带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展。其中物业租赁的目的是为 园区入驻企业提供空间载体，是园区整体运营和服务产业链中的一环。 园区在功能上的定位使得项目公司在前期发展阶段以物业租赁（包括房屋租 赁、广告位租赁和场地租赁） 为主要收入来源，同时还承担了政策引导、加强区 域经济功能、提高产业竞争力等功能。待园区进入成熟发展阶段后，项目公司将 采用多元化的经营战略，借助企业的资源优势、招商局集团的协同优势和产业特 色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，项 目公司来源于综合服务的收入比例将不断上升，逐步转型升级为园区综合运营商。 同一般园区运营类企业比较，项目公司因其创新性战略定位及稳定优质的经 营能力，市场化经营程度更高，获利能力较一般园区运营类企业强。此外，蛇口 网谷作为国家产业园区示范基地及大湾区规划重点发展园区，在大湾区增长趋势 不变的大环境下，其客户对研发办公楼等产业园区物业具有刚性需求，故而房地 产政策调控对项目公司影响相对有限，近三年项目公司物业租金价格持续坚挺， - 70 -且空置率连年保持较低水平。因此，项目公司整体经营风险较低。 3.2.2.7 行业竞争情况及竞争优势 一、行业竞争情况 （一）行业的区域性和进入壁垒 由于产业园开发所需资金巨大，地方政府在土地开发、招商、工程建设和市 政道路建设方面往往赋予开发企业一定的排他性和优先权。因此，园区开发业务 具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高。 （二）行业竞争分析 随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，近年来国家对土地、税收、财政 政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，高科技园区已由过去优惠政 策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。 1. 产业链竞争 一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与 上下游配套是产业园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，产业园区将 会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产 业集群效益将有利于推动产业园区内经济的良性循环和健康发展。 2. 投资环境竞争 投资环境已经成为体现产业园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定 着产业园区的吸引力和辐射力。未来，各产业园区间的竞争将更多地表现为是否 具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等 软环境。 二、项目公司竞争优势 （一）政策优势 2019 年 2 月，中共中央、国务院印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》， 规划以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎，其中， - 71 -深圳发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加 快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。 大湾区规划建设国际科技创新中心， 推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创 新走廊建设，探索有利于人才、资本、信息、技术等创新要素跨境流动和区域融 通的政策举措，共建粤港澳大湾区大数据中心和国际化创新平台。加快国家自主 创新示范区与国家双创示范基地、众创空间建设。蛇口工业区作为中国第一个外 向型的工业园区，通过近年来的产业升级及更新改造，已形成以科技创新、文化 创意为核心产业的产业园区集群， 借助粤港澳大湾区对科技创新发展的规划，将 进一步深化发展。 前海作为“特区中的特区”， 具有极高的战略定位及享受了一系列财税支持政 策，蛇口与香港隔海相望，与前海融合互补，也将凭借其独特地缘优势及产业基 础，与粤港澳合作平台协同发展。 （二）招商局集团协同优势 基础设施项目运营方招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育 等投资业务，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改 善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成 长的收益。同时，招商创业通过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板 块相关资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业链 上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系。 （三）基础设施资产所处园区优势 基于上述政策优势、协同优势及基础设施项目运营方招商创业自身运营资源 等，基础设施资产所处的蛇口网谷已形成显著的核心竞争优势。 ①产业生态及结 构完善，产业聚集度达 70%以上，客户的稳定性及粘性较强； ②具备完善的线上 线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区及运营服务平台，通过数据分 析实现价值挖掘； ③科学合理规划各成长阶段、各规模层级的客户结构配比，避 免对单一大客户的较大依赖，保障园区企业的生态打造及有机流动，提升园区发 展活力并形成更强的抗周期风险能力； ④拥有满足相关产业链上不同成长阶段的 - 72 -企业所需的全生命周期多元投融资服务体系，助力中小微企业健康发展； ⑤全生 命的产品结构，从孵化器、联合办公到研发楼，满足企业各发展阶段的需求，打 造园区产品生态闭环； ⑥招商渠道多元化，涵盖日常跟踪机制、政府及行业协会 推介、专业商务租赁中介、现有租户老带新、线下集中推介等，保证了园区项目 的稳定运营； ⑦依托招商局集团产业生态及资源协同，广阔的业务合作机会对客 户具有较强吸引力； ⑧社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区三 区叠加的政策及经济环境优势。 三、基础设施项目运营方招商创业行业竞争地位 基础设施项目运营方招商创业的产业园区管理经验丰富，在招商创业的持续 培育与管理运营下，基础设施资产所处的蛇口网谷园区取得了显著的发展成果， 奠定了行业领先地位。 （一）产业升级效果显著，园区规模领先。通过将原先工业厂房转变为科技 研发、创新创业的基地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅 度增长。蛇口网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米 产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产值达到 400 亿元；引进客户约 450 家， 吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家 上市公司及新三板企业。 （二）产业集群效应明显，园区企业领先。蛇口网谷定位为科技与文化高度 融合的创新创业示范基地，由新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四 大核心产业及其他多元产业构成，入驻企业超过 450 家，产业聚集度超 70%，是 深圳市最具代表性和最具活力的科创类产业园区之一。 （三）社会多方认可肯定，园区声誉领先。截至目前，蛇口网谷园区共获得 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号，具体包括：首批央企国家双创示 范基地、国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市战略新兴 产业基地、深圳市文化产业基地、深圳市物联网示范产业园区、南山区互联网产 业基地、南山区互联网及电子商务基地、南山区物联网产业应用示范基地。 - 73 -3.2.3 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）原始权益人、基础设施项目运营方的实际业务范围、业务开展情况、 是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务，运营管理或自持的其他基础设 施项目与本基础设施项目的可替代性等 1. 业务情况以及提供同类基础设施项目运营管理服务的情况 截至尽职调查基准日，原始权益人招商蛇口持有较多产业园资产，部分产业 园资产包括但不限于万维大厦、创业壹号等所在区域和潜在租户类型等与基础设 施项目相同或相近，该等产业园资产与基础设施项目可能产生竞争关系。 此外，招商蛇口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了一支房地产投资信托 基金招商局商业房托。根据招商局商业房托于 2019 年 11 月 28 日披露的发售通 函，“招商局商业房托基金为一项主要在中国（包括香港及澳门但不包括招商置 地城市） 拥有及投资高质量创收的商业物业而设立的初步专注有关管辖区域的房 地产投资信托基金”。招商局商业房托的投资策略与本项目公募基金存在差异， 前者的目标物业是优质创收的商业物业，本项目公募基金的投资标的为产业园类 型的基础设施项目。招商局商业房托设立时投资的资产由新时代广场（甲级写字 楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦二期（写字楼）、花园城（大型综合商业 购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、实际用途和潜在租户类型等与基 础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。 基础设施项目运营方招商创业除为基础设施项目提供运营服务外，还为包括 万维大厦、创业壹号等与基础设施项目均位于深圳市南山区的其他项目提供运营 管理服务，该等业务均可能与基础设施项目产生同业竞争。 招商蛇口及其下属公司持有的可比资产信息如下（含本项目基础设施资产）： 表 3-9：招商蛇口及其下属公司持有的可比资产 序 号 物业名称 产权人 城市 总建筑面 积（万平 方米） 总投金额 （万元） 2019 年营 业收入 （万元） 2019 年利 润（万 元） - 74 -1 创业壹号 A 座 招商创业 深圳 0.62 2,915.88 669.92 474.90 2 创业壹号 BCD 座 深圳市创业壹 号管理有限公 司 深圳 0.75 3,102.32 1,084.60 913.11 3 万联大厦 招商创业 深圳 3.83 25,915.47 4,956.84 3,781.16 4 生活服务大 厦 2、6 楼 招商创业 深圳 0.14 190.81 19.54 15.12 5 招商创库-创业壹号社 区 招商创业 深圳 0.21 777.54 252.53 -546.48 6 南海意库 招商蛇口 深圳 6.64 26,047.82 10,014.10 7,958.01 7 北科创业大 厦 深圳招商商置 投资有限公司 深圳 0.93 3,872.58 836.53 643.90 8 南山大厦 深圳招商商置 投资有限公司 深圳 1.71 2,199.84 1,756.80 1,604.59 9 万维大厦 深圳市万维大 厦管理有限公 司 深圳 1.8 5,744.60 1,684.83 913.29 10 万融大厦 深圳市万融大 厦管理有限公 司 深圳 4.17 27,521.44 4,872.18 2,117.22 11 万海大厦 深圳市万海大 厦管理有限公 司 深圳 5.36 30,442.22 8,310.09 4,418.87 数据来源：招商蛇口 2. 可替代性分析 近十年间，深圳创新型企业发展向好，带动了产业用房物业设施获得较大发 展空间，南山区、福田区及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套资源成熟， 城市更新持续推进，吸引大量高科技研发、高端制造类及科创类企业入驻区域内 产业用房。招商蛇口及其下属公司持有的可比资产与入池资产都属于产业用房， 尽管具有一定可替代性，但随着产业规划的不断加码，以及持续吸纳中心城区的 外溢需求，招商蛇口及其下属公司持有的可比资产以及入池资产预计具有良好的 租户需求。 （二）上述参与机构相关业务是否与本基础设施项目存在同业竞争，如存在 同业竞争，是否采用充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突 - 75 -结合前述分析，在深圳区域，招商蛇口及其下属公司持有的基础设施项目以 及招商创业提供运营管理服务的基础设施项目，与入池项目之间可能产生同业竞 争。 就上述同业竞争可能引发的利益冲突风险，本项目拟采取以下风险缓释措施： 1. 公募基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：公 募基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按基 金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对 公募基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审 议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规 定的除外）。 2. 就招商创业为基础设施项目提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人 与招商创业在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理 职能相分离。例如： （1）基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划 和运营预算等商业计划由基金管理人审批确认，招商创业根据基金管理人批准的 商业计划提供服务； （2）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，招商创业应 当在经基金管理人审批后方可执行； （3）基金管理人指定资产支持证券管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司 接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项 目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 （4）招商创业为本项目公募基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理 团队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉， 确保隔离商业或其他敏感信息。 二、关联交易 （一）基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间是否涉及关 联交易 项目公司（万融）与原始权益人以及实际控制人控制的其他子公司存在关联 - 76 -交易，情况如下： 1. 收入及费用 表 3-10：项目公司（万融）关联交易收入及费用情况 单位：万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价方 2020 年末 2019 年末 2018 年末 招商银行股份 有限公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 311.27 449.83 295.25 招商圣约酒业 （深圳）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 61.93 - -招商局食品 （中国）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 12.19 - -招银云创信息 技术有限公司 让渡资产 使用权 租金收 入 协议定价 131.23 - -合计 516.63 449.83 295.25 深圳招商物业 管理有限公司 接受劳务 物业管 理费 协议定价 90.79 74.68 78.91 合计 90.79 74.68 78.91 招商银行股份 有限公司 存款利息 利息收 入 市场价格 0.97 - -合计 0.97 - -招商银行股份 有限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.15 - -合计 0.15 - -数据来源：招商蛇口 最近三年，项目公司（万融）现金流来源中来源于关联方的比例（注：关联 方租金收入/营业收入）分别为 5.84%、9.23%、10.51%，未显著影响基础设施项 目的市场化运营。 2. 主要债权债务往来余额 表 3-11：项目公司（万融）与关联方主要债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 银行存款 招商银行股份有限公司 89.60 - -合计 89.60 - - - 77 -科目 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 招商银行股份有限公司 - - 6.92 合计 - - 6.92 其他应收款 深圳招商物业管理有限公 司 21.28 - 35.55 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 1,423.45 - -合计 1,444.73 - 35.55 其他应付款 招商银行股份有限公司 51.16 82.01 73.44 其他应付款 招商圣约酒业（深圳）有 限公司 13.85 - -其他应付款 招商局食品（中国）有限 公司 11.65 - -其他应付款 深圳招商物业管理有限公 司 - 16.60 -合计 76.66 98.61 73.44 数据来源：招商蛇口 3. 关联方担保情况 表 3-12：项目公司（万融）关联方担保情况 担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商蛇口 20,000.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 数据来源：招商蛇口 报告期内，招商蛇口存在为项目公司（万融）的银行借款提供保证担保的情 形，担保金额为 20,000.00 万元，目前已履行完毕。除上述关联担保外，项目公 司（万融）与招商蛇口及其控股股东、实际控制人无其他关联交易。 （二）基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定 前述关联交易的内容符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定。 （三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价 格是否有较大差异及其原因 就入池资产出租涉及的关联交易来看，万融大厦关联方租赁物业及可比物业 的平均月租金对比情况如下，其中可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租 - 78 -赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方租赁整层物业的情形）： 表 3-13：万融大厦关联方租金公允情况 关联方名称 楼栋 房号 关联方租赁物业 平均月租金（元/平方米） 可比物业平均月租金 （元/平方米） 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 招商局食品（中 国）有限公司 C 座 308 125.81 - - 125.00 - -招商圣约酒业（深 圳）有限公司 B 座 501 111.00 - - 116.13 - -招商银行股份有限 公司深圳分行 C 座 106-108 251.50 240.55 162.18 注 242.24 226.94 210.00 招商银行股份有限 公司/招银云创信息 技术有限公司 A 座 401/402 148.19 141.10 135.94 147.91 145.14 121.76 数据来源：招商蛇口 （注：该物业租赁合同租约自 2013 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日，租 赁合同到期续签时价格进行上调，2018 年尚在原租期内，因此平均月租金水平 较低；可比物业系为 2018 年新签合同，平均月租金水平较高。2019 年及之后， 该关联方租赁物业与可比物业租赁价格持平。） 从上表可见，最近三年，万融大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金 不存在重大差异，关联交易定价公允。 （四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施 项目的市场化运营 就租金收入来看， 最近三年，项目公司（万融）现金流来源中来源于关联方 的比例（注：关联方租金收入/营业收入）分别为 5.84%、9.23%、10.51%，未显 著影响基础设施项目的市场化运营。 3.2.4 财务与会计调查 3.2.4.1 主要财务数据及财务指标 表 3-14：备考资产负债表 单位：万元 - 79 -项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 一、流动资产 货币资金 89.60 - -应收账款 9.81 23.02 11.61 预付款项 - - -其他应收款 1,444.71 - 35.51 存货 - - -持有待售资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 1,544.12 23.02 47.12 二、非流动资产 长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 20,691.73 21,647.98 22,669.21 固定资产 - - -在建工程 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 0.99 0.86 0.72 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 20,692.72 21,648.84 22,669.94 资产总计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 一、流动负债 短期借款 - - -应付账款 71.09 63.77 98.91 预收款项 3.11 30.20 0.37 应付职工薪酬 - - -应交税费 233.68 - -其他应付款 991.63 1,014.55 1,009.39 一年内到期的非流动 负债 - - 11,000.00 其他流动负债 - - -流动负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 二、非流动负债 - - -长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - - - 80 -项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 1,299.51 1,108.52 12,108.68 三、所有者权益 实收资本 1,500.00 - -资本公积 18,798.00 20,563.33 10,608.38 其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 63.93 - -未分配利润 575.40 - -所有者权益合计 20,937.33 20,563.33 10,608.38 负债及所有者权益总 计 22,236.84 21,671.85 22,717.06 数据来源：招商蛇口 表 3-15：备考利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 减：营业成本 1,783.26 1,801.97 1,785.36 税金及附加 232.95 300.77 297.16 销售费用 - - -管理费用 24.81 33.18 37.33 财务费用 -0.82 - 494.62 其中：利息费用 - - 494.62 利息收入 0.97 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益 （损失） - - -信用减值利得（损 失） -0.55 -0.52 0.37 资产减值利得（损 失） - - -二、营业利润 2,873.26 2,735.72 2,438.38 加：营业外收入 71.95 87.24 99.77 减：营业外支出 - - -三、利润总额 2,945.21 2,822.96 2,538.15 - 81 -项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 减：所得税费用 736.30 705.74 634.54 四、净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 持续经营净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益 的税后净额 - - -（一）不能重分类 进损益的其他综合 收益 - - -（二）将重分类进 损益的其他综合收 益 - - -六、综合收益总额 2,208.91 2,117.22 1,903.61 数据来源：招商蛇口 表 3-16：主要财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 毛利率 63.71% 63.02% 64.66% 净利率 44.95% 43.46% 37.68% 净资产收益率 10.65% 13.58% 18.38% 数据来源：招商蛇口 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 4、净利率=净利润/营业收入； 5、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 3.2.4.2 财务指标分析 一、资产分析 （一）资产构成及变动情况 表 3-17：资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 - 82 -金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 1,544.12 6.94% 23.02 0.11% 47.12 0.21% 非流动资产合计 20,692.72 93.06% 21,648.84 99.89% 22,669.94 99.79% 资产总计 22,236.84 100.00% 21,671.85 100.00% 22,717.06 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）资产总额分别为 22,717.06 万元、 21,671.85 万元及 22,236.84 万元，2019 年末较 2018 年末资产规模略有下降，主 要系投资性房地产减少所致。2020 年末，项目公司（万融）资产规模较 2019 年 末略有上升，主要系流动资产大幅上升所致。 从资产结构来看，非流动资产为项目公司（万融）资产的最主要部分，流动 资产占比近年来略有波动。截至报告期各期末，项目公司（万融）流动资产占总 资产的比重分别为 0.21%、0.11%及 6.94%。 （二）流动资产分析 表 3-18：流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 89.60 5.80% - - - -应收账款 9.81 0.64% 23.02 100.00% 11.61 24.64% 其他应收款 1,444.71 93.56% - - 35.51 75.36% 流动资产合计 1,544.12 100.00% 23.02 100.00% 47.12 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）流动资产分别为 47.12 万元、 23.02 万 元及 1,544.12 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款包括关联方 往来款、押金及保证金。2020 年末其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大 幅增加所致。 表 3-19：截至报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 9.81 23.02 11.61 租赁收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 - 83 -科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 占比 0.23% 0.54% 0.26% 租金收缴率 99.77% 99.46% 99.74% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）租金收缴率分别为 99.74%、99.46% 及 99.77%。 （三）非流动资产分析 表 3-20：非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 20,691.73 100% 21,647.98 100.00% 22,669.21 100.00% 递延所得税资产 0.99 0.00% 0.86 0.00% 0.72 0.00% 非流动资产合计 20,692.72 100.00% 21,648.84 100.00% 22,669.94 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）非流动资产分别为 22,669.94 万元、 21,648.84 万元及 20,692.72 万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司 （万融）非流动资产均由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧 逐年增加导致。 （四）资产受限情况 截至 2020 年末，项目公司（万融）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，万融大厦 不存在抵押、查封等权利限制情况。 二、负债分析 （一）负债构成及变动情况 表 3-21：负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 - 84 -流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）负债总额分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，总负债规模呈现先下降后上升的趋势，其中 2019 年末负债总额较 2018 年末下降 90.85%，主要系银行借款到期所致。从负债构成 来看，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）负债均由流动负债 构成。 （二）流动负债分析 表 3-22：流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 71.09 5.47% 63.77 5.75% 98.91 0.82% 预收款项 3.11 0.24% 30.20 2.72% 0.37 0.00% 其他应付款 991.63 76.31% 1,014.55 91.52% 1,009.39 8.34% 应交税费 233.68 17.98% - - - -一年内到期的非流动负 债 - - - - 11,000.00 90.84% 流动负债合计 1,299.51 100.00% 1,108.52 100.00% 12,108.68 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万融）流动负债分别为 12,108.68 万元、 1,108.52 万元及 1,299.51 万元，呈波动趋势。2019 年末流动负债较 2018 年末下 降 90.85%，主要系银行借款到期所致。2019 年末及 2020 年末，项目公司（万 融）流动负债主要由其他应付款（为押金及保证金）构成，分别占比 91.52%及 76.31%。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 98.91 万元、63.77 万元及 71.09 万元。 预收款项全部为租金预收款。 - 85 -其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。报告期各期末，公 司其他应付款分别为 1,009.39 万元、 1,014.55 万元及 991.63 万元，占流动负债的 比重分别为 8.34%、91.52%及 76.31%。报告期各期末，押金和保证金占其他应 付款的比重分别为 100.00%、100.00%、97.74%，其中关联公司押金及保证金的 金额为 73.44 万元、98.61 万元及 133.44 万元，占押金和保证金的比重分别为 7.28%、9.72%和 13.77%。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。应交税费包括企业所得税、增值 税、城市维护建设税及其他税费。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占 流动负债的比重为 17.98%；2018 年末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系 因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存续公司招商创业承继，未纳入备考 财务报表范围。 （三）非流动负债分析 截至报告期各期末，项目公司（万融）均不存在非流动负债。 三、盈利能力分析 （一）营业收入情况 最近三年，项目公司（万融）营业收入分别为 5,052.46 万元、4,872.18 万元 及 4,914.00 万元，营业收入平稳波动。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 3-23：营业收入构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 4,198.13 85.43% 4,284.24 87.93% 4,431.45 87.71% 物业管理费收入 552.24 11.24% 431.62 8.86% 485.56 9.61% 车位管理费收入 163.63 3.33% 156.31 3.21% 135.45 2.68% 合计 4,914.00 100.00% 4,872.18 100.00% 5,052.46 100.00% 数据来源：招商蛇口 （二）营业成本情况 最近三年，项目公司（万融）营业成本分别为 1,785.36 万元、1,801.97 万元 - 86 -及 1,783.26 万元，营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下表所示： 表 3-24：营业成本构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 986.02 55.29% 986.10 54.72% 979.45 54.86% 物业管理费 635.91 35.66% 640.08 35.52% 689.78 38.64% 维修费 40.95 2.30% 9.59 0.53% - 0.00% 广告、宣传费 0.60 0.03% - 0.00% -29.98 -1.68% 佣金代理费 20.56 1.15% 62.54 3.47% 23.79 1.33% 保险费 3.01 0.17% 3.07 0.17% 3.02 0.17% 其他直接租赁 成本 0.19 0.01% - 0.00% - 0.00% 营运成本 96.02 5.38% 100.59 5.58% 119.29 6.68% 合计 1,783.26 100.00% 1,801.97 100.00% 1,785.36 100.00% 数据来源：招商蛇口 （三）期间费用情况 最近三年，项目公司（万融）期间费用分别为 531.94 万元、 33.18 万元及 23.99 万元，占对应年度营业收入比例分别为 10.53%、0.68%及 0.49%，呈逐年下降趋 势。2019 年度期间费用规模较 2018 年降低 498.76 万元，下降 93.76%，主要系 招商蛇口提供保证的银行借款到期，利息支出大幅减少所致；2020 年度期间费 用较 2019 年度降低 9.20 万元，下降 27.71%，主要系公司管理费用进一步降低所 致。 表 3-25：期间费用构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 销售费用 - - - - - -管理费用 24.81 0.50% 33.18 0.68% 37.33 0.74% 财务费用 -0.82 -0.02% - - 494.62 9.79% 研发费用 - - - - - -合计 23.99 0.49% 33.18 0.68% 531.94 10.53% 数据来源：招商蛇口 - 87 -最近三年，项目公司（万融）期间费用占营业收入比例较小，最近两年占比 均低于 1.00%，较为稳定。项目公司（万融）的期间费用不会对其稳定运营造成 不利影响。 （四）利润及毛利率 最近三年，项目公司（万融）营业利润分别为 2,438.38 万元、2,735.72 万元 及 2,873.26 万元，整体业务毛利率分别为 64.66%、 63.02%及 63.71%。总体来看， 项目公司（万融）的毛利率及净利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁为主营 业务的特征。 （五）租金减免事项 2020 年度，受疫情影响，项目公司（万融）对部分企业进行了租金减免，减 免租金共计 784.49 万元。租金减免对项目公司（万融）相关财务指标的影响如 下表所示： 表 3-26：租金减免对相关财务指标影响情况表 单位：万元 项目 2020 年度 营业收入 -784.49 所得税 -196.12 净利润 -588.36 综合收益总额 -588.36 数据来源：招商蛇口 四、偿债能力分析 截至报告期各期末，项目公司（万融）偿债能力指标如下表所示： 表 3-27：偿债能力指标情况 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 速动比率（倍） 1.19 0.02 0.00 资产负债率 5.84% 5.12% 53.30% 数据来源：招商蛇口 - 88 -从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，项目公司（万融）流动比率、 速动比率均分别为 0.00、 0.02 及 1.19。 2018 年末及 2019 年末，项目公司（万融） 流动比率及速动比率水平较低，主要系公司和招商创业分立之间的资产分割安排 所致； 2020 年末项目公司（万融）流动比率及速动比率达到较高水平，公司短期 偿债压力因此得到一定缓解。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，项目公司（万融）资产负债率 为 53.30%、5.12%及 5.84%，整体呈下降趋势。2019 年末资产负债率较 2018 年 末大幅下降主要系银行借款到期、负债总额大幅减少所致。2019 年末及 2020 年 末，项目公司（万融）资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。 五、日后事项、或有事项以及其他重要事项 根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2020 年末，项目公司（万 融）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。 3.2.5 基础设施资产情况 3.2.5.1 基础设施资产的评估情况 一、基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至 2020 年末， 根据戴德梁行出具的编号为“戴德梁行评报字 （2021/BJ/F1） 第 0046 号” 《估价报告》， 万融大厦项目评估价值为 1,035,000,000 元， 根据德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号德师报（审）字（21）第 P00682 号审计报告，万融大厦项目账面价值为 206,917,294.23 元，评估价值较账面价值 高 828,082,705.77 元，增值幅度为 400.20%，主要有两点原因： （一）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估 价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同； （二）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建 设成本，而评估价值的价值时点为 2020 年 12 月 31 日，估值结果反映了该时点 的市场价值。 二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 - 89 -况 深圳市万融大厦管理有限公司合法有效地拥有万融大厦项目的国有建设用 地使用权和房屋所有权。 经核查，万融大厦项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限 制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应 付未付义务。 三、担保债务余额，抵质押顺序 截至尽职调查基准日，万融大厦项目不存在抵押、质押、担保和其他权利限 制情况。 四、担保物的评估、登记、保管情况, 并了解担保物的抵押、质押登记的可 操作性等情况 截至尽职调查基准日，万融大厦项目不存在抵押、质押、担保和其他权利限 制情况。 3.2.5.2 基础设施资产合规情况 一、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 （一）基础设施资产用地手续 1979 年，蛇口工业区经国务院批准建立。1979 年 11 月 18 日，招商局集团 代表与广东省代表、深圳市代表共同签订了《关于经营蛇口工业区的内部协议》， 约定招商局集团负责蛇口工业区的规划建设和经营管理；招商局集团在蛇口工业 区设立地产公司，按实际使用土地面积向深圳市交纳土地使用费，土地使用年限 暂定为三十年。 2003 年 1 月 20 日，招商蛇口与深圳市规划和自然资源局 1 签订了《关于处 理蛇口工业区用地问题的协议》（简称“ 《蛇口工业区用地协议》”），对办理蛇 1 即原深圳市规划和国土资源委员会及深圳市规划与国土资源局。 - 90 -口工业区红线范围内用地及房地产手续的原则和程序进行了约定。根据该协议记 载，当时基础设施项目所在土地均已由招商蛇口出租予第三方使用，且地上房屋 均已建成。其中万融大厦地块的承租人为蛇口华益铝厂有限公司；万海大厦地块 的承租人为深圳永昌机械彩印有限公司、蛇口宝耀纸品厂有限公司及海虹油漆厂 有限公司。根据《蛇口工业区用地协议》约定，对于此类已建成用地中的已出租 用地项目，如未办理房地产产权登记且经招商蛇口确认不转让的，由招商蛇口与 深圳市规划和自然资源局签订《土地使用权出让合同书》。 在上述背景下，万融大厦项目用地手续基本情况为： 万融大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据《深圳市人民政府关于工业 区升级改造的若干意见》，改造主体应与国土房产部门重新签订《土地使用权出 让合同》。 2012 年 8 月 2 日， 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 （简 称“市规土委第二管理局”） 与招商创业签订了编号为“深地合字 （2012） 8016 号” 的《深圳市土地使用权出让合同书》，由招商创业受让万融大厦项目地块。 2016 年 8 月 11 日， 深圳市规划和国土资源委员会南山管理局 （简称“市规土委南山管 理局”） 与招商创业签订 《深地合字 （2012） 8016 号<深圳市土地使用权出让合同 书>第一补充协议书》，对万融大厦项目建筑面积调整进行约定。经本财务顾问 核查，招商创业已缴清前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款 22,799,372 元。 同时，万融大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5 倍计收。根据招商创业出具的说明，招商创业与深圳市规土委第二管理局签 订的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了招商创业就万融 大厦项目地块原有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就 原有合法建筑面积缴纳地价款的凭证。 综上，招商创业已经就万融大厦项目所在地块有效签署了土地使用权出让合 同书。 鉴于市规土委第二管理局于 2012 年 8 月 22 日核发了编号为“第 2012-2056” - 91 -的《付清地价款证明》， 载明编号为“深地合字（2012）8016 号”的《深圳市土地 使用权出让合同书》项下地价款 22,799,372 元已全部付清，且招商创业已于 2017 年 9 月 13 日就万融大厦项目取得编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0142538 号”的《不动产权证书》，本财务顾问认为，万融大厦项目仍存在欠缴地价款情 形的可能性较小。若存在因未足额缴纳地价款，而被相关政府部门追缴并处以罚 金的可能，该等风险已由招商蛇口承诺由其补足地价款并缴纳罚金作为风险缓释 措施，承诺有效期截至万融大厦项目地块土地使用权到期之日（包括土地使用权 续期期间）。 （二）基础设施资产的立项、规划、施工、验收手续 根据深圳市规土委第二管理局于 2011 年 3 月 8 日核发的编号为“深规土二 局函〔2011〕151 号”《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批 复》 及附件、 于 2012 年 6 月 13 日核发的编号为“深规土二局 〔2012〕 89 号” 《关 于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批复》 及附件 （简称“ 《宝 耀片区专项规划批复》”），万融大厦项目系拆除重建类城市更新项目，招商创 业作为建设单位完成万融大厦项目的拆除重建，并作为原所有权人于 2017 年 9 月 13 日就万融大厦项目取得编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0142538 号” 的《不动产权证书》。 经核查，万融大厦项目的开发建设文件如下： 表 3-28：万融大厦项目开发建设文件列表 序号 文件编号 文件名称 1 深规土二局函〔2011〕151 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划的批复》 2 深规土二局〔2012〕89 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划调整的批复》 3 深南发改备案〔2011〕0203 号 《社会投资项目备案通知》 4 深规土许 ZG-2012-0031 号 《深圳市建设用地规划许可证》 5 深规土建许字 ZG-2012-0051 号 《深圳市建设工程规划许可证》 6 大正建设审 J2011-270 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查合格书》 7 4403002012040901 号 《建筑工程施工许可证》 8 深南环批〔2011〕52289 号 《建设项目环境影响审査批复》 - 92 -9 440000WSJ110070912 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10 2011-005 《深圳市南山区人防工程建设意见征询单》 11 2011-005c 《深圳市南山区人防地下室初步设计审查意 见书》 12 156 《深圳市南山区人防工程核准单》 13 深规土建验 ZG-2013-0044 号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14 深南住建节验〔2013〕18 号 《建筑节能专项验收意见书》 15 深南环验收〔2013〕013 号 《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项 目竣工环境保护验收决定书（建设工程类）》 16 440000WYS130021676 《建设工程竣工验收消防备案表》 17 / 《建筑工程竣工验收报告》 18 / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程 专用）》 19 2014004 《深圳市房屋建筑（二次装修）项目竣工验收 备案收文回执》 数据来源：招商蛇口 根据万融大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行） 第三条规定： “实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材 料。 ”根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深南发改备案 〔2011〕 0203 号” 《社会投资项目备案通知》，万融大厦项目为实行备案制的固定资产投资项目， 无须单独办理节能评估和审查手续。 根据招商创业提供的资料，招商创业已将万融大厦项目权属转移登记至项目 公司（万融）名下，项目公司（万融）已于 2020 年 11 月 4 日就万融大厦项目取 得编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》。 经核查，万融大厦项目的开发建设已按规定履行了项目备案、规划、节能验 收、环评、施工许可和竣工验收手续。 二、基础设施资产的流转条件及要求 根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让 合同书及不动产权证书，基础设施项目的权属未来如发生流转，则需满足下述相 关流转条件： （一）整体转让 - 93 -《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定：“已供应 用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有 约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地 为非商品性质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且 未对转让条件作明确约定的，仅能以约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 第三条第四款规定： “本办法所称‘整体转让’， 是指以宗地为单位整体转让， 本办 法第四条、 第七条另有规定的除外。 ”第十三条规定： “按照本办法规定仅能以宗 地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地进行整体 转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。”第十四 条第二、三、四款规定：“转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用 地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通 知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通知之 日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权，逾期 未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工 作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格条件、 政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给房地产 主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地产主管 部门或者其委托部门申请预售合同备案， 或者向不动产登记机构申请办理房地产 转移登记。” 招商创业于 2012 年 8 月 2 日就万融大厦项目土地使用权与深圳市规划和国 土资源委员会第二直属管理局（简称“市规土委第二管理局”）签订的编号为“深 地合字（2012）8016 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，约定土地性质为 商品房 2 ，建成后建筑物需要转让的， 适用深圳市政府工业楼宇转让的有关规定， 但未对转让条件作明确约定。 2 “土地性质为商品房”系基础设施资产土地使用权出让合同书原文。《深圳市工业楼宇及配套用房转让 管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套 用房的转让有约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性 质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能以 约定为商品性质的部分为单位整体转让。” - 94 -并且，如项目公司在基础设施项目土地使用权出让合同书签订之日起 15 年 内对基础设施项目进行整体转让的，需政府（及其指定部门）确认放弃其就各基 础设施项目的整体转让在同等条件下所享有的优先购买权。如后续就基础设施项 目拟整体转让，相关方已向区产业部门等政府有关部门提出了转让申请，且取得 了区产业部门明确政府及其指定部门放弃行使优先购买权的书面文件后，视为政 府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规定就基础设施项目的整体转让 在同等条件下享有的优先购买权。 综上，如基础设施项目进行转让的，仅能以宗地为单位整体转让。本项目为 公募基金通过特殊目的载体受让项目公司的股权，以此实现基础设施项目的整体 转让，满足该项要求。 （二）受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定：“工 业楼宇的受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇 的受让人还应符合本市工业区块线管理规定的有关要求。 ”第十四条规定： “工业 楼宇按照本办法规定转让的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格 条件审核。独立工业配套宿舍用地进行整体转让的，受让人应按前述规定，向区 产业部门申请确认是否行使优先购买权。转让的工业楼宇及配套用房或者独立工 业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当 在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优 先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请 之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法 规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核 意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应 依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案， 或者向不动产登记机 构申请办理房地产转移登记。” 根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定：“一级线内工业用地 的转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计 - 95 -等环节的工业企业或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方 有合法纳税记录）， 由各区指定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。 ” 经核查，万融大厦项目位于一级工业区块线范围内。根据上述规定，如基础 设施项目进行转让的，则基础设施项目的受让人应当通过深圳市南山区产业部门 的资格条件审核。 针对上述问题，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市规划和自然资源局 南山管理局提交了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》， 恳请该局对于招商局集团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对 于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。 2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大 厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确 的限制规定；关于两个基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上 无异议；涉及城市更新项目的后续相关手续，请招商蛇口按相关政策规定和要求 申请办理。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇 口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》，该补充 意见记载：对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集 团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公 司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深 圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关于招商 蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：招商蛇口《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》的来文已收悉，经研究， 对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局 原则上无异议，请招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 综上，公募基金通过特殊目的载体受让项目公司股权的交易安排，已通过深 - 96 -圳市南山区产业部门的资格条件审核。 （三）万融大厦项目中的非商品房部分转让限制 根据项目公司（万融）就万融大厦项目取得的编号为“粤（2020）深圳市不 动产权第 0252616 号”的 《不动产权证书》， 万融大厦项目中包含人防报警室 17.22 平方米，性质为非商品房。该等非商品房部分应无法单独转让。但若万融大厦项 目整体可依法转让，该等非商品房部分在满足合法转让条件后，应分别作为万融 大厦项目整体组成中的一部分一并转让。 （四）万融大厦项目的核增建筑面积转让限制 根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2013-0044 号” 的《深圳市建设工程规划验收合格证》，万融大厦项目计容积率建筑面积为 44,241.87 平方米，其中包括规定建筑面积 41,707.23 平方米、核增建筑面积 2,534.64 平方米，核增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据《深圳市建筑设计规则》，地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基 于保证公众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的， 经核定允许在地上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面 积”。核增建筑面积不计入规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方 便公共活动等目的，经核定允许在规定建筑面积指标外增建的部分。若万融大厦 项目整体可依法转让，该等核增建筑面积在满足合法转让条件后，应分别作为万 融大厦项目配套的一部分一并转让。 （五）基础设施资产的抵押条件和程序 根据 《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》 第十六条第二款规定， “按 照本办法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋 为不动产单元进行不动产登记； 如需抵押的， 应以不得转让或者整体转让的全部 为单位进行抵押。” 根据基础设施资产的相关情况，基础设施资产均为工业楼宇，且仅能以宗地 为单位整体转让。根据上述规定，基础设施资产如进行抵押的，应以整体为单位 - 97 -进行抵押。 本项目中，万融大厦项目不涉及抵押事项。 （六）基础设施资产的土地使用期限 根据基础设施资产对应的《不动产权证书》，基础设施资产的土地使用期限 均为 50 年，其中万融大厦项目的土地使用期限为自 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日。 根据基础设施资产的土地使用权出让合同书的约定，基础设施资产的土地使 用期限届满，国土部门无偿收回土地使用权，该地块上的建筑物及其他附着物也 由国土部门无偿取得。土地使用权人如需继续使用该地块，应在期满前六个月内 申请续期，并在确定了新的土地使用权出让年限及其他条件后，与国土部门重新 签订土地使用权出让合同，支付土地使用权出让金和土地开发与市政配套设施金， 并办理土地使用权登记手续。 根据《民法典》第三百五十九条规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自 动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。非住宅建 设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。根据《中华人民共和国城 市房地产管理法》第二十二条规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满， 土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会 公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签 订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同 约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未 获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 综上所述，基础设施资产的土地使用权期限届满后，如基础设施资产的土地 使用权人依法申请续期并获得批准续期的，则在缴纳完毕土地使用权出让金及其 他相关费用后，将在重新获得的不动产权证书所载明的土地使用权期限内继续享 有基础设施资产的土地使用权。 三、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 - 98 -截至尽职调查基准日，未发现万融大厦项目有存在受自然灾害、汇率变化、 外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 3.2.5.3 基础设施资产的物理状态 一、基础设施资产用地性质、权属 根据万融大厦项目不动产权证书所载，其用地性质为工业用地，具体情况如 下： 表 3-29：万融大厦项目不动产权证信息 项目名称 用途 土地面积 （平方米） 建筑面积 （平方米） 土地使用权 到期日 万融大厦 工业 17,243.53 41,707.23 2062 年 7 月 16 日 数据来源：招商蛇口 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的《不动产权证书》 记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的《不动产权资料电脑 查询结果表》，万融大厦的房屋所有权及相应的土地使用权属于项目公司（万融）。 万融大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商品房，使用年限为 50 年， 权证期限为 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日，房屋用途为工业、商业、食 堂。 二、基础设施资产的用途情况 根据万融大厦项目的土地使用权出让合同书、《不动产权证书》，以及万融 大厦项目的《深圳市建设工程规划许可证》等资料，万融大厦项目的土地用途为 一类工业用地，房屋规划用途为工业、商业、食堂。根据基础设施资产的《不动 产权证书》记载，万融大厦项目的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、 食堂。 经核查，目前基础设施资产的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用 途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业。本财务顾问认为，该等实际用途 与基础设施资产的规划用途及其权证所载用途存在不一致情形。根据《土地管理 法》《土地管理法实施条例》《广东省城乡规划条例》《深圳市城市规划条例》 - 99 -及《深圳市工业区块线管理办法》等相关法律法规的规定，前述情形将可能面临 被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收 地上建筑物、附着物等行政处罚的法律风险。 根据 2011 年深圳市规土委第二管理局核发的《宝耀片区专项规划批复》， 该局同意通过拆除重建将包括万融大厦项目在内的宝耀片区更新单元升级改造 为“蛇口网谷”互联网基地， 宝耀片区内产业定位为互联网、 电子商务基础及应用、 物联网技术及应用示范三大核心主体园区及公共技术平台，以及律师事务所于 2020 年 7 月 10 日对深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈中关于“互联网 产业等新型产业用途属于工业用途的一种，基础设施资产（万融大厦项目）实际 可以用于互联网等新型产业的研发办公及商业等配套用途”的口头答复意见，本 财务顾问认为，基础设施资产目前的实际用途（主要作为研发办公及商业等配套 用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业）的主要依据为深圳市规划部门 在《宝耀片区专项规划批复》中对基础设施资产的产业定位。 就基础设施资产实际用途与其规划用途及其权证所载用途不一致的风险，已 由招商蛇口承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施， 承诺有效期截至基础设施资产所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权 续期期间）。 三、基础设施项目收入情况 截至 2020 年末，基础设施资产的收入主要包括：（1）物业租赁收入，即项 目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；（2）其他 收入，即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费 收入、广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。基础设施资产报告期 内的收入情况详见下表： 表 3-30：万融大厦项目收入情况 单位：万元 项目 收入情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万融大厦 营业收入 4,914.00 4,872.18 5,052.46 其中：物业租赁收入 4,198.13 4,284.24 4,431.45 - 100 -项目 收入情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 其他收入 715.87 587.94 621.01 数据来源：招商蛇口 截至 2020 年末，基础设施资产的租赁情况见下表： 表 3-31：万融大厦项目租赁情况 项目 万融大厦 2020 年 12 月末平均月租金（元/平方米） 127.92 2020 年 12 月末出租率 84.08% 数据来源：招商蛇口 报告期内，基础设施资产的其他收入相关要素见下表: 表 3-32：万融大厦项目其他收入相关要素 项目 物业管理费（元/ 平方米/月） 空调维护费 （元/平方米/月） 维修基金费（元 /平方米/月） 可出租车位 （个） 万融大厦 10 2 1 322 数据来源：招商蛇口 四、基础设施资产的租赁情况 （一）租赁合同签订情况 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，万融大厦项目与万海大厦项目共有 175 个承租人。项目公司提供的房屋租赁合同文本中，大部分房屋租赁合同均约定， 房屋租赁合同经双方代表签署盖章、并且出租人收到承租人支付的租赁履约保证 金后立即生效。经本财务顾问核查，截至 2020 年末，就基础设施资产已签署且 正在履行的全部房屋租赁合同，其承租人均已按租赁合同约定缴清了租赁履约保 证金。 综上，基础设施资的租赁合同合法、有效。 （二）租户分布情况 万融大厦项目拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，万融大厦项目共有 租户 79 个，租赁面积占比超过 10%以上的行业为文化创意产业、新一代信息技 术产业及传统产业。 - 101 -1. 租户行业分布 表 3-33：万融大厦项目租户行业分布 行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 文化创意产业 9,078.66 25.95% 新一代信息技术产业 8,946.39 25.57% 传统产业 4,951.53 14.15% 商业 3,370.83 9.63% 创新创业服务 2,950.58 8.43% 生物产业 2,397.29 6.85% 物联网 1,022.88 2.92% 配套 919.14 2.63% 电子商务服务 565.83 1.62% 节能环保产业 345.00 0.99% 新能源新材料 283.89 0.81% 其他 153.57 0.44% 合计 34,985.59 100.00% 数据来源：招商蛇口 2. 前十大租户情况 表 3-34：万融大厦项目前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 租赁面积占万 融大厦可租赁 总面积比例 租户1 文化创意产业 2022年2月9日 1,894.66 4.55% 租户2 传统产业 2021年3月31日 1,893.60 4.55% 租户3 文化创意产业 2021年10月31日 1,768.65 4.25% 租户4 传统产业 2021年3月31日 1,466.78 3.53% 租户5 创新创业服务 2023年10月31日 1,210.63 2.91% 租户6 新一代信息技 术产业 2023年8月31日 1,136.33 2.73% 租户7 物联网 2021年2月28日 1,022.88 2.46% 租户8 生物产业 2023年9月30日 1,014.23 2.44% 租户9 新一代信息技 术产业 2021年12月31日 986.06 2.37% 租户10 文化创意产业 2022年11月30日 967.68 2.33% 合计 13,361.50 32.11% 数据来源：招商蛇口 3. 租期 - 102 -截至 2020 年末，根据万融大厦项目现有租约的到期年度分别占可租面积的 百分比详见下表： 表 3-35：万融大厦项目现有租约到期年度占比 届满期间 占万融大厦可租赁总面积百分比 2021 年 37.98% 2022 年 28.74% 2023 年 30.13% 2024 年 3.15% 合计 100.00% 数据来源：招商蛇口 4. 关联方租户情况 截至 2020 年末，万融大厦项目关联方租赁情况详见下表： 表 3-36：万融大厦项目关联方租户情况 关联方租户 与项目公司关 联关系 2020 年租金收 入（万元） 占万融大厦租 赁收入百分比 占基础设施资 产租赁收入百 分比 招商圣约酒业 （深圳）有限 公司 受同一最终控 制方控制的企 业 61.93 1.48% 0.61% 招商局食品 （中国）有限 公司 12.19 0.29% 0.12% 招商银行股份 有限公司 最终控制方之 联营企业 311.27 7.41% 3.09% 招银云创信息 技术有限公司 131.23 3.13% 1.30% 合计 516.63 12.31% 5.13% 数据来源：招商蛇口 五、租赁经营事项 （一）租赁合同备案情况 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，基础设施项目房屋租赁合同中尚有部 分未完成在房屋主管部门的登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋 - 103 -租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终 止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案 的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位 逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 但鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 31 日发布了《关于 废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条 例》，作为该《条例》主要规定的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废 止。并且，根据项目公司出具的说明，目前深圳市不强制要求进行房屋租赁合同 备案，采取自愿原则，截至尽职调查基准日，项目公司未因基础设施项目房屋租 赁合同未登记备案而被责令限期改正或处以罚款。截至尽职调查基准日，项目公 司已取得基础设施资产的所有权，如后续实践中深圳市继续执行不强制要求、实 行自愿备案的政策及规定，则项目公司未进行房屋租赁合同备案的，理论上不会 受到相关政府部门相应的处罚。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理 租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 因此，如不存在其他影响合同合 法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影 响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋 所有权及对应的土地使用权造成实质性不利影响。 （二）房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权 项目公司就基础设施资产所签署的房屋租赁合同中，大部分租赁合同约定， 承租人经提前一个月提出书面申请可以提前解除租赁合同，但房屋租赁合同中同 时约定，承租人经提前一个月提出书面申请，提前解除租赁合同的，履约保证金 不予退还承租人，因此给招商创业造成损失的， 承租人应予以赔偿。同时，大部 分房屋租赁合同中约定，承租人享有优先续租权，在与第三方同等条件下，承租 人有权在租期届满前三个月书面通知项目公司其续租意向，如项目公司有意将房 屋再出租，同时承租人在本租期内未有发生欠租等违约行为，则双方另行协商签 订续租协议。 - 104 -（三）其他事项 招商创业原就基础设施资产签订的房屋租赁合同中，部分合同的承租人未放 弃对租赁房屋享有的同等条件下的优先购买权，包括招商创业与招商银行深圳分 行就万融大厦项目 C 座 106、 107、 108 号房屋签订的房屋租赁合同（该合同同时 约定，出租人向其关联公司转让租赁房屋的，承租人不享有优先购买权）。 因招商银行深圳分行承租的租赁房屋的建筑面积未占到其所在万融大厦项 目总建筑面积的一半以上，且与万融大厦项目其他部分不存在不可分割或使用功 能整体性较明显情形，根据《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在出租人 整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》的相关规定，本财务顾问认为，招 商银行深圳分行主张就万融大厦项目整体转让享有同等条件下的优先购买权获 得司法机关支持的可能性不大。此外，若万融大厦项目整体转让的受让方系项目 公司的关联公司的，则招商银行深圳分行按照合同约定应不享有同等条件下的优 先购买权。但为避免引起纠纷或争议，项目公司在对基础设施项目进行整体转让 前，应按照合同约定提前通知承租人。 六、基础设施资产停车位经营情况 经本财务顾问核查，万融大厦项目与万海大厦项目共有 657 个停车位，其中 万融大厦项目 322 个。 前述停车位均已委托予基础设施项目物业管理方招商物业用于经营公共停 车场。 招商物业已就经营基础设施资产配套停车位取得了深圳市公安局交通警察 局核发的编号分别为“深公交停管许字 A01574 号”及“深公交停管许字 A01621 号” 的两份《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期均截至 2021 年 12 月。 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，招商物业已就经营基础设施项目配套 停车位取得合法、有效的经营性停车场许可。 七、保险购买、承保范围和保险金额情况 经本财务顾问核查，2020 年 3 月 27 日，中国人民财产保险股份有限公司深 - 105 -圳市分公司签发了保单号为 PQYC202044030000001469 的《财产一切险（2009 版）保险单》。根据该《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为招商创业， 保险财产为万融大厦项目、万海大厦项目等 13 处物业，总保险金额为 939,934,266.50 元，保险期间自 2020 年 4 月 1 日零时起至 2021 年 3 月 31 日二 十四时止。2020 年 11 月 12 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司 签发了《非车险全打保单批单》，同意自 2020 年 11 月 7 日零时起，对保险单号 码为 PQYC202044030000001469 的保单做如下批改：万融大厦项目及万海大厦 项目的被保险人由招商创业分别变更为项目公司（万融）及项目公司（万海）。 2020 年 3 月 27 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保 单号为 PZAB202044030000000461 的《公众责任保险（1995 版） 保险单》。根据 该《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人为招商创业、招商物业，保险 地址为万融大厦项目、万海大厦项目、万融大厦项目 A 座架空层等 14 处物业， 总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2020 年 4 月 1 日零时起至 2021 年 3 月 31 日二十四时止。2020 年 11 月 12 日，中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司签发了《非车险全打保单批单》，同意自 2020 年 11 月 7 日零时起， 对保险单号码为 PZAB202044030000000461 的保单做如下批改：万融大厦项目及 万海大厦项目的被保险人由招商创业分别变更为项目公司（万融）及项目公司（万 海）。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发 了保单号为 PQYC202144030000001179、PQYC202144030000001181 的《财产一 切险（2009 版）保险单》。根据该等《财产一切险（2009 版）保险单》，被保 险人分别为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险财产分别为万融大厦项 目、万海大厦项目，总保险金额分别为 252,987,241.17 元、 293,364,074.86 元，保 险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发 了保单号为 PZAB202144030000000424、PZAB202144030000000422 的《公众责 任保险（1995 版）保险单》。根据该等《公众责任保险（1995 版）保险单》， 被保险人为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险地址分别为万融大厦项 - 106 -目、万海大厦项目，总赔偿限额均为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 综上，截至尽职调查基准日，基础设施资产所对应的两份《财产一切险（2009 版）保险单》及两份《公众责任保险（1995 版）保险单》不违反法律、行政法规 的强制性规定，合法、有效。 八、基础设施资产资本性支出情况 在基础设施资产收益年限内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大 修、更换及改造。根据招商创业出具的说明，万融大厦项目预计 2020 年至土地 到期日资本性支出共计 3,000 万元，约占租金收入（不含增值税）的 0.75%。 3.2.5.4 基础设施资产的市场和租赁竞品分析 一、基础设施资产所处区域基本情况 万融大厦项目及万海大厦项目均位于广东省深圳市南山区前海蛇口自贸片 区蛇口网谷范围内。所处区域基本情况如下： （一）深圳市基本情况 深圳市近五年来 GDP 增长迅速，经初步核算并由广东省统计局核定，2020 年深圳市实现地区生产总值 27,670.24 亿元，按可比价计算，比上年同期（下同） 增长 3.1%，2020 年，面对严峻复杂的外部环境和新冠肺炎疫情的严重冲击，深 圳市全市上下迎难而上、攻坚克难，统筹疫情防控和经济社会发展，加快推进复 工复产复商复市，在疫情防控取得重大战略成果同时，经济发展顶压前行，经济 运行持续向好。 固定资产投资是国民经济再生产活动的一个重要部分，反映固定资产投资规 模、结构和发展速度的综合性指标。近五年深圳市固定资产投资增速持续高位增 长，2020 年全市固定资产投资额同比增长 8.2%，分领域看，基础设施投资同比 增长 7.2%，工业投资同比增长 0.5%。分三次产业看，三次产业投资增速全部转 正。第一产业投资同比增长 3.5%，第二产业投资同比增长 0.9%，第三产业投资 同比增长 9.4%。分行业看，民生类投资大幅增长，卫生和社会工作类投资同比 - 107 -增长 94.4%，教育类投资同比增长 66.6%，文化、体育和娱乐业投资同比增长 30.1%，信息传输、软件和信息技术服务业投资同比增长 14.5%，交通运输、仓 储和邮政业投资同比增长 10.5%。 2020 年深圳市第一产业增加值 25.79 亿元，同比下降 3.1%；第二产业增加 值 10,454.01 亿元，同比增长 1.9%；第三产业增加值 17,190.44 亿元，增长 3.9%。 其中第一产业占三大产业比重为 0.1%，第二产业占比 37.8%，第三产业占比 62.1%。 分行业看，2020 年，全市规模以上工业增加值增长 2.0%。分三大门类看， 采矿业增加值同比增长 1.3%，制造业同比增长 2.3%，电力、热力、燃气及水生 产和供应业同比下降 3.9%。其中，先进制造业和高技术制造业增加值分别占规 模以上工业比重 72.5%和 66.1%；同比增速分别为 3.9%和 2.3%。 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，第三产业稳步 增长，高新技术产业、金融业、现代物流业和文化产业已共同成为深圳的四大支 柱产业。 （二）南山区基本情况 南山区位于广东省深圳市中西部， 地域由陆地与内伶仃岛、 大铲岛、 孖洲岛、 大矾石岛、 小矾石岛组成， 地理坐标北纬 22°24′～22°39′、 东经 113°47′～114°01′。 南山区下辖南山街道、南头街道、西丽街道、沙河街道、蛇口街道、招商街道、 粤海街道、桃源街道 8 个街道，社区 116 个。行政区域东起车公庙与福田区毗 邻，西至南头安乐村、赤尾村与宝安区相连，北靠羊台山与宝安区、龙华新区接 壤，南临蛇口港、大铲岛和内伶仃岛，东南隔深圳湾与香港元朗比邻，西南隔珠 江口与澳门、珠海相望。地形为南北长、东西窄。辖区土地面积 187.47 平方千 米，海岸线长 43.7 千米。东南距香港元朗 5.5 千米(直线距离，下同)，东北距惠 州 61.6 千米，西北距东莞 61.3 千米，西北距广州 102.4 千米，西南距澳门 59.1 千米。 南山区地处深圳市西南部，辖区陆域面积 187.5 平方千米，海域面积 360 平 方千米。坐拥深圳湾、前海湾、大小南山、大沙河、西丽湖、内伶仃岛等自然景 - 108 -观。南山是“一带一路”的重要支点，拥有 5 大国家级海陆口岸，其中，深圳湾口 岸日均出入境旅客超过 10 万人次。太子湾邮轮母港陆续开通国际新航线，成为 深圳的“海上门户”。蛇口、赤湾、妈湾三大港口联通世界，150 余条班轮航线基 本覆盖“一带一路”沿线国家和地区， 集装箱吞吐量占深圳港的一半。 2019 年， 积 极抢抓“双区驱动”重大历史机遇， 获得系列国家级殊荣： “双创”发展获国务院督 查激励， 入选生态环境部“绿水青山就是金山银山”实践创新基地， 被推选为“2019 中国最具幸福感城市”，营商环境位居全国百佳示范县市榜首。2019 年本地生产 总值 6,103.69 亿元，增长 7.6%，连续两年位居中国城区综合竞争力百强区之首， 同年完成固定资产投资 1,593 亿元，增长 19.4%，总量位居全市第一。新登记企 业 5.2 万户，总数达 39.1 万户，高质量发展的源头活水持续奔涌。 （三）前海蛇口自贸片区基本情况 深圳前海蛇口自贸片区于 2015 年 4 月 27 日挂牌成立，是中国（广东）自由 贸易试验区的一部分。片区总面积 28.2 平方千米，分为前海区块（15 平方千米， 含前海湾保税港区 3.71 平方千米）和蛇口区块（13.2 平方千米），并根据产业形 态分为三个功能区： 1. 前海金融商务区，即前海区块中除保税港区之外的其他区域，主要承接 服务贸易功能，重点发展金融、信息服务、科技服务和专业服务，建设我国金融 业对外开放试验示范窗口、亚太地区重要的生产性服务业中心。 2. 以前海湾保税港区为核心的深圳西部港区，重点发展港口物流、国际贸 易、供应链管理与高端航运服务，承接货物贸易功能，努力打造国际性枢纽港。 3. 蛇口商务区，即蛇口区块中除西部港区之外的其他区域，重点发展网络 信息、科技服务、文化创意等新兴服务业，与前海区块形成产业联动、优势互补。 二、基础设施资产所处区域产业用房市场分析 （一）产业用房存量分析 根据不完全统计，目前深圳市产业用房市场庞大，全市存量已超过 1 千万平 方米，其中南山区占比最高，其次为龙岗、龙华及福田，宝安、光明、坪山目前 - 109 -存量较少，预计未来大批项目建成入市，供应将大幅增加。目前，南山区产业用 房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居全市第一。根据深圳市产业规 划，南山区一直为深圳市重点产业发展聚集区，区域内科技园片区、留仙洞片区、 蛇口片区等产业用房组团已发展成熟，为全市产业用房的主力供应区域。近年来， 龙岗区及龙华区通过老旧厂房“工改工”升级转型， 产业用房存量增长迅猛， 龙岗 区存量约 143.69 万平方米，龙华区存量约 108.82 万平方米，占全市存量比例分 别为 14%及 10%。福田区以高端甲级办公物业为主，产业用房物业较多分布在 车公庙片区，全区存量约 81.49 万平方米，占全市存量比例约 8%。宝安区、光 明区、坪山区为新兴规划产业发展区域，目前存量较少，均在 50 万平方米左右， 占比均约 5%，但大量项目在规划建设中，预计未来供应将大幅增加。其余区域 产业用房存量合计约 64.52 万平方米，占全市存量比例合计约 6%，产业用房物 业在辖区内分布较为分散，未形成明显产业聚集。 图 3-6：2020 年 Q4 深圳市各区产业用房存量 数据来源：深圳市产业用地用房供需服务平台 产业用房物业主要为创新型企业和发展型中小企业提供优质但租金相对低 廉的办公、研发、生产场所。近十年间，深圳创新型企业发展向好，也带动了产 业用房物业获得较大发展空间。据统计，深圳市现有产业用房存量中，约 943.83 万平方米为近十年新建物业，占全市总存量约 93.25%。 图 3-7：1990-2020 年深圳市产业用房竣工面积 470.24 143.69 108.82 81.49 49.33 47.11 47 25 20.65 13.64 5.23 0 100 200 300 400 500 单位：万平方米 - 110 -数据来源：深圳市产业用地用房供需服务平台 （二）产业用房租金分析 南山区、福田区及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套资源成熟，城市 更新持续推进，吸引大量高科技研发、高端制造类及科创类企业入驻区域内产业 用房。 由总体租金水平可见，深圳市产业用房租金跨度大，每月每平方米 24 至 350 元不等。主要由于产业用房的类型包括了租金低廉的工业厂房（每月每平方米 100 元以下），租金适中的研发用房（每月每平方米 100-200 元）及租金较高的 办公用房（部分核心区域优质物业租金可达每月每平方米 300 元）。 从区域分布统计，深圳市各区产业用房租金分化也较明显，中心城区租金目 前领跑全城，截至 2020 年底，中心城区平均租金一般在 100-200 元/平方米/月， 最高接近 300 元/平方米/月。而外围区域的整体租金较低，如大鹏、坪山、盐田、 宝安和光明地区租金均不高于 100 元/平方米/月。 图 3-8：深圳市各区产业用房租金情况 10.24 58.12 293.40 61.92 45.95 137.33 307.05 109.20 0 50 100 150 200 250 300 350 单位：万平方米 - 111 -数据来源：戴德梁行 三、区域内可比租赁竞品分析 万融大厦及万海大厦周边研发用房租赁竞品包括：南海意库、嘉利泰大厦、 南山大厦、科技大厦二期、海翔广场。竞品物业对比分析如下： 表 3-37：区域内可比租赁竞品情况 项目名称 南海意库 佳利泰大厦 南山大厦 科技大厦二期 海翔广场 开发商 深圳招商房地产有 限公司 深圳市佳利泰实业 发展有限公司 深圳招商房地产有 限公司 深圳招商房地产有 限公司 至 卓飞高 线路 板 （深圳）有限公司 位置 南山区兴华路 6 号 南山区沿山路 45 号 南 山区南 海大 道 1065 号 南 山区南海 大道 1057 号 南 山区南 海大 道 1052 号 土地性质 工业用地（M1） 工业用地（M1） 工业用地（M1） 工业用地（M1） 工业用地（M1） 物业性质 研发用房 研发用房 研发用房 研发用房 研发用房 规划方案 南海意库占地 4.5 万平方米，总建筑 面积 10 余万平方 米，分为 6 栋独立 建筑 佳利泰大厦总建筑 面积约 1.1 万平方 米，共 10 层，标准 层 建 筑 面 积 1,008.32 平方米， 2 部电梯，公共洗 手间，每平米荷载 350KG 南山大厦总建筑面 积约 1.7 万平方米， 共 9 层，标准层建 筑面积约 1,848 平 方米，配有 4 部客 梯、1 部货梯 科技大厦二期总建 筑面积约 4.3 万平 方米，由 2 座 6 层 的建筑组成，分为 A、 B 两座，均设有 独立大堂，每座均 配有 3 部客梯和 2 部货梯，标准层建 筑 面 积 为 3,500-3,600 平方米 海翔广场占地面积 约 1.1 万平方米， 总建筑面积约 5.2 万平方米，建筑层 数地下 3 层至地上 9 层，地下 1 层为 汽 车库及 设备 用 房，地下 2 至 3 层 为设备用房，地上 1 至 9 层用途为文 化 产业园 工业 物 - 112 -业，作为产业园区 办公使用。配有 8 部客梯、1 部货梯 和 1 部观景梯，标 准 层建筑 面积 为 2,600-5,000 平方米 竣工时间 2008 年 2003 年 2010 年 2010 年 2015 年 等级 乙级 乙级 乙级 乙级 甲级 入驻企业定 位 建筑、工业设计、 艺术创作、景观规 划等企业 科技、 IT、电子、通 讯、物流服务、生 物科学等 电子/通信、生物医 药行业等 科学研究和技术服 务、房地产、金融 机构等 TMT 行业、金融业 等 装修标准 公 共区域普 通装 修、内部普通装修 或保留原租户装修 公 共区域普 通装 修、内部普通装修 或保留原租户装修 公 共区域 普通 装 修、内部普通装修 或保留原租户装修 公 共区域普 通装 修、内部毛坯 公 共区域 普通 装 修、内部精装修 层高 标准层层高 3 米 一层层高 4.85 米， 二到十层层高 3.65 米，净高 2.6 米 标准层层高 4 米， 净层高 3.7 米 首层层高 4.8 米， 标准层层高 4.5 米 标准层层高 3.5 米， 净层高 3.2 米 面积区间 255 平方米-400 平 方米 69 平方米-242 平 方米，以 150 平方 米为主 84 平方米-1,052 平 方米、以 200 平方 米户型为主 460 平方米、2,000 平方米 40 平方米-1,200 平 方米，以 400 平方 米以下小户型为主 含税租金 100-140 元/平方米 /月 90-105 元/平方米/ 月 100-105 元/平方米 /月 115 元/平方米/月 120 元/平方米/月 标准租期 1-3 年 1-3 年 1-3 年 1 年 1-3 年 租金增长率 每年 5% 每年 5% 每年 5% 每年 5% 第三年起递增 6% 使用率 70% 60%-70% 70% 70% 70% 出租率 约 80% 90% 90% 85%-90% 80%-90% 物业公司 招商局物业管理有 限公司 深圳市佳利泰孵化 器管理有限公司 招商局物业管理有 限公司 招商局物业管理有 限公司 深圳中旅联合物业 管理有限公司 管理费 10 元/平方米/月 10 元/平方米/月 7.5 元/平方米/月 10 元/平方米/月 12 元/平方米/月 停车位个数 及月卡收费 地下车位 2,122 个， 小车首一小时 10 元，第二小时起每 小时 3 元，最高 35 元/天，无月卡 地上车位约 60 个、 月卡 300 元 700 个车位、月卡 500 元 地下车位 220 个、 月卡 300 元 地上车位： 80 个、地下车位： 120 个 地上： 80 元/月、地 下：120 元/月 数据来源：戴德梁行 3.2.5.5 基础设施资产现金流的真实性 一、基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 针对基础设施资产报告期内的现金流真实性，本财务顾问履行了以下核查程 序： - 113 -（一）获取基础设施资产报告期内的全部租赁合同台账及全部的租赁合同。 （二）对基础设施资产报告期内重要现金流提供方进行核查，核查方式为： 1. 核查相关客户报告期内的租赁合同，重点关注租金、租期、支付频率约定 等； 2. 将租赁合同中约定的租金金额与收入台账、银行流水进行核对，关注是否 每月按时支付，银行流水与租金是否一致，是否存在欠缴情况； 3. 采取随机抽样的方式，查看租户租赁场所的情况； 4. 随机抽取部分租户的原始凭证，包括发票及银行回单，关注账务真实性。 基础设施资产的主要现金流来源为租金收入及物业费收入、车位收入等其他 收入，均基于真实、合法的经营活动。本财务顾问通过对比企业收入台帐、银行 流水、银行回执及发票的金额，确认了资金流水的真实性。 二、基础设施资产现金流是否具有稳定性且合理分散 （一）基础设施资产的现金流构成及近三年历史现金流情况 基础设施资产的现金流由物业租赁收入及其他收入组成。物业租赁收入，即 项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；其他收入， 即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费收入、 广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。 基础设施资产（万融大厦项目）现金流构成及盈利情况如下： 表 3-38：基础设施资产（万融大厦项目）现金流构成及盈利情况 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 4,198.13 4,284.24 4,431.45 比上年同期增减 -2.01% -3.32% 11.99% 关联交易金额 516.63 449.83 295.25 关联交易占比 12.31% 10.50% 6.66% 其他收入 715.87 587.94 621.01 - 114 -比上年同期增减 21.76% -5.33% -2.98% 盈利情况 净利润 2,208.91 2,117.22 1,903.61 比上年同期增减 4.33% 11.22% 26.26% 数据来源：招商蛇口 最近三年，万融大厦项目的租金收入基本保持稳定，2018 年因租金水平的 提升导致当年租金收入涨幅较高。最近三年物业费收入及车位收入略有波动，但 收入比例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，最近三年万融大厦项目 的现金流具有稳定性。 万融大厦项目 2018 年、2019 年和 2020 年租金收入中来源于关联方的占比 分别为 6.66%、10.50%和 12.31%，占比较低，万融大厦项目现金流来源于关联 方的比例合理，不影响市场化运营。 （二）现金流来源集中度分析 1. 现金流来源集中度情况 基础设施资产现金流来源集中度情况请见“第三章 对基础设施项目的尽职 调查”之“3.2.5.3 基础设施资产的物理状态”之“（四）基础设施资产的租赁情况” 之“2、租户分布情况”；基础设施资产关联方租金收入情况请见“第三章 对基础 设施项目的尽职调查”之“3.2.5.5 基础设施资产现金流的真实性”之“ （二） 基础设 施资产现金流是否具有稳定性且合理分散”之“1、基础设施资产的现金流构成及 近三年历史现金流情况”。 2. 现金流来源集中度风险分析 根据基础设施资产关联方租金收入情况，基础设施资产近三年来源于关联方 的租金收入占租金收入总额的比例较小，不影响基础设施项目的市场化运营。 根据基础设施资产现金流来源集中度情况，截至 2020 年末，万融大厦项目 前十大客户租赁面积占总出租面积的比例分别为 32.11%，占比不及 50%，具有 合理性；基础设施资产租户覆盖多个行业，万融大厦项目第一大行业占比为 25.95%，呈现出一定的分散度。 - 115 -3.2.6 期后事项 3.2.6.1 财务安排 截至 2020 年末，基础设施项目仍采用成本模式计量。在公募基金存续期内， 项目公司（万融）持有的投资性房地产，在会计上由成本模式计量调整为公允价 值模式计量。 3.2.6.2 重组安排 根据本项目交易安排，公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的 操作要求的前提下，项目公司（万融）将吸收合并其股东 SPV （万融）， SPV （万 融）将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（万融） 的全部股权。该交易安排仅为简化公募基金交易结构，项目公司（万融）人员情 况、财务状况及运营状况等不会发生重大变化，不会对公募基金正常运作产生重 大不利影响。除上述吸收合并安排外，公募基金存续期间，项目公司（万融）不 存在其他重组安排。 3.2.6.3 人员、运营及治理安排 项目公司纳入基础设施基金后，预计将发生下述安排的变化： 一、人员安排 项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员和财务负责人将由基 金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。同时将借助基础设施项目 运营方独立的专业管理团队，加强对基础设施项目的经营管理。 二、运营安排 基金管理人将委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供运营管理服务。 项目公司分立后已按照《公司法》、现代企业制度等要求制定公司章程、建立法 人治理结构和制定公司管理制度。基金管理人将依据《基础设施基金指引》要求 完善项目公司治理安排；并委派人员担任项目公司执行董事、执行监事、总经理 和财务负责人。 - 116 -三、治理安排 基础设施基金发行后 SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《基础 设施基金指引》等文件要求制定《公司章程》，项目公司按照《基础设施基金指 引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。 SPV 公司和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是 最高权力机构； SPV 公司和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董 事由股东任命产生，任期 3 年，行使董事会权利对股东负责； SPV 公司和项目公 司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管 理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进 行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高 级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责， 执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理人员可由 执行董事兼任任期 3 年。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式 基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划，专项计划通过 SPV 公司间接投 资于项目公司 100%股权，基金管理人实现间接享有项目公司 100%股权。基于 前述背景，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基 金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。 3.3 万海大厦项目 3.3.1 项目公司的基本情况 3.3.1.1 设立情况 一、基本信息 万海大厦项目目前所属项目公司为深圳市万海大厦管理有限公司（简称“项 目公司（万海）”），基本信息如下： - 117 -表 3-39：深圳市万海大厦管理有限公司基本信息 企业名称 深圳市万海大厦管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续 成立日期 2020年8月26日 统一社会信用代码 91440300MA5GC4L005 注册资本 1,500.00万元人民币 法定代表人 贾威 注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1031号万海大 厦A座502A 经营范围 一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居 住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备 租赁；物业管理；工业设计服务；计算机及办公设备维 修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：无 数据来源：国家企业信用信息公示系统 3.3.1.2 历史沿革情况 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股 股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决 定》，同意招商创业以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立 为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万海）的四家派生分立公司。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》上发布了《深圳市招商创业 有限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了 招商创业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京 永深分验字（2020）第 008 号”《验资报告》，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万海）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 235,269,998.81 元折合的实收资本人民币 1,500.00 万元。 2020 年 8 月 20 日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说 明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含 项目公司（万海）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。 - 118 -2020 年 8 月 26 日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万海）在内的四 家派生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业 进行公司分立等事项进行了约定。根据《深圳市招商创业有限公司分立协议》， 于分立基准日，项目公司（万海）总资产为人民币 24,936.75 万元，净资产为人 民币 23,527.00 万元，负债为人民币 1,409.75 万元。 2020 年 8 月 28 日，招商创业与项目公司（万海）签署《万海大厦项目租赁 收益结算及确认协议》，约定自划分日（2020 年 9 月 1 日）起，项目公司（万 海）即成为万海大厦所涉之全部租赁权益的唯一权利人，招商创业不再享有万海 大厦的任何租赁权益，现有租户根据存续租约应向出租人支付的租金及其他费用， 在划分日（不含当日）之前应归招商创业所有、划分日（不含当日）之后归项目 公司（万海）所有，如换签完成日后招商创业收到现有租户支付的租金的，招商 创业亦应及时按照协议约定与项目公司（万海）进行结算和划付。 2020 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局局颁发《营业执照》（统一社会 信用代码： 91440300MA5GC4L005），核准项目公司（万海）注册成立。设立时， 项目公司（万海）注册资本为人民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其 持股情况如下： 表 3-40：项目公司（万海）股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 本财务顾问认为，项目公司（万海）设立程序、工商注册登记合法、真实。 3.3.1.3 股东出资情况 项目公司（万海）由派生分立产生，设立时项目公司（万海）注册资本为人 民币 1,500.00 万元，由招商蛇口出资，股东及其持股情况如下： 表 3-41：项目公司（万海）股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 - 119 -（万元） （万元） （%） 1 招商蛇口 1,500.00 1,500.00 100.00 净资产 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 经核查，本财务顾问认为项目公司（万海）股东招商蛇口合法拥有出资资产 的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，项目公司（万海）股东招商蛇口的出 资方式合法。 3.3.1.4 重大重组情况 自成立日起至尽职调查基准日，项目公司（万海）未发生过重大重组情况。 3.3.1.5 组织架构与内部控制 一、组织架构 项目公司（万海）组织架构如下图所示： 图 3-9：项目公司（万海）组织架构图 数据来源：招商蛇口 公募基金发行后，招商创业受托作为基础设施项目运营方，根据运营管理协 议的约定对基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管 理并协助监督物业管理。除董事、监事、高级管理人员外，项目公司（万海）未 设其他经营管理人员和经营管理部门。 股东（招商蛇口） 执行董事 经理 财务负责人 监事 - 120 -二、治理结构及内部控制 项目公司（万海）根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司 法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构。公司不设立董事会， 设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公 司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监 督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，并根据公司情况设立若 干管理部门。经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持 公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。项目公司（万海）建立了较为 完善的决策制度以及相应的议事和工作管理制度。 项目公司（万海）按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人 治理结构，制订了《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》并建立了由股东、 执行董事、监事、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系， 规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机 制，确保公司经营工作有序、高效地进行。 三、董事、监事、高级管理人员情况 截至尽职调查基准日，项目公司（万海）的主要人员如下： 表 3-42：项目公司（万海）董监高情况 管理人员 姓名 教育经历、专业资历 执行董事 公司总经理 法定代表人 贾威 男，现年 40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理 经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副 经理，招商蛇口园区运营中心客户服务部企划经理、综合业 务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招商蛇 口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务。现 兼任招商蛇口产业园区事业部招商产业总经理。 监事 常德旭 男，现年 47 岁，硕士学历，毕业于北京大学。历任招商蛇口 武汉公司财务副总监、招商蛇口园区运营事业部财务总监、 产业新城与园区发展共享中心财务总监。现兼任招商蛇口产 业园区事业部财务总监兼计划财务部总经理。 财务负责人 严婷婷 女，现年 33 岁，本科学历，毕业于厦门大学。曾就职于招商 局地产控股股份有限公司地产财务部、深圳招商商置投资有 - 121 -限公司财务部。现兼任招商蛇口产业园区事业部计划财务部 高级财务经理兼招商产业财务经理。 数据来源：招商蛇口 3.3.1.6 主营业务情况 项目公司（万海）主要持有万海大厦资产，主营业务为万海大厦的租赁及管 理。由于项目公司（万海）为招商创业于 2020 年 8 月派生分立新设公司，为便 于对比掌握万海大厦历史经营情况，以分立协议确定的项目公司（万海）有关资 产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体， 据此编制了万海大厦相关资产及业务的报表，德勤出具了编号为德师报（审）字 （21）第 S00269 号的《备考财务报表及审计报告》。以下关于项目公司（万海） 财务及业务数据分析，以备考数据作为基础。 2018-2020 年，项目公司（万海）的营业收入分别为 8,275.08 万元、 8,310.09 万元和 6,579.37 万元， 2020 年营业务收入因为疫情原因出现一定下滑。 2019 年， 项目公司（万海）净利润为 4,418.87 万元，较 2018 年增长 4.37%；2020 年，因 疫情影响，净利润为 3,143.75 万元，较 2019 年下降 28.86%。 项目公司（万海）的营业收入来源于万海大厦的租金、物业费和停车费收入， 为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 3.3.1.7 独立情况 一、资产独立性 项目公司（万海）于 2020 年 11 月 3 日取得“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不 动产权第 0251902 号”《不动产权证书》，合法拥有万海大厦所有权。 截至 2020 年末，项目公司（万海）未拥有商标权、专利权、版权、特许经 营权。 经调查其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，发现： 截至 2020 年末，其他应收款账面价值为 2,937.91 万元，主要为关联方往来 - 122 -款，具体构成如下： 表 3-43：项目公司（万海）其他应收款明细 单位：万元 款项性质 2020 年末 关联方往来款 2,937.94 押金及保证金 6.92 合计 2,944.86 减：信用损失准备 6.94 账面价值 2,937.91 数据来源：招商蛇口 关联方往来款欠款方为招商蛇口和招商物业，账龄为一年以内。其中，与招 商蛇口的关联方往来账面余额为 2,912.39 万元，该款项系集团内部资金划转，项 目公司多余资金上划至招商蛇口；与招商物业的关联方往来账面余额为 25.55 万 元，该款项具备商业实质，系因项目公司（万海）与招商物业在完成物业管理收 支决算以及物业管理盈亏清算后未及时完成资金划转所致。截至 2020 年末，项 目公司（万海）无账龄超过一年的重要其他应收款。 截至 2020 年末，公司其他应付款账面价值为 1,707.23 万元，主要为押金及 保证金，无账龄超过一年的重要其他应付款。 截至 2020 年末，预收款项账面价值为 29.17 万元，系向客户预收的租金款 项。 截至 2020 年末，项目公司（万海）不存在预付款项。 经核查，本财务顾问认为，项目公司（万海）不存在资产以无偿或任何有损 公司利益的方式交由原始权益人及关联方控制或占用的情况。 二、财务独立性 根据《深圳市万海大厦管理有限公司公司章程》第四十二条，公司应当依照 法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 项目公司（万海）目前未设立独立的财务会计部门，财务事项目前由财务负 责人严婷婷负责，暂未配备其他专职的财务会计人员，严婷婷目前在招商创业任 - 123 -职。待公募基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责项目公司的财务管理工 作。 项目公司（万海）已制定规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策；已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情况； 项目公司（万海）已依法独立进行纳 税申报和履行缴纳税款义务。 3.3.1.8 商业信用情况 一、失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至尽职调查基准日，项目公司（万海）不属于失信被执行人，在投资建设领域、 安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在 失信记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在因逾 期缴纳税费受到行政处罚的情况，不属于重大税收违法案件当事人。 二、诚信情况说明 报告期内，项目公司（万海）不存在履行合同重大违约、未按期偿还大额债 务、未履行重大承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 - 124 -3.3.2 项目公司所在行业和竞争状况分析 具体请参见本报告“第三章 对基础设施项目的尽职调查”之“3.2 万融大厦项 目”之“3.2.2 项目公司所在行业和竞争状况分析”部分。 3.3.3 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 同业竞争的相关情况参见本报告第 3.2.3 部分披露内容。 二、关联交易 （一） 基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间是否涉及关 联交易 项目公司（万海）与原始权益人以及实际控制人控制的其他子公司存在关联 交易，情况如下： 1. 收入及费用 表 3-44：项目公司（万海）关联交易收入及费用情况 单位：万元 关联方名称 关联方交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2020 年 2019 年 2018 年 招商局金融科 技有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 357.27 277.21 54.89 中粮招商局 （深圳）粮食 电子交易中心 有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 295.75 298.04 236.12 深圳市南油 （集团）有限 公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 157.28 135.45 -深圳海勤工程 管理有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 124.38 125.26 118.41 招商海达保险 经纪有限公司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 87.22 - -深圳市招融投 资控股有限公 司 让渡资产 使用权 租金收入 协议定价 7.75 - - - 125 -合计 1,029.65 835.96 409.42 深圳招商物业 管理有限公司 接受劳务 物业管理 费 协议定价 122.74 106.30 106.55 合计 122.74 106.30 106.55 招商银行股份 有限公司 存款利息 利息收入 市场价格 1.41 - -合计 1.41 - -招商银行股份 有限公司 金融手续 费 手续费 市场价格 0.14 - -合计 0.14 - -数据来源：招商蛇口 最近三年，项目公司（万海）现金流来源中来源于关联方的比例（注：关联 方租金收入/营业收入）分别为 4.95%、 10.06%、 15.65%，未显著影响基础设施项 目的市场化运营。 2. 主要债权债务往来余额 表 3-45：项目公司（万海）与关联方主要债权债务往来余额 单位：万元 科目 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 银行存款 招商银行股份有限公司 76.54 - -合计 76.54 - -其他应收款 深圳招商物业管理有限公司 25.55 530.61 474.94 其他应收款 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 2,912.39 - -合计 2,937.94 530.61 474.94 其他应付款 招商局金融科技有限公司 87.36 70.05 70.05 其他应付款 中粮招商局（深圳）粮食电子 交易中心有限公司 56.56 56.56 56.56 其他应付款 深圳市南油（集团）有限公司 32.17 32.17 32.17 其他应付款 深圳海勤工程管理有限公司 23.53 23.53 23.53 其他应付款 深圳市招融投资控股有限公司 7.40 - -其他应付款 招商海达保险经纪有限公司 16.16 - -合计 223.17 182.31 182.31 数据来源：招商蛇口 3. 关联方担保情况 表 3-46：项目公司（万海）关联方担保情况 - 126 -担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 招商蛇口 24,500.00 2014 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 14 日 是 数据来源：招商蛇口 报告期内，招商蛇口存在为项目公司（万海）的银行借款提供保证担保的情 形，担保金额为 24,500.00 万元，目前已履约完毕。除上述关联担保外，项目公 司（万海）与招商蛇口及其控股股东、实际控制人无其他关联交易。 （二）基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定 前述关联交易的内容符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定。 （三） 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价 格是否有较大差异及其原因 就入池资产出租涉及的关联交易来看， 万海大厦关联方租赁物业及可比物业 的平均月租金对比情况如下，其中可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租 赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方租赁整层物业的情形）： 表 3-47：万海大厦关联方租金公允情况 关联方名称 楼栋 房号 关联方租赁物业 平均月租金（元/平方米） 可比物业 平均月租金（元/平方米） 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 招商海达保险经 纪有限公司 B 座 301 132.81 129.71 123.53 146.13 139.13 142.76 深圳市南油（集 团）有限公司 C 座 203/204 149.54 143.47 - 128.00 148.05 -招商局金融科技 有限公司 A 座 701/702 、703、 704 157.59 150.49 149.00 166.41 152.25 156.00 A 座 602 146.00 - - 123.47 - -中粮招商局（深 圳）粮食电子交 易中心有限公司 A 座 801-804 154.68 147.42 126.84 166.41 152.25 145.00 深圳海勤工程管 理有限公司 B 座 803、 804 163.91 156.14 148.91 145.00 151.89 144.65 深圳市招融投资 控股有限公司 B 座 501B 138.89 - - 130.00 - - - 127 -数据来源：招商蛇口 从上表可见，最近三年， 万海大厦关联方租赁物业及可比物业的平均月租金 不存在重大差异，关联交易定价公允。 （四） 基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施 项目的市场化运营 就租金收入来看，最近三年，项目公司（万海）现金流来源中来源于关联方 的比例（注：关联方租金收入/营业收入）分别为 4.95%、 10.06%、 15.65%，未显 著影响基础设施项目的市场化运营。 3.3.4 财务与会计调查 3.3.4.1 主要财务数据及财务指标 表 3-48：备考资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 一、流动资产 货币资金 76.54 - -集团存款 - - -应收账款 12.21 71.02 68.70 预付款项 - - -应收股利 - - -其它应收款 2,937.91 530.08 474.47 存货 - - -其它流动资产 - - -流动资产合计 3,026.67 601.11 543.17 二、非流动资产 长期股权投资 - - -其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 - - -投资性房地产 23,246.38 24,321.15 25,417.65 固定资产原价 - - -减：累计折旧 - - -固定资产净值 - - -减：固定资产减值准备 - - - - 128 -项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 固定资产净额 - - -无形资产 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 2.20 2.36 2.35 非流动资产合计 23,248.58 24,323.50 25,420.00 资产总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 一、流动负债 短期借款 - - -应付账款 90.39 54.44 54.44 预收款项 29.17 21.64 13.77 应付职工薪酬 - - -应交税费 372.77 - -其它应付款 1,707.23 1,396.83 1,406.30 一年内到期的非流动负 债 - - 4,426.05 其它流动负债 - - -流动负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 二、非流动负债 长期借款 - - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - - -负债合计 2,199.56 1,472.90 5,900.56 三、所有者权益 实收资本/股本 1,500.00 - -资本公积 21,600.60 23,451.71 20,062.62 专项储备 - - -盈余公积 97.51 未分配利润 877.58 - -所有者权益合计 24,075.69 23,451.71 20.062.62 负债及所有者权益总计 26,275.25 24,924.61 25,963.17 数据来源：招商蛇口 表 3-49：备考利润表 - 129 -单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 减：营业成本 2,156.83 2,101.32 2,187.54 税金及附加 235.81 322.24 314.17 销售费用 - - -管理费用 33.95 57.89 62.63 财务费用 -1.27 52.36 222.76 其中：利息费用 - 52.36 222.76 利息收入 1.41 - -加：其他收益 - - -投资收益 - - -公允价值变动收益（损 失） - - -信用减值利得（损失） 0.63 -0.03 -1.60 资产减值利得（损失） - - -资产处置收益（损失） - - -二、营业利润 4,154.68 5,776.26 5,486.38 加：营业外收入 36.99 115.56 158.70 减：营业外支出 - - -三、利润总额 4,191.67 5,891.82 5,645.08 减：所得税费用 1,047.92 1,472.96 1,411.27 四、净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 持续经营净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 终止经营净利润 - - -五、其他综合收益的税 后净额 - - -（一）不能重分类进损 益的其他综合收益 - - -（二）将重分类进损益 的其他综合收益 - - -六、综合收益总额 3,143.75 4,418.87 4,233.81 数据来源：招商蛇口 表 3-50：主要财务指标 项目 2020 年末/2020 年 度 2019 年末/2019 年 度 2018 年末/2018 年 度 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 毛利率 67.22% 74.71% 73.56% 净利率 47.78% 53.17% 51.16% - 130 -项目 2020 年末/2020 年 度 2019 年末/2019 年 度 2018 年末/2018 年 度 净资产收益率 13.23% 20.31% 21.06% 数据来源：招商蛇口 注： 1. 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2. 流动比率=流动资产/流动负债； 3. 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 4. 净利率=净利润/营业收入； 5. 净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 3.3.4.2 财务指标分析 一、资产分析 （一）资产构成及变动情况 表 3-51：资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 3,026.67 11.52% 601.11 2.41% 543.17 2.09% 非流动资产合计 23,248.58 88.48% 24,323.50 97.59% 25,420.00 97.91% 资产总计 26,275.25 100.00% 24,924.61 100.00% 25,963.17 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万海）资产总额分别为 25,963.17 万元、 24,924.61 万元及 26,275.25 万元，公司资产总额呈现波动。2018 年末及 2019 年 末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地产减少所致。 2020 年末，资产规 模略有回升，系因流动资产增加幅度超过投资性房地产减少幅度所致。 从资产结构看，截至报告期各期末，项目公司（万海）非流动资产占总资产 的比重分别为 97.91%、97.59%及 88.48%，呈现缓慢下降的趋势，主要系公司投 资性房地产金额下降、招商创业分立新设项目公司（万海）时的资产分割安排所 致。项目公司（万海）资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。 （二）流动资产分析 - 131 -表 3-52：流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 76.54 2.53% - - - -应收账款 12.21 0.40% 71.02 11.82% 68.70 12.65% 其他应收款 2,937.91 97.07% 530.08 88.18% 474.47 87.35% 流动资产合计 3,026.67 100% 601.11 100% 543.17 100% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万海）流动资产分别为 543.17 万元、601.11 万元及 3,026.67 万元。其中，应收账款主要为租赁应收款，其他应收款包括关联 方往来款、押金及保证金。2020 年其他应收款大幅上升主要系关联方往来款大 幅增加所致。 表 3-53：截至报告期各期末租金收缴率情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应收账款 12.21 71.02 68.70 租赁收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 占比 0.21% 0.95% 0.92% 租金收缴率 99.79% 99.05% 99.08% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万海）租金收缴率分别为 99.08%、99.05% 及 99.79%。 （三）非流动资产分析 表 3-54：非流动资产构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 23,246.38 99.99% 24,321.15 99.99% 25,417.65 99.99% 递延所得税资产 2.20 0.01% 2.36 0.01% 2.35 0.01% 非流动资产合计 23,248.58 100.00% 24,323.50 100.00% 25,420.00 100.00% 数据来源：招商蛇口 - 132 -截至报告期各期末，项目公司（万海）非流动资产分别为 25,420.00 万元、 24,323.50 万元及 23,248.58 万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司 （万海）非流动资产均由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧 逐年增加导致。 （四）资产受限情况 截至 2020 年末，项目公司（万海）无资产受限情形。根据深圳市不动产登 记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，万海大厦 不存在抵押、查封等权利限制情况。 二、负债分析 （一）负债构成及变动情况 表 3-55：负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 非流动负债合计 - - - - - -负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万海）负债总额分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，总负债规模有所下降。从负债构成来看， 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，项目公司（万海）负债均由流动负债构成。 （二）流动负债分析 表 3-56：流动负债构成情况 单位：万元 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 90.39 4.11% 54.44 3.70% 54.44 0.92% 预收款项 29.17 1.33% 21.64 1.47% 13.77 0.23% 其他应付款 1,707.23 77.62% 1,396.83 94.84% 1,406.30 23.83% - 133 -一年内到期的非流 动负债 - - - - 4,426.05 75.01% 应交税费 372.77 16.95% - - - -流动负债合计 2,199.56 100.00% 1,472.90 100.00% 5,900.56 100.00% 数据来源：招商蛇口 截至报告期各期末，项目公司（万海）流动负债分别为 5,900.56 万元、 1,472.90 万元及 2,199.56 万元，呈波动趋势。 2019 年末，项目公司（万海）流动负债大幅 下降，主要系银行借款减少所致。 2020 年末，公司流动负债水平有所回升。截至 报告期各期末，项目公司（万海）其他应付款占流动负债的比例分别为 23.83%、 94.84%及 77.62%，主要为押金及保证金。 应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 54.44 万元、54.44 万元及 90.39 万元。 预收款项全部为租金预收款。 其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。报告期各期末，公 司其他应付款分别为 1,406.30 万元、1,396.83 万元及 1,707.23 万元，占流动负债 的比重分别为 23.83%、94.84%及 77.62%。报告期各期末，押金和保证金占其他 应付款的比重分别为 100.00%、100.00%、94.07%，其中，关联公司押金及保证 金的金额为 182.31 万元、182.31 万元及 223.17 万元，占押金和保证金的比重分 别为 12.96%，13.05%和 13.90%。 一年内到期的非流动负债全部为银行借款。 应交税费包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及其他税费。2020 年 末，公司应交税费为 372.77 万元，占流动负债的比重为 16.95%； 2018 年末、 2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存 续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。 （三）非流动负债分析 截至报告期各期末，项目公司（万海）均不存在非流动负债。 三、盈利能力分析 - 134 -（一）营业收入情况 最近三年，项目公司（万海）营业收入分别为 8,275.08 万元、8,310.09 万元 及 6,579.37 万元， 2018 年-2019 年呈逐年上升趋势， 2020 年因受疫情影响、执行 租金减免政策等因素有所下滑。各期营业收入构成及比例如下表所示： 表 3-57：营业收入构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁业务收入 5,874.12 89.28% 7,473.32 89.93% 7,436.05 89.86% 物业管理费收入 553.52 8.41% 641.89 7.72% 681.01 8.23% 车位管理费收入 151.73 2.31% 194.88 2.35% 158.02 1.91% 合计 6,579.37 100.00% 8,310.09 100.00% 8,275.08 100.00% 数据来源：招商蛇口 （二）营业成本情况 最近三年，项目公司（万海）营业成本分别为 2,187.54 万元、2,101.32 万元 及 2,156.83 万元，近年来营业成本略有波动。各期营业成本构成及比例如下表所 示： 表 3-58：营业成本构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 摊销费 1,097.15 50.87% 1,096.51 52.18% 1,172.48 53.60% 物业管理费 773.67 35.87% 781.10 37.17% 772.67 35.32% 维修费 54.75 2.54% 4.73 0.23% 22.77 1.04% 广告、宣传费 0.60 0.03% -10.00 -0.48% 7.78 0.36% 佣金代理费 111.11 5.15% 50.43 2.40% 8.64 0.39% 保险费 3.41 0.16% 3.07 0.15% 3.02 0.14% 其他 0.09 0.00% - 0.00% - 0.00% 营运成本 116.04 5.38% 175.48 8.35% 200.18 9.15% 合计 2,156.83 100.00% 2,101.32 100.00% 2,187.54 100.00% 数据来源：招商蛇口 （三）期间费用情况 - 135 -最近三年，项目公司（万海）期间费用分别为 285.39 万元、110.24 万元及 32.68 万元，占对应年度营业收入比例分别为 3.45%、1.33%及 0.50%，呈逐年下 降趋势。2019 年度期间费用规模较 2018 年降低 175.15 万元，下降 61.37%，主 要系招商蛇口提供保证的银行借款到期，利息支出大幅减少所致；2020 年度期 间费用规模较 2019 年降低 77.56 万元，下降 70.35%，主要系 2020 年招商蛇口 提供保证的银行借款到期，公司无利息支出，财务费用为负所致。 表 3-59：期间费用构成及比例 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业 收入比 例 销售费用 - - - - - -管理费用 33.95 0.52% 57.89 0.70% 62.63 0.76% 财务费用 -1.27 -0.02% 52.36 0.63% 222.76 2.69% 研发费用 - - - - - -合计 32.68 0.50% 110.24 1.33% 285.39 3.45% 数据来源：招商蛇口 最近三年，项目公司（万海）期间费用占营业收入比例较小，均低于 3.50%， 较为稳定。项目公司（万海）的期间费用不会对其稳定运营造成不利影响。 （四）利润及毛利率 最近三年，项目公司（万海）的营业利润分别为 5,486.38 万元、5,776.26 万 元及 4,154.68 万元，毛利率分别为 73.56%、74.71%及 67.22%；公司最近三年净 利润分别为 4,233.81 万元、 4,418.87 万元及 3,143.75 万元，净利率分别为 51.16%、 53.17%及 47.78%。项目公司（万海）最近三年经营状况良好， 2018 年至 2019 年 营业利润及净利润保持较快增长，2020 年受疫情影响略有下降。项目公司（万 海）具备良好的盈利能力，毛利率及净利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁 为主营业务的特征。 （五）租金减免事项 2020 年度，受疫情影响，项目公司（万海）对部分企业进行了租金减免，减 - 136 -免租金共计 1,083.34 万元。租金减免对项目公司（万海）相关财务指标的影响如 下表所示： 表 3-60：租金减免对相关财务指标影响情况表 单位：万元 项目 2020 年度 营业收入 -1,083.34 所得税 -270.83 净利润 -812.50 综合收益总额 -812.50 净利润及综合收益总额 -812.50 数据来源：招商蛇口 四、偿债能力分析 项目公司（万海）报告期末偿债能力指标如下表所示： 表 3-61：偿债能力指标情况表 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 速动比率（倍） 1.38 0.41 0.09 资产负债率 8.37% 5.91% 22.73% 数据来源：招商蛇口 从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，公司流动比率、速动比率均分 别为 0.09、0.41 及 1.38。2018 年末及 2019 年末，项目公司（万海）流动比率及 速动比率水平较低，主要系公司和招商创业分立之间的资产分割安排所致；项目 公司（万海）最近三年末流动比率、速动比率呈上升趋势，短期偿债能力有所增 强。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，项目公司（万海）资产负债率 分别为 22.73%、5.91%及 8.37%，资产负债率呈现整体下降趋势，其中 2019 年 末公司资产负债率较 2018 年末下降 16.82 个百分点，主要系银行借款到期、负 债总额大幅减少所致。项目公司（万海）资产负债率较低，长期偿债能力较强 五、日后事项、或有事项以及其他重要事项 - 137 -根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2020 年末，项目公司（万 海）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。 3.3.5 基础设施资产情况 3.3.5.1 基础设施资产的评估情况 一、基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至 2020 年末， 根据戴德梁行出具的编号为“戴德梁行评报字 （2021/BJ/F1） 第 0045 号” 《估价报告》， 万海大厦项目评估价值为 1,493,000,000 元， 根据德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号德师报（审）字（21）第 P00683 号审计报告，万海大厦项目账面价值为 232,463,794.36 元，评估价值较账面价值 高 1,260,536,205.64 元，增值幅度为 542.25%，主要有两点原因： （一）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估 价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同； （二）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建 设成本，而评估价值的价值时点为 2020 年 12 月 31 日，估值结果反映了该时点 的市场价值。 二、 法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况 深圳市万海大厦管理有限公司合法有效地拥有万海大厦项目的国有建设用 地使用权和房屋所有权。 经核查，万海大厦项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限 制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应 付未付义务。 三、担保债务余额，抵质押顺序 截至尽职调查基准日，万海大厦项目不存在抵押、质押、担保和其他权利限 制情况。 四、担保物的评估、登记、保管情况, 并了解担保物的抵押、质押登记的可 操作性等情况。 截至尽职调查基准日，万海大厦项目不存在抵押、质押、担保和其他权利限 - 138 -制情况。 3.3.5.2 基础设施资产合规情况 一、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 （一）基础设施资产用地手续 1979 年，蛇口工业区经国务院批准建立。1979 年 11 月 18 日，招商局集团 代表与广东省代表、深圳市代表共同签订了《关于经营蛇口工业区的内部协议》， 约定招商局集团负责蛇口工业区的规划建设和经营管理；招商局集团在蛇口工业 区设立地产公司，按实际使用土地面积向深圳市交纳土地使用费，土地使用年限 暂定为三十年。 2003 年 1 月 20 日，招商蛇口与深圳市规划和自然资源局 签订了《关于处 理蛇口工业区用地问题的协议》（简称“ 《蛇口工业区用地协议》”），对办理蛇 口工业区红线范围内用地及房地产手续的原则和程序进行了约定。根据该协议记 载，当时基础设施项目所在土地均已由招商蛇口出租予第三方使用，且地上房屋 均已建成。其中万融大厦地块的承租人为蛇口华益铝厂有限公司；万海大厦地块 的承租人为深圳永昌机械彩印有限公司、蛇口宝耀纸品厂有限公司及海虹油漆厂 有限公司。根据《蛇口工业区用地协议》约定，对于此类已建成用地中的已出租 用地项目，如未办理房地产产权登记且经招商蛇口确认不转让的，由招商蛇口与 深圳市规划和自然资源局签订《土地使用权出让合同书》。 在上述背景下，万海大厦项目用地手续基本情况为： 万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目，根据《深圳市人民政府关于工业 区升级改造的若干意见》，改造主体应与国土房产部门重新签订《土地使用权出 让合同》。2012 年 9 月 30 日，深圳市规土委第二管理局与招商创业签订编号为 “深地合字 （2012） 8023 号”的 《深圳市土地使用权出让合同书》， 由招商创业受 让万海大厦项目地块。 2016 年，深圳市规土委南山管理局与招商创业签订《深地 合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，对万 海大厦项目建筑面积调整及地价款补缴进行约定。经本财务顾问核查，招商创业 - 139 -已缴清前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款 34,437,143 元及《深地 合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》项下补 缴地价款 84,709 元。 同时，万海大厦项目作为拆除重建类工业区升级改造项目，根据当时有效的 《深圳市人民政府关于工业区升级改造的若干意见》等相关法律法规的规定，工 业区升级改造涉及局部重建或整体重建的，与国土房产部门重新签订《土地使用 权出让合同》后，原有合法建筑面积不再计收地价，增加部分按现行地价标准的 0.5 倍计收。根据招商创业出具的说明，招商创业与深圳市规土委第二管理局签 订的《深圳市土地使用权出让合同书》项下地价款金额，核减了招商创业就万海 大厦项目地块原有合法建筑面积已缴纳地价款的一部分，但招商创业未提供其就 原有合法建筑面积缴纳地价款的凭证。 综上，本财务顾问认为，招商创业已经就万海大厦项目所在地块有效签署了 土地使用权出让合同书。鉴于深圳市南山区城市更新局分别于 2012 年 10 月 31 日、 2017 年 8 月 29 日核发了编号为“第 2012-2075 号”“第 NG20170020 号”的 《付 清地价款证明》，载明深圳市规土委第二管理局与招商创业签订的《深地合字 （2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>》项下地价款 34,437,143 元、 深圳市规土委南山管理局与招商创业签订的《深地合字（2012）8023 号<深圳市 土地使用权出让合同书>第一补充协议书》项下地价款 84,709 元已全部付清，且 招商创业已于 2017 年 10 月 31 日就万海大厦项目取得编号为“粤 （2017） 深圳市 不动产权第 0174135 号”的《不动产权证书》，本财务顾问认为，万海大厦项目 仍存在欠缴地价款情形的可能性较小。若存在因未足额缴纳地价款，而被相关政 府部门追缴并处以罚金的可能，该等风险已由招商蛇口承诺由其补足地价款并缴 纳罚金作为风险缓释措施，承诺有效期截至万海大厦项目地块土地使用权到期之 日（包括土地使用权续期期间）。 （二）基础设施资产的立项、规划、施工、验收手续 根据《宝耀片区专项规划批复》，万海大厦项目系拆除重建类城市更新项目， 招商创业作为建设单位完成了万海大厦项目的拆除重建，并作为原所有权人于 2017 年 10 月 31 日就万海大厦项目取得了编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 - 140 -0174135 号”的《不动产权证书》。 经核查，万海大厦项目的开发建设文件如下： 表 3-62：万海大厦项目开发建设文件列表 序号 文件编号 文件名称 1 深规土二局函〔2011〕151 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划的批复》 2 深规土二局〔2012〕89 号 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元 专项规划调整的批复》 3 深发改核准〔2012〕0281 号 《深圳市社会投资项目核准通知书》 4 深规土许 ZG-2012-0039 号 《深圳市建设用地规划许可证》 5 深规土建许字 ZG-2012-0084 号 《深圳市建设工程规划许可证》 6 SDY -12-120-2 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查合格书》 7 4403002012058201 号 《建筑工程施工许可证》 8 深南环水批〔2012〕50319 号 《建设项目环境影响审査批复》 9 440000WSJ120064328 《建设工程消防设计备案受理凭证》 10 深公南消设复〔2013〕第 0002 号 《建设工程消防设计复查意见书》 11 2012-066 《深圳市人防地下室建设意见征询单》 12 2012-066C 《深圳市人防地下室初步设计审查意见书》 13 深规土建验 ZG-2014-0050 号 《深圳市建设工程规划验收合格证》 14 深南住建节验〔2014〕11 号 《建筑节能专项验收意见书》 15 深南环验收〔2014〕019 号 《关于蛇口网谷万海大厦项目竣工环境保护 验收决定书》 16 440000WYS140011782 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》《建 设工程竣工验收消防备案表》 17 / 《建筑工程竣工验收报告》 18 / 《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程 专用）》 19 2014015 《深圳市房屋建筑项目竣工验收备案收文回 执》 数据来源：招商蛇口 根据万海大厦项目开发建设期间（2011 年-2014 年）适用的《广东省固定资 产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行） 第二条规定： “全省范围内需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依 照本办法进行节能评估和审查。 ”根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深 发改核准〔2012〕0281 号”《深圳市社会投资项目核准通知书》，万海大厦项目 - 141 -为实行核准制的固定资产投资项目，应当办理节能评估和审查手续。但截至尽职 调查基准日，招商创业未提供万海大厦项目取得的节能评估和审查文件。招商创 业已委托第三方咨询公司深圳市宗唐科技开发有限公司（简称“宗唐科技”）于 2020 年 7 月就万海大厦项目编制了《蛇口网谷万海大厦项目节能评估报告》。 根据宗唐科技于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于蛇口网谷万海大厦项目节能评 估工作的说明函》记载，万海大厦项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标 准要求，且按照万海大厦项目的相关情况，万海大厦项目属于年综合能源消费量 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目， 根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委第 44 号令）、 《广东省发展和改革委员会广东省经济和信息化委员会关于印发<广东省固定资 产投资项目节能审查实施办法>的通知》（粤发改资环〔2018〕 268 号）及《深圳 市发展和改革委员会关于进一步做好节能审查工作的通知》（深发改〔2017〕 249 号）的相关规定，该项目不需要进行节能审查工作，由招商创业自行编制或委托 专业机构编制节能报告即可。此外，招商创业已就万海大厦项目取得深圳市南山 区住房和建设局核发的编号为“深南住建节验 〔2014〕 11 号” 《建筑节能专项验收 意见书》，该意见书载明万海大厦项目“符合建筑节能标准要求”。 根据招商创业提供的资料，招商创业已将万海大厦项目权属转移登记至项目 公司（万海）名下，项目公司（万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取 得编号分别为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市不 动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不 动产权证书》。 经核查，万海大厦项目的开发建设已按规定履行了项目核准、规划、节能验 收、环评、施工许可和竣工验收手续。万海大厦项目节能评估和审查文件缺失的 情形，不会对项目公司（万海）就万海大厦项目的权属及使用造成实质性不利影 响。 二、基础设施资产的流转条件及要求 根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让 合同书及不动产权证书，基础设施项目的权属未来如发生流转，则需满足下述相 - 142 -关流转条件： （一）整体转让 《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定：“已供应 用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有 约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地 为非商品性质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且 未对转让条件作明确约定的，仅能以约定为商品性质的部分为单位整体转让。” 第三条第四款规定： “本办法所称‘整体转让’， 是指以宗地为单位整体转让， 本办 法第四条、 第七条另有规定的除外。 ”第十三条规定： “按照本办法规定仅能以宗 地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地进行整体 转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。”第十四 条第二、三、四款规定：“转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用 地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通 知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通知之 日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权，逾期 未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工 作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格条件、 政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给房地产 主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地产主管 部门或者其委托部门申请预售合同备案， 或者向不动产登记机构申请办理房地产 转移登记。” 招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与深圳市规土委 第二管理局签订的编号为“深地合字 （2012） 8023 号”的 《深圳市土地使用权出让 合同书》，约定土地性质为商品房，建成后建筑物需要转让的，适用市政府工业 楼宇转让的有关规定，但未对转让条件作明确约定。 并且，如项目公司在基础设施项目土地使用权出让合同书签订之日起 15 年 内对基础设施项目进行整体转让的，需政府（及其指定部门）确认放弃其就各基 础设施项目的整体转让在同等条件下所享有的优先购买权。如后续就基础设施项 - 143 -目拟整体转让，相关方已向区产业部门等政府有关部门提出了转让申请，且取得 了区产业部门明确政府及其指定部门放弃行使优先购买权的书面文件后，视为政 府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规定就基础设施项目的整体转让 在同等条件下享有的优先购买权。 综上，如基础设施项目进行转让的，仅能以宗地为单位整体转让。本项目为 公募基金通过特殊目的载体受让项目公司的股权，以此实现基础设施项目的整体 转让，满足该项要求。 （二）受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核 根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定：“工 业楼宇的受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇 的受让人还应符合本市工业区块线管理规定的有关要求。 ”第十四条规定： “工业 楼宇按照本办法规定转让的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格 条件审核。独立工业配套宿舍用地进行整体转让的，受让人应按前述规定，向区 产业部门申请确认是否行使优先购买权。转让的工业楼宇及配套用房或者独立工 业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当 在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否行使优 先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请 之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法 规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核 意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应 依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案， 或者向不动产登记机 构申请办理房地产转移登记。” 根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定：“一级线内工业用地 的转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计 等环节的工业企业或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方 有合法纳税记录）， 由各区指定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。 ” 经核查，万海大厦项目位于一级工业区块线范围内。根据上述规定，如基础 - 144 -设施项目进行转让的，则基础设施项目的受让人应当通过深圳市南山区产业部门 的资格条件审核。 针对上述问题，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市规划和自然资源局 南山管理局提交了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》， 恳请该局对于招商局集团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对 于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。 2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大 厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确 的限制规定；关于两个基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上 无异议；涉及城市更新项目的后续相关手续，请招商蛇口按相关政策规定和要求 申请办理。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招商蛇 口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》，该补充 意见记载：对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集 团及招商蛇口拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公 司 100%股权的方式发行基础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深 圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关于招商 蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：招商蛇口《关 于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》的来文已收悉，经研究， 对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局 原则上无异议，请招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 综上，公募基金通过特殊目的载体受让项目公司股权的交易安排，已通过深 圳市南山区产业部门的资格条件审核。 （三）万海大厦立项文件限制 - 145 -深圳市发展和改革委员会 （简称“市发改委”） 就万海大厦项目向招商创业核 发的编号为“深发改核准 〔2012〕 0281 号” 《深圳市社会投资项目核准通知书》 记 载， “本项目共建设 7-12 层 3 栋工业厂房， 总建筑面积 69,600 平方米， 其中商业 配套面积 1,000 平方米，工业用房面积 51,500 平方米，食堂面积 1,000 平方米， 核增（架空）面积 1,200 平方米，地下室建筑面积 14,900 平方米；另建设停车位 335 个（该项目为自用房，不得流入市场）。” 如后续项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合上述《深圳 市社会投资项目核准通知书》相关规定的情形，根据《深圳市工业楼宇及配套用 房转让管理办法》《深圳市工业区块线管理办法》及其他相关规定需履行相关手 续的，则应履行相关手续、取得不动产登记部门及其他相关主管部门审批同意。 （四）万海大厦配套的商业及食堂销售限制 根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251900 号”“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目包含配 套的商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米。根据招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使用权与深圳市规土委第二管理局签订的编号为“深地合 字（2012）8023 号”《深圳市土地使用权出让合同书》的约定，该宗地建成后建 筑物需要转让的，适用深圳市政府工业楼宇转让的有关规定，配套的商业、食堂 经批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。项目公司（万海） 就万海大厦项目取得的《不动产权证书》附记中亦记载，“商业、食堂经批准进 入市场销售的，应当按照市场评估价标准补缴地价”。 综上，公募基金发行后若万海大厦项目配套商业、食堂部分按相关规定经批 准进入市场销售的，届时应当按照市场评估地价标准补缴地价。 （五）基础设施资产中的非商品房部分转让限制 根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳 市不动产权第 0251900 号”“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤 （2020） 深圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目中包含 - 146 -消防控制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米，性质为非商品房。该等非 商品房部分应无法单独转让。但若万海大厦项目整体可依法转让，该等非商品房 部分在满足合法转让条件后，应作为万海大厦项目整体组成中的一部分一并转让。 （六）基础设施资产的核增建筑面积转让限制 根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2014-0050”的 《建设工程规划验收合格证》，万海大厦项目计容积率建筑面积为 54,199.44 平 方米，其中包括规定建筑面积 53,592.84 平方米、核增建筑面积 606.6 平方米， 核增建筑面积的建筑功能为架空休闲。 根据《深圳市建筑设计规则》，地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基 于保证公众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的， 经核定允许在地上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面 积”。核增建筑面积不计入规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方 便公共活动等目的，经核定允许在规定建筑面积指标外增建的部分。若万海大厦 项目整体可依法转让，该等核增建筑面积在满足合法转让条件后，应作为万海大 厦项目配套的一部分一并转让。 （七）基础设施资产的抵押条件和程序 根据 《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》 第十六条第二款规定， “按 照本办法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋 为不动产单元进行不动产登记； 如需抵押的， 应以不得转让或者整体转让的全部 为单位进行抵押。” 根据基础设施资产的相关情况，基础设施资产均为工业楼宇，且仅能以宗地 为单位整体转让。根据上述规定，基础设施资产如进行抵押的，应以整体为单位 进行抵押。 本项目中，万海大厦项目将根据《借款合同》的要求整体抵押给招商银行深 圳分行，满足上述要求。 （八）基础设施资产的土地使用期限 - 147 -根据基础设施资产对应的《不动产权证书》，基础设施资产的土地使用期限 均为 50 年，其中万海大厦项目的土地使用期限为自 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日。 根据基础设施资产的土地使用权出让合同书的约定，基础设施资产的土地使 用期限届满，国土部门无偿收回土地使用权，该地块上的建筑物及其他附着物也 由国土部门无偿取得。土地使用权人如需继续使用该地块，应在期满前六个月内 申请续期，并在确定了新的土地使用权出让年限及其他条件后，与国土部门重新 签订土地使用权出让合同，支付土地使用权出让金和土地开发与市政配套设施金， 并办理土地使用权登记手续。 根据《民法典》第三百五十九条规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自 动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。非住宅建 设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。根据《中华人民共和国城 市房地产管理法》第二十二条规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满， 土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会 公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签 订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同 约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未 获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 综上所述，基础设施资产的土地使用权期限届满后，如基础设施资产的土地 使用权人依法申请续期并获得批准续期的，则在缴纳完毕土地使用权出让金及其 他相关费用后，将在重新获得的不动产权证书所载明的土地使用权期限内继续享 有基础设施资产的土地使用权。 三、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 截至尽职调查基准日，未发现万海大厦项目有存在受自然灾害、汇率变化、 外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 - 148 -3.3.5.3 基础设施资产的物理状态 一、基础设施资产用地性质、权属 根据万海大厦项目不动产权证书所载，其用地性质为工业用地，具体情况如 下： 表 3-63：万海大厦项目不动产权证信息 项目名称 用途 土地面积 （平方米） 建筑面积 （平方米） 土地使用权 到期日 万海大厦 工业 18,241.21 53,592.84 2062 年 9 月 29 日 数据来源：招商蛇口 根据编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”“粤（2020）深圳市 不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的《不动 产权证书》记载，以及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 出具的《不动产 权资料电脑查询结果表》，万海大厦的房屋所有权及相应的土地使用权属于项目 公司（万海）。万海大厦的土地性质为工业用地，房屋性质为市场化商品房，使 用年限为 50 年，权证期限为 2012 年 9 月 30 日至 2062 年 9 月 29 日；其中万海 大厦 1 栋和万海大厦 2 栋的房屋用途为工业、商业，万海大厦 3 栋的房屋用途为 工业、食堂、配套。 二、基础设施资产的用途情况 根据万海大厦项目的土地使用权出让合同书、《不动产权证书》以及《深圳 市建设工程规划许可证》等资料，万海大厦项目的土地用途为一类工业用地，房 屋规划用途为工业用房及配套。根据基础设施资产的《不动产权证书》记载，万 海大厦项目的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂、配套。 经核查，目前基础设施资产的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用 途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业。本财务顾问认为，该等实际用途 与基础设施资产的规划用途及其权证所载用途存在不一致情形。根据《土地管理 法》《土地管理法实施条例》《广东省城乡规划条例》《深圳市城市规划条例》 及《深圳市工业区块线管理办法》等相关法律法规的规定，前述情形将可能面临 - 149 -被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收 地上建筑物、附着物等行政处罚的法律风险。 根据 2011 年深圳市规土委第二管理局核发的《宝耀片区专项规划批复》， 该局同意通过拆除重建将包括万海大厦项目在内的宝耀片区更新单元升级改造 为“蛇口网谷”互联网基地， 宝耀片区内产业定位为互联网、 电子商务基础及应用、 物联网技术及应用示范三大核心主体园区及公共技术平台，以及律师事务所于 2020 年 7 月 10 日对深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈中关于“互联网 产业等新型产业用途属于工业用途的一种，基础设施资产（万海大厦项目）实际 可以用于互联网等新型产业的研发办公及商业等配套用途”的口头答复意见，本 财务顾问认为，基础设施资产目前的实际用途（主要作为研发办公及商业等配套 用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业）的主要依据为深圳市规划部门 在《宝耀片区专项规划批复》中对基础设施资产的产业定位。 就基础设施资产实际用途与其规划用途及其权证所载用途不一致的风险，已 由招商蛇口承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施， 承诺有效期截至基础设施资产所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权 续期期间）。 三、基础设施项目收入情况 截至 2020 年末，基础设施资产的收入主要包括：（1）物业租赁收入，即项 目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；（2）其他 收入，即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费 收入、广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。基础设施资产报告期 内的收入情况详见下表： 表 3-64：万海大厦项目收入情况 单位：万元 项目 收入情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万海大厦 营业收入 6,579.37 8,310.09 8,275.08 其中：物业租赁收入 5,874.12 7,473.32 7,436.05 其他收入 705.25 836.77 839.03 数据来源：招商蛇口 - 150 -截至 2020 年末，基础设施资产的租赁情况见下表： 表 3-65：万海大厦项目租赁情况 项目 万海大厦 2020 年 12 月末平均月租金（元/平方米） 145.74 2020 年 12 月末出租率 94.36% 数据来源：招商蛇口 报告期内，基础设施资产的其他收入相关要素见下表: 表 3-66：万海大厦项目其他收入相关要素 项目 物业管理费（元/ 平方米/月） 空调维护费 （元/平方米/月） 维修基金费（元 /平方米/月） 可出租车位 （个） 万海大厦 10 2 1 335 数据来源：招商蛇口 四、基础设施资产的租赁情况 （一）租赁合同签订情况 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，万融大厦项目与万海大厦项目共有 175 个承租人。项目公司提供的房屋租赁合同文本中，大部分房屋租赁合同均约定， 房屋租赁合同经双方代表签署盖章、并且出租人收到承租人支付的租赁履约保证 金后立即生效。经本财务顾问核查，截至 2020 年末，就基础设施资产已签署且 正在履行的全部房屋租赁合同，其承租人均已按租赁合同约定缴清了租赁履约保 证金。 综上，基础设施资的租赁合同合法、有效。 （二）租户分布情况 万海大厦项目拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，万海大厦项目共有 租户 101 个，租赁面积占比超过 10%以上的行业为新一代信息技术产业、文化创 意产业及传统产业。 1. 租户行业分布 表 3-67：万海大厦项目租户行业分布 - 151 -行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 新一代信息技术产业 14,125.41 28.44% 文化创意产业 13,099.55 26.37% 传统产业 7,671.37 15.44% 电子商务服务 4,185.67 8.43% 新能源新材料 3,331.85 6.71% 商业 2,762.65 5.56% 高端制造业 2,444.00 4.92% 创新创业服务 777.03 1.56% 生物产业 703.96 1.42% 配套 574.28 1.16% 合计 49,675.77 100.00% 数据来源：招商蛇口 2. 前十大租户情况 表 3-68：万海大厦项目前十大租户情况 租户 行业 合同到期日 租赁面积 （平方米） 租赁面积占万海大厦 可租赁总面积比例 租户 1 新一代信息技 术产业 2021 年 8 月 16 日， 2023 年 10 月 31 日 2,526.72 4.80% 租户 2 传统产业 2023 年 12 月 15 日 2,039.74 3.87% 租户 3 文化创意产业 2025 年 9 月 30 日 1,949.86 3.70% 租户 4 电子商务服务 2021 年 8 月 31 日 1,769.04 3.36% 租户 5 新能源新材料 2021 年 10 月 31 日 1,762.72 3.35% 租户 6 新一代信息技 术产业 2021 年 11 月 19 日 1,697.04 3.22% 租户 7 传统产业 2022 年 1 月 31 日 1,621.63 3.08% 租户 8 传统产业 2023 年 6 月 18 日 1,575.65 2.99% 租户 9 新能源新材料 2025 年 6 月 30 日 1,569.13 2.98% 租户 10 新一代信息技 术产业 2022 年 8 月 31 日 1,312.41 2.49% 合计 17,823.94 33.86% 数据来源：招商蛇口 3. 租期 截至 2020 年末，根据万海大厦项目现有租约的到期年度分别占可租面积的 百分比详见下表： - 152 -表 3-69：万海大厦项目现有租约到期年度占比 届满期间 占万海大厦可租赁总面积百分比 2021 年 27.65% 2022 年 26.61% 2023 年 31.46% 2024 年 2.39% 2025 年 11.15% 2026 年 0.49% 2027 年 -2028 年 0.25% 合计 100.00% 数据来源：招商蛇口 4. 关联方租户情况 截至 2020 年末，万海大厦项目关联方租赁情况详见下表： 表 3-70：万海大厦项目关联方租赁情况 关联方租户 与项目公司关联 关系 2020 年租 金收入 （万元） 占万海大厦租 赁收入百分比 占基础设施资 产租赁收入百 分比 深圳海勤工程管理有 限公司 最终控制方之联 营企业 124.38 2.12% 1.23% 中粮招商局（深圳） 粮食电子交易中心有 限公司 295.75 5.03% 2.94% 招商局金融科技有限 公司 受同一最终控制 方控制的企业 357.27 6.08% 3.55% 招商海达保险经纪有 限公司 87.22 1.48% 0.87% 深圳市南油（集团） 有限公司 受同一控股股东 控制的企业 157.28 2.68% 1.56% 深圳市招融投资控股 有限公司 受同一最终控制 方控制的企业 7.75 0.13% 0.08% 合计 1,029.65 17.53% 10.22% 数据来源：招商蛇口 五、租赁经营事项 （一）租赁合同备案情况 - 153 -经本财务顾问核查，截至 2020 年末，基础设施项目房屋租赁合同中尚有部 分未完成在房屋主管部门的登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋 租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终 止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案 的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位 逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 但鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 31 日发布了《关于 废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条 例》，作为该《条例》主要规定的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废 止。并且，根据项目公司出具的说明，目前深圳市不强制要求进行房屋租赁合同 备案，采取自愿原则，截至尽职调查基准日，项目公司未因基础设施项目房屋租 赁合同未登记备案而被责令限期改正或处以罚款。截至尽职调查基准日，项目公 司已取得基础设施资产的所有权，如后续实践中深圳市继续执行不强制要求、实 行自愿备案的政策及规定，则项目公司未进行房屋租赁合同备案的，理论上不会 受到相关政府部门相应的处罚。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理 租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，如不存在其他影响合同合 法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影 响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋 所有权及对应的土地使用权造成实质性不利影响。 （二）房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权 项目公司就基础设施资产所签署的房屋租赁合同中，大部分租赁合同约定， 承租人经提前一个月提出书面申请可以提前解除租赁合同，但房屋租赁合同中同 时约定，承租人经提前一个月提出书面申请，提前解除租赁合同的，履约保证金 不予退还承租人，因此给招商创业造成损失的，承租人应予以赔偿。同时，大部 - 154 -分房屋租赁合同中约定，承租人享有优先续租权，在与第三方同等条件下，承租 人有权在租期届满前三个月书面通知项目公司其续租意向，如项目公司有意将房 屋再出租，同时承租人在本租期内未有发生欠租等违约行为，则双方另行协商签 订续租协议。 （三）其他事项 招商创业与星巴克咖啡（深圳）有限公司（简称“星巴克公司”）于 2017 年 6 月 6 日就万海大厦项目 A 座 107 号房屋签订了《店铺租约》，租赁期限截至 2026 年 6 月 12 日；招商创业与深圳鼎石文化发展有限公司于 2020 年 9 月 7 日 就万海大厦项目 A 座 601 号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至 2023 年 9 月 6 日；招商创业与云九电子商务（深圳）有限公司于 2020 年 5 月 27 日就 万海大厦项目 C 座 601B 号房屋签订了《房屋租赁协议》，租赁期限截至 2021 年 5 月 20 日。截至 2020 年末，招商创业已在公司分立过程中将万海大厦项目划 归项目公司（万海），并已于 2020 年 11 月 3 日将万海大厦项目权属转移登记至 项目公司（万海）名下。经查验，截至尽职调查基准日，项目公司及招商创业尚 未与星巴克公司、深圳鼎石文化发展有限公司、云九电子商务（深圳）有限公司 就上述《店铺租约》及两份《房屋租赁协议》签署补充协议，明确项目公司作为 该等承租人所承租房屋的新的出租人。 招商创业原就基础设施资产签订的房屋租赁合同中，部分合同的承租人未放 弃对租赁房屋享有的同等条件下的优先购买权，包括招商创业与星巴克公司就万 海大厦项目 A 座 107 号房屋签订的《店铺租约》（该合同同时约定，出租人向 其关联公司转让租赁房屋或将包括租赁房屋在内的相关物业整体转让的，承租人 不享有优先购买权）。 如后续项目公司依法可对各基础设施资产进行整体转让的，星巴克公司按照 合同约定应不享有同等条件下的优先购买权。 六、基础设施资产停车位经营情况 经本财务顾问核查，万融大厦项目与万海大厦项目共有 657 个停车位，其中 万海大厦项目 335 个。 - 155 -前述停车位均已委托予基础设施项目物业管理方招商物业用于经营公共停 车场。 招商物业已就经营基础设施资产配套停车位取得了深圳市公安局交通警察 局核发的编号分别为“深公交停管许字 A01574 号”及“深公交停管许字 A01621 号” 的两份《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》，其有效期均截至 2021 年 12 月。 经本财务顾问核查，截至 2020 年末，招商物业已就经营基础设施项目配套 停车位取得合法、有效的经营性停车场许可。 七、保险购买、承保范围和保险金额情况 经本财务顾问核查，2020 年 3 月 27 日，中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司签发了保单号为 PQYC202044030000001469 的《财产一切险（2009 版）保险单》。根据该《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为招商创业， 保险财产为万融大厦项目、万海大厦项目等 13 处物业，总保险金额为 939,934,266.50 元，保险期间自 2020 年 4 月 1 日零时起至 2021 年 3 月 31 日二 十四时止。2020 年 11 月 12 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司 签发了《非车险全打保单批单》，同意自 2020 年 11 月 7 日零时起，对保险单号 码为 PQYC202044030000001469 的保单做如下批改：万融大厦项目及万海大厦 项目的被保险人由招商创业分别变更为项目公司（万融）及项目公司（万海）。 2020 年 3 月 27 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保 单号为 PZAB202044030000000461 的《公众责任保险（1995 版）保险单》。根据 该《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人为招商创业、招商物业，保险 地址为万融大厦项目、万海大厦项目、万融大厦项目 A 座架空层等 14 处物业， 总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2020 年 4 月 1 日零时起至 2021 年 3 月 31 日二十四时止。2020 年 11 月 12 日，中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司签发了《非车险全打保单批单》，同意自 2020 年 11 月 7 日零时起， 对保险单号码为 PZAB202044030000000461 的保单做如下批改：万融大厦项目及 万海大厦项目的被保险人由招商创业分别变更为项目公司（万融）及项目公司（万 海）。 - 156 -2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发 了保单号为 PQYC202144030000001179、PQYC202144030000001181 的《财产一 切险（2009 版）保险单》。根据该等《财产一切险（2009 版）保险单》，被保 险人分别为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险财产分别为万融大厦项 目、万海大厦项目，总保险金额分别为 252,987,241.17 元、 293,364,074.86 元，保 险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 2021 年 3 月 19 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司分别签发 了保单号为 PZAB202144030000000424、PZAB202144030000000422 的《公众责 任保险（1995 版）保险单》。根据该等《公众责任保险（1995 版）保险单》， 被保险人为项目公司（万融）、项目公司（万海），保险地址分别为万融大厦项 目、万海大厦项目，总赔偿限额均为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3 月 31 日二十四时止。 综上，截至尽职调查基准日，基础设施资产所对应的两份《财产一切险（2009 版）保险单》及两份《公众责任保险（1995 版）保险单》不违反法律、行政法规 的强制性规定，合法、有效。 八、基础设施资产资本性支出情况 在基础设施资产收益年限内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大 修、更换及改造。根据招商创业出具的说明，万海大厦项目预计 2020 年至土地 到期日资本性支出共计 3,010 万元，约占租金收入（不含增值税）的 0.52%。 3.3.5.4 基础设施资产的市场和租赁竞品分析 万融大厦项目及万海大厦项目均位于广东省深圳市南山区前海蛇口自贸片 区蛇口网谷范围内。 基础设施资产的市场和租赁竞品分析请见“第三章 对基础设 施项目的尽职调查”之“3.2.5.4 基础设施资产的市场和租赁竞品分析”。 3.3.5.5 基础设施资产现金流的真实性 一、基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 针对基础设施资产报告期内的现金流真实性，本财务顾问履行了以下核查程 - 157 -序： （一）获取基础设施资产报告期内的全部租赁合同台账及全部的租赁合同。 （二）对基础设施资产报告期内重要现金流提供方进行核查，核查方式为： 1. 核查相关客户报告期内的租赁合同，重点关注租金、租期、支付频率约定 等； 2. 将租赁合同中约定的租金金额与收入台账、银行流水进行核对，关注是否 每月按时支付，银行流水与租金是否一致，是否存在欠缴情况； 3. 采取随机抽样的方式，查看租户租赁场所的情况； 4. 随机抽取部分租户的原始凭证，包括发票及银行回单，关注账务真实性。 基础设施资产的主要现金流来源为租金收入及物业费收入、车位收入等其他 收入，系均基于真实、合法的经营活动。本财务顾问通过对比企业收入台帐、银 行流水、银行回执及发票的金额，确认了资金流水的真实性。 二、基础设施资产现金流是否具有稳定性且合理分散 （一）基础设施资产的现金流构成及近三年历史现金流情况 基础设施资产的现金流由物业租赁收入及其他收入组成。物业租赁收入，即 项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；其他收入， 即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含物业管理费收入、 广告收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。 基础设施资产（万海大厦项目）现金流构成及盈利情况如下： 表 3-71：基础设施资产（万海大厦项目）现金流构成及盈利情况 单位：万元 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现金流构成 物业租赁 5,874.12 7,473.32 7,436.05 比上年同期增减 -21.40% 0.49% 13.03% 关联交易金额 1,029.65 835.96 409.42 关联交易占比 17.53% 11.19% 5.51% - 158 -其他收入 705.25 836.77 839.03 比上年同期增减 -15.72% -0.27% -3.43% 盈利情况 净利润 3,143.75 4,418.87 4,233.81 比上年同期增减 -28.86% 4.37% 13.28% 数据来源：招商蛇口 2018 年，万海大厦因租金水平的提升导致当年租金收入涨幅较高； 2019 年， 万海大厦的租金收入基本保持稳定； 2020 年，受疫情及租金减免的影响，万海大 厦的租金收入有所下滑。最近三年物业管理费与停车场收入略有下滑，但收入比 例较低，对项目整体现金流影响较小。整体来看，万海大厦的现金流具有稳定性， 随着疫情稳定及租金减免政策的停止，预计万海大厦的现金流将恢复至正常水平。 万海大厦 2018 年、2019 年和 2020 年租金收入中来源于关联方的占比分别 为 5.51%、 11.19%和 17.53%，占比虽有提升但整体较低，万海大厦项目现金流来 源于关联方的比例合理，不影响市场化运营。 （二）现金流来源集中度分析 1. 现金流来源集中度情况 基础设施资产现金流来源集中度情况请见“第三章 对基础设施项目的尽职 调查”之“3.3.5.3 基础设施资产的物理状态”之“（四）基础设施资产的租赁情况” 之“2、租户分布情况”；基础设施资产关联方租金收入情况请见“第三章 对基础 设施项目的尽职调查”之“3.3.5.5 基础设施资产现金流的真实性”之“ （二） 基础设 施资产现金流是否具有稳定性且合理分散”之“1、基础设施资产的现金流构成及 近三年历史现金流情况”。 2. 现金流来源集中度风险分析 根据基础设施资产关联方租金收入情况，基础设施资产近三年来源于关联方 的租金收入占租金收入总额的比例较小，不影响基础设施项目的市场化运营。 根据基础设施资产现金流来源集中度情况，截至 2020 年末，万海大厦项目 前十大客户租赁面积占总出租面积的比例为 33.86%，万海大厦项目前十大客户 租赁面积占比不到 50%，具有合理性；基础设施资产租户覆盖多个行业，万海大 - 159 -厦项目第一大行业占比为 28.44%，呈现出一定的分散度。 3.3.6 期后事项 3.3.6.1 财务安排 截至 2020 年末，基础设施项目仍采用成本模式计量。在公募基金存续期内， 项目公司（万海）持有的投资性房地产，在会计上由成本模式计量调整为公允价 值模式计量。 3.3.6.2 重组安排 根据本项目交易安排，公募基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的 操作要求的前提下，项目公司（万海）将吸收合并其股东 SPV （万海）， SPV （万 海）将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（万海） 的全部股权。该交易安排仅为简化公募基金交易结构，项目公司（万海）人员情 况、 财务状况及运营状况等不会发生重大变化，不会对公募基金正常运作产生重 大不利影响。除上述吸收合并安排外，公募基金存续期间，项目公司（万海）不 存在其他重组安排。 3.3.6.3 人员、运营及治理安排 项目公司纳入基础设施基金后，预计将发生下述安排的变化： 一、人员安排 项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员和财务负责人将由公 募基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。同时将借助基础设施 项目运营方独立的专业管理团队，加强对基础设施项目的经营管理。 二、运营安排 公募基金管理人将委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供运营管理 服务。项目公司分立后已按照《公司法》、现代企业制度等要求制定公司章程、 建立法人治理结构和制定公司管理制度。基金管理人将依据《基础设施基金指引》 要求完善项目公司治理安排；并委派人员担任项目公司执行董事、执行监事、总 - 160 -经理和财务负责人。 三、治理安排 基础设施基金发行后 SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《基础 设施基金指引》等文件要求制定《公司章程》，项目公司按照《基础设施基金指 引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。 SPV 公司和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是 最高权力机构； SPV 公司和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董 事由股东任命产生，任期 3 年，行使董事会权利对股东负责； SPV 公司和项目公 司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管 理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进 行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高 级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责， 执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理人员可由 执行董事兼任任期 3 年。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式 基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划，专项计划通过 SPV 公司间接投 资于项目公司 100%股权，基金管理人实现间接享有项目公司 100%股权。基于 前述背景，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基 金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。 3.4 基础设施资产的重要现金流提供方 3.4.1 重要现金流提供方基本情况 基础设施资产不存在单一现金流提供方提供的现金流超过基础设施资产同 一时期现金流总额的 10%的情形；存在单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的情形。基础设施资产 - 161 -重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系如下表所示： 表 3-72：重要现金流提供方及其与原始权益人的关系 重要现金流提供方名称 主体评级 与原始权益人关联 关系 重要现金流提供方 2020 年度合计提供现金流占 比 深圳市南油（集团）有 限公司 无 二级子公司 13.45% 招商海达保险经纪有限 公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商局金融科技有限公 司 无 受同一最终控制方 控制的企业 中粮招商局（深圳）粮 食电子交易中心有限公 司 无 最终控制方之联营 企业 深圳海勤工程管理有限 公司 无 最终控制方之联营 企业 招商圣约酒业（深圳） 有限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商局食品（中国）有 限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招商银行股份有限公司 AAA 最终控制方之联营 企业 深圳市招融投资控股有 限公司 无 受同一最终控制方 控制的企业 招银云创信息技术有限 公司 无 最终控制方之联营 企业 数据来源：招商蛇口 3.4.2 重要现金流提供方简介 一、深圳市南油（集团）有限公司（简称“南油集团”） 表 3-73：南油集团基本信息 企业名称 深圳市南油（集团）有限公司 企业状态 存续 成立日期 1984 年 11 月 3 日 统一社会信用代 码 91440300618832546K 企业类型 有限责任公司 注册资本 50,000 万人民币 - 162 -法定代表人 刘伟 注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓 库辅助楼 304 经营范围 前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园 区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权 后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展 览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨 询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆 存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、 空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普 通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输； 代理报关 数据来源：国家企业信用信息公示系统 南油集团主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权 属土地的综合开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台，作为发展战略 型创新园区的市场化、品牌化、产业化加速基地，力争成为中国领先的特色产业 园区投资开发运营先锋。南油集团业务主要为仓储业务、土地租赁及园区开发。 仓储业务方面，南油集团主要拥有起步仓、龙盛仓、前海 W6 保税仓；土地租赁 方面，南油集团利用拥有土地面积 642,575 平方米，已开发 83,508 平方米，未开 发土地均可用作临时土地出租；园区开发方面，南油集团主要进行保税港项目开 发，项目初期满足深圳西部港口物流的保税仓储与配套需求，即出口货物拼箱业 务需求和保税进口原材料、零部件的配送和进口货物的拆箱业务需求，以跨国零 售商，采购商、国际货代公司和国际大型物流公司为主要客户。项目中后期向实 现多功能的弹性转换，主要发展展示交易、研发检测和商务办公。 截至 2019 年末及 2020 年 3 月末，南油集团总资产分别为 231.25 亿元及 231.28 亿元，净资产分别为 178.25 亿元及 178.05 亿元。2019 年度及 2020 年一 季度，南油集团营业收入分别为 142.83 亿元及 0.14 亿元，净利润分别为 138.31 亿元及-0.20 亿元。 二、招商海达保险经纪有限公司（简称“海达经纪”） 表 3-74：海达经纪基本信息 企业名称 招商海达保险经纪有限公司 企业状态 存续 - 163 -成立日期 2005 年 6 月 21 日 统一社会信用代码 91310000717856236G 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本 5,000 万人民币 法定代表人 王湛 注册地址 上海市虹口区物华路 113 号 3 楼 303 室 经营范围 一、为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保方案，二、协 助被保险人或受益人进行索赔，三、再保险经纪业务，四、为委托 人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务，五、中国保险 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 数据来源：国家企业信用信息公示系统 海达经纪经营全国范围内的财产险、寿险、再保险等经纪业务及风险管理业 务。海达经纪自 2007 以来一直荣获上海市保险专业中介机构信用评级 5 星级评 级。 三、招商局金融科技有限公司（简称“招商金科”） 表 3-75：招商金科基本信息 企业名称 招商局金融科技有限公司 企业状态 存续 成立日期 2017 年 11 月 3 日 统一社会信用代码 91440300MA5ETQR26X 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100,000 万人民币 法定代表人 张健 注册地址 深圳市福田区华富街道皇岗路 5001 号深业上城（南区）二期 35 层、36 层 经营范围 一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技 术咨询；计算机系统集成；计算机网络维护；计算机数据处理、数 据库服务、软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术 服务；金融软件、炒股软件的技术开发与销售；信息系统基础设施 销售及技术服务；企业投资管理咨询；企业管理咨询、信息咨询、 技术推广、市场营销策划、企业形象策划；经济信息咨询；计算机 软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套 业务；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发 与销售及相关应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案 策划及相关商务代理服务；从事广告业务；会务服务、会展服务、 电子产品、通讯设备；智能化设计咨询及改造；信息技术服务外包； 版权代理（不含专利）；技术转让；市场调查咨询；企业管理；（以 上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的 - 164 -项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务； 经营电信业务、增值电信业务 数据来源：国家企业信用信息公示系统 招商金科作为招商局集团数字化战略的重要支撑，为招商局集团实现具有全 球竞争力的世界一流企业提供支持，目前已服务招商局集团内部 35 家企业，并 在金控科技、资管科技、保险科技、高新技术等金融科技领域取得系列成果。 在金控科技领域， 依托招商金融 （金控集团监管 5 家首批试点机构之一） 的 经验探索， 研发金控监管信息系统， 打造“三层三道”智能化风控防护体系， 支持 全面风险管理流程自动化、监控和预警智能化、决策数字化，实现合规风险可监 测、可预警、可视化。在资管科技领域，打造覆盖“募、投、管、退、转”的投资 管理平台，支持资管全流程管理，具有“业财一体化”、智能风控等特色。在保险 科技领域，提供保险科技全套解决方案，提升全产品、全系列、全流程自动化及 智能化水平，全面支持保险企业业务发展。在高新技术创新领域，聚焦前沿科技， 跟进多方安全计算、量子计算、数字孪生、可信交易等前沿技术，推动人工智能、 大数据、云、 5G、物联网等高新技术与业务场景的深度融合，在自然语言理解、 图形图像识别、智能推荐等多个方向结合招商局相关业务场景开展创新研发，实 现科技创新、业务创新，促进招商局融融、产融协同。 四、中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司（简称“中粮招商”） 表 3-76：中粮招商基本信息 企业名称 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 企业状态 存续 成立日期 2014 年 10 月 24 日 统一社会信用代码 914403003194360761 企业类型 有限责任公司 注册资本 30,000 万人民币 法定代表人 孙豹 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 经营范围 一般经营项目是：从事物流业务（不含限制项目）；计算机软硬件 的技术开发、销售、维护及相关的技术咨询；经济信息咨询；会议 展览策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务。许可经营项目是：为粮食等农产品、涉农产品现货交易及相 - 165 -关金融产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算 等提供场所、设施和服务；为各类农产品、涉农产品生产、销售企 业提供互联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务； 组织开展农产品、涉农产品现货及相应金融产品创新与交易活动； 提供与前述业务相关的信息、培训、咨询等服务；项目投资、投资 管理；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得 经营）。粮食收购；仓储 数据来源：国家企业信用信息公示系统 中粮招商旗下拥有国内大宗粮食交易网站“粮达网”，网站坚持以“打造中国 农粮领域第一电商”为愿景，以“粮达天下，惠泽四方”为使命，围绕大宗农粮交 易核心，以完善的交收体系为支撑，以稳健的风控机制为保障，提供产业链用户 金融、物流、资讯与 IT 技术等一揽子服务，解决传统农粮贸易痛点，引领产业 升级转型，致力于营造公开、透明、守信的绿色农粮电商生态圈。 粮达网涵盖玉米、小麦、大豆、高粱、杂粮等粮食品种，聚集行业供需信息 和用户需求，提供有价值的市场货源、价格信息及分析参考资讯。多种现货交易 服务，满足用户在线比货选货的需要；高效物流网络体系，为用户提供从订舱、 装货到监装检验、 物流运输及保险方面的全程管家式服务， 全网覆盖的交收体系 可轻松实现“线上交易，线下交收，就近提货”；多样化的金融服务，满足用户多 方面多环节资金需求。 在国家“双创”“互联网+”等政策支持背景下，粮达网不断探索用户深层次需 求、提升行业交易效率、颠覆行业传统交易习惯，截至 2018 年底实现线上成交 量 4,044 万吨，线上成交额 835 亿元，保持行业领先地位，得到社会各界的广泛 关注认可，更得到国家的重点关注和扶持。 五、深圳海勤工程管理有限公司（简称“海勤工程”） 表 3-77：海勤工程基本信息 企业名称 深圳海勤工程管理有限公司 企业状态 存续 成立日期 1994 年 7 月 12 日 统一社会信用代码 91440300618883001H 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本 300 万人民币 法定代表人 齐岳 - 166 -注册地址 深圳市南山区南海大道 1031 号万海大厦 B 座 803-804 经营范围 一般经营项目是：从事工程招标代理、水运工程项目的监理业务、 房屋建筑工程监理、港口与航道工程监理、市政公用工程项目的监 理及相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务 数据来源：国家企业信用信息公示系统 海勤工程是一家从事工程招标代理、水运（港口与航道）工程、房屋建筑工 程、市政公用工程项目监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务的 企业。 海勤工程成立 20 年来，承接了水运工程、工业与民用建筑工程、市政工程、 仓储、修造船厂等多领域监理任务，并且积极拓展了这些领域的招标代理和工程 项目管理业务，可提供从项目方案策划、可行性研究、立项、招投标、施工、移 交、工程评价等全过程工程技术咨询服务。 六、招商圣约酒业（深圳）有限公司（简称“圣约酒业”） 表 3-78：圣约酒业基本信息 企业名称 招商圣约酒业（深圳）有限公司 企业状态 存续 成立日期 2008 年 11 月 7 日 统一社会信用代码 91440300678567940P 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本 1,200 万香港元 法定代表人 Ma Winston 注册地址 深圳市南山区招商街道南海大道 1029 号万融大厦 B 座 501-1 室 经营范围 一般经营项目是：酒具、日用品、办公用品及相关包装材料的批发 及零售、进出口及其配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商 品）；酒标设计及酒类行业相关信息咨询服务；自有物业（蛇口招 商东路招商东小区商住楼 3 栋 113~116）租赁。许可经营项目是： 酒类、茶叶、饮料、食品及相关包装材料的批发及零售 数据来源：国家企业信用信息公示系统 圣约酒业是由香港海联供应有限公司在深圳全资设立的中外酒品服务商。海 联供应有限公司为招商局集团专营烟酒并供应饮料及食品的企业，在香港市场专 营中国酒及海外葡萄酒，包括批发、零售和直销。 - 167 -圣约酒业主营法国、意大利、澳洲、西班牙、智利等国原瓶进口葡萄酒，拥 有 16 个合作品牌，是著名白酒品牌茅台、五粮液、泸州老窖等国内授权经销商。 七、招商局食品（中国）有限公司（简称“招商食品”） 表 3-79：招商食品基本信息 企业名称 招商局食品（中国）有限公司 企业状态 存续 成立日期 2015 年 6 月 3 日 统一社会信用代码 91440300342682072E 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本 19,800 万人民币 法定代表人 张懿 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 经营范围 一般经营项目是：日用百货、洗涤用品、化妆品、服装、内衣、皮 具制品、玩具、文具、家居装饰品、五金制品、塑胶制品、电子产 品、数码产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专 项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电子商务平台的 技术开发；计算机软件、物联网的技术研发（不含限制性和禁止性 项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经 营）；货物及技术进出口。许可经营项目是：水产品、肉类、初级 农产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（不含复热）、 酒类的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管 理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际货运代理、仓储代理； 普通货物仓储、装卸服务；道路普通货物运输 数据来源：国家企业信用信息公示系统 招商食品进行国内外食品产业链的经营和管理，提供食品供应链服务，包括 上下游资源整合，食品及酒类进出口、食品及酒类仓储物流、供应链金融等服务。 同时也涉及投资兴办食品供应链有关的实业、货物及技术进出口业务等。 八、招商银行 招商银行基本情况请见本财务顾问报告“第四章 对业务参与人的尽职调查” 之“4.4 对基金托管人的尽职调查”部分。 九、深圳市招融投资控股有限公司（简称“招融投资”） - 168 -表 3-80：招融投资基本信息 企业名称 深圳市招融投资控股有限公司 企业状态 存续 成立日期 1997 年 5 月 28 日 统一社会信用代码 91440300279343712N 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 777,800 万人民币 法定代表人 洪小源 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 数据来源：国家企业信用信息公示系统 招融投资隶属于招商局集团金融板块，是招商局金融集团的控股平台，参与 投资金融集团旗下银行、证券、基金、租赁等多个公司。截至 2019 年 12 月 31 日，招融投资经审计的资产总计 5,850.55 亿元，2019 年度实现销售收入 341.80 亿元，实现净利润 198.26 亿元。 十、招银云创信息技术有限公司（简称“招银云创”） 表 3-81：招银云创基本信息 企业名称 招银云创信息技术有限公司 企业状态 存续 成立日期 2016 年 2 月 23 日 统一社会信用代码 914403003600521031 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 15,000 万人民币 法定代表人 兰军 注册地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1901 经营范围 一般经营项目是：以承接服务外包方式从事信息技术和相关业务 流程外包服务；网络科技、计算机技术的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；计算机硬件、软件、网络产品及辅助设备、电 子产品的销售；计算机云产品销售；市场营销策划；会务服务；展 览展示服务；数据处理及管理服务；经营进出口业务；机械设备租 赁；房屋租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可 经营项目是：网络科技、计算机技术的技术培训；劳务派遣；经营 电信业务;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类 - 169 -增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中 的信息服务业务 数据来源：国家企业信用信息公示系统 招银云创是招商银行全资一级子公司。作为招商银行金融科技对外输出的统 一平台，招银云创在国内面向企业数字化服务领域具有核心竞争力，承载着招商 银行金融科技输出与发展的使命，致力于构筑银企有效生态，为金融和企业赋能。 招银云创聚焦于数字化服务领域，服务于产业创新互联，将先进的金融科技 应用到产业互联生态中，让金融更好的服务产业，让产业生态更加智慧化。招银 云创已顺利承接众多大中型企业客户的数字化转型需求，助力客户通过先进的管 理理念及技术手段，提升自我金融管控能力和经营效能。此外，通过金融云基础 业务，招银云创成立至今已累计服务数百家金融机构客户。 招银云创总部位于深圳，深圳、武汉、上海三地设立研发中心，八个城市设 立交付中心，形成全国性布局。招银云创依托于招商银行强大的资源整合能力， 对机票、酒店、火车票、保险、用车和其他差旅业务进行强有力的整合，覆盖国 内外 200 余家航司、60 余万家酒店。 3.4.3 历史资信情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn） 和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/），截至尽职调查基准日，南油集 团、海达经纪、招商金科、中粮招商、海勤工程、圣约酒业、招商食品、招商银 行、招融投资及招银云创均不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、 财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有 权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情 - 170 -形。 3.4.4 与原始权益人过往业务合作情况 表 3-82：重要现金流提供方与原始权益人过往业务合作情况 重要现金流提供方名称 过往业务合作情况 租赁物业所 属资产 首次租赁时 间 2020 年租金 （万元） 2019 年租金 （万元） 2018 年租金 （万元） 深圳市南油（集团）有限公司 万海大厦 2018 年 12 月 10 日 157.28 135.45 -招商海达保险经纪有限公司 万海大厦 2015 年 4 月 1 日 87.22 - -招商局金融科技有限公司 万海大厦 2018 年 11 月 1 日 357.27 277.21 54.89 中粮招商局（深圳）粮食电子交易 中心有限公司 万海大厦 2015 年 6 月 8 日 295.75 298.04 236.12 深圳海勤工程管理有限公司 万海大厦 2015 年 6 月 15 日 124.38 125.26 118.41 招商圣约酒业（深圳）有限公司 万融大厦 2020 年 2 月 1 日 61.93 - -招商局食品（中国）有限公司 万融大厦 2020 年 9 月 1 日 12.19 - -招商银行股份有限公司 万融大厦 2013 年 12 月 15 日 311.27 449.83 295.25 深圳市招融投资控股有限公司 万海大厦 2020 年 9 月 1 日 7.75 - -招银云创信息技术有限公司 万融大厦 2020 年 9 月 1 日 131.23 - -数据来源：招商蛇口 3.4.5 重要现金流提供方历史偿付情况 经核查，截至 2018 年末，招商银行作为万融大厦承租人，应收账款账面余 额为 6.92 万元。除上述情形外，截至报告期各期末，各重要现金流提供方租金 均足额支付，历史租金支付情况正常。 3.5 基础设施资产现金流的预测 - 171 -3.5.1 合并可供分配金额测算表编制基础 德勤会计师事务所审核了本项目公募基金 2021 年度及 2022 年度预测合并 利润表、 预测合并现金流量表、 合并可供分配金额计算表及相关附注 （以下统称 “合并可供分配金额测算表”） 并于 2021 年 4 月 21 日出具“德师报 （核） 字 （21） 第 E00286 号”《审核报告》（简称“《现金流测算审核报告》”）。 合并可供分配金额测算表是以公募基金公开发行后的股权架构为基础，基于 基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照《基础设施基金指引》和《基础设 施基金运营操作指引》编制。合并可供分配金额测算表的预测期为 2021 年度和 2022 年度。 3.5.2 各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性 根据德勤会计师事务所出具的 《现金流测算审核报告》 ， 以及戴德梁行出具 的“戴德梁行评报字 （2021/BJ/F1） 第 0045 号”和“戴德梁行评报字 （2021/BJ/F1） 第 0046 号” 《估价报告》 ， 各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性说 明如下。 3.5.2.1 合并可供分配金额测算表的基本假设及特定假设 一、基本假设 合并可供分配金额测算表的基本假设如下： (一) 公募基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济 环境在 2021 年度及 2022 年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，简称“预 测期”）内不会出现可能对公募基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变 化； (二) 公募基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何 不可抗力事件或非公募基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限 于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时， 项目公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； (三) 新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对公募基金 - 172 -在预测期内的运营产生重大不利影响； (四) 公募基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在 预测期内均不会发生重大变化； (五) 预测期内公募基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能 够持续参与公募基金的运营，且公募基金管理人能够在预测期内保持关键管理人 员的稳定性； (六) 预测期内相关税法规定不会发生重大变化。专项计划作为所得税穿 透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； (七) 预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。 二、特定假设 合并可供分配金额测算表的特定假设如下： (一) 假定公募基金于 2021 年成立，募集资金总计人民币 222,950.00 万元。 募集资金拟用于向招商蛇口支付购买项目公司的股权转让款、通过专项计划以股 东借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留公募基金运行所必 需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金； (二) 预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设公募基金 的发行、取得并购贷款、收购项目公司以及公募基金内部资金拆借的安排于 2020 年 12 月 31 日均已完成，且项目公司于 2020 年 12 日 31 日已收回存放于招商蛇 口的集团存款、项目公司 2020 年所得税费用于 2020 年 12 月 31 日已支付，并按 照合并财务报表的编制原则进行编制； (三) 预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付 款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租 赁合同均可强制执行； (四) 公募基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租 户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况； - 173 -(五) 公募基金收购项目公司股权时，项目公司投资性房地产不进行评估 调账，在收购项目公司股权后，项目公司投资性房地产后续计量由成本转为公允 价值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。项目公司以会计政策 变更形成的未分配利润向 SPV 公司进行分配，形成对 SPV 公司的应付股利， SPV 公司向专项计划进行分配，形成对专项计划的应付股利，专项计划、 SPV 公司和 项目公司签署债权确认及重组协议，最终形成专项计划对项目公司的债权债务关 系。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可 在项目公司计算企业所得税时税前扣除。 上述相关交易、利润分配及其税务处理 均符合相关法律法规的规定； (六) 资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费确定方法在预测 期内保持不变； (七) 基础设施资产在预测期内不会发生减值；公募基金与项目公司于预 测期内不会发生预期信用损失准备； (八) 测期内无基础设施资产的处置情况； (九) 预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目 的情况。 3.5.2.2 合并可供分配金额测算表项目说明 一、营业收入 预测合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。 各项目明细预测数据如下： 表 3-83：项目公司营业收入明细预测 单位：元 项目 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 租金收入 126,687,813.95 129,397,012.70 物业费收入 12,187,561.19 12,367,319.32 停车位收入 3,483,552.18 3,553,223.23 合计 142,358,927.32 145,317,555.25 - 174 -（一）租金收入 预测的租金收入指预测期内基础设施资产对外出租产生的租金收入。其中对 于截至 2020 年 12 月 31 日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位 平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单 位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签 约租金收入占比如下： 表 3-84：预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比 租约类别 2021 年度 2022 年度 万海大厦 万融大厦 万海大厦 万融大厦 截至 2020 年 12 月 31 日已 有租约占预测收入比（%） 94.01 81.81 63.88 48.43 于预测期间续租或新签租 约占预测收入比（%） 5.99 18.19 36.12 51.57 1. 租金预测 在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订 立的可比物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公和配套商业市场的 一般市场情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i） 基础设施资产的位置；（ii）基础设施资产已使用年限；及（iii）基础设施资产的 租约到期情况。 物业 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度以及预测期内已出租单位平方米的月 租金如下： 表 3-85：项目公司月租金 2018-2022 年度实际数及预测数 单位：元/平方米/月 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 2. 出租率预测 下表列示了截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 - 175 -日以及预测期物业历史及预测的出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种 因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租率等。 表 3-86：项目公司出租率 2018-2022 年度实际数及预测数 物业名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 85.26% 81.06% 94.36% 92.00% 92.00% 万融大厦 84.25% 81.13% 84.08% 87.00% 90.00% （二）物业费收入 物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要 根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于出租率，具体详见上文相关说明；关于单位平方米物业管理费，基金管 理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单位平方米物业管理费， 与历史水平保持基本一致。 （三）停车位收入 停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及 每月计算。基金管理人根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车 位收入： 表 3-87：项目公司停车位收入预测 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 万海大厦 1,933,063.65 1,971,724.93 万融大厦 1,550,488.53 1,581,498.30 合计 3,483,552.18 3,553,223.23 二、营业成本 营业成本主要包括折旧摊销费、 物业管理费、营运成本、维修费等。营业成 本的明细具体如下： - 176 -表 3-88：项目公司营业成本预测 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 折旧摊销费 57,733,171.08 57,733,171.08 物业管理费 13,738,110.20 13,738,110.20 营运成本 6,207,965.80 6,354,414.69 维修费 760,126.89 776,382.08 其他 2,610,736.23 2,665,740.50 合计 81,050,110.20 81,267,818.55 （一）折旧摊销费 折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。 （二）物业管理费 物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。 根据物业管理协议，基础设施项目物业管理方以酬金制方式收取管理酬金，项目 公司以每月管理费、停车费及其他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向基础设施项目物业管理方支付酬金。 （三）营运成本 根据《运营管理协议(草案)》、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金托管协议(草案)》（以下简称“基金托管协议”）及《博时招商蛇口产业 园封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)》（以下简称“基金合同”）的相 关约定，于 2021 年度及 2022 年度公募基金将发生营运费用分别为人民币 6,207,965.80 元和人民币 6,354,414.69 元。 （四）维修费 维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史 期间的维修费用水平预计预测期内的维修费，于 2021 年度及 2022 年度预测的 维修费用分别为人民币 760,126.89 元和人民币 776,382.08 元。 三、税金及附加 - 177 -公募基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城 镇土地使用税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税 根据占用土地的面积按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订 租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下： 表 3-89：项目公司税金及附加预测 单位：元 物业名称 2021 年度 2022 年度 预测数 预测数 万海大厦 3,485,636.13 3,471,803.39 万融大厦 2,927,722.94 2,972,159.64 其他 427,916.60 437,309.00 合计 6,841,275.67 6,881,272.03 四、管理费用 （一）基金管理人报酬及托管费用 公募基金的基金管理费及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的 管理费以及托管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于 2021 年度及 2022 年度公募基金将发生基金管理人报酬分别为人民币 4,484,576.79 元和人民币 4,565,796.08 元，发生托管费用分别为人民币 334,425.00 元和人民币 339,433.39 元。 （二）其他费用 其他主要为公募基金发生的中介服务费等费用，于预测期间内预计每年发生 额为人民币 2,000,000.00 元。 五、财务费用 财务费用主要为公募基金在预测期内发生的并购贷款利息支出。 六、信用减值利得（损失） 信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。 七、所得税费用 - 178 -项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得按照 25%的税率计算缴纳 企业所得税，公募基金及专项计划暂不计缴所得税。 八、经营活动产生的现金流量净额 (一) 销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。 根据历史租金收缴率，项目公司 99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年 收回。 (二) 收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保 证金，系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约 到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。 (三) 购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本 支出及相应的增值税进项税额，于当年支付。 (四) 支付的各项税费为公募基金于预测期支付的各项税费。公募基金的 增值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和 SPV 公司的所 得税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司和 SPV 公司的其他税费于当年 支付。 (五) 支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金 及保证金以及公募基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预 测期项目公司退给租户的押金及保证金系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订 的租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。公募基金发生的基 金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。 九、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其 中：支付利息部分系根据相关协议约定于预测期内支付的当期并购贷款利息支出； 分配利润部分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当 年的可供分配金额于次年进行支付。 十、其他调整事项 - 179 -根据 《基础设施基金运营操作指引》 及基金合同，预测期间的备考可供分配 金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整 事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下： (一) 基础设施基金发行份额募集的资金：无调整金额； (二) 取得借款收到的本金：无调整金额； (三) 偿还借款本金支付的现金：无调整金额； (四) 购买基础设施项目的支出：无调整金额； (五) 其他资本性支出：无调整金额； (六) 基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额； (七) 基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额； (八) 处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额； (九) 应收和应付项目的变动： 2021 年度和 2022 年度，预计相关应收和应 付项目调整金额分别为人民币 4,676,945.02 元和人民币(178,462.82)元； (十) 支付的利息及所得税费用： 2021 年度和 2022 年度预计支付的利息及 所得税费用调整金额分别为人民币 11,120,879.77 元和人民币 14,263,563.94 元； (十一) 未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间 内的债务利息和运营费用； 重大资本性支出：2021 年度和 2022 年度，预计未来合理的资本支出预留金 额分别为人民币 773,083.20 元和人民币 796,131.02 元； 未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额； 未来合理期间内的运营费用： 2021 年度和 2022 年度预计未来合理期间内的 运营费用分别为人民币 6,819,001.79 元和人民币 86,227.68 元，为预留未来期间 需支付的基金管理费、基金托管费及中介费等。 (十二) 其他：无调整金额。 - 180 -3.5.2.3 影响预测结果实现的主要风险因素 公募基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性 原则。但由于合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，公募基 金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影 响。 一、 基础设施资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，公募基金受粤港澳大 湾区政府政策及中国物业市场情况的影响。 基础设施资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，国家已出台一系列促进粤 港澳大湾区发展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金 融服务、居住及旅游的政策，支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之 一。如未来相关的政策调整，公募基金或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。 深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该 物业形成竞争并对租金造成下行压力。 二、 若基础设施项目运营方或基础设施项目物业管理方未能以有效的方式经 营及管理物业，或基金管理人决定于运营管理协议或物业管理协议届满前终止或 决定届满后不续约该协议，则公募基金的经营业绩可能受到不利影响。 三、中美贸易纠纷及新冠疫情导致经济放缓可能对公募基金造成不利影响。 中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产 生不明朗因素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。 中国经济下滑可能会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进 而可能对公募基金的经营业绩及未来增长产生不利影响。另外，新冠疫情的持续 导致经济放缓可能对公募基金造成不利影响。 可能的负面影响包括：租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；公募 基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。 四、 基金管理人、基础设施项目运营方或基础设施项目物业管理方关键管理 人员的变动，可能对公募基金的经营业绩产生不利影响。 - 181 -公募基金的成功取决于基金管理人、基础设施项目运营方或基础设施项目物 业管理方的关键管理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离 职，或离职后入职其他与公募基金相竞争的基金，因此，对公募基金的业务、财 务状况及前景可能造成不利影响。 3.5.2.4 敏感性分析 合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险 因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，合并可供分配金额测算表中的预测 数据可能存在不确定性及偏差。 为使公募基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下 表针对出租率等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况 下，该关键假设对合并可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 合并可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。 因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的合并可供分 配金额预测结果。 预测期内，收入和成本的变动对合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下： 表 3-90：2021 年度假设的敏感性分析 单位：元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 91,345,691.00 98,463,637.36 7.79 收入 下降 5% 91,345,691.00 84,227,744.63 （7.79） 成本 上升 5% 91,345,691.00 90,179,844.04 （1.28） 成本 下降 5% 91,345,691.00 92,511,537.95 1.28 表 3-91：2022 年度假设的敏感性分析 单位：元 - 182 -项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升 5% 92,672,020.82 99,937,898.58 7.84 收入 下降 5% 92,672,020.82 85,406,143.06 （7.84） 成本 上升 5% 92,672,020.82 91,495,288.44 （1.27） 成本 下降 5% 92,672,020.82 93,848,753.19 1.27 3.5.2.5 租金增长率分析 基础设施资产所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础较好，产业 用房需求稳定，基础设施资产及区域内其他可比产业用房项目签约租户租金增长 率一般为 4%-5%。考虑到新型冠状病毒（COVID-19）给市场带来不确定性，预 计 2021 年市场租金不增长。2022 年起租金增长率恢复至市场水平。 基础设施资产当前已签约租户租期内租金增长率约为 5.0%。 一、万融大厦 根据万融大厦项目历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用 房的市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 表 3-92：万融大厦项目月租金增长率 租金增长率预测 年份 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7 Y8 Y9 Y10 增长率 - 4.0% 4.0% 4.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2030 年至收益期届满的长期年度增长率为 2.5%，乃根据类似物业的发展经 验及该区域的市场状况综合分析得出。 二、万海大厦 根据万海大厦历史运营情况、类似产业用房的发展经验、该区域产业用房的 市场状况，预计估价对象未来 10 年租金增长率如下： 表 3-93：万海大厦项目月租金增长率 租金增长率预测 年份 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7 Y8 Y9 Y10 增长率 - 4.0% 4.0% 4.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2030 年至收益期届满的长期年度增长率为 3.0%，系根据类似物业的发展经 - 183 -验及该区域的市场状况综合分析得出。 3.5.2.6 现金流预测参数的合理性分析 一、租金收入参数设置的合理性 （一）租金单价 根据《现金流测算审核报告》，基础设施资产于报告期及预测期内已出租单 位的月租金如下： 表 3-94：项目公司月租金 2018-2022 年度实际数及预测数 单位：元/平方米/月 物业名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 137.20 154.10 145.74 144.38 142.16 万融大厦 125.78 131.09 127.92 124.70 129.99 根据统计，万海大厦当前租约的平均租金为 145.74 元/月/平方米，万融大厦 当前平均租金为 127.92 元/月/平方米。《现金流测算审核报告》中万海大厦和万 融大厦 2021 年度的平均租金均低于当前平均租金。 2022 年度的租金系根据基础 设施资产的租约情况；最近订立的可比物业的租约的实际租金；以及产业、研发、 办公和配套商业市场的一般市场情况所得出，租金单价与 2020 年度相近，均未 超过 2019 年度的历史水平。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中租金单价的预测结果具 有合理性。 （二）出租率 根据《现金流测算审核报告》，基础设施资产于报告期以及预测期内的出租 率如下： 表 3-95：项目公司出租率 2018-2022 年度实际数及预测数 物业名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 - 184 -实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 万海大厦 85.26% 81.06% 94.36% 92.00% 92.00% 万融大厦 84.25% 81.13% 84.08% 87.00% 90.00% 根据统计，万融大厦未来到期的租约如下： 表 3-96：万融大厦项目未来到期租约情况 期间 租约到期面积 占总出租面积的百分比 （平方米） （%） 2021 13,286.49 37.98% 2022 10,055.88 28.74% 2023 10,542.33 30.13% 2024 1,100.89 3.15% 合计 34,985.59 100.00% 数据来源：招商蛇口 万海大厦未来到期的租约如下： 表 3-97：万海大厦项目未来到期租约情况 期间 租约到期面积 占总出租面积的百分比 （平方米） （%） 2021 13,737.71 27.65% 2022 13,217.38 26.61% 2023 15,626.82 31.46% 2024 1,186.61 2.39% 2025 5,540.47 11.15% 2026 241.73 0.49% 2028 125.05 0.25% 合计 49,675.77 100.00% 数据来源：招商蛇口 根据预测期内的租约到期情况，以及历史的续租率及新租率，预计万海大厦 2021 年末和 2022 年末的出租率均为 92%，低于 2020 年末的出租率 94.36%；预 计万融大厦 2021 年末和 2022 年末的出租率分别为 87%和 90%，高于 2020 年末 的出租率 84.08%。根据基础设施项目运营方出具的说明，基础设施项目运营方 将会采用包括但不限于适当降低万融大厦租金的方式提高出租率。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中出租率的预测结果具有 - 185 -合理性。 二、物业费预测的合理性 根据《现金流测算审核报告》，物业费收入主要根据出租率和每单位平方米 物业管理费计算得出： 物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费 关于可供出租面积，每年的面积与 2020 年底保持一致；关于出租率，上文 已有分析；关于每单位平方米物业管理费，预测期内每单位平方米物业管理费与 历史水平保持基本一致。 综上，本财务顾问认为，《现金流测算审核报告》中物业费的预测结果具有 合理性。 第四章 对业务参与人的尽职调查 4.1 对原始权益人的尽职调查 4.1.1 对基础设施项目享有的权利情况 截至尽职调查基准日，经查询项目公司（万融）及项目公司（万海）现有的 营业执照及公司章程，以及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网查 - 186 -询，招商蛇口合法持有项目公司 100%股权和其他附属权益及衍生权益；万融大 厦项目及万海大厦项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人分别为项目公司 （万融）及项目公司（万海）。因此，招商蛇口间接享有基础设施项目完全所有 权，不存在重大经济或法律纠纷。 4.1.2 基本情况 一、设立和存续情况 （一）设立和存续情况 招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。 1992 年 2 月 19 日，国家工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册 号：10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司（简称“招商局蛇口”）注册 成立。设立时，招商局蛇口注册资本为人民币 20,000.00 万元，全部由招商局集 团出资，股东及其持股情况如下： 表 4-1：招商蛇口 1992 年设立时股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币 合计 20,000.00 20,000.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 截至本财务顾问报告出具之日，招商蛇口概况如下： 表 4-2：招商蛇口基本情况 公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 法定代表人 许永军 注册资本 7,904,092,722元 成立日期 1992年2月19日 统一社会信用代码 914400001000114606 住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 数据来源：招商蛇口 经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制 - 187 -造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港 及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销 售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上 运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询 和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 经核查，招商蛇口设立程序合法，公司有效存续。 （二）历史沿革 1. 1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司 1998 年 3 月 18 日，中华人民共和国交通部下发《关于改组招商局蛇口工业 区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局 蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船有限公司（简称“招商局轮 船”）为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评 估报告；同意招商局蛇口增资。 1998 年 7 月 1 日，中华人民共和国财政部下发《对蛇口工业区有限公司增 资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商局蛇口资 产评估立项事宜。 招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。 1998 年 7 月 14 日，国家工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营 业执照》（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商局 蛇口的注册资本增加至人民币 3.00 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-3：招商蛇口 1998 年增资并改制后股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 - 188 -1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 2. 2002 年 8 月，增加注册资本 2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局 蛇口注册资本由人民币 3.00 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以 货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮 船签署章程修正案。 2002 年 8 月 20 日，国家工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营 业执照》（注册号： 1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-4：招商蛇口 2002 年增加注册资本后股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 3. 2015 年 5 月第一次变更股权 2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离 及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意招商局轮船所持招商局 蛇口 5.00%股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局 轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东 决议，并签署新章程。 2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人 营业执照》（注册号：100000000011463）。 - 189 -本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-5：招商蛇口 2015 年第一次变更股权后股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方 式 1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 4. 2015 年 5 月第二次变更股权 2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商 局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。 2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人 营业执照》（注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-6：招商蛇口 2015 年第二次变更股权后股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比 例（%） 出资方式 1. 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币 2. 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币 合计 223,600.00 223,600.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 5. 2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司 2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改 制方案的批复》（招发财务字（2015） 320 号），同意招商局蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招 商蛇口，总股本 550,000.00 万股，其中，招商局集团持股 522,500.00 万股，占总 股本的 95.00%，招商局轮船持股 27,500.00 万股，占总股本的 5.00%。 - 190 -2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公 司事宜。 2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。同 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工 业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有 限公司章程>的议案》等议案。 2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：100000000011463）。 股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下： 表 4-7：招商蛇口 2015 年整体变更并设立股份有限公司后股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币 2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币 合计 550,000.00 550,000.00 100.00 -数据来源：招商蛇口 6. 2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票 2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 （简称“招商地产”） 并 向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。 2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 （国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资金的总体方案。 2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次 - 191 -换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。 2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次 配套发行方案。 2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准。 2015 年 12 月 30 日，深交所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号），批准招商蛇口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募 集配套资金约 118.54 亿元， 并在深交所上市， 证券简称为“招商蛇口”， 证券代码 为“001979”。 2015 年 12 月 31 日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统 增持 111,500,000 股，共计 2,535,253,453.74 元。2016 年 1 月 4 日，招商蛇口发 布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》， 确 认 招 商 局 轮 船 通 过 深 交 所 股 票 交 易 系 统 增 持 21,761,400 股 ， 共 计 464,824,604.84 元。 2016 年 2 月 3 日，广东省工商行政管理局向招商蛇口核发《核准变更登记 通知书》（粤核变通内资【2016】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本 从 5,500,000,000.00 元增加至 7,904,092,722.00 元。 二、股权结构 截至 2020 年末，招商蛇口股权结构如下： 图 4-1：招商蛇口股权结构图 - 192 -数据来源：招商蛇口 三、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东情况 招商局集团直接及通过招商局轮船间接持有招商蛇口 63.31%股权，系招商 蛇口控股股东及实际控制人。 （二）实际控制人情况 招商局集团的基本情况如下： 表 4-8：招商局集团基本情况 公司名称 招商局集团有限公司 成立时间 1986 年 10 月 14 日 法定代表人 缪建民 注册资本 1,690,000.00 万元 注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、 港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工 业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销 售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上 石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备 及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、 保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅 游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管 理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资 及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、 福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 - 193 -活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 数据来源：招商蛇口 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为 香港四大中资企业之一。 2020 年，招商局集团各项经济指标再创新高：实现营业 收入 8,137 亿元、同比增长 13.9%，利润总额 1,751 亿元、同比增长 7.4%，净利 润 1,371 亿元、同比增长 8.3%，截至 2020 年底总资产达到 10.3 万亿元，其中资 产总额和净利润蝉联央企第一。招商局集团成为 8 家连续 16 年荣获国务院国资 委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。 四、组织架构、治理结构和内部控制情况 （一）组织架构 招商蛇口的组织结构如下图所示： 图 4-2：招商蛇口组织架构图 数据来源：招商蛇口 招商蛇口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决 - 194 -策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商蛇口结合自身生产经营 实际，设立了若干具体职能部门如下： 1. 总部重要部门职能 表 4-9：总部重要部门职能 部门名称 部门职能 战略发展部 战略发展部是招商蛇口发展战略研究与制订的主要部门，投资策略制 订、实施和资源配置的管控部门，投资发展、尤其是兼并收购的技术 支持部门，创新发展模式研究及其实施的重要参与部门，是公司级重 大投资项目获取之前的统筹部门。 运营管理部 运营管理部是招商蛇口经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理 规范和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公 司经营管理提供理性支持和保障。 财务管理部 财务管理部负责招商蛇口财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹 资管理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、 财务监督与产权事务管理等工作。 产品管理部 产品管理部是招商蛇口产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购 管理、成本管理的管控部门。 资产管理中心 公司资产管理的统筹部门，负责构建公司资产管理价值链及管理体 系、搭建资产管理平台、统筹持有物业经营提升。 综合管理部 （党委办公 室） 综合管理部（党委办公室）是招商蛇口党建群团、人力资源、品牌文 化、行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织 建设和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施 部门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。 董秘办 董秘办是招商蛇口与资本市场的桥梁、资本运作的枢纽、公司治理专 家，通过资本运作及股权融资、信息披露、公司治理、投资者关系及 市值管理的策划、组织和实施，实现公司价值最大化。 安全生产监督 管理部 安全生产监督管理部是招商蛇口安全生产管理体系建设策划、实施和 维护机构，安全生产工作综合管理机构，并承担招商蛇口安委会日常 工作。 监察部 （纪委办公 室、党委巡察 办） 监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责招商蛇口纪检、监察工作的 职能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 风险管理部 （法律合规部、 审计稽核部） 风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施招商蛇口全面 风险管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计 监督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。 区域公司 区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。 - 195 -部门名称 部门职能 事业部/专业公 司 事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业 发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能， 同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。 数据来源：招商蛇口 2. 事业部/专业公司职能 表 4-10：事业部/专业公司职能 部门名称 部门职能 产业园区事业 部 产业园区事业部是招商蛇口产业新城、产业园区业务的投资和运营管理 的专业平台，是招商蛇口获取土地一级开发及成片开发项目、并进行一 级开发及创造一二级联动价值的责任主体，负责公司级重大项目拓展及 运营、全国的职能支持及标准体系输出、产业园区产品线打造、专业能 力建设等。 邮轮事业部 邮轮事业部是招商蛇口发展邮轮产业的探索者与实践者，邮轮产业运营 类业务经营目标的执行者和责任主体，统筹负责邮轮及渡轮码头运营、 邮轮运营、深港澳地区水上旅客运输、母港商业经营，负责邮轮船供、 免税业务等邮轮配套产业体系建设和经营。 海外发展事业 部 海外发展事业部是招商蛇口海外业务的发展与经营的责任主体，积极践 行国家“一带一路”倡议，不断强化和探索“前港、中区、后城”商业模式 对外复制的能力，同时承担促进轻重资产分离、探索落地产融结合的重 要职责。 招商商管 商业管理事业部是招商蛇口商业地产投资运营和管理的专业平台，是招 商蛇口商业运营服务能力的打造者，聚焦市场定位、招商、运营等业务 环节，通过标准化、品牌建设、商家资源库建设、人才培养和商业平台 的打造，提升商业运营专业能力，为商业管理决策提供专业支持。 招商伊敦 招商伊敦是招商蛇口旗下负责酒店、公寓类轻资产运营管理的专业公 司，主要承担招商蛇口持有酒店和公寓的前期定位、品牌比选、合同谈 判、产品设计、筹开和运营管理，以“建体系、强品牌、提效益”为总体 要求，积极推动酒店与公寓类持有型物业的经营提升；作为招商蛇口综 合发展的重要一环，为各区域和城市公司提供专业工具和意见，运用丰 富的产品线和服务模式满足区域和城市公司的需求，支持、协同各区域 和城市公司实现高质量的综合发展；作为运营管理专业公司，结合市场 发展趋势，探索轻资产运营管理输出模式，积极实现管理输出。 招商健康 招商健康是招商蛇口医养业务专业平台，主要负责精品医院、中高端养 老、企业健康管理及智慧社区健康等大健康业务，支持招商蛇口综合发 展，执行集团战略型健康产业项目。 招商城科 招商城科以科技引领为目标，重新定义客户的“空间”，在物理空间之 外，构筑无限的“数字空间”，两者有机统一，打造全新的数字化客户体 验。 - 196 -数据来源：招商蛇口 3. 其他 表 4-11：其他部门职能 部门名称 部门职能 自贸投资 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（简称“自贸投资”），是招商 局集团与深圳市委市政府为共同推进前海深港现代服务业合作区、深 圳前海蛇口自贸片区创新发展而设立的战略合作核心平台，由招商蛇 口控股子公司——深圳市招商前海实业发展有限公司与前海管理局下 属全资子公司——深圳市前海开发投资控股有限公司合资成立。 招商漳州 招商局漳州开发区有限公司由招商局集团、福建省交通运输集团有限 责任公司、漳州市人民政府、龙海市人民政府和福建省港航局联合设 立，招商局集团负责经营管理。该公司主要围绕国家级漳州招商局经 济技术开发区进行整体开发，以港航起步，招商引资、开发园区，逐 步向城市综合开发、打造新城转型，继承并发展“前港-中区-后城”模 式（PPC 模式）。 招商积余 招商局积余产业运营服务股份有限公司是招商局集团旗下唯一一家从 事物业资产管理与服务的企业，隶属于招商蛇口。招商积余明确以 “12347”为发展战略， 以建设“国内领先的物业资产管理运营商”为目标， 发展物业管理及资产管理两项核心业务；在战略协同方面，致力于成为 招商局集团资产保值增值平台，成为招商蛇口持有资产运营的承载平 台，成为招商蛇口产业数字化的标兵。 雄安公司 招商局雄安投资发展公司由招商公路与招商蛇口共同出资设立，雄安 公司以自有资金进行对外投资。 数据来源：招商蛇口 （二）治理结构 招商蛇口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应 的议事规则及工作管理制度。 招商蛇口董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，各专门委员会依据《公司章程》和议事规则的规定履行职权，不受公司任 何其他部门和个人的干预：战略委员会负责对公司战略进行决策，并梳理和明确 公司发展战略和核心业务组合；审计委员会负责提议聘请外部审计机构，并对内 部控制、年度审计、定期报告和其他重大财务信息进行审查；薪酬与考核委员会 - 197 -负责建立激励与约束机制、推进公司期权授予计划实施等；提名委员会负责根据 公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，向公司推荐合格的 董事和经理人员的后备人选， 对其任职资格进行审查并提出建议。各专门委员会 的高效运作，提升了董事会决策的效率，保障了董事会决策的科学性和专业性。 招商蛇口按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构， 制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理 结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了 集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效 地进行。 1. 股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （8）对发行公司债券做出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （12）审议批准公司对外担保事项； - 198 -（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议： 1)连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； 2)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3)深交所或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的， 应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 （17）审议批准变更募集资金用途事项； （18）审议股权激励计划； （19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 2. 董事会 招商蛇口设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为 独立董事。招商蛇口设董事长 1 名。董事会依法行使下列职权： （1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； - 199 -（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市 的方案； （7）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务 资助事项； - 200 -（20）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员 全部由董事组成。 3. 监事会 招商蛇口设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 5 名监事组 成，其中包括 2 名职工代表和 3 名股东代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过 半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主要行使以下职权： （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （6）向股东大会会议提出议案； （7）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4. 公司管理层 招商蛇口设总经理 1 名，副总经理若干名。总经理对董事会负责，行使下列 - 201 -职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报 告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （8）公司章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 （三）内部控制 招商蛇口建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不断建立 和完善招商蛇口与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，风险管理 水平不断提高，运营质量不断提升。 招商蛇口内部控制制度包括：1、下属子公司管理制度；2、担保制度（包含 于《资金管理工作指引》）；3、对外筹资管理制度（包含于《资金管理工作指 引》）； 4、对外项目投资管理制度（包括《土地项目拓展与论证管理流程》《土 地发展研究作业指引》《土地项目获取作业指引》等）； 5、财务管理制度（《会 计制度及会计核算管理流程》）； 6、关联交易管理制度； 7、预算管理制度（《预 算编制及审批管理流程》）； 8、安全生产制度（包括《安全生产责任制度》《安 全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》）；9、 资金运营内控制度（《资金管理制度指引》）；10、资金管理模式；11、短期资 金调度应急预案； 12、突发事件应急管理制度（《重大突发事件总体应急预案》）。 - 202 -根据德勤分别于 2019 年 3 月 15 日、 2020 年 4 月 17 日及 2021 年 3 月 19 日 出具三份的编号分别为“德师报 （审） 字 （19） 第 S00054 号”“德师报 （审） 字 （20） 第 P02067 号”及“德师报 （审） 字 （21） 第 S00105 号”的 《内部控制审计报告》， 招商蛇口于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制；且依据招商蛇口董事会分别于 2019 年 3 月 15 日、2020 年 4 月 17 日及 2021 年 3 月 19 日向全体股东发出的《2018 年度内部控制自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》及《2020 年度内部控制自我评价报告》，未发现招 商蛇口财务报告及非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。 综上，本财务顾问认为招商蛇口最近三年内部控制制度完善且健全，内部控 制制度得到了有效地执行、监督和评价。 4.1.3 财务状况 招商蛇口 2018 年度财务报告经德勤审计，并出具了德师报（审）字（19） 第 P00882 号标准无保留意见的审计报告；招商蛇口 2019 年度财务报告经德勤 审计，并出具了德师报（审）字（20）第 P02068 号标准无保留意见的审计报告。 招商蛇口 2020 年度财务报告经德勤审计，并出具了德师报（审）字（21）第 P01170 号标准无保留意见的审计报告： 一、财务数据 （一）合并资产负债表 表 4-12：招商蛇口合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 流动资产： 货币资金 8,930,567.54 7,532,385.28 6,738,127.65 交易性金融资产 - - 285.00 应收票据 3,083.51 1,623.86 -应收账款 275,924.95 179,478.97 120,355.19 预付款项 1,028,894.82 351,262.66 267,868.94 - 203 -项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 其他应收款 9,420,094.45 7,205,265.82 6,463,296.82 存货 36,079,258.75 31,193,548.30 21,082,096.35 合同资产 - 27,125.05 -持有待售资产 244,171.59 1,209.33 -一年内到期的非流动资 产 - - -其他流动资产 1,570,654.83 1,265,128.66 771,556.91 流动资产合计 57,552,650.44 47,757,027.92 35,443,586.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - -长期应收款 16,525.27 14,890.25 14,890.25 长期股权投资 4,012,445.10 2,662,392.64 1,731,100.69 其他权益工具投资 257.11 518.38 -其他非流动金融资产 112,512.34 80,375.86 45,003.46 投资性房地产 9,733,052.71 9,037,608.76 3,980,398.90 固定资产 436,538.70 460,755.12 340,092.33 在建工程 96,853.19 81,894.49 92,796.27 使用权资产 38,076.77 22,745.52 -无形资产 57,341.96 61,225.10 54,147.71 开发支出 3,047.93 - -商誉 35,795.00 35,795.00 18,685.84 长期待摊费用 102,501.15 84,249.57 53,311.76 递延所得税资产 1,487,447.63 1,484,563.90 548,130.64 其他非流动资产 30,688.72 19,969.72 -非流动资产合计 16,163,083.56 14,046,984.30 6,878,557.84 资产总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 流动负债 短期借款 1,771,678.07 2,217,014.24 1,680,408.91 应付票据 4,304.17 10,638.57 3,436.87 应付账款 4,651,976.70 3,540,310.26 2,601,252.75 预收款项 140,064.73 13,573.03 6,046,250.14 合同负债 12,968,604.95 9,089,261.70 1,488,633.83 应付职工薪酬 192,478.78 174,303.78 124,283.16 应交税费 1,472,073.85 1,637,484.00 684,833.48 其他应付款 8,963,820.81 7,368,639.46 6,809,415.29 持有待售负债 - 15.20 -一年内到期的非流动负 债 3,779,131.18 3,262,280.38 2,232,033.90 其他流动负债 3,427,571.80 2,187,314.89 1,390,948.31 流动负债合计 37,378,686.34 29,500,835.51 23,061,496.64 - 204 -项目 2020年12月31日 2019年12月31日 （已重述） 2018年12月31日 （已重述） 非流动负债： 长期借款 7,771,502.59 6,883,488.50 6,164,683.47 应付债券 2,264,072.70 1,827,600.00 1,649,874.36 其中：优先股 - - -永续债 - - -租赁负债 41,093.87 25,481.26 -长期应付款 6,164.58 6,510.26 1,195.48 预计负债 5,992.39 12,193.69 2,088.58 递延收益 507,556.23 510,994.76 510,545.65 递延所得税负债 298,629.63 237,201.03 45,814.71 其他非流动负债 106,320.99 35,486.07 177.69 非流动负债合计 11,001,332.98 9,538,955.56 8,374,379.94 负债合计 48,380,019.32 39,039,791.07 31,435,876.58 股东权益： 股本 792,324.26 791,620.81 790,409.27 其他权益工具 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 其中：优先股 - - -永续债 2,047,400.00 1,900,000.00 700,000.00 资本公积 1,406,822.67 1,380,981.35 1,204,953.03 减：库存股 399,999.95 399,999.95 -其他综合收益 57,741.02 87,519.07 86,355.82 专项储备 942.46 844.92 231.96 盈余公积 419,212.84 418,861.11 331,946.68 未分配利润 5,812,593.25 5,325,382.48 4,476,973.72 归属于母公司股东权益 合计 10,137,036.56 9,505,209.80 7,590,870.48 少数股东权益 15,198,678.13 13,259,011.36 3,295,397.63 股东权益合计 25,335,714.68 22,764,221.16 10,886,268.11 负债和股东权益总计 73,715,734.00 61,804,012.22 42,322,144.69 敬请注意，本节招商蛇口财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同。 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数 据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 （二）合并利润表 表 4-13：招商蛇口合并利润表 - 205 -单位：万元 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 一、营业收入 12,962,081.84 9,767,218.12 8,827,785.47 减：营业成本 9,243,505.71 6,382,917.42 5,341,472.84 税金及附加 905,368.81 919,981.92 832,422.06 销售费用 298,560.22 220,664.66 155,382.71 管理费用 197,904.25 172,857.20 149,690.88 研发费用 7,141.75 5,239.32 3,057.20 财务费用 222,378.14 277,255.53 244,785.80 其中：利息费用 440,506.54 502,168.27 360,537.46 利息收入 219,898.17 232,204.06 178,405.26 加：其他收益 20,213.26 9,750.15 8,404.52 投资收益 610,715.43 1,023,135.46 654,767.21 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 130,532.66 255,339.75 169,717.60 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益 - - -公允价值变动收益（损失） 783.37 11,443.05 -6,256.14 信用减值利得（损失） -53,385.02 8,046.19 1,811.72 资产减值利得（损失） 257,005.56 -209,243.55 -98,552.51 资产处置收益（损失） -590.23 565.95 184.95 二、营业利润 2,407,954.22 2,631,999.32 2,661,333.73 加：营业外收入 14,903.36 14,470.19 14,357.75 减：营业外支出 11,914.26 34,098.36 15,596.35 三、利润总额 2,410,943.32 2,612,371.15 2,660,095.13 减：所得税费用 719,613.11 726,682.93 714,017.07 四、净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润 1,691,330.21 1,885,688.22 1,946,078.06 2.终止经营净利润 - -（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 1,225,286.48 1,603,317.58 1,524,005.32 2.少数股东损益 466,043.73 282,370.64 422,072.74 五、其他综合收益的税后净额 -31,883.13 1,512.79 21,766.55 归属母公司股东的其他综合收益 的税后净额 -29,778.05 1,163.26 21,484.73 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -9.82 9.40 -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合 - - - - 206 -项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -9.82 9.40 -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -（二）将重分类进损益的其他综 合收益 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备 - - -6.外币财务报表折算差额 -29,768.23 1,153.85 21,484.73 7.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - -归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -2,105.08 349.53 281.81 六、综合收益总额 1,659,447.07 1,887,201.01 1,967,844.61 归属于母公司股东的综合收益总 额 1,195,508.43 1,604,480.84 1,545,490.06 归属于少数股东的综合收益总额 463,938.64 282,720.17 422,354.55 七、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 （二）稀释每股收益（元/股） 1.46 1.99 1.89 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数 据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 （三）合并现金流量表 表 4-14：招商蛇口合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,756,917.16 12,593,288.49 10,130,094.85 收到的税费返还 180,753.71 96,290.81 47,020.58 收到其他与经营活动有关的现金 708,762.77 645,499.15 630,715.39 - 207 -项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 经营活动现金流入小计 18,646,433.64 13,335,078.45 10,807,830.82 购买商品、接受劳务支付的现金 10,414,313.61 8,247,399.53 6,955,882.08 支付给职工以及为职工支付的现金 694,697.33 508,824.90 467,427.45 支付的各项税费 2,311,601.48 2,153,219.01 1,647,815.45 支付其他与经营活动有关的现金 2,463,620.55 1,044,428.14 688,892.09 经营活动现金流出小计 15,884,232.97 11,953,871.58 9,760,017.06 经营活动产生的现金流量净额 2,762,200.67 1,381,206.86 1,047,813.76 二、投资活动产生的现金流量： - -收回投资收到的现金 269,163.73 4,164.17 206,472.58 取得投资收益收到的现金 45,849.29 34,098.83 33,267.96 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,388.98 1,111.79 288.56 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 484,758.60 10,622.73 405,210.10 收到其他与投资活动有关的现金 3,341,070.17 2,724,100.19 2,572,564.56 投资活动现金流入小计 4,142,230.77 2,774,097.71 3,217,803.75 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 423,341.38 810,837.54 277,008.30 投资支付的现金 971,877.63 409,706.52 587,208.84 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 107,828.42 61,387.14 154,866.52 支付其他与投资活动有关的现金 3,120,980.92 2,807,973.21 1,903,196.70 投资活动现金流出小计 4,624,028.34 4,089,904.41 2,922,280.35 投资活动产生的现金流量净额 -481,797.57 -1,315,806.70 295,523.40 三、筹资活动产生的现金流量： - -吸收投资收到的现金 1,889,775.47 2,972,325.62 611,660.67 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 929,887.14 1,750,377.89 311,660.67 取得借款收到的现金 11,214,163.83 9,713,491.67 8,039,738.48 收到其他与筹资活动有关的现金 3,314,979.00 2,044,605.50 1,907,026.14 筹资活动现金流入小计 16,418,918.29 14,730,422.80 10,558,425.28 偿还债务支付的现金 9,962,420.38 8,450,103.80 6,518,619.13 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 1,629,710.18 1,415,029.87 1,132,041.77 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 131,729.05 37,273.74 28,742.66 支付其他与筹资活动有关的现金 5,616,209.98 3,240,459.78 2,822,669.68 筹资活动现金流出小计 17,208,340.54 13,105,593.45 10,473,330.58 筹资活动产生的现金流量净额 -789,422.25 1,624,829.35 85,094.70 四、汇率变动对现金及现金等价物 -11,725.80 -2,815.36 20,007.03 - 208 -项目 2020年度 2019年度 （已重述） 2018年度 （已重述） 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,479,255.04 1,687,414.15 1,448,438.89 加：年初现金及现金等价物余额 7,420,267.48 5,732,853.33 4,284,414.44 六、年末现金及现金等价物余额 8,899,522.52 7,420,267.48 5,732,853.33 数据来源：招商蛇口 2020 年年报、招商蛇口 2019 年年报，其中 2019 年数 据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。 二、财务数据分析 （一）资产分析 最近三年，招商蛇口的总资产分别为 42,322,144.69 万元、61,804,012.22 万 元和 73,715,734.00 万元，招商蛇口资产规模保持增长态势，2020 年末总资产同 比增加 11,911,721.78 万元，增长 19.27%。 招商蛇口资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占 比较低的特点，其中流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金等科目构成， 符合所在行业的业务特点。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，招商蛇口 流动资产合计分别为 35,443,586.85 万元、 47,757,027.92 万元和 57,552,650.44 万 元，占资产总额的比重分别为 83.75%、77.27%和 78.07%，资产流动性较高；招 商蛇口非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产等科目 构成。截至报告期各期末，招商蛇口非流动资产分别为 6,878,557.84 万元、 14,046,984.30 万元和 16,163,083.56 万元，占资产总额的比重分别为 16.25%、 22.73%和 21.93%。 （二）负债分析 截至 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，招商蛇口总负债分别为 31,435,876.58 万元、39,039,791.07 万元和 48,380,019.32 万元，负债总额呈上升趋势。 招商蛇口负债结构较为稳定。流动负债占比较大，主要由应付账款、 预收款 项、合同负债、其他应付款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券、合 同负债等组成。截至报告期各期末，招商蛇口短期借款分别为 1,680,408.91 万元、 - 209 -2,217,014.24 万元和 1,771,678.07 万元，2019 年末，短期借款的增加主要由于公 司业务发展引起的资金需求增加，一定的短期保证借款和信用借款的增加可以满 足业务发展需要。 2020 年末，短期借款较上年减少 1.19%，主要系招商蛇口归还 短期借款所致。 2018 年末-2020 年末，招商蛇口剔除预收款项的流动负债占总负 债的比重分别为 54.13%、 75.53%和 76.97%， 2019 年末剔除预收款项的流动负债 占总负债的比重较 2018 年年末增加 39.53%，主要系招商蛇口自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合 同负债。 2020 年末新增的合同负债金额为 3,879,343.25 万元，主要系房地产销售 合同收取的售楼款所形成，待招商蛇口履行了相关履约义务时再转为收入。公司 合同负债金额的上升，表明新增房地产开发项目较多，项目质量较高，预售情况 良好。截至报告期各期末，非流动负债占总负债的比重分别为 26.64%、24.43% 和 22.74%，总体来看，负债结构较为稳定。 （三）现金流量分析 截至报告期各期末，招商蛇口现金及现金等价物余额分别为 5,732,853.33 万 元、7,420,267.48 万元和 8,899,522.52 万元。 最近三年，招商蛇口经营活动产生的现金流量净额分别为 1,047,813.76 万元、 1,381,206.86 万元和 2,762,200.67 万元。 2018 年-2020 年，经营活动产生的现金流 量净额持续增加，主要系销售回款增加的缘故。2020 年的经营活动产生的现金 流量净额同比增长 99.98%，主要系报告期内公司房地产项目销售回款增长额超 过购地及基建投入的增长额。 最近三年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额分别为 295,523.40 万元、 -1,315,806.70 万元和-481,797.57 万元。2018 年招商蛇口投资活动产生的现金流 量净额同比增加 3,455,213.70 万元，主要系当期联合营公司回款增加以及对联合 营公司投资减少所致。2019 年，招商蛇口投资活动产生的现金流量净额同比下 降-1,611,330.10 万元，主要系收回投资的现金同比减少、投资性物业建造支出及 联合营公司垫款增加所致。2020 年招商蛇口投资活动产生的现金流量净额较上 年同期增长 63.38%，主要系联合营公司垫款支出同比减少所致。 - 210 -最近三年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额分别为 85,094.70 万元、 1,624,829.35 万元和-789,422.25 万元。 2018 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流 量净额同比减少 3,201,234.14 万元，降幅 97.41%，主要为当期偿付款项增加所 致。2019 年，招商蛇口筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,539,734.65 万 元，增幅为 1,809.44%，主要为权益性融资规模增加所致。2020 年筹资活动产生 的现金流量净额同比减少 148.58%，主要系吸收权益性投资、取得借款净流入同 比减少导致。 （四）盈利能力分析 最近三年，招商蛇口实现营业收入分别为 8,827,785.47 万元、 9,767,218.12 万 元和 12,962,081.84 万元。最近三年，招商蛇口营业收入同比增幅分别为 16.25%、 10.64%和 32.71%，呈稳定上升的趋势。最近三年，招商蛇口分别实现净利润 1,946,078.06 万元、1,885,688.22 万元和 1,691,330.21 万元。2018 年至 2020 年， 招商蛇口净利润同比增幅分别为 26.03%、 -3.10%和-10.31%。 2020 年净利润出现 较为明显的下滑，主要系当期房地产项目受限价等调控政策影响利润受到抑制， 且部分房地产项目结转结构变化，导致社区业务毛利率同比下降；同时，上半年 部分房地产项目受疫情影响延迟结转，在一定程度上也影响了当期利润。自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，招商蛇口履行央企责任，对租赁物业采取了减免租 等措施，导致园区业务利润同比下降明显。 （五）偿债能力分析 招商蛇口最近三年偿债能力指标如下表所示： 表 4-15：招商蛇口最近三年偿债能力指标 项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 资产负债率 65.63% 63.17% 74.28% 剔除预收账款、合同负债后的资 产负债率 58.20% 56.81% 68.71% EBITDA 利息保障倍数 2.92 3.54 3.88 流动比率（倍） 1.54 1.62 1.54 速动比率（倍） 0.57 0.56 0.62 注： - 211 -1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、剔除预收账款、合同负债后的资产负债率= （期末负债总额-期末预收款项-期末合同 负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%； 3、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性 生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用利息支出+资本化利息） 5、流动比率=流动资产/流动负债； 6、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 数据来源：招商蛇口 从长期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口资产负债率分别为 74.28%、63.17%和 65.63%。招商蛇口资产负债率较高，主要系业务需求导致的 资金需求较大、负债相对较高。剔除预收账款、合同负债后的资产负债率为 68.71%、56.81%及 58.20%。2018-2020 年，招商蛇口 EBITDA 利息保障倍数分 别为 3.88、3.54 和 2.92，总体来看保障水平较高。 从短期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招商蛇口流动比率分别为 1.54、1.62 和 1.54，速动比率分别为 0.62、0.56 和 0.57。招商蛇口流动比率及速 动比率一直保持在较高且较为稳定的水平，表现出招商蛇口具备良好的短期偿债 能力。此外，招商蛇口社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房 款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对招商蛇口 造成财务压力。 （六）其他财务指标分析 招商蛇口最近三年其他财务指标如下表所示： 表 4-16：招商蛇口最近三年其他财务指标 项目 2020 年末/ 2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 应收账款周转率（次） 56.93 65.15 114.50 总资产周转率（次） 0.19 0.19 0.23 毛利率 28.69% 34.65% 39.49% 净利率 13.05% 19.31% 22.04% 净资产收益率 7.03% 11.22% 19.03% 注： 1、应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]； - 212 -2、总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]； 3、净利率=净利润/营业收入； 4、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。 数据来源：招商蛇口 从经营效率指标来看，最近三年，招商蛇口应收账款周转率分别为 114.50、 65.15 和 56.93；总资产周转率分别为 0.23、0.19 和 0.19。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商蛇口毛利率分别为 39.49%、34.65% 和 28.69%；净利率分别为 22.04%、 19.31%和 13.05%；净资产收益率分别为 19.03%、 11.22%和 7.03%。 4.1.4 授权情况及外部审批情况 根据招商蛇口于 2021 年 4 月 21 日出具的《第二届董事会 2021 年第三次临 时会议决议》，本财务顾问认为，招商蛇口作为本项目原始权益人已获取合法有 效的内部授权。 对于本项目涉及的基础设施项目转让的相关事宜，2020 年 11 月 24 日，招 商蛇口向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支持招商蛇口产 业园基础设施 REITs 项目的函》，向该局征询指导意见。2020 年 11 月 27 日， 深圳市规划和自然资源局南山管理局向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参 与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：万融大厦项目及万海大厦项 目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确的限制规定；关于基础 设施项目参与基础设施 REITs 项目试点；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议。2021 年 1 月 26 日，深圳市规划和自然资源局南 山管理局又向招商蛇口作出了《关于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目 的补充意见》，对于招商蛇口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。 此外，2020 年 11 月 24 日，招商蛇口向深圳市南山区工业和信息化局提交 了《关于恳请支持招商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业和信息化局向招商蛇口作出了《南山区工业和信息化局关 于招商蛇口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该局原则上无异议， - 213 -要求招商蛇口严格按照相关规定申报办理。 对于本项目涉及的国有资产交易的相关事宜，应根据 32 号文等相关法律法 规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交 易流程。根据招商蛇口出具的承诺函，招商蛇口承诺，就本次交易中涉及到的国 有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管 要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审批流程。 4.1.5 资信情况 根据中诚信证券评估有限公司于 2021 年 3 月 31 日出具的《招商局蛇口工 业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信 用评级报告》（信评委函字[2021]0856D 号），中诚信证券评估有限公司评定招 商蛇口主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 经查询《企业信用报告》（授信机构版）、国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询系统” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国银行保险监督管 理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证 券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 （https://www.mot.gov.cn/），截至尽职调查基准日，招商蛇口不属于失信被执行 - 214 -人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大 违法违规记录。 4.2 对基础设施项目运营方的尽职调查 4.2.1 基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 （一）1999 年 3 月，招商创业设立 1999 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注 册号： 4403011017269）， 核准深圳市招商创业有限公司 （简称“招商创业”） 注册 成立。 设立时， 招商创业注册资本为人民币 5,000.00 万元， 分别由招商局蛇口和 深圳市蛇口大众投资有限公司 （简称“蛇口大众投资”） 出资， 股东及其持股情况 如下： 表 4-17：招商创业设立时股东情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商局蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -数据来源：招商创业 （二）2015 年 8 月，股东变更名称 2015 年 7 月 30 日，招商创业股东会决议通过，因控股股东招商局蛇口更名， 公司控股股东名称相应变更。2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局向招商 创业换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103108121）。 股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下： 表 4-18：招商创业股东名称变更后股东情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 4,750.00 4,750.00 95.00 货币 - 215 -2 蛇口大众投资 250.00 250.00 5.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -数据来源：招商创业 （三）2017 年 3 月，第一次股权变更 2016 年 11 月 30 日，招商创业股东会决议通过，将蛇口大众投资所持招商 创业 5.00%股权无偿划转给招商蛇口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2016 年 12 月 23 日，招商局集团出具《关于招商蛇口下属企业部分股权内 部划转的批复》（招发战略字[2019]719 号），同意将蛇口大众投资所持招商创 业 5.00%股权无偿划转至招商蛇口。 2017 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向招商创业换发了《企业法人营 业执照》（注册号：440301103108121）。 本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 4-19：招商创业第一次股权变更后股东情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 5,000.00 5,000.00 100.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 -数据来源：招商创业 （四）2020 年 8 月，分立、存续公司减少注册资本 2020 年 6 月 10 日，招商创业股东招商蛇口出具《招商局蛇口工业区控股股 份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》： 招商创业派生分立为深圳市招商创业有限公司（存续公司）、深圳市万融大厦管 理有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司等公司。分立后存续的招商创业注册 资本拟减至人民币 500.00 万元；分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司 及深圳市万海大厦管理有限公司注册资本分别拟定为 1,500.00 万元。 2020 年 6 月 11 日，招商创业在《深圳特区报》刊登了《深圳市招商创业有 限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》。 - 216 -2020 年 8 月 20 日，招商创业股东招商蛇口通过了《深圳市招商创业有限公 司章程修正案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500.00 万元。 2020 年 8 月 26 日，深圳市招商创业有限公司、深圳市万融大厦管理有限公 司、深圳市万海大厦管理有限公司、招商蛇口等公司签订了《深圳市招商创业有 限公司分立协议》。 本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下： 表 4-20：招商创业减少注册资本后股东情况 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 500.00 500.00 100.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 -数据来源：招商创业 截至 2020 年末，招商创业合法存续，正常经营，基本情况如下： 表 4-21：招商创业基本情况 企业名称 深圳市招商创业有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市南山区招商街道南海大道1031号万海大厦A座5 楼A区 法定代表人 刘伟 注册资本 5,000,000元 设立（工商注册）日期 1999年03月11日 营业期限 1999-03-11至无固定期限 统一社会信用代码 91440300708442023J 经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易；房屋租赁；自有物业管理；装修装饰；家具 及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康养生管 理咨询（不含医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务； 日用品零售；经营养老护理机构；为养老护理机构提供 管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会务服 务；科技会展策划；文化会展策划；社会经济信息咨询； 商务信息咨询；创业投资业务；创业投资咨询业务；高 新技术企业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医 院后勤管理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）； - 217 -家政服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；五金产 品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不含籽棉 加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服 饰零售；家具销售；日用品批发；日用品销售；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子商务； 软件开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含 医疗器械）；日用品出租。（以上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）； 许可经营项目：养老服务；提供医疗服务；药品零售； 医疗用品及康复器材零售；机构养老服务；餐饮服务； 互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；食品 经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；出版物 销售；依托实体医院的互联网医院服务；物业管理。 数据来源：招商创业 二、股权结构 截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业股东及持股情况如下： 表 4-22：招商创业股权结构 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实际出资金额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 招商蛇口 500.00 500.00 100.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 -数据来源：招商创业 招商创业控股股东为招商蛇口， 实际控制人为招商局集团。 招商蛇口及招商 局集团基本情况详见本财务顾问报告“4.1 对原始权益人的尽职调查”之“4.1.1 基 本情况”。 三、治理结构 招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构。公司不设立股东会，股东是最高权力机构，并设立了董事会、 监事会和经营管理机构。 公司股东行使下列职权： - 218 -(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； (八) 对公司发行公司债券作出决定； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； (十) 修改公司章程； (十一) 公司章程规定的其他职权。 公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 1 人，职工监事 2 人。监事会设 主席一人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司 股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责， 主持公司的生产经营管理工作。 四、主营业务情况 招商创业主要从事持有型产业园区物业资产的经营与管理，2018-2020 年， 招商创业分别实现营业收入 71,018.98 万元、76,302.10 万元和 73,534.76 万元。 在深圳市办公租赁市场增长放缓的背景下，招商创业仍能保持业务稳定，体现了 - 219 -公司作为领先园区运营企业的行业地位。 截至 2019 年末，招商创业共持有 40 处物业资产，其中蛇口网谷园区是招商 创业的核心运营资源，亦是本次基础设施项目所处产业园区。蛇口网谷园区位于 南山区蛇口工业五路，是中国互联网南方总部基地和应用示范基地，亦是招商局 集团双创示范基地的主要载体，产业园区核心区域占地超过 23 万平方米，核心 区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。 招商创业通过产业互动关系运营蛇口网谷园区，充分发挥园区运营发展商的 优势，实现专业的创新集成运营服务以及产业投资的协同发展，提升园区运营效 益： （一） 在园区运营业务方面，招商创业以特色入驻方案及立体化服务吸引产 业高端客户集聚入驻。针对入驻园区内的高端客户在技术、服务、环境和产业发 展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入驻方案，保证园区物业的高效营 运，以创新服务促进客户价值开发。同时，招商创业建立了完善的线上线下一体 化的园区运营服务体系，打造数字化园区与数字化运营服务平台，在提高运营效 率、助力客户发展的同时，通过客户关系管理进一步延伸到客户价值管理，根据 客户生命周期、客户接受服务的方式、客户对于园区发展的贡献对客户进行细分， 对园区入住客户进行结构优化和空间优化，在促进园区形成更合理的产业集聚和 产业链配套效果的同时，提高招商创业综合运营的效益。 （二） 基于园区运营方面形成的资源和信息优势，以及招商局集团丰富的资 源协同，招商创业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资业务，支持 园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、改善园区的软环境， 吸引更多高质量的客户入驻，充分分享高科技企业高速成长的收益。招商创业通 过聚合招商局集团内部基金、银行、券商等金融板块相关资源并结合园区企业的 发展特点和自身优势，目前已基本建立起满足相关产业链上不同成长阶段的企业 所需的全生命周期多元投融资服务体系。 在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷园区实现了产业升级，促进 了单位面积产值的大幅度增长；汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得 - 220 -了社会多方的认可和肯定，包括 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号。 五、持续经营能力 招商创业具有强大的股东背景、在持有型产业园区物业资产尤其是蛇口网谷 园区的经营与管理方面已形成核心竞争优势，具有一定的持续经营能力： （一）强大股东背景 招商创业控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团，股东背景强大。 （二）蛇口网谷园区已形成显著的核心竞争优势 1. 产业生态及结构完善，产业聚集度达 70%以上，客户的稳定性及粘性较 强； 2. 具备完善的线上线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区及运 营服务平台，通过数据分析实现价值挖掘； 3. 依托招商局集团产业生态及资源协同，广阔的业务合作机会对客户具有 较强吸引力； 4. 拥有满足相关产业链上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融 资服务体系，助力中小微企业健康发展； 5. 全生命的产品结构，从孵化器、联合办公到研发楼，满足企业各发展阶段 的需求，打造园区产品生态闭环； 6. 社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区三区叠加的政策及 经济环境优势。 （三）多元化的招商渠道 蛇口网谷园区招商主要通过五种方式进行： 1. 通过日常联系及跟踪机制，建立长期更新的客户储备库； 2. 政府、行业协会进行推介； 3. 专业商务租赁中介； - 221 -4. 鼓励园区现有租户的老带新活动介绍新客户； 5. 线下集中推介等招商活动。多元化的招商渠道保证了园区的稳定运营。 （四）科学合理的客户结构规划 招商创业合理规划各成长阶段、各规模层级的客户结构配比，避免对单一大 客户的较大依赖，保障园区企业的生态打造及有机流动，提升园区发展活力并形 成更强的抗周期风险能力。 4.2.2 基础设施项目运营管理资质和经验 一、运营资质 截至尽职调查基准日，法律法规未要求基础设施项目运营方需具备相关不动 产运营管理资质。 根据招商创业的营业执照及其 《公司章程》， 招商创业经营范 围中包含“为园区提供管理服务”的内容， 招商创业可以在经营范围内为基础设施 项目提供运营管理服务。 二、同类基础设施项目运营管理经验 招商创业主要直接运营管理的项目信息如下： 表 4-23：招商创业主要直接运营管理项目信息 序号 项目名称 地址 运营开始时 间 建筑面积 （万 m2） 1 万维大厦 深圳市南山区工业五路 2012 年 3 月 1.80 2 创业壹号 A 座 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2010 年 12 月 0.62 3 创业壹号 BCD 座 深圳市南山区蛇口工业六路 2010 年 12 月 0.75 4 万融大厦 深圳市南山区南海大道 1029 号 深圳市南山区招商街道蛇口网 谷万沧大厦 2013 年 12 月 4.17 5 万海大厦 深圳市南山区南海大道 1031 号 2014 年 9 月 5.36 6 万联大厦 深圳市南山区蛇口工业五路 2015 年 4 月 3.83 7 生活服务大厦 2、 6 楼 深圳市南山区蛇口工业区太子 路 1993 年 12 月 0.14 8 招港大厦 深圳市南山区港湾三路 1 号 2003 年 5 月 0.06 9 太子路 60-69 号办公 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.10 - 222 -10 水湾商乐路商铺 深圳市南山区蛇口水湾商乐路 185 号 1989 年 1 月 0.13 11 太子路 60-69 号商铺 深圳市南山区太子路 60-69 号 2012 年 9 月 0.05 12 太子路 70 号商铺 深圳市南山区太子路 70 号 2012 年 9 月 0.07 13 招商创库- 创业壹号 社区 深圳市南山区蛇口沿山路 43 号 2018 年 6 月 0.21 14 南海意库 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号 2007 年 12 月 6.64 15 北科创业大厦 深圳市南山区南海大道 1077 号 1998 年 11 月 0.93 16 南山大厦 深圳市南山区南海大道 1065 号 1986 年 12 月 1.71 合计 - - 26.57 数据来源：招商创业 除上述项目外，招商创业负责指导运营管理的项目有位于杭州、青岛、广州、 重庆等地的二十多个特色产业园区，总建筑面积超过 70 万平方米。招商创业在 产业园领域拥有丰富的运营管理经验。 三、主要管理人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验 主要管理人员简历参见本财务顾问报告“4.2 对基础设施项目运营方的尽职 调查”之“4.2.5 运营管理人员情况”。 四、其他专业人员配备情况 招商创业专业人员结构情况见本财务顾问报告“4.2 对基础设施项目运营方 的尽职调查”之“4.2.5 运营管理人员情况”。 4.2.3 基础设施项目运营管理业务制度和流程 一、基础设施运营相关业务流程 （一）租赁流程 表 4-24：招商创业租赁流程 租赁流程 具体要求 推介可租赁物业 招商部门结合目标客户的需求、物业的定位， 针对性地对目标客户进 行推介。 租户预订物业 租户预订物业并交纳定金，物业将为租户预留一定时间。在企业租户 租房到达一定面积时，预订、预留时间可根据公司物业空置情况、租 户租用物业是新租或搬迁等因素酌情考虑。 - 223 -租赁流程 具体要求 办理租赁手续 ①租户提供材料：以个人或企业名义租户的新租租户，须按照要求提 供证明材料，经查验后方可办理租赁手续。 ②确定租户付款方式：租户需按租赁合同约定以银行转账方式或银 行托收方式按照要求支付租金。 ③收取租赁保证金：个人或企业租户需交纳相当于一定月份房租的 租赁保证金。 ④签订租赁合同：租户签订银行托收协议（如为托收方式）、付清租 赁保证金和当月房租后，方可签署房屋租赁合同。 办理入住手续 在交纳保证金、签署租赁合同后，租户办理进场及装修手续。 数据来源：招商创业 （二）欠租处理： 统计客户欠租及滞纳金情况，采取租金催缴函、停水停电、 催租律师函、合同解除及收房、法律诉讼等手段进行催缴。 （三）续约流程：在合同期限届满前一段时间，招商人员向客户确认续约意 向。如客户同意续约的，则续签租赁合同。否则进入退租流程。 （四）退租流程 表 4-25：招商创业退租流程 租赁流程 具体要求 退房预约 若租赁合同期满，客户可直接办理退房手续。若租赁合同尚未到期，客户退 房需按合同约定提前通知公司。 退房手续 办理 若为正常退租（即承租客户在合同到期后，按照合同约定执行的退租行为）， ①确认客户欠租情况，根据欠租情况对租赁（履约）保证金在业务系统中执 行不同操作，完成系统退租手续。如租赁（履约）保证金不足以弥补欠租的， 招商部门启动催租程序； ②物业管理处核实退房信息以及水电费等款项结清事宜，确认客户实际退房 日期； ③办理实际退租手续，执行租赁（履约）保证金没收及/或退回操作。 若为非正常退租（包括由业务单位导致的非正常退租、由客户原因导致的非 正常退租），按照合同约定或双方协商（如需）履行事宜。 数据来源：招商创业 二、管理制度 招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和 经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以《公司章 - 224 -程》和生产经营活动实际为基础，制定并执行了管理制度、风险控制制度，包括 《园区租赁业务管理指引》《招商产业广告资源管控手册》《产业园区事业部付 款管理指引》《产业园区事业部收入核算指引》等。 《园区租赁业务管理指引》是为了规范事业部产业园区租赁业务管理，建立 健全租赁业务内部控制制度，改善事业部租赁业务经营效果，更好地保障事业部 发展和规划利润的实现，适用于产业园区事业部管理范围内的产业园区租赁业务， 租赁对象包括但不限于房屋、房间、工位、广告位、场地等。该指引对年度租金 价格、租金折扣审批权限方案、合同管理、合同更名、欠租管理、合同续约、退 租管理、临时收入管理、租赁资源初始化及调整、持有型物业租金减免的工作程 序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部付款管理指引》是为了规范产业园区事业部管理权范围内 各类付款管理，明确付款的审批流程，明确发起人、审核和审批人的职责，提高 工作效率，适用产业园区事业部各部门及下属单位的日常经营性支出，包括各专 业公司管理物业（含代管项目）的运营成本支出、各部门主责的项目前期调研费 用及专项费用等。该指引对年度预算及资金计划、确定付款主体、 ERP 付款审批 流程、付款审批程序的工作程序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部收入核算指引》是为了规范产业园区事业部现有经营业务 收入核算工作，明确收入确认依据及收入确认标准，提高收入核算的准确性及完 整性，适用于产业园区事业部管理范围内全资公司。该指引对收入核算总则、产 园经营业务收入分类、各类经营业务收入核算、增值税发票的开具做出了详细而 明确的规定。 《招商产业广告资源管控手册》适用于招商产业深圳地区所辖物业的广告资 源管控， 主要针对蛇口网谷、南海意库及其他未来新增项目，暂不适用于外地项 目。该手册对广告资源（包括项目自营广告资源及第三方广告位）占用的管理、 广告收费的管理等方面制定了相应的操作规范。 总体而言，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证招商创业内部各部 门、各分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 - 225 -4.2.4 组织架构和内部控制情况 一、组织架构 招商创业的组织架构如下图所示： 图 4-3：招商创业组织架构图 数据来源：招商创业 二、管理制度 招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和 经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以《公司章 程》和生产经营活动实际为基础，制定并执行了管理制度、风险控制制度，包括 《园区租赁业务管理指引》《招商产业广告资源管控手册》《产业园区事业部付 款管理指引》《产业园区事业部收入核算指引》等。 《园区租赁业务管理指引》是为了规范事业部产业园区租赁业务管理，建立 健全租赁业务内部控制制度，改善事业部租赁业务经营效果，更好地保障事业部 发展和规划利润的实现，适用于产业园区事业部管理范围内的产业园区租赁业务， 租赁对象包括但不限于房屋、房间、工位、广告位、场地等。该指引对年度租金 价格、租金折扣审批权限方案、合同管理、合同更名、欠租管理、合同续约、退 租管理、临时收入管理、租赁资源初始化及调整、持有型物业租金减免的工作程 序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部付款管理指引》是为了规范产业园区事业部管理权范围内 各类付款管理，明确付款的审批流程，明确发起人、审核和审批人的职责，提高 - 226 -工作效率，适用产业园区事业部各部门及下属单位的日常经营性支出，包括各专 业公司管理物业（含代管项目）的运营成本支出、各部门主责的项目前期调研费 用及专项费用等。该指引对年度预算及资金计划、确定付款主体、 ERP 付款审批 流程、付款审批程序的工作程序做出了详细而明确的规定。 《产业园区事业部收入核算指引》是为了规范产业园区事业部现有经营业务 收入核算工作，明确收入确认依据及收入确认标准，提高收入核算的准确性及完 整性，适用于产业园区事业部管理范围内全资公司。该指引对收入核算总则、产 园经营业务收入分类、各类经营业务收入核算、增值税发票的开具做出了详细而 明确的规定。 《招商产业广告资源管控手册》适用于招商产业深圳地区所辖物业的广告资 源管控，主要针对蛇口网谷、南海意库及其他未来新增项目，暂不适用于外地项 目。该手册对广告资源（包括项目自营广告资源及第三方广告位）占用的管理、 广告收费的管理等方面制定了相应的操作规范。 三、内部控制制度 公司治理方面，招商创业作为招商蛇口的全资子公司，严格遵循招商蛇口 对下属子公司的管理制度规范运行。 日常经营管理方面，招商创业主要经营活动都有相应规章制度加以规范， 为提高工作质量和效率，招商创业制定了经营管理方面的专项规程，涵盖园区 租赁、监督检查、财务管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，管理 有序，形成了规范的管理体系。 总体来看，包括上述制度在内的所有内部控制制度有利于保证招商创业内 部各部门、各分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。 4.2.5 运营管理人员情况 一、运营管理人员结构分布 截至 2020 年末，招商创业共有员工 121 人（不含分公司），其中园区发展 中心 27 人、产业研究院 7 人、综合管理部 14 人。报告期内招商创业员工人数分 - 227 -别为 135 人、131 人及 121 人，略有下降。招商创业在产业园区运营方面具有丰 富的经验与显著的能力。截至 2020 年末招商创业员工构成情况如下： （一）学历构成 表 4-26：运营管理人员学历构成 学历 人数 占总人数比例 硕士及以上 64 52.89% 本科 52 42.98% 大专及以下 5 4.13% 合计 121 100.00% 数据来源：招商创业 （二）部门构成 表 4-27：运营管理人员部门构成 部门 人数 占总人数比例 事业部领导 4 3.31% 产业研究院 7 5.79% 园区发展中心 27 22.31% 综合管理部 14 11.57% 计划财务部 12 9.92% 产融专职工作小组 4 3.31% 招商产业 49 40.50% 粤东新城筹建办 4 3.31% 招商台湖 0 0.00% 合计 121 100.00% 数据来源：招商创业 二、主要管理人员简历及信用情况 主要管理人员简历如下： 刘伟，招商创业法定代表人，男，博士学位，毕业于同济大学结构工程专业。 现任招商蛇口董事、党委副书记、常务副总经理，并担任招商创业的法法定代表 人。历任招商局漳州开发区有限公司副总经理、党委副书记；招商局重庆交通科 研设计院有限公司副院长、党委书记、常务副院长；招商地产副总经理、党委书 - 228 -记；招商局集团人力资源部部长；招商地产副总经理；招商蛇口副总经理。 尚钢，招商创业总经理，男， 54 岁，本科学历，毕业于河北师范大学，现任 招商蛇口产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具有 超过 10 年的产业园区经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理， 深圳招商房地产有限公司营销中心副总经理，招商蛇口产园发展招商台湖总经理。 贾威，招商创业下属园区项目经营负责人，男， 40 岁，硕士学历，毕业于北 京师范大学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区 管理经验。历任招商局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经理，招商蛇口 园区运营中心客户服务部企划经理、综合业务部企划经理、综合业务部高级经理 （主持工作），招商蛇口产园发展产网平台中心双创管理副总监、总监等职务， 具备丰富的双创业务实操和产业园区经营管理经验。 经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。 4.2.6 财务状况 一、财务数据 招商创业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经德勤审计，并分别 出具了德师报（审）字（19）第 P00033 号、德师报（审）字（20）第 P01778 号 及德师报（审）字（21）第 P00612 号标准无保留意见的审计报告。 （一）合并资产负债表 表 4-28：招商创业合并资产负债表 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 流动资产 货币资金 9,261.94 6,383.48 26,750.49 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收账款 10,030.71 5,866.15 4,147.16 预付款项 237.38 889.14 17.00 其他应收款 10,920.52 159,960.60 216,546.65 - 229 -项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 存货 7,199.42 1,161.81 其中：原材料 - - -库存商品（产成品） - - -房地产存货 7,199.42 1,161.81 -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 2,971.63 2,908.70 1,785.89 流动资产合计 40,621.61 177,169.88 249,247.19 非流动资产 可供出售金融资产 - - -债权投资 - - -其他债权投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 181,799.44 10,864.30 8,840.51 其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 1,092.40 1,092.40 1,092.40 投资性房地产 165,982.46 227,043.47 229,591.39 固定资产 4,011.76 4,224.13 4,479.36 在建工程 58,767.87 50,830.03 38,278.97 无形资产 - 3.21 11.13 开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 8,764.78 3,095.75 1,213.49 递延所得税资产 518.21 333.38 305.80 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 420,936.94 297,486.68 283,813.06 资产总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 流动负债 短期借款 - - -交易性金融负债 - - -衍生金融负债 - - -应付账款 11,000.68 11,380.42 11,812.40 预收款项 1,422.04 1,299.78 1,384.26 合同负债 13,185.83 - -应付职工薪酬 6,999.20 6,136.50 4,251.04 其中：应付工资 6,985.80 6,063.05 4,176.30 应付福利费 1.20 - -其中：职工奖励及福利基金 - - -应交税费 4,072.62 4,828.41 4,059.92 其中：应交税金 4,055.61 4,702.51 3,874.38 其他应付款 82,002.34 46,655.61 61,561.73 其中：应付股利 45,580.00 - -应付利息 - - -一年内到期的非流动负债 6,312.81 6,997.21 24,943.33 其他流动负债 707.00 787.20 2,388.04 流动负债合计 125,702.51 78,085.13 110,400.71 非流动负债 - 230 -项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 （已重述） 长期借款 44,501.13 39,857.07 91,061.41 长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 4,499.65 45.00 42.50 递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 49,000.78 39,902.07 91,103.91 负债合计 174,703.30 117,987.20 201,504.63 所有者权益： 实收资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其中：国有资本 500.00 5,000.00 5,000.00 其他权益工具 - - -其中：优先股 - - -永续债 - - -资本公积 6,275.62 50,769.24 50,769.24 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -其中：外币报表折算差额 - - -专项储备 - - -盈余公积 8,249.09 8,249.09 8,249.09 其中：法定公积金 8,249.09 8,249.09 8,249.09 任意公积金 - - -未分配利润 244,979.46 230,013.66 214,739.32 归属于母公司所有者权益合计 260,004.16 294,031.99 278,757.65 少数股东权益 26,851.09 62,637.36 52,797.98 所有者权益合计 286,855.26 356,669.35 331,555.63 负债和所有者权益总计 461,558.55 474,656.55 533,060.25 数据来源：招商创业 2018-2020 年审计报告，其中 2018 年数据为 2019 年重 述后口径。 （二）合并利润表 表 4-29：招商创业合并利润表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 一、营业总收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 其中：营业收入 73,534.76 76,302.10 71,018.98 二、营业总成本 43,756.87 44,895.85 46,596.52 其中：营业成本 34,960.46 32,923.14 32,446.80 税金及附加 2,274.34 2,841.67 2,015.42 - 231 -项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 销售费用 - 1.58 63.57 管理费用 5,001.66 4,902.01 4,634.62 研发费用 - - -财务费用 1,520.42 4,227.44 7,436.11 其中：利息费用 1,470.46 4,270.98 7,706.96 利息收入 97.02 155.16 365.22 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -0.04 0.03 0.08 加：其他收益 544.41 144.80 30.00 投资收益（损失以“-”号填列） 2,052.79 -375.89 -94.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,045.75 -376.21 -96.03 以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益（损失） - - -净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） 76.72 -110.40 -76.13 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.77 -1.16 -0.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,448.04 31,063.60 24,281.39 加：营业外收入 664.71 707.45 616.34 其中：政府补助 5.87 20.00 -减：营业外支出 93.95 1.86 115.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,018.81 31,769.19 24,781.90 减：所得税费用 8,259.28 8,155.47 6,058.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 （一）按经营持续性分类 - - -1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 24,759.53 23,613.72 18,723.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -（二）按所有权归属分类 - - -1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 14,965.79 15,274.35 12,273.56 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,793.73 8,339.38 6,449.44 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 - - -（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - - - 232 -项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益 的有效部分） - - -6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 - - -七、综合收益总额 24,759.53 23,613.72 18,723.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,965.79 15,274.35 12,273.56 归属于少数股东的综合收益总额 9,793.73 8,339.38 6,449.44 数据来源：招商创业 2018-2020 年审计报告，其中 2018 年数据为 2019 年重 述后口径。 （三）合并现金流量表 表 4-30：招商创业合并现金流量表 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 81,244.24 77,602.14 66,809.63 收到的税费返还 917.29 375.79 -收到的利息收入 - - -收到其他与经营活动有关的现金 14,972.07 10,750.53 11,779.11 经营活动现金流入小计 97,133.60 88,728.45 78,588.74 购买商品、接受劳务支付的现金 17,246.07 12,301.94 8,674.58 支付给职工以及为职工支付的现 金 17,112.74 14,910.60 16,953.58 支付的各项税费 14,995.46 13,804.63 10,517.76 支付其他与经营活动有关的现金 5,892.23 6,519.34 13,889.46 经营活动现金流出小计 55,246.51 47,536.52 50,035.39 经营活动产生的现金流量净额 41,887.09 41,191.94 28,553.36 - 233 -项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （已重述） 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 12.50 - 201,490.00 取得投资收益收到的现金 279.91 12.12 1,741.26 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 0.46 1.45 -处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 292.88 13.57 203,231.26 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 11,053.19 22,347.24 21,598.74 投资支付的现金 169,174.76 2,400.00 201,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 180,227.94 24,747.24 222,598.74 投资活动产生的现金流量净额 -179,935.07 -24,733.67 -19,367.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 9,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - - -取得借款收到的现金 10,886.40 15,736.40 100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 140,169.30 42,084.03 -筹资活动现金流入小计 151,055.71 57,820.43 109,500.00 偿还债务支付的现金 6,940.48 84,944.23 62,605.30 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 2,456.57 4,701.48 7,679.71 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 732.21 5,000.00 50,912.23 筹资活动现金流出小计 10,129.27 94,645.71 121,197.24 筹资活动产生的现金流量净额 140,926.44 -36,825.28 -11,697.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - -五、现金及现金等价物净增加（减少） 额 2,878.47 -20,367.01 -2,511.37 加：年初现金及现金等价物余额 6,383.48 26,750.49 29,261.86 六、年末现金及现金等价物余额 9,261.94 6,383.48 26,750.49 数据来源：招商创业 2018-2020 年审计报告，其中 2018 年数据为 2019 年 - 234 -重述后口径。 二、财务数据分析 （一）资产分析 1. 资产构成及变动情况 表 4-31：资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流 动 资 产 合计 40,621.61 8.80 177,169.88 37.33 249,247.19 46.76 非 流 动 资 产合计 420,936.94 91.20 297,486.68 62.67 283,813.06 53.24 资产总计 461,558.55 100.00 474,656.55 100.00 533,060.25 100.00 数据来源：招商创业 截至报告期各期末，招商创业总资产分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万 元及 461,558.55 万元，公司资产总额呈现一定的下降。从资产结构看，截至报告 期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 46.76%、 37.33%和 8.80%， 2019 年末和 2020 年末流动资产占比分别下降 9.43%和 28.53%，主要系公司其他应收 款减少导致。 2. 流动资产分析 表 4-32：流动资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 9,261.94 22.80 6,383.48 3.60 26,750.49 10.73 应收账款 10,030.71 24.69 5,866.15 3.31 4,147.16 1.67 预付款项 237.38 0.58 889.14 0.50 17.00 0.01 其他应收款 10,920.52 26.88 159,960.60 90.29 216,546.65 86.88 存货 7,199.42 17.72 1,161.81 0.66 - -其他流动资产 2,971.63 7.32 2,908.70 1.64 1,785.89 0.72 - 235 -流动资产合计 40,621.61 100.00 177,169.88 100.00 249,247.19 100.00 数据来源：招商创业 截至报告期各期末，招商创业流动资产分别为 249,247.19 万元、177,169.88 万元和 40,621.61 万元。2018 年末和 2019 年末，招商创业流动资产以其他应收 款为主，主要为招商蛇口的集团存款。 2020 年末其他应收款较上年大幅下降，其 他应收款、应收账款、货币资金占比趋于均衡。 3. 非流动资产分析 表 4-33：非流动资产构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 - - - - - -持有至到期投资 - - - - - -长期应收款 - - - - - -长期股权投资 181,799.44 43.19 10,864.30 3.65 8,840.51 3.11 其他非流动金融资产 1,092.40 0.26 1,092.40 0.37 1,092.40 0.38 投资性房地产 165,982.46 39.43 227,043.47 76.32 229,591.39 80.90 固定资产 4,011.76 0.95 4,224.13 1.42 4,479.36 1.58 在建工程 58,767.87 13.96 50,830.03 17.09 38,278.97 13.49 无形资产 - - 3.21 0.00 11.13 0.00 开发支出 - - - - - -商誉 - - - - - -长期待摊费用 8,764.78 2.08 3,095.75 1.04 1,213.49 0.43 递延所得税资产 518.21 0.12 333.38 0.11 305.80 0.11 其他非流动资产 - - - - - -非流动资产合计 420,936.94 100.00 297,486.68 100.00 283,813.06 100.00 数据来源：招商创业 截至报告期各期末，招商创业非流动资产分别为 283,813.06 万元、 297,486.68 万元和 420,936.94 万元，非流动资产金额呈逐年上升趋势。截止 2020 年末，招 商创业非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成，其中 长期股权投资占比由 2019 年的 3.65%增长至 2020 年的 43.19%。 - 236 -截至报告期各期末，投资性房地产分别为 229,591.39 万元、227,043.47 万元 和 165,982.46 万元，在非流动资产中占比分别为 80.90%、76.32%和 39.43%，投 资性房地产减少主要系累计折旧与累计摊销逐年增加所致。招商创业采用成本模 式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧摊销及减值准备在资产负债表内列示。 截至报告期各期末，在建工程分别为 38,278.97 万元、 50,830.03 万元和 58,767.87 万元，呈逐年上升趋势，2020 年末在建工程比 2019 年末增加 7,937.84 万元，增 幅为 15.62%。截至报告期各期末，长期股权投资分别为 8,840.51 万元、 10,864.30 万元、181,799.44 万元，呈快速上升趋势，主要系 2020 年招商创业投资联营企 业招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）165,000.00 万元所导致。 （二）负债分析 1. 负债构成及变动情况 表 4-34：负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 合计 125,702.51 71.95 78,085.13 66.18 110,400.71 54.79 非流动负 债合计 49,000.78 28.05 39,902.07 33.82 91,103.91 45.21 负债合计 174,703.30 100.00 117,987.20 100.00 201,504.63 100.00 数据来源：招商创业 截至报告期各期末，招商创业负债总额分别为 201,504.63 万元、117,987.20 万元和 174,703.30 万元，总负债规模随着总资产规模的变动呈现一定的波动。从 负债构成来看，截至报告期各期末，招商创业流动负债分别为 110,400.71 万元、 78,085.13 万元和 125,702.51 万元,流动负债占总负债比例分别为 54.79%、 66.18% 和 71.95%。截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、 39,902.07 万元和 49,000.78 万元，占负债总额的比重分别为 45.21%、33.82%和 28.05%。 - 237 -2. 流动负债分析 表 4-35：流动负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - - -衍生金融负债 - - - - - -应付账款 11,000.68 8.75 11,380.42 14.57 11,812.40 10.70 预收款项 1,422.04 1.13 1,299.78 1.66 1,384.26 1.25 合同负债 13,185.83 10.49 - - - -应付职工薪酬 6,999.20 5.57 6,136.50 7.86 4,251.04 3.85 应交税费 4,072.62 3.24 4,828.41 6.18 4,059.92 3.68 其他应付款 82,002.34 65.24 46,655.61 59.75 61,561.73 55.76 一年内到期的非流 动负债 6,312.81 5.02 6,997.21 8.96 24,943.33 22.59 其他流动负债 707.00 0.56 787.20 1.01 2,388.04 2.16 流动负债合计 125,702.51 100.00 78,085.13 100.00 110,400.71 100.00 数据来源：招商创业 截至报告期各期末，招商创业流动负债分别 110,400.71 万元、78,085.13 万 元和 125,702.51 万元，呈现一定的波动。2020 年末，流动负债主要由其他应付 款、合同负债和应付账款构成。2020 年末流动负债较 2019 年末增加 47,617.38 万元，增幅为 60.98%，主要系其他应付款增加所致。 3. 非流动负债分析 表 4-36：非流动负债构成情况 单位：万元、% 科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 44,501.13 90.82 39,857.07 99.89 91,061.41 99.95 递延收益 4,499.65 9.18 45.00 0.11 42.50 0.05 非流动负债合计 49,000.78 100.00 39,902.07 100.00 91,103.91 100.00 数据来源：招商创业 - 238 -截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万元和 49,000.78 万元。招商创业非流动负债主要为长期借款和递延收益。2020 年末非流动负债较 2019 年末增加 9,098.71 万元，增幅为 22.80%，主要系公司长 期借款与递延收益增加所致。 截至报告期各期末，招商创业长期借款余额分别为 91,061.41 万元、 39,857.07 万元和 44,501.13 万元，在非流动负债中占比分别为 99.95%、 99.89%和 90.82%， 为最主要的非流动负债，公司长期借款构成主要为银行等金融机构的信用借款。 （三）现金流量分析 截至报告期各期末，招商创业现金及现金等价物余额分别为 26,750.49 万元、 6,383.48 万元和 9,261.94 万元。 2018-2020 年，招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 28,553.36 万 元、41,191.94 万元和 41,887.09 万元。2019 年经营活动产生的现金流量净额为 41,191.94 万元，较 2018 年增加 12,638.58 万元，同比增长 44.26%，主要系 2019 年公司销售商品、提供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金 减少所致。2020 年经营活动产生的现金流量净额为 41,887.09 万元，较 2019 年 增加 695.15 万元，同比增长 1.69%，变化幅度较小。 2018-2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额分别为-19,367.49 万 元、 -24,733.67 万元和-179,935.07 万元。 2019 年，招商创业投资活动产生的现金 流量净额为-24,733.67 万元，较 2018 年减少 5,366.18 万元，同比降低 27.71%， 主要系 2019 年公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金减少，从 而导致投资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业投资活动产生的现金流 量净额为-179,935.07 万元，较 2019 年减少 155,201.40 万元，同比降低 627.49%， 主要系投资支付的现金增加，从而导致投资活动现金流出增加所致。 2018-2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,697.24 万 元、-36,825.28 万元和 140,926.44 万元。2019 年，招商创业筹资活动产生的现金 流量净额为-36,825.28 万元，较 2018 年减少 25,128.04 万元，同比降低 214.82%， 主要系相较 2018 年，公司于 2019 年未取得吸收投资收到的现金、取得借款收到 - 239 -的现金减少从而导致筹资活动现金流入减少所致。2020 年，招商创业筹资活动 产生的现金流量净额为 140,926.44 万元，由负转正，较 2019 年增加 177,751.72 万元，主要系 2020 年公司收到其他与筹资活动有关的现金增加和偿还债务支付 的现金减少所致。 （四）盈利能力分析 2018-2020 年，招商创业实现营业收入分别为 71,018.98 万元、76,302.10 万 元及 73,534.76 万元，呈现一定的波动。2019 同比增长 7.44%，2020 年同比下降 3.63%。主要系近两年房地产及相关业务板块波动所致。 最近三年，招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32.923.14 万元及 34,960.46 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年 成本增幅较大主要系园区开发业务扩张、成本上涨所致。 最近三年，招商创业分别实现净利润 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53 万元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营 状况良好。 （五）偿债能力分析 招商创业最近三年偿债能力指标如下表所示： 表 4-37：招商创业最近三年偿债能力指标 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 流动比率（倍） 0.32 2.27 2.26 速动比率（倍） 0.27 2.25 2.26 资产负债率 37.85% 24.86% 37.80% 剔除预收账款、合同负债后的 资产负债率 35.82% 24.65% 37.64% EBITDA 利息保障倍数 30.55 11.01 5.59 注： 1. 流动比率=流动资产/流动负债； 2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3. 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 4. 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率= （期末负债总额-期末预收款项-期末合同负债） - 240 -/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%； 5. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资 产摊销+长期待摊费用摊销； 6. EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用利息支出 数据来源：招商创业 从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业流动比率分别为 2.26、 2.27 及 0.32，速动比率分别为 2.26、2.25 及 0.27。2020 年，招商创业流动比率 及速动比率有所下滑，系一年内到期的其他应收款大幅缩减导致流动资产大幅减 少、应付股利上升导致流动负债增加所致。 从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业资产负债率分别为 37.80%、24.86%及 37.85%；扣除预收款项和合同负债后的资产负债率分别为 37.64%、24.65%及 35.82%。招商创业资产负债率较低，2019 年下降明显，主要 系关联方往来款下降及长期借款下降所致， 2020 年较 2019 年资产负债率有所上 升，主要系应付股利上升及长期借款上升所致。招商创业资产负债率较为健康， 具备优良的长期偿债能力。 2018-2020 年，招商创业 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.59、 11.01 及 30.55， 利息保障水平较高。2018 年利息保障倍数较低系因业务扩张导致的银行及其他 借款利息费用大幅上升。 2020 年利息保障倍数较高，系 2020 年利息费用较 2019 年大幅下降 65.57%所致。 （六）其他财务指标分析 招商创业最近三年其他财务指标如下表所示： 表 4-38：招商创业最近三年其他财务指标 项目 2020 年末 /2020 年度 2019 年末 /2019 年度 2018 年末 /2018 年度 应收账款周转率（次） 9.25 15.24 26.84 总资产周转率（次） 0.16 0.15 0.14 毛利率 52.46% 56.85% 54.31% 净利率 33.67% 30.95% 26.36% 净资产收益率 7.69% 6.86% 5.90% 注： - 241 -1. 应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款总额+期初应收账款总额）*2； 2. 总资产周转率=营业收入/（期末资产总额+期初资产总额）*2； 3. 毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入； 4. 净利率=净利润/营业收入； 5. 净资产收益率=净利润/（期末所有者权益+期初所有者权益）*2。 数据来源：招商创业 从经营效率指标来看，最近三年，招商创业应收账款周转率分别为 26.84、 15.24 和 9.25；总资产周转率分别为 0.14、0.15 和 0.16。 从盈利能力指标来看，最近三年，招商创业毛利率分别为 54.31%，56.85% 和 52.46%；净利率分别为 26.36%， 30.95%和 33.67%；净资产收益率分别为 5.90%， 6.86%和 7.69%。 4.2.7 利益冲突防范措施 招商创业除为基础设施项目提供运营服务外，还为包括万维大厦、创业壹号 等与基础设施项目均位于深圳市南山区的其他同类资产提供运营管理服务，该等 业务均可能与基础设施项目产生利益冲突。 本项目采取了避免可能出现利益冲突的相关措施，具体包括： 一、 公募基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如： 公募基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按 基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会 对公募基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的 审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有 规定的除外）。 二、 就招商创业为基础设施项目提供的运营管理服务，妥善处理基金管 理人与招商创业在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的 管理职能相分离。例如： (一) 基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划 和运营预算等商业计划由基金管理人审批确认，招商创业根据基金管理人批准的 商业计划提供服务； - 242 -(二) 就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，招商创业应 当在经基金管理人审批后方可执行； (三) 基金管理人指定资产支持证券管理人博时资本对 SPV 公司和项目公 司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对 项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。 (四) 招商创业为本项目公募基金项下的基础设施项目设置独立的专门管 理团队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交 叉，确保隔离商业或其他敏感信息。 4.2.8 资信状况 经查询《企业信用报告》（授信机构版）、国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 信 用 中 国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询系统” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国银行保险监督管 理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证 券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov .cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do ）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和 改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 （https://www.mot.gov.cn/），截至尽职调查基准日，招商创业不属于失信被执行 人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大 违法违规记录。 - 243 -4.3 对基础设施项目物业管理方的尽职调查 4.3.1 基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 深圳招商物业管理有限公司 （简称“招商物业”） 成立于 1992 年 10 月 22 日， 注册资本 11,200,000.00 元，全资股东为招商局物业管理有限公司，实际控制人 为招商局集团有限公司。 截至本财务顾问报告签署日，招商物业合法存续，正常经营，基本情况如下： 表 4-39：招商物业基本情况 企业名称 深圳招商物业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业状态 存续（在营、开业、在册） 成立日期 1992年10月22日 统一社会信用代码 91440300192443673A 注册资本 11,200,000.00元 法定代表人 谢水清 注册地址 深圳市南山区招商路招商大厦730-736 经营范围 一般经营项目是：物业装饰维修材料的销售；家政服务 （不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申请）； 房地产经纪；清洁、消杀及园林绿化工程业务；机电设 备上门安装及维修、从事自动控制设备、计算机领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；消防设 施检测、电气检测；计算机软硬件技术开发、销售、咨 询、维护；多媒体技术开发、经营；装卸、搬运服务； 经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）；日用百货；图书、音像制品、家电的零售；初级 农产品批发、销售；家用电器上门维修保养；代收干洗 衣物；代售机票、车船票；预订酒店；接受合法委托代 售景点门票；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；教 育信息咨询；从事广告业务；企业形象策划、管理咨询、 市场营销策划；文化活动策划；展览展示策划。 许可经营项目是：物业管理；物业装饰维修；物业工程 顾问；餐饮服务；预包装食品（含婴幼儿配方奶粉）的 销售；酒类批发；汽车美容；旅游信息咨询；电梯销售、 电梯维修；电梯安装、消防工程施工、仓储服务；普通 货运；承接建筑智能化工程的设计、集成、施工、维护、 - 244 -技术咨询；机动车停放服务。 数据来源：招商物业 二、股权结构 招商物业的全资股东为招商局物业管理有限公司，实际控制人为招商局集团 有限公司。最近 36 个月内，招商物业未发生过控制权变动情况。 三、治理结构 招商物业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构，设立了股东、董事会、监事和经营管理机构。 公司董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司不设监事会，设监事 2 名，监事由股东委任。监事依照法律规定的职责、 权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，任期 3 年，由董事会聘任或解聘，经理对董 事会负责，主持公司的生产经营管理工作。 4.3.2 物业管理资质 截至尽职调查基准日，法律法规未要求物业管理公司需具备物业服务企业资 质。 根据招商物业的营业执照及其公司章程， 其经营范围中包含“物业管理”的内 容，招商物业可以在经营范围内为基础设施资产提供物业管理服务。 4.3.3 组织架构和治理结构 一、组织架构 招商物业的组织架构图如下： 图 4-4：招商物业组织架构图 - 245 -数据来源：招商物业 二、治理结构 招商物业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完 善的法人治理结构，设立了股东、董事会、监事和经营管理机构。 公司董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。 公司不设监事会，设监事 2 名，监事由股东委任。监事依照法律规定的职责、 权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。 公司经营管理机构设经理 1 名，任期 3 年，由董事会聘任或解聘，经理对董 事会负责，主持公司的生产经营管理工作。 4.3.4 财务状况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对招商物业 2017 年度的 财务报告进行了审计，并出具了“XYZH/2018SZA10481”审计报告；德勤对招商 物业 2018 年度和 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了“德师报（审）字 （19）第 P00550 号”“德师报（审）字（20）第 S00316 号”审计报告。 表 4-40：招商物业资产负债表 单位：万元 项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 流动资产： - 246 -项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 货币资金 20,236.32 791.56 739.06 交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -应收票据 - - -应收账款 20,502.38 17,579.70 7,319.88 预付款项 312.06 333.87 306.71 其他应收款 12,467.30 20,964.03 29,030.99 存货 1,471.25 746.55 102.19 其中：原材料 - - -库存商品（产成品） 1,471.25 746.55 102.19 持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 - - -流动资产合计 54,989.31 40,415.71 37,498.83 非流动资产： 债权投资 - - -其他债权投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 - - -其他权益工具投资 - - -其他非流动金融资产 15.00 15.00 15.00 投资性房地产 17.39 20.17 22.95 固定资产 270.83 265.68 289.86 在建工程 - - -无形资产 - - -开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 45.72 26.82 31.60 其他非流动资产 - - -非流动资产合计 348.95 327.68 359.40 资产总计 55,338.26 40,743.38 37,858.23 流动负债： 短期借款 - - -交易性金融负债 - - -衍生金融负债 - - -应付票据 - - -应付账款 13,687.61 5,091.38 2,537.00 预收款项 2,157.48 866.30 2,284.45 应付职工薪酬 6,875.94 7,644.73 7,528.41 应交税费 378.00 1,754.65 832.06 - 247 -项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 其他应付款 18,363.77 14,282.70 16,523.62 持有待售负债 - - -一年内到期的非流动负债 - - -应付短期融资款 - - -其他流动负债 13.55 - -流动负债合计 41,476.36 29,639.76 29,705.53 非流动负债： - - -长期借款 - - -应付债券 - - -长期应付款 2,171.06 2,735.93 3,085.40 长期应付职工薪酬 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 2,171.06 2,735.93 3,085.40 负债合计 43,647.42 32,375.69 32,790.94 所有者权益： - - -实收资本 1,120.00 1,120.00 1,120.00 其他权益工具 - - -资本公积 74.41 74.41 74.41 减：库存股 - - -其他综合收益 - - -专项储备 - - -盈余公积 692.53 692.53 692.53 未分配利润 9,803.90 6,480.75 3,180.35 所有者权益合计 11,690.84 8,367.70 5,067.29 负债和所有者权益总计 55,338.26 40,743.38 37,858.23 数据来源：招商物业 表 4-41：招商物业利润表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 107,575.52 93,840.73 77,581.34 减：营业成本 103,907.74 84,508.98 72,497.23 税金及附加 390.64 334.18 250.39 销售费用 - - -管理费用 402.88 514.52 653.20 研发费用 - - - - 248 -项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 财务费用 -1,030.50 -97.87 -82.29 其中：利息费用 - - -利息收入 1,149.45 139.01 123.51 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - - -加：其他收益 679.02 - -投资收益（损失以“-”号填列） - 13.10 6.64 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -信用减值损失（损失以“-”号填列） -75.60 -19.10 -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 9.05 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.94 1.02 -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,499.13 8,614.15 4,260.42 加：营业外收入 0.60 31.86 8.31 其中：政府补助 - - 1.28 债务重组利得 - - -减：营业外支出 37.09 2.45 28.91 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,472.64 8,643.55 4,239.82 减：所得税费用 1,149.50 2,162.80 1,059.48 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,323.14 6,480.75 3,180.35 持续经营损益（净亏损以“-”号填列） 3,323.14 6,480.75 3,180.35 终止经营损益（净亏损以“-”号填列） - - -五、其他综合收益的税后净额 - - -（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -1.重新计量设定受益计划变动额 - - -2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -5.其他 - - -（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -1.权益法下可转进损益的其他综合收益 - - -2.其他债权投资公允价值变动 - - -3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -4.其他债权投资信用减值准备 - - -5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部 分） - - -6.外币财务报表折算差额 - - -7.其他 - - -七、综合收益总额 3,323.14 6,480.75 3,180.35 数据来源：招商物业 - 249 -表 4-42：招商物业现金流量表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 138,873.74 94,847.67 84,426.03 收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 23,950.63 42,419.12 12,065.14 经营活动现金流入小计 162,824.37 137,266.79 96,491.16 购买商品、接受劳务支付的现金 64,033.23 40,066.48 39,489.50 支付给职工以及为职工支付的现金 44,150.17 41,543.40 33,434.03 支付的各项税费 5,036.18 4,897.40 2,585.59 支付其他与经营活动有关的现金 47,989.75 53,199.81 19,854.64 经营活动现金流出小计 161,229.34 139,707.08 95,363.76 经营活动产生的现金流量净额 1,595.03 -2,440.29 1,127.40 二、投资活动产生的现金流量： - - -收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - 13.10 6.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 0.85 1.34 -处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 0.85 14.44 6.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 65.85 34.58 126.94 投资支付的现金 - - 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 65.85 34.58 126.94 投资活动产生的现金流量净额 -65.01 -20.14 -120.30 三、筹资活动产生的现金流量： - - -吸收投资收到的现金 - - -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -取得借款所收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 17,914.74 5,693.27 -筹资活动现金流入小计 17,914.74 5,693.27 -偿还债务所支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 3,180.35 880.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出小计 - 3,180.35 880.00 筹资活动产生的现金流量净额 17,914.74 2,512.93 -880.00 - 250 -项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 19,444.76 52.50 127.10 加：期初现金及现金等价物余额 791.56 739.06 611.96 六、期末现金及现金等价物余额 20,236.32 791.56 739.06 数据来源：招商物业 表 4-43：招商物业主要财务指标 项目 2019 年末/ 2019 年度 2018 年末/ 2018 年度 2017 年末/ 2017 年度 资产负债率 78.87% 79.46% 86.62% 流动比率（倍） 1.33 1.36 1.26 速动比率（倍） 1.29 1.34 1.26 应收账款周转率（次） 11.46 24.60 61.16 总资产周转率（次） 2.24 2.39 2.32 毛利率 3.41% 9.94% 6.55% 净利率 3.09% 6.91% 4.10% 净资产收益率 33.13% 96.48% 75.49% 注： 1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 4、应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款总额+期初应收账款总额）/2]； 5、总资产周转率=营业收入/[（期末资产总额+期初资产总额）/2]； 6、毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入； 7、净利率=净利润/营业收入； 8、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。 招商物业财务状况优良，盈利能力稳定，具备持续经营能力。 数据来源：招商物业 4.3.5 资信状况 经查询国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、 “ 信用中国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、 国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部 - 251 -网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、国 家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）及中华人民共和国住房和城乡建设 部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），截至尽职调查基准日，招商物业不属于失 信被执行人，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不 存在重大违法违规记录。 4.4 对基金托管人的尽职调查 4.4.1 基本情况 本项目基金托管人为招商银行股份有限公司 （简称“招商银行”）， 基本情况 如下： 表 4-44：招商银行基本情况 数据来源：招商银行 4.4.2 业务资质、业务制度和流程 一、托管业务资质 （一）公开募集证券投资基金托管人的相关主体资格 1. 根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日下发的《关于招商 注册名称 招商银行股份有限公司 法定代表人 缪建民 成立日期 1987 年 4 月 8 日 住所 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国 际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴 现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币 有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营 和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业 务。经中国人民银行批准的其他业务。 - 252 -银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83 号）、招商银行的 《营业执照》《金融许可证》以及中国证监会公布的《证券投资基金托管人名录 （2021 年 3 月）》并经本财务顾问核查，招商银行为依法设立并具有证券投资 基金托管业务资格的商业银行，符合《基金法》第三十二条及《公开募集证券投 资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）第六条第（一）项的规定。 2. 根据招商银行出具的文件并经本财务顾问核查，招商银行具有托管拟募 集基金相适应的业务人员，符合《运作办法》第六条第（二）项的规定。 3. 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司 2020 年年度报告（A 股）》 并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站 （www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国银行保险监督管理委员会网站 （ http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ）、 “ 信用中国 ” 网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行（不含分支机构）最近一年内没有 因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处罚，符合《运作办法》 第六条第（三）项的规定。 4. 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商 银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度 报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国 证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记 录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国银行保险监督管理委员 会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网 站（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行（不含分支机构）不存在因与托管 业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、司法机关立 - 253 -案侦查，或者正处于整改期间的情形，符合《证券投资基金托管业务管理办法》 的相关规定。 5. 根据招商银行出具的文件，招商银行最近一年向中国证监会提交的注册 基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《运作办法》第六 条第（五）项的规定。 6. 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商 银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度 报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国 证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记 录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国银行保险监督管理委员 会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网 站（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/web/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行不存在对基金运作已经造成或可能 造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作办 法》第六条第（六）项的规定。 7. 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商 银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度 报告（A 股）》并经本财务顾问核查，招商银行具有健全的组织机构和管理制度， 财务状况良好，经营行为规范，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控 制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《运 作办法》第六条第（七）项的规定。 8. 根据相关主体出具的文件并经本财务顾问的核查，招商银行与博时基金 不存在相互投资和持有股份的情形， 符合 《中华人民共和国证券投资基金法》（简 称“《基金法》”）第三十五条的规定。 （二） 《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》（简称“ 《基础设施 基金指引》”）关于基金托管人的主体资格要求 - 254 -1. 根据招商银行出具的文件并经查询招商银行披露的《招商银行股份有限 公司二〇一八年度报告》《招商银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商 银行股份有限公司 2020 年年度报告（A 股）》等资料，招商银行财务状况良好， 风险控制指标符合监管部门相关规定，符合《基础设施基金指引》第六条第（一） 项的规定。 2. 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商 银行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度 报告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家 税 务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证券监督管理委员会证券期 货市场失信记录 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行具有 良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，符合《基 础设施基金指引》第六条第（二）项的规定。 3. 根据招商银行出具的文件并经本财务顾问核查，招商银行具有基础设施 领域资产管理产品托管经验，符合《基础设施基金指引》第六条第（三）项的规 定。 4. 根据招商银行出具的文件，招商银行为开展基础设施基金托管业务配备 了充足的专业人员，符合《基础设施基金指引》第六条第（四）项的规定。 5. 公募基金拟投资的专项计划的资产支持证券托管人为招商银行深圳分行， 根据招商银行资产托管部于 2018 年 3 月 2 日下发的《关于下发分行资产托管业 务授权类别的通知》，招商银行深圳分行可办理除公募基金、 QDII、 QFII 之外的 各类托管产品。鉴于招商银行深圳分行不具有法人主体资格，且已就专项计划资 产支持证券的托管取得招商银行的内部授权，本财务顾问认为，招商银行担任基 金托管人、 招商银行深圳分行担任资产支持证券托管人的安排不违反 《基础设施 基金指引》有关“基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同 一人”的规定。 - 255 -综上所述，本财务顾问认为，招商银行具备《基金法》《运作办法》《证券 投资基金托管业务管理办法》《基础设施基金指引》等相关法律法规规定的作为 公募基金托管人的主体资格。 二、管理制度、业务流程和风险控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1. 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 2. 审慎性原则。 托管组织体系的构成、 内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 3. 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不 同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部 - 256 -门独立于内部控制的建立和执行部门。 4. 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行 的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要 风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按 照设计要求严格有效执行。 5. 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、 政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 6. 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与其他业务场地隔离，办公网 和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 7. 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项 和高风险环节。 8. 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1. 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规 章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2. 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格 的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所 有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 3. 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户 资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调 用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。 4. 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双 - 257 -责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办 公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安 全。 5. 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培 训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的 进行人力资源管理。 4.4.3 资信状况 一、信用评级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 1 月 18 日出具的信用评 级报告（信评委函字[2021]0158D 号），招商银行主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定。 二、资信核查 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商银 行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度报 告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税 务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证券监督管理委员会证券期 货市场失信记录 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行具有 良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。 4.5 对资产支持证券托管人的尽职调查 4.5.1 基本情况 本项目资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商 银行深圳分行”），基本情况如下： - 258 -表 4-45：招商银行深圳分行基本情况 数据来源：招商银行深圳分行 4.5.2 业务资质、业务制度和流程 一、托管业务资质 1、招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局于 2017 年 7 月 19 日核发的机构编码为 B0011B244030001 的《金融许可证》。 2、根据中国证监会、中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日作出的编号为证监 基金字[2002]83 号的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》，招商银 行具有证券投资基金托管人资格；根据招商银行资产托管部于 2018 年 3 月 2 日 下发的《关于下发分行资产托管业务授权类别的通知》，招商银行深圳分行可办 理除公募基金、QDII、QFII 之外的各类托管产品。 综上所述，本财务顾问认为，招商银行深圳分行具备担任资产支持证券托管 人的法定资质，并已获得合法有效的内部授权，符合《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》（简称“《管理规定》”）第八条的规定。 二、管理制度、业务流程和风险控制制度 招商银行深圳分行的管理制度、业务流程和风险控制制度参见招商银行相关 信息，详见本财务顾问报告“4.4 对基金托管人的尽职调查”之“4.4.2 业务资质、 注册名称 招商银行股份有限公司深圳分行 负责人 岳鹰 成立日期 2005 年 11 月 30 日 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行 大厦 经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理 票据承兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政 府债券；代理发行金融债券；代理收付款项及代理保险业 务；提供保险箱服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑 换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借 款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总 行授权的其他业务。 - 259 -业务制度和流程”。 4.5.3 资信状况 一、信用评级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 1 月 18 日出具的信用评 级报告（信评委函字[2021]0158D 号），招商银行主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 二、资信核查 根据招商银行披露的《招商银行股份有限公司二〇一八年度报告》《招商银 行股份有限公司二〇一九年度报告》和《招商银行股份有限公司 2020 年年度报 告（A 股）》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税 务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证券监督管理委员会证券期 货市场失信记录 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，招商银行深圳 分行具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。 第五章 财务顾问意见 5.1 项目公司 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，项目公司设立程序、工商注 册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章程符合《公司法》等 法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；资产和财务独立；关 联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定价公允；不存在因 逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；且不属于失 信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金 管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚，不属于重大税收违法 - 260 -案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当的措施避免可能出 现的利益冲突。 综上，项目公司符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公 开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件 的相关要求。 5.2 基础设施资产 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施资产法律权属清晰， 不存在抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况。基础设施 资产已履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续，取得固定资产 投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备，关于万海大厦节能评估和审 查文件缺失的情形，不会对项目公司（万海）就万海大厦项目的权属及使用造成 实质性不利影响。工程建设质量、安全标准安全生产及环境保护符合城市规划相 关要求，不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因 素影响的情况。 综上，基础设施资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 5.3 基础设施资产现金流情况 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施资产现金流的产生 基于真实、合法的经营活动；形成基础设施资产的法律协议或文件（如有）合法、 有效；价格或收费标准符合相关规定。项目运营已满 3 年，现金流来源具有独立 性和稳定性。同时，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场 - 261 -化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入，不存在现金流过度集中的风 险。重要现金流提供方最近三年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定 为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，履约 能力良好。 综上，基础设施资产现金流情况符合《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规 章以及规范性文件的相关要求。 5.4 原始权益人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，原始权益人依法设立且合法 存续，具备作为原始权益人的资质，对基础设施项目的转让已获得合法有效的内 部授权；对基础设施项目享有完全所有权，且不存在重大经济或法律纠纷；原始 权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；原始权益人对基础设 施项目的转让已获得合法有效的内部授权，后续应根据 32 号文等相关法律法规、 国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交易 流程；原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域 未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 综上，原始权益人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 5.5 基础设施项目运营方 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施项目运营方依法设 - 262 -立且合法存续，具备持续经营能力，并已获得合法有效的内部授权；基础设施项 目运营方公司治理与财务状况良好，具备丰富的产业园运营经验并配备了专业人 员，主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域具备相应的经验；在运营 管理协议等相关法律文件生效且基础设施项目运营方按照《投资基金法》在中国 证监会完成备案后，具备作为基础设施项目运营方的资质；基础设施项目运营方 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违 规记录。 综上，基础设施项目运营方符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。 5.6 基金托管人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基金托管人具备担任公募基 金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，基金托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 5.7 资产支持证券托管人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，资产支持证券托管人具备担 任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，资产支持证券托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 - 263 -理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。 5.8 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 - 264 -第六章 财务顾问内部审核程序及内核意见 6.1 内部审核程序 根据中国证监会的相关要求，中信证券组织公司内核部、合规部、风险管理 部、质量控制部门等相关机构人员构成内核委员会，对本财务顾问报告进行了严 格内部审核。 内部审核程序包括以下阶段： 6.1.1 现场尽职调查阶段 在项目组申请启动内核会议审议程序前，需完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收通过，质量控制部门制作项目质 量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 6.1.2 内核初审阶段 质量控制部门验收通过项目组现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工 作后，内核负责人指派内核部 2 名审核员负责初审，风险管理部和合规部各自派 1 名审核员从各自专业角度进行审核。 项目组根据质量控制报告、内核部初审意见、风险管理部和合规部的审核意 见对申报材料进行修改和完善，并分别向前述审核部门提交书面答复及相关补充 材料。 6.1.3 内核会议阶段 质量控制部门、内核部、风险管理部和合规部对项目组的答复及相关补充材 料无异议后，内核负责人组织召开内核会议。内核会议召开前，内核审核员将项 目审核过程中发现的主要问题形成《审核情况报告》，项目组在内核会议召开前 向内核部提交《审核情况报告》答复。 - 265 -6.1.4 内核会议意见的反馈和回复 项目组根据内核会议反馈意见修改及完善申报材料，向内核部提交内核会议 反馈意见答复。内核部审核员对内核意见进行跟踪，确保内核意见在项目材料和 文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 6.2 内核意见 2021 年 4 月 27 日，中信证券内核会议对本项目进行了审议，会议表决结果 为同意项目申报。 招募说明书 379 附件 6：基础设施项目评估报告 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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