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| 浙商沪杭甬REIT(508001) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2342565 | ||||||||
| 基金代码 | 508001 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-05-19 | ||||||||
| 编号 | 6 | ||||||||
| 标题 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速 封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二零二一年五月 目 录 第一节 前言 ................................................................................................................................... 1 第二节 释义 ................................................................................................................................... 3 第三节 基金的基本情况 ............................................................................................................. 13 第四节 基金份额的发售 ............................................................................................................. 15 第五节 基金备案 ......................................................................................................................... 20 第六节 基金份额的上市交易和结算 ......................................................................................... 21 第七节 基金合同当事人及权利义务 ......................................................................................... 25 第八节 基金份额持有人大会 ..................................................................................................... 37 第九节 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ............................................................. 45 第十节 基金的托管 ..................................................................................................................... 48 第十一节 基金份额的登记 ......................................................................................................... 49 第十二节 基金的投资 ................................................................................................................. 51 第十三节 利益冲突及关联交易 ................................................................................................. 61 第十四节 基金的扩募 ................................................................................................................. 67 第十五节 基金的财产 ................................................................................................................. 69 第十六节 基础设施项目运营管理 ............................................................................................. 70 第十七节 基金资产估值 ............................................................................................................. 84 第十八节 基金费用与税收 ......................................................................................................... 91 第十九节 基金的收益与分配 ..................................................................................................... 94 第二十节 基金的会计与审计 ..................................................................................................... 96 第二十一节 基金的信息披露 ..................................................................................................... 98 第二十二节 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................... 105 第二十三节 违约责任 ............................................................................................................... 107 第二十四节 争议的处理 ........................................................................................................... 109 第二十五节 基金合同的效力 ................................................................................................... 110 第二十六节 其他事项 ............................................................................................................... 111 第二十七节 基金合同摘要 ....................................................................................................... 112 第一节 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利 义务，规范基金运作。 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券 投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简 称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基金指引》”）、《中国证监会国家发展 改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通 知》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试 行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试 行）》和其他有关法律法规。 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其 他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与 基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（简称“基金”或 “本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有 关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。 四、基金投资人充分知晓以下条款： 1、中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金基金份额上市， 并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投 资于本基金没有风险。 2、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征， 基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部 份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过基 础设施资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权 利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收 益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 3、基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回， 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将 基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。 4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础 设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈 利，也不保证最低收益。 5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设 施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同 约定的其他义务。 6、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判 断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 7、本基金80%以上基金资产投资于基础设施项目，可能面临以下风险，包 括但不限于基金价格波动风险、基础设施项目运营风险、流动性风险、终止上市 风险、关联交易与利益冲突风险、税收等政策调整风险等，具体风险请参见招募 说明书“风险揭示”章节的相关内容。 五、自基金合同生效之日起20年为本基金的存续期限，存续期限内本基金 封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回及转换转出业务。 六、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其 内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基 金合同为准。 七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二节 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金或基础设施基金：指浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础 设施证券投资基金 2、基金管理人：指根据本基金合同的约定担任基金管理人的浙江浙商证券 资产管理有限公司，或根据本基金合同任命的作为基金管理人的继任主体 3、基金托管人：指根据本基金合同的约定担任基金托管人的招商银行股份 有限公司，或根据本基金合同任命的作为基金托管人的继任主体 4、目标基础设施资产支持证券：指杭徽高速资产支持专项计划资产支持证 券 5、资产支持证券管理人：指根据标准条款的约定担任资产支持证券管理人 的浙江浙商证券资产管理有限公司，或根据标准条款任命的作为资产支持证券管 理人的继任主体 6、资产支持证券托管人：指根据资产支持证券托管协议的约定担任资产支 持证券托管人的招商银行股份有限公司杭州分行，或根据该协议或标准条款任命 的作为资产支持证券托管人的继任主体 7、原始权益人：指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人，即 沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司和 杭州余杭交通集团有限公司 8、主要原始权益人：指沪杭甬公司 9、沪杭甬公司：指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 10、外部管理机构/运营管理机构：指沪杭甬公司及其权利、义务的合法继任 主体以及其他依据运营管理服务协议等基础设施基金文件聘请的其他运营管理 机构 11、项目公司运营收入：指因标的公路以及标的公路权益的运营、管理和处 置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司收取的车 辆通行费收入、标的公路服务设施经营权的租赁收入等各种经营收入；（2）其他 因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而 产生的收入。在基础设施基金、资产支持证券的存续期间项目公司获得的相关保 险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件和资产支持证券文 件的约定进行保管和使用 12、基础设施基金文件：指与基础设施基金有关的主要文件，包括但不限于 基金合同、基金托管协议和运营管理服务协议等 13、基金合同或《基金合同》或本基金合同：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速 封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 14、基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《浙商证券 沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议的 任何有效修订和补充 15、运营管理服务协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持证 券管理人（代表目标基础设施资产支持证券）、项目公司与运营管理机构签署的 《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及 其任何有效修改或补充 16、标准条款：指资产支持证券管理人为规范目标基础设施资产支持证券而 制作的《杭徽高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 17、资产支持证券托管协议：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人 签署的《杭徽高速资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充 18、认购协议：指《杭徽高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及 其任何有效修改或补充 19、股权转让协议：指系指资产支持证券管理人（代表资产支持证券）、原 始权益人和项目公司就收购项目公司100%的股权所签订的《股权转让协议》，以 及对该协议的任何有效修改或补充 20、招募说明书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》及其更新 21、基金产品资料概要：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券 投资基金基金产品资料概要》及其更新 22、基金份额发售公告：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券 投资基金基金份额发售公告》 23、上市交易公告书：指《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》 24、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 25、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员 会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会 关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 26、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1 日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 27、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 28、《基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 29、《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁 布机关对其不时做出的修订 30、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 31、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 32、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配 售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券 交易所投资者适当性规定的专业机构投资者） 33、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 34、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 35、网下投资者：可以参与基础设施基金份额网下询价的投资者，具体包括 证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、 合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私 募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的 专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有 关规定参与基础设施基金网下询价 36、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使 用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构 投资者和人民币合格境外机构投资者 37、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的 可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民 币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 38、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法 律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 39、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 40、项目公司：指浙江杭徽高速公路有限公司 41、标的公路或目标基础设施项目：指由项目公司依法经营的位于浙江省境 内自留下至昱岭关（皖浙省界）的杭徽高速公路（浙江段），起于杭州市留下， 与杭州绕城公路西线相接，经闲林埠、中泰、临安汪家埠、青山、临安、玲珑、 藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、株柳、颊口、祝家庄、顺溪，终点位于浙皖两 省交界昱岭关，主线路长度为122.245公里。杭徽高速公路（浙江段）设有杭州 西、老余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、藻溪、於潜、太阳、昌化、龙岗、颊 口、白果13个收费站 42、扩募基础设施项目：指基础设施基金进行历次扩募时，拟收购的全部基 础设施项目的合称 43、基础设施项目：指目标基础设施项目与扩募基础设施项目 44、扩募目标基础设施资产支持证券：指基础设施基金进行历次扩募时，拟 收购其全部份额的资产支持证券的合称 45、基础设施资产支持证券：指目标基础设施资产支持证券和扩募目标基础 设施资产支持证券 46、运营管理机构解任事件：指以下任一事件：（1）运营管理机构出现法定 解聘情形；或（2）运营管理机构存在违反运营管理服务协议等基础设施基金文 件约定的行为，导致对基础设施基金存续期内的收益产生不利影响等损害基础设 施基金份额持有人利益的情形，且经过有控制权的基础设施基金份额持有人大会 批准构成运营管理机构解任事件的 47、基金管理人解任事件：指以下任一事件：（1）基金管理人被依法取消了 中国法律规定的担任基金管理人应具备的业务资格；（2）发生与基金管理人有关 的丧失清偿能力事件；（3）基金管理人违反基础设施基金文件的约定处分基金资 产或者管理、处分基金资产有重大过失的，违背其在基础设施基金文件项下的职 责，基金份额持有人大会决定解任基金管理人的；（4）在由于基金管理人违反法 律或相关约定，并由此导致基金份额持有人不能获得分配时，基金份额持有大会 决定解任基金管理人的；（5）在基金存续期内，如果出现基金管理人实质性地违 反其在基础设施基金文件中所作出的陈述、保证和承诺，基金份额持有人决定解 任基金管理人的；（6）其他法律法规所规定的事项 48、基金托管人解任事件：指以下任一事件：（1）基金托管人被依法取消了 基金托管业务的资格；（2）基金托管人没有根据基金托管协议的约定，按照基金 管理人的指令转付资金，且经基金管理人书面通知后规定期限内，仍未纠正的； （3）基金托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他 义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；（4）基金托管人在 托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在作出时 在任何重要方面是虚假或错误的；（5）发生与基金托管人有关的丧失清偿能力事 件 49、丧失清偿能力事件：系指以下任一事件： （1）经相关监管机构同意，该主体向人民法院提交破产申请，或相关监管 机构向人民法院提出该主体进行重整或破产清算的申请； （2）其未能保持履行基础设施基金文件项下实质性义务所需的资格、许可、 批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回 或撤销；或其他原因导致停业、歇业的； （3）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工 作日内被驳回或撤诉； （4）该主体因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机 构申请解散； （5）相关监管机构根据有关法律规定责令该主体解散； （6）相关监管机构公告将该主体接管； （7）该主体不能或宣布不能按期支付债务，或根据应适用的法律被视为不 能按期支付债务；或 （8）该主体停止或威胁停止继续经营其主营业务 50、关联交易：指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销 的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： （1）购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持证 券购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础 设施项目等）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提供 运营管理服务）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、管 理阶段存在的购买、销售等行为）； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）基础设施基金借入款项； （17）与关联人共同投资； （18）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项等； （19）法律法规及中国证监会规定的其他情形。 51、关联人：指关联法人和关联自然人。 其中关联法人指的是： （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或者其他组织，及 其直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 其中关联自然人指的是： （1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理理人、运营管理机构、项目公司的董 事、监事和高级管理人员； （3）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人； 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人 52、关联交易控制委员会：指为控制关联交易风险，基金管理人设立的负责 一定金额以下的关联交易的审批的专门机构 53、运营管理委员会：指基金管理人为基金运营管理所设立的专门委员会， 基金管理人将通过该委员会对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度 54、基础设施资产支持证券不可预见费用：系指基础设施资产支持证券设立 后，基础设施资产支持证券下相关不可预见费用的资金，其中目标基础设施资产 支持证券不可预见费用留存资金的初始留存金额为人民币400万元 55、资产评估费：指基金管理人或相关主体依据法律法规和监管政策的规定 选聘有资质的评估机构对基础设施基金的资产进行估值所产生的合理费用 56、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额 等业务 57、销售机构：指浙江浙商证券资产管理有限公司以及符合中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议， 办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金 销售业务资格、并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位 58、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其 他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购 59、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证 券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所 办理基金份额的认购也称为场内认购 60、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认 可的上海证券交易所会员单位 61、登记业务：指《基金指引》及登记机构相关业务规则规定的基金份额的 登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充 62、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司 63、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记 结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 64、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系 统下 65、中国结算上海：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 66、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所 管理的基金份额余额及其变动情况的账户 67、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 68、上海证券账户：指在中国结算上海开设上海证券交易所人民币普通股票 账户（即A股账户）或证券投资基金账户 69、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的 日期 70、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财 产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 71、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则 上最长不得超过5个交易日 72、存续期限：指除根据本基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效 之日起20年 73、工作日或交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中国的 法定公休日和节假日除外 74、自然年度：系指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期间 75、业务规则：指上海证券交易所、登记机构、浙江浙商证券资产管理有限 公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 76、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 77、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 78、元：指人民币元 79、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 80、基金资产：指基金合并财务报表层面计量的总资产 81、基金净值：包括基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值 82、基金净资产/基金资产净值：指基金合并财务报表层面计量的净资产 83、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数的数值 84、基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计份额 分红金额的合计价值 85、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产 和基金份额净值的过程 86、封闭式基金：指基金份额总额在基金存续期限内固定不变，基金份额持 有人不得申请赎回的证券投资基金 87、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 88、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无 法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本基金合同履行其全部或 部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、 恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策 的修改等 89、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华人民共 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地 区 本基金合同中未列明的与资产支持证券相关的词语或简称详见标准条款。 第三节 基金的基本情况 一、基金名称 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 1、本基金为契约型、封闭式基金，采用封闭式运作方式。 2、本基金存续期限内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎 回，但本基金上市交易后，使用场外基金账户认购的基金份额持有人将基金份额 转托管至场内证券经营机构，可参与证券交易所市场的交易。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券及扩募目标基础设施资 产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础 设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获 取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。 六、基金存续期限 除根据本基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起20年为本 基金的存续期限。 七、基金份额总额和合同期限 1、基金份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份。 2、合同期限 《基金合同》的有效期自其生效之日起至终止之日。 八、基金份额的定价方式和认购费用 1、定价方式 本基金的基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。 基金管理人应当在基金份额认购首日的3日前，披露基金份额的发售公告。 发售公告应披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、 基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预 期收益测算等内容。前款所述详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象 信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权 平均数。 2、认购费用 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 第四节 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1、发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过 5个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。 2、发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资 者定价发售相结合的方式进行。 其中，战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者 获得的配售比例应当相同。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定 的认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交 易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内 认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结 算系统投资人的开放式基金账户下。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。基金管理人应拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。 3、发售对象 本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。发售对象的 具体标准（如有）见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 （1）战略投资者 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证 监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人或 其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基 金份额发售数量的20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： a) 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业； b) 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； c) 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； d) 具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； e) 原始权益人及其相关子公司； f) 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与战略 投资配售设立的专项资产管理计划。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但 依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （2）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年 金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 （3）公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 二、本基金战略配售数量、比例及持有期限 本基金战略投资者的选择标准为基础设施项目原始权益人或其同一控制下 的关联方、以及其它专业机构投资者。本基金原始权益人及其同一控制下的关联 方认购本基金份额29,472.69万份，占本次基金发售份额的58.95%。其中，浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司认购本基金份额25,500万份，占本次基金发售份 额的51.00%；杭州余杭交通集团有限公司认购本基金份额913.97万份，占本次 基金发售份额的1.83%；杭州市临安区交通投资有限公司认购本基金份额 2,007.25万份，占本次基金发售份额的4.01%；浙江浙商金控有限公司认购本基 金份额1,051.47万份，占本次基金发售份额的2.10%。就原始权益人及其同一控 制下的关联方而言，基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个 月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允 许质押。其中，主要原始权益人沪杭甬公司持有的51%份额中，高于基金份额发 售总量的20%份额的部分锁定期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内 的部分锁定期为60个月；原始权益人杭州市临安区交通投资有限公司持有的 4.015%的份额的锁定期为36个月；原始权益人杭州余杭交通集团有限公司持有 的1.828%的份额的锁定期为36个月；原始权益人关联方浙江浙商金控有限公司 持有的2.10%的份额的锁定期为36个月，原始权益人或其同一控制下的关联方 拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 目标基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方以外的其它专业机构 投资者认购本基金份额合计7,675.73万份，占本次基金发售比例的15.35%，持 有基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 三、本基金网下配售数量、原则及方式 本基金基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获 得的配售比例相同。 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交 易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内 认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结 算系统投资人的开放式基金账户下。 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、 财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意 注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 四、基金份额的认购和持有限额 1、认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 2、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金 资产。 3、基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 5、认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机 构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请 及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。 6、认购方式 （1） 战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委 托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的 证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以 认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 （2） 网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交 认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认 购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。 （3） 公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 （4） 回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本 次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人应在募集期满届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知并公告。未在规定时间内通知 上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下 投资者发售量进行份额配售。 7、基金份额的持有限额 （1）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制， 具体限制请参考招募说明书或相关公告。 （2）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制， 具体限制和处理方法请参考招募说明书或相关公告。 五、投资人认购时，需按规定的方式全额缴款。 六、投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每 笔基金份额的认购申请单独计算。认购申请一经受理不得撤销。 七、基金份额的认购账户 投资者使用中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户认购的基 金份额，可直接参与证券交易所场内交易；使用中国结算开放式基金账户认购的， 在转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易。 第五节 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起3个月内，在符合下述1至4项条件的前提 下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金 发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向 中国证监会办理基金备案手续。 1、 基金募集的基金份额总额达到准予注册规模； 2、基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于1,000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售； 4、扣除战略配售后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。 基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公 告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为 结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 第六节 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基 金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海证券 交易所上市交易。 一、基金份额上市 本基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券 交易所申请基金份额上市。 基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金基金 份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金基金份额上市日前按 照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。 二、基金份额的上市交易 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《业务办法》、《上海证券交易所 证券投资基金上市规则》等有关规定。 基金份额上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海 证券交易所上市交易；登记在基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转至场内证券登记结算系统后，方可上市交易。使用场 外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接 参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所和中国结算上海的相关业务规则 办理。 基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金 管理人申请，上海证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证 券挂牌的，参考《业务办法》第三章的有关规定办理。 三、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易 所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易， 并报中国证监会备案： 1、不再具备本基金合同约定的上市交易条件； 2、基金存续期限届满未予以续期的； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 四、基础设施基金所采用的交易、结算方式 1、交易方式 本基金采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交 易所认可的交易方式交易。具体参考招募说明书或相关公告。 本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方 和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除 外。 基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制 比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除 外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨 跌幅比例） 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基 础设施基金采用询价和大宗交易的的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数 倍。 基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。 基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴 纳。 2、结算方式 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。 基础设施基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、 质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与 上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部 该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。 五、基础设施基金收购及相关权益变动 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履 行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中 国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市规则》以及其他关于上市公司收购及 股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中 国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书 等信息披露文件并予公告。 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10% 时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并 予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10% 后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发 生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一 致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买 入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础 设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 六条规定编制权益变动报告书。 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础 设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十 七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应 的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达 到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规 定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管 理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并 予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公 告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告 日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登 记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础 设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有收益的基础设施基金 份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持基础设施基金份额。 六、法律法规、监管部门、上海证券交易所、登记机构对上市交易另有规定 的，从其规定。 七、相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等 相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额 持有人大会。若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新 功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额 持有人大会。 第七节 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 住所：浙江省杭州市下城区天水巷25号 法定代表人：盛建龙 设立日期：2013年4月18日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可字[2012]1431号 公开募集基金管理业务资格批文及文号：中国证监会证监许可[2014]857号 组织形式：有限责任公司 注册资本：12亿元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：（0571）87901920 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1） 运用基金财产； （2） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （3） 设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础 设施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）； 委托运营管理机构运营管理基础设施项目，派员负责基础设施项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （4） 发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5） 依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产 投资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记 业务并获得《基金合同》约定的费用； （7） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非 交易过户等业务规则； （8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督 和处理； （9） 对基金份额进行销售； （10）召集基金份额持有人大会； （11）获得基金管理人报酬； （12）对基金托管人进行监督； （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估 机构或其他为基金提供服务的外部机构； （17）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实 施其他法律行为； （18）审议金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设 施项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19）审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20）决定针对运营管理机构的年度绩效考核办法（首年度绩效考核办 法除外）； （21）决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的 事宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是 否终止基础设施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的 约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支持证券清算方案； 决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要内容；发生资产 支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人 的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要事项。 （22）决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜： 决定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董 事的报告；审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案； 其他项目公司章程所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜； （23）在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之 日起6个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定 终止基金合同； （24）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理 和运用基金财产； （2） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专 业化的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产 分别管理、分别记账； （3） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十 八条规定基础设施项目运营管理职责，包括： a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限 交割等； b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运 营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e) 制定及落实基础设施项目运营策略； f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i) 实施基础设施项目维修、改造等； j) 基础设施项目档案归集管理等； k) 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审 计； l) 依法披露基础设施项目运营情况； m) 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国 家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目 经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制 风险等基础设施项目运营过程中的风险； o) 按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业 审慎处置资产； p) 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责 上述第d）至i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的 子公司或委托运营管理机构运营管理基础设施项目，基金管 理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所 管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （5） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金 财产； （6） 依法接受基金托管人的监督； （7） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （8） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合 并及单独财务报表； （9） 对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10）保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基 金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或 因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （11）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金 份额持有人大会； （12）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为 办理基金份额的发售和登记事宜； （13）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配； （14）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余 财产的分配； （15）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人 合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的 义务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定， 应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投 资者的利益； （17）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人 应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18）及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额 持有人分配基金收益； （20）按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行 基金份额持有人大会的决议； （21）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银 行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购 人； （22）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其 他相关资料15年以上； （23）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出， 并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时 查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到 有关资料的复印件； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行 基金份额持有人有关扩募的相关决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理 人设立运营管理委员会。 （1）运营管理委员会的基本原则 对基础设施项目进行基础设施项目运营的管理工作，最大限度地保障基金份 额持有人的权益。 （2）运营管理委员会的人员构成 运营管理委员会设5名委员，具体为基金管理人总经理、REITs部门负责人 以及3名本基金的基金经理。 运营管理委员会委员应当符合下列条件：（a）严格遵守国家法律法规，恪守 诚信准则，没有严重不良诚信记录；（b）能够认真参与运营管理委员会委员工作； （c）基金管理人认为需要符合的其他条件。 由基金管理人任命的委员为：盛建龙、宋青涛、侯显夫、王侃、周建鉴。其 中侯显夫为担任项目公司执行董事的基金经理。 运营管理委员会主席由基金管理人总经理担任。 运营管理委员会设会议秘书岗位，由基金管理人REITs部门派员担任。会议 秘书负责接收评审申请，组织召开运营管理委员会会议，记录会议内容并形成会 议纪要，发布表决结果及存档相关工作和运营管理委员会要求办理的其他事项。 （3）运营管理委员会的工作职责 就基础设施基金合同和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管 理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由运营管理委员会负责审议和根 据表决情况形成决议。 运营管理委员会就下列事项进行审议并形成决议： a) 金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设施项目的 购入或出售事项（不包括扩募）； b) 金额（连续12个月内累计发生金额）超过人民币5,000万元以上的基础 设施基金直接或间接的新增对外借款； c) 决定针对运营管理机构的年度绩效考核办法（首年度绩效考核办法除 外）； d) 决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的事宜， 包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是否终止基础设 施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的约定，在资产支持证 券清算时，审批决定资产支持证券清算方案；决定修改基础设施资产支 持证券法律文件的重要内容；发生资产支持证券管理人解任事件，需要 更换资产支持证券管理人的；发生资产支持证券托管人解任事件，需要 更换资产支持证券托管人的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要 事项； e) 决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜：决定 项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董事的报告； 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案；其他项目公司章程 所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜； f) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的应由基金管理人决 策的其他事项。 （4）运营管理委员会会议的召开 运营管理委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 运营管理委员会秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用 现场形式开会的，运营管理委员会秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人 员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假并委托其他委 员出席会议、行使发言权和表决权。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯方式召开。全体参会委员（含委托他人参会的委员）均参加会议，会 议有效。 （5）运营管理委员会会议议事与表决程序 运营管理委员会会议实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 运营管理委员会会议决议必须经过全体委员三分之二以上通过才能形成决 议并生效。 会议决议生效后，运营管理委员会秘书应及时告知相关参会人员。会议决议 的实施人员在实施过程中的任何重大情况应及时向运营管理委员会主席报告。 如基金管理人根据运营管理委员会运作的实际情况，需要就上述运营管理委 员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的，基金管 理人应在相应调整开始前3个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披露。 4、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，以下情况可由基金管理 人委派的担任项目公司执行董事的基金经理自行决策后实施： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （2）决定金额（连续12个月内累计发生金额）低于人民币5,000万元的基 础设施基金直接或间接对外借款； （3）按照法律法规和基金合同不需召开基金份额持有人大会或不需经由基 金管理人的运营管理委员会审议也无需与基金托管人协商确定的其他情形。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银 复（1987）86号文 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部 门批准的其他费用； （2） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作； （4） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （6） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够 的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责 基金财产托管事宜； （2） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （3） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关 凭证； （4） 制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证 书及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及 相关文件； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及 约定用途； （7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律 法规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保 密，不得向他人泄漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情 况除外； （8） 对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进 行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当 说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投 资运作、收益分配、信息披露等； （10）保存基金份额持有人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收 益款项； （13）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持 有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额 持有人大会； （14）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其 赔偿责任不因其退任而免除； （15）根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》履行自身的 义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行 为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金向基金 管理人追偿； （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人 自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金 分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户 设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1） 分享基金财产收益； （2） 参与分配清算后的剩余基金财产； （3） 依法转让其持有的基金份额； （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人 大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人 大会审议事项行使表决权； （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7） 监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益 的行为依法提起诉讼或仲裁； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1） 认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2） 缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （3） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终 止的有限责任； （4） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （5） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《基金合同》第六节 第五部分的约定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （6） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金要约收购的程序或义务； （7） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的 投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （8） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （9） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及 其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设 施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以 下内容： （1） 不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （2） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务 的专业机构履行职责； （3） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的 文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （4） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目 及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； （5） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在 隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应 当购回全部基金份额或基础设施项目权益； （6） 法律法规及基金相关协议约定的其他义务。 第八节 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 一、召开事由 1、除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1） 变更基金类别； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调 整； （3） 变更基金份额持有人大会程序； （4） 决定基金扩募； （5） 延长基金存续期限，包括基础设施项目所有权或经营权期限延长 的，导致的存续期限变更； （6） 决定修改基金合同的重要内容； （7） 提前终止《基金合同》； （8） 在出现基金管理人和/或基金托管人解任事件的情形下，决定更换 基金管理人和/或基金托管人； （9） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （10）决定金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的 基础设施项目购入或出售； （11）基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金 额）超过基金净资产5%以上的关联交易； （12）转换基金运作方式； （13）本基金与其他基金的合并； （14）除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更 换运营管理机构； （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交 易所终止上市的除外； （16）变更基金可供分配金额相关计算调整项； （17）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份 额持有人大会的事项。 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的见证律师的联系 方式、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。召集人应当提供 网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连 续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和见证律师的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上， 本基金亦可采用网络、电话、短信等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方 式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会 的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列约定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主 持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和 基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人 所持表决权的二分之一以上选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持 有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大 会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在见证律师监督下由召集人统计全部有效表决，在见证 律师监督下形成决议。 （3）其他开会方式 召集人应当提供网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议， 并为基金份额持有人行使投票权提供便利。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1） 除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与 其他基金合并； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调 整； （3） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的扩 募； （4） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的基 础设施项目购入或出售； （5） 基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额） 占基金净资产20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1） 金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%且低于 基金净资产50%的基础设施项目购入或出售； （2） 金额（连续12个月内累计发生金额）低于基金净资产50%的基金 扩募； （3） 基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额） 超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易； （4） 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、决定更 换运营管理机构； （5） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6） 除本基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其 他事由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 八、计票 1、现场开会 （1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监 票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理 人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举 三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由见证律师予以见证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由见证律师对其计票过程予以见证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、其他开会方式 以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人 或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行 监督，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将见证书全文、见证律师所在律师事务所、见证律师姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、基金管理人和基金托管人可协商确定的事项 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后确定，不 需召开基金份额持有人大会： 1、本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之日起6个 月内未成功设立，从而终止《基金合同》； 2、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会也无需 提交基金管理人的运营管理委员会审议的其他情形。 十一、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监 管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布 的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九节 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券管理人被解任； 5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券托管人被解任； 5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上份额 的基金份额持有人提名。 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名 的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上表决通过，决议自表决通过之日起生效。 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人。 4、 备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案。 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人 应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值。 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公 告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上基金 份额的基金份额持有人提名。 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名 的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上表决通过，决议自表决通过之日起生效。 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人。 4、 备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案。 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核 对基金资产总值和基金资产净值。 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公 告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行。 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务或新任或临时基金托管人接受 基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和 《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成 损害。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基 金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人 大会审议。 第十节 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立 基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额 持有人名册登记、基金财产的保管、运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及 职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 第十一节 基金份额的登记 一、基金的份额登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容 包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他 机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人 和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持 有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资者基金账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有 关规定于开始实施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业 务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明 细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得 少于20年； 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律 法规及中国证监会规定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供 其他必要的服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的其他义务。 第十二节 基金的投资 一、投资目标 基金的主要资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投 资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管 理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为 主要目的。 二、投资范围及比例 本基金所募集的资金只能根据《基金合同》的约定，主要投资于基础设施资 产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产应当依法投资于利率债、AAA级 信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 三、投资策略 基金合同生效后，本基金将根据与资产支持证券管理人签署的认购协议等相 关协议约定，以基金资产认购并全额持有基础设施资产支持证券份额，从而向下 穿透取得基础设施项目，力争获取稳定的车辆通行费等稳定现金流收益。 本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）的债券及货 币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 1、 基础设施基金运营管理策略 基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，通过与运营管理机构签 订基础设施项目运营管理服务协议的方式委托运营管理机构依约负责委托职责 和协助职责，并自行派员负责基础设施项目公司财务管理，以求确保基础设施项 目的正常运转，力争基础设施基金的稳定收益。 2、 扩募收购策略 本基金将积极寻求符合扩募条件的扩募基础设施项目，根据《基金指引》等 相关规定开展扩募相关工作，力争将优质的扩募基础设施项目装入本基金，以进 一步确保基础设施基金的稳定、持续收益。 3、 资产出售及处置策略 本基金将积极拓宽与各类市场参与主体的多方位沟通，捕捉资产出售及处置 的适当机会，从维护基金份额持有人的权益出发，灵活安排并推进资产出售及处 置相关事宜。 4、 基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略 本基金将积极运营管理所投资的基础设施项目资产，力争获取车辆通行费等 稳定现金流收益。本基金整体交易架构、拟投资的基础设施资产支持证券及基础 设施项目的基本情况、运营管理安排等详见招募说明书。 5、 债券投资策略 （1）资产配置策略 本基金将通过对宏观经济运行情况、国家货币及财政政策、资本市场资金环 境等重要因素的研究和预测，结合投资时钟理论并利用公司研究开发的多因子模 型等数量工具，优化基金资产在利率债、信用债以及货币市场工具等各类固定收 益类金融工具之间的配置比例。 （2）利率类品种投资策略 本基金对国债等利率品种的投资，是在对国内外宏观经济运行状况及政策环 境等进行分析和预测基础上，研究利率期限结构变化趋势和债券市场供求关系变 化趋势，深入分析利率品种的收益和风险，预测调整债券组合的平均久期，并通 过运用统计和数量分析技术，选择合适的期限结构的配置策略。在合理控制风险 的前提下，综合考虑组合的流动性，决定投资品种。 （3）信用债投资策略 本基金将在深入的宏观研究基础上，综合分析各类信用债发行主体所处行业 环境、发行人所处的市场地位、财务状况、管理水平等因素后，结合具体发行契 约，对债券进行信用评级。在此基础上，建立信用类债券池，积极发掘信用利差 具有相对投资机会的个券进行投资。 6、 融资策略 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强 且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能 保障基金分红稳定性； （5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 四、业绩比较标准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说 明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。 五、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取 基础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型 基金、混合型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风 险收益特征高于货币市场基金、债券型基金，低于混合型基金、股票型基金。 投资基础设施基金面临以下风险，包括但不限于： 1、市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的 影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： （1）政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地 区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 （2）经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也 呈周期性变化。 （3）利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 （4）信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品 种的发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其 它义务等情况，从而导致 基金财产损失。 （5）购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因 为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金 所持有的固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具 所得的利息收入进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当 市场利率上升时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大， 但是利息的再投资收益会上升。 2、基金相关的各项风险因素 （1）基金价格波动风险：本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项 目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项 目市场价值可能下降，导致基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存 在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的 风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、 市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净 值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （2）流动性风险：本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级 市场交易。基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、 投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流 动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失 其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。 （3）发售失败风险：如基金募集份额总额少于2亿份，或基金认购人数少 于1,000人，以及原始权益人或其同一控制下的关联方按照未规定参与战略配售、 同时未满足扣除战略配售后网下发售比例不低于公开发售数量的70%的条件， 则本基金存在发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退 回投资者的认购款及认购款的募集期活期利息。 （4）交易失败风险：本基金募集成立之后，资金全部用于投资杭徽高速资 产支持专项计划资产支持证券，资产支持证券成立后，资金用于收购标的基础设 施股权及债权，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持证券发行或成立失败， 基础设施股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败。交易 失败可能最终导致募集资金的闲置、基金的投资目标未能达成等风险。 （5）集中投资风险：其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投 资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金主要投资于基础设施资产 支持证券并持有其全部份额，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设 施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导 致实际现金流大幅低于测算现金流。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券 投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （6）终止上市风险：本基金投资的基础设施项目的特许经营年限短于基金 年限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路收费期限最长至2031年12月25日， 基金合同期限为20年，如不扩募的情况下，本基金预计于收费权到期后提前终 止；同时，基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上 市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 （7）管理风险：基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂， 本基金的存续过程中，依赖于基金管理人及资产支持证券管理人、基金托管人及 资产支持证券托管人、基金管理人聘请的运营管理机构、项目公司的运营及管理， 相关人员可能限于知识、经验、技术手段等原因，未能做出最佳管理决策或实施 最佳策略的风险。 （8）关联交易与利益冲突风险：本基金管理人（同时为资产支持证券管理 人）浙江浙商证券资产管理有限公司为主要原始权益人沪杭甬公司的控股下属公 司。基金管理人在本基金运作过程中将聘请沪杭甬公司作为杭徽高速公路（浙江 段）的运营管理机构，基金管理人聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾 问。 项目公司在最近3年内，相关的养护工程等为关联交易，金额较大，且有可 能为持续关联交易，关联交易的风险较高。此外，基金管理人和运营管理机构在 履职过程中，本基金及本基金持有的基础设施项目与基金管理人和运营管理机构 其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 （9）基金净值变化风险：本基金未来实际收益情况由所投资的杭徽高速公 路（浙江段）及扩募基础设施项目（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金 流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资 的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公 路（浙江段）收费期限最长至2031年12月25日，该时间点之后，如收费权未 展期，本基金每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到 期后，本基金的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时 变化，基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估 算，不代表基金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离 基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流 情况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭 遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （10）对外借款风险：本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接 或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金在存续期间申请续借或新增借款的， 本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、 减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金，相关资金成本可能较本基金成立 时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响 投资者可能获得分配的收益。同时，如基础设施项目经营不达预期，本基金亦存 在无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。 （11）税收政策调整风险：基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、 公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调 整，可能影响投资运作与基金收益。 （12）其他风险：金融市场危机、网络或信息系统故障等情况，可能造成基 金价格偏离正常价值、基金公告无法按时传达基金持有人、交易指令无法下达等 情况，对投资者造成损失的风险。 3、与基础设施项目相关的风险因素 （1）基础设施项目运营风险 a) 车流量波动风险：高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、 汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、 交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区 域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。 b) 市场替代风险：本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建 收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如 新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对本基础设 施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一 定的市场竞争风险。 c) 安全管理风险：基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会 遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如 果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处 理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项 目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 d) 日常运营养护风险：本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营 管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应 急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于 完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通 行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设 施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和 更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、 行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司 运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 e) 人员剥离风险：项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无 法完全剥离，对项目公司运营有不利风险。 （2）政策风险 本基金投资的基础设施依赖于特许经营的高速公路收费权，收费标准、收费 时限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的 变化，造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家 法定节假日增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项 目未来价值的降低，对基金净值造成负面影响。 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着 车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等 也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能 加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。 （3）合规风险 杭徽高速公路（浙江段）的项目公司在依法取得的国有土地使用权的土地上， 根据浙江省发展计划委员会、浙江省交通运输厅批复同意的设计方案建设， 取得投资建设相关的批准文件，通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、 汪昌段房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，但未完成权属登记。此外，存 在项目公司以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划 拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，项目公司存在被相关主管部门主 动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存在《服务区经营 协议》被认定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法 上缴国家的可能性。 （4）基础设施估值无法体现公允价值的风险 本基金对基础设施项目资产以现金流量折现法作为主要评估方法进行估值， 鉴于交流量预测、资产评估的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限 制，《通行费收入预测研究报告》、《资产组评估报告》和《股权评估报告》 中包含的相关假设、限定条件及事项等因素存在不可预期的变动，并不能完 全精确反映未来现金流变化。基础设施项目评估结果不代表真实市场价值， 也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 此外，项目公司资产负债表与估值资产组存在一定差异，标的资产仅包括杭 徽高速公路及构筑物资产组。根据评估基准日为2020年12月31日资产评 估结果，项目公司除高速公路，还有流动资产及负债等，且本基金的募集资 金不用于偿还项目公司现有有息负债。 （5）现金流预测风险 本基金整体根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设 施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路 通行费收入情况和服务区运营情况），基金管理人及资产支持证券管理人、 基金托管人及资产支持证券托管人、基金管理人聘请的运营管理机构、的运 营管理能力，以及随着高速公路运营年限的增加，相关设施的风化、磨损、 老化程度会加剧，维修维护的成本会逐年增加，人员工资、物价上涨等。本 基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金 可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （6）其他风险 包括自然灾害及战争等不可抗力风险、重大交通事故风险等。自然灾害包括 地震、台风、泥石流、山体滑坡，以及战争等不可抗力，可能导致本基金所 投资的基础设施被物理性破坏，导致额外的修复成本及影响正常的交通通行 及收费、运营现金流的下降；长时间大雾、暴雨或其他恶劣天气预警，也可 能导致高速公路暂时关闭，期限内运营现金流的下降。重大、恶性交通事故 可能造成高速公路路基、路面、桥梁、隧道、防护工程、沿线设施等被破坏， 也可能造成长时间交通堵塞和收费的中断，可能对现金流造成一定的负面影 响。 六、投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制； （2）除基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市 值不超过基金资产净值的10％； （3）除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家 公司发行的证券，不超过该证券的10％； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年， 债券回购到期后不得展期； （5）本基金资产总值不超过基金资产净值的140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）和（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在60个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应 当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定 为准，不需经基金份额持有人大会审议。 七、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购 的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强 且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能 保障基金分红稳定性； （5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份 额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 第十三节 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 1、基金管理人管理的其他基础设施基金、基础设施项目的情况 本基金成立之时，基金管理人未管理其他基础设施基金；除徽杭高速（安徽 段）以外，基金管理人未管理其他基础设施项目，与目标基础设施项目不构成利 益冲突。 2、运营管理机构管理的其他基础设施基金、基础设施项目的情况 本基金成立之时，运营管理机构未管理其他基础设施基金，但其目前受托管 理申苏浙皖高速、三通道南接线、宁波甬台温高速、杭宁高速、徽杭高速（安徽 段）和富翅门大桥等高速公路项目，与目标基础设施项目不构成利益冲突。 3、防范利益冲突的制度安排 基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的基础设施 项目与基金管理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基 金之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵 守现有法律法规和《基金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 二、利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容及披露频率 基金管理人和运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益 至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识 别：对于是否涉及利益冲突存疑的，应及时向基金管理人运营管理委员会咨询； 对于已识别的利益冲突，应及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突 进行管理。 基金管理人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲 突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理， 办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 基金管理人应根据法律、法规等规定以及本基金合同的约定披露利益冲突相 关事项，披露的内容包括但不限于： 1、 利益冲突概述； 2、 利益冲突相关当事人介绍； 3、 存在利益冲突的主要内容； 4、 该利益冲突对本基金的本基金影响； 5、 运营管理委员会的意见（如有）； 6、 利益冲突相关的其他重要情况。 三、关联交易 1、关联人的界定 本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： a) 直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或者其他组织， 及其直接或间接控制的法人或其他组织； b) 持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； c) 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构 及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人 或其他组织； d) 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类 型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似 的产品； e) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人 或其他组织； f) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导 致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 特别地，浙江浙商证券资产管理有限公司作为基金管理人、招商银行股份有 限公司作为基金托管人、沪杭甬公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临 安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司作为原始权益人以及沪杭 甬公司作为运营管理机构，以及直接或间接控制前述主体的法人或其他组织，与 前述主体处于同一控制的法人或其他组织，以及前述主体分别直接或间接控制的 法人或其他组织，属于本基金的关联法人。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： a) 直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人； b) 基金管理人、资产支持证券管理理人、运营管理机构、项目公司 的董事、监事和高级管理人员； c) 本条第a）项和第b）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； d) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导 致本基金利益对其倾斜的自然人。 根据与本基金或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有被认定为关联人的情形之一或过去十二个月 内，曾经具有被认定为关联人的情形之一的，视同为本基金的关联人。 2、关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期 内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易： a) 购买或者出售资产（含基础设施基金购买资产支持证券，资产支持证券 购买、出售项目公司股权或基础设施项目和项目公司购入、出售基础设 施项目等）； b) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； c) 提供财务资助； d) 提供担保； e) 租入或者租出资产； f) 委托或者受托管理资产和业务（含基金管理人聘请运营管理机构提供运 营管理服务）； g) 赠与或者受赠资产； h) 债权、债务重组； i) 签订许可使用协议； j) 转让或者受让研究与开发项目； k) 购买原材料、公路养护设备、燃料、动力（含基础设施项目运营、管理 阶段存在的购买、销售等行为）； l) 销售产品、商品； m) 提供或者接受劳务； n) 委托或者受托销售； o) 在关联人的财务公司存贷款； p) 基础设施基金借入款项； q) 与关联人共同投资； r) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项； s) 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 3、关联交易控制委员会 （1）关联交易控制委员会的基本原则 切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环 节的交易公允性和运作独立性。 （2）关联交易控制委员会的人员构成与工作职责 a) 人员构成 关联交易控制委员会由3名独立董事构成。关联交易控制委员会设委员会主 席一名，负责主持委员会工作；基金管理人董事会从3名独立董事中确定1名独 立董事担任委员会主席。独立董事任职期间，如不再具备法律法规、监管政策所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由基金管理人董事会重组关联交易控制委 员会。基金管理人合规总监有权列席委员会会议。基金管理人投资部门合规风控 专员担任关联交易控制委员会秘书。 b) 工作职责 i. 审议交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及 以下的关联交易； ii. 本基金拟与关联人发生重大关联交易的，关联交易控制委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形成决议提交基金管理人和基金 份额持有人大会。独立董事认为有必要的，可以聘请具有保荐资质的 第三方担任独立财务顾问出具报告作为其发表书面意见的依据，该 独立财务顾问的合理费用均由基金管理人承担； iii. 基金管理人授权的其他事项。 （3）关联交易控制委员会的会议召开 关联交易控制委员会会议召开方式为不定期。 基金管理人公募基金相关管理部门应将审议议题及会议资料提前报会议秘 书。 会议秘书对材料进行审核并征求主席同意后发出会议通知。采用现场形式开 会的，会议秘书应至少在会议召开前一天通知全体参加人员。 会议审议事项所需相关材料应随同通知一并送交相关参会人员。 会议由主席召集并主持，参会人员因故不能出席应向主席请假。会议可采用 现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场会议参加会议委员必 须占关联交易控制委员会委员半数以上，会议有效。 （4）关联交易控制委员会会议议事与表决程序 关联交易控制委员会实行一人一票制，参加会议的委员每人拥有一票的权利， 所有列席人员都有发言权，但无表决权。表决意向分为同意、反对两种方式。如 在表决中表示反对意见必须申明理由并记录在案。 关联交易控制委员会会议决议必须经过全体委员通过才能形成决议并生效。 会议决议生效后，会议秘书应及时告知相关参会人员。会议决议的实施人员 在实施过程中的任何重大情况应及时向关联交易控制委员会主席报告。 如基金管理人根据关联交易控制委员会运作的实际情况，需要就上述关联交 易控制委员会的人员构成、工作职责、会议召开、议事和表决等内容进行调整的， 基金管理人应在相应调整开始前3个工作日和调整完成后当日在规定媒介上披 露。 4、有权决策主体及审批程序 （1）常规审批 基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交关联交易控制委员会或基金份额持有人大会 审议： a) 交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及以下的关 联交易，由关联交易控制委员会进行审议通过后方可实施； b) 交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低于基 金净资产20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决， 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的1/2以上表决通过后方可实 施； c) 交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的 重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基 金份额持有人所持表决权的2/3以上表决通过后方可实施。 本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定： a) 与同一关联人进行的交易； b) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基 金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。 （2）审批的豁免 本基金与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： a) 存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； b) 按照基金合同和托管协议的约定支付的基金管理费和基金托管费； c) 因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易。 5、关联交易的信息披露 （1）基金设立阶段的信息披露 基金管理人已依法核查并披露基金设立前项目公司与原始权益人及其控股 股东、实际控制人之间的关联交易情况。 （2）基金存续阶段的信息披露 项目公司提交关联交易至关联交易控制委员会或基金份额持有人大会审议 时，应提交交易标的真实状况、交易对手方资信状况和履约能力、交易价格和定 价依据等情况说明及相应证明文件，并一并提交中介机构就交易标的出具的审计 或评估报告（如有）。 关联交易控制委员会或基金份额持有人大会根据基金合同的约定审议关联 交易事项后方可实施。基金管理人应依法在定期报告或临时报告中披露存续期间 发生的关联交易。 （3）信息披露的豁免 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 第十四节 基金的扩募 一、基金扩募条件 在满足如下条件的情形下，结合基金实际运营情况及相关法律法规的要求， 基金管理人可以启动基金扩募相关准备工作： 1、 基金运营业绩良好； 2、 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、 拟扩募的基础设施项目符合《基金指引》的相关规定； 4、 基金管理人认为有需要启动基金扩募相关准备工作。 二、基金扩募程序 1、基金管理人聘请中介机构完成对拟扩募基础设施项目、项目公司和原始 权益人等的尽职调查工作，并出具必要的法律意见书、审计报告和评估报告等中 介报告。 2、基金管理人可以聘请财务顾问，委托财务顾问办理基础设施基金的扩募 相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。 3、基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入扩募基础设施项目事项 召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基金指引》规定公 告持有人大会事项，披露拟购入扩募基础设施项目事项的详细方案及法律意见书 等文件，涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 4、基金管理人向基金份额持有人大会提交扩募方案，扩募发售方案中应当 包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额 持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略 投资者名称及认购方式（如有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其 他上海证券交易所要求的事项。 5、基金扩募需经基金份额持有人大会决议通过。其中，金额低于基金净资 产50%的基础设施基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 二分之一以上表决通过；金额占基金净资产50%以上的扩募，应当经参加大会的 基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。 6、扩募购入项目的，基金管理人应当按规定履行变更注册程序，变更注册 程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依 法对基金扩募相关事项进行审议决策，涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照 上海证券交易所相关规定办理。基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的， 需根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，基金份额持有人大会 决议通过后报中国证监会备案。基金管理人向上海证券交易所提交中国证监会同 意变更注册的批准或备案文件复印件（如有）、扩募发售方案、扩募发售公告等 文件，上海证券交易所5个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工 作。 7、基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也 可以向不特定对象或特定对象发售。 三、扩募定价 基金管理人在了解基础设施基金二级市场交易价格的基础上，结合各中介机 构出具的中介报告，综合考虑拟投资项目市场价值等有关因素，基于公平合理的 原则，据此确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量。 四、与扩募相关的其他事项 1、 基础设施基金扩募，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。 2、基础设施基金扩募的相关登记结算业务参照登记机构制定的相应规则办 理。 五、基础设施项目购入 本基金就基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《公开募集证券投资基金 运作管理办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人 大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调 查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除 外。 第十五节 基金的财产 一、基金财产的构成 1、 基金资产 基金资产指基金合并财务报表层面计量的总资产，指拥有的基础设施资产支 持证券、有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总 和。 2、 基金净资产 基金净资产指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金资产总值减去基 金负债后的价值。 二、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证 券账户、资产支持证券托管账户、基础设施项目运营收支账户及监管账户，以及 投资所需的其他专用账户。 开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记 机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 三、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构的 固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他 参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行 使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基 金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人和其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基础 设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与 机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所 产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产 强制执行。 第十六节 基础设施项目运营管理 一、运营管理机构的基本情况 1、 专业资质 沪杭甬公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进 而取得运营管理机构相关资质。 2、 人员配备 运营管理机构已配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具 有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于12名。 3、 公司治理 运营管理机构建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设四个委员会， 即提名委员会、审核委员会，战略委员会和薪酬委员会。沪杭甬公司内设办公室、 董秘室、人力资源部、投资发展部、营运管理部、安全监督管理部，财务管理部、 养护管理部、党群工作部和工会办公室，纪检监察审计部、运行管理中心。 运营管理机构设立了浙江沪杭甬高速公路股份有限公司杭黄管理处专门负 责目标基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突。 二、运营管理服务的内容 运营管理机构应提供与标的公路相关财产保险与公众责任险的购买、合同管 理、收费管理、运营服务（包括养护管理与安全生产管理）、资产管理、财务管 理、人力资源管理、印章证照管理方面以及项目档案归集管理等方面的管理服务 （合称“运营管理服务”）。前述运营管理服务应根据标的公路及相应标的公路权 益等项目公司相关情况，根据届时良好管理及经营的需要和委托方的要求，由运 营管理机构依谨慎运营惯例认为适当的时候予以提供，但运营管理服务协议另有 明确约定的除外。 1、委托的职责 在运营管理服务协议存续期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要 并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（运营管理服务协议另有明确约 定的除外），向委托方提供以下运营管理服务： （1） 财产保险与公众责任险的购买 a) 在基础设施基金存续期间,在基金管理人认可的保险公司为标的公 路及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产保险和公 众责任保险，并确保在基础设施基金存续期间指定项目公司作为该 等保险项下的唯一受益人。 b) 在标的公路及附属设施项下的相关保险到期前，运营管理机构应及 时按照前述要求继续为标的公路及附属设施购买相应的保险，保证 在基础设施基金存续期间标的公路项下的保险持续有效。为免疑义， 在基础设施存续期间项目公司获得的相关保险索赔款项作为项目 公司运营收入，应根据基础设施基金文件的约定在运营收入监管账 户中进行保管和使用。 （2） 合同管理 a) 继续履行运营管理服务协议签署之前由项目公司已签订但仍在履 行中的合同。运营管理服务协议存续期间，涉及合同变更的，由运 营管理机构根据基金管理人制定的《合同管理办法》相关规定实施。 b) 与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的公 路及对标的公路权益相关的所有合同）进行谈判并协助项目公司签 署前述合同，根据运营管理服务协议约定的运营管理服务范围执行 标的公路运营的相关协议。 （3） 收费管理 a) 监督项目公司根据标的公路对应的《收费批准》等相关规定及批文， 依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，管理标的公路 相关卡证。 b) 以项目公司的名义，采取合法有效的方式追讨欠缴款项。 （4） 运营管理 a) 运营方案、策略与报告的编制、报送与审批 (i). 运营方案和策略 运营管理机构根据要求应于每年的11月30日前完成项目公司标 的公路《年度运营方案与策略》的编制并向基金管理人报送，基 金管理人应于收到《年度运营方案与策略》之日起10个工作日内 完成审批，运营管理机构负责执行经基金管理人审批的《年度运 营方案和策略》。 根据标的公路的实际运营情况，《年度运营方案和策略》应包括运 营管理范围、运营管理资源配置、运营管理目标及要求等内容。 运营管理机构应定期跟踪并按月度向基金管理人报告《年度运营 方案与策略》的具体实施情况。 (ii). 运营报告 运营管理机构编制并向基金管理人报送标的公路《年度运营报告》 及《当期运营报告》（统称“运营报告”）。运营报告的主要内容包 括但不限于营运概况、营收分析、营运管理等内容，并可附上与 标的公路营收、出口客货车流量分类趋势、不停车收费车辆比例、 增收堵漏情况、交通运行状况以及重大交通事件等相关的统计表。 运营管理机构应根据运营管理服务协议第九节第一条的约定向基 金管理人和资产支持证券管理人报送《年度运营报告》及《当期 运营报告》。 b) 安全生产管理 (i). 制定安全生产工作计划（包括安保、消防、通讯管理、紧急 事故管理及安全文化建设等内容）以及年度安全生产目标， 建立、健全安全生产责任制，经基金管理人审查批准后组织 实施。 (ii). 组织实施安全生产教育培训，建立健全生产安全信息管理网 络，部署、监督、检查安全生产工作，消除生产安全隐患， 研究解决生产经营过程中安全生产存在的问题。 (iii). 组织实施安全生产费用的计列与使用，做到专款专用，制定 并实施安全生产事故应急救援预案，组织演练，并按照相应 法律法规的规定做好相关记录。 (iv). 协助项目公司接受政府有关部门、基金管理人和资产支持证 券管理人对安全生产方面的各项监管。 (v). 在运营管理服务协议有效期内，如因自然灾害、重大交通事 故等特殊情形导致标的公路中断、受损等所需要进行的应急 养护与维修，运营管理机构应制定预案（综合预案、专项预 案和现场工作方案）并负责实施。 c) 养护管理 (i). 制定养护规划和计划，经基金管理人审查批准后组织实施， 根据项目公司内部管理规定进行养护工程招标、工程变更审 查、工程计量审核以及工程预决算。 (ii). 按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标 的公路养护管理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持 工作，对标的公路及其附属设施进行日常检查、监测与维护， 开展清障施救工作。 (iii). 管理标的公路机电设备、设施的管理、更新、维护。 (iv). 对标的公路收费的相关计算机网络系统等进行必要的升级、 改造与完善，提高通行收费效率。 (v). 进行运营、维护和修理记录，确保内容详细，并对记录中可 能包含的商业秘密的尽合理努力予以保密。 （5） 其他 在标的公路收费期限前的相应期限内，监督项目公司依法开展标的 公路运营管理相关工作，确保标的公路技术等级和标准符合要求。 运营管理机构接受委托履行前述委托职责过程中，可以根据自身的专业判断 开展相应的委托职责相关的各项事务，运营管理机构提供前述委托职责相关服务 时，如给项目公司、资产支持证券管理人、基金管理人和基金份额持有人造成损 失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责任。 2、协助的职责 在运营管理服务协议期限内，运营管理机构应根据标的公路的届时需要并在 运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（运营管理服务协议另有明确约定的 除外），向委托方提供以下协助支持： （1） 资产管理 a) 维护与管理运营相应的路产、路权（包括但不限于标的公路及其附 属设施的相关产权权益、各项标的公路权益），以及项目公司所持 有的土地等其他各项财产及财产权利，承担受托经营基金资产的保 值增值任务。 b) 协助项目公司做好相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和 验收工作。 c) 协助项目公司在标的公路收费期限届满时向交通运输主管部门办 理公路移交手续。 （2） 财务管理 a) 每季度编制包括预计发生数、实际发生数和差异分析内容的财务报 表、季度资金计划执行报告等文件，并向资产支持证券管理人和基 金管理人发送由项目公司出具的相关文件，以监控资金计划执行情 况。 b) 根据基金管理人制定的财务账户、财务内控和现金流管理等内部制 度，提供资金管理服务，包括但不限于账户管理、资金来源管理、 资金使用管理、资金调拨管理等，协助基金管理人监督、落实项目 公司财务审批要求等日常财务管理。 (i). 收入管理：项目公司的全部收入均应通过运营收入监管账户收取； 如存在未通过运营收入监管账户取得收入的情形，运营管理机构 应当协助项目公司在收到该部分收入之日起5个工作日内将前述 收入支付至运营收入监管账户。 (ii). 支出管理：除运营管理服务协议或《运营收入监管协议》另有约 定外，项目公司其他所有的支出均应通过基本户进行，运营管理 机构应协助基金管理人、项目公司完成下述支出安排： 基金管理人根据运营管理机构提供的经审批通过的预算表出具支 付指令，项目公司应于每季度首个工作日将当季度支出预算款划 付至项目公司基本户。如前述预算表未完成审批程序的，基金管 理人可以参考上一年度经审批的预算先行出具支付指令，项目公 司可据此完成相关季度拨付，同时基金管理人应督促项目公司按 照内部管理制度完成预算调整。 对于根据基金管理人的支付指令由运营收入监管账户划付至项目 公司基本户的资金，项目公司有权在预算总额范围内自行安排支 出，基金管理人有权核查项目公司除运营收入监管账户以外的银 行账户的资金流水明细。 但如需对外支付的费用属于预算总额外的，该项费用的支出需要 通过基金管理人的审批同意，方可将该笔款项由运营收入监管账 户支付至项目公司基本户，再由项目公司基本户进行后续支付。 项目公司的对外支出事项，应按照基金管理人制定的内部制度完 成必需的审批后最终提交至基金管理人委派的财务负责人审核； 财务负责人审核后支付或进一步提交至执行董事审批后支付。 c) 根据运营管理的需要，运营管理机构协助项目公司财务部编制年度 财务预算并于每年3月31日前报送给基金管理人；基金管理人应 于收到年度财务预算之日起5个工作日内完成初次审查；基金管理 人提出调整意见的，运营管理机构应当协助项目公司财务部调整后 再次提交给基金管理人；基金管理人应在收到运营管理机构和项目 公司重新提交的年度预算后5个工作日内组织再次审查并反馈，直 至无进一步调整意见；基金管理人应在初次审查后无调整意见或在 运营管理机构再次提交并经基金管理人审查确认无进一步调整意 见后5个工作日内下达审议通过后的年度财务预算，由运营管理机 构协助项目公司组织实施。其中，就本基金设立日所在的首个自然 年度的和年度财务预算而言，如年度财务预算已于本基金设立日前 由有权作出决定的权力机构审议通过并下达，首个自然年度的年度 预算无需按照前述约定提交基金管理人审议决定；否则，运营管理 机构应协助项目公司财务部在本基金设立日后的10个工作日内向 基金管理人报送自基金设立日起至基金设立日所在自然年度12月 31日期间的财务预算；基金管理人应按照前述年度财务预算的审 查程序完成审查。 d) 年度财务预算经基金管理人审议批准后，原则上不作调整；但若预 算执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离10%以上的，运 营管理机构应当协助项目公司编制预算调整，基金管理人应于收到 之日起1个月内提交基金管理人审议批准，经基金管理人审议批准 的事项自动纳入当年度的年度财务预算；若预算执行过程中可能导 致年度总支出的预算目标偏离低于10%的，运营管理机构应当协助 项目公司编制预算调整，并提交基金管理人，基金管理人应当于收 到预算调整后15日内审议通过。基金管理人下达基金管理人审议 通过后的财务预算调整，由运营管理机构协助项目公司组织实施。 年度财务预算调整经基金管理人审议批准后，原则上不作调整。 e) 年度经营计划和财务收支预算经基金管理人审议通过并下达后15 日内，协助项目公司根据年度经营计划和财务收支预算，编制年度 资金计划（含每季度资金计划）并报基金管理人，基金管理人应当 于收到年度资金计划（含每季度资金计划）后5日内审议通过。基 金管理人下达基金管理人审议通过后的年度资金计划（含每季度资 金计划），由运营管理机构协助项目公司遵照执行。 （3） 人力资源管理 a) 在基金管理人审查批准后的组织架构、人员编制、年度工资总额范 围内，以项目公司的名义自主进行劳动用工管理、签订或解除劳动 合同、考核奖惩、确定薪酬福利分配。 b) 以项目公司的名义依法为职工参加各类社会保险和缴纳住房公积 金，加强劳动保护和职业教育、岗位培训，提高职工素质。 c) 在基金管理人审查批准后，聘用（任）或者解聘（免去）项目公司 管理人员（应由项目公司执行董事聘用（任）或者解聘（免去）的 除外）。 d) 根据国家规定，以项目公司的名义以经营区域设定员工劳动保障体 系并缴纳相应款项。 （4） 印章证照管理 a) 项目公司应按照运营管理服务协议第六节的约定完成项目公司的 营业执照、公章、财务章等证照及印鉴，财务账册、合同等经营相 关文件材料以及全部财务账户管理权限的移交工作。运营管理机构 负责监督项目公司对证照及印鉴资料的使用应符合中国法律、有权 主管机关、基础设施基金文件以及基金管理人制定的管理制度的各 项规定。 b) 自运营管理服务协议生效之日起，运营管理机构协助项目公司建立 公章、法人章、合同章等公司印鉴的用章台账，台账内容应包括但 不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称、用章文件所涉付 款时间及金额等信息，运营管理机构负责于每个月月初的前5个工 作日内负责审核上一个月度的用章台账及用章文件以及上一个月 度内项目公司员工变动情况（包括但不限于员工的离职、新聘任等 情况），并以电子邮件方式发送给基金管理人和资产支持证券管理 人。基金管理人有权随时查阅用章台账，并有权聘请第三方审计师 协助基金管理人进行财务、合同、印章等事项的复核工作，相关费 用作为基金费用由基金财产承担，项目公司有义务配合并提供相关 材料。 c) 各方一致同意并确认，在基础设施基金存续期间内，项目公司使用 公司印鉴所涉相关事项，除应当遵守中国法律、有权主管机构以及 运营管理服务协议等基础设施基金文件、项目公司章程关于相关事 项审批决策程序（如适用）的要求以外，还应当遵守基金管理人、 资产支持证券管理人制定的各项内部管理制度。运营管理机构对于 项目公司印鉴使用及审批流程承担监督职责，如项目公司使用公司 印鉴的行为存在违反前述所列各项规定的情形，导致基础设施基金 投资人权益受损或基金管理人、资产支持证券管理人对外承担责任 的，运营管理机构应承担赔偿责任。 （5） 项目档案归集管理 根据基金管理人制定的项目公司档案管理制度，协助项目公司完成档 案（包括建设期档案、运营期档案等）的收集、整理以及管理工作， 协助基金管理人完成档案归集管理工作。 运营管理机构履行运营管理服务协议约定的职责过程中形成的项目 档案也应按照基金管理人制定的项目公司档案管理制度进行归集。 （6） 其他 a) 协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生的各类纠纷、诉讼、 仲裁或处罚事宜。 b) 根据基金合同等交易文件、项目公司内部管理制度的规定，协助项 目公司制作沟通汇报文件、会议文件等基础资料。 c) 协助项目公司应对政府方以及交通、财务、税务和其他政府机关的 检查工作，包括根据要求提交项目运营维护报告等，督促财务团队 完成国家规定的相关税费缴纳工作。 d) 积极协调并以项目公司名义向有权主管机关及时申请、维持、更新 或补办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、 绿化与水土保持以及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜 所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/ 资料。 运营管理机构接受委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要 求和指示开展相应协助工作，如根据自身的专业认为基金管理人的要求和指示不 符合现有法律法规和其他监管政策的要求的，运营管理机构应当明确向基金管理 人指出不合法不合规之处，并建议基金管理人撤回、修改或调整相应工作要求和 指示。如基金管理人拒绝撤回、修改或调整，或对运营管理机构的反馈不作任何 回应的，运营管理机构可以不予履行相关协助职责。 运营管理机构履行前述协助职责时，如因其故意或重大过失给项目公司、资 产支持证券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需 要承担相应的赔偿责任。 （三）如国家和地方政府对目标基础设施项目的运营管理另有监管要求的， 运营管理机构应在符合该等要求的前提下运营管理目标基础设施项目，确保目标 基础设施项目的合法合规。 （四）没有约定或约定不明确的职责 在目标基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理服务协议中没有约定或 约定不明确事项的，当各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议 的组成部分。 补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同或先行处 理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当首先予以处理和应 对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。因处理前述重大突发或紧急情况 所产生的合理费用由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。 运营管理机构履行没有约定或约定不明的职责时，如因运营管理机构的故意 或重大过失导致相应职责的履行违反现有法律法规和其他监管政策的要求或者 明显与目标基础设施项目的正常经营需求相悖，给项目公司、资产支持证券管理 人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相应的赔 偿责任。 （五）转委托限制 运营管理机构不得将上文所列的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构亦不得将上文所列的协助职责转委托给其他机构。 三、基金管理人、运营管理机构的权利与义务 （一）基金管理人的权利义务 1、 基金管理人的权利 （1） 根据运营管理服务协议的约定对运营管理机构的履职进行监督管 理，实时了解运营管理机构的运营管理服务的具体执行情况，考核 运营管理机构的履约行为，有权根据执行情况提出调整、改进、优 化建议，并监督运营管理机构依据前述建议开展相应整改工作； （2） 制定运营管理机构提供运营管理服务时需要遵循的各种规章制度 （包括但不限于合同管理、印鉴和证照管理、用印审批、安全生产 责任制等），并监督运营管理机构切实履行； （3） 决策重要运营管理事项，包括但不限于审批《运营方案和策略》、 安全生产计划、养护规划和计划等； （4） 委派财务负责人负责项目公司的财务管理相关工作； （5） 要求运营管理机构提供与运营管理职责相关的各项报表、书面报告 文件等材料（包括但不限于财务报表/报告、运营的数据报告、养 护月报、安全相关的报告等），并有权根据法律规定的信息披露要 求使用前述材料进行相关信息披露； （6） 在出现运营管理机构解任事件、丧失履约能力事件或运营管理机构 未补救重大违约时，依法解聘、更换运营管理机构； （7） 法律法规规定和运营管理服务协议约定的其他权利。 2、 基金管理人的义务 （1） 基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求， 具备充分的履职能力； （2） 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基 金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事标的公路运 营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次； （3） 基金管理人应配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供运营管 理服务协议约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助； （4） 基金管理人委托运营管理机构提供运营管理服务协议约定的各项 运营管理服务，但前述委托并不当然免除基金管理人在该部分运营 管理职责，基金管理人有义务继续关注并持续提供该部分运营管理 职责，以保证标的公路及其附属设施处于良好的技术状态和运营状 态； （5） 法律法规规定和运营管理服务协议约定的其他义务。 （二）项目公司的权利义务 1、 项目公司的权利 （1） 依法取得目标基础设施项目的运营收益； （2） 依据运营管理服务协议的约定对运营管理机构的运营管理履职情 况进行监督和检查； （3） 以项目公司的名义签署运营管理相关的合同，并依约享有和履行相 关合同项下的权利和义务； （4） 如项目公司因运营管理机构的运营管理工作导致对外承担相应法 律责任的，有权向运营管理机构予以追偿； （5） 法律法规规定的其他权利。 2、 项目公司的义务 （1） 提供完整齐备、运行状态良好的高速公路运营所需的配套设备； （2） 按照协议约定承担运营管理机构履职期间必要的运营成本； （3） 积极配合履行运营管理职责； （4） 积极配合基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构的履职 情况的调查和监督； （5） 配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 确保提供的文件资料真实、准确、完整； （6） 其他法律法规、监管政策要求和合同约定的各项义务。 （三）运营管理机构的权利义务 1、 运营管理机构的权利 （1） 按照基金合同和运营管理服务协议的约定运营管理杭徽高速公路 浙江段； （2） 按照运营管理服务协议约定提供运营管理服务并要求项目公司承 担必要的运营成本； （3） 按照运营管理服务协议约定及/或基金管理人的另行批准，采取一 切为提供运营管理服务协议下的服务所需的必要行动； （4） 运营管理服务协议约定的其他权利。 2、 运营管理机构的义务 （1） 运营管理机构有义务确保其符合并持续符合《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》第四十条规定的各项资质要求； （2） 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，提供运营管理 服务协议约定的各项运营管理服务，接受委托方的考核，并根据基 金管理人的要求调整、优化、改进提供运营管理服务的方式，以不 断提高运营管理服务质量，并承担相应的法律风险及责任； （3） 运营管理机构应为履行运营管理服务协议配备必要的人力资源，如 运营管理机构为提供运营管理服务协议项下的服务需要聘用雇员， 运营管理机构有义务自行负责管理并协调所有雇佣条款和条件，并 支付该等雇员的所有报酬； （4） 应当保守在运营管理服务协议履行期间知悉的基金管理人、资产支 持证券管理人和项目公司的商业秘密； （5） 运营管理机构同时向其他机构提供目标基础设施项目运营管理服 务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； （6） 应当配合履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完 整； （7） 目标基础设施项目收费期限届满前一个月内，依据相关法律规定配 合、协助完成目标基础设施项目移交的相关准备工作（包括但不限 于向基金管理人和/或项目公司移交运营管理服务协议履行过程中 形成的与目标基础设施项目相关的必须移交的物品、资料等）；目 标基础设施项目收费期限届满时，协助目标基础设施项目的全部移 交工作； （8） 尽一切合理努力组织实施确保目标基础设施项目正常运营过程中 始终遵守公共卫生和安全相关的法律法规的规定的各项工作，尽可 能避免造成周围环境的环境污染，必要时采取一切合理措施尽量减 少对目标基础设施项目周围建筑物和居民区的干扰； （9） 运营管理机构应当避免其自身及项目公司出现丧失履约能力事件， 并应积极依约履行运营管理服务协议项下的义务以避免出现未补 救重大违约事件； （10）运营管理机构负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行 相应的决策程序，协助基金管理人开展关联交易事项的信息披露工 作。 四、运营服务考核安排 基金管理人应当对运营管理机构的进行年度考核，绩效考核对象为基础设施 基金净现金流分配率。 基金设立日起至基金设立日所在自然年度的12月31日超过3个月但不足一 年，前述期间的绩效考核应于基金设立日所在自然年度的次一年度的1月31日 前完成；如基金设立日起至基金设立日所在自然年度的12月31日不足3个月 的，前述期间的绩效考核应与基金设立日所在自然年度的次一年度的绩效考核合 并进行，最迟应于基金设立日所在自然年的次第二个年度的1月31日前完成。 五、运营管理机构的解聘情形、解聘程序 （一）法定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1、 运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的； 2、 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； 3、 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 运营管理机构应当在发生如上事项后两个工作日内书面告知基金管理人，或 基金管理人在运营管理机构未主动告知的情况下自行发现了运营管理机构已发 生如上事项，基金管理人均应当直接解聘运营管理机构，并根据《基金指引》、 《基金合同》以及《运营管理服务协议》的约定启动运营管理机构的解聘和更换 程序。 （二）约定解聘 发生下列情形之一的，基金管理人可以解聘运营管理机构： 1、 运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运营 年内受到重大行政处罚决定累计达3次以上且因此对目标基础设施项 目和基金财产造成实质经济损害； 2、 运营管理机构不当履职导致基金、基金管理人、项目公司在每个运营 年内对外承担违约责任累计金额达人民币2,000万以上； 3、 运营管理机构在运营管理服务协议履行过程中就目标基础设施项目 从事特定事项未取得合法有效授权； 4、 运营管理机构不当履职导致连续两年测算结果显示的基础设施基金 净现金流分派率不足9%； 5、 运营管理机构发生停业、歇业、被吊销营业执照、经营状况严重恶化 等情形或未补救重大违约或发生与项目公司相关的丧失履约能力事 件导致运营管理服务协议履行不能； 6、 出现运营管理机构解任事件； 7、 运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。 发生约定解聘情形，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应 当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持 有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。 （三）运营管理机构的更换 1、 继任的运营管理机构的选任标准 (1) 江浙沪地区内具有不少于500里程数的高速公路运营管理经验； (2) 具有不少于5年的高速公路运营管理年限； (3) 具备不少于15人的专业人士，其中具有5年以上目标基础设施项目 经营经验的专业人员不少于5人。 2、 运营管理机构的更换程序 基金管理人认为需要更换运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投 票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的， 可进行运营管理机构的更换。 3、 运营管理机构更换前后的履职 基金份额持有人大会表决通过更换运营管理机构的，应一并确定解聘日。解 聘日届满前，运营管理机构仍应依约履行《运营管理服务协议》约定的各项运营 管理义务；《运营管理服务协议》自解聘日起自动终止，各方均无需再依据《运 营管理服务协议》的约定履行相应的权利和义务；解聘日届满后，运营管理机构 应当向基金管理人移交由其保管的与运营管理职责相关的档案、文件、资料和其 他物料，并协助继任的运营管理机构正常开展后续运营管理相关工作。 六、赔偿责任承担安排 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续 履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。违约及赔偿责任安排详见运营管 理服务协议。 第十七节 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法 规规定的其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并财务报表范围的各类会计主体所持有的各类资产及负债， 包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付账款。 三、核算方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制 基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公 司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表 时，应当统一特殊目的载体采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审 慎判断取得的基础设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产 及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权 的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并 进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下合并的，基金管理人应当对基础 设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，根据《企 业会计准则》规定可采用公允价值模式可以后续计量外，基础设施项目原则上采 用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计 量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿 命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企 业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折 旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 4、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券 在个 别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设 施项目评估应当以现金流量折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估 值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 1、 基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别 财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、 基础设施项目资产的估值 基金管理人采用成本计量基础设施项目资产。同时，根据基金指引的有关规 定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。 3、有价证券的估值 （1）交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生 重大变化，按最近交易日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； （2）交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相 应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估 值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易 日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券 应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可 参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价 格； （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 （i）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：首次公开发行未上 市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情 况下，按成本估值； （ii）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （4）银行间市场交易的固定收益品种的估值 （i）银行间市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据 估值； （ii）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益 品种，按成本估值。 （5）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别 估值。 （6）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利 息。 （7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 （8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 五、核算及估值程序 1、基金份额净值按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产 除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五 入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报 表的净资产和基金份额净值。 3、根据基金指引的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘 请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告 中披露评估报告。对于采用成本计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响 基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基 金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外，基金管理人每半年， 每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托 管人，经基金托管人复核无误后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能 导致财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按 下述估值错误处理原则给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若同 行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规 定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（简称“受损方”），则估值错 误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利 的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部 分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的 不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人 应当公告并报中国证监会备案； （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认 后按以下条款进行赔偿： （i）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问 题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建 议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （ii）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告， 由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付 赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照 过错程度各自承担相应的责任； （iii）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重 新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形， 以基金管理人的计算结果公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基 金管理人负责赔付； （iv）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而 引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金净值的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复 核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额 净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金 管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 九、特殊情形的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记机构发送的数据错误等， 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未 能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 十、评估机构的相关事项 1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资 产能够按照评估结果进行转让。 2、基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进 行1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距 离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息； （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用 途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事 项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运 营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管 理人更换评估机构后应及时进行披露。 第十八节 基金费用与税收 一、可从基金财产中列支的基金费用 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、车流量 评估费、税务咨询、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金的账户开户费用、账户维护费用； 9、基金上市费和年费； 10、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 二、不得从基金财产中列支的基金费用 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 在基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 三、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体 如下： （1） 固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提， 未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分 管理费的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金管理费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付，由基金托管人根据 与基金管理人核对一致的财务数据，自动在次季首月月初五个工作日内、按照指 定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节 假日、公休日等，支付日期顺延。固定管理费自动扣划后，基金管理人应进行核 对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。 （2） 浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理 人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配 金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核。 浮动管理费应当按照如下标准确定： a) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动 管理费为考核年度当年运营收入的1.2%： b) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足 10%的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的1%； c) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 基金管理人测算应收取的浮动管理费，并书面提交给基金托管人复核。 基金托管人对基金管理人测算的浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结 果之日起3个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算的内容和数额； 基金管理人应于收到反馈之日起2个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测 算结果；基金管理人和基金托管人应就浮动管理费的计算依据和测算结果进行充 分沟通，直至双方均书面确认无异议。 浮动管理费按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据， 自动在当年审计报告出具后第30日前按照指定的账户路径进行资金支付，基金 管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 浮动管理费自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基 金托管人协商解决。 基金管理人应在收到相应浮动管理费数额后5个工作日内开具发票或收据。 2、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年 费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金托管人的托管费按照基金托管协议的约定进行支付。 四、基金税收 本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率 适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第十九节 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关 计算调整项目至少包括基础设施项目的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应 当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折 旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公 司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利 润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； （3）基础设施项目减值准备的变动； （4）基础设施项目的处置利得或损失； （5）支付的利息及所得税费用； （6）应收和应付项目的变动； （7）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； （8）其他可能的调整项，如处置基础设施项目取得的现金、金融资产相关 调整、期初现金余额等。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则 对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基 金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需变更基金可供分配金 额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。 二、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当 将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 三、收益分配方案的确定、公告 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利 润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、 分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人依据证监会的相关规定、《企业会计准则》 和《操作指引》等规定拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》、《基 金指引》的有关规定在规定媒介公告。 四、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基 金管理人或销售机构承担。对于场内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循 上海证券交易所及登记机构的相关规定。 第二十节 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的 会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计 年度。 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 4、会计制度执行国家有关会计制度。 5、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产。 无形资产包括公路经营权等，按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 公路经营权 25 根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭徽高速公路浙江 段收费期限的复函》(浙政办函〔2020〕64号)，杭徽高速公路浙江段收费年限核 定为25年，其中昌化至昱岭关收费年限为2004年12月26日至2029年12月 25日，汪家埠至昌化段和留下至汪家埠段收费年限为2006年12月26日至2031 年12月25日。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，在每个会计期间均对该无形资产的使用 寿命进行复核。 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账 面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产 和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 6、本基金独立建账、独立核算。 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常的会 计核算，按照有关规定编制基金合并报表。 8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 9、基金按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制基础设施中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资 产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的、符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表 进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更 换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 第二十一节 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金指引》及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规 基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组 织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、 登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文 文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）询价公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基金 基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项， 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更 的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上； 基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。《基金合 同》终止的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简 明的基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披 露与更新基金产品资料概要。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发 生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登 载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金合同终止的，基金管理人不再更新 基金产品资料概要。 4、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日 前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公 告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概 要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要等 登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基 金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。 （三）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （四）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值等信息。 （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事 务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定媒介上。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如 有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总 资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单 一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合 《基金指引》借款要求的情况说明； 6、基金及特殊目的载体相关参与主体履职情况； 7、基金与基金所持有的资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用 收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联人持有基金份额及 变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当 载有年度审计报告、评估报告以及浮动管理费的考核标准和考核结果。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在按规定编制临时报告书， 并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事 务所、评估机构、律师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 9、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门 负责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之 三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）或恢复上市（如适用）； 19、基金推出新业务或服务； 20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基 金净资产140%； 21、金额占基金资产10%以上的交易； 22、金额占基金资产10%以上的损失； 23、基础设施项目购入、出售； 24、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重 大变化； 25、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责 人员发生变动； 27、原始权益人及/或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时； 29、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或 者减少5%时； 30、出现要约收购情形时； 31、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价 格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （七）澄清公告 在基金存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人 权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关 情况立即报告中国证监会。 若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。 （八）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （九）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基 金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金定期报告、更 新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息 进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人在复核信息 披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 基金管理人应当在规定报刊中选择一家披露信息的报刊。基金管理人应当向 中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真 实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介披露信息，并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管 人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 八、暂缓披露的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所 认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以 下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度， 明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 九、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 第二十二节 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持 有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律 法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由 基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案， 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、本基金所持有的基础设施资产支持证券提前终止（包括但不限于设立失 败且资产支持证券管理人已向认购人返还完毕认购资金及相应利息，资产支持证 券资产分配完毕，资产支持证券被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效后被 裁决终止，资产支持证券未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款或未 完成股权转让相关的工商变更登记） 4、基金份额持有人大会决定终止的； 5、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 6、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 7、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行 外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券 及或底层资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。 第二十三节 违约责任 一、基金合同当事人违反基金合同，给其他基金合同当事人造成损失的，应 当承担赔偿责任，包括但不限于下述情形： 1、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人拒绝履行或未履行或履行不 符合基金份额持有人大会决议，给其他守约方或基金财产造成损失的，违约方应 负责赔偿； 2、基金份额持有人拒绝承担或不承担基金管理人、基金托管人依据基金份 额持有人大会生效决议行事的结果，给基金管理人、基金托管人或基金财产造成 损失的，基金份额持有人应负责赔偿。 二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到 的损失： 1、基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 2、基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 3、基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运营 基金财产。 三、如发生下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规 定作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失 等。 四、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。 五、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 六、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 七、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证 监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十四节 争议的处理 一、基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关 的一切争议可以通过协商或者调解解决。基金合同当事人如经友好协商未能解决 的，或自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的， 任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照其时有效的仲裁规则进行仲裁， 仲裁地点为杭州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁 决另有规定，仲裁费及律师费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 二、本基金合同受中国法律管辖。 第二十五节 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 一、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人 或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续， 并经中国证监会书面确认后生效。 二、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监 会备案并公告之日止。 三、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额 持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 四、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管 理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 五、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售 机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 第二十六节 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。 第二十七节 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利、义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2） 参与分配清算后的剩余基金财产； （3） 依法转让其持有的基金份额； （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人 大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人 大会审议事项行使表决权； （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7） 监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益 的行为依法提起诉讼或仲裁； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2） 缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （3） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终 止的有限责任； （4） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （5） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《基金合同》第六节 第五部分的约定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （6） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金要约收购的程序或义务； （7） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的 投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （8） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （9） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利、义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）运用基金财产； （2） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （3） 设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理基础 设施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）； 委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施 项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （4） 发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （5） 依照有关规定，为基金和基金份额持有人的利益行使因基金财产 投资于基础设施资产支持证券所产生的权利； （6） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记 业务并获得《基金合同》约定的费用； （7） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非 交易过户等业务规则； （8） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督 和处理； （9） 对基金份额进行销售； （10）召集基金份额持有人大会； （11）获得基金管理人报酬； （12）对基金托管人进行监督； （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （14）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、评估 机构或其他为基金提供服务的外部机构； （17）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实 施其他法律行为； （18）审议金额（连续12个月累计发生金额）不足净资产20%的基础设 施项目的购入或出售事项（不包括扩募）； （19）审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款； （20）决定针对运营管理机构的年度绩效考核办法（首年度绩效考核办 法除外）； （21）决定标准条款项下应由基础设施资产支持证券持有人审批决定的 事宜，包括下述事宜：决定基础设施资产支持证券延期；决定是 否终止基础设施资产支持证券；决定扩募方案；根据标准条款的 约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支持证券清算方案； 决定修改基础设施资产支持证券法律文件的重要内容；发生资产 支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；发 生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人 的；其他与基础设施资产支持证券相关的重要事项； （22）决定项目公司章程项下应由股东审批决定的事宜，包括下述事宜： 决定项目公司的经营方针和投资计划；审议批准项目公司执行董 事的报告；审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案； 其他项目公司章程所规定的应由项目公司股东审批决定的事宜； （23）在本基金所持有的基础设施资产支持证券在《基金合同》生效之 日起6个月内未成功设立的情况下，与基金托管人协商后，决定 终止基金合同； （24）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用基金财产； （2） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专 业化的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产 分别管理、分别记账； （3） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十 八条规定基础设施项目运营管理职责，包括： a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限 交割等； b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运 营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c) 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e) 制定及落实基础设施项目运营策略； f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i) 实施基础设施项目维修、改造等； j) 基础设施项目档案归集管理等； k) 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审 计； l) 依法披露基础设施项目运营情况； m) 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国 家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目 经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制 风险等基础设施项目运营过程中的风险； o) 按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业 审慎处置资产； p) 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责 上述第d）至i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的 子公司或委托运营管理机构运营管理基础设施项目，基金管 理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所 管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （5） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金 财产； （6） 依法接受基金托管人的监督； （7） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （8） 编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合 并及单独财务报表； （9） 对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证， 向基金托管人移交基础设施项目权属证书及相关文件； （10）保守基金商业秘密，不泄漏基金投资计划、投资意向等。除《基 金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄漏，但向监管机构、司法机构或 因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （11）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份 额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金 份额持有人大会； （12）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为 办理基金份额的发售和登记事宜； （13）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配； （14）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余 财产的分配； （15）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人 合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （16）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的 义务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定， 应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投 资者的利益； （17）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人 应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （18）及时办理基金备案和基金上市相关手续； （19）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额 持有人分配基金收益； （20）按《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权益，执行 基金份额持有人大会的决议； （21）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银 行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购 人； （22）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其 他相关资料15年以上； （23）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出， 并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时 查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到 有关资料的复印件； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；审议通过后执行 基金份额持有人有关扩募的相关决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利、义务 1、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部 门批准的其他费用； （2） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作； （4） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （6） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够 的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责 基金财产托管事宜； （2） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （3） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关 凭证； （4） 制定相关保管制度，接管基金管理人移交的基础设施项目权属证 书及相关文件原件，并安全保管基础设施基金财产、权属证书及 相关文件； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （6） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及 约定用途； （7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律 法规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保 密，不得向他人泄漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情 况除外； （8） 对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进 行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当 说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投 资运作、收益分配、信息披露等； （10）保存基金份额持有人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收 益款项； （13）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持 有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额 持有人大会； （14）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其 赔偿责任不因其退任而免除； （15）根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》履行自身的 义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行 为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金向基金 管理人追偿； （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人 自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金 分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户 设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定另有规定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有 必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议 之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列约定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主 持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和 基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人 所持表决权的二分之一以上选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持 有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大 会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在见证律师监督下由召集人统计全部有效表决，在见证 律师监督下形成决议。 （3）其他开会方式 召集人应当提供网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议， 并为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为特别决议和一般决议： 1、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上通过方可做出；发生下列情形的，以特别决议通过方为有 效： （1）除法律法规另有规定外，变更基金类别、转换基金运作方式、更换 基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、本基金与其他 基金合并； （2） 对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调 整； （3） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的扩 募； （4） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%以上的基 础设施项目购入或出售； （5） 基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额） 占基金净资产20%以上关联交易。 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上通过方为有效；发生下列情形的，以一般决议的方式通过： （1） 金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%且低于 基金净资产50%的基础设施项目购入或出售； （2） 金额（连续12个月内累计发生金额）低于基金净资产50%的基金 扩募； （3） 基础设施基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额） 超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易； （4） 除基金合同约定的法定解聘情形外拟解聘运营管理机构、更换运 营管理机构； （5） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6） 除本基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其 他事由。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 三、基础设施项目的运营管理安排 （一）运营管理服务的内容 1、委托的职责 在《运营管理服务协议》的履行期间，运营管理机构应根据标的公路的届时 需要并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》另 有明确约定的除外），向委托方提供以下运营管理服务： （1） 财产保险与公众责任险的购买 a) 在基础设施基金存续期间,在基金管理人认可的保险公司为标的公 路及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产保险和公 众责任保险，并确保在基础设施基金存续期间指定项目公司作为该 等保险项下的唯一受益人。 b) 在标的公路及附属设施项下的相关保险到期前，运营管理机构应及 时按照前述要求继续为标的公路及附属设施购买相应的保险，保证 在基础设施基金存续期间标的公路项下的保险持续有效。为免疑义， 在基础设施存续期间项目公司获得的相关保险索赔款项作为项目 公司运营收入，应根据基础设施基金文件的约定在运营收入监管账 户中进行保管和使用。 （2） 合同管理 a) 继续履行运营管理服务协议签署之前由项目公司已签订但仍在履 行中的合同。运营管理服务协议存续期间，涉及合同变更的，由运 营管理机构根据基金管理人制定的《合同管理办法》相关规定实施。 b) 与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的公 路及对标的公路权益相关的所有合同）进行谈判并协助项目公司签 署前述合同，根据运营管理服务协议约定的运营管理服务范围执行 标的公路运营的相关协议。 （3） 收费管理 a) 监督项目公司根据标的公路对应的《收费批准》等相关规定及批文， 依法收取标的公路车辆通行费、服务设施运营收入，管理标的公路 相关卡证。 b) 以项目公司的名义，采取合法有效的方式追讨欠缴款项。 （4） 运营管理 a) 运营方案、策略与报告的编制、报送与审批 (i). 运营方案和策略 运营管理机构根据要求应于每年的11月30日前完成项目公司标 的公路《年度运营方案与策略》的编制并向基金管理人报送，基 金管理人应于收到《年度运营方案与策略》之日起10个工作日内 完成审批，运营管理机构负责执行经基金管理人审批的《年度运 营方案和策略》。 根据标的公路的实际运营情况，《年度运营方案和策略》应包括运 营管理范围、运营管理资源配置、运营管理目标及要求等内容。 运营管理机构应定期跟踪并按月度向基金管理人报告《年度运营 方案与策略》的具体实施情况。 (ii). 运营报告 运营管理机构编制并向基金管理人报送标的公路《年度运营报告》 及《当期运营报告》（统称“运营报告”）。运营报告的主要内容包 括但不限于营运概况、营收分析、营运管理等内容，并可附上与 标的公路营收、出口客货车流量分类趋势、不停车收费车辆比例、 增收堵漏情况、交通运行状况以及重大交通事件等相关的统计表。 运营管理机构应根据运营管理服务协议第九节第一条的约定向基 金管理人和资产支持证券管理人报送《年度运营报告》及《当期 运营报告》。 b) 安全生产管理 (i). 制定安全生产工作计划（包括安保、消防、通讯管理、紧急事故 管理及安全文化建设等内容）以及年度安全生产目标，建立、健 全安全生产责任制，经基金管理人审查批准后组织实施。 (ii). 组织实施安全生产教育培训，建立健全生产安全信息管理网络， 部署、监督、检查安全生产工作，消除生产安全隐患，研究解决 生产经营过程中安全生产存在的问题。 (iii). 组织实施安全生产费用的计列与使用，做到专款专用，制定并实 施安全生产事故应急救援预案，组织演练，并按照相应法律法规 的规定做好相关记录。 (iv). 协助项目公司接受政府有关部门、基金管理人和资产支持证券管 理人对安全生产方面的各项监管。 (v). 在运营管理服务协议有效期内，如因自然灾害、重大交通事故等 特殊情形导致标的公路中断、受损等所需要进行的应急养护与维 修，运营管理机构应制定预案（综合预案、专项预案和现场工作 方案）并负责实施。 c) 养护管理 (i). 制定养护规划和计划，经基金管理人审查批准后组织实施，根据 项目公司内部管理规定进行养护工程招标、工程变更审查、工程 计量审核以及工程预决算。 (ii). 按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公 路养护管理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对 标的公路及其附属设施进行日常检查、监测与维护，开展清障施 救工作。 (iii). 管理标的公路机电设备、设施的管理、更新、维护。 (iv). 对标的公路收费的相关计算机网络系统等进行必要的升级、改造 与完善，提高通行收费效率。 (v). 进行运营、维护和修理记录，确保内容详细，并对记录中可能包 含的商业秘密尽合理努力予以保密。 d) 其他 在标的公路收费期限前的相应期限内，监督项目公司依法开展标的 公路运营管理相关工作，确保标的公路技术等级和标准符合要求。 运营管理机构接受委托履行前述委托职责过程中，可以根据自身的专业判断 开展相应的委托职责相关的各项事务，运营管理机构提供前述委托职责相关服务 时，如给项目公司、资产支持证券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损 失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责任。 2、协助的职责 在《运营管理服务协议》的履行期间内，运营管理机构应根据标的公路的届 时需要并在运营管理机构依其合理判断认为适当的时候（《运营管理服务协议》 另有明确约定的除外），向委托方提供以下协助支持： （1） 资产管理 a) 维护与管理运营相应的路产、路权（包括但不限于标的公路及其附 属设施的相关产权权益、各项标的公路权益），以及项目公司所持 有的土地等其他各项财产及财产权利，承担受托经营基金资产的保 值增值任务。 b) 协助项目公司做好相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和 验收工作。 c) 协助项目公司在标的公路收费期限届满时向交通运输主管部门办 理公路移交手续。 （2） 财务管理 a) 每季度编制包括预计发生数、实际发生数和差异分析内容的财务报 表、季度资金计划执行报告等文件，并向资产支持证券管理人和基 金管理人发送由项目公司出具的相关文件，以监控资金计划执行情 况。 b) 根据基金管理人制定的财务账户、财务内控和现金流管理等内部制 度，提供资金管理服务，包括但不限于账户管理、资金来源管理、 资金使用管理、资金调拨管理等，协助基金管理人监督、落实项目 公司财务审批要求等日常财务管理。 (i). 收入管理：项目公司的全部收入均应通过运营收入监管账户收取； 如存在未通过运营收入监管账户取得收入的情形，运营管理机构 应当协助项目公司在收到该部分收入之日起5个工作日内将前述 收入支付至运营收入监管账户。 (ii). 支出管理：除运营管理服务协议或《运营收入监管协议》另有约 定外，项目公司其他所有的支出均应通过基本户进行，运营管理 机构应协助基金管理人、项目公司完成下述支出安排： 基金管理人根据运营管理机构提供的经审批通过的预算表出具支 付指令，项目公司应于每季度首个工作日将当季度支出预算款划 付至项目公司基本户。如前述预算表未完成审批程序的，基金管 理人可以参考上一年度经审批的预算先行出具支付指令，项目公 司可据此完成相关季度拨付，同时基金管理人应督促项目公司按 照内部管理制度完成预算调整。 对于根据基金管理人的支付指令由运营收入监管账户划付至项目 公司基本户的资金，项目公司有权在预算总额范围内自行安排支 出，基金管理人有权核查项目公司除运营收入监管账户以外的银 行账户的资金流水明细。 但如需对外支付的费用属于预算总额外的，该项费用的支出需要 通过基金管理人的审批同意，方可将该笔款项由运营收入监管账 户支付至项目公司基本户，再由项目公司基本户进行后续支付。 项目公司的对外支出事项，应按照基金管理人制定的内部制度完 成必需的审批后最终提交至基金管理人委派的财务负责人审核； 财务负责人审核后支付或进一步提交至执行董事审批后支付。 c) 根据运营管理的需要，运营管理机构协助项目公司财务部编制年度 财务预算并于每年3月31日前报送给基金管理人；基金管理人应 于收到年度财务预算之日起5个工作日内完成初次审查；基金管理 人提出调整意见的，运营管理机构应当协助项目公司财务部调整后 再次提交给基金管理人；基金管理人应在收到运营管理机构和项目 公司重新提交的年度预算后5个工作日内组织再次审查并反馈，直 至无进一步调整意见；基金管理人应在初次审查后无调整意见或在 运营管理机构再次提交并基金管理人审查确认无进一步调整意见 后5个工作日内下达审议通过后的年度财务预算，由运营管理机构 协助项目公司组织实施。其中，就本基金设立日所在的首个自然年 度的和年度财务预算而言，如年度财务预算已于本基金设立日前由 有权作出决定的权力机构审议通过并下达，首个自然年度的年度预 算无需按照前述约定提交基金管理人审议决定；否则，运营管理机 构应协助项目公司财务部在本基金设立日后的10个工作日内向基 金管理人报送自基金设立日起至基金设立日所在自然年度12月31 日期间的财务预算；基金管理人应按照前述年度财务预算的审查程 序完成审查。 d) 年度财务预算经基金管理人审议批准后，原则上不作调整；但若预 算执行过程中可能导致年度总支出的预算目标偏离10%以上的，运 营管理机构应当协助项目公司编制预算调整，基金管理人应于收到 之日起1个月内审议批准，经基金管理人审议批准的事项自动纳入 当年度的年度财务预算；若预算执行过程中可能导致年度总支出的 预算目标偏离低于10%的，运营管理机构应当协助项目公司编制预 算调整，并提交基金管理人，基金管理人应当于收到预算调整后15 日内审议通过。基金管理人下达审议通过后的财务预算调整，由运 营管理机构协助项目公司组织实施。年度财务预算调整经基金管理 人审议批准后，原则上不作调整。 e) 年度经营计划和财务收支预算经基金管理人审议通过并下达后15 日内，协助项目公司根据年度经营计划和财务收支预算，编制年度 资金计划（含每季度资金计划）并报基金管理人，基金管理人应当 于收到年度资金计划（含每季度资金计划）后5日内审议通过。基 金管理人下达基金管理人审议通过后的年度资金计划（含每季度资 金计划），由运营管理机构协助项目公司遵照执行。 （3） 人力资源管理 a) 在基金管理人审查批准后的组织架构、人员编制、年度工资总额范 围内，以项目公司的名义自主进行劳动用工管理、签订或解除劳动 合同、考核奖惩、确定薪酬福利分配。 b) 以项目公司的名义依法为职工参加各类社会保险和缴纳住房公积 金，加强劳动保护和职业教育、岗位培训，提高职工素质。 c) 在基金管理人审查批准后，聘用（任）或者解聘（免去）项目公司 管理人员（应由项目公司执行董事聘用（任）或者解聘（免去）的 除外）。 d) 根据国家规定，以项目公司的名义以经营区域设定员工劳动保障体 系并缴纳相应款项。 （4） 印章证照管理 a) 项目公司应按照运营管理服务协议第六节的约定完成项目公司的 营业执照、公章、财务章等证照及印鉴，财务账册、合同等经营相 关文件材料以及全部财务账户管理权限的移交工作。运营管理机构 负责监督项目公司对证照及印鉴资料的使用应符合中国法律、有权 主管机关、基础设施基金文件以及基金管理人制定的管理制度的各 项规定。 b) 自运营管理服务协议生效之日起，运营管理机构协助项目公司建立 公章、法人章、合同章等公司印鉴的用章台账，台账内容应包括但 不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称、用章文件所涉付 款时间及金额等信息，运营管理机构负责于每个月月初的前5个工 作日内负责审核上一个月度的用章台账及用章文件以及上一个月 度内项目公司员工变动情况（包括但不限于员工的离职、新聘任等 情况），并以电子邮件方式发送给基金管理人和资产支持证券管理 人。基金管理人有权随时查阅用章台账，并有权聘请第三方审计师 协助基金管理人进行财务、合同、印章等事项的复核工作，相关费 用作为基金费用由基金财产承担，项目公司有义务配合并提供相关 材料。 c) 各方一致同意并确认，在基础设施基金存续期间内，项目公司使用 公司印鉴所涉相关事项，除应当遵守中国法律、有权主管机构以及 运营管理服务协议等基础设施基金文件、项目公司章程关于相关事 项审批决策程序（如适用）的要求以外，还应当遵守基金管理人、 资产支持证券管理人制定的各项内部管理制度。运营管理机构对于 项目公司印鉴使用及审批流程承担监督职责，如项目公司使用公司 印鉴的行为存在违反前述所列各项规定的情形，导致基础设施基金 投资人权益受损或基金管理人、资产支持证券管理人对外承担责任 的，运营管理机构应承担赔偿责任。 （5） 项目档案归集管理 根据基金管理人制定的项目公司档案管理制度，协助项目公司完成档 案（包括建设期档案、运营期档案等）的收集、整理以及管理工作， 协助基金管理人完成档案归集管理工作。 运营管理机构履行运营管理服务协议约定的职责过程中形成的项目 档案也应按照基金管理人制定的项目公司档案管理制度进行归集。 （6） 其他 a) 协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生的各类纠纷、诉讼、 仲裁或处罚事宜。 b) 根据基金合同等交易文件、项目公司内部管理制度的规定，协助项 目公司制作沟通汇报文件、会议文件等基础资料。 c) 协助项目公司应对政府方以及交通、财务、税务和其他政府机关的 检查工作，包括根据要求提交项目运营维护报告等，督促财务团队 完成国家规定的相关税费缴纳工作。 d) 积极协调并以项目公司名义向有权主管机关及时申请、维持、更新 或补办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、 绿化与水土保持以及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜 所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/ 资料。 运营管理机构接受委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要 求和指示开展相应协助工作，如根据自身的专业认为基金管理人的要求和指示不 符合现有法律法规和其他监管政策的要求的，运营管理机构应当明确向基金管理 人指出不合法不合规之处，并建议基金管理人撤回、修改或调整相应工作要求和 指示。如基金管理人拒绝撤回、修改或调整，或对运营管理机构的反馈不作任何 回应的，运营管理机构可以不予履行相关协助职责。 运营管理机构履行前述协助职责时，如因其故意或重大过失给项目公司、资 产支持证券管理人、基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需 要承担相应的赔偿责任。 3、如国家和地方政府对基础设施项目的运营管理另有监管要求的，运营管 理机构应在符合该等要求的前提下运营管理基础设施项目，确保基础设施项目的 合法合规。 4、没有约定或约定不明确的职责 在基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理服务协议中没有约定或约定 不明确事项的，当各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议的组 成部分。 补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同或先行处 理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当首先予以处理和应 对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。因处理前述重大突发或紧急情况 所产生的合理费用由项目公司向运营管理机构或实际处理主体进行结算。 运营管理机构履行没有约定或约定不明的职责时，如因运营管理机构的故意 或重大过失导致相应职责的履行违反现有法律法规和其他监管政策的要求或者 明显与基础设施项目的正常经营需求相悖，给项目公司、资产支持证券管理人、 基金管理人、基金份额持有人造成损失的，运营管理机构需要承担相应的赔偿责 任。 5、转委托限制 运营管理机构不得将上文所列的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构亦不得将上文所列的协助职责转委托给其他机构。 （二）基金管理人、运营管理机构的权利与义务 1、基金管理人的权利义务 （1）基金管理人的权利 i. 根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的履职进行监督管 理，实时了解运营管理机构的运营管理服务的具体执行情况，考核运 营管理机构的履约行为，有权根据执行情况提出调整、改进、优化建 议，并监督运营管理机构依据前述建议开展相应整改工作； ii. 制定运营管理机构提供运营管理服务时需要遵循的各种规章制度 （包括但不限于合同管理、印鉴和证照管理、用印审批、安全生产责 任制等），并监督运营管理机构切实履行； iii. 决策重要运营管理事项，包括但不限于审批《运营方案和策略》、安 全生产计划、养护规划和计划等； iv. 委派财务负责人负责项目公司的财务管理相关工作； v. 要求运营管理机构提供与运营管理职责相关的各项报表、书面报告 文件等材料（包括但不限于财务报表/报告、运营的数据报告、养护 月报、安全相关的报告等），并有权根据法律规定的信息披露要求使 用前述材料进行相关信息披露； vi. 在出现运营管理机构解任事件、丧失履约能力事件或运营管理机构 未补救重大违约时，依法解聘、更换运营管理机构； vii. 法律法规规定的其他权利。 （2）基金管理人的义务 i. 基金管理人应当对拟接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查， 确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法 规要求，具备充分的履职能力； ii. 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每 年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金 管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事标的公路运营管 理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次； iii. 基金管理人应配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供《运营管 理服务协议》约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助； iv. 基金管理人委托运营管理机构提供《运营管理服务协议》约定的各项 运营管理服务，但前述委托并不当然免除基金管理人在该部分运营 管理职责，基金管理人有义务继续关注并持续提供该部分运营管理 职责，以保证标的公路及其附属设施处于良好的技术状态和运营状 态。 2、项目公司的权利义务 （1）项目公司的权利 i. 依法取得基础设施项目运营收益； ii. 依据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的运营管理服务履 职情况进行监督和检查； iii. 以项目公司的名义签署运营管理相关的合同，并依约享有和履行相 关合同项下的权利和义务； iv. 如项目公司因运营管理机构的运营管理工作导致对外承担相应法律 责任的，有权向运营管理机构予以追偿； v. 法律法规规定的其他权利。 （2）项目公司的义务 i. 提供完整齐备、运行状态良好的高速公路运营所需的配套设备； ii. 按照运营管理服务协议约定承担运营管理机构履职期间必要的运营 成本； iii. 积极配合履行运营管理职责； iv. 积极配合基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构的履职 情况的调查和监督； v. 配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，确 保提供的文件资料真实、准确、完整； vi. 其他法律法规、监管政策要求和合同约定的各项义务。 3、运营管理机构的权利义务 （1）运营管理机构的权利 i. 有权按照基金合同和《运营管理服务协议》的约定运营管理杭徽高速 浙江段； ii. 按照运营管理服务协议约定提供运营管理服务并要求项目公司承担 必要的运营成本； iii. 按照《运营管理服务协议》约定及/或基金管理人的另行批准，采取 一切为提供《运营管理服务协议》下的服务所需的必要行动； iv. 《运营管理服务协议》约定的其他权利。 （2）运营管理机构的义务 i. 运营管理机构有义务确保其符合并持续符合《基金指引》第四十条规 定的各项资质要求； ii. 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，提供《运营管理 服务协议》约定的各项运营管理服务，接受委托方的考核，并根据基 金管理人的要求调整、优化、改进提供运营管理服务的方式，以不断 提高运营管理服务质量，并承担相应的法律风险及责任； iii. 运营管理机构应为履行运营管理服务协议配备必要的人力资源，如 运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇 员，运营管理机构有义务自行负责管理并协调的所有雇佣条款和条 件，并支付该等雇员的所有报酬； iv. 应当保守在提供运营管理服务期间知悉的基金管理人、资产支持证 券管理人和项目公司的商业秘密； v. 运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的， 应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； vi. 应当配合履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整； vii. 基础设施项目收费期限届满前一个月内，依据相关法律规定配合、协 助完成基础设施项目移交的相关准备工作（包括但不限于向基金管 理人和/或项目公司移交运营管理服务协议履行过程中形成的与基 础设施项目相关的必须移交的物品、资料等）；基础设施项目收费期 限届满时，协助基础设施项目的全部移交工作； viii. 尽一切合理努力组织实施确保基础设施项目正常运营过程中始终遵 守公共卫生和安全相关的法律法规的规定的各项工作，尽可能避免 造成周围环境的环境污染，必要时采取一切合理措施尽量减少对基 础设施项目周围建筑物和居民区的干扰； ix. 运营管理机构应当避免其自身及项目公司出现丧失履约能力事件， 并应积极依约履行《运营管理服务协议》项下的义务以避免出现未补 救重大违约事件； x. 运营管理机构负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相 应的决策程序，协助基金管理人开展关联交易事项的信息披露工作。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当 将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 （二）收益分配方案的确定、公告 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利 润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、 分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人依据证监会的相关规定、《企业会计准则》 和《操作指引》等规定拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》、《基 金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （三）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基 金管理人或销售机构承担。对于场内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循 上海证券交易所及登记机构的相关规定。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）可从基金财产中列支的基金费用 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、车流量 评估费、税务咨询、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金的账户开户费用、账户维护费用； 9、基金上市费和年费； 10、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）不得从基金财产中列支的基金费用 下列费用不列入基金费用 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 在基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式具体 如下： （1） 固定管理费 本基金固定管理费按最近一期经审计的基金净资产的0.125%年费率计提， 未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.125%年费率计提。该部分 管理费的计算方法如下： H＝E×0.125%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金管理费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付，由基金托管人根据 与基金管理人核对一致的财务数据，自动在次季首月月初五个工作日内、按照指 定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节 假日、公休日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如 发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。 （2） 浮动管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人计算年度基金可供分配金额。基金管理 人在此基础上，测算当年净现金流分派率（净现金流分派率=当年年度可供分配 金额/基金设施基金募集资金金额），书面提交给基金托管人复核。 浮动管理费应当按照如下标准确定： a) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于10%(含)的，浮动 管理费为考核年度当年运营收入的1.2%： b) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于9%(含)的且不足 10%的，浮动管理费为考核年度当年运营收入的1%； c) 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不足9%的，浮动管理费 为考核年度当年运营收入的0.8%。 当年运营收入为当年审计报告中的营业收入。 基金管理人测算应收取的浮动管理费，并书面提交给基金托管人复核。 基金托管人对基金管理人测算的浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结 果之日起3个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算的内容和数额； 基金管理人应于收到反馈之日起2个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测 算结果；基金管理人和基金托管人应就浮动管理费的计算依据和测算结果进行充 分沟通，直至双方均书面确认无异议。 基金管理人应于浮动管理费经基金托管人确认无异议后向项目公司出具支 付指令，并要求项目公司在支付指令载明的限定日期前完成支付，该限定日期不 晚于项目公司最近一年审计报告出具后第30日或支付指令收到之日起第5日中 孰晚之日。 基金管理人应在收到相应浮动管理费数额后5个工作日内开具发票或收据。 2、基金托管人的托管费 本基金的基金托管人的托管费按最近一期经审计的基金净资产的0.01%年 费率计提，未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 该部分托管费的计算方式如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为最近一期经审计的基金净资产或募集规模 基金托管人的托管费按照基金托管协议的约定进行支付。 （四）基金税收 本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率 适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 基金的主要资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投 资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管 理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为 主要目的。 （二）投资范围及比例 本基金所募集的资金只能根据《基金合同》的约定，主要投资于基础设施资 产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产应当依法投资于利率债、AAA级 信用债，或货币市场工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资 产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，本基 金的投资范围会做相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制； （2）除基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市 值不超过基金资产净值的10％； （3）除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家 公司发行的证券，不超过该证券的10％； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年， 债券回购到期后不得展期； （5）本基金资产总值不超过基金资产净值的140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述（1）和（6）情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 基金管理人应当在60个工作日内进行调整，但法律法规或中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应 当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定 为准，不需经基金份额持有人大会审议。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持 有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律 法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由 基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案， 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限； 2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算； 3、本基金所持有的基础设施资产支持证券提前终止（包括但不限于设立失 败且资产支持证券管理人已向认购人返还完毕认购资金及相应利息，资产支持证 券资产分配完毕，资产支持证券被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效后被 裁决终止，资产支持证券未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款或未 完成股权转让相关的工商变更登记）； 4、基金份额持有人大会决定终止的； 5、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 6、基础设施项目无法维持正常、持续运营，或基础设施项目难以再产生持 续、稳定现金流，导致本基金无法继续存续的，经基金份额持有人大会审议批准 终止的； 7、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行 外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券 及或底层资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 八、争议解决方式 1、基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关 的一切争议可以通过协商或者调解解决。基金合同当事人如经友好协商未能解决 的，或自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的， 任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照其时有效的仲裁规则进行仲裁， 仲裁地点为杭州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁 决另有规定，仲裁费及律师费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 2、本基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 （本页为《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》签 署页，无正文） 基金管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司 法定代表人或授权代表（签字或盖章）： 签订日： 签订地： （本页为《浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金基金合同》签 署页，无正文） 基金托管人：招商银行股份有限公司 法定代表人或授权代表（签字或盖章）： 签订日： 签订地： |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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