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| 瑞士百达策略收益HM人民币混合(968075) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1982065 | ||||||||
| 基金代码 | 968075 | ||||||||
| 公告日期 | 2020-07-25 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 瑞士百达策略收益基金信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 于2019年12月31日 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 及 瑞士百达资产管理（香港）有限公司 ___________________________ 有关 百达香港 的 经修订及重述的信托契约 ___________________________ 的近律师行 香港中环 历山大厦五楼 传真：28100431 电话：28259211 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 本经修订及重述的信托契约于2019年12月31日订立。 缔约方 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中1号（“受 托人”）；及 (2) 瑞士百达资产管理（香港）有限公司，其注册办事处位于香港干诺道中8号遮打大厦 8-9楼（“基金管理人”） 背景 (A) 百达香港根据受托人和基金管理人于2016年8月23日签订的信托契约（“主契约”） 成立。 (B) 根据主契约第31.1款，在第31条的规限下，受托人和基金管理人应有权按照他们认 为适当的方式和程度通过主契约的补充契约修改、更改或增补主契约的条文。 (C) 受托人和基金管理人希望修订及重述本契约附录所载的主契约。 本契约证明如下： 1. 除文意另有所指外，主契约所定义的词语和表述应在本契约具有相同的涵义。 2. 受托人和基金管理人特此同意以本经修订及重述的信托契约替换主契约。主契约所 载条文应被本契约附录所载条文代替，自2019年12月31日起生效，且本信托应根 据本经修订及重述信托契约继续有效。 3. 受托人和基金管理人特此证明，根据主契约第31.2(a)款、31.2(b)款以及31.2(c)款，本 契约对主契约的修改、更改或增补不会对持有人的利益造成实质不利影响，不会在任 何实质程度上免除受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人负有的任何法律责 任，且不会增加从基金资产中应付的成本和收费（与本契约有关的成本、收费、费用 及开支除外）；或对于遵守任何财政、法定或官方要求（无论是否具有法律效力）而 言是必要的；或是为了纠正明显的错误而做出。 4. 本契约可签署一式多份，各份经本契约一方或多方签署的文本均构成正本，但全部文 本构成同一份文书。 5. 本契约应受香港法律约束和管辖，并根据香港法律解释。各方特此服从香港法院的非 专属管辖权。 兹证明，本契约已于文首载明的日期签署。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 ) 的合法授权人 ) 于见证人在场时 ) 以契约形式 ) 签署： ) ) 见证人： ) 瑞士百达资产管理（香港）有限公司 ) 于见证人在场时 ) 加盖其公章 于本契约： ) 见证人： ) MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 附录 目录 条文 标题 页码 1. 定义及释义 ............................................................................................................. 1 2. 本信托的组成以及投资基金的成立 .................................................................... 1 3. 基金份额持有人..................................................................................................... 4 4. 基金份额的发行与转换 ........................................................................................ 4 5. 基金份额的赎回..................................................................................................... 4 6. 估值、价格及暂停................................................................................................. 5 7. 投资权力 ................................................................................................................. 5 8. 投资限制 ................................................................................................................. 9 9. 借款 ....................................................................................................................... 10 10. 与关联人士的交易............................................................................................... 12 11. 保管基金资产 ....................................................................................................... 15 12. 基础货币及类别货币 .......................................................................................... 17 13. 收益分配 ............................................................................................................... 18 14. 持有人名册 ........................................................................................................... 22 15. 证明书 ................................................................................................................... 24 16. 转让 ....................................................................................................................... 24 17. 转移 ....................................................................................................................... 25 18. 报告 ....................................................................................................................... 26 19. 向持有人支付款项............................................................................................... 28 20. 费用、收费及开支............................................................................................... 30 21. 与受托人和基金管理人有关的规定 .................................................................. 34 22. 有关受托人的规定............................................................................................... 43 23. 有关基金管理人的规定 ...................................................................................... 46 24. 受托人退任或被免职 .......................................................................................... 50 25. 基金管理人被免职或退任 .................................................................................. 52 26. 将本信托转移到其他司法管辖区 ...................................................................... 54 27. 公告 ....................................................................................................................... 55 28. 终止本信托或任何投资基金 .............................................................................. 55 29. 通知 ....................................................................................................................... 58 30. 审计师 ................................................................................................................... 60 31. 修改本契约 ........................................................................................................... 60 32. 持有人会议 ........................................................................................................... 61 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 33. 文本 ....................................................................................................................... 61 34. 管辖法律 ............................................................................................................... 61 35. 第三方权利 ........................................................................................................... 62 36. 本契约的副本 ....................................................................................................... 62 37. 不可抗力 ............................................................................................................... 62 38. 有关预扣税的证明等 .......................................................................................... 62 附表1 — 释义 ....................................................................................................................... 63 附表2 — 基金份额的发行和转换 ....................................................................................... 70 附表3 — 基金份额的赎回 ................................................................................................... 78 附表4 — 估值规则 ............................................................................................................... 85 附表5 — 暂停 ....................................................................................................................... 92 附表6 — 投资和借款限制 ................................................................................................... 94 附表7 .................................................................................................................................... 108 应从投资基金中支付的其他费用、成本及开支 ............................................................... 108 附表8 — 持有人会议 ......................................................................................................... 111 附表9 － 持有人名册 ........................................................................................................ 117 附表10 .................................................................................................................................. 118 第一部分 － 新投资基金或新类别的成立通知 ............................................................... 118 附表10 .................................................................................................................................. 120 第二部分 － 初始投资基金 ............................................................................................... 120 附表10 .................................................................................................................................. 122 第三部分 － 补充契约的格式 ........................................................................................... 122 附表11 － 税务 .................................................................................................................. 125 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 1 鉴于： 受托人与基金管理人有意根据本契约（经不时修订和补充）的条款设立本信托，包括本 信托下不时设立的作为独立单位信托的各项投资基金。 本契约见证如下： 1. 定义及释义 1.1 定义 除文意另有所指外，本契约中所用词语和表述具有附表1 所赋予的各自涵 义。 1.2 释义规则 1.2.1 提述“本契约”，是指本契约以及本契约的附表和附录（经补充 契约不时修订）。 1.2.2 提述一个“类别”的基金份额，须解释为一只投资基金的一个类 别的基金份额（可能以其他货币计值）。 1.2.3 提述“酌情权”，须解释为行使该酌情权之相关人士的全权及绝 对酌情权。 1.2.4 单数词包括复数词，反之亦然；仅含有一种性别涵义的词包含其 他性别；意指人士的词包括法团；提述任何法规，须被视为指经 不时修订、替代或重新制定的该法规；提述《守则》，须被视为 指经不时修订、替代或重新制定的该《守则》。 1.2.5 本契约中的标题仅供方便参考，不得影响其解释。本契约中凡提 述“条”、附表和附录，均指本契约的“条”、附表和附录。除文 意另有所指外，提述“款”，是指出现该提述之“条”下的相关 “款”，提述段落，是指出现该提述之附表中的相关段落。 1.2.6 本契约规定需要香港证监会同意或批准、通知香港证监会或经 香港证监会认可的条文，须被解释为仅在下列情况下需要有关 同意、批准、通知或认可：(i)仅当本信托或相关投资基金（视情 况而定）获认可；及(ii)《守则》所要求的需要同意、批准、通知 或认可的情形。 2. 本信托的组成以及投资基金的成立 2.1 本信托的名称和声明 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 2 2.1.1 本信托于本契约日期成立，名称为百达香港或受托人和基金管理 人可能不时同意并共同以书面决议决定的其他名称，并须包括所有 投资基金。 2.1.2 受托人须根据本契约和相关补充契约的条款，以信托方式按照 各持有人持有的基金份额数量比例为持有人持有基金资产。 2.1.3 各投资基金是根据本契约和相关补充契约的条款，以信托方式 为该投资基金的一个或多个类别基金份额持有人持有的独立基 金资产。 2.1.4 由本信托或任何投资基金所做出或订立的任何交易，应为本信 托或该投资基金（视情况而定）的受托人（仅以本信托或该投资 基金之受托人的身份行事）为本信托或该投资基金订立的交易。 2.2 新投资基金/类别的成立 2.2.1 受限于任何适用的监管规定以及必要监管批准，基金管理人可 随时及不时决定成立新投资基金及/或新的或现有投资基金的 一个或多个新类别基金份额（须遵守下文第2.3款中有关初始投 资基金的规定），而无需任何持有人的批准，但须在该投资基金 及／或一个或多个新类别基金份额拟成立日期前至少提前一个 月（或受托人同意的更短期限）向受托人发出成立通知。除非受 托人在收到成立通知后的十四(14)天内通知基金管理人对该通 知内容的反对，否则： (a) 若为新投资基金，则新投资基金通过信托声明（实质 上以附表10第三部分中补充契约的形式）成立并构 成独立信托，并根据该补充契约的规定开始运作； 及 (b) 若为新类别，则一个或多个新类别基金份额须在受 托人接受成立通知后或者在该通知规定的日期成立， 但未经相关持有人的书面同意，任何投资基金不得 设立可能损害该投资基金中任何其他类别基金份额 持有人权利的新类别基金份额。 2.2.2 根据相关成立通知中的规定，任何投资基金的基金份额可通过 多个类别基金份额发行。 2.2.3 向受托人提供的成立通知中所载的投资目标及政策对基金管理 人或受托人不具有约束力，任何投资基金的投资目标及政策可 不时变化，但须遵守本契约任何其他适用条文的规定。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 3 2.2.4 基金管理人在提前至少一(1)个月（或受托人同意的更短期限） 向受托人发出事先书面通知后，可不时修订成立通知中所载的 投资基金的条款，除非受托人在十四(14)天内通知基金管理人其 反对该等修订，否则对该投资基金条款的修订将按照书面通知 所载规定生效。 2.3 初始投资基金的成立 2.3.1 初始投资基金须根据并受限于本契约所载的条款于2016年8月 23日作为独立信托成立。初始投资基金的详情载于附表10第二 部分的成立通知中。 2.3.2 基金管理人在提前至少一(1)个月（或受托人同意的更短期限） 向受托人发出事先书面通知后，可不时修订初始投资基金的条 款，除非受托人在十四(14)天内通知基金管理人其反对该等修订， 否则对初始投资基金条款的修订将按照书面通知所载规定生效。 2.4 对投资基金条款的修订须遵守《守则》规定 第2.2.3、2.2.4及2.3.2款所述对获认可投资基金任何条款的修订，须遵守 《守则》规定（如有）。 2.5 资产与负债的分离 2.5.1 投资基金包括发行该投资基金所涉及类别基金份额的所得款项 （减去本契约允许的任何扣减）、由（或代表）受托人就该投资 基金收到的投资、现金和其他财产，以及可归于该投资基金的负 债。若任何资产源自于其他资产（不论现金或其他方式），则在 对投资或其他财产进行估值之时，该衍生资产须和其所源自的 资产一样运用于相同的投资基金，任何价值增减须被运用于相 关投资基金。 2.5.2 若基金管理人认为本信托的任何资产、负债或或有负债并不归 于特定的投资基金，则基金管理人可酌情决定在投资基金之间 分配该等资产、负债或或有负债的基准，但前提是其公平地做出 分配。基金管理人可不时更改该分配基准。除了根据各投资基金 的资产净值在所有投资基金中按比例分配资产、负债或或有负 债之外，在做出相关分配或重新分配之前，基金管理人必须与审 计师商议。 2.5.3 尽管本契约任何其他条文已有规定，应归于各投资基金的全部 资产和负债须独立于所有其他投资基金的资产和负债，且不得 用于任何其他投资基金或者由任何其他投资基金承担。投资基 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 4 金之间的前述隔离在所有目的上对全体持有人具有约束力。 2.6 受本契约约束的人士 本契约的条款和规定对受托人、基金管理人、持有人以及通过他们提出索偿 的人士具有约束力，犹如该等持有人及人士： 2.6.1 是本契约的一方； 2.6.2 为其自身以及所有该等人士在此立约，承诺遵守本契约的所有 条文并受其约束；及 2.6.3 在此分别授权并要求受托人及基金管理人按照本契约条款以其 被要求的方式行事。 3. 基金份额持有人 3.1 持有人的权利和权益 3.1.1 除本契约向其明确授予的权利外，持有人不就基金份额对受托 人拥有或取得任何权利。除特定类别基金份额所涉及的投资基 金外，特定类别基金份额的持有人概不就其他任何投资基金的 资产拥有或取得任何权利。 3.1.2 特定类别之基金份额的持有人权益，由当时登记于该持有人名 下的该类别基金份额代表。 3.1.3 持有人不就任何投资基金的特定部分资产享有任何权益或份额。 3.2 持有人的有限责任 持有人不得就其持有的基金份额招致或承担任何责任，或需要向受托人或基 金管理人支付任何款项（已就该持有人持有的基金份额议定支付款项的除 外）。 4. 基金份额的发行与转换 基金份额须根据并受限于附表2的规定进行发行和转换。 5. 基金份额的赎回 基金份额可根据并受限于附表3的规定进行赎回。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 5 6. 估值、价格及暂停 6.1 资产净值的确定 6.1.1 根据基金管理人经咨询受托人后制定的政策并于基金管理人和 受托人议定的时间计算各类别基金份额之资产净值，且须遵守 附表4所载的程序。就相关类别基金份额的各交易日而言，该时 间为相关估值日的估值点（发生暂停除外），直至基金管理人和 受托人另行确定其他时间为止。 6.1.2 受托人和基金管理人须按需不时向彼此提供对在任何时刻确定 各投资基金的资产净值、各类别基金份额的资产净值及/或各投 资基金各类别基金份额的资产净值属必要的信息。 6.2 认购价/申购价的确定 若一类基金份额将在任何交易日发行或出售，则该类别基金份额在该交易日 的认购价/申购价须根据附表2的第3.2条计算。 6.3 赎回价的确定 若一类基金份额将在任何交易日赎回或转换，则该类别基金份额在该交易日 的赎回价须根据附表3的第3条计算。 6.4 暂停 在附表5所述的任何情况下，基金管理人可在咨询受托人并考虑到持有人的 最佳利益后宣布暂停对任何投资基金或任何基金份额类别的资产净值的确 定及/或基金份额的发行、转换及/或赎回。 7. 投资权力 7.1 基金管理人对投资的责任 受限于第8条，基金管理人对各投资基金资产的投资、处置或其他处理承担 唯一责任并拥有完全的权力，如同其是该等资产的绝对受益所有人并以其个 人身份行事，包括投资于不产生收益的投资和涉及负债或给予抵押的投资。 7.2 投资的一般事项 在不受第7.1款限制但受限于第8条的情况下： 7.2.1 现金及存款：就投资基金收取的所有或任何现金款项，可通过现 金或存放于全球任何地点一家金融机构（在第10.1款的规限下， MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 6 包括受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能 的机构或其作为金融机构的任何关联人士），或以该机构开具的 存单或其他货币市场凭证、银行票据的方式，以基金管理人认为 适当的一种或多种货币，以及在其认为适当的时间内留存； 7.2.2 货币：可按照基金管理人认为切合时宜的汇率（无论是否为官方 汇率）买入外币，而本契约下授权的任何交易可以基金管理人认 为适当的一种或多种货币进行； 7.2.3 交易结算：本契约下授权的任何交易可出于当前或远期结算的 目的订立； 7.2.4 包销：经受托人事先同意，基金管理人可按照其认为合适的条款， 就投资的认购或购买为投资基金订立包销或分包销合同，但须 遵守下列规定： (a) 若一项投资被认购之后所构成的持有，超过了相关 投资基金适用的投资限制的任何限额，则包销或分 包销合同不得涉及该项投资；及 (b) 在该等合同下应付予基金管理人的所有佣金和费用， 以及根据该合同取得的所有投资或现金必须属于相 关投资基金。 7.2.5 证券借出和借入；回购及反向回购交易：受托人可根据基金管理 人的指示安排证券借出和借入交易，以及订立回购与反向回购 协议，但须遵守下列规定： (a) 该等交易必须通过基金管理人就此认可的人士（包 括基金管理人、受托人或其关联人士）的代理或直接 与该人士进行； (b) 基金管理人须令其自身信纳就回购协议下的任何借 出投资或投资的出售或购买已获得充足的抵押品； (c) 该等交易所产生的任何收益须在受托人收到并扣减 直接和间接开支（包括作为就安排该等交易的合理 及正常补偿的代理费用）后记入相关投资基金；及 (d) 在相关投资基金获认可的情况下，若基金管理人信 纳遵守了《守则》中关于该等交易的规定（包括有关 担保物的规定），基金管理人才能按照第7.2.5款所 拟定的方式指示受托人安排相关交易和订立相关协 议。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 7 若通过基金管理人或受托人或他们的关联人士安排任何交易，则 相关实体有权出于自身用途及利益，保留其就该安排以商业基准 收取的任何费用或利益。 7.2.6 衍生工具交易：在与受托人磋商后，基金管理人可订立其认为必 要或适当的衍生工具交易（包括但不限于任何信贷衍生、掉期、 即期或远期（包括但不限于利率及货币掉期）或回购交易），但 前提是投资基金是获认可的。代表相关投资基金订立的任何该 等衍生工具交易须遵守《守则》规定（如有）。 7.2.7 (a) 虽然本契约下基金管理人具有投资权力，但除非满足下 列条件，其不得订立任何主经纪协议或衍生工具协议： (i) 基金管理人向受托人发出不少于十个营业日的事先 通知，表明订立主经纪协议或衍生工具协议的意图 （连同待订立的该等主经纪协议或衍生工具协议的 副本）；及 (ii) 受托人签订该主经纪协议或衍生工具协议，但受托 人保留要求基金管理人也签订这些协议的权利；及 (iii) 为遵守第7.2.7(b)款的规定，基金管理人必须就该主 经纪协议或衍生工具协议进行协商，以及必须向受 托人发出签订该主经纪协议或衍生工具协议的指示。 (b) 在执行或协商本契约下待订立的任何主经纪协议或衍生 工具协议时，基金管理人必须遵守下列规定： (i) 相关交易基于公平交易条款； (ii) 在遴选经纪商或交易商的过程中，基金管理人必须 具备应有的谨慎，以及确保他们在相关情况下是符 合适当资格的； (iii) 交易执行必须符合适用的最佳执行标准； (iv) 就一笔交易向相关经纪商或交易商支付的费用或佣 金，不得超过该等规模和性质的交易的现行市场费 率的相应金额； (v) 基金管理人必须持续监控该等交易，确保遵守其义 务；及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 8 (vi) 该等交易的性质以及相关经纪商或交易商收到的总 佣金以及其他可量化的利益，须披露在本契约提述 的账目中。 (c) 就本条而言，下列术语具有如下涵义： “衍生工具协议”指有关衍生工具（不论场内还是场外） 的任何股份、购股权、期权合同、货币或利率掉期协议， 或任何其他协议； “主经纪商”指主经纪服务的供应商； “主经纪协议”指为受托人及（如适当）以受托人的名义 就相关投资基金提供主经纪服务而与主经纪商订立的协 议； “主经纪服务”指包含下列项目的一揽子服务：(i) 资产 保管或安排资产保护及管理；(ii)结算服务；及(iii) 证券 融资服务，此外还可能包括综合报告与其他经营支持以 及其他相关服务。 7.3 基金管理人变现投资的权力 基金管理人可随时变现投资基金中的任何投资或其他财产，以将出售所得为 该投资基金投入其他投资，或提供本契约的任何条文规定的现金，或以现金 或存款的形式留存出售所得，或同时为前述两个或两个以上目的。 7.4 没有分散投资的义务 受限于第8条以及《守则》，基金管理人没有义务分散投资基金的资产。 7.5 通过其他实体投资的权力 受限于第8条，出于财政或基金管理人认为有必要或者适宜并入或收购的其 他理由，投资基金可）实益拥有任何实体，以持有该投资基金下的投资。若 基金管理人有意成立该等实体，其将善意地与受托人讨论确定该实体如何建 立以及由谁建立。若同意该实体由受托人成立，则受托人可就成立施加其认 为必要的条件和规定。如这些条件和规定没有得到满足，受托人则可拒绝成 立实体。附表6第1(a)、(b)、(d)和(e)款所载的禁止、限定或限制，不适用 于对该实体的投资、贷款或于其保存的款项。就此而言，该实体持有的投资 被视作由相关投资基金持有或由相关投资基金直接做出（视情况而定）。就 某获认可投资基金而言，持有该等实体应受限于《守则》的规定。 7.6 选择经纪商、交易商和其他对手方的酌情权 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 9 受限于第10条，在为投资基金做出或处置投资或其他财产时，基金管理人 可与相关投资类型的任何银行、经纪商、其他金融机构或认可交易商交易。 7.7 行使投资的表决权利 7.7.1 投资基金的任何投资或其他财产授予的所有表决权只能在基金 管理人书面指示下行使。基金管理人可自行酌情不予行使任何 表决权。受托人须按照基金管理人的书面指示，签订并向基金管 理人（或其代名人）交付或促致签订及交付基金管理人可能要求 的一名或多名人士的充分的代理或代表委托书，以授权相关代 理人或代表就投资基金全部或任何部分资产表决、同意或以其 他方式行事。若基金管理人的单独指示并不充分，受托人还须根 据基金管理人的书面指示，向持有投资基金任何部分资产的存 托或结算系统发出或参与发出适当的指示。 7.7.2 第7.7.1款中的“表决权”和“表决”须视为包括 (a) 会议上的表决； (b) 同意或批准对基金资产的任何安排、计划或决议，或对基 金资产任何部分所附任何权利的更改或废除；及 (c) 要求或参与要求召开任何会议或发出任何决议通知或刊 发声明的权利。 8. 投资限制 8.1 投资基金资产的投资 构成某一投资基金一部分的所有现金和其他资产应立即支付给或转移给受 托人或按照受托人的指示做出支付和转移；且除非基金管理人认为相关现金 对于税收及征费而言属必需，或者须转移至收益分配账户或用于本契约的其 他目的或因实施本契约而附带所需，否则所有现金须由基金管理人酌情用于 （但时刻受本契约条文所限）为该投资基金购买投资及其他财产，但前提是 任何投资基金收到的所有或任何现金金额，须于基金管理人认为合适的时间 以基金管理人认为对该投资基金而言合适的任何一种或多种货币保留。 8.2 投资限制 基金管理人就投资基金拥有的投资权力受限于： 8.2.1 该投资基金的补充契约及/或销售文件中所载的投资限制（如有）； 及/或 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 10 8.2.2 附表6的适用条文。 8.3 违反投资限制 8.3.1 如果违反一项投资基金的投资限制，基金管理人应优先在合理 的时间内采取所有必要措施以纠正相关情况，同时也应充分考 虑该投资基金持有人的利益。 8.3.2 受限于第8.3.1款，如果一项投资基金由于超出基金管理人控制 的事件而不再符合适用于该投资基金的投资限制，则基金管理 人无须立即调整投资，这类事件包括但不限于： (a) 投资价值的涨跌； (b) 投资基金接受、承担或参与任何资本性质的权利、红利或 利益，或任何合并、重组、转换或交换计划或安排； (c) 因赎回基金份额或从投资基金中支付款项而导致的任何 变现；或 (d) 任何证券的信用评级下调。 8.4 受托人拒绝投资的权利 受托人随时有权（但无义务）： 8.4.1 向基金管理人发出通知，表示其不准备接受受托人认为属以下 任何情况的任何投资、资产或其他财产：(i)违反本契约或相关补 充契约的条款、任何法律、法规或公共或监管机构的指示或政策， 或受托人所在集团的任何政策，而上述条款、法律、法规、指示 或政策与反欺诈、反洗钱、反恐怖主义或预防其他犯罪活动或向 可能受到制裁的任何人士或实体提供金融和其他服务有关；或(ii) 涉及受托人承担任何无限法律责任；及 8.4.2 要求基金管理人将任何该等投资、资产或其他财产替换为不违 反本契约或相关补充契约条款、上述任何法律、法规、指示或政 策的其他投资、资产或其他财产。 9. 借款 9.1 借款安排 9.1.1 受限于本协议下第9条、附表6第9条所载限制及相关销售文 件（如有）所载限制，受托人可按照基金管理人的书面指示就某 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 11 一投资基金做出（及更改）安排，以按照基金管理人认为合适的 条款以任何货币进行借款，从而使得基金管理人能够： (a) 赎回与该投资基金有关的基金份额； (b) 支付与该投资基金有关的开支； (c) 收购投资基金的投资；及/或 (d) 按照基金管理人不时向受托人发出的书面指示，为任何其 他适当目的行事。 9.1.2 借款可由经基金管理人批准的任何人士（受限于第10.2款，包 括基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机 构、受托人或其关联人士）做出。 9.1.3 根据本9条做出的任何借款的利息以及协商、订立协议、变更及 执行（无论变更与否）该等协议及终止借款安排产生的开支应从 相关投资基金中支付。 9.1.4 倘若汇率波动或其他原因导致任何投资基金的资产净值由于本 契约下的任何借款安排而发生减损，则受托人概不就持有人因 此而可能蒙受的任何损失承担任何法律责任。除本契约另有明 文规定外，受托人有权就其因实施本9 条及本契约所述安排而 可能直接或间接招致的任何法律责任、费用、索赔或索求从相关 投资基金中获得赔偿及向投资基金进行追索，但因受托人或其 董事、高级人员或雇员的欺诈、故意失责或疏忽招致的相关法律 责任、费用、索赔或索求除外。 9.2 借款的必要条款 为某一投资基金做出的每笔借款必须遵循以下条款： 9.2.1 相关投资基金终止时，相关借款应视为到期应偿还； 9.2.2 借款人的权利以相关投资基金的资产为限； 9.2.3 借款人对受托人或任何其他投资基金的资产无追索权；及 9.2.4 借款人对受托人的个人资产或受托人作为任何其他信托或客户 的受托人或保管人而持有的任何资产无追索权。 9.3 抵押、质押或产权负担 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 12 为保障任何借款及其利息和开支，受托人有权根据基金管理人的指示，以任 何方式抵押、质押有关投资基金的全部或任何部分或对其另行设置产权负担。 须根据下列条款进行任何该等抵押或质押：贷款人或前述的其他人士向受托 人和基金管理人提供有约束力的书面承诺，表明在任何情况下均不质押或抵 押该投资基金的任何部分给任何其他人士或将其中任何部分用于提供保证 金或保证、担保、履行或清偿任何借款、交易或合约，或处置其中任何部分， 或犹如相关投资基金以外的任何其他人士对其拥有权益那样对待。直至向受 托人和基金管理人发出书面通知要求偿还保证的款项三十（30）日后，才可 以采取步骤执行该等担保。 9.4 持有存款 受托人可根据基金管理人就某一投资基金做出的指示，设立一笔金额相当于 当时该投资基金所有未偿还借款总额的存款。该笔存款应用于一次或多次偿 还借款（如分多次偿还，每次存放的金额须与所借金额相当）。倘若汇率波 动导致该笔存款金额低于借款金额，受托人无须立即增加就前述存款维持的 金额，但须尽快做出必要增加（须经基金管理人确定属合理并指示）。在就 本契约的任何条文确定投资资金所有借款的本金额时，背对背借款不计作借 款。 10. 与关联人士的交易 10.1 于受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士存款 如果构成某一投资基金或收益分配账户的一部分的任何现金被转账至受托 人、基金管理人、该只投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或他们的 任何关联人士的存款账户（前提是该等机构为获准接受存款的机构），该等 现金存款应以符合相关投资基金持有人最佳利益的方式保存，并考虑到根据 一般和正常业务流程按公平交易原则协商的种类、规模及期限类似的存款的 现行商业利率。受限于前文规定，受托人、基金管理人、任何被转授投资管 理职能的机构或他们的关联人士有权为其自身使用及收益的目的，保留当时 作为投资基金或收益分配账户（视情况而定）的一部分由其管有的任何现金 （无论为活期或存款账户）的所得任何利益。 10.2 向受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士借款 10.2.1 投资基金可向经基金管理人批准的任何人士（包括（如为银行） 基金管理人、受托人、该投资基金的任何被转授投资管理职能的 机构或其任何关联人士）借款，但前提是该借款的利率、就该借 款安排或终止借款应付相关银行的任何费用或溢价费率不得高 于根据其一般银行业务惯例按公平交易原则协商的就与相关投 资基金具有类似规模、性质及期限的贷款的商业利率。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 13 10.2.2 如果受托人或基金管理人或其任何关联人士作为银行、贷款人 或融资人或以其他身份就任何投资基金的资金、投资或借款行 事，则在其以该等身份行事时，其有权保留所有正常的银行、借 款或融资利润。 10.3 受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构作为主事人处理基金 资产 未经受托人事先书面同意，基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管 理职能的机构或他们中任何一方的任何关联人士均不得作为主事人为任何 投资基金出售或处置出售投资或其他财产或作为主事人与本信托交易。如果 取得受托人同意（可能在一般情况下或在任何个别情况下授出），则基金管 理人或前述被转授投资管理职能的机构或关联人士可进行上述出售或处置， 基金管理人或前述被转授投资管理职能的机构或关联人士（视情况而定）可 完全为其自身用途及利益保留其从中获得或由此产生的任何利润。投资基金 或代表投资基金进行的所有交易必须： 10.3.1 基于公平交易原则并以符合持有人最佳利益的方式执行；及 10.3.2 按照可获得的最佳条款执行。 10.4 现金回扣和非金钱利益 10.4.1 基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构 或其任何关联人士可为一只投资基金购买和出售投资，但前提 是他们不得保留来自经纪商或交易商的现金或其他回扣作为与 该经纪商或交易商直接交易的代价（除非根据第10.4.2 款获得 准许的货品和服务（非金钱利益）），且他们须就代表投资基金做 出的前述任何购买或出售中所得或与之相关的所有经纪费和佣 金的回扣做出解释说明。 10.4.2 基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构 或其任何关联人士可与某经纪商或交易商（包括基金管理人、受 托人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构的任何关联 人士）订立合约安排。据此，作为基金管理人、相关投资基金的 并被转授投资管理职能的机构或他们中任何一方的任何关联人 士促致该等经纪商或交易商（或其关联人士）执行为相关投资基 金拟订立的交易的对价，该等经纪商或交易商将向基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或他们中任何一方 的任何关联人士提供货品及/或服务或同意就提供货品及/或服 务做出全部或部分支付。除非符合下列条件，否则基金管理人不 得订立前述合约安排： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 14 (a) 根据该合约安排拟提供的货品及服务可为相关持有人 （作为一个整体并以其持有人身份）提供明显的利益， 无论是通过协助基金管理人及/或被转授投资管理职能 的机构管理相关投资基金的能力或以其他方式； (b) 交易的执行符合最佳执行标准，且经纪费率不超过惯常 的机构全面服务经纪费率； (c) 在销售文件中充分事先披露持有人已同意的条款； (d) 在本信托及/或投资基金的年报中以声明形式定期披露 基金管理人或被转授投资管理职能的机构的非金钱利 益制度和惯例，包括对他们所收货品及服务的说明。 (e) 非金钱利益安排并非与该等经纪商或交易商进行或安排 交易的唯一或主要目的。 为免生疑问（且在不影响前述条文一般性的原则下）研究和咨询 服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和表现衡量）、 市场分析、数据和报价服务、上述货品和服务附带的计算机硬件 和软件、结算和保管人服务以及与投资有关的出版物可被视为 对相关持有人有利。该等商品和服务不包括旅游、住宿、娱乐、 一般行政所需的货品或服务、一般办公设备或处所、会员收费、 雇员薪酬或直接金钱付款。 10.5 与属关联人士的经纪商或交易商进行交易 在为任何获认可投资基金执行与经纪商或交易商之间的交易时，如果该经纪 商或交易商与基金管理人、该获认可投资基金的被转授投资管理职能的机构、 受托人或他们的任何关联人士有关联，则基金管理人须确保其遵守以下规定： 10.5.1 相关交易基于公平条款； 10.5.2 在遴选经纪商或交易商的过程中，基金管理人必须具备应有的 谨慎，以及确保他们在相关情况下符合适当资格； 10.5.3 交易执行必须符合适用的最佳执行标准； 10.5.4 就一笔交易向相关经纪或交易商支付的费用或佣金，不得超过 按照该规模和性质之交易的现行市场费率而应付的金额； 10.5.5 基金管理人必须监督相关交易以确保履行其义务；及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 15 10.5.6 该等交易的性质以及相关经纪或交易商收到的总佣金以及其他 可量化的利益，须披露于投资基金的年报中。 11. 保管基金资产 11.1 受托人安全保管基金资产的责任 受托人有责任按照本契约的条文安全保管基金资产并应保管或控制构成基 金资产一部分的所有投资、现金和其他资产，并以信托的形式为相关投资基 金的持有人持有该等投资、现金和其他资产。在法律允许的范围内，受托人 应将现金和可登记资产以受托人的名义或根据受托人指示进行登记，并在受 托人认为对于安全保管相关投资、现金和资产属适当的情况下加以处置。受 托人就投资基金的性质上不能保管的任何投资或其他资产，应在其账簿内以 该投资基金的名义对该等投资或资产进行适当记录。 11.2 委任保管人的权力 受托人可不时委任或（若相关司法管辖区的适用法律法规要求基金管理人委 任当地保管人）书面同意由基金管理人委任其认为适当的一名或多名人士 （包括但不限于其任何关联人士）作为保管人、分保管人、受委派代表、代 名人或代理人，以持有基金资产或任何投资基金下的全部或任何的投资、资 产或其他财产，以及授权这些人士在取得受托人的事先书面同意后，委任共 同保管人或分保管人（前述保管人、受委派代表、代名人、代理、共同保管 人和分保管人统称为“代理人”），但前提是不得在新兴市场（由受托人通过 向基金管理人发出通知而确定，不包括香港或中国内地）委任该等代理人。 若受托人和基金管理人同意，任何代理人或分保管人的费用及开支须由相关 投资基金的资产支付。 11.3 将投资交由保管人或代名人的权力 受托人有权促使以下人士取得交付、留存基金资产中的任何投资或其他财产， 及/或登记为所有人： 11.3.1 受托人的任何高级人员或负责人员与受托人一同；或 11.3.2 受托人委任的任何代理人或代名人；或 11.3.3 任何前述代理人或代名人以及受托人；或 11.3.4 根据第11.2款委任的任何保管人、共同保管人或分保管人；或 11.3.5 就所涉及的投资经营获认可存管或结算系统的任何公司；或 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 16 11.3.6 向其存缴基金资产中的任何投资或其他财产以满足存款保证金 或抵押规定的任何经纪、金融机构或其他人士（或在各个情况下， 其代名人） 11.4 受托人对代理人、代名人和保管人负有的责任 受托人： 11.4.1 须以合理的谨慎、技能和勤勉对被委任保管和/或安全保管组成 基金资产或任何投资基金的任何投资、现金、资产或其他财产的 任何代理人进行选择、委任及持续监控； 11.4.2 须确信所聘用的各代理人持续符合适当资格，并有能力向本信 托或任何投资基金持续提供相关服务；及； 11.4.3 如该代理人为受托人关联人士，则须对该代理人的作为或不作 为负责，就如同是受托人自身所为一样。但若受托人已履行上文 第11.4.1款和第11.4.2款的相关义务，对于非受托人的关联人 士的任何代理人，受托人不就其作为、不作为、无力偿债、清算 或破产负责。 受托人在任何情况下概不就Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking, S.A. 或与向其存入的任何投资有关的任何其他存管或清算和结算系统的任何作为、 不作为、无力偿债、清算或破产负责。 为免生疑问，只要本信托及/或投资基金（视情况而定）在《证券及期货条例》 第104条下获得香港证监会的认可，若《受托人条例》第41O条与第11.4条及 /或受托人在《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划 及非上市结构性投资产品的手册》下的职责与责任冲突，则概不适用，以及 不得通过任何方式行事以免除或减免第21.10.2款所载的受托人的任何责任。、 11.5 资产隔离 受托人应将下列人士的财产与某一投资基金的财产隔离： 11.5.1 基金管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构和其各 自的关联人士； 11.5.2 受托人及于整个保管过程中的任何代理人；及 11.5.3 受托人及于整个保管过程中的代理人的其他客户，除非有关财 产由已根据国际标准及最佳方案设置充分保障的综合账户所持 有，以确保投资基金的财产被适当记录，并且已进行频繁和适当 的对账。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 17 11.6 所有权核实 受托人应制定适当措施以核实各投资基金财产的所有权。 12. 基础货币及类别货币 12.1 投资基金的基础货币 每只投资基金的记录及账目须以该只投资基金的基础货币备存。每只初始投 资基金的基础货币载于附表10第二部分的成立通知。日后可能设立的任何 新投资基金的初始基础货币须在该只投资基金相关的成立通知中指明。 12.2 类别货币 12.2.1 一只投资基金可发行以基础货币之外的类别货币计价的类别基 金份额。每项初始投资基金的基金份额类别的类别货币载于附 表10第二部分的成立通知。日后可能设立的任何投资基金的新 的类别基金份额的初始类别货币须在该类别相关的成立通知中 指明。 12.2.2 如果投资基金的某类别基金份额的类别货币并非该只投资基金 的基础货币，则该类别基金份额的资产净值须按基金管理人在 考量可能相关的任何溢价或贴现或兑汇成本后，认为在当时情 况下属适宜的现行市场汇率（无论官方或其他）以按相关类别货 币计算及呈列。 12.3 变更基础货币或类别货币 经受托人批准，基金管理人可随时变更任何投资基金的基础货币或任何类别 的基金份额的类别货币，但前提是基金管理人在变更前须至少提前一个月通 知相关投资基金或相关类别的持有人。 12.4 基础货币或类别货币支付 向任何类别的基金份额做出的支付、从与该类别基金份额相关的投资基金中 向持有人做出的支付以及本契约中规定的与相关类别的基金份额有关的所 有其他支付，将以该投资基金的基础货币做出。如果任何投资基金的任何类 别基金份额以基础货币之外的某类别货币发行，则上述支付将以该类别基金 份额的类别货币做出，但前提是： 12.4.1 基金管理人就相关类别的基金份额接纳以该基金份额类别货币 之外的货币支付，并可将该货币兑换为该基金份额的类别货币 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 18 （费用由投资者承担），而相关兑换成本将在投资于基金份额之 前从申请款项中扣除； 12.4.2 基金管理人接纳任何持有人以相关基础货币之外的货币支付本 契约下由基金管理人收取的任何收费或开支； 12.4.3 基金管理人在与受托人磋商后，可以相关类别货币之外的货币 向任何持有人做出支付，在此情况下，兑汇成本由收取该款项的 持有人承担；及 12.4.4 在任何适用法律或法规要求的范围内，应付予任何类别基金份 额持有人的款项可以该类别基金份额的类别货币之外的货币支 付。 基础货币与类别货币之间的任何兑换（视情况而定），将按基金管理人或受 托人在考量可能相关的任何溢价或贴现或兑汇成本后，认为在当时情况下属 适宜的现行市场汇率（无论官方或其他）进行。受限于第21.10.2款，基金 管理人、受托人或他们各自的代理人或受委派代表概不就任何持有人因相关 货币兑换蒙受的任何损失而向该持有人或任何人士负有任何法律责任。 13. 收益分配 13.1 定义 在第13条中，下述词语及表述具有以下涵义： “收益分配日”指基金管理人就相关收益分配期，为了做出任何收益分配而 确定并通知受托人的日期； “收益分配期”指会计期间或中期会计期间（按文意所指），或销售文件载 明的其他期间； “平衡支付”指对于根据基金管理人的指示发行的一个基金份额，就截至该 基金份额于被视作发行日期累算的相关投资基金的净收益而言，由基金管理 人视作代表相关基金份额认购价/申购价中所含金额的资本金额，以及（对 于基金管理人出售的一个基金份额）等于涉及到被视作在同一日发行的一个 基金份额的平衡支付之金额； “中期会计结算日”指基金管理人就任何投资基金与受托人磋商后确定的各 会计期间中除会计结算日外的一个或多个日期； “中期会计期间”指从相关投资基金的设立日期或相关投资基金的前一个中 期会计结算日或会计结算日之后的日期开始（视情况而定），直至该投资基 金的下一个后继中期会计结算日截至的期间；及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 19 “记录日期”指基金管理人确定的必须在名册上登记有关投资基金的基金份 额持有人的姓名，以便令其有权取得在相关投资基金的收益分配期所宣布之 收益分配（如有）的日期。 13.2 基金管理人确定收益分配 13.2.1 有关投资基金的任何收益分配期的收益分配，可按照基金管理 人决定的金额向一个或多个相关类别的基金份额持有人做出。 基金管理人可酌情决定不就投资基金及/或特定一个或多个类别 基金份额的任何收益分配期做出收益分配。 13.2.2 投资基金的收益分配可从该投资基金的可分配净收益中支付。 若销售文件中有规定，则从该投资基金的资本或总收益中支付。 就此而言： (a) “资本”指于将支付收益分配的会计期末或中期会 计期末，贷记于投资基金的资本账户的金额，或审计 师另外决定的属于资本性质的其他金额，以及于会 计期间末累计但并未在紧接该会计期间末的下一个 收益分配日作为收益分配而宣布和支付的可分配净 收益（但相关投资基金的销售文件中另有规定则除 外），须纳入到下一会计期间的“资本”当中；及 (b) 有关投资基金的任何收益分配期的“可分配净收益” （受限于第13.2.3款）的计算方式为： (i) 从投资基金就收益分配期应收的总净额 （该总净额每日累算，其形式为利息、 股息以及基金管理人认为属于收益性质 的其他款项，并可包括基金管理人认为 适当的已变现资本收益，但不得包括未 变现的净收益）中扣除第20条下就投资 基金应付或已付的任何金额以及在基金 管理人看来，可从收益分配期的收益中 适当扣除的任何其他金额； (ii) 做出基金管理人认为适当的可归于投资 基金的税项（如有）或其他拨备； (iii) 将所得数字进行调整：加上在收益分配 期内已发行的投资基金所涉及基金份额 的认购价/申购价中所含的累计收益金 额，再减去在收益分配期内已取消的投 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 20 资基金所涉及基金份额而累计的收益金 额； (iv) 加上已经收到或基金管理人预计将通过 就收益分配期内投资基金账户通过收益 退税的方式应收的相关金额（如有）；及 (v) 加上或减去基金管理人酌情认为对可能 直接或间接影响基金管理人、受托人、 投资基金或相关持有人的任何税务或其 他法规之目的属适宜的相关金额， 除非相关投资基金的销售文件中另有规定，则： (A) 并未在会计期间的收益分配期内作为收 益分配而宣布和支付的可分配净收益， 可结转为相同会计期间内下一个收益分 配期的可分配净收益； (B) 于会计期末累计以及在紧接该会计期间 末后的下一个收益分配日作为收益分配 而宣布和支付的可分配净收益，可作为 该会计期间的“可分配净收益”； (C) 于会计期末累计以及在紧接该会计期间 末后的下一个收益分配日并未作为收益 分配而宣布和支付的可分配净收益，须 纳入为下一会计期间的“资本”； (D) 若投资基金从总收益中支付收益分配而 同时将该投资基金全部或部分的费用和 开支从资本中扣除或由资本支付，则已 从资本中支付的相关费用和开支的金额 将从总投资收益中扣除，以得出可分配 净收益。 13.2.3 在某个类别的基金份额发行后或经基金管理人出售后，该类别 基金份额在首次收益分配时，就各基金份额所分配的金额，必须 与就该类别其他基金份额做出收益分配时的净金额相同，但须 等于或包括一笔本金（受限于本契约下文规定），而该笔本金额 须相当于就该基金份额做出的平衡支付（如有），前提是如果基 金管理人认为合适且审计师同意，则该笔本金须按就相关期间 所涉的同类别基金份额做出的所有相关平衡支付的总额除以于 相关期间内发行或出售的该类别基金份额数目来确定。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 21 13.2.4 对于获认可的投资基金，其收益分配政策做出任何重大变动必 须取得香港证监会的事先批准并向持有人发出事先书面通知。 13.3 将收益分配金额转至收益分配账户 13.3.1 就各收益分配期（或销售文件规定的其他期间）而言，受托人可 于记录日期后的首个营业日将为实施该收益分配期内的收益分 配所需的金额从相关投资基金转至一个与该相关投资基金相关 的受托人名下的特殊账户（称为“收益分配账户”），或于收益分 配期所涉的收益分配日直接从相关投资基金向基金份额持有人 支付收益分配。 13.3.2 除下文第(i)和(ii)款规定外，贷记于投资基金收益分配账户的任 何金额： (a) 须按本13条的规定，由受托人以信托形式持有以作 收益分配或使用；及 (b) 不构成该投资基金的一部分。 即使有前述规定： (i) 贷记于投资基金收益分配账户的金额产生的任何利 息应被视作该投资基金所得收益，必须分配至该投 资基金；及 (ii) 就某个类别基金份额应付持有人的任何收益分配金 额，可由基金管理人酌情向下调整至最接近的相关 类别基金份额的类别货币的整数单位，且如果做出 该决定，则如此向下调整的金额将累计到相关投资 基金。 13.4 于收益分配日支付收益分配 13.4.1 于投资基金的各收益分配日，受托人须依照基金管理人的指示， 根据类别基金份额持有人于相关收益分配期内的记录日期所持 的该类别基金份额的数目，按比例在他们之间分配以下金额： (a) 基金管理人根据第13.2.1款确定的金额（如有），减 去 (b) 就任何属于会计期间的收益分配期而言，之前就该 会计期间做出的中期收益所分配的金额（如有）。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 22 13.4.2 向持有人做出的收益分配可以现金支付，或者如果相关销售文 件有所规定或基金管理人同意，则可用于申购相关投资基金中 相关类别的额外基金份额。以现金支付的收益分配必须按照第 19条的规定支付。 13.5 收益分配金额的临时贷款 如果： (a) 基金管理人决定投资基金的收益分配仅可从收益中支付；及 (b) 由于相关投资基金于相关会计结算日或中期会计结算日当日或 之前可收取的收益尚未收取，因此相关投资基金账户的总净金 额在做出任何必要拨备后不足以做出收益分配， 则： (i) 投资基金可借贷一笔相当于该差额且在切实可行范围内可予尽 快偿还的款项；及 (ii) 当时就前述借款欠付的任何金额为该投资基金的一项资产。 14. 持有人名册 14.1 持有人名册 持有人名册须遵守附表9的规定，在基金登记机构监管下，或由基金登记机 构按受托人批准的形式及方式备存。名册中须记录： (a) 持有人的名称/姓名及地址； (b) 每名上述人士所持基金份额的数目和类别，以及任何相关证明 书（如有）的序列号； (c) 就其名下所持的基金份额，每名上述人士的名称/姓名被载入名 册的日期，以及（如果其通过转让文书成为持有人）足以识别转 让人的名称/姓名及地址的文件； (d) 任何转让的登记日期，以及受让人的名称/姓名及地址；及 (e) 根据附表3注销任何基金份额的日期； 但前提是基金登记机构无须将四名以上人士登记为任何基金份额的联名持 有人；若基金份额由数位人士联名持有，则受托人无须就此发行一张以上的 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 23 证明书（如有），向上述人士的其中一位送交证明书（如有）即属已向所有 联名持有人充分交付证明书。 14.2 持有人详情的变更 任何持有人的名称/姓名或地址如有任何变更，应立即通知基金登记机构， 基金登记机构在信纳有关变更并遵守基金登记机构或受托人可能规定的相 关手续后，须相应变更名册或促致名册做出相应变更。 14.3 查阅名册 除名册根据第14.4款封闭外，名册须在正常营业时间内供任何持有人免费 查阅，但若名册以磁带备存或其他机械或电子系统备存，则本14.3款可通 过出示名册内容的清晰证据来实施。 14.4 封闭名册 名册可在受托人不时决定的时间及期限内封闭，但任何一年内封闭的时间不 得超过三十个营业日。 14.5 法团持有人登记 法人团体可登记为持有人或联名持有人。 14.6 名册的形式 名册可以书面形式或（在无损于第14.3款的前提下）受托人不时批准的其 他方式（包括磁性或电子记录）保存。 14.7 所有权证据 除本契约另有规定外，名册即为有权拥有基金份额的人士被载入名册内的最 终证据，任何明示、暗示或推定的信托通知均不得载入名册。持有人是唯一 被基金登记机构、受托人和基金管理人认定为就登记于该持有人名下的基金 份额享有任何权利、所有权或权益的人士，基金登记机构、受托人和基金管 理人可以将该持有人视为基金份额的绝对拥有人，而不受任何表明相反意向 的通知约束，也无须留意或理会任何信托的签立或（除非本契约另有明确规 定或具司法管辖权的法院颁布命令）承认对任何基金份额的所有权有影响的 任何信托或股权或其他权益。 14.8 确认收到支付 由持有人就基金份额应付的任何款项所签署或看起来由其签署的收据，即构 成受托人、基金登记机构和基金管理人责任的充分解除，如有多位人士登记 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 24 为联名持有人，或因持有人身故而有权获如此登记，则他们当中任何一方均 可就任何相关款项提供有效收据。 15. 证明书 15.1 所有基金份额均为记名形式。 15.2 除非基金管理人和受托人另有约定，否则不会发出任何证明书，而本契约中 对证明书的所有提述均须据此解释。如果基金管理人和受托人决定就基金份 额发出任何证明书，则证明书须以基金管理人和受托人可能书面同意的形式 及条款（包括更换证明书）发出。 16. 转让 16.1 转让权 每位持有人均有权通过采用通常格式（或以受托人和基金管理人不时批准的 其他格式）的文书转让登记于其名下的全部或任何基金份额，但是如果部分 转让所持任何类别的基金份额会导致转让人或受让人所持基金份额的数目 或价值低于该类别基金份额的最低持有额，则不得做出该等转让；并且，除 非转让包括持有人所持的全部基金份额，否则基金份额只能按基金管理人当 时所规定的基金份额数目（即一个基金份额，除非基金管理人规定任何其他 数目）的整数倍数进行转让。 16.2 转让前要求提供信息 就任何基金份额的任何转让而言，基金管理人或受托人均可酌情要求受让人 按其认为必要或可取的任何形式提供相关信息及做出相关陈述，包括基金管 理人或受托人为促进遵守任何相关或适用司法管辖区的任何强制性规定或 政府或其他规定或法规（包括但不限于反洗钱法规）或当时生效的任何基金 管理人或受托人政策而可能要求提供的信息或文件。 16.3 转让文书 16.3.1 转让文书无需为契约。每份转让文件须由转让人和受让人签署 （如果由法人团体转让，则采用代为签署或加盖印章的方式）； 或如果转让人或受让人为结算所或其代名人，则须亲笔签署或 用机印签字。就所转让基金份额而言，在受让人的名称/姓名被 载入名册之前，转让人仍为视作所转让基金份额的持有人。 16.3.2 每份转让文书都必须妥为加盖任何适用的印章，连同根据当时 生效的任何法规而可能所需的任何必要声明或其他文件，并附 上与拟转让基金份额有关的证明书（如有）及受托人可能要求的 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 25 用以证明转让人的所有权或其转让基金份额的权利的其他证据， 一并提交基金登记机构进行登记。 16.3.3 每份转让文书必须仅涉及一类基金份额。 16.3.4 所有须登记的转让文书可由基金登记机构或其代理代其保留。 16.4 转让费 基金登记机构（代表受托人）可就每次转让的登记以及签发以受让人名义登 记的新证明书（如适用）和以转让人名义登记的余额证明书（如适用且必要） 收取一笔不超过指定费用的费用。如果基金登记机构代表受托人提出要求， 则必须在登记转让前支付该笔费用。 16.5 拒绝登记转让 如果基金管理人或受托人认为相关转让将导致或可能导致任何受限制人士 （如附表2所界定）拥有任何基金份额的合法或实益所有权，则基金管理人 或受托人可拒绝在名册中记录或安排记录受让人的姓名/名称或拒绝承认该 基金份额的转让。 17. 转移 17.1 联名持有人 如联名持有人中的任何一位身故，在出具受托人或基金登记机构可能要求的 身故证明后，尚存持有人（一位或多位）即为受托人、基金登记机构和基金 管理人认可的唯一享有所代表基金份额中任何所有权或权益的人士；如果所 涉任何基金份额当时签发有证明书，则尚存持有人在送交相关证明书后，有 权获得一份以他或他们的名义（如适用）妥为签发的新证明书。 17.2 身故持有人的遗嘱执行人或遗产基金管理人 受限于第14.1款，身故持有人的遗嘱执行人或遗产基金管理人（不得为联 名持有人之一）应被受托人、基金登记机构和基金管理人承认为唯一有权享 有所代表基金份额的所有权的人士。 17.3 所有权的证明 因任何单一持有人或者联名持有人中的尚存持有人身故或破产而有权拥有 基金份额的任何人士，（受限于下文规定）在出示受托人（或代其行事的基 金登记机构）认为足以证明该人士对有关基金份额所有权的证明后，在向基 金登记机构发出有关其意愿的书面通知后登记为该基金份额的持有人，或向 其他人士转让该基金份额。本契约中有关转让的所有限制、约束和条文须适 用于任何上述通知或转让，就如持有人并未身故或破产，而上述通知或转让 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 26 是由持有人执行的转让一样。 17.4 登记为持有人之前享有的权利 因前述身故或破产而有权拥有基金份额的人士，可免除就该基金份额应付的 所有款项，但在该人士登记为该基金份额的持有人之前，其无权接收任何持 有人会议的通知或者出席该等会议或在会议上表决。 17.5 受托人保留付款的权利 根据在本契约前文所规定的有关转移基金份额的规定，如果任何人士有权登 记为持有人，或任何人士根据上述规定有权作出转让，则在该人士登记为有 关基金份额的持有人或妥为转让有关基金份额之前，受托人可保留就任何基 金份额应付的任何款项。 17.6 转移文件的登记费用 就有关或影响任何基金份额所有权的遗嘱认证、遗产管理证明书、授权书、 结婚或死亡证明、停止通知书、法院命令、单边契约或其他文件的登记而言， 申请人须向受托人（或代表其行事的基金登记机构）支付指定费用。 18. 报告 18.1 基金管理人就财务报告的责任 18.1.1 基金管理人须于各只投资基金的会计结算日安排编制与相关投资 基金有关的年度财务报告，该等年度财务报告： (a) 必须采用受托人和基金管理人就相关投资基金当时结束的会 计期间不时同意的格式，并包括受托人和基金管理人就前述 会计期间不时同意的信息。对于获认可投资基金，其年度财 务报告须至少包含《守则》规定须包含的信息； (b) 必须按照国际认可会计准则编制； (c) 必须由审计师进行审计； (d) 必须提交至受托人及香港证监会（就获认可投资基金而言）， 并按第18.4款规定向持有人提供；及 (e) 被视作具终局性和约束力。 18.1.2 基金管理人须于各只投资基金的半年度会计结算日安排编制与相 关投资基金有关的中期财务报告，该等中期财务报告： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 27 (a) 必须采用受托人和基金管理人就相关投资基金当时结束的中 期会计期间不时同意的格式，并包括受托人和基金管理人就 前述半年度会计期间不时同意的信息。对于获认可投资基金， 其中期财务报告须至少包含《守则》规定须包含的信息； (b) 必须采用与适用于投资基金年度财务报告的相同的会计政策 和计算方法，并就这些政策和方法的任何变化的性质和影响 披露声明或进行描述。 (c) 必须提交至受托人及香港证监会（就获认可投资基金而言）， 并按第18.4款规定向持有人提供；及 (d) 被视作具终局性和约束力。 受托人和基金管理人在依赖相关财务报告方面受到绝对保护，并须根据相关 财务报告行事。 18.2 审计师报告 审计师必须出具关于年度财务报告的报告，当中须说明： 18.2.1 依审计师的意见，为该期间编制的财务报告是否已按照本契约 的相关条文适当编制； 18.2.2 依审计师的意见，能否真实而公平地反映相关投资基金在所涉 期末的处置以及当时结束的期间内对相关投资基金的交易； 18.2.3 相关投资基金是否已备存适当的账簿和记录，及所编制的财务 报告是否与这些账簿和记录相吻合；及 18.2.4 审计师是否已取得据其所知及所信为进行审计所必需的所有的 说明和信息。 18.3 其他报告和账目 基金管理人须安排编制《守则》（就获认可投资基金而言）及相关销售文件 中规定的与投资基金有关的其他报告及/或账目并向基金份额持有人提供， 而编制的时间和方式以相关销售文件的规定为准。 18.4 有关编制及交付财务报告的规定 投资基金的财务报告及有关年度财务报告的审计师报告： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 28 18.4.1 必须按照投资基金的销售文件的要求，以(i)以英文；(ii)中文或(iii) 中英文双语编制； 18.4.2 必须在销售文件规定的期限内向该投资基金的基金份额持有人提 供。对于获认可的投资基金，基金管理人须促使： (a) 于该获认可投资基金的相关会计期间结束后4个月 内，向其持有人提供该获认可投资基金的经审计年 度财务报告； (b) 于该获认可投资基金的相关会计期间结束后2个月 内，向其基金份额持有人提供该获认可投资基金的 未经审计中期财务报告； 18.4.3 必须根据基金管理人的酌情决定，以纸质或电子形式或同时以上 述两种形式提供； 18.4.4 在该投资基金的一位基金份额持有人的书面要求下，必须向其寄 送纸质版本（费用由该持有人承担）； 18.4.5 必须于通常营业时间内，于基金管理人不时确定及销售文件中不 时规定的地点，供该投资基金的任何基金份额持有人查阅；及 18.4.6 如果任何适用法律或法规要求，则必须在适用的规定期限内递交 香港有关当局。 18.5 变更会计结算日或会计期间 基金管理人与受托人磋商后，可随时（包括设立任何投资基金之时）变更本 信托或任何投资基金的会计期间、会计结算日及会计结算日的数量，前提是 所有投资基金的会计结算日必须相同。倘若本信托包含任何获认可投资基金， 则在变更本信托的会计期间、会计结算日及会计结算日的数量前，必须向相 关获认可投资基金的基金份额持有人发出一个月的事先书面通知，告知他们 有关的变更。 19. 向持有人支付款项 19.1 支付方式 19.1.1 根据本契约应付持有人或前持有人的款项（包括根据第13条应付 的收益分配，以及就赎回基金份额或因本信托、投资基金或类别 基金份额终止而应付的款项）： (a) 必须仅支付予上述基金份额的注册持有人或（如属 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 29 联名持有人）联名持有人或任何一名联名持有人或 联名持有人的组合； (b) 必须： (i) 直接转入相关持有人的任何银行账户；或 (ii) 将支票或银行汇票或受托人可接受的类似票 据，以邮寄方式寄往名册中所列的持有人地 址或（如属联名持有人）联名持有人中名列 名册首位的地址或获所有联名持有人书面授 权的其他联名持有人的地址，而相关风险由 前述持有人或（视情况而定）联名持有人承 担；或 (iii) 如果受托人已收到受托人和基金管理人认为 在形式充分的授权，即可支付至持有人的银 行。当该银行收到支付，支付义务即完全解 除；或 (iv) 以基金管理人或受托人同意的其他方式支付。 19.1.2 如果按照第19.1.1(b)(ii)款规定以支票或银行汇票或受托人可接受 的类似票据做出支付，则： (a) 上述支票或银行汇票或受托人可接受的类似票据必 须以其接收方作为抬头人；及 (b) 可予提款的银行就支票或银行汇票或受托人可接受 的类似票据做出支付，即构成完成应付款项。 19.2 从付款中扣减 19.2.1 在做出有关任何基金份额的任何收益分配或其他支付前： (a) 根据支付所在国的法律，受托人或基金管理人必须 做出任何扣减或预扣（如有），或依照任何适用法律、 法规、指示或指引，受托人或基金管理人有权该等扣 减或预扣（如有），或根据与任何税务或财政部门达 成的任何协议（包括但不限于本信托与美国国税局 就FATCA达成的任何协议）就任何收入、利息或其 他税项、收费或评定做出前述扣减或预扣，但前提是 受托人或基金管理人是在善意行事并基于合理理由 做出相关扣减或预扣； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 30 (b) 受托人或基金管理人可扣除持有人就本协议下的任 何收益分配应付的任何印花税或其他政府税项、征 费或评定的金额。 受限于第21.10.2款规定，受托人或基金管理人均不就其善意并 基于合理理由向任何国家的任何财政当局做出的扣减或招致的 任何支付责任对任何持有人或前持有人或其他人士作出交代。 19.2.2 受托人可从就基金份额做出的任何收益分配或其他支付中扣除 该等款项所产生的任何银行手续费金额。 19.2.3 如果持有人或前持有人在香港境外居住（“非香港持有人”），受 托人或基金管理人（视情况而定）可根据本19条从应付给该非 香港持有人的款项中扣除受托人或基金管理人（视情况而定）因 向非香港持有人付款而产生的（如果非香港持有人居于香港则 本不会产生的）任何额外开支。 19.3 不计息付款 本契约下应付予持有人或前持有人的任何款项一律不支付任何利息。 19.4 没收无人认领的所得款项或收益分配 如果第13条下的任何赎回所得款项或收益分配在相关交易日或收益分配日 （视情况而定）六年后仍无人领取： (a) 持有人及声称通过或根据信托或在信托中代表持有人的任何人 士，将丧失对所得款项或收益分配享有的任何权利；及 (b) 除非该投资基金已终止，所得款项或收益分配的金额将成为相 关投资基金的一部分。在终止的情况下，该等款项将付予具司法 管辖权的法院，但受托人有权从中扣除其因做出该等支付产生 的任何开支。 20. 费用、收费及开支 20.1 定义 在第20条中，下述词语及表述具有以下涵义： 对于类别基金份额，“适当百分比费率”指： (a) 就管理费而言，受限于第20.2.2款，是指该类别基金份额的销售 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 31 文件或成立通知中规定的年化百分比费率或年化百分比费率区 间； (b) 就受托人费用而言，受限于第20.3.2款，是指该类别基金份额的 销售文件或成立通知中规定的年化百分比费率或年化百分比费 率区间；及 “适当期间”指自相关投资基金的上一个估值日（或者若无上一个估值日， 则为与相关投资基金有关的类别基金份额募集期的最后一天）（即相关类别 基金份额当时应支付管理费或受托人费用（视情况而定）的日子）开始，到 相关投资基金的估值日（包括该日）（或在适当情况下，根据第28条做出最 终收益分配的日子）（自当天起相关管理费或受托人费用应为到期应支付） 的这段期间。 20.2 基金管理人的费用 20.2.1 基金管理人有权就各类别基金份额收取一笔管理费。除相关投 资基金的补充契约另有规定外： (a) 管理费应于以下日期或之后尽快自相关投资基金中 支付： (i) 该投资基金在每个日历月（或基金管理 人与受托人同意并在销售文件中规定的 其他期间）的最后一个估值日；及 (ii) 根据第28条做出最终收益分配的日期； (b) 管理费是基于相关类别基金份额于相关投资基金的 各估值日在估值点的资产净值，以适当百分比费率 于适当期间内计算及累计（不论前述资产净值在该 估值日之前或之后如何波动）； (c) 如果根据附表5，某一类别基金份额资产净值的计算 在适当期间内的任何估值日处于暂停，则管理费将 参照紧接前述暂停后该类别的首个估值日相关类别 基金份额的资产净值计算。 20.2.2 以下列条件为限，基金管理人在向受托人发出变更通知后可变 更任何类别基金份额的适当百分比费率： (a) 适当百分比费率不得超过每年1.5%或相关类别的基 金份额持有人通过特别决议可能批准的更高每年百 分比费率，且如果相关类别是向香港公众发售，则须 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 32 经香港证监会批准； (b) 基金管理人如果提高适当百分比费率（不得超过最 大费率），则必须向相关类别持有人发出事先书面通 知，但对于向香港公众发售的类别，该通知期至少为 一个月。 20.2.3 如果相关类别基金份额的销售文件中有所规定，则基金管理人 有权就该类别基金份额收取一笔业绩表现费，在此情况下： (a) 业绩表现费须从该类别基金份额应占的相关投资基 金资产中支付； (b) 业绩表现费按下述百分比和方式计算，并于下述时 间支付： (i) 该类别基金份额的销售文件或成立通知 中规定的百分比、方式和时间；或 (ii) 按基金管理人在与受托人磋商后确定， 并于收取业绩表现费之前通知受影响的 持有人及/或潜在持有人的百分比、方式 和时间， 只要投资基金获认可，则该获认可投资基金中向香港公众发售 的任何类别基金份额的业绩表现费须遵守《守则》的规定。 20.2.4 基金管理人可： (a) 以下列条件为限，在向受托人发出变更通知后变更 某一类别基金份额的业绩表现费费率： (i) 费率不得超过该类别基金份额的销售文 件或成立通知中规定的业绩表现费率上 限或相关类别的基金份额持有人通过特 别决议可能批准的更高费率，且如果相 关类别向香港公众发售，则该等费率须 经香港证监会批准； (ii) 基金管理人如果提高相关类别的业绩表 现费费率（不得超过最高费率），则必须 至少提前一个月向相关类别持有人发出 事先书面通知，但对于向香港公众发售 的类别，该通知期至少为一个月。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 33 (b) 变更任何业绩表现费的计算方式或支付频率，前提 是就获认可投资基金的份额类别而言，该等变更须 符合《守则》的适用规定并向相关类别的持有人发 出至少一个月的书面通知。 20.2.5 管理费和业绩表现费是除任何认/申购费、赎回费、转换费等费 用外，基金管理人有权根据本契约为其自身用途及利益而收取 的。 20.2.6 基金管理人可就某类别基金份额征收任何其他类型的费用，前 提是须取得相关类别基金份额持有人以特别决议作出的批准。 20.3 受托人的费用 20.3.1 受托人有权就各类别基金份额收取一笔受托人费用。除相关投 资基金的补充契约另有规定外： (a) 应当于以下日期或之后尽快从相关投资基金中支付 受托人费用： (i) 该投资基金在每个日历月（或基金管理 人与受托人同意并在销售文件中指明的 其他期间）的最后一个估值日；及 (ii) 根据第28条做出最终收益分配的日期； (b) 受托人费用是基于相关类别基金份额于相关投资基 金的各估值日在估值点的资产净值，以适当百分比 费率于适当期间内计算及累计（不论前述资产净值 在该估值日之前或之后如何波动）； (c) 可就受托人费用设置受托人与基金管理人不时同意 的最低金额； (d) 如果根据附表5，类别基金份额资产净值的计算就适 当期间内的任何估值日处于暂停，则受托人费用将 参照紧接前述暂停后该类别的首个估值日相关类别 基金份额的资产净值计算。 20.3.2 以下列条件为限，受托人在向基金管理人发出变更通知后可变 更任何类别基金份额的适当百分比费率： (a) 适当百分比费率不得超过每年1%或相关类别的基 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 34 金份额持有人通过特别决议可能批准的更高年化百 分比费率。如果相关类别是向香港公众发售，则该等 费率须经香港证监会批准； (b) 基金管理人如果提高相关类别的适当百分比费率 （不得超过最高费率），则必须提前至少一个月向相 关类别持有人的事先书面通知，但对于向香港公众 发售的类别，该通知期至少为一个月。 20.3.3 受托人费用是在就本信托的管理、登记或托管服务或其他相关 必要服务而应付受托人的任何费用以及受托人有权为自身使用 及获益的目的，根据本契约保留的任何其他金额之上额外收取。 20.4 应从投资基金中支付的其他费用、成本及开支 附表7规定的收费、费用、开支或债务应从相应投资基金中支付。倘若上述 收费、费用、开支或债务并非可直接归于任何投资基金，则必须参照投资基 金的相应资产净值或按照基金管理人确定（在咨询审计师后）并经受托人批 准的其他方式或基准在所有投资基金中按比例进行分摊。 20.5 其他种类的费用或收费 未经香港证监会核准（就获认可投资基金而言）及与任何投资基金相关的类 别基金份额持有人以特别决议方式批准，一律不得对该投资基金或其投资者 收取其他种类的费用或收费，除非该等费用或收费根据本契约或相关投资基 金补充契约的任何规定获准从该投资基金中支付。 20.6 由基金管理人决定费用、成本和开支是资本还是收入 基金管理人在咨询审计师（在其认为适当的情况下）后，必须确定根据本20 条从投资基金中支付的任何款项将被扣除记入资本还是收入。 21. 与受托人和基金管理人有关的规定 21.1 聘用代理及顾问的权力 21.1.1 受托人和基金管理人拥有为本信托聘用代理（包括他们各自的 联营公司或关联人士）的全部权力，但前提是该聘佣不得违反香 港法律或其他信托的适用法律或（就获认可投资基金而言）《守 则》的不时规定。 21.1.2 基金管理人可按其酌情权就本信托或一只投资基金委任其任何 联营公司、基金管理人或受托人的任何关联人士担任基金管理 人的被转授投资管理职能的机构，而相关成本按照基金管理人 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 35 的决定及如销售文件的规定，从基金管理人自身薪酬中支出或 从本信托或相关投资基金的资产中支出。受托人就基金管理人 或者担任基金管理人的代理、受委派代表或顾问的人士的任何 作为或不作为一律不负有任何法律责任。 21.1.3 受托人和基金管理人可根据任何银行人员、会计师、经纪商、律 师、代理或担任本信托、受托人或基金管理人的代理或顾问的其 他人士提出的建议或信息行事。 21.1.4 受托人或基金管理人无义务监督上述任何代理或顾问，也无义 务核实上述任何人士提出的建议或信息，且受托人或基金管理 人概不就依赖此等建议或信息真诚行事或不行事或遭受的任何 事情负有任何法律责任，即使此等建议或信息包含若干错误或 并不属实亦然。 21.1.5 受托人或基金管理人概不就上述任何银行人员、会计师、经纪商、 代理、证券存管机构、结算系统、律师或以前文所述的顾问或基 金管理人的顾问（如为受托人）或受托人的顾问（如为基金管理 人）身份行事的任何其他人士的疏忽、欺诈、违约、不当行为、 错误、忽视、判断错误、遗忘或缺乏谨慎负责或负有任何法律责 任。 21.1.6 任何此等建议或信息可通过信函、传真或电子传输方式取得，且 受托人或基金管理人概不就根据声称是通过任何相关信函、传 真或电子传输传达的任何建议或信息行事负有任何法律责任， 即使此等建议或信息包含若干错误或并不属实亦然。 21.2 销毁文件的权力 21.2.1 受托人或基金管理人或代表受托人或基金管理人行事的任何其 他人士须（以下文规定为限）有权以任何方式： (a) 自任何转让文书登记之日起满六年后，随时销毁或另行 处置该转让文书； (b) 自任何证明书（如有）及收益分配授权书注销之日起满 六年后，随时销毁或另行处置该证明书及收益分配授权 书； (c) 自任何地址变更通知的记录之日起满六年后，销毁或另 行处置该变更通知； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 36 (d) 自任何使用授权委托书的持有人会议召开之日起满三 年后，销毁或另行处置该会议所使用的任何相关授权委 托书；及 (e) 自本信托终止满六年后，随时销毁或另行处置与本信托 相关的所有名册、声明和其他记录和文件。 如果任何适用法律及/或法规规定，与本信托相关的任何文件的 持有或留存期限须长于本21.2.1款所规定的相关时间，则该文件 须持有或留存至前述适用法律及法规所规定的期限。 21.2.2 受托人或基金管理人或者代表受托人或基金管理人行事的任何 其他人士，就在遵守或并未违反任何适用法律法规的情况下根 据上述规定销毁或另行处置有关文件的结果，概不负有任何法 律责任。除非有相反证明，否则每份如此销毁的转让文书须被视 作经正式及适当登记的合法有效文书，每份如此销毁的证明书 须被视作经正式及适当注销的有效证明书，而上文所述的每份 如此销毁的其他文件须被视作依照其所记录的详情的合法有效 文件，前提是： (a) 前述条文仅适用于本着善意销毁的文件； (b) 本21.2.2款的任何规定概不得被解释为对受托人或 基金管理人或者提及的任何其他人士施加有关在 早于前文规定的时间之前销毁任何文件的任何法 律责任，除非该等销毁违反适用的法律法规；及 (c) 本文中凡提述销毁任何文件，均包括以任何方式处 置该文件。 21.3 行使酌情权 除非本文另有明确规定，且受限于第21.10.2款规定，受托人和基金管理人应 就归属于其各自的所有信托、权力、权限及酌情权之行使方面（无论行使方 式或行使模式或时间）拥有绝对的、不受控制的酌情权；且受托人或基金管 理人（视情况而定）一律不在任何方面就（在其并无欺诈行为、故意失责或 疏忽的情况下）行使或不行使相关信托、权力、权限及酌情权而可能导致的 任何损失、成本、损害或不便负责。在适用法律的规限下，基金管理人和受 托人无论何时均不就间接、特殊或引发的损失负有任何法律责任。在适用法 律法规的规限下，受托人不就基金管理人或任何持有人蒙受的任何损失、成 本或损害对他们负有任何法律责任，而基金管理人不就受托人或任何持有人 蒙受的任何损失、成本或损害对他们负有任何法律责任，但相关损失、成本 或损害是因受托人或基金管理人或其代理、次保管人或受委派代表（视情况 而定）的欺诈、疏忽或故意失责直接导致则作别论。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 37 21.4 为其他信托行事的权力 21.4.1 本契约所载任何规定一律不得被解释为阻碍基金管理人、受托人或其 关联人士共同或单独成立有别于且独立于本信托和投资基金的任何其 他集合投资计划或担任该等集合投资计划的基金管理人、被转授投资 管理职能的机构、受托人、保管人或以其他身份就该等集合投资计划 行事或以其他方式参与或涉及该等集合投资计划，并保留由此所得或 与之相关的任何利润或利益。 21.4.2 受托人和基金管理人的服务并非排他性地仅向本信托提供，受托人、 基金管理人及其各自的关联人士可以依照他们商定的条款向其他方提 供类似或其他服务，并保留他们由此应获支付的费用或其他款项以供 其自身使用及获益。对于基金管理人或受托人在向其他方提供类似服 务的过程中，或在其各自以任何其他身份行事的业务过程中或在其以 除履行其于本契约下相关职责之外的任何方式而可能获悉或其雇员或 代理可能获悉的任何事实或事宜，基金管理人或受托人一律不得被视 作因获悉上述事实或事宜而受到影响，或有义务向另一方披露上述事 实或事宜。 21.5 订立关联交易的权力 本契约所载的人任何规定并不阻碍受托人、基金管理人或他们的任何关联人 士彼此之间或者与任何持有人或其所持股份或证券构成基金资产的部分的 任何公司或机构签订协议或订立任何财务、银行、保险或其他交易或在任何 该等协议或交易中拥有利害关系。 21.6 受托人和基金管理人自身进行基金份额交易的权力 本契约所载任何规定并不阻碍受托人、基金管理人或他们的任何关联人士成 为基金份额拥有人及持有、出售或以其他方式处置如同他们并非本契约一方 则他们本应享有的权利。 21.7 受托人和基金管理人交易自身进行投资的权力 受托人、基金管理人及他们各自的任何关联人士可购买、持有及交易其各自 个人账户中的任何投资或其他财产或为他们的其他客户购买、持有及交易任 何投资或其他财产，即使本契约下可能持有类似投资或其他财产作为部分基 金资产也一样。 21.8 受托人和基金管理人保留利润 受托人、基金管理人及他们各自的任何关联人士概无须就从第21.5、21.6及 21.7款提及的任何交易中获得或由此产生或与之相关的任何利润或利益向 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 38 彼此或向本信托、任何投资基金、持有人或他们中的任何一方做出交代。在 向受托人或基金管理人下达的任何法院命令或在任何适用法律或法规的规 限下，受托人和基金管理人无须向任何其他人士披露上述任何交易或活动的 详情或因开展上述任何交易或活动所取得的任何信息。 21.9 责任 21.9.1 受托人及基金管理人概不就因他们依赖于任何通知、决议、指示、 同意、证明书、誓章、说明、认股权证、重组计划或其他所有权 文件，或合理地被认为属真实以及合理地被认为由适当当事方通 过、盖章或签署的其他文书或文件而采取的任何行动或所遭受的 任何事情承担法律责任。 21.9.2 受托人及基金管理人概不就持有人提供的任何有误、不完整或具 有误导性的陈述或信息承担责任，以及受托人及基金管理人有权 就该等陈述或信息而招致的一切责任、收费、开支、损失或索赔 而从基金资产中获得赔偿，但前提是，基金管理人或受托人（视 情况而定）是在遵守适用法律法规的情况下善意行事。 21.9.3 受托人及基金管理人概不就因根据当前或未来法律或据相关法律 或任何具有司法管辖权的法院发出的判令、命令或判决的任何要 求，或因根据任何政府或监管机关的授权（不论在法律上或其他 方面）或声称行使相关授权的任何人士或团体所采取或做出的任 何要求、公告或类似行动（不论是否有法律约束力）所做出或（视 情况而定）未能做出任何行动或事情而对各持有人或其中任何一 人负责。受托人及/或基金管理人不得被指示或要求行事或履行， 或被禁止行事或履行。若出于任何原因导致无法履行本契约的规 定，则受托人及基金管理人概不就此承担责任。 21.9.4 受托人及基金管理人概不就根据声称在任何持有人会议（该会议 已编制并签署会议记录）上通过的决议行事而承担责任，即便后 来发现会议的构成或决议的通过存在缺陷，或者因任何原因该决 议不对全体持有人具有约束力亦然。 21.9.5 受托人及基金管理人概不就任何证明书的背书，或任何转让书或 申请表格、赎回要求以及影响基金份额所有权或转让的背书或其 他文件（包括通过传真或电子方式收到的相关文件上的签名或签 名传真或电子签名）上的签名或加盖印章的真实性负责，以及概 不就声称是由持有人发出的电话指示的真实性负责，且在任何方 面不对前述背书、转让书、表格或其他文件上的伪造或未经授权 的签名或加盖印章，或根据该等伪造或未经授权的签名或印章行 事或给予其效力，或行使酌情权，不根据通过传真或电子方式或 电话指示取得的指示行事（此情况下需要提供经签署的指示原件） 负责。受托人及基金管理人各自有权（但无义务）要求银行或经 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 39 纪商或其他负责人士核实在本契约下或因本契约需要由任何持有 人或联名持有人签署的文件上所签署的签名，或者以令他们合理 满意的方式验证相关签名。 21.9.6 受托人及基金管理人可接纳指数供应商的报价，或在基金管理人 看来（与受托人协商后）具备估值资格的相关人士、商号或协会 出具的证明书作为有关任何投资基金下任何资产的价值、其相关 成本价或售价，或在证券市场或商品市场报价的充分证据，但第 21.9.6款并不向受托人或（视情况而定）基金管理人施加任何令其 （在本契约任何其他条款并未要求提供证明书的情况下）取得证 明书的义务。 21.9.7 受托人及基金管理人可在任何时候以及为本契约的所有目的，在 确定充分交付的构成以及其他类似事宜时，依赖于不时据其开展 任何有关投资或其他财产的交易所遵循的任何证券市场或商品市 场及其任何委员会与官员的惯例及裁定，而该惯例和裁定是终局 性的，对本契约下所有人士具有约束力。 21.9.8 在确定任何有关投资的价值之时，基金管理人及受托人概不就某 一价格被合理信赖为是最近一次发布的交易价格，或是最近一次 可用的市场交易报价和最近一次可用的市场买价之间的中间价 （但当时可能发现并非如此）而负责。除了基金管理人或受托人 在本契约之下明确承担的责任外，他们概不承担任何责任。 21.9.9 受限于第21.10.2款规定，基金管理人及受托人概不因为任何法律 及判决错误或者他们或其任何关联人士根据本契约规定善意行事 或容许行事或不行事而承担责任。受托人及基金管理人不就另一 方的作为或不作为负责（本契约另有规定的除外）。 21.9.10 受托人及基金管理人概不就为了遵守任何适用法律法规或具有司 法管辖权法院的命令而做出或未能做出任何行动负责。 21.9.11 在适用法律以及第21.10.2款的规限下，基金管理人及受托人于任 何时候概不对间接、特殊或相应引发的损失或损害负责。为免生 疑问，本文中概无任何内容否认禁止根据下文第21.10.2款向基金 管理人及受托人进行赔偿。 21.9.12 若基金管理人或受托人被任何监管机构以及政府或行政部门要求 向其提供有关下列一项或多项的任何信息：即基金资产、任何投 资基金、持有人或其中任何一人、本信托投资或任何投资基金的 投资、基金资产或任何投资基金的收益，或本契约的任何条文， 以及遵守如此要求（不论是否可强制执行），则基金管理人及受 托人概不就因为遵守前述要求对持有人或其中任何一人或任何其 他人士承担责任。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 40 21.9.13 若出于任何原因导致无法或无法有效地履行本契约的规定，则受 托人及基金管理人概不就此承担责任。 21.9.14 受托人及基金管理人不对其保管的任何文件的损失或损坏，或因 不可抗力事件导致或直接或间接造成的未能履行本契约下其职责 而负责，但前提是受托人或基金管理人（视情况而定）须已采取 合理预期范围内专业受托人或基金管理人（视情况而定）应采取 或做出的所有合理行动以防止或减轻在该等情况下产生的损失、 损害或不履行。 21.9.15 如果申请或赎回要求最初是通过传真传送，则在第21.10.2款的规 限下，就因未收到前述传真件或其字迹不清或重复收到而导致的 任何损失，以及就根据善意信纳经正式授权人士发出的传真件采 取任何行动而导致的任何损失，基金管理人、受托人以及他们的 经正式授权的代理或受委派代表不向申请人或赎回持有人（视情 况而定）负责。即便存在传真件的发送人出具传输报告显示传输 已经发出的事实，本规定仍适用。即便本契约任何其他条文已有 规定，若基金管理人通过传真或电子传输的方式向受托人发出指 示、通知、文件或其他信息（统称“传真或电子信息”），则传 真件的发送人出具传输报告显示传输已经发出的事实，不得作为 受托人已收取的充分证据。基金管理人须就受托人接收基金管理 人的传真或电子信息（不论该传真或电子信息是由或声称是由基 金管理人或其正式授权人士发出或提供的）并据此行事而在任何 时候招致的任何及各种类型的任何与所有的诉讼、损失、费用、 收费、开支及索赔，以税后基准向受托人及其董事、高级人员、 雇员或代理做出赔偿，并保护其不受相关侵害，但如前述诉讼、 损失、费用、收费、开支及索赔是因为受托人及其董事、高级人 员或雇员因为欺诈或疏忽导致违反信托所导致的则除外。 21.9.16 由持有人签署或声称由其签署的关于基金份额的应付款项的收据， 即构成就有关款项对受托人、基金登记机构及基金管理人责任的 有效完全解除，以及如果有多人登记为联名持有人，或者任何一 名联名持有人身故，则他们当中任何一人或一名或多名尚存持有 人（视情况而定）均可就任何款项提供有效收据。 21.9.17 受托人及基金管理人概不就下列各项承担责任： (i) 任何不可抗力事件导致或引起的任何损失、损害、索赔、费 用或开支；或 (ii) 因善意地依赖及利用任何其他人士提供的信息、记录、报告 和其他资料而产生的任何损失、损害、索赔、费用或开支。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 41 21.9.18 除了法律规定以及本契约下由其明确承担的法律责任外，受托 人及基金管理人概不承担任何法律责任。 21.9.19 即便本契约任何其他条文已有规定，受托人在任何情况下概不 就因基金管理人的任何行为、遗漏或决定，或基金管理人采取的 任何行动、发出的任何指示或指令，或基金管理人未能要求或请 求受托人行使其任何权力、职责或酌情权而导致的任何损失、损 害、索赔、费用或开支承担法律责任，除非前述各项是由受托人 的欺诈、故意失责或疏忽导致。 21.10 赔偿 21.10.1 在第21.10.2款的规限下，受托人（及其各自的董事、高级人员、 雇员、受委派代表和代理）以及基金管理人（及其各自的董事、 高级人员、雇员、受委派代表和代理）有权： (a) 在各自履行与投资基金有关的义务或职能，或行使该等 职责与权力的过程中，就针对其提出或向其声称或其 （或他们）招致或蒙受（不论直接或间接）或向受托人 或基金管理人施加或可能施加的任何诉讼、法律程序、 法律责任、费用、索赔、损害赔偿、开支（包括所有合 理的法律、专业和其他类似开支）或索求，从相关投资 基金的资产中获得赔偿并免受前述各项侵害的保护； (b) 就以其作为本信托的受托人和基金管理人的各自身份 而向他们或其任何高级人员、雇员、代理或受委派代表 提出的任何诉讼、法律程序、责任、费用、索赔、损害 赔偿、开支（包括所有合理法律、专业及其他类似开支） 或索求获得赔偿而言，对相关投资基金或其任何部分的 资产具有追索权，但对任何其他投资基金的资产不具有 追索权。 本契约中明确授予受托人及基金管理人的任何赔偿是法律允许 的任何赔偿或法律允许的分摊请求权的补充，并且不得损害该 等赔偿或权利，以及明确授予受托人或基金管理人的所有权力、 特权、权利及豁免，是法律向其授予的任何权力、特权、权利及 弥偿的补充，但本契约的任何条文概不(i)豁免受托人或基金管理 人（视情况而定）就因其欺诈或疏忽导致违反信托而向持有人承 担法律责任，或因有关其职责的任何香港法律的实施而向持有 人承担法律责任，及(ii)规定由持有人就前述责任对受托人或基 金管理人（视情况而定）做出赔偿或由其承担赔偿开支。 21.10.1A 对于因基金管理人的欺诈、故意失责或疏忽而对受托人（为其自 身以及作为其各自联营公司的受托人）以及受托人及其联营公 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 42 司各自的董事、高级人员、雇员或代理提出的一切或任何诉讼、 法律程序、责任、费用、索赔、损害赔偿、开支（包括所有合理 的法律、专业和其他类似开支）或索求，向他们进行赔偿以及保 护他们不受前述各项侵害。 21.10.2 本契约的任何条文概不(i)豁免受托人或基金管理人（视情况而定） 就因其欺诈或疏忽导致违反信托而向持有人承担法律责任，或 因有关其职责的任何香港法律的实施而向持有人承担法律责任， 及(ii)规定由持有人就前述责任对受托人或基金管理人（视情况 而定）做出赔偿或由其承担赔偿开支。 21.10.3 本契约下授予受托人或基金管理人的任何赔偿须在其退任、罢 免或撤职（视情况而定）后存续。就该赔偿而言，受托人可在向 基金管理人发出事先书面通知后，不时按受托人认为适当的方 式在适当的时间将相关投资基金中的资产变现。 21.11 保密信息 受托人、基金管理人以及他们各自的正式委任代理或受委派代表将对本契约 下提供的有关另一方、本信托、各投资基金、持有人或提供其任何服务的信 息（“保密信息”）予以保密。未经另一方事先书面同意或授权，不得向任何 第三方披露保密信息，但下列情况下除外（此时可以将保密信息披露给第三 方）： (a) 对履行受托人或基金管理人（视情况而定）在本契约下的义务属 必要；或 (b) 若保密信息是在没有违反本契约的前提下向公众提供的； (c) 若受托人或基金管理人（视情况而定）具有披露的法定或监管义 务（包括任何收购委员会施加的义务），或若法律允许其在若干 有限情况下披露，或本信托被任何司法管辖区的法律、监管、政 府或财政机关或者根据与任何税务或财政机关订立的协议被要 求披露。 21.12 资料 21.12.1 在适用法律法规的规限下，受托人或基金管理人可收集、使用以及披露有关 持有人（不论相关持有人是否为单独个人）的信息或个人资料，以便受托人 能就本信托或相关投资基金以及出于其他目的履行其义务，包括业务监控及 分析、欺诈与犯罪预防、内部集团政策合规、反洗钱、税务报告、法律与监 管合规，以及受托人、基金管理人或其各自关联人士对其他服务的营销。受 托人或基金管理人还可将有关任何持有人的信息或个人资料发往任何国家、 任何保管人或联名保管人、主经纪商（如有）、审计师、基金管理人或受托 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 43 人（视情况而定）、任何被转授投资管理职能的机构、任何其他服务供应商 （包括其各自的雇员、高级人员、董事与代理及/或其联系人），且不论他们 位于香港或全球其他地方，以代表受托人或基金管理人出于上述任何目而处 理信息，或出于上述目的向任何监管机构或监督机关提交前述信息或个人资 料。为免生疑问，在行使其在本款下的权利时，受托人和基金管理人须遵从 有关个人资料之使用和隐私事宜的适用法律法规。 21.12.2 第21.12 款的规定将不会减轻受托人及基金管理人根据香港法例第486 章 《个人资料(私隐)条例》或任何其他适用隐私法律就持有人（如为单独个人） 的个人资料所负有的义务，或根据该条例或法律限制持有人的权利。 21.13 有关《守则》 在履行有关获认可投资基金的本契约下的职责时，基金管理人及受托人各自 须时刻遵守《守则》的适用规定，以及时刻以遵守《守则》并符合《守则》 （可根据香港证监会授予的适用免除或豁免予以修改）的方式行事。本契约 中概无任何内容减轻或豁免基金管理人或受托人在《守则》下的任何职责与 法律责任。 21.14 向税务机关做出备案的权力 在香港适用法律及法规的规限下，受托人或基金管理人或其任何获授权人士 （如适用法律或法规允许）有权签署并向适用的税务机关递交由本信托或投 资基金做出的任何报税表、报税选择或声明，或在任何司法管辖区向任何政 府机构、监管机关或税务机关报告或披露有关任何持有人的信息，以便本信 托或相关投资基金能够遵守任何适用法律或法规或与税务机关订立的任何 协议（包括但不限于FATCA下的任何适用法律、法规或协议），以及在其绝 对酌情认为符合本信托最佳利益的范围内，代表本信托与任何适用税务机关 订立协议（包括但不限于根据FATCA、或任何类似或后续立法订立的任何 协议）。 22. 有关受托人的规定 22.1 受托人的一般义务 受托人可根据《受托人条例》赋予受托人的权力行事。即便本契约任何其他 条文已有规定，只要投资基金是获认可的，则受托人须： (a) 采取合理的谨慎措施确保有关该获认可投资基金的基金份额的 出售、发行、回购、赎回以及取消根据本契约的条文进行； (b) 采取合理的谨慎措施确保基金管理人在计算有关该等获认可投 资基金的基金份额的价值时所采用的方法是充分的，以确保该 基金份额的出售、发行、回购、赎回以及取消价格根据本契约的 条文计算； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 44 (c) 执行基金管理人就投资发出的指示（除非它们与销售文件或本 契约或《守则》的条文冲突）； (d) 采取合理的谨慎措施确保本契约所规定的涉及该等获认可投资 基金的投资及借款限制以及该等获认可投资基金所获认可的条 件被遵守； (e) 向持有人出具一份报告（日后应被载入年报）以表明就受托人看 来，基金管理人是否已在所有重大方面根据本契约条文管理获 认可投资基金；若基金管理人未如此行事，则应说明其在哪些方 面未能如此行事以及就此采取哪些行动； (f) （如适用）采取合理的谨慎措施确保证明书（如有）的发出时间 不早于支付证明书所代表的该获认可投资基金所涉及基金份额 的认购价/申购价的时间。 (g) 尽合理谨慎以确保该等获认可投资基金的现金流受到适当的监 控； (h) 履行《守则》规定的受托人应履行的有关其他职责及要求；及以 应有的技能、谨慎和勤勉，履行与该获认可投资基金的性质、规 模及复杂程度相符的责任和职责；及 (i) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其义务期间发现的 潜在违规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规情况。在不影 响上文一般性原则的情况下，受托人应(i)向基金管理人更新并向 香港证监会报告（无论直接或通过基金管理人）可能影响其作为 获认可投资基金受托人的资格/能力的任何重大事项或变更；及 (ii)如知悉基金管理人未另行报告香港证监会的获认可投资基金 的任何重大违反《守则》的情况，及时告知香港证监会。 22.2 转授的权力 22.2.1 受托人有权将其在本契约任何条文下的全部或任何的职责、权 力或酌情权转授给任何人士或法团。即便存在该等转授，受托人 仍有权全数获得并留存受托人费用以及本契约任何条文下应付 予受托人的所有其他金额。就任何投资基金而委任的任何受委 派代表的费用及开支（若基金管理人同意），由相关投资基金直 接担负。 22.2.2 在第11.4款的规限下，受托人须： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 45 (a) 以合理的谨慎、技能和勤勉对任何该等受委派代表进行 选择、委任及持续监控； (b) 确信所聘用的受委派代表持续符合适当资格，并有能力 向本信托或任何投资基金提供相关服务；及 (c) 对作为受托人关联人士的任何该等受委派代表的作为 或不作为承担唯一责任，犹如它们是受托人的作为或不 作为一般，但前提是受托人已履行上文第22.2.2(a)款和 第22.2.2(b)款的所载义务，以及受托人不就并非作为受 托人之关联人士的任何受委派代表（包括各代理人）的 作为、不作为、无力偿债、清算或破产承担法律责任。 受托人将单独负责其薪酬的支付，但就任何投资基金委 任的保管人、共同保管人或次保管人或其他必要服务的 费用及开支须由相关投资基金承担（除非基金管理人和 受托人另外同意）。 22.3 付款的权力 除了根据本契约条文下的目的而自持有的资金中付款之外，受托人在任何情 况下概无义务做出任何付款。 22.4 受托人参与法律程序 就有关本契约条文或任何投资基金或其任何部分或任何企业或股东提起的 的任何诉讼或讼案，受托人无义务出席或提起起诉或进行抗辩。但是如基金 管理人要求，受托人可参与相关法律程序，但须从相关投资基金中向受托人 做出令其满意的赔偿。 22.5 根据基金管理人的要求或建议行事 受托人没有责任就依据基金管理人的任何要求、指示或建议善意行事或容许 做出的行为进行解释。若根据本契约任何条文向受托人发出受托人本着善意 合理认为属实并由基金管理人或任何其他人士（统称“相关方”）通过、盖 章或签署的任何证明书、通知、指示、决议、命令、同意、声明、誓章、重 组计划或其他通讯，则受托人可将由受托人接受的相关方当时授权的任何人 士代表相关方签署或声称代表相关方签署的文件，作为前述各项的充分证据。 22.6 依赖于基金管理人的建议、指示等 在本契约中受托人职责与义务的规限下，受托人随时有权依赖于基金管理人 或其授权人员就本信托发出的建议、命令、指示、推荐、证明书及/或陈述， 且概不就下列各项承担法律责任：(i)受托人合理依赖于基金管理人或其授权 人员就本信托发出的建议、命令、指示、推荐、证明书及/或陈述而发生的作 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 46 为或不作为；(ii)基金管理人、其授权人员或基金管理人委任的任何代理、受 委派代表或顾问就本信托而发生的作为或不作为；或(iii)因基金管理人的任 何作为、不作为或决定，或基金管理人作出任何行动或发出指示或命令或未 能向受托人发出任何指示或命令（若本契约条文有如此规定）而产生的任何 损失、损害、索赔、费用或开支。 23. 有关基金管理人的规定 23.1 投资基金的管理 23.1.1 基金管理人须根据本契约，并以各投资基金下的一个或多个类 别基金份额持有人的最佳利益为出发点，管理各投资基金。此外， 基金管理人还要履行适用于本信托的一般法律向其施加的责任。 23.1.2 即便本契约有任何规定，基金管理人对就基金资产做出投资决 定承担唯一责任。受托人或其董事、高级人员、雇员、受委派代 表以及代理概不对基金管理人做出的任何投资决定负责或承担 法律责任。除了第22.1款规定之外，受托人不就基金管理人的 投资决定以及监控基金管理人或其委任的任何受委派代表或代 理的表现负责或承担法律责任。 23.1.3 受限于本契约另外规定的条文，基金管理人有权在就本信托或 投资基金做出投资的过程中签署必要的文件。 23.2 有关支票和通知的责任 基金管理人有责任编制受托人根据本契约需要签发、寄送或送达的所有支票、 权证、说明及通知，并根据需要在其上张贴邮票以及（若受托人授权）代表 受托人在其上签字，并在适当日期将其发出或（在其他情况下）将其（放入 适当张贴邮票并注明地址的信封）送交受托人，以便受托人有充分的时间检 查并在其上签名，以及在适当日期将其发出。 23.3 保存记录的责任 23.3.1 基金管理人须保存或促致保存其中载有基金管理人就各投资基 金所开展的所有交易的适当账簿和记录，并应受托人的不时要 求接受其查阅该等记录并将其复制或摘录（包括就本信托向有 关当局做出的所有备案的副本）。 23.3.2 基金管理人还须保存或促致保存有关各投资基金的适当账簿和 记录，以便编制第18条所述的账目。 23.4 销售文件的编制 基金管理人须就各投资基金编制销售文件并就此承担法律责任，包括但不限 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 47 于其准确性、完整性以及对基金管理人或基金管理人委任的任何人士在其境 内发售相关基金份额的任何司法管辖区法律的遵守，以及确保在设有法律或 监管要求完成发售登记的任何司法管辖区内，相关登记已由基金管理人或其 委任的任何人士完成，但对于未获认可的任何投资基金，(i)受托人须对该等 销售文件中有关受托人的任何披露负责；及(ii)本信托的各服务供应商须对 该等销售文件中有关该服务供应商的任何披露的准确性负责。 23.5 转授及委任分销商的权力 23.5.1 基金管理人有权将其在本契约下的所有或任何责任、权力及酌 情权转授给其他人士或法团（包括基金管理人的关联人士），以 及即便做出前述转授，基金管理人仍有权全数获取和留存认/申 购费、赎回费（如有）、转换费、管理费以及本契约下应付基金 管理人的其他金额。 23.5.2 基金管理人须对作为其关联人士之任何受委派代表的作为及不 作为负责，犹如其是基金管理人的作为或不作为一般。基金管理 人不就并非其关联人士之任何受委派代表的作为与不作为负责， 但前提是基金管理人运用了合理技巧、审慎勤勉地选择、委任及 监控该受委派代表，且基金管理人须在该受委派代表的委任期 内信纳该受委派代表持续适当地符合资格。若就获认可投资基 金（包括就其投资管理）委任受委派代表，则即便该受委派代表 并非基金管理人的关联人士，基金管理人仍须对其作为及不作 为负责。基金管理人须对任何受委派代表的薪酬负责，但受委派 代表就任何投资基金招致的费用及开支须由相关投资基金承担。 基金管理人须确保与受委派代表订立的任何书面协议中载有将 协议下的追索仅限于针对相关投资基金的基金资产而非受托人 个人，以及要求受委派代表遵守本契约条文和（若相关）受托人 命令的表述。、 23.5.3 基金管理人应始终证明其委任的或为获认可投资基金聘任的代表 和代理人在处理获认可投资基金的底层投资方面具有足够的技巧、 专业知识和经验。 23.5.4 基金管理人有权根据其认为适当的条款和条件委任分销商和中 介机构，负责任何投资基金之基金份额的营销、推广、发售、出 售及/或分销。基金管理人可从其在本契约下收到的任何费用中 向相关分销商或中介机构支付款项或与他们分享收益。为免生 疑问，因本信托或投资基金的广告或推广活动而产生的任何费 用、成本和开支，不得从本信托或相关投资基金的资产中支付。 23.6 做出备案的责任 基金管理人有责任促致完成有关本信托的发售登记或发售登记豁免，并对此 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 48 承担唯一责任。 23.7 有关反洗钱的责任 23.7.1 基金管理人须： (a) 遵守适用的反洗钱法例及程序，并促致其委任的任何相关服务供应商 基于遵守适用的反洗钱法例及程序的条款而委任的。受托人或其董事、 高级人员、雇员、受委派代表或代理概不对因基金管理人、任何服务 供应商或投资基金对相关政策的遵循而蒙受的损失承担法律责任，但 损失是由受托人或其任何董事、高级人员、雇员、受委派代表或代理 的疏忽、欺诈或故意失责而导致的除外； (b) 促致任何分销商或下属分销商基于遵守适用的反洗钱法例及程序的条 款而委任的，并在受托人的要求下向受托人交付：(i)受托人就遵守反 洗钱法例及其实施或批准的程序（“AML规例”）而要求的确认函，及 (ii)相关分销商或下属分销商所收到的基金份额的所有申请； (c) 向受托人提供其确定对遵守AML规例来说属必要的合理协助； (d) 若适用的反洗钱法例允许，如基金管理人对持有人存在怀疑，或持有 人自身或其代表做出或将做出的交易导致基金管理人对持有人产生怀 疑，应在合理可行的情况下尽快通知受托人；及 (e) 根据要求向受托人提供其记录在案有关各持有人的所有文件和信息。 23.7.2 受托人以及受托人就投资基金委任的任何汇丰集团成员（如有）作为其受委 派代表，可采取受托人或其受委派代表全权绝对酌情认为合适的任何行动， 以遵守法定和监管义务、相关汇丰集团政策或公共或监管机关的要求，或遵 从有关预防欺诈、洗钱、恐怖主义行动或其他犯罪行为或向可能被制裁人士 或实体提供金融和其他服务的一般市场措施（统称“相关要求”）。该等行动 包括但不限于根据列于“观察名单”或载有该等信息的网上所包含的人士、 实体或组织的名单核查各潜在持有人或赎回持有人（该核查可由自动筛选系 统完成），以及对投资基金所涉及交易（尤其是涉及国际资金转移的交易） 的拦截和调查，包括对投资基金下或就投资基金的支付资金来源或其拟定收 款人的拦截和调查。在特定情况下，该等活动会对有关投资基金的指示处理 和交易结算造成迟延或阻碍，或受托人在本契约或就投资基金所负义务的履 行，以及受托人或其受委派代表可在此情况下拒绝处理基金份额的认购/申 购。受托人及其受委派代表以及汇丰集团的任何成员概不对就遵守相关要求 采取的任何行动（包括但不限于本条规定的相关行动）全部或部分产生或导 致任何方蒙受的损失（不论直接或间接，包括但不限于利润或利息的损失） 或损害承担法律责任。 23.7.3 在第21.10.2款的规限下，基金管理人概不对因基金管理人或其受委派代表 或代理为遵守相关要求（定义见第23.7.2款）而采取的任何行动全部或部分 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 49 产生或导致的任何方蒙受的损失（不论直接或间接，以及包括但不限于利润 或利息的损失）或损害负责。 23.8 与第三方的交易 若基金管理人与为/代表受托人或相关投资基金（视情况而定）的第三方（包 括但不限于第三方经纪商或任何服务供应商）订立任何类型的书面协议、安 排、处置或交易（各自称为“相关安排”），则基金管理人须确保相关安排中 含有书面条款，规定受托人在该相关安排下向第三方承担的法律责任于任 何时候都不超过其有权且能够从本信托或相关投资基金（视情况而定）下的 资产中提取的净额，作为其在相关安排下履行对第三方的义务的补偿。当受 托人有权从本信托或相关投资基金（视情况而定）下的资产中提取以就其对 第三方负有的义务而补偿自身的净额减为零，或本信托或相关投资基金（视 情况而定）下的财产被耗尽时，受托人在该合约、安排或文书下向第三方承 担的所有法律责任即告终结。基金管理人不得为及代表本信托（或任何投资 基金）订立并非书面形式的任何第三方安排。 23.9 与持有人签订协议 基金管理人不得与现有或潜在持有人签订声称修改本契约或销售文件的任 何协议，除非： (a)该等协议的签订由销售文件所拟定；(b)该等协议的条款 并未减损相关投资基金的任何其他持有人的权益；(c)该等协议及其条款与 第 23.8款一致；及(d)就该等协定的条款事先取得受托人同意（受托人不得 无故不给予同意）。 23.10 提供信息 基金管理人将尽快向受托人提供受托人就投资基金或有关或涉及投资基金 的其他交易或行动而合理要求的所有信息。 23.11 受托人资格 经考虑《守则》第4章所载的要求后，基金管理人应尽合理谨慎确保受托人 就保管构成各投资基金的基金资产一部分的投资、现金及其他资产而言，具 有履行其职责和职能并承担其义务的适当资格。为免生疑问，基金管理人应 遵守基金管理人适用的与保管构成各投资基金的基金资产一部分的财产有 关的所有适用法律及监管要求，并向受托人提供有关资料，以便受托人根据 《守则》第4.5条履行其义务。 23.12 风险管理和控制系统 基金管理人应建立适当的风险管理和控制系统，以有效监控和计量各投资基 金持仓的风险及其对投资基金投资组合整体风险状况的影响，包括《守则》 规定的内容。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 50 23.13 产品设计 基金管理人应确保各投资基金在产品设计上是公平的，并根据其产品设计持 续运作，包括（除其他事项外）经考虑投资基金的规模及费用和开支水平以 及基金管理人认为相关的其他因素后，以符合成本效益的方式管理投资基金。 24. 受托人退任或被免职 24.1 受托人的退任 无论本契约任何其他条文如何规定，受托人可在向基金管理人发出不少于九 十(90)天（如果基金管理人清算或严重违反其在本契约下的义务，则为三十 (30)天）（或香港证监会要求的其他通知期限）的书面通知后退任。若受托人 有意退任，基金管理人须在受托人通知基金管理人退任意向之后的九十(90) 天（或三十(30)天，视情况而定）内，根据适用法律物色以受托人身份行事 的合资格公司作为新受托人，以及基金管理人须通过本契约的补充契约委任 该新受托人替代退任受托人，并取得香港证监会的事先批准（若投资基金根 据《证券及期货条例》第104条获认可。）基金管理人须在合理可行的情况 下尽快向持有人发出有关受托人的退任或罢免，并列明新受托人的名称和办 事处地址的通知。为免生疑问，只要本信托在《证券及期货条例》第104条 下获认可，则受托人只能在委任新受托人并取得香港证监会的事先批准后退 任。 24.2 受托人的免职 24.2.1 在下列任何情况下，受托人须经基金管理人发出不少于三个月 的书面通知（但就根据下文(a)款发生的终止而言，该通知须在通 知送达后随即生效）后被免职： (a) 受托人清算（根据基金管理人先前书面批准的条款进行重组或 合并而进行的自动清算除外）或就其任何资产委任接管人；或 (b) 占有不低于50%的当时已发行基金份额价值的持有人向基金管 理人发出要求受托人退任的书面申请，但就此而言，受托人持有 或被视为持有的基金份额不得被视作已发行；或 (c) 基金管理人有意委任新受托人。 即便已有发出相关通知或存在通知条款，除非以及直至基金管 理人通过本契约的补充契约委任一家合资格公司为受托人以替 代被罢免的受托人（该新受托人须作为本契约的一方），否则不 得罢免受托人，但前提是只要本信托或任何投资基金是获认可 的，则受托人的罢免须经过香港证监会事先批准。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 51 24.3 向持有人发出有关更改受托人的通知 只要本信托是获认可的，基金管理人须根据《守则》规定向持有人发出有关 受托人退任或罢免的通知。 24.4 受托人的补偿在退任后存续等 24.4.1 受托人有权取得在本契约下根据当时现行的付款期限内直至其 退任或被免职之日为止经过的天数计算的、应向其支付的所有 金额。 24.4.2 即使受托人根据本契约退任或被免职，受托人根据本契约或法律 应取得的补偿须继续有效。 24.4.3 即便受托人已从本信托的受托人职位上退任或被免职，除了法律 给予的补偿、权力和特权外，其还可就担任本信托受托人的一段 期限，继续享有本契约以及在该等期限内签订的除本契约之的补 充契约所给予本信托受托人的所有补偿、权力和特权。 24.4.4 根据本契约有效退任后，退任或被免职的受托人的责任须被解除 且不再以任何方式在本契约下承担法律责任，但其仍须对在退任 前发生的作为或不作为承担法律责任，以及新受托人须随即承担 及履行本契约下作为受托人的所有职责，并有权取得其下作为受 托人的所有权利和薪酬。除继任受托人另有同意的外，其不就签 订相关文书前发生的事宜或不作为承担任何法律责任。 24.4.5 根据本协议有效退任或被免职之后，退任或被免职的受托人须在 其合理要求基金管理人提供的协助下，根据基金管理人和退任或 被免职的受托人可合理接受的条款，做出合理努力向新受托人转 让或更替其作为受托人参与的、涉及本信托的所有协议（以及做 出合理努力以取得该等协议中其对手方的同意）。 24.5 基金管理人的补偿在退任后存续等 24.5.1 即使基金管理人根据本契约退任或被免职，基金管理人根据本契 约或法律取得的补偿须继续有效。 24.5.2 即便基金管理人已从本信托的基金管理人职位上退任或被免职， 除了法律给予补偿、权力和特权外，其还可就担任本信托基金管 理人的一段期限，继续享有本契约以及在该期限内签订的本契约 的补充契约所给予的所有补偿、权力和特权。 24.5.3 根据本契约有效退任后，退任或被免职的基金管理人的责任须被 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 52 解除且不再以任何方式在本契约下承担法律责任，但仍须对其退 任前的作为或不作为承担法律责任，以及新基金管理人须随即承 担及履行本契约下作为基金管理人的所有职责，并有权取得作为 基金管理人其下的所有权利和薪酬。除继任基金管理人另有同意 的外，其不就签的相关文书前的事情或不作为承担任何法律责任。 24.5.4 根据本协议有效退任或被免职之后，退任或被免职的基金管理人 须在其合理要求受托人提供的协助下，根据受托人和退任或被免 职的基金管理人可合理接受的条款，做出合理努力向新受托人转 让或更替其作为基金管理人参与的、涉及本信托的所有协议（以 及取得该等协议中其对手方的同意）。 25. 基金管理人被免职或退任 25.1 基金管理人被免职 （就获认可投资基金而言）若取得香港证监会的事先批准以及发生下列情况， 基金管理人须在受托人向其发出书面通知（若属第25.1(a)款和第25.1(d)款 的情况），或发出不少于三(3)个月的书面通知（若属第25.1(b)款和第25.1(c) 款的情况）后被免职： (a) 基金管理人清算（根据受托人先前书面批准的条款进行重组或 合并而进行的自动清算除外）、破产或就其任何资产被委任接管 人； (b) 出于良好及充分的理由，受托人认为更换基金管理人符合持有 人的利益并书面告知基金管理人； (c) 占有不低于50%的当时已发行的基金份额价值的持有人向受托 人发出要求基金管理人退任的书面申请，但就此而言，基金管理 人持有或被视为持有的基金份额不得被视作已发行；或 (d) 香港证监会撤销对基金管理人的批准。 在任何前述情况下，基金管理人须在接获受托人的前述通知后，在事实上不 再作为基金管理人。受托人须以书面契约形式委任受托人认为适当且合资格 的其他公司为基金管理人。该项委任须待该公司订立受托人获知为确保该人 士充分履行其基金管理人的职责而有必要或事宜与该人士订立的加盖其印 章的相关契约后方告成立。除退任基金管理人另有同意外，该等契约须规定 （其中包括）： (i) 若退任基金管理人的管理费到期尚未支付，则须向基金管理人 支付一笔管理费（根据当时的当前月份内直至其退任之日为止 经过的天数计算，但该管理费须该月结束后才支付）。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 53 (ii) 就已提前向退任管理人支付管理费的初始投资基金或任何其他 投资基金而言，退任管理人须根据附表10第二部分或成立通知 或补充契约（视情况而定）的规定，偿还根据相关初始投资基金 或其他投资基金终止前未届满天数计算的相关部分的管理费， 但本条文不得损害受托人在根据本契约条文向受托人赋予终止本信托权利 的任何情况下，终止本信托的权利。 25.2 基金管理人的退任 基金管理人有权退任而让位给受托人批准的其他合资格公司，但(i)（就获认 可投资基金而言）须取得香港证监会的事先批准；及(ii)该公司订立了前述第 25.1款所提及的契约。订立该等契约以及向受托人支付退任基金管理人在本 契约下欠付受托人的所有款项后，退任基金管理人须在该日期被免除和解除 本契约下的所有后续义务，但不得损害受托人或任何持有人或其他人士就其 退任之前的任何作为或不作为而具有的权利。 25.3 向持有人发出的有关更改基金管理人的通知 受托人须向持有人发出有关基金管理人退任或被免职的通知，以及只要本信 托是获认可的，则还须向香港证监会发出通知，又及向持有人发出的通知须 遵守《守则》规定。 25.4 合资格公司 在上文第24条以及本25条当中，“合资格公司”是指就获认可的单位信托 而被香港证监会接受的实体。 25.5 委任新基金管理人时更改信托名称 委任新基金管理人时，除非瑞士百达资产管理(香港)有限公司通过送交受托 人的书面同意，否则当时的基金管理人及/或当时的受托人须将本信托以及 各投资基金的名称更改为不包含“Pictet（百达）”一词的名称。 25.6 在根据第25.1款发出基金管理人免职的通知或者根据第25.2款基金管理人 表明有意退任后，退任基金管理人须在合理可行的情况下尽快： (A) 签署合理必要的相关文件及采取该等行动，以及根据新基金管理 人可合理接受的条款，做出合理努力向继任基金管理人转让或更 替其作为基金管理人参与的、涉及本信托的所有协议（以及取得 该等协议中相关对手方的同意）；及 (B) 向受托人交付或根据其指示交付基金管理人管有或控制的有关 本信托事宜的所有账簿、记录、名册、通讯、文件及资产，以及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 54 采取所有必要行动向受托人授予此前就本信托而以基金管理人 名义持有或根据其指令持有的任何资产。 26. 将本信托转移到其他司法管辖区 26.1 转移信托的缘由 不论本契约或本契约附表如何规定，若受托人认为将本信托转移到其他国家 或地方的司法管辖区对本信托有利并符合持有人的利益，则在满足下列条款 所载条件的前提下，受托人可随时以及不时通过契约声明，自声明之日起（或 相关声明中规定的任何日期），本信托应根据其他国家或全球任何地方的法 律生效，因此有关本信托行政管理的诉讼地将自此变为相关国家或地方的法 院，以及从前述日期起，本信托的适用法律为该国家或地点的法律。 26.2 转移信托的条件 受托人只能在下列情况下行使第26.1款所载的权力： (a) 本信托的行政管理拟定转移地所在的司法管辖区下的相关其他 国家或地方的法律认可信托的存在，以及执行信托下的受益人 权利；及 (b) 在该其他国家或地方注册成立或开展业务并根据其适用法律合 资格担任本契约信托公司或机构受托人愿意获委任担任本契约 的受托人（就此目的经受托人批准）；及 (c) 受托人已取得基金管理人的同意；及 (d) 若本信托是获认可的，则须取得香港证监会的事先批准以及遵 守《守则》的适用规定。 26.3 新受托人的委任 签署相关声明后，经受托人批准并经基金管理人同意的相关其他信托公司或 机构，须被委任为本契约下的受托人以代替其前任受托人，而前任受托人须 随即退任以及将基金资产向新受托人转让和支付。 26.4 因信托的转移而对信托契约进行修订 若做出前述任何声明，则新受托人在此之后可随时通过补充契约对本契约做 出相应修改或增补，以便对本契约的条文加以必要的变通，使其与在香港法 律下的条文同等有效和具有效力（包括香港法院受理有关本信托及/或其投 资基金之诉讼的司法管辖权）。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 55 26.5 转移信托的成本、费用等 前任受托人以及新受托人就确保本契约遵守本信托所转移至的司法管辖区 的法律而适当产生的所有成本、费用、印花税以及其他收费，须根据其各自 资产净值按比例从投资基金中支付。 27. 公告 在提及基金份额发行或出售的所有函件、通函、公告或其他出版物中，只能 以受托人先前批准的条款提及受托人。未经受托人的事先书面同意（不得无 故不给予或拖延该等同意），不得发行涉及受托人或出现其名称的有关本信 托的函件、通函、公告或其他出版物。 28. 终止本信托或任何投资基金 28.1 本信托的期限 除非以本28条规定的方式之一提前终止，否则本信托将无限期持续运作。 28.2 受托人终止本信托 倘若发生以下任何事件，受托人可按下文规定向基金管理人和持有人发出书 面通知终止本信托： (a) 基金管理人清算（根据受托人先前书面批准的条款进行重组或 合并的自愿清算除外）、破产或就其资产委任接管人，且该委任 在六十(60)天内未获解除； (b) 受托人认为，基金管理人没有能力或事实上未以令人满意的方 式履行其于本契约下的职责，或故意做出受托人认为有损本信 托声誉或持有人利益的任何其他行为； (c) 通过任何法律，导致继续运作本信托属非法或受托人在咨询有 关监管机构（香港证监会）后认为继续运作本信托不可行或不明 智； (d) 基金管理人根据第25.1款（该条第(a)款的规定除外）已不再是 基金管理人，并在其后三十(30)天内，并无其他合资格机构获受 托人根据第25.1款指定为继任基金管理人；或 (e) 受托人通知基金管理人其有意退任，而基金管理人未能按照第 24.1款的规定于自该通知起的九十(90)天或六十(60)天内（视情 况而定）物色到一家合资格机构作为继任受托人。 受托人在本28条规定的任何事件中所作的决定即为最终决定并对所涉各方 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 56 具约束力，但受托人概不就未能根据第28条或以其他方式终止本信托负有 任何法律责任。当时的基金管理人应当接受受托人的决定，解除受托人就此 向基金管理人负有的任何法律责任，并使受托人免受针对该基金管理人提起 的任何索赔或提供任何其他救济的损害。 28.3 基金管理人终止本信托、投资基金及/或类别基金份额 倘若发生以下任何事件，基金管理人可酌情按下文规定向受托人和持有人发 出书面通知终止本信托、投资基金及/或类别基金份额： (a) 于任何日期，就本信托而言，本契约项下已发行的所有基金份额 的总资产净值低于5,000万美元或其等值金额；或就任何投资基 金而言，本契约项下已发行的有关该投资基金的所有基金份额 的总资产净值低于2,000 万美元或其等值金额或相关成立通知 中规定的其他金额；或就任何类别的基金份额而言，本契约项下 已发行的有关该类别的该类别基金份额的总资产净值低于500 万美元或等值金额或相关成立通知中规定的其他金额； (b) 基金管理人认为，继续运作本信托、某项投资基金及/或任何类 别的基金份额（视情况而定）不可行或不明智（包括但不限于运 作本信托、该投资基金或相关类别基金份额不再具有经济可行 性的情况）； (c) 受托人违反其于本契约下的任何义务，且在违约行为可予补救 的情况下，受托人在收到基金管理人发出的详述相关违约的情 况并要求对此予以补救的书面通知后三十(30)天内未予补救； (d) 通过任何法律，导致继续运作本信托及/或任何投资基金及/或一 项投资基金的任何类别的基金份额属非法或基金管理人在咨询 有关监管机构（香港证监会）后认为继续运作本信托及/或前述 投资基金及/或前述类别的基金份额不可行或不明智；或 (e) 发生相关投资基金或类别基金份额的补充契约或成立通知中载 明的任何其他事件或情况。 基金管理人在本28.3款指明的任何事件中所作的决定即为最终决定并对所 涉各方具约束力，但基金管理人概不就未能根据本28.3款或以其他方式终 止本信托、相关投资基金及/相关类别基金份额负有任何法律责任。 28.4 基金管理人或受托人向持有人发出终止通知 终止本信托、任何投资基金或类别基金份额（视情况而定）的一方，须以本 契约规定的方式向相关基金份额的持有人发出通知，并通过该通知确定该终 止生效的日期，除非因本信托或该投资基金或相关类别基金份额不合法或预 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 57 期会变得不合法而宜提前终止，否则不得短于一个月的通知期；但只要本信 托或该投资基金获认可，则该通知（就终止向香港公众发售的本信托（如获 认可）或一只获认可投资基金或一只获认可投资基金的某类别基金份额而言） 须符合《守则》的规定。 28.5 由持有人终止 在不影响第28.2和28.3款的原则下，本信托、任何投资基金或与一只投资 基金相关的任何类别基金份额可自其成立之日起的任何时间由本信托、该只 投资基金或该类别基金份额（视情况而定）的持有人以特别决议的方式终止， 终止自通过该特别决议之日或该特别决议可能规定的更晚日期（如有）起生 效。 28.6 投资基金自动终止 如果本契约或与某只投资基金相关的成立通知或补充契约规定，该只投资基 金将在特定期限届满后自动终止，则该投资基金将在该期限届满后自动终止， 第28.8款的规定将适用。 28.7 合并计划 28.7.1 在一只投资基金或类别基金份额的持有人会议上，可通过特别 决议以批准及采纳基金管理人提议的以下任何合并计划（“合并 计划”）(i)将任何投资基金与任何一只或多只其他集合投资计划 （包括任何一只或多只其他投资基金）合并；或(ii)将一个类别 的基金份额与另一个类别的基金份额合并，该合并计划须载明 有关该方面的任何必要或适宜的条款，包括但不限于有关拟转 至该只或多只其他集合投资计划或类别（视情况而定）的相关投 资基金或相关类别基金份额（视情况而定）中所包含资产的规定， 及持有人有权按其在前述经转移的投资基金或类别（视情况而 定）资产中各自权益的比例享有所述其他集合投资计划或其他 类别的基金份额（视情况而定）中对应的基金份额、权益单位或 其他权益的规定。 28.7.2 由基金管理人如此提议并于相关投资基金或类别（视情况而定） 的基金份额的持有人会议上以特别决议方式批准及采纳的任何 合并计划，对相关投资基金或相关类别（视情况而定）的所有持 有人具约束力并据此生效。 28.7.3 如果一项合并计划涉及向香港公众发售的一项获认可投资基金 或其类别基金份额，则该合并计划（包括向持有人发出的任何通 知）须遵守《守则》规定。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 58 28.8 终止后采取的行动 在本信托、一只投资基金及/或类别基金份额终止（在第28.7款规定的以特 别决议方式批准的任何合并计划条文或本契约条款或与任何投资基金或类 别基金份额相关的成立通知条款的规限下）后，受托人须展开以下行动： 28.8.1 基金管理人须出售当时仍由其管有的作为被终止的本信托或任 何投资基金的一部分或归属于被终止的类别基金份额（视情况 而定）的所有投资及其他财产，且该出售须于本信托、相关投资 基金或相关类别基金份额终止后在基金管理人认为可取的期限 内以基金管理人认为可取的方式进行及完成。 28.8.2 受托人须不时按照被终止的本信托或相关投资基金或相关类别 的基金份额（视情况而定）的持有人在本信托或该只资基金或该 类别（视情况而定）中各自享有的权益比例，向他们分配本信托 或该项只基金或该类别（视情况而定）变现所得的且可供用于该 等收益分配的所有净现金收益，但前提是： (a) 如果受托人当时管有的任何款项不足就相关类别的 每份基金份额支付一美元（或以相关投资基金基础 货币计值的等值金额），则受托人无须分配该笔款项 （最终收益分配除外）；及 (b) 受托人有权从作为被终止的本信托、任何投资基金 或任何类别基金份额组成部分的相关投资基金账户 中保留任何款项，以就受托人因本信托、该投资基金 或该类别（视情况而定）终止而招致、产生或预料会 招致或产生与之相关的所有成本、收费、开支、索赔 及索求做出充分拨备，并从如此保留的款项中就前 述任何成本、收费、开支、索赔及索求获得赔偿及避 免因此受到损害。 28.8.3 只有在出示与该收益分配所涉及的基金份额相关的任何证明书， 并向受托人交付受托人酌情要求的付款请求书后方可获得相关 收益分配。如属中期收益分配，则受托人须在所有相关证明书正 面附加一份已付款备忘录；如属最终收益分配，则所有相关证明 书须交予受托人。 28.8.4 根据本28条下由受托人持有的任何无人认领的所得款项或其他 现金，可自该笔款项应付之日起，十二个月期限届满后支付予法 院，但受托人有权从中扣除该等付款可能产生的任何费用。 29. 通知 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 59 29.1 向持有人送达通知 除本契约另有规定外，凡须向持有人送达或发出的任何通知或其他文件，一 旦以邮寄方式（如寄往任何境外地址，则以航空邮件方式）寄送至或留置于 名册内所示的该持有人地址，或以传真方式发送至该持有人不时告知的传真 号码，即视作已妥为送达或发出。任何通知或其他文件于以下时间视为已送 达： 29.1.1 如属当面交付，则为交付之时； 29.1.2 如以邮寄方式寄送，在未发生影响相关部分邮政服务的工业行 动的情况下，于该通知或文件投递后第2个营业日（或如果为航 空邮件，则为第5个营业日），对于送达证明，只需证明该通知 或文件已正确注明地址、贴上邮票及投寄即可； 29.1.3 对于以传真方式发出的通知，除非所传送文件的原件此后随即 由专人送交或邮寄（如属境外，则以航空邮件）至相关持有人于 名册中所列的地址，否则该传真通知概不得被视为妥为送达，但 送达的时间和日期须被视为相关传真发送成功的时间和日期； 及 29.1.4 如果以电子邮件方式发送，则为发送之日（不论收件人是否已确 认收到该电子邮件）。 29.2 向联名持有人送达 向多位联名持有人中的任何一位送达通知或交付文件，即视作已向其他联名 持有人完成有效送达或交付。 29.3 向身故或破产的持有人送达 即使持有人当时已身故或破产，且无论受托人或基金管理人是否获悉其已身 故或破产，凡按照本契约寄送或留置于该持有人登记地址的通知或文件，均 视作已妥为送达，且该送达视作已向在所涉基金份额中享有权益的所有人士 （不论与该持有人联名持有，或声称通过他或由他持有）充分送达。 29.4 向受托人或基金管理人送达通知 受托人向基金管理人发出或者基金管理人向受托人发出的任何通知或文件， 应按照受托人与基金管理人不时同意的认证程序，以专人交付或预付邮资的 邮寄方式（如为境外地址，则通过航空邮件）、传真或电子邮件发送至基金 管理人或受托人（视情况而定）的指定办事处（或收件人可能不时提供的其 他地址）。任何该等通知或文件视作已按第29.1款所述方式送达。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 60 29.5 发送通知的风险由持有人承担 以邮寄方式或按照持有人的指示向其发出的所有通知和文件，其发送风险由 有权收取相关通知和文件者承担。 29.6 通知期 如果本契约任何条文规定须向持有人提供指定的最低事先通知期，则只要该 投资基金为获认可投资基金，该条文就须被视为须遵守《守则》或香港证监 会规定的通知期（可能短于或长于前述最低事先通知期）。 30. 审计师 经受托人事先批准，基金管理人须不时委任有资格在香港（或基金管理人与 受托人不时同意的其他地方）担任审计师的一名或多名会计师担任该本信托 的（一名或多名）审计师；经受托人事先批准，基金管理人可不时（且如果 受托人撤销之前授予的任何批准，则基金管理人必须）罢免任何（一名或多 名）审计师，并在经受托人事先批准的情况下，委任其他如上文所述的（一 名或多名）合资格及获准人士作为（一名或多名）替任审计师。获如此委任 的任何（一名或多名）审计师须独立于受托人和基金管理人。 31. 修改本契约 31.1 受托人和基金管理人修改本契约 在第31.2款及31.3款的规限下，受托人和基金管理人有权出于任何目的， 按照他们认为适宜的方式和程度通过本契约的补充契约修改、更改或增补本 契约的条文。 31.2 除非经受托人和基金管理人提供证明，否则修改须通过特别决议的批准 除非受托人和基金管理人各自以书面方式证明其认为拟定的修改、更改或增 补： (a) 不会对持有人的利益造成实质不利影响，不会在任何实质程度上 解除受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人负有的任何 法律责任，且不会增加从基金资产中应付的成本和收费（与该补 充契约有关的成本、收费、费用及开支除外）；或 (b) 对于遵守任何财政、法定、监管或官方要求（无论是否具有法律 效力）而言是必要的；或 (c) 是为了纠正明显的错误而做出， MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 61 否则未经香港证监会核准（但仅限于该等修改、更改或增补根据《守则》需 要得到香港证监会的核准），或由相关利益受到影响的持有人作为一个整体 以特别决议方式批准（或如果仅有特定的一个或多个类别基金份额持有人的 利益受到影响，则由该一个或多个类基金份额持有人以特别决议方式批准）， 则一律不得做出有关涉及任何重大变更的修改、更改或增补，但前提是如果 作为一个整体的持有人的利益与特定的一个或多个类别基金份额持有人的 利益之间存在冲突，则未经作为一个整体的利益受到影响的持有人以及利益 受到影响的特定的一个或多个类别基金份额持有人同时批准，一律不得做出 有关修改、更改或增补。基金管理人不得为了变更或修改或寻求变更或修改 本契约或销售文件的任何条款，与一位或一组持有人签署任何协议。 31.3 修改不得施加支付义务 任何修改、更改或增补均不得对任何持有人施加就其基金份额做出任何进一 步支付或就此接纳任何法律责任的义务。 31.4 通知持有人契约的修改 对于基金管理人及受托人须根据第31.2款第(a)、(b)或(c)款予以证明的对本 契约条文的任何修改、更改或增补，除非基金管理人及受托人认为其并不属 重大修改、更改或增补，否则基金管理人须就有关修改、更改或增补向持有 人做出通知，但前提是只要本信托获认可，则做出该通知须遵守《守则》的 规定（包括任何事先通知规定）。 31.5 非法、无效或不可强制执行的条文 如果本契约任何条文在任何适用法律下属或变得非法、无效或不可强制执行， 则余下条文仍具有完全效力及作用（正如相关条文在任何其他法律下将具有 效力及作用一样）。 32. 持有人会议 附表8所载条文犹如其已被纳入本契约一样具有效力。 33. 文本 本契约可签署一式多份，每份经本契约一方或多方签署的文本均为正本，所 有文本共同构成一份文书。 34. 管辖法律 在第26条规限下，本信托受香港法律规限及管辖，而本契约（包括其附表） （在上文规限下）须根据香港法律解释，各方特此愿意接受香港法院的非专 属司法管辖权的管辖。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 62 35. 第三方权利 除本契约或适用法律另有规定或除根据《合约（第三者权利）条例》已有或 可取得的第三方权利或补救之外，本契约的非当事方在前述条例下无权强制 执行本契约任何条文或享受其利益。 除本信托契约另有规定外，以及在遵守适用法律和监管规定的前提下，终止、 撤销或同意本信托契约的更改、免除、转让、更替、解除或和解，于任何时 候都无需取得本信托契约非当事方的同意，也不必向其发出通知。 36. 本契约的副本 基金管理人必须确保本契约以及任何补充契约的副本： (a) 在香港正常营业时段、于基金管理人的指定办事处（见销售文件） 免费供公众查阅；及 (b) 任何申请人士在缴纳一笔合理费用后可索取。 37. 不可抗力 如果履行本契约会导致受托人和基金管理人违反他们须遵守的任何法律、任 何政府或其他机关的法规或其他规定，或履行本契约被不可抗力事件所阻止、 阻碍或迟延，则受托人和基金管理人不对未能履行有关本契约条款的任何义 务负责；在此情况下，其（就受托人而言，无其他分支机构、子公司或联属 公司须承担法律责任）于不可抗力事件存续的期间内可暂停履行义务。 38. 有关预扣税的证明等 各持有人(i)在受托人或基金管理人的要求下，须提供对本信托或投资基金属 必要、经受托人或基金管理人合理要求并接受的任何表格、证明或其他信息， (A)以防止由于从本信托或相关投资基金获得款项或通过其获得款项而须于 任何司法管辖区被征收预扣税（包括但不限于FATCA下规定的任何预扣税） 或失去适用优惠预扣税率或备用预扣税率的资格，及/或(B)以履行美国《国 内税收法》及其下颁布的美国《联邦财政条例》下的申报或其他义务，或履 行任何司法管辖区的适用法律法规或与任何税务或财政机关所订立协议中 的任何义务，(ii) 应根据其条款或后续修订更新或替换前述表格、证明或其 他信息，及(iii)将遵守美国、香港或任何其他司法管辖区施加的任何申报义 务（包括未来法律可能施加的申报义务）。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 63 附表1 — 释义 “会计结算日”指自2017年9月30日开始的本信托存续期间每年的9月30日；或基 金管理人就任何投资基金与受托人磋商并向与该投资基金有关类别的基金份额持有人 发出通知后不时选定的每年的其他日期； “会计期间”指始于本信托开始之日或相关投资基金成立之日（视情况而定）或相关投 资基金会计结算日的翌日，止于该投资基金的下一个会计结算日或该投资基金终止日的 一段期间； “摊销期”就本信托或某一投资基金而言，指自本信托或该投资基金设立后的前五个会 计期间，或基金管理人经咨询审计师后确定的其他期间； “审计师”指基金管理人根据第30条经受托人事先批准后所委任的本信托的审计师； “获认可”指根据《证券及期货条例》第104条获认可； “获认可投资基金”指获认可的投资基金； “基础货币”就各投资基金而言，指基金管理人在与受托人磋商后不时指定的该投资基 金的记账货币; “营业日”指香港的银行开展正常银行业务的日子（星期六或星期日除外）或基金管理 人就一项投资基金不时决定的其他日子，但如果八号台风信号、黑色暴雨警告或其他类 似事件导致香港的银行在任何一天中营业的时间缩短，则除基金管理人另有决定外，该 日不属于营业日； “证明书”指根据本契约所签发或将予签发的证明书（如有）； “类别货币”就某类基金份额而言，指与之有关的投资基金的基础货币，或基金管理人 在与受托人磋商后不时指定的该类别的其他记账货币； “《守则》”指《单位信托及互惠基金守则》（可能经不时修订）； “集合投资计划”具有《守则》赋予其的涵义； “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会或其继任人； “商品”指所有贵金属以及任何性质的所有其他商品或货品（现金以及符合“投资”定 义的任何其他货品（倘若其中未提及“商品”一词）除外），并包括任何期货合约和任 何金融期货合约。就本定义而言，“金融期货合约”是指以下合约： (a) 在基金管理人（在与受托人磋商后）可能批准的交易所或市场上买卖，且被 买卖该合约的人士描述为或视作金融期货合约；或 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 64 (b) 被明示为用于在未来某日就买卖某个股价指数进行结算的任何合约； “商品市场”指世界上任何国家的任何商品交易所或商品市场，并就某一特定商品而言， 包括世界上任何交易该等商品的国家中的任何负责的商号、法团或协会，而基金管理人 （在与受托人磋商后）认为，前述商号、法团或协会对商品而言是令人满意的商品市场， 且在此情况下，商品须被视作被有效准许在由前述商号、法团或协会构成的商品市场上 进行交易的标的； “关联人士”具有《守则》赋予其的涵义； “交易日”指每个营业日或基金管理人不时确定的、通常的或就特定类别的基金份额确 定的其他日子，且发行基金份额的交易日可以并非是赎回基金份额的交易日； “收益分配账户”指第13.3.1款所述的账户； “税收及征费”是指就任何特定交易或买卖而可能于该项交易或买卖发生之前、之时或 之后须缴付或者可能须缴付的所有印花税及其他税收、税项、政府收费、经纪佣金、银 行手续费、转让费、登记费、交易征费及其他税收及征费； “特别决议”指在特定投资基金下相关类别之基金份额持有人会议或在（视情况而定） 特定投资基金或所有投资基金的全体基金份额持有人会议（前述会议根据附表8的条文 正式召开与举行）上提出，并由出席会议及有权亲自或通过代表在该等正式召开之会议 上投票的人士的总票数75%或以上的多数票而通过的决议； “FATCA”指2010年《恢复就业鼓励雇佣法案》中的海外账户税收合规法案（经修订）， 在用于第38条时，是指《美国国内税收法》第1471节至1474节、美国财政部条例或 就其发布的其他官方指引或解释或据其订立的任何协议； “联接基金”指将其90%或以上总资产净值投资于基金管理人就其所指定的单一集合 投资计划的任何投资基金，但基金管理人可随时决定该投资基金不再为联接基金； “不可抗力事件”指因任何超出相关方合理控制的原因导致的事件，包括但不限于超出 相关方控制的对可转换性或可转让性的限制、征用、非自愿转让、任何系统不可用、第 三方电子传输或其他电子系统遭破坏或故障、怠工、风暴、暴风雨、台风、地震、事故、 火灾、洪水、爆炸、中毒、辐射、天灾、任何政府或其他主管当局的行为、敌对行动（无 论是否宣战）、恐怖主义行为、骚乱、内乱、罢工或任何形式的工业行动、暴动、叛乱或 其他原因，无论是否相似； “政府证券及其他公共证券”指某政府发行的投资项目，或某政府保证偿还本金及利息 的投资项目，或该政府的公共或地区主管机构或其他多边机构发行的定息投资项目； “持有人”指当时作为基金份额持有人登记在名册上的人士，在文意许可的情况下，包 括联名登记的人士； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 65 “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； “港元”指香港的法定货币港元； “汇丰集团”指汇丰控股有限公司、其子公司及联营公司； “指数基金”指任何主要目标是追踪、复制或反映标的指数，从而提供或实现与标的指 数紧密匹配或对应的投资业绩或回报的投资基金； “不合资格投资者”指为美国人士的任何个人、法团或其他实体，就此而言，美国人士 的定义是指(i)身为美国公民、美国绿卡持有人或就美国联邦所得税目的而言属美国居民 的个人；(ii)根据美国或其任何政治分部的法律组织成立的法团或合伙企业；或(iii)其收 入（不论其来源为何）须缴纳美国联邦所得税的财产或信托； “初始投资基金”指百达香港－瑞士百达策略收益，或在第25.5 款的规限下由受托人 及基金管理人不时确定的其他名称； “募集期”就某一投资基金或一个或多个类别的基金份额而言，指基金管理人就该投资 基金或该一个或多个类别的基金份额进行首次发售而确定的期间； “投资”指任何团体（不论属法团或不属法团）的或由其发行或根据其担保发行的，或 任何政府或地方政府当局或超国家机构的任何股份、股票、信用债券、债券股、债券、 集合投资计划中的任何基金份额、权益单位或其他权益、商品、期货合约，包括股票价 格指数期货合约、衍生工具、信用衍生工具交易、回购或反向回购交易、证券借贷交易、 掉期、即期或远期交易（无论是否与货币或任何其他财产有关）、证券、商业票据、承兑 汇票、贸易汇票、国库券、文书或票据，无论是否支付利息或股息，亦无论是全额支付、 部分支付或未支付，且（在不影响前述条文一般性的前提下）包括： (a) 前述任何列项中的或与之相关的任何权利、选择权或权益（无论如何规定）； (b) 前述任何列项的任何权益或参与证明书，临时或暂时证明书，认购或购买前述任 何列项的收据或认购权证； (c) 通常被称为或被认可为证券的任何票据； (d) 可证明存入一笔款项的任何收据或其他证明或文件，或在任何此等收据、证明或 文件下产生的任何权利或权益； (e) 任何抵押支持证券或其他证券化应收款项； (f) 任何汇票和本票；及 (g) 由前述任何列项组成的任何一项或多项指数中的或与该一项或多项指数相关的 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 66 任何权利、选择权或权益（无论如何描述）； “投资基金”指在发行一个或多个单独的基金份额类别以及根据本契约或补充契约设立， 并根据本契约及相关补充契约维持的单独信托下持有的资产之部分（如相关），但不包 括当时列于相关投资基金之收益分配账户内贷项下的任何金额； “认购价/申购价”指基金管理人在募集期就某一基金份额或特定类别基金份额确定的， 以及之后根据附表2第3.2条确定的该基金份额或特定类别基金份额的认购价/申购价； “管理费”指基金管理人有权根据第20.2.1款取得的任何金额； “基金管理人”指瑞士百达资产管理(香港)有限公司或根据第25条不时正式被委任为 基金管理人的任何其他人士； “基金份额的最低持有额”指基金管理人在任何个案中或就任何类别的基金份额或不时 一般地规定的作为任何持有人持有任何类别基金份额之最低数目或价值的相关基金份 额的数目或价值； “货币市场基金”指投资于短期和优质货币市场投资，旨在提供与货币市场利率一致的 回报，并获香港证监会根据《守则》第8.2条认可为获认可投资基金的一种投资基金； “资产净值”或“份额净值”，就某只投资基金而言，指根据附表4计算的该投资基金 的资产净值或（按文意所指）与该投资基金有关的一类基金份额或一个或多个类别下某 一基金份额的基金份额净值； “通知”指根据第29条向持有人发出的通知，而“获通知”须据此解释； “成立通知”指基金管理人根据第2.2.1款就投资基金的成立及／或投资基金下新设立 一个或多个类别基金份额而发出的通知； “销售文件”指就本信托或投资基金（视情况而定）不时刊发的销售文件； “普通决议”指在特定投资基金的相关一个或多个类别之基金份额持有人会议或在（视 情况而定）特定投资基金或所有投资基金的全体基金份额持有人会议（前述会议根据附 表8的条文正式召开与举行）上提出，并由出席会议及有权亲自或通过代表在该等正式 召开的会议上投票的人士做出的简单多数投票而通过的决议； “业绩表现费”指基金管理人有权根据第20.2.3款取得的任何款项； “人士”指商号、合资企业、公司、法团、非法人团体，联邦、州或其分支机构或其任 何政府或机关； “中国”指中华人民共和国，仅就本契约的解释而言，不含香港、澳门和台湾； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 67 “合格交易所交易基金”指以下交易所交易基金： (a) 获香港证监会根据《守则》第8.6或8.10条认可；或 (b) 在国际认可并向公众开放的证券交易所上市（不接受名义上市）及进行定期 交易，以及(i)其主要目标是跟踪、复制或反映某项符合《守则》第8.6条所 载的适用规定的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政策、底层投资及产品 特点大致上与《守则》第8.10条的内容一致或相当； “赎回费”指附表3第4条提述的赎回基金份额时应付的赎回费（如有）； “赎回截止时间”，就任何交易日而言，指在该交易日或基金管理人与受托人磋商后不 时就一般情况或就在其境内不时出售任何投资基金或相关类别之基金份额的特定司法 管辖区所确定的其他营业日或日期，必须收到该投资基金或相关类别基金份额之赎回申 请的截止时间； “赎回价”指根据附表3第3条确定的某一基金份额或特定类别基金份额的赎回价或 （按文意所指）就任何特定投资基金而言，根据相关补充契约所载的赎回公式确定的赎 回价； “名册”指根据第14条备存的持有人之名册； “基金登记机构”指受托人以及受托人不时可能委任备存名册的其他人士； “REITs”指房地产投资信托基金； “人民币”指中华人民共和国的法定货币； “逆回购交易”指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在未来按约定 价格返售该等证券的交易； “销售及回购交易”或“回购交易”指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手方， 并同意在未来按约定价格和融资成本购回该等证券的交易； “《证券及期货条例》”指香港法例第571章《证券及期货条例》（经修订）； “证券融资交易”指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回购交易的统称； “证券借贷交易”指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券的对手方的交易； “证券市场”指向国际公众开放以及定期交易证券的任何证券交易所，场外交易市场或 其他有组织的证券市场； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 68 “半年度会计结算日”指每年3月31日或由基金管理人就任何投资基金不时确定并告 知受托人和与投资基金的基金份额持有人的每年其他一个或多个日期； “指定费用”指基金管理人及受托人可能不时议定的合理金额； “指定办事处”，就受托人而言，指香港皇后大道中1号，就基金管理人而言，指香港 干诺道中8号遮打大厦8-9楼，或者不时通知持有人的其他办事处； “认购费/申购费”指附表2第4条提述的发行基金份额时应付的认购费/申购费（如 有）； “认购/申购截止时间”，就任何交易日而言，指在该交易日或基金管理人与受托人磋 商后不时就一般情况或就在其境内不时出售任何投资基金或相关类别之基金份额的特 定司法管辖区所确定的其他营业日或日期，必须收到该投资基金或相关类别基金份额之 认购/申购申请的截至时间； “具有规模的金融机构”指《银行业条例》（香港法例第155章）第2(1)条界定的认可 机构，或持续地受到审慎监管及监督的金融机构，且其资产净值最少为20亿港元或等 值外币； “补充契约”指本契约的补充契约； “暂停”指根据附表5暂停确定投资基金的基金资产净值或任何类别基金份额的基金份 额净值，及／或基金份额的发行、转换及／或赎回； “转换费”指附表2第9.1.4条提述的转换基金份额时应付的转换费（如有）； “税务机关”指全球各地行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州、市或任 何地方、州、联邦或其他机关、机构或官员； “本信托”指本契约构成以及统称为Pictet HK（或在第25.5款的规限下，受托人及基 金管理人可能不时确定的其他名称）的信托，以及（按文意所指）有关任何投资基金的 相关补充契约构成的各单独信托。 “基金资产”指10.00美元的金额以及根据和受限于本契约和相关补充契约的条款与条 文当时持有或视作持有的所有资产，但不包括当时列于收益分配账户及（按文意所指） 各单独投资基金内贷项下的任何金额； “受托人”指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司或根据第24条当时正式获委任作为 受托人的其他人士； “受托人费用”指受托人有权根据第20.3款取得的任何款项； “《受托人条例》”指香港法例第29章《受托人条例》（经不时修订）； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 69 “标的指数”，就指数基金而言，指该指数基金所跟踪、复制或反映的金融指数或基准； “基金份额”指该基金份额相关的投资基金之一份不可分割的权益单位，以及除了就特 定类别的基金份额使用之外，凡提述“基金份额”，则指及包括所有类别的基金份额； “美元”指美利坚合众国的法定货币； “估值日”指计算某一投资基金的基金资产净值及／或某一基金份额或类别基金份额之 基金份额净值的每个营业日，以及就任何一个或多个类别基金份额的每个交易日而言， 指该交易日或基金管理人可能不时就一般情况或就特定投资基金或类别基金份额确定 的其他营业日或日期； “估值点”指最后相关市场于相关估值日结束营业之时或基金管理人不时就一般情况或 就特定投资基金或类别基金份额确定的该日或其他日期的其他时间； “价值”，就一项投资而言，（另有明确说明外）指根据附表4确定的该投资的价值； “年”指历年； “可以”须被解释为允许； “须”须被解释为强制性的；及 “书面”包括印刷、摄影和以永久可见的形式展示或复制文字的其他方式。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 70 附表2 — 基金份额的发行和转换 1. 基金份额的申请和发行 1.1 1.1.1 基金管理人及／或基金管理人委任并获受托人同意的任何人士 拥有以书面形式指示受托人为投资基金发行基金份额（包括零 碎基金份额），并就此目的为有关投资基金接受认购款项的绝对 权利。除非基金管理人另行确定，如果某一类别基金份额的发行 会导致持有量少于该类别基金份额的最低持有额，有关基金份 额将不会被发行。 1.1.2 基金份额申请必须按基金管理人和受托人可能不时要求的形式 和方式做出，并附上基金管理人和受托人可能不时要求的其他 文件和信息。 1.1.3 基金管理人有绝对酌情权接受或拒绝任何全部或部分基金份额 申请。 1.1.4 基金管理人或受托人及／或其各自委任的受委派代表或代理可 就以下目的拒绝任何全部或部分基金份额的申请： (a) 他们未能就识别申请人的身份取得足够证据，以令 他们信纳该申请人的资格以及认购/申购款项的来源 和合法性；或 (b) 他们认为接受该申请及向该申请人发行基金份额将 违反任何法律。 1.1.5 如果： (a) 在募集期为某基金份额类别或投资基金收到的总认 购额少于基金管理人确定在募集期需为该类别或投 资基金筹集的最低金额（如有）；或 (b) 基金管理人认为因不利市况或其他原因，继续发行 有关基金份额类别或投资基金对投资者并无商业利 益或不可行， 基金管理人可酌情决定延长有关基金份额类别或投资基金的募 集期或决定不设立有关基金份额类别或有关投资基金以及与之 有关的一个或多个基金份额类别。在该情况下，有关基金份额类 别或投资基金以及与之有关的一个或多个基金份额类别将被视 为未成立。尽管有上文所述，基金管理人保留酌情权继续发行有 关基金份额类别或投资基金的基金份额，即使未达最低认购金 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 71 额亦如此。 1.1.6 如果申请被拒绝（不论是全部或部分）或基金管理人决定将不会 设立有关基金份额类别或有关投资基金及与之相关的一个或多 个类别，认购/申购款项（或其结余）将（在有关销售文件指定的 期间内）不计利息并扣除基金管理人及受托人及／或其各自的 受委派代表或代理所支付的任何实付费用和收费，以邮寄支票 或电汇方式退还至款项源自的银行账户（风险和开支由申请人 承担）或以基金管理人和受托人可能不时决定的其他方式退还。 在第21.10.2款的规限下，基金管理人、受托人或其各自的受委 派代表或代理概不对申请人因任何申请被拒绝或延误而令申请 人蒙受的任何损失负责。 1.2 就在募集期内收到的某基金份额类别的申请而言，基金份额将于有关销售文 件所述日期发行。在某基金份额类别的募集期届满后，有关类别的基金份额 只能在该类别的交易日发行。如果基金份额申请于交易日的认购/申购截止 时间后收到，申请则会顺延至下一个交易日处理，但如果存在基金管理人无 法合理控制的系统故障事件或天灾，基金管理人在考虑有关投资基金的其他 持有人的利益并获受托人批准后，可行使酌情权接受于交易日的申购截止时 间后（但于该交易日的估值点之前）收到的申请。尽管有上述规定，如果受 托人合理地认为受托人的运营要求不能支持接受任何该申请，基金管理人不 得行使酌情权以接受任何申请。 1.3 零碎基金份额可予发行，按基金管理人在与受托人磋商后不时确定以及销售 文件指定的方式凑整至如此确定和指定的小数位。代表某一基金份额的更小 分数的任何认购/申购款项将归于有关投资基金。零碎的某一类别基金份额 与该类别基金份额按比例享有同等地位。 1.4 在受托人收到发行新设立基金份额所得款项后，该等所得款项将立即受本契 约的规限。 2. 基金份额发行等限制 2.1 在以下情况下，某一类别的基金份额不得被设立或发行，基金管理人也不得 出售该等基金份额： (a) 根据附表5，与该基金份额类别有关的投资基金暂停确定资产净 值及／或该基金份额类别暂停配发或发行的任何期间；或 (b) 倘若基金管理人在事先通知受托人后决定结束该基金份额类别 的认购/申购。 2.2 基金管理人可施加其认为必要或适宜的限制，以确保以下任何一名或多名人 士（各称为“受限制人士”）不会直接、间接或实益地购入或持有任何基金 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 72 份额： (a) 不合资格的投资者； (b) 基金管理人认为可能导致基金管理人、受托人或有关投资基金招 致或蒙受任何税务责任或蒙受任何其他潜在或实际金钱损失，或 使基金管理人、受托人或有关投资基金受限于任何额外法规的情 况（不论直接或间接影响该名或该等人士及单独或与任何不论关 联与否的其他人士共同承受，或基金管理人认为相关的任何其他 情况），而基金管理人、受托人或有关投资基金原本不会招致或蒙 受或受限于上述各项的情况；或 (c) 违反（或基金管理人合理地相信违反）任何施加于其的适用的反 洗钱或身份验证或国家身份或居民身份规定（不论是以任何相关 投资安排的条款或其他条款为依据），包括但不限于向受托人、基 金登记机构或基金管理人发出的任何所需保证或证明文件；或 (d) 违反任何国家或政府机关的任何适用法律或适用规定。 3. 基金份额的认购价/申购价 3.1 某一类别基金份额于该基金份额类别的募集期的认购价为基金管理人在募 集期开始前确定的金额。 3.2 某一类别基金份额在该基金份额类别的募集期结束后的各交易日的申购价 为： (a) 该类别基金份额于适当估值日的估值点根据附表4 计算的份额 净值；加上 (b) 基金管理人可能估计为合适的补贴金额（如有），以反映(i)有关 投资基金投资的最后成交价（或最新可得买入价与卖出价的平 均数）与该投资的最新可得卖出价的差价；及(ii)为有关投资基 金等同于份额净值的投资金额而招致的财务支出和购买费用 （包括任何印花税、其他税款、关税或政府收费、经纪佣金、银 行收费、转让费或登记费）， 申购价将按基金管理人确定的方式凑整至基金管理人确定的小数位，详情载 于有关投资基金的销售文件。前述凑整所致的任何相应金额将累计归入有关 投资基金。除明显错误外，就所有目的而言，基金管理人根据上文(b)款做出 的估计为最终估计。上文(b)款对申购价的任何调整须按销售文件规定的方 式做出。 4. 发行基金份额应支付的认购/申购费 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 73 4.1 基金管理人、其代理或受委派代表可能根据以下其中一项金额的某个百分比 就各基金份额的发行收取认购/申购费：(i)该基金份额的认购价/申购价；或 (ii)与申请有关的已收认购/申购总额，由基金管理人酌情决定。认购/申购费 的最高费率为5%或基金管理人确定的更高百分比，但在前述最高百分比基 础上上调需符合以下前提：(i)上调幅度将不会影响任何持有人的现有投资； 及(ii)上调幅度将受限于《守则》的任何规定（如果该上调与获认可投资基金 有关）。 4.2 基金管理人可于任何日子按申请人或基金份额类别收取不同的认购/申购费。 基金管理人、其代理或受委派代表将全权使用和受益于其保有的或向其支 付的认购/申购费。基金管理人可酌情与核准中介机构（包括银行、经纪、 获认可的证券交易商及其他被转授投资管理职能的机构）分摊部分所收取 的认购/申购费。 5. 其他应支付的收费（倘若签发证明书） 如果与基金份额有关的证明书被签发且基金管理人或受托人就在香港境外 交付该等证明书做出安排，在有关基金份额发行时应支付一笔足够的额外款 项，以缴纳就发行有关基金份额或交付或签发与之有关的证明书在交付地应 付的任何额外印花税或税款（不论国家、市或其他）。 6. 以现金支付申请款项 6.1 在募集期及之后以现金进行的认购/申购基金份额付款须于基金管理人经受 托人批准后确定并在销售文件指明的日期和时间以已结清款项形式到期支 付。 6.2 如果： (a) 对于有关募集期认购的基金份额，以及随后在发行有关基金份 额的交易日（或基金管理人确定并向申请人披露的更早日期）之 后相应投资基金的任何销售文件所载的营业日内申购的基金份 额而言，尚未全数收到已结清款项形式的付款；及／或 (b) 基金管理人及／或受托人未于上文(a)款所载的付款到期日从准 基金份额持有人收到为监控和分析该潜在基金份额持有人的业 务、欺诈和防止犯罪、反洗钱、法律和监管合规相关的所有必要 信息， 则： (i) 基金管理人可能（在不影响就申请人到期时未能付款而提出的 任何索偿下）取消有关基金份额的发行；及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 74 (ii) 如果受托人要求，基金管理 人必须取消有关基金份额的发行。 6.3 如果根据上文第6.2条取消基金份额的发行： (a) 有关基金份额将被视为从未发行； (b) 基金管理人或受托人均不对申请人因该取消而招致的任何损失、 损害、责任、成本或开支承担责任，申请人无权就该等损失、损 害、责任、成本或开支向基金管理人或受托人提出索偿； (c) 基金资产的过往估值并无因取消相关基金份额而重启或失效； (d) 基金管理人和受托人可能向申请人收取他们不时确定金额的取 消费（并为有关投资基金保留），以反映处理该申请人就相关基 金份额的申请所涉及的行政成本；及 (e) 基金管理人和受托人可要求申请人（为有关投资基金就每个如 此被取消的基金份额而言）支付各有关基金份额的认购价/申购 价超出该基金份额于取消当日（如果该日为有关基金份额类别 的交易日）或紧接下一个交易日的赎回价的差额（如有），加上 至受托人收妥该项付款为止该差额的利息。 7. 以实物支付申请款项 7.1 基金管理人可按其认为合适的条款，但受限于以下条并按照以下条文，通过 换取投资的方式安排向某名人士发行基金份额： 7.1.1 在投资归属于受托人并令受托人满意之前，基金份额不得发行； 7.1.2 如果会导致投资基金不再遵守第8 条约定的适用于该投资基金 的投资限制，基金份额不得发行； 7.1.3 拟发行的基金份额数目不得超过于交换日拥有等同于以下价值 的有关类别基金份额数目： (a) 被转让投资的价值；加上 (b) 就现金购买投资给有关投资基金带来的财务及购买 费用做出的、基金管理人认为适当的拨备款额；减去 (c) 就该等交换给有关投资基金带来的任何财务或其他 开支（包括使投资归属于受托人）做出的、基金管理 人认为适当的拨备款额；减去 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 75 (d) 认购/申购费； 7.1.4 转移至有关投资基金的投资必须按基金管理人决定的基准进行 估值，只要该价值不超过交换日所获得的最高金额（如果投资按 照附表4进行估值）；及 7.1.5 基金管理人必须信纳交换条款不可能对有关投资基金的现有基 金份额持有人造成任何损害。 8. 基金管理人可通过出售基金份额来满足申请 在任何交易日，基金管理人可向申请人出售基金管理人在该交易日持有或已 购买或认购/申购的相关类别的任何基金份额，以满足申请人申请全部或任 何部分的同一类别基金份额。基金管理人出售该等基金份额的价格不得超过 以下数额的总和： (a) 有关基金份额类别于该交易日的认购价/申购价； (b) 就发行该数目的基金份额应支付的认购/申购费；及 (c) 如就有关基金份额类别签发证明书，根据附表2第5条在该等 基金份额发行时就有关证明书应支付的款项。 基金管理人有权保留其就该转售收取的所有款项并由自身使用和受益。 9. 基金份额转换 9.1 除非与特定投资基金或其一个或多个类别有关的成立通知或销售文件另有 指明，否则持有人有权于任何交易日（受基金管理人经咨询受托人后可能施 加的限制所规限）将其持有的一项投资基金的任何类别（“现有类别”）的 全部或任何部分基金份额转换为可供认购/申购或转换的同一或另一投资基 金的任何其他类别（“新类别”）的基金份额，但如果基金份额转换会导致 持有额少于现有类别或新类别的最低持有额，有关基金份额不会被转换。以 下条文适用于任何该等转换： 9.1.1 受托人或其获正式授权代理于现有类别适用的赎回截止时间， 或基金管理人就该现有类别的交易日而言可能认为合适的较后 时间前（但于相关交易日的估值点之前）收到的转换通知（随附 证明书（如有）），将于该交易日处理；于前述时间后收到的通知 将于该现有类别的下一个交易日处理。转换通知未获基金管理 人同意不可撤回。转换将根据本附表2第9.1.3款所载的公式， 参考相关类别基金份额的对应份额净值进行。 9.1.2 持有无证明书基金份额的持有人可以书面形式通知其转换意向 （并提述有关个人账号）。已签发证明书的基金份额在基金管理 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 76 人或基金登记机构收到有关证明书前不得转换。 9.1.3 在第9.1.4款的规限下，现有类别的基金份额可根据（或尽可能 根据）以下公式于该现有类别基金份额的任何交易日（“有关交 易日”）转换为新类别基金份额： N = (E x R x F) S + SF 如果转换费根据本附表2第9.1.4(i)款收取；或 N = (E x R x F - SF) S 如果转换费根据本附表2第9.1.4(ii)款收取； 在其中任何一种情况下： N为将发行的新类别基金份额数目，但低于新类别基金份额的 最小分数的数额则可忽略，并由有关新类别的投资基金保留。 E为拟转换的现有类别基金份额数目。 F为基金管理人就有关交易日确定的货币兑换系数，代表现有类 别基金份额的类别货币与新类别基金份额的类别货币之间的实 际汇率。 R为有关交易日适用的现有类别的份额赎回价减去基金管理人 收取的任何赎回费。 S为新类别于交易日适用的新类别份额认购价/申购价且当日同 时为或紧接有关交易日之后，但如果新类别的基金份额发行须 满足该发行的任何先决条件，则S为满足该等条件当日或之后 新类别首个交易日适用的新类别份额认购价/申购价。 SF为根据本附表2第9.1.4款应支付的转换费。 9.1.4 就根据本9 条进行的任何转换而言，基金管理人可就因转换而 发行的每个新类别基金份额收取转换费，费用按以下数额不超 过1%的某个百分比（按基金管理人酌情确定）计算（或基金管 理人经受影响的有关类别基金份额持有人通过特别决议批准后 确定的更高百分比计算）： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 77 (i) 新类别于估值日（该等基金份额的认购价/申购价于当日 确定）的估值点的份额的认购价/申购价；或 (ii) 转换总额。 就转换费应从再投资于新类别基金份额相关投资基金的款额中 扣除，由基金管理人保留或向其支付并由其自身全权使用和受 益。基金管理人可酌情与核准中介机构（包括银行、经纪、认可 证券交易商及其他被转授投资管理职能的机构）分摊部分其收 取的转换费。 9.1.5 如果在计算现有类别的份额赎回价之时至进行从现有类别相关 的投资基金（“原有投资基金”）转至新类别相关的投资基金的 任何必要资金转移之时的期间内任何时间，原有投资基金投资 的任何计价或正常交易货币的估值下调或贬值，基金管理人可 在其认为适当时考虑估值下调或贬值的影响酌情降低赎回价， 而在该情况下，根据本9 条配发至任何有关持有人的新类别基 金份额数目须根据本附表2第9.1.3款载列的公式重新计算，即 视已调低的赎回价为于有关交易日赎回现有类别基金份额所适 用的赎回价。 9.1.6 在任何该等转换后，名册须被相应修订，现有类别基金份额的证 明书（如有）须被取消，且如有要求，须代替发行新类别基金份 额的证明书（如有），连同（如必要）就原始证明书记载但未被 转换的任何现有类别基金份额发行结余证明书（如有），但须缴 足与转换有关的所有到期应付款额并（如适当）填妥申请表格。 9.1.7 就任何该等转换而言，基金管理人或受托人可要求持有人支付 他们认为足够的款额，以缴纳任何印花税或其他政府税项或与 此有关的应付开支，如果签发证明书，则需支付与取消及／或签 发该等证明书有关的合理费用。 9.1.8 根据附表5 暂停确定任何有关投资基金资产净值的任何期间， 或在基金管理人于事先通知受托人后决定结束新类别基金份额 认购/申购的任何期间，均不得转换基金份额。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 78 附表3 — 基金份额的赎回 1. 申请赎回基金份额 1.1 在本附表3所载赎回限制和相关基金份额发行条款的规限下，持有人可随时 申请赎回其全部或任何基金份额。除本附表3第2.3条规定外，赎回申请一 旦发出，在未获基金管理人同意的情况下不可撤回。 1.2 赎回申请必须按基金管理人和受托人可能不时要求的形式和方式做出，并随 附基金管理人和受托人可能不时要求的其他文件和信息。 1.3 于交易日的赎回截止时间前收到的赎回申请将于该交易日处理。如果赎回申 请于交易日的赎回截止时间后收到，申请将会顺延至下一个交易日处理，但 如果发生基金管理人无法合理控制的系统故障或天灾事件，基金管理人在考 虑相关投资基金的其他持有人的利益并获受托人批准后，可行使酌情权接受 于交易日的赎回截止时间后（但于该交易日的估值点之前）收到的赎回申请。 尽管有上述规定，如果受托人合理地认为受托人的运营要求不能支持接受任 何该等赎回申请，基金管理人不得行使酌情权以接受任何赎回申请。 1.4 基金管理人可全权酌情决定以下列任何一种或多种方式完成赎回申请： (a) 为基金管理人的账户以不低于赎回价（减去任何赎回费）的价格 购买相关基金份额，就此目的而言，基金管理人获授权以持有人 的名义代表持有人就该等基金份额签订以基金管理人为受益人 的转让文书；或 (b) 指示受托人取消相关基金份额，从相关投资基金中拨付赎回价 （减去任何赎回费）；或 (c) 在本附表3第7条的规限下，指示受托人取消相关基金份额， 从相关投资基金中将投资以实物转让予相关持有人。 2. 赎回基金份额的限制 2.1 除非基金管理人另有确定，否则持有人无权（不论是就一般或特定情况而言）： (a) 仅变现持有人所持有任何投资基金或类别的部分基金份额（如 果该赎回将导致持有人在该赎回后持有的基金份额少于相关投 资基金或类别的基金份额最低持有额）；或 (b) 在基金管理人酌情确定并通知持有人停止某一类别基金份额的 赎回的期间内赎回该类别的任何基金份额。 如果赎回申请将导致持有人所持有投资基金或某一类别的基金份额少于该 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 79 投资基金或类别的基金份额最低持有额，基金管理人可视该申请为就该持有 人所持有相关投资基金或类别的所有基金份额做出。 2.2 在根据附表5 暂停确定与任何基金份额类别有关的投资基金资产净值及／ 或暂停该等类别基金份额的赎回的任何期间，基金管理人在咨询受托人后， 考虑到持有人的最佳利益，可合理地和善意地： (a) 暂停持有人根据本附表3 申请赎回任何类别基金份额的权利； 及／或 (b) 延迟支付与任何该等赎回有关的任何款项。 2.3 已提出赎回受暂停影响的基金份额申请的持有人可在暂停公告之后至解除 之前的任何时间向基金管理人发出撤回申请的书面通知。如果持有人在暂停 解除之前未发出撤回该申请的通知，持有人的赎回申请将在暂停解除后的下 一个交易日被处理。在该情况下，基金管理人保留寻求受托人意见的权利。 2.4 为保障投资基金所有基金份额持有人的利益，基金管理人可在咨询受托人后 合理地和善意地限制持有人于任何交易日有权赎回的任何投资基金的基金 份额总数目至该投资基金已发行基金份额数目的10%（或就获认可投资基 金而言，为《守则》许可的其他百分比；就未获认可投资基金而言，为基金 管理人确定的其他百分比）。 倘若基金管理人行使该等权力： (i) 在第(ii)款的规限下，该限制将按比例适用于该交易日有效提出 赎回相关投资基金的所有基金份额持有人，令所有该等持有人 按相同比例赎回被如此提出申请的基金份额。 (ii) 由于行使该权力而未被赎回的基金份额将在该等基金份额的下 一个接连交易日被赎回（受限于该权力在任何后续交易日获任 何进一步行使）； (iii) 因行使该权力而未完成赎回申请的任何部分，将被视为该申请 已在下一个交易日和所有随后交易日（基金管理人在该等日子 具有相同权力）优先做出，直至满足全部原有赎回申请为止；及 (iv) 如果赎回申请被根据本2.4条处理，基金管理人将及时通知受影 响的持有人，告知相关基金份额未被赎回，该等基金份额将在相 关基金份额的下一个接连交易日被赎回（受限于任何后续交易 日该权力的任何进一步行使）。 但就未获认可投资基金而言，基金管理人经适当考虑持有人的利益后，可按照 其认为适当的其他方式行使本契约约定的其权力。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 80 3. 基金份额的赎回价 某一类别基金份额于各交易日的赎回价为以下各项的总和： (a) 于相关估值日的估值点根据附表4 计算的该类别份额的份额净 值；减去 (b) 基金管理人可能估计为合适的补贴金额（如有），以反映(i)相关 投资基金投资的最后成交价（或最新可得买入价与卖出价的平 均数）与该投资的最新可得卖出价的差额；及(ii)相关投资基金 变现资产或平仓，以就应付任何赎回申请提供资金而带来的财 务和销售费用（包括印花税、其他税款、预扣税、关税或政府收 费、经纪佣金、银行收费或转让费）。 赎回价将按基金管理人确定的方式凑整至基金管理人确定的小数位，详情载 于相关投资基金销售文件。该等凑整相应的任何金额将累计归于相关投资基 金。除明显错误外，就所有目的而言，基金管理人根据上文(b)款做出的估计 为最终估计。上文(b)款对赎回价的任何调整须按销售文件规定的方式做出。 4. 赎回基金份额应支付的赎回费 4.1 基金管理人可能根据以下其中一项金额的某个百分比就基金份额的赎回收 取赎回费：(i)每份额赎回价；或(ii)与赎回申请有关的赎回总额（由基金管理 人不时酌情确定）。赎回费最高费率为1%或基金管理人经受影响的相关类 别基金份额持有人通过特别决议批准并符合《守则》的适用规定（如相关类 别向香港公众发售）后确定的更高百分比。就计算持有人部分赎回所持基金 份额应付的赎回费而言，除非基金管理人和受托人另有协定，否则赎回较早 被认购/申购的基金份额的时间将被视作早于赎回较后被认购/申购的基金份 额的时间。 4.2 就赎回基金份额而言，赎回费将从应支付持有人的款项中扣除。基金管理人 将保留或获支付赎回费并自行全权使用和受益，或由相关投资基金保留（如 相关销售文件如此规定）。如果赎回费由基金管理人保留，基金管理人可酌 情决定向其代理或受委派代表支付全部或部分赎回费。基金管理人有权按持 有人或基金份额类别收取不同的赎回费款项（在赎回费最高费率的范围内）。 5. 赎回所得款项调整（倘若官方宣布货币估值下调） 如果自计算赎回价时起至将赎回款项从任何其他货币兑换为相关投资基金 相关类别的类别货币止期间的任何时间，官方宣布该其他货币的估值下调或 贬值，如基金管理人认为适当，基金管理人可鉴于该估值下调或贬值的影响 而减少应支付予各个相关赎回基金份额持有人的款项。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 81 6. 以现金支付赎回所得款项 就赎回基金份额应支付予持有人的款项： (a) 将根据第19条并在其规限下获支付；及 (b) 在本附表3第8条的规限下，将在切实可行范围内尽快获支付， 但在任何情况下不得超过以下日期（以较迟者为准）起计一个历 月：(i)相关交易日；及(ii)受托人或其获正式授权代理收到已填 妥的赎回申请以及基金管理人及／或受托人可能要求的其他文 件和信息当日。 7. 以实物支付赎回所得款项 7.1 在获得相关持有人同意的情况下，基金管理人可确定通过向相关持有人以实 物形式转让组成将被赎回的基金份额类别所涉投资基金的投资（或部分投资 和部分现金）来满足赎回申请。倘若基金管理人如此确定，以下条款适用： (a) 基金管理人必须选择将被转让的投资； (b) 将被转让的投资必须： (i) 于适当估值日的估值点进行估值；并且 (ii) 按照基金管理人可能决定的基准进行估值，只要估 值结果不低于运用附表4的估值规则得出的最低金 额，不超过运用附表4的估值规则得出的最高金额； (c) 以下各项的总额必须等同于持有人基金份额的赎回款项仅以现 金支付时持有人有权获得的金额： (i) 拟转让的投资的价值；及 (ii) 任何支付给持有人的现金； (d) 受托人须采取合理的谨慎措施，确保根据本附表3第7条将被 转让的投资的估值或任何将被支付的现金的计算按照本契约条 文做出； (e) 持有人须就本附表3第7条下的任何转让支付所有印花税、登 记费以及其他应支付的税款或收费； (f) 基金管理人须向受托人提供将被转让的投资以及从相关投资基 金中拨付现金的金额（如有）的书面指示； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 82 (g) 受托人须根据基金管理人的指示，在收到该通知后在切实可行 的情况下尽快向持有人做出转让和付款；及 (h) 前述转让和付款做出后，有关基金份额视为已被取消和撤回发 行，自该赎回的适当交易日起生效。 7.2 受限于第21.10.2款的规定，受托人或基金管理人均不因行使本附表3第7.1 条的权力或根据本附表3第7.1(a)款转让投资的选择而对另一方、本信托、 相关投资基金、赎回基金份额持有人或存量持有人或其中任何人承担法律责 任。 8. 拒绝或延迟支付赎回所得款项的理由 就赎回基金份额应支付予持有人的金额而言，基金管理人或受托人可： (a) 在以下情况下延迟向持有人付款： (i) 持有人或各联名持有人（如属联名持有人）在相关赎 回申请上的签名未获核实以令受托人或基金登记机 构或其获正式授权代理满意； (ii) 投资基金进行的大部分投资所在的市场受有关法律 或监管规定（例如外汇管制）规限，导致支付该等款 项并不切实可行，但付款的延迟应限于根据相关市 场的特定情况而需要的额外时间； (iii) 持有人未交出相关基金份额的任何证明书；或 (iv) 持有人未提供受托人及／或基金管理人或其获正式 授权代理就核实身份而要求的任何文件或信息； (b) 拒绝向持有人做出付款，如果基金管理人或受托人怀疑或获悉： (i) 该等付款可能导致任何人士在任何相关司法管辖区 违反或触犯任何反洗钱法律或者其他法律或法规；或 (ii) 拒绝付款是确保本信托、基金管理人、受托人或其他 服务供应商在任何相关司法管辖区遵守任何有关法 律或法规所必要或适当的做法。 受限于第21.10.2款的规定，基金管理人、受托人或其获正式授权代理概不就 因拒绝或延迟做出本附表3第8条下的付款所导致的任何损失向赎回基金份 额持有人负责。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 83 9. 强制赎回基金份额 9.1 如果基金管理人或受托人怀疑任何类别基金份额由以下任何人士直接、间接 或实益拥有： (a) 违反任何国家、任何政府机关或该等基金份额上市所在的任何证 券交易所的任何法律或规定；或 (b) 出现基金管理人或受托人认为可能给该基金份额类别的投资基 金、本信托、受托人及／或基金管理人带来任何税务责任或需要 向任何监管机关注册或受到任何其他金钱损失或使基金管理人、 受托人、本信托或任何投资基金受制于任何更多法规的情况（不 论直接或间接影响该人士以及单独或与任何不论关联与否的其 他人士共同引致，或基金管理人或受托人认为相关的任何其他情 况），而投资基金、本信托、受托人及／或基金管理人本应不会 承担、受到或受限于前述内容；或 (c) 违反附表2第2.2(a)和(c)款提述的任何限制， 基金管理人或受托人可基于善意并在遵守任何适用法律法规的情况下： (i) 发出通知，要求相关持有人在通知日期起30日内将基金份额转 让至不会违反上述限制的人士；或 (ii) 视为收到相关持有人就该等基金份额提出的赎回申请；或 (iii) 采取其他其合理地认为适用法律或法规规定的行动。 9.2 如果： (a) 基金管理人或受托人已根据本附表3第9.1条发出通知；及 (b) 持有人未能(i)于通知日期起30日内转让相关基金份额，或(ii)证 明且令基金管理人或受托人（其判断为最终和具有约束力）信纳 相关基金份额并不违反本附表3第9.1条的任何限制， 则持有人将被视为在通知日期起超过30日时已提出赎回相关基金份额的申 请。 9.3 在以下情况下，基金管理人可视为持有人就其持有的基金份额提出赎回申请： (a) 就与该投资基金有关的基金份额而言，于有固定期限或到期日 的投资基金的终止日期或到期日； (b) 如果持有人拒绝或者未提供或提交为确保遵守任何适用司法管 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 84 辖区的的任何反洗钱法律或法规所要求的任何文件或信息，以 令受托人、基金管理人或其受委派代表或代理满意； (c) 如果受托人或其受委派代表或代理已通知基金管理人他们不能 信纳和确认持有人的身份； (d) 在与该等基金份额有关的销售文件所载的任何其他情况。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 85 附表4 — 估值规则 1. 确定资产净值和某类份额净值 除有关任何投资基金的成立通知和补充契约另有规定外，投资基金的资产净 值、某类基金份额的份额净值以及任何类别的份额净值须由受托人根据下列 估值规则于每个估值日的估值点计算。 2. 投资基金和基金份额类别的资产净值 2.1 基金管理人在咨询受托人后，应就本信托持有的各类型资产的独立估值建立 适当的政策和程序，并且须遵守与本信托的资产估值有关的所有适用的法律 及监管要求。投资基金资产净值的计算须按照下文第5和6条对该投资基金 的资产进行估值，并按照下文第7条扣除该投资基金应占的负债。 2.2 与投资基金有关的特定类别基金份额于任何估值点应占的份额净值须按以 下方式确定： (a) 计算该投资基金当时的资产净值，扣除该投资基金的任何特定 类别基金份额明确应占的任何资产或负债； (b) 根据紧接在相关估值点之前有关各类别的相应资产净值，在与 该投资基金有关的基金份额类别之间分摊所得金额；及 (c) 扣除相关类别基金份额明确应占的负债和增加相关类别基金份 额明确应占的任何资产。 为确定与该投资基金有关的特定类别基金份额的份额净值，该类别的资产净 值须除以于该基金份额类别的相关估值点已发行的该类别基金份额的数目， 按基金管理人确定的方式凑整至基金管理人确定的小数位，详情载于相关投 资基金销售文件。前述凑整所致的任何相应金额将累计归于相关投资基金。 3. 重估份额净值 如果基金管理人认为任何类别基金份额就任何交易日计算的相关类别份额 净值未能准确地反映该基金份额的真实价值，可在咨询受托人后安排重估相 关类别的份额净值。 4. 兑换为类别货币 如果以投资基金基础货币以外某类别的类别货币计值，该类别各基金份额的 认购价/申购价或赎回价须按基金管理人经考虑任何可能相关的溢价或贴现 及兑换成本后认为合适的现行市场利率（不论是否官方）或根据相关成立通 知或补充契约载列的兑换公式从基础货币兑换为相关类别货币。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 86 5. 估值方法 组成各投资基金的资产价值须按照以下基准计算： 5.1 上市投资 在基金管理人认为可提供公允判断标准的情况下，任何于证券市场挂牌、上 市、买卖或正常交易的投资（包括于证券市场挂牌、上市、买卖或正常交易 的集合投资计划的任何基金份额、权益单位或其他权益，但不包括非上市集 合投资计划或商品的任何基金份额、权益单位或其他权益）的价值将由基金 管理人酌情参考证券市场（基金管理人认为该市场为该投资提供一个主要证 券市场）计算和公布的最后成交价或收市价，或（如果无最后成交价或收市 价）该等投资于估值点或紧接估值点之前挂牌、上市、买卖或正常交易相应 数额该等投资时的最新可得价格计算，但： 5.1.1 如果基金管理人酌情认为在所有情况下，主要证券市场以外的 一个证券市场确定的价格可就任何该投资提供更公平的价值准 则，基金管理人可在与受托人磋商后采用该等价格。 5.1.2 如果投资在多于一个证券市场挂牌、上市或正常交易，基金管理 人可根据其意见并在与受托人磋商后采用为该投资提供主要市 场的证券市场的价格或（视情况而定）中间报价。 5.1.3 就只有单一外部定价来源的投资而言，基金管理人应在与受托 人磋商后认为合适的情况下独立为该来源取得价格。 5.1.4 如果任何于证券市场挂牌、上市或正常交易的投资在证券市场 的价格因任何理由无法在任何相关时间提供，其价值须由就该 投资进行做市的公司或机构（由基金管理人就此目的委任）核证， 或如果受托人如此要求，由基金管理人与受托人磋商后核证。 5.1.5 如果无证券市场，所有计算基于就该投资进行做市的任何人士、 公司或机构所报的投资价值（以及如果多于一个做市商，则由基 金管理人经咨询受托人后决定的特定做市商），并参考其所报的 最新买入价与卖出价的平均数。 5.1.6 至（和包括）估值当日的应计利息应归入附息投资，除非该利息 已包括于挂牌或上市价格之内。 5.2 非挂牌投资 任何并未于证券市场挂牌、上市或正常交易的投资（非上市集合投资计划或 商品的权益除外）的价值须为按照下述条文确定的初始价值，或根据下文所 载条文做出的最新重新估值评定的价值，但任何非挂牌投资的价值须定期由 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 87 受托人核准为合资格就该非挂牌投资估值的专业人士确定。经受托人批准， 该专业人士可以是基金管理人。就此而言，非挂牌投资（集合投资计划或商 品的权益除外）的初始价值须等同于购入相关投资基金所付金额（就各情况 而言包括为本契约之目的的印花税、佣金及其他购入时和移转于受托人时的 开支）。 基金管理人可确定以直线法对以面值折扣价购入的债务票据投资进行估值。 5.3 现金、存款等 现金、存款及类似投资须以面值（连同应计利息）估值，但基金管理人与受 托人磋商后认为应做出任何调整以反映其价值则除外。 5.4 商品 任何商品的价值须按基金管理人在与受托人磋商后认为合适的方式确定，但： 5.4.1 如果该商品在任何商品市场上买卖，则基金管理人在确定该商 品的价值时，须考虑该投资在该商品市场或（如有多个该商品市 场）基金管理人认为适当的商品市场上裁定的最新可确定价格 或官方定价； 5.4.2 如果上文第5.4.1款所述的任何该价格不能合理更新（基金管理 人如此认为）或在任何相关时间无法确定，则基金管理人须在确 定相关商品的价值时考虑就该商品进行做市的公司或机构提供 的关于该价值的任何证明书； 5.4.3 任何期货合约的价值须为： (1) 就出售商品的期货合约（包括金融期货合约）而言， 运用下列公式得出的正数或负数金额： a - (b + c) (2) 就购买商品的期货合约（包括金融期货合约）而言， 运用下列公式得出的正数或负数金额： b - (a + c) 其中： a = 相关期货合约的合约价值（“相关合 约”） MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 88 b = 基金管理人确定等同于基金管理人代表 相关投资基金订立有关期货合约以平仓 相关合约的期货合约价值的金额，该确 定将基于最新可得价格或（如果做出买 入价和卖出价）基金管理人订立相关合 约所在市场上的最新可得中间市场报价； 及 c = 在订立相关合约时相关投资基金所付金 额，包括所有印花税、佣金及其他开支 的金额，但不包括与此有关的任何押金 或保证金。 (3) 尽管已有第(1)和(2)款的规定，任何期货合约的价值 可按基金管理人与咨询受托人磋商后认为合适的其 他方式确定。 5.4.4 如果上文第5.4.1和5.4.2款所载的条文不适用于任何相关商品， 如果该商品是非挂牌投资，则基金管理人在确定该商品的价值 时，须考虑根据上文第5.2条确定该商品的价值时的相同因素。 5.5 集合投资计划 5.5.1 任何集合投资计划内每一基金份额、权益单位或其他权益（于证 券市场挂牌、上市、买卖或正常交易的集合投资计划的基金份额、 权益单位或其他权益除外）的价值须为计算相关投资基金资产 净值同日的份额净值、每一权益单位或其他权益的份额净值，或 如果该集合投资计划并非于同日估值，则为该集合投资计划最 后公布的份额净值、每一权益单位或其他权益的份额净值（如可 得）或（如无法提供相同价值）该份额、每一权益单位或其他权 益于估值点或紧接估值点之前的最新可得买入价。 5.5.2 如果并无上文第5.5.1款载列的份额净值、买入价、卖出价或报 价，则每一基金份额、权益单位或其他权益的价值须按基金管理 人在与受托人磋商后不时确定的方式确定。 5.6 其他估值方法 尽管上文第5.1至5.5条已有规定，基金管理人在与受托人磋商后，经考虑 货币、适用利率、到期、适销性及其视为相关的其他考虑因素后认为需要调 整任何投资的价值或允许使用某些其他估值方法，则基金管理人可做出有关 调整或使用该等其他方法以反映其公允价值。 5.7 其他资产的估值 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 89 投资和现金以外的资产须按基金管理人在咨询受托人后不时确定的方式和 时间进行估值。 5.8 全资实体 任何投资基金根据第7.5款全资拥有的任何实体须按照其资产净值（其资产 价值与负债价值之间的差额）进行估值，附表4须经必要变通后适用于其资 产净值的估值。 6. 组成投资基金的资产的估值 在计算任何投资基金的资产净值时： 6.1 基金管理人同意于估值当日之前的日期发行且随后未被取消的该投资基金 类别的每个基金份额须视为已发行，该投资基金须被视为不仅包括该投资基 金账户中的现金和任何其他财产，亦包括就于估值当日之前的日期同意发行 的该等基金份额将收取的任何现金或其他财产的价值，但从中扣除或拨付认 购/申购费（如有）以及基金管理人根据附表2第5条收取的任何额外金额， 前提是该投资基金不包括于估值当日发行的相关类别基金份额的认购价/申 购价。 6.2 如因根据附表3提出任何赎回申请，通过取消相关类别的基金份额以减少投 资基金的规模已完成，但就该减少做出的付款尚未完成，有关基金份额须视 被为非发行在外，其赎回金额须被扣除，但不得就估值当日被取消的相关类 别基金份额做出扣除。 6.3 如果已同意为该投资基金的账户购买或以其他方式购入或出售投资或其他 财产，但该购买、购入或出售尚未完成，该投资或其他财产须被包括在内或 排除在外，总购买或购入或净销售代价须被排除在外或包括在内（视情况而 定），即视该购买、购入或出售已妥为完成。 6.4 相关投资基金的资产须拥有等同于该投资基金适当部分的金额，即成立信托 及／或该投资基金带来的以及第20.4款提述的成本、收费、费用和开支总 额减去原先已经或将要被勾销的款项。 6.5 如果投资所报当前价格“不包括”投资基金有权享有的任何股息（包括股票 股息）、利息或其他权利，但尚未收到该等权利所涉及的股息、利息、财产 或现金，未被计入本定义的任何其他条文下，则该股息、利息、财产或现金 的金额须被考虑在内。 7. 负债 7.1 该投资基金应占的负债须包括（但不限于）： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 90 (a) 于估值当日累计但尚未支付的该投资基金应占的任何管理费、 业绩表现费或受托人费用的金额； (b) 截至上一会计期间结束尚未支付的该投资基金应占的资本收益、 收入和利润的应计税款金额（如有）； (c) 根据第9 条为该投资基金的账户完成的任何借款的当时未偿还 总额，以及根据第9.1.3款应计但未获支付的任何利息和开支金 额； (d) 本契约条款明确授权须从该投资基金中拨付的任何其他应支付 但未获支付的成本或开支；及 (e) 对任何或有负债的适当备抵。 7.2 基金管理人估计截至估值当日为该投资基金的账户就与收入和交易有关的 税项获支付或收回的款项（如有）须被考虑在内。 7.3 根据相关补充契约就当时会计期间可能变为应支付的任何其他费用须被考 虑在内。 7.4 负债须按日累计（如适当）。 8. 兑换至基础货币 以该投资基金基础货币以外货币计值的任何价值（不论是借款或其他负债、 投资或现金）以及按该基础货币以外货币计值的任何借款须按基金管理人经 考虑任何可能相关的溢价或贴现及兑换成本后认为合适的现行市场利率（不 论是否官方）或根据该投资基金的成立通知载列的兑换公式兑换为基础货币。 9. 依赖通过电子价格传送等提供的价格数据和信息 在计算投资基金的资产净值时，受托人有权依赖通过电子价格传送、机械或 电子价格或估值系统提供的有关任何投资的价值或其成本价或销售价的价 格数据及其他信息或由基金管理人、任何估值师、第三方估值代理、中介机 构或由基金管理人委任或授权提供投资基金的投资或资产的估值或定价信 息的其他第三方提供的估值或定价信息，而无须进行核证、进一步查询或承 担法律责任，即使所用价格并非最后成交价或收市价。 基金管理人有权依赖通过电子价格传送、机械或电子价格或估值系统提供的 有关任何投资的价值或其成本价或销售价的价格数据及其他信息或由任何 估值师、第三方估值代理、中介机构或由基金管理人委任或授权提供投资基 金的投资或资产的估值或定价信息的其他第三方（视情况而定）提供的估值 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 91 或定价信息，而无须进行核证、进一步查询或承担法律责任，即使所用价格 并非最后成交价或收市价。 10. 聘任第三方进行估值 如聘任第三方对投资基金的资产进行估值，基金管理人须以合理的谨慎、技 能和勤勉选择、委任及持续监督该第三方，以确保该机构具备适当且与该等 投资基金的估值政策及程序相匹配的知识、经验及资源水平。基金管理人须 对该第三方的估值活动进行持续监督及定期审查。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 92 附表5 — 暂停 1. 暂停理由 基金管理人可在咨询受托人后，考虑到持有人的最佳利益，宣布在任何以下 期间的整段时间或部分时间暂停： (a) 该投资基金的重大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证 券市场关闭（惯常周末和假期休市除外）或交易受限或暂停，或 通常用以确定投资价格或投资基金资产净值或份额申购价或赎 回价的任何方法出现故障；或 (b) 基金管理人与受托人磋商后认为，由基金管理人为该投资基金 持有或订立合约的投资的价格因任何其他理由无法合理地、从 速地或公平地确定；或 (c) 基金管理人与受托人磋商后认为，存在因变现由基金管理人为 该投资基金持有或订立合约的重大部分投资并不合理切实可行， 或无法在不严重损害有关投资基金的基金份额持有人的利益下 变现该等投资所致的情况；或 (d) 将涉及或可能涉及变现或支付该投资基金的重大部分投资的汇 款或汇回资金或有关类别基金份额的发行或赎回被延误或基金 管理人在咨询受托人后认为无法从速地按正常汇率进行；或 (e) 当通常用以确定该投资基金的任何投资或其他资产的价值或该 投资基金的资产净值或份额申购价或赎回价的通讯系统及／或 方式出现故障，或基金管理人与受托人磋商后认为，该投资基金 的任何投资或其他资产的价值或该投资基金的资产净值或份额 申购价或赎回价因任何其他理由无法合理地或公平地确定或无 法以迅速或准确的方式确定；或 (f) 当基金管理人与受托人磋商后认为法律或适用法律程序要求该 等暂停；或 (g) 如果该投资基金投资于一项或多项集合投资计划，而任何相关 集合投资计划的权益（占投资基金资产的重大部分）变现暂停或 受限；或 (h) 当基金管理人或受托人或其任何受委派代表或代理的业务运作 （与该投资基金运作有关）因不可抗力事件而实质上被中断或 结束；或 (i) 当基金份额持有人或基金管理人已决议或发出通知将终止该投 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 93 资基金或进行涉及该投资基金的合并计划；或 (j) 出现投资基金成立通知所载的其他状况或情况。 2. 暂停结果 2.1 如果宣布暂停，在该暂停期间： (a) 如果暂停是就确定资产净值而言，概不得确定有关投资基金的 资产净值和该投资基金（或其类别）的份额净值，而任何适用的 基金份额发行或基金份额转换或赎回申请亦须同样暂停。如果 基金管理人在暂停期间收到基金份额认购/申购、转换或赎回申 请而且不被撤回，该等要求将被视为在有关暂停期间结束后的 下一个交易日适时收到并相应处理； (b) 如果暂停是就配发或发行、转换及／或赎回基金份额而言，概不 得配发、发行、转换及／或赎回基金份额。为免生疑问，在未暂 停确定资产净值的情况下，配发、发行、转换或赎回基金份额亦 可能被暂停。 2.2 一旦宣布暂停，暂停将即时生效，直至基金管理人宣布暂停结束为止，但于 首个营业日后当日发生以下情况，则暂停须在任何情况下终止。 (a) 导致暂停的条件已不再存在；及 (b) 不存在本附表5第1条下认可暂停的其他条件。 3. 遵守法规 基金管理人根据本附表5作出的每项公告，须符合任何对本信托具有司法管 辖权的有关当局颁布且届时有效的涉及该公告的主旨的正式规则和法规（如 有）。在不违反该等正式规则和法规的限度内以及在本契约前述条文的规限 下，基金管理人的决定应为决定性的。 4. 通知香港证监会和刊发通知 每当基金管理人根据本附表5宣布有关暂停，只要有关投资基金获认可，基 金管理人(i)须于该项公告后立即通知香港证监会有关暂停；及 (ii) 须于任 何有关公告后立即并在有关暂停期间内最少每个月一次以适当形式刊发通 知及／或向与有关获认可投资基金的基金份额持有人及所有提交认购/申购 或赎回基金份额申请而将受有关暂停影响的人士（不论是否为持有人）发出 通知，表明已做出有关公告。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 94 附表6 — 投资和借款限制 除非已获得香港证监会对下列任何投资限制的任何批准、许可或豁免，或《守则》另有 规定，获认可投资基金应受限于本附表6所载的投资限制。 1. 适用于各只获认可投资基金的投资限制 在下文第11条的规限下，获认可投资基金不得购入或增持与实现获认可投 资基金的投资目标相抵触或将导致下列情况的任何证券： (a) 获认可投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单 一实体承担风险的总价值（政府证券及其他公共证券除外）超过 相关获认可投资基金最新可得资产净值的10%； (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的底层资产就该实体承担风险； 及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对 手方净敞口。 为免生疑问，本附表6第1(a)、1(b)及4.4(c)款所列明关于对手 方的限制与限额将不适用于满足以下条件的金融衍生工具： (A) 其交易在某家由清算所担当中央对手方的交易所进 行；及 (B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值，并至少 须每日按规定补足保证金。 本1(a)款下的规定也适用于本附表6第6(e)及(j)款所述的情况。 (b) 除本附表6第1(a)及4.4(c)款另有规定外，获认可投资基金通过 以下方式投资于同一个集团内的实体或就同一个集团内的实体 承担风险的总价值超过有关获认可投资基金最新可得资产净值 的20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的底层资产就该等实体承担风险； 及 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 95 对手方净敞口。 就本附表6第1(b)及1(c)款而言，“同一个集团内的实体”是指 为按照国际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团 内的实体。 本第1(b)款下的规定也适用于本附表6第6(e)及(j)款所述的情 况。 (c) 获认可投资基金存放于同一个集团内的实体（同一个或多个）的 现金存款的价值超过有关获认可投资基金最新可得资产净值的 20%，但在下列情况下可超过该20%的上限： (i) 在获认可投资基金发行前及其发行后认购款额全额 作出投资前的一段合理期间所持有的现金；或 (ii) 在获认可投资基金合并或终止前将投资变现所得的 现金，而在此情况下将现金存款存放在多个金融机 构将不符合投资者的最佳利益；或 (iii) 认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎 回款项和履行其他付款责任而持有的现金，而将现 金存款存放在多个金融机构将会造成过于沉重的负 担，并且该现金存款的安排不会损害投资者的利益。 就本第1(c)款而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或获认 可投资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 (d) 获认可投资基金持有的任何普通股（与所有其他获认可投资基 金持有的有关普通股一并计算后）超过任何单一实体发行的任 何普通股的10%； (e) 获认可投资基金所投资的并无在证券市场上市、报价或交易的 证券及其他金融产品或工具的价值超过该获认可投资基金最新 可得资产净值的15%； (f) 获认可投资基金合共持有的同一次发行的政府证券及其他公共 证券价值超过该获认可投资基金最新可得资产净值的30%（该 获认可投资基金可将其资产全部投资于最少六次不同发行的政 府证券及其他公共证券则除外）。为免生疑问，如果政府证券及 其他公共证券的还款日、利息和担保人身份等发行条款不同，即 使其由同一人士发行，亦被视为不同批次发行的证券。 (g) (i)获认可投资基金投资于集合投资计划（即“底层计划”），而 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 96 该等底层计划是非合格计划（“合格计划”的名单由香港证监会 不时确定）且未经香港证监会认可，获认可投资基金投资于该等 底层计划的基金份额或权益单位价值合计超过该获认可投资基 金的最新可得资产净值的10%；及 (ii)获认可投资基金投资于底层计划，而该底层计划是经香港证 监会认可的计划或合格计划（“合格计划”的名单由香港证监会 不时确定），获认可投资基金投资于该底层计划的基金份额或权 益单位价值超过该获认可投资基金最新可得总资产净值的30%， 除非底层计划获香港证监会认可，且底层计划的名称和主要投 资信息在该获认可投资基金销售文件中披露则属例外， 但前提是： (A) 不得投资于投资目标为主要投资于《守则》第7章 所禁止的任何投资的任何底层计划； (B) 如果底层计划的投资目标为主要投资于《守则》第7 章所限制的投资，该等投资不得违反相关限制。为免 生疑问，获认可投资基金可投资于根据《守则》第8 章获香港证监会认可的底层计划（《守则》第8.7条 所述的对冲基金除外）、衍生工具净敞口不超过其总 资产净值100%的合格计划及符合本附表6第1(g)(i) 及(ii)款规定的合格交易所交易基金； (C) 底层计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计 划； (D) 如果底层计划由基金管理人或其关联人士管理，必 须豁免底层计划的所有认购费/申购费及赎回费；及 (E) 基金管理人或代表获认可投资基金或基金管理人行 事的任何人士不得就底层计划或其基金管理公司征 收的任何费用或收费收取回扣，或获得与任何底层 计划的投资有关的任何可量化的金钱利益。 为免生疑问： (aa) 除非《守则》另有规定，否则本附表6第1(a)、(b)、(d)及(e)款 下的分布要求不适用于获认可投资基金对于其他集合投资计划 的投资； (bb) 获认可投资基金对于合格交易所交易基金的投资可被当作及视 为(I)上市证券（就本附表6第1(a)、(b)及(d)款而言及受限于该 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 97 等条款）；或(II)集合投资计划（就本附表6第1(g)(i)及(ii)款以及 第1(g)款但书(A)-(C)而言及受限于该等条款）。尽管如前所述， 获认可投资基金投资于合格交易所交易基金须遵守上文第1(e) 款，并且获认可投资基金投资于合格交易所交易基金所须符合的 相关投资限额，应予贯彻地采用并在该投资基金的销售文件中清 楚地予以披露； (cc) 本附表6第1(a)、(b)及(d)款下的规定适用于对上市REITs作出 的投资，而本附表6第1(e)及(g)(i)款下的规定则分别适用于对 属于公司型或集合投资计划形式的非上市REITs 作出的投资； 及 (dd) 获认可投资基金如投资于指数型金融衍生工具，就本附表6 第 1(a)、(b)、(c)及(f)款所列明的投资限制或限额而言，无须将该等 金融衍生工具的底层资产合并计算，前提是有关指数符合《守则》 第8.6(e)条下的规定。 2. 适用于各个获认可投资基金的投资禁止 在下文第11条的规限下，除非《守则》另有明确规定，否则基金管理人不 得代表任何获认可投资基金： (a) 投资于实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动 性及（如有必要）是否具有充分及适当的额外保障措施后按个案 情况给予批准； (b) 投资于任何类型的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括任 何期权或权利，但不包括房地产公司的股份和REITs 的权益）； (c) 进行卖空，除非(i)导致相关获认可投资基金交付证券的责任不超 出其最新可得资产净值的10%；及(ii)卖空的证券于容许卖空活 动的证券市场活跃交易；及(iii)卖空按照所有适用法律法规进行； (d) 进行任何无交割保障或无担保的证券卖空； (e) 除本附表6第1(e)款另有规定外，借出、承担、担保、背书任何 人士的任何债务或负债，或以其他方式直接或临时地就该等任 何债务或负债承担法律责任或产生关联。为免生疑问，符合本附 表6第5.1至5.4条规定的逆回购交易不受限于本第2(e)款所列 限制； (f) 购买任何可能使有关获认可投资基金承担无限责任的资产或从 事任何可能使有关获认可投资基金承担无限责任的交易。为免 生疑问，获认可投资基金的持有人的责任限于其在该获认可投 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 98 资基金的投资； (g) 投资于任何公司或团体的任何类别的任何证券（如果基金管理 人的任何董事或高级人员个人拥有该类别所有已发行证券总面 值的0.5%以上，或者共同拥有5%以上）； (h) 投资于任何将被催缴任何未缴款项的证券，除非有关催缴款项 可以获认可投资基金基金资产中的现金或近似现金全额支付， 而在此情况下，该等现金或近似现金的数额并未根据本附表6第 4.5及4.6条为因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺 提供交割保障而分开存放。 3. 获认可联接基金 在下文第11条的规限下，获认可的联接基金可根据以下条文将其总资产净 值的90%或以上投资于单一集合投资计划（“底层计划”）： (a) 该底层计划（“主基金”）必须获得香港证监会的认可； (b) 销售文件必须载明： (i) 联接基金是联接主基金的联接基金； (ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为单一 实体； (iii) 联接基金的年度报告必须包括截至财政年度结束日 期的主基金的投资组合；及 (iv) 联接基金及其主基金的所有费用和收费总额必须被 清楚地披露； (c) 如果联接基金投资的主基金由基金管理人或基金管理人的关联 人士管理，则持有人或联接基金承担的认购费/申购费、赎回费、 管理费或应支付予基金管理人或其任何关联人士的任何其他费 用和收费总额不得增加。 (d) 尽管有本附表6第1(g)(C)款的规定，主基金可投资于其他集合 投资计划，但须遵守本附表6第1(g)(i)及(ii)款、第1(g)(A)款、 第1(g)(B)款及第1(g)(C)款所列明的投资限制。 4. 使用金融衍生工具 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 99 4.1 获认可投资基金可为对冲目的取得金融衍生工具。就本第4.1条而言，如金 融衍生工具符合下列所有标准，一般会被视作是为对冲目的而取得的： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏 损或风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一底层资产，但应与同 一资产类别有关，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及 相反的持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关 性。 基金管理人在其认为必要时，应在适当考虑费用、开支及成本后调整对冲安 排或重置对冲持仓，以便有关获认可投资基金在紧张或极端的市场情况下仍 能实现其对冲目标。 4.2 获认可投资基金也可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具，但 与该等金融衍生工具有关的净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过其最新可 得资产净值的50%，但是在香港证监会不时发布的《守则》、手册、守则和 /或指引允许或由香港证监会不时允许的情形下，可以超过该等限额。为免 生疑问，对于根据本附表6第4.1条为对冲目的而取得的金融衍生工具，只 要不会因该等对冲交易产生任何剩余衍生工具敞口，则计算本第4.2条所述 的50%限额时不会将该等金融衍生工具计算在内。衍生工具净敞口应根据 《守则》及香港证监会发布的要求和指引（可不时更新）进行计算。 4.3 受制于本附表6第4.2及4.4条的规定，获认可投资基金可投资于金融衍生 工具，但该等金融衍生工具底层资产连同获认可投资基金其他投资的风险敞 口，合计不可超过本附表6第1(a)、(b)、(c)、(f)、(g)(i)及(ii)款、第1(g)款 但书(A)至(C)及第2(b)款所列明适用于该等底层资产及投资的相应投资限制 或限额。 4.4 获认可投资基金应投资在证券交易所上市/挂牌或在场外交易市场交易的金 融衍生工具，并应遵守以下的条文： (a) 底层资产只可包含获认可投资基金根据其投资目标及政策可投 资的公司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额 /权益单位、存放于具有规模的金融机构的存款、政府证券及其 他公共证券、高流动性实物商品（包括黄金、白银、铂金及原油）、 金融指数、利率、汇率、货币或香港证监会接受的其他资产类别； (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其保证人是具有规模的金融 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 100 机构或香港证监会接受的其他实体； (c) 受制于本附表6第1(a)及(b)款的规定，获认可投资基金与单一 实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口不可 超过其最新可得资产净值的10%，但获认可投资基金就场外金 融衍生工具的对手方承担的风险敞口可通过获认可投资基金所 收取的担保物（如适用）而降低，并应参照担保物的价值及与该 对手方订立的场外金融衍生工具按照市价计算所得的正值（如 适用）来计算；及 (d) 金融衍生工具须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生 工具发行人的基金管理人或受托人或他们的代名人、代理人或 代表（视具体情况而定）通过可不时确立的措施，定期进行可靠 及可予核实的估值。获认可投资基金可自行随时按公允价值将 金融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，计算代 理人或基金行政管理人应具备足够资源独立地按市价估值，并 定期核实金融衍生工具的估值结果。 4.5 获认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对 冲或投资目的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管理 过程中进行监控，确保获认可投资基金的有关金融衍生工具交易持续地获得 充分交割保障。就本第4.5条而言，用于为获认可投资基金在金融衍生工具 交易下产生的付款及交付责任提供交割保障的资产，应不受任何留置权及产 权负担限制、不应包括任何用作根据催缴通知缴付任何证券的未缴款项的现 金或近似现金，以及不可用作任何其他用途。 4.6 受制于本附表6第4.5条的规定，如获认可投资基金因金融衍生工具交易而 产生未来承诺或者或有承诺，应按以下方式为该交易提供交割保障： (a) 如金融衍生工具交易将会或可由获认可投资基金酌情决定以现 金交收，获认可投资基金无论何时都应持有充足的可在短时间 内变现的资产，以供履行付款责任；及 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付 底层资产，获认可投资基金无论何时都应持有数量充足的底层 资产，以供履行交付责任。基金管理人如认为底层资产具有流动 性并可进行买卖，则获认可投资基金可持有数量充足的其他替 代资产以提供交割保障，但该等替代资产须可随时轻易地转换 为底层资产，以供履行交付责任，前提是获认可投资基金应采取 保障措施，例如在适当情况下进行估值折扣，以确保所持有的该 等替代资产足以供其履行未来责任。 4.7 本附表6第4.1至4.6条下的规定应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契约 而言，“嵌入式金融衍生工具”是指内置于另一证券的金融衍生工具。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 101 5. 证券融资交易 5.1 获认可投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该获认可投 资基金持有人的最佳利益，且已适当减轻及处理所涉及的风险，而且证券融 资交易对手方应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。 5.2 获认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞 口100%的担保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。 5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券融资 交易所提供的服务支付的合理及正常补偿）后，应退还予获认可投资基金。 5.4 只有当证券融资交易的条款赋予获认可投资基金可随时收回证券融资交易 所涉及的证券或全部现金（视情况而定）或终止其已订立的证券融资交易的 权力，获认可投资基金方可订立证券融资交易。 6. 担保物 为限制本附表6第4.4(c)及5.2条所述就各对手方承担的风险，获认可投资 基金可向有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性－担保物具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前 估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并 且定价透明的市场上买卖； (b) 估值－采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量－担保物必须具备高信用质量，当担保物或被用作担保物 的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会损害担保物的 有效性时，该担保物应立即予以替换； (d) 估值折扣－对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多元化－担保物适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单 一实体及/或同一个集团内的实体。在遵守本附表6第1(a)、1(b)、 1(c)、1(f)、1(g)(i)和(ii)款及第1(g)款但书(A)至(C)项及第2(b)款所 列明的投资限制及限额时，获认可投资基金就担保物的发行人所承 担的风险应被考虑在内； (f) 关联性－担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用 或与证券融资交易对手方的信用有任何重大关联，以致损害担保物 的有效性。就此而言，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券 融资交易对手方或其任何相关实体发行的证券，都不应被用作担保 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 102 物； (g) 运作及法律风险的管理－基金管理人具备适当的系统、运作能力及 专业法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管－担保物由受托人或正式委任的代名人、代理人或代表持 有； (i) 强制执行－受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对 手方进一步追索，即可随时取用或执行担保物； (f) 担保物再投资－为有关获认可投资基金所收取的担保物的任何再投 资须遵守以下规定： (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市场 工具及根据《守则》第8.2条获认可的或以与香港证监会的 规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币 市场基金，并须符合《守则》第7章所列明适用于有关投资 或风险敞口的相应投资限制或限额。就此而言，货币市场工 具指通常在货币市场进行交易的证券，包括政府票据、存单、 商业票据、短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工 具是否优质时，至少必须考虑有关货币市场工具的信用质量 及流动性状况； (ii) 所收取的非现金担保不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合须符合本附表6 第7(b)及7(j)款的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步进行任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资 项目不得涉及任何证券融资交易； (g) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (h) 担保物在一般情况下不包括 (i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生 工具或合成投资工具的结构性产品；(ii) 由特殊目的工具、特殊投资 工具或类似实体发行的证券；(iii) 证券化产品；或(iv) 非上市集合投 资计划。 7. 获认可货币市场基金 在下文第11条的规限下，基金管理人在行使其与获认可货币市场基金有关 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 103 的投资权力时，须确保本附表6第1、2、4、5、6、9、10.1及10.2 条所载 的核心规定（连同以下修订、豁免或额外规定）将会适用： (a) 在下列条文的规限下，获认可货币市场基金只能投资于短期存款和优 质货币市场工具（即通常在货币市场进行交易的证券，包括政府票据、 存单、商业票据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持证券（如资产支 持商业票据））及根据《守则》第8.2条获香港证监会认可的或以与香 港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币 市场基金； (b) 获认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60天，并 且其加权平均期限不可超过120天。获认可货币市场基金亦不可购买 剩余到期日超过397天的金融工具（或如果购买政府证券及其他公共 证券，则其剩余到期日不可超过两年）。 就本条而言： (i) “加权平均到期日”是货币市场基金所有底层证券距离到期日 的平均时限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的计量 方法，并用以计量货币市场基金对货币市场利率变动的敏感程 度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券的加权平 均剩余期限，并用以计量信用风险及流动性风险， 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因重设可变票据 或可变利率票据的利率而缩短证券的到期日，但若是为了计算加权平 均到期日则可允许这样做； (c) 尽管本附表6第1(a)及1(c)款另有规定，获认可货币市场基金持有单 一实体发行的工具的价值，以及于该同一发行人持有的任何存款的总 价值，不得超过该获认可货币市场基金最新可得资产净值的10%，但 以下情况除外： (i) 如果实体是具有规模的金融机构，获认可货币市场基金持有单一 实体发行的工具和存款的价值可增至该获认可货币市场基金最新 可得资产净值的25%，但该持仓总价值不得超过该实体的股本和 未分配资本公积的10%；或 (ii) 投资于同一次发行的政府证券及其他公共证券的价值不得超过获 认可货币市场基金最新可得资产净值的30%；或 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于 1,000,000 美 元的存款或按相关获认可货币市场基金的基础货币计算的等值存 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 104 款。 (d) 尽管本附表6第1(b)及1(c)款另有规定，获认可货币市场基金通过金 融工具及存款投资于同一个集团内的实体的总价值，不可超过其最新 可得资产净值的20%，但是： (i) 前述的限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分散投资的少 于1,000,000美元的现金存款或按该获认可货币市场基金的基础 货币计算的等值现金存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的股 本及未分配资本公积的10%，则有关限额可增至25%； (e) 获认可货币市场基金所持有根据《守则》第8.2条获认可或以与香港证 监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场 基金的总值，不可超过其最新可得资产净值的10%； (f) 获认可货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超 过其最新可得资产净值的15%； (g) 除本附表6第5及6条另有规定外，获认可货币市场基金可进行销售 及回购交易以及逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 获认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合计 不可超过其最新可得资产净值的10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过获认可货币 市场基金最新可得资产净值的15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆回购交易而 言，担保物也可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证券； 及 (iv) 持有的担保物连同及获认可货币市场基金的其他投资，不得违反 本附表6第7条的其他条文所载的投资限制及规定； (h) 获认可货币市场基金只可为对冲目的而使用金融衍生工具； (i) 获认可货币市场基金的货币风险应得到适当管理，而且应适当地对冲 获认可货币市场基金内并非以其基础货币计价的投资所产生的任何重 大货币风险； (j) 获认可货币市场基金的最新可得资产净值必须有至少7.5%属于每日 流动资产，并且至少15%属于每周流动资产。就本条而言： MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 105 (i) 每日流动资产指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为现金的金融 工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）；及 (iii)可在出售投资组合的证券后一个营业日内无条件收取及到期 的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金；(ii)可在五个营业日内转换为现金的金融 工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）；及 (iii)可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条件收取及到期 的款项。 8. 获认可指数基金 在下文第9条的规限下： 8.1 基金管理人在行使其与获认可指数基金有关的投资权力时，须确保适用本附 表6第1、2、4、5、6、9.1、10.1及10.3条的核心规定，以及下文第8.2 至 8.4条所载的修订或例外情况。 8.2 尽管已有本附表6 第1(a)款的规定，获认可指数基金最新可得资产净值的 10%以上可投资于由单一实体发行的成份证券，但： (a) 仅限于各成份证券占标的指数权重的10%以上的任何成份证券； 及 (b) 获认可指数基金持有任何该等成份证券的数量不得超过其在标 的指数中相应的权重，但如因为指数的组成出现变化才导致超 逾有关权重，及这个超逾有关权重的情况只属过渡性及暂时性 的，则不在此限。 8.3 在下列情况下，本附表6的8.2(a)及(b)款的投资限制将不适用： (a) 获认可指数基金采用的代表性抽样策略，并不涉及按照成份证 券在该标的指数内的准确比重而进行全面复制； (b) 有关策略在获认可指数基金的销售文件内予以清楚披露； (c) 获认可指数基金持有的成份证券的权重高于有关证券在标的指 数内的权重，是由于实施代表性抽样策略导致的； (d) 获认可指数基金的持仓权重超过在标的指数内的权重的程度必 须受限于该获认可指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上 限。获认可指数基金在确定该上限时，必须考虑到相关成份证券 的特性、其在标的指数所占的权重及标的指数的投资目标，以及 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 106 任何其他合适的因素； (e) 获认可指数基金依据本附表6第8.3(d)款确定的上限，必须在其 销售文件内予以披露；及 (f) 获认可指数基金必须在其中期及年度报告内披露其是否已全面 遵守该获认可指数基金依据本附表6第8.3(d)款自行施加的上限。 8.4 如获香港证监会批准，本附表6第1(b)及(c)款的投资限制可予修订，而且可 以超出本附表6第1(f)款所述的30%限额，并且尽管本附表6第1(f)款已有规 定，获认可指数基金可将其资产全部投资于不同发行类别中任何数量的政府 证券及其他公共证券。 9. 适用于各个获认可投资基金的借款限制 在下文第11条的规限下： 9.1 如果借款将导致根据第9 条就相关获认可投资基金做出的所有借款当时的 本金金额超过相关获认可投资基金最新可得资产净值的10%，则不得就获 认可投资基金作出借款，但对销借款并不视为借款。为免生疑问，符合附表 6第5.1至5.4条所列要求的证券借贷交易和销售及回购交易不属于本第9.1 条所述的借款，并且不受限于本第9.1条的限制。 9.2 尽管有本附表6第9.1 条的规定，获认可货币市场基金仅可为满足赎回申请 或支付运营开支而临时借款。 10. 获认可投资基金的名称 10.1 如果获认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则 在一般市场情况下，获认可投资基金必须将其最少70%的总资产净值投资 于反映获认可投资基金所代表的特定目标、投资策略或地区或市场的证券和 其他投资。 10.2 除上述第10.1条的规定，获认可货币市场基金的名称不可使人觉得该货币 市场基金相当于现金存款安排。 10.3 获认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。 11. 设立具有不同投资限制和禁止的投资基金的权力 在任何适用法律或法规或《守则》（如适用）的规限下，基金管理人可在受 托人同意下，在本信托中设立其他投资基金，每一投资基金均受基金管理人 经与受托人磋商后确定的投资或借款限制和禁止所规限。该等投资或借款限 制和禁止可以在本契约的补充契约或按基金管理人经与受托人磋商后不时 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 107 确定的任何其他方式予以规定。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 108 附表7 应从投资基金中支付的其他费用、成本及开支 以下为第20.4款明确的费用、成本及开支： (a) 所有印花税及其他关税、税项、政府收费、经纪佣金、佣金、交易成本和佣 金、银行手续费、转让费用和开支、登记费用和开支、开户费用和开支、基 金管理人就交易议定的受托人交易费用（涉及全部或任何部分的基金资产、 保管人、共同保管人、分保管人和代理费用和开支）、仓储费用和开支、托 收票据费用和开支、保险和担保成本，及就收购、借贷、持有和赎回任何投 资或其他财产或任何现金、存款或贷款（包括就此索取或收取的收入或其他 权利且包括受托人或基金管理人或其任何关联人士在提供服务或进行产生 相关费用或开支之交易时所收取或产生的任何费用或开支）而应付的任何其 他成本、收费或开支； (b) 基金管理人和受托人（及销售文件中所披露的其任何受委派代表）的费用和 开支； (c) 第9款下所进行任何借款的任何利息以及在协商、订立、变更和实施（不论 变更与否）及终止借款安排时产生的开支； (d) 审计师的费用和开支； (e) 基金登记机构（包括经基金管理人同意的受托人（若该受托人亦担任基金登 记机构））的费用和开支； (f) 受托人就设立各投资基金或某一类投资基金所收取的费用（包括法律和顾问 费用）； (g) 与对各投资基金或一项投资基金任何部分的资产进行估值、计算各投资基金 资产净值及基金份额的申购价和赎回价有关的费用； (h) 与本契约认可的本信托管理和托管有关且应从基金资产中支付的开支； (i) 本信托给基金管理人或受托人招致的所有法律和专业费用和收费； (j) 受托人及／或基金管理人完全且专为履行其在本契约下的职责时（包括（如 适用）获取抵押品、信贷支持或实施其他措施或安排以降低对手方风险或相 关投资基金的其他风险）产生的实付开支； (k) 基金管理人和受托人在设立本信托和投资基金时产生的开支以及与基金份 额或一类基金份额的初始发行有关的成本（该等开支可在摊销期内通过按相 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 109 关投资基金或相关类别各自的资产净值比例（或基金管理人在与受托人磋商 后可不时确定的其他比例或方法）核销的方式予以等额摊销）； (l) 经基金管理人同意且与受托人审查和编制任何投资基金运营相关文件（包括 向对本信托具有司法管辖权的任何监管机关提交需提交的周年报表和其他 法定或监管资料）所产生的任何时间和资源有关的受托人的费用和开支； (m) 编制补充契约或与本信托或任何投资基金有关的任何协议的开支或附带开 支； (n) 举行持有人会议和向持有人发出通知的开支； (o) 就任何类别的基金份额在基金管理人选择且经受托人批准的任何证券交易 所取得和维持上市的成本和费用及／或在《证券及期货条例》或世界任何地 方的任何其他法律法规下本信托或任何投资基金的认可或其他官方审批或 批准或遵守就规制相关上市、认可、审批或批准所做出的任何承诺或所订立 的协议的成本和费用； (p) 受托人在终止本信托或任何投资基金或任何类别的基金份额时及就提供基 金管理人同意的任何额外服务所收取的成本； (q) 根据本契约向持有人或前持有人支付或收取任何款项而产生的银行手续费 （包括支票和电汇办理成本），基金管理人确认者除外； (r) 基金管理人同意的任何担保人费用（包括受托人或受托人之任何关联人士就 任何投资基金充当担保人的费用）； (s) 为使用任何指数而应向标的指数拥有人支付的任何许可费用和开支； (t) 设立、维持和运营受托人（代表任何一项或多项投资基金）全资拥有的任何 公司的费用和开支； (u) 本信托或任何投资基金的任何其他服务供应商的费用和开支； (v) 公布投资基金的资产净值、一类基金份额的资产净值、份额净值、基金份额 的认购价/申购价和赎回价所产生的所有成本；根据本契约编制、印刷和分 发所有报表、账目、报告的所有成本（包括与之有关的审计师和受托人的费 用（如有））；编制财务报表的所有成本；编制和印刷任何销售文件的开支； 及基金管理人在与审计师磋商后认为因遵守任何政府或其他监管机关的任 何法律或法规或指示（不论是否具有法律效力）或有关单位信托的任何守则 或与之相关的任何变动或引入而产生的任何其他开支（但受托人须承担就确 保符合《守则》附注2(ii)第4.1章而产生的任何成本）； MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 110 (w) 受托人和基金管理人认为本信托或任何投资基金的行政管理及因履行在本 契约下各自的职责而合理产生的所有其他成本、收费和开支； (x) 就退任或罢免基金管理人、受托人、审计师或任何向本信托或任何投资基金 提供服务的实体或者委任新基金管理人、新受托人、新审计师或向本信托提 供服务的其他新服务供应商所产生的所有费用和开支； (y) 与税收负债和追收之商议及／或争议有关的所有专业费用（如果基金管理人 就此确定）； (z) 就合并计划、终止本信托或投资基金或一类投资基金或者向任何适用监管机 关（包括香港证监会）撤回本信托或投资基金的认可而产生的所有费用和开 支； (aa) 本契约明确认可向持有人或任何投资基金收取的所有其他收费、费用、开支 或负债；及 (bb) 根据一般法律，受托人及／或基金管理人有权向本信托或投资基金收取的所 有相关收费、成本、开支和支出。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 111 附表8 — 持有人会议 1. 召开持有人会议 1.1 受托人或基金管理人可（如果共同持有不少于已发行基金份额（或相关类别 的基金份额（视情况而定））价值的十分之一登记的持有人提出书面要求， 则基金管理人须在其认为适当的时间和地点（受下文规定所限）随时召开持 有人会议或任何类别基金份额持有人会议。 1.2 本附表8的下列条文适用于所有相关会议。 2. 基金管理人和受托人出席会议 2.1 基金管理人有权接收任何相关会议通知并出席会议，但须遵守本附表8下文 第2.2条的规定，方可有权表决或计入会议法定人数，前提是基金份额在会 议日期由或视作由基金管理人持有。受托人的任何董事、任何其他被正式授 权的高级职员和律师及基金管理人的任何董事、秘书和律师以及由基金管理 人代表授权的任何其他人士均有权出席会议。 2.2 若受托人、基金管理人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或（视 情况而定）任何该等关联人士在一项决议中拥有重大权益，则此受托人、基 金管理人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士 无权就其实益拥有的任何基金份额在有关此项决议的任何持有人会议上表 决或计入该会议法定人数。为此目的（但非其他目的），受托人、基金管理 人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或（视情况而定）该等关联 人士不得被视为相关基金份额持有人，但若受托人、基金管理人、相关投资 基金的被转授投资管理职能的机构和其任何关联人士不在任何决议中拥有 重大权益，则该等相关方须计入与相关决议有关的任何持有人会议的法定人 数，且有权在会上表决。 3. 会议地点 任何前述会议须在受托人或基金管理人决定或批准的位于香港的地点举行。 4. 会议开支 受托人或基金管理人因举行任何持有人会议而产生的所有开支须（如属特定 投资基金的基金份额持有人会议）从相关投资基金或（如属所有基金份额持 有人会议）按基金管理人认为适合的比例从各投资基金或（如属特定类别基 金份额的基金份额持有人会议）从相关类别中予以扣除。 5. 持有人在会议上的权力 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 112 5.1 根据本附表8正式召开和举行的（特定投资基金的基金份额或（如适用）所 有基金份额）持有人会议须能够通过特别决议或普通决议来决定根据本契约 要求分别通过特别决议或普通决议的事项，但不得具有任何进一步的或其他 权力。 5.2. 除本契约或以其他方式赋予的所有其他权力外，根据本附表8条文正式召开 和举行的持有人（或相关类别基金份额的持有人）会议须能够通过特别决议： (a) 按第31条的规定，在受托人和基金管理人同意的情况下批准本 契约条文的任何修改、变更或增补；或 (b) 上调任何最高费用水平，包括第20.2.2、20.2.4、20.3.2款和附表 2第9.1.4款和附表3第4.1条所述百分比；或 (c) 根据第20.2.6 款，收取未经另行授权而从基金资产中支付的任 何类型的费用；或 (d) 按本契约第28.5款的规定，终止本信托或任何投资基金或一类 基金份额；或 (e) 按本契约第28.7款的规定，批准基金管理人就任何投资基金而 可能提议的任何合并计划。 6. 会议通知 下列条文适用于会议通知： 6.1 提议进行特别决议的每次会议须至少提前21天（包括通知送达或视作送达之日 和发出通知之日）按本契约规定的方式向持有人发出通知。提议进行普通决议 的每次会议须至少提前14天（包括通知送达或视作送达之日和发出通知之 日）按本契约规定的方式向持有人发出通知。 6.2 通知须载明会议召开的地点、日期和时间及所提议进行的决议条款。 6.3 除非会议系由受托人召开，否则须向受托人提交一份通知。 6.4 意外遗漏向任何持有人发出通知或任何持有人未收到通知均不得致使任何 会议议程失效。 7. 法定人数 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 113 7.1 除为通过特别决议外，处理事务的法定人数（如属特定投资基金的基金份额 持有人会议）须为亲自或通过代表出席且持有该投资基金当时已发行基金份 额的十分之一的经登记的持有人，且（如属所有基金份额持有人会议）须为 亲自或通过代表出席且以持有当时已发行所有基金份额的十分之一的经登 记的持有人。 7.2 通过特别决议的法定人数（如属特定投资基金的基金份额持有人会议）须为 亲自或通过代表出席且持有不少于该投资基金已发行基金份额的四分之一 的经登记的持有人，和（如属所有持有人会议）须为亲自或通过代表出席且 持有不少于当时已发行所有基金份额的四分之一的经登记的持有人。 7.3 除非在开始处理事务时出席人数达到必要的法定人数，否则在任何会议上均 不得处理事务。 8. 因不足法定人数而导致的会议延期 如果在指定会议时间后的半小时内，会议出席人数未达到法定人数，则会议 须延后至此后不少于15日的日期和时间，并在会议主席指定会议地点召开； 而该延期的会议上亲自或通过代表出席的持有人即构成法定人数。任何延期 的持有人会议均以与原始会议相同的方式发出通知，且通知须声明，延期的 会议上亲自或通过代表出席的持有人（不论其人数或所持基金份额数目）将 构成法定人数。 9. 会议主席 基金管理人书面提名的任何人士（无需为持有人）可出任每次会议主席，且 如果并未提名相关人士或如果在任何会议上，提名人士在召开会议的指定时 间后15分钟内未出席，则由与会的持有人选择其中一人出任主席。 10. 会议延期 主席在任何达法定人数的会议的同意下，可（如果会议有所指示，则应当） 将会议延期至另一时间和另一地点，但在延期的会议上均不得处理事务，除 宣布延期的会议上可合法处理的事务外。 11. 会议表决 在任何未获认可的信托会议或任何未获认可的投资基金会议上，提请会议表 决的决议概以举手表决，除非主席或一名或多名亲自或通过代表出席且共同 持有或占（如属特定投资基金的基金份额持有人会议）当时该投资基金已发 行的基金份额或（如属所有基金份额持有人会议）当时已发行所有基金份额 价值的十分之一的持有人（在宣布举手表决结果之前或之时）要求投票表决。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 114 除非就此要求投票表决，否则主席宣布决议已获通过或一致通过或由特定多 数通过或未获通过即为具决定性的事实证据，而无须证明该决议所得赞成票 或反对票的数目或比例。即使本附表8载有相反规定，但只要本信托或任何 投资基金获得认可，提呈所有基金份额持有人或获认可投资基金持有人的任 何会议表决的任何决议须仅以投票方式进行表决。 12. 投票表决 下列条文适用于投票表决： 12.1 如果正式要求投票表决，则投票须按主席指示的方式进行，投票结果须被视 为要求投票表决的会议之决议。 12.2 为选举主席或就会议延期问题而要求的投票表决须立即进行。就任何其他问 题而要求的投票表决须按主席指定的时间和地点进行。投票表决的要求可随 时撤回。 12.3 除已要求投票表决所涉问题外，投票表决的要求不得妨碍会议继续处理任何 其他事务。 13. 表决权 13.1 举手表决时，亲自出席（个人）或委派正式授权代表出席（公司）的每位持 有人均有一票表决权，为免产生疑问，共同持有人只有一票表决权。 13.2 投票表决时，亲自出席或如上文所述委派代表或代理人出席的每位持有人， 就其作为持有人的每个基金份额而言拥有一票表决权。 13.3 拥有不止一票的人士不必使用其全部票数或全部以相同方式做出投票。 13.4 若某一特定类别或多个类别的基金份额持有人利益受到影响，或某一特定类 别或多个类别的基金份额持有人之间存在可能的利益冲突，则可召开某一特 定类别或多个类别的基金份额持有人的单独会议。本附表8条文须在加以必 要变通后适用于某一特定类别或多个类别的基金份额持有人会议。 14. 出席及表决方式 14.1 基金份额持有人可亲自或委派代理人出席及表决。 14.2 作为基金份额持有人，公司可通过董事或其他治理机构的决议，授权其认为 适当的人士在任何持有人会议上担任其代表，获此委任的人士在出示上述决 议副本（须经由公司董事认证属真确副本）后，即有权代表公司行使该公司 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 115 犹如作为个人持有人时可行使的权力。 15. 共同持有人的表决 如为共同持有人，则排名首位的持有人（无论亲自或委派代理人）投票将被 接受且其他共同持有人不得投票，而排名先后乃按持有人姓名于名册的排序 而定。 16. 代理人 16.1 代理人无需为基金份额持有人。 16.2 代理人委任文书须以书面形式经由委托人或其正式书面授权的代理亲笔签 署，或如果委托人为一家公司，则加盖公章或由高级人员或获授权代理亲笔 签署。 16.3 代理人委任文书及签署代理委任文书的授权书或其他授权文件（如有）或经 公证认证的该等文件副本须于文书所列人士可投票的会议或延期会议前不 少于48小时存置在受托人或基金管理人可能于会议通知中指定的地点或 （若无指定地点）基金管理人注册办事处，否则代理人委任文书将视为无效。 代理人委任文书自其签署日期起12个月届满后失效。 16.4 代理人委任文书可采取通用或常用格式，或受托人或基金管理人批准的其他 格式。 16.5 如果受托人在有代理人的会议或延期会议开始前未接获身故、精神错乱或撤 销的相关书面通知，则即使当事人已身故或精神错乱或委托书或签署委托书 的授权文件被撤销，根据代理人委任文书条款做出的表决依然有效。 17. 会议记录 每次会议的所有决议及程序记录须记载及正式录入基金管理人不时就此目 的提供的簿册中，相关费用由基金管理人承担，如果任何上述会议记录指明 由会议主席签署，则为所述事宜的决定性证据，除非提供相反证明，否则已 就会议程序做出记录的每次会议须视作正式举行及召开，会议上通过的所有 决议须视作正式通过。 18. 基金管理人做进一步规定的权力 18.1 在本契约载列的所有其他条文及《守则》规定（若本信托获认可）的规限下， 在与受托人磋商后，基金管理人可不经持有人的同意按基金管理人全权酌情 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 116 决定就持有人会议的举行、参加及表决做进一步规定。 18.2 基金管理人须于根据按本契约附表8第18.1条项下做出规定后，通知基金 登记机构。 19. 书面决议 经由有权出席持有人会议并在会议上表决的所有持有人签署的书面决议（一 份或多份副本）须与正式召开的持有人会议上通过的决议具有相同效力及作 用。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 117 附表9 － 持有人名册 1. 基金登记机构应作为本信托的基金登记机构，因此应在各方面根据本契约 的要求保存名册。 2. 基金登记机构应以基金管理人和受托人不时指示的形式和方式保存和处理 名册，且未经基金管理人和受托人书面同意，不得对名册的形式或处理进行 变更，基金管理人和受托人有权完全酌情决定给予或不给予同意。 3. 基金登记机构应及时遵守基金管理人和受托人不时告知其的有关名册的形 式和处理的所有要求。 4. 基金登记机构应始终应基金管理人和受托人的要求，提供受托人和基金管 理人可能要求的有关名册及其处理的所有信息和解释。 5. 基金登记机构应允许基金管理人和受托人或代表他们的任何人士在正常营 业时间内查阅名册以及所有附带的记录和与名册的处理有关的所有文件、 命令、转移、已取消的证明书（如有）或其他文书。 6. 基金管理人及受托人、其授权高管或代表他们的任何人士无论事先通知与 否，均有权随时前往基金登记机构处所检阅基金管理人和受托人可能有意 检阅的任何文件，并进行其认为需要的检查。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 118 附表10 第一部分 － 新投资基金或新类别的成立通知 收件人： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 香港 皇后大道中1号 [日期] 敬启者： 新类别或新投资基金的成立通知 根据我们就百达香港订立的日期为2016年8月23日的信托契约第2.2款，我们谨此通 知，我们决定设立新投资基金及／或其相关基金份额的新类别，具体如下：- (a) 投资基金的名称为[ ]； (b) 基础货币为[ ]； (c) （如适用）基金份额的初始类别及其各自的类别货币为[ ]； (d) 募集期的认购价为[ ]； (e) 募集期从[ ]至[ ]； (f) 基金份额将于每个估值日的[ ]进行估值； (g) 估值日为[ ]； (h) 基金份额最低持有额为[ ]； (i) 新投资基金的拟议投资政策为[ ]； (j) 新类别／投资基金的管理费和受托人费用如下： [ ] (k) 新类别／投资基金的业绩表现费如下：- [ ] (l) 尽管有第28.3(a)款的规定，基金管理人可酌情于任何日期通过书面通知终 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 119 止新投资基金[及／或新投资基金的任何基金份额类别]，条件是：就新投资 基金而言，根据本契约发行在外的所有基金份额于任何日期的合计资产净值 少于[*]或其等值；[或就新投资基金的任何基金份额类别而言，就该类别发 行在外的该类别基金份额的合计资产净值少于[*]或其等值。] 我们期待您的回音。 此致 ______________________________ 为及代表 瑞士百达资产管理（香港）有限公司 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 120 附表10 第二部分 － 初始投资基金 初始投资基金于2016年8月23日根据本契约所载条款及受限于其中所载条文设立。以 下条文特别适用于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称为百达香港－瑞士百达策略收益； (b) 初始投资基金的基础货币为美元； (c) （如适用）基金份额的初始类别及其各自的类别货币为： ? 对于P每月派息美元：美元 ? 对于P每月派息港元：港元 ? 对于HP每月派息人民币：人民币对冲 ? 对于HP每月派息澳元：澳元对冲； (d) 募集期的认购价为： ? 对于P每月派息美元：10美元 ? 对于P每月派息港元：10港元 ? 对于HP每月派息人民币：人民币10元 ? 对于HP每月派息澳元：10澳元； (e) 募集期为2016年9月19日上午9时（香港时间）至2016年9月30日下午 5时（香港时间）（或基金管理人可能决定的其他日期）； (f) 每个初始投资基金的基金份额将在每个估值日最后一个相关市场营业时间 结束时估值； (g) 每个初始投资基金交易日的基金份额估值日为相关交易日； (h) 初始投资基金的交易日为香港的银行开展正常银行业务的日子（星期六或星 期日除外）或基金管理人可能不时确定并于相关附录所载有关某投资基金的 其他一个或多个日子，但如果因为悬挂八号台风信号、黑色暴雨警告或其他 类似事件而导致香港的银行在任何一日的营业时间缩短，则该日子不属于营 业日，基金管理人另有决定则除外； (i) 基金份额最低持有额为1,000美元，或在认购/申购或赎回时（视情况而定） 基金份额类别的相关类别货币的等值金额； (j) 初始投资基金的拟议投资政策是通过主要投资于一个涵盖股票、固定收益证 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 121 券及其他证券的全球多元化投资组合，于中期至长期提供收益并获取长期资 本增长，同时亦管理下跌风险； (k) 目前的管理费费率为每年1.4%；及 (l) 根据初始投资基金的资产净值，受托人费用 * 的当前费率为每年0.06%，但受 每年度最低费用限制（紧接募集期最后一日后的12个月期间可豁免）。受托 人费用最高费率为每年1%。受托人亦有权就提供会计和估值服务及未投资 现金的行政管理服务收取每年0.03%的额外费用。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 122 附表10 第三部分 － 补充契约的格式 日期 [?] [*]补充契约 关于[?]基金 百达香港旗下投资基金 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 瑞士百达资产管理（香港）有限公司 的近律师行 香港 历山大厦 5楼 传真：2810 0431 电话：2825 9211 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 123 本补充契约于[?]年[?]月[?]日订立 缔约方 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，注册办事处位于香港皇后大道中1号 （“受托人”）；及 (2) 瑞士百达资产管理（香港）有限公司，注册办事处位于香港干诺道中8号遮 打大厦8-9楼（“基金管理人”）。 背景 (A) 百达香港由受托人与基金管理人于2016年8月23日订立的信托契约设立 （“主契约”）。 (B) 根据主契约第2.2款，受托人和基金管理人可不时就相关基金份额的类别设 立和维持单独的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人有意就名为[?]基金的应发行单独基金份额类别的投资 基金设立单独信托（“新投资基金”）。 本契约见证如下：- 1. 本契约是对主契约的补充。 2. 除文意另有所指外，主契约所界定的词语和表述在本契约中具有相同涵义。 3. 自本契约生效之日起，根据和受限于主契约和本契约的规定，受托人应代有 关新投资基金的类别基金份额持有人以信托方式持有10.00美元连同新投资 基金（作为单一共同基金）的资产（作为独立和不同的信托），构成新投资 基金一部分的任何款项应根据并受限于主契约和本契约的规定由基金管理 人酌情决定不时投资（基金管理人将按照有关新投资基金的基金份额类别 持有人的最佳利益行事）。 4. 有关新投资基金及其相关基金份额类别的详情载于日期为[?]的成立通知， 成立通知由基金管理人向受托人发出（其副本见本契约附表），可经基金管 理人和受托人书面同意的方式改动。 5. 受托人和基金管理人在此保证，根据主契约第31.2(a)款，本契约对主契约进 行的修改、改动或增补未对持有人的利益造成实质不利影响，未在任何实质 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 124 程度上免除受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人的任何责任，且 不会导致任何由基金资产支付的成本和收费金额的增加（因本契约而产生 的成本、收费、费用和开支除外）。 6. 除本契约明确修改外，主契约应继续完全有效，并在此后与本契约一并阅读 及解释为一份文件，主契约中提述“经如此修改”和“本契约”之处以及 类似表述应相应解释。 7. 本契约可签署任意数量的副本，每份副本在本契约的一方或多方签署时构 成原件，但所有副本共同构成同一文书。 8. 本契约受香港法律约束和管辖。 兹见证受托人和基金管理人于文首所述年度和日期签署本契约。 加盖 ） 瑞士百达资产管理 ） （香港）有限公司公章 ） 见证人：- ） 作为契约由 ） 汇丰机构信托 ） 服务（亚洲）有限公司 ） 及其合法律师签署 ） 见证人：- ） 见证人 ） MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 125 附表11 － 税务 如果本附表11与本契约之间的任何条文存在任何冲突或不一致之处，概以本附表11的 条文为准（以该冲突或不一致之处为限）。 尽管本契约已有任何规定，就本附表而言，以下词语和表述分别具有以下涵义：- 1. 释义 “联营公司” 就任何公司而言，指(1)相关公司（或其一家控股或子公 司，或该实体的后续控股或子公司）不时拥有至少10% 或以上股份的法律实体；或(2)相关公司（或其一家控股 或子公司，或该实体的后续控股或子公司）不时对其行 使管理控制权的法律实体，而不论其于该实体的持股如 何。 “当局” 指任何国家、其任何政治分区（无论是州或地方）、任何 国际组织以及任何司法或行政机关、当局、机构、监管 机构、执法机构、证券或期货交易所、法院、央行或其他 行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或 与政府有关职能的实体。 “扣除” 指税务的扣除或扣缴。 “人士” 指任何个人、法团、公司、自愿协会、合伙、合资企业、 信托、有限责任公司、非法团组织或当局，如果是基金 或以系列、区隔、分开的投资组合或类似安排组织的其 他实体，则为该等实体的各相关细分。 “规则” 指任何相关证券交易所、市场或结算系统的规则、法 规、操作程序或市场惯例，由任何当局颁布或与其一起 颁布的任何法令、法律、法规（包括但不限于香港证券 及期货事务监察委员会颁布的任何规例）、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许、手段、特许经营、许可 证、协议（无论自愿或非自愿签署）、指令、要求，或其 他政府限制或任何具有类似约束形式的决定或裁定，或 由任何当局颁布或与其一起颁布的前述规则的任何具有 约束力的解释或行政管理（不论现在或将来生效）。 “税务合规” 就任何人士而言，指不被视为“非参与的海外金融机 构”、“非参与的金融机构”、“不配合的账户持有 人”或“不同意美国账户”（或根据税收规则具有任何 类似或相似的不合规状态）。 “税务” 指任何美国税项、征税、税款、关税或类似性质的其他 收费或扣缴，以及与未缴纳或延迟缴纳上述任何一项有 关的任何应付罚款或利息。 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 126 “税务文件” 指但不限于与税务有关的授权、豁免、表格、文件及其 他信息，包括但不限于任何人士或其直接或间接所有人 或账户持有人的税务状况。 “税务规则” 指与税务有关的任何扣缴、尽职调查、报告、合规或相关 规则或其他义务，包括但不限于《美国国内税收法》（经 不时修订）第1471至1474条，以及任何当局的任何相 关、类似或相似法律、条约、政府间协议、法规、指示或 其他官方指导，或与任何当局就FATCA或税务达成的任 何相关协议。 2. 税务文件的提供、更新和沟通 2.1 税务文件的提供和更新 基金管理人应在受托人提出书面请求后十个营业日内，向受托人提供或促使向 受托人提供受托人就适用于本信托、任何持有人、受托人或其联营公司的任何 税务规则合理要求的税务文件。基金管理人应在合理切实可行的情况下尽快通 知受托人并提供相关的更新税务文件，且在任何情况下，不得超过基金管理人之 前向受托人提供的任何税务文件的有效性或其中所载信息发生重大变化后的30 天。在基金管理人提出合理要求后，受托人还应就适用于本信托的任何税务规 则向基金管理人提供其管有而基金管理人未管有的税务文件。 2.2 与第三方的沟通 如果基金管理人、受托人或其各自的联营公司合理地认为任何行动为任何税务 规则所要求或将减轻任何税务规则下的不利后果（包括但不限于申请扣除、报 告信息、或关闭、转移或冻结账户），对于任何保管人、主经纪、基金份额分销 商或收取本信托、任何投资基金或任何持有人的付款或代其收取付款，或向本 信托、任何投资基金或任何持有人付款或代其付款的任何持有人（保管人、主经 纪、分销商及其他人士各称“相关方”），基金管理人、受托人及其各自的联营 公司均可向其提供从受托人或基金管理人（视情况而定）处接收的税务文件，并 可向其要求和接收与本信托、任何投资基金及任何持有人有关的税务文件。基 金管理人承诺并促使各相关方（不包括由受托人就本信托或任何投资基金单方 面委任的任何相关方）在收集税务文件时或之前，告知与税务文件相关或从其 获得税务文件的人士，受托人及其联营公司为本附表11第2条及第3条所述目 的接收、使用及／或转移税务文件（包括受托人及其联营公司做出的任何披露） 的权力。 3. 遵守税务规则 受托人、基金管理人及其各自的联营公司均可在适用法律或监管要求未禁止的 范围内，采取或不采取受托人、基金管理人或其各自的联营公司合理地认为任 MAIN\WOJACQ\16875423_1.doc 127 何税务规则要求其采取或不采取的任何行动，包括但不限于(i)对受托人或联营 公司合理地认为任何税务规则要求就其代本信托、任何投资基金或任何持有人 接收，或向或代表本信托、任何投资基金或任何持有人支付的任何付款做出任 何扣除；或(ii)向税务当局报告与本信托、任何投资基金、持有人或其任何直接 或间接所有人或账户持有人有关的任何信息，包括但不限于税务文件。受托人、 基金管理人或任何联营公司均无需就任何该等扣除增加任何付款或就该扣除以 其他方式赔偿本信托、任何投资基金、持有人或任何其他人士。受托人概无义务 确保本信托、任何投资基金、基金管理人或任何其他人士提供任何税务文件或 采取任何税务规则要求的任何行动或将减轻任何税务规则下不利后果的任何行 动。 4. 基金管理人的税务合规责任 基金管理人应始终使本信托（以及本信托的每只投资基金）实现并始终保持税 务合规。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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