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| 中银香港全天候香港股票A7(968031) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1762618 | ||||||||
| 基金代码 | 968031 | ||||||||
| 公告日期 | 2020-01-01 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 中银香港盈荟系列的信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | 整合版本 最近一次更新于：2020年1月1日 中银香港资产管理有限公司 与 中银国际英国保诚信托有限公司 ___________________________ 构成 ___________________________ 的近律师行 律师及公证人 香港中环遮打道历山大厦5楼 传真：2810 0431 电话：2825 9211 目录 条款 标题 页码 1. 释义 ......................................................................................................................... 1 2. 信托构成及投资基金设立 ................................................................................... 15 3. 估值及价格 ........................................................................................................... 16 4. 份额类别的构成、发行及转换 ........................................................................... 18 5. 持有人名册 ........................................................................................................... 27 6. 凭证 ....................................................................................................................... 28 7. 转让 ....................................................................................................................... 30 8. 移交 ....................................................................................................................... 31 9. 基金管理人份额赎回 ........................................................................................... 32 10. 持有人份额赎回 ................................................................................................... 33 11. 基础货币 ............................................................................................................... 39 12. 投资权力及股票借出 ........................................................................................... 40 13. 投资限制 ............................................................................................................... 44 14. 借款 ....................................................................................................................... 45 15. 收益分配 ............................................................................................................... 47 16. 账目与报告 ........................................................................................................... 49 17. 向持有人支付的款项 ........................................................................................... 51 18. 投资表决权 ........................................................................................................... 52 19. 收费、费用及开支 ............................................................................................... 52 20. 与受托人及基金管理人相关的规定 ................................................................... 57 21. 与受托人相关的规定 ........................................................................................... 60 22. 与基金管理人相关的规定 ................................................................................... 64 23. 将本信托转移到另一个司法辖区 ....................................................................... 65 24. 受托人退任 ........................................................................................................... 66 25. 基金管理人的罢免或退任 ................................................................................... 67 26. 广告 ....................................................................................................................... 68 27. 本信托或任何投资基金的终止 ........................................................................... 68 28. 通知 ....................................................................................................................... 71 29. 审计师 ................................................................................................................... 72 30. 本契约的修改 ....................................................................................................... 72 31. 持有人会议 ........................................................................................................... 73 32. 信息的提供 ........................................................................................................... 73 33. 副本 ....................................................................................................................... 73 34. 管辖法律 ............................................................................................................... 73 附表 1 ............................................................................................................................... 75 附表 2 ............................................................................................................................... 82 附表 3 ............................................................................................................................... 86 附表 4 ............................................................................................................................... 90 附表 5 ............................................................................................................................... 91 附表 5 ............................................................................................................................... 93 附表 6 ............................................................................................................................. 101 第二份补充契约 ................................................................................................................... 116 1 本信托契约订立于2012年6月4日。 订约双方： (1) 中银香港资产管理有限公司（“基金管理人”），注册办公地址为香 港花园道1号中银大厦32楼；及 (2) 中银国际英国保诚信托有限公司（“受托人”），注册办公地址为香 港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心12及25楼。 本契约证明： 1. 释义 1.1 除非文意另有所指，否则以下字词及用语分别具有如下相应含义： 会计结算日 指在本信托存续期间每年的6月30日，自 2013年6月30日起算；或，基金管理人不时 就任何投资基金指定并通知受托人及该投 资基金相关类别基金份额的持有人的每年 的其他日期； 会计期间 指从本信托起始之日或有关投资基金成立 之日（视情况而定）或有关投资基金的会 计结算日后一日起计，至该投资基金下一 个会计结算日止的期间； 关联企业 指任何公司的附属公司或控股公司，及上 述该等公司的附属公司或控股公司。其中， “附属公司”和“控股公司”的含义或解 释应遵照香港法例第32章《公司条例》第 2条的有关界定； 审计师 指根据第29款规定，基金管理人委任并经 受托人事先批准的本信托的一位或多位审 计师； 认可 指根据《证券及期货条例》第104条获认可； 2 基础货币 指基金管理人不时指定并经受托人批准的 有关投资基金账户下某一份额类别所使用 的记账货币； 营业日 指香港银行的一般银行业务营业之日（不 包括星期六及星期日）或受托人及基金管 理人就某一投资基金不时确定的其他日期， 但若由于悬挂8号台风讯号、黑色暴雨警告 讯号或其他类似事件，导致香港银行的营 业时段缩短，则该日不当作营业日，除非 基金管理人及受托人另有决定，则作别论； 凭证 指根据本契约有关规定已经发放或将会发 放的凭证； 《守则》 指香港证监会颁布的《单位信托及互惠基 金守则》； 集合投资计划 指： (a) 指任何安排，而其目的或效果是使 人能以信托受益人的身份分享由取 得、持有、管理或处置证券或任何 其他财产而产生的利润或收入；及 (b) 与本释义(a)款所述性质相似的其他 任何投资工具，以及其他任何开放 型投资公司或互惠基金； 此类集合投资计划如有已发行份额、权益 单位或其他权益（不论作何称述），其持 有人有赎回选择权，但是： (i) 如此类安排或投资工具的资产被分 为两个或多个独立的资产组合（不论 采用投资组合、子基金或其他称谓）， 投资者可单独投资，则其中每一个资 3 产组合均应被视为一个独立的集合 投资计划；及 (ii) 就任何此类集合投资计划而言，“份 额”指该集合投资计划的任何份额、 权益单位或具同类性质的其他权益 （不论作何称述）； 香港证监会 指香港证券及期货事务监察委员会； 大宗商品（或商品） 指所有贵金属及其他任何性质的商品或货 物（现金及“投资”界定范围内不以“商 品”表述的货物除外），包含期货合约及 金融期货合约。此处“金融期货合约”指： (a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥 期货交易所或受托人认可的其他交 易所或市场交易，且被其交易人士视 作金融期货合约描述或处理的合约； 或 (b) 在买入或卖出可于未来某一日期结 算的股票价格指数时涉及的任何被 称作金融期货合约的合约； 大宗商品市场 指任一国家的任一商品交易所或商品市 场，且就某一具体商品而言，包括基金管 理人和受托人认为通常可预期会为商品提 供一个令人满意的市场的世界任何国家买 卖有关商品的任何负责的商号、法团或协 会，并且，在由此类商号、法人团体或协 会构成的商品市场上，有关商品应被视为 获有效许可的交易标的； 关联人士 就任何人士（此处称之为“当事人”）， 指： (a) 直接或间接实益拥有当事人普通股 4 股本20%或以上，或可直接或间接行 使当事人表决权总数20%或以上的 任何人士；或 (b) 由符合(a)段所载一项或两项描述的 人士所控制的任何人士或公司；或 (c) 任何与当事人同属一个集团的成员； 或 (d) 当事人或上文(a)、(b)、(c)款所界定之 关联人士的任何董事或高级人员； 交易日 指营业日，或基金管理人可就全部、特定 的份额类别不时决定并经受托人批准的其 他日期，除非受托人同意另行约定，否则 基金管理人应按受托人批准的时间和方式， 就此类决定合理知会有关类别的基金份额 持有人； 截止交易时间 指任何交易日的停止交易时间，或就基金 份额可不时销售的一般或特定司法管辖区 而言，指基金管理人可不时决定并经受托 人批准之其他营业日的停止交易时间； 收益分配账户 指第15.1款提及的账户； 新兴市场 指，就本信托而言，除下列国家或地区以 外的国家或地区：(i) 欧盟成员国，(ii) 美国， (iii) 加拿大，(iv) 日本，(v) 澳大利亚，(vi) 新西兰，(vii) 挪威，(viii) 瑞士，(ix) 香港， (x) 新加坡，及(xi) 中华人民共和国。但受 托人可通过事先书面通知基金管理人，对 “新兴市场”国家名单进行修订； 平衡支付 指（就基金管理人所发行的某一基金份额 而言）被基金管理人视作包含在该基金份 额认购价/申购价中的代表有关投资基金 5 截至该份额被视作已发行当日之累计净收 益的资金，及（就基金管理人所出售的某 一份额而言）等值于被视作同日已发行之 份额相关平衡支付的资金； 欧盟 指目前由以下27个国家组成的经济和政治 联盟：奥地利，比利时，保加利亚，塞浦 路斯，捷克共和国，丹麦，爱沙尼亚，芬 兰，法国，德国，希腊，匈牙利，爱尔兰， 意大利，拉脱维亚，立陶宛，卢森堡，马 耳他，荷兰，波兰，葡萄牙，罗马尼亚， 斯洛伐克，斯洛文尼亚，西班牙，瑞典和 英国。但受托人可不时向基金管理人更新 该联盟成员国名单； 特别决议 指根据附表3所载条款正式召开的有关类 别之基金份额持有人大会作出的特别决议 （按附表3第21款所界定含义）； 联接基金 指将90%或以上总资产净值投资于基金管 理人指定的与该投资基金有关的单一集合 投资计划的投资基金，但基金管理人可随 时决定不再将该投资基金作为联接基金； 末期收益分配日 指（依第15.7款规定）由基金管理人决定并 经受托人批准，根据第15款规定就有关会 计期间进行收益分配的日期（不晚于相应 会计期间结束后的两个日历月）； 政府证券及其他公共证券 指某政府发行的投资项目，或某政府保证 偿还本金及利息的投资项目，或该政府的 公共或地区主管当局或其他多边机构发行 的定息投资项目； 持有人 指基金份额持有人名册登记在册的人士， 包括（视文意适用）联名登记人士； 香港 指中华人民共和国香港特别行政区； 6 指数基金 指以跟踪、复制或反映某一标的指数为主 要目标，旨在提供或实现与标的指数的表 现接近或对应的投资成果或投资回报的投 资基金； 首批发行投资基金 指中银香港—世界银行新兴市场债券基金 和中银香港全天候环球投资基金（按文意 可指其中任一基金），或依第25.3款规定， 受托人及基金管理人可不时决定的其他基 金； 基金募集期 指受托人与基金管理人就某一份额类别首 次发行所商定的不超过120天的期间或其 他此类期间； 中期会计结算日 指就每个会计期间而言，除前文界定的会 计结算日外，基金管理人可就任一投资基 金不时决定并通知受托人及有关基金份额 持有人的其他会计结算日； 中期会计期间 指从本信托起始之日或有关投资基金成立 之日（视情况而定）或有关投资基金上一 个中期会计结算日后一日或会计结算日后 一日起计，至该投资基金下一个中期会计 结算日止的期间； 中期收益分配日 指，根据第15款规定，由基金管理人决定 并通知受托人的，就有关中期会计期间进 行收益分配的日期（不晚于相应中期会计 期间结束后的12周）； 投资 指由任何法人或非法人实体、政府或地方 政府当局或跨国机构所有、发行或担保的 任何股份，股票，债权证，债权股额，债 券，集合投资计划下的份额、权益单位或 其他权益，期货合约（包括股指期货合约）， 衍生工具，信用衍生品交易，回购或逆回 7 购交易，融券交易，掉期、即期或远期交 易（不论标的为货币或其他资产），大宗 商品，担保品，商业票据，承兑票据，贸 易票据，国库券，其他票据或纸币，不论 是否支付利息或股息，亦不论是否缴足或 未缴股款，且（在不损害前述规定一般适 用性的情况下）包括： (a) 前述各项包含或与之相关的任何权 利、期权或权益（不论作何称述）； (b) 对前述各项的任何权益或参与凭证， 认购或购买的临时凭证、收据或权证； (c) 被普遍理解或认可为证券的工具； (d) 可证明一笔存款的收据、凭证或文件， 或该等收据、凭证或文件所赋予的任 何权利或权益； (e) 任何抵押担保证券或其他证券化应 收账款； (f) 任何汇票和本票；及 (g) 由前述各项构成的指数所包含或与 之相关的任何权利、期权或权益（不 论作何称述）； 投资基金 指依照本契约或补充契约设立并维持、发 行一个或多个独立份额类别之独立信托下 的资产，有关投资基金收益分配账户现有 结存款除外（如适用）； 认购价/申购价 指基金管理人在基金募集期就某一特定份 额类别确定的认购价格，在基金募集期后 该份额申购价格的计算依照附表1进行，并 可依第4.5款追加计入认购费/申购费或依 8 第4.7款追加计入其他金额； 管理费 指根据第19.1款规定基金管理人可有权收 取的资金； 基金管理人 指中银香港资产管理有限公司，或根据第 25款规定被正式指定继任为本信托基金管 理人的其他人士； 最低持有份额数量或金额 指基金管理人就一般情况、或就任何具体 情况或某份额类别可不时确定的份额持有 人可持有的最低份额数量或金额； 货币市场基金 指投资于短期及优质货币市场投资，旨在 提供与货币市场利率一致的回报，并获香 港证监会根据《守则》第8.2条认可为认可 投资基金的投资基金； 互惠基金公司 指采用互惠基金法人团体形式的集合投资 计划； 资产净值 就某一投资基金而言，指该投资基金或（如 文意所指）相关类别每一基金份额根据附 表1有关规定计算所得的资产净值； 通知 指根据第28款规定，致个别或全体基金份 额持有人的通知，“告知”亦具相同含义； 设立通知 指基金管理人根据第2.2款发出的创建新 份额类别及/或设立有关投资基金的通知； 销售文件 指就本信托或某只投资基金（视情况）不 时发布的销售文件； 业绩表现费 指根据第19.1A款规定基金管理人可有权 收取的资金； 人士 包括商号、合资企业、公司、法人或非法 9 人团体、联邦、国家或其分部，或任何政 府或政府机构； 认购费/申购费 指第4.5款所述之认购费用/申购费用（或与 之等同的资金）； 合格交易所交易基金 指以下交易所交易基金： (a) 获香港证监会根据《守则》第8.6或 8.10条认可；或 (b) 在国际认可并向公众开放的证券交 易所上市（不接受名义上市）及进行 定期交易，以及(i)其主要目标是跟踪、 复制或反映某项符合《守则》第8.6 条所载的适用规定的金融指数或基 准；或(ii)其投资目标、政策、底层投 资及产品特点大致上与《守则》第 8.10条的内容一致或相当； 挂牌投资 指以下投资： (a) 香港法例现时许可信托基金进行的 投资（无设限）； (b) 基金管理人为基金资产投资选取或 核准并在认可证券市场或认可大宗 商品市场挂牌或交易的投资；或 (c) 在(a)、(b)款所述投资以外，基金管理 人为基金资产投资所选取的其他投 资，且： (i) 如属债券、债权证、债权股、存 单或其他附息证券，在其他证 券市场上市或交易；或 (ii) 不论任何形式的投资，其已向 10 认可证券市场申请交易及挂牌 或上市许可，而基金管理人对 该投资的认购亦须或将须获得 相应的许可； 赎回费 指第10.7款所载应归属基金管理人的收费； 赎回价 指根据附表1或（视文意所指，就某一特定 投资基金而言）相关设立通知所载赎回公 式计算所得的每一基金份额的赎回价格； 认可大宗商品市场 指经基金管理人现时认可的任一国家的知 名大宗商品市场； 认可证券市场 指经基金管理人现时认可的任一国家的知 名证券交易所、场外交易市场或证券交易 商协会； 记录日 指由基金管理人决定并经受托人认可的， 在该日基金份额持有人名称登记入持有人 名册，才有权获取相应中期会计期间或会 计期间收益分配（如有）的日期； 持有人名册 指依第5款规定保有的基金份额持有人登 记册； 基金登记机构 指由基金管理人不时指定并经受托人事先 书面批准，负责保管基金份额持有人名册 的人士。如无特别指定则应默认为指受托 人； REITs 指以房地产及/或房地产相关证券的权益 为主要投资目标的集合投资计划； 逆回购交易 指投资基金从销售及回购交易的对手方购 买证券，并同意在未来按约定价格返售该 等证券的交易； 11 销售及回购交易 指投资基金将其证券出售给逆回购交易的 对手方，并同意在未来按约定价格和融资 成本购回该等证券的交易； 证券融资交易 指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回 购交易的统称； 证券借贷交易 指投资基金按约定费用将其证券借给借入 证券的对手方的交易； 证券市场 指任一国家的任一证券交易所、场外交易 市场或其他证券市场，且就某一具体投资 而言，包括参与该投资且在基金管理人及 受托人看来，在一般情形下可预见能为该 投资提供一个合理市场的可靠的任一国家 的商号、法人团体或协会。并且，在由此 类商号、法人团体或协会构成的证券市场 上，有关投资应被视为获有效许可的交易 标的； 《证券及期货条例》 指香港法例第571章《证券及期货条例》； 特定费用 指基金管理人及受托人可不时商定的合理 费用； 特定办公室 对受托人而言，指其位于香港铜锣湾威非 路道18号万国宝通中心12及25楼的注册办 公场所，对基金管理人而言，指其位于香 港花园道1号中银大厦32楼的注册办公场 所，或未来如有调整可不时告知持有人的 其他相应办公场所； 具有规模的金融机构 指《银行业条例》（香港法例第155章）第 2(1)条界定的认可机构，或持续地受到审 慎监管及监督的金融机构，且其资产净值 最少为20亿港元或等值外币（经《守则》 不时更新）； 12 补充契约 指基金管理人与受托人之间就设立投资基 金达成的对本契约进行补充的信托契约 （主要格式如附表5第III部分所载）； 本信托 指本契约构成的所有信托，统称为中银香 港盈荟系列，或依第25.3款规定，受托人及 基金管理人可不时决定采用的其他名称。 另，视文意所指，任何投资基金下的每份 独立信托通过相关补充契约设立； 基金资产 指10.00港元资金，以及根据本契约及相关 补充契约规定，现时被视为持有或将会持 有的所有资产，收益分配账户及（视文意 所指）独立投资基金现有结存款除外； 受托人 指中银国际英国保诚信托有限公司，或根 据第24款规定被正式指定继任为本信托基 金管理人的其他人士。并且，就本契约规 定的应由受托人做出的行为或事项，在不 损害第21款规定的情况下，可由受托人委 任任何人士或由受托人的任何高级人员或 负责人员代为完成，在本契约下该等行为 或事项均应被视为受托人的行为； 受托人费用 指根据第19.2.1款规定受托人可有权收取 的资金； 《受托人条例》 指香港法例第29章《受托人条例》（经不 时修订）； 标的指数 就某一指数基金而言，指该指数基金跟踪、 复制或反映的指数或基准； 份额 指相关投资基金不可分割的权益单位，除 用以指某具体份额类别外，凡提及份额均 指包括所有类别的份额； 单位信托 指采用单位信托形式的集合投资计划； 13 非挂牌投资 指任何属于非挂牌投资的投资； 美元 指美国法定货币； 估值日 指计算份额净值的营业日，且在下文规定 限制下，就任何份额类别的每个交易日而 言，指紧接该交易日前的一个营业日，或 该交易日，或紧随该交易日后的一个营业 日，基金管理人对此有绝对自由裁量权， 可不时决定（且除非另有决定，否则某一 交易日的估值日应为该交易日），但应提 前至少一个日历月告知相关份额类别之持 有人，基金管理人的任何新决定方可生效， 但根本前提是： (i) 若基金管理人已经决定某一份额类 别的估值日应为相关交易日前的一 个营业日，且基金管理人有合理理由 相信基于该估值日计算的相关类别 份额净值将比基于相关交易日营业 截止时计算的相关类别份额净值高 出或低出5%以上，基金管理人应在 考虑持有人的最佳利益并咨询受托 人后，随即宣告暂停在该估值日对有 关类别份额净值进行计算，并可在未 事先通知该类别份额持有人的情况 下决定以有关份额类别的交易日或 交易日的后一营业日为该份额类别 就该交易日的估值日； (ii) 不论何种原因，只要基金管理人在其 拥有绝对裁量权的范围内认为是，适 当的（包括在不损害前述规定一般适 用性的情况下任何地方、国家、国际、 经济、政治、金融或市场环境发生的 任何变化），并且对某一类别份额持 有人是有利的，那么基金管理人可在 14 未事先通知该类别份额持有人的情 况下全权酌情决定，某一具体交易日 的相应估值日应为该交易日上一个 紧接营业日或该交易日或该交易日 下一个紧接营业日；及 (iii) 根据上述(i)或(ii)作出的决定应有书 面证明，且应由基金管理人全权酌情 决定并将决定告知受托人。在有关决 定作出时，基金管理人可能已经公布 或通告基于有关交易日原定估值日 计算的估值，即便如此有关决定仍应 生效； 价值 除另有明确规定外，指根据附表1确定的基 金资产的投资或部分投资的价值； 年 指日历年度； 可 应理解为表示许可的“可以”； 应 应理解为表示义务的“必须”；及 书面及明文 包括印刷、摄影及其他以永久可见形式表 达或复制文字的方式（包括传真传输，前 提是发送者所用机器被确认为理想传输装 置）。 1.2 凡提及“美元”（货币符号US$），指美国法定货币；凡提及“港元” （货币符号HK$），指香港法定货币。 1.3 凡提及“本契约”及“本文件”，指本契约及其附表（经补充契约不 时修订）。凡提及某一份额“类别”的，应理解为某一投资基金的某 一份额类别（可以不同货币计价）；凡提及“设立通知”的，除非文 意另有所指，否则应包含适用于首批发行投资基金的本契约附表5第II 部分。 1.4 凡单数用词应包含复数含义，反之亦然；凡涉及任何性别的用词应包 15 含所有性别；凡称人士者应包含法人社团；香港法例第32章《公司条 例》界定的字词及用语在本契约应（视文意适用）具相同含义；凡提 及法规的，均应被视为提及该法规经不时修订或重新制定的版本；凡 提及《守则》的，均应被视为提及该守则经不时修订或重新制定的版 本。 1.5 本契约中的标题仅为方便阅读，不影响有关含义或解释。本契约中凡 提及条款及附表的，均指相对本契约而言的条款及附表，且除非文意 另有所指，否则凡提及某一分条款，均指其对应条款下的分条款。 1.6 本契约中凡有条款规定须获得香港证监会同意或批准、向其通报或通 过其验收的，均应理解为仅在本信托或相关投资基金（视情况而定） 须依照《证券及期货条例》第104条获核准的情况下，须获得此类同意、 批准、通报或通过验收（视情况而定）的规定。 2. 信托构成及投资基金设立 2.1 受托人应遵照本契约及相关补充契约规定，受托于有关投资基金对应 类别之基金份额持有人，以独立信托基金方式持有该投资基金总计 10.00港元的资金并连同各投资基金的资产，以及基金管理人依照本契 约规定，使用其自由裁量权不时向有关投资基金追加的任何资金。 2.2 基金管理人可随时或不时决定设立新投资基金，但应根据附表5第I部 分所载的通知形式给予受托人一(1)个月的通知期（或与受托人商定的 更短通知期限），且除非受托人在十四(14)天内告知基金管理人其拒 绝接受此通知，否则新投资基金应通过以补充契约为主要形式的信托 声明予以设立及构成，并按该补充契约开始开展业务。基金管理人可 随时或不时就新投资基金或现有投资基金决定设立新的一类或几类 份额类别，但应根据附表5第I部分所载的通知形式给予受托人一(1)个 月的通知期（或与受托人商定的更短通知期限），且除非受托人在十 四(14)天内告知基金管理人其拒绝接受此通知，否则新份额类别应予 设立。基金管理人发给受托人的设立通知中对有关投资政策的描述对 基金管理人及受托人均不构成约束，任何投资基金的投资政策可不时 变更，但须始终受本文件其他条款规定限制。 2.3 首批发行投资基金应按本契约规定日期设立并受本契约条款规定限 制。有关首批发行投资基金的详情参见载于附表5第II部分的设立通知。 16 2.4 本契约的条款及规定应对受托人及基金管理人均具约束力，且基金份 额持有人及通过持有人提出主张的其他人士亦被视为本契约的立约 方而受本契约的条款及规定约束，并且受托人及基金管理人应按本契 约条款的授权及要求行事。 2.5 除本契约或有关凭证明确赋予持有人的权利外，持有人没有并不得就 相关份额向受托人索取其他权利。某一特定类别的基金份额持有人没 有并不得就除该份额类别相关投资基金外的其他投资基金资产索取 任何权利。 2.6 基金资产或相关投资基金某一特定类别的份额持有人的权益应由现 时登记在该持有人名下的该类别份额代表。持有人无权索取基金资产 或任何投资基金特定部分的权益或份额。 2.7 受托人应按本契约有关规定对基金资产负有保管责任。 2.8 除本契约明确规定外，持有人无须就其持有的份额向受托人或基金管 理人承担任何义务或支付任何费用。 2.9 本契约及任何补充契约在基金管理人或其（详载于销售文件的）驻港 代表的特定办公室应有备份，以备在香港正常营业时间内随时供公众 免费检阅。基金管理人也应当根据申请在收取合理费用的基础上向申 请人士寄送。 3. 估值及价格 3.1 基金管理人或受托人（双方可自行商定）应在双方商定的时间根据双 方制定的政策确定各类别份额净值，除非基金管理人及受托人另行决 定，否则该时间应为有关类别份额各交易日相应估值日当天香港时间 下午5点整（根据第3.3款价格计算暂停时除外）。 3.2 3.2.1 如在任一交易日基金管理人根据第4款提议发行或销售任 何基金份额，则基金管理人或受托人（双方可自行商定） 应根据第3.1 款及附表1所载的程序确定相关类别份额的申 购价。 3.2.2 如在任一交易日基金管理人根据第9款及第10款就某一份 额类别提议执行本信托的减持，或如在相关交易日截止交 17 易时间之前基金管理人（或其正式授权代理人）收到有关 类别份额赎回申请且尚未支付，则基金管理人或受托人（双 方可自行商定）应根据第3.1 款及附表1所载政策确定相关 类别份额的赎回价。 3.3 基金管理人可经咨询受托人后宣布在发生以下情形的整段时间或部 分时间内暂停对任一投资基金资产净值的计算： (a) 有关投资基金的主要投资进行正常交易所依托的任何大宗 商品市场或证券市场闭市或实施限制或暂停交易的，或者 基金管理人或受托人（视情况而定）为确定投资价格、投 资基金资产净值、每份额申购价或赎回价而通常采用的任 何手段发生中断的；或 (b) 因任何其他原因，导致基金管理人经咨询受托人后认为有 关投资基金所持有或交易的投资的主要部分无法合理、迅 速或公正地定价的；或 (c) 因若干情况的出现，导致基金管理人经咨询受托人后认为 有关投资基金所持有或交易的任何投资无法合理可行地变 现，或无法在不严重损害该投资基金份额持有人利益的情 况下变现的；或 (d) 购进或变现该投资基金的投资所涉及或可能涉及的款项汇 出或汇入、或相关类别份额的发行或赎回受到延迟的，或 基金管理人经咨询受托人后认为该等情况无法迅速按照正 常汇率完成的；或 (e) 如投资基金用以决定其主要投资或其他资产价值、投资基 金资产净值、每份额申购价或赎回价的系统及/或通讯发生 中断，或因任何其他原因导致基金管理人经咨询受托人后 认为投资基金主要投资或其他资产价值、投资基金资产净 值、每份额申购价或赎回价无法合理或公正地确定，或以 迅速或正确的方法确定的；或 (f) 如基金管理人经咨询受托人后认为该等暂停属于应法律或 适用法律程序的要求的；或 18 (g) 当投资基金投资于一项或多项集合投资计划，而获投资基 金大部分资产投资的任何相关集合投资计划的权益变现被 暂停或受到限制的；或 (h) 如基金管理人、受托人或任何其他与投资基金营运有关的 代表的经营活动因传染病、战争、恐怖行动、叛乱、革命、 内战、暴乱、罢工或天灾受到严重的阻碍或关闭的；或 (i) 如份额持有人决议终止有关投资基金的。 一旦作出暂停公告，暂停应立即生效，在作出暂停公告后，相关投资 基金将暂停计算资产净值，直至基金管理人公告结束暂停为止，但暂 停应于下列事件发生后的首个相关营业日的下一日终止： (i) 导致暂停的情况消失；及 (ii) 不存在其他本条款所列可导致暂停的情况。 基金管理人依照本款作出的每份公告均应与对本信托有管辖权的监 管机构就同一标的物颁布且当时有效的官方规则及条例（如有）一致。 只要与该等官方规则及条例不存在抵触，且受前述条款规定限制，基 金管理人的决定为最终决定。 每当基金管理人根据本款公告暂停计算任一投资基金的资产净值，必 须在公告后尽快并在该段暂停期间以至少每月一次的频率，在一份香 港英文日报和一份香港中文日报上刊登通知，及/或向该投资基金相关 类别的份额持有人和所有受该等暂停影响的份额申购申请人或份额 赎回申请人士（无论是否基金份额持有人）就已作出该公告发出通知。 4. 份额类别的构成、发行及转换 4.1 基金管理人及/或基金管理人就此目的任命且经受托人认可的任何人 士享有为相关投资基金发行份额（包括零碎基金份额）并接受认购的 专有权。零碎基金份额四舍五入至最接近的三个小数位或其他小数点 位，或采用基金管理人与受托人协商后可不时确定的其他计量方式。 该等份额应初始涉及相关首批发行的投资基金。除非基金管理人另作 决定，否则任何份额的发行均不应导致相关类别份额的持有数量或金 额低于最低持有份额数量或金额。对于是否全部或部分接受有关份额 19 的任何申请，以及是否接受低于发行文件所明确的最低持有数量或金 额的份额或份额类别的认购、赎回或转换申请，基金管理人应享有绝 对自由裁量权。对于通过传真发送的申请，基金管理人、受托人及其 各自正式授权代理人或代表概不对因未收到传真、传真不清晰或重复 传真导致的任何损失负责，亦不对因真诚相信有关传真是获授权人士 发出的，并据此采用任何行动所导致的任何损失负责。即使有关传真 的发出者所出示的传真发送报告显示该等传真已经发出，也不例外。 如果申请被拒绝，认购款项将不计利息，以邮寄支票、银行电汇至原 账户或基金管理人及受托人可不时决定的其他方式退还申请人，退款 过程中的相关风险和费用由申请人承担。 4.2 下列条款应适用于各份额类别及相应设立的投资基金： 4.2.1 每份额类别的投资基金的初始构成包含该份额类别基金募 集期所募资金，但须扣除相关（如适用）的认购费及基金 管理人根据第4.7款收取的其他金额，或本契约有关条款允 许扣除的款项。 4.2.2 每份额类别的投资基金随后的构成应包括该投资基金因上 述发行所得和后续发行相关类别份额所得而持有、收到、 代受托人持有或收到的投资、现金及其他财产（扣除相关 （如适用）的申购费及根据第4.7款收取的任何费用，但不 扣除该投资基金收益分配账户入账款项及根据本契约收益 分配或支付的款项）。 4.2.3 4.2.3.1 某一类别的份额发行所得（剔除第4.2.1款及第 4.2.2款规定的扣除项）在本信托账簿中应适用 于该类别对应投资基金，其应计资产负债及收 支亦应适用于该投资基金。 4.2.3.2 如有资产衍生自其他资产（不论是否现金），该 衍生资产在本信托账簿中应与其衍生所依托的 资产适用同一投资基金，且就投资估值而言，其 价值的增减亦应适用于相关投资基金。 4.2.3.3 对于本信托的任何资产，如基金管理人与审计 师协商后认为不应计入某一特定投资基金，在 经审计师认可后，基金管理人有权决定该等资 20 产在不同投资基金之间的分配基础并可不时对 该等分配予以调整，前提是凡根据各投资基金 资产净值在所有投资基金之间按比例进行的分 配，无须获得审计师的核准。 4.2.3.4 对于任何负债及或有负债，如基金管理人与审 计师协商后认为不应计入某一特定投资基金或 依据本文件之明确规定不应计入任何特定投资 基金，在经审计师认可后，基金管理人有权决定 该等负债在不同投资基金之间的分配基础（包 括因情况需要进行后续再分配的条件）并有权 随时或不时对该等分配基础予以调整，前提是 凡根据各投资基金资产净值在所有投资基金之 间按比例进行的分配，无须获得审计师的核准。 4.2.3.5 受第4.2.3.3款及第4.2.3.4款规定限制，各投资基 金的资产应专属于该投资基金，与其他投资基 金的资产相隔离，不得被用于直接或间接解除 任何其他投资基金的负债或申索，亦不得用于 满足任何此类用途。 4.2.3.6 基金管理人及受托人应在最大可能范围内确保 在与任何潜在债权人的任何交易中，该债权人 只可查看用于偿还交易相关潜在债务的相关投 资基金资产。 4.2.4 任一份额类别基金募集期的认购价（不包括认购费）应由 基金管理人在该基金募集期启动前决定。 4.2.5 如各份额类别在募集期中未能募集到认购总额的最低限额 （由基金管理人决定），基金管理人可酌情决定不再推出 相关投资基金或与其相关的份额类别，或延长基金募集期。 如果基金管理人决定不再推出相关投资基金或与其相关的 份额类别，基金募集期内已募集的认购资金将不计利息， 并在有关投资基金的发行文件所指定的时间段内，以邮寄 支票、银行电汇至原账户或基金管理人及受托人可不时决 定的其他方式退还申请人，退款过程中的相关风险和费用 由申请人承担。 21 4.2.6 新创建的份额的发行所得一旦由受托人接收，即开始受本 契约的规定限制。 4.3 某一份额类别的基金募集期期满后，基金管理人或其委任并经受托人 认可的任何人士仅可在该类别份额的交易日发行该份额类别。 4.4 某一类别份额在基金募集期结束后各交易日的每份额现金申购价格 或转换价格，应为该份额类别按适当估值日计算的申购价加上基金管 理人依据第4.5款及第4.7款收取的任何金额。 4.5 基金管理人可全权酌情决定基于以下标准的一定百分比（不超过授权 百分比）收取认购/申购费：(i)（就该份额类别基金募集期所发行的份 额而言）第4.2.4款所载之相关份额类别的认购价格或（其他情况下） 该份额估值日所确定的申购价；或(ii)相关申请的认购/申购资金总额。 认购费/申购费应留存或支付给基金管理人，由基金管理人享有绝对使 用和受益权。授权百分比应为5.25%，或基金管理人可决定的更高百分 比（经相关类别之份额持有人特别决议许可）或更低百分比。 4.6 基金管理人可在任意一天对不同申请人确定不同的计入有关份额认 购价/申购价的认购费/申购费（在允许的范围内），类似地，基金管理 人可在任意一天允许比其他人士申请认购/申购更多数量发行份额的 人士享受认购费/申购费折扣，折让标准或比例以基金管理人认为适宜 为度（折让金不得超出应计入相关份额认购价/申购价认购费/申购费 上限），且该等认购费/申购费在记作相关份额发行所得扣除项前应先 剔除上述折让金，折让金应由基金管理人承担。基金管理人因任何份 额之发行或销售而应向任何代理人或其他人士支付的任何佣金、报酬 或其他款项，应由基金管理人从认购费/申购费或基金管理人资产中扣 款支付，不得计入有关份额的价格。 4.7 对于由基金管理人或受托人安排的对香港以外地区的凭证寄送（如 有），基金管理人或受托人可酌情决定相关份额的认购价/申购价除包 含认购价/申购价外，还应加上一笔资金以足额覆盖寄送目的地就相关 份额之发行、凭证之寄送或发行以及对香港的汇款所额外征收的任何 印花税或其他税费（不论征收主体是国家、城市或其他行政级别）。 4.8 基金管理人可酌情决定是否允许在相关份额发售之交易日结束后的 一段资金已结算期间内（该期间由基金管理人决定并经受托人认可） 22 接受申请款项，除非基金管理人另行许可，否则任何可用现金购买的 相关份额或凭证（如适用） 均不得发售，直至受托人（或基金管理人 代受托人）认为在已结算资金中，申购价连同申购费及依据第4.7款额 外收取的款项已经缴足，并由受托人（或基金管理人代受托人）收讫。 相关款项（申购费及依据第4.7款额外收取的任何款项除外）一经收讫， 即成为有关投资基金的一部分。 4.9 基金募集期认购份额的款项应在相关基金募集期结束时或（由基金管 理人决定并经受托人认可的）结束之后的某个日期付清。对于基金募 集期之后用现金申购的相关类别份额，申购资金应于申购时付清。如 果在相关基金募集之交易日结束后的若干营业日内（由基金管理人决 定并经受托人认可），有关认购资金未能足额缴付到位，则基金管理 人可（在不损害因申请人未按时完成付款导致的任何申索权利的情况 下）在任何情况下取消有关份额的发售。取消后，有关份额应被视为 从未发售，有关申请人无权就此对基金管理人或受托人提出任何主张， 但前提是： 4.9.1 取消该等份额的发售不会导致基金资产先前的任何估值须 重启或失效； 4.9.2 基金管理人及受托人有权向申请人收取（并存入自有账户） 一定的取消费用，取消费用可不时确定，作为为有关申请 人处理份额认购申请所产生的行政费用的反映；及 4.9.3 基金管理人及受托人可以（但非必须）就取消行动要求申 请人向受托人（记入相关投资基金账户）按每份额支付一 笔金额，连同直至受托人收到该等付款期间的利息。而该 笔金额等同于在基金管理人或受托人当天收到该等申请人 赎回申请的假设情况下依据第10款适用的每该等份额的申 购价超出赎回价的部分（如有）。 4.10 基金管理人及受托人须应要求向彼此不时提供有助于随时确定各投 资基金资产净值的所有必要信息。 4.11 对于基金管理人在某一交易日依第10款购买或认购、当时未赎回的任 何份额，基金管理人无须发出通知即可于该交易日当天或后续任何交 易日卖出，以满足同类别份额的任何全部或部分申请。只要卖出价不 超过(a)相关份额类别该交易日申购价与(b)依第4.5款及第4.7款就相同 23 数量的同类别份额所收取之任何费用的总和即为有效；基金管理人享 有对该等转售所得款项的留存使用和受益权。 4.12 相关份额类别之投资基金资产净值的计算依据第3.3款暂停期间，基金 管理人不得创建、发行或销售有关份额。 4.13 在不损害本条款前述规定的情况下，基金管理人应有权不时向公众发 出邀请，以每份额固定价格申购任一类别份额（以下简称“固定价 格”）。该固定价格等于该等类别份额依第3.1款及附表1在公开发售 首日后的第三个营业日确定的每份额申购价，有效期不得超过自公开 发售首日（含）起算的七个营业日。该等类别份额可由基金管理人以 固定价格（外加申购费及依第4.7款收取的任何费用）发行或销售，但 是： 4.13.1 如因相关投资基金资产净值发生波动或任何其他原因，导 致有关类别之每份额固定价格高于或低于该等类别当前申 购价格（见下文界定）的5%，基金管理人应立即终止或暂 停、或促使终止或暂停前述发售； 4.13.2 在任一类别份额以固定价格发售期间，基金管理人应促使 有关份额的每份额当前申购价（见下文界定）至少在一份 香港报纸上每日公布；及 4.13.3 “每份额当前申购价”指依第3.1款及附表1，在产生该等 计算需要之日的随后一个营业日（不论是否交易日）营业 时间结束时计算得到的相关类别每份额申购价。 4.14 在不违反本条款前述规定的情况下，基金管理人经受托人认可后可不 时作出下列安排： 4.14.1 基于基金管理人认为适宜的条件（包括对于相关投资基金 支付因交换产生的成本、费用及开支、以及申购费的规定）， 向一个或多个其他集合投资计划的份额持有人，以份额、 现金或其他有关财产作为交换的方式发行份额，前提是基 金管理人对于该等份额、现金或其他财产记入相关投资基 金的价格感到满意，且其他条件不会对相关类别现有份额 持有人的利益造成任何损害。 24 4.14.2 基于基金管理人认为适宜的条件，向某一人士发行份额以 换取投资，但须遵守下列规定： 4.14.2.1 在有关投资已转归受托人并获受托人认可前， 不得进行相关的份额发行； 4.14.2.2 如向某些人士发行份额会导致对第13款规定的 违反，则不得进行相关的份额发行； 4.14.2.3 任何该等交换应遵守以下条件（包含对于相关 投资基金支付交换费用的计提，以及一笔首次 认购费）：实际拟发行份额数量应等于以所转移 投资的价值加上基金管理人认为与以现金收购 有关投资可能产生的财务及购买费用相当的计 提额（但应减去基金管理人认为与相关投资基 金就投资转归所应支付的前述任何财务或其他 费用相当的计提额）的所得金额对应的有关类 别份额按当前价格全现金发行所应发行的数量； 4.14.2.4 待转入相关投资基金的投资应按基金管理人可 决定的基础估值，只要不超出根据附表1进行交 换当日该等投资原本可能获取的最高金额即可； 4.14.2.5 受托人应确认该等交换的条件不会对相关类别 现有份额持有人的利益造成任何损害。 4.15 除非在特定投资基金的设立通知中另有规定，否则持有人有权在任一 交易日将其拥有的任一类别的全部或部分份额转换成任何其他类别 的份额，但须受基金管理人与受托人协商后可能采取的限制措施规定 限制。该等转换应适用下列规定： 4.15.1 基金管理人或其正式授权代理人之办公室在适用于转换份 额相关投资基金（“现有基金”）的相关交易日截止交易 时间或基金管理人认为适当并经受托人认可的稍晚时间之 前收到的转换通知（附凭证（如有）），将于该交易日办 理；在前述时间之后收到的，将于该等现有基金的下一交 易日办理。未经基金管理人同意，转换通知不可撤回。基 金管理人、受托人及其各自正式授权代理人或代表概无须 25 就未收到转换要求、所收到的转换要求不清晰或重复、或 转换要求收悉前受到修正所导致的任何损失，对任何持有 人负责。转换将参照依第4.15.3款所载公式计算的相关类别 份额净值办理。 4.15.2 无凭证份额的持有人可以书面形式发出转换意向通知，并 注明相关个人账户编号。对于有凭证的份额，除非基金管 理人收到相应的凭证，否则不可转换。 4.15.3 受第4.15.4款规定限制，某一类别（“原有类别”）份额可 在该类别份额任一交易日（“相关交易日”）转换为另一 类别（“新类别”）份额，转换应参照或近似参照下列公 式： N = (E x R x F) S + SF 其中转换费依第4.15.4(i)款收取；或 N = (E x R x F - SF) S 其中转换费依第4.15.4(ii)款收取； 在上列两个公式中： N指将要发行的新类别份额的数量，但低于新类别最小零 碎基金份额的部分，其金额则忽略不计并由新类别相关投 资基金留存。 E指将要转换的原有类别份额的数量。 F指基金管理人为相关交易日厘定的货币汇兑因数，相当于 原有类别份额的类别货币及新类别份额的类别货币之间的 实际汇率。 R指适用于相关交易日的原有类别每份额的赎回价，减去 基金管理人征收的任何赎回费。 S指新类别于相关交易日当天或紧接其后的交易日所适用 26 的每份额申购价，但如果新类别份额的发行必须满足任何 先决条件，则S应指新类别于该等条件达成之时或之后的首 个交易日所适用的新类别每份额申购价。 SF指依第4.15.4款确定的转换费。 4.15.4 对于依照本条款办理的任何转换，基金管理人可决定按不 超过下列申购价或总额5.25%（基金管理人可全权决定）、 或更高（须经相关类别之份额持有人特别决议许可）的特 定比例征收转换费： (i) 在相关估值日估值点所确定的新类别的每份额 申购价；或 (ii) 原有类别换出总额。 转换费应从对新类别份额相关投资基金再投入的金额中扣 除，并应留存或支付给基金管理人，由基金管理人享有绝 对使用和受益权。 4.15.5 如果在计算原有类别每份额赎回价之时起，至从原有类别 相关投资基金（“原有投资基金”）向新类别相关投资基 金进行任何必要的资金转拨之时止的期间内的任何时候， 原有投资基金的投资计值货币或常用交易货币发生减值或 贬值的，则基金管理人可视乎该减值或贬值的影响，酌情 决定是否减低原有类别的每份额赎回价。在这种情况下， 如果减低后的赎回价作为原有类别份额在有关交易日的赎 回价，拟依照第4.15款分配给任何相关持有人的新类别份 额的数量，须按照第4.15.3款所载公式重新计算。 4.15.6 对于前述任何转换，持有人名册须作相应更新，原有类别 份额的相关凭证（如有）须予以注销，代之以发行新类别 份额的凭证（如要求），并（视需要）根据有关转换的付款 是否缴足以及（如适用）申请表格是否填写完成，就原凭 证所代表的未能全部转换的任何份额另发凭证。 4.15.7 基金管理人或受托人可就前述任何转换要求持有人支付不 超过本契约第6.10款规定之应收费用的合理费用，外加一 27 笔基金管理人或受托人认为足以覆盖因有关转换可能产生 的任何印花税或其他行政税费。 4.15.8 在相关投资基金资产净值的计算依第3.3款暂停期间，份额 不得进行转换。 5. 持有人名册 5.1 持有人名册应以受托人认可的形式及方式由基金登记机构保管或受 其监管，并保证附表4所载规定得到遵守。持有人名册应登记： (a) 持有人名称及地址； (b) 每位持有人持有的份额数量及类别，以及相关凭证（如有） 的编号； (c) 因有关份额记入持有人名下而录入该持有人名称时所对应 的日期，以及（对于通过转让文书变成持有人的人士而言） 足以明确转让人名称和地址的参考信息； (d) 转让登记的日期以及受让人的名称和地址；及 (e) 任何份额根据第9款或第10款被注销的日期。 但是： (i) 基金登记机构无须为联名持有任何份额的超过四名的人士 进行登记；如有份额由若干人士联名持有，受托人无须为 此发行多份凭证，向其中一位联名持有人送达一份凭证即 视同对所有该等联名持有人的凭证送达；及 (ii) 如基金登记机构确认的有关份额由某一退休福利计划的受 托人持有，则基金登记机构可以（但非必须）在持有人名 册中，将相关份额持有人记作该退休福利计划全称加“的 受托人”字样。 5.2 持有人名称或地址一旦发生变更，须立即通知基金登记机构，由基金 登记机构确认后按照有关手续或受托人可能另行作出的要求，对持有 28 人名册进行相应变更。 5.3 除非持有人名册根据下文规定关闭，否则在营业时间内应免费供持有 人查阅（开放时间须遵守受托人可能施加的合理限制，但即便如此在 香港每个营业日内开放查阅的时间也不应少于两个小时），但如果持 有人名册是以磁带形式或按照其他某些机械或电子系统进行保存的， 则本5.3款的执行可通过出示持有人名册内容清晰可辨的证据来实现。 5.4 持有人名册可能在受托人可不时决定的时间或期间关闭，但任一年度 内的关闭时间不得超过30个营业日。 5.5 法人团体可登记为持有人或联名持有人。 5.6 持有人名册可书面保存，或（在不损害第5.3款规定的情况下）以包括 磁带或电子记录方式在内的其他方式保存，具体须由受托人不时批准。 5.7 除本契约另有规定外，持有人名册应为有关人士对相关份额享有权益 的最终证明，任何明订﹑隐含或法律构定信托的通知均不得记入持有 人名册。持有人应为受托人或基金管理人承认的对登记在其名下的份 额拥有任何权利、所有权或权益的唯一人士，受托人及基金管理人可 将该等持有人认定为相关份额的绝对所有人，无须受与此认定相反的 任何通知约束，无须关注或见证影响任何份额归属的任何信托的执行， 除本契约另有明文规定或有司法管辖权的法院另有指令外，亦无须就 可能影响任何份额归属的任何信托、股权或其他权益进行认定。 5.8 持有人就任何份额相关应付款额签署的或据称由其签署的收据，即构 成对受托人及基金管理人充分的责任解除。如若干人士登记为联名持 有人，或因有关持有人死亡，导致若干人士有权被登记为联名持有人， 则其中任何一名人士均可就有关应付款项签署有效收据。 6. 凭证 6.1 除非基金管理人及受托人另行约定，否则不得发行凭证，本契约中涉 及凭证发行的任何事宜均须据此解释。凭证应为记名形式，并应采用 附表2所载格式或基金管理人及受托人可不时商定的其他形式。每份 凭证均应标有编号，并应注明其所代表的份额数量及类别和持有人名 称。 29 6.2 如果基金管理人经受托人认可（并给予各持有人不少于21天的事先通 知），在任何时间决定将任一类别的份额从一份拆分为两份或更多份 （前提是该等份额可进行相应拆分），则受托人应立即要求受该决定 约束的各相关持有人提交其所持凭证，以便对拆分后的份额数量进行 背书或加注，或将代表拆分后新增份额数量的凭证送达或促使其送达 至相关持有人（送达时的风险由该持有人承担），且持有人名册应作 相应登记。 6.3 6.3.1 凭证可能代表任何零碎的基金份额或任何其他面值的份额。 6.3.2 任一份额类别中的每份零碎的基金份额与相同份额类别中 的常规份额按比例享有同等权益。 6.4 凭证须由基金登记机构准备并由受托人正式授权的签字人代表受托 人签署或由以某种受托人授权的方式签署，该等签署应为亲笔签署、 传真或受托人或其正式授权的代理人控制下的机印方式。非经签署， 凭证不具任何效力及作用。凭证一经签署即应有效及具约束力，即便 受托人不再担任受托人或（视情况而定）作为受托人正式授权人实施 签字的任何人士不再具有相关授权。 6.5 受托人应签署并交付（或凭基金登记机构指示）按同意发行的份额所 需的面值并且经相关持有人索取的凭证。对此，受托人应有权根据基 金管理人就不时获同意发行并被索要凭证之份额发出的书面声明行 事（如适用），但只有确认有关份额发行所产生的相关投资基金应收 现金的支付后，受托人才应交付凭证。受托人还应在遵守相关适用条 件的情况下，不时签署并交付根据本契约任何规定需要发放的凭证。 6.6 就本契约而言，在没有其他人士登记为或有权被登记为有关份额的持 有人的时期，基金管理人应被视为该等份额的持有人，但此规定不得 妨碍基金管理人成为前文界定的份额持有人。作为份额持有人，基金 管理人与本信托的关系应与其他持有人一样按本契约所载的条款及 条件处理。 6.7 受本契约以及受托人可不时制定的任何规定限制，每一位持有人均有 权随时交出其所持有的部分或全部凭证（如有），换取一份或多份可 反映相同类别下相同份额总数的授权面值的凭证。在该凭证换发实施 前，持有人应将拟换发的原有凭证移交基金登记机构以便注销，并向 基金登记机构付清因换发新凭证而产生的所有应付款项（如有）。 30 6.8 如果凭证发生残缺或污损，受托人根据有关份额持有人的要求，可酌 情决定（受第6.9款规定限制）以移交原凭证作为交换为前提，向该持 有人发放有关类别及份额总数均维持不变的新凭证。如果凭证遗失、 被盗或损坏，受托人根据有关份额持有人的要求，可酌情决定（受第 6.9款规定限制）向该持有人发放新凭证作为取代。 6.9 基金管理人及受托人对其双方或一方出于善意按第6.8款可能采取的 任何行动概不负责。除非有关申请人满足下列条件，否则在任何情况 下均不得根据前述任何条款发放新凭证： (a) 向基金管理人及/或受托人提供能够证明原有凭证发生残 缺或污损、或（视情况而定） 遗失、被盗或损坏的合理证 据； (b) 支付因调查有关情况而产生的所有费用； (c) 对于原凭证发生残缺或污损的，应移交原凭证以备注销； 及 (d) 按基金管理人及/或受托人要求，向基金管理人及/或受托人 提供相关补偿（如有）。 6.10 在依本款任何规定发放任何凭证前，受托人可要求申请人就该等凭证 向其支付一笔不超过发放新凭证规定费用的款项或以其他货币支付 的等额款项，外加一笔可覆盖受托人及基金管理人相关费用的款项。 6.11 涉及份额转让或赎回、或任何份额的转换或分派时，如果有关凭证已 经遗失、被盗或损坏，而相关持有人满足了类似第6.9款要求的条件， 则基金管理人及受托人可全权决定免除相关凭证的出示义务。 7. 转让 7.1 每位持有人均有权以基于通用格式的书面文书形式（或受托人可不时 批准的其他形式）转让登记在其名下的任何份额，但如果转让任何类 别的份额会导致转让人或受让人持有的份额数量或价值低于最低持 有份额数量或金额，则不得对有关转让予以登记。转让文书无须采用 31 契约形式。 7.2 所有转让文书必须由转让人和受让人签字（或如属法人团体，则为授 权签字或盖章），且根据第6.6款及第7.6款有关规定，转让人仍应被视 为所转让份额的持有人，直至受让人名称相应记入持有人名册为止。 7.3 所有转让文书必须及时加盖适用印花税之印花，连同按任何现行法律 法规要求提供的任何必要的声明或其他文件，（受第6.11款规定限制） 以及转让份额有关的凭证（如有），以及受托人就转让人对有关份额 的所有权或转让权可能要求提供的其他证据，留存于基金登记机构以 便登记。 7.4 所有应登记的转让文书可由受托人或基金登记机构代受托人保存。 7.5 基金登记机构可代受托人就转让登记、向受让人发放新凭证以及向转 让人就其剩余持有份额另发凭证（如有必要）收取不超出特定金额的 费用，该项费用（如有）必须在转让登记前付清。 7.6 如果转让的受让人为基金管理人，则受托人（或基金登记机构代受托 人）应在进行有关登记时注销与转让份额有关的凭证（如有），并将 有关份额的持有人名称从持有人名册中移除。就本契约而言，该等移 除不应被视为对有关份额的注销或撤回发行。 7.7 每份转让文书只能涉及单一份额类别。 8. 移交 8.1 倘若联名持有人中某一位死亡的，则在按受托人要求出示相关死亡证 明后，幸存者是唯一获受托人和基金管理人承认对有关份额享有所有 权或权益的人士。同时，若有关份额届时有发行中的凭证，则幸存者 有权获取相关凭证，则应视适用情况按幸存者名义正式发行新的凭证。 8.2 已死亡的持有人（非联名持有人）的遗嘱执行人或遗产管理人（受第 5.1(i)款规定限制）是唯一获受托人和基金管理人承认对有关份额享有 所有权的人士。 8.3 任何人士如因某单一持有人、或某联名持有人幸存者死亡或破产而对 某份额享有权益，则在下文规定的限制下，出示受托人（或基金登记 32 机构代受托人）认为充分的相关证明后，可书面通知受托人其意愿， 选择将其自身登记为有关份额的持有人，或选择将有关份额登记或转 让给其他人士。本契约关于转让的所有限制和规定应适用于任何此类 通知或转让，犹如死亡或破产都没有发生，而该通知或转让是由原持 有人做出的一样。 8.4 任何人士如因前述有关人士死亡或破产而对某份额享有权益，可就该 份额所有应付款项作出解除，但在被登记为该等份额持有人之前，该 人士无权就任何持有人会议接收通知、出席或投票。 8.5 任何人士如按前述有关份额移交规定有权登记为某份额的持有人或 有权对该份额进行转让，则在该等登记或转让正式完成前，受托人可 保存该份额的任何应付款项。 8.6 有关任何遗嘱认证、遗产管理书、授权书、 结婚证或死亡证、代替扣 押令通知、停止通知书、具司法管辖权之法院命令、单边契据或其他 涉及或影响任何份额所有权之文件的登记，申请人须向受托人（或基 金登记机构代受托人）支付特定费用。 9. 基金管理人份额赎回 9.1 受第10.6款规定限制，基金管理人经向受托人发出书面通知，有权在 任一交易日削减与某份额类别相关的投资基金，只需向受托人交出凭 证以注销部分或全部该类别份额，或（如无相关发行凭证）要求受托 人注销相关类别份额。该通知应注明将被注销的份额数量和类别以及 应付给基金管理人的相关金额。行使该权利前，基金管理人有责任确 保有关投资基金含有（或出售同意出售之投资后含有）足以支付基金 管理人进行前述削减的资金。对于注销的每个份额，基金管理人有权 从有关投资基金收取按执行注销之交易日相应估值日确定的相关类 别每份额赎回价。 9.2 根据第9.1款规定应付给基金管理人的任何款项须在切实可行的情况 下，通过向受托人交出凭证（如有）或对（如无相关发行凭证）具体 份额进行注销，尽快完成支付。该支付的完成及有关份额的交出应被 视为该等份额已被注销及撤回发行。 9.3 有关投资基金资产净值的计算依第3.3款暂停或持有人可赎回的相关 类别份额的金额依第10.6款受限期间，基金管理人的份额注销权须暂 33 停。 9.4 除非（根据受托人与基金管理人之间的协议）受托人负责基金资产的 估值及/或份额申购价和赎回价的计算，否则受托人没有义务对份额注 销所应付给基金管理人的金额的计算进行检查，但如愿意，受托人有 权在有关投资基金覆盖相关交易日的审计账目编制之前要求基金管 理人证明有关计算的合理性。 10. 持有人份额赎回 下列条款须适用于非基金管理人的持有人申请赎回及（如适用）注销份额的情况： 10.1 除基金管理人另行决定的，不论一般或个别情况，持有人均无权(a)在 会导致其所持有的相关类别份额不足最低持有份额数量或金额的情 况下，对其持有的任一类别份额的一部分进行赎回；或(b)在基金管理 人酌情决定的赎回关闭期（须向相关持有人披露）内进行任何份额的 赎回。如果某赎回申请会导致持有人持有的份额不足最低持有份额数 量或金额，基金管理人可视该申请为对该持有人相关类别的全部份额 的赎回申请。以下条款的解读及诠释须受本第10.1款之规定限制。 10.2 基金管理人及/或其任命之任何人士在相关投资基金存续周期内的任 何时间内，如收到持有人或正式授权代理人在该投资基金截止交易时 间（或截止交易时间前）提交的持有人书面申请（按基金管理人及/或 其任命之任何人士不时规定的格式及附加材料要求，受第10.5款及第 10.6款规定限制），须按照相应估值日计算的相关类别份额赎回价， 办理有关类别份额的赎回。在相关交易日估值点前，基金管理人可酌 情决定是否接受迟交的赎回申请，在此规定限制下，截止交易时间之 后收到的任何份额赎回申请将于下一交易日，按该交易日适用的赎回 价办理。除下文另有规定，赎回申请一经提交，未经基金管理人同意 不得撤销。 10.3 基金管理人可全权决定按下列任一方式落实有关赎回：(a)由基金管理 人以不低于赎回价（扣除任何赎回费）的价格购回；或(b)通过有关投 资基金支付赎回价并注销有关份额；或(c)通过转移投资实物给相关持 有人（受第10.4.8款规定限制）；或(d)通过以上任意两种或多种相结合 的方式办理。 10.4 下列条款须适用于本第10款的前述规定： 34 10.4.1 如凭证所代表的份额中仅部分赎回，持有人须向基金管理 人支付因发放剩余份额的凭证而产生或导致的财务支出 (如有)及所有其他成本、费用及开支（基金管理人亦可从应 付给该持有人的任何金额中扣除该等款项），而基金管理 人须（受第6.3款规定限制）随即促成有关剩余份额新凭证 的发放。 10.4.2 如果有关凭证已经遗失、被盗或损坏，而相关持有人满足 了类似第6.9款要求的条件，则基金管理人可酌情决定免除 相关凭证的出示义务。 10.4.3 如通过注销份额的方式进行赎回，基金管理人须（受第 10.4.8款规定限制）着手进行任何必要的销售，以提供所需 现金。在这种情况下 ，相关份额类别涉及的投资基金应根 据有关份额的注销予以削减，受托人须（除本契约另有规 定）从该投资基金向持有人支付与前述份额注销有关的赎 回价。 10.4.4 对于本契约下，以基金管理人购回方式进行对份额赎回的， 基金管理人有权以持有人名义代为签署有关转让文书；对 于以注销方式进行的份额赎回，基金管理人有权在相应凭 证（如有）上背书并签署声明，作为持有人不再对有关份 额拥有权益的必要或适宜证明。不论哪种情况，基金管理 人均须在随后的合理期限内向受托人提供其据以行事的授 权，但受托人无须特意要求有关声明之背书，并有权根据 本款前述规定程序的履行情况对有关份额予以注销。 10.4.5 除非（根据受托人与基金管理人之间的协议）受托人负责 基金资产估值及/或份额申购价和赎回价的计算，或除非有 关持有人或前任持有人在相关交易日之后一个月内特别要 求，否则受托人没有义务就本款下份额购买或注销所涉及 的任何应付款项的计算进行检查，但有权在有关投资基金 覆盖相关交易日的审计账目编制之前随时要求基金管理人 证明有关计算的合理性。 10.4.6 在本款下，有关投资基金应付给持有人的份额赎回相关款 项，或应付给基金管理人的份额注销相关款项，可提早但 35 最晚应在有关交易日或（若晚于有关交易日）受托人或其 正式授权代理人收到赎回申请及基金管理人及/或受托人 所要求的其他材料之日的一个日历月内付清。有关材料指： (i)（在不损害第6.1款规定的情况下）对于有发行凭证的份 额赎回，该等凭证及由持有人或（视情况而定）各联名持 有人填妥并签署（令基金管理人或其正式授权代理人信纳） 的赎回申请；或(ii)由持有人或（视情况而定）各联名持有 人、或一位或多位联名持有人（视基金管理人酌情认可） 填妥并签署（令基金管理人或其正式授权代理人信纳）的 赎回申请。但是，(a)如基金管理人及受托人同意有关份额 赎回所得可支付给登记持有人或（视情况而定）联名持有 人（一位、多位或全部）以外的任何人士，或可通过电汇付 款至基金管理人及受托人不时决定认可的所在地的银行账 户，有关赎回申请上持有人或（视情况而定）联名持有人 的签字须通过受托人或其正式授权代理人所要求的方式进 行核实并获得受托人或其正式授权代理人认可，否则不得 支付有关款项；(b)只要赎回份额相关投资基金属《证券及 期货条例》第104条认可的投资基金，则不论任何情况，有 关款项均须在《守则》规定的最大期限内支付；及(c)如有 关投资基金的主要投资所在的市场受限于相关法律法规的 约束（如外汇管制措施），导致相关款项的支付不具切实 可行性，则有关付款可以延迟，但宽限期限应符合有关市 场特定情况下实际需要的额外时间。 尽管有上述规定： (a) 若存在下列情况，则基金管理人或受托人（视情况而 定）可全权酌情决定拒绝向持有人支付有关赎回款 项： (i) 基金管理人或受托人（视情况而定）怀疑或被告 知对有关持有人支付赎回所得可能导致任何人 士触犯或违反相关司法管辖区的反洗钱法律或 其他法律法规，或者拒绝有关支付被认为是确 保本信托、基金管理人、受托人或其他服务提供 者遵守相关司法管辖区内任何法律法规的必要 或适当决定的； (ii) 申请赎回的持有人延迟或未能按受托人及/或基 36 金管理人或其各自的正式授权代理人的要求出 示用于核实身份的任何信息或文件； (b) 倘若未能按时收取应赎回申请而进行的有关投资基 金的投资变现收益，基金管理人或受托人可延迟支 付相关的份额赎回款项；或 (c) 如基金管理人或受托人应相关相关司法管辖区法律 要求，须从应付给份额持有人的赎回款项中代扣资 金的，该等代扣将在支付前完成。 10.4.7 如持有人属非香港居民，根据本款对于从持有人手中购回 的相关规定，受托人有权从应付款中扣除一笔资金，以覆 盖实际发生的费用与倘若持有人为香港居民而应发生的费 用之间的差额。 10.4.8 收到书面赎回申请后，基金管理人经相关持有人同意可决 定有关份额的赎回及注销通过向该持有人转让赎回份额相 关的投资基金下的投资实物（或投资实物加现金）的方式 满足，取代由基金管理人购回或按赎回价注销及支付的方 式。经相关持有人同意，下列条款应予适用： (a) 基金管理人应（经受托人认可）选择转让的投资； (b) 转让投资的价值应按相应估值日计算； (c) 转让投资的价值应按基金管理人确定的方法计 算，只要该计算结果不低于按附表1规定所计算 结果的最低值，亦不高于按附表1规定所计算结 果的最高值； (d) 转让投资的价值（如前述方式计算）与任何应付 持有人之现金的总额应等同于在没有从相关投 资基金进行实物投资转让的情况下，根据本款 前述规定计算的对持有人的应付金额； (e) 与本款下任何转移有关的所有印花税、登记费 及其他应付费用须由持有人支付； 37 (f) 基金管理人应以书面通知形式通知受托人有关 投资基金将转让的投资以及将支付的现金数额 （如有）。收到通知后，受托人须在切实可行的 情况下， 尽快办理对持有人的有关转让和支付。 完成转让及支付后，有关份额应被视为自估值 之日起已经注销及撤回发行； (g) 受托人没有义务就本款下相关投资基金所转让 投资的估值和计算以及所支付的现金进行检查， 但如受托人要求，基金管理人应证明有关情况 的合理性。在没有因欺诈或疏忽违反信托的情 况下，受托人或基金管理人均无须就落实本款 相关规定或根据本款有关规定选择转让的投资 而对彼此、本信托、相关投资基金、申请赎回的 持有人、持续持有人或其中若干人士负责。 10.4.9. 倘若在自赎回价计算时起至赎回资金从其他任何货币兑换 成相关投资基金基础货币时止的期间内的任意时间点，该 等其他货币被官方宣布减值或贬值，应付给申请赎回的相 关持有人的款项应按照基金管理人认为可充分反映该货币 减值或贬值影响的数额进行扣减。 10.5 在相关份额类别的投资基金资产净值的计算依第3.3款暂停的期间内， 基金管理人在考虑持有人的最佳利益并咨询受托人后，可暂停持有人 在本款下的任一类别份额赎回权及/或可延迟支付相关赎回款项。持有 人可在该等暂停宣布之后至解除之前的任意时间，通过向基金管理人 或其正式授权代理人发出书面通知，撤销有关类别的份额赎回申请。 如基金管理人或其正式授权代理人在有关暂停解除之前未接到该等 撤销申请通知，基金管理人应在暂停解除的下一交易日，根据本契约 有关规定，对其已经收到的份额赎回申请进行办理。 10.6 为保障全体持有人的权益，基金管理人在受托人认可下应有权将持有 人于任一交易日可赎回（不论是通过售予基金管理人或注销份额）的 任一投资基金份额总数量（不包括已同意将予发行的任何份额）限制 在该投资基金已发行份额总数量的10%，该限制数量应按比例分配给 有关投资基金已有效申请在某交易日进行赎回的所有份额持有人，以 便所有该等持有人（基金管理人除外）能够按其申请赎回的份额所占 比例进行赎回，但是，如有任何赎回申请的份额数量总计不超过有关 38 投资基金发行中份额总数的1%，则如基金管理人认为本第10.6款的前 述限制将对有关份额持有人造成不必要的麻烦或不公平，在受托人认 可下，该等赎回申请可获全数落实。未能赎回的任何份额（指如非基 金管理人施加前述限制，便可赎回的份额）将于该等投资基金份额的 下一个交易日办理赎回（仍受本第10.6款规定限制）。倘若赎回申请 按前述情况顺延办理，基金经理须于当个交易日后七天内通知有关份 额持有人该等份额未能赎回并将在相关投资基金的下一个交易日办 理赎回（受上文所述规定限制）。任何因前述限制而被顺延的赎回申 请，应在下一交易日及所有随后交易日获优先赎回申请待遇（就此而 言，基金管理人具有相同权力），直至原始赎回申请被全数落实为止。 10.7 对于本款下的任何赎回，基金管理人可对赎回份额按一般不超过每份 额赎回价5.25%的比例收取赎回费（具体比例可由基金管理人全权酌 情决定）。赎回费应从对持有人的赎回份额相关应付款中扣除，留存 或支付给基金管理人，由基金管理人享有绝对使用和受益权。对于持 有人所持份额的部分赎回，除非基金管理人及受托人另有商定，否则 为便于计算相关赎回费，认购时间较早的份额将先于认购时间较晚的 份额获得赎回。 10.8 持有人可按基金管理人及受托人不时要求的格式提交赎回申请并附 其他要求材料。经受托人及基金管理人批准，赎回申请可由持有人通 过电话指示方式作出。每位基金管理人和受托人均有权（但非必须） 对通过电报或传真发出的或通过电话或电子指示作出的赎回申请采 取行动。对于通过传真发送的赎回申请，基金管理人、受托人及其各 自的正式授权代理人或代表概不对因未收到传真或传真不清晰导致 的任何损失负责，亦不对因善意地相信有关传真是由获得授权的人士 发出而采用的任何行动所导致的任何损失负责。即使有关传真的发出 者所出示的传真发送报告显示该等传真已经发出，也不例外。 10.9 如果基金管理人或受托人注意到，任一类别份额被任何人士的直接或 实益拥有违反任何国家、地区、政府机构或该等份额挂牌的证券交易 所的法律法规或其他规定的，或者在某些情况下（不论是否直接或间 接影响该等人士，不论是否单独或连同其他关联或非关联人士，或在 基金管理人或受托人看来具有相关性的其他情况），基金管理人或受 托人认为可能会导致有关份额类别的投资基金及/或本信托承担其本 来不会产生或蒙受的任何税务责任或其他任何金钱损失，则基金管理 人或受托人可通知该人士，要求其将有关份额转让给不会因此而违反 上述规定限制的人士，或依本第10款规定就有关份额发出书面赎回申 39 请。如果有关人士在收到依本款所发通知后的三十天内，并未转让有 关份额，亦未提出令基金管理人或受托人认可的（其判断应具决定性 及约束力）的显示其持有该份额没有违反前述规定限制的证据，则在 三十天届满后，该人士将被视为已经根据第10.2款就全部相关份额发 出书面赎回申请。 10.10 对于具有固定期限或具体到期日的任何投资基金的份额，在预先披露 的终止日或到期日，基金管理人可视其已收到所有仍发行在外的份额 的持有人的赎回申请，并在该终止日或到期日对应的当个交易日或下 一交易日予以办理。 11. 基础货币 11.1 各投资基金的记录及账户应以该投资基金的基础货币维护。除非基金 管理人在受托人认可下另作规定，首批发行投资基金的基础货币应按 本契约附表5第II部分规定。任何新投资基金的初始基础货币或未来可 能设立的特定类别的类别货币须在关于该投资基金的设立通知及补 充契约中规定。基金管理人在受托人认可下可随时变更任何投资基金 的基础货币或份额类别的类别货币，但须至少提前14天通知相关类别 的份额持有人该变更。 11.2 就相关份额类别的付款、相关份额类别的投资基金对持有人的付款， 以及基金管理人在第10款下向持有人购买有关类别份额的付款，以及 涉及本契约所提供的相关份额类别的所有其他付款，均应以基金管理 人或受托人确定的基础货币或相关份额类别的类别货币进行，但是： (a)就相关类别的份额，受托人或基金管理人可接受非该等份额的基础 货币作为付款货币，并可向投资人收取将该货币兑换为基础货币所产 生的兑换费用，该汇兑成本应在份额投资前从申请款项中扣除；(b)基 金管理人、受托人及基金登记机构可以接受持有人以非相关基础货币 支付本契约下的任何费用（与份额发行或销售有关的费用除外）；(c) 受托人或基金管理人可能以非相关基础货币进行第10款下的支付，在 这种情况下，汇兑成本应由该等支付的受益人承担；及(d)对任何类别 之份额持有人的收益分配可以基金管理人或受托人确定的基础货币 或相关份额类别的类别货币支付，但如任何适用法律法规另有要求， 则可以非上述货币支付。基金管理人、受托人及其各自正式授权的代 理人或代表均不对持有人因上述货币兑换导致的任何损失，对任何持 有人或任何人士负责。基金管理人及受托人可全权酌情决定拒绝接受 本款所述的以非基础货币或非相关份额类别的类别货币进行的支付。 40 11.3 投资基金可发行以非基础货币计价的某份额类别（“指定货币”）。 在这种情况下，该类别的份额净值应以该投资基金的基础货币计算， 然后按照相关设立通知所载转换公式，转换为指定货币。 12. 投资权力及股票借出 12.1 根据本契约，构成某一投资基金的所有现金及其他财产，基金管理人 一经收悉，应随即支付或转移给受托人。基金管理人可酌情决定（但 须始终受本契约规定限制）将所有现金用于为该投资基金进行投资收 购（基金管理人认为需要用于向该投资基金收益分配账户进行转账、 满足本契约其他需要或因本契约施行而产生的附带用途的现金除外）， 但在基金管理人认为适宜的时间段，任何投资基金所收到的部分或全 部现金可按基金管理人认为妥当的货币单位保存在该投资基金名下， 保存方式可以为： 12.l.l 现金或存款，或受托人（如属银行或其他金融机构）或受 托人认可的分布在世界任何地方的可吸纳公众存款的银行 或其他金融机构（包括基金管理人、或基金管理人或受托 人的任何关联人士）所发行的存单或其他货币市场或银行 票据；或 12.l.2 受托人核准的任何人士以《受托人条例》 认可的任何其他 方式办理的存款；或 12.1.3 依第14.2款在受托人核准之任何人士处办理的存款。 12.2 在不损害第21.1款规定的情况下，受托人应有权促使： (a) 受托人的任何管理人员或负责人员连同受托人；或 (b) 受托人委任的任何代名人；或 (c) 任何该等代名人和受托人；或 (d) 按照本款规定所委任的任何保管人、联合保管人或次保管人；或 (e) 就投资或其他所涉财产而言，经营经认可保管或结算系统的任何 公司， 41 以本契约所设信托的形式接受和保存任何投资及/或登记为该等投资 的权利人。受托人可不时委任上述其认为合适的人（包括但不限于其 自身或任何关联人士）作为任何投资基金中全部或部分投资的保管人 或联合保管人，并可授权任何上述保管人或联合保管人任命次保管人， 但前提是该任命必须是受托人在无任何异议情况下以书面形式作出。 若基金管理人批准，该等保管人、联合保管人和次保管人的费用和支 出应从相关投资基金中支付。 12.3 基金管理人经受托人事先同意，可不时就投资的认购或购买，按其认 为各方面皆适宜的条件（须始终受本契约规定限制），以投资基金名 义达成包销或分销协议，但以投资基金名义达成的该协议所涉投资被 收购后，不得造成该投资基金的持仓超出第13款规定的上限。基金管 理人收到的所有佣金或其他费用以及根据上述协议获得的所有投资 或现金应构成相关投资基金的一部分，其中任何认购或购买应付款项 应由该投资基金支付。 12.4 构成某投资基金的任何投资或其他财产，可由基金管理人酌情决定不 时变现，以便将销售所得用于为该投资基金购买其他投资，或获取为 满足本契约任何规定所需要的现金，或为了将销售所得以前述现金、 存款或二者混合的方式保存。 12.5 基金管理人、相关投资基金任何被转授投资管理职能的机构或其任何 关联人士可作为受托人的代理人，以某投资基金名义购买和销售投资， 但其应将代该投资基金执行的该等购买或销售所产生的所有经纪及 佣金返利记入该投资基金名下。基金管理人、相关投资基金任何被转 授投资管理职能的机构或其任何关联人士可与经纪商或交易商（包括 基金管理人或受托人的任何关联人士）达成合同安排，约定由该等经 纪商或交易商向基金管理人或其任何关联人士提供商品及/或服务或 同意就向基金管理人、相关投资基金任何被转授投资管理职能的机构 或其任何关联人士提供的商品及/或服务承担全额或部分付款，并以此 作为基金管理人、相关投资基金任何被转授投资管理职能的机构或其 关联人士促成该等经纪商或交易商（或与其有关的人士）执行以相关 投资基金名义达成的交易的对价。基金管理人应促使不得达成有关合 同安排，除非(a)根据该合同安排提供的商品及服务（作为整体考量并 以能力考量为主）不论是在协助基金管理人及/或任何被转授投资管理 职能的机构增强管理相关投资基金的能力上或是以其他方式，对相关 持有人都明显有利，(b)交易执行符合最佳执行标准，而经纪佣金费率 42 则不超过通行的机构性全面服务式经纪佣金费率，(c)在销售文件中进 行充分的事先披露，而持有人已经同意销售文件的条款，(d)以声明的 形式在本信托及/或投资基金的年度报告中进行定期披露，说明基金管 理人或任何被转授投资管理职能的机构的软佣金政策和做法，包括说 明其收取的商品及服务，及(e)软佣金安排并非与该等经纪商或交易商 进行或安排交易的唯一或主要目的。为免疑义（并在不损害前述规定 一般适用性的情况下），研究和咨询服务、经济及政治分析、投资组 合分析（包括估值和表现衡量）、市场分析、数据及报价服务，以及 与上述商品及服务有关的电脑软件和硬件、清算及托管服务，以及和 投资有关的刊物，均可被视作前述对持有人明显有利的商品及服务。 该等商品及服务不得包括旅游、住宿、娱乐、一般行政商品或服务、 一般办公设备或场所、会员费用、员工薪酬或直接金钱付款。 12.6 除非基金管理人及其关联人士或关联企业管理的集合投资计划以任 何投资基金名义购买任何份额、股份或其他权益，否则受托人不得作 为当事人参与投资基金交易，并对受托人做出投资相关的售卖或交易， 或作为当事人与任何投资基金进行其他交易。基金管理人或其任何关 联人士在未经受托人书面许可的情况下亦不得如此。该等销售或交易 应按公平合理原则执行。如基金管理人及其关联人士或关联企业（经 获得一般或个别情况可能需要的核准）进行该等售卖或交易，则除非 本契约另有明文规定，否则基金管理人及关联人士或关联企业（视情 况而定）可保留从中获得或与此有关的任何利润，并享有利润的绝对 使用和受益权。 12.7 任何本契约的授权交易可以前述现金或存款的方式执行并持有资金， 所使用的货币可以不是相关投资基金的基础货币，为此进行的汇兑可 以官方汇率为准，或以基金管理人及受托人可能商定的汇率为准，可 用于当前或远期结算。由此产生的任何成本和佣金须从相关投资基金 支付。 12.8 如投资基金或收益分配账户下的现金被转至受托人、基金管理人、相 关投资基金任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士（即接 受存款的持牌机构），该等现金存款应以符合相关投资基金持有人最 佳利益的方式保存，并已考虑根据一般和正常业务流程按公平合理原 则商定的类似种类、规模和期限的存款采用的通行利率。在不抵触前 述规定的条件下，对于其暂时所持有的属于投资基金或收益分配账户 （视情况而定）的现金（不论是在活期账户还是存款账户中），受托 人、基金管理人、相关投资基金任何被转授投资管理职能的机构或其 43 任何关联人士有权将由此可能产生的任何收益留归己用。 12.9 受第13款规定限制，对于所有投资或其他财产的选择，以及对于现金 或存款的保存货币或兑换货币的选择，都只是基金管理人的责任，而 非受托人的责任。 12.10 除下文另有规定，受托人可在基金管理人要求下就任何投资基金安排 融资融券交易与回购协议。 该等交易应通过受托人的代理机构或直接 通过受托人为此目的而认可的任何人士（包括基金管理人、受托人或 其各自的关联人士）进行。对于届时由投资基金所有并将由本信托借 出的投资，或对于将由本信托根据回购协议购买或出售的投资，在进 行相关安排时受托人须尽合理努力确保，将会有足够的担保物提供给 相关投资基金。任何因该交易而应归属本信托的收益，受托人一经收 取即应在扣除为安排该等交易所需支付的代理费用后，将有关款项记 入相关投资基金。如交易是通过基金管理人、受托人或其各自的关联 人士安排，相关实体有权将其按商业规则收取的与该交易安排有关的 费用或收益留归己用。 12.11 所有由投资基金经办或代投资基金办理的交易均必须按公平合理条 款并按最佳可行条款执行，并符合持有人的最佳利益。以当时获认可 的任何投资基金的名义，与和基金管理人、相关投资基金任何被转授 投资管理职能的机构、受托人或其任何关联人士有关的经纪商或交易 商进行交易时，基金管理人应确保其符合以下要求： 12.11.1 该等交易应按公平合理条款达成； 12.11.2 基金管理人必须在选择经纪商或交易商时尽到应有的谨慎， 确保他们具备相应的资质； 12.11.3 交易执行必须符合适用的最佳执行标准； 12.11.4 就单笔交易向任何此类经纪商或交易商支付的交易费率或 佣金不得高于市场上同等规模和性质的交易所需支付的通 行水平； 12.11.5 基金管理人必须对该交易进行监控以确保其履行相关义务； 及 44 12.11.6 该交易的性质、该经纪商或交易商收取的佣金总额及其他 可量化的收益应在第16款所载的投资基金的年度报告中进 行披露。 12.12 即使本契约另有任何规定，受托人有权向任何人（包括受托人的关联 人）抵押、质押或以其他方式抵押某一投资基金的全部或部分资产， 以换取与该投资基金或其份额持有人有关的担保；亦有权用该投资基 金的资产，就有关担保向担保人作出补偿；对此，受托人无须获得任 何批准，但应当取得基金管理人的事先同意。 13. 投资限制 13.1 基金管理人关于投资基金的投资权力受限于： 13.1.1 与投资基金有关的补充契约及/或销售文件中包含的投资 限制（如有）；及/或 13.1.2 附表6的适用规定。 13.2 除第13.3款另有规定外，如发生违反本款所含任何投资限制或第14款 所含任何借款限制的情况，基金管理人应充分以相关持有人的利益作 为首要目标，在合理期间内采取一切必要措施纠正该等违反情况。 13.3 基金管理人不必因为以某投资基金名义持有或作出的投资的升值或 贬值，或因为其收取、占用或参与任何资本性质的权利、奖金或福利、 或与合并、重组、转换或交换有关的任何计划或安排，或因为份额赎 回导致的任何变现或从该投资基金进行的任何付款，导致其超出本款 所载之任何限制，而对投资作出调整。但是如果并且只要是超出了本 款所载的任何限制，基金管理人均不得（除前述另有规定）进一步收 购会导致更严重超限的任何投资（除非就任何认可投资基金，香港证 监会另有许可），且基金管理人应采取一切合理复原措施以便超限情 况不会持久存在。 13.4 受托人有权随时通知基金管理人其不准备接受在其看来会违反本契 约条款的任何财产并要求基金管理人以不违反本契约条款的其他财 产取代该财产。对此，受托人有绝对自由裁量权并无须给予任何理由。 13.5 代表受托人以某投资基金名义作出或处置投资时，基金管理人可与任 45 何银行、其他金融机构或相关类别投资的认可交易商进行交易，但基 金管理人以投资基金名义对基金管理人关联人士的任何投资买卖只 应在受托人书面许可并按市场公允价格的前提下进行，在此规定限制 下，基金管理人与其关联人士之间的任何此类交易应以基金管理人认 为妥当的条件进行，而（本契约另有规定者除外）相关关联人士可将 从中获得或与此有关的任何利润留归己用。 13.6 投资基金可在香港证监会批准下实益拥有任何实体，包括任何公司的 所有或部分已发行股本。就该投资基金所持有的投资而言，出于财务 或其他考虑，在基金管理人认为有必要或受托人认为适宜的情况下可 以进行该等合并或收购，但与组建和运作有关的一切安排须已获得受 托人批准。本款中的禁止、限制或约束附表六第1(a)、(b)、(d)和(e)款 并不适用于对该等实体的投资、贷款或存款安排，就本条款而言，该 等实体所持有的投资应被视为由相关投资基金持有或（视情况而定） 直接作出。 13.7 就本第13款而言： 13.7.1 凡权利与（如适用）约束一致的证券，应被视为属同一类 别或同次发行的证券（如一批发行证券与已发行证券在其 他各方面均一致，只有股息或利息相关权利存在暂时性差 异，则应视该等新发行证券与已发行证券并无差异）。特 别是，在不损害前述规定一般适用性的情况下，对于政府 证券及其他公共证券，即使是由同一人士发行，如果还款 日期、利率、担保（包括担保人身份）等条款不同，则仍应 被视作不同的发行； 13.7.2 就本款所含任何限制而言，任何投资的价值均不包括任何 相关应计利息，即便该等应计利息包含在相关投资基金的 资产净值内。 14. 借款 在获得主管部门同意并满足任何届时有效的法定要求和约束以及下 文所载条款及条件的规定限制（包括附表6第9款的限制）及相关投资 基金的销售文件载明的限制（如有）的情形下，受托人可在基金管理 人要求下随时与基金管理人就受托人以任何投资基金名义借入任何 货币共同作出或调整有关安排，以便基金管理人对该投资基金相关类 46 别的份额进行赎回，或支付与该投资基金有关的费用，或为相关投资 基金（除联接基金及货币市场基金外）购买投资。 14.1 借款可向受托人批准的任何人士进行（包括基金管理人、 受托人或其关联人士（如为银行），但借款利率和应付给该 银行的任何与借款安排、还款或终止借款有关的费率或附 加费用，不得高于按其惯常业务操作，对规模、性质、期限 及其他情况均类似于相关投资基金贷款的情况的贷款按公 平交易原则协商的商业利率）。 14.2 受托人可依据任何借款安排，从有关投资基金划拨出受托 人认为相当于借款额的一笔资金，存放于放款人或其代名 人处，条件是在有关借款偿还时归还该笔存款（如分多次 还款，则按每次还款后剩余的借款额保持存款）。 14.3 虽然某些借款也可能凭此生效，但如果受托人有此要求， 则其可以本文件许可的任何短期存款方式、前述存款方式、 或二者皆有的方式，维持不少于届时所有对外借款总额的 资金量（下文另有规定者除外）。如果汇率发生波动导致前 述存款降至要求水平以下，受托人无需立即追加相关存款， 但在与基金管理人协商后，如受托人认为从相关持有人利 益考虑具有合理性，则应尽快予以追加。 14.4 每笔借款均应在有关投资基金终止时偿还。 14.5 本款下的任何借款利息以及因协商、订立、调整或实施（不 论有无变化）和终止借款安排而产生的费用应由有关投资 基金支付。 14.6 为就借款及相关利息和费用进行担保，受托人在基金管理 人同意下有权以任何方式对有关投资基金的全部或部分资 产进行抵押或质押。任何该等抵押或质押应基于以下条件， 即，放款人或前述其他人士应提供一份书面承诺，承诺在 任何情况下均不会将投资基金的任何部分抵押或质押给任 何其他人士，将投资基金的任何部分用于为任何借款、交 易或合同提供保证金或保障、担保、偿付或结算，对投资基 金的任何部分进行处置，或按非受托人的任何人士对其拥 有任何权益的情况进行对待；并承诺在向受托人发出书面 47 通知要求偿还担保款项后的三十天内，不会对该等担保品 采取任何强制措施。如果收到该通知，受托人应及时通知 基金管理人，基金管理人则应立即安排必要的投资出售以 按时偿还有关借款。 14.7 受托人不应对本款下的任何借款安排因汇率波动或其他原 因，导致任何投资基金资产净值耗尽，进而使持有人蒙受 的任何损失承担任何责任。除本契约另有明文规定外，对 于其因本第14款下的操作及本款所载的安排而直接或间接 承担的负债、成本、申索或要求，受托人有权从有关投资基 金获得补偿，并对该投资基金具有追索权。 14.8 如果本款下的借款或存款安排是与受托人、基金管理人或 其各自的关联人士进行，则该人士应有权将从中可能获得 的所有利润及益处留归己用。 14.9 由受托人以存款进行质押担保的贷款不应被视作构成借款。 14.10 以任何投资基金名义进行借款的，应在有关条款中将放款 人的权利限制在该投资基金的资产内，该放款人对任何其 他投资基金的资产不得有追索权。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 在单个投资基金各会计期间的末期收益分配日，受托人可 根据该投资基金该会计期间记录日当天持有人对相关类别 份额的持有量，按比例对该等类别份额的持有人进行收益 分配。分配金额（如有）由基金管理人按该投资基金相应 会计期间可分配资金减去该会计期间已进行的中期收益分 配（如有）确定，但相关份额类别基础货币的任何本应付 给持有人的零散部分，可由基金管理人酌情决定留存在相 关投资基金下。收益分配资金应由受托人在相关会计期间 记录日后的首个营业日，从相关投资基金转账至受托人名 下的一个特别账户，称之为“收益分配账户”。 15.1.2 基金管理人可随时决定在投资基金某中期会计期间对相关 类别的份额持有人进行中期收益分配，分配金额由基金管 理人决定。如基金管理人作出该决定： 48 (i) 进行中期收益分配的金额应在相关中期会计期 间记录日后的首个营业日转账至相关收益分配 账户；及 (ii) 决定的收益分配金额应在作出该决定后相关投 资基金下一中期会计期间随后的中期收益分配 日，由受托人根据该中期会计期间记录日当天 持有人对相关类别份额的持有量，按比例对该 等类别份额的持有人进行收益分配。所决定的 分配金额不得超出基金管理人认为可代表该中 期会计期间从开始至结束之日相应可分配的数 目。 15.2 基金管理人可全权酌情决定不对某投资基金的任何会计期间作出收 益分配（不论是中期收益分配或末期收益分配），在这种情况下，受 托人不得作出分配或（视情况而定）只根据第15.1款作出一次分配（但 这不应被视为要求基金管理人依第15.1款作出任何分配决定）。 15.3 任何投资基金的任何会计期间或中期会计期间（本款下称为“相关期 间”）的可分配金额在估算时应（受第15.4款规定限制）扣除该投资 基金在第19款下的应付或已付款项（指从收入项下列支款项）以及基 金管理人经与受托人协商后认为属从有关收入项下恰当列支的任何 其他款项（有关收入是指该投资基金在相关期间以基金管理人与受托 人协商后认为应记为收入的任何利息、股息及其他收入，按逐日累计 所得的总收入净额）；以基金管理人与受托人协商后认为适当的数额 对相关投资基金应付税项或其他应付项计提拨备；通过加上一笔反映 相关期间内发行的相关类别份额申购价所含应计收入的金额，减去相 关期间内因注销该类别份额而应计入相关投资基金的所有收入，对所 得数字进行调整；加上（如有）相关投资基金在相关期间应已收到或 据基金管理人估计将会收到的所得税项返还。就任何可能直接或间接 影响基金管理人、受托人、相关投资基金或相关持有人的税项或其他 法例而言，基金管理人在其认为适宜的情况下可全权酌情决定将有关 款项加进可收益分配金额。 15.4 在任何类别各份额在发行或销售后首个收益分配中，基金管理人所分 配的金额应与同类别的之其他份额的净分配金额一致，但应等于或包 含与该份额相关平衡支付（如有）等额的款项（下文另有规定者除外）， 49 前提是在基金管理人认为适当及受托人同意下，该笔款项可通过以相 关期间该类别份额所有该等平衡支付总额除以在相关期间发行或售 出的该类别份额总数的方式确定。 15.5 如因考虑到有关投资基金在相关会计结算日或中期会计结算日、或在 该等日期之前应收但尚未收到的收入，受托人手中持有的上述总收入 净额（在进行任何必要的拨备计提后）不足以支持其作出收益分配， 不足部分可通过从相关投资基金获取临时免息贷款填补，但该等贷款 应在切实可行的情况下尽快归还该投资基金。就本契约而言，暂时所 欠的该等贷款应被视为含在有关投资基金的资产内。 15.6 对某投资基金相关收益分配账户的结存款项进行存款所产生的利息， 应与该投资基金的收入等同看待并作相应处理。在前文所述规定的限 制下，某投资基金相关收益分配账户的任何结存款项不应在本契约任 何情况下被视作该投资基金的一部分对待，但应由受托人受托持有， 用作收益分配或本契约规定的其他用途。 15.7 对持有人的应付收益分配或赎回款项均不应附带利息。相关末期收益 分配日或中期收益分配日后六年期限一旦届满，持有人及通过、附从 或受托于持有人而申索的任何人士将不再享有任何相关权利，未被领 取的收益分配将归入相关投资基金，除非届时该投资基金已经终止 （在这种情况下有关款项将归入基金管理人留作己用）。 15.8 受相关设立通知及相关投资基金发行文件的披露规定限制，即使前述 第15.1至15.7款另有规定，基金管理人仍可酌情决定任何投资基金的 应付收益分配可从其资本金中拨付，以确保适用于该投资基金的任何 收益分配（按该投资基金相关发行备忘录中披露）能够支付。为免疑 义，本分条款下的“资本金”是指有关收益分配需被支付期间截止时 相关投资基金资本账户下的结存资金，或受托人另行决定可记作资本 金的其他资金。 16. 账目与报告 16.1 在投资基金各会计结算日，基金管理人应根据该投资基金当时截止的 会计期间，促使该投资基金的年度财务报告以受托人和基金管理人不 时商定的形式和应含信息得到编制，但就认可投资基金而言，该认可 投资基金的年度财务报告应至少包含《守则》要求该等年度财务报告 包含的信息。年度财务报告必须按照国际认可会计准则编制。投资基 50 金各会计期间的年度财务报告（含第16.5款所载的审计师报告）应提 交给受托人并应具最终确定性和约束力，有关副本应存于基金管理人 的办公场所，在正常营业时间供有关类别的份额持有人查阅。受托人 及基金管理人依赖于该等年度财务报告应受到绝对保障，并应按该等 年度财务报告行事。 16.2 在投资基金各中期会计结算日，基金管理人应根据该投资基金当时截 止的中期会计期间，促使该投资基金的中期财务报告以受托人和基金 管理人不时商定的形式和应含信息得到编制，但就认可投资基金而言， 该认可投资基金的中期财务报告应至少包含《守则》要求该等中期财 务报告包含的信息。中期财务报告必须采用与投资基金的年度报告相 同的会计政策及计算方法，并披露表明此意的说明，或说明任何有关 该等会计政策及计算方法的变更的性质及影响。投资基金各中期会计 期间的中期财务报告应提交给受托人并应具最终确定性和约束力，有 关副本应存于基金管理人的办公场所，在正常营业时间供有关类别的 份额持有人查阅。受托人及基金管理人依赖于该等中期财务报告应受 到绝对保障，并应按该等中期财务报告行事。 16.3 只要某投资基金获认可，第16.1款所载的该投资基金年度财务报告应 至少包含《守则》所要求的信息，以及受托人准备的一份致相关类别 份额持有人的报告，并说明依受托人观点，基金管理人是否在所有重 大方面均按本契约的规定对相关投资基金进行了管理，以及在基金管 理人未能如此管理相关投资基金的情况下，说明基金管理人是在哪些 方面没有做到，而受托人对此采取了哪些措施。 16.4 只要某投资基金获认可，基金管理人应促使第16.1款所载的该投资基 金的年度财务报告，在有关会计期间截止后的四个月（或香港证监会 批准的更长期限）内发送给相关类别的份额持有人并向香港证监会提 交。基金管理人还应促使第16.2款所载的中期财务报告在有关中期会 计期间截止后的两个月（或香港证监会批准的更长期限）内发送给相 关类别的份额持有人并向香港证监会提交。为免疑义，基金管理人可 通知持有人该财务报告（附所需报告）的纸质版和电子版的获取地址， 取代该财务报告纸质版的发放，但是如果持有人索取则仍应提供纸质 版。对于未经香港证监会认可的投资基金，基金管理人应按该投资基 金发行文件中可能注明的时间期限，将第16.1款所载的该投资基金的 年度财务报告以及第16.2款所载的该投资基金的中期财务报告提供给 相关份额持有人。 51 16.5 第16.1款所载的年度财务报告应经过审计师的审计并附有审计师报告。 审计师报告应说明：(i)审计师的意见认为就该期间编制的财务报告是 否按照本契约及（只要相关投资基金获认可）《守则》的有关规定拟 备妥当；(ii)审计师的意见认为是否真实而公平地反映出其覆盖期间截 止时相关投资基金的状况以及在该期间结束时相关投资基金的交易； (iii)相关投资基金是否留存了妥当的账簿和记录，而编制的年度财务 报告是否与该等账簿和记录一致；及(iv)审计师是否取得了就其所知 所信审计所必要的所有解释及资料。 17. 向持有人支付的款项 17.1 受托人在本文件条款下应向任何持有人支付的所有收益分配，应根据 该持有人在相关记录日所持相关类别份额的总数，按比例直接支付到 该持有人的银行账户；或（受托人及基金管理人可全权酌情决定是否 接受）以下述方式支付给该持有人的任何代理人；或通过邮寄方式将 支票或股息单寄往该持有人的登记地址、或（如属联名持有人）寄往 持有人名册上第一位联名持有人的登记地址、或（在所有联名持有人 签署书面授权的情况下）寄往该授权联名持有人的登记地址，而相关 风险由该持有人或联名持有人（视情况而定）承担；或以受托人及基 金管理人商定的其他方式支付。上述支票或股息单方式的支付应凭接 收人士的 指示，以银行开出支票或股息单派付时应视为应付款项的付 讫。在受托人收到以受托人及基金管理人认为充分的形式开出的相关 授权后，受托人应将对任何持有人的应付款支付给持有人的银行或其 他代理人（须基金管理人同意），该银行或其他代理人的收据应构成 对有关支付责任的完全解除。 17.2 如果因为份额赎回、投资基金终止以及与第15款所载的收益分配不同 的情况而需要对持有人或持有人进行支付，支付方式应与第17.1款所 载收益分配支付方式相同，但基金管理人或受托人可要求以持有人交 出任何作为已付资金背书而发放的相关凭证为条件进行支付，此外， 受托人在基金管理人同意下可应有关权利人要求，以任何其他方式支 付份额赎回相关款项。 17.3 基金管理人有权收取其享有权益或被视为享有权益的份额的相关收 益分配，即使有关份额并无已发放凭证。 17.4 在就任何份额作出收益分配或其他支付前，受托人或基金管理人可根 据支付所涉国家任何适用法律的要求或赋权，就任何收入、利息或其 52 他税项、费用、评估等进行相关扣减或预扣（如有）。受托人及基金 管理人亦可就任何印花税或其他应付政府税费或评估，从相关收益分 配中予以扣减。受托人和基金管理人概无义务向任何持有人、前任持 有人或其他人士就向任何国家任何财政部门作出或遭受的任何支付 进行解释，即便该等支付本无需或不应作出或遭受。 17.5 本契约中对持有人的任何支付均不应附带利息。 18. 投资表决权 18.1 基金资产下任何投资或其他财产所赋予的所有表决权，应按基金管理 人书面指示的方式行使。基金管理人可自行酌情决定回避行使任何投 票权，任何人士均无权干扰或投诉。 受托人应根据基金管理人的书面 要求，不时向基金管理人或其代名人落实和交付或促成落实和交付充 分的委任代表或代理人（按基金管理人要求名称）权力，授予该委任 代表或代理人就基金资产全部或任意部分进行表决、赞同或其他行事 的权利。如果基金管理人的单独指示不够充分，受托人还应向持有基 金资产任何部分的存管或结算系统作出或联合作出适当指示。基金管 理人有权以其认为符合相关持有人最佳利益的方式行使前述权利，但 基金管理人和受托人均不就基金管理人亲自或由其委任代表所给予 或获得、未给予或未获得的任何表决、行事或同意承担任何义务或责 任，受托人、基金管理人、获代理权或委托权的人士亦不对任何法律 错误、事实错误、任何作为或不作为，或受托人、基金管理人或本契 约下获代理权或委托权的人士表决通过、给予或扣留的许可，承担任 何义务或责任；此外，受托人就基金管理人或任何受委代表或代理人 的作为、促成作为或不作为，无须对任何人士承担责任。 18.2 本款中使用的“表决权”或“表决”应被视为不仅包括在会议上的 表决，还包括对于任何安排、机制或决议、基金资产任何部分所附带 的权利的变更或放弃的赞同或批准，以及要求或参与要求召开会议、 就任何决议发出通知、传达任何声明的权利。 19. 收费、费用及开支 19.1 受下述第19.1.3款规定限制，对于每一个投资基金，除申购费、赎回费、 第4.15.4款所述转换费以及基金管理人按照本契约有权留作己用的任 何其他金额外，基金管理人有权在该投资基金每个日历月的最后一个 估值日之后，在切实可行的情况下尽快获得一笔月度管理费。该月度 53 管理费以该投资基金截至其每个估值日的资产净值（不考虑该资产净 值在该估值日之前或之后的任何波动）按合适期间（按下文第19.1.2款 界定）、合适百分率（按第19.1.1款界定）计算并累积，但是(a)最后一 笔管理费应按照第27款在末期收益分配日付清，并且(b)如果该投资基 金资产净值的计算按照第3.3款暂停，则管理费的金额应参照该投资基 金紧接在该暂停之后的第一个估值日的资产净值进行计算。 19.1.1 与某个投资基金相关的每年的合适百分率应为每年2.5%或由 相关类别份额持有人的特别决议决定的更高的年百分率，但 基金管理人可以不时通过书面通知受托人为任何投资基金确 定某个低于前述规定的年百分率作为适合的年百分率，及/或 规定一个年百分率标尺（但该标尺内的任一百分率均不得超 过前述年百分率），对于此类通知中规定的期限（如果未规定 期限，则在撤销前一份通知的下一份书面通知被给予受托人 之前适用），该标尺按照相关投资基金的规模递减，前述较低 的年百分率或年百分率标尺应为相关投资基金的适合年百分 率，但一旦给予前述书面通知的基金管理人不再为本信托的 基金管理人，则任何此类书面通知即被撤销。对于月度管理费 费率的任何增加，基金管理人应提前至少一个月书面通知（或 经香港证监会批准的其他通知）相关类别的份额持有人，月度 管理费不超过按照本条款所允许的最高水平。 19.1.2 合适期间应为从相关投资基金的前一个估值日（应付管理费 之日，如果不存在前一个估值日，则为相关投资基金相关份额 类别的基金募集期的最后一日）到（且含）相关投资基金的估 值日（或者，如适当，第27款所指的末期收益分配日）之间的 期间，管理费在该期间截止日或截止日后一日应付。 19.1.3 尽管有第19.1款、第19.1.1款及第19.1.2款，应付给基金管理人 的、与任何投资基金相关的费用可以不参照前述分条款中规 定的方法而参照基金管理人与受托人一致同意的、在相关投 资基金的设立通知和补充契约中规定的方法计算。与每个首 批发行投资基金相关的应付管理费的详细信息载于附表5第II 部分。 19.1A 对于某个投资基金，基金管理人还可以从中收取一笔业绩表现费，该 业绩表现费按照相关投资基金的设立通知中所规定的或基金管理人 与受托人一致同意（并且在该业绩表现费征收之前告知相关持有人及 54 /或潜在持有人）的比例和方式计算。 19.2 受下述第19.2.4款规定限制，对于每一个投资基金，受托人有权在该投 资基金每个日历月的最后一个估值日之后，在切实可行的情况下尽快 获得一笔月度受托人费用，该月度受托人费用以该投资基金截至其每 个估值日的资产净值（不考虑该资产净值在该估值日之前或之后的任 何波动）按合适期间（按下文第19.2.2款界定）与合适年百分率（按第 19.2.1款界定）计算并累积，但是(a)与每个投资基金相关的受托人费 用不得低于受托人与基金管理人不时约定的金额，并且(b)最后一笔受 托人费用应按照第27款在末期收益分配日付清，并且(c)如果该投资基 金的资产净值的计算按照第3.3款暂停，则受托人费用的金额应参照该 投资基金紧接在该暂停之后的第一个估值日的资产净值进行计算。 19.2.1 每年的合适百分率应为每年0.5%或由相关类别份额持有人 的特别决议决定的更高年百分率，但受托人可以不时通过书 面通知基金管理人来为任何投资基金设定一个低于前文所 规定的百分率的年百分率作为合适年百分率，及/或规定一 个年百分率标尺（但该标尺内的任一百分率均不得超过前述 年百分率），对于此类通知中规定的期限（如果未规定期限， 则在撤销前一份通知的下一份书面通知被给予基金管理人 之前适用），该标尺按照相关投资基金的规模递减，前述较 低的年百分率或年百分率标尺应为相关投资基金的合适年 百分率，但一旦给予前述书面通知的受托人不再为本信托的 受托人，则任何此类通知即被撤销。对于月度受托人费用费 率的任何增加，受托人应提前至少一个月书面通知（或经香 港证监会批准的其他通知）相关类别的份额持有人，月度受 托人费用不超过按照本分款所允许的最高水平。 19.2.2 合适期间应为从相关投资基金的前一个估值日（应付受托人 费用之日，如果不存在前一个估值日，则为相关投资基金相 关份额类别的基金募集期的最后一日）到（且含）相关投资 基金的估值日（或者，如适当，第27款所指的末期收益分配 日）之间的期间，受托人费用应在该期间截止日或截止日后 一日支付。 19.2.3 受托人有权保留作为受托人所提供管理服务的对价的任何 服务费以及按照本契约的任何其他规定从基金资产中留出 应付给受托人的任何其他费用。 55 19.2.4 尽管有第19.2款、第19.2.1款及第19.2.2款，应付给受托人的、 与任何投资基金相关的费用可以不参照前述分款中规定的 方法而参照基金管理人与受托人一致同意的、在相关投资基 金的设立通知和补充契约中规定的方法计算。与每个首批发 行投资基金相关的应付受托人费用的详细信息载于附表5第 II部分。 19.3 在不影响本契约明确批准应对持有人或对任何投资基金收取的任何 其他费用、服务费、开支或债务的情况下，还应从合适的投资基金中 支付(a)所有印花税或其他税、税款、政府收费、经纪佣金、佣金、兑 换成本和佣金、银行手续费、过户费和支出、登记费和支出,以及经基 金管理人同意的，与基金资产的整体或任何部分相关的交易相关的受 托人的交易费、保管人、联合保管人、次保管人以及代理人服务费和 费用、托收费用和支出、保证和担保费用，以及因任何投资或其他财 产或任何现金、存款或贷款的收购、持有以及变现而应付的任何其他 成本、费用或支出（包括与之相关的收益或其他权利的索要和收取， 并包括受托人、基金管理人或其关联人士因提供服务或实施交易而收 取的或负担的任何服务费或费用）；(b)审计师的服务费和费用；(c)基 金登记机构的服务费和费用（包括受托人同时担任基金登记机构时， 经基金管理人同意的受托人的服务费和费用）；(d)受托人因每个投资 基金的设立而收取的费用，以及之后因每个投资基金的资产净值、份 额发行和赎回价格的计算而收取的费用；(e)本契约所批准的、因本信 托的管理和托管而应从基金资产中支付的费用；(f)基金管理人或受托 人因本信托而负担的所有法律费用；(g)受托人完全因履行其在本契约 下的义务而负担的现金支付费用；(h)基金管理人和受托人因设立本信 托而负担的费用以及因每个类别的份额的首次发行而发生的费用（此 类费用可以通过按照各个投资基金的资产净值的比例等量地（或按照 基金管理人与受托人不时决定的比例和方法）减记各个投资基金的账 面价值而（在头三个会计期间内或在基金管理人与受托人协商后决定 的其他期间内）摊销）；(i)经基金管理人同意的、与受托人因审查和 编制与投资基金的运营相关的文件而耗费的时间和资源相关的服务 费和费用，包括向对本信托拥有管辖权的任何监管机构提交必须提交 的年度利润表和其他法定资料；(j)编制本契约的补充契约或与本信托 或任何投资基金相关的任何协议而产生（或附带）的费用；(k)召开持 有人会议和通知持有人而产生的费用；(l)为了任何类别的份额获取并 保持在基金管理人选择的并经受托人同意的任何一个或多个证交所 上市而产生的成本和费用，及/或为了本信托或任何投资基金获取并保 56 持《证券及期货条例》下的或经受托人同意的、世界任何地方的任何 其他法律或法规下的授权或其他官方同意或批准而产生的成本和费 用，或为了遵守因前述上市、授权、同意或批准而作出的任何承诺或 签订的任何协议或为了遵守适用于前述上市、授权、同意或批准的任 何规定而产生的成本和费用；(m)受托人因终止基金资产或任何投资 基金以及因提供经基金管理人同意的任何额外服务而收取的成本；(n) 除非基金管理人决定，否则按照本契约向持有人支付而产生的银行手 续费；(o)经基金管理人同意的任何担保人的费用（包括为任何投资基 金担任担保人的受托人或受托人的任何关联人士的费用）；(p)任何许 可费和因为使用某个指数而应向该指数所有人支付的费用；(q)因设立、 保持以及运营受托人代表任何一个或多个投资基金全资持有的任何 公司而产生的服务费和费用；(r)本信托或任何投资基金的任何其他服 务提供商的服务费和费用；(s)在不影响前述内容一般性的前提下，因 发布份额申购价和赎回价而产生的所有成本；按照本契约的规定编制、 打印以及公告所有声明、账目以及报表所产生的所有成本（包括与此 相关的审计师费用及受托人费用）；编制并打印与本信托或任何投资 基金相关的任何销售文件的费用；以及基金管理人（与受托人协商后） 认为的因遵守任何政府或其他监管机构的任何法律法规或指令（无论 是否具有法律效力）的任何变更或颁布或因遵守与单位信托相关的任 何准则而发生的或与之相关的任何其他费用（但受托人应负责因确保 遵守《守则》第4.1章注释2而发生的任何成本），并且在合适的情况 下，如果前述服务费和费用不直接归因于任何投资基金，则应参照所 有投资基金各自的资产净值按比例（或按照基金管理人在与受托人协 商之后决定的其他方法或基础）在所有投资基金中分配。 19.4 基金管理人可酌情决定从相关投资基金中支付与同意及/或抗辩纳税 义务相关的所有专业服务费，还可能从该等投资基金中支出或向该等 投资基金存入追回款。 19.5 基金管理人（经与受托人协商之后如果认为合适）可以决定将按本款 规定应从任何投资基金中支付的任何特定金额借记为本金或借记为 收益。 19.6 鉴于前述内容，受托人和基金管理人均不得因他们的服务或因他们在 本契约下的正常费用而向持有人收取或从投资基金或从末期收益分 配中支出任何其他费用。 19.7 未经相关类别份额持有人的特别决议批准，不得对任何投资基金征收 57 任何其他类型的费用，除非此类费用是由本契约的任何规定批准应从 此类投资基金中支付。 20. 与受托人及基金管理人相关的规定 20.1 受托人和基金管理人均不对，因其信赖为真实的，由适格当事人通过 的、盖章的或签字的任何通知、决议、指令、同意、证明、宣誓证词 书、声明、股票、重组计划或其他所有权文件，或其他证明或文件而 采取的任何行动或遭受的任何事项而承担任何责任。 20.2 受托人和基金管理人均不对持有人所提供的任何错误的、不完整或误 导性的声明或信息而承担任何责任，并且受托人和基金管理人有权就 因上述声明或信息而负担的所有责任、费用、支出、损失或索偿而从 基金资产中获得赔偿和补偿。 20.3 受托人和基金管理人均不对他们或他们中的任一者实施或（视实际情 况而定）未能实施，任何依据现有或未来法律或依照此类法规制定的 法规的任何规定或依据任何有管辖权法院的命令或判决或依据任何 政府的权力行事的或声称行使该权力的任何人士或机构可能采取或 作出（无论合法与否）的任何要求、公告或类似的行为（无论是否具 有法律约束力）而被命令或要求实施或履行或禁止实施或履行的任何 行为或事项而向持有人或持有人中的任何人承担任何义务。如果因任 何原因不可能或不可执行本契约的规定，则受托人和基金管理人均不 因此而承担任何责任。 20.4 受托人和基金管理人均不对影响份额的所有权或转让的任何证明上 的任何签批或任何转让凭证或申请表格、赎回申请、批准或其他文件 上的任何签字（包括通过传真或电子方式收到的文件上的签字或签字 传真件或电子签章）或任何印章的真实性负责，也不对声称由持有人 作出的电话指示的真实性负责，也绝不对此类批准、转让凭证、表格 或其他文件上任何伪造的或未经授权的签字或印章负责，也不负责按 照任何此类伪造的或未经授权的签字或印章行事或使其生效；也不负 责行使不按通过传真或电子方式或通过电话指示所收到指示行事（而 要求已签字指示的原件）的酌情权。受托人和基金管理人各自有权但 没有义务要求任何持有人或联合持有人在按本契约规定必须由持有 人签字的任何文件上的签字应由某个银行家、经纪人或其他负责人证 明为真或使受托人及/或基金管理人合理确信为真。 58 20.5 本契约中明确给予受托人或基金管理人的任何赔偿，作为法律所允许 的任何赔偿的附加并不得影响法律所允许的任何赔偿，但本契约任何 规定中的内容在任何情况下均不免除受托人和基金管理人按香港法 律或因欺诈或与他们的职责相关的、应由他们负责的疏忽违反信托而 被施加的任何责任，持有人不负责使受托人或基金管理人不因此类责 任而免遭损失。 20.6 20.6.1 受托人和基金管理人可以将基金管理人认为有资格提供证 明的某个人、公司或协会提供的证明，视作任何投资基金 的任何资产的价值或此类资产的成本价或售价或任何认可 证券市场或认可大宗商品市场报价的充分证据。 20.6.2 在本契约中，受托人和基金管理人在确定什么是合格交割 和任何类似事项时，可以依赖任何投资或其他财产不时实 施的任何交易所处的任何认可证券市场或认可大宗商品市 场和此类市场的任何委员会和官员的惯例和裁定，并且此 类惯例和裁定对本契约下的所有人士均具决定性和约束力。 20.7 本契约中的任何内容均不得被解释为，对基金管理人与受托人共同或 单独地，设立独立于并且不同于本信托的信托或担任此类信托的基金 管理人、受托人或继任受托人，并保留因此而获得的任何利润或利益 的阻碍。 20.8 受托人可以按照《受托人条例》行事，受托人和基金管理人可以按照 其从担任受托人或基金管理人的代理人或顾问的，任何银行家、会计 师、经纪人、律师、代理人或其他人士获得的任何建议或信息行事， 并且对依赖此类建议或信息善意地实施或忽略或遭受的任何事情概 不负责。受托人和基金管理人均不对前述任何银行家、会计师、经纪 人、律师、代理人或其他人士或（除非本契约中有规定）基金管理人 （如果是受托人）或受托人（如果是基金管理人）的任何不当行为、 错误、疏忽、判断错误、遗忘或不慎负责或承担任何责任。任何此类 建议或信息均可通过信函、电报、电传、海底电报或传真获取或发送， 受托人和基金管理人对按照声称通过任何此类信函、电报、电传、海 底电报或传真传送的任何建议或信息行事均不负责，尽管此类建议或 信息含有一些错误或不真实。 20.9 除非本契约中另有明确规定，否则对于分别授予受托人和基金管理人 的所有信托、权力、权限以及酌情权，受托人和基金管理人在具体行 59 使上（无论是行使方式还是行使时间）拥有绝对、不受控制的酌情决 定权，如果不存在欺诈或疏忽，则受托人和基金管理人绝不负责因此 类信托、权力、权限以及酌情权的行使或不行使而导致的任何损失、 成本、损害赔偿或不便。 20.10 本契约中的任何内容均不得阻止受托人、基金管理人以及他们的任何 关联企业彼此相互或与任何持有人或股份或证券构成基金资产的一 部分的任何公司或团体订约承担或签订任何金融、银行或其他交易， 也不得阻止受托人、基金管理人以及他们的任何关联企业在任何此类 合约或交易中拥有利益，受托人和基金管理人绝不负责向本信托、任 何投资基金或持有人或前述任何人士说明因此而获得的任何利润或 利益。 20.11 受托人和基金管理人对按照声称已在任何持有人会议上（此类会议的 会议记录已制作并签字）通过的任何决议的行事均不承担任何责任， 即便事后发现此类会议的召开或此类决议的通过存在一些瑕疵或此 类决议因任何原因并非对所有持有人均有约束力。 20.12 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士（在下文所述规定 限制下）有权：对已登记的转让，自登记之日起六年后的任何时间销 毁所有转让文书；对已被撤销的所有凭证和收益分配授权，自撤销之 日起六年后的任何时间销毁所有此类凭证和授权；对所有地址变更通 知，自此类通知被记录之日起六年后；对任何持有人会议所用的所有 表决权委托书，自此类委托书使用所在会议之日起六年后；对与本信 托相关的所有其他登记簿、报告、记录以及文件，自本信托终止之日 起六年后的任何时间销毁此类通知、表决权委托书、登记簿、报告、 记录以及文件。受托人和基金管理人以及前述任何其他人士均不因前 述销毁而承担任何责任，并且除非有相反的证明，否则按前述销毁的 每份转让文书应被视为有效且已正式登记的文书；按前述销毁的每份 凭证应被视为已被正式撤销的有效凭证；按前述销毁的、上文中所述 的每份其他文件应被视为符合其已记录详情的有效文件，但是： (a) 前述规定仅适用于在未收到任何相关索赔（无论索赔的当 事人是谁）通知的情况下善意地销毁文件； (b) 本条款中的任何内容均不得被解释为因比前述规定的时限 更早销毁任何文件或在前述第(a)款的条件未得以满足的情 况下销毁任何文件而对受托人或基金管理人或前述任何其 60 他人士施加任何责任； (c) 本款中所指的销毁包括以任何方式处置。 20.13 如果基金管理人和受托人各方均不存在欺诈或疏忽，则他们不必为法 律的任何错误或他们按照本契约的规定善意地实施或遭受或遗漏的 任何事项或事情而承担任何责任，尤其是（在不影响前述内容一般性 的前提下）基金管理人和受托人在确定任何投资的价值时，均不对合 理的情况下可被认为是最后的公布价格、交易价格、最新可用的市场 交易卖方报价与最新可用的市场交易买方报价之间的中间价是否属 实而承担任何责任。 20.14 本文件中的任何内容均不得阻碍受托人或基金管理人成为份额的所 有人，或是持有、处置或处理其不是本契约一方的情况下将拥有的权 利，受托人和基金管理人可以其各自的个人账户购买、持有并交易任 何投资，即使基金资产可能按本契约持有类似的投资。受托人和基金 管理人无须向对方或任何持有人说明源自于任何此类交易的利润或 利益。 20.15 基金管理人和受托人在履行本契约项下有关香港证监会按照《证券及 期货条例》第104条认可的信托和投资基金的其各自的职责时，应始终 遵守《守则》的适用条款，并始终以符合《守则》且与《守则》相一 致（经香港证监会授予之任何适用的宽免或豁免条款修订）的方式行 事。本契约的任何条款均不得减少或免除基金管理人或受托人在《守 则》项下的职责和义务。 21. 与受托人相关的规定 21.1 受托人应依照本契约的条款，负责妥善保管基金资产，并应保管或控 制构成各投资基金基金资产一部分的所有投资、现金及其他资产，并 以信托的形式为相关投资基金的持有人持有该等投资、现金及其他资 产。在法律允许的范围内，现金和可登记资产应以受托人名义或按受 托人指示进行登记，并且构成基金资产一部分的该等投资、现金及其 他资产应以受托人认为就提供妥善保管而言属合适的方式进行处理。 受托人就投资基金性质上不能保管的任何投资或其他资产，应在投资 基金的账簿内对该等投资或资产进行适当记录。 61 受托人应： (a) 以合理的谨慎、技能和勤勉选择、任命和持续监督被任命保管及/ 或妥善保管构成本信托基金资产的任何投资、现金、资产或其他 财产的代理人、代名人、保管人、联合保管人或次保管人（各自 称为“联络人”）； (b) 在各联络人的任职期间，负责使其确信各联络人保持适当的资格 并有能力向本信托或任何投资基金持续提供相关服务；及 (c) 对任何属于受托人关联人士的联络人的作为及不作为负责，犹如 其是受托人的作为或不作为，但如果受托人已履行其在上述第 21.1(a)款和第21.1(b)款中规定的义务，则受托人不应对不属于受 托人关联人士的任何联络人的任何作为、不作为、资不抵债、清 算或破产负责。尽管有前述规定，受托人应对不属于受托人关联 人士的RQFII保管人的作为或不作为负责。 就本第21.1款而言，术语“联络人”应包括RQFII保管人（无论RQFII 保管人是否是受托人的关联人士）。就相关投资基金而言，“RQFII 保管人”是指按照人民币合格境外机构投资者（RQFII）机制的适用 法规任命的人士，以作为当地保管人，负责对中国内地的现金和投资 进行妥善保管和托管。 受托人不对欧洲清算银行有限公司（Euroclear Bank S.A./N.V.）、明讯 银行（Clearstream Banking S.A.）或任何其他中央存管或清算系统与存 放于该等中央存管或清算系统的投资有关的作为、不作为、资不抵债 或破产负责。 21.1A 为免疑义，只要本信托依《证券及期货条例》第104条规定受香港证监 会之认可，若《受托人条例》第41O条规定与第21.1款规定及/或与《证 监会有关的单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上 市结构性投资产品的手册》规定受托人所应承担之义务和责任存在不 一致的情况，则《受托人条例》第41O条不予适用；《受托人条例》第 41O条亦不可被用于减免第20.5款所载之受托人应当承担的任何责任。 21.1B 受托人应将下列人士的财产与投资基金的财产隔离： 21.1B.1 该投资基金的基金管理人及其关联人士； 62 21.1B.2 受托人及于整个保管过程中的任何联络人；及 21.1B.3 受托人及于整个保管过程中的任何联络人的其他客户，除非 有关财产由已根据国际标准及最佳方案设置充分保障的综 合账户所持有，以确保投资基金的财产得到适当记录，并且 已进行频繁和适当的对账。 21.1C 受托人必须制定受托人合理认为充分的适当措施以核实各投资基金 财产的所有权。 21.2 受托人不因受托人按照或执行基金管理人的任何要求或建议而善意 实施或遭受的任何事项而承担任何责任。对于由基金管理人或任何其 他人士按照本契约的任何规定应给予受托人的任何证明、通知、指示 或其他函件，受托人可以将由代表或声称代表基金管理人或此类其他 人士的任何人士签字（目前基金管理人或此类其他人士批准受托人接 受该人士的签字）的文件视为此类证明、通知、指示或其他函件的充 分证据。 21.3 除非是为了本契约规定下的目的从受托人所持有的基金中支付，否则 在任何情况下受托人均无义务支付任何款项。 21.4 受托人没有义务为涉及本契约的规定的或涉及任何投资基金或其任 何部分的或任何公司或股东行为的，受托人认为可能使自己承担费用 或责任的任何诉讼出庭、起诉或抗辩，除非基金管理人书面要求受托 人这么做，并且受托人应从相关投资基金中获得令自己满意的补偿。 21.5 在符合本款所述内容的前提下，受托人为免受其可能担任受托人的某 个投资基金相关的任何诉讼、成本、索赔、损害赔偿、费用或索偿（按 照香港法律或本契约因持有人的任何责任或义务所导致的诉讼、成本、 索赔、损害赔偿、费用或索偿除外）损失，有权对相关投资基金的资 产或其任何部分拥有追索权，但对任何其他投资基金的资产不享有追 索权。 21.6 尽管本契约有任何其他规定，只要任何投资基金获认可，受托人应： (a) 尽合理谨慎确保与该投资基金相关的份额的销售、发行、 回购、赎回以及注销均按照本契约的规定实施； 63 (b) 尽合理谨慎确保受托人或基金管理人在计算与该投资基金 相关的份额价值时采用的方法足以确保份额的销售、发行、 回购、赎回以及注销价格均按照本契约的规定计算； (c) 执行基金管理人的投资指令，除非该等指令违反销售文件、 本契约或《守则》的规定； (d) 尽合理谨慎确保本契约中规定的与此类投资基金相关的投 资和借款限制，以及此类投资基金按照《证券及期货条例》 被认可的条件均得以遵守； (e) 如适用，在符合第4.8款的前提下，尽合理谨慎确保在该投 资基金相关份额的申购价被支付之前，不发行代表该份额 的凭证。 (f) 尽合理谨慎确保该投资基金的现金流获得适当监控； (g) 履行《守则》规定的受托人应履行的有关其他职责及要求； 及以应有的技能、谨慎和勤勉，履行与该投资基金的性质、 规模及复杂程度相符的责任和职责；及 (h) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其义务期间发 现的潜在违规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规情 况。在不影响前述一般性原则的情况下，受托人应(i)向基 金管理人更新并向香港证监会报告（无论直接或通过基金 管理人）可能影响其作为认可投资基金受托人的资格/能力 的任何重大事项或变更；及(ii)如知悉基金管理人未另行向 香港证监会报告认可投资基金的任何重大违反《守则》的 情况，及时告知香港证监会。 21.7 一经书面通知基金管理人，受托人即有权将其在本契约的任何规定下 的所有或任何职责、权力或酌情权委托给任何人士或公司，尽管有此 类委托，受托人仍有权全额接收并保留受托人费用，以及按本契约的 任何规定应付给受托人的所有其他金额。在符合第21.1款的前提下， 受托人应独自负责任何此类被委托人的行为和疏忽，并负责支付其薪 酬，但与任何投资基金相关的任何保管人、联合保管人或次保管人的 服务费和费用应由相关投资基金承担。 64 22. 与基金管理人相关的规定 22.1 按照本契约规定，必须由受托人签发、寄出或送达的所有支票、付款 凭单、报告以及通知由基金管理人负责准备，并且在必要的情况下盖 章并且（如果经受托人授权）可代表受托人在此类支票、付款凭单、 报告以及通知上签字，并在合适的日期将其寄出或将其存放在受托人 处（备好贴有邮票并写好地址的信封），以使受托人有充分的时间检 查此类支票、付款凭单、报告以及通知，在上面签字并在合适的日期 将其寄出。 22.2 如果不存在欺诈或疏忽，则除了按照本契约明确应由基金管理人承担 的责任之外，基金管理人不承担任何其他责任，基金管理人对受托人 的任何作为或不作为不负责任（本契约中另有规定者除外）。 22.3 基金管理人应保存或促使保存合适的账簿和记录，其中应登记基金管 理人为每个投资基金实施的所有交易，并应允许受托人可不时按需检 查并复制或摘录任何此类记录。基金管理人还应保存或促使保存与每 个投资基金相关的合适账簿和记录，以便能够编制第16款中所述的财 务报告。 22.4 经受托人批准，基金管理人可以将其在本契约下的所有或任何职责、 权力以及酌情权委托给另一个人士或公司（但委托给基金管理人的关 联企业无需此类批准），尽管有此类委托，基金管理人仍有权全额接 收并保留申购费、赎回费、第4.15.4款所述转换费、管理费以及按本契 约应付给基金管理人的其他金额。基金管理人应独自负责任何此类被 委托人的作为和不作为，并负责支付其薪酬。 22.5 在符合本契约规定的前提下，基金管理人（或由他人代基金管理人） 在任何时候，均不得以高于目前适用的按照第4款为筹措现金而发行 的相关类别的份额的价格报价出售或发行或出售份额。基金管理人 （或由他人代基金管理人）在任何时候，均不得以低于目前适用的基 金管理人按照第10款购买的相关类别的份额的赎回价报价购买或购 买份额。如果按照受托人与基金管理人之间的协议，受托人负责基金 资产的估值及/或计算份额的申购价和赎回价，则受托人不负责证实任 何此类估值或计算，除非相关份额的持有人或前任持有人在前述报价 日或交易日后的一个月内明确要求证实，但如果受托人在相关投资基 金包括相关交易日在内的经审核账目编制完成之前的任何时间提出 65 要求，则基金管理人应证明此类报价或交易的合理性。 22.6 基金管理人应按照本契约为了相关类别份额持有人的最大利益管理 每个投资基金。此外，基金管理人应履行本信托适用的一般法律规定 的其应履行的职责。 22.7 关于《守则》第4章所载的要求，基金管理人应尽合理谨慎确保受托人 就保管构成各投资基金的基金资产一部分的投资、现金及其他资产而 言，具有履行其职责和职能并承担其义务的适当资格。 22.8 基金管理人应始终证明其任命的或为认可投资基金聘任的代表和代 理人在处理认可投资基金的底层投资方面具有足够的技巧、专业知识 和经验。 22.9 基金管理人应建立适当的风险管理和控制系统，以有效监控和计量各 投资基金持仓的风险及其对投资基金投资组合整体风险状况的影响， 包括《守则》规定的内容。 22.10 基金管理人应确保各投资基金在产品设计上是公平的，并根据其产品 设计持续运作，包括（除其他事项外）经考虑投资基金的规模及费用 和开支水平以及基金管理人认为相关的其他因素后，以符合成本效益 的方式管理投资基金。 23. 将本信托转移到另一个司法辖区 23.1 尽管本契约或本契约的附表中有任何内容，如果受托人认为将本信托 转移到某些其他国家或地区的司法辖区对本信托有利并且符合持有 人的利益，则在符合下述分款中所述条件的前提下，受托人可以随时 通过签订契约并在契约上加盖其印章来宣告自该宣告之日起（或如果 该宣告中规定了日期，则从该日期起）本信托应按照位于世界任何部 分的某些其他国家或地方的法律生效，因此本信托的管理法庭从那时 起应为该国或地区的法院，自前述日期开始该国或地区的法律应为管 理本信托的法律。 23.2 受托人仅可在下列情况下在香港证监会的《证监会有关单位信托及互 惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》 （包括经修订的《守则》）的约束下行使前一分款中所述的权力： 66 (a) 受托人拟将本信托的管理移交其管辖的此类其他国家或地 区的法律承认信托的存在并执行受益人在信托下的权利； 及 (b) 在此类其他国家或地区内设立并开展业务，并在此类其他 国家或地区的任何适用法律下有资格，并经受托人批准担 任本信托受托人的某个信托公司或机构受托人愿意被任命 为本信托的受托人；及 (c) 受托人已获得基金管理人的同意；及 (d) 紧接在行使该权力之后，受托人应将该行使告知香港证监 会。 23.3 一旦签署此类宣告，则经受托人批准的此类其他信托公司或机构应被 任命为本信托的受托人替代本信托的前任受托人，前任受托人应自此 引退并将基金资产移交并支付给此类新受托人。 23.4 新受托人可以在任何前述宣告作出之后的任何时间，通过补充契约对 本契约作出相应的修改或添附，以使本契约的规定（在细节上作必要 修改之后）与它们在香港法律下一样有效。 23.5 前任受托人和新受托人在确保本契约符合本信托已移交其管辖的司 法辖区的法律的过程中，合理负担的所有成本、费用、印花税以及其 他费用，应参照各个投资基金各自的资产净值按比例从投资基金中支 付。 24. 受托人退任 24.1 基金管理人可以通过提前不少于90天书面通知受托人来罢免受托人。 尽管有此类通知，在基金管理人（受香港证监会事先同意的约束）通 过补充契约任命新受托人替代现任受托人担任受托人之前，现任受托 人应继续担任受托人，新受托人应为在任何适用法律下均符合资格的 公司。之后基金管理人应在可行的情况下尽快通知持有人，详细说明 新受托人的名称及办公地址。 24.2 受托人无权自愿退任，除非任命了新受托人。一旦收到了来自受托人 说明其退任意愿的通知，基金管理人应找到新受托人，新受托人应为 在任何适用法律下均有资格担任受托人的公司，基金管理人应通过补 67 充契约任命该新受托人替代退任受托人担任受托人并应取得香港证 监会的事先批准。之后基金管理人应在可行的情况下尽快通知持有人， 详细说明新受托人的名称及办公地址。 25. 基金管理人的罢免或退任 25.1 经香港证监会事先批准（如需要），在下列任何情况下受托人应通过 提前不超过一个月书面通知来罢免基金管理人： (a) 如果基金管理人进入清算（为了重组或合并而自愿清算除 外）、破产或对基金管理人的任何资产指定了接管人； (b) 如果受托人有充分、合理的理由认为更换基金管理人对持 有人有利并书面告知基金管理人； (c) 如果占目前已发行份额价值的50%或以上的持有人书面通 知受托人要求基金管理人退任，但在这种情况下基金管理 人持有的或被视为由基金管理人持有的份额不得被视为已 发行； (d) 如果香港证监会撤销其对基金管理人的批准。 在前述任一情况下，基金管理人一旦收到受托人的上述通知（应符合 上文第(b)款）即事实上不再是基金管理人，受托人应通过书面（并盖 上其印章）任命其他符合资格的公司担任基金管理人，前提是该公司 为了保证其充分履行基金管理人职责，已签订了受托人根据相关建议 认为该公司必需或适宜签订的契约，此类契约应规定（尤其是）(i)如 果退任基金管理人的管理费是事后支付，则退任基金管理人应获得一 笔管理费（按照当时那个月截至其退任之日已过去的天数计算，但该 笔管理费在该月结束后才应付），(ii)如果任何投资基金的退任管理人 的管理费已预付，则退任管理人应归还管理费的一部分，归还部分按 照该首批发行投资基金或其他投资基金自动终止之前未满的天数计 算（按附表5第II部分或设立通知和补充契约中所规定，视实际情况而 定），以及(iii)截至紧随新基金管理人任命生效之日的交易日，拟任命 的基金管理人应从退任基金管理人手中按照第9款中所述相关类别份 额的赎回价购买退任基金管理人持有的或被视为由退任基金管理人 持有的每个份额；但本规定不得影响受托人按照本契约被授予的终止 本信托的权利。 68 25.2 一旦经受托人批准的符合资格的公司签订前一分款中所述的契约，基 金管理人即有权为了支持该公司而退任。一旦此类契约被签订并且一 旦退任基金管理人在此类契约签订之日向受托人支付其按本契约应 付给受托人的所有金额，退任基金管理人即被免除本契约下的所有进 一步义务，但不影响受托人、任何持有人或其他人士因退任基金管理 人在该退任之前的任何行为或疏忽而拥有的权利。 25.3 一旦新基金管理人被任命，除非中银香港资产管理有限公司通过发给 受托人的书面确认函另有同意，否则当时的基金管理人及/或当时的受 托人应更改本信托和每个投资基金的名称，改成不含“中国银行”或 “中银”的名称。 25.4 受托人应（在按照第25.1款或第25.2款的规定任命新基金管理人之后） 在可行的情况下尽快通知持有人，详细说明新基金管理人的名称及办 公地址。 25.5 在本契约第24款及本款中，符合资格的公司指对按照《证券及期货条 例》被批准的份额信托而言，为香港证监会所接受的公司。 26. 广告 在提及份额的发行或销售的所有信函或通告或广告或其他出版物中， 提及受托人时仅可使用经受托人预先批准的词语。未经受托人事先书 面同意，涉及受托人的或其中出现了受托人名称的任何信函、通告或 广告或与本信托相关的其他出版物均不得发行。 27. 本信托或任何投资基金的终止 27.1 本信托应持续80年，除非以本款中规定的其中一种方式被提前终止。 27.2 在下列任何事件中，本信托均可由受托人通过下文中规定的书面通知 终止（但受托人应证明自己认为拟定的终止符合持有人的利益），即： (a) 如果基金管理人进入清算（为了重组或合并而自愿清算除 外）、破产或对基金管理人的任何资产指定委任了接管人 并且未在60日内被解除职务； 69 (b) 如果受托人认为基金管理人没有能力履行，或实际上未能 令人满意地履行其职责，或受托人认为基金管理人将做出 使本信托的声誉受损或有损持有人利益的任何其他事情。 (c) 如果任何法律被通过，该法律使得继续本信托变为不合法 或受托人经咨询相关监管机构（香港证监会）之后认为继 续运作本信托不切实可行或不明智； (d) 如果基金管理人按照第25.1款（该分款第(a)款除外）离任基 金管理人，并且在此后的30日内受托人未按照第25.1款任 命其他符合资格的公司担任继任基金管理人；或 (e) 如果受托人希望退任，并且在受托人发出拟退任的通知后 的六个月内未任命新的受托人。 在符合本分款第(b)款的前提下，受托人在本分款中所规定的任何事件 中的决定都是最终决定并且对所有相关方均有约束力，但受托人不因 未能按照本分款或其他条款终止本信托而承担任何责任。基金管理人 目前应接受受托人的决定并免除受托人因此而向基金管理人承担的 任何义务，并使受托人不因基金管理人以损害赔偿或任何其他救济为 由提出的任何索赔而遭受损失。 27.3 本信托及/或任何投资基金以及与该投资基金相关的份额类别（视实际 情况而定）可由基金管理人自行决定通过下文中规定的书面通知终止 (a)对于本信托，任一日所有已发行份额的资产净值总额少于500万美 元；对于任何投资基金，任一日因该投资基金而发行在外的相关类别 份额的资产净值总额少于500万美元或相关设立通知中规定的其他金 额(b)基金管理人认为继续某个投资基金及/或该投资基金的任何份额 类别（视实际情况而定）不可行或不可取（包括但不限于运营该投资 基金在经济上不再可行的情形）或(c)如果任何法律被通过，该法律使 得继续本信托变为不合法或受托人经咨询相关监管机构（香港证监会） 之后认为继续本信托及/或任何投资基金不可行或不明智。基金管理人 在本分款中所规定的任何事件中的决定都是最终决定并且对所有相 关方均有约束力，但基金管理人不因未能按照本分款或其他条款终止 本信托及/或相关的投资基金而承担任何责任。 27.4 终止本信托或任何投资基金（视实际情况而定）的一方应通过本契约 中规定的方式将该终止通知相关份额的持有人，并且通过此类通知确 70 定该终止的生效日期，该通知必须在生效日期前不少于一个月送达。 27.5 任何投资基金或与某个投资基金相关的任何份额类别可以在其设立 之日后的任何时间，通过相关类别的份额持有人的特别决议终止，该 终止从此类特别决议被通过之日或此类特别决议规定的较后日期（若 有）起生效。 27.6 如果本契约或与某个特定投资基金相关的设立通知规定，该投资基金 在某个特定期限届满后自动终止，则该投资基金应在该期限届满后自 动终止，并且第27.8款的规定适用。 27.7 相关类别的份额持有人会议的特别决议可以批准并通过基金管理人 提出的、某个投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括任 何一个或多个其他投资基金）合并的任何计划（“合并计划”），此 类合并计划包含涉及合并的任何必需或适宜规定，包括但不限于相关 投资基金中所含的资产转入此类一个或多个其他集合投资计划的规 定，以及持有人有权按照他们各自在前述被转移投资基金的资产中的 权益获得此类其他集合投资计划中的份额或权益单位或其他权益的 规定。基金管理人提出的并由相关类别的份额持有人会议的特别决议 批准并通过的任何合并计划对所有相关类别的份额持有人均有约束 力并应相应地生效。 27.8 一旦某个投资基金及/或本信托被终止（在符合第27.7款中规定的经特 别决议批准的任何合并计划的规定或本契约的条款或与任何投资基 金相关的设立通知的前提下），受托人应着手下列各项： 27.8.1 受托人应出售当时仍由其持有的、作为被终止的任何投资 基金的组成部分的所有投资和其他财产，该出售应在该投 资基金终止之后以受托人认为可取的方式、在受托人认为 可取的期限内实施并完成。 27.8.2 受托人应不时将可用于收益分配的被终止投资基金变现所 得的现金的净额，按照与此类投资基金相关的类别的份额 持有人各自在此类投资基金中所拥有权益的比例分配给该 持有人，但是，受托人无须（最终收益分配除外）分配其目 前所掌握的、不足以为相关类别的每份份额支付一份额基 础货币（或相关份额类别的类别货币等值）的任何钱款， 并且受托人有权从其掌握的、属于任何被终止投资基金的 71 组成部分的任何钱款中，留出受托人因该投资基金终止而 负担、支付或遭受的或与之相关的所有成本、费用、支出、 索赔以及索偿的足额准备，并且从有权如此留出的钱款中， 保障受托人不因任何此类成本、费用、支出、索赔以及索 偿而遭受损失。每份此类分配的前提是，出示与相关份额 相关的任何相关凭证，并向受托人交付受托人要求提供的 付款申请表。如果是中期收益分配，所有此类凭证应由受 托人签章并附一份所付款项的备忘录，如果是最终分配， 则此类凭证应交给受托人。任何无人认领的收益或受托人 按照本款规定所持有的其他现金，自此类收益或现金应付 之日起满十二个月时可以存入某个有管辖权的法院，但受 托人有权从此类收益或现金中扣减其存入法院时可能负担 的任何费用。 28. 通知 28.1 除本文件另有规定外，必须送达或交给持有人的任何通知或其他文件 在通过邮寄寄送（或者如果是任何海外地址则通过航空邮寄）至或留 置在持有人名册中的持有人地址时，视为已正式送达或给予。通过邮 寄送达的任何通知或其他文件，在装有此类通知或文件的函件寄出后 的第二天（如果是航空邮件则在寄出后的第七天）视为送达，证明送 达时只需证明此类函件已正确书写地址、贴上邮票并已投递即可。 28.2 通知送达或文件交付给数位联合持有人中的任何一位即视为有效送 达或交付给其他所有联合持有人。 28.3 按照本契约通过邮递寄送至或留置在持有人的登记地址的任何通知 或文件应视为已正式送达，即使该持有人当时已死亡或破产并且无论 受托人或基金管理人是否被告知其死亡或破产，并且该送达应视为充 分送达相关份额的所有利益关系人（无论是与该持有人在相关份额中 联合拥有利益或通过该持有人主张利益）。 28.4 受托人给基金管理人或基金管理人给受托人的任何通知应寄至基金 管理人或受托人（视实际情况而定）的特定办公室，并应亲手交付或 通过电传或传真或邮资预付邮件（如果是海外则航空邮件）或通过电 邮发送。通过电传或传真发送的任何此类通知在发送时视为送达，通 过邮递寄送的任何此类通知（如果不存在影响邮递服务的任何相关部 分的劳工行动）在装有此类通知的函件寄出三天后（如果是航空邮件 72 则七天后）视为已送达，证明送达时只需证明此类函件已正确书写地 址、贴上邮票并已投递即可。通过电邮发送的任何通知在该电子邮件 传送至预期收件人提供的电邮地址时视为生效并在发送的同一天视 为已送达，无需接收人确认收到该电邮。 28.5 通过邮递寄送给持有人的所有通知和文件或按照持有人指示寄送的 所有通知和文件的寄送风险由收件人承担。 29. 审计师 基金管理人（经受托人事先批准）应不时任命在香港境内或基金管理 人与受托人不时商定的其他地区内有资格担任审计师的会计师担任 本信托的审计师，基金管理人（经受托人事先批准）可以随时罢免任 何审计师，如果受托人撤销任何先前给予的批准，则基金管理人应罢 免任何审计师，并且（经受托人事先批准）任命有前述资格并按前述 被批准的另一人士替代被罢免的审计师。任何按前述被批准的审计师 均应独立于受托人和基金管理人。 30. 本契约的修改 30.1 受托人和基金管理人有权为了任何目的，以他们认为合适的方式和范 围通过补充本契约来修正、变更或增添本契约的规定，但是，除非受 托人书面证实其认为此类修正、变更或增添： (a) 不会对持有人的利益造成实质不利影响，不会在实质上免 除受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任 何责任，并且不会导致从基金资产中应付的成本和费用金 额的增加（因补充契约而产生的成本、收费、费用以及支 出除外）；或 (b) 是为了遵守任何财政、法定、监管或官方要求（无论是否 具有法律效力）所必需；或 (c) 是为了更正某个明显错误， 否则，如果会对持有人利益产生整体的影响，则未经香港证监会批准 （但仅限于该等修正、变更或增添根据《守则》需要得到香港证监会 的批准）或未经持有人的特别决议批准，不得作出涉及任何重大变更 73 的任何此类修正、变更或增添；如果对持有某个（些）特定份额类别 的持有人的利益产生影响，则未经此类持有人的特别决议批准不得作 出任何此类修正、变更或增添；但是，如果作为一个整体的持有人与 某个（些）特定份额类别的持有人之间存在利益冲突，则未经作为一 个整体的持有人的特别决议以及利益受影响的某个（些）特定份额类 别的持有人的特别决议批准，不得作出任何修正、变更或增添；并且 任何此类修正、变更或增添均不得向任何持有人强加支付与他的份额 相关的任何额外款额的义务，或接受与他的份额相关的任何义务。 30.2 对于受托人已按照第30.1款下第(a)或(b)或(c)款的规定证实了的、对本 契约规定的任何修正、变更或增添，基金管理人应在此类修正、变更 或增添后在可行的情况下尽快将此类修正、变更或增添通知持有人， 除非基金管理人和受托人认为此类修正、变更或增添没有实质性影响。 31. 持有人会议 附表3中所述规定的效力应如同此类规定写在本款中一样。 32. 信息的提供 如果基金管理人或受托人被任何监管机构或任何政府或行政机构的 任何部门要求，向此类监管机构或部门提供涉及基金资产及/或持有人 及/或投资，以及基金资产的收益及/或本契约的规定的任何信息并遵 守此类要求（无论此类要求是否实际上可执行），则受托人和基金管 理人均不因遵守此类要求，而向任何持有人或任何其他人士承担任何 责任。 33. 副本 本契约可签署任意数量的副本，立约各方执行时所参照的每份副本均 等同于原件，但所有副本仅构成同一份文据。 34. 管辖法律 在符合第23款的前提下，本信托应服从香港法律的约束和管辖，本契 约包括本契约的附表应（受前述内容规定限制）按照香港法律进行解 释。 74 兹证明，本契约已于文中首次出现的年月日签订。 盖 公章 ) 中银香港资产管理有限公司 ) 见证人： ) 盖 公章 ) 中银国际英国保诚信托有限公司 ) 见证人： ) 75 附表 1 前述 估值规则 1. 除非与任何投资基金相关的设立通知和补充契约中另有规定，否则任 何类别的份额净值（在必要的情况下，按照第3款该类别份额在每个交 易日的申购价和赎回价）应由基金管理人或受托人（双方可自行商定） 按照下述估值规则计算，估值时点为相关交易日的估值点。如果该类 别份额的任何申购或赎回申请在某个交易日的截止交易时间之后才 收到，则此类申请将被推迟至下一交易日，但基金管理人有权接受截 止交易时间后收到的申购或赎回申请。 2. 基金管理人在咨询受托人后，应就本信托持有的各类型资产的独立估 值建立适当的政策和程序，并且必须符合与本信托资产的估值有关的 所有适用的法律及监管要求。计算某个投资基金资产净值应当，按照 下文第4款及第5款规则评估该投资基金的资产价值，并按照第5款规 则减去归属于该投资基金的债务。为了计算与该投资基金相关的类别 之份额净值，归属于该类别的计算结果应除以紧接该份额类别相关交 易日之前该类别份额的已发行数量。 3.1 除了在相关基金募集期内发行的任何类别的份额之外，每一份额在每 个相关交易日的申购价，应等于该类别份额净值（按本附表规定计算）。 如果计算结果不是相关投资基金的基础货币最小单位的整数，则该结 果应向上或向下取整至基金管理人所决定的小数位的数值，但基金管 理人可以对拟发行份额估算，并收取基金管理人估计认为合适的附加 费（若有），目的是弥补与此类份额相关的投资基金中包含的资产拟 按照本契约规定进行估值时的价格，与购买此类资产或创建此类投资 基金中所含的任何存款的总成本（包括任何其他相关费用，包括任何 印花税、其他税收或政府收费、佣金、银行手续费、过户费或登记费） 之间的差额。基金管理人的估计在各方面都是终局性的。 3.2 任何类别的每一份额在每个相关交易日的赎回价，应等于该类别份额 净值（按照本附表规定计算）。赎回价应以相关份额的基础货币计算， 并由基金管理人以该基础货币或基金管理人自行选择（事先通知受托 人）的其他货币报价（按基金管理人在估值点计算资产净值时所用的 汇率，对该价格进行等值转换）。如果计算结果不是相关投资基金的 基础货币的最小单位的整数，则该结果应向上或向下取整至基金管理 人所决定的小数位的数值，但基金管理人可以对拟赎回份额估算并收 取基金管理人估计认为合适的扣减额（若有），目的是弥补与此类份 76 额相关的投资基金中包含的资产拟按照本契约的规定进行估值时的 价格，与出售此类资产或拆分此类投资基金中所含的任何存款将获得 的净收益之间的差额，并弥补任何相关费用（包括任何印花税、其他 税、费或政府收费、佣金、银行手续费、过户费或登记费）。基金管 理人的估计在各方面都是终局性的。 3.3 与上文第3.1款及3.2款中所述向上或向下取整相应的任何金额应累积 到相关的投资基金中。 4. 每个投资基金中所含资产的价值应按下述基础计算： 4.1 在某个证券市场中报价、挂牌或正常交易的任何投资（集合投资计划 或大宗商品中的权益除外）的价值应由基金管理人自行决定，通过参 照该投资报价、挂牌或正常交易所在的主要证券市场中基金管理人认 为在实际情况下能够提供一个公平标准的某个数量的某种投资的最 后交易价格或最新可用收市价格计算，但是： 4.1.1 如果基金管理人认为非主要证券交易市场的某个证券市场 的现行价格可以在所有情况下为任何此类投资提供一个更 为公平的标准，则基金管理人（经受托人同意）可以采用 该现行价格。 4.1.2 如果在某个证券交易市场挂牌、上市或正常交易的任何投 资，因任何原因在任何相关时间在该证券交易市场中的价 格均无法获得，则此类投资的价值应由为此类投资做市场 的某个公司或机构证实，该公司或机构由基金管理人或（如 果受托人如此要求，则）由基金管理人咨询受托人之后指 定。 4.1.3 生息投资应考虑截至估值之日（含）已累积的利息，除非 该利息已包含在报价或挂牌价格中。 4.1.4 在前述条款之目的，对于任何证券市场上的投资价格，基 金管理人和受托人均有权使用并在未经证实的情况下依赖 于他们随时认为合适的来源（包括来自第三方信息提供商） 的电子传输信息，尽管按前述使用的价格并非最后交易或 最新可用收市价格。 77 4.2 未在证券市场中挂牌、上市或正常交易的任何投资（集合投资计划或 大宗商品中的权益除外）的价值，应为此类投资按下文规定进行确认 的初始价格，或按照下文所述规定对此类资产的最近重估的评估。在 本款中： 4.2.1 未挂牌投资（集合投资计划或大宗商品中的权益除外）的 初始价值，应为购买此类投资时从相关投资基金中花费的 金额（在每种情形中均包括为购买此类投资以及为本契约 之目的而将此类资产授予受托人而产生的印花税、佣金和 其他费用） 4.2.2 经受托人批准，基金管理人可以随时（如果受托人要求， 则基金管理人应按受托人要求的时间或时间间隔）委托一 位专业人士对任何非挂牌投资进行重估（集合投资计划或 大宗商品中的权益除外），该专业人员应当经受托人批准 为有资格对此类非挂牌投资进行估值。 尽管有前述内容，对低于面值购买的、债券形式的投资，基金管理人 可以决定按直线法进行估值。 4.3 现金、存款以及类似投资应按其面值（加上累计利息）进行估值，除 非基金管理人认为（且经受托人批准）应作任何调整以反映其价值。 4.4 任何大宗商品的价值，应按基金管理人认为合适并经受托人批准的方 式确定，但应使得： 4.4.1 如果该大宗商品在任何认可的大宗商品市场交易，则基金 管理人应（在确定该大宗商品价值时）参考基金管理人认 为合适的投资，在基金管理人认为合适的一个或多个（如 果有不止一个）认可大宗商品市场中，最近可查明的现行 价格或官方确定的最近可查明的价格； 4.4.2 如果（基金管理人认为）上文第4.4.1款中所述的任何价格 不是合理情况下的最近价格，或在任何相关时间无法查明， 则基金管理人应（在确定相关大宗商品价值时）参考为该 大宗商品做市场的某个公司或机构所提供价值的任何证明； 4.4.3 任何期货合约的价值应为： 78 (1) 如果是出售某种大宗商品的期货合约（包括金 融期货合约），使用下列公式计算得出的正值或 负值： a - (b + c) (2) 如果是购买某种大宗商品的期货合约（包括金 融期货合约），使用下列公式计算得出的正值或 负值： b - (a + c) 其中 a = 相关期货合约（“相关合约”）的合 约价值 b = 基金管理人确定的、基金管理人为了 平仓相关合约而必须代表相关投资 基金签订的期货合约的合约价值，该 价值确定基于基金管理人所签订的 相关合约所处的市场中最近可获得 的价格或（如果有买入报价和卖出报 价）最近可获得的中间市场报价；及 c = 因签订相关合约而从相关投资基金 中支出的金额，包括所有印花税、佣 金以及其他费用，但不包含因此而提 供的任何保证金。 4.4.4 如果上文第4.4.1款及第4.4.2款中所述规定不适用于任何相 关大宗商品，则基金管理人应当，在确定此类大宗商品价 值时，参考按照上文第4.2款确定此类大宗商品的价值时所 考虑的因素（如果此类大宗商品是未挂牌投资）。 4.5 在符合下文第4.6款及第4.7款中规定的前提下，任何集合投资计划中 的每一份额、权益单位或其他权益，应为截至同一天每一份额或权益 79 单位的资产净值，或者如果此类集合投资计划在同一日未被估值，则 为此类集合投资计划中每一份额或权益单位的最后公布的资产净值 （如果可获得）或（如果前述最后公布的资产净值不可获得，则为） 此类份额或权益单位在估值点或紧接在估值点之前的最后公布的赎 回价或买入报价； 4.6 如果没有上文第4.5款中所述的资产净值、买入报价和卖出报价或价格 行情可用，则任何集合投资计划中的每一份额、权益单位或其他权益 的价值，应随时按基金管理人决定（并经受托人批准）的方法确定； 4.7 尽管有上文第4.1–4.6款，基金管理人可以（经受托人同意）调整任何 投资的价值或允许使用其他估值方法，前提是在考虑了基金管理人认 为相关的货币、适用利率、到期日、流动性以及其他因素之后，基金 管理人认为为了反映此类投资的公允价值必须作出前述调整或使用 此类其他估值方法。 4.8 除了投资和现金之外的其他财产，应按照基金管理人与受托人随时约 定的方法和时间进行估值。 5. 在计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 基金管理人同意拟在估值日之前发行的，并且随后未被注销的投资基 金相关类别的每一份额应视为“已发行”份额，此类投资基金应视为 不仅包含受托人手中的现金和任何其他财产，还包含已同意拟在估值 日之前发行的此类份额发行后即将收到的任何现金或其他财产的价 值（从该价值中减去申购费（若有）和基金管理人按照第4.7款收取的 任何额外金额，或从该价值中提取前述申购费和额外金额的准备）， 但是此类投资基金不包含拟在估值日发行的相关类别的份额的申购 价。 5.2 如果因为按照第9款或第10款发出的任何书面通知或请求，因相关类 别的份额的注销，导致此类投资基金的扣减已经生效但与该扣减相关 的付款仍未完成，则此类份额应视为非“已发行”并且此类份额的赎回 价应扣减，但是不得因拟在估值日注销的相关类别的份额而扣减。 5.3 如果已同意为此类投资基金购买、收购或出售投资或其他财产，但此 类购买、收购或出售并未完成，则此类投资或其他财产应被纳入或排 除在外，并且购买或收购总额或出售对价的净值应被排除在外或纳入 80 （视实际情况而定），如同此类购买、收购或出售已正式完成。 5.4 资产中应纳入此类投资基金在本信托设立过程中产生的、第19.3款中 所述的成本、费用、服务费以及支出的合计数减去该合计数已被摊销 或当时应被摊销的金额中应占的合适部分。 5.5 归属于此类投资基金的债务应包含（但不限于）： (a) 截至估值日已累积但仍未支付的，归属于此类投资基金的 任何管理费或受托人费用的金额； (b) 截至上一个会计期间结束之日已累积但未支付的、归属于 此类投资基金的资本利得税的金额； (c) 按照第14款、为了此类投资基金而借的且目前仍未偿还的 任何借款总额，以及按照第14.5款已累积但未支付的任何 利息和费用的金额； (d) 经本契约的条款明确批准应从此类投资基金中支付的任何 其他应付但未付的成本或费用；以及 (e) 任何或已有负债的合适准备。 5.6 应考虑基金管理人截至估值之日，估算的因所得税和交易税而应从此 类投资基金中支付的，或因前述税款的追回，而应加入此类投资基金 的金额（若有）。 5.7 以此类投资基金的基础货币之外的其他货币计价的任何价值（无论是 借款或其他债务还是投资或现金）以及该基础货币之外的其他货币的 借款，应转换成该基础货币，汇率应为基金管理人或受托人考虑了任 何相关的溢价或折价，并考虑了汇率成本之后认为适合实际情况的汇 率。 5.8 如果某个投资的现行价格不含任何红利（包括股息）、利息或投资基 金有权获得的其他权利，但此类红利、利息或与此类权利相关的财产 或现金并未收到并且按照本定义的任何其他规定未予考虑，则此类红 利、利息、财产或现金应纳入考虑。 81 5.9 债务应（在适合的情况下）按日累积。 5.10 按照第13.6款的规定，由任何投资基金全资拥有的任何实体，应以其 净资产（即其资产与负债之间的差额）为基础进行估值，在对其净资 产进行估值时本附表的规定应（在细节上作必要的修改后）适用。 5.11 应考虑按照第19.1A款因当时的当期会计期间而应支付的任何业绩表 现费。 6 如聘任第三方对投资基金的资产进行估值，基金管理人须以合理的谨 慎、技能和勤勉选择、任命及持续监督该第三方，以确保该机构具备 适当且与该等投资基金的估值政策及程序相匹配的知识、经验及资源 水平。基金管理人须对该第三方的估值活动进行持续监督及定期审查。 82 附表 2 前述 凭证格式 凭证编号 ........................................................ 份额数量 ..................................................... 基金管理人：中银香港资产管理有限公司 受托人：中银国际英国保诚信托有限公司 本凭证是为了证明： 是上述数量的中银香港盈荟系列[…]基金中份额的登记持有人，此类份额受中银 香港资产管理有限公司与中银国际英国保诚信托有限公司于2012年6月4日签订 的信托契约以及该契约任何补充契约的条款和条件约束，并拥有此类条款和条件 的利益。 日期： , . 代表 中银香港资产管理有限公司签字 如未出示本凭证，则本凭证中所含的任何份额的转让均不被认可。 83 持有人注意事项 1. 本信托契约及其任何补充契约的条款和条件对每位登记为持有人的 人士均有约束力。 2. 如果本凭证代表的所有或部分份额被要求赎回，则相关持有人应填写 下列表格，并且本凭证应交回基金管理人，并附一封由名字列在本凭 证正面的所有持有人签字的、申请赎回的函件。 致： 本人/吾等 .................................. ............................................ ............................................ ............................................ ............................................ 为本凭证所代表的 中银香港盈荟系列 之[ ]中份额的持有人， 特此请求基金管理人 赎回本凭证所代表的 ? ............................................ 份额 本人/吾等特此委任基金 管理人担任本人/吾等的 律师，代表本人/吾等签 署赎回上述份额所需的 所有或任何文件，包括 此类份额转让给基金管 理人或任何第三方的任 何转让凭证。 本人/吾等特此请求上述 份额的赎回价（按本契 请插入名字列 在本凭证正面 的所有持有人 的全名 如果未插入数 字，则由本凭 证所代表的、 您持有的所有 份额将被赎回 84 约中所定义）用港元/其 他货币（请注明）*支付， 将支票/付款凭单寄至下述地址 * 请注明用何种 货币付款 风险由本人/吾等承担**: ........................................... ** 如果未注明地址，赎回价将被寄至 您在持有人名 册中的地址 .......................................... ........................................... 或转入本人/吾等在 银行 ***的账户（账号 ）.................. ........................................... ........................................... *** 您希望接收付款的银行的名称和 地址 日期：20 年 月 日 持有人签名 ****.................................. **** 敬请注意，如果不止一位持有人， 则所有联合持 有人均必须签 名 用印刷体书写的名字 持有人签名 .................................. 用印刷体书写的名字 持有人签名 .................................. 用印刷体书写的名字 持有人签名 .................................. 85 用印刷体书写的名字 86 附表 3 前述 持有人会议 1. 受托人或基金管理人可以随时（如果占已发行份额价值的1/10或以上 的登记持有人书面要求，则基金管理人应当），在受托人或基金管理 人认为合适的时间和地点（在符合下文规定的前提下），召集持有人 会议或任何类别的份额持有人会议，并且本附表的下列规定适用于此 类会议。基金管理人有权获得任何此类会议的通知并出席任何此类会 议，但是，在符合本附表第23款的前提下，仅当截至会议之日基金管 理人持有或被视为持有份额的情况下，基金管理人才有权在此类会议 上表决或被计入法定人数。受托人的任何董事和任何其他获正式授权 的管理职员和律师以及基金管理人的任何董事、秘书和律师以及经基 金管理人授权代表他们的任何其他人士均有权出席会议。任何此类会 议均应在受托人确定或批准的地点召开。受托人或基金管理人因召开 持有人会议而负担的所有费用应由基金资产承担。 2. 按照本附表的规定正式召集并召开的持有人会议（或相关类别的份额 持有人会议）应（除了本契约或其他文件授予的所有其他权力之外） 有权通过特别决议以： (a) 批准对本契约的规定的任何修正、变更或增添，此类修正、 变更或增添应按照第30款中所规定，经受托人和基金管理 人同意；或 (b) 上调任何最高费用水平，包括第4.5、4.15.4、10.7、19.1以 及19.2款中所述的百分比；或 (c) 收取根据本契约未被批准的，从基金资产中支付的任何类 型的费用；或 (d) 批准应由基金管理人（经受托人批准后）提出的，本信托 相关的，任何投资基金的投资政策或目标的任何修改；或 (e) 按照本契约第27.5款规定，终止本信托或任何投资基金； (f) 根据本契约第27.7款规定，批准基金管理人提出的、涉及任 何投资基金的任何合并计划。 87 3. 每次会议的会议通知均应，按照本契约规定的方式，提前至少二十一 天（包含通知送达或视为送达之日以及通知给予之日）交给持有人。 会议通知应详细说明会议的地点、日期和精确到小时的具体时间，以 及拟提出决议的条款。除非会议由受托人召集，否则应交一份通知给 受托人。因意外遗漏而未发通知给任何持有人，或任何持有人未收到 通知，不得使任何会议的议程无效。 4. 在任何会议上，亲自出席或委任代表出席的登记持有人，如持有目前 已发行份额1/10即达到会议召开（通过特别决议除外）的法定人数。 通过特别决议的法定人数应为亲自出席或委任代表出席的持有不少 于已发行份额1/4的登记持有人。在任何会议上，除非会议开始时必需 的法定人数在场，否则不得处理任何事务。 5. 如果会议预定时间后半小时内不足法定人数，则该会议应休会至少十 五天，并移至会议主席指定的地点召开，亲自或委任代表出席延期会 议的持有人人数即构成法定人数。任何延期会议通知，应按照原会议 通知的发送方式发给，此类延期会议通知应说明出席延期会议的持有 人数（不论其人数或所持份额数量）将构成法定人数。 6. 经基金管理人书面提名的某位人士（无须是持有人）将担任主席主持 每次会议，如果未进行该提名或在任何会议中该被提名人未在该会议 预定时间后的十五分钟内出席，则出席会议的持有人可以从他们中间 选出一人担任主席。 7. 经法定人数出席的任何会议同意，主席可以（如果此类会议要求，则 主席应）随时休会并将该会议移址，但除了原本可在原会议上合法处 理的事务之外，在任何延期会议上不得处理任何其他事务。 8. 在任何会议上，付诸表决的特别决议应通过举手表决决定，除非（在 宣布举手表决结果时或之前）主席或亲自出席或委任代表出席的一位 或多位持有人要求投票表决。除非要求计票，否则主席宣布某个决议 已被通过，或被一致通过，或被某个特定多数通过，或未被通过即为 事实的决定性证据，无需证明赞成票或反对票的数量或比例的证据。 9. 如果正式要求投票，则投票应按照主席指定的方式实施，投票的结果 应被视为该投票所在会议的决议。 10. 与主席的推选或休会问题相关的投票要求应立即实施。关于任何其他 88 问题的投票要求应按照主席指定的时间和地点实施。投票要求可以随 时撤销。 11. 投票要求不得妨碍会议继续处理任何事务（与投票要求相关的问题除 外）。 12. 在举手表决中，亲自（个人）出席或委任代表（合伙人或公司）出席 的每位持有人均有一票。在每次投票中，亲自出席、通过前述代表代 为出席或委任代表出席的每位持有人所持的每一份额均有一票。拥有 不止一票的人无须用足或以同一方式使用其全部表决票数。 13. 份额持有人可以亲自出席并参加表决或委任代表投票。作为份额持有 人的公司可以（通过其董事会或其他管理机构的）决议授权其认为合 适的人士在任何持有人会议上担任其代表，获此授权的人士一旦出示 一份由该公司的董事证明为真实副本的前述决议，即有权代表所代表 的公司行使该公司如同一位个人持有人一样可以亲自行使的权力。 14. 如果是联合持有人，亲自或委任代表投票的地位高者，其投票应被接 受并排除其他联合持有人，在本款中，地位高低按名字在持有人名册 中的先后顺序确定。 15. 代理人无须为持有人。 16. 委任代理人的文书应为书面文书，由委任人或其书面正式授权的律师 签名，如果委任人是一家公司，则文书应加盖公章或由其书面正式授 权的高级职员或律师签名。 17. 委任代表的文书和据以签署此类文书的授权委托书或其他授权书（若 有）或此类授权委托书或授权书的一份经公证证明的副本，应在此类 文书中指定人士提议表决的会议或延期会议的预定时间（如果是投票， 则在该投票预定时间）之前48个小时内，交至受托人或基金管理人（经 受托人批准）在此类会议的召集通知中指定的地点，如果没有指定地 点则寄存在基金管理人的注册办事处，否则委任文书视为无效。任何 委任代表的文书自该文书中规定的签署日期之后满十二个月即失效。 18. 委任文书可以采用任何常见格式或受托人批准的任何其他格式。 19. 即使表决前，委托人死亡或精神错乱或委托书或委托书据以签署的授 权书被撤销的，按照委任文书的条款进行的表决仍应有效，前提是在 89 使用委托书的会议或延期会议之前，受托人未收到此类死亡、精神错 乱或撤销的书面告知。 20. 所有决议的会议记录和每次会议的议程，应制作并及时载入基金管理 人随时为此自费提供的簿册，任何此类会议记录（如果声称经该会议 的主席签字）即为其中所记录事项的终局性证明，除非有相反的证明， 否则会议议程已制作的每次此类会议应视为已正式召集和召开，并且 在此类会议上通过的所有决议均已被正式通过。 21. 在本附表中，特别决议指在正式召集的会议中，亲自出席或委托代表 出席该会议并占有75%或以上表决权票数者提议并通过的决议。普通 决议可以由正式召集的会议中亲自或委托代表出席该会议并有权表 决者的票数的简单多数通过。 22. 在符合本契约中所有其他规定的前提下，受托人可以不经持有人同意 规定受托人自行决定的、关于持有人会议的召开和出席以及在此类会 议上表决的额外规定。 23. 如果受托人、基金管理人或他们的任何关联人士，在某个决议中有重 大利益，则即便受托人、基金管理人以及（视实际情况而定）此类关 联人士实益拥有任何份额，也无权在与此类决议相关的任何持有人会 议上表决，也不得计入法定人数。在这种情况下，受托人、基金管理 人或（视实际情况而定）此类关联人士被视为不是相关份额的持有人， 但是，受托人、基金管理人以及他们的任何关联人士在与他们不拥有 重大利益的任何决议相关的任何持有人会议中应被计入法定人数并 有权表决。 24. 如果某个（些）特定类别的份额持有人的利益受到影响，或某个（些） 特定类别的份额持有人之间可能会有利益冲突，则应另行召集某个 （些）特定类别的份额持有人会议。本附表的规定应（在细节上作必 要的修改之后）适用于某个（些）特定类别的份额持有人会议。 90 附表 4 前述信托契约 第5款中所述事项 1. 基金登记机构应担任中银香港盈荟系列的基金登记机构，并因此应在 所有方面按照本契约的要求保管持有人名册。 2. 基金登记机构应按基金管理人和受托人随时规定的格式和方式保存 并处理持有人名册，未经基金管理人和受托人书面同意，不得允许持 有人名册的格式或其处理方式作任何变更，基金管理人和受托人有权 自行决定同意或拒绝前述同意。 3. 基金登记机构应立即遵守基金管理人和受托人随时告知的、涉及持有 人名册的格式和处理的所有要求。 4. 一旦基金管理人和受托人要求，基金登记机构应随时提供受托人要求 的、与持有人名册相关的所有信息和说明。 5. 基金登记机构应允许基金管理人和受托人或代表他们的任何人士在 正常的营业时间查阅持有人名册并查阅所有明细记录以及涉及持有 人名册处理的所有文件、命令、转让文件、已注销的凭证或其他文件。 6. 基金管理人和受托人、他们的获授权管理职员或代表他们的任何人士， 有权在事先通知或不事先通知的情况下随时进入基金登记机构的场 所，检查基金管理人和受托人想检查的任何文件，并实施基金管理人 和受托人需要的查询。 91 附表 5 第 I 部分 新投资基金或新类别设立通知 致： 受托人 中银国际英国保诚信托有限公司 [日期] 敬启者 新类别或新投资基金设立通知 按照我们于2012年6月4日签订的关于中银香港盈荟系列的信托契约第2.2款的规 定，我司特此通知我司决定设立一只与该信托契约相关的新投资基金及/或新份 额类别，详细信息如下： (a) 投资基金的名称为[ ]； (b) 基础货币为[ ]； (c) 基金募集期份额价格为[ ]； (d) 基金募集期从[ ]到[ ]； (e) 份额将在每个估值日的[ ]进行估值； (f) 交易日为[ ]； (g) 估值日为[ ]； (h) 最低持有份额数量或金额为[ ]； (i) 新投资基金的拟定投资政策为[ ]； (j) 新类别/投资基金的管理费和受托人费用费率如下： [ ] 92 盼复。 此致 敬礼！ ______________________________ 代表 中银香港资产管理有限公司 93 附表 5 第 II 部分 首批发行投资基金 首批发行投资基金应按照本契约中所述的条款和日期设立并受本契约中所 述规定的约束。特别地，本部分中每份设立通知中的规定应适用于相关的首批发 行投资基金。 94 第 IIA 部分- 设立通知 中银香港 – 世界银行新兴市场债券基金 (a) 投资基金的名称为中银香港 – 世界银行新兴市场债券基金； (b) 投资基金的基础货币为美元，下列份额类别（即首次发行类别）的类别 货币应为： 类别 类别货币 A类(USD) 美元 B类(HKD) 港元 I类(USD) 美元 J类(HKD) 港元 X类(USD) 美元 Y类(HKD) 港元 (c) 首次发行份额类别的基金募集期从2012年6月13日上午9点（香港时间） 到2012年7月20日下午5点（香港时间），或基金管理人与受托人商定的 其他日期； (d) 基金募集期份额的认购价为： 类别 份额的价格 A类(USD) US$10.00 B类(HKD) HK$10.00 I类(USD) US$10.00 J类(HKD) HK$10.00 X类(USD) US$10.00 Y类(HKD) HK$10.00 (e) 除非基金管理人另有决定，否则结清的认购/申购款项应在相关交易日或 之前到账。 (f) 投资基金的交易日为每个营业日，或基金管理人和受托人不时决定的其 他日期；截止交易时间为相关交易日下午5点（香港时间），或基金管理 人和受托人不时决定的其他时间； (g) 份额的估值日为相关交易日； 95 (h) 份额将在每个估值日最后一个停止营业的相关市场收盘时，或基金管理 人和受托人不时确定的其他时间进行估值； (i) 最低持有份额金额是： 类别 最低持有份额金额 A类(USD) US$1,000 B类(HKD) HK$10,000 I类(USD) US$1,000 J类(HKD) HK$10,000 X类(USD) 不适用 Y类(HKD) 不适用 (j) 投资基金的拟定投资目标如下： “中银香港 – 世界银行新兴市场债券基金试图通过主要投资于一个多元 化的固定收益工具投资组合，以在各个经济周期内获取投资回报，这些 固定收益工具是由国际复兴开发银行（俗称“世界银行”）发行的并以 各个新兴市场国家的货币及/或大宗商品国家的货币计价或与此类货币 挂钩（“世行证券”）。” (k) 首次发行份额类别的管理费如下： 类别 管理费（资产净值每年） A类(USD) 1.25% B类(HKD) 1.25% I类(USD) 0.7% J类(HKD) 0.7% X类(USD) 0% Y类(HKD) 0% (l) 首次发行份额类别的受托人费用不超过每年0.125%，但最低月收费为 2,500美元。 96 第 IIB 部分- 设立通知 中银香港全天候环球投资基金 (a) 投资基金的名称为中银香港全天候环球投资基金； (b) 投资基金的基础货币为美元，下列份额类别（即首次发行类别）的类别 货币应为： 类别 类别货币 A类(USD) 美元 B类(HKD) 港元 I类(USD) 美元 J类(HKD) 港元 X类(USD) 美元 Y类(HKD) 港元 (c) 首次发行份额类别的基金募集期从2012年9月3日上午9点（香港时间） 到2012年9月28日下午5点（香港时间），或基金管理人与受托人商定的 其他日期； (d) 基金募集期份额的认购价为： 类别 份额的价格 A类(USD) US$10.00 B类(HKD) HK$10.00 I类(USD) US$10.00 J类(HKD) HK$10.00 X类(USD) US$10.00 Y类(HKD) HK$10.00 (e) 除非基金管理人另有决定，否则结清的认购/申购款项应在相关交易日 或之前到账。 (f) 本投资基金的交易日为每个营业日，或基金管理人和受托人不时决定的 其他日期；截止交易时间为相关交易日下午5点（香港时间），或基金 管理人和受托人不时决定的其他时间； (g) 份额的估值日为相关交易日； 97 (h) 份额将在每个估值日最后一个停止营业的相关市场收盘时或基金管理人 和受托人不时确定的其他时间进行估值； (i) 最低持有份额金额是： 类别 最低持有份额金额 A类(USD) US$1,000 B类(HKD) HK$10,000 I类(USD) US$1,000 J类(HKD) HK$10,000 X类(USD) 不适用 Y类(HKD) 不适用 (j) 投资基金的拟定投资目标如下：- “中银香港全天候环球投资基金旨在通过主要投资于一个包含股票、债 券、交易型开放式指数基金（ETF）、REITs以及其他资产的管理投资 组合以提供长期资本增值。” (k) 首次发行份额类别的管理费如下： 类别 管理费（资产净值每年） A类(USD) 1.25% B类(HKD) 1.25% I类(USD) 0.7% J类(HKD) 0.7% X类(USD) 0% Y类(HKD) 0% (l) 首次发行份额类别的受托人费用不超过每年0.125%，但最低月收费为 2,500美元。 98 附表 5 第 III 部分 补充契约格式 日期： [?] 中银香港资产管理有限公司 与 中银国际英国保诚信托有限公司 关于 中银香港盈荟系列之投资基金 [?] 的 补充契约 的近律师行 律师及公证人 香港中环遮打道历山大厦5楼 传真：2810 0431 电话：2825 9211 99 本补充契约订立于[?]。 立约人 (1) 中银香港资产管理有限公司（“基金管理人”），注册办公地址为香 港花园道1号中银大厦32楼；及 (2) 中银国际英国保诚信托有限公司（“受托人”），注册办公地址为香 港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心12及25楼。 立约背景 (A) 中银香港盈荟系列根据基金管理人与受托人于2012年6月4日订立的 信托契约（“主契约”）设立。 (B) 根据主契约第2.2款规定，受托人和基金管理人可不时设立并维持份额 类别独立的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人现希望设立一个独立信托，发行独立的份额类别， 拟名为“[?]基金”的投资基金（“[?]基金”）。 本契约证明： 1. 本契约是对主契约的补充。 2. 除非文意另有界定，否则主契约中所界定的词语及词句在本契约使用 时应具有相同含义。 3. 自本契约订立之日起生效，受托人应遵照主契约及本契约的相关规定， 以独立信托方式受托于[?]基金相关类别的份额持有人，将[?]基金作为 单一共同基金，管理该基金总计[10.00港元]的资金并连同管理该基金 的资产，以及基金管理人依照主契约及本契约规定，使用其自由裁量 权不时追加的任何投资资金（基金管理人将仅代表[?]基金相关类别之 份额持有人的利益行事）。 4. [?]基金及其份额类别的详细情况应参见基金管理人于[?]致受托人的 设立通知（设立通知副本见本契约附录I）。 100 5. 受托人根据主契约第30.1(a)款规定谨此保证，本契约对主契约的修正、 变更或增添不会对持有人利益造成实质不利影响，不会在实质上免除 受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，亦不 会导致基金资产任何应付成本或费用金额的增加（因本契约而产生的 成本、收费、费用以及支出除外）。 6. 除本契约明文修订之处，主契约应继续保持完全效力及作用，并在今 后的阅读和解释中与本契约结合为一份完整的文件，主契约中提及的 “经此修订”、“本契约”、“本文件”及其他类似表述均应作相应 解释。 7. 本契约可签署任意数量的副本，立约各方执行时所参照的每份副本均 等同于原件，但所有副本仅构成同一份文据。 8. 本契约须受香港法律约束及管辖。 兹证明，受托人和基金管理人已于本文首所述日期签署本契约。 盖 公章 ) 中银香港资产管理有限公司 ) 见证人： ) 盖 公章 ) 中银国际英国保诚信托有限公司 ) 见证人： ) 101 附表 6 认可投资基金的投资及借款限制 认可投资基金应受限于本附表6所载的投资限制，除非就下列任何限制获得了香 港证监会的任何许可、同意或豁免，或《守则》另有规定。 1. 适用于各认可投资基金的投资限制 受限于下文第11款，认可投资基金不可持有或增持任何与实现该认可投 资基金的投资目标不符或将导致以下情况的证券： (a) 认可投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实 体承担风险的总价值（政府证券及其他公共证券除外）超过有关认 可投资基金最新可用资产净值的10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净敞 口。 为免生疑问，本附表6第1(a)、1(b)及4.4(c)款所列明关于对手方的 限制与限额将不适用于满足以下条件的金融衍生工具： (A) 其交易在某家由清算所担当中央对手方的交易所进行；及 (B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值，并至少须每日按 规定补足保证金。 本第1(a)款下的规定也适用于本附表6第6(e)及(j)款所述的情况。 (b) 除本附表6第1(a)及4.4(c)款另有规定外，认可投资基金通过以下 方式投资于同一个集团内的实体或就同一个集团内的实体承担风 险的总价值超过有关认可投资基金最新可用资产净值的20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该等实体承担风险；及 102 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净 敞口。 就本附表6第1(b)及1(c)款而言，“同一个集团内的实体”是指为按 照国际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一个集团内的 实体。 本第1(b)款下的规定也适用于本附表6第6(e)及(j)款所述的情况。 (c) 认可投资基金存放于同一个集团内的实体（一个或多个）的现金存 款的价值超过有关认可投资基金最新可用资产净值的20%，但在下 列情况下可超过该20%的上限： (i) 在认可投资基金发行前及其发行后认购款额全额作出投资前 的一段合理期间所持有的现金；或 (ii) 在认可投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而在 此情况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的 最佳利益；或 (iii) 认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项和 履行其他付款责任而持有的现金，而在此情况下将现金存款 存放在多个金融机构将会造成过于沉重的负担，并且该现金 存款的安排不会损害投资者的利益。 就本第1(c)款而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或认可投 资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 (d) 认可投资基金持有的任何普通股（与所有其他认可投资基金持有的 该等普通股合并计算时）超过由任何单一实体发行的任何普通股的 10%。 (e) 认可投资基金所投资的并非在证券市场上市、挂牌或交易的证券及 其他金融产品或工具的价值超过该认可投资基金最新可用资产净 值的15%。 (f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府证券及其他公共证券的总 价值超过该认可投资基金最新可用资产净值的30%（但认可投资基 103 金可将其全部资产投资于最少6种不同发行类别的政府证券及其 他公共证券）。为免生疑问，如果政府证券及其他公共证券以不同 条件发行（例如还款日期、利率、保证人身份或其他条件有所不同）， 则即使该等政府证券及其他公共证券由同一主体发行，仍会被视为 不同的发行类别。 (g) (i) 若认可投资基金投资于其他集合投资计划（即“相关计划”），而 该等相关计划是非合格计划（“合格计划”的名单由香港证监会不 时确定）且未经香港证监会认可，认可投资基金于该等相关计划的 份额或权益单位投资的价值合计超过其最新可用资产净值的10%； 及 (ii) 认可投资基金于属于合格计划（“合格计划”的名单由香港证监 会不时确定）的相关计划或经香港证监会认可的计划的份额或权益 单位投资的价值超过其最新可用资产净值的30%，除非相关计划经 香港证监会认可，且相关计划的名称及主要投资详情已于该认可投 资基金的销售文件内披露， 但是： (A) 不得投资于任何以主要投资于《守则》第7章所禁止的任何 投资作为其投资目标的相关计划； (B) 若相关计划是以主要投资于《守则》第7章所限制的投资作 为目标，则该等投资不可违反有关限制。为免生疑问，认可投 资基金可投资于根据《守则》第8章获香港证监会认可的相 关计划（《守则》第8.7条所述的对冲基金除外）、衍生工具净 敞口不超过其总资产净值100%的合格计划及符合本附表6第 1(g)(i)及(ii)款规定的合格交易所交易基金； (C) 相关计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计划； (D) 如相关计划由基金管理人或其关联人士管理，则就相关计划 而征收的认购费/申购费及赎回费须全部予以豁免；及 (E) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人行事的任何人 士不可就相关计划或其管理公司所征收的费用或收费收取回 扣，或获得与任何相关计划的投资有关的任何可量化的金钱 利益。 104 为免生疑问： (aa) 除非《守则》另有规定，否则本附表6第1(a)、(b)、(d)及(e) 款下的分布要求不适用于认可投资基金对于其他集合投资计 划的投资； (bb) 认可投资基金对于合格交易所交易基金的投资可被当作及视 为(I)上市证券（就本附表6第1(a)、(b)及(d)款而言及受限于 该等条款）；或(II)集合投资计划（就本附表6第1(g)(i)及(ii)款 以及第1(g)款但书(A)-(C)而言及受限于该等条款）。尽管如前 所述，认可投资基金投资于合格交易所交易基金须遵守上文 第1(e)款，并且认可投资基金投资于合格交易所交易基金所 须符合的相关投资限制应贯彻执行并在认可投资基金的销售 文件中清楚地披露； (cc) 本附表6第1(a)、(b)及(d)款下的规定适用于对上市REITs作 出的投资，而本附表6第1(e)及(g)(i)款下的规定则分别适用 于对属于公司型或集合投资计划形式的非上市REITs作出的 投资；及 (dd) 认可投资基金如投资于指数型金融衍生工具，就本附表6第 1(a)、(b)、(c)及(f)款所列明的投资限制或限额而言，无须将该 等金融衍生工具的基础资产合并计算，前提是有关指数符合 《守则》第8.6(e)条下的规定。 2. 适用于各认可投资基金的投资禁止 受限于下文第11款的规定，除非《守则》另有特别规定，否则基金管理 人不得代表任何认可投资基金： (a) 投资于实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及 （如有必要）是否具有充分及适当的额外保障措施后按个案情况给 予批准； (b) 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括任何期 权或权利，但不包括房地产公司的股份及REITs权益）； (c) 进行卖空，除非(i)有关认可投资基金有责任交付的证券价值不超过 105 其最新可用资产净值的10%；(ii)将予卖空的证券在准许进行卖空活 动的证券市场上有活跃的交易；及(iii)卖空按照所有适用法律法规进 行； (d) 进行任何证券的裸卖空或无交割保障卖空； (e) 除本附表6第1(e)款另有规定外，借款、承担债务、进行担保、背书， 或直接地或者或有地为任何人的义务或债务承担责任或因与任何人 的义务或债务有关而承担责任。为免生疑问，符合本附表6第5.1至 5.4款所列规定的逆回购交易，不受限于本第2(e)款所列限制； (f) 购买任何可能使有关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任何 可能使有关认可投资基金承担无限责任的交易。为免生疑问，认可 投资基金的持有人的责任限于其在该认可投资基金的投资额； (g) 投资于任何公司或机构任何类别的任何证券，而基金管理人的任何 董事或高级人员单独拥有该类别证券面值超过该类别所有已发行证 券的票面总值的0.5%，或合计拥有该类别证券面值超过该类别所有 已发行证券的票面总值的5%； (h) 投资于任何将被催缴任何未缴款项的证券，除非有关催缴款项可以 认可投资基金基金资产中的现金或近似现金全额支付，而在此情况 下，该等现金或近似现金的数额并未根据本附表6第4.5及4.6款为 因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺提供交割保障而分 开存放。 3. 认可联接基金 受限于下文第11款的规定，获得认可的联接基金可根据以下条款将其总 资产净值的90%或以上投资于单一集合投资计划（“相关计划”）– (a) 相关计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (b) 销售文件必须说明： (i) 联接基金是投资于主基金的一只联接基金； (ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为单一实体； 106 (iii) 联接基金的年度报告必须包含主基金在财政年度结束日期的 投资组合；且 (iv) 联接基金和其主基金的所有费用和开支的总额必须清楚披露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或基金管理人的关联人 士管理，则由持有人或该联接基金承担并须向基金管理人或其任何 关联人士支付的认购费/申购费、赎回费、管理费或其他费用及开支 的整体总额不得因此而提高；及 (d) 尽管本附表6第1(g)款但书(C)另有规定，主基金可投资于其他集合 投资计划，但须遵守本附表6第1(g)(i)及(ii)款及第1(g)款但书(A)、 (B)及(C)所列明的投资限制。 4. 使用金融衍生工具 4.1 认可投资基金可为对冲目的取得金融衍生工具。就本第4.1款而言，如金 融衍生工具符合下列所有标准，一般会被视作是为对冲目的而取得的： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损 或风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应与同一 资产类别有关，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及相反 的持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。 基金管理人在其认为必要时，应在适当考虑费用、开支及成本后调整对冲 安排或重置对冲持仓，以便有关认可投资基金在紧张或极端的市场情况下 仍能实现其对冲目标。 4.2 认可投资基金也可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具， 但与该等金融衍生工具有关的净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过该 认可投资基金最新可用资产净值的50%，但是在香港证监会不时发布的 《守则》、手册、守则及/或指引允许或由香港证监会不时允许的情形下， 107 可以超过该等限额。为免生疑问，对于根据本附表6第4.1款为对冲目的 而取得的金融衍生工具，只要不会因该等对冲交易产生任何剩余衍生工具 敞口，则计算本第4.2款所述的50%限额时不会将该等金融衍生工具计算 在内。衍生工具净敞口应根据《守则》及香港证监会发布的要求和指引（可 不时更新）进行计算。 4.3 除本附表6第4.2及4.4款另有规定外，认可投资基金可投资于金融衍生 工具，但该等金融衍生工具基础资产连同认可投资基金其他投资的风险敞 口，合计不可超过本附表6第1(a)、(b)、(c)、(f)、(g)(i)及(ii)款、第1(g)款 但书(A)至(C)及第2(b)款所列明适用于该等基础资产及投资的相应投资限 制或限额。 4.4 认可投资基金应投资在证券交易所上市/挂牌或在场外交易市场交易的金 融衍生工具，并应遵守以下的条款： (a) 基础资产只可包含认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的公 司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额/权益单位、 存放于具有规模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高 流动性实物商品（包括黄金、白银、铂金及原油）、金融指数、利率、 汇率、货币或香港证监会接受的其他资产类别； (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其保证人是具有规模的金融机构 或香港证监会接受的其他实体； (c) 除本附表6第1(a)及(b)款另有规定外，认可投资基金与单一实体就 场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口不可超过其最新 可用资产净值的10%，但认可投资基金就场外金融衍生工具的对手 方承担的风险敞口可通过认可投资基金所收取的担保物（如适用） 而降低，并应参照担保物的价值及与该对手方订立的场外金融衍生 工具按照市值计算差额后所得的正值（如适用）来计算；及 (d) 金融衍生工具须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生工具 发行人的基金管理人或受托人或其代名人、代理人或代表（视情况 而定）通过如建立估值委员会或聘请第三方服务等措施，定期进行 可靠及可予核实的估值。认可投资基金可自行随时按公允价值将金 融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，基金管理人或 受托人或其代名人、代理人或代表应具备足够的必要资源独立地按 市价估值，并定期核实金融衍生工具的估值结果。 108 4.5 认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对 冲或投资目的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管 理过程中进行监控，确保认可投资基金的有关金融衍生工具交易持续地获 得充分交割保障。就本第4.5款而言，用于为认可投资基金在金融衍生工 具交易下产生的付款及交付责任提供交割保障的资产，应不受任何留置权 及产权负担限制、不应包括任何用作根据催缴通知缴付任何证券的未缴款 项的现金或近似现金，以及不可用作任何其他用途。 4.6 除本附表6第4.5款另有规定外，如认可投资基金因金融衍生工具交易而 产生未来承诺或者或有承诺，应按以下方式为该交易提供交割保障： (a) 如金融衍生工具交易将会或可由认可投资基金酌情决定以现金交收， 认可投资基金无论何时都应持有充足的可在短时间内变现的资产， 以供履行付款责任；及 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付基础 资产，认可投资基金无论何时都应持有数量充足的基础资产，以供 履行交付责任。基金管理人如认为基础资产具有流动性并可进行买 卖，则认可投资基金可持有数量充足的其他替代资产以提供交割保 障，但该等替代资产须可随时轻易地转换为基础资产，以供履行交 付责任，前提是认可投资基金应采取保障措施，例如在适当情况下 进行估值折扣，以确保所持有的该等替代资产足以供其履行未来责 任。 4.7 本附表6第4.1至4.6款下的规定应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契 约而言，“嵌入式金融衍生工具”是指内置于另一证券的金融衍生工具。 5. 证券融资交易 5.1 认可投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该认可投资 基金持有人的最佳利益，且已适当减轻及处理所涉及的风险，而且证券融 资交易对手方应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。 5.2 认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞 口100%的担保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。 5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券融 109 资交易所提供的服务支付的合理及正常补偿）后，应退还予认可投资基金。 5.4 只有当证券融资交易的条款赋予认可投资基金可随时收回证券融资交易 所涉及的证券或全部现金（视情况而定）或终止其已订立的证券融资交易 的权力，认可投资基金方可订立证券融资交易。 6. 担保物 为限制本附表6第4.4(c)及5.2款所述就各对手方承担的风险，认可投资 基金可向有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性－担保物具有充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前 估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并 且定价透明的市场上买卖； (b) 估值－采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量－担保物必须具备高信用质量，当担保物或被用作担保物 的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会损害担保物的 有效性时，该担保物应立即予以替换； (d) 估值折扣－对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多元化－担保物适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单 一实体及/或同一个集团内的实体。在遵守本附表6第1(a)、1(b)、 1(c)、1(f)、1(g)(i)和(ii)款及第1(g)款但书(A)至(C)项及第2(b)款所列 明的投资限制及限额时，认可投资基金就担保物的发行人所承担的 风险应被考虑在内； (f) 关联性－担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或 与证券融资交易对手方的信用有任何重大关联，以致损害担保物的 有效性。就此而言，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券融资 交易对手方或其任何相关实体发行的证券，都不应被用作担保物； (g) 运作及法律风险的管理－基金管理人具备适当的系统、运作能力及 专业法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管－担保物由受托人或正式委任的代名人、代理人或代表持 110 有； (i) 强制执行－受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对手 方进一步追索，即可随时取用或执行担保物； (j) 担保物再投资－为有关认可投资基金所收取的担保物的任何再投资 须遵守以下规定： (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市场工 具及根据《守则》第8.2条获认可的或以与香港证监会的规定 大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基 金，并须符合《守则》第7章所列明适用于有关投资或风险敞 口的相应投资限制或限额。就此而言，货币市场工具指通常在 货币市场进行交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、 短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否优质时， 至少必须考虑有关货币市场工具的信用质量及流动性特征； (ii) 所收取的非现金担保不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合须符合本附表6第 7(b)及7(j)款的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步进行任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资项 目不得涉及任何证券融资交易； (k) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (l) 担保物在一般情况下不包括(i)分配金额主要来自嵌入式金融衍生工 具或合成投资工具的结构化产品；(ii)由特殊目的投资机构、特别投 资工具或类似实体发行的证券；(iii)证券化产品；或(iv)非上市集合投 资计划。 7. 认可货币市场基金 受限于下文第11款的规定，当基金管理人对获得认可的货币市场基金行 使其投资权力时，须确保本附表6第1、2、4、5、6、9、10.1及10.2款所 111 载的核心规定（连同以下修订、豁免或额外规定）将会适用：- (a) 除下文所载的条款另有规定外，认可货币市场基金仅可投资于短期 存款及优质货币市场工具（即通常在货币市场进行交易的证券，包 括政府票据、存单、商业票据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持 证券（如资产支持商业票据））及根据《守则》第8.2条获香港证监 会认可的或以与香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且香 港证监会接受的货币市场基金； (b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60天，并 且其加权平均期限不可超过120天。认可货币市场基金亦不可购买 剩余到期日超过397天的金融工具（或如果购买政府证券及其他公 共证券，则其剩余到期日不可超过两年）。就本款而言： (i) “加权平均到期日”是货币市场基金所有底层证券距离到期 日的平均时限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的 计量方法，并用以计量货币市场基金对货币市场利率变动的敏 感程度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券的加权 平均剩余期限，并用以计量信用风险及流动性风险， 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因重设可变票 据或可变利率票据的利率而缩短证券的到期日，但若是为了计算加 权平均到期日则可允许这样做； (c) 尽管本附表6第1(a)及1(c)款另有规定，认可货币市场基金持有由单 一实体所发行的金融工具连同在同一发行人存放的任何存款的总价 值，不可超过该认可货币市场基金最新可用资产净值的10%，但以 下情况除外：- (i) 如果实体是具有规模的金融机构，则认可货币市场基金持有由 单一实体所发行的金融工具及在该实体存放的存款的价值可 增至该认可货币市场基金最新可用资产净值的25%，但该持仓 总价值不得超过该实体的股本及未分配资本公积的10%；或 (ii) 认可货币市场基金最新可用资产净值的最多30%可投资于同 一发行类别的政府证券及其他公共证券；或 112 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于1,000,000 美元的存款或按相关认可货币市场基金的基础货币计算的等 值存款； (d) 尽管本附表6第1(b)及1(c)款另有规定，认可货币市场基金通过金融 工具及存款投资于同一个集团内的实体的总价值，不可超过其最新 可用资产净值的20%，但是： (i) 前述的限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分散投资 的少于1,000,000美元的存款或按该认可货币市场基金的基础 货币计算的等值存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的 股本及未分配资本公积的10%，则有关限额可增至25%； (e) 认可货币市场基金所持有根据《守则》第8.2条获认可或以与香港证 监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市 场基金的总值，不可超过其最新可用资产净值的10%； (f) 认可货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超 过其最新可用资产净值的15%； (g) 除本附表6第5及6款另有规定外，认可货币市场基金可进行销售 及回购交易以及逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合 计不可超过其最新可用资产净值的10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过认可货 币市场基金最新可用资产净值的15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆回购交易 而言，担保物也可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证 券；及 (iv) 持有的担保物连同及货币市场基金的其他投资，不得违反本附 表6第7款的其他条文所载的投资限制及规定； 113 (h) 认可货币市场基金只可为对冲目的而使用金融衍生工具； (i) 认可货币市场基金的货币风险应得到适当管理，而且应适当地对冲 认可货币市场基金内并非以其基础货币计价的投资所产生的任何重 大货币风险； (j) 认可货币市场基金的最新可用资产净值必须有至少7.5%属于每日流 动资产，并且至少15%属于每周流动资产。就本款而言： (i) 每日流动资产指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为现金的金 融工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条 款）；及(iii)可在出售投资组合的证券后一个营业日内无条件收 取及到期的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金；(ii)可在五个营业日内转换为现金的金 融工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条 款）；及(iii)可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条件收 取及到期的款项。 8. 认可指数基金 受限于下文第11款的规定： 8.1 基金管理人就获得认可的指数基金行使其投资权力时，须确保本附表6第 1、2、4、5、6、9.1、10.1及10.3款的核心规定（连同下文第8.2至8.4款 所载的修订或例外）将会适用。 8.2 尽管本附表6第1(a)款已有规定，在下列情况下，认可指数基金可将其最 新可用资产净值的10%以上投资于由单一实体发行的成份证券：- (a) 该等成份证券只限于占标的指数的比重超过10%的成份证券；及 (b) 认可指数基金持有任何该等成份证券的数量不会超过该等成份证券 在标的指数中各自占有的比重，但如因为标的指数的组成出现变化 而导致超过有关比重，并且该等超过有关比重的情况本质上是过渡 性及暂时性的，则不在此限。 114 8.3 在下列情况下，本附表6第8.2(a)及(b)款的投资限制将不适用： (a) 认可指数基金采用的代表性抽样策略，并不涉及按照标的指数的成 份证券在该标的指数内的准确比重而进行全面模拟； (b) 有关策略在认可指数基金的销售文件内予以清楚披露； (c) 认可指数基金持有的成份证券的比重高于有关证券在标的指数内的 比重，是由于实施代表性抽样策略导致的； (d) 认可指数基金的持仓比重超过在标的指数内的比重的程度必须受限 于该认可指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上限。认可指数 基金在确定该上限时，必须考虑到相关成份证券的特性、其在标的 指数所占的比重及标的指数的投资目标，以及任何其他合适的因素； (e) 认可指数基金依据本附表6第8.3(d)款确定的上限，必须在其销售文 件内予以披露；及 (f) 认可指数基金必须在其中期及年度报告内披露其是否已全面遵守该 认可指数基金依据本附表6第8.3(d)款自行施加的上限。 8.4 如获香港证监会批准，本附表6第1(b)及(c)款的投资限制可予修订，而且 可以超出本附表6第1(f)款所述的30%限额，尽管本附表6第1(f)款另有 规定，认可指数基金仍然可以将其所有资产投资于不同发行类别的任何数 目的政府证券及其他公共证券。 9. 适用于各认可投资基金的借款限制 受限于下文第11款的规定： 9.1 如果借款将导致根据第14款为相关认可投资基金作出的所有借款当时的 本金数额超过相当于相关认可投资基金最新可用资产净值10%的金额，则 不得就认可投资基金作出借款，但背对背贷款不视为借款。为免生疑问， 符合本附表6第5.1至5.4款所载规定的证券借贷交易和销售及回购交易 不视为本第9.1款所述的借款且不受限于本第9.1款的限制。 9.2 尽管本附表6第9.1款另有规定，认可货币市场基金仅可为满足赎回申请 或支付运营成本而暂时性借入款项。 115 10. 认可投资基金名称 10.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则 认可投资基金在一般市场情况下最少须将其资产净值的70%投资于证券 及其他投资，以反映认可投资基金所代表的特定目标、投资策略、地区或 市场。 10.2 认可货币市场基金的名称不可产生认可货币市场基金相当于现金存款安 排的歧义。 10.3 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。 11. 设立具有不同投资限制和禁止的投资基金的权力 受限于任何适用法律或法规或《守则》（如适用），基金管理人可在经受托 人同意的情况下，在本信托下设立其他投资基金，各投资基金受限于基金 管理人在与受托人协商后确定的投资或借款限制和禁止，且该等投资或借 款限制和禁止可以在本契约的补充契约中列明或以基金管理人在与受托 人协商后不时确定的任何其他方式列明。 116 日期：2013年5月27日 中银香港资产管理有限公司 与 中银国际英国保诚信托有限公司 关于 中银香港盈荟系列之投资基金 中银香港全天候香港股票基金 的 第二份补充契约 的近律师行 律师及公证人 香港中环遮打道历山大厦5楼 传真：2810 0431 电话：2825 9211 117 本补充契约订立于2013年5月27日。 立约人 (1) 中银香港资产管理有限公司（“基金管理人”），注册办公地址为香 港花园道1号中银大厦32楼；及 (2) 中银国际英国保诚信托有限公司（“受托人”），注册办公地址为香 港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心12及25楼。 立约背景 (A) 中银香港盈荟系列根据基金管理人与受托人于2012年6月4日订立的 信托契约（“主契约”）设立。 (B) 根据主契约第2.2款规定，受托人和基金管理人可不时设立并维持份额 类别独立的投资基金。 (C) 受托人和基金管理人现希望设立一个独立信托，发行独立的份额类别， 拟名为“中银香港全天候香港股票基金”的投资基金（“中银香港全 天候香港股票基金”）。 本契约证明： 1. 本契约是对主契约的补充。 2. 除非文意另有界定，否则主契约中所界定的词语及词句在本契约使用 时应具有相同含义。 3. 自本契约订立之日起生效，受托人应遵照主契约及本契约的相关规定， 以独立信托方式受托于中银香港全天候香港股票基金相关类别的份 额持有人，将中银香港全天候香港股票基金作为单一共同基金，管理 该基金总计10.00港元的资金并连同管理该基金的资产，以及基金管理 人依照主契约及本契约规定，使用其自由裁量权不时追加的任何投资 资金（基金管理人将仅代表中银香港全天候香港股票基金相关类别之 份额持有人的利益行事）。 4. 中银香港全天候香港股票基金及其份额类别的详细情况应参见基金 118 管理人于2013年5月27日致受托人的设立通知（设立通知副本见本契 约附录）。 5. 受托人根据主契约第30.1(a)款规定谨此保证，本契约对主契约的修正、 变更或增添不会对持有人利益造成实质不利影响，不会在实质上免除 受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，亦不 会导致基金资产任何应付成本或费用金额的增加（因本契约而产生的 成本、收费、费用以及支出除外）。 6. 除本契约明文修订之处，主契约应继续保持完全效力及作用，并在今 后的阅读和解释中与本契约结合为一份完整的文件，主契约中提及的 “经此修订”、“本契约”、“本文件”及其他类似表述均应作相应 解释。 7. 本契约可签署任意数量的副本，立约各方执行时所参照的每份副本均 等同于原件，但所有副本仅构成同一份文据。 8. 本契约须受香港法律约束及管辖。 119 兹证明，受托人和基金管理人已于本文首所述日期签署本契约。 盖 公章 ) 中银香港资产管理有限公司 ) 见证人： ) 盖 公章 ) 中银国际英国保诚信托有限公司 ) 见证人： ) 120 新投资基金设立通知 致： 受托人 中银国际英国保诚信托有限公司 2013年5月27日 敬启者 新投资基金设立通知 按照我们于2012年6月4日签订的关于中银香港盈荟系列的信托契约第2.2款的规 定，我司特此通知我司决定设立一只与该信托契约相关的新投资基金，详细信息 如下： (a) 投资基金的名称为中银香港全天候香港股票基金； (b) 投资基金的基础货币为港元，下列份额类别（即首次发行类别）的类 别货币应为： 类别 类别货币 A类(HKD) 港元 B类(USD) 美元 I类(HKD) 港元 J类(USD) 美元 X类(HKD) 港元 Y类(USD) 美元 (c) 基金募集期份额的认购价为： 类别 份额的价格 A类(HKD) HK$10.00 B类(USD) US$10.00 I类(HKD) HK$10.00 J类(USD) US$10.00 X类(HKD) HK$10.00 Y类(USD) US$10.00 (d) 首次发行份额类别的基金募集期从2013年6月17日上午9点（香港时间） 到2013年6月28日下午5点（香港时间），或基金管理人与受托人商定 121 的其他日期； (e) 除非基金管理人另有决定，否则结清的认购/申购款项应在相关交易日 或之前到账。 (f) 投资基金的交易日为每个营业日，或基金管理人和受托人不时决定的 其他日期；截止交易时间为相关交易日下午5点（香港时间），或基金 管理人和受托人不时决定的其他时间； (g) 份额的估值日为相关交易日； (h) 份额将在每个估值日最后一个停止营业的相关市场收盘时，或基金管 理人和受托人不时确定的其他时间进行估值； (i) 最低持有份额金额是： 类别 最低持有份额金额 A类(HKD) HK$10,000 B类(USD) US$1,000 I类(HKD) HK$4,000,000 J类(USD) US$500,000 X类(HKD) 不适用 Y类(USD) 不适用 (j) 新投资基金（即“子基金”）的拟定投资政策为： “子基金的投资目标是通过主要投资于香港和中国内地市场的权益 性证券，实现长期资本增值。” (k) 首次发行份额类别的管理费如下： 类别 管理费（资产净值每年） A类(HKD) 每年1.25% B类(USD) 每年1.25% I类(HKD) 每年0.875% J类(USD) 每年0.875% X类(HKD) 每年0% Y类(USD) 每年0% (l) 首次发行份额类别的受托人费用不超过每年0.125%，但最低月收费为 122 2,500美元。 盼复。 此致 敬礼！ ______________________________ 代表 中银香港资产管理有限公司 确认收到 代表 中银国际英国保诚信托有限公司 ______________________________ |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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