北京耐威科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我
们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就
公司第二届董事会第四十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、
激励对象名单及授予权益数量的独立意见
经审阅《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、
激励对象名单及授予权益数量的议案》，我们一致认为：
1、受公司 2016 年度权益分派的影响，根据《2017 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》的要求，2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）限制性股票的授予价格应由 25.68 元/股调整为 25.63
元/股，股票期权的行权价格应由 51.36 元/股调整为 51.31 元/股。
2、原12名激励对象孙民锁、田迈、张红梅、于航、田密、袁桂美、张
霖、任延浩、李长占、郭晓娜、马亚涛、王松博因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票与股票期权。调整后，公司
本次股权激励首次授予的激励对象人数由56名变更为44名，首次授予的限制
性股票数量由318.50万股变更为268.80万股，股票期权由136.50万份变更为
115.20万份。相应地，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，预留权益
的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，因此，预留权益应由
100万份变更为96万份，其中预留限制性股票的数量由70万股变更为67.20万股，
预留股票期权的数量由30万份变更为28.80万份。
3、公司本次对股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数
量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励
计划的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次调整经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司对本次股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授
予权益数量进行调整。
二、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项
的独立意见
经审阅《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事
项的议案》，我们一致认为：
1、本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月27日，该授予日的设定
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于授予日的相
关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中规定的首次授予条件。
2、本次股权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规规定的激励对象条件，除12名激励对象因个人原因放弃认购资格
外，其他激励对象均符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，主体资格
合法、有效。
3、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项经公
司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予
日为2017年7月27日，并同意向符合授予条件的44名激励对象授予268.80万
股限制性股票与115.20万份股票期权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
任 章：_______________
李建浩：_______________
杜 杰：_______________
2017 年 7 月 27 日
