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赛微电子:关于前次募集资金使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-03-27

北京赛微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“赛微电子”,更名前为北京耐威科技股份有限公司,简称“耐威科技”)编制了截至2023年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,将本公司前次募集资金的使用情况专项报告如下:

一、2019年非公开发行募集资金基本情况

(一)2019年非公开发行募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况1、2019年非公开发行募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准,北京耐威科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“国家集成电路基金”)、杨云春先生非公开发行人民币普通股(A股)合计55,556,142股,每股发行价格为人民币22.10元,募集资金总额为人民币1,227,790,754.90元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76元。

该募集资金已于2019年1月30日全部到位,存放于公司募集资金专用账户中,上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“天圆全验字[2019]000002号”《验资报告》。

2、2019年非公开发行募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年12月31日,公司2019年非公开发行募集资金在专项账户中的存储情况如下:

单位:元

序号开户行账户类别账号余额
1杭州银行北京石景山文创支行募集资金专户11010401600010122760.00
2杭州银行北京分行营业部募集资金专户11010401600010422160.00
3华夏银行北京知春分行募集资金专户102760000010226170.00
4宁波银行北京分行营业部募集资金专户770101220009715830.00
5国家开发银行北京分行营业部募集资金专户110015600032770700000.00
6杭州银行北京分行营业部募集资金专户11010401600009910740.00
7中国工商银行北京荣华中路支行募集资金专户02003001191000631630.00
8宁波银行北京支行募集资金专户770101220010074670.00
合计-0.00

鉴于上述募集资金专户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕,专户不再使用。为了规范募集资金专户的管理,公司对上述募集资金专户办理了销户手续,上述专户对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。截至2023年11月10日,公司2019年非公开发行股票开立的募集资金专户已全部注销完毕。

(二)2019年非公开募集资金的实际使用情况

1、2019年非公开募集资金使用情况对照表

2019年非公开募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、2019年非公开募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2023年12月31日,公司2019年非公开募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。

截至2023年12月31日,公司2019年非公开募集资金投资项目存在如下变更的情况:

(1)闲置募集资金补流

2020年4月10日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期公司将及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;当时的保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司已于2021年4月2日将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专用账户中。

(2)调整募投项目实施进度

公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事

会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》,因在疫情背景下,基地工程建设的部分收尾工作以及部分机电和设备的安装调试、试生产的安排均受到一定影响,结合目前最新的建设进度,公司将前次非公开发行股票募集资金投资项目的建设完成期由原计划的2020年3月31日调整至2020年12月31日。

公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见;当时的保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司2020年5月14日召开的2019年年度股东大会审议通过了该议案。

3、2019年非公开募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

2019年非公开募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

4、2019年非公开募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司2019年非公开募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

公司2019年非公开发行募集专项资金净额为120,700.02万元:截止2019年4月22日,公司以自筹资金预先投入募投项目40,349.60万元,该预先投入募集资金已经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)以“天圆全专审字(2019)000501号”鉴证报告审核确认,公司于2019年4月29日召开的第三届第二十五次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金40,349.60万元于2019年5月9日完成置换。

5、闲置募集资金情况说明

公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性较高、流动性较好、有保本约定的保本型金融产品,有效期为自股东大会审议通过之日起24个月,在上述额度及有效期内,资金可以滚动使用,单笔交易的期限不超过12个月。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型金融产品的情况如下:

序号受托方产品名称金额 (万元)产品类型起始日到期日投资收益(元)备注
1华夏银行股份有限公司北京知春支行慧盈人民币单位结构性存款产品4,500.00结构性存款2019-11-012019-12-04122,054.79到期 赎回
2东兴证券股份有限公司东兴金鲤28号中证500看涨鲨鱼鳍本金保障型收益凭证5,000.00收益凭证2019-08-292019-12-02195,205.48到期 赎回

6、未使用完毕募集资金情况

截至2023年12月31日,2019年非公开募集资金已全部使用完毕。

(三)2019年非公开募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2019年非公开募集资金投资项目实现效益情况对照表

2019年非公开募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

2、2019年非公开募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、前次非公开募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

“8英寸MEMS国际代工线建设项目”效益实现情况不及预期的主要原因是国际政治经济环境的重大变化及下游市场需求的波动,产线的制造工艺基础由境外成熟导入被动调整为境内自主开发积累,叠加初期倚重的消费电子市场需求的不利变化,导致项目运营、拓展的整体进度不及预期,截至目前的累计实现收益情况不及预期。

一方面,在复杂的国际政治经济环境下,公司全资子公司瑞典Silex向“8英寸MEMS国际代工线建设项目”实施主体公司控股子公司赛莱克斯北京出口MEMS技术和产品的许可申请于2021年10月被瑞典ISP否决,原有全套成熟工艺直接导入的计划被迫中止,赛莱克斯北京需要依靠自身继续积累工艺,自主推动从工艺开发到产品验证、规模量产的业务过程,大大增大了产品量产的时间周期及产能消化速度的不确定性。另一方面,根据一般规律及工艺难度差异,项目计划先打下服务消费电子市场的基础,再进入通讯、工业汽车、生物医疗等领域,但在此期间遭遇了全球消费电子产品整体市场需求下滑,导致初期倚重的硅麦克

风等消费电子MEMS产品从工艺开发、风险试产转入规模量产的进度发生严重滞后,客户的订单和回款情况不及预期又制约了公司的扩充节奏,而来自通讯、工业汽车、生物医疗等领域的晶圆普遍工艺开发难度较大、大部分需要在工艺开发、产品验证或风险试产阶段耗费较多时间,进入量产的速度较慢。受此影响,目前公司位于北京的MEMS产线截至目前仍处于运营初期向产能爬坡的过渡阶段,产能利用率水平相对较低。

(四)2019年非公开募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明截至2023年12月31日,公司2019年非公开募集资金中未有用于认购股份的资产情况。

(五)其他差异说明

截至2023年12月31日,2019年非公开募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

二、2021年向特定对象发行股票募集资金基本情况

(一)2021年向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况

1、2021年向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680号文核准,2021年公司向特定对象发行人民币普通股90,857,535股,发行价格为25.81元/股,募集资金总额为人民币2,345,032,978.35元,扣除发行费用11,600,291.50元(不含增值税),募集资金净额为2,333,432,686.85元。

该募集资金已于2021年8月23日全部到位,存放于公司募集资金专用账户中,上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“天圆全验字[2021]000007号”《验资报告》。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年12月31日,公司2021年向特定对象发行股票募集资金在专项账户中的存储情况如下:

单位:元

序号开户行账户类别账号余额
1中信银行北京分行募集资金专户8110701013502121334237,701,936.31
2杭州银行北京分行募集资金专户11010401600013558810.00
3宁波银行北京分行募集资金专户770101220013777680.00
4宁波银行北京分行募集资金专户770101220013779771,347.83
5杭州银行北京分行募集资金专户110104016000135614564,827.87
6杭州银行北京分行募集资金专户11010401600014162043,706,393.02
7宁波银行北京分行募集资金专户7718012200003518727,555,401.25
合计--269,029,906.28

(二)2021年

向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况

1、2021年

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

2、2021年

向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明

(1)变更部分募集资金用途

公司于2023年8月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司将2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目中用于“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更,即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580万元缩减为14,580万元,并将变更的该部分募集资金18,000万元永久补充流动资金。

(2)调整募投项目实施进度

公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》,同意公司将2021年向特定对象发行股票募投项目中的“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”、“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”实施进度进行调整,“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”由原计划的2023年12月31日调整至2024年6月30日;“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”由原计划的2024年1月31日调整至2025年12月31日。

3、向特定对象发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

向特定对象发行股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

4、2021年

向特定对象发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

公司2021年向特定对象发行股票募集专项资金净额为233,343.27万元:公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98万元,该金额经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“天圆全专审字[2021]001537号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98万元于2021年10月26日完成置换。

5、闲置募集资金情况说明

截止2023年12月31日,公司2021年向特定对象发行股票募集资金尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

6、未使用完毕募集资金情况

截至2023年12月31日,2021年向特定对象发行股票募集资金尚结余263,179,614.78元未使用完毕,占2021年募集资金总额的11.28%,为承诺投资项目尚未使用的部分,上述募集资金将按照实施进度分批投入承诺募投项目。

(三)2021年

向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2021年

向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

2、2021年

向特定对象发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“8英寸MEMS国际代工线建设项目”同时为公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目,不存在无法单独核算效益的情况;“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”属于针对制造工艺开展的研发活动,支持促进公司MEMS业务的整体发展,不对直接经济效益进行测算;“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”仍处于投资建设期;“补充流动资金”通过增加公司运营资金,以满足公司流动资金需求,提高公司的抗风险能力和盈利能力,无法单独核算效益。

3、2021年

向特定对象发行股票募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

“8英寸MEMS国际代工线建设项目”效益实现情况不及预期的主要原因是国际政治经济环境的重大变化及下游市场需求的波动,产线的制造工艺基础由境外成熟导入被动调整为境内自主开发积累,叠加初期倚重的消费电子市场需求的不利变化,导致项目运营、拓展的整体进度不及预期,累计实现收益情况不及预期。一方面,在复杂的国际政治经济环境下,公司全资子公司瑞典Silex向“8英寸MEMS国际代工线建设项目”实施主体公司控股子公司赛莱克斯北京出口MEMS技术和产品的许可申请于2021年10月被瑞典ISP否决,原有全套成熟工艺直接导入的计划被迫中止,赛莱克斯北京需要依靠自身继续积累工艺,自主推动从工艺开发到产品验证、规模量产的业务过程,大大增大了产品量产的时间周期及产能消化速度的不确定性。另一方面,根据一般规律及工艺难度差异,项目计划先打下服务消费电子市场的基础,再进入通讯、工业汽车、生物医疗等领域,但在此期间遭遇了全球消费电子产品整体市场需求下滑,导致初期倚重的硅麦克风等消费电子MEMS产品从工艺开发、风险试产转入规模量产的进度发生严重滞后,客户的订单和回款情况不及预期又制约了公司的扩充节奏,而来自通讯、工业汽车、生物医疗等领域的晶圆普遍工艺开发难度较大、大部分需要在工艺开发、产品验证或风险试产阶段耗费较多时间,进入量产的速度较慢。受此影响,目前公司位于北京的MEMS产线截至目前仍处于运营初期向产能爬坡的过渡阶段,产能利用率水平相对较低。 “MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”目前仍处于建设阶段,尚未大规模产生效益。截至2023年12月,该募投项目已在公司控股子公司赛莱克斯北京MEMS基地内租赁部分空间并建成一条小规模试验线,与客户需求对接、工艺技术开发、部分产品试制等相关活动已在项目既有条件下展开,工艺技术团队的搭建持续进行,与项目相关的设备补充采购已大规模实施;而对于该募投项目涉及的商业线而言,基于产线选址、资源要素、发展战略规划等方面的考量,公司仍在谨慎商讨决策该募投项目涉及的商业线的具体建设方案。

“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”效益实现情况不及预期,主要系本项目计划建设的MEMS封测产线为MEMS制造产线的下游环节,公司MEMS制造业务是封测业务最直接、最坚实的支持基础,在外部环境承压的背景下,公司“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的量产进度及收入实现情况不及预期,公

司在主动及被动层面均需对封测项目的整体节奏进行把握,从而对MEMS封测产线的建设进度和效益产生影响,截至目前的累计实现收益情况不及预期。

(四)2021年

向特定对象发行股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明截至2023年12月31日,公司2021年向特定对象发行股票募集资金中未有用于认购股份的资产情况。

(五)其他差异说明

截至2023年12月31日,2021年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、结论

董事会认为,本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份购买资产暨关联交易报告书披露方案、前次非公开发行募集资金预案披露方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表1:2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2:2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表3:2019年非公开发行股票及2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京赛微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

附表1

2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日编制单位:北京赛微电子股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额:120,700.02已累计使用募集资金总额:122,801.02
各年度使用募集资金总额: 2019年使用总额:84,468.08 2020年使用总额:21,264.15 2021年使用总额:17,068.80
变更用途的募集资金总额:-
变更用途的募集资金总额比例:-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资 金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资 金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
18寸MEMS国际代工线建设项目8英寸MEMS国际代工线建设项目140,000.00120,700.02122,801.02140,000.00120,700.02122,801.022,101.002020年12月31日 (注1)
承诺投资项目小计140,000.00120,700.02122,801.02140,000.00120,700.02122,801.022,101.00-
超募资金投向无超募资金。--------

注1:公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》,公司非公开发行股票募集资金投资项目,由于项目所依托的赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司MEMS产业基地主厂房、动力中心、化学品库、大宗气站等各单体的主体及二次结构、普通装修等建设已经完成;主要厂务功能系统的设施已安装到位;办公楼层与倒班公寓正在装修过程中;一期产能所需洁净室已装修准备就绪,一期产能的大部分生产设备已完成搬入并持续搬入剩余生产设备;目前正在进行生产设备的二次配管配线的施工,并将陆续开始全产线的厂务系统及生产设备的运转调试。在疫情背景下,基地工程建设的部分收尾工作以及部分机电和设备的安装调试、试生产的安排均受到一定影响,结合目前最新的建设进度,公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设完成期由原计划的2020年3月31日调整至2020年12月31日。

附表2

2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日编制单位:北京赛微电子股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额:233,343.27已累计使用募集资金总额:210,916.42
各年度使用募集资金总额: 2021年使用总额:51,119.04 2022年使用总额:129,909.24 2023年使用总额:29,888.14
变更用途的募集资金总额:18,000.00
变更用途的募集资金总额比例:7.71%
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资 金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资 金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
18英寸MEMS国际代工线建设项目8英寸MEMS国际代工线建设项目79,051.9879,051.9879,289.6079,051.9879,051.9879,289.60237.622020年12月31日
2MEMS高频通信器件制造工艺开发项目MEMS高频通信器件制造工艺开发项目32,580.0014,580.00-32,580.0014,580.00--32,580.002024年06月30日(注2)
3MEMS先进封装测试研发及产线建设项目MEMS先进封装测试研发及产线建设项目71,080.0071,080.0063,064.5971,080.0071,080.0063,064.59-8,015.412025年12月31日(注3)
4补充流动资金补充流动资金50,631.2968,631.2968,562.2350,631.2968,631.2968,562.2317,930.94
承诺投资项目小计233,343.27233,343.27210,916.42233,343.27233,343.27210,916.42-22,426.85
超募资金投向无超募资金。--------

注2:“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”原由北京赛莱克斯国际科技有限公司统筹协调,原计划组织公司全资子公司瑞典Silex(Silex MicrosystemsAB)与公司控股子公司赛莱克斯北京的境内外人才、工艺资源,以共同推进相关工艺开发,并在本土实现沉淀吸收。但该项目后续一直处于实施准备阶段,一方面,募集资金到位后相关跨境工作的组织实施遇到外部障碍;另一方面,赛莱克斯北京在自主开发及商业活动中已成功积累相关工艺,高频通信MEMS器件的相关制造工艺研发工作已获得开展,部分型号高频通信MEMS器件的相关制造工艺已成功解决。现在公司计划变更该募投项目的实施主体和实施地点,由新投资设立的北京海创微元科技有限公司继续实施该募投项目,因此公司结合目前募集资金实际使用情况及未来发展规划,经过谨慎研

究,将该募投项目的计划达到可使用状态日期进行调整,由原计划的2023年12月31日调整至2024年6月30日。注3:“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”目前仍处于建设阶段,在试验线 层面,截至目前已建成并运营,与客户需求对接、工艺技术开发、部分产品试制 等相关活动已在公司现有条件下展开,工艺技术团队搭建持续进行,与项目相关 的设备采购已大规模实施,该项目目前已在公司控股子公司赛莱克斯微系统科技 (北京)有限公司MEMS基地内租赁部分空间并建成一条小规模试验线;在商业线 层面,基于产线选址、资源要素、发展战略规划等方面的考量,公司仍在谨慎商 讨决策具体建设方案。因此,根据该募投项目的实际开展情况,经审慎研究,在 不改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途等的前提下,将该 募投项目的计划达到可使用状态日期进行调整,由原计划的2024年1月31日调整 至2025年12月31日。

附表3

2019年非公开发行股票及2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年12月31日编制单位:北京赛微电子股份有限公司 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计 实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2021年2022年2023年
18英寸MEMS国际代工线建设项目13.80%年平均营业收入208,278万元5,797.928,591.3417,392.7731,782.04
2MEMS高频通信器件制造工艺开发项目研发项目,不单独核算效益情况
3MEMS先进封装测试研发及产线建设项目仍处于投资建设期年平均营业收入131,384万元仍处于投资建设期
4补充流动资金无法单独核算效益

  附件:公告原文
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