证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-053
北京耐威科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年4月22日采取现场及通讯方式召开，会议通知于2020年4月12日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2019年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2019年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会独立董事杜杰先生、丛培国先生、景贵飞先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司总经理张云鹏先生严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2019年度总经理工作报告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张云鹏先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2019年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。公司年报提示性公告刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《关于<2019年年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2019年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
经与会董事讨论，认为公司《2019年度利润分配预案》合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和长期利益。经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司扣除回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的总股本639,121,537股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），不送红股，不转增股本。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
8、《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于<2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计>的议案》
经与会董事讨论，认为公司2019年度发生的日常关联交易及2020年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，2019年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2020年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避
表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。10、《关于<2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2019年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论，认为公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《关于聘任2020年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2020年度审计机构的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于会计政策及会计估计变更的议案》
经与会董事讨论，本次会计政策及会计估计变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则及其他相关规定并结合公司固定资产实际使用情况和使用年限进行的合理变更，本次会计政策及会计估计变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司2019年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
经与会董事讨论，认为公司2019年度计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允地反映公司资产状况和
经营成果，不存在损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经与会董事讨论，认为根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年经营业绩及激励对象个人业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期条件成就的考核目标以及激励对象中员工李贵珍因个人原因离职，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,777,043股进行回购注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的相关规定，符合公司实
际情况，同意公司修订《公司章程》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%
17、《关于全资子公司设立北京分公司的议案》
经与会董事讨论，同意公司全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威航电”）在北京设立分公司，在青州耐威航电的经营范围内开展相关经营活动。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司设立北京分公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
18、《关于调整募投项目实施进度的议案》
经与会董事讨论，结合公司导航研发产业基地完工验收进度以及疫情背景下部分机电和设备的搬迁、安装所受到的影响，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目，即自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目、高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目的建设完成期由2019年12月31日继续调整至2020年6月30日。结合公司北京MEMS产业基地在疫情背景下工程建设收尾、部分机电和设备的安装调试以及试生产安排所受到的影响，同意公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目即“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设完成期由2019年12月31日调整至2020年9月30日。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
19、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事讨论，同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请不超过1.1亿元的综合授信额度；向中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请不超过8,000万元的综合授信额度；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过6,000万元的综合授信额度，上述授信额度的授信期限均为一年，由公司及其名下各控股子公司进行使用。具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
20、《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》
经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司（含子公司）与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
21、《关于召开2019年年度股东大会的议案》
经与会董事讨论，同意公司于2020年5月14日14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2019年年度股东大会，审议《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》、《关于<2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2020年度审计机构的议案》、《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2020年4月22日