证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-054
北京耐威科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2020年4月22日采取现场表决的方式召开，会议通知于2020年4月12日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席张楠主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
经与会监事讨论，认为监事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2019年度监事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了监事会2019年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》
经与会监事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2019年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。公司年报提示性公告刊登在《证券时报》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
经与会监事讨论，认为《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《关于<2019年年度审计报告>的议案》
经与会监事讨论，认为《2019年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度审计报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
经与会监事讨论，认为公司《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和长期利益。
经本次监事会审议通过的利润分配预案为：以公司扣除回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的总股本639,121,537股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会监事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募
集资金存放与使用合法合规；公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会监事讨论，认为《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、《关于<2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计>的议案》
经与会监事讨论，认为公司2019年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。公司2020年度拟发生日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、《关于<2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会监事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2019年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2019年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会监事讨论，认为公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、《关于聘任2020年度审计机构的议案》
经与会监事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。同意公司管理层根据股东大会及董事会的授权，结合2020年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定审计机构的年度审计费用。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、《关于会计政策及会计估计变更的议案》
经与会监事讨论，本次会计政策及会计估计变更是根据财政部修订及颁布的会计准则并结合公司固定资产实际使用情况和使用年限进行的合理变更进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
经与会监事讨论，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》与公司的实际情况，程序合法，依据充分，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况与经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度计提减值准备的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经与会监事讨论，认为根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，鉴于公司2019年经营业绩及激励对象个人业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期条件成就的考核目标以及激励对象中员工李贵珍因个人原因离职，本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,777,043股进行回购注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、《关于调整募投项目实施进度的议案》
经与会监事讨论，认为公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司将
2015年首次公开发行股票募集资金投资项目，即“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的建设完成期2019年12月31日调整至2020年6月30日；将2019年非公开发行股票募集资金投资项目即“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设完成期由2019年12月31日调整至2020年9月30日。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》
经与会监事讨论，认为公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司监事会
2020年4月22日