| 关联交易 公告日期:2014-05-22 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 厦门当代旅游资源开发有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、北京金汇丰盈投资中心(有限合伙) |
| 定价依据 | 非公开发行的发行价格为5.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。在非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述及交易标的基本情况
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京市鼎盛华投资管理有限公司（以下简称“鼎盛华投资”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过134,357,005股（含本数），募集资金总额不超过700,000,000元（含本数）。国旅联合与上述发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购合同》，其中，当代旅游将以现金认购89,357,005股；鼎盛华投资将以现金认购10,000,000股；金汇丰盈将以现金认购15,000,000股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当代旅游、鼎盛华投资与金
汇丰盈系国旅联合的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易的定价原则
本次非公开发行的发行价格为5.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
以上关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 595800000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-23 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 |
| 定价依据 | 贷款利率为年利率12%。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
重庆颐尚与公司往来款中的5,900万元将转为公司对重庆颐尚的委托贷款：贷款用途为重庆颐尚温泉小镇开发建设；贷款期限为自放款日起18个月；贷款利率为年利率12%。重庆颐尚以“（2011）第【00241】号”房地证中载明的面积为19,028平方米的出让土地使用权作为抵押。根据四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的《土地估价报告书》（四川恒通渝(2014)(估)字第005号），上述土地使用权的市场价值为6,203.1万元。
公司与重庆颐尚另行签署委托贷款协议和相应的抵押担保协议。
上述贷款协议生效后，公司与重庆颐尚的往来款余额为71,839,505.92元。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
实施上述重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案，为公司对重庆颐尚的应收款回收提供了有效的保障，在回收公司对重庆颐尚的应收款项、盘活公司存量资金的同时，公司在未来两年还可获得部分财务收益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 59000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-23 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 |
| 定价依据 | 2013年全年计提的利息15,673,514.45元2014年将优先偿还，其余56,165,991.47元按年利率12%计提利息。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
重庆颐尚对公司剩余债务71,839,505.92元中包含2013年全年计提的利息15,673,514.45元，该笔款项2014年将优先偿还，不再计提利息；其余56,165,991.47元按年利率12%计提利息。重庆颐尚承诺，将在2014年1月15日前一次性支付1,839,505.92元；剩余70,000,000元债务，按照下列时间支付：2014年10月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清（含优先归还的款项）；2015年5月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清；2016年1月15日前支付40%即28,000,000元，本息结清。还款资金来源为重庆颐尚项目开发和出售所得资金。
同时，重庆颐尚大股东重庆上宏物业（集团）有限公司以及董事长徐志强先生为上述130,839,505.92元往来款本息的归还提供不可撤销的全额还款担保。
因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易。
2014年1月22日，公司董事会2014年第一次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》，关联董事金岩先生回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
实施上述重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案，为公司对重庆颐尚的应收款回收提供了有效的保障，在回收公司对重庆颐尚的应收款项、盘活公司存量资金的同时，公司在未来两年还可获得部分财务收益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 71839500元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-19 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司是本公司的参股子公司。向其提供5000万元的担保。
关联交易目的及对公司的影响
该交易事项有利于推动重庆颐尚二期项目建设的顺利开展，符合公司的根本利益。同时，重庆颐尚其他股东以其在重庆颐尚 55%的全部股权向公司质押作为反担保，风险可控。
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| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-27 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 |
| 定价依据 | 借款年利率为15.6% |
| 交易简介 | 关联交易概述
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）因资金短缺，拟以第三方委托贷款的方式向公司借款6000万元，借款期限为一年半，借款年利率为 15.6%。同时，重庆颐尚提供足额的资产作为该项借款的抵押。相关借款用于温泉园区的修建性详规规划、温泉水区的升级改造及综合环境整治。
重庆颐尚是公司的参股公司，公司持有其 45%的股权。公司副董事长兼总经理金岩先生任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项关联交易有利于加快重庆颐尚温泉园区升级改造，提升园区整体品质及形象。同时，重庆颐尚为该项借款提供足额的资产作为抵押，风险可控。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-19 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 |
| 定价依据 | 公司按出资比例为重庆颐尚二期项目筹措 3060 万元资金。 |
| 交易简介 | 公司董事会于2010年 10月 18日召开董事会2010年第四次会议，会议全票审议通过了重庆颐尚公司提供 1 亿元万元贷款担保以及为重庆颐尚按比例筹措资金的议案。
独立董事燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生认为：该项担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》对对外担保的有关规定。同时其他三家股东为此项担保提供了反担保，风险可控；为重庆颐尚筹措资金有利于推动重庆颐尚二期的开发，符合公司的基本利益。同意担保及资金筹措计划。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了支持重庆颐尚的发展，满足其二期项目开发的资金需要，公司为重庆颐尚提供信用担保并筹措部分开发资金。
公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 3060万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 南京玄武饭店 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 每年向南京玄武饭店支付房屋租赁费用,为人民币4,200,000.00元.上半年实际支付2,100,000.00元 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2100000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 南京玄武饭店 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司下属的餐饮服务管理分公司每年向南京玄武饭店支付电话及洗涤等综合服务费为人民币300,000.00元,上半年实际支付300,000.00元 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 300000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 中国国际旅行社总社 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 发生接团用车收入2,203,387.68元. |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2203390元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 中国国际旅行社总社 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为本公司之全资子公司北京天马旅游汽车有限公司人民币2000万元的借款提供担保 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 2000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 海南国旅联合旅游实业公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为海南国旅联合旅游实业公司期限为一年的短期借款1000万元提供担保 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 10000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 国旅文化 |
| 乙公司 | 南京海外旅游有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为南京海外旅游有限公司期限为一年的短期借款100万元提供担保. |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 1000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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