| 关联交易 公告日期:2014-09-25 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 翁占国、赵群、张振标、天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为18.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过2,080万股(含本数)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开股票发行价格以不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为18.61元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标拟分别认购350万股、400万股和300万股，实际控制人的一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓泰投资”)拟认购730万股。
公司于2014年9月24日与翁占国、赵群、张振标和泓泰投资分别签订了附条件生效的《股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理层人员，公司实际控制人及管理层人员通过认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 33125.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 翁占国 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 韩振林 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 张彤慧 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 崔金莺 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 左学民 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-23 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 曹卫 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫共同收购杭州保灵职工持股会、杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-16 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 国药集团威奇达药业有限公司 |
| 定价依据 | 采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 38.98万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-16 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 北京大成彩色印刷有限公司 |
| 定价依据 | 采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1.11万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-06 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 国药集团威奇达药业有限公司 |
| 定价依据 | 采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。 |
| 交易简介 | 概况（单位：万元）
关联方名称 交易内容 2011年实际采购金额 2012年计划采购金额
威奇达 采购阿莫西林钠/克拉维酸钾等原料药 549.46 800
大成彩印 采购标签、说明 109.28 100
交易目的和交易对公司的影响
公司按照市场定价向上述关联采购原材料及物料，属于正常和必要的交易行为。关联方提供的原材料及物料具有质量、地域优势。公司按照市场公允价格向关联方采购原材料及物料，占同类交易金额的比例不大，对公司独立性及经营成果也不产生重大影响。
交易基于公司正常经营活动发生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-06 |
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| 甲公司 | 仟源医药 |
| 乙公司 | 北京大成彩印有限公司 |
| 定价依据 | 采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。 |
| 交易简介 | 概况（单位：万元）
关联方名称 交易内容 2011年实际采购金额 2012年计划采购金额
威奇达 采购阿莫西林钠/克拉维酸钾等原料药 549.46 800
大成彩印 采购标签、说明 109.28 100
交易目的和交易对公司的影响
公司按照市场定价向上述关联采购原材料及物料，属于正常和必要的交易行为。关联方提供的原材料及物料具有质量、地域优势。公司按照市场公允价格向关联方采购原材料及物料，占同类交易金额的比例不大，对公司独立性及经营成果也不产生重大影响。
交易基于公司正常经营活动发生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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