| 关联交易 公告日期:2014-10-14 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商昆仑股权投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 以估价机构中通诚资产评估有限公司出具的以2014年8月15日为评估基准日的《土地估价报告》（编号：中通评报字?2014?205号）的评估结果为定价依据。招商地产和赣州远康作为受让方分别出资12,826.5万元和12,323.5万元，分别受让目标公司51%和49%的股权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司拟与招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）签订《关于共同收购沈阳奥体项目之合作框架协议》以约定招商昆仑与赣州远康投资合伙企业（以下简称“赣州远康”）的关系以及公司与招商昆仑的合作原则；公司拟与赣州远康签订《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之投资合作协议》以约定双方合作的主要条款；公司拟与赣州远康及金汇中国控股有限公司三方签订《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之股权转让及债务清偿安排的框架协议》以约定成交金额及支付方式等内容。根据协议约定，公司与赣州远康共同投资收购沈阳金道汇通房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，其中，招商地产受让目标公司51%股权，赣州远康受让目标公司49%股权。
公司、招商昆仑与赣州远康的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的及对上市公司的影响
本次招商地产购入上述目标公司51%股权是公司战略性进入沈阳之需。沈阳市作为东北三省最大的省会城市，人口、经济基础较好，房地产市场销售量大，进入沈阳是公司的既定战略。本次的项目为城市新区域成熟地段的商业项目，地价合理，作为沈阳的第一个项目，可以更充分的锻炼团队，利于日后公司在沈阳继续深耕。公司和赣州远康共同投资进入沈阳，可充分发挥公司的操盘优势和合作方的资金优势，优势互补，以求共赢。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 25150万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-12 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 上述地块的土地使用权出让价格拟以土地估价机构深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（编号：深世鹏评字第QT20130808023号）的评估结果为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）拟与公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）签订《土地使用权确认合同书》，向蛇口工业区购买海上世界片区编号为2014-003-0005号地块的土地使用权。地块出让总面积为6999.03平方米，建筑面积为6299.00平方米，地块成交总价为人民币7,904万元。
蛇口工业区是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易目的和对公司的影响
本次购入上述地块土地使用权是整体开发海上世界片区之需。根据“再造新蛇口”的相关规划，海上世界片区是蛇口的中心商务区，将建设成为融商业、写字楼、高端住宅、高档酒店于一体的综合社区。目前，海上世界片区的综合开发正在进行，部分商业及住宅项目已投入使用，如围绕“明华轮”的船尾广场、船后广场、深圳蛇口希尔顿南海酒店、招商局广场、伍兹公寓等项目是塑造海上世界片区国际化滨海形象的重要项目。大股东出让上述土地使用权予公司，不仅扩充了公司的土地资源，也将进一步丰富公司在海上世界片区经营性物业的种类。上述项目的开发建设，将促进公司在海上世界片区持有物业资产价值的提升。
在公司股权分置改革及历次融资时，蛇口工业区承诺：“根据招商地产的开发计划和经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展”。通过本次交易，蛇口工业区继续履行了承诺，且将促进公司长期战略目标的实现。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 7904万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定。
按照相关物业对外收费标准计算，预计年租金约为2,660万元，租赁期为1年。按照相关土地使用权的对外租赁标准计算，预计年租金约为700万元，租赁期为2-10年。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
招商局蛇口工业区有限公司（公司控股股东，以下简称“蛇口工业区”）等关联公司拟继续租赁本公司全资子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“深圳招商商置”）在深圳蛇口地区拥有的物业；公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）、深圳招商商置将向蛇口工业区租用其部分物业的土地使用权。本次交易构成本公司的关联交易。
二、交易目的和对公司的影响
上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局光明科技园有限公司 |
| 定价依据 | 光明科技园的股东双方将同时按持股比例对其2014年的银行借款提供担保。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司之联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）2014年度拟向银行申请借款额度人民币50,000万元，公司拟按持股比例为该公司2014年度的银行借款提供担保额度。
二、交易目的和对公司的影响
光明科技园因项目开发需要，2014年拟通过银行借款补充资金，有利于加强对联营公司的资金管理和促进公司经营发展，本公司按持股比例进行担保，公平对等，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-12 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 按持股比例对共同投资设立的公司投资 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
公司与蛇口工业区共同投资设立Station Fortune Ltd、Chief Master Ltd 两家公司，公司和蛇口工业区分别持有其49%和51%的股权。上述两家公司实收资本均为100美元，公司与蛇口工业区分别按股权比例投资，公司投资总额为98美元。
交易目的和对公司的影响：
本次与蛇口工业区共同投资设立公司，是为了在青岛市获取园区开发类项目，公司将借助招商局集团的优势，充分发挥产业协同效应，获取更多优质项目资源，加速扩充公司资产规模。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 200元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-12 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 按持股比例对共同投资设立的公司投资 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
Station Fortune Ltd 全资设立青岛创业，青岛创业的注册资本为14,900万美元，公司与蛇口工业区分别按对Station Fortune Ltd 的持股比例对青岛创业投资，公司对青岛创业投资7,301万美元。
交易目的和对公司的影响：
本次与蛇口工业区共同投资设立公司，是为了在青岛市获取园区开发类项目，公司将借助招商局集团的优势，充分发挥产业协同效应，获取更多优质项目资源，加速扩充公司资产规模。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 14900万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-12 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 按持股比例对共同投资设立的公司投资 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
Chief Master Ltd全资设立青岛蓝湾，青岛蓝湾的注册资本为7,500万美元，公司与蛇口工业区分别按对Chief Master Ltd的持股比例对青岛蓝湾投资，公司对青岛蓝湾投资3,675万美元。
交易目的和对公司的影响：
本次与蛇口工业区共同投资设立公司，是为了在青岛市获取园区开发类项目，公司将借助招商局集团的优势，充分发挥产业协同效应，获取更多优质项目资源，加速扩充公司资产规模。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 7500万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-04 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局光明科技园有限公司 |
| 定价依据 | 光明科技园的股东双方同时按持股比例对其上述银行借款提供担保 |
| 交易简介 | 公司之联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）因项目开发的需要，拟续期在交通银行股份有限公司深圳景田支行（以下简称“交通银行”）的借款人民币1亿元，借款期限为1年。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过0.49亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。本公司为光明科技园上述银行借款提供担保的同时，其控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）也将按持有光明科技园的股权比例为其上述银行借款提供担保。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 4900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-19 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租
赁物业现状特点确定。 |
| 交易简介 | 1、关联方向公司子公司租赁办公场所
2013年，招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）等关联公司将继
续租赁本公司子公司深圳招商商臵投资有限公司（以下简称“招商商臵”）的新时代
广场等办公场所。
本次租赁面积21,798平方米，租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租
金水平和拟租赁物业现状特点确定，即按照相关物业对外收费标准计算，预计年租金
约为2,300万元，租赁期为1年。
交易目的和对公司的影响
上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-19 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租
赁物业现状特点确定。 |
| 交易简介 | 2、公司子公司向关联方租赁土地使用权
招商商臵的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，招商商臵拟继续租用。该等物业土地使用权面积61,629平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业
土地使用权的租金水平确定，即按照相关土地使用权的对外租赁标准计算，预计年租
金约为700万元，租赁期为3-10年。
蛇口工业区为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。
交易目的和对公司的影响
上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-24 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 交易定价原则及依据（一）交易定价原则交易双方同意上述地块的土地使用权转让价格以土地估价机构出具的截止2012年10月15日的《土地估价报告》确定的评估价值为定价依据。（二）估价机构选择鉴于本次交易地块具有不同用途，交易双方根据交易标的的不同特点选择了3家不同的资产评估机构：选聘深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对商业办公、商业用地的船尾广场、船后广场和金融中心二期进行评估；选聘深圳市世鹏房地产土地评估 |
| 交易简介 | 关联交易概述（一）本次关联交易基本情况公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、K302-0009、2011-003-0007地块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地块成交总价为人民币295,880万元。公司之控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司（以下简称“海上世界酒店”）拟与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。公司之控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司（以下简称“金域融泰”）拟与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为2011-003-0008地块的土地使用权，地块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币95,358万元。上述关联交易总额为人民币397,679万元。蛇口工业区是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（二）董事会表决情况本公司第七届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年11月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2012年11月23日，会议如期以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议分别以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》的5个议项，关联董事回避了表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。（三）关联交易的批准此次交易尚需获得股东大会批准，蛇口工业区及其关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。交易目的及对上市公司影响公司自大股东购入上述地块土地使用权后，将进行该等土地的后续经营开发。根据蛇口工业区“再造新蛇口”的相关规划，海上世界片区未来将是蛇口的中心商务区，将建设成为融商业、写字楼、高端住宅、高档酒店于一体的高端社区。目前，海上世界片区的综合开发已经启动，围绕“明华轮”的船尾广场、船后广场、海上世界酒店、金融中心二期等商业项目是塑造海上世界片区 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 397679万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-20 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | （一）关联交易概述 招商局蛇口工业区有限公司（公司控股股东，以下简称“蛇口工业区”）等关联公司拟继续租赁本公司在深圳蛇口地区的物业；公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）将向蛇口工业区租用其部分物业的土地使用权。本次交易构成本公司的关联交易。
1、关联方向公司子公司租赁办公场所
2012年，蛇口工业区将继续租赁本公司子公司深圳招商地产的新时代广场等办公场所。
2、公司子公司向关联方承租土地使用权
深圳招商地产的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，深圳招商地产拟继续租用。
3、调整华建片区第1、3、5栋物业所在的土地使用权及上盖物租赁价格
(二)交易目的和对公司的影响
上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-20 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 光明科技园的股东双方同时按持股比例对其上述两项银行借款提供担保。 |
| 交易简介 | （一）、关联交易概述
本公司联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）因项目开发的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳中行”）借款人民币3.9亿元，拟向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交行”）借款人民币1亿元。按照借款银行要求，本公司拟按持股比例为上述借款提供连带责任保证。
（二）、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是光明科技园因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于加强对联营公司的资金管理和促进公司经营发展，本公司按持股比例进行担保，公平对等，对公司无重大影响。
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| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-11-03 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 深圳市招商局光明科技园有限公司 |
| 定价依据 | 光明科技园的股东双方同时按持股比例对其上述银行借款提供担保 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
本公司联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）因项目开发需要，拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳工行”）借款人民币3亿元。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过1.47亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
本公司为光明科技园上述银行借款提供担保的同时，另一股东方招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）也将按持有光明科技园的股权比例为其上述银行借款提供担保。
二、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是光明科技园因项目开发需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展，本公司按持股比例进行担保，公平对等，对公司无重大影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-19 |
|---|
| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租
赁物业现状特点确定 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟与大股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）签署有关房地产租赁合同，租用蛇口工业区拥有的华建片区第2、6栋物业所在的土地使用权及上盖物(下称“租赁物业”)，本次交易构成关联交易。
二、交易目的和对公司的影响
公司于2008 年向蛇口工业区租入华建片区第1、3、5 栋物业后，将其改造成为“南海意库”，初步形成了以创意设计为特色的文化产业园区，并成为深圳市文博会的会场之一。现租入第2、6 栋，将进一步扩大创意产业园的规模，同时更加优化公司投资性物业的结构，提升公司投资性物业整体效益。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-06-26 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 东招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 公司拟以不低于招商水务截止2009 年12 月31 日的账面净资产评估值为转让价
格，按照协议转让的方式转让招商水务的股权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2010 年6 月，公司及下属全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟向公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）转让持有的深圳招商水务有限公司（以下简称“招商水务”）的100%股权，本次交易构成关联交易。
二、交易目的和对公司的影响
近年来，受蛇口地区产业结构转型调整的影响，驻区工业企业逐渐外迁，招商水务的售水量下滑，其主营业务和盈利能力面临严峻考验，资产收益率持续走低。为了顺应蛇口地区产业转型的需要，为主营业务的发展赢取空间，公司决定转让招商水务股权。
招商水务2009 年度的净利润为-280 万元，转让其股权对2010 年业绩不会产生较大影响。但将招商水务100%股权转让，可以提高公司资产整体效益，也可以优化公司业务结构、突出主营业务。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 16283.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-06-26 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 深圳市招商前海湾置业有限公司 |
| 定价依据 | 招商建设承包工程的总包价款与分包的各项工程合同价款之和数额相等，分包
单位由招商建设与招商前海置业共同选定。工程款是由招商前海置业先行支付给招商建设，招商建设在支付分包工程款时，再扣除各分包单位应承担的1％的总包管理费。作为作为总承包单位，招商建设先收后付，无代垫及支付风险。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司下属全资子公司深圳招商建设有限公司（以下简称“招商建设”）拟承包公司大股东蛇口工业区间接控制的子公司深圳市招商前海湾置业有限公司（以下简称“招商前海置业”）投资的的前海湾花园三、四期项目总包工程，本次交易构成关联交易。
二、交易目的和对公司的影响
招商建设作为建立时间不长的建筑施工企业，承接招商前海置业的前海湾花园工程，可以积累房建施工业绩，为公司尽快晋升资质创造条件，从而更好地满足公司全资下属子公司深圳招商房地产有限公司的开发需要，符合公司整体利益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 135.18万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-06-26 |
|---|
| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 东招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | SKC102-01 地块的土地使用权转让价格拟以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的以2010 年5 月31 日为评估基准日的深同诚（2010A）（估）字06QBT第001 号《土地估价报告》的评估结果作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司下属全资子公司深圳招商商业发展有限公司（以下简称“招商商业”）拟与公司大股东蛇口工业区签订《土地使用权确权合同书》，购买蛇口工业区拥有的土地编号为SKC102-01 地块的土地使用权，本次交易构成关联交易。
二、交易目的及对上市公司影响
购入目标地块土地使用权是开发海上世界片区之需。目前，海上世界片区的综合开发已经启动，围绕“明华轮”的船前广场等环船商业项目是塑造海上世界片区国际化滨海形象的核心区域，大股东适时的出让土地使用权予公司，不仅可以丰富公司的土地资源，也为公司培育海上世界片区的商业价值，提升海上世界片区土地和住宅开发项目的超额溢价，以及获取商业项目的持续经营收益具有重要的作用。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11175.2万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-25 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 对于鲸山九期的土地使用权，同致诚评估出具了“深同诚（2009A）（估）字
07QBT第007号”《土地估价报告》。交易双方同意以同致诚评估出具的上述《土地估价报告》的评估值为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、本次关联交易概述
本次非公开发行的对象为包括控股股东蛇口工业区在内的不超过10名的
特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过2亿股，具体发行数量将提请
股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行是应对国内经济逐步复苏和房地产行业转暖，把握行业重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势，进一步提升公司竞争力以及可持续发展发展能力所采取的积极措施。本次非公开发行有利于公司提高竞争能力、巩固行业地位；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础；有利于增强公司未来发展潜力、为市场复苏下的加速发展提供有利条件。同时，公司可以通过本次非公开发行进一步改善自身资产结构，减小财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
蛇口工业区作为本公司的控股股东，在本次发行中参与认购，充分表明了其对本公司的价值认可及未来发展的信心。
同时，作为招商局集团和蛇口工业区的地产业旗舰公司，在股权分置改革时，控股股东蛇口工业区承诺，“根据招商地产的开发计划与经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展”。通过本次非公开发行，蛇口工业区履行了上述承诺，有利于公司长期战略目标的实现。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、近年来，公司的资产规模实现了快速增长，经营业绩不断提高，股东获
得了较好的回报。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康、稳定的发展。
2、通过本次关联交易，公司将获得蛇口工业区的优质土地资产，实现土地储备资源的扩充。本次交易的标的资产具有较好的经济效益，随着项目陆续开发并进入销售阶段，将为公司带来较为乐观的投资收益，提高公司整体盈利水平。
3、通过本次关联交易，公司将扩大净资产规模，优化负债结构、降低财务
风险，增强应对宏观经济政策变化的能力。但短期看，标的资产产生的经营效益将需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益存在短期内被摊薄的可能性。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-01-22 |
|---|
| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 北京恒世华融房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 交易定价以经中联房地产评估有限公司评估（评估报告编号： 中联房估报字
[2009]第001 号）的截止2008 年12 月31 日的转让标的价值确定。 |
| 交易简介 | 一、 关联交易概述
2009年1月21日，招商局地产控股股份有限公司（下称“本公司”）之控股子公司北京康拉德房地产开发有限公司（下称“北京康拉德公司”）与本公司之联营公司北京恒世华融房地产开发有限公司（下称“恒世华融”）在北京签署了《北京市朝阳区白家庄西里嘉铭中心南地块项目转让合同》，收购恒世华融拥有的白家庄酒店项目的土地使用权及项目开发权。
二、交易目的和对公司的影响
北京康拉德公司成功取得北京白家庄酒店项目，将增强公司对该项目的管控力
度。本公司拟将其建设成为一流的商务会所，为本公司在新的业务领域的拓展迈出崭新的一步，将进一步提升公司品牌的影响力和号召力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-10-31 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商银行股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述及交易标的的基本情况
本公司之子公司香港瑞嘉投资实业有限公司（下称“香港瑞嘉”）拟向招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）申请1.5亿美元授信额度，用于国内房地产投资及公司营运资金周转。借款分别由招商局集团（香港）有限公司和香港达峰国际股份有限公司提供担保。该借款利率为Libor+150BP～200BP之间，借款手续费为借款日均余额的 1%，预计上述借款在借款期间将支付利息及手续费总额约为3150万美元。
本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方：招商银行股份有限公司
法定代表人：秦晓
成立日期：1987 年3 月31日
注册资本：人民币1,470,256.243万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理结算及票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；外汇存款、贷款；国际结算；结汇售汇等，以及经中国人民银行批准的其他业务。
截至 2007 年 12 月 31 日，招商银行总资产 131,055,200 万元，净资产6,798,400万元，2007年实现利息收入及手续费收入净额4,034,100万元，实现利润总额2,104,300万元。
交易的定价政策及定价依据
本次借款利率为伦敦银行同业拆借利率加 150 或 200 个基点(Libor＋150BP～200BP),并按借款日均余额的1％支付借款手续费。
合同的主要内容
1、借款种类：可循环授信额度
2、金 额：1.5亿美元
3、用 途：国内房地产投资及资金周转
4、利率：其中，1亿美元Libor+150BP；0.5亿美元Libor+200BP
5、借款手续费：借款日均余额的1%，按季支付
5、期 限：3年
关联交易的必要性及对公司的影响
本次借款为长期借款，在目前金融形势下，借款条件及利率优惠，将对补充公司项目开发资金来源起到重要作用。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-08-30 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点 |
| 交易简介 | 本次关联交易概述
招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）签署有关房地产租赁合同，租用蛇口工业区拥有的深圳蛇口华建片区第1、3、5栋物业（以下简称“租赁物业”）。由于蛇口工业区系本公司控股股东，目前直接和间接合并持有本公司50.86%的股份，所以本次交易构成关联交易。
关联交易标的基本情况
1.位置：蛇口工业区兴华路和工业三路交叉口北侧，地处海上世界片区及地铁2号线站口，周边国际人文社区氛围及环境较为成熟，基础设施完善、配套齐全。
2.标的面积：占地面积22,261.6平方米，建筑面积47,906.58平方米（原建筑面积），上述租赁物业因后续改建装修将增加部分建筑面积；
3.土地及租赁物业用途：工业、研发及配套；
4.物权权属状况：蛇口工业区对上述租赁物业拥有使用和收益权，房地产登记手续尚在办理中。
关联交易协议的主要内容
1、交易双方
出租方：招商局蛇口工业区有限公司
承租方：深圳招商房地产有限公司
2、交易标的
华建片区第1、3、5栋物业
3、交易价格
初始租金按建筑面积以每平方米每月人民币23.40元的标准计算，即初始年租金为人民币壹仟叁佰肆拾伍万贰仟壹佰陆拾捌元整（￥13,452,168元），以后年度的租金每三年调整一次，每次按市场租金水平调整租金单价，调整幅度不超过30％。后续改建增加部分的建筑面积的租金按照蛇口工业区承担的补地价等成本，并以新产权证核发之日中国人民银行一年期贷款基准利率为折现率，在剩余租赁期内分期等额支付。
4、支付方式
每年11月30日前以现金形式一次性付清当年全部租金
5、使用方式
自用及转租。
关联交易的必要性及对本公司的影响
1、必要性
将拟租赁物业改造成“南海意库”，并定位为具有创意设计特色的文化产业园区，与公司优化投资性物业结构的经营策略契合；是公司整合蛇口地区租赁资源，发挥公司开发经营科技厂房优势的重要措施。
2、对公司的影响
（1）对公司交易当年利润的影响
在将租赁物业进行转租相关的出租率达到正常水平后，预计可以为公司带来稳定收益。
（2）对公司财务状况和资产质量的影响
本次交易后，公司投资性物业资产结构得到优化。同时，因拟租赁物业特殊的地理位置，以拟租赁物业打造的文化产业园区将对公司整个投资性物业的经营环境和定位产生重要影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1345.22万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-06-03 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 贷款年利率为7.56%，须支付的利息约4,536万元。 |
| 交易简介 | 交易概述及交易标的的基本情况
本公司通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（下称“工商银行蛇口支行”）获得大股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）提供的3亿元人民币二年期委托贷款，该贷款年利率为7.56%，须支付的利息约4,536万元。
交易的定价政策及定价依据
本次贷款利率为中央银行公布的二年期贷款基准利率7.56％。
合同的主要内容
1、贷款种类：流动资金贷款
2、金 额：人民币2亿元
3、用 途：资金周转
4、利率及计息方式：委托贷款的年利率为 7.56 %。按日计息，按季结息，结息日每季末月的20日。
借款期内，合同利率实行一期一调整，以一年为一期。第一期的利率确定时间为贷款发放日，按贷款发放日的相应档次的中国人民银行基准利率确定第一期利率，即年利率7.56%，第二期及以后各期的利率确定时间为贷款发放日的对应日，由受托人按贷款发放日对应日的相应档次的中国人民银行基准利率确定当期利率。如遇调整当月不存在与贷款发放日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。
5、期 限：2年
6、合同生效条件：合同在三方授权代表正式签署并加盖单位公章后生效。
关联交易的必要性及对公司的影响
该贷款为长期贷款，有利于提高公司短期偿债能力，补充资金来源。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 香港达峰国际股份有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易价格由双方协商确定。 |
| 交易简介 | 交易概述
达峰国际拟向香港瑞嘉提供3 亿美元等值外币借款额度，用于香港瑞嘉在中国
内地的房地产开发项目投资及未来业务发展。该额度下每笔借款使用期限为5年（前3年为固定期限，后2 年由双方共同根据实际需要决定是否展期），可分次提取。借款利率及相关费用综合成本为LIBOR+3.5%。
协议的主要内容
本次关联交易尚未签署协议，待股东大会审议批准后，再行签署协议。
关联交易的必要性及对公司的影响
此项借款解决了香港瑞嘉在内地项目投资的资金需求。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-20 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 香港达峰国际股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
公司之子公司瑞嘉投资实业有限公司（下称“香港瑞嘉”）拟于2008 年2 月向
控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）之子公司达峰国际股份
有限公司（下称“达峰国际”）借款2000 万美元，用于香港瑞嘉在中国内地的房地产
开发项目投资及未来业务发展。该借款使用期限为5 年（前3 年为固定期限，后2
年由公司根据实际需要决定是否展期），利率为LIBOR+3.5%。
鉴于达峰国际为蛇口工业区的全资子公司，与公司存在关联关系，上述借款安排
构成关联交易。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，该借款事宜经董事会审
议通过后即可实施。
关联交易的必要性及对公司的影响
该外币借款利率及相关费用综合成本为LIBOR+3.5%，以目前利率水平预计不超
过6.5％，于国内三年期人民币借款利息7.56％相比十分优惠。借款期限为固定3 年
加2 年选择期，到期一次性还款，与项目开发周期相吻合，保证了项目开发稳定的资
金来源。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2007-12-13 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 本次贷款利率为中央银行公布的一年期贷款基准利率7.29％ |
| 交易简介 | 交易概述及交易标的的基本情况
大股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）通过招商银行新时代支行向本公司提供2亿元人民币一年期委托贷款，该贷款年利率为7.29%，须支付的利息为1,458万元。
交易的定价政策及定价依据
本次贷款利率为中央银行公布的一年期贷款基准利率7.29％。
合同的主要内容
1、贷款种类：流动资金贷款
2、金 额：人民币2亿元
3、用 途：资金周转
4、年利率：7.29％
5、期 限：1年
6、合同生效条件：合同在双方授权代表正式签署并加盖单位公章且经公司董事会审议通过后生效。
关联交易的必要性及对公司的影响
该贷款为短期贷款，有利于提高公司短期偿债能力，补充资金来源。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-09-28 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 定价依据 | 本次贷款利率比中央银行公布的三年期贷款基准利率5.76％下调10.00％。 |
| 交易简介 | 交易概述及交易标的的基本情况
招商银行新时代支行接受招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"的委托，向本公司发放人民币五亿元的三年期限委托贷款，每年须支付的利息为2592万元。
交易的定价政策及定价依据
本次贷款利率比中央银行公布的三年期贷款基准利率5.76％下调10.00％。
交易协议的主要内容
1、贷款种类：流动资金贷款
2、金 额：人民币5亿元
3、用 途：资金周转
4、年 利 率：5.184％
5、期 限：三年（自2005年9月28日至2008年9月27日）
6、协议生效条件：
协议在双方授权代表正式签署并加盖单位公章后，经本公司董事会审议通过后生效。
关联交易的必要性及对公司的影响
该贷款为三年期长期贷款，借入后有利于优化招商地产负债结构，提高公司短期偿债能力，为招商地产补充稳定的资金来源。据初步估算，三年内为公司节约财务费用约864万元。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-12-07 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商港务（深圳）有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2004年12月3日，本公司第四届董事会召开临时会议，审议了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，议案的主要内容是继续将本公司所拥有的位于蛇口港港区的部分资产租赁给招商港务（深圳）有限公司（以下简称"招商港务"）使用。出租资产较上次出租内容不变，包括了写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232,605,875.62元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为14个月，从2004年11月1日至2005年12月31日止。出租资产所占用土地使用费、物业管理费等由招商港务（深圳）有限公司负担。
交易标的的情况
与港口业务相关的92项资产（详见备查文件：出租资产明细），包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232,605,875.62元人民币。
出租资产合同的主要内容及定价政策：
租金为每月884,156.56RMB，租期为14个月（从2004年11月1日至2005年12月31日止）。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折旧与相关税金，并根据公平、公开、交易双方充分协商的原则。相关土地使用费、物业管理费、维修费、人工费等由招商港务承担。
董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见
本公司董事会认为本次关联交易是前次资产租赁行为的延续，对公司的主营业务无任何影响，降低了公司经营管理成本，有利于公司的长远发展。本次关联交易符合有关法律法规要求，符合公司整体利益，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 12378200元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-11-27 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商港务（深圳）有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2003年11月25日，本公司与招商港务签订了《资产租赁协议》，协议有效期为一年，2003年11月1日至2004年10月31日止.
本公司将所拥有的位于蛇口港港区的资产租赁给招商港务使用。本次资产租赁的目的在于降低公司的经营成本，集中精力发展房地产开发业务。
出租资产的内容为：与港口业务相关的92项资产（详见备查文件：出租资产明细），包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。租金为每月884,156.56RMB，租期为一年（从2003年11月1日至2004年10月31日止）。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折旧与相关税金，并根据公平、公开、交易双方充分协商的原则。相关土地使用费、物业管理费、维修费、人工费等由招商港务承担。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-12-28 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商港务（深圳）有限公司 |
| 定价依据 | 租期为一年(从2002年11月1日至2003年10月31日止) |
| 交易简介 | 将本公司所拥有的位于蛇口港港区的部分资产继续租赁给招商港务（深圳）有限公司 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-03-26 |
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| 甲公司 | 招商地产 |
| 乙公司 | 招商港务（深圳）有限公司 |
| 定价依据 | 截止到2001年12月31日出租资产的帐面净值为254,781,001.00元人民币。租金为每月884,156.56元人民币，租期为十个月。 |
| 交易简介 | 将本公司拥有的位于蛇口港港区内的资产以租赁形式给招商港务（深圳）有限公司使用 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 884157元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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