| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、经友好协商，本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）于 2013 年 3 月 29 日
在湖北省荆门市签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以 4.89 元/股的价格购买新理益持
有的华磊光电 3000 万股股权（占华磊光电总股本的 8.11%）。
华磊光电于 2008 年 6 月 26 日注册登记成立，位于湖南省郴州市有色金属产业园区，主
要经营发光二极管（LED）外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相关应用产品的生产及自产
产品的销售，承接 LED 照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。华磊光电属国有控股的
股份制公司，注册资本 36969.9586 万元，其中湖南省煤业集团有限公司占 53.12%、北京新
华联产业投资有限公司占 13.52%、北京瑞华景丰投资中心占 10.82%、新理益集团有限公司占
8.11%、湘江产业投资有限公司占 7.58 %、厦门来尔富贸易有限公司占 4.06%、郴州华创投资
有限公司占 1.56%、郴州濬辰科技有限公司占 1.23%。
目前华磊光电拥有 32 台 MOCVD 外延芯片生产设备，形成了年产 GaN 基蓝绿光外延 120 万
片，芯片 110 万片的生产能力。
经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审
字【2013】第 K1208 号审计报告审计，截止 2012 年 12 月 31 日，营业收入 24258.06 万元，
总资产 161808.28 万元，净资产 129530.68 万元，每股净资产为 3.50 元。
2、新理益持有本公司 321,938,582 股（占本公司总股本的 23.78%），系本公司第一大股
东。此次本公司购买新理益持有的 3000 万股华磊光电股权事项，构成本公司关联交易。
3、2013年3月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于购买湘能华磊光电
股份有限公司3000万股股权的议案》。新理益没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会
无人需要回避表决，九名董事均参加表决，有效表决票为九票。会上九名董事一致同意。
4、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审
核报告》（大信专审字【2013】第2-00077号），截止2012年12月31日，新理益不存在占用公司
资金或要求公司违法违规提供担保等情形。（具体内容见2012年3月16日巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事事前认可并对本次交易发表独立意见如下：
（1）华磊光电所属的 LED 行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含
量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保
持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进
的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发
展。
（2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。
（3） 在 2013 年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此
本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
（4）交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。
本次交易须经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。关联方新理益集
团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。
二、关联方的基本情况
1、公司名称:：新理益集团有限公司
2、注册地址：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座
3、企业性质：私营有限责任公司
4、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 70 层
5、法定代表人：刘益谦
6、注册资本：1000000000 元
7、税务登记证号：310101631685608
8、营业执照注册号：310000000074391
9、主营业务：投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生化工程产品
的研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,刚才,化工原料及产品
(不含危险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,资质证经营).
10、主要股东：刘益谦,刘妍超,王闻
11、实际控制人：刘益谦
刘妍超 刘益谦 王闻
5.23% 91.8% 2.97%
新理益集团有限公司
12、新理益成立于 2000 年,主营业务为投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信
息技术,生化工程产品的研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,
刚才,化工原料及产品(不含危险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,
资质证经营)等,自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。2012 年主营业务收
入 0 元，净利润-1765.46 万元，总资产 19.37 亿元，净资产 8.5 亿元。
13、截止 2013 年 3 月 28 日，新理益持有本公司 321,938,582 股（占本公司总股本的 23.78%），
系本公司第一大股东，是本公司的关联法人。
14、新理益与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关系，除是本公司第一大股东外，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、关联交易标的的基本情况
此次交易的标的为华磊光电 3000 万股股权（占华磊光电总股本的 8.11%）
1、名称：湘能华磊光电股份有限公司（以下简称华磊光电）
2、成立时间：2008 年 6 月 26 日
3、法定代表人：毛自力
4、公司类型：非上市股份有限公司
5、注册地点：湖南省郴州市有色金属产业园
6、注册资本：36969.9586 万元
7、经营范围：发光二级管的外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相关应用产品的生产
及自产产品的销售，承接 LED 照明工程及提供相关技术咨询、节能服务。
目前华磊光电拥有 32 台 MOCVD 外延芯片生产设备，形成了年产 GaN 基蓝绿光外延 120 万
片，芯片 110 万片的生产能力，使用了具有国际先进水平的 LED 外延、芯片生产检测检验设
备，装备达到了国内外同行业先进水平。华磊光电成立了湖南省 LED 工程技术研究中心，已
被列入湖南省重点上市后备企业、湖南省战略性新兴产业百强企业、湖南省“双百”工程企
业、湖南省高新技术企业、湖南省新型工业化重点企业。2012-2013 年度在中国 LED 芯片企
业市场竞争力排名中位居第四位，并被高工 LED 产业研究所（GLII）、《高工 LED 杂志社》授
予“2012 年中国 LED 芯片十强企业”荣誉。
8、股东情况：
序号 股东名单 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南省煤业集团有限公司 19638.4889 53.12
2 北京新华联产业投资公司 5000 13.52
3 北京瑞华景丰投资中心（有限合伙） 4000 10.82
4 新理益集团有限公司 3000 8.11
5 湘江产业投资有限责任公司 2802 7.58
6 厦门来尔富贸易有限责任公司 1500 4.06
7 郴州华创投资有限公司 576.56 1.56
8 郴州濬辰科技有限公司 452.9097 1.23
合计 36969.9586
9、华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。
10、财务情况(经审计)
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,618,082,757.94 1,470,532,061.49
负债总额 312,801,532.34 203,300,968.88
应收款项总额 97,730,287.95 32,124,246.69
净资产 1,295,306,816.48 1,267,231,092.61
2012 年度 2011 年度
营业收入 242,580,551.12 154,289,537.89
营业利润 11,214,751.72 -34,029,434.94
净利润 28,050,133.00 -18,479,531.41
政府补助 22,139,464.64 12,567,318.44
经营活动产生的现金流量净额 -9,448,918.69 -9,560,090.21
（1）2012年审计报告经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司
湖南分所出具利安达审字【2013】第K1208号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn披露的《湘能华磊光电股份有限公司2012年审计报告》)
（2）截止披露日，华磊光电其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为
0。华磊光电2012年净利润中政府补助为2213.95万元。
11、新理益集团 2010 年 12 月 14 日在湖南省联合产权交易所有限公司通过公开竞价的方
式获得向华磊光电增资扩股资格并签署《增资扩股合同》，以人民币 4.8932 元增资 3000 万股。
该次增资于 2011 年 4 月 18 日完成验资。
12、新理益此次出售的华磊光电 3000 万股在新理益的账面价值为 14679.6 万元。
13、新理益持有的华磊光电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
14、因华磊光电为股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东
同意，不需履行其他相关审批程序。
15、新理益出售华磊股权不涉及债权债务的转移。
16、本次购买华磊光电3000万股权不会导致本公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审
字【2013】第 K1208 号审计报告审计，截止 2012 年 12 月 31 日，每股净资产为 3.50 元。
结合华磊光电的经营状况、每股净资产以及在湖南省 LED 产业的龙头地位，并参考以下
因素：
（1） 新理益取得华磊光电股权的价格：4.8932 元/股（2011 年 4 月 18 日）
2010 年 12 月华磊光电通过湖南省联合产权交易所有限公司对外公开竞拍增资扩股
164,336,713 股，新增注册资本人民币 164,336,713 元。经竞拍,最终每股认购价格为人民币
4.8932 元，增资扩股 164,336,713 股。该次增资于 2011 年 4 月 18 日完成验资。
其中：北京新华联产业投资有限公司认缴 5000 万股，认缴人民币 24466 万元； 北京瑞
华景丰投资中心（有限合伙）认缴 4000 万股，认缴人民币 19572.8 万元，；新理益集团有限
公司认缴 3000 万股，认缴人民币 14679.6 万元；湘江产业投资有限责任公司认缴 2802 万股，
认缴人民币 13710.7464 万元，；厦门来尔富贸易有限责任公司认缴 1500 万股，认缴人民币
7339.8 万元；郴州濬辰科技有限公司认缴 131.6713 万股，认缴人民币 644.29405 万元。
（2） 海峡富国投资基金（福建）有限合伙企业购买股权的价格：4.89 元/股（2012 年
11 月 16 日）
2012 年，公司股东厦门来尔富贸易有限责任公司将持有的 750 万股公司股权（共持有 1500
万股）转让给海峡富国投资基金（福建）有限合伙企业，每股转让价格为 4.89 元。已完成，
尚未办理工商变更。
（3） 目前上海深圳交易所已上市 LED 公司市净率（每股价格/每股净资产）情况
代码 名称 每股净资产（2012 年 12 月 31 每股价格 动态市净
日已披露数据） （2013 年 3 月 22 日） 率
600703 三安光电 4.18 14.41 3.45
300102 乾照光电 5.9 8.79 1.49
300323 华灿光电 8.53 11.24 1.32
002449 国星光电 4.88 7.19 1.47
002638 勤上光电 5.73 13.56 2.37
300162 雷曼光电 5.57 12.26 2.20
300241 瑞丰光电 4.98 20.71 4.16
300269 联建光电 7.8 13.15 1.69
300303 聚飞光电 5.92 19.01 3.21
300306 远方光电 7.37 13.26 1.80
华磊光电 3.5
从上表可以看出，目前 A 股上市与华磊光电基本面相同的 LED 公司市净率在 1.32-4.16
之间，2012 年第华磊光电净资产为 3.5 元/ 股，对应价格为 4.62 元-14.56 元。
综上所述,参考华磊光电股东增资及转让的价格并结合市净率，经友好协商，此次购买华
磊光电股权的价格协商定价为 4.89 元/股。
董事会认为：2010年12月新理益等六位投资者通过湖南省产权交易中心公开竞拍购买的
价格为4.8932元/股，本公司以新理益的成本价4.89元/股的价格购买其持有华磊光电3000万
股股权，该价格是公平合理的，且一旦达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为底价，
按一年期贷款利率6%回购本公司购买的华磊光电股权，以确实保障本公司权益不受损失，不
会损害公司利益以及侵害中小股东利益，不会对公司产生不利影响。
本公司独立董事对交易价格发表了独立意见：
(1) 此次购买华磊光电股权的价格以 2010 年 12 月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌
竞拍的价格 4.89 元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害
中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
（2）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做
了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。
五、交易协议的主要内容
1、2013 年 3 月 29 日本公司与新理益在荆门签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟
以 4.89 元/股的价格，购买新理益持有的华磊光电 3000 万股股权（占华磊光电总股本的
8.11%），合计转让价格为人民币 14670 万元。
本公司以现金方式购买上述股权，分三次支付，
本公司同意在本公司股东大会审议通过后十五日内先支付现金人民币 200 万元；在转让
完成日（即华磊光电在湖南省郴州市工商行政管理局为本公司办理完股东登记并相应修改公
司章程之日）起三十日内支付现金人民币 7000.00 万元。在转让完成日后六个月内支付剩余
的价款现金人民币 7470.00 万元。
股权转让手续所产生的有关费用，由新理益承担。
2、《股权转让协议》须经本公司和新理益有权审核部门批准通过后方可生效。
新理益已就《股权转让及回购协议》约定的股权转让事宜取得了公司的批准。
本公司已于2013年3月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于出购买湘能
华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，该议案尚需提交于2013年4月18日召开的天茂
实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议。
4、本公司将用自有资金以现金方式支付股权转让款。
5、新理益完全拥有上述3000万股华磊光电股权，在上述股权转让获得本公司股东大会批
准后，新理益将配合华磊光电将上述3000万股华磊光电股权过户给本公司。
6、过渡期安排：在本协议签订后至本协议约定股权过户前的过渡期间，目标产生的损益
仍归属新理益，新理益仍将继续享有该股权在华磊光电的一切权利（包括但不限于收益权、
表决权等）。
7、股权回购的有关安排
为进一步保证本公司的权益，就本公司购买新理益持有的 3000 万股华磊光电股份（若因
华磊光电实施利润分配、公积金转增股本或缩股等行为导致 3000 万股发生增减变化的，以变
化后的股数为准），作出如下股权回购安排：
（1） 回购条件
如果发生下列任何情形之一，本公司随时有权要求新理益回购目标股权。
1） 自 2013 年 1 月 1 日起，华磊光电连续两个会计年度经审计的净利润为负值；
2） 华磊光电未能在 2017 年 1 月 1 日前取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准
其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力的文件。
3） 华磊光电放弃在中国上海交易所或深圳交易所的主板、中小板、创业板发行上市，
或选择其他方式发行上市。
（2） 回购方式
若出现 “回购条件”中所列示的任意情形且本公司要求新理益回购目标股权时，按下列
步骤进行：
1） 本公司须向新理益递交《回购通知书》。
2） 新理益在接到本公司回购通知书十天内，与本公司签署《股权回购协议》。
3） 新理益在《股权回购协议》生效后六个月内支付完全部回购款。
4） 本公司在收到全部回购款后一个月内将持有的目标股权过户给新理益。
（3） 回购价格
以转让价格 4.89 元/股为底价，按一年期贷款利率 6%计算回购价格：
回购价格 = 4.89 *（1 + 6/100 * N/360）
N：指自转让完成日到《股权回购协议》签署日的时间
回购款 = 回购价格 * 目标股权
8、违约责任
（1） 如新理益和本公司不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的
一切经济损失。守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经
济损失。
（2） 如果本公司未能按《股权转让及回购协议》的规定按时支付股权价款，每延迟一
天，应按延迟部分价款每日按万分之五支付滞纳金。本公司向新理益支付滞纳金后，如果本
公司的违约给新理益造成的损失超过滞纳金数额，或因本公司违约给新理益造成其它损害的，
不影响新理益就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（3）如果新理益未能按《股权转让及回购协议》的规定按时支付回购款，每延迟一天，
应按延迟部分价款每日按万分之五支付滞纳金。新理益向本公司支付滞纳金后，如果新理益
的违约给本公司造成的损失超过滞纳金数额，或因新理益违约给本公司造成其它损害的，不
影响本公司就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司此次购买新理益持有的3000万股华磊光电股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，
交易完成后也不会与新理益产生关联交易或同业竞争。
本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面一直完全分开，本次购买新理益
持有的3000万股华磊光电股权后，本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面也
将完全分开。
收购资金系公司自有资金，不存在使用募集资金的情况，也不存在导致公司股权转让或
者高层人事变动的计划。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次关联交易的必要性
本公司经过近几年的产业调整，同时随着“20 万吨/ 年 C4 烯烃催化裂解制丙烯工程”
的建设，本公司从主营业务结构上看，石油化工冶炼将成为本公司的主要业务收入来源，而
石油化工行业属于强周期性行业，受经济波动的影响巨大。为避免公司受制经济周期而导致
公司业绩的大幅波动，保持公司业绩的稳定增长，本公司必须积极通过分散投资和多元化经
营来分散行业过于单一而可能引发的巨大风险。
华磊光电所属的 LED 行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含量、
高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保持了
快速稳定的增长，同时华磊光电作为湖南省第一家从事 LED 外延芯片生产的企业，得到了湖
南省委省政府的高度重视，是构建湖南省 LED 产业集群的主导核心企业，已被列入湖南省重
点上市后备企业、湖南省战略性新兴产业百强企业、湖南省“双百”工程企业、湖南省高新
技术企业、湖南省新型工业化重点企业。《新产业》高工 LED 产业研究所(GLII)统计数据显示：
华磊光电在 2012-2013 年度中国 LED 芯片企业市场竞争力排名中位居第四位，仅次于三安光
电、乾照光电和华灿光电，系“2012 年中国 LED 芯片十强企业”。
华磊光电为扩大生产规模、提高竞争力，于 2012 年 3 月与中介机构正式签订了首次公开
发行股票并上市总服务协议，聘请了上市辅导与保荐机构、财务审计机构和法律服务机构，
预计 2014 年向中国证监会申报上市。
本公司认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进的内控管理制度，
本公司可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。2012-2013 年度
中国 LED 芯片企业市场竞争力排名前三位的三安光电、乾照光电和华灿光电均已通过发行上
市融资取得了快速发展而成为 LED 行业领先企业，本公司亦会充分利用自己作为上市公司的
经验和资源，协助华磊光电通过发行上市等方式实现跨越式发展。
2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响
公司拟使用自有资金以现金方式购买新理益持有的 3000 万股华磊光电股权。目前公司现
金流较为充裕，且分期支付，本次交易不会给公司现金流造成较大影响。
本次购买华磊光电 3000 万股股权完成后，本公司持有华磊光电 8.11%股权，本公司将对
华磊光电按成本法核算，不会对本公司 2013 年度业绩造成较大影响。
从华磊光电提供的财务数据测算，华磊光电近年来，销售收入、净利润均稳定增长。2012
年营业收入 24258.06 万元，较 2011 年营业收入 15428.95 万元增长 57.22%； 2012 年净利润
2805.01 万元，而 2011 年净利润为-1847.95 万元。本公司的投资能够获得稳定的投资回报。
若华磊光电发行上市成功，本公司作为原始投资股东可能获得一定的投资收益。
3、风险及防范措施
本公司认为，投资华磊光电的风险主要是华磊光电的经营风险和LED产业的行业风险。
（1） 华磊光电成立五年来，市场开拓顺利推进，业务规模快速增长。迅速跻身于中国
LED芯片十强企业， 2012-2013年度在中国LED芯片企业市场竞争力排名中位居第四位，展示
了该公司管理层锐意进取的工作态度和严格高效的管理能力。
公司与中科院半导体研究所签订了《战略合作协议书》，得到了中科院半导体研究所的
技术和人才支持，同时引进了来自台湾和国际一线大厂的顶尖技术研发队伍、保证了公司持
续产品创新的能力。
公司拥有成熟的产品线和专有技术，引进了当今世界先进的LED外延生长和芯片制造的设
备，到2012年底，公司32台国际一流的MOCVD和与之相匹配的芯片生产线及检测设备已实现全
部量产，具有明显的规模优势。
本公司注意到 2012 年受制于宏观经济下滑的影响，国内 LED 芯片价格快速下降导致 LED
产品毛利率的急剧下降，国内多数 LED 芯片企业处于盈亏平衡状态，现阶段国内 LED 芯片企
业的核心竞争力日益趋向技术与资本的整合能力。鉴于 2012 年市场行情发生变化，华磊光电
公司紧贴市场、加大研发力度，严把质量关狠抓客户销售，在行业整体下滑的 2012 年，营业
收入和净利润均实现了逆势增长。同时为延伸产业链积极介入毛利率较高的市政照明工程，
2012 年 7 月发起设立了湖南省日晶照明科技有限责任公司，注册资本 5000 万元，主营 LED
工程咨询、设计、施工和服务，LED 产品及各种应用产品开发、设计、制造、销售和服务。
湖南省日晶照明科技有限责任公司的成立提升了华磊光电经营定位，扩大生产经营领域，延
长产业链，增加了新的经济增长点。
本公司相信华磊光电管理层有能力抓住中国LED市场的发展机遇，带领华磊光电快速发
展。
如果华磊光电经营不善触及《股权转让及回购协议》中规定的回购条件，本公司有权利
要求新理益回购本公司购买的股份，并支付一定利息，保障本公司权益不会受到损害。
（2） 2012年8月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五 ”专项规划》提出，到
2015年，我国半导体照明产业的规模要达到5000亿元，LED照明产品成本降低至2011年的1/5，
在通用照明市场的份额要达到30%。2013年2月发改委公布了《半导体照明节能产业规划》，
明确将促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元。
本公司认为受惠于一系列产业扶持政策，同时随着地方政府不断加大投入，未来三年，
中国LED照明产业将进入快速增长期，华磊光电亦将受惠于整个行业的快速发展。
（3）本次购买新理益持有的3000万股华磊光电股权，需经本公司股东大会批准后实施，
存在股东大会是否批准通过的不确定性。 |
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