| 问讯 公告日期:2023-08-30 |
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| 标题 | 名臣健康:关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部年报问询函[2023]第376号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 公司现就相关问询事项进行回复并予以公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2023-07-07 |
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| 标题 | 关于对名臣健康用品股份有限公司的监管函 |
| 相关法规 | 《股票上市规则(2023年修订)》 |
| 文件批号 | 公司部监管函[2023]第84号 |
| 批复原因 | 2023年4月19日，你公司披露《2022年年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至2,700万元，较上年下降79.77%至81.27%。2023年4月27日，你公司披露《2022年年度报告》，经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,532.98万元。你公司触及应当披露业绩预告的情形，但未在会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，直至2023年4月19日才对外披露。 |
| 批复内容 | 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 |
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| 处罚决定 公告日期:2022-03-11 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(陈华升) |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 海南证监局[2022]3号 |
| 批复原因 | 一、内幕信息的形成和公开过程
2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。
2020年5月24日，名臣健康董事长陈某发，副总经理、董事会秘书陈某松，财务总监彭某青和广发证券杨某建在上海见面会谈，陈某发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。
2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈华升，提出某上市公司有并购需求，向陈华升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈华升表示暂时无出售的需求。
2020年6月初，陈华升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松介绍了这两家公司的情况，陈某松表示愿意到上述两家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陈某发、彭某青和陈某松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈华升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陈某发、副董事长许某壁、彭某青及陈某松经研究认为，海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈华升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。
2020年6月28日，杨某建、陈华升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行会谈。双方就各自关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。
2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。
2020年8月5日，陈某发、许某壁、彭某青、陈某松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。
2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。
2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。
名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，陈华升为内幕信息知情人。
二、陈华升内幕交易“名臣健康”股票情况????
（一）账户交易情况。
“谢某红”华鑫证券账户2016年11月2日开立于华鑫证券泉州宝洲路证券营业部。“刘某荣”平安证券账户2020年7月31日开立于平安证券泉州安吉南路证券营业部。内幕信息敏感期内，“谢某红”华鑫证券账户和“刘某荣”平安证券账户于2020年8月4日至7日合计买入“名臣健康”930,100股，成交金额18,110,127元。内幕信息公开后上述股票全部卖出，成交金额36,340,358.49元，合计获利18,181,233.71元。
（二）账户资金划转情况。
“谢某红”华鑫证券账户于2020年8月3日合计转入20,100,000元，其中5,000,000元来源于陈华升控制的杨某青中国工商银行6222****8385账户，其余15,100,000元来源为刘某锋为陈华升提供的股票配资款。
“刘某荣”平安证券账户于2020年8月4日转入19,900,000元，其中5,000,000元来源于陈华升控制的杨某青中国工商银行6222****8385账户，其余14,900,000元来源为刘某锋为陈华升提供的股票配资款。
（三）账户控制情况。
陈华升在内幕信息敏感期内实际控制、使用“谢某红”华鑫证券账户和“刘某荣”平安证券账户交易“名臣健康”股票。谢某红、刘某荣分别系刘某锋的配偶和儿子，刘某锋将“谢某红”华鑫证券账户、“刘某荣”平安证券账户及配资资金借给陈华升使用，并与陈华升签订了《借款合同》。陈华升掌握“谢某红”华鑫证券账户和“刘某荣”平安证券账户账号密码，在内幕信息敏感期内上述证券账户交易“名臣健康”股票的行为由陈华升决策。
以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、相关合同、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。 |
| 批复内容 | 没收陈华升违法所得18,181,233.71元，并处以54,543,701.13元罚款。 |
| 处理人 | 海南证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2022-02-28 |
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| 标题 | 关于对名臣健康用品股份有限公司股东陆平的监管函 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 公司部监管函[2022]第40号 |
| 批复原因 | 陆平：
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%》《简式权益变动报告书》等公告显示，你于2021年12月16日通过大宗交易方式减持公司股份244.2万股，占公司总股本的1.9994%，持股比例从5.05%降至3.05%。你在持有公司股份比例下降至5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易并披露。 |
| 批复内容 | 本所希望你公司吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 |
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| 处罚决定 公告日期:2022-02-18 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(王森荣) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 海南证监局[2022]1号 |
| 批复原因 | 经查明，王森荣存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
二、王森荣内幕交易“名臣健康”股票情况
“王森荣”国盛证券账户2017年11月24日开立于国盛证券汕头海滨路证券营业部。“王森荣”广发证券账户2020年7月31日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，王森荣名下国盛证券账户和广发证券账户于2020年7月20日至8月3日合计买入“名臣健康”362,700股，成交金额6,655,914.5元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、13日全部卖出，成交金额8,629,070元，合计获利1,960,750.26元。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
没收王森荣违法所得1,960,750.26元，并处以3,921,500.52元罚款。 |
| 处理人 | 海南证监局 |
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| 处罚决定 公告日期:2022-02-18 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(李璇如) |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 海南证监局[2022]2号 |
| 批复原因 | 李璇如系王某荣配偶，两人共同居住。内幕信息敏感期内，王某荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话，其中，王某荣于2020年7月17日与许某壁通话，从其后的第一个交易日7月20日开始，王某荣陆续买入“名臣健康”。李璇如、王某荣均承认李璇如从王某荣处获悉王某荣购买“名臣健康”的事实。李璇如在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。 |
| 批复内容 | 没收李璇如违法所得263,952.28元，并处以500,000元罚款。 |
| 处理人 | 海南证监局 |
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| 问讯 公告日期:2020-09-18 |
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| 标题 | 名臣健康:关于深圳证券交易所关于对公司2020年半年报的问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 中小板半年报问询函[2020]第5号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 公司现就相关问询事项进行回复并予以公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2020-08-11 |
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| 标题 | 关于对名臣健康用品股份有限公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 中小板关注函[2020]第458号 |
| 批复原因 | 公司收到中小板公司管理部下发的关注函 |
| 批复内容 | 请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年8月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。 |
| 处理人 | 中小板公司管理部 |
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