| 批复内容 | 本公司于二OO三年六月十六日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字[2003]8号），处罚决定书称，南华西公司及相关人员违反证券法律、法规一案，本会经初查后，于2001年4月6日决定立案调查。根据当事人的申请，本会2002年7月30日依法举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述与申辩。现已调查并审理终结。本公司存在以下违法事实：
1、遗漏集团公司占用资金情况
经查，1999年，南华西公司被广州市南华西企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其子公司占用资金32,087万元，2000年，占用资金31,200万元，截止2000年年底，南华西公司及其子公司被集团公司及集团公司的子公司累计占用资金63,287万元，其中：南华西公司总部被占用12,363万元、南华西公司子公司南华工贸公司被占用49,579万元、南华西公司子公司南华西中央空调设备公司被占用63.05万元、南华西公司子公司华盛避雷器公司被占用560万元、南华西公司子公司广州特种变压器公司被占用722万元。对上述事项，南华西公司未按照财政部《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》的规定和中国证监会有关信息披露准则在1999年中期报告、1999年年度报告、2000年中期报告中披露，直到2001年3月3日才予以公告。
上述违法行为的直接负责主管人员为：南华西公司董事（兼任集团公司董事）、在集团公司有关占用南华西公司资金的董事会决议和在南华西公司通过1999年中期报告、1999年年度报告及2000年中期报告的董事会决议上签字的董事（指南华西公司董事，下同）何竟棠、孔繁波、罗昌明、叶宗诚。其他直接责任人为：在1999年中期报告、1999年年度报告和2000年中期报告上签字的董事张荻、韩慧琦、黄庆龙、罗小玲、周汉生；在1999年年度报告和2000年中期报告上签字的董事肖鸿辉；在1999年年度报告上签字的董事岑建；在1999年中期报告上签字的董事黄劭宽。
2、遗漏担保事项
经查，南华西公司为集团公司及其子公司在1997年、1998年、1999年、2000年分别提供银行贷款担保50万元、10,000万元、25,170万元、11,690万元。对上述事项，南华西公司未按照财政部《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》的规定和中国证监会有关信息披露准则在1997年年度报告、1998年中期报告、1998年年度报告、1999年中期报告、1999年年度报告、2000年中期报告中及临时报告中披露，直到2001年1月19日南华西公司才予以公告。
上述违规行为的直接负责主管人员为：在担保合同上签字的南华西公司董事长何竟棠。其他直接责任人为：在1998年年度报告、1999年中期报告、1999年年度报告和2000年中期报告上签字的董事张荻、孔繁波、罗昌明、韩慧琦、黄庆龙、罗小玲；在1999年中期报告、1999年年度报告和2000年中期报告上签字的董事叶宗诚、周汉生；在1999年年度报告和2000年中期报告上签字的董事肖鸿辉；在1998年年度报告和1999年中期报告上签字的董事黄劭宽；在1998年年度报告上签字的董事关博珊；在1999年年度报告签字的董事岑建。
3、遗漏股权质押情况
经查，集团公司将其持有的南华西法人股57,565,766股质押给银行，1999年10月质押给工商银行广州市同福中路支行42,565,766股，2000年质押给中国银行广州市海珠支行1,500万股。对此，南华西公司未按照中国证监会有关信息披露准则在2000年中期报告中披露，直到2001年3月9日才予以公告。
上述违法行为的直接负责主管人员为：在质押合同上签字的南华西公司董事长何竟棠。其他直接责任人为：在2000年中期报告上签字的董事张荻、孔繁波、罗昌明、韩慧琦、叶宗诚、黄庆龙、罗小玲、周汉生、肖鸿辉。
上述事实，有南华西公司已公告但存在重大遗漏的1998年年度报告、1999年中期报告、1999年年度报告和2000年中期报告，有关资金占用的协议、会计凭证、集团公司董事会决议、担保合同、质押合同、股份质押登记证明书、南华西公司董事会决议、南华西公司关于占用资金、为集团公司提供担保、集团公司质押股权的说明、有关董事谈话笔录等证据在案证实，证据充分、确定，足以认定。
本会认为，南华西公司及相关董事的上述行为违反了《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条第（二）项和《证券法》第一百七十七条第一款，构成重大遗漏行为。对上述行为负有直接责任的主管人员为：南华西公司董事长何竟棠、副董事长孔繁波、董事肖鸿辉、韩慧琦、张荻、罗小玲。其他直接责任人员为董事罗昌明、叶宗诚、黄庆龙、周汉生、岑建、黄劭宽、关博珊。
根据《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条第（二）项及《证券法》第一百七十七条的规定，决定：
（一）对南华西公司罚款50万元；
（二）对南华西公司董事长何竟棠处以警告，罚款10万元；对副董事长孔繁波、董事肖鸿辉、韩慧琦、张荻、罗小玲分别处以警告，并各罚款5万元，对董事周汉生、叶宗诚、黄劭宽、黄庆龙、关博珊、罗昌明、岑建分别处以警告，并各罚款3万元。
特此公告。
广州南华西实业股份有限公司
二OO三年六月十七日
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