泉峰汽车(603982)_招股说明明细_泉峰汽车首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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泉峰汽车首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2019-04-18
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 1 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25% 公开发行新股数量不超过5,000万股每股面值 1.00 元每股发行价格 9.79 元/股预计发行日期 2019 年 5 月 10 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过 20,000 万股 1、公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“本人及本人控制的其他企业”）所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本次发行前股东所持本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的股份的流通限制、股东公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企对所持股份自愿锁定业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照的承诺上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 2、公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本 2 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 3、公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 4、公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 5、公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业承诺同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 3 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6、公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司招股说明书签署日期 2019 年 4 月 18 日 4 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书发行人声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。保荐机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。一、本次发行相关的重要承诺和说明（一）股份限制流通及自愿锁定承诺公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“本人及本人控制的其他企业”）所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按 6 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5% 以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管 7 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。（二）上市后稳定股价的预案及承诺为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 8 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价的措施公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：（1）公司稳定股价的具体措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件，可不再继续实施该方案。 9 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。（2）实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实际控制人、控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，实际控制人、控股股东开始实施增持发行人股份的计划。实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、 10 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。（3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 11 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 3、未实施股价稳定措施的约束措施如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，直至该等董事、高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施：（1）实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，本 12 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未采取稳定股价具体措施的，本人将在前述事项发生之日起，停止转让持有的公司股份，直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺：（1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称 “实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。（2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 2、公司股东泉峰中国投资承诺： 13 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。（2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺：（1）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持有公司的全部股份（若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）。（2）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持 14 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。（四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司公司就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：（1）公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人、控股股东将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份 15 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，实际控制人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、董事、监事、高级管理人员公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 4、保荐机构保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有 16 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师发行人会计师德勤会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下：（1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。（2）扩大业务规模，加强研发投入公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。 17 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（3）提高管理水平，严格控制成本费用公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。（4）完善利润分配机制，强化投资者回报公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。（5）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下：（1）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。（2）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充 18 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、董事、高级管理人员董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人作出承诺如下：（1）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 19 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（六）关于未履行承诺的约束措施 1、公司未履行承诺的约束措施公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺：实际控制人、控股股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：（1）如果实际控制人、控股股东未履行披露的承诺事项，实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因实际控制人、控股股东未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控制人、控股股东将依法承担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（3）如果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。 20 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 3、持股 5%以上股东未履行承诺的约束措施持股 5%以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺：若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺采取以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）若因未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易中遭受实质损失，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定，或经证券监督管理部门或司法机关认定的方式或金额确定。（4）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（5）在本公司相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履行完毕为止。 4、董事、监事与高级管理人员未履行承诺的约束措施公司董事、监事与高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；（4）在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 21 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、本次发行方案公司本次公开发行股票的数量不超过 5,000 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次公开发行股票全部为公开发行新股，不进行老股发售。本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。三、本次发行前未分配利润的处理经本公司 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会通过，本公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。四、发行人发行上市后的利润分配政策公司于2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会决议，审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润分配政策及股东回报规划如下：（一）利润分配基本原则公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。（二）利润分配形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。 22 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）现金分红的具体条件公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。（四）现金分红的比例及期间间隔在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。（五）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（六）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 23 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。（八）本规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。 2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 24 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。五、本公司特别提醒投资者注意下列风险本公司特别提醒投资者注意下列风险因素并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容：（一）市场竞争加剧的风险近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。（二）原材料价格波动的风险公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。（三）客户相对集中的风险报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为79.15%、 81.11%和78.55%，公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍将维持较高水平。如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因 25 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。（四）新产品技术开发风险公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩平稳增长及客户合作关系的风险。六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况（一）2019 年第一季度预计业绩情况公司预计，2019 年一季度的营业收入为 2.76亿元至 2.81亿元，同比增长 2.57% 至 4.42%；归属于母公司股东净利润为 1,645.40万元至 1,727.43万元，同比增长 5.32% 至 10.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 1,612.82万元至 1,694.85万元，同比增长 3.75% 至 9.03%。前述 2019 年一季度业绩情况系公司财务部门初步核算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。（二）财务报告审计截止日后主要经营情况财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 26 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书目录本次发行概况 .......................................................................................................................................... 2 发行人声明及承诺 .................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6 一、本次发行相关的重要承诺和说明 .............................................................................................. 6 二、本次发行方案 ............................................................................................................................ 22 三、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................................ 22 四、发行人发行上市后的利润分配政策 ........................................................................................ 22 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 .................................................................................... 25 目录 ........................................................................................................................................................ 27 第一节释义 .................................................................................................................................... 31 第二节概览 .................................................................................................................................... 37 一、发行人简介 ................................................................................................................................ 37 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................ 39 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 39 四、募集资金用途 ............................................................................................................................ 41 第三节本次发行概况 ........................................................................................................................ 42 一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 42 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 43 三、发行人与有关中介机构关系的说明 ........................................................................................ 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 45 第四节风险因素 ................................................................................................................................ 46 一、行业和市场风险 ........................................................................................................................ 46 二、经营风险 .................................................................................................................................... 47 三、财务风险 .................................................................................................................................... 49 四、税收政策变动的风险 ................................................................................................................ 50 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 51 六、其他风险 .................................................................................................................................... 51 第五节发行人基本情况 .................................................................................................................... 53 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 53 二、发行人改制重组和设立情况 .................................................................................................... 53 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ........................................................................ 55 四、发行人设立以来历次验资情况 ................................................................................................ 68 五、发行人股权结构和组织结构 .................................................................................................... 70 六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况 ............................................................ 75 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 77 八、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 107 27 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 .......................................................................................................................................... 110 十、员工及其社会保障情况 .......................................................................................................... 110 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .............................................................................................................................................. 121 第六节业务与技术 .......................................................................................................................... 123 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 .......................................................................... 123 二、公司所处行业基本情况 .......................................................................................................... 126 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................................... 170 四、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 179 五、公司的主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 230 六、公司拥有的特许经营权 .......................................................................................................... 241 七、公司研发与技术情况 .............................................................................................................. 242 八、公司境外经营情况 .................................................................................................................. 248 九、产品质量控制情况 .................................................................................................................. 248 第七节同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 252 一、发行人独立运营情况 .............................................................................................................. 252 二、同业竞争 .................................................................................................................................. 253 三、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 256 四、关联交易 .................................................................................................................................. 262 五、关联交易决策程序和运行情况 .............................................................................................. 277 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 286 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 286 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 294 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................... 296 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................................................... 297 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 298 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 303 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................................... 303 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 303 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...................................................................... 303 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 305 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况305 二、报告期违法违规情况 .............................................................................................................. 318 三、资金占用和对外担保情况 ...................................................................................................... 318 四、内部控制制度 .......................................................................................................................... 318 第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 321 一、财务会计报表 .......................................................................................................................... 321 二、会计师事务所的审计意见 ...................................................................................................... 327 28 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、财务报表的编制基础 .............................................................................................................. 327 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 327 五、税项 .......................................................................................................................................... 346 六、最近三年非经常性损益明细表 .............................................................................................. 348 七、最近一年末主要资产情况 ...................................................................................................... 349 八、最近一年末主要负债情况 ...................................................................................................... 350 九、股东权益变动情况 .................................................................................................................. 352 十、报告期内现金流量情况 .......................................................................................................... 354 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项 .................................................................. 354 十二、公司主要财务指标 .............................................................................................................. 355 十三、历次资产评估及验资情况 .................................................................................................. 358 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 359 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 359 二、盈利状况分析 .......................................................................................................................... 405 三、现金使用分析 .......................................................................................................................... 449 四、重大资本性支出分析 .............................................................................................................. 452 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 .................................................. 452 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .............................................................. 452 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 453 八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 .............................................................. 455 第十二节业务发展目标 .................................................................................................................. 459 一、整体发展战略及目标 .............................................................................................................. 459 二、未来三年的发展规划 .............................................................................................................. 459 三、实现上述目标所依据的假设条件 .......................................................................................... 461 四、实现上述目标将面临的主要困难 .......................................................................................... 461 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .......................................................... 462 第十三节募集资金运用 .................................................................................................................. 463 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 463 二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系 .......................................................... 465 三、募集资金投资项目的必要性与可行性 .................................................................................. 466 四、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................................... 470 五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 .......................................................................... 481 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 481 第十四节股利分配政策 .................................................................................................................... 483 一、发行人的股利分配政策 .......................................................................................................... 483 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................................... 484 三、本次发行上市后的股利分配政策 .......................................................................................... 484 第十五节其他重要事项 .................................................................................................................. 488 一、信息披露及投资者关系管理 .................................................................................................. 488 二、重大合同 .................................................................................................................................. 488 29 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 497 四、重大诉讼或仲裁情况 .............................................................................................................. 497 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 499 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 499 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 500 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 502 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 503 五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 505 六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 506 七、验资复核机构声明 .................................................................................................................. 507 第十七节附件 .................................................................................................................................. 508 一、本招股说明书的备查文件 ...................................................................................................... 508 二、查阅地点 .................................................................................................................................. 508 三、查询时间 .................................................................................................................................. 508 四、查阅网址 .................................................................................................................................. 508 30 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第一节释义基本释义泉峰汽车、公司、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，本次公开发行本公司、股份公司、指股票的发行人发行人泉峰有限指南京泉峰汽车精密技术有限公司，发行人的前身。泉峰精密技术控股有限公司、 Chervon Precision 泉峰精密指 Technology Holdings Company Limited 南京拉森指南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）杭州兴富指杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）金华扬航指金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）苏州盛泉指苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）锋霖创业指南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）梦飞投资指杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙）德润控股指 Panmercy Holdings Limited 泉峰国际控股指 Chervon Global Holdings Limited 泉峰中国投资指泉峰（中国）投资有限公司德朔实业指南京德朔实业有限公司泉峰国际贸易指南京泉峰国际贸易有限公司泉峰中国贸易指泉峰（中国）贸易有限公司泉峰中国工具销售指泉峰（中国）工具销售有限公司泉峰新能源指南京泉峰新能源动力机械有限公司领诚投资指领诚投资有限公司、Lasson Investments Limited 董事会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公司、 Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易（上舍弗勒集团指海）有限公司、LuK Transmissions Systems LLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG 等公司的统称法雷奥压缩机（长春）有限公司、Valeo Compressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限法雷奥集团指公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd 、 Valeo Systeme Controle Moteurs 31 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 Systemes、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、 Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o、Valeo Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH、法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等公司的统称博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传博格华纳集团指动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh、BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、 BorgWarner Powertrain Engineering GmbH 等公司的统称马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、 MAHLE 马勒集团指 Compressors Hungary 等公司的统称大陆汽车电子（芜湖）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、 Continental Automotive GmbH 、 Continental 大陆集团指 Automotive Mexicana, SA de CV、上海大陆汽车制动系统销售有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、大陆汽车系统(天津)有限公司等公司的统称康奈可（海门）车用空调压缩机有限公司、Calsonic Kansei Motherson Auto Products Ltd.、Calsonic Kansei 康奈可集团指（WuXi）Corp.及 Calsonic Kansei Iwate Corp. 等公司的统称佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司、佛吉亚（上海）汽车部件系佛吉亚集团指统有限公司及 Faurecia Components Písek,s.r.o. 等公司的统称。博西华电器（江苏）有限公司、博西威家用电器有限博西华集团指公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt. Ltd 及 BSH Bytowije Pribory 等公司的统称监事会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会股东大会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会《公司章程》指《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》保荐机构、主承销指中国国际金融股份有限公司商、中金公司德勤、申报会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）律师、发行人律师指北京市嘉源律师事务所 32 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会国家环保部指中华人民共和国环境保护部国家统计局指中华人民共和国国家统计局科技部指中华人民共和国科学技术部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》公司本次拟首次公开发行不超过 5,000 万股 A 股普通本次发行指股并上市的行为元、万元指如非特别注明均为人民币元、人民币万元报告期、最近三年指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度最近一年指 2018 年度专业释义 Automated Mechanical Transmission 的缩写，机械式自 AMT 指动变速器在传统的手动变速器基础上配备了一套电子控制的电动/气动/液压操纵系统，实现挡位自动切换。 Automatic Transmission 的缩写，液力自动变速器通过 AT 指液力传递和齿轮组合的方式来达到变速要求，是目前应用最广的变速器。 Continuous Variable Transmission 的缩写，机械式无级 CVT 指变速器舍去了传统的齿轮组，依靠钢带在锥形轮上滑动来实现动力传输和传动比变化。 Double Clutch Transmission 的缩写，双离合自动变速器可以简单类比为是电子控制两套离合器总成的手动变 DCT 指速器，在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出动力，从而不会出现 AMT 换挡动力中断的状况。根据产品特点及前期技术策划所确定的模具技术方案，应用 CAE 工程分析、CAD 工程软件对模具浇注模具设计指系统、冷却系统及模具零部件进行设计，以保证模具制造与装配精度以及产品完全满足客户技术要求的工程开发过程所有模具零件按照模具设计图及工艺文件流程加工完模具装配指成后，按照模具装配图及相关技术要求进行组装，使之成为一套完整的能够用于压铸生产的工艺装备为满足客户产品设计变更或弥补新开发模具与客户需模具修改指求间的差距，对模具所做的修改与改善过程模具制造与装配完成后，通过压铸试生产来验证产品压铸试模指是否满足客户技术要求的过程使用熔炼设备，将铝料加热至熔点以上，使固态铝合铝料熔炼指金熔化为液态，并使用除渣精炼剂对铝液进行净化处理，通过除氢工艺减少和消除铝液中残存气体，降低 33 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书铝液杂质含量与含气量，提高铝液品质使用铝液转运装备，比如固定轨道输送线，移动物流转用叉车等，将经熔炼处理品质符合要求的铝液运送转运保温指到压铸线边保温设备中，为压铸机连续生产提前准备原料全自动压铸机将根据设定好的程序及工艺参数，按照固定的生产节拍，在模具完成合模后，自动从保温炉中舀取/吸取铝液，注入料缸，料缸内柱塞头运动，将压铸成型指铝液推送入压铸模具，通过模具内冷却系统，型腔内铝液快速热交换迅速冷却，压铸机适时增压，提高铸件内部组织致密度，最终凝固形成与模具型腔形状一致的铸件毛坯通过人工或工业机器人配合专用工具工装，对铸件合铸件毛刺打磨指模线披锋，将铸件表面因模具表层失效带来的产品龟裂麻点进行打磨去除通过人工方式对铸件热处理（固溶处理温度约 500℃，人工时效温度约 200℃），钝化尖锐初晶硅共晶硅边角，固溶处理/时效处指加强各种强化相固溶效果，改变铸件显微组织结构，理大幅提高铝合金强度、硬度、延伸率等力学性能，同时消除内应力采用压缩空气为动力，将石英砂、金刚砂等喷料高速喷射到待处理铸件表面，依靠喷料对铸件表面的冲击喷砂指和切削作用，使铸件表面获得一定的清洁度和不同粗糙度的工艺在压铸行业，一般采用震动研磨设备，使用不同规格的磨料，添加一定比例的研磨剂光饰剂，将产品放入研磨指设备，利用设备一定频率震动，促使铸件与磨料相互撞击与摩擦，对铸件表面同时进行切削与挤压，以获得铸件表面光洁度光亮度的工艺利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料，击打铸抛丸指件表面，实现铸件表面氧化皮/脏污等的清理，同时获得铸件表面强化效果的工艺让铸件毛坯提前进入加工区域，让其自然升温/降温至毛坯恒温指加工区域相同温度，以降低因铸件与加工环境温度差异带来的尺寸热膨胀误差，提高加工精度稳定性使用 CNC/NC 等数控加工设备，以较大加工量的方式 CNC 粗加工指将铸件毛坯加工余量去除，使铸件尺寸接近最终成品尺寸要求，为 CNC 精加工做准备使用 CNC/NC 等数控加工设备，以较小加工量的方式 CNC 精加工指将铸件毛坯残留加工余量去除，使铸件尺寸达成最终成品尺寸要求分为湿法测漏与干法测漏，将待检零件内腔密封充入产品测漏指气体，保压观察是否存在气体泄漏，其中湿法测漏将 34 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书充气后待检零件没入液体介质中，观察是否有泄漏气体产生起泡，干法测漏将充气后待检零件置于抽真空的金属罩中，通过仪器捕捉测量真空罩中由零件内腔泄漏出的气体分子量判定零件密封性能是否达到要求通过加热脱脂等工艺将待处理铸件清洗干净，让铸件表面微孔开放，利用微孔自吸特性，或抽真空和加压产品浸渗指等方法让特种密封介质进入微孔填满缝隙，随后通过自然，冷却或加热使密封介质固化成型，达到铝铸件内部微小孔隙填充密封作用 Incoming Quality Control 来料品质检验，按照来料验 IQC 检验指收检验技术标准，对采购原材料通过抽样的方式进行品质确认和查核，在原材料上线前进行品质先期控制 Input Process Quality Control 制程控制，按照生产过程质量控制标准，通过对各工序产品质量进行抽样检验， IPQC 检验指对作业人员作业方式方法进行稽核的方式，在产品生产过程中进行品质控制 Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制，按照产品成品质量控制标准，对产品外观及部分特殊 FQC 检验指要求进行 100%检查确认，确保下线产品符合质量控制标准 Outgoing Quality Control 出货品质控制，按照出货质量 OQC 检验指控制标准，对待发运产品进行抽样检验确认，确保发运产品质量符合客户要求俗称“工厂交货”，是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置 EXW 贸易方式指时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方须承担在卖方所在地受领货物的全部费用和风险。俗称“船上交货价”，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的 FOB 贸易方式指期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。俗称“成本+保险费+运费”，指定目的港，按到岸价进行的交易。按此术语成交，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，卖方要为买方办理货运保险，支付保险费，按一般国 CIF 贸易方式指际贸易惯例，卖方投保的保险金额应按 CIF 价加成 10%。如买卖双方未约定具体险别，则卖方只需取得最低限度的保险险别，如买方要求加保战争保险，在保险费由买方负担的前提下，卖方应予加保，卖方投保时，如能办到，必须以合同货币投保。俗称“货交承运人”，是指卖方只要将货物在指定的地 FCA 贸易方式指点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续， 35 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书即完成交货。交货地点的选择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货，则卖方应负责装货，若卖方在任何其他地点交货，卖方不负责装货。俗称“未完税交货”，由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点，而且须承担货物运至指定地点的一切费 DDU 贸易方式指用和风险（不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用）。俗称“税后交货”，指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的 DDP 贸易方式指目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何"税费"（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用）。俗称“目的地交货”，是指卖方已经用运输工具把货物 DAP 贸易方式指运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置即完成交货。本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 36 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）概况中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司英文名称：NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGY CO., LTD 注册资本：15,000 万元法定代表人：潘龙泉泉峰有限成立日期：2012 年 3 月 19 日整体变更设立日期：2016 年 11 月 23 日注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）邮政编码：210006 电话号码：025-8499 8999 传真号码：025-5278 6586 互联网网址：www.chervonauto.com 电子信箱：ir@chervonauto.com 经营范围：从事汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造；家用电器关键零部件 37 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书制造及关键技术研发；销售自产产品，提供相关服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主营业务情况公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。截至目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，通过严控产品质量，严守契约精神，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商，并获得法雷奥集团、博西华集团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。近年来，公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔的空间。 38 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、发行人控股股东、实际控制人简介截至本招股说明书签署之日，泉峰精密持有发行人 48.00%股份，为公司控股股东。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车 79.04%的股份，为公司实际控制人。潘龙泉先生基本信息如下：姓名潘龙泉性别男证件号码 R433** 国籍中国香港住所 ,Grand Promenade 38 Tai Hong Street，Hong Kong 潘龙泉先生的简历情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。截至本招股说明书签署之日，潘龙泉先生间接持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。三、发行人主要财务数据及财务指标根据德勤出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00037 号），公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 189,431.62 136,394.15 83,115.56 负债总额 96,784.66 52,910.62 29,644.75 所有者权益总额 92,646.96 83,483.53 53,470.81 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48 营业利润 9,675.23 8,197.84 6,295.50 利润总额 9,829.33 8,359.03 6,407.01 净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98 39 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书归属于母公司股东净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 8,520.41 7,235.24 5,422.53 （三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09 投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71 筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94 现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93 期末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02 （四）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表所示： 2018 年 2017 年 2016 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27 速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81 资产负债率 51.09% 38.79% 35.67% 无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例 0.59% 0.54% 0.61% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度应收账款周转率(次) 3.47 3.79 4.42 存货周转率(次) 4.48 5.57 5.11 息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40 利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.13 0.14 0.74 每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产 5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 40 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数四、募集资金用途本次募集资金投资项目已经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一届董事会第五次会议审议通过，由董事会负责实施。公司本次拟公开发行5,000万股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元序计划投资使用募集项目备案或项目名称环保审批文件号总额资金量核准文件南京市江宁区环保宁经管委外年产 150 万套汽车零部局 JS011500HBXK 1 55,160.00 45,243.58 字件项目 2017000143 号审批 [2017]第 2 号表 2 补充流动资金 10,000.00 - - - 合计 65,160.00 45,243.58 - - 本次募投项目投资总额为65,160.00万元，拟投入募集资金金额为45,243.58 万元，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集资金到位前，公司根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。公司将严格按照有关募集资金管理相关制度使用募集资金。 41 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况序号项目基本情况 1 股票种类人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元发行股数、占发行后总股 3 不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 本的比例 4 每股发行价格 9.79 元，通过向询价对象初步询价确定发行价格 22.98 倍（每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损 5 发行市盈率益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6.18 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所 6 发行前每股净资产有者权益除以本次发行前总股本计算） 6.89 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所 7 发行后每股净资产有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8 发行市净率 1.42 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 9 发行方式发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币 10 发行对象普通股（A 股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外） 11 承销方式主承销商余额包销 12 募集资金总额 48,950.00 万元 13 募集资金净额 45,243.58 万元总额 3,706.42 万元承销及保荐费用 2,450.00 万元发行审计及验资费用 490.00 万元 14 费用律师费用 290.00 万元概算发行手续费用 18.87 万元用于本次发行的 457.55 万元信息披露费用 42 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、本次发行的有关当事人（一）发行人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司法定代表人潘龙泉住所南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）电话 025-8499 8999 传真 025-5278 6586 联系人刘志文（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人毕明建住所北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 010-6505 1166 传真 010-6505 1156 保荐代表人梁勇、魏德俊项目协办人王鹤项目经办人刘津、丁艳、王雯雯、叶方新（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所负责人郭斌住所北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话 010- 6641 3377 传真 010- 6641 2855 经办律师王元、傅扬远（四）保荐人（主承销商）律师：上海市方达律师事务所负责人齐轩霆住所上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼电话 021-2208 1166 传真 021-5298 5599 经办律师吴冬、刘璐 43 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人曾顺福住所上海市延安东路 222 号 30 楼电话 021-6141 1808 传真 021-6335 0177 经办注册会计师虞扬、步君（六）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏住所上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室电话 021-5240 2166 传真 021-6225 2086 经办注册会计师顾显元、郭慧娟（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 021-5870 8888 传真 021-5889 9400 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行户名中国国际金融股份有限公司账号 11001085100056000400 （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 021-6880 8888 传真 021-6880 4868 44 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、发行人与有关中介机构关系的说明本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系。各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期询价推介时间 2019 年 4 月 16 日发行公告刊登日期 2019 年 5 月 9 日申购日期 2019 年 5 月 10 日缴款日期 2019 年 5 月 14 日股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所上市 45 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列，但并不表明风险依排列次序发生。一、行业和市场风险（一）受汽车行业周期波动影响的风险公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。（二）受汽车产业政策变动影响的风险受益于汽车行业的各项扶持政策及持续增长的国内经济，近年来国内汽车产销量均保持着较快增速。自2009年起，我国已超越美国，成为世界汽车产销量第一大国。根据中国汽车工业协会统计分析，2017年度汽车产销量分别为2,901.54 万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。另外，继法国、荷兰、德国等欧洲国家提出停止销售燃油车计划后，中国也 46 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书将这一计划提上日程。尽管燃油车退出时间可能有一个相当长的时间周期，但若公司不能及时调整产品结构，充分应对未来燃油车全面退出引起的产品需求变化，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。（三）市场竞争加剧的风险近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。（四）贸易摩擦风险 2018年以来，中美贸易战持续升级。美国拟对我国多类贸易商品加征关税，其加征关税的领域涉及汽车产业相关的超过30项，其中覆盖部分汽车零部件产品。目前已经公布的第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批 2000亿美元加征关税清单里包含公司个别产品。若未来贸易战继续升级，加征关税的税率有可能进一步提高，因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。二、经营风险（一）原材料价格波动的风险公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。（二）客户相对集中的风险 2016年度、2017年度和2018年度，公司前五大客户销售收入占营业收入的比 47 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书例分别为 79.15%、81.11%和78.55%，公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍将维持较高水平。如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。（三）新产品技术开发风险公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩平稳增长及客户合作关系的风险。（四）产品价格下降风险汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有1%-5%的年度降幅。如果未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，公司业绩将受到产品价格下降的不利影响。（五）核心技术人员和管理人员流失及核心技术失密的风险公司汽车关键零部件业务具有明显的技术密集特征。目前，公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员和核心管理人员签订了《保密协议》，但仍面临着核心技术人员和管理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。（六）产品质量控制风险公司主要客户均为国际知名汽车零部件一级供应商，客户对产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失，则可能导致公 48 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。（七）公司规模快速扩张引致的管理风险随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一级供应商的良好合作，公司汽车零部件业务呈现快速发展的势头，相应的，资产规模和生产规模均有较大幅度的提升。本次发行募集资金投资项目投产后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。三、财务风险（一）应收账款发生坏账的风险报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款亦相应增加。报告期各期末，应收账款账面余额分别为19,529.77万元、31,701.33万元和41,373.31 万元。报告期内，公司应收账款回收情况良好。截至2018年末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的99.28%，发生呆账、坏账的风险较小，且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。（二）净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度可能低于净资产的增长速度，从而导致公司净资产收益率下降。 49 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）汇率变动的风险公司拥有产品进出口经营权。2016年度、2017年度和2018年度，公司出口金额分别为16,689.27万元、17,744.16万元和25,324.51万元，占当期营业收入的比例分别为23.87%、19.22%和21.06%。公司产品出口主要采用美元及欧元进行结算。报告期内，公司汇兑收益分别为205.10万元、42.45万元和237.26万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。（四）房产抵押风险截至本招股说明书签署日，公司共有10项房产办理了银行贷款抵押事项，抵押的标的为公司所属工业厂房，该部分资产均为公司主要经营性资产。虽然公司目前经营性现金流情况良好，但若因突发原因或经营不善导致公司无法偿还银行贷款，将会对公司的生产经营带来不利影响。四、税收政策变动的风险（一）出口退税政策变动的风险报告期内公司存在出口收入，并按相关规定享受出口货物增值税的“免、抵、退”政策，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口产品的种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在0%-17%之间。2016年度、2017年度和2018年度，公司当期应退税额分别为135.24万元、1,140.07万元和3,367.00万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上对公司业绩产生不利影响。（二）所得税优惠政策变化的风险报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。截至2018 50 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书年 12 月 31 日，公司已通过高新技术企业资格复审，取得高新证书编号 GR201832003496，有效期三年，目前正在制证过程中。如果在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。五、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险募集资金投资项目达产后，公司将新增150万套汽车零部件产能。尽管公司已结合报告期内产品销量增长情况以及新产品市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并制定了完善的市场开拓计划，可在较大程度上保证新增产能的消化。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。（二）募集资金投资项目新增折旧额对经营业绩带来的风险本次募集资金投资项目固定资产投资总额为41,967.00万元，固定资产年折旧额将新增3,773.00万元，较现有固定资产年折旧额有较大幅度的增长。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济形势等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时间。公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。六、其他风险（一）实际控制人控制的风险本次发行前，实际控制人潘龙泉间接控制本公司79.04%的股份，本次发行后，公司实际控制人潘龙泉仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司 51 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。（二）本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开刊物，统计口径不完全一致的风险本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。 52 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司英文名称：NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本：15,000万元法定代表人：潘龙泉泉峰有限成立日期：2012年3月19日整体变更设立日期：2016年11月23日注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）邮政编码：210006 电话号码：025-8499 8999 传真号码：025-5278 6586 互联网网址：www.chervonauto.com 电子信箱：ir@chervonauto.com 二、发行人改制重组和设立情况（一）发行人的设立方式泉峰汽车是由泉峰有限于2016年11月23日依法以整体变更方式设立的股份有限公司。泉峰汽车设立时，其股本总额以经德勤审计（德师报（审）字（16）第S0278号）的截至2016年5月31日净资产账面价值501,111,530元，按照1:0.2395 的折股比例，折为120,000,000股，每股面值1元。 53 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016年10月21日，各发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，一致同意变更设立南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。 2016年11月23日，泉峰汽车取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320115589429458D），公司注册资本为12,000万元。（二）公司的发起人公司发起人为泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森。公司整体变更为股份有限公司时，各发起人及其所持股份情况如下：序号股东持股数量（股）持股比例 1 泉峰精密 72,000,000 60.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80% 3 南京拉森 1,440,000 1.20% 合计 120,000,000 100.00% （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的发起人为泉峰精密、泉峰中国投资和南京拉森。在整体变更设立股份有限公司之前，泉峰精密拥有的主要资产为本公司股权，实际从事的主要业务为持有资产，不从事具体经营活动。泉峰中国投资拥有的主要资产为本公司股权，实际从事的主要业务为投资控股，不从事具体经营活动。南京拉森拥有的主要资产为本公司股权，实际从事的主要业务为投资，除持有本公司股权外，未实际开展经营业务。本公司改制设立后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务较改制设立前未发生变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由泉峰有限改制设立，依法承继了泉峰有限的全部资产、负债及相关业务。 54 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司改制设立时实际从事的主要业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售业务。公司改制设立前后主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。公司主要资产和实际从事的主要业务的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系改制设立前后发行人的业务流程没有发生实质变化，具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司自成立以来，在生产经营方面与泉峰精密、泉峰中国投资及南京拉森相互独立，不存在依赖发起人的情形。报告期内，本公司与关联方的关联交易情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由泉峰有限依法改制设立，承继了泉峰有限的全部资产、负债及权益。截至本招股说明书签署之日，相关的产权变更手续均已完成。具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”。三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况（一）发行人股本形成及变化情况 55 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书成立 2012年3月19日泉峰精密 1,000万美元注册资本1,000万美元第一次增资 2012年12月3日泉峰精密 2,000万美元注册资本2,000万美元第二次增资 2014年11月25日泉峰精密 3,000万美元注册资本3,000万美金第三次增资泉峰精密 3,000万美元 2016年4月28日德朔实业 1,940万美元注册资本5,000万美元南京拉森 60万美元股权转让泉峰精密 3,000万美元 2016年9月14日泉峰中国投资 1,940万美元注册资本5,000万美元南京拉森 60万美元泉峰精密 7,200万元减资泉峰中国投资 4,656万元 2016年11月16日南京拉森 144万元注册资本12,000万元泉峰精密 7,200万元整体变更为股份公司泉峰中国投资 4,656万元 2016年11月23日南京拉森 144万元注册资本12,000万元泉峰精密 7,200.0000万元泉峰中国投资4,656.0000万元南京拉森 144.0000万元第四次增资祥禾涌安 1,399.999万元 2017年3月8日杭州兴富 640.0000万元注册资本15,000万元金华扬航 266.6667万元苏州盛泉 266.6667万元锋霖创业 266.6667万元梦飞投资 160.0000万元 56 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书发行人上述历次增资价格、定价依据及支付情况如下：序号事项出资方出资情况定价依据价款支付情况泉峰有限第泉峰精密以 1,000 万美元一次增资至以注册资本为依据平 1 泉峰精密认缴本次新增注册资本已支付 2,000 万美价增资 1,000 万美元元泉峰有限第泉峰精密以 1,000 万美元二次增资至以注册资本为依据平 2 泉峰精密认缴本次新增注册资本已支付 3,000 万美价增资 1,000 万美元元德朔实业以土地、房产和固定资产作价 17,813 万以发行人截至 2016 年元（合 2,753 万美元）认泉峰有限第 1 月 31 日账面净资产德朔实缴本次新增注册资本三次增资至为基础，并参考《评估 3 业、南京 1,940 万美元，南京拉森已支付 5,000 万美报告书》（宁信国评报拉森以货币资金 602 万元人元字[2016]）第 033 号）民币（合 93 万美元）认协商确定缴本次新增注册资本 60 万美元祥禾涌祥禾涌安、杭州兴富、金安、杭州华扬航、苏州盛泉、锋霖兴富、金创业、梦飞投资共同向发各方根据对发行人泉峰汽车第华扬航、行人增资 3,000 万元，增 2017 年全年的盈利预 4 已支付一次增资苏州盛发价格为 7.5 元/股，认购测及未来发展前景协泉、锋霖总价款为 22,500 万元，商确定创业、梦差额 19,500 万元计入泉飞投资峰汽车的资本公积发行人上述历次股权转让的价格、定价依据及支付情况如下：序价款支事项转让方受让方股权转让交易情况定价依据号付情况以上海东洲资产评估有限公司于德朔实业以 21,150 万 2016 年 8 月 19 日出具的《企业价泉峰元的价格将其持有的值评估报告书》（沪东洲资评报字有限德朔实泉峰中发行人 38.8%的股权 1 [2016]第 0707028 号）为基础，并已支付股权业国投资（对应注册资本考虑评估基准日至本次股权转让转让 1,940 万美元）转让给期间的损益，由股权转让双方协商泉峰中国投资确定股权转让价格 1、2012 年 3 月，泉峰有限设立本公司的前身为泉峰有限。2012年3月5日，泉峰精密签署了《南京泉峰汽车精密技术有限公司章程》，约定公司名称为“南京泉峰汽车精密技术有限公司”，注册资本为1,000万美元。 2012年3月12日，南京市人民政府出具《关于同意设立南京泉峰汽车精密技 57 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书术有限公司的批复》（宁府外经贸资审字[2012]第17050号），批准同意成立泉峰有限；泉峰有限投资总额2,500万美元；注册资本1,000万美元；经营范围为“从事汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造，销售自产产品，提供相关服务”。经营期限为30年，筹建期为1年。同日，南京市人民政府向泉峰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。 2012年3月19日，南京市江宁区工商行政管理局向泉峰有限出具《外商投资公司准予设立登记通知书》（[01210200]外商投资公司设立登记[2012]第03150001 号），并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320121400000805）。泉峰有限设立时的住所为南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区），法定代表人为潘龙泉，注册资本为1,000万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。 2012年5月25日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]009号），验证截至2012年5月23日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第一期出资合计200万美元，以货币出资。 2012年7月27日，江苏天舜会计师事务有限公司所出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]22号），验证截至2012年7月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第二期出资200万美元，以货币出资。 2012年10月29日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]34号)，验证截至2012年10月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第三期出资500万美元，以货币出资。 2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]39号)，验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的 58 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第四期出资100万美元，以货币出资。截至2012年11月16日，泉峰有限设立登记时的注册资本1,000万美元已全部出资到位。泉峰有限设立时的股权结构如下：序号股东出资额（万美元）出资比例 1 泉峰精密 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% 2、2012 年 12 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万美元增至 2,000 万美元） 2012年10月16日，泉峰精密作出股东决定，同意将投资总额增至5,000万美元，注册资本增至2,000万美元。泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资，泉峰精密以1美元/ 出资额的价格认缴了泉峰有限本次增资的1,000万美元。 2012年11月9日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2012] 第211号），同意泉峰有限投资总额由2,500万美元增至5,000万美元，注册资本由 1,000万美元增至2,000万美元。 2012年11月12日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。 2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到本次增资投入的第一期出资200万美元，以货币出资。 2012年12月3日，南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了泉峰有限上述变更，并向泉峰有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320121400000805）。 2014年3月28日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2014]7号），验证截至2014年3月26日，泉峰有限收到泉峰精密本次增资 59 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书投入的第二期出资800万美元，以货币出资，泉峰有限本次增资款全部到位。本次增资完成后，泉峰有限的股权结构如下：序号股东出资额（万美元）出资比例 1 泉峰精密 2,000 100.00% 合计 2,000 100.00% 3、2014 年 11 月，第二次增资（注册资本由 2,000 万美元增至 3,000 万美元） 2014年10月14日，泉峰精密作出股东决定，同意将泉峰有限投资总额增至 7,500万美元，注册资本增至3,000万美元。泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资，泉峰精密以1美元/ 出资额的价格认缴了本次增资的1,000万美元。 2014年11月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2014] 第224号），同意泉峰有限投资总额由5,000万美元增至7,500万美元，注册资本由 2,000万美元增至3,000万美元。 2014年11月21日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。 2014年11月25日，南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了泉峰有限上述变更，并向泉峰有限换发了新的《营业执照》（注册号：320121400000805）。 2014年12月10日，南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》（宁益诚验字 [2014]第C-022号），验证截至2014年12月10日，泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的新增注册资本合计1,000万美元，以货币出资。本次增资完成后，泉峰有限的股权结构如下：序号股东出资额（万美元）出资比例 1 泉峰精密 3,000 100.00% 60 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书合计 3,000 100.00% 4、2016 年 4 月，第三次增资（注册资本由 3,000 万美元增至 5,000 万美元） 2016年4月20日，泉峰精密作出股东决定，同意将泉峰有限投资总额增至 12,500万美元，注册资本增至5,000万美元。其中德朔实业以经评估的土地使用权、房产及机器设备作价17,813万元（合2,753万美元）认购注册资本1,940万美元，剩余813万美元计入泉峰有限的资本公积；南京拉森以现金602万元（合93万美元）认购注册资本60万美元，剩余33万美元计入泉峰有限的资本公积。江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司对德朔实业用于增资的房产建筑和土地使用权进行了评估，并出具了《房地产估价报告书》（苏金宏业（2016）房（估）字第01040438号），经评估上述用于增资的房屋建筑物评估值为9,535.71 万元，土地使用权评估值为7,431.45万元。南京信国资产评估有限公司对德朔实业用于增资的机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（宁信国评报字（2016）第046号），经评估上述用于增资的机器设备的评估值为846.10万元。 2016年4月20日，泉峰有限、德朔实业、南京拉森和泉峰精密就本次增资事宜签署了《增资协议》。泉峰有限本次增资定价系以公司2016年1月31日账面净资产为基础并参考南京信国资产评估有限公司出具的《评估报告书》（宁信国评报字[2016]第033号）协商确定。 2016年4月22日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2016] 第094号），同意泉峰有限投资总额由7,500万美元增至12,500万美元，注册资本由 3,000万美元增至5,000万美元。 2016年4月26日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。 2016年4月28日，南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准，并向泉峰有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。 2016年9月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的 61 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书《验资报告》（立信中联验字（2016）VII-0046号），验证截至2016年5月16日，泉峰有限已收到德朔实业和南京拉森缴纳的新增注册资本合计2,000万美元，其中德朔实业以实物出资1,940万美元，南京拉森以货币出资60万美元。截至2016 年5月16日，泉峰有限本次增资全部出资到位，变更后注册资本为5,000万美元。本次增资完成后，泉峰有限股权结构如下：序号股东出资额（万美元）出资比例 1 泉峰精密 3,000 60.00% 2 德朔实业 1,940 38.80% 3 南京拉森 60 1.20% 合计 5,000 100.00% 5、2016 年 9 月，股权转让 2016年8月24日，泉峰有限股东德朔实业与泉峰中国投资签订《股权转让协议》，将其持有的泉峰有限38.80%的股权（出资额为1,940万美元）作价21,150万元转让给泉峰中国投资。同日，泉峰精密和南京拉森出具了《各股东同意股权变更及放弃优先购买权的声明》。 2016年8月24日，泉峰有限股东会作出股东会决议，同意泉峰有限股东德朔实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权（对应注册资本1,940万美元）以21,150 万元的价格转让给泉峰中国投资，并相应修改泉峰有限的章程。本次股权转让定价依据为以上海东洲资产评估有限公司2016年8月19日出具的公司截至2016年5月31日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0707028号）为基础，并考虑评估基准日至本次股权转让期间的损益，由股权转让双方协商确定股权转让价格。根据公司提供的支付凭证，德朔实业已于2016 年12月收到泉峰中国投资支付的本次股权转让款21,150万元。 2016年9月5日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司股权转让的批复》（宁经管委外资批[2016]第234号），同意泉峰有限股东德朔实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权转让给泉峰中国投资。 62 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016年9月6日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。 2016年9月14日，南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准，并向泉峰有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。本次股权转让完成后，泉峰有限的股权结构如下：序号股东出资额（万美元）出资比例 1 泉峰精密 3,000 60.00% 2 泉峰中国投资 1,940 38.80% 3 南京拉森 60 1.20% 合计 5,000 100.00% 6、2016 年 11 月，减资（注册资本由 5,000 万美元变更为 12,000 万元） 2016年9月22日，泉峰有限董事会作出决议，公司注册资本由5,000万美元减少至12,000万元，由各股东等比例减资。 2016年9月22日，泉峰有限股东会作出决议，公司注册资本由5,000万美元减少至12,000万元，由各股东等比例减资。 2016年9月26日，公司就减资事宜在《江苏经济报》进行了公告。 2016年11月10日公告期满，减资公告程序履行完毕。 2016年11月16日，南京市工商行政管理局完成变更核准，并向泉峰有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。 2016年12月1日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201600042），确认此次泉峰汽车变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，且公司报送的备案申报材料符合形式要求，准予备案。本次减资完成后，公司的股本结构如下：序号股东出资额（元）持股比例 63 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1 泉峰精密 72,000,000 60.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80% 3 南京拉森 1,440,000 1.20% 合计 120,000,000 100.00% 7、2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司 2016年8月18日，德勤对公司进行审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（16）第S0278号）。根据该审计报告，截至2016年5月31日，泉峰有限经审计的净资产值为501,111,530元。 2016年8月19日，上海东洲资产评估有限公司对泉峰有限以2016年5月31日为评估基准日的账面净资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0707028号）。经评估，截至2016年5月31日，泉峰有限的账面净资产价值为人民币537,974,527.61元。 2016年9月22日，泉峰有限股东会作出决议，由泉峰有限全体股东作为发起人，以泉峰有限截至2016年5月31日经德勤审计确认的净资产额501,111,530元，按1：0.2395的比例全部折为股份公司的股份，其中，120,000,000元作为股份公司的注册资本，折股溢价381,111,530元计入股份公司的资本公积金。变更后的股份公司注册资本为120,000,000元，股份总数为120,000,000股，每股面值1元。股份公司发起人按其在公司中的持股比例认购股份公司发行的全部120,000,000股股份。 2016年10月14日，德勤对公司注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）字(16)第0934号）。验证截至2016年9月22日，泉峰汽车的全体发起人已按2016年9月22日股东会决议、修改后的章程之规定以其拥有的经审计的截至2016年5月31日的有限公司净资产501,111,530元为基础，按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股，每股面值1元，缴纳注册资本120,000,000元整，余额 381,111,530元作为资本公积。 2016年10月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2016年11月23日，公司在南京市工商行政管理局办理变更登记，并取得《营 64 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。 2016年12月5日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201600046），确认此次泉峰汽车变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，且公司报送的备案申报材料符合形式要求，准予备案。股份公司设立时，公司的股本结构如下：序号股东持股数量（股）持股比例 1 泉峰精密 72,000,000 60.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80% 3 南京拉森 1,440,000 1.20% 合计 120,000,000 100.00% 8、2017 年 3 月，第四次增资（注册资本由 12,000 万元变更为 15,000 万元） 2017年2月3日，泉峰汽车2017年第一次临时股东大会作出决议，同意向祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资合计增发3,000万股股份，增发价格为7.5元/股，认购总价款为22,500万元。其中祥禾涌安以货币资金10,500万元认购公司新增的注册资本1,399.9999万元；杭州兴富以货币资金 4,800万元认购公司新增注册资本640万元；金华扬航以货币资金2,000万元认购公司新增注册资本266.6667万元；苏州盛泉以货币资金2,000万元人民币认购公司新增注册资本266.6667万元；锋霖创业以货币资金2,000万元认购公司新增注册资本 266.6667万元；梦飞投资以货币资金1,200万元认购公司新增注册资本160万元。本次增资完成后，泉峰汽车注册资本由12,000万元增加至15,000万元，认购总价款部分为22,500万元，差额19,500万元计入泉峰汽车的资本公积。 2017年2月3日，泉峰汽车、泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森、祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资签署《增资协议》，同意祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资共同向发行人增资3,000万股股份，增发价格为7.5元/股，认购总价款为22,500万元，差额19,500 万元计入泉峰汽车的资本公积。 65 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资均为在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金，是专业的投资机构。上述投资机构通过对行业的分析及对发行人未来发展规划的了解，看好发行人的发展前景，认可发行人的估值水平，通过增资成为发行人股东。引入外部投资人一方面可以解决发行人生产经营所需要的部分资金需求，另外也有利于进一步优化公司治理结构。泉峰汽车本次增资价格为7.5元/股，系各方根据对发行人2017年全年的盈利预测情况及公司未来发展协商确定，入股价格及定价依据合理。前述投资机构投资于发行人的资金为其合法自筹的资金，不存在非法汇集他人资金的情况。 2017年2月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（立信中联验字[2017]D-0010号），验证截至2017年2月13日，泉峰汽车已收到祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资缴纳的新增注册资本合计3,000万元。泉峰汽车本次增资全部出资到位，变更后的累计注册资本为15,000万元。 2017年3月8日，南京市工商行政管理局完成变更核准，并向泉峰汽车换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。2017年3月25日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201700065），同意泉峰汽车注册资本由12,000万元增至15,000万元。本次增资完成后，泉峰汽车股本结构如下：序号股东持股数量（股）持股比例 1 泉峰精密 72,000,000 48.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 31.04% 3 祥禾涌安 13,999,999 9.32 % 4 杭州兴富 6,400,000 4.27% 5 金华扬航 2,666,667 1.78% 6 苏州盛泉 2,666,667 1.78% 7 锋霖创业 2,666,667 1.78% 8 梦飞投资 1,600,000 1.07% 66 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 9 南京拉森 1,440,000 0.96% 合计 150,000,000 100.00% 发行人本次新增股东祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。本次增资系各方真实意思表示，并经发行人内部决议一致同意，并经工商部门等部门核准变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷。（二）重大资产重组情况 2012年3月，泉峰有限股东泉峰精密做出股东决定，由泉峰有限向德朔实业购买汽车零部件业务相关设备、存货等资产，同时相关业务人员一并转入泉峰有限，与泉峰有限重新签订劳动合同。 2012年7月，泉峰有限向德朔实业购买了汽车零部件业务相关存货，主要包括铝锭等原材料以及阀座、轴等产成品，交易金额为2,200.35万元（含税价）。上述存货转让定价以账面价值为基础，经双方协商确定。 2012年6月至2012年12月，泉峰有限陆续向德朔实业购买汽车零部件相关设备，交易金额合计为7,384.77万元（含税价）。上述设备转让定价以账面价值为基础，经双方协商确定。泉峰有限已支付上述资产购买款，相关设备已完成权属变更并由泉峰有限实际使用。本次资产转让完成后，泉峰有限拥有了完整的汽车零部件业务体系。（三）股权变动、资产重组对发行人业务、控制权、管理层、业绩的影响经过2012年资产重组，公司取得了从事汽车零部件业务相关的机器设备、人员等，具备了完整的汽车零部件业务体系。在此次重组基础上，公司后续不断加大资源投入，提升汽车零部件业务能力，经营规模和经营业绩不断增加。 67 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司历次增资取得的资金均用于公司主营业务的发展，通过不断的资金投入扩大了公司业务规模，增强了市场竞争力，提高了公司经营业绩。同时，通过引入外部股东，进一步优化了公司股权结构，建立了完善的公司治理架构，以保证公司业务的长期稳定发展。上述资产重组和股权变动未导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变化。四、发行人设立以来历次验资情况截至本招股说明书签署之日，公司及其前身自设立以来，共进行了10次验资，具体验资情况如下：（一）2012 年 3 月，泉峰有限设立时验资情况 2012年5月25日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]009号），验证截至2012年5月23日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第一期出资合计200万美元，以货币出资。 2012年7月27日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]22号），验证截至2012年7月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第二期出资200万美元，以货币出资。 2012年10月29日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]34号），验证截至2012年10月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第三期出资500万美元，以货币出资。 2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到泉峰精密初次登记注册资本的第四期出资100万美元，以货币出资。（二）2012 年 12 月，泉峰有限第一次增资时验资情况 2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天 68 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到本次增资投入的第一期出资200万美元，以货币出资。 2014年3月28日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜会验字[2014]7号），验证截至2014年3月26日，泉峰有限收到泉峰精密本次增资投入的第二期出资800万美元，以货币出资。（三）2014 年 11 月，泉峰有限第二次增资时验资情况 2014年12月10日，南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》（宁益诚验字 [2014]第C-022号），验证截至2014年12月10日，泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的新增注册资本合计1,000万美元，以货币出资。（四）2016 年 4 月，泉峰有限第三次增资时验资情况 2016年9月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《验资报告》（立信中联验字（2016）VII-0046号），验证截至2016年5月16日，泉峰有限已收到德朔实业缴纳的新增注册资本合计1,940万美元，以土地、房屋建筑物和机器设备出资，并已收到南京拉森缴纳的新增注册资本合计60万美元，以货币形式出资。（五）2016 年 11 月，泉峰汽车成立时验资情况 2016年10月14日，德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字(16)第0934号），验证截至2016年9月22日，泉峰汽车全体发起人已按股东会决议、修改后的公司章程之规定以其拥有经审计的截至2016年5月31日的泉峰有限净资产501,111,530 元为基础，按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股，每股面值1元，缴纳注册资本120,000,000元整，余额381,111,530元作为资本公积。（六）2017 年 3 月，泉峰汽车第四次增资时验资情况 2017年2月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字[2017]D-0010号），验证截至2017年2月13日，泉峰有限已收 69 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书到祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资缴纳的新增注册资本合计3,000万元，以货币出资。（七）验资复核情况德勤对报告期内2014年12月10日和2016年5月16日增资的验资情况进行了复核，并出具了验资复核报告（德师报（函）字（17）第 Q01074号），认为2014 年12月10日和2016年5月16日两次增资情况与南京益诚会计师事务所出具的宁益诚验字[2014]第C-022号验资报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的立信中联验字[2016]VⅡ-0046号验资报告中表述的内容一致。（八）公司设立时发起人投入资产的计量属性公司由泉峰有限整体变更设立。设立时，发起人以泉峰有限截至2016年5月 31日的有限公司净资产501,111,530元为基础，按照1:0.2395的比例折合股本 120,000,000股，每股面值1元，总计股本120,000,000股，余额381,111,530元作为资本公积，按照账面价值入账。五、发行人股权结构和组织结构（一）发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日，发行人的股权结构如下： 70 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书夫妻关系实际控制人 CHENG HONG KEI ANDEREW LI YUEN YU ALICE 柯祖谦潘龙泉张彤巫红卫 50.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Above Success Panmercy Holdings Vision Easy Francois D Sicart Klamm Limited Green Hope Limited Developments Limited Limited Investmensts Limited 0.21% 0.44% 6.21% 67.55% 24.40% 1.19% 夫妻关系王丽君邓凌曲 Chervon Global Holdings Limited 100.00% 上海祥禾涌安股权投资合伙企 90.00% 10.00% 100.00% 9.32% 92.00% 业（有限合伙）领诚投资有限公司 Chervon Holdings Limited 杭州兴富投资管理合伙企业 4.27% （有限合伙） 8.00% 100.00% 金华扬航基石股权投资合伙企 1.78% 南京拉森企业管理咨询中心业（有限合伙） Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 泉峰（中国）投资有限公司（有限合伙）苏州盛泉海成创业投资合伙企 1.78% 业（有限合伙） 48.00% 南京江宁开发区锋霖创业投资 0.96% 31.04% 1.78% 合伙企业（有限合伙）杭州梦飞投资管理合伙企业（ 1.07% 有限合伙）南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 71 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）发行人的组织结构截至本招股说明书签署之日，发行人的组织结构如下： 72 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）发行人的机构设置及运行情况本公司设立后，内部组织的运行状况良好，建立了完善的机构管理制度，明确各部门职能，本公司的各职能部门一直有机配合对生产经营的有效管理和支持。本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会。董事会和监事会对股东大会负责。董事会下设四个专门委员会：战略委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会和审计委员会。本公司由董事会聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本公司设置的职能部门情况如下：序号部门职责负责筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会以及对外信息披露管 1 董事会办公室理；负责与监管部门、中介机构的联络和沟通工作；组织对公司领导 2 证券部及员工的证券知识培训工作。负责公司的行政管理工作，制定相关的规定及流程等；负责公司印鉴、 3 行政部文书档案管理；负责保洁、班车、食堂工作的管理；办公用品、办公费用管理；负责员工活动的策划及组织；负责领导交办的其它工作。负责公司 IT 基础设施管理；负责桌面系统维护；负责公司网络安全 4 信息技术部管理及维护；数据信息安全；IT 部门设备采购及预算控制。负责公司财务管理，制定各项财务政策，建立健全内部监督机制以规避财务风险；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；整合公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向管理层报告；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执 5 财务部行情况进行检查分析；负责全公司各项财产的登记、负责公司现有资产管理工作；各产品成本计算及损益决算，预估成本协助作业及差异分析、财务报表制作等；收入有关单据审核及帐务处理、各项费用支付审核及帐务处理、应收帐款帐务处理、总分类帐、日记帐等帐簿处理；统一发票报缴作业、营利事业所得税核算及申报作业、营、印税冲退作业及事务处理、资金预算作业、财务盘点作业等。在南京总公司的管理及支持下，接受南京总公司的委托，组织实施生 6 大连分公司产加工。制度建设、规章制度管理、重组管理等改革工作、投资企业管理、企 7 法律合规部业法律事务、风险管理、统计管理；完成股份公司领导和上级部门交办的其他法务工作。执行总经理的工作指令，协助总经理协调各部门工作，处理公司日常事务；负责做好公司商务来宾的接待安排，重要会议的组织、会务工 8 总经理办公室作；公司各项管理报表，数据的统计及整理；管理层报表、会议资料的准备、提交审核及归档；公司重大活动的协调、组织及安排等总经理交办事项的跟踪、完成及反馈等。 9 人力资源部为公司业务发展提供持续有效的人力资源管理支持及服务；公司人力 73 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书资源管理制度的建立实施及完善；基于公司业务发展战略的公司人力资源管理规划及计划的制定及实施；负责人员的招聘、培训发展、薪资福利、绩效考评、员工关系的管理；协助管理层推动组织发展以满足业务需求；负责劳资关系的管理等。准确把握市场，定期组织市场调研，收集市场信息；分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资 10 销售部料，对客户群进行透彻的分析；确定销售策略，建立销售目标，制定销售计划；管理销售活动开拓市场，制定销售管理制度、工作程序，完成公司的业务规划；组织协调销售部各项日常工作。保证公司质量管理体系有效运行，对公司生产的产品及过程进行控制满足客户要求，持续提高客户、公司的满意度；全面负责生产物料、配件校准件、外协件的入厂检验，生产过程质量控制和检验，产成品 11 品质部检验和出厂检验；做好质量记录，并按规定建档、保管；质量文件的编制；全面负责计量工作；参与对供方的评审；协助解决售出产品质量问题。负责新产品的设计及技术标准的制订，并协调和组织新产品试产；参与合同评审和售后服务工作，提供技术咨询；参与对供方评定或签订 12 工艺研发部有关技术协议，提供相关的技术文件或采购依据；落实本部门岗位责任制和工作标准，加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作工作。参与合同评审和售后服务工作，提供技术咨询；参与对供方评定或签 13 项目开发部订有关技术协议，提供相关的技术文件或采购依据；推动项目进程，加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作。开展汽车零部件新产品技术研究开发，提高汽车团队行业竞争力；负责研究开发汽车部件新项目，提供技术支撑，协助项目团队竞标及项 14 产品开发部目后续实施技术工作；负责研究开发新产品，新技术，为客户提供新产品设计解决方案。根据公司的规划，推进在生产效率提高，质量提高方面的自动化技术 15 项目支持部及解决方案的实施；组织专题研究与攻关，以及先进技术与先进工艺的引进、开发和应用，以满足公司新项目开发的需要。负责车间模具项目管理、模具工程管理相关流程与体系的建设，推进技术标准化，不断提升部门整体工程技术能力；负责公司业务相关项目的模具前期策划、技术方案评审与制定、模具 CAE/CAD 工程设计、 16 模具部试模验证直至交付量产的全过程模具工程开发；负责因模具导致的客户投诉的处理，负责与模具相关故障率、直通率、生产效率等工程改善的技术方案制定与组织实施；组织专题研究与技术攻关，以及先进技术与先进工艺的引进、开发和应用，以满足公司新项目开发的需要。根据客户订单的要求生产制作注塑类产品，保质保量交付；注塑制造成本的控制；对注塑工艺或技术因素导致的产品不合格承担责任；注 17 注塑部塑图纸 BOM 表、工艺技术文件资料的建立、完善与管理；注塑技术档案的建立、保管、使用规定的制定与执行。负责铝合金零部件的生产、质量、技术、现场管理（设备、安全、现场环境、劳动纪律和节能降耗）以及人力资源管理等各项工作，降低 18 压铸部生产成本，保质保量完成生产任务；根据运作部的生产计划，分解并制定车间作业计划，组织车间生产，配合生产调度，协调各生产工序， 74 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书掌握生产进度并进行统计工作，组织均衡生产，保证生产任务完成；严格车间管理相关制度的执行，负责车间生产管理及相关管理工作的组织实施、协调、监督和考核。事业部（齿轮、阀负责产品生产组织；负责根据生产计划组织人员、设备按计划生产； 19 板、动力附件、新负责解决生产中的技术问题及工艺流程问题；确保生产过程的品质稳能源、热管理）定及产品的按期交付。负责客户订单需求管理，确保按时交付和客户满意；负责公司中长期生产能力规划，确保人机料等资源与公司战略和客户需求相匹配；负责主计划及日常计划的编制执行，确保高效产出和运营成本、效率、前置期的持续改善；确保新品开发及量产阶段供应商能持续满足我司在质量、价格、交期、服务等方面的要求，并不断提升供应链系统能 20 物流运作部力建设；负责整条供应链的物流管理，确保内外部物流系统安全、经济、高效、流畅；负责库存的控制和管理，确保公司财产及信息安全，最大限度减少呆滞和报废，提升运营效率；负责公司订单运作流程相关的信息系统建设和持续改善；负责客户和供应商相关投诉和事故的处理，追求内外部客户满意度的持续提升。保障能源的正常供应，以及部门各项管理指标的达成；负责公司的健康安全环保管理工作，根据国家相关法规及标准制定公司的制度及流程并监督执行；负责定期组织公司的 EHS 检查并隐患的整改落实、 21 EHS 部事故的调查及处理等；负责公司相关职业危害、环保的检测，负责公司职业危害岗位的员工健康体检；负责公司 5S 管理工作的总体策划、推进与实施。全面负责公用设施及车间设备的运营管理工作，对公司能源供给及设 22 设备设施部备设施开展日常管理活动，保证设施设备的正常运行及公司业务运营的正常开展。对本公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真 23 审计部实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。负责量产品供应商的开发与维护，主导供应商的审核评估；负责依采购合同或质量协议，对供应商质量、成本、交期、服务进行考核和管理控制；负责采购物料异常的处理和改善以及供应商的辅导；了解市 24 采购部场走势，加以分析并控制成本；负责呆料与废料的预防和处理；负责年度供应商评审，制定年度采购策略；负责年度采购合同制定及降本谈判。六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况截至本招股说明书签署之日，本公司拥有一家分公司，为南京泉峰汽车精密技术股 75 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书份有限公司大连分公司。除该分公司外，本公司不存在控股子公司、合营企业和联营企业的情况。（一）大连分公司基本情况南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司的基本情况如下：名称南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司统一社会信用 91210242MA0UGDYJ9M 代码营业场所辽宁省大连保税区海明路 179-6 号公司类别股份有限公司分公司负责人刘志文成立日期 2017 年 9 月 11 日营业期限自 2017 年 9 月 11 日至长期从事汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技经营范围术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）大连分公司设立相关法律程序 2017年4月6日，发行人召开第一届董事会第三次会议决定投资设立大连分公司。 2017年9月11日，大连保税区市场监督管理局核发大连分公司的营业执照。（三）大连分公司项目建设所履行的核准或备案等相关法律程序 2017年9月19日，大连保税区经济发展和统计局向发行人大连分公司核发《大连保税区企业投资项目备案确认书》（大保经发改备[2017]33号），同意对年产100万套汽车零配件深加工项目予以备案。 2018年1月24日，大连市环境保护局向发行人大连分公司核发了《关于南京泉峰精密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项目环境影响报告表批准决定》（大环评准字 [2018]060012号），同意批准《南京泉峰精密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项目环境影响报告表》。 76 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人情况本公司发起人如下表所示：序号股东发起时持股数量（股）发起时股权比例 1 泉峰精密 72,000,000 60.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80% 3 南京拉森 1,440,000 1.20% 合计 120,000,000 100.00% 截至本招股说明书签署之日，上述发起人的基本情况如下： 1、泉峰精密泉峰精密成立于2011年12月30日，注册办事处地址为中华人民共和国香港特别行政区湾仔区告士打道138号联合鹿岛大厦803B室，公司类别为私人股份有限公司。截至本招股说明书签署之日，泉峰精密的基本情况如下：名称 Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 编号 1694751 注册地址 Room 803B，Allied Kajima Building，138 Gloucester Road，Wanchai，Hong Kong 已发行股本 100 股（每股港币 1 元）实收资本 100 港元公司类别私人股份有限公司成立日期 2011 年 12 月 30 日主营业务持有资产截至本招股说明书签署之日，泉峰精密的股权结构如下：序号股东已发行股本（股/每股港币 1 元）股权比例 1 泉峰国际控股 92 92.00% 2 领诚投资 8 8.00% 合计 100 100.00% 泉峰精密最近一年的基本财务情况： 77 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） 41,375,875.04 净资产（美元） 11,594,566.87 项目 2018 年度净利润（美元） -11,517.65 审计情况经聪诚会计师事务有限公司审计截至本招股说明书签署之日，泉峰精密股东之基本情况如下：（1）泉峰国际控股基本情况名称 Chervon Global Holdings Limited 编号 1542392 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, 注册地址 British Virgin Islands 已发行股本 37,777 股（每股 1 美元）实收资本 37,777 美元成立日期 2009 年 7 月 30 日主营业务投资控股截至本招股说明书签署之日，泉峰国际控股股权结构如下：序号股东股东类别持股数量（股）股权比例 1 Panmercy Holdings Limited 境外法人股东 25,517 67.55% 2 Green Hope Limited 境外法人股东 9,219 24.40% 3 Klamm Limited 境外法人股东 2,344 6.21% 4 Vision Easy Investment Limited 境外法人股东 450 1.19% Above Success Developments 5 境外法人股东 167 0.44% Limited 6 Francois D SICART 境外自然人股东 80 0.21% 合计 37,777 100.00% 截至本招股说明书签署之日，泉峰国际控股股东基本情况如下： ①德润控股名称 Panmercy Holdings Limited 编号 1135079 注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 已发行股本 10,000 股（每股港币 1 元）实收资本 10,000 元港币 78 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司类别私人股份有限公司成立日期 2007 年 5 月 23 日股东潘龙泉，持有 100%股份主营业务持有资产潘龙泉基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 ② Green Hope Limited 名称 Green Hope Limited 编号 1140261 注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 已发行股本 1 股（每股港币 1 元）实收资本 1 元港币公司类别私人股份有限公司成立日期 2007 年 6 月 11 日股东张彤，持有 100%股份主营业务持有资产张彤基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 ③ Klamm Limited 名称 Klamm Limited 编号 1129344 注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 已发行股本 1 股（每股港币 1 元）实收资本 1 元港币公司类别私人股份有限公司成立日期 2007 年 5 月 4 日股东柯祖谦，持有 100%股份主营业务持有资产柯祖谦基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 ④ Vision Easy Investments Limited 79 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书名称 Vision Easy Investments Limited 编号 1421165 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, 注册地址 British Virgin Islands 已发行股本 1 股（每股 1 美元）实收资本 1 美元成立日期 2007 年 7 月 25 日股东巫红卫，持有 100%股份主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日，Vision Easy Investments Limited 的唯一股东为巫红卫。巫红卫的基本信息：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 32020319660929*，住所为南京市白下区御道街。 ⑤ Above Success Developments Limited 名称 Above Success Developments Limited 编号 1882334 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, 注册地址 British Virgin Islands 已发行股本 2 股（每股 1 美元）实收资本 2 美元成立日期 2015 年 7 月 10 日股东 CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice 各持有 50%股份主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日，Above Success Developments Limited 的股东为 CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice。CHENG Hong Kei 的基本信息：中文名称郑康棋，中国香港永久性居民，持有新加坡护照（护照号：E393430），住所为,18 CAPE DRIVE CHUNG HOM KOK ,HONG KONG。LI Yuen Yu Alice 的基本信息：中文名称李远瑜，郑康棋之妻，中国香港永久性居民，持有香港护照（护照号：K005967），住所为,18 CAPE DRIVE CHUNG HOM KOK ,HONG KONG。 ⑥ Francois D Sicart 基本情况 Francois D Sicart，为泉峰国际控股的股东，美国护照 5304847，住所为 Sparrowglen Ln ，The Hills，TX 78738，The United States of America。（2）领诚投资 80 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书名称 Lasson Investments Limited 编号 2143749 注册地址 Room 1201, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 已发行股本 1 股（每股港币 1 元）实收资本 1 元港币公司类别私人股份有限公司成立日期 2014 年 9 月 12 日股东邓凌曲，持有 100%股份主营业务持有资产邓凌曲基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。截至本招股说明书签署之日，领诚投资的股权结构如下：序号股东已发行股本（股/每股港币 1 元）股权比例 1 邓凌曲 1 100% 合计 1 100.00% 2、南京拉森名称南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）统一社会信用 91320100MA1MJ6HX7F 代码注册地址南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号 13 幢认缴出资 500 万元实缴出资 500 万元公司类别有限合伙企业成立日期 2016 年 4 月 19 日经营期限长期执行事务合伙邓凌曲人主营业务投资截至本招股说明书签署之日，南京拉森股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）股权比例 1 邓凌曲 50 10.00% 2 王丽君 450 90.00% 合计 500 100.00% 81 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书南京拉森最近一年的主要财务数据如下：项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 6,049,478.09 净资产（元） 5,840,298.84 项目 2018 年度净利润（元） -88,179.25 审计情况未经审计 3、泉峰中国投资名称泉峰（中国）投资有限公司统一社会信用代码 91320115MA1MQPGW2A 注册地址南京市江宁经济技术开发区天元西路 99 号注册资本 10,000 万美元实缴资本 4,496.68 万美元公司类别有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期 2016 年 8 月 2 日经营期限 2016 年 8 月 2 日至 2046 年 8 月 1 日法定代表人潘龙泉主营业务投资控股截至本招股说明书签署之日，泉峰中国投资的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万美元）股权比例 1 Chervon Holdings Limited 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 泉峰中国投资最近一年主要财务数据如下：项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 349,436,644.62 净资产（元） 309,787,884.62 项目 2018 年度净利润（元） 152,293.46 审计情况未经审计（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东的情况截至本招股说明书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东为泉峰精密、泉峰中 82 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书国投资以及祥禾涌安。其中泉峰精密、泉峰中国投资的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”的相关披露，直接持有或合计持有本公司 5%以上股份的股东祥禾涌安的主要情况如下： 1、基本情况截至本招股说明书签署之日，祥禾涌安持有发行人 13,999,999 股股份，占发行人股份总数的 9.32%，其基本情况如下：名称上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91310000312555830L 注册地址中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室认缴出资 100,100 万元实缴出资 100,100 万元公司类别有限合伙企业成立日期 2014 年 9 月 28 日经营期限 2014 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日执行事务合伙人宁波济安投资合伙企业（有限合伙）主营业务资产管理祥禾涌安的主营业务为资产管理，与发行人之间不存在相同或相似业务的情况或关联交易。公司引进祥禾涌安主要是为了解决公司扩大再生产过程中的资金需求，同时进一步完善了公司治理结构。公司利用祥禾涌安投入的资金租赁了新的厂房，同时也自行建设了新厂房、购买了机器设备，扩大了公司的生产能力。此外，祥禾涌安投资公司后委派了一名股东代表董事，进一步优化了发行人董事会成员构成，有利于公司形成科学的决策机制。祥禾涌安不存在委托持股、信托持股、利益输送等情形，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员亦不存在直接或间接持有发行人股份的情况。 2、合伙人构成截至本招股说明书签署之日，祥禾涌安的合伙人构成如下： 83 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号姓名/名称合伙人性质出资额（万元）出资比例 1 宁波济安投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人 100 0.10% 2 涌金投资控股有限公司有限合伙人 22,200 22.18% 3 昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）有限合伙人 8,000 8.00% 4 上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3,500 3.50% 5 上海荣纪实业有限公司有限合伙人 3,000 3.00% 6 嘉盛兴业（北京）投资有限公司有限合伙人 2,000 2.00% 7 杭州泰和房地产开发有限公司有限合伙人 2,000 2.00% 8 浙江大华技术股份有限公司有限合伙人 1,000 1.00% 9 上海海悦投资管理有限公司有限合伙人 1,000 1.00% 10 唐勇有限合伙人 1,000 1.00% 11 瑞元鼎实投资有限公司有限合伙人 1,000 1.00% 12 上海森马投资有限公司有限合伙人 1,000 1.00% 13 刘思川有限合伙人 1,000 1.00% 14 陈金霞有限合伙人 20,000 19.98% 15 沈静有限合伙人 5000 5.00% 16 刘先震有限合伙人 3,000 3.00% 17 王晓斌有限合伙人 3,000 3.00% 18 魏立红有限合伙人 2,000 2.00% 19 吴海龙有限合伙人 2,000 2.00% 20 李锦威有限合伙人 2,000 2.00% 21 刁志中有限合伙人 2,000 2.00% 22 梁丽梅有限合伙人 1,300 1.30% 23 王健摄有限合伙人 1,000 1.00% 24 陈建敏有限合伙人 1,000 1.00% 25 耿永平有限合伙人 1,000 1.00% 26 马秀慧有限合伙人 1,000 1.00% 27 江伟强有限合伙人 1,000 1.00% 28 葛晓刚有限合伙人 1,000 1.00% 29 陈健辉有限合伙人 1,000 1.00% 30 陈勇辉有限合伙人 1,000 1.00% 31 漆洪波有限合伙人 1,000 1.00% 84 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号姓名/名称合伙人性质出资额（万元）出资比例 32 黄幼凤有限合伙人 1,000 1.00% 33 洪波有限合伙人 1,000 1.00% 34 沈军有限合伙人 1,000 1.00% 35 艾路明有限合伙人 1,000 1.00% 合计 — 100,100 100.00% 祥禾涌安合伙期限为自 2014 年 9 月 28 日至首次募集封闭满六年后之日。经普通合伙人决定后可以延长两年，此后经普通合伙人提议并经不少于代表三分之二以上出资额的有限合伙人同意可以继续延长。祥禾涌安的普通合伙人为宁波济安投资合伙企业（有限合伙），截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：名称宁波济安投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330205MA2AF99R4E 注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 3084 室认缴出资 104 万元成立日期 2017 年 10 月 30 日经营期限 2017 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日，宁波济安投资合伙企业（有限合伙）的合伙人股权结构如下：序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例 1 上海涌铧投资管理有限公司普通合伙人 52 50.00% 2 甘泽有限合伙人 12 11.54% 3 郑琦有限合伙人 10 9.62% 4 高冬有限合伙人 10 9.62% 5 张嵘有限合伙人 10 9.62% 6 于明有限合伙人 10 12.50% 合计 104 100.00% 宁波济安投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司， 85 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：名称上海涌铧投资管理有限公司统一社会信用代码 91310000703100024Y 注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E－1109 室注册资本 10,000 万元公司类别有限责任公司成立日期 2001 年 2 月 20 日经营期限 2001 年 2 月 20 日至 2041 年 2 月 19 日法定代表人高冬主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日，上海涌铧投资管理有限公司的股权结构如下：序号股东名称股东类型认缴出资额（万元）出资比例 1 涌金实业（集团）有限公司企业法人 9,200 92.00% 2 上海纳米创业投资有限公司企业法人 800 8.00% 合计 10,000 100.00% 上海涌铧投资管理有限公司的控股股东是涌金实业（集团）有限公司，截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：名称涌金实业（集团）有限公司统一社会信用代码 91310000607486000Y 注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 1711 室注册资本 20,000 万元公司类别有限责任公司成立日期 1995 年 8 月 16 日经营期限长期法定代表人杨利华主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日，涌金实业（集团）有限公司的股权结构如下：序号股东名称股东类型认缴出资额（万元）出资比例 1 陈金霞自然人股东 10,000 50.00% 2 刘先震自然人股东 4,000 20.00% 3 赵丕华自然人股东 4,000 20.00% 4 沈静自然人股东 2,000 10.00% 合计 20,000 100.00% 86 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书涌金实业（集团）有限公司的控股股东为陈金霞，为祥禾涌安的实际控制人。陈金霞：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011019680328**，住所为上海市长宁区龙溪路。祥禾涌安最近一年的基本财务情况：项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 1,091,057,514.24 净资产（元） 1,087,955,291.26 项目 2018 年度净利润（元） 3,738,123.17 审计情况未经审计祥禾涌安目前通过对外投资所持有的汽车行业公司的股权/股份比例均低于 5%，祥禾涌安仅是该等企业的财务投资人，对其日常经营无法施加重大影响。除重庆秦安机电股份有限公司（股份代码：603758.SH）主营业务与发行人的主营业务存在一定程度的相似外，祥禾涌安所投资的与汽车行业相关的其他企业与发行人的主要产品不相同、亦未经营相同或相似的业务。祥禾涌安对外投资的企业不存在与发行人业务处于上下游关系的情形；亦不存在与发行人的主要客户、供应商存在关联关系的情况。（三）其他股东基本情况截至本招股说明书签署之日，持有公司股份低于 5%的其他股东有 6 名，分别为杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资、南京拉森，上述股东的基本情况如下： 1、杭州兴富截至本招股说明书签署之日，杭州兴富持有发行人 6,400,000 股股份，占发行人股份总数的 4.27%，其基本情况如下：名称杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330183MA27XNKK01 注册地址浙江省杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号认缴出资 54,700 万元企业类型有限合伙企业成立日期 2016 年 5 月 23 日 87 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书经营期限 2016 年 5 月 23 日至 2026 年 5 月 22 日执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管经营范围部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州兴富的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司，截至本招股说明书签署日，其基本情况如下：名称杭州东方嘉富资产管理有限公司统一社会信用代码 91330183MA27XLQ778 注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号认缴出资 1,000 万元企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 5 月 17 日经营期限 2016 年 5 月 17 日至 2036 年 5 月 16 日法定代表人徐晓资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部经营范围门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 2、金华扬航截至本招股说明书签署之日，金华扬航持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股份总数的 1.78%，其基本情况如下：名称金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 913307033500788288 注册地址浙江省金华市金东区李渔东路 2500 号广润翰城 4 幢 128 室南侧认缴出资 47,028.80 万元企业类别有限合伙企业成立日期 2015 年 7 月 20 日经营期限 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日执行事务合伙人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维）股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询服务（以上除期货、证券、金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金华扬航的普通合伙人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙），截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下： 88 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书名称杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 9133010439962499XH 注册地址杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1160 室认缴出资 500 万元企业类别有限合伙企业成立日期 2014 年 5 月 27 日经营期限 2014 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司经营范围股权投资管理及相关咨询服务 3、苏州盛泉截至本招股说明书签署之日，苏州盛泉持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股份总数的 1.78%，其基本情况如下：名称苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 913205003213132434 注册地址江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 333 号 1101-8 室认缴出资 10,000 万元企业类别有限合伙企业成立日期 2014 年 10 月 23 日经营期限 2014 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日执行事务合伙人苏州信慧成创业投资管理有限公司（委派代表：沈捷尔）创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州盛泉的普通合伙人为苏州信慧成创业投资管理有限公司，截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：名称苏州信慧成创业投资管理有限公司统一社会信用代码 9132058139835457X3 注册地址常熟高新技术产业开发区东南大道 333 号 1101-8 室认缴出资 500 万元企业类别有限责任公司成立日期 2014 年 7 月 28 日经营期限 2014 年 7 月 28 日至 2034 年 7 月 27 日法定代表人沈捷尔 89 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书创业投资管理、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动） 4、锋霖创业截至本招股说明书签署之日，锋霖创业持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股份总数的 1.78%，其基本情况如下：名称南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320100MA1NA7B03Y 注册地址南京市江宁开发区将军中路 166 号认缴出资 20,700 万元企业类别有限合伙企业成立日期 2017 年 1 月 11 日经营期限 2017 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 9 日执行事务合伙人南京动平衡投资管理有限公司（委派代表：汤毅达）创业投资；股权投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）锋霖创业的普通合伙人为南京动平衡投资管理有限公司，截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：名称南京动平衡投资管理有限公司统一社会信用代码 91320115302707474A 注册地址南京市江宁区天元东路 391 号认缴出资 1,000 万元企业类别有限责任公司成立日期 2015 年 4 月 14 日经营期限 2015 年 4 月 14 日至无固定期限法定代表人汤毅达投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动） 5、梦飞投资截至本招股说明书签署之日，梦飞投资持有发行人 1,600,000 股股份，占发行人股份总数的 1.07%，其基本情况如下：名称杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91330183MA27Y7GU9F 90 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号认缴出资 1,225 万元企业类别有限合伙企业成立日期 2016 年 7 月 18 日经营期限 2016 年 7 月 18 日至 2036 年 7 月 17 日执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部经营范围门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）梦飞投资的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司，截至本招股说明书签署日，其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”之“2、杭州兴富”。 6、南京拉森截至本招股说明书签署之日，南京拉森持有发行人 1,440,000 股股份，占发行人股份总数的 0.96%，其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”之“2、南京拉森”。（四）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东泉峰精密持有公司 48%的股份，为公司控股股东，基本情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”之“1、泉峰精密”的相关披露。 2、实际控制人情况潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 79.04%股份，为公司实际控制人。其基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”及本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关披露。截至本招股说明书签署之日，潘龙泉先生持有的本公司股份不存在被质押或其他有 91 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书争议的情形。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化。（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东泉峰精密未持有其他公司股权。本公司实际控制人为潘龙泉先生，其控制的企业主要从事电动工具生产销售、汽车零部件生产销售以及投资管理三个版块的业务，具体业务架构如下图所示： 92 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书夫妻关系 LI YUEN YU CHENG HONG KEI 柯祖谦张彤潘龙泉巫红卫 ALICE ANDREW 100% 100% 50% 50% 100% 100% Francois D Sicart 2% Klamm Ltd 3% Green Hope Ltd 5% Panmercy Holdings Ltd Vision Easy Investmensts Ltd Above Success Developments Ltd 0.21% 6.21% 1.19% 0.44% 24.40% 67.55% 夫妻关系 Chervon Global Holdings Ltd Make Perfect Holdings Ltd 上海祥禾涌安股权投资合伙企 9.32% 业（有限合伙）王丽君邓凌曲 100% Lasson Investments Ltd 15% Chervon Capital Management Ltd 8% 杭州兴富投资管理合伙企业 92% Chervon Assets Management 4.27% 85% 100% （有限合伙） 90% 10% Holdings Ltd 100% Chervon Investment Ltd 金华扬航基石股权投资合伙企南京拉森企业管理咨询中心（有限合 Chervon Precision Technology Holdings Chervon Holdings Ltd 业（有限合伙） 1.78% 伙） Company Ltd 48% 85% 南京泉峰国际贸易有限公司 15% 0.96% 100% 苏州盛泉海成创业投资合伙企 1.78% 业（有限合伙） 31.04% 泉峰（中国）投资有限公司 5.86% 肖钧南京江宁开发区锋霖创业投资 1.78% 合伙企业（有限合伙） 80.02% 南京苏泉投资管理有限公司 14.12% 汽车零部件杭州梦飞投资管理合伙企业（南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 100% 投资版块/ 版块 1.07% 有限合伙）投资公司南京耀泉投资管理有限公司 100% 90% 100% Chervon （HK） Ltd 南京德朔实业有限公司 Chervon Overseas Holdings Ltd 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 泉峰（中国）工具南京玖浩机电实业泉峰（中国）贸易 Chervon Australia EGO Europe Chervon Europe Chervon North Chervon Canada FLEX Verwaltungs GmbH & Co.KG 0% FLEX Geschftsführungs GmbH Chervon GmbH SKIL B.V. 销售有限公司有限公司有限公司 Pty Ltd GmbH Ltd America Inc. Inc. 100% 100% FLEX Elektrowerkzeuge GmbH FLEX North America Inc. 96% 4% 100% 100% 100% 电动工具版块 100% FLEX Power Tools FLEX Power Tools FLEX Electroportatif Machines FLEX- FLEX Italia S.r.l. BVBA B.V. et Accessoires-FEMA Elektronáadí, s.r.o. 93 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书除本公司及泉峰精密外，实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的其他企业情况如下表：序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系 1 德润控股 2007 年 5 月 23 日 10,000 港元中国香港持有资产发行人实际控制人直接持股 100%并担任董事国际贸易、期货发行人实际控制人通过泉峰中国投资间接控制 85%股 2 泉峰国际贸易 1994 年 1 月 10 日 500 万元南京市交易权并担任董事南京苏泉投资发行人实际控制人通过泉峰中国投资、泉峰国际贸易间 3 2008 年 2 月 5 日 5,800 万元南京市投资控股管理有限公司接控制 85.88%的股权并担任董事长兼总经理南京耀泉投资发行人实际控制人通过南京苏泉投资管理有限公司间 4 2008 年 8 月 12 日 1,000 万元南京市私募基金管理管理有限公司接控制 100%的股权并担任董事发行人实际控制人通过德润控股间接控制 67.55%的股 5 泉峰国际控股 2009 年 7 月 30 日 37,777 美元英属维京群岛投资控股权并担任董事 Chervon 390,000,000 港发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制 100%的 6 Holdings 1999 年 2 月 19 日中国香港投资及管理服务 Limited 元股权并担任董事发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接 7 泉峰中国投资 2016 年 8 月 2 日 10,000 万美元南京市投资控股控制 100%的股权并担任董事长及总经理 Chervon (HK) 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接 8 2010 年 11 月 8 日 5,000,000 港元中国香港国际贸易 Limited 控制 100%的股权并担任董事北美市场研究， Chervon North 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制 9 2005 年 2 月 25 日 30 万美元美国产品设计，销售 America, Inc. 100%的股权并担任董事和服务 Chervon 欧洲市场研究，发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制 10 Europe 2007 年 6 月 7 日 1 英镑英国设计，销售和客 100%的股权并担任董事 Limited 户服务 EGO Europe EGO 品牌运作，发行人实际控制人通 Chervon (HK) Limited 间接控制 11 2015 年 11 月 26 日 50,000 欧元德国 GmbH 销售和服务 100%的股权 12 Chervon 2013 年 7 月 31 日 1,500,000 澳元澳大利亚澳洲市场研究，发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制 94 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系 Australia Pty 销售和服务 100%的股权并担任董事 Limited 用于承接 SKIL 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制 13 Skil B.V. 2016 年 8 月 12 日 5 万欧元荷兰欧洲业务 100%的股权 Chervon 电动工具欧洲市发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制 14 2016 年 10 月 31 日 25,000 欧元德国 GmbH 场营销 100%的股权 12,111.1111 万美电动工具的生发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited、德润 15 德朔实业 1997 年 9 月 26 日南京市元产、销售、研发控股间接控制 95%的股权并担任董事长电动工具外贸事发行人实际控制人通过德朔实业间接持有 100%的股权 16 泉峰中国贸易 2006 年 3 月 29 日 4,485.08 万元南京市务并担任董事长兼总经理。加拿大市场研 Chervon 1,500,001.00 加究，产品设计，发行人实际控制人通过 Chervon（HK）Limited 间接控 17 2016 年 10 月 31 日加拿大 Canada Inc. 拿大元销售和服务和品制 100%的股权并担任董事牌运营机电产品的测试、制造、销售、南京玖浩机电 18 2016 年 7 月 12 日 5,000 万元南京市技术开发、技术发行人实际控制人通过德朔实业间接控制 100%的股权实业有限公司服务；自有房屋租赁泉峰（中国）境内以及东南亚发行人实际控制人通过德朔实业间接控制 100%的股权 19 工具销售有限 2010 年 6 月 28 日 6,650.67 万元南京市的电动工具的销并担任总经理公司售服务 Chervon Overseas 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接 20 2013 年 8 月 6 日 1 港元中国香港投资控股 Holdings 控制 100%的股权并担任董事 Limited Flex 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings 21 2014 年 4 月 29 日 25,000 欧元德国投资控股 Geschftsführ Limited 间接控制 100%的股权 95 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系 ungs GmbH Flex Verwaltungs 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings 22 2013 年 5 月 22 日 1,200.05 万欧元德国投资控股 GmbH & Limited 间接控制 100%的股权 Co.KG Flex Flex 品牌产品的发行人实际控制人通过 Flex Verwaltungs GmbH & 23 Elektrowerkze 1981 年 9 月 4 日 358.01 万欧元德国生产，设计，销 uge GmbH Co.KG 间接控制 100%的股权售，服务等 Flex North Flex 品牌产品在发行人实际控制人通过 Flex Verwaltungs GmbH & 24 2005 年 12 月 19 日 1,000 美元美国 America Inc. 北美的销售 Co.KG 间接控制 100%的股权 Flex Power Flex 品牌产品在发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间 25 2012 年 1 月 24 日 318,000 欧元荷兰 Tools B.V. 荷兰的销售接控制 100%的股权 Flex Electroportatif Flex 品牌产品在发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间 26 Machines ET 1990 年 1 月 5 日 10 万欧元法国法国的销售和服接控制 100%的股权 Accessoires-F 务 EMA Flex 发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间 Flex 品牌产品在 27 Elektronáadí, 2008 年 7 月 16 日 50 万克朗捷克斯洛伐克接控制 96%以及 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 间接 s.r.o 捷克的进出口控制 4%的股权 Flex 品牌产品在 Flex Italia 发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间 28 2012 年 6 月 28 日 5 万欧元意大利意大利的进出口 S.r.l. 接控制 100%的股权业务 Flex Power Flex 品牌在比利发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间 29 2007 年 5 月 15 日 951,675.85 欧元比利时 Tools 时的销售和服务接控制 100%的股权 Chervon 发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制 85%的 30 Assets 2009 年 8 月 6 日 2 万美元英属维京群岛投资控股股权并担任董事 Management 96 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系 Holdings Limited Chervon Capital 发行人实际控制人通过 Chervon Assets Management 31 2005 年 4 月 21 日 1 美元英属维京群岛投资控股 Management Holdings Limited 间接持有 100%的股权并担任董事 Limited Chervon 发行人实际控制人通过 Chervon Assets Management 32 Investment 2002 年 8 月 14 日 1,000,000 港元中国香港投资控股 Limited Holdings Limited 间接持有 100%的股权并担任董事注：根据 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 的公司章程，Chervon Overseas Holdings Ltd 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.,KG 的有限合伙人，Chervon Geschftsführungs GmbH 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 的普通合伙人，普通合伙人单方代表公司，有限合伙人不参与公司的经营管理 97 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的上述企业的成立背景和原因、各自业务定位及实际主营业务情况如下：序企业名称成立背景和原因业务定位及实际主营业务号为持股公司，除直接持有德朔潘龙泉先生作为各业务版块的创始人， Panmercy Holdings 实业、Chervon Global Holdings 1 为更好地对各业务版块内各公司进行 Limited Limited 股权外，未实际经营业控制和管理而设立的持股平台。务潘龙泉最早仅经营电动工具生产销售业务，Chervon Holdings Limited 系电动为持股公司，除直接持有泉峰工具业务的持股平台。发展了汽车零部精密、Chervon Holdings Chervon Global 件业务和投资业务之后，因为三块业务 2 Limited 及 Chervon Assets Holdings Limited 有不同的战略目标和发展计划，为了清 Management Holdings Limited 晰地梳理和区隔三块业务，同时保持潘股权外，未实际经营业务龙泉对三块业务的控制权，决定设立 Chervon Global Holdings Limited。为持股公司，目前除直接持有泉峰中国投资、德朔实业、为管理电动工具的业务，设立 Chervon Chervon Overseas Holdings Chervon Holdings 3 Holdings Limited 作为电动工具版块业 Limited、Chervon （HK） Limited 务的持股母公司 Limited 股权及对下属公司提供一定的管理支持外，其未实际经营业务电动工具及花园工具的生产为实现电动工具版块贸易与产品制造研发制造基地，主营业务为电 4 德朔实业一体化的业务发展规划，在境内设立德动工具及花园工具的生产、研朔实业从事电动工具的产品研发制造发、销售为了更好的统筹境内电动工具版块业务，设立泉峰中国贸易作为电动工具版 5 泉峰中国贸易电动工具外贸业务块的中国贸易中心，从事电动工具的采购和国际贸易业务为了电动工具产品境内销售业务的管理和运营需要，设立泉峰中国工具销 6 泉峰中国工具销售国内品牌电动工具销售售，在境内及部分大中华地区开展电动工具的销售和贸易服务为了承接德朔实业的非电动工具业务南京玖浩机电实业有目前除出租自有房产外，未实 7 及房屋租赁业务，设立南京玖浩机电实限公司际开展经营业务业有限公司为运营和管理电动工具版块的海外贸目前从事海外贸易业务，且投 Chervon (HK) 易业务，并作为电动工具外销收入的资资及持股电动工具版块多家 8 Limited 金结算中心而设立 Chervon （HK）海外子公司，并为其提供结算 Limited 管理服务鉴于海外业务发展及承接并购后的欧 Skil 品牌电动工具及欧洲 DIY 洲电动工具品牌 Skil 与相关业务所需， 9 Chervon GmbH 零售商渠道的品牌营销及服在德国设立 Chervon GmbH，用于管理务 Skil 电动工具品牌在欧洲的销售服务业 1-1-1-43 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书务，后又在 Chervon GmbH 经营范畴中增加了其他欧洲 DIY 零售商渠道销售和服务鉴于海外业务发展及承接并购后的欧洲电动工具品牌 Skil 与相关业务所需， Skil 品牌电动工具的销售及产 10 Skil B.V. 在荷兰设立 Skil B.V.公司，用于承接和品的设计开发管理 Skil 品牌的资产和人员为满足电动工具版块业务在澳大利亚 Chervon Australia Pty 电动工具版块业务在澳大利 11 的业务开展和客户服务以及销售，设立 Limited 亚的运营 Chervon Australia Pty Limited 为了在欧洲运营 EGO 电动工具品牌的花园工具业务，而在德国设立 EGO EGO 品牌花园工具在欧洲的 12 EGO Europe GmbH Europe GmbH，从事 EGO 品牌花园工具运营的运作、销售以及品牌服务 Chervon Europe 为开展欧洲电动工具业务，开拓当地市目前主要从事英国市场客户 13 Limited 场，设立 Chervon Europe Limited 维护和服务及产品设计为了在北美地区发展电动工具相关业 Chervon North 务，加强客户调研和服务响应能力，设北美市场业务拓展、品牌营 14 America, Inc. 立 Chervon North America, Inc.用于开拓销、客户服务及产品设计北美市场为了承接 Skil 品牌电动工具在加拿大的相关业务以及发展其他电动工具品牌加拿大市场业务拓展、品牌营 15 Chervon Canada Inc. 业务的需要，也为进一步开拓加拿大市销、客户服务场，设立 Chervon Canada Inc. 2013 年决定收购德国 FLEX 电动工具品牌及相关业务。根据本次收购的交易架构安排，在香港设立 Chervon Overseas Chervon Overseas Holdings Chervon Overseas 16 Holdings Limited、在德国收购 Flex Limited 为持股公司，未实际经 Holdings Limited Geschftsführungs GmbH 和 Flex 营业务。 Verwaltungs GmbH & Co.KG 作为交易和持股的主体 Flex 因 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品为持股公司，目前未实际经营 17 Geschftsführungs GmbH 牌及相关业务而在德国设立的公司业务因集团 2013 年收购德国 FLEX 电动工 Flex Verwaltungs 为持股企业，目前未实际经营 18 具品牌及相关业务而在德国设立的有 GmbH & Co.KG 业务限合伙 Flex 19 Elektrowerkzeuge GmbH Flex North America 20 为 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品 Flex 品牌电动工具的销售及运 Inc. Flex Power Tools 牌及相关业务而获得的主体营 21 B.V. 22 Flex Power Tools 23 Flex Italia S.r.l. 99 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 Flex Elektronáadí, 24 s.r.o 为 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品 Flex Electroportatif 牌及相关业务而获得的主体，Flex 25 Machines ET Accessoires-FEMA Elektrowerkzeuge GmbH 后续收购了其剩余的 50.2%股权南京泉峰国际贸易有限公司成立时间目前除期货交易等二级市场 26 泉峰国际贸易较早，为最初经营电动工具的销售及贸投资业务外，未进行其他业务易而设立经营活动潘龙泉在电动工具生产销售业务和汽车零部件业务之外发展了投资业务，因为持股公司，除持有发行人、三块业务有不同的战略目标和发展计 27 泉峰中国投资苏泉投资、泉峰国际贸易外未划，为了清晰梳理和区隔三块业务，决实际经营业务定设立泉峰中国投资持股国内的投资业务版块除持有南京耀泉投资管理有南京苏泉投资管理有为筹备投资南京耀泉投资管理有限公 28 限公司股权外，未实际开展业限公司司而专门设立的公司务经营为从事二级市场投资业务设立，耀泉投南京耀泉投资管理有 29 资取得私募基金管理人资格后运营及从事私募基金管理业务限公司管理私募基金耀泉一号为了集中管理和运营集团中的海外投除持有 Chervon Capital Chervon Assets 资业务，并与电动工具和汽车零部件业 Management Limited、Chervon 30 Management 务版块相独立，因此在 BVI 设立 Holdings Limited Investment Limited 股份外，未 Chervon Assets Management Holdings 实际经营业务 Limited 业务定位为投资控股，目前除 Chervon Capital 为发展海外投资业务，在 BVI 设立直接持有 Chervon Investment 31 Management Limited Chervon Capital Management Limited Limited 股权外，亦从事投资业务 Chervon Investment 为发展海外投资业务，在香港设立业务定位为投资控股，目前从 32 Limited Chervon Investment Limited 事投资业务泉峰中国投资、泉峰精密主要财务数据参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”，其他公司最近一年主要财务数据如下： 1、德润控股项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） — 净资产（美元） — 项目 2018 年度净利润（美元） — 100 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书审计情况 — 注：德润控股尚未编制 2018 年度的财务报表。 2、泉峰国际贸易项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 64,718,116.33 净资产（元） 58,897,366.85 项目 2018 年度净利润（元） -2,554,745.92 审计情况未经审计 3、南京苏泉投资管理有限公司项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 23,431,661.02 净资产（元） 23,431,661.02 项目 2018 年度净利润（元） -16,654.94 审计情况未经审计 4、南京耀泉投资管理有限公司项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 5,077,666.54 净资产（元） 4,522,608.41 项目 2018 年度净利润（元） -11,363,255.41 审计情况未经审计 5、泉峰国际控股项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） 59,364,643.21 净资产（美元） -33,066,396.36 项目 2018 年度净利润（美元） 1,657,511.04 审计情况未经审计 6、Chervon Holdings Limited 101 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目 2018 年 12 月 31 日总资产（港元） 2,475,676,283.04 净资产（港元） 2,469,328,404.70 项目 2018 年度净利润（港元） 81,583,044.70 审计情况未经审计 7、Chervon (HK) Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） 266,673,516.45 净资产（美元） -20,868,490.65 项目 2018 年度净利润（美元） -17,231,423.94 审计情况未经审计 8、Chervon North America, Inc. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） 139,148,597.82 净资产（美元） 25,285,592.43 项目 2018 年度净利润（美元） 849,099.32 审计情况未经审计 9、Chervon Europe Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（英镑） 488,717.26 净资产（英镑） 375,987.92 项目 2018 年度净利润（英镑） 48,090.54 审计情况未经审计 10、EGO Europe GmbH 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 10,457,384.29 净资产（欧元） -489,786.09 102 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目 2018 年度净利润（欧元） -989,009.02 审计情况未经审计 11、Chervon Australia Pty Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（澳元） 5,909,448.37 净资产（澳元） -4,255,563.42 项目 2018 年度净利润（澳元） -2,109,047.84 审计情况未经审计 12、Skil B.V. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 9,396,322.35 净资产（欧元） 1,814,753.24 项目 2018 年度净利润（欧元） -1,727,256.69 审计情况未经审计 13、Chervon GmbH 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 1,319,991.64 净资产（欧元） 972,375.99 项目 2018 年度净利润（欧元） -178,055.78 审计情况未经审计 14、德朔实业项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 3,455,255,168.14 净资产（元） 1,098,866,264.08 项目 2018 年度净利润（元） 142,628,269.71 审计情况未经审计 103 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 15、泉峰中国贸易项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 91,198,840.90 净资产（元） 49,614,457.88 项目 2018 年度净利润（元） 732,906.71 审计情况未经审计 16、Chervon Canada, Inc. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（加拿大元） 7,269,417.46 净资产（加拿大元） 387,697.81 项目 2018 年度净利润（加拿大元） -703,870.64 审计情况未经审计 17、南京玖浩机电实业有限公司项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 61,824,529.31 净资产（元） 55,646,232.30 项目 2018 年度净利润（元） 5,092,484.63 审计情况未经审计 18、泉峰（中国）工具销售有限公司项目 2018 年 12 月 31 日总资产（元） 244,266,432.19 净资产（元） 52,094,825.30 项目 2018 年度净利润（元） -450,676.11 审计情况未经审计 19、Chervon Overseas Holdings Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） 16,238,910.20 104 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书净资产（美元） 6,878,882.94 项目 2018 年度净利润（美元） 242,504.22 审计情况未经审计 20、Flex Geschftsführungs GmbH 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 21,093.00 净资产（欧元） 21,521.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -1,980.00 审计情况未经审计 21、Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 20,818,000.00 净资产（欧元） 12,938,514.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -80,879.00 审计情况未经审计 22、Flex Elektrowerkzeuge GmbH 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 43,256,180.00 净资产（欧元） 14,590,132.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -474,920.00 审计情况未经审计 23、Flex North America Inc. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 1,997,921.00 净资产（欧元） 929,236.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -162,152.00 审计情况未经审计 105 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 24、Flex Power Tools B.V. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 1,249,893.00 净资产（欧元） 498,922.00 项目 2018 年度净利润（欧元） 159,271.00 审计情况未经审计 25、Flex Electroportatif Machines ET Accessoires -FEMA 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 5,482,259.00 净资产（欧元） 220,165.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -578,267.00 审计情况未经审计 26、Flex- Elektronáadí, s.r.o 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 486,166.00 净资产（欧元） -4,433.00 项目 2018 年度净利润（欧元） -17,272.00 审计情况未经审计 27、Flex Italia S.r.l. 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 1,907,553.00 净资产（欧元） 99,458.00 项目 2018 年度净利润（欧元） 28,190.00 审计情况未经审计 28、Flex Power Tools BVBA 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（欧元） 1,276,318.00 净资产（欧元） 776,862.00 项目 2018 年度 106 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书净利润（欧元） 20,789.00 审计情况未经审计 29、Chervon Assets Management Holdings Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（美元） -83,769. 14 净资产（美元） -111,983.47 项目 2018 年度净利润（美元） 10,584,726.35 审计情况未经审计 30、Chervon Capital Management Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（港元） 65,386,386.83 净资产（港元） 10,293,881.77 项目 2018 年度净利润（港元） -11,882,619.30 审计情况未经审计 31、Chervon Investment Limited 项目 2018 年 12 月 31 日总资产（港元） 100,297,964.38 净资产（港元） 100,255,464.83 项目 2018 年度净利润（港元） 2,029,503.81 审计情况未经审计（五）股份的权利限制情况截至本招股说明书签署之日，公司所有股东持有的股份均不存在质押、冻结或其他争议情况。八、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况公司本次发行前总股本为 15,000 万股，本次拟发行不超过 5,000 万股，发行 107 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书后共计不超过 20,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前后公司股本情况如下：发行前发行后股东名称股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例泉峰精密 72,000,000 48.00% 72,000,000 36.00% 泉峰中国投资 46,560,000 31.04% 46,560,000 23.28% 祥禾涌安 13,999,999 9.32% 13,999,999 7.00% 杭州兴富 6,400,000 4.27% 6,400,000 3.20% 金华扬航 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33% 苏州盛泉 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33% 锋霖创业 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33% 梦飞投资 1,600,000 1.07% 1,600,000 0.80% 南京拉森 1,440,000 0.96% 1,440,000 0.72% 社会公众股东 - - 50,000,000 25.00% 合计 150,000,000 100.00% 200,000,000 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况截至本招股说明书签署之日，本公司前十名股东及其持股情况如下：股东名称股份数（股）持股比例泉峰精密 72,000,000 48.00% 泉峰中国投资 46,560,000 31.04% 祥禾涌安 13,999,999 9.32% 杭州兴富 6,400,000 4.27% 金华扬航 2,666,667 1.78% 苏州盛泉 2,666,667 1.78% 锋霖创业 2,666,667 1.78% 梦飞投资 1,600,000 1.07% 南京拉森 1,440,000 0.96% 合计 150,000,000 100.00% （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务截至本招股说明书签署之日，发行人不存在自然人股东，因此不存在自然人股东在本公司任职的情况。 108 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（四）发行人国有股份及外资股份情况截至本招股说明书签署之日，公司不含有国有股份，公司含有外资股份如下：序号股东持股数量（万股）持股比例 1 泉峰精密 7,200 48.00% 合计 7,200 48.00% 泉峰精密的基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”之“1、泉峰精密”。（五）战略投资者持股情况本次发行前公司的股东中不存在战略投资者持股的情形。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例本次发行前，发行人控股股东泉峰精密系泉峰国际控股之子公司，发行人股东泉峰中国投资系泉峰国际控股通过 Chervon Holdings Limited 控制的公司，因此泉峰精密和泉峰中国投资均为泉峰国际控股控制的企业，系同一实际控制人潘龙泉先生控制的企业。杭州东方嘉富资产管理有限公司分别持有杭州兴富和梦飞投资 0.65%和 0.08%的出资比例，系杭州兴富和梦飞投资的普通合伙人。除上述关联关系外，本次发行前，本公司各股东间不存在其他关联关系。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”。 109 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况截至本招股说明书签署之日，直接持有发行人股份的股东均不存在委托持股的情况。发行人实际控制人潘龙泉曾为巫红卫代持发行人间接股东 Vision Easy Investments Limited 的股权。根据巫红卫与潘龙泉于 2007 年 8 月 30 日签署的代持协议，巫红卫将其所持 Vision Easy Investments Limited 股份名义上以 1 美元的价格转让给潘龙泉，实质由潘龙泉代持，巫红卫仍为实际股东。2017 年 1 月，经双方协商一致，潘龙泉将其代持 Vision Easy Investments Limited 股份以 1 美元的价格转让给巫红卫，完成代持还原。自公司成立至本招股说明书签署之日止，发行人未发行过内部职工股、不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况。十、员工及其社会保障情况（一）员工基本情况截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司的在册正式员工总数分别为 1,107 人、2,014 人及 1,907 人。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工按专业结构、教育程度、年龄分布的情况如下： 1、专业结构序号岗位类别员工人数（人）占总人数比例 1 生产、质管人员 1,438 75.41% 2 研发人员 302 15.84% 3 运作 74 3.88% 4 管理、行政及财务人员 80 4.19% 5 营销人员 13 0.68% 合计 1,907 100% 110 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、教育程度序号学历员工人数（人）占总人数比例 1 研究生及以上 28 1.47% 2 本科 171 8.97% 3 大专 349 18.30% 4 其他 1,359 71.26% 合计 1,907 100% 3、年龄分布序号年龄员工人数（人）占总人数比例 1 30 岁及以下 980 51.39% 2 31-40 岁 722 37.86% 3 41-50 岁 185 9.70% 4 50 岁以上 20 1.05% 合计 1,907 100% 4、报告期内公司人员变动情况截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，发行人在册正式员工人数分别为 1,107 人、2,014 人及 1,907 人。2017 年末较上一年度末增加 907 人，2018 年末较上一年度末减少 107 人，员工的专业结构、岗位分布及主要去向具体如下： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日岗位分布及较上年度较上年度专业结构人员去向人数末变动情人数末变动情人数况况模具部 75 8 67 -3 70 压铸部 321 -72 393 215 178 机加工相关生产人员事业部（动力附件部、齿轮 808 -208 1,016 556 460 事业部、新能源事业部、热管理事业部 111 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书等）注塑部 43 -13 56 11 45 阀板事业部 98 85 13 13 - 小计 1,345 -200 1,545 792 753 研发人员研发部门 302 83 219 95 124 质管人员品质部 93 -21 114 -4 118 总经理办公管理、行政室、财务部、及财务人行政部、人力 80 20 60 19 41 员资源部、信息技术部等营销人员销售部 13 1 12 -1 13 运作人员运作部 74 10 64 6 58 合计 1,907 -107 2,014 907 1,107 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人较上年度末减少员工 107 名，出现上述波动的原因主要为发行人在机加工等部分生产环节采用自动化设备，替代了部分人工；为优化生产工艺，发行人在研发部门进一步加强人才储备。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人较上年度新增员工 907 名，主要原因为：（1）发行人 2017 年度业务量增长较快，为扩大产能，在生产环节引进较多的一线生产人员，压铸部、机加工相关事业部和注塑部等部门人数增加较多；（2）发行人 2017 年新增阀板事业部，该部门招聘了部分一线生产员工；（3）2017 年发行人配合市场需求，增加舍弗勒的壳体、联合汽车电子有限公司的节气门等新产品研发项目，对研发人员的需求增加，因此引进较多的研发人员；（4）为满足现有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大产能，公司招聘储备了较多一线生产人员。 5、发行人员工人数变化与其业务量及收入之间的匹配关系发行人业务量 2018 年度同比增长率 2017 年度同比增长率 2016 年度主要产品产量 6,199.11 7.79% 5,750.94 42.43% 4,037.85 （单位：万件）主要产品销量 6,564.10 5.03% 6,249.73 24.79% 5,008.16 （单位：万件） 112 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书发行人营业收入 120,227.15 30.23% 92,320.19 32.02% 69,931.48 （单位：万元）发行人较上年同期增长的 -107 -5.31% 907 81.93% 248 员工人数（单位：人）由上表可知，2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人的业务量、营业收入与上年同期相比呈增长趋势，与发行人 2016 年度、2017 年度员工人数的变化趋势一致。2018 年度，发行人优化生产工艺，部分生产环节采用自动化设备，大幅节约了人员成本，同时先进的生产工艺进一步提高了产品产量，因此发行人员工人数变动具有合理性。报告期内，不存在关联方为发行人承担人员费用的情形。 6、发行人员工薪酬及福利管理制度发行人员工实际薪酬以绩效为导向，结合员工的岗位、部门、能力及个人绩效综合确定。发行人员工总薪酬包括年度薪酬和福利部分。年度薪酬是指公司支付给员工的税前收入总额，包括工资性收入、津贴和激励性奖金三部分。员工福利包括法定福利及补充福利。发行人参考所处行业市场薪酬结构及公司的薪酬政策，根据不同的薪资管理级别，制定对应的薪酬标准及福利项目，并根据市场及公司情况不定期进行回顾和调整。在发行人年度薪酬调整计划的指导下，各部门根据员工职位、能力/技能、年度绩效考核结果及员工所在薪资级别中的位置等因素综合考虑确定员工具体的薪资调整额度。 7、发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况报告期内，发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况如下: 113 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位：万元收入水平（人均薪酬）类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度高级管理人员 120.70 151.40 104.74 中高层管理人员 35.43 37.51 38.07 按级别中层员工 16.81 12.45 12.31 普通员工 6.71 6.33 7.54 管理、行政及财务人员 17.79 20.42 26.77 销售人员 19.18 20.59 19.31 按岗位研发人员 15.45 16.71 17.88 生产、质管人员 6.87 6.38 7.51 运作人员 10.86 11.17 10.25 当地平均薪酬水平 — 5.06 4.83 注 1：高级管理人员指公司历任高级管理人员，中高层人员指公司除高级管理人员以外的各部门正副经理级人员及其他核心人员，普通员工为全部生产人员，中层员工为除去前述两类人员后的其他员工。注 2：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工资，2018 年度数据尚未发布。注 3：公司 2018 年度各类人员的人均薪酬统计口径含根据 2018 年度绩效考核结果发放的年终奖。由上表可知，发行人各级别、各岗位员工平均薪酬高于当地平均工资，主要系：（1）发行人业务持续稳定发展，经营管理规范，为员工提供有竞争力、稳定增长的薪酬待遇；（2）报告期内公司经营规模扩大，经营业绩提升，带动公司整体薪酬水平提高。公司 2017 年度中高层人员人均薪酬下降，主要系公司 2017 年度继续扩大经营规模，引进若干部门副经理，并新增了阀板事业部等，需要匹配相关经理人员，新进中高层人员较上年度增加所致。2018 年度中高层管理人员平均薪酬略有下降，主要系公司 2018 年度继续扩大经营规模，引进较多中高层管理人员，由 2017 年 25 人增加至 2018 年 48 人，导致 2018 年度人均平均薪酬略微下降。报告期内，普通员工人均薪酬有所下降，主要系公司经营规模持续扩大，一线生产部门（主要为生产、质管等部门）员工增速较快所致。 114 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2017 年度，公司新进研发人员较多导致研发人员平均薪酬水平一定程度下降，同时对人力资源部、信息技术部、行政部、总经办等管理、后台岗位人员需求增大，上述岗位新进员工增加，导致管理、行政及财务人员人均薪酬下降。发行人未来将根据自身业务发展和外部市场行业薪酬的变化情况，适时对薪酬制度进行改革、优化完善。公司薪酬水平将根据市场情况和行业情况，与公司经济效益和社会消费指数挂钩浮动，保持适度的行业竞争力。（二）发行人执行社会保障制度等情况截至本招股说明书签署之日，本公司已根据业务所在地的各类地方政府适用于企业的规定，为员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险；按照国家政策，为员工办理了住房公积金。 1、报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金情况 2016 年至 2018 年度，除因手续未办理完成、员工自愿放弃等特殊情况外，公司均于签订劳动合同并符合办理缴纳社保和住房公积金条件后，及时为员工缴纳社保和住房公积金。报告期内，本公司正式员工总数及缴纳各项社会保险和住房公积金的人数情况如下表所示：单位：人 2018 年末 2017 年末 2016 年末项目正式员正式员实际缴费正式员工人数实际缴费人数实际缴费人数工人数工人数人数养老保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062 医疗保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062 生育保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062 工伤保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062 失业保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062 住房公积金 1,907 1,905 2,014 1,986 1,107 514 （1）发行人及大连分公司缴纳社保、住房公积金的起始日期如下：公司名称设立时间社保缴纳起始日期住房公积金缴纳起始日期泉峰汽车 2012.3 2012.5 2012.6 泉峰汽车大连分公司 2017.9 2018.4 2018.4 注：泉峰汽车大连分公司 2017 年 9 月设立之初，尚未办理完成社保、公积金开户手续，为保证员工及时享有社保、公积金福利，暂时委托第三方人事代理机构华夏外包服务（大连） 115 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书股份有限公司代为缴纳员工社保和公积金，2018 年 4 月大连分公司已完成社保及公积金的开户手续。（2）发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳金额如下：单位：万元项目 2018 年 2017 年 2016 年社会保险 3,289.39 2,283.40 1,635.50 住房公积金 846.88 529.03 309.50 注：本表格统计的缴纳金额，指发行人及发行人大连分公司作为用人单位承担的社保、公积金缴纳金额，不含社保和公积金个人承担部分。（3）发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳比例如下： 2018 年 2017 年 2016 年社会保险和公司承担比个人承担公司承担比个人承担公司承担比个人承担住房公积金例比例例比例例比例养老保险 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 医疗保险 9.00% 2.00% 9.00% 2.00% 9.00% 2.00% 生育保险 0.80% - 0.80% - 0.50% - 0.90%、工伤保险 - 0.90% - 0.90% - 0.45% 失业城镇 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 1.00% 0.50% 保险农村 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 1.00% 0.50% 住房公积金 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 注：根据南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局于 2016 年 9 月 5 日实施的《关于实施工伤保险浮动费率的通知》（宁人社〔2016〕121 号），南京市从 2016 年月 7 月 1 日起施行工伤保险实行浮动费率，用人单位工伤保险费率根据其上一个周期影响工伤保险的主要要素进行调整，每满两个自然年度为一个周期。公司上一个周期工伤保险支缴率为 0，故其工伤保险费率在 2018 年下半年下浮至其行业基准费率的 50%。（4）报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 8 名员工未缴纳社保，其 150 名员工未缴纳社保，中 7 名员工为新入职员 45 名员工未缴纳社保，未缴纳社保主要原因是当月新入职工未办理完成缴纳手主要原因是当月未办理原因员工数量多，未办理完续，名员工原有社保关完成缴纳手续。成缴纳手续。系未终止。 2 名员工未缴纳公积金， 28 名员工未缴纳公积 593 名员工未缴纳公积未缴纳公积主要原因是公积金账户金，主要原因是当月新金，主要原因在于员工 116 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书金原因仍在原单位，未转入公入职员工未办理完成缴出于工作流动性的考虑司，无法缴纳。纳手续。自愿放弃缴纳住房公积金，或农村户籍人员，或当月未办理完成缴纳手续。注：根据公司的说明，2017 年末社保和公积金缴纳人数差异较大的原因在于，当月新入职员工较多，且办理社保缴纳的程序较为复杂，需要提交居住证、工作证等材料，因此当月办理完成社保缴纳的人数明显低于办理完成公积金缴纳的人数。综上：（1）社会保险方面，报告期内，除因部分员工入职当月未办理完成相关缴纳手续等特殊原因外，发行人均于签订劳动合同并满足缴纳条件后及时为全体员工缴纳各项社会保险，缴费比例符合国家和地方有关规定；（2）住房公积金方面，2016-2017 年度，部分员工出于工作流动性或农村户籍的考虑自愿放弃缴纳住房公积金，发行人就该等员工均通过提供宿舍或住房补贴等形式进行了补偿。发行人于 2017 年 6 月对住房公积金缴纳进行了规范，除部分员工入职当月未办理完成相关缴纳手续等特殊原因未缴纳外，发行人已经为全部签订劳动合同的正式员工缴纳住房公积金。此外，由于发行人大连分公司设立之初未办理完成社保、住房公积金开户手续，为保证员工及时享有社保和住房公积金待遇，大连分公司设立之初的员工社保、住房公积金暂由第三方人事服务机构代缴。发行人积极规范分公司员工社保和住房公积金缴纳，大连分公司已于 2018 年 4 月办理完成社保、住房公积金开户手续，并于 2018 年 6 月开始以其独立账户缴纳员工的社保及公积金费用。 2、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见 2019 年 1 月 16 日，南京市江宁区社会保险管理中心出具证明，确认发行人截至 2018 年 12 月底依法为职工缴纳养老、工伤、生育、失业和医疗保险，未欠缴社会保险费。2019 年 1 月 22 日，南京住房公积金管理中心出具证明，确认发行人缴费状态正常，没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。 3、控股股东及实际控制人出具的承诺对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金带来的补缴或者行政处罚风险，发行人控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉作出如下承诺：如 117 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金费用，或因此受到任何处罚和损失，实际控制人、控股股东将代其承担全部费用，或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。（三）劳务派遣和外包情况 1、发行人报告期内各年度劳务派遣、劳务外包用工情况报告期内，发行人的劳务派遣及外包用工具体情况如下：单位：人项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日用工总量 1,995 2,163 1,327 正式员工人数 1,907 2,014 1,107 劳务派遣人数 88 149 41 劳务外包人数 0 0 179 劳务派遣及外包人数占用 4.41% 6.89% 16.58% 工总量的比例去毛刺、去毛边等去毛刺、去毛边等去毛刺、去毛边等劳务派遣及外包人员岗位临时性、辅助性岗临时性、辅助性岗临时性、辅助性岗分布位位位注：用工总量包括签订劳动合同的正式员工、劳务派遣以及劳务外包人员。 2、劳务派遣用工的合法合规性（1）劳务派遣用工的比例根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%；用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。发行人使用的劳务外包用工，其生产工作由公司直接进行管理，且在公司的经营场所开展工作，工作内容与劳务派遣工相同。因此，发行人使用的“劳务外包用工”实质上属于“劳务派遣用工”，劳务外包人数计入用工总量。 118 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，发行人存在实际劳务派遣人员比例超过 10%的情形，但发行人已积极整改，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已不存在使用劳务外包工的情形，且劳务派遣人员比例已降至 10%以内，符合相关法律法规的规定，不存在重大违法行为或受到主管部门行政处罚的情形。（2）劳务派遣用工的岗位及薪酬根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。报告期内，发行人使用劳务派遣及外包工的工作岗位均为去毛刺、去毛边等临时性、辅助性的岗位，相关工作无特别技术要求，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。此外，《劳动合同法》进一步规定，被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。发行人使用的被派遣劳动者与同岗位签订劳动合同的正式员工薪酬不存在重大差异，不存在不平等待遇的情形。综上，发行人劳务派遣的岗位及薪酬符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。 3、报告期内，发行人自有员工、劳务派遣员工、劳务外包员工人数、工种情况单位：人数 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日专业结构合同工劳务派遣合同工劳务派遣合同工劳务派遣劳务外包管理、行政及财务人员 80 - 60 - 41 - - 营销人员 13 - 12 - 13 - - 运作人员 74 1 64 - 58 - - 研发人员 302 1 219 - 124 1 - 生产人员 1,345 83 1,545 148 753 36 179 质管人员 93 3 114 1 118 4 - 合计 1,907 88 2,014 149 1,107 41 179 119 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司劳务派遣及劳务外包员工系公司满足用工需求的一种有效补充。随着公司业务规模的扩张，对人员的需求不断上升，公司一方面通过劳务公司招聘正式员工，一方面招募劳务派遣员工作为正式员工的储备，当派遣员工达到公司岗位用人考核标准时，考虑将其转为正式员工。通过这种方式，不仅扩展了公司人员招聘的途径，也节省了人事部门的人力物力，同时提高了员工对岗位的熟悉程度，缩短适应时间，节约招聘成本。 4、报告期内公司自有员工、劳务派遣员工及劳务外包员工薪酬支付情况、平均薪酬对比情况单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比(%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 自有员工 26,206.75 99.55 16,871.68 95.07 10,584.85 89.03 劳务派遣 117.33 0.45 352.41 1.98 425.14 3.58 劳务外包 0.00 0.00 522.97 2.95 878.61 7.39 合计 26,324.08 100.00 17,747.06 100.00 11,888.60 100.00 报告期内公司劳务派遣员工、劳务外包员工薪酬占比较低，一方面系人数相对较少，另一方面系公司劳务派遣员工、劳务外包员工主要为技术、技能要求不高的临时性、辅助性岗位员工。公司根据同工同酬原则制定自有员工、劳务派遣员工和劳务外包员工的薪酬政策，原则上同级别、同部门、同岗位员工的薪酬待遇是相同的，但是考虑到不同员工的考勤情况、加班情况和绩效考核情况，不同员工薪酬情况存在一定的差异。除此之外，报告期内，公司自有员工、劳务外包员工和劳务派遣员工的薪酬基本一致，不存在重大差异。 5、公司支付劳务派遣公司、劳务外包公司费用的依据和金额公司与劳务派遣公司、劳务外包公司签订协议，根据实际用工需求向其发出人员需求，确定派遣人员、外包人员的工作岗位、资格要求、工作内容、需求数量、到岗时间、派遣期限等内容。劳务派遣公司和劳务外包公司根据市场价格向公司收取派遣员工和外包员工的招聘服务费用。报告期内各期，公司支付劳务派遣公司服务费金额如下： 120 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度南京川苏人力资源有限公司 47.64 38.83 3.43 南京鹏达劳务咨询服务有限公司 42.55 29.70 3.41 江苏省中经人力资源开发服务有限责任公司 22.50 0.05 0.07 南京众思人力资源服务有限公司 4.07 0 0 合计 116.76 68.58 6.91 报告期内各期，公司支付劳务外包公司服务费金额如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度南京聚力汽车零部件有限公司 - 2.84 3.58 南京中工机电有限公司 - 3.04 5.01 南京畅航服务外包有限公司 - 0.17 - 扬州尼克斯电子科技有限公司 - 0.46 - 合计 - 6.51 8.59 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况（一）公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”、“（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺”。（二）关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免同业竞争作出了承诺，详见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。（三）关于避免、减少和规范关联交易的承诺公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免、减少和规范关联交易作出了相关承诺，参见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“五、关联 121 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书交易决策程序和运行情况” 之“（三）公司采取的减少和规范关联交易的措施”之 “3、出具减少和规范关联交易的承诺函”。（四）关于补交社会保险和住房公积金的承诺公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密对于公司因报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金带来的补缴或者行政处罚风险，作出的承诺见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、员工及其社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障制度等情况” 之“3、控股股东和实际控制人出具的承诺”。（五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。（六）其他与本次公司发行相关的承诺事项公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之 “（二）上市后稳定股价的预案及承诺”。公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示” 之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之 “（六）关于未履行承诺的约束措施”。 122 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第六节业务与技术一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况（一）公司的主营业务公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。截至目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，通过严控产品质量，严守契约精神，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商，并获得法雷奥集团、博西华集团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。近年来，公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔的空间。 123 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）公司的主要产品 1、按产品用途分类的主要产品公司主要产品为汽车关键零部件以及部分洗衣机零部件，产品形态及应用领域如下所示：产品类别产品名称产品图例主要客户对应主要整车厂气缸体组件（缸法雷奥集团、马汽车热交体、缸盖等）、斜勒集团、康奈可换零部件盘、滑轮、悬臂等集团变矩器零件（定法雷奥集团、舍汽车传动子、盘毂）、换挡弗勒集团、博格零部件轴、DCT 变速箱华纳集团阀体正时链轮、张紧臂、水泵壳、节气博格华纳集团、汽车引擎门壳体、涡轮增压舍弗勒集团、伊零部件壳体、废气循环阀维氏集团体等汽车转向转向螺母、转向齿麦格纳集团、大与刹车零轮、真空泵轴、制陆集团部件动器轴等法雷奥西门子电动汽车公司、联电机壳体、变速箱新能源汽合汽车电子有限壳体、逆变器壳体车零部件公司、蔚然（南组件等京）动力科技有限公司 124 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书家用电器三脚架、门圈、端博西华集团 - 零部件盖、烘道 2、按制造工艺分类的主要产品公司产品按照制造工艺划分，可以分为压铸、机加工、注塑及模具产品，具体如下：原材料制造工艺公司产品应用领域铝锭压铸钢板机加工塑料注塑提供模具模具设计序号工艺简介公司掌握的技术压铸是一种利用高压强制将金属熔高真空压铸技术、超低速层流挤 1 压铸液压入形状复杂的金属模内的一种压铸造技术、局部压实销技术、精密铸造法数控高压点冷技术小模数齿轮的仿型淬火、薄壁件机加工是机械加工的简称，是指通过加工技术、盲孔珩磨技术、液压 2 机加工机械精确加工去除材料的加工工艺零件无损去毛刺技术、大螺旋角内齿旋插技术、轴向成型技术模具是指工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、 3 模具制造仿真数字模流分析技术冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 125 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注塑成型工艺是指将熔融的原料通 4 注塑成型过加压、注入、冷却、脱离等操作制显微发泡技术、气辅成型技术作一定形状的半成品件的工艺过程。注：公司掌握的技术具体情况请参见本节之“七、公司研发与技术情况”。公司各类产品主要采用以上四种工艺或其组合进行精密制造，经严格的内部质量管理体系检测合格后，供应于汽车零部件行业以及家用电器行业相关客户。（三）发行人主营业务、主要产品自设立以来的变化情况公司前身南京泉峰汽车精密技术有限公司成立于 2012 年 3 月 19 日，于 2016 年 11 月 23 日整体变更设立为股份有限公司。自成立以来，公司主要从事汽车零部件以及部分家用电器零部件的研发、生产及销售业务，其主营业务及主要产品未发生重大变化。二、公司所处行业基本情况（一）公司的行业类别从产品应用领域看，公司主要产品为汽车零部件。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），该业务属于“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），该业务属于“C36 汽车制造业” 之“C367 汽车零部件及配件制造”。除汽车零部件产品外，公司还生产部分洗衣机零部件产品，对应的行业类别为“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”（《<上市公司行业分类指引>（2012 年修订）》）；“C38 电气机械和器材制造业”之“C3857 家用电力器具专用配件制造” （国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）。（二）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规 1、公司所处行业主管部门及行业监管体制（1）汽车零部件目前汽车零部件行业的宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负 126 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要职能为行业及市场的调研、制定和起草行业标准、监督行业规范运行、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。（2）洗衣机零部件洗衣机零部件涉及的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会，行业自律组织主要为中国家用电器协会。国家发改委负责制定与发布产业政策、提出中长期产业发展导向和指导意见以及建设项目的备案管理。中国家用电器协会的基本职能是维权、服务、自律、协调和监督，协助政府部门实施行业管理。 2、行业相关产业政策和法律法规（1）汽车零部件汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。因此，汽车零部件制造行业受到国家主管部门及地方政府出台的一系列宏观产业政策支持。具体如下：文件名称及发布时序号发布部门文件相关主要内容间《机械基础零部件提出围绕“高档轿车及重载卡车配套”等重点领域， 1 工信部产业振兴实施方突破一批关键零部件发展瓶颈。案》（2010.10）提出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零《中华人民共和国部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水全国人民国民经济和社会发 2 平”。“推广高效内燃机、高效传动与驱动、材料与代表大会展第十二个五年规结构轻量化、整车优化、普通混合动力技术，推动划纲要》（2011.03）汽车产品节能”。国家发展《当前优先发展的将十大产业 137 项高技术产业化重点领域列入优 3 和改革委高技术产业化重点先发展目录，其中明确提出“无级变速器、自动变 127 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书员会等四领域指南（2011 年速器、电动转向装置”、“铝车身及零部件”、“环保部委度）》（2011.06）冷媒汽车空调压缩机”属于优先发展的“汽车关键零部件”。主要发展目标包括：“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际《节能与新能源汽先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速车产业发展规划 4 国务院器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技（2012—2020 年）》术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车（2012.06）企业”；“配套能力明显增强。关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求”。国家发展《关于加快推进重 “推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业和改革委点行业企业兼并重通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期 5 员会等 12 组的指导意见》战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和部委（2013.01）协作化生产”。将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双国家发展《产业结构调整指离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、 6 和改革委导目录》（2013 年 “轻量化材料应用（包括镁铝合金、符合材料）”、员会修正）（2013.02） “电动空调、电制动、电动转向”等列为鼓励类产业。提出“强化工业基础能力”、“大力推动重点领域突破发展”，其中就包括“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核《中国制造 2025》心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、 7 国务院（2015.05）先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”列为重大项目，提出“重点发展非金属复合材料、高强《国家发展改革委度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部国家发展关于实施增强制造件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级碳 8 和改革委业核心竞争力重大纤维原材料生产、在线编织、模压成型，镁、铝合员会工程包的通知》金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量（2015.07）化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”。第二十二章中提出“实施工业强基工程，重点突破《中华人民共和国关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进全国人民国民经济和社会发基础工艺、产业技术基础等‘四基’瓶颈”，“全面提 9 代表大会展第十三个五年规升工业基础能力”，“实施制造强国战略”。第二十划纲要》（2016.03）三章中提出“支持战略性新兴产业发展”，其中就包含新能源汽车行业。国家发展《长江经济带创新在上海、江苏、安徽、湖北、重庆、四川，重点支 10 和改革委驱动产业转型升级持驱动电机及控制系统、储能系统、整车控制和信员会、科方案》（2016.03）息系统、快速充电等关键技术研发。 128 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书技部、工业和信息化部提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，产值规模达《十三五国家战略到 10 万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质 11 国务院性新兴产业发展规与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应划》（2016.11）用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。” 提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原工业和信材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高息化部、真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批《汽车产业中长期国家发展量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用， 12 发展规划》和改革委扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行（2017.04）员会和科业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部技部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。将“精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔国家发展《外商投资产业指模具精度高于 0.05 毫米）设计与制造”、“汽车关和改革委 13 导目录》（2017 年键零部件制造及关键技术研发”列入鼓励外商投资员会、商修订）（2017.06）产业目录。其中汽车关键零部件包括“双离合器变务部速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）”等。工信部、双积分政策将于 2018 年 4 月 1 日起施行，对传统财政部、《乘用车企业平均能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的商务部、燃料消耗量与新能乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达 14 海关总源汽车积分并行管到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽署、质检理办法》（2017.09）车积分比例要求。2019 年度、2020 年度，新能源总局汽车积分比例要求分别为 10%、12% 到 2020 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系框架基本形成。到 2025 年中国标准智能汽车的《智能汽车创新发国家发改技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品 15 展战略》（征求意委监管和信息安全体系全面形成。到 2035 年中国标见稿）（2018.01）准智能汽车享誉全球，率先建成智能汽车强国，全民共享“安全、高效、绿色、文明”的智能汽车社会。《关于调整完善新 2018 年新能源汽车补贴政策从 2018 年 2 月 12 日能源汽车推广应用起实施，2 月 12 日以前车辆按照 2017 年补贴标准 16 财政部财政补贴政策的通实施；2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过知》（2018.02）渡期，不同车型分别按照 0.4-1 倍 2017 年标准补 129 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书贴。对新能源汽车补贴的技术门槛将提高。除私人乘用车、作业类专用车等以外的其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里。地方补贴方面，从 2018 年起将新能源汽车地方购臵补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电国家发展《汽车产业投资管动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平 17 和改革委理规定》（2018.12）重复建设。未来新建独立燃油车项目将被禁止，现员会有燃油车产能的扩大也将要满足更加高标准的要求。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。财政部、工业和信调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新能源汽《关于进一步完善息化部、车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发新能源汽车推广应 18 科技部、展，做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括用财政补贴政策的国家发展提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完通知》(2019.3) 和改革委善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。员会由上述产业政策可以看出，当今我国汽车工业逐渐向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，迫切需要通过减轻车身重量达到提高用户体验的目的。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，在汽车轻量化制造趋势的大背景下，新能源汽车的发展以及节能减排的环保趋势将推动镁铝合金汽车零部件的发展。根据中国汽车工业协会基本确定的中国汽车零部件发展战略和规划方案，具体发展目标如下： ①产业集中度：到 2020 年，前 30 家主要零部件企业集团产值占比由目前的 20%提升至 30%；到 2025 年，国内主要集群区域零部件产值突破 2.5 万亿元，其中前 30 家主要零部件企业集团产值占比超过 40%。 ②品牌竞争力：到 2020 年，发展 10~15 家具有国际竞争力的自主零部件企业集团，其中单项零部件产品处于国际知名品牌之列。到 2025 年，发展 30 家具有国际竞争力的自主零部件企业集团，其中单项零部件产品居国际知名品牌前 130 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书五。 ③市场发展：到 2020 年，自主品牌核心零部件配套份额提升至 30%，出口占零部件总产值的份额升至 10%。到 2025 年，自主品牌核心零部件配套份额提升至 40%，力争出口占零部件总产值份额的 20%。 ④产业结构优化与升级：结合《中国制造 2025》重点领域技术发展要求，实现产业结构优化与升级，全面推动节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车零部件，尤其是核心零部件的发展。（2）洗衣机零部件为促进家用电器器具制造业的健康发展，国家制定了一系列法律法规，主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《强制性产品认证管理规定》等。与洗衣机零部件有关的产业政策中，《装备制造业调整和振兴规划》要求“增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平”；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正）将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”列为鼓励类产业投资项目；《轻工业发展规划(2016~2020 年)》明确提出加快家用电器关键零部件升级。（三）行业发展概况 1、汽车产业发展概况经过 100 多年的发展，汽车产业现已步入产业成熟期，在美国、日本、德国、法国等西方发达国家的国民经济中处于支柱地位，但增速较为缓慢。相比而言，以中国、巴西、印度为代表的新兴经济体正处于经济的快速增长期，该等国家的人均汽车保有量较低、潜在需求量较大、人力成本较低，由此使得全球汽车工业逐步向新兴经济体转移。在前述背景下，国际汽车巨头以及本土整车厂商纷纷加大在新兴市场的产能投入，新兴国家汽车产业借此得以快速发展，并在全球汽车市场格局中占据重要地位。我国汽车产业起步于上世纪 50 年代，经过多年发展，已形成较为完整的产 131 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2009 年起，我国成为世界第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。单位：万辆 2004-2018年我国汽车产销量变动情况 3,500.00 60.00% 3,000.00 50.00% 2,500.00 40.00% 2,000.00 30.00% 1,500.00 20.00% 1,000.00 10.00% 500.00 0.00% 0.00 -10.00% 2013年 2014年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2015年 2016年 2017年 2018年产量销量产量增速数据来源：中国汽车工业协会。 2004 年至 2018 年期间，我国汽车产量由 507.05 万辆增至 2,780.92 万辆，年均复合增长率达到 12.93%。2009 年至 2010 年间，我国汽车产量增幅较快，同比增幅分别为 47.57%、32.44%。2011 年开始，随着汽车产销量基数的扩大，我国汽车产量的增速有所回落，但其年均复合增长率仍高于国内 GDP 平均增速。总体而言，我国汽车产业持续发展，是推动国内经济增长的重要驱动力。 2018 年，我国乘用车产销量分别为 2,352.90 万辆和 2,370.98 万辆，产销量比上年同期分别下降 5.15%和 4.08%。产销量增速持续回落，为近十年来的首次负增长。主要原因包括以下几个方面：（1）2017 年销量基数相对较高，我国汽车销量已经连续 9 年全球第一，2017 年再创新高，达到 2,887.9 万辆，其中乘用车销量达到 2,471.8 万辆，“高位运行” 的态势比较明显。特别是自 2017 年下半年开始，由于乘用车购置税优惠政策将 132 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书在年底到期，部分消费者选择提前消费，拉动乘用车销量持续攀升，已经形成了一个比较高的基数。（2）关税下调导致部分消费者观望。2018 年 7 月 1 日关税下调政策正式实施以后，消费者普遍预期车企将会调整有关价格，导致出现延迟消费的现象。同时，部分进口车降价后，消费者的选择范围进一步扩大，观望情绪较高。但随着进口车价格调整到位，消费者观望的情绪将逐渐消散，前期积压的消费需求开始释放。（3）汽车消费结构正在改变。根据中国汽车工业协会的分析，随着消费者首次购车的比例逐渐下降，低端的乘用车产品市场份额在持续萎缩，各细分领域产品逐步向高端化发展，中等排量、中高端轿车、SUV 等产品成为市场增长的主力。未来我国乘用车市场仍可能保持平稳增长，主要基于以下几个方面的考虑：（1）尽管我国乘用车市场产销量增速放缓，部分月份甚至出现下滑，但整体增长趋势仍然向好，且存在较大增长潜力，主要系因我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，尤其在三、四线城市和中西部地区人均保有量仍然偏低。当人均 GDP 到达 1 万美元时，日本、韩国的千人汽车保有量约 200 辆。目前我国千人汽车保有量仅为 140 台，人均 GDP 约 8000 美元，若未来中国千人保有量达 200 台，我国汽车保有量可达 2.8 亿台，假设 7 年更新且不考虑出口市场，则中长期我国汽车年产销规模估计在 4000 万台左右，较 2017 年的约 2900 万辆的产销规模仍有 1000 万辆以上的增长空间。（2）新能源汽车优惠政策有助于加快推广使用新能源汽车。2018 年，新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。（3）汽车出口呈现上升态势。根据汽车工业协会的数据，2018 年我国汽车整车出口 104.1 万辆，同比增长 16.8%。分车型情况看，乘用车出口 75.8 万辆，同比增长 18.5%，预计未来汽车出口将带动汽车销量有所提升。 2、汽车零部件行业在汽车产业中的地位 133 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节，在“中国制造 2025”、汽车强国战略的新要求下，对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展，将起到更加举足轻重的作用。如下图所示，近年来我国汽车零部件的固定资产投资额占汽车工业固定资产投资额的比重超过 70%且呈逐年上升趋势，汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的地位。单位：亿元数据来源：Wind 资讯。根据中国汽车工业协会等编著的《中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）》，在全球汽车工业价值链中，零部件产业的价值超过 50%，在发达国家，汽车零部件产值一般是整车的 1.7 倍。2015 年度，我国汽车零部件行业主营业务收入 3.2 万亿元，占整个汽车工业主营业务收入的比重为 44%。相比发达国家，我国汽车零部件占整个汽车产业的比重仍有进一步提升的空间。汽车行业广阔的市场空间为我国汽车零部件企业的发展提供了有利的保障。 3、汽车零部件行业发展状况（1）基本情况汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部 134 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书件组成。按性质分，汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他（一般用品、装载工具等），如下表所示：分类系统介绍及构成发动机是汽车主要的动力提供系统，一般由曲柄连杆机构、配气机构、发动机系统类燃料供给系统、冷却系统、润滑系统、点火系统、起动系统等各子系统零部件组成。传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和传动系统类半轴等组成，其基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮，产生驱动力，使汽车能在一定速度上行驶。悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装置的总称，其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩，并且缓冲由不平路面悬挂系统类传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车平顺行驶制动系统类制动系统是可使汽车行驶速度强制降低的一系列专门装置转向系统类转向系统是用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置汽车电气系统是汽车的重要组成部分,通常包括电源、点火、起动、信号电气系统类照明、仪表和辅助电气装置等除上述分类外，汽车零部件按原材料不同，又可分为金属类零部件、塑料类零部件、电子类零部件。近年来汽车生产呈现轻量化、节能化趋势，因此铝铸件（属于金属类零部件）、注塑件（属于塑料类零部件）得到了越来越广泛的运用。（2）国际汽车零部件行业发展概况自 20 世纪 90 年代起，全球汽车产业经历了近 10 年的持续增长。进入 21 世纪后，汽车产业整体增速开始趋缓，与此同时，汽车零部件行业则呈现出快于汽车产业整体增速的良好势头。目前，全球汽车零部件行业呈现以下特点： ①与整车厂相比，汽车零部件企业的利润率保持相对较高水平受益于新兴市场快速成长以及零部件企业产品创新，2005-2014 年期间汽车零部件企业的利润率水平长期高于整车厂，其中 2012-2013 年汽车零部件行业平均利润率分别为 6.9%、7.2%，高于整车厂近两个百分点。根据罗兰贝格官方网站发布的《2018 全球汽车零部件供应商研究》，2014 年至 2016 年间全球汽车零部件供应商平均利润率分别为 7.3%、7.0%和 7.2%。 135 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位：% 数据来源：罗兰贝格发布的《2015 年全球汽车零部件供应商研究》。 ②百强企业仍由欧美及日本企业占据根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2018 年全球汽车零部件百强企业排名中，日本企业占据 26 个席位，其中排名最高的是电装公司（第 2 名）；美国企业占据 19 个席位，排名最高的是李尔公司（第 8 名）；德国企业占据 19 个席位，排名最高的是博世集团（第 1 名）。由此可见，全球汽车零部件大型企业主要分布在欧美及日本，包括我国在内的其余国家汽车零部件的大型企业数量较少，对全球汽车零部件整体格局的影响较小。 ③生产和研发向新兴市场转移全球汽车零部件行业系围绕整车市场的发展进行布局。随着以我国为代表的新兴市场的不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要增长区域，由此带动全球汽车零部件的生产、研发向新兴市场转移。根据中国汽车工程研究院整理数据，亚太地区对 2015 年全球零部件生产的贡献率达到 56%，远高于北美的 23%以及欧洲的 14%。虽然欧洲、北美、日本厂商具有设计和研发优势，但出于成本因素考虑，该区域企业存在将生产和研发向亚太、中东欧地区转移的趋势。 136 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书数据来源：《中国汽车零部件产业发展报告》（2015~2016））。 ④新能源汽车相关零部件加快产业化进程 ev-sales 数据显示，2017 年全球新能源乘用车累计销量突破 122 万台，同比增长 58%。根据罗兰贝格的预测，未来新能源汽车的产销量仍将保持快速增长，新能源汽车零部件市场规模将从 2014 年的 90 亿欧元向 2020 年的 200 亿欧元迈进，年均增长率 14.3%。由于新能源汽车具有显著的信息化、智能化特点，其零部件相比传统汽车零部件存在一定差异，因此新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。（3）国内汽车零部件行业发展概况 1）行业发展历程我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段：第一阶段为新中国成立后到 1978 年，这一时期的主要特点是以整车带动零部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低，生产规模很小，几乎无产品开发和更新能力，从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高，通常只能与规定厂家配套，不能任意销售至其他整车企业。第二阶段为 1978 年开始到 90 年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍然是以围绕整车配套为主。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政 137 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书府投资进入汽车零部件生产领域，由此涌现出一大批汽车零部件企业，但这些企业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采购使得部分汽车零部件企业依附其生存。第三阶段为 90 年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水平迅速发展，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。其发展过程如下：①在一系列优惠政策的鼓励下，诞生了一批优质汽车零部件生产企业；②部分零部件企业已基本形成了自主开发能力，重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力； ③为降低零部件自制率，部分整车厂将其零部件生产进行了剥离；④部分汽车零部件企业通过引进国外先进技术和借鉴国外先进管理方法提升自身产品竞争力。 2）汽车零部件行业发展现状近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。单位：亿元 2005-2017年中国汽车零部件行业销售收入增长情况 40,000.00 45.00% 35,000.00 40.00% 30,000.00 35.00% 30.00% 25,000.00 25.00% 20,000.00 20.00% 15,000.00 15.00% 10,000.00 10.00% 5,000.00 5.00% - 0.00% 主营业务收入增长率数据来源：Wind 资讯、国家统计局、中国汽车工业协会。 138 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书如上图所示，我国汽车零部件行业销售收入由 2005 年的 3,117.90 亿元增至 2017 年的 3.74 万亿元，年均复合增速为 21.12%，显著高于国内生产总值的年均增速。根据中国汽车工业协会的统计数据，2015 年我国汽车零部件制造业项下 12,090 家规模以上企业的主营业务收入为 32,117.23 亿元，同比增长 8.29%，显著高于整车制造业 1.68%的增长率。上述企业 2015 年共实现利润总额 2,464.79 亿元，同比增长 13.41%，显著高于整车制造业-5.62%的水平。在汽车产业链全球化配置的趋势影响下，我国汽车零部件行业出口市场也呈逐年递增趋势。除 2008 年、2009 年受全球宏观经济环境影响出口额出现下降外， 2005 年至 2014 年间我国汽车零部件出口额均维持较高增速。如下图所示，2005 年至 2014 年间我国汽车零部件出口额由 98.89 亿美元上升至 591.73 亿美元，年均复合增长率为 21.99%。受整车出口需求、全球经济形势及人民币汇率变化影响，自 2015 年以来，我国汽车零部件出口金额连续两年下滑。单位：亿美元数据来源：Wind 资讯、汽车工业年鉴。当前我国汽车零部件行业的主要特点如下： ①行业规模不断扩大、产业集群逐步形成 139 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书迅速扩大的市场空间促使我国汽车零部件行业向专业化、体系化、规模化发展，同时也为行业内企业提供了广阔的发展前景。随着行业规模的扩大，我国逐步形成了东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角六大汽车零部件产业集群，各集群地区分布着众多零部件产业园区。行业的集群化发展，有利于分工的精细化、专业化，使信息传递更为快捷、物流运输更易组织，经济效益得以有效提升。 ②整车企业与零部件企业关系向市场化方向发展在相当长一段时间内，我国汽车产业的整零（整车企业与零部件企业）关系属于附属发展模式，即零部件附属于整车企业。但随着全球经济一体化以及市场竞争的日趋激烈，整零关系的市场化成为主要发展趋势。一方面，零部件企业不仅供应产品，还向整车厂提供系统的解决方案，这就要求零部件企业在技术开发方面加深与整车厂的早期合作；另一方面，整车企业的全球化采购使得传统整零分工模式被打破，零部件企业唯有保持领先的技术创新能力和产品质量稳定性，才能够进入整车企业的全球采购体系，从而更好的融入全球汽车产业链。 ③零部件向高端制造业升级我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入较低、产品质量竞争力不足是行业长期存在的问题，总体来看，国内零部件企业的整体竞争力相比国际巨头仍有较大的差距。随着我国汽车行业的逐步成熟，消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等品质的要求不断提高，整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求也更加严格，同时国内的产品质量法规与政策日趋完善，使得整车厂及零部件供应商承担更大的风险与责任。行业的发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业升级转型，即通过工业自动化、信息化等技术控制成本的同时，实现产品质量、稳定性及技术含量的提升，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。 ④不同品牌整车的配套体系差异化明显目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规 140 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。 ⑤新能源汽车零部件提供新的行业机遇近年来，国家密集出台了鼓励新能源汽车发展的产业政策，在购置补贴、免征车辆购置税、用电价格、充电设施建设、公共机构购买新能源汽车等诸多方面给予了大量政策支持，在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源汽车销量由 2012 年的约 1 万辆增至 2018 年的 125.6 万辆，已成为汽车产业不可忽视的组成部分。新能源汽车的快速发展给汽车零部件企业提供了新的市场机遇，同时也促使汽车零部件企业在技术创新、产品制造等方面向节能型、环保型、高技术型升级转型。 4、国内汽车零部件行业发展趋势（1）系统化在汽车产业分工细化的背景下，为更好的应对激烈的市场竞争，整车厂从采购单个零部件逐步过渡到采购整个系统（汽车转向系统、汽车传动系统等），新的采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商各自的专业优势，提高产品品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下，汽车零部件厂商需要不断扩大自身实力，形成研发、采购、生产、库存综合管理能力，促使汽车零部件厂商走向独立化、规模化发展的道路。（2）平台化目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略实际上是将汽车从单车型的开发转向系列化、多样化、共用化。平台战略的核心是提高零部件的通用化，尽最大可能实现零部件共享，即可以实现通用零部件更大规模的生产，以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平台战略能够使降低成本与产品多样性取得很好的统一，通过实施平台战略既可满足客户多样化需求，又可达到一定规模效应从而批量降低单件成本。（3）模块化模块化就是将零部件和总成按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度 141 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书集中的、完整的功能单元，模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节的全过程之中。实现模块化，零部件供应商的角色将发生重大变化。模块化要求模块供应商具备系统模块的设计能力、制造能力和物流协调管理能力。由于模块化的出现，世界汽车业将会出现整车制造商与模块供应商在开发、制造、服务方面的紧密合作。世界汽车工业近来出现了“0.5”级供应商的称谓，以区别于原来概念的一级供货商，这些规模大、能力强的零部件供应商具有模块化设计、开发、制造和服务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密。（4）环保化未来汽车产品将以环保为中心，在新型动力开发、原材料选用、汽车使用和报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。在新型动力开发上，研制技术领先的燃油系统，如高压喷油泵、高压喷油器、环保控制单元和装有压力传感器的燃油管等；在原材料选用上，立足于开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗；在材料再生利用上，重视汽车报废后零部件材料可再生利用，以减少污染。（5）轻量化轻量化是未来汽车重要的发展方向之一。而未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化。近年来，汽车铸件不断被密度较低的铝铸件取代，新一代汽车中钢铁等黑色金属用量将大幅度减少，而铝镁合金用量将显著增加。 5、汽车零部件细分行业发展概况汽车零部件包括汽车热交换系统类、汽车传动系统类、汽车引擎系统类等，各类系统包含的零部件门类繁多。公司具有代表性的产品品类包括汽车空调压缩机零部件（属于热交换系统）、自动变速器零部件（属于传动系统）、发动机正时系统零部件（属于引擎系统），其对应细分行业市场发展情况具体如下：（1）汽车空调压缩机汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的核心部件，起着压缩和输送制冷剂蒸 142 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书汽的作用。空调压缩机的分类主要有斜盘式、旋叶式和涡旋式，其中斜盘式压缩机成本低、效率高，被大多数供应商所采用；旋叶式压缩机因其体积和重量小，易于在狭小的发动机舱内进行布置，同时具有噪声低、振动小等优点而用于微型车上；涡旋式压缩机体积小、做功大，但其制造精度要求比一般压缩机高，维修成本较高。根据前瞻产业研究院数据显示，2015 年中国汽车空调市场规模为 182 亿元，同比上升 13.75%，2011-2015 年年均复合增长率为 13.94%。根据法雷奥预测， 2016-2025 年间，全球汽车热系统行业复合增速大约在 3.4%，而中国的汽车空调行业增速将达到 6%。新能源汽车是近两年增速最快的领域，由于驱动电机完全或部分取代了发动机，因此电动车无法采用发动机驱动空调压缩机，而只能采用电动压缩机。近两年新能源汽车的爆发式增长带动电动压缩机进入了快速发展期。随着马勒和贝洱整合，德尔福、伟世通相继出售热交换系统业务，全球汽车空调领域形成了四大巨头，分别为 Denso（日本电装）、Valeo（法雷奥）、Hanon （汉拿空调）、Mahle（马勒贝洱），四大巨头占据了 50%以上的份额。目前本土车用空调压缩机企业仍居劣势，大部分整车配套市场掌握在外资公司手中。虽然中国生产的汽车空调压缩机已经具备相当水平，但在设计能力方面，与国外先进企业还存在一定的差距。（2）自动变速器变速器是汽车传动系中最主要的部件之一，用于改变输出轴和输入轴传动比并传输动力。变速器功用是：①改变传动比，满足不同行驶条件对驱动力的需求，实现发动机与整车的最佳匹配；②实现倒车行驶；③中断动力传递，在发动机启动、保持怠速运转、换挡和停车等不需要动力输出时中断动力传递；④实现空挡。汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。在驾驶便利性的需求下，手动变速器的市场正逐步被自动变速车型替代。常见的自动变速器主要包含机械自动变速器（AMT）、液力自动变速器（AT）、机械无级自动变速器（CVT）和双离合自动变速器（DCT），各类自动变速器在设计构造和工作 143 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书原理上都有明显区别。 DCT 产品面世时间最晚，最大优势在于换挡平顺速度快，效率高且油耗低，但它的制造精度要求高、维修保养成本高，稳定性仍有待提高。目前 DCT 已成为主流自主品牌整车厂变速器研发主攻方向。 2013 年我国自动变速器销量 733 万套，乘用车配套市场份额约为 52%。其中 AT 具有 529 万套的市场规模，DCT 和 CVT 市场规模维持在 100 万套左右。 AMT 多应用于低价车型，市场空间较小。近年来，在终端需求明显提升的背景下，自动挡份额逐步提升，至 2016 年中国汽车自动变速器渗透率达到 40%，其中乘用车自动变速器的渗透率已达到 60%。目前，全球自动变速器供应商主要集中于爱信、采埃孚、加特可、博格华纳、格特拉克等。而中国大部分自动变速器市场被外资及合资企业占领，中国品牌企业所占市场份额较小。同时，中国品牌企业尚未完全掌握（AT、DCT）核心技术，部分核心零件仍依赖国外进口，已上市产品可靠性仍待提高，导致中国品牌企业市场竞争力不强。（3）发动机正时系统发动机正时系统通过控制气门的开闭时刻，准确地实现定时开启和关闭相应的进气门和排气门，使充足的新鲜空气得以及时进入气缸，废气得以及时排出气缸，从而保证发动机具有正常、良好的动力输出表现。该系统使汽车引擎保持低速高扭矩，并获得高速高功率。正时系统的传动件分为正时链条和正时皮带两种。正时皮带在发动机中应用已久，技术成熟，成本较低，噪音较小，但需要定期检查和维护。随着造车技术水平和工业发展的不断进步，部分发动机的正时皮带已被发动机链条所替代，与传统的皮带驱动相比，链条驱动方式的传动可靠、耐久性好并且还可节省空间，整个系统由齿轮、链条和涨紧装置等部件组成。根据 Marklines 全球汽车产业平台的数据，2015 年中国可变气门正时系统的市场规模约为 88.21 亿元，主要由德国、日本和美国企业垄断，主要供应商包括电装、博格华纳、舍弗勒和爱信精机等。 144 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6、洗衣机零部件行业发展概况（1）我国洗衣机行业发展概况根据国家统计局数据，2006 年至 2017 年间，我国家用洗衣机产量由 2006 年的 3,560.50 万台增长到 2017 年的 7,500.90 万台，年均复合增长率达到 7.01%，具体增长情况如下：单位：万台数据来源：Wind 资讯、国家统计局。上图中，2010 年家用洗衣机产量增幅达到 25.62%，主要是受益于 2009 年开始实施的“家电节能补贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”政策。2011 年之后，国内洗衣机行业进入稳定发展期，年度之间的产量变动不大。如下图所示，近年来，滚筒洗衣机正逐渐取代波轮洗衣机的行业主导地位。 2016 年 4 月，我国滚筒洗衣机零售量首次与波轮持平。单位：万台 145 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书数据来源：Wind 资讯、产业在线。滚筒洗衣机符合消费升级趋势，从城市向农村逐渐渗透。预计未来三年，滚筒洗衣机销售占比将快速提升。（2）洗衣机零部件行业发展概况洗衣机制造成本中绝大部分来自于零部件，零部件的质量对洗衣机整机质量有决定性作用。洗衣机零部件种类较多：从产品形态上看，洗衣机的主要零部件包括箱体、顶盖板、平衡块、外筒、内筒、门封、门组件、电机、三脚架、电脑控制系统、底脚板等；按制造工艺划分，洗衣机零部件又可以划分为电机、钢板、注塑件、精加工件、压铸件、电子元器件等。尽管不同洗衣机零部件的制造工艺、原料有所区别，但都主要为洗衣机整机组装企业配套，受下游家电市场的影响与制约，因此其发展特点、经营模式具有一定相似性。近年来，随着我国洗衣机行业的稳定发展，洗衣机零配件生产企业不断加大投入，从产能、质量、技术等方面全面提升配套能力，以满足不断扩大的市场需求。海尔、小天鹅等一些大型家电企业已经在电机、离合器等上游核心技术领域加强布局，掌控了核心零部件的设计生产，以强化技术竞争力并控制成本。而在非核心零部件领域，我国洗衣机零部件供应商主要为一些五金铸造企业或注塑件生产企业，其产品定制化程度不高。这些企业大多数规模较小，市场集中度较低， 146 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其生产的铸件、注塑、冲压件通常广泛应用于空调、电视、洗衣机等各类家电领域。我国家电制造业已进入成熟期，洗衣机零部件行业也随之进入相对成熟的发展阶段。随着环保理念的深入民心和质量标准的不断细化，未来市场必将淘汰一批装备能耗高、技术含量低的中小企业，产能将进一步向由技术、有实力的厂家集中，洗衣机零部件的市场供给将更加规范和集中。同时，伴随着供应链扁平化的趋势，未来拥有较强参与设计能力、良好用户交互能力、模块化制造能力、模块质量保证能力以及数字化能力的供应商将更具市场竞争力。（四）行业的竞争状况 1、汽车零部件行业竞争格局和市场化程度（1）全球汽车零部件行业竞争格局和市场化程度自上世纪 90 年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车厂供应产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品，依此类推，一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。 147 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产品研发能力不断提升，缩短了新产品的研发周期。当前，汽车零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构发生变化，主要体现在汽车零部件一级供应商的数量不断减少。随着汽车零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家整车企业。在国际汽车零部件市场上，博世（Bosch）、大陆集团（Continental AG）、舍弗勒（Schaeffler）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主导了全球汽车零部件行业的发展。（2）我国汽车零部件行业竞争格局和市场化程度我国汽车整车厂与零部件企业的组织关系大致分成两种类型：一种是零部件企业归属于某个整车企业，企业改制后成为全资子公司；另一种是独立专业生产企业。近年来，独立的汽车零部件企业已成为发展趋势，其市场份额迅速扩大。从汽车零部件企业与整车厂的资本关系的角度看，合资整车厂的配套供应商以外资零部件企业为主。随着对科技创新的逐步重视和投入，国内自主汽车零部 148 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书件企业竞争力正持续提升，但总体来看，大多数内资企业缺乏战略规划、投入不够，加之在研发、生产、管理和人才等方面有所缺失，与外资企业差距较大。目前国内主要轿车类别分为自主品牌轿车、日系车、美系车、德系车、韩系车等，不同的车系，其零部件供应商表现出不同的特征：我国汽车零部件产业体系特征品牌体系市场化程度特征对产品技术含量要求较高，只有部分研发实力较强、生产规模欧美系高较大的自主品牌零部件企业能够成为该体系的供应商。整车企业控制了关键零部件企业的股权，形成“金字塔式”的“整日韩系低零”关系模式，自主品牌零部件企业很难进入这种封闭的供应体系。实行本土化采购战略，是国内具备整车配套能力的自主品牌零自主品牌高部件企业重点竞争的市场。整体而言，我国汽车零部件行业竞争格局呈现以下特点： ①我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下，我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。 ②我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业，但更多的自主零部件供应商集中在低附加值零部件领域，且分散重复。 2、汽车零部件行业内的主要企业和主要企业的市场份额根据美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应商百强榜，2017 年销售额超过 100 亿美元的全球汽车零部件供应商及其销售额 149 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书如下：单位：亿美元 2017 年配套排名公司公司英文名国家营业收入 1 博世 Robert Bosch Gmbh 德国 475.00 2 电装 Denso Corp. 日本 407.82 3 麦格纳国际 Magna International Inc. 加拿大 389.46 4 大陆 Continental AG 德国 359.10 5 采埃孚 ZF Friedrichshafen AG 德国 344.81 6 爱信精机 Aisin Seiki Co. 日本 338.37 7 现代摩比斯 Hyundai Mobis 韩国 249.84 8 李尔 Lear Corp. 美国 204.67 9 法雷奥 Valeo SA 法国 193.60 10 佛吉亚 FAURECIA 法国 191.70 11 安道拓 Adient 美国 162.00 12 矢崎 Yazaki Corp. 日本 157.54 13 松下汽车系统 Panasonic Automotive Systems Co. 日本 149.95 14 住友电工 Sumitomo Electric Industries 日本 148.72 15 马勒 Mahle GmbH 德国 144.41 16 延锋 Yanfeng 中国 142.78 17 丰田纺织 Toyota Boshoku Corp. 日本 134.44 18 捷太格特 JTEKT Corp. 日本 127.09 19 蒂森克虏伯 Thyssenkrupp AG 德国 125.91 20 巴斯夫 BASF 德国 121.57 21 安波福 Aptiv 爱尔兰 118.24 22 舍弗勒 Schaeffler AG 德国 107.98 23 萨玛 Samvardhana Motherson Group 印度 105.50 24 奥托立夫 Autoliv 瑞典 104.00 上表除延锋汽车外，其余均为外资企业。总体来看，我国汽车零部件企业规模较小、市场竞争力与国际巨头仍有较大差距，只有少部分企业凭借突出的研发实力及先进的管理能力能够以二级零部件供应商方式与上述一级零部件企业开展合作，从而进入全球汽车产业链的领先行列。 150 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 3、汽车零部件行业壁垒（1）稳固的客户合作关系全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。（2）同步的产品开发能力随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求。为应对消费市场快速多变的需求，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式应运而生，并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。同步开发作为整车厂商和零部件供应商共同进行产品试验的过程，国外这一合作体系相对较为成熟。由于受到开发实力及技术经验的局限，国内具备与整车厂商实现同步开发的零部件供应商仅有少数。但就行业未来发展趋势而言，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。（3）严格的质量体系认证汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序：①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如 ISO/TS 16949），并应通过第三方的审核认证；②整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；③产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序 151 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。（4）较高的资金门槛汽车零部件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。（5）管理技术壁垒当前汽车零部件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动汽车零部件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力，零部件供应商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。 4、汽车零部件市场供求状况及变动原因汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。整车市场销量及保有量决定汽车零部件的市场需求量。近年来，全球汽车工业逐渐向中国和一些新兴经济体进一步转移。无论是市场总规模还是市场的绝对增长，未来几年，中国都仍然是最重要的市场。中国汽车市场的广阔发展前景以及汽车需求的多样化发展会对汽车零部件行业需求产生影响。另一方面，原材料价格的持续波动，政府的税收和扶持政策、生产工艺的更新升级以及材料供应商向下游拓展业务则会对行业供给产生影响。面对汽车零部件需求的不断增长，在国家产业政策的鼓励和引导下，汽车零 152 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书部件行业企业通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，增加产能的同时提升其产品、技术及管理水平，现已基本能够满足国内乘用车部分零部件的本地化配套需求。 5、汽车零部件行业利润水平的变动趋势及变动原因汽车零部件行业作为具有显著规模效益的行业，只有达到一定的规模，生产企业才能超过盈亏平衡点实现盈利。汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下游整车市场价格变化和上游原材料价格波动的影响。一般而言，新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但替代车型的推出迫使原有车型降价，会使整车厂商为保证一定的利润水平而要求配套零部件的价格相应下调，使得汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。同时，原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力也提出了一定程度的挑战。此外，由于我国汽车零部件产品有较大部分仍用于出口，因此汇率的波动一定程度上也会对行业利润产生影响。近年来，随着我国整车市场产销量增速趋于平稳，汽车零部件行业收入、利润水平呈现出较为稳定的态势。以国内上市公司为例，由于这些企业拥有更高的技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚的资金实力，盈利能力相对较强。如下图所示，2010 年至 2017 年汽车零部件行业上市公司（不含橡胶轮胎）销售毛利率和销售净利率保持稳定，利润总额稳定增长。 153 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注：数据来源为 Wind 资讯，行业为“WIND 机动车零配件与设备” 6、洗衣机零部件行业的竞争状况洗衣机零部件是为洗衣机制造企业提供符合技术标准、质量要求和产品性能的配套产品，具有针对性强、专业性强的特点。随着行业竞争的不断加剧，家电零部件企业的行业进入门槛已较发展初期大幅提高。由于我国洗衣机制造业发展时间较长，早期进入门槛较低，因此行业内企业众多，竞争较为激烈，产品质量也参差不齐。大部分企业产能较小，产品竞争力不足，市场占有率极低。只有少数洗衣机零部件企业由于产品质量、性价比、供货速度等方面的优势，获得了大型家电生产企业的认可，与下游客户保持持久稳固的合作关系。目前国内洗衣机市场已形成海尔、小天鹅、西门子、松下、美的、LG 等大型知名企业占据大部分市场份额的竞争格局，该等下游企业对本行业的溢价能力较强。为扩大经营规模、提高产品附加值，部分具备一定技术实力的洗衣机零部件企业主动实施技术及产品升级，提升离合器、温控器、水位传感器等电器零部件的自动化或智能化水平以及进水阀、三脚架等机加工件的精密程度，从而增强产品的市场竞争力。（五）影响行业发展的主要因素 154 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、汽车零部件行业（1）有利因素 ①制造业复兴为汽车零部件行业发展带来历史性机遇在 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》行动纲领中，国务院对制造业给予了前所未有的重视，宣布“世界强国的兴衰史和中华民族的奋斗史一再证明，没有强大的制造业，就没有国家和民族的强盛”。《中国制造 2025》是中国制造业发展的基本行动纲领，中国汽车产业也迎来了由大变强的历史性机遇。零部件是汽车产业的重要组成部分，要建设汽车强国，提升产业核心竞争力，必须加快推动零部件产业健康持续发展。在战略任务上，“中国制造 2025”的九大战略任务均与汽车产业密切相关。第一，汽车及关联产业创新是制造业创新重要组成部分，是提高国家制造业创新能力的重要支撑；第二，推进信息化与工业化深度融合过程中，汽车是两化融合重要载体；第三，工业基础能力的强化，对提升汽车四基至关重要；第四，汽车质量品牌是工业产品的标志，是加强制造业质量品牌建设的重要途径；第五，在全面推行绿色制造的过程中，汽车及零部件绿色设计和制造具有引领性；第六，汽车低碳化、电动化、智能化是未来方向，是亟需大力推动、突破的重点领域；第七，深入推进制造业结构调整进程中，汽车“三化”对产业结构优化调整作用显著；第八，在积极发展服务型制造和生产性服务业方面，基于信息化的现代服务业是汽车价值链衍生的重要方向；第九，汽车产业的国际化是提升制造业国际化的重要体现。《中国制造 2025》实施制造强国三步走的战略部署，同样，中国汽车零部件总体发展思路也分三步走：从基本满足零部件制造及研发的“中国制造”，到 2020 年满足零部件“自主研发+先进制造”，再到 2025 年实现满足零部件“自主研发+绿色制造+服务”一体化发展的“中国创造”。 155 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ②汽车细分行业的高速增长构成汽车零部件行业的发展的重要驱动力 2008 年金融危机之后，全球汽车市场重心逐步由欧美转移至亚洲，以中国为代表的新兴市场迅速崛起。2009 年我国汽车产销量超越美国，成为世界第一大汽车市场，如下图所示，2009 年至 2017 年间我国国内制造乘用车销量年均复合增长率为 11.85%，连续六年蝉联全球第一。SUV 年均复合增长率高达 43.31%，其乘用车销量占比由 2009 年的 5.71%上升至 2017 年的 41.48%，构成近年来汽车行业增长的重要驱动力之一。单位：万辆 156 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书数据来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会。除 SUV 外，汽车行业另一个增长驱动力来源于新能源汽车的爆发式增长。受益于新能源汽车补贴政策的陆续出台，2015 年我国新能源汽车生产 34.05 万辆，销售 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。2018 年，新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。根据中国汽车工程学会 2016 年 10 月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划目标，到 2030 年，新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到 40%以上。 ③高端零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展巨大的人口基数和较低的人均汽车保有量使得中国汽车市场具备较大的增长潜力。对整车厂和一级汽车零部件供应商而言，贴近终端消费市场进行生产有助于降低物流成本，优化供应链体系。进行本土化生产的前提是本土制造企业具备先进制造能力，能够满足整车厂的质量要求，但历史上中国的本土汽车零部件企业的技术水平曾与西方发达国家存在较大差距，导致大部分核心汽车零部件，尤其是在产业壁垒较高、具有整车动力性和安全性要求的零件上，依旧由主机厂或国外汽车零部件制造企业主导供应。近年来，随着我国汽车行业发展和产业技术升级，部分本土制造企业已掌握 157 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书精密汽车零部件的制造工艺，并具备量产能力，部分企业凭借优秀生产水准突破壁垒进入全球供应链体系。与此同时，部分国际厂商基于产业转型、竞争优势缩小等原因，或将采取主动退出的战略。在上述背景下，我国汽车产业尤其是零部件产业迎来第二次国产化浪潮，即由此前整车装配、内外饰基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核心零部件的深度国产化。部分自主优质零部件企业甚至倚靠成本优势和配套能力，从国产替代过渡到全球供货，已成为具有国际竞争力的厂商。另一方面，近年来我国自主品牌汽车的零部件呈现高端化的趋势，部分自主品牌汽车主机厂选择与全球知名的大型汽车零部件供应商合作，将部分原先自产的汽车零部件生产进行外包。尽管我国乘用车产业未来若干年内将进入稳速增长阶段，整车产销量复合增速预计处于个位数区间，然而在零部件细分领域，由于汽车零部件国产化的浪潮为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机遇，领域内实现突破的国内自主零部件厂商有望分享随之带来的高增速、高利润率的发展红利。能够进入全球知名汽车零部件供应商供应体系的本土企业或将成为本轮国产化浪潮的最大受益者。 ④汽车轻量化的发展趋势有望推动汽车铝铸件制造企业的发展铝合金深加工趋势推动汽车轻量化。轻量化是汽车发展的必然趋势，铝合金深加工成熟，有望优先推动轻量化。《中国制造 2025》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向。单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。由于新能源车的锂电池重量占比较大，在电池技术短期内难有重大突破的情况下，电动汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量，以减轻电池增重的压力。铝合金可使汽车减重 40%，车身是主要轻量化部件。新能源汽车通过使用全铝车身可以使汽车通过减重增加续航能力，而且减少电池成本，使得整体的制造成本更低，获得更好的经济效益。目前，主要的轻质材料为铝合金、镁合金和碳纤维。铝合金的加工工艺已然 158 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书成熟，有望优先推动汽车轻量化。一方面，国内当前氧化铝投资过度，库存增加，氧化铝价格处于历史低位，短期内难以大幅度上涨，降低铝合金深加工企业生产成本。另一方面，国外车企的全球铝合金零部件采购体系逐步把国内企业纳入体系内，并逐步增加订单量。得益于上游氧化铝处于低价位和国际订单的增加，铝合金深加工行业迎来快速发展期，推动国内汽车轻量化。国内企业已经具备在汽车中推广铝合金的能力。经过多年的努力，国内企业已经具备在汽车中推广铝合金的能力。在铝合金车身制造方面，国内在高端铝合金板材、铝合金挤压技术、精密铝合金铸造结构件以及焊接等关键技术已经成熟。在动力总成等部件方面，国内企业已经将发动机、变速箱以及底盘等铝合金压铸件输送到福特、通用、奔驰、宝马等国外汽车厂家。（2）不利因素 ①资金来源渠道有限，制约后续发展能力汽车零部件行业属于资本密集型产业，行业内企业绝大多数为民营企业，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资，融资渠道单一，不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力，行业内企业的后续发展潜力受到制约。 ②缺乏规模优势及产业链协同效应目前，我国汽车零部件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸及机加工工艺控制等多个环节的整体能力。因此，行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的提升。 2、洗衣机零部件行业我国洗衣机零部件行业面临的主要有利因素包括： 1）国民经济的持续增长，以及城镇化的不断推进为洗衣机等家电消费提供了广阔的市场空间，这将带动洗衣机零部件行业的发展；（2）《轻工业发展规划(2016~2020 年)》明确提出加快家用电器关键零部件升级，并通过中央财政科技计划支持关键零部件的研发和创新 159 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书平台建设。国家政策的扶持将推动本行业企业加大研发投入、提升技术水平、增强经营实力。本行业面临的主要不利因素是行业整体研发投入不足、创新能力不足。虽然我国家电零部件行业已经涌现出一批产品质量稳定、可靠的优质企业，但本行业整体的研发和创新能力仍然不足，行业企业主要通过模仿、价格竞争等方式开展经营，这就阻碍了整体技术水平的提升以及行业的进一步发展。（六）行业技术水平及技术特点 1、行业技术水平概况我国汽车零部件行业、洗衣机零部件行业通过多年的发展，技术水平和产品开发能力与以住相比有较大提高，已经形成了一批具有一定的开发设计能力，规模较大的企业。目前我国汽车零部件、洗衣机零部件制造水平基本满足了高速发展的汽车、洗衣机产业的需要。然而，国内企业在部分关键零部件（如发动机、变速箱等）方面，仍存在产品复杂性、稳定性及系列化程度不足等问题，在技术水平及产品附加值方面，仍需要进一步提升。 2、行业技术特点目前，我国汽车、洗衣机零部件行业技术水平主要体现在模具设计、制造技术两个方面，具体如下：（1）模具设计模具的设计与制造是汽车零部件生产的重要前端工序，制造环节中的压铸、冲压、注塑等工艺，均依赖模具的设计。近年来，随着仿真技术、三维数字化技术在汽车、洗衣机零部件的设计领域得到广泛的运用，国内汽车、洗衣机零部件企业大部分采用了三维 CAD 软件从事模具的设计，其优势是有利于设计人员快速完成模具的设计、校验、修改等工作，并且可以通过对不同模具的相关分析，实现整个零部件生产过程中的设计、制造、校验一体化。一方面，模具本身具有复杂的空间结构，且后续产品成型过程中会因为材料、环境、温度等因素发生微小形变，为实现零部件的精密制造及一体化成型，需要 160 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书在模具设计过程中考虑材料属性及环境因素，这就加大了模具设计的难度；另一方面，模具设计需要与下游客户配合开展，共同开发符合要求的产品，这也对本行业企业提出了较高的要求。具有技术和经营实力的零部件制造企业，往往能够通过模具设计方面的优势，巩固自身的市场地位。（2）制造技术汽车零部件、洗衣机零部件的主要制造技术包括压铸技术、冲压技术、机加工技术、注塑技术、热处理技术、冷锻技术等，该等技术系用于改变金属、塑料等材料的物理结构、力学性能及化学性能，提升材料的使用寿命、稳定性及外观状态。考虑到终端应用（汽车、洗衣机）的安全运行关系到消费者的切身利益，其安全性往往又以零部件产品的质量为基础，因此零部件制造的关键是保障产品质量的稳定性和一致性。相应的，其生产设施、工艺及后期检验环节均需要达到较高要求。国内汽车零部件、洗衣机零部件行业经过多年发展，其基础的制造技术已较为成熟，但不同企业在技术和工艺的改进、制造环节的细腻程度等方面存在较大差异，具有技术实力的企业往往会投入较大精力用于研发及生产设施建设，在产品精度和稳定性方面达到市场的领先水平。（七）行业的周期性、季节性、区域性特征 1、汽车零部件行业（1）周期性特征汽车零部件行业作为整车装配的配套产业，其生产和销售直接取决于汽车行业景气程度，而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。（2）季节性特征汽车零部件行业不存在明显的季节性特征，不过汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大。国内外整车厂通常在每年四季度增加生产 161 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书计划来应对春节或圣诞节假期的影响，导致四季度产量较高；相应的，汽车零部件企业四季度的销售量普遍高于一季度的销售量。报告期内，发行人分季度收入结构如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度期间金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）一季度 26,882.72 22.36 19,788.49 21.43 16,259.09 23.25% 二季度 29,802.98 24.79 20,065.47 21.73 15,563.62 22.26% 三季度 29,330.32 24.40 23,719.53 25.70 17,044.22 24.37% 四季度 34,211.13 28.46 28,746.70 31.14 21,064.55 30.12% 合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00% 注：2016 年度各季度营业收入金额未经会计师审计或审阅。2017 年上半年及全年营业收入金额经会计师审计，各季度的营业收入未经会计师审计或审阅。2018 年前三季度营业收入金额经会计师审阅，半年度及全年的营业收入金额经会计师审计。一般而言，发行人第四季度收入占比会高于其他各季度，因此下半年收入占比通常高于上半年。报告期内发行人上下半年收入占比如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度期间金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）上半年 56,685.70 47.15 39,853.96 43.16 31,822.71 45.51 下半年 63,541.45 52.86 52,466.24 56.83 38,108.77 54.49 合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 从上表可见，报告期内，发行人整体上第四季度营业收入占比较高，主要由于公司以销定产，受整车厂为春节假期促销备货等因素影响，公司第四季度销售规模增加所致，除此之外，公司收入没有明显的季节性特征。发行人收入的季节性分布与可比公司基本一致，均为第四季度营业收入占比较高。（3）区域性特征近年来，我国汽车产业呈现出集群化发展态势，已经形成长三角地区（上海、江苏、浙江）、京津冀环渤海地区、华南地区（主要是珠江三角洲及福建）、东北地区（沈阳、长春和哈尔滨等）、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。 162 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书为降低物流成本、贴近客户需求，汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建立生产基地，因而也形成了六大产业集群，与上述汽车工业集群区域相对应。产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更便捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现。 2、洗衣机零部件行业洗衣机零部件行业的周期性与宏观经济的周期性相关度较高，行业增速主要随国民经济的周期性波动而变动。季节性方面，由于下游洗衣机行业的销售情况受节假日因素影响较大，一般在春节、“中秋”、“十一”、“圣诞”等节假日期间进入销售旺季。因此洗衣机零部件的销售也与节假日因素相关。考虑到下半年的节假日相对较多，且存在春节前的备货因素，故总体呈现下半年销量高于上半年的特点。区域性方面，我国现已形成珠三角、长三角、环渤海地区及皖江地区四大家电制造的产业群，洗衣机零部件企业为贴近客户、减少运输成本，也主要聚集于前述地区。（八）行业与上、下游行业之间的关联性 163 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、产业链上下游情况公司所处行业的上游产业为铝材、钢材、塑胶等，下游则为汽车零部件一级供应商、家用电器厂商。公司主要从事汽车零部件、家用电器零部件中铝合金压铸件、机加工件和注塑件的生产、销售。生产过程中需采购铝锭、钢材和塑胶等原材料，加工成汽车及家用电器零部件后销售给汽车零部件一级供应商及家用电器制造商。因此，公司面临的上游行业主要为有色金属行业和钢铁行业，下游行业为汽车零部件行业、家用电器行业。 2、上游行业对发行人的影响公司使用的主要原材料包括铝锭、钢材，两类原材料均供应充足，但采购价格会呈现周期性波动。（1）铝锭价格变动情况报告期内，国内铝锭的价格走势如下：单位：元/吨 164 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书数据来源：Wind 资讯、国家统计局。（2）钢材价格变动情况报告期内，国内钢材的价格走势如下：单位：元/吨数据来源：Wind 资讯、国家统计局。（3）原材料价格变动对发行人经营业绩的影响 165 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，铝锭、钢材价格均呈现不同程度的上涨。其中铝材价格自 2016 年至 2017 年 9 月上涨较快，其后价格回落保持稳定，而钢材价格持续快速上涨。发行人营业成本主要由制造成本、人工成本、能源采购成本、铝锭和钢材等原材料成本构成，其中铝锭、钢材以及半成品部件（以铝件和钢件为主）的采购金额占 2018 年度物料采购总额的比重分别为 25.91%、5.83%和 32.36%。两类原材料价格的波动，对发行人经营业绩会产生一定影响。发行人与客户协商确定产品价格的过程中，会考虑到大宗商品价格波动因素，并将该等原材料价格变动适当的反映在产品售价中，从而在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影响。 3、汽车零部件下游行业对发行人的影响国内汽车零部件企业下游客户较为集中和单一，主要是各类整车厂和一级零部件供应商。由于下游整车制造企业和一级零部件供应商数量较少，产业集中度较高，因此在价格方面，整车厂和一级零部件供应商对二级供应商具有较大的谈判优势。公司一方面通过不断提高技术工艺水平、生产效率来降低成本，另一方面积极提高管理水平，加大内部挖潜的力度，同时积极开发高附加值产品，优化产品结构，提高公司的整体抗风险能力。 2018 年以来，我国汽车行业正逐渐进入由增量市场向存量市场的转型期，具体体现为增速放缓和结构调整。2018 年，我国乘用车产销量分别为 2,352.90 万辆和 2,370.98 万辆，产销量比上年同期分别下降 5.15%和 4.08%，为近十年来的首次负增长。尽管行业整体增速放缓，但 2018 年我国新能源汽车仍然保持较高速度的增长，高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快。补贴新政的落地、汽车行业股比限制开放、汽车产业投资标准逐渐规范以及进口关税下调等政策都会推动我国汽车市场发生结构性转变。（1）行业整体增速放缓对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响尽管我国乘用车产销量 2018 年出现暂时性下滑，但行业整体增长趋势仍然向好，且存在较大增长潜力，主要系因我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，尤其在三、四线城市和中西部地区人均 166 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书保有量仍然偏低。由于汽车零部件行业总体规模庞大，而公司目前规模相对较小，尚处于快速成长阶段，因此只要汽车行业的市场规模没有出现大幅下滑，公司仍然具备广阔的增长前景。公司正处于成长阶段，因此汽车行业的快速增长并非公司销售收入快速增长的必要条件。从历史数据上看，即使汽车行业增速放缓，公司销售收入依然有可能保持较高的增速。2006 年至 2010 年间，我国汽车行业基本保持 20%以上的高速增长（2008 年除外），2011 年之后增速显著放缓，2011 年至 2017 年间平均增速约为 10%；而公司自 2012 年设立以来持续保持高速增长，2012 年至 2017 年年均复合增长率为 45.49%。在汽车行业依然具备较大增长潜力的大背景下，汽车行业增速放缓及暂时性下滑不会对公司未来业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响。（2）行业结构性调整对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响汽车行业的结构调整对公司未来业务的发展带来挑战的同时也带来了机遇，主要体现在以下几个方面： ①2018 年我国新能源汽车仍然保持较高速度的增长 2018 年，我国整体汽车产销量出现下滑，其中乘用车和商用车都出现了比较明显的下降，但新能源汽车却呈现了同比高速增长的态势。2018 年，我国新能源汽车产销量分别为 127 万辆和 125.6 万辆，较去年同期分别增长 59.9%和 61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。 ②2018 年我国高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快近十年来我国乘用车市场呈现高端化趋势，具体体现为中高端细分市场的增速快于整体市场增速。尽管 2018 年整体乘用车产销量出现下滑，但部分中高端车型销量依然保持良好的增长势头，其中部分合资品牌车型依然保持较高的增长速度。 ③行业结构调整对发行人未来业务的影响首先，公司重视新能源汽车零部件业务的发展，新能源汽车相关产品销售收 167 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书入增长迅速，销售收入占比逐年提升。2015 年至 2018 年间，公司新能源汽车零部件销售收入分别为 872.76 万元、2,553.39 万元、3,716.83 万元和 11,428.22 万元，年均复合增长率达 135.70%，销售收入占比由 2015 年的 1.48%提升至 2018 年的 9.51%。目前新能源汽车在汽车总市场的渗透率约 3%，随着严格的油耗考核、双积分的实施及其它国家政策的推动，预计 2021 年新能源汽车市场的渗透率将达到 8%。新能源汽车市场的快速市场使得公司新能源汽车零部件相关业务面临广阔的增长前景。其次，公司生产的汽车零部件主要装配合资品牌车型。报告期内，公司装配合资车型的零部件销售收入保持逐年增长的趋势。大众、日产、本田和沃尔沃为公司产品主要装配车型，2018 年上述四款车型相关零部件收入合计占合资汽车零部件收入的 64.13%。2018 年大众销量并未出现下滑，日产和本田销量均保持 5%以上增速，沃尔沃增速更是高达 43.63%。由此可见，公司主要产品定位的终端市场销量并未出现明显下滑。此外，公司产品装配的主要国产车品牌为长城汽车，相关车型包括哈弗和 WEY。公司通过与博格华纳集团的紧密合作，把握长城 SUV 系列变速箱升级换代的机遇，实现产品规模化配套。报告期内，公司配套长城汽车的相关零部件收入持续高速增长，年均复合增长率高达 393.28%，主要系公司与博格华纳集团合作的 DCT 变速箱阀体项目进入大规模量产阶段，该产品主要配套长城 SUV 系列车型。综上，公司业务布局与细分市场变化具有较高的契合度，汽车行业的结构调整对公司部分细分领域业务的未来发展带来一定机遇。（3）国际化竞争加剧对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响随着汽车行业股比限制开放以及进口关税下调等政策的陆续推行，越来越多的外资汽车零部件供应商将进入我国汽车零部件市场，从而对行业竞争格局产生一定影响，集中体现为国际化竞争的加剧。面对激烈的国际化竞争，规模相对较小、技术相对落后的汽车零部件供应商将面临极大的挑战，如无法及时转型或将处于淘汰边缘，而行业地位突出、具有 168 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书较强技术优势的汽车零部件供应商则面临一定市场机遇。公司一贯坚持国际化运营的发展战略，与众多国际知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，在产品设计和产品实现领域具备较强的技术优势互补。国际化竞争的加剧将驱使公司与其客户加强研发合作，充分发挥其技术协同效应，共同应对复杂激烈的市场竞争格局。由于公司客户在各产品细分领域具备突出的技术优势，因此在这一过程中，公司将更有可能学习到优秀的管理理念和先进技术，从而提升其整体研发设计能力，逐渐转型成为具备较强市场竞争力的汽车零部件一级供应商。 4、洗衣机零部件下游行业对发行人的影响洗衣机零部件下游行业的集中度同样较高，市场主要由海尔、小天鹅、西门子等国内外厂商占据。报告期内，发行人着重于汽车零部件领域的发展，洗衣机零部件占比较小，相关产品主要供应给博西华集团。考虑到博西华集团已与公司形成长期稳定的战略合作关系，且该客户为博世集团下属企业，其在技术及产品质量方面国际领先，在高端品牌洗衣机市场方面具有稳定的市场地位，因此，发行人的洗衣机零部件业务的发展在未来一定时期内相对稳定，受内资洗衣机厂商经营情况及市场竞争状况的影响较小。（九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局随着中国汽车零部件行业研发技术及制造工艺水平的逐步提升，中国汽车零部件在全球市场份额正在逐步扩大。目前公司主要汽车零部件产品的出口国为欧洲、北美等发达国家及地区，对欧洲地区的汽车零部件出口不存在贸易壁垒及贸易摩擦。 2018 年以来，中美贸易战持续升级。6 月 15 日，美国宣布将对中国输入美国的价值 500 亿美元的商品加征 25%的关税，7 月 6 日开始正式对上述 500 亿美元商品中的第一组（340 亿美元）中国产品加征 25%的关税。8 月 7 日，美国政府公布了 500 亿美元商品中第二组（160 亿美元）商品最终征税清单，宣布从 8 月 23 日开始征收 25%的关税。9 月 18 日，美国政府宣布于 9 月 24 日起对 2 000 亿美元中国商品加征 10%关税的决定，并将于 2019 年 1 月 1 日起对上述关税水 169 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书平上升至 25%。在 11 月底召开的 G20 峰会上，中美两国元首达成共识，停止加征新的关税。美方原先对 2000 亿美元中国商品加征的关税，2019 年 1 月 1 日后仍维持在 10%。第一批 500 亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批 2000 亿美元加征关税清单里包含公司个别产品，美国政府针对该部分产品加征 10%关税，9 月份开始生效， 11 月份开始引起公司对美出口产品价格的上涨。目前公司主要美国客户为博格华纳集团，贸易战波及的四个零部件对应峰值供货金额为 450 万美元左右，相比于公司目前的销售规模占比较低，不足 5%。公司积极与客户进行协商，通过提高产品价格的方式消化关税成本，目前客户已同意接受提价，业务仍正常进行。若未来贸易战继续升级，加征关税的税率有可能进一步提高，因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。但基于汽车产业链中供应链合作的紧密性，公司的下游客户对其上游零部件供应商都有着非常严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，且下游客户还需直接面对下游整车厂的供应链管理要求，因此公司对于潜在贸易摩擦背景下的协商持有相对积极乐观态度。报告期内，发行人对美国出口销售收入分别为 432.35 万元、606.37 万元和 3,001.99 万元，收入占比分别为 0.62%、0.66%和 2.50%，对美出口收入占比整体较低，因此发行人认为中美贸易摩擦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。综上，尽管在中美贸易战的背景下，发行人对美出口业务将受到一定负面影响，但因发行人对美国出口业务的依赖性不高,且发行人已经制定了积极有效的应对策略,中美贸易战对发行人经营业绩不会造成重大不利影响。 2、洗衣机零部件产品公司洗衣机零部件产品的主要销售对象为博西华集团在国内的生产基地，不存在进出口情况。三、公司在行业中的竞争地位（一）公司的竞争地位 170 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、汽车零部件行业（1）市场竞争格局汽车零部件产业呈现金字塔式的多层级体系，其中一级供应商通常向整车厂商供应集成化、模块化、系统化的总成成品。出于产品安全等多方面考虑，整车厂对一级供应商考核周期长、更换风险高，双方确立合作关系后整车厂不会轻易更换供应商，由此使得一级供应商之间的竞争格局相对稳定。目前，全球汽车零部件市场的主要一级供应商包括博世、电装、麦格纳、大陆、采埃孚等跨国企业。在产业分工的背景下，一级供应商会向二级供应商采购零部件，而二级供应商再逐级向下级供应商采购，从而形成汽车零部件的供应链条。随着供应层级逐步向下，供应商家数不断增多，且市场竞争的激烈程度亦不断增大。公司成立至今，凭借较为突出的技术实力与良好的产品质量，进入博世集团、大陆集团、麦格纳集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、法雷奥集团等国际知名汽车零部件一级供应商的供应体系，并在行业内形成良好声誉。（2）公司的竞争地位公司 2018 年度营业收入达到 12.02 亿元，是国内拥有较大经营规模的汽车零部件制造企业之一。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及企业产值等数据。公司生产的汽车零部件主要用于各类乘用车，在发动机钢制正时链轮、汽车空调压缩机缸体和液力变矩器定子等细分产品领域具备较强的市场竞争力。对上述产品的市场占有率按如下假设进行测算：①市场占有率＝公司产品当年销量/该产品当年市场容量；②该产品当年市场容量=当年乘用车销量×每辆汽车使用该类产品的数量；③假设公司内销产品均用于国内乘用车组装。由此可测算出上述产品的国内市场占有率如下：单位：万件项目产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度发动机钢制正时链轮 167.36 191.93 188.90 相关零部件销量汽车空调压缩机缸体 182.04 148.10 133.65 液力变扭器定子 136.92 137.96 131.90 171 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书发动机钢制正时链轮注 1 7.06% 7.76% 7.75% 相关零部件市场占有率汽车空调压缩机缸体注 2 7.68% 5.99% 5.48% 液力变扭器定子注 3 -注 4 11.06% 11.98% 注 1：假设每辆乘用车对应一个发动机，每个发动机对应一个正时链轮，以国内乘用车的销量作为分母进行测算。注 2：假设每辆乘用车对应一个汽车空调，每个汽车空调对应一个汽车空调压缩机缸体，以国内乘用车的销量作为分母进行测算。注 3：假设每辆自动挡乘用车对应一个液力变矩器，每个液力变矩器对应一个液力变扭器定子，以国内自动挡乘用车的销量作为分母进行测算。注 4：国内自动挡乘用车的销量数据来自于汽车工业年鉴，2018 年暂未更新。注 5：以上测算中引用的乘用车的销量及国内自动挡乘用车的销量数据均来源于中国汽车工业协会及 Wind 资讯。上表中公司部分汽车零部件产品市场占有率仅是公司的粗略估算，与实际的市场占有率可能存在偏差。 2、洗衣机零部件行业洗衣机零部件行业总体属于高度市场化的行业，低端产品的生产企业数量众多、竞争较为激烈；中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机厂的供应资质限制等因素，门槛相对较高。报告期内，公司洗衣机零部件产品主要供应给博西华集团，应用领域为中高端洗衣机产品。公司与博西华集团之间建立了长期合作伙伴关系，业务稳定性较高。为维持与博西华集团之间的合作关系，公司未来将继续维持现有的洗衣机零部件业务，并根据博西华集团的需求量调整业务规模，同时公司将持续开展研发投入，提升产品品质，从而巩固公司的市场竞争力。（二）公司的主要竞争对手公司主要从事汽车关键零部件的生产和销售，其主要产品形态为铝压铸件和机加工件。相关领域的主要竞争对手基本情况如下： 1、铝合金压铸领域（1）重庆渝江压铸有限公司 172 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书重庆渝江压铸有限公司成立于 1992 年，现有员工 5,600 余名，厂区占地面积 33 万平方米，厂房占地面积 22 万平方米，固定资产 13 亿人民币（约 1.9 亿美元），拥有国内外先进设备 1,300 余台（套），具有年产 7 万余吨铝合金压铸产品的生产能力和机械加工年产达 8,000 余万件各类铝合金零部件的生产能力，是集设计、开发、铝合金压铸、机械加工、表面处理、模具设计和制造为一体的综合型民营企业。（2）日本 RYOBI 株式会社日本 RYOBI 株式会社成立于 1943 年，注册资本 184.72 亿日元，主营业务包括压铸件、建筑五金、打印设备等产品的制造，是生产合金压铸制品的世界著名企业。近年来，RYOBI 将其生产项目从单一的压铸制品逐渐扩展至钓具用品、高尔夫用品、印刷机械、木工电动工具、建筑用品等产品。（3）广东鸿图科技股份有限公司广东鸿图科技股份有限公司（股票代码：002101.SZ）成立于 2003 年，是国内压铸行业的龙头企业，其产品布局覆盖汽车类、通讯类、机电类压铸件等领域产品，2017 年销售收入为 500,262.30 万元，净利润为 34,429.42 万元。（4）广东文灿压铸股份有限公司广东文灿压铸股份有限公司（股票代码：603348.SH）成立于 1998 年，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的转向器、真空泵/油泵、变速箱、制动系统、空调压缩机及其他汽车零部件，2017 年销售收入为 155,709.54 万元，净利润为 15,530.37 万元。 2、机加工领域（1）国际精密集团有限公司（IPE Group Limited）国际精密集团有限公司（股票代码：0929.HK）成立于 2002 年，主要从事生产及销售各类超高精密金属零件，主要产品包括喷嘴、电机轴、温度传感器等汽车零件以及硬盘驱动器、液压设备等，2017 年销售收入为 94,407 万港元，净利润为 11,481 万港元。 173 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（2）重庆秋田齿轮有限责任公司重庆秋田齿轮有限责任公司成立于 1993 年，主要从事摩托车以及其它传动机械齿轮的研发与制造，并逐渐成长为全球最大的中小模数齿轮生产基地。目前该公司各型汽车、摩托车齿轮的产销量均超过了 1.2 亿件/年，摩托车齿轮产品在国内市场占有率保持在 35％以上，2013 年该企业工业产值为 53,112.9 万元。（3）和大工业股份有限公司（Hota Industrial Mfg. Co., Ltd.）和大工业股份有限公司（股票代码：1536.TW）成立于 1973 年，主要生产重型机车和汽车的机械齿轮等传动零部件，主要产品包括行星齿轮组、扭力转换系统、差速器、传动轴等，2017 年销售收入为 671,913 万元新台币，净利润为 120,401 万元新台币。（4）浙江双环传动机械股份有限公司浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码：002472.SZ）成立于 2005 年，主要从事机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构，2017 年销售收入为 263,894.70 万元，净利润为 24,036.89 万元。（三）公司的竞争优势公司的核心竞争优势是技术优势，具体体现为先进的制造工艺、突出的模具设计能力和强大的同步设计开发能力。一方面，公司的技术优势使得公司在新项目的开拓上具有较强的竞争力，合作开发的项目成功率较高；另一方面，公司从客户需求出发，充分调动自身资源，提高客户响应速度，从而提升客户满意度，建立长期合作关系。技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性，进而形成客户资源优势，使得公司的行业地位持续提升。 174 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书先进的制造工艺行业地位提升突出的模具设计项目开发新客户技术优势能力成功率高开发强大的同步设计开发能力客户优势响应速度客户满意原有客优势度高户维系 1、优质的客户资源客户资源优势是公司技术、质量、服务等优势的集中体现。较高的新项目开发成功率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借强大的产品组合，公司与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，具体如下：根据美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应商百强榜，2017 年全球汽车零部件配套销售额超过百亿美元的大型跨国汽车零部件供应商有 24 家，占全球百强汽车零部件供应商总销售收入的 60.42%。由于整车厂对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度，要进入上述企业的战略供应商体系，需要经过一级供应商和整车厂两层审核，要求较为严格。 175 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书如下图所示，公司凭借卓越的产品质量和优质的服务曾先后进入其中 13 家企业的采购体系，反映出公司产品具备强大的市场竞争力。发行人客户在全球知名汽车零部件供应商中的分布情况单位：亿美元注：左轴列示内容为相应汽车零部件供应商 2017 年全球汽车零部件配套营业收入，数据来源为美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应商百强榜。由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司优质的客户资源是其未来市场份额稳步上升，业绩稳定增长的重要保证。由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务，公司在客户中树立了良好的品牌形象和声誉。2013 年起至今，公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿等方面表现卓越，连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商奖。同时，公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的 “2015 年度优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“2015 年度最佳合作奖”、“2017 年度最佳合作奖”以及法雷奥 2017 年颁发的“全球优秀供应商奖”。良好的市场口碑进一步提升了公司的市场开拓能力，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客 176 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书户开展业务合作方面具有较大的优势。 2、先进的制造工艺公司拥有压铸、注塑、有限元分析等多个 CAE 工作站和 130 多位工艺工程师，致力于模具设计、压铸工艺设计、机加工艺设计等工艺的改进和研发，在真空压铸、齿轮成型和液压阀板领域具有较高的行业地位。公司在压铸领域拥有先进的真空压铸技术，并掌握低速层流铸造工艺。基于真空压铸的高密封性能以及低速层流铸造工艺带来的成本优势，公司年产汽车空调压缩机组件可装配的压缩机缸体超过 300 万套，在国内非整车制造商中排名领先；公司生产的高精密变速箱控制阀体可装备长城全系列自动变速箱，并为 VOLVO、北汽、长城等整车厂商生产全系列电动汽车水冷壳体和变速箱。公司在机加领域拥有轴向挤压成型、插滚等先进齿成型技术，用于生产超精密花键轴和螺旋内齿。凭借先进的传动花键轴制造技术，公司生产的发动机正时链轮在业内具备较强的竞争优势，每年装配超过 300 万台发动机，供应奥迪（中国）双离合器传动轴。除上述技术外，公司还掌握小模数齿轮及其他异形零件随形高频淬火技术、盲孔珩磨技术、多层滤清技术等先进技术，关于技术先进性的详细情况请参见招股说明书之“第六节业务与技术”之“七、公司研发与技术情况”之“（一）主要产品的技术水平”。 3、突出的模具设计能力汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重要评审标准。公司具备自主模具设计开发能力，突出的模具设计开发能力是公司先进制造能力的集中体现和必要前提。公司拥有专业的模具开发设计团队，采用 CAD、CAE、CAM 等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，通过计算机仿真模拟分析压铸的充型状态。公司模具开发设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发 177 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书的保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求，尤其在结构较为复杂的精密零部件制造上具备较强竞争力。 4、强大的同步设计开发能力为适应市场需求变化、缩短产品升级周期，汽车零部件供应商往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性建议，提供产品从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商选择下游供应商的重要考虑因素。凭借高水准的模具设计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力，公司形成了强大的同步设计开发能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发工作，与客户进行同步开发甚至是合作开发新产品，产品设计完成后，公司从模具设计制造、压铸和机加工等全生产环节的工艺性角度提出改进建议，并进行量产，从而为客户提供一站式服务。 5、快速的客户响应速度对于汽车零部件一级供应商，响应速度是其选择供应商的重要考量因素。响应速度的快慢将直接影响客户向整车厂交付产品的时间，并可能承担较高的产品技术更新风险。公司利用高效的项目管理体制，积极调动生产和研发设计资源，能够及时满足客户的多样化需求，在规定的时间内开发出符合客户需求的产品，具有快速的客户响应速度。（四）公司的竞争劣势 1、公司经营规模与跨国企业尚存在差距从全球范围来看，汽车零部件产业已形成以博世集团、电装公司、采埃孚集团等为代表的跨国企业作为行业领导者的竞争格局，该等企业均已具备了庞大的经营规模，如博世集团 2017 年汽车零部件配套销售收入超过 475 亿美元，而公司 2017 年营业收入仅为 9.23 亿元，相比大型跨国企业仍存在较大差距。 2、融资渠道单一 178 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司成立至今，融资渠道主要为银行贷款。随着公司经营规模的不断扩大、市场拓展力度的提升，公司在发展过程中需要进一步的资金支持，融资渠道单一已经成为制约公司快速发展的瓶颈。四、公司主营业务情况（一）主要产品情况 1、公司主营业务收入结构（1）分产品收入结构单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度产品分类金额占比金额占比金额占比热交换零部件 19,596.23 16.36% 20,502.73 22.30% 20,665.92 29.66% 汽引擎零部件 20,440.49 17.07% 16,216.23 17.64% 12,837.39 18.42% 车传动零部件 39,060.32 32.61% 20,188.85 21.96% 11,084.43 15.91% 零转向与刹车零部件 10,618.53 8.87% 8,962.22 9.75% 3,276.77 4.70% 部件新能源汽车零部件 11,428.22 9.54% 3,716.83 4.04% 2,553.39 3.66% 其他汽车零部件 1,243.61 1.04% 1,241.08 1.35% 630.96 0.91% 家用电器零部件 16,527.96 13.80% 19,770.42 21.50% 16,513.86 23.70% 其他零部件 863.49 0.72% 1,345.74 1.46% 2,122.17 3.05% 合计 119,778.84 100.00% 91,944.10 100.00% 69,684.90 100.00% （2）分区域收入结构单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度区域金额占比金额占比金额占比境内 94,454.33 78.86% 74,199.94 80.70% 52,995.63 76.05% 境外 25,324.51 21.14% 17,744.16 19.30% 16,689.27 23.95% 合计 119,778.84 100.00% 91,944.10 100.00% 69,684.90 100.00% 2、公司生产的各系列典型产品具体介绍单位：万元 179 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书对应整车类型名称图示典型产品描述主要客户厂缸体汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的心法雷奥集宝马、丰脏，起压缩和输送制汽车热交团、马勒集田、本田、缸盖冷剂蒸汽的作用。公换零部件团、康奈可通用、标司生产汽车空调压缩集团志、长安机的缸体、缸盖及斜盘。斜盘液力变矩器是以液体法雷奥集大众、通定子为工作介质的一种非团、舍弗勒用、福特刚性扭矩变换器，起集团到传递转矩、变矩、变速及离合的作用。公司生产的定子和盘博格华纳奥迪、通盘毂毂均为液力变矩器零集团、法雷用、上汽、件。奥集团奇瑞汽车自动变速器最核汽车传动心的关键部件是电液零部件 DCT 变速控制模块。公司的生博格华纳长城、上汽箱阀体产的变速箱阀体是电集团液控制模块最核心的载体。变速器操纵机构用来改变变速器齿轮的搭大众、通配实现换档的机构。舍弗勒集换档轴用、吉利、公司生产的换档轴为团上汽该机构中的一类轴承。正时链轮是发动机配现代、通博格华纳、气系统的重要组成部用、长安、正时链轮舍弗勒、伊分，用于保证进、排长城、比亚维氏集团气时间的准确性。迪、东安汽车引擎零部件公司生产的壳体主要现代、大舍弗勒集壳体为节气门壳体和水泵众、通用、团壳体。吉利、长安 180 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书张紧轮是用于汽车传动系统的皮带张紧装置，能根据皮带不同现代、大的松紧程度，自动调舍弗勒集众、本田、张紧臂整张紧力，使传动系团宝马、吉统稳定安全可靠。公利、长安司生产的张紧臂为张紧轮构件之一。汽车发电机上的真空泵又叫助力泵，是刹奔驰、丰麦格纳集真空泵轴车制动系统和转向系田、东风雪团统的助力装置。公司铁龙主要生产其轴承。汽车转向与刹车零戴姆勒、宝部件转向齿轮电子助力转向驱动的博世集团马、福特、与螺母传动机构。沃尔沃应用于电子手刹的执制动器轴大陆集团大众、奥迪行零件。法雷奥西门子电动电机驱动控制系统是汽车公司、新能源汽车车辆行驶联合汽车通用、沃尔新能源汽中的主要执行结构。电机壳体电子有限沃、蔚来汽车零部件公司主要生产新能源公司、蔚然车汽车驱动电机的壳（南京）动体。力科技有限公司公司生产的洗衣机三脚架主要应用于滚筒三脚架洗衣机，属于旋转功能件。家用电器博西华集 - 零部件团公司主要生产滚筒洗门圈衣机门的密封圈。 181 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司主要生产洗衣机端盖电机的端盖。如上表所示，公司主要产品对应的客户为法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、博世集团、麦格纳集团、马勒集团、康奈可集团等国际知名汽车零部件一级供应商。公司产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列，对应的整车车型主要包括大众、奔驰、宝马等德系车，本田、丰田等日系车，标致、雪铁龙等法系车以及通用、沃尔沃等美系车。公司典型汽车零部件产品包括汽车热交换零部件中的气缸体组件和斜盘；汽车传动零部件中的换挡轴、定子、盘毂及 DCT 变速箱阀体；汽车引擎零部件中的正时链轮、壳体、张紧臂；汽车传动零部件中的真空泵轴、转向齿轮及螺母等，此外三脚架、门圈、端盖等家用电器零部件维持一定销售规模。报告期内，上述公司典型产品占主营业务收入的比重分别为 83.90%、81.18%和 76.79%。除上述产品外，公司还有约 700 种型号的各类零部件产品，但单项收入均较小。2018 年，公司新开发产品变速箱零件、分动箱零件以及冷却风扇零件实现规模量产，销售收入分别为 2,791.49 万元、3,283.79 万元和 2,125.88 万元，因此典型产品收入占比略有下降。报告期内，公司典型产品销售收入如下表所示：单位：万元类型名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度气缸体组件 16,322.72 16,714.36 16,580.82 汽车热交换零部件斜盘 2,236.22 2,677.36 2,981.45 变矩器零件 6,389.02 7,893.27 6,915.10 汽车传动零部件 DCT 变速箱阀体 19,252.61 6,641.97 267.6 换挡轴 2,049.29 2,071.08 2,084.19 正时链轮 3,435.78 4,133.78 3,505.06 汽车引擎零部件节气门及水泵壳体 3,890.86 2,218.05 2,779.17 张紧臂 4,683.63 2,209.09 2,676.50 汽车转向与刹车零部件真空泵轴 3,492.56 3,362.96 2,352.11 182 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书转向齿轮及螺母 3,695.50 3,108.30 138.28 制动器轴 3,085.37 1,742.11 - 新能源汽车零部件电机壳体组件 6,911.47 2,099.10 1,669.46 家用电器零部件 16,527.96 19,770.42 16,513.86 合计 91,972.99 72,899.75 58,463.61 主营业务收入占比 76.79% 81.18% 83.90% 报告期内，公司销售收入总体呈上升趋势，其中汽车传动零部件中的定子、盘毂、DCT 变速箱阀体，汽车引擎零部件中的正时链轮、壳体，汽车转向与刹车零部件中的真空泵轴、转向齿轮、转向螺母以及新能源汽车零部件中的电机壳体，均保持较为快速的增长势头。（二）关键业务流程公司主要从事汽车铝合金精密压铸件及机加工件的研发、生产及销售。生产链主要涉及铝件和钢件的模具设计与制造、压铸、机加工等环节。公司的关键业务流程包括项目开发、产品制造，相关流程具体如下： 1、项目开发流程公司进行新产品生产前，需要经过项目开发程序，即由公司参与到客户产品前期的初步方案设计中，经过一系列产品及工艺的设计优化、内部立项、模具制造、工艺改善等环节，并通过生产件批准程序后，方能进入产品制造环节，具体流程如下： 183 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书新产品研发设计流程客户研发团队项目部质量部销售部图纸及相客户产品前期关标准初步方案设计初步产品可制造性分析协助客户进行产品设计优化初步内部加工客户产品正式工艺流程设计定点内部正式立项，确定项目组模具/夹具、刀具等设计、制作 OTS样品制作并提交内部流程/工艺产品PPAP审核的改善、优化提交客户尺寸检验、产品功能测试 PPAP释放注：（1）OTS（Off tool sample）指在全工装状态下但非节拍生产条件制造出来的样件。该状态样件采用正式的模具、工装、夹具生产制造，但加工工艺节拍可能会长于标准节拍。（2）PPAP（Production part approval process）指生产件批准程序，用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 2、产品制造流程（1）铝件生产流程 184 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书铝件类加工工艺流程量产释放客户订单下达客户新品计划量产批准客户合格现场审核客户试装采购订单不订单评审合铝件采购运作部计划下发格发料计划生产计划项目部提交客户新品评审批准铝料熔炼转运保温工装刀具模具设计工艺方不设计制作制作案设计合压铸成型格过退程铸件清理货控车间生产制抽试模打样优铸件后处理样化工艺检验 CNC加工不合合机加工后处理格格 FQC检验不合格品管部来料控制 IPQC检验 OQC检验样品检测 IQC检验合格入库存储仓储物流部铝料入库仓库发料出货报告发货计划发运客户注：（1）IQC 检验– Incoming Quality Control 来料品质检验，按照来料验收检验技术标准，对采购原材料通过抽样的方式进行品质确认和查核，在原材料上线前进行品质先期控制；（2）IPQC 检验– Input Process Quality Control 制程控制，按照生产过程质量控制标准，通过对各工序产品质量进行抽样检验，对作业人员作业方式方法进行稽核的方式，在产品生产过程中进行品质控制. 185 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（3）FQC 检验– Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制，按照产品成品质量控制标准，对产品外观及部分特殊要求进行 100%检查确认，确保下线产品符合质量控制标准；（4）OQC 检验-Outgoing Quality Control 出货品质控制，按照出货质量控制标准，对待发运产品进行抽样检验确认，确保发运产品质量符合客户要求； 1）核心子流程 1 - 模具设计与制造流程模具工艺项目立项项目部启动开模通知模具方案策划模具设计车间设计模具评审模具2D图纸模具BOM表模具加工工艺设计编制生产计划车间生产零件粗加工零件热处理零件精加工模具装配模具修改不合车间品质格不模具品质合格合检测格产品检测品管部合出厂报告格压铸车间压铸试模模具交付压铸 186 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书模具设计与制造是压铸成型技术中的核心环节，直接决定铝压铸件的尺寸精度、表面质量与内部组织，同时也影响压铸的成型效率。接到项目启动开模通知后，先进行前期技术方案策划、模具图设计与模具物料设计，经过模具设计评审和工艺设计后，正式开始模具的加工与制造，各生产加工环节都会进行严格的品质控制，完成模具装配后进行试模生产，对试模铸件按照客户技术要求进行检测验证，通过修改模具直至完全满足客户要求后交付压铸车间生产。 2）核心子流程 2 –压铸生产流程压铸工艺发料机加工恒仓库发料仓储物流部温待料区发料计划入库存储铝料熔炼转运保温生产计划压铸成型排气板溢流渣包去除铸件清理车间生产切边去绕锯切去除道除绕道研磨过铸件毛刺打磨程喷砂铸控件制后抽时效处理固溶+时效处理处样理检验抛丸品管部 IPQC检验 FQC检验压铸生产是铝件毛坯的制造过程，其核心过程包括铝料熔炼与转运保温、压 187 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书铸成型、铸件清理、铸件后处理等。其中铸件清理用于将产品与辅助成型的浇道排气板集渣包分离，主要通过人工或工业机器人配合专用工装/切边模具/设备，采用撞击，冲切，锯切等方式实现；铸件后处理是指通过铸件毛刺打磨等工序确保产品外观符合客户要求，通过固溶、时效处理或单独时效处理等工序改善铸件内部组织性能，通过研磨、喷砂、抛丸等工序实现铸件表面质量满足客户技术要求。铸件后处理完成，经过 FQC 检验入库存储。根据生产计划，毛坯将分批运送至机加工车间恒温待料区进行机加工备料。 3）核心子流程 3 –铝件机加工生产流程：机加铝件工艺压铸毛坯恒温生产计划 CNC粗加工 CNC精加工车间生产过程控制产品测漏抽清洗样检产品浸渗验激光打码品管部 IPQC检验 FQC检验 OPQC检验入库存储仓储物流部出货控制抽样检验出货报告发货计划发运客户铝件机加工生产是通过数控加工设备对铸件毛坯进行机械加工，获得产品精密尺寸的过程。对部分有密封性要求的产品，采用测漏检查筛除不良品，并对产品实施浸渗工艺的方式提高产品的气密性能；产品经清洗后，部分产品经过激光 188 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书打码进入 FQC 检验，部分产品直接进入 FQC 检验，检验合格品入库存储，根据发货计划将最终成品铸件发运客户。（2）钢件生产流程 1）钢件生产总流程钢件类加工工艺流程量产释放客户订单客户新品计划量产批准下达客户合格现场审核客户试装采购订单原材料采订单评审运作部购计划下发项目部发料计划生产计划新品评审提交客户批准下料不合齿坯加工工装刀具模具设计工艺方案格设计制作制作设计滚（插）齿拉键槽不过加工中心合试模打样程格电解去毛刺等温正火优化工艺控退制车间生产货热处理氮碳共渗抽样喷丸高频处理检验内外圆磨不合探伤合格回淬格标记火火清洗包装不合格 FQC检验品管部来料控制 IPQC OQC 样品检测 IQC检验检验检验合出货控制抽格样检验物流部出货报告发货计划原材料入库仓库发料发运客户 189 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2）零件机加工核心流程机加工是通过 CNC、NC 专用等数控加工设备，对毛坯进行机械加工，获得产品精密尺寸的过程，同时经过激光打码给零件进行编号追溯定位管理，对部分有清洁度要求的产品，采用针对性的无尘清洗后进入无尘房再进行 OQC 检验，检验合格品入库存储，根据发货计划将最终成品零件发运客户。机加工最为核心的环节，就是有优质工艺工程师团队针对零件结构、用途、功能以及加工方案采用批对合理性，直接决定零件的尺寸精度及可靠性。当车间接到项目立项通知后，机加工车间进行针对零件前期的技术方案策划，经过项目团队工艺设计评估并确认可行后，正式开始工装、刀具、设备、量具的选型及采购，各生产加工环节都会严格的品质特性控制，确保在质量，成本及交期三方面完全保证客户需求。 ①链轮类工艺材料检验下料齿坯加工拉键槽齿坯检验喷丸检验热处理钻孔滚（插）齿精镗孔探伤标记终检包装清洗 ②轴类工艺材料检验下料粗车检验精车电解去毛外磨圆高频处理加工中心拉槽刺终检清洗包装 ③盘类工艺 190 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书材料检验锻造锻坯检验等温正火车间一包装终检氮碳共渗标记车间二 ④齿轴类工艺材料检验下料车削中心滚齿高频处理探伤标记精滚齿精镗孔外圆磨终检清洗包装（三）主要经营模式公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司主要业务模式是以销定产，接受客户委托后，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经验收合格后销售给客户，实现销售收入和盈利。对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程，然后按照成熟产品的流程组织生产和销售。对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。 1、采购模式（1）原材料采购公司采购的主要原材料包括铝合金锭、钢棒、塑胶等，由运作部的采购组 191 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书根据生产经营计划组织采购。公司采购的产品标准化程度较高，通常根据产品的特性考虑供应稳定性和成本因素后决定原材料供应商。在汽车零部件行业，部分下游客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定。此外，存在部分客户指定原材料供应商的情况，公司通常按照客户的需求进行采购。（2）供应商管理制度随着公司业务规模的不断扩大，公司持续改进采购管理体系，建立了较为完善的采购管理制度。公司制定了《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作细则》、《供应商考核评分标准》等文件，依据供应商类别以及相关制度进行管理。公司供应商包括以下三大类：Ⅰ类为外购件、外协件、原材料生产商及代理商； Ⅱ类为包装材料；Ⅲ类为生产辅料。采购组每月会对供应商的供货情况进行一次综合性评价，将结果记录于《供应商月度考评通报表》中，从月度供货批次合格率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面进行评分，持续改善，不断优化供应链。（3）采购流程公司由运作部承担主要采购职能，下设采购组、计划物控组和仓储物流组。公司采用 ERP 系统对生产计划安排和原材料采购的衔接进行有效管理，采购相关流程如下图所示： 192 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书采购总流程开发及生产需求供应商考核管理供应商初选合同协议签署 OK NG NG 供应商评估零件价格及供货采购条件确认 OK 供应商进系统零件价格及供货条件系统采购信息签订保密协议分析评估维护 N 项目工程师是否PPAP 零部件打样确认 Y PPAP确认交货信息统计划批量采购计原材料仓库供货包装信物料接收息统计品管部品质信息统质量检验计生产车间过程品质信生产使用息统计 2、生产模式（1）自行组织生产公司采取以销定产的模式组织生产，根据在履行订单、销售预测及库存保有量等因素安排生产计划，按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品，需经开发验证后转移至生产环节进行生产，该过程需经生产件批准程序（PPAP）；对于开发完成后的产品，公司直接根据客户订单、滚动预测组织生产。公司的生产计划流程如下图所示： 193 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书生产计划流程销售下达生产年度销售预算指令单 BOM 样品计划工程工艺路线 ERP下单/ 自制产品资源瓶颈主生产计划月度能力分析 NG 预警机制能力测算例外处理 Y 需求分解运作部外购/协 Y 关键供应商物料计划产品分解能力分析生产跟踪/ 日生产计划出货计划 NG 异常协调瓶颈解决方案车间基础数据（标准产生产车间能/切换标准/人员状况/ 产能规划设备/模具车间生产设备模具清单等）资源投资保养计划仓库来料接收仓库配料产品入库产品出货 194 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（2）外协加工随着公司项目数量的持续增加以及产品种类的不断扩大，现有生产能力无法完全满足客户需求，因此公司会综合考虑产品特点及生产计划等因素，对部分汽车零部件的表面处理、机加工和热处理等工序采取外协的方式进行生产。公司在产能规划中通常会根据产品工艺特点、客户需求结构等因素优先投资于关键工序以及产出附加值高、技术含量较高的核心工艺。而对于通用型的传统工艺技术以及产出附加值低、技术含量相对较低的非核心工艺则主要采取外协加工的方式进行产能补充，该类工序主要包括下料、粗加工等。此外，对于因客户需求无法形成规模经济效应的生产工艺，公司暂时不具备相应生产能力，因此也需要采用外协的方式进行生产，该类工序主要包括热处理和电镀、喷漆、电泳、磷化、阳极氧化等表面处理工序。上述因产能不足而进行的委外加工过程中不涉及关键工序或关键技术。 1）外协加工费用占营业成本的比重报告期内，公司外协加工数量分别为 1,289.34 万件、2,183.16 万件和 3,959.90 万件。外协加工费用及其占营业成本的比例如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度外协加工费用 12,274.44 9,372.85 6,032.10 营业成本 90,920.33 69,426.64 53,536.68 占比 13.50% 13.50% 11.27% 2）外协加工主要内容和定价依据公司参照市场行情，综合考虑供应商供应能力、产品质量、交货周期、售后服务、物流便利性及市场竞争情况进行报价，通过多家比价后协商确定外协加工价格，外协加工费公允。报告期内，公司主要外协加工采购额如下：单位：万元加工类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度表面处理 2,616.81 1,657.11 493.06 195 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其中：电镀 713.49 837.13 425.53 氧化 1,897.88 809.00 46.77 磷化 5.12 10.59 13.02 钝化 0.32 0.39 0.82 电泳 - - 6.91 机加工 3,770.28 2,413.50 1,985.56 热处理 2,201.10 1,436.59 995.48 三脚架压铸件 3,381.13 3,050.06 2,150.54 合计 11,969.32 8,557.26 5,624.64 3）报告期内前五大外协供应商交易情况及其交易背景单位：万元外协占期间外协供应商外协内容外协金额比南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 3,371.07 27.46% 南京坤登机电科技有限公司机加工 1,263.82 10.30% 南京纳诺金属材料有限公司机加工、热处理 882.19 7.19% 2018 年度安和诚表面处理技术（杭州）有限公司铝氧化 747.02 6.09% 南京丰东热处理工程有限公司热处理 723.40 5.89% 合计 - 6,987.50 56.93% 南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 3,050.06 32.54% 南京坤登机电科技有限公司机加工 1,214.07 12.95% 安和诚表面处理技术（杭州）有限公司铝氧化 719.77 7.68% 2017 年度南京丰东热处理工程有限公司热处理 648.14 6.92% 常州市葑岸电镀有限公司电镀 570.45 6.09% 合计 - 6,202.49 66.18% 南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 2,150.54 35.65% 南京坤登机电科技有限公司机加工 831.31 13.78% 南京源之昊机械有限公司机加工 764.93 12.68% 2016 年度南京丰东热处理工程有限公司热处理 433.29 7.18% 南京合一盛机电有限公司机加工 372.18 6.17% 合计 - 4,552.25 75.47% 报告期内，公司前五大外协供应商外协加工总额占比整体呈下降趋势。报告期内公司主要外协供应商委外原因如下：序号外协供应商名称外协原因南京奥优美特压铸技术有限公 1 铝压铸产能不足司南京坤登机电科技有限公司、南产能不足，选择将下料、粗加工等附加值低工序 2 京合一盛机电有限公司外包 196 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书挂钩类产品加工需使用大数控车床加工，震动大 3 南京源之昊机械有限公司对车床精度有影响，继而会影响其他产品的精密性 4 南京丰东热处理工程有限公司公司不具备热处理加工工艺安和诚表面处理技术（杭州）有 5 公司不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺限公司 6 常州市葑岸电镀有限公司公司不具备塑料件电镀加工工艺 7 南京纳诺金属材料有限公司公司不具备热处理加工工艺上述外协供应商规模相对较小，业务结构相对简单，其主营业务为铝件、钢件及注塑件的来料加工，公司委托上述供应商进行的压铸、机加工及表面处理等外协加工工序均为其主营业务。公司与主要外协供应商的合作历史如下：公司与南京奥优美特压铸技术有限公司、南京源之昊机械有限公司、南京坤登机电科技有限公司、南京合一盛机电有限公司、南京丰东热处理工程有限公司、南京纳诺金属材料有限公司均有五年以上合作历史。上述外协供应商均在南京当地，具有区位优势。其中南京奥优美特压铸技术有限公司为铝压铸外协供应商，南京源之昊机械有限公司、坤登机电科技有限公司和南京合一盛机电有限公司均为机加工外协供应商，南京丰东热处理工程有限公司为热处理外协供应商。南京纳诺金属材料有限公司为热处理、机加工外协供应商，主要外协加工内容为钢件的正火、淬火工序和换挡轴外缘氧化层的粗磨。安和诚表面处理技术（杭州）有限公司和常州市葑岸电镀有限公司为 2016 年新增外协供应商。由于公司暂不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺，因此选择安和诚表面处理技术（杭州）有限公司作为外协供应商；由于公司暂不具备塑料件电镀加工工艺，因此选择常州市葑岸电镀有限公司作为外协供应商。截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述外协供应商中不占有任何权益。公司与上述外协供应商之间不存在关联关系。 4）公司对外协厂商的依赖性说明公司委外加工的原因可以划分为两大类，一类是因为产能不足而选择委外， 197 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书另一类是因公司不具备加工能力而必须委外。对于产能不足，公司一方面在大连设立分公司，另一方面在南京租赁新厂房，并购入大量机器设备进行生产。随着新建厂房及新购设备的投入运营，公司产能逐渐释放，从而使得公司产能不足的情形得到一定缓解。此外，募投项目的投产将进一步大幅提升公司产能。公司目前暂时不具备的加工工艺包括热处理以及电镀、喷漆、电泳、磷化、阳极氧化等表面处理工序。具备这类加工能力的外协供应商规模相对较小，数量众多，市场竞争较为激烈，因此公司在该类供应商的选取上存在较大选择空间。此外，公司对绝大部分该类供应商的采购额不超过 1,000 万元，相对于公司整体采购规模较小，公司对该类外协供应商不存在依赖。综上，公司对外协厂商不存在依赖。 5）公司对外协业务的质量控制措施公司对外协业务进行严格的质量控制，对外协供应商提出了严格的产品品质要求，并在《加工定做补充合同》中予以明确，主要体现在以下几个方面： ①明确的质量验收标准。公司要求外协供应商严格按照定作方产品图纸和承揽方的检验指导书进行加工，并要求外向供应商产品必须满足环保要求。 ②差异化的供应商考核机制。针对适用月度进货检验放行率的零件以及适用月度废料率的零件分别制定考核标准。对不良率异常或报废率不合理的供应商进行罚款或要求赔偿。 ③及时跟进的反馈机制。公司会根据产品质量的实际情况向外向供应商发出《供应商品质改善通知书》，要求其按具体要求及时回复并采取相应措施。 ④定期考评机制。公司对外协供应商的供货品质定期进行考评，对于来料状况连续三个月被定为“C”级，将延期支付货款，同时启动供应商辅导流程或供应商退出流程；对于考评结果突出的给予更多业务机会及技术交流的奖励。 3、销售模式公司销售模式为直接销售，其突出特点为销售研发紧密结合。 198 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书汽车零部件量产之前需要经过产品设计、模具制作、检验以及零部件的试产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从 1 个月到 1 年以上不等，量产前的产品同步设计和模具开发决定了最终的生产和销售，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。公司积极参与客户前期产品设计过程，并依托较强的模具开发设计能力以最短的时间完成模具开发并进入试产阶段。在进入客户合格供应商名单后，公司与客户建立起长期稳定的合作关系，积极响应客户新产品的设计需求并进行同步开发。（1）客户获取流程公司主要客户均为全球知名的一级汽车零部件供应商，其遴选供应商时严格遵循决策流程并择优选取，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。这些国际化运营的企业对于供应商的选择通常由三个职能部门共同决策，分别为事业部、生产工厂及全球采购中心。经过层层筛选，公司凭借行业内良好的声誉及过硬的产品质量不断获取客户订单。公司客户开发流程图如下：询盘报价全球采购中心质量、价格、采购需求事业部评估反馈工厂交付能力评估决策组织生产授予合同交付如上图所示，公司获取订单的具体流程如下：①客户事业部通过 EDI（电子数据交换）系统发放询盘。②公司进入 EDI（电子数据交换）系统，下载全部询盘文件，评估技术可行性，并进行成本测算，最后通过 EDI（电子数据交换）系统上传报价，以及相关技术承诺文件。③客户全球采购中心针对发行人和其他供 199 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书应商的报价进行评估。在评估过程中，客户的事业部、生产工厂均参与评价，围绕质量水平、价格水平、交付能力等进行讨论，并最终决定供应商，下发合同。 ④发行人按照合同要求组织开发、生产，并向客户工厂交付产品。⑤客户工厂根据产品质量、交付能力等因素对公司进行综合评估，考核得分即为公司在其供应商体系中的重要能力指标，并作为下一轮获取合同前的评审输入。由此可见，决定公司能否获取客户并长期维系的关键在于客户未来的采购需求变化（事业部评估）以及公司的交易历史中体现出的综合实力（工厂反馈）。目前公司与主要客户均已建立起长期稳定的合作关系，技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具有可持续性。（2）客户维护方式公司客户结构相对简单，针对主要客户，公司均配备了专业的客户经理进行业务对接并提供售后服务。此外，公司关注客户诉求，对主要客户均定期进行拜访或根据客户需求不定期组织拜访活动。（3）定价政策公司与客户之间的定价政策是成本测算基础上的协商定价，具体过程如下：①公司根据客户提供的产品图纸要求编排工艺；②根据产品所需工艺和材料对产品的成本进行测算，其中材料成本依据原材料的外购市场价格进行测算；制造成本依据工艺部门估算的加工周期及财务部门预计的设备机台费率测算；包装和运费根据客户要求进行测算；③销售人员在成本价的基础上，结合公司对产品利润率的要求以及市场端了解到的信息进行初始报价，经过与客户的多轮协商后确定产品价格。（四）公司主要产品的产能、产量及销售情况 1、产能利用情况和主要产品的产销情况（1）公司产能利用情况报告期内，公司主要生产设备的利用情况如下：单位：小时 200 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书设备类型项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度可供运行时间注 277,300 183,888 162,150 压铸设备实际运行时间 229,398 157,392 132,496 利用率 82.73% 85.59% 81.71% 可供运行时间 3,846,627 2,373,801 1,586,294 机加工设备实际运行时间 2,904,230 1,818,856 1,206,488 利用率 75.50% 76.62% 76.06% 可供运行时间 163,100 136,560 131,850 模具设备实际运行时间 146,640 125,955 122,128 利用率 89.91% 92.23% 92.63% 注：可供运行时间是指所有该类型设备理论运行时间之和，该理论运行时间不包括定期维修、检查、保养及其他维持设备有效运行必要的停工时间。报告期内，公司压铸设备和机加工设备的产能利用率基本维持在 80%以上，模具设备产能利用率相对较高，接近 90%，表明公司的主要设备处于较为饱和的生产状态，产品的市场需求比较旺盛。随着前期储备项目陆续实现量产，2017 年公司产能利用率有所上升。2018 年因新租赁厂房，新购置设备的产能尚未完全释放，产能利用率略有下降。（2）公司主要产品的产销情况报告期内，公司主要产品（不含其他汽车零部件和其他零部件，下同）的产量、销量和产销率情况如下：单位：万件产品项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度产量 746.30 755.26 825.92 汽车热交换零部件销量 998.01 974.7 1,014.78 产销率 133.73% 129.05% 122.87% 产量 2,055.61 1,657.66 1,350.99 汽车引擎零部件销量 2,043.48 1,668.72 1,365.55 产销率 99.41% 100.67% 101.08% 产量 907.17 744.84 578.47 汽车传动零部件销量 816.06 702.67 571.01 201 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书产销率 89.96% 94.34% 98.71% 产量 628.12 442.10 179.15 汽车转向与刹车零部件销量 571.18 412.41 166.4 产销率 90.93% 93.28% 92.88% 产量 121.86 33.14 15.55 新能源汽车零部件销量 109.98 29.65 15.25 产销率 90.25% 89.45% 98.12% 产量 1,740.05 2,117.94 1,087.77 家用电器零部件销量 2,025.39 2,461.58 1,875.17 产销率 116.40% 116.23% 172.39% 公司实行“以销定产”的销售策略，报告期内整体产销率接近 100%。其中汽车热交换零部件和家用电器零部件的产销率持续高于 100%，主要系因公司自身压铸及注塑件产能不足，部分汽车热交换零部件和家用电器零部件直接外购，这部分产品计入了销量而未计入产量。2018 年公司汽车零部件产销率出现一定幅度下降，一方面因公司第四季度在履行订单较多，年底集中备货导致公司截至期末的主要产品产量大幅上升而尚未实现销售；另一方面因公司 2018 年寄售模式订单占比提升，导致寄售仓内存货增加较多，该存货只有在实现销售时才计入销量。报告期内，公司由于客户订单量持续增长，部分产品出现了产能紧张的情况，为了更好的平衡生产与需求的矛盾，同时提高产能利用效率，公司对部分生产简单、技术含量较低的产品转为外购。报告期内，公司外购成品的品种分布、占对应产品的产量以及收入的比例情况如下：外购成品数自有产量（万外购成品产销售额（万外购成品收产品大类量(万件) 件）量占比元）入占比 2018 年度家用电器零部件 282.42 1,740.05 16.23% 16,527.96 27.79% 汽车热交换零部件 272.18 746.30 36.47% 19,596.23 11.69% 汽车引擎零部件 100.72 2,055.61 4.90% 20,440.49 0.91% 汽车传动零部件 8.34 907.17 0.92% 39,060.32 0.45% 汽车转向与刹车零部件 0.53 628.12 0.08% 10,618.53 0.01% 其他零部件 0.88 106.17 0.83% 863.49 0.10% 202 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2017 年度家用电器零部件 376.33 2,117.94 17.77% 19,770.42 28.29% 汽车热交换零部件 195.57 755.26 25.89% 20,502.73 5.91% 汽车引擎零部件 112.48 1,657.66 6.79% 16,216.23 1.19% 汽车传动零部件 4.27 744.84 0.57% 20,188.85 0.43% 汽车转向与刹车零部件 0.25 442.1 0.06% 8,962.22 0.00% 其他汽车零部件 20.16 438.85 4.59% 1,241.08 0.19% 其他零部件 6.73 118.61 5.67% 1,345.74 0.51% 2016 年度家用电器零部件 717.57 1,087.77 65.97% 16,513.76 27.41% 汽车热交换零部件 161.56 825.92 22.87% 20,665.92 5.76% 汽车引擎零部件 0.17 1,350.99 0.01% 12,837.39 0.03% 汽车传动零部件 18.47 578.47 3.19% 11,084.43 3.40% 汽车转向与刹车零部件 16.47 179.15 9.19% 3,276.77 0.75% 其他汽车零部件 173.31 252.43 68.66% 630.96 12.78% 其他零部件 30.95 81.52 72.90% 2,122.17 2.07% （3）公司人均产量变化情况报告期内，公司生产人员人均产量分别为 5.36 万件/人、3.72 万件/人和 5.02 万件/人。其中，2017 年度公司生产人员人均产量为 3.72 万件/人，相比 2016 年度下降 30.58%，主要系 2017 年度生产人员的人数大幅增长所致。2017 年度发行人正式生产人员人数为 1,545 人，相比 2016 年度 753 人增长 105.18%，同期产量为 5,750.94 万件，相比 2016 年度 4,037.85 万件增长 42.43%，故导致人均产量下降。2017 年度，为满足现有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大产能需要，公司招聘了较多的一线生产人员，导致生产人员数量大幅增加。2018 年，公司人均产量为 5.02 万件，已经基本恢复至 2016 年水平。 2、主要产品销售收入情况报告期公司主要产品销售收入增长情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度产品分类金额增长率金额增长率金额增长率汽车热交换零部件 19,596.23 -4.42% 20,502.73 -0.79% 20,665.92 -0.98% 汽车引擎零部件 20,440.49 26.05% 16,216.23 26.32% 12,837.39 47.21% 汽车传动零部件 39,060.32 93.47% 20,188.85 82.14% 11,084.43 50.10% 203 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书汽车转向与刹车零部件 10,618.53 18.48% 8,962.22 173.51% 3,276.77 115.20% 新能源汽车零部件 11,428.22 207.47% 3,716.83 45.56% 2,553.39 192.56% 家用电器零部件 16,527.96 -16.40% 19,770.42 19.72% 16,513.86 4.41% 合计 117,671.74 31.69% 89,357.28 33.51% 66,931.76 21.28% 从上表可见，报告期内公司的汽车热交换零部件销售规模较为平稳，汽车引擎零部件、传动零部件、转向与刹车零部件以及新能源汽车零部件均增长较快，家用电器零部件的销售额受终端市场需求影响存在一定波动。 3、主要产品销售均价变动情况发行人报告期内主要产品分客户的销售价格及销量情况如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目销量（万单价（元/ 销量（万单价（元/ 销量（万单价（元/ 件）件）件）件）件）件）汽车引擎零部件 2,043.48 10.00 1,668.72 9.72 1,365.55 9.40 舍弗勒集团 1,526.62 5.89 1,348.41 5.95 1,160.00 6.82 博泽集团 239.07 13.68 67.21 11.58 44.33 14.54 博格华纳集团 141.79 21.17 178.77 21.78 137.35 20.16 其他客户 136.00 38.09 74.33 47.38 23.87 63.52 汽车热交换零部件 998.01 19.64 974.70 21.03 1,014.78 20.36 康奈可集团 384.51 7.65 327.34 7.91 317.18 9.12 法雷奥集团 326.61 28.85 403.37 30.28 557.41 26.12 马勒集团 285.72 24.99 234.46 23.51 136.61 23.14 汽车零其他客户 1.18 79.03 9.53 19.84 3.58 14.93 部件汽车传动零部件 816.07 47.86 702.67 28.73 571.01 19.41 博格华纳集团 431.13 71.78 198.27 56.13 44.64 61.28 法雷奥集团 230.44 11.27 362.22 12.59 379.34 12.17 舍弗勒集团 119.48 22.21 119.61 23.21 109.20 23.47 其他客户 35.02 81.79 22.58 76.42 37.84 30.9 汽车转向与刹车零部件 571.18 18.59 412.41 21.73 166.40 19.69 大陆汽车集团 356.09 8.68 195.58 9.38 48.53 9.95 麦格纳集团 118.47 30.53 119.10 28.24 84.54 27.82 博世集团 74.50 44.72 66.38 47.07 2.89 58.57 204 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其他客户 22.12 26.18 31.35 20.39 30.44 8.96 新能源汽车零部件 109.98 103.91 29.65 125.37 15.26 167.36 法雷奥集团 89.50 92.28 26.20 106.97 0.67 284.72 蔚然（南京）动力科技有限公司 9.63 96.55 0.31 131.36 0.01 2,074.29 联合汽车电子有限公司 5.50 90.41 1.07 240.24 0.03 1,027.92 其他客户 5.35 325.58 2.06 298.59 14.55 159.31 小计 4,538.72 22.28 3,788.16 18.37 3,133.00 16.08 博世集团 1,591.42 10.02 2,347.13 8.21 1,821.43 8.93 家电零其他客户 433.97 1.35 114.45 4.29 53.74 4.68 部件小计 2,025.39 8.16 2,461.58 8.03 1,875.17 8.81 总计 6,564.10 17.93 6,249.74 14.30 5,008.17 13.36 报告期内，公司产品平均单价整体呈缓慢上升趋势，主要系因产品结构发生变化。汽车传动系统和新能源汽车动力系统的关键汽车零部件为公司产品发展计划的重点，因此报告期内收入占比上升较快。该类产品定价相对较高，从而拉动公司整体平均单价逐年上升。具体到各类汽车零部件产品，新项目、新产品定价相对较高，而传统产品受产品更新和技术升级的影响，价格相对稳定甚至缓慢下降。 4、公司向前五名客户的销售情况期间客户名称销售额（万元）营业收入占比博格华纳集团 33,947.38 28.24% 法雷奥集团 22,001.95 18.30% 博世集团 19,707.81 16.39% 2018 年度舍弗勒集团 11,641.86 9.68% 马勒集团 7,139.84 5.94% 合计 94,438.84 78.55% 博世集团 22,404.48 24.27% 法雷奥集团 21,141.31 22.90% 博格华纳集团 15,021.97 16.27% 2017 年度舍弗勒集团 10,798.48 11.70% 马勒集团 5,511.78 5.97% 合计 74,878.01 81.11% 法雷奥集团 19,782.53 28.29% 博世集团 16,431.69 23.50% 2016 年度舍弗勒集团 10,471.21 14.97% 博格华纳集团 5,503.71 7.87% 205 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书马勒集团 3,161.17 4.52% 合计 55,350.30 79.15% （1）主要客户基本情况及合作背景公司主要客户的基本情况如下： ①法雷奥集团（Valeo Group）法雷奥集团设立于 1923 年，总部位于法国，主要从事汽车、卡车用零部件、系统及模块的设计、开发、生产和销售，其产品涵盖领域包括舒适性/驾驶辅助系统、动力总成系统、温控系统和视觉系统等。截至 2017 年底，法雷奥集团在全球 33 个国家拥有 184 个生产基地、55 个研发中心、15 个物流基地，员工总数达 111，600 人。2017 年法雷奥集团全球汽车零部件配套营业收入为 193.6 亿美元，全球排名第 9。公司主要与法雷奥集团下属公司法雷奥压缩机（长春）有限公司、Valeo Compressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd、Valeo Systeme Controle Moteurs Systemes、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o、Valeo Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH、法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等开展业务，主要为其提供气缸体组件、变矩器零件和斜盘等产品。公司与法雷奥集团合作渊源可以追溯至 2006 年。当时法雷奥集团在收购了一家日本企业后开始了汽车空调压缩机业务的扩张，由于汽车空调压缩机零件的气密性要求很高，法雷奥集团迫切需要开发符合产品质量要求的新供应商。在经过多次考察认证后，法雷奥集团决定向德朔实业采购汽车空调压缩机壳体等汽车铝压铸件。2012 年，公司从德朔实业的汽车制造事业部中分离后独立运营，并承接所有业务资源。由于法雷奥集团内部各系统间信息高度共享，公司在交期和质量方面表现卓越，双方合作不断深化，合作领域从铝合金压铸件领域迅速扩展至钢件机加工领域，产品类型由汽车热交换零部件扩展至汽车传动零部件。 206 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ②博世集团（Robert Bosch GmbH）博世集团设立于 1886 年，总部位于德国，是全球最大的汽车零部件供应商，同时也是世界领先的汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术生产商之一。博世集团的汽车零部件产品包括制动装置、滤清器、柴油喷射系统、照明技术、能源系统、电器/电子装置、火花塞、汽油发动机管理系统、雨刮系统、汽车诊断系统等。截至 2017 年底，博世集团在全球 60 个国家拥有 440 个生产基地，125 个工程中心，员工总数达 402,000 人。2017 年博世集团全球汽车零部件配套营业收入为 475.00 亿美元，全球排名第 1。在家用电器领域，公司与博世集团下属公司博西华电器（江苏）有限公司、博西威家用电器有限公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt. Ltd 及 BSH Bytowije Pribory 开展业务，主要为其提供三脚架、隔离环、适配器、前门圈、后门圈等洗衣机零部件。公司与博世集团在该领域的合作开始于德朔实业与博西华的合作。公司设立之前为德朔实业的制造事业部，主要为博西华生产洗衣机注塑件，双方建立了长期稳定的战略合作关系。公司设立之后，汽车零部件业务独立运营，但仍保留了与博西华的家电零部件业务。在汽车零部件领域，公司与博世汽车转向系统（南京）有限公司开展业务，主要为其提供转向螺母、转向齿轮等转向零部件。公司与博世集团在该领域的合作开始于博世集团和采埃孚集团在南京的合资工厂，该工厂具体由采埃孚集团负责运营。凭借在汽车零部件行业建立的良好声誉以及南京的地域优势，公司取得采埃孚集团的部分机加工零部件业务，成为该工厂供应商。2016 年博世集团收购该工厂，工厂更名为博世汽车转向系统（南京）有限公司。由此公司与博世集团在汽车零部件领域开展业务，为其生产汽车转向齿轮、转向螺母等零件。 ③舍弗勒集团（Schaeffler AG）舍弗勒集团设立于 1872 年，总部位于德国，是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商，拥有 INA、FAG 和 LuK 三大品牌，产品涵盖领域包括发动机系统、变速器系统和底盘系统。截至 2017 年底，舍弗勒集团在全球 22 个国家拥有 74 个生产基地，员工总数达 65,000 人。2017 年舍弗勒集团全球汽车零部件配套营业收入为 107.98 亿美元，全球排名第 22。 207 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司主要与舍弗勒集团下属公司舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公司、Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、 Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易（上海）有限公司、LuK Transmissions Systems LLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG 等开展业务，主要为其提供换挡轴、水泵壳和张紧臂等产品。公司与舍弗勒集团的合作渊源可以追溯至 2007 年。当时德朔实业了解到舍弗勒在中国的业务发展迅速并正在开发新的供应商，因此主动接触并凭借良好的开发和沟通能力成为其供应商。公司从德朔实业独立运营后承接所有业务资源。基于公司在交期和质量方面的突出表现，双方合作逐步扩展至舍弗勒集团的海外工厂。 ④博格华纳集团（BorgWarner Inc.）博格华纳集团设立于 1928 年，总部位于美国，主要为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案，其主要产品包括涡轮增压器、排气系统、正时设备链条、热交换系统、变速器、扭矩传递产品以及旋转式电动装置。截至 2017 年度，博格华纳集团在全球 17 个国家拥有 66 个生产、组装和技术基地，员工总数达 29,000 人。2017 年博格华纳集团全球汽车零部件配套营业收入为 98 亿美元，全球排名第 26。公司主要与博格华纳集团下属公司博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、 BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh、 BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、BorgWarner Powertrain Engineering GmbH 等开展业务，主要为其提供发动机正时链轮和变矩器零部件等产品。公司与博格华纳集团的业务合作开始于钢制正时链轮。在与公司开始合作之前，博格华纳集团主要向印度进口该零件，后因其与印度供应商付款期间不匹配以及印度联邦之间税务环境存在不确定性，同时考虑其客户在中国的本土化生产需求，博格华纳集团决定寻找境内替代供应商。彼时公司已与舍弗勒合作多年，在汽车引擎及传动零部件制造领域积累了丰富的经验并建立起良好声誉，因此成 208 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书功取得博格华纳集团钢制正时链轮在中国境内的本土化生产项目。其后双方合作契合度较高，业务量增速较快。2015 年，公司抓住博格华纳变速箱生产本土化的历史机遇取得变速箱项目，为博格华纳集团生产 DCT 变速箱阀体，从而将双方的合作领域拓展至汽车传动零部件领域。 ⑤马勒集团（Mahle GmbH）马勒集团设立于 1920 年，总部位于德国，是世界领先的发动机零部件供应商，其产品涵盖领域包括活塞系统、气缸配件、气门驱动系统、燃油管理系统、机油管理系统、冷却系统和机电一体化等。截至 2017 年底，马勒集团在全球 32 个国家拥有 170 个生产基地，16 个主要的研发中心，员工总数达 78,000 人。2017 年马勒集团全球汽车零部件配套营业收入为 144.41 亿美元，全球排名第 15。公司主要与马勒集团下属公司马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、德尔福电子（苏州）有限公司、Delphi Automotive Systems,LLC、Mahle Compressors Hungary 等开展业务，主要为其提供汽车空调压缩机缸体组件。公司与马勒集团的合作开始于为德尔福电子（苏州）有限公司生产汽车热交换零部件。2015 年 7 月马勒集团收购德尔福热交换业务，由此与公司建立了业务联系。由于在汽车空调压缩机零件领域拥有丰富的经验，公司成为马勒集团在中国的重要供应商。公司主要业务对象为马勒压缩机（苏州）有限公司，双方合作良好并延续至今。公司主要客户均为全球知名汽车零部件供应商，拥有稳定、高效的采购体系。与主要客户庞大的采购规模相比，公司对其销售规模不大，因此其对公司的采购需求占其采购总量的比例较低。（2）前五大客户销售占比变化的原因报告期内，公司各期前五大客户销售收入占比变化情况如下：营业收入占比客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度博格华纳集团 28.24% 16.27% 7.87% 法雷奥集团 18.30% 22.90% 28.29% 209 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书博世集团 16.39% 24.27% 23.50% 舍弗勒集团 9.68% 11.70% 14.97% 马勒集团 5.94% 5.97% 4.52% 合计 78.55% 81.11% 79.15% 报告期内，公司主要客户合计销售收入占比由 2016 年度的 79.15%下降至 2018 年度的 78.55%，主要系因报告期内公司加大研发力度，凭借良好的市场口碑深化市场开拓，产品种类日益丰富，客户范围不断扩大。公司除前五大客户以外的其他客户销售收入增长迅速，从而导致报告期前五大客户的销售收入占比有所下降。 ①法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入占比下降的原因报告期内，公司对法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入逐年上升，年均复合增长率分别为 5.46%和 5.44%。随着公司业务规模的扩大，公司加强与博格华纳集团、马勒集团等客户的业务合作，该部分客户的业务增长迅速，因此公司对法雷奥集团、舍弗勒集团的收入占比有所降低。 ②博世集团销售收入占比变化原因公司与博世集团的合作包括汽车零部件和家电零部件两大领域。2017 年公司与博世集团合作的两大领域业务收入均有所增长，销售收入较 2016 年增长了 36.35%，销售收入占比进一步提升。 2018 年因家电业务并非公司未来发展重点，公司战略性放弃了部分与博西华集团的低毛利项目，导致 2018 年与博世的家电零部件业务收入下降了 17.32%，而汽车零部件业务仅略有增长，因此整体销售收入下降了 12.04%。另一方面，公司其他主要客户 2018 年销售收入仍稳步增长，因此博世集团的销售占比出现一定幅度下降。 ③博格华纳集团销售收入占比上升的原因报告期内，公司对博格华纳集团销售收入分别为 5,503.71 万元、15,021.97 万元和 33,947.38 万元，年均复合增长率为 148.36%。报告期内，各类产品的销售收入如下： 210 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位：万元产品类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度 DCT 变速箱阀体 19,230.41 6,641.97 267.6 变矩器零件 3,257.93 2,587.94 1,839.48 正时链轮 3,031.68 3,763.02 2,768.43 分动箱零件 3,047.34 214.7 - 离合器零件 2,190.27 791.15 - 变速箱零件 1,742.84 - - 其他 1,446.91 1,023.19 628.2 总计 33,947.38 15,021.97 5,503.71 报告期内公司对博格华纳集团的销售收入增幅较大，主要系因该阶段公司为博格华纳集团生产的新产品逐步开始量产。2016 年正时链轮及变矩器零件产品销售额增长较快。2017 年开始，公司与博格华纳集团继续在 DCT 变速箱阀体、分动箱零件和离合器零件等领域深化合作，其中 DCT 变速箱阀体产品销量持续扩大，销售收入取得了爆发式增长。2018 年公司与博格华纳集团合作的分动箱零件、离合器零件、变速箱零件等产品销量持续扩大，带动整体销售收入继续快速增长。 ④马勒集团销售收入占比上升的原因报告期内公司对马勒集团销售收入分别为 3,161.17 万元、5,511.78 万元和 7,139.84 万元，年均复合增长率为 50.29%。公司主要为马勒集团提供汽车空调压缩机气缸体组件，报告期内公司对马勒集团的销售收入增幅较大，主要系因 2015 年 7 月马勒集团收购了德尔福集团的热交换业务。公司与马勒集团进一步深化合作，销售收入快速上升，销售收入占比随之上升。（3）前五大客户变化情况报告期内，公司前五大客户非常稳定，仅排名发生一些变化： 2016 年至 2017 年间，法雷奥集团和博世集团一直为公司前两大客户。2015 年至 2016 年间，公司与博世集团的合作主要集中家用电器零部件领域，主要合作对象为博西华电器（江苏）有限公司，而在汽车零部件领域业务较少。2017 211 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书年公司为博世汽车转向系统（南京）有限公司生产的汽车转向齿轮和转向螺母进入量产，使得公司 2017 年度与博世集团在汽车零部件领域的销售收入达到 3,124.10 万元，较 2016 年增加了 18.36 倍，从而使得博世集团超过法雷奥集团成为公司第一大客户。公司与博格华纳集团在多领域开展合作。随着正时链轮、变矩器零件、DCT 变速箱阀体等产品逐步进入量产阶段，公司对博格华纳集团的销售收入迅速上升，2016 年至 2017 年排名持续上升，分别为公司第四、第三大客户。2018 年博格华纳集团超过法雷奥集团和博世集团成为公司第一大客户，法雷奥集团和博世集团排名下降至第二、第三。马勒集团售收入排名于 2016 年首次进入前五。2015 年以前，公司与德尔福电子（苏州）有限公司开展业务，主要为其提供气缸体组件。2015 年 7 月，马勒集团收购了德尔福集团的热交换业务，与公司业务合作范围扩大，随着马勒集团自身业务规模的扩张，对公司采购规模有所增加，因此于 2016 年进入前五大客户，其后一直为公司第五大客户。公司与舍弗勒集团的产品结构相对稳定。受价格年降条款影响，公司对舍弗勒集团的销售收入增长较为缓慢，报告期内年均复合增长率为 5.44%，显著低于博格华纳集团和马勒集团的销售收入增速，因此排名出现下降。2017 年度舍弗勒销售收入排名下降一位，由第三大客户变为第四大客户，2018 年度仍为公司第四大客户。（4）主要客户销售价格变化情况报告期内公司对主要客户各类产品销售收入、销量及平均销售单价如下： 212 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比销量（万单价（元/ 金额（万金额占比销量（万单价（元/ 金额（万金额占比销量（万单价（元/ 金额（万元）（%）件）件）元）（%）件）件）元）（%）件）件）博世集团 3,766.38 3.14 74.62 50.48 3,124.10 3.40 66.38 47.07 169.25 0.24 2.89 58.57 汽车转向与刹车零部件 3,331.47 2.78 74.50 44.72 3,124.10 3.40 66.38 47.07 169.25 0.24 2.89 58.57 新能源汽车零部件 434.91 0.36 0.12 3,654.73 - - - - - - - - 舍弗勒集团 11,641.86 9.72 1,646.09 7.07 10,798.48 11.74 1,468.02 7.36 10,471.21 15.03 1,269.20 8.25 汽车引擎零部件 8,987.98 7.50 1,526.62 5.89 8,022.96 8.73 1,348.41 5.95 7,908.05 11.35 1,160.00 6.82 汽车传动零部件 2,653.88 2.22 119.48 22.21 2,775.52 3.02 119.61 23.21 2,563.16 3.68 109.20 23.47 法雷奥集团 22,001.95 18.37 682.82 32.22 21,141.31 22.99 817.44 25.86 19,782.53 28.39 949.71 20.83 汽车热交换零部件 9,421.50 7.87 326.61 28.85 12,213.10 13.28 403.37 30.28 14,559.76 20.89 557.41 26.12 汽车零部汽车传动零部件 2,596.46 2.17 230.44 11.27 4,559.22 4.96 362.22 12.59 4,616.90 6.63 379.34 12.17 件新能源汽车零部件 8,258.94 6.90 89.50 92.28 2,802.73 3.05 26.20 106.97 191.85 0.28 0.67 284.72 汽车引擎零部件 1,702.06 1.42 33.70 50.50 1,307.18 1.42 19.35 67.56 330.16 0.47 2.20 150.09 其他汽车零部件 23.00 0.02 2.56 8.98 259.07 0.28 6.30 41.16 83.85 0.12 10.08 8.32 博格华纳集团 33,947.38 28.34 572.92 59.25 15,021.97 16.34 377.04 39.84 5,503.71 7.90 181.99 30.24 汽车传动零部件 30,945.71 25.84 431.13 71.78 11,128.48 12.10 198.27 56.13 2,735.29 3.93 44.64 61.28 汽车引擎零部件 3,001.68 2.51 141.79 21.17 3,893.49 4.23 178.77 21.78 2,768.43 3.97 137.35 20.16 马勒集团 7,139.84 5.96 285.72 24.99 5,511.78 5.99 234.46 23.51 3,161.17 4.54 136.61 23.14 汽车热交换零部件 7,139.84 5.96 285.72 24.99 5,511.78 5.99 234.46 23.51 3,161.17 4.54 136.61 23.14 213 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其他客户 23,889.99 19.95 1,706.74 14.00 15,230.30 16.57 1,264.85 12.04 11,960.99 17.17 1,005.48 11.90 小计 102,387.39 85.48 4,968.91 20.61 70,827.94 77.03 4,228.18 16.75 51,048.86 73.26 3,545.88 14.40 博世集团 15,941.43 13.31 1,591.42 10.02 19,280.37 20.97 2,347.13 8.21 16,262.43 23.34 1,821.43 8.93 家电零部其他客户 586.53 0.49 433.97 1.35 490.04 0.53 114.45 4.28 251.43 0.36 53.74 4.68 件小计 16,527.96 13.80 2,025.39 8.16 19,770.42 21.50 2,461.58 8.03 16,513.86 23.70 1,875.17 8.81 其他零部件 863.49 0.72 109.35 7.90 1,345.74 1.46 115.98 11.60 2,122.17 3.05 124.10 17.10 总计 119,778.84 100.00 7,103.64 16.86 91,944.10 100.00 6,805.74 13.51 69,684.90 100.00 5,545.15 12.57 214 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内公司对主要客户产品平均销售价格的波动主要受产品结构变化的影响。由于不同产品之间结构、工艺、原料存在一定差异，因此其价格差异较大。若高单价产品收入占比增加会拉动该客户产品平均销售价格上升，反之，低单价产品收入占比增加会导致该客户产品平均销售价格下降。而对产品结构未发生显著变化的产品品类，受价格年降条款影响其平均单价呈下降趋势。此外，汇率波动也会对公司外销产品的价格产生一定冲击。最终价格变化情况取决于上述三类因素的共同影响，具体分析如下： ①法雷奥集团公司对法雷奥集团销售的产品结构较为丰富，覆盖汽车传动零部件、汽车热交换零部件、汽车引擎零部件和新能源汽车零部件等多个领域。报告期内公司对法雷奥集团销售产品的平均单价持续上升。 2017 年公司对法雷奥集团平均销售单价较 2016 年上升，主要系因平均销售单价相对较高的电机壳体组件、逆变器壳体组件销售收入占比由 0.32%上升至 11.35%，而平均单价相对较低的气缸体组件、变矩器零件、斜盘销售收入占比由 2016 年的 97.09%下降至 2017 年的 83.34%。此外，由于法雷奥气缸体组件中外销比例较高，报告期内人民币对欧元持续贬值导致该品类平均单价持续上升。 2018 年公司对法雷奥集团平均销售单价继续上升，主要系因销售单价相对较高的电机壳体组件进入量产，其销售收入占比由 2017 年的 8.93%上升至 27.03%。此外，高单价的逆变器壳体组件的销售占比继续上升，从而拉动公司对法雷集团整体平均销售单价进一步上升。 ②博世集团公司对博世集团销售的产品包括洗衣机零部件和汽车转向和刹车零部件。报告期内公司对博世集团销售产品的平均单价持续上升。 2017 年公司对博世集团平均销售单价较 2016 年上升，主要系因公司与博世集团的汽车转向零件于 2017 年进入量产，拉动汽车转向与刹车零件的收入占比由 2016 年的 1.03%上升至 13.94%。由于汽车转向和刹车零部件的平均销售单价显著高于洗衣机零部件，因此公司对博世集团产品的平均销售单价 2017 年进一 215 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书步上升。 2018 年公司对博世集团销售的产品结构中汽车零部件收入占比进一步提高至 19.11%，从而拉动对博世集团整体平均销售单价进一步上升。 ③舍弗勒集团报告期内公司对舍弗勒集团销售产品的平均单价持续下降，主要系因销售收入占比较高的汽车引擎零部件平均销售价格持续下降。 2016 年至 2017 年间，汽车引擎零部件平均销售价格持续下降，主要系因销售单价相对较高的水泵壳、张紧臂和正时链轮销售收入占比持续下降，分别为 48.63%和 42.43%，且该期间上述产品的平均销售单价整体呈下降趋势。 2018 年汽车引擎零部件中张紧臂类产品内部结构发生变化，新增大量低单价的后板、机壳，使得张紧臂类产品平均销售单价显著下降，由 2017 年的 10.72 元/件下降至 2018 年的 6.41 元/件，而该类产品销售收入占比大幅上升，因此拉低了公司对该客户 2018 年汽车引擎零部件的平均销售价格。 ④博格华纳集团公司对博格华纳集团销售的产品包括汽车传动零部件和汽车引擎零部件。 2017 年公司对博格华纳销售产品的平均单价增幅较大，主要系因 DCT 变速箱阀体进入量产，其收入占比由 2016 年的 4.86%上升至 44.22%，且该类产品平均销售单价显著高于其他汽车零部件。其中，两款高单价的 DCT 变速箱阀体进入量产使得 2017 年该子品类的平均单价较 2016 年进一步上升。 2018 年公司对博格华纳销售产品的平均单价进一步大幅提升，主要系因 DCT 变速箱阀体收入占比进一步提升至 56.65%，且销售单价最高的分动箱零件收入占比由 2017 年 1.43%提升至 8.91%。 ⑤马勒集团公司对马勒集团销售的产品均为汽车空调压缩机气缸体组件，产品结构及平均销售价格较为稳定。（5）公司对前五大客户的依赖性分析 216 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ①公司前五大客户集中度较高符合行业竞争格局公司客户集中度较高的根本原因在于汽车零部件一级供应商中形成了垄断竞争的市场格局。在专业化分工日趋细致的背景下，汽车零部件行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。但随着汽车零部件企业集团化的不断深化，近年来，汽车零部件行业逐渐形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产。公司作为二级汽车零部件供应商，其客户正是在各自领域形成一定的垄断优势的跨国汽车零部件一级供应商。 ②由于产品替代风险较低，公司对主要客户不存在重大依赖公司产品替代风险较低主要体现在以下几个方面：第一，由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定；第二，公司往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发，在此基础上形成的产品具有一定定制化特点，这使得公司产品较难被替代；第三，销售合同通常会对未来 5-7 年的供货量作出预计，而客户单方面提前终止合同的情况较为罕见，因此较长的合同期限一定程度上能够降低公司产品被替代的风险；第四，由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务，公司在客户中树立了良好的市场口碑和声誉。良好的合作历史和市场口碑使得公司与其主要客户之间的合作关系更加稳固。 ③公司的客户结构决定了其对单一客户不存在重大依赖报告期内各年度，公司对单一集团客户销售占比均不超过 40%且保持逐年下降的趋势，客户结构不断优化。此外，公司与其主要客户是在多领域、多区域、多产品开展业务，并非针对单一业务对象。即使集团层面为同一客户，但其下属企业之间在业务上通常具备一定独立性，公司对集团客户某一下属企业的销售收入变化不一定会对该客户的整体收入产生显著影响。 ④公司客户结构不断优化，客户集中度不断降低，对前五大客户不存在重大依赖 217 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司对前五大客户的合计销售收入占比由 2016 年的 79.15%下降至 2018 年的 78.55%，而公司的销售收入则由 2016 年的 69,931.48 万元增长至 2018 年的 120,227.15 万元，年均复合增长率达 31.12%。随着公司业务规模的增长及客户结构的不断优化，客户集中度不断降低。除前五大客户外，报告期内公司增长较快的其他客户及其销售收入如下：单位：万元客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度大陆集团 6,204.39 4,010.71 1,552.09 麦格纳集团 3,617.12 3,380.12 2,352.11 博泽集团 3,271.03 778.01 644.66 蒂森克虏伯集团 579.08 639.35 272.63 美国爱科集团 1,524.07 797.05 342.68 蔚然（南京）动力科技有限公司 929.60 41.24 12.86 合计 16,125.29 9,646.48 5,177.03 综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。（6）公司与主要客户交易的可持续性公司与主要客户交易的可持续性主要体现在以下三个方面： ①公司与主要客户具有良好的合作历史公司与主要客户均拥有较长的合作历史。公司设立之初即与博世集团、法雷奥集团、博格华纳集团、舍弗勒集团、康奈可集团开展业务。除马勒集团外，公司与主要客户均有五年以上的合作历史。在与上述客户的合作历程中，公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿等方面表现卓越，连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商奖。同时，公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的“年度优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“博格华纳年度最佳合作奖”、“2017 年度最佳合作奖”以及法雷奥 2017 年颁发的“全球优秀供应商奖”。 ②公司与主要客户在销售合同中对未来预计的产量进行了约定公司与主要客户均签订了较长期限的销售合同，销售合同通常会对未来 5-7 218 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书年的供货量作出预计，因此除非客户需求发生重大变化或单方面提前终止合同，随着合同的履行，未来公司对主要客户的收入具有一定可持续性。 ③优质的客户资源是公司交易可持续性的潜在保障公司主要客户均为全球知名的汽车零部件供应商。由于全球知名汽车零部件供应商及其下游整车厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定，这使得公司与主要客户之间的交易具有可持续性。（五）主要原材料和能源供应情况 1、原材料采购公司的采购物资可以划分为生产性采购和非生产性采购。生产性采购内容主要为原材料和半成品，其中原材料以铝锭为主，半成品主要为端盖和轴类压铸件、锻造件和机加工件；非生产采购内容主要为在生产过程中逐渐消耗或磨损的辅料，以刀模具为主，其次包装、耗材等。（1）公司物资采购的金额及其占比报告期内，公司各类物资的采购金额及其占比如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比原材料 22,159.29 36.28% 16,043.07 38.48% 12,307.80 38.32% 其中：铝锭 15,824.61 25.91% 8,900.23 21.34% 6,981.00 21.73% 钢材 3,159.38 5.17% 2,429.65 5.83% 1,352.14 4.21% 塑胶 2,248.06 3.68% 2,489.99 5.97% 3,386.30 10.54% 半成品 19,763.16 32.36% 15,080.83 36.17% 12,653.68 39.40% 其中：压铸件 9,422.75 15.43% 8,357.25 20.04% 7,144.41 22.24% 锻造件 5,624.22 9.21% 2,916.28 6.99% 2,156.53 6.71% 机加工件 3,411.21 5.59% 2,147.76 5.15% 1,959.17 6.10% 喷漆件 1,163.36 1.90% 1,036.77 2.49% 1,278.33 3.98% 刀模具 10,683.90 17.49% 6,497.79 15.58% 4,437.52 13.82% 219 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其中：刀具 6,486.64 10.62% 3,885.56 9.32% 2,221.25 6.92% 模具 3,648.46 5.97% 2,371.08 5.69% 1,468.59 4.57% 包装及耗材 5,688.86 9.31% 2,184.01 5.24% 1,671.97 5.20% 设备 2,528.43 4.14% 1,666.08 4.00% 680.5 2.12% 其他 253.06 0.41% 225.49 0.54% 368.54 1.15% 合计 61,076.69 100.00% 41,697.27 100.00% 32,120.01 100.00% （2）公司主要原材料采购价格的变化情况报告期内，公司铝锭及钢材的平均采购价格如下：单位：元/千克采购类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度铝锭 13.65 13.38 11.43 钢材 8.64 6.66 5.94 报告期内公司铝锭及钢材平均采购价格持续上升，该趋势与原材料市场价格变化趋势基本一致。（3）公司主要原材料耗用量与产量的匹配关系报告期内，公司主要原材料耗用量与产量情况如下：项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度主要原材料耗用量（吨） 16,481.11 12,081.99 8,687.96 其中：铝锭（吨） 11,313.87 7,081.03 5,780.35 钢材（吨） 4,044.04 3,499.96 2,146.45 塑胶（吨） 1,123.20 1,501.00 761.16 产量（万件） 6,756.82 6,306.12 4,339.34 如上表所示，报告期内公司原材料耗用量随着产量的增加而增加，其中铝锭及钢材耗用量的增长趋势与产量的增长趋势基本一致。2018 年塑胶类原材料耗用量出现一定幅度下降，主要系因 2018 年公司产品结构中洗衣机门圈和汽车座椅零部件等注塑件占比下降。 2、能源供应公司生产消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，公司能源消耗情况如 220 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书下：能源项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度用电量（万度） 5,436.31 3,264.83 2,378.91 电力单价（元/度） 0.74 0.78 0.72 费用（万元） 4,003.47 2,538.33 1,707.65 用气量（万立方米） 422.61 285.74 244.46 天然气单价（元/立方米） 3.54 3.54 3.52 费用（万元） 1,497.49 1,012.40 860.41 3、生产成本构成报告期内，公司的生产成本构成如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）直接材料 56,954.50 55.32 33,934.48 52.82 26,137.27 56.13 直接人工 12,707.15 12.34 8,067.17 12.56 4,727.62 10.15 制造费用 33,285.12 32.33 22,242.78 34.62 15,704.83 33.72 合计 102,946.77 100.00 64,244.43 100.00 46,569.72 100.00 4、公司前五大供应商基本情况报告期各期，公司对前五大供应商采购内容及金额如下：单位：万元采购占期间供应商名称采购额采购内容比铝压铸件、压南京奥优美特压铸技术有限公司 11,099.92 18.17% 铸外协上海众福金属制品有限公司注 7,416.50 12.14% 铝锭 2018 年怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 4,699.35 7.69% 铝锭度上海新格有色金属有限公司 3,699.70 6.06% 铝锭南京普瑞斯汽车配件有限公司 2,171.08 3.55% 锻造件合计 29,086.55 47.62% - 铝压铸件、压南京奥优美特压铸技术有限公司 8,563.14 16.77% 铸外协 2017 年怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 5,842.57 11.44% 铝锭度南京天翔机电有限公司 2,191.15 4.29% 铝压铸件上海众福金属制品有限公司 1,836.46 3.60% 铝锭马鞍山一众机电有限公司 1,778.08 3.48% 机加工件 221 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书合计 20,211.40 39.58% - 铝压铸件、压南京奥优美特压铸技术有限公司 6,864.52 17.99% 铸外协怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 4,499.64 11.79% 铝锭 2016 年南京德朔实业有限公司 2,481.23 6.50% 洗衣机门圈度上海新格有色金属有限公司 2,193.12 5.75% 铝锭南京一众机电有限公司 1,692.46 4.44% 机加工件合计 17,730.98 46.47% - 注：2018 年 7 月起，因供应商业务布局变化，公司与上海众福金属制品有限公司的业务转移至南通众福新材料科技有限公司，二者为同一实际控制人，因此采购额合并披露。报告期内公司前五名供应商的基本情况如下：序号供应商名称注册资本成立时间 1 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 202,540 万元 2001 年 3 月 15 日 2 上海新格有色金属有限公司 1,000 万美元 1993 年 1 月 5 日 3 南京天翔机电有限公司 1,800 万元 2002 年 11 月 22 日 4 南京德朔实业有限公司 12,111.11 万美元 1997 年 9 月 26 日 5 南京奥优美特压铸技术有限公司 100 万元 2010 年 10 月 12 日 6 南京一众机电有限公司 102 万元 2006 年 9 月 11 日 7 马鞍山一众机电有限公司 100 万元 2017 年 4 月 18 日 8 上海众福金属制品有限公司 6,500 万元 2004 年 12 月 16 日 9 南京普瑞斯汽车配件有限公司 100 万元 2013 年 08 月 28 日 5、公司对主要供应商的采购情况（1）公司对主要供应商的采购金额报告期内，公司向主要供应商（报告期各期采购额排名前十合计，下同）的采购金额如下：单位：万元序号供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1 南京奥优美特压铸技术有限公司 11,099.92 8,563.14 6,864.52 2 上海众福金属制品有限公司 7,416.50 1,836.46 - 3 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 4,699.35 5,842.57 4,499.64 4 上海新格有色金属有限公司 3,699.70 1,150.29 2,193.12 5 南京天翔机电有限公司 1,999.75 2,191.15 1,525.99 222 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6 安徽省小小科技股份有限公司 2,013.83 663.81 710.41 7 上海奈司精密工具有限公司 1,617.72 984.58 349.68 8 南京普瑞斯汽车配件有限公司 2,171.08 1,292.40 730.66 9 南京坤登机电科技有限公司 1,323.36 1,219.20 841.5 10 滁州市新健峰机电有限公司 1,411.67 676.76 339.89 11 马鞍山一众机电有限公司 1,498.23 1,778.08 - 12 滁州市协众家电配件有限公司 1,195.69 1,407.82 1,278.33 13 江兴（太仓）金属制品有限公司 376.59 995.65 767.65 14 南京斯庄森金属材料有限公司 545.63 482.18 837.47 15 南京源之昊机械有限公司 - 394.53 764.93 16 南京德朔实业有限公司 - 239.29 2,481.23 17 南京一众机电有限公司 - - 1,692.46 - 合计 41,069.02 29,717.91 25,877.48 （2）公司对主要供应商的采购比例报告期内，公司向主要供应商的采购比例如下：序号供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1 南京奥优美特压铸技术有限公司 15.13% 16.77% 17.99% 2 上海众福金属制品有限公司 10.11% 3.60% 0.00% 3 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 6.41% 11.44% 11.79% 4 上海新格有色金属有限公司 5.04% 2.25% 5.75% 5 南京天翔机电有限公司 2.73% 4.29% 4.00% 6 安徽省小小科技股份有限公司 2.75% 1.30% 1.86% 7 上海奈司精密工具有限公司 2.21% 1.93% 0.92% 8 南京普瑞斯汽车配件有限公司 2.96% 2.53% 1.92% 9 南京坤登机电科技有限公司 1.80% 2.39% 2.21% 10 滁州市新健峰机电有限公司 1.92% 1.33% 0.89% 11 马鞍山一众机电有限公司 2.04% 3.48% 0.00% 12 滁州市协众家电配件有限公司 1.63% 2.76% 3.35% 13 江兴（太仓）金属制品有限公司 0.51% 1.95% 2.01% 14 南京斯庄森金属材料有限公司 0.74% 0.94% 2.20% 15 南京源之昊机械有限公司 - 0.77% 2.00% 16 南京德朔实业有限公司 - 0.47% 6.50% 223 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 17 南京一众机电有限公司 - - 4.44% - 合计 55.99% 58.19% 67.83% （3）采购内容及付款方式公司向主要供应商采购内容及付款方式如下：序号供应商名称采购内容付款方式 1 南京奥优美特压铸技术有限公司铝压铸件、压铸外协先货后款、银行转账 2 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司铝锭先货后款、银行转账 3 南京天翔机电有限公司铝压铸件先货后款、银行转账 4 上海众福金属制品有限公司铝锭先货后款、银行转账 5 马鞍山一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账 6 滁州市协众家电配件有限公司喷漆件先货后款、银行转账 7 南京普瑞斯汽车配件有限公司锻造件先货后款、银行转账 8 南京坤登机电科技有限公司机加工外协先货后款、银行转账 9 上海新格有色金属有限公司铝锭先货后款、银行转账 10 江兴（太仓）金属制品有限公司锻造件先货后款、银行转账 11 南京斯庄森金属材料有限公司铸铁件先货后款、银行转账 12 南京源之昊机械有限公司热处理外协先货后款、银行转账 13 南京德朔实业有限公司洗衣机门圈先货后款、银行转账 14 南京一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账 15 安徽省小小科技股份有限公司锻造件先货后款、银行转账 16 上海奈司精密工具有限公司刀具先货后款、银行转账 17 滁州市新健峰机电有限公司刀具先货后款、银行转账（4）主要供应商采购占比变化的原因随着公司产品结构的日益丰富，公司原材料采购种类不断增加，供应商数量不断增加，主要供应商采购占比下降。报告期内，公司对主要供应商（报告期各期排名前十）的合计采购比例分别为 67.83%、58.19%和 55.99%，呈下降趋势。 ①主要铝锭供应商的采购占比变化原因供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 6.41% 11.44% 11.79% 224 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书上海众福金属制品有限公司 10.11% 3.60% - 上海新格有色金属有限公司 5.04% 2.25% 5.75% 合计 21.56% 17.29% 17.54% 2016 年至 2017 年度，公司对主要铝锭供应商的采购总额缓慢上升，但公司整体采购规模快速上升，因此采购占比逐年下降。为形成合理的供应商结构，降低对单一主要供应商的依赖，2016 年公司向上海新格有色金属有限公司铝锭采购增加较快，使得公司对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司的采购占比下降。2017 年度，公司开发了上海众福金属制品有限公司作为其新铝锭供应商，因此公司对其他主要铝锭供应商的采购占比有所下降。 2018 年度，因产品结构变化，公司生产过程中铝锭耗用量增长较快，其采购总额占比随之上升。在供应商选择上，公司逐步加大对上海众福金属制品有限公司和上海新格有色金属有限公司的采购量，对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司的采购比例随之降低，铝锭供应商结构进一步优化。 ②主要半成品部件供应商采购占比变化原因供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度南京奥优美特压铸技术有限公司 15.13% 16.77% 17.99% 南京天翔机电有限公司 2.73% 4.29% 4.00% 铝压铸件合计 17.86% 21.06% 21.99% 马鞍山一众机电有限公司 2.04% 3.48% - 南京一众机电有限公司 0.00% 0.00% 4.44% 机加工件合计 2.04% 3.48% 4.44% 南京普瑞斯汽车配件有限公司 2.96% 2.53% 1.92% 江兴（太仓）金属制品有限公司 0.51% 1.95% 2.01% 南京斯庄森金属材料有限公司 0.74% 0.94% 2.20% 安徽省小小科技股份有限公司 2.75% 1.30% 1.86% 锻造铸铁件合计 6.96% 6.72% 7.99% 总计 26.86% 31.26% 34.42% 报告期内，公司主要铝压铸件和机加工件供应商采购占比逐年下降，与公司主要供应商采购占比的变化趋势一致，主要系随着公司产品结构的日益丰富，原 225 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书材料采购种类增加，因此供应商数量增加，单个供应商采购占比下降。锻造件和铸铁件供应商采购占比相对稳定，主要系产品结构变化所致。2017 年南京一众机电有限公司采购额降低为零，相关业务转移至马鞍山一众机电有限公司，主要系因马鞍山一众机电有限公司整体承接了南京一众机电有限公司的业务资源。 ③主要外协供应商采购占比变化原因供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度南京源之昊机械有限公司 0.00% 0.77% 2.00% 南京坤登机电科技有限公司 1.80% 2.39% 2.21% 合计 1.80% 4.58% 4.26% 注：南京奥优美特压铸技术有限公司既为发行人铝压铸件供应商，也为铝压铸外协供应商。报告期内，发行人对奥优美特外协金额分别为 2,150.54 万元、3,050.06 万元和 3,371.07 万元，占公司采购总额的比例分别为 5.64%、5.97%和 4.60%.。2018 年公司因自身产能的提升，对奥优美特的外协采购规模增长较慢，同时公司采购总额随着销售规模的快速增长而增长，导致公司对其外协采购金额占比出现一定幅度下降。 2016 年至 2017 年间，公司对南京坤登机电科技有限公司采购占比相对稳定。 2018 年因租赁厂房及新购入设备逐渐投入运营，公司产能得到一定提升，对主要外协供应商的外协加工需求未出现大幅提升，另一方面采购总额随销售规模快速增长而增长，因此主要外协供应商采购占比随之下降。南京源之昊机械有限公司 2017 年度采购金额由 2016 年的 764.93 万元下降至 394.53 万元，主要系因南京源之昊机械有限公司产能调整所致，2018 年公司已停止对其采购。 ④其他主要供应商采购占比变化原因德朔实业为公司关联方。为降低关联交易规模，2016 年 4 月德朔实业以注塑设备向公司增资使得公司具备了注塑产品的生产能力，其后公司注塑件产品由委托德朔实业生产转为自行生产，因此公司对德朔实业的采购金额 2016 年起大幅度下降，2018 年已停止对其采购。报告期内，公司对滁州市协众家电配件有限公司的采购金额相对稳定，分别 226 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书为 1,278.33 万元、1,407.82 万元和 1,195.69 万元，而公司同期采购总额随销售规模快速增长而增长，因此公司对该供应商采购金额占比逐年下降，分别为 3.35%、 2.76%和 1.63%。 2017 年起，因阀板类项目逐步实现量产，公司新增多条产线，对上海奈司精密工具有限公司的刀具采购规模大幅上升，并于 2018 年保持快速增长的趋势。报告期内公司新项目陆续投产，产线随之扩充，从而引起对刀具采购需求的快速上升。滁州市新健峰机电有限公司为公司主要刀具供应商之一，报告期内采购占比持续上升，分别为 0.89%、1.33%和 1.92%。（5）报告期内前五大供应商变动原因及合理性报告期内，公司前五大供应商较为稳定，主要变动情况及其原因如下： ①2016 年至 2017 年间，南京奥优美特压铸技术有限公司与怡球金属资源再生（中国）股份有限公司分别为公司第一、第二大供应商。2018 年因公司加大对上海众福金属制品有限公司的采购，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司变为公司第三大供应商。 ②上海众福金属制品有限公司和上海新格有色金属有限公司均为公司铝锭供应商。为优化供应商结构，降低对单一供应商的依赖，公司增加了对上述供应商的采购额。上海新格有色金属有限公司 2016 年和 2018 年均为公司第四大供应商；上海众福金属制品有限公司 2017 年首次进入公司前五大供应商，位列第四， 2018 年超过怡球金属资源再生（中国）股份有限公司成为公司第二大供应商。 ③德朔实业 2016 年度为公司第三大供应商，后因公司注塑件产品由委托德朔实业生产转为自行生产，对德朔实业采购额大幅减少。2017 年度德朔实业已不再为公司主要供应商。2018 年公司已停止对其采购。 ④南京一众机电有限公司为公司 2016 年度第五大供应商，2017 年度马鞍山一众机电有限公司因整体承接南京一众机电有限公司的业务资源，替代南京一众机电有限公司成为公司第五大供应商。 ⑤南京天翔机电有限公司为公司主要铝压铸件供应商之一，2017 年度因德 227 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书朔实业采购额大幅减少排名上升一位，成为公司第三大供应商。公司与主要供应商均签订了正式的采购合同，合同均正常履行。除德朔实业外，报告期内公司不存在对前五大供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。（六）与主要客户、供应商之间的关联关系截至本招股说明书签署之日，除德朔实业外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中不占有任何权益。除德朔实业外，报告期内公司前五大客户和供应商与本公司之间不存在关联关系及其他利益安排。（七）公司安全生产及环境保护情况公司属于汽车零部件制造业，不属于高危险、重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气较少。公司建立了完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。 1、安全生产情况公司各主要产品的生产过程均不涉及高危险作业工艺。公司严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。公司已取得江苏省安全生监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》。在管理制度方面，公司建立了安全生产责任制度，总经理对安全生产工作全面负责，生产部门为安全生产的执行部门，生产过程中严格落实各项安全操作规程。公司的安全生产责任层层落实到具体管理与生产人员。在生产车间建设方面，公司根据工作环境特点，为操作人员配备了防护用具和用品，包括安全帽、防护手套等。在安全意识方面，公司注重员工的安全培训，通过生产人员上岗前的安全生产教育和培训，不定期的火灾预防演习等方式，使员工具备必要的安全防范知识、 228 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书提升安全意识。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，未受到过安全生产行政处罚。 2、环境保护情况（1）基本情况公司生产过程中不存在重大污染源，铝锭熔炼环节使用天然气等清洁能源，压铸环节中使用电加热，机加工环节废弃物主要是铝渣，可以回收利用。公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关法律法规，着力减少生产过程中的环境污染，对排放的主要污染物均采取了必要的处理措施，确保对环境不会造成污染。公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，各项生产管理活动均严格按 ISO14001 体系要求进行，并每年进行一次 ISO14001 体系实施情况的内审及外部监督，确保上述体系有效运行。公司已根据各生产线特点安装了相应的环保设施，公司废气、废水等环保设施齐备，其中废水系通过公司自建的污水处理站处理后，排放到当地市政污水管网。公司废气、废水环保设施均采用同行业成熟处理工艺和技术，且经过当地环保部门验收通过。同时，公司建立了环保设施运行记录，各环保设施能够正常稳定运行。公司已取得江苏省环境保护厅颁发的《排污许可证》（编号： 320115-2016-000532-A）。报告期内，公司没有发生环境污染事故或因环境保护原因而受到相关部门处罚的情形。（2）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况发行人主要从事汽车零部件及部分洗衣机零部件的生产、制造，生产经营过程中的污染物主要包括生产废气和废水等，另有少量固体废物和噪声等。报告期内发行人上述污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况如下： ①废气。发行人生产经营过程中会产生氮氧化物、二氧化硫、烟尘和颗粒物等废气，发行人主要通过水幕除尘装置等设备进行废气处理，确保废气排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）等标准的要求。 229 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ②废水。发行人生产经营过程中会产生化学需氧量、悬浮物、氨氮、总磷等废水，发行人主要通过污水处理系统进行废水处理，经处理达标后排放至市政污水管网，确保废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）等标准的要求。 ③固体废物。发行人生产经营过程中会产生铁屑、铝屑、铝渣等一般工业固体废物，含油废物、废灯管、含漆废物、污泥、废乳化液、废有机溶液等危险废物及生活垃圾。一般工业固体废物由发行人集中回收后外售相关单位综合利用；危险废物交由有资质的危险废物经营单位处置；生活垃圾则由环卫部门定期处理。 ④噪声。根据南京市江宁区环境监测站监测报告，发行人生产经营过程中因厂区内机器运转会产生噪声，发行人定期检测并加强噪声源头控制，合理布局，采取了设备基础减震措施、墙体隔音等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等标准的要求。报告期内，发行人年度环保投入和相关费用支出金额分别为 127.01 万元、 144.54 万元和 369.49 万元。报告期内，发行人生产经营和拟投资项目的环保设施设置合理、运行正常，污染物排放量符合相关指标，环保投入与排污量相匹配，符合国家环境保护的有关规定。五、公司的主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产情况 1、公司主要固定资产截至 2018 年 12 月 31 日公司的固定资产构成情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限（年）账面原值账面净值成新率房屋建筑物 20 16,263.60 13,936.65 85.69% 机器设备 10 85,497.20 68,828.73 80.50% 230 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书仪器仪表 5 2,913.89 1,916.79 65.78% 运输设备 5 431.93 209.05 48.40% 电子设备器具及家具 5 526.35 389.22 73.95% 其他设备 5 508.18 332.48 65.43% 合计 - 106,141.15 85,612.92 80.66% 2、主要机器设备截至 2018 年 12 月 31 日，泉峰汽车原值 100 万元以上的机械设备如下：单位：万元设备类型主要设备数量（台）原值净值成新率压铸设备压铸机、铝熔化炉 56 11,887.74 8,745.62 73.57% 钢件机加工设备磨床、车床、滚压设备 75 15,603.97 12,736.66 81.62% 铝件机加工设备加工中心、车床、清洗机 30 7,555.86 6,834.87 90.46% 模具设备加工中心、火花机、切割机 14 2,232.87 904.00 40.49% 注塑设备注塑机 1 117.24 86.91 74.13% 总计 - 176 37,397.68 29,308.06 78.37% 3、房屋及建筑物（1）房屋所有情况泉峰汽车生产基地位于将军大道 159 号，对应土地及其房产取得了不动产权证书，证书主要内容如下：证书编号: 苏（2018）宁江不动产权第 0059899 号权利人: 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司坐落: 江宁区秣陵街道将军大道 159 号不动产单元号： 320115008033GB00065F00010001 等 14 个不动产单元权利类型: 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）权利性质: 出让/其它用途: 工业用地/工业厂房，工业，生产厂房，厂房，危险品仓库，门卫面积: 宗地面积：151,662.30 平方米/建筑面积：74,863.51 平方米使用期限: 2053 年 12 月 30 日止上述不动产权证书所附房屋具体信息如下： 231 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序规划用实际产权证号不动产单元号面积（m2）地点号途用途江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 1 18,899.26 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00010001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 2 20,006.54 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00020001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 3 6,502.82 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00030001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 4 2,182.08 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00040001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 5 1,076.05 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00050001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 6 137.02 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00060001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 7 30.26 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00070001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 8 6,735.90 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00080001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 9 18,702.54 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00090001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业 10 245.03 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00100001 厂房道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂苏（2018）宁江不动 320115008033GB 钢瓶 11 29.22 街道将军大房/危险产权第 0059899 号 00065F00110001 间道 159 号品仓库江宁区秣陵工业厂化学苏（2018）宁江不动 320115008033GB 12 261.03 街道将军大房/危险品仓产权第 0059899 号 00065F00120001 道 159 号品仓库库江宁区秣陵苏（2018）宁江不动 320115008033GB 门卫 13 27.88 街道将军大门卫产权第 0059899 号 00065F00130001 房道 159 号江宁区秣陵苏（2018）宁江不动 320115008033GB 门卫 14 27.88 街道将军大门卫产权第 0059899 号 00065F00140001 房道 159 号 232 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书截至 2018 年 12 月 31 日，上述不动产权证书中所对应的土地使用权账面价值为 7,106.20 万元，房产账面价值为 13,936.65 万元。上述不动产权证书所附房屋抵押情况如下：序面积（平抵押抵押时不动产单元号抵押期限抵押合同主要条款号方米）权人间中国 1、如有债务人/被担保人在任何银行正常还款日或提前还款日未按约定股份向抵押权人进行清偿，抵押权人有权 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 依法及本合同的约定，行使抵押权。 1 18,899.26 1 日至 2024 00065F00010001 公司月 21 日前款所指的正常还款日为主合同中年9月1日南京所规定的本金偿还日、利息支付日或江宁债务人/被担保人依据该等合同固定支行应向抵押权人支付任何款项的日期。中国前款所指的提前还款日为债务人/被银行担保人提出的经抵押权人同意的提股份前还款日以及抵押权人依据合同等 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 规定向债务人/被担保人要求提前收 2 20,006.54 1 日至 2024 00065F00020001 公司月 21 日回债权本息及或其他任何款项的日年9月1日南京期。江宁 2、在担保责任发生后，抵押权人支行应在主债权诉讼时效期间内行使抵中国押权。若主债权为分期清偿，则抵押银行权人应在基于最后一期债权起算的股份诉讼时效期间届满之日前行使抵押 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 权。 3 6,502.82 1 日至 2024 00065F00030001 公司月 21 日 3、在担保责任发生后，抵押权人年9月1日南京有权与抵押人协议将抵押物折价或江宁者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优支行先清偿主债权。协议不成的，抵押权中国人有权依法请求人民法院拍卖、变卖银行抵押物。处分抵押物所得款项在优先股份支付抵押物处分费用和本合同项下 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 抵押权人应偿付给抵押权人的费用 4 2,182.08 1 日至 2024 00065F00040001 公司月 21 日后，用于清偿主债权。主债务在本合年9月1日南京同之外同时存在其他物的担保或保江宁证的，不影响抵押权人本合同项下的支行任何权利及其行使，抵押权人有权决中国定各担保权利的行使顺序，抵押人应银行按照本合同的约定承担担保责任，不股份得以存在其他担保及行使顺序等抗 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 辩债权人。 5 1,076.05 1 日至 2024 00065F00050001 公司月 21 日 4、以下情况之一即构成或视为年9月1日南京抵押人在本合同项下违约：（1）抵押江宁人违反本合同的规定，擅自转让、出支行租、出借、以实物形式出资、改造、中国改建或以其他任何方式全部或部分银行处分抵押物；（2）抵押人以任何方式股份妨碍抵押权人依法和根据本合同有 2017 年 9 月关规定处分抵押物；（3）发生本合同 320115008033GB 有限 2017 年 9 6 137.02 1 日至 2024 第六条所述抵押物价值减少的情形， 00065F00060001 公司月 21 日年9月1日抵押人不按抵押权人的要求提供相南京江宁应的担保；（4）抵押人在本合同中所支行做的声明不真实或者违反其在本合 320115008033GB 中国 2017 年 9 2017 年 9 月同中所做的承诺；（5）抵押人违反本 7 00065F00070001 30.26 合同中关于当事人权利义务的其他银行月 21 日 1 日至 2024 233 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序面积（平抵押抵押时不动产单元号抵押期限抵押合同主要条款号方米）权人间股份年 9 月 1 日规定；（6）抵押人终止营业或者发生有限解散、撤销或破产事件；（7）抵押人公司在与抵押权人或中国银行股份有限南京公司其他机构之间的其他合同项下江宁发生违约事件。支行 5、出现前款规定的违约事件时。中国抵押权人有权视具体情形采取以下银行一项或多项措施：（1）要求抵押人限股份期纠正其违约行为；（2）全部、部分 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 调减、中止或终止对抵押人的授信额 8 6,735.90 1 日至 2024 00065F00080001 公司月 21 日度；（3）全部、部分中止或终止受理年9月1日南京抵押权人在其他合同项下的业务申江宁请；对于尚未发放的贷款、尚未办理支行的贸易融资，全部、部分中止或终止中国发放和办理；（4）宣布抵押权人在其银行他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融股份资款项本息和其他应付款项全部或 2017 年 9 月部分立即到期；（5）终止或解除本合 320115008033GB 有限 2017 年 9 9 18,702.54 1 日至 2024 同，全部、部分终止或解除抵押人或 00065F00090001 公司月 21 日年 9 月 1 日抵押权人之间的其他合同；（6）要求南京江宁抵押人赔偿因其违约而给抵押权人支行造成的损失；（7）行使抵押权；（8）中国抵押权人认为必要的其他措施。银行股份 2017 年 9 月 320115008033GB 有限 2017 年 9 10 245.03 1 日至 2024 00065F00100001 公司月 21 日年9月1日南京江宁支行 320115008033GB 11 29.22 — — — — 00065F00110001 320115008033GB 12 261.03 — — — — 00065F00120001 320115008033GB 13 27.88 — — — — 00065F00130001 320115008033GB 14 27.88 — — — — 00065F00140001 截至本招股说明书签署日，发行人名下未取得房屋权属证书的自有房屋共计 1 处，该等房屋总建筑面积为 27.00 平方米，系 2016 年 5 月受让德朔实业转让固定资产取得，具体信息如下：序号建筑名称坐落面积（平方米）建成日期 1 门卫房丁江宁区秣陵街道将军大道 159 号 27.00 2006 年 6 月根据《建筑工程施工许可管理办法》（2014 年失效）第二条，“工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。”发行人在历史建设过程中依据上述规定未对上述建筑申请办理工程报建手续，导致目前办理不动产登记手续缺失。发行人已于 2017 年 4 月 11 日向 234 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书南京市江宁区人民政府申请补办上述建筑的不动产权证，南京市江宁区人民政府于 2017 年 5 月 19 日作出准予补办的批示（江宁政办文[2017]0700 号）。截至本招股说明书签署之日，门卫房丁因规划原因无法办理不动产权证。发行人尚未取得权属证书的建筑主要为门卫房等辅助性设施，总面积较小，对生产经营不会产生重大不利影响，已取得权属证书的建筑实际用途与证载用途一致，不存在违法违规的情况。（2）房屋租赁情况截至目前，发行人的房屋租赁情况如下：序出租方注 1 用途地址面积租赁期租金注 2 号大连环普 2017 年 10 月租赁期内合大连环普国 6,386.34 1 发展有限生产厂房 25 日至 2020 年计 509.33 万际产业园 B2 平方米公司 10 月 24 日元大连环普 2018 年 3 月 1 租赁期内合大连环普国 6,395.52 2 发展有限生产厂房日至 2022 年 10 计 826.08 万际产业园 B3 平方米公司月 24 日元南京市江宁南京华瑞 2018 年 1 月 10 开发区诚信 1,754.81 3 建设工程员工住宿日至 2020 年 1 33.06 万元/年大道 88 号华平方米有限公司月9日瑞工业园南京市江宁南京华瑞 2018 年 1 月 5 开发区诚信 1,754.81 4 建设工程员工住宿日至 2020 年 1 62.12 万元/年大道 88 号华平方米有限公司月4日瑞工业园大连优升大连市金州 2019 年 1 月 3 300 平方根据实际入 5 汽车部件员工住宿区十三里海日至 2020 年 1 米住情况结算注 3 有限公司明路 178 号月2日南京轻机南京市江宁 2018 年 2 月 1 租赁期内合生产、办 11,516 平 6 包装机械区乾德路日至 2023 年 2 计 1,788.88 万公及仓储方米有限公司 128 号月 28 日元南京市江宁南京轻机区乾德路 2018 年 12 月 1 仓储、生 500 平方租赁期内合 7 包装机械 128 号 03 厂日至 2023 年 2 产米计 53.83 万元有限公司房 1 楼、2 楼月 28 日及室外 235 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书南京德朔南京市江宁 2019 年 1 月 1 2,000 平方租金其内合 8 实业有限注塑车间区将军大道日至 2019 年 12 米计 38.4 万元公司 159 号月 31 日魔方（南南京江宁区 2018 年 12 月京）企业管兴民南路 9 234 平方 9 员工住宿 31 日至 2019 年 33.88 万元理咨询有号魔方公寓米 12 月 30 日限公司四楼江苏省南京南京城冠市江宁区龙 2019 年 2 月 10 寓商业管 748 平方租赁期内合 10 员工住宿湖冠寓长盛日至 2020 年 2 理有限公米计 43.88 万元街店 22 间公月9日司寓注 1：上表中第 1、2、5 项房屋的承租人为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司，其余房屋的承租人为泉峰汽车。注 2：除第 7 项租金含水电费外，其余租金统计不含税金及水电费。注 3：由于住入房间数量、入住时间等信息尚未明确，该合同具有框架性质。具体所需公寓数量及租赁房型等信息将按实际签署的《员工公寓房间租赁清单》约定履行。报告期内，发行人向德朔实业、泉峰新能源租赁生产、仓储用房产以及员工宿舍，并向南京搏峰出租生产用房产。具体租赁及承租情况参见“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）报告期公司关联交易情况”。公司向大连环普发展有限公司租赁厂房系因公司在大连当地有部分主要客户，为节约运输成本，同时实现开拓北方市场的目的，公司在大连成立了泉峰汽车大连分公司开展生产，而公司在大连当地无自有房产。鉴于上述情况，公司向大连环普发展有限公司租赁了厂房用于生产办公，租赁费用系依据当地市场价格确定。上述租赁房产的权属信息、规划用途、用地性质情况如下：序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质大连分公大连环普发展有辽（2017）大连保税区 1 工业工业用地司限公司不动产权第 04000157 号大连分公大连环普发展有辽（2017）大连保税区 2 工业工业用地司限公司不动产权第 04000158 号 3 泉峰汽车南京华瑞建设工宁房权证江初字第综合楼工业用地 236 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质程有限公司 JN00263948 号南京华瑞建设工宁房权证江初字第 4 泉峰汽车综合楼工业用地程有限公司 JN00263948 号大连分公大连优升汽车部辽（2017）大连保税区 5 工业工业用地司件有限公司不动产权第 04001061 号南京轻机包装机 6 泉峰汽车办理中工业工业用地械有限公司苏（2016）宁江不动产 7 泉峰汽车德朔实业工业工业用地权第 0023860 号南京日龙商业管江宁房权证东山字第 8 泉峰汽车科研楼工业用地理有限公司 J00032739 号魔方（南京）企江宁房权证东山字第 9 泉峰汽车业管理咨询有限综合办公 J00037108 号公司南京城冠寓商业宁房权证江初字第 10 泉峰汽车其他工业用地管理有限公司 JN00195129 号上述租赁房产中，发行人向南京轻机包装机械有限公司租赁的房产处于不动产权证书办理阶段。根据双方签订的《厂房租赁合同》，南京轻机包装机械有限公司承诺尽快取得上述租赁房产的不动产权登记；租赁期间，如因房屋产权影响发行人正常生产经营并导致损失的，南京轻机包装机械有限公司承担全部责任并赔偿损失；同时，发行人有权解除《厂房租赁合同》并免于承担任何违约及赔偿责任。针对前述发行人向第三方租赁房屋瑕疵事项，发行人的实际控制人潘龙泉已出具承诺，如因房屋权属纠纷或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使用相关租赁房屋而给发行人造成损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，其将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。（二）主要无形资产 1、土地使用权参见“房屋及建筑物”。 2、商标截至招股说明书签署日，公司未持有商标。公司未申请商标的原因是公司产 237 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书品主要供应给汽车零部件一级供应商，相关客户主要依据产品质量、技术实力、供货及时性等因素对公司进行考量，商标并非客户遴选供应商的主要因素。 3、专利权（1）公司拥有的专利截至 2019 年 2 月 1 日，发行人拥有 66 项境内授权专利，目前均正常应用于实际生产经营活动中。发行人拥有的前述专利均为自主研发、原始取得，不存在合作开发、许可使用或权利提前终止等异常情况。该等授权专利的具体情况如下：序号专利名称专利类型申请日专利号权利人 1 动力拔销器发明 2013/9/13 ZL201310424193.9 泉峰汽车 2 密封测漏装置发明 2014/3/27 ZL201410118982.4 泉峰汽车适用于加工链轮的定位装 3 发明 2014/3/27 ZL201410119732.2 泉峰汽车置适用于薄壁件轴和端面装 4 发明 2016/8/31 ZL 201610773512.0 泉峰汽车夹的夹具适用于压铸模具的抽芯装 5 实用新型 2014/2/21 ZL201420075994.9 泉峰汽车置 6 检测设备发明 2016/8/31 ZL201610775294.4 泉峰汽车 7 一种注塑模具实用新型 2014/2/21 ZL201420076766.3 泉峰汽车 8 注塑模具实用新型 2014/2/21 ZL201420076299.4 泉峰汽车 9 槽位检测装置实用新型 2014/2/25 ZL201420084138.X 泉峰汽车 10 一种角度检具实用新型 2014/2/25 ZL201420084139.4 泉峰汽车 11 平行度检测装置实用新型 2014/2/25 ZL201420084137.5 泉峰汽车 12 适用于薄壁件的定位装置实用新型 2014/3/27 ZL201420143283.0 泉峰汽车 13 自动密封装置实用新型 2014/3/27 ZL201420143282.6 泉峰汽车 14 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420394852.9 泉峰汽车 15 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420394976.7 泉峰汽车 16 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420392197.3 泉峰汽车 17 浇注模具实用新型 2014/7/16 ZL201420395174.8 泉峰汽车 18 脱料装置实用新型 2014/7/17 ZL201420398045.4 泉峰汽车 19 输料系统实用新型 2014/7/24 ZL201420412436.7 泉峰汽车 20 齿圈校圆装置实用新型 2014/7/24 ZL201420413055.0 泉峰汽车 238 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 21 自动定位装置实用新型 2014/7/25 ZL201420417472.2 泉峰汽车 22 自动定位装置实用新型 2014/7/25 ZL201420417458.2 泉峰汽车 23 浆料制备装置实用新型 2016/8/30 ZL201620980986.8 泉峰汽车适用于除去零件端面毛刺 24 实用新型 2016/8/30 ZL201620980970.7 泉峰汽车的加工装置 25 运输装置实用新型 2016/8/31 ZL201621000059.1 泉峰汽车适用于三脚架定位孔同心 26 实用新型 2016/8/31 ZL201620999312.2 泉峰汽车度检测的检具 27 适用于轴外径检测的检具实用新型 2016/8/31 ZL201621002367.8 泉峰汽车 28 组装水嘴和壳体的设备实用新型 2016/8/31 ZL201621000051.5 泉峰汽车 29 模具实用新型 2016/8/31 ZL201621000167.9 泉峰汽车 30 注塑机实用新型 2016/8/31 ZL201621002975.9 泉峰汽车 31 放电工装实用新型 2016/8/31 ZL201621002952.8 泉峰汽车适用于定位孔的内胀式夹 32 实用新型 2016/8/31 ZL201620993398.8 泉峰汽车具适用于薄壁套类零件的胀 33 实用新型 2016/8/31 ZL201621000372.5 泉峰汽车紧夹具适用于轴类零件的拨动式 34 实用新型 2016/8/31 ZL201621000361.7 泉峰汽车压紧夹具 35 杠杆式夹具实用新型 2016/8/31 ZL201621000373.X 泉峰汽车适用于回转零件的轴和盘 36 实用新型 2016/8/31 ZL201621000156.0 泉峰汽车面装夹的夹具适用于齿圈坯件内孔装夹 37 实用新型 2016/8/31 ZL201621000141.4 泉峰汽车的夹具 38 适用于换挡轴的夹具实用新型 2016/8/31 ZL201620993511.2 泉峰汽车 39 模具实用新型 2017/10/20 ZL201721361547.X 泉峰汽车 40 模具实用新型 2017/10/20 ZL 201721365023.8 泉峰汽车 41 模具实用新型 2017/10/20 ZL 201721365298.1 泉峰汽车适用于板状零件的压紧工 42 实用新型 2017/10/20 ZL201721357197.X 泉峰汽车装适用于带有孔的零件的综 43 实用新型 2017/10/20 ZL201721365379.1 泉峰汽车合检具适用于夹持薄壁零件的数 44 实用新型 2017/10/20 ZL201721365192.1 泉峰汽车控车床的自动夹紧夹具适用于夹持外直齿轮类零 45 实用新型 2017/10/20 ZL201721365084.4 泉峰汽车件的车床夹紧工装 239 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书适用于数控车床的自动夹 46 实用新型 2017/10/20 ZL201721365400.8 泉峰汽车紧夹具适用于中空轴类零件的内 47 实用新型 2017/10/20 ZL201721361953.6 泉峰汽车孔研磨工装适用于轴类零件的端面跳 48 实用新型 2017/10/20 ZL201721365079.3 泉峰汽车动检具适用于轴类零件的弯曲校 49 实用新型 2017/10/20 ZL201721365054.3 泉峰汽车直检测工装 50 用于安装套圈的工装实用新型 2017/10/20 ZL201721365168.8 泉峰汽车可控扭力大小的紧固件自 51 实用新型 2017/10/20 ZL201721365077.4 泉峰汽车动拧紧装置 52 用于清洗零件的清洗装置实用新型 2017/10/20 ZL201721361613.3 泉峰汽车适用于套类零件的胀紧夹 53 实用新型 2017/11/3 ZL201721450412.0 泉峰汽车具适用于外直尺类零件的定 54 实用新型 2017/11/3 ZL201721450351.8 泉峰汽车位自锁装置适用于异形细长轴类零件 55 实用新型 2017/11/3 ZL201721450614.5 泉峰汽车的车床夹紧工装适用于轴类零件的检测装 56 实用新型 2017/11/3 ZL201721450605.6 泉峰汽车置适用于轴类零件的抛光装 57 实用新型 2017/11/3 ZL201721450549.6 泉峰汽车置适用于轴类零件的外圆分 58 实用新型 2017/11/3 ZL201721450354.1 泉峰汽车度切削加工工装用于夹持带有长孔的筒形 59 实用新型 2017/11/3 ZL201721450582.9 泉峰汽车薄壁零件的车床夹具用于零件去毛刺的分离式 60 实用新型 2017/11/3 ZL201721450611.1 泉峰汽车电化学工装 61 用于物料清洗的清洗装置实用新型 2017/11/3 ZL201721450559.X 泉峰汽车用于轴类零件的自动去毛 62 实用新型 2017/11/3 ZL201721450612.6 泉峰汽车刺装置用于检测零件的端面跳动 63 实用新型 2017/10/20 ZL201721361614.8 泉峰汽车的自动检具适用于加工带有轴镶件的 64 实用新型 2017/10/20 ZL201721371617.X 泉峰汽车产品的模具 65 用于清洗滤网的清洗机实用新型 2017/11/3 ZL201721450603.7 泉峰汽车用于轴类零件的中心孔研 66 实用新型 2017/11/3 ZL201721450564.0 泉峰汽车磨工装 240 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注：发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，有效期均自申请日起计算。（2）许可使用的专利截至招股说明书签署日，公司不存在许可使用的专利。 4、软件著作权截至本招股说明书签署日，公司未拥有软件著作权。六、公司拥有的特许经营权（一）特许经营权截至招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。（二）经营资质发行人主要从事汽车零部件主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，同时生产部分洗衣机零部件，涉及部分进出口业务。发行人已就其生产经营及开展募投项目办理了所需的资质、许可及认证，相关资质、许可及认证合法合规，不存在承接项目超出业务资质许可范围的情况。截至本招股说明书签署之日，公司拥有的经营资质及相关认证情况如下：有效期截序号资质名称颁发单位许可/认证内容止日期排放重点污染物及特征污染物种 2019 年 4 1 排污许可证江苏省环保厅类：COD、氨氮、总磷、总氮、二月7日氧化硫、氮氧化物、烟尘、颗粒物海关报关单位中华人民共和 2 长期进出口货物收发货人注册登记证书国金陵海关南京市江宁区安全生产标准 2020 年 3 3 安全生产监督安全生产标准化三级企业（机械）化证书月管理局汽车用压铸件、机加工件和注塑件环境管理体系中国质量认证 2021 年 1 的生产及相关管理活动符合 4 认证证书中心月 12 日 ISO14001:2004 GB/T 24001-2004 标准 241 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书有效期截序号资质名称颁发单位许可/认证内容止日期汽车用压铸机、机加工件和注塑件 IATF 16949 证 TüV SüD 管理 2020 年 8 5 的生产符合 IAFT 16949 第一版 2016 书服务有限公司月 10 日年 10 月 1 日的要求七、公司研发与技术情况公司高度重视研发工作，通过技术与工艺的不断改进、研发机制的持续完善、人才的培养以及与国内外院校的合作开发，不断提升技术水平、增强自身的市场竞争能力。（一）公司核心技术情况公司主要从事汽车零部件的生产制造。由于公司产品需在严苛的工作条件下进行长时间的稳定运行，部分产品制造工艺复杂、精密度高，因此需要具备较强的技术水平作为支撑。公司建立了专业的研发团队，持续推进产品及工艺创新，从而满足客户对产品质量及产品更新的多层次需求。报告期内，公司主要核心技术如下：所处阶技术来序号技术名称技术概况及先进性体现段源通过使用真空铸造控制系统，使金属液从低速充填阶段到压铸过程结束的全过程，始终保持模具型腔内的负压状态，从而极大降低金属液高真空压铸 1 填充阻力，避免熔汤流速急剧下降，大幅减少批量生产自主研发技术金属液与模具型腔内气体的混合，是一种可获得均匀内部组织高致密性铸件，也可防止喷铝发生、减少铸件飞边毛刺的铸造工艺。采用极低压射速度，使金属液以极低充型速度（＜0.3m/s）顺序充满模具型腔，低速平稳的压射使模具型腔中气体能顺利排出，避免普通高超低速层流速压射造成的大量卷气现象，大幅降低铸件含 2 批量生产自主研发挤压铸造气量，同时在铸件凝固过程中通过施加一定静压力（可高达 100Mpa）对金属液的凝固收缩进行补缩，以获得含气量极低、内部组织致密铸件的一种压铸工艺。 242 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书高速压射结束、增压保持一段时间后，内浇口完全凝固，铸件厚大部位凝固时无法得到内浇口传递的金属液补充收缩时，局部启动额外挤局部压实销压力，有力的进行补偿收缩，压扁气孔的工艺 3 批量生产自主研发技术过程，可避免铸件内部厚大部位液态金属凝固过程中出现的体积收缩，避免内部产生缩孔，缩松的缺陷，提高了铸件内部组织的致密性和铸件本身的耐压性。在铝液进入型腔后，通过高压控制模块把水流数控高压点压入冷却水管，已解决模具局部细长孔型或镶 4 批量生产自主研发冷技术件部位温度不均衡的问题。避免产品局部因温度过高，出现热裂、粘铝、缩孔或变形等问题。通过数字模拟技术，把前期设计的不同产品浇注方案进行充填分析，从充填时间、流动形态、仿真数字模 5 困气比例以及凝固形态多方面进行模拟，找出批量生产自主研发流分析技术各种设计缺陷并加以改进，尽最大可能的在开模前期发现问题，已获得最优的设计方案。轴向成型类似挤压成型，通过上下模具的配合轴向成型技 6 以及一个轴向的冲击力成型内外花键或细齿，批量生产自主研发术可以缩短工艺时间到传统工艺的 10%。通过自制线圈和导磁体的运用，可以在感应加齿类零件随热时保证齿部位的淬硬层与齿形匹配，从而达 7 形高频淬火批量生产自主研发到齿部不整体淬硬的效果。使齿面硬度提高但技术齿芯部硬度不变，可提高齿的抗冲击能力。目前新能源汽车中很多控制器的盖板都是 2.5mm-3.0mm 左右的薄壁平板类零件。此类零薄壁件加工 8 件加工时极易出现压紧变形和加工变形，从而批量生产自主研发技术导致零件尺寸超差。我司通过加工前的预磨工艺，可以保证产品加工平面度在 0.1mm 以内。盲孔加工时会遇到内部加工排削不畅的问题，盲孔珩磨技会导致产品尺寸公差不稳定、表面粗糙度超差。 9 批量生产自主研发术我司通过内孔金刚石珩磨技术，可以保证产品尺寸精度在 0.002mm 以内。公司自主设计制作的多层级过滤清洗机，通过多层过滤清旋转高压冲洗结合多层级自动过滤系统，可以 10 批量生产自主研发洗技术把清洗液中的残留杂质过滤掉，保证产品金属颗粒小于 0.2mm。发行人目前拥有的 10 项核心技术均为自主研发而成，不存在合作研发或授权使用的情形，不存在任何技术纠纷或潜在争议。 243 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）在研项目情况 1、在研技术序项目名称项目介绍拟转化成果号搅拌摩擦焊是一种新型固态连接技术，在焊接过程中材料没有发生熔化，因而接头可以避免气孔、裂纹等金属凝固缺陷，接头强度较高；搅拌摩擦联合电子、法雷奥、西门同时，搅拌摩擦焊还可用于多种不同种材料之焊在汽车子等客户的带冷却水道 1 间的连接；焊接过程无辐射、飞溅、烟尘等；压铸件上的产品，如：冷却水板、焊接过程简单，成本较低，无需焊丝或保护气的应用驱动电机筒体。目前，变形铝合金之间的搅拌摩擦焊已经广为应用，但压铸铝合金的搅拌摩擦焊在国内还未广泛推广。联合电子、法雷奥、西门盐芯在压铸件上的应用可以一定程度上替代传子、江淮电动汽车等客户铸造法制统砂芯铸造的零件，提高零件表面质量和尺寸需要内部中空的一些汽 2 备高压压精度，提升生产效率；通过铸造法制备盐芯，车零件产品如：电机水冷铸用盐芯表面质量好，强度高，可以制备各种复杂形状缸体、逆变器壳体、涡轮的盐芯，生产效率高。增压壳体等过共晶一合金具有热膨胀系数低、热稳定性好、比强度高、耐磨性高等特点,并随着汽车轻量化过共晶的趋势而被逐渐应用于汽车发动机的活塞、气 Al-Si 合缸盖、空调压缩机的缸体和斜盘等零件。但是半固态空调压缩机缸体、 3 金半固态初晶硅的高熔化热延长了铸造循环时间，降低壳体浆料关键了模具寿命，同时初生硅的尺寸和分布比较难制备技术控制，半固态的合金浆料较之液态金属有更低的热容量，更少的气体卷入，缩松缩孔等铸造缺陷，最大程度的提高产品内部质量。随着汽车轻量化的发展，越来越多的钢铁零件被铝合金所替代。电机转子的性能要求高，常半固态铝规铝合金难以满足其性能要求，而半固态铝合合金零件 4 金因为其较高的强度，韧度和耐磨性而成为较半固态铝合金电机转子的锻造成优的替代材料。该技术通过优化锻造模具，改型进锻造工艺，半固态铝合金锻造转子实现近净成型。电动汽车变频器需要散热，随着功率密度的进高压铸造一步提高，需要在更短的时间内散发更多的热 5 铜散热片铜制高效率散热器量，传统铝制散热器便不能满足要求，而需要技术使用铜制散热器。 244 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、在研项目序号研发类别具体内容舍弗勒、法雷奥、大陆、皮尔博格等客户开发的连杆、节气门阀体等 1 引擎零部件 20 个零件法雷奥、康奈可、马勒、三菱等客户开发的压缩机头盖、缸体、端盖 2 空调零部件以及支架等 25 个零件舍弗勒、法雷奥、博格华纳等客户开发的变速箱导轮、双离合盘毂等 3 传动零部件 20 个零件博世、蒂森克虏伯、博泽、法雷奥等客户开发的转向系统电机壳体、 4 转向零部件转向输入轴、转向齿轴、转向螺母、转向控制器壳体等 17 个零件驱动电机零联合汽车电子、法雷奥西门子、法雷奥、大陆、采埃孚等客户开发的 5 部件驱动马达组件等 30 个零件法雷奥西门子、法雷奥、博世、大陆、采埃孚、联合汽车电子等客户 6 电控零部件开发的逆变器壳体和控制器壳体等 30 个零件博西华家电客户开发的滚筒洗衣机铝质支架、BLDC 电机壳体、门圈 7 家电模块组件、定量泵组装部件等 16 个零件（三）公司的研发模式公司重视自主创新和核心技术人员的稳定性，不断通过提高薪酬、福利待遇、扩大业务规模、提升市场份额和企业核心竞争力等方式保持核心技术人员的稳定，最近两年发行人核心技术人员未出现变动。公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发，形式上由工艺研发部下属项目部牵头，研发团队分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈及量产，形成了一整套科学合理、严谨完备的研发和组织实施模式。公司的研发内容包括产品研发、工艺研发，其中产品研发指开发新的汽车零部件产品，工艺研发指原有产品的工艺升级。公司设立有项目部负责承担研发职能。针对工艺研发，项目部下设压铸研发部、机加研发部、模具研发部和品质研发部；针对产品研发，项目部根据客户及产品类型下设八个研发部门并设立项目支持部。项目支持部致力于自动化技术及解决方案的研究以提高生产效率和产品质量，并通过先进技术与先进工艺的引进、开发和应用以满足公司新项目开发的需要。 245 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司产品研发主要采取以市场为导向的研发模式，具有强大的同步研发设计能力，通过介入客户产品的前期研发，针对产品设计与客户进行充分沟通，为客户提供生产难易度评估、产品设计调整建议等服务，从而动态掌握客户需求、提升产品研发效率。公司新产品研发实行项目制管理，主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发、小批量试制等流程。项目开发流程参见本章节之“四、公司主营业务情况”之“（二）关键业务流程”之“1、项目开发流程”。公司工艺研发主要包括压铸生产工艺研发、精密机械加工生产工艺研发、模具生产工艺研发。在项目开发阶段，项目部对产品在各生产阶段中的成本、质量等情况进行分析，并研究优化解决方案。在生产过程中，项目部会持续提供技术支持，并根据生产情况调整生产工艺。此外，公司持续关注国内外汽车零部件的前沿技术，并通过与国内外高等院校的合作开发以及自主创新研发等方式，保持自身技术的领先性。（四）合作研发情况 2017 年 10 月 15 日，公司与东南大学签订了技术开发合作书，委托其就“过共晶 AlSi 合金半固态浆料关键制备技术的研究”项目开展研究工作，并支付技术开发费 20 万元，合作期限为 24 个月。根据协议约定，该研究技术成果归公司所有，东南大学不再利用该研究成果进行后续开发新的同领域研发。 2017 年 11 月 30 日，公司与德国弗劳恩霍夫生产技术和应用材料研究所（Fraunhofer Institute for Manufacturing Technology and Advanced Materials，以下简称“Fraunhofer IFAM”）签订了委托技术开发协议，研发一种应用于压铸模具的可去除性盐芯技术，合同约定研发期自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 6 月 21 日，协议金额 161,765.00 欧元，目前合作研发仍在进行中。根据协议约定，公司对研发阶段产生的技术成果享有非排他性的免费使用权，技术成果的专利申请及授权归属于 Fraunhofer IFAM。公司将承担因专利注册、维持和保护等行为产生的合理费用。（五）研发投入情况公司自成立来一直注重技术研发，不断增加在科研项目、技术与工艺等方面 246 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书的投入。报告期内，公司研发投入及占营业收入的比重如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度研究开发费 8,236.17 6,631.24 4,549.82 营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48 研发费用占比 6.85% 7.18% 6.51% （六）技术创新及保密机制 1、技术储备情况报告期内，公司围绕汽车精密零部件产品开展持续的自主研发，其中“适用于异形细长轴类零件的车床夹紧工装”等 5 项技术正在申请国家发明专利。除此之外，公司技术团队通过自主开发、引进消化吸收等方式，不断开展与主营业务相关的研发工作，并形成了丰富的技术储备，该等技术储备有助于公司保持先进的技术水平。 2、技术创新机制公司高度注重研发能力建设，将技术创新作为公司长期发展的核心竞争能力。公司保持技术创新能力的主要措施包括：（1）加强技术创新制度建设。公司制定了《研发部门员工及项目绩效考核办法》等管理制度，详细规定了研发部职责、绩效考核原则与方法、研发项目立项及项目类别评定方法等。公司将研发及技术创新制度化，有助于技术的持续研究及应用推广；（2）推进与科研院所的合作研发。公司注重自主研发的同时，也积极参与与国内高校的合作开发，有助于提升公司的技术创新能力、促进研究技术的产业化；（3）完善研发团队的组织机构。公司设立有专门的研发部，负责新技术的研究与开发。为促进高科技成果向产品的转化，公司建立并不断完善研发部与生产、销售等职能部门的有效沟通机制，使研发部门以市场为导向，同时使生产、销售等部门得到更好的技术支持； 247 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（4）加大人才培养及引进力度。公司在现有研发团队人员稳固的基础上，不断引进国内外优秀人才，通过营造重视人才、重用人才的企业文化氛围，促进公司的人才梯队建设，使公司保持在研发团队方面的持续竞争力。 3、技术保密机制公司的核心技术、保密工艺是保持市场地位和核心竞争力的基础，公司重视核心技术、保密工艺的保护，并主要通过以下途径防止核心技术、保密工艺泄密：（1）建立公司信息安全管理体系，由由信息安全管理委员会牵头，构建决策层、管理监督层和执行层三级信息安全管理组织体系；（2）控制研发团队范围，通过授权方式控制研发过程资料和数据的访问权限；（3）研发人员入职时签署保密协议、竞业禁止协议；（4）将核心技术应用于生产并通过申请专利授权加以保护；（5）加强员工保密教育和培训；（6）对核心技术及保密工艺信息进行加密，强化网络通信管制等。八、公司境外经营情况报告期内，公司不存在境外经营情形。公司境外销售情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）主要产品系列的具体介绍”之“1、公司主营业务收入结构”之“（2）分区域收入结构”。九、产品质量控制情况（一）质量控制标准公司按照 ISO9001、ISO14001、IATF1694 汽车行业质量管理体系的要求实施质量控制，产品符合中国、欧盟、美国、日本等国家产品质量标准。通过不断引进、消化、吸收现代化管理经验，公司针对核心竞争产品建立了企业质量标准体系，并根据产品特点针对性的制订了更加严格的质量控制标准，如《汽车空调压缩机铝合金壳体零件标准》、《汽车空调压缩机驱动盘零件标准》、《汽车真空泵轴零件标准》、《汽车气节门壳体零件标准》、《汽车液力缓速器定子零件标准》等。 248 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）质量管理措施 1、先进的检测设备公司拥有国内外先进的检测设备以满足客户质量需求，包括光谱仪、X-Ray、万能材料试验机、工业 CT、3D 扫描仪、三坐标测量机、影像投影仪、轮廓仪、圆度仪、啮合仪、测长仪、齿轮测量中心、轴类测量仪等。公司已实现检测数据电算化以及检测数据实时自动监控，用于分析指导生产作业。 2、贯穿产品生命周期的质控流程（1）产品开发流程中的质量控制品质工程师负责零件整个产品生命周期全流程（新产品前期策划、样品试制、试生产、量产、售后服务）的质量控制活动，品质部职责亦贯穿产品开发的全流程，主要体现在：①产品开发前期的质量策划，样品和试生产标准制订，产品尺寸、性能、过程能力等的确认和验证；②产品开发过程中的质量标准制订，生产过程控制和持续改善的推进；③产品开发完成后的售后服务、客户反馈、评定和纠正措施的制订。（2）产品制造过程中的质量控制在原材料进料、生产制造、包装出货等产品制造过程中，品质部设置了进料检验、过程检验、终端检验和出货检验等控制流程，对各生产制造环节进行质量检验和过程控制，确保产品符合客户要求。针对偏离标准的问题，品质部推动生产部门持续改善，提高产品和过程质量，从而持续提高客户满意。（三）产品质量纠纷情况报告期内，公司不存在产品质量问题相关的重大诉讼、仲裁等纠纷。（四）退换货情况报告期内，公司未发生客户索赔，客户退换货主要为换货，实际发生的退换货情况如下：期间单位名称退换货 249 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书占营业收入数量(万件) 单价(元/件) 金额(万元) 比例(%) 博格华纳集团 8.37 52.48 439.32 0.37 博世集团 9.14 13.86 126.71 0.11 米巴精密零部件（中 3.29 35.39 116.53 国）有限公司 0.10 舍弗勒集团 5.27 20.63 108.78 0.09 马勒集团 4.23 24.89 105.28 0.09 2018 年法雷奥集团 3.35 26.55 88.87 0.07 度蔚然（南京）动力科 0.30 186.64 56.22 技有限公司 0.05 蒂森克虏伯集团 2.77 18.19 50.40 0.04 康奈可集团 4.31 10.59 45.59 0.04 其他 21.32 6.29 134.09 0.11 合计 62.36 20.39 1,271.76 1.06 博格华纳集团 11.66 46.91 547.00 0.59 博世集团 7.84 25.03 196.23 0.21 法雷奥集团 2.69 31.92 85.87 0.09 2017 年麦格纳集团 3.45 24.10 83.16 0.09 度马勒集团 3.20 23.63 75.61 0.08 康奈可集团 2.52 9.02 22.74 0.02 其他 2.22 31.27 69.43 0.08 合计 33.58 32.16 1,080.04 1.17 麦格纳集团 4.11 27.92 114.75 0.16 法雷奥集团 1.25 51.49 64.36 0.09 博世集团 2.47 20.84 51.47 0.07 2016 年大陆汽车集团 3.96 9.80 38.81 0.06 度博泽集团 3.35 8.73 29.23 0.04 马勒集团 1.11 22.91 25.43 0.04 其他 3.88 13.34 51.74 0.07 合计 20.13 18.67 375.79 0.54 报告期内，公司实际发生的退换货损失金额如下：项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度退换货造成的损失金额(万元) 58.53 55.54 17.12 营业收入(万元) 120,227.15 92,320.19 69,931.48 占比(%) 0.05 0.06 0.02 报告期内，发行人不存在产品质量索赔的情形，存在部分客户退换货，主要系部分产品存在外观瑕疵或规格不符合客户要求等问题所致，一般为生产加工、包装、运输过程中产生的划痕、裂纹、锈迹等外观瑕疵，或公司向客户提供样品进行调试，因规格不符而退回。 250 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内各期公司退换货金额、退换货损失金额较小，占各期营业收入比重较低。报告期内退换货金额分别为 375.79 万元、1,080.04 万元及 1,271.76 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.54%、1.17%和 1.06%。2017 年度退换货金额较高，主要系少量产品存在磕痕、划痕、压痕、色差等外观瑕疵所带来的换货所致，该类外观瑕疵不影响产品性能，经表面处理后可进行再次销售。各期主要客户退换货损失金额分别为 17.12 万元、55.54 万元及 58.53 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.02%、0.06%和 0.05%。随着公司业务规模的迅速扩张，2016 年度、2017 年度及 2018 年针对产品质量问题可能引发的风险，公司分别向丘博保险（中国）有限公司、安达保险有限公司购买了综合责任保险，报告期内未发生保险理赔。报告期内，发行人未发生客户索赔，实际发生退换货金额、退换货造成的损失金额较小，占各期营业收入比例较低，具有一定的偶发性，不存在因某种产品质量不稳定造成持续退换货的情况，整体对公司经营业绩的影响较小。根据《企业会计准则-或有事项》，预计负债确认条件包括三个：1、该义务是企业应当承担的现实义务；2、履行该义务很可能导致经济利益的流出；3、该义务的金额能够可靠计量。因上述费用在未发生时，公司无法合理的预计相关支出金额，因此不符合预计负债确认条件，公司未计提预计负债。 251 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运营情况本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。本公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立运行情况如下：（一）资产独立公司自设立以来，股东出资均已足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕。截至本招股说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，亦不存在以承包、委托经营或者其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情况。公司拥有独立于股东的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，与发起人资产产权明确、界限清晰，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。（二）人员独立公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，员工工资发放、福利支出等均与股东单位及其他关联方严格区分。截至本招股说明书签署之日，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。 252 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）机构独立公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点及市场竞争需要的职能结构及规章制度。公司独立行使经营管理职权，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均与股东单位完全独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情况。（四）财务独立公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务核算体系，并建立健全了相应的内部控制制度，能够独立做出财务决策。公司财务负责人、财务会计人员均为专职工作人员，未在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的现象。公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。（五）业务独立公司具有独立的研发、采购、生产和销售体系，能够面向市场独立决策、经营与核算，并独立承担相应责任及风险。公司自主经营，不存在委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。二、同业竞争（一）公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司主营业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： 253 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、控股股东及其控制的企业公司控股股东为泉峰精密，其主营业务为投资。截至本招股说明书签署日，泉峰精密除持有泉峰汽车股权外未投资其他企业，亦未实际从事经营业务。 2、实际控制人控制的其他企业公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营业务情况如下：序号企业名称主营业务 1 Panmercy Holdings Limited 持有资产 2 泉峰国际贸易国际贸易、期货交易 3 南京苏泉投资管理有限公司投资控股 4 南京耀泉投资管理有限公司私募基金管理 5 Chervon Global Holdings Limited 投资控股 6 Chervon Holdings Limited 投资及管理服务 7 泉峰中国投资投资控股 8 Chervon (HK) Limited 国际贸易北美电动工具产品设计、销售和客户服 9 Chervon North America, Inc. 务欧洲电动工具产品设计、销售和客户服 10 Chervon Europe Limited 务 EGO 电动工具品牌运作、销售和市场 11 EGO Europe GmbH 服务 12 Chervon Australia Pty Limited 澳洲电动工具销售和市场服务 13 Skil B.V. 用于承接 Skil 品牌电动工具欧洲业务 14 Chervon GmbH 负责电动工具业务欧洲市场营销服务 15 德朔实业电动工具的研发、生产和销售业务 16 泉峰中国贸易电动工具外贸业务加拿大电动工具产品设计、销售和品牌 17 Chervon Canada Inc. 运营 18 南京玖浩机电实业有限公司自有房屋租赁境内以及东南亚市场电动工具的销售 19 泉峰中国工具销售服务 20 Chervon Overseas Holdings Limited 投资控股 21 Flex Gescherseashrungs GmbH 投资控股 22 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 投资控股 254 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号企业名称主营业务 Flex 品牌产品的生产、设计、销售和服 23 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 务等业务 24 Flex North America Inc. Flex 品牌电动工具产品在北美的销售 25 Flex Power Tools B.V. Flex 品牌电动工具产品在荷兰的销售 Flex Electroportatif Machines ET Flex 品牌电动工具产品在法国的销售 26 Accessoires-FEMA 和服务 Flex 品牌电动工具产品在捷克的进出 27 Flex Elektronáadí, s.r.o 口业务 Flex 品牌电动工具产品在意大利的进 28 Flex Italia S.r.l. 出口业务 Flex 品牌电动工具在比利时的销售和 29 Flex Power Tools 服务 Chervon Assets Management Holdings 30 投资控股 Limited 31 Chervon Capital Management Limited 投资控股，向境外二级市场投资 32 Chervon Investment Limited 投资控股，向境外二级市场投资 33 Lucky Trip Investments Limited 未实际经营，仅以其名义持有香港房产 34 南京依黛服饰有限公司服饰、针纺织品销售综上，发行人实际控制人潘龙泉及其近亲属控制的除发行人以外的企业分别从事电动工具生产销售、投资控股、持有资产或服饰贸易业务，与发行人主营业务显著不同，产品及服务的内容不具备可替代性，与发行人之间不存在同业竞争。（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺公司控股股东泉峰精密及实际控制人潘龙泉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “（1）不利用实际控制人、控股股东控制地位及重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业或从实际控制人、控股股东所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。（2）于本承诺函出具之日，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（3）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股 255 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（4）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其业务经营范围，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若与公司拓展后的业务产生竞争，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。” 三、关联方和关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方及关联关系情况如下：（一）报告期内存在的关联方 1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员截至本招股说明书签署之日，泉峰精密直接持有公司 48%的股份，为公司的控股股东。潘龙泉通过其控制的泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 79.04% 的股份，为公司的实际控制人。潘龙泉关系密切的家庭成员也构成泉峰汽车的关联方。本公司的控股股东及实际控制人的详细情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 2、其他持有本公司 5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上的其他股东为泉峰中国投资和祥禾涌安。泉峰中国投资直接持有公司 31.04%的股份，祥禾涌安直接持有公司 9.32%的股份。上述持有本公司 5%以上股份的股东情况详见本招股说明书“第五节发行人 256 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东的情况”。 3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东泉峰精密除控制本公司外，未控制其他企业。本公司实际控制人潘龙泉控制的其他企业的详细情况，请参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。 4、本公司的控股子公司截至本招股说明书签署之日，本公司不存在控股子公司。 5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关人员基本情况。与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 6、关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司外）本公司实际控制人直接或间接控制的企业详细情况，请参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。除上述企业外，关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：序企业名称关联关系号实际控制人潘龙泉、董事柯祖谦担任董事的企 1 香港南京江宁同乡联谊会有限公司业 257 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序企业名称关联关系号实际控制人潘龙泉之弟潘龙军持股 48% 的企业 2 南京依黛服饰有限公司潘龙军之妻陈香持股 52%，担任执行董事兼总经理的企业实际控制人潘龙泉之妻包宗勤持股 100%的企 3 Lucky Trip Investments Limited 业 4 Green Hope Limited 董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业 5 Mercury Investments Limited 董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业 6 南京万方装饰设计工程有限公司董事张彤的姐姐张隽担任总经理的企业实际控制人潘龙泉任董事长兼总经理，董事张 7 南京江宁联商股权投资有限公司彤、胡以安担任董事的企业实际控制人潘龙泉担任副董事长、董事胡以安 8 南京搏峰电动工具有限公司担任董事的企业 9 Klamm Limited 董事柯祖谦直接持股 100%并担任董事的企业董事柯祖谦的之妻叶萍持股 100%并担任董事 10 First Rich Investments Limited 的企业上海泛远皇普信息技术股份有限公叶萍之弟叶劲超控制并担任董事长及总经理、 11 司叶萍担任董事的企业上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 12 上海才穗财务咨询有限公司司上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 13 上海精鼎人力资源有限公司司上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 14 亳州泛远信息技术有限公司司 15 山东泛远和庆信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司子公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司控股子公 16 南京泛远信息技术有限公司司叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司及上海 17 上海泛远科聚投资管理有限公司泛远皇普信息技术股份有限公司控制 100%股权的企业 18 上海泛远九垣投资管理有限公司叶劲超担任执行董事兼总经理的企业叶劲超直接持股 53.18%并通过上海泛远科聚投 19 上海泛聚投资管理中心（有限合伙）资管理有限公司间接控制 1.36%股份的企业。 20 上海泛响信息技术有限公司叶劲超持股 80%股权的企业 21 上海泛烨投资管理有限公司叶劲超持股 100%股权的企业上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙 22 上海东戈投资中心（有限合伙）人的企业上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙 23 上海良亮投资中心（有限合伙）人的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 24 上海泛垚企业管理有限公司 60%股权的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 25 上海金霸投资中心（有限合伙） 75.8%股权的企业 26 上海泛远投资管理有限公司叶劲超持股 51%股权的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 27 上海泛创投资管理有限公司 79.3%股权的企业 28 上海泛丰投资管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 258 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序企业名称关联关系号 70%股权的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 29 上海泛盛物业管理有限公司 90%股权的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司及上海 30 上海泛远商业保理有限公司金霸投资中心（有限合伙）控制 100%的股权并担任执行董事的企业董事兼总经理邓凌曲直接持股 10%且担任执行 31 南京拉森事务合伙人，邓凌曲之妻王丽君持股 90% 的企业董事兼总经理邓凌曲直接持股 100%并担任董 32 Lasson Investments Limited 事的企业 33 浙江中山化工集团股份有限公司董事陆先忠担任董事的企业 34 江苏舜天股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业 35 江苏久吾高科技股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业吕伟母亲朱维萍持股 90%并担任执行董事的企 36 南京富亚企业管理有限公司业吕伟母亲朱维萍持股 95%并担任执行董事的企 37 南京安中企业管理有限公司业中国石化上海石油化工股份有限公 38 独立董事张逸民担任独立董事的企业司 39 上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民担任独立董事的企业 40 南京科远自动化集团股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业 41 易点天下网络科技股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业 42 杭州东方嘉富资产管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业 43 浙江国贸东方投资管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业东方嘉富（宁波）资产管理有限公 44 监事陈万翔担任董事及经理的企业司监事陈万翔夫妻持股 100%且陈万翔担任执行 45 杭州天全投资管理有限公司董事及总经理的企业杭州天全嘉新投资管理合伙企业 46 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人（有限合伙）杭州小苍兰投资管理合伙企业（有 47 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人限合伙）安徽中科联合创业投资管理有限公 48 监事陈万翔担任董事的企业司 49 浙江金循投资管理有限公司监事陈万翔担任董事的企业 50 安徽智佳信息科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业 51 北京航天驭星科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业 52 金华华科汽车工业有限公司监事陈万翔担任董事的企业杭州嘉富嘉投资管理合伙企业（有 53 监事陈万翔担任执行事务合伙人的企业限合伙） 54 江苏原力动画制作股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业超捷紧固系统（上海）股份有限公 55 董事陆先忠担任董事的企业司 56 利信融资租赁(上海)有限公司叶劲超担任董事的企业叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 57 宿迁钰烨企业管理有限公司 51%股权的企业 259 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序企业名称关联关系号注叶劲超通过安徽泛远信息技术有限公司控制 58 宿州泊然信息技术有限公司 51%股权的企业叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司控制 59 山东恒硕农业科技有限公司 100%的股权的企业 60 太方空间设计（上海）有限公司董事张彤的姐姐张隽持股 66%的企业注：截至本招股说明书签署日，宿州泊然信息技术有限公司正在办理注销手续。（二）报告期内曾经存在的关联方 1、报告期内已注销的关联方具体情况如下：序注销后资产、业务、公司名称注销时间关联关系注销原因号人员的去向业务已由发行人实际控制 Chervon 人通过 Chervon Chervon 2015 年 3 月由 Chervon (HK) (HK) 1 Holdings Limited Limited 29 日 Limited 承接 Limited 承曾持有其 100%的接，无存续股权必要发行人实际控制被 Chervon Chervon 由 Chervon 人通过 Chervon 2015 年 2 月 Holdings 2 Green Power Holdings Limited Global Holdings 5日 Limited 吸收 Limited 承接 Limited 曾持有其合并 100%的股权发行人实际控制 Luzio 人通过 Chervon 未实际经营 2015 年 5 月不存在人员、资产、 3 Holdings Global Holdings 且未缴纳注 1日业务 Limited Limited 曾持有其册年费 100%的股权发行人实际控制 Hornrise 人通过 Luzio 2015 年 3 月不存在人员、资产、 4 Investments Holdings Limited 未实际经营 11 日业务 Limited 曾持有其 100%的股权发行人实际控制 Chervon 不存在业务，资产人通过 Chervon Intellectual 2016 年 8 月由 Chervon (HK) 5 Global Holdings 未实际经营 Property 12 日 Limited 承接，人员 Limited Limited 曾持有其由德朔实业承接 100%的股权发行人实际控制与 EGO Calmdura 2017 年 1 月由 Ego Europe 人通过 Chervon 6 Europe GmbH 18 日 GmbH 承接 (HK) Limited 曾持 GmbH 合并有其 100%的股权发行人实际控制 7 泉峰新能源 2017 年 7 月由德朔实业承接被德朔实业人通过 Chervon 260 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序注销后资产、业务、公司名称注销时间关联关系注销原因号人员的去向 12 日 Holdings Limited 吸收合并曾持有其 100%的股权合肥东方创新发行人监事陈万 2018 年 2 月未聘请公司员工，股东协商决 8 投资管理有限翔曾担任董事的 5日未实际开展业务定注销公司企业宁波东方嘉骏发行人监事陈万 2018 年 1 月未注入资产、未实股东协商决 9 投资管理有限翔曾担任董事的 30 日际开展业务定注销公司企业业务因公司注销而终止；根据公司注上海泛远皇普信安徽泛远信息 2018 年 10 股东协商决 10 销时的账面资产归息技术股份有限技术有限公司月 22 日定注销还投资人；员工已公司全资子公司妥善安置业务因公司注销而终止；根据公司注叶劲超通过上海嘉善泛远信息 2019 年 1 月销时的账面资产总泛烨投资管理有股东协商决 11 技术有限公司 4日额，按投资比例归限公司控制 51% 定注销还投资人；员工已股权的企业妥善安置报告期内注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为，不影响发行人董监高资格。关联方股权注销均系交易各方当事人真实意思表示，不存在关联交易非关联化的情形。 2、报告期内曾作为公司关联方的其他法人或组织序号姓名关联关系备注上海粤珍小厨餐饮管董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的 1 理股份有限公司公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的上海银美餐饮管理有 2 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限 2018 年 7 月 6 日，限公司公司实际控制的公司叶劲超辞去上海董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的粤珍小厨餐饮管上海银信餐饮有限公理股份有限公司 3 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限司董事公司实际控制的公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的上海银滨餐饮管理有 4 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限限公司公司实际控制的公司自 2018 年 9 月深圳市维业装饰集团 28 日起，陆先忠 5 董事陆先忠曾担任董事的企业股份有限公司不再担任深圳市维业装饰集团股 261 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号姓名关联关系备注份有限公司董事自 2019 年 2 月 28 日起，陈万翔安扬资产管理（杭州） 6 监事陈万翔曾担任董事的企业不再担安扬资产有限公司管理（杭州）有限公司董事四、关联交易（一）经常性关联交易 1、销售商品、提供劳务单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度关联方名称金额占比（%）金额占比(%) 金额占比(%) 南京搏峰 38.38 0.03 28.12 0.03 0.07 0.00 德朔实业 - - 431.35 0.47 1,008.15 1.44 合计 38.38 0.03 459.47 0.50 1,008.23 1.44 注：上表中的占比指占当期营业收入的比例。报告期内，公司主要向关联方德朔实业销售工作台、电动工具底座等产品。此外，公司亦向南京搏峰销售电动工具底座、转盘、压缩空气等产品及原材料，形成小额关联销售。报告期内，公司向关联方销售商品实现收入金额分别为 1,008.23 万元、459.47 万元和 38.38 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.44%、0.50%和 0.03%，呈现逐年下降的趋势。公司向关联方销售的产品主要系公司为关联方定制生产的少量辅助材料，且金额占公司营业收入的比重较小，关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响。（1）关联销售必要性和合理性德朔实业及南京搏峰选择发行人作为电动工具零部件供应商，主要基于如下考虑： ①生产设备的要求由于上述电动工具零部件体积较大，生产过程需要大型压铸设备，南京市周 262 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书边拥有该类大吨位压铸设备的企业较少。发行人拥有 1800 吨位的压铸机，可以充分满足上述电动工具零部件的生产需求。 ②产品质量的稳定性发行人在铝压铸领域拥有丰富的生产经验，建立了一套行之有效的质量管理体系。关联方向发行人购买相关产品，可以保障产品质量的稳定性与一致性。综上，发行人向德朔实业及南京搏峰销售产品，符合发行人经营的实际情况，具有必要性与合理性。（2）关联销售定价公允性报告期内，发行人对关联方销售的毛利率情况如下：客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度南京搏峰 10.00% 10.00% 9.71% 德朔实业 - 9.98% 9.43% 公司对关联方销售产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、生产设备折旧、人工成本、业务规模等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过双方协商确定。报告期内，发行人对关联方销售产品的毛利率稳定在 8%-10% 左右，定价合理。由于发行人向关联方销售的产品主要为电动工具零部件，电动工具零部件毛利率相比汽车零部件毛利率较低，主要系该类产品均为毛坯件，仅需经过压铸成型而不需要进一步的加工处理，生产工艺相对简单导致产品附加值较低。自 2016 年起公司逐渐减少与关联方的业务规模，相关产品逐步由关联方向本公司采购转变为关联方向市场独立第三方采购，而发行人将专注于汽车零部件等自身主业的发展，预期未来关联销售金额将进一步下降。 2、采购商品、接受劳务单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度关联方名称金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 德朔实业 - - 239.29 0.34 2,481.23 4.63 合计 - - 239.29 0.34 2,481.23 4.63 263 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注：上表中的占比指占当期营业成本的比例。报告期内，公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件产品。报告期内，公司向德朔实业的采购金额分别为 2,481.23 万元、239.29 万元和 0.00 万元，占同期营业成本的比例分别为 4.63%、0.34%和 0.00%。报告期内公司关联采购金额降幅较大，主要系 2016 年 4 月德朔实业以土地、房产及生产设备向公司增资，将注塑设备相关资产投入公司，公司具备了注塑产品的生产能力，相应的，公司注塑件产品由向德朔实业采购转为自行生产，关联采购金额大幅度下降。（1）关联采购必要性和合理性发行人选择德朔实业作为上述注塑件产品的供应商，主要原因如下： ①历史上发行人无注塑件生产能力发行人家电零部件业务的主要客户为博西华集团，其除向发行人采购家电压铸零部件外，还有家电注塑件产品的采购需求。由于发行人在 2016 年 4 月前不具备注塑件生产能力，故采用先委托德朔实业生产家电注塑件，向其采购后与其他家电零部件一起销售给博西华集团的业务模式，为博西华集团提供一揽子家电零部件供应配套服务。由于德朔实业拥有注塑件生产所需的设备及人员，并在该领域有着丰富的生产经验，发行人委托德朔实业生产相关家电注塑件产品，符合发行人经营的实际情况。 ②博西华集团严格的供应商审核体系出于对产品质量的高标准要求，博西华集团实行严格的供应商资格认证制度，发行人对注塑件产品供应商的选择与更换需要事先征得博西华集团的同意。德朔实业生产的注塑件产品由于高质量的产品表现得到了博西华集团的高度认可，为保障产品质量的稳定性与一致性，发行人委托德朔实业生产注塑件产品符合博西华集团的要求。综上，发行人从德朔实业采购产品具有历史必要性及合理性。 264 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（2）关联采购定价公允性报告期内，关联方德朔实业对发行人销售的毛利率情况如下：供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 - 8.10% 8.55% 报告期内，公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件定制产品。产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、生产设备折旧、人工成本、业务规模等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过双方协商确定。报告期内，德朔实业对发行人销售产品的毛利率稳定在 8%-10%左右，定价合理。为降低对关联方的采购规模，自 2018 年起发行人已不再向德朔实业等关联方采购原材料，生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。 3、关联租赁报告期内，公司与关联方之间的房屋租赁明细情况详见下表： 265 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书月租金本期租金期间出租方承租方承租期间出租资产种类面积(m2) 地址（元/m2/月,含税）（万元）德朔实业泉峰汽车 2016/1/1 至 2016/4/30 厂房 46,875.36 15 281.25 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号德朔实业泉峰汽车 2016/6/1 至 2016/12/31 注塑车间 2,000.00 16 21.33 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号 2016 年度泉峰新能源泉峰汽车 2016/1/1 至 2016/12/31 员工宿舍 1,123.92 16 20.81 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号泉峰汽车南京搏峰 2016/5/1 至 2016/12/31 厂房及办公室 15,159.26 16 184.80 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号德朔实业泉峰汽车 2017/1/1 至 2017/12/31 注塑车间 2,000.00 16 36.57 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号德朔实业泉峰汽车 2017/7/1 至 2017/12/31 员工宿舍 2,943.60 28.03 44.60 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号 2017 年度泉峰新能源泉峰汽车 2017/1/1 至 2017/6/30 员工宿舍 1,123.92 16 10.28 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号泉峰汽车南京搏峰 2017/1/1 至 2017/12/31 厂房及办公室 14,400.93 16 263.33 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号泉峰汽车南京搏峰 2018/1/1 至 2018/12/31 厂房及办公室 14,283 18 293.41 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号 2018 年度德朔实业泉峰汽车 2018/1/1 至 2018/3/31 员工宿舍 2,622.48 28.03 19.86 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号德朔实业泉峰汽车 2018/1/1 至 2018/12/31 注塑车间 2,000.00 16 36.57 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号 266 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（1）公司作为出租方收取的租赁费如下表：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度关联方名称占比占比占比金额金额金额 (%) (%) (%) 南京搏峰 293.41 0.24 263.33 0.29 184.80 0.26 合计 293.41 0.24 263.33 0.29 184.80 0.26 注：上表中的占比指占当期营业收入的比例。南京搏峰租赁的厂房及办公场地产权方原为德朔实业，2016 年 4 月德朔实业以土地、房产及生产设备向发行人增资后，产权已变更为发行人所有。自 2016 年 5 月 1 日起，南京搏峰向发行人租赁厂房、办公室用于生产办公。南京搏峰向发行人租赁房屋，具有合理历史背景及必要性。（2）公司作为承租方支付的租赁费如下表：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度关联方名称金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 德朔实业 56.44 0.06 81.17 0.12 302.59 0.57 泉峰新能源 - - 10.28 0.01 20.81 0.04 合计 56.44 0.06 91.45 0.13 323.39 0.60 注：上表中的占比指占当期营业成本的比例。报告期内，公司承租德朔实业的注塑车间厂房用于生产。2016 年 4 月，德朔实业以土地、房产及生产设备向公司增资，相关房屋及建筑物所有权已归公司所有，除注塑车间外，公司已不再租赁德朔实业厂房用于生产。由于德朔实业拥有的该注塑车间处于闲置状态，为提高厂房使用效率，发行人按照厂房所在地市场租赁价格租赁了该房产，具有必要性及合理性。为了解决外地员工的住宿问题，同时泉峰新能源的部分员工宿舍也处于空置状态，因此发行人按照当地市场租赁价格承租了泉峰新能源的部分员工宿舍。 2017 年 7 月，泉峰新能源被德朔实业吸收合并后，上述房屋产权归德朔实业所有，发行人继而开始承租德朔实业员工宿舍。综上，发行人租赁上述员工宿舍，具有历史必要性及合理性。为进一步减少关联交易规模，发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公 267 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。自 2018 年 4 月起，发行人已不再向德朔实业租赁员工宿舍。经核查，发行人与关联方的关联租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平，租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同，租赁价格公允。具体如下：可比市场价格资料来源租赁房屋地址面积（m2）租金（元/平米/月）南京市江宁区秣陵工业园机场高速秣 58同城 30,000.00 18.00 陵出口 58同城南京市江宁区禄口337省道旁 2,500.00 14.00 58同城南京市江宁区滨江开发区翔凤路 1,100.00 14.00 赶集网南京市江宁区江宁镇谷里庙庄工业园 6,000.00 14.00 赶集网南京市江宁区淳化青龙社区 10,000.00 16.00 由上表可知，可比厂房平均租赁价格约为 14-18 元/m2/月，公司与关联方的租赁价格约为 16 元/m2/月，租赁价格公允。 4、关键管理人员报酬报告期内，公司向关键管理人员发放报酬情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度关键管理人员报酬 535.28 597.95 347.62 5、向关联方支付员工餐费单位：万元关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 - - 154.87 合计 - - 154.87 为满足员工的就餐需求，且德朔实业食堂具备支持大规模人员就餐的能力，报告期内发行人存在利用德朔实业食堂为员工提供餐饮服务的情况。 2016 年度，发行人员工在德朔实业食堂就餐，并向德朔实业支付餐饮费用。。 2017 年起，发行人与独立第三方餐饮公司签订了食堂外包合同，停止向德朔实 268 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书业支付餐饮费用。报告期内，该关联交易金额较小，在该历史发展阶段具有必要性及合理背景，定价公允。 6、代收代缴关联方水电费（1）向关联方支付代垫水电费单位：万元关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 56.80 622.16 1,549.90 泉峰新能源 - 1.09 21.09 合计 56.80 623.25 1,570.99 报告期内，泉峰汽车与德朔实业水费与电费独立计量、独立核算且分别由供水部门及供电部门开具发票，但因当地政府历史规划等原因，双方在供水及供电部门均只有一个户名，因此双方缴纳水电费时先由一方垫付，再向另一方收取代垫水电费。 2015 年起公司向泉峰新能源租赁员工宿舍，并向其支付宿舍水电费用。2017 年 7 月泉峰新能源被德朔实业吸收合并后，公司转为向德朔实业支付相应宿舍水电费用。上述关联交易存在历史必要性与合理性。在用电方面，公司已向供电部门申请并将户名变更为泉峰汽车，并于 2017 年 3 月开始独立向供电部门缴纳电费，目前已不存在向德朔实业偿还代垫电费的情况。在用水方面，仍然由德朔实业先垫付后再向公司收取。发行人与德朔实业的水电费结算以当地供水及供电部门开具的发票金额为依据，定价公允。发行人与泉峰新能源的水电费结算以水电表消耗额及当地水电费单价为依据，定价公允。为进一步减少关联交易规模，发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出具之日，发行人已不再租赁德朔实业员工宿舍，亦不再向德朔实业支付宿舍水电费用。 269 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（2）向关联方收取代垫电费单位：万元关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 1,177.77 1,124.41 - 南京搏峰 126.11 116.24 - 合计 1,303.88 1,240.65 - 2017 年 3 月起，供电户名由德朔实业变更为泉峰汽车后，由泉峰汽车负责统一向供电部门缴纳电费，并向其收取代垫费用。发行人与关联方的水电费结算以当地供水及供电部门开具的发票金额为依据，定价公允。（二）偶发性关联交易 1、向关联方采购固定资产单位：万元关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 - 86.15 630.03 泉峰中国贸易 - - 0.65 合计 - 86.15 630.68 为满足生产及运营需要，报告期内公司向关联方采购了少量车床、压铸机等生产设备和危险化学品库、10KV 开关站等房屋及建筑物。发行人购买上述资产，主要系为了满足生产及运营需要，且关联方该部分资产处于闲置状态。该部分资产的转让提高了资产使用效率，同时也有助于发行人的业务发展，具有必要性与合理性。在交易定价上，设备类固定资产以账面净值作为定价依据，房屋及建筑物以经资产评估机构评估价值作为定价依据。上述交易涉及金额较小，对公司生产经营不构成重大影响。 2、关联担保（1）公司作为担保方单位：万元担保是否已经履被担保方担保金额主债务起始日主债务到期日行完毕为借款提供担保 270 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 Chervon (HK) Limited 6,493.60 2014/12/1 2016/6/29 履行完毕（2）公司作为被担保方单位：万元担保是否已经主债务起始主债务到期履行完毕(截担保方担保金额日日至 2018 年 12 月 31 日) 2018 年为短期借款提供担保泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/1/29 2019/1/28 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/5/11 2019/5/10 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 500.00 2018/1/11 2019/1/10 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,817.86 2018/3/1 2019/2/1 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,984.73 2018/4/13 2019/4/9 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/2/1 2019/2/1 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,500.00 2018/5/30 2019/5/30 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 900.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 200.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 200.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 900.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 300.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/7/25 2019/7/24 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/8/14 2019/8/13 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,000.00 2018/9/17 2019/9/12 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/10/30 2019/10/16 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/11/23 2019/11/20 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/11/26 2019/11/26 未履行完毕 2018 年为长期借款（包含一年内到期的长期借款）提供担保泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/2/1 2019/8/1 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,700.00 2018/2/1 2020/2/1 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 403.00 2018/9/21 2023/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 262.91 2018/9/21 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 702.42 2018/10/11 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 891.78 2018/10/24 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 641.86 2018/1/12 2021/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,713.87 2018/1/26 2021/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,191.54 2018/2/5 2021/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 259.33 2018/2/5 2022/6/21 未履行完毕 271 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书泉峰（中国）投资有限公司 308.06 2018/2/12 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 616.63 2018/3/2 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,144.74 2018/3/19 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 575.92 2018/3/30 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 559.01 2018/4/9 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 536.30 2018/4/18 2022/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 178.36 2018/4/18 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,015.45 2018/4/28 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 929.01 2018/5/10 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,478.42 2018/6/1 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 371.92 2018/6/1 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 26.84 2018/8/31 2022/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 4,097.00 2018/8/31 2023/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,202.47 2018/11/7 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 484.42 2018/11/26 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 345.87 2018/12/7 2023/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 608.81 2018/12/25 2023/12/21 未履行完毕 2017 年为短期借款提供担保泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2017/1/19 2018/1/18 履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 300.00 2017/3/22 2018/3/21 履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,500.00 2017/9/22 2018/9/20 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,500.00 2017/9/30 2018/9/29 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2017/9/25 2018/9/18 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,592.01 2017/10/19 2018/10/17 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,393.54 2017/11/21 2018/11/14 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2017/9/19 2018/9/17 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,969.77 2017/11/23 2018/11/23 未履行完毕 2017 年为长期借款提供担保泉峰（中国）投资有限公司 1,492.37 2017/9/30 2019/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,007.63 2017/10/18 2019/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,276.43 2017/10/18 2019/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 223.57 2017/11/3 2019/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,735.28 2017/11/3 2020/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 764.72 2017/11/16 2020/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 1,369.75 2017/11/16 2020/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 539.19 2017/11/24 2020/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 591.05 2017/12/1 2020/12/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 485.27 2017/12/1 2021/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 640.66 2017/12/11 2021/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 2,259.79 2017/12/19 2021/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 614.28 2017/12/26 2021/6/21 未履行完毕泉峰（中国）投资有限公司 452.73 2017/12/26 2021/12/21 未履行完毕 272 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016 年为短期借款提供担保泉峰(中国)贸易有限公司 100.00 2016/8/24 2017/8/24 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2016/8/30 2017/8/24 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 952.32 2016/11/25 2017/11/24 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 1,000.00 2016/12/21 2017/12/20 履行完毕泉峰(中国)工具销售有限公司 100.00 2016/9/30 2017/9/29 履行完毕泉峰(中国)工具销售有限公司 2,000.00 2016/9/21 2017/9/19 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 3,000.00 2016/10/18 2017/10/17 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 1,100.00 2016/12/16 2017/12/12 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2016/1/4 2017/1/3 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 1,942.62 2016/5/26 2017/5/10 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 1,000.00 2016/9/23 2017/3/20 履行完毕 2016 年为应付票据提供担保泉峰(中国)贸易有限公司 31.66 2016/12/27 2017/4/27 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 25.97 2016/9/27 2017/1/27 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 62.86 2016/10/26 2017/2/26 履行完毕泉峰(中国)贸易有限公司 72.08 2016/11/29 2017/3/29 履行完毕报告期内，泉峰中国贸易、泉峰中国工具销售、泉峰国际控股等关联方为发行人提供担保，主要系为满足发行人向银行贷款的相关要求，促进公司业务发展，具有必要性及合理性。上述担保未收取担保费用，亦未损害发行人各股东方利益。 3、关联方贷款走账单位：万元本公司通过德朔实业贷款走账期初金额流出金额流入金额期末金额 2018 年度无 2017 年度无 2016 年度 - 5,000.00 5,000.00 - 德朔实业通过本公司贷款走账期初金额流入金额流出金额期末金额 2018 年度无 2017 年度无 2016 年度 - 6,899.17 6,899.17 - 随着公司营运规模的快速扩张，对资金的需求量也迅速增长，银行贷款成为公司营运资金来源的重要组成部分。由于银行对企业贷款有着较为严格的限制，需要有明确的商务合同作为贷款依据。因此，实际操作中公司在向商业银行申请贷款时，将贷款用途写明为向德朔实业购买原材料，待贷款资金划入德朔实业账 273 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书户后，再由德朔实业将资金转给公司，公司上述行为构成“贷款走账”。另一方面，报告期内德朔实业亦存在通过公司贷款走账的情况。上述通过关联方贷款走账的时间多在一周之内，系为满足公司或关联方贷款需求，相关款项均已按时偿还且均用于正常生产经营活动，未损害泉峰汽车及股东利益，亦未损害相关银行利益。自 2016 年 10 月 19 日起，公司再未发生关联方资金转贷行为。若按照中国人民银行同期金融机构人民币一年期贷款基准利率测算，上述贷款走账行为产生的资金占用费用情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度利息支出 - - 0.17 利息收入 - - 0.24 经测算，上述资金占用费用对公司经营业绩影响极小，未对本公司的正常生产经营和资金运营造成实质性不利影响。自整体改制为股份有限公司后，公司建立了更为严格的资金管理制度及内控体系，并制定了《关联交易管理制度》以及《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，以杜绝类似关联方贷款走账行为的出现，公司未再发生上述关联方间的贷款走账行为。交通银行江苏省分行、浦发银行南京分行江宁支行、宁波银行南京分行及江苏紫金农村商业银行城中支行等相关银行均已于 2017 年 11 月或 12 月出具书面确认函件，证明截至确认函出具日，公司与上述银行之间不存在贷款逾期或欠息的情况，公司未对上述银行造成任何损失，与上述银行之间亦不存在任何法律纠纷。 2017 年 7 月 26 日，中国人民银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件出具日，泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具书面承诺：“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方贷款走账行为受到经济损失或被要求承担其他责任，泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭 274 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书受任何损失。此外，泉峰汽车已对历史上的关联方贷款走账行为采取了积极的整改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。” 4、关联方票据融资 2015 年 12 月 17 日，为满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，泉峰汽车向德朔实业开具由招商银行南京分行承兑的商业汇票 2,000.00 万元，德朔实业将该票据向招商银行贴现后，将贴现资金划转至泉峰汽车，上述交易产生的银行贴现费用 626,888.89 元由泉峰汽车承担。2016 年 12 月 16 日，泉峰汽车向招商银行南京分行全额清偿了该笔票据款。上述事实构成无真实贸易背景的票据融资。由于公司营运规模增长迅速，融资能力相对不足，通过上述方式取得的票据融资系用于补充公司营运资金，满足生产经营活动的资金需求，未产生任何经济纠纷，亦未因上述行为给银行及其他权利人造成任何损失，未损害泉峰汽车及股东利益。 2018 年 1 月 4 日，招商银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件出具日，公司与招商银行南京分行之间不存在贷款逾期或欠息的情况，未对其造成任何损失，与其不存在任何法律纠纷。 2017 年 7 月 26 日，中国人民银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件出具日，泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具书面承诺：“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的不规范使用票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，泉峰汽车已对之前的不规范使用票据的行为采取了积极的整改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。” 275 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 5、代员工归还住房无息借款单位：万元关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度德朔实业 - 10.00 10.00 泉峰中国贸易 - - 8.00 合计 - 10.00 18.00 报告期内德朔实业及泉峰中国贸易原部分员工劳动关系转移至泉峰汽车，并与公司签订了劳动合同。由于该部分员工在原关联方申请了住房无息贷款，出于方便员工劳动关系转移的考虑，公司对上述员工的关联方住房无息贷款进行了代偿，并接收相应债权。报告期内，公司代员工向德朔实业偿还的住房无息贷款金额分别为 18.00 万元、10.00 万元和 0.00 万元；2016 年公司代员工向泉峰中国贸易偿还的住房无息贷款金额为 8.00 万元。自 2018 年起，发行人已停止代员工归还住房无息借款，相关借款由员工自行偿还。 6、代收代付股份公司改制视同分红税款 2017 年 3 月，公司代扣代缴股东泉峰精密在本公司股份改制过程中的视同分红所得税费用 780.36 万元，并形成对泉峰精密的其他应收款。2017 年 4 月，泉峰精密对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。南京拉森在本公司股改过程中视同分红产生的所得税费用为 44.1 万元，按照相关规定分五年平均缴纳。2017 年 3 月和 2018 年 3 月公司分别代扣代缴南京拉森在本公司股份改制过程中的视同分红所得税费用各 8.82 万元，南京拉森已对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。（三）关联方应收应付款项 1、应收项目单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年项目名称关联方 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 276 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书应收账款南京搏峰 - - 72.76 2、应付项目单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年项目名称关联方 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应付账款德朔实业 - 17.58 - 其他应付款德朔实业 - - 422.08 报告期内各期末，公司对德朔实业的其他应付款余额分别为 422.08 万元、 0.00 万元和 0.00 万元，主要为应向德朔实业偿还的代缴水电费用。五、关联交易决策程序和运行情况（一）关联交易的制度性安排公司为规范关联交易行为，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。 1、《公司章程》的规定公司章程第三十六条规定：公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司章程第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第三十九条规定：公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司章程第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未 277 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议；关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效；股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。公司章程第九十一条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程第九十九条规定：董事会行使下列职权：(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。公司章程第一百零三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司章程第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司章程第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、《股东大会议事规则》的规定《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的 1/2 以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。有关联关系的股东 278 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 3、《董事会议事规则》的规定《董事会议事规则》第十二条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。《董事会议事规则》第二十二条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。《董事会议事规则》第二十三条规定：在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《独立董事工作制度》的规定《独立董事工作制度》第十六条规定：独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。《独立董事工作制度》第十八条规定：独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 279 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 5、《关联交易管理制度》的规定公司制定了《关联交易管理制度》，该制度共九章五十七条，分别从关联交易和关联人的界定、关联交易的定价原则和方法、关联交易的决策权限、关联交易的披露、关联交易的回避表决及尽责规定等方面，对公司的关联交易行为作出规定。（二）关联交易相关制度的运行情况及独立董事意见发行人整体变更设立为股份公司之前，尚未建立完善的关联交易管理制度，发生相关交易前经总经理办公会讨论通过并达成一致，履行了公司内部审批程序。发行人于 2016 年度整体变更设立为股份公司之后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，并予以严格执行，关联交易规模大幅减少，预计未来将进一步降低。同时，2016 年至 2017 年 6 月的关联交易情况已经发行人第一届董事会第五次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事潘龙泉、柯祖谦、张彤、胡以安回避表决，关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。公司独立董事亦对该等关联交易发表了意见，认为：“公司 2014 年至 2017 年 6 月发生的所有重大关联交易协议的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。” 此外，发行人第一届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《持续性关联交易框架协议》，独立董事也对此发表了意见，认为：“上述关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。” 发行人 2018 年第一次临时股东大会对公司 2018 年内预计进行的关联交易进行了审议，关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。独立董事也对此发表了意见，认为：“上述关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展 280 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。” 综上，就关联交易，发行人整体变更为股份公司前履行了必要的决策程序。在 2016 年度改制设立为股份公司后，发行人进一步完善了各项关联交易管理制度及内控制度，并严格按照上市规则履行内部审批程序。截至本文件出具之日，各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的情形。（三）公司采取的减少和规范关联交易的措施 1、2016 年 4 月德朔实业以土地、厂房和机器设备对公司增资为了进一步增强公司业务和资产的独立性，减少和规范关联交易，2016 年 4 月德朔实业以经评估的土地使用权、房产及机器设备作价 17,813 万元（合 2,753 万美元）认购公司注册资本 1,940 万美元，剩余 813 万美元计入泉峰有限的资本公积。增资完成后，德朔实业成为公司的股东，公司则取得了生产所需要的土地、厂房以及相关机器设备，业务独立性进一步增强。通过本次增资，公司一方面拥有了生产必须的土地厂房，大幅度降低了对关联方的厂房租赁规模；另一方面由于公司取得了相关的注塑生产设备，拥有了注塑产品的生产能力，公司注塑产品从向德朔实业采购变为自主生产，关联采购规模也大大降低。 2、尽量避免关联交易，降低关联交易规模为进一步规范和减少关联交易，发行人已采取的措施如下：（1）关联销售。自 2018 年起，发行人除向德朔实业销售少量模具外，不再向其销售其他产品。对于模具类产品，待德朔实业寻找到满足质量要求的独立第三方供应商后，发行人亦将终止该部分业务。（2）关联采购。自 2018 年起，发行人已不再向德朔实业等关联方采购原材料，生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。（3）关联租赁。发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公司及南京日 281 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出具之日，发行人已不再租赁德朔实业员工宿舍。（4）向关联方支付员工餐费。2017 年起，发行人与独立第三方餐饮公司签订了食堂外包合同，终止向德朔实业支付餐饮费用。（5）向关联方采购固定资产。自 2018 年起，发行人已不再向德朔实业等关联方采购固定资产。（6）关联方贷款走账、关联方票据融资。2016 年 11 月，发行人整体改制设立股份公司后，规范并建立了严格的资金管理制度及内控体系，并制定了《关联交易管理制度》，自 2016 年 11 月起发行人再未发生关联方间的贷款走账、票据融资等行为。公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收回，具体情况如下： ①关联方转贷。2016 年度，公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关联方转贷的情况，上述通过关联方转贷的时间多在一周之内，相关款项均已于各年底前全部偿清。 ②不规范使用票据行为。2015 年度，公司存在通过关联方德朔实业进行不规范使用票据的行为，上述票据所涉及资金已按期全部清偿。（7）代员工归还住房无息借款。自 2018 年起，发行人已停止代员工归还住房无息借款，相关借款由员工自行偿还。 3、严格按照制度要求规范关联交易程序公司在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关制度规定的表决程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易公允，并对关联交易予以充分、及时的披露。 4、出具减少和规范关联交易的承诺函为减少和规范关联交易，公司控股股东及实际控制人出具承诺如下： 282 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 “实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将尽量避免与公司发生不必要的关联交易，如确需与公司发生不可避免的关联交易，实际控制人、控股股东保证： 1、督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务； 2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的行为； 3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、实际控制人、控股股东保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。” （四）公司与关联方间资金占用行为的整改措施及内控制度 1、偿还或收回相关资金公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收回，具体情况如下：（1）关联方转贷。2016 年度，公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关联方转贷的情况，上述通过关联方转贷的时间多在一周之内，相关款项均已于各年末前全部偿清。（3）不规范使用票据行为。2015 年度，公司存在通过关联方德朔实业进行不规范使用票据的行为，上述票据所涉及资金已按期全部清偿。 283 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、健全法人治理结构，增强运营独立性公司于 2016 年度整体变更设立为股份公司之后，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，独立行使经营管理职权，在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全分离、相互独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情况，进而从源头极大的降低了资金被关联方占用的风险。 3、改进并完善关联交易及资金管理相关内控制度公司整体变更设立为股份公司之前，尚未建立完善的关联交易管理制度，上述资金占用行为发生前经总经理办公会讨论通过并达成一致，履行了公司内部审批程序。公司于 2016 年 11 月整体变更设立为股份公司之后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》中明确规定了资金占用行为的决策程序、关联交易的信息披露等事项。通过“事前防范、事中控制、事后索赔”的全流程监督理念，公司建立起了全面防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度，并予以严格执行。 4、发行人与关联方间资金占用行为后续可能影响的承担机制针对规范资金往来和避免资金占用问题，公司控股股东及实际控制人于 2016 年 12 月 1 日出具如下承诺： “（1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东控股或参股的所有企业将不以直接或间接借款、代垫费用、代偿债务或其他支出等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。（2）实际控制人、控股股东承诺不超越公司资金管理制度的授权、批准、 284 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书审验等程序违规下达资金调拨的指令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等）。（3）如实际控制人、控股股东违反本承诺，按中国人民银行同期贷款基准利率的三倍支付资金占用费。” 针对报告期内公司与关联方之间曾发生的资金占用问题，公司控股股东及实际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具如下承诺： “若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方资金拆借、关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为受到经济损失或被要求承担其他责任，泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，泉峰汽车已对历史上的关联方资金拆借、关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为采取了积极的整改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。” 5、运行情况就关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为，公司整体变更为股份公司前履行了必要的内部决策程序。在 2016 年 11 月整体改制设立为股份公司后，公司进一步完善了各项关联交易管理制度及内控制度，并严格按照上市规则履行内部审批程序。截至目前，各项关联交易管理制度、资金管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的情形。自 2016 年 11 月公司整体改制设立为股份公司后，再未发生新的关联方非经营性资金往来等行为。 285 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介（一）董事截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本届董事任期为三年，基本情况如下：序号姓名任职情况提名人本届任期 1 潘龙泉董事长董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 2 张彤董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 3 柯祖谦董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 4 邓凌曲董事、总经理董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 5 胡以安董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 6 陆先忠董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日 7 吕伟独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日 8 张逸民独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日 9 冯辕独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日本公司各董事简历如下：潘龙泉先生，香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，1963 年出生，硕士研究生。1988 年 7 月至 1993 年 6 月就职于南京五矿进出口公司任销售员；1993 年 6 月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司，1994 年 1 月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事，1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限公司董事长；2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事长兼总经理；2006 年 3 月至今任泉峰（中国）贸易有限公司董事长；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司总经理；2007 年 1 月至今任南京搏峰电动工具有限公司副董事长；2008 年 1 月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事长兼总经理；2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事；2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理； 286 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2005 年 2 月至今任 Chervon North America, Inc.董事；2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings Limited 董事；2016 年 10 月至今任 Chervon Canada Inc.董事； 2010 年 11 月至今任 Chervon (HK) Limited 董事；2007 年 6 月至今任 Chervon Europe Ltd 董事；2013 年 7 月至今任 Chervon Australia Pty Limited 董事；2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事；1999 年 6 月至今任 Chervon Holdings Limited 董事；2007 年 5 月至今任 Panmercy Holdings Limited 董事；2009 年 8 月至今任 Chervon Assets Management Holdings Limited 董事；2002 年 8 月至今任 Chervon Investment Limited 董事；2005 年 4 月至今任 Chervon Capital Management Limited 董事；2017 年 7 月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事；2018 年 6 月至今任中欧睿意企业管理有限公司监事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限董事长；2016 年 10 月至今任发行人董事长。张彤女士，香港永久居民，1971 年出生，硕士研究生。1991 年 7 月至 1993 年 6 月就职于南京机械五金矿产医疗保健品进出口公司任业务员；1994 年 1 月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事；1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限公司董事；2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事；2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司执行董事；2008 年 2 月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事；2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事；2007 年 6 月至今任 Green Hope Limited 董事；1999 年 6 月至今任 Chervon Holdings Limited 董事；2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事；2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings Limited 董事；2005 年 2 月至今任 Chervon North America Inc.董事；2016 年 10 月至今任 Chervon Canada Inc.董事；2007 年 6 月至今任 Chervon Europe Ltd 董事；2014 年 3 月任南京江宁联商股权投资有限公司董事；2016 年 9 月至今任 Mercury Investments Limited 董事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限监事；2016 年 10 月至今任发行人董事。柯祖谦先生，香港永久居民，1961 年出生，硕士研究生。1984 年 7 月至 1992 年 6 月任同济大学讲师；1992 年 6 月至 1994 年 6 月任 TUV 德国莱茵公司技术经理；1994 年 7 月至 1995 年 12 月任 TUV 添福产品服务公司技术经理；1996 287 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书年 1 月至 1997 年 9 月任南京泉峰国际贸易有限公司技术总监；1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限公司董事兼总经理；2007 年 5 月至今任 Klamm Limited 董事；2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事；1999 年 6 月至今任 Chervon Holdings Limited 董事；2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings Limited 董事；2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事； 2013 年 5 月至今任 Flex Geschftsführungs GmbH 董事；2017 年 7 月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限董事；2016 年 10 月至今任发行人董事。胡以安先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，硕士研究生。 1992 年 7 月至 1995 年 10 月任安徽马钢集团公司财务部税务成本会计；1995 年 11 月至 2003 年 3 月任南京爱立信熊猫通信有限公司财务经理；2003 年 4 月至今任南京德朔实业有限公司总裁办财务副总；2005 年 6 月至今任南京德朔实业有限公司董事；2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事；2016 年 7 月至今任南京玖浩机电实业有限公司监事；2007 年 1 月至今任南京搏峰电动工具有限公司董事；2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司监事；2005 年 2 月至今任 Chervon North America Inc.董事；2013 年 7 月至今任 Chervon Australia Pty Limited 董事；2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限董事；2016 年 10 月至今任发行人董事。邓凌曲先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历；1993 年 7 月至 1999 年 10 月任南京宏光空降装备厂技术员；1999 年 11 月至 2012 年 5 月历任南京德朔实业有限公司部门经理、总经理助理；2016 年 4 月至今任南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 3 月至今任 Lasson Investments Limited 董事；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任泉峰有限总经理；2016 年 10 月至今任发行人董事及总经理。陆先忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1984 年出生，本科学历，中国注册会计师、美国特许金融分析师(CFA）；2006 年 8 月至 2010 年 2 月任毕马威企业咨询（中国）有限公司咨询师；2010 年 3 月至 2012 年 2 月任渤海产业投 288 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书资基金管理有限公司投资经理；2012 年 3 月至今任上海涌铧投资管理有限公司董事总经理；2013 年 3 月至今任浙江中山化工集团股份有限公司董事；2018 年 1 月至今任超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事；2017 年 2 月至今任发行人董事。吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，博士研究生；2000 年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员；2001 年 5 月至 2002 年 7 月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会计系会计学讲师；2012 年 12 月至今任南京大学会计系会计学副教授；2015 年 2 月至今任南京富亚企业管理有限公司监事；2016 年 6 月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事； 2017 年 2 月至今任发行人独立董事。张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954 年出生，博士研究生；1989 年 11 月至 1991 年 6 月任加拿大 UBC 工商管理博士后研究员； 1991 年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授；1997 年 7 月至 2004 年 8 月任香港城市大学工商管理副教授；2004 年 9 月至今任中欧国际工商学院工商管理教授；2013 年 10 月至今任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今任发行人独立董事。冯辕先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，本科学历；1991 年 9 月至 1994 年 8 月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编辑；1994 年 9 月至 2012 年 3 月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙人；2012 年 3 月至今任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理合伙人； 2016 年 9 月至今任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今任易点天下网络科技股份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今任江苏原力动画制作股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今任发行人独立董事。（二）监事截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 3 名，其中包括职工代表监事 289 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1 名。本届监事任期为三年或至其继任者选出之日结束，基本情况如下：序号姓名任职情况提名人本届任期 1 刘义监事会主席监事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日监事、项目 2 王学宝职工代表大会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日开发部经理 3 陈万翔监事监事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日本公司各监事简历如下：刘义先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，硕士研究生。1986 年 7 月至 1996 年 10 月任华东有色地质勘察局研究所工程师；1996 年 10 月至 2001 年 1 月任南京泉峰国际贸易有限公司工程师；2001 年 1 月至今就职于南京德朔实业有限公司，历任计划协调部经理、商务部经理、管理部经理、事业部总经理、常务副总经理；2006 年 3 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司监事；2007 年 1 月至今任南京搏峰电动工具有限公司监事；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）贸易有限公司监事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）投资有限公司监事；2016 年 7 月至今任南京玖浩机电实业有限公司执行董事；2016 年 10 月至今任发行人监事。王学宝先生，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生，大专学历，国家注册质量工程师。2000 年 9 月至 2003 年 2 月任扬州扬业工艺品有限公司销售员；2003 年 3 月至 2010 年 8 月任南京德朔实业有限公司项目品质工程师；2010 年 9 月至 2012 年 9 月任南京德朔实业有限公司项目经理；2012 年 10 月至 2016 年 10 月任泉峰有限项目开发部经理；2016 年 10 月至今任发行人项目开发部经理兼监事。陈万翔先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，硕士研究生； 1999 年 7 月至 2003 年 9 月任浙江卫视新闻中心记者、编辑；2005 年 7 月至 2007 年 8 月任浙江利捷企业策略咨询有限公司总经理；2007 年 9 月至 2009 年 9 月任浙商基金管理有限公司综合管理部总经理；2009 年 10 月至 2012 年 9 月任上海联创创业投资管理有限公司（杭州）副总裁；2012 年 10 月至今任浙江国贸东方投资管理有限公司总经理；2012 年 11 月至今任杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2013 年 10 月至今任安徽中科联合创业投资管理 290 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书有限公司董事；2015 年 4 月至今任杭州天全投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016 年 4 月至今任杭州合抱之木投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016 年 5 月至今任杭州东方嘉富资产管理有限公董事兼总经理；2016 年 9 月至今任东方嘉富（宁波）资产管理有限公司董事兼经理；2016 年 10 月至今任浙江国贸东方投资管理有限公司董事兼总经理；2016 年 10 月至今任北京航天驭星科技有限公司董事；2016 年 11 月至 2019 年 2 月任安扬资产管理（杭州）有限公司董事；2016 年 12 月至今任浙江金循投资管理有限公司董事；2017 年 9 月至今任安徽智佳信息科技有限公司董事；2017 年 10 月至今任金华华科汽车工业有限公司董事；2018 年 5 月至今任杭州嘉富嘉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2017 年 2 月至今任发行人监事。（三）高级管理人员截至本招股说明书签署之日，本公司共有高级管理人员 3 名，本届高级管理人员任期为三年或至其继任者聘任之日结束，基本情况如下：序号姓名任职情况本届任期 1 邓凌曲董事、总经理 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 2 张林虎副总经理 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日董事会秘书、财 3 刘志文 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日务总监本公司各高级管理人员简历如下：邓凌曲先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。张林虎先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历。1994 年 8 月至 1996 年 4 月任南京长虹无线电厂技术员，1996 年 4 月至 2000 年 8 月历任南京梅园热交换器厂车间主任、生产部副部长，2000 年 8 月至 2014 年 12 月历任南京德朔实业有限公司电机车间经理、制造事业部副总经理，2014 年 12 月至 2016 年 10 月任泉峰有限副总经理，2016 年 10 月至今任发行人副总经理。刘志文先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，MBA。2001 年 8 月至 2002 年 5 月任南京雨润肉食品有限公司会计；2002 年 5 月至 2012 年 5 291 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书月历任南京德朔实业有限公司成本会计、成本主管、成本经理、财务经理；2012 年 5 月至 2016 年 10 月任泉峰（中国）贸易有限公司财务总监；2016 年 10 月至今任发行人财务总监、董事会秘书。（四）核心技术人员截至本招股说明书签署之日，本公司共有核心技术人员 5 名，基本情况如下：序号姓名任职情况 1 邓凌曲董事、总经理 2 王学宝监事、项目开发部经理 3 刘志强工艺研发部经理 4 张露项目开发部工程师 5 张闯工艺研发部工程师邓凌曲先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。王学宝先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（二）监事”。刘志强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历。1998 年 7 月至 2003 年 8 月任中信机电有限公司技术部工程师；2003 年 7 月至 2012 年 6 月任南京德朔实业有限公司工艺工程师；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任泉峰有限工艺研发部经理；2016 年 10 月至今任发行人工艺研发部经理。张露女士，中国国籍，无永久境外居留权，1986 年出生，硕士研究生。2011 年 4 月至 2012 年 6 月任南京德朔实业有限公司工程师；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任泉峰有限项目开发部工程师；2016 年 10 月至今任发行人项目开发部工程师。张闯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985 年出生，本科学历。2008 年 7 月至 2011 年 8 月任常州普威热处理有限公司热处理工程师；2011 年 9 月至 2012 年 3 月任南京德朔实业有限公司品质工程师；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限工艺研发部工程师；2016 年 10 月至今任发行人工艺研发部工程师。 292 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（十二）职工薪酬 1、短期薪酬本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司职工为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本公司按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利离职后福利全部为设定提存计划。本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（五）董事、监事、高级管理人员的选聘情况 1、董事的选聘情况 2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举潘龙泉、张彤、柯祖谦、邓凌曲、胡以安等五人组成公司第一届董事会。同日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举潘龙泉为董事长。 2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选陆先忠、吕伟、张逸民、冯辕为公司第一届董事会成员，其中吕伟、张逸民、冯辕为独立董事。 2、监事的选聘情况 2016 年 10 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举王学宝为职工代表监事。 293 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举刘义、黄敏达为股东代表监事，与职工代表监事王学宝共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举刘义为监事会主席。 2017 年 2 月 3 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司监事的议案》，鉴于原监事黄敏达辞去公司监事的职务，同意补选陈万翔为公司第一届监事会监事，其任期自本次股东大会选举通过之日起至公司第一届监事会届满之日止。 3、高级管理人员的选聘情况 2016 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议召开并通过决议，聘任邓凌曲为公司总经理，聘任张林虎为公司副总经理，聘任刘志文为董事会秘书、财务负责人。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况（一）董事、监事、高级管理人与及核心技术人员及其近亲属在报告期内直接或间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在报告期内直接、间接持股情况如下：直接持股比间接持股比通过何公司间合并持股比姓名身份例（%）例（%）接持股例（%） 29.83 泉峰精密潘龙泉董事长 - 50.79 20.97 泉峰中国投资 10.78 泉峰精密张彤董事 - 18.35 7.57 泉峰中国投资柯祖谦董事 - 2.74 泉峰精密 4.67 294 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1.93 泉峰中国投资 3.84 泉峰精密邓凌曲董事、总经理 - 3.94 0.10 南京拉森王丽君邓凌曲之妻 - 0.86 南京拉森 0.86 合计 - 78.68 - 78.68 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情形。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的变动情况，如下表所示： 2016 年 11 月 2016 年 4 月序姓名股份出资额号比例比例（万股）（万美元） 1 潘龙泉 7,574.08 63.12% 3,155.87 63.12% 2 张彤 2,782.29 23.19% 1,159.29 23.19% 3 柯祖谦 772.77 6.44% 321.99 6.44% 4 邓凌曲 590.40 4.92% 246.00 4.92% 5 王丽君 129.60 1.08% 54.00 1.08% （续上表） 2017 年 3 月 2017 年 2 月序姓名股份股份号比例比例（万股）（万股） 1 潘龙泉 7,619.22 50.79% 7,526.55 62.72% 2 张彤 2,752.74 18.35% 2,782.29 23.19% 3 柯祖谦 699.90 4.67% 772.77 6.44% 4 邓凌曲 590.40 3.94% 590.40 4.92% 5 王丽君 129.60 0.86% 129.60 1.08% 295 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：与发行人序在本公司出资比姓名对外投资企业出资额是否存在号任职情况例（%）利益冲突 Panmercy Holdings Limited 1 万港币 100.00 否上海海言投资中心（有限合 300 万元 8.45 否伙）潘龙 1 董事长深圳市中欧基石股权投资泉 100 万元 1.92 否合伙企业（有限合伙）天津悦榕碧绿股权投资基 2,000 万元 3.85 否金合伙企业（有限合伙） Green Hope Limited 1 港币 100.00 否 2 张彤董事 Mercury Investments 1 港币 100.00 否 Limited 柯祖 3 董事 Klamm Limited 1 港币 100.00 否谦 Lasson Investments Limited 1 港币 100.00 否邓凌董事、总 4 南京拉森企业管理咨询中曲经理 50 万元 10.00 否心（有限合伙）陆先宁波创源文化发展股份有 5 董事 190.80 万元 2.39 否忠限公司杭州致达躬行投资合伙企 10 万元 1.11 否业（有限合伙）陈万上海枫佐投资管理合伙企 6 监事 17.50 万元 43.75 否翔业（有限合伙）杭州东方嘉富资产管理有 30 万元 3.00 否限公司 296 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书与发行人序在本公司出资比姓名对外投资企业出资额是否存在号任职情况例（%）利益冲突杭州天全投资管理有限公 800 万元 80.00 否司杭州天全嘉新投资管理合 49.50 万元 33.00 否伙企业（有限合伙）杭州小苍兰投资管理合伙 245 万元 49.00 否企业（有限合伙）上海粟鼎投资管理合伙企 300 万元 15.00 否业（有限合伙）杭州嘉富嘉投资管理合伙 255 万元 51.00 否企业（有限合伙）四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018 年度在公司领薪情况如下：单位：万元薪酬金额是否在关联企序号姓名公司任职备注（含税）业领取薪酬 1 潘龙泉董事长 - 是在德朔实业领薪 2 张彤董事 - 是在德朔实业领薪 3 柯祖谦董事 - 是在德朔实业领薪 4 邓凌曲董事、总经理 159.07 否 - 5 胡以安董事 - 是在德朔实业领薪 6 陆先忠董事 - 否 7 吕伟独立董事 8.00 否 8 张逸民独立董事 8.00 否 9 冯辕独立董事 8.00 否 10 刘义监事会主席 - 是在德朔实业领薪监事、项目开发部 11 王学宝 46.00 否 - 经理 12 陈万翔监事 - 是在浙江国贸东方投资 297 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书薪酬金额是否在关联企序号姓名公司任职备注（含税）业领取薪酬管理有限公司领取薪酬 13 张林虎副总经理 99.20 否 - 董事会秘书、财务 14 刘志文 101.89 否总监 15 刘志强工艺研发部经理 41.90 否 16 张露项目开发部工程师 28.78 否 17 张闯工艺研发部工程师 34.44 否注：本公司独立董事津贴为每人 8 万元/年（含税）。（二）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划截至本招股说明书签署之日，除依法为公司员工缴纳各项社会保险和住房公积金外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在享受其他待遇和退休金计划的情况。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表：序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系（一）董事——潘龙泉兼职情况同一实际控制人、董事潘龙泉担任 1 南京德朔实业有限公司董事长董事的企业同一实际控制人、公司股东、董事 2 泉峰精密技术控股有限公司董事潘龙泉担任董事的企业董事长、总同一实际控制人、公司股东、董事 3 泉峰（中国）投资有限公司经理潘龙泉担任董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 4 泉峰（中国）贸易有限公司董事长董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 5 南京泉峰国际贸易有限公司董事董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 6 泉峰（中国）工具销售有限公司总经理总经理的企业 7 南京搏峰电动工具有限公司副董事长董事潘龙泉担任董事的企业 298 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系董事长兼总同一实际控制人、董事潘龙泉担任 8 南京苏泉投资管理有限公司经理董事长及总经理的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 9 南京耀泉投资管理有限公司董事董事的企业南京江宁联商股权投资有限公董事长兼总董事潘龙泉担任董事及总经理的 10 司经理企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 11 Chervon North America, Inc. 董事董事的企业 Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事潘龙泉担任 12 董事 Limited 董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 13 Chervon Canada Inc. 董事董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 14 Chervon (HK) Limited 董事董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 15 Chervon Europe Limited 董事董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 16 Chervon Australia Pty Limited 董事董事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 17 Chervon Global Holdings Limited 董事董事潘龙泉担任董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 18 Chervon Holdings Limited 董事董事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 19 Panmercy Holdings Limited 董事董事潘龙泉担任董事的企业 Chervon Assets Management 同一实际控制人、董事潘龙泉担任 20 董事 Holdings Limited 董事的企业同一实际控制人、董事潘龙泉担任 21 Chervon Investment Limited 董事董事的企业 Chervon Capital Management 同一实际控制人、董事潘龙泉担任 22 董事 Limited 董事的企业香港南京江宁同乡联谊会有限 23 董事董事潘龙泉担任董事的企业公司 24 中欧睿意企业管理有限公司监事 -- （二）董事——张彤兼职情况同一实际控制人、董事张彤担任董 1 南京德朔实业有限公司董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 2 泉峰(中国)贸易有限公司董事事的企业同一实际控制人、公司股东、董事 3 泉峰（中国）投资有限公司董事张彤担任董事的企业 299 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系同一实际控制人、公司股东、董事 4 泉峰精密技术控股有限公司董事张彤担任董事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 5 泉峰(中国)工具销售有限公司执行董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 6 南京泉峰国际贸易有限公司董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 7 南京苏泉投资管理有限公司董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 8 南京耀泉投资管理有限公司董事事的企业公司间接股东、董事张彤担任董事 9 Green Hope Limited 董事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 10 Chervon Holdings Limited 董事董事张彤担任董事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 11 Chervon Global Holdings Limited 董事董事张彤担任董事的企业 Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事张彤担任董 12 董事 Limited 事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 13 Chervon North America Inc. 董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 14 Chervon Canada Inc. 董事事的企业同一实际控制人、董事张彤担任董 15 Chervon Europe Ltd 董事事的企业南京江宁联商股权投资有限公 16 董事董事张彤担任董事的企业司 17 Mercury Investments Limited 董事董事张彤担任董事的企业（三）董事——柯祖谦兼职情况公司间接股东、董事柯祖谦担任董 1 Klamm Limited 董事事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 2 Chervon Global Holdings Limited 董事董事柯祖谦担任董事的企业同一实际控制人、公司间接股东、 3 Chervon Holdings Limited 董事董事柯祖谦担任董事的企业 Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事柯祖谦担任 4 董事 Limited 董事的企业同一实际控制人、公司股东、董事 5 泉峰精密技术控股有限公司董事柯祖谦担任董事的企业董事、总经同一实际控制人、董事柯祖谦担任 6 南京德朔实业有限公司理董事及总经理的企业 300 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系同一实际控制人、公司股东、董事 7 泉峰（中国）投资有限公司董事柯祖谦担任董事的企业同一实际控制人、董事柯祖谦担任 8 Flex Geschftsführungs GmbH 董事董事的企业香港南京江宁同乡联谊会有限 9 董事董事柯祖谦担任董事的企业公司（四）董事——胡以安兼职情况同一实际控制人、董事胡以安担任 1 泉峰(中国)贸易有限公司董事董事的企业董事、财务同一实际控制人、董事胡以安担任 2 南京德朔实业有限公司负责人董事的企业 3 南京玖浩机电实业有限公司监事同一实际控制人 4 南京搏峰电动工具有限公司董事董事胡以安担任董事的企业 5 南京耀泉投资管理有限公司监事同一实际控制人同一实际控制人、董事胡以安担任 6 Chervon North America Inc. 董事董事的企业同一实际控制人、董事胡以安担任 7 Chervon Australia Pty Limited 董事董事的企业南京江宁联商股权投资有限公 8 董事董事张彤、胡以安担任董事的企业司（五）董事——邓凌曲兼职情况公司间接股东、董事邓凌曲担任董 1 Lasson Investments Limited 董事事的企业南京拉森企业管理咨询中心（有执行事务合 2 公司股东限合伙）伙人（六）董事——陆先忠兼职情况浙江中山化工集团股份有限公 1 董事董事陆先忠担任董事的企业司 2 上海涌铧投资管理有限公司董事总经理 -- 超捷紧固系统（上海）股份有限 3 董事董事陆先忠担任董事的企业公司（七）独立董事——吕伟兼职情况 1 江苏舜天股份有限公司独立董事 -- 2 江苏久吾高科技股份有限公司独立董事 -- 3 南京富亚企业管理有限公司监事 -- （八）独立董事——张逸民兼职情况中国石化上海石油化工股份有 1 独立董事 -- 限公司 301 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系 2 上海华谊集团股份有限公司独立董事 -- （九）独立董事——冯辕兼职情况南京科远自动化集团股份有限 1 独立董事 -- 公司易点天下网络科技股份有限公 2 独立董事 -- 司江苏原力动画制作股份有限公 3 独立董事 -- 司（十）监事——刘义兼职情况 1 泉峰（中国）投资有限公司监事同一实际控制人 2 南京玖浩机电实业有限公司执行董事同一实际控制人董事潘龙泉、胡以安担任董事的企 3 南京搏峰电动工具有限公司监事业 4 泉峰(中国)工具销售有限公司监事同一实际控制人 5 泉峰（中国）贸易有限公司监事同一实际控制人 6 南京德朔实业有限公司监事同一实际控制人（十一）监事——陈万翔兼职情况杭州东方嘉富资产管理有限公董事兼总经监事陈万翔担任董事兼总经理的 1 司理企业浙江国贸东方投资管理有限公董事兼总经监事陈万翔担任董事兼总经理的 2 司理企业东方嘉富（宁波）资产管理有限监事陈万翔担任董事兼经理的企 3 董事兼经理公司业执行董事兼监事陈万翔担任执行董事兼总经 4 杭州天全投资管理有限公司总经理理的企业安徽中科联合创业投资管理有监事陈万翔担任董事的企业 5 董事限公司 6 浙江金循投资管理有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业 7 安徽智佳信息科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业 8 北京航天驭星科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业执行事务合杭州兆富投资合伙企业（有限合 9 伙人委派代 -- 伙）表执行事务合杭州合抱之木投资管理合伙企 10 伙人委派代 -- 业（有限合伙）表 11 金华华科汽车工业有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业 302 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系杭州嘉富嘉投资管理合伙企业执行事务合 12 -- （有限合伙）伙人除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况截至本招股说明书签署之日，公司与内部董事邓凌曲、职工监事王学宝以及高级管理人员和核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密协议》、《保密及竞业禁止协议》。此外，公司与其他董事、监事均签订了《聘任合同》。公司董事、监事、高级管理人员就信息披露责任做出了承诺，具体内容请参见“重大事项提示”。公司董事、高级管理人员就公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请参见“重大事项提示”。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况（一）公司董事的变动情况及原因报告期内，本公司董事的变动情况及原因如下： 303 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号期间董事人员变动原因 1 2016 年 1 月-2016 年 10 月潘龙泉、柯祖谦、胡以安 - 潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌股份公司成 2 2016 年 10 月-2017 年 1 月曲立潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌增资、增选 3 2017 年 2 月至今曲、陆先忠、吕伟、张逸民、冯辕独立董事（二）公司监事变动情况及原因报告期内，本公司监事的变动情况及原因如下：序号期间监事人员变动原因 1 2016 年 1 月-2016 年 10 月张彤 - 2 2016 年 10 月-2017 年 1 月刘义、王学宝、黄敏达股份公司成立 3 2017 年 2 月至今刘义、王学宝、陈万翔增资（三）高级管理人员变动情况及原因报告期内，本公司高级管理人员的变动情况及原因如下：序号期间高级管理人员变动原因 1 2016 年 1 月-2016 年 10 月总经理：邓凌曲 - 总经理：邓凌曲 2 2016 年 10 月至今副总经理：张林虎股份公司成立董事会秘书、财务总监：刘志文公司董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因公司完善法人治理结构而引起，未导致本公司董事和高级管理人员的重大变化，未对本公司经营产生重大不利影响。 304 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第九节公司治理本公司自股份公司设立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会的建立健全及运行情况公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》。 1、股东大会职权公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准应由股东大会批准的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 305 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、股东大会议事规则（1）股东大会召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。（2）股东大会通知召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：①会议的时间、地点和会议期限；②提交会议审议的事项和提案；③以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；④ 会务常设联系人姓名、电话号码。公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。（3）股东大会提案公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 306 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（4）股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥聘用或解聘会计师事务所；⑦除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式；③《公司章程》的修改；④股权激励计划；⑤公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 3、股东大会运行情况股份公司设立以来，公司共召开了 6 次股东大会，对董事、监事的选举、制定组织机构相关的工作制度与管理制度、与本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。各次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容、本次发行上市相关的事项等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。具体情况如下：序号届次召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2016/10/21 2 2017 年第一次临时股东大会 2017/02/03 3 2016 年度股东大会 2017/06/05 4 2017 年第二次临时股东大会 2017/10/16 5 2018 年第一次临时股东大会 2018/01/26 307 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号届次召开时间 6 2017 年度股东大会 2018/06/29 （二）董事会制度的建立健全及运行情况公司建立了董事会制度，制定了《董事会议事规则》，并经 2016 年 10 月 21 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。 1、董事会构成公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司董事会设董事长一名，设董事会秘书一名。董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构。 2、董事会职权根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 308 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 3、董事会议事规则（1）董事会召开公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：①代表 1/10 以上表决权的股东提议时；②1/3 以上董事联名提议时；③监事会提议时； ④董事长认为必要时；⑤1/2 以上的独立董事联名提议时；⑥总经理提议时；⑦ 《公司章程》规定的其他情形。（2）董事会通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应该至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤董事表决所必需的会议材料；⑥董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的时间；口头会议通知至少应包括上述第①至③项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（3）董事会决议董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①董事本人认为应当回避的情形；②《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 309 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、董事会运行情况自股份公司设立以来，公司共召开了 11 次董事会，对聘任董事长、总经理、聘任副总经理、董事会秘书等高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。公司董事均亲自出席董事会会议，审议相关议案。各次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。具体情况如下：序号届次召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2016/10/21 2 第一届董事会第二次会议 2017/01/15 3 第一届董事会第三次会议 2017/04/06 4 第一届董事会第四次会议 2017/05/10 5 第一届董事会第五次会议 2017/09/09 6 第一届董事会第六次会议 2017/11/28 7 第一届董事会第七次会议 2018/01/08 8 第一届董事会第八次会议 2018/03/19 9 第一届董事会第九次会议 2018/06/07 10 第一届董事会第十次会议 2018/09/04 11 第一届董事会第十一次会议 2019/02/25 （三）监事会制度的建立健全及运行情况公司建立了监事会制度，制定了《监事会议事规则》，并经 2016 年 10 月 21 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 310 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、监事会构成公司监事会由三名监事组成，其中包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一名。 2、监事会职权监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则（1）监事会召开公司监事会会议分定期会议和临时会议；监事会定期会议应当每 6 个月召开一次；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（2）监事会通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地 311 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书点；②会议的期限、召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤监事表决所必需的会议材料；⑥监事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；口头会议通知至少应包括上述第①至③项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（3）监事会决议监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 4、监事会运行情况监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定运行。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督作用。自股份公司设立以来，公司共召开了 10 次监事会，对选举监事会主席与本次发行上市相关的事项等进行审议并作出决议。公司监事均亲自出席监事会会议，审议相关议案。各次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。具体情况如下：序号届次召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2016/10/21 2 第一届监事会第二次会议 2017/01/13 3 第一届监事会第三次会议 2017/05/10 4 第一届监事会第四次会议 2017/09/09 5 第一届监事会第五次会议 2017/11/28 6 第一届监事会第六次会议 2018/01/08 7 第一届监事会第七次会议 2018/03/19 8 第一届监事会第八次会议 2018/06/07 9 第一届监事会第九次会议 2018/09/04 10 第一届监事会第十次会议 2019/02/25 312 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（四）独立董事制度的建立健全及运行情况公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》，并经 2016 年 10 月 21 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务；独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 1、独立董事情况公司现有独立董事 3 名，分别为吕伟、张逸民和冯辕，占公司董事会的人数比例为三分之一，其中吕伟为会计专业人士。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2、关于独立董事的制度安排独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（8）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事在行使上述职权时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式报酬的确定；（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 313 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书品种投资等重大事项；（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（7）重大资产重组方案、股权激励计划；（8）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（9）变更募集资金用途；（10）对外担保事项；（11）股权激励计划；（12）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（13）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。 3、独立董事制度运行情况自接受聘任以来，公司独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》与《独立董事工作制度》的相关规定出席董事会，认真履行独立董事的职责，积极参与公司的重大经营决策，对有关关联交易的公允性、合理性发表独立意见，并对需要独立董事事前审议的事项均进行认真审议后提交公司董事会，为公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司建立了董事会秘书制度，制定了《董事会秘书工作细则》，并经 2016 年 10 月 21 日召开的公司第一届董事会第一次会议经审议通过。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 1、董事会秘书制度安排公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。 2016 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议经审议同意聘任刘志文为公司董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 2、董事会秘书的职责根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书履行如下职责：（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2）负责投资者关系管理， 314 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（9）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书制度运行情况公司董事会秘书按照有关法律、法规、《公司章程》与《董事会秘书工作制度》的相关规定，积极协助公司董事会加强公司治理机制建设，认真筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，确保各会议依法召开；积极协助公司建立健全内部控制制度；及时向公司股东、董事等通报公司的有关信息，为公司治理结构的完善与董事会、监事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。（六）董事会专门委员会的设置情况 2017 年 1 月 15 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并通过了各专门委员会的工作细则。2017 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过，选举了各专门委员会的委员。目前，各专门委员会成员的名单如下： 315 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书委员会名称委员召集人/主任委员战略委员会潘龙泉、邓凌曲、柯祖谦潘龙泉审计委员会吕伟、冯辕、胡以安吕伟提名委员会张逸民、吕伟、陆先忠张逸民薪酬与考核委员会冯辕、张逸民、张彤冯辕 1、董事会战略委员会董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成。主要履行如下职责：（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施情况进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 2、董事会审计委员会董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上，主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会下设审计部。董事会审计委员会主要履行如下职责：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性； 316 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 3、董事会提名委员会董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会主要履行如下职责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（4）对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。 4、董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会主要履行如下职责：（1）根据董事、高级管理人员的主要岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划；（4）负责对股权激励计划的管理,包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查； 317 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（5）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（7）董事会授权的其他事宜。公司董事会各专门委员会自设立以来，严格按照有关法律、法规、《公司章程》与公司制度的规定开展工作并履行职责，规范运行；通过召开各专门委员会会议，各委员充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，在制定公司战略发展规划、督促公司完善内部控制制度及执行有效性、制定高管薪酬绩效评价标准等方面发挥了积极作用。二、报告期违法违规情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，根据公司所在地相关政府部门出具的证明，报告期内公司不存在重大违法违规行为。三、资金占用和对外担保情况报告期内，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”。截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。四、内部控制制度（一）公司完善公司治理的具体措施公司董事会与管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过不断完善公司治理，健全内部组织结构，制定内部控制制度，已经初步建立了科学、合理、 318 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书适合公司管理需要的内部控制体系。 1、公司治理结构发行人整体变更为股份公司后，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了股东大会、董事会、监事会与高级管理人员组成的治理架构，并实现了规范运行；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和规范运作制度；建立了独立董事工作制度，并成立了董事会专门委员会，聘任了董事会秘书、财务总监；设立了内部审计部并制定了《内部审计制度》；建立了符合上市公司要求的信息披露制度；制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度，逐步加强和规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险控制能力。另外，公司引入了祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业与梦飞投资等专业投资机构。专业投资机构股东的加入，不仅通过股东大会和推荐董事、监事等方式参与公司治理，推动公司规范管理，还发挥战略投资、行业并购等领域的优势，为公司的长期发展提供专业意见，有助于公司及时了解行业动态与发展趋势，进一步推动公司的科学决策与风险控制。 2、公司职能部门与规章公司建立了健全的内部组织机构，制定了较完善的企业制度，公司目前的职能部门主要有：销售部、品质部、工艺研发部、项目开发部、项目支持部、模具部、注塑部、压铸部、齿轮事业部、阀板事业部、动力附件部、新能源事业部、热管理事业部等部门。公司明确各职能部门的职责，完善了各项规章制度，确定了公司的机构和岗位设置、聘任、薪酬管理、业务培训，奖励与考核等，规范岗位职责与规范操作流程。公司拥有优秀的管理团队，各部门高效合作，有助于保证公司的高效运营。 3、内部控制制度公司结合行业特点和公司实际运营管理经验，针对主要产品的生产经营活动建立了较为健全的内部控制制度，主要包括如下：针对产品品质管理的知识管理程序、技术文件管理程序、品质记录控制程序、产品监视和测量控制程序、不合 319 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书格品控制程序、数据分析控制程序、内部质量体系审核程序、过程审核程序、管理评审程序、纠正与预防措施控制程序、持续改进控制程序等；针对工程部的产品安全性控制程序、产品先期品质策划控制程序、生产件批准程序等；针对生产制造的制程控制程序、模具管理程序、工装夹具管理程序等；针对产品销售的市场营销管理程序、合同评审程序、顾客服务控制程序、顾客满意度调查控制程序等。（二）公司管理层对内部控制制度的评估意见公司董事会出具了《关于 2018 年 12 月 31 日财务报表内部控制的评价报告》，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价：报告期内，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。我公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与财务报告相关内部控制的重大缺陷或重要缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，以及半年度内部控制评价结果，公司未发现在报告期内存在重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。（三）注册会计师对内部控制制度的评价意见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制审核报告》（德师报(核)字(19)第 E00008 号），认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。 320 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行了审计，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的公司资产负债表，2016 年度及、2017 年度及 2018 年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00037 号）。一、财务会计报表（一）资产负债表单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 119,350,255.70 108,973,552.79 47,081,983.44 以公允价值计量且其变动 - 445,427.24 15,360.00 计入当期损益的金融资产应收票据及应收账款 396,105,100.48 309,365,284.33 191,943,280.12 预付款项 4,777,597.54 5,267,850.53 1,882,598.10 其他应收款 5,369,469.98 3,056,124.56 1,996,019.14 存货 262,759,371.21 143,368,487.85 105,835,116.07 其他流动资产 41,923,134.28 18,047,111.26 28,345,932.60 流动资产合计 830,284,929.19 588,523,838.56 377,100,289.47 非流动资产：固定资产 856,129,190.32 537,015,222.73 338,482,779.09 在建工程 73,067,860.98 61,948,986.28 23,970,513.81 无形资产 76,568,194.71 77,605,038.36 78,410,529.45 长期待摊费用 14,305,512.92 - - 递延所得税资产 4,800,780.92 3,106,699.98 2,547,859.76 其他非流动资产 39,159,744.68 95,741,689.33 10,643,657.53 非流动资产合计 1,064,031,284.53 775,417,636.68 454,055,339.64 资产总计 1,894,316,213.72 1,363,941,475.24 831,155,629.11 流动负债：短期借款 307,657,913.40 153,553,200.60 151,949,443.95 以公允价值计量且其变动 1,232,863.09 - - 计入当期损益的金融负债应付票据及应付账款 204,085,516.92 153,180,165.39 98,670,384.16 预收款项 487,120.61 4,823,951.53 1,472,857.16 321 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书应付职工薪酬 27,918,997.93 31,457,330.89 19,677,476.86 应交税费 1,011,401.54 1,114,806.16 2,678,732.78 其他应付款 40,426,244.03 27,436,613.07 12,946,378.18 一年内到期的非流动负债 51,000,000.00 - - 其他流动负债 17,039,789.73 13,012,780.36 9,052,260.64 流动负债合计 650,859,847.25 384,578,848.00 296,447,533.73 非流动负债：长期借款 316,986,757.74 144,527,317.75 - 非流动负债合计 316,986,757.74 144,527,317.75 - 负债合计 967,846,604.99 529,106,165.75 296,447,533.73 股东权益：股本/实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 576,111,530.00 576,111,530.00 381,111,530.00 盈余公积 20,663,855.88 11,500,425.96 3,987,704.55 未分配利润 179,694,222.85 97,223,353.53 29,608,860.83 股东权益合计 926,469,608.73 834,835,309.49 534,708,095.38 负债和股东权益总计 1,894,316,213.72 1,363,941,475.24 831,155,629.11 （二）利润表单位：元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度一、营业收入 1,202,271,537.65 923,201,918.73 699,314,772.43 减：营业成本 909,203,275.07 694,266,407.11 535,366,842.95 税金及附加 4,816,455.15 5,547,872.21 6,364,667.27 销售费用 31,551,507.31 22,651,493.61 12,257,380.78 管理费用 47,345,919.44 36,970,060.27 26,096,443.63 研发费用 82,361,713.95 66,312,396.42 45,498,241.28 财务费用 30,075,704.92 10,744,001.27 7,602,320.80 其中：利息费用 32,818,593.55 11,465,850.16 9,893,357.41 利息收入 697,364.78 582,459.20 298,594.62 资产减值损失 6,188,658.01 6,383,858.69 3,299,335.97 加：公允价值变动收益(损失) -1,678,290.33 430,067.24 520,043.31 投资收益 - 2,373,785.44 473,544.49 资产处置收益(损失) -217,762.52 -1,151,251.88 -868,140.07 其他收益 7,920,000.00 - - 二、营业利润 96,752,250.95 81,978,429.95 62,954,987.48 加：营业外收入 1,786,171.68 1,682,707.60 1,532,416.10 减：营业外支出 245,156.57 70,826.09 417,345.15 三、利润总额 98,293,266.06 83,590,311.46 64,070,058.43 减：所得税费用 6,658,966.82 8,463,097.35 8,790,283.61 四、净利润 91,634,299.24 75,127,214.11 55,279,774.82 322 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 91,634,299.24 75,127,214.11 55,279,774.82 七、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.61 0.52 0.53 （二）稀释每股收益（元/股）不适用不适用不适用（三）现金流量表单位：元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 1,269,131,419.29 932,327,096.84 742,017,007.26 收到的税费返还 33,670,021.63 11,400,696.74 1,352,345.00 收到其他与经营活动有关的现金 10,403,536.46 2,265,166.80 2,207,105.30 经营活动现金流入小计 1,313,204,977.38 945,992,960.38 745,576,457.56 购买商品、接受劳务支付的现金 921,147,545.05 663,559,425.02 479,683,019.91 支付给职工以及为职工支付的现金 266,779,118.12 165,690,775.80 114,752,881.14 支付的各项税费 24,115,013.62 25,685,015.20 22,834,596.27 支付其他与经营活动有关的现金 82,210,266.31 69,657,257.11 39,435,012.48 经营活动现金流出小计 1,294,251,943.10 924,592,473.13 656,705,509.80 经营活动产生的现金流量净额 18,953,034.28 21,400,487.25 88,870,947.76 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - 845,100,000.00 202,900,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 2,373,785.44 473,544.49 处置固定资产、无形资产和其他长期 97,174.12 - 147,640.66 资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - 50,000,000.00 投资活动现金流入小计 97,174.12 847,473,785.44 253,521,185.15 购建固定资产、无形资产和其他长期 356,461,608.80 352,228,416.96 77,138,272.15 资产支付的现金投资支付的现金 - 816,900,000.00 223,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 356,461,608.80 1,169,128,416.96 350,238,272.15 投资活动产生的现金流量净额 -356,364,434.68 -321,654,631.52 -96,717,087.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的款项 - 225,000,000.00 6,020,000.00 取得借款收到的现金 607,059,486.21 298,080,518.35 151,949,443.95 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 962,842.87 78,991,688.59 筹资活动现金流入小计 607,059,486.21 524,043,361.22 236,961,132.54 偿还债务支付的现金 229,495,333.42 151,949,443.95 147,847,444.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 32,334,708.73 11,139,603.28 9,859,723.23 金 323 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 69,954,542.00 筹资活动现金流出小计 261,830,042.15 163,089,047.23 227,661,709.23 筹资活动产生的现金流量净额 345,229,444.06 360,954,313.99 9,299,423.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 198,786.92 72,074.57 605,985.07 影响五、现金及现金等价物净增加(减少) 8,016,830.58 60,772,244.29 2,059,269.14 额加：年初现金及现金等价物余额 106,232,395.94 45,460,151.65 43,400,882.51 六、年末现金及现金等价物余额 114,249,226.52 106,232,395.94 45,460,151.65 324 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（四）所有者权益变动表单位：元 2018 年度项目股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、2018 年 1 月 1 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 11,500,425.96 97,223,353.53 834,835,309.49 二、本年增减变动金额 (一) 综合收益总额 - - - 91,634,299.24 91,634,299.24 (二) 所有者投入资本 - - - - - (三) 利润分配 1．提取盈余公积 - - 9,163,429.92 -9,163,429.92 - 三、2018 年 12 月 31 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 20,663,855.88 179,694,222.85 926,469,608.73 单位：元 2017 年度项目股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、2017 年 1 月 1 日余额 120,000,000.00 381,111,530.00 3,987,704.55 29,608,860.83 534,708,095.38 二、本期增减变动金额 (一)综合收益总额 - - - 75,127,214.11 75,127,214.11 (二)所有者投入资本 30,000,000.00 195,000,000.00 - - 225,000,000.00 (三)利润分配 1．提取盈余公积 - - 7,512,721.41 -7,512,721.41 - 三、2017 年 12 月 31 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 11,500,425.96 97,223,353.53 834,835,309.49 单位：元 325 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016 年度项目股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、2016 年 1 月 1 日余额 185,754,700.00 - 11,465,748.16 96,911,253.26 294,131,701.42 二、本年增减变动金额（一）综合收益总额 - - - 55,279,774.82 55,279,774.82 （二）所有者投入资本 129,412,060.33 55,884,558.81 - - 185,296,619.14 （三）利润分配 1、提取盈余公积 - - 3,987,704.55 -3,987,704.55 - （四）所有者权益内部结转 1、整体变更设立股份有限公司 -195,166,760.33 325,226,971.19 -11,465,748.16 -118,594,462.70 - 三、2016 年 12 月 31 日余额 120,000,000.00 381,111,530.00 3,987,704.55 29,608,860.83 534,708,095.38 326 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、会计师事务所的审计意见发行人申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。四、主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则 1、商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司的销售商品收入主要是汽车和家电零部件的销售收入，本公司与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入，主要如下：（1）国内销售的收入确认：本公司将产品按照合同运至约定交货地点或由买方自行提货，并由买方验收确认后，确认产品销售收入；采用寄售仓的，本公司将产品运抵寄售仓，买方按需使用时通知本公司确认货物领用，本公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。 327 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（2）国外销售的收入确认：采用 EXW 条款，本公司于买方指定承运人上门提货时确认产品销售收入；采用 FOB 和 CIF 条款，本公司将产品按照合同规定办理出口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入；采用 FCA 条款，本公司将产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口清关程序时确认产品销售收入；采用 DDU、DDP 和 DAP 条款，本公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入；采用寄售仓的，本公司将产品运抵寄售仓，买方按需使用时通知本公司确认货物领用，本公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。相应的收入确认时点及收入确认凭证如下：收入确认项目收入确认时点主要凭据内销将商品运抵国内的寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物料消耗寄售物领用时确认收入。对账记录签收将商品运至约定交货地点时确认收入。签收记录工厂交货，在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置时确认自提出库记录收入。外销将商品运抵国外寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物物料消耗寄售领用时确认产品销售收入。对账记录俗称“工厂交货”，是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办 EXW 理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方须承担在卖方所出库记录在地受领货物的全部费用和风险。“EXW”模式下，公司于买方指定承运人上门提货时确认产品销售收入。俗称“船上交货价”，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的 FOB 船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由报关单卖方转移至买方。“FOB”模式下，公司以产品按照合同规定办理出口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入。俗称“目的地交货”，是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方 DAP 签收记录处置即完成交货。“DAP”模式下，公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。 DDU 俗称“未完税交货”，由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点，签收记录 328 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险（不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用）。“DDU”模式下，公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。俗称“税后交货”，指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，包括在需要办 DDP 签收记录理海关手续时在目的地应交纳的任何"税费"（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用）。“DDP”模式下，公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。俗称“货交承运人”，是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。交货地点的选择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地 FCA 签收记录交货，则卖方应负责装货，若卖方在任何其他地点交货，卖方不负责装货。“FCA”模式下，以产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口清关程序时确认产品销售收入。 2、提供劳务收入在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。公司与主要客户签订长期框架协议，确立长期稳定的合作关系。在此基础上，客户通过向公司下达订单的形式提出对具体产品的需求，公司组织安排生产供货。根据与客户签订的合同约定的贸易条款，当与商品所有权上的风险和报酬转移时即满足收入确认时点，公司确认收入。客户取得公司开具的发票后按照双方约定的付款方式安排付款。因此公司收入确认满足《企业会计准则第 14 号-收入》的规定。 329 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1、实际利率法实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 2、金融资产的分类、确认和计量金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。本公司没有分类为持有至到期投资。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产： ①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售； ②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 330 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； ③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； ③符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。（2）贷款和应收款项贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。（3）可供出售金融资产可供出售金融资产包括除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 331 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：发行方或债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。其他表明金融资产发生减值的客观证据。（1）以摊余成本计量的金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如 332 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。（2）可供出售金融资产减值可供金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 4、金融资产的转移满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 333 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 5、金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债。满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。（2）其他金融负债除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后 334 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。（3）财务担保合同财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 7、衍生工具衍生金融工具，包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9、权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 335 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东/所有者权益总额。（三）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项本公司将金额为人民币 100 万元及以上的应收账款，金额为人民币 30 万元及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项发行人 2016 年至 2017 年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的计提方法如下表所示：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 组合 1：关联方组合单项测算，如无减值迹象，不予计提组合 2：备用金、员工借款以单项测算，如无减值迹象，不予计提及垫付员工款项组合组合 3：保证金及押金组合单项测算，如无减值迹象，不予计提除组合 1、组合 2 和组合 3 之外的应收款项按账龄分析法计组合 4：账龄组合提坏账准备发行人于 2018 年 1 月 1 日起将应收款项中关联方组合计入账龄组合，按照账龄百分比法计提坏账准备。执行会计估计变更之前，应收款项中关联方应收款项的坏账准备单项测算，如无减值迹象，不予计提；执行会计估计变更之后，应收款项中关联方应收款项按照账龄百分比法计提坏账准备。本次会计估计变更采用未来适用法，对发行人财务报表未产生重大影响。 336 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书发行人于 2018 年 1 月 1 日起，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的计提方法如下表所示：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 组合 1：备用金、员工借款以及垫单项测算，如无减值迹象，不予计提付员工款项组合组合 2：保证金及押金组合单项测算，如无减值迹象，不予计提组合 3：账龄组合除组合 1 和组合 2 之外的应收款项按账龄分析法计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3 年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款对于存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款，根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行坏账准备的计提。 4、公司与可比上市公司对应收账款计提坏账准备政策的对比情况（1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密注文灿股份单项金额重金额占应收单项金额单项金额应收款项单项金额单项金额超大的判断依款项账面余超过 100 超过 100 余额前五超过 100 过 2,000 万据或金额标额 10%以上万元万元名万元元准比较的款项注：鸿特精密 2017 年之前主营业务为开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2018 年 5 月 14 日，因开展金融科技信息服务业务，鸿特精密证券简称变更为鸿特科技；2019 年 2 月 25 日，因发展智能科技制造、新兴智能环保设备等业务，鸿特科技证券简称变更为派生科技。下同。发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过 100 万元，处于同行业可比范围内，未发现存在重大差异。（2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份 337 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1-2 年 10% 50% 20% 10% 10% 10% 2-3 年 30% 100% 50% 20% 30% 30% 3-4 年 100% 100% 100% 50% 40% 60% 4-5 年 100% 100% 100% 80% 80% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 如上表所示，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。（四）存货 1、存货的分类本公司的存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 2、发出存货的计价方法存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 338 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 4、存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法进行摊销。（五）划分为持有待售资产当公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，公司将其划分为持有待售类别。分类为持有待售类别的非流动资产或处置组需同时满足以下条件：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非流动资产或处置组。账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，减记账面价值至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，恢复以前减记的金额，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。（六）固定资产 1、固定资产的确认条件、分类与计量方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 339 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 2、固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物 20.00 10.00 4.50 机器设备 10.00 10.00 9.00 电子设备、器具及家具 5.00 - 20.00 运输设备 5.00 10.00 18.00 仪器仪表 5.00 10.00 18.00 其他设备 5.00 - 20.00 （七）在建工程在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。报告期内，公司在建工程主要核算处于建设过程中的房屋建筑物和处于安装调试阶段的机器设备。公司进行基建工程、技术改造工程、改建、扩建、改良工程时，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，在发生时计入在建工程。每月末，财务根据监理部门或公司内部工程部门出具的监理报告、工程进度表，对在建工程进度进行确认。所建造的固定资产在建工程已达到可使用状态，但尚未办理竣工结算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转 340 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。对于需要经过较长时间安装、调试、验收的机器设备、仪器仪表，公司于设备到货时计入在建工程，安装、调试、验收期间发生的各项与达到资产预定可使用状态相关的费用计入在建工程；验收完成后，根据相关部门的资产验收单，财务人员将其结转至固定资产科目进行核算。公司于资产负债表日对在建工程进行减值测试，当资产可收回金额超过账面价值时，不进行账务处理，如低于账面价值，则计提在建工程减值准备，在建工程减值准备一经计提，不予转回。（八）借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。（九）无形资产 1、无形资产的确认条件、分类与计量方法本公司无形资产包括土地使用权和软件等。无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：类别摊销方法使用寿命（年）残值率（%）软件直线法 5-10 - 土地使用权直线法 50 - 341 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 2、研究与开发支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。（十）长期资产减值本公司在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程及使用寿命确定的无形资产等是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 342 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（十一）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。（十三）预计负债当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。（十四）政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。本公司的政府补助主要包括本公司收到的企业发展专项资金、出口基地扶持基金、资本市场融资补贴、稳定岗位补贴、工业企业技术改造、工业和信息化专项资金、工业投资及重点项目扶持等，该等政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 343 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（十五）所得税所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 1、当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 2、递延所得税资产及递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东/所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税 344 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、所得税的抵消当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（十六）租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。（十七）会计政策变更公司从编制 2018 年度财务报表起执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“财会 15 号文件”)。财会 15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了 345 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“其他应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对 2016 年度和 2017 年度比较数据进行了追溯调整。公司于 2017 年 5 月 28 日开始采用财政部于 2017 年新颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于 2017 年 6 月 12 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》。此外，公司财务报表还按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号）进行编制。资产处置损益的列报：在《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号）发布以前，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在文件发布以后，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了调整。五、税项（一）公司主要税种和税率税种计税依据税率应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以增值税适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额注1 计算) 城市维护建设税实际缴纳的增值税 7% 346 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书教育费附加实际缴纳的增值税 3% 地方教育费附加实际缴纳的增值税 2% 从租计征部分按照租金收入的 12%计缴；从价房产税计征部分按税务机关核准的房产余值的 1.2% 12%；1.2% 计缴土地使用税土地面积 5 元/平方米企业所得税应纳税所得额 15% 每污染物当量 8.4 元环境保护税污染物排放量 (注 2) 注 1：根据国家税务总局财税〔2018〕32 号文，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率由 17%调整至 16%。注 2：《中华人民共和国环境保护税法》于 2018 年 1 月 1 日起施行，按污染物排放量，每污染物当量 8.4 元缴纳。（二）公司享受的税收优惠政策 1、出口退税优惠政策报告期内，公司享受出口货物免抵退税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号）规定，发行人于 2012 年 7 月 13 日向南京市江宁区国家税务局办理了出口企业退（免）税认定（认定文件编号：12C210016），并开始享受出口货物免抵退税的优惠政策。 2、所得税税收优惠政策报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。” 发行人已于 2015 年 7 月 6 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的“高新技术企业证书”（文件编号： GR201532001018），有效期三年。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已通过高新技术企业资格复审，取得高新证书编号 GR201832003496，有效期三年，目前正在制证过程中。报告期内，发行人享受的税收优惠金额如下：单位：万元 347 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度出口退税额 3,367.00 1,140.07 135.24 所得税优惠金额 443.93 564.21 586.02 报告期内，发行人的出口退税额及占当期利润总额比例的情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度出口退税额 3,367.00 1,140.07 135.24 利润总额 9,829.33 8,359.03 6,407.01 占比 34.25% 13.64% 2.11% 六、最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》以及经德勤华永会计师事务所审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度非流动资产处置损益 -21.78 -115.13 -86.81 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 954.18 154.96 142.81 的政府补助除外) 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -167.83 280.39 99.36 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.08 6.23 -31.31 所得税影响额 -113.47 -48.97 -18.61 合计 643.02 277.48 105.44 报告期内，本公司的非经常性损益主要是非流动资产处置损益、持有交易性金融资产（负债）产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产（负债）和可供出售金融资产取得的投资收益及计入当期损益的政府补助，有关政府补助的具体内容请参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析” 之“（九）营业外收入和支出分析”。 348 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书七、最近一年末主要资产情况（一）应收账款截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的应收账款情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值应收账款 41,373.31 2,128.80 39,244.51 （二）存货截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的存货情况如下：单位：万元占存货账面价值项目账面余额跌价准备账面价值的比例（%）原材料 3,054.59 35.15 3,019.44 11.49 低值易耗品 8,482.07 115.40 8,366.67 31.84 在产品 5,260.26 - 5,260.26 20.02 产成品 9,708.68 79.12 9,629.56 36.65 合计 26,505.61 229.67 26,275.94 100.00 （三）固定资产截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的固定资产及累计折旧明细情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限（年）账面原值账面净值房屋建筑物 20 16,263.60 13,936.65 机器设备 10 85,497.20 68,828.73 仪器仪表 5 2,913.89 1,916.79 运输设备 5 431.93 209.05 电子设备器具及家具 5 526.35 389.22 其他设备 5 508.18 332.48 合计 - 106,141.15 85,612.92 （四）无形资产截至 2018 年 12 月 31 日，公司的无形资产明细情况如下：单位：万元 349 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目账面原值摊销年限（年）累计摊销账面价值土地使用权 7,665.77 50 559.57 7,106.20 软件 895.76 5-10 345.13 550.62 合计 8,561.53 904.71 7,656.82 其中，土地使用权主要系由德朔实业向泉峰汽车增资注入，详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。该土地使用权由江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司采用成本法进行评估，并出具了《房地产估价报告》（苏金宏业（2016）房（估）字第 01040438 号），评估价值 7,431.45 万元。万隆（上海）资产评估有限公司对上述评估结果进行了复核，并出具了《南京德朔实业有限公司非货币资产对外投资所涉及的南京市将军大道 159 号部分工业用途不动产价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1990 号）。（五）在建工程截至 2018 年 12 月 31 日，公司的在建工程明细情况如下：单位：万元项目账面余额减值准备账面价值房屋建筑物 635.91 - 635.91 机械设备 6,233.12 - 6,233.12 仪器仪表 437.76 - 437.76 合计 7,306.79 - 7,306.79 八、最近一年末主要负债情况（一）短期借款公司最近一年末的短期借款明细情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日保证借款 26,902.59 信用借款 3,863.20 合计 30,765.79 350 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）长期借款公司最近一年末的长期借款明细情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日抵押、保证借款 34,998.68 保证借款 1,800.00 减：一年内到期的抵押、保证借款 5,100.00 合计 31,698.68 （三）应付账款和应付票据公司最近一年末的应付账款和应付票据情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日应付账款 20,408.55 应付票据 - 合计 20,408.55 （四）对内部人员和关联方的负债 1、应付职工薪酬截至 2018 年 12 月 31 日，公司的应付职工薪酬明细情况如下：单位：万元 2018 年 2018 年项目本期增加本期减少 1月1日 12 月 31 日短期薪酬 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,124.68 21,928.76 22,283.93 2,769.51 2、职工福利费 - 52.44 52.44 - 3、社会保险费 - 1,203.53 1,203.53 - 其中：医疗保险费 - 1,039.31 1,039.31 - 工伤保险费 - 70.59 70.59 - 生育保险费 - 93.64 93.64 - 4、住房公积金 - 879.61 879.61 - 5、工会经费和职工教育经费 6.39 5.39 - 11.79 6、其他 14.66 - 4.06 10.60 合计 3,145.73 24,069.74 24,423.57 2,791.90 设定提存计划 351 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、基本养老保险 - 2,196.44 2,196.44 - 2、失业保险费 - 57.90 57.90 - 合计 - 2,254.34 2,254.34 - 2、应付关联方款项关联方负债情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（三）关联方应收应付款项”。九、股东权益变动情况报告期内各期末，公司股东权益情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日股本 15,000.00 15,000.00 12,000.00 资本公积 57,611.15 57,611.15 38,111.15 盈余公积 2,066.39 1,150.04 398.77 未分配利润 17,969.42 9,722.34 2,960.89 合计 92,646.96 83,483.53 53,470.81 （一）股本变动情况公司股本的变动详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。（二）资本公积变动情况报告期内各期末，公司资本公积的情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资本公积 57,611.15 57,611.15 38,111.15 合计 57,611.15 57,611.15 38,111.15 2016 年 9 月 22 日，根据公司发起人协议、股东大会决议和章程的规定，公司以发起设立方式，由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司，并更名为“南京泉峰汽车精密技术股份有限公司”。公司申请的注册资本为人民币 120,000,000 元，股本总额为 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元。其中，泉峰精密持有 72,000,000 股，占公司股本总额的 60.00%；泉峰投资持有 46,560,000 352 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书股，占公司股本总额的 38.80%；南京拉森持有 1,440,000 股，占公司股本总额的 1.2%。本公司之全体发起人按发起人协议、股东大会决议和章程的规定以其拥有的截至 2016 年 5 月 31 日经审计的有限公司账面净资产值人民币 501,111,530.00 元，折为股份总额 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，计股本人民币 120,000,000.00 元整，尚余人民币 381,111,530.00 元作为“资本公积”。 2017 年 3 月，根据股东会决议及修改后公司章程的规定，公司增加注册资本人民币 30,000,000 元，全部由新增股东增资，其中包括：祥禾涌安新增注册资本人民币 13,999,999 元，杭州兴富新增注册资本人民币 6,400,000 元，金华杨航新增注册资本人民币 2,666,667 元，苏州盛泉新增注册资本人民币 2,666,667 元，锋霖创业新增注册资本人民币 2,666,667 元，梦飞投资新增注册资本人民币 1,600,000 元。新增股东认购总价款人民币 225,000,000 元与新增注册资本合计金额人民币 30,000,000 元之间的差异 195,000,000 元记入“资本公积”。（三）盈余公积变动情况报告期内各期末，公司盈余公积的情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日法定盈余公积 2,066.39 1,150.04 398.77 合计 2,066.39 1,150.04 398.77 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按照当年净利润的百分之十提取法定盈余公积。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。（四）未分配利润变动情况报告期内，公司未分配利润的变动情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度年初未分配利润 9,722.34 2,960.89 9,691.13 353 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书加：本年归属于所有者的净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98 减：提取法定盈余公积 916.34 751.27 398.77 整体变更设立股份有限公司 - - 11,859.45 年末未分配利润 17,969.42 9,722.34 2,960.89 十、报告期内现金流量情况公司报告期内现金流量变动情况详见本节“一、财务会计报表”之“（三）现金流量表”。单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09 投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71 筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94 现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93 年末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项（一）或有事项截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。（二）承诺事项 1、资本承诺单位：万元 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 项目日日日已签约但尚未于财务报表中确认的：购建长期资产承诺 3,966.19 10,797.46 1,234.81 合计 3,966.19 10,797.46 1,234.81 2、经营租赁承诺单位：万元不可撤销经营租赁的最 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日低租赁付款额资产负债表日后第 1 年 558.36 198.97 - 资产负债表日后第 2 年 387.67 205.21 - 354 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书资产负债表日后第 3 年 612.03 136.82 - 以后年度 636.47 - - 合计 2,194.53 541.01 - （三）资产负债表期后事项截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表期后事项。十二、公司主要财务指标（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表所示：项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27 速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81 资产负债率 51.09% 38.79% 35.67% 无形资产(不包括土地使用 0.59% 0.54% 0.61% 权)占净资产的比例项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度应收账款周转率(次) 3.47 3.79 4.42 存货周转率(次) 4.48 5.57 5.11 息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40 利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48 每股经营活动产生的现金流 0.13 0.14 0.74 量净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产 5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值 355 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数（二）净资产收益率和每股收益根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：单位：元加权平均净资每股收益报告期利润产收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益 2018 年度归属于公司普通股股东的净利润 10.41 0.61 不适用扣除非经常性损益后归属于公司 9.68 0.57 不适用普通股股东的净利润 2017 年度归属于公司普通股股东的净利润 10.14 0.52 不适用扣除非经常性损益后归属于公司 9.76 0.50 不适用普通股股东的净利润 2016 年度归属于公司普通股股东的净利润 12.41 0.53 不适用扣除非经常性损益后归属于公司 12.18 0.52 不适用普通股股东的净利润注：上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 356 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 357 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书十三、历次资产评估及验资情况（一）资产评估情况上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对公司净资产进行了评估，并于 2016 年 8 月 18 日出具了《南京泉峰汽车精密技术有限公司拟变更设立股份有限公司企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0707028 号）。本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果，相关资产评估情况如下：单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率（%）资产合计 75,845.78 79,522.28 3,676.50 4.85 负债合计 25,734.63 25,724.82 -9.81 -0.04 净资产（所有者权益） 50,111.15 53,797.45 3,686.30 7.36 本次资产评估仅作为公司股份制改制折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。（二）历次验资情况公司历次验资情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来历次验资情况”。 358 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析本公司管理层以 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报表为基础，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容，以及本次发行经德勤华永会计师事务所审计的财务报表及其附注。本公司在管理层讨论与分析中，部分采用了与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。本公司以行业相关性、业务结构相似性为标准，选取相关可比公司。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确性、真实性、完整性做出判断。一、财务状况分析（一）资产结构分析 1、资产的构成及变化报告期内各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 流动资产 83,028.49 43.83 58,852.38 43.15 37,710.03 45.37 非流动资产 106,403.13 56.17 77,541.76 56.85 45,405.53 54.63 合计 189,431.62 100.00 136,394.15 100.00 83,115.56 100.00 公司资产规模随着公司业务的发展快速增长。报告期内各期末，公司资产总额分别为 83,115.56 万元、136,394.15 万元和 189,431.62 万元。资产规模逐年增长，一方面系公司业绩迅速提升所带来的经营积累所致，另一方面系公司报告期内进行了多次增资。其中，增资的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。 359 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、流动资产的构成及变动分析报告期内各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）货币资金 11,935.03 14.37 10,897.36 18.52 4,708.20 12.49 以公允价值计量且其变动计入当 - - 44.54 0.08 1.54 0.00 期损益的金融资产应收票据及应收 39,610.51 47.71 30,936.53 52.57 19,194.33 50.90 账款预付款项 477.76 0.58 526.79 0.90 188.26 0.50 其他应收款 536.95 0.65 305.61 0.52 199.60 0.53 存货 26,275.94 31.65 14,336.85 24.36 10,583.51 28.07 其他流动资产 4,192.31 5.05 1,804.71 3.07 2,834.59 7.52 合计 83,028.49 100.00 58,852.38 100.00 37,710.03 100.00 公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货组成。报告期内各期末，公司流动资产的变动情况及原因如下：（1）货币资金公司货币资金主要由银行存款组成。报告期内各期末，公司货币资金余额分别为 4,708.20 万元、10,897.36 万元和 11,935.03 万元，主要用于维持正常经营活动所需。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司持有的远期外汇买卖合约。报告期内各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为 1.54 万元、44.54 万元和 0.00 万元。（3）应收票据及应收账款报告期内，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 19,194.33 万元、30,936.53 万元及 39,610.51 万元。受公司销售规模不断增长所致，应收票据及应收账款规模持续扩大。 1）应收票据 360 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内各期末，公司应收票据账面价值分别为 640.00 万元、835.11 万元和 366.00 万元。公司主要采取银行转账方式与客户进行货款结算，但同时亦存在与舍弗勒集团、法雷奥集团等客户部分交易采用银行承兑汇票结算的情形。 2）应收账款报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,554.33 万元、30,101.42 万元和 39,244.51 万元。应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模迅速增长所致。公司对客户的信用期多集中在 90 至 120 天，报告期各期末应收账款余额分析如下： 2017 年度公司应收账款快速增长，主要系为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母、为大陆集团生产的制动器轴于 2017 年下半年进入量产阶段所致，此外与法雷奥西门子合作的新能源汽车零部件业务规模亦逐步扩大，2017 年下半年销售额与去年同期相比增幅较大，相应应收账款余额增幅较大。 2018 年度公司应收账款增长较快，主要系 2018 年度公司对博格华纳集团的销售额大幅增长，相应销售款账期较长所致，具体分析如下： ①2018 年度公司对博格华纳集团销售额快速增长，相应的信用账期较长。2018 年度，随着公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大量出货，此外为其生产的变速箱零部件及分动箱零部件产品投入量产，公司对博格华纳集团实现销售额 33,947.38 万元，相比 2017 年度销售额 15,021.97 万元增长 125.98%。由于公司对博格华纳集团的账期为开具销售发票后 60 天至 90 天，未与其签订供应链融资协议，故随着对其销售额的占比上升，导致 2018 年度销售回款减缓。 ②供应链融资回款客户销售占比降低。随着公司对博格华纳集团销售收入的快速增长，2018 年末公司前五大客户销售占比有所变动，供应链融资回款客户销售占比相应降低。公司 2017 年度及 2018 年度前五大客户均为博格华纳集团、法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、马勒集团，但随着博格华纳集团业务规模的快速增长，舍弗勒集团、法雷奥集团及博世集团的销售占比有所降低，从 2017 年的 58.87%减少至 2018 年度的 50.31%，而博格华纳集团的销售收入占比由 2017 年度的 16.27%增长至 2018 年度的 28.24%。 361 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司与法雷奥集团及博世集团签订有供应链融资协议，通过供应链融资回款的客户销售货款一般于开票后 10 日内回款，而非供应链融资回款客户账期一般为 90 至 120 天。随着对博格华纳集团的销售额上升，公司 2018 年度通过供应链融资回款的客户销售额占比为 14.48%，相比 2017 年度的 37.79%下降 23.31%。报告期内，公司应收账款主要产生自汽车零部件业务和家电零部件业务销售款，账龄在一年以内的应收账款历年占比均在 99%以上，期后回款情况良好。 ①公司应收账款的信用期与周转率分析报告期内各年度，公司客户销售收入的信用账期分布如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度信用期营业收入占比营业收入占比营业收入占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 30 天 444.00 0.37 898.69 0.97 1,324.50 1.89 45 天 2,600.66 2.16 4,894.25 5.30 4,923.94 7.04 60 天 12,295.85 10.23 9,138.90 9.90 5,798.74 8.29 70 天 707.69 0.59 736.74 0.80 579.35 0.83 75 天 138.27 0.12 0.38 0.00 - - 90 天 77,993.20 64.87 53,522.25 57.97 39,140.23 55.97 100 天 50.16 0.04 63.68 0.07 47.14 0.07 105 天 929.60 0.77 - - - - 120 天 25,067.72 20.85 23,065.30 24.99 18,117.58 25.91 合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 报告期内，公司对不同客户的信用政策比较稳定，信用期多集中在 3 至 4 个月，该信用期客户的销售额占比均处于 80%以上。公司与客户之间建立了长期稳定的合作关系，报告期内信用期未发生重大变动。客户信用是公司开拓新客户时的主要标准之一，现有客户多为国际知名、资本实力雄厚的汽车一级零部件供应商，具有良好的客户信用。以最后一季度销售额为基础，对期末应收账款余额进行测算结果如下：单位：万元项目公式 2018 年度 2017 年度 2016 年度账面应收账款余额 1 41,373.31 31,701.33 19,529.77 最后一季度销售额 2=3+4 34,211.13 28,746.70 21,064.55 其中：内销 3 28,061.80 23,453.30 17,690.42 外销 4 6,149.33 5,293.41 3,374.13 按最后一季度销售额测算的应收账款余额 5=3(1+17%)+4 38,701.02 32,733.77 24,071.92 362 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注：根据国家税务总局财税〔2018〕32 号文，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率由 17%调整至 16%。报告期内公司与主要客户约定的信用期多集中在 3 至 4 个月。报告期内各期末以最后一季度销售额为基础对期末应收账款余额进行测算的结果显示：报告期各期末公司应收账款余额均与测算金额差异不大，应收账款余额主要为最后一季度销售货款。报告期内各期末，公司应收账款周转率分别为 4.42、3.79 及 3.47，应收账款周转天数分别为 81 天、95 天及 104 天，应收账款周转天数与公司主要客户信用期限匹配。 ②应收账款账龄及坏账准备分析报告期内各期末，公司应收账款账龄分布情况如下所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%） 1 年以内 39,022.31 99.43 29,881.82 99.27 18,537.23 99.91 1-2 年 99.80 0.25 211.04 0.70 11.65 0.06 2-3 年 122.40 0.31 8.56 0.03 5.45 0.03 3 年以上 - - - - - - 合计 39,244.51 100.00 30,101.42 100.00 18,554.33 100.00 报告期内各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值 1 年以内 41,076.12 2,053.81 39,022.31 31,454.55 1,572.73 29,881.82 19,509.04 971.81 18,537.23 1-2 年 110.88 11.09 99.80 234.49 23.45 211.04 12.94 1.29 11.65 2-3 年 174.86 52.46 122.40 12.23 3.67 8.56 7.79 2.34 5.45 3 年以上 11.44 11.44 - 0.07 0.07 - - - - 合计 41,373.31 2,128.80 39,244.51 31,701.33 1,599.91 30,101.42 19,529.77 975.44 18,554.33 从账龄上看，报告期内各期末，公司一年以内应收账款占应收账款总额的比重均在 99%以上。总体而言，公司应收账款账龄较短，回收风险较低。公司与可比上市公司对应收账款计提坏账准备政策的对比情况如下： I.单项金额重大的判断依据或金额标准比较项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份 363 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单项金额重金额占应收款单项金额单项金额应收款项单项金额大的判断依项账面余额单项金额超过超过 100 万超过 100 余额前五超过 100 据或金额标 10%以上的款 2,000 万元元万元名万元准比较项发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过 100 万元，处于同行业可比范围内，未发现存在重大差异。 II.账龄分析法计提坏账准备的比例比较项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份 1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1-2 年 10% 50% 20% 10% 10% 10% 2-3 年 30% 100% 50% 20% 30% 30% 3-4 年 100% 100% 100% 50% 40% 60% 4-5 年 100% 100% 100% 80% 80% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 如上表所示，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。 ③应收账款前五大集团客户分析报告期内，公司应收账款金额前五大客户情况如下：单位：万元占应收账款总额的比单位名称金额坏账准备例(%) 2018 年 12 月 31 日博格华纳集团 14,535.01 726.75 35.13 法雷奥集团 4,935.96 275.97 11.93 博世集团 4,445.71 222.29 10.75 舍弗勒集团 4,017.45 209.76 9.71 大陆汽车集团 3,455.08 172.75 8.35 合计 31,389.21 1,607.52 75.87 2017 年 12 月 31 日博格华纳集团 9,388.56 469.53 29.38 舍弗勒集团 5,115.87 259.01 16.01 博世集团 4,540.32 227.02 14.21 法雷奥集团 4,281.64 220.74 13.40 大陆汽车集团 2,101.27 108.20 7.37 合计 25,427.65 1,284.51 80.37 2016 年 12 月 31 日 364 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书舍弗勒集团 5,503.92 277.14 28.18 博格华纳集团 3,472.12 173.61 17.78 博世集团 2,786.72 139.34 14.27 马勒集团 1,472.17 73.61 7.54 大陆汽车集团 1,430.73 71.54 7.33 合计 14,665.66 735.23 75.09 报告期内，公司应收账款前五大客户均为国际知名汽车零部件一级供应商及家电制造商，公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内，坏账风险较低。 I.2018 年末应收账款变动分析 2018 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2017 年末增幅较大，主要系公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大量出货，此外为博格华纳集团生产的变速箱零部件及分动箱零部件产品于年内投入量产所致。2018 年度，公司对博格华纳集团的销售收入为 33,947.38 万元，相比 2017 年度 15,021.97 万元增长 125.98%，带动应收账款增幅较大。 II.2017 年末应收账款变动分析 2017 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品销量持续扩大，销售额增长所致。 2017 年末公司对舍弗勒集团的应收账款规模与 2016 年末相比变化较小，主要系公司对舍弗勒集团的销售规模与上年相比基本保持稳定。 2017 年末公司对博世集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母等产品进入量产阶段，销售额上升所致。 2017 年末法雷奥集团进入前五大应收账款客户，主要系公司尚未与花旗银行就该部分应收账款进行供应链融资，暂未终止确认该部分应收账款所致。 2017 年末公司对大陆集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司为大陆集团生产的制动器轴产品投入量产，销售额上升所致。 III.2016 年末应收账款变动分析 2016 年末法雷奥集团退出前五大应收账款客户，主要系本年度公司将对法雷奥集团下属公司的应收账款以供应链融资的方式出售给了花旗银行，根据约定公司已对该部分 365 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书应收账款终止确认。公司与花旗银行签订的供应链融资协议约定，将部分尚未收取的应收账款出售给花旗银行，花旗银行享有该部分应收账款的全部所有权权益，该等应收账款的销售构成对本公司无追索权的销售，公司承担银行所规定的贴现费用。 2016 年末公司对舍弗勒集团的应收账款相比 2015 年末增幅较大，主要系受益于终端整车厂商的销售扩张策略，2016 年下半年舍弗勒集团对公司产品采购量增长所致。 2016 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2015 年末增幅较大，主要系本年度公司为博格华纳集团生产的新产品开始量产，其中正时链轮及变矩器零件产品销售额增长所致。 2016 年末大陆集团首次进入前五大应收账款客户，主要系本年度公司为大陆集团生产的节气门壳体产品由试生产阶段进入量产阶段，对大陆集团的销售额增长所致。 2016 年末马勒集团进入前五大应收账款客户，主要系本年度公司对马勒集团的气缸体组件产品销售额增长所致。 ④应收账款前十大单体客户构成、客户类型、应收账款余额情况应收账款余当年营业收客户应收账款余额额占当年营单位名称入类型 (万元) 业收入比例 (万元) (%) 2018 年 12 月 31 日博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 8,397.96 17,319.56 48.49 舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 2,735.97 8,774.67 31.18 博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 2,706.13 7,615.59 35.53 博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 2,633.06 14,593.54 18.04 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分公司汽车零部件 2,178.50 7,139.84 30.51 北京博格华纳汽车传动器有限公司汽车零部件 1,652.38 2,848.70 58.00 大陆汽车系统（常熟）有限公司汽车零部件 1,428.18 3,090.87 46.21 上海博泽电机有限公司汽车零部件 1,205.09 2,505.13 48.10 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 962.06 2,764.80 34.80 Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 汽车零部件 899.03 4,834.31 18.60 合计 24,798.36 71,487.01 34.69 2017 年 12 月 31 日博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 5,373.97 7,067.56 76.04 舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 3,976.19 8,599.57 46.24 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园汽车零部件 2,061.99 5,510.04 37.42 博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 2,051.27 17,451.27 11.75 366 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 1,968.96 3,717.58 52.96 博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 1,818.12 3,516.98 51.70 博世汽车转向系统（南京）有限公司汽车零部件 1,813.71 3,116.53 58.20 Valeo Sistemas Electricos SadeCv 汽车零部件 1,495.28 4,035.37 37.05 大陆汽车系统（常熟）有限公司汽车零部件 954.64 1,834.84 52.03 Valeo Siemense Automotive Germany GmbH 汽车零部件 834.04 1,883.40 44.28 合计 22,348.16 56,733.14 39.39 2016 年 12 月 31 日舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 4,979.11 8,683.04 57.34 博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 1,983.22 14,818.21 13.38 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 1,874.84 2,608.70 71.87 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园汽车零部件 1,472.17 3,161.17 46.57 麦格纳动力总成（常州）有限公司汽车零部件 888.41 2,352.11 37.77 大陆汽车电子（芜湖）有限公司汽车零部件 812.98 978.79 83.06 博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 779.12 1,528.78 50.96 博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 715.46 953.71 75.02 博西威家用电器有限公司家电制造商 625.02 1,300.92 48.04 Valeo Sistemas Electricos SadeCv 汽车零部件 579.81 2,641.86 21.95 合计 14,710.14 39,027.28 37.69 公司客户多为国际知名、资金实力雄厚的汽车一级零部件供应商、家电制造商，具有良好的客户信用。报告期内，前十名应收账款客户主要是汽车零部件业务、家电零部件业务销售客户。公司实施稳健的信用政策，对主要客户的信用期多集中在 90 至 120 天。各期应收账款前十名单体公司与前十名客户差异情况对比如下：应收账款余额营业收入单位名称金额金额排名排名 (万元) (万元) 2018 年 12 月 31 日博格华纳联合传动系统有限公司 8,397.96 1 17,319.56 1 舍弗勒（中国）有限公司 2,735.97 2 8,774.67 3 博格华纳汽车零部件天津有限公司 2,706.13 3 7,615.59 4 博西华电器（江苏）有限公司 2,633.06 4 14,593.54 2 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分公司 2,178.50 5 7,139.84 5 北京博格华纳汽车传动器有限公司 1,652.38 6 2,848.70 11 大陆汽车系统（常熟）有限公司 1,428.18 7 3,090.87 10 上海博泽电机有限公司 1,205.09 8 2,505.13 14 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 962.06 9 2,764.80 12 Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 899.03 10 4,834.31 6 367 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 715.31 16 3,763.76 7 麦格纳动力总成（常州）有限公司 881.64 11 3,617.12 8 博世华域转向系统（南京）有限公司 846.77 12 3,291.74 9 2017 年 12 月 31 日博格华纳联合传动系统有限公司 5,373.97 1 7,067.56 3 舍弗勒（中国）有限公司 3,976.19 2 8,599.57 2 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园 2,061.99 3 5,510.04 4 博西华电器（江苏）有限公司 2,051.27 4 17,451.27 1 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 1,968.96 5 3,717.58 8 博格华纳汽车零部件天津有限公司 1,818.12 6 3,516.98 9 博世汽车转向系统（南京）有限公司 1,813.71 7 3,116.53 12 Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 1,495.28 8 4,035.37 7 大陆汽车系统（常熟）有限公司 954.64 9 1,834.84 14 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 834.04 10 1,883.40 13 法雷奥压缩机（长春）有限公司 543.65 15 3,507.18 10 法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司 293.17 22 4,273.23 6 Valeo Compressor Europe s.r.o. - - 4,876.88 5 2016 年 12 月 31 日舍弗勒（中国）有限公司 4,979.11 1 8,683.04 2 博西华电器（江苏）有限公司 1,983.22 2 14,818.21 1 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 1,874.84 3 2,608.70 8 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园 1,472.17 4 3,161.17 6 麦格纳动力总成（常州）有限公司 888.41 5 2,352.11 9 大陆汽车电子（芜湖）有限公司 812.98 6 978.79 17 博格华纳汽车零部件天津有限公司 779.12 7 1,528.78 11 博格华纳联合传动系统有限公司 715.46 8 953.71 18 博西威家用电器有限公司 625.02 9 1,300.92 14 Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 579.81 10 2,641.86 7 法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司 463.91 14 4,099.11 5 Siemens AG 267.15 16 1,955.31 10 法雷奥压缩机（长春）有限公司 205.84 18 5,147.10 3 Valeo Compressor Europe s.r.o. - - 4,904.09 4 报告期各期末公司应收账款前十名对象与当期营业收入前十名对象存在一定差异，主要原因如下：首先，公司部分项目量产时间分布于下半年度。2017 年公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母、为大陆集团生产的制动器轴， 2016 年公司为博格华纳集团生产的正时链轮及变矩器、为大陆汽车集团生产的节气门壳体均于下半年达到量产阶段，因此销售额主要分布于下半年，期末形成的应收账款余额 368 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书较大。 2018 年公司对博格华纳汽车零部件天津有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公司、上海博泽电机有限公司及博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司等应收账款余额排名高于销售排名，主要系上述公司下半年销售额较高所致。其次，公司对部分客户进行供应链融资，期末应收账款余额较小。公司与花旗银行中国有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）签订供应链融资协议，将部分尚未到期的应收账款出售给花旗银行，花旗银行享有该部分应收账款的全部所有权权益，该等应收账款的销售构成对公司无追索权的销售，公司承担银行所规定的贴现费用。报告期内公司通过供应链融资的客户主要为法雷奥集团、博世集团中的部分公司。通过供应链融资回款的客户获得销售发票后，在花旗银行网页平台点击确认收到销售发票，花旗银行按照发票金额向公司支付货款，货款金额扣除供应链融资手续费后为公司实际收到的金额。公司收到货款后，核销相应的应收账款，供应链融资手续费计入财务费用，客户待货款信用期到期对花旗银行进行付款。公司自开出发票后至收到花旗银行销售回款的周期平均为 10 个工作日左右。发行人未就供应链融资业务向客户、银行等提供担保。 ⑤应收账款与收入配比情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额增长率金额增长率金额应收账款期末余额(万元) 41,373.31 30.51% 31,701.33 62.32% 19,529.77 营业收入(万元) 120,227.15 30.23% 92,320.19 32.02% 69,931.48 最后一季度营业收入(万元) 34,211.13 9.47% 28,746.70 36.47% 21,064.55 应收账款余额占营业收入比例 34.41% 34.34% 27.93% 应收账款周转率（次） 3.47 3.79 4.42 公司汽车零部件业务为重点发展领域，家电零部件业务为附属业务。公司与主要客户约定的信用期多集中在 90 至 120 天，因此 2016 年末、2017 年末及 2018 年末应收账款余额主要为第四季度销售货款。 2017 年末应收账款余额增长 62.32%，而 2017 年度营业收入增长 32.02%，主要系公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母及为大陆集团生产的制动器轴于 2017 年下半年达到量产阶段，此外公司对法雷奥集团的电动机马达壳体产品销量增长，2017 年下半年销售额与 2016 年下半年相比增幅较大，相应应收账款余额增幅较大。2017 年法雷奥和西门子的新能源事业部针对新能源汽车业 369 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书务专门组建了合资公司 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH。公司对法雷奥集团、西门子集团的新能源零部件生产项目转移至 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH，主要对其供应电动机马达壳体等新能源汽车零部件。新能源汽车零部件为公司重点发展领域，2017 年下半年对法雷奥集团销售额有所增加，预计未来对法雷奥西门子新能源汽车业务将持续上涨。 2018 年末应收账款余额增长 30.51%，与同期营业收入增长幅度 30.23%基本一致。 ⑥各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度逾期对象逾期对逾期对象截应收账款余超过信用期未逾期对象次次年/期 3 象截至逾期占比至 2019 年 2 项目额回款的金额月回款金额个月 2019 年 (%) 月 1 日回款金 (万元) (万元) (万元) 回款金额 2月1日额(万元) (万元) 回款率 2018 年 12 月 31 41,066.04 2,696.94 6.57 1,855.15 不适用 1,855.15 68.79% 日 2017 年 12 月 31 31,701.33 1,910.47 6.03 1,176.39 1,250.29 1,829.88 95.78% 日 2016 年 12 月 31 19,529.77 1,928.58 9.88 1,353.61 1,902.32 1,920.79 99.60% 日注：报告期内各期末，未收回的款项已按照应收账款坏账政策计提坏账准备。报告期各期末，公司超过信用期限未回款的应收账款金额分别为 1,928.58 万元、 1,910.47 万元及 2,696.94 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 9.88%、6.03%及 6.57%。截至 2019 年 2 月 1 日，公司超过信用期限未回款的应收账款尚未回款的金额为 841.79 万元，占应收账款余额的比例为 2.05%。公司已按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备。公司逾期应收账款产生的主要原因系应收账款形成时间、信用期起算时点、对方结算付款周期存在暂时性差异。公司与客户约定的信用期一般自客户取得发票之日起算。公司按照不同贸易方式下的风险和报酬转移时点确认收入形成应收账款，信用期一般自客户取得发票之日起算，对方结算周期主要分为一周结算一次、半月结算一次、每月结算一次。该部分逾期款项于信用期满后到达客户付款结算日一般均能及时结算货款。截至 2019 年 2 月 1 日逾期对象尚未回款情况如下：单位：万元客户名称逾期对象截至 2019 年 2 月 1 日未回金额 370 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书模具款样品款其他合计无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司 175.11 175.11 Valeo Siemens eAutomotive France SAS 165.18 165.18 Emitec France S.A.S. 105.17 11.82 116.99 Continental Automotive Mexicana, S. de R.L. de C,V, 63.70 63.70 博格华纳联合传动系统有限公司 62.21 62.21 Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o 1.58 0.48 52.63 54.69 合肥巨一动力系统有限公司 42.00 42.00 Valeo Auto-Electric Magyarország Kft. 25.90 25.90 皮尔博格汽车零部件（昆山）有限公司 21.65 21.65 安徽库伯密封技术有限公司 18.71 18.71 盛瑞传动股份有限公司 13.73 13.73 Robert Bosch GmbH 12.30 12.30 西门子电动汽车动力总成系统（上海）有限公司天津分公司 11.60 11.60 Honeywell International Inc. 11.06 11.06 Mahle Compressors 9.32 9.32 蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司 8.92 8.92 LuK Transmissions Systems LLC 8.81 8.81 Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft. 7.41 1.31 8.72 Schaeffler Brasil Ltda. 5.11 5.11 大陆汽车系统(天津)有限公司 5.00 5.00 Continental Automotive Czech Republic s.r.o. 0.67 0.67 Schaeffler KG 0.32 0.32 BorgWarner Poland Sp. zo. o. Morse Systems 0.09 0.09 合计 259.35 343.54 238.90 841.79 公司超过信用期限未回款的应收账款截至 2019 年 2 月 1 日尚未收回的金额为 841.79 万元，其中模具款 259.35 万元，占比 30.81%，样品款 343.54 万元，占比 40.81%，其他 238.90 万元，占比 28.38%。公司模具及样品款结算周期较长。公司积极参与客户前期产品设计过程，并依托较强的模具开发设计能力以最短的时间完成模具开发进入试产阶段，并积极响应客户新产品的设计需求进行同步开发。汽车零部件产品达到量产之前通常需要经过产品设计、模具制作、样品检验及零件的试产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从 1 个月到 1 年以上不等。公司模具收入以达到生产件批准程序（PPAP）时点确认，样品收入以客户验收时点确认。公司模具及样品交付验收后，客户零部件产品投入量产的时间还要受到终端汽车整车项目装机试验的进度影响，一般于客户整车装机试验完成后投入量产。相比导入量产的汽车零部件产品，公司模具及样品的结算周期较长，双方一般于项目合作初期约定模具及样品款待项目投入量产后 1 年以内结算完毕。 371 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司每月月末，财务部门统计应收账款逾期情况，由销售部门负责催收，一般均于期后及时催收回款，实际发生呆账、坏账的风险较小。公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，发生应收账款坏账的风险较小。 ⑦公司往来款项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系公司往来款项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系如下：项目公式 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入(万元) 1 120,227.15 92,320.19 69,931.48 销项税额(万元) 2 16,105.16 13,501.48 9,066.47 期初应收账款(万元) 3 31,701.33 19,529.77 13,748.20 期末应收账款(万元) 4 41,373.31 31,701.33 19,529.77 期初应收票据(万元) 5 835.11 640.00 1,168.23 期末应收票据(万元) 6 366.00 835.11 640.00 期初预收款项(万元) 7 482.40 147.29 6.72 期末预收款项(万元) 8 48.71 482.40 147.29 测算销售商品、提供劳 9=1+2+3-4+5-6-7+8 126,695.76 93,790.11 73,885.17 务收到的现金(万元) 销售商品、提供劳务收 10 126,913.14 93,232.71 74,201.70 到的现金(万元) 差额(万元) 11=9-10 -217.38 557.40 -316.53 差异率(%) 12=11/10 -0.17 0.59 -0.43 由上表可见，报告期内测算商品、提供劳务收到的现金与现金流量表中列示销售商品、提供劳务收到的现金差异率分别为-0.43%、0.59%及-0.17%，差异较小，公司往来款项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系较为合理。（4）预付款项预付款项主要系向供应商预付的原材料货款。报告期内各期末，预付款项余额分别为 188.26 万元、526.79 万元和 477.76 万元。为满足销售迅速增长所带来的生产需求，报告期内公司向供应商预付了部分原材料及能源款。报告期内各期末，一年以内账龄的预付款项占预付款项余额的比重均为 100%，预付款项形成坏账的风险较小。报告期内各期末，本公司预付款项前五名单位情况如下：单位：万元 372 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位名称金额占预付款项余额的比例（%） 2018 年 12 月 31 日中信泰富特钢有限公司 102.37 21.43 （原名：江阴泰富兴澄特种材料有限公司）江苏天恒供应链管理有限公司 76.21 15.95 大冶特殊钢股份有限公司 63.33 13.26 Ovako Bar AB 54.59 11.43 江苏欧泰机械有限公司 23.25 4.87 合计 319.75 66.93 2017 年 12 月 31 日江阴泰富兴澄特种材料有限公司 226.77 43.05 ThyssenKrupp Presta AG 102.35 19.43 大冶特殊钢股份有限公司 62.80 11.92 南京博亚轻工机械有限责任公司 45.00 8.54 大连环普发展有限公司 14.59 2.77 合计 451.51 85.71 2016 年 12 月 31 日大冶特殊钢股份有限公司 79.53 42.24 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 16.56 8.79 南京宏益丰精密机械有限公司 12.24 6.50 上海北特科技股份有限公司 7.87 4.18 LOTTE ADVANCED MATERIALS CO.,LTD 7.07 3.75 合计 123.25 65.47 期末预付款项对象中均无持本公司 5%以上表决权股份的股东。（5）其他应收款报告期内各期末，本公司其他应收款账面余额明细情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日员工备用金 31.64 24.04 6.19 员工借款 56.00 47.00 54.00 垫付员工社保和公积金 168.94 148.03 79.92 合计 539.98 306.02 34.17 其他 60.59 8.13 26.66 合计 539.98 306.02 200.93 公司其他应收款主要由员工备用金、员工借款、垫付员工社保和公积金、保证金及其他组成。报告期内各期末，公司其他应收款账面余额分别为 200.93 万元、306.02 万元和 539.98 万元。员工备用金主要系员工为支付业务活动中发生的住宿费、交通费等差旅 373 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书费用而向公司暂支的款项。员工借款主要系公司为员工提供的将于一年内到期的住房无息贷款及其他贷款。垫付员工代扣代缴社保款系由于公司工资发放与社保缴付时间上的差异而导致的公司暂时垫付部分。2018 年末，保证金主要由对南京江宁华润燃气有限公司的燃气保证金及对大连环普发展有限公司的租赁保证金构成。（6）存货报告期内各期末，公司存货明细情况如下：单位：万元，% 占存货账面价值项目账面余额跌价准备账面价值的比例（%） 2018 年 12 月 31 日原材料 3,054.59 35.15 3,019.44 11.49 低值易耗品 8,482.07 115.40 8,366.67 31.84 在产品 5,260.26 - 5,260.26 20.02 产成品 9,708.68 79.12 9,629.56 36.65 合计 26,505.61 229.67 26,275.94 100.00 2017 年 12 月 31 日原材料 1,999.84 5.39 1,994.45 13.91 低值易耗品 3,719.47 90.63 3,628.84 25.31 在产品 3,174.16 - 3,174.16 22.14 产成品 5,585.70 46.30 5,539.40 38.64 合计 14,479.16 142.32 14,336.85 100.00 2016 年 12 月 31 日原材料 1,550.31 10.47 1,539.84 14.55 低值易耗品 2,060.79 88.01 1,972.78 18.64 在产品 2,365.72 - 2,365.72 22.35 产成品 4,734.16 28.99 4,705.17 44.46 合计 10,710.98 127.47 10,583.51 100.00 报告期各期末，公司存货账面价值分别 10,583.51 万元、14,336.85 万元和 26,275.94 万元，存货周转天数分别为 70 天、65 天和 80 天。报告期内，发行人存货余额分别为 10,710.98 万元、14,479.16 万元及 26,505.61 万元， 2017 年末及 2018 年末存货增长率分别为 35.18%及 83.06%。报告期内，发行人营业收入分别为 69,931.48 万元、92,320.19 万元及 120,227.15 万元，2017 年度及 2018 年度营业收入增长率分别为 32.02%及 30.23%。报告期内公司业务规模逐年扩大，相应存货余额逐年上涨。 374 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2017 年末存货余额较 2016 年末相比，增长 3,768.18 万元，增幅 35.18%，2017 年度营业收入与 2016 年度相比增长 32.02%，存货余额变动趋势与营业收入变动趋势基本相符。其中低值易耗品的增幅较大，主要是由于为了扩大产能以满足客户持续增长的订单需求，发行人加大了对机器设备的投入，2017 年度发行人固定资产新增 2.43 亿元，相应用于零部件生产的配套刀具、备品备件等增幅较大。而 2017 年末产成品余额增幅为 17.99%，低于 2017 年度营业收入 32.02%的增幅，主要系 2017 年下半年发行人产能产量较为紧张，产成品的供应基本上处于供不应求的状况，所以产成品的周转速度较快，产成品库存水平相对较低。 2018 年末，公司存货余额增幅较大，主要系发行人产品品类及业务规模增加带来的存货自然增长，同时为了满足客户及时供货的需求，进行了适当的备货性生产所致。存货中原材料、低值易耗品及产成品与 2017 年 12 月 31 日相比分别增加 1,024.99 万元、 4,737.84 万元及 4,090.16 万元，增幅分别为 51.39%、130.56%及 73.84%，具体原因分析如下： ①公司原材料大幅增长，一方面，2018 年公司在手存量项目持续增长，新增项目逐步投入量产，销售规模稳定增长，产品种类大幅增加，明细品类增加超过 70 个，因此生产所需原料备货的需求随之相应增长。另一方面，为了提高交付及时性， 2018 年底发行人进行了备货性生产，公司根据在手订单中 2019 年第一季度销售预测安排备货，相应的 2018 年末原材料需求增加。 ②公司低值易耗品大幅增长，主要系 2018 年刀具采购量持续增加，由于刀具一般与机器设备配套使用，专用性较强，公司一般根据刀具的切割次数结合生产计划安排备货。为了满足客户订单增长的需求，2018 年发行人进一步扩大产能，机器设备投入大幅增长，2018 年发行人固定资产新增 3.95 亿元，其中机器设备新增 3.17 亿元，相应配套用于产品切割的刀具备货量大幅攀升。 ③公司产成品相较于 2017 年末增加了 73.81%，主要原因系（I）发行人销售业务规模稳步增长，2018 年营业收入增长 30.23%，伴随着客户存量项目订单的增量，以及新项目导入量产后的产品明细品类的增加，产成品库存相应增长；（II）产成品库存中高价值产品占比提高，产成品库存单位成本上升，导致存货中产成品余额大幅上升；（III）为保障交货的及时性，同时为了均衡设备资源的综合使用效率，公司根据在手订单中 375 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2019 年第一季度销售预测安排备货，其中为博格华纳集团、法雷奥集团、舍弗勒集团、博世集团、马勒集团的备货金额占比达到 74.11%；（IV）报告期内，发行人寄售业务规模逐年上升，寄售仓库存逐年增加。报告期内发行人寄售业务销售额分别为 22,452.77 万元、35,662.37 万元及 60,639.61 万元，占营业收入的比例分别为 32.11%、38.63%及 50.48%，寄售业务会带来库存周转周期的拉长，导致产成品库存上升，相较于 2017 年末，2018 年末寄售库存上升了 39.51%。 1）存货占总资产、营业成本的比例单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日存货账面价值 26,275.94 14,336.85 10,583.51 占总资产比例（%） 13.87 10.51 12.73 占营业成本比例（%） 28.90 20.65 19.77 报告期内各期末，存货账面价值占总资产的比例分别为 12.73%、10.51%和 13.87%，报告期内各期末，存货账面价值占当期营业成本的比例分别为 19.77%、20.65%和 28.90%。 2）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系 ①报告期内各期末，发行人存货构成中原材料金额占比较小，主要原因为：一方面，较长交货期的物料会根据滚动预测和采购前置期评估备料，正常订单物料则在接受订单后根据订单交付时间提前 1-2 周的时间准备物料。根据产品生产周期，生产部门确保仓库保有安全库存的原料，若低于安全生产库存则将提请采购部门进行采购；另一方面，发行人 90%以上的原材料供应商均位于长三角区域，与供应商的良好合作关系及较短的供货半径保证了原材料供应的及时性，使得发行人能够保持较低的原材料库存。 ②公司产成品占存货的比重相对较大。产成品受正常的排产、装箱配货、销售模式（如寄售）和集中运输影响，周期约为 27-37 天左右。公司产品采取以销定产的模式，按照在手订单组织生产。报告期内，公司产成品周转天数、各期末产成品账面价值如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度公司 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日各期产成品周转天数 30 天 27 天 32 天各期末产成品账面价值 9,629.56 5,539.40 4,705.17 376 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书从上表可以看出，2016 年度至 2017 年度公司产成品周转天数逐渐变短。期末产成品余额小幅波动，主要原因系公司报告期内生产订单增加导致主营业务规模的大幅增长所致。2016 年度及 2017 年度营业收入增长率分别为 18.24%及 32.02%，公司为赶交货期，昼夜加紧安排生产，导致产成品周转天数逐渐减少，与公司业务发展情况相符。2018 年度产成品期末账面价值涨幅较大，周转天数为 30 天，较 2017 年末小幅增长，主要系公司在手订单项目持续大量出货，2018 年新增项目逐步投入量产，为保障交货的及时性，减少因紧急出货而产生的额外物流运输成本，公司根据销售订单预测安排备货，导致 2018 年末库存商品账面价值较大。报告期内，公司存货与订单的匹配情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日存货订单覆盖率订单覆盖率订单覆盖率细分类别金额金额金额类别（%）（%）（%）通用材料 1,624.54 注1 932.54 注1 968.83 注1 原材料直接匹配 1,430.05 100.00 1,067.30 100.00 581.48 100.00 订单材料低值易耗模具 3,081.90 100.00 1,992.48 100.00 989.15 100.00 品其他 5,400.17 注2 1,726.99 注2 1,071.64 注2 在产品 5,260.26 100.00 3,174.16 100.00 2,365.72 100.00 产成品 9,708.68 98.58 5,585.70 98.69 4,734.16 99.07 合计 26,505.60 14,479.16 10,710.98 注 1：通用材料主要为铝锭、钢材及辅助材料，该部分材料与产品订单无直接关联性，不适用于存货与订单需求匹配度的计算。因其通用性，不存在不可消耗的情况。注 2：低值易耗品其他主要为刀具、钻头、型芯等，其与产品订单无直接关联性，不适用于存货与订单需求匹配度的计算。其为产品生产所必备的前期投入，不存在不可消耗的情况。由上表可知，报告期内公司期末存货具有足够的在手订单支持。 3）原材料报告期各期末，发行人原材料的具体构成情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日种类数量（吨）金额（万元）比例铝锭 840.72 1,154.50 37.80% 钢材 258.47 189.95 6.22% 塑料粒子 119.52 280.09 9.17% 377 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其他 1,430.05 46.82% 合计 3,054.59 100.00% 2017 年 12 月 31 日种类数量（吨）金额（万元）比例铝锭 590.15 879.11 43.96% 钢材 536.06 385.96 19.30% 塑料粒子 128.34 233.66 11.68% 其他 501.11 25.06% 合计 1,999.84 100.00% 2016 年 12 月 31 日种类数量（吨）金额（万元）比例铝锭 325.82 400.07 25.81% 钢材 484.06 428.67 27.65% 塑料粒子 155.1 246.14 15.88% 其他 475.43 30.67% 合计 1,550.31 100.00% 注：其他主要为生产辅料，其计量单位包括重量、数量等。发行人生产过程中耗用的主要原材料为铝锭、钢材及塑料粒子，实际结存的原材料类型和发行人实际生产过程耗用相符。公司采取“以销定产”的销售模式，公司接到客户新的生产需求并录入生产系统后，由生产系统生成对原材料的需求量。依据该需求量及公司现有原材料库存量，公司对相关原材料进行采购。报告期内，公司主要原材料的采购与消耗对比情况如下：单位：千克项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度铝锭采购量 11,694,369 7,275,582 5,751,251 领用量 11,313,870 7,081,032 5,780,347 钢材采购量 4,037,085 3,614,978 2,224,272 领用量 4,044,035 3,499,962 2,146,450 塑料粒子采购量 1,157,631 3,614,978 2,224,272 领用量 1,123,204 3,499,962 2,146,450 如上表所示，发行人报告期内主要原材料铝锭、钢材、塑料粒子采购量与领用量基本相当。 378 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书各类主要原材料单位成本与当期采购价格比较情况如下： 2018 年度种类单位单位成本（元）采购价格（元）差异率铝锭千克 13.73 13.65 0.59% 钢材千克 7.35 8.64 -14.93% 塑料粒子千克 23.43 18.03 29.97% 2017 年度种类单位单位成本（元）采购价格（元）差异率铝锭千克 14.90 13.38 11.36% 钢材千克 7.20 6.66 8.11% 塑料粒子千克 18.21 16.40 11.04% 2016 年度种类单位单位成本（元）采购价格（元）差异率铝锭千克 12.28 11.43 7.44% 钢材千克 8.66 5.94 45.79% 塑料粒子千克 15.87 14.96 6.08% 注：差异率=（期末单位成本-本期采购价格）/本期采购价格由上表可知，除 2016 年末钢材的单位成本外，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子单位成本与当期平均采购价格在报告期差异不大。公司 2016 年末钢材期末单位成本较当期采购价格高 45.79%，主要是 2016 年末单位成本较高的 40Cr13 型号钢盘料库存占比较大所致。公司 2018 年末塑料粒子单位成本较采购价格高 29.97%，主要是 2018 年末为霍尼韦尔生产手柄零部件的塑料粒子单位成本较高，库存较大所致。 4）低值易耗品报告期内各期末，公司低值易耗品账面价值分别为 1,972.78 万元、3,628.84 万元和 8,366.67 万元，占存货账面价值的比重分别为 18.64%、25.31%和 31.84 %。公司低值易耗品由模具、刀具、机器配件等组成。其中，模具主要用于生产汽车零部件、家电零部件等产品，刀具、机器配件等主要用于公司机器设备上零件耗材的日常更换。生产部门根据低值易耗品的消耗情况及安全库存储备情况提出采购需求，进行低值易耗品的采购或自行生产。报告期内，公司低值易耗品增长较快，主要系公司为满足日益增长的订单需求量，保障正常生产活动所需，相应增加了低值易耗品的采购及生产量。 5）在产品 379 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内各期末，公司在产品账面价值分别为 2,365.72 万元、3,174.16 万元和 5,260.26 万元，占存货账面价值的比重分别为 22.35%、22.14%和 20.02%。报告期内，公司在产品金额增长较快，主要系受订单需求量增长拉动所致。 6）产成品报告期内各期末，发行人库存商品的具体构成情况如下： 2018 年 12 月 31 日种类数量（万件）金额（万元）比例汽车热交换零部件 69.98 1,859.15 19.15% 汽车引擎零部件 188.03 2,043.38 21.05% 汽车传动零部件 105.43 3,491.63 35.96% 汽车转向与刹车零部件 46.95 666.78 6.87% 新能源汽车零部件 15.86 1,043.77 10.75% 其他汽车零部件 36.65 74.18 0.76% 家用电器零部件 92.84 464.04 4.78% 其他零部件 18.82 65.76 0.68% 合计 574.57 9,708.68 100.00% 2017 年 12 月 31 日种类数量（万件）金额（万元）比例汽车热交换零部件 78.63 962.98 17.24% 汽车引擎零部件 300.14 1,540.10 27.57% 汽车传动零部件 64.43 1,009.83 18.08% 汽车转向与刹车零部件 23.51 241.31 4.32% 新能源汽车零部件 10.94 1,004.12 17.98% 其他汽车零部件 52.02 25.91 0.46% 家用电器零部件 119.88 699.22 12.52% 其他零部件 26.79 102.23 1.83% 合计 676.34 5,585.70 100.00% 2016 年 12 月 31 日种类数量金额比例汽车热交换零部件 121.14 1,295.38 27.36% 汽车引擎零部件 231.09 968.74 20.46% 汽车传动零部件 60.74 801.59 16.93% 汽车转向与刹车零部件 15.91 180.8 3.82% 新能源汽车零部件 6.23 626.64 13.24% 其他汽车零部件 74.95 62.97 1.33% 家用电器零部件 101.7 468.9 9.90% 其他零部件 38.77 329.14 6.95% 合计 650.53 4,734.16 100.00% 380 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书由上表可知，报告期内各期末，发行人汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车传动零部件余额合计占期末库存商品余额的比重分别为 59.96%、76.31%和 76.16%，主要系其为发行人汽车零部件销售的主要来源。报告期内，发行人汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车传动零部件销售收入合计占销售总额的比重分别为 63.76%、61.64% 和 65.79%。从各年销售额占比与期末库存占比来看，发行人期末库存与业务情况相匹配。报告期内，发行人新能源汽车零部件余额逐年上涨，主要系随着公司新能源汽车零部件业务量的上涨，期末库存相应增加，与实际业务情况匹配。各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本如下： 2018 年度 2017 年 2016 年项目单位成本单位成本单位成本变动率变动率（元）（元）（元）汽车热交换零件单位生产成本(元/件) 16.00 7.75% 14.21 5.84% 13.43 单位存货成本（元/件） 26.57 79.99% 12.25 12.73% 10.69 单位结转成本(元/件) 14.90 -0.40% 15.01 2.86% 14.59 汽车传动零件单位生产成本(元/件) 35.66 19.71% 20.52 44.39% 14.21 单位存货成本（元/件） 33.12 18.65% 15.67 15.76% 13.20 单位结转成本(元/件) 34.63 10.07% 21.68 41.73% 15.30 汽车引擎零件单位生产成本(元/件) 7.79 10.31% 6.53 5.99% 6.16 单位存货成本（元/件） 10.87 59.35% 5.13 18.32% 4.19 单位结转成本(元/件) 7.61 5.41% 6.91 3.67% 6.66 汽车转向与刹车零件单位生产成本(元/件) 13.47 -11.28% 14.63 9.10% 13.41 单位存货成本（元/件） 14.20 -6.02% 10.26 -10.72% 11.36 单位结转成本(元/件) 13.42 -11.80% 15.35 5.30% 14.58 新能源汽车零件单位生产成本(元/件) 70.05 -28.30% 79.98 -24.74% 106.28 单位存货成本（元/件） 65.82 -32.03% 91.81 -9.63% 100.65 单位结转成本(元/件) 74.80 -24.32% 83.08 -26.24% 112.64 其他汽车零件 381 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位生产成本(元/件) 2.11 12.42% 1.94 72.24% 1.13 单位存货成本（元/件） 2.02 10.59% 0.50 -68.00% 0.84 单位结转成本(元/件) 2.12 9.96% 2.01 66.83% 1.21 家用电器零件单位生产成本(元/件) 7.05 11.02% 6.56 -7.99% 7.13 单位存货成本（元/件） 5.00 -14.56% 5.83 20.93% 4.61 单位结转成本(元/件) 7.12 7.01% 6.92 -9.90% 7.68 注：单位生产成本为结转入库的生产成本/终端产品产量（元/件），单位存货成本为期末产成品余额（不含跌价准备）/期末产成品数量（元/件），单位结转成本(元/件)为报告期主营业务成本/报告期销售数量（元/件）。由上表可知，报告期内，各类产品的库存商品单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本有一定差异。单位生产成本、单位结转成本波动幅度主要受到具体产品构成、直接人工和制造费用变化的影响有所差异，但整体波动趋势相仿，差异主要体现在单位存货成本。单位存货成本的变化主要是由于期末结存库存商品规格不同及客户需求差异所导致。具体分析如下： ①公司汽车热交换零部件 2016 年、2017 年单位存货成本均较低，2018 年单位存货成本较高，主要系受到产品结构的影响。公司 2016 年和 2017 年单位成本较高的气缸体组件及斜盘合计在销售数量中的占比分别为 85.94%、86.71%，而在库存商品中的占比分别为 51.28%、46.74%，库存占比的波动影响了单位存货成本；公司 2018 年存货单位成本较高，主要系公司成本较高的部分新项目模具尚未实现销售，该部分模具库存占比为 29.13%，而销售占比仅为 5.30%所致。 ②公司汽车传动零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本均较低，主要系 2016 年度及 2017 年度单位成本较高的 DCT 变速箱阀体及换挡轴在销售数量中的占比合计为 16.30%及 24.47%，而在库存商品中的占比仅为 0.88%及 0.07%。 ③公司汽车引擎零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本较低，主要系受期末结存产品结构的影响。汽车引擎零部件产品种类较多，主要包括废气循环阀体、机油泵壳体、节气门壳体、水泵壳、涡轮增压壳、张紧臂、正时链轮及其他偏心器、垫圈、隔离环、后杆等，其中偏心器、垫圈、隔离环、后杆等产品单位成本较低，该类产品销售量最大的客户为舍弗勒（中国）有限公司，采用寄售模式，根据客户需求保有安全库存。2016 年及 2017 年该类产品在销售数量中的占比分别为 60.44%及 56.39%，而在库存商品中的 382 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书占比为分别为 73.05%及 70.97%。2018 年公司汽车引擎零部件的单位存货成本相对较高，主要是单位成本较高的正时链轮和节气门壳体产品占库存比例上升，为 54.91%,而结转单位成本较低的张紧臂、隔离环等其他零件销售数量占比为 69.76%。 ④公司汽车转向与刹车零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本相对较低，主要系 2016 年度及 2017 年度单位成本较高的戴姆勒轴在销售量中占比分别为 21.58%及 18.67%，而在库存商品中的占比仅为 0.51%及 0.23%。 ⑤公司新能源汽车零部件 2016 年单位存货成本较低，主要系 2016 年单位成本较高的电机壳体组件与逆变器壳体组件合计在销售量中占比 21.20%，而在库存商品中的占比仅为 8.10%。新能源汽车零部件 2017 年单位存货成本较高，主要系单位成本较高的电机壳体组件与逆变器壳体组件合计在销售量中占比 29.74%，而在库存商品中的占比为 47.91%。公司新能源汽车零部件 2018 年单位存货成本较低，主要系单位成本较高的电机壳体组件在销售量中占比 81.95%，而在库存商品中的占比为 62.53%。 ⑥公司家用电器零部件 2016 年单位存货成本较低，主要系当年单位成本较高的三脚架产品销售量中占比 6.52%，而在库存商品中的占比仅为 0.89%；2018 年单位存货成本较低，主要系库存单位成本较低的运输螺栓、塞盖、副板销售量中占比为 68.71%，而在库存商品中的占比为 72.41%。 ⑦公司其他汽车零部件报告期内单位存货成本较高主要系受期末结存产品结构的影响。其他汽车零部件主要为汽车座椅零件、灯罩、活塞、定位销、齿轮等及相关零部件的模具产品。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，其成本结构不具有可比性。 7）存货库龄与跌价准备计提情况报告期内各期末，公司存货库龄分布情况如下：单位：万元库龄呆滞库呆滞库存(库龄 6 存占账期间账面余额 7-12 个 3 年以 6 个月以内 1-2 年 2-3 年个月以面余额月上上) 比例 2018 年末 26,505.61 23,687.52 2119.74 468.44 79.37 150.54 2,818.09 10.63% 2017 年末 14,479.16 13,608.97 476.36 175.66 75.78 142.39 870.20 6.01% 383 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2016 年末 10,710.98 9,952.20 345.01 222.31 90.34 101.12 758.78 7.08% 公司制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司存货管理制度》，规定存货库龄超过 6 个月的为呆滞存货。根据上述定义，报告期内各期末，公司呆滞库存金额分别为 758.78 万元、870.20 万元及 2,818.09 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 7.08%、 6.01%及 10.63%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司呆滞存货具体情况如下：单位：万元 1、呆滞原材料/产成品占总呆类别后续可用状况 1 年以内消耗 1 年以上消耗其他合计滞物料比例确定可以使用 750.83 6.39 26.73 783.96 27.82% 待订单可用 606.28 68.77 31.54 706.59 25.07% 原材料/产成品不确定状态 - - - - 0.00% 无法使用消耗且已 34.42 - 4.82 39.25 1.39% 计提跌价准备小计 1,391.53 75.17 63.10 1,529.80 54.28% 2、呆滞机物料占总呆类别后续可用状况 1 年内消耗完 1-2 年内消耗 2 年以上消耗合计滞物料比例确定可以使用 838.70 75.13 89.58 1,003.41 35.61% 待订单可用 28.94 4.88 28.54 62.37 2.21% 机物料-备品备件无法使用消耗且已 26.00 10.20 27.12 63.31 2.25% 计提跌价准备确定可以使用 119.64 6.90 12.23 138.77 4.92% 待订单可用 12.80 4.39 2.49 19.67 0.70% 机物料-机物料无法使用消耗且已 - 0.28 0.49 0.77 0.03% 计提跌价准备小计 1,026.08 101.78 160.44 1,288.29 45.72% 合计 2,417.61 176.94 223.54 2,818.09 100.00% 占总呆滞物料比例 85.79% 6.28% 7.93% 100.00% 由上表可知，库龄大于 6 个月的存货合计 2,818.09 万元，确定可以使用及待订单可用存货占比合计 96.33%，无法使用消耗的存货占比为 3.67%。 2018 年末呆滞存货金额相比 2017 年末有所增加，主要系如下原因： 384 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（1）报告期各期末，公司原材料及产成品的呆滞库存金额分别为 396.58 万元、465.00 万元及 1,529.80 万元，占各期原材料及产成品余额的比例分别为 6.31%、6.13%及 5.77%，维持在较低水平。原材料、产成品呆滞库存系受项目延期影响。公司采取以销定产的模式，根据与客户合作的项目，按照在手订单组织生产。受公司研发项目复杂程度等因素影响，若少量项目延期，公司相应原材料、产成品备货较多进而会导致其库龄延长。2018 年度，公司与博格华纳集团的输入毂项目、阀板项目、曲轴链轮项目，与蒂森克虏伯集团的输入轴项目订单等均存在一定时间的延期，导致备货库存库龄延长，该部分库存预计将在一年内消耗完毕。（2）报告期各期末，公司低值易耗品的呆滞库存金额相对较高，分别为 362.21 万元、405.19 万元及 1,288.29 万元，占各期低值易耗品余额的比例分别为 17.58%、10.89% 及 4.86%。低值易耗品库龄较长主要系安全库存设置及新项目预期的影响。为满足生产线正常运转的需要，综合考虑车间的生产需求、刀具使用寿命、采购周期长短、是否需要进口采购、机器设备的损耗情况、是否需要定制等因素，公司对刀具、备品备件等低值易耗品设置了安全库存。针对生产量较大的现有项目，公司会持续优化工艺技术以降低生产成本，在此过程中会采购部分新型刀具用于生产流程及工艺改进，由于上述过程持续时间较长，容易形成呆滞，但后续会随着改进的持续推进而逐渐消化完毕。对于呆滞库存，公司综合考虑其呆滞时间及后续可使用状况进行存货跌价准备的计提。报告期内计提的存货跌价准备情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度原材料 35.15 5.39 10.47 低值易耗品 115.40 90.63 88.01 产成品 79.12 46.30 28.99 合计 229.67 142.32 127.47 报告期内，发行人存货跌价准备分别为 127.47 万元、142.32 万元和 229.67 万元，主要为原材料、低值易耗品、产成品的存货跌价准备，未对在产品计提存货跌价准备。主要原因为： 385 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ①报告期内，公司对原材料计提了存货跌价准备，但金额较小，主要系部分原材料的尾料利用价值较低； ②报告期内，公司对低值易耗品计提了存货跌价准备，各期计提存货跌价准备金额占原值的比例分别为 4.27%、2.44%、1.36%，公司的低值易耗品主要为模具、刀具等，产品的更新换代导致部分专用刀具无法使用，公司相应计提了存货跌价准备。2017 年和 2018 年度随着公司新项目、新产品的不断量产出货，对应新项目新产品的低值易耗品采购规模相应增加，由于库龄较短且均是针对特定项目、特定产品的专用耗品，因此存货跌价准备计提比例较低； ③报告期内，公司未对在产品计提存货跌价准备，主要原因为：发行人的在产品生产周期短，所对应的产成品均为按需的订单生产，销售产生正毛利，且毛利逐年上升； ④报告期内，公司对发行人的产成品计提了存货跌价准备，主要系部分批次产品的良品率较低，导致当批产品的生产成本较高。2017 年 12 月 31 日，公司产成品计提的存货跌价准备较多，主要系因公司执行与捷克法雷奥的一个订单时，客户提供的图纸有误导致该批次产品全部报废回炉重造，导致该批次生产成本较高。报告期内，存货跌价准备计提的依据及准确性如下：报告期内，发行人的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期内，公司存货跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。从价格变动趋势表来看，存货跌价准备的计提与原材料采购价格、产品销售价格波动一致。公司存货跌价准备情况与同行业上市公司比较如下： 386 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年公司名称 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%） 1-6 月（%）广东鸿图 5.07 5.28 0.42 0.35 双林股份 1.84 2.11 2.70 3.39 双环传动 1.19 1.92 3.25 2.24 鸿特精密 4.15 1.93 0.47 0.85 文灿股份 3.86 4.35 3.73 5.10 公司 0.76 0.98 1.19 0.95 注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。报告期各期末，公司对期末存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货减值准备。根据同行业上市公司公开披露的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司广东鸿图、双林股份、双环传动、鸿特精密、文灿股份的存货跌价准备计提政策一致。由上表可知，2015 年末、2016 年末公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提比例较为接近。2017 年末及 2018 年 6 月 30 日发行人存货跌价准备计提比例较同行业可比公司略低，主要是由于： 2017 年末及 2018 年 6 月末，同行业可比公司中广东鸿图的存货跌价准备的计提金额比以前年度大幅增加，从 2016 年末的 174.98 万元增长至 2017 年末的 4,280.54 万元，进而至 2018 年 6 月末的 4,328.90 万元。广东鸿图 2017 年末及 2018 年 6 月末存货跌价准备的计提比例分别达到 5.28%、5.07%，主要系广东鸿图 2016 年度收购广东宝龙汽车有限公司 60%股权，新增专用车业务，由于专用车市场竞争日趋激烈，宝龙汽车经营业绩均低于预期，其对宝龙汽车账面的存货计提了较大金额的跌价准备，扣除该部分的特殊计提，广东鸿图 2017 年末及 2018 年 6 月末的存货跌价计提比例为 0.22%及 0.26%。 2017 年末及 2018 年 6 月末，鸿特精密对周转材料计提存货跌价准备 363.81 万元及 866.17 万元，鸿特精密的周转材料为刀具、包装物等低值易耗品，其中刀具占周转材料比例约 60%，由于其产品系个性化产品，刀具亦是非标准化工具，2017 年度及 2018 年上半年度由于其产品结构的变化导致刀具的不可使用，使得鸿特精密存货跌价准备从 2016 年末的 174.98 万元增加到 2017 年末的 514.19 万元，进而至 2018 年 6 月末的 1,401.93 万元，因此存货跌价准备计提比例大幅上升，2017 年末及 2018 年 6 月末的计提比例分别达到 1.93%及 4.15%。 387 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书文灿股份存货跌价准备在报告期内一直维持在较高水平，一方面由于其部分批次产品的良品率较低，导致当批次产品生产成本较高；另一方面，2017 年度，文灿股份之子公司天津雄邦 2017 年上半年开始试生产，投产初期投入较大、产出率较低，导致生产成本较高，相应计提存货跌价准备较高。另外，公司按订单安排生产，采购部按照订单储备相应原材料及物料，截至 2018 年 6 月 30 日存货所对应的订单覆盖率高于 90%。报告期内，库龄大于 6 个月存货金额占总体存货比例分别为 6.02%、7.08%、6.01%、4.78%，存货中后续使用状况为待订单可用、不确定状态及无法使用消耗的结存金额占比低，因此存货跌价计提比例较低。 388 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 8）与同行业可比公司的存货结构进行对比分析 ①2015 年末，公司与同行业公司存货结构对比泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份项目金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 2,000.63 19.28% 21,120.38 65.53% 7,496.19 14.35% 16,304.92 26.09% 2,141.53 8.33% 715.65 7.91% 低值易耗品 1,542.78 14.87% 3,138.26 9.74% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10,420.60 40.55% 0.00 0.00% 在产品 2,137.22 20.60% 2,557.08 7.93% 14,086.33 26.97% 11,913.12 19.06% 2,464.93 9.59% 1,307.12 14.44% 产成品 4,694.86 45.25% 5,414.55 16.80% 30,651.83 58.68% 34,287.38 54.86% 10,669.41 41.52% 7,030.21 77.66% 合计 10,375.49 100.00% 32,230.27 100.00% 52,234.35 100.00% 62,505.42 100.00% 25,696.47 100.00% 9,052.98 100.00% 注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。 ②2016 年末，公司与同行业公司存货结构对比泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份项目金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,539.84 14.55% 22,968.65 55.72% 10,981.68 15.74% 17,241.05 27.03% 1,982.25 8.95% 1,819.62 12.39% 低值易耗品 1,972.78 18.64% 3,265.82 7.92% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 7,867.38 35.50% 0.00 0.00% 在产品 2,365.72 22.35% 5,696.79 13.82% 12,839.66 18.41% 14,129.93 22.15% 2,491.42 11.24% 2,054.84 14.00% 产成品 4,705.17 44.46% 9,291.16 22.54% 45,929.91 65.85% 32,423.41 50.82% 9,817.76 44.31% 10,807.91 73.61% 合计 10,583.51 100.00% 41,222.42 100.00% 69,751.25 100.00% 63,794.39 100.00% 22,158.81 100.00% 14,682.37 100.00% 注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。 389 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ③2017 年末，公司与同行业公司存货结构对比泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份项目金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,994.45 13.91% 28,696.87 37.34% 16,541.94 19.79% 26,397.15 27.34% 2,221.21 8.48% 2,694.54 16.59% 低值易耗品 3,628.84 25.31% 6,693.80 8.71% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,230.18 35.24% 0.00 0.00% 在产品 3,174.16 22.14% 10,779.72 14.03% 17,591.16 21.04% 18,056.55 18.70% 2,628.44 10.03% 1,629.16 10.03% 产成品 5,539.40 38.64% 30,682.90 39.92% 49,472.57 59.17% 52,085.46 53.95% 12,113.61 46.25% 11,921.23 73.38% 合计 14,336.85 100.00% 76,853.29 100.00% 83,605.67 100.00% 96,539.16 100.00% 26,193.45 100.00% 16,244.93 100.00% 注：资料来源于上市公司年报、招股说明书 ④2018 年 6 月末，公司与同行业公司存货结构对比泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份项目金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 4,435.07 18.74% 32,490.51 40.12% 16,583.93 20.24% 29,806.71 28.40% 4,012.47 12.40% 3,420.73 18.17% 低值易耗品 6,369.45 26.92% 4,799.07 5.93% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,790.82 30.26% 0.00 0.00% 在产品 2,798.33 11.83% 13,206.37 16.31% 21,717.46 26.50% 20,269.49 19.31% 4,981.30 15.40% 2,227.28 11.83% 产成品 10,059.77 42.51% 30,486.25 37.65% 43,651.86 53.26% 54,881.59 52.29% 13,569.81 41.94% 13,183.19 70.01% 100.00 合计 23,662.63 100.00% 80,982.20 100.00% 81,953.25 100.00% 104,957.79 100.00% 32,354.40 100.00% 18,831.20 % 注：资料来源于上市公司定期报告，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。 390 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书由上表可知，报告期内发行人的存货结构处于同行业各占比的区间内，处于合理范围。具体分析如下： ①发行人报告期内原材料占比分别为 19.28%、14.55%、13.91%和 18.74%，较同行业公司的平均水平 24.44%、23.97%、21.91%和 23.87%稍低。一方面，发行人设置安全库存保有，若原材料结存低于安全库存保有量，生产部门将提请采购部门进行采购；另一方面，90%以上的原材料供应商均位于长三角区域，同时报告期内与主要供应商合作关系良好，供应商较为稳定，均能根据公司的要求及时供货，使得发行人能够保持较低的原材料库存。 ②发行人报告期内低值易耗品占比分别为 14.87%、18.64%、25.31%和 26.92%，较同行业公司各期平均水平 10.06%、8.68%、8.79%和 7.24%偏高，主要系同行业各公司公开财务数据统计口径不一致所致。发行人低值易耗品主要为模具、刀具、钻头、型芯等，其中模具占比约 50%，刀具占比约 30%。可比公司中，双林股份模具在产品中核算，广东鸿图的模具在设备台账中进行管理，其余模具在长期待摊费用及固定资产中核算。双环传动由于其主要为齿轮产品，模具较少。鸿特精密的低值易耗品中刀具约占 60%左右，刀具主要用于压铸件的加工工序，因产品系个性化产品，根据不同客户的需求，加工工艺、使用的刀具也不相同，因此刀具亦是非标准化的工具。鸿特精密的产品种类较多，刀具的种类亦相应较多，故库存刀具金额相应较大。综上，同行业公司因产品差异导致低值易耗品内部的类型占比及占存货比重均有差异，但总体趋势基本一致。 ③报告期内，发行人在产品占比分别为 20.60%、22.35%、22.14%及 11.83%，较同行业公司各期平均 15.60%、15.92%、14.77%及 17.87%相比，2015 年至 2017 年发行人在产品占比较高主要系发行人外协加工产品在在产品中核算所致，同行业各公司委托加工物资在原材料中核算。2018 年 6 月 30 日，发行人在产品占比有所降低，一方面系公司强化产线管理，提高生产效率，优化工序衔接，减少产线的库存囤积；另一方面，系公司为保障交货的及时性，减少因紧急出货而产生的额外物流运输成本，根据销售预测安排备货，导致 2018 年 6 月 30 日产成品占比有所增加而在产品占比相对有所减少。 391 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 ④发行人报告期内产成品占比分别为 45.25%、44.46%、38.64%和 42.51%，较同行业公司各期平均 49.90%、51.43%、54.53%和 51.03%有所差异，2016 年末、 2017 年末及 2018 年 6 月 30 日发行人较同行业公司产成品占比有所偏低，主要系公司销售增长较快，为满足客户旺盛的采购需求，公司尽力缩短了交货周期，产成品周转较快所致。 9）各类产品的生产量、销售量及期末库存量如下：单位：万件产品项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度产量 746.30 755.26 825.92 销量 998.01 974.70 1,014.78 汽车热交换零部件期末库存量 69.98 78.63 121.14 产销率 133.73% 129.05% 122.87% 产量 2,055.61 1,657.66 1,350.99 销量 2,043.48 1,668.72 1,365.55 汽车引擎零部件期末库存量 188.03 300.14 231.09 产销率 99.41% 100.67% 101.08% 产量 907.17 744.84 578.47 销量 816.06 702.67 571.01 汽车传动零部件期末库存量 105.43 64.43 60.74 产销率 89.96% 94.34% 98.71% 产量 628.12 442.10 179.15 销量 571.18 412.41 166.40 汽车转向与刹车零部件期末库存量 46.95 23.51 15.91 产销率 90.93% 93.28% 92.88% 产量 121.86 33.14 15.55 销量 109.98 29.65 15.25 新能源汽车零部件期末库存量 15.86 10.94 6.23 产销率 90.25% 89.45% 98.12% 产量 1,740.05 2,117.94 1,087.77 销量 2,025.39 2,461.58 1,875.17 家用电器零部件期末库存量 92.84 119.88 101.70 产销率 116.40% 116.23% 172.39% 392 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，各类产品产销存量数据存在一定差异，主要原因系：1）外购产品直接销售计入了销量而未计入产量；2）已入库瑕疵品直接报废计入了产量而未计入销量，且未包含在期末库存量；3）瑕疵品返工返修将重复产量；4）测试领用产品未计入销量；剔除上述主要因素的影响，各类产品的生产量、销售量、期末库存量数据匹配。公司实行“以销定产”的生产策略，2016 年度至 2017 年度整体产销率接近 100%。其中汽车热交换零部件和家用电器零部件的产销率持续高于 100%，主要系因公司自身压铸及注塑件产能不足，部分汽车热交换零部件和家用电器零部件直接外购，这部分产品计入了销量而未计入产量。2018 年度汽车转向与刹车零部件、汽车传动零部件产销率有所下降，主要由于公司为满足客户采购需求，根据销售预测备有一定的安全库存。（7）其他流动资产报告期内各期末，公司其他流动资产明细如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日可供出售金融资产-理财产 - - 2,820.00 品预缴企业所得税 128.04 75.58 - 待抵扣增值税 2,782.78 585.58 - 待认证进项税额 771.02 1,125.09 11.91 待摊费用 204.34 18.45 2.68 发行上市相关费用 306.13 - - 合计 4,192.31 1,804.71 2,834.59 报告期内各期末，其他流动资产主要为银行理财产品及待抵扣进项税额。为提升资金使用效率，报告期内公司向银行购买了部分理财产品，该等理财产品均为保本浮动收益型。2017 年末及 2018 年末，公司待抵扣进项税额增幅较大，主要系公司本年度购买了较多生产设备所带来的进项税额增长所致。 3、非流动资产的构成及变动分析报告期内各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：单位：万元 393 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比金额 (%) 金额占比(%) 金额占比(%) 固定资产 85,612.92 80.46 53,701.52 69.25 33,848.28 74.55 在建工程 7,306.79 6.87 6,194.90 7.99 2,397.05 5.28 无形资产 7,656.82 7.20 7,760.50 10.01 7,841.05 17.27 长期待摊费用 1,430.55 1.34 - - - - 递延所得税资产 480.08 0.45 310.67 0.40 254.79 0.56 其他非流动资产 3,915.97 3.68 9,574.17 12.35 1,064.37 2.34 合计 106,403.13 100.00 77,541.76 100.00 45,405.53 100.00 公司非流动资产主要由固定资产组成。报告期内各期末，公司非流动资产总额分别为 45,405.53 万元、77,541.76 万元和 106,403.13 万元。2017 年末公司非流动资产金额相比 2016 年末增幅较大，主要系公司为满足生产需求，本年度购买了较多生产用机器设备，根据合同约定向设备供应商预付了部分设备采购款。 2018 年末公司非流动资产金额相比 2017 年末增幅较大，主要系公司为满足生产需求采购了较多机器设备所致。（1）固定资产报告期内各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一、账面原值 106,141.15 67,273.67 43,078.13 房屋建筑物 16,263.60 10,559.27 10,536.40 机器设备 85,497.20 54,341.13 30,846.09 仪器仪表 2,913.89 1,499.00 1,054.14 运输设备 431.93 372.16 279.93 电子设备器具及家具 526.35 281.44 153.26 其他设备 508.18 220.67 208.31 二、累计折旧 20,528.23 13,572.15 9,229.85 房屋建筑物 2,326.96 1,324.76 525.87 机器设备 16,668.46 11,304.63 8,101.12 仪器仪表 997.10 594.42 387.29 运输设备 222.88 176.45 108.79 电子设备器具及家具 137.13 65.98 37.08 其他设备 175.70 105.92 69.70 三、账面价值 85,612.92 53,701.52 33,848.28 房屋建筑物 13,936.65 9,234.52 10,010.53 机器设备 68,828.73 43,036.50 22,744.97 394 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书仪器仪表 1,916.79 904.58 666.85 运输设备 209.05 195.71 171.14 电子设备器具及家具 389.22 215.46 116.18 其他设备 332.48 114.75 138.61 公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备等组成。报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 33,848.28 万元、53,701.52 万元和 85,612.92 万元。报告期内公司固定资产规模增长较快，主要系如下原因：一方面公司为满足销售规模增长所带来的生产需求，购买了大量生产用机器设备并新建了车间厂房。另一方面公司于 2016 年 4 月进行了增资，德朔实业以经评估的土地使用权、房产和机器设备作价 17,813.00 万元出资，致使公司固定资产增幅较大。（2）在建工程报告期内公司在建工程新增、转固情况如下：单位：万元在建工程项目房屋建筑物机械设备仪器仪表其他设备合计 2015 年 12 月 31 日 - 257.90 - - 257.90 本年增加 - 2,280.77 381.38 - 2,662.15 本年转入固定资产 - 523.00 - - 523.00 2016 年 12 月 31 日 - 2,015.68 381.38 - 2,397.05 本年增加 3,905.81 19,994.07 - - 23,476.37 本年转入固定资产 - 19,776.66 318.58 - 20,095.24 本年其他转出 - - 6.79 - 6.79 2017 年 12 月 31 日 3,905.81 2,233.09 56.00 - 6,194.90 本期增加 2,027.63 28,229.75 448.62 - 30,706.00 本期转入固定资产 5,297.53 24,229.72 66.86 - 29,594.11 本期其他转出 - - - - - 2018 年 12 月 31 日 635.91 6,233.12 437.76 - 7,306.79 注：2017 年在建工程其他转出系因设备供应商违约扣除的违约金公司在建工程主要核算房屋建筑物、机器设备及仪器仪表，其中需要经过较长时间安装、调试、验收的机器设备和仪器仪表，公司于设备到货时通过在建工程核算，待设备完成验收达到可使用状态转入固定资产。安装、调试、验收时间相对较短的设备，公司在完成验收达到可使用状态时直接计入固定资产。公司在建工程主要为房屋建筑物建设及机器设备安装工程。报告期内各期 395 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书末，公司在建工程账面价值分别为 2,397.05 万元、6,194.90 万元和 7,306.79 万元。 2017 年末在建工程账面价值相比 2016 年末增幅明显，主要系本年度公司为满足销售迅速增长所带来的生产需求，在厂区内新建生产车间所致。报告期内未发现在建工程存在减值迹象，因此无需计提减值准备。（3）无形资产报告期内各期末，公司无形资产情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一、账面原值 8,561.53 8,400.76 8,227.99 软件 895.76 734.99 562.22 土地使用权 7,665.77 7,665.77 7,665.77 二、累计摊销 904.71 640.25 386.94 软件 345.13 284.20 234.40 土地使用权 559.57 356.06 152.54 三、账面价值 7,656.82 7,760.50 7,841.05 软件 550.62 450.79 327.82 土地使用权 7,106.20 7,309.71 7,513.23 报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为 7,841.05 万元、7,760.50 万元和 7,656.82 万元。公司土地使用权按成本进行初始计量，自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。土地使用权的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：类别摊销方法使用寿命（年）残值率（%）土地使用权直线法 50 - 各期末，对其使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的土地使用权情况如下：单位：万元项目账面原值摊销年限（年）累计摊销账面价值土地使用权 7,665.77 50 559.57 7,106.20 （4）递延所得税资产 396 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司递延所得税资产主要是由资产减值准备、会计与税法收入确认时点差异所引起的可抵扣暂时性差异形成。报告期内各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 254.79 万元、310.67 万元和 480.08 万元。（5）其他非流动资产报告期内各期末，公司其他非流动资产情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）预付设备款 3,453.72 88.20 9,142.59 95.49 873.37 82.06 预付工程款 168.26 4.30 175.58 1.83 - - 员工借款 294.00 7.51 256.00 2.67 191.00 17.94 合计 3,915.97 100.00 9,574.17 100.00 1,064.37 100.00 报告期内，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款及员工借款。员工借款主要为公司提供的一年以上到期的住房无息贷款及其他贷款。报告期内各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,064.37 万元、9,574.17 万元和 3,915.97 万元。2017 年末预付设备款金额相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司为满足日益增长的订单需求采购了大量生产设备，根据合同要求向厂商预付了较多设备采购款。（二）负债结构分析报告期内各期末，公司负债的构成情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）流动负债：短期借款 30,765.79 31.79 15,355.32 29.02 15,194.94 51.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 123.29 0.13 - - - - 负债应付票据及应付账款 20,408.55 21.09 15,318.02 28.95 9,867.04 33.28 预收款项 48.71 0.05 482.40 0.91 147.29 0.50 应付职工薪酬 2,791.90 2.88 3,145.73 5.95 1,967.75 6.64 应交税费 101.14 0.10 111.48 0.21 267.87 0.90 397 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其他应付款 4,042.62 4.18 2,743.66 5.19 1,294.64 4.37 一年内到期的非流动负 5,100.00 5.27 - - - - 债其他流动负债 1,703.98 1.76 1,301.28 2.46 905.23 3.05 流动负债合计 65,085.98 67.25 38,457.88 72.68 29,644.75 100.00 非流动负债：长期借款 31,698.68 32.75 14,452.73 27.32 - - 非流动负债合计 31,698.68 32.75 14,452.73 27.32 - - 负债合计 96,784.66 100.00 52,910.62 100.00 29,644.75 100.00 公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款及长期借款组成。报告期内各期末，公司负债金额分别为 29,644.75 万元、52,910.62 万元和 96,784.66 万元。 1、短期借款报告期内各期末，公司短期借款情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日保证借款 26,902.59 14,255.32 15,194.94 信用借款 3,863.20 1,100.00 - 合计 30,765.79 15,355.32 15,194.94 公司短期借款主要由保证借款及质押借款组成。报告期内各期末，公司短期借款余额分别为 15,194.94 万元、15,355.32 万元和 30,765.79 万元。2018 年末相比 2017 年末增幅较大，主要系公司为满足运营规模增长带来的资金需求，保证借款额增长所致。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债报告期内各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损 123.29 - - 益的金融负债公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系未到期远期外汇 398 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书买卖合约产生。 3、应付票据及应付账款报告期内各期末，公司应付票据情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日银行承兑汇票 - - 192.57 报告期内各期末，公司应付账款情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付货款 20,408.55 15,318.02 9,674.47 合计 20,408.55 15,318.02 9,674.47 公司应付账款主要系向供应商采购铝锭、铝制半成品等原材料产生的应付货款。报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 9,674.47 万元、15,318.02 万元和 20,408.55 万元。2017 年末及 2018 年末公司应付账款余额增幅较大，主要系公司经营规模不断扩大，为满足生产性需求，增大了对原材料的采购量。 4、预收款项报告期内各期末，公司预收款项情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预收货款 48.71 482.40 147.29 公司预收款项全部为预收货款。报告期内各期末，公司预收货款金额分别为 147.29 万元、482.40 万元和 48.71 万元。2016 年度预收账款主要系对 Valeo Systeme Controle Moteurs Systemes 及合肥巨一动力系统有限公司的预收模具款。2017 年末预收货款金额相比 2016 年末增幅较大，主要系本期对 Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o 及 Valeo Compressor Europe s.r.o.的预收货款增多所致。 5、应付职工薪酬应付职工薪酬主要系期末计提尚未发放的月度工资及奖金。报告期内各期 399 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,967.75 万元、3,145.73 万元和 2,791.90 万元。 2017 年末公司应付职工薪酬余额相比 2016 年末增幅较大，主要系为满足订单快速增长所带来的生产需求，公司本年度招聘了较多生产工人，且公司提高了员工薪酬水平。 6、应交税费报告期内各期末，公司应交税费情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增值税 - - 18.17 企业所得税 - - 139.33 城市维护建设税 0.09 0.08 11.00 教育费附加及地方教育 0.06 0.06 7.86 费附加房产税 49.96 38.36 39.51 土地使用税 18.96 18.96 18.96 其他 32.08 54.02 33.04 合计 101.14 111.48 267.87 公司应交税费主要系公司依照税法规定需缴纳的增值税、企业所得税等。报告期内各期末，公司应交税费余额分别为 267.87 万元、111.48 万元和 101.14 万元。 7、其他应付款报告期内各期末，公司其他应付款情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付关联方款项 - - 422.08 应付长期资产购买款 3,354.49 2,263.57 766.41 应付水、电、气、餐费 298.00 321.61 - 短期借款应付利息 55.53 32.68 23.94 长期借款应付利息 49.42 23.89 - 其他 285.18 101.92 82.21 合计 4,042.62 2,743.66 1,294.64 报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 1,294.64 万元、2,743.66 万元和 4,042.62 万元。公司其他应付款主要由应付长期资产购买款构成。 400 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内各期末，应付关联方款项余额分别为 422.08 万元、0.00 万元和 0.00 万元。应付关联方款项主要系偿还德朔实业代垫的水电费等。报告期内，公司与德朔实业共用德朔实业名下的电表和水表，所发生的费用由德朔实业统一与供水部门及供电部门结算，再由公司按实际发生额将所承担的水电费用支付给德朔实业。在用电方面，公司已向供电部门申请并办理完独立开户，并于 2017 年 3 月开始独立向供电部门缴纳电费，目前已不存在向德朔实业偿还代垫电费的情况。应付长期资产购买款主要系公司在购买固定资产过程中尚未向供应商支付的款项。报告期内应付长期资产购买款余额增长较快，主要系公司为满足日益增长的订单带来的生产需求，购入了较多生产设备。 8、一年内到期的非流动负债 2018 年末，公司一年内到期的非流动负债金额为 5,100.00 万元，其主要系一年内到期的长期借款。 9、其他流动负债报告期内各期末，公司其他流动负债情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预提费用 429.77 403.87 349.57 待转销项税额 1,274.21 897.41 555.66 合计 1,703.98 1,301.28 905.23 公司其他流动负债主要由预提费用及待转销项税额组成。报告期内各期末，公司其他流动负债金额分别为 905.23 万元、1,301.28 万元和 1,703.98 万元。公司预提费用主要由预提厂房租金、模具租赁费用、运费及燃气费用等构成。其中，预提厂房租金主要系公司租赁德朔实业厂房用于生产而预提的厂房租赁费用。2016 年 4 月公司进行了增资，其中德朔实业以经评估的土地使用权、房产和机器设备作价 17,813 万元出资，相关房屋成为公司自有资产。目前，除向德朔实业租赁注塑车间外，公司已不存在向德朔实业支付其他厂房租赁费的情况。 10、长期借款报告期内，公司长期借款情况如下： 401 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日抵押、保证借款 34,998.68 14,452.73 - 保证借款 1,800.00 - - 减：一年内到期的抵 5,100.00 - - 押、保证借款合计 31,698.68 14,452.73 - 2017 年 9 月，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《固定资产借款合同》，借款合同约定借款额度人民币 3.5 亿元，借款期限 84 个月。该借款为抵押借款，并由泉峰中国投资提供连带责任保证担保。（三）偿债能力分析报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27 速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81 资产负债率 51.09% 38.79% 35.67% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40 利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48 每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02 1、偿债能力分析报告期内各期末，公司资产负债率分别为 35.67%、38.79%和 51.09%。报告期内公司盈利能力不断提升并实施了增资，借助于内源性融资及外源性融资多种途径增强公司的资金实力。2018 年度公司资产负债率提高，主要系公司为满足生产经营资金需求，短期借款及长期借款金额增长所致。报告期内各期末，公司流动比率分别为 1.27、1.53 和 1.28，速动比率分别为 0.81、1.10 和 0.80，报告期内总体保持稳定。2017 年末流动比率及速动比率相比 2016 年末有所上升，主要系 2017 年 2 月公司收到了新增股东的货币出资款，导致货币资金金额增幅较大，流动比率及速动比率随之提高。报告期内，公司利息保障倍数分别为 7.48、8.29 和 4.00。2018 年度公司利息保障倍数相比 2017 年度降幅较大，主要系公司借款增长导致利息支出增加所 402 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书致。 2、与同行业上市公司偿债能力对比分析公司的流动比率、速动比率指标与同行业上市公司对比如下：财务指 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 公司标日日日日广东鸿图 1.21 1.21 1.33 1.18 双林股份 1.08 1.03 1.07 1.07 双环传动 1.26 1.52 2.92 2.86 流动比鸿特精密 1.00 1.15 0.85 0.80 率文灿股份 1.89 1.02 0.78 1.68 算术平均 1.29 1.19 1.39 1.52 公司 1.31 1.53 1.27 1.26 广东鸿图 0.93 0.96 1.01 0.88 双林股份 0.80 0.76 0.79 0.77 双环传动 0.86 1.16 1.97 2.11 速动比鸿特精密 0.78 0.95 0.59 0.57 率文灿股份 1.60 0.82 0.60 1.38 算术平均 0.99 0.93 0.99 1.14 公司 0.86 1.10 0.81 0.80 数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。 2015 年度至 2017 年度各期末，公司流动比率与速动比率水平整体呈现上升趋势，与同行业水平基本一致。其中，2017 年末流动比率及速动比率相比 2016 年末增幅明显，主要系 2017 年 2 月公司进行了增资，祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资等六家投资机构共以货币形式出资 22,500.00 万元。此次增资大幅提高了公司的流动资产及速动资产金额，进而导致流动比率及速动比率的提升。2018 年 6 月末，公司速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要系文灿股份速动比率大幅提升所致，剔除文灿股份后同行业可比公司速动比率平均水平为 0.84，与公司速动比率水平基本一致。2018 年 6 月末，文灿股份速动比率大幅提升，主要系其期末货币资金余额相比期初大幅增长所致。2018 年 6 月末文灿股份货币资金余额为 55,990.43 万元，相比期初 16,268.52 万元增长 244.16%，大幅拉高了其速动比率水平。公司的资产负债率指标与同行业上市公司对比如下： 403 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书财务 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 公司指标日日日日广东鸿图 41.25 41.86 42.78 47.26 双林股份 55.59 56.57 52.94 47.45 资产双环传动 53.44 54.43 22.82 25.05 负债鸿特精密 52.91 58.20 64.78 70.56 率文灿股份 34.06 51.83 48.06 31.35 算术平均 47.45 52.58 46.28 44.33 公司 49.97 38.79 35.67 46.12 数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司资产负债率分别为 46.12%、35.67% 和 38.79%，优于行业平均水平。随着公司盈利水平的不断增长与资产规模的不断提高，公司资本结构得以持续优化。 2018 年 6 月末，公司资产负债率为 49.97%，较 2017 年末提高 11.18 个百分点，主要系公司经营扩张，为满足生产经营带来的资金需求，上半年较多借入短期借款。2018 年 6 月末公司短期借款为 3.46 亿元，相较 2017 年末增加 1.92 亿元。（四）资产周转能力分析报告期内，本公司的各项资产周转能力指标及与同行业上市公司对比情况如下表所示：财务指 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月公司标日 31 日 31 日 31 日广东鸿图 1.78 4.24 3.44 3.19 双林股份 2.04 4.30 4.12 4.31 应收账双环传动 2.42 5.23 4.55 4.23 款周转鸿特精密 7.21 8.37 4.11 4.20 率文灿股份 2.28 4.64 4.03 4.01 算术平均 3.15 5.36 4.05 3.99 公司 1.75 3.79 4.42 4.56 广东鸿图 2.53 6.38 5.57 5.04 双林股份 1.88 4.24 3.90 3.63 存货周双环传动 1.25 2.54 2.14 1.67 转率鸿特精密 2.14 5.02 4.64 4.47 文灿股份 3.17 7.39 7.20 8.93 404 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书算术平均 2.19 5.11 4.69 4.75 公司 2.27 5.57 5.11 4.84 数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。各报告期内，公司应收账款周转率分别 4.56、4.42、3.79 和 1.75。2017 年度公司应收账款周转率有所下降，主要系公司 2017 年第四季度销售收入增长较快，导致 2017 年末应收账款增长较快。2018 年 6 月末公司应收账款周转率有所下降，主要系公司 2018 年第二季度销售收入增长较快，导致期末应收账款余额增长所致。各报告期内，公司存货周转率分别为 4.84、5.11、5.57 和 2.27，与行业平均水平基本一致。公司建立了完善的存货管理制度，并具备较强的存货管理能力，在业务规模快速增长的同时保持存货对资金的占用在较低的水平，存货周转率总体保持上升趋势。二、盈利状况分析报告期内，公司经营情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额 (%) (%) (%) 营业收入 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 毛利 29,306.83 24.38 22,893.55 24.80 16,394.79 23.44 营业利润 9,675.23 8.05 8,197.84 8.88 6,295.50 9.00 利润总额 9,829.33 8.18 8,359.03 9.05 6,407.01 9.16 净利润 9,163.43 7.62 7,512.72 8.14 5,527.98 7.90 归属于母公司 9,163.43 7.62 7,512.72 8.14 5,527.98 7.90 股东的净利润报告期内，公司分别实现营业收入 69,931.48 万元、 92,320.19 万元和 120,227.15 万元。报告期内，公司盈利能力快速提升，具体分析如下： 405 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（一）营业收入分析 1、营业收入按产品分类情况公司营业收入主要来自主营业务。报告期内，公司营业收入整体变动情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）主营业务收入 119,778.84 99.63 91,944.10 99.59 69,684.90 99.65 其中： 102,387.39 85.16 70,827.94 76.72 51,048.86 73.00 汽车零部件业务家电零部件业务 16,527.96 13.75 19,770.42 21.42 16,513.86 23.61 其他零部件业务 863.49 0.72 1,345.74 1.46 2,122.17 3.03 其他业务收入 448.32 0.37 376.09 0.41 246.58 0.35 总计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 公司主要产品按照应用领域可以分为汽车零部件类、家电零部件类及其他零部件类。其中，汽车零部件类产品主要系为汽车行业客户生产的汽车热交换零部件、汽车引擎零部件、汽车传动零部件、汽车转向与刹车零部件及新能源汽车零部件等，家电零部件类产品主要系为博西华集团生产的三脚架、烘道、门圈等，其他零部件类产品主要系为非汽车行业客户生产的注塑件、钢件及铝合金件等。报告期内，公司汽车零部件业务占营业收入的平均比例为 78.29%，家电零部件业务占营业收入的平均比例为 19.59%，其他零部件业务占营业收入的平均比例为 1.74%。报告期内公司汽车零部件业务发展迅速，订单需求量不断提高，拉动了公司营业收入整体的持续增长。（1）汽车零部件业务从主营业务收入的构成来看，报告期内公司汽车零部件产品占营业收入的比重逐年增长，由 2016 年度的 73.00%提升至 2018 年度的 85.16%。汽车零部件业务是公司当前及未来重点发展领域，通过与众多著名跨国汽车零部件一级供应商达成长期合作协议，近年来汽车零部件业务规模不断提升，带动了汽车零部件产品收入占比的提高。 406 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司汽车零部件业务收入结构如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）汽车热交换零部件 19,596.23 19.14 20,502.73 28.95 20,665.92 40.48 汽车引擎零部件 20,440.49 19.96 16,216.23 22.90 12,837.39 25.15 汽车传动零部件 39,060.32 38.15 20,188.85 28.50 11,084.43 21.71 汽车转向与刹车零部件 10,618.53 10.37 8,962.22 12.65 3,276.77 6.42 新能源汽车零部件 11,428.22 11.16 3,716.83 5.25 2,553.39 5.00 其他汽车零部件 1,243.61 1.21 1,241.08 1.75 630.96 1.24 合计 102,387.39 100.00 70,827.94 100.00 51,048.86 100.00 公司汽车零部件业务主要由汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车传动零部件等构成，三者合计占汽车零部件业务收入的比重历年均达到 75%以上。 1）汽车热交换零部件报告期内，公司汽车热交换零部件销售收入金额分别为 20,665.92 万元、 20,502.73 万元和 19,596.23 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 40.48%、 28.95%和 19.14%。汽车热交换零部件是公司最主要的产品品类之一，主要为法雷奥集团、马勒集团及康奈可集团供应汽车空调压缩机缸体组件等产品。报告期内，公司汽车热交换零部件收入规模基本保持稳定。 2）汽车引擎零部件报告期内，公司汽车引擎零部件销售收入分别为 12,837.39 万元、16,216.23 万元和 20,440.49 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 25.15%、22.90%和 19.96%。公司主要为舍弗勒集团、博格华纳集团及大陆集团等客户供应正时链轮、张紧臂、水泵壳及节气门壳体等汽车引擎零部件。2016 年度至 2017 年度，公司汽车引擎零部件收入增长较快，主要系公司为博格华纳集团生产的正时链轮产品及为大陆集团和法雷奥集团生产的节气门壳体等产品报告期内相继实现量产所致。 2018 年度收入增长较快，主要系公司为舍弗勒集团生产的张紧器零部件产品销 407 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书量持续增长，同时为博泽集团生产的冷却风扇零部件产品于上半年投入量产所致。 3）汽车传动零部件报告期内，公司汽车传动零部件销售收入分别为 11,084.43 万元、20,188.85 万元和 39,060.32 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 21.71%、28.50%和 38.15%。公司主要为法雷奥集团、博格华纳集团及舍弗勒集团等供应变矩器零件、 DCT 变速箱阀体、换档轴等汽车传动零部件。2017 年度汽车传动零部件销售收入相比 2016 年度增幅较大，主要系本年度公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品销量持续扩大，销量增长所致。2018 年度销售收入增长较快，主要系公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大量出货，此外为博格华纳集团生产的变速箱零件及分动箱零件于本年度投入量产所致。 4）汽车转向与刹车零部件报告期内，公司汽车转向与刹车零部件销售收入分别为 3,276.77 万元、 8,962.22 万元和 10,618.53 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 6.42%、 12.65%和 10.37%。公司主要为麦格纳集团、博世集团、大陆集团等供应真空泵轴、转向螺母、转向齿轮及制动器轴等汽车转向与刹车零部件。报告期内公司汽车转向与刹车零部件收入增长较快，主要系一方面公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母产品及为大陆集团生产的制动器轴产品于 2017 年度进入量产阶段，报告期内持续大量出货；另一方面公司为蒂森克虏伯集团生产的转向齿轮产品于 2018 年上半年投产，相应产品销售量上升所致。 5）新能源汽车零部件报告期内，公司新能源汽车零部件销售收入分别为 2,553.39 万元、3,716.83 万元和 11,428.22 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 5.00%、5.25%和 11.16%。 408 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书新能源汽车零部件是公司未来重点发展领域之一，主要为西门子集团、法雷奥集团供应电动机马达壳体等新能源汽车零部件。报告期内公司新能源汽车零部件销售收入增长较快，主要系自 2015 年起公司为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体产品进入量产阶段，此外公司为联合汽车电子有限公司生产的逆变器壳体组件产品于 2018 年上半年投入量产所致。2018 年度公司新能源汽车零部件销售收入相比 2017 年度增幅较大，主要系一方面公司为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体产品出货量大幅增长，另一方面公司销售给博世集团、西门子集团、法雷奥集团、大陆汽车集团及联合汽车集团的模具金额增长所致。 6）其他汽车零部件报告期内，公司其他汽车零部件销售收入分别为 630.96 万元、1,241.08 万元和 1,243.61 万元，占汽车零部件业务收入的比重分别为 1.24%、1.75%和 1.21%。公司主要向佛吉亚集团供应尾部支撑件、座椅按钮及向吉凯恩粉末冶金（仪征）有限公司供应定位销等汽车零部件。2017 年度公司其他汽车零部件销售收入相比 2016 年度增幅较大，主要系本年度公司为吉凯恩粉末冶金（仪征）有限公司生产的油泵零件产品销量增长所致。（2）家电零部件业务报告期内，公司家电零部件产品销售收入分别为 16,513.86 万元、19,770.42 万元和 16,527.96 万元，占营业收入的比重分别为 23.61%、21.42%和 13.75%。公司为博西华集团生产洗衣机用三脚架、烘道、门圈等零部件，该业务为公司附属业务，并非未来战略发展重点，处于战略维持状态。报告期内，公司家电零部件产品销售规模相对稳定。（3）其他零部件业务报告期内，公司其他零部件销售收入分别为 2,122.17 万元、1,345.74 万元和 863.49 万元，占营业收入的比重分别为 3.03%、1.46%和 0.72%，呈现逐年下降的趋势。其他零部件业务主要系公司为德朔实业、克诺尔集团等客户供应电动工具工作台、电动工具底座、阀座等产品。自 2016 年起公司逐渐减少与关联方的 409 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书业务规模，相关产品逐步由关联方向本公司采购转变为关联方向市场独立第三方采购，而发行人将专注于汽车零部件等自身主业的发展。报告期内公司其他零部件销售收入呈下降趋势，主要系对德朔实业的销售额减少所致。（4）其他业务收入报告期内公司的其他业务收入明细情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度租金 402.49 292.11 184.80 材料销售 45.82 83.98 61.78 合计 448.32 376.09 246.58 报告期内，公司其他业务收入由租金、材料销售收入组成。其中，租金收入主要系员工宿舍收费及南京搏峰租用公司厂房所形成。 2、业务收入按业务区域分布情况报告期内，公司营业收入按地区分布的销售情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度区域金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）境内 94,902.65 78.94 74,576.04 80.78 53,242.21 76.13 境外 25,324.51 21.06 17,744.16 19.22 16,689.27 23.87 合计 120,227.16 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 报告期内，公司营业收入中内销收入占比分别为 76.13%、80.78%和 78.94%。公司客户以欧美系汽车一级零部件供应商在国内设立的子公司或合资企业为主。报告期内，公司外销收入按地区分布情况如下：单位：万元地区 2018 年度 2017 年度 2016 年度欧洲 13,196.42 9,876.19 8,258.22 北美洲 10,591.77 6,335.01 5,859.45 亚洲 1,479.07 1,485.28 2,545.87 南美洲 57.25 47.68 25.71 合计 25,324.51 17,744.16 16,689.25 注：欧洲主要包括德国、法国、波兰、捷克等国家，北美洲主要包括美国、墨西哥、加拿大等国家，亚洲主要包括日本、印度等国家，南美洲主要包括巴西等国家。外销主要客户 410 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书为博格华纳集团、舍弗勒集团、法雷奥西门子集团、博世集团、康奈可集团等在上述区域设立的经营实体。报告期内，公司营业收入中出口收入占比分别为 23.87%、19.22%和 21.06%。在巩固并扩大现有国内销售业务的基础上，公司亦积极推进国际化的销售战略，布局全球汽车产业链。目前，公司业务已覆盖欧洲、美洲以及亚洲的汽车工业发达地区，并力争未来在上述地区取得更大市场份额。 2018 年以来，中美贸易战持续升级。6 月 15 日，美国宣布将对中国输入美国的价值 500 亿美元的商品加征 25%的关税，7 月 6 日开始正式对上述 500 亿美元商品中的第一组（340 亿美元）中国产品加征 25%的关税。8 月 7 日，美国政府公布了 500 亿美元商品中第二组（160 亿美元）商品最终征税清单，宣布从 8 月 23 日开始征收 25%的关税。9 月 18 日，美国政府宣布于 9 月 24 日起对 2 000 亿美元中国商品加征 10%关税的决定，并将于 2019 年 1 月 1 日起对上述关税水平上升至 25%。在 11 月底召开的 G20 峰会上，中美两国元首达成共识，停止加征新的关税。美方原先对 2000 亿美元中国商品加征的关税，2019 年 1 月 1 日后仍维持在 10%。第一批 500 亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批 2,000 亿美元加征关税清单里包含公司个别产品，美国政府针对该部分产品加征 10%关税，9 月份开始生效，预计 11 月份开始引起公司对美出口产品价格的上涨。目前公司主要美国客户为博格华纳集团，贸易战波及的四个零部件对应峰值供货金额为 450 万美元左右，相比于公司目前的销售规模占比较低，不足 5%。公司积极与客户进行协商，通过提高产品价格的方式消化关税成本，目前客户已同意接受提价，业务正常进行。若未来贸易战继续升级，加征关税的税率有可能进一步提高，因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。但基于汽车产业链中供应链合作的紧密性，公司的下游客户对其上游零部件供应商都有着非常严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，且下游客户还需直接面对下游整车厂的供应链管理要求，因此公司对于潜在贸易摩擦背景下的协商持有相对积极乐观态度。报告期内, 发行人对美国出口销售收入分别为 432.35 万元、606.37 万元和 411 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 3,001.99 万元，营业收入占比分别为 0.62%、0.66%和 2.50%。发行人对美出口收入占比整体较低，且已经制定了积极有效的应对策略，中美贸易战对发行人经营业绩不会造成重大不利影响。 3、业务收入按贸易条款分布情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目销售额占比销售额占比销售额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）内销寄售 52,650.38 43.79 30,163.74 32.67 17,481.52 25.00 签收 33,355.31 27.74 37,711.39 40.85 30,613.54 43.78 自提 8,896.96 7.40 6,700.91 7.26 5,147.15 7.35 内销小计 94,902.65 78.94 74,576.04 80.78 53,242.21 76.13 外销寄售 8,043.24 6.69 5,498.63 5.96 4,971.25 7.11 EXW 5,875.18 4.89 4,938.85 5.35 4,320.00 6.18 FOB 2,977.64 2.48 2,859.08 3.10 3,269.52 4.68 DAP 5,326.61 4.43 2,567.53 2.78 2,018.77 2.89 DDU 833.38 0.69 912.67 0.99 1,516.06 2.17 DDP 526.04 0.44 511.70 0.55 347.51 0.50 FCA 1,742.42 1.45 455.69 0.49 246.16 0.34 外销小计 25,324.51 21.06 17,744.15 19.22 16,689.27 23.87 合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00 报告期内，发行人寄售业务相关中转库数量分别为 11 个、12 个及 21 个。公司寄售业务收入确认时间为公司将产品运抵寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车货物领用时。报告期内发行人寄售业务销售额分别为 22,452.77 万元、 35,662.37 元及 60,693.62 万元，占同期营业收入的比例分别为 32.11%、38.63% 及 50.48%。 4、营业收入变动及变动幅度与同行业公司对比情况报告期内，公司营业收入整体变动情况及与同行业公司的对比情况如下： 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度增长增长增长公司名称营业收入营业收入营业收入营业收入率率率（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）泉峰汽车 56,685.70 42.23 92,320.19 32.02 69,931.48 18.24 59,145.05 广东鸿图 267,924.69 25.92 500,262.30 86.79 267,823.35 18.57 225,868.86 412 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书双林股份 194,754.60 -3.09 427,917.17 29.53 330,372.95 33.63 247,223.37 双环传动 160,024.64 42.74 263,894.70 51.43 174,267.47 24.72 139,728.91 鸿特精密 208,898.68 133.86 293,688.94 104.95 143,296.16 0.00 143,298.41 文灿股份 76,551.89 5.94 155,709.54 27.98 121,664.42 4.26 116,691.19 数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。公司注重产品研发，不断提升、改善工艺水平，具备专业的产品品质保障能力，与优质客户群建立了长期稳定的合作关系，及时把握市场机遇，在保障现有业务规模的同时积极拓展新项目，扩大市场份额，力求长期可持续发展。从上表可见，报告期内公司营业收入稳步增长，营业收入增长率处于同行业可比范围内。 5、公司 2018 年第四季度营业收入、毛利和净利润同比变动情况如下：单位：万元项目 2018 年第四季度 2017 年第四季度同比变动营业收入 34,211.13 28,746.70 19.01% 营业毛利 9,200.70 7,255.70 26.81% 期间费用 5,733.81 4,753.63 20.62% 净利润 3,598.30 1,860.89 93.36% 2018 年第四季度经营业绩同比增幅较大，主要系（1）2018 年第四季度发行人汽车零部件业务稳步增长，特别是汽车传动零部件业务规模增长较快，2018 年第四季度发行人汽车传动零部件实现收入 13,231.41 万元，同比 2017 年第四季度增长 75.91%，增长幅度较大；（2）毛利率较高的汽车传动零部件和新能源汽车零部件产品占比提高，2018 年第四季度汽车传动零部件中 DTC 变速箱阀体毛利率达 38.71%，而新能源汽车零部件中电机壳体组件毛利率达 34.01%，随着高毛利产品销售占比的升高，发行人 2018 年第四季度营业毛利也随之增加，同比增长 26.81%；（3）2018 年第四季度，发行人期间费用除研发费用和财务费用有一定增长外，通过管理改善、优化资源使用效率，其它费用基本维持在一个相对稳定的规模，期间费用同比增幅 20.62%，低于营业毛利增幅，导致公司 2018 年第四季度净利润增幅较大。另外，发行人在 2018 年第四季度取得政府补助 630 万元也是导致净利润同比大幅增加的一个重要因素。 413 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6、营业收入按照产品生命周期分布情况发行人主要产品分为汽车零部件及家电零部件，按产品生命周期阶段分析如下：（1）报告期内，公司家电零部件产品销售收入分别为 16,513.86 万元、 19,770.42 万元和 16,527.96 万元，占营业收入的比重分别为 23.61%、21.42%和 13.75%。公司家电零部件业务主要为博西华集团生产洗衣机用三脚架、烘道、门圈等零部件，该业务为公司附属业务，并非未来战略发展重点，处于战略维持状态。报告期内公司家电零部件产品均为成熟产品，产品毛利率保持稳定，分别为 12.78%、13.83%和 12.79%。（2）2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司汽车零部件产品销售收入分别为 51,048.86 万元、70,827.94 万元和 102,387.39 万元，占营业收入的比例分别为 73.00%、76.72%及 85.16%。汽车零部件业务为发行人核心业务，报告期内随着新产品、新项目的不断投产，公司汽车零部件业务收入占比不断提升。按照产品所处生命周期阶段，公司汽车零部件产品可以分为研发产品、新产品和成熟产品。其中：①研发产品系指研发阶段试验生产出的产品，该阶段产品的工艺、质量、产能均不稳定，产品生产成本波动较为常见，但一般售价较高； ②新产品系指量产后第一年内生产出的产品，该阶段产品售价较高，产品的质量、产能已经完全满足客户要求，但是生产工艺存在较大改善空间，随着客户需求上升，经历工艺优化周期后生产成本会有明显的降低；③成熟产品指度过新产品阶段的产品，该阶段客户需求量大且平稳，生产工艺趋于稳定，但因面临价格年降压力往往毛利率出现下行，需要在充分发挥规模效益的同时通过提高生产效率的方式推动成本的下降。报告期内，公司汽车零部件产品按照研发产品、新产品和成熟产品的收入构成和毛利率情况如下：单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年产品阶段销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率研发产品 2,210.29 2.16% 24.23% 2,377.61 3.36% 35.86% 2,131.64 4.18% 31.90% 新产品 33,284.11 32.51% 27.74% 18,966.65 26.78% 29.75% 11,248.37 22.03% 27.01% 414 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书成熟产品 66,892.99 65.33% 25.62% 49,483.68 69.86% 26.80% 37,668.85 73.79% 26.68% 总计 102,387.39 100.00% 26.28% 70,827.94 100.00% 27.89% 51,048.86 100.00% 26.97% 总体来看，报告期发行人汽车零部件新产品毛利率大于成熟产品，研发产品因生产状态不稳定，毛利率波动较大。从销售单价来看，由于公司产品品类众多，每类产品的平均售价会根据产品结构的不同而变化。（二）营业成本分析 1、营业成本构成分析公司营业成本主要为主营业务成本。报告期内，公司的营业成本结构如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）主营业务成本 90,578.02 99.62 69,141.59 99.59 53,346.92 99.65 其中：汽车零部件 75,483.22 83.02 51,070.49 73.56 37,282.97 69.64 家电零部件 14,413.55 15.85 17,035.24 24.54 14,404.17 26.91 其他零部件 681.26 0.75 1,035.86 1.49 1,659.79 3.10 其他业务成本 342.30 0.38 285.05 0.41 189.76 0.35 合计 90,920.33 100.00 69,426.64 100.00 53,536.68 100.00 报告期内，公司营业成本金额分别为 53,536.68 万元、69,426.64 万元和 90,920.33 万元。随着公司营运规模的扩大，公司营业成本也相应增长。报告期内，公司主营业务成本按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额比例直接材料 55,137.24 60.87% 45,024.62 65.12% 35,614.53 66.76% 直接人工 9,166.79 10.12% 6,283.24 9.09% 4,828.07 9.05% 制造费用 26,274.00 29.01% 17,833.73 25.79% 12,904.33 24.19% 合计 90,578.02 100.00% 69,141.59 100.00% 53,346.93 100.00% 415 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书由上表可知，公司主营业务成本中直接材料与制造费用合计占比基本保持在 90%左右，直接材料主要为铝件、钢材及部分辅料，制造费用主要为固定资产折旧费、水电动力费及内外部加工费。报告期内，公司直接材料占比逐年下降，主要受到产品结构的影响。由于家用电器零部件、汽车热交换零部件的原材料占比较大，其中家用电器零部件原材料占比 89%以上，汽车热交换零部件原材料占比 55%以上。报告期内，家电零部件销售收入占比分别为 23.61%、21.42%和 13.75%，热交换零部件销售收入占比分别为 29.55%、22.21%和 16.30%，占比均逐年下降，随着这两类产品销售占比的降低，直接材料占比随之下降。报告期内，公司直接人工占比及制造费用占比逐年上涨，一方面主要为材料成本占比较高的家电零部件和汽车热交换零部件产品销售占比逐年下降，造成总体直接材料占比下降；另一方面受员工工资不断上涨以及公司自动化投入持续增加的影响，同时制造费用占比较高的汽车传动零部件和新能源汽车零部件报告期内销售收入占比提高，导致直接人工和制造费用占比上涨。具体分析如下： 1）汽车零部件汽车零部件业务营业成本按子产品版块细分情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）汽车热交换零部件 14,870.79 19.70 14,628.28 28.64 14,805.90 39.71 汽车引擎零部件 15,551.42 20.60 11,528.10 22.57 9,099.81 24.41 汽车传动零部件 28,258.89 37.44 15,235.19 29.83 8,735.16 23.43 汽车转向与刹车零部件 7,662.86 10.15 6,329.87 12.39 2,425.31 6.51 新能源汽车零部件 8,226.28 10.90 2,463.16 4.82 1,718.53 4.61 其他汽车零部件 912.97 1.21 885.89 1.73 498.26 1.34 合计 75,483.22 100.00 51,070.49 100.00 37,282.97 100.00 汽车零部件营业成本按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情况如下：单位：万元 416 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额比例直接材料 41,939.58 55.56% 28,851.54 56.49% 21,637.73 58.04% 直接人工 8,470.94 11.22% 5,573.02 10.91% 4,101.09 11.00% 制造费用 25,072.70 33.22% 16,645.93 32.59% 11,544.15 30.96% 合计 75,483.22 100.00% 51,070.49 100.00% 37,282.97 100.00% 具体按产品分析如下： ①汽车热交换零部件单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额金额直接材料 8,982.59 60.40% 8,824.31 60.32% 8,485.67 57.32% 直接人工 1,769.01 11.90% 1,366.91 9.35% 1,478.10 9.98% 制造费用 4,119.19 27.70% 4,437.05 30.33% 4,842.13 32.70% 合计 14,870.79 100.00% 14,628.27 100.00% 14,805.90 100.00% ②汽车传动零部件单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额比例直接材料 15,989.49 56.58% 8,564.06 56.22% 5,062.27 57.95% 直接人工 2,515.14 8.90% 1,645.84 10.80% 1,109.85 12.71% 制造费用 9,754.25 34.52% 5,025.29 32.98% 2,563.04 29.34% 合计 28,258.89 100.00% 15,235.19 100.00% 8,735.16 100.00% ③汽车引擎零部件单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额比例直接材料 8,510.00 54.72% 6,532.36 56.66% 5,397.89 59.32% 直接人工 1,827.63 11.75% 1,361.44 11.81% 1,003.00 11.02% 制造费用 5,213.79 33.53% 3,634.31 31.53% 2,698.93 29.66% 合计 15,551.42 100.00% 11,528.11 100.00% 9,099.82 100.00% ④汽车转向与刹车零部件单位：万元 2018 年度 2017 年 2016 年项目金额比例金额比例金额比例 417 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书直接材料 4,070.97 53.13% 3,356.88 53.03% 1,436.04 59.21% 直接人工 861.05 11.24% 707.42 11.18% 260.49 10.74% 制造费用 2,730.85 35.64% 2,265.57 35.79% 728.78 30.05% 合计 7,662.86 100.00% 6,329.87 100.00% 2,425.31 100.00% ⑤新能源汽车零部件单位：万元 2018 年度 2017 年 2016 年项目金额比例金额比例金额比例直接材料 4,060.07 49.35% 1,237.34 50.23% 898.38 52.28% 直接人工 1,346.73 16.37% 297.27 12.07% 183.39 10.67% 制造费用 2,819.49 34.27% 928.56 37.70% 636.75 37.05% 合计 8,226.28 100.00% 2,463.17 100.00% 1,718.52 100.00% ⑥其他汽车零部件单位：万元 2018 年度 2017 年 2016 年项目金额比例金额比例金额比例直接材料 326.46 35.76% 336.59 37.99% 357.48 71.75% 直接人工 151.38 16.58% 194.14 21.92% 66.26 13.30% 制造费用 435.14 47.66% 355.15 40.09% 74.52 14.95% 合计 912.97 100.00% 885.88 100.00% 498.26 100.00% 由上表可知，汽车零部件主要是由直接材料及制造费用构成，直接材料主要是铝件、钢材及部分辅料，制造费用主要是固定资产折旧费、水电动力费及内外部加工费。报告期内，除其他汽车零部件外，直接材料占成本的比例均为 49% 至 65%之间，制造费用占比 30%-40%左右，报告期内，汽车零部件成本结构相对稳定，未发生重大变化。汽车热交换零部件 2018 年直接人工占比上涨 2.55%，制造费用占比下降 2.63%，主要系产品结构改变所致。汽车热交换零部件主要为销售给马勒集团与法雷奥集团的气缸体组件，2017 年度及 2018 年气缸体组件产品销售占比分别为 81.52%及 83.30%。2018 年销售的气缸体组件中，小型号缸体销售占比提升，由于该小型号缸体后期工序热处理、去毛刺、喷丸等人工成本耗费较高，导致直接人工成本上升。汽车转向与刹车零部件 2017 年度较 2016 年度直接材料占比下降 6.18%，制 418 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书造费用占比上涨 5.74%，主要由于 2017 年度制动器轴、转向齿轮及转向螺母销售占比提高带来的结构性改变所致。三类产品销售金额占比分别从 2016 年度的 0.00%、1.13%、3.09%提高到 2017 年度的 19.44%、13.84%、20.85%，而真空泵轴销售比例从 2016 年度的 71.78%下降到 37.52%，制动器轴、转向齿轮及转向螺母的加工工序相对多于真空泵轴，主要增加的生产工序为磨、探伤、刻字、滚齿、上油，生产过程中耗费的制造费用相对较高，随着 2017 年度制动器轴、转向齿轮及转向螺母销售比例的提高，制造费用的成本结构占比上升，而直接材料的占比下降。报告期内，新能源汽车零部件制造费用占比在 36%左右，且直接人工费用占比逐年上涨，主要由于新能源汽车零部件技术水平要求较高，核心技术在机加工环节，且主要由精密机器加工，因此制造费用占比较高。报告期内，其他汽车零部件主要为汽车座椅零件、灯罩、活塞、定位销、齿轮等及相关零部件的模具产品。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，其成本结构不具有可比性。 2）家用电器零部件报告期内，公司家用电器零部件业务按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例金额比例直接材料 12,884.99 89.39% 15,696.65 92.14% 13,079.26 90.80% 直接人工 583.43 4.05% 539.02 3.16% 526.24 3.65% 制造费用 945.13 6.56% 799.57 4.70% 798.66 5.54% 合计 14,413.55 100.00% 17,035.24 100.00% 14,404.16 100.00% 由上表可知，家用电器零部件主要是由直接材料构成，直接材料主要是不同规格铝合金铸锭及部分辅料。2016 年、2017 年和 2018 年，直接材料占家用电器零件成本的比例分别为 90.80%、92.14%和 89.39%。报告期内，家用电器零件结构相对稳定，未发生重大变化。家用电器零件直接材料占比高达 90%左右，主要原因为家用电器零部件工序简单，只需通过原料熔炼、压铸、钻孔、装箱四道工序，除装箱工序由人工完成外，熔炼、压铸、钻孔均由自动转运装置完成，通常 419 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书情况下，铝液从注入压铸设备到铸造成型形成毛坯，不同规格压铸件所需生产时间为 30 秒至 2 分钟不等，然后经过钻孔、包装工序。由于家用零部件产品生产工序简单，因此生产过程中耗费的人工和制造费用较低。 3）其他零部件报告期内，公司其他零部件业务按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年 2016 年项目金额比例金额比例金额比例直接材料 312.66 45.89% 476.43 45.99% 897.54 54.08% 直接人工 112.43 16.50% 171.2 16.53% 200.74 12.09% 制造费用 256.16 37.60% 388.23 37.48% 561.52 33.83% 合计 681.26 100.00% 1,035.86 100.00% 1,659.80 100.00% 由上表可知，其他零部件直接材料占比较高，报告期内均占比达 45%以上。其他零件主要为工作台、底座、挂钩、螺纹销、止动环、拉杆头、阀座、起重器等。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，其成本结构不具有可比性。 2、单位成本构成分析报告期内，公司主要产品的单位成本构成、波动情况及原因分析如下：（1）汽车热交换零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 14,870.79 14,628.28 14,805.90 1、销量（万件） 998.01 974.70 1,014.78 2、单位成本（元/件） 14.90 15.01 14.59 直接材料 9.00 9.05 8.36 直接人工 1.77 1.40 1.46 制造费用 4.13 4.55 4.77 由上表可知，报告期内汽车热交换零部件单位成本较为稳定。（2）汽车传动零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 28,258.89 15,235.19 8,735.16 1、销量（万件） 816.07 702.67 571.01 420 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、单位成本（元/件） 34.63 21.68 15.30 直接材料 19.59 12.16 8.88 直接人工 3.08 2.34 1.94 制造费用 11.95 7.18 4.48 由上表可知，报告期内，汽车传动零部件单位成本在报告期内逐年上涨，主要系产品结构改变所致。报告期内，公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品销售占比逐年上涨，分别为 2.41%、32.90%及 49.29%。由于 DCT 变速箱阀体工序较为复杂，需要经过熔炼、压铸、去毛刺、喷丸、表面阳极氧化、热处理、铣、刻字、清洗烘干、检测、包装等，该产品的单位材料成本、单位人工及单位制造费用均较高。随着 DCT 变速箱阀体产品的量产带来的产品结构改变，报告期内销售单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用成本逐年上涨。（3）汽车引擎零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 15,551.42 11,528.10 9,099.81 1、销量（万件） 2,043.48 1,668.72 1,365.55 2、单位成本（元/件） 7.61 6.91 6.66 直接材料 4.16 3.91 3.95 直接人工 0.89 0.82 0.73 制造费用 2.55 2.18 1.98 由上表可知，报告期内，汽车引擎零部件单位成本较为平稳，变动不大。（4）汽车转向与刹车零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 7,662.86 6,329.87 2,425.31 1、销量（万件） 571.18 412.41 166.40 2、单位成本（元/件） 13.42 15.35 14.58 直接材料 7.13 8.15 8.63 直接人工 1.51 1.71 1.56 制造费用 4.78 5.48 4.38 由上表可知，2018 年度公司汽车转向与刹车零部件单位成本相比 2017 年度有所下降，主要系公司为大陆汽车集团生产的制动器轴销售占比上升所致，该款产品单位成本相对较低。（5）新能源汽车零部件 421 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 8,226.28 2,463.16 1,718.53 1、销量（万件） 109.98 29.65 15.26 2、单位成本（元/件） 74.80 83.07 112.62 直接材料 36.92 41.79 58.80 直接人工 12.25 9.99 11.93 制造费用 25.64 31.30 41.9 由上表可知，报告期内新能源汽车零部件单位成本逐年下降，主要系一方面为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体组件投入量产，生产的规模效应提高了生产效率并降低了产品的生产成本，另一方面公司为西门子集团及法雷奥集团生产的模具产品型号改变导致成本波动。（6）其他汽车零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 912.97 885.89 498.26 1、销量（万件） 430.19 440.02 412.88 2、单位成本（元/件） 2.12 2.01 1.21 直接材料 0.76 0.77 0.9 直接人工 0.35 0.44 0.14 制造费用 1.01 0.81 0.16 由上表可知，报告期内其他汽车零部件单位成本总体保持上涨趋势，主要受到报告期内产品结构及销售数量变化的影响。其他汽车零部件主要为座椅零件如尾部支撑、座椅按钮、斜版、螺母螺杆等，其他零部件如灯罩、活塞、定位销、齿轮等及相关零部件的模具产品。报告期内，单位成本较低的座椅零件销售量逐年下降，报告期内销售量分别为 401.45 万件、312.63 万件及 282.31 万件，销售金额占比分别为 63.19%、27.65%和 22.17%，而单位成本较高的灯罩、活塞、定位销、齿轮产品报告期内销售金额占比逐年上涨，导致报告期内单位成本的上涨。（7）家用电器零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 14,413.55 17,035.24 14,404.17 1、销量（万件） 2,025.39 2,461.58 1,875.17 2、单位成本（元/件） 7.12 6.92 7.68 直接材料 6.36 6.38 6.97 直接人工 0.29 0.22 0.28 制造费用 0.47 0.33 0.43 422 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书由上表可知，报告期内家用电器零部件单位成本较为平稳。（8）其他零部件项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度成本合计（万元） 681.26 1,035.86 1,659.79 1、销量（万件） 109.35 115.98 124.10 2、单位成本（元/件） 6.23 8.93 13.37 直接材料 2.86 4.02 7.44 直接人工 1.03 1.51 1.51 制造费用 2.34 3.40 4.43 报告期内，其他零部件单位成本波动主要系受到产品结构变化影响，拉杆头、阀座、起重器销售占比上升，由于该类产品成本较低，导致单位成本逐年下降。 3、生产成本构成分析报告期内，公司生产成本构成情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）直接材料 56,954.50 55.32% 33,934.48 52.82 26,137.27 56.13 直接人工 12,707.15 12.34% 8,067.17 12.56 4,727.62 10.15 制造费用 33,285.12 32.33% 22,242.78 34.62 15,704.83 33.72 合计 102,946.77 100.00% 64,244.43 100.00 46,569.72 100.00 公司生产成本以直接材料为主。报告期内各期末，直接材料占生产成本的比重均达到 50%以上。 2017 年度公司直接人工占比相比 2016 年度有所提升，主要系公司本年度为满足生产需求招聘了大量生产工人，职工薪酬增长所致。受此影响，公司直接材料占比有所下降。2018 年度公司直接材料占比相比 2017 年度有所上升，主要系受产品结构变化影响。（三）主营业务毛利及毛利率分析 1、公司产品定价模式及影响因素公司产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、生产设备折旧、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过与客 423 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书户协商确定最终销售价格。此外，公司的研发能力、生产能力、质量控制能力及产品交付能力等亦是客户与公司在确定销售价格时的重要考量因素。在确定初始销售价格后，在项目生产周期内，公司后续销售价格及毛利率会受到如下因素影响：（1）年度常规降价。汽车零部件类产品生命周期、量产订货周期均较长，通常在 5-10 年左右。根据行业惯例及应客户要求，公司通常会在某型号产品投产后的一定年限内，对该型号产品的价格进行年度常规降价。（2）原材料采购成本。公司汽车零部件类产品主要原材料为铝锭，近年来铝锭价格波动较大，直接影响了公司产品单位成本，进而影响到公司产品售价及毛利率。（3）汇率因素。公司部分产品出口至欧洲、美洲及亚洲等地区，主要采用美元、欧元进行定价及结算。报告期内，公司营业收入中出口收入占比分别为 23.87%、19.22%和 21.06%。由于汇率波动的因素，会影响到公司以人民币计量的产品售价及毛利率。（4）生产流程优化及规模效应。在产品投入生产后，随着对该型号产品生产流程的日益熟悉及生产人员工艺水平的提高，其生产流程会进行持续优化，以提高投入产出率，降低产品单位成本。 2、主营业务毛利结构分析报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）汽车零部件 26,904.18 92.14 19,757.45 86.65 13,765.89 84.26 家电零部件 2,114.41 7.24 2,735.17 12.00 2,109.70 12.91 其他零部件 182.23 0.62 309.88 1.36 462.38 2.83 合计 29,200.81 100.00 22,802.51 100.00 16,337.97 100.00 报告期内，公司业务发展迅速，毛利额逐年增长。报告期内，公司主营业务毛利分别为 16,337.97 万元、22,802.51 万元和 29,200.81 万元。 424 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书其中，公司毛利主要来源于汽车零部件业务。报告期内，汽车零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 84.26%、86.65%和 92.14%，平均占比为 87.68%；家电零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 12.91%、12.00%和 7.24%，平均占比为 10.72%。其他零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 2.83%、 1.36%和 0.62%，平均占比为 1.60%。报告期内，汽车零部件业务毛利按子产品版块细分情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例毛利毛利毛利（%）（%）（%）汽车热交换零部件 14,870.79 19.70 5,874.46 29.73 5,860.01 42.57 汽车引擎零部件 15,551.42 20.60 4,688.12 23.73 3,737.58 27.15 汽车传动零部件 28,258.89 37.44 4,953.66 25.07 2,349.27 17.07 汽车转向与刹车零部件 7,662.86 10.15 2,632.35 13.32 851.46 6.19 新能源汽车零部件 8,226.28 10.90 1,253.67 6.35 834.86 6.06 其他汽车零部件 912.97 1.21 355.20 1.80 132.71 0.96 合计 75,483.22 100.00 19,757.45 100.00 13,765.89 100.00 报告期内，汽车零部件业务毛利主要来自于汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车传动零部件业务版块，三者毛利合计占当期汽车零部件业务毛利的比例均在 75%以上。 3、主营业务毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占营业收占营业收占营业收毛利率毛利率毛利率入比重入比重入比重汽车零部件 85.16% 26.28% 76.72% 27.89% 73.00% 26.97% 家电零部件 13.75% 12.79% 21.42% 13.83% 23.61% 12.78% 其他零部件 0.72% 21.10% 1.46% 23.03% 3.03% 21.79% 主营业务合计 99.63% 24.38% 99.59% 24.80% 99.65% 23.45% 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 23.45%、24.80%和 24.38%。报告期内，公司主营业务毛利率水平总体保持稳定。（1）汽车零部件业务毛利率分析 425 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司汽车零部件业务毛利率按子产品版块细分情况如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率汽车热交换零部件 19.14% 24.11% 28.95% 28.65% 40.48% 28.36% 汽车引擎零部件 19.96% 23.92% 22.90% 28.91% 25.15% 29.11% 汽车传动零部件 38.15% 27.65% 28.50% 24.54% 21.71% 21.19% 汽车转向与刹车零部件 10.37% 27.84% 12.65% 29.37% 6.42% 25.98% 新能源汽车零部件 11.16% 28.02% 5.25% 33.73% 5.00% 32.70% 其他汽车零部件 1.21% 26.59% 1.75% 28.62% 1.24% 21.03% 合计 100.00% 26.28% 100.00% 27.89% 100.00% 26.97% 1）汽车热交换零部件 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 19,596.23 -4.42% 20,502.73 -0.79% 20,665.92 营业成本（万元） 14,870.79 1.66% 14,628.28 -1.20% 14,805.90 毛利额（万元） 4,725.44 -19.56% 5,874.46 0.25% 5,860.01 毛利率 24.11% -4.54% 28.65% 0.30% 28.36% 销量（万件） 998.01 2.39% 974.70 -3.95% 1,014.78 单位价格（元） 19.64 -6.63% 21.03 3.29% 20.36 单位成本（元） 14.90 -0.73% 15.01 2.86% 14.59 报告期内，公司汽车热交换零部件毛利率分别为 28.36%、28.65%和 24.11%。 2017 年度公司汽车热交换零部件业务整体毛利率为 28.65%，相比 2016 年度 28.36%保持稳定。2018 年度公司汽车热交换零部件毛利率相比 2017 年度下降 4.54%，主要系受产品价格年降及外购产品成本增长所致。汽车热交换零部件属于公司成熟产品，由于价格年降因素，影响了销售价格。此外 2018 年度公司因产能不足，外购了部分汽车热交换零部件毛坯件或成品。2018 年度，公司合计采购汽车热交换零部件毛坯件 3,439 万元，成品 1,338 万元，合计占本年度汽车热交换零部件成本的 32.11%，导致产品大类整体成本下降幅度较小。 2）汽车引擎零部件 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 20,440.49 26.05% 16,216.23 26.32% 12,837.39 营业成本（万元） 15,551.42 34.90% 11,528.10 26.69% 9,099.81 毛利额（万元） 4,889.07 4.29% 4,688.12 25.43% 3,737.58 426 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书毛利率 23.92% -4.99% 28.91% -0.20% 29.11% 销量（万件） 2,043.48 22.46% 1,668.72 22.20% 1,365.55 单位价格（元） 10.00 2.91% 9.72 3.37% 9.40 单位成本（元） 7.61 10.13% 6.91 3.67% 6.66 报告期内，公司汽车引擎零部件毛利率分别为 29.11%、28.91%和 23.92%。 2017 年度公司汽车引擎零部件毛利率为 28.91%，相比 2016 年度 29.11%总体保持稳定。2018 年度公司汽车引擎零部件毛利率相比 2017 年度下降 4.99%，主要系如下原因：一方面公司为博泽集团的冷却风扇零部件于 2018 年度投入量产。由于该款产品毛利率相对较低，拉低了整体的毛利率水平；另一方面公司本年销售的汽车引擎零部件模具产品结构改变，低毛利率的部分模具销售占比上升。 3）汽车传动零部件 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 39,060.32 93.47% 20,188.85 82.14% 11,084.43 营业成本（万元） 28,258.89 85.48% 15,235.19 74.41% 8,735.16 毛利额（万元） 10,801.43 118.05% 4,953.66 110.86% 2,349.27 毛利率 27.65% 3.11% 24.54% 3.34% 21.19% 销量（万件） 816.07 16.14% 702.67 23.06% 571.01 单位价格（元） 47.86 66.60% 28.73 48.01% 19.41 单位成本（元） 34.63 59.72% 21.68 41.73% 15.30 报告期内，公司汽车传动零部件产品毛利率分别为 21.19%、24.54%和 27.65%。报告期内，公司汽车传动零部件毛利率持续增长，主要系产品结构改变及新产品投产所致。 2017 年度公司汽车传动零部件毛利率相比 2016 年度上升 3.34%，主要系公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体于本年度投入量产，新产品毛利率较高所致。2016 年度及 2017 年度，DCT 变速箱阀体销售收入分别为 267.60 万元和 6,641.97 万元，占当期汽车传动零部件业务收入的比重分别为 2.41%和 32.90%。由于大阀体产品销售量占比的增长，导致该产品大类平均单价上涨，同时由于产品量产所带来的生产效率提升，成本有所下降，拉动了汽车传动零部件业务整体毛利率的上升。 427 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年度公司汽车传动零部件毛利率相比 2017 年度增长 3.11%，主要系一方面公司为博格华纳集团生产的变矩器零件持续大规模出货，且其中高毛利率产品型号销售量占比上升；另一方面公司为博格华纳集团生产的凸轮壳体等变速箱零件于本年度投入量产，相关产品毛利率较高。此外，公司本年销售的汽车引擎零部件模具产品结构改变，高毛利率的部分模具销售占比上升。 4）汽车转向与刹车零部件 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 10,618.53 18.48% 8,962.22 173.51% 3,276.77 营业成本（万元） 7,662.86 21.06% 6,329.87 160.99% 2,425.31 毛利额（万元） 2,955.67 12.28% 2,632.35 209.16% 851.46 毛利率 27.84% -1.53% 29.37% 3.39% 25.98% 销量（万件） 571.18 38.50% 412.41 147.85% 166.40 单位价格（元） 18.59 -14.45% 21.73 10.35% 19.69 单位成本（元） 13.42 -12.60% 15.35 5.30% 14.58 报告期内，公司汽车转向与刹车零部件产品毛利率分别为 25.98%、29.37% 和 27.84%，具体分析如下： 2017 年度公司汽车转向与刹车零部件毛利率相比 2016 年度毛利率上升 3.39%，主要系公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母产品及为大陆集团生产的制动器轴产品于本年度投入量产，新产品毛利率均较高，推动了汽车转向与刹车零部件业务整体毛利率的提升。 2018 年度公司汽车转向与刹车零部件毛利率相比 2017 年度毛利率小幅下降 1.53%，主要系如下原因：一方面 2018 年度公司为蒂森克虏伯集团生产的转向齿轮产品投入量产，新产品毛利率较低；另一方面公司为麦格纳集团生产的真空泵轴产品中的戴姆勒轴由于受产品价格年降因素影响，毛利率有所下降。 5）新能源汽车零部件 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 11,428.22 207.47% 3,716.83 45.56% 2,553.39 营业成本（万元） 8,226.28 233.97% 2,463.16 43.33% 1,718.53 毛利额（万元） 3,201.93 155.40% 1,253.67 50.17% 834.86 428 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书毛利率 28.02% -5.71% 33.73% 1.03% 32.70% 销量（万件） 109.98 270.93% 29.65 94.32% 15.26 单位价格（元） 103.91 -17.12% 125.37 -25.09% 167.36 单位成本（元） 74.80 -9.97% 83.08 -26.24% 112.64 报告期内，公司新能源汽车零部件产品毛利率分别为 32.70%、33.73%和 28.02%。公司于 2014 年进入新能源汽车零部件领域，主要向西门子集团及法雷奥集团销售电动机马达壳体组件产品及模具。在该类产品的生产上，公司采用铝合金压铸新技术取代了传统厂商采用的重力铸造工艺，可实现对复杂零部件的一次成型，具备更高的生产效率及更为优异的产品质量，进而提高了产品议价能力，因此毛利率相对较高。 2017 年度公司新能源汽车零部件毛利率相比 2016 年度毛利率小幅上升 1.03%，主要系公司为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体组件投入量产，生产的规模效应提高了生产效率并降低了产品的生产成本，进而促进了毛利率的提高。 2018 年度公司新能源汽车零部件产品毛利率相比 2017 年度毛利率下降 5.71%，主要系一方面部分型号的电动机马达壳体受产品年降因素影响及原材料铝锭采购价格上涨影响，价格降幅大于成本降幅，导致毛利率下滑；另一方面毛利率相对较低的模具产品销售占比上升，销售结构的改变影响了公司新能源汽车零部件产品毛利率水平；此外，公司部分型号的壳体样品尚处于小批量生产中，成本相对较高亦拖累了整体毛利率水平。 6）其他汽车零部件业务 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 1,243.61 0.20% 1,241.08 96.70% 630.96 营业成本（万元） 912.97 3.06% 885.89 77.80% 498.26 毛利额（万元） 330.64 -6.91% 355.20 167.66% 132.71 毛利率 26.59% -2.03% 28.62% 7.59% 21.03% 销量（万件） 430.19 -2.23% 440.02 6.57% 412.88 单位价格（元） 2.89 2.51% 2.82 84.56% 1.53 单位成本（元） 2.12 5.58% 2.01 66.83% 1.21 429 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司其他汽车零部件产品毛利率分别为 21.03%、28.62%和 26.59%。公司主要向佛吉亚集团供应尾部支撑件、座椅按钮及向吉凯恩粉末冶金（仪征）有限公司销售定位销等汽车零部件。2017 年度公司其他汽车零部件产品毛利率相比 2016 年度增幅较大，主要系公司向吉凯恩粉末冶金（仪征）有限公司销售的定位销产品毛利率较高，拉高了整体毛利率水平。2018 年度公司其他汽车零部件产品毛利率相比 2017 年度有所下降，主要系公司为上海西德科东昌汽车座椅技术有限公司生产的座椅零件毛利率较低所致。（2）家电零部件业务毛利率分析 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 16,527.96 -16.40% 19,770.42 19.72% 16,513.86 营业成本（万元） 14,413.55 -15.39% 17,035.24 18.27% 14,404.17 毛利额（万元） 2,114.41 -22.70% 2,735.17 29.65% 2,109.70 毛利率 12.79% -1.04% 13.83% 1.06% 12.78% 销量（万件） 2,025.39 -17.72% 2,461.58 31.27% 1,875.17 单位价格（元） 8.16 1.62% 8.03 -8.80% 8.81 单位成本（元） 7.12 2.84% 6.92 -9.91% 7.68 报告期内，公司家电零部件业务毛利率分别为 12.78%、13.83%和 12.79%。公司主要为博西华集团生产三脚架、前门圈及端盖等洗衣机零部件，建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司家电零部件业务毛利率水平总体保持稳定。（3）其他零部件业务毛利率分析 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额同比变动金额同比变动金额营业收入(万元） 863.49 -35.84% 1,345.74 -36.59% 2,122.17 营业成本（万元） 681.26 -34.23% 1,035.86 -37.59% 1,659.79 毛利额（万元） 182.23 -41.19% 309.88 -32.98% 462.38 毛利率 21.10% -1.93% 23.03% 1.24% 21.79% 销量（万件） 109.35 -5.72% 115.98 -6.54% 124.10 单位价格（元） 7.90 -31.92% 11.60 -32.15% 17.10 单位成本（元） 6.23 -30.23% 8.93 -33.22% 13.37 报告期内，公司其他零部件业务毛利率分别为 21.79%、23.03%和 21.10%，整体保持稳定。公司主要为克诺尔集团等供应电动工具工作台、电动工具底座、拉杆头、主机壳等零部件。 430 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 4、营业收入毛利率与同行业上市公司的比较同行业上市公司的主营业务、主要产品、产品应用领域和主要客户类型情况如下：公司简称主要业务和主要产品主要应用领域和主要客户类型主要从事精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品包括：用于汽车发动机、公司产品主要用于汽车、通讯和机电行业，主要客户变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器广东鸿图包括华为、中兴、西门子、通用、日产、康明斯、克壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯莱斯勒、东风本田等厂商。基站发射机的箱体、散热器、盖板等以及各类电机零部件。公司产品主要应用于汽车行业，主要客户包括法雷奥、主要从事汽车部件的研发与制造，主要博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱、博格华纳、产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂麦格纳、李尔、天合、奥托立夫等全球知名零部件一双林股份轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部级配套供应商和上汽、北汽、广汽、一汽、长安汽车、件、新能源汽车电机及其控制器等。吉利汽车、东风汽车、东南汽车、长城汽车、力帆等国内主流自主整车厂。公司产品主要应用于乘用车、商用车、非道路机械、主要从事机械传动齿轮的研发、设计与电动工具等多个领域门类，主要客户包括博世、采埃制造，主要产品包括乘用车齿轮、商用双环传动孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮及纳、伊顿、西门子等以及国内的比亚迪、一汽、上汽、电动工具齿轮等。玉柴、盛瑞等厂商。主要从事汽车铝合金精密压铸件及其公司产品主要用于中高档汽车发动机和变速箱等的制总成的研发、生产和销售，主要产品包造，主要客户包括奔驰、宝马、福特、东本汽车、菲鸿特精密括油底壳总成、下缸体、变速箱外延室亚特、康明斯、克莱斯勒等国内外著名整车（整机）总成、发动机前盖总成、差速器等。厂商。公司产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速公司主要从事汽车铝合金精密压铸件箱系统、底盘系统、制动系统等，主要客户包括采埃的研发、生产和销售，主要产品包括汽夫天合、威伯科、法雷奥、瀚德、格特拉克、博世、文灿股份车发动机系统零件、汽车变速箱系统零马勒、加特克等全球知名一级汽车零部件供应商，以件、汽车底盘系统零件、汽车制动系统及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉、吉利、零件和车身结构件等。上海蔚来等整车厂商。公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品包括汽公司产品主要应用于中高端汽车，主要客户包括法雷车热交换零部件、汽车传动零部件、汽奥、博世、舍弗勒、博格华纳、康奈可、马勒、麦格泉峰汽车车转向与刹车零部件、汽车引擎零部纳、西门子、大陆、佛吉亚、联合电子等全球知名一件、新能源汽车零部件等。此外，公司级汽车零部件供应商。还生产部分洗衣机零部件产品。报告期内，公司营业收入毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：公司名称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）广东鸿图 25.35 24.70 23.64 22.03 431 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书双林股份 20.00 24.03 27.95 26.88 双环传动 21.40 22.72 22.45 25.09 鸿特精密 70.03 58.71 22.45 20.98 文灿股份 27.49 26.63 29.78 31.91 算术平均 23.56 24.52 25.25 25.38 公司 24.03 24.80 23.44 19.97 数据来源：Wind，由于鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融服务领域，故 2017 年度毛利率变动较大。为增强数据可比性，2017 年度及 2018 年 1-6 月计算行业平均毛利率时未将其包含在内。因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。报告期内，公司主营业务日益突出，汽车零部件业务收入占比不断提升，同时公司生产效率亦不断提高，毛利率较高的新产品逐渐实现量产，公司整体毛利率逐步提高并达到同行业上市公司平均水平。若剔除非汽车类产品的影响，公司与同行业可比公司汽车零部件业务毛利率的对比情况如下：公司名称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）广东鸿图 24.18 24.23 23.32 21.66 双林股份 19.85 23.97 27.69 26.05 双环传动 23.24 24.21 21.62 23.63 鸿特精密 19.86 20.53 20.88 19.56 文灿股份 27.49 25.14 28.57 29.98 算术平均 22.92 23.62 24.73 24.46 公司 26.04 27.89 26.97 23.95 注：鸿特精密未按产品应用领域分类，因此毛利率取公司工业毛利率口径；文灿股份 2018 年半年报未披露汽车类压铸件毛利率数据，故毛利率取公司整体毛利率口径。因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。由上表可见，同行业上市公司汽车零部件业务的毛利率主要在 20%-30%之间。报告期内，公司汽车零部件业务毛利率水平略高于同行业上市公司，具体原因如下：（1）产品结构及生产流程复杂度不同导致毛利率差异。由于汽车零部件产品种类繁多，不同种类的汽车零部件差异较大，同行业上市公司之间、本公司与同行业上市公司之间毛利率均存在一定的差异。广东鸿图、双环传动、鸿特精密及文灿股份着重于生产汽车引擎零部件及汽车传动零部件，双林股份着重于汽车 432 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书内外饰系统零部件及座椅系统零部件等。相比而言，发行人产品覆盖面较广，且除压铸环节外还有产品附加值更高的机加工等环节，不同的产品结构及更复杂化的生产流程导致毛利率产生一定差异。（2） 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月份公司研究开发费用分别为 3,239.55 万元、4,549.82 万元、6,631.24 万元及 4,044.09 万元，占同期营业收入的比重分别为 5.48%、6.51%、7.18%和 7.13%，远高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司为提升产品工艺水平，增强市场竞争力，持续加大对新产品、新技术的投入力度。受益于研发投入的稳步增长，报告期内公司不断有新产品投入量产，新产品一般技术含量较高，产品附加值较高，提升了公司毛利率水平。（四）销售费用、管理费用及财务费用分析报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入的比例分析如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 销售费用 3,155.15 2.62 2,265.15 2.45 1,225.74 1.75 管理费用 4,734.59 3.94 3,697.01 4.00 2,609.64 3.73 研发费用 8,236.17 6.85 6,631.24 7.18 4,549.82 6.51 财务费用 3,007.57 2.50 1,074.40 1.16 760.23 1.09 合计 19,133.48 15.91 13,667.80 14.80 9,145.44 13.08 报告期内，公司期间费用分别为 9,145.44 万元、13,667.80 万元和 19,133.48 万元，占当年营业收入的比重分别为 13.08%、14.80%和 15.91%，随着公司经营规模的扩大呈现持续增长的趋势。本公司期间费用具体情况分析如下： 1、销售费用分析报告期内，公司销售费用明细情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比金额金额占比（%）金额占比（%）（%）工资及附加 243.76 7.73 278.52 12.30 235.90 19.25 433 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书折旧及摊销 2.87 0.09 3.08 0.14 3.77 0.31 运输费 2,640.01 83.67 1,749.46 77.23 863.34 70.43 业务招待费 89.53 2.84 91.81 4.05 67.10 5.47 差旅费 28.69 0.91 46.89 2.07 31.52 2.57 其他 150.29 4.76 95.39 4.21 24.11 1.97 合计 3,155.15 100.00 2,265.15 100.00 1,225.74 100.00 报告期内，公司销售费用分别为 1,225.74 万元、2,265.15 万元和 3,155.15 万元，占营业收入的比例分别为 1.75%、2.45%和 2.62%。报告期内，公司销售费用的增长主要系运输费用及员工工资增长所致。（1）销售费用变动分析 ①销售部门人员设置情况报告期内，发行人销售部门人员设置情况如下：地区分销售人员数量职能设置及分工布 2018 年末 2017 年末 2016 年末销售部经开拓市场，承接客户订单，完南京 1 1 1 理成业务规划高级销售维护服务战略客户群并开发新南京 3 2 1 工程师客户销售工程维护服务战略客户群并协助上南京 5 6 8 师级开发新客户助理销售维护服务战略客户群并协助上南京 1 1 1 工程师级开发新客户关务专员负责管理进出口相关一切业务南京 2 1 1 保证销售订单的登记，商务数文员据的记录、统计，部门内的文南京 1 1 1 件的收发登记合计 13 12 13 ②销售人员薪酬分析报告期内，发行人销售人员职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动情况以及与当地平均薪酬水平的对比情况如下：项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 434 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书销售人员人数（人） 13 12 13 销售人员薪酬总额（万元） 243.76 278.52 235.90 销售人员人均薪酬（万元） 19.18 20.59 19.31 当地平均薪酬水平（万元） - 5.06 4.83 注 1：销售人员人数为当年度应发薪员工人数；注 2：上表中销售人员当期人均薪酬=（当期销售人员薪酬总额/在职月份期间总月份） /当期应发工资人数；注 3：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工资。由上表可知，报告期内发行人销售人员数量稳定，销售人员人均工资逐年稳定增长且高于当地平均薪酬水平。 ③运输费用分析对境内客户销售货物，公司与客户约定运费承担方式主要包括客户自提、送货到客户指定地点；对境外客户销售货物，公司根据与客户约定的不同国际贸易方式，包括 EXW、FOB、FCA、DDU、DDP、DAP 等，各自承担相应的费用，具体情况如下：销售方贸易方式公司承担费用部分式客户自提 - 内销客户指定地点公司承担货物运输到客户指定地点的运费 EXW - FOB 公司承担货物运输到客户指定货代仓库的运费以及出口报关费用 FCA Shanghai 承担货物运输到客户指定货代仓库的运费及 VGM FCA 称重（部分货代）外销公司承担货物运至指定目的地，除关税、捐税及进口时应支付的 DDU 其他官方费用以外的一切费用 DDP 公司承担将货物运至指定目的地的一切费用 DAP 公司承担将货物运至指定目的地，除进口费用以外的一切费用公司运输费主要为向法雷奥集团、博西华集团、博格华纳集团及大陆集团等客户运输商品时所产生的物流费用。报告期内，公司运输费用分别为 863.34 万元、1,749.46 万元和 2,640.01 万元。报告期内，运输费与公司主营业务收入的占比情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 435 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书运输费 2,640.01 1,749.46 863.34 主营业务收入 119,778.84 91,944.10 69,684.90 产品运费与主营业务收入比例 2.20% 1.90% 1.24% 报告期内，公司运输费占主营业务收入的比例分别为 1.24%、1.90%和 2.20%。报告期内，公司销售商品所产生的运输费用与销售情况的配比情况如下：增长率项目 2018 年度 2017 年度增长率（%） 2016 年度（%）销售量（万件） 7,420.14 9.03 6,805.74 22.73 5,545.15 运输费用（万元） 2,640.01 50.90 1,749.46 102.64 863.34 报告期内，公司运输费用与销售量变动方向保持一致。由于公司产品种类繁多，各种类各型号的产品重量、体积方面差异较大，各期销售产品结构的不同导致运输费用增长率与运输量增长率存在一定的差异。 2017 年度运输费用相比 2016 年度增幅较大，主要系如下原因所致：首先，本年度物流公司提高了海外运输单价，公司对海外客户的运输成本上升。其次，公司本年度对博格华纳集团位于大连、天津、宁波等工厂的销售额增幅较大，导致长途运输量增加。此外，公司本年度对马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分公司、麦格纳动力总成（常州）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司等的销售额亦增长迅速，进而带来了短途运输量的增加。 2018 年度公司运输费用相比 2017 年度增长 50.90%，主要系海外销售收入增长带来的长途运输量增加所致。2018 年度，公司海外销售收入为 25,324.51 万元，相比 2017 年度 17,744.16 万元增长 42.72%。（2）同行业上市公司的销售费用占比情况各报告期内，同行业上市公司销售费用占比情况如下：项目 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）广东鸿图 6.47 6.52 8.41 8.16 双林股份 3.60 3.95 4.53 4.37 双环传动 3.03 3.74 3.87 4.05 鸿特精密 30.63 23.82 6.67 7.27 文灿股份 3.68 4.44 4.61 4.59 算术平均 4.20 4.66 5.62 5.69 公司 2.55 2.45 1.75 2.04 436 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书注：由于鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融服务领域，新设立的三家金融科技全资子公司营销费用支出较多，故 2017 年度、2018 年 1-6 月销售费用占比变动较大，考虑到可比性，同行业可比公司算数平均值未包括该公司。因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人的销售费用占比为 2.04%、1.75%、2.45%和 2.55%，同行业公司平均销售费用占比为 5.69%、5.62%、 4.66%和 4.20%。发行人销售费用占比显著低于同行业上市公司，主要原因具体如下： ①不同公司客户结构不同，持续稳定的客户结构降低了公司销售费用投入公司主要客户均为全球知名的汽车零部件供应商，由于对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司与现有主要客户均拥有较长的合作历史，保持了长期稳定的合作关系，既保障了营业收入的可持续性，也减少了销售费用的投入。报告期内，公司主要客户销售收入占比变化情况如下：营业收入占比客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度博世集团 16.39% 24.27% 23.50% 法雷奥集团 18.30% 22.90% 28.29% 博格华纳集团 28.24% 16.27% 7.87% 舍弗勒集团 9.68% 11.70% 14.97% 马勒集团 5.94% 5.97% 4.52% 康奈可集团 2.45% 2.80% 4.13% 合计 81.00% 83.91% 83.28% 报告期内公司主要客户较为稳定，前五大客户销售占比均达到 75%以上。根据同行业上市公司公布的 2017 年年度报告，广东鸿图 2017 年前五名客户销售占比 36.44%，双林股份 2017 年前五名客户销售占比 26.72%，双环传动 2017 年前五名客户销售占比 21.97%，鸿特精密 2017 年前五名客户销售占比 27.10%，文灿股份 2017 年前五名客户销售占比 39.48%，相比较于同行业上市公司，公司主要客户销售占比相对较高。由于公司主要客户较为集中，且相关订单具有可持续性，因此销售费用投入较少。 ②公司业务开发模式决定了公司销售费用投入较少 437 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书在客户开发模式上，公司主要通过前期与客户进行产品同步设计开发的方式开发新客户和新项目。报告期内随着公司营运规模的扩大，为满足新产品新项目的研发需求，提升产品技术工艺水平，增强公司市场竞争力，公司持续加大了对研发的投入，不断提升公司产品设计开发能力。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 5.48%、6.51%、 7.18%和 7.13%，明显高于同行业上市公司平均水平 3.56%、3.76%、3.26%和 3.43%。公司研发投入的不断增加提升了公司的产品设计开发能力，进一步提高了公司业务订单的获取能力。 ③销售费用核算科目差异影响公司与同行业上市公司销售费用明细构成大致相同，主要由工资、运输费、业务招待费、差旅费等构成，但是不同公司由于经营模式和管理核算方法的不同，销售费用核算科目略有差异。目前，公司对于中转仓库产生的仓储费用，列入管理费用核算。报告期内，公司仓储费分别为 36.35 万元、39.47 万元和 65.82 万元，金额较小。公司的产品包装工作在加工车间，完成后运至产品成品库，因此公司该部分包装费用计入产品成本核算。产品质量成本是指因产品质量问题发生的挑选、返工、报废、索赔等费用。报告期内公司未发生索赔，仅发生少量挑选、返工返修等，费用于发生时计入车间费用最终核算到产品成本。由于公司将仓储费计入管理费用核算，包装费及质量成本计入车间费用最终核算到产品成本，而部分同行业公司上市公司将上述费用列入销售费用核算，相关费用核算科目不同也导致发行人销售费用较少。剔除上述核算口径差异后，公司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例如下：公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度广东鸿图 3.00% 2.65% 2.50% 1.99% 双林股份 3.23% 3.59% 4.20% 4.08% 438 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书双环传动 2.75% 3.42% 3.62% 3.43% 鸿特精密 29.57% 22.22% 4.02% 4.47% 文灿股份 2.40% 4.44% 4.61% 4.59% 发行人 2.55% 2.45% 1.75% 2.04% 注释：同行业上市公司数据是扣除仓储费、包装费和质量成本后销售费用占营业收入比例。因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。由上表可见，剔除公司与同行业可比公司销售费用核算口径差异后，公司销售费用占比与同行业公司差异缩小。鸿特精密销售费用占营业收入比例较高主要系鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融服务领域，新设立的三家金融科技全资子公司营销费用支出较多，故 2017 年度及 2018 年 1-6 月销售费用占比大幅增长。 2、管理费用分析报告期内，公司管理费用明细情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度工资及附加 1,934.72 1,752.25 1,163.81 折旧及摊销 888.08 639.30 443.28 差旅费 127.48 93.40 112.82 房屋租金 112.93 30.40 76.67 中介咨询费 315.06 295.94 250.35 物料消耗 219.39 439.39 238.69 危废品处置费用 200.20 8.58 - 办公费 181.54 55.19 43.87 仓储费 65.82 39.47 36.35 业务招待费 80.27 18.30 50.11 通讯网络费用 54.55 32.49 28.96 水电费用 21.09 20.52 10.74 设备维护费用 44.88 33.09 15.42 保险费用 13.69 14.11 58.79 检验费 17.21 11.47 9.15 房产费用 109.92 28.63 35.78 邮寄费 27.21 4.08 3.90 招聘费用 29.83 17.20 6.78 其他 290.73 163.20 24.16 合计 4,734.59 3,697.01 2,609.64 439 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司管理费用主要由工资及附加、折旧与摊销及物料消耗费用构成。报告期内，公司管理费用分别为 2,609.64 万元、3,697.01 万元和 4,734.59 万元，占营业收入的比例分别为 3.73%、4.00%和 3.94%。报告期内，公司管理费用占比整体保持稳定。（1）工资及附加费用分析报告期内，工资及附加费用分别为 1,163.81 万元、1,752.25 万元和 1,934.72 万元。报告期内，管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动情况如下：项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度当年度应发薪人数（人） 135 102 75 管理人员薪酬总额（万元） 1,934.72 1,752.25 1,163.81 管理人员人均薪酬（万元） 17.55 17.98 19.97 当地平均薪酬水平（万元） - 5.06 4.83 注 1：管理人员人数为当期应发薪员工人数；注 2：上表中管理人员当期人均薪酬=（当期管理人员薪酬总额/在职月份*期间总月份） /当期应发工资人数；注 3：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工资，2018 年度数据尚未发布。由上表可知，发行人管理人员数量在报告期内逐年增长，2017 年度增长较快，主要原因为随着发行人经营规模扩大及业绩增长，为进一步增强公司内部控制及管理水平，发行人的人事、财务、行政等人员相应增加；管理人员薪酬总额逐年增加，报告期内发行人的人均薪酬总体呈上升趋势，2017 年管理人员的人均薪酬略有下降，系当年度新入职管理人员数量增加所致。职工薪酬的变动与发行人管理人员数量及人均薪酬变动情况相吻合，发行人管理人员的平均工资高于当地平均水平。（2）折旧及摊销费用分析报告期内，折旧与摊销费用分别为 443.28 万元、639.30 万元和 888.08 万元。报告期内，公司折旧与摊销费用增长较快，主要系公司资产规模迅速增长所致。（3）物料消耗分析 440 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书物料消耗主要系生产计划、采购及仓储物流等部门进行日常维护工作时发生的物料消耗费用。报告期内，物料消耗费分别为 238.69 万元、439.39 万元和 219.39 万元。（4）房屋租金分析房屋租金主要系公司向德朔实业租赁注塑车间、向独立第三方租赁厂房及员工宿舍产生的租赁费用。报告期内，房屋租金分别为 76.67 万元、30.40 万元和 112.93 万元。报告期内，公司与同行业上市公司管理费用占比的对比情况如下：单位：% 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度广东鸿图 8.93 8.16 7.19 6.43 双林股份 9.39 8.47 8.48 8.81 双环传动 7.30 7.48 7.28 8.28 鸿特精密 13.18 10.77 8.85 7.30 文灿股份 9.42 7.76 8.48 8.37 算术平均 9.64 8.53 8.06 7.84 公司 11.05 11.19 10.24 8.64 注释：因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。该管理费用包含研发费用。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人的管理费用占比为 8.64%、10.24%、11.19%和 11.05%，同行业公司管理费用占比平均为 7.84%、 8.06%、8.53%和 9.64%。发行人管理费用占比略微高于同行业上市公司平均水平，主要系公司研发费用支出相对较高所致。报告期内公司研发费用占营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度广东鸿图 3.68% 3.63% 4.27% 4.12% 双林股份 3.37% 3.06% 3.03% 2.92% 双环传动 3.14% 3.11% 3.08% 3.04% 鸿特精密 2.37% 2.31% 4.27% 3.18% 文灿股份 4.59% 4.17% 4.13% 4.56% 算术平均 3.43% 3.26% 3.76% 3.56% 发行人 7.13% 7.18% 6.51% 5.48% 注释：因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作 441 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书为最近一期比较时点。从上表可见，报告期内发行人研发费用占营业收入的比例明显高于同行业上市公司平均水平，主要系随着公司营运规模的扩大，为满足新产品新项目的研发需求，提升产品技术工艺水平，增强公司市场竞争力，公司持续加大了对研发的投入。 3、研发费用分析报告期内，公司研究开发费用分别为 4,549.82 万元、6,631.24 万元和 8,236.17 万元，占同期营业收入的比重分别为 6.51%、7.18%和 6.85%。公司研发费用主要系技术开发人员的薪酬、开发材料费、样品加工费等。报告期内，公司各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度工资及附加 5,103.10 3,258.40 2,543.92 开发材料 1,610.80 1,586.00 957.89 试模、打样、样品加工费 1,007.12 1,322.89 792.62 其他费用 515.15 463.95 255.41 合计 8,236.17 6,631.24 4,549.82 报告期内，随着公司营运规模的扩大，为提升产品技术工艺水平，增强公司市场竞争力，公司日益重视技术研发，持续加大对研发部门的支持力度和投入，研发费用呈现持续增长的趋势。报告期内，公司持续加大对研发人员及相关研发材料的投入，2017 年度和 2018 年度研发费用较上年分别增长 45.75%和 24.20%。报告期内，公司对研发的大量投入均获得了显著的成果，各项研发成果取得了江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证书》。同时公司产品及时达到客户工艺要求，及时组织量产，促使报告期内营业收入持续增长。报告期内，公司研发投入总计 19,417.23 万元，占同期营业收入总额的 6.87%，主要研发项目情况如下：单位：万元截止 2018 年 12 月 31 项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度合计投入日研发进度 442 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书基于精密压铸技术的电动处于产品的模具制 1,255.43 1,763.95 694.68 3,714.06 汽车马达组件开发作，小批量产阶段基于精密压铸和加工技术处于样品阶段，小批 1,480.98 706.3 590.38 2,777.66 的变速箱阀体开发量产阶段基于精密铸造及加工过程的汽车废气再循环（EGR） - 899.52 234.56 1,134.08 已结束阀的开发基于精密滚齿技术的车用 - - 668.52 668.52 已结束转向齿轴开发涡轮增压消音器加工过程 - 133.26 865.90 999.16 已结束设计与开发车用 EPS 无刷电机壳体加 - 179.89 542.58 722.47 已结束工过程设计与开发基于精密变距螺纹车削技 - 326.85 239.51 566.36 已结束术的车用转向螺母开发车用双离合器用盘毂设计 - - 322.84 322.84 已结束与开发基于精密压铸模具节气门处于小批量试制，个 1,273.67 542.32 - 1,815.99 系统的设计与开发别处于量产阶段基于精密花键加工和真空压铸技术的换挡系统产品 812.36 538.33 - 1,350.69 处于样品阶段开发基于精密花键加工技术的 - - 212.43 212.43 已结束盘毂开发高耐压（气密性）活塞式汽车空调压缩机铝合金壳 849.42 311.31 - 1,160.73 已结束体基于精密压铸模具的链条产品在量产前的持续 1,421.95 300.36 - 1,722.31 传动系统产品开发改进，小批量试制小计 7,093.81 5,702.08 4,371.41 17,167.30 当年研发费用 8,236.17 6,631.24 4,549.82 19,417.23 占比 86.13% 85.99% 96.08% 88.41% 以上项目中，截至 2018 年末，尚有 5 个项目处于研发阶段，其余项目研发阶段均已结束，进入量产。公司研发项目核算范围的界定遵循了《高新技术企业认定管理工作指引》中关于研发费用归集范围的要求，指引中规定：研究开发活动是指，为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。因此，公司在选取计算研发费用时，选择与指引规定相符的新产品、新技术的研发费用，对于现有产品的常规性升级或对科研成果的常规性 443 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书应用所发生的相关支出，不计入研发费用。公司对研发费用实行专账辅助核算，建立了以研发中心为成本对象的研发费用归集模式。公司归集的研发费用分为直接费用和间接费用。直接费用包括：研发活动直接投入的材料费用、研发活动直接投入的试产试制费用。各项直接费用在发生时由相关人员在系统中关联对应的研发项目号，月末由 ERP 系统根据对应的项目号自动归集。间接费用包括：各研发部门发生的研发人员员工费用、与研发活动相关的折旧费用与长期待摊费用、与研发活动相关的设计费用、与研发活动相关的用于研发活动的无形资产摊销费等。间接费用由财务部根据研发部门提交的各研发项目工时统计数据进行分摊。报告期内公司研发费用于发生时计入当期损益。 4、财务费用分析报告期内，公司财务费用明细情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度利息支出 3,281.86 1,146.59 989.34 减﹕利息收入 69.74 58.25 29.86 汇兑差额 -237.26 -42.45 -205.10 其他 32.71 28.52 5.85 合计 3,007.57 1,074.40 760.23 公司财务费用主要由利息支出组成。报告期内，公司财务费用分别为 760.23 万元、1,074.40 万元和 3,007.57 万元，占营业收入的比例分别为 1.09%、1.16% 和 2.50%。公司利息支出主要由短期借款利息支出、长期借款利息支出及供应链融资利息支出等组成。报告期内，公司利息支出金额分别为 989.34 万元、1,146.59 万元和 3,281.86 万元。随着公司借款规模的增加，公司利息支出规模有所增长。报告期内，公司分币种汇兑损益及占营业收入比重情况如下：单位：万元币种 2018 年度 2017 年度 2016 年度美元汇兑损益 150.48 -137.32 194.90 欧元汇兑损益 95.53 193.68 31.17 444 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书日元汇兑损益 -8.75 -13.91 -20.97 合计 237.26 42.45 205.10 外销收入 25,324.51 17,744.16 16,689.27 汇兑损益占外销收入比重 0.94% 0.24% 1.23% 营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48 汇兑损益占营业收入比重 0.20% 0.05% 0.29% 报告期内，公司汇兑收益金额分别为 205.10 万元、42.45 万元和 237.26 万元，金额较小。公司外销业务主要采用美元、欧元和人民币结算，日元的汇兑损益主要是由采购进口设备购汇产生的。报告期内，公司外销收入分币种结算金额如下表所示：单位：万元核算币种 2018 年度 2017 年度 2016 年度欧元结算金额 8,421.70 8,170.83 8,139.99 美元结算金额 11,581.59 7,553.88 8,421.14 人民币结算金额 5,321.22 2,019.45 128.13 小计 25,324.51 17,744.16 16,689.27 针对汇率风险，公司采取如下管理措施：（1）结合公司内外销比例，适当调整借款结构，通过美元、人民币等货币相结合的借款方案，使外币收款直接对应归还相应的外币债务，有效对冲外币资产的汇率波动风险。（2）提高和强化汇率风险防范意识，由财务部进行外汇统一资金管理，安排外汇融资、外汇资金收付管理。同时安排专人负责汇率风险的分析、研究以及防范措施的拟定、审批和实施工作。公司注重外汇管理人才的培养，积极参加由当地外汇管理局、商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座，及时跟踪、研究人民币汇率波动趋势，增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率风险的管理机制，不定期对公司的汇率风险进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。（3）公司树立外汇风险管理的成本意识，坚持实需交易的操作原则，合理利用外汇衍生品（包括外汇远期、掉期和期权等）规避汇率波动风险，将外汇管理与公司销售、采购环节相结合，即在合同签订的同时，通过外汇衍生产品锁定相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避汇率波动风险。 445 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（五）税金及附加分析报告期内，公司税金及附加情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度城市维护建设税 96.10 167.10 253.61 教育费附加及地方教育费附 68.64 119.36 181.15 加房产税 189.43 155.63 103.40 土地使用税 75.83 75.83 50.55 印花税 44.61 36.87 47.76 环境保护税 7.03 - - 合计 481.65 554.79 636.47 报告期内，公司税金及附加主要是由城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加组成。报告期内，公司税金及附加金额分别为 636.47 万元、554.79 万元和 481.65 万元。（六）资产减值损失分析报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度坏账损失 531.51 623.54 301.70 存货跌价损失 87.36 14.85 28.24 合计 618.87 638.39 329.93 报告期内，公司资产减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失组成。报告期内公司资产减值损失计提金额增幅较快，主要系随着公司销售规模的增长，应收账款及应收账款坏账准备计提金额亦随之增长。（七）公允价值变动损益分析报告期内，公司公允价值变动损益情况如下表所示：单位：万元产生公允价值变动损益的来 2018 年度 2017 年度 2016 年度源以公允价值计量且其变动计 -167.83 43.01 52.00 446 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书入当期损益的金融资产（负债）合计 -167.83 43.01 52.00 报告期内，公司公允价值变动损益金额较小，主要系未到期远期外汇买卖合约公允价值变动所产生。（八）投资收益分析报告期内，公司投资收益情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 237.38 47.35 报告期内，公司投资收益金额较小，主要系公司处置银行理财产品所取得的投资收益。（九）资产处置损益分析报告期内，公司资产处置损益情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度资产处置损益 -21.78 -115.13 -86.81 报告期内，公司资产处置损益金额较小，主要系公司处置固定资产产生的损失。（十）其他收益分析项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2017 年度江宁区工业投资及重点项目扶持补助 162.00 - - 江宁开发区工业企业技术改造奖补 390.00 - - 2018 年南京市工业和信息化专项资金项目 179.20 - - 2018 年度第一批省级工业和信息产业转型升级专项资金 60.80 - - 合计 792.00 - - 447 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（十一）营业外收入和支出分析 1、营业外收入分析报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度政府补助 162.18 154.96 142.81 其他 16.44 13.31 10.43 合计 178.62 168.27 153.24 报告期内，公司营业外收入主要由政府补助收入组成。报告期内，公司营业外收入金额分别为 153.24 万元、168.27 万元和 178.62 万元。报告期内，政府补助明细情况如下表所示：单位：万元补助项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度列报项目江宁开发区工业企业技术改造奖补 390.00 其他收益 2018 年南京市工业和信息化专项资金项目 179.20 其他收益 2017 年度江宁区工业投资及重点项目扶持补 162.00 其他收益助 2018 年度第一批省级工业和信息产业转型升 60.80 其他收益级专项资金 2017 年第二批企业利用资本市场融资补贴和 100.00 营业外收入奖励资金企业稳定岗位补贴 37.77 39.93 42.87 营业外收入 2018 年商务发展专项资金（第一批项目） 10.97 营业外收入南京江宁经济技术开发区管理委员会 2017 年 6.00 营业外收入度纳税百强企业奖励 2018 年开放型经济发展专项资金（信保资金） 2.30 营业外收入 2017 年省级商务发展专项资金（第七批项目） 3.15 营业外收入江宁开发区财政局 2017 年度知识产权奖励 1.90 营业外收入南京市财政局见习单位带教费 0.09 营业外收入江宁区财政局企业资本市场融资补贴 40.00 营业外收入江宁区财政局自主创新示范区建设专项资金 15.00 营业外收入省级商务发展专项资金(第二批)补贴 4.69 营业外收入江宁开发区管委会企业纳税大户奖励 4.00 营业外收入江宁区财政局重点行业挥发性有机物污染整 3.30 营业外收入治补贴江宁经济技术开发区企业发展专项资金 70.00 营业外收入 448 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书江宁区财政局出口基地扶持基金营业外收入国家进口贴息项目资金 29.89 营业外收入 2016 年度江宁区授权专利补助资金 0.20 0.05 营业外收入江苏省中小企业国际市场开拓资金营业外收入 2017 年度省级知识产权计划经费 0.90 营业外收入 2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项 46.00 营业外收入资金南京市就业专项资金 0.94 营业外收入合计 954.18 154.96 142.81 2、营业外支出分析报告期内，公司营业外支出金额分别为 41.73 万元、7.08 万元和 24.52 万元，金额较小。（十二）所得税费用报告期内，公司的所得税费用情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度当期所得税费用 835.30 871.60 796.31 递延所得税费用 -169.41 -55.88 -131.07 上年所得税汇算清缴差异 - 30.60 213.78 合计 665.90 846.31 879.03 报告期内公司享受的所得税优惠政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、税项”之“（二）公司享受的税收优惠政策”。三、现金使用分析报告期内，公司现金流量表的主要项目如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09 投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71 筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94 现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93 年末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02 449 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,887.09 万元、2,140.05 万元和 1,895.30 万元，占当期净利润的比例分别为 160.77%、28.49%和 20.68%。公司的经营活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98 加：资产减值准备 618.87 638.39 329.93 固定资产折旧 7,411.32 4,405.88 3,393.93 无形资产摊销 264.45 253.32 188.13 长期待摊费用摊销 347.79 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 21.78 115.13 86.81 的损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 167.83 -43.01 -52.00 财务费用(收益以“-”号填列) 3,261.98 1,139.38 928.74 投资收益(收益以“-”号填列) - -237.38 -47.35 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -169.41 -55.88 -131.07 存货的减少(增加以“-”号填列) -12,026.45 -3,768.18 -236.25 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -11,813.40 -14,665.39 -5,082.45 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 4,883.10 7,053.31 3,634.76 其他-受限货币资金的减少(增加以“-”号填 -235.99 -208.22 345.94 列) 经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09 2017 年度经营活动产生的现金流量净额相比 2016 年度降幅较大，主要系经营性应收项目增长较快所致。2017 年度，公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母及为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体等产品进入量产阶段，销售额的快速增长导致经营性应收项目增长幅度较大。 2018 年度经营活动产生的现金流量净额相比 2017 年度波动较小。（二）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司的投资活动产生的现金流量如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度收回投资所收到的现金 - 84,510.00 20,290.00 450 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书取得投资收益所收到的现金 - 237.38 47.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资 9.72 - 14.76 产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00 投资活动现金流入小计 9.72 84,747.38 25,352.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资 35,646.16 35,222.84 7,713.83 产支付的现金投资支付的现金 - 81,690.00 22,310.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00 投资活动现金流出小计 35,646.16 116,912.84 35,023.83 投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71 报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额分别为 25,352.12 万元、 84,747.38 万元和 9.72 万元。公司投资活动现金流入主要系赎回银行理财产品产生的现金流入。报告期内，公司投资活动产生的现金流出金额分别为 35,023.83 万元、 116,912.84 万元和 35,646.16 万元。公司投资活动现金流出主要系购买银行理财产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金流出。其他与投资活动有关的现金变动主要系公司与德朔实业之间的贷款走账行为所致，具体情况请详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之 “（二）偶发性关联交易”之 “3、关联方贷款走账”。（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量如下表所示：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度吸收投资收到的款项 - 22,500.00 602.00 取得借款收到的现金 60,705.95 29,808.05 15,194.94 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 96.28 7,899.17 筹资活动现金流入小计 60,705.95 52,404.34 23,696.11 偿还债务支付的现金 22,949.53 15,194.94 14,784.74 分配股利、利润或偿付利息支付的现 3,233.47 1,113.96 985.97 金支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 6,995.45 筹资活动现金流出小计 26,183.00 16,308.90 22,766.17 筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94 451 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 929.94 万元、36,095.43 万元和 34,522.94 万元。2017 年度吸收投资收到的款项相比 2016 年度增长明显，主要系公司于 2017 年 2 月进行了增资，其中祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资等六家投资机构共以货币形式出资 22,500.00 万元。其他与筹资活动有关的现金变动主要系公司与德朔实业之间的贷款走账行为所致，具体情况请详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之 “（二）偶发性关联交易”之 “3、关联方贷款走账”。四、重大资本性支出分析（一）报告期重大资本性支出报告期内公司业务发展迅速，资本性支出主要系为满足主营业务增长需求而进行的固定资产投资。报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 7,713.83 万元、35,222.84 万元和 35,646.16 万元。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股份募集资金拟投资的项目。本次发行股份募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”。 2017 年 9 月，公司在大连设立分公司，投资建设 100 万套汽车零配件深加工项目，主要建设内容为新增公用动力设施、购置设备、建设汽车零部件生产线，预计项目投资总额 1.15 亿元。五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析公司重大会计政策或会计估计与同行业上市公司目前不存在明显差异。六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项截至本招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大担保、 452 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书诉讼、其他或有事项及重大期后事项。七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）主要财务优势 1、公司主营业务突出，营业收入稳定增长公司专注于汽车零部件业务及家电零部件业务，目前已经形成了较为成熟的研发、生产、销售体系，并与国内外知名国际知名汽车零部件供应商及家电厂商如法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、博世集团等建立了长期稳定的合作关系，营业收入保持了持续而稳定的增长。随着公司研发实力的不断增强、与客户协作程度的不断加深及新客户的不断开拓，预计公司在汽车零部件业务领域仍会保持较快的增长势头。 2、资产质量良好，偿债能力较强报告期内，公司流动比率、速动比率总体保持稳定，短期偿债能力较强。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 51.09%，资产结构良好，偿债能力较强。 3、内控制度严格，财务风险较低公司制定并严格执行各项财务内控制度，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制财务风险。截至本招股说明书签署日，本公司无任何对外担保等或有事项。（二）主要财务困难公司专注于汽车零部件业务及家电零部件业务领域，产品获得了国际知名汽车零部件供应商及家电厂商的高度认可，在品牌、市场和技术等方面已经具备良好的扩张基础。然而，目前公司资金仍主要来源于自身盈利的积累、经营性负债和银行借款，融资渠道相对单一，无法充分满足公司业务快速发展带来的资金需求。因此，公司拟通过此次公开发行股票进一步扩大经营规模、增强实力，以充分发挥公司在品牌、市场和技术等方面的优势。 453 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）公司未来财务状况和盈利能力趋势的分析 1、汽车市场结构性变化及新能源汽车的快速发展为公司未来业务发展提供了契机根据罗兰贝格发布的《2018 全球汽车零部件供应商研究报告》，2017 年汽车行业在全球范围内持续增长，但已经开始出现疲软的迹象，中国与欧洲增长放缓，美国产量下降，但整体环境仍然利好，2018 年全球零部件供应商整体收入水平有望与 2017 年持平。区域上看，中国供应商的利润率最高；规模上看，收入 100 亿欧元以上的大型供应商利润较高；产品上看，底盘供应商利润较高。此外，全球新能源汽车市场具备较大增长潜力。彭博新能源财经（BNEF）的最新长期预测显示，随着新能源汽车对内燃机汽车在成本方面逐渐建立起领先优势，到 2025 年全球新能源汽车的销量将从 2017 年的 110 万辆增至 1,100 万辆，而 2030 年将继续攀升至 3,000 万辆。罗兰贝格预计，业绩顶尖的供应商仍将保持较高利润，业绩欠佳的供应商仍将大幅落后。由此可见，当全球汽车市场从增量市场逐渐向存量市场转型时，具有技术优势和资本优势的大型汽车零部件供应商将处于优势地位，而技术水平和规模相对较低的供应商将面临较大压力，甚至处于淘汰边缘。公司作为二级汽车零部件供应商，其客户正是在各自领域形成一定的垄断优势的跨国汽车零部件一级供应商。在公司主要客户中，法雷奥集团和马勒集团在汽车热交换零部件领域具备一定垄断优势；博格华纳集团和舍弗勒集团在自动变速器、发动机正时系统零部件领域具备一定垄断优势；博世集团在汽车转向与刹车系统零部件领域具有一定垄断优势。凭借优秀的技术研发实力、丰富的生产及销售经验，公司将抓住汽车行业发展及结构性调整的契机，大力发展新能源汽车业务，进一步扩大公司在汽车零部件领域的市场份额，实现公司业绩的持续增长。 2、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合竞争力本次公开发行募集资金到位后，随着相关项目的陆续投入达产，公司产能将得到扩大，从而更好的满足公司日益增长的订单需求。此外，公司的资本结构将 454 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书更加合理，进一步增强公司的抗风险能力和市场综合竞争力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施（一）本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势本次募集资金到位后，主要用于扩大产能、优化产能布局，公司本次募集资金拟投资项目均围绕主营业务进行。本次发行完成以后，公司的总资产、净资产规模有所增长，总股本亦随之增加。由于汽车零部件类产品生命周期、量产周期较长，募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。如果募集资金到位后当年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到公司发行在外的普通股加权平均增长率，从而导致公司的每股收益、净资产收益率等出现下降，则公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者留意。（二）本次发行的必要性和合理性 1、本次融资有助于扩大公司业务规模，提升盈利能力本次募集资金主要投向“年产 150 万套汽车零部件项目”，具体包括公司位于南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号的新厂房建设、生产设备的配置，以实现对自动变速箱阀体、新能源汽车电机机壳、电机轴及逆变器壳体等汽车动力总成专用零部件的生产。公司自成立以来，一直高度重视技术研发及产品质量提升，产品获得了客户的高度认可，与国际知名汽车零部件供应商如法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团等建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司业务发展迅速，来自客户的订单需求量不断提升。因此，公司亟需扩大现有产能，以满足客户不断增长的订单需求，同时丰富公司的现有产品结构。上述募投项目的投产，将极大的扩大公司现有产能，进而促进公司业绩及盈利能力的持续提升。 455 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、本次融资有助于把握行业发展趋势，增强公司竞争力在传统能源汽车领域，汽车驾驶自动化已经成为热门发展趋势，自动变速箱在汽车中的装配比例不断提升。公司本次募集资金用途之一即重点用于研发生产自动变速箱阀体，扩大相应产品产能及生产规模，能够帮助公司抓住汽车消费升级的契机，进一步增强企业竞争能力。在新能源汽车领域，国家不断发布新能源汽车产业化政策，支持、鼓励新能源汽车行业的发展，市场潜力巨大。在此背景下，公司对新能源汽车电机机壳、电机轴及逆变器壳体等的投入，将极大增强公司在新能源汽车领域的研发实力及产品竞争力，顺应行业发展趋势，提升公司综合实力。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司长期从事汽车关键零部件及新能源汽车关键零部件的生产制造，在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了法雷奥、博世、舍弗勒、博格华纳、康奈可、马勒、麦格纳、西门子、佛吉亚、大陆等一线跨国企业的广泛认可。本次募集资金主要用于生产汽车动力总成关键零部件，有利于提高产品附加值，实现产品结构的进一步丰富和升级。公司在汽车零部件生产领域拥有丰富的人员、技术及市场储备，为募集资金投资项目的顺利开展与运营提供了充分保证。（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报具体措施承诺为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报并承诺如下： 1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 456 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、扩大业务规模，加强研发投入公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。 3、提高管理水平，严格控制成本费用公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 5、在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。上述填补即期回报措施并不代表公司对未来利润做出保证，敬请投资者留意。（五）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本 457 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述填补即期回报措施承诺并不代表公司董事、高级管理人员对未来利润作出保证，敬请投资者留意。 458 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标一、整体发展战略及目标（一）发展目标公司以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身发展目标，具体包括：（1）产品层面，努力维持现有各类产品的国内外市场份额，同时提升汽车引擎零件及新能源汽车零件的产品比重；（2）研发层面，积极改进传统制造工艺，加大工艺创新力度，进一步强化公司现有技术优势；（3）客户层面，扎实立足于现有优质客户群，进一步拓宽公司对全球知名汽车零部件一级供应商的覆盖面。（二）发展战略公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，借助我国大力发展汽车零部件行业的有利时机，充分发挥研发和服务优势，为客户提供优质产品和贴身化服务，在与全球知名汽车零部件供应商长期合作中建立良好的口碑与声誉，逐步扩大市场份额，为提升“中国制造”的形象做出自己的贡献。二、未来三年的发展规划（一）产品开发计划汽车热交换零件、汽车引擎零件、汽车传动零件和家电零部件是目前公司销售增长的主要驱动力。公司密切关注下游行业发展变动趋势，未来将在保持现有规模的同时重点发展汽车传动零件、新能源汽车零件等，拓宽公司产品线并形成新的利润增长点。公司未来的产品销售增长驱动力包括： 1）已有汽车零件市场的进一步渗透；（2）相似细分市场（非汽车零件）的涉入；（3）机加工及压铸技术突破带来的新业务；（4）电动车市场飞速发展带来的广阔市场前景；（5）在某些细分领域成为模块供应商。 459 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）市场开拓计划公司在保持现有均衡、稳定的国际知名汽车零部件客户群体的基础上，积极发展新的战略客户，以实现公司业务全面高速增长。公司将继续积极参与客户前期产品开发，及时、有效的应对行业需求变化，帮助客户实现其产品的升级换代。（三）技术创新计划技术的持续创新是公司扩大市场份额的关键，公司将继续注重创新技术的产业化，使技术研发与产品生产更好的衔接，着力开发高品质、高技术含量及高附加值的产品。（四）人才计划公司注重人才团队的培养与建设。一方面，以“诚思积善、天道酬勤”的公司文化为基础打造稳定的管理团队，另一方面，不断完善薪酬体系、拓展员工职业晋升路径，吸引全国各大高校优秀人才加入本公司，壮大公司的研发、生产及经营管理团队。（五）管理水平提升计划随着公司经营规模的不断扩大，公司的管理水平将成为确保公司长期持续发展的重要因素。公司将不断提升自身的管理水平，包括建立和完善内部控制制度，建立适应市场的研发机制、产品质量控制机制、人力资源管理机制等，推进公司的现代企业管理体系建设，优化管理流程，使公司具备更强的决策力、执行力及风险管控能力。（六）融资及并购计划本次发行完成后，公司将根据行业发展动向及自身业务需求，适时通过资本市场再融资，改善公司的资本结构及债务结构，支持公司实现战略发展目标。与此同时，在合适时机下，公司将本着股东利益最大化的原则，在严格履行法律法规及公司章程规定的审批程序的前提下，实施对外投资和并购重组活动。 460 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、实现上述目标所依据的假设条件公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设： 1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公司产生重大影响的不可抗事件； 2、现行有关法律、法规和行业政策未发生重大变化； 3、公司所处行业的市场状态平稳，没有发生重大的市场突发情形； 4、本次股票发行上市能够顺利完成，募集资金能够及时到位，募集资金投向可以有效实施； 5、公司无重大经营决策失误； 6、公司未发生重大人事变动，能够保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性； 7、公司主营业务所依赖的技术未发生重大替代； 8、公司未因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不利影响； 9、无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。四、实现上述目标将面临的主要困难（一）资金压力公司正处于快速发展阶段，为实施发展战略及各项具体发展计划，需要充足的资金支持。目前，公司的资金来源主要为银行贷款及股东投入，融资方式较为单一。为改善公司资本结构及债务结构，需要依靠资本市场来获取企业发展所需的资金。如果本次股票发行上市不成功，公司将面临资金与发展能力不平衡的问题，从而制约公司的进一步发展。 461 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（二）人才压力公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，公司客户结构决定了公司迫切需求外向型人才、高水平专业技术人才及营销人才。现有人才队伍的稳定，以及持续的人才引进、培训都将是公司需要着重关注的问题。目前，公司已经形成了具有竞争力的人才团队，并储备了一定数量的高素质人才，但随着公司发展战略的实施，尤其是本次发行上市后募集资金投资项目的实施，公司对人才的需求将大幅提升，人才因素构成了公司面临的主要压力之一。五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径为确保公司实现上述发展计划并有效实施公司战略，公司拟将战略目标分解并落实到公司的年度计划中。公司各个部门均承担着参与战略实施的义务，公司各部门会将战略目标具体分解到月度工作计划中。同时，公司拟将根据市场环境、监管要求的调整，结合战略实施效果，对上述计划进行适时的评估，并作出必要的调整。本次发行并上市后，公司将通过定期报告公告公司战略发展规划的实施情况。 462 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用一、募集资金运用计划公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行，一方面通过扩大生产规模，提高汽车零部件的供应及配套服务能力；另一方面通过补充流动资金，改善公司现有财务状况，为公司进一步发展提供坚实的资金保障。（一）募集资金投资项目概况公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额为 45,243.58 万元，根据经营发展需要，在进行充分市场调查及产品研究并聘请专业机构进行可行性研究的基础上，本次募集资金投资项目基本情况如下：单位：万元序计划投资使用募集项目备案或项目名称环保审批文件号总额资金量核准文件南京市江宁区环保局年产 150 万套汽车零宁经管委外字 1 55,160.00 45,243.58 JS011500HBXK 部件项目 [2017]第 2 号 2017000143 号审批表 2 补充流动资金 10,000.00 - - - 合计 65,160.00 45,243.58 - - 如本次募集资金净额低于上述项目的募集资金投资额，其不足部分由公司自筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。（二）募集资金投入计划本次募集资金投资项目的资金投入时间进入安排如下：单位：万元序预计投资进度项目名称计划投资额号第一年第二年第三年第四年年产 150 万套汽车建设投资 29,604.00 19,736.00 - - 1 55,160.00 零部件项目流动资金 - - 4,062.00 1,758.00 463 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2 补充流动资金 10,000.00 流动资金 10,000.00 - - - 合计 65,160.00 - 39,604.00 19,736.00 4,062.00 1,758.00 （三）募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法规的说明公司本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资金拟投资于年产 150 万套汽车零部件项目以及补充流动资金。其中，年产 150 万套汽车零部件项目已履行项目备案程序，通过当地环保部门的环评审批。上述项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章规定的情形。（四）募集资金专户存储制度 2017 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等做了详尽规定。依照该制度，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会设立的专项账户中，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 2017 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目及其可行性的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了研究，认为本次募集资金投资项目可行。（六）募集资金投资项目实施后对同业竞争或者对发行人独立性的影响公司的募集资金投资项目包括年产 150 万套汽车零部件项目以及补充流动资金项目，项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。 464 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金固定资产投资项目于 2017 年开工建设，并计划于 2019 年实现 100%达产。募集资金固定资产投资项目与公司现有业务在生产规模的对比情况如下：单位：万件公司现有业务募集资金固定资产募集资金固定资序产品名具体类别（含募投项目）投资项目产投资项目号称（2018 年 12 月末）（2018 年 12 月末）（达产时） Solenoid Body 144 75 120 自动变 1 Valve Body 144 75 120 速箱类 T -Sleeve 180 120 120 电机壳体 36 30 30 新能源 2 电机轴 16.2 5.4 30 汽车类逆变器壳体 18 6 30 注：公司现有业务 2018 年 12 月末产能按照当月产能乘以 12 年化计算得出。公司自成立以来一直专注于汽车零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的积累，公司已经建立了良好的销售渠道，销售收入增长较快，2016 年至 2018 年年均复合增长率达 31.12%。2018 年 12 月末公司自动变速箱类零部件年产能约为 144 万套，新能源汽车的关键零部件年产能约为 16.2 万套。同时，随着汽车市场的快速增长以及公司市场占有率的提升，为进一步实现公司的发展战略目标，提升现有生产能力以满足客户的需求，公司计划实施本次募集资金固定资产投资项目，拟通过扩大自动变速箱零部件和新能源汽车零部件的产能，提高公司生产效率和产品质量，进一步提高公司产品的市占率，积极开拓汽车动力总成零部件市场。本次发行募集资金投资于“年产 150 万套汽车零部件项目”，是公司为实现发展战略目标在现有业务规模基础上的提升和扩大，符合公司主营业务的发展方向，是公司适应市场发展的战略选择，也是公司开拓市场提高市占率的重要基础。 465 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、募集资金投资项目的必要性与可行性（一）项目建设的必要性 1、扩大产品生产能力，优化产品结构公司长期从事汽车零部件的生产制造，在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、佛吉亚集团、大陆集团等国际知名一级汽车零部件供应商的广泛认可。近年来，随着全球汽车及零部件市场的快速增长，客户对公司产品的需求已逐渐超过公司现有的产能，主要生产设备长期处于高负荷运转状态。公司报告期内主要产品的产量、销量及产销率情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。为改变现有局面，同时考虑到公司的战略布局，公司提出了本次募集资金投资项目，通过引进国内外先进生产设备，在保证自动变速箱阀板类产品的产能情况下，开拓其他动力总成关键零部件的生产和销售，提高新能源汽车动力总成零部件的产能比例，实现公司产品结构的进一步丰富和升级。 2、改进工艺，提高产品品质随着技术更新和产业升级，传统的零部件生产线工艺水平相对落后，导致公司面临较高的人力成本、较低的生产效率等问题。在拟建项目的实施中，公司将通过引进国内外先进生产设备，实现生产技术的改造升级，重点生产技术含量较高、附加值较大的自动变速箱阀体和新能源汽车电机机壳、电机轴及逆变器壳体等汽车动力总成关键零部件，进一步提高公司产品附加值，丰富公司产品品类。 3、提高综合实力，实现发展战略募集资金投资项目的投产将使得公司产能得到有效扩大，有助于公司拓宽现有销售渠道，争取更多优质客户资源，从而实现规模经济，进一步降低产品成本；同时，公司产品质量的提升有助于公司获得更多国内外知名的整车供应商客户，从而提高公司知名度，扩大产品市场占有率。随着综合实力将进一步增强，公司与上游供应商和下游客户的议价能力也将进一步提升。 466 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司自成立以来的发展战略就是“以市场为导向，以客户为中心”，并以打造 “世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身发展目标。为实现上述发展目标，公司亟需通过实施募集资金投资项目，以进一步提升公司的核心竞争力。募集资金投资项目的建设和投产，将使公司自动变速箱类零部件产能增加 120 万套，新能源汽车类零部件产能增加 30 万套。项目达产后，有望使公司的销售收入增长 66,120 万元。（二）项目建设的可行性 1、符合我国相关产业政策和发展规划汽车零部件制造业是国家长期重点支持发展的产业，相关政策及产业规划的陆续出台为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好政策基础，相关政策内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规”。由于我国自主汽车零部件供应商在汽车自动变速箱的关键零部件设计制造能力相对较弱，国家各级政府产业政策中都有大力推动自动变速箱发展的相关描述。例如《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中将“双离合变速器（DCT）、电控机械变速器（MT）”等列为国家鼓励发展产业，明确提出对 DCT 自动变速箱各个制造环节的支持；《中国制造 2025》计划中“提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系”也涉及到自动变速箱的生产制造；在江苏省“十三五”汽车产业发展规划中也着重明确 “支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动变速箱、商用车自动控制机械变速器”。公司拟扩大产能的主要产品自动变速箱阀体主要应用于 DCT 双离合自动变速箱，将直接受益上述产业政策。同时，电机机壳、电机轴及逆变器壳体等公司拟建设项目产品均属于新能源汽车动力总成重要零部件。《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》将“新能源汽车关键零部件制造”列入外商投资产业目录。可见，公司生产上述新能源汽车类相关产品符合产业指导发展方向。 467 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2、募集资金投资项目产品市场前景广阔（1）自动变速箱市场发展前景全国乘用车市场信息联席会数据显示，国产品牌乘用车 2015 年自动变速箱渗透率仅约 20%。受消费升级等因素影响，国内乘用车变速箱自动化是长期发展趋势，自动变速箱需求有望快速上升。自动变速箱行业需求稳健增长，预计到 2020 年国产品牌乘用车销量有望达到 1,414 万辆，自动变速箱渗透率有望提升至 30%，需求量高达 424 万台，但供给较为稀缺。在全球汽车变速箱市场上，目前采用自动变速箱的乘用车已经占据了较高的比例，大多数乘用车都有自动变速箱和手动变速箱的配置选择，而大部分高档豪华车型上只有自动变速箱配置。自动变速箱的市场占有率在各国有较大差异，与各国自然地理条件、道路状况、交通法规、人均收入水平、用户购买心理等有较大关系。在中国的汽车变速箱市场上，DCT 双离合自动变速箱发展势头最为迅猛。尽管 DCT 产品面世时间最晚，其具有换挡平顺速度快、效率高且油耗低的特点，但同时也存在制造精度要求高、维修保养成本高的问题，稳定性仍有待提高。目前，DCT 产品已成为主流自主品牌整车厂变速器研发主攻领域。（2）新能源汽车市场发展前景近年来，新能源汽车得到了国家的大力扶持市场接受度和认可度不断提高，产销量迅速扩大，有望在未来数年内成为汽车行业中发展最快的细分领域。据中国汽车工业协会数据统计，国内新能源汽车产销量从 2011 年到 2018 年持续增长，2018 年度新能源汽车产销分别完成 127.05 万辆和 125.62 万辆，比上年同期分别增长 59.92%和 61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成 98.56 万辆和 98.37 万辆，比上年同期分别增长 47.85%和 50.83%；插电式混合动力汽车产销分别完成 28.33 万辆和 27.09 万辆，比上年同期分别增长 121.97%和 117.98%。2011 年至 2018 年国内新能源汽车产量如下所示。 2011 年至 2018 年国内新能源汽车产量年度新能源汽车产量（含混合动力汽车） 468 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书产量（万辆）增长率（%） 2011 0.84 - 2012 1.26 50 2013 1.75 39 2014 7.85 349 2015 34.05 334 2016 51.7 52 2017 79.4 53.8 2018 127.05 59.92 数据来源：中国汽车工业协会在政策及市场的激励和引导下，全球各主要汽车生产厂家都加快了新能源汽车产业化的步伐。经过多年发展，我国的新能源汽车行业已经有了长足的进步，相关政策更加务实，目标更加准确，主要体现在以下两个方面：一是技术路线的选择更加符合实际，即由当初的以纯电动为主，到现在的以插电式混合动力；二是具体推广方式发生了改变，前期以公共交通领域的纯电动汽车（含公交和出租车）为主，带动相关的充电等配套设施建设，后期在私人领域逐渐推广插电式混合动力汽车。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020 年）》分析，未来 10~20 年将是节能和新能源汽车产业格局形成的关键时期，新能源汽车将成为拉动经济发展新的增长点。由此可见，未来数年内我国新能源汽车行业将步入高速发展，本次项目产品为新能源汽车专用配套高端零部件，市场前景广阔。 3、优质稳定的客户资源凭借卓越的产品质量和优质的服务，公司与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系。目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。上述公司的订单需求为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。 469 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书公司募集资金投资项目主要目标客户及潜在客户情况如下：自动变速箱类零部件生产主要面向国内市场，目前专为现有客户博格华纳在该地区的新增产能配套。新能源汽车类零部件生产面向国内市场，为法雷奥-西门子电动汽车、联合汽车电子有限公司及蔚然（南京）动力科技有限公司等现有客户在该地区的新增产能配套，潜在客户包括 LG 等。 4、成熟的生产技术及管理经验公司自成立以来专注于汽车零部件的生产制造，目前已经拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验，为公司拟建项目的投产提供重要保障。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司现有技术储备及技术研发情况请参见“第六节业务与技术”之“七公司研发与技术情况”。此外，公司拥有一支经验丰富的管理团队，建立了一套行之有效的质量管理体系。公司的高层管理人员大多都已在公司工作多年，拥有丰富的行业经验，并形成了具有自身特色、较为完善的经营管理制度。在质量控制方面，公司建立了严格的质量控制体系，以保证产品满足客户需求。四、募集资金投资项目介绍（一）年产 150 万套汽车零部件项目 1、项目概况公司拟投资 55,160.00 万元于年产 150 万套汽车零部件项目。产品主要包括自动变速箱类零件和新能源汽车类零件。 2、产品方案、生产规模本项目产品主要为自动变速箱类零件和新能源汽车类零件。项目达产后，将新增自动变速箱类 120 万套、新能源汽车零件 30 万套生产能力，具体产能构成如下： 470 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序号产品名称具体类别年配套产能（万套）电磁阀板（Solenoid Body） 1 自动变速箱类阀板（Valve Body） 120 双孔阀体（T -Sleeve）电机壳体 2 新能源汽车类电机轴 30 逆变器壳体合计 150 3、项目投资概算本项目总投资额 55,160.00 万元，其中建设投资 49,340.00 万元，铺底流动资金 5,820.00 万元，其具体构成详见下表：序号项目合计（万元）占比（%） 1 建筑工程费 4,537.00 8.23 2 设备购置费 38,372.00 69.56 3 安装工程费 995.00 1.80 4 工程建设其他费用 2,208.00 4.00 5 预备费 3,228.00 5.85 6 铺底流动资金 5,820.00 10.55 合计 55,160.00 100.00 4、项目建设方案（1）项目选址及土地占用情况本项目拟利用公司位于南京江宁经济技术开发区将军大道 159 号的原有厂区内的土地进行建设。目前，厂区内拥有一片空置土地，公司计划对该土地进行规划设计，并新建一栋单层生产厂房，建筑面积 16,152m2。（2）项目主要建设内容设备：本项目所购置设备包括进口设备和国产设备，主要新增熔化炉、压铸机、切边机、抛丸机、喷砂机、下料机、立车、数控车床、加工中心、外圆磨床、轴向成型、清洗机、测漏机、激光雕刻机、装配专机等生产设备及配套辅助设备合计 266 台/套。具体情况如下： 471 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序单数单价(万元) 合计(万元) 设备名称、规格备注号位量美元人民币美元人民币一进口设备 1 铝液转运系统套 1 21.47 21.47 146 台湾 2 350t 压铸线条 2 48.24 96.47 656 日本 3 500t 压铸线条 1 70.59 70.59 480 日本 4 1300t 压铸线条 2 184.12 368.24 2,504 意大利 5 通过式抛丸线条 2 38.53 77.06 524 德国 6 卧式加工中心台 20 64.26 1,285.29 8,740 德国 7 速技能清洗机台 16 29.41 470.59 3,200 日本 8 立车台 10 11.47 114.71 780 韩国 9 数控车床台 6 9.12 54.71 372 台湾 10 外圆磨床台 2 29.41 58.82 400 瑞士 11 轴向成型台 1 81.62 81.62 555 德国 12 加工中心台 2 8.82 17.65 120 美国小计 65 2,717.21 18,477 二引进设备其他税费 1 关税 0 2 消费税 0 3 增值税 3,141 4 外贸公司手续费 1.5% 277 5 银行财务费 0.5% 92 6 国内运费 1.0% 185 7 安装费 1.5% 277 三国产设备 1 熔化炉台 3 130 390 2 840t 压铸线条 10 600 6,000 3 滚筒式抛丸线条 2 15 30 4 时效热处理炉台 3 47 141 5 BT30 加工中心台 60 50 3,000 6 清洗机台 12 8 96 7 烘干机台 6 10 60 8 激光刻字机台 17 14 238 9 数控车床台 15 58 870 472 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 10 Funac 加工中心台 35 50 1,750 11 清洗机台 5 10 50 12 测漏机台 11 35 385 13 下料机台 2 45 90 14 抛丸机台 2 22 44 15 660t 压铸线条 1 465 465 16 喷砂机台 1 15 15 17 加工中心台 12 50 600 18 清洗机台 1 26 26 19 装配专机台 1 30 30 20 压水嘴专机台 1 40 40 21 压销子专机台 1 40 40 小计 201 14,360 安装费 5% 718 建筑工程：本项目新建厂房为单层轻钢结构建筑物，整个建筑大致呈矩形形状，建筑物东西向跨度 144m（较短处 72m），南北向跨度 131m（较短处 95m），新增建筑面积为 16,152m2。项目涉及的主要内容为自动变速箱阀体生产线、电机壳体生产线、电机轴生产线、逆变器壳体生产线等工程。 5、主要原材料、辅助原材料及能源的供应情况（1）主要原材料及辅助材料项目主要原材料为铝合金等。原辅料的采购均依托公司目前的采购渠道进行，供应商主要是与公司有长期稳定合作关系的原辅材料提供商，能保证原辅料按时按需供应。原材料年消耗表如下：序号名称单位用量 1 A380 型铝合金吨 5,700 2 ALSi12CU1Fe 吨 4,500 3 20MNCR5 吨 1,050 4 ADC12 吨 550 合计 11,800 （2）能源供应和消耗情况 473 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书本项目消耗能源主要为电、水等，各类能源需求量见下表：序号名称单位消耗量 1 电万千瓦时 1,441.50 2 水吨 15,875.80 6、主要产品生产工艺流程本项目的产品为自动变速箱类零部件和新能源汽车类零部件，其工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）关键业务流程”部分之内容。 7、环境保护措施项目实施对环境的影响主要体现在噪声、固体废弃物、废气、废水等方面。（1）噪声本项目无明显噪声源，主要为机加工设备、空压机等设备工作时的机械噪声。因选用的均为低噪音、低能耗设备，且对于可能产生噪声的空压机设备安装在独立封闭工作间内，噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348—2008)中的 3 类标准（昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)），对周围环境不会产生影响。车间四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声影响。（2）固体废弃物对固体废弃物分类管理，生产垃圾及时清运。包装材料的边角料等固体废弃物，集中后请废品回收部门进行废物回收利用。生产过程中机床设备定期更换下来的废油，由公司集中收集后，送经具备环保部门认可资质的危险废物处理单位集中代处理。（3）废气企业排放的主要废气包括压铸、抛丸、酸洗过程中产生的气体。压铸废气经收集后经水喷淋除尘处理后高空排放；抛丸废气通过布袋除尘器除尘后高空排放；酸洗产生的酸雾气体需有组织收集后，进行酸碱中和，满足 PH 值要求后高 474 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书空排放。本次项目采用先进的工艺及设备，并配套了净化除尘设备，排放的废气均达到国家标准。（4）废水酸洗废水具有较多的金属离子，需通过加入碱性试剂进行酸碱中和，并经过混凝沉淀法去除金属离子后，才可进行排放。阳极氧化废水所含污染物主要为 pH、COD、PO43－、SS 等，因此可采用磷化废水处理工艺对阳极氧化废水进行处理。其余生产用水主要是冷却用循环用水，可直接作为清水排放；零部件加工过程中排放少量废切削液、磨削液，采用槽车送至当地有资质的部门进行处理。其他少量废水如产品试水废水、清洗水等废水和生活污水一起接入公司污水处理站，经过处理达到纳管标准后，经公司排放口，接入江宁经济开发区污水处理厂。生产废水经厂区现有污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978—1996）三级标准后排入市政污水管网，生活污水经处理达一级标准后回收再利用。截至本招股说明书出具之日，发行人募投项目产生的主要污染物及预计排放量、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、预计环保投入与排污量匹配情况如下：环保投预计排预计环主要污染入与排放量（吨环保措施建设进展保投入资金来源物污量是 /年）（万元）否匹配生产废水 30 COD 0.0015 依托公司内部不涉及新增设不涉及新原有污水处理 0 是 SS 0.0003 施增投入设施石油类 0.00003 熔烟尘 0.045 化 6 个集气罩+6 已安装 4 台设炉 SO2 0.026 个 15 米高排气备配套集气罩是废筒与排气筒气 NOX 0.486 125 自筹 21 套吸附净化尚未实际投入压铸烟尘 0.035 装置环保设备是 1 套湿式除尘器尚未实际投入打磨粉尘 0.175 +1 个 15 米高排环保设备 475 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书环保投预计排预计环主要污染入与排放量（吨环保措施建设进展保投入资金来源物污量是 /年）（万元）否匹配激光刻字气筒尚未实际投入 0.05 粉尘环保设备 3 套湿式除尘机已投入 1 套湿抛丸粉尘 0.5 +3 个 15 米高排式除尘器气筒依托原有项目已投入 1 套湿喷砂粉尘 2.1 设备及除尘装 20 自筹是式除尘器置选取低噪声设已购置低噪音备、隔声减震、设备，建筑外噪声 —— 20 自筹是建筑隔声及距墙采取夹心复离衰减等措施合隔音墙熔化炉炉 1 渣外售相关单位金属边角综合利用 10 料除尘系统不涉及新增设产生的泥 80 5 自筹是施渣、粉尘环卫清运污水处理 0.1 设施污泥废弃润滑委托有资质单 0.1 油位处理 8、项目实施进度本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从第一年开始，到第二年底建成投产。具体实施进度建议如下：年份第一年第二年项目名称月份 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 项目立项及编制可研 1 报告及审批 2 初步设计设备考察、商务谈判、 3 设备订货制造 4 施工图设计 476 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 5 工程施工样机鉴定、设备安装调 6 试 7 人员培训 8 生产准备、试生产 9 竣工投产 9、财务效益分析本项目实施后，公司将新增年产 150 万套汽车零部件的生产能力。建成达产后，预计每年可以实现销售收入 66,120 万元，项目投资内部收益率（所得税后）为 17.54%；项目投资回收期（所得税后）为 6.75 年。 10、募投项目具体产品的产能利用率和产销率报告期内，公司主要设备处于较为饱和的生产状态，公司募投项目自动变速箱类零件与新能源汽车类零件的产销率、产能利用率情况具体如下：单位：件产品名称具体类别项目 2018 年 2017 年 2016 年能够生产数量 650,000 350,000 2,500 实际生产数量 530,153 282,965 1,885 电磁阀板（Solenoid 实际销售数量 517,502 258,333 1,246 Body）产销率 97.61% 91.30% 66.10% 产能利用率 81.56% 80.85% 75.40% 能够生产数量 650,000 250,000 2,500 自动变速箱实际生产数量 556,962 186,912 1,864 类阀体（Valve 实际销售数量 517,087 159,239 1,181 Body）产销率 92.84% 85.19% 63.36% 产能利用率 85.69% 74.76% 74.56% 能够生产数量 1,000,000 550,000 35,000 双孔阀体（T 实际生产数量 886,679 513,826 32,752 –Sleeve）实际销售数量 808,006 374,913 19,872 产销率 91.13% 72.96% 60.67% 477 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书产能利用率 88.67% 93.42% 93.58% 平均产销率 93.35% 83.15% 63.38% 平均产能利用率 85.82% 83.01% 81.18% 能够生产数量 350,000 25,000 30,000 实际生产数量 319,775 24,853 28,429 电机壳体实际销售数量 293,964 28,648 24,783 产销率 91.93% 115.27% 87.18% 产能利用率 91.36% 99.41% 94.76% 能够生产数量 50,000 4,500 600 实际生产数量 40,836 3,807 536 电机轴实际销售数量 33,181 2,929 514 新能源汽车类产销率 81.25% 76.94% 95.90% 产能利用率 81.67% 84.60% 89.33% 能够生产数量 25,000 45,000 5,000 实际生产数量 19,343 44,622 4,760 逆变器壳体实际销售数量 19,684 40,064 4,777 产销率 101.76% 89.79% 100.36% 产能利用率 77.37% 99.16% 95.20% 平均产销率 91.28% 94.00% 94.48% 平均产能利用率 89.40% 94.39% 93.10% 由上表可见，报告期内自动变速箱类零部件平均产销率分别为 63.38% 、 83.15%和 93.35%，平均产能利用率分别为 81.18%、 83.01%和 85.82%，报告期内新能源汽车类零部件平均产销率分别为 94.48%、94.00%和 91.28%，平均产能利用率分别 93.10%、94.39%和 89.40%。其中部分年份产销率超过 100%主要是由于该年销售了上一年生产的零部件，导致其销售总量超过当年生产量。从产能利用率来看，近年来，公司募投项目自动变速箱类零部件和新能源汽车类零部件的产能利用率均逐步提高，超过 80%，说明公司相关生产设备已处于较为饱和的生产状态，公司现有场地及相关设备已经制约了公司相关业务进一步发展。 478 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书从产销率来看，近年来，公司募投项目自动变速箱类零件的产销率接近 85%，新能源汽车类零件的产销率接近 95%。公司的相应产品均能在当年及时销售，募投项目各产品市场空间广阔。（二）补充流动资金项目报告期内，公司产品销量稳步上升、营业收入保持稳定增长，营运资金规模逐步扩大。公司以本次公开发行上市为契机，充分利用客户、渠道、技术、管理等方面优势，进一步扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司发展战略。根据公司目前的经营状况及未来发展规划，同时为降低财务风险，改善财务结构，公司拟以募集资金 10,000 万元用于补充主营业务相关的营运资金，为公司长期可持续发展提供资金保障。 1、补充流动资金的必要性（1）公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大公司所处汽车零部件行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能扩张还是技术升级都需要企业具有强大的资金实力，以满足公司发展过程中的持续投入。资金实力越来越成为制约企业发展的重要因素，逐步成为汽车零部件企业获取行业竞争地位的关键之一。公司下游客户为国际知名汽车零部件一级供应商及整车制造企业，为提高资金使用效率通常采取“零库存”的采购策略，要求其上游供应商能够及时供货，因此公司作为上游汽车零部件供应商为防止出现断货、缺货以及能够及时对客户订单进行快速反应，通常需要保持一定的安全库存，必要时需在其客户生产基地附近租用寄售仓或者中转仓，进而导致零部件供应商库存商品较大，占用营运资金较多。（2）公司业务发展需要补充流动资金受益于汽车行业的持续快速发展，公司产品销量稳步上升，营业收入稳步增长，2016 年至 2018 年营业收入年均复合增长率为 31.12%。随着行业的发展、公司规模的扩大、客户订单的增加以及未来募集资金投资项目的实施，公司的营业 479 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书收入预计能够保持增长，与此同时，应收账款、存货等所占用的资金也会同步增长，因此公司的流动资金需求量逐步增加。 2、补充流动资金的合理性（1）公司业务发展需要充足的营运资金 2014 年至 2016 年，公司营运资金与营业收入配比情况如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度期末扣除货币资金后的流动资产① 33,001.83 26,030.17 23,955.35 期末扣除银行借款后的流动负债② 14,449.81 10,393.17 10,111.00 经营所需营运资金③=①-② 18,552.02 15,637.00 13,844.35 当年营业收入④ 69,931.48 59,145.05 51,678.39 营运资金占营业收入的比例③/④ 26.53% 26.44% 26.79% 注：2017 年 1-6 月营运资金占营业收入的比例因只计算 1-6 月的营业收入，与前三年的数据不具有直接可比性。公司经营需要投入较多的营运资金，2014 年至 2016 年公司经营所需营运资金分别为 13,844.35 万元、15,637.00 万元和 18,552.02 万元。同时，营运资金占营业收入的比重较为稳定，平均为 0.266。（2）公司未来经营规模仍将继续扩大 2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 51,678.39 万元、59,145.05 万元、 69,931.48 万元，年均复合增长率为 16.33%。基于我国乘用车总体产销规模仍将持续增长，以及公司现有主要客户和新拓展客户业务规模将进一步扩大的预期，结合公司募集资金投资项目和自有资金建设项目逐步完工投产，产能逐步释放等因素，预计公司营业收入仍将保持快速增长。根据上述情况，营运资金需求量测算如下：单位：万元项目 2016 年度 T年 T+1 年 T+2 年收入增长率目标 - 16% 16% 16% 营业收入目标 69,931.48 81,120.52 94,099.80 109,155.77 480 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书营运资金占营业收 - 0.266 0.266 0.266 入的比例所需营运资金 18,552.02 21,578.06 25,030.55 29,035.43 未来三年营运资金 10,483.41 增量合计综上，近年来随着公司产品种类进一步丰富、销售规模进一步扩大，公司对新增营运资金的需求加大。公司在对未来供需情况进行审慎分析的基础上，决定以本次募集资金 10,000 万元用于补充主营业务相关营运资金，以缓解流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供充足的流动资金保障，有助于公司持续健康发展。五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 41,967.00 万元，固定资产年折旧额将增加 3,773.00 万元。项目建成后，公司产能将有效扩大，产品结构进一步优化，公司盈利能力得到提高，在投产第一年生产负荷仅达到 70%的状态下，建设项目新增产能创造的利润均可消化新增折旧额，投产第一年即可实现盈利，新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果造成不利影响。六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响（一）改善公司财务状况本次募集资金到位后，公司的净资产和流动资金将大幅增加，可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，缓解流动资金压力，进一步提高抵御风险的能力。（二）提高公司的核心竞争力本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大现有生产能力，提供更具有竞争力的汽车零部件，满足客户的需求。通过进一步加强公司与下游客户的战略合作，提升公司的核心竞争力。 481 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）提升公司的业务规模和盈利能力由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，公司在发行当年及项目建设期间净资产收益率存在因摊薄影响而下降的可能性。但是随着项目的建成与达产，项目效益陆续实现，公司销售规模将大幅提高，盈利能力将不断增强，净资产收益率也将不断提高。 482 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策一、发行人的股利分配政策（一）发行人报告期内利润分配政策根据发行人 2016 年 10 月 21 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》的有关规定，公司的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）报告期内利润分配情况报告期内，公司未进行过利润分配。 483 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。三、本次发行上市后的股利分配政策公司于 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会决议，审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润分配政策及股东回报规划如下：（一）利润的分配原则公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。（二）利润的分配形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。（三）利润的分配比例公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 484 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）现金分红的具体条件公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。（六）现金分红的期间间隔和分红比例在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的 20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 485 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（七）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（八）利润分配的监督约束机制公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。（九）利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制 1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。 2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 486 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 487 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项一、信息披露及投资者关系管理为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露制度，将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 2、负责人：董事会秘书刘志文 3、电话：+86 25 8499 8999 4、传真：+86 25 5278 6586 5、电子信箱：ir@chervonauto.com 二、重大合同本公司的重大合同，是指本公司正在履行的金额较大，或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。（一）销售合同由于所处行业及产品销售的特点，公司对外销售时一般与客户签订框架性销售协议、说明书、供应商通知函或框架性合作协议，合同期限视具体销售产品的生命周期及客户需求而定。截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订正在履行的，预计 2019 年销售金额超过 1,000 万元的主要销售合同共 8 份，具体如下表：预计年销序注签署履行合同对方合同标的售金额号日期情况（万元） 488 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1 舍弗勒（中国）有限公司壳体 1,792 2013.7 履行中马勒压缩机（苏州）有限公司工 2 铸造件等 6,887 2015.7 履行中业园区分公司博泽（上海）汽车零部件制造有 3 引擎端盖 3,430 2014.10 履行中限公司 4 大陆汽车有限公司壳体 1,402 2015.9 履行中阀板加工、阀板 5 博格华纳联合传动系统有限公司 1,712 2016.10 履行中阳极氧化西门子汽车电力系统（上海）有驱动端盖、非驱 6 5,757 2016.10 履行中限公司动端盖等皮尔博格三国(上海)泵业技术有 7 壳体 2,034 2017.12 履行中限公司法雷奥控制器系统（法国）有限 8 散热器 1,193 2018.5 履行中公司注：预计年销售金额根据公司销售部门提供数据统计。（二）物料采购合同截至 2019 年 2 月 20 日，本公司已经签订正在履行的，约定采购金额超过 1,000 万元的主要物料采购合同共 13 份，具体如下表：序采购金额签署履行合同对方合同标的号 (万元) 日期情况三脚架、端 1 南京奥优美特压铸技术有限公司 10,628.00 2019.1 履行中盖等怡球金属资源再生（中国）股份有 2 铝锭 9,000.00 2019.2 履行中限公司 3 上海新格有色金属有限公司铝锭 7,000.00 2019.1 履行中 4 南通众福新材料科技有限公司铝锭 5,000.00 2019.1 履行中 ES 毂、TS 5 安徽省小小科技股份有限公司毂、输入毂 2,900.00 2019.2 履行中等 6 南京普瑞斯汽车配件有限公司轴、圆钢等 2,000.00 2019.1 履行中 7 上海奈司精密工具有限公司刀具等 1,613.92 2019.1 履行中钢管、镶件 8 马鞍山一众机电有限公司 1,600.00 2019.1 履行中等节气门、定 9 南京天翔机电有限公司 1,600.00 2019.1 履行中子等轴、钢斜盘 10 南京纳诺金属材料有限公司 1,400.00 2019.1 履行中等圆钢、钢棒 11 江苏茂坤实业有限公司 1,300.00 2019.2 履行中等 12 南京斯庄森金属材料有限公司推盘等 1,200.00 2019.1 履行中 13 宁波惠元精密机械有限公司轴、三脚架 1,200.00 2019.1 履行中 489 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）设备采购合同截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订金额在 1,000 万元以上，尚未履行完毕的设备采购合同共 7 份，具体如下表：签署履行序号合同对方合同标的金额日期情况布勒压铸机、双伺服 1 布勒（中国）机械制造有限公司 1,892.80 万元 2017.3 履行中给汤机 2 卡帕国际（香港）有限公司磨齿中心 178.10 万欧元 2017.5 履行中 3 意德拉集团有限公司卧式冷室压铸机 136.80 万欧元 2018.2 履行中 4 卓业（香港）贸易有限公司高速卧式加工中心 27,500.00 万日元 2018.2 履行中 5 上海易尚精密机械有限公司数控车床 1,383.20 万元 2018.6 履行中 6 南京德诣机械技术有限公司立式加工中心 1,030.80 万元 2018.6 履行中 7 上海一达机械有限公司压铸机 1,093.20 万元 2018.6 履行中（四）借款合同截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订正在履行的借款合同余额共人民币 71,500.96 万元和欧元 110.00 万元，具体如下表：单位：万元序银行名合同合同期末合同编号合同类型号称金额签订日期贷款余额中国银固定资产借款合 1 行江宁 450988492D17062201 35,000.00 2017.9.21 34,998.66 同支行苏宁银 2 E0010010000117 综合授信协议 10,000.00 2018.1.31 2,000.00 行北京银 3 行南京 0455897 综合授信合同 15,000.00 2018.1.2 3,802.58 分行民生银公授信字第 4 行南京综合授信合同 8,000.00 2018.4.25 3,999.72 ZH1800000046963 号分行南京银人民币流动资金 5 行紫金 Ba172061805090011 2,000.00 2018.5.11 2,000.00 借款合同支行 152C110201800011 1,000.00 2018.6.7 1,000.00 152C110201800012 1,000.00 2018.6.8 1,000.00 杭州银 6 行南京 152C110201800017 借款合同 1,000.00 2018.8.22 1,000.00 分行 152C110201800018 1,000.00 2018.8.22 1,000.00 152C110201800019 1,000.00 2018.8.22 1,000.00 490 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书序银行名合同合同期末合同编号合同类型号称金额签订日期贷款余额 152C110201800022 2,000.00 2018.9.11 2,000.00 152C110201900001 2,500.00 2019.1.10 2,500.00 152C110201900002 400.00 2019.1.25 400.00 广发银行南京（2018）宁银综授额 7 授信额度合同 10,000.00 2018.7.12 5,000.00 水西门字第 000053 号支行交通银流动资金借款合 8 行江苏 Z1810LN15603280 2,000.00 2018.10.29 2,000.00 同省分行交通银流动资金借款合 9 行江苏 Z1811LN15619401 2,000.00 2018.11.22 2,000.00 同省分行宁波银流动资金贷款合 10 行南京 07200LK20198003 3,000.00 2019.1.8 3,000.00 同分行浙商银（20603000）浙商银流动资金借款合 11 行南京借字（2018）第 01454 2,000.00 2018.11.26 2,000.00 同分行号招商银 2019 年授字第 12 行南京授信协议 6,000.00 2019.1.10 800.00 210100506 分行合计 104,900.00 - 71,500.96 宁波银流动资金贷款合 110.00 110.00 13 行南京 07200LK20188141 2018.7.6 同（欧元）（欧元）分行 1、2017 年 9 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《固定资产借款合同》（编号：450988492D17062201），约定借款 35,000.00 万元，用于年产 150 万套汽车零部件项目建设，期限为 84 个月。同时，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《抵押合同》（编号：450988492DY17062201），以公司拥有的编号为苏（2017）宁江不动产权第 0040366 号的 74,517.5 平方米房产和 151,662.3 平方米土地使用权以及项目建成后项目项下的厂房，为该笔借款抵押。此外，泉峰中国投资与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《保证合同》（编号：450988492BZ17062201-1），为公司《固定资产借款合同》（编号： 450988492D17062201）项下的主债权提供连带责任保证。截至 2019 年 1 月 31 日，在上述固定资产借款合同下公司尚未到期借款余额为 34,998.66 万元，明细如下：单位：万元序号金额期限 491 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 1 1,492.37 2017.09.22-2019.06.21 2 1,007.63 2017.10.18-2019.06.21 3 2,276.43 2017.10.18-2019.12.21 4 223.57 2017.11.03-2019.12.21 5 1,735.28 2017.11.03-2020.06.21 6 764.72 2017.11.16-2020.06.21 7 1,369.75 2017.11.16-2020.12.21 8 539.19 2017.11.24-2020.12.21 9 591.05 2017.12.01-2020.12.21 10 485.27 2017.12.01-2021.06.21 11 640.66 2017.12.11-2021.06.21 12 2,259.79 2017.12.19-2021.06.21 13 614.28 2017.12.26-2021.06.21 14 452.73 2017.12.26-2021.12.21 15 641.86 2018.01.12-2021.12.21 16 1,713.87 2018.01.22-2021.12.21 17 1,191.54 2018.02.05-2021.12.21 18 259.33 2018.02.05-2022.06.21 19 308.06 2018.02.11-2022.06.21 20 616.63 2018.03.02-2022.06.21 21 1,144.74 2018.03.19-2022.06.21 22 575.92 2018.03.30-2022.06.21 23 559.01 2018.04.09-2022.06.21 24 536.30 2018.04.18-2022.06.21 25 178.36 2018.04.18-2022.12.21 26 1,015.45 2018.04.28-2022.12.21 27 929.01 2018.05.10-2022.12.21 28 371.92 2018.06.01-2022.12.21 29 1,478.42 2018.06.01-2022.12.21 30 26.84 2018.08.31-2022.12.21 31 4,097.00 2018.08.31-2023.6.21 32 403.00 2018.09.21-2023.6.21 33 262.91 2018.09.21-2023.12.21 34 702.42 2018.10.11-2023.12.21 492 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 35 891.78 2018.10.24-2023.12.21 36 1,202.47 2018.11.7-2023.12.21 37 484.42 2018.11.26-2023.12.21 38 345.87 2018.12.7-2023.12.21 39 608.81 2018.12.25-2023.12.21 合计 34,998.66 - 2、2018 年 1 月 31 日，泉峰汽车与江苏苏宁银行股份有限公司签订《综合授信协议》（编号：E0010010000117），授信额度为 10,000.00 万元，授信期限为 2018 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日。同日，泉峰中国投资与江苏苏宁银行股份有限公司签订《最高额不可撤销担保书》（编号：Y0010010000196），前者为泉峰汽车与后者签订的编号 E0010010000117 号的《综合授信协议》所产生的自 2018 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日期间全部债权提供连带保证责任。 2018 年 2 月 1 日，江苏苏宁银行股份有限公司向泉峰汽车发放贷款 2,000.00 万元，借款期间为 2018 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 1 日。 3、2018 年 1 月 2 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《综合授信合同》（编号：0455897），授信额度为 15,000.00 万元。针对此授信协议，泉峰中国投资与北京银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号： 0455897_001）为公司向北京银行股份有限公司南京分行提供连带责任保证。截至 2019 年 1 月 31 日，在上述授信协议下公司尚未到期借款余额为 3,802.58 万元，明细如下：（1）2018 年 2 月 1 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：0464347），向其借款 2,000.00 万元，期间为首次提款日起一年。 2018 年 1 月 31 日，公司向北京银行股份有限公司南京分行出具借款借据（编号： 0464347001）请求本次提款 1,817.85 万元，拟提款日为 2018 年 3 月 1 日，借款到期日为 2019 年 2 月 1 日。（2）2018 年 4 月 9 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：0475796），向其借款 2,050.00 万元，期间为首次提款日起一年。同日，公司向北京银行股份有限公司南京分行出具借款借据（编号：0475796001） 493 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书请求本次提款 1,984.73 万元，拟提款日为 2018 年 4 月 13 日，借款到期日 2019 年 4 月 9 日。 4、2018 年 4 月 25 日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1800000046963 号），授信额度为 8,000.00 万元，授信期限为自 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日。同日，泉峰中国投资与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第 DB1800000035985 号），泉峰中国投资为泉峰汽车与中国民生银行股份有限公司南京分行上述综合授信合同与其项下的具体业务合同所形成的主债权提供连带责任保证。截至 2019 年 1 月 31 日，在上述授信协议项下，公司尚未到期借款余额为 2,500.00 万元，明细如下：（1）2018 年 5 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX1800000060857 号），向其借款 2,500.00 万元，期间为 2018 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 30 日。 5、2018 年 5 月 11 日，泉峰汽车与南京银行股份有限公司紫金支行签订《流动资金借款合同》（编号：Ba172061805090011），借款金额为 2,000.00 万元，借款期间为 2018 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10 日。 6、2018 年 6 月 7 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201800011），向其借款 1,000.00 万元，期间为 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。 2018 年 6 月 8 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201800012），向其借款 1,000.00 万元，期间为 2018 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 6 日。 2018 年 5 月 2 日，泉峰中国投资与杭州银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号：152C1102018000111），为自 2018 年 5 月 2 日至 2020 年 5 月 1 日期间泉峰汽车与后者在不超过 11,000.00 万元的最高融资余额内的所有银行融资合同项下的债务提供连带保证责任。 494 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 2018 年 8 月 22 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201800017、152C110201800018、152C110201800019），分别向其借款 1,000.00 万元，合计 3,000.00 万元，期间为 2018 年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 21 日。 2018 年 9 月 11 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201800022），向其借款 2,000.00 万元，期间为 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日。 2019 年 1 月 10 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201900001），向其借款 2,500.00 万元，期间为 2019 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日。 2019 年 1 月 25 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：152C110201900002），向其借款 400.00 万元，期间为 2019 年 1 月 25 日至 2020 年 1 月 24 日。 7、2018 年 7 月 12 日，泉峰汽车与广发银行股份有限公司南京水西门支行签订《授信额度合同》（编号：（2018）宁银综授额字第 000053 号），授信额度最高限额为 10,000.00 万元，有效期自合同生效之日起至 2019 年 6 月 7 日。同日，泉峰中国投资与广发银行股份有限公司南京水西门支行签订《最高额保证合同》（编号：（2018）宁银综授额字第 000053 号-担保 01），泉峰中国投资为泉峰汽车与广发银行股份有限公司南京水西门支行签订上述授信额度合同项下的主债权提供最高本金余额为 5,000.00 万元的连带责任保证。 2018 年 7 月 25 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款借据，借款 2,000.00 万元，期间 2018 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 24 日。 2018 年 8 月 14 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款借据，借款 2,000.00 万元，期间 2018 年 8 月 14 日至 2019 年 8 月 13 日。 2018 年 9 月 17 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款借据，借款 1,000.00 万元，期间 2018 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 12 日。 8、2018 年 10 月 29 日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《流 495 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书动资金借款合同》（编号：Z1810LN15603280），向其借款 2,000.00 万元，期间为 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 16 日。同日，泉峰中国投资与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《保证合同》（编号：C181029GR3200994），泉峰中国投资为泉峰汽车与交通银行股份有限公司江苏省分行签订上述借款合同项下的主债权提供连带责任保证。 9、2018 年 11 月 22 日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《流动资金借款合同》（编号：Z1811LN15619401），向其借款 2,000.00 万元，期间为 2018 年 11 月 23 日至 2019 年 11 月 20 日。同日，泉峰中国投资与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《保证合同》（编号：C181122GR3207527），泉峰中国投资为泉峰汽车与交通银行股份有限公司江苏省分行签订上述借款合同项下的主债权提供连带责任保证。 10、2019 年 1 月 8 日，泉峰汽车与宁波银行股份有限公司南京分行签订《流动资金贷款合同》(编号：07200LK20198003)，借款金额为 3,000 万元，借款期间为 2019 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 8 日。 11、2018 年 11 月 26 日，公司与浙商银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（编号：（20603000）浙商银借字（2018）第 01454 号），向其借款 2,000.00 万元，期间为 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 26 日。同日，泉峰中国投资与浙商银行签订《保证合同》（编号：（301061）浙商银保字（2018）第 0019 号），为公司该笔债务提供连带责任保证担保。 12、2019 年 1 月 10 日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签订《授信协议》（编号：2019 年授字第 210100506），约定授信额度为 6,000.00 万元，授信期间为 2019 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 14 日。针对此授信协议，泉峰中国投资向招商银行南京分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：2019 年保字第 210100506 号），为公司向招商银行提供连带责任保证。（1）2019 年 1 月 24 日，公司向招商银行股份有限公司南京分行出具《借款借据》，向其借款 800.00 万元，期间为 2019 年 1 月 24 日至 2020 年 1 月 23 日。 13、2018 年 7 月 6 日，泉峰汽车与宁波银行股份有限公司南京分行签订《流 496 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书动资金贷款合同》（编号：07200LK20188141），借款金额为 110.00 万欧元，借款期间为 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月 6 日。（五）其他合同 1、2018 年 1 月 1 日，公司与南京轻机包装机械有限公司签订了《厂房租赁合同》，约定公司作为承租方，租用位于江宁区乾德路 128 号的部分区域，其中厂房面积 8,640 平方米，办公面积 1,300 平方米，仓库面积 2,000 平方米，用于公司的生产、办公和仓储。租赁期限为五年零一个月，即自 2018 年 2 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日止。租金根据约定的租赁面积计算，2018 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日年租金 369.98 万元；2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日年租金 348.35 万元；2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日年租金 355.32 万元；2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日年租金 365.98 万元；2022 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日年租金 376.96 万元。三、对外担保情况截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。四、重大诉讼或仲裁情况（一）公司重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 497 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 498 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：潘龙泉张彤柯祖谦胡以安邓凌曲陆先忠张逸民冯辕吕伟全体监事：刘义陈万翔王学宝非董事高级管理人员：刘志文张林虎南京泉峰汽车精密技术股份有限公司年月日 499 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：王鹤保荐代表人：梁勇魏德俊法定代表人：毕明建中国国际金融股份有限公司年月日 500 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书声明本人已认真阅读南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。董事长、总经理兼法定代表人：毕明建中国国际金融股份有限公司年月日 501 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：王元傅扬远律师事务所负责人：郭斌北京市嘉源律师事务所年月日 502 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：虞扬步君审计机构负责人：金凌云德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 503 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 504 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：顾显元郭慧娟资产评估机构负责人：王小敏上海东洲资产评估有限公司年月日 505 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：虞扬步君验资机构负责人：金凌云德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 506 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书七、验资复核机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的发行人注册资本、实收股本的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：虞扬步君验资机构负责人：金凌云德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 507 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书第十七节附件一、本招股说明书的备查文件（一）发行保荐书；（二）发行保荐工作报告；（三）财务报表及审计报告；（四）内部控制鉴证报告；（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。三、查询时间除法定节假日以外的每日 9:00-11:00，14:00-17:00。四、查阅网址 www.sse.com.cn。 508

泉峰汽车首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2019-04-18

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

（住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

发行股数不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%

公开发行新股数量不超过5,000万股

每股面值 1.00 元

每股发行价格 9.79 元/股

预计发行日期 2019 年 5 月 10 日

拟上市的证券交易所上海证券交易所

发行后总股本不超过 20,000 万股

1、公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公
司以外的其他企业（以下简称“本人及本人控制的其他企业”）所持公
司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不
由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份
在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制
的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价
格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前
述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
本次发行前股东所持本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的
股份的流通限制、股东公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企
对所持股份自愿锁定业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照
的承诺上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露
的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或
间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督
管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
2、公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股
份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述
减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本

2
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任
职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不
超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，
本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承
诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国
证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司
股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会
或其他监管机构的监管意见进行调整。
3、公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股
份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述
减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终
止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管
理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股
份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司
股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，
并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其
他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，
本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意
见进行调整。
4、公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的
公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满
后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，
并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上
述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管职
务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相
应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督
管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的
锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他
监管机构的监管意见进行调整。
5、公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、
梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自
公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述
股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义
务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间
接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业承诺同意按照中国证券
监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

6、公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、
王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接
或间接所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他
人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票
在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因
本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有
的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。
若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照
上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露
的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或
间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证券监督管理
委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司

招股说明书签署日期 2019 年 4 月 18 日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

发行人声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损
失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风
险因素”一节的全部内容。

一、本次发行相关的重要承诺和说明

（一）股份限制流通及自愿锁定承诺

公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其
他企业（以下简称“本人及本人控制的其他企业”）所持公司股份自公司上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本
人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁
定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实
际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人
员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司
股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公
司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减
持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监
管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证
券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股
份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定
承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在
前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业
每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半
年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行
相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会
或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同
意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股
份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按
照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定
承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙
泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行
时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的
公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履
行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%
以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理
委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自
公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部
分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的
二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操
作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机
构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国
证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资
承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部
分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行
有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接
或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员
会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈
万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公
司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有
的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持
价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在
任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的
公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期
届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应
的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其
他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证
券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

（二）上市后稳定股价的预案及承诺

为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，

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结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价
稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体
将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定股价的措施

公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高
级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下，
可采取如下具体措施及方案：

（1）公司稳定股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保
证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及
公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价
方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，
本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的前提条件，可不再继续实施该方案。

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若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单
次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承
诺。

（2）实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发
行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在 3 个交易日内，提出增持
发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依
法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按
照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实
际控制人、控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，实际控制人、控股股
东开始实施增持发行人股份的计划。

实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经
审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司
股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告
日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执
行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、

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控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单
一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东
累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股
价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红
金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实
施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其
股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不
再继续实施上述股价稳定措施。

实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合
上市条件。

（3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取
股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件
时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应
按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计
划的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上
一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易
日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买
入发行人股份计划。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不

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包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下
原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额
的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事
或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的
税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。

本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股
份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、
证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

3、未实施股价稳定措施的约束措施

如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下
约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果董事、
高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，公司将在前述事
项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，直至该等董事、
高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，
实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施：（1）实际控制人、控股股东将在
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果实际控制人、控股股东未采取
《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司
股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应
的股价稳定措施并实施完毕；

如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，本

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人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；（2）如果本人未采取稳定股价具体措施的，本人将在前述事项发生之日起，
停止转让持有的公司股份，直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价
稳定措施并实施完毕；

（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺：

（1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股
东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称
“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持
不超过发行时所持公司股份总数的 25%。

（2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将
根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中
竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，
公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调
整。

（3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将
根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东
及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减
持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其
他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。

（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东
及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国
证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

2、公司股东泉峰中国投资承诺：

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（1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行
时所持公司股份总数的 25%。

（2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海
证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，
公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调
整。

（3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行
信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次
减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过
其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。

（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持
公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机
构的监管意见进行相应调整。

3、公司股东祥禾涌安承诺：

（1）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持
有公司的全部股份（若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股
本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）。

（2）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券
交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生
派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息
披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前
15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方
式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。

（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持

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公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机
构的监管意见进行相应调整。

（四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承

诺

1、公司

公司就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：

（1）公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上述
事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东
大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格
不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若
公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相
应进行除权、除息调整）；

（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

2、控股股东、实际控制人

公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股说
明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：

（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人、控股股东
将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的
最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份

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和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购
时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，实际控制
人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东
大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、董事、监事、高级管理人员

公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股说明书真实性、
准确性、完整性郑重承诺如下：

（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易
中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易
中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事
实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他
内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成
票。

4、保荐机构

保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要
求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投
资者损失。

5、发行人律师

发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。

6、发行人会计师

发行人会计师德勤会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司

公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下：

（1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目
早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制
度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保
证募集资金按照既定用途实现预期收益。

（2）扩大业务规模，加强研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不
断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍
建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。

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（3）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、
决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照
中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

（5）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及
实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按
照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以
符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。

2、控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事
宜承诺如下：

（1）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、
法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不
越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

（2）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及
实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符
时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充

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承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监
会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、
控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，本人作出承诺如下：

（1）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及
实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立
即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规
定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。

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（六）关于未履行承诺的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：（1）如果公司未履行招股说
明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因公
司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投
资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺：实际控制人、控股股
东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：（1）如果实际
控制人、控股股东未履行披露的承诺事项，实际控制人、控股股东将在公司股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因实际控制人、控股股东未履行相
关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控制人、控股股东将依法承
担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、
控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权
扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（3）如
果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给
投资者造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际
控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。

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3、持股 5%以上股东未履行承诺的约束措施

持股 5%以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺：若本企业未能履行、确已
无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺采取
以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披
露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众
投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所
有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）若因
未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易
中遭受实质损失，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿
金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定，或经证券监督管理部门或司法机
关认定的方式或金额确定。（4）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履
行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（5）在本公司相应责任的资金额度范围
内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履
行完毕为止。

4、董事、监事与高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、监事与高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开
发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未
能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措
施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，
本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）
不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；（3）如果因本人未履行相关承诺事
项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；（4）在本人担任
公司董事/监事/高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，
经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

二、本次发行方案

公司本次公开发行股票的数量不超过 5,000 万股，占发行后公司总股本的比
例不低于 25%，本次公开发行股票全部为公开发行新股，不进行老股发售。

本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发
生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。

三、本次发行前未分配利润的处理

经本公司 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会通过，本
公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后
的股份比例共同享有。

四、发行人发行上市后的利润分配政策

公司于2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会决议，审议通过
《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润
分配政策及股东回报规划如下：

（一）利润分配基本原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈
利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正
常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先
考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金
形式。

22
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（三）现金分红的具体条件

公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内
现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属
于上市公司股东的净利润的20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司
董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

23
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发
表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，
应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分
红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制
定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。

（八）本规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配
政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进
行监督。

2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行
表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立
董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。

五、本公司特别提醒投资者注意下列风险

本公司特别提醒投资者注意下列风险因素并认真阅读本招股说明书“第四节
风险因素”的全部内容：

（一）市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或
促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公
司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级
供应商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及
时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的
风险，进而影响公司未来发展。

（二）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期
生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%，所占比例较高，对公司毛利
率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下
降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

（三）客户相对集中的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为79.15%、
81.11%和78.55%，公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍
将维持较高水平。

如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购
产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生
重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。

（四）新产品技术开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户
持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可批量供货，认证
过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩
平稳增长及客户合作关系的风险。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

（一）2019 年第一季度预计业绩情况

公司预计，2019 年一季度的营业收入为 2.76亿元至 2.81亿元，同比增长
2.57% 至 4.42%；归属于母公司股东净利润为 1,645.40万元至 1,727.43万元，
同比增长 5.32% 至 10.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
1,612.82万元至 1,694.85万元，同比增长 3.75% 至 9.03%。

前述 2019 年一季度业绩情况系公司财务部门初步核算数据，不构成公司的
盈利预测或业绩承诺。

（二）财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公
司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要原材料采购、技术研发、生产
及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致公司业
绩异常波动的重大不利因素。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

目录

本次发行概况 .......................................................................................................................................... 2

发行人声明及承诺 .................................................................................................................................. 5

重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6

一、本次发行相关的重要承诺和说明 .............................................................................................. 6
二、本次发行方案 ............................................................................................................................ 22
三、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................................ 22
四、发行人发行上市后的利润分配政策 ........................................................................................ 22
五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 .................................................................................... 25

目录 ........................................................................................................................................................ 27

第一节释义 .................................................................................................................................... 31

第二节概览 .................................................................................................................................... 37

一、发行人简介 ................................................................................................................................ 37
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................ 39
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 39
四、募集资金用途 ............................................................................................................................ 41

第三节本次发行概况 ........................................................................................................................ 42

一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 42
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 43
三、发行人与有关中介机构关系的说明 ........................................................................................ 45
四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 45

第四节风险因素 ................................................................................................................................ 46

一、行业和市场风险 ........................................................................................................................ 46
二、经营风险 .................................................................................................................................... 47
三、财务风险 .................................................................................................................................... 49
四、税收政策变动的风险 ................................................................................................................ 50
五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 51
六、其他风险 .................................................................................................................................... 51

第五节发行人基本情况 .................................................................................................................... 53

一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 53
二、发行人改制重组和设立情况 .................................................................................................... 53
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ........................................................................ 55
四、发行人设立以来历次验资情况 ................................................................................................ 68
五、发行人股权结构和组织结构 .................................................................................................... 70
六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况 ............................................................ 75
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 77
八、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 107

27
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200
人的情况 .......................................................................................................................................... 110
十、员工及其社会保障情况 .......................................................................................................... 110
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履
行情况 .............................................................................................................................................. 121

第六节业务与技术 .......................................................................................................................... 123

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 .......................................................................... 123
二、公司所处行业基本情况 .......................................................................................................... 126
三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................................... 170
四、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 179
五、公司的主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 230
六、公司拥有的特许经营权 .......................................................................................................... 241
七、公司研发与技术情况 .............................................................................................................. 242
八、公司境外经营情况 .................................................................................................................. 248
九、产品质量控制情况 .................................................................................................................. 248

第七节同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 252

一、发行人独立运营情况 .............................................................................................................. 252
二、同业竞争 .................................................................................................................................. 253
三、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 256
四、关联交易 .................................................................................................................................. 262
五、关联交易决策程序和运行情况 .............................................................................................. 277

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 286

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 286
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 294
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................... 296
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................................................... 297
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 298
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 303
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议
及承诺的履行情况 .......................................................................................................................... 303
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 303
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...................................................................... 303

第九节公司治理 .............................................................................................................................. 305

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况305
二、报告期违法违规情况 .............................................................................................................. 318
三、资金占用和对外担保情况 ...................................................................................................... 318
四、内部控制制度 .......................................................................................................................... 318

第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 321

一、财务会计报表 .......................................................................................................................... 321
二、会计师事务所的审计意见 ...................................................................................................... 327

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

三、财务报表的编制基础 .............................................................................................................. 327
四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 327
五、税项 .......................................................................................................................................... 346
六、最近三年非经常性损益明细表 .............................................................................................. 348
七、最近一年末主要资产情况 ...................................................................................................... 349
八、最近一年末主要负债情况 ...................................................................................................... 350
九、股东权益变动情况 .................................................................................................................. 352
十、报告期内现金流量情况 .......................................................................................................... 354
十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项 .................................................................. 354
十二、公司主要财务指标 .............................................................................................................. 355
十三、历次资产评估及验资情况 .................................................................................................. 358

第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 359

一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 359
二、盈利状况分析 .......................................................................................................................... 405
三、现金使用分析 .......................................................................................................................... 449
四、重大资本性支出分析 .............................................................................................................. 452
五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 .................................................. 452
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .............................................................. 452
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 453
八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 .............................................................. 455

第十二节业务发展目标 .................................................................................................................. 459

一、整体发展战略及目标 .............................................................................................................. 459
二、未来三年的发展规划 .............................................................................................................. 459
三、实现上述目标所依据的假设条件 .......................................................................................... 461
四、实现上述目标将面临的主要困难 .......................................................................................... 461
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .......................................................... 462

第十三节募集资金运用 .................................................................................................................. 463

一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 463
二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系 .......................................................... 465
三、募集资金投资项目的必要性与可行性 .................................................................................. 466
四、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................................... 470
五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 .......................................................................... 481
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 481

第十四节股利分配政策 .................................................................................................................... 483

一、发行人的股利分配政策 .......................................................................................................... 483
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................................... 484
三、本次发行上市后的股利分配政策 .......................................................................................... 484

第十五节其他重要事项 .................................................................................................................. 488

一、信息披露及投资者关系管理 .................................................................................................. 488
二、重大合同 .................................................................................................................................. 488

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 497
四、重大诉讼或仲裁情况 .............................................................................................................. 497

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 499

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 499
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 500
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 502
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 503
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 505
六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 506
七、验资复核机构声明 .................................................................................................................. 507

第十七节附件 .................................................................................................................................. 508

一、本招股说明书的备查文件 ...................................................................................................... 508
二、查阅地点 .................................................................................................................................. 508
三、查询时间 .................................................................................................................................. 508
四、查阅网址 .................................................................................................................................. 508

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第一节释义

基本释义
泉峰汽车、公司、
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，本次公开发行
本公司、股份公司、指
股票的发行人
发行人
泉峰有限指南京泉峰汽车精密技术有限公司，发行人的前身。
泉峰精密技术控股有限公司、 Chervon Precision
泉峰精密指
Technology Holdings Company Limited
南京拉森指南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）
祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州兴富指杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
金华扬航指金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州盛泉指苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）
锋霖创业指南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
梦飞投资指杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙）
德润控股指 Panmercy Holdings Limited
泉峰国际控股指 Chervon Global Holdings Limited
泉峰中国投资指泉峰（中国）投资有限公司
德朔实业指南京德朔实业有限公司
泉峰国际贸易指南京泉峰国际贸易有限公司
泉峰中国贸易指泉峰（中国）贸易有限公司
泉峰中国工具销售指泉峰（中国）工具销售有限公司
泉峰新能源指南京泉峰新能源动力机械有限公司
领诚投资指领诚投资有限公司、Lasson Investments Limited
董事会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公司、
Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan
Corporation、Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易（上
舍弗勒集团指
海）有限公司、LuK Transmissions Systems LLC、LUK
Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG 等公司
的统称
法雷奥压缩机（长春）有限公司、Valeo Compressor
Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限
法雷奥集团指
公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor
Tailand Co.,Ltd 、 Valeo Systeme Controle Moteurs

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

Systemes、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、无
锡法雷奥汽车零部件系统有限公司、法雷奥市光（中
国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北
有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、
Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o、Valeo
Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive Germany
GmbH、法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司、
湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等公司的统称
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、博格华纳汽
车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限
公司、BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格
华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传
博格华纳集团指
动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering
Gmbh、BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、
BorgWarner Powertrain Engineering GmbH 等公司的统
称
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、 MAHLE
马勒集团指
Compressors Hungary 等公司的统称
大陆汽车电子（芜湖）有限公司、大陆汽车系统（常
熟）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公
司、 Continental Automotive GmbH 、 Continental
大陆集团指
Automotive Mexicana, SA de CV、上海大陆汽车制动系
统销售有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限
公司、大陆汽车系统(天津)有限公司等公司的统称
康奈可（海门）车用空调压缩机有限公司、Calsonic
Kansei Motherson Auto Products Ltd.、Calsonic Kansei
康奈可集团指
（WuXi）Corp.及 Calsonic Kansei Iwate Corp. 等公司
的统称
佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司、长春佛吉亚
旭阳汽车座椅有限公司、佛吉亚（上海）汽车部件系
佛吉亚集团指
统有限公司及 Faurecia Components Písek,s.r.o. 等公司
的统称。
博西华电器（江苏）有限公司、博西威家用电器有限
博西华集团指公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt.
Ltd 及 BSH Bytowije Pribory 等公司的统称
监事会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
股东大会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会
《公司章程》指《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
保荐机构、主承销
指中国国际金融股份有限公司
商、中金公司
德勤、申报会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师指北京市嘉源律师事务所

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

中国证监会、证监
指中国证券监督管理委员会
会
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
科技部指中华人民共和国科学技术部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司本次拟首次公开发行不超过 5,000 万股 A 股普通
本次发行指
股并上市的行为
元、万元指如非特别注明均为人民币元、人民币万元
报告期、最近三年指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
最近一年指 2018 年度
专业释义
Automated Mechanical Transmission 的缩写，机械式自
AMT 指动变速器在传统的手动变速器基础上配备了一套电子
控制的电动/气动/液压操纵系统，实现挡位自动切换。
Automatic Transmission 的缩写，液力自动变速器通过
AT 指液力传递和齿轮组合的方式来达到变速要求，是目前
应用最广的变速器。
Continuous Variable Transmission 的缩写，机械式无级
CVT 指变速器舍去了传统的齿轮组，依靠钢带在锥形轮上滑
动来实现动力传输和传动比变化。
Double Clutch Transmission 的缩写，双离合自动变速器
可以简单类比为是电子控制两套离合器总成的手动变
DCT 指
速器，在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出
动力，从而不会出现 AMT 换挡动力中断的状况。
根据产品特点及前期技术策划所确定的模具技术方
案，应用 CAE 工程分析、CAD 工程软件对模具浇注
模具设计指系统、冷却系统及模具零部件进行设计，以保证模具
制造与装配精度以及产品完全满足客户技术要求的工
程开发过程
所有模具零件按照模具设计图及工艺文件流程加工完
模具装配指成后，按照模具装配图及相关技术要求进行组装，使
之成为一套完整的能够用于压铸生产的工艺装备
为满足客户产品设计变更或弥补新开发模具与客户需
模具修改指
求间的差距，对模具所做的修改与改善过程
模具制造与装配完成后，通过压铸试生产来验证产品
压铸试模指
是否满足客户技术要求的过程
使用熔炼设备，将铝料加热至熔点以上，使固态铝合
铝料熔炼指金熔化为液态，并使用除渣精炼剂对铝液进行净化处
理，通过除氢工艺减少和消除铝液中残存气体，降低

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

铝液杂质含量与含气量，提高铝液品质
使用铝液转运装备，比如固定轨道输送线，移动物流
转用叉车等，将经熔炼处理品质符合要求的铝液运送
转运保温指
到压铸线边保温设备中，为压铸机连续生产提前准备
原料
全自动压铸机将根据设定好的程序及工艺参数，按照
固定的生产节拍，在模具完成合模后，自动从保温炉
中舀取/吸取铝液，注入料缸，料缸内柱塞头运动，将
压铸成型指铝液推送入压铸模具，通过模具内冷却系统，型腔内
铝液快速热交换迅速冷却，压铸机适时增压，提高铸
件内部组织致密度，最终凝固形成与模具型腔形状一
致的铸件毛坯
通过人工或工业机器人配合专用工具工装，对铸件合
铸件毛刺打磨指模线披锋，将铸件表面因模具表层失效带来的产品龟
裂麻点进行打磨去除
通过人工方式对铸件热处理（固溶处理温度约 500℃，
人工时效温度约 200℃），钝化尖锐初晶硅共晶硅边角，
固溶处理/时效处
指加强各种强化相固溶效果，改变铸件显微组织结构，
理
大幅提高铝合金强度、硬度、延伸率等力学性能，同
时消除内应力
采用压缩空气为动力，将石英砂、金刚砂等喷料高速
喷射到待处理铸件表面，依靠喷料对铸件表面的冲击
喷砂指
和切削作用，使铸件表面获得一定的清洁度和不同粗
糙度的工艺
在压铸行业，一般采用震动研磨设备，使用不同规格
的磨料，添加一定比例的研磨剂光饰剂，将产品放入
研磨指设备，利用设备一定频率震动，促使铸件与磨料相互
撞击与摩擦，对铸件表面同时进行切削与挤压，以获
得铸件表面光洁度光亮度的工艺
利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料，击打铸
抛丸指件表面，实现铸件表面氧化皮/脏污等的清理，同时获
得铸件表面强化效果的工艺
让铸件毛坯提前进入加工区域，让其自然升温/降温至
毛坯恒温指加工区域相同温度，以降低因铸件与加工环境温度差
异带来的尺寸热膨胀误差，提高加工精度稳定性
使用 CNC/NC 等数控加工设备，以较大加工量的方式
CNC 粗加工指将铸件毛坯加工余量去除，使铸件尺寸接近最终成品
尺寸要求，为 CNC 精加工做准备
使用 CNC/NC 等数控加工设备，以较小加工量的方式
CNC 精加工指将铸件毛坯残留加工余量去除，使铸件尺寸达成最终
成品尺寸要求
分为湿法测漏与干法测漏，将待检零件内腔密封充入
产品测漏指
气体，保压观察是否存在气体泄漏，其中湿法测漏将

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

充气后待检零件没入液体介质中，观察是否有泄漏气
体产生起泡，干法测漏将充气后待检零件置于抽真空
的金属罩中，通过仪器捕捉测量真空罩中由零件内腔
泄漏出的气体分子量判定零件密封性能是否达到要求
通过加热脱脂等工艺将待处理铸件清洗干净，让铸件
表面微孔开放，利用微孔自吸特性，或抽真空和加压
产品浸渗指等方法让特种密封介质进入微孔填满缝隙，随后通过
自然，冷却或加热使密封介质固化成型，达到铝铸件
内部微小孔隙填充密封作用
Incoming Quality Control 来料品质检验，按照来料验
IQC 检验指收检验技术标准，对采购原材料通过抽样的方式进行
品质确认和查核，在原材料上线前进行品质先期控制
Input Process Quality Control 制程控制，按照生产过程
质量控制标准，通过对各工序产品质量进行抽样检验，
IPQC 检验指
对作业人员作业方式方法进行稽核的方式，在产品生
产过程中进行品质控制
Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制，
按照产品成品质量控制标准，对产品外观及部分特殊
FQC 检验指
要求进行 100%检查确认，确保下线产品符合质量控制
标准
Outgoing Quality Control 出货品质控制，按照出货质量
OQC 检验指控制标准，对待发运产品进行抽样检验确认，确保发
运产品质量符合客户要求
俗称“工厂交货”，是指当卖方在其所在地或其他指定
的地点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置
EXW 贸易方式指时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物
装上任何运输工具。买方须承担在卖方所在地受领货
物的全部费用和风险。
俗称“船上交货价”，按离岸价进行的交易，买方负责
派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的
FOB 贸易方式指期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。
货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至
买方。
俗称“成本+保险费+运费”，指定目的港，按到岸价进
行的交易。按此术语成交，货价的构成因素中包括从
装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，
卖方要为买方办理货运保险，支付保险费，按一般国
CIF 贸易方式指际贸易惯例，卖方投保的保险金额应按 CIF 价加成
10%。如买卖双方未约定具体险别，则卖方只需取得最
低限度的保险险别，如买方要求加保战争保险，在保
险费由买方负担的前提下，卖方应予加保，卖方投保
时，如能办到，必须以合同货币投保。
俗称“货交承运人”，是指卖方只要将货物在指定的地
FCA 贸易方式指
点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，

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即完成交货。交货地点的选择对于在该地点装货和卸
货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货，则卖
方应负责装货，若卖方在任何其他地点交货，卖方不
负责装货。
俗称“未完税交货”，由卖方将货物直接运至进口国国
内指定地点，而且须承担货物运至指定地点的一切费
DDU 贸易方式指
用和风险（不包括关税、捐税及进口时应支付的其他
官方费用）。
俗称“税后交货”，指卖方在指定的目的地，办理完进
口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交
与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的
DDP 贸易方式指目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续
时在目的地应交纳的任何"税费"（包括办理海关手续的
责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费
用）。
俗称“目的地交货”，是指卖方已经用运输工具把货物
DAP 贸易方式指运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的
货物（不用卸载）交由买方处置即完成交货。

本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）概况

中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

英文名称：NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGY CO.,
LTD

注册资本：15,000 万元

法定代表人：潘龙泉

泉峰有限成立日期：2012 年 3 月 19 日

整体变更设立日期：2016 年 11 月 23 日

注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）

邮政编码：210006

电话号码：025-8499 8999

传真号码：025-5278 6586

互联网网址：www.chervonauto.com

电子信箱：ir@chervonauto.com

经营范围：从事汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、
达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、
部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽
车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造；家用电器关键零部件

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制造及关键技术研发；销售自产产品，提供相关服务；自有房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交
换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要
应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。

公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发
展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具
备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的
一站式合作伙伴。截至目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博
格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全
球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用
于德、日、法、美四大整车系列。

公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动
系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域
先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机
钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。

公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，通过严控产品质量，
严守契约精神，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认
可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商，并获得法雷奥集团、博西华集
团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。

近年来，公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能
源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔
的空间。

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二、发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股说明书签署之日，泉峰精密持有发行人 48.00%股份，为公司控
股股东。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车 79.04%的
股份，为公司实际控制人。

潘龙泉先生基本信息如下：

姓名潘龙泉性别男
证件号码 R433**** 国籍中国香港
住所 ***,Grand Promenade 38 Tai Hong Street，Hong Kong

潘龙泉先生的简历情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

截至本招股说明书签署之日，潘龙泉先生间接持有的本公司股份不存在被质
押或其他有争议的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据德勤出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00037 号），公司最近三
年主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 189,431.62 136,394.15 83,115.56
负债总额 96,784.66 52,910.62 29,644.75
所有者权益总额 92,646.96 83,483.53 53,470.81

（二）利润表主要数据

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48
营业利润 9,675.23 8,197.84 6,295.50
利润总额 9,829.33 8,359.03 6,407.01
净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98

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归属于母公司股东净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 8,520.41 7,235.24 5,422.53

（三）现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09
投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71
筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94
现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93
期末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02

（四）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表所示：

2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27
速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81
资产负债率 51.09% 38.79% 35.67%
无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例 0.59% 0.54% 0.61%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率(次) 3.47 3.79 4.42
存货周转率(次) 4.48 5.57 5.11
息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40
利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.13 0.14 0.74
每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资

产

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值

6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

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8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

四、募集资金用途

本次募集资金投资项目已经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一届
董事会第五次会议审议通过，由董事会负责实施。公司本次拟公开发行5,000万
股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元
序计划投资使用募集项目备案或
项目名称环保审批文件
号总额资金量核准文件
南京市江宁区环保
宁经管委外
年产 150 万套汽车零部局 JS011500HBXK
1 55,160.00 45,243.58 字
件项目 2017000143 号审批
[2017]第 2 号
表
2 补充流动资金 10,000.00 - - -
合计 65,160.00 45,243.58 - -

本次募投项目投资总额为65,160.00万元，拟投入募集资金金额为45,243.58
万元，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集
资金到位前，公司根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后
再对先前投入的自筹资金进行置换。公司将严格按照有关募集资金管理相关制度
使用募集资金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股
3 不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%
本的比例
4 每股发行价格 9.79 元，通过向询价对象初步询价确定发行价格
22.98 倍（每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损
5 发行市盈率
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.18 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
6 发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
6.89 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
7 发行后每股净资产有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行
后总股本计算）
8 发行市净率 1.42 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
9 发行方式
发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币
10 发行对象普通股（A 股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华
人民共和国法律、法规禁止者除外）
11 承销方式主承销商余额包销
12 募集资金总额 48,950.00 万元
13 募集资金净额 45,243.58 万元
总额 3,706.42 万元
承销及保荐费用 2,450.00 万元
发行审计及验资费用 490.00 万元
14 费用律师费用 290.00 万元
概算
发行手续费用 18.87 万元
用于本次发行的
457.55 万元
信息披露费用

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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

法定代表人潘龙泉
住所南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）
电话 025-8499 8999
传真 025-5278 6586
联系人刘志文

（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人毕明建
住所北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-6505 1166
传真 010-6505 1156
保荐代表人梁勇、魏德俊
项目协办人王鹤
项目经办人刘津、丁艳、王雯雯、叶方新

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人郭斌
住所北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010- 6641 3377
传真 010- 6641 2855
经办律师王元、傅扬远

（四）保荐人（主承销商）律师：上海市方达律师事务所

负责人齐轩霆
住所上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
电话 021-2208 1166
传真 021-5298 5599
经办律师吴冬、刘璐

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（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人曾顺福
住所上海市延安东路 222 号 30 楼
电话 021-6141 1808
传真 021-6335 0177
经办注册会计师虞扬、步君

（六）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人王小敏
住所上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
电话 021-5240 2166
传真 021-6225 2086
经办注册会计师顾显元、郭慧娟

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-5870 8888
传真 021-5889 9400

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行北京市分

行国贸支行

户名中国国际金融股份有限公司
账号 11001085100056000400

（九）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-6880 8888
传真 021-6880 4868

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三、发行人与有关中介机构关系的说明

本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其
他任何权益关系。各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持
有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间 2019 年 4 月 16 日
发行公告刊登日期 2019 年 5 月 9 日
申购日期 2019 年 5 月 10 日
缴款日期 2019 年 5 月 14 日
股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所上市

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第四节风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者

将下列风险因素连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。

下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列，但并不

表明风险依排列次序发生。

一、行业和市场风险

（一）受汽车行业周期波动影响的风险

公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动

影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性

波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行

业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放

缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，有

着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不

利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公

司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

（二）受汽车产业政策变动影响的风险

受益于汽车行业的各项扶持政策及持续增长的国内经济，近年来国内汽车产

销量均保持着较快增速。自2009年起，我国已超越美国，成为世界汽车产销量第

一大国。根据中国汽车工业协会统计分析，2017年度汽车产销量分别为2,901.54

万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。汽车行业快速发展的同时亦造成

了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各

地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个

汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。

另外，继法国、荷兰、德国等欧洲国家提出停止销售燃油车计划后，中国也

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将这一计划提上日程。尽管燃油车退出时间可能有一个相当长的时间周期，但若

公司不能及时调整产品结构，充分应对未来燃油车全面退出引起的产品需求变

化，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或

促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公

司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级

供应商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及

时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的

风险，进而影响公司未来发展。

（四）贸易摩擦风险

2018年以来，中美贸易战持续升级。美国拟对我国多类贸易商品加征关税，

其加征关税的领域涉及汽车产业相关的超过30项，其中覆盖部分汽车零部件产

品。目前已经公布的第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批

2000亿美元加征关税清单里包含公司个别产品。若未来贸易战继续升级，加征关

税的税率有可能进一步提高，因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期

生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%，所占比例较高，对公司毛利

率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下

降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

（二）客户相对集中的风险

2016年度、2017年度和2018年度，公司前五大客户销售收入占营业收入的比

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例分别为 79.15%、81.11%和78.55%，公司客户集中度较高。预计公司前五名客

户销售占比未来仍将维持较高水平。

如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因

产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购

产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生

重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。

（三）新产品技术开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户

持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认

证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业

绩平稳增长及客户合作关系的风险。

（四）产品价格下降风险

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内

有1%-5%的年度降幅。如果未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提

高，公司业绩将受到产品价格下降的不利影响。

（五）核心技术人员和管理人员流失及核心技术失密的风险

公司汽车关键零部件业务具有明显的技术密集特征。目前，公司相关产品制

造工艺和技术水平处于国内领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核

心技术人员和核心管理人员签订了《保密协议》，但仍面临着核心技术人员和管

理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核

心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

（六）产品质量控制风险

公司主要客户均为国际知名汽车零部件一级供应商，客户对产品的质量有着

严格的要求，如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失，则可能导致公

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重

大不利影响。

（七）公司规模快速扩张引致的管理风险

随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一

级供应商的良好合作，公司汽车零部件业务呈现快速发展的势头，相应的，资产

规模和生产规模均有较大幅度的提升。本次发行募集资金投资项目投产后，公司

的资产规模和业务规模将进一步扩大，一方面将对公司的整体发展规划及管理水

平提出更高要求，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执

行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管

理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司

所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不

利影响。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款亦相应增加。报告

期各期末，应收账款账面余额分别为19,529.77万元、31,701.33万元和41,373.31

万元。报告期内，公司应收账款回收情况良好。截至2018年末，账龄在一年以内

的应收账款占应收账款余额的99.28%，发生呆账、坏账的风险较小，且公司已按

稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况

发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在

应收账款发生坏账的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要

一定的建设期，产生效益也需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速

度可能低于净资产的增长速度，从而导致公司净资产收益率下降。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（三）汇率变动的风险

公司拥有产品进出口经营权。2016年度、2017年度和2018年度，公司出口金

额分别为16,689.27万元、17,744.16万元和25,324.51万元，占当期营业收入的比例

分别为23.87%、19.22%和21.06%。公司产品出口主要采用美元及欧元进行结算。

报告期内，公司汇兑收益分别为205.10万元、42.45万元和237.26万元。如果未来

汇率波动导致汇兑损失，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

（四）房产抵押风险

截至本招股说明书签署日，公司共有10项房产办理了银行贷款抵押事项，抵

押的标的为公司所属工业厂房，该部分资产均为公司主要经营性资产。虽然公司

目前经营性现金流情况良好，但若因突发原因或经营不善导致公司无法偿还银行

贷款，将会对公司的生产经营带来不利影响。

四、税收政策变动的风险

（一）出口退税政策变动的风险

报告期内公司存在出口收入，并按相关规定享受出口货物增值税的“免、抵、

退”政策，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，

公司出口产品的种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不

同，范围在0%-17%之间。2016年度、2017年度和2018年度，公司当期应退税额

分别为135.24万元、1,140.07万元和3,367.00万元。如果出口退税政策发生重大不

利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上对公司业绩产生

不利影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定

管理办法》规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应

在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。截至2018

50
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

年 12 月 31 日，公司已通过高新技术企业资格复审，取得高新证书编号

GR201832003496，有效期三年，目前正在制证过程中。如果在未来不能持续取

得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对公司

的经营业绩产生一定影响。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险

募集资金投资项目达产后，公司将新增150万套汽车零部件产能。尽管公司

已结合报告期内产品销量增长情况以及新产品市场需求对募集资金投资项目的

市场前景进行了充分的调研和论证，并制定了完善的市场开拓计划，可在较大程

度上保证新增产能的消化。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对

公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能

及时消化的风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧额对经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目固定资产投资总额为41,967.00万元，固定资产年折旧

额将新增3,773.00万元，较现有固定资产年折旧额有较大幅度的增长。尽管在编

制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧费用上升增加的运

营成本，但是由于市场发展、宏观经济形势等具有不确定性，可能会使公司募集

资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时间。公司在募集资金投资项目建成

投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

六、其他风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，实际控制人潘龙泉间接控制本公司79.04%的股份，本次发行后，

公司实际控制人潘龙泉仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、

投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控

制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

（二）本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开

刊物，统计口径不完全一致的风险

本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物

和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完

全具有可比性。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

英文名称：NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGY

CO.,LTD

注册资本：15,000万元

法定代表人：潘龙泉

泉峰有限成立日期：2012年3月19日

整体变更设立日期：2016年11月23日

注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）

邮政编码：210006

电话号码：025-8499 8999

传真号码：025-5278 6586

互联网网址：www.chervonauto.com

电子信箱：ir@chervonauto.com

二、发行人改制重组和设立情况

（一）发行人的设立方式

泉峰汽车是由泉峰有限于2016年11月23日依法以整体变更方式设立的股份

有限公司。泉峰汽车设立时，其股本总额以经德勤审计（德师报（审）字（16）

第S0278号）的截至2016年5月31日净资产账面价值501,111,530元，按照1:0.2395

的折股比例，折为120,000,000股，每股面值1元。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2016年10月21日，各发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，一致

同意变更设立南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。

2016年11月23日，泉峰汽车取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码为91320115589429458D），公司注册资本为12,000万元。

（二）公司的发起人

公司发起人为泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森。公司整体变更为股份有

限公司时，各发起人及其所持股份情况如下：

序号股东持股数量（股）持股比例
1 泉峰精密 72,000,000 60.00%
2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80%
3 南京拉森 1,440,000 1.20%
合计 120,000,000 100.00%

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

公司的发起人为泉峰精密、泉峰中国投资和南京拉森。

在整体变更设立股份有限公司之前，泉峰精密拥有的主要资产为本公司股

权，实际从事的主要业务为持有资产，不从事具体经营活动。泉峰中国投资拥有

的主要资产为本公司股权，实际从事的主要业务为投资控股，不从事具体经营活

动。南京拉森拥有的主要资产为本公司股权，实际从事的主要业务为投资，除持

有本公司股权外，未实际开展经营业务。

本公司改制设立后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

较改制设立前未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由泉峰有限改制设立，依法承继了泉峰有限的全部资产、负债及相

关业务。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司改制设立时实际从事的主要业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售

业务。公司改制设立前后主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

公司主要资产和实际从事的主要业务的具体情况请参见本招股说明书“第六

节业务与技术”。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

改制设立前后发行人的业务流程没有发生实质变化，具体的业务流程请参见

本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司自成立以来，在生产经营方面与泉峰精密、泉峰中国投资及南京拉森

相互独立，不存在依赖发起人的情形。报告期内，本公司与关联方的关联交易情

况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由泉峰有限依法改制设立，承继了泉峰有限的全部资产、负债及权益。

截至本招股说明书签署之日，相关的产权变更手续均已完成。具体情况请参见本

招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”。

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化情况

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

成立
2012年3月19日泉峰精密 1,000万美元
注册资本1,000万美元

第一次增资
2012年12月3日泉峰精密 2,000万美元
注册资本2,000万美元

第二次增资
2014年11月25日泉峰精密 3,000万美元
注册资本3,000万美金

第三次增资泉峰精密 3,000万美元
2016年4月28日德朔实业 1,940万美元
注册资本5,000万美元南京拉森 60万美元

股权转让泉峰精密 3,000万美元
2016年9月14日泉峰中国投资 1,940万美元
注册资本5,000万美元南京拉森 60万美元

泉峰精密 7,200万元
减资
泉峰中国投资 4,656万元
2016年11月16日
南京拉森 144万元
注册资本12,000万元

泉峰精密 7,200万元
整体变更为股份公司
泉峰中国投资 4,656万元
2016年11月23日
南京拉森 144万元
注册资本12,000万元

泉峰精密 7,200.0000万元
泉峰中国投资4,656.0000万元
南京拉森 144.0000万元
第四次增资祥禾涌安 1,399.999万元
2017年3月8日杭州兴富 640.0000万元
注册资本15,000万元金华扬航 266.6667万元
苏州盛泉 266.6667万元
锋霖创业 266.6667万元
梦飞投资 160.0000万元

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发行人上述历次增资价格、定价依据及支付情况如下：

序号事项出资方出资情况定价依据价款支付情况

泉峰有限第
泉峰精密以 1,000 万美元
一次增资至以注册资本为依据平
1 泉峰精密认缴本次新增注册资本已支付
2,000 万美价增资
1,000 万美元
元
泉峰有限第
泉峰精密以 1,000 万美元
二次增资至以注册资本为依据平
2 泉峰精密认缴本次新增注册资本已支付
3,000 万美价增资
1,000 万美元
元
德朔实业以土地、房产和
固定资产作价 17,813 万
以发行人截至 2016 年
元（合 2,753 万美元）认
泉峰有限第 1 月 31 日账面净资产
德朔实缴本次新增注册资本
三次增资至为基础，并参考《评估
3 业、南京 1,940 万美元，南京拉森已支付
5,000 万美报告书》（宁信国评报
拉森以货币资金 602 万元人
元字[2016]）第 033 号）
民币（合 93 万美元）认
协商确定
缴本次新增注册资本 60
万美元
祥禾涌祥禾涌安、杭州兴富、金
安、杭州华扬航、苏州盛泉、锋霖
兴富、金创业、梦飞投资共同向发各方根据对发行人
泉峰汽车第华扬航、行人增资 3,000 万元，增 2017 年全年的盈利预
4 已支付
一次增资苏州盛发价格为 7.5 元/股，认购测及未来发展前景协
泉、锋霖总价款为 22,500 万元，商确定
创业、梦差额 19,500 万元计入泉
飞投资峰汽车的资本公积

发行人上述历次股权转让的价格、定价依据及支付情况如下：

序价款支
事项转让方受让方股权转让交易情况定价依据
号付情况

以上海东洲资产评估有限公司于
德朔实业以 21,150 万
2016 年 8 月 19 日出具的《企业价
泉峰元的价格将其持有的
值评估报告书》（沪东洲资评报字
有限德朔实泉峰中发行人 38.8%的股权
1 [2016]第 0707028 号）为基础，并已支付
股权业国投资（对应注册资本
考虑评估基准日至本次股权转让
转让 1,940 万美元）转让给
期间的损益，由股权转让双方协商
泉峰中国投资
确定股权转让价格

1、2012 年 3 月，泉峰有限设立

本公司的前身为泉峰有限。2012年3月5日，泉峰精密签署了《南京泉峰汽车

精密技术有限公司章程》，约定公司名称为“南京泉峰汽车精密技术有限公司”，

注册资本为1,000万美元。

2012年3月12日，南京市人民政府出具《关于同意设立南京泉峰汽车精密技

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

术有限公司的批复》（宁府外经贸资审字[2012]第17050号），批准同意成立泉峰

有限；泉峰有限投资总额2,500万美元；注册资本1,000万美元；经营范围为“从事

汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国V阶段污染

物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技

术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检

具设计与制造；精密模具设计与制造，销售自产产品，提供相关服务”。经营期

限为30年，筹建期为1年。

同日，南京市人民政府向泉峰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业

批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。

2012年3月19日，南京市江宁区工商行政管理局向泉峰有限出具《外商投资

公司准予设立登记通知书》（[01210200]外商投资公司设立登记[2012]第03150001

号），并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320121400000805）。泉峰有限设

立时的住所为南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区），法定代表人

为潘龙泉，注册资本为1,000万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独

资）。

2012年5月25日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜

会验字[2012]009号），验证截至2012年5月23日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的

第一期出资合计200万美元，以货币出资。

2012年7月27日，江苏天舜会计师事务有限公司所出具的《验资报告》（天舜

会验字[2012]22号），验证截至2012年7月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第

二期出资200万美元，以货币出资。

2012年10月29日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天

舜会验字[2012]34号)，验证截至2012年10月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的

第三期出资500万美元，以货币出资。

2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天

舜会验字[2012]39号)，验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第四期出资100万美元，以货币出资。截至2012年11月16日，泉峰有限设立登记

时的注册资本1,000万美元已全部出资到位。

泉峰有限设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例
1 泉峰精密 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%

2、2012 年 12 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万美元增至 2,000 万美元）

2012年10月16日，泉峰精密作出股东决定，同意将投资总额增至5,000万美

元，注册资本增至2,000万美元。

泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资，泉峰精密以1美元/

出资额的价格认缴了泉峰有限本次增资的1,000万美元。

2012年11月9日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京

泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2012]

第211号），同意泉峰有限投资总额由2,500万美元增至5,000万美元，注册资本由

1,000万美元增至2,000万美元。

2012年11月12日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。

2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天

舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到本次增资投入

的第一期出资200万美元，以货币出资。

2012年12月3日，南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变

更登记通知书》，核准了泉峰有限上述变更，并向泉峰有限换发了新的《企业法

人营业执照》（注册号：320121400000805）。

2014年3月28日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜

会验字[2014]7号），验证截至2014年3月26日，泉峰有限收到泉峰精密本次增资

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

投入的第二期出资800万美元，以货币出资，泉峰有限本次增资款全部到位。

本次增资完成后，泉峰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例
1 泉峰精密 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00%

3、2014 年 11 月，第二次增资（注册资本由 2,000 万美元增至 3,000 万美元）

2014年10月14日，泉峰精密作出股东决定，同意将泉峰有限投资总额增至

7,500万美元，注册资本增至3,000万美元。

泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资，泉峰精密以1美元/

出资额的价格认缴了本次增资的1,000万美元。

2014年11月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京

泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2014]

第224号），同意泉峰有限投资总额由5,000万美元增至7,500万美元，注册资本由

2,000万美元增至3,000万美元。

2014年11月21日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。

2014年11月25日，南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变

更登记通知书》，核准了泉峰有限上述变更，并向泉峰有限换发了新的《营业执

照》（注册号：320121400000805）。

2014年12月10日，南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》（宁益诚验字

[2014]第C-022号），验证截至2014年12月10日，泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的

新增注册资本合计1,000万美元，以货币出资。

本次增资完成后，泉峰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例
1 泉峰精密 3,000 100.00%

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

合计 3,000 100.00%

4、2016 年 4 月，第三次增资（注册资本由 3,000 万美元增至 5,000 万美元）

2016年4月20日，泉峰精密作出股东决定，同意将泉峰有限投资总额增至

12,500万美元，注册资本增至5,000万美元。其中德朔实业以经评估的土地使用权、

房产及机器设备作价17,813万元（合2,753万美元）认购注册资本1,940万美元，

剩余813万美元计入泉峰有限的资本公积；南京拉森以现金602万元（合93万美元）

认购注册资本60万美元，剩余33万美元计入泉峰有限的资本公积。

江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司对德朔实业用于增资的房产建筑

和土地使用权进行了评估，并出具了《房地产估价报告书》（苏金宏业（2016）

房（估）字第01040438号），经评估上述用于增资的房屋建筑物评估值为9,535.71

万元，土地使用权评估值为7,431.45万元。南京信国资产评估有限公司对德朔实

业用于增资的机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（宁信国评报

字（2016）第046号），经评估上述用于增资的机器设备的评估值为846.10万元。

2016年4月20日，泉峰有限、德朔实业、南京拉森和泉峰精密就本次增资事

宜签署了《增资协议》。泉峰有限本次增资定价系以公司2016年1月31日账面净资

产为基础并参考南京信国资产评估有限公司出具的《评估报告书》（宁信国评报

字[2016]第033号）协商确定。

2016年4月22日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京

泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2016]

第094号），同意泉峰有限投资总额由7,500万美元增至12,500万美元，注册资本由

3,000万美元增至5,000万美元。

2016年4月26日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。

2016年4月28日，南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准，并向泉峰有

限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。

2016年9月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的

61
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

《验资报告》（立信中联验字（2016）VII-0046号），验证截至2016年5月16日，

泉峰有限已收到德朔实业和南京拉森缴纳的新增注册资本合计2,000万美元，其

中德朔实业以实物出资1,940万美元，南京拉森以货币出资60万美元。截至2016

年5月16日，泉峰有限本次增资全部出资到位，变更后注册资本为5,000万美元。

本次增资完成后，泉峰有限股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例
1 泉峰精密 3,000 60.00%
2 德朔实业 1,940 38.80%
3 南京拉森 60 1.20%
合计 5,000 100.00%

5、2016 年 9 月，股权转让

2016年8月24日，泉峰有限股东德朔实业与泉峰中国投资签订《股权转让协

议》，将其持有的泉峰有限38.80%的股权（出资额为1,940万美元）作价21,150万

元转让给泉峰中国投资。同日，泉峰精密和南京拉森出具了《各股东同意股权变

更及放弃优先购买权的声明》。

2016年8月24日，泉峰有限股东会作出股东会决议，同意泉峰有限股东德朔

实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权（对应注册资本1,940万美元）以21,150

万元的价格转让给泉峰中国投资，并相应修改泉峰有限的章程。

本次股权转让定价依据为以上海东洲资产评估有限公司2016年8月19日出具

的公司截至2016年5月31日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第

0707028号）为基础，并考虑评估基准日至本次股权转让期间的损益，由股权转

让双方协商确定股权转让价格。根据公司提供的支付凭证，德朔实业已于2016

年12月收到泉峰中国投资支付的本次股权转让款21,150万元。

2016年9月5日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉

峰汽车精密技术有限公司股权转让的批复》（宁经管委外资批[2016]第234号），

同意泉峰有限股东德朔实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权转让给泉峰中国

投资。

62
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2016年9月6日，南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5783号）。

2016年9月14日，南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准，并向泉峰有

限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。

本次股权转让完成后，泉峰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例
1 泉峰精密 3,000 60.00%
2 泉峰中国投资 1,940 38.80%
3 南京拉森 60 1.20%
合计 5,000 100.00%

6、2016 年 11 月，减资（注册资本由 5,000 万美元变更为 12,000 万元）

2016年9月22日，泉峰有限董事会作出决议，公司注册资本由5,000万美元减

少至12,000万元，由各股东等比例减资。

2016年9月22日，泉峰有限股东会作出决议，公司注册资本由5,000万美元减

少至12,000万元，由各股东等比例减资。

2016年9月26日，公司就减资事宜在《江苏经济报》进行了公告。

2016年11月10日公告期满，减资公告程序履行完毕。

2016年11月16日，南京市工商行政管理局完成变更核准，并向泉峰有限换发

了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。

2016年12月1日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业

变更备案回执》（宁经管委外资备201600042），确认此次泉峰汽车变更事项不涉

及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，且公司报送的备案申报材料

符合形式要求，准予备案。

本次减资完成后，公司的股本结构如下：

序号股东出资额（元）持股比例

63
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

1 泉峰精密 72,000,000 60.00%
2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80%
3 南京拉森 1,440,000 1.20%
合计 120,000,000 100.00%

7、2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2016年8月18日，德勤对公司进行审计并出具《审计报告》（德师报（审）字

（16）第S0278号）。根据该审计报告，截至2016年5月31日，泉峰有限经审计的

净资产值为501,111,530元。

2016年8月19日，上海东洲资产评估有限公司对泉峰有限以2016年5月31日为

评估基准日的账面净资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东

洲资评报字[2016]第0707028号）。经评估，截至2016年5月31日，泉峰有限的账

面净资产价值为人民币537,974,527.61元。

2016年9月22日，泉峰有限股东会作出决议，由泉峰有限全体股东作为发起

人，以泉峰有限截至2016年5月31日经德勤审计确认的净资产额501,111,530元，

按1：0.2395的比例全部折为股份公司的股份，其中，120,000,000元作为股份公

司的注册资本，折股溢价381,111,530元计入股份公司的资本公积金。变更后的股

份公司注册资本为120,000,000元，股份总数为120,000,000股，每股面值1元。股

份公司发起人按其在公司中的持股比例认购股份公司发行的全部120,000,000股

股份。

2016年10月14日，德勤对公司注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》

（德师报（验）字(16)第0934号）。验证截至2016年9月22日，泉峰汽车的全体发

起人已按2016年9月22日股东会决议、修改后的章程之规定以其拥有的经审计的

截至2016年5月31日的有限公司净资产501,111,530元为基础，按照1:0.2395的比例

折合股本120,000,000股，每股面值1元，缴纳注册资本120,000,000元整，余额

381,111,530元作为资本公积。

2016年10月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2016年11月23日，公司在南京市工商行政管理局办理变更登记，并取得《营

64
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。

2016年12月5日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业

变更备案回执》（宁经管委外资备201600046），确认此次泉峰汽车变更事项不涉

及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，且公司报送的备案申报材料

符合形式要求，准予备案。

股份公司设立时，公司的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例
1 泉峰精密 72,000,000 60.00%
2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80%
3 南京拉森 1,440,000 1.20%
合计 120,000,000 100.00%

8、2017 年 3 月，第四次增资（注册资本由 12,000 万元变更为 15,000 万元）

2017年2月3日，泉峰汽车2017年第一次临时股东大会作出决议，同意向祥禾

涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资合计增发3,000万

股股份，增发价格为7.5元/股，认购总价款为22,500万元。其中祥禾涌安以货币

资金10,500万元认购公司新增的注册资本1,399.9999万元；杭州兴富以货币资金

4,800万元认购公司新增注册资本640万元；金华扬航以货币资金2,000万元认购公

司新增注册资本266.6667万元；苏州盛泉以货币资金2,000万元人民币认购公司新

增注册资本266.6667万元；锋霖创业以货币资金2,000万元认购公司新增注册资本

266.6667万元；梦飞投资以货币资金1,200万元认购公司新增注册资本160万元。

本次增资完成后，泉峰汽车注册资本由12,000万元增加至15,000万元，认购总价

款部分为22,500万元，差额19,500万元计入泉峰汽车的资本公积。

2017年2月3日，泉峰汽车、泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森、祥禾涌安、

杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资签署《增资协议》，同意

祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资共同向发行人

增资3,000万股股份，增发价格为7.5元/股，认购总价款为22,500万元，差额19,500

万元计入泉峰汽车的资本公积。

65
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资均为在中

国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金，是专业的投资机构。

上述投资机构通过对行业的分析及对发行人未来发展规划的了解，看好发行

人的发展前景，认可发行人的估值水平，通过增资成为发行人股东。引入外部投

资人一方面可以解决发行人生产经营所需要的部分资金需求，另外也有利于进一

步优化公司治理结构。

泉峰汽车本次增资价格为7.5元/股，系各方根据对发行人2017年全年的盈利

预测情况及公司未来发展协商确定，入股价格及定价依据合理。前述投资机构投

资于发行人的资金为其合法自筹的资金，不存在非法汇集他人资金的情况。

2017年2月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（立信中联验字[2017]D-0010号），验证截至2017年2月13日，泉峰汽车已收到祥

禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资缴纳的新增注册

资本合计3,000万元。泉峰汽车本次增资全部出资到位，变更后的累计注册资本

为15,000万元。

2017年3月8日，南京市工商行政管理局完成变更核准，并向泉峰汽车换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91320115589429458D）。2017年3月25日，南

京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管

委外资备201700065），同意泉峰汽车注册资本由12,000万元增至15,000万元。

本次增资完成后，泉峰汽车股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例
1 泉峰精密 72,000,000 48.00%
2 泉峰中国投资 46,560,000 31.04%
3 祥禾涌安 13,999,999 9.32 %
4 杭州兴富 6,400,000 4.27%
5 金华扬航 2,666,667 1.78%
6 苏州盛泉 2,666,667 1.78%
7 锋霖创业 2,666,667 1.78%
8 梦飞投资 1,600,000 1.07%

66
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

9 南京拉森 1,440,000 0.96%
合计 150,000,000 100.00%

发行人本次新增股东祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、

梦飞投资与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存

在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

本次增资系各方真实意思表示，并经发行人内部决议一致同意，并经工商部

门等部门核准变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）重大资产重组情况

2012年3月，泉峰有限股东泉峰精密做出股东决定，由泉峰有限向德朔实业

购买汽车零部件业务相关设备、存货等资产，同时相关业务人员一并转入泉峰有

限，与泉峰有限重新签订劳动合同。

2012年7月，泉峰有限向德朔实业购买了汽车零部件业务相关存货，主要包

括铝锭等原材料以及阀座、轴等产成品，交易金额为2,200.35万元（含税价）。上

述存货转让定价以账面价值为基础，经双方协商确定。

2012年6月至2012年12月，泉峰有限陆续向德朔实业购买汽车零部件相关设

备，交易金额合计为7,384.77万元（含税价）。上述设备转让定价以账面价值为基

础，经双方协商确定。

泉峰有限已支付上述资产购买款，相关设备已完成权属变更并由泉峰有限实

际使用。本次资产转让完成后，泉峰有限拥有了完整的汽车零部件业务体系。

（三）股权变动、资产重组对发行人业务、控制权、管理层、业

绩的影响

经过2012年资产重组，公司取得了从事汽车零部件业务相关的机器设备、人

员等，具备了完整的汽车零部件业务体系。在此次重组基础上，公司后续不断加

大资源投入，提升汽车零部件业务能力，经营规模和经营业绩不断增加。

67
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司历次增资取得的资金均用于公司主营业务的发展，通过不断的资金投入

扩大了公司业务规模，增强了市场竞争力，提高了公司经营业绩。同时，通过引

入外部股东，进一步优化了公司股权结构，建立了完善的公司治理架构，以保证

公司业务的长期稳定发展。

上述资产重组和股权变动未导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发

生变化。

四、发行人设立以来历次验资情况

截至本招股说明书签署之日，公司及其前身自设立以来，共进行了10次验资，

具体验资情况如下：

（一）2012 年 3 月，泉峰有限设立时验资情况

2012年5月25日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜

会验字[2012]009号），验证截至2012年5月23日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的

第一期出资合计200万美元，以货币出资。

2012年7月27日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜

会验字[2012]22号），验证截至2012年7月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第

二期出资200万美元，以货币出资。

2012年10月29日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天

舜会验字[2012]34号），验证截至2012年10月26日，泉峰有限收到泉峰精密缴纳

的第三期出资500万美元，以货币出资。

2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天

舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到泉峰精密初次

登记注册资本的第四期出资100万美元，以货币出资。

（二）2012 年 12 月，泉峰有限第一次增资时验资情况

2012年11月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天

68
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

舜会验字[2012]39号），验证截至2012年11月16日，泉峰有限收到本次增资投入

的第一期出资200万美元，以货币出资。

2014年3月28日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天舜

会验字[2014]7号），验证截至2014年3月26日，泉峰有限收到泉峰精密本次增资

投入的第二期出资800万美元，以货币出资。

（三）2014 年 11 月，泉峰有限第二次增资时验资情况

2014年12月10日，南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》（宁益诚验字

[2014]第C-022号），验证截至2014年12月10日，泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的

新增注册资本合计1,000万美元，以货币出资。

（四）2016 年 4 月，泉峰有限第三次增资时验资情况

2016年9月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的

《验资报告》（立信中联验字（2016）VII-0046号），验证截至2016年5月16日，

泉峰有限已收到德朔实业缴纳的新增注册资本合计1,940万美元，以土地、房屋

建筑物和机器设备出资，并已收到南京拉森缴纳的新增注册资本合计60万美元，

以货币形式出资。

（五）2016 年 11 月，泉峰汽车成立时验资情况

2016年10月14日，德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字(16)第0934号），

验证截至2016年9月22日，泉峰汽车全体发起人已按股东会决议、修改后的公司

章程之规定以其拥有经审计的截至2016年5月31日的泉峰有限净资产501,111,530

元为基础，按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股，每股面值1元，缴纳注册

资本120,000,000元整，余额381,111,530元作为资本公积。

（六）2017 年 3 月，泉峰汽车第四次增资时验资情况

2017年2月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报

告》（立信中联验字[2017]D-0010号），验证截至2017年2月13日，泉峰有限已收

69
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

到祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资缴纳的新增

注册资本合计3,000万元，以货币出资。

（七）验资复核情况

德勤对报告期内2014年12月10日和2016年5月16日增资的验资情况进行了复

核，并出具了验资复核报告（德师报（函）字（17）第 Q01074号），认为2014

年12月10日和2016年5月16日两次增资情况与南京益诚会计师事务所出具的宁益

诚验字[2014]第C-022号验资报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江

苏分所出具的立信中联验字[2016]VⅡ-0046号验资报告中表述的内容一致。

（八）公司设立时发起人投入资产的计量属性

公司由泉峰有限整体变更设立。设立时，发起人以泉峰有限截至2016年5月

31日的有限公司净资产501,111,530元为基础，按照1:0.2395的比例折合股本

120,000,000股，每股面值1元，总计股本120,000,000股，余额381,111,530元作为

资本公积，按照账面价值入账。

五、发行人股权结构和组织结构

（一）发行人的股权结构

截至本招股说明书签署之日，发行人的股权结构如下：

70
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

夫妻关系
实际控制人

CHENG HONG KEI ANDEREW LI YUEN YU ALICE 柯祖谦潘龙泉张彤巫红卫

50.00% 50.00%
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

Above Success Panmercy Holdings Vision Easy
Francois D Sicart Klamm Limited Green Hope Limited
Developments Limited Limited Investmensts Limited

0.21% 0.44% 6.21% 67.55% 24.40% 1.19%

夫妻关系

王丽君邓凌曲 Chervon Global Holdings Limited

100.00%
上海祥禾涌安股权投资合伙企 90.00% 10.00% 100.00%
9.32% 92.00%
业（有限合伙）
领诚投资有限公司 Chervon Holdings Limited
杭州兴富投资管理合伙企业
4.27%
（有限合伙） 8.00% 100.00%

金华扬航基石股权投资合伙企
1.78% 南京拉森企业管理咨询中心
业（有限合伙） Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 泉峰（中国）投资有限公司
（有限合伙）
苏州盛泉海成创业投资合伙企
1.78%
业（有限合伙） 48.00%

南京江宁开发区锋霖创业投资 0.96% 31.04%
1.78%
合伙企业（有限合伙）

杭州梦飞投资管理合伙企业（
1.07%
有限合伙）

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（二）发行人的组织结构

截至本招股说明书签署之日，发行人的组织结构如下：

72
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（三）发行人的机构设置及运行情况

本公司设立后，内部组织的运行状况良好，建立了完善的机构管理制度，明确各部
门职能，本公司的各职能部门一直有机配合对生产经营的有效管理和支持。

本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会。董事会和监事
会对股东大会负责。董事会下设四个专门委员会：战略委员会，薪酬与考核委员会，提
名委员会和审计委员会。本公司由董事会聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员。本公司设置的职能部门情况如下：

序号部门职责

负责筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会以及对外信息披露管
1 董事会办公室
理；负责与监管部门、中介机构的联络和沟通工作；组织对公司领导
2 证券部及员工的证券知识培训工作。
负责公司的行政管理工作，制定相关的规定及流程等；负责公司印鉴、
3 行政部文书档案管理；负责保洁、班车、食堂工作的管理；办公用品、办公
费用管理；负责员工活动的策划及组织；负责领导交办的其它工作。
负责公司 IT 基础设施管理；负责桌面系统维护；负责公司网络安全
4 信息技术部
管理及维护；数据信息安全；IT 部门设备采购及预算控制。
负责公司财务管理，制定各项财务政策，建立健全内部监督机制以规
避财务风险；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金
正常运转；整合公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支
的资料并进行分析、提出建议，定期向管理层报告；组织各部门编制
收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执
5 财务部行情况进行检查分析；负责全公司各项财产的登记、负责公司现有资
产管理工作；各产品成本计算及损益决算，预估成本协助作业及差异
分析、财务报表制作等；收入有关单据审核及帐务处理、各项费用支
付审核及帐务处理、应收帐款帐务处理、总分类帐、日记帐等帐簿处
理；统一发票报缴作业、营利事业所得税核算及申报作业、营、印税
冲退作业及事务处理、资金预算作业、财务盘点作业等。
在南京总公司的管理及支持下，接受南京总公司的委托，组织实施生
6 大连分公司
产加工。
制度建设、规章制度管理、重组管理等改革工作、投资企业管理、企
7 法律合规部业法律事务、风险管理、统计管理；完成股份公司领导和上级部门交
办的其他法务工作。
执行总经理的工作指令，协助总经理协调各部门工作，处理公司日常
事务；负责做好公司商务来宾的接待安排，重要会议的组织、会务工
8 总经理办公室作；公司各项管理报表，数据的统计及整理；管理层报表、会议资料
的准备、提交审核及归档；公司重大活动的协调、组织及安排等总经
理交办事项的跟踪、完成及反馈等。
9 人力资源部为公司业务发展提供持续有效的人力资源管理支持及服务；公司人力

73
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

资源管理制度的建立实施及完善；基于公司业务发展战略的公司人力
资源管理规划及计划的制定及实施；负责人员的招聘、培训发展、薪
资福利、绩效考评、员工关系的管理；协助管理层推动组织发展以满
足业务需求；负责劳资关系的管理等。
准确把握市场，定期组织市场调研，收集市场信息；分析销售和市场
竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资
10 销售部料，对客户群进行透彻的分析；确定销售策略，建立销售目标，制定
销售计划；管理销售活动开拓市场，制定销售管理制度、工作程序，
完成公司的业务规划；组织协调销售部各项日常工作。
保证公司质量管理体系有效运行，对公司生产的产品及过程进行控制
满足客户要求，持续提高客户、公司的满意度；全面负责生产物料、
配件校准件、外协件的入厂检验，生产过程质量控制和检验，产成品
11 品质部
检验和出厂检验；做好质量记录，并按规定建档、保管；质量文件的
编制；全面负责计量工作；参与对供方的评审；协助解决售出产品质
量问题。
负责新产品的设计及技术标准的制订，并协调和组织新产品试产；参
与合同评审和售后服务工作，提供技术咨询；参与对供方评定或签订
12 工艺研发部有关技术协议，提供相关的技术文件或采购依据；落实本部门岗位责
任制和工作标准，加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作工
作。
参与合同评审和售后服务工作，提供技术咨询；参与对供方评定或签
13 项目开发部订有关技术协议，提供相关的技术文件或采购依据；推动项目进程，
加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作。
开展汽车零部件新产品技术研究开发，提高汽车团队行业竞争力；负
责研究开发汽车部件新项目，提供技术支撑，协助项目团队竞标及项
14 产品开发部
目后续实施技术工作；负责研究开发新产品，新技术，为客户提供新
产品设计解决方案。
根据公司的规划，推进在生产效率提高，质量提高方面的自动化技术
15 项目支持部及解决方案的实施；组织专题研究与攻关，以及先进技术与先进工艺
的引进、开发和应用，以满足公司新项目开发的需要。
负责车间模具项目管理、模具工程管理相关流程与体系的建设，推进
技术标准化，不断提升部门整体工程技术能力；负责公司业务相关项
目的模具前期策划、技术方案评审与制定、模具 CAE/CAD 工程设计、
16 模具部试模验证直至交付量产的全过程模具工程开发；负责因模具导致的客
户投诉的处理，负责与模具相关故障率、直通率、生产效率等工程改
善的技术方案制定与组织实施；组织专题研究与技术攻关，以及先进
技术与先进工艺的引进、开发和应用，以满足公司新项目开发的需要。
根据客户订单的要求生产制作注塑类产品，保质保量交付；注塑制造
成本的控制；对注塑工艺或技术因素导致的产品不合格承担责任；注
17 注塑部
塑图纸 BOM 表、工艺技术文件资料的建立、完善与管理；注塑技术
档案的建立、保管、使用规定的制定与执行。
负责铝合金零部件的生产、质量、技术、现场管理（设备、安全、现
场环境、劳动纪律和节能降耗）以及人力资源管理等各项工作，降低
18 压铸部
生产成本，保质保量完成生产任务；根据运作部的生产计划，分解并
制定车间作业计划，组织车间生产，配合生产调度，协调各生产工序，
74
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

掌握生产进度并进行统计工作，组织均衡生产，保证生产任务完成；
严格车间管理相关制度的执行，负责车间生产管理及相关管理工作的
组织实施、协调、监督和考核。

事业部（齿轮、阀负责产品生产组织；负责根据生产计划组织人员、设备按计划生产；
19 板、动力附件、新负责解决生产中的技术问题及工艺流程问题；确保生产过程的品质稳
能源、热管理）定及产品的按期交付。

负责客户订单需求管理，确保按时交付和客户满意；负责公司中长期
生产能力规划，确保人机料等资源与公司战略和客户需求相匹配；负
责主计划及日常计划的编制执行，确保高效产出和运营成本、效率、
前置期的持续改善；确保新品开发及量产阶段供应商能持续满足我司
在质量、价格、交期、服务等方面的要求，并不断提升供应链系统能
20 物流运作部
力建设；负责整条供应链的物流管理，确保内外部物流系统安全、经
济、高效、流畅；负责库存的控制和管理，确保公司财产及信息安全，
最大限度减少呆滞和报废，提升运营效率；负责公司订单运作流程相
关的信息系统建设和持续改善；负责客户和供应商相关投诉和事故的
处理，追求内外部客户满意度的持续提升。
保障能源的正常供应，以及部门各项管理指标的达成；负责公司的健
康安全环保管理工作，根据国家相关法规及标准制定公司的制度及流
程并监督执行；负责定期组织公司的 EHS 检查并隐患的整改落实、
21 EHS 部
事故的调查及处理等；负责公司相关职业危害、环保的检测，负责公
司职业危害岗位的员工健康体检；负责公司 5S 管理工作的总体策划、
推进与实施。
全面负责公用设施及车间设备的运营管理工作，对公司能源供给及设
22 设备设施部备设施开展日常管理活动，保证设施设备的正常运行及公司业务运营
的正常开展。
对本公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内
部机构以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资
料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
23 审计部
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
负责量产品供应商的开发与维护，主导供应商的审核评估；负责依采
购合同或质量协议，对供应商质量、成本、交期、服务进行考核和管
理控制；负责采购物料异常的处理和改善以及供应商的辅导；了解市
24 采购部
场走势，加以分析并控制成本；负责呆料与废料的预防和处理；负责
年度供应商评审，制定年度采购策略；负责年度采购合同制定及降本
谈判。

六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司拥有一家分公司，为南京泉峰汽车精密技术股

75
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

份有限公司大连分公司。除该分公司外，本公司不存在控股子公司、合营企业和联营企
业的情况。

（一）大连分公司基本情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司的基本情况如下：

名称南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司
统一社会信用
91210242MA0UGDYJ9M
代码
营业场所辽宁省大连保税区海明路 179-6 号
公司类别股份有限公司分公司
负责人刘志文
成立日期 2017 年 9 月 11 日
营业期限自 2017 年 9 月 11 日至长期
从事汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国 V 阶段污
染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技
经营范围术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具
设计与制造；精密模具设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

（二）大连分公司设立相关法律程序

2017年4月6日，发行人召开第一届董事会第三次会议决定投资设立大连分公司。
2017年9月11日，大连保税区市场监督管理局核发大连分公司的营业执照。

（三）大连分公司项目建设所履行的核准或备案等相关法律程序

2017年9月19日，大连保税区经济发展和统计局向发行人大连分公司核发《大连保
税区企业投资项目备案确认书》（大保经发改备[2017]33号），同意对年产100万套汽车
零配件深加工项目予以备案。

2018年1月24日，大连市环境保护局向发行人大连分公司核发了《关于南京泉峰精
密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项目环境影响报告表批准决定》（大环评准字
[2018]060012号），同意批准《南京泉峰精密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项
目环境影响报告表》。

76
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况

（一）发起人情况

本公司发起人如下表所示：

序号股东发起时持股数量（股）发起时股权比例
1 泉峰精密 72,000,000 60.00%
2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80%
3 南京拉森 1,440,000 1.20%
合计 120,000,000 100.00%

截至本招股说明书签署之日，上述发起人的基本情况如下：

1、泉峰精密

泉峰精密成立于2011年12月30日，注册办事处地址为中华人民共和国香港特别行政
区湾仔区告士打道138号联合鹿岛大厦803B室，公司类别为私人股份有限公司。截至本
招股说明书签署之日，泉峰精密的基本情况如下：

名称 Chervon Precision Technology Holdings Company Limited
编号 1694751
注册地址 Room 803B，Allied Kajima Building，138 Gloucester Road，Wanchai，Hong Kong
已发行股本 100 股（每股港币 1 元）
实收资本 100 港元
公司类别私人股份有限公司
成立日期 2011 年 12 月 30 日
主营业务持有资产

截至本招股说明书签署之日，泉峰精密的股权结构如下：

序号股东已发行股本（股/每股港币 1 元）股权比例
1 泉峰国际控股 92 92.00%
2 领诚投资 8 8.00%
合计 100 100.00%

泉峰精密最近一年的基本财务情况：

77
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） 41,375,875.04
净资产（美元） 11,594,566.87
项目 2018 年度
净利润（美元） -11,517.65
审计情况经聪诚会计师事务有限公司审计

截至本招股说明书签署之日，泉峰精密股东之基本情况如下：

（1）泉峰国际控股基本情况

名称 Chervon Global Holdings Limited
编号 1542392
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 37,777 股（每股 1 美元）
实收资本 37,777 美元
成立日期 2009 年 7 月 30 日
主营业务投资控股

截至本招股说明书签署之日，泉峰国际控股股权结构如下：

序号股东股东类别持股数量（股）股权比例
1 Panmercy Holdings Limited 境外法人股东 25,517 67.55%
2 Green Hope Limited 境外法人股东 9,219 24.40%
3 Klamm Limited 境外法人股东 2,344 6.21%
4 Vision Easy Investment Limited 境外法人股东 450 1.19%
Above Success Developments
5 境外法人股东 167 0.44%
Limited
6 Francois D SICART 境外自然人股东 80 0.21%
合计 37,777 100.00%

截至本招股说明书签署之日，泉峰国际控股股东基本情况如下：

①德润控股

名称 Panmercy Holdings Limited
编号 1135079
注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本 10,000 股（每股港币 1 元）
实收资本 10,000 元港币

78
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司类别私人股份有限公司
成立日期 2007 年 5 月 23 日
股东潘龙泉，持有 100%股份
主营业务持有资产

潘龙泉基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

② Green Hope Limited

名称 Green Hope Limited
编号 1140261
注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本 1 股（每股港币 1 元）
实收资本 1 元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期 2007 年 6 月 11 日
股东张彤，持有 100%股份
主营业务持有资产

张彤基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

③ Klamm Limited

名称 Klamm Limited
编号 1129344
注册地址 Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本 1 股（每股港币 1 元）
实收资本 1 元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期 2007 年 5 月 4 日
股东柯祖谦，持有 100%股份
主营业务持有资产

柯祖谦基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

④ Vision Easy Investments Limited

79
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

名称 Vision Easy Investments Limited
编号 1421165
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 1 股（每股 1 美元）
实收资本 1 美元
成立日期 2007 年 7 月 25 日
股东巫红卫，持有 100%股份
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日，Vision Easy Investments Limited 的唯一股东为巫红卫。
巫红卫的基本信息：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为
32020319660929****，住所为南京市白下区御道街**。

⑤ Above Success Developments Limited

名称 Above Success Developments Limited
编号 1882334
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
注册地址
British Virgin Islands
已发行股本 2 股（每股 1 美元）
实收资本 2 美元
成立日期 2015 年 7 月 10 日
股东 CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice 各持有 50%股份
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日，Above Success Developments Limited 的股东为
CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice。CHENG Hong Kei 的基本信息：中文名称郑康棋，
中国香港永久性居民，持有新加坡护照（护照号：E393430**），住所为**,18 CAPE DRIVE
CHUNG HOM KOK ,HONG KONG。LI Yuen Yu Alice 的基本信息：中文名称李远瑜，
郑康棋之妻，中国香港永久性居民，持有香港护照（护照号：K005967**），住所为**,18
CAPE DRIVE CHUNG HOM KOK ,HONG KONG。

⑥ Francois D Sicart 基本情况

Francois D Sicart，为泉峰国际控股的股东，美国护照 5304847**，住所为**
Sparrowglen Ln ，The Hills，TX 78738，The United States of America。

（2）领诚投资
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

名称 Lasson Investments Limited
编号 2143749
注册地址 Room 1201, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本 1 股（每股港币 1 元）
实收资本 1 元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期 2014 年 9 月 12 日
股东邓凌曲，持有 100%股份
主营业务持有资产

邓凌曲基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

截至本招股说明书签署之日，领诚投资的股权结构如下：

序号股东已发行股本（股/每股港币 1 元）股权比例
1 邓凌曲 1 100%
合计 1 100.00%

2、南京拉森

名称南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用
91320100MA1MJ6HX7F
代码
注册地址南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号 13 幢
认缴出资 500 万元
实缴出资 500 万元
公司类别有限合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 19 日
经营期限长期
执行事务合伙
邓凌曲
人
主营业务投资

截至本招股说明书签署之日，南京拉森股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例
1 邓凌曲 50 10.00%
2 王丽君 450 90.00%
合计 500 100.00%

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

南京拉森最近一年的主要财务数据如下：

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 6,049,478.09
净资产（元） 5,840,298.84
项目 2018 年度
净利润（元） -88,179.25
审计情况未经审计

3、泉峰中国投资

名称泉峰（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1MQPGW2A
注册地址南京市江宁经济技术开发区天元西路 99 号
注册资本 10,000 万美元
实缴资本 4,496.68 万美元
公司类别有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2016 年 8 月 2 日
经营期限 2016 年 8 月 2 日至 2046 年 8 月 1 日
法定代表人潘龙泉
主营业务投资控股

截至本招股说明书签署之日，泉峰中国投资的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万美元）股权比例
1 Chervon Holdings Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%

泉峰中国投资最近一年主要财务数据如下：

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 349,436,644.62
净资产（元） 309,787,884.62
项目 2018 年度
净利润（元） 152,293.46
审计情况未经审计

（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东的情况

截至本招股说明书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东为泉峰精密、泉峰中

82
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

国投资以及祥禾涌安。其中泉峰精密、泉峰中国投资的基本情况请参见本招股说明书“第
五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（一）发起人情况”的相关披露，直接持有或合计持有本公司 5%以上
股份的股东祥禾涌安的主要情况如下：

1、基本情况

截至本招股说明书签署之日，祥禾涌安持有发行人 13,999,999 股股份，占发行人股
份总数的 9.32%，其基本情况如下：

名称上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312555830L

注册地址中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室

认缴出资 100,100 万元
实缴出资 100,100 万元
公司类别有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 28 日
经营期限 2014 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日
执行事务合伙人宁波济安投资合伙企业（有限合伙）
主营业务资产管理

祥禾涌安的主营业务为资产管理，与发行人之间不存在相同或相似业务的情况或关
联交易。

公司引进祥禾涌安主要是为了解决公司扩大再生产过程中的资金需求，同时进一步
完善了公司治理结构。公司利用祥禾涌安投入的资金租赁了新的厂房，同时也自行建设
了新厂房、购买了机器设备，扩大了公司的生产能力。此外，祥禾涌安投资公司后委派
了一名股东代表董事，进一步优化了发行人董事会成员构成，有利于公司形成科学的决
策机制。

祥禾涌安不存在委托持股、信托持股、利益输送等情形，担任发行人本次发行申请
的相关中介机构及相关人员亦不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

2、合伙人构成

截至本招股说明书签署之日，祥禾涌安的合伙人构成如下：

83
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号姓名/名称合伙人性质出资额（万元）出资比例

1 宁波济安投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人 100 0.10%
2 涌金投资控股有限公司有限合伙人 22,200 22.18%
3 昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）有限合伙人 8,000 8.00%
4 上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3,500 3.50%
5 上海荣纪实业有限公司有限合伙人 3,000 3.00%
6 嘉盛兴业（北京）投资有限公司有限合伙人 2,000 2.00%
7 杭州泰和房地产开发有限公司有限合伙人 2,000 2.00%
8 浙江大华技术股份有限公司有限合伙人 1,000 1.00%
9 上海海悦投资管理有限公司有限合伙人 1,000 1.00%
10 唐勇有限合伙人 1,000 1.00%
11 瑞元鼎实投资有限公司有限合伙人 1,000 1.00%
12 上海森马投资有限公司有限合伙人 1,000 1.00%
13 刘思川有限合伙人 1,000 1.00%

14 陈金霞有限合伙人 20,000 19.98%

15 沈静有限合伙人 5000 5.00%

16 刘先震有限合伙人 3,000 3.00%

17 王晓斌有限合伙人 3,000 3.00%

18 魏立红有限合伙人 2,000 2.00%

19 吴海龙有限合伙人 2,000 2.00%

20 李锦威有限合伙人 2,000 2.00%

21 刁志中有限合伙人 2,000 2.00%

22 梁丽梅有限合伙人 1,300 1.30%

23 王健摄有限合伙人 1,000 1.00%

24 陈建敏有限合伙人 1,000 1.00%

25 耿永平有限合伙人 1,000 1.00%

26 马秀慧有限合伙人 1,000 1.00%

27 江伟强有限合伙人 1,000 1.00%

28 葛晓刚有限合伙人 1,000 1.00%

29 陈健辉有限合伙人 1,000 1.00%

30 陈勇辉有限合伙人 1,000 1.00%

31 漆洪波有限合伙人 1,000 1.00%

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序号姓名/名称合伙人性质出资额（万元）出资比例

32 黄幼凤有限合伙人 1,000 1.00%

33 洪波有限合伙人 1,000 1.00%

34 沈军有限合伙人 1,000 1.00%

35 艾路明有限合伙人 1,000 1.00%

合计 — 100,100 100.00%

祥禾涌安合伙期限为自 2014 年 9 月 28 日至首次募集封闭满六年后之日。经普通合
伙人决定后可以延长两年，此后经普通合伙人提议并经不少于代表三分之二以上出资额
的有限合伙人同意可以继续延长。

祥禾涌安的普通合伙人为宁波济安投资合伙企业（有限合伙），截至本招股说明书
签署之日，其基本情况如下：

名称宁波济安投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330205MA2AF99R4E
注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 3084 室
认缴出资 104 万元
成立日期 2017 年 10 月 30 日
经营期限 2017 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日
执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日，宁波济安投资合伙企业（有限合伙）的合伙人股权结
构如下：

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
1 上海涌铧投资管理有限公司普通合伙人 52 50.00%
2 甘泽有限合伙人 12 11.54%
3 郑琦有限合伙人 10 9.62%
4 高冬有限合伙人 10 9.62%
5 张嵘有限合伙人 10 9.62%
6 于明有限合伙人 10 12.50%
合计 104 100.00%

宁波济安投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，
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截至本招股说明书签署之日，其基本情况如下：

名称上海涌铧投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000703100024Y
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E－1109 室
注册资本 10,000 万元
公司类别有限责任公司
成立日期 2001 年 2 月 20 日
经营期限 2001 年 2 月 20 日至 2041 年 2 月 19 日
法定代表人高冬
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日，上海涌铧投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称股东类型认缴出资额（万元）出资比例
1 涌金实业（集团）有限公司企业法人 9,200 92.00%
2 上海纳米创业投资有限公司企业法人 800 8.00%
合计 10,000 100.00%

上海涌铧投资管理有限公司的控股股东是涌金实业（集团）有限公司，截至本招股
说明书签署之日，其基本情况如下：

名称涌金实业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000607486000Y
注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 1711 室
注册资本 20,000 万元
公司类别有限责任公司
成立日期 1995 年 8 月 16 日
经营期限长期
法定代表人杨利华
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日，涌金实业（集团）有限公司的股权结构如下：

序号股东名称股东类型认缴出资额（万元）出资比例
1 陈金霞自然人股东 10,000 50.00%
2 刘先震自然人股东 4,000 20.00%
3 赵丕华自然人股东 4,000 20.00%
4 沈静自然人股东 2,000 10.00%
合计 20,000 100.00%
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涌金实业（集团）有限公司的控股股东为陈金霞，为祥禾涌安的实际控制人。陈金
霞：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011019680328****，住所为上海
市长宁区龙溪路**。

祥禾涌安最近一年的基本财务情况：

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,091,057,514.24
净资产（元） 1,087,955,291.26
项目 2018 年度
净利润（元） 3,738,123.17
审计情况未经审计

祥禾涌安目前通过对外投资所持有的汽车行业公司的股权/股份比例均低于 5%，祥
禾涌安仅是该等企业的财务投资人，对其日常经营无法施加重大影响。除重庆秦安机电
股份有限公司（股份代码：603758.SH）主营业务与发行人的主营业务存在一定程度的
相似外，祥禾涌安所投资的与汽车行业相关的其他企业与发行人的主要产品不相同、亦
未经营相同或相似的业务。祥禾涌安对外投资的企业不存在与发行人业务处于上下游关
系的情形；亦不存在与发行人的主要客户、供应商存在关联关系的情况。

（三）其他股东基本情况

截至本招股说明书签署之日，持有公司股份低于 5%的其他股东有 6 名，分别为杭
州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资、南京拉森，上述股东的基本情况
如下：

1、杭州兴富

截至本招股说明书签署之日，杭州兴富持有发行人 6,400,000 股股份，占发行人股
份总数的 4.27%，其基本情况如下：

名称杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA27XNKK01

注册地址浙江省杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号

认缴出资 54,700 万元
企业类型有限合伙企业
成立日期 2016 年 5 月 23 日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

经营期限 2016 年 5 月 23 日至 2026 年 5 月 22 日
执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）
投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管
经营范围部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州兴富的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司，截至本招股说明书签署
日，其基本情况如下：

名称杭州东方嘉富资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330183MA27XLQ778
注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
认缴出资 1,000 万元
企业类型有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 17 日
经营期限 2016 年 5 月 17 日至 2036 年 5 月 16 日
法定代表人徐晓
资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部
经营范围
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

2、金华扬航

截至本招股说明书签署之日，金华扬航持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股
份总数的 1.78%，其基本情况如下：

名称金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913307033500788288

注册地址浙江省金华市金东区李渔东路 2500 号广润翰城 4 幢 128 室南侧

认缴出资 47,028.80 万元
企业类别有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 20 日
经营期限 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日
执行事务合伙人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维）
股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询服务（以上除期货、证券、
金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（凡涉及后置审批项目
的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金华扬航的普通合伙人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙），截至
本招股说明书签署之日，其基本情况如下：
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

名称杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133010439962499XH

注册地址杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1160 室

认缴出资 500 万元
企业类别有限合伙企业
成立日期 2014 年 5 月 27 日
经营期限 2014 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
经营范围股权投资管理及相关咨询服务

3、苏州盛泉

截至本招股说明书签署之日，苏州盛泉持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股
份总数的 1.78%，其基本情况如下：

名称苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913205003213132434

注册地址江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 333 号 1101-8 室

认缴出资 10,000 万元
企业类别有限合伙企业
成立日期 2014 年 10 月 23 日
经营期限 2014 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日
执行事务合伙人苏州信慧成创业投资管理有限公司（委派代表：沈捷尔）
创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州盛泉的普通合伙人为苏州信慧成创业投资管理有限公司，截至本招股说明书签
署之日，其基本情况如下：

名称苏州信慧成创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9132058139835457X3

注册地址常熟高新技术产业开发区东南大道 333 号 1101-8 室

认缴出资 500 万元
企业类别有限责任公司
成立日期 2014 年 7 月 28 日
经营期限 2014 年 7 月 28 日至 2034 年 7 月 27 日
法定代表人沈捷尔

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

创业投资管理、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）

4、锋霖创业

截至本招股说明书签署之日，锋霖创业持有发行人 2,666,667 股股份，占发行人股
份总数的 1.78%，其基本情况如下：

名称南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1NA7B03Y

注册地址南京市江宁开发区将军中路 166 号

认缴出资 20,700 万元
企业类别有限合伙企业
成立日期 2017 年 1 月 11 日
经营期限 2017 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 9 日
执行事务合伙人南京动平衡投资管理有限公司（委派代表：汤毅达）
创业投资；股权投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）

锋霖创业的普通合伙人为南京动平衡投资管理有限公司，截至本招股说明书签署之
日，其基本情况如下：

名称南京动平衡投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320115302707474A

注册地址南京市江宁区天元东路 391 号

认缴出资 1,000 万元
企业类别有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 14 日
经营期限 2015 年 4 月 14 日至无固定期限
法定代表人汤毅达
投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）

5、梦飞投资

截至本招股说明书签署之日，梦飞投资持有发行人 1,600,000 股股份，占发行人股
份总数的 1.07%，其基本情况如下：

名称杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA27Y7GU9F
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号

认缴出资 1,225 万元
企业类别有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 18 日
经营期限 2016 年 7 月 18 日至 2036 年 7 月 17 日
执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）
投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部
经营范围门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

梦飞投资的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司，截至本招股说明书签署
日，其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”之“2、
杭州兴富”。

6、南京拉森

截至本招股说明书签署之日，南京拉森持有发行人 1,440,000 股股份，占发行人股
份总数的 0.96%，其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起
人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情
况”之“2、南京拉森”。

（四）控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东

泉峰精密持有公司 48%的股份，为公司控股股东，基本情况请详见本招股说明书“第
五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（一）发起人情况”之“1、泉峰精密”的相关披露。

2、实际控制人情况

潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 79.04%股份，为公司实际控制
人。其基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”之“（一）发起人情况”及本招股说明书“第八节董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”的相关披露。

截至本招股说明书签署之日，潘龙泉先生持有的本公司股份不存在被质押或其他有
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

争议的情形。

报告期内，本公司的实际控制人未发生变化。

（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东泉峰精密未持有其他公司
股权。

本公司实际控制人为潘龙泉先生，其控制的企业主要从事电动工具生产销售、汽车
零部件生产销售以及投资管理三个版块的业务，具体业务架构如下图所示：

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

夫妻关系

LI YUEN YU CHENG HONG KEI
柯祖谦张彤潘龙泉巫红卫 ALICE ANDREW

100% 100% 50% 50%
100% 100%

Francois D Sicart 2% Klamm Ltd 3% Green Hope Ltd 5% Panmercy Holdings Ltd Vision Easy Investmensts Ltd Above Success Developments Ltd

0.21% 6.21% 1.19% 0.44%
24.40% 67.55%

夫妻关系 Chervon Global Holdings Ltd Make Perfect Holdings Ltd

上海祥禾涌安股权投资合伙企 9.32%
业（有限合伙）王丽君邓凌曲 100% Lasson Investments Ltd
15%
Chervon Capital Management Ltd
8%
杭州兴富投资管理合伙企业 92%
Chervon Assets Management
4.27% 85% 100%
（有限合伙） 90% 10% Holdings Ltd
100%

Chervon Investment Ltd
金华扬航基石股权投资合伙企南京拉森企业管理咨询中心（有限合 Chervon Precision Technology Holdings
Chervon Holdings Ltd
业（有限合伙）
1.78% 伙） Company Ltd

48% 85% 南京泉峰国际贸易有限公司 15%
0.96% 100%
苏州盛泉海成创业投资合伙企
1.78%
业（有限合伙）
31.04% 泉峰（中国）投资有限公司 5.86% 肖钧

南京江宁开发区锋霖创业投资
1.78%
合伙企业（有限合伙） 80.02% 南京苏泉投资管理有限公司 14.12%

汽车零部件
杭州梦飞投资管理合伙企业（
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
100%
投资版块/
版块
1.07%
有限合伙）

投资公司
南京耀泉投资管理有限公司

100% 90% 100%

Chervon （HK） Ltd 南京德朔实业有限公司 Chervon Overseas Holdings Ltd

100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100%

泉峰（中国）工具南京玖浩机电实业泉峰（中国）贸易
Chervon Australia EGO Europe Chervon Europe Chervon North Chervon Canada FLEX Verwaltungs GmbH & Co.KG 0% FLEX Geschftsführungs GmbH
Chervon GmbH SKIL B.V. 销售有限公司有限公司有限公司
Pty Ltd GmbH Ltd America Inc. Inc.

100% 100%

FLEX Elektrowerkzeuge GmbH FLEX North America Inc.

96% 4%
100% 100% 100%

电动工具版块
100%

FLEX Power Tools FLEX Power Tools FLEX Electroportatif Machines FLEX-
FLEX Italia S.r.l.
BVBA B.V. et Accessoires-FEMA Elektronáadí, s.r.o.

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

除本公司及泉峰精密外，实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的其他企业情况如下表：
序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
1 德润控股 2007 年 5 月 23 日 10,000 港元中国香港持有资产发行人实际控制人直接持股 100%并担任董事
国际贸易、期货发行人实际控制人通过泉峰中国投资间接控制 85%股
2 泉峰国际贸易 1994 年 1 月 10 日 500 万元南京市
交易权并担任董事
南京苏泉投资发行人实际控制人通过泉峰中国投资、泉峰国际贸易间
3 2008 年 2 月 5 日 5,800 万元南京市投资控股
管理有限公司接控制 85.88%的股权并担任董事长兼总经理
南京耀泉投资发行人实际控制人通过南京苏泉投资管理有限公司间
4 2008 年 8 月 12 日 1,000 万元南京市私募基金管理
管理有限公司接控制 100%的股权并担任董事
发行人实际控制人通过德润控股间接控制 67.55%的股
5 泉峰国际控股 2009 年 7 月 30 日 37,777 美元英属维京群岛投资控股
权并担任董事
Chervon
390,000,000 港发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制 100%的
6 Holdings 1999 年 2 月 19 日中国香港投资及管理服务
Limited 元股权并担任董事

发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接
7 泉峰中国投资 2016 年 8 月 2 日 10,000 万美元南京市投资控股
控制 100%的股权并担任董事长及总经理
Chervon (HK) 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接
8 2010 年 11 月 8 日 5,000,000 港元中国香港国际贸易
Limited 控制 100%的股权并担任董事
北美市场研究，
Chervon North 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制
9 2005 年 2 月 25 日 30 万美元美国产品设计，销售
America, Inc. 100%的股权并担任董事
和服务
Chervon 欧洲市场研究，
发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制
10 Europe 2007 年 6 月 7 日 1 英镑英国设计，销售和客
100%的股权并担任董事
Limited 户服务
EGO Europe EGO 品牌运作，发行人实际控制人通 Chervon (HK) Limited 间接控制
11 2015 年 11 月 26 日 50,000 欧元德国
GmbH 销售和服务 100%的股权
12 Chervon 2013 年 7 月 31 日 1,500,000 澳元澳大利亚澳洲市场研究，发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
Australia Pty 销售和服务 100%的股权并担任董事
Limited
用于承接 SKIL 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制
13 Skil B.V. 2016 年 8 月 12 日 5 万欧元荷兰
欧洲业务 100%的股权
Chervon 电动工具欧洲市发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited 间接控制
14 2016 年 10 月 31 日 25,000 欧元德国
GmbH 场营销 100%的股权
12,111.1111 万美电动工具的生发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited、德润
15 德朔实业 1997 年 9 月 26 日南京市
元产、销售、研发控股间接控制 95%的股权并担任董事长
电动工具外贸事发行人实际控制人通过德朔实业间接持有 100%的股权
16 泉峰中国贸易 2006 年 3 月 29 日 4,485.08 万元南京市
务并担任董事长兼总经理。
加拿大市场研
Chervon 1,500,001.00 加究，产品设计，发行人实际控制人通过 Chervon（HK）Limited 间接控
17 2016 年 10 月 31 日加拿大
Canada Inc. 拿大元销售和服务和品制 100%的股权并担任董事
牌运营
机电产品的测
试、制造、销售、
南京玖浩机电
18 2016 年 7 月 12 日 5,000 万元南京市技术开发、技术发行人实际控制人通过德朔实业间接控制 100%的股权
实业有限公司
服务；自有房屋
租赁
泉峰（中国）境内以及东南亚
发行人实际控制人通过德朔实业间接控制 100%的股权
19 工具销售有限 2010 年 6 月 28 日 6,650.67 万元南京市的电动工具的销
并担任总经理
公司售服务
Chervon
Overseas 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited 间接
20 2013 年 8 月 6 日 1 港元中国香港投资控股
Holdings 控制 100%的股权并担任董事
Limited
Flex 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings
21 2014 年 4 月 29 日 25,000 欧元德国投资控股
Geschftsführ Limited 间接控制 100%的股权

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
ungs GmbH
Flex
Verwaltungs 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings
22 2013 年 5 月 22 日 1,200.05 万欧元德国投资控股
GmbH & Limited 间接控制 100%的股权
Co.KG
Flex Flex 品牌产品的
发行人实际控制人通过 Flex Verwaltungs GmbH &
23 Elektrowerkze 1981 年 9 月 4 日 358.01 万欧元德国生产，设计，销
uge GmbH Co.KG 间接控制 100%的股权
售，服务等
Flex North Flex 品牌产品在发行人实际控制人通过 Flex Verwaltungs GmbH &
24 2005 年 12 月 19 日 1,000 美元美国
America Inc. 北美的销售 Co.KG 间接控制 100%的股权

Flex Power Flex 品牌产品在发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间
25 2012 年 1 月 24 日 318,000 欧元荷兰
Tools B.V. 荷兰的销售接控制 100%的股权

Flex
Electroportatif Flex 品牌产品在
发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间
26 Machines ET 1990 年 1 月 5 日 10 万欧元法国法国的销售和服
接控制 100%的股权
Accessoires-F 务
EMA
Flex 发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间
Flex 品牌产品在
27 Elektronáadí, 2008 年 7 月 16 日 50 万克朗捷克斯洛伐克接控制 96%以及 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 间接
s.r.o 捷克的进出口
控制 4%的股权
Flex 品牌产品在
Flex Italia 发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间
28 2012 年 6 月 28 日 5 万欧元意大利意大利的进出口
S.r.l. 接控制 100%的股权
业务
Flex Power Flex 品牌在比利发行人实际控制人通过 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 间
29 2007 年 5 月 15 日 951,675.85 欧元比利时
Tools 时的销售和服务接控制 100%的股权
Chervon 发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制 85%的
30 Assets 2009 年 8 月 6 日 2 万美元英属维京群岛投资控股
股权并担任董事
Management

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
Holdings
Limited
Chervon
Capital 发行人实际控制人通过 Chervon Assets Management
31 2005 年 4 月 21 日 1 美元英属维京群岛投资控股
Management Holdings Limited 间接持有 100%的股权并担任董事
Limited
Chervon
发行人实际控制人通过 Chervon Assets Management
32 Investment 2002 年 8 月 14 日 1,000,000 港元中国香港投资控股
Limited Holdings Limited 间接持有 100%的股权并担任董事

注：根据 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 的公司章程，Chervon Overseas Holdings Ltd 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.,KG 的有限合伙人，Chervon
Geschftsführungs GmbH 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 的普通合伙人，普通合伙人单方代表公司，有限合伙人不参与公司的经营管理

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的上述企业的成立背景和原因、各自
业务定位及实际主营业务情况如下：
序
企业名称成立背景和原因业务定位及实际主营业务
号
为持股公司，除直接持有德朔
潘龙泉先生作为各业务版块的创始人，
Panmercy Holdings 实业、Chervon Global Holdings
1 为更好地对各业务版块内各公司进行
Limited Limited 股权外，未实际经营业
控制和管理而设立的持股平台。
务
潘龙泉最早仅经营电动工具生产销售
业务，Chervon Holdings Limited 系电动
为持股公司，除直接持有泉峰
工具业务的持股平台。发展了汽车零部
精密、Chervon Holdings
Chervon Global 件业务和投资业务之后，因为三块业务
2 Limited 及 Chervon Assets
Holdings Limited 有不同的战略目标和发展计划，为了清
Management Holdings Limited
晰地梳理和区隔三块业务，同时保持潘
股权外，未实际经营业务
龙泉对三块业务的控制权，决定设立
Chervon Global Holdings Limited。
为持股公司，目前除直接持有
泉峰中国投资、德朔实业、
为管理电动工具的业务，设立 Chervon Chervon Overseas Holdings
Chervon Holdings
3 Holdings Limited 作为电动工具版块业 Limited、Chervon （HK）
Limited
务的持股母公司 Limited 股权及对下属公司提
供一定的管理支持外，其未实
际经营业务
电动工具及花园工具的生产
为实现电动工具版块贸易与产品制造
研发制造基地，主营业务为电
4 德朔实业一体化的业务发展规划，在境内设立德
动工具及花园工具的生产、研
朔实业从事电动工具的产品研发制造
发、销售
为了更好的统筹境内电动工具版块业
务，设立泉峰中国贸易作为电动工具版
5 泉峰中国贸易电动工具外贸业务
块的中国贸易中心，从事电动工具的采
购和国际贸易业务
为了电动工具产品境内销售业务的管
理和运营需要，设立泉峰中国工具销
6 泉峰中国工具销售国内品牌电动工具销售
售，在境内及部分大中华地区开展电动
工具的销售和贸易服务
为了承接德朔实业的非电动工具业务
南京玖浩机电实业有目前除出租自有房产外，未实
7 及房屋租赁业务，设立南京玖浩机电实
限公司际开展经营业务
业有限公司
为运营和管理电动工具版块的海外贸目前从事海外贸易业务，且投
Chervon (HK) 易业务，并作为电动工具外销收入的资资及持股电动工具版块多家
8
Limited 金结算中心而设立 Chervon （HK）海外子公司，并为其提供结算
Limited 管理服务
鉴于海外业务发展及承接并购后的欧
Skil 品牌电动工具及欧洲 DIY
洲电动工具品牌 Skil 与相关业务所需，
9 Chervon GmbH 零售商渠道的品牌营销及服
在德国设立 Chervon GmbH，用于管理
务
Skil 电动工具品牌在欧洲的销售服务业

1-1-1-43
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

务，后又在 Chervon GmbH 经营范畴中
增加了其他欧洲 DIY 零售商渠道销售
和服务
鉴于海外业务发展及承接并购后的欧
洲电动工具品牌 Skil 与相关业务所需， Skil 品牌电动工具的销售及产
10 Skil B.V.
在荷兰设立 Skil B.V.公司，用于承接和品的设计开发
管理 Skil 品牌的资产和人员
为满足电动工具版块业务在澳大利亚
Chervon Australia Pty 电动工具版块业务在澳大利
11 的业务开展和客户服务以及销售，设立
Limited 亚的运营
Chervon Australia Pty Limited
为了在欧洲运营 EGO 电动工具品牌的
花园工具业务，而在德国设立 EGO EGO 品牌花园工具在欧洲的
12 EGO Europe GmbH
Europe GmbH，从事 EGO 品牌花园工具运营
的运作、销售以及品牌服务
Chervon Europe 为开展欧洲电动工具业务，开拓当地市目前主要从事英国市场客户
13
Limited 场，设立 Chervon Europe Limited 维护和服务及产品设计
为了在北美地区发展电动工具相关业
Chervon North 务，加强客户调研和服务响应能力，设北美市场业务拓展、品牌营
14
America, Inc. 立 Chervon North America, Inc.用于开拓销、客户服务及产品设计
北美市场
为了承接 Skil 品牌电动工具在加拿大的
相关业务以及发展其他电动工具品牌加拿大市场业务拓展、品牌营
15 Chervon Canada Inc.
业务的需要，也为进一步开拓加拿大市销、客户服务
场，设立 Chervon Canada Inc.
2013 年决定收购德国 FLEX 电动工具品
牌及相关业务。根据本次收购的交易架
构安排，在香港设立 Chervon Overseas Chervon Overseas Holdings
Chervon Overseas
16 Holdings Limited、在德国收购 Flex Limited 为持股公司，未实际经
Holdings Limited
Geschftsführungs GmbH 和 Flex 营业务。
Verwaltungs GmbH & Co.KG 作为交易
和持股的主体
Flex
因 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品为持股公司，目前未实际经营
17 Geschftsführungs
GmbH 牌及相关业务而在德国设立的公司业务

因集团 2013 年收购德国 FLEX 电动工
Flex Verwaltungs 为持股企业，目前未实际经营
18 具品牌及相关业务而在德国设立的有
GmbH & Co.KG 业务
限合伙
Flex
19 Elektrowerkzeuge
GmbH
Flex North America
20 为 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品 Flex 品牌电动工具的销售及运
Inc.
Flex Power Tools 牌及相关业务而获得的主体营
21
B.V.
22 Flex Power Tools
23 Flex Italia S.r.l.

99
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Flex Elektronáadí,
24
s.r.o
为 2013 年收购德国 FLEX 电动工具品
Flex Electroportatif
牌及相关业务而获得的主体，Flex
25 Machines ET
Accessoires-FEMA Elektrowerkzeuge GmbH 后续收购了其
剩余的 50.2%股权
南京泉峰国际贸易有限公司成立时间目前除期货交易等二级市场
26 泉峰国际贸易较早，为最初经营电动工具的销售及贸投资业务外，未进行其他业务
易而设立经营活动
潘龙泉在电动工具生产销售业务和汽
车零部件业务之外发展了投资业务，因
为持股公司，除持有发行人、
三块业务有不同的战略目标和发展计
27 泉峰中国投资苏泉投资、泉峰国际贸易外未
划，为了清晰梳理和区隔三块业务，决
实际经营业务
定设立泉峰中国投资持股国内的投资
业务版块
除持有南京耀泉投资管理有
南京苏泉投资管理有为筹备投资南京耀泉投资管理有限公
28 限公司股权外，未实际开展业
限公司司而专门设立的公司
务经营
为从事二级市场投资业务设立，耀泉投
南京耀泉投资管理有
29 资取得私募基金管理人资格后运营及从事私募基金管理业务
限公司
管理私募基金耀泉一号
为了集中管理和运营集团中的海外投除持有 Chervon Capital
Chervon Assets 资业务，并与电动工具和汽车零部件业 Management Limited、Chervon
30 Management 务版块相独立，因此在 BVI 设立
Holdings Limited Investment Limited 股份外，未
Chervon Assets Management Holdings
实际经营业务
Limited
业务定位为投资控股，目前除
Chervon Capital 为发展海外投资业务，在 BVI 设立直接持有 Chervon Investment
31
Management Limited Chervon Capital Management Limited Limited 股权外，亦从事投资业
务
Chervon Investment 为发展海外投资业务，在香港设立业务定位为投资控股，目前从
32
Limited Chervon Investment Limited 事投资业务

泉峰中国投资、泉峰精密主要财务数据参见本节之“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”，其
他公司最近一年主要财务数据如下：

1、德润控股

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） —
净资产（美元） —
项目 2018 年度
净利润（美元） —

100
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

审计情况 —
注：德润控股尚未编制 2018 年度的财务报表。

2、泉峰国际贸易

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 64,718,116.33
净资产（元） 58,897,366.85
项目 2018 年度
净利润（元） -2,554,745.92
审计情况未经审计

3、南京苏泉投资管理有限公司

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 23,431,661.02
净资产（元） 23,431,661.02
项目 2018 年度
净利润（元） -16,654.94
审计情况未经审计

4、南京耀泉投资管理有限公司

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 5,077,666.54
净资产（元） 4,522,608.41
项目 2018 年度
净利润（元） -11,363,255.41
审计情况未经审计

5、泉峰国际控股

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） 59,364,643.21
净资产（美元） -33,066,396.36
项目 2018 年度
净利润（美元） 1,657,511.04
审计情况未经审计

6、Chervon Holdings Limited

101
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（港元） 2,475,676,283.04
净资产（港元） 2,469,328,404.70
项目 2018 年度
净利润（港元） 81,583,044.70
审计情况未经审计

7、Chervon (HK) Limited

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） 266,673,516.45
净资产（美元） -20,868,490.65
项目 2018 年度
净利润（美元） -17,231,423.94
审计情况未经审计

8、Chervon North America, Inc.

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） 139,148,597.82
净资产（美元） 25,285,592.43
项目 2018 年度
净利润（美元） 849,099.32
审计情况未经审计

9、Chervon Europe Limited

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（英镑） 488,717.26
净资产（英镑） 375,987.92
项目 2018 年度
净利润（英镑） 48,090.54
审计情况未经审计

10、EGO Europe GmbH

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 10,457,384.29
净资产（欧元） -489,786.09

102
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

项目 2018 年度
净利润（欧元） -989,009.02
审计情况未经审计

11、Chervon Australia Pty Limited

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（澳元） 5,909,448.37
净资产（澳元） -4,255,563.42
项目 2018 年度
净利润（澳元） -2,109,047.84
审计情况未经审计

12、Skil B.V.

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 9,396,322.35
净资产（欧元） 1,814,753.24
项目 2018 年度
净利润（欧元） -1,727,256.69
审计情况未经审计

13、Chervon GmbH

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 1,319,991.64
净资产（欧元） 972,375.99
项目 2018 年度
净利润（欧元） -178,055.78
审计情况未经审计

14、德朔实业
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 3,455,255,168.14
净资产（元） 1,098,866,264.08
项目 2018 年度
净利润（元） 142,628,269.71
审计情况未经审计

103
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

15、泉峰中国贸易

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 91,198,840.90
净资产（元） 49,614,457.88
项目 2018 年度
净利润（元） 732,906.71
审计情况未经审计

16、Chervon Canada, Inc.

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（加拿大元） 7,269,417.46
净资产（加拿大元） 387,697.81
项目 2018 年度
净利润（加拿大元） -703,870.64
审计情况未经审计

17、南京玖浩机电实业有限公司

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 61,824,529.31
净资产（元） 55,646,232.30
项目 2018 年度
净利润（元） 5,092,484.63
审计情况未经审计

18、泉峰（中国）工具销售有限公司

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 244,266,432.19
净资产（元） 52,094,825.30
项目 2018 年度
净利润（元） -450,676.11
审计情况未经审计

19、Chervon Overseas Holdings Limited

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） 16,238,910.20

104
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

净资产（美元） 6,878,882.94
项目 2018 年度
净利润（美元） 242,504.22
审计情况未经审计

20、Flex Geschftsführungs GmbH

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 21,093.00
净资产（欧元） 21,521.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -1,980.00
审计情况未经审计

21、Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 20,818,000.00
净资产（欧元） 12,938,514.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -80,879.00
审计情况未经审计

22、Flex Elektrowerkzeuge GmbH

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 43,256,180.00
净资产（欧元） 14,590,132.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -474,920.00
审计情况未经审计

23、Flex North America Inc.
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 1,997,921.00
净资产（欧元） 929,236.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -162,152.00
审计情况未经审计

105
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

24、Flex Power Tools B.V.
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 1,249,893.00
净资产（欧元） 498,922.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） 159,271.00
审计情况未经审计

25、Flex Electroportatif Machines ET Accessoires -FEMA
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 5,482,259.00
净资产（欧元） 220,165.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -578,267.00
审计情况未经审计

26、Flex- Elektronáadí, s.r.o
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 486,166.00
净资产（欧元） -4,433.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） -17,272.00
审计情况未经审计

27、Flex Italia S.r.l.
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 1,907,553.00
净资产（欧元） 99,458.00
项目 2018 年度
净利润（欧元） 28,190.00
审计情况未经审计

28、Flex Power Tools BVBA
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（欧元） 1,276,318.00
净资产（欧元） 776,862.00
项目 2018 年度

106
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净利润（欧元） 20,789.00
审计情况未经审计

29、Chervon Assets Management Holdings Limited
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（美元） -83,769. 14
净资产（美元） -111,983.47
项目 2018 年度
净利润（美元） 10,584,726.35
审计情况未经审计

30、Chervon Capital Management Limited
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（港元） 65,386,386.83
净资产（港元） 10,293,881.77
项目 2018 年度
净利润（港元） -11,882,619.30
审计情况未经审计

31、Chervon Investment Limited

项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（港元） 100,297,964.38
净资产（港元） 100,255,464.83
项目 2018 年度
净利润（港元） 2,029,503.81
审计情况未经审计

（五）股份的权利限制情况

截至本招股说明书签署之日，公司所有股东持有的股份均不存在质押、冻结
或其他争议情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为 15,000 万股，本次拟发行不超过 5,000 万股，发行

107
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

后共计不超过 20,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 25%。
本次发行前后公司股本情况如下：

发行前发行后
股东名称
股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例
泉峰精密 72,000,000 48.00% 72,000,000 36.00%
泉峰中国投资 46,560,000 31.04% 46,560,000 23.28%
祥禾涌安 13,999,999 9.32% 13,999,999 7.00%
杭州兴富 6,400,000 4.27% 6,400,000 3.20%
金华扬航 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33%
苏州盛泉 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33%
锋霖创业 2,666,667 1.78% 2,666,667 1.33%
梦飞投资 1,600,000 1.07% 1,600,000 0.80%
南京拉森 1,440,000 0.96% 1,440,000 0.72%
社会公众股东 - - 50,000,000 25.00%
合计 150,000,000 100.00% 200,000,000 100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至本招股说明书签署之日，本公司前十名股东及其持股情况如下：

股东名称股份数（股）持股比例
泉峰精密 72,000,000 48.00%
泉峰中国投资 46,560,000 31.04%
祥禾涌安 13,999,999 9.32%
杭州兴富 6,400,000 4.27%
金华扬航 2,666,667 1.78%
苏州盛泉 2,666,667 1.78%
锋霖创业 2,666,667 1.78%
梦飞投资 1,600,000 1.07%
南京拉森 1,440,000 0.96%
合计 150,000,000 100.00%

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在自然人股东，因此不存在自然人
股东在本公司任职的情况。

108
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（四）发行人国有股份及外资股份情况

截至本招股说明书签署之日，公司不含有国有股份，公司含有外资股份如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例
1 泉峰精密 7,200 48.00%
合计 7,200 48.00%

泉峰精密的基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”之“1、泉峰精密”。

（五）战略投资者持股情况

本次发行前公司的股东中不存在战略投资者持股的情形。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前，发行人控股股东泉峰精密系泉峰国际控股之子公司，发行人股
东泉峰中国投资系泉峰国际控股通过 Chervon Holdings Limited 控制的公司，因
此泉峰精密和泉峰中国投资均为泉峰国际控股控制的企业，系同一实际控制人潘
龙泉先生控制的企业。

杭州东方嘉富资产管理有限公司分别持有杭州兴富和梦飞投资 0.65%和
0.08%的出资比例，系杭州兴富和梦飞投资的普通合伙人。

除上述关联关系外，本次发行前，本公司各股东间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本招股说
明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限
制流通及自愿锁定承诺”。

109
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过 200 人的情况

截至本招股说明书签署之日，直接持有发行人股份的股东均不存在委托持股
的情况。

发行人实际控制人潘龙泉曾为巫红卫代持发行人间接股东 Vision Easy
Investments Limited 的股权。根据巫红卫与潘龙泉于 2007 年 8 月 30 日签署的代
持协议，巫红卫将其所持 Vision Easy Investments Limited 股份名义上以 1 美元的
价格转让给潘龙泉，实质由潘龙泉代持，巫红卫仍为实际股东。2017 年 1 月，
经双方协商一致，潘龙泉将其代持 Vision Easy Investments Limited 股份以 1 美元
的价格转让给巫红卫，完成代持还原。

自公司成立至本招股说明书签署之日止，发行人未发行过内部职工股、不存
在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司的在册正式员工总数分别为
1,107 人、2,014 人及 1,907 人。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工按专业结构、
教育程度、年龄分布的情况如下：

1、专业结构

序号岗位类别员工人数（人）占总人数比例

1 生产、质管人员 1,438 75.41%

2 研发人员 302 15.84%
3 运作 74 3.88%
4 管理、行政及财务人员 80 4.19%
5 营销人员 13 0.68%

合计 1,907 100%

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2、教育程度

序号学历员工人数（人）占总人数比例
1 研究生及以上 28 1.47%
2 本科 171 8.97%
3 大专 349 18.30%
4 其他 1,359 71.26%

合计 1,907 100%

3、年龄分布

序号年龄员工人数（人）占总人数比例

1 30 岁及以下 980 51.39%
2 31-40 岁 722 37.86%

3 41-50 岁 185 9.70%
4 50 岁以上 20 1.05%

合计 1,907 100%

4、报告期内公司人员变动情况

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，发行
人在册正式员工人数分别为 1,107 人、2,014 人及 1,907 人。2017 年末较上一年
度末增加 907 人，2018 年末较上一年度末减少 107 人，员工的专业结构、岗位
分布及主要去向具体如下：

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
岗位分布及较上年度较上年度
专业结构
人员去向人数末变动情人数末变动情人数
况况
模具部 75 8 67 -3 70

压铸部 321 -72 393 215 178

机加工相关
生产人员事业部（动力
附件部、齿轮
808 -208 1,016 556 460
事业部、新能
源事业部、热
管理事业部

111
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

等）
注塑部 43 -13 56 11 45
阀板事业部 98 85 13 13 -

小计 1,345 -200 1,545 792 753

研发人员研发部门 302 83 219 95 124
质管人员品质部 93 -21 114 -4 118

总经理办公
管理、行政室、财务部、
及财务人行政部、人力 80 20 60 19 41
员资源部、信息
技术部等
营销人员销售部 13 1 12 -1 13

运作人员运作部 74 10 64 6 58

合计 1,907 -107 2,014 907 1,107

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人较上年度末减少员工 107 名，出现上述波
动的原因主要为发行人在机加工等部分生产环节采用自动化设备，替代了部分人
工；为优化生产工艺，发行人在研发部门进一步加强人才储备。

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人较上年度新增员工 907 名，主要原因为：
（1）发行人 2017 年度业务量增长较快，为扩大产能，在生产环节引进较多的一
线生产人员，压铸部、机加工相关事业部和注塑部等部门人数增加较多；（2）发
行人 2017 年新增阀板事业部，该部门招聘了部分一线生产员工；（3）2017 年发
行人配合市场需求，增加舍弗勒的壳体、联合汽车电子有限公司的节气门等新产
品研发项目，对研发人员的需求增加，因此引进较多的研发人员；（4）为满足现
有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大产能，公司招聘储备了较多
一线生产人员。

5、发行人员工人数变化与其业务量及收入之间的匹配关系

发行人业务量 2018 年度同比增长率 2017 年度同比增长率 2016 年度

主要产品产量
6,199.11 7.79% 5,750.94 42.43% 4,037.85
（单位：万件）

主要产品销量
6,564.10 5.03% 6,249.73 24.79% 5,008.16
（单位：万件）

112
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

发行人营业收入
120,227.15 30.23% 92,320.19 32.02% 69,931.48
（单位：万元）

发行人较上年同期增长的
-107 -5.31% 907 81.93% 248
员工人数（单位：人）

由上表可知，2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人的业务量、营业收入
与上年同期相比呈增长趋势，与发行人 2016 年度、2017 年度员工人数的变化趋
势一致。2018 年度，发行人优化生产工艺，部分生产环节采用自动化设备，大
幅节约了人员成本，同时先进的生产工艺进一步提高了产品产量，因此发行人员
工人数变动具有合理性。

报告期内，不存在关联方为发行人承担人员费用的情形。

6、发行人员工薪酬及福利管理制度

发行人员工实际薪酬以绩效为导向，结合员工的岗位、部门、能力及个人绩
效综合确定。

发行人员工总薪酬包括年度薪酬和福利部分。年度薪酬是指公司支付给员工
的税前收入总额，包括工资性收入、津贴和激励性奖金三部分。员工福利包括法
定福利及补充福利。

发行人参考所处行业市场薪酬结构及公司的薪酬政策，根据不同的薪资管理
级别，制定对应的薪酬标准及福利项目，并根据市场及公司情况不定期进行回顾
和调整。

在发行人年度薪酬调整计划的指导下，各部门根据员工职位、能力/技能、
年度绩效考核结果及员工所在薪资级别中的位置等因素综合考虑确定员工具体
的薪资调整额度。

7、发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况

报告期内，发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较
情况如下:

113
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单位：万元

收入水平（人均薪酬）
类别
2018 年度 2017 年度 2016 年度
高级管理人员 120.70 151.40 104.74
中高层管理人员 35.43 37.51 38.07
按级别
中层员工 16.81 12.45 12.31
普通员工 6.71 6.33 7.54
管理、行政及财务人员 17.79 20.42 26.77
销售人员 19.18 20.59 19.31
按岗位研发人员 15.45 16.71 17.88
生产、质管人员 6.87 6.38 7.51
运作人员 10.86 11.17 10.25
当地平均薪酬水平 — 5.06 4.83
注 1：高级管理人员指公司历任高级管理人员，中高层人员指公司除高级管理人员以外
的各部门正副经理级人员及其他核心人员，普通员工为全部生产人员，中层员工为除去前述
两类人员后的其他员工。
注 2：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工
资，2018 年度数据尚未发布。

注 3：公司 2018 年度各类人员的人均薪酬统计口径含根据 2018 年度绩效考核结果发放
的年终奖。

由上表可知，发行人各级别、各岗位员工平均薪酬高于当地平均工资，主要
系：（1）发行人业务持续稳定发展，经营管理规范，为员工提供有竞争力、稳定
增长的薪酬待遇；（2）报告期内公司经营规模扩大，经营业绩提升，带动公司整
体薪酬水平提高。

公司 2017 年度中高层人员人均薪酬下降，主要系公司 2017 年度继续扩大经
营规模，引进若干部门副经理，并新增了阀板事业部等，需要匹配相关经理人员，
新进中高层人员较上年度增加所致。2018 年度中高层管理人员平均薪酬略有下
降，主要系公司 2018 年度继续扩大经营规模，引进较多中高层管理人员，由 2017
年 25 人增加至 2018 年 48 人，导致 2018 年度人均平均薪酬略微下降。

报告期内，普通员工人均薪酬有所下降，主要系公司经营规模持续扩大，一
线生产部门（主要为生产、质管等部门）员工增速较快所致。

114
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2017 年度，公司新进研发人员较多导致研发人员平均薪酬水平一定程度下
降，同时对人力资源部、信息技术部、行政部、总经办等管理、后台岗位人员需
求增大，上述岗位新进员工增加，导致管理、行政及财务人员人均薪酬下降。

发行人未来将根据自身业务发展和外部市场行业薪酬的变化情况，适时对薪
酬制度进行改革、优化完善。公司薪酬水平将根据市场情况和行业情况，与公司
经济效益和社会消费指数挂钩浮动，保持适度的行业竞争力。

（二）发行人执行社会保障制度等情况

截至本招股说明书签署之日，本公司已根据业务所在地的各类地方政府适用
于企业的规定，为员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险
和失业保险；按照国家政策，为员工办理了住房公积金。

1、报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金情况

2016 年至 2018 年度，除因手续未办理完成、员工自愿放弃等特殊情况外，
公司均于签订劳动合同并符合办理缴纳社保和住房公积金条件后，及时为员工缴
纳社保和住房公积金。报告期内，本公司正式员工总数及缴纳各项社会保险和住
房公积金的人数情况如下表所示：

单位：人
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目正式员正式员实际缴费
正式员工人数实际缴费人数实际缴费人数
工人数工人数人数
养老保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062
医疗保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062
生育保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062
工伤保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062
失业保险 1,907 1,899 2,014 1,864 1,107 1,062
住房公积金 1,907 1,905 2,014 1,986 1,107 514

（1）发行人及大连分公司缴纳社保、住房公积金的起始日期如下：

公司名称设立时间社保缴纳起始日期住房公积金缴纳起始日期
泉峰汽车 2012.3 2012.5 2012.6
泉峰汽车大连分公司 2017.9 2018.4 2018.4
注：泉峰汽车大连分公司 2017 年 9 月设立之初，尚未办理完成社保、公积金开户手续，
为保证员工及时享有社保、公积金福利，暂时委托第三方人事代理机构华夏外包服务（大连）

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股份有限公司代为缴纳员工社保和公积金，2018 年 4 月大连分公司已完成社保及公积金的
开户手续。

（2）发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险 3,289.39 2,283.40 1,635.50
住房公积金 846.88 529.03 309.50
注：本表格统计的缴纳金额，指发行人及发行人大连分公司作为用人单位承担的社保、
公积金缴纳金额，不含社保和公积金个人承担部分。

（3）发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳比例如下：

2018 年 2017 年 2016 年
社会保险和
公司承担比个人承担公司承担比个人承担公司承担比个人承担
住房公积金
例比例例比例例比例
养老保险 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
医疗保险 9.00% 2.00% 9.00% 2.00% 9.00% 2.00%
生育保险 0.80% - 0.80% - 0.50% -
0.90%、
工伤保险 - 0.90% - 0.90% -
0.45%
失业城镇 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 1.00% 0.50%
保险农村 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 1.00% 0.50%
住房公积金 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
注：根据南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局于 2016 年 9 月 5 日实施的《关
于实施工伤保险浮动费率的通知》（宁人社〔2016〕121 号），南京市从 2016 年月 7 月 1 日
起施行工伤保险实行浮动费率，用人单位工伤保险费率根据其上一个周期影响工伤保险的主
要要素进行调整，每满两个自然年度为一个周期。公司上一个周期工伤保险支缴率为 0，故
其工伤保险费率在 2018 年下半年下浮至其行业基准费率的 50%。

（4）报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末

8 名员工未缴纳社保，其
150 名员工未缴纳社保，
中 7 名员工为新入职员 45 名员工未缴纳社保，
未缴纳社保主要原因是当月新入职
工未办理完成缴纳手主要原因是当月未办理
原因员工数量多，未办理完
续，名员工原有社保关完成缴纳手续。
成缴纳手续。
系未终止。

2 名员工未缴纳公积金， 28 名员工未缴纳公积 593 名员工未缴纳公积
未缴纳公积
主要原因是公积金账户金，主要原因是当月新金，主要原因在于员工

116
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金原因仍在原单位，未转入公入职员工未办理完成缴出于工作流动性的考虑
司，无法缴纳。纳手续。自愿放弃缴纳住房公积
金，或农村户籍人员，
或当月未办理完成缴纳
手续。

注：根据公司的说明，2017 年末社保和公积金缴纳人数差异较大的原因在于，当月新
入职员工较多，且办理社保缴纳的程序较为复杂，需要提交居住证、工作证等材料，因此当
月办理完成社保缴纳的人数明显低于办理完成公积金缴纳的人数。

综上：（1）社会保险方面，报告期内，除因部分员工入职当月未办理完成相
关缴纳手续等特殊原因外，发行人均于签订劳动合同并满足缴纳条件后及时为全
体员工缴纳各项社会保险，缴费比例符合国家和地方有关规定；（2）住房公积金
方面，2016-2017 年度，部分员工出于工作流动性或农村户籍的考虑自愿放弃缴
纳住房公积金，发行人就该等员工均通过提供宿舍或住房补贴等形式进行了补
偿。发行人于 2017 年 6 月对住房公积金缴纳进行了规范，除部分员工入职当月
未办理完成相关缴纳手续等特殊原因未缴纳外，发行人已经为全部签订劳动合同
的正式员工缴纳住房公积金。

此外，由于发行人大连分公司设立之初未办理完成社保、住房公积金开户手
续，为保证员工及时享有社保和住房公积金待遇，大连分公司设立之初的员工社
保、住房公积金暂由第三方人事服务机构代缴。发行人积极规范分公司员工社保
和住房公积金缴纳，大连分公司已于 2018 年 4 月办理完成社保、住房公积金开
户手续，并于 2018 年 6 月开始以其独立账户缴纳员工的社保及公积金费用。

2、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见

2019 年 1 月 16 日，南京市江宁区社会保险管理中心出具证明，确认发行人
截至 2018 年 12 月底依法为职工缴纳养老、工伤、生育、失业和医疗保险，未欠
缴社会保险费。2019 年 1 月 22 日，南京住房公积金管理中心出具证明，确认发
行人缴费状态正常，没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

3、控股股东及实际控制人出具的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金带来的补缴或者
行政处罚风险，发行人控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉作出如下承诺：如

117
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公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金费用，
或因此受到任何处罚和损失，实际控制人、控股股东将代其承担全部费用，或者
在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给公司造
成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大
不利影响。

（三）劳务派遣和外包情况

1、发行人报告期内各年度劳务派遣、劳务外包用工情况

报告期内，发行人的劳务派遣及外包用工具体情况如下：

单位：人

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
用工总量 1,995 2,163 1,327
正式员工人数 1,907 2,014 1,107
劳务派遣人数 88 149 41
劳务外包人数 0 0 179
劳务派遣及外包人数占用
4.41% 6.89% 16.58%
工总量的比例
去毛刺、去毛边等去毛刺、去毛边等去毛刺、去毛边等
劳务派遣及外包人员岗位
临时性、辅助性岗临时性、辅助性岗临时性、辅助性岗
分布
位位位

注：用工总量包括签订劳动合同的正式员工、劳务派遣以及劳务外包人员。

2、劳务派遣用工的合法合规性

（1）劳务派遣用工的比例

根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控
制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%；用
人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处
理。

发行人使用的劳务外包用工，其生产工作由公司直接进行管理，且在公司的
经营场所开展工作，工作内容与劳务派遣工相同。因此，发行人使用的“劳务外
包用工”实质上属于“劳务派遣用工”，劳务外包人数计入用工总量。

118
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报告期内，发行人存在实际劳务派遣人员比例超过 10%的情形，但发行人已
积极整改，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已不存在使用劳务外包工的情形，
且劳务派遣人员比例已降至 10%以内，符合相关法律法规的规定，不存在重大违
法行为或受到主管部门行政处罚的情形。

（2）劳务派遣用工的岗位及薪酬

根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时
性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；前款规定的临时性工作
岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提
供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、
休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。报告期
内，发行人使用劳务派遣及外包工的工作岗位均为去毛刺、去毛边等临时性、辅
助性的岗位，相关工作无特别技术要求，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行
规定》的规定。

此外，《劳动合同法》进一步规定，被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者
同工同酬的权利。发行人使用的被派遣劳动者与同岗位签订劳动合同的正式员工
薪酬不存在重大差异，不存在不平等待遇的情形。

综上，发行人劳务派遣的岗位及薪酬符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行
规定》的要求。

3、报告期内，发行人自有员工、劳务派遣员工、劳务外包员工人数、工种
情况

单位：人数
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
专业结构
合同工劳务派遣合同工劳务派遣合同工劳务派遣劳务外包
管理、行政及财务人员 80 - 60 - 41 - -
营销人员 13 - 12 - 13 - -
运作人员 74 1 64 - 58 - -
研发人员 302 1 219 - 124 1 -
生产人员 1,345 83 1,545 148 753 36 179
质管人员 93 3 114 1 118 4 -
合计 1,907 88 2,014 149 1,107 41 179

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公司劳务派遣及劳务外包员工系公司满足用工需求的一种有效补充。随着公
司业务规模的扩张，对人员的需求不断上升，公司一方面通过劳务公司招聘正式
员工，一方面招募劳务派遣员工作为正式员工的储备，当派遣员工达到公司岗位
用人考核标准时，考虑将其转为正式员工。通过这种方式，不仅扩展了公司人员
招聘的途径，也节省了人事部门的人力物力，同时提高了员工对岗位的熟悉程度，
缩短适应时间，节约招聘成本。

4、报告期内公司自有员工、劳务派遣员工及劳务外包员工薪酬支付情况、
平均薪酬对比情况

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比(%) 金额占比 (%) 金额占比 (%)
自有员工 26,206.75 99.55 16,871.68 95.07 10,584.85 89.03
劳务派遣 117.33 0.45 352.41 1.98 425.14 3.58
劳务外包 0.00 0.00 522.97 2.95 878.61 7.39
合计 26,324.08 100.00 17,747.06 100.00 11,888.60 100.00

报告期内公司劳务派遣员工、劳务外包员工薪酬占比较低，一方面系人数相
对较少，另一方面系公司劳务派遣员工、劳务外包员工主要为技术、技能要求不
高的临时性、辅助性岗位员工。

公司根据同工同酬原则制定自有员工、劳务派遣员工和劳务外包员工的薪酬
政策，原则上同级别、同部门、同岗位员工的薪酬待遇是相同的，但是考虑到不
同员工的考勤情况、加班情况和绩效考核情况，不同员工薪酬情况存在一定的差
异。除此之外，报告期内，公司自有员工、劳务外包员工和劳务派遣员工的薪酬
基本一致，不存在重大差异。

5、公司支付劳务派遣公司、劳务外包公司费用的依据和金额

公司与劳务派遣公司、劳务外包公司签订协议，根据实际用工需求向其发出
人员需求，确定派遣人员、外包人员的工作岗位、资格要求、工作内容、需求数
量、到岗时间、派遣期限等内容。劳务派遣公司和劳务外包公司根据市场价格向
公司收取派遣员工和外包员工的招聘服务费用。

报告期内各期，公司支付劳务派遣公司服务费金额如下：

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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京川苏人力资源有限公司 47.64 38.83 3.43
南京鹏达劳务咨询服务有限公司 42.55 29.70 3.41
江苏省中经人力资源开发服务有限责任公司 22.50 0.05 0.07
南京众思人力资源服务有限公司 4.07 0 0
合计 116.76 68.58 6.91

报告期内各期，公司支付劳务外包公司服务费金额如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京聚力汽车零部件有限公司 - 2.84 3.58
南京中工机电有限公司 - 3.04 5.01
南京畅航服务外包有限公司 - 0.17 -
扬州尼克斯电子科技有限公司 - 0.46 -
合计 - 6.51 8.59

十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

（一）公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺

公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺详见本招股说明书“重大事项提
示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿锁定
承诺”、“（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免同业竞争作出了承诺，详
见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控
股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

（三）关于避免、减少和规范关联交易的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免、减少和规范关联交易作
出了相关承诺，参见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“五、关联

121
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

交易决策程序和运行情况” 之“（三）公司采取的减少和规范关联交易的措施”之
“3、出具减少和规范关联交易的承诺函”。

（四）关于补交社会保险和住房公积金的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密对于公司因报告期内未为部分员
工缴纳社保和住房公积金带来的补缴或者行政处罚风险，作出的承诺见本招股说
明书“第五节发行人基本情况”之“十、员工及其社会保障情况”之“（二）发行人
执行社会保障制度等情况” 之“3、控股股东和实际控制人出具的承诺”。

（五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即
期回报措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重
要承诺和说明”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

（六）其他与本次公司发行相关的承诺事项

公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承
诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之
“（二）上市后稳定股价的预案及承诺”。

公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书若有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”
之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（四）关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措
施详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之
“（六）关于未履行承诺的约束措施”。

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第六节业务与技术

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）公司的主营业务

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交
换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要
应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。

公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发
展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具
备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的
一站式合作伙伴。截至目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博
格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全
球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用
于德、日、法、美四大整车系列。

公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动
系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域
先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机
钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。

公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，通过严控产品质量，
严守契约精神，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认
可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商，并获得法雷奥集团、博西华集
团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。

近年来，公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能
源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔
的空间。

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（二）公司的主要产品

1、按产品用途分类的主要产品

公司主要产品为汽车关键零部件以及部分洗衣机零部件，产品形态及应用领
域如下所示：

产品类别产品名称产品图例主要客户对应主要整车厂

气缸体组件（缸法雷奥集团、马
汽车热交
体、缸盖等）、斜勒集团、康奈可
换零部件
盘、滑轮、悬臂等集团

变矩器零件（定
法雷奥集团、舍
汽车传动子、盘毂）、换挡
弗勒集团、博格
零部件轴、DCT 变速箱
华纳集团
阀体

正时链轮、张紧
臂、水泵壳、节气博格华纳集团、
汽车引擎
门壳体、涡轮增压舍弗勒集团、伊
零部件
壳体、废气循环阀维氏集团
体等

汽车转向转向螺母、转向齿
麦格纳集团、大
与刹车零轮、真空泵轴、制
陆集团
部件动器轴等

法雷奥西门子电
动汽车公司、联
电机壳体、变速箱
新能源汽合汽车电子有限
壳体、逆变器壳体
车零部件公司、蔚然（南
组件等
京）动力科技有
限公司

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家用电器三脚架、门圈、端
博西华集团 -
零部件盖、烘道

2、按制造工艺分类的主要产品

公司产品按照制造工艺划分，可以分为压铸、机加工、注塑及模具产品，具
体如下：

原材料制造工艺公司产品应用领域

铝锭压铸

钢板
机加工

塑料

注塑
提供模具

模具设计

序号工艺简介公司掌握的技术
压铸是一种利用高压强制将金属熔高真空压铸技术、超低速层流挤
1 压铸液压入形状复杂的金属模内的一种压铸造技术、局部压实销技术、
精密铸造法数控高压点冷技术
小模数齿轮的仿型淬火、薄壁件
机加工是机械加工的简称，是指通过加工技术、盲孔珩磨技术、液压
2 机加工
机械精确加工去除材料的加工工艺零件无损去毛刺技术、大螺旋角
内齿旋插技术、轴向成型技术
模具是指工业生产上用以注塑、吹
塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、
3 模具制造仿真数字模流分析技术
冲压等方法得到所需产品的各种模
子和工具

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注塑成型工艺是指将熔融的原料通
4 注塑成型过加压、注入、冷却、脱离等操作制显微发泡技术、气辅成型技术
作一定形状的半成品件的工艺过程。

注：公司掌握的技术具体情况请参见本节之“七、公司研发与技术情况”。

公司各类产品主要采用以上四种工艺或其组合进行精密制造，经严格的内部
质量管理体系检测合格后，供应于汽车零部件行业以及家用电器行业相关客户。

（三）发行人主营业务、主要产品自设立以来的变化情况

公司前身南京泉峰汽车精密技术有限公司成立于 2012 年 3 月 19 日，于 2016
年 11 月 23 日整体变更设立为股份有限公司。自成立以来，公司主要从事汽车零
部件以及部分家用电器零部件的研发、生产及销售业务，其主营业务及主要产品
未发生重大变化。

二、公司所处行业基本情况

（一）公司的行业类别

从产品应用领域看，公司主要产品为汽车零部件。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），该业务属于“C 制造业”之“C36 汽车制造
业”。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），该业务属于“C36 汽车制造业”
之“C367 汽车零部件及配件制造”。

除汽车零部件产品外，公司还生产部分洗衣机零部件产品，对应的行业类别
为“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”（《<上市公司行业分类指引>（2012
年修订）》）；“C38 电气机械和器材制造业”之“C3857 家用电力器具专用配件制造”
（国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）。

（二）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规

1、公司所处行业主管部门及行业监管体制

（1）汽车零部件

目前汽车零部件行业的宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负

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责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月，国家
发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政
府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实
行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由
企业直接报送省级政府投资管理部门备案。

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要职能为行业及
市场的调研、制定和起草行业标准、监督行业规范运行、提供信息和咨询服务、
行业自律管理等。

（2）洗衣机零部件

洗衣机零部件涉及的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会，行业自律
组织主要为中国家用电器协会。国家发改委负责制定与发布产业政策、提出中长
期产业发展导向和指导意见以及建设项目的备案管理。中国家用电器协会的基本
职能是维权、服务、自律、协调和监督，协助政府部门实施行业管理。

2、行业相关产业政策和法律法规

（1）汽车零部件

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要
作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断
提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。因此，汽车零部件制造行业受到国
家主管部门及地方政府出台的一系列宏观产业政策支持。具体如下：

文件名称及发布时
序号发布部门文件相关主要内容
间
《机械基础零部件
提出围绕“高档轿车及重载卡车配套”等重点领域，
1 工信部产业振兴实施方
突破一批关键零部件发展瓶颈。
案》（2010.10）
提出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零
《中华人民共和国
部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水
全国人民国民经济和社会发
2 平”。“推广高效内燃机、高效传动与驱动、材料与
代表大会展第十二个五年规
结构轻量化、整车优化、普通混合动力技术，推动
划纲要》（2011.03）
汽车产品节能”。
国家发展《当前优先发展的将十大产业 137 项高技术产业化重点领域列入优
3
和改革委高技术产业化重点先发展目录，其中明确提出“无级变速器、自动变

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员会等四领域指南（2011 年速器、电动转向装置”、“铝车身及零部件”、“环保
部委度）》（2011.06）冷媒汽车空调压缩机”属于优先发展的“汽车关键
零部件”。
主要发展目标包括：“技术水平大幅提高。新能源
汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际
《节能与新能源汽
先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速
车产业发展规划
4 国务院器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技
（2012—2020 年）》
术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车
（2012.06）
企业”；“配套能力明显增强。关键零部件技术水平
和生产规模基本满足国内市场需求”。
国家发展《关于加快推进重 “推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业
和改革委点行业企业兼并重通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期
5
员会等 12 组的指导意见》战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和
部委（2013.01）协作化生产”。
将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双
国家发展《产业结构调整指
离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、
6 和改革委导目录》（2013 年
“轻量化材料应用（包括镁铝合金、符合材料）”、
员会修正）（2013.02）
“电动空调、电制动、电动转向”等列为鼓励类产业。
提出“强化工业基础能力”、“大力推动重点领域突
破发展”，其中就包括“继续支持电动汽车、燃料电
池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核
《中国制造 2025》心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、
7 国务院
（2015.05）先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的
工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的
完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新
能源汽车同国际先进水平接轨”。
将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”列为
重大项目，提出“重点发展非金属复合材料、高强
《国家发展改革委
度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部
国家发展关于实施增强制造
件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级碳
8 和改革委业核心竞争力重大
纤维原材料生产、在线编织、模压成型，镁、铝合
员会工程包的通知》
金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量
（2015.07）
化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建
设”。
第二十二章中提出“实施工业强基工程，重点突破
《中华人民共和国关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进
全国人民国民经济和社会发基础工艺、产业技术基础等‘四基’瓶颈”，“全面提
9
代表大会展第十三个五年规升工业基础能力”，“实施制造强国战略”。第二十
划纲要》（2016.03）三章中提出“支持战略性新兴产业发展”，其中就包
含新能源汽车行业。
国家发展《长江经济带创新在上海、江苏、安徽、湖北、重庆、四川，重点支
10 和改革委驱动产业转型升级持驱动电机及控制系统、储能系统、整车控制和信
员会、科方案》（2016.03）息系统、快速充电等关键技术研发。

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技部、工
业和信息
化部
提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色
低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，产值规模达
《十三五国家战略到 10 万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质
11 国务院性新兴产业发展规与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应
划》（2016.11）用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量
化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整
车性能。”
提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科
技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原
工业和信材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高
息化部、真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批
《汽车产业中长期
国家发展量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，
12 发展规划》
和改革委扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行
（2017.04）
员会和科业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部
技部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻
关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进
制造装备的集成创新和工程应用。
将“精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔
国家发展
《外商投资产业指模具精度高于 0.05 毫米）设计与制造”、“汽车关
和改革委
13 导目录》（2017 年键零部件制造及关键技术研发”列入鼓励外商投资
员会、商
修订）（2017.06）产业目录。其中汽车关键零部件包括“双离合器变
务部
速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）”等。
工信部、双积分政策将于 2018 年 4 月 1 日起施行，对传统
财政部、《乘用车企业平均能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的
商务部、燃料消耗量与新能乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达
14
海关总源汽车积分并行管到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽
署、质检理办法》（2017.09）车积分比例要求。2019 年度、2020 年度，新能源
总局汽车积分比例要求分别为 10%、12%
到 2020 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生
态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体
系框架基本形成。到 2025 年中国标准智能汽车的
《智能汽车创新发
国家发改技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品
15 展战略》（征求意
委监管和信息安全体系全面形成。到 2035 年中国标
见稿）（2018.01）
准智能汽车享誉全球，率先建成智能汽车强国，全
民共享“安全、高效、绿色、文明”的智能汽车社
会。
《关于调整完善新 2018 年新能源汽车补贴政策从 2018 年 2 月 12 日
能源汽车推广应用起实施，2 月 12 日以前车辆按照 2017 年补贴标准
16 财政部
财政补贴政策的通实施；2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过
知》（2018.02）渡期，不同车型分别按照 0.4-1 倍 2017 年标准补

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贴。对新能源汽车补贴的技术门槛将提高。除私人
乘用车、作业类专用车等以外的其他类型新能源汽
车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里。
地方补贴方面，从 2018 年起将新能源汽车地方购
臵补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运
营、新能源汽车使用和运营等环节。
鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投
入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布
局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调
整产品结构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电
国家发展
《汽车产业投资管动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平
17 和改革委
理规定》（2018.12）重复建设。未来新建独立燃油车项目将被禁止，现
员会
有燃油车产能的扩大也将要满足更加高标准的要
求。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，
支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有
制改革。
财政部、
工业和信调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新能源汽
《关于进一步完善
息化部、车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发
新能源汽车推广应
18 科技部、展，做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括
用财政补贴政策的
国家发展提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完
通知》(2019.3)
和改革委善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。
员会

由上述产业政策可以看出，当今我国汽车工业逐渐向新能源汽车转型，而新
能源汽车由于电池续航里程不足，迫切需要通过减轻车身重量达到提高用户体验
的目的。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力
提升压力，有效满足节能减排标准。因此，在汽车轻量化制造趋势的大背景下，
新能源汽车的发展以及节能减排的环保趋势将推动镁铝合金汽车零部件的发展。

根据中国汽车工业协会基本确定的中国汽车零部件发展战略和规划方案，具
体发展目标如下：

①产业集中度：到 2020 年，前 30 家主要零部件企业集团产值占比由目前的
20%提升至 30%；到 2025 年，国内主要集群区域零部件产值突破 2.5 万亿元，
其中前 30 家主要零部件企业集团产值占比超过 40%。

②品牌竞争力：到 2020 年，发展 10~15 家具有国际竞争力的自主零部件企
业集团，其中单项零部件产品处于国际知名品牌之列。到 2025 年，发展 30 家具
有国际竞争力的自主零部件企业集团，其中单项零部件产品居国际知名品牌前

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五。

③市场发展：到 2020 年，自主品牌核心零部件配套份额提升至 30%，出口
占零部件总产值的份额升至 10%。到 2025 年，自主品牌核心零部件配套份额提
升至 40%，力争出口占零部件总产值份额的 20%。

④产业结构优化与升级：结合《中国制造 2025》重点领域技术发展要求，
实现产业结构优化与升级，全面推动节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车零部
件，尤其是核心零部件的发展。

（2）洗衣机零部件

为促进家用电器器具制造业的健康发展，国家制定了一系列法律法规，主要
包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《强制
性产品认证管理规定》等。

与洗衣机零部件有关的产业政策中，《装备制造业调整和振兴规划》要求“增
强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平”；《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（修正）将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”列为
鼓励类产业投资项目；《轻工业发展规划(2016~2020 年)》明确提出加快家用电器
关键零部件升级。

（三）行业发展概况

1、汽车产业发展概况

经过 100 多年的发展，汽车产业现已步入产业成熟期，在美国、日本、德国、
法国等西方发达国家的国民经济中处于支柱地位，但增速较为缓慢。相比而言，
以中国、巴西、印度为代表的新兴经济体正处于经济的快速增长期，该等国家的
人均汽车保有量较低、潜在需求量较大、人力成本较低，由此使得全球汽车工业
逐步向新兴经济体转移。在前述背景下，国际汽车巨头以及本土整车厂商纷纷加
大在新兴市场的产能投入，新兴国家汽车产业借此得以快速发展，并在全球汽车
市场格局中占据重要地位。

我国汽车产业起步于上世纪 50 年代，经过多年发展，已形成较为完整的产

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业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，
我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。
2009 年起，我国成为世界第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费
中心的地位。

单位：万辆

2004-2018年我国汽车产销量变动情况
3,500.00 60.00%
3,000.00 50.00%
2,500.00 40.00%
2,000.00 30.00%
1,500.00 20.00%
1,000.00 10.00%
500.00 0.00%
0.00 -10.00%
2013年
2014年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年

2015年
2016年
2017年
2018年
产量销量产量增速

数据来源：中国汽车工业协会。

2004 年至 2018 年期间，我国汽车产量由 507.05 万辆增至 2,780.92 万辆，年
均复合增长率达到 12.93%。2009 年至 2010 年间，我国汽车产量增幅较快，同比
增幅分别为 47.57%、32.44%。2011 年开始，随着汽车产销量基数的扩大，我国
汽车产量的增速有所回落，但其年均复合增长率仍高于国内 GDP 平均增速。总
体而言，我国汽车产业持续发展，是推动国内经济增长的重要驱动力。

2018 年，我国乘用车产销量分别为 2,352.90 万辆和 2,370.98 万辆，产销量
比上年同期分别下降 5.15%和 4.08%。产销量增速持续回落，为近十年来的首次
负增长。主要原因包括以下几个方面：

（1）2017 年销量基数相对较高，我国汽车销量已经连续 9 年全球第一，2017
年再创新高，达到 2,887.9 万辆，其中乘用车销量达到 2,471.8 万辆，“高位运行”
的态势比较明显。特别是自 2017 年下半年开始，由于乘用车购置税优惠政策将

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在年底到期，部分消费者选择提前消费，拉动乘用车销量持续攀升，已经形成了
一个比较高的基数。

（2）关税下调导致部分消费者观望。2018 年 7 月 1 日关税下调政策正式实
施以后，消费者普遍预期车企将会调整有关价格，导致出现延迟消费的现象。同
时，部分进口车降价后，消费者的选择范围进一步扩大，观望情绪较高。但随着
进口车价格调整到位，消费者观望的情绪将逐渐消散，前期积压的消费需求开始
释放。

（3）汽车消费结构正在改变。根据中国汽车工业协会的分析，随着消费者
首次购车的比例逐渐下降，低端的乘用车产品市场份额在持续萎缩，各细分领域
产品逐步向高端化发展，中等排量、中高端轿车、SUV 等产品成为市场增长的
主力。

未来我国乘用车市场仍可能保持平稳增长，主要基于以下几个方面的考虑：

（1）尽管我国乘用车市场产销量增速放缓，部分月份甚至出现下滑，但整
体增长趋势仍然向好，且存在较大增长潜力，主要系因我国仍处于汽车消费的发
展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，尤其在三、四线城市和
中西部地区人均保有量仍然偏低。当人均 GDP 到达 1 万美元时，日本、韩国的
千人汽车保有量约 200 辆。目前我国千人汽车保有量仅为 140 台，人均 GDP 约
8000 美元，若未来中国千人保有量达 200 台，我国汽车保有量可达 2.8 亿台，假
设 7 年更新且不考虑出口市场，则中长期我国汽车年产销规模估计在 4000 万台
左右，较 2017 年的约 2900 万辆的产销规模仍有 1000 万辆以上的增长空间。

（2）新能源汽车优惠政策有助于加快推广使用新能源汽车。2018 年，新能
源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和
61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。

（3）汽车出口呈现上升态势。根据汽车工业协会的数据，2018 年我国汽车
整车出口 104.1 万辆，同比增长 16.8%。分车型情况看，乘用车出口 75.8 万辆，
同比增长 18.5%，预计未来汽车出口将带动汽车销量有所提升。

2、汽车零部件行业在汽车产业中的地位

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汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节，在“中国制造 2025”、
汽车强国战略的新要求下，对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和
可持续发展，将起到更加举足轻重的作用。

如下图所示，近年来我国汽车零部件的固定资产投资额占汽车工业固定资产
投资额的比重超过 70%且呈逐年上升趋势，汽车零部件行业在整个汽车产业链中
占据了越来越重要的地位。

单位：亿元

数据来源：Wind 资讯。

根据中国汽车工业协会等编著的《中国汽车零部件产业发展报告
（2015-2016）》，在全球汽车工业价值链中，零部件产业的价值超过 50%，在发
达国家，汽车零部件产值一般是整车的 1.7 倍。2015 年度，我国汽车零部件行业
主营业务收入 3.2 万亿元，占整个汽车工业主营业务收入的比重为 44%。相比发
达国家，我国汽车零部件占整个汽车产业的比重仍有进一步提升的空间。汽车行
业广阔的市场空间为我国汽车零部件企业的发展提供了有利的保障。

3、汽车零部件行业发展状况

（1）基本情况

汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部

134
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件组成。按性质分，汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、
制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他（一般用品、装载工具等），如下
表所示：

分类系统介绍及构成
发动机是汽车主要的动力提供系统，一般由曲柄连杆机构、配气机构、
发动机系统类燃料供给系统、冷却系统、润滑系统、点火系统、起动系统等各子系统
零部件组成。
传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和
传动系统类半轴等组成，其基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮，
产生驱动力，使汽车能在一定速度上行驶。
悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装置的总称，
其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩，并且缓冲由不平路面
悬挂系统类
传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车平顺行
驶

制动系统类制动系统是可使汽车行驶速度强制降低的一系列专门装置

转向系统类转向系统是用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
汽车电气系统是汽车的重要组成部分,通常包括电源、点火、起动、信号
电气系统类
照明、仪表和辅助电气装置等

除上述分类外，汽车零部件按原材料不同，又可分为金属类零部件、塑料类
零部件、电子类零部件。近年来汽车生产呈现轻量化、节能化趋势，因此铝铸件
（属于金属类零部件）、注塑件（属于塑料类零部件）得到了越来越广泛的运用。

（2）国际汽车零部件行业发展概况

自 20 世纪 90 年代起，全球汽车产业经历了近 10 年的持续增长。进入 21
世纪后，汽车产业整体增速开始趋缓，与此同时，汽车零部件行业则呈现出快于
汽车产业整体增速的良好势头。目前，全球汽车零部件行业呈现以下特点：

①与整车厂相比，汽车零部件企业的利润率保持相对较高水平

受益于新兴市场快速成长以及零部件企业产品创新，2005-2014 年期间汽车
零部件企业的利润率水平长期高于整车厂，其中 2012-2013 年汽车零部件行业平
均利润率分别为 6.9%、7.2%，高于整车厂近两个百分点。根据罗兰贝格官方网
站发布的《2018 全球汽车零部件供应商研究》，2014 年至 2016 年间全球汽车零
部件供应商平均利润率分别为 7.3%、7.0%和 7.2%。

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单位：%

数据来源：罗兰贝格发布的《2015 年全球汽车零部件供应商研究》。

②百强企业仍由欧美及日本企业占据

根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2018 年全球汽车零部件
百强企业排名中，日本企业占据 26 个席位，其中排名最高的是电装公司（第 2
名）；美国企业占据 19 个席位，排名最高的是李尔公司（第 8 名）；德国企业占
据 19 个席位，排名最高的是博世集团（第 1 名）。由此可见，全球汽车零部件大
型企业主要分布在欧美及日本，包括我国在内的其余国家汽车零部件的大型企业
数量较少，对全球汽车零部件整体格局的影响较小。

③生产和研发向新兴市场转移

全球汽车零部件行业系围绕整车市场的发展进行布局。随着以我国为代表的
新兴市场的不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要增长区域，由此带动全球
汽车零部件的生产、研发向新兴市场转移。根据中国汽车工程研究院整理数据，
亚太地区对 2015 年全球零部件生产的贡献率达到 56%，远高于北美的 23%以及
欧洲的 14%。虽然欧洲、北美、日本厂商具有设计和研发优势，但出于成本因素
考虑，该区域企业存在将生产和研发向亚太、中东欧地区转移的趋势。

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数据来源：《中国汽车零部件产业发展报告》（2015~2016））。

④新能源汽车相关零部件加快产业化进程

ev-sales 数据显示，2017 年全球新能源乘用车累计销量突破 122 万台，同比
增长 58%。根据罗兰贝格的预测，未来新能源汽车的产销量仍将保持快速增长，
新能源汽车零部件市场规模将从 2014 年的 90 亿欧元向 2020 年的 200 亿欧元迈
进，年均增长率 14.3%。由于新能源汽车具有显著的信息化、智能化特点，其零
部件相比传统汽车零部件存在一定差异，因此新能源汽车行业的快速发展，将带
动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。

（3）国内汽车零部件行业发展概况

1）行业发展历程

我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段：

第一阶段为新中国成立后到 1978 年，这一时期的主要特点是以整车带动零
部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低，生产规模很小，几乎无产
品开发和更新能力，从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高，通常只能
与规定厂家配套，不能任意销售至其他整车企业。

第二阶段为 1978 年开始到 90 年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍
然是以围绕整车配套为主。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政

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府投资进入汽车零部件生产领域，由此涌现出一大批汽车零部件企业，但这些企
业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采
购使得部分汽车零部件企业依附其生存。

第三阶段为 90 年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水
平迅速发展，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与
技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。其发展过程如下：①在一系列优
惠政策的鼓励下，诞生了一批优质汽车零部件生产企业；②部分零部件企业已基
本形成了自主开发能力，重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力；
③为降低零部件自制率，部分整车厂将其零部件生产进行了剥离；④部分汽车零
部件企业通过引进国外先进技术和借鉴国外先进管理方法提升自身产品竞争力。

2）汽车零部件行业发展现状

近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件
出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企
业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独
资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。

单位：亿元

2005-2017年中国汽车零部件行业销售收入增长情况
40,000.00 45.00%
35,000.00 40.00%
30,000.00 35.00%
30.00%
25,000.00
25.00%
20,000.00
20.00%
15,000.00
15.00%
10,000.00 10.00%
5,000.00 5.00%
- 0.00%

主营业务收入增长率

数据来源：Wind 资讯、国家统计局、中国汽车工业协会。

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如上图所示，我国汽车零部件行业销售收入由 2005 年的 3,117.90 亿元增至
2017 年的 3.74 万亿元，年均复合增速为 21.12%，显著高于国内生产总值的年均
增速。根据中国汽车工业协会的统计数据，2015 年我国汽车零部件制造业项下
12,090 家规模以上企业的主营业务收入为 32,117.23 亿元，同比增长 8.29%，显
著高于整车制造业 1.68%的增长率。上述企业 2015 年共实现利润总额 2,464.79
亿元，同比增长 13.41%，显著高于整车制造业-5.62%的水平。

在汽车产业链全球化配置的趋势影响下，我国汽车零部件行业出口市场也呈
逐年递增趋势。除 2008 年、2009 年受全球宏观经济环境影响出口额出现下降外，
2005 年至 2014 年间我国汽车零部件出口额均维持较高增速。如下图所示，2005
年至 2014 年间我国汽车零部件出口额由 98.89 亿美元上升至 591.73 亿美元，年
均复合增长率为 21.99%。受整车出口需求、全球经济形势及人民币汇率变化影
响，自 2015 年以来，我国汽车零部件出口金额连续两年下滑。

单位：亿美元

数据来源：Wind 资讯、汽车工业年鉴。

当前我国汽车零部件行业的主要特点如下：

①行业规模不断扩大、产业集群逐步形成

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迅速扩大的市场空间促使我国汽车零部件行业向专业化、体系化、规模化发
展，同时也为行业内企业提供了广阔的发展前景。随着行业规模的扩大，我国逐
步形成了东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角六大汽车零部件产业集群，
各集群地区分布着众多零部件产业园区。行业的集群化发展，有利于分工的精细
化、专业化，使信息传递更为快捷、物流运输更易组织，经济效益得以有效提升。

②整车企业与零部件企业关系向市场化方向发展

在相当长一段时间内，我国汽车产业的整零（整车企业与零部件企业）关系
属于附属发展模式，即零部件附属于整车企业。但随着全球经济一体化以及市场
竞争的日趋激烈，整零关系的市场化成为主要发展趋势。一方面，零部件企业不
仅供应产品，还向整车厂提供系统的解决方案，这就要求零部件企业在技术开发
方面加深与整车厂的早期合作；另一方面，整车企业的全球化采购使得传统整零
分工模式被打破，零部件企业唯有保持领先的技术创新能力和产品质量稳定性，
才能够进入整车企业的全球采购体系，从而更好的融入全球汽车产业链。

③零部件向高端制造业升级

我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入较低、产品质
量竞争力不足是行业长期存在的问题，总体来看，国内零部件企业的整体竞争力
相比国际巨头仍有较大的差距。

随着我国汽车行业的逐步成熟，消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等
品质的要求不断提高，整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求
也更加严格，同时国内的产品质量法规与政策日趋完善，使得整车厂及零部件供
应商承担更大的风险与责任。行业的发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业
升级转型，即通过工业自动化、信息化等技术控制成本的同时，实现产品质量、
稳定性及技术含量的提升，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。

④不同品牌整车的配套体系差异化明显

目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品
牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企
业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规

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模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。

⑤新能源汽车零部件提供新的行业机遇

近年来，国家密集出台了鼓励新能源汽车发展的产业政策，在购置补贴、免
征车辆购置税、用电价格、充电设施建设、公共机构购买新能源汽车等诸多方面
给予了大量政策支持，在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源汽车
销量由 2012 年的约 1 万辆增至 2018 年的 125.6 万辆，已成为汽车产业不可忽视
的组成部分。新能源汽车的快速发展给汽车零部件企业提供了新的市场机遇，同
时也促使汽车零部件企业在技术创新、产品制造等方面向节能型、环保型、高技
术型升级转型。

4、国内汽车零部件行业发展趋势

（1）系统化

在汽车产业分工细化的背景下，为更好的应对激烈的市场竞争，整车厂从采
购单个零部件逐步过渡到采购整个系统（汽车转向系统、汽车传动系统等），新
的采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商各自的专业优势，提高产品
品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下，汽车零部件厂商需要不断
扩大自身实力，形成研发、采购、生产、库存综合管理能力，促使汽车零部件厂
商走向独立化、规模化发展的道路。

（2）平台化

目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略实际上是将汽车从
单车型的开发转向系列化、多样化、共用化。平台战略的核心是提高零部件的通
用化，尽最大可能实现零部件共享，即可以实现通用零部件更大规模的生产，以
减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平
台战略能够使降低成本与产品多样性取得很好的统一，通过实施平台战略既可满
足客户多样化需求，又可达到一定规模效应从而批量降低单件成本。

（3）模块化

模块化就是将零部件和总成按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度

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集中的、完整的功能单元，模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购
和制造等环节的全过程之中。

实现模块化，零部件供应商的角色将发生重大变化。模块化要求模块供应商
具备系统模块的设计能力、制造能力和物流协调管理能力。由于模块化的出现，
世界汽车业将会出现整车制造商与模块供应商在开发、制造、服务方面的紧密合
作。世界汽车工业近来出现了“0.5”级供应商的称谓，以区别于原来概念的一级
供货商，这些规模大、能力强的零部件供应商具有模块化设计、开发、制造和服
务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密。

（4）环保化

未来汽车产品将以环保为中心，在新型动力开发、原材料选用、汽车使用和
报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。在新型动力开发上，研制技术领先的
燃油系统，如高压喷油泵、高压喷油器、环保控制单元和装有压力传感器的燃油
管等；在原材料选用上，立足于开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量
化，以减少燃料的消耗；在材料再生利用上，重视汽车报废后零部件材料可再生
利用，以减少污染。

（5）轻量化

轻量化是未来汽车重要的发展方向之一。而未来汽车的轻量化实际上就是零
部件的轻量化。近年来，汽车铸件不断被密度较低的铝铸件取代，新一代汽车中
钢铁等黑色金属用量将大幅度减少，而铝镁合金用量将显著增加。

5、汽车零部件细分行业发展概况

汽车零部件包括汽车热交换系统类、汽车传动系统类、汽车引擎系统类等，
各类系统包含的零部件门类繁多。公司具有代表性的产品品类包括汽车空调压缩
机零部件（属于热交换系统）、自动变速器零部件（属于传动系统）、发动机正时
系统零部件（属于引擎系统），其对应细分行业市场发展情况具体如下：

（1）汽车空调压缩机

汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的核心部件，起着压缩和输送制冷剂蒸

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汽的作用。空调压缩机的分类主要有斜盘式、旋叶式和涡旋式，其中斜盘式压缩
机成本低、效率高，被大多数供应商所采用；旋叶式压缩机因其体积和重量小，
易于在狭小的发动机舱内进行布置，同时具有噪声低、振动小等优点而用于微型
车上；涡旋式压缩机体积小、做功大，但其制造精度要求比一般压缩机高，维修
成本较高。

根据前瞻产业研究院数据显示，2015 年中国汽车空调市场规模为 182 亿元，
同比上升 13.75%，2011-2015 年年均复合增长率为 13.94%。根据法雷奥预测，
2016-2025 年间，全球汽车热系统行业复合增速大约在 3.4%，而中国的汽车空调
行业增速将达到 6%。

新能源汽车是近两年增速最快的领域，由于驱动电机完全或部分取代了发动
机，因此电动车无法采用发动机驱动空调压缩机，而只能采用电动压缩机。近两
年新能源汽车的爆发式增长带动电动压缩机进入了快速发展期。

随着马勒和贝洱整合，德尔福、伟世通相继出售热交换系统业务，全球汽车
空调领域形成了四大巨头，分别为 Denso（日本电装）、Valeo（法雷奥）、Hanon
（汉拿空调）、Mahle（马勒贝洱），四大巨头占据了 50%以上的份额。

目前本土车用空调压缩机企业仍居劣势，大部分整车配套市场掌握在外资公
司手中。虽然中国生产的汽车空调压缩机已经具备相当水平，但在设计能力方面，
与国外先进企业还存在一定的差距。

（2）自动变速器

变速器是汽车传动系中最主要的部件之一，用于改变输出轴和输入轴传动比
并传输动力。变速器功用是：①改变传动比，满足不同行驶条件对驱动力的需求，
实现发动机与整车的最佳匹配；②实现倒车行驶；③中断动力传递，在发动机启
动、保持怠速运转、换挡和停车等不需要动力输出时中断动力传递；④实现空挡。

汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。在驾驶便
利性的需求下，手动变速器的市场正逐步被自动变速车型替代。常见的自动变速
器主要包含机械自动变速器（AMT）、液力自动变速器（AT）、机械无级自动变
速器（CVT）和双离合自动变速器（DCT），各类自动变速器在设计构造和工作

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原理上都有明显区别。

DCT 产品面世时间最晚，最大优势在于换挡平顺速度快，效率高且油耗低，
但它的制造精度要求高、维修保养成本高，稳定性仍有待提高。目前 DCT 已成
为主流自主品牌整车厂变速器研发主攻方向。

2013 年我国自动变速器销量 733 万套，乘用车配套市场份额约为 52%。其
中 AT 具有 529 万套的市场规模，DCT 和 CVT 市场规模维持在 100 万套左右。
AMT 多应用于低价车型，市场空间较小。近年来，在终端需求明显提升的背景
下，自动挡份额逐步提升，至 2016 年中国汽车自动变速器渗透率达到 40%，其
中乘用车自动变速器的渗透率已达到 60%。

目前，全球自动变速器供应商主要集中于爱信、采埃孚、加特可、博格华纳、
格特拉克等。而中国大部分自动变速器市场被外资及合资企业占领，中国品牌企
业所占市场份额较小。同时，中国品牌企业尚未完全掌握（AT、DCT）核心技
术，部分核心零件仍依赖国外进口，已上市产品可靠性仍待提高，导致中国品牌
企业市场竞争力不强。

（3）发动机正时系统

发动机正时系统通过控制气门的开闭时刻，准确地实现定时开启和关闭相应
的进气门和排气门，使充足的新鲜空气得以及时进入气缸，废气得以及时排出气
缸，从而保证发动机具有正常、良好的动力输出表现。该系统使汽车引擎保持低
速高扭矩，并获得高速高功率。

正时系统的传动件分为正时链条和正时皮带两种。正时皮带在发动机中应用
已久，技术成熟，成本较低，噪音较小，但需要定期检查和维护。随着造车技术
水平和工业发展的不断进步，部分发动机的正时皮带已被发动机链条所替代，与
传统的皮带驱动相比，链条驱动方式的传动可靠、耐久性好并且还可节省空间，
整个系统由齿轮、链条和涨紧装置等部件组成。

根据 Marklines 全球汽车产业平台的数据，2015 年中国可变气门正时系统的
市场规模约为 88.21 亿元，主要由德国、日本和美国企业垄断，主要供应商包括
电装、博格华纳、舍弗勒和爱信精机等。

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6、洗衣机零部件行业发展概况

（1）我国洗衣机行业发展概况

根据国家统计局数据，2006 年至 2017 年间，我国家用洗衣机产量由 2006
年的 3,560.50 万台增长到 2017 年的 7,500.90 万台，年均复合增长率达到 7.01%，
具体增长情况如下：

单位：万台

数据来源：Wind 资讯、国家统计局。

上图中，2010 年家用洗衣机产量增幅达到 25.62%，主要是受益于 2009 年开
始实施的“家电节能补贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”政策。2011 年之后，国
内洗衣机行业进入稳定发展期，年度之间的产量变动不大。

如下图所示，近年来，滚筒洗衣机正逐渐取代波轮洗衣机的行业主导地位。
2016 年 4 月，我国滚筒洗衣机零售量首次与波轮持平。

单位：万台

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数据来源：Wind 资讯、产业在线。

滚筒洗衣机符合消费升级趋势，从城市向农村逐渐渗透。预计未来三年，滚
筒洗衣机销售占比将快速提升。

（2）洗衣机零部件行业发展概况

洗衣机制造成本中绝大部分来自于零部件，零部件的质量对洗衣机整机质量
有决定性作用。洗衣机零部件种类较多：从产品形态上看，洗衣机的主要零部件
包括箱体、顶盖板、平衡块、外筒、内筒、门封、门组件、电机、三脚架、电脑
控制系统、底脚板等；按制造工艺划分，洗衣机零部件又可以划分为电机、钢板、
注塑件、精加工件、压铸件、电子元器件等。尽管不同洗衣机零部件的制造工艺、
原料有所区别，但都主要为洗衣机整机组装企业配套，受下游家电市场的影响与
制约，因此其发展特点、经营模式具有一定相似性。

近年来，随着我国洗衣机行业的稳定发展，洗衣机零配件生产企业不断加大
投入，从产能、质量、技术等方面全面提升配套能力，以满足不断扩大的市场需
求。海尔、小天鹅等一些大型家电企业已经在电机、离合器等上游核心技术领域
加强布局，掌控了核心零部件的设计生产，以强化技术竞争力并控制成本。而在
非核心零部件领域，我国洗衣机零部件供应商主要为一些五金铸造企业或注塑件
生产企业，其产品定制化程度不高。这些企业大多数规模较小，市场集中度较低，

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其生产的铸件、注塑、冲压件通常广泛应用于空调、电视、洗衣机等各类家电领
域。

我国家电制造业已进入成熟期，洗衣机零部件行业也随之进入相对成熟的发
展阶段。随着环保理念的深入民心和质量标准的不断细化，未来市场必将淘汰一
批装备能耗高、技术含量低的中小企业，产能将进一步向由技术、有实力的厂家
集中，洗衣机零部件的市场供给将更加规范和集中。同时，伴随着供应链扁平化
的趋势，未来拥有较强参与设计能力、良好用户交互能力、模块化制造能力、模
块质量保证能力以及数字化能力的供应商将更具市场竞争力。

（四）行业的竞争状况

1、汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

（1）全球汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

自上世纪 90 年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业
务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单
个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略
伙伴的新型互动协作关系转变。

在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而
全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内
形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多
层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车厂供应
产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应
产品，依此类推，一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。

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近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着
变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多
个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转
移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资
源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经
济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产品研发能力不断提升，
缩短了新产品的研发周期。

当前，汽车零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制
造商”与“一级供应商”之间的结构发生变化，主要体现在汽车零部件一级供应商
的数量不断减少。随着汽车零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏
型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家整车企业。在国
际汽车零部件市场上，博世（Bosch）、大陆集团（Continental AG）、舍弗勒
（Schaeffler）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主
导了全球汽车零部件行业的发展。

（2）我国汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

我国汽车整车厂与零部件企业的组织关系大致分成两种类型：一种是零部件
企业归属于某个整车企业，企业改制后成为全资子公司；另一种是独立专业生产
企业。近年来，独立的汽车零部件企业已成为发展趋势，其市场份额迅速扩大。

从汽车零部件企业与整车厂的资本关系的角度看，合资整车厂的配套供应商
以外资零部件企业为主。随着对科技创新的逐步重视和投入，国内自主汽车零部

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件企业竞争力正持续提升，但总体来看，大多数内资企业缺乏战略规划、投入不
够，加之在研发、生产、管理和人才等方面有所缺失，与外资企业差距较大。

目前国内主要轿车类别分为自主品牌轿车、日系车、美系车、德系车、韩系
车等，不同的车系，其零部件供应商表现出不同的特征：

我国汽车零部件产业体系特征

品牌体系市场化程度特征
对产品技术含量要求较高，只有部分研发实力较强、生产规模
欧美系高
较大的自主品牌零部件企业能够成为该体系的供应商。
整车企业控制了关键零部件企业的股权，形成“金字塔式”的“整
日韩系低零”关系模式，自主品牌零部件企业很难进入这种封闭的供应体
系。
实行本土化采购战略，是国内具备整车配套能力的自主品牌零
自主品牌高
部件企业重点竞争的市场。

整体而言，我国汽车零部件行业竞争格局呈现以下特点：

①我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导

我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合
资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部
件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整
车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下，
我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国
汽车零部件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供
应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。

②我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低

尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业，但更多的自主
零部件供应商集中在低附加值零部件领域，且分散重复。

2、汽车零部件行业内的主要企业和主要企业的市场份额

根据美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应
商百强榜，2017 年销售额超过 100 亿美元的全球汽车零部件供应商及其销售额

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如下：

单位：亿美元
2017 年配套
排名公司公司英文名国家
营业收入
1 博世 Robert Bosch Gmbh 德国 475.00
2 电装 Denso Corp. 日本 407.82
3 麦格纳国际 Magna International Inc. 加拿大 389.46
4 大陆 Continental AG 德国 359.10
5 采埃孚 ZF Friedrichshafen AG 德国 344.81
6 爱信精机 Aisin Seiki Co. 日本 338.37
7 现代摩比斯 Hyundai Mobis 韩国 249.84
8 李尔 Lear Corp. 美国 204.67
9 法雷奥 Valeo SA 法国 193.60
10 佛吉亚 FAURECIA 法国 191.70
11 安道拓 Adient 美国 162.00
12 矢崎 Yazaki Corp. 日本 157.54
13 松下汽车系统 Panasonic Automotive Systems Co. 日本 149.95
14 住友电工 Sumitomo Electric Industries 日本 148.72
15 马勒 Mahle GmbH 德国 144.41
16 延锋 Yanfeng 中国 142.78
17 丰田纺织 Toyota Boshoku Corp. 日本 134.44
18 捷太格特 JTEKT Corp. 日本 127.09
19 蒂森克虏伯 Thyssenkrupp AG 德国 125.91
20 巴斯夫 BASF 德国 121.57
21 安波福 Aptiv 爱尔兰 118.24
22 舍弗勒 Schaeffler AG 德国 107.98
23 萨玛 Samvardhana Motherson Group 印度 105.50
24 奥托立夫 Autoliv 瑞典 104.00

上表除延锋汽车外，其余均为外资企业。总体来看，我国汽车零部件企业
规模较小、市场竞争力与国际巨头仍有较大差距，只有少部分企业凭借突出的
研发实力及先进的管理能力能够以二级零部件供应商方式与上述一级零部件企
业开展合作，从而进入全球汽车产业链的领先行列。

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3、汽车零部件行业壁垒

（1）稳固的客户合作关系

全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的
全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非
核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，
全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时考虑到产品开发
和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、
同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作
关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

（2）同步的产品开发能力

随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市
场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出
更高要求。为应对消费市场快速多变的需求，基于整体系统设计与整体解决方案
的同步开发模式应运而生，并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。

同步开发作为整车厂商和零部件供应商共同进行产品试验的过程，国外这一
合作体系相对较为成熟。由于受到开发实力及技术经验的局限，国内具备与整车
厂商实现同步开发的零部件供应商仅有少数。但就行业未来发展趋势而言，零部
件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核
心环节并面临被市场淘汰的风险。

（3）严格的质量体系认证

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资
格认证程序：①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体
系（如 ISO/TS 16949），并应通过第三方的审核认证；②整车厂商或上一级零部
件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能
力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工
艺审核；③产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序

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（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以
在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。

（4）较高的资金门槛

汽车零部件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也
较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产
的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产
及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。
另一方面，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂商往往占据
一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对零部件供应商造成一定的流动资
金压力。

（5）管理技术壁垒

当前汽车零部件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动汽车
零部件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理
模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力，零部件供应
商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理
水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况
下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行
业进入壁垒。

4、汽车零部件市场供求状况及变动原因

汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。整车市场
销量及保有量决定汽车零部件的市场需求量。近年来，全球汽车工业逐渐向中国
和一些新兴经济体进一步转移。无论是市场总规模还是市场的绝对增长，未来几
年，中国都仍然是最重要的市场。中国汽车市场的广阔发展前景以及汽车需求的
多样化发展会对汽车零部件行业需求产生影响。另一方面，原材料价格的持续波
动，政府的税收和扶持政策、生产工艺的更新升级以及材料供应商向下游拓展业
务则会对行业供给产生影响。

面对汽车零部件需求的不断增长，在国家产业政策的鼓励和引导下，汽车零

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部件行业企业通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，增加产
能的同时提升其产品、技术及管理水平，现已基本能够满足国内乘用车部分零部
件的本地化配套需求。

5、汽车零部件行业利润水平的变动趋势及变动原因

汽车零部件行业作为具有显著规模效益的行业，只有达到一定的规模，生产
企业才能超过盈亏平衡点实现盈利。汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下
游整车市场价格变化和上游原材料价格波动的影响。一般而言，新车型和改款车
型上市初期，由于销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较
高的盈利水平。但替代车型的推出迫使原有车型降价，会使整车厂商为保证一定
的利润水平而要求配套零部件的价格相应下调，使得汽车零部件生产企业的盈利
空间都会受到阶段性的挤压。同时，原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的
成本消化和经营风险控制能力也提出了一定程度的挑战。此外，由于我国汽车零
部件产品有较大部分仍用于出口，因此汇率的波动一定程度上也会对行业利润产
生影响。

近年来，随着我国整车市场产销量增速趋于平稳，汽车零部件行业收入、利
润水平呈现出较为稳定的态势。以国内上市公司为例，由于这些企业拥有更高的
技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚
的资金实力，盈利能力相对较强。如下图所示，2010 年至 2017 年汽车零部件行
业上市公司（不含橡胶轮胎）销售毛利率和销售净利率保持稳定，利润总额稳定
增长。

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注：数据来源为 Wind 资讯，行业为“WIND 机动车零配件与设备”

6、洗衣机零部件行业的竞争状况

洗衣机零部件是为洗衣机制造企业提供符合技术标准、质量要求和产品性能
的配套产品，具有针对性强、专业性强的特点。随着行业竞争的不断加剧，家电
零部件企业的行业进入门槛已较发展初期大幅提高。由于我国洗衣机制造业发展
时间较长，早期进入门槛较低，因此行业内企业众多，竞争较为激烈，产品质量
也参差不齐。大部分企业产能较小，产品竞争力不足，市场占有率极低。只有少
数洗衣机零部件企业由于产品质量、性价比、供货速度等方面的优势，获得了大
型家电生产企业的认可，与下游客户保持持久稳固的合作关系。

目前国内洗衣机市场已形成海尔、小天鹅、西门子、松下、美的、LG 等大
型知名企业占据大部分市场份额的竞争格局，该等下游企业对本行业的溢价能力
较强。为扩大经营规模、提高产品附加值，部分具备一定技术实力的洗衣机零部
件企业主动实施技术及产品升级，提升离合器、温控器、水位传感器等电器零部
件的自动化或智能化水平以及进水阀、三脚架等机加工件的精密程度，从而增强
产品的市场竞争力。

（五）影响行业发展的主要因素

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1、汽车零部件行业

（1）有利因素

①制造业复兴为汽车零部件行业发展带来历史性机遇

在 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》行动纲领中，国务院对制造业给予
了前所未有的重视，宣布“世界强国的兴衰史和中华民族的奋斗史一再证明，没
有强大的制造业，就没有国家和民族的强盛”。《中国制造 2025》是中国制造业
发展的基本行动纲领，中国汽车产业也迎来了由大变强的历史性机遇。零部件是
汽车产业的重要组成部分，要建设汽车强国，提升产业核心竞争力，必须加快推
动零部件产业健康持续发展。

在战略任务上，“中国制造 2025”的九大战略任务均与汽车产业密切相关。
第一，汽车及关联产业创新是制造业创新重要组成部分，是提高国家制造业创新
能力的重要支撑；第二，推进信息化与工业化深度融合过程中，汽车是两化融合
重要载体；第三，工业基础能力的强化，对提升汽车四基至关重要；第四，汽车
质量品牌是工业产品的标志，是加强制造业质量品牌建设的重要途径；第五，在
全面推行绿色制造的过程中，汽车及零部件绿色设计和制造具有引领性；第六，
汽车低碳化、电动化、智能化是未来方向，是亟需大力推动、突破的重点领域；
第七，深入推进制造业结构调整进程中，汽车“三化”对产业结构优化调整作用显
著；第八，在积极发展服务型制造和生产性服务业方面，基于信息化的现代服务
业是汽车价值链衍生的重要方向；第九，汽车产业的国际化是提升制造业国际化
的重要体现。

《中国制造 2025》实施制造强国三步走的战略部署，同样，中国汽车零部
件总体发展思路也分三步走：从基本满足零部件制造及研发的“中国制造”，到
2020 年满足零部件“自主研发+先进制造”，再到 2025 年实现满足零部件“自主研
发+绿色制造+服务”一体化发展的“中国创造”。

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②汽车细分行业的高速增长构成汽车零部件行业的发展的重要驱动力

2008 年金融危机之后，全球汽车市场重心逐步由欧美转移至亚洲，以中国
为代表的新兴市场迅速崛起。2009 年我国汽车产销量超越美国，成为世界第一
大汽车市场，如下图所示，2009 年至 2017 年间我国国内制造乘用车销量年均复
合增长率为 11.85%，连续六年蝉联全球第一。SUV 年均复合增长率高达 43.31%，
其乘用车销量占比由 2009 年的 5.71%上升至 2017 年的 41.48%，构成近年来汽
车行业增长的重要驱动力之一。

单位：万辆

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数据来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会。

除 SUV 外，汽车行业另一个增长驱动力来源于新能源汽车的爆发式增长。
受益于新能源汽车补贴政策的陆续出台，2015 年我国新能源汽车生产 34.05 万
辆，销售 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。2018 年，新能源汽车产销
分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。根据中
国汽车工程学会 2016 年 10 月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划目标，
到 2030 年，新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到 40%以上。

③高端零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展

巨大的人口基数和较低的人均汽车保有量使得中国汽车市场具备较大的增
长潜力。对整车厂和一级汽车零部件供应商而言，贴近终端消费市场进行生产有
助于降低物流成本，优化供应链体系。进行本土化生产的前提是本土制造企业具
备先进制造能力，能够满足整车厂的质量要求，但历史上中国的本土汽车零部件
企业的技术水平曾与西方发达国家存在较大差距，导致大部分核心汽车零部件，
尤其是在产业壁垒较高、具有整车动力性和安全性要求的零件上，依旧由主机厂
或国外汽车零部件制造企业主导供应。

近年来，随着我国汽车行业发展和产业技术升级，部分本土制造企业已掌握

157
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精密汽车零部件的制造工艺，并具备量产能力，部分企业凭借优秀生产水准突破
壁垒进入全球供应链体系。与此同时，部分国际厂商基于产业转型、竞争优势缩
小等原因，或将采取主动退出的战略。

在上述背景下，我国汽车产业尤其是零部件产业迎来第二次国产化浪潮，即
由此前整车装配、内外饰基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核心零部件
的深度国产化。部分自主优质零部件企业甚至倚靠成本优势和配套能力，从国产
替代过渡到全球供货，已成为具有国际竞争力的厂商。

另一方面，近年来我国自主品牌汽车的零部件呈现高端化的趋势，部分自主
品牌汽车主机厂选择与全球知名的大型汽车零部件供应商合作，将部分原先自产
的汽车零部件生产进行外包。

尽管我国乘用车产业未来若干年内将进入稳速增长阶段，整车产销量复合增
速预计处于个位数区间，然而在零部件细分领域，由于汽车零部件国产化的浪潮
为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机遇，领域内实现突
破的国内自主零部件厂商有望分享随之带来的高增速、高利润率的发展红利。能
够进入全球知名汽车零部件供应商供应体系的本土企业或将成为本轮国产化浪
潮的最大受益者。

④汽车轻量化的发展趋势有望推动汽车铝铸件制造企业的发展

铝合金深加工趋势推动汽车轻量化。轻量化是汽车发展的必然趋势，铝合金
深加工成熟，有望优先推动轻量化。

《中国制造 2025》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向。单纯依靠设计
优化已经无法满足低耗与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之
一。由于新能源车的锂电池重量占比较大，在电池技术短期内难有重大突破的情
况下，电动汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量，以减轻电池增重的压力。
铝合金可使汽车减重 40%，车身是主要轻量化部件。新能源汽车通过使用全铝车
身可以使汽车通过减重增加续航能力，而且减少电池成本，使得整体的制造成本
更低，获得更好的经济效益。

目前，主要的轻质材料为铝合金、镁合金和碳纤维。铝合金的加工工艺已然

158
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成熟，有望优先推动汽车轻量化。一方面，国内当前氧化铝投资过度，库存增加，
氧化铝价格处于历史低位，短期内难以大幅度上涨，降低铝合金深加工企业生产
成本。另一方面，国外车企的全球铝合金零部件采购体系逐步把国内企业纳入体
系内，并逐步增加订单量。得益于上游氧化铝处于低价位和国际订单的增加，铝
合金深加工行业迎来快速发展期，推动国内汽车轻量化。

国内企业已经具备在汽车中推广铝合金的能力。经过多年的努力，国内企业
已经具备在汽车中推广铝合金的能力。在铝合金车身制造方面，国内在高端铝合
金板材、铝合金挤压技术、精密铝合金铸造结构件以及焊接等关键技术已经成熟。
在动力总成等部件方面，国内企业已经将发动机、变速箱以及底盘等铝合金压铸
件输送到福特、通用、奔驰、宝马等国外汽车厂家。

（2）不利因素

①资金来源渠道有限，制约后续发展能力

汽车零部件行业属于资本密集型产业，行业内企业绝大多数为民营企业，资
金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资，融资渠道单一，不能够
较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力，行业内企业的后续发展潜力
受到制约。

②缺乏规模优势及产业链协同效应

目前，我国汽车零部件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，
整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模
具设计与制造、材料开发与制备、压铸及机加工工艺控制等多个环节的整体能力。
因此，行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争
力的提升。

2、洗衣机零部件行业

我国洗衣机零部件行业面临的主要有利因素包括： 1）国民经济的持续增长，
以及城镇化的不断推进为洗衣机等家电消费提供了广阔的市场空间，这将带动洗
衣机零部件行业的发展；（2）《轻工业发展规划(2016~2020 年)》明确提出加快家
用电器关键零部件升级，并通过中央财政科技计划支持关键零部件的研发和创新

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平台建设。国家政策的扶持将推动本行业企业加大研发投入、提升技术水平、增
强经营实力。

本行业面临的主要不利因素是行业整体研发投入不足、创新能力不足。虽然
我国家电零部件行业已经涌现出一批产品质量稳定、可靠的优质企业，但本行业
整体的研发和创新能力仍然不足，行业企业主要通过模仿、价格竞争等方式开展
经营，这就阻碍了整体技术水平的提升以及行业的进一步发展。

（六）行业技术水平及技术特点

1、行业技术水平概况

我国汽车零部件行业、洗衣机零部件行业通过多年的发展，技术水平和产品
开发能力与以住相比有较大提高，已经形成了一批具有一定的开发设计能力，规
模较大的企业。目前我国汽车零部件、洗衣机零部件制造水平基本满足了高速发
展的汽车、洗衣机产业的需要。然而，国内企业在部分关键零部件（如发动机、
变速箱等）方面，仍存在产品复杂性、稳定性及系列化程度不足等问题，在技术
水平及产品附加值方面，仍需要进一步提升。

2、行业技术特点

目前，我国汽车、洗衣机零部件行业技术水平主要体现在模具设计、制造技
术两个方面，具体如下：

（1）模具设计

模具的设计与制造是汽车零部件生产的重要前端工序，制造环节中的压铸、
冲压、注塑等工艺，均依赖模具的设计。近年来，随着仿真技术、三维数字化技
术在汽车、洗衣机零部件的设计领域得到广泛的运用，国内汽车、洗衣机零部件
企业大部分采用了三维 CAD 软件从事模具的设计，其优势是有利于设计人员快
速完成模具的设计、校验、修改等工作，并且可以通过对不同模具的相关分析，
实现整个零部件生产过程中的设计、制造、校验一体化。

一方面，模具本身具有复杂的空间结构，且后续产品成型过程中会因为材料、
环境、温度等因素发生微小形变，为实现零部件的精密制造及一体化成型，需要

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在模具设计过程中考虑材料属性及环境因素，这就加大了模具设计的难度；另一
方面，模具设计需要与下游客户配合开展，共同开发符合要求的产品，这也对本
行业企业提出了较高的要求。具有技术和经营实力的零部件制造企业，往往能够
通过模具设计方面的优势，巩固自身的市场地位。

（2）制造技术

汽车零部件、洗衣机零部件的主要制造技术包括压铸技术、冲压技术、机加
工技术、注塑技术、热处理技术、冷锻技术等，该等技术系用于改变金属、塑料
等材料的物理结构、力学性能及化学性能，提升材料的使用寿命、稳定性及外观
状态。考虑到终端应用（汽车、洗衣机）的安全运行关系到消费者的切身利益，
其安全性往往又以零部件产品的质量为基础，因此零部件制造的关键是保障产品
质量的稳定性和一致性。相应的，其生产设施、工艺及后期检验环节均需要达到
较高要求。国内汽车零部件、洗衣机零部件行业经过多年发展，其基础的制造技
术已较为成熟，但不同企业在技术和工艺的改进、制造环节的细腻程度等方面存
在较大差异，具有技术实力的企业往往会投入较大精力用于研发及生产设施建
设，在产品精度和稳定性方面达到市场的领先水平。

（七）行业的周期性、季节性、区域性特征

1、汽车零部件行业

（1）周期性特征

汽车零部件行业作为整车装配的配套产业，其生产和销售直接取决于汽车行
业景气程度，而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济
处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行
阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济
的发展周期基本保持一致。

（2）季节性特征

汽车零部件行业不存在明显的季节性特征，不过汽车零部件行业的生产和销
售受下游整车行业生产计划影响较大。国内外整车厂通常在每年四季度增加生产

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计划来应对春节或圣诞节假期的影响，导致四季度产量较高；相应的，汽车零部
件企业四季度的销售量普遍高于一季度的销售量。

报告期内，发行人分季度收入结构如下：

2018 年度 2017 年度 2016 年度
期间
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

一季度 26,882.72 22.36 19,788.49 21.43 16,259.09 23.25%

二季度 29,802.98 24.79 20,065.47 21.73 15,563.62 22.26%

三季度 29,330.32 24.40 23,719.53 25.70 17,044.22 24.37%

四季度 34,211.13 28.46 28,746.70 31.14 21,064.55 30.12%

合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00%

注：2016 年度各季度营业收入金额未经会计师审计或审阅。2017 年上半年及全年营业
收入金额经会计师审计，各季度的营业收入未经会计师审计或审阅。2018 年前三季度营业
收入金额经会计师审阅，半年度及全年的营业收入金额经会计师审计。

一般而言，发行人第四季度收入占比会高于其他各季度，因此下半年收入占
比通常高于上半年。报告期内发行人上下半年收入占比如下：

2018 年度 2017 年度 2016 年度
期间
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

上半年 56,685.70 47.15 39,853.96 43.16 31,822.71 45.51

下半年 63,541.45 52.86 52,466.24 56.83 38,108.77 54.49

合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00

从上表可见，报告期内，发行人整体上第四季度营业收入占比较高，主要由
于公司以销定产，受整车厂为春节假期促销备货等因素影响，公司第四季度销售
规模增加所致，除此之外，公司收入没有明显的季节性特征。发行人收入的季节
性分布与可比公司基本一致，均为第四季度营业收入占比较高。

（3）区域性特征

近年来，我国汽车产业呈现出集群化发展态势，已经形成长三角地区（上海、
江苏、浙江）、京津冀环渤海地区、华南地区（主要是珠江三角洲及福建）、东北
地区（沈阳、长春和哈尔滨等）、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。

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为降低物流成本、贴近客户需求，汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建
立生产基地，因而也形成了六大产业集群，与上述汽车工业集群区域相对应。产
业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更便捷，物流网络化效率
提升，规模效应更容易体现。

2、洗衣机零部件行业

洗衣机零部件行业的周期性与宏观经济的周期性相关度较高，行业增速主要
随国民经济的周期性波动而变动。

季节性方面，由于下游洗衣机行业的销售情况受节假日因素影响较大，一般
在春节、“中秋”、“十一”、“圣诞”等节假日期间进入销售旺季。因此洗衣机零部
件的销售也与节假日因素相关。考虑到下半年的节假日相对较多，且存在春节前
的备货因素，故总体呈现下半年销量高于上半年的特点。

区域性方面，我国现已形成珠三角、长三角、环渤海地区及皖江地区四大家
电制造的产业群，洗衣机零部件企业为贴近客户、减少运输成本，也主要聚集于
前述地区。

（八）行业与上、下游行业之间的关联性

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1、产业链上下游情况

公司所处行业的上游产业为铝材、钢材、塑胶等，下游则为汽车零部件一级
供应商、家用电器厂商。

公司主要从事汽车零部件、家用电器零部件中铝合金压铸件、机加工件和注
塑件的生产、销售。生产过程中需采购铝锭、钢材和塑胶等原材料，加工成汽车
及家用电器零部件后销售给汽车零部件一级供应商及家用电器制造商。因此，公
司面临的上游行业主要为有色金属行业和钢铁行业，下游行业为汽车零部件行
业、家用电器行业。

2、上游行业对发行人的影响

公司使用的主要原材料包括铝锭、钢材，两类原材料均供应充足，但采购价
格会呈现周期性波动。

（1）铝锭价格变动情况

报告期内，国内铝锭的价格走势如下：

单位：元/吨

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数据来源：Wind 资讯、国家统计局。

（2）钢材价格变动情况

报告期内，国内钢材的价格走势如下：

单位：元/吨

数据来源：Wind 资讯、国家统计局。

（3）原材料价格变动对发行人经营业绩的影响

165
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报告期内，铝锭、钢材价格均呈现不同程度的上涨。其中铝材价格自 2016
年至 2017 年 9 月上涨较快，其后价格回落保持稳定，而钢材价格持续快速上涨。

发行人营业成本主要由制造成本、人工成本、能源采购成本、铝锭和钢材等
原材料成本构成，其中铝锭、钢材以及半成品部件（以铝件和钢件为主）的采购
金额占 2018 年度物料采购总额的比重分别为 25.91%、5.83%和 32.36%。两类原
材料价格的波动，对发行人经营业绩会产生一定影响。发行人与客户协商确定产
品价格的过程中，会考虑到大宗商品价格波动因素，并将该等原材料价格变动适
当的反映在产品售价中，从而在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影
响。

3、汽车零部件下游行业对发行人的影响

国内汽车零部件企业下游客户较为集中和单一，主要是各类整车厂和一级零
部件供应商。由于下游整车制造企业和一级零部件供应商数量较少，产业集中度
较高，因此在价格方面，整车厂和一级零部件供应商对二级供应商具有较大的谈
判优势。公司一方面通过不断提高技术工艺水平、生产效率来降低成本，另一方
面积极提高管理水平，加大内部挖潜的力度，同时积极开发高附加值产品，优化
产品结构，提高公司的整体抗风险能力。

2018 年以来，我国汽车行业正逐渐进入由增量市场向存量市场的转型期，
具体体现为增速放缓和结构调整。2018 年，我国乘用车产销量分别为 2,352.90
万辆和 2,370.98 万辆，产销量比上年同期分别下降 5.15%和 4.08%，为近十年来
的首次负增长。尽管行业整体增速放缓，但 2018 年我国新能源汽车仍然保持较
高速度的增长，高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快。补贴新政的落地、汽
车行业股比限制开放、汽车产业投资标准逐渐规范以及进口关税下调等政策都会
推动我国汽车市场发生结构性转变。

（1）行业整体增速放缓对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

尽管我国乘用车产销量 2018 年出现暂时性下滑，但行业整体增长趋势仍然
向好，且存在较大增长潜力，主要系因我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车
保有量与发达国家相比仍存在较大差距，尤其在三、四线城市和中西部地区人均

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保有量仍然偏低。由于汽车零部件行业总体规模庞大，而公司目前规模相对较小，
尚处于快速成长阶段，因此只要汽车行业的市场规模没有出现大幅下滑，公司仍
然具备广阔的增长前景。

公司正处于成长阶段，因此汽车行业的快速增长并非公司销售收入快速增长
的必要条件。从历史数据上看，即使汽车行业增速放缓，公司销售收入依然有可
能保持较高的增速。2006 年至 2010 年间，我国汽车行业基本保持 20%以上的高
速增长（2008 年除外），2011 年之后增速显著放缓，2011 年至 2017 年间平均
增速约为 10%；而公司自 2012 年设立以来持续保持高速增长，2012 年至 2017
年年均复合增长率为 45.49%。

在汽车行业依然具备较大增长潜力的大背景下，汽车行业增速放缓及暂时性
下滑不会对公司未来业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响。

（2）行业结构性调整对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

汽车行业的结构调整对公司未来业务的发展带来挑战的同时也带来了机遇，
主要体现在以下几个方面：

①2018 年我国新能源汽车仍然保持较高速度的增长

2018 年，我国整体汽车产销量出现下滑，其中乘用车和商用车都出现了比
较明显的下降，但新能源汽车却呈现了同比高速增长的态势。2018 年，我国新
能源汽车产销量分别为 127 万辆和 125.6 万辆，较去年同期分别增长 59.9%和
61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。

②2018 年我国高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快

近十年来我国乘用车市场呈现高端化趋势，具体体现为中高端细分市场的增
速快于整体市场增速。尽管 2018 年整体乘用车产销量出现下滑，但部分中高端
车型销量依然保持良好的增长势头，其中部分合资品牌车型依然保持较高的增长
速度。

③行业结构调整对发行人未来业务的影响

首先，公司重视新能源汽车零部件业务的发展，新能源汽车相关产品销售收

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入增长迅速，销售收入占比逐年提升。2015 年至 2018 年间，公司新能源汽车零
部件销售收入分别为 872.76 万元、2,553.39 万元、3,716.83 万元和 11,428.22 万
元，年均复合增长率达 135.70%，销售收入占比由 2015 年的 1.48%提升至 2018
年的 9.51%。目前新能源汽车在汽车总市场的渗透率约 3%，随着严格的油耗考
核、双积分的实施及其它国家政策的推动，预计 2021 年新能源汽车市场的渗透
率将达到 8%。新能源汽车市场的快速市场使得公司新能源汽车零部件相关业务
面临广阔的增长前景。

其次，公司生产的汽车零部件主要装配合资品牌车型。报告期内，公司装配
合资车型的零部件销售收入保持逐年增长的趋势。大众、日产、本田和沃尔沃为
公司产品主要装配车型，2018 年上述四款车型相关零部件收入合计占合资汽车
零部件收入的 64.13%。2018 年大众销量并未出现下滑，日产和本田销量均保持
5%以上增速，沃尔沃增速更是高达 43.63%。由此可见，公司主要产品定位的终
端市场销量并未出现明显下滑。

此外，公司产品装配的主要国产车品牌为长城汽车，相关车型包括哈弗和
WEY。公司通过与博格华纳集团的紧密合作，把握长城 SUV 系列变速箱升级换
代的机遇，实现产品规模化配套。报告期内，公司配套长城汽车的相关零部件收
入持续高速增长，年均复合增长率高达 393.28%，主要系公司与博格华纳集团合
作的 DCT 变速箱阀体项目进入大规模量产阶段，该产品主要配套长城 SUV 系列
车型。

综上，公司业务布局与细分市场变化具有较高的契合度，汽车行业的结构调
整对公司部分细分领域业务的未来发展带来一定机遇。

（3）国际化竞争加剧对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

随着汽车行业股比限制开放以及进口关税下调等政策的陆续推行，越来越多
的外资汽车零部件供应商将进入我国汽车零部件市场，从而对行业竞争格局产生
一定影响，集中体现为国际化竞争的加剧。

面对激烈的国际化竞争，规模相对较小、技术相对落后的汽车零部件供应商
将面临极大的挑战，如无法及时转型或将处于淘汰边缘，而行业地位突出、具有

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较强技术优势的汽车零部件供应商则面临一定市场机遇。公司一贯坚持国际化运
营的发展战略，与众多国际知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关
系，在产品设计和产品实现领域具备较强的技术优势互补。国际化竞争的加剧将
驱使公司与其客户加强研发合作，充分发挥其技术协同效应，共同应对复杂激烈
的市场竞争格局。由于公司客户在各产品细分领域具备突出的技术优势，因此在
这一过程中，公司将更有可能学习到优秀的管理理念和先进技术，从而提升其整
体研发设计能力，逐渐转型成为具备较强市场竞争力的汽车零部件一级供应商。

4、洗衣机零部件下游行业对发行人的影响

洗衣机零部件下游行业的集中度同样较高，市场主要由海尔、小天鹅、西门
子等国内外厂商占据。报告期内，发行人着重于汽车零部件领域的发展，洗衣机
零部件占比较小，相关产品主要供应给博西华集团。考虑到博西华集团已与公司
形成长期稳定的战略合作关系，且该客户为博世集团下属企业，其在技术及产品
质量方面国际领先，在高端品牌洗衣机市场方面具有稳定的市场地位，因此，发
行人的洗衣机零部件业务的发展在未来一定时期内相对稳定，受内资洗衣机厂商
经营情况及市场竞争状况的影响较小。

（九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影

响、以及进口国同类产品的竞争格局

随着中国汽车零部件行业研发技术及制造工艺水平的逐步提升，中国汽车零
部件在全球市场份额正在逐步扩大。目前公司主要汽车零部件产品的出口国为欧
洲、北美等发达国家及地区，对欧洲地区的汽车零部件出口不存在贸易壁垒及贸
易摩擦。

2018 年以来，中美贸易战持续升级。6 月 15 日，美国宣布将对中国输入美
国的价值 500 亿美元的商品加征 25%的关税，7 月 6 日开始正式对上述 500 亿美
元商品中的第一组（340 亿美元）中国产品加征 25%的关税。8 月 7 日，美国政
府公布了 500 亿美元商品中第二组（160 亿美元）商品最终征税清单，宣布从 8
月 23 日开始征收 25%的关税。9 月 18 日，美国政府宣布于 9 月 24 日起对 2 000
亿美元中国商品加征 10%关税的决定，并将于 2019 年 1 月 1 日起对上述关税水

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平上升至 25%。在 11 月底召开的 G20 峰会上，中美两国元首达成共识，停止加
征新的关税。美方原先对 2000 亿美元中国商品加征的关税，2019 年 1 月 1 日后
仍维持在 10%。

第一批 500 亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批 2000 亿美元加
征关税清单里包含公司个别产品，美国政府针对该部分产品加征 10%关税，9 月
份开始生效， 11 月份开始引起公司对美出口产品价格的上涨。目前公司主要美
国客户为博格华纳集团，贸易战波及的四个零部件对应峰值供货金额为 450 万美
元左右，相比于公司目前的销售规模占比较低，不足 5%。公司积极与客户进行
协商，通过提高产品价格的方式消化关税成本，目前客户已同意接受提价，业务
仍正常进行。

若未来贸易战继续升级，加征关税的税率有可能进一步提高，因此公司对美
出口业务会受到一定负面影响。但基于汽车产业链中供应链合作的紧密性，公司
的下游客户对其上游零部件供应商都有着非常严格的资格认证，其更换上游零部
件供应商的转换成本高且周期长，且下游客户还需直接面对下游整车厂的供应链
管理要求，因此公司对于潜在贸易摩擦背景下的协商持有相对积极乐观态度。

报告期内，发行人对美国出口销售收入分别为 432.35 万元、606.37 万元和
3,001.99 万元，收入占比分别为 0.62%、0.66%和 2.50%，对美出口收入占比整体
较低，因此发行人认为中美贸易摩擦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

综上，尽管在中美贸易战的背景下，发行人对美出口业务将受到一定负面影
响，但因发行人对美国出口业务的依赖性不高,且发行人已经制定了积极有效的
应对策略,中美贸易战对发行人经营业绩不会造成重大不利影响。

2、洗衣机零部件产品

公司洗衣机零部件产品的主要销售对象为博西华集团在国内的生产基地，不
存在进出口情况。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的竞争地位

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1、汽车零部件行业

（1）市场竞争格局

汽车零部件产业呈现金字塔式的多层级体系，其中一级供应商通常向整车厂
商供应集成化、模块化、系统化的总成成品。出于产品安全等多方面考虑，整车
厂对一级供应商考核周期长、更换风险高，双方确立合作关系后整车厂不会轻易
更换供应商，由此使得一级供应商之间的竞争格局相对稳定。目前，全球汽车零
部件市场的主要一级供应商包括博世、电装、麦格纳、大陆、采埃孚等跨国企业。

在产业分工的背景下，一级供应商会向二级供应商采购零部件，而二级供应
商再逐级向下级供应商采购，从而形成汽车零部件的供应链条。随着供应层级逐
步向下，供应商家数不断增多，且市场竞争的激烈程度亦不断增大。

公司成立至今，凭借较为突出的技术实力与良好的产品质量，进入博世集团、
大陆集团、麦格纳集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、法雷奥集团等国际知名汽
车零部件一级供应商的供应体系，并在行业内形成良好声誉。

（2）公司的竞争地位

公司 2018 年度营业收入达到 12.02 亿元，是国内拥有较大经营规模的汽车
零部件制造企业之一。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国
家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及企业产值
等数据。公司生产的汽车零部件主要用于各类乘用车，在发动机钢制正时链轮、
汽车空调压缩机缸体和液力变矩器定子等细分产品领域具备较强的市场竞争力。
对上述产品的市场占有率按如下假设进行测算：①市场占有率＝公司产品当年销
量/该产品当年市场容量；②该产品当年市场容量=当年乘用车销量×每辆汽车使
用该类产品的数量；③假设公司内销产品均用于国内乘用车组装。由此可测算出
上述产品的国内市场占有率如下：

单位：万件
项目产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发动机钢制正时链轮 167.36 191.93 188.90
相关零部件销量汽车空调压缩机缸体 182.04 148.10 133.65
液力变扭器定子 136.92 137.96 131.90

171
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发动机钢制正时链轮注 1 7.06% 7.76% 7.75%
相关零部件市场占有率汽车空调压缩机缸体注 2 7.68% 5.99% 5.48%
液力变扭器定子注 3 -注 4 11.06% 11.98%

注 1：假设每辆乘用车对应一个发动机，每个发动机对应一个正时链轮，以国内乘用车
的销量作为分母进行测算。
注 2：假设每辆乘用车对应一个汽车空调，每个汽车空调对应一个汽车空调压缩机缸体，
以国内乘用车的销量作为分母进行测算。
注 3：假设每辆自动挡乘用车对应一个液力变矩器，每个液力变矩器对应一个液力变扭
器定子，以国内自动挡乘用车的销量作为分母进行测算。
注 4：国内自动挡乘用车的销量数据来自于汽车工业年鉴，2018 年暂未更新。
注 5：以上测算中引用的乘用车的销量及国内自动挡乘用车的销量数据均来源于中国汽
车工业协会及 Wind 资讯。

上表中公司部分汽车零部件产品市场占有率仅是公司的粗略估算，与实际的
市场占有率可能存在偏差。

2、洗衣机零部件行业

洗衣机零部件行业总体属于高度市场化的行业，低端产品的生产企业数量众
多、竞争较为激烈；中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机厂的供应资质限制
等因素，门槛相对较高。

报告期内，公司洗衣机零部件产品主要供应给博西华集团，应用领域为中高
端洗衣机产品。公司与博西华集团之间建立了长期合作伙伴关系，业务稳定性较
高。为维持与博西华集团之间的合作关系，公司未来将继续维持现有的洗衣机零
部件业务，并根据博西华集团的需求量调整业务规模，同时公司将持续开展研发
投入，提升产品品质，从而巩固公司的市场竞争力。

（二）公司的主要竞争对手

公司主要从事汽车关键零部件的生产和销售，其主要产品形态为铝压铸件和
机加工件。相关领域的主要竞争对手基本情况如下：

1、铝合金压铸领域

（1）重庆渝江压铸有限公司

172
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重庆渝江压铸有限公司成立于 1992 年，现有员工 5,600 余名，厂区占地面
积 33 万平方米，厂房占地面积 22 万平方米，固定资产 13 亿人民币（约 1.9 亿
美元），拥有国内外先进设备 1,300 余台（套），具有年产 7 万余吨铝合金压铸产
品的生产能力和机械加工年产达 8,000 余万件各类铝合金零部件的生产能力，是
集设计、开发、铝合金压铸、机械加工、表面处理、模具设计和制造为一体的综
合型民营企业。

（2）日本 RYOBI 株式会社

日本 RYOBI 株式会社成立于 1943 年，注册资本 184.72 亿日元，主营业务
包括压铸件、建筑五金、打印设备等产品的制造，是生产合金压铸制品的世界著
名企业。近年来，RYOBI 将其生产项目从单一的压铸制品逐渐扩展至钓具用品、
高尔夫用品、印刷机械、木工电动工具、建筑用品等产品。

（3）广东鸿图科技股份有限公司

广东鸿图科技股份有限公司（股票代码：002101.SZ）成立于 2003 年，是国
内压铸行业的龙头企业，其产品布局覆盖汽车类、通讯类、机电类压铸件等领域
产品，2017 年销售收入为 500,262.30 万元，净利润为 34,429.42 万元。

（4）广东文灿压铸股份有限公司

广东文灿压铸股份有限公司（股票代码：603348.SH）成立于 1998 年，主要
从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的
转向器、真空泵/油泵、变速箱、制动系统、空调压缩机及其他汽车零部件，2017
年销售收入为 155,709.54 万元，净利润为 15,530.37 万元。

2、机加工领域

（1）国际精密集团有限公司（IPE Group Limited）

国际精密集团有限公司（股票代码：0929.HK）成立于 2002 年，主要从事
生产及销售各类超高精密金属零件，主要产品包括喷嘴、电机轴、温度传感器等
汽车零件以及硬盘驱动器、液压设备等，2017 年销售收入为 94,407 万港元，净
利润为 11,481 万港元。

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（2）重庆秋田齿轮有限责任公司

重庆秋田齿轮有限责任公司成立于 1993 年，主要从事摩托车以及其它传动
机械齿轮的研发与制造，并逐渐成长为全球最大的中小模数齿轮生产基地。目前
该公司各型汽车、摩托车齿轮的产销量均超过了 1.2 亿件/年，摩托车齿轮产品在
国内市场占有率保持在 35％以上，2013 年该企业工业产值为 53,112.9 万元。

（3）和大工业股份有限公司（Hota Industrial Mfg. Co., Ltd.）

和大工业股份有限公司（股票代码：1536.TW）成立于 1973 年，主要生产
重型机车和汽车的机械齿轮等传动零部件，主要产品包括行星齿轮组、扭力转换
系统、差速器、传动轴等，2017 年销售收入为 671,913 万元新台币，净利润为
120,401 万元新台币。

（4）浙江双环传动机械股份有限公司

浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码：002472.SZ）成立于 2005 年，
主要从事机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖传统汽车、电动汽车、高
铁轨道交通、非道路机械、摩托车及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域
门类齐全的产品结构，2017 年销售收入为 263,894.70 万元，净利润为 24,036.89
万元。

（三）公司的竞争优势

公司的核心竞争优势是技术优势，具体体现为先进的制造工艺、突出的模具
设计能力和强大的同步设计开发能力。

一方面，公司的技术优势使得公司在新项目的开拓上具有较强的竞争力，合
作开发的项目成功率较高；另一方面，公司从客户需求出发，充分调动自身资源，
提高客户响应速度，从而提升客户满意度，建立长期合作关系。技术优势和响应
速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性，进而形成
客户资源优势，使得公司的行业地位持续提升。

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先进的制造工艺
行业地位提升

突出的模具设计项目开发新客户
技术优势
能力成功率高开发

强大的同步设计
开发能力客户优势

响应速度客户满意原有客
优势度高户维系

1、优质的客户资源

客户资源优势是公司技术、质量、服务等优势的集中体现。较高的新项目开
发成功率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借强大的产品
组合，公司与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，具体如下：

根据美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应
商百强榜，2017 年全球汽车零部件配套销售额超过百亿美元的大型跨国汽车零
部件供应商有 24 家，占全球百强汽车零部件供应商总销售收入的 60.42%。由于
整车厂对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度，要进入上述
企业的战略供应商体系，需要经过一级供应商和整车厂两层审核，要求较为严格。

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如下图所示，公司凭借卓越的产品质量和优质的服务曾先后进入其中 13 家企业
的采购体系，反映出公司产品具备强大的市场竞争力。

发行人客户在全球知名汽车零部件供应商中的分布情况

单位：亿美元

注：左轴列示内容为相应汽车零部件供应商 2017 年全球汽车零部件配套营业收入，数
据来源为美国汽车新闻（Automotive News）发布的 2018 年全球零部件配套供应商百强榜。

由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认
证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作
伙伴关系相对稳定。公司优质的客户资源是其未来市场份额稳步上升，业绩稳定
增长的重要保证。

由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务，公司在客户中树立了良好
的品牌形象和声誉。2013 年起至今，公司因在产品质量、响应速度、成本控制、
创新意愿等方面表现卓越，连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商
奖。同时，公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的
“2015 年度优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“2015 年度最佳合作奖”、“2017 年度
最佳合作奖”以及法雷奥 2017 年颁发的“全球优秀供应商奖”。良好的市场口碑进
一步提升了公司的市场开拓能力，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客

176
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户开展业务合作方面具有较大的优势。

2、先进的制造工艺

公司拥有压铸、注塑、有限元分析等多个 CAE 工作站和 130 多位工艺工程
师，致力于模具设计、压铸工艺设计、机加工艺设计等工艺的改进和研发，在真
空压铸、齿轮成型和液压阀板领域具有较高的行业地位。

公司在压铸领域拥有先进的真空压铸技术，并掌握低速层流铸造工艺。基于
真空压铸的高密封性能以及低速层流铸造工艺带来的成本优势，公司年产汽车空
调压缩机组件可装配的压缩机缸体超过 300 万套，在国内非整车制造商中排名领
先；公司生产的高精密变速箱控制阀体可装备长城全系列自动变速箱，并为
VOLVO、北汽、长城等整车厂商生产全系列电动汽车水冷壳体和变速箱。

公司在机加领域拥有轴向挤压成型、插滚等先进齿成型技术，用于生产超精
密花键轴和螺旋内齿。凭借先进的传动花键轴制造技术，公司生产的发动机正时
链轮在业内具备较强的竞争优势，每年装配超过 300 万台发动机，供应奥迪（中
国）双离合器传动轴。

除上述技术外，公司还掌握小模数齿轮及其他异形零件随形高频淬火技术、
盲孔珩磨技术、多层滤清技术等先进技术，关于技术先进性的详细情况请参见招
股说明书之“第六节业务与技术”之“七、公司研发与技术情况”之“（一）主要产
品的技术水平”。

3、突出的模具设计能力

汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发
甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重
要评审标准。公司具备自主模具设计开发能力，突出的模具设计开发能力是公司
先进制造能力的集中体现和必要前提。

公司拥有专业的模具开发设计团队，采用 CAD、CAE、CAM 等设计软件，
应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，通过计算机仿真模
拟分析压铸的充型状态。公司模具开发设计团队由具有专业背景且行业经验丰富
的工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发

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的保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求，尤其在结构
较为复杂的精密零部件制造上具备较强竞争力。

4、强大的同步设计开发能力

为适应市场需求变化、缩短产品升级周期，汽车零部件供应商往往会参与客
户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户
需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性建议，提供产品
从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商
选择下游供应商的重要考虑因素。

凭借高水准的模具设计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力，
公司形成了强大的同步设计开发能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发
工作，与客户进行同步开发甚至是合作开发新产品，产品设计完成后，公司从模
具设计制造、压铸和机加工等全生产环节的工艺性角度提出改进建议，并进行量
产，从而为客户提供一站式服务。

5、快速的客户响应速度

对于汽车零部件一级供应商，响应速度是其选择供应商的重要考量因素。响
应速度的快慢将直接影响客户向整车厂交付产品的时间，并可能承担较高的产品
技术更新风险。公司利用高效的项目管理体制，积极调动生产和研发设计资源，
能够及时满足客户的多样化需求，在规定的时间内开发出符合客户需求的产品，
具有快速的客户响应速度。

（四）公司的竞争劣势

1、公司经营规模与跨国企业尚存在差距

从全球范围来看，汽车零部件产业已形成以博世集团、电装公司、采埃孚集
团等为代表的跨国企业作为行业领导者的竞争格局，该等企业均已具备了庞大的
经营规模，如博世集团 2017 年汽车零部件配套销售收入超过 475 亿美元，而公
司 2017 年营业收入仅为 9.23 亿元，相比大型跨国企业仍存在较大差距。

2、融资渠道单一

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公司成立至今，融资渠道主要为银行贷款。随着公司经营规模的不断扩大、
市场拓展力度的提升，公司在发展过程中需要进一步的资金支持，融资渠道单一
已经成为制约公司快速发展的瓶颈。

四、公司主营业务情况

（一）主要产品情况

1、公司主营业务收入结构

（1）分产品收入结构

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品分类
金额占比金额占比金额占比

热交换零部件 19,596.23 16.36% 20,502.73 22.30% 20,665.92 29.66%

汽引擎零部件 20,440.49 17.07% 16,216.23 17.64% 12,837.39 18.42%
车
传动零部件 39,060.32 32.61% 20,188.85 21.96% 11,084.43 15.91%
零
转向与刹车零部件 10,618.53 8.87% 8,962.22 9.75% 3,276.77 4.70%
部
件新能源汽车零部件 11,428.22 9.54% 3,716.83 4.04% 2,553.39 3.66%

其他汽车零部件 1,243.61 1.04% 1,241.08 1.35% 630.96 0.91%

家用电器零部件 16,527.96 13.80% 19,770.42 21.50% 16,513.86 23.70%

其他零部件 863.49 0.72% 1,345.74 1.46% 2,122.17 3.05%

合计 119,778.84 100.00% 91,944.10 100.00% 69,684.90 100.00%

（2）分区域收入结构

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
金额占比金额占比金额占比

境内 94,454.33 78.86% 74,199.94 80.70% 52,995.63 76.05%

境外 25,324.51 21.14% 17,744.16 19.30% 16,689.27 23.95%

合计 119,778.84 100.00% 91,944.10 100.00% 69,684.90 100.00%

2、公司生产的各系列典型产品具体介绍

单位：万元

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对应整车
类型名称图示典型产品描述主要客户
厂

缸体

汽车空调压缩机是汽
车空调制冷系统的心
法雷奥集宝马、丰
脏，起压缩和输送制
汽车热交团、马勒集田、本田、
缸盖冷剂蒸汽的作用。公
换零部件团、康奈可通用、标
司生产汽车空调压缩
集团志、长安
机的缸体、缸盖及斜
盘。

斜盘

液力变矩器是以液体法雷奥集
大众、通
定子为工作介质的一种非团、舍弗勒
用、福特
刚性扭矩变换器，起集团
到传递转矩、变矩、
变速及离合的作用。
公司生产的定子和盘博格华纳奥迪、通
盘毂毂均为液力变矩器零集团、法雷用、上汽、
件。奥集团奇瑞

汽车自动变速器最核
汽车传动
心的关键部件是电液
零部件
DCT 变速控制模块。公司的生博格华纳
长城、上汽
箱阀体产的变速箱阀体是电集团
液控制模块最核心的
载体。

变速器操纵机构用来
改变变速器齿轮的搭
大众、通
配实现换档的机构。舍弗勒集
换档轴用、吉利、
公司生产的换档轴为团
上汽
该机构中的一类轴
承。

正时链轮是发动机配现代、通
博格华纳、
气系统的重要组成部用、长安、
正时链轮舍弗勒、伊
分，用于保证进、排长城、比亚
维氏集团
气时间的准确性。迪、东安
汽车引擎
零部件
公司生产的壳体主要现代、大
舍弗勒集
壳体为节气门壳体和水泵众、通用、
团
壳体。吉利、长安

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张紧轮是用于汽车传
动系统的皮带张紧装
置，能根据皮带不同现代、大
的松紧程度，自动调舍弗勒集众、本田、
张紧臂
整张紧力，使传动系团宝马、吉
统稳定安全可靠。公利、长安
司生产的张紧臂为张
紧轮构件之一。

汽车发电机上的真空
泵又叫助力泵，是刹奔驰、丰
麦格纳集
真空泵轴车制动系统和转向系田、东风雪
团
统的助力装置。公司铁龙
主要生产其轴承。

汽车转向
与刹车零戴姆勒、宝
部件转向齿轮电子助力转向驱动的
博世集团马、福特、
与螺母传动机构。
沃尔沃

应用于电子手刹的执
制动器轴大陆集团大众、奥迪
行零件。

法雷奥西
门子电动
电机驱动控制系统是
汽车公司、
新能源汽车车辆行驶
联合汽车通用、沃尔
新能源汽中的主要执行结构。
电机壳体电子有限沃、蔚来汽
车零部件公司主要生产新能源
公司、蔚然车
汽车驱动电机的壳
（南京）动
体。
力科技有
限公司

公司生产的洗衣机三
脚架主要应用于滚筒
三脚架
洗衣机，属于旋转功
能件。
家用电器博西华集
-
零部件团
公司主要生产滚筒洗
门圈
衣机门的密封圈。

181
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公司主要生产洗衣机
端盖
电机的端盖。

如上表所示，公司主要产品对应的客户为法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华
纳集团、博世集团、麦格纳集团、马勒集团、康奈可集团等国际知名汽车零部件
一级供应商。公司产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列，对应的整车车
型主要包括大众、奔驰、宝马等德系车，本田、丰田等日系车，标致、雪铁龙等
法系车以及通用、沃尔沃等美系车。

公司典型汽车零部件产品包括汽车热交换零部件中的气缸体组件和斜盘；汽
车传动零部件中的换挡轴、定子、盘毂及 DCT 变速箱阀体；汽车引擎零部件中
的正时链轮、壳体、张紧臂；汽车传动零部件中的真空泵轴、转向齿轮及螺母等，
此外三脚架、门圈、端盖等家用电器零部件维持一定销售规模。报告期内，上述
公司典型产品占主营业务收入的比重分别为 83.90%、81.18%和 76.79%。除上述
产品外，公司还有约 700 种型号的各类零部件产品，但单项收入均较小。2018
年，公司新开发产品变速箱零件、分动箱零件以及冷却风扇零件实现规模量产，
销售收入分别为 2,791.49 万元、3,283.79 万元和 2,125.88 万元，因此典型产品收
入占比略有下降。

报告期内，公司典型产品销售收入如下表所示：

单位：万元
类型名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
气缸体组件 16,322.72 16,714.36 16,580.82
汽车热交换零部件
斜盘 2,236.22 2,677.36 2,981.45
变矩器零件 6,389.02 7,893.27 6,915.10
汽车传动零部件 DCT 变速箱阀体 19,252.61 6,641.97 267.6
换挡轴 2,049.29 2,071.08 2,084.19
正时链轮 3,435.78 4,133.78 3,505.06
汽车引擎零部件节气门及水泵壳体 3,890.86 2,218.05 2,779.17
张紧臂 4,683.63 2,209.09 2,676.50
汽车转向与刹车零部件真空泵轴 3,492.56 3,362.96 2,352.11

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转向齿轮及螺母 3,695.50 3,108.30 138.28
制动器轴 3,085.37 1,742.11 -
新能源汽车零部件电机壳体组件 6,911.47 2,099.10 1,669.46
家用电器零部件 16,527.96 19,770.42 16,513.86
合计 91,972.99 72,899.75 58,463.61
主营业务收入占比 76.79% 81.18% 83.90%

报告期内，公司销售收入总体呈上升趋势，其中汽车传动零部件中的定子、
盘毂、DCT 变速箱阀体，汽车引擎零部件中的正时链轮、壳体，汽车转向与刹
车零部件中的真空泵轴、转向齿轮、转向螺母以及新能源汽车零部件中的电机壳
体，均保持较为快速的增长势头。

（二）关键业务流程

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件及机加工件的研发、生产及销售。生产
链主要涉及铝件和钢件的模具设计与制造、压铸、机加工等环节。公司的关键业
务流程包括项目开发、产品制造，相关流程具体如下：

1、项目开发流程

公司进行新产品生产前，需要经过项目开发程序，即由公司参与到客户产品
前期的初步方案设计中，经过一系列产品及工艺的设计优化、内部立项、模具制
造、工艺改善等环节，并通过生产件批准程序后，方能进入产品制造环节，具体
流程如下：

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新产品研发设计流程
客户研发团队项目部质量部销售部

图纸及相客户产品前期
关标准初步方案设计

初步产品可制
造性分析

协助客户进行
产品设计优化

初步内部加工客户产品正式
工艺流程设计定点

内部正式立项，
确定项目组

模具/夹具、刀
具等设计、制作

OTS样品制作并
提交

内部流程/工艺产品PPAP审核
的改善、优化提交

客户尺寸检验、
产品功能测试

PPAP释放

注：（1）OTS（Off tool sample）指在全工装状态下但非节拍生产条件制造出来的样件。
该状态样件采用正式的模具、工装、夹具生产制造，但加工工艺节拍可能会长于标准节拍。

（2）PPAP（Production part approval process）指生产件批准程序，用来确定供应商是否
已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，
在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。

2、产品制造流程

（1）铝件生产流程

184
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铝件类加工工艺流程
量产释放
客户订单下达客户新品计划量产批准
客户

合
格
现场审核客
户试装

采购订单不
订单评审合
铝件采购
运作部

计划下发格
发料计划
生产计划
项目部

提交客户
新品评审
批准

铝料熔炼转运
保温工装刀具模具设计工艺方
不设计制作制作案设计
合压铸成型
格过
退程铸件清理
货控
车间生产

制
抽试模打样优
铸件后处理
样化工艺
检
验 CNC加工
不
合
合
机加工后处理格
格

FQC检验
不
合
格
品管部

来料控制 IPQC检验 OQC检验样品检测
IQC检验
合
格

入库存储
仓储物流部

铝料入库
仓库发料出货报告发货计划

发运客户

注：（1）IQC 检验– Incoming Quality Control 来料品质检验，按照来料验收检验技术标
准，对采购原材料通过抽样的方式进行品质确认和查核，在原材料上线前进行品质先期控制；

（2）IPQC 检验– Input Process Quality Control 制程控制，按照生产过程质量控制标准，
通过对各工序产品质量进行抽样检验，对作业人员作业方式方法进行稽核的方式，在产品生
产过程中进行品质控制.

185
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（3）FQC 检验– Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制，按照产品成品
质量控制标准，对产品外观及部分特殊要求进行 100%检查确认，确保下线产品符合质量控
制标准；

（4）OQC 检验-Outgoing Quality Control 出货品质控制，按照出货质量控制标准，对待
发运产品进行抽样检验确认，确保发运产品质量符合客户要求；

1）核心子流程 1 - 模具设计与制造流程

模具工艺

项目立项
项目部

启动

开模通知

模具方案策划

模具设计
车间设计

模具评审

模具2D图纸模具BOM表

模具加工工艺设计

编制生产计划
车间生产

零件粗加工

零件热处理

零件精加工模具装配模具修改
不
合
车间品质

格不
模具品质合格合
检测格

产品检测
品管部

合出厂报告
格
压铸车间

压铸试模模具交付压铸

186
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模具设计与制造是压铸成型技术中的核心环节，直接决定铝压铸件的尺寸精
度、表面质量与内部组织，同时也影响压铸的成型效率。接到项目启动开模通知
后，先进行前期技术方案策划、模具图设计与模具物料设计，经过模具设计评审
和工艺设计后，正式开始模具的加工与制造，各生产加工环节都会进行严格的品
质控制，完成模具装配后进行试模生产，对试模铸件按照客户技术要求进行检测
验证，通过修改模具直至完全满足客户要求后交付压铸车间生产。

2）核心子流程 2 –压铸生产流程

压铸工艺

发料机加工恒
仓库发料
仓储物流部

温待料区

发料计划
入库存储

铝料熔炼转运保温

生产计划

压铸成型

排气板溢流渣包去除
铸
件
清
理
车间生产

切边去绕锯切去除
道除绕道

研磨

过铸件毛刺打磨
程喷砂铸
控件
制后
抽时效处理固溶+时效处理处
样理
检
验
抛丸
品管部

IPQC检验 FQC检验

压铸生产是铝件毛坯的制造过程，其核心过程包括铝料熔炼与转运保温、压

187
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铸成型、铸件清理、铸件后处理等。其中铸件清理用于将产品与辅助成型的浇道
排气板集渣包分离，主要通过人工或工业机器人配合专用工装/切边模具/设备，
采用撞击，冲切，锯切等方式实现；铸件后处理是指通过铸件毛刺打磨等工序确
保产品外观符合客户要求，通过固溶、时效处理或单独时效处理等工序改善铸件
内部组织性能，通过研磨、喷砂、抛丸等工序实现铸件表面质量满足客户技术要
求。铸件后处理完成，经过 FQC 检验入库存储。根据生产计划，毛坯将分批运
送至机加工车间恒温待料区进行机加工备料。

3）核心子流程 3 –铝件机加工生产流程：

机加铝件工艺

压铸毛
坯恒温
生产计划

CNC粗加工

CNC精加工
车间生产

过
程
控
制产品测漏
抽清洗
样
检产品浸渗
验

激光打码
品管部

IPQC检验 FQC检验 OPQC检验

入库存储
仓储物流部

出货控制抽样检验
出货报告发货计划

发运客户

铝件机加工生产是通过数控加工设备对铸件毛坯进行机械加工，获得产品精
密尺寸的过程。对部分有密封性要求的产品，采用测漏检查筛除不良品，并对产
品实施浸渗工艺的方式提高产品的气密性能；产品经清洗后，部分产品经过激光

188
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打码进入 FQC 检验，部分产品直接进入 FQC 检验，检验合格品入库存储，根据
发货计划将最终成品铸件发运客户。

（2）钢件生产流程

1）钢件生产总流程

钢件类加工工艺流程

量产释放
客户订单
客户新品计划量产批准
下达
客户

合
格
现场审核客
户试装

采购订单
原材料采订单评审
运作部

购计划下发
项目部

发料计划生产计划
新品评审提交客户批准

下料不
合
齿坯加工工装刀具模具设计工艺方案
格
设计制作制作设计
滚（插）齿

拉键槽

不过加工中心
合试模打样
程
格电解去毛刺等温正火优化工艺
控
退制
车间生产

货热处理氮碳共渗
抽
样喷丸高频处理
检
验内外圆磨
不合
探伤合格
回淬格
标记火火

清洗

包装
不合格
FQC检验
品管部

来料控制 IPQC OQC
样品检测
IQC检验检验检验

合出货控制抽
格样检验
物流部

出货报告发货计划
原材料入库
仓库发料
发运客户

189
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2）零件机加工核心流程

机加工是通过 CNC、NC 专用等数控加工设备，对毛坯进行机械加工，获得
产品精密尺寸的过程，同时经过激光打码给零件进行编号追溯定位管理，对部分
有清洁度要求的产品，采用针对性的无尘清洗后进入无尘房再进行 OQC 检验，
检验合格品入库存储，根据发货计划将最终成品零件发运客户。

机加工最为核心的环节，就是有优质工艺工程师团队针对零件结构、用途、
功能以及加工方案采用批对合理性，直接决定零件的尺寸精度及可靠性。当车间
接到项目立项通知后，机加工车间进行针对零件前期的技术方案策划，经过项目
团队工艺设计评估并确认可行后，正式开始工装、刀具、设备、量具的选型及采
购，各生产加工环节都会严格的品质特性控制，确保在质量，成本及交期三方面
完全保证客户需求。

①链轮类工艺

材料检验下料齿坯加工拉键槽齿坯检验

喷丸检验热处理钻孔滚（插）齿

精镗孔探伤标记终检

包装清洗

②轴类工艺

材料检验下料粗车检验精车

电解去毛
外磨圆高频处理加工中心拉槽
刺

终检清洗包装

③盘类工艺

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材料检验锻造锻坯检验等温正火车间一

包装终检氮碳共渗标记车间二

④齿轴类工艺

材料检验下料车削中心滚齿高频处理

探伤标记精滚齿精镗孔外圆磨

终检清洗包装

（三）主要经营模式

公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司主要业务模式是以销定产，接
受客户委托后，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经验收合格后销售
给客户，实现销售收入和盈利。

对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根
据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转
移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程，然
后按照成熟产品的流程组织生产和销售。

对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产
计划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。

1、采购模式

（1）原材料采购

公司采购的主要原材料包括铝合金锭、钢棒、塑胶等，由运作部的采购组

191
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

根据生产经营计划组织采购。公司采购的产品标准化程度较高，通常根据产品的
特性考虑供应稳定性和成本因素后决定原材料供应商。在汽车零部件行业，部分
下游客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对原材料的类别、品质、规格、
型号等作出标准限定。此外，存在部分客户指定原材料供应商的情况，公司通常
按照客户的需求进行采购。

（2）供应商管理制度

随着公司业务规模的不断扩大，公司持续改进采购管理体系，建立了较为
完善的采购管理制度。公司制定了《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作
细则》、《供应商考核评分标准》等文件，依据供应商类别以及相关制度进行管理。
公司供应商包括以下三大类：Ⅰ类为外购件、外协件、原材料生产商及代理商；
Ⅱ类为包装材料；Ⅲ类为生产辅料。采购组每月会对供应商的供货情况进行一次
综合性评价，将结果记录于《供应商月度考评通报表》中，从月度供货批次合格
率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面进行评分，持续改善，不断
优化供应链。

（3）采购流程

公司由运作部承担主要采购职能，下设采购组、计划物控组和仓储物流组。
公司采用 ERP 系统对生产计划安排和原材料采购的衔接进行有效管理，采购相
关流程如下图所示：

192
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采购总流程

开发及生
产需求
供应商考
核管理

供应商初选合同协议签署
OK
NG
NG
供应商评估零件价格及供货
采购

条件确认
OK 供应商进系统

零件价格及供货条件系统采购信息
签订保密协议
分析评估维护

N
项目工程师

是否PPAP 零部件打样确认

Y

PPAP确认

交货信息统
计划

批量采购
计
原材料仓库

供货包装信
物料接收
息统计
品管部

品质信息统
质量检验
计
生产车间

过程品质信
生产使用
息统计

2、生产模式

（1）自行组织生产

公司采取以销定产的模式组织生产，根据在履行订单、销售预测及库存保有
量等因素安排生产计划，按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品，需经
开发验证后转移至生产环节进行生产，该过程需经生产件批准程序（PPAP）；对
于开发完成后的产品，公司直接根据客户订单、滚动预测组织生产。公司的生产
计划流程如下图所示：

193
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生产计划流程

销售
下达生产
年度销售预算
指令单

BOM
样品计划
工程

工艺路线

ERP下单/
自制产品
资源瓶颈主生产计划月度能力分析 NG 预警机制
能力测算例外处理
Y
需求分解
运作部

外购/协 Y 关键供应商
物料计划
产品分解能力分析生产跟踪/
日生产计划出货计划
NG 异常协调
瓶颈解决
方案

车间基础数据（标准产
生产车间

能/切换标准/人员状况/
产能规划设备/模具车间生产
设备模具清单等）
资源投资保养计划
仓库

来料接收仓库配料产品入库产品出货

194
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（2）外协加工

随着公司项目数量的持续增加以及产品种类的不断扩大，现有生产能力无
法完全满足客户需求，因此公司会综合考虑产品特点及生产计划等因素，对部分
汽车零部件的表面处理、机加工和热处理等工序采取外协的方式进行生产。

公司在产能规划中通常会根据产品工艺特点、客户需求结构等因素优先投资
于关键工序以及产出附加值高、技术含量较高的核心工艺。而对于通用型的传统
工艺技术以及产出附加值低、技术含量相对较低的非核心工艺则主要采取外协加
工的方式进行产能补充，该类工序主要包括下料、粗加工等。此外，对于因客户
需求无法形成规模经济效应的生产工艺，公司暂时不具备相应生产能力，因此也
需要采用外协的方式进行生产，该类工序主要包括热处理和电镀、喷漆、电泳、
磷化、阳极氧化等表面处理工序。

上述因产能不足而进行的委外加工过程中不涉及关键工序或关键技术。

1）外协加工费用占营业成本的比重

报告期内，公司外协加工数量分别为 1,289.34 万件、2,183.16 万件和 3,959.90
万件。外协加工费用及其占营业成本的比例如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外协加工费用 12,274.44 9,372.85 6,032.10
营业成本 90,920.33 69,426.64 53,536.68
占比 13.50% 13.50% 11.27%

2）外协加工主要内容和定价依据

公司参照市场行情，综合考虑供应商供应能力、产品质量、交货周期、售后
服务、物流便利性及市场竞争情况进行报价，通过多家比价后协商确定外协加工
价格，外协加工费公允。

报告期内，公司主要外协加工采购额如下：

单位：万元
加工类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
表面处理 2,616.81 1,657.11 493.06

195
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其中：电镀 713.49 837.13 425.53
氧化 1,897.88 809.00 46.77
磷化 5.12 10.59 13.02
钝化 0.32 0.39 0.82
电泳 - - 6.91
机加工 3,770.28 2,413.50 1,985.56
热处理 2,201.10 1,436.59 995.48
三脚架压铸件 3,381.13 3,050.06 2,150.54
合计 11,969.32 8,557.26 5,624.64

3）报告期内前五大外协供应商交易情况及其交易背景

单位：万元
外协占
期间外协供应商外协内容外协金额
比
南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 3,371.07 27.46%
南京坤登机电科技有限公司机加工 1,263.82 10.30%
南京纳诺金属材料有限公司机加工、热处理 882.19 7.19%
2018 年度
安和诚表面处理技术（杭州）有限公司铝氧化 747.02 6.09%
南京丰东热处理工程有限公司热处理 723.40 5.89%
合计 - 6,987.50 56.93%
南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 3,050.06 32.54%
南京坤登机电科技有限公司机加工 1,214.07 12.95%
安和诚表面处理技术（杭州）有限公司铝氧化 719.77 7.68%
2017 年度
南京丰东热处理工程有限公司热处理 648.14 6.92%
常州市葑岸电镀有限公司电镀 570.45 6.09%
合计 - 6,202.49 66.18%
南京奥优美特压铸技术有限公司压铸 2,150.54 35.65%
南京坤登机电科技有限公司机加工 831.31 13.78%
南京源之昊机械有限公司机加工 764.93 12.68%
2016 年度
南京丰东热处理工程有限公司热处理 433.29 7.18%
南京合一盛机电有限公司机加工 372.18 6.17%
合计 - 4,552.25 75.47%

报告期内，公司前五大外协供应商外协加工总额占比整体呈下降趋势。

报告期内公司主要外协供应商委外原因如下：

序号外协供应商名称外协原因
南京奥优美特压铸技术有限公
1 铝压铸产能不足
司
南京坤登机电科技有限公司、南产能不足，选择将下料、粗加工等附加值低工序
2
京合一盛机电有限公司外包

196
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挂钩类产品加工需使用大数控车床加工，震动大
3 南京源之昊机械有限公司对车床精度有影响，继而会影响其他产品的精密
性
4 南京丰东热处理工程有限公司公司不具备热处理加工工艺
安和诚表面处理技术（杭州）有
5 公司不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺
限公司
6 常州市葑岸电镀有限公司公司不具备塑料件电镀加工工艺
7 南京纳诺金属材料有限公司公司不具备热处理加工工艺

上述外协供应商规模相对较小，业务结构相对简单，其主营业务为铝件、钢
件及注塑件的来料加工，公司委托上述供应商进行的压铸、机加工及表面处理等
外协加工工序均为其主营业务。

公司与主要外协供应商的合作历史如下：

公司与南京奥优美特压铸技术有限公司、南京源之昊机械有限公司、南京坤
登机电科技有限公司、南京合一盛机电有限公司、南京丰东热处理工程有限公司、
南京纳诺金属材料有限公司均有五年以上合作历史。上述外协供应商均在南京当
地，具有区位优势。其中南京奥优美特压铸技术有限公司为铝压铸外协供应商，
南京源之昊机械有限公司、坤登机电科技有限公司和南京合一盛机电有限公司均
为机加工外协供应商，南京丰东热处理工程有限公司为热处理外协供应商。南京
纳诺金属材料有限公司为热处理、机加工外协供应商，主要外协加工内容为钢件
的正火、淬火工序和换挡轴外缘氧化层的粗磨。

安和诚表面处理技术（杭州）有限公司和常州市葑岸电镀有限公司为 2016
年新增外协供应商。由于公司暂不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺，因此
选择安和诚表面处理技术（杭州）有限公司作为外协供应商；由于公司暂不具备
塑料件电镀加工工艺，因此选择常州市葑岸电镀有限公司作为外协供应商。

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述外协供应商中不占有任何权益。
公司与上述外协供应商之间不存在关联关系。

4）公司对外协厂商的依赖性说明

公司委外加工的原因可以划分为两大类，一类是因为产能不足而选择委外，

197
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另一类是因公司不具备加工能力而必须委外。

对于产能不足，公司一方面在大连设立分公司，另一方面在南京租赁新厂房，
并购入大量机器设备进行生产。随着新建厂房及新购设备的投入运营，公司产能
逐渐释放，从而使得公司产能不足的情形得到一定缓解。此外，募投项目的投产
将进一步大幅提升公司产能。

公司目前暂时不具备的加工工艺包括热处理以及电镀、喷漆、电泳、磷化、
阳极氧化等表面处理工序。具备这类加工能力的外协供应商规模相对较小，数量
众多，市场竞争较为激烈，因此公司在该类供应商的选取上存在较大选择空间。
此外，公司对绝大部分该类供应商的采购额不超过 1,000 万元，相对于公司整体
采购规模较小，公司对该类外协供应商不存在依赖。

综上，公司对外协厂商不存在依赖。

5）公司对外协业务的质量控制措施

公司对外协业务进行严格的质量控制，对外协供应商提出了严格的产品品质
要求，并在《加工定做补充合同》中予以明确，主要体现在以下几个方面：

①明确的质量验收标准。公司要求外协供应商严格按照定作方产品图纸和承
揽方的检验指导书进行加工，并要求外向供应商产品必须满足环保要求。

②差异化的供应商考核机制。针对适用月度进货检验放行率的零件以及适用
月度废料率的零件分别制定考核标准。对不良率异常或报废率不合理的供应商进
行罚款或要求赔偿。

③及时跟进的反馈机制。公司会根据产品质量的实际情况向外向供应商发出
《供应商品质改善通知书》，要求其按具体要求及时回复并采取相应措施。

④定期考评机制。公司对外协供应商的供货品质定期进行考评，对于来料状
况连续三个月被定为“C”级，将延期支付货款，同时启动供应商辅导流程或供应
商退出流程；对于考评结果突出的给予更多业务机会及技术交流的奖励。

3、销售模式

公司销售模式为直接销售，其突出特点为销售研发紧密结合。

198
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汽车零部件量产之前需要经过产品设计、模具制作、检验以及零部件的试
产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从 1 个月到 1 年以上不等，量产前的
产品同步设计和模具开发决定了最终的生产和销售，客户一旦选定供应商，合
作关系往往也将保持长期稳定。

公司积极参与客户前期产品设计过程，并依托较强的模具开发设计能力以
最短的时间完成模具开发并进入试产阶段。在进入客户合格供应商名单后，公
司与客户建立起长期稳定的合作关系，积极响应客户新产品的设计需求并进行
同步开发。

（1）客户获取流程

公司主要客户均为全球知名的一级汽车零部件供应商，其遴选供应商时严格
遵循决策流程并择优选取，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。这些国际化
运营的企业对于供应商的选择通常由三个职能部门共同决策，分别为事业部、生
产工厂及全球采购中心。经过层层筛选，公司凭借行业内良好的声誉及过硬的产
品质量不断获取客户订单。

公司客户开发流程图如下：

询盘报价全球采购中心

质量、价格、
采购需求事业部评估反馈工厂
交付能力评估

决策

组织生产授予合同

交付

如上图所示，公司获取订单的具体流程如下：①客户事业部通过 EDI（电子
数据交换）系统发放询盘。②公司进入 EDI（电子数据交换）系统，下载全部询
盘文件，评估技术可行性，并进行成本测算，最后通过 EDI（电子数据交换）系
统上传报价，以及相关技术承诺文件。③客户全球采购中心针对发行人和其他供

199
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应商的报价进行评估。在评估过程中，客户的事业部、生产工厂均参与评价，围
绕质量水平、价格水平、交付能力等进行讨论，并最终决定供应商，下发合同。
④发行人按照合同要求组织开发、生产，并向客户工厂交付产品。⑤客户工厂根
据产品质量、交付能力等因素对公司进行综合评估，考核得分即为公司在其供应
商体系中的重要能力指标，并作为下一轮获取合同前的评审输入。

由此可见，决定公司能否获取客户并长期维系的关键在于客户未来的采购需
求变化（事业部评估）以及公司的交易历史中体现出的综合实力（工厂反馈）。
目前公司与主要客户均已建立起长期稳定的合作关系，技术优势和响应速度优势
使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具有可持续性。

（2）客户维护方式

公司客户结构相对简单，针对主要客户，公司均配备了专业的客户经理进行
业务对接并提供售后服务。此外，公司关注客户诉求，对主要客户均定期进行拜
访或根据客户需求不定期组织拜访活动。

（3）定价政策

公司与客户之间的定价政策是成本测算基础上的协商定价，具体过程如
下：①公司根据客户提供的产品图纸要求编排工艺；②根据产品所需工艺和材
料对产品的成本进行测算，其中材料成本依据原材料的外购市场价格进行测
算；制造成本依据工艺部门估算的加工周期及财务部门预计的设备机台费率测
算；包装和运费根据客户要求进行测算；③销售人员在成本价的基础上，结合
公司对产品利润率的要求以及市场端了解到的信息进行初始报价，经过与客户
的多轮协商后确定产品价格。

（四）公司主要产品的产能、产量及销售情况

1、产能利用情况和主要产品的产销情况

（1）公司产能利用情况

报告期内，公司主要生产设备的利用情况如下：

单位：小时

200
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设备类型项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

可供运行时间注 277,300 183,888 162,150

压铸设备实际运行时间 229,398 157,392 132,496

利用率 82.73% 85.59% 81.71%

可供运行时间 3,846,627 2,373,801 1,586,294

机加工设备实际运行时间 2,904,230 1,818,856 1,206,488

利用率 75.50% 76.62% 76.06%

可供运行时间 163,100 136,560 131,850

模具设备实际运行时间 146,640 125,955 122,128

利用率 89.91% 92.23% 92.63%

注：可供运行时间是指所有该类型设备理论运行时间之和，该理论运行时间不包括定期

维修、检查、保养及其他维持设备有效运行必要的停工时间。

报告期内，公司压铸设备和机加工设备的产能利用率基本维持在 80%以上，
模具设备产能利用率相对较高，接近 90%，表明公司的主要设备处于较为饱和的
生产状态，产品的市场需求比较旺盛。随着前期储备项目陆续实现量产，2017
年公司产能利用率有所上升。2018 年因新租赁厂房，新购置设备的产能尚未完
全释放，产能利用率略有下降。

（2）公司主要产品的产销情况

报告期内，公司主要产品（不含其他汽车零部件和其他零部件，下同）的产
量、销量和产销率情况如下：

单位：万件
产品项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

产量 746.30 755.26 825.92

汽车热交换零部件销量 998.01 974.7 1,014.78

产销率 133.73% 129.05% 122.87%

产量 2,055.61 1,657.66 1,350.99

汽车引擎零部件销量 2,043.48 1,668.72 1,365.55

产销率 99.41% 100.67% 101.08%

产量 907.17 744.84 578.47
汽车传动零部件
销量 816.06 702.67 571.01

201
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

产销率 89.96% 94.34% 98.71%

产量 628.12 442.10 179.15

汽车转向与刹车零部件销量 571.18 412.41 166.4

产销率 90.93% 93.28% 92.88%

产量 121.86 33.14 15.55

新能源汽车零部件销量 109.98 29.65 15.25

产销率 90.25% 89.45% 98.12%

产量 1,740.05 2,117.94 1,087.77

家用电器零部件销量 2,025.39 2,461.58 1,875.17

产销率 116.40% 116.23% 172.39%

公司实行“以销定产”的销售策略，报告期内整体产销率接近 100%。其中
汽车热交换零部件和家用电器零部件的产销率持续高于 100%，主要系因公司自
身压铸及注塑件产能不足，部分汽车热交换零部件和家用电器零部件直接外购，
这部分产品计入了销量而未计入产量。2018 年公司汽车零部件产销率出现一定
幅度下降，一方面因公司第四季度在履行订单较多，年底集中备货导致公司截至
期末的主要产品产量大幅上升而尚未实现销售；另一方面因公司 2018 年寄售模
式订单占比提升，导致寄售仓内存货增加较多，该存货只有在实现销售时才计入
销量。

报告期内，公司由于客户订单量持续增长，部分产品出现了产能紧张的情况，
为了更好的平衡生产与需求的矛盾，同时提高产能利用效率，公司对部分生产简
单、技术含量较低的产品转为外购。

报告期内，公司外购成品的品种分布、占对应产品的产量以及收入的比例情
况如下：

外购成品数自有产量（万外购成品产销售额（万外购成品收
产品大类
量(万件) 件）量占比元）入占比
2018 年度
家用电器零部件 282.42 1,740.05 16.23% 16,527.96 27.79%
汽车热交换零部件 272.18 746.30 36.47% 19,596.23 11.69%
汽车引擎零部件 100.72 2,055.61 4.90% 20,440.49 0.91%
汽车传动零部件 8.34 907.17 0.92% 39,060.32 0.45%
汽车转向与刹车零部件 0.53 628.12 0.08% 10,618.53 0.01%
其他零部件 0.88 106.17 0.83% 863.49 0.10%

202
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2017 年度
家用电器零部件 376.33 2,117.94 17.77% 19,770.42 28.29%
汽车热交换零部件 195.57 755.26 25.89% 20,502.73 5.91%
汽车引擎零部件 112.48 1,657.66 6.79% 16,216.23 1.19%
汽车传动零部件 4.27 744.84 0.57% 20,188.85 0.43%
汽车转向与刹车零部件 0.25 442.1 0.06% 8,962.22 0.00%
其他汽车零部件 20.16 438.85 4.59% 1,241.08 0.19%
其他零部件 6.73 118.61 5.67% 1,345.74 0.51%
2016 年度
家用电器零部件 717.57 1,087.77 65.97% 16,513.76 27.41%
汽车热交换零部件 161.56 825.92 22.87% 20,665.92 5.76%
汽车引擎零部件 0.17 1,350.99 0.01% 12,837.39 0.03%
汽车传动零部件 18.47 578.47 3.19% 11,084.43 3.40%
汽车转向与刹车零部件 16.47 179.15 9.19% 3,276.77 0.75%
其他汽车零部件 173.31 252.43 68.66% 630.96 12.78%
其他零部件 30.95 81.52 72.90% 2,122.17 2.07%

（3）公司人均产量变化情况

报告期内，公司生产人员人均产量分别为 5.36 万件/人、3.72 万件/人和 5.02
万件/人。其中，2017 年度公司生产人员人均产量为 3.72 万件/人，相比 2016 年
度下降 30.58%，主要系 2017 年度生产人员的人数大幅增长所致。2017 年度发行
人正式生产人员人数为 1,545 人，相比 2016 年度 753 人增长 105.18%，同期产量
为 5,750.94 万件，相比 2016 年度 4,037.85 万件增长 42.43%，故导致人均产量下
降。2017 年度，为满足现有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大
产能需要，公司招聘了较多的一线生产人员，导致生产人员数量大幅增加。2018
年，公司人均产量为 5.02 万件，已经基本恢复至 2016 年水平。

2、主要产品销售收入情况

报告期公司主要产品销售收入增长情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品分类
金额增长率金额增长率金额增长率

汽车热交换零部件 19,596.23 -4.42% 20,502.73 -0.79% 20,665.92 -0.98%

汽车引擎零部件 20,440.49 26.05% 16,216.23 26.32% 12,837.39 47.21%

汽车传动零部件 39,060.32 93.47% 20,188.85 82.14% 11,084.43 50.10%

203
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汽车转向与刹车零部件 10,618.53 18.48% 8,962.22 173.51% 3,276.77 115.20%

新能源汽车零部件 11,428.22 207.47% 3,716.83 45.56% 2,553.39 192.56%

家用电器零部件 16,527.96 -16.40% 19,770.42 19.72% 16,513.86 4.41%

合计 117,671.74 31.69% 89,357.28 33.51% 66,931.76 21.28%

从上表可见，报告期内公司的汽车热交换零部件销售规模较为平稳，汽车引
擎零部件、传动零部件、转向与刹车零部件以及新能源汽车零部件均增长较快，
家用电器零部件的销售额受终端市场需求影响存在一定波动。

3、主要产品销售均价变动情况

发行人报告期内主要产品分客户的销售价格及销量情况如下：

2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目销量（万单价（元/ 销量（万单价（元/ 销量（万单价（元/

件）件）件）件）件）件）

汽车引擎零部件 2,043.48 10.00 1,668.72 9.72 1,365.55 9.40

舍弗勒集团 1,526.62 5.89 1,348.41 5.95 1,160.00 6.82

博泽集团 239.07 13.68 67.21 11.58 44.33 14.54

博格华纳集团 141.79 21.17 178.77 21.78 137.35 20.16

其他客户 136.00 38.09 74.33 47.38 23.87 63.52

汽车热交换零部件 998.01 19.64 974.70 21.03 1,014.78 20.36

康奈可集团 384.51 7.65 327.34 7.91 317.18 9.12

法雷奥集团 326.61 28.85 403.37 30.28 557.41 26.12

马勒集团 285.72 24.99 234.46 23.51 136.61 23.14
汽车零
其他客户 1.18 79.03 9.53 19.84 3.58 14.93
部件
汽车传动零部件 816.07 47.86 702.67 28.73 571.01 19.41

博格华纳集团 431.13 71.78 198.27 56.13 44.64 61.28

法雷奥集团 230.44 11.27 362.22 12.59 379.34 12.17

舍弗勒集团 119.48 22.21 119.61 23.21 109.20 23.47

其他客户 35.02 81.79 22.58 76.42 37.84 30.9

汽车转向与刹车零部件 571.18 18.59 412.41 21.73 166.40 19.69

大陆汽车集团 356.09 8.68 195.58 9.38 48.53 9.95

麦格纳集团 118.47 30.53 119.10 28.24 84.54 27.82

博世集团 74.50 44.72 66.38 47.07 2.89 58.57

204
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其他客户 22.12 26.18 31.35 20.39 30.44 8.96

新能源汽车零部件 109.98 103.91 29.65 125.37 15.26 167.36

法雷奥集团 89.50 92.28 26.20 106.97 0.67 284.72

蔚然（南京）动力科技有限公司 9.63 96.55 0.31 131.36 0.01 2,074.29

联合汽车电子有限公司 5.50 90.41 1.07 240.24 0.03 1,027.92

其他客户 5.35 325.58 2.06 298.59 14.55 159.31

小计 4,538.72 22.28 3,788.16 18.37 3,133.00 16.08

博世集团 1,591.42 10.02 2,347.13 8.21 1,821.43 8.93
家电零
其他客户 433.97 1.35 114.45 4.29 53.74 4.68
部件
小计 2,025.39 8.16 2,461.58 8.03 1,875.17 8.81

总计 6,564.10 17.93 6,249.74 14.30 5,008.17 13.36

报告期内，公司产品平均单价整体呈缓慢上升趋势，主要系因产品结构发生
变化。汽车传动系统和新能源汽车动力系统的关键汽车零部件为公司产品发展计
划的重点，因此报告期内收入占比上升较快。该类产品定价相对较高，从而拉动
公司整体平均单价逐年上升。具体到各类汽车零部件产品，新项目、新产品定价
相对较高，而传统产品受产品更新和技术升级的影响，价格相对稳定甚至缓慢下
降。

4、公司向前五名客户的销售情况

期间客户名称销售额（万元）营业收入占比
博格华纳集团 33,947.38 28.24%
法雷奥集团 22,001.95 18.30%
博世集团 19,707.81 16.39%
2018 年度
舍弗勒集团 11,641.86 9.68%
马勒集团 7,139.84 5.94%
合计 94,438.84 78.55%
博世集团 22,404.48 24.27%
法雷奥集团 21,141.31 22.90%
博格华纳集团 15,021.97 16.27%
2017 年度
舍弗勒集团 10,798.48 11.70%
马勒集团 5,511.78 5.97%
合计 74,878.01 81.11%
法雷奥集团 19,782.53 28.29%
博世集团 16,431.69 23.50%
2016 年度
舍弗勒集团 10,471.21 14.97%
博格华纳集团 5,503.71 7.87%

205
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马勒集团 3,161.17 4.52%
合计 55,350.30 79.15%

（1）主要客户基本情况及合作背景

公司主要客户的基本情况如下：

①法雷奥集团（Valeo Group）

法雷奥集团设立于 1923 年，总部位于法国，主要从事汽车、卡车用零部件、
系统及模块的设计、开发、生产和销售，其产品涵盖领域包括舒适性/驾驶辅助
系统、动力总成系统、温控系统和视觉系统等。截至 2017 年底，法雷奥集团在
全球 33 个国家拥有 184 个生产基地、55 个研发中心、15 个物流基地，员工总数
达 111，600 人。2017 年法雷奥集团全球汽车零部件配套营业收入为 193.6 亿美
元，全球排名第 9。

公司主要与法雷奥集团下属公司法雷奥压缩机（长春）有限公司、Valeo
Compressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司、Valeo North
America Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd、Valeo Systeme Controle Moteurs
Systemes、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统
有限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北
有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、Valeo Electric and Electronic
Systems Sp. Z.o.o、Valeo Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive Germany
GmbH、法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司
佛山分公司等开展业务，主要为其提供气缸体组件、变矩器零件和斜盘等产品。

公司与法雷奥集团合作渊源可以追溯至 2006 年。当时法雷奥集团在收购了
一家日本企业后开始了汽车空调压缩机业务的扩张，由于汽车空调压缩机零件的
气密性要求很高，法雷奥集团迫切需要开发符合产品质量要求的新供应商。在经
过多次考察认证后，法雷奥集团决定向德朔实业采购汽车空调压缩机壳体等汽车
铝压铸件。2012 年，公司从德朔实业的汽车制造事业部中分离后独立运营，并
承接所有业务资源。由于法雷奥集团内部各系统间信息高度共享，公司在交期和
质量方面表现卓越，双方合作不断深化，合作领域从铝合金压铸件领域迅速扩展
至钢件机加工领域，产品类型由汽车热交换零部件扩展至汽车传动零部件。

206
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②博世集团（Robert Bosch GmbH）

博世集团设立于 1886 年，总部位于德国，是全球最大的汽车零部件供应商，
同时也是世界领先的汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术生产商之
一。博世集团的汽车零部件产品包括制动装置、滤清器、柴油喷射系统、照明技
术、能源系统、电器/电子装置、火花塞、汽油发动机管理系统、雨刮系统、汽
车诊断系统等。截至 2017 年底，博世集团在全球 60 个国家拥有 440 个生产基
地，125 个工程中心，员工总数达 402,000 人。2017 年博世集团全球汽车零部件
配套营业收入为 475.00 亿美元，全球排名第 1。

在家用电器领域，公司与博世集团下属公司博西华电器（江苏）有限公司、
博西威家用电器有限公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt. Ltd 及
BSH Bytowije Pribory 开展业务，主要为其提供三脚架、隔离环、适配器、前门
圈、后门圈等洗衣机零部件。公司与博世集团在该领域的合作开始于德朔实业与
博西华的合作。公司设立之前为德朔实业的制造事业部，主要为博西华生产洗衣
机注塑件，双方建立了长期稳定的战略合作关系。公司设立之后，汽车零部件业
务独立运营，但仍保留了与博西华的家电零部件业务。

在汽车零部件领域，公司与博世汽车转向系统（南京）有限公司开展业务，
主要为其提供转向螺母、转向齿轮等转向零部件。公司与博世集团在该领域的合
作开始于博世集团和采埃孚集团在南京的合资工厂，该工厂具体由采埃孚集团负
责运营。凭借在汽车零部件行业建立的良好声誉以及南京的地域优势，公司取得
采埃孚集团的部分机加工零部件业务，成为该工厂供应商。2016 年博世集团收
购该工厂，工厂更名为博世汽车转向系统（南京）有限公司。由此公司与博世集
团在汽车零部件领域开展业务，为其生产汽车转向齿轮、转向螺母等零件。

③舍弗勒集团（Schaeffler AG）

舍弗勒集团设立于 1872 年，总部位于德国，是汽车行业发动机、变速箱和
底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商，拥有 INA、FAG 和 LuK 三大品
牌，产品涵盖领域包括发动机系统、变速器系统和底盘系统。截至 2017 年底，
舍弗勒集团在全球 22 个国家拥有 74 个生产基地，员工总数达 65,000 人。2017
年舍弗勒集团全球汽车零部件配套营业收入为 107.98 亿美元，全球排名第 22。

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公司主要与舍弗勒集团下属公司舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）
有限公司、Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、
Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易（上海）有限公司、LuK Transmissions Systems
LLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG 等开展业务，主要为
其提供换挡轴、水泵壳和张紧臂等产品。

公司与舍弗勒集团的合作渊源可以追溯至 2007 年。当时德朔实业了解到舍
弗勒在中国的业务发展迅速并正在开发新的供应商，因此主动接触并凭借良好的
开发和沟通能力成为其供应商。公司从德朔实业独立运营后承接所有业务资源。
基于公司在交期和质量方面的突出表现，双方合作逐步扩展至舍弗勒集团的海外
工厂。

④博格华纳集团（BorgWarner Inc.）

博格华纳集团设立于 1928 年，总部位于美国，主要为全球主要汽车生产商
提供先进的动力系统解决方案，其主要产品包括涡轮增压器、排气系统、正时设
备链条、热交换系统、变速器、扭矩传递产品以及旋转式电动装置。截至 2017
年度，博格华纳集团在全球 17 个国家拥有 66 个生产、组装和技术基地，员工总
数达 29,000 人。2017 年博格华纳集团全球汽车零部件配套营业收入为 98 亿美元，
全球排名第 26。

公司主要与博格华纳集团下属公司博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、
博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、
BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、
北京博格华纳汽车传动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh、
BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、BorgWarner Powertrain Engineering
GmbH 等开展业务，主要为其提供发动机正时链轮和变矩器零部件等产品。

公司与博格华纳集团的业务合作开始于钢制正时链轮。在与公司开始合作之
前，博格华纳集团主要向印度进口该零件，后因其与印度供应商付款期间不匹配
以及印度联邦之间税务环境存在不确定性，同时考虑其客户在中国的本土化生产
需求，博格华纳集团决定寻找境内替代供应商。彼时公司已与舍弗勒合作多年，
在汽车引擎及传动零部件制造领域积累了丰富的经验并建立起良好声誉，因此成

208
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功取得博格华纳集团钢制正时链轮在中国境内的本土化生产项目。其后双方合作
契合度较高，业务量增速较快。2015 年，公司抓住博格华纳变速箱生产本土化
的历史机遇取得变速箱项目，为博格华纳集团生产 DCT 变速箱阀体，从而将双
方的合作领域拓展至汽车传动零部件领域。

⑤马勒集团（Mahle GmbH）

马勒集团设立于 1920 年，总部位于德国，是世界领先的发动机零部件供应
商，其产品涵盖领域包括活塞系统、气缸配件、气门驱动系统、燃油管理系统、
机油管理系统、冷却系统和机电一体化等。截至 2017 年底，马勒集团在全球 32
个国家拥有 170 个生产基地，16 个主要的研发中心，员工总数达 78,000 人。2017
年马勒集团全球汽车零部件配套营业收入为 144.41 亿美元，全球排名第 15。

公司主要与马勒集团下属公司马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、德尔福
电子（苏州）有限公司、Delphi Automotive Systems,LLC、Mahle Compressors
Hungary 等开展业务，主要为其提供汽车空调压缩机缸体组件。

公司与马勒集团的合作开始于为德尔福电子（苏州）有限公司生产汽车热交
换零部件。2015 年 7 月马勒集团收购德尔福热交换业务，由此与公司建立了业
务联系。由于在汽车空调压缩机零件领域拥有丰富的经验，公司成为马勒集团在
中国的重要供应商。公司主要业务对象为马勒压缩机（苏州）有限公司，双方合
作良好并延续至今。

公司主要客户均为全球知名汽车零部件供应商，拥有稳定、高效的采购体系。
与主要客户庞大的采购规模相比，公司对其销售规模不大，因此其对公司的采购
需求占其采购总量的比例较低。

（2）前五大客户销售占比变化的原因

报告期内，公司各期前五大客户销售收入占比变化情况如下：

营业收入占比
客户名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
博格华纳集团 28.24% 16.27% 7.87%
法雷奥集团 18.30% 22.90% 28.29%

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博世集团 16.39% 24.27% 23.50%
舍弗勒集团 9.68% 11.70% 14.97%
马勒集团 5.94% 5.97% 4.52%
合计 78.55% 81.11% 79.15%

报告期内，公司主要客户合计销售收入占比由 2016 年度的 79.15%下降至
2018 年度的 78.55%，主要系因报告期内公司加大研发力度，凭借良好的市场口
碑深化市场开拓，产品种类日益丰富，客户范围不断扩大。公司除前五大客户以
外的其他客户销售收入增长迅速，从而导致报告期前五大客户的销售收入占比有
所下降。

①法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入占比下降的原因

报告期内，公司对法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入逐年上升，年均复合增
长率分别为 5.46%和 5.44%。随着公司业务规模的扩大，公司加强与博格华纳集
团、马勒集团等客户的业务合作，该部分客户的业务增长迅速，因此公司对法雷
奥集团、舍弗勒集团的收入占比有所降低。

②博世集团销售收入占比变化原因

公司与博世集团的合作包括汽车零部件和家电零部件两大领域。2017 年公
司与博世集团合作的两大领域业务收入均有所增长，销售收入较 2016 年增长了
36.35%，销售收入占比进一步提升。

2018 年因家电业务并非公司未来发展重点，公司战略性放弃了部分与博西
华集团的低毛利项目，导致 2018 年与博世的家电零部件业务收入下降了 17.32%，
而汽车零部件业务仅略有增长，因此整体销售收入下降了 12.04%。另一方面，
公司其他主要客户 2018 年销售收入仍稳步增长，因此博世集团的销售占比出现
一定幅度下降。

③博格华纳集团销售收入占比上升的原因

报告期内，公司对博格华纳集团销售收入分别为 5,503.71 万元、15,021.97
万元和 33,947.38 万元，年均复合增长率为 148.36%。报告期内，各类产品的销
售收入如下：

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单位：万元

产品类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度

DCT 变速箱阀体 19,230.41 6,641.97 267.6

变矩器零件 3,257.93 2,587.94 1,839.48

正时链轮 3,031.68 3,763.02 2,768.43

分动箱零件 3,047.34 214.7 -

离合器零件 2,190.27 791.15 -

变速箱零件 1,742.84 - -

其他 1,446.91 1,023.19 628.2

总计 33,947.38 15,021.97 5,503.71

报告期内公司对博格华纳集团的销售收入增幅较大，主要系因该阶段公司为
博格华纳集团生产的新产品逐步开始量产。2016 年正时链轮及变矩器零件产品
销售额增长较快。2017 年开始，公司与博格华纳集团继续在 DCT 变速箱阀体、
分动箱零件和离合器零件等领域深化合作，其中 DCT 变速箱阀体产品销量持续
扩大，销售收入取得了爆发式增长。2018 年公司与博格华纳集团合作的分动箱
零件、离合器零件、变速箱零件等产品销量持续扩大，带动整体销售收入继续快
速增长。

④马勒集团销售收入占比上升的原因

报告期内公司对马勒集团销售收入分别为 3,161.17 万元、5,511.78 万元和
7,139.84 万元，年均复合增长率为 50.29%。公司主要为马勒集团提供汽车空调压
缩机气缸体组件，报告期内公司对马勒集团的销售收入增幅较大，主要系因 2015
年 7 月马勒集团收购了德尔福集团的热交换业务。公司与马勒集团进一步深化合
作，销售收入快速上升，销售收入占比随之上升。

（3）前五大客户变化情况

报告期内，公司前五大客户非常稳定，仅排名发生一些变化：

2016 年至 2017 年间，法雷奥集团和博世集团一直为公司前两大客户。2015
年至 2016 年间，公司与博世集团的合作主要集中家用电器零部件领域，主要合
作对象为博西华电器（江苏）有限公司，而在汽车零部件领域业务较少。2017

211
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

年公司为博世汽车转向系统（南京）有限公司生产的汽车转向齿轮和转向螺母进
入量产，使得公司 2017 年度与博世集团在汽车零部件领域的销售收入达到
3,124.10 万元，较 2016 年增加了 18.36 倍，从而使得博世集团超过法雷奥集团成
为公司第一大客户。

公司与博格华纳集团在多领域开展合作。随着正时链轮、变矩器零件、DCT
变速箱阀体等产品逐步进入量产阶段，公司对博格华纳集团的销售收入迅速上
升，2016 年至 2017 年排名持续上升，分别为公司第四、第三大客户。2018 年博
格华纳集团超过法雷奥集团和博世集团成为公司第一大客户，法雷奥集团和博世
集团排名下降至第二、第三。

马勒集团售收入排名于 2016 年首次进入前五。2015 年以前，公司与德尔福
电子（苏州）有限公司开展业务，主要为其提供气缸体组件。2015 年 7 月，马
勒集团收购了德尔福集团的热交换业务，与公司业务合作范围扩大，随着马勒集
团自身业务规模的扩张，对公司采购规模有所增加，因此于 2016 年进入前五大
客户，其后一直为公司第五大客户。

公司与舍弗勒集团的产品结构相对稳定。受价格年降条款影响，公司对舍弗
勒集团的销售收入增长较为缓慢，报告期内年均复合增长率为 5.44%，显著低于
博格华纳集团和马勒集团的销售收入增速，因此排名出现下降。2017 年度舍弗
勒销售收入排名下降一位，由第三大客户变为第四大客户，2018 年度仍为公司
第四大客户。

（4）主要客户销售价格变化情况

报告期内公司对主要客户各类产品销售收入、销量及平均销售单价如下：

212
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目金额占比销量（万单价（元/ 金额（万金额占比销量（万单价（元/ 金额（万金额占比销量（万单价（元/
金额（万元）
（%）件）件）元）（%）件）件）元）（%）件）件）

博世集团 3,766.38 3.14 74.62 50.48 3,124.10 3.40 66.38 47.07 169.25 0.24 2.89 58.57

汽车转向与刹车零部件 3,331.47 2.78 74.50 44.72 3,124.10 3.40 66.38 47.07 169.25 0.24 2.89 58.57

新能源汽车零部件 434.91 0.36 0.12 3,654.73 - - - - - - - -

舍弗勒集团 11,641.86 9.72 1,646.09 7.07 10,798.48 11.74 1,468.02 7.36 10,471.21 15.03 1,269.20 8.25

汽车引擎零部件 8,987.98 7.50 1,526.62 5.89 8,022.96 8.73 1,348.41 5.95 7,908.05 11.35 1,160.00 6.82

汽车传动零部件 2,653.88 2.22 119.48 22.21 2,775.52 3.02 119.61 23.21 2,563.16 3.68 109.20 23.47

法雷奥集团 22,001.95 18.37 682.82 32.22 21,141.31 22.99 817.44 25.86 19,782.53 28.39 949.71 20.83

汽车热交换零部件 9,421.50 7.87 326.61 28.85 12,213.10 13.28 403.37 30.28 14,559.76 20.89 557.41 26.12
汽车

零部汽车传动零部件 2,596.46 2.17 230.44 11.27 4,559.22 4.96 362.22 12.59 4,616.90 6.63 379.34 12.17

件
新能源汽车零部件 8,258.94 6.90 89.50 92.28 2,802.73 3.05 26.20 106.97 191.85 0.28 0.67 284.72

汽车引擎零部件 1,702.06 1.42 33.70 50.50 1,307.18 1.42 19.35 67.56 330.16 0.47 2.20 150.09

其他汽车零部件 23.00 0.02 2.56 8.98 259.07 0.28 6.30 41.16 83.85 0.12 10.08 8.32

博格华纳集团 33,947.38 28.34 572.92 59.25 15,021.97 16.34 377.04 39.84 5,503.71 7.90 181.99 30.24

汽车传动零部件 30,945.71 25.84 431.13 71.78 11,128.48 12.10 198.27 56.13 2,735.29 3.93 44.64 61.28

汽车引擎零部件 3,001.68 2.51 141.79 21.17 3,893.49 4.23 178.77 21.78 2,768.43 3.97 137.35 20.16

马勒集团 7,139.84 5.96 285.72 24.99 5,511.78 5.99 234.46 23.51 3,161.17 4.54 136.61 23.14

汽车热交换零部件 7,139.84 5.96 285.72 24.99 5,511.78 5.99 234.46 23.51 3,161.17 4.54 136.61 23.14

213
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其他客户 23,889.99 19.95 1,706.74 14.00 15,230.30 16.57 1,264.85 12.04 11,960.99 17.17 1,005.48 11.90

小计 102,387.39 85.48 4,968.91 20.61 70,827.94 77.03 4,228.18 16.75 51,048.86 73.26 3,545.88 14.40

博世集团 15,941.43 13.31 1,591.42 10.02 19,280.37 20.97 2,347.13 8.21 16,262.43 23.34 1,821.43 8.93
家电

零部其他客户 586.53 0.49 433.97 1.35 490.04 0.53 114.45 4.28 251.43 0.36 53.74 4.68

件
小计 16,527.96 13.80 2,025.39 8.16 19,770.42 21.50 2,461.58 8.03 16,513.86 23.70 1,875.17 8.81

其他零部件 863.49 0.72 109.35 7.90 1,345.74 1.46 115.98 11.60 2,122.17 3.05 124.10 17.10

总计 119,778.84 100.00 7,103.64 16.86 91,944.10 100.00 6,805.74 13.51 69,684.90 100.00 5,545.15 12.57

214
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报告期内公司对主要客户产品平均销售价格的波动主要受产品结构变化的
影响。由于不同产品之间结构、工艺、原料存在一定差异，因此其价格差异较大。
若高单价产品收入占比增加会拉动该客户产品平均销售价格上升，反之，低单价
产品收入占比增加会导致该客户产品平均销售价格下降。而对产品结构未发生显
著变化的产品品类，受价格年降条款影响其平均单价呈下降趋势。此外，汇率波
动也会对公司外销产品的价格产生一定冲击。最终价格变化情况取决于上述三类
因素的共同影响，具体分析如下：

①法雷奥集团

公司对法雷奥集团销售的产品结构较为丰富，覆盖汽车传动零部件、汽车热
交换零部件、汽车引擎零部件和新能源汽车零部件等多个领域。报告期内公司对
法雷奥集团销售产品的平均单价持续上升。

2017 年公司对法雷奥集团平均销售单价较 2016 年上升，主要系因平均销售
单价相对较高的电机壳体组件、逆变器壳体组件销售收入占比由 0.32%上升至
11.35%，而平均单价相对较低的气缸体组件、变矩器零件、斜盘销售收入占比由
2016 年的 97.09%下降至 2017 年的 83.34%。此外，由于法雷奥气缸体组件中外
销比例较高，报告期内人民币对欧元持续贬值导致该品类平均单价持续上升。

2018 年公司对法雷奥集团平均销售单价继续上升，主要系因销售单价相对
较高的电机壳体组件进入量产，其销售收入占比由 2017 年的 8.93%上升至
27.03%。此外，高单价的逆变器壳体组件的销售占比继续上升，从而拉动公司对
法雷集团整体平均销售单价进一步上升。

②博世集团

公司对博世集团销售的产品包括洗衣机零部件和汽车转向和刹车零部件。报
告期内公司对博世集团销售产品的平均单价持续上升。

2017 年公司对博世集团平均销售单价较 2016 年上升，主要系因公司与博世
集团的汽车转向零件于 2017 年进入量产，拉动汽车转向与刹车零件的收入占比
由 2016 年的 1.03%上升至 13.94%。由于汽车转向和刹车零部件的平均销售单价
显著高于洗衣机零部件，因此公司对博世集团产品的平均销售单价 2017 年进一

215
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

步上升。

2018 年公司对博世集团销售的产品结构中汽车零部件收入占比进一步提高
至 19.11%，从而拉动对博世集团整体平均销售单价进一步上升。

③舍弗勒集团

报告期内公司对舍弗勒集团销售产品的平均单价持续下降，主要系因销售收
入占比较高的汽车引擎零部件平均销售价格持续下降。

2016 年至 2017 年间，汽车引擎零部件平均销售价格持续下降，主要系因销
售单价相对较高的水泵壳、张紧臂和正时链轮销售收入占比持续下降，分别为
48.63%和 42.43%，且该期间上述产品的平均销售单价整体呈下降趋势。

2018 年汽车引擎零部件中张紧臂类产品内部结构发生变化，新增大量低单
价的后板、机壳，使得张紧臂类产品平均销售单价显著下降，由 2017 年的 10.72
元/件下降至 2018 年的 6.41 元/件，而该类产品销售收入占比大幅上升，因此拉
低了公司对该客户 2018 年汽车引擎零部件的平均销售价格。

④博格华纳集团

公司对博格华纳集团销售的产品包括汽车传动零部件和汽车引擎零部件。
2017 年公司对博格华纳销售产品的平均单价增幅较大，主要系因 DCT 变速箱阀
体进入量产，其收入占比由 2016 年的 4.86%上升至 44.22%，且该类产品平均销
售单价显著高于其他汽车零部件。其中，两款高单价的 DCT 变速箱阀体进入量
产使得 2017 年该子品类的平均单价较 2016 年进一步上升。

2018 年公司对博格华纳销售产品的平均单价进一步大幅提升，主要系因
DCT 变速箱阀体收入占比进一步提升至 56.65%，且销售单价最高的分动箱零件
收入占比由 2017 年 1.43%提升至 8.91%。

⑤马勒集团

公司对马勒集团销售的产品均为汽车空调压缩机气缸体组件，产品结构及平
均销售价格较为稳定。

（5）公司对前五大客户的依赖性分析

216
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①公司前五大客户集中度较高符合行业竞争格局

公司客户集中度较高的根本原因在于汽车零部件一级供应商中形成了垄断
竞争的市场格局。在专业化分工日趋细致的背景下，汽车零部件行业内形成了整
车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工
的金字塔结构。但随着汽车零部件企业集团化的不断深化，近年来，汽车零部件
行业逐渐形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产。公司作为二
级汽车零部件供应商，其客户正是在各自领域形成一定的垄断优势的跨国汽车零
部件一级供应商。

②由于产品替代风险较低，公司对主要客户不存在重大依赖

公司产品替代风险较低主要体现在以下几个方面：第一，由于全球知名汽车
零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供
应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定；第二，
公司往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发，在此基
础上形成的产品具有一定定制化特点，这使得公司产品较难被替代；第三，销售
合同通常会对未来 5-7 年的供货量作出预计，而客户单方面提前终止合同的情况
较为罕见，因此较长的合同期限一定程度上能够降低公司产品被替代的风险；第
四，由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务，公司在客户中树立了良好
的市场口碑和声誉。良好的合作历史和市场口碑使得公司与其主要客户之间的合
作关系更加稳固。

③公司的客户结构决定了其对单一客户不存在重大依赖

报告期内各年度，公司对单一集团客户销售占比均不超过 40%且保持逐年下
降的趋势，客户结构不断优化。此外，公司与其主要客户是在多领域、多区域、
多产品开展业务，并非针对单一业务对象。即使集团层面为同一客户，但其下属
企业之间在业务上通常具备一定独立性，公司对集团客户某一下属企业的销售收
入变化不一定会对该客户的整体收入产生显著影响。

④公司客户结构不断优化，客户集中度不断降低，对前五大客户不存在重大
依赖

217
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报告期内，公司对前五大客户的合计销售收入占比由 2016 年的 79.15%下降
至 2018 年的 78.55%，而公司的销售收入则由 2016 年的 69,931.48 万元增长至 2018
年的 120,227.15 万元，年均复合增长率达 31.12%。随着公司业务规模的增长及
客户结构的不断优化，客户集中度不断降低。除前五大客户外，报告期内公司增
长较快的其他客户及其销售收入如下：

单位：万元
客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
大陆集团 6,204.39 4,010.71 1,552.09
麦格纳集团 3,617.12 3,380.12 2,352.11
博泽集团 3,271.03 778.01 644.66
蒂森克虏伯集团 579.08 639.35 272.63
美国爱科集团 1,524.07 797.05 342.68
蔚然（南京）动力科技有限公司 929.60 41.24 12.86
合计 16,125.29 9,646.48 5,177.03

综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。

（6）公司与主要客户交易的可持续性

公司与主要客户交易的可持续性主要体现在以下三个方面：

①公司与主要客户具有良好的合作历史

公司与主要客户均拥有较长的合作历史。公司设立之初即与博世集团、法雷
奥集团、博格华纳集团、舍弗勒集团、康奈可集团开展业务。除马勒集团外，公
司与主要客户均有五年以上的合作历史。

在与上述客户的合作历程中，公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创
新意愿等方面表现卓越，连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商奖。
同时，公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的“年度
优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“博格华纳年度最佳合作奖”、“2017 年度最佳合
作奖”以及法雷奥 2017 年颁发的“全球优秀供应商奖”。

②公司与主要客户在销售合同中对未来预计的产量进行了约定

公司与主要客户均签订了较长期限的销售合同，销售合同通常会对未来 5-7

218
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年的供货量作出预计，因此除非客户需求发生重大变化或单方面提前终止合同，
随着合同的履行，未来公司对主要客户的收入具有一定可持续性。

③优质的客户资源是公司交易可持续性的潜在保障

公司主要客户均为全球知名的汽车零部件供应商。由于全球知名汽车零部件
供应商及其下游整车厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游
零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳
定，这使得公司与主要客户之间的交易具有可持续性。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、原材料采购

公司的采购物资可以划分为生产性采购和非生产性采购。生产性采购内容主
要为原材料和半成品，其中原材料以铝锭为主，半成品主要为端盖和轴类压铸件、
锻造件和机加工件；非生产采购内容主要为在生产过程中逐渐消耗或磨损的辅
料，以刀模具为主，其次包装、耗材等。

（1）公司物资采购的金额及其占比

报告期内，公司各类物资的采购金额及其占比如下：

单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比

原材料 22,159.29 36.28% 16,043.07 38.48% 12,307.80 38.32%

其中：铝锭 15,824.61 25.91% 8,900.23 21.34% 6,981.00 21.73%

钢材 3,159.38 5.17% 2,429.65 5.83% 1,352.14 4.21%

塑胶 2,248.06 3.68% 2,489.99 5.97% 3,386.30 10.54%

半成品 19,763.16 32.36% 15,080.83 36.17% 12,653.68 39.40%

其中：压铸件 9,422.75 15.43% 8,357.25 20.04% 7,144.41 22.24%

锻造件 5,624.22 9.21% 2,916.28 6.99% 2,156.53 6.71%

机加工件 3,411.21 5.59% 2,147.76 5.15% 1,959.17 6.10%

喷漆件 1,163.36 1.90% 1,036.77 2.49% 1,278.33 3.98%

刀模具 10,683.90 17.49% 6,497.79 15.58% 4,437.52 13.82%

219
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其中：刀具 6,486.64 10.62% 3,885.56 9.32% 2,221.25 6.92%

模具 3,648.46 5.97% 2,371.08 5.69% 1,468.59 4.57%

包装及耗材 5,688.86 9.31% 2,184.01 5.24% 1,671.97 5.20%

设备 2,528.43 4.14% 1,666.08 4.00% 680.5 2.12%

其他 253.06 0.41% 225.49 0.54% 368.54 1.15%

合计 61,076.69 100.00% 41,697.27 100.00% 32,120.01 100.00%

（2）公司主要原材料采购价格的变化情况

报告期内，公司铝锭及钢材的平均采购价格如下：

单位：元/千克
采购类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭 13.65 13.38 11.43
钢材 8.64 6.66 5.94

报告期内公司铝锭及钢材平均采购价格持续上升，该趋势与原材料市场价格
变化趋势基本一致。

（3）公司主要原材料耗用量与产量的匹配关系

报告期内，公司主要原材料耗用量与产量情况如下：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要原材料耗用量（吨） 16,481.11 12,081.99 8,687.96
其中：铝锭（吨） 11,313.87 7,081.03 5,780.35
钢材（吨） 4,044.04 3,499.96 2,146.45
塑胶（吨） 1,123.20 1,501.00 761.16
产量（万件） 6,756.82 6,306.12 4,339.34

如上表所示，报告期内公司原材料耗用量随着产量的增加而增加，其中铝锭
及钢材耗用量的增长趋势与产量的增长趋势基本一致。2018 年塑胶类原材料耗
用量出现一定幅度下降，主要系因 2018 年公司产品结构中洗衣机门圈和汽车座
椅零部件等注塑件占比下降。

2、能源供应

公司生产消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，公司能源消耗情况如

220
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下：

能源项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
用电量（万度） 5,436.31 3,264.83 2,378.91
电力单价（元/度） 0.74 0.78 0.72
费用（万元） 4,003.47 2,538.33 1,707.65
用气量（万立方米） 422.61 285.74 244.46
天然气单价（元/立方米） 3.54 3.54 3.52
费用（万元） 1,497.49 1,012.40 860.41

3、生产成本构成

报告期内，公司的生产成本构成如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
直接材料 56,954.50 55.32 33,934.48 52.82 26,137.27 56.13
直接人工 12,707.15 12.34 8,067.17 12.56 4,727.62 10.15
制造费用 33,285.12 32.33 22,242.78 34.62 15,704.83 33.72
合计 102,946.77 100.00 64,244.43 100.00 46,569.72 100.00

4、公司前五大供应商基本情况

报告期各期，公司对前五大供应商采购内容及金额如下：

单位：万元
采购占
期间供应商名称采购额采购内容
比
铝压铸件、压
南京奥优美特压铸技术有限公司 11,099.92 18.17%
铸外协
上海众福金属制品有限公司注 7,416.50 12.14% 铝锭
2018 年
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 4,699.35 7.69% 铝锭
度
上海新格有色金属有限公司 3,699.70 6.06% 铝锭
南京普瑞斯汽车配件有限公司 2,171.08 3.55% 锻造件
合计 29,086.55 47.62% -
铝压铸件、压
南京奥优美特压铸技术有限公司 8,563.14 16.77%
铸外协
2017 年怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 5,842.57 11.44% 铝锭
度南京天翔机电有限公司 2,191.15 4.29% 铝压铸件
上海众福金属制品有限公司 1,836.46 3.60% 铝锭
马鞍山一众机电有限公司 1,778.08 3.48% 机加工件

221
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

合计 20,211.40 39.58% -
铝压铸件、压
南京奥优美特压铸技术有限公司 6,864.52 17.99%
铸外协
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 4,499.64 11.79% 铝锭
2016 年
南京德朔实业有限公司 2,481.23 6.50% 洗衣机门圈
度
上海新格有色金属有限公司 2,193.12 5.75% 铝锭
南京一众机电有限公司 1,692.46 4.44% 机加工件
合计 17,730.98 46.47% -

注：2018 年 7 月起，因供应商业务布局变化，公司与上海众福金属制品有限公司的业
务转移至南通众福新材料科技有限公司，二者为同一实际控制人，因此采购额合并披露。

报告期内公司前五名供应商的基本情况如下：

序号供应商名称注册资本成立时间
1 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 202,540 万元 2001 年 3 月 15 日
2 上海新格有色金属有限公司 1,000 万美元 1993 年 1 月 5 日
3 南京天翔机电有限公司 1,800 万元 2002 年 11 月 22 日
4 南京德朔实业有限公司 12,111.11 万美元 1997 年 9 月 26 日
5 南京奥优美特压铸技术有限公司 100 万元 2010 年 10 月 12 日
6 南京一众机电有限公司 102 万元 2006 年 9 月 11 日
7 马鞍山一众机电有限公司 100 万元 2017 年 4 月 18 日
8 上海众福金属制品有限公司 6,500 万元 2004 年 12 月 16 日
9 南京普瑞斯汽车配件有限公司 100 万元 2013 年 08 月 28 日

5、公司对主要供应商的采购情况

（1）公司对主要供应商的采购金额

报告期内，公司向主要供应商（报告期各期采购额排名前十合计，下同）的
采购金额如下：

单位：万元
序号供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 南京奥优美特压铸技术有限公司 11,099.92 8,563.14 6,864.52
2 上海众福金属制品有限公司 7,416.50 1,836.46 -
3 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 4,699.35 5,842.57 4,499.64
4 上海新格有色金属有限公司 3,699.70 1,150.29 2,193.12
5 南京天翔机电有限公司 1,999.75 2,191.15 1,525.99

222
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

6 安徽省小小科技股份有限公司 2,013.83 663.81 710.41
7 上海奈司精密工具有限公司 1,617.72 984.58 349.68
8 南京普瑞斯汽车配件有限公司 2,171.08 1,292.40 730.66
9 南京坤登机电科技有限公司 1,323.36 1,219.20 841.5
10 滁州市新健峰机电有限公司 1,411.67 676.76 339.89
11 马鞍山一众机电有限公司 1,498.23 1,778.08 -
12 滁州市协众家电配件有限公司 1,195.69 1,407.82 1,278.33
13 江兴（太仓）金属制品有限公司 376.59 995.65 767.65
14 南京斯庄森金属材料有限公司 545.63 482.18 837.47
15 南京源之昊机械有限公司 - 394.53 764.93
16 南京德朔实业有限公司 - 239.29 2,481.23
17 南京一众机电有限公司 - - 1,692.46
- 合计 41,069.02 29,717.91 25,877.48

（2）公司对主要供应商的采购比例

报告期内，公司向主要供应商的采购比例如下：

序号供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 南京奥优美特压铸技术有限公司 15.13% 16.77% 17.99%
2 上海众福金属制品有限公司 10.11% 3.60% 0.00%
3 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 6.41% 11.44% 11.79%
4 上海新格有色金属有限公司 5.04% 2.25% 5.75%
5 南京天翔机电有限公司 2.73% 4.29% 4.00%
6 安徽省小小科技股份有限公司 2.75% 1.30% 1.86%
7 上海奈司精密工具有限公司 2.21% 1.93% 0.92%
8 南京普瑞斯汽车配件有限公司 2.96% 2.53% 1.92%
9 南京坤登机电科技有限公司 1.80% 2.39% 2.21%
10 滁州市新健峰机电有限公司 1.92% 1.33% 0.89%
11 马鞍山一众机电有限公司 2.04% 3.48% 0.00%
12 滁州市协众家电配件有限公司 1.63% 2.76% 3.35%
13 江兴（太仓）金属制品有限公司 0.51% 1.95% 2.01%
14 南京斯庄森金属材料有限公司 0.74% 0.94% 2.20%
15 南京源之昊机械有限公司 - 0.77% 2.00%
16 南京德朔实业有限公司 - 0.47% 6.50%

223
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

17 南京一众机电有限公司 - - 4.44%
- 合计 55.99% 58.19% 67.83%

（3）采购内容及付款方式

公司向主要供应商采购内容及付款方式如下：

序号供应商名称采购内容付款方式
1 南京奥优美特压铸技术有限公司铝压铸件、压铸外协先货后款、银行转账
2 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司铝锭先货后款、银行转账
3 南京天翔机电有限公司铝压铸件先货后款、银行转账
4 上海众福金属制品有限公司铝锭先货后款、银行转账
5 马鞍山一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账
6 滁州市协众家电配件有限公司喷漆件先货后款、银行转账
7 南京普瑞斯汽车配件有限公司锻造件先货后款、银行转账
8 南京坤登机电科技有限公司机加工外协先货后款、银行转账
9 上海新格有色金属有限公司铝锭先货后款、银行转账
10 江兴（太仓）金属制品有限公司锻造件先货后款、银行转账
11 南京斯庄森金属材料有限公司铸铁件先货后款、银行转账
12 南京源之昊机械有限公司热处理外协先货后款、银行转账
13 南京德朔实业有限公司洗衣机门圈先货后款、银行转账
14 南京一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账
15 安徽省小小科技股份有限公司锻造件先货后款、银行转账
16 上海奈司精密工具有限公司刀具先货后款、银行转账
17 滁州市新健峰机电有限公司刀具先货后款、银行转账

（4）主要供应商采购占比变化的原因

随着公司产品结构的日益丰富，公司原材料采购种类不断增加，供应商数量
不断增加，主要供应商采购占比下降。报告期内，公司对主要供应商（报告期各
期排名前十）的合计采购比例分别为 67.83%、58.19%和 55.99%，呈下降趋势。

①主要铝锭供应商的采购占比变化原因

供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 6.41% 11.44% 11.79%

224
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

上海众福金属制品有限公司 10.11% 3.60% -
上海新格有色金属有限公司 5.04% 2.25% 5.75%
合计 21.56% 17.29% 17.54%

2016 年至 2017 年度，公司对主要铝锭供应商的采购总额缓慢上升，但公司
整体采购规模快速上升，因此采购占比逐年下降。为形成合理的供应商结构，降
低对单一主要供应商的依赖，2016 年公司向上海新格有色金属有限公司铝锭采
购增加较快，使得公司对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司的采购占比下
降。2017 年度，公司开发了上海众福金属制品有限公司作为其新铝锭供应商，
因此公司对其他主要铝锭供应商的采购占比有所下降。

2018 年度，因产品结构变化，公司生产过程中铝锭耗用量增长较快，其采
购总额占比随之上升。在供应商选择上，公司逐步加大对上海众福金属制品有限
公司和上海新格有色金属有限公司的采购量，对怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司的采购比例随之降低，铝锭供应商结构进一步优化。

②主要半成品部件供应商采购占比变化原因

供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京奥优美特压铸技术有限公司 15.13% 16.77% 17.99%
南京天翔机电有限公司 2.73% 4.29% 4.00%
铝压铸件合计 17.86% 21.06% 21.99%
马鞍山一众机电有限公司 2.04% 3.48% -
南京一众机电有限公司 0.00% 0.00% 4.44%
机加工件合计 2.04% 3.48% 4.44%
南京普瑞斯汽车配件有限公司 2.96% 2.53% 1.92%
江兴（太仓）金属制品有限公司 0.51% 1.95% 2.01%
南京斯庄森金属材料有限公司 0.74% 0.94% 2.20%
安徽省小小科技股份有限公司 2.75% 1.30% 1.86%
锻造铸铁件合计 6.96% 6.72% 7.99%
总计 26.86% 31.26% 34.42%

报告期内，公司主要铝压铸件和机加工件供应商采购占比逐年下降，与公司
主要供应商采购占比的变化趋势一致，主要系随着公司产品结构的日益丰富，原

225
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

材料采购种类增加，因此供应商数量增加，单个供应商采购占比下降。锻造件和
铸铁件供应商采购占比相对稳定，主要系产品结构变化所致。2017 年南京一众
机电有限公司采购额降低为零，相关业务转移至马鞍山一众机电有限公司，主要
系因马鞍山一众机电有限公司整体承接了南京一众机电有限公司的业务资源。

③主要外协供应商采购占比变化原因

供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京源之昊机械有限公司 0.00% 0.77% 2.00%
南京坤登机电科技有限公司 1.80% 2.39% 2.21%
合计 1.80% 4.58% 4.26%

注：南京奥优美特压铸技术有限公司既为发行人铝压铸件供应商，也为铝压铸外协供应

商。报告期内，发行人对奥优美特外协金额分别为 2,150.54 万元、3,050.06 万元和 3,371.07

万元，占公司采购总额的比例分别为 5.64%、5.97%和 4.60%.。2018 年公司因自身产能的提

升，对奥优美特的外协采购规模增长较慢，同时公司采购总额随着销售规模的快速增长而增

长，导致公司对其外协采购金额占比出现一定幅度下降。

2016 年至 2017 年间，公司对南京坤登机电科技有限公司采购占比相对稳定。
2018 年因租赁厂房及新购入设备逐渐投入运营，公司产能得到一定提升，对主
要外协供应商的外协加工需求未出现大幅提升，另一方面采购总额随销售规模快
速增长而增长，因此主要外协供应商采购占比随之下降。

南京源之昊机械有限公司 2017 年度采购金额由 2016 年的 764.93 万元下降
至 394.53 万元，主要系因南京源之昊机械有限公司产能调整所致，2018 年公司
已停止对其采购。

④其他主要供应商采购占比变化原因

德朔实业为公司关联方。为降低关联交易规模，2016 年 4 月德朔实业以注
塑设备向公司增资使得公司具备了注塑产品的生产能力，其后公司注塑件产品由
委托德朔实业生产转为自行生产，因此公司对德朔实业的采购金额 2016 年起大
幅度下降，2018 年已停止对其采购。

报告期内，公司对滁州市协众家电配件有限公司的采购金额相对稳定，分别

226
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

为 1,278.33 万元、1,407.82 万元和 1,195.69 万元，而公司同期采购总额随销售规
模快速增长而增长，因此公司对该供应商采购金额占比逐年下降，分别为 3.35%、
2.76%和 1.63%。

2017 年起，因阀板类项目逐步实现量产，公司新增多条产线，对上海奈司
精密工具有限公司的刀具采购规模大幅上升，并于 2018 年保持快速增长的趋势。

报告期内公司新项目陆续投产，产线随之扩充，从而引起对刀具采购需求的
快速上升。滁州市新健峰机电有限公司为公司主要刀具供应商之一，报告期内采
购占比持续上升，分别为 0.89%、1.33%和 1.92%。

（5）报告期内前五大供应商变动原因及合理性

报告期内，公司前五大供应商较为稳定，主要变动情况及其原因如下：

①2016 年至 2017 年间，南京奥优美特压铸技术有限公司与怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司分别为公司第一、第二大供应商。2018 年因公司加大
对上海众福金属制品有限公司的采购，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
变为公司第三大供应商。

②上海众福金属制品有限公司和上海新格有色金属有限公司均为公司铝锭
供应商。为优化供应商结构，降低对单一供应商的依赖，公司增加了对上述供应
商的采购额。上海新格有色金属有限公司 2016 年和 2018 年均为公司第四大供应
商；上海众福金属制品有限公司 2017 年首次进入公司前五大供应商，位列第四，
2018 年超过怡球金属资源再生（中国）股份有限公司成为公司第二大供应商。

③德朔实业 2016 年度为公司第三大供应商，后因公司注塑件产品由委托德
朔实业生产转为自行生产，对德朔实业采购额大幅减少。2017 年度德朔实业已
不再为公司主要供应商。2018 年公司已停止对其采购。

④南京一众机电有限公司为公司 2016 年度第五大供应商，2017 年度马鞍山
一众机电有限公司因整体承接南京一众机电有限公司的业务资源，替代南京一众
机电有限公司成为公司第五大供应商。

⑤南京天翔机电有限公司为公司主要铝压铸件供应商之一，2017 年度因德

227
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

朔实业采购额大幅减少排名上升一位，成为公司第三大供应商。

公司与主要供应商均签订了正式的采购合同，合同均正常履行。除德朔实业
外，报告期内公司不存在对前五大供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情
况。

（六）与主要客户、供应商之间的关联关系

截至本招股说明书签署之日，除德朔实业外，公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述客户或供应商
中不占有任何权益。除德朔实业外，报告期内公司前五大客户和供应商与本公司
之间不存在关联关系及其他利益安排。

（七）公司安全生产及环境保护情况

公司属于汽车零部件制造业，不属于高危险、重污染行业，日常生产经营过
程中产生的废水、废气较少。公司建立了完备的安全生产管理控制制度和环境保
护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。

1、安全生产情况

公司各主要产品的生产过程均不涉及高危险作业工艺。公司严格贯彻执行
《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防
护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。公司已取得江苏省安全生监督管
理局颁发的《安全生产标准化证书》。

在管理制度方面，公司建立了安全生产责任制度，总经理对安全生产工作全
面负责，生产部门为安全生产的执行部门，生产过程中严格落实各项安全操作规
程。公司的安全生产责任层层落实到具体管理与生产人员。

在生产车间建设方面，公司根据工作环境特点，为操作人员配备了防护用具
和用品，包括安全帽、防护手套等。

在安全意识方面，公司注重员工的安全培训，通过生产人员上岗前的安全生
产教育和培训，不定期的火灾预防演习等方式，使员工具备必要的安全防范知识、

228
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

提升安全意识。

报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，未受到过安全生产行政处罚。

2、环境保护情况

（1）基本情况

公司生产过程中不存在重大污染源，铝锭熔炼环节使用天然气等清洁能源，
压铸环节中使用电加热，机加工环节废弃物主要是铝渣，可以回收利用。

公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关法律法规，着力
减少生产过程中的环境污染，对排放的主要污染物均采取了必要的处理措施，确
保对环境不会造成污染。公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，各项生产管
理活动均严格按 ISO14001 体系要求进行，并每年进行一次 ISO14001 体系实施
情况的内审及外部监督，确保上述体系有效运行。

公司已根据各生产线特点安装了相应的环保设施，公司废气、废水等环保设
施齐备，其中废水系通过公司自建的污水处理站处理后，排放到当地市政污水管
网。公司废气、废水环保设施均采用同行业成熟处理工艺和技术，且经过当地环
保部门验收通过。同时，公司建立了环保设施运行记录，各环保设施能够正常稳
定运行。公司已取得江苏省环境保护厅颁发的《排污许可证》（编号：
320115-2016-000532-A）。

报告期内，公司没有发生环境污染事故或因环境保护原因而受到相关部门处
罚的情形。

（2）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况

发行人主要从事汽车零部件及部分洗衣机零部件的生产、制造，生产经营过
程中的污染物主要包括生产废气和废水等，另有少量固体废物和噪声等。报告期
内发行人上述污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况如下：

①废气。发行人生产经营过程中会产生氮氧化物、二氧化硫、烟尘和颗粒物
等废气，发行人主要通过水幕除尘装置等设备进行废气处理，确保废气排放符合
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）等标准的要求。

229
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

②废水。发行人生产经营过程中会产生化学需氧量、悬浮物、氨氮、总磷等
废水，发行人主要通过污水处理系统进行废水处理，经处理达标后排放至市政污
水管网，确保废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）等标准的要
求。

③固体废物。发行人生产经营过程中会产生铁屑、铝屑、铝渣等一般工业固
体废物，含油废物、废灯管、含漆废物、污泥、废乳化液、废有机溶液等危险废
物及生活垃圾。一般工业固体废物由发行人集中回收后外售相关单位综合利用；
危险废物交由有资质的危险废物经营单位处置；生活垃圾则由环卫部门定期处
理。

④噪声。根据南京市江宁区环境监测站监测报告，发行人生产经营过程中因
厂区内机器运转会产生噪声，发行人定期检测并加强噪声源头控制，合理布局，
采取了设备基础减震措施、墙体隔音等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等标准的要求。

报告期内，发行人年度环保投入和相关费用支出金额分别为 127.01 万元、
144.54 万元和 369.49 万元。

报告期内，发行人生产经营和拟投资项目的环保设施设置合理、运行正常，
污染物排放量符合相关指标，环保投入与排污量相匹配，符合国家环境保护的有
关规定。

五、公司的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、公司主要固定资产

截至 2018 年 12 月 31 日公司的固定资产构成情况如下：

单位：万元

固定资产类别折旧年限（年）账面原值账面净值成新率
房屋建筑物 20 16,263.60 13,936.65 85.69%
机器设备 10 85,497.20 68,828.73 80.50%

230
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

仪器仪表 5 2,913.89 1,916.79 65.78%
运输设备 5 431.93 209.05 48.40%
电子设备器具及家具 5 526.35 389.22 73.95%
其他设备 5 508.18 332.48 65.43%
合计 - 106,141.15 85,612.92 80.66%

2、主要机器设备

截至 2018 年 12 月 31 日，泉峰汽车原值 100 万元以上的机械设备如下：

单位：万元

设备类型主要设备数量（台）原值净值成新率

压铸设备压铸机、铝熔化炉 56 11,887.74 8,745.62 73.57%
钢件机加工设备磨床、车床、滚压设备 75 15,603.97 12,736.66 81.62%
铝件机加工设备加工中心、车床、清洗机 30 7,555.86 6,834.87 90.46%
模具设备加工中心、火花机、切割机 14 2,232.87 904.00 40.49%
注塑设备注塑机 1 117.24 86.91 74.13%
总计 - 176 37,397.68 29,308.06 78.37%

3、房屋及建筑物

（1）房屋所有情况

泉峰汽车生产基地位于将军大道 159 号，对应土地及其房产取得了不动产权
证书，证书主要内容如下：

证书编号: 苏（2018）宁江不动产权第 0059899 号
权利人: 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
坐落: 江宁区秣陵街道将军大道 159 号
不动产单元号： 320115008033GB00065F00010001 等 14 个不动产单元
权利类型: 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）
权利性质: 出让/其它
用途: 工业用地/工业厂房，工业，生产厂房，厂房，危险品仓库，门卫
面积: 宗地面积：151,662.30 平方米/建筑面积：74,863.51 平方米
使用期限: 2053 年 12 月 30 日止

上述不动产权证书所附房屋具体信息如下：

231
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序规划用实际
产权证号不动产单元号面积（m2）地点
号途用途
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
1 18,899.26 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00010001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
2 20,006.54 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00020001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
3 6,502.82 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00030001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
4 2,182.08 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00040001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
5 1,076.05 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00050001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
6 137.02 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00060001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
7 30.26 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00070001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
8 6,735.90 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00080001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
9 18,702.54 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00090001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 工业
10 245.03 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00100001 厂房
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 钢瓶
11 29.22 街道将军大房/危险
产权第 0059899 号 00065F00110001 间
道 159 号品仓库
江宁区秣陵工业厂化学
苏（2018）宁江不动 320115008033GB
12 261.03 街道将军大房/危险品仓
产权第 0059899 号 00065F00120001
道 159 号品仓库库
江宁区秣陵
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 门卫
13 27.88 街道将军大门卫
产权第 0059899 号 00065F00130001 房
道 159 号
江宁区秣陵
苏（2018）宁江不动 320115008033GB 门卫
14 27.88 街道将军大门卫
产权第 0059899 号 00065F00140001 房
道 159 号

232
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

截至 2018 年 12 月 31 日，上述不动产权证书中所对应的土地使用权账面价
值为 7,106.20 万元，房产账面价值为 13,936.65 万元。上述不动产权证书所附房
屋抵押情况如下：

序面积（平抵押抵押时
不动产单元号抵押期限抵押合同主要条款
号方米）权人间
中国 1、如有债务人/被担保人在任何
银行正常还款日或提前还款日未按约定
股份向抵押权人进行清偿，抵押权人有权
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 依法及本合同的约定，行使抵押权。
1 18,899.26 1 日至 2024
00065F00010001 公司月 21 日前款所指的正常还款日为主合同中
年9月1日
南京所规定的本金偿还日、利息支付日或
江宁债务人/被担保人依据该等合同固定
支行应向抵押权人支付任何款项的日期。
中国前款所指的提前还款日为债务人/被
银行担保人提出的经抵押权人同意的提
股份前还款日以及抵押权人依据合同等
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 规定向债务人/被担保人要求提前收
2 20,006.54 1 日至 2024
00065F00020001 公司月 21 日回债权本息及或其他任何款项的日
年9月1日
南京期。
江宁 2、在担保责任发生后，抵押权人
支行应在主债权诉讼时效期间内行使抵
中国押权。若主债权为分期清偿，则抵押
银行权人应在基于最后一期债权起算的
股份诉讼时效期间届满之日前行使抵押
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 权。
3 6,502.82 1 日至 2024
00065F00030001 公司月 21 日 3、在担保责任发生后，抵押权人
年9月1日
南京有权与抵押人协议将抵押物折价或
江宁者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优
支行先清偿主债权。协议不成的，抵押权
中国人有权依法请求人民法院拍卖、变卖
银行抵押物。处分抵押物所得款项在优先
股份支付抵押物处分费用和本合同项下
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 抵押权人应偿付给抵押权人的费用
4 2,182.08 1 日至 2024
00065F00040001 公司月 21 日后，用于清偿主债权。主债务在本合
年9月1日
南京同之外同时存在其他物的担保或保
江宁证的，不影响抵押权人本合同项下的
支行任何权利及其行使，抵押权人有权决
中国定各担保权利的行使顺序，抵押人应
银行按照本合同的约定承担担保责任，不
股份得以存在其他担保及行使顺序等抗
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 辩债权人。
5 1,076.05 1 日至 2024
00065F00050001 公司月 21 日 4、以下情况之一即构成或视为
年9月1日
南京抵押人在本合同项下违约：（1）抵押
江宁人违反本合同的规定，擅自转让、出
支行租、出借、以实物形式出资、改造、
中国改建或以其他任何方式全部或部分
银行处分抵押物；（2）抵押人以任何方式
股份妨碍抵押权人依法和根据本合同有
2017 年 9 月关规定处分抵押物；（3）发生本合同
320115008033GB 有限 2017 年 9
6 137.02 1 日至 2024 第六条所述抵押物价值减少的情形，
00065F00060001 公司月 21 日
年9月1日抵押人不按抵押权人的要求提供相
南京
江宁应的担保；（4）抵押人在本合同中所
支行做的声明不真实或者违反其在本合
320115008033GB 中国 2017 年 9 2017 年 9 月同中所做的承诺；（5）抵押人违反本
7 00065F00070001 30.26 合同中关于当事人权利义务的其他
银行月 21 日 1 日至 2024

233
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序面积（平抵押抵押时
不动产单元号抵押期限抵押合同主要条款
号方米）权人间
股份年 9 月 1 日规定；（6）抵押人终止营业或者发生
有限解散、撤销或破产事件；（7）抵押人
公司在与抵押权人或中国银行股份有限
南京公司其他机构之间的其他合同项下
江宁发生违约事件。
支行 5、出现前款规定的违约事件时。
中国抵押权人有权视具体情形采取以下
银行一项或多项措施：（1）要求抵押人限
股份期纠正其违约行为；（2）全部、部分
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9 调减、中止或终止对抵押人的授信额
8 6,735.90 1 日至 2024
00065F00080001 公司月 21 日度；（3）全部、部分中止或终止受理
年9月1日
南京抵押权人在其他合同项下的业务申
江宁请；对于尚未发放的贷款、尚未办理
支行的贸易融资，全部、部分中止或终止
中国发放和办理；（4）宣布抵押权人在其
银行他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融
股份资款项本息和其他应付款项全部或
2017 年 9 月部分立即到期；（5）终止或解除本合
320115008033GB 有限 2017 年 9
9 18,702.54 1 日至 2024 同，全部、部分终止或解除抵押人或
00065F00090001 公司月 21 日
年 9 月 1 日抵押权人之间的其他合同；（6）要求
南京
江宁抵押人赔偿因其违约而给抵押权人
支行造成的损失；（7）行使抵押权；（8）
中国抵押权人认为必要的其他措施。
银行
股份
2017 年 9 月
320115008033GB 有限 2017 年 9
10 245.03 1 日至 2024
00065F00100001 公司月 21 日
年9月1日
南京
江宁
支行
320115008033GB
11 29.22 — — — —
00065F00110001
320115008033GB
12 261.03 — — — —
00065F00120001
320115008033GB
13 27.88 — — — —
00065F00130001
320115008033GB
14 27.88 — — — —
00065F00140001

截至本招股说明书签署日，发行人名下未取得房屋权属证书的自有房屋共计
1 处，该等房屋总建筑面积为 27.00 平方米，系 2016 年 5 月受让德朔实业转让固
定资产取得，具体信息如下：

序号建筑名称坐落面积（平方米）建成日期
1 门卫房丁江宁区秣陵街道将军大道 159 号 27.00 2006 年 6 月

根据《建筑工程施工许可管理办法》（2014 年失效）第二条，“工程投资额
在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施
工许可证。”发行人在历史建设过程中依据上述规定未对上述建筑申请办理工程
报建手续，导致目前办理不动产登记手续缺失。发行人已于 2017 年 4 月 11 日向

234
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

南京市江宁区人民政府申请补办上述建筑的不动产权证，南京市江宁区人民政府
于 2017 年 5 月 19 日作出准予补办的批示（江宁政办文[2017]0700 号）。

截至本招股说明书签署之日，门卫房丁因规划原因无法办理不动产权证。

发行人尚未取得权属证书的建筑主要为门卫房等辅助性设施，总面积较小，
对生产经营不会产生重大不利影响，已取得权属证书的建筑实际用途与证载用途
一致，不存在违法违规的情况。

（2）房屋租赁情况

截至目前，发行人的房屋租赁情况如下：

序
出租方注 1 用途地址面积租赁期租金注 2
号
大连环普 2017 年 10 月租赁期内合
大连环普国 6,386.34
1 发展有限生产厂房 25 日至 2020 年计 509.33 万
际产业园 B2 平方米
公司 10 月 24 日元

大连环普 2018 年 3 月 1 租赁期内合
大连环普国 6,395.52
2 发展有限生产厂房日至 2022 年 10 计 826.08 万
际产业园 B3 平方米
公司月 24 日元

南京市江宁
南京华瑞 2018 年 1 月 10
开发区诚信 1,754.81
3 建设工程员工住宿日至 2020 年 1 33.06 万元/年
大道 88 号华平方米
有限公司月9日
瑞工业园
南京市江宁
南京华瑞 2018 年 1 月 5
开发区诚信 1,754.81
4 建设工程员工住宿日至 2020 年 1 62.12 万元/年
大道 88 号华平方米
有限公司月4日
瑞工业园
大连优升大连市金州 2019 年 1 月 3
300 平方根据实际入
5 汽车部件员工住宿区十三里海日至 2020 年 1
米住情况结算注 3
有限公司明路 178 号月2日
南京轻机南京市江宁 2018 年 2 月 1 租赁期内合
生产、办 11,516 平
6 包装机械区乾德路日至 2023 年 2 计 1,788.88 万
公及仓储方米
有限公司 128 号月 28 日元
南京市江宁
南京轻机区乾德路 2018 年 12 月 1
仓储、生 500 平方租赁期内合
7 包装机械 128 号 03 厂日至 2023 年 2
产米计 53.83 万元
有限公司房 1 楼、2 楼月 28 日
及室外

235
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

南京德朔南京市江宁 2019 年 1 月 1
2,000 平方租金其内合
8 实业有限注塑车间区将军大道日至 2019 年 12
米计 38.4 万元
公司 159 号月 31 日
魔方（南南京江宁区
2018 年 12 月
京）企业管兴民南路 9 234 平方
9 员工住宿 31 日至 2019 年 33.88 万元
理咨询有号魔方公寓米
12 月 30 日
限公司四楼
江苏省南京
南京城冠
市江宁区龙 2019 年 2 月 10
寓商业管 748 平方租赁期内合
10 员工住宿湖冠寓长盛日至 2020 年 2
理有限公米计 43.88 万元
街店 22 间公月9日
司
寓

注 1：上表中第 1、2、5 项房屋的承租人为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分

公司，其余房屋的承租人为泉峰汽车。

注 2：除第 7 项租金含水电费外，其余租金统计不含税金及水电费。

注 3：由于住入房间数量、入住时间等信息尚未明确，该合同具有框架性质。具体所需

公寓数量及租赁房型等信息将按实际签署的《员工公寓房间租赁清单》约定履行。

报告期内，发行人向德朔实业、泉峰新能源租赁生产、仓储用房产以及员工
宿舍，并向南京搏峰出租生产用房产。具体租赁及承租情况参见“第七节同业竞
争和关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）报告期公司关联
交易情况”。

公司向大连环普发展有限公司租赁厂房系因公司在大连当地有部分主要客
户，为节约运输成本，同时实现开拓北方市场的目的，公司在大连成立了泉峰汽
车大连分公司开展生产，而公司在大连当地无自有房产。鉴于上述情况，公司向
大连环普发展有限公司租赁了厂房用于生产办公，租赁费用系依据当地市场价格
确定。

上述租赁房产的权属信息、规划用途、用地性质情况如下：

序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质
大连分公大连环普发展有辽（2017）大连保税区
1 工业工业用地
司限公司不动产权第 04000157 号
大连分公大连环普发展有辽（2017）大连保税区
2 工业工业用地
司限公司不动产权第 04000158 号
3 泉峰汽车南京华瑞建设工宁房权证江初字第综合楼工业用地

236
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质
程有限公司 JN00263948 号
南京华瑞建设工宁房权证江初字第
4 泉峰汽车综合楼工业用地
程有限公司 JN00263948 号
大连分公大连优升汽车部辽（2017）大连保税区
5 工业工业用地
司件有限公司不动产权第 04001061 号
南京轻机包装机
6 泉峰汽车办理中工业工业用地
械有限公司
苏（2016）宁江不动产
7 泉峰汽车德朔实业工业工业用地
权第 0023860 号
南京日龙商业管江宁房权证东山字第
8 泉峰汽车科研楼工业用地
理有限公司 J00032739 号
魔方（南京）企
江宁房权证东山字第
9 泉峰汽车业管理咨询有限综合办公
J00037108 号
公司
南京城冠寓商业宁房权证江初字第
10 泉峰汽车其他工业用地
管理有限公司 JN00195129 号

上述租赁房产中，发行人向南京轻机包装机械有限公司租赁的房产处于不动
产权证书办理阶段。根据双方签订的《厂房租赁合同》，南京轻机包装机械有限
公司承诺尽快取得上述租赁房产的不动产权登记；租赁期间，如因房屋产权影响
发行人正常生产经营并导致损失的，南京轻机包装机械有限公司承担全部责任并
赔偿损失；同时，发行人有权解除《厂房租赁合同》并免于承担任何违约及赔偿
责任。

针对前述发行人向第三方租赁房屋瑕疵事项，发行人的实际控制人潘龙泉已
出具承诺，如因房屋权属纠纷或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使
用相关租赁房屋而给发行人造成损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，其
将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

参见“房屋及建筑物”。

2、商标

截至招股说明书签署日，公司未持有商标。公司未申请商标的原因是公司产

237
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

品主要供应给汽车零部件一级供应商，相关客户主要依据产品质量、技术实力、
供货及时性等因素对公司进行考量，商标并非客户遴选供应商的主要因素。

3、专利权

（1）公司拥有的专利

截至 2019 年 2 月 1 日，发行人拥有 66 项境内授权专利，目前均正常应用于
实际生产经营活动中。发行人拥有的前述专利均为自主研发、原始取得，不存在
合作开发、许可使用或权利提前终止等异常情况。该等授权专利的具体情况如下：

序号专利名称专利类型申请日专利号权利人
1 动力拔销器发明 2013/9/13 ZL201310424193.9 泉峰汽车
2 密封测漏装置发明 2014/3/27 ZL201410118982.4 泉峰汽车
适用于加工链轮的定位装
3 发明 2014/3/27 ZL201410119732.2 泉峰汽车
置
适用于薄壁件轴和端面装
4 发明 2016/8/31 ZL 201610773512.0 泉峰汽车
夹的夹具
适用于压铸模具的抽芯装
5 实用新型 2014/2/21 ZL201420075994.9 泉峰汽车
置
6 检测设备发明 2016/8/31 ZL201610775294.4 泉峰汽车
7 一种注塑模具实用新型 2014/2/21 ZL201420076766.3 泉峰汽车
8 注塑模具实用新型 2014/2/21 ZL201420076299.4 泉峰汽车
9 槽位检测装置实用新型 2014/2/25 ZL201420084138.X 泉峰汽车
10 一种角度检具实用新型 2014/2/25 ZL201420084139.4 泉峰汽车
11 平行度检测装置实用新型 2014/2/25 ZL201420084137.5 泉峰汽车
12 适用于薄壁件的定位装置实用新型 2014/3/27 ZL201420143283.0 泉峰汽车
13 自动密封装置实用新型 2014/3/27 ZL201420143282.6 泉峰汽车
14 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420394852.9 泉峰汽车
15 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420394976.7 泉峰汽车
16 用于夹持工件的夹具实用新型 2014/7/16 ZL201420392197.3 泉峰汽车
17 浇注模具实用新型 2014/7/16 ZL201420395174.8 泉峰汽车
18 脱料装置实用新型 2014/7/17 ZL201420398045.4 泉峰汽车
19 输料系统实用新型 2014/7/24 ZL201420412436.7 泉峰汽车
20 齿圈校圆装置实用新型 2014/7/24 ZL201420413055.0 泉峰汽车

238
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

21 自动定位装置实用新型 2014/7/25 ZL201420417472.2 泉峰汽车
22 自动定位装置实用新型 2014/7/25 ZL201420417458.2 泉峰汽车
23 浆料制备装置实用新型 2016/8/30 ZL201620980986.8 泉峰汽车
适用于除去零件端面毛刺
24 实用新型 2016/8/30 ZL201620980970.7 泉峰汽车
的加工装置
25 运输装置实用新型 2016/8/31 ZL201621000059.1 泉峰汽车
适用于三脚架定位孔同心
26 实用新型 2016/8/31 ZL201620999312.2 泉峰汽车
度检测的检具
27 适用于轴外径检测的检具实用新型 2016/8/31 ZL201621002367.8 泉峰汽车
28 组装水嘴和壳体的设备实用新型 2016/8/31 ZL201621000051.5 泉峰汽车
29 模具实用新型 2016/8/31 ZL201621000167.9 泉峰汽车
30 注塑机实用新型 2016/8/31 ZL201621002975.9 泉峰汽车
31 放电工装实用新型 2016/8/31 ZL201621002952.8 泉峰汽车
适用于定位孔的内胀式夹
32 实用新型 2016/8/31 ZL201620993398.8 泉峰汽车
具
适用于薄壁套类零件的胀
33 实用新型 2016/8/31 ZL201621000372.5 泉峰汽车
紧夹具
适用于轴类零件的拨动式
34 实用新型 2016/8/31 ZL201621000361.7 泉峰汽车
压紧夹具
35 杠杆式夹具实用新型 2016/8/31 ZL201621000373.X 泉峰汽车
适用于回转零件的轴和盘
36 实用新型 2016/8/31 ZL201621000156.0 泉峰汽车
面装夹的夹具
适用于齿圈坯件内孔装夹
37 实用新型 2016/8/31 ZL201621000141.4 泉峰汽车
的夹具
38 适用于换挡轴的夹具实用新型 2016/8/31 ZL201620993511.2 泉峰汽车
39 模具实用新型 2017/10/20 ZL201721361547.X 泉峰汽车
40 模具实用新型 2017/10/20 ZL 201721365023.8 泉峰汽车
41 模具实用新型 2017/10/20 ZL 201721365298.1 泉峰汽车
适用于板状零件的压紧工
42 实用新型 2017/10/20 ZL201721357197.X 泉峰汽车
装
适用于带有孔的零件的综
43 实用新型 2017/10/20 ZL201721365379.1 泉峰汽车
合检具
适用于夹持薄壁零件的数
44 实用新型 2017/10/20 ZL201721365192.1 泉峰汽车
控车床的自动夹紧夹具
适用于夹持外直齿轮类零
45 实用新型 2017/10/20 ZL201721365084.4 泉峰汽车
件的车床夹紧工装

239
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

适用于数控车床的自动夹
46 实用新型 2017/10/20 ZL201721365400.8 泉峰汽车
紧夹具
适用于中空轴类零件的内
47 实用新型 2017/10/20 ZL201721361953.6 泉峰汽车
孔研磨工装
适用于轴类零件的端面跳
48 实用新型 2017/10/20 ZL201721365079.3 泉峰汽车
动检具
适用于轴类零件的弯曲校
49 实用新型 2017/10/20 ZL201721365054.3 泉峰汽车
直检测工装
50 用于安装套圈的工装实用新型 2017/10/20 ZL201721365168.8 泉峰汽车
可控扭力大小的紧固件自
51 实用新型 2017/10/20 ZL201721365077.4 泉峰汽车
动拧紧装置
52 用于清洗零件的清洗装置实用新型 2017/10/20 ZL201721361613.3 泉峰汽车
适用于套类零件的胀紧夹
53 实用新型 2017/11/3 ZL201721450412.0 泉峰汽车
具
适用于外直尺类零件的定
54 实用新型 2017/11/3 ZL201721450351.8 泉峰汽车
位自锁装置
适用于异形细长轴类零件
55 实用新型 2017/11/3 ZL201721450614.5 泉峰汽车
的车床夹紧工装
适用于轴类零件的检测装
56 实用新型 2017/11/3 ZL201721450605.6 泉峰汽车
置
适用于轴类零件的抛光装
57 实用新型 2017/11/3 ZL201721450549.6 泉峰汽车
置
适用于轴类零件的外圆分
58 实用新型 2017/11/3 ZL201721450354.1 泉峰汽车
度切削加工工装
用于夹持带有长孔的筒形
59 实用新型 2017/11/3 ZL201721450582.9 泉峰汽车
薄壁零件的车床夹具
用于零件去毛刺的分离式
60 实用新型 2017/11/3 ZL201721450611.1 泉峰汽车
电化学工装
61 用于物料清洗的清洗装置实用新型 2017/11/3 ZL201721450559.X 泉峰汽车
用于轴类零件的自动去毛
62 实用新型 2017/11/3 ZL201721450612.6 泉峰汽车
刺装置
用于检测零件的端面跳动
63 实用新型 2017/10/20 ZL201721361614.8 泉峰汽车
的自动检具
适用于加工带有轴镶件的
64 实用新型 2017/10/20 ZL201721371617.X 泉峰汽车
产品的模具
65 用于清洗滤网的清洗机实用新型 2017/11/3 ZL201721450603.7 泉峰汽车
用于轴类零件的中心孔研
66 实用新型 2017/11/3 ZL201721450564.0 泉峰汽车
磨工装

240
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

注：发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，有效期均自申请日起计算。

（2）许可使用的专利

截至招股说明书签署日，公司不存在许可使用的专利。

4、软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司未拥有软件著作权。

六、公司拥有的特许经营权

（一）特许经营权

截至招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

（二）经营资质

发行人主要从事汽车零部件主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销
售，同时生产部分洗衣机零部件，涉及部分进出口业务。发行人已就其生产经
营及开展募投项目办理了所需的资质、许可及认证，相关资质、许可及认证合
法合规，不存在承接项目超出业务资质许可范围的情况。

截至本招股说明书签署之日，公司拥有的经营资质及相关认证情况如下：

有效期截
序号资质名称颁发单位许可/认证内容
止日期
排放重点污染物及特征污染物种
2019 年 4
1 排污许可证江苏省环保厅类：COD、氨氮、总磷、总氮、二
月7日
氧化硫、氮氧化物、烟尘、颗粒物
海关报关单位中华人民共和
2 长期进出口货物收发货人
注册登记证书国金陵海关
南京市江宁区
安全生产标准 2020 年 3
3 安全生产监督安全生产标准化三级企业（机械）
化证书月
管理局
汽车用压铸件、机加工件和注塑件
环境管理体系中国质量认证 2021 年 1 的生产及相关管理活动符合
4
认证证书中心月 12 日 ISO14001:2004 GB/T 24001-2004 标
准

241
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

有效期截
序号资质名称颁发单位许可/认证内容
止日期
汽车用压铸机、机加工件和注塑件
IATF 16949 证 TüV SüD 管理 2020 年 8
5 的生产符合 IAFT 16949 第一版 2016
书服务有限公司月 10 日
年 10 月 1 日的要求

七、公司研发与技术情况

公司高度重视研发工作，通过技术与工艺的不断改进、研发机制的持续完善、
人才的培养以及与国内外院校的合作开发，不断提升技术水平、增强自身的市场
竞争能力。

（一）公司核心技术情况

公司主要从事汽车零部件的生产制造。由于公司产品需在严苛的工作条件下
进行长时间的稳定运行，部分产品制造工艺复杂、精密度高，因此需要具备较强
的技术水平作为支撑。公司建立了专业的研发团队，持续推进产品及工艺创新，
从而满足客户对产品质量及产品更新的多层次需求。

报告期内，公司主要核心技术如下：

所处阶技术来
序号技术名称技术概况及先进性体现
段源
通过使用真空铸造控制系统，使金属液从低速
充填阶段到压铸过程结束的全过程，始终保持
模具型腔内的负压状态，从而极大降低金属液
高真空压铸
1 填充阻力，避免熔汤流速急剧下降，大幅减少批量生产自主研发
技术
金属液与模具型腔内气体的混合，是一种可获
得均匀内部组织高致密性铸件，也可防止喷铝
发生、减少铸件飞边毛刺的铸造工艺。
采用极低压射速度，使金属液以极低充型速度
（＜0.3m/s）顺序充满模具型腔，低速平稳的压
射使模具型腔中气体能顺利排出，避免普通高
超低速层流速压射造成的大量卷气现象，大幅降低铸件含
2 批量生产自主研发
挤压铸造气量，同时在铸件凝固过程中通过施加一定静
压力（可高达 100Mpa）对金属液的凝固收缩进
行补缩，以获得含气量极低、内部组织致密铸
件的一种压铸工艺。

242
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

高速压射结束、增压保持一段时间后，内浇口
完全凝固，铸件厚大部位凝固时无法得到内浇
口传递的金属液补充收缩时，局部启动额外挤
局部压实销压力，有力的进行补偿收缩，压扁气孔的工艺
3 批量生产自主研发
技术过程，可避免铸件内部厚大部位液态金属凝固
过程中出现的体积收缩，避免内部产生缩孔，
缩松的缺陷，提高了铸件内部组织的致密性和
铸件本身的耐压性。
在铝液进入型腔后，通过高压控制模块把水流
数控高压点压入冷却水管，已解决模具局部细长孔型或镶
4 批量生产自主研发
冷技术件部位温度不均衡的问题。避免产品局部因温
度过高，出现热裂、粘铝、缩孔或变形等问题。
通过数字模拟技术，把前期设计的不同产品浇
注方案进行充填分析，从充填时间、流动形态、
仿真数字模
5 困气比例以及凝固形态多方面进行模拟，找出批量生产自主研发
流分析技术
各种设计缺陷并加以改进，尽最大可能的在开
模前期发现问题，已获得最优的设计方案。
轴向成型类似挤压成型，通过上下模具的配合
轴向成型技
6 以及一个轴向的冲击力成型内外花键或细齿，批量生产自主研发
术
可以缩短工艺时间到传统工艺的 10%。
通过自制线圈和导磁体的运用，可以在感应加
齿类零件随
热时保证齿部位的淬硬层与齿形匹配，从而达
7 形高频淬火批量生产自主研发
到齿部不整体淬硬的效果。使齿面硬度提高但
技术
齿芯部硬度不变，可提高齿的抗冲击能力。
目前新能源汽车中很多控制器的盖板都是
2.5mm-3.0mm 左右的薄壁平板类零件。此类零
薄壁件加工
8 件加工时极易出现压紧变形和加工变形，从而批量生产自主研发
技术
导致零件尺寸超差。我司通过加工前的预磨工
艺，可以保证产品加工平面度在 0.1mm 以内。
盲孔加工时会遇到内部加工排削不畅的问题，
盲孔珩磨技会导致产品尺寸公差不稳定、表面粗糙度超差。
9 批量生产自主研发
术我司通过内孔金刚石珩磨技术，可以保证产品
尺寸精度在 0.002mm 以内。
公司自主设计制作的多层级过滤清洗机，通过
多层过滤清旋转高压冲洗结合多层级自动过滤系统，可以
10 批量生产自主研发
洗技术把清洗液中的残留杂质过滤掉，保证产品金属
颗粒小于 0.2mm。

发行人目前拥有的 10 项核心技术均为自主研发而成，不存在合作研发或授
权使用的情形，不存在任何技术纠纷或潜在争议。

243
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（二）在研项目情况

1、在研技术

序
项目名称项目介绍拟转化成果
号
搅拌摩擦焊是一种新型固态连接技术，在焊接
过程中材料没有发生熔化，因而接头可以避免
气孔、裂纹等金属凝固缺陷，接头强度较高；
搅拌摩擦联合电子、法雷奥、西门
同时，搅拌摩擦焊还可用于多种不同种材料之
焊在汽车子等客户的带冷却水道
1 间的连接；焊接过程无辐射、飞溅、烟尘等；
压铸件上的产品，如：冷却水板、
焊接过程简单，成本较低，无需焊丝或保护气
的应用驱动电机筒
体。目前，变形铝合金之间的搅拌摩擦焊已经
广为应用，但压铸铝合金的搅拌摩擦焊在国内
还未广泛推广。
联合电子、法雷奥、西门
盐芯在压铸件上的应用可以一定程度上替代传
子、江淮电动汽车等客户
铸造法制统砂芯铸造的零件，提高零件表面质量和尺寸
需要内部中空的一些汽
2 备高压压精度，提升生产效率；通过铸造法制备盐芯，
车零件产品如：电机水冷
铸用盐芯表面质量好，强度高，可以制备各种复杂形状
缸体、逆变器壳体、涡轮
的盐芯，生产效率高。
增压壳体等
过共晶一合金具有热膨胀系数低、热稳定性好、
比强度高、耐磨性高等特点,并随着汽车轻量化
过共晶的趋势而被逐渐应用于汽车发动机的活塞、气
Al-Si 合缸盖、空调压缩机的缸体和斜盘等零件。但是
半固态空调压缩机缸体、
3 金半固态初晶硅的高熔化热延长了铸造循环时间，降低
壳体
浆料关键了模具寿命，同时初生硅的尺寸和分布比较难
制备技术控制，半固态的合金浆料较之液态金属有更低
的热容量，更少的气体卷入，缩松缩孔等铸造
缺陷，最大程度的提高产品内部质量。
随着汽车轻量化的发展，越来越多的钢铁零件
被铝合金所替代。电机转子的性能要求高，常
半固态铝
规铝合金难以满足其性能要求，而半固态铝合
合金零件
4 金因为其较高的强度，韧度和耐磨性而成为较半固态铝合金电机转子
的锻造成
优的替代材料。该技术通过优化锻造模具，改
型
进锻造工艺，半固态铝合金锻造转子实现近净
成型。
电动汽车变频器需要散热，随着功率密度的进
高压铸造
一步提高，需要在更短的时间内散发更多的热
5 铜散热片铜制高效率散热器
量，传统铝制散热器便不能满足要求，而需要
技术
使用铜制散热器。

244
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2、在研项目

序号研发类别具体内容
舍弗勒、法雷奥、大陆、皮尔博格等客户开发的连杆、节气门阀体等
1 引擎零部件
20 个零件
法雷奥、康奈可、马勒、三菱等客户开发的压缩机头盖、缸体、端盖
2 空调零部件
以及支架等 25 个零件
舍弗勒、法雷奥、博格华纳等客户开发的变速箱导轮、双离合盘毂等
3 传动零部件
20 个零件
博世、蒂森克虏伯、博泽、法雷奥等客户开发的转向系统电机壳体、
4 转向零部件
转向输入轴、转向齿轴、转向螺母、转向控制器壳体等 17 个零件
驱动电机零联合汽车电子、法雷奥西门子、法雷奥、大陆、采埃孚等客户开发的
5
部件驱动马达组件等 30 个零件
法雷奥西门子、法雷奥、博世、大陆、采埃孚、联合汽车电子等客户
6 电控零部件
开发的逆变器壳体和控制器壳体等 30 个零件
博西华家电客户开发的滚筒洗衣机铝质支架、BLDC 电机壳体、门圈
7 家电模块
组件、定量泵组装部件等 16 个零件

（三）公司的研发模式

公司重视自主创新和核心技术人员的稳定性，不断通过提高薪酬、福利待遇、
扩大业务规模、提升市场份额和企业核心竞争力等方式保持核心技术人员的稳
定，最近两年发行人核心技术人员未出现变动。

公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发，形式上由工艺研发部
下属项目部牵头，研发团队分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程
开发到产品确认、反馈及量产，形成了一整套科学合理、严谨完备的研发和组织
实施模式。

公司的研发内容包括产品研发、工艺研发，其中产品研发指开发新的汽车零
部件产品，工艺研发指原有产品的工艺升级。公司设立有项目部负责承担研发职
能。针对工艺研发，项目部下设压铸研发部、机加研发部、模具研发部和品质研
发部；针对产品研发，项目部根据客户及产品类型下设八个研发部门并设立项目
支持部。项目支持部致力于自动化技术及解决方案的研究以提高生产效率和产品
质量，并通过先进技术与先进工艺的引进、开发和应用以满足公司新项目开发的
需要。

245
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司产品研发主要采取以市场为导向的研发模式，具有强大的同步研发设计
能力，通过介入客户产品的前期研发，针对产品设计与客户进行充分沟通，为客
户提供生产难易度评估、产品设计调整建议等服务，从而动态掌握客户需求、提
升产品研发效率。公司新产品研发实行项目制管理，主要包括新项目策划与确定、
过程设计和开发、小批量试制等流程。项目开发流程参见本章节之“四、公司主
营业务情况”之“（二）关键业务流程”之“1、项目开发流程”。

公司工艺研发主要包括压铸生产工艺研发、精密机械加工生产工艺研发、模
具生产工艺研发。在项目开发阶段，项目部对产品在各生产阶段中的成本、质量
等情况进行分析，并研究优化解决方案。在生产过程中，项目部会持续提供技术
支持，并根据生产情况调整生产工艺。此外，公司持续关注国内外汽车零部件的
前沿技术，并通过与国内外高等院校的合作开发以及自主创新研发等方式，保持
自身技术的领先性。

（四）合作研发情况

2017 年 10 月 15 日，公司与东南大学签订了技术开发合作书，委托其就“过
共晶 AlSi 合金半固态浆料关键制备技术的研究”项目开展研究工作，并支付技术
开发费 20 万元，合作期限为 24 个月。根据协议约定，该研究技术成果归公司所
有，东南大学不再利用该研究成果进行后续开发新的同领域研发。

2017 年 11 月 30 日，公司与德国弗劳恩霍夫生产技术和应用材料研究所
（Fraunhofer Institute for Manufacturing Technology and Advanced Materials，以下
简称“Fraunhofer IFAM”）签订了委托技术开发协议，研发一种应用于压铸模具的
可去除性盐芯技术，合同约定研发期自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 6 月 21 日，
协议金额 161,765.00 欧元，目前合作研发仍在进行中。根据协议约定，公司对研
发阶段产生的技术成果享有非排他性的免费使用权，技术成果的专利申请及授权
归属于 Fraunhofer IFAM。公司将承担因专利注册、维持和保护等行为产生的合
理费用。

（五）研发投入情况

公司自成立来一直注重技术研发，不断增加在科研项目、技术与工艺等方面

246
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的投入。报告期内，公司研发投入及占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研究开发费 8,236.17 6,631.24 4,549.82
营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48
研发费用占比 6.85% 7.18% 6.51%

（六）技术创新及保密机制

1、技术储备情况

报告期内，公司围绕汽车精密零部件产品开展持续的自主研发，其中“适用
于异形细长轴类零件的车床夹紧工装”等 5 项技术正在申请国家发明专利。除此
之外，公司技术团队通过自主开发、引进消化吸收等方式，不断开展与主营业务
相关的研发工作，并形成了丰富的技术储备，该等技术储备有助于公司保持先进
的技术水平。

2、技术创新机制

公司高度注重研发能力建设，将技术创新作为公司长期发展的核心竞争能
力。公司保持技术创新能力的主要措施包括：

（1）加强技术创新制度建设。公司制定了《研发部门员工及项目绩效考核
办法》等管理制度，详细规定了研发部职责、绩效考核原则与方法、研发项目立
项及项目类别评定方法等。公司将研发及技术创新制度化，有助于技术的持续研
究及应用推广；

（2）推进与科研院所的合作研发。公司注重自主研发的同时，也积极参与
与国内高校的合作开发，有助于提升公司的技术创新能力、促进研究技术的产业
化；

（3）完善研发团队的组织机构。公司设立有专门的研发部，负责新技术的
研究与开发。为促进高科技成果向产品的转化，公司建立并不断完善研发部与生
产、销售等职能部门的有效沟通机制，使研发部门以市场为导向，同时使生产、
销售等部门得到更好的技术支持；
247
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（4）加大人才培养及引进力度。公司在现有研发团队人员稳固的基础上，
不断引进国内外优秀人才，通过营造重视人才、重用人才的企业文化氛围，促进
公司的人才梯队建设，使公司保持在研发团队方面的持续竞争力。

3、技术保密机制

公司的核心技术、保密工艺是保持市场地位和核心竞争力的基础，公司重视
核心技术、保密工艺的保护，并主要通过以下途径防止核心技术、保密工艺泄密：
（1）建立公司信息安全管理体系，由由信息安全管理委员会牵头，构建决策层、
管理监督层和执行层三级信息安全管理组织体系；（2）控制研发团队范围，通过
授权方式控制研发过程资料和数据的访问权限；（3）研发人员入职时签署保密协
议、竞业禁止协议；（4）将核心技术应用于生产并通过申请专利授权加以保护；
（5）加强员工保密教育和培训；（6）对核心技术及保密工艺信息进行加密，强
化网络通信管制等。

八、公司境外经营情况

报告期内，公司不存在境外经营情形。

公司境外销售情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、公司
主营业务情况”之“（一）主要产品系列的具体介绍”之“1、公司主营业务收入结
构”之“（2）分区域收入结构”。

九、产品质量控制情况

（一）质量控制标准

公司按照 ISO9001、ISO14001、IATF1694 汽车行业质量管理体系的要求实
施质量控制，产品符合中国、欧盟、美国、日本等国家产品质量标准。通过不断
引进、消化、吸收现代化管理经验，公司针对核心竞争产品建立了企业质量标准
体系，并根据产品特点针对性的制订了更加严格的质量控制标准，如《汽车空调
压缩机铝合金壳体零件标准》、《汽车空调压缩机驱动盘零件标准》、《汽车真空泵
轴零件标准》、《汽车气节门壳体零件标准》、《汽车液力缓速器定子零件标准》等。

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（二）质量管理措施

1、先进的检测设备

公司拥有国内外先进的检测设备以满足客户质量需求，包括光谱仪、X-Ray、
万能材料试验机、工业 CT、3D 扫描仪、三坐标测量机、影像投影仪、轮廓仪、
圆度仪、啮合仪、测长仪、齿轮测量中心、轴类测量仪等。公司已实现检测数据
电算化以及检测数据实时自动监控，用于分析指导生产作业。

2、贯穿产品生命周期的质控流程

（1）产品开发流程中的质量控制

品质工程师负责零件整个产品生命周期全流程（新产品前期策划、样品试制、
试生产、量产、售后服务）的质量控制活动，品质部职责亦贯穿产品开发的全流
程，主要体现在：①产品开发前期的质量策划，样品和试生产标准制订，产品尺
寸、性能、过程能力等的确认和验证；②产品开发过程中的质量标准制订，生产
过程控制和持续改善的推进；③产品开发完成后的售后服务、客户反馈、评定和
纠正措施的制订。

（2）产品制造过程中的质量控制

在原材料进料、生产制造、包装出货等产品制造过程中，品质部设置了进料
检验、过程检验、终端检验和出货检验等控制流程，对各生产制造环节进行质量
检验和过程控制，确保产品符合客户要求。针对偏离标准的问题，品质部推动生
产部门持续改善，提高产品和过程质量，从而持续提高客户满意。

（三）产品质量纠纷情况

报告期内，公司不存在产品质量问题相关的重大诉讼、仲裁等纠纷。

（四）退换货情况

报告期内，公司未发生客户索赔，客户退换货主要为换货，实际发生的退换
货情况如下：

期间单位名称退换货

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

占营业收入
数量(万件) 单价(元/件) 金额(万元)
比例(%)
博格华纳集团 8.37 52.48 439.32 0.37
博世集团 9.14 13.86 126.71 0.11
米巴精密零部件（中
3.29 35.39 116.53
国）有限公司 0.10
舍弗勒集团 5.27 20.63 108.78 0.09
马勒集团 4.23 24.89 105.28 0.09
2018 年
法雷奥集团 3.35 26.55 88.87 0.07
度
蔚然（南京）动力科
0.30 186.64 56.22
技有限公司 0.05
蒂森克虏伯集团 2.77 18.19 50.40 0.04
康奈可集团 4.31 10.59 45.59 0.04
其他 21.32 6.29 134.09 0.11
合计 62.36 20.39 1,271.76 1.06
博格华纳集团 11.66 46.91 547.00 0.59
博世集团 7.84 25.03 196.23 0.21
法雷奥集团 2.69 31.92 85.87 0.09
2017 年麦格纳集团 3.45 24.10 83.16 0.09
度马勒集团 3.20 23.63 75.61 0.08
康奈可集团 2.52 9.02 22.74 0.02
其他 2.22 31.27 69.43 0.08
合计 33.58 32.16 1,080.04 1.17
麦格纳集团 4.11 27.92 114.75 0.16
法雷奥集团 1.25 51.49 64.36 0.09
博世集团 2.47 20.84 51.47 0.07
2016 年大陆汽车集团 3.96 9.80 38.81 0.06
度博泽集团 3.35 8.73 29.23 0.04
马勒集团 1.11 22.91 25.43 0.04
其他 3.88 13.34 51.74 0.07
合计 20.13 18.67 375.79 0.54

报告期内，公司实际发生的退换货损失金额如下：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
退换货造成的损失金额(万元) 58.53 55.54 17.12
营业收入(万元) 120,227.15 92,320.19 69,931.48
占比(%) 0.05 0.06 0.02

报告期内，发行人不存在产品质量索赔的情形，存在部分客户退换货，主要
系部分产品存在外观瑕疵或规格不符合客户要求等问题所致，一般为生产加工、
包装、运输过程中产生的划痕、裂纹、锈迹等外观瑕疵，或公司向客户提供样品
进行调试，因规格不符而退回。

250
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

报告期内各期公司退换货金额、退换货损失金额较小，占各期营业收入比重
较低。报告期内退换货金额分别为 375.79 万元、1,080.04 万元及 1,271.76 万元，
占各期营业收入的比例分别为 0.54%、1.17%和 1.06%。2017 年度退换货金额较
高，主要系少量产品存在磕痕、划痕、压痕、色差等外观瑕疵所带来的换货所致，
该类外观瑕疵不影响产品性能，经表面处理后可进行再次销售。各期主要客户退
换货损失金额分别为 17.12 万元、55.54 万元及 58.53 万元，占各期营业收入的比
例分别为 0.02%、0.06%和 0.05%。

随着公司业务规模的迅速扩张，2016 年度、2017 年度及 2018 年针对产品质
量问题可能引发的风险，公司分别向丘博保险（中国）有限公司、安达保险有限
公司购买了综合责任保险，报告期内未发生保险理赔。

报告期内，发行人未发生客户索赔，实际发生退换货金额、退换货造成的损
失金额较小，占各期营业收入比例较低，具有一定的偶发性，不存在因某种产品
质量不稳定造成持续退换货的情况，整体对公司经营业绩的影响较小。

根据《企业会计准则-或有事项》，预计负债确认条件包括三个：1、该义务
是企业应当承担的现实义务；2、履行该义务很可能导致经济利益的流出；3、该
义务的金额能够可靠计量。因上述费用在未发生时，公司无法合理的预计相关支
出金额，因此不符合预计负债确认条件，公司未计提预计负债。

251
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第七节同业竞争与关联交易

一、发行人独立运营情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规
范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业
务体系及面向市场自主经营的能力。本公司在资产、人员、机构、财务、业务等
方面的独立运行情况如下：

（一）资产独立

公司自设立以来，股东出资均已足额到位，相关资产的权属变更手续已办理
完毕。截至本招股说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，亦不存在以承包、委托经营
或者其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情
况。公司拥有独立于股东的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，与发起
人资产产权明确、界限清晰，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。

（二）人员独立

公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，员工工资发放、
福利支出等均与股东单位及其他关联方严格区分。截至本招股说明书签署之日，
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级
管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免
决定的情况。

252
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（三）机构独立

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设置了股
东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点及市场竞
争需要的职能结构及规章制度。公司独立行使经营管理职权，各职能机构在人员、
办公场所和管理制度等方面均与股东单位完全独立，不存在被控股股东、实际控
制人及其他关联方干预的情况。

（四）财务独立

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了独立、
完整、规范的财务核算体系，并建立健全了相应的内部控制制度，能够独立做出
财务决策。公司财务负责人、财务会计人员均为专职工作人员，未在控制股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司独立在银行开立账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的现象。公司独立进行纳税申报并
履行纳税义务。

（五）业务独立

公司具有独立的研发、采购、生产和销售体系，能够面向市场独立决策、经
营与核算，并独立承担相应责任及风险。公司自主经营，不存在委托控股股东、
实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。公司与实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

二、同业竞争

（一）公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

同业竞争

公司主营业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售。控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业具体情况如下：

253
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

1、控股股东及其控制的企业

公司控股股东为泉峰精密，其主营业务为投资。截至本招股说明书签署日，
泉峰精密除持有泉峰汽车股权外未投资其他企业，亦未实际从事经营业务。

2、实际控制人控制的其他企业

公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营业务情况如
下：

序号企业名称主营业务
1 Panmercy Holdings Limited 持有资产
2 泉峰国际贸易国际贸易、期货交易
3 南京苏泉投资管理有限公司投资控股

4 南京耀泉投资管理有限公司私募基金管理

5 Chervon Global Holdings Limited 投资控股
6 Chervon Holdings Limited 投资及管理服务
7 泉峰中国投资投资控股
8 Chervon (HK) Limited 国际贸易
北美电动工具产品设计、销售和客户服
9 Chervon North America, Inc.
务
欧洲电动工具产品设计、销售和客户服
10 Chervon Europe Limited
务
EGO 电动工具品牌运作、销售和市场
11 EGO Europe GmbH
服务
12 Chervon Australia Pty Limited 澳洲电动工具销售和市场服务
13 Skil B.V. 用于承接 Skil 品牌电动工具欧洲业务
14 Chervon GmbH 负责电动工具业务欧洲市场营销服务
15 德朔实业电动工具的研发、生产和销售业务
16 泉峰中国贸易电动工具外贸业务
加拿大电动工具产品设计、销售和品牌
17 Chervon Canada Inc.
运营
18 南京玖浩机电实业有限公司自有房屋租赁
境内以及东南亚市场电动工具的销售
19 泉峰中国工具销售
服务
20 Chervon Overseas Holdings Limited 投资控股
21 Flex Gescherseashrungs GmbH 投资控股
22 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 投资控股

254
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序号企业名称主营业务
Flex 品牌产品的生产、设计、销售和服
23 Flex Elektrowerkzeuge GmbH
务等业务
24 Flex North America Inc. Flex 品牌电动工具产品在北美的销售
25 Flex Power Tools B.V. Flex 品牌电动工具产品在荷兰的销售
Flex Electroportatif Machines ET Flex 品牌电动工具产品在法国的销售
26
Accessoires-FEMA 和服务
Flex 品牌电动工具产品在捷克的进出
27 Flex Elektronáadí, s.r.o
口业务
Flex 品牌电动工具产品在意大利的进
28 Flex Italia S.r.l.
出口业务
Flex 品牌电动工具在比利时的销售和
29 Flex Power Tools
服务
Chervon Assets Management Holdings
30 投资控股
Limited
31 Chervon Capital Management Limited 投资控股，向境外二级市场投资
32 Chervon Investment Limited 投资控股，向境外二级市场投资
33 Lucky Trip Investments Limited 未实际经营，仅以其名义持有香港房产
34 南京依黛服饰有限公司服饰、针纺织品销售

综上，发行人实际控制人潘龙泉及其近亲属控制的除发行人以外的企业分别
从事电动工具生产销售、投资控股、持有资产或服饰贸易业务，与发行人主营业
务显著不同，产品及服务的内容不具备可替代性，与发行人之间不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东泉峰精密及实际控制人潘龙泉出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：

“（1）不利用实际控制人、控股股东控制地位及重大影响，谋求公司在业务
合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业或从实际控制人、控股
股东所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。

（2）于本承诺函出具之日，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股
东直接或间接控制的除公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股

255
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其业务经营范围，实际控
制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业
将不与公司拓展后的业务相竞争；若与公司拓展后的业务产生竞争，实际控制人、
控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将停止
经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入公司，或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方。”

三、关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股说明
书签署之日，公司的主要关联方及关联关系情况如下：

（一）报告期内存在的关联方

1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

截至本招股说明书签署之日，泉峰精密直接持有公司 48%的股份，为公司的
控股股东。潘龙泉通过其控制的泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 79.04%
的股份，为公司的实际控制人。潘龙泉关系密切的家庭成员也构成泉峰汽车的关
联方。

本公司的控股股东及实际控制人的详细情况，请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”。

2、其他持有本公司 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上的其他股东为泉峰中国投资
和祥禾涌安。泉峰中国投资直接持有公司 31.04%的股份，祥禾涌安直接持有公
司 9.32%的股份。

上述持有本公司 5%以上股份的股东情况详见本招股说明书“第五节发行人

256
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”之“（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东的情况”。

3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东泉峰精密除控制本公司外，未
控制其他企业。

本公司实际控制人潘龙泉控制的其他企业的详细情况，请参见本招股说明书
“第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

4、本公司的控股子公司

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在控股子公司。

5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况，请参见本招股说明书“第八
节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简介”相关人员基本情况。

与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业（除本
公司外）

本公司实际控制人直接或间接控制的企业详细情况，请参见本招股说明书
“第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

除上述企业外，关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的
企业情况如下：

序
企业名称关联关系
号
实际控制人潘龙泉、董事柯祖谦担任董事的企
1 香港南京江宁同乡联谊会有限公司
业

257
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序
企业名称关联关系
号
实际控制人潘龙泉之弟潘龙军持股 48% 的企
业
2 南京依黛服饰有限公司
潘龙军之妻陈香持股 52%，担任执行董事兼总
经理的企业
实际控制人潘龙泉之妻包宗勤持股 100%的企
3 Lucky Trip Investments Limited
业
4 Green Hope Limited 董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业
5 Mercury Investments Limited 董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业
6 南京万方装饰设计工程有限公司董事张彤的姐姐张隽担任总经理的企业
实际控制人潘龙泉任董事长兼总经理，董事张
7 南京江宁联商股权投资有限公司
彤、胡以安担任董事的企业
实际控制人潘龙泉担任副董事长、董事胡以安
8 南京搏峰电动工具有限公司
担任董事的企业
9 Klamm Limited 董事柯祖谦直接持股 100%并担任董事的企业
董事柯祖谦的之妻叶萍持股 100%并担任董事
10 First Rich Investments Limited
的企业
上海泛远皇普信息技术股份有限公叶萍之弟叶劲超控制并担任董事长及总经理、
11
司叶萍担任董事的企业
上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公
12 上海才穗财务咨询有限公司
司
上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公
13 上海精鼎人力资源有限公司
司
上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公
14 亳州泛远信息技术有限公司
司
15 山东泛远和庆信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司子公司
上海泛远皇普信息技术股份有限公司控股子公
16 南京泛远信息技术有限公司
司
叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司及上海
17 上海泛远科聚投资管理有限公司泛远皇普信息技术股份有限公司控制 100%股
权的企业
18 上海泛远九垣投资管理有限公司叶劲超担任执行董事兼总经理的企业
叶劲超直接持股 53.18%并通过上海泛远科聚投
19 上海泛聚投资管理中心（有限合伙）
资管理有限公司间接控制 1.36%股份的企业。
20 上海泛响信息技术有限公司叶劲超持股 80%股权的企业
21 上海泛烨投资管理有限公司叶劲超持股 100%股权的企业
上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙
22 上海东戈投资中心（有限合伙）
人的企业
上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙
23 上海良亮投资中心（有限合伙）
人的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制
24 上海泛垚企业管理有限公司
60%股权的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制
25 上海金霸投资中心（有限合伙）
75.8%股权的企业
26 上海泛远投资管理有限公司叶劲超持股 51%股权的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制
27 上海泛创投资管理有限公司
79.3%股权的企业
28 上海泛丰投资管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制

258
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序
企业名称关联关系
号
70%股权的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制
29 上海泛盛物业管理有限公司
90%股权的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司及上海
30 上海泛远商业保理有限公司金霸投资中心（有限合伙）控制 100%的股权并
担任执行董事的企业
董事兼总经理邓凌曲直接持股 10%且担任执行
31 南京拉森事务合伙人，邓凌曲之妻王丽君持股 90% 的企
业
董事兼总经理邓凌曲直接持股 100%并担任董
32 Lasson Investments Limited
事的企业
33 浙江中山化工集团股份有限公司董事陆先忠担任董事的企业
34 江苏舜天股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业
35 江苏久吾高科技股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业
吕伟母亲朱维萍持股 90%并担任执行董事的企
36 南京富亚企业管理有限公司
业
吕伟母亲朱维萍持股 95%并担任执行董事的企
37 南京安中企业管理有限公司
业
中国石化上海石油化工股份有限公
38 独立董事张逸民担任独立董事的企业
司
39 上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民担任独立董事的企业
40 南京科远自动化集团股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
41 易点天下网络科技股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
42 杭州东方嘉富资产管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业
43 浙江国贸东方投资管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业
东方嘉富（宁波）资产管理有限公
44 监事陈万翔担任董事及经理的企业
司
监事陈万翔夫妻持股 100%且陈万翔担任执行
45 杭州天全投资管理有限公司
董事及总经理的企业
杭州天全嘉新投资管理合伙企业
46 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人
（有限合伙）
杭州小苍兰投资管理合伙企业（有
47 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人
限合伙）
安徽中科联合创业投资管理有限公
48 监事陈万翔担任董事的企业
司
49 浙江金循投资管理有限公司监事陈万翔担任董事的企业
50 安徽智佳信息科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业
51 北京航天驭星科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业
52 金华华科汽车工业有限公司监事陈万翔担任董事的企业
杭州嘉富嘉投资管理合伙企业（有
53 监事陈万翔担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
54 江苏原力动画制作股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
超捷紧固系统（上海）股份有限公
55 董事陆先忠担任董事的企业
司
56 利信融资租赁(上海)有限公司叶劲超担任董事的企业
叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制
57 宿迁钰烨企业管理有限公司
51%股权的企业

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序
企业名称关联关系
号
注叶劲超通过安徽泛远信息技术有限公司控制
58 宿州泊然信息技术有限公司
51%股权的企业
叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司控制
59 山东恒硕农业科技有限公司
100%的股权的企业
60 太方空间设计（上海）有限公司董事张彤的姐姐张隽持股 66%的企业
注：截至本招股说明书签署日，宿州泊然信息技术有限公司正在办理注销手续。

（二）报告期内曾经存在的关联方

1、报告期内已注销的关联方具体情况如下：

序注销后资产、业务、
公司名称注销时间关联关系注销原因
号人员的去向
业务已由
发行人实际控制
Chervon
人通过 Chervon
Chervon 2015 年 3 月由 Chervon (HK) (HK)
1 Holdings Limited
Limited 29 日 Limited 承接 Limited 承
曾持有其 100%的
接，无存续
股权
必要
发行人实际控制
被 Chervon
Chervon 由 Chervon 人通过 Chervon
2015 年 2 月 Holdings
2 Green Power Holdings Limited Global Holdings
5日 Limited 吸收
Limited 承接 Limited 曾持有其
合并
100%的股权
发行人实际控制
Luzio 人通过 Chervon 未实际经营
2015 年 5 月不存在人员、资产、
3 Holdings Global Holdings 且未缴纳注
1日业务
Limited Limited 曾持有其册年费
100%的股权
发行人实际控制
Hornrise 人通过 Luzio
2015 年 3 月不存在人员、资产、
4 Investments Holdings Limited 未实际经营
11 日业务
Limited 曾持有其 100%的
股权
发行人实际控制
Chervon 不存在业务，资产
人通过 Chervon
Intellectual 2016 年 8 月由 Chervon (HK)
5 Global Holdings 未实际经营
Property 12 日 Limited 承接，人员
Limited Limited 曾持有其
由德朔实业承接
100%的股权
发行人实际控制
与 EGO
Calmdura 2017 年 1 月由 Ego Europe 人通过 Chervon
6 Europe
GmbH 18 日 GmbH 承接 (HK) Limited 曾持
GmbH 合并
有其 100%的股权
发行人实际控制
7 泉峰新能源 2017 年 7 月由德朔实业承接被德朔实业
人通过 Chervon

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序注销后资产、业务、
公司名称注销时间关联关系注销原因
号人员的去向
12 日 Holdings Limited 吸收合并
曾持有其 100%的
股权
合肥东方创新发行人监事陈万
2018 年 2 月未聘请公司员工，股东协商决
8 投资管理有限翔曾担任董事的
5日未实际开展业务定注销
公司企业
宁波东方嘉骏发行人监事陈万
2018 年 1 月未注入资产、未实股东协商决
9 投资管理有限翔曾担任董事的
30 日际开展业务定注销
公司企业
业务因公司注销而
终止；根据公司注上海泛远皇普信
安徽泛远信息 2018 年 10 股东协商决
10 销时的账面资产归息技术股份有限
技术有限公司月 22 日定注销
还投资人；员工已公司全资子公司
妥善安置
业务因公司注销而
终止；根据公司注叶劲超通过上海
嘉善泛远信息 2019 年 1 月销时的账面资产总泛烨投资管理有股东协商决
11
技术有限公司 4日额，按投资比例归限公司控制 51% 定注销
还投资人；员工已股权的企业
妥善安置

报告期内注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为，不影响发行人董
监高资格。关联方股权注销均系交易各方当事人真实意思表示，不存在关联交易
非关联化的情形。

2、报告期内曾作为公司关联方的其他法人或组织

序号姓名关联关系备注
上海粤珍小厨餐饮管董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的
1
理股份有限公司公司
董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的
上海银美餐饮管理有
2 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限 2018 年 7 月 6 日，
限公司
公司实际控制的公司叶劲超辞去上海
董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的粤珍小厨餐饮管
上海银信餐饮有限公理股份有限公司
3 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限
司董事
公司实际控制的公司
董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的
上海银滨餐饮管理有
4 公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限
限公司
公司实际控制的公司
自 2018 年 9 月
深圳市维业装饰集团 28 日起，陆先忠
5 董事陆先忠曾担任董事的企业
股份有限公司不再担任深圳市
维业装饰集团股

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序号姓名关联关系备注
份有限公司董事
自 2019 年 2 月
28 日起，陈万翔
安扬资产管理（杭州）
6 监事陈万翔曾担任董事的企业不再担安扬资产
有限公司
管理（杭州）有
限公司董事

四、关联交易

（一）经常性关联交易

1、销售商品、提供劳务

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称
金额占比（%）金额占比(%) 金额占比(%)
南京搏峰 38.38 0.03 28.12 0.03 0.07 0.00
德朔实业 - - 431.35 0.47 1,008.15 1.44
合计 38.38 0.03 459.47 0.50 1,008.23 1.44
注：上表中的占比指占当期营业收入的比例。

报告期内，公司主要向关联方德朔实业销售工作台、电动工具底座等产品。
此外，公司亦向南京搏峰销售电动工具底座、转盘、压缩空气等产品及原材料，
形成小额关联销售。

报告期内，公司向关联方销售商品实现收入金额分别为 1,008.23 万元、459.47
万元和 38.38 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.44%、0.50%和 0.03%，呈现
逐年下降的趋势。公司向关联方销售的产品主要系公司为关联方定制生产的少量
辅助材料，且金额占公司营业收入的比重较小，关联交易对公司经营业绩不会产
生重大影响。

（1）关联销售必要性和合理性

德朔实业及南京搏峰选择发行人作为电动工具零部件供应商，主要基于如下
考虑：

①生产设备的要求

由于上述电动工具零部件体积较大，生产过程需要大型压铸设备，南京市周

262
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

边拥有该类大吨位压铸设备的企业较少。发行人拥有 1800 吨位的压铸机，可以
充分满足上述电动工具零部件的生产需求。

②产品质量的稳定性

发行人在铝压铸领域拥有丰富的生产经验，建立了一套行之有效的质量管理
体系。关联方向发行人购买相关产品，可以保障产品质量的稳定性与一致性。

综上，发行人向德朔实业及南京搏峰销售产品，符合发行人经营的实际情况，
具有必要性与合理性。

（2）关联销售定价公允性

报告期内，发行人对关联方销售的毛利率情况如下：

客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京搏峰 10.00% 10.00% 9.71%
德朔实业 - 9.98% 9.43%

公司对关联方销售产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、
生产设备折旧、人工成本、业务规模等因素，在此基础上合理确定利润水平，并
通过双方协商确定。报告期内，发行人对关联方销售产品的毛利率稳定在 8%-10%
左右，定价合理。

由于发行人向关联方销售的产品主要为电动工具零部件，电动工具零部件毛
利率相比汽车零部件毛利率较低，主要系该类产品均为毛坯件，仅需经过压铸成
型而不需要进一步的加工处理，生产工艺相对简单导致产品附加值较低。

自 2016 年起公司逐渐减少与关联方的业务规模，相关产品逐步由关联方向
本公司采购转变为关联方向市场独立第三方采购，而发行人将专注于汽车零部件
等自身主业的发展，预期未来关联销售金额将进一步下降。

2、采购商品、接受劳务

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称
金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)
德朔实业 - - 239.29 0.34 2,481.23 4.63
合计 - - 239.29 0.34 2,481.23 4.63

263
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注：上表中的占比指占当期营业成本的比例。

报告期内，公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件产
品。

报告期内，公司向德朔实业的采购金额分别为 2,481.23 万元、239.29 万元和
0.00 万元，占同期营业成本的比例分别为 4.63%、0.34%和 0.00%。报告期内公
司关联采购金额降幅较大，主要系 2016 年 4 月德朔实业以土地、房产及生产设
备向公司增资，将注塑设备相关资产投入公司，公司具备了注塑产品的生产能力，
相应的，公司注塑件产品由向德朔实业采购转为自行生产，关联采购金额大幅度
下降。

（1）关联采购必要性和合理性

发行人选择德朔实业作为上述注塑件产品的供应商，主要原因如下：

①历史上发行人无注塑件生产能力

发行人家电零部件业务的主要客户为博西华集团，其除向发行人采购家电压
铸零部件外，还有家电注塑件产品的采购需求。由于发行人在 2016 年 4 月前不
具备注塑件生产能力，故采用先委托德朔实业生产家电注塑件，向其采购后与其
他家电零部件一起销售给博西华集团的业务模式，为博西华集团提供一揽子家电
零部件供应配套服务。由于德朔实业拥有注塑件生产所需的设备及人员，并在该
领域有着丰富的生产经验，发行人委托德朔实业生产相关家电注塑件产品，符合
发行人经营的实际情况。

②博西华集团严格的供应商审核体系

出于对产品质量的高标准要求，博西华集团实行严格的供应商资格认证制
度，发行人对注塑件产品供应商的选择与更换需要事先征得博西华集团的同意。
德朔实业生产的注塑件产品由于高质量的产品表现得到了博西华集团的高度认
可，为保障产品质量的稳定性与一致性，发行人委托德朔实业生产注塑件产品符
合博西华集团的要求。

综上，发行人从德朔实业采购产品具有历史必要性及合理性。

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（2）关联采购定价公允性

报告期内，关联方德朔实业对发行人销售的毛利率情况如下：

供应商名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 - 8.10% 8.55%

报告期内，公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件定
制产品。产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、生产设备折旧、
人工成本、业务规模等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过双方协商确
定。报告期内，德朔实业对发行人销售产品的毛利率稳定在 8%-10%左右，定价
合理。

为降低对关联方的采购规模，自 2018 年起发行人已不再向德朔实业等关联
方采购原材料，生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。

3、关联租赁

报告期内，公司与关联方之间的房屋租赁明细情况详见下表：

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月租金本期租金
期间出租方承租方承租期间出租资产种类面积(m2) 地址
（元/m2/月,含税）（万元）

德朔实业泉峰汽车 2016/1/1 至 2016/4/30 厂房 46,875.36 15 281.25 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

德朔实业泉峰汽车 2016/6/1 至 2016/12/31 注塑车间 2,000.00 16 21.33 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号
2016 年度
泉峰新能源泉峰汽车 2016/1/1 至 2016/12/31 员工宿舍 1,123.92 16 20.81 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号

泉峰汽车南京搏峰 2016/5/1 至 2016/12/31 厂房及办公室 15,159.26 16 184.80 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

德朔实业泉峰汽车 2017/1/1 至 2017/12/31 注塑车间 2,000.00 16 36.57 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

德朔实业泉峰汽车 2017/7/1 至 2017/12/31 员工宿舍 2,943.60 28.03 44.60 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号
2017 年度
泉峰新能源泉峰汽车 2017/1/1 至 2017/6/30 员工宿舍 1,123.92 16 10.28 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号

泉峰汽车南京搏峰 2017/1/1 至 2017/12/31 厂房及办公室 14,400.93 16 263.33 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

泉峰汽车南京搏峰 2018/1/1 至 2018/12/31 厂房及办公室 14,283 18 293.41 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

2018 年度德朔实业泉峰汽车 2018/1/1 至 2018/3/31 员工宿舍 2,622.48 28.03 19.86 南京市江宁经济技术开发区将军大道 529 号

德朔实业泉峰汽车 2018/1/1 至 2018/12/31 注塑车间 2,000.00 16 36.57 南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号

266
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（1）公司作为出租方收取的租赁费如下表：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称占比占比占比
金额金额金额
(%) (%) (%)
南京搏峰 293.41 0.24 263.33 0.29 184.80 0.26
合计 293.41 0.24 263.33 0.29 184.80 0.26
注：上表中的占比指占当期营业收入的比例。

南京搏峰租赁的厂房及办公场地产权方原为德朔实业，2016 年 4 月德朔实
业以土地、房产及生产设备向发行人增资后，产权已变更为发行人所有。自 2016
年 5 月 1 日起，南京搏峰向发行人租赁厂房、办公室用于生产办公。南京搏峰向
发行人租赁房屋，具有合理历史背景及必要性。

（2）公司作为承租方支付的租赁费如下表：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称
金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)
德朔实业 56.44 0.06 81.17 0.12 302.59 0.57
泉峰新能源 - - 10.28 0.01 20.81 0.04
合计 56.44 0.06 91.45 0.13 323.39 0.60
注：上表中的占比指占当期营业成本的比例。

报告期内，公司承租德朔实业的注塑车间厂房用于生产。2016 年 4 月，德
朔实业以土地、房产及生产设备向公司增资，相关房屋及建筑物所有权已归公司
所有，除注塑车间外，公司已不再租赁德朔实业厂房用于生产。由于德朔实业拥
有的该注塑车间处于闲置状态，为提高厂房使用效率，发行人按照厂房所在地市
场租赁价格租赁了该房产，具有必要性及合理性。

为了解决外地员工的住宿问题，同时泉峰新能源的部分员工宿舍也处于空置
状态，因此发行人按照当地市场租赁价格承租了泉峰新能源的部分员工宿舍。
2017 年 7 月，泉峰新能源被德朔实业吸收合并后，上述房屋产权归德朔实业所
有，发行人继而开始承租德朔实业员工宿舍。综上，发行人租赁上述员工宿舍，
具有历史必要性及合理性。

为进一步减少关联交易规模，发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公

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司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。自 2018 年 4 月起，
发行人已不再向德朔实业租赁员工宿舍。

经核查，发行人与关联方的关联租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平，
租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同，
租赁价格公允。具体如下：

可比市场价格

资料来源租赁房屋地址面积（m2）租金（元/平米/月）

南京市江宁区秣陵工业园机场高速秣
58同城 30,000.00 18.00
陵出口

58同城南京市江宁区禄口337省道旁 2,500.00 14.00

58同城南京市江宁区滨江开发区翔凤路 1,100.00 14.00

赶集网南京市江宁区江宁镇谷里庙庄工业园 6,000.00 14.00

赶集网南京市江宁区淳化青龙社区 10,000.00 16.00

由上表可知，可比厂房平均租赁价格约为 14-18 元/m2/月，公司与关联方
的租赁价格约为 16 元/m2/月，租赁价格公允。

4、关键管理人员报酬

报告期内，公司向关键管理人员发放报酬情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 535.28 597.95 347.62

5、向关联方支付员工餐费

单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 - - 154.87
合计 - - 154.87

为满足员工的就餐需求，且德朔实业食堂具备支持大规模人员就餐的能力，
报告期内发行人存在利用德朔实业食堂为员工提供餐饮服务的情况。

2016 年度，发行人员工在德朔实业食堂就餐，并向德朔实业支付餐饮费用。。
2017 年起，发行人与独立第三方餐饮公司签订了食堂外包合同，停止向德朔实

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业支付餐饮费用。

报告期内，该关联交易金额较小，在该历史发展阶段具有必要性及合理背景，
定价公允。

6、代收代缴关联方水电费

（1）向关联方支付代垫水电费

单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 56.80 622.16 1,549.90
泉峰新能源 - 1.09 21.09
合计 56.80 623.25 1,570.99

报告期内，泉峰汽车与德朔实业水费与电费独立计量、独立核算且分别由供
水部门及供电部门开具发票，但因当地政府历史规划等原因，双方在供水及供电
部门均只有一个户名，因此双方缴纳水电费时先由一方垫付，再向另一方收取代
垫水电费。

2015 年起公司向泉峰新能源租赁员工宿舍，并向其支付宿舍水电费用。2017
年 7 月泉峰新能源被德朔实业吸收合并后，公司转为向德朔实业支付相应宿舍水
电费用。

上述关联交易存在历史必要性与合理性。

在用电方面，公司已向供电部门申请并将户名变更为泉峰汽车，并于 2017
年 3 月开始独立向供电部门缴纳电费，目前已不存在向德朔实业偿还代垫电费的
情况。在用水方面，仍然由德朔实业先垫付后再向公司收取。

发行人与德朔实业的水电费结算以当地供水及供电部门开具的发票金额为
依据，定价公允。发行人与泉峰新能源的水电费结算以水电表消耗额及当地水电
费单价为依据，定价公允。

为进一步减少关联交易规模，发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公
司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出
具之日，发行人已不再租赁德朔实业员工宿舍，亦不再向德朔实业支付宿舍水电
费用。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（2）向关联方收取代垫电费

单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 1,177.77 1,124.41 -
南京搏峰 126.11 116.24 -
合计 1,303.88 1,240.65 -

2017 年 3 月起，供电户名由德朔实业变更为泉峰汽车后，由泉峰汽车负责
统一向供电部门缴纳电费，并向其收取代垫费用。发行人与关联方的水电费结算
以当地供水及供电部门开具的发票金额为依据，定价公允。

（二）偶发性关联交易

1、向关联方采购固定资产

单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 - 86.15 630.03
泉峰中国贸易 - - 0.65
合计 - 86.15 630.68

为满足生产及运营需要，报告期内公司向关联方采购了少量车床、压铸机等
生产设备和危险化学品库、10KV 开关站等房屋及建筑物。发行人购买上述资产，
主要系为了满足生产及运营需要，且关联方该部分资产处于闲置状态。该部分资
产的转让提高了资产使用效率，同时也有助于发行人的业务发展，具有必要性与
合理性。

在交易定价上，设备类固定资产以账面净值作为定价依据，房屋及建筑物以
经资产评估机构评估价值作为定价依据。上述交易涉及金额较小，对公司生产经
营不构成重大影响。

2、关联担保

（1）公司作为担保方

单位：万元
担保是否已经履
被担保方担保金额主债务起始日主债务到期日
行完毕
为借款提供担保

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Chervon (HK) Limited 6,493.60 2014/12/1 2016/6/29 履行完毕

（2）公司作为被担保方

单位：万元
担保是否已经
主债务起始主债务到期履行完毕(截
担保方担保金额
日日至 2018 年 12
月 31 日)
2018 年为短期借款提供担保
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/1/29 2019/1/28 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/5/11 2019/5/10 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 500.00 2018/1/11 2019/1/10 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,817.86 2018/3/1 2019/2/1 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,984.73 2018/4/13 2019/4/9 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/2/1 2019/2/1 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,500.00 2018/5/30 2019/5/30 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 900.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 200.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 200.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/8/22 2019/8/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 900.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 800.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 300.00 2018/9/11 2019/9/10 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/7/25 2019/7/24 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/8/14 2019/8/13 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,000.00 2018/9/17 2019/9/12 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/10/30 2019/10/16 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/11/23 2019/11/20 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2018/11/26 2019/11/26 未履行完毕
2018 年为长期借款（包含一年内到期的长期借款）提供担保
泉峰（中国）投资有限公司 100.00 2018/2/1 2019/8/1 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,700.00 2018/2/1 2020/2/1 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 403.00 2018/9/21 2023/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 262.91 2018/9/21 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 702.42 2018/10/11 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 891.78 2018/10/24 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 641.86 2018/1/12 2021/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,713.87 2018/1/26 2021/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,191.54 2018/2/5 2021/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 259.33 2018/2/5 2022/6/21 未履行完毕

271
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

泉峰（中国）投资有限公司 308.06 2018/2/12 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 616.63 2018/3/2 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,144.74 2018/3/19 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 575.92 2018/3/30 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 559.01 2018/4/9 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 536.30 2018/4/18 2022/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 178.36 2018/4/18 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,015.45 2018/4/28 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 929.01 2018/5/10 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,478.42 2018/6/1 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 371.92 2018/6/1 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 26.84 2018/8/31 2022/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 4,097.00 2018/8/31 2023/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,202.47 2018/11/7 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 484.42 2018/11/26 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 345.87 2018/12/7 2023/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 608.81 2018/12/25 2023/12/21 未履行完毕
2017 年为短期借款提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2017/1/19 2018/1/18 履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 300.00 2017/3/22 2018/3/21 履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,500.00 2017/9/22 2018/9/20 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,500.00 2017/9/30 2018/9/29 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2017/9/25 2018/9/18 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,592.01 2017/10/19 2018/10/17 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,393.54 2017/11/21 2018/11/14 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,000.00 2017/9/19 2018/9/17 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,969.77 2017/11/23 2018/11/23 未履行完毕
2017 年为长期借款提供担保
泉峰（中国）投资有限公司 1,492.37 2017/9/30 2019/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,007.63 2017/10/18 2019/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,276.43 2017/10/18 2019/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 223.57 2017/11/3 2019/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,735.28 2017/11/3 2020/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 764.72 2017/11/16 2020/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 1,369.75 2017/11/16 2020/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 539.19 2017/11/24 2020/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 591.05 2017/12/1 2020/12/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 485.27 2017/12/1 2021/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 640.66 2017/12/11 2021/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 2,259.79 2017/12/19 2021/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 614.28 2017/12/26 2021/6/21 未履行完毕
泉峰（中国）投资有限公司 452.73 2017/12/26 2021/12/21 未履行完毕

272
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2016 年为短期借款提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司 100.00 2016/8/24 2017/8/24 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2016/8/30 2017/8/24 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 952.32 2016/11/25 2017/11/24 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 1,000.00 2016/12/21 2017/12/20 履行完毕
泉峰(中国)工具销售有限公司 100.00 2016/9/30 2017/9/29 履行完毕
泉峰(中国)工具销售有限公司 2,000.00 2016/9/21 2017/9/19 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 3,000.00 2016/10/18 2017/10/17 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 1,100.00 2016/12/16 2017/12/12 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 2,000.00 2016/1/4 2017/1/3 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 1,942.62 2016/5/26 2017/5/10 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 1,000.00 2016/9/23 2017/3/20 履行完毕
2016 年为应付票据提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司 31.66 2016/12/27 2017/4/27 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 25.97 2016/9/27 2017/1/27 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 62.86 2016/10/26 2017/2/26 履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司 72.08 2016/11/29 2017/3/29 履行完毕

报告期内，泉峰中国贸易、泉峰中国工具销售、泉峰国际控股等关联方为发
行人提供担保，主要系为满足发行人向银行贷款的相关要求，促进公司业务发展，
具有必要性及合理性。上述担保未收取担保费用，亦未损害发行人各股东方利益。

3、关联方贷款走账

单位：万元
本公司通过德朔实业贷款走账
期初金额流出金额流入金额期末金额
2018 年度无
2017 年度无
2016 年度 - 5,000.00 5,000.00 -
德朔实业通过本公司贷款走账
期初金额流入金额流出金额期末金额
2018 年度无
2017 年度无
2016 年度 - 6,899.17 6,899.17 -

随着公司营运规模的快速扩张，对资金的需求量也迅速增长，银行贷款成为
公司营运资金来源的重要组成部分。由于银行对企业贷款有着较为严格的限制，
需要有明确的商务合同作为贷款依据。因此，实际操作中公司在向商业银行申请
贷款时，将贷款用途写明为向德朔实业购买原材料，待贷款资金划入德朔实业账

273
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

户后，再由德朔实业将资金转给公司，公司上述行为构成“贷款走账”。另一方面，
报告期内德朔实业亦存在通过公司贷款走账的情况。

上述通过关联方贷款走账的时间多在一周之内，系为满足公司或关联方贷款
需求，相关款项均已按时偿还且均用于正常生产经营活动，未损害泉峰汽车及股
东利益，亦未损害相关银行利益。自 2016 年 10 月 19 日起，公司再未发生关联
方资金转贷行为。

若按照中国人民银行同期金融机构人民币一年期贷款基准利率测算，上述贷
款走账行为产生的资金占用费用情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 - - 0.17
利息收入 - - 0.24

经测算，上述资金占用费用对公司经营业绩影响极小，未对本公司的正常生
产经营和资金运营造成实质性不利影响。自整体改制为股份有限公司后，公司建
立了更为严格的资金管理制度及内控体系，并制定了《关联交易管理制度》以及
《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，以杜绝类似
关联方贷款走账行为的出现，公司未再发生上述关联方间的贷款走账行为。

交通银行江苏省分行、浦发银行南京分行江宁支行、宁波银行南京分行及江
苏紫金农村商业银行城中支行等相关银行均已于 2017 年 11 月或 12 月出具书面
确认函件，证明截至确认函出具日，公司与上述银行之间不存在贷款逾期或欠息
的情况，公司未对上述银行造成任何损失，与上述银行之间亦不存在任何法律纠
纷。

2017 年 7 月 26 日，中国人民银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件
出具日，泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。

同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具书
面承诺：“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方贷款走账行为受到经
济损失或被要求承担其他责任，泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损
失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭

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受任何损失。此外，泉峰汽车已对历史上的关联方贷款走账行为采取了积极的整
改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类
似行为。”

4、关联方票据融资

2015 年 12 月 17 日，为满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，泉峰
汽车向德朔实业开具由招商银行南京分行承兑的商业汇票 2,000.00 万元，德朔实
业将该票据向招商银行贴现后，将贴现资金划转至泉峰汽车，上述交易产生的银
行贴现费用 626,888.89 元由泉峰汽车承担。2016 年 12 月 16 日，泉峰汽车向招
商银行南京分行全额清偿了该笔票据款。上述事实构成无真实贸易背景的票据融
资。

由于公司营运规模增长迅速，融资能力相对不足，通过上述方式取得的票据
融资系用于补充公司营运资金，满足生产经营活动的资金需求，未产生任何经济
纠纷，亦未因上述行为给银行及其他权利人造成任何损失，未损害泉峰汽车及股
东利益。

2018 年 1 月 4 日，招商银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件出具
日，公司与招商银行南京分行之间不存在贷款逾期或欠息的情况，未对其造成任
何损失，与其不存在任何法律纠纷。

2017 年 7 月 26 日，中国人民银行南京分行出具书面函件，确认截至该函件
出具日，泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。

同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具书
面承诺：“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的不规范使用票据行为而受到
主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，泉峰汽车的实际控制人、控股
股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证泉峰汽车及股
东利益不会因此遭受任何损失。此外，泉峰汽车已对之前的不规范使用票据的行
为采取了积极的整改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉
峰汽车今后杜绝类似行为。”

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5、代员工归还住房无息借款

单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德朔实业 - 10.00 10.00
泉峰中国贸易 - - 8.00
合计 - 10.00 18.00

报告期内德朔实业及泉峰中国贸易原部分员工劳动关系转移至泉峰汽车，并
与公司签订了劳动合同。由于该部分员工在原关联方申请了住房无息贷款，出于
方便员工劳动关系转移的考虑，公司对上述员工的关联方住房无息贷款进行了代
偿，并接收相应债权。

报告期内，公司代员工向德朔实业偿还的住房无息贷款金额分别为 18.00 万
元、10.00 万元和 0.00 万元；2016 年公司代员工向泉峰中国贸易偿还的住房无息
贷款金额为 8.00 万元。

自 2018 年起，发行人已停止代员工归还住房无息借款，相关借款由员工自
行偿还。

6、代收代付股份公司改制视同分红税款

2017 年 3 月，公司代扣代缴股东泉峰精密在本公司股份改制过程中的视同
分红所得税费用 780.36 万元，并形成对泉峰精密的其他应收款。2017 年 4 月，
泉峰精密对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。

南京拉森在本公司股改过程中视同分红产生的所得税费用为 44.1 万元，按
照相关规定分五年平均缴纳。2017 年 3 月和 2018 年 3 月公司分别代扣代缴南京
拉森在本公司股份改制过程中的视同分红所得税费用各 8.82 万元，南京拉森已
对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。

（三）关联方应收应付款项

1、应收项目

单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

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应收账款南京搏峰 - - 72.76

2、应付项目

单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款德朔实业 - 17.58 -
其他应付款德朔实业 - - 422.08

报告期内各期末，公司对德朔实业的其他应付款余额分别为 422.08 万元、
0.00 万元和 0.00 万元，主要为应向德朔实业偿还的代缴水电费用。

五、关联交易决策程序和运行情况

（一）关联交易的制度性安排

公司为规范关联交易行为，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交
易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

1、《公司章程》的规定

公司章程第三十六条规定：公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司章程第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程第三十九条规定：公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议通过：(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。

公司章程第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；有关联关系的股东可以自行申请回
避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未

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提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申
请做出决议；关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交
易事项的表决归于无效；股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第七十三条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

公司章程第九十一条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反前款规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程第九十九条规定：董事会行使下列职权：(八) 在本章程或股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项。

公司章程第一百零三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。

公司章程第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项相关方有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。

公司章程第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《股东大会议事规则》的规定

《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的 1/2 以上通过有效；股东大
会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。有关联关系的股东

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可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回
避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通
知有关股东。

3、《董事会议事规则》的规定

《董事会议事规则》第十二条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。

《董事会议事规则》第二十二条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

《董事会议事规则》第二十三条规定：在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》的规定

《独立董事工作制度》第十六条规定：独立董事除具有相关法律、行政法规
和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《独立董事工作制度》第十八条规定：独立董事应当对公司以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。（六）公司
股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款。

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5、《关联交易管理制度》的规定

公司制定了《关联交易管理制度》，该制度共九章五十七条，分别从关联交
易和关联人的界定、关联交易的定价原则和方法、关联交易的决策权限、关联交
易的披露、关联交易的回避表决及尽责规定等方面，对公司的关联交易行为作出
规定。

（二）关联交易相关制度的运行情况及独立董事意见

发行人整体变更设立为股份公司之前，尚未建立完善的关联交易管理制度，
发生相关交易前经总经理办公会讨论通过并达成一致，履行了公司内部审批程
序。

发行人于 2016 年度整体变更设立为股份公司之后，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理
制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，并予以
严格执行，关联交易规模大幅减少，预计未来将进一步降低。

同时，2016 年至 2017 年 6 月的关联交易情况已经发行人第一届董事会第五
次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事潘龙泉、柯祖谦、张
彤、胡以安回避表决，关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。公司独立董
事亦对该等关联交易发表了意见，认为：“公司 2014 年至 2017 年 6 月发生的所
有重大关联交易协议的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款
是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公
司和公司股东特别是中小股东利益的情形。”

此外，发行人第一届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《持
续性关联交易框架协议》，独立董事也对此发表了意见，认为：“上述关联交易属
于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，
定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。”

发行人 2018 年第一次临时股东大会对公司 2018 年内预计进行的关联交易进
行了审议，关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。独立董事也对此发表了
意见，认为：“上述关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展

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需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中
小股东权益的情况。”

综上，就关联交易，发行人整体变更为股份公司前履行了必要的决策程序。
在 2016 年度改制设立为股份公司后，发行人进一步完善了各项关联交易管理制
度及内控制度，并严格按照上市规则履行内部审批程序。截至本文件出具之日，
各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的
情形。

（三）公司采取的减少和规范关联交易的措施

1、2016 年 4 月德朔实业以土地、厂房和机器设备对公司增资

为了进一步增强公司业务和资产的独立性，减少和规范关联交易，2016 年 4
月德朔实业以经评估的土地使用权、房产及机器设备作价 17,813 万元（合 2,753
万美元）认购公司注册资本 1,940 万美元，剩余 813 万美元计入泉峰有限的资本
公积。增资完成后，德朔实业成为公司的股东，公司则取得了生产所需要的土地、
厂房以及相关机器设备，业务独立性进一步增强。

通过本次增资，公司一方面拥有了生产必须的土地厂房，大幅度降低了对关
联方的厂房租赁规模；另一方面由于公司取得了相关的注塑生产设备，拥有了注
塑产品的生产能力，公司注塑产品从向德朔实业采购变为自主生产，关联采购规
模也大大降低。

2、尽量避免关联交易，降低关联交易规模

为进一步规范和减少关联交易，发行人已采取的措施如下：

（1）关联销售。自 2018 年起，发行人除向德朔实业销售少量模具外，不再
向其销售其他产品。对于模具类产品，待德朔实业寻找到满足质量要求的独立第
三方供应商后，发行人亦将终止该部分业务。

（2）关联采购。自 2018 年起，发行人已不再向德朔实业等关联方采购原材
料，生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。

（3）关联租赁。发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公司及南京日

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龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出具之日，发
行人已不再租赁德朔实业员工宿舍。

（4）向关联方支付员工餐费。2017 年起，发行人与独立第三方餐饮公司签
订了食堂外包合同，终止向德朔实业支付餐饮费用。

（5）向关联方采购固定资产。自 2018 年起，发行人已不再向德朔实业等关
联方采购固定资产。

（6）关联方贷款走账、关联方票据融资。2016 年 11 月，发行人整体改制
设立股份公司后，规范并建立了严格的资金管理制度及内控体系，并制定了《关
联交易管理制度》，自 2016 年 11 月起发行人再未发生关联方间的贷款走账、票
据融资等行为。公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收
回，具体情况如下：

①关联方转贷。2016 年度，公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关联
方转贷的情况，上述通过关联方转贷的时间多在一周之内，相关款项均已于各年
底前全部偿清。

②不规范使用票据行为。2015 年度，公司存在通过关联方德朔实业进行不
规范使用票据的行为，上述票据所涉及资金已按期全部清偿。

（7）代员工归还住房无息借款。自 2018 年起，发行人已停止代员工归还住
房无息借款，相关借款由员工自行偿还。

3、严格按照制度要求规范关联交易程序

公司在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易。对于无法避免的关联交
易，公司将严格执行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关制度规定的表决程序和回避制
度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易公允，并对关联交易予
以充分、及时的披露。

4、出具减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易，公司控股股东及实际控制人出具承诺如下：

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“实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司
外的其他企业将尽量避免与公司发生不必要的关联交易，如确需与公司发生不可
避免的关联交易，实际控制人、控股股东保证：

1、督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关
联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的
回避表决义务；

2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的行
为；

3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序。

4、实际控制人、控股股东保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影
响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”

（四）公司与关联方间资金占用行为的整改措施及内控制度

1、偿还或收回相关资金

公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收回，具体情况
如下：

（1）关联方转贷。2016 年度，公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关
联方转贷的情况，上述通过关联方转贷的时间多在一周之内，相关款项均已于各
年末前全部偿清。

（3）不规范使用票据行为。2015 年度，公司存在通过关联方德朔实业进行
不规范使用票据的行为，上述票据所涉及资金已按期全部清偿。

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2、健全法人治理结构，增强运营独立性

公司于 2016 年度整体变更设立为股份公司之后，严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，
独立行使经营管理职权，在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间完全分离、相互独立，不存在被控股股东、
实际控制人及其他关联方干预的情况，进而从源头极大的降低了资金被关联方占
用的风险。

3、改进并完善关联交易及资金管理相关内控制度

公司整体变更设立为股份公司之前，尚未建立完善的关联交易管理制度，上
述资金占用行为发生前经总经理办公会讨论通过并达成一致，履行了公司内部审
批程序。

公司于 2016 年 11 月整体变更设立为股份公司之后，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制
度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》中明确规
定了资金占用行为的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

通过“事前防范、事中控制、事后索赔”的全流程监督理念，公司建立起了全
面防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度，并予以严格
执行。

4、发行人与关联方间资金占用行为后续可能影响的承担机制

针对规范资金往来和避免资金占用问题，公司控股股东及实际控制人于
2016 年 12 月 1 日出具如下承诺：

“（1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东控股或参股的所有企
业将不以直接或间接借款、代垫费用、代偿债务或其他支出等任何方式占用公司
的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规
定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

（2）实际控制人、控股股东承诺不超越公司资金管理制度的授权、批准、

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审验等程序违规下达资金调拨的指令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括
但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等）。

（3）如实际控制人、控股股东违反本承诺，按中国人民银行同期贷款基准
利率的三倍支付资金占用费。”

针对报告期内公司与关联方之间曾发生的资金占用问题，公司控股股东及实
际控制人于 2017 年 11 月 1 日出具如下承诺：

“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方资金拆借、关联方转贷及
不规范使用票据等关联方资金占用行为受到经济损失或被要求承担其他责任，泉
峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经
济补偿，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，泉峰汽车已对
历史上的关联方资金拆借、关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为
采取了积极的整改措施，实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰
汽车今后杜绝类似行为。”

5、运行情况

就关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为，公司整体变更为股
份公司前履行了必要的内部决策程序。在 2016 年 11 月整体改制设立为股份公司
后，公司进一步完善了各项关联交易管理制度及内控制度，并严格按照上市规则
履行内部审批程序。截至目前，各项关联交易管理制度、资金管理制度及内控制
度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的情形。

自 2016 年 11 月公司整体改制设立为股份公司后，再未发生新的关联方非经
营性资金往来等行为。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本
届董事任期为三年，基本情况如下：

序号姓名任职情况提名人本届任期
1 潘龙泉董事长董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
2 张彤董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
3 柯祖谦董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
4 邓凌曲董事、总经理董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
5 胡以安董事董事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
6 陆先忠董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日
7 吕伟独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日
8 张逸民独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日
9 冯辕独立董事董事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日

本公司各董事简历如下：

潘龙泉先生，香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，1963 年出生，硕士
研究生。1988 年 7 月至 1993 年 6 月就职于南京五矿进出口公司任销售员；1993
年 6 月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司，1994 年 1 月至今任南京泉峰国际
贸易有限公司董事，1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限公司董事长；2011 年
12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）
投资有限公司董事长兼总经理；2006 年 3 月至今任泉峰（中国）贸易有限公司
董事长；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司总经理；2007 年 1
月至今任南京搏峰电动工具有限公司副董事长；2008 年 1 月至今任南京苏泉投
资管理有限公司董事长兼总经理；2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公
司董事；2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理；

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2005 年 2 月至今任 Chervon North America, Inc.董事；2013 年 8 月至今任 Chervon
Overseas Holdings Limited 董事；2016 年 10 月至今任 Chervon Canada Inc.董事；
2010 年 11 月至今任 Chervon (HK) Limited 董事；2007 年 6 月至今任 Chervon
Europe Ltd 董事；2013 年 7 月至今任 Chervon Australia Pty Limited 董事；2009
年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事；1999 年 6 月至今任 Chervon
Holdings Limited 董事；2007 年 5 月至今任 Panmercy Holdings Limited 董事；2009
年 8 月至今任 Chervon Assets Management Holdings Limited 董事；2002 年 8 月至
今任 Chervon Investment Limited 董事；2005 年 4 月至今任 Chervon Capital
Management Limited 董事；2017 年 7 月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公
司董事；2018 年 6 月至今任中欧睿意企业管理有限公司监事；2012 年 3 月至 2016
年 10 月任泉峰有限董事长；2016 年 10 月至今任发行人董事长。

张彤女士，香港永久居民，1971 年出生，硕士研究生。1991 年 7 月至 1993
年 6 月就职于南京机械五金矿产医疗保健品进出口公司任业务员；1994 年 1 月
至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事；1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限
公司董事；2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事；2016 年 8 月至今
任泉峰（中国）投资有限公司董事；2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限
公司董事；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司执行董事；2008
年 2 月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事；2008 年 8 月至今任南京耀泉投
资管理有限公司董事；2007 年 6 月至今任 Green Hope Limited 董事；1999 年 6
月至今任 Chervon Holdings Limited 董事；2009 年 7 月至今任 Chervon Global
Holdings Limited 董事；2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings Limited 董
事；2005 年 2 月至今任 Chervon North America Inc.董事；2016 年 10 月至今任
Chervon Canada Inc.董事；2007 年 6 月至今任 Chervon Europe Ltd 董事；2014 年
3 月任南京江宁联商股权投资有限公司董事；2016 年 9 月至今任 Mercury
Investments Limited 董事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限监事；2016
年 10 月至今任发行人董事。

柯祖谦先生，香港永久居民，1961 年出生，硕士研究生。1984 年 7 月至 1992
年 6 月任同济大学讲师；1992 年 6 月至 1994 年 6 月任 TUV 德国莱茵公司技术
经理；1994 年 7 月至 1995 年 12 月任 TUV 添福产品服务公司技术经理；1996

287
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

年 1 月至 1997 年 9 月任南京泉峰国际贸易有限公司技术总监；1997 年 9 月至今
任南京德朔实业有限公司董事兼总经理；2007 年 5 月至今任 Klamm Limited 董
事；2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事；1999 年 6 月至今
任 Chervon Holdings Limited 董事；2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings
Limited 董事；2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2016 年 8
月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事； 2013 年 5 月至今任 Flex
Geschftsführungs GmbH 董事；2017 年 7 月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限
公司董事；2012 年 3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限董事；2016 年 10 月至今任发
行人董事。

胡以安先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，硕士研究生。
1992 年 7 月至 1995 年 10 月任安徽马钢集团公司财务部税务成本会计；1995 年
11 月至 2003 年 3 月任南京爱立信熊猫通信有限公司财务经理；2003 年 4 月至今
任南京德朔实业有限公司总裁办财务副总；2005 年 6 月至今任南京德朔实业有
限公司董事；2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事；2016 年 7 月至
今任南京玖浩机电实业有限公司监事；2007 年 1 月至今任南京搏峰电动工具有
限公司董事；2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司监事；2005 年 2 月
至今任 Chervon North America Inc.董事；2013 年 7 月至今任 Chervon Australia Pty
Limited 董事；2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事；2012 年
3 月至 2016 年 10 月任泉峰有限董事；2016 年 10 月至今任发行人董事。

邓凌曲先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历；1993
年 7 月至 1999 年 10 月任南京宏光空降装备厂技术员；1999 年 11 月至 2012 年 5
月历任南京德朔实业有限公司部门经理、总经理助理；2016 年 4 月至今任南京
拉森企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 3 月至今任 Lasson
Investments Limited 董事；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任泉峰有限总经理；2016
年 10 月至今任发行人董事及总经理。

陆先忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1984 年出生，本科学历，中
国注册会计师、美国特许金融分析师(CFA）；2006 年 8 月至 2010 年 2 月任毕马
威企业咨询（中国）有限公司咨询师；2010 年 3 月至 2012 年 2 月任渤海产业投

288
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

资基金管理有限公司投资经理；2012 年 3 月至今任上海涌铧投资管理有限公司
董事总经理；2013 年 3 月至今任浙江中山化工集团股份有限公司董事；2018 年
1 月至今任超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事；2017 年 2 月至今任发行人
董事。

吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，博士研究生；2000
年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员；2001 年 5 月至 2002 年 7
月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会
计系会计学讲师；2012 年 12 月至今任南京大学会计系会计学副教授；2015 年 2
月至今任南京富亚企业管理有限公司监事；2016 年 6 月至今任江苏舜天股份有
限公司独立董事；2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事；
2017 年 2 月至今任发行人独立董事。

张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954 年出生，博
士研究生；1989 年 11 月至 1991 年 6 月任加拿大 UBC 工商管理博士后研究员；
1991 年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授；1997 年 7 月至 2004
年 8 月任香港城市大学工商管理副教授；2004 年 9 月至今任中欧国际工商学院
工商管理教授；2013 年 10 月至今任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董
事；2015 年 3 月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今
任发行人独立董事。

冯辕先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，本科学历；1991
年 9 月至 1994 年 8 月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、
编辑；1994 年 9 月至 2012 年 3 月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合
伙人；2012 年 3 月至今任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理合伙人；
2016 年 9 月至今任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至
今任易点天下网络科技股份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今任江苏原力动
画制作股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今任发行人独立董事。

（二）监事

截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 3 名，其中包括职工代表监事

289
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

1 名。本届监事任期为三年或至其继任者选出之日结束，基本情况如下：

序号姓名任职情况提名人本届任期
1 刘义监事会主席监事会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
监事、项目
2 王学宝职工代表大会 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
开发部经理
3 陈万翔监事监事会 2017 年 2 月 3 日至 2019 年 10 月 20 日

本公司各监事简历如下：

刘义先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，硕士研究生。1986
年 7 月至 1996 年 10 月任华东有色地质勘察局研究所工程师；1996 年 10 月至 2001
年 1 月任南京泉峰国际贸易有限公司工程师；2001 年 1 月至今就职于南京德朔
实业有限公司，历任计划协调部经理、商务部经理、管理部经理、事业部总经理、
常务副总经理；2006 年 3 月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司监事；2007
年 1 月至今任南京搏峰电动工具有限公司监事；2010 年 6 月至今任泉峰（中国）
贸易有限公司监事；2016 年 8 月至今任泉峰（中国）投资有限公司监事；2016
年 7 月至今任南京玖浩机电实业有限公司执行董事；2016 年 10 月至今任发行人
监事。

王学宝先生，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生，大专学历，国
家注册质量工程师。2000 年 9 月至 2003 年 2 月任扬州扬业工艺品有限公司销售
员；2003 年 3 月至 2010 年 8 月任南京德朔实业有限公司项目品质工程师；2010
年 9 月至 2012 年 9 月任南京德朔实业有限公司项目经理；2012 年 10 月至 2016
年 10 月任泉峰有限项目开发部经理；2016 年 10 月至今任发行人项目开发部经
理兼监事。

陈万翔先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，硕士研究生；
1999 年 7 月至 2003 年 9 月任浙江卫视新闻中心记者、编辑；2005 年 7 月至 2007
年 8 月任浙江利捷企业策略咨询有限公司总经理；2007 年 9 月至 2009 年 9 月任
浙商基金管理有限公司综合管理部总经理；2009 年 10 月至 2012 年 9 月任上海
联创创业投资管理有限公司（杭州）副总裁；2012 年 10 月至今任浙江国贸东方
投资管理有限公司总经理；2012 年 11 月至今任杭州兆富投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人委派代表；2013 年 10 月至今任安徽中科联合创业投资管理

290
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

有限公司董事；2015 年 4 月至今任杭州天全投资管理有限公司执行董事兼总经
理；2016 年 4 月至今任杭州合抱之木投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人委派代表；2016 年 5 月至今任杭州东方嘉富资产管理有限公董事兼总经
理；2016 年 9 月至今任东方嘉富（宁波）资产管理有限公司董事兼经理；2016
年 10 月至今任浙江国贸东方投资管理有限公司董事兼总经理；2016 年 10 月至
今任北京航天驭星科技有限公司董事；2016 年 11 月至 2019 年 2 月任安扬资产
管理（杭州）有限公司董事；2016 年 12 月至今任浙江金循投资管理有限公司董
事；2017 年 9 月至今任安徽智佳信息科技有限公司董事；2017 年 10 月至今任金
华华科汽车工业有限公司董事；2018 年 5 月至今任杭州嘉富嘉投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2017 年 2 月至今任发行人监事。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署之日，本公司共有高级管理人员 3 名，本届高级管理
人员任期为三年或至其继任者聘任之日结束，基本情况如下：

序号姓名任职情况本届任期
1 邓凌曲董事、总经理 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
2 张林虎副总经理 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
董事会秘书、财
3 刘志文 2016 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
务总监

本公司各高级管理人员简历如下：

邓凌曲先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（一）董事”。

张林虎先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历。1994
年 8 月至 1996 年 4 月任南京长虹无线电厂技术员，1996 年 4 月至 2000 年 8 月
历任南京梅园热交换器厂车间主任、生产部副部长，2000 年 8 月至 2014 年 12
月历任南京德朔实业有限公司电机车间经理、制造事业部副总经理，2014 年 12
月至 2016 年 10 月任泉峰有限副总经理，2016 年 10 月至今任发行人副总经理。

刘志文先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，MBA。2001 年
8 月至 2002 年 5 月任南京雨润肉食品有限公司会计；2002 年 5 月至 2012 年 5

291
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

月历任南京德朔实业有限公司成本会计、成本主管、成本经理、财务经理；2012
年 5 月至 2016 年 10 月任泉峰（中国）贸易有限公司财务总监；2016 年 10 月至
今任发行人财务总监、董事会秘书。

（四）核心技术人员

截至本招股说明书签署之日，本公司共有核心技术人员 5 名，基本情况如下：

序号姓名任职情况
1 邓凌曲董事、总经理
2 王学宝监事、项目开发部经理
3 刘志强工艺研发部经理
4 张露项目开发部工程师
5 张闯工艺研发部工程师

邓凌曲先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（一）董事”。

王学宝先生，其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（二）监事”。

刘志强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历。1998
年 7 月至 2003 年 8 月任中信机电有限公司技术部工程师；2003 年 7 月至 2012
年 6 月任南京德朔实业有限公司工艺工程师；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任泉
峰有限工艺研发部经理；2016 年 10 月至今任发行人工艺研发部经理。

张露女士，中国国籍，无永久境外居留权，1986 年出生，硕士研究生。2011
年 4 月至 2012 年 6 月任南京德朔实业有限公司工程师；2012 年 6 月至 2016 年
10 月任泉峰有限项目开发部工程师；2016 年 10 月至今任发行人项目开发部工程
师。

张闯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985 年出生，本科学历。2008
年 7 月至 2011 年 8 月任常州普威热处理有限公司热处理工程师；2011 年 9 月至
2012 年 3 月任南京德朔实业有限公司品质工程师；2012 年 3 月至 2016 年 10 月
任泉峰有限工艺研发部工程师；2016 年 10 月至今任发行人工艺研发部工程师。

292
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（十二）职工薪酬

1、短期薪酬

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司发生的职工福利费，在实际发生时
根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，
按照公允价值计量。

本公司职工为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险
费和住房公积金，以及本公司按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为
本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职
工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利

离职后福利全部为设定提存计划。

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（五）董事、监事、高级管理人员的选聘情况

1、董事的选聘情况

2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举潘龙泉、
张彤、柯祖谦、邓凌曲、胡以安等五人组成公司第一届董事会。同日，公司第一
届董事会召开第一次会议，选举潘龙泉为董事长。

2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选陆先忠、吕
伟、张逸民、冯辕为公司第一届董事会成员，其中吕伟、张逸民、冯辕为独立董
事。

2、监事的选聘情况

2016 年 10 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举王学宝为职工代表监事。

293
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举
刘义、黄敏达为股东代表监事，与职工代表监事王学宝共同组成公司第一届监事
会。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举刘义为监事会主席。

2017 年 2 月 3 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公
司监事的议案》，鉴于原监事黄敏达辞去公司监事的职务，同意补选陈万翔为公
司第一届监事会监事，其任期自本次股东大会选举通过之日起至公司第一届监事
会届满之日止。

3、高级管理人员的选聘情况

2016 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议召开并通过决议，聘任
邓凌曲为公司总经理，聘任张林虎为公司副总经理，聘任刘志文为董事会秘书、
财务负责人。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持股情况

（一）董事、监事、高级管理人与及核心技术人员及其近亲属在

报告期内直接或间接持有公司股份情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在报告期内直
接、间接持股情况如下：

直接持股比间接持股比通过何公司间合并持股比
姓名身份
例（%）例（%）接持股例（%）
29.83 泉峰精密
潘龙泉董事长 - 50.79
20.97 泉峰中国投资
10.78 泉峰精密
张彤董事 - 18.35
7.57 泉峰中国投资
柯祖谦董事 - 2.74 泉峰精密 4.67

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

1.93 泉峰中国投资
3.84 泉峰精密
邓凌曲董事、总经理 - 3.94
0.10 南京拉森
王丽君邓凌曲之妻 - 0.86 南京拉森 0.86
合计 - 78.68 - 78.68

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持

有发行人股份变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存
在直接持有本公司股份的情形。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接
持有本公司股份的变动情况，如下表所示：

2016 年 11 月 2016 年 4 月
序
姓名股份出资额
号比例比例
（万股）（万美元）
1 潘龙泉 7,574.08 63.12% 3,155.87 63.12%
2 张彤 2,782.29 23.19% 1,159.29 23.19%
3 柯祖谦 772.77 6.44% 321.99 6.44%
4 邓凌曲 590.40 4.92% 246.00 4.92%
5 王丽君 129.60 1.08% 54.00 1.08%

（续上表）

2017 年 3 月 2017 年 2 月
序
姓名股份股份
号比例比例
（万股）（万股）

1 潘龙泉 7,619.22 50.79% 7,526.55 62.72%

2 张彤 2,752.74 18.35% 2,782.29 23.19%
3 柯祖谦 699.90 4.67% 772.77 6.44%
4 邓凌曲 590.40 3.94% 590.40 4.92%
5 王丽君 129.60 0.86% 129.60 1.08%

295
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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所

持股份质押或冻结情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况

截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
其他对外投资情况如下：

与发行人
序在本公司出资比
姓名对外投资企业出资额是否存在
号任职情况例（%）
利益冲突
Panmercy Holdings Limited 1 万港币 100.00 否
上海海言投资中心（有限合
300 万元 8.45 否
伙）
潘龙
1 董事长深圳市中欧基石股权投资
泉 100 万元 1.92 否
合伙企业（有限合伙）
天津悦榕碧绿股权投资基
2,000 万元 3.85 否
金合伙企业（有限合伙）
Green Hope Limited 1 港币 100.00 否
2 张彤董事 Mercury Investments
1 港币 100.00 否
Limited
柯祖
3 董事 Klamm Limited 1 港币 100.00 否
谦
Lasson Investments Limited 1 港币 100.00 否
邓凌董事、总
4 南京拉森企业管理咨询中
曲经理 50 万元 10.00 否
心（有限合伙）
陆先宁波创源文化发展股份有
5 董事 190.80 万元 2.39 否
忠限公司
杭州致达躬行投资合伙企
10 万元 1.11 否
业（有限合伙）
陈万上海枫佐投资管理合伙企
6 监事 17.50 万元 43.75 否
翔业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有
30 万元 3.00 否
限公司

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与发行人
序在本公司出资比
姓名对外投资企业出资额是否存在
号任职情况例（%）
利益冲突
杭州天全投资管理有限公
800 万元 80.00 否
司
杭州天全嘉新投资管理合
49.50 万元 33.00 否
伙企业（有限合伙）
杭州小苍兰投资管理合伙
245 万元 49.00 否
企业（有限合伙）
上海粟鼎投资管理合伙企
300 万元 15.00 否
业（有限合伙）
杭州嘉富嘉投资管理合伙
255 万元 51.00 否
企业（有限合伙）

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发

行人及其关联企业领取收入的情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018 年度在公司领薪
情况如下：

单位：万元
薪酬金额是否在关联企
序号姓名公司任职备注
（含税）业领取薪酬
1 潘龙泉董事长 - 是在德朔实业领薪
2 张彤董事 - 是在德朔实业领薪
3 柯祖谦董事 - 是在德朔实业领薪
4 邓凌曲董事、总经理 159.07 否 -
5 胡以安董事 - 是在德朔实业领薪
6 陆先忠董事 - 否
7 吕伟独立董事 8.00 否
8 张逸民独立董事 8.00 否
9 冯辕独立董事 8.00 否
10 刘义监事会主席 - 是在德朔实业领薪
监事、项目开发部
11 王学宝 46.00 否 -
经理
12 陈万翔监事 - 是在浙江国贸东方投资

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薪酬金额是否在关联企
序号姓名公司任职备注
（含税）业领取薪酬
管理有限公司领取薪
酬
13 张林虎副总经理 99.20 否 -
董事会秘书、财务
14 刘志文 101.89 否
总监
15 刘志强工艺研发部经理 41.90 否
16 张露项目开发部工程师 28.78 否
17 张闯工艺研发部工程师 34.44 否

注：本公司独立董事津贴为每人 8 万元/年（含税）。

（二）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划

截至本招股说明书签署之日，除依法为公司员工缴纳各项社会保险和住房公
积金外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在享受其他待遇和
退休金计划的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员兼职情况如下表：

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
（一）董事——潘龙泉兼职情况
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
1 南京德朔实业有限公司董事长
董事的企业
同一实际控制人、公司股东、董事
2 泉峰精密技术控股有限公司董事
潘龙泉担任董事的企业
董事长、总同一实际控制人、公司股东、董事
3 泉峰（中国）投资有限公司
经理潘龙泉担任董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
4 泉峰（中国）贸易有限公司董事长
董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
5 南京泉峰国际贸易有限公司董事
董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
6 泉峰（中国）工具销售有限公司总经理
总经理的企业
7 南京搏峰电动工具有限公司副董事长董事潘龙泉担任董事的企业

298
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
董事长兼总同一实际控制人、董事潘龙泉担任
8 南京苏泉投资管理有限公司
经理董事长及总经理的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
9 南京耀泉投资管理有限公司董事
董事的企业
南京江宁联商股权投资有限公董事长兼总董事潘龙泉担任董事及总经理的
10
司经理企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
11 Chervon North America, Inc. 董事
董事的企业
Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事潘龙泉担任
12 董事
Limited 董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
13 Chervon Canada Inc. 董事
董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
14 Chervon (HK) Limited 董事
董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
15 Chervon Europe Limited 董事
董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
16 Chervon Australia Pty Limited 董事
董事的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
17 Chervon Global Holdings Limited 董事
董事潘龙泉担任董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
18 Chervon Holdings Limited 董事
董事的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
19 Panmercy Holdings Limited 董事
董事潘龙泉担任董事的企业
Chervon Assets Management 同一实际控制人、董事潘龙泉担任
20 董事
Holdings Limited 董事的企业
同一实际控制人、董事潘龙泉担任
21 Chervon Investment Limited 董事
董事的企业
Chervon Capital Management 同一实际控制人、董事潘龙泉担任
22 董事
Limited 董事的企业
香港南京江宁同乡联谊会有限
23 董事董事潘龙泉担任董事的企业
公司
24 中欧睿意企业管理有限公司监事 --
（二）董事——张彤兼职情况
同一实际控制人、董事张彤担任董
1 南京德朔实业有限公司董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
2 泉峰(中国)贸易有限公司董事
事的企业
同一实际控制人、公司股东、董事
3 泉峰（中国）投资有限公司董事
张彤担任董事的企业

299
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
同一实际控制人、公司股东、董事
4 泉峰精密技术控股有限公司董事
张彤担任董事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
5 泉峰(中国)工具销售有限公司执行董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
6 南京泉峰国际贸易有限公司董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
7 南京苏泉投资管理有限公司董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
8 南京耀泉投资管理有限公司董事
事的企业
公司间接股东、董事张彤担任董事
9 Green Hope Limited 董事
的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
10 Chervon Holdings Limited 董事
董事张彤担任董事的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
11 Chervon Global Holdings Limited 董事
董事张彤担任董事的企业
Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事张彤担任董
12 董事
Limited 事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
13 Chervon North America Inc. 董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
14 Chervon Canada Inc. 董事
事的企业
同一实际控制人、董事张彤担任董
15 Chervon Europe Ltd 董事
事的企业
南京江宁联商股权投资有限公
16 董事董事张彤担任董事的企业
司
17 Mercury Investments Limited 董事董事张彤担任董事的企业
（三）董事——柯祖谦兼职情况
公司间接股东、董事柯祖谦担任董
1 Klamm Limited 董事
事的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
2 Chervon Global Holdings Limited 董事
董事柯祖谦担任董事的企业
同一实际控制人、公司间接股东、
3 Chervon Holdings Limited 董事
董事柯祖谦担任董事的企业
Chervon Overseas Holdings 同一实际控制人、董事柯祖谦担任
4 董事
Limited 董事的企业
同一实际控制人、公司股东、董事
5 泉峰精密技术控股有限公司董事
柯祖谦担任董事的企业
董事、总经同一实际控制人、董事柯祖谦担任
6 南京德朔实业有限公司
理董事及总经理的企业

300
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
同一实际控制人、公司股东、董事
7 泉峰（中国）投资有限公司董事
柯祖谦担任董事的企业
同一实际控制人、董事柯祖谦担任
8 Flex Geschftsführungs GmbH 董事
董事的企业
香港南京江宁同乡联谊会有限
9 董事董事柯祖谦担任董事的企业
公司
（四）董事——胡以安兼职情况
同一实际控制人、董事胡以安担任
1 泉峰(中国)贸易有限公司董事
董事的企业
董事、财务同一实际控制人、董事胡以安担任
2 南京德朔实业有限公司
负责人董事的企业
3 南京玖浩机电实业有限公司监事同一实际控制人
4 南京搏峰电动工具有限公司董事董事胡以安担任董事的企业
5 南京耀泉投资管理有限公司监事同一实际控制人
同一实际控制人、董事胡以安担任
6 Chervon North America Inc. 董事
董事的企业
同一实际控制人、董事胡以安担任
7 Chervon Australia Pty Limited 董事
董事的企业
南京江宁联商股权投资有限公
8 董事董事张彤、胡以安担任董事的企业
司
（五）董事——邓凌曲兼职情况
公司间接股东、董事邓凌曲担任董
1 Lasson Investments Limited 董事
事的企业
南京拉森企业管理咨询中心（有执行事务合
2 公司股东
限合伙）伙人
（六）董事——陆先忠兼职情况
浙江中山化工集团股份有限公
1 董事董事陆先忠担任董事的企业
司
2 上海涌铧投资管理有限公司董事总经理 --
超捷紧固系统（上海）股份有限
3 董事董事陆先忠担任董事的企业
公司
（七）独立董事——吕伟兼职情况
1 江苏舜天股份有限公司独立董事 --
2 江苏久吾高科技股份有限公司独立董事 --
3 南京富亚企业管理有限公司监事 --
（八）独立董事——张逸民兼职情况
中国石化上海石油化工股份有
1 独立董事 --
限公司

301
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
2 上海华谊集团股份有限公司独立董事 --
（九）独立董事——冯辕兼职情况
南京科远自动化集团股份有限
1 独立董事 --
公司
易点天下网络科技股份有限公
2 独立董事 --
司
江苏原力动画制作股份有限公
3 独立董事 --
司
（十）监事——刘义兼职情况
1 泉峰（中国）投资有限公司监事同一实际控制人
2 南京玖浩机电实业有限公司执行董事同一实际控制人
董事潘龙泉、胡以安担任董事的企
3 南京搏峰电动工具有限公司监事
业
4 泉峰(中国)工具销售有限公司监事同一实际控制人
5 泉峰（中国）贸易有限公司监事同一实际控制人
6 南京德朔实业有限公司监事同一实际控制人
（十一）监事——陈万翔兼职情况
杭州东方嘉富资产管理有限公董事兼总经监事陈万翔担任董事兼总经理的
1
司理企业
浙江国贸东方投资管理有限公董事兼总经监事陈万翔担任董事兼总经理的
2
司理企业
东方嘉富（宁波）资产管理有限监事陈万翔担任董事兼经理的企
3 董事兼经理
公司业
执行董事兼监事陈万翔担任执行董事兼总经
4 杭州天全投资管理有限公司
总经理理的企业
安徽中科联合创业投资管理有监事陈万翔担任董事的企业
5 董事
限公司
6 浙江金循投资管理有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业

7 安徽智佳信息科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业

8 北京航天驭星科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业
执行事务合
杭州兆富投资合伙企业（有限合
9 伙人委派代 --
伙）
表
执行事务合
杭州合抱之木投资管理合伙企
10 伙人委派代 --
业（有限合伙）
表
11 金华华科汽车工业有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业

302
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
杭州嘉富嘉投资管理合伙企业执行事务合
12 --
（有限合伙）伙人

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职
情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互
之间的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、
作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况

截至本招股说明书签署之日，公司与内部董事邓凌曲、职工监事王学宝以及
高级管理人员和核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密协议》、《保密及竞业
禁止协议》。此外，公司与其他董事、监事均签订了《聘任合同》。

公司董事、监事、高级管理人员就信息披露责任做出了承诺，具体内容请参
见“重大事项提示”。

公司董事、高级管理人员就公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容请参见“重大事项提示”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格
均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

（一）公司董事的变动情况及原因

报告期内，本公司董事的变动情况及原因如下：

303
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序号期间董事人员变动原因
1 2016 年 1 月-2016 年 10 月潘龙泉、柯祖谦、胡以安 -
潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌股份公司成
2 2016 年 10 月-2017 年 1 月
曲立
潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌增资、增选
3 2017 年 2 月至今
曲、陆先忠、吕伟、张逸民、冯辕独立董事

（二）公司监事变动情况及原因

报告期内，本公司监事的变动情况及原因如下：

序号期间监事人员变动原因
1 2016 年 1 月-2016 年 10 月张彤 -
2 2016 年 10 月-2017 年 1 月刘义、王学宝、黄敏达股份公司成立
3 2017 年 2 月至今刘义、王学宝、陈万翔增资

（三）高级管理人员变动情况及原因

报告期内，本公司高级管理人员的变动情况及原因如下：

序号期间高级管理人员变动原因
1 2016 年 1 月-2016 年 10 月总经理：邓凌曲 -
总经理：邓凌曲
2 2016 年 10 月至今副总经理：张林虎股份公司成立
董事会秘书、财务总监：刘志文

公司董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因公司完善法人治理结
构而引起，未导致本公司董事和高级管理人员的重大变化，未对本公司经营产生
重大不利影响。

304
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第九节公司治理
本公司自股份公司设立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系
列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程
序，完善和规范了公司的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，
相关机构和人员均依法履行相应职责。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的建立健全及运行情况

公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及
《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。2016 年 10
月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会
议事规则》。

1、股东大会职权

公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；（12）审议批准应由股东大会批准的担保事项；（13）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。

305
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2、股东大会议事规则

（1）股东大会召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。

（2）股东大会通知

召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议
召开 15 日前通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：①会议的时间、地点和会议期限；②提交会
议审议的事项和提案；③以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；④
会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。

（3）股东大会提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情
形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。

306
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（4）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会成员和由股东代表担任的监
事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；④公司年度预算
方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥聘用或解聘会计师事务所；⑦除法律、行
政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公
司分立、合并、解散、清算和变更公司形式；③《公司章程》的修改；④股权激
励计划；⑤公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、股东大会运行情况

股份公司设立以来，公司共召开了 6 次股东大会，对董事、监事的选举、制
定组织机构相关的工作制度与管理制度、与本次发行上市相关的事项等事项进行
审议并作出决议。各次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容、
本次发行上市相关的事项等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《股东
大会议事规则》等的规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良
好。具体情况如下：

序号届次召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2016/10/21
2 2017 年第一次临时股东大会 2017/02/03
3 2016 年度股东大会 2017/06/05
4 2017 年第二次临时股东大会 2017/10/16
5 2018 年第一次临时股东大会 2018/01/26

307
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序号届次召开时间
6 2017 年度股东大会 2018/06/29

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了董事会制度，制定了《董事会议事规则》，并经 2016 年 10 月 21
日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司董事会为公司的决策机
构，向股东大会负责并报告工作。

1、董事会构成

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更
换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司董事会设董事长一名，设董事
会秘书一名。董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构。

2、董事会职权

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会行使下列职权：（1）召
集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司
的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在《公司章程》或股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基
本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。

308
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3、董事会议事规则

（1）董事会召开

公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：①代
表 1/10 以上表决权的股东提议时；②1/3 以上董事联名提议时；③监事会提议时；
④董事长认为必要时；⑤1/2 以上的独立董事联名提议时；⑥总经理提议时；⑦
《公司章程》规定的其他情形。

（2）董事会通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。书面会议通知应该至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召
开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；⑤董事表决所必需的会议材料；⑥董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的时间；口
头会议通知至少应包括上述第①至③项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。

（3）董事会决议

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①董事本人认为应当回避
的情形；②《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

309
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回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。

4、董事会运行情况

自股份公司设立以来，公司共召开了 11 次董事会，对聘任董事长、总经理、
聘任副总经理、董事会秘书等高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、
本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。公司董事均亲自出席董事
会会议，审议相关议案。各次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内
容等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，
履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。具体情况如下：

序号届次召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2016/10/21
2 第一届董事会第二次会议 2017/01/15
3 第一届董事会第三次会议 2017/04/06
4 第一届董事会第四次会议 2017/05/10
5 第一届董事会第五次会议 2017/09/09
6 第一届董事会第六次会议 2017/11/28
7 第一届董事会第七次会议 2018/01/08
8 第一届董事会第八次会议 2018/03/19
9 第一届董事会第九次会议 2018/06/07
10 第一届董事会第十次会议 2018/09/04
11 第一届董事会第十一次会议 2019/02/25

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了监事会制度，制定了《监事会议事规则》，并经 2016 年 10 月 21
日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司监事会向全体股东负
责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。

310
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1、监事会构成

公司监事会由三名监事组成，其中包括两名股东代表监事和一名职工代表监
事。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一名。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）股东大
会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

（1）监事会召开

公司监事会会议分定期会议和临时会议；监事会定期会议应当每 6 个月召开
一次；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（2）监事会通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地

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点；②会议的期限、召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和
主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤监事表决所必需的会议材料；⑥监
事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第①至③项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。

（3）监事会决议

监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监
事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

4、监事会运行情况

监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定运行。监事
会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监
督作用。

自股份公司设立以来，公司共召开了 10 次监事会，对选举监事会主席与本
次发行上市相关的事项等进行审议并作出决议。公司监事均亲自出席监事会会
议，审议相关议案。各次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等
方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，履
行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。具体情况如下：

序号届次召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2016/10/21
2 第一届监事会第二次会议 2017/01/13
3 第一届监事会第三次会议 2017/05/10
4 第一届监事会第四次会议 2017/09/09
5 第一届监事会第五次会议 2017/11/28
6 第一届监事会第六次会议 2018/01/08
7 第一届监事会第七次会议 2018/03/19
8 第一届监事会第八次会议 2018/06/07
9 第一届监事会第九次会议 2018/09/04
10 第一届监事会第十次会议 2019/02/25

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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》，并经 2016 年 10
月 21 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。独立董事对公司及全
体股东负有诚信和勤勉义务；独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

1、独立董事情况

公司现有独立董事 3 名，分别为吕伟、张逸民和冯辕，占公司董事会的人数
比例为三分之一，其中吕伟为会计专业人士。独立董事每届任期与该公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

2、关于独立董事的制度安排

独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还
具有以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会
提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大
会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）
提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）对公司董事、经
理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（8）在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事在
行使上述职权时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。

独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬
及其他形式报酬的确定；（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（5）需要披
露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生

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品种投资等重大事项；（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（7）重大资产重组方案、股
权激励计划；（8）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；（9）变更募集资金用途；（10）对外担保事项；（11）
股权激励计划；（12）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（13）
法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。

3、独立董事制度运行情况

自接受聘任以来，公司独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》与《独
立董事工作制度》的相关规定出席董事会，认真履行独立董事的职责，积极参与
公司的重大经营决策，对有关关联交易的公允性、合理性发表独立意见，并对需
要独立董事事前审议的事项均进行认真审议后提交公司董事会，为公司完善治理
结构和规范运作发挥了积极作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司建立了董事会秘书制度，制定了《董事会秘书工作细则》，并经 2016 年
10 月 21 日召开的公司第一届董事会第一次会议经审议通过。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。

1、董事会秘书制度安排

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。
2016 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议经审议同意聘任刘志文为公
司董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

2、董事会秘书的职责

根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书履行如下职责：（1）负责公司信
息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督
促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2）负责投资者关系管理，

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协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）
组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司
信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交
易所问询；（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立
即向证券交易所报告；（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负
责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（9）《公司法》、《证券法》、
中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书制度运行情况

公司董事会秘书按照有关法律、法规、《公司章程》与《董事会秘书工作制
度》的相关规定，积极协助公司董事会加强公司治理机制建设，认真筹备并列席
董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，确保各会议依法
召开；积极协助公司建立健全内部控制制度；及时向公司股东、董事等通报公司
的有关信息，为公司治理结构的完善与董事会、监事会、股东大会正常行使职权
发挥了重要的作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况

2017 年 1 月 15 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并通过了各专门委
员会的工作细则。2017 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过，
选举了各专门委员会的委员。

目前，各专门委员会成员的名单如下：

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委员会名称委员召集人/主任委员
战略委员会潘龙泉、邓凌曲、柯祖谦潘龙泉
审计委员会吕伟、冯辕、胡以安吕伟
提名委员会张逸民、吕伟、陆先忠张逸民
薪酬与考核委员会冯辕、张逸民、张彤冯辕

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成。主要履行如
下职责：

（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施情况进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

2、董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，独立董事委
员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上，主任委员由独立董事担任，负责主持
委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会下设
审计部。董事会审计委员会主要履行如下职责：

（1）监督及评估外部审计机构工作；

（2）指导内部审计工作；

（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（4）评估内部控制的有效性；

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（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

3、董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名，主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会主要履行如下职责：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（4）对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员人选进行审查并提出
建议；

（5）董事会授权的其他事宜。

4、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，由 3 名董事组成，其中
独立董事 2 名，主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会主要履行如
下职责：

（1）根据董事、高级管理人员的主要岗位范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司董事(非独立董事)、
监事和高级管理人员的股权激励计划；

（4）负责对股权激励计划的管理,包括但不限于对股权激励计划的人员资
格、授予条件、行权条件等进行审查；

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（5）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（7）董事会授权的其他事宜。

公司董事会各专门委员会自设立以来，严格按照有关法律、法规、《公司章
程》与公司制度的规定开展工作并履行职责，规范运行；通过召开各专门委员会
会议，各委员充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，在制定公司战略发展规划、
督促公司完善内部控制制度及执行有效性、制定高管薪酬绩效评价标准等方面发
挥了积极作用。

二、报告期违法违规情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规
的规定开展经营，根据公司所在地相关政府部门出具的证明，报告期内公司不存
在重大违法违规行为。

三、资金占用和对外担保情况

报告期内，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往
来的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易
情况”。

截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业担保的情况。

四、内部控制制度

（一）公司完善公司治理的具体措施

公司董事会与管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过不断完善
公司治理，健全内部组织结构，制定内部控制制度，已经初步建立了科学、合理、

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适合公司管理需要的内部控制体系。

1、公司治理结构

发行人整体变更为股份公司后，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规
的要求，完善了股东大会、董事会、监事会与高级管理人员组成的治理架构，并
实现了规范运行；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等公司治理和规范运作制度；建立了独立董事工作制度，并成立了董事
会专门委员会，聘任了董事会秘书、财务总监；设立了内部审计部并制定了《内
部审计制度》；建立了符合上市公司要求的信息披露制度；制定了《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度，
逐步加强和规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险控制能力。

另外，公司引入了祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业与
梦飞投资等专业投资机构。专业投资机构股东的加入，不仅通过股东大会和推荐
董事、监事等方式参与公司治理，推动公司规范管理，还发挥战略投资、行业并
购等领域的优势，为公司的长期发展提供专业意见，有助于公司及时了解行业动
态与发展趋势，进一步推动公司的科学决策与风险控制。

2、公司职能部门与规章

公司建立了健全的内部组织机构，制定了较完善的企业制度，公司目前的职
能部门主要有：销售部、品质部、工艺研发部、项目开发部、项目支持部、模具
部、注塑部、压铸部、齿轮事业部、阀板事业部、动力附件部、新能源事业部、
热管理事业部等部门。公司明确各职能部门的职责，完善了各项规章制度，确定
了公司的机构和岗位设置、聘任、薪酬管理、业务培训，奖励与考核等，规范岗
位职责与规范操作流程。公司拥有优秀的管理团队，各部门高效合作，有助于保
证公司的高效运营。

3、内部控制制度

公司结合行业特点和公司实际运营管理经验，针对主要产品的生产经营活动
建立了较为健全的内部控制制度，主要包括如下：针对产品品质管理的知识管理
程序、技术文件管理程序、品质记录控制程序、产品监视和测量控制程序、不合

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格品控制程序、数据分析控制程序、内部质量体系审核程序、过程审核程序、管
理评审程序、纠正与预防措施控制程序、持续改进控制程序等；针对工程部的产
品安全性控制程序、产品先期品质策划控制程序、生产件批准程序等；针对生产
制造的制程控制程序、模具管理程序、工装夹具管理程序等；针对产品销售的市
场营销管理程序、合同评审程序、顾客服务控制程序、顾客满意度调查控制程序
等。

（二）公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司董事会出具了《关于 2018 年 12 月 31 日财务报表内部控制的评价报告》，
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，对公司截至 2018 年 12 月 31
日的财务报告相关内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价：报告期内，本
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标。我公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与财
务报告相关内部控制的重大缺陷或重要缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理
的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。根据缺陷认定标准，
结合日常监督和专项监督情况，以及半年度内部控制评价结果，公司未发现在报
告期内存在重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报
告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

（三）注册会计师对内部控制制度的评价意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性，出具了
《内部控制审核报告》（德师报(核)字(19)第 E00008 号），认为公司于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财
务报表内部控制。

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第十节财务会计信息
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行
了审计，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的
公司资产负债表，2016 年度及、2017 年度及 2018 年度的公司利润表、所有者权
益变动表和现金流量表以及财务报表附注。德勤华永会计师事务所出具了标准无
保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00037 号）。

一、财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 119,350,255.70 108,973,552.79 47,081,983.44
以公允价值计量且其变动
- 445,427.24 15,360.00
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 396,105,100.48 309,365,284.33 191,943,280.12
预付款项 4,777,597.54 5,267,850.53 1,882,598.10
其他应收款 5,369,469.98 3,056,124.56 1,996,019.14
存货 262,759,371.21 143,368,487.85 105,835,116.07
其他流动资产 41,923,134.28 18,047,111.26 28,345,932.60
流动资产合计 830,284,929.19 588,523,838.56 377,100,289.47
非流动资产：
固定资产 856,129,190.32 537,015,222.73 338,482,779.09
在建工程 73,067,860.98 61,948,986.28 23,970,513.81
无形资产 76,568,194.71 77,605,038.36 78,410,529.45
长期待摊费用 14,305,512.92 - -
递延所得税资产 4,800,780.92 3,106,699.98 2,547,859.76
其他非流动资产 39,159,744.68 95,741,689.33 10,643,657.53
非流动资产合计 1,064,031,284.53 775,417,636.68 454,055,339.64
资产总计 1,894,316,213.72 1,363,941,475.24 831,155,629.11
流动负债：
短期借款 307,657,913.40 153,553,200.60 151,949,443.95
以公允价值计量且其变动
1,232,863.09 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 204,085,516.92 153,180,165.39 98,670,384.16
预收款项 487,120.61 4,823,951.53 1,472,857.16

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应付职工薪酬 27,918,997.93 31,457,330.89 19,677,476.86
应交税费 1,011,401.54 1,114,806.16 2,678,732.78
其他应付款 40,426,244.03 27,436,613.07 12,946,378.18
一年内到期的非流动负债 51,000,000.00 - -
其他流动负债 17,039,789.73 13,012,780.36 9,052,260.64
流动负债合计 650,859,847.25 384,578,848.00 296,447,533.73
非流动负债：
长期借款 316,986,757.74 144,527,317.75 -
非流动负债合计 316,986,757.74 144,527,317.75 -
负债合计 967,846,604.99 529,106,165.75 296,447,533.73
股东权益：
股本/实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 576,111,530.00 576,111,530.00 381,111,530.00
盈余公积 20,663,855.88 11,500,425.96 3,987,704.55
未分配利润 179,694,222.85 97,223,353.53 29,608,860.83
股东权益合计 926,469,608.73 834,835,309.49 534,708,095.38
负债和股东权益总计 1,894,316,213.72 1,363,941,475.24 831,155,629.11

（二）利润表

单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,202,271,537.65 923,201,918.73 699,314,772.43
减：营业成本 909,203,275.07 694,266,407.11 535,366,842.95
税金及附加 4,816,455.15 5,547,872.21 6,364,667.27
销售费用 31,551,507.31 22,651,493.61 12,257,380.78
管理费用 47,345,919.44 36,970,060.27 26,096,443.63
研发费用 82,361,713.95 66,312,396.42 45,498,241.28
财务费用 30,075,704.92 10,744,001.27 7,602,320.80
其中：利息费用 32,818,593.55 11,465,850.16 9,893,357.41
利息收入 697,364.78 582,459.20 298,594.62
资产减值损失 6,188,658.01 6,383,858.69 3,299,335.97
加：公允价值变动收益(损失) -1,678,290.33 430,067.24 520,043.31
投资收益 - 2,373,785.44 473,544.49
资产处置收益(损失) -217,762.52 -1,151,251.88 -868,140.07
其他收益 7,920,000.00 - -
二、营业利润 96,752,250.95 81,978,429.95 62,954,987.48
加：营业外收入 1,786,171.68 1,682,707.60 1,532,416.10
减：营业外支出 245,156.57 70,826.09 417,345.15
三、利润总额 98,293,266.06 83,590,311.46 64,070,058.43
减：所得税费用 6,658,966.82 8,463,097.35 8,790,283.61
四、净利润 91,634,299.24 75,127,214.11 55,279,774.82

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五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 91,634,299.24 75,127,214.11 55,279,774.82
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.61 0.52 0.53
（二）稀释每股收益（元/股）不适用不适用不适用

（三）现金流量表

单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,269,131,419.29 932,327,096.84 742,017,007.26
收到的税费返还 33,670,021.63 11,400,696.74 1,352,345.00
收到其他与经营活动有关的现金 10,403,536.46 2,265,166.80 2,207,105.30
经营活动现金流入小计 1,313,204,977.38 945,992,960.38 745,576,457.56
购买商品、接受劳务支付的现金 921,147,545.05 663,559,425.02 479,683,019.91
支付给职工以及为职工支付的现金 266,779,118.12 165,690,775.80 114,752,881.14
支付的各项税费 24,115,013.62 25,685,015.20 22,834,596.27
支付其他与经营活动有关的现金 82,210,266.31 69,657,257.11 39,435,012.48
经营活动现金流出小计 1,294,251,943.10 924,592,473.13 656,705,509.80
经营活动产生的现金流量净额 18,953,034.28 21,400,487.25 88,870,947.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 845,100,000.00 202,900,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 2,373,785.44 473,544.49
处置固定资产、无形资产和其他长期
97,174.12 - 147,640.66
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 50,000,000.00
投资活动现金流入小计 97,174.12 847,473,785.44 253,521,185.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
356,461,608.80 352,228,416.96 77,138,272.15
资产支付的现金
投资支付的现金 - 816,900,000.00 223,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 356,461,608.80 1,169,128,416.96 350,238,272.15
投资活动产生的现金流量净额 -356,364,434.68 -321,654,631.52 -96,717,087.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的款项 - 225,000,000.00 6,020,000.00
取得借款收到的现金 607,059,486.21 298,080,518.35 151,949,443.95
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 962,842.87 78,991,688.59
筹资活动现金流入小计 607,059,486.21 524,043,361.22 236,961,132.54
偿还债务支付的现金 229,495,333.42 151,949,443.95 147,847,444.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
32,334,708.73 11,139,603.28 9,859,723.23
金

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支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 69,954,542.00
筹资活动现金流出小计 261,830,042.15 163,089,047.23 227,661,709.23
筹资活动产生的现金流量净额 345,229,444.06 360,954,313.99 9,299,423.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
198,786.92 72,074.57 605,985.07
影响
五、现金及现金等价物净增加(减少)
8,016,830.58 60,772,244.29 2,059,269.14
额
加：年初现金及现金等价物余额 106,232,395.94 45,460,151.65 43,400,882.51
六、年末现金及现金等价物余额 114,249,226.52 106,232,395.94 45,460,151.65

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（四）所有者权益变动表

单位：元
2018 年度
项目
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2018 年 1 月 1 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 11,500,425.96 97,223,353.53 834,835,309.49
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - 91,634,299.24 91,634,299.24
(二) 所有者投入资本 - - - - -
(三) 利润分配
1．提取盈余公积 - - 9,163,429.92 -9,163,429.92 -
三、2018 年 12 月 31 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 20,663,855.88 179,694,222.85 926,469,608.73

单位：元
2017 年度
项目
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2017 年 1 月 1 日余额 120,000,000.00 381,111,530.00 3,987,704.55 29,608,860.83 534,708,095.38
二、本期增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - 75,127,214.11 75,127,214.11
(二)所有者投入资本 30,000,000.00 195,000,000.00 - - 225,000,000.00
(三)利润分配
1．提取盈余公积 - - 7,512,721.41 -7,512,721.41 -
三、2017 年 12 月 31 日余额 150,000,000.00 576,111,530.00 11,500,425.96 97,223,353.53 834,835,309.49

单位：元

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2016 年度
项目
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2016 年 1 月 1 日余额 185,754,700.00 - 11,465,748.16 96,911,253.26 294,131,701.42
二、本年增减变动金额
（一）综合收益总额 - - - 55,279,774.82 55,279,774.82
（二）所有者投入资本 129,412,060.33 55,884,558.81 - - 185,296,619.14
（三）利润分配
1、提取盈余公积 - - 3,987,704.55 -3,987,704.55 -
（四）所有者权益内部结转
1、整体变更设立股份有限公司 -195,166,760.33 325,226,971.19 -11,465,748.16 -118,594,462.70 -
三、2016 年 12 月 31 日余额 120,000,000.00 381,111,530.00 3,987,704.55 29,608,860.83 534,708,095.38

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二、会计师事务所的审计意见

发行人申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

本公司的销售商品收入主要是汽车和家电零部件的销售收入，本公司与购货
方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报
酬转移的时点，并相应确认收入，主要如下：

（1）国内销售的收入确认：本公司将产品按照合同运至约定交货地点或由
买方自行提货，并由买方验收确认后，确认产品销售收入；采用寄售仓的，本公
司将产品运抵寄售仓，买方按需使用时通知本公司确认货物领用，本公司依据实
际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。

327
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（2）国外销售的收入确认：采用 EXW 条款，本公司于买方指定承运人上
门提货时确认产品销售收入；采用 FOB 和 CIF 条款，本公司将产品按照合同规
定办理出口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入；采用 FCA 条款，本
公司将产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口清关程序时确认
产品销售收入；采用 DDU、DDP 和 DAP 条款，本公司以产品交付至买方指定
收货地点时确认产品销售收入；采用寄售仓的，本公司将产品运抵寄售仓，买方
按需使用时通知本公司确认货物领用，本公司依据实际领用数量及相应的买方确
认通知确认产品销售收入。

相应的收入确认时点及收入确认凭证如下：

收入确认
项目收入确认时点
主要凭据
内销
将商品运抵国内的寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物料消耗
寄售
物领用时确认收入。对账记录
签收将商品运至约定交货地点时确认收入。签收记录
工厂交货，在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置时确认
自提出库记录
收入。
外销
将商品运抵国外寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物物料消耗
寄售
领用时确认产品销售收入。对账记录
俗称“工厂交货”，是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工
场、工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办
EXW 理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方须承担在卖方所出库记录
在地受领货物的全部费用和风险。“EXW”模式下，公司于买方指定
承运人上门提货时确认产品销售收入。
俗称“船上交货价”，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，
卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的
FOB 船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由报关单
卖方转移至买方。“FOB”模式下，公司以产品按照合同规定办理出
口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入。
俗称“目的地交货”，是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方
指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方
DAP 签收记录
处置即完成交货。“DAP”模式下，公司以产品交付至买方指定收货
地点时确认产品销售收入。
DDU 俗称“未完税交货”，由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点，签收记录

328
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而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险（不包括关税、捐
税及进口时应支付的其他官方费用）。“DDU”模式下，公司以产品交
付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。
俗称“税后交货”，指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，
将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必
须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，包括在需要办
DDP 签收记录
理海关手续时在目的地应交纳的任何"税费"（包括办理海关手续的
责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用）。“DDP”模
式下，公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。
俗称“货交承运人”，是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指
定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。交货地点的选
择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地
FCA 签收记录
交货，则卖方应负责装货，若卖方在任何其他地点交货，卖方不负
责装货。“FCA”模式下，以产品在买方指定地点交付予买方指定承
运人并办理出口清关程序时确认产品销售收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提
供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司与主要客户签订长期框架协议，确立长期稳定的合作关系。在此基础上，
客户通过向公司下达订单的形式提出对具体产品的需求，公司组织安排生产供
货。根据与客户签订的合同约定的贸易条款，当与商品所有权上的风险和报酬转
移时即满足收入确认时点，公司确认收入。客户取得公司开具的发票后按照双方
约定的付款方式安排付款。因此公司收入确认满足《企业会计准则第 14 号-收入》
的规定。

329
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（二）金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

1、实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债
合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折
价或溢价等。

2、金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式
买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。本公司没有分类为持有至到
期投资。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：

①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；

②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客

330
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观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保
合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：

①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的
金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向
关键管理人员报告；

③符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。

（2）贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款及
其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（3）可供出售金融资产

可供出售金融资产包括除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

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损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后
实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进
行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：发行方或债
务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或
逾期等；本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，
导致金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的
现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融
资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资
产的债务人支付能力逐步恶化、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组
金融资产无法支付的状况；权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律
环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具
投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。其他表明金融资产发生减值的客观证
据。

（1）以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资
产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如

332
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有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。

（2）可供出售金融资产减值

可供金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。

4、金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金
融资产价值变动使企业面临的风险水平。

333
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成
部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：承担该金融负债的目
的，主要是为了近期内回购；初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具
组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支
出计入当期损益。

（2）其他金融负债

除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后

334
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续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按
照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行
初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额
和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊
销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具

衍生金融工具，包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价
值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当
期损益。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利
是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的

335
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中
扣减。

本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响
股东/所有者权益总额。

（三）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币 100 万元及以上的应收账款，金额为人民币 30 万元
及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

发行人 2016 年至 2017 年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的计
提方法如下表所示：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合 1：关联方组合单项测算，如无减值迹象，不予计提
组合 2：备用金、员工借款以
单项测算，如无减值迹象，不予计提
及垫付员工款项组合
组合 3：保证金及押金组合单项测算，如无减值迹象，不予计提
除组合 1、组合 2 和组合 3 之外的应收款项按账龄分析法计
组合 4：账龄组合
提坏账准备

发行人于 2018 年 1 月 1 日起将应收款项中关联方组合计入账龄组合，按照
账龄百分比法计提坏账准备。执行会计估计变更之前，应收款项中关联方应收款
项的坏账准备单项测算，如无减值迹象，不予计提；执行会计估计变更之后，应
收款项中关联方应收款项按照账龄百分比法计提坏账准备。本次会计估计变更采
用未来适用法，对发行人财务报表未产生重大影响。

336
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

发行人于 2018 年 1 月 1 日起，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款
项的计提方法如下表所示：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合 1：备用金、员工借款以及垫
单项测算，如无减值迹象，不予计提
付员工款项组合
组合 2：保证金及押金组合单项测算，如无减值迹象，不予计提
组合 3：账龄组合除组合 1 和组合 2 之外的应收款项按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

对于存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款，
根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行坏账准备的
计提。

4、公司与可比上市公司对应收账款计提坏账准备政策的对比情况

（1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密注文灿股份
单项金额重金额占应收
单项金额单项金额应收款项单项金额单项金额超
大的判断依款项账面余
超过 100 超过 100 余额前五超过 100 过 2,000 万
据或金额标额 10%以上
万元万元名万元元
准比较的款项

注：鸿特精密 2017 年之前主营业务为开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底
盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2018 年 5 月 14 日，因开展金融科技信息服务业务，
鸿特精密证券简称变更为鸿特科技；2019 年 2 月 25 日，因发展智能科技制造、新兴智能环
保设备等业务，鸿特科技证券简称变更为派生科技。下同。

发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过 100 万元，处于同行业
可比范围内，未发现存在重大差异。

（2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份

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1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 50% 20% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 100% 50% 20% 30% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50% 40% 60%
4-5 年 100% 100% 100% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

如上表所示，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市
公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。

（四）存货

1、存货的分类

本公司的存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。存货按成
本进行初始计量，存货成本包括采购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发
生的支出。

2、发出存货的计价方法

存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌
价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计
入当期损益。

338
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4、存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

（五）划分为持有待售资产

当公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使
用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，公司将其划分为持有待售类别。

分类为持有待售类别的非流动资产或处置组需同时满足以下条件：(1)根据
类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出
售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预
计出售将在一年内完成。

公司以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非
流动资产或处置组。账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，减记账面
价值至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流
动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，恢复以前减记的金额，并在划分
为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待
售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

（六）固定资产

1、固定资产的确认条件、分类与计量方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入

339
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且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。预计净残值是指假定固定资产预计
使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中
获得的扣除预计处置费用后的金额。

2、固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20.00 10.00 4.50
机器设备 10.00 10.00 9.00
电子设备、器具及家具 5.00 - 20.00
运输设备 5.00 10.00 18.00
仪器仪表 5.00 10.00 18.00
其他设备 5.00 - 20.00

（七）在建工程

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及
其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转
为固定资产。

报告期内，公司在建工程主要核算处于建设过程中的房屋建筑物和处于安装
调试阶段的机器设备。公司进行基建工程、技术改造工程、改建、扩建、改良工
程时，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，在发生时计入
在建工程。每月末，财务根据监理部门或公司内部工程部门出具的监理报告、工
程进度表，对在建工程进度进行确认。所建造的固定资产在建工程已达到可使用
状态，但尚未办理竣工结算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转
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入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。对于需要经过较长时
间安装、调试、验收的机器设备、仪器仪表，公司于设备到货时计入在建工程，
安装、调试、验收期间发生的各项与达到资产预定可使用状态相关的费用计入在
建工程；验收完成后，根据相关部门的资产验收单，财务人员将其结转至固定资
产科目进行核算。公司于资产负债表日对在建工程进行减值测试，当资产可收回
金额超过账面价值时，不进行账务处理，如低于账面价值，则计提在建工程减值
准备，在建工程减值准备一经计提，不予转回。

（八）借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生
当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

（九）无形资产

1、无形资产的确认条件、分类与计量方法

本公司无形资产包括土地使用权和软件等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，
对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期
平均摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

类别摊销方法使用寿命（年）残值率（%）
软件直线法 5-10 -
土地使用权直线法 50 -

341
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期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时
进行调整。

2、研究与开发支出

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。

（十）长期资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程及使用寿命确定的无
形资产等是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其
可收回金额。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收
回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。

342
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如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计
入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十一）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

（十三）预计负债

当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导
致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果
货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

（十四）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助
在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产
的，按照收到或应收的金额计量。

本公司的政府补助主要包括本公司收到的企业发展专项资金、出口基地扶持
基金、资本市场融资补贴、稳定岗位补贴、工业企业技术改造、工业和信息化专
项资金、工业投资及重点项目扶持等，该等政府补助为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与
本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

343
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（十五）所得税

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按
照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业
合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的
资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负
债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东/所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税

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资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税的抵消

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。

（十六）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资
租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（十七）会计政策变更

公司从编制 2018 年度财务报表起执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简
称“财会 15 号文件”)。财会 15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了

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修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项
目，修订了“其他应收款”、“其他应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少
了“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”行项目，在“财
务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利
润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进
行会计处理，并对 2016 年度和 2017 年度比较数据进行了追溯调整。

公司于 2017 年 5 月 28 日开始采用财政部于 2017 年新颁布的《企业会计准
则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于 2017 年 6 月 12
日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》。此外，
公司财务报表还按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号）进行编制。

资产处置损益的列报：在《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会（2017）30 号）发布以前，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工
具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以
及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得
或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在文件发布以后，公司出售
划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）
或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在
建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比
较数据进行了调整。

五、税项

（一）公司主要税种和税率

税种计税依据税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
增值税适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额注1
计算)
城市维护建设税实际缴纳的增值税 7%

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教育费附加实际缴纳的增值税 3%
地方教育费附加实际缴纳的增值税 2%
从租计征部分按照租金收入的 12%计缴；从价
房产税计征部分按税务机关核准的房产余值的 1.2% 12%；1.2%
计缴
土地使用税土地面积 5 元/平方米
企业所得税应纳税所得额 15%
每污染物当量 8.4 元
环境保护税污染物排放量
(注 2)
注 1：根据国家税务总局财税〔2018〕32 号文，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率由
17%调整至 16%。
注 2：《中华人民共和国环境保护税法》于 2018 年 1 月 1 日起施行，按污染物排放量，
每污染物当量 8.4 元缴纳。

（二）公司享受的税收优惠政策

1、出口退税优惠政策

报告期内，公司享受出口货物免抵退税优惠政策。根据《财政部、国家税务
总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号）
规定，发行人于 2012 年 7 月 13 日向南京市江宁区国家税务局办理了出口企业退
（免）税认定（认定文件编号：12C210016），并开始享受出口货物免抵退税的
优惠政策。

2、所得税税收优惠政策

报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定
管理办法》规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应
在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。” 发行人
已于 2015 年 7 月 6 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局联合批准的“高新技术企业证书”（文件编号：
GR201532001018），有效期三年。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已通过高新技
术企业资格复审，取得高新证书编号 GR201832003496，有效期三年，目前正在
制证过程中。

报告期内，发行人享受的税收优惠金额如下：

单位：万元

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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出口退税额 3,367.00 1,140.07 135.24
所得税优惠金额 443.93 564.21 586.02

报告期内，发行人的出口退税额及占当期利润总额比例的情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出口退税额 3,367.00 1,140.07 135.24
利润总额 9,829.33 8,359.03 6,407.01
占比 34.25% 13.64% 2.11%

六、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》以及经德勤华永会计师事务所审核的非经常性损益明
细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -21.78 -115.13 -86.81
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受 954.18 154.96 142.81
的政府补助除外)
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性
-167.83 280.39 99.36
金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.08 6.23 -31.31
所得税影响额 -113.47 -48.97 -18.61
合计 643.02 277.48 105.44

报告期内，本公司的非经常性损益主要是非流动资产处置损益、持有交易性
金融资产（负债）产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产（负债）和可
供出售金融资产取得的投资收益及计入当期损益的政府补助，有关政府补助的具
体内容请参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”
之“（九）营业外收入和支出分析”。

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七、最近一年末主要资产情况

（一）应收账款

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的应收账款情况如下：

单位：万元
项目账面余额坏账准备账面价值
应收账款 41,373.31 2,128.80 39,244.51

（二）存货

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的存货情况如下：

单位：万元
占存货账面价值
项目账面余额跌价准备账面价值
的比例（%）
原材料 3,054.59 35.15 3,019.44 11.49
低值易耗品 8,482.07 115.40 8,366.67 31.84
在产品 5,260.26 - 5,260.26 20.02
产成品 9,708.68 79.12 9,629.56 36.65
合计 26,505.61 229.67 26,275.94 100.00

（三）固定资产

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的固定资产及累计折旧明细情况如下：

单位：万元
固定资产类别折旧年限（年）账面原值账面净值
房屋建筑物 20 16,263.60 13,936.65
机器设备 10 85,497.20 68,828.73
仪器仪表 5 2,913.89 1,916.79
运输设备 5 431.93 209.05
电子设备器具及家具 5 526.35 389.22
其他设备 5 508.18 332.48
合计 - 106,141.15 85,612.92

（四）无形资产

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的无形资产明细情况如下：

单位：万元

349
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项目账面原值摊销年限（年）累计摊销账面价值
土地使用权 7,665.77 50 559.57 7,106.20
软件 895.76 5-10 345.13 550.62
合计 8,561.53 904.71 7,656.82

其中，土地使用权主要系由德朔实业向泉峰汽车增资注入，详细情况请参见
本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及重大资
产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。

该土地使用权由江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司采用成本法进行
评估，并出具了《房地产估价报告》（苏金宏业（2016）房（估）字第 01040438
号），评估价值 7,431.45 万元。万隆（上海）资产评估有限公司对上述评估结果
进行了复核，并出具了《南京德朔实业有限公司非货币资产对外投资所涉及的南
京市将军大道 159 号部分工业用途不动产价值评估报告》（万隆评报字（2016）
第 1990 号）。

（五）在建工程

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的在建工程明细情况如下：

单位：万元
项目账面余额减值准备账面价值
房屋建筑物 635.91 - 635.91
机械设备 6,233.12 - 6,233.12
仪器仪表 437.76 - 437.76
合计 7,306.79 - 7,306.79

八、最近一年末主要负债情况

（一）短期借款

公司最近一年末的短期借款明细情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
保证借款 26,902.59
信用借款 3,863.20
合计 30,765.79

350
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（二）长期借款

公司最近一年末的长期借款明细情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
抵押、保证借款 34,998.68
保证借款 1,800.00
减：一年内到期的抵押、保证借款 5,100.00
合计 31,698.68

（三）应付账款和应付票据

公司最近一年末的应付账款和应付票据情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
应付账款 20,408.55
应付票据 -
合计 20,408.55

（四）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元
2018 年 2018 年
项目本期增加本期减少
1月1日 12 月 31 日
短期薪酬
1、工资、奖金、津贴和补贴 3,124.68 21,928.76 22,283.93 2,769.51
2、职工福利费 - 52.44 52.44 -
3、社会保险费 - 1,203.53 1,203.53 -
其中：医疗保险费 - 1,039.31 1,039.31 -
工伤保险费 - 70.59 70.59 -
生育保险费 - 93.64 93.64 -
4、住房公积金 - 879.61 879.61 -
5、工会经费和职工教育经费 6.39 5.39 - 11.79
6、其他 14.66 - 4.06 10.60
合计 3,145.73 24,069.74 24,423.57 2,791.90
设定提存计划

351
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1、基本养老保险 - 2,196.44 2,196.44 -
2、失业保险费 - 57.90 57.90 -
合计 - 2,254.34 2,254.34 -

2、应付关联方款项

关联方负债情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、
关联交易”之“（三）关联方应收应付款项”。

九、股东权益变动情况

报告期内各期末，公司股东权益情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股本 15,000.00 15,000.00 12,000.00
资本公积 57,611.15 57,611.15 38,111.15
盈余公积 2,066.39 1,150.04 398.77
未分配利润 17,969.42 9,722.34 2,960.89
合计 92,646.96 83,483.53 53,470.81

（一）股本变动情况

公司股本的变动详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人
的股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。

（二）资本公积变动情况

报告期内各期末，公司资本公积的情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本公积 57,611.15 57,611.15 38,111.15
合计 57,611.15 57,611.15 38,111.15

2016 年 9 月 22 日，根据公司发起人协议、股东大会决议和章程的规定，公
司以发起设立方式，由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司，并更名
为“南京泉峰汽车精密技术股份有限公司”。公司申请的注册资本为人民币
120,000,000 元，股本总额为 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元。其中，泉峰
精密持有 72,000,000 股，占公司股本总额的 60.00%；泉峰投资持有 46,560,000

352
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股，占公司股本总额的 38.80%；南京拉森持有 1,440,000 股，占公司股本总额的
1.2%。

本公司之全体发起人按发起人协议、股东大会决议和章程的规定以其拥有的
截至 2016 年 5 月 31 日经审计的有限公司账面净资产值人民币 501,111,530.00 元，
折为股份总额 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，计股本人民币 120,000,000.00
元整，尚余人民币 381,111,530.00 元作为“资本公积”。

2017 年 3 月，根据股东会决议及修改后公司章程的规定，公司增加注册资
本人民币 30,000,000 元，全部由新增股东增资，其中包括：祥禾涌安新增注册资
本人民币 13,999,999 元，杭州兴富新增注册资本人民币 6,400,000 元，金华杨航
新增注册资本人民币 2,666,667 元，苏州盛泉新增注册资本人民币 2,666,667 元，
锋霖创业新增注册资本人民币 2,666,667 元，梦飞投资新增注册资本人民币
1,600,000 元。新增股东认购总价款人民币 225,000,000 元与新增注册资本合计金
额人民币 30,000,000 元之间的差异 195,000,000 元记入“资本公积”。

（三）盈余公积变动情况

报告期内各期末，公司盈余公积的情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
法定盈余公积 2,066.39 1,150.04 398.77
合计 2,066.39 1,150.04 398.77

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按照当年净利润的百
分之十提取法定盈余公积。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五
十以上的，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股
本。

（四）未分配利润变动情况

报告期内，公司未分配利润的变动情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年初未分配利润 9,722.34 2,960.89 9,691.13

353
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加：本年归属于所有者的净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98
减：提取法定盈余公积 916.34 751.27 398.77
整体变更设立股份有限公司 - - 11,859.45
年末未分配利润 17,969.42 9,722.34 2,960.89

十、报告期内现金流量情况

公司报告期内现金流量变动情况详见本节“一、财务会计报表”之“（三）现
金流量表”。

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09
投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71
筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94
现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93
年末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02

十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项

（一）或有事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。

（二）承诺事项

1、资本承诺

单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日日日
已签约但尚未于财务报表中确认的：
购建长期资产承诺 3,966.19 10,797.46 1,234.81
合计 3,966.19 10,797.46 1,234.81

2、经营租赁承诺

单位：万元
不可撤销经营租赁的最
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
低租赁付款额
资产负债表日后第 1 年 558.36 198.97 -
资产负债表日后第 2 年 387.67 205.21 -

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资产负债表日后第 3 年 612.03 136.82 -
以后年度 636.47 - -
合计 2,194.53 541.01 -

（三）资产负债表期后事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表期后事项。

十二、公司主要财务指标

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表所示：

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27
速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81
资产负债率 51.09% 38.79% 35.67%
无形资产(不包括土地使用
0.59% 0.54% 0.61%
权)占净资产的比例
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率(次) 3.47 3.79 4.42
存货周转率(次) 4.48 5.57 5.11
息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40
利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48
每股经营活动产生的现金流
0.13 0.14 0.74
量净额(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除
外）/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值

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6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

（二）净资产收益率和每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益
率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

单位：元
加权平均净资每股收益
报告期利润
产收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益
2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.41 0.61 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司
9.68 0.57 不适用
普通股股东的净利润
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.14 0.52 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司
9.76 0.50 不适用
普通股股东的净利润
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.41 0.53 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司
12.18 0.52 不适用
普通股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

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为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

357
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十三、历次资产评估及验资情况

（一）资产评估情况

上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对公司净资产
进行了评估，并于 2016 年 8 月 18 日出具了《南京泉峰汽车精密技术有限公司拟
变更设立股份有限公司企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0707028
号）。本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果，相关资产评估
情况如下：

单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）
资产合计 75,845.78 79,522.28 3,676.50 4.85
负债合计 25,734.63 25,724.82 -9.81 -0.04
净资产（所有者权益） 50,111.15 53,797.45 3,686.30 7.36

本次资产评估仅作为公司股份制改制折股参考，公司未根据评估结果进行账
务处理。

（二）历次验资情况

公司历次验资情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“四、发
行人设立以来历次验资情况”。

358
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第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层以 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报表为基础，对报
告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析，并
对公司未来的发展前景进行了展望。

本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本
公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节
财务会计信息”中的相关内容，以及本次发行经德勤华永会计师事务所审计的财务报表及
其附注。

本公司在管理层讨论与分析中，部分采用了与同行业公司对比分析的方法，以便投
资者更深入理解公司的财务及非财务信息。本公司以行业相关性、业务结构相似性为标
准，选取相关可比公司。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确
性、真实性、完整性做出判断。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产的构成及变化

报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)
流动资产 83,028.49 43.83 58,852.38 43.15 37,710.03 45.37
非流动资产 106,403.13 56.17 77,541.76 56.85 45,405.53 54.63
合计 189,431.62 100.00 136,394.15 100.00 83,115.56 100.00

公司资产规模随着公司业务的发展快速增长。报告期内各期末，公司资产总额分别
为 83,115.56 万元、136,394.15 万元和 189,431.62 万元。资产规模逐年增长，一方面系公
司业绩迅速提升所带来的经营积累所致，另一方面系公司报告期内进行了多次增资。其
中，增资的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本
形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化情况”。

359
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2、流动资产的构成及变动分析

报告期内各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
货币资金 11,935.03 14.37 10,897.36 18.52 4,708.20 12.49
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 44.54 0.08 1.54 0.00
期损益的金融资
产
应收票据及应收
39,610.51 47.71 30,936.53 52.57 19,194.33 50.90
账款
预付款项 477.76 0.58 526.79 0.90 188.26 0.50
其他应收款 536.95 0.65 305.61 0.52 199.60 0.53
存货 26,275.94 31.65 14,336.85 24.36 10,583.51 28.07
其他流动资产 4,192.31 5.05 1,804.71 3.07 2,834.59 7.52
合计 83,028.49 100.00 58,852.38 100.00 37,710.03 100.00

公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货组成。报告期内各期末，
公司流动资产的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

公司货币资金主要由银行存款组成。报告期内各期末，公司货币资金余额分别为
4,708.20 万元、10,897.36 万元和 11,935.03 万元，主要用于维持正常经营活动所需。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司持有的远期外汇买卖合
约。报告期内各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值
分别为 1.54 万元、44.54 万元和 0.00 万元。

（3）应收票据及应收账款

报告期内，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 19,194.33 万元、30,936.53 万
元及 39,610.51 万元。受公司销售规模不断增长所致，应收票据及应收账款规模持续扩
大。

1）应收票据

360
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公司应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内各期末，公司应收票据账面价值分别
为 640.00 万元、835.11 万元和 366.00 万元。公司主要采取银行转账方式与客户进行货款
结算，但同时亦存在与舍弗勒集团、法雷奥集团等客户部分交易采用银行承兑汇票结算
的情形。

2）应收账款

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,554.33 万元、30,101.42 万元和
39,244.51 万元。应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模迅速增长所致。公司对客户
的信用期多集中在 90 至 120 天，报告期各期末应收账款余额分析如下：

2017 年度公司应收账款快速增长，主要系为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体、
为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母、为大陆集团生产的制动器轴于 2017 年下半年
进入量产阶段所致，此外与法雷奥西门子合作的新能源汽车零部件业务规模亦逐步扩
大，2017 年下半年销售额与去年同期相比增幅较大，相应应收账款余额增幅较大。

2018 年度公司应收账款增长较快，主要系 2018 年度公司对博格华纳集团的销售额
大幅增长，相应销售款账期较长所致，具体分析如下：

①2018 年度公司对博格华纳集团销售额快速增长，相应的信用账期较长。2018 年
度，随着公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大
量出货，此外为其生产的变速箱零部件及分动箱零部件产品投入量产，公司对博格华纳
集团实现销售额 33,947.38 万元，相比 2017 年度销售额 15,021.97 万元增长 125.98%。由
于公司对博格华纳集团的账期为开具销售发票后 60 天至 90 天，未与其签订供应链融资
协议，故随着对其销售额的占比上升，导致 2018 年度销售回款减缓。

②供应链融资回款客户销售占比降低。随着公司对博格华纳集团销售收入的快速增
长，2018 年末公司前五大客户销售占比有所变动，供应链融资回款客户销售占比相应降
低。公司 2017 年度及 2018 年度前五大客户均为博格华纳集团、法雷奥集团、博世集团、
舍弗勒集团、马勒集团，但随着博格华纳集团业务规模的快速增长，舍弗勒集团、法雷
奥集团及博世集团的销售占比有所降低，从 2017 年的 58.87%减少至 2018 年度的 50.31%，
而博格华纳集团的销售收入占比由 2017 年度的 16.27%增长至 2018 年度的 28.24%。

361
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司与法雷奥集团及博世集团签订有供应链融资协议，通过供应链融资回款的客户
销售货款一般于开票后 10 日内回款，而非供应链融资回款客户账期一般为 90 至 120 天。
随着对博格华纳集团的销售额上升，公司 2018 年度通过供应链融资回款的客户销售额
占比为 14.48%，相比 2017 年度的 37.79%下降 23.31%。

报告期内，公司应收账款主要产生自汽车零部件业务和家电零部件业务销售款，账
龄在一年以内的应收账款历年占比均在 99%以上，期后回款情况良好。

①公司应收账款的信用期与周转率分析

报告期内各年度，公司客户销售收入的信用账期分布如下：

2018 年度 2017 年度 2016 年度
信用期营业收入占比营业收入占比营业收入占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
30 天 444.00 0.37 898.69 0.97 1,324.50 1.89
45 天 2,600.66 2.16 4,894.25 5.30 4,923.94 7.04
60 天 12,295.85 10.23 9,138.90 9.90 5,798.74 8.29
70 天 707.69 0.59 736.74 0.80 579.35 0.83
75 天 138.27 0.12 0.38 0.00 - -
90 天 77,993.20 64.87 53,522.25 57.97 39,140.23 55.97
100 天 50.16 0.04 63.68 0.07 47.14 0.07
105 天 929.60 0.77 - - - -
120 天 25,067.72 20.85 23,065.30 24.99 18,117.58 25.91
合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00

报告期内，公司对不同客户的信用政策比较稳定，信用期多集中在 3 至 4 个月，该
信用期客户的销售额占比均处于 80%以上。公司与客户之间建立了长期稳定的合作关系，
报告期内信用期未发生重大变动。客户信用是公司开拓新客户时的主要标准之一，现有
客户多为国际知名、资本实力雄厚的汽车一级零部件供应商，具有良好的客户信用。

以最后一季度销售额为基础，对期末应收账款余额进行测算结果如下：

单位：万元

项目公式 2018 年度 2017 年度 2016 年度
账面应收账款余额 1 41,373.31 31,701.33 19,529.77
最后一季度销售额 2=3+4 34,211.13 28,746.70 21,064.55
其中：内销 3 28,061.80 23,453.30 17,690.42
外销 4 6,149.33 5,293.41 3,374.13
按最后一季度销售额测算的应收账款余额 5=3*(1+17%)+4 38,701.02 32,733.77 24,071.92

362
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注：根据国家税务总局财税〔2018〕32 号文，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率由 17%调整至 16%。

报告期内公司与主要客户约定的信用期多集中在 3 至 4 个月。报告期内各期末以最
后一季度销售额为基础对期末应收账款余额进行测算的结果显示：报告期各期末公司应
收账款余额均与测算金额差异不大，应收账款余额主要为最后一季度销售货款。报告期
内各期末，公司应收账款周转率分别为 4.42、3.79 及 3.47，应收账款周转天数分别为 81
天、95 天及 104 天，应收账款周转天数与公司主要客户信用期限匹配。

②应收账款账龄及坏账准备分析

报告期内各期末，公司应收账款账龄分布情况如下所示：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）

1 年以内 39,022.31 99.43 29,881.82 99.27 18,537.23 99.91
1-2 年 99.80 0.25 211.04 0.70 11.65 0.06
2-3 年 122.40 0.31 8.56 0.03 5.45 0.03
3 年以上 - - - - - -
合计 39,244.51 100.00 30,101.42 100.00 18,554.33 100.00

报告期内各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值

1 年以内 41,076.12 2,053.81 39,022.31 31,454.55 1,572.73 29,881.82 19,509.04 971.81 18,537.23

1-2 年 110.88 11.09 99.80 234.49 23.45 211.04 12.94 1.29 11.65

2-3 年 174.86 52.46 122.40 12.23 3.67 8.56 7.79 2.34 5.45

3 年以上 11.44 11.44 - 0.07 0.07 - - - -

合计 41,373.31 2,128.80 39,244.51 31,701.33 1,599.91 30,101.42 19,529.77 975.44 18,554.33

从账龄上看，报告期内各期末，公司一年以内应收账款占应收账款总额的比重均在
99%以上。总体而言，公司应收账款账龄较短，回收风险较低。

公司与可比上市公司对应收账款计提坏账准备政策的对比情况如下：

I.单项金额重大的判断依据或金额标准比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份

363
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单项金额重金额占应收款
单项金额单项金额应收款项单项金额
大的判断依项账面余额单项金额超过
超过 100 万超过 100 余额前五超过 100
据或金额标 10%以上的款 2,000 万元
元万元名万元
准比较项

发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过 100 万元，处于同行业可比范
围内，未发现存在重大差异。

II.账龄分析法计提坏账准备的比例比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 50% 20% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 100% 50% 20% 30% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50% 40% 60%
4-5 年 100% 100% 100% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

如上表所示，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市公司的
坏账准备计提政策不存在重大差异。

③应收账款前五大集团客户分析

报告期内，公司应收账款金额前五大客户情况如下：

单位：万元
占应收账款总额的比
单位名称金额坏账准备
例(%)
2018 年 12 月 31 日
博格华纳集团 14,535.01 726.75 35.13
法雷奥集团 4,935.96 275.97 11.93
博世集团 4,445.71 222.29 10.75
舍弗勒集团 4,017.45 209.76 9.71
大陆汽车集团 3,455.08 172.75 8.35
合计 31,389.21 1,607.52 75.87
2017 年 12 月 31 日
博格华纳集团 9,388.56 469.53 29.38
舍弗勒集团 5,115.87 259.01 16.01
博世集团 4,540.32 227.02 14.21
法雷奥集团 4,281.64 220.74 13.40
大陆汽车集团 2,101.27 108.20 7.37
合计 25,427.65 1,284.51 80.37
2016 年 12 月 31 日

364
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舍弗勒集团 5,503.92 277.14 28.18
博格华纳集团 3,472.12 173.61 17.78
博世集团 2,786.72 139.34 14.27
马勒集团 1,472.17 73.61 7.54
大陆汽车集团 1,430.73 71.54 7.33
合计 14,665.66 735.23 75.09

报告期内，公司应收账款前五大客户均为国际知名汽车零部件一级供应商及家电制
造商，公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内，坏账风险较低。

I.2018 年末应收账款变动分析

2018 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2017 年末增幅较大，主要系公司为
博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大量出货，此外为
博格华纳集团生产的变速箱零部件及分动箱零部件产品于年内投入量产所致。2018 年
度，公司对博格华纳集团的销售收入为 33,947.38 万元，相比 2017 年度 15,021.97 万元
增长 125.98%，带动应收账款增幅较大。

II.2017 年末应收账款变动分析

2017 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度
公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品销量持续扩大，销售额增长所致。

2017 年末公司对舍弗勒集团的应收账款规模与 2016 年末相比变化较小，主要系公
司对舍弗勒集团的销售规模与上年相比基本保持稳定。

2017 年末公司对博世集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司
为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母等产品进入量产阶段，销售额上升所致。

2017 年末法雷奥集团进入前五大应收账款客户，主要系公司尚未与花旗银行就该部
分应收账款进行供应链融资，暂未终止确认该部分应收账款所致。

2017 年末公司对大陆集团的应收账款相比 2016 年末增幅较大，主要系本年度公司
为大陆集团生产的制动器轴产品投入量产，销售额上升所致。

III.2016 年末应收账款变动分析

2016 年末法雷奥集团退出前五大应收账款客户，主要系本年度公司将对法雷奥集团
下属公司的应收账款以供应链融资的方式出售给了花旗银行，根据约定公司已对该部分

365
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应收账款终止确认。公司与花旗银行签订的供应链融资协议约定，将部分尚未收取的应
收账款出售给花旗银行，花旗银行享有该部分应收账款的全部所有权权益，该等应收账
款的销售构成对本公司无追索权的销售，公司承担银行所规定的贴现费用。

2016 年末公司对舍弗勒集团的应收账款相比 2015 年末增幅较大，主要系受益于终
端整车厂商的销售扩张策略，2016 年下半年舍弗勒集团对公司产品采购量增长所致。

2016 年末公司对博格华纳集团的应收账款相比 2015 年末增幅较大，主要系本年度
公司为博格华纳集团生产的新产品开始量产，其中正时链轮及变矩器零件产品销售额增
长所致。

2016 年末大陆集团首次进入前五大应收账款客户，主要系本年度公司为大陆集团生
产的节气门壳体产品由试生产阶段进入量产阶段，对大陆集团的销售额增长所致。

2016 年末马勒集团进入前五大应收账款客户，主要系本年度公司对马勒集团的气缸
体组件产品销售额增长所致。

④应收账款前十大单体客户构成、客户类型、应收账款余额情况

应收账款余
当年营业收
客户应收账款余额额占当年营
单位名称入
类型 (万元) 业收入比例
(万元)
(%)
2018 年 12 月 31 日
博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 8,397.96 17,319.56 48.49
舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 2,735.97 8,774.67 31.18
博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 2,706.13 7,615.59 35.53
博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 2,633.06 14,593.54 18.04
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分公司汽车零部件 2,178.50 7,139.84 30.51
北京博格华纳汽车传动器有限公司汽车零部件 1,652.38 2,848.70 58.00
大陆汽车系统（常熟）有限公司汽车零部件 1,428.18 3,090.87 46.21
上海博泽电机有限公司汽车零部件 1,205.09 2,505.13 48.10
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 962.06 2,764.80 34.80
Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 汽车零部件 899.03 4,834.31 18.60
合计 24,798.36 71,487.01 34.69
2017 年 12 月 31 日
博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 5,373.97 7,067.56 76.04
舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 3,976.19 8,599.57 46.24
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园汽车零部件 2,061.99 5,510.04 37.42
博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 2,051.27 17,451.27 11.75

366
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博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 1,968.96 3,717.58 52.96
博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 1,818.12 3,516.98 51.70
博世汽车转向系统（南京）有限公司汽车零部件 1,813.71 3,116.53 58.20
Valeo Sistemas Electricos SadeCv 汽车零部件 1,495.28 4,035.37 37.05
大陆汽车系统（常熟）有限公司汽车零部件 954.64 1,834.84 52.03
Valeo Siemense Automotive Germany GmbH 汽车零部件 834.04 1,883.40 44.28
合计 22,348.16 56,733.14 39.39
2016 年 12 月 31 日
舍弗勒（中国）有限公司汽车零部件 4,979.11 8,683.04 57.34
博西华电器（江苏）有限公司家电制造商 1,983.22 14,818.21 13.38
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司汽车零部件 1,874.84 2,608.70 71.87
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园汽车零部件 1,472.17 3,161.17 46.57
麦格纳动力总成（常州）有限公司汽车零部件 888.41 2,352.11 37.77
大陆汽车电子（芜湖）有限公司汽车零部件 812.98 978.79 83.06
博格华纳汽车零部件天津有限公司汽车零部件 779.12 1,528.78 50.96
博格华纳联合传动系统有限公司汽车零部件 715.46 953.71 75.02
博西威家用电器有限公司家电制造商 625.02 1,300.92 48.04
Valeo Sistemas Electricos SadeCv 汽车零部件 579.81 2,641.86 21.95
合计 14,710.14 39,027.28 37.69

公司客户多为国际知名、资金实力雄厚的汽车一级零部件供应商、家电制造商，具
有良好的客户信用。报告期内，前十名应收账款客户主要是汽车零部件业务、家电零部
件业务销售客户。公司实施稳健的信用政策，对主要客户的信用期多集中在 90 至 120
天。

各期应收账款前十名单体公司与前十名客户差异情况对比如下：

应收账款余额营业收入
单位名称金额金额
排名排名
(万元) (万元)
2018 年 12 月 31 日
博格华纳联合传动系统有限公司 8,397.96 1 17,319.56 1
舍弗勒（中国）有限公司 2,735.97 2 8,774.67 3
博格华纳汽车零部件天津有限公司 2,706.13 3 7,615.59 4
博西华电器（江苏）有限公司 2,633.06 4 14,593.54 2
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分公司 2,178.50 5 7,139.84 5
北京博格华纳汽车传动器有限公司 1,652.38 6 2,848.70 11
大陆汽车系统（常熟）有限公司 1,428.18 7 3,090.87 10
上海博泽电机有限公司 1,205.09 8 2,505.13 14
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 962.06 9 2,764.80 12
Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 899.03 10 4,834.31 6

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Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 715.31 16 3,763.76 7
麦格纳动力总成（常州）有限公司 881.64 11 3,617.12 8
博世华域转向系统（南京）有限公司 846.77 12 3,291.74 9
2017 年 12 月 31 日
博格华纳联合传动系统有限公司 5,373.97 1 7,067.56 3
舍弗勒（中国）有限公司 3,976.19 2 8,599.57 2
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园 2,061.99 3 5,510.04 4
博西华电器（江苏）有限公司 2,051.27 4 17,451.27 1
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 1,968.96 5 3,717.58 8
博格华纳汽车零部件天津有限公司 1,818.12 6 3,516.98 9
博世汽车转向系统（南京）有限公司 1,813.71 7 3,116.53 12
Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 1,495.28 8 4,035.37 7
大陆汽车系统（常熟）有限公司 954.64 9 1,834.84 14
Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 834.04 10 1,883.40 13
法雷奥压缩机（长春）有限公司 543.65 15 3,507.18 10
法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司 293.17 22 4,273.23 6
Valeo Compressor Europe s.r.o. - - 4,876.88 5
2016 年 12 月 31 日
舍弗勒（中国）有限公司 4,979.11 1 8,683.04 2
博西华电器（江苏）有限公司 1,983.22 2 14,818.21 1
博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 1,874.84 3 2,608.70 8
马勒压缩机（苏州）有限公司工业园 1,472.17 4 3,161.17 6
麦格纳动力总成（常州）有限公司 888.41 5 2,352.11 9
大陆汽车电子（芜湖）有限公司 812.98 6 978.79 17
博格华纳汽车零部件天津有限公司 779.12 7 1,528.78 11
博格华纳联合传动系统有限公司 715.46 8 953.71 18
博西威家用电器有限公司 625.02 9 1,300.92 14
Valeo Sistemas Electricos Sa de Cv 579.81 10 2,641.86 7
法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司 463.91 14 4,099.11 5
Siemens AG 267.15 16 1,955.31 10
法雷奥压缩机（长春）有限公司 205.84 18 5,147.10 3
Valeo Compressor Europe s.r.o. - - 4,904.09 4

报告期各期末公司应收账款前十名对象与当期营业收入前十名对象存在一定差异，
主要原因如下：

首先，公司部分项目量产时间分布于下半年度。2017 年公司为博格华纳集团生产的
DCT 变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母、为大陆集团生产的制动器轴，
2016 年公司为博格华纳集团生产的正时链轮及变矩器、为大陆汽车集团生产的节气门壳
体均于下半年达到量产阶段，因此销售额主要分布于下半年，期末形成的应收账款余额

368
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较大。

2018 年公司对博格华纳汽车零部件天津有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公
司、上海博泽电机有限公司及博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司等应收账款余额排
名高于销售排名，主要系上述公司下半年销售额较高所致。

其次，公司对部分客户进行供应链融资，期末应收账款余额较小。公司与花旗银行
中国有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）签订供应链融资协议，将部分尚未到期
的应收账款出售给花旗银行，花旗银行享有该部分应收账款的全部所有权权益，该等应
收账款的销售构成对公司无追索权的销售，公司承担银行所规定的贴现费用。报告期内
公司通过供应链融资的客户主要为法雷奥集团、博世集团中的部分公司。通过供应链融
资回款的客户获得销售发票后，在花旗银行网页平台点击确认收到销售发票，花旗银行
按照发票金额向公司支付货款，货款金额扣除供应链融资手续费后为公司实际收到的金
额。公司收到货款后，核销相应的应收账款，供应链融资手续费计入财务费用，客户待
货款信用期到期对花旗银行进行付款。公司自开出发票后至收到花旗银行销售回款的周
期平均为 10 个工作日左右。发行人未就供应链融资业务向客户、银行等提供担保。

⑤应收账款与收入配比情况

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
应收账款期末余额(万元) 41,373.31 30.51% 31,701.33 62.32% 19,529.77
营业收入(万元) 120,227.15 30.23% 92,320.19 32.02% 69,931.48
最后一季度营业收入(万元) 34,211.13 9.47% 28,746.70 36.47% 21,064.55
应收账款余额占营业收入比例 34.41% 34.34% 27.93%
应收账款周转率（次） 3.47 3.79 4.42

公司汽车零部件业务为重点发展领域，家电零部件业务为附属业务。公司与主要客
户约定的信用期多集中在 90 至 120 天，因此 2016 年末、2017 年末及 2018 年末应收账
款余额主要为第四季度销售货款。

2017 年末应收账款余额增长 62.32%，而 2017 年度营业收入增长 32.02%，主要系公
司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母及
为大陆集团生产的制动器轴于 2017 年下半年达到量产阶段，此外公司对法雷奥集团的
电动机马达壳体产品销量增长，2017 年下半年销售额与 2016 年下半年相比增幅较大，
相应应收账款余额增幅较大。2017 年法雷奥和西门子的新能源事业部针对新能源汽车业

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务专门组建了合资公司 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH。公司对法雷奥集团、
西门子集团的新能源零部件生产项目转移至 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH，
主要对其供应电动机马达壳体等新能源汽车零部件。新能源汽车零部件为公司重点发展
领域，2017 年下半年对法雷奥集团销售额有所增加，预计未来对法雷奥西门子新能源汽
车业务将持续上涨。

2018 年末应收账款余额增长 30.51%，与同期营业收入增长幅度 30.23%基本一致。

⑥各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度

逾期对象逾期对
逾期对象截
应收账款余超过信用期未逾期对象次次年/期 3 象截至
逾期占比至 2019 年 2
项目额回款的金额月回款金额个月 2019 年
(%) 月 1 日回款金
(万元) (万元) (万元) 回款金额 2月1日
额(万元)
(万元) 回款率
2018 年 12 月 31
41,066.04 2,696.94 6.57 1,855.15 不适用 1,855.15 68.79%
日
2017 年 12 月 31
31,701.33 1,910.47 6.03 1,176.39 1,250.29 1,829.88 95.78%
日
2016 年 12 月 31
19,529.77 1,928.58 9.88 1,353.61 1,902.32 1,920.79 99.60%
日
注：报告期内各期末，未收回的款项已按照应收账款坏账政策计提坏账准备。

报告期各期末，公司超过信用期限未回款的应收账款金额分别为 1,928.58 万元、
1,910.47 万元及 2,696.94 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 9.88%、6.03%及
6.57%。

截至 2019 年 2 月 1 日，公司超过信用期限未回款的应收账款尚未回款的金额为
841.79 万元，占应收账款余额的比例为 2.05%。公司已按照应收账款坏账计提政策计提
坏账准备。

公司逾期应收账款产生的主要原因系应收账款形成时间、信用期起算时点、对方结
算付款周期存在暂时性差异。公司与客户约定的信用期一般自客户取得发票之日起算。
公司按照不同贸易方式下的风险和报酬转移时点确认收入形成应收账款，信用期一般自
客户取得发票之日起算，对方结算周期主要分为一周结算一次、半月结算一次、每月结
算一次。该部分逾期款项于信用期满后到达客户付款结算日一般均能及时结算货款。

截至 2019 年 2 月 1 日逾期对象尚未回款情况如下：

单位：万元
客户名称逾期对象截至 2019 年 2 月 1 日未回金额

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模具款样品款其他合计
无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司 175.11 175.11
Valeo Siemens eAutomotive France SAS 165.18 165.18
Emitec France S.A.S. 105.17 11.82 116.99
Continental Automotive Mexicana, S. de R.L. de C,V, 63.70 63.70
博格华纳联合传动系统有限公司 62.21 62.21
Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o 1.58 0.48 52.63 54.69
合肥巨一动力系统有限公司 42.00 42.00
Valeo Auto-Electric Magyarország Kft. 25.90 25.90
皮尔博格汽车零部件（昆山）有限公司 21.65 21.65
安徽库伯密封技术有限公司 18.71 18.71
盛瑞传动股份有限公司 13.73 13.73
Robert Bosch GmbH 12.30 12.30
西门子电动汽车动力总成系统（上海）有限公司天津分公司 11.60 11.60
Honeywell International Inc. 11.06 11.06
Mahle Compressors 9.32 9.32
蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司 8.92 8.92
LuK Transmissions Systems LLC 8.81 8.81
Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft. 7.41 1.31 8.72
Schaeffler Brasil Ltda. 5.11 5.11
大陆汽车系统(天津)有限公司 5.00 5.00
Continental Automotive Czech Republic s.r.o. 0.67 0.67
Schaeffler KG 0.32 0.32
BorgWarner Poland Sp. zo. o. Morse Systems 0.09 0.09
合计 259.35 343.54 238.90 841.79

公司超过信用期限未回款的应收账款截至 2019 年 2 月 1 日尚未收回的金额为 841.79
万元，其中模具款 259.35 万元，占比 30.81%，样品款 343.54 万元，占比 40.81%，其他
238.90 万元，占比 28.38%。

公司模具及样品款结算周期较长。公司积极参与客户前期产品设计过程，并依托较
强的模具开发设计能力以最短的时间完成模具开发进入试产阶段，并积极响应客户新产
品的设计需求进行同步开发。汽车零部件产品达到量产之前通常需要经过产品设计、模
具制作、样品检验及零件的试产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从 1 个月到 1
年以上不等。公司模具收入以达到生产件批准程序（PPAP）时点确认，样品收入以客户
验收时点确认。公司模具及样品交付验收后，客户零部件产品投入量产的时间还要受到
终端汽车整车项目装机试验的进度影响，一般于客户整车装机试验完成后投入量产。相
比导入量产的汽车零部件产品，公司模具及样品的结算周期较长，双方一般于项目合作
初期约定模具及样品款待项目投入量产后 1 年以内结算完毕。
371
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公司每月月末，财务部门统计应收账款逾期情况，由销售部门负责催收，一般均于
期后及时催收回款，实际发生呆账、坏账的风险较小。公司已按谨慎性原则对应收账款
计提了充足的坏账准备，发生应收账款坏账的风险较小。

⑦公司往来款项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关
系

公司往来款项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系
如下：

项目公式 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入(万元) 1 120,227.15 92,320.19 69,931.48
销项税额(万元) 2 16,105.16 13,501.48 9,066.47
期初应收账款(万元) 3 31,701.33 19,529.77 13,748.20
期末应收账款(万元) 4 41,373.31 31,701.33 19,529.77
期初应收票据(万元) 5 835.11 640.00 1,168.23
期末应收票据(万元) 6 366.00 835.11 640.00
期初预收款项(万元) 7 482.40 147.29 6.72
期末预收款项(万元) 8 48.71 482.40 147.29
测算销售商品、提供劳
9=1+2+3-4+5-6-7+8 126,695.76 93,790.11 73,885.17
务收到的现金(万元)
销售商品、提供劳务收
10 126,913.14 93,232.71 74,201.70
到的现金(万元)
差额(万元) 11=9-10 -217.38 557.40 -316.53
差异率(%) 12=11/10 -0.17 0.59 -0.43

由上表可见，报告期内测算商品、提供劳务收到的现金与现金流量表中列示销售商
品、提供劳务收到的现金差异率分别为-0.43%、0.59%及-0.17%，差异较小，公司往来款
项、营业收入等项目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系较为合理。

（4）预付款项

预付款项主要系向供应商预付的原材料货款。报告期内各期末，预付款项余额分别
为 188.26 万元、526.79 万元和 477.76 万元。为满足销售迅速增长所带来的生产需求，
报告期内公司向供应商预付了部分原材料及能源款。报告期内各期末，一年以内账龄的
预付款项占预付款项余额的比重均为 100%，预付款项形成坏账的风险较小。

报告期内各期末，本公司预付款项前五名单位情况如下：

单位：万元

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单位名称金额占预付款项余额的比例（%）
2018 年 12 月 31 日
中信泰富特钢有限公司
102.37 21.43
（原名：江阴泰富兴澄特种材料有限公司）
江苏天恒供应链管理有限公司 76.21 15.95
大冶特殊钢股份有限公司 63.33 13.26
Ovako Bar AB 54.59 11.43
江苏欧泰机械有限公司 23.25 4.87
合计 319.75 66.93
2017 年 12 月 31 日
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 226.77 43.05
ThyssenKrupp Presta AG 102.35 19.43
大冶特殊钢股份有限公司 62.80 11.92
南京博亚轻工机械有限责任公司 45.00 8.54
大连环普发展有限公司 14.59 2.77
合计 451.51 85.71
2016 年 12 月 31 日
大冶特殊钢股份有限公司 79.53 42.24
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 16.56 8.79
南京宏益丰精密机械有限公司 12.24 6.50
上海北特科技股份有限公司 7.87 4.18
LOTTE ADVANCED MATERIALS CO.,LTD 7.07 3.75
合计 123.25 65.47

期末预付款项对象中均无持本公司 5%以上表决权股份的股东。

（5）其他应收款

报告期内各期末，本公司其他应收款账面余额明细情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工备用金 31.64 24.04 6.19
员工借款 56.00 47.00 54.00
垫付员工社保和公积金 168.94 148.03 79.92
合计 539.98 306.02 34.17
其他 60.59 8.13 26.66
合计 539.98 306.02 200.93

公司其他应收款主要由员工备用金、员工借款、垫付员工社保和公积金、保证金及
其他组成。报告期内各期末，公司其他应收款账面余额分别为 200.93 万元、306.02 万元
和 539.98 万元。员工备用金主要系员工为支付业务活动中发生的住宿费、交通费等差旅

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费用而向公司暂支的款项。员工借款主要系公司为员工提供的将于一年内到期的住房无
息贷款及其他贷款。垫付员工代扣代缴社保款系由于公司工资发放与社保缴付时间上的
差异而导致的公司暂时垫付部分。2018 年末，保证金主要由对南京江宁华润燃气有限公
司的燃气保证金及对大连环普发展有限公司的租赁保证金构成。

（6）存货

报告期内各期末，公司存货明细情况如下：

单位：万元，%
占存货账面价值
项目账面余额跌价准备账面价值
的比例（%）
2018 年 12 月 31 日
原材料 3,054.59 35.15 3,019.44 11.49
低值易耗品 8,482.07 115.40 8,366.67 31.84
在产品 5,260.26 - 5,260.26 20.02
产成品 9,708.68 79.12 9,629.56 36.65
合计 26,505.61 229.67 26,275.94 100.00
2017 年 12 月 31 日
原材料 1,999.84 5.39 1,994.45 13.91
低值易耗品 3,719.47 90.63 3,628.84 25.31
在产品 3,174.16 - 3,174.16 22.14
产成品 5,585.70 46.30 5,539.40 38.64
合计 14,479.16 142.32 14,336.85 100.00
2016 年 12 月 31 日
原材料 1,550.31 10.47 1,539.84 14.55
低值易耗品 2,060.79 88.01 1,972.78 18.64
在产品 2,365.72 - 2,365.72 22.35
产成品 4,734.16 28.99 4,705.17 44.46
合计 10,710.98 127.47 10,583.51 100.00

报告期各期末，公司存货账面价值分别 10,583.51 万元、14,336.85 万元和 26,275.94
万元，存货周转天数分别为 70 天、65 天和 80 天。

报告期内，发行人存货余额分别为 10,710.98 万元、14,479.16 万元及 26,505.61 万元，
2017 年末及 2018 年末存货增长率分别为 35.18%及 83.06%。报告期内，发行人营业收入
分别为 69,931.48 万元、92,320.19 万元及 120,227.15 万元，2017 年度及 2018 年度营业
收入增长率分别为 32.02%及 30.23%。报告期内公司业务规模逐年扩大，相应存货余额
逐年上涨。

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2017 年末存货余额较 2016 年末相比，增长 3,768.18 万元，增幅 35.18%，2017 年度
营业收入与 2016 年度相比增长 32.02%，存货余额变动趋势与营业收入变动趋势基本相
符。其中低值易耗品的增幅较大，主要是由于为了扩大产能以满足客户持续增长的订单
需求，发行人加大了对机器设备的投入，2017 年度发行人固定资产新增 2.43 亿元，相
应用于零部件生产的配套刀具、备品备件等增幅较大。而 2017 年末产成品余额增幅为
17.99%，低于 2017 年度营业收入 32.02%的增幅，主要系 2017 年下半年发行人产能产量
较为紧张，产成品的供应基本上处于供不应求的状况，所以产成品的周转速度较快，
产成品库存水平相对较低。

2018 年末，公司存货余额增幅较大，主要系发行人产品品类及业务规模增加带来的
存货自然增长，同时为了满足客户及时供货的需求，进行了适当的备货性生产所致。存
货中原材料、低值易耗品及产成品与 2017 年 12 月 31 日相比分别增加 1,024.99 万元、
4,737.84 万元及 4,090.16 万元，增幅分别为 51.39%、130.56%及 73.84%，具体原因分析
如下：

①公司原材料大幅增长，一方面，2018 年公司在手存量项目持续增长，新增项目逐
步投入量产，销售规模稳定增长，产品种类大幅增加，明细品类增加超过 70 个，因此
生产所需原料备货的需求随之相应增长。另一方面，为了提高交付及时性， 2018 年底
发行人进行了备货性生产，公司根据在手订单中 2019 年第一季度销售预测安排备货，
相应的 2018 年末原材料需求增加。

②公司低值易耗品大幅增长，主要系 2018 年刀具采购量持续增加，由于刀具一般
与机器设备配套使用，专用性较强，公司一般根据刀具的切割次数结合生产计划安排备
货。为了满足客户订单增长的需求，2018 年发行人进一步扩大产能，机器设备投入大幅
增长，2018 年发行人固定资产新增 3.95 亿元，其中机器设备新增 3.17 亿元，相应配套
用于产品切割的刀具备货量大幅攀升。

③公司产成品相较于 2017 年末增加了 73.81%，主要原因系（I）发行人销售业务规
模稳步增长，2018 年营业收入增长 30.23%，伴随着客户存量项目订单的增量，以及新
项目导入量产后的产品明细品类的增加，产成品库存相应增长；（II）产成品库存中高价
值产品占比提高，产成品库存单位成本上升，导致存货中产成品余额大幅上升；（III）
为保障交货的及时性，同时为了均衡设备资源的综合使用效率，公司根据在手订单中

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2019 年第一季度销售预测安排备货，其中为博格华纳集团、法雷奥集团、舍弗勒集团、
博世集团、马勒集团的备货金额占比达到 74.11%；（IV）报告期内，发行人寄售业务规
模逐年上升，寄售仓库存逐年增加。报告期内发行人寄售业务销售额分别为 22,452.77
万元、35,662.37 万元及 60,639.61 万元，占营业收入的比例分别为 32.11%、38.63%及
50.48%，寄售业务会带来库存周转周期的拉长，导致产成品库存上升，相较于 2017 年
末，2018 年末寄售库存上升了 39.51%。

1）存货占总资产、营业成本的比例

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货账面价值 26,275.94 14,336.85 10,583.51
占总资产比例（%） 13.87 10.51 12.73
占营业成本比例（%） 28.90 20.65 19.77

报告期内各期末，存货账面价值占总资产的比例分别为 12.73%、10.51%和 13.87%，
报告期内各期末，存货账面价值占当期营业成本的比例分别为 19.77%、20.65%和
28.90%。

2）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系

①报告期内各期末，发行人存货构成中原材料金额占比较小，主要原因为：一方面，
较长交货期的物料会根据滚动预测和采购前置期评估备料，正常订单物料则在接受订单
后根据订单交付时间提前 1-2 周的时间准备物料。根据产品生产周期，生产部门确保仓
库保有安全库存的原料，若低于安全生产库存则将提请采购部门进行采购；另一方面，
发行人 90%以上的原材料供应商均位于长三角区域，与供应商的良好合作关系及较短的
供货半径保证了原材料供应的及时性，使得发行人能够保持较低的原材料库存。

②公司产成品占存货的比重相对较大。产成品受正常的排产、装箱配货、销售模式
（如寄售）和集中运输影响，周期约为 27-37 天左右。公司产品采取以销定产的模式，
按照在手订单组织生产。报告期内，公司产成品周转天数、各期末产成品账面价值如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
/2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
各期产成品周转天数 30 天 27 天 32 天
各期末产成品账面价值 9,629.56 5,539.40 4,705.17

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从上表可以看出，2016 年度至 2017 年度公司产成品周转天数逐渐变短。期末产成
品余额小幅波动，主要原因系公司报告期内生产订单增加导致主营业务规模的大幅增长
所致。2016 年度及 2017 年度营业收入增长率分别为 18.24%及 32.02%，公司为赶交货期，
昼夜加紧安排生产，导致产成品周转天数逐渐减少，与公司业务发展情况相符。2018 年
度产成品期末账面价值涨幅较大，周转天数为 30 天，较 2017 年末小幅增长，主要系公
司在手订单项目持续大量出货，2018 年新增项目逐步投入量产，为保障交货的及时性，
减少因紧急出货而产生的额外物流运输成本，公司根据销售订单预测安排备货，导致
2018 年末库存商品账面价值较大。

报告期内，公司存货与订单的匹配情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货订单覆盖率订单覆盖率订单覆盖率
细分类别金额金额金额
类别（%）（%）（%）
通用材料 1,624.54 注1 932.54 注1 968.83 注1
原材料直接匹配
1,430.05 100.00 1,067.30 100.00 581.48 100.00
订单材料
低值易耗模具 3,081.90 100.00 1,992.48 100.00 989.15 100.00
品其他 5,400.17 注2 1,726.99 注2 1,071.64 注2
在产品 5,260.26 100.00 3,174.16 100.00 2,365.72 100.00
产成品 9,708.68 98.58 5,585.70 98.69 4,734.16 99.07
合计 26,505.60 14,479.16 10,710.98
注 1：通用材料主要为铝锭、钢材及辅助材料，该部分材料与产品订单无直接关联性，不适用于
存货与订单需求匹配度的计算。因其通用性，不存在不可消耗的情况。
注 2：低值易耗品其他主要为刀具、钻头、型芯等，其与产品订单无直接关联性，不适用于存货
与订单需求匹配度的计算。其为产品生产所必备的前期投入，不存在不可消耗的情况。

由上表可知，报告期内公司期末存货具有足够的在手订单支持。

3）原材料

报告期各期末，发行人原材料的具体构成情况如下：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日
种类
数量（吨）金额（万元）比例
铝锭 840.72 1,154.50 37.80%
钢材 258.47 189.95 6.22%
塑料粒子 119.52 280.09 9.17%

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其他 1,430.05 46.82%
合计 3,054.59 100.00%
2017 年 12 月 31 日
种类
数量（吨）金额（万元）比例
铝锭 590.15 879.11 43.96%
钢材 536.06 385.96 19.30%
塑料粒子 128.34 233.66 11.68%
其他 501.11 25.06%
合计 1,999.84 100.00%
2016 年 12 月 31 日
种类
数量（吨）金额（万元）比例
铝锭 325.82 400.07 25.81%
钢材 484.06 428.67 27.65%
塑料粒子 155.1 246.14 15.88%
其他 475.43 30.67%
合计 1,550.31 100.00%

注：其他主要为生产辅料，其计量单位包括重量、数量等。

发行人生产过程中耗用的主要原材料为铝锭、钢材及塑料粒子，实际结存的原材料
类型和发行人实际生产过程耗用相符。公司采取“以销定产”的销售模式，公司接到客户
新的生产需求并录入生产系统后，由生产系统生成对原材料的需求量。依据该需求量及
公司现有原材料库存量，公司对相关原材料进行采购。

报告期内，公司主要原材料的采购与消耗对比情况如下：

单位：千克
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭
采购量 11,694,369 7,275,582 5,751,251
领用量 11,313,870 7,081,032 5,780,347
钢材
采购量 4,037,085 3,614,978 2,224,272
领用量 4,044,035 3,499,962 2,146,450
塑料粒子
采购量 1,157,631 3,614,978 2,224,272
领用量 1,123,204 3,499,962 2,146,450

如上表所示，发行人报告期内主要原材料铝锭、钢材、塑料粒子采购量与领用量基
本相当。

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各类主要原材料单位成本与当期采购价格比较情况如下：

2018 年度
种类单位
单位成本（元）采购价格（元）差异率
铝锭千克 13.73 13.65 0.59%
钢材千克 7.35 8.64 -14.93%
塑料粒子千克 23.43 18.03 29.97%
2017 年度
种类单位
单位成本（元）采购价格（元）差异率
铝锭千克 14.90 13.38 11.36%
钢材千克 7.20 6.66 8.11%
塑料粒子千克 18.21 16.40 11.04%
2016 年度
种类单位
单位成本（元）采购价格（元）差异率
铝锭千克 12.28 11.43 7.44%
钢材千克 8.66 5.94 45.79%
塑料粒子千克 15.87 14.96 6.08%
注：差异率=（期末单位成本-本期采购价格）/本期采购价格

由上表可知，除 2016 年末钢材的单位成本外，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子
单位成本与当期平均采购价格在报告期差异不大。公司 2016 年末钢材期末单位成本较
当期采购价格高 45.79%，主要是 2016 年末单位成本较高的 40Cr13 型号钢盘料库存占比
较大所致。公司 2018 年末塑料粒子单位成本较采购价格高 29.97%，主要是 2018 年末为
霍尼韦尔生产手柄零部件的塑料粒子单位成本较高，库存较大所致。

4）低值易耗品

报告期内各期末，公司低值易耗品账面价值分别为 1,972.78 万元、3,628.84 万元和
8,366.67 万元，占存货账面价值的比重分别为 18.64%、25.31%和 31.84 %。

公司低值易耗品由模具、刀具、机器配件等组成。其中，模具主要用于生产汽车零
部件、家电零部件等产品，刀具、机器配件等主要用于公司机器设备上零件耗材的日常
更换。生产部门根据低值易耗品的消耗情况及安全库存储备情况提出采购需求，进行低
值易耗品的采购或自行生产。报告期内，公司低值易耗品增长较快，主要系公司为满足
日益增长的订单需求量，保障正常生产活动所需，相应增加了低值易耗品的采购及生产
量。

5）在产品

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报告期内各期末，公司在产品账面价值分别为 2,365.72 万元、3,174.16 万元和
5,260.26 万元，占存货账面价值的比重分别为 22.35%、22.14%和 20.02%。报告期内，
公司在产品金额增长较快，主要系受订单需求量增长拉动所致。

6）产成品

报告期内各期末，发行人库存商品的具体构成情况如下：

2018 年 12 月 31 日
种类
数量（万件）金额（万元）比例
汽车热交换零部件 69.98 1,859.15 19.15%
汽车引擎零部件 188.03 2,043.38 21.05%
汽车传动零部件 105.43 3,491.63 35.96%
汽车转向与刹车零部件 46.95 666.78 6.87%
新能源汽车零部件 15.86 1,043.77 10.75%
其他汽车零部件 36.65 74.18 0.76%
家用电器零部件 92.84 464.04 4.78%
其他零部件 18.82 65.76 0.68%
合计 574.57 9,708.68 100.00%
2017 年 12 月 31 日
种类
数量（万件）金额（万元）比例
汽车热交换零部件 78.63 962.98 17.24%
汽车引擎零部件 300.14 1,540.10 27.57%
汽车传动零部件 64.43 1,009.83 18.08%
汽车转向与刹车零部件 23.51 241.31 4.32%
新能源汽车零部件 10.94 1,004.12 17.98%
其他汽车零部件 52.02 25.91 0.46%
家用电器零部件 119.88 699.22 12.52%
其他零部件 26.79 102.23 1.83%
合计 676.34 5,585.70 100.00%
2016 年 12 月 31 日
种类
数量金额比例
汽车热交换零部件 121.14 1,295.38 27.36%
汽车引擎零部件 231.09 968.74 20.46%
汽车传动零部件 60.74 801.59 16.93%
汽车转向与刹车零部件 15.91 180.8 3.82%
新能源汽车零部件 6.23 626.64 13.24%
其他汽车零部件 74.95 62.97 1.33%
家用电器零部件 101.7 468.9 9.90%
其他零部件 38.77 329.14 6.95%
合计 650.53 4,734.16 100.00%

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由上表可知，报告期内各期末，发行人汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车
传动零部件余额合计占期末库存商品余额的比重分别为 59.96%、76.31%和 76.16%，主
要系其为发行人汽车零部件销售的主要来源。报告期内，发行人汽车热交换零部件、汽
车引擎零部件及汽车传动零部件销售收入合计占销售总额的比重分别为 63.76%、61.64%
和 65.79%。从各年销售额占比与期末库存占比来看，发行人期末库存与业务情况相匹配。

报告期内，发行人新能源汽车零部件余额逐年上涨，主要系随着公司新能源汽车零
部件业务量的上涨，期末库存相应增加，与实际业务情况匹配。

各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本如下：

2018 年度 2017 年 2016 年
项目单位成本单位成本单位成本
变动率变动率
（元）（元）（元）
汽车热交换零件
单位生产成本(元/件) 16.00 7.75% 14.21 5.84% 13.43
单位存货成本（元/件） 26.57 79.99% 12.25 12.73% 10.69
单位结转成本(元/件) 14.90 -0.40% 15.01 2.86% 14.59
汽车传动零件
单位生产成本(元/件) 35.66 19.71% 20.52 44.39% 14.21
单位存货成本（元/件） 33.12 18.65% 15.67 15.76% 13.20
单位结转成本(元/件) 34.63 10.07% 21.68 41.73% 15.30
汽车引擎零件
单位生产成本(元/件) 7.79 10.31% 6.53 5.99% 6.16
单位存货成本（元/件） 10.87 59.35% 5.13 18.32% 4.19
单位结转成本(元/件) 7.61 5.41% 6.91 3.67% 6.66
汽车转向与刹车零件
单位生产成本(元/件) 13.47 -11.28% 14.63 9.10% 13.41
单位存货成本（元/件） 14.20 -6.02% 10.26 -10.72% 11.36
单位结转成本(元/件) 13.42 -11.80% 15.35 5.30% 14.58
新能源汽车零件
单位生产成本(元/件) 70.05 -28.30% 79.98 -24.74% 106.28
单位存货成本（元/件） 65.82 -32.03% 91.81 -9.63% 100.65
单位结转成本(元/件) 74.80 -24.32% 83.08 -26.24% 112.64
其他汽车零件

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单位生产成本(元/件) 2.11 12.42% 1.94 72.24% 1.13
单位存货成本（元/件） 2.02 10.59% 0.50 -68.00% 0.84
单位结转成本(元/件) 2.12 9.96% 2.01 66.83% 1.21
家用电器零件
单位生产成本(元/件) 7.05 11.02% 6.56 -7.99% 7.13
单位存货成本（元/件） 5.00 -14.56% 5.83 20.93% 4.61
单位结转成本(元/件) 7.12 7.01% 6.92 -9.90% 7.68
注：单位生产成本为结转入库的生产成本/终端产品产量（元/件），单位存货成本为期末产成品
余额（不含跌价准备）/期末产成品数量（元/件），单位结转成本(元/件)为报告期主营业务成本/报告
期销售数量（元/件）。

由上表可知，报告期内，各类产品的库存商品单位成本与当期生产成本、当期销售
结转成本有一定差异。单位生产成本、单位结转成本波动幅度主要受到具体产品构成、
直接人工和制造费用变化的影响有所差异，但整体波动趋势相仿，差异主要体现在单位
存货成本。单位存货成本的变化主要是由于期末结存库存商品规格不同及客户需求差异
所导致。具体分析如下：

①公司汽车热交换零部件 2016 年、2017 年单位存货成本均较低，2018 年单位存货
成本较高，主要系受到产品结构的影响。公司 2016 年和 2017 年单位成本较高的气缸体
组件及斜盘合计在销售数量中的占比分别为 85.94%、86.71%，而在库存商品中的占比分
别为 51.28%、46.74%，库存占比的波动影响了单位存货成本；公司 2018 年存货单位成
本较高，主要系公司成本较高的部分新项目模具尚未实现销售，该部分模具库存占比为
29.13%，而销售占比仅为 5.30%所致。

②公司汽车传动零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本均较低，主要系 2016 年度
及 2017 年度单位成本较高的 DCT 变速箱阀体及换挡轴在销售数量中的占比合计为
16.30%及 24.47%，而在库存商品中的占比仅为 0.88%及 0.07%。

③公司汽车引擎零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本较低，主要系受期末结存产
品结构的影响。汽车引擎零部件产品种类较多，主要包括废气循环阀体、机油泵壳体、
节气门壳体、水泵壳、涡轮增压壳、张紧臂、正时链轮及其他偏心器、垫圈、隔离环、
后杆等，其中偏心器、垫圈、隔离环、后杆等产品单位成本较低，该类产品销售量最大
的客户为舍弗勒（中国）有限公司，采用寄售模式，根据客户需求保有安全库存。2016
年及 2017 年该类产品在销售数量中的占比分别为 60.44%及 56.39%，而在库存商品中的

382
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占比为分别为 73.05%及 70.97%。2018 年公司汽车引擎零部件的单位存货成本相对较高，
主要是单位成本较高的正时链轮和节气门壳体产品占库存比例上升，为 54.91%,而结转
单位成本较低的张紧臂、隔离环等其他零件销售数量占比为 69.76%。

④公司汽车转向与刹车零部件 2016 年及 2017 年单位存货成本相对较低，主要系
2016 年度及 2017 年度单位成本较高的戴姆勒轴在销售量中占比分别为 21.58%及
18.67%，而在库存商品中的占比仅为 0.51%及 0.23%。

⑤公司新能源汽车零部件 2016 年单位存货成本较低，主要系 2016 年单位成本较高
的电机壳体组件与逆变器壳体组件合计在销售量中占比 21.20%，而在库存商品中的占比
仅为 8.10%。新能源汽车零部件 2017 年单位存货成本较高，主要系单位成本较高的电机
壳体组件与逆变器壳体组件合计在销售量中占比 29.74%，而在库存商品中的占比为
47.91%。公司新能源汽车零部件 2018 年单位存货成本较低，主要系单位成本较高的电
机壳体组件在销售量中占比 81.95%，而在库存商品中的占比为 62.53%。

⑥公司家用电器零部件 2016 年单位存货成本较低，主要系当年单位成本较高的三
脚架产品销售量中占比 6.52%，而在库存商品中的占比仅为 0.89%；2018 年单位存货成
本较低，主要系库存单位成本较低的运输螺栓、塞盖、副板销售量中占比为 68.71%，而
在库存商品中的占比为 72.41%。

⑦公司其他汽车零部件报告期内单位存货成本较高主要系受期末结存产品结构的
影响。其他汽车零部件主要为汽车座椅零件、灯罩、活塞、定位销、齿轮等及相关零部
件的模具产品。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，其成本结构不具有可比
性。

7）存货库龄与跌价准备计提情况

报告期内各期末，公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元
库龄呆滞库呆滞库
存(库龄 6 存占账
期间账面余额 7-12 个 3 年以
6 个月以内 1-2 年 2-3 年个月以面余额
月上
上) 比例
2018 年末 26,505.61 23,687.52 2119.74 468.44 79.37 150.54 2,818.09 10.63%
2017 年末 14,479.16 13,608.97 476.36 175.66 75.78 142.39 870.20 6.01%

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2016 年末 10,710.98 9,952.20 345.01 222.31 90.34 101.12 758.78 7.08%

公司制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司存货管理制度》，规定存货库龄
超过 6 个月的为呆滞存货。根据上述定义，报告期内各期末，公司呆滞库存金额分别为
758.78 万元、870.20 万元及 2,818.09 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 7.08%、
6.01%及 10.63%。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司呆滞存货具体情况如下：

单位：万元
1、呆滞原材料/产成品
占总呆
类别后续可用状况 1 年以内消耗 1 年以上消耗其他合计滞物料
比例
确定可以使用 750.83 6.39 26.73 783.96 27.82%
待订单可用 606.28 68.77 31.54 706.59 25.07%
原材料/产成品不确定状态 - - - - 0.00%
无法使用消耗且已
34.42 - 4.82 39.25 1.39%
计提跌价准备
小计 1,391.53 75.17 63.10 1,529.80 54.28%
2、呆滞机物料
占总呆
类别后续可用状况 1 年内消耗完 1-2 年内消耗 2 年以上消耗合计滞物料
比例
确定可以使用 838.70 75.13 89.58 1,003.41 35.61%
待订单可用 28.94 4.88 28.54 62.37 2.21%
机物料-备品备件
无法使用消耗且已
26.00 10.20 27.12 63.31 2.25%
计提跌价准备
确定可以使用 119.64 6.90 12.23 138.77 4.92%
待订单可用 12.80 4.39 2.49 19.67 0.70%
机物料-机物料
无法使用消耗且已
- 0.28 0.49 0.77 0.03%
计提跌价准备
小计 1,026.08 101.78 160.44 1,288.29 45.72%
合计 2,417.61 176.94 223.54 2,818.09 100.00%
占总呆滞物料比例 85.79% 6.28% 7.93% 100.00%

由上表可知，库龄大于 6 个月的存货合计 2,818.09 万元，确定可以使用及待订单可
用存货占比合计 96.33%，无法使用消耗的存货占比为 3.67%。

2018 年末呆滞存货金额相比 2017 年末有所增加，主要系如下原因：

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（1）报告期各期末，公司原材料及产成品的呆滞库存金额分别为 396.58 万元、465.00
万元及 1,529.80 万元，占各期原材料及产成品余额的比例分别为 6.31%、6.13%及 5.77%，
维持在较低水平。

原材料、产成品呆滞库存系受项目延期影响。公司采取以销定产的模式，根据与客
户合作的项目，按照在手订单组织生产。受公司研发项目复杂程度等因素影响，若少量
项目延期，公司相应原材料、产成品备货较多进而会导致其库龄延长。2018 年度，公司
与博格华纳集团的输入毂项目、阀板项目、曲轴链轮项目，与蒂森克虏伯集团的输入轴
项目订单等均存在一定时间的延期，导致备货库存库龄延长，该部分库存预计将在一年
内消耗完毕。

（2）报告期各期末，公司低值易耗品的呆滞库存金额相对较高，分别为 362.21 万
元、405.19 万元及 1,288.29 万元，占各期低值易耗品余额的比例分别为 17.58%、10.89%
及 4.86%。

低值易耗品库龄较长主要系安全库存设置及新项目预期的影响。为满足生产线正常
运转的需要，综合考虑车间的生产需求、刀具使用寿命、采购周期长短、是否需要进口
采购、机器设备的损耗情况、是否需要定制等因素，公司对刀具、备品备件等低值易耗
品设置了安全库存。针对生产量较大的现有项目，公司会持续优化工艺技术以降低生产
成本，在此过程中会采购部分新型刀具用于生产流程及工艺改进，由于上述过程持续时
间较长，容易形成呆滞，但后续会随着改进的持续推进而逐渐消化完毕。对于呆滞库存，
公司综合考虑其呆滞时间及后续可使用状况进行存货跌价准备的计提。

报告期内计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 35.15 5.39 10.47
低值易耗品 115.40 90.63 88.01
产成品 79.12 46.30 28.99
合计 229.67 142.32 127.47

报告期内，发行人存货跌价准备分别为 127.47 万元、142.32 万元和 229.67 万元，
主要为原材料、低值易耗品、产成品的存货跌价准备，未对在产品计提存货跌价准备。
主要原因为：

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①报告期内，公司对原材料计提了存货跌价准备，但金额较小，主要系部分原材料
的尾料利用价值较低；

②报告期内，公司对低值易耗品计提了存货跌价准备，各期计提存货跌价准备金额
占原值的比例分别为 4.27%、2.44%、1.36%，公司的低值易耗品主要为模具、刀具等，
产品的更新换代导致部分专用刀具无法使用，公司相应计提了存货跌价准备。2017 年和
2018 年度随着公司新项目、新产品的不断量产出货，对应新项目新产品的低值易耗品采
购规模相应增加，由于库龄较短且均是针对特定项目、特定产品的专用耗品，因此存货
跌价准备计提比例较低；

③报告期内，公司未对在产品计提存货跌价准备，主要原因为：发行人的在产品生
产周期短，所对应的产成品均为按需的订单生产，销售产生正毛利，且毛利逐年上升；

④报告期内，公司对发行人的产成品计提了存货跌价准备，主要系部分批次产品的
良品率较低，导致当批产品的生产成本较高。2017 年 12 月 31 日，公司产成品计提的存
货跌价准备较多，主要系因公司执行与捷克法雷奥的一个订单时，客户提供的图纸有误
导致该批次产品全部报废回炉重造，导致该批次生产成本较高。

报告期内，存货跌价准备计提的依据及准确性如下：

报告期内，发行人的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现
净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项
的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如
果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，
在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

报告期内，公司存货跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。从价
格变动趋势表来看，存货跌价准备的计提与原材料采购价格、产品销售价格波动一致。

公司存货跌价准备情况与同行业上市公司比较如下：

386
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2018 年
公司名称 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
1-6 月（%）
广东鸿图 5.07 5.28 0.42 0.35
双林股份 1.84 2.11 2.70 3.39
双环传动 1.19 1.92 3.25 2.24
鸿特精密 4.15 1.93 0.47 0.85
文灿股份 3.86 4.35 3.73 5.10
公司 0.76 0.98 1.19 0.95
注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公
司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

报告期各期末，公司对期末存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提
存货减值准备。根据同行业上市公司公开披露的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价
准备计提政策与同行业上市公司广东鸿图、双林股份、双环传动、鸿特精密、文灿股份
的存货跌价准备计提政策一致。由上表可知，2015 年末、2016 年末公司与同行业可比
公司存货跌价准备的计提比例较为接近。2017 年末及 2018 年 6 月 30 日发行人存货跌价
准备计提比例较同行业可比公司略低，主要是由于：

2017 年末及 2018 年 6 月末，同行业可比公司中广东鸿图的存货跌价准备的计提金
额比以前年度大幅增加，从 2016 年末的 174.98 万元增长至 2017 年末的 4,280.54 万元，
进而至 2018 年 6 月末的 4,328.90 万元。广东鸿图 2017 年末及 2018 年 6 月末存货跌价
准备的计提比例分别达到 5.28%、5.07%，主要系广东鸿图 2016 年度收购广东宝龙汽车
有限公司 60%股权，新增专用车业务，由于专用车市场竞争日趋激烈，宝龙汽车经营业
绩均低于预期，其对宝龙汽车账面的存货计提了较大金额的跌价准备，扣除该部分的特
殊计提，广东鸿图 2017 年末及 2018 年 6 月末的存货跌价计提比例为 0.22%及 0.26%。

2017 年末及 2018 年 6 月末，鸿特精密对周转材料计提存货跌价准备 363.81 万元及
866.17 万元，鸿特精密的周转材料为刀具、包装物等低值易耗品，其中刀具占周转材料
比例约 60%，由于其产品系个性化产品，刀具亦是非标准化工具，2017 年度及 2018 年
上半年度由于其产品结构的变化导致刀具的不可使用，使得鸿特精密存货跌价准备从
2016 年末的 174.98 万元增加到 2017 年末的 514.19 万元，进而至 2018 年 6 月末的 1,401.93
万元，因此存货跌价准备计提比例大幅上升，2017 年末及 2018 年 6 月末的计提比例分
别达到 1.93%及 4.15%。

387
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

文灿股份存货跌价准备在报告期内一直维持在较高水平，一方面由于其部分批次产
品的良品率较低，导致当批次产品生产成本较高；另一方面，2017 年度，文灿股份之子
公司天津雄邦 2017 年上半年开始试生产，投产初期投入较大、产出率较低，导致生产
成本较高，相应计提存货跌价准备较高。

另外，公司按订单安排生产，采购部按照订单储备相应原材料及物料，截至 2018
年 6 月 30 日存货所对应的订单覆盖率高于 90%。报告期内，库龄大于 6 个月存货金额
占总体存货比例分别为 6.02%、7.08%、6.01%、4.78%，存货中后续使用状况为待订单
可用、不确定状态及无法使用消耗的结存金额占比低，因此存货跌价计提比例较低。

388
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8）与同行业可比公司的存货结构进行对比分析

①2015 年末，公司与同行业公司存货结构对比

泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 2,000.63 19.28% 21,120.38 65.53% 7,496.19 14.35% 16,304.92 26.09% 2,141.53 8.33% 715.65 7.91%
低值易耗品 1,542.78 14.87% 3,138.26 9.74% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10,420.60 40.55% 0.00 0.00%
在产品 2,137.22 20.60% 2,557.08 7.93% 14,086.33 26.97% 11,913.12 19.06% 2,464.93 9.59% 1,307.12 14.44%
产成品 4,694.86 45.25% 5,414.55 16.80% 30,651.83 58.68% 34,287.38 54.86% 10,669.41 41.52% 7,030.21 77.66%
合计 10,375.49 100.00% 32,230.27 100.00% 52,234.35 100.00% 62,505.42 100.00% 25,696.47 100.00% 9,052.98 100.00%

注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。

②2016 年末，公司与同行业公司存货结构对比

泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 1,539.84 14.55% 22,968.65 55.72% 10,981.68 15.74% 17,241.05 27.03% 1,982.25 8.95% 1,819.62 12.39%
低值易耗品 1,972.78 18.64% 3,265.82 7.92% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 7,867.38 35.50% 0.00 0.00%
在产品 2,365.72 22.35% 5,696.79 13.82% 12,839.66 18.41% 14,129.93 22.15% 2,491.42 11.24% 2,054.84 14.00%
产成品 4,705.17 44.46% 9,291.16 22.54% 45,929.91 65.85% 32,423.41 50.82% 9,817.76 44.31% 10,807.91 73.61%
合计 10,583.51 100.00% 41,222.42 100.00% 69,751.25 100.00% 63,794.39 100.00% 22,158.81 100.00% 14,682.37 100.00%

注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。

389
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③2017 年末，公司与同行业公司存货结构对比

泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 1,994.45 13.91% 28,696.87 37.34% 16,541.94 19.79% 26,397.15 27.34% 2,221.21 8.48% 2,694.54 16.59%
低值易耗品 3,628.84 25.31% 6,693.80 8.71% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,230.18 35.24% 0.00 0.00%
在产品 3,174.16 22.14% 10,779.72 14.03% 17,591.16 21.04% 18,056.55 18.70% 2,628.44 10.03% 1,629.16 10.03%
产成品 5,539.40 38.64% 30,682.90 39.92% 49,472.57 59.17% 52,085.46 53.95% 12,113.61 46.25% 11,921.23 73.38%
合计 14,336.85 100.00% 76,853.29 100.00% 83,605.67 100.00% 96,539.16 100.00% 26,193.45 100.00% 16,244.93 100.00%

注：资料来源于上市公司年报、招股说明书

④2018 年 6 月末，公司与同行业公司存货结构对比

泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 4,435.07 18.74% 32,490.51 40.12% 16,583.93 20.24% 29,806.71 28.40% 4,012.47 12.40% 3,420.73 18.17%
低值易耗品 6,369.45 26.92% 4,799.07 5.93% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,790.82 30.26% 0.00 0.00%
在产品 2,798.33 11.83% 13,206.37 16.31% 21,717.46 26.50% 20,269.49 19.31% 4,981.30 15.40% 2,227.28 11.83%
产成品 10,059.77 42.51% 30,486.25 37.65% 43,651.86 53.26% 54,881.59 52.29% 13,569.81 41.94% 13,183.19 70.01%
100.00
合计 23,662.63 100.00% 80,982.20 100.00% 81,953.25 100.00% 104,957.79 100.00% 32,354.40 100.00% 18,831.20
%

注：资料来源于上市公司定期报告，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

390
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

由上表可知，报告期内发行人的存货结构处于同行业各占比的区间内，处于
合理范围。具体分析如下：

①发行人报告期内原材料占比分别为 19.28%、14.55%、13.91%和 18.74%，
较同行业公司的平均水平 24.44%、23.97%、21.91%和 23.87%稍低。一方面，发
行人设置安全库存保有，若原材料结存低于安全库存保有量，生产部门将提请采
购部门进行采购；另一方面，90%以上的原材料供应商均位于长三角区域，同时
报告期内与主要供应商合作关系良好，供应商较为稳定，均能根据公司的要求及
时供货，使得发行人能够保持较低的原材料库存。

②发行人报告期内低值易耗品占比分别为 14.87%、18.64%、25.31%和
26.92%，较同行业公司各期平均水平 10.06%、8.68%、8.79%和 7.24%偏高，主
要系同行业各公司公开财务数据统计口径不一致所致。发行人低值易耗品主要为
模具、刀具、钻头、型芯等，其中模具占比约 50%，刀具占比约 30%。可比公
司中，双林股份模具在产品中核算，广东鸿图的模具在设备台账中进行管理，其
余模具在长期待摊费用及固定资产中核算。双环传动由于其主要为齿轮产品，模
具较少。鸿特精密的低值易耗品中刀具约占 60%左右，刀具主要用于压铸件的加
工工序，因产品系个性化产品，根据不同客户的需求，加工工艺、使用的刀具也
不相同，因此刀具亦是非标准化的工具。鸿特精密的产品种类较多，刀具的种类
亦相应较多，故库存刀具金额相应较大。综上，同行业公司因产品差异导致低值
易耗品内部的类型占比及占存货比重均有差异，但总体趋势基本一致。

③报告期内，发行人在产品占比分别为 20.60%、22.35%、22.14%及 11.83%，
较同行业公司各期平均 15.60%、15.92%、14.77%及 17.87%相比，2015 年至 2017
年发行人在产品占比较高主要系发行人外协加工产品在在产品中核算所致，同行
业各公司委托加工物资在原材料中核算。2018 年 6 月 30 日，发行人在产品占比
有所降低，一方面系公司强化产线管理，提高生产效率，优化工序衔接，减少产
线的库存囤积；另一方面，系公司为保障交货的及时性，减少因紧急出货而产生
的额外物流运输成本，根据销售预测安排备货，导致 2018 年 6 月 30 日产成品占
比有所增加而在产品占比相对有所减少。

391
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

④发行人报告期内产成品占比分别为 45.25%、44.46%、38.64%和 42.51%，
较同行业公司各期平均 49.90%、51.43%、54.53%和 51.03%有所差异，2016 年末、
2017 年末及 2018 年 6 月 30 日发行人较同行业公司产成品占比有所偏低，主要
系公司销售增长较快，为满足客户旺盛的采购需求，公司尽力缩短了交货周期，
产成品周转较快所致。

9）各类产品的生产量、销售量及期末库存量如下：

单位：万件
产品项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 746.30 755.26 825.92
销量 998.01 974.70 1,014.78
汽车热交换零部件
期末库存量 69.98 78.63 121.14
产销率 133.73% 129.05% 122.87%
产量 2,055.61 1,657.66 1,350.99
销量 2,043.48 1,668.72 1,365.55
汽车引擎零部件
期末库存量 188.03 300.14 231.09
产销率 99.41% 100.67% 101.08%
产量 907.17 744.84 578.47
销量 816.06 702.67 571.01
汽车传动零部件
期末库存量 105.43 64.43 60.74
产销率 89.96% 94.34% 98.71%
产量 628.12 442.10 179.15
销量 571.18 412.41 166.40
汽车转向与刹车零部件
期末库存量 46.95 23.51 15.91
产销率 90.93% 93.28% 92.88%
产量 121.86 33.14 15.55
销量 109.98 29.65 15.25
新能源汽车零部件
期末库存量 15.86 10.94 6.23
产销率 90.25% 89.45% 98.12%
产量 1,740.05 2,117.94 1,087.77
销量 2,025.39 2,461.58 1,875.17
家用电器零部件
期末库存量 92.84 119.88 101.70
产销率 116.40% 116.23% 172.39%

392
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报告期内，各类产品产销存量数据存在一定差异，主要原因系：1）外购产
品直接销售计入了销量而未计入产量；2）已入库瑕疵品直接报废计入了产量而
未计入销量，且未包含在期末库存量；3）瑕疵品返工返修将重复产量；4）测试
领用产品未计入销量；剔除上述主要因素的影响，各类产品的生产量、销售量、
期末库存量数据匹配。

公司实行“以销定产”的生产策略，2016 年度至 2017 年度整体产销率接近
100%。其中汽车热交换零部件和家用电器零部件的产销率持续高于 100%，主要
系因公司自身压铸及注塑件产能不足，部分汽车热交换零部件和家用电器零部件
直接外购，这部分产品计入了销量而未计入产量。2018 年度汽车转向与刹车零
部件、汽车传动零部件产销率有所下降，主要由于公司为满足客户采购需求，根
据销售预测备有一定的安全库存。

（7）其他流动资产

报告期内各期末，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可供出售金融资产-理财产
- - 2,820.00
品
预缴企业所得税 128.04 75.58 -
待抵扣增值税 2,782.78 585.58 -
待认证进项税额 771.02 1,125.09 11.91
待摊费用 204.34 18.45 2.68
发行上市相关费用 306.13 - -
合计 4,192.31 1,804.71 2,834.59

报告期内各期末，其他流动资产主要为银行理财产品及待抵扣进项税额。为
提升资金使用效率，报告期内公司向银行购买了部分理财产品，该等理财产品均
为保本浮动收益型。2017 年末及 2018 年末，公司待抵扣进项税额增幅较大，主
要系公司本年度购买了较多生产设备所带来的进项税额增长所致。

3、非流动资产的构成及变动分析

报告期内各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

393
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目占比
金额 (%) 金额占比(%) 金额占比(%)
固定资产 85,612.92 80.46 53,701.52 69.25 33,848.28 74.55
在建工程 7,306.79 6.87 6,194.90 7.99 2,397.05 5.28
无形资产 7,656.82 7.20 7,760.50 10.01 7,841.05 17.27
长期待摊费用 1,430.55 1.34 - - - -
递延所得税资产 480.08 0.45 310.67 0.40 254.79 0.56
其他非流动资产 3,915.97 3.68 9,574.17 12.35 1,064.37 2.34
合计 106,403.13 100.00 77,541.76 100.00 45,405.53 100.00

公司非流动资产主要由固定资产组成。报告期内各期末，公司非流动资产总
额分别为 45,405.53 万元、77,541.76 万元和 106,403.13 万元。2017 年末公司非流
动资产金额相比 2016 年末增幅较大，主要系公司为满足生产需求，本年度购买
了较多生产用机器设备，根据合同约定向设备供应商预付了部分设备采购款。
2018 年末公司非流动资产金额相比 2017 年末增幅较大，主要系公司为满足生产
需求采购了较多机器设备所致。

（1）固定资产

报告期内各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、账面原值 106,141.15 67,273.67 43,078.13
房屋建筑物 16,263.60 10,559.27 10,536.40
机器设备 85,497.20 54,341.13 30,846.09
仪器仪表 2,913.89 1,499.00 1,054.14
运输设备 431.93 372.16 279.93
电子设备器具及家具 526.35 281.44 153.26
其他设备 508.18 220.67 208.31
二、累计折旧 20,528.23 13,572.15 9,229.85
房屋建筑物 2,326.96 1,324.76 525.87
机器设备 16,668.46 11,304.63 8,101.12
仪器仪表 997.10 594.42 387.29
运输设备 222.88 176.45 108.79
电子设备器具及家具 137.13 65.98 37.08
其他设备 175.70 105.92 69.70
三、账面价值 85,612.92 53,701.52 33,848.28
房屋建筑物 13,936.65 9,234.52 10,010.53
机器设备 68,828.73 43,036.50 22,744.97

394
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仪器仪表 1,916.79 904.58 666.85
运输设备 209.05 195.71 171.14
电子设备器具及家具 389.22 215.46 116.18
其他设备 332.48 114.75 138.61

公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备等组成。报告期内各期末，公司
固定资产账面价值分别为 33,848.28 万元、53,701.52 万元和 85,612.92 万元。报
告期内公司固定资产规模增长较快，主要系如下原因：一方面公司为满足销售规
模增长所带来的生产需求，购买了大量生产用机器设备并新建了车间厂房。另一
方面公司于 2016 年 4 月进行了增资，德朔实业以经评估的土地使用权、房产和
机器设备作价 17,813.00 万元出资，致使公司固定资产增幅较大。

（2）在建工程

报告期内公司在建工程新增、转固情况如下：

单位：万元
在建工程
项目
房屋建筑物机械设备仪器仪表其他设备合计
2015 年 12 月 31 日 - 257.90 - - 257.90
本年增加 - 2,280.77 381.38 - 2,662.15
本年转入固定资产 - 523.00 - - 523.00
2016 年 12 月 31 日 - 2,015.68 381.38 - 2,397.05
本年增加 3,905.81 19,994.07 - - 23,476.37
本年转入固定资产 - 19,776.66 318.58 - 20,095.24
本年其他转出 - - 6.79 - 6.79
2017 年 12 月 31 日 3,905.81 2,233.09 56.00 - 6,194.90
本期增加 2,027.63 28,229.75 448.62 - 30,706.00
本期转入固定资产 5,297.53 24,229.72 66.86 - 29,594.11
本期其他转出 - - - - -
2018 年 12 月 31 日 635.91 6,233.12 437.76 - 7,306.79
注：2017 年在建工程其他转出系因设备供应商违约扣除的违约金

公司在建工程主要核算房屋建筑物、机器设备及仪器仪表，其中需要经过较
长时间安装、调试、验收的机器设备和仪器仪表，公司于设备到货时通过在建工
程核算，待设备完成验收达到可使用状态转入固定资产。安装、调试、验收时间
相对较短的设备，公司在完成验收达到可使用状态时直接计入固定资产。

公司在建工程主要为房屋建筑物建设及机器设备安装工程。报告期内各期

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末，公司在建工程账面价值分别为 2,397.05 万元、6,194.90 万元和 7,306.79 万元。
2017 年末在建工程账面价值相比 2016 年末增幅明显，主要系本年度公司为满足
销售迅速增长所带来的生产需求，在厂区内新建生产车间所致。报告期内未发现
在建工程存在减值迹象，因此无需计提减值准备。

（3）无形资产

报告期内各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、账面原值 8,561.53 8,400.76 8,227.99
软件 895.76 734.99 562.22
土地使用权 7,665.77 7,665.77 7,665.77
二、累计摊销 904.71 640.25 386.94
软件 345.13 284.20 234.40
土地使用权 559.57 356.06 152.54
三、账面价值 7,656.82 7,760.50 7,841.05
软件 550.62 450.79 327.82
土地使用权 7,106.20 7,309.71 7,513.23

报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为 7,841.05 万元、7,760.50 万
元和 7,656.82 万元。

公司土地使用权按成本进行初始计量，自可供使用时起，对其原值减去已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。土地使用
权的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

类别摊销方法使用寿命（年）残值率（%）
土地使用权直线法 50 -

各期末，对其使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的土地使用权情况如下：

单位：万元
项目账面原值摊销年限（年）累计摊销账面价值
土地使用权 7,665.77 50 559.57 7,106.20

（4）递延所得税资产

396
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公司递延所得税资产主要是由资产减值准备、会计与税法收入确认时点差异
所引起的可抵扣暂时性差异形成。报告期内各期末，公司递延所得税资产账面价
值分别为 254.79 万元、310.67 万元和 480.08 万元。

（5）其他非流动资产

报告期内各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
预付设备款 3,453.72 88.20 9,142.59 95.49 873.37 82.06
预付工程款 168.26 4.30 175.58 1.83 - -
员工借款 294.00 7.51 256.00 2.67 191.00 17.94
合计 3,915.97 100.00 9,574.17 100.00 1,064.37 100.00

报告期内，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款及员工借款。
员工借款主要为公司提供的一年以上到期的住房无息贷款及其他贷款。报告期内
各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,064.37 万元、9,574.17 万元和
3,915.97 万元。2017 年末预付设备款金额相比 2016 年末增幅较大，主要系本年
度公司为满足日益增长的订单需求采购了大量生产设备，根据合同要求向厂商预
付了较多设备采购款。

（二）负债结构分析

报告期内各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目占比占比占比
金额金额金额
（%）（%）（%）
流动负债：
短期借款 30,765.79 31.79 15,355.32 29.02 15,194.94 51.26
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 123.29 0.13 - - - -
负债
应付票据及应付账款 20,408.55 21.09 15,318.02 28.95 9,867.04 33.28
预收款项 48.71 0.05 482.40 0.91 147.29 0.50
应付职工薪酬 2,791.90 2.88 3,145.73 5.95 1,967.75 6.64
应交税费 101.14 0.10 111.48 0.21 267.87 0.90

397
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其他应付款 4,042.62 4.18 2,743.66 5.19 1,294.64 4.37
一年内到期的非流动负
5,100.00 5.27 - - - -
债
其他流动负债 1,703.98 1.76 1,301.28 2.46 905.23 3.05
流动负债合计 65,085.98 67.25 38,457.88 72.68 29,644.75 100.00
非流动负债：
长期借款 31,698.68 32.75 14,452.73 27.32 - -
非流动负债合计 31,698.68 32.75 14,452.73 27.32 - -
负债合计 96,784.66 100.00 52,910.62 100.00 29,644.75 100.00

公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款及长期借
款组成。报告期内各期末，公司负债金额分别为 29,644.75 万元、52,910.62 万元
和 96,784.66 万元。

1、短期借款

报告期内各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证借款 26,902.59 14,255.32 15,194.94
信用借款 3,863.20 1,100.00 -
合计 30,765.79 15,355.32 15,194.94

公司短期借款主要由保证借款及质押借款组成。报告期内各期末，公司短期
借款余额分别为 15,194.94 万元、15,355.32 万元和 30,765.79 万元。2018 年末相
比 2017 年末增幅较大，主要系公司为满足运营规模增长带来的资金需求，保证
借款额增长所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

报告期内各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债情
况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损 123.29 - -
益的金融负债

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系未到期远期外汇

398
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买卖合约产生。

3、应付票据及应付账款

报告期内各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - 192.57

报告期内各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付货款 20,408.55 15,318.02 9,674.47
合计 20,408.55 15,318.02 9,674.47

公司应付账款主要系向供应商采购铝锭、铝制半成品等原材料产生的应付货
款。报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 9,674.47 万元、15,318.02 万元
和 20,408.55 万元。2017 年末及 2018 年末公司应付账款余额增幅较大，主要系
公司经营规模不断扩大，为满足生产性需求，增大了对原材料的采购量。

4、预收款项

报告期内各期末，公司预收款项情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收货款 48.71 482.40 147.29

公司预收款项全部为预收货款。报告期内各期末，公司预收货款金额分别为
147.29 万元、482.40 万元和 48.71 万元。2016 年度预收账款主要系对 Valeo Systeme
Controle Moteurs Systemes 及合肥巨一动力系统有限公司的预收模具款。2017 年
末预收货款金额相比 2016 年末增幅较大，主要系本期对 Valeo Electric and
Electronic Systems Sp. Z.o.o 及 Valeo Compressor Europe s.r.o.的预收货款增多所
致。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要系期末计提尚未发放的月度工资及奖金。报告期内各期

399
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末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,967.75 万元、3,145.73 万元和 2,791.90 万元。
2017 年末公司应付职工薪酬余额相比 2016 年末增幅较大，主要系为满足订单快
速增长所带来的生产需求，公司本年度招聘了较多生产工人，且公司提高了员工
薪酬水平。

6、应交税费

报告期内各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 - - 18.17
企业所得税 - - 139.33
城市维护建设税 0.09 0.08 11.00
教育费附加及地方教育
0.06 0.06 7.86
费附加
房产税 49.96 38.36 39.51
土地使用税 18.96 18.96 18.96
其他 32.08 54.02 33.04
合计 101.14 111.48 267.87

公司应交税费主要系公司依照税法规定需缴纳的增值税、企业所得税等。报
告期内各期末，公司应交税费余额分别为 267.87 万元、111.48 万元和 101.14 万
元。

7、其他应付款

报告期内各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付关联方款项 - - 422.08
应付长期资产购买款 3,354.49 2,263.57 766.41
应付水、电、气、餐费 298.00 321.61 -
短期借款应付利息 55.53 32.68 23.94
长期借款应付利息 49.42 23.89 -
其他 285.18 101.92 82.21
合计 4,042.62 2,743.66 1,294.64

报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 1,294.64 万元、2,743.66 万元
和 4,042.62 万元。公司其他应付款主要由应付长期资产购买款构成。

400
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报告期内各期末，应付关联方款项余额分别为 422.08 万元、0.00 万元和 0.00
万元。应付关联方款项主要系偿还德朔实业代垫的水电费等。报告期内，公司与
德朔实业共用德朔实业名下的电表和水表，所发生的费用由德朔实业统一与供水
部门及供电部门结算，再由公司按实际发生额将所承担的水电费用支付给德朔实
业。在用电方面，公司已向供电部门申请并办理完独立开户，并于 2017 年 3 月
开始独立向供电部门缴纳电费，目前已不存在向德朔实业偿还代垫电费的情况。

应付长期资产购买款主要系公司在购买固定资产过程中尚未向供应商支付
的款项。报告期内应付长期资产购买款余额增长较快，主要系公司为满足日益增
长的订单带来的生产需求，购入了较多生产设备。

8、一年内到期的非流动负债

2018 年末，公司一年内到期的非流动负债金额为 5,100.00 万元，其主要系
一年内到期的长期借款。

9、其他流动负债

报告期内各期末，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预提费用 429.77 403.87 349.57
待转销项税额 1,274.21 897.41 555.66
合计 1,703.98 1,301.28 905.23

公司其他流动负债主要由预提费用及待转销项税额组成。报告期内各期末，
公司其他流动负债金额分别为 905.23 万元、1,301.28 万元和 1,703.98 万元。

公司预提费用主要由预提厂房租金、模具租赁费用、运费及燃气费用等构成。
其中，预提厂房租金主要系公司租赁德朔实业厂房用于生产而预提的厂房租赁费
用。2016 年 4 月公司进行了增资，其中德朔实业以经评估的土地使用权、房产
和机器设备作价 17,813 万元出资，相关房屋成为公司自有资产。目前，除向德
朔实业租赁注塑车间外，公司已不存在向德朔实业支付其他厂房租赁费的情况。

10、长期借款

报告期内，公司长期借款情况如下：

401
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押、保证借款 34,998.68 14,452.73 -
保证借款 1,800.00 - -
减：一年内到期的抵
5,100.00 - -
押、保证借款
合计 31,698.68 14,452.73 -

2017 年 9 月，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《固定资产
借款合同》，借款合同约定借款额度人民币 3.5 亿元，借款期限 84 个月。该借款
为抵押借款，并由泉峰中国投资提供连带责任保证担保。

（三）偿债能力分析

报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.28 1.53 1.27
速动比率(倍) 0.80 1.10 0.81
资产负债率 51.09% 38.79% 35.67%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 20,786.96 14,164.81 10,978.40
利息保障倍数(倍) 4.00 8.29 7.48
每股净现金流量(元/股) 0.05 0.41 0.02

1、偿债能力分析

报告期内各期末，公司资产负债率分别为 35.67%、38.79%和 51.09%。报告
期内公司盈利能力不断提升并实施了增资，借助于内源性融资及外源性融资多种
途径增强公司的资金实力。2018 年度公司资产负债率提高，主要系公司为满足
生产经营资金需求，短期借款及长期借款金额增长所致。报告期内各期末，公司
流动比率分别为 1.27、1.53 和 1.28，速动比率分别为 0.81、1.10 和 0.80，报告期
内总体保持稳定。2017 年末流动比率及速动比率相比 2016 年末有所上升，主要
系 2017 年 2 月公司收到了新增股东的货币出资款，导致货币资金金额增幅较大，
流动比率及速动比率随之提高。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 7.48、8.29 和 4.00。2018 年度公司利
息保障倍数相比 2017 年度降幅较大，主要系公司借款增长导致利息支出增加所

402
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致。

2、与同行业上市公司偿债能力对比分析

公司的流动比率、速动比率指标与同行业上市公司对比如下：

财务指 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司
标日日日日
广东鸿图 1.21 1.21 1.33 1.18
双林股份 1.08 1.03 1.07 1.07
双环传动 1.26 1.52 2.92 2.86
流动比
鸿特精密 1.00 1.15 0.85 0.80
率
文灿股份 1.89 1.02 0.78 1.68
算术平均 1.29 1.19 1.39 1.52
公司 1.31 1.53 1.27 1.26
广东鸿图 0.93 0.96 1.01 0.88
双林股份 0.80 0.76 0.79 0.77
双环传动 0.86 1.16 1.97 2.11
速动比
鸿特精密 0.78 0.95 0.59 0.57
率
文灿股份 1.60 0.82 0.60 1.38
算术平均 0.99 0.93 0.99 1.14
公司 0.86 1.10 0.81 0.80
数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，
故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。

2015 年度至 2017 年度各期末，公司流动比率与速动比率水平整体呈现上升
趋势，与同行业水平基本一致。其中，2017 年末流动比率及速动比率相比 2016
年末增幅明显，主要系 2017 年 2 月公司进行了增资，祥禾涌安、杭州兴富、金
华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资等六家投资机构共以货币形式出资
22,500.00 万元。此次增资大幅提高了公司的流动资产及速动资产金额，进而导
致流动比率及速动比率的提升。2018 年 6 月末，公司速动比率低于同行业上市
公司平均水平，主要系文灿股份速动比率大幅提升所致，剔除文灿股份后同行业
可比公司速动比率平均水平为 0.84，与公司速动比率水平基本一致。2018 年 6
月末，文灿股份速动比率大幅提升，主要系其期末货币资金余额相比期初大幅增
长所致。2018 年 6 月末文灿股份货币资金余额为 55,990.43 万元，相比期初
16,268.52 万元增长 244.16%，大幅拉高了其速动比率水平。

公司的资产负债率指标与同行业上市公司对比如下：

403
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

财务 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司
指标日日日日
广东鸿图 41.25 41.86 42.78 47.26
双林股份 55.59 56.57 52.94 47.45
资产双环传动 53.44 54.43 22.82 25.05
负债鸿特精密 52.91 58.20 64.78 70.56
率文灿股份 34.06 51.83 48.06 31.35
算术平均 47.45 52.58 46.28 44.33
公司 49.97 38.79 35.67 46.12
数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，
故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。

2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司资产负债率分别为 46.12%、35.67%
和 38.79%，优于行业平均水平。随着公司盈利水平的不断增长与资产规模的不
断提高，公司资本结构得以持续优化。

2018 年 6 月末，公司资产负债率为 49.97%，较 2017 年末提高 11.18 个百分
点，主要系公司经营扩张，为满足生产经营带来的资金需求，上半年较多借入短
期借款。2018 年 6 月末公司短期借款为 3.46 亿元，相较 2017 年末增加 1.92 亿
元。

（四）资产周转能力分析

报告期内，本公司的各项资产周转能力指标及与同行业上市公司对比情况如
下表所示：

财务指 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
公司
标日 31 日 31 日 31 日
广东鸿图 1.78 4.24 3.44 3.19
双林股份 2.04 4.30 4.12 4.31
应收账双环传动 2.42 5.23 4.55 4.23
款周转鸿特精密 7.21 8.37 4.11 4.20
率文灿股份 2.28 4.64 4.03 4.01
算术平均 3.15 5.36 4.05 3.99
公司 1.75 3.79 4.42 4.56
广东鸿图 2.53 6.38 5.57 5.04
双林股份 1.88 4.24 3.90 3.63
存货周
双环传动 1.25 2.54 2.14 1.67
转率
鸿特精密 2.14 5.02 4.64 4.47
文灿股份 3.17 7.39 7.20 8.93

404
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

算术平均 2.19 5.11 4.69 4.75
公司 2.27 5.57 5.11 4.84
数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，
故以 2018 年 6 月末作为最近一期比较时点。

各报告期内，公司应收账款周转率分别 4.56、4.42、3.79 和 1.75。2017 年度
公司应收账款周转率有所下降，主要系公司 2017 年第四季度销售收入增长较快，
导致 2017 年末应收账款增长较快。2018 年 6 月末公司应收账款周转率有所下降，
主要系公司 2018 年第二季度销售收入增长较快，导致期末应收账款余额增长所
致。

各报告期内，公司存货周转率分别为 4.84、5.11、5.57 和 2.27，与行业平均
水平基本一致。公司建立了完善的存货管理制度，并具备较强的存货管理能力，
在业务规模快速增长的同时保持存货对资金的占用在较低的水平，存货周转率总
体保持上升趋势。

二、盈利状况分析

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
金额金额金额
(%) (%) (%)
营业收入 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00
毛利 29,306.83 24.38 22,893.55 24.80 16,394.79 23.44
营业利润 9,675.23 8.05 8,197.84 8.88 6,295.50 9.00
利润总额 9,829.33 8.18 8,359.03 9.05 6,407.01 9.16
净利润 9,163.43 7.62 7,512.72 8.14 5,527.98 7.90
归属于母公司
9,163.43 7.62 7,512.72 8.14 5,527.98 7.90
股东的净利润

报告期内，公司分别实现营业收入 69,931.48 万元、 92,320.19 万元和
120,227.15 万元。报告期内，公司盈利能力快速提升，具体分析如下：

405
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（一）营业收入分析

1、营业收入按产品分类情况

公司营业收入主要来自主营业务。报告期内，公司营业收入整体变动情况如
下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务收入 119,778.84 99.63 91,944.10 99.59 69,684.90 99.65
其中：
102,387.39 85.16 70,827.94 76.72 51,048.86 73.00
汽车零部件业务
家电零部件业务 16,527.96 13.75 19,770.42 21.42 16,513.86 23.61
其他零部件业务 863.49 0.72 1,345.74 1.46 2,122.17 3.03
其他业务收入 448.32 0.37 376.09 0.41 246.58 0.35
总计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00

公司主要产品按照应用领域可以分为汽车零部件类、家电零部件类及其他零
部件类。其中，汽车零部件类产品主要系为汽车行业客户生产的汽车热交换零部
件、汽车引擎零部件、汽车传动零部件、汽车转向与刹车零部件及新能源汽车零
部件等，家电零部件类产品主要系为博西华集团生产的三脚架、烘道、门圈等，
其他零部件类产品主要系为非汽车行业客户生产的注塑件、钢件及铝合金件等。
报告期内，公司汽车零部件业务占营业收入的平均比例为 78.29%，家电零部件
业务占营业收入的平均比例为 19.59%，其他零部件业务占营业收入的平均比例
为 1.74%。报告期内公司汽车零部件业务发展迅速，订单需求量不断提高，拉动
了公司营业收入整体的持续增长。

（1）汽车零部件业务

从主营业务收入的构成来看，报告期内公司汽车零部件产品占营业收入的比
重逐年增长，由 2016 年度的 73.00%提升至 2018 年度的 85.16%。汽车零部件业
务是公司当前及未来重点发展领域，通过与众多著名跨国汽车零部件一级供应商
达成长期合作协议，近年来汽车零部件业务规模不断提升，带动了汽车零部件产
品收入占比的提高。

406
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报告期内，公司汽车零部件业务收入结构如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
金额金额金额
（%）（%）（%）
汽车热交换零部件 19,596.23 19.14 20,502.73 28.95 20,665.92 40.48
汽车引擎零部件 20,440.49 19.96 16,216.23 22.90 12,837.39 25.15
汽车传动零部件 39,060.32 38.15 20,188.85 28.50 11,084.43 21.71
汽车转向与刹车零部件 10,618.53 10.37 8,962.22 12.65 3,276.77 6.42
新能源汽车零部件 11,428.22 11.16 3,716.83 5.25 2,553.39 5.00
其他汽车零部件 1,243.61 1.21 1,241.08 1.75 630.96 1.24
合计 102,387.39 100.00 70,827.94 100.00 51,048.86 100.00

公司汽车零部件业务主要由汽车热交换零部件、汽车引擎零部件及汽车传动
零部件等构成，三者合计占汽车零部件业务收入的比重历年均达到 75%以上。

1）汽车热交换零部件

报告期内，公司汽车热交换零部件销售收入金额分别为 20,665.92 万元、
20,502.73 万元和 19,596.23 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 40.48%、
28.95%和 19.14%。

汽车热交换零部件是公司最主要的产品品类之一，主要为法雷奥集团、马勒
集团及康奈可集团供应汽车空调压缩机缸体组件等产品。报告期内，公司汽车热
交换零部件收入规模基本保持稳定。

2）汽车引擎零部件

报告期内，公司汽车引擎零部件销售收入分别为 12,837.39 万元、16,216.23
万元和 20,440.49 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 25.15%、22.90%和
19.96%。

公司主要为舍弗勒集团、博格华纳集团及大陆集团等客户供应正时链轮、张
紧臂、水泵壳及节气门壳体等汽车引擎零部件。2016 年度至 2017 年度，公司汽
车引擎零部件收入增长较快，主要系公司为博格华纳集团生产的正时链轮产品及
为大陆集团和法雷奥集团生产的节气门壳体等产品报告期内相继实现量产所致。
2018 年度收入增长较快，主要系公司为舍弗勒集团生产的张紧器零部件产品销

407
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量持续增长，同时为博泽集团生产的冷却风扇零部件产品于上半年投入量产所
致。

3）汽车传动零部件

报告期内，公司汽车传动零部件销售收入分别为 11,084.43 万元、20,188.85
万元和 39,060.32 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 21.71%、28.50%和
38.15%。

公司主要为法雷奥集团、博格华纳集团及舍弗勒集团等供应变矩器零件、
DCT 变速箱阀体、换档轴等汽车传动零部件。2017 年度汽车传动零部件销售收
入相比 2016 年度增幅较大，主要系本年度公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速
箱阀体产品销量持续扩大，销量增长所致。2018 年度销售收入增长较快，主要
系公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大
量出货，此外为博格华纳集团生产的变速箱零件及分动箱零件于本年度投入量产
所致。

4）汽车转向与刹车零部件

报告期内，公司汽车转向与刹车零部件销售收入分别为 3,276.77 万元、
8,962.22 万元和 10,618.53 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 6.42%、
12.65%和 10.37%。

公司主要为麦格纳集团、博世集团、大陆集团等供应真空泵轴、转向螺母、
转向齿轮及制动器轴等汽车转向与刹车零部件。报告期内公司汽车转向与刹车零
部件收入增长较快，主要系一方面公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母产
品及为大陆集团生产的制动器轴产品于 2017 年度进入量产阶段，报告期内持续
大量出货；另一方面公司为蒂森克虏伯集团生产的转向齿轮产品于 2018 年上半
年投产，相应产品销售量上升所致。

5）新能源汽车零部件

报告期内，公司新能源汽车零部件销售收入分别为 2,553.39 万元、3,716.83
万元和 11,428.22 万元，占汽车零部件销售收入的比重分别为 5.00%、5.25%和
11.16%。

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新能源汽车零部件是公司未来重点发展领域之一，主要为西门子集团、法雷
奥集团供应电动机马达壳体等新能源汽车零部件。报告期内公司新能源汽车零部
件销售收入增长较快，主要系自 2015 年起公司为西门子集团及法雷奥集团生产
的电动机马达壳体产品进入量产阶段，此外公司为联合汽车电子有限公司生产的
逆变器壳体组件产品于 2018 年上半年投入量产所致。2018 年度公司新能源汽车
零部件销售收入相比 2017 年度增幅较大，主要系一方面公司为西门子集团及法
雷奥集团生产的电动机马达壳体产品出货量大幅增长，另一方面公司销售给博世
集团、西门子集团、法雷奥集团、大陆汽车集团及联合汽车集团的模具金额增长
所致。

6）其他汽车零部件

报告期内，公司其他汽车零部件销售收入分别为 630.96 万元、1,241.08 万元
和 1,243.61 万元，占汽车零部件业务收入的比重分别为 1.24%、1.75%和 1.21%。
公司主要向佛吉亚集团供应尾部支撑件、座椅按钮及向吉凯恩粉末冶金（仪征）
有限公司供应定位销等汽车零部件。2017 年度公司其他汽车零部件销售收入相
比 2016 年度增幅较大，主要系本年度公司为吉凯恩粉末冶金（仪征）有限公司
生产的油泵零件产品销量增长所致。

（2）家电零部件业务

报告期内，公司家电零部件产品销售收入分别为 16,513.86 万元、19,770.42
万元和 16,527.96 万元，占营业收入的比重分别为 23.61%、21.42%和 13.75%。
公司为博西华集团生产洗衣机用三脚架、烘道、门圈等零部件，该业务为公司附
属业务，并非未来战略发展重点，处于战略维持状态。报告期内，公司家电零部
件产品销售规模相对稳定。

（3）其他零部件业务

报告期内，公司其他零部件销售收入分别为 2,122.17 万元、1,345.74 万元和
863.49 万元，占营业收入的比重分别为 3.03%、1.46%和 0.72%，呈现逐年下降
的趋势。其他零部件业务主要系公司为德朔实业、克诺尔集团等客户供应电动工
具工作台、电动工具底座、阀座等产品。自 2016 年起公司逐渐减少与关联方的

409
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业务规模，相关产品逐步由关联方向本公司采购转变为关联方向市场独立第三方
采购，而发行人将专注于汽车零部件等自身主业的发展。报告期内公司其他零部
件销售收入呈下降趋势，主要系对德朔实业的销售额减少所致。

（4）其他业务收入

报告期内公司的其他业务收入明细情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
租金 402.49 292.11 184.80
材料销售 45.82 83.98 61.78
合计 448.32 376.09 246.58

报告期内，公司其他业务收入由租金、材料销售收入组成。其中，租金收入
主要系员工宿舍收费及南京搏峰租用公司厂房所形成。

2、业务收入按业务区域分布情况

报告期内，公司营业收入按地区分布的销售情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
境内 94,902.65 78.94 74,576.04 80.78 53,242.21 76.13
境外 25,324.51 21.06 17,744.16 19.22 16,689.27 23.87
合计 120,227.16 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00

报告期内，公司营业收入中内销收入占比分别为 76.13%、80.78%和 78.94%。
公司客户以欧美系汽车一级零部件供应商在国内设立的子公司或合资企业为主。

报告期内，公司外销收入按地区分布情况如下：

单位：万元
地区 2018 年度 2017 年度 2016 年度
欧洲 13,196.42 9,876.19 8,258.22
北美洲 10,591.77 6,335.01 5,859.45
亚洲 1,479.07 1,485.28 2,545.87
南美洲 57.25 47.68 25.71
合计 25,324.51 17,744.16 16,689.25
注：欧洲主要包括德国、法国、波兰、捷克等国家，北美洲主要包括美国、墨西哥、加
拿大等国家，亚洲主要包括日本、印度等国家，南美洲主要包括巴西等国家。外销主要客户

410
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为博格华纳集团、舍弗勒集团、法雷奥西门子集团、博世集团、康奈可集团等在上述区域设
立的经营实体。

报告期内，公司营业收入中出口收入占比分别为 23.87%、19.22%和 21.06%。
在巩固并扩大现有国内销售业务的基础上，公司亦积极推进国际化的销售战略，
布局全球汽车产业链。目前，公司业务已覆盖欧洲、美洲以及亚洲的汽车工业发
达地区，并力争未来在上述地区取得更大市场份额。

2018 年以来，中美贸易战持续升级。6 月 15 日，美国宣布将对中国输入美
国的价值 500 亿美元的商品加征 25%的关税，7 月 6 日开始正式对上述 500 亿美
元商品中的第一组（340 亿美元）中国产品加征 25%的关税。8 月 7 日，美国政
府公布了 500 亿美元商品中第二组（160 亿美元）商品最终征税清单，宣布从 8
月 23 日开始征收 25%的关税。9 月 18 日，美国政府宣布于 9 月 24 日起对 2 000
亿美元中国商品加征 10%关税的决定，并将于 2019 年 1 月 1 日起对上述关税水
平上升至 25%。在 11 月底召开的 G20 峰会上，中美两国元首达成共识，停止加
征新的关税。美方原先对 2000 亿美元中国商品加征的关税，2019 年 1 月 1 日后
仍维持在 10%。

第一批 500 亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批 2,000 亿美元加
征关税清单里包含公司个别产品，美国政府针对该部分产品加征 10%关税，9 月
份开始生效，预计 11 月份开始引起公司对美出口产品价格的上涨。目前公司主
要美国客户为博格华纳集团，贸易战波及的四个零部件对应峰值供货金额为 450
万美元左右，相比于公司目前的销售规模占比较低，不足 5%。公司积极与客户
进行协商，通过提高产品价格的方式消化关税成本，目前客户已同意接受提价，
业务正常进行。

若未来贸易战继续升级，加征关税的税率有可能进一步提高，因此公司对美
出口业务会受到一定负面影响。但基于汽车产业链中供应链合作的紧密性，公司
的下游客户对其上游零部件供应商都有着非常严格的资格认证，其更换上游零部
件供应商的转换成本高且周期长，且下游客户还需直接面对下游整车厂的供应链
管理要求，因此公司对于潜在贸易摩擦背景下的协商持有相对积极乐观态度。

报告期内, 发行人对美国出口销售收入分别为 432.35 万元、606.37 万元和

411
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3,001.99 万元，营业收入占比分别为 0.62%、0.66%和 2.50%。发行人对美出口收
入占比整体较低，且已经制定了积极有效的应对策略，中美贸易战对发行人经营
业绩不会造成重大不利影响。

3、业务收入按贸易条款分布情况

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目销售额占比销售额占比销售额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
内销
寄售 52,650.38 43.79 30,163.74 32.67 17,481.52 25.00
签收 33,355.31 27.74 37,711.39 40.85 30,613.54 43.78
自提 8,896.96 7.40 6,700.91 7.26 5,147.15 7.35
内销小计 94,902.65 78.94 74,576.04 80.78 53,242.21 76.13
外销
寄售 8,043.24 6.69 5,498.63 5.96 4,971.25 7.11
EXW 5,875.18 4.89 4,938.85 5.35 4,320.00 6.18
FOB 2,977.64 2.48 2,859.08 3.10 3,269.52 4.68
DAP 5,326.61 4.43 2,567.53 2.78 2,018.77 2.89
DDU 833.38 0.69 912.67 0.99 1,516.06 2.17
DDP 526.04 0.44 511.70 0.55 347.51 0.50
FCA 1,742.42 1.45 455.69 0.49 246.16 0.34
外销小计 25,324.51 21.06 17,744.15 19.22 16,689.27 23.87
合计 120,227.15 100.00 92,320.19 100.00 69,931.48 100.00

报告期内，发行人寄售业务相关中转库数量分别为 11 个、12 个及 21 个。
公司寄售业务收入确认时间为公司将产品运抵寄售仓且由买方按需使用时通知
泉峰汽车货物领用时。报告期内发行人寄售业务销售额分别为 22,452.77 万元、
35,662.37 元及 60,693.62 万元，占同期营业收入的比例分别为 32.11%、38.63%
及 50.48%。

4、营业收入变动及变动幅度与同行业公司对比情况

报告期内，公司营业收入整体变动情况及与同行业公司的对比情况如下：

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增长增长增长
公司名称营业收入营业收入营业收入营业收入
率率率
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
泉峰汽车 56,685.70 42.23 92,320.19 32.02 69,931.48 18.24 59,145.05
广东鸿图 267,924.69 25.92 500,262.30 86.79 267,823.35 18.57 225,868.86

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双林股份 194,754.60 -3.09 427,917.17 29.53 330,372.95 33.63 247,223.37
双环传动 160,024.64 42.74 263,894.70 51.43 174,267.47 24.72 139,728.91

鸿特精密 208,898.68 133.86 293,688.94 104.95 143,296.16 0.00 143,298.41
文灿股份 76,551.89 5.94 155,709.54 27.98 121,664.42 4.26 116,691.19
数据来源：Wind 资讯，因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，
故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

公司注重产品研发，不断提升、改善工艺水平，具备专业的产品品质保障能
力，与优质客户群建立了长期稳定的合作关系，及时把握市场机遇，在保障现有
业务规模的同时积极拓展新项目，扩大市场份额，力求长期可持续发展。从上表
可见，报告期内公司营业收入稳步增长，营业收入增长率处于同行业可比范围内。

5、公司 2018 年第四季度营业收入、毛利和净利润同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2018 年第四季度 2017 年第四季度同比变动
营业收入 34,211.13 28,746.70 19.01%
营业毛利 9,200.70 7,255.70 26.81%
期间费用 5,733.81 4,753.63 20.62%
净利润 3,598.30 1,860.89 93.36%

2018 年第四季度经营业绩同比增幅较大，主要系（1）2018 年第四季度发行
人汽车零部件业务稳步增长，特别是汽车传动零部件业务规模增长较快，2018
年第四季度发行人汽车传动零部件实现收入 13,231.41 万元，同比 2017 年第四季
度增长 75.91%，增长幅度较大；（2）毛利率较高的汽车传动零部件和新能源汽
车零部件产品占比提高，2018 年第四季度汽车传动零部件中 DTC 变速箱阀体毛
利率达 38.71%，而新能源汽车零部件中电机壳体组件毛利率达 34.01%，随着高
毛利产品销售占比的升高，发行人 2018 年第四季度营业毛利也随之增加，同比
增长 26.81%；（3）2018 年第四季度，发行人期间费用除研发费用和财务费用有
一定增长外，通过管理改善、优化资源使用效率，其它费用基本维持在一个相对
稳定的规模，期间费用同比增幅 20.62%，低于营业毛利增幅，导致公司 2018 年
第四季度净利润增幅较大。另外，发行人在 2018 年第四季度取得政府补助 630
万元也是导致净利润同比大幅增加的一个重要因素。

413
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6、营业收入按照产品生命周期分布情况

发行人主要产品分为汽车零部件及家电零部件，按产品生命周期阶段分析如
下：

（1）报告期内，公司家电零部件产品销售收入分别为 16,513.86 万元、
19,770.42 万元和 16,527.96 万元，占营业收入的比重分别为 23.61%、21.42%和
13.75%。公司家电零部件业务主要为博西华集团生产洗衣机用三脚架、烘道、门
圈等零部件，该业务为公司附属业务，并非未来战略发展重点，处于战略维持状
态。报告期内公司家电零部件产品均为成熟产品，产品毛利率保持稳定，分别为
12.78%、13.83%和 12.79%。

（2）2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司汽车零部件产品销售收入分
别为 51,048.86 万元、70,827.94 万元和 102,387.39 万元，占营业收入的比例分别
为 73.00%、76.72%及 85.16%。汽车零部件业务为发行人核心业务，报告期内随
着新产品、新项目的不断投产，公司汽车零部件业务收入占比不断提升。

按照产品所处生命周期阶段，公司汽车零部件产品可以分为研发产品、新产
品和成熟产品。其中：①研发产品系指研发阶段试验生产出的产品，该阶段产品
的工艺、质量、产能均不稳定，产品生产成本波动较为常见，但一般售价较高；
②新产品系指量产后第一年内生产出的产品，该阶段产品售价较高，产品的质量、
产能已经完全满足客户要求，但是生产工艺存在较大改善空间，随着客户需求上
升，经历工艺优化周期后生产成本会有明显的降低；③成熟产品指度过新产品阶
段的产品，该阶段客户需求量大且平稳，生产工艺趋于稳定，但因面临价格年降
压力往往毛利率出现下行，需要在充分发挥规模效益的同时通过提高生产效率的
方式推动成本的下降。

报告期内，公司汽车零部件产品按照研发产品、新产品和成熟产品的收入构
成和毛利率情况如下：

单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
产品阶段
销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率销售收入占比毛利率

研发产品 2,210.29 2.16% 24.23% 2,377.61 3.36% 35.86% 2,131.64 4.18% 31.90%

新产品 33,284.11 32.51% 27.74% 18,966.65 26.78% 29.75% 11,248.37 22.03% 27.01%

414
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成熟产品 66,892.99 65.33% 25.62% 49,483.68 69.86% 26.80% 37,668.85 73.79% 26.68%

总计 102,387.39 100.00% 26.28% 70,827.94 100.00% 27.89% 51,048.86 100.00% 26.97%

总体来看，报告期发行人汽车零部件新产品毛利率大于成熟产品，研发产品
因生产状态不稳定，毛利率波动较大。从销售单价来看，由于公司产品品类众多，
每类产品的平均售价会根据产品结构的不同而变化。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

公司营业成本主要为主营业务成本。报告期内，公司的营业成本结构如下表
所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务成本 90,578.02 99.62 69,141.59 99.59 53,346.92 99.65
其中：汽车零部件 75,483.22 83.02 51,070.49 73.56 37,282.97 69.64
家电零部件 14,413.55 15.85 17,035.24 24.54 14,404.17 26.91
其他零部件 681.26 0.75 1,035.86 1.49 1,659.79 3.10
其他业务成本 342.30 0.38 285.05 0.41 189.76 0.35
合计 90,920.33 100.00 69,426.64 100.00 53,536.68 100.00

报告期内，公司营业成本金额分别为 53,536.68 万元、69,426.64 万元和
90,920.33 万元。随着公司营运规模的扩大，公司营业成本也相应增长。

报告期内，公司主营业务成本按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情
况如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 55,137.24 60.87% 45,024.62 65.12% 35,614.53 66.76%
直接人工 9,166.79 10.12% 6,283.24 9.09% 4,828.07 9.05%
制造费用 26,274.00 29.01% 17,833.73 25.79% 12,904.33 24.19%
合计 90,578.02 100.00% 69,141.59 100.00% 53,346.93 100.00%

415
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由上表可知，公司主营业务成本中直接材料与制造费用合计占比基本保持在
90%左右，直接材料主要为铝件、钢材及部分辅料，制造费用主要为固定资产折
旧费、水电动力费及内外部加工费。

报告期内，公司直接材料占比逐年下降，主要受到产品结构的影响。由于家
用电器零部件、汽车热交换零部件的原材料占比较大，其中家用电器零部件原材
料占比 89%以上，汽车热交换零部件原材料占比 55%以上。报告期内，家电零
部件销售收入占比分别为 23.61%、21.42%和 13.75%，热交换零部件销售收入占
比分别为 29.55%、22.21%和 16.30%，占比均逐年下降，随着这两类产品销售占
比的降低，直接材料占比随之下降。

报告期内，公司直接人工占比及制造费用占比逐年上涨，一方面主要为材料
成本占比较高的家电零部件和汽车热交换零部件产品销售占比逐年下降，造成总
体直接材料占比下降；另一方面受员工工资不断上涨以及公司自动化投入持续增
加的影响，同时制造费用占比较高的汽车传动零部件和新能源汽车零部件报告期
内销售收入占比提高，导致直接人工和制造费用占比上涨。

具体分析如下：

1）汽车零部件

汽车零部件业务营业成本按子产品版块细分情况如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
金额金额金额
（%）（%）（%）
汽车热交换零部件 14,870.79 19.70 14,628.28 28.64 14,805.90 39.71
汽车引擎零部件 15,551.42 20.60 11,528.10 22.57 9,099.81 24.41
汽车传动零部件 28,258.89 37.44 15,235.19 29.83 8,735.16 23.43
汽车转向与刹车零部件 7,662.86 10.15 6,329.87 12.39 2,425.31 6.51
新能源汽车零部件 8,226.28 10.90 2,463.16 4.82 1,718.53 4.61
其他汽车零部件 912.97 1.21 885.89 1.73 498.26 1.34
合计 75,483.22 100.00 51,070.49 100.00 37,282.97 100.00

汽车零部件营业成本按照直接材料、直接人工及制造费用的分布情况如下：

单位：万元

416
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 41,939.58 55.56% 28,851.54 56.49% 21,637.73 58.04%
直接人工 8,470.94 11.22% 5,573.02 10.91% 4,101.09 11.00%
制造费用 25,072.70 33.22% 16,645.93 32.59% 11,544.15 30.96%
合计 75,483.22 100.00% 51,070.49 100.00% 37,282.97 100.00%

具体按产品分析如下：

①汽车热交换零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额金额
直接材料 8,982.59 60.40% 8,824.31 60.32% 8,485.67 57.32%
直接人工 1,769.01 11.90% 1,366.91 9.35% 1,478.10 9.98%
制造费用 4,119.19 27.70% 4,437.05 30.33% 4,842.13 32.70%
合计 14,870.79 100.00% 14,628.27 100.00% 14,805.90 100.00%

②汽车传动零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 15,989.49 56.58% 8,564.06 56.22% 5,062.27 57.95%
直接人工 2,515.14 8.90% 1,645.84 10.80% 1,109.85 12.71%
制造费用 9,754.25 34.52% 5,025.29 32.98% 2,563.04 29.34%
合计 28,258.89 100.00% 15,235.19 100.00% 8,735.16 100.00%

③汽车引擎零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 8,510.00 54.72% 6,532.36 56.66% 5,397.89 59.32%
直接人工 1,827.63 11.75% 1,361.44 11.81% 1,003.00 11.02%
制造费用 5,213.79 33.53% 3,634.31 31.53% 2,698.93 29.66%
合计 15,551.42 100.00% 11,528.11 100.00% 9,099.82 100.00%

④汽车转向与刹车零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年 2016 年
项目
金额比例金额比例金额比例

417
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直接材料 4,070.97 53.13% 3,356.88 53.03% 1,436.04 59.21%
直接人工 861.05 11.24% 707.42 11.18% 260.49 10.74%
制造费用 2,730.85 35.64% 2,265.57 35.79% 728.78 30.05%
合计 7,662.86 100.00% 6,329.87 100.00% 2,425.31 100.00%

⑤新能源汽车零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年 2016 年
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 4,060.07 49.35% 1,237.34 50.23% 898.38 52.28%
直接人工 1,346.73 16.37% 297.27 12.07% 183.39 10.67%
制造费用 2,819.49 34.27% 928.56 37.70% 636.75 37.05%
合计 8,226.28 100.00% 2,463.17 100.00% 1,718.52 100.00%

⑥其他汽车零部件

单位：万元
2018 年度 2017 年 2016 年
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 326.46 35.76% 336.59 37.99% 357.48 71.75%
直接人工 151.38 16.58% 194.14 21.92% 66.26 13.30%
制造费用 435.14 47.66% 355.15 40.09% 74.52 14.95%
合计 912.97 100.00% 885.88 100.00% 498.26 100.00%

由上表可知，汽车零部件主要是由直接材料及制造费用构成，直接材料主要
是铝件、钢材及部分辅料，制造费用主要是固定资产折旧费、水电动力费及内外
部加工费。报告期内，除其他汽车零部件外，直接材料占成本的比例均为 49%
至 65%之间，制造费用占比 30%-40%左右，报告期内，汽车零部件成本结构相
对稳定，未发生重大变化。

汽车热交换零部件 2018 年直接人工占比上涨 2.55%，制造费用占比下降
2.63%，主要系产品结构改变所致。汽车热交换零部件主要为销售给马勒集团与
法雷奥集团的气缸体组件，2017 年度及 2018 年气缸体组件产品销售占比分别为
81.52%及 83.30%。2018 年销售的气缸体组件中，小型号缸体销售占比提升，由
于该小型号缸体后期工序热处理、去毛刺、喷丸等人工成本耗费较高，导致直接
人工成本上升。

汽车转向与刹车零部件 2017 年度较 2016 年度直接材料占比下降 6.18%，制

418
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造费用占比上涨 5.74%，主要由于 2017 年度制动器轴、转向齿轮及转向螺母销
售占比提高带来的结构性改变所致。三类产品销售金额占比分别从 2016 年度的
0.00%、1.13%、3.09%提高到 2017 年度的 19.44%、13.84%、20.85%，而真空泵
轴销售比例从 2016 年度的 71.78%下降到 37.52%，制动器轴、转向齿轮及转向
螺母的加工工序相对多于真空泵轴，主要增加的生产工序为磨、探伤、刻字、滚
齿、上油，生产过程中耗费的制造费用相对较高，随着 2017 年度制动器轴、转
向齿轮及转向螺母销售比例的提高，制造费用的成本结构占比上升，而直接材料
的占比下降。

报告期内，新能源汽车零部件制造费用占比在 36%左右，且直接人工费用占
比逐年上涨，主要由于新能源汽车零部件技术水平要求较高，核心技术在机加工
环节，且主要由精密机器加工，因此制造费用占比较高。

报告期内，其他汽车零部件主要为汽车座椅零件、灯罩、活塞、定位销、齿
轮等及相关零部件的模具产品。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，
其成本结构不具有可比性。

2）家用电器零部件

报告期内，公司家用电器零部件业务按照直接材料、直接人工及制造费用的
分布情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 12,884.99 89.39% 15,696.65 92.14% 13,079.26 90.80%
直接人工 583.43 4.05% 539.02 3.16% 526.24 3.65%
制造费用 945.13 6.56% 799.57 4.70% 798.66 5.54%
合计 14,413.55 100.00% 17,035.24 100.00% 14,404.16 100.00%

由上表可知，家用电器零部件主要是由直接材料构成，直接材料主要是不同
规格铝合金铸锭及部分辅料。2016 年、2017 年和 2018 年，直接材料占家用电器
零件成本的比例分别为 90.80%、92.14%和 89.39%。报告期内，家用电器零件结
构相对稳定，未发生重大变化。家用电器零件直接材料占比高达 90%左右，主要
原因为家用电器零部件工序简单，只需通过原料熔炼、压铸、钻孔、装箱四道工
序，除装箱工序由人工完成外，熔炼、压铸、钻孔均由自动转运装置完成，通常

419
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情况下，铝液从注入压铸设备到铸造成型形成毛坯，不同规格压铸件所需生产时
间为 30 秒至 2 分钟不等，然后经过钻孔、包装工序。由于家用零部件产品生产
工序简单，因此生产过程中耗费的人工和制造费用较低。

3）其他零部件

报告期内，公司其他零部件业务按照直接材料、直接人工及制造费用的分布
情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年 2016 年
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 312.66 45.89% 476.43 45.99% 897.54 54.08%
直接人工 112.43 16.50% 171.2 16.53% 200.74 12.09%
制造费用 256.16 37.60% 388.23 37.48% 561.52 33.83%
合计 681.26 100.00% 1,035.86 100.00% 1,659.80 100.00%

由上表可知，其他零部件直接材料占比较高，报告期内均占比达 45%以上。
其他零件主要为工作台、底座、挂钩、螺纹销、止动环、拉杆头、阀座、起重器
等。由于种类繁多，且报告期内产品结构变化较大，其成本结构不具有可比性。

2、单位成本构成分析

报告期内，公司主要产品的单位成本构成、波动情况及原因分析如下：

（1）汽车热交换零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 14,870.79 14,628.28 14,805.90
1、销量（万件） 998.01 974.70 1,014.78
2、单位成本（元/件） 14.90 15.01 14.59
直接材料 9.00 9.05 8.36
直接人工 1.77 1.40 1.46
制造费用 4.13 4.55 4.77

由上表可知，报告期内汽车热交换零部件单位成本较为稳定。

（2）汽车传动零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 28,258.89 15,235.19 8,735.16
1、销量（万件） 816.07 702.67 571.01

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2、单位成本（元/件） 34.63 21.68 15.30
直接材料 19.59 12.16 8.88
直接人工 3.08 2.34 1.94
制造费用 11.95 7.18 4.48

由上表可知，报告期内，汽车传动零部件单位成本在报告期内逐年上涨，主
要系产品结构改变所致。报告期内，公司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀
体产品销售占比逐年上涨，分别为 2.41%、32.90%及 49.29%。由于 DCT 变速箱
阀体工序较为复杂，需要经过熔炼、压铸、去毛刺、喷丸、表面阳极氧化、热处
理、铣、刻字、清洗烘干、检测、包装等，该产品的单位材料成本、单位人工及
单位制造费用均较高。随着 DCT 变速箱阀体产品的量产带来的产品结构改变，
报告期内销售单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用成本逐年上涨。

（3）汽车引擎零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 15,551.42 11,528.10 9,099.81
1、销量（万件） 2,043.48 1,668.72 1,365.55
2、单位成本（元/件） 7.61 6.91 6.66
直接材料 4.16 3.91 3.95
直接人工 0.89 0.82 0.73
制造费用 2.55 2.18 1.98

由上表可知，报告期内，汽车引擎零部件单位成本较为平稳，变动不大。

（4）汽车转向与刹车零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 7,662.86 6,329.87 2,425.31
1、销量（万件） 571.18 412.41 166.40
2、单位成本（元/件） 13.42 15.35 14.58
直接材料 7.13 8.15 8.63
直接人工 1.51 1.71 1.56
制造费用 4.78 5.48 4.38

由上表可知，2018 年度公司汽车转向与刹车零部件单位成本相比 2017 年度
有所下降，主要系公司为大陆汽车集团生产的制动器轴销售占比上升所致，该款
产品单位成本相对较低。

（5）新能源汽车零部件

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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 8,226.28 2,463.16 1,718.53
1、销量（万件） 109.98 29.65 15.26
2、单位成本（元/件） 74.80 83.07 112.62
直接材料 36.92 41.79 58.80
直接人工 12.25 9.99 11.93
制造费用 25.64 31.30 41.9

由上表可知，报告期内新能源汽车零部件单位成本逐年下降，主要系一方面
为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体组件投入量产，生产的规模效
应提高了生产效率并降低了产品的生产成本，另一方面公司为西门子集团及法雷
奥集团生产的模具产品型号改变导致成本波动。

（6）其他汽车零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 912.97 885.89 498.26
1、销量（万件） 430.19 440.02 412.88
2、单位成本（元/件） 2.12 2.01 1.21
直接材料 0.76 0.77 0.9
直接人工 0.35 0.44 0.14
制造费用 1.01 0.81 0.16

由上表可知，报告期内其他汽车零部件单位成本总体保持上涨趋势，主要受
到报告期内产品结构及销售数量变化的影响。其他汽车零部件主要为座椅零件如
尾部支撑、座椅按钮、斜版、螺母螺杆等，其他零部件如灯罩、活塞、定位销、
齿轮等及相关零部件的模具产品。报告期内，单位成本较低的座椅零件销售量逐
年下降，报告期内销售量分别为 401.45 万件、312.63 万件及 282.31 万件，销售
金额占比分别为 63.19%、27.65%和 22.17%，而单位成本较高的灯罩、活塞、定
位销、齿轮产品报告期内销售金额占比逐年上涨，导致报告期内单位成本的上涨。

（7）家用电器零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 14,413.55 17,035.24 14,404.17
1、销量（万件） 2,025.39 2,461.58 1,875.17
2、单位成本（元/件） 7.12 6.92 7.68
直接材料 6.36 6.38 6.97
直接人工 0.29 0.22 0.28
制造费用 0.47 0.33 0.43

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由上表可知，报告期内家用电器零部件单位成本较为平稳。

（8）其他零部件

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本合计（万元） 681.26 1,035.86 1,659.79
1、销量（万件） 109.35 115.98 124.10
2、单位成本（元/件） 6.23 8.93 13.37
直接材料 2.86 4.02 7.44
直接人工 1.03 1.51 1.51
制造费用 2.34 3.40 4.43

报告期内，其他零部件单位成本波动主要系受到产品结构变化影响，拉杆头、
阀座、起重器销售占比上升，由于该类产品成本较低，导致单位成本逐年下降。

3、生产成本构成分析

报告期内，公司生产成本构成情况如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
直接材料 56,954.50 55.32% 33,934.48 52.82 26,137.27 56.13
直接人工 12,707.15 12.34% 8,067.17 12.56 4,727.62 10.15
制造费用 33,285.12 32.33% 22,242.78 34.62 15,704.83 33.72
合计 102,946.77 100.00% 64,244.43 100.00 46,569.72 100.00

公司生产成本以直接材料为主。报告期内各期末，直接材料占生产成本的比
重均达到 50%以上。

2017 年度公司直接人工占比相比 2016 年度有所提升，主要系公司本年度为
满足生产需求招聘了大量生产工人，职工薪酬增长所致。受此影响，公司直接材
料占比有所下降。2018 年度公司直接材料占比相比 2017 年度有所上升，主要系
受产品结构变化影响。

（三）主营业务毛利及毛利率分析

1、公司产品定价模式及影响因素

公司产品定价以成本加成方法为基础，综合考虑原材料价格、生产设备折旧、
人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过与客

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户协商确定最终销售价格。此外，公司的研发能力、生产能力、质量控制能力及
产品交付能力等亦是客户与公司在确定销售价格时的重要考量因素。

在确定初始销售价格后，在项目生产周期内，公司后续销售价格及毛利率会
受到如下因素影响：

（1）年度常规降价。汽车零部件类产品生命周期、量产订货周期均较长，
通常在 5-10 年左右。根据行业惯例及应客户要求，公司通常会在某型号产品投
产后的一定年限内，对该型号产品的价格进行年度常规降价。

（2）原材料采购成本。公司汽车零部件类产品主要原材料为铝锭，近年来
铝锭价格波动较大，直接影响了公司产品单位成本，进而影响到公司产品售价及
毛利率。

（3）汇率因素。公司部分产品出口至欧洲、美洲及亚洲等地区，主要采用
美元、欧元进行定价及结算。报告期内，公司营业收入中出口收入占比分别为
23.87%、19.22%和 21.06%。由于汇率波动的因素，会影响到公司以人民币计量
的产品售价及毛利率。

（4）生产流程优化及规模效应。在产品投入生产后，随着对该型号产品生
产流程的日益熟悉及生产人员工艺水平的提高，其生产流程会进行持续优化，以
提高投入产出率，降低产品单位成本。

2、主营业务毛利结构分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
汽车零部件 26,904.18 92.14 19,757.45 86.65 13,765.89 84.26
家电零部件 2,114.41 7.24 2,735.17 12.00 2,109.70 12.91
其他零部件 182.23 0.62 309.88 1.36 462.38 2.83
合计 29,200.81 100.00 22,802.51 100.00 16,337.97 100.00

报告期内，公司业务发展迅速，毛利额逐年增长。报告期内，公司主营业务
毛利分别为 16,337.97 万元、22,802.51 万元和 29,200.81 万元。

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其中，公司毛利主要来源于汽车零部件业务。报告期内，汽车零部件业务毛
利占主营业务毛利的比例分别为 84.26%、86.65%和 92.14%，平均占比为 87.68%；
家电零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 12.91%、12.00%和 7.24%，
平均占比为 10.72%。其他零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 2.83%、
1.36%和 0.62%，平均占比为 1.60%。

报告期内，汽车零部件业务毛利按子产品版块细分情况如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目比例比例比例
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）
汽车热交换零部件 14,870.79 19.70 5,874.46 29.73 5,860.01 42.57
汽车引擎零部件 15,551.42 20.60 4,688.12 23.73 3,737.58 27.15
汽车传动零部件 28,258.89 37.44 4,953.66 25.07 2,349.27 17.07
汽车转向与刹车零部件 7,662.86 10.15 2,632.35 13.32 851.46 6.19
新能源汽车零部件 8,226.28 10.90 1,253.67 6.35 834.86 6.06
其他汽车零部件 912.97 1.21 355.20 1.80 132.71 0.96
合计 75,483.22 100.00 19,757.45 100.00 13,765.89 100.00

报告期内，汽车零部件业务毛利主要来自于汽车热交换零部件、汽车引擎零
部件及汽车传动零部件业务版块，三者毛利合计占当期汽车零部件业务毛利的比
例均在 75%以上。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下表所示：

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目占营业收占营业收占营业收
毛利率毛利率毛利率
入比重入比重入比重
汽车零部件 85.16% 26.28% 76.72% 27.89% 73.00% 26.97%
家电零部件 13.75% 12.79% 21.42% 13.83% 23.61% 12.78%
其他零部件 0.72% 21.10% 1.46% 23.03% 3.03% 21.79%
主营业务合计 99.63% 24.38% 99.59% 24.80% 99.65% 23.45%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 23.45%、24.80%和 24.38%。报
告期内，公司主营业务毛利率水平总体保持稳定。

（1）汽车零部件业务毛利率分析

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报告期内，公司汽车零部件业务毛利率按子产品版块细分情况如下：

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
汽车热交换零部件 19.14% 24.11% 28.95% 28.65% 40.48% 28.36%
汽车引擎零部件 19.96% 23.92% 22.90% 28.91% 25.15% 29.11%
汽车传动零部件 38.15% 27.65% 28.50% 24.54% 21.71% 21.19%
汽车转向与刹车零部件 10.37% 27.84% 12.65% 29.37% 6.42% 25.98%
新能源汽车零部件 11.16% 28.02% 5.25% 33.73% 5.00% 32.70%
其他汽车零部件 1.21% 26.59% 1.75% 28.62% 1.24% 21.03%
合计 100.00% 26.28% 100.00% 27.89% 100.00% 26.97%

1）汽车热交换零部件

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 19,596.23 -4.42% 20,502.73 -0.79% 20,665.92
营业成本（万元） 14,870.79 1.66% 14,628.28 -1.20% 14,805.90
毛利额（万元） 4,725.44 -19.56% 5,874.46 0.25% 5,860.01
毛利率 24.11% -4.54% 28.65% 0.30% 28.36%
销量（万件） 998.01 2.39% 974.70 -3.95% 1,014.78
单位价格（元） 19.64 -6.63% 21.03 3.29% 20.36
单位成本（元） 14.90 -0.73% 15.01 2.86% 14.59

报告期内，公司汽车热交换零部件毛利率分别为 28.36%、28.65%和 24.11%。

2017 年度公司汽车热交换零部件业务整体毛利率为 28.65%，相比 2016 年度
28.36%保持稳定。2018 年度公司汽车热交换零部件毛利率相比 2017 年度下降
4.54%，主要系受产品价格年降及外购产品成本增长所致。汽车热交换零部件属
于公司成熟产品，由于价格年降因素，影响了销售价格。此外 2018 年度公司因
产能不足，外购了部分汽车热交换零部件毛坯件或成品。2018 年度，公司合计
采购汽车热交换零部件毛坯件 3,439 万元，成品 1,338 万元，合计占本年度汽车
热交换零部件成本的 32.11%，导致产品大类整体成本下降幅度较小。

2）汽车引擎零部件

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 20,440.49 26.05% 16,216.23 26.32% 12,837.39
营业成本（万元） 15,551.42 34.90% 11,528.10 26.69% 9,099.81
毛利额（万元） 4,889.07 4.29% 4,688.12 25.43% 3,737.58

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毛利率 23.92% -4.99% 28.91% -0.20% 29.11%
销量（万件） 2,043.48 22.46% 1,668.72 22.20% 1,365.55
单位价格（元） 10.00 2.91% 9.72 3.37% 9.40
单位成本（元） 7.61 10.13% 6.91 3.67% 6.66

报告期内，公司汽车引擎零部件毛利率分别为 29.11%、28.91%和 23.92%。

2017 年度公司汽车引擎零部件毛利率为 28.91%，相比 2016 年度 29.11%总
体保持稳定。2018 年度公司汽车引擎零部件毛利率相比 2017 年度下降 4.99%，
主要系如下原因：一方面公司为博泽集团的冷却风扇零部件于 2018 年度投入量
产。由于该款产品毛利率相对较低，拉低了整体的毛利率水平；另一方面公司本
年销售的汽车引擎零部件模具产品结构改变，低毛利率的部分模具销售占比上
升。

3）汽车传动零部件

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 39,060.32 93.47% 20,188.85 82.14% 11,084.43
营业成本（万元） 28,258.89 85.48% 15,235.19 74.41% 8,735.16
毛利额（万元） 10,801.43 118.05% 4,953.66 110.86% 2,349.27
毛利率 27.65% 3.11% 24.54% 3.34% 21.19%
销量（万件） 816.07 16.14% 702.67 23.06% 571.01
单位价格（元） 47.86 66.60% 28.73 48.01% 19.41
单位成本（元） 34.63 59.72% 21.68 41.73% 15.30

报告期内，公司汽车传动零部件产品毛利率分别为 21.19%、24.54%和
27.65%。报告期内，公司汽车传动零部件毛利率持续增长，主要系产品结构改变
及新产品投产所致。

2017 年度公司汽车传动零部件毛利率相比 2016 年度上升 3.34%，主要系公
司为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体于本年度投入量产，新产品毛利率较
高所致。2016 年度及 2017 年度，DCT 变速箱阀体销售收入分别为 267.60 万元
和 6,641.97 万元，占当期汽车传动零部件业务收入的比重分别为 2.41%和
32.90%。由于大阀体产品销售量占比的增长，导致该产品大类平均单价上涨，同
时由于产品量产所带来的生产效率提升，成本有所下降，拉动了汽车传动零部件
业务整体毛利率的上升。

427
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2018 年度公司汽车传动零部件毛利率相比 2017 年度增长 3.11%，主要系一
方面公司为博格华纳集团生产的变矩器零件持续大规模出货，且其中高毛利率产
品型号销售量占比上升；另一方面公司为博格华纳集团生产的凸轮壳体等变速箱
零件于本年度投入量产，相关产品毛利率较高。此外，公司本年销售的汽车引擎
零部件模具产品结构改变，高毛利率的部分模具销售占比上升。

4）汽车转向与刹车零部件

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 10,618.53 18.48% 8,962.22 173.51% 3,276.77
营业成本（万元） 7,662.86 21.06% 6,329.87 160.99% 2,425.31
毛利额（万元） 2,955.67 12.28% 2,632.35 209.16% 851.46
毛利率 27.84% -1.53% 29.37% 3.39% 25.98%
销量（万件） 571.18 38.50% 412.41 147.85% 166.40
单位价格（元） 18.59 -14.45% 21.73 10.35% 19.69
单位成本（元） 13.42 -12.60% 15.35 5.30% 14.58

报告期内，公司汽车转向与刹车零部件产品毛利率分别为 25.98%、29.37%
和 27.84%，具体分析如下：

2017 年度公司汽车转向与刹车零部件毛利率相比 2016 年度毛利率上升
3.39%，主要系公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母产品及为大陆集团生
产的制动器轴产品于本年度投入量产，新产品毛利率均较高，推动了汽车转向与
刹车零部件业务整体毛利率的提升。

2018 年度公司汽车转向与刹车零部件毛利率相比 2017 年度毛利率小幅下降
1.53%，主要系如下原因：一方面 2018 年度公司为蒂森克虏伯集团生产的转向齿
轮产品投入量产，新产品毛利率较低；另一方面公司为麦格纳集团生产的真空泵
轴产品中的戴姆勒轴由于受产品价格年降因素影响，毛利率有所下降。

5）新能源汽车零部件

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 11,428.22 207.47% 3,716.83 45.56% 2,553.39
营业成本（万元） 8,226.28 233.97% 2,463.16 43.33% 1,718.53
毛利额（万元） 3,201.93 155.40% 1,253.67 50.17% 834.86

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毛利率 28.02% -5.71% 33.73% 1.03% 32.70%
销量（万件） 109.98 270.93% 29.65 94.32% 15.26
单位价格（元） 103.91 -17.12% 125.37 -25.09% 167.36
单位成本（元） 74.80 -9.97% 83.08 -26.24% 112.64

报告期内，公司新能源汽车零部件产品毛利率分别为 32.70%、33.73%和
28.02%。

公司于 2014 年进入新能源汽车零部件领域，主要向西门子集团及法雷奥集
团销售电动机马达壳体组件产品及模具。在该类产品的生产上，公司采用铝合金
压铸新技术取代了传统厂商采用的重力铸造工艺，可实现对复杂零部件的一次成
型，具备更高的生产效率及更为优异的产品质量，进而提高了产品议价能力，因
此毛利率相对较高。

2017 年度公司新能源汽车零部件毛利率相比 2016 年度毛利率小幅上升
1.03%，主要系公司为西门子集团及法雷奥集团生产的电动机马达壳体组件投入
量产，生产的规模效应提高了生产效率并降低了产品的生产成本，进而促进了毛
利率的提高。

2018 年度公司新能源汽车零部件产品毛利率相比 2017 年度毛利率下降
5.71%，主要系一方面部分型号的电动机马达壳体受产品年降因素影响及原材料
铝锭采购价格上涨影响，价格降幅大于成本降幅，导致毛利率下滑；另一方面毛
利率相对较低的模具产品销售占比上升，销售结构的改变影响了公司新能源汽车
零部件产品毛利率水平；此外，公司部分型号的壳体样品尚处于小批量生产中，
成本相对较高亦拖累了整体毛利率水平。

6）其他汽车零部件业务

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 1,243.61 0.20% 1,241.08 96.70% 630.96
营业成本（万元） 912.97 3.06% 885.89 77.80% 498.26
毛利额（万元） 330.64 -6.91% 355.20 167.66% 132.71
毛利率 26.59% -2.03% 28.62% 7.59% 21.03%
销量（万件） 430.19 -2.23% 440.02 6.57% 412.88
单位价格（元） 2.89 2.51% 2.82 84.56% 1.53
单位成本（元） 2.12 5.58% 2.01 66.83% 1.21

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报告期内，公司其他汽车零部件产品毛利率分别为 21.03%、28.62%和
26.59%。公司主要向佛吉亚集团供应尾部支撑件、座椅按钮及向吉凯恩粉末冶金
（仪征）有限公司销售定位销等汽车零部件。2017 年度公司其他汽车零部件产
品毛利率相比 2016 年度增幅较大，主要系公司向吉凯恩粉末冶金（仪征）有限
公司销售的定位销产品毛利率较高，拉高了整体毛利率水平。2018 年度公司其
他汽车零部件产品毛利率相比 2017 年度有所下降，主要系公司为上海西德科东
昌汽车座椅技术有限公司生产的座椅零件毛利率较低所致。

（2）家电零部件业务毛利率分析

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 16,527.96 -16.40% 19,770.42 19.72% 16,513.86
营业成本（万元） 14,413.55 -15.39% 17,035.24 18.27% 14,404.17
毛利额（万元） 2,114.41 -22.70% 2,735.17 29.65% 2,109.70
毛利率 12.79% -1.04% 13.83% 1.06% 12.78%
销量（万件） 2,025.39 -17.72% 2,461.58 31.27% 1,875.17
单位价格（元） 8.16 1.62% 8.03 -8.80% 8.81
单位成本（元） 7.12 2.84% 6.92 -9.91% 7.68

报告期内，公司家电零部件业务毛利率分别为 12.78%、13.83%和 12.79%。
公司主要为博西华集团生产三脚架、前门圈及端盖等洗衣机零部件，建立了长期
稳定的合作关系。报告期内，公司家电零部件业务毛利率水平总体保持稳定。

（3）其他零部件业务毛利率分析

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额同比变动金额同比变动金额
营业收入(万元） 863.49 -35.84% 1,345.74 -36.59% 2,122.17
营业成本（万元） 681.26 -34.23% 1,035.86 -37.59% 1,659.79
毛利额（万元） 182.23 -41.19% 309.88 -32.98% 462.38
毛利率 21.10% -1.93% 23.03% 1.24% 21.79%
销量（万件） 109.35 -5.72% 115.98 -6.54% 124.10
单位价格（元） 7.90 -31.92% 11.60 -32.15% 17.10
单位成本（元） 6.23 -30.23% 8.93 -33.22% 13.37

报告期内，公司其他零部件业务毛利率分别为 21.79%、23.03%和 21.10%，
整体保持稳定。公司主要为克诺尔集团等供应电动工具工作台、电动工具底座、
拉杆头、主机壳等零部件。

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4、营业收入毛利率与同行业上市公司的比较

同行业上市公司的主营业务、主要产品、产品应用领域和主要客户类型情况
如下：

公司简称主要业务和主要产品主要应用领域和主要客户类型
主要从事精密铝合金压铸件的设计和
生产制造，产品包括：用于汽车发动机、
公司产品主要用于汽车、通讯和机电行业，主要客户
变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器
广东鸿图包括华为、中兴、西门子、通用、日产、康明斯、克
壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯
莱斯勒、东风本田等厂商。
基站发射机的箱体、散热器、盖板等以
及各类电机零部件。
公司产品主要应用于汽车行业，主要客户包括法雷奥、
主要从事汽车部件的研发与制造，主要博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱、博格华纳、
产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂麦格纳、李尔、天合、奥托立夫等全球知名零部件一
双林股份
轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部级配套供应商和上汽、北汽、广汽、一汽、长安汽车、
件、新能源汽车电机及其控制器等。吉利汽车、东风汽车、东南汽车、长城汽车、力帆等
国内主流自主整车厂。
公司产品主要应用于乘用车、商用车、非道路机械、
主要从事机械传动齿轮的研发、设计与
电动工具等多个领域门类，主要客户包括博世、采埃
制造，主要产品包括乘用车齿轮、商用
双环传动孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华
车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮及
纳、伊顿、西门子等以及国内的比亚迪、一汽、上汽、
电动工具齿轮等。
玉柴、盛瑞等厂商。
主要从事汽车铝合金精密压铸件及其公司产品主要用于中高档汽车发动机和变速箱等的制
总成的研发、生产和销售，主要产品包造，主要客户包括奔驰、宝马、福特、东本汽车、菲
鸿特精密
括油底壳总成、下缸体、变速箱外延室亚特、康明斯、克莱斯勒等国内外著名整车（整机）
总成、发动机前盖总成、差速器等。厂商。
公司产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件
箱系统、底盘系统、制动系统等，主要客户包括采埃
的研发、生产和销售，主要产品包括汽
夫天合、威伯科、法雷奥、瀚德、格特拉克、博世、
文灿股份车发动机系统零件、汽车变速箱系统零
马勒、加特克等全球知名一级汽车零部件供应商，以
件、汽车底盘系统零件、汽车制动系统
及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉、吉利、
零件和车身结构件等。
上海蔚来等整车厂商。
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件
的研发、生产和销售，主要产品包括汽公司产品主要应用于中高端汽车，主要客户包括法雷
车热交换零部件、汽车传动零部件、汽奥、博世、舍弗勒、博格华纳、康奈可、马勒、麦格
泉峰汽车
车转向与刹车零部件、汽车引擎零部纳、西门子、大陆、佛吉亚、联合电子等全球知名一
件、新能源汽车零部件等。此外，公司级汽车零部件供应商。
还生产部分洗衣机零部件产品。

报告期内，公司营业收入毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
广东鸿图 25.35 24.70 23.64 22.03

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

双林股份 20.00 24.03 27.95 26.88
双环传动 21.40 22.72 22.45 25.09
鸿特精密 70.03 58.71 22.45 20.98
文灿股份 27.49 26.63 29.78 31.91
算术平均 23.56 24.52 25.25 25.38
公司 24.03 24.80 23.44 19.97
数据来源：Wind，由于鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融
服务领域，故 2017 年度毛利率变动较大。为增强数据可比性，2017 年度及 2018 年 1-6 月
计算行业平均毛利率时未将其包含在内。因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报
尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

报告期内，公司主营业务日益突出，汽车零部件业务收入占比不断提升，同
时公司生产效率亦不断提高，毛利率较高的新产品逐渐实现量产，公司整体毛利
率逐步提高并达到同行业上市公司平均水平。

若剔除非汽车类产品的影响，公司与同行业可比公司汽车零部件业务毛利率
的对比情况如下：

公司名称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
广东鸿图 24.18 24.23 23.32 21.66
双林股份 19.85 23.97 27.69 26.05
双环传动 23.24 24.21 21.62 23.63
鸿特精密 19.86 20.53 20.88 19.56
文灿股份 27.49 25.14 28.57 29.98
算术平均 22.92 23.62 24.73 24.46
公司 26.04 27.89 26.97 23.95

注：鸿特精密未按产品应用领域分类，因此毛利率取公司工业毛利率口径；文灿股份 2018 年半年报未

披露汽车类压铸件毛利率数据，故毛利率取公司整体毛利率口径。因截至本招股说明书签署日，同行业上

市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

由上表可见，同行业上市公司汽车零部件业务的毛利率主要在 20%-30%之
间。报告期内，公司汽车零部件业务毛利率水平略高于同行业上市公司，具体原
因如下：

（1）产品结构及生产流程复杂度不同导致毛利率差异。由于汽车零部件产
品种类繁多，不同种类的汽车零部件差异较大，同行业上市公司之间、本公司与
同行业上市公司之间毛利率均存在一定的差异。广东鸿图、双环传动、鸿特精密
及文灿股份着重于生产汽车引擎零部件及汽车传动零部件，双林股份着重于汽车

432
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

内外饰系统零部件及座椅系统零部件等。相比而言，发行人产品覆盖面较广，且
除压铸环节外还有产品附加值更高的机加工等环节，不同的产品结构及更复杂化
的生产流程导致毛利率产生一定差异。

（2） 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月份公司研究开发费用分别为 3,239.55
万元、4,549.82 万元、6,631.24 万元及 4,044.09 万元，占同期营业收入的比重分
别为 5.48%、6.51%、7.18%和 7.13%，远高于同行业可比公司平均水平。报告期
内，公司为提升产品工艺水平，增强市场竞争力，持续加大对新产品、新技术的
投入力度。受益于研发投入的稳步增长，报告期内公司不断有新产品投入量产，
新产品一般技术含量较高，产品附加值较高，提升了公司毛利率水平。

（四）销售费用、管理费用及财务费用分析

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入的比例分析如下：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)
销售费用 3,155.15 2.62 2,265.15 2.45 1,225.74 1.75
管理费用 4,734.59 3.94 3,697.01 4.00 2,609.64 3.73
研发费用 8,236.17 6.85 6,631.24 7.18 4,549.82 6.51
财务费用 3,007.57 2.50 1,074.40 1.16 760.23 1.09
合计 19,133.48 15.91 13,667.80 14.80 9,145.44 13.08

报告期内，公司期间费用分别为 9,145.44 万元、13,667.80 万元和 19,133.48
万元，占当年营业收入的比重分别为 13.08%、14.80%和 15.91%，随着公司经营
规模的扩大呈现持续增长的趋势。

本公司期间费用具体情况分析如下：

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用明细情况如下表所示：

单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目占比
金额金额占比（%）金额占比（%）
（%）
工资及附加 243.76 7.73 278.52 12.30 235.90 19.25

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

折旧及摊销 2.87 0.09 3.08 0.14 3.77 0.31
运输费 2,640.01 83.67 1,749.46 77.23 863.34 70.43
业务招待费 89.53 2.84 91.81 4.05 67.10 5.47
差旅费 28.69 0.91 46.89 2.07 31.52 2.57
其他 150.29 4.76 95.39 4.21 24.11 1.97
合计 3,155.15 100.00 2,265.15 100.00 1,225.74 100.00

报告期内，公司销售费用分别为 1,225.74 万元、2,265.15 万元和 3,155.15 万
元，占营业收入的比例分别为 1.75%、2.45%和 2.62%。报告期内，公司销售费
用的增长主要系运输费用及员工工资增长所致。

（1）销售费用变动分析

①销售部门人员设置情况

报告期内，发行人销售部门人员设置情况如下：

地区分销售人员数量
职能设置及分工
布
2018 年末 2017 年末 2016 年末
销售部经开拓市场，承接客户订单，完
南京 1 1 1
理成业务规划
高级销售维护服务战略客户群并开发新
南京 3 2 1
工程师客户
销售工程维护服务战略客户群并协助上
南京 5 6 8
师级开发新客户
助理销售维护服务战略客户群并协助上
南京 1 1 1
工程师级开发新客户
关务专员负责管理进出口相关一切业务南京 2 1 1
保证销售订单的登记，商务数
文员据的记录、统计，部门内的文南京 1 1 1
件的收发登记
合计 13 12 13

②销售人员薪酬分析

报告期内，发行人销售人员职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动情况
以及与当地平均薪酬水平的对比情况如下：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

434
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销售人员人数（人） 13 12 13
销售人员薪酬总额（万元） 243.76 278.52 235.90
销售人员人均薪酬（万元） 19.18 20.59 19.31
当地平均薪酬水平（万元） - 5.06 4.83
注 1：销售人员人数为当年度应发薪员工人数；
注 2：上表中销售人员当期人均薪酬=（当期销售人员薪酬总额/在职月份*期间总月份）
/当期应发工资人数；
注 3：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工
资。

由上表可知，报告期内发行人销售人员数量稳定，销售人员人均工资逐年稳
定增长且高于当地平均薪酬水平。

③运输费用分析

对境内客户销售货物，公司与客户约定运费承担方式主要包括客户自提、送
货到客户指定地点；对境外客户销售货物，公司根据与客户约定的不同国际贸易
方式，包括 EXW、FOB、FCA、DDU、DDP、DAP 等，各自承担相应的费用，
具体情况如下：

销售方
贸易方式公司承担费用部分
式
客户自提 -
内销
客户指定地点公司承担货物运输到客户指定地点的运费
EXW -
FOB 公司承担货物运输到客户指定货代仓库的运费以及出口报关费用
FCA Shanghai 承担货物运输到客户指定货代仓库的运费及 VGM
FCA
称重（部分货代）
外销
公司承担货物运至指定目的地，除关税、捐税及进口时应支付的
DDU
其他官方费用以外的一切费用
DDP 公司承担将货物运至指定目的地的一切费用
DAP 公司承担将货物运至指定目的地，除进口费用以外的一切费用

公司运输费主要为向法雷奥集团、博西华集团、博格华纳集团及大陆集团等
客户运输商品时所产生的物流费用。报告期内，公司运输费用分别为 863.34 万
元、1,749.46 万元和 2,640.01 万元。报告期内，运输费与公司主营业务收入的占
比情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

435
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运输费 2,640.01 1,749.46 863.34
主营业务收入 119,778.84 91,944.10 69,684.90
产品运费与主营业务收入比例 2.20% 1.90% 1.24%

报告期内，公司运输费占主营业务收入的比例分别为 1.24%、1.90%和 2.20%。

报告期内，公司销售商品所产生的运输费用与销售情况的配比情况如下：

增长率
项目 2018 年度 2017 年度增长率（%） 2016 年度
（%）
销售量（万件） 7,420.14 9.03 6,805.74 22.73 5,545.15
运输费用（万元） 2,640.01 50.90 1,749.46 102.64 863.34

报告期内，公司运输费用与销售量变动方向保持一致。由于公司产品种类繁
多，各种类各型号的产品重量、体积方面差异较大，各期销售产品结构的不同导
致运输费用增长率与运输量增长率存在一定的差异。

2017 年度运输费用相比 2016 年度增幅较大，主要系如下原因所致：首先，
本年度物流公司提高了海外运输单价，公司对海外客户的运输成本上升。其次，
公司本年度对博格华纳集团位于大连、天津、宁波等工厂的销售额增幅较大，导
致长途运输量增加。此外，公司本年度对马勒压缩机（苏州）有限公司工业园分
公司、麦格纳动力总成（常州）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司等的
销售额亦增长迅速，进而带来了短途运输量的增加。

2018 年度公司运输费用相比 2017 年度增长 50.90%，主要系海外销售收入增
长带来的长途运输量增加所致。2018 年度，公司海外销售收入为 25,324.51 万元，
相比 2017 年度 17,744.16 万元增长 42.72%。

（2）同行业上市公司的销售费用占比情况

各报告期内，同行业上市公司销售费用占比情况如下：

项目 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
广东鸿图 6.47 6.52 8.41 8.16
双林股份 3.60 3.95 4.53 4.37
双环传动 3.03 3.74 3.87 4.05
鸿特精密 30.63 23.82 6.67 7.27
文灿股份 3.68 4.44 4.61 4.59
算术平均 4.20 4.66 5.62 5.69
公司 2.55 2.45 1.75 2.04

436
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注：由于鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融服务领域，新
设立的三家金融科技全资子公司营销费用支出较多，故 2017 年度、2018 年 1-6 月销售费用
占比变动较大，考虑到可比性，同行业可比公司算数平均值未包括该公司。因截至本招股说
明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近一期比较时点。

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人的销售费用占比
为 2.04%、1.75%、2.45%和 2.55%，同行业公司平均销售费用占比为 5.69%、5.62%、
4.66%和 4.20%。发行人销售费用占比显著低于同行业上市公司，主要原因具体
如下：

①不同公司客户结构不同，持续稳定的客户结构降低了公司销售费用投入

公司主要客户均为全球知名的汽车零部件供应商，由于对其上游零部件供应
商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此
双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司与现有主要客户均拥有较长的合作
历史，保持了长期稳定的合作关系，既保障了营业收入的可持续性，也减少了销
售费用的投入。

报告期内，公司主要客户销售收入占比变化情况如下：

营业收入占比
客户名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
博世集团 16.39% 24.27% 23.50%
法雷奥集团 18.30% 22.90% 28.29%
博格华纳集团 28.24% 16.27% 7.87%
舍弗勒集团 9.68% 11.70% 14.97%
马勒集团 5.94% 5.97% 4.52%
康奈可集团 2.45% 2.80% 4.13%
合计 81.00% 83.91% 83.28%

报告期内公司主要客户较为稳定，前五大客户销售占比均达到 75%以上。根
据同行业上市公司公布的 2017 年年度报告，广东鸿图 2017 年前五名客户销售占
比 36.44%，双林股份 2017 年前五名客户销售占比 26.72%，双环传动 2017 年前
五名客户销售占比 21.97%，鸿特精密 2017 年前五名客户销售占比 27.10%，文
灿股份 2017 年前五名客户销售占比 39.48%，相比较于同行业上市公司，公司主
要客户销售占比相对较高。由于公司主要客户较为集中，且相关订单具有可持续
性，因此销售费用投入较少。

②公司业务开发模式决定了公司销售费用投入较少
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在客户开发模式上，公司主要通过前期与客户进行产品同步设计开发的方式
开发新客户和新项目。报告期内随着公司营运规模的扩大，为满足新产品新项目
的研发需求，提升产品技术工艺水平，增强公司市场竞争力，公司持续加大了对
研发的投入，不断提升公司产品设计开发能力。2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年 1-6 月，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 5.48%、6.51%、
7.18%和 7.13%，明显高于同行业上市公司平均水平 3.56%、3.76%、3.26%和
3.43%。

公司研发投入的不断增加提升了公司的产品设计开发能力，进一步提高了公
司业务订单的获取能力。

③销售费用核算科目差异影响

公司与同行业上市公司销售费用明细构成大致相同，主要由工资、运输费、
业务招待费、差旅费等构成，但是不同公司由于经营模式和管理核算方法的不同，
销售费用核算科目略有差异。

目前，公司对于中转仓库产生的仓储费用，列入管理费用核算。报告期内，
公司仓储费分别为 36.35 万元、39.47 万元和 65.82 万元，金额较小。

公司的产品包装工作在加工车间，完成后运至产品成品库，因此公司该部分
包装费用计入产品成本核算。

产品质量成本是指因产品质量问题发生的挑选、返工、报废、索赔等费用。
报告期内公司未发生索赔，仅发生少量挑选、返工返修等，费用于发生时计入车
间费用最终核算到产品成本。

由于公司将仓储费计入管理费用核算，包装费及质量成本计入车间费用最终
核算到产品成本，而部分同行业公司上市公司将上述费用列入销售费用核算，相
关费用核算科目不同也导致发行人销售费用较少。剔除上述核算口径差异后，公
司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例如下：

公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

广东鸿图 3.00% 2.65% 2.50% 1.99%
双林股份 3.23% 3.59% 4.20% 4.08%

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双环传动 2.75% 3.42% 3.62% 3.43%
鸿特精密 29.57% 22.22% 4.02% 4.47%
文灿股份 2.40% 4.44% 4.61% 4.59%
发行人 2.55% 2.45% 1.75% 2.04%
注释：同行业上市公司数据是扣除仓储费、包装费和质量成本后销售费用占营业收入比例。
因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作为最近
一期比较时点。

由上表可见，剔除公司与同行业可比公司销售费用核算口径差异后，公司销
售费用占比与同行业公司差异缩小。鸿特精密销售费用占营业收入比例较高主要
系鸿特精密于 2017 年度成立了三家金融科技公司并进入信息金融服务领域，新
设立的三家金融科技全资子公司营销费用支出较多，故 2017 年度及 2018 年 1-6
月销售费用占比大幅增长。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工资及附加 1,934.72 1,752.25 1,163.81
折旧及摊销 888.08 639.30 443.28
差旅费 127.48 93.40 112.82
房屋租金 112.93 30.40 76.67
中介咨询费 315.06 295.94 250.35
物料消耗 219.39 439.39 238.69
危废品处置费用 200.20 8.58 -
办公费 181.54 55.19 43.87
仓储费 65.82 39.47 36.35
业务招待费 80.27 18.30 50.11
通讯网络费用 54.55 32.49 28.96
水电费用 21.09 20.52 10.74
设备维护费用 44.88 33.09 15.42
保险费用 13.69 14.11 58.79
检验费 17.21 11.47 9.15
房产费用 109.92 28.63 35.78
邮寄费 27.21 4.08 3.90
招聘费用 29.83 17.20 6.78
其他 290.73 163.20 24.16
合计 4,734.59 3,697.01 2,609.64

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公司管理费用主要由工资及附加、折旧与摊销及物料消耗费用构成。报告期
内，公司管理费用分别为 2,609.64 万元、3,697.01 万元和 4,734.59 万元，占营业
收入的比例分别为 3.73%、4.00%和 3.94%。报告期内，公司管理费用占比整体
保持稳定。

（1）工资及附加费用分析

报告期内，工资及附加费用分别为 1,163.81 万元、1,752.25 万元和 1,934.72
万元。报告期内，管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动情况
如下：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当年度应发薪人数（人） 135 102 75

管理人员薪酬总额（万元） 1,934.72 1,752.25 1,163.81
管理人员人均薪酬（万元） 17.55 17.98 19.97

当地平均薪酬水平（万元） - 5.06 4.83
注 1：管理人员人数为当期应发薪员工人数；
注 2：上表中管理人员当期人均薪酬=（当期管理人员薪酬总额/在职月份*期间总月份）
/当期应发工资人数；
注 3：上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工
资，2018 年度数据尚未发布。

由上表可知，发行人管理人员数量在报告期内逐年增长，2017 年度增长较
快，主要原因为随着发行人经营规模扩大及业绩增长，为进一步增强公司内部控
制及管理水平，发行人的人事、财务、行政等人员相应增加；管理人员薪酬总额
逐年增加，报告期内发行人的人均薪酬总体呈上升趋势，2017 年管理人员的人
均薪酬略有下降，系当年度新入职管理人员数量增加所致。职工薪酬的变动与发
行人管理人员数量及人均薪酬变动情况相吻合，发行人管理人员的平均工资高于
当地平均水平。

（2）折旧及摊销费用分析

报告期内，折旧与摊销费用分别为 443.28 万元、639.30 万元和 888.08 万元。
报告期内，公司折旧与摊销费用增长较快，主要系公司资产规模迅速增长所致。

（3）物料消耗分析

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物料消耗主要系生产计划、采购及仓储物流等部门进行日常维护工作时发生
的物料消耗费用。报告期内，物料消耗费分别为 238.69 万元、439.39 万元和 219.39
万元。

（4）房屋租金分析

房屋租金主要系公司向德朔实业租赁注塑车间、向独立第三方租赁厂房及员
工宿舍产生的租赁费用。报告期内，房屋租金分别为 76.67 万元、30.40 万元和
112.93 万元。

报告期内，公司与同行业上市公司管理费用占比的对比情况如下：

单位：%
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东鸿图 8.93 8.16 7.19 6.43
双林股份 9.39 8.47 8.48 8.81
双环传动 7.30 7.48 7.28 8.28
鸿特精密 13.18 10.77 8.85 7.30
文灿股份 9.42 7.76 8.48 8.37
算术平均 9.64 8.53 8.06 7.84
公司 11.05 11.19 10.24 8.64
注释：因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作
为最近一期比较时点。该管理费用包含研发费用。

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人的管理费用占比
为 8.64%、10.24%、11.19%和 11.05%，同行业公司管理费用占比平均为 7.84%、
8.06%、8.53%和 9.64%。发行人管理费用占比略微高于同行业上市公司平均水平，
主要系公司研发费用支出相对较高所致。报告期内公司研发费用占营业收入的比
例与同行业上市公司对比情况如下表所示：

公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东鸿图 3.68% 3.63% 4.27% 4.12%
双林股份 3.37% 3.06% 3.03% 2.92%
双环传动 3.14% 3.11% 3.08% 3.04%
鸿特精密 2.37% 2.31% 4.27% 3.18%
文灿股份 4.59% 4.17% 4.13% 4.56%
算术平均 3.43% 3.26% 3.76% 3.56%
发行人 7.13% 7.18% 6.51% 5.48%
注释：因截至本招股说明书签署日，同行业上市公司年报尚未报出，故以 2018 年 1-6 月作

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为最近一期比较时点。

从上表可见，报告期内发行人研发费用占营业收入的比例明显高于同行业上
市公司平均水平，主要系随着公司营运规模的扩大，为满足新产品新项目的研发
需求，提升产品技术工艺水平，增强公司市场竞争力，公司持续加大了对研发的
投入。

3、研发费用分析

报告期内，公司研究开发费用分别为 4,549.82 万元、6,631.24 万元和 8,236.17
万元，占同期营业收入的比重分别为 6.51%、7.18%和 6.85%。公司研发费用主
要系技术开发人员的薪酬、开发材料费、样品加工费等。

报告期内，公司各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工资及附加 5,103.10 3,258.40 2,543.92
开发材料 1,610.80 1,586.00 957.89
试模、打样、样品加工费 1,007.12 1,322.89 792.62
其他费用 515.15 463.95 255.41
合计 8,236.17 6,631.24 4,549.82

报告期内，随着公司营运规模的扩大，为提升产品技术工艺水平，增强公司
市场竞争力，公司日益重视技术研发，持续加大对研发部门的支持力度和投入，
研发费用呈现持续增长的趋势。报告期内，公司持续加大对研发人员及相关研发
材料的投入，2017 年度和 2018 年度研发费用较上年分别增长 45.75%和 24.20%。
报告期内，公司对研发的大量投入均获得了显著的成果，各项研发成果取得了江
苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证书》。同时公司产品及时达到客户
工艺要求，及时组织量产，促使报告期内营业收入持续增长。

报告期内，公司研发投入总计 19,417.23 万元，占同期营业收入总额的 6.87%，
主要研发项目情况如下：

单位：万元
截止 2018 年 12 月 31
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度合计投入
日研发进度

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基于精密压铸技术的电动处于产品的模具制
1,255.43 1,763.95 694.68 3,714.06
汽车马达组件开发作，小批量产阶段
基于精密压铸和加工技术处于样品阶段，小批
1,480.98 706.3 590.38 2,777.66
的变速箱阀体开发量产阶段
基于精密铸造及加工过程
的汽车废气再循环（EGR） - 899.52 234.56 1,134.08 已结束
阀的开发
基于精密滚齿技术的车用
- - 668.52 668.52 已结束
转向齿轴开发
涡轮增压消音器加工过程
- 133.26 865.90 999.16 已结束
设计与开发
车用 EPS 无刷电机壳体加
- 179.89 542.58 722.47 已结束
工过程设计与开发
基于精密变距螺纹车削技
- 326.85 239.51 566.36 已结束
术的车用转向螺母开发
车用双离合器用盘毂设计
- - 322.84 322.84 已结束
与开发
基于精密压铸模具节气门处于小批量试制，个
1,273.67 542.32 - 1,815.99
系统的设计与开发别处于量产阶段
基于精密花键加工和真空
压铸技术的换挡系统产品 812.36 538.33 - 1,350.69 处于样品阶段
开发
基于精密花键加工技术的
- - 212.43 212.43 已结束
盘毂开发
高耐压（气密性）活塞式
汽车空调压缩机铝合金壳 849.42 311.31 - 1,160.73 已结束
体
基于精密压铸模具的链条产品在量产前的持续
1,421.95 300.36 - 1,722.31
传动系统产品开发改进，小批量试制
小计 7,093.81 5,702.08 4,371.41 17,167.30
当年研发费用 8,236.17 6,631.24 4,549.82 19,417.23
占比 86.13% 85.99% 96.08% 88.41%

以上项目中，截至 2018 年末，尚有 5 个项目处于研发阶段，其余项目研发
阶段均已结束，进入量产。公司研发项目核算范围的界定遵循了《高新技术企业
认定管理工作指引》中关于研发费用归集范围的要求，指引中规定：研究开发活
动是指，为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性
运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具
有明确目标的活动。因此，公司在选取计算研发费用时，选择与指引规定相符的
新产品、新技术的研发费用，对于现有产品的常规性升级或对科研成果的常规性

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应用所发生的相关支出，不计入研发费用。

公司对研发费用实行专账辅助核算，建立了以研发中心为成本对象的研发费
用归集模式。公司归集的研发费用分为直接费用和间接费用。直接费用包括：研
发活动直接投入的材料费用、研发活动直接投入的试产试制费用。各项直接费用
在发生时由相关人员在系统中关联对应的研发项目号，月末由 ERP 系统根据对
应的项目号自动归集。间接费用包括：各研发部门发生的研发人员员工费用、与
研发活动相关的折旧费用与长期待摊费用、与研发活动相关的设计费用、与研发
活动相关的用于研发活动的无形资产摊销费等。间接费用由财务部根据研发部门
提交的各研发项目工时统计数据进行分摊。

报告期内公司研发费用于发生时计入当期损益。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用明细情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 3,281.86 1,146.59 989.34
减﹕利息收入 69.74 58.25 29.86
汇兑差额 -237.26 -42.45 -205.10
其他 32.71 28.52 5.85
合计 3,007.57 1,074.40 760.23

公司财务费用主要由利息支出组成。报告期内，公司财务费用分别为 760.23
万元、1,074.40 万元和 3,007.57 万元，占营业收入的比例分别为 1.09%、1.16%
和 2.50%。

公司利息支出主要由短期借款利息支出、长期借款利息支出及供应链融资利
息支出等组成。报告期内，公司利息支出金额分别为 989.34 万元、1,146.59 万元
和 3,281.86 万元。随着公司借款规模的增加，公司利息支出规模有所增长。

报告期内，公司分币种汇兑损益及占营业收入比重情况如下：

单位：万元
币种 2018 年度 2017 年度 2016 年度
美元汇兑损益 150.48 -137.32 194.90
欧元汇兑损益 95.53 193.68 31.17

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日元汇兑损益 -8.75 -13.91 -20.97
合计 237.26 42.45 205.10
外销收入 25,324.51 17,744.16 16,689.27
汇兑损益占外销收入比重 0.94% 0.24% 1.23%
营业收入 120,227.15 92,320.19 69,931.48
汇兑损益占营业收入比重 0.20% 0.05% 0.29%

报告期内，公司汇兑收益金额分别为 205.10 万元、42.45 万元和 237.26 万元，
金额较小。公司外销业务主要采用美元、欧元和人民币结算，日元的汇兑损益主
要是由采购进口设备购汇产生的。报告期内，公司外销收入分币种结算金额如下
表所示：

单位：万元
核算币种 2018 年度 2017 年度 2016 年度
欧元结算金额 8,421.70 8,170.83 8,139.99
美元结算金额 11,581.59 7,553.88 8,421.14
人民币结算金额 5,321.22 2,019.45 128.13
小计 25,324.51 17,744.16 16,689.27

针对汇率风险，公司采取如下管理措施：

（1）结合公司内外销比例，适当调整借款结构，通过美元、人民币等货币
相结合的借款方案，使外币收款直接对应归还相应的外币债务，有效对冲外币资
产的汇率波动风险。

（2）提高和强化汇率风险防范意识，由财务部进行外汇统一资金管理，安
排外汇融资、外汇资金收付管理。同时安排专人负责汇率风险的分析、研究以及
防范措施的拟定、审批和实施工作。公司注重外汇管理人才的培养，积极参加由
当地外汇管理局、商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座，及时跟踪、研究人
民币汇率波动趋势，增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率风险的管理机制，
不定期对公司的汇率风险进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。

（3）公司树立外汇风险管理的成本意识，坚持实需交易的操作原则，合理
利用外汇衍生品（包括外汇远期、掉期和期权等）规避汇率波动风险，将外汇管
理与公司销售、采购环节相结合，即在合同签订的同时，通过外汇衍生产品锁定
相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避汇率波动风险。

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（五）税金及附加分析

报告期内，公司税金及附加情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
城市维护建设税 96.10 167.10 253.61
教育费附加及地方教育费附
68.64 119.36 181.15
加
房产税 189.43 155.63 103.40
土地使用税 75.83 75.83 50.55
印花税 44.61 36.87 47.76
环境保护税 7.03 - -
合计 481.65 554.79 636.47

报告期内，公司税金及附加主要是由城市维护建设税、教育费附加及地方教
育费附加组成。报告期内，公司税金及附加金额分别为 636.47 万元、554.79 万
元和 481.65 万元。

（六）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 531.51 623.54 301.70
存货跌价损失 87.36 14.85 28.24
合计 618.87 638.39 329.93

报告期内，公司资产减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失组成。报告期
内公司资产减值损失计提金额增幅较快，主要系随着公司销售规模的增长，应收
账款及应收账款坏账准备计提金额亦随之增长。

（七）公允价值变动损益分析

报告期内，公司公允价值变动损益情况如下表所示：

单位：万元
产生公允价值变动损益的来
2018 年度 2017 年度 2016 年度
源
以公允价值计量且其变动计 -167.83 43.01 52.00

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入当期损益的金融资产（负
债）
合计 -167.83 43.01 52.00

报告期内，公司公允价值变动损益金额较小，主要系未到期远期外汇买卖合
约公允价值变动所产生。

（八）投资收益分析

报告期内，公司投资收益情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 237.38 47.35

报告期内，公司投资收益金额较小，主要系公司处置银行理财产品所取得的
投资收益。

（九）资产处置损益分析

报告期内，公司资产处置损益情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置损益 -21.78 -115.13 -86.81

报告期内，公司资产处置损益金额较小，主要系公司处置固定资产产生的损
失。

（十）其他收益分析

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2017 年度江宁区工业投资及重点项目扶持补助 162.00 - -
江宁开发区工业企业技术改造奖补 390.00 - -
2018 年南京市工业和信息化专项资金项目 179.20 - -

2018 年度第一批省级工业和信息产业转型升级专项资金 60.80 - -

合计 792.00 - -

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（十一）营业外收入和支出分析

1、营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 162.18 154.96 142.81
其他 16.44 13.31 10.43
合计 178.62 168.27 153.24

报告期内，公司营业外收入主要由政府补助收入组成。报告期内，公司营业
外收入金额分别为 153.24 万元、168.27 万元和 178.62 万元。

报告期内，政府补助明细情况如下表所示：

单位：万元
补助项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度列报项目
江宁开发区工业企业技术改造奖补 390.00 其他收益
2018 年南京市工业和信息化专项资金项目 179.20 其他收益
2017 年度江宁区工业投资及重点项目扶持补
162.00 其他收益
助
2018 年度第一批省级工业和信息产业转型升
60.80 其他收益
级专项资金
2017 年第二批企业利用资本市场融资补贴和
100.00 营业外收入
奖励资金
企业稳定岗位补贴 37.77 39.93 42.87 营业外收入
2018 年商务发展专项资金（第一批项目） 10.97 营业外收入
南京江宁经济技术开发区管理委员会 2017 年
6.00 营业外收入
度纳税百强企业奖励
2018 年开放型经济发展专项资金（信保资金） 2.30 营业外收入
2017 年省级商务发展专项资金（第七批项目） 3.15 营业外收入
江宁开发区财政局 2017 年度知识产权奖励 1.90 营业外收入
南京市财政局见习单位带教费 0.09 营业外收入
江宁区财政局企业资本市场融资补贴 40.00 营业外收入
江宁区财政局自主创新示范区建设专项资金 15.00 营业外收入
省级商务发展专项资金(第二批)补贴 4.69 营业外收入
江宁开发区管委会企业纳税大户奖励 4.00 营业外收入
江宁区财政局重点行业挥发性有机物污染整
3.30 营业外收入
治补贴
江宁经济技术开发区企业发展专项资金 70.00 营业外收入

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江宁区财政局出口基地扶持基金营业外收入
国家进口贴息项目资金 29.89 营业外收入
2016 年度江宁区授权专利补助资金 0.20 0.05 营业外收入
江苏省中小企业国际市场开拓资金营业外收入
2017 年度省级知识产权计划经费 0.90 营业外收入
2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项
46.00 营业外收入
资金
南京市就业专项资金 0.94 营业外收入
合计 954.18 154.96 142.81

2、营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出金额分别为 41.73 万元、7.08 万元和 24.52 万元，
金额较小。

（十二）所得税费用

报告期内，公司的所得税费用情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 835.30 871.60 796.31
递延所得税费用 -169.41 -55.88 -131.07
上年所得税汇算清缴差异 - 30.60 213.78
合计 665.90 846.31 879.03

报告期内公司享受的所得税优惠政策详见本招股说明书“第十节财务会计信
息”之“五、税项”之“（二）公司享受的税收优惠政策”。

三、现金使用分析

报告期内，公司现金流量表的主要项目如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09
投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71
筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94
现金及现金等价物净增加（减少）额 801.68 6,077.22 205.93
年末现金及现金等价物余额 11,424.92 10,623.24 4,546.02

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（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,887.09 万元、2,140.05
万元和 1,895.30 万元，占当期净利润的比例分别为 160.77%、28.49%和 20.68%。

公司的经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 9,163.43 7,512.72 5,527.98
加：资产减值准备 618.87 638.39 329.93
固定资产折旧 7,411.32 4,405.88 3,393.93
无形资产摊销 264.45 253.32 188.13
长期待摊费用摊销 347.79 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
21.78 115.13 86.81
的损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 167.83 -43.01 -52.00
财务费用(收益以“-”号填列) 3,261.98 1,139.38 928.74
投资收益(收益以“-”号填列) - -237.38 -47.35
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -169.41 -55.88 -131.07
存货的减少(增加以“-”号填列) -12,026.45 -3,768.18 -236.25
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -11,813.40 -14,665.39 -5,082.45
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 4,883.10 7,053.31 3,634.76
其他-受限货币资金的减少(增加以“-”号填
-235.99 -208.22 345.94
列)
经营活动产生的现金流量净额 1,895.30 2,140.05 8,887.09

2017 年度经营活动产生的现金流量净额相比 2016 年度降幅较大，主要系经
营性应收项目增长较快所致。2017 年度，公司为博世集团生产的转向齿轮、转
向螺母及为博格华纳集团生产的 DCT 变速箱阀体等产品进入量产阶段，销售额
的快速增长导致经营性应收项目增长幅度较大。

2018 年度经营活动产生的现金流量净额相比 2017 年度波动较小。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资所收到的现金 - 84,510.00 20,290.00

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取得投资收益所收到的现金 - 237.38 47.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资
9.72 - 14.76
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00
投资活动现金流入小计 9.72 84,747.38 25,352.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资
35,646.16 35,222.84 7,713.83
产支付的现金
投资支付的现金 - 81,690.00 22,310.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00
投资活动现金流出小计 35,646.16 116,912.84 35,023.83
投资活动产生的现金流量净额 -35,636.44 -32,165.46 -9,671.71

报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额分别为 25,352.12 万元、
84,747.38 万元和 9.72 万元。公司投资活动现金流入主要系赎回银行理财产品产
生的现金流入。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出金额分别为 35,023.83 万元、
116,912.84 万元和 35,646.16 万元。公司投资活动现金流出主要系购买银行理财
产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金流出。

其他与投资活动有关的现金变动主要系公司与德朔实业之间的贷款走账行
为所致，具体情况请详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之
“（二）偶发性关联交易”之 “3、关联方贷款走账”。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量如下表所示：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的款项 - 22,500.00 602.00
取得借款收到的现金 60,705.95 29,808.05 15,194.94
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 96.28 7,899.17
筹资活动现金流入小计 60,705.95 52,404.34 23,696.11
偿还债务支付的现金 22,949.53 15,194.94 14,784.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现 3,233.47
1,113.96 985.97
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 6,995.45
筹资活动现金流出小计 26,183.00 16,308.90 22,766.17
筹资活动产生的现金流量净额 34,522.94 36,095.43 929.94

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 929.94 万元、36,095.43
万元和 34,522.94 万元。2017 年度吸收投资收到的款项相比 2016 年度增长明显，
主要系公司于 2017 年 2 月进行了增资，其中祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、
苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资等六家投资机构共以货币形式出资 22,500.00 万
元。

其他与筹资活动有关的现金变动主要系公司与德朔实业之间的贷款走账行
为所致，具体情况请详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之
“（二）偶发性关联交易”之 “3、关联方贷款走账”。

四、重大资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

报告期内公司业务发展迅速，资本性支出主要系为满足主营业务增长需求而
进行的固定资产投资。报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金金额分别为 7,713.83 万元、35,222.84 万元和 35,646.16 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发
行股份募集资金拟投资的项目。本次发行股份募集资金投资项目的具体情况详见
本招股说明书之“第十三节募集资金运用”。

2017 年 9 月，公司在大连设立分公司，投资建设 100 万套汽车零配件深加
工项目，主要建设内容为新增公用动力设施、购置设备、建设汽车零部件生产线，
预计项目投资总额 1.15 亿元。

五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析

公司重大会计政策或会计估计与同行业上市公司目前不存在明显差异。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大担保、

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诉讼、其他或有事项及重大期后事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势

1、公司主营业务突出，营业收入稳定增长

公司专注于汽车零部件业务及家电零部件业务，目前已经形成了较为成熟的
研发、生产、销售体系，并与国内外知名国际知名汽车零部件供应商及家电厂商
如法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、博世集团等建立了长期稳定的合作
关系，营业收入保持了持续而稳定的增长。随着公司研发实力的不断增强、与客
户协作程度的不断加深及新客户的不断开拓，预计公司在汽车零部件业务领域仍
会保持较快的增长势头。

2、资产质量良好，偿债能力较强

报告期内，公司流动比率、速动比率总体保持稳定，短期偿债能力较强。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 51.09%，资产结构良好，偿债能力较
强。

3、内控制度严格，财务风险较低

公司制定并严格执行各项财务内控制度，实行稳健的财务管理政策，最大程
度控制财务风险。截至本招股说明书签署日，本公司无任何对外担保等或有事项。

（二）主要财务困难

公司专注于汽车零部件业务及家电零部件业务领域，产品获得了国际知名汽
车零部件供应商及家电厂商的高度认可，在品牌、市场和技术等方面已经具备良
好的扩张基础。然而，目前公司资金仍主要来源于自身盈利的积累、经营性负债
和银行借款，融资渠道相对单一，无法充分满足公司业务快速发展带来的资金需
求。因此，公司拟通过此次公开发行股票进一步扩大经营规模、增强实力，以充
分发挥公司在品牌、市场和技术等方面的优势。

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（三）公司未来财务状况和盈利能力趋势的分析

1、汽车市场结构性变化及新能源汽车的快速发展为公司未来业务发展提供
了契机

根据罗兰贝格发布的《2018 全球汽车零部件供应商研究报告》，2017 年汽车
行业在全球范围内持续增长，但已经开始出现疲软的迹象，中国与欧洲增长放缓，
美国产量下降，但整体环境仍然利好，2018 年全球零部件供应商整体收入水平
有望与 2017 年持平。区域上看，中国供应商的利润率最高；规模上看，收入 100
亿欧元以上的大型供应商利润较高；产品上看，底盘供应商利润较高。此外，全
球新能源汽车市场具备较大增长潜力。彭博新能源财经（BNEF）的最新长期预
测显示，随着新能源汽车对内燃机汽车在成本方面逐渐建立起领先优势，到 2025
年全球新能源汽车的销量将从 2017 年的 110 万辆增至 1,100 万辆，而 2030 年将
继续攀升至 3,000 万辆。

罗兰贝格预计，业绩顶尖的供应商仍将保持较高利润，业绩欠佳的供应商仍
将大幅落后。由此可见，当全球汽车市场从增量市场逐渐向存量市场转型时，具
有技术优势和资本优势的大型汽车零部件供应商将处于优势地位，而技术水平和
规模相对较低的供应商将面临较大压力，甚至处于淘汰边缘。公司作为二级汽车
零部件供应商，其客户正是在各自领域形成一定的垄断优势的跨国汽车零部件一
级供应商。在公司主要客户中，法雷奥集团和马勒集团在汽车热交换零部件领域
具备一定垄断优势；博格华纳集团和舍弗勒集团在自动变速器、发动机正时系统
零部件领域具备一定垄断优势；博世集团在汽车转向与刹车系统零部件领域具有
一定垄断优势。

凭借优秀的技术研发实力、丰富的生产及销售经验，公司将抓住汽车行业发
展及结构性调整的契机，大力发展新能源汽车业务，进一步扩大公司在汽车零部
件领域的市场份额，实现公司业绩的持续增长。

2、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合竞争力

本次公开发行募集资金到位后，随着相关项目的陆续投入达产，公司产能将
得到扩大，从而更好的满足公司日益增长的订单需求。此外，公司的资本结构将

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更加合理，进一步增强公司的抗风险能力和市场综合竞争力，为公司的健康、稳
定发展奠定坚实的基础。

八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施

（一）本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股

收益的变动趋势

本次募集资金到位后，主要用于扩大产能、优化产能布局，公司本次募集资
金拟投资项目均围绕主营业务进行。本次发行完成以后，公司的总资产、净资产
规模有所增长，总股本亦随之增加。由于汽车零部件类产品生命周期、量产周期
较长，募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。如果募集资金到位后当年公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到公司发行在
外的普通股加权平均增长率，从而导致公司的每股收益、净资产收益率等出现下
降，则公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者留意。

（二）本次发行的必要性和合理性

1、本次融资有助于扩大公司业务规模，提升盈利能力

本次募集资金主要投向“年产 150 万套汽车零部件项目”，具体包括公司位于
南京市江宁经济技术开发区将军大道 159 号的新厂房建设、生产设备的配置，以
实现对自动变速箱阀体、新能源汽车电机机壳、电机轴及逆变器壳体等汽车动力
总成专用零部件的生产。

公司自成立以来，一直高度重视技术研发及产品质量提升，产品获得了客户
的高度认可，与国际知名汽车零部件供应商如法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华
纳集团等建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司业务发展迅速，来自客户的
订单需求量不断提升。因此，公司亟需扩大现有产能，以满足客户不断增长的订
单需求，同时丰富公司的现有产品结构。上述募投项目的投产，将极大的扩大公
司现有产能，进而促进公司业绩及盈利能力的持续提升。

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2、本次融资有助于把握行业发展趋势，增强公司竞争力

在传统能源汽车领域，汽车驾驶自动化已经成为热门发展趋势，自动变速箱
在汽车中的装配比例不断提升。公司本次募集资金用途之一即重点用于研发生产
自动变速箱阀体，扩大相应产品产能及生产规模，能够帮助公司抓住汽车消费升
级的契机，进一步增强企业竞争能力。

在新能源汽车领域，国家不断发布新能源汽车产业化政策，支持、鼓励新能
源汽车行业的发展，市场潜力巨大。在此背景下，公司对新能源汽车电机机壳、
电机轴及逆变器壳体等的投入，将极大增强公司在新能源汽车领域的研发实力及
产品竞争力，顺应行业发展趋势，提升公司综合实力。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期从事汽车关键零部件及新能源汽车关键零部件的生产制造，在生产
能力、产品种类、产品质量等方面得到了法雷奥、博世、舍弗勒、博格华纳、康
奈可、马勒、麦格纳、西门子、佛吉亚、大陆等一线跨国企业的广泛认可。本次
募集资金主要用于生产汽车动力总成关键零部件，有利于提高产品附加值，实现
产品结构的进一步丰富和升级。公司在汽车零部件生产领域拥有丰富的人员、技
术及市场储备，为募集资金投资项目的顺利开展与运营提供了充分保证。

（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报具体措施承诺

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报并承诺如下：

1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目
早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制
度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保
证募集资金按照既定用途实现预期收益。

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2、扩大业务规模，加强研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不
断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍
建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。

3、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、
决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照
中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

5、在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即
期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。

上述填补即期回报措施并不代表公司对未来利润做出保证，敬请投资者留
意。

（五）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本

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人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实
施细则后，如果公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即
按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新
的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。

上述填补即期回报措施承诺并不代表公司董事、高级管理人员对未来利润作
出保证，敬请投资者留意。

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第十二节业务发展目标

一、整体发展战略及目标

（一）发展目标

公司以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身发展目
标，具体包括：（1）产品层面，努力维持现有各类产品的国内外市场份额，同时
提升汽车引擎零件及新能源汽车零件的产品比重；（2）研发层面，积极改进传统
制造工艺，加大工艺创新力度，进一步强化公司现有技术优势；（3）客户层面，
扎实立足于现有优质客户群，进一步拓宽公司对全球知名汽车零部件一级供应商
的覆盖面。

（二）发展战略

公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，借助我国大力发展汽
车零部件行业的有利时机，充分发挥研发和服务优势，为客户提供优质产品和贴
身化服务，在与全球知名汽车零部件供应商长期合作中建立良好的口碑与声誉，
逐步扩大市场份额，为提升“中国制造”的形象做出自己的贡献。

二、未来三年的发展规划

（一）产品开发计划

汽车热交换零件、汽车引擎零件、汽车传动零件和家电零部件是目前公司销
售增长的主要驱动力。公司密切关注下游行业发展变动趋势，未来将在保持现有
规模的同时重点发展汽车传动零件、新能源汽车零件等，拓宽公司产品线并形成
新的利润增长点。

公司未来的产品销售增长驱动力包括： 1）已有汽车零件市场的进一步渗透；
（2）相似细分市场（非汽车零件）的涉入；（3）机加工及压铸技术突破带来的
新业务；（4）电动车市场飞速发展带来的广阔市场前景；（5）在某些细分领域成
为模块供应商。

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（二）市场开拓计划

公司在保持现有均衡、稳定的国际知名汽车零部件客户群体的基础上，积极
发展新的战略客户，以实现公司业务全面高速增长。公司将继续积极参与客户前
期产品开发，及时、有效的应对行业需求变化，帮助客户实现其产品的升级换代。

（三）技术创新计划

技术的持续创新是公司扩大市场份额的关键，公司将继续注重创新技术的产
业化，使技术研发与产品生产更好的衔接，着力开发高品质、高技术含量及高附
加值的产品。

（四）人才计划

公司注重人才团队的培养与建设。一方面，以“诚思积善、天道酬勤”的公司
文化为基础打造稳定的管理团队，另一方面，不断完善薪酬体系、拓展员工职业
晋升路径，吸引全国各大高校优秀人才加入本公司，壮大公司的研发、生产及经
营管理团队。

（五）管理水平提升计划

随着公司经营规模的不断扩大，公司的管理水平将成为确保公司长期持续发
展的重要因素。公司将不断提升自身的管理水平，包括建立和完善内部控制制度，
建立适应市场的研发机制、产品质量控制机制、人力资源管理机制等，推进公司
的现代企业管理体系建设，优化管理流程，使公司具备更强的决策力、执行力及
风险管控能力。

（六）融资及并购计划

本次发行完成后，公司将根据行业发展动向及自身业务需求，适时通过资本
市场再融资，改善公司的资本结构及债务结构，支持公司实现战略发展目标。

与此同时，在合适时机下，公司将本着股东利益最大化的原则，在严格履行
法律法规及公司章程规定的审批程序的前提下，实施对外投资和并购重组活动。

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三、实现上述目标所依据的假设条件

公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：

1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发
生对公司产生重大影响的不可抗事件；

2、现行有关法律、法规和行业政策未发生重大变化；

3、公司所处行业的市场状态平稳，没有发生重大的市场突发情形；

4、本次股票发行上市能够顺利完成，募集资金能够及时到位，募集资金投
向可以有效实施；

5、公司无重大经营决策失误；

6、公司未发生重大人事变动，能够保持现有管理层、核心技术人员的稳定
性和连续性；

7、公司主营业务所依赖的技术未发生重大替代；

8、公司未因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不
利影响；

9、无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。

四、实现上述目标将面临的主要困难

（一）资金压力

公司正处于快速发展阶段，为实施发展战略及各项具体发展计划，需要充足
的资金支持。目前，公司的资金来源主要为银行贷款及股东投入，融资方式较为
单一。为改善公司资本结构及债务结构，需要依靠资本市场来获取企业发展所需
的资金。如果本次股票发行上市不成功，公司将面临资金与发展能力不平衡的问
题，从而制约公司的进一步发展。

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（二）人才压力

公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，公司客户结构决定了公司
迫切需求外向型人才、高水平专业技术人才及营销人才。现有人才队伍的稳定，
以及持续的人才引进、培训都将是公司需要着重关注的问题。目前，公司已经形
成了具有竞争力的人才团队，并储备了一定数量的高素质人才，但随着公司发展
战略的实施，尤其是本次发行上市后募集资金投资项目的实施，公司对人才的需
求将大幅提升，人才因素构成了公司面临的主要压力之一。

五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

为确保公司实现上述发展计划并有效实施公司战略，公司拟将战略目标分解
并落实到公司的年度计划中。公司各个部门均承担着参与战略实施的义务，公司
各部门会将战略目标具体分解到月度工作计划中。同时，公司拟将根据市场环境、
监管要求的调整，结合战略实施效果，对上述计划进行适时的评估，并作出必要
的调整。

本次发行并上市后，公司将通过定期报告公告公司战略发展规划的实施情
况。

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第十三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行，一方面通过扩大生产规模，
提高汽车零部件的供应及配套服务能力；另一方面通过补充流动资金，改善公司
现有财务状况，为公司进一步发展提供坚实的资金保障。

（一）募集资金投资项目概况

公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额为 45,243.58 万元，根据经营
发展需要，在进行充分市场调查及产品研究并聘请专业机构进行可行性研究的基
础上，本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元
序计划投资使用募集项目备案或
项目名称环保审批文件
号总额资金量核准文件
南京市江宁区环保局
年产 150 万套汽车零宁经管委外字
1 55,160.00 45,243.58 JS011500HBXK
部件项目 [2017]第 2 号
2017000143 号审批表
2 补充流动资金 10,000.00 - - -
合计 65,160.00 45,243.58 - -

如本次募集资金净额低于上述项目的募集资金投资额，其不足部分由公司自
筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投
入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

（二）募集资金投入计划

本次募集资金投资项目的资金投入时间进入安排如下：

单位：万元

序预计投资进度
项目名称计划投资额
号第一年第二年第三年第四年

年产 150 万套汽车建设投资 29,604.00 19,736.00 - -
1 55,160.00
零部件项目流动资金 - - 4,062.00 1,758.00

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2 补充流动资金 10,000.00 流动资金 10,000.00 - - -
合计 65,160.00 - 39,604.00 19,736.00 4,062.00 1,758.00

（三）募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法规的说

明

公司本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资金
拟投资于年产 150 万套汽车零部件项目以及补充流动资金。其中，年产 150 万套
汽车零部件项目已履行项目备案程序，通过当地环保部门的环评审批。上述项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在
违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章规
定的情形。

（四）募集资金专户存储制度

2017 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对公司募集资金的存储、
使用、投向变更、使用管理与监督等做了详尽规定。依照该制度，公司募集资金
实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会设立的专项账户中，募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

2017 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于本次发
行募集资金投资项目及其可行性的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性
进行了研究，认为本次募集资金投资项目可行。

（六）募集资金投资项目实施后对同业竞争或者对发行人独

立性的影响

公司的募集资金投资项目包括年产 150 万套汽车零部件项目以及补充流动
资金项目，项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

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二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金固定资产投资项目于 2017 年开工建设，并计划于 2019 年实现
100%达产。募集资金固定资产投资项目与公司现有业务在生产规模的对比情况
如下：

单位：万件

公司现有业务募集资金固定资产募集资金固定资
序产品名
具体类别（含募投项目）投资项目产投资项目
号称
（2018 年 12 月末）（2018 年 12 月末）（达产时）
Solenoid Body 144 75 120
自动变
1 Valve Body 144 75 120
速箱类
T -Sleeve 180 120 120
电机壳体 36 30 30
新能源
2 电机轴 16.2 5.4 30
汽车类
逆变器壳体 18 6 30

注：公司现有业务 2018 年 12 月末产能按照当月产能乘以 12 年化计算得出。

公司自成立以来一直专注于汽车零部件产品的研发、生产与销售。经过多年
的积累，公司已经建立了良好的销售渠道，销售收入增长较快，2016 年至 2018
年年均复合增长率达 31.12%。2018 年 12 月末公司自动变速箱类零部件年产能约
为 144 万套，新能源汽车的关键零部件年产能约为 16.2 万套。

同时，随着汽车市场的快速增长以及公司市场占有率的提升，为进一步实现
公司的发展战略目标，提升现有生产能力以满足客户的需求，公司计划实施本次
募集资金固定资产投资项目，拟通过扩大自动变速箱零部件和新能源汽车零部件
的产能，提高公司生产效率和产品质量，进一步提高公司产品的市占率，积极开
拓汽车动力总成零部件市场。

本次发行募集资金投资于“年产 150 万套汽车零部件项目”，是公司为实现发
展战略目标在现有业务规模基础上的提升和扩大，符合公司主营业务的发展方
向，是公司适应市场发展的战略选择，也是公司开拓市场提高市占率的重要基础。

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三、募集资金投资项目的必要性与可行性

（一）项目建设的必要性

1、扩大产品生产能力，优化产品结构

公司长期从事汽车零部件的生产制造，在生产能力、产品种类、产品质量等
方面得到了法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、
马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、佛吉亚集团、大陆集团等国际知名一级汽
车零部件供应商的广泛认可。近年来，随着全球汽车及零部件市场的快速增长，
客户对公司产品的需求已逐渐超过公司现有的产能，主要生产设备长期处于高负
荷运转状态。公司报告期内主要产品的产量、销量及产销率情况参见本招股说明
书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

为改变现有局面，同时考虑到公司的战略布局，公司提出了本次募集资金投
资项目，通过引进国内外先进生产设备，在保证自动变速箱阀板类产品的产能情
况下，开拓其他动力总成关键零部件的生产和销售，提高新能源汽车动力总成零
部件的产能比例，实现公司产品结构的进一步丰富和升级。

2、改进工艺，提高产品品质

随着技术更新和产业升级，传统的零部件生产线工艺水平相对落后，导致公
司面临较高的人力成本、较低的生产效率等问题。在拟建项目的实施中，公司将
通过引进国内外先进生产设备，实现生产技术的改造升级，重点生产技术含量较
高、附加值较大的自动变速箱阀体和新能源汽车电机机壳、电机轴及逆变器壳体
等汽车动力总成关键零部件，进一步提高公司产品附加值，丰富公司产品品类。

3、提高综合实力，实现发展战略

募集资金投资项目的投产将使得公司产能得到有效扩大，有助于公司拓宽现
有销售渠道，争取更多优质客户资源，从而实现规模经济，进一步降低产品成本；
同时，公司产品质量的提升有助于公司获得更多国内外知名的整车供应商客户，
从而提高公司知名度，扩大产品市场占有率。随着综合实力将进一步增强，公司
与上游供应商和下游客户的议价能力也将进一步提升。

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公司自成立以来的发展战略就是“以市场为导向，以客户为中心”，并以打造
“世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身发展目标。为实现上述发
展目标，公司亟需通过实施募集资金投资项目，以进一步提升公司的核心竞争力。
募集资金投资项目的建设和投产，将使公司自动变速箱类零部件产能增加 120 万
套，新能源汽车类零部件产能增加 30 万套。项目达产后，有望使公司的销售收
入增长 66,120 万元。

（二）项目建设的可行性

1、符合我国相关产业政策和发展规划

汽车零部件制造业是国家长期重点支持发展的产业，相关政策及产业规划的
陆续出台为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好政策基础，相关政策内容详
见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（二）
行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规”。

由于我国自主汽车零部件供应商在汽车自动变速箱的关键零部件设计制造
能力相对较弱，国家各级政府产业政策中都有大力推动自动变速箱发展的相关描
述。例如《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中将“双离合变
速器（DCT）、电控机械变速器（MT）”等列为国家鼓励发展产业，明确提出对
DCT 自动变速箱各个制造环节的支持；《中国制造 2025》计划中“提升动力电池、
驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程
化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系”也涉及
到自动变速箱的生产制造；在江苏省“十三五”汽车产业发展规划中也着重明确
“支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动变速箱、商用车自动控制机
械变速器”。公司拟扩大产能的主要产品自动变速箱阀体主要应用于 DCT 双离合
自动变速箱，将直接受益上述产业政策。

同时，电机机壳、电机轴及逆变器壳体等公司拟建设项目产品均属于新能源
汽车动力总成重要零部件。《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》将“新能源
汽车关键零部件制造”列入外商投资产业目录。可见，公司生产上述新能源汽车
类相关产品符合产业指导发展方向。

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2、募集资金投资项目产品市场前景广阔

（1）自动变速箱市场发展前景

全国乘用车市场信息联席会数据显示，国产品牌乘用车 2015 年自动变速箱
渗透率仅约 20%。受消费升级等因素影响，国内乘用车变速箱自动化是长期发展
趋势，自动变速箱需求有望快速上升。自动变速箱行业需求稳健增长，预计到
2020 年国产品牌乘用车销量有望达到 1,414 万辆，自动变速箱渗透率有望提升至
30%，需求量高达 424 万台，但供给较为稀缺。

在全球汽车变速箱市场上，目前采用自动变速箱的乘用车已经占据了较高的
比例，大多数乘用车都有自动变速箱和手动变速箱的配置选择，而大部分高档豪
华车型上只有自动变速箱配置。自动变速箱的市场占有率在各国有较大差异，与
各国自然地理条件、道路状况、交通法规、人均收入水平、用户购买心理等有较
大关系。

在中国的汽车变速箱市场上，DCT 双离合自动变速箱发展势头最为迅猛。
尽管 DCT 产品面世时间最晚，其具有换挡平顺速度快、效率高且油耗低的特点，
但同时也存在制造精度要求高、维修保养成本高的问题，稳定性仍有待提高。目
前，DCT 产品已成为主流自主品牌整车厂变速器研发主攻领域。

（2）新能源汽车市场发展前景

近年来，新能源汽车得到了国家的大力扶持市场接受度和认可度不断提高，
产销量迅速扩大，有望在未来数年内成为汽车行业中发展最快的细分领域。

据中国汽车工业协会数据统计，国内新能源汽车产销量从 2011 年到 2018 年
持续增长，2018 年度新能源汽车产销分别完成 127.05 万辆和 125.62 万辆，比上
年同期分别增长 59.92%和 61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成 98.56 万辆和
98.37 万辆，比上年同期分别增长 47.85%和 50.83%；插电式混合动力汽车产销
分别完成 28.33 万辆和 27.09 万辆，比上年同期分别增长 121.97%和 117.98%。2011
年至 2018 年国内新能源汽车产量如下所示。

2011 年至 2018 年国内新能源汽车产量

年度新能源汽车产量（含混合动力汽车）

468
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

产量（万辆）增长率（%）

2011 0.84 -

2012 1.26 50

2013 1.75 39

2014 7.85 349

2015 34.05 334

2016 51.7 52

2017 79.4 53.8

2018 127.05 59.92

数据来源：中国汽车工业协会

在政策及市场的激励和引导下，全球各主要汽车生产厂家都加快了新能源汽
车产业化的步伐。经过多年发展，我国的新能源汽车行业已经有了长足的进步，
相关政策更加务实，目标更加准确，主要体现在以下两个方面：一是技术路线的
选择更加符合实际，即由当初的以纯电动为主，到现在的以插电式混合动力；二
是具体推广方式发生了改变，前期以公共交通领域的纯电动汽车（含公交和出租
车）为主，带动相关的充电等配套设施建设，后期在私人领域逐渐推广插电式混
合动力汽车。

根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020 年）》分析，未来 10~20
年将是节能和新能源汽车产业格局形成的关键时期，新能源汽车将成为拉动经济
发展新的增长点。

由此可见，未来数年内我国新能源汽车行业将步入高速发展，本次项目产品
为新能源汽车专用配套高端零部件，市场前景广阔。

3、优质稳定的客户资源

凭借卓越的产品质量和优质的服务，公司与众多全球知名汽车零部件供应商
建立了良好的合作关系。目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、
博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等
全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应
用于德、日、法、美四大整车系列。上述公司的订单需求为公司募集资金投资项
目的产能消化提供了重要保障。
469
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

公司募集资金投资项目主要目标客户及潜在客户情况如下：

自动变速箱类零部件生产主要面向国内市场，目前专为现有客户博格华纳在
该地区的新增产能配套。

新能源汽车类零部件生产面向国内市场，为法雷奥-西门子电动汽车、联合
汽车电子有限公司及蔚然（南京）动力科技有限公司等现有客户在该地区的新增
产能配套，潜在客户包括 LG 等。

4、成熟的生产技术及管理经验

公司自成立以来专注于汽车零部件的生产制造，目前已经拥有成熟的生产技
术，并积累了先进的管理经验，为公司拟建项目的投产提供重要保障。

公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工
艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司现有技术储备
及技术研发情况请参见“第六节业务与技术”之“七公司研发与技术情况”。

此外，公司拥有一支经验丰富的管理团队，建立了一套行之有效的质量管理
体系。公司的高层管理人员大多都已在公司工作多年，拥有丰富的行业经验，并
形成了具有自身特色、较为完善的经营管理制度。在质量控制方面，公司建立了
严格的质量控制体系，以保证产品满足客户需求。

四、募集资金投资项目介绍

（一）年产 150 万套汽车零部件项目

1、项目概况

公司拟投资 55,160.00 万元于年产 150 万套汽车零部件项目。产品主要包括
自动变速箱类零件和新能源汽车类零件。

2、产品方案、生产规模

本项目产品主要为自动变速箱类零件和新能源汽车类零件。项目达产后，将
新增自动变速箱类 120 万套、新能源汽车零件 30 万套生产能力，具体产能构成
如下：

470
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序号产品名称具体类别年配套产能（万套）
电磁阀板（Solenoid Body）
1 自动变速箱类阀板（Valve Body） 120
双孔阀体（T -Sleeve）
电机壳体
2 新能源汽车类电机轴 30
逆变器壳体
合计 150

3、项目投资概算

本项目总投资额 55,160.00 万元，其中建设投资 49,340.00 万元，铺底流动资
金 5,820.00 万元，其具体构成详见下表：

序号项目合计（万元）占比（%）
1 建筑工程费 4,537.00 8.23
2 设备购置费 38,372.00 69.56
3 安装工程费 995.00 1.80
4 工程建设其他费用 2,208.00 4.00
5 预备费 3,228.00 5.85
6 铺底流动资金 5,820.00 10.55
合计 55,160.00 100.00

4、项目建设方案

（1）项目选址及土地占用情况

本项目拟利用公司位于南京江宁经济技术开发区将军大道 159 号的原有厂
区内的土地进行建设。目前，厂区内拥有一片空置土地，公司计划对该土地进行
规划设计，并新建一栋单层生产厂房，建筑面积 16,152m2。

（2）项目主要建设内容

设备：本项目所购置设备包括进口设备和国产设备，主要新增熔化炉、压铸
机、切边机、抛丸机、喷砂机、下料机、立车、数控车床、加工中心、外圆磨床、
轴向成型、清洗机、测漏机、激光雕刻机、装配专机等生产设备及配套辅助设备
合计 266 台/套。具体情况如下：

471
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

序单数单价(万元) 合计(万元)
设备名称、规格备注
号位量美元人民币美元人民币

一进口设备

1 铝液转运系统套 1 21.47 21.47 146 台湾

2 350t 压铸线条 2 48.24 96.47 656 日本

3 500t 压铸线条 1 70.59 70.59 480 日本

4 1300t 压铸线条 2 184.12 368.24 2,504 意大利

5 通过式抛丸线条 2 38.53 77.06 524 德国

6 卧式加工中心台 20 64.26 1,285.29 8,740 德国

7 速技能清洗机台 16 29.41 470.59 3,200 日本

8 立车台 10 11.47 114.71 780 韩国

9 数控车床台 6 9.12 54.71 372 台湾

10 外圆磨床台 2 29.41 58.82 400 瑞士

11 轴向成型台 1 81.62 81.62 555 德国

12 加工中心台 2 8.82 17.65 120 美国

小计 65 2,717.21 18,477

二引进设备其他税费

1 关税 0

2 消费税 0

3 增值税 3,141

4 外贸公司手续费 1.5% 277

5 银行财务费 0.5% 92

6 国内运费 1.0% 185

7 安装费 1.5% 277

三国产设备

1 熔化炉台 3 130 390

2 840t 压铸线条 10 600 6,000

3 滚筒式抛丸线条 2 15 30

4 时效热处理炉台 3 47 141

5 BT30 加工中心台 60 50 3,000

6 清洗机台 12 8 96

7 烘干机台 6 10 60

8 激光刻字机台 17 14 238

9 数控车床台 15 58 870

472
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

10 Funac 加工中心台 35 50 1,750

11 清洗机台 5 10 50

12 测漏机台 11 35 385

13 下料机台 2 45 90

14 抛丸机台 2 22 44

15 660t 压铸线条 1 465 465

16 喷砂机台 1 15 15

17 加工中心台 12 50 600

18 清洗机台 1 26 26

19 装配专机台 1 30 30

20 压水嘴专机台 1 40 40

21 压销子专机台 1 40 40

小计 201 14,360

安装费 5% 718

建筑工程：本项目新建厂房为单层轻钢结构建筑物，整个建筑大致呈矩形形
状，建筑物东西向跨度 144m（较短处 72m），南北向跨度 131m（较短处 95m），
新增建筑面积为 16,152m2。项目涉及的主要内容为自动变速箱阀体生产线、电机
壳体生产线、电机轴生产线、逆变器壳体生产线等工程。

5、主要原材料、辅助原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料及辅助材料

项目主要原材料为铝合金等。原辅料的采购均依托公司目前的采购渠道进
行，供应商主要是与公司有长期稳定合作关系的原辅材料提供商，能保证原辅料
按时按需供应。原材料年消耗表如下：

序号名称单位用量
1 A380 型铝合金吨 5,700
2 ALSi12CU1Fe 吨 4,500
3 20MNCR5 吨 1,050
4 ADC12 吨 550
合计 11,800

（2）能源供应和消耗情况

473
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

本项目消耗能源主要为电、水等，各类能源需求量见下表：

序号名称单位消耗量

1 电万千瓦时 1,441.50

2 水吨 15,875.80

6、主要产品生产工艺流程

本项目的产品为自动变速箱类零部件和新能源汽车类零部件，其工艺流程参
见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）关键
业务流程”部分之内容。

7、环境保护措施

项目实施对环境的影响主要体现在噪声、固体废弃物、废气、废水等方面。

（1）噪声

本项目无明显噪声源，主要为机加工设备、空压机等设备工作时的机械噪声。
因选用的均为低噪音、低能耗设备，且对于可能产生噪声的空压机设备安装在独
立封闭工作间内，噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工
业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348—2008)中的 3 类标准（昼间 65dB(A)、
夜间 55dB(A)），对周围环境不会产生影响。车间四周空地均植树绿化，可以减
弱对外界噪声影响。

（2）固体废弃物

对固体废弃物分类管理，生产垃圾及时清运。包装材料的边角料等固体废弃
物，集中后请废品回收部门进行废物回收利用。生产过程中机床设备定期更换下
来的废油，由公司集中收集后，送经具备环保部门认可资质的危险废物处理单位
集中代处理。

（3）废气

企业排放的主要废气包括压铸、抛丸、酸洗过程中产生的气体。压铸废气经
收集后经水喷淋除尘处理后高空排放；抛丸废气通过布袋除尘器除尘后高空排
放；酸洗产生的酸雾气体需有组织收集后，进行酸碱中和，满足 PH 值要求后高

474
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

空排放。本次项目采用先进的工艺及设备，并配套了净化除尘设备，排放的废气
均达到国家标准。

（4）废水

酸洗废水具有较多的金属离子，需通过加入碱性试剂进行酸碱中和，并经过
混凝沉淀法去除金属离子后，才可进行排放。阳极氧化废水所含污染物主要为
pH、COD、PO43－、SS 等，因此可采用磷化废水处理工艺对阳极氧化废水进行
处理。其余生产用水主要是冷却用循环用水，可直接作为清水排放；零部件加工
过程中排放少量废切削液、磨削液，采用槽车送至当地有资质的部门进行处理。
其他少量废水如产品试水废水、清洗水等废水和生活污水一起接入公司污水处理
站，经过处理达到纳管标准后，经公司排放口，接入江宁经济开发区污水处理厂。

生产废水经厂区现有污水处理站处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978—1996）三级标准后排入市政污水管网，生活污水经处理达一级标准
后回收再利用。

截至本招股说明书出具之日，发行人募投项目产生的主要污染物及预计排放
量、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、预计环保投入与排污量匹配情
况如下：

环保投
预计排预计环
主要污染入与排
放量（吨环保措施建设进展保投入资金来源
物污量是
/年）（万元）
否匹配
生产废水 30
COD 0.0015 依托公司内部
不涉及新增设不涉及新
原有污水处理 0 是
SS 0.0003 施增投入
设施
石油类 0.00003
熔烟尘 0.045
化 6 个集气罩+6 已安装 4 台设
炉 SO2 0.026 个 15 米高排气备配套集气罩是
废筒与排气筒
气 NOX 0.486 125 自筹

21 套吸附净化尚未实际投入
压铸烟尘 0.035
装置环保设备
是
1 套湿式除尘器尚未实际投入
打磨粉尘 0.175
+1 个 15 米高排环保设备

475
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

环保投
预计排预计环
主要污染入与排
放量（吨环保措施建设进展保投入资金来源
物污量是
/年）（万元）
否匹配
激光刻字气筒尚未实际投入
0.05
粉尘环保设备
3 套湿式除尘机
已投入 1 套湿
抛丸粉尘 0.5 +3 个 15 米高排
式除尘器
气筒
依托原有项目
已投入 1 套湿
喷砂粉尘 2.1 设备及除尘装 20 自筹是
式除尘器
置
选取低噪声设已购置低噪音
备、隔声减震、设备，建筑外
噪声 —— 20 自筹是
建筑隔声及距墙采取夹心复
离衰减等措施合隔音墙
熔化炉炉
1
渣外售相关单位
金属边角综合利用
10
料
除尘系统
不涉及新增设
产生的泥 80 5 自筹是
施
渣、粉尘环卫清运
污水处理
0.1
设施污泥
废弃润滑委托有资质单
0.1
油位处理

8、项目实施进度

本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，根据项目特点及
资金筹措情况，项目拟从第一年开始，到第二年底建成投产。具体实施进度建议
如下：

年份第一年第二年
项目名称
月份 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
项目立项及编制可研
1
报告及审批
2 初步设计
设备考察、商务谈判、
3
设备订货制造
4 施工图设计

476
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5 工程施工
样机鉴定、设备安装调
6
试
7 人员培训
8 生产准备、试生产
9 竣工投产

9、财务效益分析

本项目实施后，公司将新增年产 150 万套汽车零部件的生产能力。建成达产
后，预计每年可以实现销售收入 66,120 万元，项目投资内部收益率（所得税后）
为 17.54%；项目投资回收期（所得税后）为 6.75 年。

10、募投项目具体产品的产能利用率和产销率

报告期内，公司主要设备处于较为饱和的生产状态，公司募投项目自动变速
箱类零件与新能源汽车类零件的产销率、产能利用率情况具体如下：

单位：件

产品名称具体类别项目 2018 年 2017 年 2016 年

能够生产数量 650,000 350,000 2,500

实际生产数量 530,153 282,965 1,885
电磁阀板
（Solenoid 实际销售数量 517,502 258,333 1,246
Body）
产销率 97.61% 91.30% 66.10%

产能利用率 81.56% 80.85% 75.40%

能够生产数量 650,000 250,000 2,500

自动变速箱实际生产数量 556,962 186,912 1,864
类阀体（Valve
实际销售数量 517,087 159,239 1,181
Body）
产销率 92.84% 85.19% 63.36%

产能利用率 85.69% 74.76% 74.56%

能够生产数量 1,000,000 550,000 35,000

双孔阀体（T 实际生产数量 886,679 513,826 32,752
–Sleeve）
实际销售数量 808,006 374,913 19,872

产销率 91.13% 72.96% 60.67%

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产能利用率 88.67% 93.42% 93.58%

平均产销率 93.35% 83.15% 63.38%
平均产能利用率 85.82% 83.01% 81.18%

能够生产数量 350,000 25,000 30,000

实际生产数量 319,775 24,853 28,429

电机壳体实际销售数量 293,964 28,648 24,783

产销率 91.93% 115.27% 87.18%

产能利用率 91.36% 99.41% 94.76%

能够生产数量 50,000 4,500 600

实际生产数量 40,836 3,807 536

电机轴实际销售数量 33,181 2,929 514
新能源汽车
类产销率 81.25% 76.94% 95.90%

产能利用率 81.67% 84.60% 89.33%

能够生产数量 25,000 45,000 5,000

实际生产数量 19,343 44,622 4,760

逆变器壳体实际销售数量 19,684 40,064 4,777

产销率 101.76% 89.79% 100.36%

产能利用率 77.37% 99.16% 95.20%

平均产销率 91.28% 94.00% 94.48%
平均产能利用率 89.40% 94.39% 93.10%

由上表可见，报告期内自动变速箱类零部件平均产销率分别为 63.38% 、
83.15%和 93.35%，平均产能利用率分别为 81.18%、 83.01%和 85.82%，报告期
内新能源汽车类零部件平均产销率分别为 94.48%、94.00%和 91.28%，平均产能
利用率分别 93.10%、94.39%和 89.40%。其中部分年份产销率超过 100%主要是
由于该年销售了上一年生产的零部件，导致其销售总量超过当年生产量。

从产能利用率来看，近年来，公司募投项目自动变速箱类零部件和新能源汽
车类零部件的产能利用率均逐步提高，超过 80%，说明公司相关生产设备已处于
较为饱和的生产状态，公司现有场地及相关设备已经制约了公司相关业务进一步
发展。

478
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从产销率来看，近年来，公司募投项目自动变速箱类零件的产销率接近 85%，
新能源汽车类零件的产销率接近 95%。公司的相应产品均能在当年及时销售，募
投项目各产品市场空间广阔。

（二）补充流动资金项目

报告期内，公司产品销量稳步上升、营业收入保持稳定增长，营运资金规模
逐步扩大。公司以本次公开发行上市为契机，充分利用客户、渠道、技术、管理
等方面优势，进一步扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司发
展战略。根据公司目前的经营状况及未来发展规划，同时为降低财务风险，改善
财务结构，公司拟以募集资金 10,000 万元用于补充主营业务相关的营运资金，
为公司长期可持续发展提供资金保障。

1、补充流动资金的必要性

（1）公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大

公司所处汽车零部件行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能
扩张还是技术升级都需要企业具有强大的资金实力，以满足公司发展过程中的持
续投入。资金实力越来越成为制约企业发展的重要因素，逐步成为汽车零部件企
业获取行业竞争地位的关键之一。

公司下游客户为国际知名汽车零部件一级供应商及整车制造企业，为提高资
金使用效率通常采取“零库存”的采购策略，要求其上游供应商能够及时供货，因
此公司作为上游汽车零部件供应商为防止出现断货、缺货以及能够及时对客户订
单进行快速反应，通常需要保持一定的安全库存，必要时需在其客户生产基地附
近租用寄售仓或者中转仓，进而导致零部件供应商库存商品较大，占用营运资金
较多。

（2）公司业务发展需要补充流动资金

受益于汽车行业的持续快速发展，公司产品销量稳步上升，营业收入稳步增
长，2016 年至 2018 年营业收入年均复合增长率为 31.12%。随着行业的发展、公
司规模的扩大、客户订单的增加以及未来募集资金投资项目的实施，公司的营业

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收入预计能够保持增长，与此同时，应收账款、存货等所占用的资金也会同步增
长，因此公司的流动资金需求量逐步增加。

2、补充流动资金的合理性

（1）公司业务发展需要充足的营运资金

2014 年至 2016 年，公司营运资金与营业收入配比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末扣除货币资金后的流动资产① 33,001.83 26,030.17 23,955.35
期末扣除银行借款后的流动负债② 14,449.81 10,393.17 10,111.00
经营所需营运资金③=①-② 18,552.02 15,637.00 13,844.35
当年营业收入④ 69,931.48 59,145.05 51,678.39
营运资金占营业收入的比例③/④ 26.53% 26.44% 26.79%
注：2017 年 1-6 月营运资金占营业收入的比例因只计算 1-6 月的营业收入，与前三年的
数据不具有直接可比性。

公司经营需要投入较多的营运资金，2014 年至 2016 年公司经营所需营运资
金分别为 13,844.35 万元、15,637.00 万元和 18,552.02 万元。同时，营运资金占
营业收入的比重较为稳定，平均为 0.266。

（2）公司未来经营规模仍将继续扩大

2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 51,678.39 万元、59,145.05 万元、
69,931.48 万元，年均复合增长率为 16.33%。基于我国乘用车总体产销规模仍将
持续增长，以及公司现有主要客户和新拓展客户业务规模将进一步扩大的预期，
结合公司募集资金投资项目和自有资金建设项目逐步完工投产，产能逐步释放等
因素，预计公司营业收入仍将保持快速增长。

根据上述情况，营运资金需求量测算如下：

单位：万元

项目 2016 年度 T年 T+1 年 T+2 年
收入增长率目标 - 16% 16% 16%
营业收入目标 69,931.48 81,120.52 94,099.80 109,155.77

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营运资金占营业收
- 0.266 0.266 0.266
入的比例
所需营运资金 18,552.02 21,578.06 25,030.55 29,035.43
未来三年营运资金
10,483.41
增量合计

综上，近年来随着公司产品种类进一步丰富、销售规模进一步扩大，公司对
新增营运资金的需求加大。公司在对未来供需情况进行审慎分析的基础上，决定
以本次募集资金 10,000 万元用于补充主营业务相关营运资金，以缓解流动资金
压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供充足的流动资金保障，有助于公司持
续健康发展。

五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 41,967.00 万元，固定资产年折
旧额将增加 3,773.00 万元。项目建成后，公司产能将有效扩大，产品结构进一步
优化，公司盈利能力得到提高，在投产第一年生产负荷仅达到 70%的状态下，建
设项目新增产能创造的利润均可消化新增折旧额，投产第一年即可实现盈利，新
增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果
造成不利影响。

六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）改善公司财务状况

本次募集资金到位后，公司的净资产和流动资金将大幅增加，可进一步优化
公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，缓解流动资金压力，进一步提
高抵御风险的能力。

（二）提高公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大现有生产能力，提供
更具有竞争力的汽车零部件，满足客户的需求。通过进一步加强公司与下游客户
的战略合作，提升公司的核心竞争力。

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（三）提升公司的业务规模和盈利能力

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，公
司在发行当年及项目建设期间净资产收益率存在因摊薄影响而下降的可能性。但
是随着项目的建成与达产，项目效益陆续实现，公司销售规模将大幅提高，盈利
能力将不断增强，净资产收益率也将不断提高。

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第十四节股利分配政策

一、发行人的股利分配政策

（一）发行人报告期内利润分配政策

根据发行人 2016 年 10 月 21 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》的
有关规定，公司的利润分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内利润分配情况

报告期内，公司未进行过利润分配。

483
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二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策
程序

2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，本
次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例
共同享有。

三、本次发行上市后的股利分配政策

公司于 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会决议，审议
通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术
股份有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的
利润分配政策及股东回报规划如下：

（一）利润的分配原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈
利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正
常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先
考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润的分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金
形式。

（三）利润的分配比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）决策机制与程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司的利润分配方案由公司
管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）现金分红的具体条件

公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。

（六）现金分红的期间间隔和分红比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内
现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属
于上市公司股东的净利润的 20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司
董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

485
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（七）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（八）利润分配的监督约束机制

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由
独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的
资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制定公
司利润分配方案的情况及程序进行监督。

（九）利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配
政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进
行监督。

2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行
表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立
董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，

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须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露及投资者关系管理

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露制度，
将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送和披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对
待所有股东的原则。

1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室

2、负责人：董事会秘书刘志文

3、电话：+86 25 8499 8999

4、传真：+86 25 5278 6586

5、电子信箱：ir@chervonauto.com

二、重大合同

本公司的重大合同，是指本公司正在履行的金额较大，或者虽然金额不大但
对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

（一）销售合同

由于所处行业及产品销售的特点，公司对外销售时一般与客户签订框架性销
售协议、说明书、供应商通知函或框架性合作协议，合同期限视具体销售产品的
生命周期及客户需求而定。

截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订正在履行的，预计 2019 年销售金
额超过 1,000 万元的主要销售合同共 8 份，具体如下表：

预计年销
序注签署履行
合同对方合同标的售金额
号日期情况
（万元）

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1 舍弗勒（中国）有限公司壳体 1,792 2013.7 履行中
马勒压缩机（苏州）有限公司工
2 铸造件等 6,887 2015.7 履行中
业园区分公司
博泽（上海）汽车零部件制造有
3 引擎端盖 3,430 2014.10 履行中
限公司
4 大陆汽车有限公司壳体 1,402 2015.9 履行中
阀板加工、阀板
5 博格华纳联合传动系统有限公司 1,712 2016.10 履行中
阳极氧化
西门子汽车电力系统（上海）有驱动端盖、非驱
6 5,757 2016.10 履行中
限公司动端盖等
皮尔博格三国(上海)泵业技术有
7 壳体 2,034 2017.12 履行中
限公司
法雷奥控制器系统（法国）有限
8 散热器 1,193 2018.5 履行中
公司
注：预计年销售金额根据公司销售部门提供数据统计。

（二）物料采购合同

截至 2019 年 2 月 20 日，本公司已经签订正在履行的，约定采购金额超过
1,000 万元的主要物料采购合同共 13 份，具体如下表：

序采购金额签署履行
合同对方合同标的
号 (万元) 日期情况
三脚架、端
1 南京奥优美特压铸技术有限公司 10,628.00 2019.1 履行中
盖等
怡球金属资源再生（中国）股份有
2 铝锭 9,000.00 2019.2 履行中
限公司
3 上海新格有色金属有限公司铝锭 7,000.00 2019.1 履行中
4 南通众福新材料科技有限公司铝锭 5,000.00 2019.1 履行中
ES 毂、TS
5 安徽省小小科技股份有限公司毂、输入毂 2,900.00 2019.2 履行中
等
6 南京普瑞斯汽车配件有限公司轴、圆钢等 2,000.00 2019.1 履行中
7 上海奈司精密工具有限公司刀具等 1,613.92 2019.1 履行中
钢管、镶件
8 马鞍山一众机电有限公司 1,600.00 2019.1 履行中
等
节气门、定
9 南京天翔机电有限公司 1,600.00 2019.1 履行中
子等
轴、钢斜盘
10 南京纳诺金属材料有限公司 1,400.00 2019.1 履行中
等
圆钢、钢棒
11 江苏茂坤实业有限公司 1,300.00 2019.2 履行中
等
12 南京斯庄森金属材料有限公司推盘等 1,200.00 2019.1 履行中
13 宁波惠元精密机械有限公司轴、三脚架 1,200.00 2019.1 履行中

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（三）设备采购合同

截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订金额在 1,000 万元以上，尚未履行
完毕的设备采购合同共 7 份，具体如下表：

签署履行
序号合同对方合同标的金额
日期情况
布勒压铸机、双伺服
1 布勒（中国）机械制造有限公司 1,892.80 万元 2017.3 履行中
给汤机
2 卡帕国际（香港）有限公司磨齿中心 178.10 万欧元 2017.5 履行中

3 意德拉集团有限公司卧式冷室压铸机 136.80 万欧元 2018.2 履行中

4 卓业（香港）贸易有限公司高速卧式加工中心 27,500.00 万日元 2018.2 履行中

5 上海易尚精密机械有限公司数控车床 1,383.20 万元 2018.6 履行中

6 南京德诣机械技术有限公司立式加工中心 1,030.80 万元 2018.6 履行中

7 上海一达机械有限公司压铸机 1,093.20 万元 2018.6 履行中

（四）借款合同

截至 2019 年 1 月 31 日，本公司已经签订正在履行的借款合同余额共人民币
71,500.96 万元和欧元 110.00 万元，具体如下表：

单位：万元
序银行名合同合同期末
合同编号合同类型
号称金额签订日期贷款余额
中国银
固定资产借款合
1 行江宁 450988492D17062201 35,000.00 2017.9.21 34,998.66
同
支行
苏宁银
2 E0010010000117 综合授信协议 10,000.00 2018.1.31 2,000.00
行
北京银
3 行南京 0455897 综合授信合同 15,000.00 2018.1.2 3,802.58
分行
民生银
公授信字第
4 行南京综合授信合同 8,000.00 2018.4.25 3,999.72
ZH1800000046963 号
分行
南京银
人民币流动资金
5 行紫金 Ba172061805090011 2,000.00 2018.5.11 2,000.00
借款合同
支行
152C110201800011 1,000.00 2018.6.7 1,000.00

152C110201800012 1,000.00 2018.6.8 1,000.00
杭州银
6 行南京 152C110201800017 借款合同 1,000.00 2018.8.22 1,000.00
分行
152C110201800018 1,000.00 2018.8.22 1,000.00

152C110201800019 1,000.00 2018.8.22 1,000.00

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序银行名合同合同期末
合同编号合同类型
号称金额签订日期贷款余额

152C110201800022 2,000.00 2018.9.11 2,000.00

152C110201900001 2,500.00 2019.1.10 2,500.00

152C110201900002 400.00 2019.1.25 400.00
广发银
行南京（2018）宁银综授额
7 授信额度合同 10,000.00 2018.7.12 5,000.00
水西门字第 000053 号
支行
交通银
流动资金借款合
8 行江苏 Z1810LN15603280 2,000.00 2018.10.29 2,000.00
同
省分行
交通银
流动资金借款合
9 行江苏 Z1811LN15619401 2,000.00 2018.11.22 2,000.00
同
省分行
宁波银
流动资金贷款合
10 行南京 07200LK20198003 3,000.00 2019.1.8 3,000.00
同
分行
浙商银（20603000）浙商银
流动资金借款合
11 行南京借字（2018）第 01454 2,000.00 2018.11.26 2,000.00
同
分行号
招商银
2019 年授字第
12 行南京授信协议 6,000.00 2019.1.10 800.00
210100506
分行
合计 104,900.00 - 71,500.96
宁波银
流动资金贷款合 110.00 110.00
13 行南京 07200LK20188141 2018.7.6
同（欧元）（欧元）
分行

1、2017 年 9 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《固
定资产借款合同》（编号：450988492D17062201），约定借款 35,000.00 万元，用
于年产 150 万套汽车零部件项目建设，期限为 84 个月。同时，公司与中国银行
股份有限公司南京江宁支行签订《抵押合同》（编号：450988492DY17062201），
以公司拥有的编号为苏（2017）宁江不动产权第 0040366 号的 74,517.5 平方米房
产和 151,662.3 平方米土地使用权以及项目建成后项目项下的厂房，为该笔借款
抵押。此外，泉峰中国投资与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订《保证合
同》（编号：450988492BZ17062201-1），为公司《固定资产借款合同》（编号：
450988492D17062201）项下的主债权提供连带责任保证。

截至 2019 年 1 月 31 日，在上述固定资产借款合同下公司尚未到期借款余额
为 34,998.66 万元，明细如下：

单位：万元
序号金额期限

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1 1,492.37 2017.09.22-2019.06.21
2 1,007.63 2017.10.18-2019.06.21
3 2,276.43 2017.10.18-2019.12.21
4 223.57 2017.11.03-2019.12.21
5 1,735.28 2017.11.03-2020.06.21
6 764.72 2017.11.16-2020.06.21
7 1,369.75 2017.11.16-2020.12.21
8 539.19 2017.11.24-2020.12.21
9 591.05 2017.12.01-2020.12.21
10 485.27 2017.12.01-2021.06.21
11 640.66 2017.12.11-2021.06.21
12 2,259.79 2017.12.19-2021.06.21
13 614.28 2017.12.26-2021.06.21
14 452.73 2017.12.26-2021.12.21
15 641.86 2018.01.12-2021.12.21
16 1,713.87 2018.01.22-2021.12.21
17 1,191.54 2018.02.05-2021.12.21
18 259.33 2018.02.05-2022.06.21
19 308.06 2018.02.11-2022.06.21
20 616.63 2018.03.02-2022.06.21
21 1,144.74 2018.03.19-2022.06.21
22 575.92 2018.03.30-2022.06.21
23 559.01 2018.04.09-2022.06.21
24 536.30 2018.04.18-2022.06.21
25 178.36 2018.04.18-2022.12.21
26 1,015.45 2018.04.28-2022.12.21
27 929.01 2018.05.10-2022.12.21
28 371.92 2018.06.01-2022.12.21
29 1,478.42 2018.06.01-2022.12.21
30 26.84 2018.08.31-2022.12.21
31 4,097.00 2018.08.31-2023.6.21
32 403.00 2018.09.21-2023.6.21
33 262.91 2018.09.21-2023.12.21
34 702.42 2018.10.11-2023.12.21

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35 891.78 2018.10.24-2023.12.21
36 1,202.47 2018.11.7-2023.12.21
37 484.42 2018.11.26-2023.12.21
38 345.87 2018.12.7-2023.12.21
39 608.81 2018.12.25-2023.12.21
合计 34,998.66 -

2、2018 年 1 月 31 日，泉峰汽车与江苏苏宁银行股份有限公司签订《综合
授信协议》（编号：E0010010000117），授信额度为 10,000.00 万元，授信期限为
2018 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日。同日，泉峰中国投资与江苏苏宁银行股
份有限公司签订《最高额不可撤销担保书》（编号：Y0010010000196），前者为
泉峰汽车与后者签订的编号 E0010010000117 号的《综合授信协议》所产生的自
2018 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日期间全部债权提供连带保证责任。

2018 年 2 月 1 日，江苏苏宁银行股份有限公司向泉峰汽车发放贷款 2,000.00
万元，借款期间为 2018 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 1 日。

3、2018 年 1 月 2 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《综合授
信合同》（编号：0455897），授信额度为 15,000.00 万元。针对此授信协议，泉峰
中国投资与北京银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号：
0455897_001）为公司向北京银行股份有限公司南京分行提供连带责任保证。

截至 2019 年 1 月 31 日，在上述授信协议下公司尚未到期借款余额为 3,802.58
万元，明细如下：

（1）2018 年 2 月 1 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款
合同》（编号：0464347），向其借款 2,000.00 万元，期间为首次提款日起一年。
2018 年 1 月 31 日，公司向北京银行股份有限公司南京分行出具借款借据（编号：
0464347001）请求本次提款 1,817.85 万元，拟提款日为 2018 年 3 月 1 日，借款
到期日为 2019 年 2 月 1 日。

（2）2018 年 4 月 9 日，公司与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款
合同》（编号：0475796），向其借款 2,050.00 万元，期间为首次提款日起一年。
同日，公司向北京银行股份有限公司南京分行出具借款借据（编号：0475796001）

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

请求本次提款 1,984.73 万元，拟提款日为 2018 年 4 月 13 日，借款到期日 2019
年 4 月 9 日。

4、2018 年 4 月 25 日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《综
合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1800000046963 号），授信额度为 8,000.00
万元，授信期限为自 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日。同日，泉峰中国投
资与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号：公高
保字第 DB1800000035985 号），泉峰中国投资为泉峰汽车与中国民生银行股份有
限公司南京分行上述综合授信合同与其项下的具体业务合同所形成的主债权提
供连带责任保证。

截至 2019 年 1 月 31 日，在上述授信协议项下，公司尚未到期借款余额为
2,500.00 万元，明细如下：

（1）2018 年 5 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订
《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX1800000060857 号），向其借
款 2,500.00 万元，期间为 2018 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 30 日。

5、2018 年 5 月 11 日，泉峰汽车与南京银行股份有限公司紫金支行签订《流
动资金借款合同》（编号：Ba172061805090011），借款金额为 2,000.00 万元，借
款期间为 2018 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10 日。

6、2018 年 6 月 7 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合
同》（编号：152C110201800011），向其借款 1,000.00 万元，期间为 2018 年 6 月
7 日至 2019 年 6 月 6 日。

2018 年 6 月 8 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》
（编号：152C110201800012），向其借款 1,000.00 万元，期间为 2018 年 6 月 8
日至 2019 年 6 月 6 日。

2018 年 5 月 2 日，泉峰中国投资与杭州银行股份有限公司南京分行签订《最
高额保证合同》（编号：152C1102018000111），为自 2018 年 5 月 2 日至 2020 年
5 月 1 日期间泉峰汽车与后者在不超过 11,000.00 万元的最高融资余额内的所有
银行融资合同项下的债务提供连带保证责任。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

2018 年 8 月 22 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》
（编号：152C110201800017、152C110201800018、152C110201800019），分别向
其借款 1,000.00 万元，合计 3,000.00 万元，期间为 2018 年 8 月 22 日至 2019 年
8 月 21 日。

2018 年 9 月 11 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》
（编号：152C110201800022），向其借款 2,000.00 万元，期间为 2018 年 9 月 11
日至 2019 年 9 月 10 日。

2019 年 1 月 10 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》
（编号：152C110201900001），向其借款 2,500.00 万元，期间为 2019 年 1 月 10
日至 2020 年 1 月 9 日。

2019 年 1 月 25 日，公司与杭州银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》
（编号：152C110201900002），向其借款 400.00 万元，期间为 2019 年 1 月 25 日
至 2020 年 1 月 24 日。

7、2018 年 7 月 12 日，泉峰汽车与广发银行股份有限公司南京水西门支行
签订《授信额度合同》（编号：（2018）宁银综授额字第 000053 号），授信额度最
高限额为 10,000.00 万元，有效期自合同生效之日起至 2019 年 6 月 7 日。同日，
泉峰中国投资与广发银行股份有限公司南京水西门支行签订《最高额保证合同》
（编号：（2018）宁银综授额字第 000053 号-担保 01），泉峰中国投资为泉峰汽车
与广发银行股份有限公司南京水西门支行签订上述授信额度合同项下的主债权
提供最高本金余额为 5,000.00 万元的连带责任保证。

2018 年 7 月 25 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款
借据，借款 2,000.00 万元，期间 2018 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 24 日。

2018 年 8 月 14 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款
借据，借款 2,000.00 万元，期间 2018 年 8 月 14 日至 2019 年 8 月 13 日。

2018 年 9 月 17 日，公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行出具借款
借据，借款 1,000.00 万元，期间 2018 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 12 日。

8、2018 年 10 月 29 日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《流

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

动资金借款合同》（编号：Z1810LN15603280），向其借款 2,000.00 万元，期间为
2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 16 日。同日，泉峰中国投资与交通银行股份
有限公司江苏省分行签订《保证合同》（编号：C181029GR3200994），泉峰中国
投资为泉峰汽车与交通银行股份有限公司江苏省分行签订上述借款合同项下的
主债权提供连带责任保证。

9、2018 年 11 月 22 日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《流
动资金借款合同》（编号：Z1811LN15619401），向其借款 2,000.00 万元，期间为
2018 年 11 月 23 日至 2019 年 11 月 20 日。同日，泉峰中国投资与交通银行股份
有限公司江苏省分行签订《保证合同》（编号：C181122GR3207527），泉峰中国
投资为泉峰汽车与交通银行股份有限公司江苏省分行签订上述借款合同项下的
主债权提供连带责任保证。

10、2019 年 1 月 8 日，泉峰汽车与宁波银行股份有限公司南京分行签订《流
动资金贷款合同》(编号：07200LK20198003)，借款金额为 3,000 万元，借款期
间为 2019 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 8 日。

11、2018 年 11 月 26 日，公司与浙商银行股份有限公司南京分行签订《借
款合同》（编号：（20603000）浙商银借字（2018）第 01454 号），向其借款 2,000.00
万元，期间为 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 26 日。同日，泉峰中国投资与
浙商银行签订《保证合同》（编号：（301061）浙商银保字（2018）第 0019 号），
为公司该笔债务提供连带责任保证担保。

12、2019 年 1 月 10 日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签订《授信
协议》（编号：2019 年授字第 210100506），约定授信额度为 6,000.00 万元，授信
期间为 2019 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 14 日。针对此授信协议，泉峰中国投资
向招商银行南京分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：2019 年保字第
210100506 号），为公司向招商银行提供连带责任保证。

（1）2019 年 1 月 24 日，公司向招商银行股份有限公司南京分行出具《借
款借据》，向其借款 800.00 万元，期间为 2019 年 1 月 24 日至 2020 年 1 月 23 日。

13、2018 年 7 月 6 日，泉峰汽车与宁波银行股份有限公司南京分行签订《流

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

动资金贷款合同》（编号：07200LK20188141），借款金额为 110.00 万欧元，借款
期间为 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月 6 日。

（五）其他合同

1、2018 年 1 月 1 日，公司与南京轻机包装机械有限公司签订了《厂房租赁
合同》，约定公司作为承租方，租用位于江宁区乾德路 128 号的部分区域，其中
厂房面积 8,640 平方米，办公面积 1,300 平方米，仓库面积 2,000 平方米，用于
公司的生产、办公和仓储。租赁期限为五年零一个月，即自 2018 年 2 月 1 日起
至 2023 年 2 月 28 日止。租金根据约定的租赁面积计算，2018 年 2 月 1 日至 2019
年 2 月 28 日年租金 369.98 万元；2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日年租金
348.35 万元；2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日年租金 355.32 万元；2021 年
3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日年租金 365.98 万元；2022 年 3 月 1 日至 2023 年 2
月 28 日年租金 376.96 万元。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁情况

（一）公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼或

仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员等不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；亦不存在涉及刑事诉讼的
情况。

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事：

潘龙泉张彤柯祖谦

胡以安邓凌曲陆先忠

张逸民冯辕吕伟

全体监事：

刘义陈万翔王学宝

非董事高级管理人员：

刘志文张林虎

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

年月日

499
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

二、保荐机构（主承销商）声明

已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
王鹤

保荐代表人：
梁勇魏德俊

法定代表人：
毕明建

中国国际金融股份有限公司

年月日

500
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

声明

本人已认真阅读南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书的全部内
容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长、总经理兼法定代表人：
毕明建

中国国际金融股份有限公司

年月日

501
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
王元傅扬远

律师事务所负责人：
郭斌

北京市嘉源律师事务所

年月日

502
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
虞扬步君

审计机构负责人：
金凌云

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

504
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：
顾显元郭慧娟

资产评估机构负责人：
王小敏

上海东洲资产评估有限公司

年月日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
虞扬步君

验资机构负责人：
金凌云

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的发行人注册资本、实收股本的验资复核报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告
的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
虞扬步君

验资机构负责人：
金凌云

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书

第十七节附件

一、本招股说明书的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本
公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日 9:00-11:00，14:00-17:00。

四、查阅网址

www.sse.com.cn。

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