江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1号）
首次公开发行股票（A股）
招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）：
（上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第一节重大事项提示
一、本次发行相关的重要承诺和说明
1、股份锁定承诺
本次发行前发行人总股本 15,150万股，本次拟发行 5,050万股人民币普通股，发行后总股本不超过 20,200万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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股份，也不由公司回购该部分股份。
罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
2、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
经公司第一届董事会第八次会议、2013 年度股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司股东大会审议通过稳定股价具体方案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件情形的，则再次启动稳定股价措施。
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
回购公司股票需遵守如下原则：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；
②要求实际控制人及时任的公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。
③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
（2）公司实际控制人稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
增持股票需遵守如下原则：实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强合计单次增持金额不低于人民币 1,000万元；
（3）公司董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从从公司处领取的税后薪酬合计的 20%。自公司首次公开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%时暂停提取。增持准备金（余额）于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还。
触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
若实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述承诺，实际控制人、董事和江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 20%归发行人所有。
3、公司发行前 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺：
本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人与一致行动人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺，本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
（2）5%以上股东徐玉妹承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
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如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
（3）5%以上股东建银资源承诺：
“除发生本公司《企业法人营业执照》记载的营业期限届满的情况外，本公司承诺所持股票在锁定期满后第一年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 50%；在锁定期满后第二年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 100%。”
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺,本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
4、信息披露相关的承诺
（1）实际控制人朱国良家族承诺：
①本人与一致行动人保证发行人首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人与一致行动人将购回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监督机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动回购程序。
本人与一致行动人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动股票回购程序。
回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购与购回时的股票市场价格。
③发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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在证券交易中遭受损失的，本人与一致行动人将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人承诺：
①保证公司首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。
公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购时的股票市场价格。
③公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
5、相关中介机构的承诺
（1）保荐机构东方花旗承诺：
本公司已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（2）发行人律师国浩律师承诺：
本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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（3）发行人会计师及验资机构立信承诺：
本所作为江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：
本所作为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供江苏武进不锈股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
（4）发行人评估机构银信评估师承诺：
本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
2013年 8 月 30日，武进不锈 2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。”
三、本次发行后公司股利分配政策
本公司于 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2015 年 3 月 2 日召开的2014 年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。本次发行完成后公司股利分配政策如下：
（一）公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
（二）公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应
当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向
公司股东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由
公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提
出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
（八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股
东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
（九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表
决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、本次公开发售股份对公司的影响
经 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行不超过 5,050万股人民币普通股（A 股）。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）经营业绩下降的风险
2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放缓。受到产品销售价格下降的影响，公司的利润空间受到挤压。2016 年前三季度，公司实现营业收入 99,125.90万元，同比下降 21.49%；实现归属于上市公司
股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；实现归属于母公司股东的扣除
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非经常性损益后的净利润 8,073.51万元，同比下降 16.23%。
预计 2016年 1-12月，公司将实现营业收入 129,125.90万元-134,125.90万元，
同比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21-12,407.89
万元，同比下降 8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润 11,037.92-11,553.60万元，同比下降 11.62%-15.56%。
（二）毛利率下降的风险
发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、原材料采购价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而言，发行人不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况，具备其合理性。影响发行人未来毛利率变动的因素较多，若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而影响发行人的盈利水平。
（三）原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2013 年、2014 年、2015年和 2016年 1-9月，发行人主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 80.99%、78.48%、75.24%和 74.31%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别
为 87.42%、82.81%、83.95%和 77.77%，占比较大。
原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利率和毛利水平。按 2015 年数据测算，若圆钢采购价格提高 1%，则发行人毛利将降低
2.67%，净利降低 5.61%。若板材采购价格提高 1%，则毛利将降低 0.90%，净利
降低 1.90%。
若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。
（四）市场竞争加剧的风险
发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。
目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
（五）应收账款回收风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 33,658.23万元、41,467.18万元、34,963.31万元和 47,106.46万元，占
流动资产的比例分别为 28.97%、30.47%、27.41%和 40.30%。虽然公司客户均为
实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，但公司应收账款规模整体较大，存在应收账款回收风险。
（六）存货余额较大的风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司存货账面价值分别为 57,120.69万元、69,271.96万元、51,511.56万元和 46,865.89万元，占流动
资产的比例为别为 49.16%、50.90%、40.39%和 40.10%。存货规模总体较大，可
能引致发行人以下风险：
一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国良为父女关系、与顾坚勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%，处于绝对控股地位；
本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。朱国良家族如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。
（八）税收优惠政策风险
公司于 2011年被评为高新技术企业，于 2014年继续被评为高新技术企业，有效期为 3年。2011年至 2016年公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。
若公司在高新技术企业资质到期后（2017 年 6 月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照 25%的税率缴纳所得税。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
自财务报告审计截止日（2016年 9月 30日）后，截至本招股意向书签署日，公司生产经营、技术研发、项目实施及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。
2016年前三季度，公司实现营业收入 99,125.90万元，同比下降 21.49%；实
现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；实现归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23%。
发行人前三季度经营受宏观经济大环境影响，下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放缓，产品销售价格的下降，造成公司的利润空间受到挤压。
基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，公司预计 2016年 1-12月，公司将实现营业收入 129,125.90万元-134,125.90万元，
同比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21-12,407.89
万元，同比下降 8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润 11,037.92-11,553.60万元，同比下降 11.62%-15.56%。
第二节本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：本次公开发行不超过 5,050万股人民币普通股（A 股），不低
于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：【】元/股
5、发行后每股收益：【】元（按本公司 2015年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
7、发行前每股净资产：7.96元（按截至 2016年 9月 30日经审计的归属于
母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按截至 2016年 9月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
9、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分
公司开立 A 股账户的的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
12、承销方式：主承销商余额包销
13、募集资金总额：【】元
14、发行费用：共计 4,318.78万元，其中承销及保荐费 3,464.68万元，审计
及验资费 250.00万元，律师费 99.00万元，用于本次发行的信息披露费用 450.00
万元，用于本次发行的发行手续费用 45.10万元，材料制作费 10.00万元。
15、拟上市证券交易所：上海证券交易所
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：江苏武进不锈股份有限公司
英文名称： JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD.
注册资本： 15,150万元
法定代表人：朱国良
成立日期： 2001年 3月 30日(2012年 5月 3日整体变更为股份有限公司）
住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1号
邮政编码： 213111
电话号码： 0519-88737408
传真号码： 0519-88732150
互联网网址： http://www.wjss.com.cn
电子邮箱： wjbxgf@wjss.com.cn
二、发行人历史沿革和改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为 2001年 3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至1987年 3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经 2012年 4月 6日武进有限股东会决议和 2012年 4月 21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产562,687,868.21 元为基础，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余
412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。
2012年 4 月 16日，立信出具了“信会师报字（2012）第 112421号”《验
资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。
2012 年 5 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请，企业法人的工商注册号为：320483046859，公司名称变更为江苏武进不锈股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
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发行人设立时发起人共 48名，其中法人股东 2名，自然人股东 46名。发起人名称及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,664,495 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,000,000 20.0
3 朱琦 26,883,535 17.9223
4 徐玉妹 12,555,000 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 10,972,343 7.3149
6 江新明 4,650,000 3.1000
7 顾坚勤 4,500,000 3.0
8 沈卫强 4,500,000 3.0
9 陆海锋 3,135,150 2.0901
10 罗伟 2,518,274 1.6788
11 周伯泉 1,966,332 1.3108
12 章建新 1,855,836 1.2372
13 陆勇兴 1,132,723 0.7551
14 羌东力 1,010,095 0.6734
15 罗德夫 728,550 0.4857
16 沈新国 722,745 0.4818
17 高志伟 658,232 0.4388
18 周良 648,722 0.4325
19 钮文华 621,878 0.4146
20 张小华 536,975 0.3580
21 宋建新 445,588 0.2971
22 钱跃明 445,588 0.2971
23 金祖康 445,588 0.2971
24 吉国新 390,008 0.2600
25 周志斌 389,453 0.2596
26 刘一鸣 383,139 0.2554
27 承耀焕 359,947 0.2400
28 邵正兴 338,207 0.2255
29 谈琪芬 335,119 0.2234
30 谈国林 275,066 0.1834
31 谈金华 275,066 0.1834
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32 高志兴 268,197 0.1788
33 谈伯平 254,711 0.1698
34 陈尧荣 254,019 0.1693
35 刘银华 254,019 0.1693
36 是耀兴 254,019 0.1693
37 宋小洪 236,198 0.1575
38 王锦蓉 236,198 0.1575
39 任晓燕 229,884 0.1533
40 许建元 229,884 0.1533
41 陆训卫 229,884 0.1533
42 吴方敏 229,884 0.1533
43 陈泽民 229,884 0.1533
44 张浩谨 229,884 0.1533
45 奚建荣 211,924 0.1413
46 翁仁初 129,674 0.0864
47 徐月颜 114,942 0.0766
48 彭国其 63,141 0.0421
合计 150,000,000 100.0
本公司由武进有限整体变更设立，设立时承继了武进有限的整体资产，主要包括房屋及其他建筑物、土地使用权、商标和专利等无形资产、生产和研发设备、运输工具、货币资金、存货等。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为 15,150 万股，本次拟公开发行不超过普通股5,050万股，发行前后公司股本结构如下：
股票类别
发行前发行后
持股数持股比例（%）持股数持股比例（%）
自然人股 110,117,926 72.6851 110,117,926 54.5138
朱国良 32,991,083 21.7763 32,991,083 16.3322
朱琦 27,152,285 17.9223 27,152,285 13.4417
徐玉妹 12,680,550 8.3700 12,680,550 6.2775
江新明 4,696,500 3.1000 4,696,500 2.3250
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顾坚勤 4,545,000 3.0 4,545,000 2.2500
沈卫强 4,545,000 3.0 4,545,000 2.2500
陆海锋 3,166,502 2.0901 3,166,502 1.5676
罗伟 2,543,382 1.6788 2,543,382 1.2591
周伯泉 1,985,862 1.3108 1,985,862 0.9831
章建新 1,874,358 1.2372 1,874,358 0.9279
陆勇兴 1,143,977 0.7551 1,143,977 0.5663
羌东力 1,020,201 0.6734 1,020,201 0.5051
罗德夫 735,836 0.4857 735,836 0.3643
沈新国 729,927 0.4818 729,927 0.3614
高志伟 664,782 0.4388 664,782 0.3291
周良 655,238 0.4325 655,238 0.3244
钮文华 628,119 0.4146 628,119 0.3110
张小华 542,370 0.3580 542,370 0.2685
宋建新 450,107 0.2971 450,107 0.2228
钱跃明 450,107 0.2971 450,107 0.2228
金祖康 450,107 0.2971 450,107 0.2228
吉国新 393,900 0.2600 393,900 0.1950
周志斌 393,294 0.2596 393,294 0.1947
刘一鸣 386,931 0.2554 386,931 0.1916
承耀焕 363,600 0.2400 363,600 0.1800
邵正兴 341,633 0.2255 341,633 0.1691
谈琪芬 338,451 0.2234 338,451 0.1676
谈国林 277,851 0.1834 277,851 0.1376
苏优妹 277,851 0.1834 277,851 0.1376
高志兴 270,882 0.1788 270,882 0.1341
谈伯平 257,247 0.1698 257,247 0.1274
陈尧荣 256,490 0.1693 256,490 0.1270
刘银华 256,490 0.1693 256,490 0.1270
是耀兴 256,490 0.1693 256,490 0.1270
谈文华 238,613 0.1575 238,613 0.1181
王锦蓉 238,613 0.1575 238,613 0.1181
任晓燕 232,250 0.1533 232,250 0.1150
许建元 232,250 0.1533 232,250 0.1150
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陆训卫 232,250 0.1533 232,250 0.1150
吴方敏 232,250 0.1533 232,250 0.1150
陈泽民 232,250 0.1533 232,250 0.1150
张浩谨 232,250 0.1533 232,250 0.1150
奚建荣 116,049 0.0766 116,049 0.1060
翁仁初 214,070 0.1413 214,070 0.0648
徐月颜 130,896 0.0864 130,896 0.0575
彭国其 63,782 0.0421 63,782 0.0316
法人股 41,382,074 27.3149 41,382,074 20.4862
建银资源 30,300,000 20.0 30,300,000 15.0
富盈投资 11,082,074 7.3149 11,082,074 5.4862
拟发行社会公众股-- 50,500,000 25.0
合计 151,500,000 100.00 202,000,000 100.00
上表根据公司本次发行 5,050万股新增股份计算，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。
本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节重大事项提示”
（二）发起人持股情况及主要股东
公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发起人及其投入资产的内容”
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东中实际控制人朱国良家族之间，顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先生分别为朱国良先生的配偶、女儿和女婿。
公司股东中存在的其他关联关系及关联股东的持股比例如下：
股东名称关联关系持股比例（%）
朱国良
翁仁初系朱国良妹夫
21.7763
翁仁初 0.0864
罗德夫
父子关系
0.4857
罗伟 1.6788
周伯泉
父子关系
1.3108
周良 0.4325
谈伯平
父女关系
0.1698
谈琪芬 0.2234
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宋建新
刘银华系宋建新妹夫
0.2971
刘银华 0.1693
除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。
工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，本公司产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。
（二）公司的主要销售模式
公司的工业用不锈钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品。根据采购方性质的不同，可分为三类。
第一类是，采购方为最终用户。如中国石油、中国石化等，作为最终用户直接采购发行人的不锈钢管用于自行建造的设备、设施。
第二类是，采购方为工程公司。如中国石化工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司等，作为某项工程的承包商，采购发行人的不锈钢管用于所承包工程项目的建设，工程完成后交付最终用户。
第三类是，采购方为贸易公司。如 Desert Piping LLC等，作为中间商，按照其客户要求并以自有资金采购发行人的不锈钢管。采购之后再将这些钢管销售给其后端的客户。这些客户既可能是最终用户也可能是工程公司。
发行人产品的采购方虽然种类存在不同，但均以买断方式进行购买。发行人销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。
（三）主要原材料及采购情况
公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，其中不锈钢圆钢用于生江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-24
产不锈钢无缝管，不锈钢板材用于生产不锈钢焊接管。生产用辅助原料包括硝酸、氢氟酸、包装物及其他辅料等。不锈钢圆钢和板材作为公司产品的主要原材料，其价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以销定产的经营管理方式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材料主要供应商为宝钢、太钢、永兴特钢、奥托昆普、山特维克等大型钢铁企业，因此能够确保原材料的充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。
公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司位于江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。
（四）行业竞争状况
1、市场竞争格局
（1）行业整体市场集中度较低
由于工业用不锈钢管适用于多个行业，产品品种多样、规格各异，地区性需求各异，因此不锈钢管行业中存在数量庞大的生产制造企业，行业集中度较低。
我国工业用不锈钢管行业总体上竞争较为激烈。目前参与我国工业用不锈钢管市场竞争的制造企业中，既包括以本公司、久立特材、中兴能源等为代表的民营企业，也包括以住友、山特维克、奥托昆普等为代表的国外企业，同时还有华新特殊钢等台资企业，以及部分国有企业。
（2）低端市场竞争激烈，中高端市场部分企业主导
工业用不锈钢管的低端市场主要产品是普通规格的中小口径不锈钢管，由于这一市场的技术含量较低、进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中，还存在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度最为激烈，利润水平较低，而工业用中高端不锈钢管则供不应求。
中高端市场由于产品使用环境较为严格，且多为特殊钢种，质量要求较为严格，技术含量较高，部分高端不锈钢管品种如电站用高合金大直径厚壁管、核电用特殊合金管和不锈管、油田开采用特殊合金高抗腐蚀套管等需依赖进口。中高端工业用不锈钢管的终端客户普遍设定合格供应商资格，进入门槛较高，竞争程度低于低端市场，以本公司、久立特材等为代表的企业由于在中高端市场经营时江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-25
间较长，技术与装备水平高，产品质量过硬，具备一定的品牌优势，同时与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势，处于相对主导地位。
2、公司的竞争地位
公司是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一，是国内领先的中高端工业用不锈钢管提供商。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计，2010至 2012年，公司市场占有率位居同行业全国第 3位，行业龙头地位和规模优势明显。
五、发行人资产权属情况
（一）固定资产
本公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，截至 2016年 9月 30日，房屋建筑物和机器设备的固定资产净值占固定资产净值总额的比重分别为
45.99%和 51.50%。
（二）房产及土地使用权
1、房产所有权：发行人目前拥有房产 8处，合计面积 214,418.93平方米。
2、土地使用权：发行人目前拥有土地 6宗，合计面积 354,064.84平方米，
土地用途为工业用地。
（三）商标
发行人目前拥有 3项国内注册商标的合法所有权。
（四）专利及非专利技术
公司共获得 11项发明专利、41项实用新型专利授权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强为公司实际控制人，其中朱国良为公司第一大股东。朱国良持有富盈投资 60%股权，朱琦女士持有富盈投资 40%股权及阳湖生态园 100%股权。截至本招股书签署之日，除上述企业之外，公司实际控制江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-26
人不存在其他控制的企业。
富盈投资从事投资和投资咨询，截至本招股意向书签署日，除投资本公司外无其他对外投资。阳湖生态园从事苗木种植及销售业务。以上两家公司均未从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。
为避免今后在经营中可能发生的同业竞争，保护公司中小股东利益，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强以及持有 5%以上股权的股东徐玉妹、富盈投资、建银资源就避免同业竞争均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）公司的主要关联方
主要关联方包括：实际控制人朱国良家族（包括朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士、沈卫强先生）；5%以上股东徐玉妹女士、建银资源、富盈投资；阳湖生态园、常州市昊天管道成套有限公司、以及按照实质重于形式认定为关联方的常州吉百利贸易有限公司等。
（三）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购原材料、接受劳务
期间公司名称交易类型交易金额
占同期经营成本比例
2013年常州吉百利贸易有限公司购买无缝管、焊管及管件 16,098,247.30 1.2992%
（2）销售商品、提供劳务
期间公司名称交易类型交易金额
占同期同类交易金额比例
占同期营业收入比例
2013年常州市昊天管道成套有限公司加工不锈钢管 31,345.03 1.2006% 0.0019%
2、偶发性关联交易
（1）资金垫付
2010年 12月，公司需支付坐落于郑陆镇花园村武澄路南侧、创业二路西侧地块的土地保证金 250万元。因为当时公司流动资金压力较大，经协商后由阳湖生态园为本公司垫付。2012 年 12 月 27 日，公司与常州市国土资源局签署该土地使用权的受让合同后，已于 2013年 4月 1日全额归还阳湖生态园的 250万元。
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3、关联方往来
（1）应付股利
单位：元
公司名称 2014.12.31
富盈投资 2,834,920.27
截至 2016年 9月末，公司无与关联方之间的应付股利余额。
（2）其他应收款
单位：元
关联方名称 2016.09.30
朱国良 644,247.20
朱琦 530,220.80
徐玉妹 247,628.80
沈卫强 88,755.80
顾坚勤 88,755.80
吉国新 7,690.80
刘一鸣 7,549.00
刘银华 4,996.40
宋建新 30,401.20
王锦蓉 4,669.20
翁仁初 2,542.60
吴方敏 4,547.60
章建新 36,596.40
周志斌 7,670.60
安文 340.00
陈文化 340.00
祁建云 800.00
这些款项发生的原因是公司为相关人员代扣代缴个人所得税。
4、独立董事对关联交易发表的意见
对公司报告期内发生的关联交易，独立董事对于交易审议程序、交易价格进行核查后发表独立意见：“1．江苏武进不锈股份有限公司 2011 年、2012 年及2013 年对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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述及重大遗漏。2．江苏武进不锈股份有限公司在 2011年、2012年及 2013年所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益。3．江苏武进不锈股份有限公司在 2011年、2012年及 2013年所产生的关联交易是遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在利益输送或人为调节利润的情形。4．江苏武进不锈股份有限公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的审议程序合法。”
2014年、2015年和2016年1-9月，公司未发生经常性关联交易。
七、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员简介
本公司董事会共有 9名董事，其中独立董事 3名，均由股东大会选举产生，具体情况如下：
1、朱国良先生
1955年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。
1987年 3月至 2001年 3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；2001年 4月至 2012年 3月历任有限公司总经理、董事长；由发起人股东朱国良推荐并经董事会选举，自 2012年 4月起担任股份公司董事长，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
2、朱琦女士
1981年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年 8月至 2005年 7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年 8月至 2012年 3月历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；由发起人股东朱琦推荐并经董事会选举，自 2012 年 4 月起担任股份公司副董事长，本届任期自 2015 年 8 月至2018年 8月。
3、沈卫强先生
1979年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年 9月至 2005 年 6 月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005 年 7 月至 2012 年 3月历任有限公司总经理、董事；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 4月起担江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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任股份公司董事兼总经理，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
4、赵论语先生
1980 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。2005 年 7月至 2010年 6月担任中国建设银行总行公司业务部业务副经理；2010年 7月至2012年 6月担任建银国际中国（控股）有限公司中国业务部副总裁、联席董事；2012 年 7 月至今历任建银创信投资基金管理（北京）有限公司执行总经理、董事长；现任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理；建银金辰创业投资有限公司执行董事；建银国际财富管理（天津）有限公司董事；九次方大数据信息集团有限公司董事；江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事；北京时盈汇福投资咨询有限公司董事；建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司执行董事、总经理；山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事、总经理；北京本清青原投资咨询有限公司董事、总经理；建银国际金鼎投资（天津）有限公司执行董事。由发起人股东建银资源推荐，自 2012年 8月起担任股份公司董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
5、徐玉妹女士
1955 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1975 年至2006年于常州市武进水利局工作至退休；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年4月起担任股份公司董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
6、周志斌先生
1975 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1995 年至2012 年 3 月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 4月起担任股份公司董事兼副总经理，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
7、安文先生
1953年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。
曾任职江西大学经济系主任、扬州税务学院税务系主任；现任河海大学苏南经济发展研究所教授。自 2016年 1月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2016年 1月至 2018年 8月。
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8、陈文化先生
1966 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师（非执业）。历任常州金狮集团进出口部财务副科长、常州会计师事务所审计员；现任常州市注册会计师协会监管部主任；常州市腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事；无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事；常州神力电机股份有限公司独立董事；新城控股集团股份有限公司独立董事；江苏理工学院兼职教授。自2016 年 1 月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2016 年 1 月至 2018 年 8月。
9、祁建云先生
1975年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。
曾任职武进阳湖会计师事务所有限公司、常州正则人和会计事务所有限公司；现任江苏中东化肥股份有限公司财务总监；常州祥明智能动力股份有限公司独立董事。由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 8月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
（二）监事会成员简介
本公司监事会现有监事 3名，其中吴永德先生为本公司职工代表监事。监事简介如下：
1、吉国新先生
1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于常州东方红染厂、武进工程机械制造厂；1987年至 2012年 3月任职于有限公司，历任车间主任、生产设备部部长；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 4月起担任股份公司监事会主席，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
2、吴方敏先生
1981年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年 4月至今均供职于本公司，历任质检部长、车间主任、技术部长，现任销售部部长；由发起人股东朱国良推荐，自 2013年 5月起担任股份公司监事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
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3、吴永德先生
1964年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。2008年 3月至 2011年 11月担任常州天能金属穿孔有限公司副总经理；2011年 12月至今担任本公司车间负责人；自 2012年 4月起担任股份公司职工代表监事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
（三）高级管理人员简介
本公司现有高级管理人员 6名。
1、沈卫强先生，总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
2、章建新先生
1960 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师，高级经济师。曾任职于武进工程机械制造厂；1987 年至今供职于本公司，历任副厂长、常务副总经理；自 2012年 4月起担任股份公司副总经理，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
3、宋建新先生
1961年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职于武进抗排机械厂；1989 年至今供职于本公司，历任生产科科长、质检部部长、副总经理。自 2012 年 4 月起担任股份公司副总经理，本届任期自 2015 年 8 月至2018年 8月。
4、周志斌先生，副总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
5、王锦蓉女士
1968年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1987年至今供职于本公司财务部门；自 2013年 6月起担任公司财务总监，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
6、刘一鸣先生
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1976年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年至 2000年任职于天马集团；2001年至 2003年任职于剑湖铁路客车配件厂；2004年至今供职于本公司，历任车间主任助理、质检部部长、总经理助理、副总经理；自2012年 4月起担任股份公司副总经理兼董事会秘书，本届任期自 2015年 8月至2018年 8月。
（四）董事、监事、高级管理人员从发行人处领取薪酬情况
2015 年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬情况如下：
姓名职务 2015年度薪酬（元）备注
朱国良董事长 206,108
朱琦副董事长 114,428
沈卫强董事兼总经理 138,428
赵论语董事从建银资源领薪
徐玉妹董事不从公司领取薪酬
周志斌董事兼副总经理 111,951
王锦蓉财务总监 91,556
刘一鸣副总经理兼董事会秘书 111,951
王普查独立董事 62,588
朱国成独立董事 15,392
祁建云独立董事 62,588
吉国新监事会主席 88,608
吴永德职工代表监事 92,428
吴方敏监事 82,428
章建新副总经理 115,108
宋建新副总经理 115,291 兼核心技术人员
陈泽民核心技术人员 73,317
徐奇核心技术人员 60,760
朱秋华核心技术人员 73,329
注：王普查、朱国成自 2016年 1月起不再担任公司独立董事。
除赵论语外，2015 年度本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在自关联企业领取报酬的情况。
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八、控股股东及实际控制人简要情况
本公司无控股股东。
本公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强均直接持有发行人股份；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人 7.3149%股权；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。
朱国良，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211955*。
顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957*。
朱琦，女，无永久境外居留权，身份证号码 3211021981*。
沈卫强，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211979*。
九、财务会计信息
（一）发行人会计报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
资 产 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 100,242,036.58 164,678,503.52 115,649,628.59 121,742,058.77
应收票据 99,938,374.87 197,562,064.40 111,544,073.65 84,372,860.98
应收账款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29
预付款项 20,693,272.55 19,432,827.50 16,676,606.91 39,227,611.84
其他应收款 8,271,681.16 7,157,169.47 9,788,194.70 8,799,752.98
存货 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49
其他流动资产- 21,830,258.63 --
流动资产合计 1,168,868,920.61 1,275,409,448.16 1,361,049,968.60 1,161,931,549.35
非流动资产：
固定资产 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70
在建工程 81,283,476.83 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67
无形资产 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67
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递延所得税资产 15,348,903.78 16,686,616.83 13,596,937.12 10,987,663.00
非流动资产合计 552,657,847.00 568,670,797.73 579,358,374.10 538,374,467.04
资产总计 1,721,526,767.61 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39
负债和所有者权益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00
应付票据 94,311,332.85 25,689,279.94 40,600,000.00 3,000,000.00
应付账款 136,550,780.60 118,610,137.64 172,404,136.61 85,105,844.03
预收款项 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56
应付职工薪酬 14,451,699.95 13,278,895.31 4,001,097.00 6,094,053.85
应交税费 13,462,911.54 6,903,798.43 5,180,649.11 8,868,840.85
应付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02
应付股利-- 2,834,920.27 -
其他应付款 3,055,794.27 6,059,445.84 2,836,863.85 940,544.53
流动负债合计 468,150,498.60 678,860,166.16 888,629,779.75 755,890,965.84
非流动负债：
递延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00
递延所得税负债 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60
非流动负债合计 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60
负债合计 515,763,000.45 727,925,139.68 923,642,072.78 786,016,819.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00
资本公积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
专项储备 15,790,289.28 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31
盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
未分配利润 564,484,987.11 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57
归属于母公司所有者权益合计
1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95
少数股东权益---
所有者权益合计 1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95
负债和所有者权益 1,721,526,767.61 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39
（2）合并利润表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
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一、营业收入 991,258,953.79 1,615,520,615.08 1,607,282,826.55 1,634,801,059.84
减：营业成本 785,329,896.37 1,271,022,645.89 1,221,183,868.04 1,239,051,615.94
营业税金及附加 7,100,196.83 9,942,628.96 5,068,400.67 6,923,003.55
销售费用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55
管理费用 57,453,655.54 85,796,652.85 99,831,369.82 83,581,210.82
财务费用 8,212,754.54 24,785,289.91 33,988,072.23 36,659,120.29
资产减值损失 10,439,859.32 14,023,679.06 20,274,683.15 4,663,796.64
加：投资收益（损失以“-”号填列）
212,054.79 752,452.07 --
二、营业利润 94,736,768.78 153,434,315.79 169,191,744.35 216,770,708.05
加：营业外收入 12,069,398.79 7,433,101.96 7,552,018.77 10,562,728.20
减：营业外支出 2,235,795.20 2,229,693.27 4,331,736.92 9,952,940.18
三、利润总额 104,570,372.37 158,637,724.48 172,412,026.20 217,380,496.07
减：所得税费用 15,292,381.90 22,834,753.25 25,528,022.66 33,323,846.36
四、净利润 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
归属于母公司所有者的净利润
89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
少数股东损益----
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21
（二）稀释每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21
六、综合收益总额 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,117,665,697.90 1,829,304,670.92 1,769,167,771.12 1,864,638,394.32
收到的税费返还 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65
收到其他与经营活动有关的现金
13,571,493.60 35,133,425.76 15,402,307.93 40,669,725.82
经营活动现金流入小计
1,132,364,578.95 1,866,049,948.20 1,785,569,512.53 1,913,941,185.79
购买商品、接受劳务支付的现金
724,430,642.68 1,220,209,178.60 1,380,144,203.57 1,444,217,081.78
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1-2-36
支付给职工以及为职工支付的现金
82,080,186.61 129,074,009.73 135,054,787.17 116,808,139.16
支付的各项税费 62,072,634.86 122,192,488.01 85,907,669.57 127,106,069.84
支付其他与经营活动有关的现金
40,382,484.66 59,328,003.07 79,965,382.75 74,838,859.52
经营活动现金流出小计
908,965,948.81 1,530,803,679.41 1,681,072,043.06 1,762,970,150.30
经营活动产生的现金流量净额
223,398,630.14 335,246,268.79 104,497,469.47 150,971,035.49
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现金
----
取得投资收益所收到的现金
212,054.79 752,452.07 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金
142,042,313.42 130,000,000.00 --
投资活动现金流入小计
144,166,755.44 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14
支付其他与投资活动有关的现金
120,212,054.79 151,830,258.63 --
投资活动现金流出小计
155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 37,079,332.14
投资活动产生的现金流量净额
-11,464,933.15 -81,432,014.22 -57,384,419.29 9,094,733.86
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现金
----
取得借款收到的 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
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现金
筹资活动现金流入小计
257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
偿还债务支付的现金
520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33
筹资活动现金流出小计
529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33
筹资活动产生的现金流量净额
-271,498,066.39 -209,153,563.62 -92,071,888.27 -60,842,240.33
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等
价物净增加额
-59,564,369.40 44,660,690.95 -44,958,838.09 99,223,529.02
加：期初现金及现金等价物余额
111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 12,948,134.73
六、期末现金及现
金等价物余额
52,309,147.21,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 96,630,716.77 157,017,190.42 110,650,005.96 120,744,540.89
应收票据 99,938,374.87 197,562,064.40 111,524,073.65 84,372,860.98
应收账款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29
预付款项 20,693,272.55 19,432,827.50 30,586,176.82 39,227,611.84
其他应收款 8,136,781.06 7,003,361.55 9,732,369.21 8,790,772.64
存货 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49
其他流动资产- 21,830,258.63 --
流动资产合计 1,165,122,700.70 1,267,594,327.14 1,369,884,090.39 1,160,925,051.13
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
固定资产 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70
在建工程 81,283,476.83 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67
无形资产 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67
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1-2-38
递延所得税资产 15,347,128.78 16,684,593.04 13,596,079.97
10,987,663.00
非流动资产合计 553,656,072.00 569,668,773.94 580,357,516.95 539,374,467.04
资产总计 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17
负债和所有者权益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00
应付票据 94,311,332.85 25,689,279.94 62,600,000.00 3,000,000.00
应付账款 136,699,314.77 115,861,974.88 161,656,095.03 87,493,666.12
预收款项 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56
应付职工薪酬 14,256,918.75 10,255,924.34 3,481,969.27 4,980,103.24
应交税费 12,736,321.09 5,977,431.51 4,372,486.32 7,632,476.90
应付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02
应付股利-- 2,834,920.27 -
其他应付款 3,055,794.27 6,044,577.25 2,819,036.78 940,544.53
流动负债合计 467,377,661.12 672,147,796.92 898,536,620.58 755,928,473.37
非流动负债：
递延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00
递延所得税负债 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60
非流动负债合计 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60
负债合计 514,990,162.97 721,212,770.44 933,548,913.61 786,054,326.97
所有者权益
实收资本（或股本） 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00
资本公积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
专项储备 15,223,407.28 14,892,736.80 11,462,371.74 6,744,184.31
盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
未分配利润 563,076,711.68 475,669,103.07 393,319,008.41 310,331,824.82
所有者权益合计 1,203,788,609.73 1,116,050,330.64 1,016,692,693.73 914,245,191.20
负债和所有者权益总计 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 991,258,953.79 1,616,411,640.72 1,608,173,852.19 1,634,801,059.84
减：营业成本 793,219,394.26 1,279,731,239.36 1,228,479,406.37 1,240,129,046.76
营业税金及附加 6,593,416.03 9,328,776.62 4,453,488.01 6,815,684.98
销售费用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55
管理费用 52,668,362.31 78,769,352.27 93,532,142.55 82,668,767.91
财务费用 8,223,026.78 24,802,671.82 33,995,168.53 36,660,125.29
资产减值损失 10,440,854.46 14,019,012.51 20,271,254.55 4,663,796.64
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1-2-39
加：投资收益 212,054.79 752,452.07
二、营业利润 92,128,077.54 153,245,185.52 169,697,703.89 216,712,033.71
加：营业外收入 12,031,398.79 7,428,101.96 7,414,518.77 10,562,728.20
减：营业外支出 2,156,836.26 2,080,325.01 4,172,741.71 9,952,940.18
三、利润总额 102,002,640.07 158,592,962.47 172,939,480.95 217,321,821.73
减：所得税费用 14,595,031.46 22,821,190.62 25,518,165.85 33,309,177.77
四、净利润 87,407,608.61 135,771,771.85 147,421,315.10 184,012,643.96
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,078,841,548.10 1,830,304,670.92 1,770,147,771.12 1,864,638,394.32
收到的税费返还 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65
收到其他与经营活动有关的现金
13,502,265.90 35,086,602.61 15,266,629.63 40,668,715.32
经营活动现金流入小计
1,093,471,201.45 1,867,003,125.05 1,786,413,834.23 1,913,940,175.29
购买商品、接受劳务支付的现金
711,775,445.37 1,263,017,382.18 1,427,920,198.13 1,449,216,823.20
支付给职工以及为职工支付的现金
57,956,666.58 97,470,163.47 99,939,574.17 111,814,444.54
支付的各项税费 56,438,289.48 115,493,967.59 78,653,438.74 127,100,786.34
支付其他与经营活动有关的现金
39,852,176.59 58,437,033.49 79,405,258.47 74,834,603.60
经营活动现金流出小计
866,022,578.02 1,534,418,546.73 1,685,918,469.51 1,762,966,657.68
经营活动产生的现金流量净额
227,448,623.43 332,584,578.32 100,495,364.72 150,973,517.61
二、投资活动产生的
现金流量
取得投资收益所收到的现金
212,054.79 752,452.07 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00
处置子公司及其他营----
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1-2-40
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
142,042,313.42 130,000,000.00 --
投资活动现金流入小计
144,166,755.44 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14
投资支付的现金--- 1,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
120,212,054.79 151,830,258.63 --
投资活动现金流出小计
155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 38,079,332.14
投资活动产生的现金流量净额
-11,464,933.15 -81,432,014.22 -57,384,419.29 8,094,733.86
三、筹资活动产生的
现金流量
取得借款收到的现金 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
筹资活动现金流入小计
257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
偿还债务支付的现金 520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33
筹资活动现金流出小计
529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33
筹资活动产生的现金流量净额
-271,498,066.39 -209,153,563.62 -92,071,888.27 -60,842,240.33
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价
物净增加额
-55,514,376.11 41,999,000.48 -48,960,942.84 98,226,011.14
加：期初现金及现金等价物余额
104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87 12,948,134.73
六、期末现金及现金
等价物余额
48,697,827.40 104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87
（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润
项目（元） 2016年 1-9月 2015年度 2014年 2013年
非流动资产处置损益 1,049,636.07 -1,073,406.70 -822,627.09 -5,824,460.46
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1-2-41
计入当期损益的政府补助
8,528,233.24 7,039,001.61 6,715,242.66 6,395,956.20
理财产品的投资收益 212,054.79 752,452.07 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
255,734.28 -762,186.22 -2,672,333.72 38,292.28
非经常性损益小计 10,045,658.38 5,955,860.76 3,220,281.85 609,788.02
减：所得税影响额 1,502,752.86 878,942.29 480,892.76 91,468.20
少数股东损益的影响数
----
归属于母公司股东的非经常性损益
8,542,905.52 5,076,918.47 2,739,389.09 518,319.82
归属于公司普通股股东的净利润
89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例
9.57% 3.74% 1.87% 0.28%
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
80,735,084.95 130,726,052.76 144,144,614.45 183,538,329.89
（三）发行人主要财务指标
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31
流动比率(倍) 2.50 1.88 1.53 1.54
速动比率(倍) 1.50 1.12 0.75 0.78
资产负债率（母公司） 29.96% 39.25% 47.87% 46.23%
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率
0.06% 0.09% 0.11% 0.11%
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率(次/年) 2.42 4.23 4.49 4.64
存货周转率(次/年) 1.52 2.10 1.80 2.21
息税折旧摊销前利润(万元) 15,173.69 23,828.73 25,225.73 29,946.56
利息保障倍数(倍) 13.73 7.40 6.07 6.86
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
1.47 2.21 0.69 1.00
每股净现金流量(元)-0.39 0.28 -0.30 0.65
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-42
报告期各期末，公司资产负债率逐渐降低，主要因为公司处于稳定发展阶段，公司通过多年的经营积累不断扩大净资产的规模，同时谨慎控制银行债务规模。
截至 2016年 9月末，公司资产负债率已降至 29.96%。本次公开发行完成，募集
资金到位后，资本结构将更加合理，财务风险降低。
与同行业上市公司相比，发行人流动比率和速动比率偏低，但随着公司销售规模的持续扩大和盈利能力的持续增强，公司流动比率和速动比率持续提高，若本次 IPO发行成功，公司流动比率和速动比率的指标将进一步优化。
公司经营情况良好，息税折旧摊销前利润逐年上升，利息保障倍数稳定在较高水平，利息偿还风险较低。
（二）经营成果分析
1、营业收入的分析
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例在 97%左右，公司主营业务突出。报告期内公司营业收入构成情况如下：
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 95,088.40 95.93 156,992.24 97.18 155,744.87 96.90 158,719.69 97.09
其他业务收入 4,037.50 4.07 4,559.82 2.82 4,983.41 3.10 4,760.42 2.91
合计 99,125.90 100.00 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00
2、营业收入分产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入主要来自于不锈钢无缝管和不锈钢焊管的销售，两种产品的销售收入占主营业务收入的 97%左右，其中无缝管销售收入占主营业务收入的比重在 70%以上，管件销售收入占比较小。
报告期内，公司分产品营业收入构成如下：
产品
(万元/%)
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
无缝管 72,557.58 76.31 115,105.78 73.32 121,833.52 78.23 114,799.44 72.33
焊管 20,474.82 21.53 39,723.23 25.30 31,648.66 20.32 41,655.77 26.24
管件 2,056.00 2.16 2,163.23 1.38 2,262.69 1.45 2,264.48 1.43
主营业务合计 95,088.40 100.00 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.69 100.00
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（三）现金流量情况
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司经营活动产生的净现金流量净额分别为 15,097.10万元、10,449.75万元、33,524.62万元和 22,339.86万元。
公司同期相应净利润分别为 18,405.66 万元、14,688.40 万元、13,580.29 万元和
8,927.80万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司净利润较为
匹配，经营活动现金流量较为充沛。
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产收到的现金，以及处置子公司收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产和无形资产所支付的现金。
公司筹资活动产生的现金流量主要为借款及偿还债务和利息。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,084.22万元、-9,207.19万元、-20,915.35
万元和-27,149.81万元。
（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要生产经营活动紧紧围绕无缝管、焊管及钢制管件的生产销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、利润呈现稳定增长趋势。
公司管理层认为，凭借在工业用不锈钢管领域多年的专业化生产经验，公司积累了深厚的技术优势和优质的客户资源。近年来，公司与国内众多石油、化工、电力设备制造、天然气领域大型企业形成了长期的良好合作关系，具有较高的市场知名度和较强的影响力，未来盈利的增长潜力较大。
十一、股利分配情况
（一）股利分配原则
根据本公司《公司章程》（草案），本公司的税后利润按照以下顺序使用：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、经股东大会决议，可以提取任意公积金；
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1-2-4、支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股
利或以红利形式进行其它分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）近三年的股利分配情况
经立信审计，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人累计未分配利润为310,375,830.57元。2014年 3月 8日，经武进不锈 2013年度股东大会决议通过，
向全体股东每 10股派发现金红利 3.28元（含税），共计分配利润 4,969.20万元。
经立信审计，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人累计未分配利润为392,825,702.60元。2015年 3月 2日，经武进不锈 2014年度股东大会决议通过，
向全体股东每 10股派发现金红利 2.63元（含税），共计分配利润 3,984.45万元。
经立信审计，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人累计未分配利润为475,669,103.07元。武进不锈 2015年度股东大会决议通过，不进行利润分配。
（三）滚存利润分配政策
2013年 8 月 30日，武进不锈 2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。”
（四）发行后股利分配政策
公司股利分配政策参见“第一节重大事项提示”之“三、本次发行后公司股
利分配政策”。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目及其依据
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本次发行募集资金扣除发行费用后，将按顺序投资于以下项目：
序号项目名称
募集资金投资
金额（万元）
立项核准环评批复
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 常发改备[2013]3号苏环审[2013]94号
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 常发改备[2013]1号苏环审[2013]92号
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 常发改备[2013]2号常环表[2013]4号
4 补充流动资金 40,000.00
合计 84,799.50
上述涉及固定资产投资的项目，均已经获得固定资产投资主管部门的核准，并取得环保部门对环境影响报告书的批复。
（二）实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
根据 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会决议及 2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会决议，公司本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后，若不能满足以上投资项目所需资金总额，不足部分将由公司通过自有资金或银行贷款补足。
公司募集资金投资项目拟使用扣除发行费用后的募集资金净额与公司自有资金，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额
拟使用募集资金投资金额
使用自有资金
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 23,809.00 -
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 17,767.00 -
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 3,223.50 -
4 补充流动资金 40,000.00 25,975.22 14,024.78
合计 84,799.50 70,774.72 14,024.78
（三）募集资金使用计划和时间进度
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计
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1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 2,445.00 21,364.00 23,809.00
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 200.00 17,567.00 17,767.00
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 - 3,223.50
4 补充流动资金 25,975.22 25,975.22
合计 31,843.72 38,931.00 70,774.72
二、项目发展前景的分析
（一）年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目
本次募集资金投资项目的产品为耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管，主要应用于石油化工行业及核电设备行业。
作为全球第二大石油进口国和消费国，石油和化工已是我国关系国计民生的战略性产业，也是基础设施建设的重点投资领域。近年来，我国石油化工产业发展迅速，固定资产投资大幅增长，已建成千万吨级炼厂 20 个，百万吨级乙烯生产企业 6个，百万吨级大型化肥生产企业 24个。由于石化设施设备对安全可靠性要求高，且多运行在高温、高压和高腐蚀等恶劣工况下，不锈钢管特别是无缝管可以满足上述设施运行的要求，因此耐高温、高压、高腐蚀的特种不锈钢管是石化设施设备中重要的基础部件，在炉管、物料输送、热交换器等设施设备中得到了广泛的应用。我国石化行业的高速发展带动了石油化工用特种不锈钢管产业的发展。
在众多清洁能源中，核电具有发电容量大、运行小时数高、发电波动性小，经济成本低等诸多优点，且可满足规模化的工业使用需求，因而较之风能、太阳能、生物质能等应用更为普及。截至 2012 年底，核电占我国一次能源消费量构成仅为 0.75%，低于世界平均水平的 4.88%，未能满足我国用电快速增长的要求，
核电装机容量仍需进一步提升。
（二）年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目
本次募集资金投资项目拟生产的油气输送用不锈钢焊管将重点应用于国内LNG接收站及输送管网设施建设中。
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较之消费市场的快速增长，国内天然气资源匮乏的矛盾日益显现，供需压力逐步加大。从供应态势看，在天然气消费快速增长的背景下，为保证气源供应多元化，我国除了依靠国内气源以外，还积极通过中外天然气合作项目，寻求国外气源供应保障（主要来自中亚和海上气源）。我国自 2005年开始新建 LNG输气工程项目，自 2006年起从澳大利亚等地进口海上 LNG，至 2012年 LNG进口量已达到 425亿立方米。我国天然气进口主要通过中亚、中俄和中缅三条油气输送管线以及 LNG海上运输的方式。截至目前，我国已建成海上 LNG接收站 7座，在建及规划海上 LNG接收站 21座。
在 LNG 的生产和运输过程中，生产设备、LNG 运输船和运输车、LNG 接收站与气化站，均需要应用不锈钢管。本项目拟生产的不锈钢焊管主要应用于LNG 接收站及其输气管道。由于无缝管加工工序多、难度大，若要采用无缝管来满足 LNG大管径或超大管径的需求，则加工成本高、交货期长，因此焊管在LNG 工程中占绝对优势。以中石油建设的江苏如东 300 万吨/年 LNG 站一期项目为例，其 LNG 管道的参数如下：长度 10.8 公里、设计压力 10MPa、管径
1,016mm。按照 20mm 的平均壁厚，需要消耗焊管 269 吨/公里，如东接收站一期需要 LNG焊管约 2,900吨，同时 LNG接收站距离 LNG装卸港口距离直接影响 LNG 焊管用量，距离港口较远的需焊管 3,000-4,000 吨，距离港口较近的需2,000-3,000吨。为应对海上 LNG的进口需求，我国在广东、福建、浙江、上海、江苏、山东等地规划投资并正在兴建多个 LNG接收站项目，最终将构成一个沿海 LNG接收站与输送管网。国内 LNG接收站及其输气管网的建设是油气输送用不锈钢焊管需求扩张的重要驱动力。
（三）研发中心升级改造项目
通过募集资金投资项目的投入，公司将对现有研发中心进行技术改造，加强大口径、厚壁不锈钢管的研发力度。紧密跟踪日本和欧美的前沿技术，重点研发镍基合金和镍铬合金等特种材料钢管产品，改进穿孔、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术工艺与流程管理水平，提升轧制吨位和大口径钢管制造工艺水平，提高产品成材率。募集资金投资项目的建成将使得公司进一步完善技术创新机制，提升研究能力和技术水平，持续开发适合市场需求的高端产品，拓展进口替代市场，增强公司的竞争力。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险：
（一）技术风险
公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，现已被认定为高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。
公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。
（二）净资产收益率下降的风险
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 22.35%、15.12%、12.30%
和 6.95%。本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，本次募集
资金到位后，由于募集资金项目尚有一年半左右的建设周期，本公司净资产收益率将有所下降，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（三）偿债风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司流动比率分别为
1.54、1.53、1.88 和 2.50，速动比率分别为 0.78、0.75、1.12 和 1.50。虽然公司
资信状况良好，且历史上也从未有过债务违约的行为发生，但如果公司在流动资产和速动资产的周转上不畅，则公司将面临短期偿债风险。
（四）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目扩大了公司现有产品产能，并延伸了产品结构，虽然江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书摘要
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公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
本次募集资金投向存在的主要风险如下：
1、市场拓展风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管产能 3,500吨/年、新增油气输送用不锈钢焊管产能 6,000吨/年。虽然公司募投产品均具有较为广阔的市场前景，但公司仍需要在做好现有客户维护的同时进一步大力开发客户，产能扩张后公司可能面临市场拓展的风险。
2、项目实施风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成，或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
3、管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司带来不利影响。
（五）股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。
（六）汇率变动风险
报告期内，公司外销收入分别为 11,155.94 万元、7,640.48 万元、16,148.89
万元和 8,271.87万元，占当期主营业务收入的比例分别为 7.03%、4.91%、10.29%
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和 8.70%。公司的外汇业务主要以美元作为结算货币。
2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为
6.0969、6.1190、6.4936和 6.6685，其中 2014年末人民币汇率较 2013年末贬值
0.36%；2015年末人民币汇率较 2014年末贬值 6.12%；2016年 9月末人民币汇
率较 2015年末贬值 2.62%。此外，虽然人民币对美元自 2005年 7月起总体处于
单边升值过程之中，但由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。
汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，公司从签订外销合同到收款的一般期限为 3个月以内，若此期间人民币对美元汇率大幅波动，则会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。
二、其他重要事项
本公司重大合同均为日常的商务合同。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，公司的主要股东、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方主体名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人
江苏武进不锈股份有限公司
天宁区郑陆镇武澄西路 1号
0519-88737408 0519-88732150 刘一鸣
保荐人（主承销商）
东方花旗证券有限公司
上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层
021-68763585 021-68762320 倪霆、顾庄华
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律师事务所
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
021-52341668 021-52341670
宣伟华、朱玉婷、周晓菲
会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市南京东路61号4楼
021-63391166 021-63392558 杜志强、吴文俊
资产评估机构
银信资产评估有限公司
上海市南京东路61号5楼
021-63391088 021-63391116 石翊、戴健
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼
021-58708 021-58899400
拟上市的证券交易所上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦
021-68808 021-68804868
二、本次发行上市重要日期
询价推介时间 2016年 11月 30日
发行公告刊登日期 2016年 12月 5日
申购日期和缴款日期 2016年 12月 6日、2016年 12月 8日
股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
第七节备查文件
有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐人及上交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、东方花旗证券有限公司、上海证券交易所指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn网站查阅。
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（本页无正文，为《江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》之盖章页。）
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年 月 日
