江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口工业园区）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公司公开发行新股数量为6,500万股，不低于发行后总股
发行股数 本的10%，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老
股
每股面值 1.00 元 每股发行价格 13.54 元
预计发行日期 2018 年 4 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 43,000 万股
本次发行前股东对所持股份的流通限制、自愿锁定承诺及持股意向：
本公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽夫妇承诺：（1）自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）公
司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委
员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发
行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易
所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司
股票的锁定期限自动延长6个月。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（4）根据法律法规以及上海证券交
易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。
锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且
承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交
易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
持有本公司5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普
润平方壹号承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
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人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，
出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法
律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制
性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履
行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，将按照法律法规
以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规
则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
同时本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离
职后半年内，不转让其持有的公司股份。（2）公司上市后6个月内，如股票连续
20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于
公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股
票时的发行价。（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现
不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。（5）锁定期届满后可以减
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持股份的，承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日
2018 年 4 月 3 日
期
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年 5 月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下：
公司在本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分
配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
二、股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公
司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及
外部融资环境，公司第三届第十次董事会和 2017 年度第一次临时股东大会审议
通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称
“《规划》”），其主要内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。公司具体分红规划如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公
司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近
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三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异
化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、利润分配政策的披露
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
6、公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报
计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
三、关于股份锁定与持股意向的承诺
本公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽夫妇承诺：（1）自
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）
公司上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
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送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易
所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应
调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（4）根据法律法规以及上海
证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人
股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减
持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海
证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得
减持。
持有本公司 5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普
润平方壹号承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，
出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法
律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制
性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履
行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，将按照法律法规
以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。
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本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规
则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
同时本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让其持有的公司股份。（2）公司上市后 6 个月内，如股票连
续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规
定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）
低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，
出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。（5）锁定期届满后可
以减持股份的，承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
四、稳定股价预案
2017 年 5 月 2 日，公司 2017 年第一次临时股东大会通过了《江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预
案》，主要内容如下：
（一）稳定公司股价的原则
公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全
体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发
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启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人
员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以
及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者
的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）
公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上
稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
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董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票
不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方
案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增
持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
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单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度
领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的
50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述
标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个
交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条
件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自
承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所
以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票
的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一
年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
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如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（四）增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及
中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律
法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对
措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十次会议就上述
事项通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即
期回报的措施及承诺的议案》，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益
的变动趋势
报告期内，公司实现了持续盈利，近三年公司净利润的年复合增长率为
30.43%，保持了较高的盈利水平。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的
增长趋势。公司本次公开发行股票 6,500 万股。在本次公开发行股票完成当年，
公司的加权平均股数将有显著增加，可能会引起本次公开发行股票完成当年公司
每股收益低于上年度每股收益。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利
润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。
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上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出
的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果
发生偏差，进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。
（二）填补回报的具体措施
公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：
1、积极开拓新的市场机遇，结合募集资金投资项目的实施，进一步占领高
端产品市场，提高公司的整体盈利能力。
2、继续加大研发投入，特别是高附加值产品的投入力度，继续提升公司产
品的市场竞争力，保持新产品的研发级次。
（三）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此
作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理
人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董
事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（四）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措
施。”
六、特别风险提示
（一）铝价波动影响公司经营业绩的风险
本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料，报告期内铝金属（包括
铝锭、铝坯料等）在生产成本中占比约 80%。
本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内（一般为 1 个月
以内）铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定
价模式，而原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确
定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上
相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的
库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一
定周期的风险敞口。若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时，公司
产品销售价格的下降幅度可能大幅高于采购价格下降幅度，从而挤压公司加工费
盈利空间，进而导致公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此，公司存
在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
（二）出口业务风险
2015 年、2016 年及 2017 年，本公司出口收入分别为 252,198.25 万元、
262,800.55 万元及 319,521.47 万元，在主营业务收入中占比分别约为 41.40%、
38.90%和 36.08%，已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风
险：
1、国际贸易保护政策风险
全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期，部分国家或地区为保护本国经
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济和就业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税，美国亦于 2017 年
3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查，并初步裁定公司的反补
贴税率为 28.33%，倾销幅度为 162.24%。
公司是国内铝箔龙头企业之一，针对上述反倾销及反补贴政策，尽管本公司
能够充分利用生产与技术优势，通过不断降低产品成本或调整产品结构与规格，
以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响，但无法完全避免类似的贸易保
护政策出台影响本公司产品的出口竞争力和国外市场需求，从而使得本公司的盈
利能力和经营状况受到不利影响，公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能
力受损的风险。
2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式
计价，而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购，一般参考到货当日或前一
定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经济形
势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通常存在一定差异。具体来看，
如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情况下，对于同类产品，
本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，如果伦敦现货
铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。
虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原材
料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响，但仍存在因国内外铝价差异影
响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
3、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主。2015 年以来，人民币兑美元汇率波动加剧。人
民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015 年及 2016 年
公司分别发生汇兑收益 2,213.15 万元和 3,899.58 万元，2017 年发生汇兑损失
3,981.24 万元。
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尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对
本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍
然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
（三）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
为抓住市场机遇，本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张，产销规模稳定
提升。但由于融资渠道单一，公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行融资
能力实现自身发展，报告期末本公司（母公司）资产负债率为 66.02%。出于节
约融资成本和提高融资效率等方面考虑，本公司的融资方式以短期负债为主，报
告期末流动负债在负债总额中的比例为 90.00%，流动比率为 0.95，资产负债结
构不尽合理。
尽管报告期内本公司经营活动现金流入稳定，银行资信良好，并拟通过公开
发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏
观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生
重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足
够资金，本公司仍存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流
动性风险。
七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 12 月 31 日，财务报告审计
截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司销售模式、采
购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，
未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业
务状况正常，财务状况稳定。
公司预计 2018 年一季度的营业收入为 230,000 万元至 270,000 万元，较上年
同期增长约 14.89%至 34.87%；预计 2018 年一季度的归属于母公司所有者的净
利润为 5,300 万元至 6,300 万元，较上年同期增长约 16.65%至 38.66%；预计 2018
年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,200 万元至
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6,200 万元，较上年同期增长约 25.66%至 49.82%。公司预计 2018 年一季度的经
营业绩保持稳定增长态势。
上述 2018 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
一、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 6
二、股东回报规划 ............................................................................................................... 6
三、关于股份锁定与持股意向的承诺 ............................................................................. 10
四、稳定股价预案 ............................................................................................................. 12
五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ..................... 16
六、特别风险提示 ............................................................................................................. 18
目 录 ..................................................................................................................................... 16
第一节 释义 ......................................................................................................................... 27
一、基本术语 ..................................................................................................................... 27
二、专业术语 ..................................................................................................................... 29
第二节 概览 ......................................................................................................................... 31
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 31
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ............................................................. 32
三、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 33
四、本次发行情况 ............................................................................................................. 34
五、募集资金的主要用途 ................................................................................................. 35
第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 31
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 36
二、本次发行股票的有关机构 ......................................................................................... 37
三、发行人与中介机构的关系 ......................................................................................... 38
四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................. 39
第四节 风险因素 ................................................................................................................. 36
一、经营管理风险 ............................................................................................................. 40
二、财务风险 ..................................................................................................................... 44
三、募投项目及资本市场波动风险 ................................................................................. 45
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第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 40
一、发行人基本资料 ......................................................................................................... 47
二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 47
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ............................................. 50
四、发行人历次验资情况 ............................................................................................... 123
五、发行人组织结构 ....................................................................................................... 127
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ........................................................... 130
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 154
八、发行人股本的有关情况 ........................................................................................... 167
九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 170
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺 ....................................................................................................................... 179
第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 40
一、公司主营业务及其变化情况 ................................................................................... 181
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 181
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 210
四、主营业务的具体情况 ............................................................................................... 218
五、主要资产情况 ........................................................................................................... 276
六、资质、许可及认证情况 ........................................................................................... 293
七、发行人的技术及研发情况 ....................................................................................... 296
八、境外经营情况 ........................................................................................................... 301
九、质量控制情况 ........................................................................................................... 312
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 317
一、发行人独立运行情况 ............................................................................................... 317
二、同业竞争情况 ........................................................................................................... 319
三、关联方及关联交易 ................................................................................................... 322
第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 317
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................... 351
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
........................................................................................................................................... 357
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 360
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................... 362
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 363
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ................... 366
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、重要承诺及履行情况 ... 367
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 367
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ............................................... 368
第九节 公司治理 ............................................................................................................... 370
一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 ............................................................................................................................... 370
二、本公司近三年违法违规情况 ................................................................................... 379
三、公司近三年资金占用及对外担保情况 ................................................................... 381
四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 ........................................................... 381
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 383
一、财务报表 ................................................................................................................... 383
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ........................... 393
三、会计政策和会计估计 ............................................................................................... 394
四、主要税项 ................................................................................................................... 421
五、分部信息 ................................................................................................................... 422
六、非经常性损益 ........................................................................................................... 424
七、固定资产、在建工程和无形资产情况 ................................................................... 424
八、最近一年及一期末主要债项 ................................................................................... 425
九、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 427
十、简要现金流量情况 ................................................................................................... 429
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................... 429
十二、主要财务指标 ....................................................................................................... 430
十三、盈利预测 ............................................................................................................... 431
十四、评估情况 ............................................................................................................... 431
十五、历次验资情况 ....................................................................................................... 432
第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 383
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一、财务状况分析 ........................................................................................................... 433
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 471
三、现金流量分析 ........................................................................................................... 524
四、资本性支出的分析 ................................................................................................... 525
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ....................................... 526
六、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素 ............................................... 526
七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ............................................................... 528
八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ................... 528
第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 383
一、公司业务发展目标 ................................................................................................... 532
二、业务发展主要规划 ................................................................................................... 532
三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ................................................... 536
四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 536
第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 538
一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 538
二、募集资金投资项目介绍 ........................................................................................... 539
三、偿还银行贷款 ........................................................................................................... 550
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ....................................................... 552
第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 554
一、股利分配的一般政策 ............................................................................................... 554
二、公司实际股利分配的情况 ....................................................................................... 554
三、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................... 554
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................... 559
第十五节 其他重要事项 ................................................................................................... 560
一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................................................... 560
二、重大合同 ................................................................................................................... 561
三、对外担保情况 ........................................................................................................... 569
四、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................................... 571
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 572
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................... 572
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 569
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 573
二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 574
三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 575
四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 578
五、验资机构声明 ........................................................................................................... 579
六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 580
第十七节 备查文件 ........................................................................................................... 581
一、备查文件 ................................................................................................................... 581
二、备查文件查阅地点、时间 ....................................................................................... 581
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第一节 释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（根据上下文也可涵盖其
本公司、公司、发行人、
前身镇江鼎胜铝业有限公司），曾用名“镇江鼎胜铝业股份
鼎胜新材、鼎胜铝业、 指
有限公司”，2015 年 12 月更名为“江苏鼎胜新能源材料股
股份公司
份有限公司”
镇江鼎胜铝业有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
鼎胜有限 指
改制前身
杭州鼎胜实业集团有限公司，本公司控股股东，曾用名“杭
鼎胜集团 指 州鼎胜实业有限公司”，于 2007 年 1 月更名为“杭州鼎胜实
业集团有限公司”
普润平方 指 北京普润平方股权投资中心（有限合伙），公司股东之一
陆金澈投资 指 杭州陆金澈投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一
北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙），公司股东之
普润平方壹号 指
一
沿海产业基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙），公司股东之一
金石投资 指 金石投资有限公司，公司股东之一
德华创投 指 德华创业投资有限公司，公司股东之一
浙江浙商产融资产管理有限公司，公司股东之一，原名浙江
浙商产融 指
浙银资本管理有限公司
江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
高投邦盛 指
一
鼎成铝业 指 杭州鼎成铝业有限公司，公司全资子公司
鼎福铝业 指 杭州鼎福铝业有限公司，公司控股子公司
五星铝业 指 杭州五星铝业有限公司，公司全资子公司
鼎胜香港 指 鼎胜铝业（香港）贸易有限公司，公司全资子公司
鼎胜进出口 指 杭州鼎胜进出口有限公司，公司全资子公司
鼎胜后勤公司 指 镇江鼎胜后勤管理服务有限公司，公司全资子公司
Dingsheng Sales（USA）Co.,Ltd，鼎胜销售（美国）有限公
鼎胜美国 指
司，公司全资子公司
Walson（HK）Trading Co., Limited，香港华尔盛贸易有限公
华尔盛 指
司，鼎胜香港全资子公司
泰鼎立新材料有限公司，公司控股子公司，鼎胜香港及荣丽达
泰鼎立 指
参股子公司
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乔洛投资 指 杭州乔洛投资有限公司，五星铝业全资子公司
荣丽达 指 江苏荣丽达进出口有限公司，乔洛投资全资子公司
万邦贸易 指 镇江万邦进出口贸易有限公司，公司原子公司，已注销
誉华贸易 指 镇江誉华金属贸易有限公司，公司原子公司，已注销
联晟新材 指 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司，公司合营子公司
鼎盛轻合金 指 杭州鼎盛轻合金材料有限公司，鼎胜集团子公司
聚旺投资 指 杭州聚旺投资管理有限公司，鼎盛轻合金子公司
左岸实业 指 杭州左岸实业有限公司，鼎胜集团子公司
全易隆 指 杭州全易隆贸易有限公司，鼎胜集团子公司，已注销
旭美贸易 指 杭州旭美贸易有限公司，鼎盛轻合金子公司
臻阳投资 指 上海臻阳投资有限公司，鼎胜集团子公司
龙鼎铝业 指 洛阳龙鼎铝业有限公司
主要发起人 指 鼎胜集团、周贤海与王小丽夫妇
上海德汇 指 上海德汇创业投资有限公司，公司发起人之一
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，原名天马控股集团有
天马集团 指
限公司，公司发起人之一
江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名江苏瑞华投资发展有
江苏瑞华 指
限公司，公司发起人之一
上海宝盈 指 上海宝盈资产管理有限公司，公司发起人之一
杭州鑫辰 指 杭州鑫辰创业投资有限公司，公司原股东
浙江中衡 指 浙江中衡股权投资有限公司，公司原股东
苏州高锦 指 苏州高锦创业投资有限公司，公司原股东
江苏德创 指 江苏德创物联网创业投资有限公司，公司原股东
内蒙矿业集团 指 内蒙古矿业（集团）有限责任公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
鼎瑞机械 指 浙江鼎瑞机械制造有限公司
北京佰汇方略信息咨询有限公司，系专门定位于铝及铝加工
佰汇方略 指 与铝材深加工市场研究的独立咨询机构，专业从事铝加工市
场研究并出具专业研究报告
《中国铝板带箔轧制工 佰汇方略于 2016 年发布的铝加工行业专业研究报告，公司有
指
业及市场研究报告》 偿取得该报告的完整版本
报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程（草案）》
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《股东大会议事规则》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细
指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票
本招股说明书/招股书 指
招股说明书》
中信证券、保荐人、保
指 中信证券股份有限公司
荐机构、主承销商
广发律所、发行人律师 指 上海市广发律师事务所，本次发行的发行人律师
天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股 指
的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为
元 指 人民币元
二、专业术语
铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常称
铝板带箔 指 为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带，厚度小于
0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔
厚箔 指 厚度大于或等于 0.1mm 且小于 0.2mm 的铝箔
单零箔 指 厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
双零箔 指 厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
铝坯料 指 铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
铝箔毛料 指 用于生产铝箔的铝坯料
空调器散热片用铝箔，可以分为光箔（素铝箔，未经过涂层）
空调箔 指
和亲水涂层铝箔两类，用于制作空调的蒸发器和冷凝器
亲水（涂层）箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层，并
经烘干炉烘干的空调箔，是目前中高档空调制造中广泛使用的
制作空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比，亲水
亲水箔 指
涂层铝箔具有防腐，防霉，热交换效率较高，噪音较小，环保，
使用寿命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机
亲水箔两种
Pre-Sensitized Plate 的缩写，即预涂感光板，是将铝合金轧制成
PS 版 指
一定厚度的薄板，一般为 0.15mm 或 0.27mm，表面经特定工艺
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处理后，涂上一层感光树脂，干燥后支撑各种用途的印刷板
PS 版基 指 PS 版基是用来生产 PS 版的铝板，即 PS 版的感光层载体
CTP 版 指 Computer to Plate 的缩写，即数字化直接制版的 PS 版
CTP 版基 指 CTP 版基是用来生产 CTP 版的铝板，即 CTP 版的感光层载体
电池箔 指 用作锂离子电池集电器的铝箔
热轧 指 将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
冷轧 指 不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程
令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品
铸轧 指
的制作过程
由连铸机生产出高温无缺陷坯，无需清理和再加热直接经过短
连铸连轧 指 时（均热和保温处理）而轧制成材，把“铸”和“轧”直接连
成一条生产线的工艺流程
GB/T 指 中华人民共和国国家标准
YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准
长江现货铝锭价格 指 长江有色金属现货市场铝锭现货价格
上海期货铝锭价格 指 上海期货交易所沪铝连续合约价格
伦敦现货铝锭价格 指 伦敦金属交易所铝锭现货价格
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化的标准之一，用于
ISO9001 指
规范产品的能力
LG 指 本公司客户，指韩国 LG 集团
本招股说明书中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock Co.,Ltd
注册资本：36,500 万元整
法定代表人：周贤海
住所：江苏镇江京口工业园区
经营范围：新能源汽车动力电池用基材；铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝
涂层料（危险品除外）、铝材的深加工、生产、销售；货运代理；货物仓储（危
险品除外）；货物的装卸；有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服务；
有色金属、机电设备的销售；危险化学品的经营（限危险化学品经营许可证核定
范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）业务概况
本公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为
厚箔（主要为空调箔）、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛
应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2015
年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类
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企业第一名，同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类
企业第一名。1公司产品出口美国、欧洲等六十多个国家和地区。
同时，近年来，随着我国新能源汽车战略新兴产业的发展，公司利用多年来
在铝箔行业建立的研发、技术、人才及销售渠道优势，抓住行业发展机遇率先切
入新能源电池箔领域，并迅速发展成为行业龙头。公司生产的电池箔是新能源汽
车锂电池的基材之一，能有效提升动力锂电池的性能，根据中国有色金属加工工
业协会出具的书面证明，公司电池箔产品产销规模、市场占有率报告期内均为行
业第一名，公司电池箔客户覆盖了 CATL、ATL、比亚迪、国轩高科等国内基本
所有大型锂电池生产企业。公司作为电池箔行业龙头，有效推进了新能源汽车产
业的发展，全面助力国家新能源汽车全局战略的实施，也提高了公司的盈利能力，
符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的要求。
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人
（一）公司的股本结构
截至本招股说明书签署日，公司股本总额为 36,500 万股，公司股东的持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012%
2 普润平方 6,688.00 18.3233%
3 周贤海 4,842.40 13.2668%
4 陆金澈投资 2,800.00 7.6712%
5 普润平方壹号 2,670.00 7.3151%
6 沿海产业基金 1,890.00 5.1781%
7 金石投资 873.67 2.3936%
8 王小丽 660.00 1.8082%
9 德华创投 500.00 1.3699%
10 浙商产融 420.00 1.1507%
11 高投邦盛 377.50 1.0342%
12 110 位自然人股东 908.00 2.4877%
1 数据来源：中国有色金属加工工业协会于 2018 年 1 月出具的《证明》，下同。
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 36,500.00 100.0000%
（二）公司的控股股东和实际控制人
截至本招股说明书签署日，鼎胜集团持有本公司 38.00%的股份，为本公司
控股股东；周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接持有本公司 38.00%的股份，
并直接持有本公司 13.27%、1.81%的股份，合计持有本公司 53.08%的股份，为
本公司的实际控制人。
鼎胜集团成立于 2003 年 1 月 22 日，注册资本为 7,050 万元，住所为杭州市
余杭区文一西路 1500 号 3 幢 909 室，主要从事实业投资业务。
周贤海，男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码 33010719610718****，住所：杭州市下城区灯塔苑。
王小丽，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码 33010719620702****，住所：杭州市下城区灯塔苑。
三、公司主要财务数据
（一）简要资产负债表（合并报表）
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 806,381.85 805,343.14 761,643.11
负债总计 567,553.70 590,723.87 580,668.44
所有者权益合计 238,828.15 214,619.27 180,974.66
其中：归属于母公司所有者权益 234,636.20 211,134.50 177,916.11
（二）简要利润表（合并报表）
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
营业利润 33,679.88 38,329.32 20,119.29
利润总额 33,834.44 40,126.10 19,923.01
净利润 27,987.71 33,816.25 16,451.38
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：归属于母公司所有者净利润 27,280.53 33,390.04 16,128.33
（三）简要现金流量表（合并报表）
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
投资活动产生的现金流量净额 11,598.65 31,403.77 -19,466.41
筹资活动产生的现金流量净额 -22,645.26 41,505.24 -46,098.70
现金及现金等价物净增加额 -22,797.26 35,329.06 11,532.89
（四）主要财务指标
2017.12.31/2 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（合并） 70.38% 73.35% 76.24%
资产负债率（母公司） 66.02% 64.93% 67.63%
流动比率 0.95 1.00 0.90
速动比率 0.63 0.73 0.72
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.39% 0.43% 0.01%
应收账款周转率（次） 7.99 7.02 6.82
存货周转率（次） 5.58 5.38 5.71
息税折旧摊销前利润（万元） 75,308.74 76,104.00 63,908.46
利息保障倍数 2.77 3.48 1.76
每股经营活动的现金流量（元） -0.16 -1.13 1.99
归属于母公司普通股股东的基本每股收益 0.75 0.91 0.50
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本
0.69 0.86 0.26
每股收益
四、本次发行情况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次公司公开发行新股数量为 6,500 万股，不低于发行后总股本的
发行股数：
10%，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股
发行股数占发行后总
15.12%
股本比例：
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每股发行价格： 13.54 元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上市值申购定价发行相结合的方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海
发行对象： 证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计发行日期： 2018 年 4 月 4 日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
五、募集资金的主要用途
项目投资总 拟使用募集资金
项目名称 项目备案情况
额（万元） （万元）
年产 5 万吨动力电池电极用铝 镇京发改经信备
61,063.81 61,063.81
合金箔项目 201609 号
偿还银行贷款 - 40,000.00 19,048.49
合计 101,063.81 80,112.30
公司已制定了《募集资金管理办法》，将严格按照有关制度使用募集资金，
实行募集资金专项存储制度，做到专款专用。本次募集资金到位前，上述项目由
公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投入的，募集资金到位后将优先置换
募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。若本次发行实
际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，则差额部分由公司通过自有资金
或者银行贷款解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（二）每股面值：人民币 1.00 元；
（三）发行股数：本次公司公开发行新股数量为 6,500 万股，不低于发行后
总股本的 10%，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股；
（四）发行价格：13.54 元/股（本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利
益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由发行人和
主承销商根据向询价对象的询价结果协商确定）；
（五）发行市盈率：22.98 倍；
（六）发行前每股净资产：6.43 元；
（七）发行后每股净资产：7.32 元（按 2017 年末经审计的归属于母公司所
有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；
（八）市净率：1.85 倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）；
（九）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申
购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经
在上海证券交易所开立帐户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规
禁止者除外）；
（十一）承销方式：余额包销；
（十二）预计募集资金总额和净额：募集资金总额根据询价后确定的价格乘
以发行股数确定，预计募集资金净额则由募集资金总额扣除发行费用后确定；
（十三）发行费用概算
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内容 金额（不含税）
承销及保荐费用 5,188.68 万元
审计及验资费用 1,660.38 万元
律师费用 416.04 万元
发行上市手续费费用 193.93 万元
用于本次发行的信息披露费用 438.68 万元
合计 7,897.70 万元
上述费用均为不含增值税金额。其中，公司本次发行上市相关的保荐及承销
费用、审计及验资费用、律师费用、发行手续费用以及信息披露费用由公司承担。
二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
法定代表人：周贤海
住所：江苏镇江京口工业园区
电话：0511-85580854
传真：0511-85580854
联系人：丁贵宝、李玲
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0571-85783754
传真：0571-85783754
保荐代表人：张宁、金田
项目协办人：胡娴
经办人：金波、谢精斌、徐旭、孙亚明
（三）律师事务所：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 20 楼
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电话：021-58358011
传真：021-58358012
经办律师：许平文、倪晓梅、王晶
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：倪国君、胡友邻
（五）资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：赵勇、王献伟
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（七）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与中介机构的关系
截至本招股说明书签署日，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有本公
司 873.67 万股股份，占本次发行前总股本的 2.3936%。除此之外，本公司与本次
发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他权益关系。
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四、本次发行有关重要日期
（一）询价推介时间：2018 年 3 月 29 日、2018 年 3 月 30 日
（二）网下申购及缴款日期：2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 10 日
（三）定价公告刊登日期：2018 年 4 月 3 日
（四）网上申购及缴款日期：2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 10 日
（五）预期股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
挂牌交易
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第四节 风险因素
一、经营管理风险
（一）铝价波动影响公司经营业绩的风险
本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料，报告期内铝金属（包括
铝锭、铝坯料等）在生产成本中占比约 80%。
本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上
一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝
锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格
通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。
实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品
的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。
若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降
幅度可能大幅高于采购价格下降幅度，从而挤压公司加工费盈利空间，进而导致
公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动
对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
（二）出口业务风险
2015 年、2016 年及 2017 年，本公司出口收入分别为 252,198.25 万元、
262,800.55 万元及 319,521.47 万元，在主营业务收入中占比分别约为 41.40%、
38.90%和 36.08%，已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风
险：
1、国际贸易保护政策风险
全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期，部分国家或地区为保护本国经
济和就业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税，美国也于 2017 年
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3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查，并初步裁定公司的反补
贴税率为 28.33%，倾销幅度为 162.24%。公司是国内铝箔龙头企业之一，针对
上述反倾销及反补贴政策，尽管本公司能够充分利用生产与技术优势，通过不断
降低产品成本或调整产品结构与规格，以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不
利影响，但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公司产品的出口竞争力
和国外市场需求的影响，因此，公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能力
受损的风险。
2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式
计价，而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购，一般参考到货当日或前一
定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经济形
势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通常存在一定差异。具体来看，
如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情况下，对于同类产品，
本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，如果伦敦现货
铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。
虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原材
料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响，但仍存在因国内外铝价差异影
响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
3、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主。2015 年以来，人民币兑美元汇率波动加剧。人
民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015 年及 2016 年
公司分别发生汇兑收益 2,213.15 万元和 3,899.58 万元，2017 年发生汇兑损失
3,981.24 万元。
尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对
本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍
然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
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（三）安全生产与事故风险
公司建立了覆盖安全生产相关的检查、奖惩、教育、例会、三同时审批、应
急预案、保险、消防管理等较为完善的管理制度，制定了科学规范的安全生产操
作规程，通过了质量安全、职业健康安全管理等体系认证。同时，公司每年为员
工制定职业健康安全管理办法，针对特定的危险源因素提出详尽的管理方案，不
定期组织员工进行安全生产培训。但由于生产环境较为复杂，公司依然存在发生
安全生产事故的可能性。因此，公司存在发生安全生产事故并对公司的业务、品
牌、效益造成负面影响的风险。
此外，公司作为生产规模较大的工业企业，存在可能出现火灾、爆炸等偶发
事件进而对公司经营造成损失的风险。
（四）环境保护风险
公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依
法申领了排污许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正
常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中
依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司
的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
（五）经营业绩大幅下滑的风险
2015 年至 2017 年，公司实现营业收入分别为 641,762.43 万元、708,943.26
万元及 920,040.02 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,128.33 万元、
33,390.04 万元及 27,280.53 万元，报告期内经营态势良好。
但如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出现
重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及融资
成本大幅提升等情况，均可能使公司生产经营环境发生重大变化。如截至 2017
年末，公司短期借款及长期借款合计规模约为 32.35 亿元，若因国家宏观调控、
市场银根收紧、银行合作关系波动等原因导致公司的融资成本上升，将显著影响
公司的经营业绩，以截至 2017 年末公司短期与长期借款合计规模计算，公司融
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资成本每上升 1 个百分点，公司的财务费用将至少增加约 3,235 万元（暂不考虑
大额银行承兑汇票贴现等产生的利息），公司利润总额相应减少约 3,235 万元，
若考虑银行承兑汇票贴现成本，公司利润总额将进一步下降。故若公司融资成本
大幅上升，将可能导致公司出现业绩大幅下降且降幅超过 50%的情形。
因此，公司存在因上述因素波动给业务、营运及财务状况带来重大不利影响
的风险，进而存在因此导致公司利润大幅下滑甚至上市当年营业利润较上年下降
50%以上的风险。
（六）部分房产未取得规划许可的风险
截至本招股说明书签署日，公司存在部分自有房产未办理规划许可的情形，
总面积约为 4.4 万平方米，占公司已建成房屋总面积比例约 10%。同时，公司存
在 2 处已经办理规划许可但后续未办理房产证的房产，上述房屋面积合计约 0.54
万平方米，占公司已建成房屋总面积约 1%。上述存在产权瑕疵的房产均由公司
及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，且上述未办理规划许可的
房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营不构成
重大不利影响。具体参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、主要
资产情况”之“（一）固定资产”。
根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因违
反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时，公司控股股东
鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司可能因自有房产未
取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。
尽管如此，若未来上述房产规划许可未能如期办理、或始终无法办理，仍可
能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产
生不利影响。
（七）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为周贤海、王小丽夫妇，两人发行前合计控制公司 53.08%
的表决权。本次发行后，周贤海、王小丽夫妇仍为公司实际控制人，控制的股权
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比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但
如果周贤海、王小丽夫妇利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决
策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存
在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、财务风险
（一）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
为抓住市场机遇，本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张，产销规模稳定
提升。但由于融资渠道单一，公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行融资
能力实现自身发展，报告期末本公司（母公司）资产负债率为 66.02%。出于节
约融资成本和提高融资效率等方面考虑，本公司的融资方式以短期负债为主，报
告期末流动负债在负债总额中的比例为 90.00%，流动比率为 0.95，资产负债结
构不尽合理。
尽管报告期内本公司银行资信水平良好，并拟通过公开发行股票、申请长期
贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、
产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增
对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，本公司仍存
在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
（二）筹资费用增加引发公司净利润下滑的风险
铝加工行业属于资金密集型行业，在上市前本公司主要采用负债筹资。贷款
利率、票据贴现利率的变动会影响本公司的资金使用成本，影响公司财务费用进
而影响经营业绩。报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的负债率水平，2015
年至 2017 年财务费用分别为 16,191.36 万元、7,935.95 万元和 18,259.85 万元，
占当期净利润比率分别为 98.42%、23.47%和 65.24%。
虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用
效率、调整产品结构、提高现金结算比例等方式努力控制财务费用，但若未来宏
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观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用
上升导致净利润下滑的风险。
（三）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策，如
果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由于无法继续保
持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税
负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（四）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家
宏观形势、研发投入、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步
增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的
趋势。
针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的
具体措施。具体请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补本次公
开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施”。特提请投资者关注，公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、募投项目及资本市场波动风险
（一）募集资金项目投资风险
电池铝箔是公司重点发展的产品，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，
提升了对动力锂电池的需求，进而提升了电池铝箔的需求，公司率先切入电池铝
箔市场并已迅速发展成为国内电池铝箔的龙头企业，产品全面覆盖国内核心电池
制造商。
本次公开发行募集资金拟投资于“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项
目”。本次募集资金投资项目经过公司充分论证，具有良好的技术积累、市场基
础和人才储备，实施后可以提高公司电池铝箔的生产能力，满足迅速增长的市场
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需求，符合公司发展战略。但如果产业政策发生重大变更，募集资金投资产品的
持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，或在建设期管理及组织实施不
合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间
内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此，公司本
次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要
一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步
体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早
期阶段，公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。
（三）股票价格波动风险
影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时
也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自
然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在
投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock Co.,Ltd
注册资本：36,500 万元
法定代表人：周贤海
成立日期：2003 年 8 月 12 日
整体变更日期：2008 年 7 月 29 日
法定住所：江苏镇江京口工业园区
邮政编码：212141
联系电话：0511-85580854
传真：0511-85580854
公司网址：http://www.dingshengxincai.com
电子信箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司系由鼎胜有限整体变更的股份有限公司。鼎胜有限全体股东作为股份公
司发起人，约定以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产 516,930,261.30 元，按
照 1:0.507 的比例折成本公司股份 262,000,000 股，其余的 254,930,261.30 元转入
股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 7 月 29 日，公司在江苏省
镇江工商行政管理局领取了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：
321100000026664）。
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（二）发起人
股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：
持股数 持股数
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 鼎胜集团 13,530 51.6412% 25 吴建民 105 0.4008%
2 周贤海 4,510 17.2137% 26 郑金美 96 0.3664%
3 天马集团 726 2.7710% 27 俞兴祖 78 0.2977%
4 王小丽 660 2.5191% 28 胡红文 60 0.2290%
5 潘剑军 580 2.2137% 29 华海松 50 0.1908%
6 顾幼霞 547 2.0878% 30 罗海涛 50 0.1908%
7 端木敏辉 515 1.9656% 31 高美琪 30 0.1145%
8 江苏瑞华 500 1.9084% 32 杨国美 30 0.1145%
9 陈理明 484 1.8473% 33 杨季英 30 0.1145%
10 上海德汇 450 1.7176% 34 何建伟 25 0.0954%
11 方怀宇 300 1.1450% 35 樊玉庆 25 0.0954%
12 上海宝盈 300 1.1450% 36 李福庆 21 0.0802%
13 陆爱琴 283 1.0802% 37 王天中 20 0.0763%
14 王跃琴 250 0.9542% 38 邹立河 20 0.0763%
15 朱长书 225 0.8588% 39 宋阳春 20 0.0763%
16 张金鑫 223 0.8511% 40 杨一兵 20 0.0763%
17 潘晓洁 203 0.7748% 41 陈魏新 20 0.0763%
18 施惠良 200 0.7634% 42 欧阳林群 20 0.0763%
19 顾越明 167 0.6374% 43 陈正勤 20 0.0763%
20 沈富平 160 0.6107% 44 董清良 20 0.0763%
21 顾建国 143 0.5458% 45 高凤庭 20 0.0763%
22 卫敏霞 143 0.5458% 46 郭伟芳 20 0.0763%
23 陈雪英 137 0.5229% 47 宗永进 20 0.0763%
24 聂建强 134 0.5115% 48 邬万红 10 0.0382%
合计 26,200 100.000%
发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）发起人基本情况”。
（三）公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
鼎胜集团及周贤海、王小丽夫妇为公司的主要发起人。
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鼎胜集团在公司改制前，除持有鼎胜有限股权外，还持有五星铝业等公司的
股权，鼎胜集团主营业务为实业投资。周贤海、王小丽夫妇在公司改制前，除持
有鼎胜有限股权外，还持有鼎胜集团股权。
上述主要发起人鼎胜集团及周贤海、王小丽夫妇控制的企业情况详见本节之
“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”及“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司改制时拥有的主要资产为整体变更为股份有限公司时承继的鼎胜有
限的整体资产。除资产及业务规模扩大以外，本公司所拥有的主要资产和从事的
主要业务没有发生重大变化，公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。
在改制为股份公司前后及报告期内，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变
化。
关于公司资产及业务的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”。
（五）公司设立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司整体变更为股份公司后，2008 年 12 月，鼎胜集团将其持有的五星铝
业 72.79%的股权转让给鼎胜新材；2010 年 12 月，鼎胜集团将其持有的龙鼎铝业
50%的股权转让给鼎胜新材，龙鼎铝业将其持有的洛阳龙海置业有限公司（以下
简称“龙海置业”）70%股权转让给鼎胜集团；2013 年 8 月，鼎胜集团将其持有
的龙海置业的 70%股权转让给洛阳龙海投资有限公司（以下简称“龙海投资”）；
2013 年 9 月，鼎胜新材、五星铝业分别将其持有的鼎盛轻合金 90%、10%的股
权转让给鼎胜集团；2013 年 12 月鼎胜集团实际受让鼎胜新材转让的龙鼎铝业
49%股权，并于 2017 年 1 月将该股权转让，具体情况参见本节之“三、发行人
股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组情况”。
截至本招股说明书签署日，公司主要发起人鼎胜集团及周贤海、王小丽夫妇
除持有本公司股权外，投资拥有的主要资产为其直接或间接控制的鼎盛轻合金、
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左岸实业、聚旺投资、旭美贸易及臻阳投资等公司的股权，具体情况参见本节之
“七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
（六）公司与改制前原企业的业务流程之间的联系
公司由有限公司整体变更为股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发
生变化，公司的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主
营业务的基本情况”相关内容。
（七）公司设立之后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
股份公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系一方面是通过
收购主要发起人直接或间接控制的企业的股权或资产，完善公司的生产经营系
统；另一方面是向主要发起人出售企业的股权以优化公司的业务结构，具体情况
参见本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（四）
重大资产重组情况”。
公司拥有完整的产供销体系，自设立以来能够保持业务独立运营。报告期内，
除股权关系以及本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产
经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化，具体情
况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司改制后，承继了鼎胜有限的全部资产、负债。改制后公司已办理完成
主要资产（包括机器设备、厂房、土地、商标、专利等）产权或权属变更手续。
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况
（一）本公司股本结构的形成及变化
公司股本结构的形成过程如下：
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1、2003 年 8 月，鼎胜有限成立
本公司前身为鼎胜有限，系鼎胜集团和周贤海共同出资组建，注册资本 2,000
万元。其中，鼎胜集团货币出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；周贤海货币出
资 200 万元，占注册资本的 10%。
镇江安信会计师事务所于 2003 年 8 月 7 日出具镇安会所验字（2003）167
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2003 年 8 月 12 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成注册手
续并领取《企业法人营业执照》（注册号：3211001103272），公司经营范围为
铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂层料、铝材的深加工、生产、销售。
鼎胜有限成立时，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 1,800 90.0000%
2 周贤海 200 10.0000%
合计 2,000 100.0000%
2、2003 年 10 月，江苏常发实业集团有限公司增资
2003 年 10 月 15 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 2,000 万
元增加至 2,050 万元，新增的注册资本 50 万元由新股东江苏常发实业集团有限
公司（以下简称“常发集团”）以货币形式认缴。
镇江安信会计师事务所于 2003 年 10 月 24 日出具镇安会所验字（2003）220
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2003 年 11 月 3 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211001103272）。
本次增资后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 1,800 87.8049%
2 周贤海 200 9.7561%
3 常发集团 50 2.4390%
合计 2,050 100.0000%
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3、2004 年 4 月，鼎胜集团以实物增资
2004 年 4 月 10 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 2,050 万
元增加至 9,000 万元，新增的注册资本 6,950 万元由鼎胜集团以经浙江千汇联合
会计师事务所于 2004 年 4 月 9 日出具的浙汇联评（2004）第 10 号《资产评估报
告书》评估的机器设备出资。
镇江安信会计师事务所于 2004 年 4 月 10 日出具镇安会所验字（2004）096
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2004 年 4 月 14 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次增资后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 8,750 97.2222%
2 周贤海 200 2.2222%
3 常发集团 50 0.5556%
合计 9,000 100.0000%
本次增资行为中，鼎胜集团用作出资的机器设备等实物资产系鼎胜有限于
2003 年 11 月自华东铝加工厂购买的两条铝材生产线及相关设备、配件，鉴于上
述实物资产系鼎胜有限受让取得，鼎胜集团本次增资存在出资未到位的情形。
为解决上述出资瑕疵，经鼎胜有限 2007 年 11 月 20 日股东会审议，同意鼎
胜集团将 2004 年 4 月以机器设备对公司的增资变更为以货币资金出资。镇江同
泰会计师事务所于 2007 年 11 月 26 日出具同泰验字（2007）第 3148 号《验资报
告》对上述变更出资予以验证。
2011 年 11 月 7 日，江苏省镇江工商行政管理局出具《关于镇江鼎胜铝业股
份有限公司股东出资方式变更情况的说明》：对于上述出资方式变更，江苏省镇
江工商行政管理局“已于 2007 年 11 月 28 日进行了变更登记，符合公司法的规
定”。
4、2004 年 8 月，周贤海增资
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2004 年 8 月 1 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 9,000 万元
增加至 10,200 万元，新增的注册资本 1,200 万元由周贤海以货币形式认缴。
镇江安信会计师事务所于 2004 年 8 月 19 日出具镇安会所验字（2004）188
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2004 年 8 月 25 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次增资后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 8,750 85.7843%
2 周贤海 1,400 13.7255%
3 常发集团 50 0.4902%
合计 10,200 100.0000%
5、2004 年 11 月，鼎胜集团股权转让
2004 年 11 月 21 日，鼎胜集团与周贤海、王小丽分别签署《股东转让出资
协议》，鼎胜集团将其持有的鼎胜有限 11.76%股权（对应出资额 1,200 万元）作
价 1,200 万元转让给周贤海，将其持有的鼎胜有限 5.88%股权（对应出资额 600
万元）作价 600 万元转让给王小丽。
2004 年 11 月 22 日，鼎胜有限股东会审议并通过了上述股权转让事宜。
2004 年 12 月 7 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次股权转让后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 6,950 68.1373%
2 周贤海 2,600 25.4902%
3 王小丽 600 5.8824%
4 常发集团 50 0.4902%
合计 10,200 100.0000%
6、2005 年 8 月，周贤海增资
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2005 年 8 月 18 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 10,200 万
元增加至 11,700 万元，新增的注册资本 1,500 万元由周贤海以货币形式认缴。
镇江安信会计师事务所于 2005 年 8 月 22 日出具镇安会所验字（2005）139
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2005 年 9 月 5 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次增资后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 6,950 59.4017%
2 周贤海 4,100 35.0427%
3 王小丽 600 5.1282%
4 常发集团 50 0.4274%
合计 11,700 100.0000%
7、2006 年 12 月，鼎胜集团增资
2006 年 12 月 8 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 11,700 万
元增加至 17,000 万元，新增的注册资本 5,300 万元由鼎胜集团以货币形式认缴。
镇江同泰会计师事务所于 2006 年 12 月 22 日出具同泰验字（2006）第 3129
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2006 年 12 月 26 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次增资后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 12,250 72.0588%
2 周贤海 4,100 24.1176%
3 王小丽 600 3.5294%
4 常发集团 50 0.2941%
合计 17,000 100.0000%
8、2007 年 11 月，常发集团股权转让
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2007 年 11 月 20 日，经鼎胜有限股东会审议通过，常发集团将其持有的鼎
胜有限 0.29%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给鼎胜集团，并同意
鼎胜集团曾于 2004 年 4 月以机器设备出资的 6,950 万元变更为货币出资。同日，
常发集团和鼎胜集团签署了《股权转让协议》。
镇江同泰会计师事务所于 2007 年 11 月 26 日出具同泰验字（2007）第 3148
号《验资报告》对上述出资方式变更予以验证。
2007 年 11 月 28 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
本次股权转让后，鼎胜有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鼎胜集团 12,300 72.3529%
2 周贤海 4,100 24.1176%
3 王小丽 600 3.5294%
合计 17,000 100.0000%
9、2007 年 12 月，四次增资引入新股东
（1）第一次
2007 年 11 月 28 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 17,000
万元增加至 18,970 万元，其中新增的注册资本 1,700 万元由鼎胜集团、周贤海、
王小丽以镇江同泰会计师事务所 2007 年 11 月 28 日出具的同泰专审字（2007）
第 1111 号《审计报告》确认的未分配利润中的 1,700 万元按原持股比例转增而
来，另外新增的注册资本 270 万元由宋阳春等十三名公司管理人员以货币资金
837 万元认购，其中 270 万元作为公司注册资本，其余 567 万元溢价计入资本公
积。
镇江同泰会计师事务所于 2007 年 12 月 4 日出具同泰验字（2007）第 3152
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2007 年 12 月 6 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
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（2）第二次
2007 年 12 月 2 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 18,970 万
元增加至 19,420 万元，新增的注册资本 450 万元由方怀宇等六名新股东以货币
资金 1,395 万元认购，其中 450 万元作为公司注册资本，其余 945 万元溢价计入
资本公积。
镇江同泰会计师事务所于 2007 年 12 月 6 日出具同泰验字（2007）第 3160
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2007 年 12 月 10 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
（3）第三次
2007 年 12 月 5 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 19,420 万
元增加至 22,995 万元，新增的注册资本 3,575 万元由顾幼霞等十九名新股东以货
币资金 15,015 万元认购，其中 3,575 万元作为公司注册资本，其余 11,440 万元
溢价计入资本公积。
镇江同泰会计师事务所于 2007 年 12 月 24 日出具同泰验字（2007）第 3164
号《验资报告》对上述出资予以验证。
2007 年 12 月 26 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：3211002604455）。
（4）第四次
2007 年 12 月 6 日，经鼎胜有限股东会审议通过，公司注册资本由 22,995
万元增加至 26,200 万元，新增的注册资本 3,205 万元由天马集团等七名新股东以
货币资金 13,461 万元认购，其中 3,205 万元作为公司注册资本，其余 10,256 万
元溢价计入资本公积。
镇江同泰会计师事务所于 2007 年 12 月 29 日出具同泰验字（2007）第 3168
号《验资报告》对上述出资予以验证。
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2008 年 1 月 11 日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登
记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：321100000026664）。
2007 年 12 月的四次增资具体情况如下：
认缴注册资本 出资总额
增资顺序 出资方 出资方式 价格
（万元） （万元）
鼎胜集团 1元 1,230 1,230
未分配利润转
周贤海 1元 410
增股本
王小丽 1元 60
何建伟 现金 3.1 元 25 77.5
樊玉庆 现金 3.1 元 25 77.5
王天中 现金 3.1 元 20
邹立河 现金 3.1 元 20
宋阳春 现金 3.1 元 20
第一次
杨一兵 现金 3.1 元 20
陈魏新 现金 3.1 元 20
欧阳林群 现金 3.1 元 20
陈正勤 现金 3.1 元 20
董清良 现金 3.1 元 20
高凤庭 现金 3.1 元 20
郭伟芳 现金 3.1 元 20
宗永进 现金 3.1 元 20
方怀宇 现金 3.1 元 300
华海松 现金 3.1 元 50
邬万红 现金 3.1 元 10
第二次
高美琪 现金 3.1 元 30
杨国美 现金 3.1 元 30
杨季英 现金 3.1 元 30
李福庆 现金 4.2 元 21 88.2
胡红文 现金 4.2 元 60
吴建民 现金 4.2 元 105
陈雪英 现金 4.2 元 137 575.4
陆爱琴 现金 4.2 元 283 1,188.6
第三次
沈富平 现金 4.2 元 160
顾幼霞 现金 4.2 元 547 2,297.4
顾越明 现金 4.2 元 167 701.4
顾建国 现金 4.2 元 143 600.6
王跃琴 现金 4.2 元 250 1,050
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认缴注册资本 出资总额
增资顺序 出资方 出资方式 价格
（万元） （万元）
俞兴祖 现金 4.2 元 78 327.6
卫敏霞 现金 4.2 元 143 600.6
施惠良 现金 4.2 元 200
张金鑫 现金 4.2 元 223 936.6
陈理明 现金 4.2 元 484 2,032.8
罗海涛 现金 4.2 元 50
潘晓洁 现金 4.2 元 203 852.6
朱长书 现金 4.2 元 225
郑金美 现金 4.2 元 96 403.2
上海德汇 现金 4.2 元 450 1,890
江苏瑞华 现金 4.2 元 500 2,100
上海宝盈 现金 4.2 元 300 1,260
第四次 天马集团 现金 4.2 元 726 3,049.2
潘剑军 现金 4.2 元 580 2,436
端木敏辉 现金 4.2 元 515 2,163
聂建强 现金 4.2 元 134 562.8
上述增资完成后，鼎胜有限股权结构如下：
出资额 出资额
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 鼎胜集团 13,530 51.6412% 25 吴建民 105 0.4008%
2 周贤海 4,510 17.2137% 26 郑金美 96 0.3664%
3 天马集团 726 2.7710% 27 俞兴祖 78 0.2977%
4 王小丽 660 2.5191% 28 胡红文 60 0.2290%
5 潘剑军 580 2.2137% 29 华海松 50 0.1908%
6 顾幼霞 547 2.0878% 30 罗海涛 50 0.1908%
7 端木敏辉 515 1.9656% 31 高美琪 30 0.1145%
8 江苏瑞华 500 1.9084% 32 杨国美 30 0.1145%
9 陈理明 484 1.8473% 33 杨季英 30 0.1145%
10 上海德汇 450 1.7176% 34 何建伟 25 0.0954%
11 方怀宇 300 1.1450% 35 樊玉庆 25 0.0954%
12 上海宝盈 300 1.1450% 36 李福庆 21 0.0802%
13 陆爱琴 283 1.0802% 37 王天中 20 0.0763%
14 王跃琴 250 0.9542% 38 邹立河 20 0.0763%
15 朱长书 225 0.8588% 39 宋阳春 20 0.0763%
16 张金鑫 223 0.8511% 40 杨一兵 20 0.0763%
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出资额 出资额
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
17 潘晓洁 203 0.7748% 41 陈魏新 20 0.0763%
18 施惠良 200 0.7634% 42 欧阳林群 20 0.0763%
19 顾越明 167 0.6374% 43 陈正勤 20 0.0763%
20 沈富平 160 0.6107% 44 董清良 20 0.0763%
21 顾建国 143 0.5458% 45 高凤庭 20 0.0763%
22 卫敏霞 143 0.5458% 46 郭伟芳 20 0.0763%
23 陈雪英 137 0.5229% 47 宗永进 20 0.0763%
24 聂建强 134 0.5115% 48 邬万红 10 0.0382%
合计 26,200 100.0000%
10、2008 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 5 月 25 日，经鼎胜有限股东会审议通过了整体变更为股份有限公司
的方案。同日，原鼎胜有限全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其拥
有的鼎胜有限经天健于 2008 年 3 月 31 日出具的浙天会审（2008）第 1796 号《审
计报告》中确认的截至 2008 年 2 月 29 日的净资产 516,930,261.30 元按照 1：0.507
的比例折合股份总数 26,200 万股。
天健于 2008 年 6 月 5 日出具浙天会验（2008）第 76 号《验资报告》，确认
镇江鼎胜铝业股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的鼎胜有限经审计后
的 2008 年 2 月 29 日净资产认缴注册资本人民币 26,200 万元。
2008 年 7 月 29 日，本公司在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登记
手续，取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：
321100000026664）。
整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
持股数 持股数
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 鼎胜集团 13,530 51.6412% 25 吴建民 105 0.4008%
2 周贤海 4,510 17.2137% 26 郑金美 96 0.3664%
3 天马集团 726 2.7710% 27 俞兴祖 78 0.2977%
4 王小丽 660 2.5191% 28 胡红文 60 0.2290%
5 潘剑军 580 2.2137% 29 华海松 50 0.1908%
6 顾幼霞 547 2.0878% 30 罗海涛 50 0.1908%
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持股数 持股数
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
7 端木敏辉 515 1.9656% 31 高美琪 30 0.1145%
8 江苏瑞华 500 1.9084% 32 杨国美 30 0.1145%
9 陈理明 484 1.8473% 33 杨季英 30 0.1145%
10 上海德汇 450 1.7176% 34 何建伟 25 0.0954%
11 方怀宇 300 1.1450% 35 樊玉庆 25 0.0954%
12 上海宝盈 300 1.1450% 36 李福庆 21 0.0802%
13 陆爱琴 283 1.0802% 37 王天中 20 0.0763%
14 王跃琴 250 0.9542% 38 邹立河 20 0.0763%
15 朱长书 225 0.8588% 39 宋阳春 20 0.0763%
16 张金鑫 223 0.8511% 40 杨一兵 20 0.0763%
17 潘晓洁 203 0.7748% 41 陈魏新 20 0.0763%
18 施惠良 200 0.7634% 42 欧阳林群 20 0.0763%
19 顾越明 167 0.6374% 43 陈正勤 20 0.0763%
20 沈富平 160 0.6107% 44 董清良 20 0.0763%
21 顾建国 143 0.5458% 45 高凤庭 20 0.0763%
22 卫敏霞 143 0.5458% 46 郭伟芳 20 0.0763%
23 陈雪英 137 0.5229% 47 宗永进 20 0.0763%
24 聂建强 134 0.5115% 48 邬万红 10 0.0382%
合计 26,200 100.0000%
11、2009 年的股权转让
2009 年 1 月 16 日，发起人之一陈正勤与严顺治签署《股份转让协议》，将
其所持有公司的 20 万股作价 62 万元转让给严顺治。由于鼎胜有限整体变更为股
份有限公司的时间不足一年，本次股份转让不符合《公司法》关于股份转让的限
制性规定。2010 年 5 月 28 日，严顺治与鼎胜集团签订《股份转让协议》，严顺
治将其受让的前述 20 万股的股份以 80.6 万元的价格转让给鼎胜集团。
2011 年 12 月 10 日，陈正勤出具《关于股份转让事宜的确认函》，确认其
将所持 20 万股股份转让给严顺治系双方真实意思表示，且严顺治已向其支付了
股份受让价款，双方之间不存在股权纠纷及潜在纠纷。
陈正勤转让所持有公司股份事宜不符合法律规定，鉴于相关股份转让事宜已
经完成，且受让方向转让方支付了相关转让价款，相关转让方对相关股份转让事
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宜亦进行了确认，上述股份转让不存在股权纠纷或潜在纠纷，未损害公司及其他
股东利益，该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
12、2010 年的股权转让
2010 年 3 月 15 日，郭伟芳与鼎胜集团签署《股份转让协议》，将其所持有
公司的 20 万股作价 78.12 万元转让给鼎胜集团。
2010 年 5 月 28 日，严顺治与鼎胜集团签署《股份转让协议》，将其所持有
公司的 20 万股作价 80.6 万元转让给鼎胜集团。
2010 年 6 月 4 日，鼎胜集团和上海德汇签署《股份转让协议》，将其所持
有公司的 720 万股无偿转让给上海德汇，无偿转让的原因系：上海德汇于 2007
年 12 月以增资方式成为公司股东时，根据《增资协议书》的约定，上海德汇与
公司、鼎胜集团、周贤海、王小丽之间约定了“股份补足条款”，主要内容为：
若公司 2008 年度经审计的目标净利润（合并报表）少于 9,200 万元时，则上海
德汇持有公司的股权比例将根据目标净利润与实际净利润的倍数与本次增资时
占有的股权比例乘积予以确定，并由鼎胜集团、周贤海、王小丽向上海德汇转让
相应的股份。鉴于公司 2008 年度净利润未达到目标净利润，各方于 2010 年 3
月 15 日签订《关于履行<镇江鼎胜铝业有限公司增资协议书>之协议》，约定由
鼎胜集团将所持公司 720 万股股份无偿转让给上海德汇。本次股份转让系各方的
真实意思表示，各方就本次股份转让不存在争议及纠纷，该等情形不会对发行人
本次发行上市构成法律障碍。
2010 年 10 月 10 日，张金鑫和鼎胜集团签署《股份转让协议书》，将其所
持有公司的 123 万股作价 605.4874 万元转让给鼎胜集团。
上述股权转让后，鼎胜新材的股权结构如下：
持股数 持股数
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 鼎胜集团 12,973 49.5153% 24 吴建民 105 0.4008%
2 周贤海 4,510 17.2137% 25 张金鑫 100 0.3817%
3 上海德汇 1,170 4.4656% 26 郑金美 96 0.3664%
4 天马集团 726 2.7710% 27 俞兴祖 78 0.2977%
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持股数 持股数
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
5 王小丽 660 2.5191% 28 胡红文 60 0.2290%
6 潘剑军 580 2.2137% 29 华海松 50 0.1908%
7 顾幼霞 547 2.0878% 30 罗海涛 50 0.1908%
8 端木敏辉 515 1.9656% 31 高美琪 30 0.1145%
9 江苏瑞华 500 1.9084% 32 杨国美 30 0.1145%
10 陈理明 484 1.8473% 33 杨季英 30 0.1145%
11 方怀宇 300 1.1450% 34 何建伟 25 0.0954%
12 上海宝盈 300 1.1450% 35 樊玉庆 25 0.0954%
13 陆爱琴 283 1.0802% 36 李福庆 21 0.0802%
14 王跃琴 250 0.9542% 37 王天中 20 0.0763%
15 朱长书 225 0.8588% 38 邹立河 20 0.0763%
16 潘晓洁 203 0.7748% 39 宋阳春 20 0.0763%
17 施惠良 200 0.7634% 40 杨一兵 20 0.0763%
18 顾越明 167 0.6374% 41 陈魏新 20 0.0763%
19 沈富平 160 0.6107% 42 欧阳林群 20 0.0763%
20 顾建国 143 0.5458% 43 董清良 20 0.0763%
21 卫敏霞 143 0.5458% 44 高凤庭 20 0.0763%
22 陈雪英 137 0.5229% 45 宗永进 20 0.0763%
23 聂建强 134 0.5115% 46 邬万红 10 0.0382%
合计 26,200 100.0000%
13、2010 年 11 月，公司 129 名员工增资
2010 年 11 月 14 日，经鼎胜新材股东大会审议通过，公司注册资本由 26,200
万元增加至 26,469.6 万元，新增的注册资本 269.6 万元由边慧娟等 129 名公司员
工以货币资金 1,348 万元认购，其中 269.6 万元作为公司注册资本，其余 1,078.4
万元溢价计入资本公积。
天健于 2010 年 12 月 1 日出具天健验（2010）405 号《验资报告》对上述出
资予以验证。
2010 年 12 月 20 日，鼎胜新材在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：321100000026664）。
上述增资完成后，鼎胜新材股权结构如下：
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
1 鼎胜集团 12,973 49.0109% 60 杨子囡 3 0.0113% 119 顾俊 1.5 0.0057%
2 周贤海 4,510 17.0384% 61 宣晓春 3 0.0113% 120 张瑞全 1.5 0.0057%
3 上海德汇 1,170 4.4202% 62 吴忠 3 0.0113% 121 王信华 1.5 0.0057%
4 天马集团 726 2.7428% 63 侯永林 3 0.0113% 122 葛小辉 1.5 0.0057%
5 王小丽 660 2.4934% 64 徐洪达 3 0.0113% 123 赖世雄 1.5 0.0057%
6 潘剑军 580 2.1912% 65 高进喜 3 0.0113% 124 周保强 1.5 0.0057%
7 顾幼霞 547 2.0665% 66 王昭浪 2 0.0076% 125 张莉敏 1.5 0.0057%
8 端木敏辉 515 1.9456% 67 刘继歆 2 0.0076% 126 汪杏凤 1.5 0.0057%
9 江苏瑞华 500 1.8890% 68 王瑛 2 0.0076% 127 金小红 1.5 0.0057%
10 陈理明 484 1.8285% 69 张安乐 2 0.0076% 128 魏金良 1.5 0.0057%
11 方怀宇 300 1.1334% 70 刘菁 2 0.0076% 129 郭顺堂 1.5 0.0057%
12 上海宝盈 300 1.1334% 71 朱杰辉 2 0.0076% 130 李剑 1.5 0.0057%
13 陆爱琴 283 1.0692% 72 班同娟 2 0.0076% 131 赵岗 1.5 0.0057%
14 王跃琴 250 0.9445% 73 王嘉庆 2 0.0076% 132 宋晓平 1.2 0.0045%
15 朱长书 225 0.8500% 74 何迎春 2 0.0076% 133 卞周兵 1 0.0038%
16 潘晓洁 203 0.7669% 75 章法元 2 0.0076% 134 金贤念 1 0.0038%
17 施惠良 200 0.7556% 76 吕俊欣 2 0.0076% 135 朱建峰 1 0.0038%
18 顾越明 167 0.6309% 77 徐东来 2 0.0076% 136 帅英明 1 0.0038%
19 沈富平 160 0.6045% 78 刘红妮 2 0.0076% 137 仲玉林 1 0.0038%
20 顾建国 143 0.5402% 79 颜惠中 2 0.0076% 138 谢捷灵 1 0.0038%
21 卫敏霞 143 0.5402% 80 卞华俊 2 0.0076% 139 孙峰 1 0.0038%
22 陈雪英 137 0.5176% 81 毛明辉 2 0.0076% 140 严明 1 0.0038%
23 聂建强 134 0.5062% 82 商美琴 2 0.0076% 141 李永星 1 0.0038%
24 吴建民 105 0.3967% 83 胡茂明 2 0.0076% 142 张龙滨 1 0.0038%
25 张金鑫 100 0.3778% 84 商卫红 2 0.0076% 143 许大森 1 0.0038%
26 郑金美 96 0.3627% 85 刘灿根 2 0.0076% 144 刘冬 1 0.0038%
27 俞兴祖 78 0.2947% 86 段云芳 2 0.0076% 145 于海泳 1 0.0038%
28 胡红文 60 0.2267% 87 王献伟 2 0.0076% 146 赵卫星 1 0.0038%
29 华海松 50 0.1889% 88 赵俊 2 0.0076% 147 肖建伟 1 0.0038%
30 罗海涛 50 0.1889% 89 武敬清 2 0.0076% 148 胡珂 1 0.0038%
31 高美琪 30 0.1133% 90 曹刚 2 0.0076% 149 赵东滨 1 0.0038%
32 杨国美 30 0.1133% 91 朱建军 2 0.0076% 150 李明辉 1 0.0038%
33 杨季英 30 0.1133% 92 万宝伟 1.5 0.0057% 151 王卫国 1 0.0038%
34 何建伟 25 0.0944% 93 宋树明 1.5 0.0057% 152 高健 1 0.0038%
35 樊玉庆 25 0.0944% 94 王洪斌 1.5 0.0057% 153 江洪祥 1 0.0038%
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持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
36 李福庆 21 0.0793% 95 赵斌 1.5 0.0057% 154 黎勇 1 0.0038%
37 王天中 20 0.0756% 96 许俊浩 1.5 0.0057% 155 林薇萍 1 0.0038%
38 邹立河 20 0.0756% 97 俞胜春 1.5 0.0057% 156 许江云 1 0.0038%
39 宋阳春 20 0.0756% 98 石玉珍 1.5 0.0057% 157 杨征 1 0.0038%
40 杨一兵 20 0.0756% 99 陈银华 1.5 0.0057% 158 陈敏 1 0.0038%
41 陈魏新 20 0.0756% 100 陈辉 1.5 0.0057% 159 江军 1 0.0038%
42 欧阳林群 20 0.0756% 101 陆海波 1.5 0.0057% 160 冯斌 1 0.0038%
43 董清良 20 0.0756% 102 高广荣 1.5 0.0057% 161 霍义马 1 0.0038%
44 高凤庭 20 0.0756% 103 杨奇云 1.5 0.0057% 162 唐根大 1 0.0038%
45 宗永进 20 0.0756% 104 孟宪柱 1.5 0.0057% 163 王正辉 1 0.0038%
46 季冰 20 0.0756% 105 尹生海 1.5 0.0057% 164 杨继林 1 0.0038%
47 边慧娟 20 0.0756% 106 颜学平 1.5 0.0057% 165 芦成钢 1 0.0038%
48 田冬梅 20 0.0756% 107 王雪云 1.5 0.0057% 166 魏海英 1 0.0038%
49 邬万红 10 0.0378% 108 黄仁良 1.5 0.0057% 167 俞洁 1 0.0038%
50 董则防 5 0.0189% 109 郑有亭 1.5 0.0057% 168 韩建辉 1 0.0038%
51 王建忠 5 0.0189% 110 张寅生 1.5 0.0057% 169 严宏安 1 0.0038%
52 李香 5 0.0189% 111 徐长林 1.5 0.0057% 170 陈凌宇 1 0.0038%
53 曹卫东 3 0.0113% 112 黄忠浩 1.5 0.0057% 171 王勇 1 0.0038%
54 王洪 3 0.0113% 113 夏艾谷 1.5 0.0057% 172 张成生 1 0.0038%
55 王志军 3 0.0113% 114 吉春媛 1.5 0.0057% 173 李群 1 0.0038%
56 刘倜 3 0.0113% 115 袁静慧 1.5 0.0057% 174 张永生 0.8 0.0030%
57 周继荣 3 0.0113% 116 严春亮 1.5 0.0057% 175 兰凤岩 0.6 0.0023%
58 詹联发 3 0.0113% 117 叶红能 1.5 0.0057%
59 周善云 3 0.0113% 118 沈康 1.5 0.0057%
合计 26,469.6 100.0000%
14、2010 年 12 月，周贤海、鼎胜集团及 8 名机构投资者增资
2010 年 12 月 19 日，经鼎胜新材股东大会审议通过，公司注册资本由 26,469.6
万元增加至 32,200 万元，新增的注册资本 5,730.4 万元由鼎胜集团、江苏瑞华、
上海宝盈、周贤海及新股东杭州鑫辰、浙江中衡、金石投资、德华创投、苏州高
锦、江苏德创以货币资金 34,382.4 万元认购，其中 5,730.4 万元作为公司注册资
本，其余 28,652 万元溢价计入资本公积。
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天健于 2010 年 12 月 22 日出具天健验（2010）441 号《验资报告》对上述
出资予以验证。
2010 年 12 月 28 日，鼎胜新材在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》（注册号：321100000026664）。
本次增资的出资认缴情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴出资总额（万元）
1 鼎胜集团 700 4,200
2 江苏瑞华 300 1,800
3 上海宝盈 300 1,800
4 周贤海 332.4 1,994.4
5 杭州鑫辰 1,200 7,200
6 浙江中衡 900 5,400
7 金石投资 830 4,980
8 德华创投 500 3,000
9 苏州高锦 400 2,400
10 江苏德创 268 1,608
合计 5,730.4 34,382.4
本次增资后，鼎胜新材股权结构如下：
持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
1 鼎胜集团 13,673 42.4627% 62 刘倜 3 0.0093% 123 叶红能 1.5 0.0047%
2 周贤海 4,842.4 15.0385% 63 周继荣 3 0.0093% 124 沈康 1.5 0.0047%
3 杭州鑫辰 1,200 3.7267% 64 詹联发 3 0.0093% 125 顾俊 1.5 0.0047%
4 上海德汇 1,170 3.6335% 65 周善云 3 0.0093% 126 张瑞全 1.5 0.0047%
5 浙江中衡 900 2.7950% 66 杨子囡 3 0.0093% 127 王信华 1.5 0.0047%
6 金石投资 830 2.5776% 67 宣晓春 3 0.0093% 128 葛小辉 1.5 0.0047%
7 江苏瑞华 800 2.4845% 68 吴忠 3 0.0093% 129 赖世雄 1.5 0.0047%
8 天马集团 726 2.2547% 69 侯永林 3 0.0093% 130 周保强 1.5 0.0047%
9 王小丽 660 2.0497% 70 徐洪达 3 0.0093% 131 张莉敏 1.5 0.0047%
10 上海宝盈 600 1.8634% 71 高进喜 3 0.0093% 132 汪杏凤 1.5 0.0047%
11 潘剑军 580 1.8012% 72 王昭浪 2 0.0062% 133 金小红 1.5 0.0047%
12 顾幼霞 547 1.6988% 73 刘继歆 2 0.0062% 134 魏金良 1.5 0.0047%
13 端木敏辉 515 1.5994% 74 王瑛 2 0.0062% 135 郭顺堂 1.5 0.0047%
14 德华创投 500 1.5528% 75 张安乐 2 0.0062% 136 李剑 1.5 0.0047%
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持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
15 陈理明 484 1.5031% 76 刘菁 2 0.0062% 137 赵岗 1.5 0.0047%
16 苏州高锦 400 1.2422% 77 朱杰辉 2 0.0062% 138 宋晓平 1.2 0.0037%
17 方怀宇 300 0.9317% 78 班同娟 2 0.0062% 139 卞周兵 1 0.0031%
18 陆爱琴 283 0.8789% 79 王嘉庆 2 0.0062% 140 金贤念 1 0.0031%
19 江苏德创 268 0.8323% 80 何迎春 2 0.0062% 141 朱建峰 1 0.0031%
20 王跃琴 250 0.7764% 81 章法元 2 0.0062% 142 帅英明 1 0.0031%
21 朱长书 225 0.6988% 82 吕俊欣 2 0.0062% 143 仲玉林 1 0.0031%
22 潘晓洁 203 0.6304% 83 徐东来 2 0.0062% 144 谢捷灵 1 0.0031%
23 施惠良 200 0.6211% 84 刘红妮 2 0.0062% 145 孙峰 1 0.0031%
24 顾越明 167 0.5186% 85 颜惠中 2 0.0062% 146 严明 1 0.0031%
25 沈富平 160 0.4969% 86 卞华俊 2 0.0062% 147 李永星 1 0.0031%
26 顾建国 143 0.4441% 87 毛明辉 2 0.0062% 148 张龙滨 1 0.0031%
27 卫敏霞 143 0.4441% 88 商美琴 2 0.0062% 149 许大森 1 0.0031%
28 陈雪英 137 0.4255% 89 胡茂明 2 0.0062% 150 刘冬 1 0.0031%
29 聂建强 134 0.4161% 90 商卫红 2 0.0062% 151 于海泳 1 0.0031%
30 吴建民 105 0.3261% 91 刘灿根 2 0.0062% 152 赵卫星 1 0.0031%
31 张金鑫 100 0.3106% 92 段云芳 2 0.0062% 153 肖建伟 1 0.0031%
32 郑金美 96 0.2981% 93 王献伟 2 0.0062% 154 胡珂 1 0.0031%
33 俞兴祖 78 0.2422% 94 赵俊 2 0.0062% 155 赵东滨 1 0.0031%
34 胡红文 60 0.1863% 95 武敬清 2 0.0062% 156 李明辉 1 0.0031%
35 华海松 50 0.1553% 96 曹刚 2 0.0062% 157 王卫国 1 0.0031%
36 罗海涛 50 0.1553% 97 朱建军 2 0.0062% 158 高健 1 0.0031%
37 高美琪 30 0.0932% 98 万宝伟 1.5 0.0047% 159 江洪祥 1 0.0031%
38 杨国美 30 0.0932% 99 宋树明 1.5 0.0047% 160 黎勇 1 0.0031%
39 杨季英 30 0.0932% 100 王洪斌 1.5 0.0047% 161 林薇萍 1 0.0031%
40 何建伟 25 0.0776% 101 赵斌 1.5 0.0047% 162 许江云 1 0.0031%
41 樊玉庆 25 0.0776% 102 许俊浩 1.5 0.0047% 163 杨征 1 0.0031%
42 李福庆 21 0.0652% 103 俞胜春 1.5 0.0047% 164 陈敏 1 0.0031%
43 王天中 20 0.0621% 104 石玉珍 1.5 0.0047% 165 江军 1 0.0031%
44 邹立河 20 0.0621% 105 陈银华 1.5 0.0047% 166 冯斌 1 0.0031%
45 宋阳春 20 0.0621% 106 陈辉 1.5 0.0047% 167 霍义马 1 0.0031%
46 杨一兵 20 0.0621% 107 陆海波 1.5 0.0047% 168 唐根大 1 0.0031%
47 陈魏新 20 0.0621% 108 高广荣 1.5 0.0047% 169 王正辉 1 0.0031%
48 欧阳林群 20 0.0621% 109 杨奇云 1.5 0.0047% 170 杨继林 1 0.0031%
49 董清良 20 0.0621% 110 孟宪柱 1.5 0.0047% 171 芦成钢 1 0.0031%
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持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
50 高凤庭 20 0.0621% 111 尹生海 1.5 0.0047% 172 魏海英 1 0.0031%
51 宗永进 20 0.0621% 112 颜学平 1.5 0.0047% 173 俞洁 1 0.0031%
52 季冰 20 0.0621% 113 王雪云 1.5 0.0047% 174 韩建辉 1 0.0031%
53 边慧娟 20 0.0621% 114 黄仁良 1.5 0.0047% 175 严宏安 1 0.0031%
54 田冬梅 20 0.0621% 115 郑有亭 1.5 0.0047% 176 陈凌宇 1 0.0031%
55 邬万红 10 0.0311% 116 张寅生 1.5 0.0047% 177 王勇 1 0.0031%
56 董则防 5 0.0155% 117 徐长林 1.5 0.0047% 178 张成生 1 0.0031%
57 王建忠 5 0.0155% 118 黄忠浩 1.5 0.0047% 179 李群 1 0.0031%
58 李香 5 0.0155% 119 夏艾谷 1.5 0.0047% 180 张永生 0.8 0.0025%
59 曹卫东 3 0.0093% 120 吉春媛 1.5 0.0047% 181 兰凤岩 0.6 0.0019%
60 王洪 3 0.0093% 121 袁静慧 1.5 0.0047%
61 王志军 3 0.0093% 122 严春亮 1.5 0.0047%
合计 32,200 100.0000%
15、2011 年股权转让
2011 年 1 月，股东唐根大因病去世。2011 年 7 月 16 日，其配偶唐玉英、女
儿唐晓娟和鼎胜集团签署《股份转让协议书》，唐玉英、唐晓娟将唐根大持有公
司的 1 万股股权作价 5 万元转让给鼎胜集团。经核查，唐根大法定继承人为配偶
唐玉英、女儿唐晓娟、母亲濮秀根。2011 年 11 月 9 日，濮秀根出具《关于同意
股份转让的确认书》，对唐玉英、唐晓娟转让上述股份事宜并由唐玉英、唐晓娟
领取转让款项事宜进行确认，并确认与唐玉英、唐晓娟以及鼎胜集团之间不存在
任何纠纷或争议。2011 年 11 月 16 日，江苏省镇江市京口公证处出具（2011）
镇京证民内字第 1921 号《公证书》，唐玉英、唐晓娟对上述股份转让事宜再次
进行确认。
2011 年 5 月 6 日，赖世雄和鼎胜集团签署《股份转让协议书》，赖世雄将
其所持有公司的 1.5 万股股份作价 7.5 万元转让给鼎胜集团。
2011 年 5 月 25 日，刘红妮和鼎胜集团签署《股份转让协议书》，刘红妮将
其所持有公司的 2 万股股份作价 10 万元转让给鼎胜集团。
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2011 年 7 月 12 日，兰凤岩和鼎胜集团签署《股份转让协议书》，兰凤岩将
其所持有公司的 0.6 万股股份作价 3 万元转让给鼎胜集团。
2011 年 10 月 15 日，周保强和陈魏新签署《股份转让协议书》，周保强将
其所持有公司的 1.5 万股股份作价 8 万元转让给陈魏新。
2011 年 11 月 30 日，王勇和边慧娟签署《股份转让协议书》，王勇将其所
持有公司的 1 万股股份作价 5.3 万元转让给边慧娟。
16、2012 年股权转让
2012 年 1 月 17 日，欧阳林群和朱长书签署《股份转让协议书》，欧阳林群
将其所持有公司的 20 万股股份作价 94.4 万元转让给朱长书。
2012 年 8 月 20 日，尹生海与鼎胜集团签订《股份转让协议书》，尹生海将
其所持有公司的 1.5 万股股份作价 7.5 万元的价格转让给鼎胜集团。
2012 年 12 月，高凤庭与朱长书签订《股份转让协议书》，高凤庭将其所持
有公司的 20 万股股份作价 99.2 万元的价格转让给朱长书。
上述股份转让的转让方欧阳林群原系发行人副总经理，于 2012 年 1 月辞去
副总经理职务；转让方高凤庭原系发行人监事，于 2013 年 6 月辞去发行人监事
职务。欧阳林群、高凤庭将持有发行人股份全部转让的情形不符合《公司法》关
于高级管理人员、监事在任职期间转让股份的限制性规定。
欧阳林群、高凤庭转让所持有发行人股份事宜不符合法律规定，鉴于相关股
份转让事宜已经完成，且受让方向转让方支付了相关转让价款，相关转让方对相
关股份转让事宜亦予以认可，上述股份转让不存在股权纠纷或潜在纠纷，且未损
害发行人及其他股东的利益，该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
上述 2011 年及 2012 年股权转让完成后，鼎胜新材股权结构如下：
持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
1 鼎胜集团 13679.6 42.4832% 59 王志军 3 0.0093% 117 袁静慧 1.5 0.0047%
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持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
2 周贤海 4842.4 15.0385% 60 刘倜 3 0.0093% 118 严春亮 1.5 0.0047%
3 杭州鑫辰 1200 3.7267% 61 周继荣 3 0.0093% 119 叶红能 1.5 0.0047%
4 上海德汇 1170 3.6335% 62 詹联发 3 0.0093% 120 沈康 1.5 0.0047%
5 浙江中衡 900 2.7950% 63 周善云 3 0.0093% 121 顾俊 1.5 0.0047%
6 金石投资 830 2.5776% 64 杨子囡 3 0.0093% 122 张瑞全 1.5 0.0047%
7 江苏瑞华 800 2.4845% 65 宣晓春 3 0.0093% 123 王信华 1.5 0.0047%
8 天马集团 726 2.2547% 66 吴忠 3 0.0093% 124 葛小辉 1.5 0.0047%
9 王小丽 660 2.0497% 67 侯永林 3 0.0093% 125 张莉敏 1.5 0.0047%
10 上海宝盈 600 1.8634% 68 徐洪达 3 0.0093% 126 汪杏凤 1.5 0.0047%
11 潘剑军 580 1.8012% 69 高进喜 3 0.0093% 127 金小红 1.5 0.0047%
12 顾幼霞 547 1.6988% 70 王昭浪 2 0.0062% 128 魏金良 1.5 0.0047%
13 端木敏辉 515 1.5994% 71 刘继歆 2 0.0062% 129 郭顺堂 1.5 0.0047%
14 德华创投 500 1.5528% 72 王瑛 2 0.0062% 130 李剑 1.5 0.0047%
15 陈理明 484 1.5031% 73 张安乐 2 0.0062% 131 赵岗 1.5 0.0047%
16 苏州高锦 400 1.2422% 74 刘菁 2 0.0062% 132 宋晓平 1.2 0.0037%
17 方怀宇 300 0.9317% 75 朱杰辉 2 0.0062% 133 卞周兵 1 0.0031%
18 陆爱琴 283 0.8789% 76 班同娟 2 0.0062% 134 金贤念 1 0.0031%
19 江苏德创 268 0.8323% 77 王嘉庆 2 0.0062% 135 朱建峰 1 0.0031%
20 朱长书 265 0.8230% 78 何迎春 2 0.0062% 136 帅英明 1 0.0031%
21 王跃琴 250 0.7764% 79 章法元 2 0.0062% 137 仲玉林 1 0.0031%
22 潘晓洁 203 0.6304% 80 吕俊欣 2 0.0062% 138 谢捷灵 1 0.0031%
23 施惠良 200 0.6211% 81 徐东来 2 0.0062% 139 孙峰 1 0.0031%
24 顾越明 167 0.5186% 82 颜惠中 2 0.0062% 140 严明 1 0.0031%
25 沈富平 160 0.4969% 83 卞华俊 2 0.0062% 141 李永星 1 0.0031%
26 顾建国 143 0.4441% 84 毛明辉 2 0.0062% 142 张龙滨 1 0.0031%
27 卫敏霞 143 0.4441% 85 商美琴 2 0.0062% 143 许大森 1 0.0031%
28 陈雪英 137 0.4255% 86 胡茂明 2 0.0062% 144 刘冬 1 0.0031%
29 聂建强 134 0.4161% 87 商卫红 2 0.0062% 145 于海泳 1 0.0031%
30 吴建民 105 0.3261% 88 刘灿根 2 0.0062% 146 赵卫星 1 0.0031%
31 张金鑫 100 0.3106% 89 段云芳 2 0.0062% 147 肖建伟 1 0.0031%
32 郑金美 96 0.2981% 90 王献伟 2 0.0062% 148 胡珂 1 0.0031%
33 俞兴祖 78 0.2422% 91 赵俊 2 0.0062% 149 赵东滨 1 0.0031%
34 胡红文 60 0.1863% 92 武敬清 2 0.0062% 150 李明辉 1 0.0031%
35 华海松 50 0.1553% 93 曹刚 2 0.0062% 151 王卫国 1 0.0031%
36 罗海涛 50 0.1553% 94 朱建军 2 0.0062% 152 高健 1 0.0031%
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持股数 持股数 持股数
序 序 序
股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例 股东名称 （万 持股比例
号 号 号
股） 股） 股）
37 高美琪 30 0.0932% 95 万宝伟 1.5 0.0047% 153 江洪祥 1 0.0031%
38 杨国美 30 0.0932% 96 宋树明 1.5 0.0047% 154 黎勇 1 0.0031%
39 杨季英 30 0.0932% 97 王洪斌 1.5 0.0047% 155 林薇萍 1 0.0031%
40 何建伟 25 0.0776% 98 赵斌 1.5 0.0047% 156 许江云 1 0.0031%
41 樊玉庆 25 0.0776% 99 许俊浩 1.5 0.0047% 157 杨征 1 0.0031%
42 陈魏新 21.5 0.0668% 100 俞胜春 1.5 0.0047% 158 陈敏 1 0.0031%
43 李福庆 21 0.0652% 101 石玉珍 1.5 0.0047% 159 江军 1 0.0031%
44 边慧娟 21 0.0652% 102 陈银华 1.5 0.0047% 160 冯斌 1 0.0031%
45 王天中 20 0.0621% 103 陈辉 1.5 0.0047% 161 霍义马 1 0.0031%
46 邹立河 20 0.0621% 104 陆海波 1.5 0.0047% 162 王正辉 1 0.0031%
47 宋阳春 20 0.0621% 105 高广荣 1.5 0.0047% 163 杨继林 1 0.0031%
48 杨一兵 20 0.0621% 106 杨奇云 1.5 0.0047% 164 芦成钢 1 0.0031%
49 董清良 20 0.0621% 107 孟宪柱 1.5 0.0047% 165 魏海英 1 0.0031%
50 宗永进 20 0.0621% 108 颜学平 1.5 0.0047% 166 俞洁 1 0.0031%
51 季冰 20 0.0621% 109 王雪云 1.5 0.0047% 167 韩建辉 1 0.0031%
52 田冬梅 20 0.0621% 110 黄仁良 1.5 0.0047% 168 严宏安 1 0.0031%
53 邬万红 10 0.0311% 111 郑有亭 1.5 0.0047% 169 陈凌宇 1 0.0031%
54 董则防 5 0.0155% 112 张寅生 1.5 0.0047% 170 张成生 1 0.0031%
55 王建忠 5 0.0155% 113 徐长林 1.5 0.0047% 171 李群 1 0.0031%
56 李香 5 0.0155% 114 黄忠浩 1.5 0.0047% 172 张永生 0.8 0.0025%
57 曹卫东 3 0.0093% 115 夏艾谷 1.5 0.0047%
58 王洪 3 0.0093% 116 吉春媛 1.5 0.0047%
合计 32,200 100.0000%
17、2013 年至 2015 年股份转让
2014 年 1 月 29 日，俞兴祖与朱长书签订《股份转让协议书》，俞兴祖将其
持有公司的 78 万股股份转让给朱长书。
2013 年 7 月至 2015 年 9 月期间，公司部分股东将持有公司的股份转让给鼎
胜集团、周怡雯（实际控制人周贤海与王小丽的女儿），本次股份转让的具体情
况如下：
序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份数（万股） 股份转让款（万元）
1 2013 年 7 月 何建伟 鼎胜集团 25.00 117.56
2 2013 年 7 月 田冬梅 鼎胜集团 20.00 113.50
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序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份数（万股） 股份转让款（万元）
3 2013 年 7 月 聂建强 鼎胜集团 134.00 730.88
4 2013 年 12 月 邬万红 鼎胜集团 10.00 40.28
5 2014 年 1 月 邹立河 鼎胜集团 20.00 98.97
6 2014 年 1 月 德华创投 周怡雯 500.00 3,666.60
7 2014 年 1 月 沈富平 周怡雯 46.81 521.04
8 2014 年 1 月 胡红文 周怡雯 60.00 378.00
9 2014 年 1 月 苏州高锦 周怡雯 400.00 3,274.52
10 2014 年 1 月 杭州鑫辰 周怡雯 1,200.00 9,381.16
11 2014 年 1 月 上海宝盈 周怡雯 600.00 4,489.89
12 2014 年 1 月 浙江中衡 周怡雯 900.00 6,902.86
13 2014 年 1 月 江苏瑞华 周怡雯 800.00 5,600.52
14 2014 年 1 月 江苏德创 周怡雯 268.00 2,289.09
2014 年 1 月 周怡雯 450.00 3,152.75
15 上海德汇
2015 年 9 月 周怡雯 720.00 4,464.00
16 2014 年 2 月 陆爱琴 周怡雯 283.00 1,952.44
17 2014 年 2 月 方怀宇 周怡雯 300.00 1,440.00
18 2014 年 2 月 陈雪英 周怡雯 137.00 929.74
19 2014 年 2 月 王跃琴 周怡雯 250.00 1,696.39
20 2014 年 2 月 顾建国 周怡雯 143.00 976.06
21 2014 年 2 月 卫敏霞 周怡雯 143.00 974.89
22 2014 年 2 月 李福庆 周怡雯 21.00 146.12
23 2014 年 2 月 顾越明 周怡雯 167.00 1,178.30
24 2014 年 2 月 郑金美 周怡雯 96.00 683.19
25 2014 年 2 月 吴建民 周怡雯 105.00 747.38
26 2014 年 2 月 顾幼霞 周怡雯 547.00 3,895.05
27 2014 年 2 月 张金鑫 周怡雯 100.00 711.60
28 2014 年 2 月 潘剑军 周怡雯 580.00 3,936.79
29 2014 年 2 月 陈理明 周怡雯 484.00 3,594.07
30 2014 年 2 月 杨国美 周怡雯 30.00 157.68
31 2014 年 2 月 华海松 周怡雯 50.00 265.05
32 2014 年 2 月 潘晓洁 周怡雯 203.00 1,498.75
33 2014 年 2 月 罗海涛 周怡雯 50.00 358.83
34 2014 年 4 月 端木敏辉 周怡雯 515.00 3,473.33
35 2014 年 4 月 施惠良 周怡雯 200.00 1,407.01
36 2014 年 7 月 天马集团 周怡雯 726.00 4,565.45
37 2014 年 10 月 王正辉 鼎胜集团 1.00 5.41
38 2014 年 11 月 朱长书 周怡雯 343.00 2,436.06
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序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份数（万股） 股份转让款（万元）
39 2015 年 2 月 宋树明 鼎胜集团 1.50 8.10
40 2015 年 2 月 张莉敏 鼎胜集团 1.50 8.10
41 2015 年 2 月 汪杏凤 鼎胜集团 1.50 8.10
42 2015 年 2 月 李明辉 鼎胜集团 1.00 5.40
43 2015 年 2 月 陈银华 鼎胜集团 1.50 8.10
44 2015 年 2 月 胡 珂 鼎胜集团 1.00 5.40
45 2015 年 2 月 许大森 鼎胜集团 1.00 5.40
46 2015 年 2 月 赵 斌 鼎胜集团 1.50 8.10
47 2015 年 2 月 魏海英 鼎胜集团 1.00 5.40
48 2015 年 2 月 刘灿根 鼎胜集团 2.00 10.80
49 2015 年 2 月 何迎春 鼎胜集团 2.00 10.80
50 2015 年 2 月 朱杰辉 鼎胜集团 2.00 10.80
51 2015 年 2 月 帅英明 鼎胜集团 1.00 5.40
52 2015 年 2 月 肖建伟 鼎胜集团 1.00 5.40
53 2015 年 2 月 陈凌宇 鼎胜集团 1.00 5.40
54 2015 年 5 月 赵卫星 鼎胜集团 1.00 5.13
55 2015 年 9 月 陈 辉 周怡雯 1.50 7.98
56 2015 年 9 月 韩建辉 周怡雯 1.00 5.25
57 2015 年 9 月 陆海波 周怡雯 1.50 7.88
58 2015 年 9 月 黄忠浩 周怡雯 1.50 7.88
59 2015 年 9 月 宋晓平 周怡雯 1.20 6.31
60 2015 年 9 月 严宏安 周怡雯 1.00 5.25
61 2015 年 9 月 张安乐 周怡雯 2.00 10.51
62 2015 年 9 月 张永生 周怡雯 0.80 4.20
上述股权转让中，何建伟于 2013 年 7 月转让其所持公司股份时担任公司董
事（2014 年 9 月起不再担任董事），邹立河于 2014 年 1 月转让其所持公司股份
时担任公司副总经理（2014 年 9 月起不再担任副总经理）。何建伟、邹立河将持
有公司股份全部转让的情形不符合《公司法》关于董事、高级管理人员在任职期
间转让股份的限制性规定。
何建伟、邹立河转让所持有发行人股份事宜不符合法律规定，鉴于相关股份
转让事宜已经完成，且受让方向转让方支付了相关转让价款，相关转让方对相关
股份转让事宜亦予以认可，上述股份转让不存在股权纠纷或潜在纠纷，且未损害
发行人及其他股东的利益，该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
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2015 年 8 月至 10 月期间，周怡雯将所持部分股份分别转让给普润平方、陆
金澈投资、沿海产业基金、高美琪、杨季英、沈富平，鼎胜集团将所持部分股份
转让给金石投资。具体情况如下：
转让股份数（万 股份转让价款
序号 协议签署时间 转让方 受让方
股） （万元）
1 2015 年 8 月 周怡雯 普润平方 6,688.00 46,013.44
2 2015 年 8 月 周怡雯 高美琪 0.79 5.40
3 2015 年 8 月 周怡雯 杨季英 0.79 5.40
4 2015 年 8 月 周怡雯 沈富平 4.08 28.05
5 2015 年 9 月 周怡雯 陆金澈投资 2,800.00 19,264.00
6 2015 年 10 月 周怡雯 沿海产业基金 1,890.00 13,003.20
7 2015 年 10 月 鼎胜集团 金石投资 43.67 300.45
2015 年 11 月 2 日，鼎胜集团与邹立河、丁贵宝等 8 人签订《股份转让协议
书》，鼎胜集团将其合计持有公司的 57 万股股份转让给邹立河、丁贵宝等 8 人。
具体情况如下：
序号 受让方 转让股份数（万股） 股份转让价格（万元）
1 邹立河 20.00 137.60
2 丁贵宝 20.00 137.60
3 易亦为 5.00 34.40
4 卢建兵 3.00 20.64
5 朱东升 3.00 20.64
6 张伟刚 2.00 13.76
7 颜建军 2.00 13.76
8 莘明哲 2.00 13.76
合 计 57.00 392.16
2015 年 12 月 7 日，张成生与赵岗签订《股份转让协议书》，张成生将其持
有公司的 1 万股股份作价 54,150.68 元转让给赵岗。
18、2015 年 12 月，普润平方壹号等投资者增资
2015 年 12 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》，同意公司按照每股 7.05 元的价格发行股份 4,300 万股
（每股面值人民币 1 元），新增股份由普润平方壹号、高投邦盛、浙商产融、德
华创投、曹生潮、张家乐、曹建、闻斌、庞红阳、郭玉等以货币资金合计 30,315
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万元认购，其中 4,300 万元进入注册资本，其余 26,015 万元溢价计入资本公积。
各股东投入资金的金额、作为注册资本的金额、计入资本公积的金额如下：
作为注册资本的金额 计入资本公积的
序号 增资股东 投入金额（万元）
（万元） 金额（万元）
1 普润平方壹号 18,823.50 2,670.00 16,153.50
2 高投邦盛 2,661.38 377.50 2,283.88
3 张家乐 299.63 42.50 257.13
4 浙商产融 2,961.00 420.00 2,541.00
8 德华创投 3,525.00 500.00 3,025.00
5 曹生潮 1,988.10 282.00 1,706.10
6 曹 建 14.10 2.00 12.10
7 闻 斌 14.10 2.00 12.10
9 庞红阳 14.10 2.00 12.10
10 郭 玉 14.10 2.00 12.10
合 计 30,315.00 4,300.00 26,015.00
天健于 2015 年 12 月 31 日出具天健验（2015）570 号《验资报告》对上述
出资予以验证。
2015 年 12 月 28 日，鼎胜新材在镇江市工商行政管理局办理完成变更登记
手续并领取新的《营业执照》（统一社会信用代码：9132110075321015XF）。
本次增资完成后，公司的股份总数变更为 36,500 万股，注册资本变更为
36,500 万元。
经过上述 2013 年至 2015 年股权转让及 2015 年 12 月增资后，截至 2015 年
12 月 31 日，公司股权结构如下：
序 持股数 序 股东名 持股数 序 股东名 持股数
股东名称 持股比例 持股比例 持股比例
号 （万股） 号 称 （万股） 号 称 （万股）
1 鼎胜集团 13,810.43 37.8368% 45 高进喜 3.00 0.0082% 89 徐长林 1.50 0.0041%
2 普润平方 6,688.00 18.3233% 46 吴 忠 3.00 0.0082% 90 夏艾谷 1.50 0.0041%
3 周贤海 4,842.40 13.2668% 47 侯永林 3.00 0.0082% 91 吉春媛 1.50 0.0041%
陆金澈投
4 2,800.00 7.6712% 48 赵岗 2.50 0.0068% 92 袁静慧 1.50 0.0041%
资
普润平方
5 2,670.00 7.3151% 49 王昭浪 2.00 0.0055% 93 严春亮 1.50 0.0041%
壹号
沿海产业
6 1,890.00 5.1781% 50 刘继歆 2.00 0.0055% 94 叶红能 1.50 0.0041%
基金
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序 持股数 序 股东名 持股数 序 股东名 持股数
股东名称 持股比例 持股比例 持股比例
号 （万股） 号 称 （万股） 号 称 （万股）
7 金石投资 873.67 2.3936% 51 王瑛 2.00 0.0055% 95 顾俊 1.50 0.0041%
8 王小丽 660.00 1.8082% 52 刘菁 2.00 0.0055% 96 张瑞全 1.50 0.0041%
9 德华创投 500.00 1.3699% 53 班同娟 2.00 0.0055% 97 王信华 1.50 0.0041%
10 浙商产融 420.00 1.1507% 54 王嘉庆 2.00 0.0055% 98 葛小辉 1.50 0.0041%
11 高投邦盛 377.50 1.0342% 55 章法元 2.00 0.0055% 99 金小红 1.50 0.0041%
12 曹生潮 282.00 0.7726% 56 徐东来 2.00 0.0055% 100 魏金良 1.50 0.0041%
13 沈富平 117.27 0.3213% 57 卞华俊 2.00 0.0055% 101 郭顺堂 1.50 0.0041%
14 周怡雯 44.65 0.1223% 58 毛明辉 2.00 0.0055% 102 李剑 1.50 0.0041%
15 张家乐 42.50 0.1164% 59 商美琴 2.00 0.0055% 103 沈康 1.50 0.0041%
16 高美琪 30.79 0.0844% 60 胡茂明 2.00 0.0055% 104 万宝伟 1.50 0.0041%
17 杨季英 30.79 0.0844% 61 商卫红 2.00 0.0055% 105 卞周兵 1.00 0.0027%
18 樊玉庆 25.00 0.0685% 62 段云芳 2.00 0.0055% 106 金贤念 1.00 0.0027%
19 陈魏新 21.50 0.0589% 63 王献伟 2.00 0.0055% 107 仲玉林 1.00 0.0027%
20 边慧娟 21.00 0.0575% 64 赵俊 2.00 0.0055% 108 谢捷灵 1.00 0.0027%
21 王天中 20.00 0.0548% 65 武敬清 2.00 0.0055% 109 孙峰 1.00 0.0027%
22 宋阳春 20.00 0.0548% 66 曹刚 2.00 0.0055% 110 李永星 1.00 0.0027%
23 杨一兵 20.00 0.0548% 67 朱建军 2.00 0.0055% 111 张龙滨 1.00 0.0027%
24 董清良 20.00 0.0548% 68 张伟刚 2.00 0.0055% 112 刘冬 1.00 0.0027%
25 宗永进 20.00 0.0548% 69 莘明哲 2.00 0.0055% 113 于海泳 1.00 0.0027%
26 丁贵宝 20.00 0.0548% 70 颜建军 2.00 0.0055% 114 赵东滨 1.00 0.0027%
27 邹立河 20.00 0.0548% 71 曹建 2.00 0.0055% 115 王卫国 1.00 0.0027%
28 季冰 20.00 0.0548% 72 闻斌 2.00 0.0055% 116 高健 1.00 0.0027%
29 董则防 5.00 0.0137% 73 庞红阳 2.00 0.0055% 117 江洪祥 1.00 0.0027%
30 李香 5.00 0.0137% 74 郭玉 2.00 0.0055% 118 黎勇 1.00 0.0027%
31 王建忠 5.00 0.0137% 75 颜惠中 2.00 0.0055% 119 林薇萍 1.00 0.0027%
32 易亦为 5.00 0.0137% 76 吕俊欣 2.00 0.0055% 120 许江云 1.00 0.0027%
33 卢建兵 3.00 0.0082% 77 王洪斌 1.50 0.0041% 121 杨征 1.00 0.0027%
34 朱东升 3.00 0.0082% 78 许俊浩 1.50 0.0041% 122 陈敏 1.00 0.0027%
35 曹卫东 3.00 0.0082% 79 俞胜春 1.50 0.0041% 123 江军 1.00 0.0027%
36 王洪 3.00 0.0082% 80 石玉珍 1.50 0.0041% 124 冯斌 1.00 0.0027%
37 王志军 3.00 0.0082% 81 高广荣 1.50 0.0041% 125 霍义马 1.00 0.0027%
38 刘倜 3.00 0.0082% 82 杨奇云 1.50 0.0041% 126 杨继林 1.00 0.0027%
39 周继荣 3.00 0.0082% 83 孟宪柱 1.50 0.0041% 127 芦成钢 1.00 0.0027%
40 詹联发 3.00 0.0082% 84 颜学平 1.50 0.0041% 128 俞洁 1.00 0.0027%
41 周善云 3.00 0.0082% 85 王雪云 1.50 0.0041% 129 李群 1.00 0.0027%
42 杨子囡 3.00 0.0082% 86 黄仁良 1.50 0.0041% 130 朱建峰 1.00 0.0027%
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序 持股数 序 股东名 持股数 序 股东名 持股数
股东名称 持股比例 持股比例 持股比例
号 （万股） 号 称 （万股） 号 称 （万股）
43 宣晓春 3.00 0.0082% 87 郑有亭 1.50 0.0041% 131 严明 1.00 0.0027%
44 徐洪达 3.00 0.0082% 88 张寅生 1.50 0.0041%
合计 36,500 100.0000%
19、2016 年至本招股说明书签署日的股份转让
2016 年 10 月 8 日，鼎胜集团与吴忠、侯永林等 8 人签订《股份转让协议书》，
吴忠、侯永林等 8 人将持有公司合计 15 万股的股份转让给鼎胜集团，具体转让
情况如下：
序号 受让方 转让股份数（万股） 股份转让价格（万元）
1 吴 忠 3.00 16.88
2 侯永林 3.00 16.88
3 颜惠中 2.00 11.25
4 吕俊欣 2.00 11.25
5 沈 康 1.50 8.44
6 万宝伟 1.50 8.44
7 朱建峰 1.00 5.63
8 严 明 1.00 5.63
合 计 15.00 84.39
2017 年 1 月 8 日，鼎胜集团与樊玉庆签订《股份转让协议书》，樊玉庆将其
持有公司的 25 万股股份以 85.25 万元的价格转让给鼎胜集团。
2017 年 5 月 8 日，鼎胜集团与季冰签订《股份转让协议书》，季冰将其持有
公司的 20 万股股份以 120 万元的价格转让给鼎胜集团。
上述股权转让完成后，截至本招股说明书签署日，鼎胜新材股权结构如下：
持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 （万 持股比例 （万 持股比例
号 （万股） 号 号 称
股） 股）
1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012% 42 徐洪达 3.00 0.0082% 83 徐长林 1.50 0.0041%
2 普润平方 6,688.00 18.3233% 43 高进喜 3.00 0.0082% 84 夏艾谷 1.50 0.0041%
3 周贤海 4,842.40 13.2668% 44 赵岗 2.50 0.0068% 85 吉春媛 1.50 0.0041%
陆金澈投
4 2,800.00 7.6712% 45 王昭浪 2.00 0.0055% 86 袁静慧 1.50 0.0041%
资
普润平方
5 2,670.00 7.3151% 46 刘继歆 2.00 0.0055% 87 严春亮 1.50 0.0041%
壹号
1-1-1-76
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持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 （万 持股比例 （万 持股比例
号 （万股） 号 号 称
股） 股）
沿海产业
6 1,890.00 5.1781% 47 王瑛 2.00 0.0055% 88 叶红能 1.50 0.0041%
基金
7 金石投资 873.67 2.3936% 48 刘菁 2.00 0.0055% 89 顾俊 1.50 0.0041%
8 王小丽 660.00 1.8082% 49 班同娟 2.00 0.0055% 90 张瑞全 1.50 0.0041%
9 德华创投 500.00 1.3699% 50 王嘉庆 2.00 0.0055% 91 王信华 1.50 0.0041%
10 浙商产融 420.00 1.1507% 51 章法元 2.00 0.0055% 92 葛小辉 1.50 0.0041%
11 高投邦盛 377.50 1.0342% 52 徐东来 2.00 0.0055% 93 金小红 1.50 0.0041%
12 曹生潮 282.00 0.7726% 53 卞华俊 2.00 0.0055% 94 魏金良 1.50 0.0041%
13 沈富平 117.27 0.3213% 54 毛明辉 2.00 0.0055% 95 郭顺堂 1.50 0.0041%
14 周怡雯 44.65 0.1223% 55 商美琴 2.00 0.0055% 96 李剑 1.50 0.0041%
15 张家乐 42.50 0.1164% 56 胡茂明 2.00 0.0055% 97 卞周兵 1.00 0.0027%
16 高美琪 30.79 0.0844% 57 商卫红 2.00 0.0055% 98 金贤念 1.00 0.0027%
17 杨季英 30.79 0.0844% 58 段云芳 2.00 0.0055% 99 仲玉林 1.00 0.0027%
18 陈魏新 21.50 0.0589% 59 王献伟 2.00 0.0055% 100 谢捷灵 1.00 0.0027%
19 边慧娟 21.00 0.0575% 60 赵俊 2.00 0.0055% 101 孙峰 1.00 0.0027%
20 王天中 20.00 0.0548% 61 武敬清 2.00 0.0055% 102 李永星 1.00 0.0027%
21 宋阳春 20.00 0.0548% 62 曹刚 2.00 0.0055% 103 张龙滨 1.00 0.0027%
22 杨一兵 20.00 0.0548% 63 朱建军 2.00 0.0055% 104 刘冬 1.00 0.0027%
23 董清良 20.00 0.0548% 64 张伟刚 2.00 0.0055% 105 于海泳 1.00 0.0027%
24 宗永进 20.00 0.0548% 65 莘明哲 2.00 0.0055% 106 赵东滨 1.00 0.0027%
25 丁贵宝 20.00 0.0548% 66 颜建军 2.00 0.0055% 107 王卫国 1.00 0.0027%
26 邹立河 20.00 0.0548% 67 曹建 2.00 0.0055% 108 高健 1.00 0.0027%
27 董则防 5.00 0.0137% 68 闻斌 2.00 0.0055% 109 江洪祥 1.00 0.0027%
28 李香 5.00 0.0137% 69 庞红阳 2.00 0.0055% 110 黎勇 1.00 0.0027%
29 王建忠 5.00 0.0137% 70 郭玉 2.00 0.0055% 111 林薇萍 1.00 0.0027%
30 易亦为 5.00 0.0137% 71 王洪斌 1.50 0.0041% 112 许江云 1.00 0.0027%
31 卢建兵 3.00 0.0082% 72 许俊浩 1.50 0.0041% 113 杨征 1.00 0.0027%
32 朱东升 3.00 0.0082% 73 俞胜春 1.50 0.0041% 114 陈敏 1.00 0.0027%
33 曹卫东 3.00 0.0082% 74 石玉珍 1.50 0.0041% 115 江军 1.00 0.0027%
34 王洪 3.00 0.0082% 75 高广荣 1.50 0.0041% 116 冯斌 1.00 0.0027%
35 王志军 3.00 0.0082% 76 杨奇云 1.50 0.0041% 117 霍义马 1.00 0.0027%
36 刘倜 3.00 0.0082% 77 孟宪柱 1.50 0.0041% 118 杨继林 1.00 0.0027%
37 周继荣 3.00 0.0082% 78 颜学平 1.50 0.0041% 119 芦成钢 1.00 0.0027%
38 詹联发 3.00 0.0082% 79 王雪云 1.50 0.0041% 120 俞洁 1.00 0.0027%
39 周善云 3.00 0.0082% 80 黄仁良 1.50 0.0041% 121 李群 1.00 0.0027%
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持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 （万 持股比例 （万 持股比例
号 （万股） 号 号 称
股） 股）
40 杨子囡 3.00 0.0082% 81 郑有亭 1.50 0.0041%
41 宣晓春 3.00 0.0082% 82 张寅生 1.50 0.0041%
合计 36,500 100.0000%
（二）公司历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，
价款支付情况及纳税情况，实际控制人通过增资或股权转让取得公司
股权的资金来源
1、发行人历次增资的背景及合理性、价格及定价依据相关情况
增资背景
序号 增资时间 增资情况 定价依据
及合理性
公司注册资本增加至 2,050 万元，新增 公司设立初期，按 1 江苏常发拟与
1 2003.10 注册资本 50 万元由江苏常发以货币资 元/注册资本增资引 发行人合作，从
金出资 50 万元 进投资者 事铝加工行业
公司注册资本增加至 9,000 万元，新增
注册资本由鼎胜集团以实物出资增资
原股东按 1 元/注册资 扩大公司生产
2 2004.4 6,950 万元，2007 年 11 月，鼎胜集团将
本增资 经营规模
上述实物出资变更为货币资金出资
6,950 万元
公司注册资本增加至 10,200 万元，新增
原股东按 1 元/注册资 扩大公司生产
3 2004.8 注册资本由周贤海以货币资金出资
本增资 经营规模
1,200 万元
公司注册资本增加至 11,700 万元，新增
原股东按 1 元/注册资 扩大公司生产
4 2005.8 注册资本由周贤海以货币资金出资
本增资 经营规模
1,500 万元
公司注册资本增加至 17,000 万元，新增
原股东按 1 元/注册资 扩大公司生产
5 2006.12 注册资本由鼎胜集团以货币资金出资
本增资 经营规模
5,300 万元
原股东按 1 元/注册资
公司注册资本增加至 18,970 万元，新增
本增资；股权激励对
注册资本由鼎胜集团、周贤海、王小丽 公司实施股权
象按 3.1 元/注册资本
6 2007.11 以未分配利润出资 1,700 万元，及何建 激励，激励经营
增资，参照公司投后
伟等 13 名自然人以货币资金出资 837 万 层管理人员
整体估值 5.88 亿元定
元
价
公司注册资本增加至 19,420 万元，新增 按 3.1 元/注册资本增 引入外部投资
7 2007.12 注册资本由方怀宇等 6 人以货币资金出 资，参照公司投后整 者（系实际控制
资 1,395 万元 体估值 6 亿元定价 人的朋友），扩
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增资背景
序号 增资时间 增资情况 定价依据
及合理性
大公司生产规
模、优化公司治
理结构
公司注册资本增加至 22,995 万元，新增
8 2007.12 注册资本由顾幼霞等 19 人以货币资金 引入外部投资
出资 15,015 万元 按 4.2 元/注册资本增 者，扩大公司生
公司注册资本增加至 26,200 万元，新增 资，参照公司投后整 产经营规模、优
注册资本由天马集团等 4 家法人机构及 体估值 11 亿元定价 化公司治理结
9 2007.12
潘剑军等 3 人以货币资金出资 13,461 万 构
元
发行人注册资本增加至 26,469.60 万元， 按 5 元/股增资，参照 发行人实施股
10 2010.11 新增注册资本由边慧娟等 129 名自然人 公司投后整体估值 13 权激励，激励经
以货币资金出资 1,348 万元 亿元定价 营层管理人员
引入外部投资
者，扩大公司生
产经营规模、优
发行人注册资本增加至 32,200 万元，新
按 6 元/股增资，参照 化公司治理结
增注册资本由鼎胜集团、周贤海及上海
11 2010.12 公司投后整体估值 19 构，同时控股股
宝盈等 8 家法人机构以货币资金出资
亿元定价 东、实际控制人
34,382.4 万元
增资，稳定控股
股东、实际控制
人地位
按 7.05 元/股增资，依
据 2015 年 8 月周怡雯 引入外部投资
发行人注册资本增加至 36,500 万元，新
向外部投资者转让股 者，扩大公司生
增注册资本由普润平方壹号等 4 家法人
12 2015.12 份的价格 6.88 元/股 产经营规模、优
机构及曹生潮等 6 名自然人以货币资金
加上按照 10%的年利 化公司治理结
出资 30,315 万元
率计算相关资金成本 构
后确定
2、发行人历次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据情况
（1）早期按照注册资本作价转让
协议签 转让背景 股权转让所涉
序号 股权转让情况 转让价格
署时间 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，鼎胜集团将其持
有 发 行 人 11.76% 股 权 （ 出 资 额
转让方无股权
1,200 万元）以 1,200 万元的价格转 1 元/注册 实际控制人提高
1 2004.11 转让所得，无
让给周贤海、将其持有发行人 资本 直接持股比例
需缴纳所得税
5.88%股权（出资额 600 万元）以
600 万元的价格转让给王小丽
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因江苏常发与发
经双方协商一致，江苏常发将其持
行人产业发展方
有发行人 0.29%股权（出资额 50
2 2007.11 向不一致，江苏
万元）按照 50 万元的价格转让给
常发按照投资成
鼎胜集团
本退股
上述股权转让双方均签订了相关股权转让协议，经公司股东会决议通过并经
工商行政管理部门核准登记。
（2）按照原始投资成本作价转让
序 协议签 每股转让 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，陈正勤将其持有发行
1 2009.1 人 20 万股的股份以 62 万元的价格转让 3.1 元/股 除唐根大外均系
转让方无股权
给严顺治 从发行人处离职
转让所得，无
经双方协商一致，赖世雄、刘红妮、兰 并退股；唐根大因
2011.5 需缴纳个人所
凤岩、唐根大、尹生海将合计持有发行 其死亡，法定继承
2 至 5 元/股 得税
人 6.6 万股的股份以 33 万元的价格转让 人退股
2012.8
给鼎胜集团
上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议，且双方权利义务均已履行完
毕。
（3）按照投资本金加以年化 12%收益率计算的资金成本作价转让
序 协议签 每股转让价 入股成 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 格 本价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，郭伟芳将其持有
1 2010.3 发行人 20 万股的股份以 78.12 万元 3.91 元/股
的价格转让给鼎胜集团 已缴纳
经双方协商一致，严顺治将其持有 个人所得税
2 2010.5 发行人 20 万股的股份以 80.6 万元的 4.03 元/股
价格转让给鼎胜集团
经双方协商一致，欧阳林群将其持 从发行人
3.1 元/
3 2012.1 有发行人 20 万股的股份以 94.4 万元 4.72 元/股 处离职并
股
的价格转让给朱长书 退股 未缴纳
经双方协商一致，高凤庭将其持有 个人所得税
4 2012.12 公司 20 万股的股份以 99.2 万元的价 4.96 元/股
格转让给朱长书
经双方协商一致，何建伟将其持有
已缴纳
5 2013.7 发行人 25 万股的股份以 117.56 万元 4.7 元/股
个人所得税
的价格转让给鼎胜集团
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序 协议签 每股转让价 入股成 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 格 本价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，邹立河将其持有
6 2014.1 发行人 20 万股的股份以 98.97 万元 4.95 元/股
的价格转让给鼎胜集团
上述股份转让价格差异主要原因为经股份转让双方协商一致的资金成本计
算期间不同，上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议且均已履行完毕。
（4）按照投资本金加以同期银行贷款利率计算的资金成本作价转让
序 协议签 每股转 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 让价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，张金鑫将其持
有 发 行 人 123 万 股 的 股 份 以
1 2010.10 4.92 元/股
605.4874 万元的价格转让给鼎胜
集团 外部股东退 已缴纳
4.2 元/股
经双方协商一致，聂建强将其持 股 个人所得税
有 发 行 人 134 万 股 的 股 份 以
2 2013.7 5.45 元/股
730.88 万元的价格转让给鼎胜集
团
经双方协商一致，周保强将其持
从发行人处
3 2011.10 有发行人 1.5 万股的股份以 8 万元 5.33 元/股
离职并退股
的价格转让给陈魏新 未缴纳
经双方协商一致，王勇将其持有 转让方系发 个人所得税
4 2011.11 发行人 1 万股的股份以 5.3 万元的 5.3 元/股 5 元/股 行人员工自
价格转让给边慧娟 愿退股
经双方协商一致，田冬梅将其持
从发行人处 已缴纳
5 2013.7 有发行人 20 万股的股份以 113.5 5.68 元/股
离职并退股 个人所得税
万元的价格转让给鼎胜集团
经双方协商一致，德华创投将其
外部股东退 不涉及即时
6 2014.1 持有发行人 500 万股的股份以 7.33 元/股 6 元/股
股 缴税义务
3,666.6 万元的价格转让给周怡雯
上述股份转让价格差异主要原因为：1）股份转让方入股时的原始投资成本
存在差异；2）股份转让双方协商一致的资金成本计算期间不同。
上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议且均已履行完毕。
（5）按照投资本金加以年化 10%收益率计算的资金成本作价转让
序 协议签 每股转让 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
1-1-1-81
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序 协议签 每股转让 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，王正辉、宋树
明、张莉敏、汪杏凤、李明辉、
陈银华、胡珂、许大森、赵斌、
2014.10
魏海英、刘灿根、何迎春、朱杰
1 及 5.4 元/股
辉、帅英明、肖建伟、陈凌宇等
2015.2
16 名自然人将其合计持有发行
人 21.5 万股的股份以 116.11 万
元的价格转让给鼎胜集团
经双方协商一致，赵卫星将其持
2 2015.5 有发行人 1 万股的股份以 5.13 万 5.13 元/股 已缴纳
元的价格转让给鼎胜集团 个人所得税
经双方协商一致，陈辉将其持有
3 2015.9 发行人 1.5 万股的股份以 7.98 万 5.32 元/股
元的价格转让给周怡雯
从发行人处
经双方协商一致，韩建辉、陆海 5 元/股
离职并退股
波、黄忠浩、宋晓平、严宏安、
5.25 元/股
张安乐、张永生等 7 名自然人将
4 2015.9 或
其合计持有发行人 9 万股的股份
5.26 元/股
以 47.28 万元的价格转让给周怡
雯
经双方协商一致，张成生将其持
未缴纳
5 2015.12 有发行人 1 万股的股份以 5.42 万 5.42 元/股
个人所得税
元的价格转让给赵岗
经双方协商一致，吴忠、侯永林、
颜惠中、吕俊欣、沈康、万宝伟、
朱建峰、严明等 8 名自然人将其 已缴纳
6 2016.10 5.63 元/股
合计持有发行人 15 万股的股份 个人所得税
以 84.4 万元的价格转让给鼎胜
集团
上述股份转让价格差异主要原因为转让双方协商一致的资金成本计算期间
不同，上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议且均已履行完毕。
（6）按照投资本金加以同期银行贷款利率及年化 10%收益率（根据时间分
段计算）计算的资金成本作价转让
序 协议签 每股转让 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，邬万红将其持有发
外部股东 已缴纳
1 2013.12 行人 10 万股的股份以 40.28 万元的 4.03 元/股 3.1 元/股
退股 个人所得税
价格转让给鼎胜集团
1-1-1-82
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序 协议签 每股转让 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，杨国美、华海松将
2 2014.2 其合计持有发行人 80 万股的股份以 5.3 元/股
422.73 万元的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，胡红文将其持有发
3 2014.1 行人 60 万股的股份以 378 万元的价 6.3 元/股
格转让给周怡雯
经双方协商一致，陈雪英、王跃琴、
顾建国、卫敏霞、潘剑军将其合计持
4 2014.2 6.8 元/股
有 发 行 人 1,253 万 股 的 股 份 以
8,513.87 万元的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，陆爱琴将其持有发
5 2014.2 行人 283 万股的股份以 1,952.44 万元 6.9 元/股
的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，李福庆将其持有发
6 2014.2 行人 21 万股的股份以 146.12 万元的 6.96 元/股
价格转让给周怡雯
经双方协商一致，顾越明将其持有发
7 2014.2 行人 167 万股的股份以 1,178.30 万元 7.06 元/股
的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，郑金美、吴建民、
顾幼霞、张金鑫将其合计持有发行人
8 2014.2 7.12 元/股 4.2 元/股
848 万股的股份以 6,037.22 万元的价
格转让给周怡雯
经双方协商一致，罗海涛将其持有发
9 2014.2 行人 50 万股的股份以 358.83 万元的 7.18 元/股
价格转让给周怡雯
经双方协商一致，陈理明、潘晓洁将
其合计持有发行人 687 万股的股份
10 2014.2 7.4 元/股
以 5,092.82 万元的价格转让给周怡
雯
经双方协商一致，端木敏辉将其持有
11 2014.4 发行人 515 万股的股份以 3,473.33 万 6.74 元/股
元的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，施惠良将其持有发
12 2014.4 行人 200 万股的股份以 1,407.01 万元 7.04 元/股
的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，天马集团将其持有
不涉及即时
13 2014.7 发行人 726 万股的股份以 4,565.45 万 6.29 元/股
缴税义务
元的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，朱长书将其持有发 已缴纳
14 2014.11 7.1 元/股 4.46 元/股
行人 343 万股的股份以 2,436.06 万元 个人所得税
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序 协议签 每股转让 入股成本 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 价格 价格 及合理性 税负缴纳情况
的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，江苏瑞华将其持有
15 2014.1 发行人 800 万股的股份以 5,600.52 万 7 元/股 4.88 元/股
元的价格转让给周怡雯
经双方协商一致，杭州鑫辰将其持有
不涉及即时
16 2014.1 发行人 1,200 万股的股份以 9,381.16 7.82 元/股
缴税义务
万元的价格转让给周怡雯
6 元/股
经双方协商一致，浙江中衡将其持有
17 2014.1 发行人 900 万股的股份以 6,902.86 万 7.7 元/股
元的价格转让给周怡雯
上述股份转让价格差异主要原因如下：1）股份转让方入股时的原始投资成
本存在差异；2）股份转让双方协商一致的资金成本计算期间不同。
上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议，且均已履行完毕。
（7）按照周怡雯前期从退股股东处受让股份的平均成本作价转让
协议签 每股转让 转让背景 股权转让所涉
序号 股权转让情况
署时间 价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，周怡雯将其持有发行人
2015.8 转让方无股权转
11,383.66 万股的股份以 78,319,49 万元的
1 至 优化公司治 让所得，无须缴
价格转让给普润平方、陆金澈投资、沿海
2015.10 理结构，外 纳个人所得税
产业基金以及沈富平、高美琪、杨季英
部投资者入
经双方协商一致，鼎胜集团将其持有发行
股
2 2015.10 人 43.67 万股的股份以 300.45 万元的价格
6.88 元/股
转让给金石投资
经双方协商一致，鼎胜集团将其合计持有 不涉及即时
发行人高级
发行人 57 万股的股份以 392.16 万元的价 缴税义务
管理人员及
3 2015.11 格转让给邹立河、丁贵宝、易亦为、卢建
经营层人员
兵、朱东升、张伟刚、颜建军、莘明哲等 8
入股
名自然人
上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议且均已履行完毕。
（8）按照双方协商确定的其他价格确定方式作价转让
序 协议签 每股转让价格 入股成 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 及定价依据 本价格 及合理性 税负缴纳情况
经双方协商一致，鼎胜集 无偿转让，根据鼎胜集团 根据《增 转让方无股权
1 2010.6 团将其持有发行人 720 万 与上海德汇于 2007 年 12 1 元/股 资 协 议 转让所得，无
股股份无偿转让给上海德 月签署《增资协议书》的 书》的约 需缴纳所得税
1-1-1-84
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序 协议签 每股转让价格 入股成 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 及定价依据 本价格 及合理性 税负缴纳情况
汇 约定，因发行人未完成业 定对持股
绩承诺，鼎胜集团对上海 进行调整
德汇进行的股权补偿
经双方协商一致，上海德
汇将其持有发行人 720 万
6.2 元/股，按照发行人 20
2 2015.9 股的股份（无偿取得）以 0 元/股
亿元的估值转让
4,464 万元的价格转让给
不涉及即时
周怡雯
缴税义务
经双方协商一致，上海德 7.01 元/股，按照转让方投
外部股东
汇将其持有发行人 450 万 资本金加上以同期银行贷
3 2014.1 退股
股的股份以 3,152.75 万元 款利率加延迟付款罚息计
的价格转让给周怡雯 算的资金成本确定
经双方协商一致，俞兴祖
将其持有发行人 78 万股的 5 元/股，按照发行人 16 未缴纳
4 2014.1
股份以 390 万元的价格转 亿元的估值转让 个人所得税
4.2 元/股
让给朱长书
11.13 元/股，按照 46.81
经双方协商一致，沈富平 万股对应的投资本金加上
外部股东
将其持有发行人 46.81 万 投资总额对应的以同期银 已缴纳
5 2014.1 转让部分
股的股份以 521.04 万元的 行贷款利率及年化 10%收 个人所得税
股份
价格转让给周怡雯 益率（根据时间分段计算）
计算的资金成本确定
经双方协商一致，上海宝 7.48 元/股，按照转让方投
盈将其持有发行人 600 万 资本金加上以固定利率计
6 2014.1 5.1 元/股
股的股份以 4,489.90 万元 算加延迟付款罚息计算的
的价格转让给周怡雯 资金成本确定
经双方协商一致，苏州高 8.19 元/股，按照转让方投
锦将其持有发行人 400 万 资本金加上以固定利率计 不涉及即时
7 2014.1
股的股份以 3,274.52 万元 算（复利）的资金成本确 缴税义务
的价格转让给周怡雯 定 外部股东
6 元/股
经双方协商一致，江苏德 8.54 元/股，按照转让方投 退股
创将其持有发行人 268 万 资本金加上以同期银行贷
8 2014.1
股的股份以 2,289.09 万元 款利率加延迟付款罚息计
的价格转让给周怡雯 算的资金成本确定
经双方协商一致，方怀宇
将其持有发行人 300 万股 4.8 元/股，按照发行人 15
9 2014.2
的股份以 1,440 万元的价 亿元的估值转让
已缴纳
格转让给周怡雯 3.1 元/股
个人所得税
经双方协商一致，樊玉庆 从发行人
10 2017.1 将其持有发行人 25 万股的 按照 3.41 元/股价格转让 处离职并
股份以 852,457.53 元的价 退股
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序 协议签 每股转让价格 入股成 转让背景 股权转让所涉
股权转让情况
号 署时间 及定价依据 本价格 及合理性 税负缴纳情况
格转让给鼎胜集团
经双方协商一致，季冰将
其持有发行人 20 万股的股
11 2017.5 按照 6 元/股价格转让 5 元/股
份以 120 万元的价格转让
给鼎胜集团
上述股份转让双方均签订了相关股份转让协议且均已履行完毕。
3、历次股权转让的转让价款支付情况、历次股权转让及整体变更时发行人
股东履行纳税义务情况
发行人历次股权转让的转让价款均已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
历次股权转让中，周保强、王勇、俞兴祖、高凤庭、欧阳林群、张成生等六
名自然人转让所持发行人股份时，就溢价转让股权所得收益未缴纳个人所得税，
累计转让股份占发行人当前股份总数的比例为 0.33%，具体情况如下：
序 转让股份 转让价格 溢价价格 应缴个人所
转让时间 转让方
号 数额（万股） （万元） （万元） 得税（万元）
1 2011.10 周保强 1.50 8.00 0.50 0.10
2 2011.11 王勇 1.00 5.30 0.30 0.06
3 2012.1 欧阳林群 20.00 94.40 32.40 6.48
4 2012.12 高凤庭 20.00 99.20 37.20 7.44
5 2014.1 俞兴祖 78.00 390.00 62.40 12.48
6 2015.12 张成生 1.00 5.42 0.42 0.08
合计 121.50 602.32 133.22 26.64
除上述情形外，历次股权转让之负有缴税义务的转让方均履行了纳税义务。
根据俞兴祖、王勇出具的承诺函：俞兴祖、王勇承诺按照税务主管部门核定
的金额承担补缴个人所得税及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以
缴纳。
根据发行人控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海、王小丽出具的承诺函：
如因国家有关主管部门要求鼎胜新材及其子公司的历次股权转让之转让方补缴
历史上应缴而未缴的关于股权转让所得的个人所得税，承诺人愿意按照主管部门
核定的金额承担补缴该等个人所得税及相关费用的责任，并根据有关部门的要求
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及时予以缴纳。如因此而给鼎胜新材及其子公司带来任何其他费用支出和经济损
失的，承诺人愿意全部无偿代鼎胜新材及其子公司承担相应的补偿责任，并承诺
不向鼎胜新材及其子公司追偿。
此外，发行人整体变更为股份公司时注册资本未发生变化，不存在以未分配
利润、资本公积、盈余公积转增注册资本的情况，不涉及相关税负的缴纳。
4、实际控制人取得公司股权的资金来源
实际控制人周贤海、王小丽通过增资或股权转让取得公司股权的资金主要来
源于实际控制人早期从事铝加工相关产品贸易业务积累、创办鼎圣金属等铝加工
相关公司的经营所得、投资房地产收益、房屋拆迁补偿。
发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发
行人的所有直接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行
人股份的情形。
发行人的间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发
行人股份的情形。
除保荐机构中信证券下属子公司金石投资持有发行人 873.67 万股股份（持
股比例为 2.39%）外，担任发行人本次发行申请的其他中介机构及其负责人、工
作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（三）2015 年 8 月以后通过增资或股权转让引入的自然人股东、非
自然人股东基本情况
2015 年 8 月以后新增自然人股东及其近五年从业经历情况如下：
序号 股 东 近五年从业经历
1 邹立河 历任发行人副总经理、总工程师
历任江苏太白集团有限公司副总经理、江苏恒立液压股份有限公司财务总
2 丁贵宝
监、发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
3 易亦为 历任龙鼎铝业生产总监、五星铝业生产副总经理、发行人生产总监
4 卢建兵 担任发行人销售总经理助理
5 朱东升 历任山东南山铝业股份有限公司技术部部长、五星铝业技术研发中心副主任
6 张伟刚 担任五星铝业内贸销售四部部长
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序号 股 东 近五年从业经历
7 颜建军 历任五星铝业铝箔分厂副厂长、江苏大亚铝业有限公司技术经理
8 莘明哲 担任发行人空调箔事业部技术质量主任
9 曹生潮 担任杭州余杭轴承配件厂法定代表人、杭州生达轴承有限公司董事长
历任江苏高科技投资集团有限公司先进制造与装备投资部部门经理、江苏沿
10 张家乐
海创新资本管理有限公司投资总监
11 庞红阳 担任鼎胜进出口外贸部业务部副部长
12 郭 玉 担任鼎胜进出口外贸部内勤副部长
13 曹 建 担任发行人外贸部副部长
14 闻 斌 担任鼎胜进出口外贸部业务副部长
2015 年 8 月以后新增非自然人股东基本情况如下：
1、普润平方
（1）普润平方的出资构成
普润平方成立于 2015 年 8 月 4 日，现持有北京市工商行政管理局延庆分局
颁发的统一社会信用代码号为 9111022935161045X9 的《营业执照》，住所为北
京市延庆区延庆经济开发区双杏东街 235 号（中关村延庆园），执行事务合伙人
为共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城普润”），企
业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资、项目投资、投资咨询；财务咨
询；‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动”，合伙期限为长期。
截至本招股说明书签署日，普润平方的出资构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 共青城普润 520 1.0016% 普通合伙人
共青城玖点投资管理合伙企业（有
2 700 1.3482% 有限合伙人
限合伙）（以下简称“玖点投资”）
永康市中多贸易有限公司（以下简
3 5,000 9.6302% 有限合伙人
称“中多贸易”）
4 重阳集团有限公司（以下简称“重 10,000 19.2604% 有限合伙人
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
阳集团”）
北京长安德瑞威投资有限责任公司
5 3,000 5.7781% 有限合伙人
（以下简称“德瑞威投资”）
共青城亨通投资管理合伙企业（有
6 30,000 57.7812% 有限合伙人
限合伙（以下简称“亨通投资”）
舟山润玖股权投资合伙企业（有限
7 700 1.3482% 有限合伙人
合伙）（以下简称“润玖投资”）
8 潘正强 2,000 3.8521% 有限合伙人
合计 51,920 100.0000% -
上述合伙人的出资人情况如下：
合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
杭州普润资产管理有限公 卢春泉持股 90%、汪滨
-
司持股 1% 持股 10%
共青城普润
卢春泉持股 79.5%、崔巍持
- -
股 10%、汪滨持股 9.5%
卢春泉持股 90%、汪滨持股
玖点投资 - -
10%
中多贸易 程新贵持股 100% - -
裘国根持股 50%、骆奕持股
重阳集团 - -
50%
北京荣盛达置业有限公
北京长安投资集团有限公 侯守法持股 100%
德瑞威投资 司持股 20%
司持股 100%
侯守法持股 80% -
亨通集团有限公司（以
崔根良持股 90%、崔
下简称“亨通集团”）
江苏亨通创业投资有限公 巍持股 10%
持股 80%
亨通投资 司持股 1%
江苏亨通投资控股有限
亨通集团持股 100%
公司持股 20%
崔巍持股 99% - -
王金源持股 1%、童苏娥持
润玖投资 - -
股 99%
（2）普润平方的实际控制人及关键管理人员
普润平方的实际控制人及关键管理人员为卢春泉。卢春泉近五年的从业经历
如下：
姓名 时间 单位 职务
2016 年 11 月至今 共青城普润 执行董事兼总经理
卢春泉
2015 年 7 月至今 普润资产 执行董事兼总经理
1-1-1-89
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2013 年 11 月至 2015
中国建银投资有限责任公司 监事长、党委委员
年6月
2003 年 11 月至 2013 首席会计师、主席办公
国家电力监管委员会
年 11 月 会成员
（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
除卢春泉系发行人董事、汪滨系卢春泉配偶外，该等自然人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介
机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系，亦不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。
2、陆金澈投资
（1）陆金澈投资的出资构成
陆金澈投资成立于 2015 年 10 月 16 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码号为 91330110MA27W2KH38 的《营业执照》，住所
为杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 921 室，执行事务合伙人
为厦门银冠股权投资基金管理有限公司（以下简称“厦门银冠”），企业类型为
有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，合伙期限至
2025 年 10 月 15 日。
截至本招股说明书签署日，陆金澈投资的出资构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 厦门银冠 48.16 0.2500% 普通合伙人
杭州余杭金控汇银投资有限公司
2 19,215.84 99.7500% 有限合伙人
（以下简称“余杭金控”）
合 计 19,264.00 100.0000% -
该等合伙人的出资人情况如下：
合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
深圳前海九五企业集团 深圳易道资产管理有限公司（以 周汉生持股
厦门银冠 有限公司（以下简称“前 下简称“易道资产”）持股 40.16% 100%
海集团”）持股 100% 朱要文持股 59.84% -
余杭金控 前海集团持股 100% 易道资产持股 40.16% 周汉生持股
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合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
100%
朱要文持股 59.84% -
（2）陆金澈投资的实际控制人及关键管理人员
陆金澈投资的实际控制人为朱要文；关键管理人员为钟洁、陈文东。陆金澈
投资实际控制人、关键管理人员近五年的从业经历如下：
姓名 时间 单位 职务
2014 年 2 月至今 金叶珠宝（上海）有限公司 董事长
金洲慈航集团股份有限公司（以
2013 年 7 月至今 董事长
朱要文 下简称“金洲慈航”）
2012 年 2 月至今 深圳九五投资控股有限公司 执行董事兼总经理
2008 年 4 月至今 前海集团 执行董事兼总经理
2016 年 11 月
厦门银冠 执行董事兼总经理
至 2017 年 6 月
2014 年 9 月至今 陆家嘴资产 董事、总经理
综合管理部副经理、经
钟 洁 2008 年 3 月 杭州余杭城市建设
理、投资发展部经理、副
至 2014 年 8 月 集团有限公司
总经理
2013 年 6 月
临平新城开发建设管委会 土地开发主任
至 2014 年 8 月
2017 年 2 月至今 厦门银冠 投资总监
2016 年 7 月 国融证券股份有限公司
团队经理
至 2017 年 2 月 厦门仙岳路营业部
2014 年 8 月
厦门少伯科技有限公司 总经理
陈文东 至 2016 年 5 月
2013 年 4 月
上海攀赢投资管理有限公司 渠道经理
至 2014 年 7 月
2009 年 10 月 中国银行证券股份有限公司北京
客户经理
至 2013 年 3 月 马家堡东路营业部
（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
该等自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，亦不存在不符合上市公司
股东资格要求的情形。
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3、普润平方壹号
（1）普润平方壹号的出资构成
普润平方壹号成立于 2015 年 12 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局延
庆分局颁发的统一社会信用代码号为 91110229MA002F0410 的《营业执照》，
主要经营场所为北京市延庆县湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 413 室，执
行事务合伙人为共青城普润，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、
资产管理；企业管理。‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动”，合伙期限为长期。
截至本招股说明书签署日，普润平方壹号的出资构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 共青城普润 210.0000 1.0391% 普通合伙人
宁波楷泽汇鑫股权投资合伙企业（有
2 9,473.6842 46.8762% 有限合伙人
限合伙）（以下简称“汇鑫投资”）
宁波梅山保税港区玉昆一号股权投
3 资合伙企业（有限合伙）（以下简称 7,065.2632 37.6312% 有限合伙人
“玉昆一号”）
宁波广闰股权投资合伙企业（有限合
4 2,526.3158 12.5003% 有限合伙人
伙）（以下简称“广闰投资”）
5 玖点投资 394.7368 1.9532% 有限合伙人
合 计 20,210.0000 100.0000% -
该等合伙人的出资人情况如下：
合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况
卢春泉持股 90%、汪滨
杭州普润资产管理有限公司持股 1%
共青城普润 持股 10%
卢春泉持股 79.5%、崔巍持股 10%、汪滨持股 9.5% -
玉昆一号 谢瑾琨持股 2%，董灵华持股 98% -
汇鑫投资 张进持股 2%，李思怡持股 98% -
许程楠持股 33.33%、曹张琳持股 33.33%、许丽燕 -
广闰投资
持股 33.33%
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合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况
玖点投资 卢春泉持股 90%、汪滨持股 10% -
（2）普润平方壹号的实际控制人及关键管理人员
普润平方壹号的实际控制人为卢春泉；关键管理人员为卢春泉。卢春泉的近
五年从业经历详见招股说明书本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大
资产重组情况”之“（三）2015 年 8 月以后通过增资或股权转让引入的自然人
股东、非自然人股东基本情况”之“1、普润平方”。
（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
除卢春泉系发行人董事、汪滨系卢春泉配偶外，该等自然人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介
机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系，亦不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。
4、沿海产业基金
（1）沿海产业基金的出资构成
沿海产业基金成立于 2015 年 4 月 22 日，现持有江苏省南京市工商行政管理
局颁发的统一社会信用代码为 913201003026432392 的《营业执照》，住所为南
京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室，执行事务合伙人
为江苏沿海创新资本管理有限公司（以下简称“沿海资本”），企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；
投资管理服务”，合伙期限至 2023 年 4 月 20 日。
截至本招股说明书签署日，沿海产业基金的出资构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沿海资本 2,000 0.3759% 普通合伙人
深圳市平安德成投资有限公司
2 280,000 52.6316% 有限合伙人
（以下简称“平安德成”）
江苏省沿海开发集团有限公司
3 120,000 22.5564% 有限合伙人
（以下简称“沿海开发集团”）
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
江苏省苏豪控股集团有限公司
4 50,000 9.3985% 有限合伙人
（以下简称“苏豪控股”）
江苏高科技投资集团有限公司
5 50,000 9.3985% 有限合伙人
（以下简称“江苏高投集团”）
南京河西中央商务区投资发展有
6 30,000 5.6391% 有限合伙人
限公司（以下简称“河西投资”）
合 计 532,000 100.0000% -
沿海资本系由深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安资本”）、
江苏高投集团、沿海开发集团、江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投
资”）、南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛投资”）共
同出资设立，具体情况如下：
一级 二级股
股东名称 三级股东情况 四级股东情况
股东情况 东情况
中国平安（证券代码：
-
平安信托 601318）持股 99.88%
平安资本 有限责任 光明食品（集团）有限公司
持股 39.2% 公司持股 上海糖业烟酒（集团）有 （系由上海市国有资产监督
100% 限公司持股 0.12% 管理委员会全资设立）持股
100%
江苏省
江苏高投集
人民政府 - -
团持股 7%
持股 100%
江苏省
沿海资本 沿海开发集
人民政府 - -
团持股 16.8%
持股 100%
苏豪投资 苏豪控股
江苏省人民政府 -
持股 7% 持股 100%
郜翀持股
- -
44.44%
邦盛投资 凌明圣持
- -
持股 30% 股 33.33%
郭小鹏持
- -
股 22.22%
沿海产业基金其他合伙人中，沿海开发集团、苏豪控股、江苏高投集团均系
沿海资本的股东，平安德成、河西投资的具体情况如下：
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合伙人名称 一级股东情况 二级股东情况
深圳平安金融科技咨询有
平安德成 限公司（以下简称“平安金 中国平安持股 100%
融”）持股 100%
河西投资由南京建邺国有
河西投资 资产经营集团有限公司持 南京市建邺区人民政府持股 100%
股 100%
中国平安系上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，根据中国平安公开披
露的信息，中国平安股权分散，不存在控股股东及实际控制人，截至 2017 年 9
月 30 日，中国平安第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例
为 33.85%，系中国平安 H 股非登记股东所持股份的名义持有人。
（2）沿海产业基金的实际控制人及关键管理人员
沿海产业基金的实际控制人为郜翀、凌明圣；关键管理人员为徐锦荣、郜翀、
凌明圣、郭小鹏、刘博。沿海产业基金实际控制人、关键管理人员近五年的从业
经历如下：
姓名 时间 单位 职务
2015 年 5 月至今 沿海资本 副总裁
江苏邦盛股权投资基金管理有限
2014 年 1 月至今 总经理
郜 翀 公司（以下简称“邦盛基金”）
2005 年 9 月至 2013 集团投资总监、
江苏高投集团
年 12 月 部门总经理
2015 年 5 月至今 沿海资本 副总裁
2014 年 2 月至今 邦盛基金 副总经理
凌明圣
2008 年 8 月至 2014
江苏高投集团 部门总经理
年1月
2015 年 2 月至今 沿海资本 总裁
徐锦荣 2005 年 3 月至 2015
江苏高投集团 董事长
年 12 月
2016 年 11 月至今 邦盛投资 副总经理
2015 年 5 月至 2017
沿海资本 副总裁
年2月
郭小鹏 2014 年 2 月至 2017
邦盛基金 副总经理
年2月
2008 年 8 月至 2014 投资经理、
江苏高投集团
年1月 部门总经理
刘 博 2015 年 6 月至今 沿海资本 副总裁
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姓名 时间 单位 职务
2014 年 3 月至 2016 江苏省人民政府国有资产监督管 第二办事处主任、正
年6月 理委员会外派监事会 处职专职监事
2007 年 4 月至 2014 江苏省人民政府国有资产监督管
副处职专职监事
年3月 理委员会外派监事会
（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
除郜翀系发行人董事外，该等自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存
在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，
亦不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。
5、德华创投
（1）德华创投的股权结构
德华创投成立于 2005 年 6 月 20 日，现持有德清县工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 913305217764891653 的《营业执照》，住所为浙江省德清县
洛舍镇东直街 288 号，法定代表人为程树伟，注册资本为 5,000 万元，公司类型
为有限责任公司，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾
问管理机构”，营业期限至 2055 年 6 月 19 日。
截至本招股说明书签署日，德华创投的股权结构为：德华集团控股股份有限
公司（以下简称“德华集团”）持股 90%、德清联盛投资有限公司（以下简称“德
清联盛”）持股 10%。
该等股东的基本情况如下：
股东名称 一级股东情况 二级股东情况
丁鸿敏持股 52.043% -
万向三农集团有限公司（以下简称“万向 鲁冠球（已故）、鲁伟鼎（系鲁冠
德华集团
三农”）持股 41.213% 球之子）合计持股 100%
吴振华等 17 名自然人合计持股 6.744% -
德清联盛 沈惠芳持股 80%、丁思婕持股 20% -
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（2）德华创投的实际控制人及关键管理人员
德华创投的实际控制人为丁鸿敏；关键管理人员为程树伟、吴振华、唐小东、
沈信英。德华创投实际控制人、关键管理人员近五年的从业经历如下：
姓名 时间 单位 职务
1992 年至今 兔宝宝（证券代码：002043） 董事长
丁鸿敏
1985 年 5 月至今 德华集团 董事长
2017 年 8 月至今 德清德锐股权投资基金有限公司 执行董事
2017 年 6 月至今 浙江隐竹旅游开发有限公司 执行董事
2016 年 11 月至今 德清德华股权投资基金有限公司 执行董事
2016 年 3 月至今 浙江普惠金融服务有限公司 董事长
2015 年 6 月至今 德华创投 董事长
2015 年 6 月至今 浙江德华房地产开发有限公司 总经理
2013 年 2 月至今 德清德嘉置业有限公司 执行董事兼总经理
程树伟
德清民间融资规范
2013 年 2 月至今 董事长
管理服务中心有限公司
历任副总经理、
2012 年 6 月至今 德华集团
总经理
2012 年 2 月至今 德清县德泰置业有限公司 执行董事兼总经理
2011 年 3 月至今 德清德华房地产开发有限公司 执行董事兼总经理
2010 年 3 月至今 湖州德华物业管理有限公司 执行董事
2016 年 11 月至今 德清德华股权投资基金有限公司 总经理
2015 年 6 月至今 浙江德华房地产开发有限公司 董事长
2015 年 6 月至今 德华创投 总经理
吴振华 2009 年 10 月至今 浙江德华木皮市场管理有限公司 执行董事兼总经理
2003 年 10 月至今 浙江德维环保科技有限公司 董事长
历任总经理、
2003 年 5 月至今 德华集团
副董事长
唐小东 2012 年 6 月至今 德华创投 副总经理
沈信英 2012 年 1 月至今 德华创投 财务总监
（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
该等自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，亦不存在不符合上市公司
股东资格要求的情形。
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6、浙商产融
（1）浙商产融的股权结构
浙商产融成立于 2015 年 6 月 30 日，现持有杭州市上城区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91330102341960456T 的《营业执照》，住所为杭州市
上城区甘水巷 43 号，法定代表人为徐兵，注册资本为 500,000 万元，企业类型
为有限责任公司，经营范围为“服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）”，营业期限至 2035 年 6 月 29 日。
截至本招股说明书签署日，浙商产融的股权结构为：浙江浙商产融控股有限
公司（以下简称“浙商控股”）持有浙商产融 100%的股权。
浙商控股系由浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“产融基金”）与宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
业涌金”）共同出资设立，其中：产融基金持股 99.999%、新业涌金持股 0.001%，
该等股东的基本情况如下：
股东名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
宁波大榭汉胜企业管理有限公 鲍立明持股 50%、
-
司持股 0.1% 沈利民持股 50%
刘军持股 84.5%、徐兵持股
新业涌金 2.2%、沈利民持股 2.2%、董舟
峰持股 2.2%、陈潇笑持股 2.2%、 - -
鲍立明持股 2.2%、王卫华持股
4.4%
刘军、徐兵、沈利
民、董舟峰、陈潇
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企 第一大出资人新业涌金持 笑、鲍立明、王卫
业（有限合伙）持股 0.02% 股 56.22% 华
宁波大榭汉胜企
业管理有限公司
产融基金
创业软件股份有限公司持股 深交所上市公司
-
0.20% （证券代码为 300451）
天津飞旋科技有限公司持股 控股股东洪申平持股
-
0.20% 57.40%
新洲集团有限公司持股 0.20% 张爱娟、王晓夏、林海文 -
浙江健然物资有限公司持股 胡百阳、朱国荣 -
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股东名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
0.20%
银河天成集团有限公司持股
潘琦、潘勇、姚国平 -
0.20%
顾家集团有限公司持股 0.20% 顾江生、王才良、王丽英 -
鸿达兴业集团有限公司持股
周奕丰、郑楚英 -
0.20%
美都能源股份有限公司持股 上交所上市公司
-
0.40% （证券代码 600175）
深圳市彩虹创业投资集团有限 深圳市爵丰实业有限公司 沈少玲、陈永弟
公司持股 0.60% 沈少玲、陈永弟 -
美盛控股集团有限公司持股
赵小强、石炜萍 -
0.99%
富春控股集团有限公司持股
张樟生、张国标 -
0.99%
深交所上市公司
海南海药投资有限公司持股
海南海药股份有限公司 （证券代码
0.99%
000566）
四川省乐山市福华农科投资集
张华、张彬 -
团有限责任公司持股 1.39%
刚泰集团有限公司持股 1.59% 徐建刚、徐飞君 -
上海盛玄企业管理有限公
中崇集团有限公司持股 1.98% 仇瑜峰、盛瑛
司
广田控股集团有限公司持股 深圳亨特实业有限公司 叶远西
1.98% 叶远西、叶嘉铭、叶嘉乐 -
深交所上市公司
浙江京蓝得韬投资有限公司持
京蓝科技股份有限公司 （证券代码
股 1.98%
000711）
铁牛集团有限公司持股 0.99% 应建仁、徐美儿 -
保亿集团有限公司持股 2.38% 莫剑荣、莫剑飞 -
南京高精传动设备制造集团有
中传控股有限公司 -
限公司持股 3.97%
和润集团有限公司持股 3.97% 虞松波、虞旻昊等 -
刘绍喜、刘壮青、刘绍生 -
宜华企业（集团）有限公司持股
汕头宜华世纪投资有限公 刘绍喜、刘壮青、
3.97%
司 刘绍生
康美实业投资控股有限公司持
马兴田、许冬瑾 -
股 3.97%
新湖中宝股份有限公司持股 上交所上市公司
-
3.97% （证券代码 600208）
泰禾集团股份有限公司持股 深交所上市公司
-
3.97% （证券代码 000732）
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
股东名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
邱奕博、邱建林、方贤水、
邱利荣、俞兆兴、方柏根、
-
浙江恒逸集团有限公司持股 徐力方、周玲娟、邱杏娟、
3.97% 潘伟敏、项三龙
杭州万永实业投资有限公
邱祥娟、朱军民
司
周永利、夏碗梅、周国龙、
陈百闯、唐永安、何连凤、
童元土、孙国平、周利琴、
洪亮、李玉娟、洪国军、 -
陈尧春、夏德林、王树军、
夏春友、王健慧、夏建标、
钱家明、陈建江、吕钢
浙江永利实业集团有限公司持 绍兴柯桥永洋资产
周永利、周洋
股 3.97% 管理有限公司
绍兴柯桥永越资产
周永利、夏碗梅
管理有限公司
绍兴柯桥冠象贸易有限公
周永利、夏碗梅
司
最终出资人为柯
绍兴市柯桥区杨汛桥镇集
桥区杨汛桥镇人
体资产经营管理公司
民政府
浙江盾安实业有限公司持股 最终出资人为姚新义、姚
-
3.97% 新泉
控股股东为林芝东阳光药
业研发有限公司（以下简
东莞东阳光药物研发有限公司 称“林芝东阳光”），林
-
持股 3.97% 芝东阳光最终出资人为张
中能、张红伟、郭梅兰、
张寅帅、郭京平、郭永新
主要从事医药健康产业，
旗下拥有三家上市公司：
深圳海王集团股份有限公司持 A 股上市的“海王生物”、
-
股 3.97% 香港创业板上市的“海王
英特龙”和纽交所上市的
“海王星辰”
主要从事节能环保领域业
务，旗下上市公司包括神
神雾科技集团股份有限公司持
雾环保（证券代码 -
股 3.97%
300156）、神雾节能（证
券代码 000820）
华孚控股有限公司持股 1.98% 孙伟挺、陈玲芬 -
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
股东名称 一级股东情况 二级股东情况 三级股东情况
杭州卓冕贸易有限公司持股
袁万明 -
1.93%
西藏新东泽资本管理有限公司
陈泽 -
持股 0.99%
杭州智辉资产管理有限公司持
朱伟平、吴偲 -
股 9.92%
杭州融春资产管理有限公 杭州唐春投资管
司 理有限公司
唐利民、吴胜娟、
杭州双狄投资合伙企业（有限合 罗观华、范顺元、
伙）持股 19.85% 杭州唐春投资管理有限公 沈红忠、陈建春、
司 周静、吴宏杰、朱
建敏、杨少东、姚
九伟、马文德
（2）浙商产融的实际控制人及关键管理人员
浙商产融的实际控制人为鲍立明；关键管理人员为徐兵、边维刚、陈潇笑。
浙商产融实际控制人、关键管理人员近五年的从业经历如下：
姓名 时间 单位 职务
2017 年 6 月至今 浙商控股 综合管理部总经理
鲍立明 2012 年 4 月至 历任人力资源部总经理、
浙商银行杭州分行
2017 年 6 月 副行长、
2017 年 8 月至今 浙商控股 副总裁
2017 年 8 月至今 浙商产融 总裁
徐 兵 2009 年 6 月至
五矿资本控股有限公司 副总经理
2017 年 8 月
2009 年 6 月至
五矿信托 总经理
2017 年 8 月
浙鑫财富（杭州）投资管理有
2017 年 10 月至今 总经理
限公司
副总裁，兼资产管理部总
边维刚 2017 年 10 月至今 浙商产融
经理
2011 年 4 月至
兴业银行 私人银行部副总经理
2017 年 10 月
风险管理与法律合规部总
2017 年 5 月至今 浙商控股
经理
2017 年 5 月至今 浙商产融 副总裁
陈潇笑
历任资金部总经理助理兼
2011 年 5 月至
浙商银行 业务管理中心（研究中心）
2017 年 5 月
主管经理、资产管理部副
1-1-1-101
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
姓名 时间 单位 职务
总经理、资本市场部副总
经理、资金部总经理助理
兼理财业务部总经理
（3）资金来源及关联关系情况的核查
通过产融基金、新业涌金间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资
金来源为自有资金，该等自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在
关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，亦
不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。
7、高投邦盛
（1）高投邦盛的出资情况
高投邦盛成立于 2014 年 5 月 9 日，现持有江苏省南京市工商行政管理局颁
发的统一社会信用代码为 91320100302604619Y 的《营业执照》，住所为南京市
建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室，执行事务合伙人为江
苏邦盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“邦盛基金”），企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，为创业企业提供创业管理服务”，营业期限至 2021 年 5 月 7 日。
截至本招股说明书签署日，高投邦盛的出资构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 邦盛基金 335 1.0256% 普通合伙人
2 江苏高投集团 7,330 22.4399% 有限合伙人
盐城市丰润贸易有限公司
3 3,000 9.1841% 有限合伙人
（以下简称“丰润贸易”）
南京市创业投资发展中心
4 3,000 9.1841% 有限合伙人
（以下简称“南京创投中心”）
科学技术部科技型中小企业技术创新
5 基金管理中心（以下简称“中小企业 3,000 9.1841% 有限合伙人
基金”）
江苏金财投资有限公司
6 3,000 9.1841% 有限合伙人
（以下简称“金财投资”）
7 南京东旭投资管理合伙企业（有限合 2,000 6.1228% 有限合伙人
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
伙）（以下简称“东旭投资”）
江苏鑫南集团有限公司
8 2,000 6.1228% 有限合伙人
（以下简称“鑫南集团”）
嘉兴高和股权投资基金合伙企业（有
9 1,000 3.0614% 有限合伙人
限合伙）（以下简称“高和投资”）
10 杨 会 3,000 9.1841% 有限合伙人
11 林金锡 2,000 6.1228% 有限合伙人
12 徐林喜 1,000 3.0614% 有限合伙人
13 吴 洁 1,000 3.0614% 有限合伙人
14 胡兴文 1,000 3.0614% 有限合伙人
合计 32,665 100.0000% -
高投邦盛的企业合伙人的基本情况如下：
股东名称 一级股东情况 二级股东情况
郜翀持股 44.62%
邦盛资管持股 65% 郭小鹏持股 21.54%
邦盛基金
凌明圣持股 33.85%
沿海资本持股 35% 详见沿海基金股东情况
江苏高投集团 江苏省人民政府持股 100% -
张荣桂、张建华、钱纪仲、颜士林、曹阳等 5
丰润贸易 -
位自然人合计持股 100%
系南京市发展与改革委员会（口岸管理委员
南京创投中心 -
会）下属事业单位持股 100%
中小企业基金 系科学技术部下属事业单位持股 100% -
金财投资 江苏省产权交易所持股 100% 江苏省股权登记中心
张卫、张志鹏、张建新、束昱辉、向建华、史
东旭投资 -
有森、杨晔等 7 位自然人合计持股 100%
鑫南集团 蔡兴南持股 94.58%、沈娟梅持股 5.42% -
高和投资 杨绍会、杨绍校合计持股 100% -
（2）高投邦盛的实际控制人及关键管理人员
高投邦盛无实际控制人，关键管理人员为郜翀、凌明圣。郜翀、凌明圣的近
五年从业经历详见招股说明书本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大
资产重组情况”之“（三）2015 年 8 月以后通过增资或股权转让引入的自然人
股东、非自然人股东基本情况”之“4、沿海产业基金”。
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（3）资金来源及关联关系情况的核查
上述间接持有发行人股份的自然人持有发行人股份的资金来源为自有资金，
除郜翀系发行人董事外，该等自然人与发行人及其控股股、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存
在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，
亦不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。”
公司的上述机构股东中，普润平方、陆金澈投资、普润平方壹号、沿海产业
基金、高投邦盛均属于私募投资基金，已根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基金备案程序，普润平方、陆
金澈投资、普润平方壹号、沿海产业基金、高投邦盛的管理人已经根据《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基金
管理人登记程序，具体情况如下：
基金管理人
股东 基金备案日期 管理人 登记时间
登记编号
普润平方 2016 年 4 月 12 日
共青城普润 P1062601 2017 年 5 月 12 日
普润平方壹号 2016 年 4 月 12 日
陆金澈投资 2015 年 11 月 18 日 厦门银冠 P1029483 2015 年 12 月 24 日
沿海产业基金 2015 年 7 月 1 日 沿海资本 P1014378 2015 年 5 月 28 日
高投邦盛 2014 年 8 月 18 日 邦盛基金 P1001650 2014 年 4 月 29 日
金石投资、德华创投、浙商产融系股东以自有资金投资设立的有限公司，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资
基金或者私募投资基金管理人登记备案程序。
（四）重大资产重组情况
本公司自股份公司设立以来发生的重要资产重组情况如下：
1、受让五星铝业 72.79%股权
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五星铝业原系由公司与鼎胜集团共同出资设立，截至 2008 年 12 月 12 日，
五星铝业的注册资本为 17,200 万元，其中公司持股 27.21%、鼎胜集团持股
72.79%。
2008 年 12 月 12 日，鼎胜集团与鼎胜新材签署《股权转让协议》，鼎胜集
团将所持有的五星铝业 72.79%股权以实际出资额 12,520 万元作价转让给鼎胜新
材。转让完成后，鼎胜新材持有五星铝业 100%股权。
2、转让爱励鼎胜铝业（镇江）有限公司股权
爱励鼎胜铝业（镇江）有限公司（以下简称“爱励铝业”）原系由鼎胜新材
与 ALERIS ASIA PACIFIC LIMITED（以下简称“爱励亚太”）共同出资设立，截
至 2012 年 12 月 18 日，爱励铝业的注册资本为 207,000,000 美元，鼎胜新材持有
爱励铝业 3.69%的股权、爱励亚太持有 96.31%的股权。
2012 年 12 月 18 日，鼎胜新材与爱励亚太签订了《股权转让协议》，鼎胜新
材将其持有爱励铝业 3.69%的股权按照人民币 55,879,359.19 元转让给爱励亚太。
转让完成后，鼎胜新材不再持有爱励铝业的股权。
3、转让鼎盛轻合金股权
鼎盛轻合金原系由鼎胜新材与五星铝业共同出资设立，截至 2013 年 9 月 18
日，鼎盛轻合金注册资本为 4,000 万元，其中：鼎胜新材持股 90%、五星铝业持
股 10%。
2013 年 9 月 18 日，鼎胜新材、五星铝业分别与鼎胜集团签订《股权转让协
议》，鼎胜新材将持有鼎盛轻合金 90%股权按照 4,961.7 万元的价格转让给鼎胜
集团，五星铝业将持有鼎盛轻合金 10%股权按照 551.3 万元的价格转让给鼎胜集
团。转让完成后，鼎胜新材不再持有鼎盛轻合金的股权。
本次股权转让价格参照鼎盛轻合金经评估的净资产值确定，坤元资产评估有
限公司出具了坤元评报（2013）314 号《资产评估报告》，鼎盛轻合金截至 2013
年 5 月 31 日股东全部权益价值为 5,513.40 万元。
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本次股权转让参照鼎盛轻合金经评估的净资产值确认股权转让价格，定价公
允；公司及五星铝业转让鼎盛轻合金股权事宜已经发行人董事会、股东大会审议
通过，履行了必要的决策程序。
鼎盛轻合金股权转让前后人员、资产、业务情况及财务状况如下：
（1）业务及人员情况
鼎盛轻合金于 2011 年 8 月自杭州市国土资源局余杭分局受让土地使用权，
并购置机器设备投资建设厂房。本次股权转让前，鼎盛轻合金系发行人子公司，
拟从事铝加工业务，但未实际开展。本次股权转让后，鼎盛轻合金自发行人处剥
离，业务定位变更为从事仓储物流项目建设与运营。因项目处于建设阶段，鼎盛
轻合金未有实际业务，故本次股权转让前后未聘用正式员工。鼎盛轻合金自 2014
年 1 月起，陆续招聘正式员工，并设立售楼部、地产综合部、工程部等部门，目
前鼎盛轻合金共有员工 20 余名。
（2）资产及财务情况
单位：万元
财务数据 2013.5.30 2013.9.30 2013.12.31
资产总额 28,706.41 30,018.82 31,535.82
负债总额 24,752.76 21,571.26 23,194.91
所有者权益 3,953.66 8,447.56 8,340.92
主营业务当期累计收
0.00 0.00 0.00
入
当期累计净利润 -2.23 -8.32 -114.97
注：以上财务数据未经审计。
4、转让旭美贸易股权
旭美贸易原系由鼎胜新材全资设立，截至 2013 年 10 月 24 日，旭美贸易注
册资本为 1,000 万元，鼎胜新材持股 100%。
2013 年 10 月 24 日，鼎胜新材分别与顾叙山、张妙琴签订《股权转让协议》，
公司将持有旭美贸易 90%股权按照 913.5 万元的价格转让给顾叙山、将持有旭美
贸易 10%股权按照 101.5 万元的价格转让给张妙琴。本次转让价格以旭美贸易当
时的账面净资产为基础确定，转让价格公允；本次转让旭美贸易股权已经发行人
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董事会审议通过，履行了必要的决策程序。顾叙山、张妙琴实际系代鼎盛轻合金
受让旭美贸易股权，其支付给鼎胜新材的股权转让款实际系由鼎盛轻合金提供，
本次转让完成后，鼎胜新材不再持有旭美贸易的股权，顾叙山、张妙琴代鼎盛轻
合金持有旭美贸易的股权。由顾叙山、张妙琴代鼎盛轻合金受让旭美贸易股权的
原因主要系鼎胜集团因融资需要按银行要求委托顾叙山、张妙琴代为持有旭美贸
易股权以便于为鼎胜集团银行借款提供保证担保，代持原因具有合理性，本次股
权代持真实有效，无任何纠纷或潜在纠纷。
2017 年 5 月 26 日，顾叙山、张妙琴分别与鼎盛轻合金签订《股权转让协议》，
顾叙山、张妙琴将其名义持有旭美贸易的股权全部转让给鼎盛轻合金。本次股权
转让后，鼎盛轻合金直接持有旭美贸易 100%的股权。自然人顾叙山、张妙琴与
鼎盛轻合金的股权代持关系解除。
旭美贸易转让前后人员、资产、业务情况及财务状况如下：
（1）业务及人员情况
旭美贸易自本次股权转让前至 2016 年 3 月期间，从事铝锭等大宗金属商品
贸易业务，聘用员工 1 名。自 2016 年 4 月开始，旭美贸易未再实际经营业务。
（2）资产及财务情况
单位：万元
财务数据 2013 年 9 月末 2013 年 10 月末 2013 年 12 月末
资产总额 865.44 865.26 861.80
负债总额 -150.23 -150.23 -148.42
所有者权益 1,015.67 1,015.49 1,010.22
主营业务当期累计收
7,602.44 7,602.44 7,602.44
入
当期累计净利润 4.64 4.46 -0.81
注：以上财务数据未经审计。
5、受让及转让龙鼎铝业股权
（1）龙鼎铝业设立以来的实缴出资变化情况
1）设立
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龙鼎铝业成立于 2009 年 12 月 24 日，系由镇江天美金属贸易有限公司（以
下简称“天美贸易”）与河南龙盛投资有限公司（以下简称“龙盛投资”）共同
出资设立，龙鼎铝业设立时注册资本为 50,000 万元，实收资本为 10,000 万元：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 天美贸易 35,000 70% 7,000 70%
2 龙盛投资 15,000 30% 3,000 30%
合计 50,000 100% 10,000 100%
2）第一次股权转让
2010 年 1 月 15 日，龙盛投资与洛阳龙海投资有限公司（以下简称“龙海投
资”）签订《股权转让协议》，龙盛投资将其持有龙鼎铝业 30%的股权（认缴出
资额为 15,000 万元，实缴出资额为 3,000 万元）以 3,000 万元的价格转让给龙海
投资。本次股权转让完成后，龙鼎铝业的股权结构变更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 天美贸易 35,000 70% 7,000 70%
2 龙海投资 15,000 30% 3,000 30%
合计 50,000 100% 10,000 100%
3）第二次股权转让及缴纳出资款
2010 年 6 月 1 日，天美贸易与鼎胜集团签订了股权转让协议，天美贸易将
持有龙鼎铝业 50%的股权（认缴出资额为 25,000 万元，实缴出资额为 0 元）以 0
元的价格转让给鼎胜集团。
同日，龙鼎铝业召开股东会，同意鼎胜集团实缴出资 7,000 万元，龙海投资
实缴出资 3,000 万元。本次股权转让及出资款缴纳完成后，龙鼎铝业的股权结构
变更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 鼎胜集团 25,000 50% 7,000 35%
2 龙海投资 15,000 30% 6,000 30%
3 天美贸易 10,000 20% 7,000 35%
合计 50,000 100% 20,000 100%
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4）第三次股权转让
2010 年 12 月 20 日，天美贸易、鼎胜集团分别与发行人签订《股权转让协
议》，天美贸易将其持有的龙鼎铝业 20%股权（认缴出资额为 10,000 万元，实
缴出资额为 7,000 万元）以 7,000 万元的价格转让给发行人，鼎胜集团将其持有
的龙鼎铝业 50%股权（认缴出资额为 25,000 万元，实缴出资额为 7,000 万元）以
7,000 万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，龙鼎铝业的股权结构变
更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 发行人 35,000 70% 14,000 70%
2 龙海投资 15,000 30% 6,000 30%
合计 50,000 100% 20,000 100%
5）第四次股权转让
2011 年 9 月 28 日，发行人与龙海投资签订《出资认缴权转让协议》，发行
人将其对龙鼎铝业认缴 9,500 万元出资的权利及义务（占龙鼎铝业注册资本的
19%）转让给龙海投资。本次股权转让完成后，龙鼎铝业的股权结构变更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 发行人 25,500 51% 14,000 70%
2 龙海投资 24,500 49% 6,000 30%
合计 50,000 100% 20,000 100%
本次股权转让完成后，公司和龙海投资分别持有龙鼎铝业 51%及 49%的股
权。
6）减资
2011 年 9 月 30 日，龙鼎铝业召开股东会，同意龙鼎铝业注册资本由 50,000
万元减资至 30,000 万元，发行人与龙海投资分别按照股权比例减少各自的认缴
出资 10,200 万元、9,800 万元。本次减资完成后，龙鼎铝业的股权结构变更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 发行人 15,300 51% 14,000 70%
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认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
2 龙海投资 14,700 49% 6,000 30%
合计 30,000 100% 20,000 100%
7）缴纳出资款
2011 年 12 月 18 日，龙鼎铝业召开股东会，同意鼎胜铝业实缴出资 1,300 万
元，龙海投资实缴出资 8,700 万元。本次出资款缴纳完成后，龙鼎铝业的股权结
构变更为：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 股东 实缴出资比例
（万元） 比例 （万元）
1 发行人 15,300 51% 15,300 51%
2 龙海投资 14,700 49% 14,700 49%
合计 30,000 100% 30,000 100%
自本次出资完成后至本招股说明书签署日，龙鼎铝业实收资本未发生变化。
（2）公司转让龙鼎铝业的股权的决策程序及定价依据
公司分别于 2013 年 11 月 28 日、2013 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第
九次会议、2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让洛阳龙鼎
铝业有限公司股权相关事宜的议案》等议案。2013 年 12 月 26 日，发行人分别
与龙海投资、富鑫投资签订《股权转让协议》，发行人将其持有龙鼎铝业 2%股
权（出资额为 600 万元）按照 600 万元的价格转让给龙海投资、持有龙鼎铝业
49%股权（出资额为 14,700 万元）按照 14,700 万元的价格转让给富鑫投资。本
次股权转让完成后，公司不再持有龙鼎铝业的股权，富鑫投资和龙海投资分别持
有龙鼎铝业 49%及 51%的股权。
根据洛阳敬业会计师事务所出具的洛敬审字（2014）第 040 号《审计报告》，
龙鼎铝业截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值为 26,997.13 万元，发行人持
有龙鼎铝业 51%的股权相对应的权益为 13,768,54 万元，与发行人原始投资成本
差异不大，转让价格公允。
（3）2014 年至 2017 年龙鼎铝业历次股权转让的价格及定价依据
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2014 年 4 月，龙海投资将其持有的龙鼎铝业 51%股权转让给上海伊晟国际
贸易有限公司（以下简称“伊晟贸易”）；2014 年 8 月，富鑫投资将持有的龙
鼎铝业 49%股权转让给江苏华特投资有限公司（以下简称“江苏华特”）；2015
年 9 月，江苏华特将其持有的龙鼎铝业 49%股权转让给臻阳投资。
上述转让均以对应注册资本出资额的价格进行转让。
根据富鑫投资、江苏华特与鼎胜集团签订的《委托持股协议》，富鑫投资、
江苏华特均系代鼎胜集团持有龙鼎铝业 49%的股权，臻阳投资系鼎胜集团实际控
制的公司，上述股权转让系为了解除富鑫投资、江苏华特与鼎胜集团之间的股权
代持关系，转让前后该等股权均系由鼎胜集团实际持有权益。
2017 年 1 月，臻阳投资与伊晟贸易签订《股权转让协议》，臻阳投资将其
持有的龙鼎铝业 49%股权（出资额为 14,700 万元）以 1 元价格转让给伊晟贸易。
本次股权转让完成后，龙鼎铝业成为伊晟贸易的全资子公司。
本次股权转让的背景为：龙鼎铝业原系发行人的控股子公司，2013 年，发
行人与龙海投资对龙鼎铝业的经营理念发生分歧，且发行人当初投资龙鼎铝业未
能达到预期效果，为保护发行人及股东利益，发行人决定退出龙鼎铝业，将控股
股权转让至龙海投资，后龙海投资将控股股权最终转让至伊晟贸易。发行人转让
龙鼎铝业股权后，为满足生产需要，以公允价格持续向龙鼎铝业采购铸轧卷、冷
轧卷等铝坯料。由于 2015 年铝锭价格下行且新增铸轧线，公司更多采购铝锭进
行生产，减少了铝坯料的采购规模，而 2016 年随着公司产销规模进一步扩大，
且拥有铝水产业资源的合营子公司联晟新材顺利投产，发行人逐步增加了向联晟
新材采购的铝坯料，相应减少了向龙鼎铝业的采购量，因此 2014 年至 2016 年，
龙鼎铝业与公司的业务量逐年下降。在此背景下，龙鼎铝业与鼎胜集团的关系逐
渐恶化，2016 年 6 月、7 月及 11 月，龙鼎铝业以设备采购纠纷、原材料采购货
款纠纷及预期经营损失等为由向相关法院提起诉讼，要求鼎胜集团、发行人等相
关方承担赔偿责任。经过近半年的协调，龙鼎铝业同意和解，但以其控股股东伊
晟贸易无偿取得龙鼎铝业少数股权为前提，为保障各方利益，鼎胜集团、发行人
与龙鼎铝业等各方于 2017 年 1 月就上述三起诉讼达成和解协议，其中，设备供
应商退回多余设备款并补充开具设备发票；发行人应付龙鼎铝业货款及相应补偿
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累计约 5,495 万元；同时应龙鼎铝业控股股东伊晟贸易的要求，鼎胜集团将其实
际持有的龙鼎铝业 49%的股权以 1 元价格转让给伊晟贸易。
（4）龙鼎铝业股权代持的合理性及关联关系
2013 年，发行人与龙海投资对龙鼎铝业的经营理念发生分歧，且发行人当
初投资龙鼎铝业未能实现预期效果，为保护发行人及股东利益，发行人决定退出
龙鼎铝业，但一方面短期内难以找到合适的受让方，另一方面龙鼎铝业的业务处
于起步阶段，希望继续能与鼎胜集团或其下属公司保持股权合作关系以促进其业
务发展，综合考虑各项因素后，发行人将持有龙鼎铝业 2%的股权转让给龙海投
资，龙海投资实现对龙鼎铝业的控制，发行人将持有龙鼎铝业剩余 49%的股权转
让给鼎胜集团。鼎胜集团基于银行融资需求的考量，若新增对外投资金额较大形
成资金固化，将增加鼎胜集团申请银行贷款的难度。因此，鼎胜集团委托第三方
代为持有龙鼎铝业的股权。鼎胜集团受让龙鼎铝业 49%的股权后，实际不再参与
对龙鼎铝业的经营与管理。
龙海投资、伊晟贸易、富鑫投资、江苏华特与发行人不存在关联关系或其他
可能导致利益输送的关系；臻阳投资系鼎胜集团实际控制的企业，系发行人的关
联方，该等企业与发行人不存在其他可能导致利益输送的关系。
（五）业绩对赌等特殊约定及终止情况
周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与外部股东之间存在股份回购、业绩承
诺及补偿等特殊权利条款的约定及终止情况如下：
1、周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与普润平方、普润平方壹号、陆金
澈投资之间的特殊约定及终止情况
周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与普润平方于 2015 年 8 月 7 日签订了
《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之投资协议》、《关于镇江鼎胜铝业股份有限
公司之投资补充协议》，周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与陆金澈投资于
2015 年 9 月 18 日签订了《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之投资协议》、《关
于镇江鼎胜铝业股份有限公司之投资补充协议》及《投资补充协议之补充协议》，
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以及发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团与普润平方壹号于 2015 年 12 月 17 日
签订了《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之投资协议》、《关于镇江鼎胜铝业股
份有限公司之投资补充协议》。该等协议中约定了“业绩承诺”、“股份补偿”、
“股份回购”等特别约定事项，主要内容如下：
序 特别约
主要内容
号 定事项
业绩承
1 发行人 2015 年度、2016 年度税后净利润不低于 20,000 万元、25,000 万元。
诺
如发行人 2015 年度、2016 年度实际净利润总和未达至前述二年的承诺净利
润总和的 90%，则由鼎胜集团、周贤海、王小丽给予投资方股份补偿。
股份补 股份补偿数额=本次投资取得的股份数额×补偿系数；
2
偿 补偿系数＝1－（二年实际净利润总和/二年承诺净利润总和）。
如果公司合格上市，自公司上市之日起，将解除鼎胜集团、周贤海、王小丽
的股份补偿义务。
如果发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A
股），或控股股东、实际控制人明示放弃公司上市安排，或实质性违反投资
协议的相关条款，投资方可要求控股股东或实际控制人回购其持有发行人的
股份回 股份。
3
购
股份回购条款在发行人提交首次公开发行人民币普通股（A 股）申请并收到
材料受理函后失效，在提交的上市申请被中国证监会否决后将自动生效，在
取得证监会发行批文后永久失效。
除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与
承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或
有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的
违约责 情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
4
任 （1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失（包括但不限于所有的法律、会计、
税务和技术顾问的费用），以及守约方在订立本协议时可预见的其他经济损
失；
（4）终止本协议；
（5）本协议约定的其他救济方式。
针对上述补充协议约定的业绩补偿、股份补偿、股权回购等特殊权利条款，
上述外部股东分别于 2017 年 12 月签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容
如下：
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（1）同意上述投资协议中“第 5 条新投资者进入限制条款”，以及补充协
议中“第 3 条业绩承诺”、“第 4 条股份补偿”及“第 5 条股权/股份回购及转
让”等特殊权利条款自本协议签署之日起终止。上述外部股东不会根据上述条款
要求周贤海、王小丽、鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任等。
（2）确认自本协议签署之日起，上述外部股东按照《中华人民共和国公司
法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股
东义务。
（3）确认上述外部股东在持有发行人股份期间，未发生要求周贤海、王小
丽、鼎胜集团进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义
务。
（4）确认上述外部股东与发行人、周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团未
因投资协议及补充协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所
持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
2、鼎胜集团、周贤海、王小丽与金石投资之间的特殊约定
鼎胜集团、周贤海、王小丽与金石投资于 2015 年 10 月 31 日签订了《股份
转让协议》。该协议中约定了“股份回购及转让”的特别约定事项，主要内容如
下：
特别约
主要内容
定事项
当发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股），
或控股股东、实际控制人明示放弃公司上市安排，或实质性违反本协议的相关
条款时，金石投资有权要求鼎胜集团受让金石投资所持股份。
股份回购
发行人申请重大资产重组或首次公开发行股份并上市交易时本条款自动中止；
及转让
申请未被上市审批机构受理，或申请撤回材料，或申请被上市审批机构终止审
查或否决时，本条款自动恢复效力，且视为自始有效；本条款在公司实现在 A
股首次公开发行股票并上市或通过重大资产重组的方式上市之日起永久失效。
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特别约
主要内容
定事项
（1）本协议签署后，各方应自觉履行本合同约定的义务。任何一方违反本协
议的约定给他方造成损失，应当承担全部赔偿责任。
（2）如果鼎胜集团违反了本协议的任何条款，或因其他任何原因在本协议签
违约责任
订之日起 3 个月内仍未完成本次交易的，则金石投资有权单方面解除本协议，
同时，金石投资有权要求鼎胜集团、周贤海、王小丽连带的继续履行股份回购
义务。
针对上述《股份转让协议》约定的股份回购及转让的特殊权利条款，金石投
资于 2017 年 12 月签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容如下：
（1）同意上述《股份转让协议》中“第六条回购约定”特殊权利条款自本
协议签署之日起终止。金石投资不会根据上述条款要求鼎胜集团、周贤海、王小
丽承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任等。
（2）确认自本协议签署之日起，金石投资按照《中华人民共和国公司法》、
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认金石投资在持有发行人股份期间，未发生要求鼎胜集团、周贤海、
王小丽进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
（4）确认金石投资与鼎胜集团、周贤海、王小丽未因《股份转让协议》的
签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，
权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
3、周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与沿海产业基金、高投邦盛、张家
乐之间的特殊约定
发行人、周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团与沿海产业基金于 2015 年 10
月 12 日签订了《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，
发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团与高投邦盛、张家乐于 2015 年 12 月 17 日
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签订了《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之增资协议之补充协议》。该等协议中
约定了“业绩调整”、“股权赎回”等特别约定事项，主要内容如下：
序 特别约
主要内容
号 定事项
发行人 2015 年度、2016 年度净利润不低于 20,000 万元、25,000 万元。
若发行人 2015 年度、2016 年度的实际净利润总和未达到承诺净利润总和
的 90%，则周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团按照协议的约定需向投资
1 业绩调整
方进行现金补偿。因发行人未达到业绩承诺，投资方有权主张现金补偿。
根据投资方于 2017 年 5 月签署的补充协议，该等投资方明确放弃现金补
偿。
如发生下列情形之一，则投资方有权要求发行人或周怡雯、周贤海、王小
丽、鼎胜集团购买其股权：
（1）发行人未能在 2017 年 6 月 30 日前申报 IPO，未能在 2018 年 12 月
31 日前实现 IPO；
（2）发行人或周怡雯或周贤海、王小丽违反陈述保证事项或出现欺诈等
2 股权赎回 重大诚信问题；
（3）发行人或周怡雯或周贤海、王小丽或管理层重要成员或核心技术人
员遭受刑事立案侦查或行政处罚，且该等处罚对成功 IPO 造成实质性影响；
（4）公司出现年度亏损达到投资时公司净资产的 5%，或连续 12 个月累
计新增亏损达到投资时公司净资产的 5%；
（5）公司实际控制人周贤海不再负责公司事务。
本补充协议第 5 条所约定的投资方权利（除投资方有权提名 1 名董事外），
在发行人提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件签署日为准）终止效力；
3 条款效力
如果因为任何原因发行人的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，
则该该等规定重新恢复效力且追溯至协议签署日。
（1）任何一方违反、或拒不履行其在本补充协议中的约定，即构成违约
行为。
（2）除本补充协议特别约定，任何一方违反本补充协议，致使其他方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损
4 违约责任
失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，
上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过各方的
合理预期。
针对上述补充协议约定的“业绩调整”、“股权赎回”等特殊权利条款，上
述外部股东于 2017 年 12 月分别签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容如
下：
（1）同意上述补充协议中“第 5 条投资方权利”等特殊权利条款自承诺函
签署之日起终止。上述外部股东不会根据上述条款要求周怡雯、周贤海、王小丽、
鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任等。
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（2）确认自本协议签署之日起，上述外部股东按照《中华人民共和国公司
法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股
东义务。
（3）确认上述外部股东在持有发行人股份期间，未发生要求周怡雯、周贤
海、王小丽、鼎胜集团进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承
担该等义务。
（4）确认上述外部股东与周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团未因《股份
转让协议》、《增资协议》及补充协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任
何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠
纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
4、鼎胜集团、周贤海、王小丽与曹生潮之间的特殊约定
发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团与曹生潮于 2015 年 12 月 17 日签订了
《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之增资扩股补充协议》（以下简称“补充协
议”）。该等协议中约定了“股份回购”的特别约定事项，主要内容如下：
特别约
主要内容
定事项
发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股），或
发行人明示放弃公司上市安排时有权要求控股股东、实际控制人回购持有的公
司股份。
股份回购
回购请求权在发行人提交首次公开发行人民币普通股（A 股）申请并收到材料
受理函后自动失效，在提交的上市申请被否决后自动生效，在取得发行批文后
永久失效。
本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，应谨慎行使和履行本协议中的
违约责任 权利、义务。任何一方对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失
的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
针对上述补充协议约定的“股份回购”的特殊权利条款，曹生潮于 2017 年
12 月签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容如下：
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（1）同意上述补充协议中“第一条关于股份回购及回购价格的约定”、“第
二条股份回购价款的支付”等特殊权利条款自本协议签署之日起终止。曹生潮不
会根据上述条款要求周贤海、王小丽、鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或
承担违约责任等。
（2）确认自本协议签署之日起，曹生潮按照《中华人民共和国公司法》、
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认曹生潮在持有发行人股份期间，未发生要求周贤海、王小丽、鼎
胜集团进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
（4）确认曹生潮与发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团未因增资协议及补
充协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持发行人股份系
真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
5、鼎胜集团、周贤海、王小丽与浙商产融、德华创投之间的特殊约定
发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团于 2015 年 12 月分别与浙商产融、德华
创投签订了《关于镇江鼎胜铝业股份有限公司之增资扩股补充协议》。该等协议
中约定了“股份回购”的特别约定事项，主要内容如下：
特别约
主要内容
定事项
发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股），或
发行人明示放弃公司上市安排时有权要求控股股东、实际控制人回购持有的公
司股份。
股份回购 回购请求权在发行人提交首次公开发行人民币普通股（A 股）申请并收到材料
受理函后自动失效，在提交的上市申请被否决后自动生效，在取得发行批文后
永久失效。
除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
违约责任 （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
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特别约
主要内容
定事项
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情
况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失（包括但不限于所有的法律、会计、税
务和技术顾问的费用），以及守约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
（4）终止本协议；
（5）本协议约定的其他救济方式。
针对上述补充协议约定的“股份回购”的特殊权利条款，上述外部股东于
2017 年 12 月分别签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容如下：
（1）同意上述补充协议中“第 1 条股份回购及转让”等特殊权利条款自本
协议签署之日起终止。上述外部股东不会根据上述条款要求周贤海、王小丽、鼎
胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任等。
（2）确认自本协议签署之日起，上述外部股东按照《中华人民共和国公司
法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股
东义务。
（3）确认上述外部股东在持有发行人股份期间，未发生要求周贤海、王小
丽、鼎胜集团进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义
务。
（4）确认上述外部股东与发行人、周贤海、王小丽、鼎胜集团未因增资协
议及补充协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持发行人
股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
6、周怡雯、鼎胜集团、周贤海、王小丽与沈富平、高美琪、杨季英之间的
特殊约定
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周怡雯、鼎胜集团、周贤海、王小丽于 2015 年 8 月分别与沈富平、高美琪、
杨季英签订了《股份转让协议》。该等协议中约定了“股份回购及转让”的特别
约定事项，主要内容如下：
特别约
主要内容
定事项
发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股），或
发行人明示放弃公司上市安排时，投资方有权要求鼎胜集团回购持有的公司股
份。
股份回购
发行人申请重大资产重组或首次公开发行股份并上市交易时本条款自动中止，
在取得证监会发行批文后永久失效。申请未被受理、申请撤回材料或申请被终
止审查或否决时自动恢复效力。
本协议签署后，各方应自觉履行本合同约定的义务。任何一方违反本协议的约
违约责任
定给他方造成损失，应当承担全部赔偿责任。
针对上述《股份转让协议》约定的“股份回购及转让”的特殊权利条款，上
述外部股东于 2017 年 12 月分别签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容如
下：
（1）同意上述《股份转让协议》中“第六条回购约定”等特殊权利条款自
本协议签署之日起终止。上述外部股东不会根据上述条款要求周贤海、王小丽、
鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任等。
（2）确认自本协议签署之日起，上述外部股东按照《中华人民共和国公司
法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股
东义务。
（3）确认上述外部股东在持有发行人股份期间，未发生要求周贤海、王小
丽、鼎胜集团进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义
务。
（4）确认上述外部股东与周怡雯、周贤海、王小丽、鼎胜集团未因《股份
转让协议》的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持发行人股
份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
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业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
7、鼎胜集团与丁贵宝等 8 名自然人股东之间的特殊约定
鼎胜集团分别与丁贵宝、朱东升、颜建军、莘明哲、易亦为、张伟刚、邹立
河、卢建兵于 2015 年 11 月签订了《股份回购协议书》及于 2017 年 6 月签到了
《股份回购协议书之补充协议》。该等协议中约定了“股份回购”的特别约定事
项，主要内容如下：
特别约
主要内容
定事项
发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股），或
发行人明示放弃公司上市安排时，投资方有权要求鼎胜集团回购持有的公司股
份。
股份回购
发行人申请重大资产重组或首次公开发行股份并上市交易时本条款自动中止，
在取得证监会发行批文后永久失效。申请未被受理、申请撤回材料或申请被终
止审查或否决时自动恢复效力。
针对上述《股份回购协议书》及补充协议约定的“股份回购”等特殊权利条
款，上述股东于 2017 年 11 月分别签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容
如下：
（1）同意《股份回购协议书》中第一条、第二条等特殊权利条款以及《股
份回购协议书之补充协议》中第一条的约定自本协议签署之日起终止。上述股东
不会根据上述条款要求鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任
等。
（2）确认自本协议签署之日起，按照《中华人民共和国公司法》、《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认上述股东在持有发行人股份期间，未发生要求鼎胜集团进行业绩
补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
（4）确认上述股东与鼎胜集团未因《股份转让协议》、《股份回购协议书》
及《股份回购协议书之补充协议》的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜
在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
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（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
8、鼎胜集团与曹建、闻斌、庞红阳、郭玉之间的特殊约定
鼎胜集团分别与曹建、闻斌、庞红阳、郭玉于 2015 年 12 月签订了《股份回
购协议书》及于 2017 年 6 月《股份回购协议书之补充协议》。该等协议中约定
了“股份回购”的特别约定事项，主要内容如下：
特别约
主要内容
定事项
发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前未能取得中国证监会对发行人申请公开发行
股票并上市申请的核准时，有权要求鼎胜集团回购其持有发行人的所有股份。
股份回购 发行人申请重大资产重组或首次公开发行股份并上市交易时本条款自动中止，
在取得证监会发行批文后永久失效。申请未被受理、申请撤回材料或申请被终
止审查或否决时自动恢复效力。
针对上述《股份回购协议书》及补充协议约定的“股份回购”的特殊权利条
款，上述股东于 2017 年 11 月分别签署了《关于对赌条款终止协议》，具体内容
如下：
（1）同意《股份回购协议书》中第一条、第二条等特殊权利条款以及《股
份回购协议书之补充协议》中第一条的约定自本协议签署之日起终止。上述股东
不会根据上述条款要求鼎胜集团承担现金补偿、股份回购义务或承担违约责任
等。
（2）确认自本协议签署之日起，上述股东按照《中华人民共和国公司法》、
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认上述股东在持有发行人股份期间，未发生要求鼎胜集团进行业绩
补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
（4）确认上述股东与发行人、鼎胜集团未因《增资扩股协议》、《股份回
购协议书》及《股份回购协议书之补充协议》的签署、履行发生任何纠纷，且不
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存在任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争
议及纠纷。
（5）确认自本协议签署之日起，各方之间不存在以公司的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、
业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌
安排。
鼎胜集团、周贤海、王小丽、周怡雯与上述相关股东曾签署包含业绩补偿、
股权回购、股东优先权条款等特殊权利条款的协议，该等条款报告期内并未实际
执行，亦未导致发行人控制权发生变更，该等条款已于 2017 年 6 月发行人申请
首次公开发行股份并上市时自动中止，并于 2017 年 11 月、2017 年 12 月各方签
订《关于对赌条款终止协议》后完全终止，同时，该等条款经各方签署《关于对
赌条款终止协议》予以终止，各方之间不再存在以发行人的经营业绩、发行上市
等事项作为条件，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作
为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
综上，鼎胜集团、周贤海、王小丽、周怡雯与上述相关股东之间曾经存在业
绩对赌等特殊权利条款的约定，上述特殊权利条款已经上述股东确认终止，终止
过程和结果合法、合规，具备法律效力，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在
因业绩补偿、股权回购、股东优先权等协议安排而对发行人股权结构产生不利影
响，发行人目前股权结构稳定。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人历次验资情况
1、2003 年 8 月公司成立时验资情况
2003 年 8 月 7 日，镇江安信会计师事务所对拟设立的鼎胜有限截至 2003 年
8 月 7 日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了镇安会所验字
（2003）167 号《验资报告》。经审验，确认鼎胜有限收到股东鼎胜集团货币出
资 1,800 万元，周贤海货币出资 200 万元。
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2、2003 年 10 月增资时的验资情况
2003 年 10 月 24 日，镇江安信会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 2,000 万
元增至 2,050 万元的实收情况进行了审验，出具了镇安会所验字（2003）220 号
《验资报告》。经审验，截至 2003 年 10 月 23 日，鼎胜有限收到新增股东常发集
团货币出资 50 万元。
3、2004 年 4 月增资时验资情况
2004 年 4 月 10 日，镇江安信会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 2,050 万
元增至 9,000 万元的实收情况进行了审验，出具了镇安会所验字（2004）096 号
《验资报告》。经审验，截至 2004 年 4 月 10 日，鼎胜有限收到原有股东鼎胜集
团机器设备出资 6,950 万元。
4、2004 年 8 月增资时验资情况
2004 年 8 月 19 日，镇江安信会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 9,000 万
元增至 10,200 万元的实收情况进行了审验，出具了镇安会所验字（2004）188
号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 8 月 19 日，鼎胜有限收到原有股东周贤
海货币出资 1,200 万元。
5、2005 年 8 月增资时验资情况
2005 年 8 月 22 日，镇江安信会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 10,200 万
元增至 11,700 万元的实收情况进行了审验，出具了镇安会所验字（2005）139 号
《验资报告》。经审验，截至 2005 年 8 月 22 日，鼎胜有限收到原有股东周贤海
货币出资 1,500 万元。
6、2006 年 12 月增资时验资情况
2006 年 12 月 22 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 11,700
万元增至 17,000 万元的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2006）第 3129
号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 21 日，鼎胜有限收到原有股东鼎胜
集团货币出资 5,300 万元。
7、2007 年 11 月变更出资形式时验资情况
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2007 年 11 月 26 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜集团原以机器设备出资
的 6,950 万元变更为货币出资的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2007）
第 3148 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 11 月 26 日，鼎胜有限收到原有
股东鼎胜集团货币出资 6,950 万元。
8、2007 年 12 月增资时验资情况
2007 年 12 月 4 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 17,000 万
元增至 18,970 万元的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2007）第 3152 号
《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 3 日，鼎胜有限收到原有股东鼎胜集
团、周贤海、王小丽以本公司未分配利润出资 1,700 万元；收到新股东货币出资
837 万元，其中 270 万元作为公司注册资本，567 万元溢价计入资本公积。
2007 年 12 月 6 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 18,970 万
元增至 19,420 万元的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2007）第 3160 号
《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 4 日，鼎胜有限收到新股东货币出资
1,395 万元，其中 450 万元作为公司注册资本，945 万元溢价计入资本公积。
2007 年 12 月 24 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 19,420
万元增至 22,995 万元的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2007）第 3164
号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 24 日，鼎胜有限收到新股东货币出
资 15,015 万元，其中 3,575 万元作为公司注册资本，11,440 万元溢价计入资本公
积。
2007 年 12 月 29 日，镇江同泰会计师事务所对鼎胜有限注册资本由 22,995
万元增至 26,200 万元的实收情况进行了审验，出具了同泰验字（2007）第 3168
号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 29 日，鼎胜有限收到新股东货币出
资 13,461 万元，其中 3,205 万元作为公司注册资本，10,256 万元溢价计入资本公
积。
9、2008 年 7 月整体变更改制为股份公司时验资情况
2008 年 6 月 5 日，浙江天健会计师事务所对鼎胜有限整体变更改制为股份
公司的实收资本情况进行了审验，出具了浙天会验（2008）第 76 号《验资报告》。
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经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，鼎胜铝业（筹）已收到全体发起人以其拥有
的鼎胜有限截至 2008 年 2 月 29 日止经审计的净资产 516,930,261.30 元，其中注
册资本 262,000,000 元，溢价部分 254,930,261.30 元计入资本公积。
10、2010 年 11 月增资时验资情况
2010 年 12 月 1 日，天健对鼎胜新材注册资本由 26,200 万元增至 26,469.6 万
元的实收情况进行了审验，出具了天健验（2010）405 号《验资报告》。经审验，
截至 2010 年 11 月 29 日，鼎胜新材收到新股东货币出资 1,348 万元，其中 269.6
万元作为公司注册资本，1,078.4 万元溢价计入资本公积。
11、2010 年 12 月增资时验资情况
2010 年 12 月 22 日，天健对鼎胜新材注册资本由 26,469.6 万元增至 32,200
万元的实收情况进行了审验，出具了天健验（2010）441 号《验资报告》。经审
验，截至 2010 年 12 月 21 日，鼎胜新材收到新股东货币出资 34,382.4 万元，其
中 5,730.4 万元作为公司注册资本，28,652 万元溢价计入资本公积。
12、2015 年 12 月增资时验资情况
2015 年 12 月 31 日，天健对鼎胜新材注册资本由 32,200 万元增至 36,500 万
元的实收情况进行了审验，出具了天健验（2015）570 号《验资报告》。经审验，
截至 2015 年 12 月 28 日，鼎胜新材收到新股东货币出资 30,315 万元，其中 4,300
万元作为公司注册资本，26,015 万元溢价计入资本公积。
公司历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及
重大资产重组情况”之“（一）本公司股本结构的形成及变化”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司是由鼎胜有限整体变更设立，公司整体变更时股东投入的资产为鼎胜有
限的全部净资产。2008 年 3 月 31 日，天健出具浙天会审（2008）第 1796 号《审
计报告》，审计确认截至 2008 年 2 月 29 日，鼎胜有限净资产为 516,930,261.30
元。
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2008 年 6 月 5 日，天健对鼎胜有限整体变更改制为股份公司的实收资本情
况进行了审验，出具了浙天会验（2008）第 76 号《验资报告》。经审验，截至
2008 年 6 月 5 日止，鼎胜铝业（筹）已收到全体发起人以其拥有的鼎胜有限截
至 2008 年 2 月 29 日止经审计的净资产 516,930,261.30 元，其中注册资本
262,000,000 元，溢价部分 254,930,261.30 元计入资本公积。
五、发行人组织结构
（一）公司股权结构图
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：
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（二）公司内部组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司的内部组织结构如下图所示：
（三）公司内部组织机构的设置与运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的
最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员
以及公司的生产经营情况进行监督。
截至本招股说明书签署日，公司各职能部门及职能中心的主要职能如下：
序号 部门 主要职能
负责公司日常行政事务管理；负责公司会议安排、来客接待服务；负
责行政类公文拟定、文件收发、传真、机票、车票预订、报刊征订分
1 办公室
发及办公用品管理；负责档案室管理；负责公司食堂、宿舍、环境卫
生、绿化、后勤管理；负责车辆使用和管理
负责公司财务核算、统计、分析和管理；负责编制财务报告和财务成
本分析等工作；负责制定公司各项财务管理制度、内部控制管理和考
核办法；负责组织有关部门编制财务预算，并监督各部门的预算执行
2 财务部
情况；参与重大合同评审，提出意见或建议；负责公司资金管理，做
好资金筹集、供应和使用管理工作，编写各项财务收支及资金计划，
落实和检查计划的执行情况
负责拟订和实施审计计划，在公司范围内开展审计工作；负责对公司
3 审计部
的财务收支、经济效益实施内部审计监督等
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序号 部门 主要职能
负责制定公司人力资源发展规划并监督实施；负责公司员工的招聘、
任免、薪资、考勤、差假、离职、辞退工作与记录；负责公司人事档
4 人力资源部
案管理及社会保险事宜；负责人员培训、考核、奖惩管理等；负责公
司员工的劳动防护用品的管理
负责领导、组建铸轧工序高效的生产管理体系，促进生产组织和过程
5 铸轧事业部 控制最优化，实现生产管理系统安全、稳定和高效运行，确保铸轧各
项生产任务顺利完成
负责领导、组建冷轧工序高效的生产管理体系，促进生产组织和过程
6 冷轧事业部 控制最优化，实现生产管理系统安全、稳定和高效运行，确保冷轧各
项生产任务顺利完成
组织空调箔生产，满足客户质量、交期；组织空调箔新产品研发与升
空调箔事业 级改进，持续满足客户、市场需求；健全空调箔生产安环、质量、成
7
部 本、效率、队伍建设流程、制度体系；推进空调箔生产管理流程化、
标准化、信息化
组织单双零箔生产，满足客户质量、交期；组织单双零箔新产品研发
与升级改进，持续满足客户、市场需求；健全铝箔生产安环、质量、
8 铝箔事业部
成本、效率、队伍建设流程、制度体系；推进铝箔生产管理流程化、
标准化、信息化
技术质量研 铝合金加工基础技术积累、公司产品工艺标准文件的制定及完善；新
9
发部 品开发工作；项目申报工作
负责工厂铸轧、冷轧、涂层氧化、供配电系统、空压系统、供水系统、
机加工等所有生产及辅助设备专业检修维护工作，实现设备经济寿命
10 装备事业部
周期费用最优、设备技术状态和组织状态受控，确保产业链安全、稳
定、高效
接收和分析公司各相关部门提出的信息化需求，进行信息项目的实施
11 IT 信息部 及维护，根据公司整体信息化规划对所负责项目进行持续改进和优
化，阅读和撰写公司信息化建设涉及技术文档，做好更新及归档
负责产品质检管控、原辅料质检管控、原材料及产品理化分析、客服
12 品质部
管理、质量体系建设与维护、质量统计分析与质量问题管理
负责公司原材料、辅助材料、机器设备、低值易耗品的采购；负责市
13 采购部 场调查，降低采购成本；负责对供应商的资信、质量、服务调查评审；
建立合格供应商档案；负责制定物资采购管理制度和业务流程
负责编制、下达生产作业计划；负责组织现场生产，确保生产进度计
划和公司年度经营目标的完成；负责生产现场管理、班组管理和安全
14 计划部
生产；负责各分厂生产组织的指挥、协调和控制；贯彻执行各项规章
制度，建立健全专业管理职能，不断提高生产管理水平
负责预防管控重大不安全事件发生，管理人的不安全行为、物的不安
15 安环部
全状态，法律法规贯彻执行；负责环境治理及环境污染防范
负责制定营销策略，扩大市场份额、产品定价；负责发货及发运质量
控制；负责货款回收，提高回款率；负责售前、售中、售后服务；负
16 销售部
责开展相应的对外宣传，行业内重点客户的关系管理；负责对同行、
客户、市场环境进行调研，对产品市场的销售潜力进行调查分析
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序号 部门 主要职能
负责新产品的研究、开发、设计、评审、协调、鉴定；负责公司研发
17 研发中心 项目的立项开发、试验和推广应用；负责公司的专利技术申报、专利
技术服务与管理
负责原辅材料、综合物资、危化品收发与储存；产品收发与储存；滞
18 物管部 废物资接收、处置；ERP 物料出入库业务；木托回收、维修、发放，
木工制作
负责公司基建项目的控制和施工现场协调；负责施工单位的联络和管
19 工程部
理；负责公司电气、给排水、采暖、消防等运行管理和设备维修
负责公司日常证券事务工作、投资者关系管理；负责股东大会、董事
20 证券部 会、监事会相关工作；负责保管公司股东名册、保管公司董事会和股
东大会会议文件和记录等，做好相关文件资料的立卷归档工作等
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，公司之控股子公司、参股子公司的情况如下：
（一）本公司的控股子公司
1、杭州五星铝业有限公司
截至本招股说明书签署日，五星铝业为公司的全资子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2007 年 6 月 21 日
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝箔的生产及销售业务
（1）历史沿革
1）设立
五星铝业原系由公司与鼎胜集团于 2007 年 6 月 21 日共同出资设立，成立时
的注册资本为 2,000 万元，其中公司认缴出资 1,800 万元、占注册资本的 90%，
鼎胜集团认缴出资 200 万元、占注册资本的 10%。五星铝业成立时的实收资本为
400 万元，分别由公司与鼎胜集团按股权比例以货币资金方式缴纳，该等出资经
杭州联信会计师事务所有限公司（以下简称“联信会计师”）于 2007 年 6 月 19
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日出具的杭联会验字（2007）248 号《验资报告》验证。
2007 年 9 月 3 日，公司与鼎胜集团按照股权比例各自缴纳剩余出资款共计
1,600 万元。本次出资经联信会计师于 2007 年 9 月 4 日出具的杭联会验字（2007）
367 号《验资报告》验证，并经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记，本次
出资完成后五星铝业股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 1,800 90.0000% 1,800 90.0000%
2 鼎胜集团 200 10.0000% 200 10.0000%
合计 2,000 100.0000% 2,000 100.0000%
2）第一次增资（2008 年 7 月）
2008 年 7 月 14 日，五星铝业召开股东会，决定公司与鼎胜集团按照原有股
权比例以货币资金方式对五星铝业增资 3,200 万元，其中：公司增资 2,880 万元、
鼎胜集团增资 320 万元。本次增资经联信会计师于 2008 年 7 月 15 日出具的杭联
会验字（2008）286 号《验资报告》验证，并经杭州市工商行政管理局余杭分局
核准登记。本次增资完成后五星铝业股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 4,680 90.0000% 4,680 90.0000%
2 鼎胜集团 520 10.0000% 520 10.0000%
合计 5,200 100.0000% 5,200 100.0000%
3）第二次增资（2008 年 7 月）
2008 年 7 月 25 日，五星铝业召开股东会，同意鼎胜集团以土地使用权及在
建工程对五星铝业增资 12,000 万元。鼎胜集团作为出资的土地使用权及在建工
程经杭州中意房地产评估咨询有限公司（以下简称“杭州中意”）评估。根据杭
州中意出具的杭中意估（2008）字第 0556 号《房地产评估报告》，鼎胜集团本次
投入的土地使用权及在建工程评估价值为 12,033.11 万元，股东确认的价值为
12,000 万元。本次增资经联信会计师于 2008 年 8 月 4 日出具的杭联会验字（2008）
314 号《验资报告》验证，并经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记。上述
土地使用权及在建工程已经过户至五星铝业名下，并已取得相应的权属证书。本
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次增资完成后五星铝业的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 4,680 27.2093% 4,680 27.2093%
2 鼎胜集团 12,520 72.7907% 12,520 72.7907%
合计 17,200 100.0000% 17,200 100.0000%
4）股权转让（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 12 日，鼎胜集团与公司签订《股权转让协议》，鼎胜集团将持
有五星铝业 72.79%的股权（出资额为 12,520 万元）按照 12,520 万元的价格全部
转让给公司，上述股权转让经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记。本次股
权转让完成后，五星铝业成为公司的全资子公司，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 17,200 100.0000% 17,200 100.0000%
合计 17,200 100.0000% 17,200 100.0000%
5）第三次增资（2016 年 2 月）
2016 年 2 月 25 日，五星铝业作出股东决定，公司以货币资金方式对五星铝
业增资 12,800 万元。本次新增的注册资本已经实缴到位，并经杭州市工商行政
管理局余杭分局核准登记。本次增资后，五星铝业的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 30,000 100.0000% 30,000 100.0000%
合计 30,000 100.0000% 30,000 100.0000%
（2）财务状况
五星铝业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 193,048.58 43,570.16 1,035.28
上述财务数据已经天健审计。
（3）规范运行情况
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五星铝业依法设立后持续运行，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
报告期内，五星铝业持续规范运行，不存在因违反相关法律法规而受到政府
部门行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
2、杭州鼎成铝业有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎成铝业为公司的全资子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2007 年 10 月 23 日
注册资本 9,600 万元
实收资本 9,600 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇凤都村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的生产及销售业务
（1）历史沿革
1）设立
鼎成铝业原系由公司与鼎胜集团于 2007 年 10 月 23 日共同出资设立，成立
时的注册资本为 8,000 万元，其中公司认缴出资 2,400 万元、占注册资本的 30%，
鼎胜集团认缴出资 5,600 万元、占注册资本的 70%。鼎成铝业成立时的实收资本
为 1,600 万元，由公司以货币资金方式缴纳。鼎成铝业成立时的出资经联信会计
师于 2007 年 10 月 18 日出具的杭联会验字（2007）404 号《验资报告》验证。
鼎成铝业成立时股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 2,400 30.0000% 1,600 100.0000%
2 鼎胜集团 5,600 70.0000% 0 0.0000%
合计 8,000 100.0000% 1,600 100.0000%
2）增资（2007 年 12 月）
2007 年 12 月 12 日，经鼎成铝业股东会同意，鼎成铝业注册资本由 8,000
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万元增加至 9,600 万元，其中由公司增资 535 万元，鼎胜集团增资 1,065 万元。
本次增资过程中，公司以货币资金缴纳本次增资款及公司设立时的剩余认缴
出资合计 1,335 万元，鼎胜集团以土地使用权、厂房及在建工程缴纳本次增资款
及公司设立时的剩余认缴出资合计 6,665 万元。鼎胜集团作为出资的资产经浙江
永信房地产估价有限公司评估。根据浙江永信出具的浙永房估（2007）字第 Z1379
号《评估报告》，鼎胜集团本次投入的厂房评估价值为 2,005.5 万元，股东确认的
价值为 2,005 万元；根据浙江永信出具的浙永房估（2007）字第 Z1184 号《评估
报告》，鼎胜集团本次投入的在建工程评估价值为 802.36 万元，股东确认的价值
为 802 万元；根据浙江永信出具的浙永房估（2007）字第 Z1379 号及浙永地估
（2007）字第 192 号《评估报告》，鼎胜集团本次投入的土地使用权评估价值为
3,858.16 万元，股东确认的价值为 3,858 万元。本次增资完成后，鼎成铝业的股
权结构变更为：公司持股 30.57%、鼎胜集团持股 69.43%。
本次增资事宜经联信会计师于 2007 年 12 月 28 日出具的杭联会验字（2007）
512 号《验资报告》验证，并经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记。上述
增资涉及的土地使用权、厂房及在建工程已经过户至鼎成铝业名下，并已取得相
应的权属证书。本次增资后鼎成铝业股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 2,935 30.5729% 2,935 30.5729%
2 鼎胜集团 6,665 69.4271% 6,665 69.4271%
合计 9,600 100.0000% 9,600 100.0000%
3）股权转让（2007 年 12 月）
2007 年 12 月 29 日，鼎胜集团与公司签订《股权转让协议》，鼎胜集团将其
持有鼎成铝业 69.43%的股权（出资额为 6,665 万元）按照 6,665 万元的价格全部
转让给公司，上述股权转让经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记。本次股
权转让完成后，鼎成铝业成为公司的全资子公司，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 9,600 100.0000% 9,600 100.0000%
合计 9,600 100.0000% 9,600 100.0000%
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（2）财务状况
鼎成铝业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 12,891.00 11,799.17 233.79
上述财务数据已经天健审计。
（3）规范运行情况
鼎成铝业依法设立后持续运行，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
报告期内，鼎成铝业持续规范运行，除下述行政处罚外，不存在其他因违反
相关法律法规而受到政府部门行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
序 处罚决定
执法机关 具体内容 处罚情况
号 出具时间
有部分回用水溢出至回用罐旁的雨水井， 责令立即停止
余杭区环境
1 2015.12.1 通过厂区雨水沟最终超标排至厂区北侧 违法行为；罚款
保护局
外环境 人民币 5 万元
余杭区环境 部分工业固废流入地面雨水井，最终超标 罚款人民币 4
2 2016.5.20
保护局 流入水塘污染环境 万元
上述环保处罚事件发生后，鼎成铝业及时进行了整改，消除了对周边环境的
不利影响，对于第一项处罚，鼎成铝业立即停止回用水外溢，用水泵将污染的水
源回抽到污水处理站，并对厂区雨水管道进行大清洗，对失职员工予以处罚、教
育；对于第二项处罚，鼎成铝业立即用挖掘机挖回水塘内污泥，并将污水回抽至
公司污水处理站进行处理，同时对管理人员做罚款及开除处理；同时，鼎成铝业
均按期缴纳了罚款。
杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 1 月 9 日出具证明，报告期内鼎成铝业
发生的环保违法行为不属于重大违法、违规行为。鼎成铝业已经根据要求及时进
行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚不构成重大行政处罚。自 2014 年 1 月
1 日起自本证明出具之日，鼎成铝业没有重大污染事故和环境纠纷事件发生，不
存在环境方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。
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鼎成铝业的上述环保行政处罚不构成重大违法违规行为，具体参见本招股说
明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（七）安全生产
与环保情况”之“2、环境保护情况”。
3、杭州鼎福铝业有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎福铝业为公司的控股子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2006 年 12 月 28 日
注册资本 8,350 万元
实收资本 8,350 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 74.85%的股权、顺福实业有限公司持有 25.15%的股权
主营业务 铝箔产品的生产与销售业务
（1）历史沿革
1）设立
鼎福铝业原系由鼎胜集团与顺福实业有限公司（以下简称“顺福实业”）于
2006 年 12 月 28 日共同出资设立，成立时注册资本为人民币 2,350 万元，其中：
鼎胜集团认缴出资 1,750 万元、占注册资本的 74.47%，顺福实业认缴出资 600
万元、占注册资本的 25.53%。根据联信会计师于 2007 年 6 月 5 日出具的杭联会
验字（2007）215 号《验资报告》、2007 年 7 月 2 日出具的杭联会验字（2007）
266 号《验资报告》、2007 年 7 月 20 日出具的杭联会验字（2007）300 号《验资
报告》、2007 年 8 月 2 日出具的杭联会验字（2007）322 号《验资报告》，截至
2007 年 7 月 19 日，上述注册资本全部到位，鼎福铝业股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜集团 1,750 74.4681% 1,750 74.4681%
2 顺福实业 600 25.5319% 600 25.5319%
合计 2,350 100.00% 2,350 100.00%
2）增资（2007 年 9 月）
2007 年 9 月 9 日，鼎福铝业召开董事会，决定鼎胜集团与顺福实业对鼎福
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铝业增资 6,000 万元，其中：鼎胜集团认缴增资 4,500 万元、顺福实业认缴增资
1,500 万元。本次增资事宜经杭州市余杭区对外贸易经济合作局 2007 年 10 月 24
日出具的《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》（余外经贸资管（2007）62 号）
批准；根据联信会计师于 2007 年 11 月 5 日出具的杭联会验字（2007）428 号《验
资报告》，截至 2007 年 11 月 2 日，鼎胜集团缴纳新增出资 900 万元，顺福实业
缴纳新增出资 301.07 万元。本次增资经杭州市工商行政管理局核准登记。本次
增资后鼎福铝业股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜集团 6,250 74.8503% 2,650.00 74.6254%
2 顺福实业 2,100 25.1497% 901.07 25.3746%
合计 8,350 100.0000% 3551.07 100.0000%
3）股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 11 月 28 日，鼎胜集团与公司签订《股权转让协议》，鼎胜集团将其
持有鼎福铝业 74.85%的股权（认缴出资 6,250 万元、实缴出资 2,650 万元）按照
2,650 万元的价格全部转让给公司。本次股权转让经杭州市余杭区对外贸易经济
合作局 2007 年 12 月 11 日出具的《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》（余外
经贸[2007]138 号）批准，并经杭州市工商行政管理局核准登记，鼎福铝业的股
权结构变更为：公司持有 74.85%股权、顺福实业持有 25.15%股权。
根据联信会计师于 2008 年 6 月 4 日出具的杭联会验字（2008）237 号《验
资报告》、2008 年 6 月 16 日出具的杭联会验字（2008）246 号《验资报告》、2008
年 6 月 23 日出具的杭联会验字（2008）261 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月
19 日，鼎福铝业收到公司及顺福实业缴付的出资 6,250 万元、2,100 万元。至此，
鼎福铝业的注册资本全部缴足，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 6,250 74.8503% 6,250 74.8503%
2 顺福实业 2,100 25.1497% 2,100 25.1497%
合计 8,350 100.0000% 8,350 100.0000%
（2）财务状况
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鼎福铝业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 91,355.56 16,777.76 2,811.88
上述财务数据已经天健审计。
（3）规范运行情况
鼎福铝业依法设立后持续运行，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
报告期内，鼎福铝业持续规范运行，除下述行政处罚外，不存在其他因违反
相关法律法规而受到政府部门行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
序 处罚决定
执法机关 具体内容 处罚情况
号 出具时间
责令停止违法
存放煤油的地下室发生火灾后，鼎福铝业
余杭区环境 行为，消除影
1 2015.6.5 未及时启动应急方案，导致部分含油废水
保护局 响；罚款人民币
超标排放至外环境
10 万元
责令立即停止
余杭区环境
2 2016.6.1 未经环保批准，擅自转移含油硅藻土 违法行为；罚款
保护局
人民币 19 万元
上述环保处罚事件发生后，鼎福铝业及时进行了整改，消除了对周边环境的
不利影响，对于第一项处罚，鼎福铝业将雨水口全面封住，并采取措施将河面油
污拦截，同时在水面散布吸油棉。外围污染清理完成后，再对厂区雨水管道进行
冲刷，清除残留油污，并将废水进行收集统一处理；对于第二项处罚，鼎福铝业
立即要求相关人员以后在年初就准备好危险废物转移资料，并明令各相关部门，
必须在手续全部完成的情况下，才能够进行危险废物转移；同时，鼎福铝业均按
期缴纳了罚款。
杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 1 月 9 日出具证明，报告期内鼎福铝业
发生的环保违法行为不属于重大违法、违规行为。鼎福铝业已经根据要求及时进
行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚不构成重大行政处罚。自 2014 年 1 月
1 日起自本证明出具之日，鼎福铝业没有重大污染事故和环境纠纷事件发生，不
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存在环境方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。
鼎福铝业的上述环保行政处罚不构成重大违法违规行为，具体参见本招股说
明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（七）安全生产
与环保情况”之“2、环境保护情况”。
（4）顺福实业基本情况
顺福实业系于 2006 年 1 月 4 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限责
任公司，持有注册编号为 1017038 的《公司注册证书》，注册地址为香港
4/FCENTRALTOWER,28QUEEN`SROADCENTRAL,HK，股本为港币 10,000 元，
已发行股本 100 股，每股面值港币 1 元。
顺福实业系由香港居民尹普惠一人出资设立，持有香港顺福 100%股权。尹
普惠基本情况为：男，1946 年 5 月 18 日出生，住址为香港铜锣湾司徒拔道肇辉
台嘉园 B 栋 23 楼，持有香港永久性居民身份证，有效期自 2009 年 9 月 11 日至
2019 年 9 月 11 日。
4、杭州鼎胜进出口有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎胜进出口为公司全资子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2006 年 5 月 25 日
注册资本 2,120 万元
实收资本 2,120 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的进出口贸易
（1）历史沿革
1）设立
鼎胜进出口原系由张妙琴与张妙娟于 2006 年 5 月 25 日共同出资设立，成立
时的注册资本为 120 万元，其中张妙琴出资 100 万元、占注册资本的 83.33%，
张妙娟出资 20 万元、占注册资本的 16.67%。本次出资经联信会计师于 2006 年 4
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月 10 日出具的杭联会验字（2006）229 号《验资报告》验证。成立时鼎胜进出
口股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 张妙琴 100 83.3333% 100 83.3333%
2 张妙娟 20 16.6667% 20 16.6667%
合计 120 100.0000% 120 100.0000%
2）股权转让（2007 年 9 月）
2007 年 9 月 27 日及 2007 年 10 月 15 日，张妙琴、张妙娟分别与公司签订
了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，张妙琴、张妙娟分别将持有鼎胜
进出口 83.33%的股权（出资额为 100 万元）、16.67%的股权（出资额为 20 万元）
转让给发行人，上述股权转让价格分别为 1,822,985.91 元、364,597.18 元。本次
股权转让经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记。本次股权转让完成后，鼎
胜进出口成为公司的全资子公司，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 120 100.0000% 120 100.0000%
合计 120 100.0000% 120 100.0000%
3）增资（2007 年 12 月）
2007 年 12 月，公司以货币资金对鼎胜进出口增资 2,000 万元。本次增资经
联信会计师于 2007 年 12 月 11 日出具的杭联会验字（2007）493 号《验资报告》
验证，并经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 鼎胜新材 2,120 100.0000% 2,120 100.0000%
合计 2,120 100.0000% 2,120 100.0000%
（2）财务状况
鼎胜进出口最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 41,596.02 298.55 92.05
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上述财务数据已经天健审计。
（3）规范运行情况
鼎胜进出口依法设立后持续运行，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
报告期内，鼎胜进出口持续规范运行，不存在因违反相关法律法规而受到政
府部门行政处罚的情形，不存在违法违规行为。
5、鼎胜铝业（香港）贸易有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎胜香港为公司的全资子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2012 年 6 月 19 日
总股本 100 万美金
住所 FLAT/RM 1405 14/F 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的贸易业务
鼎胜香港最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 25,319.38 1,546.82 128.76
上述财务数据已经天健审计。
鼎胜香港依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机
构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到
当地政府部门行政处罚的情形。
6、鼎胜销售（美国）有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎胜美国为公司的全资子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2016 年 4 月 5 日
总股本 10,000 美金
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项目 具体情况
住所 11200 WESTHEIMER ROAD, SUITE 120, HOUSTON TX77042 US
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的贸易业务
鼎胜美国最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 2.03 2.03 -
上述财务数据已经天健审计。
鼎胜美国依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机
构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到
当地政府部门行政处罚的情形。
7、镇江鼎胜后勤管理服务有限公司
截至本招股说明书签署日，鼎胜后勤公司为公司的全资子公司，其基本情况
如下：
项目 具体情况
成立时间 2016 年 3 月 23 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住所 镇江市京口科技工业园鼎胜铝业 4 幢
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 提供公司后勤管理服务
鼎胜后勤公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 773.21 217.40 21.53
上述财务数据已经天健审计。
鼎胜后勤公司依法设立后持续运行，未发生任何根据《公司法》第一百八十
条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
报告期内，鼎胜后勤公司持续规范运行，不存在因违反相关法律法规而受到
政府部门行政处罚的情形，不存在违法违规行为。
8、泰鼎立新材料有限公司
截至本招股说明书签署日，泰鼎立为公司的控股子公司，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2017 年 5 月 16 日
注册资本 5,000 万泰铢
住所 泰国罗勇府布拉登县玛部央彭区六村
鼎胜新材持有 80%的股权、鼎胜香港持有 10%的股权，荣丽达持有 10%
股东结构
的股权
主营业务 铝板带箔的生产与销售业务
泰鼎立最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1,618.01 1,512.43 -149.71
上述财务数据已经天健审计。
泰鼎立依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构
的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到当
地政府部门行政处罚的情形。
9、杭州乔洛投资有限公司
截至本招股说明书签署日，乔洛投资为公司的全资二级子公司，其基本情况
如下：
项目 具体情况
成立时间 2016 年 6 月 22 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑社区紫塍路
股东结构 五星铝业持有 100%的股权
主营业务 投资管理业务
乔洛投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
1-1-1-143
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1,001.79 999.87 -0.19
上述财务数据已经天健审计。
乔洛投资依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机
构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到
当地政府部门行政处罚的情形。
10、香港华尔盛贸易有限公司
截至本招股说明书签署日，华尔盛为公司的全资二级子公司，其基本情况如
下：
项目 具体情况
成立时间 2013 年 10 月 25 日
总股本 10,000 港元
住所 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HK
股东结构 鼎胜香港持有 100%的股权
主营业务 转口贸易及国际贸易业务
华尔盛最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 289.22 -720.37 20.54
上述财务数据已经天健审计。
2013 年 10 月，华尔盛成立时总股本为 10,000 港元，由自然人王秀珍 100%
持股。根据鼎胜香港与王秀珍签订的《委托持股协议》，确认鼎胜香港为华尔盛
的实际股东，王秀珍持有的华尔盛全部股权系代鼎胜香港持有。
2016 年 6 月，鼎胜香港与王秀珍签订了《Instrument of Transfer》，王秀珍
将其持有的华尔盛全部股权转让给鼎胜香港。至此，鼎胜香港与王秀珍的委托持
股关系解除，公司子公司鼎胜香港直接持有华尔盛 100%的股权。
华尔盛依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构
的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到当
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地政府部门行政处罚的情形。
11、江苏荣丽达进出口有限公司
截至本招股说明书签署日，荣丽达为公司的全资三级子公司，其基本情况如
下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 8 月 20 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼
股东结构 乔洛投资持有 100%的股权
主营业务 铝锭等原材料的贸易业务
荣丽达最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 13,120.48 1,054.46 54.26
上述财务数据已经天健审计。
2015 年 8 月，荣丽达成立时注册资金为 1,000 万元，其中自然人王科龙认缴
出资 900 万元，占比 90%，自然人杜伟认缴出资 100 万元，占比 10%。根据公
司与王科龙、杜伟签订的《委托持股协议》，确认公司为荣丽达的实际股东，王
科龙、杜伟持有的荣丽达全部股权系代公司持有。
2016 年 6 月，公司、王科龙、杜伟与乔洛投资签订《股权转让协议》，名
义股东王科龙、杜伟将其名下持有的全部荣丽达股权转让给乔洛投资。至此，公
司与王科龙、杜伟的委托持股关系解除，公司二级子公司乔洛投资直接持有荣丽
达 100%的股权。
公司委托第三方代持荣丽达股权的原因系公司办理受托支付业务需要。受托
支付是贷款资金的一种支付方式，指贷款人（依法设立的银行业金融机构）根据
借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交
易对象。具体到公司业务，部分合作银行向公司发放贷款时将该笔贷款直接全额
支付给指定的供应商。由于公司倾向于与供应商签署年度长单的供货协议，供应
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商在年度长单约定数量范围内根据公司需求陆续发货，受托支付下的贷款全额、
集中发放给供应商会导致特定时点贷款金额远超过采购金额并形成资金在供应
商沉淀的情况，严重影响公司的资金使用效率，提高资金沉淀带来的财务成本，
同时也增加了供应商的供应风险。为提高资金使用效率，控制由此引发的采购风
险，公司出资设立荣丽达作为采购平台并委托第三方代持，荣丽达实际经营管理
均由公司负责，由荣丽达与部分供应商签署采购合同，公司再向荣丽达进行采购，
银行以受托支付模式将资金集中放款至荣丽达，荣丽达根据采购需求予以统筹安
排，有效降低了公司采购风险及资金沉淀成本。
2016 年 6 月，公司将上述股权代持予以还原，公司与名义股东不存在任何
纠纷或潜在纠纷。同时，经与银行积极沟通，荣丽达作为公司三级子公司继续承
担采购平台的职能，代持还原未对公司经营构成重大不利影响。
荣丽达依法设立后有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构
的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形，不存在因违法违规行为而受到当
地政府部门行政处罚的情形。
（二）本公司的参股公司
1、联晟新材的基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司参股公司为合营企业联晟新材，其基本情
况如下：
项目 具体情况
成立时间 2013 年 8 月 13 日
注册资本 49,400 万元
实收资本 49,400 万元
住所 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧
主要生产经营地 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧
股东结构 鼎胜新材持有 50%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司持有 50%的股权
主营业务 铝板带箔的生产与销售业务
联晟新材最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
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2017 年/2017 年 12 月 31 日 199,581.98 44,679.02 -2,567.29
上述联晟新材 2017 年财务数据已经天健审计。
2012 年 12 月，鼎胜新材与内蒙古通辽市人民政府、内蒙古霍林郭勒市人民
政府、内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“锦联铝材”）签署《铝后加工项目
合作框架协议书》，约定由公司、锦联铝材在霍林郭勒市合资建设铝板带箔项目，
双方持股各占 50%。
2013 年 4 月，鼎胜新材与内蒙古霍林郭勒市人民政府签署《铝后加工项目
补充协议书》，对鼎胜新材与锦联铝材合作的铝后加工项目的部分政策做了进一
步的约定。鉴于本次投资金额较大，项目前景存在一定的不确定性，鼎胜新材、
自然人倪正顺、周善云共同签署《代持协议》，约定由倪正顺、周善云共同作为
名义股东代鼎胜新材出资成立联晟新材，合资公司的经营管理由鼎胜新材负责参
与。
2013 年 8 月 13 日，联晟新材由锦联铝材、倪正顺、周善云共同出资设立，
成立时注册资本为 20,000 万元，实收资本为 6,000 万元，具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股 东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 锦联铝材 10,000 50.00% 3,000 50.00%
2 倪正顺 7,000 35.00% 2,100 35.00%
3 周善云 3,000 15.00% 9,00 15.00%
合 计 20,000 100.00% 6,000 100.00%
2014 年 6 月，锦联铝材、倪正顺、周善云与全易隆签订了《增资扩股协议
书》，周善云将其持有联晟新材 15%的股份以 900 万元的价格转让给全易隆，倪
正顺将其持有联晟新材 24.5%的股份认缴权以 0 元的价格转让给全易隆；同时，
联晟新材的注册资本由 20,000 万元增加至 45,000 万元，锦联铝材、全易隆分别
以各自对联晟新材的债权出资，具体如下：
序号 股东名称 增资金额（万元） 备 注
7,000 认缴原剩余未缴注册资本
1 锦联铝材
12,500 认缴本次新增注册资本
2,100 认缴原剩余未缴注册资本
2 全易隆
4,900 认缴原剩余未缴注册资本
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12,500 认缴本次新增注册资本
合 计 39,000 -
鼎胜新材、倪正顺、周善云及全易隆共同签署《代持协议》，确定周善云将
其持有的联晟新材股份转让给全易隆，由全易隆、倪正顺继续为鼎胜新材代持联
晟新材的股份。
本次股权转让及增资完成后，联晟新材的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股 东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 锦联铝材 22,500 50.00% 22,500 50.00%
2 全易隆 20,400 45.33% 20,400 45.33%
3 倪正顺 2,100 4.67% 2,100 4.67%
合 计 45,000 100.00% 45,000 100.00%
同时，由于距联晟新材设立时间不足一年，周善云、倪正顺本次股份转让不
符合《公司法》关于股份转让的限制性规定。鉴于周善云、倪正顺及全易隆持有
联晟新材的股份系代公司持有，周善云、倪正顺与全易隆进行的股份转让并未导
致联晟新材股份的实际持有人发生变化；各方对本次股份转让事宜亦予以认可，
上述股份转让不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2014 年 11 月，联晟新材召开股东会，将联晟新材的注册资本由 45,000 万元
增加至 49,400 万元，其中：锦联铝材以到期债权 2,200 万元缴纳新增注册资本
2,200 万元，全易隆以到期债权 2,200 万元缴纳新增注册资本 2,200 万元。本次增
资完成后，联晟新材的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股 东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 锦联铝材 24,700 50.00% 24,700 50.00%
2 全易隆 22,600 45.75% 22,600 45.75%
3 倪正顺 2,100 4.25% 2,100 4.25%
合 计 49,400 100.00% 49,400 100.00%
对于联晟新材上述两次增资中的债权出资，坤元资产评估有限公司出具了坤
元评报（2015）733 号《评估报告》，确认锦联铝材两次用以出资的债权评估价
值合计为 21,700 万元，全易隆两次用以出资的债权评估价值为 21,700 万元。
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2015 年 11 月 10 日，全易隆、倪正顺与发行人签订《内蒙古联晟新材料股
份有限公司股份转让协议》，全易隆将持有联晟新材 25.162%的股份（对应股份
数为 12,430.022 万股）以 0 元的价格转让给公司，倪正顺将持有联晟新材 2.338%
的股份（对应股份数为 1,154.978 万股）以 0 元的价格转让给公司。
2015 年 12 月 21 日，全易隆、倪正顺与发行人签订《内蒙古联晟新材料股
份有限公司股份转让协议》，全易隆将持有联晟新材 20.587%的股份（对应股份
数为 10,169.978 万股）以 0 元的价格转让给公司，倪正顺将持有联晟新材 1.913%
的股份（对应股份数为 945.022 万股）以 0 元的价格转让给公司。
至此，全易隆、倪正顺与公司关于联晟新材的股权代持关系解除，公司直接
持有联晟新材 50%的股份。本次股权转让完成后，联晟新材的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
股 东
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 锦联铝材 24,700 50.00% 24,700 50.00%
2 鼎胜新材 24,700 50.00% 24,700 50.00%
合 计 49,400 100.00% 49,400 100.00%
公司委托第三方代持联晟新材股权的原因系该项投资规模较大，项目建设周
期较长，建设后能否顺利实现预期效益存在一定的不确定性，为降低投资风险公
司采取了代持的方式，以期从股权关系上对风险进行隔离。截至 2015 年 12 月，
公司与名义股东的代持关系解除，公司直接持有联晟新材 50%的股权，公司与名
义股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、锦联铝材的基本情况
联晟新材的联营股东锦联铝材的基本情况如下：
锦联铝材成立于 2010 年 10 月 26 日，现持有内蒙古通辽市工商行政管理局
核发的社会统一信用代码为 911505005641513573 的《营业执照》，住所为内蒙古
自治区通辽市霍林郭勒市工业园区，法定代表人为李金峰，注册资本为 1,000,000
万元，营业期限至 2040 年 10 月 25 日。
截至本招股说明书签署日，锦联铝材的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
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股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杭州正才控股集团有限公司 350,000 35.0000%
内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙） 270,600 27.0600%
内蒙古矿业（集团）有限责任公司 171,500 17.1500%
杭州锦江集团有限公司 149,900 14.9900%
浙江康瑞投资有限公司 50,000 5.0000%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,000 0.8000%
合计 1,000,000 100.0000%
3、持股比例相同的情况下公司与锦联铝材就联晟新材业务经营的协商程序
公司与内蒙古锦联铝材有限公司各持有联晟新材 50%的股份，且分别委派 2
名董事（联晟新材董事会成员共计 5 名，双方股东分别委派 2 名，另选举职工代
表董事 1 名）。联晟新材《公司章程》中对股东大会和董事会的决策机制和职权
范围进行了约定。
（1）联晟新材股东大会的决策机制和行使的职权
联晟新材股东大会依法行使的职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和
更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代
表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监
事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公
司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章
程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；对决定公司对外投资、担保（包
括为公司股东或实际控制人提供担保）、融资及对外捐赠等事项作出决议；审议
法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不含二分之
一）赞成为通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成为通过。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
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（2）联晟新材董事会的决策机制和行使的职权
联晟新材董事会依法行使的职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；
执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定分公
司的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；
并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改
方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决了的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关
系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回
避申请应在董事会召开前 5 日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事
会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以
在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决
议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
（3）联晟新材管理层的人员设置和日常经营决策机制
联晟新材现任总经理、总工程师、生产副总经理、副财务总监等关键管理人
员由公司委派的人员担任，董事长、财务总监、法务副总经理等关键管理人员由
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锦联铝材委派的人员担任。日常经营过程中，对于采购、销售、银行融资、人员
薪酬等重要事项由双方委派管理人员共同决策，并签署相应审批文件。
4、联晟新材章程、发行人与合营方的合资合同等关于向联晟新材提供担保、
借款等事项的原则和程序的规定
根据公司与锦联铝材 2013 年 5 月签署的《合资合同》，双方就向合营子公司
提供担保、借款的事项进行了约定：“投资各方按其持股份额或由双方协商确定
的比例为合营公司银行贷款进行担保，当无法取得银行贷款时，按其持股份额或
由甲乙双方协商确定的比例为公司提供股东借款。”
（三）报告期内本公司子公司注销情况
1、镇江万邦进出口贸易有限公司
2013 年 11 月，万邦贸易成立，注册资本为 100 万元，其中姚月英出资 51
万元，占比 51%，王彩凤出资 49 万元，占比 49%。2014 年 3 月，万邦贸易注册
资金增至 1,000 万元，其中姚月英增资 459 万元，王彩凤增资 441 万元。根据公
司与自然人姚月英和王彩凤签署的《股权代持协议》，姚月英和王彩凤实际系代
鼎胜新材持有万邦贸易股权，万邦贸易实际由鼎胜新材负责经营管理。
2015 年 8 月，姚月英与自然人郑洁签署《股权转让协议》，姚月英将其持
有的万邦贸易 51%股权转让给郑洁。根据公司与郑洁签署的《股权代持协议》，
确认郑洁系代公司持有万邦贸易的股权，公司是万邦贸易的实际股东，享有股东
应享有的一切权利。
2015 年 12 月，公司分别与郑洁、王彩凤签订《股权转让协议》，郑洁、王
彩凤分别将其持有万邦贸易的全部股权转让给公司。至此，公司与郑洁、王彩凤
的委托持股关系解除，公司直接持有万邦贸易 100%的股权。
2016 年 3 月 25 日，公司作为万邦贸易股东作出决定，同意解散万邦贸易。
经税务机关准予万邦贸易注销税务登记后，江苏省镇江工商行政管理局于 2016
年 9 月 8 日出具（11000274）公司注销（2016）第 09070001 号《公司准予注销
登记通知书》，核准万邦贸易注销。截至万邦贸易注销日，其基本情况如下：
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项目 具体情况
成立时间 2013 年 11 月 4 日
注销时间 2016 年 9 月 8 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 镇江市京口区京口工业园区综合服务楼
货物进出口业务、转口贸易（国家禁止或限制企业经营和进出口的商品
除外）；机械设备、工程机械、汽车零配件、化工产品（除化学危险品
经营范围 及易制毒化学品）、服装、仪器、仪表、五金、工具、百货、金属材料、
建筑材料、矿产品的销售；设备技术咨询服务；机械设备、船舶的租赁；
招标代理
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
2、镇江誉华金属贸易有限公司
2016 年 1 月 12 日，公司作为誉华贸易股东作出决定，同意解散誉华贸易。
经税务机关准予誉华贸易注销税务登记后，江苏省镇江工商行政管理局于 2016
年 3 月 18 日出具（11000050）公司注销（2016）第 03180001 号《公司准予注销
登记通知书》，核准誉华贸易注销。
截至誉华贸易注销日，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2009 年 6 月 9 日
注销时间 2016 年 3 月 18 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 江苏镇江京口工业园区
有色金属产品、五金交电、包装材料、橡塑制品、纸制品、机械配件、
化工产品（危险品除外）、建筑材料、涂料、保温隔热材料、防水防漏
经营范围 材料、管道、阀门、钢材、机电产品、金属材料的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
（四）报告期内本公司分公司情况
1、镇江鼎胜铝业股份有限公司技术服务中心
镇江鼎胜铝业股份有限公司技术服务中心成立于 2013 年 10 月 21 日，原持
有江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为 321100000117980 的《营业执照》，
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住所为镇江市京口区京口工业园区鼎胜铝业第 8 幢，负责人为周贤海，经营范围
为“有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服务”。2015 年 7 月 13 日，
江苏省镇江工商行政管理局出具（11000303）分公司注销（2015）第 07130001
号《分公司准予注销登记通知书》，核准镇江鼎胜铝业股份有限公司技术服务中
心注销。
2、镇江鼎胜铝业股份有限公司物流仓储分公司
镇江鼎胜铝业股份有限公司物流仓储分公司成立于 2013 年 10 月 21 日，原
持有江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为 321100000117971 的《营业执
照》，住所为镇江市京口区京口工业园区鼎胜铝业第 8 幢，负责人为周贤海，经
营范围为“货运代理；货物仓储（危险品除外）；货物的装卸”。2015 年 7 月
13 日，江苏省镇江工商行政管理局出具（11000303）分公司注销（2015）第
07130002 号《分公司准予注销登记通知书》，核准镇江鼎胜铝业股份有限公司
物流仓储分公司注销。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为周贤海、王小丽夫妇。截至本招股说明书签署日，周贤
海直接持有本公司 4,842.40 万股股份，占比 13.27%；王小丽直接持有本公司 660
万股股份，占比 1.81%；二人通过鼎胜集团间接持有本公司 13,870.43 万股股份，
占比 38.00%。周贤海、王小丽直接及间接持股数量合计为 19,372.83 万股，占比
53.08%。公司自设立以来，实际控制人未发生变更。
周贤海，男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码 33010719610718****，住所：杭州市下城区灯塔苑。
王小丽，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码 33010719620702****，住所：杭州市下城区灯塔苑。
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（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为鼎胜集团、
周贤海、普润平方、陆金澈投资、普润平方壹号及沿海产业基金。
1、杭州鼎胜实业集团有限公司
鼎胜集团为公司的控股股东，截至本招股说明书签署日，鼎胜集团持有公司
13,870.43 万股股份，占比 38.00%，鼎胜集团基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2003 年 1 月 22 日
注册资本 7,050 万元
实收资本 7,050 万元
住所 杭州市余杭区文一西路 1500 号 3 幢 909 室
股东结构 周贤海持有 77.78%的股权，王小丽持有 22.22%的股权
主营业务 实业投资等业务
鼎胜集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 137,742.62 38,141.54 -11,728.91
上述财务数据已经镇江鼎信联合会计师事务所审计。
（1）设立情况
鼎胜集团原名称为“杭州鼎胜实业有限公司”，成立于 2003 年 1 月 22 日，
设立时注册资本为 500 万元，其中：杭州鼎圣金属材料有限公司（以下简称“鼎
圣金属”）出资 450 万元、占注册资本的 90%，王天中出资 50 万元、占注册资本
的 10%。
鼎圣金属成立于 2002 年 4 月 26 日，原系周贤海与王天中共同出资 1,050 万
元设立，其中：周贤海持股 80%、王天中持股 20%。鼎圣金属于 2011 年 12 月
19 日经杭州市工商行政管理局余杭分局核准注销。
（2）股权变更情况
2003 年 4 月，王天中、周言胜（周贤海的弟弟）、陈玉英（周贤海的母亲）
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对鼎胜集团增资，鼎胜集团注册资本增加至 4,500 万元，股权结构变更为：陈玉
英持股 40%、周言胜持股 37.78%、王天中持股 12.22%、鼎圣金属持股 10%。
2003 年 5 月，鼎圣金属与王天中签订《股东转让出资协议》，鼎圣金属将其
持有鼎胜集团 10%股权转让给王天中，鼎胜集团的股权结构变更为：陈玉英持股
40%、周言胜持股 37.78%、王天中持股 22.22%。
2004 年 7 月，陈玉英、周言胜、王天中对鼎胜集团同比例增资合计 2,550 万
元，鼎胜集团注册资本增加至 7,050 万元。
2004 年 12 月，王天中与王小丽、周言胜与周贤海、陈玉英与周贤海分别签
订《股东转让出资协议》，王天中将其持有鼎胜集团 17.22%股权转让给王小丽，
周言胜、陈玉英将各自持有鼎胜集团 37.78%股权、40%股权分别转让给周贤海，
鼎胜集团的股权结构变更为：周贤海持股 77.78%、王小丽持股 17.22%、王天中
持股 5%。
2007 年 1 月，经杭州市工商行政管理局余杭分局核准登记，企业名称变更
为“杭州鼎胜实业集团有限公司”。
2008 年 4 月，王天中与王小丽签订《股权转让协议》，王天中将其持有鼎胜
集团 5%股权转让给王小丽，鼎胜集团的股权结构变更为：周贤海持股 77.78%、
王小丽持股 22.22%。
2、北京普润平方股权投资中心（有限合伙）
截至本招股说明书签署日，普润平方持有公司 6,688 万股股份，占比 18.32%，
其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 8 月 4 日
注册资本 51,920 万元
实收资本 51,920 万元
住所 北京市延庆区延庆经济开发区双杏东街 235 号（中关村延庆园）
主营业务 股权、项目投资与咨询业务
普润平方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
1-1-1-156
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 49,629.73 49,687.98 -223.85
上述 2017 年财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，普润平方各合伙人的出资份额及比例如下：
序 出资额 出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例
1 共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 520 1.00%
2 永康市中多贸易有限公司 有限合伙人 5,000 9.63%
3 重阳集团有限公司 有限合伙人 10,000 19.26%
4 北京长安德瑞威投资有限责任公司 有限合伙人 3,000 5.78%
5 共青城亨通投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30,000 57.78%
6 潘正强 有限合伙人 2,000 3.85%
7 共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 700 1.35%
8 舟山润玖股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 700 1.35%
合计 51,920 100.00%
普润平方已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案号：
S85951。
3、周贤海
截至本招股说明书签署日，周贤海直接持有本公司 4,842.40 万股股份，占比
13.27%，其基本情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）实际控制人的基本情况”。
4、杭州陆金澈投资合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书签署日，陆金澈投资持有公司 2,800 万股股份，占比
7.67%，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 10 月 16 日
注册资本 19,264 万元
实收资本 19,264 万元
住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 921 室
主营业务 实业投资与管理业务
陆金澈投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
1-1-1-157
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财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 19,544.44 278.49 280.44
上述财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，陆金澈投资各合伙人的出资份额及比例如下：
序 出资额（万
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 元）
1 厦门银冠股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 48.16 0.25%
2 杭州余杭金控汇银投资有限公司 有限合伙人 19,215.84 99.75%
合计 19,264.00 100.00%
陆金澈投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案号：
S84574。
5、北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙）
截至本招股说明书签署日，普润平方壹号持有公司 2,670 万股股份，占比
7.32%，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 12 月 10 日
注册资本 20,210 万元
实收资本 20,210 万元
住所 北京市延庆区湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 413 室
主营业务 投资管理、资产管理业务
普润平方壹号最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 19,418.87 19,441.57 -90.72
上述 2017 年财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，普润平方壹号各合伙人的出资份额及比例如下：
序 出资额（万
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 元）
1 共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 210.00 1.04%
宁波梅山保税港区玉昆一号股权投资合伙企
2 有限合伙人 7,605.26 37.63%
业（有限合伙）
3 宁波楷泽汇鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,473.68 46.88%
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序 出资额（万
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 元）
4 宁波广闰股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,526.32 12.50%
5 共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 394.74 1.95%
合计 20,210.00 100.00%
普润平方壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案
号：SE8027。
6、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
截至本招股说明书签署日，沿海产业基金持有公司 1,890 万股股份，占比
5.18%，其基本情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 4 月 22 日
注册资本 532,000 万元
实收资本 111,102.64 万元
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室
主营业务 股权、项目投资与咨询业务
沿海产业基金最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 125,232.31 124,018.54 -1,855.25
上述 2017 年财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，沿海产业基金合伙人的出资份额及比例如下：
序 出资额（万
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 元）
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 0.38%
2 深圳市平安德成投资有限公司 有限合伙人 280,000.00 52.63%
3 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 120,000.00 22.56%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 9.40%
5 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 9.40%
6 南京河西中央商务区投资发展有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.64%
合计 532,000.00 100.00%
沿海产业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案
号：S61813。
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（三）发起人基本情况
本公司发起人包括鼎胜集团等 5 名法人股东和周贤海、王小丽等 43 名自然
人股东。鼎胜集团、周贤海及王小丽的基本情况参见本节之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）实际控制
人的基本情况”与“（二）持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”，其余
发起人情况如下：
1、自然人发起人基本情况
序 发起设立时
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 持股比例
浙江省台州市椒江区洪家街道
1 潘剑军 2.214% 中国 33260119691206****
洪家街
杭州市下城区石桥街道杨家村
2 顾幼霞 2.088% 中国 33010719610822****
九组
端木敏
3 1.966% 中国 33030219680930**** 杭州市下城区雅兰公寓
辉
杭州市西湖区之江路五云东路
4 陈理明 1.847% 中国 33070219620801****
20 号九溪玫瑰园
5 方怀宇 1.145% 中国 33010619670916**** 杭州市西湖区绿园银杏苑
6 陆爱琴 1.080% 中国 33010719650123**** 杭州市下城区灯塔苑
7 王跃琴 0.954% 中国 33010719650906**** 杭州市下城区灯塔苑
8 朱长书 0.859% 中国 34272319730212**** 杭州市余杭区良渚镇亲亲家园
9 张金鑫 0.851% 中国 33010719470308**** 杭州市下城区绍兴路
浙江省台州市路桥区路桥街道
10 潘晓洁 0.775% 中国 33260119710724****
新安西街
11 施惠良 0.763% 中国 33010719710607**** 杭州市下城区灵德里
12 顾越明 0.637% 中国 33010719570216**** 杭州市下城区灯塔苑
13 沈富平 0.611% 中国 33010719600802**** 杭州市下城区甘长西苑
14 顾建国 0.546% 中国 33010719520429**** 杭州市下城区灯塔苑
15 卫敏霞 0.546% 中国 33010719701025**** 杭州市下城区灯塔苑
16 陈雪英 0.523% 中国 33010619691122**** 杭州市西湖区银马公寓
17 聂建强 0.511% 中国 32010619551123**** 南京市玄武区百子亭 28 号
18 吴建民 0.401% 中国 33010719610213**** 杭州市下城区东新路
19 郑金美 0.366% 中国 33010719590808**** 杭州市下城区沿塘路
20 俞兴祖 0.298% 中国 33010719560604**** 杭州市下城区绍兴路
浙江省临安市锦城街道忆江南
21 胡红文 0.229% 中国 33012419661114****
家园
1-1-1-160
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序 发起设立时
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 持股比例
浙江省临安市锦城街道忆江南
22 华海松 0.191% 中国 33012419670805****
家园
23 罗海涛 0.191% 中国 33010519810212**** 杭州市上城区马市街
杭州市余杭区临平街道杨家桥
24 高美琪 0.115% 中国 33012519380720****
6 组邱山大街 242 号
25 杨国美 0.115% 中国 33010219611127**** 杭州市上城区劳动路 120 号
杭州市余杭区运河镇杭信村 1
26 杨季英 0.115% 中国 33012519710519****
组
27 何建伟 0.095% 中国 23010819611230**** 哈尔滨市平房区新月街
杭州市余杭区瓶窑镇华兴街社
28 樊玉庆 0.095% 中国 13243019630911****
区长命街道集体东兴路
29 李福庆 0.080% 中国 33010219640312**** 杭州市上城区建国南苑
30 王天中 0.076% 中国 33010719590702**** 杭州市下城区绍兴路
31 邹立河 0.076% 中国 23010819460322**** 哈尔滨市平房区新疆三道街
江苏省镇江市京口区万古一人
32 宋阳春 0.076% 中国 32110219481211****
巷 174 号
33 杨一兵 0.076% 中国 13030219641011**** 河北省秦皇岛市海港区燕港里
34 陈魏新 0.076% 中国 33010619690320**** 杭州市西湖区留下镇茶市街
欧阳林
35 0.076% 中国 32030319700512**** 江苏省徐州市泉山区王陵路
群
36 陈正勤 0.076% 中国 21060319651104**** 辽宁省丹东市振兴区六和街
杭州市余杭区良渚镇棕榈湾金
37 董清良 0.076% 中国 13243019620902****
水岸
江苏省徐州市云龙区水泥厂宿
38 高凤庭 0.076% 中国 32030219660805****
舍
39 郭伟芳 0.076% 中国 32110219690625**** 江苏省镇江市京口区古更楼巷
40 宗永进 0.076% 中国 32062219590513**** 江苏省如皋市如城镇东皋新村
浙江省宁波市鄞州区石碶街道
41 邬万红 0.038% 中国 33022719760927****
香梅家园小区
2、机构股东发起人基本情况
（1）霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
项目 具体情况
成立时间 1999 年 02 月 13 日
注册资本 10,000 万元
新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路 1 号创新创业园孵
住所
化楼 B-413-18 室
主营业务 创业投资业务
1-1-1-161
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截至本招股说明书签署日，天马集团的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 马文奇 4,938 49.38%
2 马兴法 5,062 50.62%
合计 10,000 100.00%
注：天马集团的信息来源于国家企业信用信息公示系统
（2）江苏瑞华投资控股集团有限公司
项目 具体情况
成立时间 2003 年 7 月 2 日
注册资本 10,000 万元
住所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄管委会大楼 8 楼 828 室
主营业务 证券投资；资产管理等业务
截至本招股说明书签署日，江苏瑞华的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张建斌 9,882.26 98.8271%
2 张奥星 81.32 0.8132%
3 张剑华 8.42 0.0842%
4 姚建军 17.8 0.178%
5 吴吟文 3.20 0.0320%
6 刘文伟 2.45 0.0245%
7 戴斌 1.92 0.0192%
8 于宁 1.14 0.0114%
9 尤克家 1.04 0.0104%
合计 10,000 100.0000%
（3）上海德汇创业投资有限公司
项目 具体情况
成立时间 2007 年 7 月 2 日
注册资本 5,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三楼 A23 室
主营业务 创业投资业务
截至本招股说明书签署日，上海德汇的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海暄泰投资发展有限公司 2,500 50.00%
1-1-1-162
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 上海德汇投资管理有限公司 1,500 30.00%
3 上海德汇实业发展有限公司 1,000 20.00%
合计 5,000 100.00%
（4）上海宝盈资产管理有限公司
项目 具体情况
成立时间 2007 年 2 月 25 日
注册资本 2,950 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号第二层 01 单元
主营业务 投资及资产管理等业务
截至本招股说明书签署日，上海宝盈的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨玉东 2,360 80.00%
2 熊俊 590 20.00%
合计 2,950 100.00%
（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
除本公司外，控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海及王小丽直接或间接控
制的企业包括鼎盛轻合金、聚旺投资、旭美贸易、全易隆、左岸实业及臻阳投资，
其中截至本招股说明书签署日，全易隆已注销，具体如下：
1、杭州鼎盛轻合金材料有限公司
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
截至本招股说明书签署日，鼎盛轻合金为鼎胜集团的全资子公司，其基本情
况如下：
项目 具体情况
成立时间 2011 年 4 月 19 日
注册资本 8,500 万元
实收资本 8,500 万元
住所 杭州余杭区瓶窑镇崇化村水河桥 84 号
股东结构 鼎胜集团持有 100%的股权
主营业务 仓储物流项目建设与运营
鼎盛轻合金最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 66,928.80 3,521.96 -4,010.38
上述 2017 年财务数据未经审计。
2、杭州聚旺投资管理有限公司
截至本招股说明书签署日，聚旺投资为鼎盛轻合金的全资子公司，其基本情
况如下：
项目 具体情况
成立时间 2015 年 5 月 15 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶仓大道 966 号 102 室
股东结构 鼎盛轻合金持有 100%的股权
主营业务 投资管理与咨询业务
聚旺投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 9,251.12 988.60 -11.40
上述 2017 年财务数据未经审计。
3、杭州左岸实业有限公司
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
截至本招股说明书签署日，左岸实业为鼎胜集团的全资子公司，其基本情况
如下：
项目 具体情况
成立时间 2014 年 2 月 13 日
注册资本 33,000 万元
住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 119 室
股东结构 鼎胜集团持有 100%的股权
主营业务 实业投资
左岸实业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 43,099.99 2,728.02 -227.58
上述 2017 年财务数据未经审计。
4、杭州旭美贸易有限公司
截至本招股说明书签署日，旭美贸易为鼎盛轻合金全资子公司，其基本情况
如下：
项目 具体情况
成立时间 2011 年 12 月 15 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶仓大道 966 号 101 室
股东结构 鼎盛轻合金持有 100%的股权
主营业务 金属材料的贸易业务
旭美贸易最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 15,110.83 905.49 -95.70
上述 2017 年财务数据未经审计。
5、杭州全易隆贸易有限公司
截至本招股说明书签署日，全易隆已注销，其注销前的基本情况如下：
项目 具体情况
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
成立时间 2013 年 8 月 23 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 200 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇石濑村茶场路 4 号
股东结构 鼎胜集团持有 100%的股权
主营业务 机电设备、金属材料等贸易业务
2013 年 8 月，全易隆成立时注册资金为 1,000 万元，自然人周善云持股 60%，
自然人陈荷金持股 40%，周善云和陈荷金实际系代鼎胜集团出资设立全易隆，鼎
胜集团系全易隆的实际控制人。2017 年 5 月 26 日，鼎胜集团分别与周善云、陈
荷金签署《股权转让协议》，周善云及陈荷金分别将其名义持有的全易隆 60%
及 40%股权转让给鼎胜集团。至此，鼎胜集团与周善云、陈荷金的委托持股关系
解除，鼎胜集团直接持有全易隆 100%的股权。截至本招股说明书签署日，全易
隆已注销。
6、上海臻阳投资有限公司
截至本招股说明书签署日，臻阳投资为鼎胜集团全资子公司，其基本情况如
下：
项目 具体情况
成立时间 2014 年 7 月 3 日
注册资本 500 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区桃林路 18 号 A 楼 1709-3 室
股东结构 鼎胜集团持有 100%股权
主营业务 投资管理等业务
臻阳投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1.77 -14,701.23 -14,700.24
上述 2017 年财务数据未经审计。
臻阳投资自成立以来，一直由鼎胜集团负责经营管理，自然人许国栋、丁宁
华实际代鼎胜集团持有臻阳投资的股权，因此臻阳投资系鼎胜集团实际控制的公
司。
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2017 年 9 月，自然人许国栋、丁宁华分别与鼎胜集团签署《股权转让协议》，
许国栋、丁宁华分别将其名义持有的臻阳投资 51%、49%股权转让给鼎胜集团。
本次转让于 2017 年 10 完成工商变更登记，至此，鼎胜集团与许国栋、丁宁华的
委托持股关系解除，鼎胜集团直接持有臻阳投资 100%的股权。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押或其他有争议的情况
2016 年 3 月 10 日，公司实际控制人周贤海与中国进出口银行签署《股权最
高额质押合同》，将其持有鼎胜集团 30%的股权质押给中国进出口银行，为鼎胜
新材向中国进出口银行申请最高额为 3 亿元人民币的授信、信用证、保函等业务
提供担保，质押期限为 2016 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 10 日。截至本招股说明
书签署日，上述质押仍处于存续状态。除此之外，控股股东和实际控制人直接或
间接持有公司的股份不存在其他质押或有争议的情况。
截至报告期末，上述股权质押担保项下存续的借款合同系公司于 2016 年 3
月与中国进出口银行签署的 2040001022016110378 号《借款合同》，借款金额为
人民币 1.5 亿元，年利率为 2.65%，借款期限为 24 个月，即 2016 年 3 月至 2018
年 3 月，资金用途系用于公司高新技术产品出口业务，公司已制定该项借款的还
款计划，将于该项借款到期时以自有资金进行还款。
八、发行人股本的有关情况
（一）本次发行前后本公司股本结构
本次发行前公司总股本为 36,500 万股，本次拟向社会公众公开发行 6,500 万
股普通股，占发行完成后公司总股本比例不低于 10%。以本次发行 6,500 万股计
算，本次发行前后公司的股权结构如下表：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012% 13,870.43 32.2568%
2 普润平方 6,688.00 18.3233% 6,688.00 15.5535%
3 周贤海 4,842.40 13.2668% 4,842.40 11.2614%
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
4 陆金澈投资 2,800.00 7.6712% 2,800.00 6.5116%
5 普润平方壹号 2,670.00 7.3151% 2,670.00 6.2093%
6 沿海产业基金 1,890.00 5.1781% 1,890.00 4.3953%
7 金石投资 873.67 2.3936% 873.67 2.0318%
8 王小丽 660.00 1.8082% 660.00 1.5349%
9 德华创投 500.00 1.3699% 500.00 1.1628%
10 浙商产融 420.00 1.1507% 420.00 0.9767%
11 高投邦盛 377.50 1.0342% 377.50 0.8779%
12 110 位自然人股东 908.00 2.4877% 908.00 2.1116%
13 社会公众股 - - 6,500.00 15.1163%
合计持股 36,500.00 100.0000% 43,000.00 100.0000%
（二）本公司前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表所示：
发行前股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 比例
1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012%
2 普润平方 6,688.00 18.3233%
3 周贤海 4,842.40 13.2668%
4 陆金澈投资 2,800.00 7.6712%
5 普润平方壹号 2,670.00 7.3151%
6 沿海产业基金 1,890.00 5.1781%
7 金石投资 873.67 2.3936%
8 王小丽 660.00 1.8082%
9 德华创投 500.00 1.3699%
10 浙商产融 420.00 1.1507%
合计 35,214.50 96.4781%
（三）本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
截至本招股说明书签署日，本次发行前公司前 10 名自然人股东持股及其在
公司任职情况如下：
序号 自然人股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职情况
1 周贤海 4,842.40 13.2668% 董事长兼总经理
2 王小丽 660.00 1.8082% 董事长助理
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序号 自然人股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职情况
3 曹生潮 282.00 0.7726% 无
4 沈富平 117.27 0.3213% 无
5 周怡雯 44.65 0.1223% 总经理助理
6 张家乐 42.50 0.1164% 无
7 高美琪 30.79 0.0844% 无
8 杨季英 30.79 0.0844% 无
9 陈魏新 21.50 0.0589% 副总经理
10 边慧娟 21.00 0.0575% 子公司五星铝业副总经理
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自的持股比例
截至本招股说明书签署日，本次发行前公司各股东间的关联关系及各自持股
比例如下：
1、周贤海和王小丽为夫妻关系，周怡雯为周贤海和王小丽的女儿，王天中
和王小丽为兄妹关系，周贤海、王小丽、周怡雯和王天中持股比例分别为
13.2668%、1.8082%、0.1223%及 0.0548%。
2、周贤海和王小丽系鼎胜集团股东，周贤海和王小丽的持股比例分别为
77.78%与 22.22%。
3、普润平方、普润平方壹号的普通合伙人均为共青城普润投资管理合伙企
业（有限合伙），普润平方、普润平方壹号的持股比例分别为 18.3233%、7.3151%。
4、王天中和郑有亭为连襟关系，郑有亭和王天中持股比例分别为 0.0548%
及 0.0041%。
5、王志军和刘菁为夫妻关系，王志军和刘菁持股比例分别为 0.0082%及
0.0055%。
6、詹联发系叶红能妹妹的配偶，詹联发及叶红能持股比例分别为 0.0082%
及 0.0041%。
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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书“重大事项提示”之“三、关于股份锁定与持股意向的承诺”。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，公司的员工人数情况如下：
时间 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
员工人数 4,063 3,716 2,568
2016 年末，公司的员工人数较 2015 年大幅增加主要原因系公司于 2016 年
将 856 名劳务派遣员工变更为正式员工所致。截至 2017 年 12 月 31 日，公司部
分辅助性或替代性的工作岗位继续采用劳务派遣形式，共计劳务派遣员工数量为
71 人，占公司正式员工总数的 1.75%。
（二）分类别员工情况
1、员工的专业结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在册员工专业结构情况如下：
专业构成 人数 比例
研发人员 253 6.23%
生产人员 3,099 76.27%
管理与行政人员 552 13.59%
销售人员 159 3.91%
合计 4,063 100.00%
2、员工受教育情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在册员工受教育程度情况如下：
学历构成 人数 比例
硕士及以上 25 0.62%
大学本科 350 8.61%
大专及以下 3,688 90.77%
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学历构成 人数 比例
合计 4,063 100.00%
3、员工年龄分布
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在册员工年龄分布情况如下：
年龄段 人数 比例
20-29 岁 1,122 27.62%
30-39 岁 1,127 27.74%
40-49 岁 1,355 33.35%
50 岁以上 459 11.30%
合计 4,063 100.00%
（三）发行人社会保障制度的执行情况
公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义
务。公司按照有关规定参加了社会保障体系，实行养老保险、基本医疗保险、工
伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，并按照国家有关政策建立了住房
公积金制度。
1、社会保险缴纳情况
（1）社保缴纳人数
报告期内，公司社会保险实际缴纳情况具体如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
险种
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
医疗保险 4,023 99.02% 3,646 98.12% 2,139 83.29%
工伤保险 4,025 99.06% 3,650 98.22% 2,519 98.09%
生育保险 4,025 99.06% 3,646 98.12% 2,138 83.26%
养老保险 4,025 99.06% 3,646 98.12% 2,138 83.26%
失业保险 4,025 99.06% 3,646 98.12% 2,138 83.26%
截至报告期末，本公司未为全员缴纳社会保险的主要原因系：1）部分新入
职员工正处于试用期或公司正在为其办理社会保险过程中；2）部分返聘员工由
于退休、内退等原因，已缴纳社会保险至退休年龄；3）部分员工已在户籍地等
其他地方办理社会保险，无需重复缴纳。
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镇江市人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局分别于
2018 年 1 月出具证明，报告期内公司不存在因违反社保相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（2）社保缴费金额
报告期内公司及子公司正式员工缴纳社会保险的金额（包括代扣员工承担部
分）如下：
缴费金额（万元）
项目
2017 年 2016 年度 2015 年度
社会保险 5,267.50 4,241.57 2,693.85
（3）社保缴费比例
鼎胜香港的主营业务为铝板带箔的贸易、华尔盛的主营业务为转口贸易及国
际贸易、荣丽达的主营业务为铝锭等原材料的贸易，该等子公司的员工均为鼎胜
新材或其他子公司委派，由委派单位缴纳社会保险和住房公积金；乔洛投资的主
营业务为投资管理、鼎胜美国以及泰鼎立尚未实际开展业务，该等子公司名下无
员工。公司及子公司为员工缴纳社会保险比例如下：
项目 养老 医疗 失业 生育 工伤
公司 19% 9% 0.5% 0.5% 1.8%
发行人
个人 8% 2.5% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 0.5% 1% 0.5%
鼎成铝业
个人 8% 2% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 0.5% 1% 0.5%
2017 五星铝业
个人 8% 2% 0.5% - -
年 12
月 公司 14% 9.5% 0.5% 1% 0.5%
鼎胜进出口
个人 8% 2% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 0.5% 1% 0.5%
鼎福铝业
个人 8% 2% 0.5% - -
公司 19% 9% 0.5% 0.5% 1.8%
鼎胜后勤公司
个人 8% 2.5% 0.5% - -
公司 19% 9% 1% 0.5% 1.8%
发行人
2016 个人 8% 2.5% 0.5% - -
年 公司 14% 9.5% 1% 1% 0.5%
12 月 鼎成铝业 0.5%（非
个人 8% 2% - -
农）
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公司 14% 9.5% 1% 1% 0.5%
五星铝业 0.5%（非
个人 8% 2% - -
农）
公司 14% 9.5% 1% 1% 0.5%
鼎胜进出口 0.5%（非
个人 8% 2% - -
农）
公司 14% 9.5% 1% 1% 0.5%
鼎福铝业 0.5%（非
个人 8% 2% - -
农）
公司 19% 9% 1% 0.5% 1.8%
鼎胜后勤公司
个人 8% 2.5% 0.5% - -
公司 20% 9% 1.5% 0.5% 1.6%
发行人
个人 8% 2.5% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 1.5% 1.2% 0.8%
鼎成铝业
个人 8% 2% 0.5% - -
2015 公司 14% 9.5% 1.5% 1.2% 0.8%
年 五星铝业
12 月 个人 8% 2% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 1.5% 1.2% 0.8%
鼎胜进出口
个人 8% 2% 0.5% - -
公司 14% 9.5% 1.5% 1.2% 0.8%
鼎福铝业
个人 8% 2% 0.5% - -
根据镇江市人力资源和社会保障局、镇江市财政局发布的镇人社发
[2013]176 号、镇财社[2013]187 号《关于发布 2014 年度市区社会保险有关基数
的通知》、镇人社发[2014]175 号、镇财社[2014]233 号《关于发布 2015 年度市区
社会保险有关基数的通知》、镇人社发[2016]4 号、镇财社[2016]2 号《关于发布
2016 年度市区社会保险有关基数的通知》，余杭区社会保险办公室发布的《关于
2014 年单位在职职工社保缴费基数调整的通知》，杭州市余杭区人力资源和社会
保障局发布的《我区对 2015 年企业在职职工社会保险缴费基数进行调整》，杭州
市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局、杭州市余杭地方税务局
发布的余人社发[2015]171 号《关于调整余杭区职工基本医疗保险缴费政策有关
事项的通知》、杭人社发[2016]151 号《关于临时性下调单位失业保险费率的通
知》、余人社发[2016]15 号《关于临时性降低本区企业部分险种社会保险的通知》，
杭州市余杭区社会保险办公室发布的《关于取消我区农民工先行参加工伤保险政
策的通告》等，报告期内，发行人及子公司为员工缴纳社会保险缴费比例均符合
上述地方规定。
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2、住房公积金缴纳情况
（1）住房公积金缴纳人数
报告期内，公司住房公积金的实际缴纳情况具体如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
险种
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
住房公
3,971 97.74% 3,552 95.59% 2,107 82.05%
积金
截至报告期末，本公司未为全员缴纳住房公积金的主要原因系：1）部分新
入职员工正处于试用期或公司正在为其办理住房公积金过程中；2）部分返聘员
工由于退休、内退等原因，已缴纳住房公积金至退休年龄；3）部分员工进入离
职流程等原因，公司已为其停止住房公积金缴纳；4）部分员工已在户籍地等其
他地方办理住房公积金，无需重复缴纳；5）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金，
并出具了自愿放弃缴纳住房公积金的书面声明。
镇江市住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心余杭分中心分别于
2018 年 1 月出具证明，报告期内公司不存在因违反公积金相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
（2）公积金缴费金额
报告期内公司及子公司正式员工缴纳社会保险的金额（包括代扣员工承担部
分）如下：
缴费金额（万元）
项目
2017 年 2016 年度 2015 年度
住房公积金 1,512.67 1,418.20 856.91
（3）公积金缴费比例
公司及子公司为员工缴纳住房公积金比例如下：
项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
公司 10% 10% 10%
发行人
个人 10% 10% 10%
公司 12% 12% 12%
鼎成铝业
个人 12% 12% 12%
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公司 12% 12% 12%
五星铝业
个人 12% 12% 12%
公司 12% 12% 12%
鼎胜进出口
个人 12% 12% 12%
公司 12% 12% 12%
鼎福铝业
个人 12% 12% 12%
公司 10% 10% -
鼎胜后勤公司
个人 10% 10% -
根据镇江市住房公积金管理中心发布的镇公积金[2014]87 号《关于调整 2014
年度住房公积金缴存基数的通知》、镇公积金[2015]59 号《关于调整 2015 年度住
房公积金缴存基数的通知》、镇公积金[2016]42 号《关于调整 2016 年度住房公积
金缴存基数的通知》，杭州市住房公积金管理中心余杭分中心发布的《关于开展
2014 年住房公积金年度调整工作的通知》、《关于开展 2015 年住房公积金年度调
整工作的通知》、《关于开展 2016 年住房公积金年度调整工作的通知》等，报告
期内，发行人及子公司为员工缴存住房公积金的比例均均符合上述地方规定。
3、控股股东、实际控制人的相关承诺
本公司控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽对本公司缴纳社会保
险、缴存住房公积金的情况作出如下承诺：“如因国家有关主管部门要求鼎胜新
材及其子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，承诺人愿意按照
主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任，并
根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给鼎胜新材及子公司带来任何其他
费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代鼎胜新材及子公司承担相应的补
偿责任，并承诺不向鼎胜新材及子公司追偿。”
（四）劳务派遣情况
1、劳务派遣基本情况
公司在报告期存在劳务派遣用工的情况，具体情况如下：
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劳务派遣人
员工总数 劳务派 占比
时间 员缴纳社保 用工岗位
（含劳务派遣） 遣人数 情况
人数
2017 年 12 月 31 日 4,134 71 1.7% 57 普工辅助
2016 年 12 月 31 日 3,797 81 2.13% 65 普工辅助
2015 年 12 月 31 日 3,654 1,086 29.72% 1,065 普工辅助
报告期内，公司少数劳务派遣人员未缴纳社会保险的主要原因如下：（1）农
村户籍的人员已参加农保。（2）协保人员、退休返聘人员，根据规定无需缴纳。
（3）员工已在户籍地等其他地方办理社会保险，无需重复缴纳。（4）员工离职，
已停止为其缴纳社会保险。（5）新入职员工正处于试用期或正在为其办理社会保
险过程中。
2、劳务派遣人员薪酬水平
项目 2017 年 2016 年度 2015 年度
劳务派遣人员工资总额（万元） 433.19 2,316.02 6,406.12
劳务派遣人员平均工资（万元） 5.81 6.40 5.75
由于公司劳务派遣人员主要为辅助性或替代性的工作岗位，技术含量相对较
低，故公司劳务派遣人员工资水平略低于公司普通员工的平均薪酬水平。
3、劳务派遣单位资质情况
截至招股说明书出具之日，公司与拥有经营劳务派遣业务相应资质的派遣单
位江苏新青年人力资源有限公司（以下简称“新青年人力”）、镇江市卓越人力资
源有限责任公司（以下简称“卓越人力”）签署了劳务派遣协议。新青年人力目
前持有镇江市人力资源和社会保障局颁发的编号为 321100201706080005 的《劳
务派遣经营许可证》，有效期至 2020 年 6 月 7 日；卓越人力目前持有镇江市人力
资源和社会保障局颁发的编号为 321100201706010002 的《劳务派遣经营许可
证》，有效期至 2020 年 5 月 31 日。
（五）员工薪酬政策及上市前后高管薪酬安排及薪酬委员会对工资奖
金的规定
1、员工薪酬政策
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公司根据自身薪酬管理需要，制定了《薪酬福利管理制度》、 鼎胜薪酬标准》、
《专业技术人员职称津贴管理规定》、《工龄津贴暂行管理办法》、《员工奖惩管理
办法》等规章制度。公司员工薪酬政策系根据公司内部薪酬管理制度制定，依照
效益关联、合理定位、按劳分配、效率优先的原则，针对不同的部门、岗位科学
地规定和设计了计薪方式和员工薪酬结构。
公司员工薪酬主要包括基本工资、绩效工资、奖惩工资、加班工资、工龄工
资、津贴等。公司员工的基本工资为根据员工所在岗位核定的基础薪资，绩效工
资为根据员工每月绩效/产量考核结果计算而得的工资，奖惩工资为根据公司《员
工奖惩管理办法》对员工工作过程中的各项表现给予的薪酬，加班工资为根据公
司考勤管理规定及国家劳动法律法规的规定所计算出来的员工加班工资收入，福
利津贴则主要包括学历津贴、职称津贴、工龄津贴等，公司员工的年终工资则按
照公司与员工所签订的劳动合同或其他书面协议中的约定执行。
2、上市前后高管薪酬安排及薪酬委员会对工资奖金的规定
公司薪酬与考核委员会负责研究董事、高管人员考核的标准，进行考核并提
出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督等。
公司没有上市后改变高级管理人员薪酬政策的计划，将继续执行现有薪酬政
策制度并由薪酬委员会负责高级管理人员薪酬的制定与考核。
（六）员工薪酬水平
公司高层员工包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层员工包括
公司及子公司各部门的主要负责人、子公司的主要负责人，除高层员工及中层员
工以外的其他员工为普通员工。报告期内，公司高层、中层、普通员工（含劳务
派遣人员）的薪酬情况如下：
单位：万元
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
人均薪酬 人均薪酬
类别 人均 人均 人均
薪酬总额 较上年增 薪酬总额 较上年增 薪酬总额
薪酬 薪酬 薪酬
长比例 长比例
高层 793.89 72.17 8.56% 797.76 66.48 5.34% 851.95 63.11
中层 2,906.22 19.97 -1.24% 2,608.97 20.22 11.74% 1,972.92 18.10
普通 31,904.87 8.37 0.58% 29,852.39 8.32 17.58% 24,439.63 7.08
合计 35,604.99 8.97 0.58% 33,259.12 8.92 17.01% 27,264.50 7.62
2016 年度公司人均薪酬较 2015 年有所增长，一方面系公司效益提升，员工
绩效工资等待遇增加；另一方面系公司根据当地物价水平及社会用工成本变化情
况适当地调增了员工薪酬所致。2016 年、2017 年公司人均薪酬水平基本保持稳
定。
报告期内，公司员工薪酬水平与行业水平及当地企业水平的对比情况如下：
单位：万元/年
项目 2016 年度 2015 年度
公司平均薪酬 8.92 7.63
镇江市制造业上市公司平均薪酬 8.47 7.85
镇江市城镇非私营企业在岗职工平均工资 6.47 5.59
常铝股份平均薪酬 12.81 16.82
明泰铝业平均薪酬 7.36 6.86
东阳光科平均薪酬 6.47 5.72
宏创控股平均薪酬 7.27 6.41
同行业可比上市公司平均薪酬 8.48 8.95
注：1、2017 年度相关数据暂时无法取得；
2、上市公司平均职工薪酬=总薪酬/总人数；总薪酬=当年支付给职工以及为职工支付的
现金-期初应付职工薪酬+期末应付职工薪酬测算；总人数=（年初职工人数+年末职工人数）
/2；上市公司职工人数取自上市公司年报，未包含其劳务派遣人数；
3、镇江市制造业上市公司包括大亚圣象等 8 家企业；同行业可比上市公司包括常铝股
份、明泰铝业、东阳光科、宏创控股等 4 家企业；
4、镇江市城镇非私营企业在岗职工平均工资数据来自镇江市统计局。
公司主要生产经营地在江苏省镇江市，从上表可知，公司员工平均薪酬水平
与镇江市制造业上市公司及同行业上市公司平均薪酬水平均较为接近，但高于镇
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江市城镇非私营企业在岗职工平均工资，处于较为合理的水平。
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺
截至本招股说明书签署日，主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞
争的业务，公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争及减少关联交易出具了承
诺函，参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（二）关于股份锁定及减持意向的承诺
本公司的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员，对本次发行
前所持有的本公司股份均作出了股份锁定承诺，参见本招股说明书“重大事项提
示”之“三、关于股份锁定与持股意向的承诺”。
（三）关于影响发行人经营情况的承诺
1、关于员工社保及公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人作出的关于员工社保及公积金缴纳情况的承诺参
见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人社会保障制度的
执行情况”。
2、关于部分房产未取得权属证明的承诺
公司控股股东、实际控制人作出的关于部分房产未取得权属证明的承诺参见
本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）固定资
产”之“3、房屋产权瑕疵”。
（四）发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构关于发行上市招股说明书和申请文件真实性的承诺
本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及有
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关中介机构对本次发行上市招股说明书和申请文件真实性均作出了承诺，参见本
招股说明书“第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”。
（五）发行人、控股股东和董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价预案”。
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第六节 业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
本公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为
空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、
家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2015 年、2016 年及 2017
年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，
公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。公司产
品出口美国、欧洲等六十多个国家和地区。
随着我国新能源汽车战略新兴产业的发展，公司抓住行业发展机遇率先切入
新能源电池箔领域，并迅速发展成为行业龙头。公司生产的电池箔是新能源汽车
锂电池的基材之一，能有效提升动力锂电池的性能，根据中国有色金属加工工业
协会出具的书面证明，公司电池箔产品产销规模、市场占有率报告期内均为行业
第一名，公司电池箔客户覆盖了 CATL、ATL、比亚迪、国轩高科等国内基本所
有大型锂电池生产企业。公司作为电池箔行业龙头，有效推进了新能源汽车产业
的发展，全面助力国家新能源汽车全局战略的实施，也提高了公司的盈利能力，
符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的要求。
自成立以来，本公司主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
铝为银白色轻金属，是地壳中含量最丰富的金属元素，含量为 7.73%。铝具
有良好的导电导热性、延展性、可塑性、耐氧化性，是国民经济发展的重要基础
原材料。
广义的铝行业包括：铝土矿采选、铝冶炼（氧化铝与电解铝生产）和铝加工
三个子行业。铝加工是将电解铝（主要是铝锭）通过熔铸、挤压或压延、表面处
理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。铝加工按照加工工艺的不同又可以
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分为压延加工和挤压加工，其中，压延加工主要生产铝板材、带材、箔材等产品，
而挤压加工生产铝型材、线材、管材等产品，铝行业产业链如下图所示：
铸轧
冷轧 铝板带箔
热轧
铝土矿 冶炼 氧化铝 电解 铝锭
挤压 铝型材
公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2011）及《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的划
分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属
压延加工（C326）”之“铝压延加工行业（C3262）”。具体如下图所示：
大类：有色金属冶炼和 中类：有色金属压延加 小类：铝压延加工
门类：制造业（C）
压延加工业（32） 工（326） （3262）
（一）行业管理体制
1、行业监督管理体制
铝压延加工行业是充分竞争、全球资源配置、国际化程度高的行业，管理体
制实行的是“宏观调控+行业协会管理”的模式。其中宏观管理部门包括国家发
改委及工信部，发改委通过制定宏观产业政策明确该行业中鼓励、限制和淘汰类
的技术及项目；工信部拟定行业技术规范与标准，制定行业发展规划及产业政策。
行业协会包括中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会等铝加工行
业的对口行业组织，行业协会主要职能如下：根据国家相关政策法规，制定并监
督执行行规行约，确保行业有序发展；开展统计、调查，发布行业信息，并协助
政府管理部门制定行业标准、产业政策；引导行业的技术进步等。
2、行业主要法律法规和政策
铝压延加工行业在繁荣经济、吸收就业、满足社会消费需求等多方面均发挥
着重要作用，我国先后颁布及实施了一系列法律法规和产业政策，以规范和推动
铝压延加工行业的发展，具体如下：
政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
《产业结构 调整指导 2011年3月 国家发展与 明确将对电解铝项目进行控制，但对铝加
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政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
目录（2011年本）》（发 改革委员会 工工业没有限制。同时新目录将“交通运
展改革委2011年第9号 输、高端制造及其他领域有色金属材料”
令） 列入鼓励类项目，包括交通运输工具主承
力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金
材料及大尺寸制品（如航空用铝合金，列
车、汽车用车身合金）
《当前优先 发展的高
技术产业化 重点领域 将高性能铝合金及其复合材料、车身用铝
国家发展与
指南（2011年度）》（发 2011年10月 材等铝加工产品列入优先发展的高技术
改革委员会
展 改 革 委 2011 年 第 10 产业
号令）
《外商投资 产业指导
将超硬复合材料，散热器用铝箔，中高压
目录（2011年修订）》 国家发展与
2011年12月 阴极电容铝箔等产品列为鼓励外商优先
（ 发 展 改 革 委 2011 年 改革委员会
投资发展项目
第12号令）
提出以轻质、高强、大规格、耐高温、耐
《有色金属工业“十二 腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金
五”发展规划》及《铝 工业与信息 及其深加工产品和工艺。重点发展航空航
2012年1月
工业十二五 发展专项 化部 天用铝合金中厚板，6系汽车铝合金板，2
规划》 系铝合金，7系列铝合金，高压阳极铝箔
及深加工等项目等
提出十个重点领域，新材料是重点推进领
域之一，明确提出要加快开发高性能轻合
《中国制造2025》（国 金材料。工信部通过工业强基、技术改造、
2015年5月 国务院
发（2015）28号） 基金等专项政策对高性能铝精深加工产
品项目给予重点支持，推进铝材在电力、
建筑、交通等领域消费
提出推动有色金属工业持续健康发展的
主要目标包括航空、汽车、建筑、电子、
《关于营造 良好市场
包装等领域有色金属材料消费量进一步
环境促进有 色金属工
增加。同时，该意见提出加强金融扶持，
业调结构促 转型增效 2016年6月 国务院
利用多层次资本市场，加大对有色金属行
益的指导意见》（国办
业的融资支持。支持符合条件的有色金属
发（2016）42号）
企业拓宽直接融资渠道，在资本市场进行
股权融资
提出围绕储能与新能源汽车等领域需求，
《有色金属 工业发展
重点发展大容量长寿命储能电池正极材
规划（2016-2020年）》 工业与信息
2016年9月 料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及
（工信部规（2016）316 化部
低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱
号）
体等
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公司铝压延加工产品中，电池箔的销售又与新能源汽车动力电池行业的发展
息息相关。2012 年以来，国家为加快新能源汽车产业化进程，颁布了一系列相
关政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展及产业
化。该行业主要法律法规及产业政策如下：
政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
确定了我国节能与新能源汽车发展的指
导思想与基本原则，同时明确了技术路线
《节能与新能源汽车产 和主要目标，要求以纯电驱动为新能源汽
业发展规划（2012-2020 2012年6月 国务院 车发展和汽车工业转型的主要战略取向，
年）》 因地制宜地发展替代燃料汽车，当前重点
推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车
产业化
贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，促
进汽车产业转型升级。以纯电驱动为主要
《关于加快新能源汽车
2014年7月 国务院 战略取向，市场主导和政府扶持相结合，
推广应用的指导意见》
建立长期稳定的新能源汽车发展政策体
系，促进新能源汽车产业健康快速发展
从主体资格、生产条件、技术能力、产品、
《汽车动力蓄电池行业 工业与信 质量保证能力、售后服务能力、规范管理
2015年3月
规范条件》 息化部 等角度对动力蓄电池生产企业提出具体
要求
该规范旨在引导产业转型升级和大力培
育战略性新兴产业，同时，为推动锂离子
电池产业健康发展，明确了锂离子电池行
业的产业布局及项目设立相关要求，建立
《锂离子电池行业规范 工业与信
2015年8月 了生产规模和工艺技术、产品质量及性
条件》 息化部
能、资源综合利用及环境保护等相关行业
规范，明确动力电池单体能量密度不得小
于120Wh/kg，电池组能量密度不得小于
85Wh/kg
规范对企业资格、生产条件、技术能力、
产品、质量保证能力、售后服务能力、规
范管理等做了明确具体的要求，例如明确
《汽车动力电池行业规 锂离子动力电池单体企业年产能力不低
2016年11 工业与信
范条件》（征求意见 于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体
月 息化部
稿） 企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容
器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。
系统企业年产能力不低于80,000套或40亿
瓦时
《“十三五”国家战略 2016年11 进一步发展壮大新一代信息技术、高端装
国务院
性新兴产业发展规划》 月 备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、
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政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
节能环保、数字创意等战略性新兴产业，
推动更广领域新技术、新产品、新业态、
新模式蓬勃发展
调整补贴标准，及补贴资金拨付方式；落
实推广应用主体即生产企业和地方政府
《关于调整新能源汽车 财政部、科 的责任，规定地方政府的补贴不超过中央
2016年12
推广应用财政补贴政策 技部、工信 财政单车补贴额的50%；补贴方式由预拨
月
的通知》 部、发改委 制转为年度清算制；非个人用户购买新能
源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须
达到3万公里的要求等
提出我国新能源汽车发展方向及主要目
标：2018年，提升现有产品性价比，保障
关于印发《促进汽车动 工信部、发
高品质电池供应；2020年，基于现有技术
力电池产业发展行动方 2017年3月 改委、科技
改进的新一代锂离子动力电池实现大规
案》的通知 部、财政部
模应用；2025年，采用新化学原理的新体
系电池力争实现技术变革和开发测试
该指导意见明确提出集中攻关一批具有
关键核心意义的储能技术和材料，试验示
范一批具有产业化潜力的储能技术和装
发改委、财
备，应用推广一批具有自主知识产权的储
政部、工信
《关于促进储能技术与 能技术和产品，完善储能产品标准和检测
2017年9月 部、科技
产业发展的指导意见》 认证体系，同时，鼓励可再生能源场站合
部、国家能
理配置储能系统，研究建立可再生能源场
源局
站侧储能补偿机制等以推进储能提升可
再生能源利用水平、电力系统灵活性稳定
性及用能智能化水平应用示范
实施乘用车企业平均燃料消耗量与新能
工信部、财
源汽车积分并行管理办法，例如对传统能
《乘用车企业平均燃料 政部、商务
源乘用车年度生产量或者进口量达到3万
消耗量与新能源汽车积 2017年9月 部、海关总
辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽
分并行管理办法》 署、质检总
车积分比例要求，其中：2019、2020年度
局
的积分比例要求分别为10%、12%
财政部、税 自2018年1月1日至2020年12月31日，对购
务总局、工 置的新能源汽车免征车辆购置税。对于
《关于免征新能源汽车 2017年12
业和信息 2017年12月31日之前已列入《目录》的新
车辆购置税的公告》 月
化部、科技 能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续
部 有效
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，大幅提升新能源汽
车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系
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建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到
2020 年，产值规模达到 10 万亿元以上。其中：
（1）新能源汽车规模应用方面，到 2020 年，实现当年产销新能源汽车 200
万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具
有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业；
（2）电动汽车整车品质与性能方面，到 2020 年，电动汽车力争具备商业化
推广的市场竞争力。
（3）动力电池方面，大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系
统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技
术突破性发展。到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持
全球领先。
整体来看，国家对于新能源汽车及动力电池行业的支持具有如下趋势：
（1）提高了行业规模门槛。2015 年公布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》、
《锂离子电池行业规范条件》从政策层面对动力电池的生产规模提出要求，2016
年 11 月公布的《汽车动力电池行业规范条件》（征求意见稿）进一步对生产规
模提出更高的要求：锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时；系统
企业年产能力不低于 80,000 套或 40 亿瓦时；生产多种类型的动力电池单体企业、
系统企业，其年产能力需分别满足上述要求；
（2）提高行业技术标准、退坡行业补贴政策。2016 年 12 月颁布的《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》在提高补贴门槛的同时也下调了
补贴幅度，将未来新能源汽车购置补贴资金由事前拨付改为事后清算；增添了系
统能量密度作为补贴参考标准之一。新补贴政策的实施增加了中小动力电池企业
资金压力，有助于淘汰劣质产能，加速电池行业整合，从而有利于具有较强资金
和技术实力的行业龙头企业公司的发展；
（3）形成行业长效发展机制。《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车
积分并行管理办法》于 2017 年 9 月正式公布，该政策对汽车制造商的油耗积分
和新能源积分将实行并行管理，汽车制造商在发展节能汽车降低燃油消耗的同
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时，还可通过生产足够数量的新能源汽车满足相应的新能源积分要求。随着补贴
政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化
的长效发展机制。
（二）行业发展状况
1、全球铝压延行业产销状况
铝压延行业的主要产品为铝板带箔，世界铝板带箔的产量和消费量近年来呈
现稳步上升的态势。以铝箔为例，2010 年全球铝箔产量约为 377.7 万吨，2016
年产量约为 650.0 万吨，2010 至 2016 年产量年均复合增长率为 9.47%；2010 年
全球铝箔消费量约为 358.0 万吨，2016 年消费量约为 613.0 万吨，2010 至 2016
年消费量年均复合增长率为 9.38%。具体如下图所示：
700
600
500
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
铝箔全球产量（万吨） 铝箔全球消费量（万吨）
铝箔全球产量同比（%） 铝箔全球消费量同比（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》2
铝板带箔产品全球范围内产销状况良好的原因如下：
（1）性能优越
铝板带是指以铝为主要原料，并且掺杂部分合金元素制造出来的铝板或者铝
带，具有质轻、耐腐蚀、比强度高等优点。铝箔一般是指厚度小于 0.2mm、断面
2
《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》的出具机构为北京佰汇方略信息咨询有限公司，根据其官方
网站介绍，该机构由铝业市场研究资深专家倡导并创办，是专门定位于铝及铝加工与铝材深加工市场研究
的独立咨询机构，其主要业务内容包括铝及铝加工业发展创新与市场研究、铝加工材消费市场专项调研
等，主要合作的客户包括和胜股份（002824）、明泰铝业（601677）、利源精制（002501）等等
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为长方形的轧制产品，具有质轻、密闭性和包覆性好等优点。
（2）应用广泛
铝板带的主要应用如下表所示：
行业 铝板带应用
家电行业 冰箱冷柜用氧化板，手机、电视、电脑外壳等
建筑行业 内外装饰板、墙壁挂板、屋面板、隔断板等各种建筑材料
包装行业 易拉罐料、容器盖材、铝桶等各种包装容器
电力电子 制造电子垫片、电子元器件外壳、电缆包覆材料、线路板等
制造汽车热交换器、汽车车身板、汽车内外装饰材料、船舶甲板、飞机机身铝
交通运输
板、其他零配件板材等
家用 家用装饰、容器等
印刷行业 制造PS版基和CTP版基等
其他 耐用品、铝箔毛料、五金制品等
铝箔具体应用如下表所示：
铝箔
行业
厚箔 单零箔 双零箔
空调箔，中央空调通风
家电行业 中央空调通风管道 中央空调通风管道
管道等
医药、瓶罐等包装、日化 食品、烟草、医药、化妆
包装行业 瓶罐包装
用品包装 品等产品包装等
建筑行业 铝塑管、装饰板 绝缘隔热材料、装饰板 绝缘隔热材料
电力电子 电缆箔、电子垫片 电解电容器、电力电容器 电力电容器
复合箔，汽车等运输工 新能源锂电池、汽车、火车、飞机等装饰材料，液体
交通运输
具装饰材料 燃料箱，飞机蜂窝材料等
家用 食品与礼品包装 家用食品包装、器皿
工业绝缘屏蔽材料、航空航天铝箔制品、铝箔胶粒、磁性材料、通讯电缆护套
其他
及各种复合材料等
2、我国铝压延行业产销状况
中国是亚洲铝板带箔产量第一大国，2005 年我国铝板带箔总产量约 286.0
万吨，2015 年总产量为 1,765.2 万吨，复合增长率 19.96%，其中铝箔产量高达到
426.1 万吨，高居世界第一，具体如下图所示：
1-1-1-188
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2000
1800
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200 -5
0 -10
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
铝板带产量（万吨） 铝箔产量（万吨）
铝板带箔产量同比增长（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
我国下游行业对铝板带箔的消费量也快速增长。2005 年我国铝板带箔消费
量为 310.2 万吨，2016 年铝板带箔消费量预计将上升至 1,494.4 万吨（其中铝板
带消费量为 1,160.4 万吨，铝箔消费量为 334 万吨），复合增长率高达 17.03%。
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
铝板带消费量（万吨） 铝箔消费量（万吨）
铝板带箔消费量同比增长（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
3、我国铝压延行业消费结构
（1）铝板带消费结构变化
铝板带消费领域几乎涉及到国民经济的各行各业，主要集中的大类市场有新
能源锂电池、铝箔毛料、建筑装饰、交通工具、包装容器、印刷器材、石油化工
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装置、消费电子、机箱机柜、日用五金制品等。2005 至 2015 年我国铝板带各消
费类别消费量占总消费量的比重变化如下表所示：
消费类别 2015 年比例（%） 2005 年比例（%） 比较（百分点）
铝箔毛料 20.77 16.78 +3.98
印刷版基 4.05 4.81 -0.75
建筑装饰 13.51 33.49 -19.98
包装容器 6.59 7.88 -1.30
交通运输 6.33 7.49 -1.15
消费电子 4.22 3.94 0.28
其他综合 44.53 25.61 +18.92
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
由上表可知，2015 年我国传统建筑装饰用铝板带消费占比较 2005 年大幅下
降，铝箔相关的毛料及其他综合类应用占比显著提升，我国铝板带的消费结构逐
步优化。
（2）铝箔消费结构变化
铝箔的消费领域主要为包装、热交换器、电力电子、建筑以及家用铝箔等，
2005 至 2015 年我国铝箔各消费类别消费量占总消费量的比重变化如下表所示：
消费类别 2015 年比例（%） 2005 年比例（%） 比较（百分点）
包装 28.1 17.2 +10.9
热交换器 31.1 51.6 -20.5
电力电子 17.4 14.9 +2.5
建筑 11.5 6.7 +4.7
家用箔 7.9 4.1 +3.8
其他 4.0 5.5 -1.5
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
我国的铝箔消费结构表现出以下三大特点：
第一，由于我国空调和汽车产量均全球第一，故用于生产空调及汽车用热交
换器的铝箔等使用量最大，但 2005 至 2015 年间，热交换器铝箔消费量占比大幅
下降，主要原因在于在宏观调控政策与经济增长内生需求的双重推动下，我国经
济结构逐步转型，消费正逐步成为最重要的经济增长极；
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第二，伴随着国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提升以及包括直
流充电桩在内的基础设施日益完善，新能源动力汽车的需求迎来爆发式增长。而
电池箔作为锂离子充电电池正极集电体，对于提升混合动力车和电动汽车的动力
电池性能具有重要意义，市场前景广阔；
第三，与欧美发达国家相比，我国消费类铝箔占比仍然较低，欧洲包装用铝
箔、家用铝箔以及容器铝箔消费占总铝箔消费量的 90%，而美国上述三类铝箔消
费量占总消费量的 75%，而我国包装用铝箔、电力电子用铝箔与家用箔的消费量
仅占总消费量的 54.1%，未来发展空间依然较大。欧美国家铝箔消费结构如下图
所示：
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
4、我国铝压延行业进出口情况
我国铝板带箔进出口表现出以下两个特点：
第一，我国从铝板带箔的净进口国逐步发展为净出口国。根据海关的统计数
据，2016 年我国铝箔净出口约 102 万吨，铝板带净出口约 138.3 万吨。我国铝板
带箔的国际竞争力不断提高。历年铝板带、铝箔净出口情况如下图所示：
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200
150
100
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
-50
铝板带净出口量（万吨） 铝箔净出口量（万吨）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
第二，我国铝板带箔进口国家分布集中，而出口国家分布分散。2015 年中
国铝板带进口总量为 33 万吨，进口来源前五位分别为韩国（37.5%）、日本
（17.6%）、台湾（14.8%）、德国（7.4%）以及美国（6.7%），合计占比为 84.0%；
2015 年中国出口铝板带材 187 万吨，出口目的地前五位分别为美国（17.0%）、
韩国（10.7%）、越南（6.0%）、尼日利亚（6.6%）以及泰国（4.9%），合计占
比为 45.2%；2015 年中国进口铝箔 5.6 万吨，从日本进口总量占进口总量的 48%，
从韩国进口总量占全年进口总量的 30%；2015 年中国出口铝箔总量为 95 万吨，
出口目的地前五位分别为美国（15.6%）、印度（11.3%）、泰国（4.9%）、沙
特（4.8%）和阿联酋（4.7%），合计占比为 41.3%。3
5、我国行业内企业发展状况
21 世纪前，我国铝压延行业的企业存在“数量少、技术落后、规模小、产
品结构单一”等多重特点。进入 21 世纪后。我国开始了投资铝加工项目的热潮，
铝加工企业数量迅速上升，目前我国铝板带箔生产企业数量约为全球的 50%，铝
板带箔产销量全球第一。我国规模以上铝板带箔企业的产能、产量状况如下表所
示：
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
铝板带企业数量（家） 242 248 253 257 260 262 265
3 数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
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年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015
铝板带企业的平均产能（万
2.5 3.0 3.3 4.0 5.1 5.4 5.9
吨）
铝板带企业的平均产量（万
2.2 2.7 2.9 3.6 4.6 5.1 5.5
吨）
铝箔企业数量（家） 140 144 148 150 153 153
铝箔企业的平均产能（万吨） 1.5 2.0 2.1 2.3 2.8 3.0 3.4
铝箔企业的平均产量（万吨） 1.3 1.5 1.6 2.0 2.5 2.8 3.1
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
2016 年中国规模以上铝板带企业的平均产能为 5.9 万吨、平均产量为 5.5 万
吨，欧美国家铝板带企业的平均产能约 20 万吨；2016 年中国规模以上铝箔企业
的平均产能为 3.4 万吨、平均产量为 3.1 万吨，而欧美国家铝箔企业的平均产能
约为 8 万吨。
（三）行业上下游及关联关系
铝压延加工的上游是电解铝生产商，下游包括建筑、交通运输、家电、包装、
电力电子等行业。铝压延行业产业链关系如下图所示：
上游行业-电解铝（铝锭） 铝压延加工行业 下游行业
家电
铝土矿 氧化铝 铸轧 包装
冷轧、箔轧 铝板带箔
交通运输
电解铝 热轧
电子通讯
家用
废铝 再生铝 铸轧挤压 铝型材
印刷
1、铝压延行业上游行业
铝压延加工行业的上游是电解铝行业，通过向电解铝企业采购铝锭进行加
工，生产铝板带箔。铝锭是铝板带箔产品的最重要原材料，对铝压延加工行业影
响显著。
2005 年以来，我国电解铝行业结构调整进度加快，产业集中度提高。电解
铝行业在生产规模、技术水平、产品品种和质量等方面均达到了新的高度。我国
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目前是全球最大的电解铝生产国，2016 年年产电解铝 3,165 万吨，而 2016 年全
球的电解铝产量仅为 5,814.9 万吨，中国电解铝产量占全球产量的 54.48%。巨大
的铝锭产量及潜在可以释放的产能为下游铝加工行业提供了充足的原材料供应。
2、铝箔产品下游行业
铝箔包括单零箔、双零箔和厚箔，下游行业包括包装、热交换、电力电子、
建筑、家用箔以及锂电池等，具体如下：
（1）包装
包装用铝箔以单零箔和双零箔为主，其主要应用如下：
占包装用铝
铝箔包装名称 说明 箔总消费量
比重（%）
食品（非液态）铝 包括方便面类食品、蒸煮类食品、茶叶、果酱、果冻、
箔包装 糖果、咖啡（非液态）等的铝箔包装
包括液态乳品、啤酒（啤酒标以及啤酒瓶颈部包装）以
饮料铝箔包装
及果汁、豆奶、茶饮料等其他非碳酸类饮料的铝箔包装
烟草铝箔包装 包括铝纸复合内衬包装和中间层的卡纸包装
日化品铝箔包装 包括牙膏、计划生育用品、化妆品等的铝箔包装
药品铝箔包装 包括片剂、粉剂等采用的铝塑复合泡罩和复合袋包装
我国包装用铝箔 2005 年的消费量为 9.7 万吨，2015 年的消费量大幅上升至
94.7 万吨，复合增长率高达 25.59%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
包装用铝箔消费量（万吨） 同比（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
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2005 年至今，包装用铝箔消费量增长迅速的原因如下：
1）食品饮料铝箔包装需求提速明显。一方面，近年来，我国政府对食品饮
料安全高度重视，而食品饮料包装安全是食品饮料安全的重要组成部分。铝箔材
料具有极优良的综合防护功能，其阻气性、防潮性、遮光性、保香性等性能大大
优于塑料、纸等其他类型的包装材料，且铝箔包裹可以比塑料材料提供更好的隔
热、防潮、挡光、保鲜效果，同时还可以直接进行加热，更加卫生、安全、方便。
另一方面，铝箔包装有利于食品饮料运输的轻量化，从而提高物流效率。如一辆
车运输玻璃瓶装的饮料时，包装物重量和饮料重量均占比 50%左右，而如果用复
合软包装，包装物重量只占运量的 6%，饮料占比 94%。4
2）药品铝箔包装的需求量大幅提升。我国医药产业的迅速增长为药品铝箔
包装提供了大量需求。伴随着中国人口老龄化现象的日益严重以及人民生活水平
的提高，医药行业在我国具有长期发展的动力。我国长期以来就是医药生产与销
售大国，2005 年以来，我国药品流通行业的平均增速超过 18%，2015 年，医药
流动行业的销售额高达 16,613 亿元。具体如下图所示：
4 数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
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药品流通行业销售额(亿元） 同比增长（%）
数据来源：WIND 资讯5
（2）热交换器
热交换器用铝箔主要应用于空调，空调箔厚度在 0.09mm 至 0.145mm 之间。
在空调生产过程中，空调箔被冲制成有孔、法兰等一定形状的翅片，再由铜管串
联制成热交换器（主要为蒸发器和冷凝器）。空调箔根据性能可以分为光箔和亲
水箔。光箔是指表面未经处理的原铝箔，亲水箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐
腐蚀性涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品，具有较强的亲水性和耐
腐蚀性，可以改善空调换热器的通风效果，提高热交换效率约 5%。
2005 年热交换器用铝箔的消费量为 29.1 万吨，2015 年的消费量大幅上升至
104.9 万吨，复合增长率为 13.68%，但自 2012 年以来，热交换用铝箔消费量上
涨趋势渐缓，行业总体进入稳定期，具体如下图所示：
5 Wind 经济数据库由万得信息技术股份有限公司提供。在金融财经数据领域，Wind 已建成国内完整、准
确的以金融证券数据为核心一流的大型金融工程和财经数据仓库，数据内容涵盖股票、基金、债券、外
汇、保险、期货、金融衍生品、现货交易、宏观经济、财经新闻等领域，新的信息内容及时进行更新以满
足机构投资者的需求。
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热交换用铝箔消费量（万吨） 同比增长（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
热交换器用铝箔总体需求将持续保持稳定，主要原因如下：
1）家用空调行业目前已经进入稳定发展期。2016 年，我国家用空调销售量
为 10,841.5 万台，同比增长 1.93%，其中内销 6,048.6 万台，同比增长-3.51%。
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0 -50
家用空调销量(万台） 家用空调内销量（万台）
家用空调销量同比（%） 家用空调内销量同比（%)
数据来源：WIND 资讯
2）增量需求的产生将会对家用空调铝箔的需求量形成良好的支撑，该类增
量需求主要包括：
①城市化进程的加速。根据国家统计局的数据，2016 年城镇人口占总人口
的比重为 57.35%，而根据联合国的相关数据，美国 2014 年的城市化率为 81.45%，
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英国为 82.34%，法国为 79.29%，德国为 75.09%，日本为 93.02%，中国城市化
率与上述发达国家相比仍然有较大差距。未来伴随着城市化进程的加速，空调等
耐用家用电器的市场也会随之增长；
②出口市场。空调铝箔的出口将是今后中国空调铝箔市场扩容主要渠道。全
球各国，尤其是发展中国家对中国高性价比的空调器、空调铝箔有着较大的需求，
而上述国家空调保有量较低，未来的市场空间巨大。
（3）电力电子行业
电力电子行业中电容器等产品对铝箔中的厚箔、单零箔和双零箔有较大的需
求。电容器是电子元器件的基础零件，起到阻直流、通交流的作用，而铝电解电
容器（阴极和阳极化成箔均需要用到铝箔产品）具有体积小、电容量大、成本低
的特性，符合信息产品低价化发展的趋势。
铝电解电容器分为低压与中高压铝电解电容器，其具体的市场消费结构及应
用如下：
占电容器铝箔总
应用大类 具体应用
消费量比重（%）
彩色电视机、音响、照相机、DVD、录像机、激光
消费类电子 唱片机、变频空调与冰箱、微波炉、洗衣机、电饭
锅、吸尘器、节能灯具、通讯信息设备的电源系统
计算机集成制造系统（CIMS）、数字处理中心、
工业电器 自动装配机、新能源光伏发电转换、演播室脉冲测
量仪、荧光灯、影视设备
汽车与轨道交通 汽车及轨道交通的电子系统
其他 军工市场应用于电子对抗用电子设备
2005 年电力电子用铝箔的消费量为 8.4 万吨，2015 年的消费量大幅上升至
58.6 万吨，复合增长率为 21.44%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
电力电子铝箔需求量（万吨） 电力电子铝箔需求量同比（%）
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
未来，电解电容器需求仍将保持稳定增长，主要原因在于新的增长点不断涌
现，包括新能源电动汽车电子、数字电视、机顶盒、数码相机、通讯设备、新能
源太阳能光伏发电等产业。
（4）建筑装饰
铝箔在建筑装饰领域的运用包括铝塑管、绝缘隔热材料、壁纸、复合制品材
料及中央空调通风管道等。2005 年建筑装饰用铝箔的消费量为 3.8 万吨，2015
年的消费量大幅上升至 38.7 万吨，复合增长率为 26.12%，具体如下图所示：
45
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
建筑用铝箔消费量（万吨） 建筑用铝箔消费量同比（%）
建筑装饰用铝箔未来仍将保持高增长的原因如下：
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1）2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，推广
节能绿色建材，强化既有居住建筑节能改造，实施改造面积 5 亿平方米以上，到
2020 年，城镇绿色建筑面积占新建建筑面积比重提高到 50%。而铝箔作为节能
领域的关键材料，与其他材料复合加工制袋填充保温材料后可广泛用于建筑外
墙，未来市场空间广阔；
2）城镇化率的提高和固定资产投资稳定增长促进我国房地产建筑行业快速
发展。根据国家统计局的数据，2016 年城镇人口占总人口的比重为 57.35%，十
三五规划纲要提出，到 2020 年，我国常住人口城镇化率要达到 60%，户籍人口
城镇化率要达到 45%左右（目前户籍人口的城镇化率仅为 39.9%），即意味着要
实现 1 亿人左右的农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。大量人口的落户将
显著带动建筑用铝箔的需求持续增长。
（5）家用
单零箔和双零箔凭借其耐腐蚀性好、卫生性好、阻隔保质能力强、环保、质
轻、无污染等优点，应用于家庭食品的包装、烹饪、冷冻、包裹保鲜等。近几年
我国对家用铝箔需求快速增长，2005 年家用箔的消费量为 2.3 万吨，2015 年的
消费量大幅上升至 26.7 万吨，复合增长率为 27.78%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
家用箔消费量（万吨） 家用箔消费量同比（%）
对于中国来讲，家用铝箔是一个新的铝箔消费领域，由于生活消费习惯与欧
美有较大区别，中国在家用铝箔市场除航空餐盒大量采用铝箔饭盒外，其他领域
家用铝箔消费并不明显。2016 年 8 月初，国家标准委员会召开铝箔制品的国家
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标准会议，会上，由青岛维勒日用品股份有限公司发起并起草的《家用铝箔行业
标准》第一次评审已经通过，这将促进中国家用铝箔的消费。
（6）锂电池
铝箔在锂电池领域的应用具体参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”
之“（三）项目实施背景及必要性”。
3、铝板带产品下游行业
铝板带主要典型应用如下：
（1）交通运输
交通运输用铝板带的主要应用如下：
应用大类 具体应用
主要为车身和热交换系统，车身具体部位包括发动机罩盖、后箱盖、车
乘用车
门及翼子板等
商用货车 主要为铝合金商用货车（罐式车、厢式半挂车、仓栅半挂车）
高铁动车组 车厢地板及动车顶棚
城市轨道交通 车体材料（铝合金占车体材料的60%）
主要为C80铝合金敞车，其浴盆、侧墙、端墙均采用铝合金板材与铝合金
轨道交通货运车辆
挤压型材的铆接结构
主要为高速渡船、豪华游船、水翼艇、渔船及渔政船、工作船、海警船、
船舶
穿浪型双体船、多体船、气垫船、喷水推进式客轮
2005 年交通运输用铝板带的消费量为 19 万吨，2015 年的消费量大幅上升至
75 万吨，复合增长率为 14.72%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
交通运输用铝板带消费量（万吨） 同比（%）
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数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
（2）包装容器
铝板带可用于制造罐头容器等包装材料，典型产品是易拉罐。2005 年包装
容器用铝板带的消费量为 20 万吨，2015 年的消费量大幅上升至 78 万吨，复合
增长率为 14.58%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
包装容器用铝板带消费量（万吨） 同比(%)
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
（3）印刷
铝板带是目前制造印刷版基的最佳原材料。印刷版基用于书报刊等印刷，下
游客户为报纸集团与商业印刷公司。根据性能不同，印刷版基分为 PS 版基和 CTP
版基，PS 版基是指经过预涂感光处理之后用于印刷的一种铝板带，CTP 版基是
指数字化直接制版的 PS 版。中国印刷版基市场近十年发生了较大变化，一方面，
中低档的 PS 版产量在 2010 年达到最高峰，之后便进入下降通道；另一方面，
高档 CTP 版于 2006 年开始产量加速增长，2016 年 CTP 版产量占印刷版基的比
例已上升到 70%。
2005 年印刷版基用铝板带的消费量为 12.2 万吨，2015 年的消费量大幅上升
至 48 万吨，复合增长率为 14.68%，具体如下图所示：
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
印刷版基用铝板带消费量（万吨） 同比(%)
4、与上下游的关系
（1）与上游的关系
铝压延加工上游电解铝行业产能过剩，铝锭均是根据国标生产的标准化产
品，竞争充分，市场供应充足，能够保证铝压延加工企业的原材料需求。此外，
铝作为国民经济的基础原材料之一，具备强周期属性，虽然受到生产成本支撑，
但其价格依然会随着经济周期交替而波动，上游铝锭价格的波动会对下游铝压延
加工行业生产经营产生一定的影响。
（2）与下游的关系
铝压延加工与下游各行业发展正向联动，铝板带箔的应用领域不断拓展，为
产品创造了更为丰富的消化渠道，一定程度上降低了铝板带箔产品对特定行业的
依赖程度，弱化了铝板带箔产品的周期性风险。
在我国经济结构转型趋势下，扩大内需特别是消费需求是我国经济长期平稳
快速发展的根本立足点，消费将逐步成为我国经济的主要驱动力量，食品饮料、
化妆品、烟草等包装及家用铝箔等消费性行业有望快速发展，推动单零箔、双零
箔等具备消费刚性特点的铝箔产品需求量快速上升。
（四）行业竞争格局与发展趋势
1、市场竞争格局
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我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：第一，我国是铝板带箔产销量最大
的国家，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研
发能力均不足，从而导致行业的进入门槛较低，行业集中度低，竞争相对激烈；
第二，如上所述，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产
品为主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其
对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才
优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
2、市场发展趋势
目前我国正处于工业化和城市化的快速发展时期，铝板带箔市场主要表现出
以下两大趋势：
第一，新能源产业的发展为铝板带箔市场注入了新的活力。一方面，作为锂
离子充电电池正极集电体，动力电池的发展为电池箔带来了新的发展机遇；另一
方面，纯电动汽车、混合动力汽车的发展对于汽车的轻量化、节能化提出了更高
了要求，从而促进了钎焊箔等在新能源汽车中的应用与推广；
第二，在民生工程与消费转型等增长极拉动下，我国铝板带箔市场将逐步向
精细化深加工方向发展，产品结构进一步优化。民生工程包括公共设施的建设与
改善，如交通、水利水电、保障房建设等，将促进铝压延产品在交通运输、房产
建筑等领域的应用；消费是我国经济转型的首要保障，目前我国消费总量稳定上
升，消费结构逐步优化，汽车、家电、食品包装等领域对铝板带箔的需求将快速
增加。
3、行业内企业发展趋势
结合国内与国际市场发展情况，铝板带箔生产企业将迎来较好的发展机遇。
（1）企业规模扩大
一批优秀的铝加工企业将在产业快速发展、集中度不断提高、优胜劣汰及兼
并重组的大背景下率先突围，产品将覆盖铝压延加工的各个产品领域，全面实现
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企业的自动化、科学化、信息化、高效化和国际化，规模效应显著，成为具备国
际影响力的铝加工企业。
（2）产品结构优化
铝板带箔生产企业未来将逐步完善产业链，调整产品结构，重点布局新能源
产业等高成长性市场，增加电池箔、钎焊箔等产品的比重，并密切保持与相关产
业的合作及联系，不断拓展铝板带箔的应用领域。
（3）技术不断进步
未来的铝板带箔生产技术将越来越精细化。深加工技术向低成本、无污染、
高效率方向发展；深加工产品向高纯化、高精化、尖端复合等方向发展；深加工
设备向大型化、高速化、自动化方向发展。
我国是铝加工大国，但行业发展路线基本为追随策略。目前我国铝压延加工
行业，尚没有形成年产铝板带箔超过 100 万吨的世界级大型企业，也缺乏具备国
际影响力的跨国企业。国际市场上，Aleris Corporation 等知名企业是全球铝加工
行业的领军企业，为全球汽车、运输、包装、建筑、印刷及其他工业制造市场提
供精深铝加工产品。中国作为最具增长潜力的市场，国内企业在业务规模、高端
产品市场占有率等方面还有较大的发展空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
铝压延产品作为国民经济重要基础材料，受到相关产业政策的支持。一方面，
从 2005 年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项
铝加工行业的专项规划和包括铝压延加工行业在内的产业发展调整纲要，支持铝
加工行业的发展，并鼓励铝加工产品结构的优化；另一方面，国家为加快新能源
汽车产业化进程，颁布了一系列相关政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动
力电池行业的健康快速发展，为铝板带箔行业带来了新的机遇。 详见本节之“二、
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发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业管理体制”之“2、行业主要法律
法规和政策”）。
（2）宏观经济转型发展拉动铝板带箔快速增长
1）近年来，我国经济持续稳定增长，城市化率稳步提高，极大的促进了我
国铝板带箔行业的发展，铝板带箔的需求增速高于宏观经济增速，铝板带箔企业
的产销量不断上升；
2）原来的由投资主导的总需求结构、工业为主的产业结构、较多依靠外需
的经济结构将面临转型，在此背景下，一方面，新能源产业的发展为铝板带箔市
场注入了新的活力，推动了电池箔、钎焊箔等细分领域的快速发展；另一方面，
在民生工程、新经济与消费转型等增长极拉动下，我国铝板带箔市场将逐步向精
细化深加工方向发展，产品结构进一步优化。
（3）生产水平不断进步
在铝板带箔快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，
加大技术投入，提高产品的技术含量。同时及时掌握市场动态，对设备进行改良，
开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带
箔细分领域国内乃至世界的龙头。
2、不利因素
（1）行业产品结构不合理，集中度低
我国的铝板带箔产品中，技术含量较低，附加值较低的铝板带、铝箔毛料产
品相对成熟，市场占比高，而技术含量高，附加值较高的双零箔产品、钎焊箔产
品以及电池箔产品等产销量较低。上述情形导致铝板带箔行业进入门槛较低，行
业集中度不高，有大量中小企业生产设备与工艺落后，管理体制不健全，技术创
新能力不足，不仅没有规模优势，也容易导致市场低端产品的恶性竞争，不利于
行业整体发展。2016 年底，我国铝压延行业规模以上企业共有超过 400 家，其
中规模以上铝板带企业平均产能仅为 5.9 万吨，不及欧美发达国家企业平均产能
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的三分之一，铝箔规模以上企业平均产能 3.4 万吨，不及欧美发达国家企业平均
产能的二分之一；6
（2）外部需求减弱
2014 年以来，世界经济呈现出增速回落的特点。国际金融危机爆发后，世
界经济虽然在各国大规模刺激政策作用下一度快速回升，但随着刺激政策的退出
和作用衰减，世界经济重新回落至 4%以下的低增长。7尤其是新兴经济体国家，
受石油等大宗商品价格大幅回落、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀
压力上升等因素影响，经济增长动力有所不足，由此导致铝加工行业出口增长放
缓，未来不确定性增加。以铝板带为例，我国铝板带出口量连续两年出现下滑：
2016 年，我国铝板带出口量为 163 万吨，较 2014 年下降 6.32%，较 2015 年下降
12.83%。8
（3）出口面临贸易壁垒
随着我国铝加工材料的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和
地区，出现了一定的贸易摩擦。2017 年 3 月 10 日，印度商工部反倾销局发布公
告称，对原产于或进口自中国的铝箔作出反倾销肯定性终裁，建议对中国涉案产
品征收 0.69—1.63 美元/千克的反倾销税。2017 年 3 月 28 日，美国商务部宣布对
从中国进口的铝箔产品发起反倾销和反补贴调查；2017 年 8 月 8 日，美国商务
部公布了对中国铝箔产品双反调查的反补贴初裁结果，初步裁定中国铝箔生产商
和出口商的反补贴税率为 16.56%-80.97%。美国和印度的反倾销一定程度上对我
国铝加工产品出口造成了不利的影响。但在经济全球化背景下，我国企业加速进
入国际市场是必然趋势。
（六）行业技术装备水平、行业特性和行业壁垒
1、行业技术装备水平与发展趋势
6
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
7 数据来源：《国际问题研究》2016 年第 4 期。《国际问题研究》由中国国际问题研究院主办，中国国际问
题研究院成立于 1956 年 11 月 24 日，是中国历史上第一所专门从事国际问题研究的机构，旨在结合我国外
交斗争和国际活动的意图，以国家发展战略和外交总体布局为出发点，有目的地开展有关国际问题的科学
研究。
8 数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
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我国一些大型企业引进高速冷轧机组、宽幅箔轧机组及连铸连轧等先进设
备，通过消化、吸收，开发了不少技术领先的国产设备，增强了国内企业设备自
主开发能力。国产设备配备现代化的测速仪、测厚仪和板型仪，大幅提高了设备
的自动化精确程度。同时一些龙头企业经过长时间的发展积累已经掌握了先进的
加工装备技术、检测技术及生产工艺。
但是我国辅机配套不健全，核心控制系统仍旧依赖国外进口，技术更新周期
较长。部分企业还在沿用 20 世纪 30 至 40 年代的二人转轧机及落后的配套设备。
从行业整体平均来看，设备的生产能力、装机水平、液压和电控系统等方面与世
界先进水平有一定的差距。
未来我国将逐步实现轧机宽幅化、高速化及控制系统国产化。
2、行业经营特点
（1）周期性
有色金属加工行业具有一定的周期性，与宏观经济联动程度较大，主要表现
在上游铝锭价格随着经济周期转换呈现出一定的周期性。但铝压延加工行业下游
产品应用领域越来越丰富，一定程度上分散了铝压延产品的消化渠道，降低了企
业运营的风险。
（2）国际化与国内区域化并存
国际市场上，铝压延加工是全球资源配置的行业，国际化程度较高，世界铝
压延加工行业产业布局根据市场、成本、资源等逐步优化，目前，铝压延加工资
源越来越多的向新兴市场转移；国内市场上，由于受到上游原材料和客户资源的
双重限制，铝加工企业往往集中于河南、江苏、山东及广东等省份，呈现出一定
的区域性特征。
（3）差异化竞争
铝压延加工企业在各个细分行业内产生了一批综合实力强、技术领先的大型
企业。一方面是由于铝板带箔产品的生产自由度较大，根据所添加合金成分不同
就可以改变产品特性，从而对应于不同的客户需求；另一方面是由于铝加工产品
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的应用领域较多，细分产品种类丰富，部分企业抓住机遇优先发展某一领域从而
成为该领域市场龙头。
（4）季节性不明显
大部分铝板带箔产品没有明显的季节性，特别是单零箔、双零箔等产品应用
于包装、家用等消费领域，不会因季节不同出现需求波动。
3、行业壁垒
（1）资金壁垒
铝压延加工行业属于资金密集型行业，生产建设过程中需要投入大量的资金
引进先进生产设备，对企业的资金实力要求较高。设备等固定资产投入越多，产
能越大，规模效应越明显。公司上游为铝锭行业，采购原材料需要占用大量的资
金。同时，资金充足可以为企业抓住机遇生产附加值更高的产品提供保障，保证
企业快速做大做强。对新进入者有一定的资金壁垒，一些实力较弱的小企业难以
实现长足发展。
（2）人才与技术壁垒
铝压延加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业，生产过程中对
合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求。领先的生产技
术可以保证企业快速应对市场发展，在竞争中脱颖而出。而人才是生产技术的关
键驱动因素，高技术人才将为企业批量生产性能优越、质量稳定的产品提供了坚
实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导我国铝加工行业主要发展方
向。新进入者和规模优势不明显的小企业如缺乏技术积累及吸引人才的平台，将
会显著降低了企业的竞争力。
（3）客户认证壁垒
铝板带箔下游行业发展均较为成熟，具备较为严格的供应商管理体系和较高
的认证标准。如双零箔应用于食品包装领域，食品安全卫生对双零箔的品质与性
能要求极高，进入这些客户需要经过申报、检测、试样、试用、逐步放量及在线
监测等一系列复杂的认证过程，特别是一些外资客户需要将产品送往国外母公司
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进行测试评比，通过认证的供应商才能进入企业的供应商模块并供应双零箔。不
同企业的认证周期不同，某些严格的外资企业认证周期超过一年。一旦通过认证
进入企业的供应链体系，往往会形成比较稳定的合作关系。新进入者面临着认证
壁垒，难以撼动现有优势企业的行业地位。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的市场份额
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品包括空
调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，2017 年公司铝板带箔年产
量约 50 万吨。
根据中国有色金属加工工业协会出具的书面证明：2015 年、2016 年及 2017
年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，
公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。近年来，
公司迅速成为电池箔行业龙头，电池箔 2015 年、2016 年及 2017 年产销量、市
场占有率居同行业第一名。
（二）公司的主要竞争对手
我国铝压延加工企业经过多年的快速发展，企业数量较多。行业内主要竞争
对手简况如下：
1、江苏常铝铝业股份有限公司
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）成立于 2004 年，位
于江苏省常熟市古里镇，于 2007 年 8 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市
（SZ.002160），产品包括空调箔、合金铝箔等铝板带箔产品，主导产品为空调
箔。2016 年，常铝股份实现销售收入约 32.85 亿元，其中铝箔制品销售收入约
24.55 亿元；2017 年 1-6 月，常铝股份实现销售收入约 18.72 亿元，其中铝箔制
品销售收入约 17.86 亿元。
2、广东东阳光科技控股股份有限公司
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广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）成立于 1988
年，位于广东东莞长安镇上沙村第五工业区，于 1993 年 9 月 17 日在上海证券交
易所挂牌上市（SH.600673），产品包括铝加工相关产品（亲水箔、电极箔、铝
带材、电子铝箔以及钎焊箔等）、化工产品与磁性材料等，主导产品为亲水箔和
电极箔。2016 年，东阳光科实现销售收入约 51.02 亿元，其中亲水箔销售收入约
12.57 亿元，电极箔销售收入约 23.79 亿元。2017 年 1-6 月，东阳光科实现销售
收入约 34.56 亿元，其中亲水箔销售收入约 9.79 亿元，电极箔销售收入约 15.01
亿元。
3、山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”）成立于 2000 年
8 月，位于山东滨州市博兴县高新技术工业园，于 2010 年 3 月 31 日在深圳证券
交易所挂牌上市（SZ.002379），产品主要为铝卷。2016 年，宏创控股实现销售
收入约 9.77 亿元，其中铝卷销售收入为 9.66 亿元。2017 年 1-6 月，宏创控股实
现销售收入约 6.93 亿元，其中铝卷销售收入为 6.88 亿元。
4、河南明泰铝业股份有限公司
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）成立于 2007 年，位
于河南省巩义市回郭镇开发区，于 2011 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市
（SH.601677），产品包括铝板带（PS 版基、合金板等）、铝箔（包装箔等）等，
主导产品是 PS 版基与合金板等铝板带。2016 年，明泰铝业实现营业收入约 74.79
亿元，其中铝板带销售收入约 63.48 亿元，铝箔销售收入约 9.62 亿元。2017 年
1-6 月，明泰铝业实现营业收入约 46.66 亿元，其中铝板带销售收入约 40.96 亿元，
铝箔销售收入约 5.42 亿元。
5、厦门厦顺铝箔有限公司
厦门厦顺铝箔有限公司（以下简称“厦门厦顺”）成立于 1989 年，位于厦
门市海沧投资区，产品主要为铝箔，主导产品为双零箔，是目前国内双零箔产销
量最大的企业之一。
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（三）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
本公司自 2003 年成立至今发展十分迅速，现已成为行业内的领军企业，主
要竞争优势表现在如下几个方面：
（1）战略领先优势
公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，采取领先一步的
市场战略，在较短的时间内成为国内铝箔产品的龙头企业。
第一，公司抓住机遇迅速成为空调箔龙头。2005 年前后，亲水涂层空调箔
替代光箔成为空调热交换器的主流原材料，公司在镇江和杭州两地及时抓住市场
机会，进入空调箔市场，迅速发展成空调箔市场龙头；
第二，公司积极调整产品结构，单双零箔业务量跃居市场前列。在空调箔快
速发展的同时，市场竞争也趋于激烈。公司及时向主要应用于消费领域的单零箔
和双零箔进军，成功用铸轧供坯工艺生产出了性能稳定的双零箔，并迅速推广至
市场，产销量不断增大。单零箔和双零箔业务量上升不仅提高了公司的盈利能力，
也使公司产品全面进入了下游包装、家用等消费领域，优化了公司的客户结构，
开辟了稳定增长的消费需求，降低了公司经营周期性波动风险；
第三，公司抓住机遇发展新能源铝箔产品。一方面，伴随着国家政策的推动，
新能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，新能源动力汽
车的需求迎来爆发式增长，锂电池作为当前新能源汽车的主流能源路线，预计未
来长期内将保持高速发展态势，同时，储能市场的全面推广有望进一步提升锂电
池的需求。电池电极用铝箔作为锂电池正极集电体，市场空间十分广阔，公司率
先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业；另一
方面，纯电动汽车、混合动力汽车的发展对于汽车的轻量化、节能化提出了更高
了要求，在这一大背景下，公司开始投资建设钎焊箔项目，该类产品具有较高的
技术含量，工序较多，工艺流程复杂，同时附加值较高，有利于提高公司的盈利
能力。
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（2）客户资源优势
公司客户资源优势体现在以下方面：
第一，优越的地理区位。公司位于经济发达的长三角地区，交通运输发达，
拥有通往南北的铁路、公路、航空大动脉和贯穿东西长江水运通道；还拥有人才、
技术等诸多优势；下游家电、包装、家用、电力电子、建筑装饰、汽车制造等产
业发展迅速，客户资源丰富，是我国铝板带箔需求量最大的地区。根据佰汇方略
预计，2016 年，铝板带箔消费量分布如下图所示：
7%
10%
华东地区
华中地区
40%
8% 华南地区
西北地区
4%
华北地区
西南地区
13% 东北地区
18%
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
第二，优质的下游客户。公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调
生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客
户包括日本大金集团、LG 集团等9。报告期内，公司空调箔客户给予公司荣誉主
要如下：
直接客户 荣誉 获得时间
美的集团中央空调事业部 2015 年度金质供应商 2016.4
大金空调（上海）有限公司、大金空
2016 年度全球贡献奖 2017.3
调（苏州）有限公司
大金空调（上海）有限公司、大金空
2015 年度最佳合作奖 2016.3
调（苏州）有限公司
大金空调（上海）有限公司、大金空 全球贡献奖 2015.3
9 各集团所包含的公司参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之
“（四）主要产品的产销情况”
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直接客户 荣誉 获得时间
调（苏州）有限公司
广州松下空调器有限公司 2014 年度优秀供应商 2015.1.23
深圳麦克维尔空调有限公司 2016 年度优秀合作伙伴 2017.3
深圳麦克维尔空调有限公司 2015 年度优秀合作伙伴 2016.3
深圳麦克维尔空调有限公司 2014 年度优秀合作伙伴 2015.3
乐金电子（天津）电器有限公司 品质革新协力公司 2014.12.19
LG Electronics LG Electronics NO.1 Outstanding Partner 2014.7.1
公司的单、双零箔产品覆盖了国内外食品饮料、烟草等消费领域的知名厂商，
具体如下所示：
公司产品 直接客户 客户信息
单零箔 Winpak Heat Seal Inc. 上市公司，加拿大知名的包装材料制造商，
Saudi Factory For Aluminium
单零箔 中东地区规模最大的铝箔容器生产企业之一
Foil Containers
美国知名的软包装层压板制造商，拥有 85 年以上的
单零箔 Oracle Flexible Packaging
经营历史
全球知名的一次性食品包装制造商和分销商，总部位
单零箔 Falcon Pack Industry LLC 于沙迦，在阿曼，科威特、沙特阿拉伯及北非均设有
分支机构
Napco Composite Packaging Arla Foods，Clorox，雀巢，百事可乐，宝洁和联合
单零箔
Technology Ltd. 利华等跨国公司供应商
南京中雪胶粘带制造有限公 西门子、海尔、海信集团、新飞、美菱、等知名冰箱
单零箔
司 制造厂商供应商
双零箔 Prolamina Corporation 美国规模最大的软包装公司之一
Alupol Packaging Kety SP. z
双零箔 欧洲最大的软包装公司之一
o.o.
双零箔 Uflex Ltd. 印度最大的软包装公司之一
双零箔 IIC AG 产品远销 38 个国家，注塑件年产量超过 20 亿件
紫江企业集团（600210）旗下公司，国内自动化程度
双零箔 上海紫江彩印包装有限公司 和科技含量较高的大型塑料彩印包装企业，年收入超
8 亿元
滇虹药业、万通集团、华润三九、同仁堂、九芝堂等
双零箔 杭州中达医药包装有限公司
医药企业供应商
北京首航艾启威节能技术股
普板带
份有限公司
国内空冷系统龙头企业
普板带 双良节能系统股份有限公司
普板带 北京龙源冷却技术有限公司
注：以上信息来源于相应客户官方网站。
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公司报告期内电池箔客户涵盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商，具体
包括比亚迪集团10、深圳市沃特玛电池有限公司、CATL 集团11、ATL 集团12、合
肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股份有限公司以及微宏动力系统（湖
州）有限公司等。根据中国电池网的统计数据，比亚迪集团、深圳市沃特玛电池
有限公司、CATL 集团以及合肥国轩高科动力能源有限公司分列 2016 年动力电
池出货量前四位。13
第三，稳定的合作关系。公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关
系，与高端客户的合作显著提升了公司的品牌影响力。公司的主要客户多持有“与
供应商共发展”的战略思想。近年来，本公司主要大客户未发生过流失，客户群
基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步
加强，并有利于开拓其他客户资源。
（3）规模优势
我国是世界铝板带箔产销大国，生产厂商数量众多，全国铝板带箔加工厂数
量约为全球的 50%左右，但部分厂商设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能
发挥规模优势。2016 年全国规模以上铝板带生产企业平均产能 5.9 万吨，规模以
上铝箔生产企业平均产能 3.4 万吨，而欧美发达国家铝板带企业的平均产能约 20
万吨，铝箔企业的平均产能约为 8 万吨。14
公司是国内铝箔市场规模最大的企业，产销量大幅高于国内平均水平。规模
优势是获得市场优势的重要保证。本公司凭借规模优势，一方面降低了产品的单
位固定成本，增强了市场竞争力；另一方面在规模扩张过程中，积累经验，通过
内向挖潜与技术改造，大幅提高了生产效率；同时规模优势保证了企业在市场环
境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新产品的发展机遇，抢先占领市场。
10 包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司、惠州比亚迪电池
有限公司、上海比亚迪有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司等。
11
包括青海时代新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司。
12 包括东莞新能源科技有限公司、宁德新能源科技有限公司、东莞新能源电子科技有限公司。
13 2016 年比亚迪集团动力电池的出货量为 7.35Gwh，CATL 集团动力电池的出货量为 6.72Gwh，深圳市沃
特玛电池有限公司动力电池的出货量为 2.49Gwh，合肥国轩高科动力能源有限公司动力电池的出货量为
1.86Gwh。
14 数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
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本公司的规模优势也提高了企业的快速供应能力。在国内及全球的铝加工产
品贸易中，交货速度和及时程度是衡量铝加工企业服务的最基本要求，也是保证
下游企业正常经营生产的关键。快速供应能力对铝压延加工企业的生产规模、设
计开发能力、质量控制能力、生产组织能力等要求较高，只有具备规模优势的企
业才能满足客户的供货期要求。
（4）技术与人才优势
公司的生产技术优势表现为设备设计优势、合金研发优势与生产工艺优势等
方面，具体如下：
第一，设备设计优势。公司在对国际先进设备研究学习的基础上，逐步掌握
设备制造与操作工艺，具备设备创新设计能力。公司与设备供应商合作，供应商
根据公司先进的设计理念生产相应设备，同时公司辅以领先的板型仪、测厚仪等
检测系统，在保证设备先进性的基础上一方面降低了固定资产投资成本，另一方
面通过对设备的自主创新设计大幅提高了生产效率，为市场份额持续扩大奠定基
础；
第二，合金研发优势。公司具备较强的合金研发能力，在多种产品创新性运
用新的合金成分与配比，有效提高了公司产品的组织均匀性、延展性、强度、深
冲性能、平直性等各项性能，满足客户的不同需求，如公司自主开发的节能、高
性能 1300 合金空调箔，具有延伸率高、翻边高度高、不易开裂等优点，同时满
足高速冲床的冲制要求；
第三，生产工艺优势。公司积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，生
产工艺水平先进，创新性地研制出大卷径化、高速化和宽幅化等生产工艺，并成
功用铸轧工艺生产出性能稳定的双零箔毛料和 PS 版基等，具备显著的成本优势。
目前，公司已经取得了“空调箔用超薄铝合金箔的制造方法”、“容器箔的制造
方法”、“钎焊用铝箔材料及其制造方法”、“电池箔多用途可变离线板型仪”
等 21 项发明专利和“铝箔大卷剖条生产设备”、“涂布机涂膜厚度控制装置”
等 49 项实用新型专利。公司“环保节能型空调用铝箔”、“计算机直接排版印
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刷版基用铝带材”、“电缆用高屏蔽铝箔”、“新型功能型铝箔毛料”、“高抗
氧化性桔纹氧化板”、“高深冲性容器箔”等 6 项产品获评江苏省高新技术产品。
公司的人才优势主要体现为公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研
发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细
化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核
心技术人员，包括双零箔、复合箔等多种产品工艺的专家（详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员简介”之“（四）核心技术人员”），并和江苏大学等
科研机构合作开发项目，提高了技术创新能力。公司现已经建立较为完善的新产
品开发与创新机制，准确把握市场需求，不断推出符合市场发展趋势的新产品。
（5）产品结构与工序完整优势
公司产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品，并逐步完成从生产普板
带到最薄的双零箔产品的多品种铝压延产品业务布局，广泛应用于国民经济各个
领域。同时，公司拥有压延加工较为完整的生产工序，各个工序产能有效匹配。
与单一产品结构、依赖于细分市场的风险较高的企业相比，丰富的产品种类与完
善的生产工序，首先提高了本公司生产的自由度与灵活度，可以在空调箔等产品
因下游厂商出现季节性特征时及时进行产品结构调整，降低公司的运营风险，尤
其是单零箔及双零箔等应用于消费领域的产品，具有抗周期特点，下游需求稳定
增长，公司产销量也稳定上升；其次，有利于与客户建立长期稳定的合作关系，
满足客户的全产品需求与新产品需求；再次，有利于公司率先发掘市场的新动向，
抢占市场先机，是体现公司产品竞争力和发展能力的重要优势。
2、竞争劣势
（1）资金瓶颈
铝压延行业是资金密集型行业，公司的规模近几年稳定增长，未来发展需要
资金的高强度持续投入，但是公司目前资金压力较大，融资以银行贷款等间接融
资方式为主，融资成本较高。单一的间接融资不仅加重了企业的财务负担，也限
制了企业进一步资金投入。从目前来看，资金已经成为制约本公司发展的最重要
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因素。公司抓住市场机遇扩张业务、整合产业链都需要雄厚的资本支持，急需开
拓新的融资渠道。
（2）国际竞争能力尚需提高
近几年公司经过快速发展，虽然产品已经销往全球各地，但在铝加工行业全
球化资源配置的大背景下和公司成为国际知名铝加工企业的战略目标要求下，公
司国际竞争水平尚需进一步提高。目前国际市场上铝加工企业呈现寡头垄断形
势，Aleris Corporation 等大型跨国企业为全球汽车、运输、包装、建筑、印刷及
其他工业制造市场提供精深铝加工产品，引领了全球铝加工行业的发展方向，掌
握了最高端铝加工产品的核心技术。与这些大型跨国企业相比，公司在规模、技
术、产品结构、产业链等方面存在一定的劣势，国际竞争能力尚需提高。未来公
司将抓住世界铝加工资源重新配置的战略机遇，优化自身产品结构与产量水平，
扩大国际市场份额，提高公司国际竞争能力。
四、主营业务的具体情况
（一）主要产品及服务
本公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，是全国铝箔
市场规模最大的企业，同时也是全球铝板带箔市场重要的出口商，产品出口美国、
欧洲等六十多个国家和地区。
除传统空调箔、单双零箔、铝板带等铝压延产品外，伴随着《节能与新能源
汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提
升以及充电桩等基础设施日益完善，公司抓住机遇迅速切入电池箔这一细分领
域，2015 年、2016 年及 2017 年电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名，
客户覆盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商。公司具体产品如下：
1、空调箔
空调箔指的是用于空调热交换器翅片，从而提高空调热交换效率的铝箔，具
体可分为光箔和亲水涂层箔。其中：光箔是指表面未经处理的原铝箔，主要用于
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低档分体空调室外机和窗机；亲水涂层箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性
涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品，具有较强的亲水性和耐腐蚀
性，可以改善空调换热器的通风效果，提高热交换效率约 5%，降低能耗。
本公司作为世界空调箔产销量领先的企业，2017 年公司空调箔产量约为 21
万吨，是几乎所有大型空调生产企业的空调箔核心供应商。未来公司将研究开发
新型高性能空调箔以满足新型空调的工作效率与能效等级要求，不断完善生产工
艺，优化空调箔的产品性能与成品率，提高服务质量，进一步提高在现有大客户
中的供货比例。
2、单零箔
单零箔指的是厚度在 0.01—0.1mm 之间的铝箔。公司的单零箔产品多样，应
用广泛，主要包括容器箔（包括涂油容器箔）、药箔、家用箔、防水铝箔、封盖
箔以及胶带箔等，其中，又以容器箔的产销量最大，容器箔主要应用于食品容器，
包括餐盒、加热器皿、烧烤盘、铝箔碗、蛋糕托、食品打包盒等，由于容器箔表
面孔洞小，隔绝性好，因此有利于食物保鲜，也方便使用者对食物进行加热和冰
冻。
3、双零箔
双零箔指的是规格在 0.001—0.01mm 之间的铝箔。公司主要的双零箔产品包
括烟箔、利乐包用箔以及软包箔等，其中，烟箔主要用于与铝箔衬纸裱糊粘合，
用于烟卷的包装；利乐包装箔主要用于利乐包装中与纸、聚乙烯塑料复合作为阻
隔层，可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素“入侵”；软包箔主要利用软
复合包装材料制成袋式容器，可涂塑、印刷或涂漆后用于糖果和食品包装。
双零箔性能优越，附加值高，公司目前已经形成了较为成熟的生产工艺和管
理体系，积累了一批国内领先的技术人员、研究人员与管理人员，同时，公司也
拥有世界一流的加工检测设备，产品质量通过各知名企业客户认证，市场份额位
居全国前列。
4、普板带
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普板带根据产品形状可以分为板材和带材，厚度大于 0.2mm。公司主要的铝
板带产品包括普卷、空冷料、电缆带以及压花料等，其中：普卷主要用于船舶、
汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业；空冷料指的是电站空冷系统所
使用的节能型铝材，该类铝材的使用可以提高空冷系统的工作效率；电缆带指的
是覆盖在电缆上的铝带，除了可以保护电缆不受腐蚀外，也可以起到屏蔽信号不
外泄的作用。
5、电池箔
电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集电体的铝箔，使用该类铝箔可以大
幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而
显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。公司目前是我国电池箔市场占有
率最大的供应商之一，电池箔也是公司募投项目“年产 5 万吨动力电池电极用铝
合金箔项目”生产的主要产品。未来伴随着政府对于新能源汽车扶持政策的密集
出台、动力电池整体性能的提升以及包括直流充电桩在内的基础设施不断完善，
电池箔的需求预期将迎来巨大的增长。
6、其他产品
除上述产品外，公司还生产钎焊箔、铝箔毛料以及 PS 版基等，具体如下：
（1）钎焊箔。钎焊箔主要用于制造汽车热交换器（包括蒸发器、冷凝器、
水箱、中冷器、油冷器和暖风等），改材料在汽车领域的应用对于节能减排具有
十分重要的意义，主要包括：1）使用钎焊箔作为汽车的热交换器，可使得汽车
热交换器减重约 40%，而汽车的轻量化对于能源的节约具有极大的促进作用；2）
作为新一代热交换材料，钎焊复合铝箔在作为汽车热交换器材料时可大幅提高热
交换效率；
（2）铝箔毛料。铝箔毛料指的是铝锭经铸轧和冷轧之后形成的半成品。公
司所生产的铝箔毛料一部分用于后续加工制造单零箔、双零箔或其他产品，从而
满足自身产能需求，另一部分也对外进行销售，主要的毛料产品包括单零箔基材、
双零箔基材；
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（3）PS 版即预涂感光版，由于 PS 版对铝版基的平直度要求极高，因此生
产工艺较为复杂。而公司目前已经掌握 PS 版基核心生产技术，具备资深的 PS
版基核心技术人员，成功用铸轧工艺生产出 PS 版基，各项指标较为稳定。
（二）主要产品的工艺流程
公司空调箔、单零箔、双零箔、普板带、铝箔毛料、PS 版基等的生产工艺
流程如下：
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重熔用铝锭，中间合金 配料 返回废料
装炉
熔化、精炼、扒渣、调整成分、倒炉
晶粒细化
精炼过滤
铸轧 铸轧卷
冷轧
成品退火 成品退火 中间退火 均匀化退火 轧制成品 成品退火 成品退火
清洗 涂层 冷轧 冷轧 拉矫 分切 分切
退火 切边 切边 中间退火 PS版基 空冷料 压花
切边 空调箔 箔轧 冷轧 碱洗
钎焊箔 单零箔 切边 铝箔毛料 氧化
切边 铝箔毛料 箔轧 切片
冷轧 双零箔 压花料
退火
冷轧
公司电池箔的生产工艺流程如下图所示：
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铸轧坯料
轧制油 冷轧 油雾回收
中间退火
轧制油 冷轧成品 油雾回收
废料返铸轧 纵剪
轧制油 铝箔粗轧 油雾回收
合卷
轧制油 精轧成品 油雾回收
分切 涂层车间
电晕处理 精密分切成品 凹版导电涂层 电晕处理
包装入库 精密分切成品
电池箔
各道工序的简介如下：
序号 工序 简介
将铝锭通过加热的方式，使其达到熔化温度并进行熔体的成分配比、
1 熔炼
净化处理的过程
是指轧辊与轧件相互作用时，轧件被轧辊拉进旋转的轧辊之间，受到
2 轧制
压缩发生塑性变形的过程
是指铝熔体通过内部有循环水冷却的旋转着的两辊之间的缝隙而得到
3 铸轧
凝固，并在通过辊缝时受到轧辊轧制的工艺
是分离工序的一种，主要是用于铝卷的尺寸加工，根据客户对产品的
4 切边 宽度、卷重要求，通过切边、剖条等方式对产品进行外观加工的一道
生产工序
5 退火 指将产品装入退火炉，以一定的加热速度加热到适当的温度，保持一
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序号 工序 简介
定时间后以缓慢的速度冷却，从而消除铝半成品的组织结构，使半成
品再结晶或可溶组份从固溶体中聚集析出，提高产品的工艺性能和使
用性能
6 冷轧 指金属在再结晶温度以下且轧件厚度在 0.2mm 以上的轧制
7 箔轧 是指轧件厚度在 0.2mm 以下的轧制
8 压花 使用压花辊在铝合金板带箔表面压出既定花纹的工艺
9 氧化 是指在铝合金板带箔表面形成一层氧化膜的工艺
涂层是指经表面处理，在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性、亲水性及
抗菌性等特性的涂料工艺过程。公司目前的涂层主要为耐腐蚀性和亲
10 涂层
水性材料，并采用双涂双烘等方式，使产品同时具有亲水性和耐腐蚀
性两种特性
（三）主要业务模式（采购模式、生产模式和销售模式）
1、采购模式
公司主要原材料为铝锭、铝坯料。由公司根据销售情况确定生产计划，并根
据生产计划采购相应原材料。铝锭属于标准产品，市场供应充足。铝坯料主要包
括铸轧卷、铝箔毛料等。根据企业生产能力与市场环境变化，公司选择原材料中
铝锭和铝坯料的量不同，在熔铸线、冷轧线不能满足生产需要时公司会较多的选
择采购铝坯料。
公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系，签
订长期供货合同，供应商根据订单安排送货。为了规避铝锭价格大幅波动给公司
经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格一般参考到货当日长江现货铝锭价格
均价确定（若到货日为周末则取上周五或者下周一的价格），采购的铝坯料价格
采用发货当月或者发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确
定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量
及运输成本等多方面确定。
2、生产模式
公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计
划安排机制，由前端销售与下游客户签订框架协议，约定每年产品的定价方式、
加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，并将客户定期发送的订单
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反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织
生产计划，提高生产效率。公司的生产模式如下图所示：
库存优化管理
计划部 产品结构调整 生产单位 销售部 客户
生产资源配置
3、销售模式
公司销售辐射半径大，销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆
盖的销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，提供更为完善的信息沟通和服
务。公司根据不同产品，不同市场，采用不同的销售方式。
（1）国内销售
公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订
单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售
服务人员，保证第一时间和客户的信息沟通，及时处理问题与提供服务。公司销
售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商和较大的单双零箔下游客户。
（2）国际销售
公司出口的产品主要是单零箔、双零箔及部分空调箔，公司国际销售主要采
用直销加经销相结合的方式。直销模式下，公司与客户直接签订销售合同，但部
分直销客户是通过代理进行客户关系维护，客户意见反馈等；经销模式下，公司
将相应产品以买断的方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用
经销模式的主要原因为公司客户分布在六十多个国家和地区，部分产品需求较为
零散，经销商在国外具备更广的销售渠道。
发行人与代理商、经销商之间的合作协议如下：
1）与代理商合作协议主要条款
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发行人与代理商合作协议的主要条款如下：
①代理商的义务
A、代理商应尽力进行产品营销，根据发行人的指示并代表发行人与客户进
行谈判；
B、代理商向客户进行营销活动的成本由代理商自己承担；
C、代理商有义务告知发行人与货物有关的一切安排，并保守相关秘密；
D、所有客户提出的索赔与投诉，均通过代理商根据发行人的指示进行解决、
处理。
②发行人的义务
A、通过有竞争力的市场价格、标准的产品质量以及可信赖的售后服务支持
代理商在当地开展营销活动；
B、与代理商实时沟通产品价格、销售条件以及货物的存量；
C、免费为代理商提供样品和产品目录。
③佣金条款
发行人将按照一定条件为代理商支付佣金，不同代理商的佣金计提及支付标
准不同，待公司收到代理商促成的该笔销售货款回款时并取得代理商提供的相关
发票后，公司再将佣金以电汇的形式支付给代理商。
④其他条款
A、发行人与代理商之间产生的争议将通过国际商会仲裁庭仲裁解决；
B、合同的有效期为 1 年。除非双方在合同到期前两个月以书面形式通知对
方终止，否则合同自动延续。
2）与经销商合作协议主要条款
公司一般与经销商签署《产品购销合同》，除约定本次销售产品的产品名称、
合金状态、规格型号、数量、单价、交（提）货时间等之外，主要条款如下：
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①约定产品的质量要求技术标准，一般为国标；
②约定交（提）货地点、方式，交（提）货地点、方式一般由合作双方协商
确定，包括工厂装柜交货、汽运到约定地点交货等等；
③包装标准：出口免熏蒸木箱包装，铝箔表面包裹保护膜，铝箔不能直接和
木箱接触，避免碰伤；
④结算方法及期限：发行人不同的经销商客户之间结算方法及期限存在差
异，以款到发货为主。
⑤解决合同纠纷的方式：供需双方协商解决，未果，由起诉方所在地人民法
院裁决；
⑥产品不合格的责任：供方只对本身产品质量负责，对其衍生产品（以其为
基材所加工的产品）质量不负追溯责任。
发行人与代理商、经销商的结算模式如下：
1）发行人与代理商的结算模式主要为公司收到代理商促成的该笔销售货款
回款时并取得代理商提供的相关发票后，公司再将佣金以电汇的形式支付给代理
商，结算方式主要为电汇；
2）发行人与经销商的结算模式主要为款到发货，结算方式包括现汇、承兑
汇票、CAD、DP、信用证等。
（3）销售定价
公司产品销售价格采用行业通用的定价方式：“铝锭价+加工费”，铝锭价
通常基于发货/订单/结算前一段时间（一般为一个月以内）长江、上海或伦敦等
市场现货或期货铝锭价格的均价确定，加工费由产品工序、合金成分以及工艺复
杂程度等因素确定。
（4）销售风险及其防范
公司销售面临的风险主要是原材料价格波动风险，出口还面临汇率风险及国
外客户违约风险。对于原材料价格波动风险，一方面通过“铝锭+加工费”的定
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价方式进行规避，另一方面通过对部分销售价格确定的远期交货合同，采用适量
的期货套期保值锁定公司的采购成本。对于汇率风险，公司通过与银行合作远期
结售汇业务有效降低了汇率单边波动带来的损失。
对于国外客户信用风险，公司通过与中国进出口信用保险公司（简称“中信
保”）合作，由中信保对国外客户进行资信调查并确定保险额度，对发生的商业
风险（包括货款拖欠、拒付及不接收货物等）和政策风险（汇兑限制、货物限制
等）进行赔付，有效降低了公司应收账款的风险，规避了国外企业信用损失，有
利于公司出口业务的开拓。
（四）主要产品的产销情况
1、产能及其利用情况
（1）目前产能及其利用情况
公司自成立以来，经历了快速发展，产能规模逐步扩大，报告期内公司产能
及其利用率情况如下：
单位：万吨
产能情况 2017 年 2016 年 2015 年
年度产能 46.85 46.85 46.72
铝板带箔产量 50.82 41.88 37.02
产能利用率 108.47% 89.39% 79.23%
注：公司产能以生产工序的瓶颈产能环节，即冷轧线产能确定。
2015 年-2016 年，公司产量和产能水平有一定的差距，主要原因为：
产能是指生产线在理想状态下的最大生产能力，理想状态是指满足一定的产
品结构（厚度、宽度和合金种类保持不变的情况下）、持续有效的工作时间、三
班制运作等条件时的工作状态。但在实际生产中，往往会根据客户的需要调整产
品结构，如根据市场环境调整箔轧机轧制单零箔、双零箔和空调箔的产量结构，
根据客户不同的要求调整产品厚度等情况都会导致实际产量小于设计产能。其中
厚度是产能的重要影响因素，同一台轧机，当厚度变化时需要轧制的道次数量变
化，相应产能变化较大，如原来一台箔轧机生产空调箔，在空调箔淡季时公司主
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动调整产品结构，利用该台设备轧制后交由下游精轧机生产单、双零箔，则相应
的产能会有较大幅度的下降。
（2）未来产能情况
未来公司根据战略目标，制定了明确的产能扩张计划，具体如下：
第一，进一步扩大现有产品的市场优势。公司将在维持空调箔现有产能的情
况下，在杭州、镇江等地陆续安装新的冷箔轧线，用于单零箔和双零箔产品的生
产，力图扩大上述产品的市场份额；
第二，新产品的开发推广。公司目前在建新的钎焊箔生产线，以求增加钎焊
箔产能，优化公司的产品结构；同时，公司募投项目为年产 5 万吨动力电池电极
用铝合金箔项目，建成后公司将全面进入附加值更高的电池箔生产领域，且预期
将与公司现有的产品结构形成良好的互补效应，使得公司产品种类更加齐全，盈
利能力更加稳定。
2、销售情况
报告期内，公司产品销售情况如下：
单位：吨
光箔 亲水箔 单零箔 双零箔 普板带 电池箔 其他 合计
销量 39,861.92 165,204.90 87,828.05 92,937.49 58,440.64 17,708.07 36,670.18 498,651.25
2017
产量 40,000.51 168,643.44 91,783.95 93,966.36 59,303.15 18,185.25 36,307.22 508,189.88
年
产销率 99.65% 97.96% 95.69% 98.91% 98.55% 97.38% 101.00% 98.12%
销量 34,320.38 113,621.13 80,129.81 89,913.38 54,797.85 15,094.72 31,566.11 419,443.38
2016
产量 34,550.53 115,071.61 77,137.93 91,053.41 54,284.81 15,395.45 31,314.35 418,808.08
年
产销率 99.33% 98.74% 103.88% 98.75% 100.95% 98.05% 100.80% 100.15%
销量 29,390.99 92,868.65 82,321.94 82,477.48 47,300.22 7,078.08 27,340.28 368,777.64
2015
产量 29,232.94 93,054.08 84,734.72 81,197.68 46,511.95 7,582.83 27,857.23 370,171.42
年
产销率 100.54% 99.80% 97.15% 101.58% 101.69% 93.34% 98.14% 99.62%
由上表可知：第一，报告期内，“以销定产”的生产模式下，公司的产销率
维持在较高水平，基本均在 97%以上，表明下游需求旺盛，库存较少；第二，总
体来看，公司主要产品销售结构报告期内保持稳定。未来伴随着公司募投项目的
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投产，电池箔的产能将进一步扩大，该类产品市场空间巨大，且附加值较高，公
司的竞争力与盈利能力预期将显著提高。
3、主要产品价格变化情况
产品售价的高低主要取决于铝锭价格、产品附加值、市场竞争的激烈程度、
客户的议价能力等：不同品种产品因工艺、技术水平要求不同，产品附加值有一
定差异；同类产品因加工难易度的差异，售价水平也会存在差异；客户采购批量
较大，议价能力较强时，不利于同类型产品售价水平的维持。报告期内，公司主
导产品平均单位售价水平如下表所示：
单位：元/吨
项目 2017 年 2016 年度 2015 年度
平均单位售价 17,760.13 16,106.86 16,518.55
其中：空调箔售价 17,119.94 15,309.04 15,910.19
单零箔售价 17,882.80 16,315.70 16,821.77
双零箔售价 19,998.88 18,365.86 19,038.44
电池箔售价 24,977.48 22,466.95 22,261.57
注：以上价格均为不含税价格。
如上表所示，总体来看，报告期内公司产品结构丰富。空调箔产品客户相对
集中，采购规模大，下游客户议价能力较强，售价水平较低。双零箔产品对品质、
生产工艺要求较高，售价相对传统的空调箔产品较高。
4、主要市场及客户
公司客户遍布全国各地，国内主要客户集中在珠三角、长三角等经济较发达
区域。同时公司产品出口六十多个国家和地区。公司产品内外销主营业务收入统
计情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
地域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
内销 566,089.81 63.92% 412,791.00 61.10% 356,968.96 58.60%
外销 319,521.47 36.08% 262,800.55 38.90% 252,198.25 41.40%
合计 885,611.28 100.00% 675,591.55 100.00% 609,167.20 100.00%
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从销售的地域分布情况来看，公司在不断提高国内市场份额的同时，加大海
外市场的开发力度。报告期内，公司出口业务主要系向国际大型空调生产商销售
空调箔、向国际大型家用、医用包装生产企业及贸易商销售单、双零箔。
2015 年、2016 年以及 2017 年，公司前五大客户合计销售金额占公司营业收
入的比例分别为 19.55%、19.91%以及 23.55%，具体比例如下：
单位：万元
排
时间 客户名称 销售金额 占比
序
1 美的集团① 76,621.91 8.33%
2 格力集团② 59,703.97 6.49%
2017
3 海信集团③ 31,404.48 3.41%
年
4 海尔集团④ 24,767.76 2.69%
5 日本大金集团⑤ 24,220.45 2.63%
前五大客户合计 216,718.58 23.55%
1 美的集团 55,958.11 7.89%
2 格力集团 29,721.97 4.19%
2016
3 海信集团 20,664.06 2.91%
年
4 日本大金集团 18,107.46 2.55%
5 LG 集团⑥ 16,711.53 2.36%
前五大客户合计 141,163.13 19.91%
1 美的集团 47,802.20 7.45%
2 格力集团 25,623.18 3.99%
2015
3 海信集团 19,047.62 2.97%
年
4 LG 集团 18,735.07 2.92%
5 SAUDIFACTORYFORALUMINIUMFOILCONTAINERS 14,255.45 2.22%
前五大客户合计 125,463.52 19.55%
注①：美的集团包括重庆美的制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、美
的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司、
合肥美的暖通设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、广
东美的制冷设备有限公司、Carrier Midea India Pvt. Ltd；
注②：格力集团包括珠海格力电器股份有限公司，格力电器（合肥）有限公司、格力电
器（芜湖）有限公司、格力电器（重庆）有限公司、格力电器（石家庄）有限公司、格力电
器（郑州）有限公司、格力电器（武汉）有限公司等；
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注③：海信集团包括海信（山东）空调有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公司、海
信（广东）空调有限公司、海信（山东）冰箱有限公司、海信（浙江）空调有限公司、青岛
海信日立空调系统有限公司；
注④：海尔集团包括青岛青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛青岛海达源采购服务有限
公司；
注⑤：日本大金集团包括 DAIKIN INDUSTRIES(THAILAND)LTD.、大金空调（上海）
有限公司、大金空调（苏州）有限公司、DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.、DAIKIN EUROPE
N.V.、DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.；
注⑥：LG 集团包括乐金电子（天津）电器有限公司、LG ELECTRONICS INDIA PVT
LTD.、LG-SHAKER CO., LTD.、LG ELECTRONICS INC. CHANGWON、LG ELECTRONICS
DO BRASIL LTDA.、LG CHEM. LTD、PT. LG ELECTRONICS INDONESIA、ARCELIK-LG
KLIMA SAN.VE TIC A.S。
一方面，空调箔是国内铝箔产品中用量最高的品种，我国近几年空调行业已
经进入成熟期，市场需求稳定，创造了巨大的空调箔市场。而公司是空调箔全球
龙头，为各大空调生产商提供空调箔并成为核心供应商，所以报告期内公司前五
大客户基本为空调企业；另一方面，公司对单个客户的销售收入均未超过 10%，
不存在对单一客户形成重大依赖的情形；同时，除本招股说明书披露的关联关系
外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和
持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
5、报告期内不同销售模式、境内境外的主要客户的销售内容、销售收入及
占比情况、定价策略、结算方式及期末应收款等情况
公司产品主要为空调箔、单零箔和双零箔产品、普板带产品和其他类四大类
别。公司主要产品、客户及其应用领域如下：
空调箔应用于空调产品领域，具体分为光箔和亲水涂层箔，下游主要客户包
括格力集团、美的集团、日本大金集团、海信集团、LG 集团等大型空调生产企
业；
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单零箔、双零箔产品主要用于食品、医药、日用品包装及家用等领域，下游
客户多属于日常消费类行业，包括容器箔、药箔、烟箔、利乐包用箔和软包箔等，
主要客户包括杭州中达医药包装有限公司（滇虹药业、万通集团、华润三九、同
仁堂、九芝堂等医药企业的供应商）、上海紫江彩印包装有限公司（上市公司紫
江企业集团旗下公司）、Napco Composite Packaging Technology Ltd.（雀巢、百事
可乐、宝洁和联合利华等跨国公司的供应商）、Winpak Heat Seal Inc.（加拿大上
市公司，加拿大知名的包装材料制造商）等；
普板带产品主要应用于发电、家电、建筑装饰灯等领域，下游主要客户包括
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（上市公司）、双良节能系统股份有限公
司（上市公司）、北京龙源冷却技术有限公司（上市公司）等；
电池箔产品主要应用于新能源汽车领域，下游主要客户包括比亚迪集团（上
市公司）、深圳市沃特玛电池有限公司、CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高科
动力能源有限公司（上市公司）等。
（1）公司销售方式包括直销和买断式经销，以直销为主，报告期内，直销
模式下收入占比分别为 89.37%、90.44%和 92.33%，直销模式收入占比逐年上升，
公司主要客户如格力集团、美的集团等大客户均为直销客户。
报告期内，公司直销模式和经销模式收入如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
直销 817,691.25 92.33 611,013.94 90.44 544,431.70 89.37
经销 67,920.03 7.67 64,577.61 9.56 64,735.50 10.63
小计 885,611.28 100.00 675,591.55 100.00 609,167.20 100.00
1）直销模式下主要客户情况如下
A、2017 年度
单位：万元
期末应收
序 收入占直销 期末应收 主要销售内
客户 销售收入 账款占比 结算方式 结算价格
号 收入比（%） 账款 容
（%）
1-1-1-233
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
结算前一段时间铝锭市
承兑+现汇
场价+加工费（内销） 订 光箔、亲水
1 美的集团[注] 76,621.91 9.37 4,385.41 3.64 （内销）/TT
单前一段时间铝锭市场 箔
（外销）
价+加工费（外销）
光箔、亲水
结算前一段时间铝锭市
2 格力集团[注] 59,703.97 7.30 7,095.26 5.89 承兑 箔、普板带
场价+加工费
等
发货前一段时间铝锭市 光箔、亲水
3 海信集团[注] 31,404.48 3.84 1,232.76 1.02 承兑
场价+加工费 箔、普板带
结算前一段时间铝锭市 光箔、亲水
4 海尔集团[注] 24,767.76 3.03 2,582.41 2.15 承兑
场价+加工费 箔、普板带
结算前一段时间铝锭市
日本大金集团 现汇（内销） 场价+加工费（内销）/ 光箔、亲水
5 24,220.45 2.96 2,512.11 2.09
[注] /TT（外销） 发货前一段时间铝锭市 箔
场价+加工费（外销）
一口价（参考市场铝锭
价及加工费，在签订协
光箔、亲水
现汇（内销） 议时确定整体单价）（内
6 LG 集团[注] 19,171.72 2.34 2,949.16 2.45 箔、普板带、
/TT（外销） 销）/订单前一段时间铝
电池箔
锭市场价+加工费（外
销）
奥克斯集团 发货前一段时间铝锭市 光箔、亲水
7 19,021.25 2.33 4,186.38 3.48 承兑
[注] 场价+加工费 箔
北京首航艾启
威节能技术股 发货前一段时间铝锭市 普板带、钎
8 14,422.00 1.76 2,163.06 1.80 承兑
份有限公司天 场价+加工费 焊箔
津分公司
SAUDI
FACTORY
FOR
发货前一段时间铝锭市 单零箔、双
9 ALUMINIUM 12,191.01 1.49 345.76 0.29 CAD
场价+加工费 零箔
FOIL
CONTAINER
S
比亚迪集团 发货前一段时间铝锭市 单零箔、电
10 11,035.54 1.35 1,638.88 1.36 承兑
[注] 场价+加工费 池箔
小计 292,560.10 35.78 29,091.20 24.17
注：上述美的集团、格力集团、海信集团、日本大金集团、海尔集团、LG 集团、LLFLEX
LLC 和奥克斯集团等因其下属均有多家公司与公司发生业务往来，本处已根据其受同一实
际控制人控制的关系将各自下属公司对应汇总披露，下同。
B、2016 年度
1-1-1-234
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
单位：万元
收入占直 期末应收
序 期末应收 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 账款占比 结算方式 结算价格
号 账款 容
(%) (%)
承兑+现 结算前一段时间铝锭市场价
汇（内销） +加工费（内销）/ 订单前一 光箔、亲水
1 美的集团 55,958.11 9.16 1,842.73 1.68
/TT（外 段时间铝锭市场价+加工费 箔
销） （外销）
光箔、亲水
结算前一段时间铝锭市场价
2 格力集团 29,721.97 4.86 5,068.45 4.62 承兑 箔、普板带
+加工费
等
发货前一段时间铝锭市场价 光箔、亲水
3 海信集团 20,664.06 3.38 2,822.46 2.57 承兑
+加工费 箔、普板带
结算前一段时间铝锭市场价
现汇（内
+加工费（内销）/发货前一 光箔、亲水
4 日本大金集团 18,107.46 2.96 2,365.28 2.15 销）/TT
段时间铝锭市场价+加工费 箔
（外销）
（外销）
一口价（参考市场铝锭价及
现汇（内 加工费，在签订协议时确定 光箔、亲水
5 LG 集团 16,711.53 2.74 2,278.80 2.08 销）/TT 整体单价）（内销）/订单前 箔、普板带、
（外销） 一段时间铝锭市场价+加工 电池箔
费（外销）
发货前一段时间铝锭市场价 光箔、亲水
6 奥克斯集团 13,611.75 2.23 1,980.08 1.80 承兑
+加工费 箔
Winpak Heat
发货前一段时间铝锭市场价 单零箔、双
7 Seal Packaging 10,743.97 1.76 3,697.77 3.37 TT
+加工费 零箔
Inc
订单前一段时间铝锭市场价 单零箔、双
8 LLFLEX LLC 9,612.54 1.57 2,142.49 1.95 TT
+加工费 零箔
SAUDI
FACTORY
FOR 发货前一段时间铝锭市场价 单零箔、双
9 9,236.33 1.51 313.63 0.29 CAD
ALUMINIUM +加工费 零箔
FOIL
CONTAINERS
结算前一段时间铝锭市场价 光箔、亲水
10 海尔集团 9,204.20 1.51 1,927.56 1.76 承兑
+加工费 箔、普板带
小 计 193,571.92 31.68 24,439.25 22.27
C、2015 年度
单位：万元
1-1-1-235
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
收入占直 期末应收
序 期末应收 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 账款占比 结算方式 结算价格
号 账款 容
(%) (%)
结算前一段时间铝锭市
承兑+现汇
场价+加工费（内销）/ 光箔、亲水
1 美的集团 47,802.20 8.78 5,634.06 6.11 （内销）/TT
订单前一段时间铝锭市 箔
（外销）
场价+加工费（外销）
光箔、亲水
结算前一段时间铝锭市
2 格力集团 25,623.18 4.71 3,060.34 3.32 承兑 箔、普板带
场价+加工费
等
发货前一段时间铝锭市 光箔、亲水
3 海信集团 19,047.62 3.50 2,062.84 2.24 承兑
场价+加工费 箔、普板带
一口价（参考市场铝锭价
及加工费，在签订协议时 光箔、亲水
现汇（内销）
4 LG 集团 18,735.07 3.44 1,688.33 1.83 确定整体单价）（内销） 箔、普板带、
/TT（外销）
/订单前一段时间铝锭市 电池箔
场价+加工费（外销）
SAUDI
FACTORY
FOR 发货前一段时间铝锭市
5 14,255.45 2.62 188.36 0.20 CAD 单零箔
ALUMINIUM 场价+加工费
FOIL
CONTAINERS
结算前一段时间铝锭市
现汇（内销） 场价+加工费（内销）/ 光箔、亲水
6 日本大金集团 13,533.70 2.49 2,217.52 2.41
/TT（外销） 发货前一段时间铝锭市 箔
场价+加工费（外销）
订单前一段时间铝锭市 单零箔、双
7 LLFLEX LLC 11,831.84 2.17 3,374.37 3.66 TT
场价+加工费 零箔
UFLEX 订单前一段时间铝锭市 单零箔、双
8 8,270.31 1.52 2,431.41 2.64 LC
LIMITED 场价+加工费 零箔
MANAKIN
发货前一段时间铝锭市 单零箔、双
9 INDUSTRIES, 7,600.22 1.40 861.15 0.93 TT
场价+加工费 零箔
LLC
发货前一段时间铝锭市 光箔、亲水
10 奥克斯集团 6,728.75 1.24 2,268.16 2.46 承兑
场价+加工费 箔
小 计 173,428.34 31.87 23,786.54 25.80
2）经销模式下主要客户情况如下
总体来看，公司经销收入占总体收入比例较低，报告期内均在 10%以下，且
均为买断式经销。公司经销模式下的客户以外销客户为主，主要系公司经销客户
1-1-1-236
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
以单双零箔客户为主，单双零箔的下游应用比较广泛，最终客户较为分散且单家
客户采购量相对较小，公司的业务维护成本及最终客户直接向公司采购的采购成
本均相对较高，因此公司选择向部分海外市场的经销商出售单双零箔产品。
A、2017 年度
单位：万元
收入占经
序 期末应收 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 账款 款占比(%) 容
（%）
CARTONAL 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
1 7,017.13 10.33 1,558.17 1.29 TT
ITALIA S.P.A. 价+加工费 零箔
单零箔、双
订单前一段时间铝锭市场
2 IIC AG 3,839.88 5.65 TT 零箔、钎焊
价+加工费
箔
光箔、亲水
佛山市华迪铝 订单前一段时间铝锭市场 箔、单零箔、
3 3,222.17 4.74 404.32 0.34 承兑
业有限公司 价+加工费 双零箔、普
板带
QualityFoil 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
4 2,594.06 3.82 299.24 0.25 TT
SARL 价+加工费 零箔
江阴多复包装 承兑+现 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、电
5 2,197.11 3.23
材料有限公司 汇 价+加工费 池箔
THAI SHENG
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
6 ALUMINIUM 1,921.62 2.83 TT
价+加工费 箔、单零箔
CO.,LIMITED
宁波埃尔米金
承兑+现 发货前一段时间铝锭市场
7 属贸易有限公 1,790.72 2.64 普板带
汇 价+加工费
司
X.C.Y. 一口价（参考市场铝锭价
8 INDUSTRIAL 1,724.09 2.54 90.49 0.08 TT 及加工费，在签订协议时 单零箔
LIMITED 确定整体单价）
SME
INTERNATIO
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
9 NAL 1,458.84 2.15 4.13 TT
价+加工费 零箔
HOLDING
CO.LIMITED.
INDOPACKAG
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
10 ING (M) SDN. 1,384.05 2.04 35.96 0.03 TT
价+加工费 零箔
BHD
小 计 27,149.68 39.97 2,392.32 1.99
1-1-1-237
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B、2016 年度：
单位：万元
收入占经
序 期末应 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 收账款 款占比(%) 容
（%）
CARTONAL 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
1 4,292.16 6.65 928.64 0.85 TT
ITALIA S.P.A. 价+加工费 零箔
单零箔、双
订单前一段时间铝锭市场
2 IIC AG 3,457.78 5.35 250.61 0.23 TT 零箔、钎焊
价+加工费
箔
QualityFoil 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
3 2,292.82 3.55 344.12 0.31 TT
SARL 价+加工费 零箔
上海神火铝箔 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
4 2,069.69 3.20 70.00 0.06 承兑
有限公司 价+加工费 零箔
KATAMAN 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
5 2,053.36 3.18 352.77 0.32 TT
METALS LLC 价+加工费 零箔
MONTEFIORE 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
6 1,996.58 3.09 342.87 0.31 LC
TRADING SA. 价+加工费 零箔
SPRINTUMN 单零箔、亲
一口价（参考市场铝锭价
METAL 水箔
7 1,803.57 2.79 24.40 0.02 TT 及加工费，在签订协议时
INTERNATIO
确定整体单价）
NAL CO., LTD
南京菲戈工贸 承兑+现 订单前一段时间铝锭市场 单零箔
8 1,609.04 2.49 77.75 0.07
有限公司 汇 价+加工费
Cargill Nassau 发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
9 1,431.07 2.22 5.99 0.01 TT
Ltd 价+加工费 箔
单零箔、普
上海福和铝业 承兑+现 发货前一段时间铝锭市场
10 1,358.69 2.10 146.14 0.13 板带、汽车
有限公司 汇 价+加工费
用铝箔
小计 22,364.76 34.62 2,543.29 2.31
C、2015 年度：
单位：万元
收入占经
序 期末应 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 收账款 款占比(%) 容
（%）
NOBLE
发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
1 AMERICAS 5,695.36 8.80 6.60 0.01 TT
价+加工费 零箔
CORP
CARTONAL 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
2 5,110.34 7.89 1,646.27 1.79 TT
ITALIA S.P.A 价+加工费 零箔
1-1-1-238
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
单零箔、双
订单前一段时间铝锭市场
3 IIC AG 3,543.18 5.47 131.86 0.14 TT 零箔、钎焊
价+加工费
箔
Lodec 光箔、亲水
订单前一段时间铝锭市场
4 Metall-Handel 2,050.29 3.17 74.67 0.08 TT 箔、单零箔、
价+加工费
GmbH 双零箔
ACTUA
IMPORTACAO 单零箔、双
订单前一段时间铝锭市场
5 E 2,047.65 3.16 118.26 0.13 TT 零箔、普板
价+加工费
EXPORTACA 带
O LTDA
SPRINTUMN
一口价（参考市场铝锭价
METAL 单零箔、亲
6 1,995.24 3.08 TT 及加工费，在签订协议时
INTERNATIO 水箔
确定整体单价）
NAL CO., LTD
Cargill Nassau 发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
7 1,982.70 3.06 TT
Ltd 价+加工费 箔、双零箔
NOW 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
8 1,684.14 2.60 134.96 0.15 TT
PLASTICS INC 价+加工费 零箔
BIZASIA 订单前一段时间铝锭市场
9 1,462.79 2.26 11.78 0.01 TT 双零箔
PACIFIC 价+加工费
Commodity 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
10 1,439.23 2.22 10.21 0.01 TT
Foil&paper Inc 价+加工费 零箔
小 计 27,010.92 41.71 2,134.61 2.32
（2）公司销售区域包括国内和国外，报告期内，外销收入占比分别为
41.40%、38.90%和 36.08%，各年外销收入占比保持在 40%左右，内外销收入占
比各期较为稳定。外销客户主要通过公司参加行业展会等方式自行开拓和代理商
代公司开发客户、公司支付佣金给代理商两种形式。
报告期内，公司内外销收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
内销 566,089.81 63.93 412,791.00 61.10 356,968.96 58.60
外销 319,521.47 36.08 262,800.55 38.90 252,198.25 41.40
小计 885,611.28 100.00 675,591.55 100.00 609,167.20 100.00
1）内销主要客户情况如下
1-1-1-239
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
A、2017 年
单位：万元
收入占内 期末应收
序 期末应收 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 账款占比 结算方式 结算价格
号 账款 容
(%) (%)
美的集团(国 承兑+现 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
1 74,492.93 13.16 3,887.63 3.23
内） 汇 价+加工费 箔
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
2 格力集团 59,703.97 10.55 7,095.26 5.89 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
3 海信集团 31,404.48 5.55 1,232.76 1.02 承兑
价+加工费 箔、普板带
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
4 海尔集团 24,767.76 4.38 2,582.41 2.15 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
5 奥克斯集团 19,021.25 3.36 4,186.38 3.48 承兑
价+加工费 箔
北京首航艾启
威节能技术股 发货前一段时间铝锭市场
6 14,422.00 2.55 2,163.06 1.80 承兑 普板带
份有限公司天 价+加工费
津分公司
发货前一段时间铝锭市场 单零箔、电
7 比亚迪集团 11,035.54 1.95 1,638.88 1.36 承兑
价+加工费 池箔
大金集团（国 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
8 10,725.41 1.89 1,631.14 1.36 现汇
内） 价+加工费 箔
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
9 志高集团 8,216.52 1.45 2,417.46 2.01 承兑
价+加工费 箔
上海宝士嘉印 一口价（参考市场铝锭价
10 刷器材有限公 7,233.75 1.28 1,255.76 1.04 承兑 及加工费，在签订协议时 PS 版基
司 确定整体单价）
小 计 261,023.62 46.11 28,090.75 23.34
注：深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公
司、深圳市比亚迪锂电池有限公司系由同一实际控制人控制，对四家公司进行汇总披露，下
同。
B、2016 年度
单位：万元
收入占内
序 期末应 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 收账款 款占比(%) 容
（%）
美的集团（国 承兑+现 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
1 54,598.10 13.23 1,502.75 1.37
内） 汇 价+加工费 箔
1-1-1-240
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
2 格力集团 29,721.97 7.20 5,068.45 4.62 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
3 海信集团 20,664.06 5.01 2,822.46 2.57 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
4 奥克斯集团 13,611.75 3.30 1,980.08 1.80 承兑
价+加工费 箔
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
5 海尔集团 9,204.20 2.23 1,927.56 1.76 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 单零箔、电
6 比亚迪集团 8,844.08 2.14 1,006.86 0.92 承兑
价+加工费 池箔
日本大金集团 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
7 8,146.45 1.97 1,440.14 1.31 现汇
（国内） 价+加工费 箔
北京首航艾启
威节能技术股 发货前一段时间铝锭市场
8 7,276.43 1.76 2,239.07 2.04 承兑 普板带
份有限公司天 价+加工费
津分公司
亲水箔、普
双良节能系统 承兑+现 发货前一段时间铝锭市场
9 7,100.67 1.72 737.78 0.67 板带、钎焊
股份有限公司 汇 价+加工费
箔
一口价（参考市场铝锭价
光箔、亲水
10 LG 集团（国内） 6,933.73 1.68 946.28 0.86 现汇 及加工费，在签订协议时
箔、普板带
确定整体单价）
小 计 166,101.44 40.24 19,671.43 17.92
C、2015 年度
单位：万元
收入占内
序 期末应 期末应收账
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格 销售内容
号 收账款 款占比(%)
(%)
承兑+现 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
1 美的集团（国内） 46,777.12 13.10 5,216.85 5.66
汇 价+加工费 箔
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
2 格力集团 25,623.18 7.18 3,060.34 3.32 承兑
价+加工费 箔、普板带
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
3 海信集团 19,047.62 5.34 2,062.84 2.24 承兑
价+加工费 箔、普板带
日本大金集团 结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
4 8,215.67 2.30 1,428.21 1.55 现汇
（国内） 价+加工费 箔
一口价（参考市场铝锭价
光箔、亲水
5 LG 集团（国内） 6,840.61 1.92 835.34 0.91 现汇 及加工费，在签订协议时
箔、普板带
确定整体单价）
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
6 奥克斯集团 6,728.75 1.88 2,268.16 2.46 承兑
价+加工费 箔
1-1-1-241
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
结算前一段时间铝锭市场 亲水箔、普
7 松下集团[注] 6,661.55 1.87 623.02 0.68 现汇
价+加工费 板带
中山格兰仕工贸 订单前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
8 6,058.29 1.70 808.50 0.88 现汇
有限公司 价+加工费 箔
结算前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
9 志高集团 5,948.64 1.67 3,518.03 3.82 承兑
价+加工费 箔
北京龙源冷却技 发货前一段时间铝锭市场 普板带、钎
10 5,446.89 1.53 2,071.03 2.25 承兑
术有限公司 价+加工费 焊箔
小 计 137,348.32 38.49 21,892.32 23.77
注：广州松下空调器有限公司、松下制冷（大连）有限公司、上海松下微波炉有限公司
系由同一实际控制人控制，对三家公司进行汇总披露，下同。
2）外销主要客户情况如下
A、2017 年度
单位：万元
收入占
序 外销收 期末应收 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 结算方式 结算价格
号 入比 账款 款占比(%) 容
（%）
发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
1 大金集团（外销） 13,495.05 4.22 880.97 0.73 TT
价+加工费 箔
SAUDI
FACTORY FOR
发货前一段时间铝锭市场
2 ALUMINIUM 12,191.01 3.82 345.76 0.29 CAD 单零箔
价+加工费
FOIL
CONTAINERS
光箔、亲水
订单前一段时间铝锭市场
3 LG 集团（外销） 11,989.52 3.75 2,012.37 1.67 TT 箔、普板带、
价+加工费
电池箔
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
4 LLFLEX LLC 9,960.95 3.12 1,521.53 1.26 TT
价+加工费 零箔
Winpak Heat Seal 发货前一段时间铝锭市场
5 9,238.31 2.89 2,016.74 1.68 TT 单零箔
Packaging Inc 价+加工费
FALCON PACK 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
6 8,631.44 2.70 503.23 0.42 CAD
INDUSTRY LLC 价+加工费 零箔
CARTONAL 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
7 7,017.13 2.20 1,558.17 1.29 TT
ITALIA S.P.A. 价+加工费 零箔
Alupol Packaging 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
8 6,645.41 2.08 1,266.02 1.05 TT
Kety SP. z o.o. 价+加工费 零箔
9 PROLAMINA 5,449.53 1.71 - 0.00 TT 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
1-1-1-242
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MAIN FACILITY 价+加工费 零箔
REYNOLDS 集团 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
10 5,446.11 1.70 198.52 0.16 TT
[注] 价+加工费 零箔
小 计 90,064.45 28.19 10,303.31 8.56
注：REYNOLDS LOUISVILLE FOIL PLANT、REYNOLDS CONSUMER PRODUCTS
INC、Reynolds Foil Inc. 系由同一实际控制人控制，对三家公司进行汇总披露，下同。
B、2016 年度
单位：万元
收入占外
序 期末应 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 收账款 款占比(%) 容
（%）
Winpak Heat Seal 发货前一段时间铝锭市场
1 10,743.97 4.09 3,697.77 3.37 TT 单零箔
Packaging Inc 价+加工费
日本大金集团 发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
2 9,961.01 3.79 925.14 0.84 TT
（国外） 价+加工费 箔
光箔、亲水
订单前一段时间铝锭市场
3 LG 集团（国外） 9,777.80 3.72 1,332.53 1.21 TT 箔、普板带、
价+加工费
电池箔
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
4 LLFLEX LLC 9,612.54 3.66 2,142.49 1.95 TT
价+加工费 零箔
SAUDI
FACTORY FOR
发货前一段时间铝锭市场
5 ALUMINIUM 9,236.33 3.51 313.63 0.29 CAD 单零箔
价+加工费
FOIL
CONTAINERS
PROLAMINA 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
6 8,394.24 3.19 2,228.77 2.03 TT
MAIN FACILITY 价+加工费 零箔
VAROPAKORN 订单前一段时间铝锭市场
7 7,440.79 2.83 434.49 0.40 LC 铝箔毛料
PUBL IC.,LTD 价+加工费
Alupol Packaging 发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
8 7,239.60 2.75 3,432.00 3.13 TT
Kety SP. z o.o. 价+加工费 零箔
M S MONTAGE
ENTERPRISES 订单前一段时间铝锭市场
9 6,333.08 2.41 2,545.92 2.32 LC 双零箔
PRIVATE 价+加工费
LIMITED
REYNOLDS 集团 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
10 5,734.51 2.18 1,062.15 0.97 TT
[注] 价+加工费 零箔
小计 84,473.87 32.13 18,114.89 16.51
注：REYNOLDS LOUISVILLE FOIL PLANT、REYNOLDS CONSUMER PRODUCTS
1-1-1-243
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INC、Reynolds Foil Inc. 系由同一实际控制人控制，对三家公司进行汇总披露，下同。
C、2015 年度
单位：万元
收入占外
序 期末应 期末应收账 主要销售内
客户 销售收入 销收入比 结算方式 结算价格
号 收账款 款占比(%) 容
（%）
SAUDI
FACTORY FOR
发货前一段时间铝锭市场
1 ALUMINIUM 14,255.45 5.65 188.36 0.20 CAD 单零箔
价+加工费
FOIL
CONTAINERS
光箔、亲水
订单前一段时间铝锭市场
2 LG 集团（国外） 11,894.46 4.72 852.99 0.93 TT 箔、普板带、
价+加工费
电池箔
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
3 LLFLEX LLC 11,831.84 4.69 3,374.37 3.66 TT
价+加工费 零箔
UFLEX 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
4 8,270.31 3.28 2,431.41 2.64 LC
LIMITED 价+加工费 零箔
MANAKIN
发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
5 INDUSTRIES, 7,600.22 3.01 861.15 0.93 TT
价+加工费 零箔
LLC
单零箔、双
JW ALIMINIUM 订单前一段时间铝锭市场
6 5,949.92 2.36 98.05 0.11 TT 零箔、普板
COMPANY 价+加工费
带
NOBLE
发货前一段时间铝锭市场 单零箔、双
7 AMERICAS 5,695.36 2.26 6.60 0.01 TT
价+加工费 零箔
CORP
订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
8 REYNOLDS 集团 5,688.25 2.26 935.56 1.02 TT
价+加工费 零箔
FALCON PACK 订单前一段时间铝锭市场 单零箔、双
9 5,339.24 2.12 261.31 0.28 CAD
INDUSTRY LLC 价+加工费 零箔
日本大金集团 发货前一段时间铝锭市场 光箔、亲水
10 5,318.03 2.11 789.31 0.86 TT
（国外） 价+加工费 箔
小 计 81,843.08 32.46 9,799.11 10.64
6、主要客户的基本情况及获取方式，主要客户及其关联方与发行人是否存
在关联关系或其他利益安排
（1）主要客户的获取方式
1-1-1-244
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公司客户获取方式包括自行开发和代理商开发，自行开发方式有：通过参加
行业展会、行业会议等方式进行推广和品牌宣传，获得客户资源；利用网络平台
进行业务推广并获取客户资源；通过原有客户介绍，公司业务员直接拜访获取客
户资源，通过代理商开发及维护客户，公司向代理商支付佣金。
（2）主要客户的基本情况及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利
益安排
报告期内主要客户的基本情况如下：
是否存在
产品客 关联关系
客户名称 基本情况
户类型 或其他利
益安排
上市公司，家电市场龙头企业，主要经营厨房家电、冰箱、
美的集团 洗衣机、及各类小家电的消费电器业务、家用空调、中央 否
空调、供暖及通风系统的暖通空调业务
格力集团 上市公司，家电市场龙头企业，主要经营中央空调、制冷、 否
空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备
中国家用电器行业“十强品牌”，日本跨国公司，主要生
日本大金集团 产经营领域有：空调和冰箱、液压技术、防务系统、化工、 否
计算机系统等
中国大型白电产品制造企业之一，主要生产冰箱、空调、
海信集团 否
冷柜和洗衣机等系列产品
LG 集团为韩国跨国公司，旗下家电企业主要经营生产空
空调箔 LG 集团 否
调、冰箱、洗衣机、微波炉等
产品客
空调市场龙头企业，主要生产空调器及配件、制冷机械及
户 奥克斯集团 否
配件制造、加工、销售
家电市场龙头企业，上市公司，主要生产电器、电子产品、
海尔集团 否
机械产品、通讯设备及相关配件制造
日本的大型电器制造企业，主要生产经营家用空调、洗衣
机、电冰箱、数字视听和各类小家电 （含美容、健康、
松下集团 否
厨房、家居、卫生等），以及大型空调、冷柜、制冷压缩
机、冷冻机组等
国内空调市场龙头行业，上市公司，主要生产经营家用空
志高集团 否
调、中央空调、冰箱、洗衣机、制冷设备、生活电器
约克广州空调冷 江森自控（世界五百强）旗下公司，国际知名制冷设备厂
否
冻设备有限公司 商，是空调行业中最早使用变频技术的公司
单零箔、 Winpak Heat Seal 加拿大上市公司，知名的包装材料制造商，2016 年其营
否
双零箔 Packaging Inc 收达到 8.22 亿美元
产品客 SAUDI 中东地区规模最大的铝箔容器公司之一，主要经营铝箔容 否
1-1-1-245
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是否存在
产品客 关联关系
客户名称 基本情况
户类型 或其他利
益安排
户 FACTORY FOR 器、食品箔生产和加工
ALUMINIUM
FOIL
CONTAINERS
PROLAMINA
美国规模最大的软包装生产企业之一 否
MAIN FACILITY
Alupol Packaging 华沙证券交易所上市公司，欧洲地区最大的包装生产企业
否
Kety SP. z o.o. 之一
杭州中达医药包 滇虹药业、万通集团、华润三九、同仁堂、九芝堂等医药
否
装有限公司 企业的供应商
REYNOLDS 集团 全球领先的消费饮料和食品包装产品制造商和供应商 否
UFLEX
印度最大的软包装生产企业之一 否
LIMITED
Napco Composite
Packaging 雀巢、百事可乐、宝洁和联合利华等跨国公司的供应商 否
Technology Ltd.
CARTONAL
意大利知名的铝箔产品经销商，主要经营多种软包装材料 否
ITALIA S.P.A.
公司成立于 1927 年，行业领先的软包装层压板制造商，
LLFLEX LLC 在全球范围内为烟草、电线电缆、建筑等行业的客户提供 否
铝箔
北京首航艾启威
节能技术股份有 上市公司,国内空冷行业龙头企业 否
限公司
双良节能系统股
上市公司，国内空冷行业领先企业 否
份有限公司
北京龙源冷却技 中国国电集团的控股子公司，国内空冷系统设计、核心产
否
术有限公司 品制造者，国内一流空冷企业
普板带 英能科冷却系统 英能科匈牙利有限公司全资子公司，集研究、开发、设计、
否
产品客 （中国）有限公司 生产、销售热交换器及冷却系统与一体
户 前身是张家港联亿电子有限公司，创建于 2006 年 8 月，
如东联亿机电有 专业生产和销售铝电解电容器外壳。产品销往国内外的
否
限公司 100 余家客户如艾华、江海、华威、立隆电子、智宝、泰
国金山、三莹电子、贵弥功、尼吉康、太阳电子等
中国最具实力和最有影响力的光、电缆材料供应商，是中
上海网讯新材料
国金属塑料复合带规模最大的生产基地，产品在各电信运
科技股份有限公 否
营商的多项订单中被指定使用，与中国移动、中国电信、
司
中国联通等三大电信运营商中建立了良好的信誉
1-1-1-246
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是否存在
产品客 关联关系
客户名称 基本情况
户类型 或其他利
益安排
昆山市台邦科技 公司主营电子材料、机械及五金机电配件、包装材料、化
电子材料有限公 工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；金属 否
司 材料、木材的加工、销售
台湾上市公司，主要从事印制线路板的生产，是世界印制
健鼎集团 否
线路板制造厂前十名的企业
郑州华电金源管道有限公司和华电重工装备有限公司共
河南华电金源管 同出资 5,000 万元设立，主要从事“火电、核电、石油化
否
道有限公司 工等高温高压管道、换热器、冷凝器的技术开发、制造、
安装调试服务等
上市公司，新能源汽车市场龙头企业，主要生产新能源汽
比亚迪集团 否
车
深圳市沃特玛电 上市公司，国内最早成功研发新能源汽车动力电池并率先
池有限公司 实现规模化生产和批量应用的企业之一，国家高新技术企 否
业和深圳市工业百强企业
电池箔
国内第一批工信部《锂离子电池行业规范条件》合规企业，
产品客
CATL 集团 从事动力锂电池、储能锂电池等高新技术产品的研发、制 否
户
造和销售，主要合作客户是宇通、宝马、一汽等知名企业
上市公司，国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池
合肥国轩高科动
（组）自主研发、生产和销售的企业之一，国内领先的新 否
力能源有限公司
能源动力电池企业
ATL 是世界领先的锂离子电池生产商和创新者，是全球最
ATL 集团 否
大的聚合物电池供应商
上海宝士嘉印刷
成立于 2007 年，专业生产 PS 版、CTCP 版和 CTP 版 否
器材有限公司
VAROPAKORN
泰国上市公司，主要生产铝轧制品 否
PUBL IC.,LTD
公司注册资金 1.2 亿人民币，是一家专业从事印刷用
浙江康尔达新材 PS/CTP 版材及制版印刷化学品的生产与销售企业。公司
否
其他产 料股份有限公司 生产的 PS 产品被认定为国家重点新产品、浙江省名牌产
品客户 品；“康尔达”商标获中国驰名商标
公司成立于 2006 年，申报各项专利技术成果 20 多项，并
黄山金瑞泰科技 形成年产 CTP、CTCP 等各类印刷版材 2600 万平方米，
否
有限公司 产值超 7 亿元，集研发、制造和销售为一体的现代化高科
技印刷材料产业园
TOP HIGH 台湾一流的印刷版和消耗品供应商，成立于 1998 年，为
否
IMAGE CORP. 台湾 500 强企业
报告期内，公司对上述企业实现的销售收入占比分别为 44.54%、49.52%和
1-1-1-247
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47.64%。
7、发行人报告期内主要客户增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增
及撤销客户的销售金额及占比
（1）公司通过展会等形式以及通过代理商开发形式不断开拓新客户，公司
客户量不断增加。报告期内，公司新增客户新增当期的销售金额占新增当期的比
例分别为 7.75%、6.71%和 5.53%。同时部分客户由于价格原因、其自身业务调
整原因或公司直接与其终端客户进行合作等原因不在与公司合作导致撤销客户
合作，撤销客户的上期销售金额占撤销当期的比例分别为 4.21%、8.33%和 2.73%。
具体情况如下:
新增客户新增
撤销客户的上期
新增客户新增当期 当期的销售金 撤销客户的上期
项目 销售金额占撤销
的销售金额(万元) 额占新增当期 销售金额(万元)
当期的比例(%)
的比例(%)
2017 年 48,985.24 5.53 24,151.33 2.73
2016 年 41,683.25 6.71 56,246.07 8.33
2015 年 47,239.06 7.75 25,648.21 4.21
如上表所述，公司 2015 年、2017 年新增客户在新增当期实现的销售大于撤
销客户实现的销售,系公司积极开拓市场，新增客户较多。2016 年新增客户在新
增当期销售金额略小于撤销客户的上期销售金额，主要系 2016 年空调市场行情
较好，公司的空调箔大客户需求量较大，公司在产能一定的情况下优先保障大客
户的供应需求，相应与一些规模较小、采购量不大的客户暂停合作。
（2）报告期内，公司新增客户均为各年新开拓的客户，减少客户的主要原
因为部分客户由于价格原因、其自身业务调整原因或公司直接与其终端客户进行
合作等。减少的主要客户分减少原因统计收入如下：
单位：万元
撤销客户的上期销售金额
撤销客户原因
2017 年度 2016 年度 2015 年度
因价格原因撤销合作 382.77 13,540.45 4,799.23
因客户自身业务调整撤销合作 4,871.32 8,655.21 -
因与其终端客户直接合作 2,410.25 - -
合计 7,664.34 22,195.66 4,799.23
1-1-1-248
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8、境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行
流程和一般执行周期等
公司战略目标为逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能
力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业；
同时，公司铝加工工艺先进，产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品，完
成了多品种铝压延产品业务布局，可满足国外客户的多品类、高质量的产品需求，
通过外销，公司可提高自身盈利水平。
境外客户主要由公司通过展会等形式以及通过代理商开发、公司向代理商支
付佣金两种方式。报告期内，支付给代理商的佣金占公司外销收入的比例分别为
0.98%、0.97%和 0.96%，占比较为稳定，且公司佣金占外销收入的比例与同行业
占比基本一致。
公司外销通常根据客户需求签订连续型小额订单，一般无大额外销合同。国
外客户根据自身产品需求，通过邮件向公司下达订单。公司销售人员接到订单后
下计划给生产部门，生产完成后订船发货。从客户下达订单到发货装船执行周期
为 1-2 月左右。
9、经销商管理制度，经销属于买断或代销，经销返点返利政策及会计处理、
经销模式下产品最终销售实现情况，销售回款是否来自于签订经济合同的客户。
报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况。不同销售模式
下的定价差异及毛利率差异情况
（1）公司对经销商的销售均为买断式销售，且销售管理上采用与公司其他
客户相同的政策，因此公司未单独制定针对经销商的管理制度。公司根据客户的
资质情况，要求客户提供合法的营业执照副本、税务登记证、法定代表人/负责
人身份证复印件等资料，并了解客户的资金实力和商业信誉情况。经片区销售部
长确认后，报分管副总以上领导审批建立合作关系。销售人员根据资料建立客户
档案，并将相关资料传递给财务部门。销售人员须经常对客户进行拜访，跟踪了
解客户资信状况，随时跟踪客户回款情况。
报告期内，直销模式和经销模式下收入情况如下：
1-1-1-249
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单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
直销 817,691.25 92.33 611,013.94 90.44 544,431.70 89.37
经销 67,920.03 7.67 64,577.61 9.56 64,735.50 10.63
小计 885,611.28 100.00 675,591.55 100.00 609,167.20 100.00
如上表所述，报告期内，公司直销模式收入占当期主营业务收入的比例在
90%左右，公司以直销模式为主。由于公司产品属于大宗商品，行业内定价与公
司销售定价模式均参考大宗商品市场价做参考，因此公司在向经销商报价时也主
要结合大宗商品市场价、公司的产销情况以及与经销商的合作量等因素考虑，与
直销模式下定价考虑因素大体一致。
（2）2015 年 12 月公司与外销经销商 CARTONAL ITALIA S.P.A.签订返利合
同，约定从 2016 年开始对其销售给予返利，具体的返利政策如下：
返利条件 返利政策
年度销售数量 0-1000 吨 0%
年度销售数量 1001-2000 吨 1%
年度销售数量 2001-3000 吨 1.5%
年度销售数量 3001-4000 吨 2%
根据公司 2016 年度、2017 年向 CARTONAL ITALIA S.P.A.的销售情况，应
分别向其支付返利 43,808.70 美元和 114,784.11 美元，公司以现汇形式向其支付，
同时将支付的返利计冲减销售收入。
（3）经销商向公司采购产品均系根据其自身业务量采购，购入后及时对外
进行了销售，期末少量库存系其正常备货，且期末尚未消化的库存比例较小。
（4）根据公司往来明细账、银行对账单以及进账单核对付款人信息，报告
期内，经销商委托第三方付款如下：
单位：万元
回款金额 主营业务收
项目 占比（%） 备注
（万元） 入（万元）
2017 年度 436.89 885,611.28 0.05 由客户同一集团内其他企业代付
2016 年度 323.93 675,591.55 0.05 由客户同一集团内其他企业代付
2015 年度 616.66 609,167.20 0.10 由客户同一集团内其他企业代付
1-1-1-250
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如上表所述，经销商客户委托第三方付款的主要系国外经销商，占当期主营
业务收入的比例分别为 0.10%、0.05%、0.05%，占比较小，主要原因系国外经销
商客户委托其集团内其他企业代付所致。
（5）公司销售形势分为直销模式和经销模式，报告期内，直销模式和经销
模式下收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%）
直销 817,691.2 734,389.01 10.19 611,013.94 537,491.96 12.03 544,431.7 489,324.8 10.12
经销 67,920.035 62,927.91 7.35 64,577.61 58,286.28 9.74 64,735.500 59,153.239 8.62
合计 885,611.2 797,316.92 9.97 675,591.55 595,778.24 11.81 609,167.2 548,478.1 9.96
8 0
如上表所述，报告期内，直销毛利率均略高于经销毛利率，原因系直销模式
下省去了中间流通成本。报告期内，直销毛利率与经销毛利率变动趋势基本一致，
不存在异常波动。
（五）经销情况
1、经销占比情况
公司是全国铝箔市场规模最大的企业，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、
铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交
通运输、建筑装饰等多个领域，公司的销售模式包括直销及经销两大类。报告期
内，公司销售模式以直销为主，经销占主营业务收入的比重较低且呈持续下降趋
势，具体下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目 占比
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 销售收入
（%）
直销 817,691.25 92.33 611,013.94 90.44 544,431.70 89.37
经销 67,920.03 7.67 64,577.61 9.56 64,735.50 10.63
小计 885,611.28 100.00 675,591.55 100.00 609,167.20 100.00
2、经销退换货情况
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（1）退换货条款
发行人在与经销商的合同中并未约定退换货条款，在实际操作过程中，退货
一旦发生，由发行人和经销商协商解决。
代理商仅仅作为中间人促成发行人与客户之间的合作，发行人与代理商之间
签署合作协议，但并不签署产品购销协议。因此，发行人与代理商之间不存在退
换货行为，合作协议中亦无退换货条款。
（2）退换货数量
报告期内，经销商实际退换货数量如下：
单位：吨
2017 年 2016 年 2015 年
退换货数量 23.89 507.47 369.31
占总销量的比重 0.00% 0.12% 0.10%
（3）退换货原因
公司报告期退换货原因可大致分为两类，第一类为公司原因，具体可以分为
产品质量问题和运输问题；第二类为客户原因，即商务原因，因为客户下游订单
取消或者客户临时生产计划有变，导致退换货。报告期内，公司退换货数量较小，
具体退换货原因统计如下：
2017 年 2016 年 2015 年
产品质量问题退换货占总退换货量的比重 100.00% 83.97% 78.67%
运输问题退换货占总退换货量的比重 - 16.03% 17.36%
商务原因退换货占总退换货量的比重 - - 3.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、持续存在业务往来的经销商数量及销售收入
报告期内与发行人存在持续业务往来的经销商合计 116 家，上述经销商销售
收入占公司主营业务收入的比重较为稳定，具体情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 49,974.26 49,623.09 44,621.32
占经销收入比重 73.58% 76.84% 68.93%
占主营业务收入比重 5.64% 7.35% 7.32%
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4、经销商的区域分布情况
（1）境内经销商区域分布情况
报告期内，境内经销商数量占总经销商数量的比重如表所示：
2017 年 2016 年 2015 年
华东 38.60% 41.18% 41.49%
华南 9.30% 10.59% 11.62%
华北 6.98% 9.02% 8.71%
华中 4.19% 4.71% 3.32%
西南 1.86% 4.31% 4.98%
东北 0.93% 1.18% 1.24%
西北 0.47% 1.18% 0.41%
合计 62.33% 72.16% 71.78%
（2）境外经销商区域分布情况
报告期内，境外经销商数量占总经销商数量的比重如表所示：
2017 年 2016 年 2015 年
亚洲 20.00% 12.94% 14.94%
北美洲 3.72% 2.75% 4.56%
南美洲 3.26% 3.14% 2.07%
欧洲 8.37% 6.67% 4.15%
非洲 0.47% 1.18% 1.24%
大洋洲 1.86% 1.18% 1.24%
合计 37.68% 27.84% 28.22%
5、经销商收入分布情况
（1）报告期内单个经销商收入分布情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
第一大的经销商销售收入 7,017.13 4,292.16 5,695.36
第一大的经销商销售收入占经销收入的比重 10.33% 6.65% 8.80%
前五大经销商销售收入 18,870.36 14,165.83 18,446.83
前五大经销商销售收入占经销收入的比重 27.78% 21.94% 28.50%
经销商平均销售收入 315.91 253.25 268.61
经销商平均销售收入占经销收入的比重 0.47% 0.39% 0.41%
（2）报告期内，经销商数量按收入金额区间分布如下表所示：
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2017 年 2016 年 2015 年
经销收入 2000 万以上的经销商数量
2.33% 1.96% 2.07%
占经销商总数的比例
经销收入 1,000-2,000 万的经销商数
4.65% 5.88% 4.98%
量占经销商总数的比例
经销收入 500-1,000 万的经销商数量
10.70% 4.71% 6.22%
占经销商总数的比例
经销收入 500 万以下的经销商数量占
82.33% 87.45% 86.72%
经销商总数的比例
合计 100.00% 100.00% 100.00%
总体而言，公司的经销商客户数量较多，销售收入较为分散，年销售金额在
500 万以下的经销商占比超过 80%。
6、产品的配送方式及运费承担方式
对于国内的经销商，发行人的产品配送方式均为陆路运输，运费承担方式均
为公司承担；对于国外经销商，产品的配送方式以海运为主，运费承担方式由公
司与客户协商确定。
7、对经销商的返利折扣政策
目前，公司仅有境外经销商 CARTONALITALIA S.P.A.存在返利情况，具体
的返利政策如下所示：
返利条件 返利政策
销售数量 1001-2000 吨 每吨返利 1%
销售数量 2001-3000 吨 每吨返利 1.5%
销售数量 3001-4000 吨 每吨返利 2%
返 利 以 现 汇 方 式 进 行 结 算 ， 2016 年 、 2017 年 ， 公 司 分 别 向
CARTONALITALIA S.P.A.返利 43,808.70 美元和 114,784.11 美元。
8、报告期末经销商客户的库存情况及其合理性
经回函确认的经销商销售、经销商库存情况如下:
项目 2017 年 2016 年度 2015 年度
对回函经销商的销售金额（万元） 50,866.33 46,895.81 45,396.85
当期经销商销售收入（万元） 67,920.03 64,577.61 64,735.50
占比 78.89% 72.62% 70.13%
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公司对回函经销商的销售数量
28,886.21 30,331.75 26,945.72
（吨）
回函经销商当期末向公司采购库
223.13 184.53 204.53
存结存数量（吨）
经销商期末库存占当期采购的比
0.77% 0.61% 0.76%
例
由上表可知，报告期内，公司主要经销商库存规模合理。
（六）主要原材料、能源及供应情况
1、主要原材料及其价格变动情况
报告期内，公司采购的原材料主要为铝锭、冷轧卷和铸轧卷，三者合计采购
金额占比在报告期内分别为 90.54%、91.30%和 90.74%，采购占比均在 90%以上，
较为稳定。公司原材料采购情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额（万 金额（万 占比 金额（万 占比
数量（吨） 占比（%） 数量（吨） 数量（吨）
元） 元） （%） 元） （%）
铝锭 279,542.86 344,659.63 45.15 294,921.34 316,625.12 54.48 327,383.15 344,558.53 69.59
冷轧
138,429.78 202,666.63 26.55 118,544.35 154,155.13 26.52 80,579.32 103,217.45 20.85
卷
铸轧
110,980.38 145,361.43 19.04 51,754.73 59,885.23 10.30 510.46 496.34 0.10
卷
其他 70,705.89 9.26 - 50,531.45 8.70 - 46,825.85 9.46
合计 528,953.02 763,393.58 100.00 465,220.42 581,196.93 100.00 408,472.93 495,098.17 100.00
2016 年铝锭采购量及采购占比较 2015 年下降，主要系 2016 年起公司部分
铸轧线检修，影响了全年的铸轧线产能。而且合营公司联晟新材建成投产，其生
产的铸轧卷均供应给公司，铸轧卷外购量上升，保证了公司铸轧卷的供应，以外
购铝锭形式经熔炼生产成铸轧卷的产量下降，导致 2016 年铝锭采购量及采购占
比略有下降。
2016 年铸轧卷采购量及采购占比较 2015 年上升，除因上述原因造成铸轧卷
采购量上升之外，2016 年下半年联晟新材冷轧线投产后，冷轧线产能未完全释
放，为了充分利用联晟新材冷轧线的产能，公司从 2016 年下半年开始外购铸轧
卷，利用联晟新材的冷轧产能来为公司提供空调箔半成品，导致公司 2016 年外
购铸轧卷采购量及采购占比较 2015 年上升。
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2016 年冷轧卷采购量及采购占比较 2015 年上升，主要原因系 2016 年公司
销售大幅增长，受制于公司特定时期及特定产品结构下冷轧线产能的限制，相应
外购冷轧卷量增加。
2017 年公司销量进一步增加，公司通过增加外购铸轧卷委托联晟新材加工
成冷轧卷的形式满足公司生产经营需求，导致铸轧卷采购占比上升、铝锭和冷轧
卷采购占比下降。
（2）报告期内公司铝锭采购价格与长江现货铝锭月均价基本一致。公司主
要原材料采购价格与市场价格比较情况如下：
单位：元/吨
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
铝锭 12,329.40 10,735.92 10,524.63
较上年波动（%） 14.84 2.01 -10.81
冷轧卷 14,640.39 13,004.00 12,809.42
较上年波动（%） 12.58 1.52 -9.26
铸轧卷 13,097.94 11,570.97 9,723.46
较上年波动（%） 13.20 19.00 -
长江现货年平均铝锭价 12,339.99 10,680.85 10,314.35
较上年波动（%） 15.53 3.55 -10.43
公司原材料主要是铝锭、铝坯料等铝金属产品，铝锭采购价格通常参考到货
当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发
货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。对报告期内不同原材料的
采购均价与长江现货铝锭价格均价的波动分析如下：
1）报告期内，公司铝锭采购均价分别较上年变动 2.01%和 14.84%，与长江
现货年平均铝锭价变动率 3.55%和 15.53%趋势一致，报告期内公司铝锭月采购
均价与长江现货月平均价的趋势图如下：
单位：元
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如上表所示，报告期内公司铝锭采购价格与长江现货铝锭月均价基本一致。
2）报告期内，公司冷轧卷采购均价分别较上年变动 1.52%和 12.58%，与长
江现货年平均铝锭价变动率 3.55%和 15.53%趋势一致。其中，冷轧卷的采购定
价机制主要遵循“铝锭价格+加工费”的原则确定，冷轧卷的采购单价受铝锭价
波动的影响较铝锭价波动小。
3）报告期内，公司铸轧卷采购均价分别较上年变动 19.00%和 13.20%，与
长江现货年平均铝锭价变动率 3.55%和 15.53%趋势一致，但变动率差异相对较
大，主要原因系 2015 年公司只在铝锭价最低的 11 月份外购了 510.46 吨铸轧卷，
而 2015 年 11 月份为报告期内铝锭价最低时期，导致 2015 年度铸轧卷采购单价
低于长江现货铝锭年平均价，相应铸轧卷 2016 年度采购均价上升比例大于长江
现货铝锭年平均价上升比例；2016 年铝锭价呈现逐月上涨趋势，而公司在铝锭
价上涨初期的 2016 年上半年外购铸轧卷只有 15,513.45 吨，在铝锭价处于高位的
下半年采购铸轧卷 36,241.28 吨，导致 2017 年铸轧卷采购均价比 2016 年的上涨
比例低于长江现货铝锭年平均价上涨比例。
2、主要供应商
（1）报告期内前五大供应商
2015 年、2016 年及 2017 年，公司前五大供应商采购金额分别为公司当期原
材料采购总额的 56.72%、45.25%和 50.52%，具体比例如下：
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单位：万元
占比
时间 排名 供应商名称 采购内容 采购金额
（%）
1 河南神火国贸有限公司 铝锭 128,375.06 15.91
2 内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 铝坯料 112,073.75 13.89
2017 铝坯料、委托
3 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 79,274.30 9.82
年 加工
4 山西同天翔有色金属有限公司 铝锭、铝坯料 48,416.23 6.00
5 东方集团产业发展有限公司 铝锭 39,525.70 4.90
前五大供应商合计 407,665.04 50.52
1 河南神火国贸有限公司 铝锭 92,007.52 14.87
2 山西省运城市龙飞有色金属有限公司 铝锭 67,257.66 10.87
2016 铝坯料、委托
3 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 49,739.29 8.04
年 加工
4 内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 铝坯料 44,741.59 7.23
5 江苏省电力公司镇江供电公司 电力 26,237.52 4.24
前五大供应商合计 279,983.59 45.25
1 河南神火国贸有限公司 铝锭 105,681.74 19.88
2 杭州正才控股集团有限公司 铝锭 103,378.45 19.44
2015
3 浙江华景宏物资有限公司 铝锭 32,193.74 6.06
年
4 洛阳龙鼎铝业有限公司 铝坯料 31,422.40 5.91
5 山西省运城市龙飞有色金属有限公司 铝锭 28,855.57 5.43
前五大供应商合计 301,531.90 56.72
报告期内公司向前五大供应商采购金额累计占当期采购总额比例较高，主要
原因包括：第一，公司成本结构中，铝锭及铝坯料合计占比约为 80%，除江苏省
电力公司镇江供电公司外，公司前五大供应商均为铝锭或者铝坯料供应商，符合
公司的成本特征；第二，铝锭或者铝坯料的集中采购有利于企业与供应商建立长
期稳定的合作关系，并取得相对较为优惠的采购价格；第三，公司生产规模大，
为保证生产经营所需的原材料，要求铝锭及铝坯料形成稳定、足量的供应，对供
应商的供货能力、供货稳定性有较高要求，导致公司采购向优势供应商集中。另
一方面，公司报告期内前五大供应商占比呈现逐渐下降趋势，主要原因在于公司
为降低集中供应商的风险，报告期内开发了更多的供应商。
除本招股说明书披露的关联关系外，本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东均未在公司
前五大供应商中占有任何权益。
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（2）主要供应商变动及合理性
报告期内公司前五大供应商对应的采购占比有所变化，主要原因为随着产销
规模快速扩大，公司对供应商原材料及时、稳定供应的要求逐步上升。为保证正
常生产经营，公司通常会选择供货反应速度更快、供应规模有保障的供应商。故
前五大供应商合理调整是主要是公司为了保障原材料供应主动进行调整的结果。
供应商产生变动的原因及合理性具体如下：
1）联晟新材
2016 年及 2017 年，公司向联晟新材采购额增加，使其成为公司前五大供应
商，主要原因如下：
一方面，受到下游需求量大幅上涨的影响，2016 年公司产品销量较 2015 年
上涨 13.74%，2017 年，公司产量（50.82 万吨）大于产能（46.85 万吨），产能
利用率高达 108.47%。为了保证下游的及时供货，公司存在向上游供应商增加采
购铝坯料以及外协的需求；
另一方面，公司合营企业——联晟新材存在冷轧线产能未完全释放的情形，
2016 年，联晟新材开始投产，初期 4 条铸轧线的产能为 5,000 吨/月，2 条冷轧线
的产能为 15,000 吨/月，铸轧线产能与冷轧线产能不甚匹配。
因此，通过向联晟新材采购铝坯料、利用联晟外协加工空调箔半成品，一方
面可以缓解公司的产能压力，保证下游的及时供货，另一方面也可以充分利用联
晟新材冷轧线的产能。
2）内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 2016 年进入公司前五大供应商，2017 年
公司向其采购占比持续增长，主要原因如下：
一方面，2016 年下半年，公司空调箔销量显著增长，由此带来产量的增长；
2017 年月，受到下游销售旺盛的影响，公司存在产量（50.82 万吨）大于产能（46.85
万吨）的情形，产能利用率为 108.47%。为了保障下游的及时供货，公司存在利
用外协厂商来扩大产能的需求；
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另一方面，公司合营企业——联晟新材存在冷轧线产能未完全释放的情形，
2016 年，联晟新材开始投产，初期 4 条铸轧线的产能为 5,000 吨/月，2 条冷轧线
的产能为 15,000 吨/月，铸轧线产能与冷轧线产能不甚匹配。
因此，公司从 2016 年下半年开始利用联晟新材的冷轧产能来为公司提供空
调箔半成品。
而内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司与联晟新材同处内蒙古自治区霍林郭
勒市，且具有丰富的铝水资源，因此公司选择向其进行采购铸轧卷，并运送至联
晟进行委外加工。由此导致公司 2016 年、2017 年向内蒙古霍煤万祥铝业有限责
任公司采购额增长。
3）山西省运城市龙飞有色金属有限公司
2016 年，公司向山西省运城市龙飞有色金属有限公司采购占比较 2015 年上
升，主要原因系：①2015 年铝锭价格持续下跌后，各大电解铝生产企业纷纷减
产，而 2016 年产能恢复弹性不足。由此导致在公司 2016 年产能稳中有升的情况
下，很难从生产商获得充足的铝锭，只能转而向贸易商进行采购；②2016 年铝
锭价格持续上涨，贸易类铝锭供应商愿意囤货，导致其供应充足而生产型铝锭供
应商在铝锭价格持续上涨的背景下，更倾向于签署短期订单，不利于公司供应的
稳定。
2017 年，公司向山西省运城市龙飞有色金属有限公司采购占比下降，其不
再成为公司的前五大客户，主要系当年该供应商供应不稳定，公司加大了对其他
贸易商采购力度所致。
4）杭州正才控股集团有限公司
2016 年，公司向正才控股采购额占比较 2015 年下降，不再成为公司的前五
大供应商。主要原因系：
①2016 年铝价单边上涨，从自身利益角度出发，正才控股不愿意与公司签
署长单，无法保障公司的铝锭需求；
②正才控股向公司提供的铝锭一般都是从内蒙古或者宁夏装运，货运周期一
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般为 10 天左右，而根据合同约定，公司需要在供方铝锭发出前预付 500 万元作
为履约保证金，给公司资金周转造成的压力较大；
③正才控股向公司提供的铝锭发货至镇江东站，后续需要公司自提，镇江东
站至公司厂区的运费需要公司承担。
2017 年，公司不再与该供应商进行合作。
5）浙江华景宏物资有限公司
2015 之后，公司向浙江华景宏物资有限公司采购额持续减少，不再成为公
司的前五大供应商，主要原因系 2015 年开始逐步减少对贸易商的采购，转向向
电解铝生产商直接采购。
截至本招股说明书出具之日，公司仍与浙江华景宏物资有限公司存在贸易往
来。
6）洛阳龙鼎铝业有限公司
公司向龙鼎铝业主要采购冷轧卷，具体包括单零箔毛料、双零箔毛料等。2016
年，公司向龙鼎铝业采购额下降，龙鼎铝业不再成为公司前五大供应商，主要原
因如为：1）2016 年 6 月，龙鼎铝业以设备采购纠纷为由向公司提起诉讼，业务
量逐渐减少；2）2016 年以后公司向联晟新材采购增加，导致向龙鼎铝业的采购
减少。
截至本招股说明书出具之日，公司与龙鼎铝业的贸易已经大幅减少。
7）江苏省电力公司镇江供电公司
江苏省电力公司镇江供电公司 2015 年至 2017 年的采购占比均较为稳定，由
于其他公司供应量的变化，导致江苏省电力公司镇江供电公司只在 2016 年进入
公司的前五大供应商。
8）山西同天翔有色金属有限公司、东方集团产业发展有限公司
山西同天翔有色金属有限公司、东方集团产业发展有限公司均为铝锭贸易类
供应商，2017 年，公司向上述两家公司采购增加，使其进入公司的前五大供应
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商，主要原因系：第一，2017 年，铝锭价格总体处于波动上涨趋势，贸易类铝
锭供应商囤货意愿增加，为保障公司供应稳定，公司增加了对铝锭贸易商的采购；
第二，2017 年，山西省运城市龙飞有色金属有限公司铝锭供应的稳定性下降，
为保障公司供应，公司转而增加增加了对山西同天翔有色金属有限公司、东方集
团产业发展有限公司的采购。
（3）与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况
综上，公司报告期内与龙鼎铝业、正才控股存在交易额大幅减少或者合作取
消的情形，公司与主要供应商的采购波动均具有合理的商业实质，系公司为了保
障供应稳定采取的市场化调整行为。
（4）采购合同签订及履行情况
截至本招股说明书出具之日，除正才控股集团有限公外，公司与上述曾经出
现在公司前五大供应商中的公司均签有或正在签署有效的采购合同。
（5）主要原材料不同供应商采购价格比较、主要供应商与发行人的关联关
系
公司铝锭和铝坯料采购价格主要基于市场铝锭价而定，公司铝锭和铝坯料年
度采购均价与市场铝锭年度均价略有差异主要系不同时间段市场铝锭价不同和
公司采购量不同所致，公司不同供应商之间同类产品的采购价格不存在差异。
除联晟新材新能源材料股份有限公司和洛阳龙鼎铝业有限公司外，公司与主
要供应商之间不存在关联方关系。
3、委外加工情况
（1）委外加工的业务模式
公司委外加工涉及的主要工序为冷轧、分切、屋顶加工以及铝灰提炼，其中：
1）冷轧指的是对铸轧卷进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程，公
司将铸轧卷交由外协厂商，由外协厂商通过冷轧加工成空调箔半成品，公司再对
空调箔半成品进行进一步加工；
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2）分切是指将宽幅的普板带、钎焊板带分切成条的工序，公司将普板带交
由外协厂商，由外协厂商通过分切将普板带制作成符合客户要求的规格；
3）屋顶加工是指公司用自产的铝板来做部分简易棚的屋顶，因此委外进行
该类铝板的结构改造、喷漆等工作；
4）铝灰提炼是指公司生产过程中产生的铝灰由外协厂商加工生产出铝锭。
公司外协加工并不涉及公司的关键工序及关键技术，具体如下：
1）对于空调箔而言，公司的关键技术及关键工序如下：1）铸轧工艺。公司
所研发生产的 DS-1，DS-2 合金空调箔既可促进成品晶粒细化和改善组织的均匀
性，又可起到固溶强化的作用；2）退火工艺。公司的退火工艺使得空调箔具有
良好的加工成形性、组织和性能均匀性，冶金缺陷少，各项异性小，同时具备强
度高，延展性好，厚度均匀，平直度好等优良性能；3）涂布工艺。公司的涂布
工艺提高了空调箔的亲水性能，达到了高效节能的目的。因此，冷轧并不属于空
调箔生产过程中的关键工序及关键技术。
2）分切仅仅是对于成品的物理切割，工序简单，不涉及公司的关键技术及
关键工序；
3）公司不生产屋顶材料，利用自产的铝板做公司部分简易棚的屋顶不涉及
公司的关键技术或关键工序；
4）公司不生产铝锭，利用铝灰提炼成铝锭不涉及公司的关联技术或关键工
序。
（2）与自产数量、自有产能进行对比
报告期内，公司委外加工数量与自有数量、自有产能的对比如下：
单位：吨
报 外协数量占 外协数量占
告 工序 外协数量 自产数量 自有产能 自产数量的 自有产能的
期 比重 比重
冷轧（空调箔
2017 91,508.65 135,051.45 468,500 67.76% 19.53%
半成品）
年
分切（普板带 378.76 67,902.33 138,360 0.56% 0.27%
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报 外协数量占 外协数量占
告 工序 外协数量 自产数量 自有产能 自产数量的 自有产能的
期 比重 比重
+钎焊箔）
屋顶加工 46.84 - - - -
冷轧（空调箔
12,016.14 149,585.11 468,500 8.03% 2.56%
半成品）
2016
分切（普板带
年 124.23 55,543.81 82,800 0.22% 0.15%
+钎焊箔）
屋顶加工 21.87 - - - -
铝灰加工成
2,341.45 - - - -
铝锭
2015
分切（普板
年 16.88 46,450.76 47,520 0.04% 0.04%
带）
屋顶加工 44.31 - - - -
公司利用外协将铝灰加工成铝锭数量占公司铝锭采购数量的比重如下：
2015 年
铝灰加工成铝锭数量（吨） 2,341.45
铝锭采购数量（吨） 327,383.15
占比 0.72%
（3）委外加工的必要性
1）2016 年下半年，公司空调箔销量显著增长，由此带来产量的增长；2017
年，受到下游销售旺盛的影响，公司存在产量（50.82 万吨）大于产能（46.85
万吨）的情形，产能利用率为 108.47%。在下游空调箔需求旺盛的情形下，为了
保障下游的及时供货，公司存在利用外协厂商来扩大产能的需求；
另一方面，公司合营企业——联晟新材存在冷轧线产能未完全释放的情形，
2016 年，联晟新材开始投产，初期 4 条铸轧线的产能为 5,000 吨/月，2 条冷轧线
的产能为 15,000 吨/月，铸轧线产能与冷轧线产能不甚匹配。
因此，2016-2017 年，公司存在利用联晟新材等公司冷轧线产能来扩大生产
的商业合理性。
2）2015 年至 2017 年，公司分切工序选择委外加工的原因主要为：①公司
部分分切机处于维修阶段，因此选择委外加工的方式保证供货时间；②在部分时
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间点上，由于订单集中，导致公司需要进行委外分切保证供货时间。整体来看，
公司分切工序委外加工的数量占公司自产数量的比率低于 1%。
3）屋顶加工、铝灰提炼选择委外加工的原因均是该产品与公司生产无关，
公司无相关工序，无法独立加工，因此选择以委外加工的方式进行生产。
（4）外协厂商的依赖性
公司对外协厂商不存在依赖性，主要原因如下：
1）发行人独立拥有与其经营相关的生产系统、辅助生产系统等，具备独立
生产空调箔半成品、普板带及钎焊箔分切的能力，且自有产能、自有产量均大于
外协数量；
2）公司选择委外加工的原因主要有以下几点：第一，充分利用外协厂商的
产能从而实现及时供货，提升生产效率；第二，公司无法通过提炼铝灰生产铝锭
及压制屋顶，只能通过外协解决公司此类非经常性需求；
3）如上所述，委外加工中所涉及的冷轧、分切、屋顶加工以及铝灰提炼等
均不涉及公司的核心生产工艺和关键生产环节，技术含量相对较低，附加值较低，
由此导致该类业务市场竞争较为充分，若公司不选择与目前的委外加工方进行合
作，则仍然可以有其他的合作方可供选择，公司不存在对上述委外合作方的依赖。
（5）委外加工的定价
公司委外加工空调箔半成品的定价依据加工工序道次、工艺复杂程度、合金
成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。其中，2016 年度和 2017 年，公司向
关联方联晟新材委外加工冷轧卷的加工费水平与直接向联晟新材采购冷轧卷的
加工费定价一致；
公司委外加工分切、铝灰提炼以及屋顶加工数量较少，总体定价依据委外加
工方成本加合理利润，并经双方协商确定。
（6）外协加工的质量控制措施
公司建立有《外协质量控制制度》，主要从两个方面对外协加工实施质量控
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制，具体如下：
1）外协厂商的管理
公司制定了完善的外协厂商管理制度，主要从外协厂商的交货周期满足能
力、品质管理能力、结算方式和采购价格等因素设定若干标准，并实地考察外协
厂商的环境、场地、设备、人员、生产及质检能力，在此基础上综合确定外协供
应商候选名单，经总经理批准后方可列入合格供应商名单，并确保在合格供应商
名单范围内进行外协。采购部门负责建立和管理外协供应商的档案，每年组织相
关部门对合格供应商进行复评。
2）外协厂商的质量控制措施
公司建立了完善的外协业务流程，并遵照执行，主要包括：
①公司生产部门根据生产计划及产能状况确定外协需求，并提交采购部门；
②采购部门根据技术部门根据部件或产品工艺图纸以及相关技术参数、工
艺、材料等要求选择符合条件的外协厂商，并经询价、比价、议价，最终确定外
协厂商；
③在外协生产过程中，公司派专人到外协厂商现场检查其加工生产状况，并
抽查加工件质量；
④在每批外协件制作完成后，公司组织外协件进行验收，对符合条件的部件
或产品予以验收并完成入库手续。
（7）委外加工占外协厂商业务的比重
报告期内，公司向联晟新材委外加工的业务量较大，公司与该外协厂商交易
金额占该外协厂商同类业务收入与营业收入总额的比例如下：
加工费 占外协厂商同 占外协厂商营
报告期 外协厂商 外协内容
（万元） 类业务的比重 业收入的比重
空调箔半成
2017 年 联晟新材 2,082.16 99.50% 2.59%
品加工
空调箔半成
2016 年 联晟新材 256.58 99.57% 0.51%
品加工
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（8）与外协厂商合作历史
发行人自 2004 年开始与丹徒区辛丰蓝天钢构件厂开始合作，自 2008 年上半
年开始与兴化永泰铝业有限公司开展合作，自 2014 年开始与镇江源龙铝业有限
责任公司、苏州神商金属有限公司开展合作，自 2015 年开始与镇江润发铝业有
限责任公司开展合作，自 2016 年 8 月起与联晟新材、秦皇岛万祥铝业有限公司、
太仓臻荣金属制品有限公司开展合作。
报告期内，公司与上述公司之间合作关系良好，不存在诉讼或者仲裁事项。
（9）关联关系或其他可能导致利益输送的关系
1）联晟新材
联晟新材为公司关联方，截至本招股说明书出具之日，发行人持有联晟新材
50%的股权。
2）其他公司
公司与秦皇岛万祥铝业有限公司、苏州神商金属有限公司、镇江源龙铝业有
限责任公司、太仓臻荣金属制品有限公司、丹徒区辛丰蓝天钢构件厂、镇江润发
铝业有限责任公司、兴化永泰铝业有限公司均不存在关联关系及其他可能导致利
益输送的关系。
（七）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产概况
为保障安全生产，公司主要采取了如下措施：第一，公司建立了详细完善的
安全生产管理制度，包括安全生产检查制度、安全生产奖惩制度、安全生产教育
制度、安全生产例会制度、安全生产三同时审批制度、安全生产事故应急预案、
工伤保险管理制度、消防安全管理制度等；第二，具备科学规范的安全生产操作
规程，从设备进场安装、调试、试运行和生产都有严格的规程要求，以规范机器
设备及生产材料的妥善使用；第三，公司每年为员工制定职业健康安全管理办法，
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针对特定的危险源因素提出详尽的管理方案，不定期组织员工进行安全生产培
训；
公 司 对 于 安 全 的 管 理 符 合 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 要 求 （ GB/T
28001-2011/OHSAS 18001:2007），获得了北京中大华远认证中心颁发的《职业
健康安全管理体系认证证书》，证书号为 02017S20458R2M，发证日期为 2017
年 6 月 14 日，有效期至 2020 年 6 月 13 日。
（2）安全生产行政处罚情形
由于规模较大，员工人数众多，且生产环境复杂，公司报告期内受到三起主
管部门行政处罚，具体如下：
处罚出具时
序号 安全事故内容 执法机关 处罚情况
间
2014 年 10 月 20 日，板带三分厂 2 号纵剪 镇江市京口区 公司罚款 10 万
1 2015.1.7 岗位，一名辅助工在废边卷取操作过程中 安全生产监督 元、相关责任人
被废边卷取机卷入，经抢救无效死亡 管理局 罚款 2 万元
2014 年 12 月 4 日，板带一分厂板带过滤
镇江市京口区 公司罚款 35 万
岗位，4 名员工在使用液压升降机对行车
2 2015.4.21 安全生产监督 元、相关责任人
电动葫芦进行拆卸时升降机突发倒塌，造
管理局 罚款 9.2018 万元
成1死3伤
2015 年 8 月 19 日，动力分厂机修车间仓
镇江市京口区 公司罚款 25 万
库，2 名员工在使用行车吊装钢管时行车
3 2015.11.16 安全生产监督 元、相关责任人
吊带突发断裂，滑落的钢管砸倒 1 名员工，
管理局 罚款 3 万元
造成 1 人死亡
上述安全事故发生后，公司采取了积极的应对和整改措施，具体如下：针对
事件 1 和事件 2 两起安全事故，在安全问题专家的帮助下，公司内部进行了一系
列的改善和预防措施，具体如下：1）事故培训学习，由各分厂负责人牵头，工
段长和班组长负责对所辖区域全员进行事故通报学习；2）安全检查，包括安全
问题专家诊断、专家检查以及自查等；3）问题整改，对所检查出的问题进行汇
总，制定整改计划并立即进行整改；4）完善制度，增加登高作业的安全技术操
作规程等。
针对事件 3，公司制定的后续安全防范措施如下：1）安环部对所有行车吊
带实行发牌管理，并且建立相关台账；2）对各部门（车间）机列相关人员进行
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安全操作规程考试；3）发动全公司员工从自身做起，通过培训来增加员工的自
我保护意识；4）加强管理人员、员工对事故处理流程的熟知程度；5）落实地行
车操作员考核工作，安环部实行发证管理；6）针对特殊掉物（钢管、铝锭）进
行专人、专职操作；7）落实外单位特殊货物（钢管、铝锭、设备）的包装要求；
8）落实管理人员的安全应知应会培训、考核。镇江市京口区安全生产监督管理
局于 2018 年 1 月 9 日出具的证明：报告期内鼎胜新材发生的三起安全事故属于
一般事故，不属于生产安全方面的重大违法、违规行为，上述处罚不构成重大行
政处罚。该公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日未发生重大安全生产事
故，不存在安全生产方面的重大违法、违规行为，不存在因违反安全生产相关法
律法规而受到过京口区安全生产监督管理部门的任何重大行政处罚。
（3）危险化学品生产、使用、储存、经营情况
发行人采购、生产、销售过程中涉及到的危险化学品情形如下：
环节 主要危险化学品
采购过程 硫酸、盐酸、硝酸、乙炔、天然气
生产过程 硫磺、煤焦油、煤气
销售过程 硫磺、煤焦油
1）危险化学品生产
公司熔炼车间需要煤气作为燃烧热源进行铝锭熔化，因此公司设有煤气站生
产煤气。同时，在煤气生产过程中会产生硫磺、煤焦油等副产品：一方面，公司
以煤为原料，在隔绝空气条件下，经高温干馏生产煤气，在这一过程中同时会产
生煤焦油；另一方面，煤气生产过程中必须进行脱硫操作，否则后续煤气燃烧过
程中会形成大量二氧化硫，对空气造成影响，脱硫操作会形成硫磺。
公司所处行业为铝压延加工行业，最终产品包括空调箔、单零箔、双零箔、
普板带等铝板带箔产品，中间产品为铝箔毛料，上述产品不属于危险化学品，公
司不属于《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局
令第 79 号）规定的危险化学品生产企业，无需办理危险化学品安全生产许可证；
根据《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储
存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四（2013）180 号）：由于造纸
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等工贸企业不是危险化学品生产企业，其内部需要配套建设危险化学品生产装置
和储存设施的，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安
全监管总局令第 41 号）的规定，无需颁发危险化学品安全生产许可证，可不列
为危险化学品生产企业进行监管。
综上，公司不属于危险化学品生产企业，无需取得危险化学品安全生产许可
证。
对于生产过程中涉及的危险化学品，公司主要的管理措施如下：
①对于生产过程中产生的硫磺、煤焦油，公司均出售给有经营资质的单位进
行处理，并由该处理单位承担该类危险化学品清运及处置的法律义务；
②对于可能产生危险化学品的生产装置，公司根据危险品的种类、性能和生
产过程中的火灾危害及毒害程度，设置了相应的排风、通风、防火、防爆、防尘、
防毒、泄压、降温、防潮、避雷、阻止回火、导除静电、紧急排放、隔离操作和
自动报警等安全设施；
③公司目前已经在进行“煤改气”操作，锅炉房、铸轧机点火装置以及涂层
车间部分烘箱均已经开始使用天然气替代煤气，计划于 2018 年 9 月底前彻底关
停煤气站，由此，后续公司将不会生产煤气，亦不会产生硫磺、煤焦油等危险化
学品。
2）危险化学品的使用
根据《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订）第二十九条的规定：使
用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生
产企业的除外），应当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
《危险化学品使用量的数量标准》（2013 年版）对上述“规定数量”予以
明确，公司危险化学品使用未达到上述“规定数量”，公司无需办理危险化学品
安全使用许可证。
对于危险化学品的使用，公司主要的管理措施如下：
①各生产车间根据生产计划严格控制领料，领料单由部门统计填制，经生产
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部审核后报分管副总签批，转财务部复核后，凭单据到仓库领用；
②使用危险化学品，应根据危险品的种类、性能和使用过程中的火灾危害及
毒害程度，设置相应的排风、通风、防火、防爆、防尘、防毒、泄压、降温、防
潮、避雷、阻止回火、导除静电、紧急排放、隔离操作和自动报警等安全设施；
③如发生渗漏污染，立即打扫干净；如果情况紧急（火灾、爆炸），按《危
险化学品事故应急救援预案》立即报警并作出快速反应，采取控制手段，防止环
境污染扩大。
3）危险化学品的经营
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修订）第三条：国家对
危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危
险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。
公司将生产过程中产生的硫磺、煤焦油对外销售，属于危险化学品的经营行为，
已经取得危险化学品经营许可证。
对于生产过程中产生的硫磺、煤焦油，公司均出售给有经营资质的单位进行
处理，具体如下：
2017 年 2016 年 2015 年
煤焦油由山东华东九鼎油业有限公司进行清运、处置；硫磺由湖南省银桥科
处置方式
技有限公司负责清运、处置
处置量（吨） 2,771.00 2,221.36 2,474.00
处置金额（万
260.23 221.58 321.65
元）
4）危险化学品的储存
公司危险化学品的存放量不超过《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）
确定的临界值，不属于危险化学品重大危险源，因此也不属于《危险化学品安全
管理条例》（2013 年修订）所规定的危险化学品储存企业。
针对危险化学品的存放，公司主要采取了如下管理措施：
①公司目前已经建成危化品仓库，用于公司存放危险化学品，该危化品仓库
的基本情况如下：仓库墙体砖混结构，屋顶采用轻质屋顶，并设置机械排风；库
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区围墙内设有消火栓，并配备灭火器；库房外墙设有安全告知卡，值班室设有安
全管理制度及岗位职责；屋面设有避雷针；库内照明、排风设备采用防爆电气，
并设置可燃气体报警器；库房内空、实瓶分开存放，并设置标识；5）库区由专
人值班保管，持证上岗；
②进入危险化学品存放区域的人员、机动车辆和作业车辆，必须采取防火措
施；
③危化品专家对公司的危险化学品存放情况进行了现场检查，出具了专项的
检查意见，具体如下：第一，已建危化品仓库与周边的安全距离符合相关规范要
求；第二，安全生产条件符合要求。综上，公司危险化学品的存放符合法律法规
的相关规定。
同时，公司目前已经建立了《危险化学品管理规定》（DS/QES-SA（AH）
-64-2016）以及《危险化学品事故应急救援预案》（DS/QES-SA（AH）-90-2016），
对于危险化学品在生产、使用、经营、储存等方面的规定予以明确；报告期内，
公司也未发生危险化学品安全事故，未因违规使用危险化学品而受到处罚的情
形。镇江市京口区安全生产监督管理局、杭州市余杭区安全生产监督管理局出具
证明，公司报告期内不存在因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监
督管理部门严重行政处罚的情形。
综上，公司危险化学品的生产、使用、经营、存储行为合法合规。
2、环境保护情况
（1）公司生产经营中主要排放污染物及排放量
公司生产过程中主要排放的污染物包括废水（化学需氧量、石油类、悬浮物、
氨氮、总磷）、废气（非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫、氯化氢、颗粒物、烟
尘、硫酸雾）以及固体废物（熔炼渣、废油、废硅藻土、含油污泥、煤灰渣）三
大类，具体如下表所示：
单位：吨
排放量
污染物
2017 年 2016 年 2015 年
废水（包括化学需氧量、石油类、悬浮 35.34 29.68 24.20
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排放量
污染物
2017 年 2016 年 2015 年
物、氨氮、总磷）
废气（包括非甲烷总烃、氮氧化物、二
氧化硫、氯化氢、颗粒物、烟尘、硫酸 286.06 285.68 270.36
雾）
固体废物（包括熔炼渣、废油、废硅藻
20,413.42 18,801.16 16,468.57
土、含油污泥、煤灰渣）
合计 20,734.82 19,116.51 16,763.13
（2）环保设施的处理能力及实际运行情况
1）环保设施处理能力
截至本招股说明书出具日，公司环保设施处理能力具体如下：
污染物种类 对应环保设施 数量 年处理能力（万立方米）
COD
石油类
废水 SS 污水处理站 2 216.00
氨氮
总磷
非甲烷总烃 油雾回收装置 15 3,117,600.00
氮氧化物
二氧化硫
布袋除尘装置 4 304,344.00
废气 氯化氢
烟尘
颗粒物 水喷淋 10 100,800.00
硫酸雾 酸雾塔 2 30,528.00
熔炼渣
废油
固体废物 废硅藻土 无 - -
含油污泥
煤灰渣
注：2015 年公司新安装完成两台油雾回收装置，使得油雾回收装置总量达到 15 台。
2）环保设施的运行情况
报告期内，公司环保设施运行状况良好：
①报告期内，公司每年均委托有资质的第三方机构进行废气、废水检测，结
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果均达标；
②报告期内，公司环保设施各期处理能力均大于实际排污量。
（3）报告期各期环保投入和相关费用支出情况
公司报告期内环保投入如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施购买、运维支出 673.60 3,155.08 358.45
环评、环保检测支出 126.93 52.09 44.20
固废处置支出 108.76 39.18 39.50
废气排污费 56.94 54.50 35.23
环保工程支出 210.25 282.82 296.91
合计 1,176.48 3,583.66 774.29
（4）环保投入与排污量的匹配情况
2015 年至 2017 年，公司环保投入分别为 774.29 万元、3,583.66 万元以及
1,176.48 万元，其中，2016 年公司环保投入较高，主要原因系公司购买了部分环
保设备所致。剔除环保设施购买、运维支出后，环保投入与排污量的匹配情况如
下：
2017 年 2016 年 2015 年
环保投入（元） 5,028,856.78 4,285,782.21 4,158,387.05
排污量（吨） 20,734.82 19,116.51 16,763.13
单位排污量环保投入（元/吨） 242.53 224.19 248.07
2015 年以后，单位排污量环保投入总体保持稳定。
（5）排污许可证
公司所有项目均严格执行了“环境影响评价制度”，申领了排污许可证，公
司及其子公司持有的排污许可证如下所示：
序号 取得主体 排污许可证编号 颁发机构 有效期
1 鼎胜新材 镇京环 2016012 号 镇江市京口区环境保护局 2016.11.1-2019.11.1
2 五星铝业 330110330023-113 杭州市余杭区环境保护局 2015.12.1-2020.11.30
3 鼎成铝业 330110340033-113 杭州市余杭区环境保护局 2015.12.1-2020.11.30
4 鼎福铝业 330110330024-113 杭州市余杭区环境保护局 2016.7.25-2021.7.24
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（6）环保行政处罚情况
公司及其子公司报告期内共受到四起环保行政处罚，具体情况如下：
序 处罚出具时
公司 环保处罚事项 执法机关 处罚情况
号 间
2015 年 2 月 20 日，存放煤油的地下室 责令停止违
鼎福 发生火灾后，鼎福铝业未及时启动应急 余杭区环 法行为，消除
1 2015.6.5
铝业 方案，导致部分含油废水超标排放至外 境保护局 影响；罚款人
环境 民币 10 万元
责令立即停
2015 年 8 月 31 日，有部分回用水溢出
鼎成 余杭区环 止违法行为；
2 2015.12.1 至回用罐旁的雨水井，通过厂区雨水沟
铝业 境保护局 罚款人民币 5
最终超标排至厂区北侧外环境
万元
2016 年 3 月 11 日，部分工业固废流入
鼎成 余杭区环 罚款人民币 4
3 2016.5.20 地面雨水井，最终超标流入水塘污染环
铝业 境保护局 万元
境
责令立即停
鼎福 余杭区环 止违法行为；
4 2016.6.1 未经环保批准，擅自转移含油硅藻土
铝业 境保护局 罚款人民币
19 万元
上述环保处罚事件发生后，公司的相关处理及整改措施如下：（1）事件 1
发生后，公司将雨水口全面封住，并采取措施将河面油污拦截，同时在水面散布
吸油棉。外围污染清理完成后，再对厂区雨水管道进行冲刷，清除残留油污，并
将废水进行收集统一处理；（2）事件 2 发生后，公司立即停止回用水外溢，用
水泵将污染的水源回抽到污水处理站，并对厂区雨水管道进行大清洗，对失职员
工予以处罚、教育；（3）事件 3 发生后，公司立即用挖掘机挖回水塘内污泥，
并将污水回抽至公司污水处理站进出处理，同时对管理人员做罚款及开除处理；
（4）事件 4 发生后，公司立即要求相关人员以后在年初就准备好危险废物转移
资料，并明令各相关部门，必须在手续全部完成的情况下，才能够进行危险废物
转移。
针对上述行政处罚事件，杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 1 月 9 日出具
证明，报告期内鼎福铝业、鼎成铝业发生的上述环保违法行为不属于重大违法、
违规行为。上述公司已经根据要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处
罚不构成重大行政处罚。自 2014 年 1 月 1 日起自本证明出具之日，鼎福铝业、
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鼎成铝业没有重大污染事故和环境纠纷事件发生，不存在环境方面的重大违法违
规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。
五、主要资产情况
（一）固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，截至
2017 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 72,709.59 18,003.25 54,706.34 75.24%
通用设备 3,215.70 2,337.99 877.71 27.29%
专用设备 231,863.25 63,273.88 109.84 168,479.53 72.66%
运输工具 2,059.17 1,226.29 832.88 40.45%
合计 309,847.70 84,841.40 109.84 224,896.46 72.58%
1、主要生产设备
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有的主要生产设备情况如下：
工序 所属公司 设备名称 数量 成新率
铸轧 鼎胜新材 铸轧线 35 55.01%
鼎胜新材 分切机 24 65.24%
切边 鼎福铝业 分切机 1 43.00%
五星铝业 分切机 66 79.26%
鼎胜新材 退火炉 164 63.31%
退火
五星铝业 退火炉 95 79.42%
冷轧 鼎胜新材 冷轧线 16 51.30%
鼎胜新材 箔轧线 11 54.29%
箔轧
鼎福铝业 轧机 18 81.30%
压花 鼎胜新材 压花机 10 40.37%
氧化 鼎胜新材 氧化线 10 62.10%
涂层 鼎胜新材 涂层线 25 53.38%
2、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司及子公司的拥有的房屋建筑物情况如下：
所有权
序号 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）
人
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所有权
序号 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）
人
1 金润大道 392 号 3 幢 19,398.09
2 金润大道 392 号 4 幢 2,734.48
3 金润大道 392 号 6 幢 2,830.98
鼎胜新 苏（2017）镇江市不动产
4 金润大道 392 号 7 幢 6,135.30
材 权第 0041179 号
5 金润大道 392 号 10 幢 5,590.68
6 金润大道 392 号 19 幢 19,611.38
7 金润大道 392 号 20 幢 18,181.53
8 鼎胜新 苏（2017）镇江市不动产 金润大道 392 号 1 幢 31,957.63
9 材 权第 0045760 号 金润大道 392 号 2 幢 17,527.25
10 金润大道 392 号 14 幢 10,486.74
11 金润大道 392 号 13 幢 1,338.36
鼎胜新 苏（2017）镇江市不动产
12 金润大道 392 号 12 幢 19,318.15
材 权第 0045383 号
13 金润大道 392 号 11 幢 1,976.74
14 金润大道 392 号 13 幢-1 36,198.52
15 金润大道 392 号 5 幢 12,495.76
鼎胜新 苏（2017）镇江市不动产
16 金润大道 392 号 9 幢 5,718.96
材 权第 0045436 号
17 金润大道 392 号 8 幢 14,771.60
五星铝 余房权证瓶移字第
18 余杭区瓶窑镇瓶窑村 32,627.76
业 08044141 号
五星铝 余房权证瓶字第
19 余杭区瓶窑镇瓶窑村 12,195.75
业 10066698 号
五星铝 余房权证瓶字第
20 瓶窑镇瓶窑村 5,483.07
业 10066697 号
五星铝 余房权证瓶字第 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
21 37,209.36
业 14290524 号 （5 幢）
五星铝 余房权证瓶字第 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
22 28,152.00
业 14290523 号 （4 幢）
鼎成铝 余房权证瓶失字第
23 瓶窑镇城隍山村 4 幢 5,220.06
业 11113564 号
鼎成铝 余房权证瓶失字第
24 瓶窑镇城隍山村 7 幢 332.79
业 11113566 号
鼎成铝 余房权证瓶失字第
25 瓶窑镇城隍山村 6 幢 181.35
业 11113567 号
鼎成铝 余房权证瓶失字第
26 瓶窑镇城隍山村 5 幢 52.25
业 11113563 号
鼎成铝 余房权证瓶失字第
27 瓶窑镇城隍山村 3 幢 6,907.8
业 11113562 号
鼎成铝 余房权证瓶失字第
28 瓶窑镇城隍山村 2 幢 2,692.36
业 11113568 号
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所有权
序号 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）
人
鼎成铝 余房权证瓶失字第
29 瓶窑镇城隍山村 1 幢 12,210.84
业 11113565 号
鼎成铝 余房权证瓶字第
30 杭州市余杭区瓶窑镇凤都村 16,579.02
业 08030705 号
3、房屋产权瑕疵
截至本招股说明书签署日，公司存在部分已建成房屋未办理规划许可证的情
形，上述房屋面积合计约 4.4 万平方米，占公司已建成房屋总面积约 10%；公司
存在 1 处已建成房屋（面积约 224 平方米）已办理规划许可证，但未办理房产证
的情形；同时，子公司五星铝业存在 2 处已经办理规划许可但后续未办理房产证
的房产，面积合计约 0.54 万平方米。公司已建成未办理规划许可证的房屋的基
本情况如下：
序号 房屋用途 面积（平方米） 办理进展
铝锭库、铝灰库、木箱仓库、废品库、 已申请办理建设工程规
1 27,809.61
煤棚等用于存储的房屋 划许可证
已申请办理建设工程规
2 厂房周边的休息室、保安室等 3,593.52
划许可证
已申请办理建设工程规
3 吸风室、水泵房等其他生产辅助用房 12,717.42
划许可证
合计 44,120.55 -
镇江市规划局、杭州市规划局余杭规划分局分别于 2017 年 7 月及 2017 年 8
月出具证明：鼎胜新材及其下属子公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
遵守城乡建设方面的法律法规，不存在因违反建设规划管理方面的法律法规而受
到过任何处罚。
镇江市住房和城乡建设局、余杭区住房和城乡建设局分别于 2017 年 8 月出
具证明：鼎胜新材及其下属子公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不
存在因违反建筑、房产管理方面的法律法规而受到严重处罚的情形。
镇江市规划局、杭州市规划局余杭规划分局均于 2018 年 1 月出具证明：鼎
胜新材及其下属子公司自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，遵守城乡建设
方面的法律法规，不存在因违反建设规划管理方面的法律法规而受到过任何处
罚。
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镇江市住房和城乡建设局、余杭区住房和城乡建设局均于 2018 年 1 月出具
证明：鼎胜新材及其下属子公司自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存
在因违反建筑、房产管理方面的法律法规而受到严重处罚的情形。
2018 年 1 月，镇江市规划局证京口分局出具情况说明，确认发行人正在向
其申请办理提高容积率和建设项目规划许可手续，并将于 2 个月内办理完成发行
人建设项目规划许可手续。
2018 年 1 月，镇江市规划局出具情况说明，确认发行人正在向其申请办理
提高容积率和建设项目规划许可手续，并将于 2 个月内办理完成发行人建设项目
规划许可手续，该主管部门不会对发行人作出行政处罚的决定。
2018 年 1 月，镇江市住房和城乡建设局出具证明，确认发行人在办理规划
许可证后，补办施工许可证及工程质量竣工验收等手续不存在实质性障碍，且发
行人上述行为不属于重大违法、违规行为，该主管部门不会对发行人作出行政处
罚的决定。
4、行政处罚情形
公司 PS 厂房工程和 11 号（冷轧）厂房工程存在未取得施工许可证，擅自
施工的情形。镇江市住房和城乡建设局依据《建筑工程质量管理条例》第五十七
条的规定处公司合同价款 1%的处罚，合计人民币 42.13 万元，同时对公司 PS 厂
房工程和 11 号（冷轧）厂房工程直接负责的主管人员处以单位罚款 5%的处罚，
合计人民币 4.21 万元。截至本招股说明书出具之日，PS 厂房和 11 号（冷轧）
厂房均已办理房产证。
镇江市住房和城乡建设局 2018 年 1 月 9 日出具证明：鼎胜新材建设的位于
镇江厂区内的 PS 厂房和 11 号（冷轧）厂房存在未取得施工许可证擅自施工的
行为，该次违法行为情节轻微，不属于重大违法、违规行为，上述处罚不构成重
大行政处罚。该公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在建筑、房
产管理方面的重大违法、违规行为，不存在因违反建筑、房产管理方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
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（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司的土地使用权情况如下：
使用权面
序号 使用权人 权证号 座落地址 积（平方 终止日期
米）
苏（2017）镇江市不动产权
1 鼎胜新材 金润大道 392 号 153,658.00 2053.9.29
第 0041179 号
苏（2017）镇江市不动产权
2 鼎胜新材 金润大道 392 号 170,910.54 2053.9.29
第 0045436 号
苏（2017）镇江市不动产权
3 鼎胜新材 金润大道 392 号 196,651.62 2053.9.29
第 0045383 号
苏（2017）镇江市不动产权
4 鼎胜新材 金润大道 392 号 153,791.44 2053.9.29
第 0045760 号
杭余出国用（2008）第
5 五星铝业 余杭区瓶窑镇瓶窑村 65,076.60 2057.3.27
111-588 号
杭余出国用（2008）第
6 五星铝业 余杭区瓶窑镇瓶窑村 18,031.20 2057.3.27
111-589 号
杭余出国用（2008）第
7 五星铝业 余杭区瓶窑镇瓶窑村 102,188.00 2057.3.27
111-590 号
杭余出国用（2011）第 余杭区瓶窑镇瓶窑社
8 五星铝业 6,070.90 2061.2.13
111-444 号 区
杭余出国用（2012）第 111-14
9 鼎成铝业 余杭区瓶窑镇凤都村 48,806.50 2053.4.29
号
杭余出国用（2007）第
10 鼎成铝业 余杭区瓶窑镇凤都村 36,082.10 2054.11.2
111-1456 号
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有 15 项国内商标，未授权任
何其他法人或者自然人使用，均不存在纠纷、异议情况，商标具体情况如下：
序号 注册号 商标 有效期至 商品使用范围 商标所属人
普通金属合金；铝箔；未加工或者
1 3865361 2025.11.20 鼎胜新材
半加工普通金属、铝锭
蒸发器、气体泠凝器（非机器部件）；
2 5078016 2019.3.13 灯；电炊具；冰柜；蒸气浴装置； 鼎胜新材
消毒设备；电暖器；空气调节设备
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序号 注册号 商标 有效期至 商品使用范围 商标所属人
铝箔；铝；铝锭；金属箔；铝丝；
3 5078015 2019.1.13 金属垫圈；五金器具；弹簧锁；金 鼎胜新材
属焊丝；金属板条
铝箔；铝；铝锭；铝丝；金属包装
4 10894030 2023.8.13 容器；普通金属艺术品；金属矿石； 五星铝业
金属标志牌；金属焊丝；金属板条
铝箔；铝；铝锭；铝丝；普通金属
5 10893995 2023.8.13 艺术品；金属矿石；金属焊丝；金 鼎成铝业
属螺丝；金属板条；金属纪念碑
铁路金属材料；铁路金属护轨；金
属轨道；缆索铁道永久导轨用金属
6 11680605 2024.4.6 材料；铝箔；普通金属合金；普通 鼎胜新材
金属锭；未加工或半加工普通金属；
铝；包装和打包用金属箔（截至）
建筑；商品房建造；建筑物防水；
工厂建造；建筑物隔热隔音；仓库
建筑和修理；空调设备的安装和修
7 11680616 2024.4.6 鼎胜新材
理；电器设备的安装和修理；机械
安装、保养和修理；拆除建筑物（截
至）
运输；货物贮存；物流运输；汽车
运输；仓库出租；废物的运输和贮
8 11680635 2024.4.6 鼎胜新材
藏；商品包装；码头装卸；快递服
务（信件或商品）；煤气站（截至）
医疗器械和仪器；医用体育活动器
械；外科仪器和器械；泌尿科器械
9 11680655 2024.4.6 及器具；医疗分析仪器；医用钳； 鼎胜新材
医用诊断设备；医用牵引仪器；医
用蒸熏设备；护理器械（截至）
氧化铝；氢氧化铝；铝矾；硅酸铝；
10 11720122 2024.4.13 氯化铝；碘化铝；醋酸铝；硅藻土； 鼎胜新材
稀土；准金属（截至）
氢氧化铝；铝矾；硅酸铝；氯化铝；
11 19500513 2027.5.13 碘化铝；醋酸铝；硅藻土；稀土； 鼎胜新材
准金属（截至）
铁路金属材料；铁路金属护轨；金
属轨道；缆索铁道永久导轨用金属
12 19500571 2027.5.13 材料；铝箔；普通金属合金；普通 鼎胜新材
金属锭；未加工或半加工普通金属；
铝；包装和打包用金属箔（截至）
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序号 注册号 商标 有效期至 商品使用范围 商标所属人
医疗器械和仪器；医用体育活动器
械；外科仪器和器械；泌尿科器械
13 19500678 2027.5.13 及器具；医疗分析仪器；医用钳； 鼎胜新材
医用诊断设备；医用牵引仪器；医
用身体康复仪；护理器械（截至）
建筑；商品房建造；建筑物防水；
工厂建造；建筑物隔热隔音；仓库
建筑和修理；空调设备的安装和修
14 19500936 2027.5.13 鼎胜新材
理；电器设备的安装和修理；机械
安装、保养和修理；拆除建筑物（截
至）
运输；货物贮存；物流运输；汽车
运输；仓库出租；废物的运输和贮
15 19501034 2027.5.13 鼎胜新材
藏；商品包装；码头装卸；快递服
务（信件或商品）；煤气站（截至）
注：其中“5078015”、“5078016”2 项“鼎胜”商标由鼎胜集团无偿转让给本公司，
上述转让已于 2012 年 1 月 6 日获国家商标总局核准。
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有 20 项国外商标，其中，境
外单一国注册商标为 19 项，具体如下所示：
商标所属
序号 注册地 商标标识 注册号 有效期至 商品范围
人
1 美国 4308071 - 铝及铝合金卷辊；浮雕辊 鼎胜新材
2 美国 4362335 - 铝及铝合金卷辊；浮雕辊 鼎胜新材
铝箔；铝；铝块；金属箔；
铝丝；金属制垫圈；不属别
3 台湾 01678337 2024.11.30 类之金属五金零件；金属制 鼎胜新材
弹簧锁；金属焊丝；金属制
板条
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
沙特阿拉 铝丝；金属制垫圈；五金器
4 1436010843 2024.11.21 鼎胜新材
伯 具；弹簧锁；金属焊丝；金
属板条
蒸发器；气体冷凝器（非机
沙特阿拉 器部件）；灯；电炊具；冰
5 1436010844 2024.11.21 鼎胜新材
伯 柜；蒸汽浴装置；消毒设备；
电暖器；空气调节设备
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商标所属
序号 注册地 商标标识 注册号 有效期至 商品范围
人
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝线；金属垫圈；常见的金
6 泰国 161105121 2025.1.28 鼎胜新材
属扣（硬件）；弹簧锁；焊
丝金属；金属板条
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝丝金属箔；金属垫圈；小
7 智利 1174514 2026.8.4 鼎胜新材
五金器具；弹簧锁；金属焊
丝；金属板条
普通金属及其合金；金属建
筑材料；可移动金属建筑
物；铁路用金属材料；非电
8 阿联酋 225745 2025.1.27 气用缆索和金属线、网、带； 鼎胜新材
缆绳用非电气金属附件；保
险箱；不包含其他类别的普
通金属；金属矿石
照明、加热、蒸汽发生、烹
9 阿联酋 225746 2025.1.27 饪、冷藏、干燥、通风、供 鼎胜新材
水以及卫生用装置
铝箔；铝板；金属箱；电线；
钢丝；金属垫圈；五金螺栓；
TMA92889 五金钉子；五金螺母；五金
10 加拿大 2031.2.12 鼎胜新材
6 螺丝刀；弹簧；门锁；锁闩；
金属焊丝；金属结构架；金
属垫圈
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝丝；金属垫圈；五金器具；
11 科威特 138287 2025.7.20 鼎胜新材
弹簧锁；金属焊丝；金属板
条
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝丝；金属垫圈；五金器具；
12 马来西亚 2015050507 2025.1.14 鼎胜新材
弹簧锁；金属焊丝；金属板
条
蒸发器；气体冷凝器（非机
器部件）；灯；电炊具；冰
13 马来西亚 2015050511 2025.1.14 鼎胜新材
柜；蒸汽浴装置；消毒设备；
电暖器；空气调节设备
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝丝；金属垫圈；五金器具；
14 约旦 139615 2025.3.15 鼎胜新材
弹簧锁；金属焊丝；金属板
条
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
印度尼西 IDM000535 铝丝；金属垫圈；五金器具；
15 2024.6.27 鼎胜新材
亚 705 弹簧锁；金属焊丝；金属板
条
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商标所属
序号 注册地 商标标识 注册号 有效期至 商品范围
人
蒸发器；气体冷凝器（非机
器部件）；灯；电炊具；冰
16 印度 2760342 2024.6.23 鼎胜新材
柜；蒸汽浴装置；消毒设备；
电暖器；空气调节设备
铝箔；铝；铝锭；金属箱；
铝丝；金属垫圈；常见的金
17 印度 2760343 2024.6.23 鼎胜新材
属扣（硬件）；弹簧锁；金
属焊丝；金属板条
铝箔；铝；常见的金属锭；
金属箱；铝丝；金属垫圈；
18 巴西 908975414 2027.7.25 鼎胜铝业
五金器具；弹簧锁；金属焊
丝；金属板条
蒸发器；气体冷凝器（非机
器部件）；灯具；厨房用具，
19 巴西 908975481 2027.7.25 电动；冷冻箱；蒸气浴装置； 鼎胜铝业
消毒设备；电暖气；空气调
节设备
马德里商标 1 项，具体如下：
序号 注册地 商标标识 注册号 有效期至 商品范围 商标所属人
普通金属合金；铝箔；金属；未加
1 - 1276146 2025.7.16 鼎胜新材
工产品或半成品；铝锭
上述商标均系发行人或其子公司自行申请取得，且法律状态均为有效，不存
在权利提前终止等异常情况。
截至本招股说明书出具之日，发行人上述境内、境外商标中，除（注册号为：
10894030）、（注册号为：10893995）两项商标不再使用外，其他商标均应用于
发行人产品。
发行人拥有和使用的商标来源和取得过程符合相关法律法规的规定，且法律
状态均为有效，不存在权利提前终止等异常情况。
为加强对商标的管理，公司制定了《商标管理制度》，对公司生产经营涉及
商标管理方面的商标注册、商标使用、商标印制、商标管理等事项作出了明确规
定。同时，发行人确定公司办公室为商标的主管部门，负责建立健全公司商标管
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理的规章制度、商标的申请注册、续展、转让、许可使用以及参与商标侵权（被
侵权）及商标纠纷案的解决事宜。
截至本招股说明书出具之日，发行人商标管理的制度得到切实执行，未发生
商标到期未能续展或已注册商标被认定为无效的情形。
3、专利
（1）发明专利
截至本招股说明书签署日，公司的已获授权的发明专利情况如下：
序号 名称 专利号（申请号） 专利权人 授权日期 有效期至 取得方式
1 电容器外壳用铝带材 ZL200510095661.8 鼎胜新材 2009.7.15 2025.11.27 原始取得
2 容器箔的制造方法 ZL200810123257.0 鼎胜新材 2010.6.16 2028.7.10 原始取得
3 铸轧铸嘴 ZL200810022411.5 鼎胜新材 2010.12.22 2028.7.20 原始取得
空调箔用超薄铝合金箔
4 ZL200810123256.6 鼎胜新材 2010.12.29 2028.7.10 原始取得
的制造方法
铸轧 3004 合金深冲材的
5 ZL200810123258.5 鼎胜新材 2010.12.29 2028.7.10 原始取得
制造方法
6 电缆箔的制造方法 ZL201010152267.4 鼎胜新材 2011.7.13 2030.4.21 原始取得
一种采用铸轧坯生产 鼎胜新
7 8014-H22 状态铝合金空 ZL201010137335.X 材、江苏 2012.1.4 2030.3.31 原始取得
调箔的方法 大学
空调箔材料及节能型高
8 ZL201010226658.6 鼎胜新材 2012.8.8 2030.7.14 原始取得
性能空调箔的制造方法
电容器外壳用铝带材料
9 ZL201110360351.X 鼎胜新材 2013.5.15 2031.11.14 原始取得
及其制造方法
1060 合金电缆用铝箔的
10 ZL201210463247.8 鼎胜新材 2014.7.30 2032.11.16 原始取得
制造方法
电缆用铝及铝合金带、箔
11 ZL201210453197.5 鼎胜新材 2014.11.26 2032.11.12 原始取得
材的退火方法
铝带开卷机、卷取机的组
12 ZL201210463606.X 鼎胜新材 2014.11.26 2032.11.17 原始取得
合式锥头
用 3004 合金铸轧坯料生
13 ZL201210463248.2 鼎胜新材 2015.3.4 2032.11.16 原始取得
产窗帘铝板带的方法
单面光药用铝合金箔的
14 ZL201210453789.7 鼎胜新材 2015.5.13 2032.11.12 原始取得
制造方法
采用超声铸轧生产双零
15 ZL201410837629.1 鼎胜新材 2016.8.24 2034.12.28 原始取得
铝箔坯料的方法
铸轧法生产 3003 合金汽
16 ZL201410832769.X 鼎胜新材 2017.1.4 2034.12.28 原始取得
车散热器用铝扁管用带
1-1-1-285
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序号 名称 专利号（申请号） 专利权人 授权日期 有效期至 取得方式
材的方法
一种利用铸轧坯生产的
17 动力功能材料用铝箔及 ZL201410812989.6 鼎胜新材 2017.1.25 2034.12.23 原始取得
其制备方法
一种利用铸轧坯制备
18 ZL201410812794.1 鼎胜新材 2017.2.8 2034.12.23 原始取得
PCB 用铝箔的方法
散热器用复合箔材料及
19 ZL201410394896.6 鼎胜新材 2017.3.15 2034.8.12 原始取得
其制造方法
钎焊用铝箔材料及其制
20 ZL201410836709.5 鼎胜新材 2017.4.12 2034.12.28 原始取得
造方法
家用铝箔材料及家用铝
21 ZL201110360379.3 鼎胜新材 2014.4.30 2031.11.14 受让取得
箔的制造方法
（2）实用新型
截至本招股说明书签署日，公司的已获授权的实用新型情况如下：
序号 名称 专利号（申请号） 专利权人 授权日期 有效期至 取得方式
涂布机涂膜厚度控制装
1 ZL200820040993.5 鼎胜新材 2009.5.6 2018.7.20 原始取得
置
2 铝箔大卷剖条生产设备 ZL200820040994.X 鼎胜新材 2009.5.6 2018.7.20 原始取得
3 铝箔涂机烘箱 ZL200820038207.8 鼎胜新材 2009.5.6 2018.7.10 原始取得
铝加工设备退火炉冷却
4 ZL200820042063.3 鼎胜新材 2009.5.13 2018.8.6 原始取得
循环水控制系统
5 铝箔卷取控制系统 ZL200820042064.8 鼎胜新材 2009.5.13 2018.8.6 原始取得
6 铝箔包装木箱 ZL201020165571.8 鼎胜新材 2010.12.29 2020.4.21 原始取得
7 铝箔轧机的集油盆 ZL201020194306.2 鼎胜新材 2010.12.29 2020.5.18 原始取得
8 轧机卷料用套筒摆放架 ZL201220744572.7 鼎胜新材 2013.7.10 2022.12.30 原始取得
9 钢带卷摆放架 ZL201220744497.4 鼎胜新材 2013.6.26 2022.12.30 原始取得
10 轧辊润滑用喷涂装置 ZL201220596391.4 鼎胜新材 2013.5.15 2022.11.12 原始取得
11 复合式轧机锥头 ZL201420839372.9 鼎胜新材 2015.7.8 2024.12.25 原始取得
12 自动料边缠绕装置 ZL201420857584.X 鼎胜新材 2015.7.8 2024.12.29 原始取得
13 涂料供给装置 ZL201420845399.9 鼎胜新材 2015.7.8 2024.12.25 原始取得
14 拉弯矫五辊矫直机 ZL201420839402.6 鼎胜新材 2015.7.8 2024.12.25 原始取得
铝加工设备套筒装配夹 2024.12.25
15 ZL201420839443.5 鼎胜新材 2015.7.8 原始取得
具
16 铝加工设备轨道座 ZL201420839444.X 鼎胜新材 2015.9.2 2024.12.25 原始取得
具有剪切分卷功能的铝
17 ZL201120075056.5 五星铝业 2011.9.21 2021.3.20 原始取得
箔剪切机
容器箔涂油机的加压装
18 ZL201120075058.4 五星铝业 2011.9.21 2021.3.20 原始取得
置
1-1-1-286
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序号 名称 专利号（申请号） 专利权人 授权日期 有效期至 取得方式
具有分卷和倒卷功能的
19 ZL201120075077.7 五星铝业 2011.11.9 2021.3.20 原始取得
卧式铝箔分卷机
20 退火炉三维料车划线沟 ZL201120075057.x 五星铝业 2011.11.9 2021.3.20 原始取得
设有油雾喷嘴装置的铝
21 ZL201120075080.9 五星铝业 2011.12.14 2021.3.20 原始取得
箔轧机
设有油箱灭火装置的轧
22 ZL201120075064.x 五星铝业 2011.12.14 2021.3.20 原始取得
机油库
节能的铝箔退火炉变压
23 ZL201120075079.6 五星铝业 2012.1.11 2021.3.20 原始取得
系统
24 胶辊专用磨床 ZL201420214298.1 五星铝业 2014.9.3 2024.4.28 原始取得
25 磨床辊架装置 ZL201420214258.7 五星铝业 2014.9.17 2024.4.28 原始取得
26 清辊器 ZL201420214253.4 五星铝业 2014.9.17 2024.4.28 原始取得
一种带磁性托盘的倒卷
27 ZL201420134405.x 五星铝业 2014.11.19 2024.3.20 原始取得
吊具
一种双合油滴油系统自
28 ZL201420134403.0 五星铝业 2014.11.19 2021.3.20 原始取得
动补油装置
29 退火炉卧式平料框 ZL201520419055.6 五星铝业 2015.11.25 2025.6.11 原始取得
30 退火炉欧式料框 ZL201520419086.1 五星铝业 2015.11.25 2025.6.11 原始取得
31 高效节能退火炉 ZL201520419088.0 五星铝业 2015.11.25 2025.6.11 原始取得
32 铝箔离线板型检测装置 ZL201520521954.7 五星铝业 2015.11.25 2025.7.15 原始取得
33 铝箔半自动包装线 ZL201520521920.8 五星铝业 2015.11.25 2025.7.15 原始取得
34 铝箔轧机轧制油喷嘴 ZL201520521998.x 五星铝业 2015.11.25 2025.7.15 原始取得
35 铝箔轧机挡油装置 ZL201520762558.3 五星铝业 2016.2.3 2025.9.24 原始取得
36 铝箔退火炉结构 ZL201520762658.6 五星铝业 2016.2.3 2025.9.24 原始取得
37 一种封闭式铝箔分切机 ZL201520827429.8 五星铝业 2016.4.20 2025.10.21 原始取得
38 一种压平辊更换装置 ZL201520827412.2 五星铝业 2016.5.11 2025.10.21 原始取得
39 铝箔轧机工作辊结构 ZL201520762597.3 五星铝业 2016.6.8 2025.9.24 原始取得
电池箔多用途可变离线
40 ZL201620952579.6 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
板型仪
电池箔不落地洁净生产
41 ZL201620952594.0 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
包装线
一种带除铁装置的动力
42 ZL201620952411.5 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
电池箔分切机
一种带滴油装置的铝箔
43 ZL201620952417.2 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
轧机
一种带电晕装置的电池
44 ZL201620952777.2 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
箔分切机
45 一种电池箔专用分切机 ZL201620952776.8 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
46 一种电池铝箔分切机智 ZL201620946377.0 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
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序号 名称 专利号（申请号） 专利权人 授权日期 有效期至 取得方式
能卸料车
一种电容器用铝箔卷专
47 ZL201620946501.3 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
用包装箱
一种铝箔分切机吸边装
48 ZL201620952187.X 五星铝业 2017.3.22 2026.8.24 原始取得
置
49 一种轧机磁性滤芯 ZL201620952410.0 五星铝业 2017.6.6 2026.8.24 原始取得
（3）专利相关内控制度及运行情况
为加强对专利的管理，公司制定了《专利管理制度》，对发行人涉及专利管
理方面的查新检索、专利申请、许可使用、专利保护等事项作出了明确规定。同
时，公司确定知识产权部为专利的主管部门具体负责专利的相关事宜，包括制定
和实施年度专利工作计划、了解政府和行业管理部门的要求以及有关信息、对侵
犯公司专利权的行为进行调查、对公司研究开发成果配合公司专利顾问单位进行
专利申请、处理公司的专利纠纷等。
截至本招股说明书出具之日，公司专利管理的制度得到切实执行，未发生因
疏忽未缴纳专利费年费而导致专利权终止等损害发行人专利权的情形。
（4）相关专利保护是否覆盖公司全部产品
发行人主要产品及产品生产过程均已申请了相关专利保护进行保护，具体情
况如下：
产品名
序号 产品及生产过程中受保护的专利
称
空调箔材料及节能型高性能空调箔的制造方法，铝带开卷机、卷取机的组
合式锥头，涂布机涂膜厚度控制装置，铝箔涂机烘箱，铝箔卷取控制系统，
1 空调箔
轧机卷料用套筒摆放架，涂料供给装置，涂料供给装置，铝加工设备套筒
装配夹具，铝加工设备轨道座
容器箔的制造方法，单面光药用铝合金箔的制造方法，铝带开卷机、卷取
机的组合式锥头，铸轧法生产 3003 合金汽车散热器用铝扁管用带材的方
单零箔、
2 法，铝加工设备退火炉冷却循环水控制系统，铝箔包装木箱，钢带卷摆放
双零箔
架，轧机卷料用套筒摆放架，复合式轧机锥头，铝加工设备轨道座，自动
料边缠绕装置
1060 合金电缆用铝箔的制造方法，铝带开卷机、卷取机的组合式锥头，
铸轧法生产 3003 合金汽车散热器用铝扁管用带材的方法，铝加工设备退
3 普板带
火炉冷却循环水控制系统，铝箔包装木箱，轧辊润滑用喷涂装置，钢带卷
摆放架，轧机卷料用套筒摆放架，复合式轧机锥头，拉弯矫五辊矫直机，
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产品名
序号 产品及生产过程中受保护的专利
称
铝加工设备轨道座
电缆用铝及铝合金带、箔材的退火方法，电容器外壳用铝带材料及其制造
方法，铝带开卷机、卷取机的组合式锥头，一种利用铸轧坯制备 PCB 用
4 其他 铝箔的方法，铝加工设备退火炉冷却循环水控制系统，轧辊润滑用喷涂装
置，钢带卷摆放架，轧机卷料用套筒摆放架，复合式轧机锥头，铝加工设
备轨道座，自动料边缠绕装置
（5）关于发行人与江苏大学共有专利权的情况
2008 年，公司的特定客户有采购“8014-H22 状态铝合金空调箔”的需求，
为缩短开发时间，公司借助江苏大学技术分析、检测方面的优势，与江苏大学联
合开发了该产品，并共同申请了相关专利。
公司与江苏大学于 2008 年 4 月签订了《8014-H22 状态高性能空调箔生产工
艺攻关技术合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》，双方就知
识产权约定如下：该项目生产的专利、非专利技术成果为公司、江苏大学双方共
有。如项目知识产权投资、转让，发行人占比 80%、江苏大学占比 20%。对项
目的专利和非专利技术，合作的任何一方，未经双方协商同意，不得向其他方转
让。双方对收益分配比例未有书面约定。根据江苏大学出具的情况说明，江苏大
学确认不参与该项目投产后的收益分配。
双方申请专利后，公司曾使用该项专利技术生产了相应产品，因行业技术水
平不断发展，客户对产品的要求也在逐渐提高，发行人后续自行研发出品质更高
的技术，能够生产出性能更好的空调箔，替代了该项专利技术所生产的产品。因
此，自 2014 年起，发行人已不再使用该项专利。
（三）抵押情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权及房屋所有权抵押情况如
下：
截至招股说明书出
最高担保金
抵押人 抵押物权证号 抵押权人 具之日实际借款金
额（万元）
额（万元）
苏（2017）镇江市不动产权第 中国银行
发行人 31,147 31,147.00
0041179 号 京口支行
1-1-1-289
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截至招股说明书出
最高担保金
抵押人 抵押物权证号 抵押权人 具之日实际借款金
额（万元）
额（万元）
苏（2017）镇江市不动产权第
0045760 号
苏（2017）镇江市不动产权第
0045383 号 中国进出
18,000 17,000.00
苏（2017）镇江市不动产权第 口银行
0045436 号
杭余出国用（2008）第 111-589
号
杭余出国用（2008）第 111-590 中国进出
号 口银行江 20,000 20,000.00
余房权证瓶字第 10066697 号 苏省分行
五星 余房权证瓶字第 14290524 号
铝业 余房权证瓶字第 14290523 号
杭余出国用（2008）第 111-588
交通银行
号
股份有限
余房权证瓶字第 08044141 号 22,222 12,920.00
公司杭州
余房权证瓶字第 10066698 号 余杭支行
杭余出国用（2012）第 111-14 号
余房权证瓶失字第 11113565 号
余房权证瓶失字第 11113568 号
余房权证瓶失字第 11113564 号
中国银行
6,884 17,000.00
京口支行
余房权证瓶失字第 11113563 号
鼎成铝
业
余房权证瓶失字第 11113562 号
余房权证瓶失字第 11113567 号
余房权证瓶失字第 11113566 号
杭余出国用（2007）第 111-1456 中信银行
号 股份有限
6,014.84 6,014.84
公司镇江
余房权证瓶字第 08030705 号
支行
根据公司与银行签订的相关抵押合同的约定，各抵押权人有权行使抵押权的
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情形如下：
抵押权人 抵押权实现情形
如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进
行清偿，抵押权人有权依法及本合同约定，行使抵押权。在担保责任发生后，
中国银行
抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或以拍卖、变卖抵押物所得的价款优
京口支行
先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押
物。
中国进出 一旦发生任何“违约事件”，抵押权人即有权以其认为合适的方式依法实施或
口银行 实现本合同项下所设立的抵押权。下述每一事件及事项均构成抵押权人在本合
同项下的“违约事件”：
1、债务人未按照主合同的约定按时足额清偿欠付抵押权人的任何款项或主合
同项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期；
2、抵押人在本合同项下所作的声明或保证被确认是不正确的、不真实的或是
具有误导性的，或抵押人违法或拒绝履行在本合同项下作出的任何承诺；
3、抵押人擅自转让、出售、出租或以其他方式处分抵押物，或对抵押物的任
何部分的权益设置任何担保权益，或有任何第三方就抵押物主张任何权利。
4、无论是否已被给付任何补偿，抵押物或抵押人的重要资产全部或部分被没
收、征用或被收购；
中国进出 5、抵押人终止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或抵押
口银行江 人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业；
苏省分行 6、发生了针对抵押人或抵押物的、并将会对抵押人的财务状况或抵押物的价
值或抵押人根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁
或行政程序；
7、由于抵押人的行为使抵押物的价值减少，以致不足以清偿被担保债务；
8、抵押人违反其在本合同项下的其他义务或发生抵押权人认为将会严重不利
地影响其在本合同项下权利的其他事件。
一旦发生“违约事件”，抵押权人即有权以其认为合适的方式依法实施或实现
本合同项下所设立的抵押权，包括抵押权人可以与抵押人协议以抵押物折价或
者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。抵押权人与抵押人未就抵押权
实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物：
1、债务人未能按时足额偿还任一主和合同项下贷款或融资款本金、抵押权人
垫付的款项或利息；
2、出现下列情形，抵押人书面通知抵押权人后，未按要求提供新的担保的：
（1）抵押物有损坏或价值明显减少的可能；
（2）抵押物的安全、完好状态受到或可能受到不利影响；
交通银行 （3）抵押物权属发生争议；
股份有限 （4）抵押物在抵押期间被采取查封、扣押等财产保全或执行措施或其他强制
公司杭州 措施；
余杭支行 （5）抵押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害；
（6）抵押人歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、申请或被
申请宣告破产。
抵押权人依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：
（1）清偿债务人已到期的债务；
（2）债务人有尚未到期的债务时，清偿后的余额存入抵押权人指定的保证金
账户；债务到期时，若债务人未清偿相应债务，抵押权人有权扣划该等款项。
中信银行 在本合同有效期内，发生下列情形之一，抵押权人有权立即行使抵押权：
股份有限 1、任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而债权人未受清偿的，或主
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抵押权人 抵押权实现情形
公司镇江 合同债务人违反主和合同其他约定的；
支行 2、抵押权人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告
破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
3、担保人违反本合同约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保
责任的具体方案不能令债权人满意的；
4、担保人无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现本合同约定有损抵押
物价值的事由，而担保人拒绝按照本合同的约定提供担保的；
5、担保人违反本合同的约定，在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的；
6、交叉违约。担保人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍
未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但
出现付款违约；
7、发生危机、损害或可能危及、损害债权人权益的其他事件。
抵押人同意抵押权人选择以下任何一种方式实现抵押权：
（1）以抵押物折价方式实现抵押权；
（2）以变卖抵押物方式实现抵押权；
（3）以拍卖方式实现抵押权；
（4）乙方依法不经诉讼程序直接请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
报告期内，公司按照主合同约定正常履行义务，不存在贷款或融资违约的情
形，公司与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，不存在导致抵押权人行使抵押
权的情形。同时，公司经营情况良好，且具备较强的还款能力与良好的商业信用，
债权人行使上述抵押权的风险较低，发行人及子公司房产、土地使用权抵押事项
不会对发行人生产经营造成不利影响。
（四）承租、出租情况
截至本招股说明书签署日，公司厂房出租给其他公司的情形如下：
出租方 承租方 地址 面积 租金 出租时间
五星铝 2016.7.1
鼎瑞机械 2 号厂房 13,000 平方米 每月每平方米 14 元
业 -2019.6.30
前 1 年半：462,384
元；后一年半：35568
鼎成铝 2016.3.1
黄荣辉 部分厂房 1,872 平方米 元/月；第 4 年开始租
业 -2021.2.28
金在前一年基础上上
浮 5%
鼎成铝 杭州亮立包装技 2016.11.1
氧化车间厂房 3,168 平方米 722,304 元/年
业 术有限公司 -2019.10.31
杭余出国用（2007） 前 5 年：258.63 万元/
鼎成铝 杭州群方工贸有 16,579.02 平方 2014.9.4
第 111-1456 号土地 年；后 5 年：284.50
业 限公司 米 -2024.9.3
上盖三层楼厂房 万元/年
1-1-1-292
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出租方 承租方 地址 面积 租金 出租时间
2014.11 至 2019.11：
201.6 万/年；2019.11
杭余出国用（2007） 至 2024.11：230.4 万/
鼎成铝 杭州群方工贸有 2014.11.19
第 111-1456 号地块 12,000 平方米 年；2024.11 至
业 限公司 -2034.11.18
上钢结构厂房一栋 2029.11：259.2 万/年；
2029.11 至 2034.11：
261.22 万/年
第 1 年：63,952 元；
厂房 144 平方
第 2-3 年：9,136 元/
鼎成铝 米，厂房前场地 2016.3.1
邵立欢 部分厂房 月；第 4 年开始租金
业 480 平方米，厂 -2021.2.28
在前一年基础上上浮
棚 140 平方米
5%
鼎成铝 杭州中窑机电设 2017.5.1
部分厂房 10,080 平方米 2,449,440 元/年
业 备有限公司 -2022.4.30
六、资质、许可及认证情况
（一）铝板带箔业务
1、境内公司铝板带箔业务所需资质、许可及认证
根据《工业产品生产许可证管理条例》、《关于公布实行生产许可证制度管
理的产品目录的公告》、《强制性产品认证管理规定》、《实施强制性产品认证
的产品目录》以及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国有色金属工业
协会和中国有色金属加工工业协会网站公布的法律法规，发行人所从事的铝板带
箔业务不涉及强制性生产经营许可，不存在必须取得相关资质、许可或认证的要
求；
2、境外子公司铝箔带箔业务所需资质、许可及认证
根据何耀棣律师事务所、Nguyen and Chen LLP 以及泰国大拓律师事务所针
对鼎胜香港、华尔盛、鼎胜美国、泰鼎立出具的《境外法律意见书》：鼎胜香港
和华尔盛的业务性质为贸易铝材，业务无需获得政府批准；鼎胜美国尚未开展实
际业务，无需获得联邦政府、州政府或者当地政府批准；泰鼎立从事铝箔生产及
销售业务，该业务无需获得政府批准；
3、产品销售地所需资质、许可及认证
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（1）公司外销的产品为铝压延加工产品，公司主要遵守的产品销售地法律
法规及相关的标准如下：
序号 产品类型 技术质量标准 标准性质
1 REACH 化学品的注册、评估、授权和限制[注] 欧盟法规
RoHS（关于限制在电子电器设备中使用某些有
2 欧盟法规
害成分的指令）
FDA 21 CFR 175.300（美国 FDA 对食品级涂层
3 美国法规
铝箔 的要求）
EN602:2004（铝和铝合金—锻件—用于制造与
4 欧洲标准
食品接触的半成品的化学成分）
US EPA 3050B：1996（沉积物、淤泥和土壤的
5 美国标准
酸消解）
注：REACH 是欧盟建立的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。要求凡
进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好
更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的。
（2）销售地政府不会要求公司取得强制性的资质、认证或者许可，但是部
分客户可能会要求公司产品取得相关认证或者进行相关检测，从而得以进入其合
格供应商名单。公司已经取得认证或者通过的检测如下：
1）认证
序号 公司 认证名称 机构 有效期
1 五星铝业 Kosher 认证 STAR-K Kosher 2017.8.4-2018.7.31
2）检测
序号 检测产品 具体检测项目 检测机构
多氟多亮点检测、带油铝箔 EDS
1 铝箔 SGS
检测
烟用铝箔、烟 铬、镍、砷、硒、镉、汞铅含量
2 国际烟草质量监督检测中心
用内衬纸 检测
3 铝箔 重金属含量检测 上海标检产品检测有限公司
4 铝箔 合金卤素检测 SGS
5 铝箔 合金食品接触材料检测 SGS
国家食品质量安全监督检测中
6 铝箔 双酚 A，壬基酚检测
心
7 铝箔 塑化剂检测 SGS
8 铝箔 透水透氧检测 中国包装科研测试中心
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序号 检测产品 具体检测项目 检测机构
江苏出入境检验检疫局动植物
9 铝箔 微生物检测 与食品检测中心动物检疫分中
心
10 铝箔 易氧化物检测 中国包装科研测试中心
11 铝箔 合金元素成分检测 SGS
化学成分、局部厚度偏差、拉伸
国家食品包装产品质量监督检
12 铝箔 性能、表面湿润张力、刷水试验、
测中心
外观质量检测
4、合格供应商认证
公司是全国铝箔市场规模最大的企业，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、
铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交
通运输、建筑装饰等多个领域。公司主要的客户包括大型空调生产企业、大型电
池生产企业以及各类包装材料生产企业等。其中：对于大型的空调生产企业及大
型电池生产企业，发行人获得其合格供应商认证后，会获得其颁发的“合格供应
商”、“优秀供应商”奖杯、证书，并可接入其供应商 ERP 管理系统；对于小
型客户，如单零箔、双零箔包装类客户，公司通过其合格供应商认证后，客户会
直接下订单，无相关的奖杯、证书，自身也不存在与供应商连接的 ERP 系统。
截至本招股说明书签署日，公司已经取得主要客户的合格供应商认证。
（二）危险化学品经营
公司在生产经营过程中会产生硫磺、煤焦油等副产品，公司从事危险化学品
经营业务已经取得的《危险化学品经营许可证》。具体如下：
证书名称 取得人 取得日期 有效期 许可范围
易制爆危险品：硫磺；一般危化品：煤
《危险化学 焦油（仅限硫磺、煤焦油的经营活动，
鼎胜新 2015.12.3-
品经营许可 2016.1.26 不涉及生产和储存，不得储存，经营品
材 2018.12.2
证》 种涉及其他行政许可的，应按规定履行
相关手续。）
（三）进出口业务
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司五星铝业、鼎胜进出口、鼎福铝
业经营产品出口业务，其已取得与出口业务活动相关的《对外贸易经营者备案登
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记表》与《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资质和许可，具体如
下所示：
序号 公司 名称 编号 签发日期
1 鼎胜新材 《对外贸易经营者备案登记表》 01353463 2016.1.8
2 五星铝业 《对外贸易经营者备案登记表》 01866928 2016.1.25
3 鼎胜进出口 《对外贸易经营者备案登记表》 01394771 2013.2.20
《中华人民共和国海关报关单位注
4 鼎胜新材 - 2016.2.2
册登记证书》
《中华人民共和国海关报关单位注
5 五星铝业 - 2016.1.26
册登记证书》
《中华人民共和国海关报关单位注
6 鼎福铝业 - 2015.8.5
册登记证书》
《中华人民共和国海关报关单位注
7 鼎胜进出口 - 2015.8.5
册登记证书》
（四）环保
发行人存在向外环境排放污染物的情形，鼎胜新材及其下属生产型子公司均
取得了排污许可证，具体参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主
营业务的具体情况”之“（七）安全生产与环保情况”之“2、环境保护情况”。
（五）其他认证
公司为提高产品竞争力及管理能力，取得的其他认证如下：
序号 公司 名称 编号 有效期
2017.6.14-
1 鼎胜新材 《环境管理体系认证证书》 02017E30542R2M
2020.6.13
2017.6.14-
2 鼎胜新材 《职业健康安全管理体系认证证书》 02017S20458R2M
2020.6.13
2017.6.14-
3 鼎胜新材 《质量管理体系认证证书》 02017Q31186R2M
2020.6.13
七、发行人的技术及研发情况
公司经过近几年快速发展，成为国内铝箔行业的龙头企业，积累了一批经验
丰富、基础扎实、创新能力强的研发团队，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技
术。公司建有江苏省企业技术中心（与江苏大学共同组建）、江苏省空调器用高
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精度铝箔工程技术研究中心、镇江市高精级铝箔研究院等研发机构，并入选“江
苏省第一批重点研发机构”名录。
（一）主要产品和服务的核心技术情况
1、铝箔核心生产技术
公司具备成熟的宽幅超薄铝箔高速轧制技术，最高速度已达到 1,600m/min，
最薄达 0.005mm，最宽至 1,750mm，并掌握了成熟的退火工艺。同时，公司采用
了合适的铸轧坯料及成分调整，在保证铸轧坯料的内部组织和表面质量前提下，
改进了冷轧和退火工艺，保证了不同厂家对产品的质量要求。此外，公司的生产
设备配备了德国西门子高精度的测厚仪（AGC 系统）和板型仪（AFC 系统），
全面实现厚度自动控制和板型自动控制，自主研发了具有剪切分卷功能的铝箔剪
切机，公司拥有一批先进的检测仪器，保障了公司的产品质量及新产品研发。具
体产品的核心生产技术如下：
（1）空调箔生产技术
公司是国内首批成功用铸轧生产出高性能空调箔坯料的企业，引导行业用铸
轧工艺代替了传统热轧工艺，大大降低了生产成本。公司研发生产的 DS-1，DS-2
合金空调箔，在 1100 合金的基础上调整铁硅含量，控制铁硅比，促进成品晶粒
细化和改善组织的均匀性；1100 合金中加入适量的 Mn，可以起到固溶强化的作
用，能够提高铝箔再结晶温度和细化再结晶晶粒；通过对比试验选择了最佳退火
工艺，保证了固溶体中各相化合物有规律析出，弥散状分布得到加工织构和再结
晶织构稳定且有比例共存的组织，通过上述创新工艺生产的空调箔具有良好的加
工成形性、组织和性能均匀性，冶金缺陷少，各项异性小，同时具备强度高，延
展性好，厚度均匀，平直度好等优良性能。此外，本公司根据客户生产设备冲制
的特点，自行开发出适合客户冲床设备使用的空调箔新合金 1300 合金，满足高
速冲床的冲制要求。通过对涂布工序工艺的改进，提高了空调箔的亲水性能，持
续亲水性（亲水直径>7.5mm）优越，达到了高效节能的目的。公司“环保节能
型空调用铝箔”获江苏省高新技术产品。
（2）双零箔、单零箔生产技术
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公司利用铝液或者铝锭熔炼，通过从日本三井引进的除气过滤设备、英国引
进的 HyscanⅡ测氢仪，辅以电磁搅拌、永磁搅拌、惰性气体精炼等手段，经铸
轧线和冷轧线生产出高质量的双零箔毛料。在高精度的测厚仪（AGC 系统）和
板型仪（AFC 系统）控制下，通过箔轧生产出不同厚度的产品。对于双零箔，
公司已经具备了轧制 0.005mm 超薄铝箔的技术，达到世界先进水平，可以生产
多种工业合金箔；对于单零箔，公司采用铸轧坯料生产高精度单零箔项目是通过
市科技成果转化项目“铸轧坯料生产高精度民用铝箔开发及产业化项目”转化形
成的，主要就是通过对铸轧坯料合金的选择及成分配比的调整和优化，研制出适
合生产优质单零箔的合金材料。
（3）电池箔生产技术
一方面，公司研制的动力电池铝箔采用先进的厚度自动控制系统和板形自动
控制系统，实现对板形和厚度的精确控制；另一方面，公司在生产过程中严格控
制坯料的氢含量、非金属夹杂和晶粒度等，从而确保产品品质；同时，公司采用
先进的在线除油技术，在保证铝箔机械强度的基础上，保证铝箔的清洁度。
2、铝板带核心生产技术
公司拥有独特的熔体综合处理技术、创新性的低过冷度铸轧技术和新型铸轧
技术，改善供流系统，优化了铸咀内部结构，有效改善传统铸轧技术产生的内部
组织及表面质量缺陷，提高材料的性能均匀性。公司使用的铸轧铸嘴有严格的尺
寸和组装要求，保证内部分流的质量，以获得铝合金组织的均匀性。通过对合金
成分以及铸轧工艺参数的改进，控制铸轧坯料中含氢量、夹渣、组织疏松等冶金
缺陷，达到优秀坯料的冶金质量；公司通过冷轧工艺、中间退火厚度及退火工艺
的控制，保证最终毛料和铝板带各项性能指标的稳定性。
3、其他产品核心技术
（1）铝箔毛料
毛料生产过程中晶粒细化采用国内新型铝钛硼丝，减少铝基体中硼化物的质
点，降低铝箔针孔数。除气采用新型高温处理剂和新型喷粉精炼工艺，另外增加
炉外除气装置，通入惰性气体的转子在炉外除气箱的铝液中高速旋转，通过惰性
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气体将铝液中的残余氢带出，使铝液中含氢量≤0.13ml/100gAl，满足铝箔针孔数
的要求。采用新型的软质铸嘴材料以及新型的三级分流工艺技术消除了铸轧板表
面常见条纹及内部晶粒组织的不均匀性。并针对铸轧板的特点，冷轧第一道次采
用大压下量工艺技术，使铸轧板晶粒得到充分破碎，从而在后续退火后达到较好
的机械性能。高温均匀化退火技术进一步优化铸轧板性能。
（2）PS 版基
公司采用铸轧坯料生产 PS 版基，通过对铸轧立板方式及铸嘴设计的改进、
液压精度的控制、以及其他如熔体温度、前箱液面高度、轧制速度等工艺参数的
优化，可以得到板型平整、表面质量良好的 PS 版基。尤其是对铸轧熔体净化处
理的加强以及轧制参数的优化，使公司生产的 PS 版基经客户使用后基本无黑丝
黑条缺陷，解决了铸轧坯料生产 PS 版基容易产生黑丝黑条缺陷这一行业性的难
题。
（3）钎焊箔
钎焊箔生产技术的主要特点是利用铸轧—冷轧短流程工艺集成开发复合铝
箔，工艺简单、效率高、产品性能稳定，目前该技术开发正处于小试阶段，客户
使用后反馈良好。该技术的开发能够代替部分进口产品，提升国内铝箔行业的国
际市场竞争力。
（二）主要研发人员与机构
公司主要的研发机构为研发中心，该机构由公司总经理直接管辖，同时设立
专家委员会作为研发中心的技术咨询机构，专家委员会由本领域的科技界、企业
界的教授与专家组成。具体如下图所示：
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总经理
专家委员会
研发中心
品 设
质 信 理化 备
技 财 息 各
保 术 务 检测 分 改
障 中 造
部 部 心 中心 厂
部 部
研发中心下属理化检测中心是公司负责具体技术检测的部门，现有仪器设备
70 余台，主要包括美国热电公司 MA 型金属分析仪、德国 BYK 公司杯突试验仪、
EDX-LE 型 X 射线荧光分析仪、FQY015 型盐雾试验箱等设备等。
（三）研发投入情况
近年来，本公司加大研发投入，积极推进产品结构的优化和调整，促进公司
效益的提高，维持行业领先地位。报告期内公司研发投入包括人工费用、直接投
入与折旧摊销等，报告期内 “管理费用-研发费用”占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
管理费用-研发费用 5,281.88 5,552.58 4,158.87
营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
占比 0.57% 0.78% 0.65%
（四）在研项目情况
为了保持在行业中的技术地位，公司持续不断的进行新产品的研发工作，目
前有多个项目同时进行，这些项目产品的研发，是公司未来的重要盈利增长点。
截至本招股说明书签署日，公司正在研究的项目包括：
序号 研发项目 项目进度 起止时间
1 电池箔毛料的研究与产业化 研发中 2016.1-2018.12
2 热交换器用高性能铝基复合箔材关键技术的研发 研发中 2016.6-2019.6
3 高端优质双零铝箔的研究与产业化 研发中 2017.1-2019.12
1-1-1-300
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序号 研发项目 项目进度 起止时间
4 轻型环保装饰铝箔的研究与开发 研发中 2017.1-2019.12
5 高耐腐高抗氧化性容器箔的研究与产业化 研发中 2017.1-2018.12
6 高纯铝锂电池用铝箔的开发 研发中 2017.2-2018.8
7 环保型食品包装用铝箔的开发 研发中 2017.2-2018.8
8 环保型药品包装用铝箔的开发 研发中 2017.2-2018.8
9 高精密动力型锂电池用铝箔的开发 研发中 2017.2-2018.8
10 超薄高能比电容器用铝箔的开发 研发中 2017.2-2018.2
11 新能源动力用铝材的开发 研发中 2018.1-2020.12
12 软包装用铝箔的新型工艺研究及开发 研发中 2018.1-2019.12
13 铸轧法生产高质量胶带用铝箔的研究与开发 研发中 2018.1-2019.12
14 有机高耐腐黑色亲水铝箔的研发 研发中 2018.1-2020.12
（五）技术创新机制
技术创新是公司快速发展的重要动力，为促进技术研发工作开展，公司加大
研发资金投入，选聘学历背景优越或技术基础扎实的技术人员。
公司设计了较为具体的技术创新激励机制。技术团队新产品开发完成并具备
成熟、稳定的生产工艺后，经项目组向公司递交相应的新品开发总结报告和技术
成果评审表，由公司相关副总进行评审，总经理批准。公司根据新产品的预期经
济效益一次性奖励项目实施小组。技术团队技术攻关项目完成后，攻关小组向公
司递交相应的项目攻关完成报告和技术成果评审表，并由公司以两个月为期限对
攻关项目进行验收，验收合格后须将验收合格报告附在技术成果评审表后，由公
司相关副总进行评审，总经理批准；公司根据攻关项目实际情况奖励攻关小组。
科技攻关项目申报成功后，公司按照项目小组所申请到的国家研究经费的一定比
例奖励项目申报小组。
八、境外经营情况
（一）境外子公司
本公司在香港特别行政区设有两家子公司，分别为鼎胜香港以及华尔盛，在
美国设有一家子公司鼎胜美国，在泰国设有一家子公司泰鼎立。其中，鼎胜香港
的主营业务为铝材贸易、转口贸易，华尔盛的主营业务为国际贸易、转口贸易以
及代理进出口，鼎胜美国和泰鼎立由于成立时间较短，尚未实际开展业务。鼎胜
1-1-1-301
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香港、华尔盛、鼎胜美国和泰鼎立的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（一）本
公司的控股子公司”。
1、境外子公司在相关经营活动中的角色定位和作用
鼎胜香港主要从事贸易铝材、转口贸易业务，在发行人相关经营活动中的角
色定位和作用为境外贸易平台，为转口贸易提供便利。
华尔盛主要从事国际贸易、转口贸易、代理进出口业务，在发行人相关经营
活动中的角色定位和作用为境外贸易平台，为贸易提供便利。
公司设立鼎胜美国时对其在相关经营活动中的角色定位和作用为加强美国
市场开拓，提高对美国客户的服务水平，但因中美间的贸易摩擦，鼎胜美国目前
尚未实际经营。
发行人为积极响应国家“一带一路”战略规划的号召，把握历史机遇，同时
结合公司自身的发展战略，在泰国罗勇府设立了子公司泰鼎立，定位于泰国的生
产、销售平台。设立泰鼎立有利于发行人积累海外尤其是“一带一路”沿线国家
的经营、管理经验，同时还能够深入与当地市场环境、经营环境、法律环境进行
融合，更充分的发挥自身优势，降低向泰国出口产品的成本，并进一步发掘潜在
客户，扩大发行人在泰国的市场。泰鼎立目前仍在建设中，尚未实际经营。
2、发行人境外子公司的设立及经营的合规性
公司在香港、美国、泰国进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准，并
依法取得了注册证书、商业登记证等证件，公司在中国大陆以外的地区或国家从
事经营活动真实、有效。
鼎胜香港、华尔盛、鼎胜美国及泰鼎立报告期内的经营活动符合所在地的法
律规定，不存在违法违规行为。
（二）境外销售情况
1、外销国家分布
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公司是全球铝箔市场重要的生产商和出口商，产品远销印度、美国、阿联酋
等 60 多个国家和地区。报告期内，外销国家数量分布如下表所示：
2017 年 2016 年 2015 年
亚洲 65.71% 60.62% 63.83%
北美洲 8.45% 8.89% 8.12%
南美洲 4.56% 5.62% 6.46%
欧洲 6.25% 16.15% 13.84%
非洲 13.85% 7.07% 6.46%
大洋洲 1.18% 1.63% 1.29%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2、主要外销客户
（1）2017 年
1-1-1-303
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单位：万元
销售数量 销售单价 收入占外销收入
序号 客户 主营业务及主要产品 销售收入 定价依据 主要销售内容
（吨） （元/吨） 比（%）
日本的跨国公司，主要生产经营领域有
发货前一段时间铝锭市场价+
1 大金集团（外销） 包括空调和冰箱、液压技术、防务系统、 7,252.60 13,495.05 18,607.20 4.22 光箔、亲水箔
加工费
化工、计算机系统等
SAUDI FACTORY FOR 发货前一段时间铝锭市场价+
2 生产及销售铝制容器、软包装材料等 6,574.97 12,191.01 18,541.56 3.82 单零箔
ALUMINIUM FOIL CONTAINERS 加工费
韩国跨国公司，旗下家电企业主要经营 订单前一段时间铝锭市场价+ 光箔、亲水箔、普
3 LG 集团（外销） 6,022.52 11,989.52 19,907.82 3.75
生产空调、冰箱、洗衣机、微波炉等 加工费 板带、电池箔
生产及销售铝制隔热隔音板、防辐射 订单前一段时间铝锭市场价+
4 LLFLEX LLC 4,790.64 9,960.95 20,792.55 3.12 单零箔、双零箔
板、防潮管、绝缘铣刀盘等 加工费
生产与销售各类包装材料及相关包装 发货前一段时间铝锭市场价+
5 Winpak Heat Seal Packaging Inc 4,380.64 9,238.31 21,088.95 2.89 单零箔
机器 加工费
订单前一段时间铝锭市场价+
6 FALCON PACK INDUSTRY LLC 生产与销售铝制食品快餐盒 5,052.57 8,631.44 17,083.26 2.7 单零箔、双零箔
加工费
生产及销售包装纸、软包装、自动粘合 订单前一段时间铝锭市场价+
7 CARTONAL ITALIA S.P.A. 3,694.03 7,017.13 18,995.84 2.2 单零箔、双零箔
胶纸、香烟包装、商品标签等 加工费
生产及销售食品、油类及家用产品领域 发货前一段时间铝锭市场价+
8 Alupol Packaging Kety SP. z o.o. 3,194.60 6,645.41 20,802.02 2.08 单零箔、双零箔
的包装材料 加工费
生产与销售供应食品用、医用及特殊用
发货前一段时间铝锭市场价+
9 PROLAMINA MAIN FACILITY 途的铝制软包装材料、涂布和层压薄 2,467.74 5,449.53 22,083.11 1.71 单零箔、双零箔
加工费
膜、自动粘合胶纸、铝箔涂层织物等
生产与销售供应食品用、医用及特殊用 订单前一段时间铝锭市场价+
10 REYNOLDS 集团[注] 2,671.81 5,446.11 20,383.61 1.7 单零箔、双零箔
途的铝制软包装材料、涂布和层压薄 加工费
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销售数量 销售单价 收入占外销收入
序号 客户 主营业务及主要产品 销售收入 定价依据 主要销售内容
（吨） （元/吨） 比（%）
膜、自动粘合胶纸、铝箔涂层织物等
合计 46,102.12 90,064.46 19,535.86 28.19 - -
注：REYNOLDS LOUISVILLE FOIL PLANT、REYNOLDS CONSUMER PRODUCTS INC、Reynolds Foil Inc. 系由同一实际控制人控制，对三家公司
进行汇总披露，下同。
2）2016 年度
单位：万元
销售单价 收入占外销收
序号 客户 主营业务及主要产品 销售数量 销售收入 定价依据 主要销售内容
（元/吨） 入比(%)
生产与销售各类包装材料及相关包装 发货前一段时间铝锭市场价+
1 Winpak Heat Seal Packaging Inc 5,786.97 10,743.97 18,565.80 4.09 单零箔
机器 加工费
日本的跨国公司，主要生产经营领域有
发货前一段时间铝锭市场价+
2 日本大金集团（国外） 包括空调和冰箱、液压技术、防务系统、 5,739.12 9,961.01 17,356.34 3.79 光箔、亲水箔
加工费
化工、计算机系统等
韩国跨国公司，旗下家电企业主要经营 订单前一段时间铝锭市场价+ 光箔、亲水箔、普
3 LG 集团（国外） 5,577.90 9,777.80 17,529.54 3.72
生产空调、冰箱、洗衣机、微波炉等 加工费 板带、电池箔
生产及销售铝制隔热隔音板、防辐射 订单前一段时间铝锭市场价+
4 LLFLEX LLC 5,138.13 9,612.54 18,708.25 3.66 单零箔、双零箔
板、防潮管、绝缘铣刀盘等 加工费
SAUDI FACTORY FOR 发货前一段时间铝锭市场价+
5 生产及销售铝制容器、软包装材料等 5,519.97 9,236.33 16,732.57 3.51 单零箔
ALUMINIUM FOIL CONTAINERS 加工费
生产与销售供应食品用、医用及特殊用 发货前一段时间铝锭市场价+
6 PROLAMINA MAIN FACILITY 4,176.24 8,394.24 20,099.99 3.19 单零箔、双零箔
途的铝制软包装材料、涂布和层压薄 加工费
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销售单价 收入占外销收
序号 客户 主营业务及主要产品 销售数量 销售收入 定价依据 主要销售内容
（元/吨） 入比(%)
膜、自动粘合胶纸、铝箔涂层织物等
生产及销售冰箱、空调用散热片、金属 订单前一段时间铝锭市场价+
7 VAROPAKORN PUBL IC.,LTD 5,472.06 7,440.79 13,597.79 2.83 铝箔毛料
薄片、铝制面板、线圈 加工费
生产及销售食品、油类及家用产品领域 发货前一段时间铝锭市场价+
8 Alupol Packaging Kety SP. z o.o. 3,822.06 7,239.60 18,941.62 2.75 单零箔、双零箔
的包装材料 加工费
M S MONTAGE ENTERPRISES 订单前一段时间铝锭市场价+
9 生产印刷品及冲击片等产品 3,427.00 6,333.08 18,479.95 2.41 双零箔
PRIVATE LIMITED 加工费
订单前一段时间铝锭市场价+
10 REYNOLDS 集团 生产及销售烟箔及各类包装箔 3,246.38 5,734.51 17,664.32 2.18 单零箔、双零箔
加工费
小计 47,905.83 84,473.87 17,633.32 32.13 - -
3）2015 年度
单位：万元
销售数量 销售单价（元/ 收入占外销收
序号 客户 主营业务及主要产品 销售收入 定价依据 主要销售内容
（吨） 吨） 入比(%)
SAUDI FACTORY FOR 生产及销售铝制容器、软包装材料等 发货前一段时间铝锭市场价+
1 8,472.18 14,255.45 16,826.19 5.65 单零箔
ALUMINIUM FOIL CONTAINERS 加工费
韩国跨国公司，旗下家电企业主要经营 订单前一段时间铝锭市场价+ 光箔、亲水箔、普
2 LG 集团（国外） 6,449.79 11,894.46 18,441.62 4.72
生产空调、冰箱、洗衣机、微波炉等 加工费 板带、电池箔
生产及销售铝制隔热隔音板、防辐射 订单前一段时间铝锭市场价+
3 LLFLEX LLC 5,937.91 11,831.84 19,925.93 4.69 单零箔、双零箔
板、防潮管、绝缘铣刀盘等 加工费
生产及销售饮料、食品包装袋、家庭电 订单前一段时间铝锭市场价+
4 UFLEX LIMITED 4,487.99 8,270.31 18,427.65 3.28 单零箔、双零箔
器设备、保健品包装等 加工费
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销售数量 销售单价（元/ 收入占外销收
序号 客户 主营业务及主要产品 销售收入 定价依据 主要销售内容
（吨） 吨） 入比(%)
主要从事铝箔经销以及提供供应链中 发货前一段时间铝锭市场价+
5 MANAKIN INDUSTRIES, LLC 4,001.43 7,600.22 18,993.76 3.01 单零箔、双零箔
介服务 加工费
生产及销售铝制建筑用产品、轻铝汽车 订单前一段时间铝锭市场价+ 单零箔、双零箔、
6 JW ALIMINIUM COMPANY 2,915.55 5,949.92 20,407.54 2.36
架以及铝制软包装 加工费 普板带
供应铝制品、糖、棉花以及清洁能源产 发货前一段时间铝锭市场价+
7 NOBLE AMERICAS CORP 2,942.48 5,695.36 19,355.65 2.26 单零箔、双零箔
品 加工费
订单前一段时间铝锭市场价+
8 REYNOLDS 集团 生产及销售烟箔及各类包装箔 3,196.54 5,688.25 17,795.02 2.26 单零箔、双零箔
加工费
订单前一段时间铝锭市场价+
9 FALCON PACK INDUSTRY LLC 生产与销售铝制食品快餐盒 3,213.53 5,339.24 16,614.88 2.12 单零箔、双零箔
加工费
日本的跨国公司，主要生产经营领域
发货前一段时间铝锭市场价+
10 日本大金集团（国外） 有：空调和冰箱、液压技术、防务系统、 2,907.16 5,318.03 18,292.87 2.11 光箔、亲水箔
加工费
化工、计算机系统等
小计 44,524.56 81,843.08 18,381.56 32.46 - -
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3、主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响
2016 年，我国铝箔净出口约 102 万吨，铝板带净出口约 138.3 万吨，是全球
铝板带箔行业产销量和出口量最大的国家之一。伴随着我国装备、技术水平的不
断提升，我国铝板带箔产品在国际市场上的竞争力亦不断提高；同时，公司是全
国铝箔市场规模最大的企业，也是全球铝板带箔行业主要的出口商之一，公司产
品远销美国、欧洲等六十多个国家和地区。
针对我国出口铝箔的反倾销、反补贴实质是进口国为保护本国铝板带箔工业
而对中国铝板带箔行业施加的贸易保护主义行径。
上述贸易保护主义手段给我国铝板带箔行业带来了系统性的风险，但并无法
改变我国铝板带箔产品以及公司铝板带箔产品在国际市场上渗透率不断提升，竞
争力不断加强的事实。
报告期内，公司出口的铝箔产品遭遇的反倾销、反补贴情形如下所示：
（1）美国对华铝箔反倾销、反补贴调查
2017 年 3 月 29 日，美国商务部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补
贴调查，以回应美国铝业协会贸易执法工作组提出的申述，该工作组指控中国铝
箔产品存在倾销和补贴行为，倾销幅度预计为 38.4%至 140.21%，补贴幅度也超
过 2%的允许范围，对美国相关产业造成实质性损害。
2017 年 8 月 8 日，美国商务部发布公告称，对进口自中国的铝箔作出反补
贴初裁，税率详见下表：
序号 中国生产商 补贴税率
1 发行人 28.33%
2 江苏中基复合材料股份有限公司 16.56%
3 Loften Aluminum(HongKong)Limited 80.97%
Manakin Industries LLC and Suzhou Manakin Aluminum
4 80.97%
Processing Technology Co.,Ltd.
5 其他公司 22.45%
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2017 年 10 月 27 日，美商务部公布对华铝箔反倾销调查初裁结果，具体如
下表所示：
序号 中国生产商 倾销幅度 抵扣税率
1 发行人 162.24% 12.60%
江苏中基复合材料股份有限公司、江苏
2 96.18% 9.91%
华丰铝业有限公司
3 获得单独税率的 14 家企业 138.16% 11.57%
4 其他公司 162.24% 10.54%
反补贴税自反补贴肯定性初裁后开始缴纳，缴纳周期为 120 天，目前公司出
口至美国的铝箔产品已无需缴纳反补贴税；反倾销肯定性初裁后，公司出口至美
国的铝箔产品需按倾销幅度减去抵扣税率的标准缴纳反倾销税，目前公司铝箔产
品面临的反倾销税为 149.64%。
反倾销及反补贴初裁后，美国即会启动对相关企业的现场核查，相关中国企
业可进行抗辩，目前公司已经完成反倾销的现场核查及相关抗辩工作。
由于公司产品此次面临的反倾销初裁税率较高，将显著提高公司铝箔产品在
美国市场的售价，影响公司在美国的市场开拓。具体如下表所示：
单位：吨
2017 年 2016 年 2015 年
对美国出口量 17,377.89 19,226.80 25,547.21
单月平均出口量 1,448.16 1,602.23 2,128.93
报告期内，公司销售至美国的铝箔产品售价与销售至其他国家同类型产品售
价基本一致，不存在售价显著高于其他国家的情形。
（2）印度对华铝箔反倾销调查
2017 年 3 月 10 日，印度商工部反倾销局发布公告称，对原产于或进口自中
国的铝箔作出反倾销肯定性终裁，具体如下表所示：
序号 中国生产商 反倾销税（美元/千克）
1 浙江中金铝业有限公司 1.43
2 山东鲁丰铝箔股份有限公司 1.18
3 鲁丰环保科技股份有限公司 1.18
4 发行人 0.69
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5 其他企业 1.63
反倾销终裁之后，中国出口至印度的铝箔均需要按上述标准被征收反倾销
税，导致中国铝箔在印度市场上的价格升高。
由于印度自身铝压延加工工艺不足，导致其对中国出口的铝箔产品存在一定
的依赖性；同时，根据上表，由于发行人相对于其他企业获得了更低的反倾销税
率，因此扩大了在印度市场相对于其他中国企业的竞争优势。2017 年，公司向
印度市场的出口相对于报告期前两年的数据如下：
单位：吨
2017 年 2016 年 2015 年
对印度出口量 28,131.91 21,751.78 20,262.82
单月平均出口量 2,344.33 1,812.65 1,688.57
相对于报告期前两年的平均值，2017 年公司对印度的单月平均出口量上涨
33.91%。
（3）欧盟对华铝箔反倾销调查
2015 年 12 月 18 日，欧盟对原产于中国和巴西的铝箔作出反倾销日落复审
终裁，继续对原产于中国的铝箔征收反倾销税，具体结果如下表所示：
序号 中国生产商 反倾销税
1 美铝（上海）铝业有限公司、美铝渤海铝业有限公司（河北） 6.4%
2 山东鲁丰铝箔股份有限公司 20.3%
3 发行人 24.2%
4 其他企业 30.0%
此次涉案产品在欧盟合并关税编码 ex76071119 下，均为低端家用箔产品，
而公司出口至欧盟的产品主要为高端软包箔、容器箔以及热封箔等，因此，欧盟
对华铝箔反倾销对公司的影响有限。
综上，美国对华铝箔“双反”一定程度上影响了公司对美国的出口量，印度
对华铝箔反倾销提升了公司产品在印度市场的竞争力，而欧盟对华铝箔反倾销对
公司影响较小。总体来看，报告期内相关贸易摩擦并不会对公司生产经营造成重
大不利影响，主要原因如下：
1-1-1-310
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第一，公司是全球铝板带箔市场重要的出口商和生产商，公司的生产技术、
装备水平以及产品质量相对于大部分海外国家同类型铝加工生产企业均具有较
大的优势，中国铝加工产品全球出口具备市场化的基础，是行业发展的必然趋势，
由此导致相关出口国市场对公司产品存在一定的依赖性。虽然部分国家与地区为
了保护本地企业，采用双反等方式进行贸易保护，但在我国铝加工产品竞争力遥
遥领先的市场背景下，反倾销税、反补贴税的施加一定程度上将转嫁给出口地的
最终消费者；
第二，报告期内，公司销售规模不断提升。2016 年，公司铝板带箔销量为
41.94 万吨，同比增长 13.74%，2017 年，公司铝板带箔销量为 49.87 万吨，同比
增长 18.88%；在总销量不断上升的同时，外销规模亦不断扩大，2016 年，公司
外销数量同比上涨 10.80%，2017 年，公司外销数量同比上涨 10.48%。销售规模
并未受到上述贸易摩擦的影响。
（4）进口国同类产品的竞争格局
公司出口至其他国家主要面临以下三类竞争对手：
1）国内其他铝箔出口企业。主要包括江苏中基复合材料股份有限公司、厦
门厦顺铝箔有限公司、华北铝业有限公司、山东宏创铝业控股股份有限公司以及
江苏常铝铝业股份有限公司等；
2 ） 主 要 出 口 国 本 土 的 铝 箔 生 产 企 业 。 包 括 美 国 的 JW ALUMINIIM
COMPANY、印度的 JINDAL ALUMINIUM、印尼的 PT ALUMINDO LIGHT
METAL INDUSTRY 以及泰国的 NIKKEI SIAM ALUMINIUM Ltd.等；
3）其他国际型的铝加工企业。包括 LOTTE ALUMINUM CO. Ltd.以及
HYDRO ALUMINIUM ROLLED PRODUCTS 等。
上述企业在公司产品的出口国通过价格、售后服务水平、产品质量等展开竞
争。作为全球铝板带箔市场重要的出口商和生产商，公司的生产技术、装备水平
以及产品质量在国际市场上具有较强的竞争力。
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九、质量控制情况
（一）质量标准
本公司通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证，参照相应的国家标准和有色
金属行业标准，结合公司自身生产实际情况和客户需求，针对部分产品编制了《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司企业标准》，详细规定了公司生产所涉及到的铝
板带及各种铝箔产品等技术指标和检测要求。在生产过程中，公司综合参照企业
标准、国家标准及行业标准组织生产，公司主要产品所涉及的企业标准具体如下：
序号 标准名称 标准编号
1 电容器外壳用铝及铝合金带材 Q/321100 EZ002—2016
2 空调器散热片用铝及铝合金箔 Q/321100 EZ003—2016
3 铝塑复合管用铝及铝合金带材 Q/321100 EZ004—2016
4 冰箱冰柜用高表面质量铝带材 Q/321100 EZ005—2016
5 容器用铝及铝合金箔 Q/321100 EZ006—2016
6 电缆用铝及铝合金带、箔材 Q/321100 EZ008—2016
7 铝箔用冷轧带材 Q/321100 EZ009—2016
8 再生硅藻土 Q/321100 EZ011—2016
公司主要产品适用的国家标准具体如下：
序号 标准名称 标准编号
1 铝及铝合金箔 GBT 3198-2010
2 电解电容器用铝箔 GBT 3615-2016
3 铝及铝合金花纹板 GB/T 3618-2006
4 一般工业用铝及铝合金板带材 第 1 部分：一般要求 GB/T 3880.1-2012
5 一般工业用铝及铝合金板带材 第 2 部分：力学性能 GB/T 3880.2-2012
6 一般工业用铝及铝合金板带材 第 3 部分：尺寸偏差 GB/T 3880.3-2012
7 建筑幕墙用铝塑复合板 GB/T 17748-2016
8 普通装饰用铝塑复合板 GB/T 22412-2016
9 电子、电力电容器用铝箔 GB/T 22642-2008
10 卡纸用铝及铝合金箔 GB/T 22644-2008
11 泡罩包装用铝及铝合金箔 GB/T 22645-2008
12 啤酒标用铝合金箔 GB/T 22646-2008
13 软包装用铝及铝合金箔 GB/T 22647-2008
14 软管用铝及铝合金箔 GB/T 22648-2008
15 半刚性容器用铝及铝合金箔 GB/T 22649-2008
16 计算机直接排版印刷版基用铝带材 GB/T 32183-2015
17 锂离子电池用铝及铝合金箔 GB/T 33143-2016
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序号 标准名称 标准编号
18 新能源动力电池壳及盖用铝及铝合金板、带材 GB/T 33824-2017
19 钎焊用铝合金复合板、带、箔材 GB/T 33369-2016
公司主要产品适用的行业标准具体如下：
序
标准名称 标准编号
号
1 钎焊用铝及铝合金复合板 YS/T 69-2012
2 铝及铝合金铸轧带材 YS/T 90-2008
3 瓶盖用铝及铝合金板、带、箔 YS/T 91-2009
4 空调器散热片用铝箔 第 1 部分 基材 YS/T 95.1-2015
5 空调器散热片用铝箔 第 2 部分 涂层铝箔 YS/T 95.2-2016
6 间接排版印刷版基用铝板、带、箔材 YS/T 421-2017
7 铝幕墙板 第一部分：板基 YS/T 429.1-2014
8 铝及铝合金彩色涂层板、带材 YS/T 431-2009
9 铝塑复合板用铝带 YS/T 432-2000
10 铝塑复合管用铝及铝合金带、箔材 YS/T 434-2009
11 钎焊式热交换器用铝合金复合箔、带材 YS/T 446-2011
12 铝箔用冷轧带材 YS/T 457-2012
13 铝及铝合金压花板、带材 YS/T 490-2005
14 钎焊式热交换器用铝合金箔 YS/T 496-2012
15 百叶窗用铝合金带材 YS/T 621-2007
16 电子行业机柜用铝合金板、带材 YS/T 687-2009
17 铝及铝合金深冲用板、带材 YS/T 688-2009
18 天花吊顶用铝及铝合金板、带材 YS/T 690-2009
19 手机电池壳用铝合金板、带材 YS/T 712-2009
20 电容器外壳用铝及铝合金带材 YS/T 727-2010
21 烟包装用铝箔 YS/T 846-2012
22 家用铝及铝合金箔 YS/T 852-2012
23 电站空冷用铝合金复合带 YS/T 906-2013
24 建筑隔热材料用铝及铝合金箔 YS/T 1003-2014
企业标准在多数指标上较国家和行业技术标准更为精确，要求更为严格，以
公司主导产品之一空调箔为例，行业标准（空调箔产品目前没有国际标准）和公
司企业标准具体对比如下：
项目 行标 企标
1100、1300、8011、3102、3003、
牌号 1050、1100、1200、3102、8006、8011
1030B、8006
状态 O、H22、H24、H26、H18 O、H22、H24、H26、H18、H19
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项目 行标 企标
厚度 0.08-0.2mm 0.08-0.2mm
宽度 ≤1400mm 150-1300mm
卷内径 75、150、200、300、505 75、150、200、400、505
卷外径 供需双方协商 ≤1900
塔形 ≤5mm ≤4mm
接头处距离必须离套筒≥
80mm ； 铝 卷 卷 径 小 于 等 于
每批供货允许不多于 10%的卷有接头，每卷接 420mm 时不允许有接头，铝卷
接头卷 头数不多于一处，接头处应有明显标记，用户 卷径大于 420mm 时允许有一个
不允许有接头时应在合同中标注 接头，每卷接头数不多于一处，
接头处应有明显标记，用户有
特殊要求时应在合同中标注
初始亲水
≤10° ≤10°或亲水直径≥7.0mm
性
20±2℃、200g/L 的 NaOH 水溶液中浸泡 3min 20±1℃、浸入 20%的 NaOH 水
耐碱性
用水冲洗干净观察涂层表面 溶液中 5min
（二）质量控制措施与流程
1、严密的质量控制标准和管理制度
本公司制定了严密的质量控制计划和管理制度，形成了较为完备的管控体
系。主要包括：
（1）建立了完善的各岗位质量职责管理，制定质量管理考核办法。将质量
控制与各岗位人员的考核挂钩，分级管理，质量管理落实到个人。
（2）建立了采购控制程序，确保所采购的产品符合规定质量要求；建立了
监视与测量控制程序，对用于确保产品符合规定要求的监视和测量设备进行控
制、确保监视和测量结果的有效性；建立了过程监视和测量控制程序，对公司的
活动、产品和服务中可能会造成产品质量缺陷、重大环境影响或重大安全风险的
运行活动的关键特性进行监视和测量，以确保产品符合标准及公司的环境、职业
健康安全满足顾客要求、适用法律法规和其他要求的规定；建立了不合格品控制
程序，对不合格品及不符合项及时识别和有效控制，防止不合格品的非预期使用
及不合格情况的再次发生；建立了事故报告和处理控制程序，对客观已经发生或
者存在的事故作出及时的调查和处理，防止同类事故的再次发生并最大可能降低
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事故可能造成的后果；建立了数据分析控制程序，收集和分析适当的数据，以确
定质量、环境和职业健康安全管理体系的适宜性和有效性，并识别可以实施的改
进。
（3）从生产工艺各道工序出发，明确工序重点控制的项目内容、要求及相
关责任方，制定详细的检查频次、抽样比例、检查工具和检测记录。公司质量检
测流程如下图所示：
由采购部、技术保障部、理化中心及生
原辅材料
产部门联合检验，保障原材料质量
对铸轧卷表面质量、板型质量进行监
铸轧卷 控，对其低倍组织、化学成分、氢含量
进行检验
检测分切、拉弯矫直等工序，对产品端
面、尺寸公差、表面质量和打底质量进
中间工序
行检验；轧制、涂层、铸轧和氧化等设
立了中间工序检查员
根据产品质量要求对产品的外观质量、
成品包装
尺寸公差和机械性能等进行全方面检验
2、先进的质量检测设备
本公司理化计量检测中心配备了先进的检测设备仪器，对产品质量进行实时
检测，保证了产品质量的达标性、一致性和稳定性。目前，本公司拥有的主要检
测设备如下：
所属科室 设备名称 型号 添置方式
长度室 数显量仪测力计 3LC 国产
电子万能试验机 AG-X 日本进口
电子万能试验机 KDⅡ-Ⅰ型 国产
性能室
电子万能试验机 UTM5504 国产
杯突测试仪 BYK 德国进口
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所属科室 设备名称 型号 添置方式
硬度计 HVA-10-1 国产
数显显微硬度计 HVS-1000 国产
破裂强度试验机 HZ-3014A 国产
石油产品蒸馏试验器 SYP2001-Ⅲ 国产
馏程测定仪 SYP2001-Ⅱ 国产
油品分析 闭口闪点测定仪 SYP1002-Ⅰ 国产
室 运动粘度测定器 SYP1003-V 国产
电子天平 FA2004B 国产
分光光度计 723N 国产
体视显微镜 XTB-1 国产
显微镜室 倒置显微镜 V-2 日本进口
倒置显微镜 LT8000 国产
PH 计 PHS-3C 国产
可见分光光度计 7230G 国产
一体化定硫仪 YX-DL8300 国产
自动量热仪 YX-ZR/A9510 国产
化学一室 电子天平 AL2004 瑞士进口
电子天平 FA2004 国产
浊度计 WGZ-2000 国产
电导率仪 DDBJ-350 国产
氨氮测试仪 AD-1 国产
接触角测定仪 JY-82 国产
化学二室
冲击仪 5512 德国进口
盐雾试验箱 FQYO15 国产
盐雾室
盐雾试验箱 FQYO50 国产
金属分析仪 MA 型 美国进口
光谱室
金属分析仪 3460 型 美国进口
红外光谱仪 Nicoiec is10 美国进口
其他
X 射线荧光分析仪 EDX-LE 日本进口
（三）质量纠纷情况
公司建立了顾客计量异议处理办法和顾客质量异议处理方法，及时妥善地处
理好顾客的质量投诉。根据客户要求，并由销售人员、技术人员、生产人员互相
配合，分析、处理，同时各部门负责有关的纠正预防措施的跟踪取证、制定和实
施。
报告期内，本公司未发生任何重大产品质量责任纠纷。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和
规章制度的要求规范运作，产权清晰、权责明确。在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整
的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售系
统。
（一）资产完整
本公司系由鼎胜有限整体变更而来，变更时未进行任何业务、资产和人员的
剥离。公司独立拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本招股说明书
签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金、资
产和其他资源的情况。
（二）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超
越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在主要股东、实际控制人及其
控制的其他企业中领薪。公司财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。本公司的生产经营和行政管理完全独立于公司控股股东及
其他关联方，具有独立、完整的人事管理体系，独立与员工签署劳动合同。
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（三）财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计
人员，建立了独立的财务核算体系。公司严格执行《会计法》等会计法律法规，
独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司
成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）机构独立
本公司依照《公司法》和《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事
会以及独立董事制度，形成了有效的法人治理结构。公司根据自身经营特点和发
展需要，建立了独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，本公司
在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开，
不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
本公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。本公司拥有独立的采购、生产、销售和研发体系，业务体
系完整。公司独立决定经营方针、经营计划，而控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业均不从事相同产品的生产经营。
经核查，保荐机构认为：发行人具备独立完整的业务体系及面向市场自主经
营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
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二、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争
公司的经营范围为：新能源汽车动力电池用基材；铝、铝合金板、铝带、铝
卷材、铝涂层料（危险品除外）、铝材的深加工、生产、销售；货运代理；货物
仓储（危险品除外）；货物的装卸；有色金属产品的技术研发、技术转让、技术
咨询服务；有色金属、机电设备的销售；危险化学品的经营（限危险化学品经营
许可证核定范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
除本公司外，公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽控制的其
他企业详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均未从事与本公司业务相同或相似的生产经营活动。因此，本公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控
制的全部企业实际从事的主营业务与公司的主营业务均分属不同行业，不存在相
同或类似的情形，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断或以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，公司与控股股东、实际控制人
及其近亲属直接或间接控制的全部企业之间不存在同业竞争情形。
1、相关关联企业的历史沿革
除鼎盛轻合金、旭美贸易原系公司子公司外，其他相关关联企业历史沿革方
面与公司不存在关系，具体情况如下：
（1）鼎盛轻合金
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鼎盛轻合金原系由公司与五星铝业共同出资设立，鼎盛轻合金经过减资、股
权转让等股权变动后，截至 2013 年 9 月，鼎盛轻合金注册资本为 4,000 万元，
其中：本公司持股 90%、五星铝业持股 10%。
2013 年 9 月 18 日，公司、五星铝业分别与鼎胜集团签订《股权转让协议》，
公司将持有鼎盛轻合金 90%股权（出资额为 3,600 万元）按照 4,961.7 万元的价
格转让给鼎胜集团，五星铝业将持有鼎盛轻合金 10%股权（出资额为 400 万元）
按照 551.3 万元的价格转让给鼎胜集团。
（2）旭美贸易
旭美贸易原系由公司全资设立，截至 2013 年 10 月，旭美贸易注册资本为
1,000 万元。2013 年 10 月 24 日，公司分别与顾叙山、张妙琴签订《股权转让协
议》，公司将持有旭美贸易 90%股权（出资额为 900 万元）按照 913.5 万元的价
格转让给顾叙山、将持有旭美贸易 10%股权（出资额为 100 万元）按照 101.5 万
元的价格转让给张妙琴。顾叙山、张妙琴系代鼎盛轻合金受让公司持有旭美贸易
的股权，其支付给公司的股权转让款系由鼎盛轻合金提供。2017 年 5 月 26 日，
顾叙山、张妙琴分别与鼎盛轻合金签订《股权转让协议》，顾叙山、张妙琴将其
名义持有旭美贸易的股权全部转让给鼎盛轻合金。
（3）其他关联企业历史沿革的核查
公司控股股东、实际控制及其控制的其他关联企业历史沿革与公司不存在关
系，公司未曾持有该等企业的股权。
2、资产
公司拥有的土地使用权、房产、各项知识产权、机器设备等资产均为合法取
得，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除发行人子公司五星铝业将部分厂
房租赁给鼎瑞机械、鼎成铝业曾将部分房屋租赁给聚旺投资使用外，不存在相互
使用资产的情况；发行人向关联方出租厂房系因恰好有部分空余房屋，且交易价
格公允，发行人与上述关联企业之间亦不存在依赖于对方的资产进行经营的情
况。
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3、人员
发行人与上述关联企业各自拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及
工资管理均相互独立，董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任产生，
不存在相互委派或相互兼职的情况；发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未在关联企业中任职或领取薪酬，关联企业的董事、监事、高级管理人
员亦未在发行人或下属子公司中任职或领取薪酬。
4、业务及技术
发行人与上述关联企业主营业务分属的行业及主营业务不同，生产经营过程
中使用的技术亦不相同。公司自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、
销售均独立于关联企业，不存在对关联企业的业务及技术方面依赖情形；公司具
有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产。
5、采购销售渠道、主要客户及主要供应商
关联企业与公司的主营业务不同，主要采购销售渠道、主要客户及主要供应
商亦不同，不存在影响公司独立性的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，2017 年 5 月，公司控股股东鼎胜集团和实际控制人周贤
海、王小丽出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子
公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务
产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控
股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形
式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
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3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将
在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股
股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
三、关联方及关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方
及关联关系情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东鼎胜集团直接持有公司 38.00%的股份，实际控制人周贤海和
王小丽分别直接持有公司 13.27%、1.81%的股份，并通过控制鼎胜集团间接持有
公司 38.00%的股份。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的其他股东为普润平方、
陆金澈投资、普润平方壹号和沿海产业基金。其中，普润平方持有公司 18.32%
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的股份，陆金澈投资持有公司 7.67%的股份，普润平方壹号持有公司 7.32%的股
份，沿海产业基金持有公司 5.18%的股份。
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
除本公司外，控股股东鼎胜集团和实际控制人周贤海、王小丽控制的其他企
业详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
4、本公司控股、参股公司
本公司控股、参股公司详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。
5、关联自然人
本公司关联自然人包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。有关公司董事、监事、
高级管理人员的具体信息，参见本招股说明书“第八节 董事、监事及高级管理
人员与核心技术人员”的相关内容。
6、关联自然人控制或实施重大影响的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司关联自然人控制或实施重大影响的其他企业
情况如下：
成立日
序号 关联法人名称 关联关系 注册地 主营业务
期
周贤海二弟周言 2009 年 1
1 鼎瑞机械 杭州市 机械制造
胜控制的企业 月7日
周贤海二弟周言 1992 年 5
2 杭州曙光印染机械厂 杭州市 染整机械制造
胜控制的企业 月 12 日
杭州俊帆实业有限公 周贤海二弟周言 2013 年 6
3 杭州市 机械制造
司 胜控制的企业 月 19 日
杭州聚能环保科技股 1994 年
周贤海三弟周海
4 份有限公司（原名“杭 杭州市 12 月 15 锅炉生产及销售
能控制的企业
州燃油锅炉有限公 日
1-1-1-323
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成立日
序号 关联法人名称 关联关系 注册地 主营业务
期
司”）
1997 年
杭州聚能锅炉工程有 周贤海三弟周海
5 杭州市 12 月 17 锅炉安装及维修
限公司 能控制的企业
日
杭州睿源水煤浆有限 周贤海三弟周海 2008 年 8 水煤浆的批发、零
6 杭州市
公司 能控制的企业 月4日 售
杭州聚能控股集团有 周贤海三弟周海 2010 年 9
7 杭州市 投资管理
限公司 能控制的企业 月3日
2012 年
杭州聚能合同能源管 周贤海三弟周海
8 杭州市 10 月 10 合同能源管理
理有限公司 能控制的企业
日
2006 年
浙江煤科清洁能源有 周贤海三弟周海 水煤浆的生产、销
9 桐乡市 10 月 16
限公司 能控制的企业 售
日
浙江睿能压力容器有 周贤海三弟周海 2010 年 9
10 桐乡市 压力容器的销售
限公司 能控制的企业 月 26 日
陕西聚能金牛节能科 周贤海三弟周海 2016 年 3
11 西安市 锅炉的生产、改造
技有限公司 能控制的企业 月4日
杭州策图斯锅炉制造
周贤海三弟周海 2002 年 7
12 有限公司（已被吊销 杭州市 锅炉的生产、维修
能控制的企业 月9日
营业执照）
2011 年
浙江新源运输有限公 周贤海三弟周海
13 桐乡市 10 月 11 货物运输
司 能控制的企业
日
聚能（驻马店）新能 周贤海三弟周海 驻马店 2016 年 生物质发电和销
14
源科技有限公司 能控制的企业 市 12 月 9 日 售业务
杭州聚宏精睿投资合 周贤海三弟周海 2016 年 3
15 杭州市 投资管理
伙企业（有限合伙） 能控制的企业 月 24 日
2016 年
聚能（白城）新能源 周贤海三弟周海 生物质发电和销
16 白城市 12 月 26
科技有限公司 能控制的企业 售业务
日
聚能（营口）新能源 周贤海三弟周海 2017 年 1 生物质发电和销
17 营口市
科技有限公司 能控制的企业 月4日 售业务
聚能（盘锦）新能源 周贤海三弟周海 2017 年 4 生物质发电和销
18 盘锦市
科技有限公司 能控制的企业 月 14 日 售
江苏沿海创新资本管 郜翀担任董事、 2015 年 2
19 南京市 投资管理
理有限公司 副总经理 月9日
南京邦盛投资管理有 2014 年 1 实业投资与投资
20 郜翀担任董事长 南京市
限公司 月 29 日 管理等业务
1-1-1-324
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成立日
序号 关联法人名称 关联关系 注册地 主营业务
期
2014 年
南京邦盛投资管理合 郜翀担任执行事 实业投资与投资
21 南京市 12 月 10
伙企业（有限合伙） 务合伙人 管理等业务
日
江苏邦盛股权投资基 郜翀担任董事兼 2014 年 2
22 南京市 投资管理
金管理有限公司 总经理 月 26 日
南京紫金资产管理有 1992 年 9
23 郜翀担任董事 南京市 投资管理
限公司 月9日
2016 年
南京邦盛新工股权投 郜翀担任董事兼
24 南京市 10 月 18 投资管理
资基金管理有限公司 总经理
日
StorArt Technology 开曼群 2015 年 6
25 郜翀担任董事 芯片设计
Co.,Ltd. 岛 月 18 日
集成电路、微电子
衡宇芯科技（合肥） 2016 年 9 产品、快闪记忆体
26 郜翀担任董事 合肥市
有限公司 月2日 模块的研发及销
售
北京普润资产管理有 卢春泉控制的企 2015 年 7 股权、项目投资与
27 北京市
限公司 业 月8日 管理等业务
2016 年
杭州普润资产管理有 卢春泉控制的企 股权、项目投资与
28 杭州市 10 月 25
限公司 业 管理等业务
日
2016 年
共青城普润投资管理 卢春泉控制的企 股权、项目投资与
29 九江市 11 月 18
合伙企业（有限合伙） 业 管理等业务
日
共青城玖点投资管理 卢春泉控制的企 2016 年 8 股权、项目投资与
30 九江市
合伙企业（有限合伙） 业 月9日 管理等业务
证券经纪、投资咨
国融证券股份有限公 呼和浩 2002 年 4
31 卢春泉担任董事 询、承销保荐、自
司 特市 月 24 日
营、资管等
2009 年 新能源汽车领域
银隆新能源股份有限
32 卢春泉担任董事 珠海市 12 月 30 的研发、生产和销
公司
日 售
中信国安盟固利动力 2002 年 5
33 卢春泉担任董事 北京市 新能源电池生产
科技有限公司 月 27 日
浙江数秦科技有限公 2016 年 5
34 卢春泉担任董事 杭州市 网络信息服务
司 月 20 日
聚合物纳米纤维
江西先材纳米纤维科 2009 年 6
35 卢春泉担任董事 南昌市 材料的研发、生产
技有限公司 月5日
与销售业务
1-1-1-325
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成立日
序号 关联法人名称 关联关系 注册地 主营业务
期
天津国安盟固利新能 2016 年 7
36 卢春泉担任董事 天津市 新能源电池生产
源有限公司 月 28 日
陆家嘴（浙江）资产 2014 年 8
37 钟洁担任总经理 杭州市 投资管理
管理有限公司 月4日
杭州阿卡宝资本管理 2016 年 1
38 钟洁担任董事 杭州市 投资管理
有限公司 月7日
杭州余杭城市建设集 2004 年 3 市政、城市开发、
39 钟洁担任董事 杭州市
团有限公司 月 19 日 投资管理
杭州余杭惠农投资建 2010 年 8 土地收储、开发，
40 钟洁担任董事 杭州市
设有限公司 月 31 日 基础设施建设
2016 年
金洲慈航（浙江）投
41 钟洁担任董事 杭州市 11 月 28 投资管理
资有限公司
日
2009 年 电加热器、塑料产
安徽苏立科技股份有 丁贵宝担任独立
42 芜湖市 12 月 17 品的研发、生产、
限公司 董事
日 销售
江苏宏达新材料股份 许良虎担任独立 2002 年 4 有机硅单体及副
43 扬中市
有限公司 董事 月 24 日 产品的生产、销售
1993 年
江苏海鸥冷却塔股份 许良虎担任独立 工业冷却设备的
44 常州市 11 月 12
有限公司 董事 研发、制造、销售
日
2005 年
如皋市失业人员小额 宗永进担任董事 为失业人员提供
45 如皋市 10 月 13
贷款担保有限公司 长 小额担保
日
镇江飞驰汽车集团有 宋阳春的儿子担 1985 年 9 专用汽车的制造、
46 镇江市
限责任公司 任副总经理 月 17 日 销售
南京邦盛聚信创业投
郜翀担任执行事 2017 年 6
47 资基金合伙企业（有 南京市 投资管理
务合伙人 月
限合伙）
王建明担任副主
48 江苏金匮律师事务所 无锡市 1994 年 法律服务
任
王建明弟弟控制 2005 年 4 钢管等专用配件
49 泰州市新辉制管厂 泰州市
的企业 月 制造、加工、自销
甲醇、二甲醚、硫
久泰能源内蒙古有限 鄂尔多 2003 年
50 卢春泉担任董事 磺、灰渣的生产销
公司 斯市 12 月
售
7、报告期内的其他关联方
1-1-1-326
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序 从事的主
关联法人名称 关联关系 注册地 成立日期 备注
号 营业务
周贤海三弟 热能设备
杭州聚能热能设备有 2008 年 11 2016 年 11
1 周海能控制 杭州市 的批发、
限公司 月 11 日 月注销
的企业 零售
北京奥克斯投资有限 卢春泉原担 2015 年 5 2016 年 2 月
2 北京市 投资管理
公司 任董事、经理 月 15 日 注销
宗永进 2015
南通鼎盾保安服务有 宗永进担任 2013 年 1 保安服务 年 12 月辞去
3 如皋市
限公司 执行董事 月 16 日 业务 执行董事职
务
钛白粉的 丁贵宝 2017
江苏太白集团有限公 丁贵宝担任 1979 年 12
4 镇江市 制造、销 年 5 月辞去
司 董事 月 20 日
售 董事职务
钛白粉的 丁贵宝 2017
江苏镇钛化工有限公 丁贵宝担任 2005 年 11
5 镇江市 制造、销 年 3 月辞去
司 董事 月 30 日
售 董事职务
刘菁的配偶
2017 年 2 月
辞去董事长
刘菁的配偶
铝板带箔 职务；2017
担任董事长；
洛阳龙鼎铝业有限公 2009 年 12 深加工、 年 1 月鼎胜
6 鼎胜集团实 洛阳市
司 月 24 日 生产、销 集团将其控
际控制 49%
售 制的 49%的
的股权
股权转让给
非关联方伊
晟贸易
钟洁 2017 年
钟洁担任执
厦门银冠股权投资基 2015 年 10 6 月辞去执
7 行董事兼总 厦门市 投资管理
金管理有限公司 月 19 日 行董事、总
经理
经理职务
郜翀持有
南京宝点投资管理有 80%股权并 2004 年 8 2017 年 8 月
8 南京市 投资管理
限责任公司 担任执行董 月 31 日 已经注销
事
何娣 2017 年
镇江嘉程信息科技有 何娣担任总 2010 年 3 软件产品
9 镇江市 10 月辞去独
限公司 经理 月 23 日 的开发
立董事
碘伏消毒 何娣 2017 年
扬中市康华医药卫生 何娣的姐夫 2003 年 4
10 扬中市 液的制造 10 月辞去独
用品厂 控制的企业 月7日
销售 立董事
11 扬中市江城房地产开 何娣的哥哥 扬中市 1992 年 12 房地产开 何娣 2017 年
1-1-1-327
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序 从事的主
关联法人名称 关联关系 注册地 成立日期 备注
号 营业务
发公司（已被吊销营业 担任负责人 月8日 发投资 10 月辞去独
执照） 立董事
何娣的哥哥 土地开发 何娣 2017 年
扬中市城市建设投资 1992 年 9
12 担任副总经 扬中市 和城市建 10 月辞去独
发展总公司 月 25 日
理 设投资 立董事
（1）全易隆
全易隆原系公司控股股东控制的企业，从事机电设备、金属材料等贸易业务，
2017 年 9 月注销。根据杭州余杭东方税务师事务所于 2017 年 8 月 22 日出具的
杭东税[2017]0458 号《杭州全易隆贸易有限公司企业税费清算审核报告》，杭州、、
全易隆清算期间（2017 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 22 日）的资产处置损益及负
债清偿损益均为 0 元、净资产为 1,957,879.08 元。全易隆注销时资产为一台电脑，
因使用年份较长予以报废处理，注销后相关贸易业务已停止经营，员工至控股股
东控制的鼎盛轻合金任职。
全易隆注销原因系经营不善，经股东决定予以注销，存续期间无重大违法违
规行为，不存在破产清算、违法被吊销营业执照、责令关闭等情况，其注销不会
导致公司董事、监事、高级管理人员不符合《公司法》第一百四十六条的情形，
不影响公司董监高任职资格。
（2）杭州聚能热能设备有限公司
杭州聚能热能设备有限公司原系公司实际控制人周贤海三弟周海能控制的
企业，2016 年 11 月注销。根据杭州聚能设备有限公司于 2016 年 11 月 11 日出
具的清算报告，截至 2016 年 11 月 11 日，杭州聚能设备有限公司资产总额为 81
万元、负债总额为 0 元、净资产为 81 万元。杭州聚能热能设备有限公司自成立
后实际未经营、未聘任过员工，无相关实物资产。
杭州聚能热能设备有限公司注销原因系成立以来未经营，且未来无经营计
划，经股东决定予以注销，存续期间无重大违法违规行为，不存在破产清算、违
法被吊销营业执照、责令关闭等情况，其注销不会导致公司董事、监事、高级管
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理人员不符合《公司法》第一百四十六条的情形，不影响公司董监高任职资格。
（3）北京奥克斯投资有限公司
北京奥克斯投资有限公司系公司现任董事卢春泉曾担任董事、经理的企业，
2016 年 2 月注销。北京奥克斯投资有限公司自成立后实际未经营、未开展任何
投资经营活动，未聘任过员工，无相关实物资产。
北京奥克斯投资有限公司注销原因系成立以来未经营，且未来无经营计划，
经股东决定予以注销，存续期间无重大违法违规行为，不存在破产清算、违法被
吊销营业执照、责令关闭等情况，其注销不会导致公司董事、监事、高级管理人
员不符合《公司法》第一百四十六条的情形，不影响公司董监高任职资格。
（4）南京宝点投资管理有限责任公司
南京宝点投资管理有限责任公司系公司现任董事郜翀持有 80%股权并担任
法定代表人、执行董事的企业，2017 年 8 月注销。根据南京宝点投资管理有限
责任公司于 2017 年 8 月 17 日出具的清算报告，截至 2017 年 8 月 17 日，南京宝
点投资管理有限责任公司库存资产、债权及债务均为 0 元，净资产为 50 万元。
南京宝点投资管理有限责任公司自成立后实际未经营，未聘任过员工，无相关实
物资产。
南京宝点投资管理有限责任公司注销原因系因营业执照过期及未及时续期
年审于 2007 年 9 月 29 日被吊销营业执照，股东决定予以注销，存续期间无重大
违法违规行为，不存在破产清算、责令关闭等情况，其被吊销营业执照距今已超
过三年以上，不会导致公司董事、监事、高级管理人员不符合《公司法》第一百
四十六条的情形，不影响公司董监高任职资格。
（二）关联方与关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品和接受劳务
报告期内本公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下表：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎瑞机械 接受劳务 - 9.70 8.04
联晟新材 原材料 77,192.14 49,482.71 -
联晟新材 加工费 2,082.16 256.58 -
全易隆 原材料 - 7,753.15 23,906.60
龙鼎铝业 原材料及产成品 6,902.40 25,239.60 31,422.40
南通鼎盾保
安服务有限 接受劳务 - 242.88 70.20
公司
公司向鼎瑞机械采购劳务，主要系公司现有的部分铝加工设备原由鼎瑞机械
供应，该等设备存在定期检修、更新等需求，公司根据鼎瑞机械实际提供的劳务
情况支付相关费用。2015 年度至 2016 年度，公司支付鼎瑞机械的劳务费金额为
8.04 万元和 9.70 万元，占各期采购劳务交易的比例为 0.13%和 0.42%。
联晟新材系公司下属合营子公司，成立于 2013 年 8 月 13 日，2014 年度-2015
年度属于筹建期。2016 年度和 2017 年度，公司采取直接采购和委托加工两种形
式向联晟新材采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品。公司向联晟新材采购主要系
公司自身铸轧、冷轧、箔轧的各工序段产能未完全匹配，且不同客户的各类产品
需求量随时可能发生变化，因此需要外购铸轧卷、冷轧卷半成品以补充瓶颈工序
的产能。2016 年度和 2017 年度，公司向联晟新材直接采购铝坯料的金额为
49,482.71 万元和 77,192.14 万元，占各期采购铝坯料的比例为 23.12%和 22.18%。
2016 年度和 2017 年度，公司向联晟新材委托加工支付加工费的金额为 256.58 万
元和 2,082.16 万元，占各期采购支付委托加工费的比例为 39.25%和 66.58%。
公司与内蒙古锦联铝材有限公司成立合营子公司，一方面可以依托内蒙古锦
联铝材有限公司的电解铝产能以保障原材料铝锭、铝水的供应，另一方面也充分
发挥鼎胜新材铝加工的技术工艺优势，提升整体市场竞争力。未来，联晟新材将
继续发挥靠近电解铝原产地的区位优势，保障公司铝坯料的对外采购需求。随着
联晟新材生产线的逐步达产、产能利用率的提升，公司与合营子公司联晟新材的
关联交易金额将有所增加并最终趋于稳定。
公司向铝坯料供应商采购的价格以发货当月或者发货前一段时间长江现货
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铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工
艺复杂程度、运输成本等多方面确定。
公司向全易隆采购铝锭产品，主要系关联方全易隆原从事铝锭贸易业务,公
司基于生产需要，向其采购铝锭以保障原材料供应的稳定性。全易隆已于 2017
年 9 月注销，未来将不会再发生该等关联交易。2015 年度和 2016 年度，公司向
全易隆采购原材料铝锭的金额为 23,906.60 万元和 7,753.15 万元，占各期采购铝
锭的比例为 6.94%和 2.45%。公司向全易隆采购铝锭与向其他铝锭供应商的定价
机制一致，均参考到货当日/当月长江现货铝锭价格均价确定。
报告期内，公司向龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝坯料，同样基于公司自
身铸轧、冷轧、箔轧的各工序段产能未完全匹配，且不同客户的各类产品需求量
随时可能发生变化，需要外购铸轧卷、冷轧卷半成品以补充瓶颈工序的产能。报
告期各期，公司向龙鼎铝业采购铝坯料的金额为 31,422.40 万元、25,239.60 万元
和 6,902.40 万元，占各期采购铝坯料的比例为 30.30%、11.79%和 1.98%。公司
向龙鼎铝业采购铝坯料的价格同样以发货当月或者发货前一段时间长江现货铝
锭价格均价加上相应的加工费确定。
报告期内，公司向南通鼎盾保安服务有限公司采购劳务，主要系公司一直以
来由专业的安保公司提供相关劳务服务，2015 年起公司在综合考虑供应商的业
务资质、专业服务能力、价格、人员稳定性等因素的情况下，选定南通鼎盾保安
服务有限公司作为新的安保服务商，并根据其实际提供的劳务情况支付相关费
用。2015 年和 2016 年，公司支付南通鼎盾保安服务有限公司的劳务费金额为
70.20 万元和 242.88 万元，占各期采购劳务交易的比例为 1.10%和 10.49%。
（2）向关联方出售商品和提供劳务
报告期内本公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎盛轻合金 办公用品等 1.95 3.42 -
联晟新材 辅料 8.44 1.26 55.88
联晟新材 废料 5,038.73 746.54 -
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关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银隆新能源股份有
产成品 3,039.80 352.56 -
限公司
中信国安盟固利动
产成品 611.10 - -
力科技有限公司
鼎瑞机械 电力 22.07 14.21 15.44
公司向鼎盛轻合金出售办公用品，主要系公司下游空调厂商客户对公司提出
消纳空调整机的要求，使公司留存少量未使用空调整机，而关联方鼎盛轻合金正
好有空调采购需求。2016 年度和 2017 年度，公司向鼎盛轻合金出售办公用品的
金额为 3.42 万元和 1.95 万元，占各期公司出售各类其他类物品的比例为 0.51%
和 0.30%。公司向鼎盛轻合金出售空调整机以账面价值作为定价依据。
公司向联晟新材出售废料，主要系公司通过委托加工的方式向联晟新材采购
冷轧卷等铝加工半成品，铝加工半成品的制造过程会产生少量边角废料，联晟新
材可以再次投入铸轧工序进一步生产。公司向联晟新材出售辅料系联晟新材在前
期厂房、生产线建设过程中使用到公司的铝卷产品。报告期各期，公司向联晟新
材出售辅料的金额为 55.88 万元、1.26 万元和 8.44 万元，占各期公司出售各类其
他类物品的比例为 11.91%、0.19%和 1.30%。2016 年度和 2017 年度，公司向联
晟新材出售废料的金额为 746.54 万元和 5,038.73 万元，占各期同类交易的比例
为 2.88%和 19.73%。公司向联晟新材出售辅料（铝卷）以基准铝锭价格和铝卷
对应的加工费的方式定价，出售废料参考长江现货铝锭价格折价确定。
2016 年度和 2017 年度，公司向银隆新能源股份有限公司出售产成品，主要
系银隆新能源股份有限公司作为新能源汽车制造商，需要外购电池铝箔，而公司
是国内领先的电池铝箔制造商，产品品质符合对方需求。2016 年度和 2017 年度，
公司向银隆新能源股份有限公司出售产成品的金额为 352.56 万元和 3,039.80 万
元，占各期产品销售收入的比例为 0.05%和 0.33%。公司向银隆新能源股份有限
公司出售产成品以基准铝锭价格和电池铝箔对应的加工费的方式定价。
2017 年度，公司向中信国安盟固利动力科技有限公司出售产成品，主要系
中信国安盟固利动力科技有限公司作为新能源动力电池制造商，需要外购电池铝
箔，而公司是国内领先的电池铝箔制造商，产品品质符合对方需求。2017 年度，
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公司向中信国安盟固利动力科技有限公司出售产成品的金额为 611.10 万元，占
当年产品销售收入的比例为 0.07%。公司向中信国安盟固利动力科技有限公司出
售产成品以基准铝锭价格和电池铝箔对应的加工费的方式定价。
报告期内，公司向鼎瑞机械结算电力，主要系关联方鼎瑞机械租用公司下属
子公司部分厂房，因此鼎瑞机械生产过程中产生的电费需向公司支付。报告期各
期，公司向鼎瑞机械结算的电费分别为 15.44 万元、14.21 万元和 22.07 万元，占
各期水电房租收入的比例为 1.65%、1.33%和 1.72%。上述电费结算以实际发生
的电费金额定价。
（3）关联租赁
报告期内本公司向关联方出租房屋的情况如下表：
单位：万元
2015 年度确
2017 年度确 2016 年度确
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 认的租赁收
认的租赁收入 认的租赁收入
入
鼎瑞机械 五星铝业 房屋建筑物 208.00 220.84 223.27
聚旺投资 鼎成铝业 房屋建筑物 - 1.91 0.28
公司向鼎瑞机械出租房屋建筑物，主要系鼎瑞机械从事专业铝加工设备制造
业务，需要生产制造场地，而公司下属子公司五星铝业有部分空余厂房。报告期
各期，鼎瑞机械向公司租赁房屋建筑物支付租金的分别为 223.27 万元、220.84
万元和 208.00 万元，占各期水电房租收入的比例为 23.87%、20.71%和 16.20%。
公司向鼎瑞机械出租房屋建筑物以周边厂房租赁的市场价格作为定价依据。
公司向聚旺投资出租房屋建筑物，主要系关联方聚旺投资从事投资管理与咨
询业务，该公司 2015 年 5 月成立时需要租赁场地作为登记注册的地址，而鼎成
铝业尚有部分空余房屋建筑物。2017 年起，聚旺投资不再向鼎成铝业租赁。2015
年度和 2016 年度，聚旺投资向公司租赁房屋建筑物支付租金的分别为 0.28 万元
和 1.91 万元，占各期同类交易的比例为 0.03%和 0.18%。公司向聚旺投资出租房
屋建筑物以周边厂房租赁的市场价格作为定价依据。
（4）关联担保
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截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为合营公司联晟新材提供担保，实际担保
总额为 51,021.05 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽、
鼎盛轻合金等关联方为本公司提供担保，实际担保总额为 390,321.78 万元。
公司为联晟新材提供担保，主要系合营子公司联晟新材 2013 年成立，2016
年才开始逐步正常生产，运营初期盈利能力尚未体现、筹资能力较弱。因此公司
与另一合营方共同为联晟新材提供担保。该等担保为无偿担保。截至本招股说明
书签署日，公司为联晟新材所担保的债务尚未清偿。联晟新材系公司与内蒙古锦
联铝材有限公司共同投资的合营企业，双方各持有联晟新材 50%的股份。联晟新
材所在地靠近上游电解铝资源端，具备先天成本优势，未来随着生产规模的逐步
扩大，产能利用率的不断提升，盈利能力将逐步增强。联晟新材自成立以来，商
业信誉良好，未发生过贷款逾期情形，公司为联晟新材提供担保造成损失的风险
较小。
控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽、鼎盛轻合金等关联方为公
司提供担保，主要系公司处于有色金属加工行业，属于资金密集型。控股股东、
实际控制人及其关联方为公司提供担保，可以增强公司的筹资能力和抗风险能
力。该等担保为无偿担保。
（5）关键管理人员薪酬
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为
851.95 万元、797.76 万元和 793.89 万元。
2、偶发性关联交易
（1）采购设备
报告期内，本公司向关联方鼎瑞机械、杭州俊帆实业有限公司（以下简称“俊
帆实业”）采购退火炉、铸轧机、三维料车、涂层线等铝加工设备，情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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俊帆实业 机器设备 - 661.54 922.61
鼎瑞机械 机器设备及配件 2,498.43 2,111.76 1,696.83
合计 2,498.43 2,773.29 2,619.44
公司向鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工设备，主要基于鼎瑞机械和俊帆实业
具备专业制造铝加工设备的能力，且设备价格与非关联第三方的成交价/报价无
显著差异。公司综合考虑价格、制造能力、后续维修服务等各因素的情况下，向
关联方采购该等设备。
报告期各期，公司向鼎瑞机械、俊帆实业采购机器设备及配件的金额合计分
别为 2,619.44 万元、2,773.29 万元和 2,498.43 万元，分别占公司当期专用设备采
购金额的比例为 19.82%、17.78%和 8.67%。
公司对该等铝加工设备的采购定价模式主要有三种情况：1）当该型号设备
属于初次采购时，公司会向两家以上的专业设备供应商提出采购需求。专业设备
供应商反馈设备技术参数并对设备进行报价，公司采购部门和技术部门根据报价
和供应商的技术实力综合选定设备供应商；2）当该型号设备之前年度已经进行
过采购，公司会先要求前次提供该设备的供应商进行报价，若价格无变化或因人
工、材料涨价因素属于合理变动范围内，则继续选择该设备供应商进行供货，否
则将改由向两家以上专业设备供应商进行询价的模式；3）当在使用的设备需要
进行技术改造或者更换配件时，一般由原设备供应商提出改造方案和报价，经公
司采购部门、技术部门审核后签订采购合同。
（2）设备转让
报告期内，本公司向关联方鼎胜集团出售部分设备，情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎胜集团 办公设备 - - 0.41
合计 - - 0.41
2015 年度，公司向鼎胜集团出售办公设备，其内容是一台闲置电脑，主要
系鼎胜集团出于正常经营活动的需要，拟添置一台电脑。2015 年度，公司向鼎
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胜集团出售该办公设备的金额为 0.41 万元，占当年公司处置固定资产总额的比
例为 0.31%。公司出售该设备以账面价值作为定价依据。
（3）专利转让
本公司与联晟新材于 2016 年 8 月 23 日签订了《专利权转让合同》，将拥有
的“家用铝箔材料及家用铝箔的制造方法”（专利号为 ZL201110360379.3）以 0
元价格转让给联晟新材。该专利权已经知识产权局办理所有权人变更备案手续。
2017 年 6 月 12 日，双方协议约定联晟新材以 0 元价格将上述专利权转回给
本公司，该专利权的所有权人变更备案手续已办理完毕。
2016 年，公司向联晟新材转让该专利技术，主要系联晟新材拟申请高新技
术企业，出于申请条件的要求向公司提出转让一项专利技术。因该专利技术与联
晟新材的产品结构不相匹配，无法满足高新申请需求，因此 2017 年 6 月又进行
转回，上述转让均以无偿方式进行。除该次转让外，报告期内公司未发生其他专
利转让事项。
（4）资金占用
1）2015 年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
鼎胜集团 本公司 41,681.43 77,276.83 3,291.54 106,347.39 15,902.41
鼎盛轻合金 本公司 7,055.09 15,603.28 537.38 9,662.17 13,533.58
左岸实业 本公司 650.00 12,000.33 367.17 9,750.51 3,266.99
全易隆 本公司 - 2,000.00 - - 2,000.00
王小丽 荣丽达 - 1,000.00 4.09 1,000.00 4.09
联晟新材 本公司 - 2,600.00 - - 2,600.00
小计 49,386.52 110,480.44 4,200.19 126,760.08 37,307.07
2）2015 年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎瑞机械 2,125.93 - 61.65 2,000.00 187.57
小计 2,125.93 - 61.65 2,000.00 187.57
3）2016 年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：
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单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
鼎胜集团 本公司 15,902.41 - 555.47 16,457.88 -
鼎胜集团 荣丽达 - 100.61 - 100.61 -
鼎盛轻合金 鼎成铝业 - 4.00 - 4.00 -
鼎盛轻合金 本公司 13,533.58 2,109.15 329.25 15,971.99 -
左岸实业 本公司 3,266.99 15,000.00 76.97 18,343.96 -
全易隆 本公司 2,000.00 7,649.94 64.37 9,714.30 -
鼎瑞机械 五星铝业 - 1,400.00 20.22 1,420.22 -
联晟新材 本公司 2,600.00 5,601.29 362.51 2,600.00 5,963.80
周贤海 五星铝业 - 20.00 - 20.00 -
王小丽 荣丽达 4.09 - - 4.09 -
小计 37,307.07 31,884.99 1,408.79 64,637.05 5,963.80
注：2016 年度向鼎盛轻合金、左岸实业、全易隆、鼎瑞机械和联晟新材收取的资金利
息中分别包含增值税 13,482.61 元、3,187.88 元、11,520.74 元、11,446.49 元和 205,197.14 元。
4）2016 年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎胜集团 - 10,538.03 124.66 747.00 9,915.70
荣丽达 鼎瑞机械 - 10,107.20 93.45 10,107.20 93.45
本公司 鼎瑞机械 187.57 - - 187.57 -
小计 187.57 20,645.24 218.12 11,041.78 10,009.15
5）2017 年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
联晟新材 本公司 5,963.80 2,000.00 166.10 8,129.91 -
小计 5,963.80 2,000.00 166.10 8,129.91 -
注：2017 年度向联晟新材收取的资金利息中包含增值税 94,021.69 元。2017 年度，公
司向关联方拆出资金的情况仅有一笔，系临时性向合营子公司联晟新材拆出 2,000.00 万元，
占用天数仅为 2 天。
6）2017 年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎胜集团 9,915.70 19,504.79 83.70 29,504.19 -
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借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
荣丽达 鼎瑞机械 93.45 - 47.77 141.23 -
小计 10,009.15 19,504.79 131.48 29,645.41 -
注：2017 年度，公司向鼎胜集团拆入资金系临时性的资金拆借。
7）公司向关联方拆借资金的用途
关联方鼎胜集团向公司拆出资金用于支付其收购其他退出股东所持公司股
权的转让款和其他经营周转。关联方鼎盛轻合金、左岸实业向公司拆出资金均用
于其建设的仓储物流项目和商住地产项目。关联方全易隆、鼎瑞机械、联晟新材
向公司拆出资金均用于其各自的经营周转。关联方周贤海、王小丽向公司拆出资
金均用于个人的短期资金周转。
公司向关联方鼎胜集团、鼎瑞机械拆入资金均用于公司的经营周转。
8）公司向关联方拆借资金的利息计算和利率公允性
报告期内，公司向关联方拆出资金和拆入资金均按照每笔拆借资金的拆出/
拆入时间和归还时间统计资金占用的天数，并乘以对应时点的银行同期一年期贷
款基准利率上浮 20%作为资金占用的利率结算利息，若资金占用的时间段发生银
行同期一年期贷款基准利率调整的情况，则分段计息。报告期各期，公司与任一
关联方的资金拆借利息根据具体每笔拆借资金的利息汇总计算。
2015 年度和 2016 年度，公司拆出资金结算的利率与控股股东鼎胜集团及其
下属子公司的整体融资成本比较如下：
项目 2016 年度 2015 年度
公司拆出资金结算利率 5.22% 6.05%
鼎胜集团及其下属子公司整体融资成
5.27% 5.83%
本
注：2017 年度，公司未向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拆出资金。
经比较，公司拆出资金结算的利率与控股股东鼎胜集团及其下属子公司的整
体融资成本无较大差异，公司向关联方拆出资金结算的利息金额是公允的。
9）公司向关联方拆借资金履行的内部决策程序
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报告期各期，公司历年年度股东会对资金拆借的对象及额度未进行审议授
权。公司 2015 年年度股东大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议对 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月发生的关联方资金占用情况进行
了审议确认。公司 2017 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第
三届监事会第六次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议对
报告期内发生的关联方资金占用情况进行了审议确认，确认不存在损害公司利益
及其他非关联股东利益之情形。同时，公司独立董事就报告期内的关联方资金占
用发表了独立董事意见，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。
10）公司对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施
和执行情况
为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方占用资金行为的发生，公司于 2016 年 6 月制定了《防止控股股东及关联方
占用公司资金管理制度》，并于 2018 年 2 月 6 日召开了第四届董事会第四次会
议，审议通过了《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议
案》，对相关内控制度进行了修订及完善，除控股股东及其控制的企业之外，将
公司所有关联方均纳入该制度约束范围之内，上述议案尚需经 2018 年 2 月 28 日
召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过。公司向关联方实施资金拆借等非经
营性资金使用行为的内部控制措施包括：
①公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资
金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
②公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；B、通过银行或非
银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；C、委托控股股东及关联方进
行投资活动；D、委托控股股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；E、
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代控股股东及关联方偿还债务；F、中国证监会和上海证券交易所认定的其他占
用方式。
③公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强对
公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务负
责人应定期向总经理报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
④公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定
期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联
方的非经营性占用资金的情况发生。
⑤公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关
联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知
公司董事会采取相应措施。
⑥审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事
后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对
象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营
活动的正常进行。
⑦控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可
直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份
进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
⑧公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻
重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对
负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
⑨公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造
成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
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⑩公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用
资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及
经济处分外，还可追究其法律责任。
公司《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制度建立后，相关责
任部门及责任人均严格执行各项规定，有效杜绝公司向关联方实施资金拆借等非
经营性资金使用行为。自 2016 年 6 月公司《防止控股股东及关联方占用公司资
金管理制度》制度建立后，公司未发生新的向控股股东、实际控制人及其控制的
关联方拆出资金的情形；自 2017 年 6 月合营子公司联晟新材归还向发行人拆借
的资金后，公司未发生新的向关联方拆出资金的情形；2018 年 2 月公司《防止
控股股东及关联方占用公司资金管理制度》修订并完善后，公司已针对向控股股
东及关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为制定了完善的内部控制措施。
3、关联交易的公允性
（1）原材料采购的公允性
报告期内，公司采取直接采购和委托加工两种形式向联晟新材采购铸轧卷、
冷轧卷等铝加工半成品。联晟新材冷轧产能大于铸轧产能，为提升联晟新材各工
序的产能利用率，公司将从内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司采购的铸轧卷委托
给联晟新材加工，制造成冷轧卷。公司向龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工
产品，采购的价格以发货当月或者发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相
应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、运输成
本等多方面确定。
1）铸轧卷关联采购定价公允性
2016 年度，公司向关联方联晟新材直接采购铸轧卷。2015 年度，公司向关
联方龙鼎铝业直接采购少量铸轧卷。公司向联晟新材、龙鼎铝业采购铸轧卷与向
其他非关联方采购的定价机制一致，扣除内蒙古霍林郭勒市至公司所在地的运输
费的影响，采用的加工费水平与非关联方相比无显著差异，公司向关联方采购铸
轧卷的价格公允。
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联晟新材将铝坯料运输至公司采用汽车运输+货轮海运，其中霍林郭勒市至
营口港采用汽车运输，约为 900 公里，营口港至南京港采用货轮海运。经与其他
可比同距离运输路线的运费价格对比，联晟新材运输至公司的运费金额是公允。
2）冷轧卷关联采购定价公允性
2016 年度和 2017 年度，公司向关联方联晟新材直接采购冷轧卷或者委托加
工冷轧卷，两种模式均采用铝锭价+加工费的定价模式，即公司直接采购冷轧卷
时每吨按铝锭价+加工费计算，委托加工冷轧卷每吨只计算加工费。报告期各期，
公司向关联方龙鼎铝业直接采购冷轧卷，采用基准铝锭价格和加工费方式定价。
冷轧卷通常分为单零箔坯料、双零箔坯料、空调箔坯料等，加工费根据各类坯料
加工工序道次、工艺复杂程度及运输成本等多方面确定。公司向联晟新材、龙鼎
铝业采购冷轧卷与向其他非关联方采购的定价机制一致，采用的加工费水平与非
关联方相比无显著差异，公司向关联方采购冷轧卷的价格公允。
公司向全易隆采购铝锭产品，向其他铝锭供应商的定价机制一致，均参考到
货当日/当月长江现货铝锭价格均价确定，且向全易隆采购铝锭的单价升贴水与
非关联方相比无显著差异，公司向关联方全易隆采购铝锭的价格公允。
（2）专用设备采购的公允性
报告期内，公司向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购退火炉、铸轧机、三维料
车、涂层线等铝加工设备。
1）报告期各期关联设备采购的具体明细如下：
单位：万元
平均单价（含
时间 供应商 具体设备内容 数量 交易金额（含税）
税）
鼎瑞机 50T 退火炉 15 124.83 1,872.45
械 零星机械配件及辅料 - - 112.84
20T 退火炉 6 75.00 450.00
2015
40T 退火炉 1 93.00 93.00
年度 俊帆实
60T 退火炉 3 148.00 444.00
业
20T 料车 1 25.00 25.00
60T 料车 1 58.00 58.00
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平均单价（含
时间 供应商 具体设备内容 数量 交易金额（含税）
税）
零星机械配件及辅料 - - 9.45
50T 退火炉（低温） 14 85.00 1,190.00
20T 退火炉（低温） 6 53.00 318.00
50T 退火炉改造 2 38.00 76.00
鼎瑞机 20T 退火炉改造 9 36.67 330.00
2016 械 50T 料车 4 44.00 176.00
年度 20T 料车 1 25.00 25.00
涂层线改造 2 123.00 246.00
零星机械配件及辅料 - - 109.75
俊帆实 60T 退火炉 3 148.00 444.00
业 1350 亲水箔生产线 1 330.00 330.00
50T 退火炉（低温） 20 85.00 1,700.00
2017 鼎瑞机 50T 料车 1 43.00 43.00
年度 械 1350 亲水箔生产线 3 330.00 990.00
零星机械配件及辅料 - - 190.16
2）关联设备采购的定价机制及定价公允性
公司向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购的退火炉、料车、涂层线、铸轧机均
为专业的铝加工设备。公司对该等铝加工设备的采购定价模式主要有三种情况：
①当该型号设备属于初次采购时，公司会向两家以上的专业设备供应商提出采购
需求。专业设备供应商反馈设备技术参数并对设备进行报价，公司采购部门和技
术部门根据报价和供应商的技术实力综合选定设备供应商；②当该型号设备之前
年度已经进行过采购，公司会先要求前次提供该设备的供应商进行报价，若价格
无变化或因人工、材料涨价因素属于合理变动范围内，则继续选择该设备供应商
进行供货，否则将改由向两家以上专业设备供应商进行询价的模式；③当在使用
的设备需要进行技术改造或者更换配件时，一般由原设备供应商提出改造方案和
报价，经公司采购部门、技术部门审核后签订采购合同。
报告期内，公司与鼎瑞机械、俊帆实业采购的上述铝加工专业设备单价与非
关联第三方成交价/报价的平均差异率为 3.68%，公司向关联方采购设备的价格公
允。
4、关联交易非关联化的情形
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公司不存在规避关联关系，形式上非关联关系但实质存在关联关系的情形，
不存在未披露的潜在关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
5、是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形
报告期内，公司向鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工专业设备，向全易隆、联
晟新材、龙鼎铝业采购铝锭、铸轧卷、冷轧卷等原材料的关联交易存在必要性和
合理性，其定价均与非关联第三方的价格无显著差异，关联交易公允，不存在通
过关联交易向发行人输送利益的情形。
经核查报告期内上述关联方的财务报表，分析营业成本和期间费用的合理
性，上述关联方的营业成本和期间费用均与其主营业务、收入规模相匹配，关联
方不存在替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。
综上，公司向关联方采购价格公允，不存在关联方替公司承担成本、费用以
及向公司输送利益的行为。
6、报告期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
报告期内本公司经常性关联交易对本公司的财务状况及经营成果没有显著
影响。
7、报告期关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
银隆新能源股份有限
1,577.34 78.87 - - - -
公司
中信国安盟固利动力
17.63 0.88
科技有限公司
联晟新材 - - - - 65.37 3.27
小计 1,594.97 79.75 - - 65.37 3.27
预付款项
俊帆实业 - - - - 668.48
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2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
全易隆 - - - - 104.68 -
鼎瑞机械 3,886.39 - 3,374.96 - 672.45 -
小计 3,886.39 - 3,374.96 - 1,445.61 -
其他应收款
鼎盛轻合金 - - - - 13,533.58 676.68
左岸实业 - - - - 3,266.99 163.35
鼎胜集团 - - - - 15,902.41 795.12
全易隆 - - - - 2,000.00 100.00
鼎瑞机械 1.91 0.10 0.94 0.05 413.13 20.66
联晟新材 - - 5,963.80 298.19 2,600.00 130.00
龙鼎铝业 - - 10.52 0.53 - -
王小丽 - - - - 4.09 0.20
聚旺投资 - - - - 0.28 0.01
小计 1.91 0.10 5,975.26 298.76 37,720.48 1,886.02
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款
俊帆实业 6.45 23.52 -
联晟新材 2,901.11 8,031.13 -
龙鼎铝业 22.46 816.96 17,763.84
小计 2,930.02 8,871.61 17,763.84
预收账款
银隆新能源股份有限公司 - 384.40 -
小计 - 384.40 -
其他应付款
龙鼎铝业 - 1.40 -
鼎胜集团 - 9,915.70 -
鼎瑞机械 - 93.45 187.57
小计 - 10,010.55 187.57
注：预付俊帆实业、鼎瑞机械的设备款期末已转列在建工程。
（三）关联交易决策权力和程序的规定
1、《公司章程》的相关规定
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议
通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事
会会议做出决定，该决定为终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第二十四条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第三十二条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》的相关规定
本公司除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，
对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关
联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。
（四）公司独立董事与股东大会对关联交易的意见
报告期内，公司各年年度股东大会及对应董事会、监事会对当年预计发生的
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关联交易总额进行了审议，独立董事均发表了独立意见。
公司 2015 年年度股东大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议对 2014 年度、2015 年度发生的关联交易进行了审议确认。公司 2017 年
第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议对
2014 年至 2016 年发生的关联交易进行了审议确认，确认该等关联交易执行了市
场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。公司 2017
年关联交易实际发生金额在经 2016 年年度股东大会审议通过的预计范围之内，
且已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议确认，并已将该
议案提交拟于 2018 年 2 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议。
同时，公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等
关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关
联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情
形。
公司已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所有关规
范治理指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细
则》和《关联交易管理办法》等规章制度，对重大事项的决策权限、决策程序进
行了详细的规定。根据经营管理的需要，公司组建了与其相适应的审计部、财务
部、铸轧事业部、冷轧事业部、空调箔事业部、铝箔事业部、技术质量研发部、
装备事业部、IT 信息部、品质部、采购部、计划部、安环部、研发中心、人力
资源部、销售部、办公室、物管部、工程部和证券部等职能部门，并制定了岗位
职责、员工手册等内部管理制度和文件，各部门权责分配明晰、各司其职。
由于在报告期初期没有明确上市申报计划，公司没有严格遵守和执行公司的
章程和内控制度，导致公司于 2015 年至 2016 年发生实际控制人、控股股东及其
控制的关联方占用公司资金的情形。但在上市辅导期间，保荐机构会同律师、会
计师对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导对象强化了上市公司规范运作的
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法律法规意识和相关知识的学习，督促发行人对关联方资金占用情形进行了全面
清理，将报告期内发生的资金占用情况补报送 2017 年第一次临时股东大会、第
三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并进一步制定了《关
联交易管理办法》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经股东
大会审议通过，相关整改措施得到严格执行并经中国证监会江苏监管局验收通
过。自 2016 年 6 月公司《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制度
建立后，公司未发生新的向控股股东、实际控制人及其控制的关联方拆出资金的
情形。公司报告期内与关联方发生的资金往来行为不会构成本次发行上市的重大
障碍。
综上所述，公司在报告期内与有关关联方之间发生的关联交易已根据《公司
章程》等规定经过董事会、股东大会审议，且独立董事已对上述关联交易事项进
行确认；为减少及规范关联交易，公司已制定了减少关联交易的相关制度措施、
公司实际控制人已出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，前述制度及承
诺得到了有效执行。公司关联交易符合相关规定，内部控制健全并被有效执行。
（五）减少和规范关联交易的措施
《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等对关联交
易的决策权力和程序、以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出
了详细的规定，公司将严格遵照执行。同时充分发挥独立董事的作用，以确保关
联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》中有关关联交易审议程序的规定外，公司 2015 年年度股东大会审议
通过了《关联交易管理办法》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，
进一步规定了关联交易和关联方资金占用的决策权限和程序、内控措施、责任追
究及处罚机制。
2017 年 5 月，本公司控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺：
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“1、不利用其控股股东/实际控制人/5%以上的主要股东/董事/监事/高级管
理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽
量避免与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均
应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确
定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交
易的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害
发行人和其他股东的合法权益。
4、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及发行人股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
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第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
1、董事会构成
截至本招股说明书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。公司董事会成员如下表所示：
序 董事会职
姓名 选聘情况 提名人 本届任职期限
号 位
2017 年第二次 第三届董事会提名委
1 周贤海 董事长 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
2 卢春泉 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
3 郜翀 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
4 宗永进 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
5 杨一兵 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
6 丁贵宝 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
7 许良虎 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
8 许光明 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
9 王建明 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2、董事简要情况
周贤海，男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1979
年 8 月至 1999 年 1 月，于南京军区 83025 部队服役，历任战士、排长、连长及
副营长；1999 年 1 月至 2003 年 8 月，从事铝加工厂产品生产与贸易业务；2003
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年 8 月至今任本公司董事长，2016 年 6 月起兼任本公司总经理。
卢春泉，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学
经济学硕士、同济大学管理学博士，中国注册会计师。1991 年 7 月至 1996 年 2
月，任中国人民大学会计系副教授、硕士研究生导师、财务教研室副主任；1996
年 2 月至 2003 年 11 月，历任中国证监会发行监管部副处长、处长、副主任；2003
年 3 月至 2004 年 3 月，赴中国三峡总公司挂职，任中国长江电力股份公司总经
理助理；2003 年 11 月至 2013 年 11 月，任国家电力监管委员会首席会计师（总
会计师），主席办公会成员；2013 年 11 月至 2015 年 6 月，任中国建银投资有限
公司党委委员、监事长；2015 年 7 月至今，任北京普润资产管理公司执行董事、
总经理；2015 年 11 月至今，任本公司董事。
郜翀，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，财政部科研所研
究生部硕士。1994 年 8 月至 2000 年 8 月，历任江苏鑫苏投资管理公司投资部业
务主办、经理助理、部门负责人；2000 年 8 月至 2002 年 9 月，任上海创通投资
管理公司南京分公司总经理；2002 年 9 月至 2005 年 9 月，任富鑫创业投资管理
公司南京办事处首席代表；2005 年 9 月至 2013 年 12 月，历任江苏高科技投资
集团有限公司高级投资经理、部门经理、投资总监；2014 年 1 月至今，任江苏
邦盛股权投资基金管理公司总裁。2015 年 2 月至今，任江苏沿海创新资本管理
有限公司合伙人、副总裁；2015 年 11 月至今，任本公司董事。
宗永进，男，1959 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级经济师。1978 年 3 月至 1992 年 7 月，于陆军第一师炮兵团服役，历任教官、
连长；1992 年 8 月至 2006 年 5 月，历任江苏省如皋市劳动就业管理处副主任、
主任、书记；2006 年 6 月至今，历任本公司监事会主席、副总经理、董事。
杨一兵，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，工程师。
1988 年 8 月至 2006 年 10 月，历任渤海铝业有限公司铝箔厂技术员、科长、综
合计划部部长助理、销售部长；2007 年 3 月至今任本公司副总经理、董事。
丁贵宝，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级会计师。1991 年 8 月至 2005 年 12 月，历任镇江钛白粉总厂财务科会计、财
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务部经理助理、副经理、经理；2006 年 1 月至 2014 年 6 月，历任江苏太白集团
有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理；2014 年 7 月至 2015 年 8 月任江
苏恒立液压股份有限公司（股票代码：601100）财务总监；2015 年 11 月至今，
任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事。
许良虎，男，1962 年 9 月出生，中国国籍、无境外居留权，江苏大学经济
学硕士，注册会计师。1986 年 7 月至今，历任江苏大学讲师、副教授、硕士研
究生导师、会计系副主任、会计系主任、会计专业硕士教育中心副主任兼管理办
公室主任；2014 年 9 月至今，任本公司独立董事。
许光明，1966 年 7 月出生，中国国籍、无境外居留权，东北大学博士。1991
年 4 月至 1993 年 8 月，任沈阳薄板厂助工；1996 年 7 月至今，历任东北大学工
作讲师、副教授、教授、博导；2014 年 9 月至今，任本公司独立董事。
王建明，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992 年
8 月至 2003 年 8 月，历任中国建设银行无锡分行信贷员、客户经理；2003 年 9
月至今，历任江苏金匮律师事务所律师、合伙人、副主任；2017 年 10 月至今，
任本公司独立董事。
截至本招股说明书签署日，公司董事的其他兼职情况参见本节之“五、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
（二）监事会成员
1、监事会构成
截至本招股说明书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，
职工代表监事 1 名。公司监事由股东大会和职工代表大会选举或更换，每届任期
三年。监事任期届满，可连选连任。公司监事会成员如下表所示：
序
姓名 监事会职位 选聘情况 提名人 本届任职期限
号
2017 年第二次临时
1 董清良 监事会主席 周贤海 2017.10-2020.10
股东大会
2 钟洁 监事 2017 年第二次临时 周贤海 2017.10-2020.10
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序
姓名 监事会职位 选聘情况 提名人 本届任职期限
号
股东大会
3 刘菁 职工代表监事 职工代表大会 - 2017.10-2020.10
2、监事简要情况
公司监事简历如下：
董清良，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高
级工程师。1981 年 8 月至 1994 年 2 月，历任华北铝业有限公司维修段长、助理
工程师；1994 年 3 月至 2007 年 4 月，任大亚科技股份有限公司设备部经理 、
高级工程师；2007 年 5 月至今，任杭州五星铝业有限公司董事、副总经理；2016
年 6 月至今，任本公司监事会主席。
钟洁，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学法
律硕士。1997 年 7 月至 2002 年 5 月，任中国农村发展信托投资公司浙江办事处
职员、中农信浙江实业发展公司办公室副主任、主任；2002 年 5 月至 2007 年 3
月，历任浙江博达投资有限公司投资部经理、杭州大禹房地产开发公司副总经理、
常务副总经理；2007 年 3 月至 2008 年 3 月，任杭州市余杭区经济房项目建设有
限公司前期部经理；2008 年 3 月至 2013 年 6 月，历任杭州余杭城市建设集团有
限公司综合管理部副经理、经理、投资发展部经理；2013 年 6 月至 2014 年 8 月，
任杭州余杭城市建设集团有限公司副总经理、临平新城开发建设管委会土地开发
办主任；2014 年 9 月至今，任陆家嘴（浙江）资产管理有限公司董事、总经理；
2015 年 11 月至今，任本公司监事。
刘菁，女，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1988
年至 2003 年 10 月，任华东铝加工厂办公室文员；2003 年 11 月至今，任本公司
办公室副主任；2008 年 7 月至今，任本公司监事。
截至本招股说明书签署日，公司监事的其他兼职情况参见本节之“五、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
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（三）高级管理人员
1、高级管理人员构成
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书，累计 6 名，具体情况如下：
序号 姓名 具体职务 选聘情况 本届任职期限
1 周贤海 总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
2 宗永进 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
3 杨一兵 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
4 丁贵宝 财务总监 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
董事会秘书 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
5 陈魏新 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
6 宋阳春 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
2、高级管理人员简要情况
周贤海，董事长兼总经理，参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
宗永进，董事兼副总经理，参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
杨一兵，董事兼副总经理，参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
丁贵宝，董事兼副总经理、财务总监、董事会秘书，参见本节之“一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
陈魏新，女，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1986
年 8 月至 1998 年 11 月，历任杭州蒸发器厂办公室文员、行政总监；1998 年 11
月至 2000 年 3 月从事个体经营；2000 年 3 月至 2003 年 8 月，任杭州五星制冷
设备配件有限公司销售人员；2003 年 8 月至今，历任本公司销售部长、副总经
理。
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宋阳春，男，1948 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高
级会计师。1970 年 3 月至 2002 年 12 月，历任华东铝加工厂主办会计、财务副
处长、处长、副总会计师；2003 年 1 月至 2005 年 6 月，任镇江江奎集团有限公
司财务经理；2005 年 6 月至 2016 年 2 月，任本公司财务总监；2016 年 2 月至今，
任本公司副总经理。
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员的其他兼职情况参见本节之
“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
（四）核心技术人员
截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员为邹立河、董清良、周迎春 3
人，简要情况如下：
邹立河，男，1946 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高
级工程师。1964 年 4 月至 2003 年 5 月，历任东北轻合金有限公司大修分厂技术
员、分厂厂长、机动处处长、副总机械师、薄板分厂厂长、设备工程公司总经理、
总经理助理兼总机械师、工程公司总经理；2003 年 7 月至今，历任本公司副总
经理、总工程师。
董清良，参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之
“（二）监事会成员”。
周迎春，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，中南大学材料
专业硕士。2008 年 1 月至 2016 年 4 月，历任湖南晟通科技集团有限公司研发工
程师、生产班长、工艺工程师、工艺部部长、质量部部长及质量总监，2016 年 5
月至今，历任本公司技术质量副总监、总监。
公司核心技术人员主要成果及所获奖励如下：
邹立河先生拥有 50 年以上铝加工行业的经验，其参与的“铝箔轧机高速高
精轧制控制技术开发”项目获得中国有色金属工业总公司科技进步二等奖，参与
的“万吨模锻水压机下横梁粉碎性断裂冷焊接修复”项目获得黑龙江省科学技术
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进步评审委员会科技进步三等奖及黑龙江省冶金工业厅科技进步一等奖。在东北
轻合金任职期间，参与了国内第一台 2 米热轧机“增大开口度，提升液压系统控
制辊缝的精密性”项目。邹立河先生曾在《有色设备》、《轻合金加工技术》上发
表《自行研制的自动灭火系统在进口轧机上的应用》等多篇论文。
董清良先生有 30 余年国内外铝加工设备装机、管理、维修与技术改造经验，
曾参与“铝板、带、箔高精度退火炉项目”获得 2003 年中国有色金属工业科学
技术奖（贰等奖）。2007 年通过中国设备工程专家库评审委员会审核，被评定为
中国设备工程专家库高级专家。在中国铝箔研讨会或省部级专业期刊杂志上发表
《阿申巴赫（Achenbach）现代高速铝箔轧机的运行实践》、《铝箔粗轧机主电机
超速损坏原因分析及改进措施》等论文。在本公司任职期间，参与开发的“8079
合金 0.006 铝箔”等多个专项科技成果 2011 年登记为浙江省科学技术成果。
周迎春先生拥有近 10 年铝加工行业的经验，曾参与 GB/T 22638、YS/T
782.5-2013、YS/T 95 等行业标准修编。曾作为利乐和 SIG 世界两大无菌包客户
开发技术负责人，成功开发 8079S 和 8111 两个新合金，实现铸轧替代热轧；在
新能源电池铝极耳、铝电池防爆盖及电池箔基材等方面均取得了技术突破，具备
多项核心工艺的管理与改进能力。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接及间接持股情
况
1、直接及间接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员直接及间接持有本公司股份情况如下：
序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例
1 周贤海 董事长、总经理 直接持股 13.2668%
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序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例
通过鼎胜集团间接持股 29.5568%
2 卢春泉 董事 通过普润平方、普润平方壹号间接持股 0.5596%
3 郜翀 董事 通过沿海产业基金、高投邦盛间接持股 0.0056%
4 宗永进 董事、副总经理 直接持股 0.0548%
5 杨一兵 董事、副总经理 直接持股 0.0548%
董事、副总经理、
6 丁贵宝 财务总监、董事 直接持股 0.0548%
会秘书
监事会主席、核
7 董清良 直接持股 0.0548%
心技术人员
8 刘菁 职工代表监事 直接持股 0.0055%
9 陈魏新 副总经理 直接持股 0.0589%
10 宋阳春 副总经理 直接持股 0.0548%
11 邹立河 核心技术人员 直接持股 0.0548%
2、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
报告期内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股变动
情况具体如下：
截至本招
序 职务/ 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
姓名 持股方式 股说明书
号 身份 月 31 日 月 31 日 月 31 日
签署日
董事 直接持股 13.2668% 13.2668% 13.2668% 13.2668%
周贤
1 长、总 通过鼎胜集
海 29.5568% 29.5568% 29.4609% 29.4289%
经理 团间接持股
通过普润平
卢春 方、普润平方
2 董事 0.5596% 0.5596% 0.2105% 0.2336%
泉 壹号间接持
股
通过沿海产
业基金、高投
3 郜翀 董事 0.0056% 0.0056% 0.0056% 0.0056%
邦盛间接持
股
董事、
宗永
4 副总经 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
进
理
董事、
杨一
5 副总经 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
兵
理
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截至本招
序 职务/ 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
姓名 持股方式 股说明书
号 身份 月 31 日 月 31 日 月 31 日
签署日
董事、
副总经
理、财
丁贵
6 务总 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
宝
监、董
事会秘
书
监事会
董清 主席、
7 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
良 核心技
术人员
职工代
8 刘菁 直接持股 0.0055% 0.0055% 0.0055% 0.0055%
表监事
陈魏 副总经
9 直接持股 0.0589% 0.0589% 0.0589% 0.0589%
新 理
宋阳 副总经
10 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
春 理
邹立 核心技
11 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
河 术人员
2016 年 3 月 10 日，公司实际控制人周贤海与中国进出口银行签署《股权最
高额质押合同》，将其持有鼎胜集团 30%的股权（间接对应公司 11.4004%的股份）
质押给中国进出口银行，为鼎胜新材向中国进出口银行申请最高额为 3 亿元人民
币的授信、信用证、保函等业务提供担保，质押期限为 2016 年 3 月 10 日至 2019
年 3 月 10 日。
截至本招股说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员所持股份不存在其他质押或冻结的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持股情况
1、直接及间接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员的近亲属直接及间接持有本公司股份情况如下：
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序号 姓名 亲属关系 持股方式 持股比例
直接持股 1.8082%
1 王小丽 周贤海的配偶
通过鼎胜集团间接持股 8.4444%
周贤海、王小丽
2 周怡雯 直接持股 0.1223%
的女儿
3 王天中 王小丽的哥哥 直接持股 0.0548%
4 汪滨 卢春泉的配偶 通过普润平方、普润平方壹号间接持股 0.0639%
5 王志军 刘菁的配偶 直接持股 0.0082%
2、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持
股变动情况如下：
截至本招 2017 年 2016 年 2015 年
序
姓名 亲属关系 持股方式 股说明书 12 月 31 12 月 31 12 月 31
号
签署日 日 日 日
直接持股 1.8082% 1.8082% 1.8082% 1.8082%
王小 周贤海的配
1 通过鼎胜集团
丽 偶 8.4444% 8.4444% 8.4170% 8.4079%
间接持股
周怡 周贤海、王小
2 直接持股 0.1223% 0.1223% 0.1223% 0.1223%
雯 丽的女儿
王天 王小丽的哥
3 直接持股 0.0548% 0.0548% 0.0548% 0.0548%
中 哥
通过普润平方、
卢春泉的配
4 汪滨 普润平方壹号 0.0639% 0.0639% 0.0231% 0.0260%
偶
间接持股
王志
5 刘菁的配偶 直接持股 0.0082% 0.0082% 0.0082% 0.0082%
军
截至本招股说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员的近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员涉及其他对外投资的情况如下：
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序 本公司职 其他对外投资 出资金额（万元）
姓名 主营业务 持股比例
号 务/身份 公司名称 /持股数（万股）
周贤 董事长、总 实业投资等
1 鼎胜集团 5,483.39 77.7786%
海 经理 业务
北京普润资产 股权、项目投 20.00 1.0000%
管理有限公司 资与管理等
业务
杭州普润资产 股权、项目投
管理有限公司 资与管理等 900.00 90.0000%
业务
共青城普润投 股权、项目投
资管理合伙企 资与管理等 795.00 79.5000%
业（有限合伙） 业务
共青城玖点投 股权、项目投
卢春
2 董事 资管理合伙企 资与管理等 6,300.00 90.0000%
泉
业（有限合伙） 业务
聚合物纳米
江西先材纳米
纤维材料的
纤维科技有限 700.00 4.8027%
研发、生产与
公司
销售业务
浙江数牛金融
金融信息化
信息服务有限 83.33 1.9992%
服务业务
公司
浙江数秦科技 区块链技术
25.00 2.0000%
有限公司 服务
实业投资与
南京邦盛投资
投资管理等 446.15 44.6154%
管理有限公司
业务
南京邦盛投资 实业投资与
管理合伙企业 投资管理等 533.33 44.4444%
3 郜翀 董事
（有限合伙） 业务
南京邦盛聚源
实业投资与
投资管理合伙
投资管理等 10.00 9.9900%
企业（有限合
业务
伙）
董事、副总
江苏镇江农村
丁贵 经理、财务
4 商业银行股份 银行业务 21.17 0.0212%
宝 总监、董事
有限公司
会秘书
5 陈魏 副总经理 杭州安联财务 财务管理与 49.00 49.0000%
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序 本公司职 其他对外投资 出资金额（万元）
姓名 主营业务 持股比例
号 务/身份 公司名称 /持股数（万股）
新 管理有限公司 投资咨询业
务
杭州联合农村
商业银行股份 银行业务 21.70 0.0124%
有限公司
本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本
公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员 2017 年从公司及其
控股、参股公司领取收入（税前）情况如下：
2017 年从公司领取
序号 姓名 职务/身份 领取薪酬单位
薪酬情况（万元）
1 周贤海 董事长、总经理 390.22 鼎胜新材/鼎福铝业
2 卢春泉 董事 - /
3 郜翀 董事 - /
4 宗永进 董事、副总经理 131.25 鼎胜新材/联晟新材
5 杨一兵 董事、副总经理 97.86 鼎胜新材/五星铝业
董事、副总经理、财务总监、
6 丁贵宝 63.42 鼎胜新材
董事会秘书
7 许光明 独立董事 4.00 鼎胜新材
8 许良虎 独立董事 4.00 鼎胜新材
9 王建明 独立董事 - 鼎胜新材
10 董清良 监事会主席、核心技术人员 62.29 五星铝业/联晟新材
11 钟洁 监事 - /
12 刘菁 职工代表监事 13.65 鼎胜新材
13 陈魏新 副总经理 86.72 鼎胜新材/五星铝业
14 宋阳春 副总经理 63.52 鼎胜新材
15 邹立河 核心技术人员 63.52 联晟新材
16 周迎春 核心技术人员 29.16 鼎胜新材
2017 年，本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公
司享受退休金计划等其他与收入相关的待遇。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员在本公司以外的其他企业的主要兼职情况如下：
本公司
序 兼职单位与本公司的
姓名 职务/身 兼职单位名称 兼职职位
号 关联关系
份
北京普润资产管理有限公 执行董事兼 公司董事兼任董事、
司 总经理 总经理的企业
执行事务合
北京普润平方股权投资中 持有公司 5%以上股
伙人委派代
心（有限合伙） 份的股东
表
执行事务合
北京普润平方壹号股权投 持有公司 5%以上股
伙人委派代
资中心（有限合伙） 份的股东
表
杭州普润资产管理有限公 执行董事兼 公司董事兼任董事、
司 总经理 总经理的企业
执行事务合
杭州普润星融股权投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
杭州普润平方股权投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
卢春
1 董事 执行事务合
泉 杭州普润立方股权投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
共青城普润投资管理合伙
伙人委派代 /
企业（有限合伙）
表
共青城玖点投资管理合伙 执行事务合 公司董事兼任管理人
企业（有限合伙） 伙人 员的企业
公司董事兼任董事的
国融证券股份有限公司 董事
企业
中信国安盟固利动力科技 公司董事兼任董事的
董事
有限公司 企业
江西先材纳米纤维科技有 公司董事兼任董事的
董事
限公司 企业
公司董事兼任董事的
浙江数秦科技有限公司 董事
企业
银隆新能源股份有限公司 董事 公司董事兼任董事的
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本公司
序 兼职单位与本公司的
姓名 职务/身 兼职单位名称 兼职职位
号 关联关系
份
企业
执行事务合
北京普润立方壹号股权投
伙人委派代 /
资中心（有限合伙）
表
北京普润立方股权投资中 执行事务合 /
心（有限合伙） 伙人委派代
表
天津国安盟固利新能源有 公司董事兼任董事的
董事
限公司 企业
公司董事兼任董事的
久泰能源内蒙古有限公司 董事
企业
执行事务合
杭州普润星材股权投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
杭州普润新能股权投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
江苏沿海创新资本管理有 董事兼副总 公司董事兼任董事、
限公司 经理 副总经理的企业
南京邦盛投资管理有限公 公司董事兼任董事长
董事长
司 的企业
南京邦盛投资管理合伙企 执行事务合 公司董事兼任管理人
业（有限合伙） 伙人 员的企业
江苏邦盛股权投资基金管 董事兼总经 公司董事兼任董事、
理有限公司 理 总经理的企业
南京紫金资产管理有限公 公司董事兼任董事的
董事
司 企业
2 郜翀 董事 执行事务合
南京邦盛聚源投资管理合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
江苏高投邦盛创业投资合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
苏州邦盛创骥创业投资企
伙人委派代 /
业（有限合伙）
表
南京邦盛聚泓股权投资合 执行事务合
/
伙企业（有限合伙） 伙人委派代
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本公司
序 兼职单位与本公司的
姓名 职务/身 兼职单位名称 兼职职位
号 关联关系
份
表
执行事务合
苏州邦盛赢新投资管理合
伙人委派代 /
伙企业（有限合伙）
表
执行事务合
江苏省体育产业投资基金
伙人委派代 /
（有限合伙）
表
南京邦盛新工股权投资基 董事兼总经 公司董事兼任董事、
金管理有限公司 理 总经理的企业
南京越博动力系统股份有 监事 /
限公司
公司董事兼任董事的
StorArt Technology Co.,Ltd. 董事
企业
衡宇芯科技（合肥）有限公 公司董事兼任董事的
董事
司 企业
南京邦盛聚信创业投资基 执行事务合 公司董事兼任执行事
金合伙企业（有限合伙） 伙人 务合伙人的企业
如皋市失业人员小额贷款 公司董事、副总经理
董事长
宗永 董事、副 担保有限公司 兼任董事长的企业
3
进 总经理 公司董事、副总经理
联晟新材 董事
兼任董事的企业
董事、副
总经理、 公司董事、高级管理
丁贵 安徽苏立科技股份有限公
4 财务总 独立董事 人员兼任独立董事的
宝 司
监、董事 企业
会秘书
江苏宏达新材料股份有限 公司独立董事兼任独
独立董事
许良 独立董 公司 立董事的企业
5
虎 事 江苏海鸥冷却塔股份有限 公司独立董事兼任独
独立董事
公司 立董事的企业
王建 独立董 公司董事兼任管理人
6 江苏金匮律师事务所 副主任
明 事 员的企业
执行事务合
杭州陆金澈投资合伙企业 持有公司 5%以上股
伙人委派代
（有限合伙） 份的股东
表
7 钟洁 监事
陆家嘴（浙江）资产管理有 公司监事兼任总经理
总经理
限公司 的企业
金洲慈航（浙江）投资有限 董事 公司监事兼任董事的
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本公司
序 兼职单位与本公司的
姓名 职务/身 兼职单位名称 兼职职位
号 关联关系
份
公司 企业
执行事务合
杭州陆金滢投资合伙企业
伙人委派代 /
（有限合伙）
表
杭州阿卡宝资本管理有限 公司监事兼任董事的
董事
公司 企业
杭州陆金财富管理有限公
监事 /
司
杭州余杭经开股权投资基 执行事务合
金合伙企业（有限合伙） 伙人委派代 /
表
杭州陆金泠投资合伙企业 执行事务合 /
（有限合伙） 伙人委派代
表
执行事务合
杭州陆金淳投资合伙企业
伙人委派代 /
（有限合伙）
表
杭州余杭金控控股股份有
监事 /
限公司
杭州余杭城市建设集团有 公司监事兼任董事的
董事
限公司 企业
杭州余杭惠农投资建设有 公司监事兼任董事的
董事
限公司 企业
邹立 总工程
8 联晟新材 总工程师 公司合营企业
河 师
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属
关系
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、重要承
诺及履行情况
公司与所有董事均签署了《董事聘任协议》或《独立董事聘任协议》，与内
部董事、内部监事、所有高级管理人员及核心技术人员均签署了劳动合同或退休
返聘合同，同时与核心技术人员均签署了《保密协议》和《竞业限制协议》。截
至本招股说明书签署日，上述合同均正常履行，不存在违约情形。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
签署的重要承诺情况参见本招股说明书之“重大事项提示”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
此外，南京宝点投资管理有限责任公司（以下简称“南京宝点”）原由公司
董事郜翀持有 80%的股权并担任执行董事。南京宝点自 2004 年 8 月 31 日设立后
未实际开展业务，因营业执照过期及未及时续期年审，于 2007 年 9 月 29 日被吊
销营业执照，并于 2017 年 8 月 18 日办理工商注销手续。根据《公司法》第 146
条第（四）款的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。南京宝点于 2007 年 9 月 29 日
被吊销营业执照，距今已逾 10 年，不会影响郜翀担任公司董事的任职资格。
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九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）公司董事会成员变动情况
时间 人员构成 变动原因 履行的程序
2015 年初 周贤海、王小丽、王天中、樊玉庆、杨一兵、季冰、何娣、许光明、许良虎
2015 年公司引入 2015 年第一次临时股东
周贤海、卢春泉、郜翀、樊
新机构股东，为优 大会审议通过，王小丽、
2015 年 11 月 玉庆、杨一兵、季冰、何娣、
化治理结构调整 王天中辞去董事职务，选
许光明、许良虎
董事会成员 举卢春泉、郜翀为董事
周贤海、卢春泉、郜翀、宗 2015 年年度股东大会审
樊玉庆离职，变更
2016 年 6 月 永进、杨一兵、季冰、何娣、 议通过，樊玉庆辞去董事
董事会成员
许光明、许良虎 职务，选举宗永进为董事
2016 年第一次临时股东
周贤海、卢春泉、郜翀、宗
季冰离职，变更董 大会审议通过，季冰辞去
2016 年 10 月 永进、杨一兵、丁贵宝、何
事会成员 董事职务，选举丁贵宝为
娣、许光明、许良虎
董事
2017 年第二次临时股东
周贤海、卢春泉、郜翀、宗 大会审议通过，选举第四
2017 年 10 月 第三届董事会任
永进、杨一兵、丁贵宝、王 届董事会成员，其中许良
（至今） 期届满换届
建明、许光明、许良虎 虎、许光明、王建明为独
立董事
2017 年 8 月，樊玉庆重回鼎胜新材工作，截至本招股说明书日签署日，樊
玉庆担任公司子公司五星铝业董事兼总经理。
（二）公司监事会成员变动情况
时间 人员构成 变动原因 履行的程序
2015 年初 王洪、李荣昌、刘菁
2015 年公司引入新机
2015 年 11 王洪、钟 2015 年第一次临时股东大会审议通过，李
构股东，为优化治理
月 洁、刘菁 荣昌辞去监事职务，选举钟洁为监事
结构调整监事会成员
2016 年 6 董清良、钟 王洪离职，变更监事 2015 年年度股东大会审议通过，王洪辞去
月 洁、刘菁 会成员 监事职务，选举董清良为监事
2017 年第二次临时股东大会及公司职工
2017 年 10 董清良、钟 第三届监事会任期届
代表大会审议通过，选举第四届监事会成
月（至今） 洁、刘菁 满换届
员为董清良、钟洁、刘菁（职工代表监事）
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（三）公司高级管理人员变动情况
时间 人员构成 变动原因 履行的程序
2015 年初 樊玉庆、宗永进、杨一兵、陈魏新、宋阳春、季冰
樊玉庆、宗永进、杨一
2015 年 11 第三届董事会第三次会议审议通
兵、陈魏新、宋阳春、 新增高管人员
月 过，聘任丁贵宝为公司副总经理
季冰、丁贵宝
宋阳春达退休年
樊玉庆、宗永进、杨一 第三届董事会第五次会议审议通
2016 年 2 龄卸任财务总
兵、陈魏新、宋阳春、 过，聘任丁贵宝为公司财务总监，
月 监，财务总监人
季冰、丁贵宝 宋阳春为公司副总经理
员变更
周贤海、宗永进、杨一
2016 年 6 樊玉庆离职，总 第三届董事会第六次会议审议通
兵、陈魏新、宋阳春、
月 经理人员变更 过，聘任周贤海为公司总经理
季冰、丁贵宝
周贤海、宗永进、杨一
2016 年 10 季冰离职，董事 第三届董事会第九次会议审议通
兵、陈魏新、宋阳春、
月 会秘书人员变更 过，聘任丁贵宝为公司董事会秘书
丁贵宝
第四届董事会第一次会议审议通
过，聘任周贤海为公司总经理，聘
周贤海、宗永进、杨一
2017 年 10 任宗永进、杨一兵、陈魏新、宋阳
兵、陈魏新、宋阳春、 原高管任职到期
月（至今） 春为公司副总经理，聘任丁贵宝为
丁贵宝
公司副总经理、董事会秘书、财务
总监
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第九节 公司治理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规范
各机构运作的制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的
治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相
互制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够按照外部法律、法规、规
范性文件及内部规则、制度，独立规范运作，履行各自的权利和义务，公司的管
理层亦能够遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的要求行使职权，未出现重
大违法违规行为。
一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是本公司的权力机构，公司股东大会依据《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定规范运作。
1、股东大会的职权
本公司股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
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（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议通过的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、股东大会的运行情况
本公司自 2008 年 7 月设立至本招股说明书签署日，共召开了 25 次股东大会。
公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公
司的相关事项做出决策，程序规范，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
（二）董事会制度的建立健全和运行情况
本公司设董事会，作为本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事
会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。
1、董事会组成
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本公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连
任。截至本招股说明书签署日，董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），
设董事长 1 人。
2、董事会的职权
本公司董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购兼并、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
（16）向股东大会提出董事候选人和提议撤换董事的议案。
3、董事长的职权
本公司董事长依法行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特点自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
4、董事会的运行情况
自本公司设立以来，董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规
范运作。本公司自 2008 年 7 月设立至本招股说明书签署日，共召开了 39 次董事
会。
5、董事会专门委员会
本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，各专
门委员会行使《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职权，对董事会负
责。专门委员会成员全部由董事组成，同时制定了《战略委员会实施细则》、《提
名委员会实施细则》、 审计委员会实施细则》以及《薪酬与考核委员会实施细则》，
规定了各专门委员会的人员组成、职责权限以及议事规则等。
本届战略委员会由周贤海、丁贵宝、宗永进、王建明、许光明五名董事组成，
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其中王建明、许光明为独立董事；本届提名委员会由周贤海、宗永进、许良虎、
王建明、许光明五名董事组成，其中许良虎、王建明、许光明为独立董事；本届
审计委员会由许良虎、卢春泉、丁贵宝、王建明、许光明五名董事组成，其中许
良虎、王建明、许光明为独立董事；本届薪酬与考核委员会由许光明、郜翀、杨
一兵、许良虎、王建明五名董事组成，其中许良虎、王建明、许光明为独立董事。
（三）监事会制度的建立健全和运行制度
本公司设监事会，对股东大会负责。监事会依据《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等规定行使职权。
1、监事会组成
本公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主
席一人，由全体监事过半数选举产生。截至本招股说明书签署日，本公司现有 3
名监事，其中职工代表监事 1 名。职工代表出任的监事占监事会成员的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
本公司监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会的运行情况
自本公司设立以来，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的规定规范运作。本公司自 2008 年 7 月设立至本招股说明书签署日，共召开了
29 次监事会会议。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的
相关要求，本公司制定了《独立董事工作制度》。公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得超过六年。
1、独立董事的聘任情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事会有 3 名独立董事，占董事会全体成
员的 1/3。依据专门委员会实施细则的要求，独立董事应当在董事会的审计、薪
酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，在战略委员会中至少有 1 名
独立董事，其中，审计委员会中有 1 名独立董事是会计专业人士。
2、独立董事的职权
根据《独立董事工作制度》，独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
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（1）重大关联交易：指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，此类关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）《公司章程》所规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
根据《独立董事工作制度》，独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以
下事项以书面形式独自发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（6）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（7）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
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投资等重大事项；
（8）重大资产重组方案、股权激励计划；
（9）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
3、独立董事发挥作用的情况
本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规以及有关上市规
则、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉的履行了
权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对本公司重大关联交易等发表了独立
公允的意见，为本公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，根据《公司章
程》和《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责包括：
1、公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（1）负责公司信息对外发布；
（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（4）负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；
（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，
督促董事会及时披露、澄清并回复上海证券交易所问询。
2、公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
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（1）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、
股东大会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（2）建立健全公司内部控制制度；
（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（5）积极推动公司承担社会责任。
3、公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
4、公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（1）保管公司股东持股资料；
（2）办理公司限售股相关事项；
（3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（4）披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
（5）其他公司股权管理事项。
5、公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
6、公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
7、公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
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8、公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
报告期内，本公司董事会秘书遵守公司章程及《董事会秘书工作细则》等规
定，谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务。
二、本公司近三年违法违规情况
报告期内，公司受到行政处罚情况如下：
处罚决定
类型 执法机关 具体内容 处罚情况
出具时间
2014 年 10 月 20 日，公司板带三分厂
镇江市京口区 公司罚款 10 万
2 号纵剪岗位， 名辅助工在废边卷取
安全生产监督 2015.1.7 元、相关责任
操作过程中被废边卷取机卷入，经抢
管理局 人罚款 2 万元
救无效死亡
2014 年 12 月 4 日，公司板带一分厂
公司罚款 35 万
镇江市京口区 板带过滤岗位，4 名员工在使用液压
元、相关责任
安全 安全生产监督 2015.4.21 升降机对行车电动葫芦进行拆卸时升
人罚款 9.20 万
生产 管理局 降机突发倒塌，造成 1 死 3 伤的生产
元
安全事故
2015 年 8 月 19 日，公司动力分厂机
镇江市京口区 修车间仓库，2 名员工在使用行车吊 公司罚款 25 万
2015.11.1
安全生产监督 装钢管时行车吊带突发断裂，滑落的 元、相关责任
管理局 钢管砸倒 1 名员工造成 1 人死亡的生 人罚款 3 万元
产安全事故
公司罚款 42.13
公司建设的 PS 厂房工程和 11 号（冷 万元、主管人
建筑 镇江市住房和
2017.3.1 轧）厂房工程存在未取得施工许可证 员及直接责任
施工 城乡建设局
即擅自施工的行为 人员罚款 4.21
万元
鼎成铝业部分回用水溢出至回用罐旁
鼎成铝业罚款
余杭区环保局 2015.12.1 边的雨水井，通过厂区雨水沟最终超
5 万元
标排至厂区北侧外环境
鼎成铝业部分工业固废流入地面雨水 鼎成铝业罚款
余杭区环保局 2016.5.20
环境 井，最终超标流入水塘污染环境 4 万元
保护 余杭区环保局 2015.6.5 鼎福铝业存放煤油的地下室发生火灾 鼎福铝业罚款
事故后，未及时采取有关应急方案， 10 万元
导致部分含油废水超标排放至外环境
鼎福铝业未经环保批准，擅自转移含 鼎福铝业罚款
余杭区环保局 2016.6.1
油硅藻土 19 万元
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处罚决定
类型 执法机关 具体内容 处罚情况
出具时间
江苏省镇江市
2015.11.1 万邦贸易在 2014 年企业所得税年报 万邦贸易罚款
税务 国家税务局第
1 中报送虚假财务报表 1 万元
三税务分局
关于上述安全生产相关处罚，镇江市京口区安全生产监督管理局于 2018 年
1 月 9 日出具的证明：报告期内鼎胜新材发生的安全事故属于一般事故，不属于
生产安全方面的重大违法、违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。该公司自
2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日未发生重大安全生产事故，不存在安全生
产方面的重大违法、违规行为，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到过京
口区安全生产监督管理部门的任何重大行政处罚。
关于上述环境保护相关处罚，杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 1 月 9 日
出具证明，报告期内五星铝业、鼎福铝业、鼎成铝业发生的环保违法行为不属于
重大违法、违规行为。上述公司已经根据要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚
款，上述处罚不构成重大行政处罚。自 2014 年 1 月 1 日起自本证明出具之日，
五星铝业、鼎福铝业、鼎成铝业没有重大污染事故和环境纠纷事件发生，不存在
环境方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。
关于税务相关处罚，江苏省镇江市国家税务局于 2017 年 4 月出具《证明》：
万邦贸易自 2014 年 1 月 1 日起至注销之日，遵守国家和地方的税法及相关法规，
依法及时申报纳税，不存在偷、漏、逃、欠税行为或其他严重违反有关税收法律
法规的情形，不存在因违反有关税收法律法规而受到税务部门重大处罚的情形。
关于建筑施工相关处罚，公司已根据主管部门的要求及时补办相关施工手
续，取得了《施工许可证》，且镇江市住房和城乡建设局 2018 年 1 月 9 日出具证
明：鼎胜新材建设的位于镇江厂区内的 PS 厂房和 11 号（冷轧）厂房存在未取得
施工许可证擅自施工的行为，该次违法行为情节轻微，不属于重大违法、违规行
为，上述处罚不构成重大行政处罚。该公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具
之日，不存在建筑、房产管理方面的重大违法、违规行为，不存在因违反建筑、
房产管理方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
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此外，对于上述处罚，公司均及时采取了整改措施，按期缴纳了相应的罚款，
上述处罚金额占公司利润规模比例较低，对公司生产经营不构成重大不利影响。
除上述处罚外，本公司近三年不存在其他被相关主管机关处罚的情况，亦不存在
重大违法违规行为。
三、公司近三年资金占用及对外担保情况
公司逐步建立健全法人治理结构，按照相关法律法规制定并完善了《江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司对外担保管理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外投资管理制
度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管
理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司货币资金管理制度》等一系列内控
制度。截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业违规提供担保的情形。
公司报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金往来情况参
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。
四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见
（一）公司管理层的自我评价
公司已建立健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关
法律法规的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和
完整；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公
司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充
分体现。
公司管理层对本公司内部控制制度进行了自查和评估，认为“根据《企业内
部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2017 年 6 月 30 日在所有重大
方面是有效的。”
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（二）注册会计师的鉴证意见
天健对本公司内部控制制度进行了专项审查，并于 2017 年 9 月 1 日出具了
天健审（2017）8189 号《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内部控制的鉴
证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，鼎胜新材公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制。”
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第十节 财务会计信息
一、财务报表
（一）发行人财务报表审计意见
1、关键审计事项
天健接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，审计过程中，
根据其职业判断，认为对2017年度财务报表审计最为重要的关键审计事项包括收
入确认和应收账款坏账准备。
（1）收入确认
鼎胜新材主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，2017年度鼎胜新材营
业收入920,040.02万元，较上年增长29.78%。由于销售模式不同，鼎胜新材管理
层对收入确认规定不同的具体方法。由于鼎胜新材在不同销售模式下收入确认存
在差异，可能存在重大错报风险，因此，天健将收入确认认定为关键审计事项。
对此，天健审计过程中实施的审计程序主要包括：了解和评价管理层与收入
确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本检查销售合同，识别与
商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价鼎胜新材公司的收
入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对鼎胜新材记录的收入交易选取样
本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合鼎胜新材收入确
认的会计政策；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及
其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；对主要客户销售情
况执行了独立函证程序；对出口外销收入执行了与海关电子口岸数据的比对程
序。
（2）应收账款坏账准备
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截至2017年12月31日，鼎胜新材应收账款余额120,370.53万元，坏账准备金
额6,177.83万元，账面价值114,192.70万元，占鼎胜新材2017年12月31日资产总额
的14.16%，账面价值较高。
鼎胜新材对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值
测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对归属于
信用风险组合（账龄组合）的应收账款采用账龄分析法。对归属于信用风险组合
（合并财务报表范围内应收款项组合）的应收账款，经组合测试后未发生减值的，
不计提坏账准备；对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独
进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
应收账款可回收金额管理层通常会考虑客户的行业现状以及历史回款记录，
这将涉及大量的假设和主观判断。基于应收账款账面价值重大及有关估计的固有
不确定性，天健认为这是一项关键审计事项。
对此，天健审计过程中实施的审计程序主要包括：了解并评价管理层在对应
收账款可回收性评估方面的关键控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余
额的可收回性的定期评估；选取样本对金额重大和部分小额的应收账款余额实施
了函证程序，并将函证结果与鼎胜新材公司记录的金额进行了核对；对管理层所
编制的应收账款的账龄准确性进行了分析和测试；获取管理层对大额应收账款可
回收性估计文件，特别关注账龄在一年以上的余额，通过对客户背景、经营现状
的调查，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理
性；通过比较同行业上市公司公开披露的信息，对鼎胜新材应收账款坏账准备占
应收账款余额比例的总体合理性进行了评估。
2、审计意见
经审计，天健出具了“天健审（2018）158号”标准无保留意见的审计报告。
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（二）发行人会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,086,781,815.34 1,926,263,061.30 2,077,671,434.51
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 985,162.00 15,894,942.18 171,885,049.17
金融资产
应收票据 660,305,227.82 262,636,692.85 62,085,290.38
应收账款 1,141,927,044.31 1,042,381,507.56 874,539,805.69
预付款项 98,349,784.40 175,944,586.11 91,235,171.58
其他应收款 79,491,648.36 133,931,895.68 424,837,551.18
存货 1,624,474,342.81 1,353,733,284.06 977,346,379.64
其他流动资产 137,583,751.69 119,055,102.89 223,688,141.81
流动资产合计 4,829,898,776.73 5,029,841,072.63 4,903,288,823.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - 10,808,223.08 9,429,274.24
持有至到期投资 - 99,934,537.08 -
长期股权投资 223,206,375.18 236,231,581.43 240,391,352.95
投资性房地产 59,061,946.56 60,345,763.08 43,623,050.94
固定资产 2,248,964,663.80 2,067,889,309.45 2,000,396,107.86
在建工程 463,557,334.22 333,582,962.46 166,178,716.04
工程物资 - - 94,627.36
无形资产 104,274,506.14 109,039,668.68 116,860,364.17
长期待摊费用 18,717,231.25 10,082,916.79 10,873,175.65
递延所得税资产 24,898,801.95 25,055,361.36 24,311,694.48
其他非流动资产 91,238,875.42 70,619,983.47 100,983,885.97
非流动资产合计 3,233,919,734.52 3,023,590,306.88 2,713,142,249.66
资产总计 8,063,818,511.25 8,053,431,379.51 7,616,431,073.62
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 2,326,385,717.02 2,228,296,659.35 1,511,443,738.92
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,199,855.26 10,594,269.44 7,651,000.00
金融负债
应付票据 1,122,355,496.86 1,744,886,215.31 2,672,366,790.05
应付账款 583,976,574.23 491,539,981.79 527,824,406.35
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资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收账款 69,304,132.10 54,394,587.16 63,386,624.82
应付职工薪酬 35,401,369.16 36,367,673.38 26,665,483.07
应交税费 21,574,892.56 36,593,126.79 19,481,521.18
应付利息 6,688,657.99 49,801,263.05 46,125,595.77
应付股利 - 2,263,500.00
其他应付款 17,488,227.30 117,984,583.15 130,867,241.84
一年内到期的非流动
920,601,625.69 263,232,000.00 447,775,004.92
负债
流动负债合计 5,107,976,548.17 5,033,690,359.42 5,455,850,906.92
长期借款 120,646,574.84 708,026,024.62 290,000,000.00
长期应付款 370,410,397.34 79,697,779.24 1 1,438,326.13
递延收益 76,503,513.21 85,824,536.71 49,395,203.37
非流动负债合计 567,560,485.39 873,548,340.57 350,833,529.50
负债合计 5,675,537,033.56 5,907,238,699.99 5,806,684,436.42
股东权益：
股本 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00
资本公积 816,501,047.56 816,501,047.56 816,501,047.56
其他综合收益 -35,904.55 861.00 -
专项储备 21,263,045.58 22,514,600.35 24,231,931.15
盈余公积 99,481,612.46 75,774,523.86 54,055,543.91
未分配利润 1,044,152,169.95 831,553,939.48 519,372,542.18
归属于母公司股东权
2,346,361,971.00 2,111,344,972.25 1,779,161,064.80
益合计
少数股东权益 41,919,506.69 34,847,707.27 30,585,572.40
股东权益合计 2,388,281,477.69 2,146,192,679.52 1,809,746,637.20
负债及股东权益总
8,063,818,511.25 8,053,431,379.51 7,616,431,073.62
计
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 613,711,338.15 680,724,002.51 1,135,208,336.34
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 15,894,942.18 171,885,049.17
金融资产
应收票据 440,681,691.21 188,511,413.07 154,749,323.89
应收账款 1,449,294,489.22 1,021,007,252.36 725,834,962.94
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资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 52,805,265.40 278,054,210.87 99,622,372.16
其他应收款 8,045,287.95 59,519,337.80 370,060,960.32
存货 1,071,679,965.60 957,849,364.70 637,245,886.63
其他流动资产 124,031,587.41 93,796,690.35 212,877,931.19
流动资产合计 3,760,249,624.94 3,295,357,213.84 3,507,484,822.64
非流动资产： - -
持有至到期投资 - 99,934,537.08 -
长期股权投资 724,371,370.01 722,481,632.35 617,810,189.78
固定资产 1,281,791,230.97 1,016,826,808.86 1,003,974,965.87
在建工程 422,375,048.92 310,563,460.76 88,721,249.30
工程物资 - - 94,627.36
无形资产 22,183,934.65 22,792,159.97 22,960,949.69
长期待摊费用 13,647,685.49 3,960,603.07 3,569,524.36
递延所得税资产 9,470,501.19 8,495,775.43 7,246,944.21
其他非流动资产 84,298,431.34 70,619,983.47 91,406,222.59
非流动资产合计 2,558,138,202.57 2,255,674,960.99 1,835,784,673.16
资产总计 6,318,387,827.51 5,551,032,174.83 5,343,269,495.80
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 1,888,693,541.92 1,493,549,176.40 1,108,083,168.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,199,855.26 5,016,612.44 5,606,900.00
金融负债
应付票据 453,800,000.00 688,860,325.40 1,430,966,790.05
应付账款 496,572,643.48 313,856,563.15 203,009,318.64
预收账款 41,841,499.10 23,719,721.77 71,895,303.02
应付职工薪酬 16,253,545.33 18,380,985.76 16,369,995.63
应交税费 7,531,172.27 16,279,298.42 8,106,655.37
应付利息 5,896,306.13 30,523,162.04 28,405,924.77
其他应付款 14,315,992.17 104,228,451.90 121,397,362.22
一年内到期的非流动
824,309,053.69 202,500,000.00 330,000,000.00
负债
流动负债合计 3,753,413,609.35 2,896,914,297.28 3,323,841,417.70
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 707,500,000.00 290,000,000.00
长期应付款 294,908,534.89 - -
递延收益 2,876,919.68 - -
非流动负债合计 417,785,454.57 707,500,000.00 290,000,000.00
负债合计 4,171,199,063.92 3,604,414,297.28 3,613,841,417.70
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资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
股东权益：
股本 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00
资本公积 815,046,611.30 815,046,611.30 815,046,611.30
盈余公积 99,481,612.46 75,774,523.86 54,055,543.91
未分配利润 867,660,539.83 690,796,742.39 495,325,922.89
股东权益合计 2,147,188,763.59 1,946,617,877.55 1,729,428,078.10
负债及股东权益总计 6,318,387,827.51 5,551,032,174.83 5,343,269,495.80
3、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 9,200,400,174.87 7,089,432,639.11 6,417,624,330.31
减：营业成本 8,304,055,127.49 6,272,576,775.76 5,795,398,137.38
营业税金及附加 28,767,420.37 23,089,504.86 15,694,222.09
销售费用 215,168,011.77 188,812,661.65 178,006,074.17
管理费用 134,214,507.94 128,430,825.09 118,103,173.41
财务费用 182,598,463.88 79,359,496.46 161,913,564.19
资产减值损失 7,445,164.77 -790,414.25 -8,643,374.09
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 1,553,506.74 -8,320,126.35 -4,765,950.79
列）
投资收益（损失以“-”
-1,775,336.73 -5,042,577.49 48,811,365.26
号填列）
其中：对联营企业和
-12,836,470.34 -4,348,507.43 -4,213,017.28
合营企业的投资收益
资产处置收益 -2,888,785.90 -1,297,857.78 -5,057.36
其他收益 11,757,925.76 - -
二、营业利润 336,798,788.52 383,293,227.92 201,192,890.27
加：营业外收入 2,903,686.46 23,492,048.96 11,263,056.92
减：营业外支出 1,358,025.62 5,524,300.51 13,225,849.37
三、利润总额 338,344,449.36 401,260,976.37 199,230,097.82
减：所得税费用 58,467,330.87 63,098,464.25 34,716,322.79
四、净利润 279,877,118.49 338,162,512.12 164,513,775.03
归属于母公司股东的
272,805,319.07 333,900,377.25 161,283,330.28
净利润
少数股东损益 7,071,799.42 4,262,134.87 3,230,444.75
五、其他综合收益 -36,765.55 861.00 -
六、综合收益总额的
279,840,352.94 338,163,373.12 164,513,775.03
税后净额
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司股东的
272,768,553.52 333,901,238.25 161,283,330.28
综合收益总额
归属于少数股东的综
7,071,799.42 4,262,134.87 3,230,444.75
合收益总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.75 0.91 0.50
稀释每股收益 0.75 0.91 0.50
4、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 7,384,741,093.79 6,131,070,471.50 5,794,341,333.34
减：营业成本 6,788,288,300.30 5,601,025,321.74 5,444,440,157.40
营业税金及附加 15,716,038.72 14,181,641.38 10,356,348.36
销售费用 99,912,118.97 92,542,885.09 92,279,327.65
管理费用 86,795,707.95 80,272,685.45 68,377,695.84
财务费用 110,813,009.43 66,329,966.45 82,200,252.45
资产减值损失 4,521,619.25 778,635.89 -1,918,978.63
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 568,344.74 -3,914,469.35 -2,721,850.79
列）
投资收益 -5,921,308.63 -22,951,731.34 37,439,769.69
其中：对联营企业和
-12,836,470.34 -4,348,507.43 -4,213,017.28
合营企业的投资收益
资产处置收益 -281,606.41 -629,249.07 45,218.03
其他收益 5,367,351.40 - -
二、营业利润 278,427,080.27 248,443,885.74 133,369,667.20
加：营业外收入 1,778,771.95 11,747,447.62 4,159,528.47
减：营业外支出 1,261,051.00 196,435.33 780,719.51
三、利润总额 278,427,080.27 259,994,898.03 136,748,476.16
减：所得税费用 41,873,915.18 42,805,098.58 23,248,951.24
四、净利润 237,070,886.04 217,189,799.45 113,499,524.92
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 237,070,886.04 217,189,799.45 113,499,524.92
5、合并现金流量表
单位：元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
5,804,806,361.60 3,849,023,913.63 3,845,631,592.81
收到的现金
收到的税费返还 404,845,062.24 343,855,511.73 325,342,636.52
收到其他与经营活动
692,391,963.52 604,732,144.40 784,298,485.96
有关的现金
经营活动现金流入小
6,902,043,387.36 4,797,611,569.76 4,955,272,715.29
计
购买商品、接受劳务
5,785,154,092.56 3,954,459,953.40 3,090,606,565.97
支付的现金
支付给职工以及为职
356,473,091.69 322,733,361.45 271,998,421.52
工支付的现金
支付的各项税费 169,106,507.68 118,128,477.41 124,813,932.31
支付其他与经营活动
649,864,269.08 813,973,336.34 740,948,116.39
有关的现金
经营活动现金流出小
6,960,597,961.02 5,209,295,128.60 4,228,367,036.19
计
经营活动产生的现金
-58,554,573.65 -411,683,558.84 726,905,679.10
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 7,933,120.00 - -
取得投资收益收到的
16,081,985.39 3,243,064.86 51,887,125.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 252,280.00 2,729,518.03 528,194.63
收回的现金净额
收到其他与投资活动
403,172,698.86 1,057,908,266.03 1,313,506,418.51
有关的现金
投资活动现金流入小
427,440,084.25 1,063,880,848.92 1,365,921,738.16
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 83,465,970.38 195,090,422.81 82,673,721.92
支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动
227,987,637.97 554,752,717.79 1,477,912,165.55
有关的现金
投资活动现金流出小
311,453,608.35 749,843,140.60 1,560,585,887.47
计
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金
115,986,475.89 314,037,708.32 -194,664,149.31
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 303,150,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - -
金
取得借款收到的现金 3,664,119,081.13 3,954,145,296.77 3,781,138,147.29
收到其他与筹资活动
1,631,818,290.80 3,097,662,722.38 3,250,573,519.79
有关的现金
筹资活动现金流入小
5,295,937,371.93 7,051,808,019.15 7,334,861,667.08
计
偿还债务支付的现金 3,561,064,141.44 3,052,004,897.25 4,163,682,805.25
分配股利、利润或偿
232,085,772.96 111,169,021.95 128,582,827.28
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,729,240,022.33 3,473,581,655.20 3,503,583,008.12
有关的现金
筹资活动现金流出小
5,522,389,936.73 6,636,755,574.40 7,795,848,640.65
计
筹资活动产生的现金
-226,452,564.80 415,052,444.75 -460,986,973.57
流量净额
四、汇率变动对现金
-58,951,889.59 35,884,004.74 44,074,322.58
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-227,972,552.15 353,290,598.97 115,328,878.80
物净增加额
加：期/年初现金及现
656,289,997.52 302,999,398.55 187,670,519.75
金等价物余额
六、期末现金及现金
428,317,445.37 656,289,997.52 302,999,398.55
等价物余额
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,132,573,822.60 4,195,997,595.35 5,574,693,776.47
收到的税费返还 96,362,998.77 170,068,875.70 79,754,485.86
收到其他与经营活动有关的现
227,122,338.75 279,891,056.06 464,640,910.40
金
经营活动现金流入小计 5,456,059,160.12 4,645,957,527.11 6,119,089,172.73
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 5,284,360,730.99 5,351,984,017.49 4,763,442,886.82
支付给职工以及为职工支付的
232,494,422.70 182,075,712.52 173,359,279.60
现金
支付的各项税费 84,958,544.67 59,980,481.08 51,790,690.49
支付其他与经营活动有关的现
395,865,063.72 284,598,586.83 637,194,531.65
金
经营活动现金流出小计 5,997,678,762.08 5,878,638,797.92 5,625,787,388.56
经营活动产生的现金流量净额 -541,619,601.96 -1,232,681,270.81 493,301,784.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 12,165,817.41 3,178,617.11 49,196,609.29
处置固定资产、无形资产和其他
33,000.00 127,000.00 110,587.29
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 11,306,371.79 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
383,172,698.86 1,010,551,023.79 1,433,025,218.51
金
投资活动现金流入小计 395,371,516.27 1,025,163,012.69 1,482,332,415.09
购建固定资产、无形资产和其他
45,059,577.10 121,333,107.30 53,749,459.06
长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,726,208.00 129,019,950.00 -
支付其他与投资活动有关的现
225,514,887.97 517,178,315.43 1,463,659,181.88
金
投资活动现金流出小计 285,300,673.07 767,531,372.73 1,517,408,640.94
投资活动产生的现金流量净额 110,070,843.20 257,631,639.96 -35,076,225.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 303,150,000.00
取得借款收到的现金 2,937,758,156.92 2,942,715,013.10 2,558,678,169.27
收到其他与筹资活动有关的现
722,232,227.54 1,459,212,608.24 635,853,884.47
金
筹资活动现金流入小计 3,659,990,384.46 4,401,927,621.34 3,497,682,053.74
偿还债务支付的现金 2,540,219,377.31 2,271,383,716.18 2,480,767,201.61
分配股利、利润或偿付利息支付
179,869,370.47 84,173,858.08 84,330,921.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
576,562,200.19 908,877,521.84 1,317,459,625.39
金
筹资活动现金流出小计 3,296,650,947.97 3,264,435,096.10 3,882,557,748.60
筹资活动产生的现金流量净额 363,339,436.49 1,137,492,525.24 -384,875,694.86
四、汇率变动对现金及现金等价 -4,526,115.61 603,877.93 12,232,792.14
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -72,735,437.88 163,046,772.32 85,582,655.60
加：期/年初现金及现金等价物
330,755,473.24 167,708,700.92 82,126,045.32
余额
六、期/年末现金及现金等价物
258,020,035.36 330,755,473.24 167,708,700.92
余额
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
五星铝业 浙江杭州 浙江杭州 制造业 100.00 - 设立
鼎胜香港 香港 香港 商品流通业 100.00 - 设立
鼎成铝业 浙江杭州 浙江杭州 制造业 100.00 - 设立
鼎胜进出口 浙江杭州 浙江杭州 商品流通业 100.00 - 设立
华尔盛 香港 香港 商品流通业 - 100.00 设立
鼎胜后勤公司 江苏镇江 江苏镇江 服务业 100.00 设立
鼎福铝业 浙江杭州 浙江杭州 制造业 74.8503 - 设立
乔洛投资 浙江杭州 浙江杭州 投资 100.00 设立
荣丽达 江苏镇江 江苏镇江 贸易业 100.00 设立
鼎胜美国 美国 美国 商品流通业 100.00 设立
泰鼎立 泰国 泰国 制造业 80.00 20.00 设立
2、报告期内合并报表范围的变更
（1）合并范围增加
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公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
2017 年度
泰鼎立 设立 2017 年 5 月 2,931,552.00 100.00%
2016 年度
乔洛投资 设立 2016 年 6 月 10,000,000.00 100.00%
鼎胜后勤公司 设立 2016 年 4 月 1,000,000.00 100.00%
鼎胜美国 设立 2016 年 4 月 19,950.00 100.00%
2015 年度
荣丽达 设立 2015 年 8 月 10,000,000.00 100.00%
（2）合并范围减少
处置当期期初至处
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产（元）
置日净利润（元）
2016 年度
誉华贸易 清算 2016 年 3 月 11,306,371.79 17,680.93
万邦贸易 清算 2016 年 9 月 -9,207,906.07 -20,394.34
三、会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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（二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（三）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列
项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费
用。
（四）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（五）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
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汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
（六）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
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具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
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弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
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（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其
发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但
尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12
个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具
投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位
经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益
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工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（七）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上且占应收款项账面余额 10%以上的款
标准 项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
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3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（八）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
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按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（九）划分为持有待售的非流动资产或处置组
1、持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售的资产：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出
售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承
诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在
一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其
他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完
成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划
分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对
这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺
利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未
能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重
新满足了持有待售类别的划分条件。
2、持有待售的非流动资产或处置组的计量
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其
账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减
去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较
假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用
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后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非
流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生
的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账
面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账
面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值
损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加
的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及
非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉
外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待
售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分
为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低
计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别
情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入
当期损益。
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（十）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应
享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始
投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
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2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交
易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其
相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。
（2）合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子
交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
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日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
（十一）投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（十二）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
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2、各类固定资产的折旧方法
项目 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
通用设备 年限平均法 5 5 19.00
专用设备 年限平均法 10-15 5 9.50-6.33
运输工具 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的 75%及以上）；（4）
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值（90%及以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当
于租赁开始日租赁资产公允价值（90%及以上）；（5）租赁资产性质特殊，如果
不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十三）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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（十四）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
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济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权
软件 3-10
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十六）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
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值全部转入当期损益。
（十八）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本；
2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
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4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
（十九）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售单零箔、双零箔、电池箔、空调箔以及铝板带材。内销产品收
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售
收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。
公司与客户之间主要通过产品购销方式开展业务，公司根据客户订单需求制
定产品生产计划，并组织产品运输、交货等相关事宜。公司产品销售价格采用行
业通用的定价方式，即“铝锭价+加工费”形式，铝锭价通常基于发货/订单/结算
前一段时间（一般为 1 个月以内）的长江、上海或伦敦等市场现货或期货铝锭价
格的均价确定，加工费则由产品工序、合金成分、工艺复杂程度、运输距离远近
等因素确定。
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公司基于未来生产计划并结合自身原材料库存情况制定原材料采购计划并
予以实施。公司采购的原材料主要包括铝锭和铝坯料，铝锭采购价格一般参考到
货当日/当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格一般采用发货当月或
者发货前 30 天内的长江现货铝锭均价加上相应的加工费确定。
由于公司生产经营存在一定周期，故公司产品售价中的铝锭价格与产品成本
中的铝金属成本存在着时间性差异。公司与客户及供应商之间的产品结算价格按
照合同约定确定，因经营周期内铝锭价格波动而对公司盈利水平产生影响的风险
由公司自行承担。
首先，公司原材料采购与成品销售的定价方式虽均与铝锭价格相关，但该定
价方式系行业惯例，原材料采购价格及产成品销售价格系公司分别与供应商及客
户自主协商确定，两者无直接关联关系。公司独立承担因铝锭价格波动带来的收
入及成本波动风险。
其次，公司与客户及供应商之间的产品购销业务相互独立，原材料采购及产
成品销售时货物所有权转移清晰，公司独立承担客户信用风险及原材料供应商的
产品质量风险。
公司通过自身铝压延加工工艺改变原材料属性以获取产品增值，并通过对外
出售铝板带箔产品获取合理利润，公司的原材料采购交易与产品销售交易是相互
独立的交易活动，公司是交易的主要参与方，承担交易活动的主要风险，可比同
行业上市公司明泰铝业、东阳光科、常铝股份、宏创控股等与公司业务模式一致，
亦均按全额法确认其铝加工产品销售业务收入，公司按照全额法确认收入符合业
务实质及企业会计准则的相关规定。
公司的采购周期通常在 10 天以内；生产周期通常在 1 个月以内；销售周期
则根据与客户结算模式的不同而有所不同，其中：（1）部分空调箔客户与公司采
用领用结算的模式，公司将产成品发货至客户指定仓库，待客户领用后根据客户
提供的领用清单结算并确认收入，此种模式下，从公司的销售周期通常在 1 个月
以内，主要客户有美的集团、格力集团、LG 集团、志高集团等，此种结算模式
占公司总体销售收入的比例约为 15%-20%；（2）除领用结算模式以外，公司与
其他客户之间的结算主要以发货签收后再结算并确认收入的方式进行，此种模式
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下公司的销售周期通常在 15 天以内。综上，公司通常存在 1-2 个月左右的经营
周期。
公司产品售价通常以发货/订单/结算前一段时间（一般为 1 个月以内）的铝
锭价格均价加上加工费确定，因此，根据公司产品交货时点的不同，公司与客户
之间对产品的结算价格亦有所不同，即公司产品售价随铝锭价格的波动而呈现一
定的波动性，但公司的客户并不承担公司的原材料价格波动风险，主要原因系：
（1）客户向公司购买产品中的铝锭价格与公司的原材料成本无关，公司的
原材料成本取决于公司根据自身库存及生产需求制定的采购计划。公司从采购、
生产至最终实现产品销售存在一定的周期，公司原材料成本中的铝锭价格与产品
售价中的铝锭价格存在着时间性差异，上述时间性差异导致的成本与售价中的铝
锭价格差异会对公司盈利水平产生影响，但公司独自承担经营周期内的原材料价
格波动风险。
（2）“铝锭价+加工费”的定价方式系铝压延加工行业惯例，便于行业内上
下游间根据原材料成本及产品加工程度合理确定产品售价。行业内上下游间的产
品购销交易均面临着铝价波动而对自身盈利产生影响的风险，但该风险系企业经
营过程中面临的市场价格波动风险，与行业上下游间相互承担原材料价格风险存
在显著区别。
综上，公司在与客户进行产品购销交易的过程中，客户不承担原材料价格波
动风险。
（二十一）政府补助
1、2017 年
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，
将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
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（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相
关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他
收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（4）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提
供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
2、2015 年和 2016 年
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
（二十二）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
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债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（二十三）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
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计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（二十四）安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取的安全生产费，计入
相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产
费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工
程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定
资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折
旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（二十五）分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公
司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；
3、能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关
会计信息。
（二十六）其他重要的会计政策和会计估计
本公司套期业务执行《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》，并按以下方法进行处理。
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（1）套期包括公允价值套期/现金流量套期/境外经营净投资套期。
（2）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1）在套
期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，
并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2） 该套期
预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；3）对预
期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损
益的现金流量变动风险；4）套期有效性能够可靠地计量；5）持续地对套期有效
性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：1）在套期开始及以后期
间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或
现金流量变动；2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
（3）套期会计处理
1）公允价值套期
套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损
失计入当期损益。
被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。
2）现金流量套期
① 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，
无效部分计入当期损益。
② 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或
一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或
金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司
在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相
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关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。/且该预
期交易使公司随后确认一项资产或负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得
或损失，在该资产或负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
③ 其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在
被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
3）境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权
益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失
中属于无效套期的部分，计入当期损益。
（二十七）会计政策或会计估计变更
公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修
订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。
上述会计政策变更经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并采用未来
适用法。
公司原将信用风险特征组合分为账龄分析法组合和关联方组合。对于关联方
组合单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，一般
不计提坏账准备。2018 年 1 月召开的第四届董事会第二次会议审议通过修改公
司应收款项坏账计提政策的相关议案，将信用风险特征组合下的应收款项统一按
照账龄分析法组合计提坏账准备，并对报告期内相关财务数据进行重溯调整。该
重溯调整对 2015 年、2016 年净利润影响金额为 580.59 万元、1,590.04 万元，占
当期原净利润的比例分别为 3.66%、4.94%。
公司 2015 年和 2016 年存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，原考
虑该部分往来款不易产生坏账，同时考虑到该部分资金已在 2016 年末前收回，
如果分年度对该部分款项计提坏账准备，将对各年度业绩产生一定的波动影
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响，故公司将该部分关联方欠款单独作为一个组合，未计提坏账准备。
公司结合相关审核精神以及相关案例，变更了组合分类和相应的计提政
策，将合并报表外关联方往来视作一般款项，按照账龄分析法计提坏账准备，
同时考虑到申报期口径的可比性和一致性，进行了重溯处理，调整后报表更能
反映公司各年经营成果和财务状况，具有合理性。
2018 年 1 月召开的第四届董事会第二次会议审议通过修改公司应收款项坏
账计提政策的相关议案。
坏账准备政策变化对公司财务状况的影响分析
影响的具体会计及科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款 - - -3.27
其他应收款 - -298.76 -1,886.02
递延所得税资产 - 0.49
资产小计 - -298.76 -1,888.80
盈余公积 - -29.82 -88.29
未分配利润 - -268.94 -1,800.51
其中：年初未分配利润 - -1,800.51 -2,373.79
当期净利润 - 1,531.57 573.28
负债和所有者权益小计 - -298.76 -1,888.80
资产减值损失 - -1,590.53 -580.10
所得税费用 - 0.49 -0.49
净利润小计 - 1,590.04 580.59
变更后当期净利润 - 33,816.25 16,451.38
占比 - 4.70% 3.53%
如上表所述，由于公司在 2016 年末已收回控股股东及其关联方的欠款，该
坏账准备政策变化对日后无影响，但由于报告期内随着关联方往来款项的收回，
导致坏账准备相应冲回，分别增加 2015 年度、2016 年度的净利润 580.59 万元和
1,590.04 万元，分别占变更后当期净利润的 16,451.38 万元和 33,816.25 万元的
3.53%和 4.70%，总体影响占比较小，对公司财务状况不产生重大影响。
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四、主要税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率
17%
增值税 销售货物或提供应税劳务
出口退税率为 15%、13%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次
减除 30%后余值的 1.2%计缴；
房产税 1.2%、12%
从租计征的，按租金收入的
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
本公司 15% 15% 15%
除上述以外的其他境内纳税主体 25% 25% 25%
（二）税收优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的《关于公示江苏省
2015 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协（2015）9 号），公
司被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年（2015 年至 2017 年）。2015 年至
2017 年公司按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税
（2008）188 号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税（2009）
88 号）的相关规定，公司及子公司报告期内享受出口货物“免、抵、退”税的
税收优惠政策，其中，铝带产品的出口退税率为 13%，铝箔产品的出口退税率为
15%。
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（三）其他说明
境外子公司执行所在地的税务规定。
五、分部信息
公司营业收入和营业成本情况如下：
单位：元
2017 年度
项目
收入 成本
主营业务 8,856,112,778.35 7,973,169,133.38
其他业务 344,287,396.52 330,885,994.11
合计 9,200,400,174.87 8,304,055,127.49
单位：元
2016 年度
项目
收入 成本
主营业务 6,755,915,524.36 5,957,782,406.12
其他业务 333,517,114.75 314,794,369.64
合计 7,089,432,639.11 6,272,576,775.76
单位：元
2015 年度
项目
收入 成本
主营业务 6,091,672,048.28 5,484,781,214.20
其他业务 325,952,282.03 310,616,923.18
合计 6,417,624,330.31 5,795,398,137.38
（一）主营业务分地区列示
单位：元
2017 年度
地区
主营业务收入 主营业务成本
内销 5,660,898,055.01 5,160,760,213.95
外销 3,195,214,723.35 2,812,408,919.43
合计 8,856,112,778.35 7,973,169,133.38
2016 年度
地区
主营业务收入 主营业务成本
内销 4,127,910,004.70 3,656,995,801.14
外销 2,628,005,519.66 2,300,786,604.98
合计 6,755,915,524.36 5,957,782,406.12
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2015 年度
地区
主营业务收入 主营业务成本
内销 3,569,689,588.40 3,237,239,886.63
外销 2,521,982,459.89 2,247,541,327.57
合计 6,091,672,048.28 5,484,781,214.20
（二）主营业务分产品列示
单位：元
2017 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
空调箔 3,510,731,917.44 3,147,021,332.69
其中：光箔 633,198,587.25 596,858,875.63
亲水箔 2,877,533,330.19 2,550,162,457.06
单零箔 1,570,611,775.09 1,430,585,472.59
双零箔 1,858,645,313.43 1,657,109,176.77
普板带 906,354,804.80 870,490,683.66
电池箔 442,303,059.91 331,414,839.03
其他 567,465,907.68 536,547,628.64
合计 8,856,112,778.35 7,973,169,133.38
2016 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
空调箔 2,264,842,173.49 1,993,764,702.05
其中：光箔 483,591,243.86 447,405,507.11
亲水箔 1,781,250,929.63 1,546,359,194.94
单零箔 1,307,373,891.64 1,166,936,699.70
双零箔 1,651,336,618.35 1,442,176,314.57
普板带 756,277,357.90 711,226,992.88
电池箔 339,132,293.49 238,521,572.00
其他 436,953,189.49 405,156,124.92
合计 6,755,915,524.36 5,957,782,406.12
2015 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
空调箔 1,945,174,313.91 1,742,322,319.95
其中：光箔 418,759,315.61 394,407,626.11
亲水箔 1,526,414,998.30 1,347,914,693.84
单零箔 1,384,800,811.23 1,255,588,099.26
双零箔 1,570,242,665.69 1,384,673,755.29
普板带 659,013,311.84 629,766,483.62
电池箔 157,569,096.36 120,645,966.21
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其他 374,871,849.25 351,784,589.87
合计 6,091,672,048.28 5,484,781,214.20
六、非经常性损益
公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -2,888,785.90 -1,297,857.78 -5,057.36
计入当期损益的政府补助 11,777,325.76 21,400,036.93 9,133,253.95
计入当期损益的对非金融企业收
1,567,028.27 15,098,882.02 42,001,856.21
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 12,614,640.35 -9,014,196.41 48,258,431.75
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
1,526,260.84 822,914.31 -4,092,051.86
入和支出
减：所得税影响额 4,853,139.79 6,099,739.89 16,954,353.72
少数股东权益影响额（税后） 294,292.22 394,470.39 284,508.55
合计 19,449,037.31 20,515,568.79 78,057,570.42
七、固定资产、在建工程和无形资产情况
（一）最近一年末固定资产
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产的情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 727,095,861.21 180,032,483.91 - 547,063,377.30
通用设备 32,156,957.46 23,379,859.96 - 8,777,097.50
专用设备 2,318,632,538.58 632,738,790.14 1,098,377.68 1,684,795,370.76
运输工具 20,591,683.41 12,262,865.17 - 8,328,818.24
合计 3,098,477,040.66 848,413,999.18 1,098,377.68 2,248,964,663.80
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（二）最近一年末在建工程
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在建工程的情况如下：
单位：元
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
铝板带箔扩建工程 463,557,334.22 - 463,557,334.22
合计 463,557,334.22 - 463,557,334.22
（三）最近一年末无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在无形资产的情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 121,505,167.27 26,511,256.27 94,993,911.00
软件 12,708,528.75 3,427,933.61 9,280,595.14
合计 134,213,696.02 29,939,189.88 104,274,506.14
八、最近一年末主要债项
（一）短期借款
截至 2017 年 12 月 31 日，公司短期借款共计 232,638.57 万元，情况如下：
单位：元
项目 2017.12.31
保证借款 414,315,630.00
质押借款 504,769,963.92
保证及抵押借款 1,063,600,000.00
保证及质押借款 283,500,123.10
保证、抵押及质押借款 60,200,000.00
合计 2,326,385,717.02
（二）应付票据
截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 112,235.55 万元，情况如下：
单位：元
项目 2017.12.31
银行承兑汇票 1,122,355,496.86
合计 1,122,355,496.86
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（三）应付账款
截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 58,397.66 万元，情况如下：
单位：元
项目 2017.12.31
货款 523,910,395.01
工程款和设备款 60,066,179.22
合计 583,976,574.23
（四）预收账款
单位：元
项目 2017.12.31
货款 69,304,132.10
合计 69,304,132.10
（五）应交税费
单位：元
项目 2017.12.31
企业所得税 9,366,950.08
增值税 7,261,952.00
房产税 1,905,226.34
土地使用税 1,365,650.14
代扣代缴个人所得税 1,067,835.07
城市维护建设税 159,518.82
教育费附加 68,365.78
印花税 333,817.86
地方教育附加 45,576.47
合计 21,574,892.56
（六）其他应付款
单位：元
项目 2017.12.31
佣金 10,890,753.95
押金保证金 3,321,110.00
代扣代缴社保 2,170,673.65
其他 1,105,689.70
合计 17,488,227.30
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（七）一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 2017.12.31
一年内到期的长期借款 787,500,000.00
一年内到期的长期应付款 133,101,625.69
合计 920,601,625.69
（八）长期借款
单位：元
项目 2017.12.31
保证借款 120,000,000.00
抵押借款 646,574.84
合计 120,646,574.84
（九）长期应付款
单位：元
项目 2017.12.31
应付融资租赁款 451,765,948.55
未确认融资费用 -81,355,551.21
合计 370,410,397.34
（十）递延收益
单位：元
项目 2017.12.31
与资产相关的政府补助 28,766,257.45
未实现售后租回损益 47,737,255.76
合计 76,503,513.21
九、所有者权益变动情况
（一）股本变化情况
报告期内股本情况及股东股权转让情况详见本招股说明书之“第五节 发行
人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）
本公司股本结构的形成及变化”。
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（二）资本公积变动情况
单位：元
股本溢价 其他资本公积 合计
2015年1月1日 553,688,697.56 2,662,350.00 556,351,047.56
本年增加 260,150,000.00 - 260,150,000.00
本年减少 - - -
2015年12月31日 813,838,697.56 2,662,350.00 816,501,047.56
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2016年12月31日 813,838,697.56 2,662,350.00 816,501,047.56
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2017年12月31日 813,838,697.56 2,662,350.00 816,501,047.56
2015 年股本溢价变动系普润平方壹号、德华创投、浙商产融、高投邦盛、
曹生潮、张家乐、曹建、闻斌、庞红阳、郭玉增资而产生的资本溢价。
（三）专项储备变动情况
单位：元
安全生产费 期初余额 本期提取 本期减少 期末余额
2015 年度 24,438,132.50 24,985,863.93 25,192,065.28 24,231,931.15
2016 年度 24,231,931.15 26,243,949.03 27,961,279.83 22,514,600.35
2017 年度 22,514,600.35 32,460,446.69 33,712,001.46 21,263,045.58
（四）盈余公积变动情况
单位：元
法定盈余公积金 期初余额 本期提取 本期减少 期末余额
2015 年度 42,705,591.42 11,349,952.49 - 54,055,543.91
2016 年度 54,055,543.91 21,718,979.95 - 75,774,523.86
2017 年度 75,774,523.86 23,707,088.60 - 99,481,612.46
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，公司按年度净利润的 10%
提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可
不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。
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（五）未分配利润变动情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初未分配利润 831,553,939.48 519,372,542.18 369,439,164.39
加：本期归属于母公司
272,805,319.07 333,900,377.25 161,283,330.28
股东的净利润
减：提取盈余公积 23,707,088.60 21,718,979.95 11,349,952.49
分配股东的普通股股利 36,500,000.00 - -
转作股本的普通股股利 - - -
期末未分配利润 1,044,152,169.95 831,553,939.48 519,372,542.18
十、简要现金流量情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-58,554,573.65 -411,683,558.84 726,905,679.10
净额
投资活动产生的现金流量
115,986,475.89 314,037,708.32 -194,664,149.31
净额
筹资活动产生的现金流量
-226,452,564.80 415,052,444.75 -460,986,973.57
净额
汇率变动对现金及现金等
-58,951,889.59 35,884,004.74 44,074,322.58
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-227,972,552.15 353,290,598.97 115,328,878.80
额
期末现金及现金等价物余
428,317,445.37 656,289,997.52 302,999,398.55
额
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要说明的资产负债表日后事项。
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（二）或有事项
1、为关联方提供的担保事项
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为关联方联晟新材的银行借款、银行承兑
汇票提供担保共计 51,021.05 万元，该债务将于 2018 年 5 月 3 日至 2031 年 3 月
9 日陆续到期。
2、为非关联方提供的担保事项
抵押物 最高担保
被担保单位 抵押人 抵押物 账面原值 账面价值 金额（万 借款期限
（万元） （万元） 元）
房屋建筑 2017 年 7
伊思融资租赁（上 鼎 成 铝
物、土地使 3,961.18 2,509.74 6,884.00 月-2022 年
海）有限公司 业
用权 7月
小 计 3,961.18 2,509.74
关于上述担保的具体情况参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之
“三、对外担保情况”之“（四）其他担保情况”。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合并） 70.38% 73.35% 76.24%
资产负债率（母公司） 66.02% 64.93% 67.63%
流动比率 0.95 1.00 0.90
速动比率 0.63 0.73 0.72
无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.39% 0.43% 0.01%
比例
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 7.99 7.02 6.82
存货周转率（次） 5.58 5.38 5.71
息税折旧摊销前利润（万元） 75,308.74 76,104.00 63,908.46
利息保障倍数 2.77 3.48 1.76
每股经营活动的现金流量（元） -0.16 -1.13 1.99
每股净现金流量（元） -0.62 0.97 0.32
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注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）/期末净
资产
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项目
加权平均 基本 稀释
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.24% 0.75 0.75
扣除非经常性损益后的归属于公
11.37% 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 17.16 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的归属于公
16.11 0.86 0.86
司普通股股东的净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.56 0.50 0.50
扣除非经常性损益后的归属于公
5.96 0.26 0.26
司普通股股东的净利润
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、评估情况
鼎胜有限于 2008 年整体变更设立股份公司时，委托北京中证资产评估有限
公司对鼎胜有限截至 2008 年 2 月 29 日的净资产值进行了评估，并于 2008 年 4
月 5 日出具了“中证评报字（2008）第 031 号”《资产评估报告书》。根据该评
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估报告书，鼎胜有限截至 2008 年 2 月 29 日评估前经天健审计的净资产账面值为
51,693.03 万元，评估后的净资产为 80,193.09 万元，净资产评估增值 28,500.07
万元，增值率 55.13%。本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进
行账务调整。
北京中证资产评估有限公司已与中和资产评估有限公司合并，注销了证券期
货评估从业资格。2016 年 7 月 24 日，中和资产评估有限公司出具了“中和评咨
字（2016）第 BJU4002 号”《评估复核报告》，对鼎胜有限整体变更设立股份
公司的评估报告进行了复核。
十五、历次验资情况
发行人历次验资情况请详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，报告期内不断
巩固公司龙头地位，提高公司市场份额，同时，积极研发新产品，以电池铝箔等
产品为突破口，不断提高公司盈利能力及市场影响力。2015 年度至 2017 年度，
公司净利润的年复合增长率为 30.43%。伴随着经营业绩的提高，公司资产规模
与所有者权益持续增长，截至 2017 年末，公司资产总额达 806,381.85 万元，较
2015 年末增长 5.87%，净资产达 238,828.15 万元，较 2015 年末增长 31.97%。
依据 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合并财务报表，公司管理层对报
告期内公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况进行了讨论和分析。
一、财务状况分析
（一）资产的主要结构分析
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 482,989.88 59.90% 502,984.11 62.46% 490,328.88 64.38%
非流动资产 323,391.97 40.10% 302,359.03 37.54% 271,314.22 35.62%
资产总额 806,381.85 100.00% 805,343.14 100.00% 761,643.11 100.00%
报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模的扩大所致。
在结构特征方面，公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资
产为主，与公司所属行业特点有密切关系。
总体来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定。
1、流动资产
货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要构成。报告期内，公司流
动资产构成情况如下：
单位：万元
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2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 108,678.18 22.50% 192,626.31 38.30% 207,767.14 42.37%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 98.52 0.02% 1,589.49 0.32% 17,188.50 3.51%
益的金融资产
应收票据 66,030.52 13.67% 26,263.67 5.22% 6,208.53 1.27%
应收账款 114,192.70 23.64% 104,238.15 20.72% 87,453.98 17.84%
预付款项 9,834.98 2.04% 17,594.46 3.50% 9,123.52 1.86%
其他应收款 7,949.16 1.65% 13,393.19 2.66% 42,483.76 8.66%
存货 162,447.43 33.63% 135,373.33 26.91% 97,734.64 19.93%
其他流动资产 13,758.38 2.85% 11,905.51 2.37% 22,368.81 4.56%
合计 482,989.88 100.00% 502,984.11 100.00% 490,328.88 100.00%
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款与存货构成，2015 年末、2016
年末至 2017 年末，上述科目合计占流动资产的比例分别为 80.14%、85.93%和
79.78%。
（1）货币资金
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司货币资
金余额分别为 207,767.14 万元、192,626.31 万元和 108,678.18 万元，占流动资产
的比例分别为 42.37%、38.30%和 22.50%。
报告期各期末，公司货币资金构成如下表所示：
单位：万元
货币资金 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库存现金 28.71 146.66 29.95
银行存款 53,018.03 115,572.64 118,503.24
其他货币资金 55,631.44 76,907.00 89,233.95
合计 108,678.18 192,626.31 207,767.14
公司其他货币资金主要系向银行申请借款、开具银行承兑汇票等所存入的保
证金存款。
2017 年末，公司货币资金余额较 2016 年末减少 43.58%，主要系票据融资规
模下降导致的票据保证金余额下降及票据贴现比例减少导致的贴现所得资金减
少所致。
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（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
衍生金融资产 98.52 1,589.49 17,188.50
合计 98.52 1,589.49 17,188.50
衍生金融资产系核算的公司与银行签订的人民币与外币掉期业务（指公司与
银行有一前一后不同日期、两次方向相反的本外币交易）及公司与中国农业银行
股份有限公司签订的互换宝业务（指利用外汇市场上人民币对美元的汇率变化，
锁定到期汇率，通过近端购汇远端结汇的方式，带来资金增值收益）。报告期内，
公司货币掉期及互换宝业务规模逐步降低，导致衍生金融资产余额逐步减少。
（3）应收票据
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司应收票
据分别为 6,208.53 万元、26,263.67 万元和 66,030.52 万元，占流动资产的比例分
别为 1.27%、5.22%和 13.67%。
报告期各期末，应收票据具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 66,030.52 26,263.67 6,208.53
合计 66,030.52 26,263.67 6,208.53
公司对空调企业等大客户主要采用银行承兑汇票结算。一般情况下，公司取
得客户开立的承兑汇票后，会在短时间内进行贴现或背书转让给供应商。报告期
内应收票据余额增加较多，主要系公司根据市场利率情况调整融资结构，增加银
行借款规模并减少票据贴现规模所致。
1）应收票据的取得情况
报告期内，公司应收票据主要来源于有销售业务的客户、合并范围内有购销
业务的关联方，具体情况如下：
单位：万元
类 别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并范围外客户票据 579,215.11 567,716.52 573,697.64
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合并范围内关联方票据 58,750.00 114,970.28 360,405.44
供应商票据找零 - 65.00 180.00
合 计 637,965.11 682,751.80 934,283.08
合并范围内关联方票据指合并范围内的关联方之间基于购销业务取得关联
方开具或背书的票据并对外背书使用、贴现或到期托收等。在资产负债表日，从
合并报表层面将持有的关联方开立的票据与关联方的应付票据进行了抵消。
供应商票据找零系公司以较大面额票据支付供应商款项时，支付的票据票面
金额超过当时应支付的货款金额，供应商再以其自身小额票据将差额找给公司。
各期供应商找零票据金额发生次数较少、金额较小。
报告期内，合并范围外客户票均系公司客户开立或背书而来，均具有真实贸
易背景。部分取得自合并范围内关联方的应收票据存在无真实贸易背景的情形，
具体情况如下：
单位：万元
类 别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并范围内关联方票据 58,750.00 114,970.28 360,405.44
其中：合并范围内关联方无真实贸易背景的票据金额 - 1,500.00 84,686.30
占比 - 1.30% 23.50%
2）应收票据背书转让情况
报告期内，公司背书转让应收票据主要用于支付货款、长期资产购置款或给
客户找零，具体情况如下：
单位：万元
类 别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付货款 356,284.41 330,879.96 309,270.83
支付长期资产购置款 32,791.83 26,927.19 8,649.16
找客户零票 2,622.70 2,413.44 2,821.78
小 计 391,698.94 360,220.59 320,741.77
（4）应收账款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面价值分别为 87,453.98 万元、104,238.15 万元和 114,192.70 万元，占流动
资产的比分别为 17.84%、20.72%和 23.64%，占比较大。
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报告期内，应收账款控制情况较好，余额变化总体与公司营收规模增减变化
的趋势一致。
公司报告期内应收账款按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
- - - - - -
项计提坏账准备
按信用风险特征组
120,315.71 6,123.01 109,795.60 5,557.45 92,141.04 4,687.06
合计提坏账准备
单项金额不重大但
54.82 54.82 - - - -
单项计提坏账准备
合计 120,370.53 6,177.83 109,795.60 5,557.45 92,141.04 4,687.06
1）账龄结构分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 119,270.35 99.13% 108,899.91 99.18% 91,373.71 99.17%
1-2 年 838.23 0.70% 809.40 0.74% 578.70 0.63%
2-3 年 165.30 0.14% 68.39 0.06% 175.86 0.19%
3-4 年 27.66 0.02% 13.39 0.01% 9.24 0.01%
4-5 年 9.67 0.01% 1.03 0.00% 2.00 0.00%
5 年以上 4.51 0.00% 3.48 0.00% 1.53 0.00%
合计 120,315.71 100.00% 109,795.60 100.00% 92,141.04 100.00%
公司针对不同类型的客户、不同产品，采取不同的销售政策。
国内销售，对采购规模较大、长期合作、资信优良的客户，给予一定的信用
期。通常情况下，公司与客户每年签订年度供货协议，按月接受订单、按月结算，
开具发票后一段时间内以银行承兑汇票或现汇等方式结算。
国外销售，对于信用一般的客户或者规格要求较为特殊的产品，通常为款到
发货或预收款销售，以电汇结算为主；对于常年合作、信用较好的客户给予一定
信用期。为降低国外客户或信用证开户行因破产或无力偿付货款、拖欠货款等商
业风险，公司与中信保合作，由其对国外客户进行资信调查并确定保险额度，对
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发生的商业风险（包括货款拖欠、拒付及不接货等）和政策风险（包括汇兑限制、
货物限制等）进行赔付。
总体来看，公司 99%以上的应收账款在 1 年以内，账龄较短。公司加强应收
账款的管理，坏账准备计提政策稳健，坏账准备计提充分。
2）报告期内应收账款主要客户情况
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司应收账款前 10 名余额占总的应收
账款余额的比例分别为 30.87%、26.27%和 26.85%，应收账款余额前 10 名对应
的客户在报告期内的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 24.32%、
19.06%和 29.47%，主要客户应收账款余额占比与其收入占比总体匹配。2015 年
应收账款占比略高于营业收入占比主要原因系志高集团当年付款有所滞后，已在
2016 年正常回款；2016 年应收账款占比略高于营业收入占比主要原因系北京首
航艾启威节能技术股份有限公司当年付款有所滞后，已在 2017 年正常回款。
报告期内，公司各期末前 10 名应收账款客户情况如下：
①2017 年末
超过信 超期金额占
应收账款余 占比 用期金 应收账款余
客户 账龄 信用政策
额（万元） （%） 额（万 额的比例
元） （%）
格力集团 7,095.26 一年以内 5.89 票到 30 天 - -
美的集团 4,385.41 一年以内 3.64 票到 15 天 - -
奥克斯集团 4,186.38 一年以内 3.48 票到 30 天 - -
30 天/45
LG 集团 2,949.16 一年以内 2.45 127.06 0.11
天/60 天
海尔集团 2,582.41 一年以内 2.15 票到 30 天 - -
30 天/45
大金集团 2,512.11 一年以内 2.09 226.48 0.19
天
志高集团 2,417.46 一年以内 2.01 票到 45 天 756.72 0.63
北京首航艾启威节 次月 5-10
能技术股份有限公 2,163.06 一年以内 1.80 日付清货 985.28 0.82
司天津分公司 款
WinpakHeatSealPac
2,016.74 一年以内 1.68 95 天 - -
kagingInc
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超过信 超期金额占
应收账款余 占比 用期金 应收账款余
客户 账龄 信用政策
额（万元） （%） 额（万 额的比例
元） （%）
北京龙源冷却技术
1,994.85 一年以内 1.66 票到 30 天 - -
有限公司
合计 32,302.84 26.85 2,095.54 1.75
②2016 年末
超期金额
应收账款 超过信用
占比 占应收账
客户 余额（万 账龄 信用政策 期金额
（%） 款余额的
元） （万元）
比例（%）
格力集团 5,068.45 一年以内 4.62 票到 30 天 - -
Winpak Heat Seal
3,697.77 一年以内 3.37 95 天 - -
Packaging Inc
Alupol Packaging
3,432.00 一年以内 3.13 120 天 - -
Kety SP. z o.o.
海信集团 2,822.46 一年以内 2.57 票到 30 天 137.36 4.87
M S MONTAGE
ENTERPRISES
2,545.92 一年以内 2.32 90 天 - -
PRIVATE
LIMITED
日本大金集团 2,365.28 一年以内 2.15 30/45 天 352.48 14.90
30 天/45 天
LG 集团 2,278.80 一年以内 2.08 131.13 5.75
/60 天
北京首航艾启威节
次月 5-10
能技术股份有限公 2,239.07 一年以内 2.04 1,111.07 49.62
日付清货款
司
PROLAMINA
2,228.77 一年以内 2.03 60 天 - -
MAIN FACILITY
志高集团 2,150.16 一年以内 1.96 票到 45 天 - -
合计 28,828.69 一年以内 26.27 1,983.05 6.01
③2015 年末
超期金额占
超过信用
应收账款余 占比 应收账款余
客户 账龄 信用政策 期金额
额（万元） （%） 额的比例
（万元）
（%）
美的集团 5,634.06 一年以内 6.11 票到 15 天 - -
志高集团 3,518.03 一年以内 3.82 票到 45 天 2,026.15 57.59
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LLFLEX LLC 3,374.37 一年以内 3.66 100 天 - -
格力集团 3,060.34 一年以内 3.32 票到 40 天 - -
UFLEX LIMITED 2,431.41 一年以内 2.64 120 天 - -
奥克斯集团 2,268.16 一年以内 2.46 票到 30 天 217.16 9.57
日本大金集团 2,217.52 一年以内 2.41 30/45 天 - -
北京龙源冷却技
2,071.03 一年以内 2.25 票到 30 天 723.19 34.92
术有限公司
海信集团 2,062.84 一年以内 2.24 票到 30 天 - -
北京首航艾启威
节能技术股份有 次月 5-10
1,809.01 一年以内 1.96 1,021.51 56.47
限公司天津分公 日付清货款
司
合计 28,446.77 - 30.87 - 3,988.01 14.02
公司根据对客户信用风险水平的评估，针对不同的客户提供不同信用期。对
于长期合作且信用良好的客户，公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购
规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限；
对于新发生交易的客户，公司给予的信用期限通常较短。
对空调箔等大客户，信用期主要为票到 30 天左右付款（空调箔等大客户由
于存在对账周期，对账之后开具发票给客户，客户审核入账需要一定的时间，实
际收款天数略大于合同约定的收款天数）；国内其他客户主要为 30-60 天不等的
信用期；国外客户主要为 60-90 天不等的信用期。报告期内，公司的信用政策较
为稳定。
3）应收账款余额与营业收入的匹配情况
报告期内，公司营业收入的变动比例与应收账款增长对比如下
2015 年度/2015 年
2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
项 目 末
金额（万元） 增幅（%） 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元）
营业收入 920,040.02 29.78 708,943.26 10.47 641,762.43
应收账款余额 120,370.53 9.63 109,795.60 19.16 92,141.04
应收账款余额
占当期营业收 13.08% - 15.49% - 14.36%
入比例
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如上表所述，公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例均在 15%左
右，较为稳定。
4）坏账政策情况
公司按信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备
①具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
公司按账龄分析法作为信用风险特征组合计提坏账准备，各账龄段计提比例
如下与同行业公司比较如下：
计提比例（%）
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
常铝股份 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
东阳光科 1.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
宏创控股 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00
明泰铝业 2.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
平均值 3.50 10.00 27.50 47.50 80.00 100.00
鼎胜新材 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
注：表中可比公司坏账准备计提比例来源于年报或招股说明书。
从上表可以看出，公司与同行业坏账准备计提比例基本一致。
报告期内，公司应收账款基本为 1 年以内的货款，占比均超过 99%以上，账
龄情况较好。公司应收账款损失情况如下：
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坏账损失金额（万 期末应收账款余额（万 坏账损失占期末应收账
年 度
元） 元） 款余额的比例
2017 年度 95.14 120,370.53 0.08%
2016 年度 240.28 109,795.60 0.22%
2015 年度 31.45 92,141.04 0.03%
如上表所述，公司各年度坏账损失金额占期末应收账款余额的比例很小。
公司制定的坏账准备计提政策具有谨慎性，符合公司的实际经营情况，期末
坏账准备计提充分。
5）期后收款情况
报告期内，公司与主要客户签订的合同与实际收款进度约定基本一致。公司
对于内销客户，一般信用周期为票到 30-60 天，外销客户一般为 60-90 天。报告
期内，公司各期末、各客户在期后该客户的信用期内回款的金额占期末应收账款
余额的比例分别为 80.90%、83.43%和 42.09%，期后信用期内收款情况较为良好，
少部分超过信用期的货款也已基本在期后收回，具体情况如下：
期后信用期内回 期后回款占
应收款余额（万 期后信用期内回
年 度 款占期末应收款 期末应收款
元） 款（万元）
的比例（%） 的比例（%）
2017 年度 120,370.53 50,684.16 42.09 42.09
2016 年度 109,795.60 91,604.64 83.43 97.74
2015 年度 92,141.04 74,541.36 80.90 99.09
（5）预付款项
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司预付款
项的余额分别为 9,123.52 万元、17,594.46 万元和 9,834.98 万元，占流动资产的
比例分别为 1.86%、3.50%和 2.04%。公司预付款项主要系铝锭、铝坯料等原材
料的采购款。公司根据自身经营需求制定采购计划，并遵循行业一贯的采购模式，
采购原材料时通常需预付全部或部分现汇。
报告期各期末，公司预付账款的账龄结构情况如下表所示：
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄 金额（万
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 占比
元）
1 年以内 9,507.83 96.67% 17,115.15 97.27% 8,937.02 97.96%
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2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄 金额（万
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 占比
元）
1-2 年 61.70 0.63% 454.28 2.58% 105.03 1.15%
2-3 年 242.56 2.47% 0.17 0.01% 38.70 0.42%
3 年以上 22.90 0.23% 24.86 0.14% 42.77 0.47%
合计 9,834.98 100.00% 17,594.46 100.00% 9,123.52 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下表所示：
单位名称 期末余额（万元） 占预付账款余额比例
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 3,414.13 34.71%
山西同天翔有色金属有限公司 2,311.01 23.50%
东方集团产业发展有限公司 736.32 7.49%
力同铝业（青海）有限公司 579.68 5.89%
国网江苏省电力公司镇江供电公司 470.88 4.79%
合计 7,512.02 76.38%
2017 年末，公司预付账款较上年末减少较多，主要系公司以预付款结算方式
采购的量减少所致；2016 年末，公司预付账款较上期末明显增加，主要系 2016
年公司产销量较 2015 年增长较快，公司为持续满足市场需求，加大了铝锭及铝
坯料的采购量，预付原材料采购款增长较快。
（6）其他应收款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司其他应
收款账面价值分别为 42,483.76 万元、13,393.19 万元和 7,949.16 万元，占流动资
产的比例分别为 8.66%、2.66%和 1.65%。公司其他应收款主要系应收出口退税
款及关联方资金拆借款。报告期内其他应收款余额持续大幅度下降，主要系控股
股东及其关联方对公司的资金拆借逐步归还所致。
公司报告期内其他应收款按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
其他应收款
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
- - - - - -
项计提坏账准备
按信用风险特征组
8,475.54 526.38 14,123.64 730.45 44,943.74 2,459.99
合计提坏账准备
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单项金额不重大但
- - - - - -
单项计提坏账准备
合计 8,475.54 526.38 14,123.64 730.45 44,943.74 2,459.99
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 6,682.63 78.85% 14,032.45 99.35% 41,478.69 92.29%
1-2 年 1,739.74 20.53% 57.29 0.41% 3,391.10 7.55%
2-3 年 47.98 0.57% 7.53 0.05% 25.90 0.06%
3-4 年 1.44 0.02% 10.79 0.08% 0.65 0.00%
4-5 年 3.01 0.04% 0.65 0.00% 42.85 0.10%
5 年以上 0.75 0.01% 14.92 0.11% 4.55 0.01%
合计 8,475.54 100.00% 14,123.64 100.00% 44,943.74 100.00%
报告期末，本公司无应收持有公司 5%以上股份的股东单位款项。
（7）存货
报告期内，公司存货及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
明 细
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
存货原值 162,646.28 100.12 135,844.95 100.35 97,751.89 100.02
跌价准备 -198.85 -0.12 -471.62 -0.35 -17.25 -0.02
存货净值 162,447.43 100.00 135,373.33 100.00 97,734.64 100.00
公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、
周转材料和包装物。报告期各期末，公司存货计提的存货跌价准备金额分别为
17.25 万元、471.62 万元和 198.85 万元，计提充分。
报告期各期末，公司存货构成情况（账面价值）如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 29,315.43 18.05% 19,275.16 14.24% 17,485.09 17.89%
在产品 58,013.94 35.71% 49,899.34 36.86% 38,235.60 39.12%
库存商品 50,960.31 31.37% 38,625.75 28.53% 33,039.68 33.81%
发出商品 14,948.49 9.20% 10,844.80 8.01% 7,326.19 7.50%
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2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
委托加工物资 6,816.23 4.20% 14,326.46 10.58% 76.34 0.08%
包装物 333.64 0.21% 228.33 0.17% 148.77 0.15%
其他周转材料 2,059.39 1.27% 2,173.50 1.61% 1,422.96 1.46%
合计 162,447.43 100.00% 135,373.33 100.00% 97,734.64 100.00%
1）存货结构分析
公司存货主要系原材料、在产品和库存商品。报告期内，公司存货结构总体
变化不大，原材料、在产品及库存商品合计占比在 80%左右，其中 2016 年末委
托加工物资占比大幅提升，主要系公司将部分前端工序委托合营企业联晟新材生
产所致。
原材料：以铝锭、铝坯料、涂层涂料以及其他辅助金属为主，其中铝金属（包
括铝锭、铝坯料等）占原材料采购金额的 90%左右。公司与主要铝锭、铝坯料供
应商每年签署供货框架协议，根据生产计划确定采购量，并根据实际情况适当调
整，保证公司在库存环节减少资金占用，降低铝价波动的风险。
在产品：铝板带箔主要生产工序包括熔炼、铸轧、冷轧、退火、箔轧等。各
工序的个性化程度及所需时间差异较大。随着公司规模的扩大及研发的不断投
入，公司产品品种和规格的多样化程度加深，同时，公司储备了一定规模的通用
在产品，根据客户要求进一步深加工很快即可满足客户需求，以提高市场的快速
响应能力。
库存商品：本公司采用“以销定产”的生产模式，产品销售情况良好，期末
库存商品规模合理，未发生积压或滞销情况。
2）存货变动分析
公司年末存货余额变动与销售规模变动趋势总体类似，2016 年末较 2015 年
末上升 38.51%，2017 年末较 2016 年末上升 20.00%，具体原因包括：
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第一，报告期各期末铝锭价格逐步提高，2015 年末、2016 年末及 2017 年末
长江现货铝锭价格分别为 10,980.00 元/吨、12,910.00 元/吨和 14,710.00 元/吨，铝
锭价格上涨导致存货成本上涨。
第二，各期末存货水平与公司产销水平的增长水平密切正相关。2016 年度
销量较 2015 年度同比增长 13.74%，2017 年度较 2016 年度同比增长 18.88%，销
售规模增加导致公司存货库存规模增加，相应存货余额也有所增加。
3）存货周转情况
公司计划部负责生产计划管理、仓储管理，采用“以销定产”的方式进行生
产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销售与下游客户签订
合同或订单，并将客户需求反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、各
产品库存情况等方面综合考虑制定生产计划，提高生产效率，按时保质交货，从
而提高存货周转速度。
具体来讲，公司原材料采购周期基本为 10 天左右，生产周期为一个月以内，
销售周期为一个月以内，故公司从材料购入到生产到最终实现销售一般周期为 2
月左右。公司各期末存货结存量与采购周期、生产周期及销售周期相匹配，存货
各类别周转率计算如下：
2016 年末/2016 2015 年末/2015
项 目 2017 年末/2017 年度
年度 年度
原材料（万元） 29,377.64 19,363.99 17,485.09
在产品（万元） 58,098.40 50,123.02 38,235.60
成品（包括库存商品和发出商
65,960.98 49,629.65 40,383.12
品）（万元）
主营业务成本（万元） 797,316.91 595,778.24 548,478.12
原材料平均余额（万元） 24,370.82 18,424.54 17,514.97
原材料周转率 32.72 32.34 31.31
原材料周转天数（天） 11.00 11.13 11.50
在产品平均余额（万元） 54,110.71 44,179.31 38,170.21
在产品周转率 14.73 13.49 14.37
在产品周转天数（天） 24.43 26.70 25.05
成品平均余额（万元） 57,795.32 45,006.38 44,182.93
成品周转率 13.80 13.24 12.41
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2016 年末/2016 2015 年末/2015
项 目 2017 年末/2017 年度
年度 年度
成品周转天数（天） 26.10 27.20 29.00
存货合计周转天数（天） 61.56 65.03 65.55
报告期内，公司各期末库存结存及在手订单量情况如下：
单位：吨
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
原材料 13,333.59 7,933.58 8,611.35
委托加工物资 4,579.34 11,452.45 53.71
在产品 40,477.10 37,746.18 35,312.45
成品（包括库存商品和发出
38,480.55 32,112.72 30,114.24
商品）
合 计 96,870.58 89,244.93 74,091.75
在手订单量[注] 96,840.33 84,095.70 85,119.86
注：在手订单量包括已签订合同或订单、尚未交付产品的销售量以及针对美的、格力等
领用型大客户在公司采购周期、生产周期及销售周期内的需求量。
如上表所述，根据公司存货采购周期、生产周期和销售周期，公司存货通常
需要保留 2 个月左右销售的量。
综上所述，公司各期末存货库存合理。
4）委托加工物资情况
①2016 年末委托加工物资迅速上升的原因
2016 年下半年，公司空调箔销量显著增长，由此带来产量的增长；2017 年，
受到下游销售旺盛的影响，公司存在产量（50.82 万吨）大于产能（46.85 万吨）
的情形，产能利用率为 108.47%。在下游空调箔需求旺盛的情形下，为了保障下
游的及时供货，公司存在利用外协厂商来扩大产能的需求；另一方面，公司合营
企业——联晟新材存在冷轧线产能未完全释放的情形，2016 年，联晟新材开始
投产，初期 4 条铸轧线的产能为 5,000 吨/月，2 条冷轧线的产能为 15,000 吨/月，
铸轧线产能与冷轧线产能不甚匹配，故公司委托联晟新材加工空调箔坯料。
因此，2016 年末公司委托加工物资大幅上升。
②委托加工物资方与加工内容
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单位：万元
委外加工方 主要委外加工内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
铸轧卷加工成空调
联晟新材 2,082.16 256.58 -
箔半成品
秦皇岛万祥铝业 铸轧卷加工成空调
987.92 320.65 -
有限公司 箔半成品
分切、铝灰提炼及
其他委托方 57.03 13.48 27.65
屋顶加工
合计 3,127.11 653.72 27.65
公司委外加工涉及的主要工序为冷轧、分切、屋顶加工以及铝灰提炼，其中：
A.冷轧指的是对铸轧卷进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程，公司
将铸轧卷交由外协厂商，由外协厂商通过冷轧加工成空调箔半成品，公司再对空
调箔半成品进行进一步加工；
B.分切是指将宽幅的普板带、钎焊板带分切成条的工序，公司将普板带交由
外协厂商，由外协厂商通过分切将普板带制作成符合客户要求的规格；
C.屋顶加工是指公司用自产的铝板来做部分简易棚的屋顶，因此委外进行该
类铝板的结构改造、喷漆等工作；
D.铝灰提炼是指公司生产过程中产生的铝灰由外协厂商加工生产出铝锭。
③委托加工定价情况
公司委外加工空调箔半成品的定价依据加工工序道次、工艺复杂程度及运输
成本等多方面确定。
公司委外加工分切、铝灰提炼以及屋顶加工数量较少，总体定价依据委外加
工方成本加合理利润，并经双方协商确定。
④委托加工物资方与发行人是否存在关联关系
A.联晟新材
联晟新材为公司关联方，截至本招股说明书出具之日，发行人持有联晟新材
50%的股权。
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B.其他公司
公司与秦皇岛万祥铝业有限公司、苏州神商金属有限公司、镇江源龙铝业有
限责任公司、太仓臻荣金属制品有限公司、丹徒区辛丰蓝天钢构件厂、镇江润发
铝业有限责任公司、兴化永泰铝业有限公司均不存在关联关系及其他可能导致利
益输送的关系。
5）发出商品
报告期内，公司各期末发出商品余额分别为 7,278.97 万元、10,844.80 万元
和 14,948.49 万元。发出商品包括公司外仓储存的发出商品、领用模式下存放在
客户仓库的发出商品、验收模式下客户尚未验收的发出商品，其中：外仓储存的
发出商品主要系客户要求公司每天及时供货，公司在客户周边租赁仓库存放产品
便于每天根据客户需求及时送货，如美的集团、日本大金集团（国内）、麦克维
尔、松下集团、格兰仕工贸等；领用模式下存放在客户仓库的发出商品系根据客
户要求，公司将货发往客户仓库便于客户随时领用，客户领用后再与公司结算，
如格力集团、志高集团等，报告期内，领用模式下公司发出商品的周转天数分别
为 25.95 天、25.03 天和 19.43 天，与公司销售商品的一般领用周期相匹配；验收
模式下客户尚未验收的发出商品系已发往客户处，由于客户尚未验收因此不满足
收入确认条件的发出商品。
根据公司发出商品的业务流程，公司主要对外仓的发出商品和领用模式下存
放在客户仓库的发出商品进行盘点。根据制度流程，月末各外仓负责人对公司存
放在外仓的产品进行盘点，并与外仓以及公司 ERP 数据进行核对；年底或年度
中间，公司财务部对发出商品选取外仓进行实地抽盘，盘点后汇总与 ERP 数据
进行核对，分析盘点差异并处理，进一步落实责任，针对盘点过程中发现的问题
进行改进；对领用模式下存放在客户仓库的发出商品，则在年底时经向客户申请，
由业务负责人及财务人员进入客户仓库进行盘点，盘点后汇总与 ERP 数据进行
核对，分析并与客户沟通盘点差异原因并处理。
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报告期内各期末公司业务员均对外仓进行盘点，同时公司财务人员对较大的
外仓均进行抽盘。公司对发出商品的管理合理，外仓以及客户仓库的存货摆放整
齐，公司账面发出商品数量与实物数量不存在较大差异。
公司已对发出商品建立了相关的内部控制制度，且得到有效执行。
6）存货库龄情况
报告期内，公司各期存货周转率分别为 5.71 次、5.38 次和 5.58 次，平均周
转天数约 2 个月，公司存货周转情况总体良好。各报告期末，公司存货库龄基本
为 1 年以内，其中部分库存商品库龄超过 1 年，其重量分别为 3.81 吨、16.80 吨
和 57.17 吨，分别占各期末库存商品结存量的 0.01%、0.05%和 0.15%，占比较小，
该部分 1 年以上库龄的库存商品均系公司在接到少量不常生产或销售的型号的
产品销售订单时，由于生产工艺等原因会造成实际生产量大于订单量导致未能及
时消化。
7）存货跌价准备计提情况
①公司存货跌价的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
②公司管理层经减值测试评估后，报告期内计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
原材料 62.22 88.84 -
在产品 84.45 223.68 -
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库存商品 52.18 159.11 17.25
小 计 198.85 471.62 17.25
期末存货原值 162,646.28 135,844.95 97,751.89
比例（%） 0.12 0.35 0.02
公司可变现净值评估过程如下：
A.期末有销售合同对应的存货
在资产负债表日，公司将已签订确定价格销售合同的销售单价再扣除相关税
费和销售费用后作为可变现净值，低于期末存货结存单价（原材料和半成品还需
考虑加工至成品的生产费用）的部分计提存货跌价准备。各期末销售合同对应的
存货存在减值的具体过程如下：
单位：万元
合同销售 预计加工 预计销售 可变现净 存货账面
项 目 存货减值
金额 成本 费用 值 价值
2015 年末 568.47 - 2.84 565.62 582.87 -17.24
2016 年末 17,846.16 1,295.17 102.07 16,448.92 16,920.55 -471.63
2017 年末 10,487.40 602.06 38.12 9,847.22 10,046.07 -198.85
B. 期末无销售合同对应的存货
公司存货主要为铝金属的原材料、半成品或成品，均以对外销售形势实现其
存货价值。公司销售采用“铝锭价+加工费”的模式，因此市场铝锭价格走势直
接影响公司在手存货期后价值变现情况。在资产负债表日，公司结合铝锭市场情
况预测期后市场铝锭价格走势、结合客户行业情况以及与客户的加工费谈判进展
情况预测下一期加工费，再扣除相关税费和销售费用后作为在手无销售合同对应
的存货可变现净值。
报告期内，市场铝锭价走势图如下：
单位：元/吨
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如上图所示，报告期各期末期后两个月（公司存货生产、销售周期）的市场
铝锭价较报告期各期末前两个月（公司存货采购、生产周期）的市场铝锭价变动
比例分别为 4.40%、-3.97%和-0.70%。
报告期内，公司各期主营业务毛利率分别为 9.96%、11.81%和 9.97%，各年
毛利率较为稳定；公司各期销售费用率分别为 2.77%、2.66%和 2.34%，主营业
务毛利率扣除销售费用率后的利润率分别为 7.19%、9.15%和 7.63%，高于期后
市场铝锭价的波动比率，不存在减值的情况。
③同行业上市公司存货跌价计提概况
报告期内公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
如下：
单位：万元
公司 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货跌价准备 198.85 471.62 17.25
鼎胜新
存货账面余额 162,646.28 135,844.95 97,751.89
材
占存货的比率 0.12% 0.35% 0.02%
存货跌价准备 - - -
常铝股
存货账面余额 86,103.41 89,002.40 63,956.51
份
占存货的比率 0.00% 0.00% 0.00%
存货跌价准备 2,736.56 2,050.17 938.32
东阳光
存货账面余额 110,647.69 114,042.99 102,700.66
科
占存货的比率 2.47% 1.80% 0.91%
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公司 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货跌价准备 - 112.41 -
宏创控
存货账面余额 10,000.19 7,391.80 4,828.17
股
占存货的比率 0.00% 1.52% 0.00%
存货跌价准备 111.78 1,422.25 99.12
明泰铝
存货账面余额 115,985.12 96,515.03 89,343.62
业
占存货的比率 0.10% 1.47% 0.11%
平均值 0.88% 1.17% 0.40%
注：同行业可比公司为 2017 年 6 月末数据
如上表所述，公司存货跌价准备占存货的比率与同行业公司相比较低，主要
原因系各家公司产品结构差异以及生产经营状况不同所致。其中，东阳光科公司
和宏创控股公司存货跌价准备占存货的比率比公司要高，具体原因如下：
东阳光科公司主要产品为电极箔、空调箔、钎焊箔、氯碱化工产品等，其中
与公司相同的产品为空调箔，占其营业收入的 20%-30%，与公司的产品结构差
异相差较大。因此，东阳光科公司期末存货跌价准备占存货的比率略有不同。
宏创控股公司 2016 年计提存货跌价准备的金额较大主要原因系 2016 年宏创
控股公司将其他业务进行剥离，仅剩下铝卷的生产销售业务，宏创控股公司其他
业务剩下的库存可变现净值较低，可能导致其计提存货跌价准备较大。
综上，公司报告期各期末计提的存货跌价准备充足，符合谨慎性原则。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行理财产品 10,000.00 10,300.00 19,810.00
待抵扣增值税 3,508.30 1,398.67 2,232.39
保险费 42.04 12.19 52.00
预缴企业所得税 183.04 162.57 255.20
其他 25.00 32.08 19.22
合计 13,758.38 11,905.51 22,368.81
公司其他流动资产主要系银行理财产品及待抵扣增值税。2016 年末较 2015
年末降低 46.78%，主要系 2015 年末购买银行理财产品较多所致。
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2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
非流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 1,080.82 0.36% 942.93 0.35%
持有至到期投资 - - 9,993.45 3.31% - -
长期股权投资 22,320.64 6.90% 23,623.16 7.81% 24,039.14 8.86%
投资性房地产 5,906.19 1.83% 6,034.58 2.00% 4,362.31 1.61%
固定资产 224,896.47 69.54% 206,788.93 68.39% 200,039.61 73.73%
在建工程 46,355.73 14.33% 33,358.30 11.03% 16,617.87 6.12%
工程物资 - - - - 9.46 0.00%
无形资产 10,427.45 3.22% 10,903.97 3.61% 11,686.04 4.31%
长摊待摊费用 1,871.72 0.58% 1,008.29 0.33% 1,087.32 0.40%
递延所得税资产 2,489.88 0.77% 2,505.54 0.83% 2,431.17 0.90%
其他非流动资产 9,123.89 2.82% 7,062.00 2.34% 10,098.39 3.72%
合计 323,391.97 100.00% 302,359.03 100.00% 271,314.22 100.00%
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产组成。
（1）持有至到期投资
2016 年末，公司持有至到期投资系购买的“世纪华中 2 号私募投资基金”，
该基金的运作方式为封闭式运作，基金存续期限为 12 个月，基金募集资金投向
为用于受让江阴华中投资管理有限公司持有的“2016 年富华 1 号单一资金信托”
信托计划收益权。2017 年该基金到期赎回。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资的主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
对合营企业投资 22,320.64 23,623.16 24,039.14
合计 22,320.64 23,623.16 24,039.14
公司长期股权投资系对联晟新材的投资，公司持股比例及表决权比例均为
50%。
（3）固定资产
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公司固定资产主要由房屋建筑物及专用设备所构成，均为生产经营相关资
产，截至报告期末，固定资产的综合成新率为 72.62%，使用状况良好。
报告期各期末，公司固定资产的期末账面价值情况如下表所示：
单位：万元
固定资产 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
房屋及建筑物 54,706.34 47,477.28 45,561.22
通用设备 877.71 797.90 873.61
专用设备 168,479.54 158,074.19 153,241.76
运输工具 832.88 439.57 363.02
合计 224,896.47 206,788.93 200,039.61
报告期内，公司固定资产规模较为稳定，固定资产主要系生产厂房、专用设
备如冷轧线及铸轧线等。截至报告期末，专用设备计提减值准备 109.84 万元，
主要系铸轧铣边机可回收金额低于账面价值，其余固定资产不存在因技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因需计提减值准备的情形。
截至报告期末，公司共有账面价值 98,411.68 万元的固定资产用于抵押担保。
截至报告期末，融资租入固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
专用设备 45,414.91 6,161.06 39,253.85
合计 45,414.91 6,161.06 39,253.85
公司产能系根据各核心生产工序中产能最小的工序确定。公司不同产品的生
产工序略有差异，其中空调箔产品主要经过熔炼、铸轧、冷轧、退火、涂层、切
边等工序，单双零箔产品主要分熔炼、铸轧、冷轧、退火、切边、箔轧等工序。
报告期内，公司冷轧生产线产能较小，公司产能主要系根据冷轧生产线的产能情
况确定。但实际生产时，公司可根据下游客户需求变化，配置不同生产设备资源
以调整产品结构，如空调箔淡季时公司可增加冷轧机在单、双零箔产品中的使用
量以保障单双零箔半成品的供应量。
2016 年，公司固定资产专用设备原值增加 3.27 亿元，其中 1.71 亿元系原有
设备售后租回，以融资租赁形式转入，不考虑前述售后租回因素影响，2016 年
专用设备原值实际净增加 1.47 亿元，较 2016 年初增加 7.00%，增加部分设备主
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要系箔轧生产线设备，用于单双零箔产品的生产。上述箔轧生产线设备的增加，
扩大了公司单双零箔产品的最大生产能力，便于公司根据下游客户需求及时调整
产品结构，但公司总体产能情况仍受冷轧生产线数量限制，因此未导致公司产能
明显增长。综上，公司固定资产增加与产能情况相匹配。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产的期末账面价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
土地使用权 9,499.39 9,977.26 11,673.49
软件 928.06 926.71 12.54
合计 10,427.45 10,903.97 11,686.04
公司的土地使用权系位于镇江市京口区科技工业园、杭州市余杭区瓶窑镇瓶
窑村、杭州市余杭区瓶窑镇凤都村的工业用地，具体情况详见本招股说明书“第
六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”。
公司的软件主要系外购的财务软件等，2016 年末软件较 2015 年末增长较多
主要系杭州子公司 ORACLE 软件 ERP 系统投入使用并计入无形资产所致。
截至报告期末，公司无通过内部研发形成的无形资产，已有账面价值 8,468.92
万元的土地使用权用于抵押担保。
（5）在建工程
报告期内，公司在建工程的期末账面价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
铝板带箔扩建工程 46,355.73 33,358.30 16,617.87
合计 46,355.73 33,358.30 16,617.87
为了应对业务规模的扩大、提高生产能力，公司加大了在建工程的投入力度，
启动了铝板带箔项目的建设和改造。
公司在建工程在达到预定可使用状态时即转入固定资产并计提折旧，具体如
下：（1）公司部分生产线的安装调试过程较为复杂，生产线建设完工后，通常
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需经过较长时间的生产调试以使产品成品率符合设计要求后才能投入使用，因此
该部分在建工程在成品率达到相关标准并经公司生产管理部门出具相关验收报
告后转入固定资产；（2）除此之外的生产设备经过简单的安装调试即可满足公
司生产需求，因此于安装调试完成之后即投入使用，同时转入固定资产；（3）
对于房屋建筑物类在建工程，公司于相关房屋建筑物达到预定可使用状态时转入
固定资产。
公司新建在建工程时，由装备事业部或工程部出具立项报告，经生产部门、
财务部门、公司领导批准后予以立项。项目立项后，财务部根据实际工程进展情
况进行账务处理。生产设备类在建工程安装调试完毕并达到预定可使用状态后，
公司装备事业部进行验收并出具验收报告交财务部，财务部据此结转在建工程余
额至固定资产；房屋建筑物类在建工程在建造完成并达到预定可使用状态后，公
司工程部进行验收并出具验收报告交财务部，财务部据此结转在建工程余额至固
定资产。公司于资产负债表日对在建工程进行实地盘点，核实各项在建工程的设
备到货情况、安装调试进度或建设进度，确保在建工程账面余额与实际情况不存
在重大差异。
报告期内，公司在建工程转固金额情况如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年 12
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
在建工程转固金额 37,156.47 20,286.60 16,218.09
期末在建工程余额 46,355.73 33,358.30 16,617.87
截至报告期期末，公司在建工程余额主要为 25 万吨铝板带箔加工项目及 5
万吨钎焊式热交换器用铝合金及铝合金复合材料建设项目，上述项目自 2016 年
度开工建设，预计建设周期分别为 2 年和 14 个月，至报告期末尚未完工，导致
2016 年末及 2017 年末在建工程余额相对较高。
公司不存在在建工程已完工并投入使用但未及时转固的情况。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成如下表所示：
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单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
厂区零星维修、改造工程 1,726.54 849.14 1,047.15
绿化费 58.83 105.67 -
办公楼装修工程 62.38 20.35 20.70
其他 23.96 33.13 19.47
合计 1,871.72 1,008.29 1,087.32
公司期末长期待摊费用主要为厂区的零星维修、改造工程支出，系公司根据
厂房、地坪等的使用情况进行后期维保、基础改造等发生的支出。2017 年末较
2016 年末上涨 85.63%，主要系厂区零星维修支出的增加所致。
（7）递延所得税资产
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司递延所
得税资产账面价值分别为 2,431.17 万元、2,505.54 万元和 2,489.88 万元。公司递
延所得税资产，主要系由于计提资产减值准备、与资产相关的政府补助形成的递
延收益、计提固定资产折旧、预提费用以及内部交易未实现利润等因素引起的可
抵扣暂时性差异所产生。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
递延收益-未实现售后租回
8,347.27 6,513.59 8,773.91
损益
预付软件实施费 776.62 548.41 1,324.48
合计 9,123.89 7,062.00 10,098.39
未实现售后租回损益系售后租回设备形成融资租赁后对于售价和资产账面
价值差额部分未分摊的部分，预付软件实施费系母公司外购的尚未实施完毕的
ORACLE 软件 ERP 系统。
3、资产减值准备计提情况
报告期各期末资产减值准备具体情况如下表所示：
单位：万元
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资产减值准备 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
坏账准备 6,704.21 6,287.90 7,147.05
存货跌价准备 198.85 471.62 17.25
固定资产减值准备 109.84 109.84 109.84
持有至到期投资减值
- 6.55 -
准备
合计 7,012.89 6,875.91 7,274.14
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期
末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产
减值准备。
（二）负债的主要构成分析
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司负债总
额分别为 580,668.44 万元、590,723.87 万元和 567,553.70 万元，以流动负债为主，
具体情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 510,797.65 90.00% 503,369.04 85.21% 545,585.09 93.96%
非流动负债 56,756.05 10.00% 87,354.83 14.79% 35,083.35 6.04%
负债总额 567,553.70 100.00% 590,723.87 100.00% 580,668.44 100.00%
报告期内，公司负债结构未发生重大变化。公司负债主要由流动负债所构成，
与公司经营模式、资产结构特征相关。公司所处铝加工行业属于资金密集型行业。
报告期内，公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用
良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求。
报告期内，公司流动负债在负债总额中占比在 85%以上，其中，短期借款和
应付票据在负债总额中占比在 55%以上。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
流动负债 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 232,638.57 45.54% 222,829.67 44.27% 151,144.37 27.70%
以公允价值计量
且其变动计入当
419.99 0.08% 1,059.43 0.21% 765.10 0.14%
期损益的金融负
债
应付票据 112,235.55 21.97% 174,488.62 34.66% 267,236.68 48.98%
应付账款 58,397.66 11.43% 49,154.00 9.77% 52,782.44 9.67%
预收账款 6,930.41 1.36% 5,439.46 1.08% 6,338.66 1.16%
应付职工薪酬 3,540.14 0.69% 3,636.77 0.72% 2,666.55 0.49%
应交税费 2,157.49 0.42% 3,659.31 0.73% 1,948.15 0.36%
应付利息 668.87 0.13% 4,980.13 0.99% 4,612.56 0.85%
应付股利 - - - - 226.35 0.04%
其他应付款 1,748.82 0.34% 11,798.46 2.34% 13,086.72 2.40%
一年内到期非流
92,060.16 18.02% 26,323.20 5.23% 44,777.50 8.21%
动负债
流动负债合计 510,797.65 100.00% 503,369.04 100.00% 545,585.09 100.00%
报告期内，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期非
流动负债等流动负债所构成。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
保证借款 41,431.56 50,145.13 76,305.00
质押借款 50,477.00 25,695.28 8,798.18
保证及抵押借款 106,360.00 109,769.85 46,934.45
保证及质押借款 28,350.01 21,859.41 16,906.74
保证、抵押及质押借款 6,020.00 15,360.00 2,200.00
合计 232,638.57 222,829.67 151,144.37
公司短期借款 2016 年末较 2015 年末增长 47.43%，主要系 2016 年票据贴现
融资规模大幅减少，公司相应增加了短期借款融资以满足生产经营需求。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在已经到期尚未偿还的短期借款。
部分银行向公司发放贷款时要求公司以相应的采购合同为前提，且要求公司
委托银行将该笔贷款直接全额支付给指定的供应商（以下简称“受托支付”）。
报告期内，为满足公司经营资金需求，降低贷款集中支付的风险，公司存在贷款
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银行向供应商发放货款且货款未足额使用的前提下由供应商将富余货款归还给
公司的情形。报告期内该情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
受托支付背景下供应商返还贷款发生额 9,670.00 62,550.00 -
合计 72,220.00
报告期内，受托支付背景下供应商返还贷款发生额合计 72,220.00 万元，该
部分银行贷款均用于公司正常生产经营，并未用于其他非法用途。公司均按贷款
合同约定如期偿还贷款并支付利息，并未损害银行的利益。
上述受托支付涉及的银行已出具相应的确认函：报告期内鼎胜新材与我行的
业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生
产经营，鼎胜新材与我行的所有贷款等融资均根据约定如期还本付息，未出现过
贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，
鼎胜新材与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，我行对鼎胜新
材不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
此外，发行人实际控制人周贤海、王小丽已于 2017 年 5 月出具承诺函，承
诺若因前述不规范贷款行为致使发行人承担任何责任或受到任何处罚，从而使发
行人遭受任何损失，周贤海、王小丽将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并
承担连带责任。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 112,235.55 174,488.62 267,236.68
合计 112,235.55 174,488.62 267,236.68
公司应付票据系银行承兑汇票，主要系公司支付的设备采购款、原材料采购
款。报告期内应付票据在负债中占比较高，系公司生产经营的实际需要。公司在
发展过程中与主要上游铝锭、铝坯料供应商维持了良好、稳定的合作关系，部分
供应商愿意接纳一定比例的票据作为结算方式，采用票据结算方式可有效缓解公
司经营资金需求压力。
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2016 年末应付票据余额较 2015 年末减少 34.71%，2017 年末应付票据余额
较 2016 年末减少了 35.68%，主要系公司调整融资结构，增加银行借款在负债结
构中的比例所致。
报告期内，公司流动资金的需求较大，为了缓解资金压力，公司存在与控股
子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过
银行贴现获得融资的情形。
报告期内，公司银行承兑汇票开具情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银行承兑汇票开具总额 211,717.67 330,774.28 532,411.68
无真实贸易背景的票据 - 12,500.00 84,686.30
占银行承兑汇票开具总额的比例 - 3.78% 15.91%
对于上述公司不规范使用票据的行为，第一，公司开具的票据均在银行授予
公司的授信额度范围内，采取票据融资目的是为了节约融资费用，所融通的资金
均用于公司正常生产经营；第二，报告期内，公司及时履行了票据付款义务且未
造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况，也不存在潜在纠纷；第
三，公司未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚、民事索
赔，亦未因此承担任何刑事责任；第四，公司实际控制人周贤海、王小丽已于
2017 年 5 月出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使发行人承担任
何责任或受到任何处罚，从而使发行人遭受任何损失，周贤海、王小丽将共同无
条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
上述票据融资涉及的银行已出具相应的确认函：报告期内鼎胜新材与我行的
业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生
产经营，鼎胜新材与我行的所有贷款等融资均根据约定如期还本付息，未出现过
贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，
鼎胜新材与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，我行对鼎胜新
材不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
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中国人民银行镇江市中心支行于 2018 年 1 月出具《证明》：自 2014 年 1 月
1 日至证明出具之日，发行人不存在因违反《票据法》、《支付结算管理办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定而被人民银行实施行政处罚的重大
违法违规行为，未对镇江辖区内金融支付结算秩序产生不利影响，未因此造成经
济纠纷和损失。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货款 52,391.04 44,577.81 47,807.17
工程款和设备款 6,006.62 4,576.19 4,975.27
合计 58,397.66 49,154.00 52,782.44
公司应付账款主要系应付的铝锭等原材料采购款。2015 年至 2017 年，公司
产销规模增长，导致应付账款余额总体有所增长。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付账款金额前五名的情况如下表所示：
期末余额（万 占应付账款
单位名称 与公司关系 账龄
元） 余额的比例
中国有色金属进出口江苏公司 非关联方 2,975.61 一年以内 5.10%
联晟新材 关联方 2,744.56 一年以内 4.70%
广州慧谷工程材料有限公司 非关联方 2,431.67 一年以内 4.16%
河南神火国贸有限公司 非关联方 1,559.12 一年以内 2.67%
河南中孚实业股份有限公司 非关联方 1,398.95 一年以内 2.40%
合计 11,109.90 19.02%
（4）预收账款
报告期各期末，公司预收账款的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货款 6,930.41 5,439.46 6,338.66
合计 6,930.41 5,439.46 6,338.66
截至 2017 年 12 月 31 日，公司预收账款金额前五名的情况如下表所示：
单位名称 与公司关系 期末余额（万 账龄 占预收账款
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元） 余额的比例
上海苏尔寿工程机械制造有限公
非关联方 378.66 一年以内 5.46%
司
吴江市金创铝业有限公司 非关联方 328.60 一年以内 4.74%
THAISHENGALUMINUMCO.,L
非关联方 320.97 一年以内 4.63%
IMITED
双良节能系统股份有限公司 非关联方 299.20 一年以内 4.32%
江苏福昌商贸有限公司 非关联方 296.67 一年以内 4.28%
合计 1,624.10 23.43%
（5）应付职工薪酬
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司应付职
工薪酬分别为 2,666.55 万元、3,636.77 万元和 3,540.14 万元。报告期内，公司 2016
年末应付职工薪酬期末余额较 2015 年末增长 36.38%，主要系 2016 年度公司产
销规模扩大及效益提升，期末计提的职工奖金等薪酬相应增加所致。
（6）应交税费
公司应交税费主要由应交企业所得税、应交增值税等组成。2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司应交税费分别为 1,948.15 万
元、3,659.31 万元和 2,157.49 万元。2016 年末较 2015 年末增长 87.84%，主要系
2016 年度公司税前利润较 2015 年度增长导致应交企业所得税增加所致；2017 年
末较 2016 年末减少 41.04%，主要系 2017 年公司税前利润同比有所下降导致。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按照性质分类的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
拆借款 - 10,009.15 11,143.32
押金保证金 332.11 272.90 379.40
代扣代缴社保 217.07 144.11 86.54
佣金 1,089.08 1,165.99 1,242.24
其他 110.57 206.31 235.22
合计 1,748.82 11,798.46 13,086.72
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公司其他应付款主要系应付资金拆借款、应付外销代理商的佣金以及供应商
的押金保证金等。2017 年末公司其他应付款规模大幅下降主要系 2017 年偿还了
拆借款所致。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一年内到期的长期借款 78,750.00 20,250.00 42,740.40
一年内到期的长期应付款 13,310.16 6,073.20 2,037.10
合计 92,060.16 26,323.20 44,777.50
公司一年内到期的长期应付款系公司进行售后租回融资租赁业务，将于下一
年度支付的租赁款。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
非流动负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 12,064.66 21.26% 70,802.60 81.05% 29,000.00 82.66%
长期应付款 37,041.04 65.26% 7,969.78 9.12% 1,143.83 3.26%
递延收益 7,650.35 13.48% 8,582.45 9.82% 4,939.52 14.08%
合计 56,756.05 100.00% 87,354.83 100.00% 35,083.35 100.00%
公司非流动负债主要系长期借款、长期应付款及递延收益。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
保证及抵押借款 - 29,750.00 29,000.00
保证借款 12,000.00 16,000.00 -
质押及保证借款 - 10,000.00 -
质押、抵押及保证借款 - 15,000.00 -
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项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
抵押借款 64.66 52.60 -
合计 12,064.66 70,802.60 29,000.00
2016 年末公司长期借款较 2015 年末增长 144.15%，主要系 2016 年公司为改
善负债结构，增加长期借款所致。2017 年末长期借款较 2016 年末降低 82.96%，
主要系 2017 年末将未来一年内到期的长期借款转列至一年内到期的非流动负债
所致。
截至 2017 年末，公司不存在已经到期尚未偿还的长期借款。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付融资租赁款 45,176.59 9,278.70 1,308.29
未确认融资费用 -8,135.56 -1,308.92 -164.46
合计 37,041.04 7,969.78 1,143.83
公司长期应付款主要系公司开展融资租赁业务，将于以后年度支付的租赁
款。报告期内公司长期应付款逐年增加，主要系公司调整融资结构，增加融资租
赁在外部融资中占比所致。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
与资产相关的政府补助 2,876.63 3,020.84 2,928.35
未实现售后租回损益 4,773.73 5,561.61 2,011.17
合计 7,650.35 8,582.45 4,939.52
公司各期末的递延收益系与资产相关的政府补助和未实现售后租回损益，与
资产相关的政府补助呈上涨趋势，主要系每年新增加与资产相关的政府补助所
致。
报告期内，公司收到的与资产相关的政府补助情况如下：
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金额（万 与资产相关/
年度 项目 说明
元） 与收益相关
市政公用基础设施
2017 年度 302.83 与资产相关 镇江市财政局镇财建（2016）16 号
配套费补助
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
机器换人项目财政
2016 年度 504.00 与资产相关 州市余杭区财政局（余经信（2016）
资助
125 号）
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
信息化财政扶持 30.00 与资产相关 州市余杭区财政局（余经信（2015）
177 号）
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
工业投资项目财政
2015 年度 216.15 与资产相关 州市余杭区财政局（余经信（2015）
资助
122 号）
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
工业投资项目财政
621.97 与资产相关 州市余杭区财政局（余经信（2015）
资助
122 号）
（三）偿债能力情况分析
指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 0.95 1.00 0.90
速动比率（倍） 0.63 0.73 0.72
资产负债率（母公司） 66.02% 64.93% 67.63%
资产负债率（合并） 70.38% 73.35% 76.24%
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 75,308.74 76,104.00 63,908.46
利息保障倍数（倍） 2.77 3.48 1.76
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
1、流动比率、速动比率分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司的流动比率分别为 0.90、1.00 和
0.95，速动比率分别为 0.72、0.73 和 0.63。公司整体负债中以短期负债为主，债
务结构不尽合理，由此导致公司流动比率、速动比率偏低，公司面临一定的流动
性风险。
报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。公司 2016 年通过增加
长期借款减少流动负债，债务结构逐步优化，导致流动比率和速动比率略有上升。
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2017 年末，公司流动比率及速动比率较 2016 年末有所下降，主要系部分一年内
到期的长期借款转列至一年内到期的非流动负债所致。
报告期内，公司良好的销售回款情况，保证了公司能按时偿付流动负债，公
司现阶段短期偿债风险可控。
公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品包括空调箔、
单零箔、双零箔、铝板带、电池箔等，其中空调箔市场占有率全球领先，单零箔
与双零箔市场占有率也位于市场前列，电池箔产品为市场占有率最大的供应商之
一。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业
（C32）”之“有色金属压延加工（C326）”之“铝压延加工行业（C3262）”。公
司选取的可比公司分别为常铝股份（SZ.002160）、明泰铝业（SH.601677）、东阳
光科（SH.600673）、宏创控股（SZ.002379），均为以铝板带箔为主要产品的铝压
延加工企业。
常铝股份主营业务为铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销
售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调器散热器和
汽车热交换系统用铝材的生产制造，其中家电行业以空调生产商居多，如大金、
三菱、富士通、松下、美的、格力等，汽车行业以汽车热交换系统整体解决方案
提供商居多，如 Valeo、Behr 的全球采购体系；明泰铝业主要从事铝板带箔和铝
型材的生产和销售，报告期内产品以铝板带为主，主要产品有 CTP/PS 版基、电
解电容器用铝箔、单零箔、双零箔坯料、电子箔、合金料、深冲料、钎焊板、中
厚板等；东阳光科的主要业务为研发、生产和销售电子材料，包括铝电解电容器
用电子铝箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、亲水箔、钎焊箔、软磁材料、电
化工产品等，其 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月铝箔及铝带材产品占主营业务
收入的比例分别为 71.93%、71.20%和 69.45%，占比较高；宏创控股主要从事高
品质铝板带箔产品的开发、生产和销售，主要产品包括家用铝箔、空调箔、容器
箔、药用铝箔等，2015 年将铝箔业务剥离后，主要产品变更为高精度铝板带产
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品。15上述企业与公司同属铝压延加工企业，主要产品及加工工艺等与公司相似，
公司选取上述公司作为可比公司具有合理性。
与同行业上市公司流动比率和速动比率对比情况如下表所示：
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可比公司
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
常铝股份 1.03 0.71 1.09 0.71 0.93 0.63
东阳光科 0.83 0.63 0.79 0.57 0.75 0.55
宏创控股 8.04 7.02 3.49 3.23 1.56 1.51
明泰铝业 1.60 1.06 1.92 1.40 2.05 1.54
平均值 2.88 2.36 1.82 1.48 1.32 1.06
公司 0.95 0.63 1.00 0.73 0.90 0.72
数据来源：Wind 资讯，可比公司数据为 2017 年 9 月 30 日数据
2016 年末及 2017 年末，宏创控股流动比率及速动比率较高，主要由于其进
行了重大资产重组，处置了 6 家子公司股权并逐步收回相应处置款项所致。
2、资产负债率分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司合并报表口径的资产负债率依次为
76.24%、73.35%和 70.38%。2015 年公司通过引入外部投资者资本实力进一步增
强，使得资产负债率有所下降，同时报告期内公司盈利盈利能力逐步改善，通过
自身经营积累逐步降低了负债规模，报告期内资产负债率逐步降低。此外，公司
2015 年度、2016 年度及 2017 年度的利息保障倍数依次为 1.76 倍、3.48 倍及 2.77
倍，公司偿债能力处于较好水平。
与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：
可比公司 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
常铝股份 48.24% 44.15% 49.93%
东阳光科 63.91% 62.37% 61.75%
宏创控股 7.54% 18.86% 44.61%
明泰铝业 36.34% 31.51% 31.97%
平均值 39.01% 39.22% 47.06%
公司 70.38% 73.35% 76.24%
15 注：以上资料均来自上市公司年报
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数据来源：Wind 资讯，可比公司数据为 2017 年 9 月 30 日数据
3、偿债能力综合分析
公司长短期偿债指标整体水平不高。公司与下游客户结算以票据为主且存在
一定账期，与上游供应商结算以现汇为主且账期相对较短，部分长期合作的供应
商则可以接受票据结算。行业一贯的销售回款和采购付款结算模式的差异导致本
公司流动资金本身有一定的缺口，且该资金缺口随着公司规模扩大而上升。公司
自身盈利在弥补日常运营中增加的流动资金缺口的同时，已不足以支持全部的规
模扩张的资金需求，公司在一定程度上依靠银行借款及票据贴现融资以应对经营
规模的持续增加。但总体来看，公司的偿债风险较小，主要原因如下：
首先，公司经营状况良好，收入稳步增长，且下游主要客户信誉良好；其次，
本公司资产质量良好。流动资产方面，应收票据均为银行承兑汇票，风险较小；
应收账款主要来源于大型空调生产企业、存货周转率相对正常，并未出现滞销的
情况，流动资产变现能力较强。固定资产等长期资产成新率较高；第三，银行信
用状况良好，成立至今公司从未出现过债务违约及延期还本付息的情况。
综上所述，公司流动比率、速动比率与可比上市公司相比偏低，资产负债率
显著高于可比上市公司，主要系公司属于民营非上市公司，融资手段较少。未来，
公司积极采取措施改善财务结构，本次发行的募集资金到位后，募集资金投资项
目盈利能力会逐步体现，公司的偿债能力将显著增强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率基本稳定，主要情况如下：
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 7.99 7.02 6.82
存货周转率（次） 5.58 5.38 5.71
报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均保持较好水平，未发生重大
不利变化。2016 年由于生产规模扩大，公司增加了备货以满足生产需要，相应
期末存货余额增加，使得存货周转率有所下降。
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与同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率对比情况如下表所示：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
可比公司 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周
周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率
常铝股份 3.64 2.61 4.47 3.44 5.09 3.61
东阳光科 5.18 3.87 5.48 3.91 5.48 3.89
宏创控股 3.95 11.68 3.93 15.77 6.02 5.81
明泰铝业 13.41 5.91 24.78 7.43 19.45 6.30
平均值 6.54 6.02 9.67 7.64 9.01 4.90
公司 7.99 5.58 7.02 5.38 6.82 5.71
数据来源：Wind 资讯，可比公司数据为 2017 年 1-9 月数据
公司应收账款周转率在行业中处于中等偏上水平，主要由公司报告期内目前
的产品和客户结构决定。常铝股份、东阳光科和公司的下游客户以国内外大型空
调制造商为主，对这些信誉度较高、单批采购量较大的企业，通常愿意维持较长
的信用账期，而宏创控股尤其是明泰铝业，经销商占比较高，因此公司的应收账
款周转率显著低于明泰铝业。公司销售模式以直销为主，产品类型较为丰富，下
游客户除了大型空调制造商外，还有食品、药品、包装、动力电池等行业客户，
导致公司应收账款周转率高于常铝股份和东阳光科。总体来看，公司在收入规模
逐步扩大的情况下应收账款周转保持稳定，体现了公司良好的应收账款控制能
力。
在存货周转率方面，公司在行业中处于中上水平，存货周转水平同样与公司
产品结构和下游客户的类型相关；宏创控股 2015 年度、2016 年度存货周转率显
著提高系其进行了重大资产重组，处置了 6 家子公司导致存货规模大幅度减少，
剔除该影响，报告期内公司存货周转率仅低于以生产铝合金板带为主、生产工序
较短的明泰铝业。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的收入与利润均来源于铝加工产品的销售业务。报告期内，
公司的主要盈利数据指标如下表所示：
单位：万元
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 920,040.02 100.00% 708,943.26 100.00% 641,762.43 100.00%
营业成本 830,405.51 90.26% 627,257.68 88.48% 579,539.81 90.30%
税金及附加 2,876.74 0.31% 2,308.95 0.33% 1,569.42 0.24%
销售费用 21,516.80 2.34% 18,881.27 2.66% 17,800.61 2.77%
管理费用 13,421.45 1.46% 12,843.08 1.81% 11,810.32 1.84%
财务费用 18,259.85 1.98% 7,935.95 1.12% 16,191.36 2.52%
资产减值损失 744.52 0.08% -79.04 -0.01% -864.34 -0.13%
公允价值变动损益 155.35 0.02% -832.01 -0.12% -476.60 -0.07%
投资收益 -177.53 -0.02% -504.26 -0.07% 4,881.14 0.76%
资产处置收益 -288.88 -0.03% -129.79 -0.02% -0.51 0.00%
其他收益 1,175.79 0.13% - - - -
二、营业利润 33,679.88 3.66% 38,329.32 5.41% 20,119.29 3.14%
营业外收入 290.37 0.03% 2,349.20 0.33% 1,126.31 0.18%
营业外支出 135.80 0.01% 552.43 0.08% 1,322.58 0.21%
三、利润总额 33,834.44 3.68% 40,126.10 5.66% 19,923.01 3.10%
所得税费用 5,846.73 0.64% 6,309.85 0.89% 3,471.63 0.54%
四、净利润 27,987.71 3.04% 33,816.25 4.77% 16,451.38 2.56%
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 641,762.43 万 元 、 708,943.26 万 元 和
920,040.02 万元。2016 年营业收入较 2015 年上涨 10.47%，其中主营业务产品销
量较 2015 年增长 13.74%，销售单价下降 2.49%；2017 年营业收入较 2016 年上
涨 29.78%，其中主营业务产品销量较 2016 年增长 18.88%，单价上涨 10.26%。
公司报告期内销量增长主要系下游空调市场、新能源动力电池、日用消费品需求
增长等因素影响所致，销售单价的波动主要系铝锭价格波动所致。
公司毛利润及财务费用变动对公司净利润影响较大。2016 年净利润较 2015
年增长 105.55%，其中，2016 年总体毛利润占营业收入比例较 2015 年增加 1.82
个百分点，主要系 2016 年铝锭价格单边上涨而 2015 年铝锭价格单边下跌所致；
同时市场融资利率下降及公司贴现规模降低导致 2016 年财务费用较 2015 年减少
8,255.41 万元，导致公司 2016 年净利润较 2015 年增加较多。
2017 年净利润较 2016 年减少 17.24%，主要系公司财务费用较 2016 年增加
10,323.90 万元所致。2016 年人民币处于贬值通道而 2017 年以来人民币对美元升
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值较多，导致 2017 年财务费用中的汇兑损失较 2016 年增加 7,880.82 万元；同时，
公司 2017 年平均银行借款规模增加导致利息支出较 2016 年增加 4,922.94 万元。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 885,611.28 96.26% 675,591.55 95.30% 609,167.20 94.92%
其他业务收入 34,428.74 3.74% 33,351.71 4.70% 32,595.23 5.08%
合计 920,040.02 100.00% 708,943.26 100.00% 641,762.43 100.00%
公司的主营业务收入占比约为 95%，主营业务收入占比逐年上升，其他业务
收入主要为杂铝、铝灰、铝渣等副产品销售，因此对营业收入的分析主要围绕主
营业务收入进行。
报告期内，公司存在着极少量的受托加工业务，系应部分客户需求为其提供
压延加工服务，按照加工工艺的复杂程度确定相关受托加工收入。公司报告期内
受托加工收入及销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售收入 885,597.69 675,581.91 609,158.05
受托加工收入 13.59 9.64 9.15
合计 885,611.28 675,591.55 609,167.20
报告期内，公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
空调箔 351,073.19 39.64% 226,484.22 33.52% 194,517.43 31.93%
其中：光
产品 63,319.86 7.15% 48,359.12 7.16% 41,875.93 6.87%
箔
分部
亲水箔 287,753.33 32.49% 178,125.09 26.37% 152,641.50 25.06%
单零箔 157,061.18 17.73% 130,737.39 19.35% 138,480.08 22.73%
双零箔 185,864.53 20.99% 165,133.66 24.44% 157,024.27 25.78%
普板带 90,635.48 10.23% 75,627.74 11.19% 65,901.33 10.82%
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电池箔 44,230.31 4.99% 33,913.23 5.02% 15,756.91 2.59%
其他 56,746.59 6.41% 43,695.32 6.47% 37,487.18 6.15%
主营业务
885,611.28 100.00% 675,591.55 100.00% 609,167.20 100.00%
收入合计
内销 566,089.81 63.92% 412,791.00 61.10% 356,968.96 58.60%
地域 外销 319,521.47 36.08% 262,800.55 38.90% 252,198.25 41.40%
分部 主营业务
885,611.28 100.00% 675,591.55 100.00% 609,167.20 100.00%
收入合计
报告期内，公司主要产品销量情况如下表所示：
单位：吨
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
空调箔 205,066.82 147,941.51 122,259.64
其中：光箔 39,861.92 34,320.38 29,390.99
亲水箔 165,204.90 113,621.13 92,868.65
单零箔 87,828.05 80,129.81 82,321.94
双零箔 92,937.49 89,913.38 82,477.48
普板带 58,440.64 54,797.85 47,300.22
电池箔 17,708.07 46,660.83 34,418.36
其他 36,670.18 15,094.72 7,078.08
合计 498,651.25 419,443.38 368,777.64
1、收入结构分析
公司主导产品包括空调箔、单零箔以及双零箔，多种产品共同发展，附加值
较高的产品在收入中的占比较高，空调箔产品是公司占比最高的收入来源。报告
期内，公司空调箔收入占比均在 30%以上，其中附加值较高的亲水涂层箔收入占
比在 25%以上，且受益于房地产市场销量增加，下游空调市场需求增长，空调箔
占收入比例逐年提高。
随着近年来国内消费水平的升级，主要用于食品、烟草、医药、家用包装、
以及建筑装饰等行业的单零箔、双零箔产品在报告期内得到稳定发展，报告期合
计收入贡献约 45%。现阶段，公司主营业务收入的其他产品主要包括 PS 版基料、
钎焊箔等。
从销售的地域分布情况来看，公司在不断提高国内市场份额的同时，加大海
外市场的开发力度。报告期内，公司出口业务主要系向国际大型空调生产商销售
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空调箔、向国际大型家用、医用包装生产企业及贸易商销售单、双零箔。报告期
内，公司出口业务收入占比在 40%左右，系收入的重要组成部分。
2、收入变动分析
报告期内，公司空调箔凭借产品质量、性价比、售后服务以及供货稳定多方
面优势获得几乎所有国内外大型空调生产商的认可，市场份额较高。报告期内空
调箔年销量均在 12 万吨以上，系全球空调箔龙头企业。2016 年及 2017 年，受
益于房地产销量增加，空调销量也有所上升，导致空调箔销售量占比有所提高。
公司从事铝箔加工行业多年，产品结构多元化，报告期内，单零箔、双零箔
产品稳定发展，成为公司新的产品支柱。为进一步开拓新的利润增长点并降低经
营风险，公司报告期内积极开发并推广电池箔、钎焊箔等新产品，并迅速获得市
场认可，公司已成为全国电池箔龙头生产企业，电池箔销量从 2015 年度的
7,078.08 吨上涨至 2017 年度的 17,708.07 吨。
3、收入波动的原因及合理性
（1）报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.92%、95.30%
和 96.26%，主营业务收入占比逐年上升，公司营业收入的波动主要受主营业务
收入波动的影响。公司主营业务收入波动主要受销售量以及铝锭价的波动影响。
同行业可比公司的铝加工产品收入及波动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
常铝股份 164,182.74 244,332.87 202,976.94
波动率 34.39% 20.37% -
东阳光科 263,049.34 402,456.78 376,210.89
波动率 30.72% 6.98% -
宏创控股 68,771.36 96,621.97 144,971.41
波动率 42.35% -33.35% -
明泰铝业 463,782.04 730,948.53 622,937.22
波动率 26.90% 17.34% -
行业波动率平均值 33.59% 2.83% -
剔除宏创控股后的行业波动率平均值 30.67% 14.90% -
鼎胜新材 416,996.54 675,591.55 609,167.20
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项目 2017 年 2016 年 2015 年
波动率 23.45% 10.90% -
数据来源：wind 资讯，可比公司 2017 年数据系 2017 年 1-6 月数据，波动率系将 2017
年 1-6 月收入折合成全年与 2016 年度比较所得。
如上表所述，除宏创控股受资产重组影响导致其收入波动较大不具有可比性
以外，报告期内，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司一致。
（2）报告期内，公司主营业务收入分产品构成及波动分析如下：
2017 年度
项目
销售量（吨） 销售单价（元） 销售金额（万元）
空调箔 205,066.82 17,119.94 351,073.19
其中：光箔 39,861.92 15,884.80 63,319.86
亲水箔 165,204.90 17,417.97 287,753.33
单零箔 87,828.05 17,882.80 157,061.18
双零箔 92,937.49 19,998.88 185,864.53
普板带 58,440.64 15,508.98 90,635.48
电池箔 17,708.07 24,977.48 44,230.31
其他 36,670.18 15,474.86 56,746.59
合计 498,651.25 17,760.13 885,611.28
2016 年度
项目
销售量（吨） 销售单价（元） 销售金额（万元）
空调箔 147,941.51 15,309.04 226,484.22
其中：光箔 34,320.38 14,090.50 48,359.12
亲水箔 113,621.13 15,677.11 178,125.09
单零箔 80,129.81 16,315.70 130,737.39
双零箔 89,913.38 18,365.86 165,133.66
普板带 54,797.85 13,801.22 75,627.74
电池箔 15,094.72 22,466.95 33,913.23
其他 31,566.11 13,842.48 43,695.32
合计 419,443.38 16,106.86 675,591.55
2015 年度
项目
销售量（吨） 销售单价（元） 销售金额（万元）
空调箔 122,259.64 15,910.19 194,517.43
其中：光箔 29,390.99 14,247.88 41,875.93
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亲水箔 92,868.65 16,436.28 152,641.50
单零箔 82,321.94 16,821.77 138,480.08
双零箔 82,477.48 19,038.44 157,024.27
普板带 47,300.22 13,932.56 65,901.33
电池箔 7,078.08 22,261.57 15,756.91
其他 27,340.28 13,711.34 37,487.18
合计 368,777.64 16,518.55 609,167.20
2016 年度相比 2015 年度销售量增长 13.74%，销售单价下降 2.49%，销售收
入增长 10.90%，主要原因系：一方面受益于房地产销量增加，空调销量有所上
升，导致公司空调箔销售量增长相应空调箔收入增加 31,966.79 万元，而空调箔
销售单价低于公司产品平均销售单价；另一方面系电池箔销售收入较 2015 年增
长 18,156.34 万元。
2017 年度销售收入增长，一方面系铝锭价格上涨导致公司产品销售价格上
涨。2017 年度铝锭价格比 2016 年度上涨 15.53%（绝对额上升约 1,659.14 元/吨），
公司 2017 年度销售价格比 2016 年度上涨 10.26%（绝对额上升约 1,653.27 元/吨）；
另一方面系受空调厂家销售大幅增长的影响，公司空调箔销售量也大幅增长。
2017 年度空调市场受房地产市场等因素影响，各空调厂家（亦为公司的空调箔
客户）2017 年度空调销售大幅增长，如公司大客户美的集团营业收入同比增幅
39%（剔除其 2017 年收购的库卡集团收入），格力集团空调营业收入同比增幅
34.51%。
4、不同销售模式下收入确认情况及营业收入增长的合理性，未来业务发展
的可持续性
（1）不同销售模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志、时点和依
据
公司根据不同客户、不同市场，采用不同的销售方式，销售方式包括直销和
买断式经销，销售区域包括国内和国外，不同销售方式下收入确认并无不同。
1）国内销售
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A、领用模式：对于美的、格力等空调箔客户，公司根据客户订单以及预计
需求安排生产，产品生产完毕后，销售部门开具发货单，仓库根据发货单发货，
由第三方物流将货物发往中转库（包括第三方仓库或客户仓库）并形成运输单，
待客户将公司产品领用后（客户领用公司产品视为公司产品验收合格），客户将
实际领用的产品明细以领用单等类似单据形式与公司核对。公司在收到客户的领
用单等类似单据并核对无误后据此开具发票并确认收入；
B、货到验收模式：销售部门根据客户订单开具发货单，仓库根据发货单发
货，由第三方物流将货物发往客户指定地点，经客户验收合格后由客户在运输单
上签字确认，公司根据客户签字的运输单开票并确认收入；
C、款到发货模式：公司针对少量零星的客户，由于客户采购零星且采购量
少，公司要求客户付款后再发货，即财务部门在收到客户的货款后通知销售部门
开具发货单，仓库根据发货单发货，公司在发货时据此确认收入。
2）国外销售
公司根据客户订单安排生产，生产完成后，销售部门开具发货单，仓库根据
发货单发货，由第三方物流将货物发往港口装船并报关出口，公司在取得报关单、
提单或装船单时确认收入。
（2）收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相
符
公司销售收入确认方法与同行业上市公司收入确认方法基本一致，与行业惯
例相符。公司收入确认具体方法和时点与合同约定的商品所有权主要风险和报酬
的转移时点一致，与同行业上市公司收入确认方法一致，收入确认符合《企业会
计准则-收入》的要求。
（3）发行人具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性
公司具有可靠的客户来源及业务基础，具体如下：
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1）客户资源优质。从空调箔来看，公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内
外一线空调生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团
等，国外客户包括日本大金集团、LG 集团等；从单零箔、双零箔来看，公司的
产品覆盖了国内外食品饮料、保健药品等消费领域的知名厂商，具体包括 Napco
Composite Packaging Technology Ltd.（雀巢，百事可乐，宝洁和联合利华等跨国
公司供应商）、杭州中达医药包装有限公司（滇虹药业、万通集团、华润三九、
同仁堂、九芝堂等医药企业供应商）；从电池箔来看，公司电池箔客户涵盖了国
内主要的储能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有
限公司、CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源
股份有限公司以及微宏动力系统（湖州）有限公司等；
2）客户关系稳定。公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系， 主
要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发生
过流失，客户群基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的推出，未来与高端客户
的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。
3）技术储备。公司经过近几年快速发展，成为国内铝箔行业的龙头企业，
积累了一批经验丰富、基础扎实、创新能力强的研发团队，掌握了生产高精度铝
板带箔的核心技术。公司建有江苏省企业技术中心（与江苏大学共同组建）、江
苏省空调器用高精度铝箔工程技术研究中心、镇江市高精级铝箔研究院等研发机
构，并入选“江苏省第一批重点研发机构”名录；
4）人才储备。公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、
销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控
制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，
包括邹立河、周迎春以及董清良等；
5）产品结构和工序完整。公司产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产
品，并逐步完成从生产普板带到最薄的双零箔产品的多品种铝压延产品业务布
局，广泛应用于国民经济各个领域。同时，公司拥有压延加工较为完整的生产工
序，各个工序产能有效匹配。与单一产品结构、依赖于细分市场的风险较高的企
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业相比，丰富的产品种类与完善的生产工序，首先提高了公司生产的自由度与灵
活度。
同时，预期铝压延加工行业未来仍将保持稳定增长，主要理由如下：一方面，
在民生工程、新经济与消费转型等增长极拉动下，我国铝板带箔行业将进一步发
展。其中：民生工程将促进铝压延产品在交通运输、房产建筑等领域的应用；新
经济给铝板带箔带来了新的发展机遇，尤其是近年来新能源汽车行业的迅速发展
带动了电池箔需求量的稳定上升；消费结构逐步优化将促进汽车、家电、食品包
装等领域对铝板带箔的需求。
另一方面，铝产品对其他金属的替代也进一步扩大了铝板带箔的市场空间。
以铜为例，铝对铜的消费替代主要发生在空调连接管、漆包线、汽车水箱等行业，
如空调室内机和室外机之间的连接管，在解决了铜铝之间的焊接问题后，采用铝
连接管已经越来越普遍，铝漆包线已经开始在一些小型充电器中得到使用，汽车
水箱的铝化率与日俱增。
综上，公司具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性。
（4）公司收入确认方法合规性
1）公司根据不同客户、不同市场，采用不同的销售形式，包括直销和买断
式经销，销售区域包括国内和国外。
A、国内销售
领用模式：对于美的、格力等空调客户，公司根据客户订单以及预计需求安
排生产，产品生产完毕后，销售部门开具发货单，仓库根据发货单发货，由第三
方物流将货物发往中转库（包括第三方仓库或客户仓库）并形成运输单，待客户
将公司产品领用后（客户领用公司产品视为公司产品验收合格），客户将实际领
用的产品明细以领用单等类似单据形式与公司核对。公司在收到客户的领用单等
类似单据并核对无误后据此开具发票并确认收入。按此类型模式结算的客户主要
有美的系、格力系等空调箔客户；
货到验收模式：销售部门根据客户订单开具发货单，仓库根据发货单发货，
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由第三方物流将货物发往客户指定地点，经客户验收合格后由客户在运输单上签
字确认，公司根据客户签字的运输单开票并确认收入；
款到发货模式：公司针对少量零星的客户，由于客户采购零星且采购量少，
公司要求客户付款后再发货，即财务部门在收到客户的货款后通知销售部门开具
发货单，仓库根据发货单发货，公司在发货时据此确认收入。
在上述三种模式下，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，并开具增值税发票，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的经济利益很可能流入企业，
相关的成本能够可靠计量，满足产品收入确认条件。
B、国外销售
公司根据客户订单安排生产，生产完成后，销售部门开具发货单，仓库根据
发货单发货，由第三方物流将货物发往港口装船并报关出口，公司在取得报关单、
提单或装船单时确认收入。
公司根据约定的时间完成报关、装船发货，取得报关单和提单，向客户交付
提单后，开具出口专用发票，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制，且相关的经济利益很可能流入企业，相关的成本能够
可靠计量，满足产品收入确认条件。
5、其他业务收入构成、业务模式、主要客户基本情况及销售情况
（1）报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为 5.08%、4.70%
和 3.74%，随着公司主营业务收入的不断增长，其他收入占比逐年下降。公司其
他业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
杂铝 25,543.44 25,948.03 25,136.02
铝灰铝渣 6,308.24 5,082.68 3,753.73
贸易业务 - - 1,778.47
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他 2,577.06 2,321.00 1,927.01
合计 34,428.74 33,351.71 32,595.23
营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
占比 3.74% 4.70% 5.08%
如上表所述，报告期内，公司其他业务收入主要为杂铝和铝灰铝渣等附属品
销售，两者销售收入占比合计为 88.63%、93.04%和 92.51%。
杂铝主要系冷轧、涂层和氧化等生产过程产生，公司将品质较高的杂铝回炉
用于再生产，品质较低的杂铝直接对外销售；铝灰铝渣系铸轧车间在熔炼过程中
产生，公司不具备利用铝灰铝渣的能力，因此将其对外销售。公司其他业务收入
的客户，尤其是杂铝、铝灰铝渣的客户较为稳定，对杂铝、铝灰铝渣采取款到发
货的销售模式。
（2）报告期内，公司其他业务收入前五名客户销售情况如下：
1）2017 年度：
单位：万元
序 销售占 向公司采购内
客户名称 销售金额 客户基本情况
号 比（%） 容及其用途
主营铝合金板、铝带、
向公司采购杂
铝卷材、铝涂覆材料、
1 联晟新材 5,038.73 14.64 铝用于铸造铸
铝材的深加工、生产、
轧卷
销售；
主营散热器、燃气热水
炉、水泵，纸箱制造、 向公司采购杂
浙江纳瓦斯工贸有
2 2,716.38 7.89 加工、销售；阀门、散 铝用于生产铝
限公司
热器配件、水管、塑粉、 制品
防盗门销售；
向公司采购杂
兴化市永泰铝业有 主营铝制品制造、加
3 2,399.20 6.97 铝、铝渣用于铸
限公司 工、销售
造合金锭
向公司采购杂
徐州隆尚达金属有 主营铝锭、铝材、钢材、
4 2,384.80 6.93 铝用于铸造合
限公司 铜材、铝中间合金销售
金锭
淮安市佳亿建材有 主营铝粉、钢筋焊接网 向公司采购废
5 1,717.63 4.99
限公司 加工；拉丝、冷轧带肋 铝用于生产铝
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序 销售占 向公司采购内
客户名称 销售金额 客户基本情况
号 比（%） 容及其用途
钢筋零售；钢材、建筑 粉
材料销售；钢模、钢管
出租；货物进出口。
合计 14,256.74 41.42
2）2016 年度：
单位：万元
序 销售占 向公司采购内
客户名称 销售金额 客户基本情况
号 比（%） 容及其用途
主营煤炭综合利用，技
术开发，焦炭、新能源 向公司采购杂
浙江物产环保能源
1 6,600.11 19.79 产品、环保技术研发及 铝用于生产铝
股份有限公司
技术咨询，煤炭、金属 制品
材料、石油制品的销售
向公司采购杂
兴化市永泰铝业有 主营铝制品制造、加
2 3,181.80 9.54 铝用于铸造合
限公司 工、销售
金锭
主营散热器、燃气热水
炉、水泵，纸箱制造、 向公司采购杂
浙江纳瓦斯工贸有
3 2,030.03 6.09 加工、销售；阀门、散 铝用于生产铝
限公司
热器配件、水管、塑粉、 制品
防盗门销售；
主营金属制品生产、销 向公司采购杂
淮安市顺鑫金属制
4 1,628.47 4.88 售；废旧物资回收、销 铝用于生产铝
品有限公司
售 粉
主营铝合金新材料销
售，铝锭、汽车零部件、 向公司采购杂
上海帅翼驰铝合金
5 1,438.78 4.31 铝液、汽车发动机缸 铝用于生产铝
新材料有限公司
盖、铝合金支架生产， 制品
道路货物运输
合计 14,879.19 44.61 - -
3）2015 年度：
单位：万元
序 销售占 向公司采购内
客户名称 销售金额 客户基本情况
号 比（%） 容及其用途
苏州华胜达铝业有 主营汽车、摩托车铝合 向公司采购杂
1 4,464.31 13.70
限公司 金轮毂、制品压铸；铝 铝用于生产制
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序 销售占 向公司采购内
客户名称 销售金额 客户基本情况
号 比（%） 容及其用途
合金销售 品压铸
向公司采购杂
兴化市永泰铝业有 主营铝制品制造、加
2 3,074.79 9.43 铝、铝渣用于铸
限公司 工、销售
造合金锭
主营聚乙烯管材、塑料 向公司采购杂
淮安市宝丰新型材
3 1,909.53 5.86 制品生产、销售；有色 铝用于生产中
料有限公司
金属加工、销售 间合金
主营金属制品生产、销 向公司采购杂
淮安市顺鑫金属制
4 1,800.84 5.52 售；废旧物资回收、销 铝用于生产铝
品有限公司
售 粉
主营经销：耐火材料、
向公司采购铝
巩义市正源商贸有 建筑材料、钢材、铝制
5 1,627.12 4.99 灰用于生产合
限公司 品、化工产品、电缆、
金铝锭
电器
合计 12,876.59 39.50 - -
（3）其他业务收入毛利率分析
1）其他业务毛利情况
单位：万元
其他业务 其他业务毛利占当期
其他业务收 其他业务
项目 毛利率 营业收入毛利 营业收入毛利的比例
入 毛利
（%） （%）
2017 年度 34,428.74 1,340.14 3.89 89,634.51 1.50
2016 年度 33,351.71 1,872.27 5.61 81,685.59 2.29
2015 年度 32,595.23 1,533.54 4.70 62,222.62 2.46
如上表所述，公司其他业务收入毛利占当期营业收入毛利的比例分别为
2.46%、2.29%和 1.50%，占比逐年下降。
2）其他业务毛利率分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 毛利 销售金 销售成 毛利率 毛利
销售金额 销售成本 销售金额 销售成本
率（%） 额 本 （%） 率（%）
杂铝 25,543.44 25,163.45 1.49 25,948.03 25,077.82 3.35 25,136.02 24,289.52 3.37
铝灰铝渣 6,308.24 6,246.96 0.97 5,082.68 4,917.29 3.25 3,753.73 3,632.53 3.23
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贸易业务 - - - - - - 1,778.47 1,711.21 3.78
其他 2,577.06 1,678.18 34.88 2,321.00 1,482.91 36.11 1,927.01 1,428.44 25.87
合 计 34,428.74 33,088.60 3.89 33,351.71 31,479.44 5.61 32,595.23 31,061.69 4.70
杂铝和铝灰铝渣 2015 年度和 2016 年度毛利率相对较为稳定，略有波动主要
受销售的杂铝或铝灰铝渣品质不同进而销售价格不同影响；2017 年度毛利率较
前期下降较多，主要系 2017 年环保部门加强了环保监察，众多小型铝回收生产
企业由于环保不达标停产导致杂铝、铝灰铝渣市场需求下降，进而销售价格下降
所致；
贸易业务主要系铝锭销售及冷凝器销售实现的收入，该业务主要系部分客户
有冷凝器或铝锭需求，比如青岛海达源采购服务有限公司需要采购铝锭用于其生
产电机转子，由于鼎胜新材在其供应商目录中，其为方便操作直接向公司采购铝
锭。该类业务毛利率相对较为稳定。
（二）成本分析
报告期内，公司营业成本总体构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 797,316.91 96.02% 595,778.24 94.98% 548,478.12 94.64%
其他业务成本 33,088.60 3.98% 31,479.44 5.02% 31,061.69 5.36%
合计 830,405.51 100.00% 627,257.68 100.00% 579,539.81 100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝金属成本 661,475.49 83.89% 476,244.82 80.81% 433,025.41 79.63%
直接人工 19,511.25 2.47% 17,254.77 2.93% 13,821.10 2.54%
制造费用 107,512.57 13.64% 95,869.81 16.27% 96,981.68 17.83%
合计 788,499.31 100.00% 589,369.39 100.00% 543,828.19 100.00%
报告期内公司成本结构基本稳定。报告期内，铝金属成本合计在公司主营业
务成本中占比约 80%，铝锭价格系影响公司成本最重要的因素。
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1、产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，产品成本确
认与计量的完整性与合规性情况
（1）公司的业务流程、生产过程以及公司生产成本核算方式、费用归集的
流程、对象和方法
公司主要生产工序根据工艺流程可分为铸轧工序、冷轧工序、涂层工序、箔
轧工序及氧化工序等，根据不同生产工序下设铸轧车间、冷轧车间、涂层车间、
铝箔车间及氧化车间。
根据产品特点和生产流程，公司产品成本核算采用“品种法”和“逐步结转
分步法”相结合的核算方法，具体为：
1）按照不同产品的生产步骤分别计算其半成品成本，再随实物流转依次逐
步结转，最终计算出产成品成本；
2）各生产步骤以生产车间为单位，按月归集其实际发生的生产费用（包括
直接材料、直接人工、制造费用等），其中：各车间直接材料按照实际领用材料
进行直接归集，在逐步结转成本法下，上一生产步骤的完工产品成本作为下一生
产步骤的直接材料；直接人工、制造费用按照各生产车间的实际发生数进行归集；
3）各生产车间归集的支出在当期完工产品和在产品之间进行分摊，其中，
直接材料按照实际领用材料在完工产品和在产品之间按照重量进行分摊；直接人
工、制造费用全部由完工产品承担并按照完工产品的实际产量为基础进行分摊，
在产品不分摊直接人工、制造费用。
4）产品在满足收入确认条件确认收入并结转主营业务成本时，根据销售清
单数量和具体产品按照“月末一次加权平均法”计算得出当期应结转的成本。
根据公司生产工艺、生产情况，结合公司报告期内的主要材料和半成品的领
用成本结转、直接人工和制造费用的归集、生产费用在完工和未完工产品中的分
摊等，公司报告期内成本核算符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本波动和收入波动的匹配性
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
主营业务收入 885,611.28 31.09 675,591.55 10.90 609,167.20
主营业务成本 797,316.91 33.83 595,778.24 8.62 548,478.12
如上表所述，报告期内，公司主营业务收入波动率与主营业务成本波动率方
向一致，波动比例较为接近，波动率差异主要受产品销售结构、铝锭价以及加工
费波动的影响。
公司的原材料采购定价与产品销售定价均与铝锭价相关，公司产品售价主要
遵循“铝锭价+加工费”的原则确定，铝锭价基于长江现货铝锭价格、上海期货
铝锭价格或伦敦现货铝锭价格确定，加工费则由产品工序、合金成分以及工艺复
杂程度等因素确定。公司原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝
锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭
价格均价加上相应的加工费确定。
（三）毛利及毛利率分析
1、影响公司毛利及毛利率的主要因素
在公司现有销售和采购的定价模式下，收入、成本的主要影响因素分别如下：
项目 主要影响因素
发货/订单/结算前一段时间长江、上海或伦敦等市场现货或期货
①铝锭价格
铝锭价格均价
收入
产品结构、生产工艺复杂程度、客户议价能力、市场竞争激烈
②加工费水平
程度
③铝金属成本
国内市场长江现货铝锭价格、外购铝坯料比例及加工深度
成本 [注]
④制造费用 固定资产折旧、动力、物耗等
注：铝金属包括铝锭、铝坯料。
综合上述因素，影响公司毛利及毛利率的主要因素包括以下方面：
（1）短期内铝锭价格的剧烈波动
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铝锭及铝坯料成本合计占公司生产成本的 80%左右，是影响公司毛利及毛利
率水平的重要因素。2015 年以来，上海期货市场和长江有色现货市场以及伦敦
市场的铝锭价格（均为不含税价）走势如下图：
单位：人民币，元/吨
注：伦敦现货铝锭价格已按照人民币对美元汇率进行了调整
如上图所示，国内期货和国内现货铝锭价格走势趋于一致，而国际铝锭价格
与国内铝锭价格在不同时期则呈现一定的差异。
基于铝压延行业通行的销售和采购定价模式，对于国内产品销售，若采购铝
锭的价格和铝加工产品的销售价格对应的是同一时期的铝价，则毛利水平不受铝
锭价格变动的影响，公司不承担铝价波动风险。但实际上，由于铝压延企业有一
定的采购、生产和交货周期，同时基于及时供货需要，也有一部分安全库存，原
材料采购价格和产成品销售价格无法完全对应，因此，短期铝价的剧烈波动仍有
可能影响公司的毛利水平。
具体来看，在经营周期一定的情况下，若铝价在短期内迅速下跌，产品售价
和库存成本可能出现倒挂，公司短期内毛利水平受损；反之，则将受益；若铝价
在较小范围内围绕某一价格上下缓慢波动，则毛利受铝价波动的影响较小。
报告期内，公司最常见的产品定价方式参考发货、订单或结算前一段时间（一
般为 1 个月以内）的铝锭平均价格和加工费，原材料铝锭的采购价格通常参考到
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货当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者
发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定，经营周期（包括采购、
生产入库及发货周期）在 1 至 2 个月左右，因此，公司库存面临的价格波动风险
敞口亦为 1 至 2 个月左右，即铝锭价格在两个月内的波动对公司盈利能力有较大
影响。
关于铝锭价格波动对公司盈利能力的敏感性分析，详见本节之“二、盈利能
力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、公司毛利及毛利率变动分析”。
（2）出口产品毛利水平受国内外铝锭价格差异及汇率波动的影响
公司部分外销产品采用“伦敦现货铝锭价格+加工费”的定价模式，而外销
产品成本则主要受国内铝锭市场价格影响，因此除铝锭价格波动因素外，国内外
铝锭价格差异亦会影响公司部分出口产品的销售毛利水平。
此外，由于公司产品存在着固定的生产周期，从海外客户与公司签订采购合
同或向公司下达采购订单开始到公司实现产品销售存在着一定的时间间隔，而公
司与海外客户主要采用美元定价结算，若人民币对美元汇率在上述期间内发生变
动，则将对公司出口产品的销售毛利水平产生影响。具体来看，若人民币对美元
持续升值，则公司出口产品毛利率水平受损，反之则将受益。
（3）售价水平
产品售价的高低主要取决于铝锭价格、产品附加值、市场竞争的激烈程度、
客户的议价能力：不同品种产品因工艺、技术水平要求不同，产品附加值有一定
差异；同类产品因加工难易度的差异，售价水平也会存在差异；客户采购批量较
大，议价能力较强时，不利于同类型产品售价水平的维持。报告期内，公司主导
产品平均单位售价水平如下表所示：
单位：元/吨
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均单位售价 17,760.13 16,106.86 16,518.55
其中：空调箔售价 17,119.94 15,309.04 15,910.19
单零箔售价 17,882.80 16,315.70 16,821.77
双零箔售价 19,998.88 18,365.86 19,038.44
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电池箔售价 24,977.48 22,466.95 22,261.57
注：以上价格均为不含税价格。
如上表所示，总体来看，报告期内公司产品结构丰富，空调箔产品客户相对
集中，采购规模大，下游客户议价能力较强，售价水平较低。电池箔、双零箔产
品对品质、生产工艺要求较高，售价相对传统的空调箔产品较高。
（4）铝锭价格水平
公司产品售价采用“铝锭价格+加工费”的形式确定，且产品成本的铝金属
成本亦与铝锭价格密切相关，因此假设加工费一定且其他因素均不变的情况下，
铝价波动引起的单位产品铝金属成本波动幅度会大于产品售价波动幅度，进而造
成公司毛利率水平的波动。在加工费一定且其他因素均不变的情况下，铝锭价格
越高，公司产品售价越高，产品毛利占售价比例越低，导致毛利率水平越低。
（5）外购铝坯料占比
公司原材料主要包括铝锭及铝坯料，其中铝坯料价格系通常参考发货当月或
者发货前一段时间的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定，由于加工费
中包含了供应商的加工成本及一定的经营利润，因此铝坯料占公司原材料采购比
例的变动亦对公司毛利率水平产生一定影响。外购铝坯料占比越高，公司毛利率
水平越低；反之，则公司毛利率水平越高。
2、公司毛利及毛利率变动分析
单位：万元
主营业务毛利 毛利率
项目 2015 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度 2016 年度
度
空调箔 36,371.06 27,107.75 20,285.20 10.36% 11.97% 10.43%
产品分 其中：光箔 3,633.97 3,618.57 2,435.17 5.74% 7.48% 5.82%
部 亲水箔 32,737.09 23,489.17 17,850.03 11.38% 13.19% 11.69%
单零箔 14,002.63 14,043.72 12,921.27 8.92% 10.74% 9.33%
双零箔 20,153.61 20,916.03 18,556.89 10.84% 12.67% 11.82%
普板带 3,586.41 4,505.04 2,924.68 3.96% 5.96% 4.44%
电池箔 11,088.82 10,061.07 3,692.31 25.07% 29.67% 23.43%
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其他 3,091.83 3,179.71 2,308.73 5.45% 7.28% 6.16%
合计 88,294.36 79,813.31 60,689.08 9.97% 11.81% 9.96%
内销 50,013.78 47,091.42 33,244.97 8.83% 11.41% 9.31%
地域分
外销 38,280.58 32,721.89 27,444.11 11.98% 12.45% 10.88%
部
合计 88,294.36 79,813.31 60,689.08 9.97% 11.81% 9.96%
总体来看，公司综合毛利率水平在 10%左右，主要原因系铝加工企业普遍采
取“铝锭价格+加工费”的定价模式，而铝锭价格在收入中所占比重较大。公司
主要赚取的是加工费收入。公司综合毛利率水平符合有色金属加工行业特点。
（1）报告期内产品毛利及毛利率影响因素分析
1）公司产品售价采用“铝锭价格+加工费”的形式确定，且产品成本的铝金
属成本亦与铝锭价格密切相关，因此假设加工费一定且其他因素均不变的情况
下，铝价波动引起的单位产品铝金属成本波动幅度会大于产品售价波动幅度，进
而造成公司毛利率水平的波动。
2）公司生产经营存在一定周期，导致产品售价中的铝锭价格与产品成本中
的铝锭价格存在时间性差异，若铝锭价格持续单边上涨，则公司产品售价中铝锭
价格高于产品成本中的铝锭价格，有利于公司毛利率水平的提升，反之，若铝锭
价格持续单边下跌，则导致公司毛利率水平下降。
3）报告期内外购铝坯料占原材料比例的变动亦对公司毛利率水平产生一定
影响，铝坯料采购价格中包含了供应商的加工成本及经营利润，外购铝坯料占比
越高，公司毛利率水平越低。
2016 年度公司产品的毛利率水平在报告期内相对较高，主要系 2016 年上半
年铝锭平均价格较低，且全年铝锭价格呈现持续上涨趋势所致。公司产品售价采
用“铝锭价+加工费”的形式确定，铝锭价格越低，收入计算基数越低，相应的
毛利率水平越高；同时，生产周期内的铝锭价格上涨亦有利于公司产品毛利率的
提升。2015 年铝锭平均价格相对较低，但铝锭价格持续走低导致公司毛利率相
对较低；2017 年铝锭平均价格相对较高且铝锭价格高位震荡，导致公司毛利率
水平相对较低。
报告期内，公司主营业务产品毛利率情况如下：
单位：元/吨
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
单位售价合计 17,760.13 10.26% 16,106.86 -2.49% 16,518.55
单位成本合计 15,989.47 12.57% 14,204.02 -4.50% 14,872.87
其中：单位铝金属成本 13,442.12 16.82% 11,507.00 -3.04% 11,868.27
单位直接人工费 391.28 -4.88% 411.37 9.76% 374.78
单位制造费用 2,156.07 -5.67% 2,285.64 -13.09% 2,629.81
毛利率 9.97% 11.81% 9.96%
报告期内，公司产品平均售价及铝金属成本的波动主要系受铝锭价格波动影
响所致。
①产品售价的定价依据及变动趋势
公司产品售价主要遵循“铝锭价格+加工费”的原则确定，铝锭价基于发货/
订单/结算前一段时间（一般为 1 个月以内）的长江、上海或伦敦等市场现货或
期货铝锭价格均价确定，加工费则由产品工序、合金成分以及工艺复杂程度等因
素确定。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主营业务产品的平均售价为 16,518.55 元/
吨、16,106.86 元/吨和 17,760.13 元/吨，不同年度的平均售价波动主要系铝锭价
格波动导致。报告期内，公司产品平均售价走势如下图所示：
单位：元/吨
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由上图可知，报告期内公司产品平均售价波动趋势与铝锭价格走势基本一
致。
②铝金属成本的定价依据及变动趋势
铝金属成本主要系外购铝锭、铝坯料产生的成本，其中铝锭采购价格通常参
考到货当日/当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当
月或者发货前一段时间的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。2015
年、2016 年和 2017 年公司产品单位成本中铝金属成本分别为 11,868.27 元/吨、
11,507.00 元/吨和 13,442.12 元/吨，其中 2015 年、2016 年铝金属成本相对较低主
要由于 2015 年下半年及 2016 年上半年铝锭价格处于报告期内低点水平导致。
由于公司从原材料采购、组织生产到产品出库并实现销售的周期通常在 1 至
2 个月左右，因此公司各期主营业务成本中的铝金属成本与发货前 1 至 2 个月的
铝锭价格相关联，报告期内，公司主营业务成本中铝金属成本与发货前 1-2 个月
的长江现货铝锭平均价格对比情况如下：
单位：元/吨
由上图可知，公司报告期内铝金属成本与相对应的铝锭价格走势基本一致。
③直接人工
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直接人工系公司生产工人的薪酬支出，2015 年、2016 年和 2017 年公司产品
单位成本中直接人工分别为 374.78 元/吨、411.37 元/吨和 391.28 元/吨，2016 年
单吨产品的人工成本较 2015 年有所增长，一方面系公司效益提升，员工绩效工
资等待遇增加；另一方面系公司根据当地物价水平及社会用工成本变化情况适当
地调增了员工薪酬所致。2017 年公司单吨产品人工成本较 2016 年略有下降，主
要系公司 2017 年产销规模增加导致单吨产品人工成本有所下降。
④制造费用
制造费用主要由折旧、物料消耗、动力支出等构成，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位制造费用 2,156.07 2,285.64 2,629.81
其中：能源动力 807.62 855.39 1,001.80
物料消耗 719.13 723.56 773.19
折旧 353.30 404.30 453.84
其他 276.02 302.39 400.98
公司能源动力支出主要系电费支出，2015 年、2016 年及 2017 年公司单位产
品能源动力支出分别为 1,001.80 元/吨、855.39 元/吨、807.62 元/吨，单位产品动
力支出主要与公司电价水平及外购铝锭、铝坯料结构占比相关。公司电价水平越
高，单位动力支出越大；外购铝坯料占比越高，公司自身所需加工工序减少，单
位产成品所耗用动力支出也越少。报告期内公司电价水平总体保持稳定，但外购
铝坯料占比呈波动趋势，2015 年至 2017 年，公司外购铝坯料数量占铝锭及铝坯
料总量的比例分别为 19.85%、36.61%和 47.15%，由此导致报告期内单位制造费
用中的动力支出逐年下降。
单位制造费用中的物料消耗主要为公司生产过程中耗用的轧制油、涂层材、
包装物等支出。报告期内物料消耗逐年减少，主要系公司外购铝坯料占比提高，
导致轧制油使用量减少所致。
单位产品的折旧成本主要与公司产能利用率相关，报告期内，公司单位产品
成本中的折旧与产能利用率情况如下：
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位折旧成本（元/吨） 353.30 404.30 453.84
产能利用率 108.47% 89.39% 79.23%
报告期内公司产能利用率逐年上升，导致单位折旧成本逐步下降。
（2）产品销售结构变动分析
公司报告期内的产品销售毛利率情况如下表所示：
营业收入占比 毛利率
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
空调箔 39.64% 33.52% 31.93% 10.36% 11.97% 10.43%
单零箔 17.73% 19.35% 22.73% 8.92% 10.74% 9.33%
双零箔 20.99% 24.44% 25.78% 10.84% 12.67% 11.82%
普板带 10.23% 11.19% 10.82% 3.96% 5.96% 4.44%
电池箔 4.99% 5.02% 2.59% 25.07% 29.67% 23.43%
其他 6.41% 6.47% 6.15% 5.45% 7.28% 6.16%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 9.97% 11.81% 9.96%
由上表可见，空调箔、单零箔及双零箔销售收入占公司全部主营业务产品销
售收入的比例分别为 80.44%、77.31%和 78.36%，该三种产品占比较高，其毛利
率的波动影响了公司综合毛利率。2016 年度，公司销量大幅增加，产能利用率
提高，同时受铝价持续上涨影响，该三种产品的毛利率均较 2015 年有一定幅度
的上涨，因此导致公司的综合毛利率较 2015 年度有一定幅度的上涨；2017 年，
铝价总体处于高位运行，公司产品的综合毛利率有所下降。
报告期内电池箔销量从 2015 年度的 7,078.08 吨上涨至 2017 年度的 17,708.07
吨，成为公司新的收入增长点，该产品的毛利率远高于公司的综合毛利率。
（3）电池箔产品毛利率较高的原因及合理性
伴随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕
22 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的推动，新
能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，新能源动力汽车
的需求迎来了爆发式增长。锂电池作为当前新能源汽车的主流能源路线，预计未
来长期内将保持高速发展态势，同时，储能市场的全面推广有望进一步提升锂电
池的需求。电池电极用铝箔作为锂电池正极集电体，市场空间十分广阔，公司率
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先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业。报告
期内电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名，客户覆盖了国内主要的储能
和动力电池生产厂商。
公司电池箔产品主要应用于锂离子充电电池正极集电体，使用该类铝箔可以
大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从
而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。报告期内公司电池箔产品销售
收入快速增长，主要受益于新能源汽车快速增长导致的锂电池市场需求增加。公
司电池箔产品毛利率水平显著高于其他铝箔产品，主要系其技术含量高、加工工
艺较为复杂且先进，除铸轧、冷轧、退火、箔轧等工艺外，还需经合卷、精轧、
电晕处理、凹版导电涂层、精密分切等加工工序。电池箔对板形和厚度要求较高，
公司采用先进的厚度自动控制系统和板形实现了对板形和厚度的精确控制，先进
的在线除油技术保证了铝箔的机械强度和清洁度，同时在生产过程需严格控制坯
料的氢含量、非金属夹杂和晶粒度等，从而确保产品品质。综上，公司电池箔产
品附加值较其他铝箔产品更高，毛利率水平较高具有内在合理性。
报告期内，公司电池箔产品的销售收入及毛利情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售收入（万元） 44,230.31 33,913.23 15,756.91
销售成本（万元） 33,141.48 23,852.16 12,064.60
销量（吨） 17,708.07 15,094.72 7,078.08
平均售价（元/吨） 24,977.48 22,466.95 22,261.57
平均成本（元/吨） 18,715.47 15,801.66 17,045.02
毛利率 25.07% 29.67% 23.43%
公司是国内锂离子动力电池用铝箔最大的供应商，2015 年、2016 年、2017
年公司电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名。公司电池箔主要客户包括
比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公司、CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高
科动力能源有限公司、银隆新能源股份有限公司等国内主要的储能和动力电池生
产厂商。根据中国电池网的统计数据，比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公司、
CATL 集团以及合肥国轩高科动力能源有限公司分列 2016 年动力电池出货量前
四位。较高的行业地位增强了公司电池箔产品的议价能力，有利于电池箔产品毛
利率的提升。
报告期内，公司主要客户动力电池产品的毛利率情况如下：
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公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
坚瑞沃能（深圳市沃特玛电池有限公
31.91% 39.11% -
司母公司）
CATL 集团 37.05% 44.84% 41.40%
合肥国轩高科动力能源有限公司 37.91% 48.71% 48.72%
平均值 35.62% 44.22% 45.06%
资料来源：各公司披露的年度报告或招股说明书
从上表可知，公司下游客户的动力电池产品毛利率较高，报告期内公司电池
箔产品毛利率维持在 20%-30%的水平具有合理性。
（4）原材料价格波动的敏感性分析
基于最近一年及一期单位产品平均毛利，对铝价变动导致毛利率变动进行敏
感性分析，通过下列数据可以看出铝价涨跌对于单位产品毛利以及毛利率的不同
影响。
通常情况下，基于“铝价+加工费”的定价模式，主要原材料铝锭价格的上
涨可以全部或部分转嫁到产品售价中。假设在理想情况下，公司产品售价中的铝
锭价格、单位产品中的铝金属成本随铝锭价格波动而同时波动，单位产品加工费、
单位产量的制造费用保持不变，则铝价变动对公司最近一年及一期的单位产品毛
利变动影响具体如下：
2017 年度 铝价变动幅度
项目
已实现数 1% 5% -1% -5%
单位产品中的铝价（元/
13,442.12 13,576.54 14,114.23 13,307.70 12,770.01
吨）
单位产品单价（元/吨） 17,760.13 17,894.55 18,432.24 17,625.71 17,088.03
单位产品成本（元/吨） 15,989.47 16,123.89 16,661.58 15,855.05 15,317.36
单位产品毛利（万元） 1,770.66 1,770.66 1,770.66 1,770.66 1,770.66
主营业务毛利率 9.97% 9.89% 9.61% 10.05% 10.36%
注：单位产品中的铝价采用沪铝连续合约结算价加权平均价格
如上表所示，铝价每波动 1%，公司单位产品毛利会反向波动约 0.08%。
（5）与同行业上市公司的比较
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司铝加工相关主营业务毛利
率对比情况如下：
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产品 可比上市公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
常铝股份 17.77% 18.37% 18.33%
东阳光科 15.71% 18.98% 16.46%
铝加工相关主营 宏创控股 3.26% 2.28% 0.31%
业务综合毛利率 明泰铝业 9.14% 8.11% 6.56%
平均值 11.47% 11.94% 10.42%
本公司 9.97% 11.81% 9.96%
数据来源：Wind 资讯，可比公司毛利率均为其铝加工业务相关产品合计毛利率，因可
比公司未披露 2017 年度及 2017 年前三季度铝加工业务毛利率，因此可比公司 2017 年度数
据为 2017 年 1-6 月数据。
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品包括空
调箔、单零箔、双零箔、铝板带、电池箔等，2017 年公司铝板带箔年产量约 50
万吨。公司 2016 年铝板带箔产量约 51 万吨，是全国铝箔市场规模最大的企业，
其中主导产品之一空调箔市场占有率全球领先，单零箔与双零箔市场占有率也位
于市场前列。公司产品出口美国、欧洲等六十多个国家和地区，外销产品收入占
总体收入的比例在 40%左右。
根据中国有色金属加工工业协会出具的书面证明：2015 年、2016 年及 2017
年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，
公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。近年来，
公司迅速成为电池箔行业龙头，电池箔 2015 年、2016 年、2017 年产销量、市场
占有率居同行业第一名。
公司作为世界空调箔产销量领先的企业，2016 年公司空调箔产量约为 15 万
吨，下游客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团、日本大金集团、
LG 集团、松下集团等，是几乎所有大型空调生产企业的空调箔核心供应商。
报告期内，公司积极调整产品结构，单零箔和双零箔业务量逐步上升，公司
产品全面进入了下游包装、家用等消费领域，2016 年单双零箔产量合计销量约
为 17 万吨，单双零箔业务量跃居市场前列。公司单双零箔客户包括 Saudi Factory
For Aluminium Foil Containers、Oracle Flexible Packaging、Alupol Packaging Kety
SP. z o.o.、Uflex Ltd、Winpak Heat Seal Inc.等全球知名软包装公司，产品覆盖欧
洲、美洲、中东、南亚等多个地区。
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普板带产品主要包含空冷料、普卷、电缆带等产品，2016 年普板带产量约
5.48 万吨，主要客户包括北京首航艾启威节能技术股份有限公司、双良节能系统
股份有限公司、北京龙源冷却技术有限公司等，均为国内领先的空冷行业龙头企
业。
公司抓住机遇发展新能源铝箔产品，已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头
企业。公司目前是我国电池箔市场占有率最大的供应商之一，下游客户涵盖了国
内主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公
司、CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股份
有限公司等。报告期内，公司电池箔的销量快速增长，从 2015 年度的 7,078.08
吨上涨至 2017 年度的 17,708.07 吨，成为公司新的业务增长点。
公司综合毛利率处于可比上市公司的中等水平，公司与同行业公司之间的毛
利率水平差异主要由于细分产品结构不同导致。
1）明泰铝业
明泰铝业系国内铝板带箔加工行业的龙头企业之一，其 2016 年铝板带箔产
量达到 51.47 万吨，居行业前列，出口业务比重约占 30%左右。明泰铝业的产品
结构以毛利率相对较低的铝板带为主，铝箔产品占比不足 15%，由此导致其总体
毛利率水平在同行业公司中处于中等偏低水平。
根据明泰铝业 2017 年半年度报告，2017 年上半年，郑州明泰交通新材料有
限公司“年产 2 万吨交通用铝型材项目”轨道车体大部件加工能力的形成及“高
精度交通用铝板带项目”的平稳运行，极大地优化了明泰铝业的产品结构，导致
其 2017 年上半年产品整体毛利率较 2016 年得到提高。
2）东阳光科
东阳光科的主要产品为电极箔和空调箔，其系国内少数几家同时具备腐蚀和
化成技术且有较大生产规模的企业之一。电子光箔及电极箔是铝电解电容器的关
键原材料，毛利率相对较高，报告期内平均毛利率在 20%以上，由此导致东阳光
科在同行业公司中处于相对较高的水平。2016 年东阳光科与公司主营业务产品
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类似的空调箔产量为 7.27 万吨，产量与公司相比较小。报告期内东阳光科产品
毛利率的变动趋势与公司一致。
3）常铝股份
常铝股份主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、
合金铝箔等品种，主要用于汽车热交换系统用铝材和下游空调器散热器的生产制
造，其 2016 年铝板带箔产量为 12.24 万吨，汽车热交换系统用铝箔产品附加值
相对较高，导致其整体毛利率处于同行业公司相对较高的水平。
根据常铝股份披露的年度报告信息显示，常铝股份全资子公司包头常铝北方
铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）首期“8 条铸轧生产线”于 2014
年 1 月投入生产，稳定形成 8 万吨的产能，粗精轧机和后续涂层生产线的投入运
行，提高了包头常铝产品的深加工程度，提高了产品的毛利率，加之包头常铝先
进的电解铝水配料技术和当地的资源优势结合，降低了常铝股份的采购成本。此
外，报告期内，常铝股份向产业链下游的铝质高频焊管产品（主要用于汽车行业
的散热器制造）延伸，其铝加工业务逐步实现向产品附加值高的产品结构调整，
产品的毛利率也随着产品加工程度的提升逐步提高。
4）宏创控股
宏创控股主要从事铝板带箔产品的开发、生产和销售，2015 年 7 月前主要产
品包括家用铝箔、药用铝箔等，2015 年 7 月宏创控股剥离了业绩相对较差的铝
箔业务资产，专注于铝板带产品的生产销售，其铝板带产品主要用于下游容器箔、
家用铝箔、药用铝箔产品的生产制造。宏创控股 2016 年铝板带产量为 7.70 万吨。
由于宏创控股生产规模相对较小，且铝板带产品附加值相对较低，因此毛利率水
平相对较低。
总体来看，公司毛利率的变动趋势与可比上市公司基本趋于一致。
（四）期间费用分析
报告期内，本公司期间费用构成及变动如下表所示：
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额（万元） 21,516.80 18,881.27 17,800.61
销售费用
占营业收入比例 2.34% 2.66% 2.77%
金额（万元） 13,421.45 12,843.08 11,810.32
管理费用
占营业收入比例 1.46% 1.81% 1.84%
金额（万元） 18,259.85 7,935.95 16,191.36
财务费用
占营业收入比例 1.98% 1.12% 2.52%
金额（万元） 53,198.10 39,660.30 45,802.29
期间费用合计
占营业收入比例 5.78% 5.59% 7.13%
1、销售费用
（1）报告期内，公司销售费用主要明细如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
运输费 12,230.41 10,861.90 10,772.23
职工薪酬 3,587.06 3,230.15 2,369.81
佣金 3,067.22 2,540.98 2,476.75
业务招待费 600.20 539.66 509.08
保险费 609.43 584.17 606.87
差旅费 486.74 370.59 314.18
质量索赔 297.17 254.19 160.31
租赁费 217.42 160.11 149.94
业务宣传费 138.36 44.64 136.67
办公费 74.39 33.38 34.78
其他 208.40 261.51 269.98
合计 21,516.80 18,881.27 17,800.61
报告期内，公司的销售费用主要包括运输费、职工薪酬、佣金等，总体变动
较小。公司与可比上市公司的销售费用率对比如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
常铝股份 5.04% 4.88% 4.92%
东阳光科 2.30% 2.04% 1.96%
宏创控股 0.13% 0.22% 1.69%
销售费用率
明泰铝业 1.97% 2.05% 1.96%
行业平均 2.36% 2.30% 2.63%
本公司 2.34% 2.66% 2.77%
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数据来源：Wind 资讯，2017 年度同行业可比上市公司指标系根据其已公布的 2017 年
第三季度财务报告数据计算。
与同行业可比上市公司相比，公司销售费用率略高于行业平均水平，主要原
因系公司产品结构较为丰富、客户覆盖范围较广，既有需远距离运输的空调箔产
品，又有占比较高的出口业务收入，运输半径较大，运输费用较高。
（2）佣金情况
公司佣金的主要支付对象系海外业务的代理商（包括企业和个人，主要为企
业），代理商的主要职能包括为公司开发客户并促成公司与客户的交易、客户关
系维护、公司与客户之间商务信息的传递等。
公司海外业务主要通过公司销售人员以展会等形式开发和通过代理商、公司
支付代理商佣金形式开发。公司佣金的主要支付对象系海外业务的代理商（包括
企业和个人，主要为企业），代理商的主要职能包括为公司开发客户并促成公司
与客户的交易、客户关系维护、公司与客户之间商务信息的传递等。
公司与代理商均签订代理协议，代理协议中对佣金计提比例及支付方法进行
了约定。具体来看，佣金计提主要有两种方式：一种是按照代理商促成销售业务
的销售额乘以一定比例（不同地区、不同代理商的比例不一致，）计算；一种是
按照代理商促成销售业务的销售数量乘以单吨佣金（销售单价不同，单吨佣金也
不同）计算。公司根据当期销售情况计提应支付的佣金并计入销售收入当期的销
售费用-佣金科目，待公司收到代理商促成的该笔销售货款回款时并取得代理商
提供的相关发票后，公司再将佣金以电汇的形式支付给代理商。公司计提并支付
的佣金系支付给代理商的劳务报酬，代理商提供了合法合规的发票，不涉及商业
贿赂。
公司各期佣金占当期外销收入的比例分别为 0.98%、0.97%和 0.96%，占比
较为稳定，与同行业上市公司佣金占外销收入的平均比例基本一致。
1）报告期内，公司佣金费用与当期外销收入比较如下：
单位：万元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
佣金 3,067.22 2,540.98 2,476.75
外销收入 319,521.47 262,800.55 252,198.25
佣金占外销收入的比例 0.96% 0.97% 0.98%
营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
佣金占营业收入的比例 0.33% 0.36% 0.39%
从上表可以看出，报告期内公司各期佣金支出占外销收入的比例基本保持在
0.97%左右，占营业收入的比例基本保持在 0.36%左右，报告期各期佣金支出与
销售收入情况匹配。
2）报告期内，公司佣金率与已披露佣金数据的同行业上市公司对比如下:
类别 公司 2017 年 2016 年度 2015 年度
常铝股份 0.97% 0.49% 0.08%
明泰铝业 0.34% 0.54% 0.32%
佣金占营业收入比例
行业平均 0.66% 0.52% 0.20%
公司 0.33% 0.38% 0.41%
说明：常铝股份数据系根据其披露的年度报告或半年度报告销售费用中的佣金计算，明
泰铝业系根据其披露的年度报告或半年度报告销售费用中的业务费计算而来，其中 2017 年
度常铝股份及明泰铝业均为 2017 年 1-6 月数据。
公司佣金比例与同行业平均水平较为接近。
3）报告期内，各期应付代理商佣金前五名情况如下：
①2017 年度：
代理商开发的
代理商开发的主要
金额 占比 主要客户实现
代理商 代理商开发的主要客户 客户实现的收入
(万元) （%） 的收入占比
(万元)
（%）
LLFLEX LLC、ORACLE FLEXIBLE
PACKAGING、REYNOLDS
MAXWELL
LOUISVILLE FOIL PLANT、
INTERNATION 459.07 18.24 21,209.70 2.31
PROLAMINA MAIN FACILITY、
AL,INC
REYNOLDS CONSUMER PRODUCTS
INC 等
A.G.K POSITIVE PACKAGING UNITED
393.16 15.62 13,125.35 1.43
INTERNATION (ME) FZCO、M S MONTAGE
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AL FZC ENTERPRISES PRIVATE LIMITED、
UFLEX LIMITED 等
ORIENT
QUALITY FALCON PACK INDUSTRY LLC、
196.85 7.82 9,694.94 1.05
PACKAGING INTERPLAST CO., LTD.等
LIMITED
PT. MUTIARA HEXAGON、P.T.
SANFORD
BUANA CHANDRA MANDIRI、
MARKETING
196.31 7.80 PT.PANVERTA CAKRAKENCANA、 11,748.98 1.28
SERVICES PTE
PT.SAPTA WARNA CERMERLANG、
LTD
PT. MUTIARA HEXAGON 等
ALBEA CANADA INC.、VINS
NEW ENGLAND
191.28 7.60 PLASTICS LIMITED、Winpak Heat Seal 11,254.64 1.22
FOIL,INC
Packaging Inc、Reynolds Foil Inc.等
合 计 1,436.67 57.08 67,033.61 7.29
②2016 年度：
代理商开发的
代理商开发的主要
金额 占比 主要客户实现
代理商 代理商开发的主要客户 客户实现的收入
(万元) （%） 的收入占比
(万元)
（%）
MAXWELL REYNOLDS LOUISVILLE FOIL
INTERNATION 639.44 25.16 PLANT、ORACLE FLEXIBLE 28,607.28 4.23
AL, INC PACKAGING、LLFLEX LLC 等
M S MONTAGE ENTERPRISES
NEW METALS PRIVATE LIMITED、UFLEX
222.40 8.75 9,119.85 1.35
CO. LIMITED、AVICHAL BUILDCON
PVT. LTD.等
Winpak Heat Seal Packaging Inc、
NEW ENGLAND
212.08 8.35 Reynolds Foil Inc.、ALBEA CANADA 12,282.20 1.82
FOIL,INC
INC.等
ORIENT
FALCON PACK INDUSTRY LLC、
QUALITY
199.27 7.84 INTERPLAST CO., LTD.、KALE 7,324.22 1.08
PACKAGING
NOBEL AMBALAJ SAN.VE TIC. A.S.
LIMITED
SANFORD
PT.SAPTA WARNA CERMERLANG、
MARKETING
161.74 6.37 PT.PANVERTA CAKRAKENCANA、 11,515.80 1.70
SERVICES PTE
PT. MUTIARA HEXAGON 等
LTD
合 计 1,434.93 56.47 68,849.35 10.18
③2015 年度：
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代理商开发的
代理商开发的主要
金额(万 占比 主要客户实现
代理商 代理商开发的主要客户 客户实现的收入
元) （%） 的收入占比
(万元)
（%）
MAXWELL REYNOLDS LOUISVILLE FOIL
INTERNATION 572.63 23.12 PLANT、ORACLE FLEXIBLE 29,549.68 4.85
AL, INC PACKAGING、LLFLEX LLC 等
ORIENT FALCON PACK INDUSTRY LLC、
QUALITY INTERPLAST CO., LTD.、KALE
223.54 9.03 9,077.94 1.49
PACKAGING NOBEL AMBALAJ SAN.VE TIC. A.S.
LIMITED 等
Winpak Heat Seal Packaging Inc、
NEW ENGLAND
191.57 7.73 Reynolds Foil Inc.、ALBEA CANADA 8,695.08 1.43
FOIL,INC
INC.等
SANFORD
PT.SAPTA WARNA CERMERLANG、
MARKETING
191.06 7.71 PT.PANVERTA CAKRAKENCANA、 10,779.01 1.77
SERVICES PTE
PT. MUTIARA HEXAGON 等
LTD
SAUDI FACTORY FOR
ALUMINIUM FOIL CONTAINERS、
KOUZER
DEEMA PACKING AND
PUTHIYA 189.38 7.65 17,631.30 2.89
PACKAGING MATERIALS.、AL
NALAKATH
MOMYAZON FOR INDUSTRIAL
AND TRADING 等
合 计 1,368.18 55.24 75,733.01 12.43
（3）运输费与业务规模的匹配情况
报告期内，公司运输费占营业收入的比例分别为 1.68%、1.53%和 1.33%，
占比较为稳定，配比关系如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
运输费 12,230.41 10,861.90 10,772.23
营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
运输费占营业收入比重 1.33% 1.53% 1.68%
公司运输主要为公路运输，少量通过火车和河运形式。在陆运形式下运输费
用的发生不仅考虑运输半径，还要考虑一次运输货物量的多少，每公里运输收费
随着一次运输量的增加呈阶梯型下降趋势。报告期内公司各期运输费占营业收入
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的比重大约在 1.50%左右，各期波动主要受运费单价的变动、发货频次以及不同
距离客户销售量的变动影响。
2、管理费用
（1）报告期内，公司管理费用主要明细如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费 5,281.88 5,552.58 4,158.87
职工薪酬 3,514.07 3,354.91 3,232.24
业务招待费 1,069.60 978.07 604.37
折旧及摊销 917.27 909.00 889.70
中介机构费 1,298.57 502.40 535.93
税金 - 365.96 1,416.34
办公费 249.68 224.12 206.80
差旅费 122.22 110.00 85.14
交通费 182.27 98.04 50.88
监管费 51.89 61.79 56.60
保险费 57.11 53.85 48.34
其他 676.90 632.36 525.11
合计 13,421.45 12,843.08 11,810.32
公司管理费用主要由职工薪酬、研发费、各项税金、业务招待费及折旧和摊
销等构成。报告期内，公司管理费用增长主要系研发费、职工薪酬的增长所致。
2016 年度税金较 2015 年度降低主要系根据相关规定，自 2016 年 5 月 1 日起，
将原计入管理费用的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税的发生额列报于
“税金及附加”项目所致；研发费持续增加主要系公司不断研发新产品或对已有
产品进行技术升级。
（2）管理费用-研发费用情况
1）报告期内公司管理费用-研发费用的具体构成
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
材料、水电等投入 1,614.94 2,788.24 1,702.40
人工 2,597.12 1,471.79 1,487.61
折旧与摊销 1,069.82 1,292.56 968.86
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项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合 计 5,281.88 5,552.59 4,158.87
当期营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
占比 0.57% 0.78% 0.65%
报告期内，公司各期管理费用-研发费占当期营业收入的比重较为均衡，无
重大异常波动。
2）项目投入
报告期内，各研发项目具体投入情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 合 计
高精密封盖用铝箔
580.27 659.86 1,008.06 2,248.19
关键技术研究
热敏 CTP 的研究与
570.10 1,070.88 - 1,640.98
产业化
优质药用铝箔的研
- - 498.34 498.34
究与产业化
电站空冷间冷用高
508.11 400.07 387.97 1,296.15
精密铝带的研究
电池箔毛料的研究
518.13 779.76 - 1,297.89
与产业化
高端 PCB 电子箔的
- 264.87 266.74 531.61
研究与产业化
铸轧法生产高性能
- 274.24 218.79 493.03
瓶盖用铝箔的研究
卡纸用铝箔毛料的
- 458.49 - 458.49
研究与产业化
高纯铝锂电池用铝
793.31 - - 793.31
箔的开发
暗面亮度
38-40L1235 合金 64.90 162.22 174.32 381.44
0.006mm 烟箔开发
电缆用高屏蔽铝箔
- 378.97 - 378.97
的研究与产业化
汽车用挡热板的研
1.02 - 188.02 189.04
究与开发
汽车散热器用铝箔
- - 170.06 170.06
的开发与产业化
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基于新型组合轧制
复合技术的复合铝 - - 155.77 155.77
箔的研发
0.0045mm 高压电容
18.85 117.9 184.24 310.99
器用箔材的开发
高端优质双零铝箔
705.55 - - 705.55
的研究与产业化
高耐腐高抗氧化性
容器箔的研究与产 621.23 - - 621.23
业化
超薄高能比电容器
208.96 - - 208.96
用铝箔的开发
其他研发项目 691.45 985.33 906.56 2,613.34
合 计 5,281.88 5,552.59 4,158.87 14,993.34
近年来，公司加大研发投入，积极推进产品结构的优化和调整，促进公司效
益的提高，维持行业领先地位。
公司主要的研发机构为研发中心，研发中心负责研发相关事宜。公司研发项
目主要包括新产品、新工艺和新生产技术等方面的研究。在研发项目开始启动之
前，研发部门会制定相应的研发计划，包括研发方向、研发周期、项目人员配置
等信息，并阶段性对研发项目进行总结。研发中心在采购、领用、报销时，包括
与研发相关的材料、差旅费、委外费、检测费等，按照具体的研发项目填列采购
单、领料单、报销单等，财务部门据此将发生的有关支出计入管理费用-研发费
中，并根据研发过程中耗用的燃料、动力等计入管理费用-研发费，同时将研发
人员的工资、社保等按照其岗位也计入管理费用-研发。
报告期内公司无研发费用资本化情况，公司研发投入归集和核算真实、准确、
完整，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）公司管理费用与同行业上市公司对比
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用 13,421.45 12,843.08 11,810.32
当期营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
占比 1.46% 1.81% 1.84%
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报告期内，公司与可比上市公司的管理费用率对比如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
常铝股份 5.85% 6.41% 6.55%
东阳光科 4.98% 6.25% 6.41%
宏创控股 1.19% 2.36% 4.15%
明泰铝业 1.71% 1.82% 2.03%
行业平均 3.44% 4.21% 4.78%
公司 1.46% 1.81% 1.84%
数据来源：Wind 资讯，2017 年度同行业可比上市公司指标系根据其已公布的 2017 年
第三季度财务报告数据计算。
如上表所示，报告期内公司管理费用率在 1.50%之间，低于可比上市公司均
值，主要系公司营业收入规模较大所致。将营业收入规模与公司相近的明泰铝业
对比如下：
单位：万元
公司 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用 13,421.45 12,843.08 11,810.32
鼎胜新材 当期营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43
占比 1.46% 1.81% 1.84%
管理费用 12,695.61 13,620.98 12,758.29
明泰铝业 当期营业收入 739,967.82 747,910.35 628,170.98
占比 1.71% 1.82% 2.03%
注：明泰铝业 2017 年度报告尚未公布，故选取的比率系 2017 年三季报数据。
如上表所示，可比上市公司明泰铝业营业收入规模与公司营业收入规模较为
接近，公司管理费用率与明泰铝业亦较为接近。
通过对公司管理费用明细分析以及对公司关联方的成本、费用进行分析，不
存在第三方代付成本费用的情形。
3、财务费用
（1）财务费用明细情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 16,366.86 11,443.93 14,691.58
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息收入 -5,783.72 -5,716.12 -9,819.22
贴现息 2,736.78 4,736.68 11,560.19
汇兑损益 3,981.24 -3,899.58 -2,213.15
手续费 958.68 1,371.04 1,971.95
合计 18,259.84 7,935.95 16,191.36
公司财务费用总体支出较大，主要系公司属于资金密集型行业，资产负债利
率较高所致。报告期内，公司 2016 年度财务费用下降，主要原因有：①2015 年
经多次降息银行借款利率、票据贴现利率下降，银行借款基准利息于 16 年开始
平稳固定在 4.35%，减少了企业贷款融资成本；②2015 年底公司引进外部股东增
资 3.03 亿元，公司周转资金得到缓解相应减少了融资规模；③公司调整融资结
构，增加了银行借款尤其是利率较低的政策性长期借款，减少了票据贴现规模（票
据贴现资金周转期主要 6 个月，因此考虑贴现中手续费、保证金等影响后实际年
化贴现利率高于同期银行借款利率），相应贴现支出减少；④人民币 2015 年、
2016 年处于贬值通道，公司取得较大金额的汇兑收益。2017 年度财务费用增长，
主要原因有：①2017 年人民币升值，导致公司产生较大的汇兑损失；②公司借
款规模增加，利息支出相应增加。
（2）财务费用变动分析
1）利息支出分析
报告期内，公司利息支出构成如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银行借款利息 13,961.78 10,629.91 11,316.53
未确认融资费用 2,273.61 492.32 556.66
关联方资金拆借利
131.48 218.12 61.65
息
货款占用补偿费 - 103.58 1,958.96
转口贸易利息 - - 797.79
小 计 16,366.86 11,443.93 14,691.59
如上表所述，公司属于资金密集型行业，主要采用负债筹资方式，因此公司
利息支出金额较大。各年利息支出波动主要受融资规模、融资利率以及融资方式
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的影响所致。结合各期融资规模对利息支出变动分析如下：
①银行借款利息
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入财务费用的银行借款利息 13,961.78 10,629.91 11,316.53
计入在建工程的银行借款利息 1,285.54 524.63 600.89
小 计 15,247.32 11,154.54 11,917.42
日均短期借款 236,443.81 187,102.85 194,265.13
日均长期借款 98,141.27 66,719.20 58,544.66
日均借款小计 334,585.08 253,822.05 252,809.80
其中：外币日均银行借款 17,952.60 18,328.61 71,615.50
年平均借款利率 4.56% 4.39% 4.71%
1 年期年平均基准贷款利率 4.35% 4.35% 4.98%
如上表所述，公司年平均借款利率 2015 年度低于 1 年期贷款年平均基准利
率，主要系 2015 年度公司有较大规模的外币借款，而外币借款利率较低，通常
在 3.50%以下，导致公司 2015 年度年平均借款利率低于 1 年期贷款年平均基准
利率；随着 2015 年下半年人民币汇率下降，公司相应减少了外币借款，但同时，
公司积极引入优惠利率的进出口银行的贷款，如 2016 年 3 月引入的利率为
2.65%、金额为 3.2 亿元的长期信贷，导致 2016 年度和 2017 年度年平均借款利
率与 1 年期贷款年平均基准利率差异缩小。
如上表所述，公司 2017 年度利息支出增加主要系 2017 年公司根据市场利率
变化情况调整了融资结构，银行借款规模增加所致。
②未确认融资费用
报告期内，公司融资租赁增减变动情况如下：
单位：万元
项 目 期初 增加 减少[注] 期末 未确认融资费用
2015 年 18,899.13 15,718.20 3,180.93 556.66
2016 年 3,180.93 14,241.24 3,379.20 14,042.98 492.32
2017 年 14,042.98 43,688.67 7,380.44 74,699.37 2,273.61
注：减少中包括支付给出租方的本金和摊销的未确认融资费用。
如上表所述，2017 年随着公司新增融资租赁业务，相应未确认融资费用增
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加。
③关联方资金拆借利息
关联方资金拆借利息系根据各期向关联方拆入资金计算的利息，随着资金拆
借规模的变动略有波动。
④货款占用补偿费
龙鼎铝业公司以原材料采购货款为由向河南省洛阳市中级人民法院提起诉
讼，要求公司偿付货款及相应的利息；2016 年 11 月，龙鼎铝业公司以预期经营
损失为由向河南省高级人民法院提起诉讼，要求公司承担赔偿责任。2017 年 1
月 16 日，经多方协商达成和解协议，同时龙鼎铝业公司撤销了上述诉讼。公司
及子公司与龙鼎铝业公司签订了货款结算协议书，公司及子公司对前期采购货物
的货款进行偿还后另补付龙鼎铝业公司补偿费用合计 4,399.00 万元（不含税），
公司已根据货款所属时间予以计提相关补偿费用并计入相应期间的利息费用中,
其中 2015 年度和 2016 年度分别计入 1,958.96 万元和 103.58 万元。
2）票据、信用证贴现息变动分析
报告期内，公司各年票据、信用证贴现规模、贴现息等情况如下：
单位：万元
总的票据、信用证贴 匡算贴现年 市场贴现年
项 目 贴现息
现金额 利率 平均利率[注]
2015 年度 567,544.67 11,560.19 4.35% 4.06%
2016 年度 293,326.24 4,736.68 4.01% 3.38%
2017 年度 125,857.53 2,736.78 5.12% 4.85%
注：市场贴现年平均利率系根据中国票据网公布的各月贴现利率计算出的平均年贴现利
率。
如上表所述，公司贴现利息的下降，一方面受贴现规模下降的影响，另一方
面受贴现利率的影响。
报告期内，公司各月平均贴现利率与市场月平均贴现利率走势图如下：
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如上图所述，公司各月贴现利率与市场贴现利率较为接近。
3）利息收入波动分析
报告期内，公司财务费用-利息收入来源构成如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银行存款利息收入 -1,835.77 -2,823.51 -5,097.30
关联方资金占用利息 -156.70 -1,384.31 -4,200.19
提前向供应商付款收取的利
-3,791.24 -1,508.30 -521.74
息
小 计 -5,783.72 -5,716.12 -9,819.23
如上表所述，银行存款利息收入 2015 年较多，主要系 2015 年票据开立规模
较大，存入的保证金较多，相应保证金产生的利息收入较多；关联方资金占用利
息 2015 年较多，主要系 2015 年关联方资金拆借规模较大相应结算的利息较多；
提前向供应商付款收取的利息逐年增加，主要系向供应商内蒙古霍煤万祥铝业有
限责任公司的采购金额增加，该供应商资金实力有限，因此要求公司将付款方式
由原合同约定的承兑汇票改为现汇方式，导致公司向其收取的提前付款息金额较
大。
4）汇兑损益变动原因分析
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报告期内，公司财务费用-汇兑损益分别为-2,213.15 万元、-3,899.58 万元、
3,981.24 万元，汇兑损益的波动主要受人民币汇率变动的影响。报告期内，美元
兑人民币的汇率走势图如下：
如上表所述，报告期内，美元兑人民币汇率 2015 年、2016 年整体上升，2017
年震荡下行，因此造成公司 2015 年和 2016 年取得汇兑收益，而 2017 年取得汇
兑损失。因此，公司各期汇兑损益的变动主要受汇率变化的影响。
5）手续费
报告期内，公司财务费用-手续费分别为 1,971.95 万元、1,371.04 万元和 958.68
万元，2016 年、2017 年手续费下降主要系票据开立规模下降相应开票手续费减
少以及支付的银行顾问费减少所致。
综上，公司财务费用变动主要受融资结构调整、融资成本变动和汇兑损益变
动的影响。
（3）同行业可比情况分析
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
常铝股份 1.78% 2.25% 3.20%
东阳光科 3.95% 4.75% 6.18%
财务费用率
宏创控股 0.25% 1.05% 2.76%
明泰铝业 0.17% -0.31% -0.53%
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业平均 1.54% 1.94% 2.90%
本公司 1.98% 1.12% 2.52%
数据来源：Wind 资讯。2017 年度同行业可比上市公司指标系根据其已公布的 2017 年
第三季度财务报告数据计算。
2015 年及 2016 年，公司财务费用率低于行业平均水平，2017 年公司财务费
用率高于行业平均水平。铝加工行业资金壁垒较高，在行业通用的采购模式下，
维持日常运营及扩大再生产均需要大量资金，使得公司日常运营融资规模增加，
同时公司在上市前融资渠道较为单一，导致财务费用支出规模较大。
（五）利润表其他项目分析
1、公允价值变动损益
报告期内，公司公允价值变动损益构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 98.52 4.96 288.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -29.12 -465.41 -659.85
套期损益 85.96 -371.57 -105.25
合计 155.35 -832.01 -476.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系期末持有的人民币与
外币掉期业务及互换宝业务在资产负债表日按照公允价值计算确认的收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系期末尚未交割的远期
结售汇业务在资产负债表日按照公允价值计算确认的损失。
套期损益系为减少铝锭价格波动对经营业绩的影响，公司利用上海期货交易
所的铝期货合约对部分预期采购铝锭的价格套期保值。该部分公允价值变动损益
系期末持仓损益部分产生的浮动盈亏。
报告期内，公司开展期货套期保值业务的相关情况如下：
（1）公司开展套期保值业务的原因
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公司采购的原材料主要为铝锭，产品销售价格采用行业通用的定价方式： 铝
锭价+加工费”，公司产品售价通常以发货/订单/结算前一段时间（一般为 1 个月
以内）的长江、上海或伦敦等市场现货或期货铝锭价格作为参考确定铝锭价格均
价加上加工费确定销售价格。公司的采购周期通常在 10 天以内，生产周期通常
在 1 个月以内，销售周期通常在 1 个月以内，因此公司存在 1-2 个月左右的经营
周期。
因此，在此期间，公司产品售价随铝锭价格的波动而呈现一定的波动性，采
购成本也因铝锭价格的波动而波动，随之带来采购端和销售端的铝锭价格波动风
险，为规避此类风险，公司开展了套期保值业务。同行业上市公司明泰铝业、常
铝股份、东阳光科亦进行了套期保值业务，公司开展相关业务符合行业惯例。
（2）套期保值业务类型
公司开展的套期保值业务主要分为两种类型：
1）与预期销售相关的套期保值：当公司预测铝锭价格下跌可能性较大时，
为规避出售时的产品售价下跌带来的损失，公司采取先通过在期货市场开仓（卖
单），待存货实现交货销售时再平仓的方式对在手存货进行套期保值。因公司售
价系按照发货/订单/结算前一段时间的铝锭价格加上加工费确定售价，而公司存
在 1-2 月的经营周期，在经营周期与售价确定时点如铝锭价格下降，将导致公司
售价对应的铝锭价基础低于采购的铝锭价，导致损失，比如公司组织订单生产采
购时结算的铝锭价 1.2 万/吨，销售时结算的铝锭价下跌至 1.1 万元/吨，则公司损
失了 0.1 万元/吨，但若在采购时点于期货市场上开仓卖单（1.2 万/吨），在交货
时平仓（1.1 万元/吨），在期货上赚取收益 0.1 万元/吨，从而有效对冲了因铝锭
下跌带来的售价下降风险。
2）与预期采购相关的套期保值：当公司接到确定销售价格的订单，且预测
铝锭价格上涨可能性较大时，为规避公司订立合同时与实际采购时带来的铝锭采
购价格上涨带来的成本风险，公司采取先通过在期货市场开仓（买单），待实现
采购时再平仓的方式对在手订单进行套期保值。比如公司在订立合同时铝锭价格
为 1.2 万/吨，实际组织生产进行采购时结算的铝锭价格上涨为 1.3 万/吨，导致公
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司采购成本上涨了 0.1 万元/吨，但若在接到订单时点于期货市场上开仓买单（1.2
万/吨），在采购铝锭时平仓（1.3 万元/吨），在期货上赚取收益 0.1 万元/吨，从
而有效对冲了因铝锭上涨带来的采购风险。
报告期内公司各期的开仓与当年销售、采购量对比如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期货开仓量（卖单） 11,000.00 25,670.00 286,925.00
当期销量（吨） 498,651.25 419,443.38 368,777.64
占比 2.21% 6.12% 77.80%
期货开仓量（买单） 71,400.00 60,225.00 12,940.00
当期铝锭采购量（吨） 279,542.80 294,921.34 327,383.15
占比 25.54% 20.42% 3.95%
2015 年因铝锭价格单边下跌，故公司总体上更多开展与预期销售有关的套
期保值业务，开仓卖单的占比较大。而 2016 年和 2017 年，由于总体铝锭价格呈
上升趋势，公司总体上更多开展与预期采购有关的套期保值业务，开具买单的占
比较大。公司的铝锭期货开仓情况与经营业务情况相吻合。
（3）报告期内开仓的卖单主要与预期销售相关的套期保值，系为了抵消交
货时由于铝锭价格下降导致售价下跌的风险。开仓的买单主要与预期采购相关的
套期保值，系为了抵消订立订单后进行组织时采购时点带来的铝锭价格上涨导致
成本上升的风险。公司通常存在 1-2 个月左右的经营周期，故公司期货平仓结合
公司的经营周期，一般在开仓后当月或者 2 个月内予以平仓，平仓时间与公司的
经营周期总体匹配。
（4）公司对套期业务的相关会计处理
公司根据期货业务的运作流程，期货工作小组按照期货管理制度及相关流
程，结合现货量或订单进行套期业务，并形成相关的流转文件，在套期开始时，
企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定；公司预期
该套期高度有效，符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；公司对套
期有效性进行可靠的计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流
量以及套期工具的公允价值能够可靠的计量；且企业持续性的对套期工具进行有
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效性评价。因此，公司对期货套期业务按照套期会计处理，符合《企业会计准则
-套期》的相关规定。
公司在实际业务执行过程中，对公司套期业务的有效性进行持续评价，如果
形成无效套期，则会计处理上作为当期“投资收益”和“公允价值变动损益”进
行核算处理。报告期内，由于在执行套期业务过程中，套期工具和被套期项目的
到期期限存在差异，即公司在开仓后未能按照被套期项目的实际期间执行套期业
务，因而该等套期为无效套期，因此将当期平仓实现的损益均计入当期投资收益
科目，期末持仓浮动损益计入公允价值变动收益科目。
（5）公司会计处理与同行业公司比较
1）明泰铝业（601677）：在其年报及审计报告中未明确提及期货会计处理
方式，但根据其 2016 年度审计报告，该公司 2016 年末有持有期货交易保证金余
额 1,900.40 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为
2,456.08 万元（内容为包括公司买入的商品期货合约以及商品期货合约持仓浮动
盈亏、商品远期交易合约估值损益。）公允价值变动收益科目中有衍生金融工具
产生的公允价值变动收益 357.38 万元，投资收益科目中有处置以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为 666.69 万元。故根据以上信
息，可判断该公司开展的期货交易最终作为无效套期处理，当期平仓收益计入投
资收益，期末持仓收益计入公允价值变动损益科目。
2）常铝股份（002160）：在其年报及审计报告中提及期货会计处理方式采
取套期会计处理方法，期末保证金中有期货保证金 556 万元，在其他综合收益科
目本期发生额中提及现金流量套期损益的有效部分为 61 万元，总体金额较小。
3）东阳光科（600673）：其他货币资金中期货保证金 976 万元，但年报及
审计报告中未明确其期货会计处理方法。
4）江阴电工合金股份公司（300697）：该公司 2017 年 9 月上市，主营电气
化铁路接触网系列产品和铜母线系列产品，电解铜成本占原材料成本超过 90%，
售价按照“原材料价格+加工费”模式制定，虽原材料不同，但其模式与公司情
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况较为相似，根据该公司招股书披露，该公司对电解铜开展套期保值业务，其中
2013 年至 2015 年各年分别发生期货平仓损益-1,323.90 万元、-2,616.27 万元、
-160.69 万元，因不满足套期有效性认定，均计入当期投资收益科目。2016 年起
该公司改为执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，将套期有效部分分别
抵减营业成本和存货，无效部分计入投资收益和公允价值变动收益科目。
根据以上查阅的同行业期货会计处理，因套期会计对套期高度有效性认定较
为严格，导致无效套期比例较大，对于无效套期形成的损益，计入投资收益和公
允价值变动收益。公司的会计处理与同行业基本一致。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益构成如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年 2015 年
项目
度 度
权益法核算的长期股权投资收益 -1,283.65 -434.85 -421.30
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 -89.40 137.89 532.31
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
196.83 -155.44 547.97
产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益 94.76
处置可供出售金融资产取得的投资收益 996.41 - -
商品期货合约平仓损失或收益 -338.95 -81.22 4,198.23
理财产品收益 246.46 29.36 13.57
掉期业务收益 - - 10.35
合计 -177.53 -504.26 4,881.14
报告期内，公司投资收益主要包括以下几类：第一，权益法核算的长期股权
投资收益系对公司投资的合营企业联晟新材期末实现的净利润确认的投资收益；
第二，可供出售金融资产在持有期间的投资收益系子公司香港鼎胜投资 Aliman
Investments L.P.产生；第三，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产取得的投资收益系远期结售汇业务交割产生的收益；第四，商品期货合约平
仓损失或收益系从事期货套期保值业务，已平仓合约部分的期货损益（即平仓盈
亏）；第五，理财产品收益系公司购买的理财产品赎回的收益。
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2015 年，公司投资收益规模较大主要系商品期货合约平仓收益较大所致。
3、其他收益
根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号-政府补助》，公司将 2017
年与企业日常活动相关的政府补助的发生额列报于“其他收益”项目，2017 年
之前的发生额仍列报于“营业外收入”项目。
2017 年度，公司其他收益情况如下：
与资产相关/与收
项 目 金额（万元） 说明
益相关
递延收益转入 447.05 与资产相关
江苏镇江京口工业园区管理委员会
产业扶持资金 113.00 与收益相关
《关于资金拨付的函》
镇江市财政局、
产业经济和信息化扶
60.00 与收益相关 镇江市经济和信息化委员会镇财工
持资金
贸（2016）22 号
镇江市财政局、镇江市商务局镇财
专项扶持项目资金 13.20 与收益相关
工贸（2016）23 号
节能和循环经济建设 余杭区经济信息化局和财政局余经
8.29 与收益相关
项目财政资助资金 信（2017）77 号
镇江市人力资源和社会保障、镇江
人才引进培养补贴 16.40 与收益相关 市财政局镇人社财发（2017）7 号、
镇财社（2017）29 号
知识产权战略推进资
22.00 与收益相关 苏财教〔2017〕43 号
金
开放型经济专项资金 138.98 与收益相关 余商务（2017）75 号
镇人社发（2017）74 号、镇财社
稳岗补贴 37.43 与收益相关 （2017）77 号、苏人社发（2015）
245 号
外贸奖励 35.00 与收益相关 余商务（2015）58 号
镇人社发（2017）34 号、镇财社
大学生就业见习补贴 25.90 与收益相关
（2017）188 号
镇财教（2017）70 号、镇科计（2017）
科技创新资金 32.00 与收益相关
130 号
商务发展专项资金 213.15 与收益相关 镇财工贸（2017）45 号
杭州市余杭区科学技术局余科
科技局专利奖励 1.65 与收益相关
（2017）3 号
零星补助 11.74 与收益相关
合计 1,175.79
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4、营业外收入和支出
报告期内，公司营业外收入构成如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 1.94 0.67% 2,140.00 91.09% 913.33 81.09%
罚没收入 175.74 60.52% 67.44 2.87% 148.32 13.17%
其他 112.69 38.81% 141.76 6.03% 64.66 5.74%
合计 290.37 100.00% 2,349.20 100.00% 1,126.31 100.00%
公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，政府补助主要系公司及
各子公司所在地政府为鼓励辖区内企业进行工业技术改造和技术升级投资，为固
定资产投资项目提供的各项专项财政资助等。报告期内，与资产相关的政府补助
已按照对应资产的使用年限逐期分摊。
政府补助明细如下表所示：
（1）2017 年度
与资产相关/与收
项 目 金额（万元） 说明
益相关
零星补助 1.94 与收益相关
（2）2016 年度
与资产相关/与收
项 目 金额（万元） 说明
益相关
递延收益转入 411.51 与资产相关
江苏镇江京口工业园区管理委员会
产业扶持资金 387.00 与收益相关
《关于资金拨付的函》
余杭地方税务局瓶窑税务分局余地
技术开发企业地方水 税瓶优批字（2016）第 129 号、杭
293.59 与收益相关
利建设基金优惠 州市余杭地方税务局余地税通
（2016）62592 号
镇江市财政局、镇江市经济和信息
经信类专项扶持项目 化委员会镇财工贸（2015）28 号、
198.00 与收益相关
资金 镇江经济和信息化委员会镇财工贸
（2015）28 号
余杭地方税务局瓶窑税务分局余地
大宗商品贸易企业地 税瓶优批字（2016）第 106 号、杭
148.43 与收益相关
方水利建设基金优惠 州市余杭地方税务局余地税通
（2016）62588 号
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与资产相关/与收
项 目 金额（万元） 说明
益相关
工业信息产业转型升 江苏省经济和信息化委员会苏财工
120.00 与收益相关
级专项资金 贸（2016）73 号
江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财
工贸（2016）76 号、杭州市余杭区
商务局、杭州市余杭区财政局余商
商务发展专项资金 112.40 与收益相关
务（2016）136 号、江苏省财政厅、
江苏省商务厅苏财工贸（2016）50
号
江苏省科学技术厅苏财教（2016）
研发专项资金 100.00 与收益相关
95 号
地方水利建设基金减 杭州市余杭地方税务局瓶窑税务分
84.29 与收益相关
免 局余地税（2016）62593 号
技术改造项目奖励返 镇江经济和信息化委员会镇经信
60.00 与收益相关
还 （2016）150 号
技改 25 万吨铝板带箔
加工项目工业尾水循 镇江市京口区环境保护局、镇江市
50.00 与收益相关
环和再生利用项目专 京口区财政局镇京环（2015）63 号
项资金
余杭地方税务局瓶窑税务分局余地
房产税退税 35.67 与收益相关
税瓶优批字（2016）第 140 号
镇江市财政局、镇江市科学技术局
高精度铝箔工程项目
30.00 与收益相关 镇财教（2015）71 号、镇科计（2015）
专项资金
149 号
境外商标注册专项资 镇江市财政局、镇江市商务局镇财
24.57 与收益相关
金 工贸（2015）25 号
促进土地集约节约利
余杭地方税务局瓶窑税务分局余地
用的城镇土地使用税 16.98 与收益相关
税瓶优批字（2016）第 67 号
税费优惠
零星补助 67.56 与收益相关
小 计 2,140.00
（3）2015 年度
金额（万 与资产相关/与
项 目 说明
元） 收益相关
递延收益转入 349.02 与资产相关
大宗商品贸易企业地 余杭地方税务局瓶窑税务分局余地
116.27 与收益相关
方水利建设基金优惠 税瓶优批字（2015）第 106 号
出口信用保险保费及
杭州市余杭区商务局、杭州市余杭
资信调查费资助专项 103.00 与收益相关
区财政局余商务（2015）114 号
资金
1-1-1-522
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金额（万 与资产相关/与
项 目 说明
元） 收益相关
产业转型升级专项资 江苏省财政厅、江苏省经济和信息
55.00 与收益相关
金 化委员会苏财工贸（2015）74 号
创新能力建设专项资 江苏省财政厅、江苏省科学技术厅
50.00 与收益相关
金 苏财工贸（2015）172 号
镇江市财政局、镇江市商务局镇财
商务发展专项资金 47.56 与收益相关
工贸（2014）19 号
江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财
知名品牌专项资金 30.00 与收益相关
工贸（2015）58 号
镇江市财政局、镇江市科学技术局
科技基础设施建设项
30.00 与收益相关 镇财教（2014）38 号、镇科计（2014）
目专项资金
79 号
杭州市财政局、杭州市商务委员会
外贸出口信用保险保
25.00 与收益相关 （杭州市粮食局）杭财企（2014）
费补贴资金
1157 号
知识产权战略推进计 江苏省财政厅、江苏省知识产权局
18.00 与收益相关
划专项资金 苏财教（2014）92 号
零星补助 89.47 与收益相关
小 计 913.33
报告期内，公司营业外支出构成见下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
地方水利建设基金 - - 425.52 77.03% 700.40 52.96%
罚款 43.13 31.76% 57.83 10.47% 59.30 4.48%
锁汇违约金 - - - - 425.30 32.16%
捐赠支出 80.00 58.91% 21.96 3.98% 10.96 0.83%
其他 12.67 9.33% 47.12 8.53% 126.63 9.57%
合计 135.80 100.00% 687.22 100.00% 1,332.94 100.00%
公司营业外支出主要系本公司的杭州子公司按照营业收入 1‰计提的地方水
利建设基金。2015 年度发生锁汇违约金 425.30 万元，该笔违约金系 2015 年人民
币贬值较快，公司预计继续执行远期结售汇业务会导致更大的亏损因此提前终止
合同而发生的违约金。2016 年度地方水利建设基金减少较多主要系本公司的杭
州子公司根据《浙江省财政厅浙江省地方税务局关于地方水利建设基金征收有关
问题的通知》（浙财综（2016）18 号）和《浙江省财政厅浙江省地方税务局关
于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综
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（2016）43 号）的规定，自 2016 年 4 月 1 日起按营业收入的 0.7‰缴纳地方水
利建设基金，自 2016 年 11 月 1 日起不再缴纳地方水利建设基金。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
投资活动产生的现金流量净额 11,598.65 31,403.77 -19,466.41
筹资活动产生的现金流量净额 -22,645.26 41,505.24 -46,098.70
汇率变动对现金的影响 -5,895.19 3,588.40 4,407.43
现金及现金等价物净增加额 -22,797.26 35,329.06 11,532.89
（一）经营活动现金流量净额分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
72,690.57 万元、-41,168.36 万元和-5,855.46 万元，经营活动产生的现金流量净额
波动较大，主要原因系：1、随着公司销售形势的变化，各期末公司结存的存货
亦发生较大的变动，存货 2017 年末较 2016 年末、2016 年末较 2015 年末变动金
额分别为 27,074.11 万元和 37,638.69 万元，由此也影响了“购买商品、接受劳务
支付的现金”进而影响经营活动产生的现金流量净额；2、报告期内，公司各期
“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”的变
动，亦造成各期经营活动现金流量净额的变动。各期“收到其他与经营活动有关
的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”的差额呈现下降的趋势，主要受
与经营活动相关的保证金变动的影响。
公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 27,987.71 33,816.25 16,451.38
加：资产减值准备 744.52 -79.04 -864.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,846.76 18,639.47 16,926.33
无形资产摊销 424.97 406.60 325.09
长期待摊费用摊销 1,098.92 751.23 482.26
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 288.88 129.79 0.51
公允价值变动损失 -155.35 832.01 476.60
财务费用 20,191.40 6,003.11 8,243.50
投资损失 177.53 504.26 -4,881.14
递延所得税资产减少 15.66 -74.37 -77.13
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 -27,272.95 -38,110.31 6,969.02
经营性应收项目的减少 1,989.47 37,746.95 11,197.03
经营性应付项目的增加 -52,067.81 -101,562.57 17,462.08
其他 -125.16 -171.73 -20.62
经营活动产生的现金流量净额 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
（二）投资活动现金流量净额分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-19,466.41 万元、31,403.77 万元和 11,598.65 万元。2016 年度公司投资活动产
生的现金流入净额较上年度增加 50,870.18 万元，主要系公司控股股东及其关联
方向公司逐步偿还资金拆借款所致。
（三）筹资活动现金流量净额分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-46,098.70 万元、41,505.24 万元和-22,645.26 万元。公司筹资活动产生的现金
流入主要为公司为满足生产经营活动通过短期借款、长期借款等方式获得的资
金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付和分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。
四、资本性支出的分析
（一）报告期内重大资本性支出的情况
报告期内公司主要的资本性开支如下表所示：
单位：万元
支出内容 对应现金流量表项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建土地、厂房、设 购建固定资产、无形 8,346.60 19,509.04 8,267.37
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备以及其他长期资 资产和其他长期资产
产支出 支付的现金
小计 8,346.60 19,509.04 8,267.37
如上表所示，报告期内，本公司为抓住市场机遇，新建、改扩建现有生产线，
扩大现有产品产能，丰富产品结构，增加购建厂房以及购买设备投入，固定资产
和在建工程规模持续扩大。
报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，详见
本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响
公司报告期内或有事项、承诺事项以及资产负债表日后事项，请详见本招股
说明书“第十节 财务会计信息”之“十一、期后事项、或有事项及其他重要事
项”的相关内容。公司资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项对公司财务状
况、盈利能力及持续经营没有重大影响。
六、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素
（一）行业政策、发展状况及下游客户需求变化
公司属于铝加工行业中的铝压延加工行业，报告期内公司主营业务收入和利
润全部来源于铝板带箔产品，未来几年铝板带箔仍将是公司最主要的收入和利润
来源。公司发展受国家对铝加工产业结构调整政策、下游行业需求状况的影响。
公司的目前产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装
饰等多个领域。近年来，上述行业领域的快速发展为公司提供了广阔的发展空间。
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（二）产品结构调整
铝加工行业普遍采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费的高低是决
定公司盈利能力的关键因素，而产品加工复杂程度、产品结构以及下游客户的议
价能力是决定加工费高低的最主要因素。公司将秉承一贯的产品多元化、差异化
的竞争策略，未来进一步优化产品结构，陆续开发电池箔等高附加值产品，并通
过持续的技术研发、提高现有产品的品质、工艺的稳定性，提高公司产品加工费
水平，从而提升公司的盈利能力。
（三）原材料价格变动
1、铝锭价格短期波动影响公司盈利能力
如前所述，行业特殊的销售定价模式已经能从最大程度上规避原材料价格风
险，但由于风险敞口的存在，铝锭价格短期内单方向下跌的风险仍无法完全规避，
公司将强化生产环节的内部管理和组织，不断缩短生产周期，提高存货周转速度，
使公司的经营风险不断降低。
2、铝锭价格水平影响公司营运资金需求以及财务费用
铝锭价格上涨时，公司购入原材料所需营运资金的规模增大。在不考虑其他
因素的条件下，公司的在产品、产成品等环节沉淀的资金规模将会有所增加，即
使是经营周期、定价策略、信用政策不发生变化，应收账款规模也会大幅增加。
营运资金投入增加，使得公司资金缺口变大，借款规模增大，从而导致财务费用
中的利息费用增加，影响公司的利润水平。
（四）募集资金投资项目的影响
本次公开发行募集资金到位后，公司资产规模进一步扩大，资产负债结构更
趋于合理，公司综合实力和抗风险能力将明显提升。本次募集资金投资的动力电
池电极用铝合金箔项目投产后，公司综合毛利率将明显提升，盈利能力将明显增
强；偿还银行贷款项目将在一定程度上缓解本公司的资金压力，节约财务费用，
提升公司的净利润水平。
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七、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 12 月 31 日，财务报告审计
截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司销售模式、采
购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，
未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业
务状况正常，财务状况稳定。
公司预计 2018 年一季度的营业收入为 230,000 万元至 270,000 万元，较上年
同期增长约 14.89%至 34.87%；预计 2018 年一季度的归属于母公司所有者的净
利润为 5,300 万元至 6,300 万元，较上年同期增长约 16.65%至 38.66%；预计 2018
年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,200 万元至
6,200 万元，较上年同期增长约 25.66%至 49.82%。
上述 2018 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对
措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十次会议就上述
事项通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即
期回报的措施及承诺的议案》，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
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（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益
的变动趋势
报告期内，公司实现了持续盈利，近三年公司净利润的年复合增长率为
30.43%，保持了较高的盈利水平。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的
增长趋势。公司本次公开发行股票 6,500 万股。在本次公开发行股票完成当年，
公司的加权平均股数将有显著增加，可能会引起本次公开发行股票完成当年公司
每股收益低于上年度每股收益。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利
润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。
上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出
的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果
发生偏差，进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
报告期内公司融资渠道相对单一，资金来源主要系日常经营中的自我积累及
银行渠道融资。为了应对市场竞争，公司未来需要不断丰富产品结构，扩充业务
规模，提高产品附加值。未来随着产品结构的丰富、研发投入的增加，公司需投
入更多的资本。本次公开发行股票，将为公司提供强大的资金支持，进一步巩固
并提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利水平，为公司
未来的发展奠定坚实的基础；同时，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资
产结构和财务状况进一步优化，公司抗风险能力将大大增强。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构逐步优化，盈利能力较强，现
金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任。公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合公司
经营发展需求，也具有较强合理性。
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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源
储备情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划
做出的战略性安排。本次动力电池电极用铝合金箔项目与公司现有业务的关系如
下：第一，该项目产品包括电池光箔（年产 4 万吨）和电池涂层箔（年产 1 万吨），
符合公司主营业务的发展方向，是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自然
延伸，与公司现有产品在技术、管理等方面均有密切联系；第二，目前公司拥有
35 条铸轧线，可以为项目提供合格的坯料，从而减少项目外购的比例，提升公
司整体的盈利水平；第三，电池箔产品附加值高，是公司占领高端产品市场、完
善铝板带箔产品线的战略选择。偿还银行贷款项目将改善公司财务状况，保障经
营业务的顺利开展。公司本次募集资金投资项目基于公司现有主营业务开展。公
司多年从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，具有丰富的行业经营和管理经验，
在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资
项目的顺利开展。
（四）填补回报的具体措施
公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：
1、积极开拓新的市场机遇，结合募集资金投资项目的实施，进一步占领高
端产品市场，提高公司的整体盈利能力。
2、继续加大研发投入，特别是高附加值产品的投入力度，继续提升公司产
品的市场竞争力，保持新产品的研发级次。
（五）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此
作出承诺：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理
人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董
事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措
施。”
（七）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄
情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场
竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募
集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员
做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第十二节 业务发展目标
一、公司业务发展目标
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，未来主营业务
方向不会发生变化。公司制定了中长期发展战略规划：以现有国内铝箔龙头企业
地位为立足点，依托于公司规模、技术、客户资源、产业链及产品结构等优势，
采取“前瞻性研发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球
化销售”的战略手段，不断巩固公司龙头地位，提高公司市场份额，同时，以电
池铝箔等产品为突破口，全面进入新能源、新材料等“两新”领域，积极开发、
培育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场影响力；逐步发展
成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影
响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业。
二、业务发展主要规划
（一）产品开发计划
公司主营铝板带箔产品，产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品，其
中铝箔产量全国第一。未来本公司将在维持铝箔龙头地位基础上，研究拓展新的
产品领域，覆盖更多附加值较高的铝板带箔产品，优化产品结构，保证公司长期
发展战略的顺利实施。具体如下：
第一，空调箔。公司空调箔市场占有率全球领先，未来将继续维持空调箔世
界龙头地位，与客户建立起长期合作伙伴关系，进一步提高空调箔在现有大客户
中的供货比例，并根据客户需求研究开发新型高性能空调箔满足新型空调的工作
效率与能效等级，不断完善生产工艺，优化空调箔的产品性能。
第二，单零箔和双零箔。公司将进一步扩大单零箔和双零箔的生产规模，提
高单零箔及双零箔的收入占比。
第三，电池箔。公司募投项目为年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目，
该项目项目正式投产后，公司将新增年产 4 万吨电池光箔生产线和年产 1 万吨电
池涂层箔生产线，其中电池铝箔光箔可供用户再生产加工，电池铝箔涂层箔可供
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下游客户直接使用。未来伴随着国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提
升以及包括直流充电桩在内的基础设施日益完善，新能源动力汽车的需求迎来爆
发式增长。而电池箔作为锂离子充电电池正极集电体，对于开发混合动力车和电
动汽车的充电电池等有重要作用。
（二）产业链整合计划与产品完善计划
公司未来将逐步向产业链的下游延伸，提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-
冷轧-箔轧-涂层-氧化-分切”较为完整的产业链，且各个工序产能有效匹配，生
产各种铝板带箔。丰富的产品种类与完善的生产工序，提高了企业生产的自由度
与灵活度。未来公司募投项目投产后，公司产品种类进一步完善，竞争力和抗风
险能力将显著提升。
（三）技术开发与创新计划
公司经过多年积累，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术，拥有省级企业
技术中心、省级工程技术研究中心，明确技术创新是企业长期发展的源动力。
公司将继续以铝板带箔生产工艺为核心，围绕环境保护、资源利用、成本降
低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相
结合，不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，并主动探索客户
需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力
度，主要包括双零箔、钎焊箔以及电池箔等产品。
（四）市场开发与营销网络建设计划
经过多年的改革、创新及发展，本公司已经拥有了一支高素质的市场营销队
伍、适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞
争加剧、公司产能扩大及新产品的投产，公司将采取“全球化、层次化、专业化”
的市场开发计划。
1、全球化
公司是国内铝箔行业龙头，产品满足国内各大客户生产需要，同时远销全球
60 多个国家和地区。未来公司将依托于强大的销售团队、稳定的产品性能、优
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质的客户基础和现有的品牌影响力，进一步增强国际市场开发力度，提高公司产
品在全球市场的占有率。
2、层次化
公司产品覆盖面广，客户规模及行业也千差万别。公司将建立全面立体的销
售网络，通过现场驻点、区域管理等方式对大客户进行销售和维护，建立长期合
作伙伴关系，不断提高公司品牌的影响力，同时对中小客户保质保量、积极培育，
巩固企业的客户基础。
3、专业化
公司将不断加强营销队伍建设，加大销售和服务人员培训力度、增加品牌和
企业形象投入，打造更加专业化、知识化的销售团队。
（五）人力资源开发计划
公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一，坚持“以人为本”的经营理念，
在公司发展过程中，建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累了大
批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。
在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需要，公司将合理配置各类
人才，完善管理、生产、销售、研发和财务等团队建设。
一方面，公司建立专业有效的人才培养机制，从内部培养优秀的人才。在原
来劳动用工制度和绩效考核机制基础上，对中层以上管理人员开展培训，提高管
理层管理知识，增加各公司管理层之间、各部门之间的相互交流，并通过“导师
制”的方式培养合理的人才梯队。
另一方面，公司将积极引进各类专业人才为公司规划重点产品保驾护航。加
大与专业院校合作，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
（六）成本控制计划
公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略，用性能优越、价格优惠的国产
先进设备代替昂贵的进口设备，并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造，有效
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降低生产成本的同时大幅提高了生产效率，强化了公司的规模优势。公司未来将
继续在各个环节加强成本控制。
1、采购成本控制
一方面，公司将培育战略供应商稳定采购价格；另一方面，公司也将统筹安
排采购数量和采购批次，减少资金沉淀，并合理安排运输方式以降低运输费用。
2、生产过程成本控制
公司一方面通过建立健全生产过程管理办法加强现场管理，减少物料消耗；
另一方面进行技术改造，改进生产工艺，提高生产效率。
3、库存成本控制
公司将建立科学的库存管理制度，优化生产销售链条，提高存货周转率，减
少库存的资金占用，也降低铝锭价格可能剧烈波动的风险损失。
4、财务成本控制
公司资金需求较大，在上市前面临较高的财务成本。上市后将根据实际情况
进一步完善资金使用计划，从采购、销售、投资等各个环节优化资金使用效率，
尽可能降低财务成本。
（七）融资计划
公司通过本次公开发行股票打通了直接融资渠道，降低公司资产负债率。铝
加工行业是资金密集型行业，充足的资金是降低企业成本、提高企业竞争力与抗
风险能力、产品及技术领先的重要保证。未来公司将根据业务发展的实际需要，
适时推出再融资计划，并在充分保证股东尤其是中小股东利益的前提下多方面拓
展融资渠道以保持合理的资产负债结构。此外，公司也会根据市场融资成本选择
发行债券等方式进行融资。
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（八）品牌建设计划
公司产品远销海内外，已经被国家工商行政管理总局商标局授予“中国驰名
商标”，且具有一定的国际市场影响力。未来公司将继续加大品牌推广力度，并
与大客户建立长期合作伙伴关系，进一步提高品牌影响力。
三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）拟定计划所依据的假设条件
1、本公司顺利发行上市，募集资金足额、及时到位，拟投资项目按照计划
顺利实施。
2、国际及国内经济持续发展，宏观经济政策、相关产业政策、贸易政策的
变化不会对铝压延加工行业产生重大不利影响。
3、公司运营相关法律法规和政策环境无重大变化或不会产生重大不利影响。
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划可能遇到的困难
1、实施公司的发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，公司
面临一定的资金瓶颈。
2、本公司如果首次公开发行成功，资金得到及时补充，业务规模逐步扩大，
在资金配置、产品推广和内部控制等方面将面临更高的要求。
3、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更
为迫切，尤其是高端技术人才和全球营销人才，公司虽然制定了人力资源发展计
划，但还是将面临人才竞争、人才培养方面的挑战。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展均是在公司现有业务基础上的自然延伸，是根据“精细化投资、
规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球化销售”的发展战略制定，并充分
考虑了国内外行业现状及发展趋势，是公司可持续发展、成为世界级铝压延加工
企业的必由之路。公司现有规模优势、产品结构优势、客户资源优势、产业链优
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势是业务发展计划的基础，同时业务发展计划增强了公司业务的广度和深度，覆
盖了大部分铝压延加工产品，优化了公司产品结构，扩大了生产经营规模，在提
高了公司盈利水平的同时也提高了公司的抗风险能力与核心竞争力，巩固行业地
位，总体上有利于公司的长期发展。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
伴随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕
22 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的推动，新
能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，新能源动力汽车
的需求迎来了爆发式增长。公司抓住这一机遇迅速切入电池箔细分领域，2015
年、2016 年公司及 2017 年电池箔产销量、市场占有率居同行业第一名。
本次募投项目“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”是公司铝板带箔
产品和生产工艺基础的自然延伸，是现有电池箔生产线的扩充与升级，也是公司
在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，将进一
步扩大公司在电池箔领域的优势地位，为公司全面进入新能源领域奠定坚实的基
础。
（一）预计募集资金金额
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开
发行人民币普通股 6,500 万股，不低于发行后总股本的 10%，实际募集资金扣除
发行费用后，拟投资于以下项目：
项目投资总 拟使用募集资金
项目名称 项目备案情况
额（万元） （万元）
年产 5 万吨动力电池电极用铝 镇京发改经信备
61,063.81 61,063.81
合金箔项目 201609 号
偿还银行贷款 - 40,000.00 19,048.49
合计 101,063.81 80,112.30
公司将严格按照有关制度使用募集资金，已制定了《募集资金管理办法》，
实行募集资金专项存储制度，做到专款专用。
本次募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先
期投入的，募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或
偿还该项目的银行贷款。
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若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，则差额部分由
公司通过自有资金或者银行贷款解决。
（二）募集资金项目投资计划及报批事项
本次 A 股发行的募集资金项目投资计划如下：
单位：万元
募集资金使用计划
项目名称 使用方案 使用募集资金金额
第一年 第二年
年产 5 万吨动力
建设投资 46,982.00 28,189.20 18,792.80
电池电极用铝合
金箔项目 流动资金 14,081.81 10,376.83 3,704.98
偿还银行贷款 19,048.49 19,048.49
合计 80,112.30 57,614.52 22,497.78
本次“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔”已于 2016 年 3 月 21 日取得镇
江市京口区发展改革与经济信息化委员会备案文件（镇京发改经信备 201609
号），并于 2016 年 4 月 14 日取得镇江市京口区环境保护局的同意批复（镇京环
（2016）16 号）。
二、募集资金投资项目介绍
（一）项目概况
本次年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目产品包括电池光箔（年产 4 万
吨）和电池涂层箔（年产 1 万吨），其中电池光箔可供用户再生产加工，电池涂
层箔可供下游客户直接使用。
公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，具备较为完善的
生产工序与产品结构。本次年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目与公司现有
业务的关系如下：
第一，公司是国内电池箔市场最大的供应商之一，下游客户包括涵盖了国内
主要的储能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限
公司、CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股
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份有限公司以及微宏动力系统（湖州）有限公司等。公司在电池箔销售领域的优
势将为本次募投项目效益的实现奠定良好的基础；
第二，该项目产品包括电池光箔和电池涂层箔，符合公司主营业务的发展方
向，是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自然延伸，与公司现有产品在技
术、管理等方面均有密切联系；
第三，目前公司拥有 35 条铸轧线，可以为项目提供充足、合格的坯料，从
而减少项目外购的比例，提升公司整体的盈利水平；
第四，电池箔产品附加值高，是公司占领高端产品市场、完善铝板带箔产品
线的战略选择。
（二）项目具体方案
1、项目选址
本项目拟建厂址位于本公司现有厂区北部。本公司位于江苏镇江京口工业园
区内。镇江京口工业园区地处长江三角洲中下游地区，西临南京，东接上海，位
于沪宁经济走廊发达地区江苏省镇江市，是响应江苏省委、省政府沿江大开发战
略成立的省级工业园区，正逐步建成一个“布局合理、设施配套、交通方便、机
制健全、经济繁荣、环境优美”的现代化经济工业园。
项目地址的区位优势可以为募投项目提供发达的交通运输、充足的水电气能
源供给以及便利的生活及协作等条件。
项目用地在本公司原有厂区内，系本公司通过出让方式取得，不新增土地使
用权。
2、项目产品方案
本项目的建设规模为 5 万吨/年，具体产品结构如下：
产品名称 计算规格（mm） 年产量（吨）
电池铝箔（光箔） 0.010-0.015 20,000
电池铝箔（光箔） 0.016-0.050 20,000
电池铝箔（涂层） 0.010-0.035 10,000
3、项目技术方案
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本项目主要生产设施包括压延车间和涂层车间。压延车间包括冷轧区和箔轧
区两个区域。其中：
压延车间主要采用的技术如下：采用恰当的高温热处理一方面可消除铸轧坯
料中的枝晶偏析，从而使得非平衡相溶解发生转变（如聚集、球化或相变），铸
轧态遗留的骨状（FeSiAl）也可相溶解到基体中，化合物析出均匀弥散，尺寸减
小；另一方面也可以消除铸轧坯因激冷而产生的内应力，提高铸轧坯在室温下的
塑性，在后续的铝箔轧制过程中，提高其力学性能，防止扩展形成针孔，从而提
高铝箔质量；
涂层车间主要采用的技术如下：（1）涂布机的收、放卷采用不停机自动换
卷，提高设备的连续运行时间；（2）涂布机采用双层涂布方式，同时将极片的
正反面涂敷成型，提高设备的利用率和生产效率；（3）凹版辊驱动采用高精度
的伺服电机以及行星减速机，保证设备运行速度的平稳性和一致性；（4）张力
控制方面采用速度、力矩双闭环的控制模式，为基材运行的平稳性提供有力保障；
（5）智能化装备所配置的“在线长度监测系统”、“在线面密度检测系统”可
自动时时检测涂布产品质量，节约了人工抽检的停机时间，也杜绝了因为漏检造
成的批量不良报废。
4、生产工艺流程
电池箔主要生产工艺详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主
营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
5、主要设备
电池箔产品对板形、厚度以及表面张力要求高，所以选择国内一流机械装备
并配以进口的自动控制系统（AGC）和板形自动控制系统（AFC），可以满足板
形和厚度要求；在涂布及精密分切过程中，采用电晕处理设备，保证表面张力的
要求。
拟定生产线的主要生产设备如下：
序号 设备名称 规格型号 数量 备注
1 冷轧机 1850mm 1 关键部件进口
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序号 设备名称 规格型号 数量 备注
2 铝箔粗中轧机 1700mm 3 关键部件进口
3 铝箔精轧机 1700mm 4 关键部件进口
4 立式分切机 1700mm 6 国产
5 合卷机 1700mm 1 国产
6 纵剪机 1850mm 2 国产
7 精密分切机(带电晕处理机) 1700mm 30 国产
8 退火炉 50 吨 7 国产
9 轧辊磨床 8463 2 国产
10 凹版涂布机（带电晕处理机） - 8 进口
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
（1）原材料供应情况
本项目生产所需原材料为生产合格的铸轧卷，公司可自行生产，也可从市场
就近采购。
（2）辅助材料
本项目所需辅助材料主要有液压油、润滑油、轧制油、硅藻土、包装材料等，
均可以从市场就近采购。
（3）能源供应情况
本项目所用能源为电，耗能工质主要为水、压缩空气等，具体供应情况如下：
供电情况：项目用电 5610×104 kWh/年，电源来自厂区附近 220KV 变电站，
可满足需要。
供水情况：项目新水用量 14.89×104 m3/年，由市政管网供给；项目用循环
水由自建循环水泵站予以保证。
压缩空气供应情况：项目用压缩空气由自建压缩空气站提供，可满足需要。
（三）项目实施背景及必要性
1、项目实施背景
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本项目产品电池箔是高技术含量、高附加值产品，符合国家相关部门的产业
政策：2011 年 3 月 27 日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》，其中鼓励类行业第九项第四条为：“信息、新能源有色金属
新材料生产。（1）信息：直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片、直径 125mm 以
上直拉或直径 50mm 以上水平生长化合物半导体材料、铝铜硅钨钼等大规格高纯
靶材、超大规模集成电路铜镍硅和铜铬锆引线框架材料、电子焊料等。（2）新
能源：核级海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料”。因此，该项目符
合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类行业的相关标准。
同时，我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽
车产业作为战略性新兴产业的地位：2012 年 6 月 18 日，国务院发布《节能与新
能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，其中明确把加强新能源汽车关键核
心技术研究作为主要任务之一，大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池
系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解
质等关键材料及其生产、控制与检测等装备。具体详见本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“（一）行业管理体制”。
近年来受产业政策门槛提高、技术要求提升、政府补贴退坡等因素影响，锂
离子动力电池行业的集聚和淘汰整合将提速，有利于行业肃清乱象，为进一步发
展奠定了良好的基础。
2、项目实施必要性
本公司战略目标是逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新
能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企
业。
本公司虽然已经成为全国最大的铝箔生产企业，但公司产品中高附加值产品
比例、产品精细度等方面和国际知名铝加工企业相比还有一定的差距，为确保企
业在激烈的市场竞争中维持龙头地位，公司产品结构需要进一步优化。本次募投
项目投产后，公司将形成年产 4 万吨的电池光箔生产线和年产 1 万吨的电池涂层
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箔生产线，而公司原有的铸轧生产线可以为该项目提供充足、高质量的原材料，
从而实现部分垂直一体化，提高公司该项目的盈利能力。
（四）项目实施的可行性
1、电池箔供给
（1）国内现有电池箔生产企业可分为两类：1）只生产电池光箔，该类企业
规模较小，且不同企业间产品质量差异大；2）购买电池光箔后进行涂层生产电
池涂层箔，该类企业主要分布在广东、天津及江苏等地，受制于电池光箔的供应
渠道、产品质量等相关因素，难以适应市场对电池涂层箔的数量及质量的要求。
项目建成后，公司将具备从铸轧到最终涂层的完整生产线，不仅能适应市场
对电池箔多品种、多规格的要求，而且在交货期、质量管控等方面占有绝对优势。
2、电池箔需求
预期未来电池箔需求仍将保持高增长，主要原因如下：
（1）政策驱动。2012 年 7 月 9 日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发
展规划（2012―2020 年）》，提出到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽
车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源
产业与国际同步发展。
（2）动力电池能力密度提升。伴随着锂电池关键材料性能提升、电池设计
与制备工艺的进一步优化，动力电池能量密度稳步上升，我国提出 2020 年电池
能量密度要达到 300Wh/Kg 的目标。
（3）动力电池成本下降。新能源汽车主要成本是动力电池，未来随着上游
原材料价格下降、行业竞争加剧、动力电池生产企业的规模效应以及电池制备工
艺持续优化，动力电池价格将持续下降，由此降低电动汽车的购置成本。
（4）充电基础设施的日益完善使得新能源汽车消费者免去后顾之忧。近年
来我国充电桩等基础设施日益完善，主要原因如下：1）2015 年 10 月 9 日，国
家发展与改革委员会发布《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》，
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提出的建设目标为到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电
桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求；2）民企加速布局；3）
充电新国标已于 16 年 1 月出台，比亚迪集团等均明确表示将更改充电接口以适
应新标准。
3、公司的市场地位
公司是国内电池箔市场最大的供应商之一，下游客户包括涵盖了国内主要的
储能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公司、
CATL 集团、ATL 集团、合肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股份有限
公司以及微宏动力系统（湖州）有限公司等。公司在电池箔销售领域的优势将为
本次募投项目效益的实现奠定良好的基础。
（五）项目投资概算
1、建设投资概算
募投项目建设投资总额由项目的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费
用、其他费用等四类组成，具体如下表所示：
费用类别 投资额（万元）
主体工程 6,800
建筑工程费用
公用工程 1,050
设备购置费用 主体工程 36,200
安装工程费用 主体工程 2,172
建设管理费
前期工作费用
勘探设计费
前期费用 工程保险费
其他费用
联合试运转费
人员培训费
办公家具购置费
预备费用 基本预备费
合计 46,982
2、补充流动资金概算
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根据项目原辅材料来源、预计产品生产周期以及产品销售方向等因素估算，
本项目正常达产年需流动资金为 14,081.81 万元。
（六）项目建设进度
根据国内同类项目建设经验，结合本项目设备设计制造、工程设计进度及设
备、施工招投标、施工力量等诸多因素确定本项目建设周期，从工程开工到试生
产，总建设周期估计为二年。具体如下图所示：
2017年 2018年
ID 任务名称
01月 02月 03月 04月 05月 06月 07月 08月 09月 10月 11月 12月 01月 02月 03月 04月 05月 06月 07月 08月 09月 10月 11月 12月
1 可行性研究批复
2 工程方案确定
3 设备考察与订货
4 场地平整与探查
5 提供初步设计资料
6 初步设计审查
7 施工图设计资料
8 施工图设计
9 土建施工
10 设备制造与交货
11 生产准备与培训
12 设备安装
13 设备调试
14 试车与试生产
（七）项目投资效益情况
本项目建成达产后，电池箔产能预计将新增 5 万吨，预计年均可实现收入
146,636.59 万元，预计项目财务内部收益率 30.52%，预计项目投资回收期 5.21
年（含建设期），投资效益较好。
（八）环保问题及解决的措施
1、项目环评
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镇江市京口区环境保护局于 2016 年 4 月 14 日出具“镇京环（2016）16 号”
文，同意批复本公司在江苏镇江京口工业园区公司预留用地建设年产 5 万吨动力
电池电极用铝合金箔项目。
2、环保措施
（1）募投项目主要的污染物及相应的环保措施
公司募投项目主要的污染物及相应的环保措施如下：
污染物 污染源 处理方式 预期效果
预计所排废气中油雾浓度及排放
压延车间 1 台冷轧机及 8 经全油回收净化系
量可满足《大气污染物综合排放
台箔轧机在轧制过程中 统处理后经不低于
标准》GB16297-1996 二级标准要
轧机油雾 采用以煤油为基的轧制 15m 高排气筒排
求（非甲烷总烃≤120mg/Nm3，
油润滑，生产过程中有油 放，净化效率≥
15m 高排气筒最高允许排放量为
雾散发 90%
10kg/h）
压延车间共配置有 7 台 预计所排污染物浓度及排放量可
50t 退火炉，开始退火时 满足《大气污染物综合排放标准》
退火炉废 铝带卷表面的少量轧制 通过不低于 15m GB16297-1996 二级标准（非甲烷
气 油遇高温挥发产生含微 高排气筒排放 总烃≤120mg/Nm3，15m 高排气
量油雾（主要为非甲烷总 筒最高允许排放量为 10kg/h）要
烃）的烟气 求
预期处理后的出水水质可满足
通过废水处理站处
废液 磨床 《污水综合排放标准》
理
GB8978-1996 三级标准要求
轧机在轧制过程中采用
全油润滑冷却，轧制油循 收集后由有资质单
轧制油 -
环使用，定期精馏，精馏 位处理
后产生废轧制油
废硅藻土 轧制油过滤过程中产生
收集后由有资质单
及过滤介 废硅藻土、过滤纸等过滤 -
位处理
质 介质
1、各种轧机、剪切
机等在安装时进行 经采取消声、隔音、吸声、基础
由各种轧机、剪切机、空 基础减振并合理布 减振等措施后，预计厂界噪声可
噪声 压机和风机等设备运转 置；2、安装消音器、 以满足《工业企业厂界环境噪声
产生 设隔声罩等；3、采 排放标准》GB12348-20082 类标
用吸声材料贴面； 准要求
4、加强绿化
（2）环保措施所需金额测算
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募投项目环保投资约 1,590 万元，主要用于轧机油雾净化处理、污水处理、
噪声防治、固废临时贮存及绿化等方面。具体所需金额测算如下表所示：
序号 环保设备（设施）名称 投资概算(万元) 备注
1 轧机油雾净化系统（全油回收装置） 1,200 3套
2 生活污水处理（化粪池） 5 1个
3 固废临时堆场 15 /
4 噪声防治 20 /
5 厂区绿化 50 /
合计 1,590
环保投入资金来源于募集资金。本次募集资金到位前，上述项目由公司适当
利用自有资金或银行贷款进行先期投入的，募集资金到位后将优先置换募集资金
到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。
（九）募投项目与市场需求变化匹配情况
1、公司产能及产销状况
报告期内，公司电池箔产能利用率和产销率情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
销量（吨） 17,708.07 15,094.72 7,078.08
产量（吨） 18,185.25 15,395.45 7,582.83
产能（吨） 18,900.00 14,850 7,875.00
产能利用率 96.22% 103.67% 96.29%
产销率 97.38% 98.05% 93.34%
2、市场需求
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国
发〔2012〕22 号），到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达
200 万辆。同时，根据中国汽车工业协会《2017 年汽车工业经济运行情况》，2017
年新能源汽车生产 79.4 万辆。16根据上述事实，在预测电池箔市场需求时，基于
如下假设：
16中国汽车工业协会（CAAM）（简称“中汽协会”）成立于 1987 年 5 月，是经中华人民共和国民政部批
准的社团组织，具有社会团体法人资格，地址设在北京，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件
及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会
团体。中汽协会是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单位，目前已同国际汽车行业组织和许多国家及
地区的汽车相关组织建立了密切联系。
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第一，2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量达 200 万辆；
第二，2018-2022 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量每年增长率一
定；
第三，2018 年-2022 年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车、纯电动商
用车、插电式混合动力商用车产量占当年新能源汽车总产量的比重、单车使用的
电池箔量与 2017 年保持一致；
第四，2018-2022 年，公司电池箔市场占有率保持不变。
2018-2022 年电池箔市场需求预测如下：
单位：万辆
2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
新能源汽车总
79.40 108.03 146.99 200.00 272.12 370.26
产量（万辆）
公司电池箔销
17,708.07 24,093.93 32,782.66 44,604.71 60,690.01 82,575.98
量（吨）
3、市场需求与募投项目产能的匹配
截至 2017 年 12 月 31 日，公司涉及电池箔的项目如下：
（1）年产 3.6 万吨电池箔项目。2016 年 7 月 8 日，余杭环保局出具了《关
于杭州五星铝业有限公司年产 3.6 万吨电池箔项目环境保护设施分期竣工验收意
见》（余环验[2016]3-55 号），同意该项目一期通过环保验收。目前该项目的 75%
左右用于动力电池箔，25%左右用于储能电池。
（2）新增年产 8000 吨动力电池涂碳铝箔建设项目。2017 年 1 月 3 日，余
杭环保局出具了《关于杭州五星铝业有限公司新增年产 8000 吨动力电池涂碳铝
箔建设项目环境影响报告书的审批意见》（环评批复[2017]10 号），同意该项目
的建设。
（3）年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目。2016 年 4 月 14 日，镇江
市京口区环境保护局出具了《关于对<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司年产 5
万吨动力电池电极用铝合金箔项目环境影响报告表>的批复》（镇京环[2016]16
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号），同意该项目的建设。预计该项目 2018 年年初投入建设，建设周期为两年，
2019 年年底建成投产。项目建成后计划用 3 年时间达到设计产量，第一年达产
50%，第二年达产 70%，第三年达产 100%，即 2020 年形成 2.5 万吨产能，2021
年形成 3.5 万吨产能，2022 年形成 5 万吨的产能。
假设年产 3.6 万吨电池箔项目、新增年产 8000 吨动力电池涂碳铝箔建设项
目均已经在 2020 年前完成全部投入，且公司年产 3.6 万吨电池箔项目中始终有
25%左右的电池箔用于储能电池，而新增年产 8000 吨动力电池涂碳铝箔建设项
目、年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目全部用于动力电池，则：
2020E 2021E 2022E
公司电池箔市场需求量（吨） 44,604.71 60,690.01 82,575.98
除募投项目外电池箔产能 35,000.00 35,000.00 35,000.00
募投项目产能 25,000.00 35,000.00 50,000.00
电池箔总产能 60,000.00 70,000.00 85,000.00
产能占需求量的比重 134.51% 115.34% 102.94%
因此，伴随着未来新能源市场的迅速发展，新增募投项目与市场需求的变化
是匹配的。
三、偿还银行贷款
（一）项目概况
为优化公司资本结构，提升短期偿债能力，公司拟使用募集资金 4 亿元用于
偿还银行贷款。
（二）拟偿还债务产生的原因
拟偿还债务产生的原因为公司向银行的借款。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司的银行贷款余额为 323,453.23 万元，占公司负债总额比例为 56.99%，公司经
营过程中产生大量银行借款与行业特有的经营模式、付款方式息息相关，具体如
下：
1、本公司给予信用度较高、单批采购量较大的优质客户一定的账期。例如，
对于付款能力有着可靠保证的大型空调企业，公司通常采用发票开具 30 日内收
取 6 个月银行承兑汇票的方式与其结算；
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2、公司用“以销定产，适度库存”的原则，根据客户需求波动和生产作业
周期，制定生产计划。但考虑到大型空调厂商以及大型国外客户对供货时间要求
比较严格，公司一般均会提前备货以保证能够按期交货，由此导致公司一部分资
金会沉淀在存货上；
3、原材料采购环节对流动资金的需求大。本公司主要原材料供应商为铝锭
和铝坯料厂商，公司与铝锭及铝坯料供应商通常以现汇结算，虽然部分合作稳定、
关系良好的原材料供应商可以采用票据结算，但公司依然面临较大的原材料采购
资金需求。
（三）拟偿还债务用途
拟偿还债务的用途主要为补充流动资金。如上所述，公司给予信用度较高、
单批采购量较大的优质客户一定的账期，同时提前备货以及原材料备货亦会挤占
公司流动性，导致公司对流动资金的需求量的较大。
（四）偿债的总体安排
公司拟利用募集资金 40,000.00 万元用于偿还银行贷款。待募集资金到账后，
综合考虑银行贷款的借款期限与融资成本后进行贷款偿还。
（五）对发行人偿债能力和财务费用的影响
1、对发行人偿债能力的影响
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司的
对比如下：
财务指标 公司名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合 行业平均值 39.01% 39.22% 47.06%
并） 本公司 70.38% 73.35% 76.24%
行业平均值 2.88 1.82 1.32
流动比率（倍）
本公司 0.96 1.00 0.90
行业平均值 2.36 1.48 1.06
速动比率（倍）
本公司 0.64 0.73 0.72
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注：行业平均值取自常铝股份、东阳光科、宏创控股以及明泰铝业相关数据的平均值。
可比公司数据为 2017 年 1-9 月数据。
若在 2017 年 12 月 31 日这一时间点上利用募集资金 40,000.00 万元偿还银行
贷款，则公司的资产负债率将降低至 65.42%。
2、对发行人财务费用的影响
假设以一年期银行贷款基准利率上浮 10%测算，通过股权融资较通过银行贷
款每年可节约 1,914.00 万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目的建设，将对公司的经营管理与财务状况产生显
著、积极的影响。
（一）对公司经营状况的影响
本次募投资金投资项目实施后，将扩大公司产能，优化产品结构，提高公司
产品附加值和盈利能力，提升公司在中高端市场的竞争力与市场地位，是公司现
有核心业务的自然延伸。
（二）对公司财务状况的影响
1、对偿债能力的影响
本次募集资金到位后，本公司的资产负债率将显著下移，降低公司的财务费
用，降低财务风险，提高公司的融资能力和抗风险能力，为后续本公司的经营及
扩张奠定基础。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金项目完成后，本公司的产量、产品附加值及资金运营能力都将
不同程度的提升，直接促进公司的销售额增长，巩固公司在铝箔加工业的领先地
位和市场影响力，从而进一步提高公司的盈利能力，充分保障公司的后续发展。
3、新增固定资产对未来经营成果的影响
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本公司对项目的可行性进行了充分的论证，本次募投项目实施后，因固定资
产规模增加相应的折旧费用上升会给公司带来一定的影响，根据项目的实施进
度，相应增加的折旧如下：
建设期 生产期
项目进度
第1年 第2年 第3年 第 4 年及以后
募投项目折旧（万元） - - 3,571.10 3,571.10
4、对净资产和净资产收益率的影响
本次公开发行后，本公司的净资产短期内会大幅增加，由于项目建设周期内
不能完全释放效益，故短期内本公司的净资产收益率会下降。随着项目建成并达
产，项目盈利能力逐步释放，本公司的净资产收益率将不断提高。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程》，公司股利分配的一般政策如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，可以提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取股票、现金或者其他方式分配股利。
二、公司实际股利分配的情况
本公司为满足生产规模不断扩大的资金需求，2015 年度和 2016 年度未进行
股利分配。
经 2017 年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本 36,500 万股为基
数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1 元（含税）。截至本招股说明书签署日，
上述现金股利已派发完毕。
三、本次发行后的股利分配政策
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公
司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及
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外部融资环境，公司第三届第十次董事会和 2017 年度第一次临时股东大会审议
通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，其主要内
容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。公司具体分红规划如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公
司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异
化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
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但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
6、公司未来股利分配规划的制定程序
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公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报
计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司 2017 年 5 月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下：
公司在本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分
配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为董事会秘书办公室，联系方式
如下：
联系人：丁贵宝
住所：江苏镇江京口工业园区
邮政编码：212141
电话：0511-85580854
传真：0511-85580854
电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com
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二、重大合同
（一）重大采购合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重要框架性采购合同情况如下：
序号 合同名称 采购方 销售方 合同内容 合同期限
1 《工业品买卖合同》 鼎胜新材 河南神火国贸有限公司 按订单供应铝锭（AL99.70） 2017.12.26-2018.12.31
2 《工矿产品购销合同》 鼎胜新材 内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 按订单供应铸轧卷 -
3 《高压供用电合同》 鼎胜新材 江苏省电力公司镇江供电公司 供应大工业用电 2016.2.8-2021.2.7
按订单供应双零铝箔坯料，每月订单量不低于 1,000
4 《铝带销售合同》 鼎福铝业 云南铝业股份有限公司 -
吨
5 《供销合同》 鼎胜新材 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 按订单供应空调箔坯料、双零箔基材、单零箔基材 2017.8.1-2018.7.31
6 《铝锭买卖合同》 鼎胜新材 山西同天翔有色金属有限公司 按订单供应铝锭 2018.1.1-2018.12.31
（二）重大销售合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司与正在履行的重要年度或长期框架性销售合同情况如下：
序号 合同名称 销售方 采购方 合同内容 合同期限 备注
按订单销售空调用零部件（产品或 若双方继续合
1 《标准物料采购合同》 鼎胜新材 海信（山东）空调有限公司 2016.5.1-2017.5.1
服务） 作，将自动延期
2 《合作协议》（2016 版） 鼎胜新材 天津奥克斯电气有限公司 按订单销售铝箔产品 2016.12.16-2019.12.16
若双方继续合
3 《采购基本合同》 鼎胜新材 大金空调（上海）有限公司 按订单销售铝箔产品 2012.11.1-2013.10.31
作，将自动延期
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序号 合同名称 销售方 采购方 合同内容 合同期限 备注
若双方继续合
4 《购买基本合同书》 鼎胜新材 大金空调（苏州）有限公司 按订单销售铝箔产品 2012.10.24-2013.10.23
作，将自动延期
5 《购买合同一般条件》 鼎胜新材 乐金电子（天津）电器有限公司 以双方另行签订的供货清单为准 -
《美的集团中央空调事业部合作 若双方继续合
6 鼎胜新材 广东美的暖通设备有限公司 以双方另行签订的供货清单为准 2015.1.1-2016.12.31
协议（2015 版）》 作，将自动延期
若双方继续合
7 《2016 年度海尔模块化合作协议》 鼎胜新材 青岛海达源采购服务有限公司 按订单销售铝箔产品 2016.1.1-2016.12.31
作，将自动延期
若双方继续合
8 《生产性物料采购框架协议》 五星铝业 深圳市比亚迪供应链管理公司 以双方另行签订的供货清单为准 2014.11.3-2015.11.2
作，将自动延期
以青岛海信日立空调系统 SRM 系统 若双方继续合
9 《供货协议》 鼎胜新材 青岛海信日立空调系统有限公司 2015.12.3-2016.12.31
发布的明细进行供货 作，将自动延期
10 《合作协议》（2013 版） 鼎胜新材 宁波丰强电器有限公司 按订单销售铝箔产品 2016.6.1-2019.5.30
11 《合作协议》（2016 版） 鼎胜新材 南昌市奥克斯电气制造有限公司 按订单销售铝箔产品 2017.1.1-2019.12.31
北京首航艾启威节能技术股份有
12 铝卷加工产品销售合同 鼎胜新材 按订单销售铝箔产品 -
限公司天津分公司
（三）建筑工程合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重要工程施工合同（合同金额在 1,000 万元以上）情况如下：
序号 合同名称 项目名称 承包人 发包人 合同总额（万元） 签署日期
1 《钢结构工程制作与安装合同书》 13-1#厂房钢结构工程 浙江中南建设集团钢结构有限公司 鼎胜新材 1,670 2016.3.19
2 《建设工程施工合同书》 13-1#厂房土建工程 镇江市光大建筑工程有限公司 鼎胜新材 1,830 2016.3.28
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（四）设备采购合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重要设备采购合同（合同金额在 1,000 万元以上）情况如下：
合同金额
序号 合同名称 采购方 销售方 签约时间 采购内容 合同期限
（万元）
镇江市宏业科 合同生效收到预付款后 4 个月交第一台设备，
1 《工矿产品购销合同》 鼎胜新材 2015.10.8 2 套 1,600 铝带精剪机 1,170
技有限公司 后 1 个月交第二台设备，验收后质保期为 1 年
镇江市宏业科 1 套 1,850 铝带复合轧机、1 套电 合同生效并收到预付款后 10 个月交付设备，验
2 《工矿产品购销合同》 鼎胜新材 2015.10.8 3,160
技有限公司 控系统 收后质保期为 1 年
1 套 1,600 铝箔粗轧机（单开卷）、 合同生效并收到预付款后 6 个月交付第一台设
镇江市宏业科
3 《工矿产品购销合同》 鼎胜新材 2016.3.20 4 套 1,420 铝箔精轧机（双开卷）、 5,270 备，后每两个月交 3 台设备，验收后质保期为
技有限公司
1 套 1,420 铝箔粗轧机（单开卷） 1年
浙江鼎瑞机械
4 《供货合同》 鼎胜新材 2016.5.24 56 台铝箔低温退火炉 4,760 验收后质保期为 1 年
制造有限公司
（五）综合授信合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重要授信合同情况如下：
信用额度
序号 合同名称及编号 授信人 被授信人 授信期限 担保合同及担保人
（万元）
《综合授信额度合同》 《最高额保证担保合同》平银杭贷二额保字 20170228 第 001A 号（鼎胜集团）
平安银行股 2017.3.6-
1 平银杭贷二综字 鼎胜新材 40,000 《最高额保证担保合同》平银杭贷二额保字 20170228 第 001B 号（周贤海、王
份有限公司 2018.3.5
20170228 第 001 号 小丽）
2 《最高额综合授信合 江苏银行股 鼎胜新材 18,000 2017.3.8- 《最高额保证合同》BZ111917000073（鼎胜集团）
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信用额度
序号 合同名称及编号 授信人 被授信人 授信期限 担保合同及担保人
（万元）
同》SX111917000685 份有限公司 2018.3.7 《最高额保证合同》BZ111917000074（鼎福铝业）
镇江分行 《最高额保证合同》BZ111917000075（五星铝业）
《最高额个人连带责任保证书》BZ111917000076（周贤海，王小丽）
《保证金质押协议》SX111917000685 保（鼎胜新材）
《最高额保证担保合同》平银杭战二额保字 20170228 第 002A 号（鼎胜新材）
《综合授信额度合同》 平安银行股
2017.3.6-2018 《最高额保证担保合同》平银杭战二额保字 20170228 第 002B 号（周贤海、王
3 平银杭战二综字 份有限公司 五星铝业 20,000
.3.5 小丽）
20170228 第 002 号 杭州分行
《最高额保证担保合同》平银杭贷二额保字 20170228 第 002c 号（鼎胜集团）
《保证金质押总协议》106029408E17103101-1（鼎胜新材）
中国银行股 《最高额保证合同》106029408E17103101-2（鼎胜集团）
《授信额度协议》 2017.11.10-
4 份有限公司 鼎胜新材 37,500 《最高额保证合同》106029408E17103101-3（五星铝业）
106029408E17103101 2018.10.30
京口支行 《最高额保证合同》106029408E17103101-4（鼎福铝业）
《最高额保证合同》106029408E17103101-5（周贤海、王小丽）
《最高额保证合同》（2018）杭银综授额字第 000009 号-担保 01（鼎胜集团、
广发银行股
《授信额度协议》 五星铝业、鼎福铝业、周贤海、王小丽）
份有限公司 2018.1.18-
5 （2018）杭银综授额字 鼎胜新材 60,000 《最高额保证金质押合同》（2018）杭银综授额字第 000009 号-担保 02（鼎胜
杭州清泰支 2019.1.7
第 000009 号 新材）
行
《最高额抵押合同》（2018）杭银综授额字第 000009 号-担保 03（鼎福铝业）
（六）借款合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的 5,000 万以上的借款合同如下：
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序 贷款金额
合同名称及编号 借款人 借款银行 贷款期限 担保合同名及担保人
号 （万元）
《人民币流动资金贷款 《最高额保证合同》2016 信镇银最保字第个 00157 号（周贤海、王小
中信银行股份有限公司镇
1 合同》2016 镇流贷字第 鼎胜新材 15,100 2016.12.8-2019.12.7 丽）
江分行
00455 号 《最高额保证合同》2016 信镇银最保字第 00175 号（鼎胜集团）
《借款合同（创新业务流 《保证合同》2040099922016113125BZ01（周贤海）
中国进出口银行江苏省分 首次提款日起 18 个
2 动 资 金 类 合 同 ） 》 鼎胜新材 10,000 《出口退税专用账户质押合同》2040099922016113125ZY01（鼎胜新
行 月
2040099922016113125 材）
《借款合同（高新技术产 《最高额保证合同》2040001022016110378BZ01（周贤海）
中国进出口银行江苏省分 首次提款日起 24 个
3 品 出 口 卖 方 信 贷 ） 》 鼎胜新材 15,000 《房地产最高额抵押合同》2040001022016110378DY01（鼎盛轻合金）
行 月
2040001022016110378 《股权最高额质押合同》2040001022016110378ZY01（周贤海）
《借款合同（高新技术产
中国进出口银行江苏省分 首次提款日起 24 个 《最高额保证合同》2040001022016110378BZ01（周贤海）
4 品 出 口 卖 方 信 贷 ） 》 鼎胜新材 17,000
行 月 《房地产最高额抵押合同》2040001022016110651DY01（鼎胜新材）
2040001022016110651
《借款合同（促进境内对
中国进出口银行江苏省分 首次提款日起 18 个 《最高额保证合同》2040001022016110378BZ01（周贤海）
5 外开放贷款-流动资金）》 鼎胜新材 20,000
行 月 《房地产最高额抵押合同》2040001022016110378DY01（鼎盛轻合金）
2040099922017110538
《最高额抵押合同》170730018（五星铝业）
《流动资金借款合同》 交通银行股份有限公司杭 每笔贷款期限不长 《最高额保证合同》140760002（周贤海）
6 五星铝业 12,220
170700086 州余杭支行 于 12 个月 《最高额保证合同》140760003（鼎胜铝业）
《最高额保证合同》140760004（王小丽）
《最高额保证合同》BZ111917000073（鼎胜集团）
《流动资金借款合同》 江苏银行股份有限公司镇 首次提款日起 12 个
7 鼎胜新材 5,800 《最高额保证合同》BZ111917000074（鼎福铝业）
JK111917000693 江分行 月
《最高额保证合同》BZ111917000075（五星铝业）
1-1-1-565
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序 贷款金额
合同名称及编号 借款人 借款银行 贷款期限 担保合同名及担保人
号 （万元）
《最高额个人连带责任保证书》BZ111917000076（周贤海，王小丽）
《保证金质押协议》SX111917000685 保（鼎胜新材）
《最高额保证合同》ZB3801201700000011（五星铝业）
《流动资金借款合同》 上海浦东发展银行股份有 首次提款日起 12 个 《最高额保证合同》ZB3801201700000018（鼎福铝业）
8 鼎胜新材 5,000
38012017280264 限公司镇江分行 月 《最高额保证合同》ZB3801201700000019（鼎胜集团）
《最高额保证合同》ZB3801201700000020（周贤海）
《最高额保证合同》ZB3801201700000011（五星铝业）
《流动资金借款合同》 上海浦东发展银行股份有 首次提款日起 12 个 《最高额保证合同》ZB3801201700000018（鼎福铝业）
9 鼎胜新材 7,500
38012017280384 限公司镇江分行 月 《最高额保证合同》ZB3801201700000019（鼎胜集团）
《最高额保证合同》ZB3801201700000020（周贤海）
《流动资金借款合同》 中国银行股份有限公司镇 首次提款日起 12 个 《最高额保证合同》106029408E17103101-5（周贤海、王小丽）
10 鼎胜新材 7,290
106029408D18010401 江京口支行 月 《最高额保证合同》106029408E17103101-4（鼎福铝业）
《最高额保证合同》106029408E17103101-2（鼎胜集团）
《流动资金借款合同》 中国银行股份有限公司镇 首次提款日起 12 个
11 鼎胜新材 5,130 《最高额保证合同》106029408E106029408E17103101-3（五星铝业）
106029408D18010201 江京口支行 月
《最高额抵押合同》106029408E17082801-1（鼎胜新材）
《流动资金借款合同》 中国农业银行股份有限公 首次提款日起 12 个
12 鼎胜新材 5,700 《权利质押合同》32100420170021425（鼎胜新材）
32010120170014978 司镇江京口支行 月
《流动资金借款合同》 中国农业银行股份有限公 首次提款日起 12 个
13 鼎胜新材 5,700 《权利质押合同》32100420170021965（鼎胜新材）
32010120170015322 司镇江京口支行 月
（七）承兑汇票合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重大承兑汇票合同（承兑金额在 5,000 万元以上）情况如下：
1-1-1-566
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承兑金额 保证金
序号 合同名称及合同编号 申请人 承兑银行 担保合同及担保人
（万元） 比例
《最高额保证合同》106029408E17103101-2（鼎胜集团）
《最高额保证合同》106029408E17103101-3（五星铝业）
《电子商业汇票承兑
中国银行股份有限公司 《最高额保证合同》106029408E17103101-4（鼎福铝业）
1 协议》 鼎胜新材 5,000 30%
镇江京口支行 《最高额保证合同》106029408E17103101-5（周贤海、王小丽）
106029408C17110901
《最高额抵押合同》106029408E17082801-1（鼎胜新材）
《保证金质押合同》106029408C17110910-1（鼎胜新材）
《保证合同》2017-3168-3173（鼎胜集团）
《开立银行承兑汇票 交通银行股份有限公司 《保证合同》2017-3168-3173（鼎福铝业）
2 鼎胜新材 6,000 50%
合同》2017-3168-3173 镇江分行 《保证合同》2017-3168-3173（五星铝业）
《保证合同》2017-3168-3173（周贤海、王小丽）
《保证合同》2017-3174-3179（鼎胜集团）
《开立银行承兑汇票 交通银行股份有限公司 《保证合同》2017-3174-3179（鼎福铝业）
3 鼎胜新材 6,000 50%
合同》2017-3174-3179 镇江分行 《保证合同》2017-3174-3179（五星铝业）
《保证合同》2017-3174-3179（周贤海、王小丽）
《最高额保证担保合同》平银杭战二额保字 20170228 第 002A 号（鼎胜新
材）
《汇票承兑合同》平
平安银行股份有限公司 《最高额保证担保合同》平银杭战二额保字 20170228 第 002B 号（周贤海、
4 银杭战二承字 五星铝业 8,000 50%
杭州分行 王小丽）
20170907 第 001 号
《最高额保证担保合同》平银杭贷二额保字 20170228 第 002C 号（鼎胜集
团）
1-1-1-567
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（八）信用证合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的重大信用证合同（金额在 5,000 万元以上）情况如下：
序 开证金额
合同名称及合同编号 申请人 开证银行 保证金比例 担保合同及担保人
号 （万元）
《最高额保证合同》2017100101BT5ZB0001（鼎胜集团）
《开立国内信用证合同》 包商银行股份有
1 鼎胜新材 10,000 20.00% 《最高额保证合同》2017100101BT5ZB0002（周贤海）
2017100101BT5MY07GX0001 限公司包头分行
《保证金质押合同》2017100101BT5MY07GX0001-BJ1（鼎胜新材）
（九）保证合同
本公司及子公司对外担保合同详见本节之“三、对外担保情况”。
1-1-1-568
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三、对外担保情况
为支持合营公司联晟新材的项目建设，经公司 2015 年年度股东大会、2016
年年度股东大会审议，分别授权公司为联晟新材的融资提供总额不超过 7 亿元和
8 亿元的担保。截至本招股说明书签署日，公司为联晟新材提供担保的具体情况
如下：
（一）被担保人的基本情况
联晟新材系公司的合营公司，是公司的关联方，联晟新材基本情况参见本招
股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司
的简要情况”之“（二）本公司的参股公司”。
（二）担保的基本情况
截至本招股说明书签署之日，公司为联晟新材提供担保的借款情况如下：
借款类 授信金额
债权人 授信期限 担保方式及范围 担保期间
型 （万元）
该项贷款由锦江集团及内蒙矿业集
5 年，自实
团提供担保，公司根据内蒙矿业集团
际提款日
的担保额度以公司持有的联晟新材 锦江集团及内蒙
中国银行 起算，即
项 目 建 22.5%的股权质押给内蒙矿业集团为 矿业集团承担保
霍林河支 40,000 2014 年 12
设贷款 其提供反担保，同时对锦江集团和内 证责任之日起两
行 月 24 日至
蒙矿业集团承担了保证责任的 50% 年
2020 年 1
部分承担连带保证责任。总担保金额
月 13 日
人民币 2 亿元
2016 年 1
中国工商 相应债权发生期
项 目 建 月 6 日至 公司为最高额不超过该项借款的
银行霍林 30,000 间届满之次日起
设贷款 2026 年 12 50%即 1.5 亿元提供连带保证责任
郭勒支行 两年
月 30 日
2016 年 12
相应债权发生期
中国银行 流 动 资 月 19 日至 公司为最高额不超过该项借款的
20,000 间届满之日起两
通辽分行 金借款 2018 年 12 50%即 1 亿元提供连带保证责任
年
月 10 日
霍林郭勒市人民政府为该项贷借款
2016 年 3
国开发展 提供担保，公司为最高额不超过该项 霍林郭勒市人民
项 目 长 月 10 日至
基金有限 25,200 借款的 50%即 1.26 亿元向霍林郭勒 政府承担保证责
期借款 2031 年 3
公司 市人民政府提供反担保并承担连带 任之日起两年
月9日
保证责任
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借款类 授信金额
债权人 授信期限 担保方式及范围 担保期间
型 （万元）
内蒙古银
2017 年 5
行股份有 相应债权发生期
流 动 资 月 5 日至 公司为最高额不超过该项借款的
限公司通 5,000 间届满之日起两
金借款 2018 年 5 50%即 2,500 万元提供连带保证责任
辽霍林郭 年
月4日
勒支行
（三）担保履行情况
截至本招股说明书签署日，联晟新材生产经营正常，对上述负债均能按期还
本付息，未出现逾期等情况，公司亦未因此承担任何担保责任。
（四）其他担保情况
2017 年 6 月起，公司陆续与伊思融资租赁（上海）有限公司（以下简称“伊
思租赁”）签订《融资租赁合同》，公司拟以融资租赁形式承租伊思租赁购置的铝
箔低温退火炉、铝箔精轧机等生产设备。该项融资租赁业务中，伊思租赁采购租
赁物的资金实际由中国银行股份有限公司镇江京口支行（以下简称“中国银行京
口支行”）提供贷款，伊思租赁与中国银行京口支行于 2017 年 6 月签署《固定资
产借款合同》，约定由中国银行京口支行向伊思租赁提供期限为 60 个月、总金额
为 2.3 亿元的贷款，专项用于鼎胜新材项目建设购置设备。伊思租赁以该项贷款
向鼎胜新材指定的供应商采购设备并向公司提供设备融资租赁服务。伊思租赁与
公司不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，公司与伊思租赁签署的《融资租赁合同》累计发
生租赁本金 18,000 万元，同时，公司原与相应设备供应商签署的设备采购合同
予以终止，设备供应商退回公司原已支付的相应设备款，改由伊思租赁向供应商
支付设备款项，截至本招股说明书签署日，相应设备供应商已退回公司采购款
18,000 万元。
为确保上述融资租赁业务的顺利开展，公司子公司鼎成铝业以其土地使用权
及房产、伊思租赁以其采购的租赁设备及公司向其支付的租金与租息为伊思租赁
向中国银行京口支行贷款提供抵质押担保，同时鼎胜集团提供保证担保。鼎成铝
业的房产、土地抵押具体情况如下：
1-1-1-570
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最高担保金
抵押人 抵押物权证号 抵押权人 借款期限
额（万元）
杭余出国用（2012）第 111-14 号
余房权证瓶失字第 11113562 号
余房权证瓶失字第 11113563 号
余房权证瓶失字第 11113564 号 中国银行京 2017.7
鼎成铝业 6,884
余房权证瓶失字第 11113565 号 口支行 -2022.7
余房权证瓶失字第 11113566 号
余房权证瓶失字第 11113567 号
余房权证瓶失字第 11113568 号
上述业务中，伊思租赁向中国银行京口支行的贷款系专项用于鼎胜新材铝板
带箔项目建设且伊思租赁采购的设备由鼎胜新材指定，公司实为该项贷款的最终
使用人；同时，公司支付给伊思租赁的租金能完全覆盖伊思租赁应向中国银行京
口支行支付的本息，且伊思租赁向公司收取租金及向设备供应商支付设备款的银
行账户由中国银行京口支行管控。
截至本招股说明书签署日，除上述担保外，公司不存在其他为合并报表范围
外的主体进行对外担保的情况。
四、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在尚未了结的重大诉讼与仲裁情况。
报告期内，公司已了结的重大诉讼主要系与龙鼎铝业的诉讼。2016 年 6 月，
龙鼎铝业以设备采购纠纷为由向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求公
司、鼎胜集团、设备供应商镇江市宏业科技有限公司与鼎瑞机械等相关方共同承
担设备采购的预期损失；2016 年 7 月，龙鼎铝业以原材料采购货款纠纷为由向
河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司及子公司、鼎胜集团等主体共同
偿付货款及相应的利息；2016 年 11 月，龙鼎铝业以原材料采购纠纷及预期经营
损失为由向河南省高级人民法院提起诉讼，要求公司、鼎胜集团、公司实际控制
人、相应管理人员等相关方共同承担赔偿责任。
龙鼎铝业就上述三起诉讼均申请了诉讼保全，并相应由河南省洛阳市中级人
民法院、河南省高级人民法院裁定对被告的部分财产予以冻结，受此影响，截至
2016 年底，公司期末银行存款中累计约 20,744.11 万元被有权机关冻结。
1-1-1-571
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经过协调，2017 年 1 月，公司、鼎胜集团、鼎胜集团实际控制的公司臻阳
投资与龙鼎铝业等各方就上述三起诉讼达成和解意见，其中设备供应商退回多余
设备款并补充开具设备发票；公司应付龙鼎铝业货款及相应补偿累计约 5,495 万
元；臻阳投资将持有龙鼎铝业 49%的股权以 1 元人民币的价格转让给伊晟贸易；
龙鼎铝业申请撤销诉讼保全并撤诉。
2017 年 1 月，公司及子公司与龙鼎铝业签订了相应结算协议书，公司及子
公司对前期采购货物的货款进行偿还后另付龙鼎铝业补偿费用合计 5,146.83 万
元（含税）。截至 2017 年 2 月底，三起案件均已撤销诉讼保全并撤诉，上述和解
措施均已执行完毕。公司前述被冻结的银行存款相应解除冻结。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及尚未了结的作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
1-1-1-572
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿
投资者损失。
全体董事签字：
周贤海 卢春泉 郜翀
杨一兵 宗永进 丁贵宝
许良虎 许光明 王建明
全体监事签字：
董清良 钟洁 刘菁
其他高级管理人员签字：
宋阳春 陈魏新
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
1-1-1-573
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本
公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐代表人：
张宁 金田
项目协办人：
胡娴
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-574
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司招股说明书的全部内容，
确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-575
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司招股说明书的全部内容，
确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-576
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
经办律师：
许平文 倪晓梅 王晶
律师事务所负责人：
童楠
上海市广发律师事务所
年 月 日
1-1-1-577
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四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师：
倪国君 胡友邻
会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-578
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
签字注册会计师：
傅芳芳 倪国君 胡友邻
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-579
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六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
经办注册资产评估师：
赵勇 王献伟
资产评估机构负责人：
杨志明
中和资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-580
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资
者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、发行人：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
地点：江苏镇江京口工业园区
电话：0511-85580854
传真：0511-85580854
联系人：丁贵宝、李玲
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0571-86078229
传真：0571-85783754
联系人：张宁、金田、胡娴、谢精斌、金波、徐旭、孙亚明
1-1-1-581
