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鼎胜新材首次公开发行A股股票招股意向书摘要
公告日期:2018-03-27
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
(江苏镇江京口工业园区)
首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
一、利润分配
(一)本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年 5 月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议,公司
首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下:
公司在本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前实现的所有累计滚存未分
配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
(二)股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现金分红的需求与对
公司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划
以及外部融资环境,公司第三届第十次董事会和 2017 年度第一次临时股东大会
审议通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》,其主
要内容如下:
1、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
以可持续发展和维护股东权益为宗旨,坚持现金分红为主的基本原则。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行
信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
3、股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划,一方面坚持保证给予股东稳定的
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投资回报;另一方面,结合经营现状和业务发展目标,公司将利用募集资金和
现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东
带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下:
(1)利润分配政策的基本原则
1)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规
划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;
2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并
符合法律、法规的相关规定。
(2)利润分配具体政策
1)利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进
行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
2)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红
的具体条件为:
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值;
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3)公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司
应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%,且应保证公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配
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时提出差异化现金分红预案:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形:
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4)公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利
润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股
票股利分配方案。
5)利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至
少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
6)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
7)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(3)利润分配的审议程序
1)公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
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例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2)若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定
的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,
并在公司指定媒体上予以披露。
3)公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司
应当为股东提供网络投票方式。
(4)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政
策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资
者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形
成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润
分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变
更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
(5)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下
列事项进行专项说明:
1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求;
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2)分红标准和比例是否明确清晰;
3)相关的决策程序和机制是否完备;
4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
(6)公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》,并根据公司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回
报计划。公司制定未来三年股东回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行
表决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审议,
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、特别风险提示
(一)铝价波动影响公司经营业绩的风险
本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料,报告期内铝金属(包括
铝锭、铝坯料等)在生产成本中占比约 80%。
本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内(一般为 1 个月
以内)铝锭价格加上一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定
价模式,而原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确
定,铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加
上相应的加工费确定。实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合
理的库存规模,公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故
存在一定周期的风险敞口。若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌
时,公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于采购价格下降幅度,从而挤压
公司加工费盈利空间,进而导致公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。
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因此,公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风
险。
(二)出口业务风险
2015 年、2016 年及 2017 年,本公司出口收入分别为 252,198.25 万元、
262,800.55 万元及 319,521.47 万元,在主营业务收入中占比分别约为 41.40%、
38.90%和 36.08%,已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风
险:
1、国际贸易保护政策风险
全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期,部分国家或地区为保护本国经
济和就业,不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税,美国亦于 2017 年
3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查,并初步裁定公司的反补
贴税率为 28.33%,倾销幅度为 162.24%。
公司是国内铝箔龙头企业之一,针对上述反倾销及反补贴政策,尽管本公司
能够充分利用生产与技术优势,通过不断降低产品成本或调整产品结构与规格,
以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响,但无法完全避免类似的贸易保
护政策出台影响本公司产品的出口竞争力和国外市场需求,从而使得本公司的盈
利能力和经营状况受到不利影响,公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能
力受损的风险。
2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式
计价,而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购,一般参考到货当日或前一
定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经济形
势、市场库存差异等多重因素的影响,国内外铝价通常存在一定差异。具体来看,
如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格,在加工费一定的情况下,对于同类产品,
本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之,如果伦敦现货
铝锭价格低于国内价格,在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。
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虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原材
料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响,但仍存在因国内外铝价差异影
响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
3、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主。2015 年以来,人民币兑美元汇率波动加剧。人
民币汇率的波动,将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015 年及 2016 年
公司分别发生汇兑收益 2,213.15 万元和 3,899.58 万元,2017 年发生汇兑损失
3,981.24 万元。
尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对
本公司经营业绩的影响,但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧,公司仍
然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
(三)资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
为抓住市场机遇,本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张,产销规模稳
定提升。但由于融资渠道单一,公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行
融资能力实现自身发展,报告期末本公司(母公司)资产负债率为 66.02%。出
于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,本公司的融资方式以短期负债为
主,报告期末流动负债在负债总额中的比例为 90.00%,流动比率为 0.95,资产
负债结构不尽合理。
尽管报告期内本公司经营活动现金流入稳定,银行资信良好,并拟通过公
开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构,但如果受国
家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状
况发生重大变化,或因新增对外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未
能获得足够资金,本公司仍存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提
高等短期流动性风险。
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第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
本次公司公开发行新股数量为6,500万股,不低于发行后总股
发行股数 本的10%,本次发行股份全部为新股,原股东不公开发售老

每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 2018 年 4 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 43,000 万股
本次发行前股东对所持股份的流通限制、自愿锁定承诺及持股意向:
本公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽夫妇承诺:(1)自公
司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(2)公司上
市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、
证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,
或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有
关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的
锁定期限自动延长6个月。(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减
持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不
低于公司首次公开发行股票时的发行价。(4)根据法律法规以及上海证券交易所
业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定
期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺
不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所
业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
持有本公司5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普
润平方壹号承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
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管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公
司回购该等股份。(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现
不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规
定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺:自公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,将按照法律法规
以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规
定。
本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不
由公司回购该等股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规
则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。
同时本公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%;离
职后半年内,不转让其持有的公司股份。(2)公司上市后6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收
盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于
公司首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监
督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股
票时的发行价。(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不
得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。(5)锁定期届满后可以减持股
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份的,承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司
招股意向书摘要签
2018 年 3 月 27 日
署日期
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称: 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
英文名称: Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock
Co.,Ltd
注册资本: 36,500 万元整
法定代表人: 周贤海
成立日期: 2003 年 8 月 12 日
整体变更日期: 2008 年 7 月 29 日
住 所: 江苏镇江京口工业园区
邮政编码:
联系电话: 0511-85580854
传 真: 0511-85580854
公司网址: http://www.dingshengxincai.com
电子邮箱: dingshengxincai@dingshengxincai.com
二、发行人改制设立情况
公司是由镇江鼎胜铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5
月 25 日,经鼎胜有限股东会审议通过了整体变更为股份有限公司的方案。同
日,原鼎胜有限全体股东签署《发起人协议》,约定各发起人将其拥有的鼎胜有
限经天健于 2008 年 3 月 31 日出具的浙天会审(2008)第 1796 号《审计报告》
中确认的截至 2008 年 2 月 29 日的净资产 516,930,261.30 元按照 1:0.507 的比例
折合股份总数 26,200 万股。
天健于 2008 年 6 月 5 日出具浙天会验(2008)第 76 号《验资报告》,确认
镇江鼎胜铝业股份有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的鼎胜有限经审计后
的 2008 年 2 月 29 日净资产认缴注册资本人民币 26,200 万元。
2008 年 7 月 29 日,本公司在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登记
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手续,取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》(注册号:
321100000026664)。
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为 36,500 万股,本次拟公开发行股票 6,500 万股,占
发行后总股本的比例不低于 10%。
本公司控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海、王小丽承诺:自公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也
不由公司回购该等股份。
持有本公司 5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普
润平方壹号承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公
司回购该等股份。
本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺:自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购
该等股份。
本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺:在担任公司董事、监事、高级管理
人员期间,每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%;离职后半
年内,不转让其持有的公司股份。
(二)本次发行前股权结构
持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 (万 持股比例 (万 持股比例
号 (万股) 号 号 称
股) 股)
1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012% 42 徐洪达 3.00 0.0082% 83 徐长林 1.50 0.0041%
2 普润平方 6,688.00 18.3233% 43 高进喜 3.00 0.0082% 84 夏艾谷 1.50 0.0041%
3 周贤海 4,842.40 13.2668% 44 赵岗 2.50 0.0068% 85 吉春媛 1.50 0.0041%
4 陆金澈投资 2,800.00 7.6712% 45 王昭浪 2.00 0.0055% 86 袁静慧 1.50 0.0041%
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持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 (万 持股比例 (万 持股比例
号 (万股) 号 号 称
股) 股)
普润平方壹
5 2,670.00 7.3151% 46 刘继歆 2.00 0.0055% 87 严春亮 1.50 0.0041%

沿海产业基
6 1,890.00 5.1781% 47 王瑛 2.00 0.0055% 88 叶红能 1.50 0.0041%

7 金石投资 873.67 2.3936% 48 刘菁 2.00 0.0055% 89 顾俊 1.50 0.0041%
8 王小丽 660.00 1.8082% 49 班同娟 2.00 0.0055% 90 张瑞全 1.50 0.0041%
9 德华创投 500.00 1.3699% 50 王嘉庆 2.00 0.0055% 91 王信华 1.50 0.0041%
10 浙商产融 420.00 1.1507% 51 章法元 2.00 0.0055% 92 葛小辉 1.50 0.0041%
11 高投邦盛 377.50 1.0342% 52 徐东来 2.00 0.0055% 93 金小红 1.50 0.0041%
12 曹生潮 282.00 0.7726% 53 卞华俊 2.00 0.0055% 94 魏金良 1.50 0.0041%
13 沈富平 117.27 0.3213% 54 毛明辉 2.00 0.0055% 95 郭顺堂 1.50 0.0041%
14 周怡雯 44.65 0.1223% 55 商美琴 2.00 0.0055% 96 李剑 1.50 0.0041%
15 张家乐 42.50 0.1164% 56 胡茂明 2.00 0.0055% 97 卞周兵 1.00 0.0027%
16 高美琪 30.79 0.0844% 57 商卫红 2.00 0.0055% 98 金贤念 1.00 0.0027%
17 杨季英 30.79 0.0844% 58 段云芳 2.00 0.0055% 99 仲玉林 1.00 0.0027%
18 陈魏新 21.50 0.0589% 59 王献伟 2.00 0.0055% 100 谢捷灵 1.00 0.0027%
19 边慧娟 21.00 0.0575% 60 赵俊 2.00 0.0055% 101 孙峰 1.00 0.0027%
20 王天中 20.00 0.0548% 61 武敬清 2.00 0.0055% 102 李永星 1.00 0.0027%
21 宋阳春 20.00 0.0548% 62 曹刚 2.00 0.0055% 103 张龙滨 1.00 0.0027%
22 杨一兵 20.00 0.0548% 63 朱建军 2.00 0.0055% 104 刘冬 1.00 0.0027%
23 董清良 20.00 0.0548% 64 张伟刚 2.00 0.0055% 105 于海泳 1.00 0.0027%
24 宗永进 20.00 0.0548% 65 莘明哲 2.00 0.0055% 106 赵东滨 1.00 0.0027%
25 丁贵宝 20.00 0.0548% 66 颜建军 2.00 0.0055% 107 王卫国 1.00 0.0027%
26 邹立河 20.00 0.0548% 67 曹建 2.00 0.0055% 108 高健 1.00 0.0027%
27 董则防 5.00 0.0137% 68 闻斌 2.00 0.0055% 109 江洪祥 1.00 0.0027%
28 李香 5.00 0.0137% 69 庞红阳 2.00 0.0055% 110 黎勇 1.00 0.0027%
29 王建忠 5.00 0.0137% 70 郭玉 2.00 0.0055% 111 林薇萍 1.00 0.0027%
30 易亦为 5.00 0.0137% 71 王洪斌 1.50 0.0041% 112 许江云 1.00 0.0027%
31 卢建兵 3.00 0.0082% 72 许俊浩 1.50 0.0041% 113 杨征 1.00 0.0027%
32 朱东升 3.00 0.0082% 73 俞胜春 1.50 0.0041% 114 陈敏 1.00 0.0027%
33 曹卫东 3.00 0.0082% 74 石玉珍 1.50 0.0041% 115 江军 1.00 0.0027%
34 王洪 3.00 0.0082% 75 高广荣 1.50 0.0041% 116 冯斌 1.00 0.0027%
35 王志军 3.00 0.0082% 76 杨奇云 1.50 0.0041% 117 霍义马 1.00 0.0027%
36 刘倜 3.00 0.0082% 77 孟宪柱 1.50 0.0041% 118 杨继林 1.00 0.0027%
37 周继荣 3.00 0.0082% 78 颜学平 1.50 0.0041% 119 芦成钢 1.00 0.0027%
38 詹联发 3.00 0.0082% 79 王雪云 1.50 0.0041% 120 俞洁 1.00 0.0027%
39 周善云 3.00 0.0082% 80 黄仁良 1.50 0.0041% 121 李群 1.00 0.0027%
40 杨子囡 3.00 0.0082% 81 郑有亭 1.50 0.0041%
41 宣晓春 3.00 0.0082% 82 张寅生 1.50 0.0041%
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
持股数 持股数
序 持股数 序 序 股东名
股东名称 持股比例 股东名称 (万 持股比例 (万 持股比例
号 (万股) 号 号 称
股) 股)
合计 36,500 100.0000%
本公司股东中,鼎胜集团为实际控制人周贤海、王小丽控制的企业;周贤
海和王小丽为夫妻关系,周怡雯为周贤海和王小丽的女儿,王天中和王小丽为
兄妹关系;周贤海和王小丽系鼎胜集团股东;普润平方、普润平方壹号的普通
合伙人均为共青城普润投资管理合伙企业(有限合伙);王天中和郑有亭为连襟
关系;王志军和刘菁为夫妻关系;詹联发系叶红能妹妹的配偶。
四、发行人的业务情况
(一)主营业务与主要产品
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。
(二)发行人的行业地位
公司 2017 年铝板带箔年产量约 50 万吨,是全国铝箔市场规模最大的企业,
其中主导产品之一空调箔市场占有率全球领先,单零箔与双零箔市场占有率也
位于市场前列。公司产品出口美国、欧洲等六十多个国家和地区。
(三)发行人经营模式
1、 采购模式
公司主要原材料为铝锭、铝坯料。由公司根据销售情况确定生产计划,并
根据生产计划采购相应原材料。铝锭属于标准产品,市场供应充足。铝坯料主
要包括铸轧卷、铝箔毛料等。根据企业生产能力与市场环境变化,公司选择原
材料中铝锭和铝坯料的量不同,在熔铸线、冷轧线不能满足生产需要时公司会
较多的选择采购铝坯料。
公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系,
签订长期供货合同,供应商根据订单安排送货。为了规避铝锭价格大幅波动给
公司经营带来的不利影响,公司采购的铝锭价格一般参考到货当日长江现货铝
锭价格均价确定(若到货日为周末则取上周五或者下周一的价格),采购的铝坯
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
料价格采用发货当月或者发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相应的加
工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、
坯料质量及运输成本等多方面确定。
2、 生产模式
公司采用“以销定产”的方式进行生产,具备完善的生产管理体系和生产
计划安排机制,由前端销售与下游客户签订框架协议,约定每年产品的定价方
式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容,并将客户定期发送
的订单反馈至计划部,计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各
方面组织生产计划,提高生产效率。公司的生产模式如下图所示:
库存优化管理
计划部 产品结构调整 生产单位 销售部 客户
生产资源配置
3、 销售模式
公司销售辐射半径大,销售方式包括直销和经销,同时对大客户采用区域覆
盖的销售模式,并在重点市场区域派驻业务代表,提供更为完善的信息沟通和服
务。公司根据不同产品,不同市场,采用不同的销售方式。
(1)国内销售
公司国内绝大部分销售采用直销的方式,与客户直接签订销售合同,根据订
单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售
服务人员,保证第一时间和客户的信息沟通,及时处理问题与提供服务。公司销
售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商和较大的单双零箔下游客户。
(2)国际销售
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
公司出口的产品主要是单零箔、双零箔及部分空调箔,公司国际销售主要采
用直销加经销相结合的方式。直销模式下,公司与客户直接签订销售合同,但部
分直销客户是通过代理进行客户关系维护,客户意见反馈等;经销模式下,公司
将相应产品以买断的方式出售给国内和国外的经销商,由经销商向外出售。采用
经销模式的主要原因为公司客户分布在六十多个国家和地区,部分产品需求较为
零散,经销商在国外具备更广的销售渠道。
(3)销售定价
公司产品销售价格采用行业通用的定价方式:“铝锭价+加工费”,铝锭价通
常基于发货/订单/结算前一段时间(一般为一个月以内)长江、上海或伦敦等市
场现货或期货铝锭价格的均价确定,加工费由产品工序、合金成分以及工艺复杂
程度等因素确定。
(4)销售风险及其防范
公司销售面临的风险主要是原材料价格波动风险,出口还面临汇率风险及国
外客户违约风险。对于原材料价格波动风险,一方面通过“铝锭+加工费”的定
价方式进行规避,另一方面通过对部分销售价格确定的远期交货合同,采用适量
的期货套期保值锁定公司的采购成本。对于汇率风险,公司通过与银行合作远期
结售汇业务有效降低了汇率单边波动带来的损失。
对于国外客户信用风险,公司通过与中国进出口信用保险公司(简称“中信
保”)合作,由中信保对国外客户进行资信调查并确定保险额度,对发生的商业
风险(包括货款拖欠、拒付及不接收货物等)和政策风险(汇兑限制、货物限制
等)进行赔付,有效降低了公司应收账款的风险,规避了国外企业信用损失,有
利于公司出口业务的开拓。
(四)行业竞争情况
我国铝压延行业的竞争表现出两个特点:第一,我国是铝板带箔产销量最
大的国家,国内铝板带箔生产企业较多,整体规模偏小,技术创新能力和新产
品研发能力均不足,从而导致行业的进入门槛较低,行业集中度低,竞争相对
激烈;第二,如上所述,技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
以低端产品为主,高附加值产品竞争并不充分,而伴随着终端消费者生活水平
的提高,其对于高端铝板带箔产品的需求加大,由此龙头企业将凭借规模优
势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出,率先实现全球市场
布局。
五、发行人资产权属情况
(一)主要固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等,截至
2017 年 12 月 31 日,本公司固定资产情况如下:
单位:万元
固定资产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 72,709.59 18,003.25 54,706.34 75.24%
通用设备 3,215.70 2,337.99 877.71 27.29%
专用设备 231,863.25 63,273.88 109.84 168,479.53 72.66%
运输工具 2,059.17 1,226.29 832.88 40.45%
合计 309,847.70 84,841.40 109.84 224,896.46 72.58%
(二)房屋所有权
截至 2017 年 12 月 31 日,公司及下属子公司累计拥有房屋所有权的房产 30
处,累计建筑面积为 388,116.56 平方米。
(三)土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日,公司及下属子公司累计拥有土地使用权 10 宗,累
计面积为 951,266.90 平方米。
(四)知识产权
截至 2017 年 12 月 31 日,公司及下属子公司拥有 35 项商标。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司及下属子公司拥有 70 项专利。
上述知识产权不存在纠纷、异议情况。
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六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、同业竞争情况
截至本招股意向书摘要签署日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异,公司与控股股东、
实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争。
公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。截至本招股意向书摘要
签署日,除本公司外,公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽控
制的其他企业如下:
公司名称 主营业务
杭州鼎盛轻合金材料有限公司 仓储物流项目建设与运营
杭州聚旺投资管理有限公司 投资管理与咨询业务
杭州左岸实业有限公司 实业投资
杭州旭美贸易有限公司 金属材料的贸易业务
上海臻阳投资有限公司 投资管理等业务
截至本招股意向书摘要签署日,控股股东、实际控制人控制的其他企业与
公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了避免与公司可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益,保证公
司长期稳定发展,公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)向关联方采购商品和接受劳务
报告期内本公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下表:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎瑞机械 接受劳务 - 9.70 8.04
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关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
联晟新材 原材料 77,192.14 49,482.71 -
联晟新材 加工费 2,082.16 256.58 -
全易隆 原材料 - 7,753.15 23,906.60
龙鼎铝业 原材料及产成品 6,902.40 25,239.60 31,422.40
南通鼎盾保
安服务有限 接受劳务 - 242.88 70.20
公司
(2)向关联方出售商品和提供劳务
报告期内本公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下表:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎盛轻合金 办公用品等 1.95 3.42 -
联晟新材 辅料 8.44 1.26 55.88
联晟新材 废料 5,038.73 746.54 -
银隆新能源股份有
产成品 3,039.80 352.56 -
限公司
中信国安盟固利动
产成品 611.10 - -
力科技有限公司
鼎瑞机械 电力 22.07 14.21 15.44
(3)关联租赁
报告期内本公司向关联方出租房屋的情况如下表:
单位:万元
2015 年度确
2017 年度确 2016 年度确
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 认的租赁收
认的租赁收入 认的租赁收入

鼎瑞机械 五星铝业 房屋建筑物 208.00 220.84 223.27
聚旺投资 鼎成铝业 房屋建筑物 - 1.91 0.28
(4)关联担保
截至 2017 年 12 月 31 日,本公司为合营公司联晟新材提供担保,实际担保
总额为 51,021.05 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽、
鼎盛轻合金等关联方为本公司提供担保,实际担保总额为 390,321.78 万元。
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(5)关键管理人员薪酬
2015 年度、2016 年度和 2017 年度,本公司关键管理人员报酬总额分别为
851.95 万元、797.76 万元和 793.89 万元。
2、偶发性关联交易
(1)采购设备
报告期内,本公司向关联方鼎瑞机械、杭州俊帆实业有限公司(以下简称“俊
帆实业”)采购退火炉、铸轧机、三维料车、涂层线等铝加工设备,情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
俊帆实业 机器设备 - 661.54 922.61
鼎瑞机械 机器设备及配件 2,498.43 2,111.76 1,696.83
合计 2,498.43 2,773.29 2,619.44
(2)设备转让
报告期内,本公司向关联方鼎胜集团、龙鼎铝业出售部分设备,情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
鼎胜集团 办公设备 - - 0.41
合计 - - 0.41
(3)专利转让
本公司与联晟新材于 2016 年 8 月 23 日签订了《专利权转让合同》,将拥有
的“家用铝箔材料及家用铝箔的制造方法”(专利号为 ZL201110360379.3)以 0
元价格转让给联晟新材。该专利权已经知识产权局办理所有权人变更备案手续。
2017 年 6 月 12 日,双方协议约定联晟新材以 0 元价格将上述专利权转回给
本公司,该专利权的所有权人变更备案手续已办理完毕。
(4)资金占用
1)2015 年度,本公司与关联方资金拆出情况如下:
单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
鼎胜集团 本公司 41,681.43 77,276.83 3,291.54 106,347.39 15,902.41
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借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
鼎盛轻合金 本公司 7,055.09 15,603.28 537.38 9,662.17 13,533.58
左岸实业 本公司 650.00 12,000.33 367.17 9,750.51 3,266.99
全易隆 本公司 - 2,000.00 - - 2,000.00
王小丽 荣丽达 - 1,000.00 4.09 1,000.00 4.09
联晟新材 本公司 - 2,600.00 - - 2,600.00
小计 49,386.52 110,480.44 4,200.19 126,760.08 37,307.07
2)2015 年度,本公司与关联方资金拆入情况如下:
单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎瑞机械 2,125.93 - 61.65 2,000.00 187.57
小计 2,125.93 - 61.65 2,000.00 187.57
3)2016 年度,本公司与关联方资金拆出情况如下:
单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
鼎胜集团 本公司 15,902.41 - 555.47 16,457.88 -
鼎胜集团 荣丽达 - 100.61 - 100.61 -
鼎盛轻合金 鼎成铝业 - 4.00 - 4.00 -
鼎盛轻合金 本公司 13,533.58 2,109.15 329.25 15,971.99 -
左岸实业 本公司 3,266.99 15,000.00 76.97 18,343.96 -
全易隆 本公司 2,000.00 7,649.94 64.37 9,714.30 -
鼎瑞机械 五星铝业 - 1,400.00 20.22 1,420.22 -
联晟新材 本公司 2,600.00 5,601.29 362.51 2,600.00 5,963.80
周贤海 五星铝业 - 20.00 - 20.00 -
王小丽 荣丽达 4.09 - - 4.09 -
小计 37,307.07 31,884.99 1,408.79 64,637.05 5,963.80
注:2016 年度向鼎盛轻合金、左岸实业、全易隆、鼎瑞机械和联晟新材收取的资金利
息中分别包含增值税 13,482.61 元、3,187.88 元、11,520.74 元、11,446.49 元和 205,197.14 元。
4)2016 年度,本公司与关联方资金拆入情况如下:
单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎胜集团 - 10,538.03 124.66 747.00 9,915.70
荣丽达 鼎瑞机械 - 10,107.20 93.45 10,107.20 93.45
本公司 鼎瑞机械 187.57 - - 187.57 -
小计 187.57 20,645.24 218.12 11,041.78 10,009.15
5)2017 年度,本公司与关联方资金拆出情况如下:
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单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应收余额 累计借出发生额 资金利息 累计收款发生额 期末应收余额
联晟新材 本公司 5,963.80 2,000.00 166.10 8,129.91 -
小计 5,963.80 2,000.00 166.10 8,129.91 -
注:2017 年度向联晟新材收取的资金利息中包含增值税 94,021.69 元。2017 年度,公
司向关联方拆出资金的情况仅有一笔,系临时性向合营子公司联晟新材拆出 2,000.00 万元,
占用天数仅为 2 天。
6)2017 年度,本公司与关联方资金拆入情况如下:
单位:万元
借入方名称 借出方名称 期初应付余额 累计借入发生额 资金利息 累计付款发生额 期末应付余额
本公司 鼎胜集团 9,915.70 19,504.79 83.70 29,504.19 -
荣丽达 鼎瑞机械 93.45 - 47.77 141.23 -
小计 10,009.15 19,504.79 131.48 29,645.41 -
注:2017 年度,公司向鼎胜集团拆入资金系临时性的资金拆借。
3、报告期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
报告期内本公司经常性关联交易对本公司的财务状况及经营成果没有显著
影响。
4、报告期关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项
单位:万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
银隆新能源股份有限
1,577.34 78.87 - - - -
公司
中信国安盟固利动力
17.63 0.88
科技有限公司
联晟新材 - - - - 65.37 3.27
小计 1,594.97 79.75 - - 65.37 3.27
预付款项
俊帆实业 - - - - 668.48
全易隆 - - - - 104.68 -
鼎瑞机械 3,886.39 - 3,374.96 - 672.45 -
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
小计 3,886.39 - 3,374.96 - 1,445.61 -
其他应收款
鼎盛轻合金 - - - - 13,533.58 676.68
左岸实业 - - - - 3,266.99 163.35
鼎胜集团 - - - - 15,902.41 795.12
全易隆 - - - - 2,000.00 100.00
鼎瑞机械 1.91 0.10 0.94 0.05 413.13 20.66
联晟新材 - - 5,963.80 298.19 2,600.00 130.00
龙鼎铝业 - - 10.52 0.53 - -
王小丽 - - - - 4.09 0.20
聚旺投资 - - - - 0.28 0.01
小计 1.91 0.10 5,975.26 298.76 37,720.48 1,886.02
(2)应付关联方款项
单位:万元
关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款
俊帆实业 6.45 23.52 -
联晟新材 2,901.11 8,031.13 -
龙鼎铝业 22.46 816.96 17,763.84
小计 2,930.02 8,871.61 17,763.84
预收账款
银隆新能源股份有限公司 - 384.40 -
小计 - 384.40 -
其他应付款
龙鼎铝业 - 1.40 -
鼎胜集团 - 9,915.70 -
鼎瑞机械 - 93.45 187.57
小计 - 10,010.55 187.57
注:预付俊帆实业、鼎瑞机械的设备款期末已转列在建工程。
5、关联交易决策程序的执行情况
报告期内,公司各年年度股东大会及对应董事会、监事会对当年预计发生的
关联交易总额进行了审议,独立董事均发表了独立意见。
公司 2015 年年度股东大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议对 2014 年度、2015 年度发生的关联交易进行了审议确认。公司 2017 年
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第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议对
2014 年至 2016 年发生的关联交易进行了审议确认,确认该等关联交易执行了市
场定价原则,定价合理,交易过程公平、公正,不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。公司 2017
年关联交易实际发生金额在经 2016 年年度股东大会审议通过的预计范围之内,
且已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议确认,并已将该
议案提交拟于 2018 年 2 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议。
同时,公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见,认为该等
关联交易执行了市场定价原则,定价合理,交易过程公平、公正,不存在通过关
联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情
形。
6、规范及减少关联交易的措施
《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等对关联交易
的决策权力和程序、以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了
详细的规定,公司将严格遵照执行。同时充分发挥独立董事的作用,以确保关联
交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东利益。
2017 年 5 月,本公司控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》,承诺:
“1、不利用其控股股东/实际控制人/5%以上的主要股东/董事/监事/高级管
理人员的地位,占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽
量避免与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均
应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确
定,并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交
易的董事会或股东大会上,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避,不参与表决。
3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东
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一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用其地位谋求不当利益,不损害
发行人和其他股东的合法权益。
4、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及发行人股东造
成损失的,承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公司董事由股
东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。公司董事会
成员如下表所示:
序 董事会职
姓名 选聘情况 提名人 本届任职期限
号 位
2017 年第二次 第三届董事会提名委
1 周贤海 董事长 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
2 卢春泉 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
3 郜翀 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
4 宗永进 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
5 杨一兵 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
6 丁贵宝 董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
7 许良虎 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
8 许光明 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2017 年第二次 第三届董事会提名委
9 王建明 独立董事 2017.10-2020.10
临时股东大会 员会
2、监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成,设监事长 1 名,职工代表监事 1 名。公司监事
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由股东大会和职工代表大会选举或更换,每届任期三年。监事任期届满,可连
选连任。公司监事会成员如下表所示:
序号 姓名 监事会职位 选聘情况 提名人 本届任职期限
2015 年年度股东
1 董清良 监事会主席 鼎胜集团 2017.10-2020.10
大会
2015 年第一次临
2 钟洁 监事 陆金澈投资 2017.10-2020.10
时股东大会
3 刘菁 职工代表监事 职工代表大会 - 2017.10-2020.10
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,累计
6 名,具体情况如下:
序号 姓名 具体职务 选聘情况 本届任职期限
1 周贤海 总经理 第三届董事会第六次会议 2017.10-2020.10
2 宗永进 副总经理 第三届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
3 杨一兵 副总经理 第三届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
副总经理 第三届董事会第三次会议 2017.10-2020.10
4 丁贵宝 财务总监 第三届董事会第五次会议 2017.10-2020.10
董事会秘书 第三届董事会第九次会议 2017.10-2020.10
5 陈魏新 副总经理 第三届董事会第一次会议 2017.10-2020.10
6 宋阳春 副总经理 第三届董事会第五次会议 2017.10-2020.10
4、核心技术人员
本公司核心技术人员共 3 位,具体名单如下:
序号 姓名 本公司任职
1 邹立河 总工程师
2 董清良 五星铝业副总经理,监事会主席
3 周迎春 质量技术副总监
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有本公司股份的
情况
截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员持股情况如下:
序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例
直接持股 13.2668%
1 周贤海 董事长、总经理
通过鼎胜集团间接持股 29.5568%
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序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例
2 卢春泉 董事 通过普润平方、普润平方壹号间接持股 0.5596%
3 郜翀 董事 通过沿海产业基金、高投邦盛间接持股 0.0056%
4 宗永进 董事、副总经理 直接持股 0.0548%
5 杨一兵 董事、副总经理 直接持股 0.0548%
董事、副总经理、
6 丁贵宝 财务总监、董事 直接持股 0.0548%
会秘书
监事会主席、核
7 董清良 直接持股 0.0548%
心技术人员
8 刘菁 职工代表监事 直接持股 0.0055%
9 陈魏新 副总经理 直接持股 0.0589%
10 宋阳春 副总经理 直接持股 0.0548%
11 邹立河 核心技术人员 直接持股 0.0548%
八、发行人主要股东、实际控制人情况
截至本招股意向书摘要签署日,持有本公司 5%以上股份的主要股东简要情
况如下:
1、鼎胜集团
截至本招股意向书摘要签署日,鼎胜集团持有公司 38.00%的股份。鼎胜集
团设立于 2003 年 1 月 22 日,注册资本 7,050 万元,实收资本 7,050 万元,法定
代表人为周贤海,注册地为杭州市。
2、北京普润平方股权投资中心(有限合伙)
截至本招股意向书摘要签署日,普润平方持有公司 18.32%的股份。普润平
方设立于 2015 年 8 月 4 日,注册资本 51,920 万元,实收资本 51,920 万元,执行
事务合伙人为北京普润资产管理有限公司,注册地为北京市。
3、周贤海
周贤海,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:杭州市下城
区灯塔苑,身份证号码 33010719610718****。截至本招股意向书摘要签署日,
周贤海持有公司 13.27%股权,持有鼎胜集团 77.78%股权。
4、杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙)
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截至本招股意向书摘要签署日,陆金澈投资持有公司 7.67%的股份。陆金
澈投资设立于 2015 年 10 月 16 日,注册资本 19,264 万元,实收资本 19,264 万
元,执行事务合伙人为厦门银冠股权投资基金管理有限公司 , 注 册 地 为 杭 州
市。
5、北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙)
截至本招股意向书摘要签署日,普润平方壹号持有公司 7.32%的股份。普
润平方壹号设立于 2015 年 12 月 10 日,注册资本 20,210 万元,实收资本 20,210
万元,执行事务合伙人为北京普润资产管理有限公司,注册地为北京市。
6、江苏沿海产业投资基金(有限合伙)
截至本招股意向书摘要签署日,沿海产业基金持有公司 5.18%的股份。沿
海产业基金设立于 2015 年 4 月 22 日,注册资本 532,000 万元,实收资本 120,960
万元,执行事务合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司,注册地为南京市。
九、财务会计信息、管理层讨论与分析
(一)合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,086,781,815.34 1,926,263,061.30 2,077,671,434.51
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 985,162.00 15,894,942.18 171,885,049.17
金融资产
应收票据 660,305,227.82 262,636,692.85 62,085,290.38
应收账款 1,141,927,044.31 1,042,381,507.56 874,539,805.69
预付款项 98,349,784.40 175,944,586.11 91,235,171.58
其他应收款 79,491,648.36 133,931,895.68 424,837,551.18
存货 1,624,474,342.81 1,353,733,284.06 977,346,379.64
其他流动资产 137,583,751.69 119,055,102.89 223,688,141.81
流动资产合计 4,829,898,776.73 5,029,841,072.63 4,903,288,823.96
非流动资产:
可供出售金融资产 - 10,808,223.08 9,429,274.24
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资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - 99,934,537.08 -
长期股权投资 223,206,375.18 236,231,581.43 240,391,352.95
投资性房地产 59,061,946.56 60,345,763.08 43,623,050.94
固定资产 2,248,964,663.80 2,067,889,309.45 2,000,396,107.86
在建工程 463,557,334.22 333,582,962.46 166,178,716.04
工程物资 - - 94,627.36
无形资产 104,274,506.14 109,039,668.68 116,860,364.17
长期待摊费用 18,717,231.25 10,082,916.79 10,873,175.65
递延所得税资产 24,898,801.95 25,055,361.36 24,311,694.48
其他非流动资产 91,238,875.42 70,619,983.47 100,983,885.97
非流动资产合计 3,233,919,734.52 3,023,590,306.88 2,713,142,249.66
资产总计 8,063,818,511.25 8,053,431,379.51 7,616,431,073.62
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 2,326,385,717.02 2,228,296,659.35 1,511,443,738.92
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,199,855.26 10,594,269.44 7,651,000.00
金融负债
应付票据 1,122,355,496.86 1,744,886,215.31 2,672,366,790.05
应付账款 583,976,574.23 491,539,981.79 527,824,406.35
预收账款 69,304,132.10 54,394,587.16 63,386,624.82
应付职工薪酬 35,401,369.16 36,367,673.38 26,665,483.07
应交税费 21,574,892.56 36,593,126.79 19,481,521.18
应付利息 6,688,657.99 49,801,263.05 46,125,595.77
应付股利 - 2,263,500.00
其他应付款 17,488,227.30 117,984,583.15 130,867,241.84
一年内到期的非流动
920,601,625.69 263,232,000.00 447,775,004.92
负债
流动负债合计 5,107,976,548.17 5,033,690,359.42 5,455,850,906.92
长期借款 120,646,574.84 708,026,024.62 290,000,000.00
长期应付款 370,410,397.34 79,697,779.24 1 1,438,326.13
递延收益 76,503,513.21 85,824,536.71 49,395,203.37
非流动负债合计 567,560,485.39 873,548,340.57 350,833,529.50
负债合计 5,675,537,033.56 5,907,238,699.99 5,806,684,436.42
股东权益:
股本 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00
资本公积 816,501,047.56 816,501,047.56 816,501,047.56
其他综合收益 -35,904.55 861.00 -
专项储备 21,263,045.58 22,514,600.35 24,231,931.15
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资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
盈余公积 99,481,612.46 75,774,523.86 54,055,543.91
未分配利润 1,044,152,169.95 831,553,939.48 519,372,542.18
归属于母公司股东权
2,346,361,971.00 2,111,344,972.25 1,779,161,064.80
益合计
少数股东权益 41,919,506.69 34,847,707.27 30,585,572.40
股东权益合计 2,388,281,477.69 2,146,192,679.52 1,809,746,637.20
负债及股东权益总
8,063,818,511.25 8,053,431,379.51 7,616,431,073.62

2、合并利润表
单位:元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 9,200,400,174.87 7,089,432,639.11 6,417,624,330.31
减:营业成本 8,304,055,127.49 6,272,576,775.76 5,795,398,137.38
营业税金及附加 28,767,420.37 23,089,504.86 15,694,222.09
销售费用 215,168,011.77 188,812,661.65 178,006,074.17
管理费用 134,214,507.94 128,430,825.09 118,103,173.41
财务费用 182,598,463.88 79,359,496.46 161,913,564.19
资产减值损失 7,445,164.77 -790,414.25 -8,643,374.09
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填 1,553,506.74 -8,320,126.35 -4,765,950.79
列)
投资收益(损失以“-”
-1,775,336.73 -5,042,577.49 48,811,365.26
号填列)
其中:对联营企业和
-12,836,470.34 -4,348,507.43 -4,213,017.28
合营企业的投资收益
资产处置收益 -2,888,785.90 -1,297,857.78 -5,057.36
其他收益 11,757,925.76 - -
二、营业利润 336,798,788.52 383,293,227.92 201,192,890.27
加:营业外收入 2,903,686.46 23,492,048.96 11,263,056.92
减:营业外支出 1,358,025.62 5,524,300.51 13,225,849.37
三、利润总额 338,344,449.36 401,260,976.37 199,230,097.82
减:所得税费用 58,467,330.87 63,098,464.25 34,716,322.79
四、净利润 279,877,118.49 338,162,512.12 164,513,775.03
归属于母公司股东的
272,805,319.07 333,900,377.25 161,283,330.28
净利润
少数股东损益 7,071,799.42 4,262,134.87 3,230,444.75
五、其他综合收益 -36,765.55 861.00 -
六、综合收益总额的 279,840,352.94 338,163,373.12 164,513,775.03
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
税后净额
归属于母公司股东的
272,768,553.52 333,901,238.25 161,283,330.28
综合收益总额
归属于少数股东的综
7,071,799.42 4,262,134.87 3,230,444.75
合收益总额
七、每股收益:
基本每股收益 0.75 0.91 0.50
稀释每股收益 0.75 0.91 0.50
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
5,804,806,361.60 3,849,023,913.63 3,845,631,592.81
收到的现金
收到的税费返还 404,845,062.24 343,855,511.73 325,342,636.52
收到其他与经营活动
692,391,963.52 604,732,144.40 784,298,485.96
有关的现金
经营活动现金流入小
6,902,043,387.36 4,797,611,569.76 4,955,272,715.29

购买商品、接受劳务
5,785,154,092.56 3,954,459,953.40 3,090,606,565.97
支付的现金
支付给职工以及为职
356,473,091.69 322,733,361.45 271,998,421.52
工支付的现金
支付的各项税费 169,106,507.68 118,128,477.41 124,813,932.31
支付其他与经营活动
649,864,269.08 813,973,336.34 740,948,116.39
有关的现金
经营活动现金流出小
6,960,597,961.02 5,209,295,128.60 4,228,367,036.19

经营活动产生的现金
-58,554,573.65 -411,683,558.84 726,905,679.10
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 7,933,120.00 - -
取得投资收益收到的
16,081,985.39 3,243,064.86 51,887,125.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 252,280.00 2,729,518.03 528,194.63
收回的现金净额
收到其他与投资活动 403,172,698.86 1,057,908,266.03 1,313,506,418.51
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
有关的现金
投资活动现金流入小
427,440,084.25 1,063,880,848.92 1,365,921,738.16

购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 83,465,970.38 195,090,422.81 82,673,721.92
支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动
227,987,637.97 554,752,717.79 1,477,912,165.55
有关的现金
投资活动现金流出小
311,453,608.35 749,843,140.60 1,560,585,887.47

投资活动产生的现金
115,986,475.89 314,037,708.32 -194,664,149.31
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 303,150,000.00
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - -

取得借款收到的现金 3,664,119,081.13 3,954,145,296.77 3,781,138,147.29
收到其他与筹资活动
1,631,818,290.80 3,097,662,722.38 3,250,573,519.79
有关的现金
筹资活动现金流入小
5,295,937,371.93 7,051,808,019.15 7,334,861,667.08

偿还债务支付的现金 3,561,064,141.44 3,052,004,897.25 4,163,682,805.25
分配股利、利润或偿
232,085,772.96 111,169,021.95 128,582,827.28
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,729,240,022.33 3,473,581,655.20 3,503,583,008.12
有关的现金
筹资活动现金流出小
5,522,389,936.73 6,636,755,574.40 7,795,848,640.65

筹资活动产生的现金
-226,452,564.80 415,052,444.75 -460,986,973.57
流量净额
四、汇率变动对现金
-58,951,889.59 35,884,004.74 44,074,322.58
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-227,972,552.15 353,290,598.97 115,328,878.80
物净增加额
加:期/年初现金及现
656,289,997.52 302,999,398.55 187,670,519.75
金等价物余额
六、期末现金及现金
428,317,445.37 656,289,997.52 302,999,398.55
等价物余额
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(二)非经常性损益情况
公司经天健会计师事务所(特殊普通合伙)核验的报告期内的非经常损益明
细表如下:
单位:元
项目 2017 年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -2,888,785.90 -1,297,857.78 -5,057.36
计入当期损益的政府补助 11,777,325.76 21,400,036.93 9,133,253.95
计入当期损益的对非金融企业收
1,567,028.27 15,098,882.02 42,001,856.21
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置 12,614,640.35 -9,014,196.41 48,258,431.75
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
1,526,260.84 822,914.31 -4,092,051.86
入和支出
减:所得税影响额 4,853,139.79 6,099,739.89 16,954,353.72
少数股东权益影响额(税后) 294,292.22 394,470.39 284,508.55
合计 19,449,037.31 20,515,568.79 78,057,570.42
(三)主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
净资产收益率(%) 每股收益(元)
项目
加权平均 基本 稀释
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.24% 0.75 0.75
扣除非经常性损益后的归属于公
11.37% 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 17.16 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的归属于公
16.11 0.86 0.86
司普通股股东的净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.56 0.50 0.50
扣除非经常性损益后的归属于公
5.96 0.26 0.26
司普通股股东的净利润
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2、其他重要财务指标
2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率(合并) 70.38% 73.35% 76.24%
资产负债率(母公司) 66.02% 64.93% 67.63%
流动比率 0.95 1.00 0.90
速动比率 0.63 0.73 0.72
无形资产(土地使用权除外)占净资产比例 0.39% 0.43% 0.01%
应收账款周转率(次) 7.99 7.02 6.82
存货周转率(次) 5.58 5.38 5.71
息税折旧摊销前利润(万元) 75,308.74 76,104.00 63,908.46
利息保障倍数 2.77 3.48 1.76
每股经营活动的现金流量(元) -0.16 -1.13 1.99
归属于母公司普通股股东的基本每股收益 0.75 0.91 0.50
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本
0.69 0.86 0.26
每股收益
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产结构
报告期内,公司资产构成及变化情况如下:
单位:万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 482,989.88 59.90% 502,984.11 62.46% 490,328.88 64.38%
非流动资产 323,391.97 40.10% 302,359.03 37.54% 271,314.22 35.62%
资产总额 806,381.85 100.00% 805,343.14 100.00% 761,643.11 100.00%
报告期内,公司资产规模总体保持增长态势,主要系经营规模的扩大所致。
在结构特征方面,公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资
产为主,与公司所属行业特点有密切关系。
总体来看,报告期内公司资产结构基本保持稳定。
(2)负债结构
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2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日,公司负债总
额分别为 580,668.44 万元、590,723.87 万元和 567,553.70 万元,以流动负债为主,
具体情况如下表所示:
单位:万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 510,797.65 90.00% 503,369.04 85.21% 545,585.09 93.96%
非流动负债 56,756.05 10.00% 87,354.83 14.79% 35,083.35 6.04%
负债总额 567,553.70 100.00% 590,723.87 100.00% 580,668.44 100.00%
报告期内,公司负债结构未发生重大变化。公司负债主要由流动负债所构成,
与公司经营模式、资产结构特征相关。公司所处铝加工行业属于资金密集型行业。
报告期内,公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求,因此充分利用
良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求。
报告期内,公司流动负债在负债总额中占比在 85%以上,其中,短期借款和
应付票据在负债总额中占比在 55%以上。
2、盈利能力分析
报告期内,公司的收入与利润均来源于铝加工产品的销售业务。报告期
内,公司的主要盈利数据指标如下表所示:
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 920,040.02 100.00% 708,943.26 100.00% 641,762.43 100.00%
营业成本 830,405.51 90.26% 627,257.68 88.48% 579,539.81 90.30%
税金及附加 2,876.74 0.31% 2,308.95 0.33% 1,569.42 0.24%
销售费用 21,516.80 2.34% 18,881.27 2.66% 17,800.61 2.77%
管理费用 13,421.45 1.46% 12,843.08 1.81% 11,810.32 1.84%
财务费用 18,259.85 1.98% 7,935.95 1.12% 16,191.36 2.52%
资产减值损失 744.52 0.08% -79.04 -0.01% -864.34 -0.13%
公允价值变动损益 155.35 0.02% -832.01 -0.12% -476.60 -0.07%
投资收益 -177.53 -0.02% -504.26 -0.07% 4,881.14 0.76%
资产处置收益 -288.88 -0.03% -129.79 -0.02% -0.51 0.00%
其他收益 1,175.79 0.13% - - - -
二、营业利润 33,679.88 3.66% 38,329.32 5.41% 20,119.29 3.14%
营业外收入 290.37 0.03% 2,349.20 0.33% 1,126.31 0.18%
营业外支出 135.80 0.01% 552.43 0.08% 1,322.58 0.21%
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三、利润总额 33,834.44 3.68% 40,126.10 5.66% 19,923.01 3.10%
所得税费用 5,846.73 0.64% 6,309.85 0.89% 3,471.63 0.54%
四、净利润 27,987.71 3.04% 33,816.25 4.77% 16,451.38 2.56%
报 告期内,公司营业收入 分别为 641,762.43 万元、 708,943.26 万元和
920,040.02 万元。2016 年营业收入较 2015 年上涨 10.47%,其中主营业务产品销
量较 2015 年增长 13.74%,销售单价下降 2.49%;2017 年营业收入较 2016 年上
涨 29.78%,其中主营业务产品销量较 2016 年增长 18.88%,单价上涨 10.26%。
公司报告期内销量增长主要系下游空调市场、新能源动力电池、日用消费品需求
增长等因素影响所致,销售单价的波动主要系铝锭价格波动所致。
3、现金流量情况
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
投资活动产生的现金流量净额 11,598.65 31,403.77 -19,466.41
筹资活动产生的现金流量净额 -22,645.26 41,505.24 -46,098.70
汇率变动对现金的影响 -5,895.19 3,588.40 4,407.43
现金及现金等价物净增加额 -22,797.26 35,329.06 11,532.89
4、资本性支出
报告期内公司主要的资本性开支如下表所示:
单位:万元
支出内容 对应现金流量表项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建土地、厂房、设 购建固定资产、无形
备以及其他长期资 资产和其他长期资产 8,346.60 19,509.04 8,267.37
产支出 支付的现金
小计 8,346.60 19,509.04 8,267.37
如上表所示,报告期内,本公司为抓住市场机遇,新建、改扩建现有生产
线,扩大现有产品产能,丰富产品结构,增加购建厂房以及购买设备投入,固
定资产和在建工程规模持续扩大。
报告期内,公司的资本性支出紧密围绕主业进行,不存在跨行业投资的情
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形。
(五)股利分配情况
1、本公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程》,公司股利分配的一般政策如下:
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取法定公积金 10%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提
取法定公积金后,可以提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取股票、现金或者其他方式分配股利。
2、最近三年股利分配的情况
本公司为满足生产规模不断扩大的资金需求,近三年未进行股利分配。
经 2017 年度第一次临时股东大会审议通过,以公司总股本 36,500 万股为基
数,向全体股东每 10 股分配现金股利 1 元(含税)。
3、本次发行后的股利分配政策
为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现金分红的需求与对
公司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划
以及外部融资环境,公司第三届第十次董事会和 2017 年度第一次临时股东大会
审议通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》,其主
要内容如下:
(1)制定《规划》的原则
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董事会制定《规划》,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
以可持续发展和维护股东权益为宗旨,坚持现金分红为主的基本原则。
(2)制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行
信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
(3)股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划,一方面坚持保证给予股东稳定的
投资回报;另一方面,结合经营现状和业务发展目标,公司将利用募集资金和
现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东
带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下:
1)利润分配政策的基本原则
①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规
划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并
符合法律、法规的相关规定。
2)利润分配具体政策
①利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进
行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
②公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红
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的具体条件为:
A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值;
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司
应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%,且应保证公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配
时提出差异化现金分红预案:
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形:
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
④公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利
润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股
票股利分配方案。
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⑤利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至
少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
⑥股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
⑦公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3)利润分配的审议程序
①公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
②若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定
的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,
并在公司指定媒体上予以披露。
③公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司
应当为股东提供网络投票方式。
4)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政
策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资
者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
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关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形
成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润
分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变
更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下
列事项进行专项说明:
①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求;
②分红标准和比例是否明确清晰;
③相关的决策程序和机制是否完备;
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
6)公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》,并根据公司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回
报计划。公司制定未来三年股东回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行
表决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审议,
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》,确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划,并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所
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处阶段及资金需求,制定年度或中期分红方案。
4、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司 2017 年 5 月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议,公司
首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下:
公司在本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前实现的所有累计滚存未分
配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
(六)控股子公司基本情况
截至本招股意向书摘要签署日,公司有 11 家控股子公司,其基本情况如
下:
1、杭州五星铝业有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,五星铝业为公司的全资子公司,其基本情况
如下:
项目 具体情况
成立时间 2007 年 6 月 21 日
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝箔的生产及销售业务
五星铝业最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 193,048.58 43,570.16 1,035.28
上述财务数据已经天健审计。
2、杭州鼎成铝业有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎成铝业为公司的全资子公司,其基本情况
如下:
项目 具体情况
成立时间 2007 年 10 月 23 日
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项目 具体情况
注册资本 9,600 万元
实收资本 9,600 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇凤都村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的生产及销售业务
鼎成铝业最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 12,891.00 11,799.17 233.79
上述财务数据已经天健审计。
3、杭州鼎福铝业有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎福铝业为公司的控股子公司,其基本情况
如下:
项目 具体情况
成立时间 2006 年 12 月 28 日
注册资本 8,350 万元
实收资本 8,350 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 74.85%的股权、顺福实业有限公司持有 25.15%的股权
主营业务 铝箔产品的生产与销售业务
鼎福铝业最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 91,355.56 16,777.76 2,811.88
上述财务数据已经天健审计。
4、杭州鼎胜进出口有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎胜进出口为公司的全资子公司,其基本情
况如下:
项目 具体情况
成立时间 2006 年 5 月 25 日
注册资本 2,120 万元
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项目 具体情况
实收资本 2,120 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的进出口贸易
鼎胜进出口最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 41,596.02 298.55 92.05
上述财务数据已经天健审计。
5、鼎胜铝业(香港)贸易有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎胜香港为公司的全资子公司,其基本情况
如下:
项目 具体情况
成立时间 2012 年 6 月 19 日
总股本 100 万美金
住所 FLAT/RM 1405 14/F 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 铝板带箔的贸易业务
鼎胜香港最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 25,319.38 1,546.82 128.76
上述财务数据已经天健审计。
6、鼎胜销售(美国)有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎胜美国为公司的全资子公司,其基本情况
如下:
项目 具体情况
成立时间 2016 年 4 月 5 日
总股本 10,000 美金
住所 11200 WESTHEIMER ROAD, SUITE 120, HOUSTON TX77042 US
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
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项目 具体情况
主营业务 铝板带箔的贸易业务
鼎胜美国最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 2.03 2.03 -
上述财务数据已经天健审计。
7、镇江鼎胜后勤管理服务有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,鼎胜后勤公司为公司的全资子公司,其基本
情况如下:
项目 具体情况
成立时间 2016 年 3 月 23 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住所 镇江市京口科技工业园鼎胜铝业 4 幢
股东结构 鼎胜新材持有 100%的股权
主营业务 提供公司后勤管理服务
鼎胜后勤公司最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 773.21 217.40 21.53
上述财务数据已经天健审计。
8、泰鼎立新材料有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,泰鼎立为公司的控股子公司,其基本情况如
下:
项目 具体情况
成立时间 2017 年 5 月 16 日
注册资本 5,000 万泰铢
住所 泰国罗勇府布拉登县玛部央彭区六村
鼎胜新材持有 80%的股权、鼎胜香港持有 10%的股权,荣丽达持有 10%
股东结构
的股权
主营业务 铝板带箔的生产与销售业务
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泰鼎立于 2017 年 5 月设立,最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1,618.01 1,512.43 -149.71
上述财务数据已经天健审计。
9、杭州乔洛投资有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,乔洛投资为公司的全资二级子公司,其基本
情况如下:
项目 具体情况
成立时间 2016 年 6 月 22 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑社区紫塍路
股东结构 五星铝业持有 100%的股权
主营业务 投资管理业务
乔洛投资最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1,001.79 999.87 -0.19
上述财务数据已经天健审计。
10、香港华尔盛贸易有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,华尔盛为公司的全资二级子公司,其基本情
况如下:
项目 具体情况
成立时间 2013 年 10 月 25 日
总股本 10,000 港元
住所 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HK
股东结构 鼎胜香港持有 100%的股权
主营业务 转口贸易及国际贸易业务
华尔盛最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
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2017 年/2017 年 12 月 31 日 289.22 -720.37 20.54
上述财务数据已经天健审计。
2013 年 10 月,华尔盛成立时总股本为 10,000 港元,由自然人王秀珍 100%
持股。根据鼎胜香港与王秀珍签订的《委托持股协议》,确认鼎胜香港为华尔盛
的实际股东,王秀珍持有的华尔盛全部股权系代鼎胜香港持有。
2016 年 6 月,鼎胜香港与王秀珍签订了《Instrument of Transfer》,王秀珍将
其持有的华尔盛全部股权转让给鼎胜香港。至此,鼎胜香港与王秀珍的委托持股
关系解除,公司子公司鼎胜香港直接持有华尔盛 100%的股权。
11、江苏荣丽达进出口有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,荣丽达为公司的全资三级子公司,其基本情
况如下:
项目 具体情况
成立时间 2015 年 8 月 20 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼
股东结构 乔洛投资持有 100%的股权
主营业务 铝锭等原材料的贸易业务
荣丽达最近一年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2017 年/2017 年 12 月 31 日 13,120.48 1,054.46 54.26
上述财务数据已经天健审计。
2015 年 8 月,荣丽达成立时注册资金为 1,000 万元,其中自然人王科龙认缴
出资 900 万元,占比 90%,自然人杜伟认缴出资 100 万元,占比 10%。根据公
司与王科龙、杜伟签订的《委托持股协议》,确认公司为荣丽达的实际股东,王
科龙、杜伟持有的荣丽达全部股权系代公司持有。
2016 年 6 月,公司、王科龙、杜伟与乔洛投资签订《股权转让协议》,名义
股东王科龙、杜伟将其名下持有的全部荣丽达股权转让给乔洛投资。至此,公司
与王科龙、杜伟的委托持股关系解除,公司二级子公司乔洛投资直接持有荣丽达
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100%的股权。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资使用基本情况
经 2017 年 4 月 15 日本公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准,公司本
次拟向社会公众公开发行本公司人民币普通股 6,500 万股,占发行后总股本
15.12%,实际募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:
项目投资总 拟使用募集资金
项目名称 项目备案情况
额(万元) (万元)
年产 5 万吨动力电池电极用铝 镇京发改经信备
61,063.81 61,063.81
合金箔项目 201609 号
偿还银行贷款 - 40,000.00 19,048.49
合计 101,063.81 80,112.30
公司将严格按照有关制度使用募集资金,已制定了《募集资金管理办法》,
实行募集资金专项存储制度,做到专款专用。
本次募集资金到位前,上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行
先期投入的,募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资
金或偿还该项目的银行贷款。
若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求,则差额部分
由公司通过自有资金或者银行贷款解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
(一)年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目
本次年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目产品包括电池光箔(年产 4
万吨)和电池涂层箔(年产 1 万吨),其中电池光箔可供用户再生产加工,电池
铝箔涂层箔可供下游客户直接使用。
本次年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目与公司现有业务的关系如
下:第一,该项目产品包括电池光箔(年产 4 万吨)和电池涂层箔(年产 1 万吨),
符合公司主营业务的发展方向,是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自
然延伸,与公司现有产品在技术、管理等方面均有密切联系;第二,目前公司
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拥有 35 条铸轧线,可以为项目提供充足、合格的坯料,从而减少项目外购的比
例,提升公司整体的盈利水平;第三,电池箔产品附加值高,是公司占领高端
产品市场、完善铝板带箔产品线的战略选择。
(二)偿还银行贷款
与同行业上市公司相比,公司资产负债率较高,流动比率与速动比率偏
低。公司偿债压力较大,财务风险高于同行业上市公司。截至 2017 年 12 月 31
日,公司的银行贷款余额为 323,453.23 万元,占公司负债总额比例为 56.99%,
占比较高。为保证公司平稳健康发展,有必要减少银行贷款规模。
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第五节 风险因素
一、经营管理风险
(一)铝价波动影响公司经营业绩的风险
本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料,报告期内铝金属(包括
铝锭、铝坯料等)在生产成本中占比约 80%。
本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上
一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝
锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格
通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确
定。实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公
司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风
险敞口。若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时,公司产品销售
价格的下降幅度可能大幅高于采购价格下降幅度,从而挤压公司加工费盈利空
间,进而导致公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此,公司存在铝
锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
(二)出口业务风险
2015 年、2016 年及 2017 年,本公司出口收入分别为 252,198.25 万元、
262,800.55 万元及 319,521.47 万元,在主营业务收入中占比分别约为 41.40%、
38.90%和 36.08%,已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风
险:
1、国际贸易保护政策风险
全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期,部分国家或地区为保护本国
经济和就业,不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧
盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税,美国也于
2017 年 3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查,并初步裁定公
司的反补贴税率为 28.33%,倾销幅度为 162.24%。公司是国内铝箔龙头企业之
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一,针对上述反倾销及反补贴政策,尽管本公司能够充分利用生产与技术优
势,通过不断降低产品成本或调整产品结构与规格,以降低国外反倾销及反补
贴政策带来的不利影响,但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公司
产品的出口竞争力和国外市场需求的影响,因此,公司存在因国际贸易保护政
策导致出口盈利能力受损的风险。
2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式
计价,而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购,一般参考到货当日或前
一定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经
济形势、市场库存差异等多重因素的影响,国内外铝价通常存在一定差异。具
体来看,如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格,在加工费一定的情况下,对于
同类产品,本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之,
如果伦敦现货铝锭价格低于国内价格,在短期内可能会压缩本公司出口业务的
盈利空间。
虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原
材料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响,但仍存在因国内外铝价差
异影响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
3、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主。2015 年以来,人民币兑美元汇率波动加剧。人
民币汇率的波动,将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015 年及 2016 年
公司分别发生汇兑收益 2,213.15 万元和 3,899.58 万元,2017 年发生汇兑损失
3,981.24 万元。
尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动
对本公司经营业绩的影响,但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧,公
司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
(三)安全生产与事故风险
公司建立了覆盖安全生产相关的检查、奖惩、教育、例会、三同时审批、
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应急预案、保险、消防管理等较为完善的管理制度,制定了科学规范的安全生
产操作规程,通过了质量安全、职业健康安全管理等体系认证。同时,公司每
年为员工制定职业健康安全管理办法,针对特定的危险源因素提出详尽的管理
方案,不定期组织员工进行安全生产培训。但由于生产环境较为复杂,公司依
然存在发生安全生产事故的可能性。因此,公司存在发生安全生产事故并对公
司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
此外,公司作为生产规模较大的工业企业,存在可能出现火灾、爆炸等偶
发事件进而对公司经营造成损失的风险。
(四)环境保护风险
公司高度重视环保相关工作,投资项目严格执行“环境影响评价制度”,
依法申领了排污许可证,通过了环境管理体系认证。报告期内,公司环保设施
均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因,公司生产运营
过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此,公司存在发生环境污染事故
并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
(五)经营业绩大幅下滑的风险
2015 年至 2017 年,公司实现营业收入分别为 641,762.43 万元、708,943.26
万元及 920,040.02 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,128.33 万
元、33,390.04 万元及 27,280.53 万元,报告期内经营态势良好。
但如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出
现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及
融资成本大幅提升等情况,均可能使公司生产经营环境发生重大变化。如截至
2017 年末,公司短期借款及长期借款合计规模约为 32.35 亿元,若因国家宏观
调控、市场银根收紧、银行合作关系波动等原因导致公司的融资成本上升,将
显著影响公司的经营业绩,以截至 2017 年末公司短期与长期借款合计规模计
算,公司融资成本每上升 1 个百分点,公司的财务费用将至少增加约 3,235 万元
(暂不考虑大额银行承兑汇票贴现等产生的利息),公司利润总额相应减少约
3,235 万元,若考虑银行承兑汇票贴现成本,公司利润总额将进一步下降。故若
公司融资成本大幅上升,将可能导致公司出现业绩大幅下降且降幅超过 50%的
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情形。
因此,公司存在因上述因素波动给业务、营运及财务状况带来重大不利影
响的风险,进而存在因此导致公司利润大幅下滑甚至上市当年营业利润较上年
下降 50%以上的风险。
(六)部分房产未取得规划许可的风险
截至本招股意向书摘要签署日,公司存在部分自有房产未办理规划许可的
情形,总面积约为 4.4 万平方米,占公司已建成房屋总面积比例约 10%。同时,
公司存在 2 处已经办理规划许可但后续未办理房产证的房产,上述房屋面积合
计约 0.54 万平方米,占公司已建成房屋总面积约 1%。上述存在产权瑕疵的房产
均由公司及其控股子公司在自有土地上投资建设,无任何纠纷,且上述未办理
规划许可的房产均为辅助性建筑,并非核心生产经营设施,产权瑕疵对公司正
常经营不构成重大不利影响。
根据相关主管部门出具的证明,鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因
违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时,公司控股
股东鼎胜集团,实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺,对公司可能因自有
房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。
尽管如此,若未来上述房产规划许可未能如期办理、或始终无法办理,仍
可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险,从而对公司的生产、经
营产生不利影响。
(七)实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为周贤海、王小丽夫妇,两人发行前合计控制公司 53.08%
的表决权。本次发行后,周贤海、王小丽夫妇仍为公司实际控制人,控制的股
权比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了比较完善的公司治理结构,
但如果周贤海、王小丽夫妇利用其实际控制人地位,对公司发展战略、生产经
营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利
益,则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
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二、财务风险
(一)资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
为抓住市场机遇,本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张,产销规模稳
定提升。但由于融资渠道单一,公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行
融资能力实现自身发展,报告期末本公司(母公司)资产负债率为 66.02%。出
于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,本公司的融资方式以短期负债为
主,报告期末流动负债在负债总额中的比例为 90.00%,流动比率为 0.95,资产
负债结构不尽合理。
尽管报告期内本公司银行资信水平良好,并拟通过公开发行股票、申请长
期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构,但如果受国家宏观经济政策、法
规、产业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或
因新增对外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,本
公司仍存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风
险。
(二)筹资费用增加引发公司净利润下滑的风险
铝加工行业属于资金密集型行业,在上市前本公司主要采用负债筹资。贷
款利率、票据贴现利率的变动会影响本公司的资金使用成本,影响公司财务费
用进而影响经营业绩。报告期内,为满足发展需要,公司维持较高的负债率水
平,2015 年至 2017 年财务费用分别为 16,191.36 万元、7,935.95 万元和 18,259.85
万元,占当期净利润比率分别为 98.42%、23.47%和 65.24%。
虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使
用效率、调整产品结构、提高现金结算比例等方式努力控制财务费用,但若未
来宏观货币政策持续收紧,贷款利率、票据贴现利率继续上升,公司存在因财
务费用上升导致净利润下滑的风险。
(三)税收优惠政策变动的风险
报告期内,公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策,如
果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策,或公司由于无法继续保
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持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策,则有可能提高公司的税
负水平,从而给公司业绩带来不利影响。
(四)公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票完成后,总股本规模扩大,但公司净利润水平受国
家宏观形势、研发投入、募投项目建设进度等多种因素影响,短期内可能难以
同步增长,从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比
下降的趋势。
针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险,公司制定了填补即期回报
的具体措施。
三、募投项目及资本市场波动风险
(一)募集资金项目投资风险
电池铝箔是公司重点发展的产品,我国新能源汽车产业已进入黄金发展
期,提升了对动力锂电池的需求,进而提升了电池铝箔的需求,公司率先切入
电池铝箔市场并已迅速发展成为国内电池铝箔的龙头企业,产品全面覆盖国内
核心电池制造商。
本次公开发行募集资金拟投资于“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项
目”。本次募集资金投资项目经过公司充分论证,具有良好的技术积累、市场
基础和人才储备,实施后可以提高公司电池铝箔的生产能力,满足迅速增长的
市场需求,符合公司发展战略。但如果产业政策发生重大变更,募集资金投资
产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利,或在建设期管理及组
织实施不合理,导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质
量在短时间内达不到设计要求,则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。
因此,公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
(二)净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目的实施需
要一定时间方可产生经济效益;募集资金投资项目建成投产后,经济效益也需
逐步体现,因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
后的早期阶段,公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。
(三)股票价格波动风险
影响股市价格波动的原因复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同
时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重
大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资
者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
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第六节 其他重大事项
截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的潜在诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公
司,不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
江苏鼎胜新能源
江苏镇江京口工 0511-8558 0511-8558
发行人 材料股份有限公 丁贵宝、李玲
业园区 0854

广东省深圳市福 张宁、金田、
保荐人
中信证券股份有 田区中心三路 8 号 0571-8578 0571-8578 谢精斌、金
(主承销
限公司 卓越时代广场(二 3754 3754 波、徐旭、孙
商)
期)北座 亚明
上海市浦东新区
律师事务 上海市广发律师 021-58358 021-58358 许平文、倪晓
世纪大道 1090 号
所 事务所 011 012 梅、王晶
斯米克大厦 20 楼
天健会计师事务 浙江杭州西溪路
会计师事 0571-8821 0571-8821 倪国君、胡友
所(特殊普通合 128 号新湖商务大
务所 6888 6889 邻
伙) 厦 1、4-10F
北京市东城区朝
资产评估 中和资产评估有 010-58383 010-65547
阳门北大街 8 号富 赵勇、王献伟
机构 限公司 636
华大厦 A 座 13 层
上海市浦东新区
中国证券登记结
股票登记 陆家嘴东路166 021-68870 021-58754
算有限责任公司
机构 号中国保险大厦 587
上海分公司
36楼
拟上市的
上海市浦东南路 021- 021-
证券交易 上海证券交易所
528号证券大厦 68808888 68804868

收款银行 中信银行北京瑞城中心支行
二、发行时间安排
询价推介日期 2018 年 3 月 29 日、2018 年 3 月 30 日
定价公告刊登日期 2018 年 4 月 3 日
网下、网上申购日期 2018 年 4 月 4 日
网下、网上缴款日期 2018 年 4 月 10 日
本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
股票上市日期
所挂牌交易
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第八节 备查文件
一、备查文件
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
(一)备查文件的查阅期间:
周一至周五上午 9:30--11:30,下午 1:30--4:30
(二)备查文件查阅地点:
1、发行人:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
地址:江苏镇江京口工业园区
联系人:丁贵宝、李玲
电话:0511-85580854 传真:0511-85580854
2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人:孙亚明
电话:0571-86078229 传真:0571-85783754
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
(本页无正文,为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票招股意
向书摘要》签署页)
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