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隆鑫通用动力股份有限公司
（重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号）




首次公开发行 A 股股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 8,000万股

每股面值： 人民币1.00元

每股发行价格： 6.58元

发行日期： 2012年8月1日

拟上市的证券交易所： 上海证券交易所

发行后总股本： 80,000万

本次发行前股东所持股份 本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司
的流通限制、股东对所持 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司
股份自愿锁定的承诺： 首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。

本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银
投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪
投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西
藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、
龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚
晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管
理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担
任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其
直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的
公司股份。



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保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司

招股说明书签署之日期： 2012年8月10日





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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。



一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。

本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在
田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德
丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄
经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本
人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的
股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接
或间接持有的公司股份。



二、公司的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视
对投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利、且现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。

3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司


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董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。

4、若公司营业收入快速增长，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，发行人制定了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回
报规划》，对公司上市后三年内（含上市当年）的股利分配进行了计划，《分红回报规划》
已经发行人董事会及股东大会审议通过。

7、公司滚存利润分配政策：经本公司于 2011 年 3 月 10 日召开的股东大会批准，
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至 2011 年 12 月 31 日，在
完成公司 2011 年度利润分配后，公司合并报表滚存未分配利润为 1,204,893,650.84 元。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政
策”。



三、特别风险因素

（一）行业风险

发行人目前主营业务是摩托车及发动机行业、通用动力机械行业两个细分行业。

摩托车及发动机行业面临的主要风险包括国内需求放缓、产业政策出现不利变化、
人民币持续升值以及行业竞争加剧等。具体而言：

（1）国内需求方面，2003-2011 年摩托车行业销量的年均复合增长率为 7.8%，但
同期国内销量受城市“禁摩、限摩”政策的影响，增速仅为 3.8%，低于出口销量增速，
特别是受 2010 年 7 月 1 日和 2011 年 7 月 1 日实施的两轮、三轮摩托车国三标准的影响，
2010 年和 2011 年国内销量持续下降。预计未来国内市场需求大幅增长的可能性较小，


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从而影响整体行业需求的增长。

（2）产业政策方面，摩托车及发动机行业目前受到“摩托车下乡政策”和城市的
“限摩、禁摩”政策的影响。其中，鼓励农民购买摩托车的“摩托车下乡政策”将于
2013 年 1 月 31 日到期，如果届时国家不再继续实施该政策，将对消费者购买力和摩托
车及发动机国内销量造成不利影响。而如果实施“限摩、禁摩”政策的城市数量进一步
扩大，也会对摩托车及发动机的国内销量造成不利影响。

（3）出口业务方面，鉴于出口业务已经成为摩托车及发动机行业的主要增长点，
如果未来人民币持续升值，不仅会影响行业出口产品的整体竞争力和盈利水平，还会对
企业产生一定的汇兑损失。

（4）行业竞争方面，目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业市场份额相
对平均，在行业总体增长速度放缓的背景下，长期来看未来行业面临整合和产业集中的
趋势，竞争将进一步加剧，从而影响行业整体利润水平。

通用动力机械行业整体增长前景广阔，目前面临的主要风险在出口业务方面，国内
通机行业企业产品的主要出口地区为北美和欧洲，如果人民币持续升值，或者上述地区
未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响行业通机出口业务的拓展。

（二）毛利率下滑的风险

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司综合毛利率分别为 14.99%、17.33%和
19.69%，其中，摩托车的毛利率为 14.49%、17.59%和 19.85%，摩托车发动机的毛利率
为 11.06%、13.49%和 15.34%，通用动力机械产品的毛利率为 19.99%、21.14%和 25.03%，
均出现逐年下滑的情形。其主要原因是受到钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格上涨
和人民币升值的影响。

2009-2011 年，发行人产品的主要原材料铝材、铜材、ABS 材料价格分别上涨
29.66%、64.83%和 41.41%，从而导致摩托车、摩托车发动机产品单位直接材料成本分
别上涨 18.08%和 11.16%。2009-2011 年，发行人出口收入占比分别为 38.06%、45.29%
和 47.40%，呈逐步提高的趋势，同期人民币升值幅度超过 8%，也对发行人的毛利率产
生较大的负面影响。

如果未来上述因素继续恶化，而公司未能有效应对，可能导致公司毛利率进一步下
滑。如果公司毛利率持续下降，且收入规模不能保持增长，可能会导致公司整体业绩的


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下滑。

（三）人民币汇率变动的风险

近年来，受国家人民币汇率改革政策的影响，人民币一直处于渐进式升值的过程中。
自 2010 年 6 月 19 日，人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，对人民币
汇率浮动进行动态管理和调节”，人民币对美元汇率又重启升值步伐。公司及合并报表
单位以人民币为记账本位币，人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一
方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，
将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人
民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。尽管公司在报告期内采用了与银行签订远
期结汇合同锁定汇率、导入 JIT 精益生产方式缩短从合同签订到收款的周期等措施，在
一定程度上减弱了汇率波动的风险，但是如果未来人民币汇率持续频繁波动，仍可能对
公司的国外业务拓展和财务状况造成不利影响。

（四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险

报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面：（1）公司控股股东隆鑫控股
2010 年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份
支付会计准则；（2）公司为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益；（3）
公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司拆借资金，公司分别于 2009 年度和 2010
年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产生金额较大的非经常性损益；（4）摩托车
产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业，为扶持产业发展和提高企业的自主创新
能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为相应企业的研发创新、国际市场拓展等
项目提供了一定的财政补贴。

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占
归属于母公司所有者净利润比例分别为 16.27%、3.45%和 9.98%，波动较大。但公司正
常生产经营盈利能力仍表现良好，公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常
性损益后的净利润率分别为 5.40%、6.34%和 5.66%。

如果未来外汇汇率发生大幅变动，公司未能有效规范关联方资金拆借，或者上述相
关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。





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目录

第一节 释义 ...........................................................................................................................13
一、一般用语...................................................................................................................13
二、专业用语...................................................................................................................18

第二节 概览 ...........................................................................................................................23
一、本公司简介...............................................................................................................23
二、本公司控股股东简介...............................................................................................28
三、主要财务数据和主要财务指标...............................................................................28
四、本次发行的基本情况...............................................................................................30
五、募集资金运用...........................................................................................................30

第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................32
一、本次发行的基本情况...............................................................................................32
二、本次发行的相关当事人...........................................................................................33
三、有关本次发行的重要时间安排...............................................................................35

第四节 风险因素 ...................................................................................................................36
一、市场风险...................................................................................................................36
二、经营风险...................................................................................................................38
三、财务风险...................................................................................................................40
四、政策风险...................................................................................................................42
五、与募集资金投资项目有关的风险...........................................................................49
六、其他风险...................................................................................................................50

第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................52
一、基本信息...................................................................................................................52
二、发行人的改制重组情况...........................................................................................52
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况...............................................65
四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性...........................................87
五、本公司组织结构.......................................................................................................88



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六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况...........................................................89
七、本公司发起人股东及实际控制人基本情况...........................................................92
八、本公司的股本情况.................................................................................................130
九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过 200 人的情况.........................................................................................133
十、本公司员工及其社会保障情况.............................................................................133
十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况.............................................................................................................134

第六节 业务和技术 .............................................................................................................136
一、发行人的主营业务及其变化情况.........................................................................136
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................136
三、公司在行业中的竞争地位.....................................................................................164
四、公司主营业务的具体情况.....................................................................................170
五、公司主要固定资产及无形资产.............................................................................195
六、公司特许经营权情况.............................................................................................210
七、公司技术研发情况.................................................................................................210
八、公司境外生产经营情况.........................................................................................220
九、公司主要产品的质量控制情况.............................................................................220

第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................224
一、同业竞争.................................................................................................................224
二、关联方及关联关系.................................................................................................225
三、关联交易情况.........................................................................................................230
四、关联交易公允性、合理性的保障机制.................................................................243
五、关联交易履行的程序及独立董事意见.................................................................244
六、本公司规范和减少关联交易的措施.....................................................................246

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................247
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.............................................247
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情
况.....................................................................................................................................255


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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况.................257
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.................................257
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.................................258
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以内
亲属关系.........................................................................................................................261
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.................261
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.........................261
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.....................................................261
十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况.....................................................262

第九节 公司治理 .................................................................................................................264
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.............................................................264
二、董事会制度的建立、健全及运行情况.................................................................267
三、监事会制度的建立、健全及运行情况.................................................................270
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.............................................................272
五、董事会秘书制度的安排.........................................................................................273
六、董事会专门委员会的设置情况.............................................................................274
七、近三年的违法违规情况.........................................................................................274
八、资金占用和对外担保情况.....................................................................................274
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.....................................................275
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见.....................................................275

第十节 财务会计信息 .........................................................................................................276
一、财务报表.................................................................................................................276
二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.................................................292
三、主要会计政策和会计估计.....................................................................................293
四、分部信息.................................................................................................................310
五、非经常性损益.........................................................................................................311
六、最近一期末主要资产的情况.................................................................................313
七、最近一期末主要债项.............................................................................................313
八、所有者权益变化情况.............................................................................................315



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九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.................317
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................318
十一、财务指标.............................................................................................................319
十二、盈利预测披露情况.............................................................................................320
十三、历次资产评估情况.............................................................................................320
十四、历次验资情况.....................................................................................................320

第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................................322
一、财务状况分析.........................................................................................................322
二、盈利能力分析.........................................................................................................343
三、现金流量分析.........................................................................................................370
四、资本性支出.............................................................................................................372
五、重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异分析.........................373
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.............................................373
七、公司面临的财务风险.............................................................................................373
八、公司具备的财务优势.............................................................................................374
九、股东未来分红回报分析.........................................................................................375

第十二节 业务发展目标 .....................................................................................................378
一、公司发展战略目标.................................................................................................378
二、公司业务发展目标.................................................................................................378
三、公司发展计划.........................................................................................................379
四、拟定上述计划所依据的假设条件.........................................................................381
五、实施上述计划将面临的主要困难.........................................................................381
六、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................381
七、本次募集资金运用对上述业务目标的作用.........................................................382

第十三节 募集资金运用 .....................................................................................................383
一、募集资金运用概况.................................................................................................383
二、募集资金投资项目情况介绍.................................................................................384
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.....................................................417




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第十四节 股利分配政策 .....................................................................................................420
一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况.........................................................420
二、本次发行完成前滚存利润的分配.........................................................................421
三、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排.....................................................422

第十五节 其他重要事项 .....................................................................................................423
一、信息披露与投资者服务.........................................................................................423
二、重大合同.................................................................................................................424
三、对外担保情况.........................................................................................................429
四、诉讼和仲裁事项.....................................................................................................429

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................................431
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................431
二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................434
三、发行人律师声明.....................................................................................................435
四、会计师事务所声明.................................................................................................436
五、资产评估机构声明.................................................................................................437
六、验资机构声明.........................................................................................................438

第十七节 备查文件 .............................................................................................................439
一、本招股说明书的备查文件.....................................................................................439
二、查阅地点.................................................................................................................439
三、查询时间.................................................................................................................439
四、查阅网址.................................................................................................................439





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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：



一、一般用语

本公司、公司、发行人、 指 隆鑫通用动力股份有限公司，或依文中所意，有时亦指
股份公司、隆鑫通用 本公司及附属公司

隆鑫工业 指 隆鑫工业有限公司，即发行人前身

本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行8,000万股人民币普
通股（A 股）的行为

报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011年

隆鑫机车广东分公司 指 重庆隆鑫机车有限公司广东分公司

隆鑫机车浙江分公司 指 重庆隆鑫机车有限公司浙江分公司

隆鑫机车 指 重庆隆鑫机车有限公司

隆鑫发动机 指 重庆隆鑫发动机有限公司

隆鑫压铸 指 重庆隆鑫压铸有限公司

隆鑫进出口 指 重庆隆鑫进出口有限公司

隆鑫特种机车 指 重庆隆鑫特种机车有限公司

隆鑫动力部件 指 重庆隆鑫动力部件有限公司

河南隆鑫 指 河南隆鑫机车有限公司

常州隆鑫 指 常州隆鑫渝龙摩托车有限公司

陕西隆劲 指 陕西隆劲摩托车销售有限公司

劲隆机车 指 重庆劲隆机车有限公司

控股股东、隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司




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实际控制人 指 涂建华

隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司

原隆鑫工业集团 指 隆鑫集团的曾用名，为避免歧义，与下文的“隆鑫工业
集团”系指两个不同的公司

隆鑫工业集团 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司

隆鑫工业集团广东分公 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司广东分公司
司

隆鑫工业集团浙江分公 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司浙江分公司
司

国开金融 指 国开金融有限责任公司

小村创业投资 指 上海小村创业投资合伙企业（有限合伙）

西藏金台 指 西藏金台投资有限公司

西藏载鸣 指 西藏载鸣投资有限公司

谨业投资 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）

景绪投资 指 上海景绪投资中心（有限合伙）

涌源投资 指 杭州涌源投资有限公司

睿德丰华 指 深圳市睿德丰华企业管理咨询顾问有限公司

盛嘉置业 指 汕头市盛嘉置业有限公司

龙在田投资 指 绍兴县龙在田股权投资有限公司，绍兴县龙在田投资有
限公司于2011年7月15日更名为该名称

载荣投资 指 上海载荣投资中心（有限合伙）

软银投资 指 重庆软银欣创股权投资基金管理中心（有限合伙）

中科渝祥 指 中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

金宝天融 指 金宝天融（大连）投资中心（有限合伙）




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劲隆摩托车 指 重庆市劲隆摩托车制造有限公司

隆鑫摩托车 指 重庆隆鑫摩托车有限公司

银锦实业 指 西藏银锦实业有限公司

兆麒投资 指 重庆兆麒投资咨询有限公司

瀛川实业 指 重庆瀛川实业有限公司

无锡隆恒 指 无锡隆恒商贸有限公司

瀚华担保有限 指 瀚华担保有限公司，瀚华担保集团有限公司于 2011 年
8 月 18 日更名为该名称

瀚华担保股份 指 瀚华担保股份有限公司

新城开发 指 重庆市新城开发建设股份有限公司

北京华隆 指 北京盛世华隆管理咨询有限公司

隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司

联恩实业 指 重庆联恩实业有限公司

隆鑫实业 指 重庆隆鑫实业有限公司

镁业科技 指 重庆镁业科技股份有限公司

隆鑫通机 指 重庆隆鑫通机动力有限公司

创本动力 指 重庆创本动力机械有限公司，重庆隆鑫通机动力有限公
司于 2011 年 5 月 17 日更名为该名称

隆鑫宝客思 指 重庆隆鑫宝客思摩托车销售服务有限公司

隆鑫鼎力 指 重庆隆鑫鼎力机械制造有限公司

隆鼎动力 指 重庆隆鼎动力机械有限公司

酷亚科技 指 重庆酷亚科技有限公司，重庆隆鼎动力机械有限公司于
2012 年 1 月 5 日更名为该名称

泽顿科技 指 重庆泽顿科技有限公司，重庆隆鑫鼎力机械制造有限公



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司于 2012 年 1 月 29 日更名为该名称

隆鑫塑胶 指 重庆隆鑫塑胶有限公司

宝汇钢构 指 重庆宝汇钢结构工程有限公司

宝汇机械 指 重庆市宝汇机械制造有限公司

亚庆科技 指 重庆亚庆科技有限公司

常州龙顶 指 常州龙顶摩托车有限公司

西安隆鑫 指 西安隆鑫特种机车有限公司

平顶山隆鑫 指 平顶山隆鑫三轮摩托车有限公司

劲隆科技 指 重庆劲隆科技（集团）有限公司

天虹实业 指 重庆天虹实业有限公司

华诚投资 指 重庆华诚投资有限公司

华夏银行九龙坡支行 指 华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行

B&S 指 Briggs & Stratton Corporation

Toro 指 Toro Company

B&D 指 Black & Decker Corporation

Cummins 指 Cummins Power Generation Inc.

IBM公司 指 国 际 商 业 机 器 公 司 （ International Business Machines
Corporation）

AWS公司 指 American Warranty Service, Inc

Kohler 指 KOHLER Corporation

GGP 指 GGP Italy s.p.a

Generac 指 Generac Power Systems Inc.

宝马公司、BMW 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren
Werke AG）



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日本本田、本田 指 本田株式会社

铃木 指 铃木株式会社

雅马哈 指 雅马哈株式会社

川崎 指 川崎重工业株式会社

宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司

力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司

钱江摩托 指 浙江钱江摩托股份有限公司

江淮动力 指 江苏江淮动力股份有限公司

中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中信保 指 中国出口信用保险公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

公安部 指 中华人民共和国公安部

工商行政管理总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局

国家质监局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局

九龙坡区工商分局 指 重庆市工商行政管理局九龙坡区分局

摩托车下乡、摩托车下 指 为加快农村消费升级，国家于2009年出台摩托车下乡政
乡政策 策，规定2009年2月1日至2013年1月31日，农民购买摩
托车可以按销售价格13%给予补贴，购买摩托车单价



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5,000元以上的，实行定额补贴，每辆补贴650元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 隆鑫通用动力股份有限公司章程

《公司章程》草案 指 发行人上市后适用的《隆鑫通用动力股份有限公司章程
（修订稿）》

股东大会 指 隆鑫通用动力股份有限公司股东大会

董事会 指 隆鑫通用动力股份有限公司董事会

监事会 指 隆鑫通用动力股份有限公司监事会

保荐机构、保荐人、主 指 中国国际金融有限公司
承销商

发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所

信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司

天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司

元、万元 指 人民币元、万元


二、专业用语

全地形车、ATV 指 全地形车是指可以在任何地形上行驶的车辆，英文全称
为All Terrain Vehicle

排量 指 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积
称为气缸排量，是衡量发动机大小的重要指标

变频技术 指 改变电源频率的技术

二冲程、二冲程发动机 指 发动机运行时分为两个行程（冲程）：（1）活塞从上
止点到下止点，完成火花塞点火和做功（排气），并关
闭进气，把混合气从活塞下部压入曲轴箱，从活塞上部




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再进入气缸；（2）活塞从下止点到上止点，关闭所有
进排气，压缩混合气。两个冲程完成一次做功的发动机
称为二冲程发动机

四冲程、四冲程发动机 指 发动机运行时分为四个行程（冲程）：（1）进气（吸
气）冲程；（2）压缩冲程；（3）做功（点火）冲程；
（4）排气冲程。四个冲程完成一次做功的发动机称为
四冲程发动机

转速 指 单位时间内，物体做圆周运动的次数

ABS 指 ABS树脂，是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，
广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和
建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料

CAE 指 Computer Aided Engineering，工程设计中的计算机辅助
工程。指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构
力学性能，以及优化结构性能等。而CAE软件可作静态
结构分析，动态分析；研究线性、非线性问题；分析结
构（固体）、流体、电磁等

CAD 指 Computer Aided Design， 计算机辅助设计。利用计算
机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。在工程和
产品设计中，计算机可以帮助设计人员担负计算、信息
存储和制图等项工作

ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造

OEM 指 Original Equipment Manufacturer，代工生产制造

DDI技术 指 双曲线数字点火技术

NVH技术 指 噪声、振动与声振粗糙度控制技术

国三标准 指 国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于
2007年发布的《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法
（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（GB18176-2007，2008-7-1



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实施）、《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，
中国第Ⅲ阶段)》（GB 14622-2007，2008-7-1实施）和
《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测
量方法》（GB 20998-2007，2008-7-1实施)等三项国家
污染物排放标准

JIT生产方式 指 Just In Time Production，准时生产制。又称为无库存生
产方式，是源自日本丰田汽车公司的一种生产管理方
式，基本思想为在需要的时候，提供所需要的材料、零
件和设备等，从而避免因库存带来资源闲置

3C认证（CCC认证） 指 中国从2002 年5 月1 日起实行的国家强制认证制度，
是“中国强制认证（China Compulsory Certification）”
的英文缩写

BOM 指 产品结构表或用料结构表（Bill of Material），表示一产
品或半成品是由那些零组件或素材原料所结合而成

E-mark认证 指 根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的ECE
法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批
准制度

SPWM 指 Sinusoidal Pulse Width Modulation，正弦脉冲宽度调制

g 指 质量单位，1g = 1克

kwh 指 能量单位，1kwh = 1千瓦时

HC 指 碳氢化合物（Hydrocarbon Compounds），指发动机废
气中的未燃部分，还包括供油系中燃料的蒸发和滴漏

PCT 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty）

PLT 指 产品在线检测

LPG 指 Liquefied Petroleum Gas，液化石油气

NOx 指 氮氧化物，包括一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三




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氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等多种化合物

DFMEA 指 Design Failure Mode and Effects Analysis，设计故障模式
与影响分析

EPA 认证 指 美国环境保护署（U.S Environmental Protection Agency)
联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证

ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统。是建
立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决
策层及员工提供决策运行手段的管理平台

PPAP及PPAP文件 指 Production Part Approval Process，生产件批准程序。包
括对生产和散装材料在内的生产件的一般要求，主要用
于确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录
和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能
力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求
的产品。PPAP文件主要包括生产件尺寸检验报告、外
观检验报告、功能检验报告、材料检验报告、零件控制
方法和供应商控制方法等

QAV 指 Quality Assure Visit，供应商体系评价。为评价管理供应
商的工具，通过确认供应商的品质保证体系和现场工
序，确保零件品质的稳定

SPQM 指 Supplying Parts Quality Management，采购零件质量管理

ISO 9001:2000质量管理 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，
体系 主要适用于工业企业

ISO/TS 16949 指 汽车行业质量体系认证

功率 指 物体在单位时间内所做的功，是描述做功快慢的物理量

马力 指 功率单位，1马力 = 735.49875瓦

cc 指 发动机气缸排量单位，1 cc = 1毫升




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kW、千瓦 指 功率单位，1千瓦=1,000瓦特，1kW = 1,000瓦特

LC 指 Letter of Credit，信用证

TT 指 Telegraphic Transfer，电汇

OA 指 Open Accout Trade, 赊销

GS 指 Germany Safety，德国安全认证

CE 指 Conformite Europeenne，欧洲统一标准

CARB 指 California Air Resources Board，美国加州排放认证

TQM 指 Total Quality Management，全面质量管理

BMS 指 Battery Management System，电池管理系统

静强度 指 反映产品机械强度的重要指标，反映产品抵抗弯曲破坏
的能力

FEA 指 Finite Element Analysis，有限元分析

ECS 指 Engine Control System，发动机控制优化系统

km/h 指 千米/小时

km 指 千米

kw/rpm 指 单位转速下的输出功率

n.m/rpm 指 单位转速下的输出扭矩

L/100km 指 升/100千米（百公里油耗）

2002/24/EC标准 指 2002年欧洲统一标准第24号指令



本招股说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因
四舍五入造成的。





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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。



一、本公司简介

（一）基本情况

公司系经隆鑫工业 2010 年 9 月 26 日股东会决议，以隆鑫工业全体股东作为发起人，
并以隆鑫工业截至 2010 年 6 月 30 日经信永中和审计的《审计报告》（XYZH / 2010CDA
3013 号）的账面净资产值 983,234,917.12 元，按照 1.37：1 的比例折为 72,000 万股总股
本（超过注册资本部分计入资本公积），由隆鑫工业整体变更设立的股份有限公司。

公司的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司
目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如发电机组、
园林机械、农业机械、小型工程机械等）。此外，公司于 2011 年 12 月 9 日获得了第二
代单缸柴油机的生产许可。

（二）业务情况

公司主要从事摩托车、摩托车发动机、通用动力机械的生产和销售，三大业务均居
各自行业的前列，具有相互支撑、协同发展的整体领先优势。

中国是全球最大的摩托车生产国，公司在中国摩托车行业处于领先地位。公司具备
年产 120 万辆摩托车的生产能力，根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据，公司
产销量连续六年排名行业第二，出口量连续六年排名行业第一。

根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据，2008 年至今，公司的摩托车发动
机产销规模位居行业前四位，具备年产 220 万台的生产能力，产品品类齐全，包括两轮、
三轮、四轮摩托车发动机，排量范围覆盖 50cc 至 650cc。

根据全国海关信息中心的统计数据，至 2011 年，公司通用动力机械出口创汇已连
续三年保持行业前三位；2009 年至 2011 年公司销量年均复合增长率达到 40.2%。公司
通用汽油机产品目前的年生产能力为 120 万台，生产的产品品类齐全，广泛应用于发电


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机组、农业机械、园林机械和小型工程机械等终端类产品；同时，公司也已涉足发电机
组、微耕机、水泵、电焊机等终端产品的生产销售。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已
获得十六款 80cc-225cc 的基本机型通用汽油发动机的美国 EPA 第三阶段排放法规认证。

（三）公司的竞争优势

1、三大领域的领先地位和协同效应

在所从事的摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品三大领域内，本公司均居相
应行业的前列。

这三大领域在技术上紧密相关，发动机是摩托车产品的核心部件、通用汽油机和摩
托车发动机具有技术上的相近性；在国外营销渠道和国内品牌影响上可以相互依托。公
司同时在三大领域占据领先地位，能够为长期发展提供支持。

2、强大的研发能力和技术路线优势

公司拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室，专门从事摩托车、摩托车发动机、
通用动力机械产品等的基础研究、产品开发、法规应对和技术管理。公司具备从项目策
划、总体设计、工业设计、工程设计、设计验证到产品实现的全过程正向自主开发能力。

目前公司已形成了由 450 余位具有丰富专业知识和研发经验的技术人员组成的研
发队伍，涵盖了流体力学、电子信息、内燃机技术、CAD、CAE、材料技术、机械工
程、检测技术、工业设计、产品策划等多个专业知识领域。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司及其子公司在国内外申请专利两千多项，已取得国内有效专利 1,621 项、国外有效
专利数十项；其中国内有效发明专利 109 项，处于行业领先地位。

摩托车方面，公司与宝马公司在大排量摩托车发动机（650cc 以上）开展合作，为
其提供符合宝马质量标准的产品。在合作中，通过学习宝马公司质量管理方法和供应商
管理方法，对公司发动机的质量控制起到了较好的促进作用。公司的核心技术包括振动
控制技术、道路激励谱采集应用技术、轮毂（流固耦合）强度分析技术、FEA 结构优
化分析设计、车架疲劳计算与验证技术等。目前的研发课题包括：高品质轻量化研发能
力建设、主动减震技术、噪声量化评价及诊断系统、鞍座材料舒适性研究、前后联动制
动系统和 ABS 系统应用研究、满足欧 IV 和国四标准的前瞻性研发储备、摩托车动力性
匹配技术、摩托车操纵安全性技术等。目前公司已经实现了产品向休闲运动化的升级，
并掌握电动摩托车的关键技术。许多产品通过了欧洲 E-mark 认证，减少了出口壁垒。


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摩托车发动机方面，公司围绕“低碳、成套”的目标，借助 CAE 和 CAD 手段实
现正向设计，并与国内外专业机构和研究院所联合，在环保性、动力性、经济性、可靠
性、一致性和舒适性等方面进行技术开发和技术储备。例如：通过关重部件的匹配和优
化实现机内净化；掌握电喷技术；在大排量、多气门、低热负荷、静音系统、多燃料等
技术上取得进展；成功开发了自主知识产权的三轮摩托车专用发动机，实现了低转速、
大扭矩、低温度、低噪声的技术特点。公司于 2007 年成为宝马公司 650cc 摩托车单缸
发动机的全球唯一供应商，其产品符合宝马公司的技术与质量要求。目前公司的研发项
目包括：发动机缸内直喷系统技术、可变配气相位技术、大排量无极变速发动机技术、
增程式混合动力系统等。

通用动力机械产品方面：（1）通过不断努力，公司产品于 2009 年 12 月获得了美国
EPA 第三阶段认证。（2）针对美国 EPA 第三阶段排放标准，公司采用了机内净化的前
端处理方案，通过燃烧分析，优化配气机构使油气混合更加充分，运用 DDI 技术对点
火时间进行精确控制，提升缸内燃烧效率，降低排放和油耗，同时提升了整机输出功率，
成本增加有限，是目前国内应对 EPA 第三阶段标准的较好方案，也为应对更加严格的
排放法规要求进行了技术准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获得十六款 80cc-225cc
的基本机型通用汽油发动机产品美国 EPA 第三阶段排放法规认证。（3）为了满足客户
对终端产品性能的要求，公司持续研发新型产品。在发电机组上，运用发电机组变频技
术，实现了发电机组的产品升级，具有尾气排放水平低、发电电压稳定、使用寿命更长、
体积更小、重量更轻、能够实现无线并网等优点，目前样机已经获得了用户的较好评价
和意向订单。

电动全地形四轮摩托车方面，该产品是缓解中心城市拥堵问题的创新解决方案。截
至 2011 年 12 月 31 日，该项目累计完成超过 30 辆样车的试制、试验（包括性能和可靠
性试验）的工作。在样车试验中，充分听取了客户的建议和意见。目前已转入工艺样车
的改进试制和新一轮测试工作。

3、基于产品议价、垂直整合和成本控制的盈利能力优势

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司综合毛利率水平分别为 14.99%、17.33%
和 19.69%，盈利能力优于同行业上市公司的平均水平，主要得益于公司具有较好的产
品议价能力、垂直整合能力和成本控制能力。




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（1）产品议价能力

公司坚持以市场为导向的产品创新机制，不断研发满足用户需要的新产品，具体表
现在以下方面：

摩托车方面，公司积极把握行业消费升级的趋势，不断提高休闲、运动和个性化的
中高端产品销量，如“途悦”、“自由风”、“战神”、“游骑兵”、“天睿”等系列
自主研发车型的销量不断提升，优化了产品结构，增强了盈利能力。

摩托车发动机方面，作为行业内具备三轮摩托车发动机研发、制造能力的优势企业，
公司自主开发了三轮摩托车专用发动机，并对其不断改进和升级，推出多用途的沸腾式
发动机、新型结构的分离润滑发动机、降低用户维修成本的双驱发动机、运行温度更低
且使用寿命更长的大油底壳发动机等系列三轮摩托车专用发动机，满足了用户需求。

通用汽油机方面，公司为客户提供定制开发服务，并且与客户共同进行产品研发、
试验和检测。因直接参与客户研发环节，公司的 ODM 模式较业内传统 OEM 模式延伸
了价值链。公司坚持 ODM 发展模式，为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识
产权的新产品，如采用机内净化技术的通用汽油机、垂直轴燃气发动机、静音变频发电
机组等系列产品，增强了市场竞争力。

（2）垂直整合能力

垂直整合能力主要指提升公司关重零部件的自制能力，包括发动机和通用汽油机所
需压铸、机加零部件和摩托车所需车架、覆盖件、坐垫等部件。通过提高关重零部件自
制比例，有助于提升整机、整车的盈利能力，如 175cc 发动机的铝合金压铸机加零部件
自制率每提升 10%，整机毛利率将提升 0.36%。同时，公司对该类零部件所需主要原材
料实施集约采购，控制其价格波动对成本的影响。

（3）成本控制能力

公司运用宝马公司的 SPQM 体系，加强对零部件供应商的管理，帮助其提高质量
和控制成本；同时，公司导入精益生产，推行 JIT 生产方式，减少生产过程的浪费，降
低了制造费用。

一方面，公司充分利用区域配套资源优势，并结合市场需求，分别在重庆、浙江和
广东设立制造基地，减少零部件供应半径和产品运输半径，缩短了订单周期，强化了成



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本控制。另一方面，对零部件采购采用“基准价格和浮动价差”的浮动定价方式，在锁
定加工费用的基础上，与供应商共同分担材料波动引起的成本变化，保持成本竞争优势。

公司通过导入精益生产，推行 JIT 生产方式，提高订单准时完成率，减少了在制品
和产成品库存；运用 ERP 系统，推行标准成本，降低单台物料消耗；加强过程质量控
制，注重质量成本管理，提高一次下线合格率，减少工废、料废；实施价值工程，提高
零部件的通用性，推动单位成本的降低。

4、品牌和营销网络优势

公司享有较高的品牌知名度和美誉度，旗下的“隆鑫”、“劲隆”品牌均为中国驰
名商标，“隆鑫”品牌还获得中国名牌、中国出口名牌称号。同时，公司于 2007 年成
为中国摩托车行业首家获得“新车注册免予安全技术检验”资格的企业。

摩托车国内市场方面，公司采取省级区域代理商——县市级分销商——乡镇零售商
的渠道分销模式，经过多年发展，已拥有一批忠诚度高、凝聚力强的经销商队伍。截至
2011 年末，公司的“隆鑫”和“劲隆”品牌共拥有约 11,000 个销售及服务网点，已覆
盖全国绝大多数区县及乡镇。公司的摩托车国外市场开拓较早，是行业首批获得进出口
业务资格的民营企业，积累了丰富的客户资源。目前公司的摩托车国外市场客户数量为
157 家，分布在亚洲、拉丁美洲、非洲等区域的 80 多个国家和地区。

通用动力机械产品方面，公司坚持在发达国家推行 ODM 和在发展中国家推广自主
品牌并举的模式。一方面公司与 GGP、Toro、Generac、B&D、Commins 等世界领先的
通用汽油机终端产品厂商建立了稳定的战略合作关系，另一方面，公司积极复制在巴基
斯坦等国家成功的品牌推广模式，扩大在其他发展中国家的自主品牌影响力。由于公司
在产品研发、质量控制、交付周期等方面满足客户需求，不仅对战略客户的供货量有了
增长，而且不断吸引和拓展了新的客户资源。2009 年至 2011 年，客户数量累计增长
47.40%，其中：国外客户数量累计增长 13.54%，已遍布 130 多个国家和地区；国内客
户数量累计增长 83.64%。

5、经验丰富的管理团队

公司的管理团队具有丰富的行业背景和从事摩托车、摩托车发动机和通用汽油机技
术研发、生产和经营管理的经验。核心管理层多数成员拥有 15 年以上的行业经验，能
够深入了解行业的发展趋势和市场需求方向，准确定位公司的战略发展目标。


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公司致力于建立规范的法人治理结构和现代企业制度，成功实行了职业经理人管理
模式。以“诚信、创新、速度、对称”为核心价值观，着力培育核心竞争能力——“团
队的学习能力”，推动公司不断发展。公司以“文化导向、目标牵引、机制推动、评价
在线、分线指导、重点监控”为发展策略，在长期的经营实践中形成了员工认同的“隆
鑫九项做事原则”，营造“累并快乐着”的工作氛围，凝聚员工，致力于实现“在员工
认同、顾客满意、合作方协同的基础上，实现股东价值的持续提升”的公司发展愿景。

公司以摩托车发动机和通用汽油机业务为引擎，推动摩托车业务发展，积极涉足通
用动力终端产品，并在低碳、环保的电动摩托车、电动全地形四轮摩托车等领域积极探
索，各业务板块形成了协同效应，相互推动发展。

公司不断提升国际化视野，与世界领先的摩托车及发动机厂商、通用动力终端设备
厂商积极在业务、技术、管理等各个方面合作，既提升了公司本身的竞争实力，也培养
起一批具有国际化视野的技术人才和管理人才。



二、本公司控股股东简介

隆鑫控股为本公司控股股东，持有本公司发行前 56.58%的股权。

隆鑫控股成立于2003年1月22日，设立时的注册资本及实收资本均为20,000万元。
隆鑫控股目前持有注册号为500107000051720的《企业法人营业执照》，住所为九龙坡区
石坪桥横街特5号，法定代表人为涂明海，注册资本及实收资本均为100,000万元，其中
隆鑫集团出资98,000万元，占注册资本的98%，涂建华出资2,000万元，占注册资本的2%。
该公司主营业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 隆 鑫 控 股 总 资 产 8,232,523,050.32 元 ， 净 资 产
2,595,196,964.30 元，2011 年实现收入 7,001,451,119.45 元，净利润 225,333,858.27 元（以
上数据为合并报表口径，已经重庆君恩会计师事务所有限公司审计）。



三、主要财务数据和主要财务指标

以下数据经信永中和审计：




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（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 2,666,292,633.03 2,194,147,535.18 3,370,871,860.31
非流动资产 1,779,439,720.32 1,259,215,945.66 1,142,538,099.68
资产总额 4,445,732,353.35 3,453,363,480.84 4,513,409,959.99
流动负债 1,968,983,622.48 1,525,026,814.90 3,037,332,087.04
非流动负债 122,768,878.48 58,300,429.74 21,129,788.83
负债总额 2,091,752,500.96 1,583,327,244.64 3,058,461,875.87
股东权益 2,353,979,852.39 1,870,036,236.20 1,454,948,084.12
归属于母公司股东权
2,302,888,979.61 1,862,211,902.48 1,454,948,084.12
益

（二）合并利润表主要数据

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 6,835,784,381.10 5,638,050,300.80 4,575,143,396.15
营业利润 490,816,917.47 409,198,603.45 324,507,608.32
利润总额 535,690,246.37 459,532,265.92 338,995,047.26
净利润 452,583,616.19 370,313,317.50 287,889,366.68
归属于母公司股东的
440,677,077.13 370,328,983.78 287,889,366.68
净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金
479,184,534.11 520,708,833.18 699,244,230.82
流量净额
投资活动产生的现金
-393,214,310.67 1,221,115,403.69 -748,851,160.44
流量净额
筹资活动产生的现金
88,363,728.99 -1,462,065,636.65 63,855,369.62
流量净额
现金及现金等价物净
169,140,391.27 275,182,317.69 14,146,059.06
增加额

（四）主要财务指标

主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 15.33 16.71 14.90
存货周转率（次/年） 27.33 23.55 21.67



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息税折旧摊销前利润（万元） 63,608.54 59,758.38 51,936.51
利息保障倍数 不适用 12.73 5.51
每股经营活动现金净流量（元） 0.67 0.72 不适用
每股净现金流量（元） 0.23 0.38 不适用
2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 40.05% 57.30% 82.09%
资产负债率（合并） 47.05% 45.85% 67.76%
每股净资产（元/股） 3.20 2.59 不适用
流动比率 1.35 1.44 1.11
速动比率 1.23 1.32 1.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.14% 0.23% 0.29%
采矿权等后）占净资产的比例



四、本次发行的基本情况

（一）股票种类及面值

人民币普通股（“A 股”），每股面值 1.00 元。

（二）发行数量

8,000 万股。

（三）发行对象

符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账
户的境内自然人、法人等社会公众投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

（四）定价方式及发行价格

通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累计投标询价，并
根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。



五、募集资金运用

经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行 8,000 万
股人民币普通股，本次发行拟募集资金 115,000 万元，到位后将投入以下 4 个项目：


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单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额 项目核准/备案情况
资金额
通用动力机械产品能力提升项目 34,354.77 30,000.00 渝发改工（2011）211 号
专用发动机项目 38,975.75 35,000.00 渝发改工（2011）213 号
电动摩托车与踏板车项目 23,738.24 20,000.00 渝发改工（2011）212 号
电动全地形四轮摩托车建设项目 35,683.07 30,000.00 渝发改工（2011）214 号
合计 132,751.83 115,000.00

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发
行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分
发行人用于补充流动资金。本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以
自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投
入该等项目的自筹资金。具体内容请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数，占发行后总股本 8,000万股，占发行后总股本的10%
的比例：
定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间
内进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情
况确定发行价格
每股发行价格： 6.58元
发行后每股收益： 0.46元（按本公司2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 14.27倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产： 3.20元（按截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东
的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 3.49元（按截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东
的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
发行后市净率： 1.89倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行及网上资金申购发
行相结合的方式
发行对象： 符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 52,640.00万元
募集资金净额： 48,709.20万元（扣除发行费用后计算）
发行费用概算： 共3,930.80万元，其中承销及保荐费2,570.00万元；审计及
验资费445.00万元；律师费290.00万元；信息披露费441.00
万元；股份登记及上市费126.24万元；其他费用58.56万元





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二、本次发行的相关当事人

（一）发行人
名称： 隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人： 高勇
注册地址： 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
电话： （023）89028829
传真： （023）89028051
联系人： 黄经雨、田云伟

（二）保荐人（主承销商）
名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： （010）65051166
传真： （010）65051156
保荐代表人： 黄钦、丁宁
项目协办人： 章志皓
经办人： 刘芳、魏文婧、温洁婷、瞿骢、王浩楠

（三）分销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路618号
电话： （021）38676557
传真： （021）68870180
联系人： 马泓波

（四）发行人律师
名称： 北京市时代九和律师事务所
负责人： 张启富
注册地址： 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层



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名称： 北京市时代九和律师事务所
电话： （010）59336116
传真： （010）59336118
经办律师： 黄昌华、杨晓娥

（五）承销商律师
名称： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵洋
地址： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话： （010）58091000
传真： （010）58091100
经办律师： 傅思齐、桂芳

（六）会计师事务所
名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人： 叶韶勋
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦
电话： （010）65547159
传真： （010）65547190
经办注册会计师： 郭东超、佘爱民

（七）资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人： 孙建民
注册地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306 A室
电话： （010）68083097
传真： （010）68081109
经办评估师： 魏敏、王川

（八）验资机构
名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人： 叶韶勋




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名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦
电话： （010）65547159
传真： （010）65547190
经办注册会计师： 郭东超、佘爱民

（九）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： （021）58708888
传真： （021）58899400

（十）收款银行（主承销商）
收款银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
账户名称： 中国国际金融有限公司
账号：
联系人： 王小飞
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
电话： （010）65058510

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他权益关系。



三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2012 年 7 月 24 日-2012 年 7 月 27 日
网下申购及缴款日期： 2012 年 7 月 31 日-2012 年 8 月 1 日
网上申购及缴款日期： 2012 年 8 月 1 日
定价公告刊登日期： 2012 年 8 月 3 日
股票上市日期： 2012 年 8 月 10 日





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第四节 风险因素
投资者评价发行人本次发行的股票时，除应认真阅读本招股说明书提供的其他各项
资料外，还应特别认真考虑本节所述之各项风险因素。



一、市场风险

（一）行业风险

发行人目前主营业务是摩托车及发动机行业、通用动力机械行业两个细分行业。

摩托车及发动机行业面临的主要风险包括国内需求放缓、产业政策出现不利变化、
人民币持续升值以及行业竞争加剧等。具体而言：

（1）国内需求方面，2003-2011 年摩托车行业销量的年均复合增长率为 7.8%，但
同期国内销量受城市“禁摩、限摩”政策的影响，增速仅为 3.8%，低于出口销量增速，
特别是受 2010 年 7 月 1 日和 2011 年 7 月 1 日实施的两轮、三轮摩托车国三标准的影响，
2010 年和 2011 年国内销量持续下降。预计未来国内市场需求大幅增长的可能性较小，
从而影响整体行业需求的增长。

（2）产业政策方面，摩托车及发动机行业目前受到“摩托车下乡政策”和城市的
“限摩、禁摩”政策的影响。其中，鼓励农民购买摩托车的“摩托车下乡政策”将于
2013 年 1 月 31 日到期，如果届时国家不再继续实施该政策，将对消费者购买力和摩托
车及发动机国内销量造成不利影响。而如果实施“限摩、禁摩”政策的城市数量进一步
扩大，也会对摩托车及发动机的国内销量造成不利影响。

（3）出口业务方面，鉴于出口业务已经成为摩托车及发动机行业的主要增长点，
如果未来人民币持续升值，不仅会影响行业出口产品的整体竞争力和盈利水平，还会对
企业产生一定的汇兑损失。

（4）行业竞争方面，目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业市场份额相
对平均，在行业总体增长速度放缓的背景下，长期来看未来行业面临整合和产业集中的
趋势，竞争将进一步加剧，从而影响行业整体利润水平。

通用动力机械行业整体增长前景广阔，目前面临的主要风险在出口业务方面，国内


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通机行业企业产品的主要出口地区为北美和欧洲，如果人民币持续升值，或者上述地区
未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响行业通机出口业务的拓展。

（二）宏观经济波动风险

摩托车和通用动力机械产品的消费需求与宏观经济、居民可支配收入水平的增长情
况相关性较高。宏观经济的波动将会影响居民的消费需求，进而影响生产消费产品的行
业以及本公司的经营状况和盈利水平。

就国内市场而言，2001 年至 2011 年期间我国 GDP 和城镇居民可支配收入总体保
持增长，我国国内摩托车和通用动力机械产品的销量持续增长，2003 年至 2011 年我国
摩托车销量年均复合增长率为 7.8%，2003 年至 2009 年我国通用动力机械产品销量年均
复合增长率为 32.3%。如果未来国内经济增长放缓或者物价水平出现显著波动，居民购
买力将受到影响，进而影响公司国内业务的发展。

就国际市场而言，2001 年至 2010 年全球实际 GDP 年均复合增长率为 3.7%，我国
摩托车和通用动力机械产品的出口量持续快速增长。2003 年至 2011 年，我国摩托车出
口量年均复合增长率为 18.4%；2003 年至 2009 年，我国通用动力机械产品出口量年均
复合增长率为 35.3%。受国际金融危机影响，我国 2009 年摩托车出口量出现了一定波
动，但随着全球经济的逐步恢复，2011 年摩托车出口量同比实现了 27.6%的增长。但是，
如果欧债危机持续恶化并对全球经济环境产生重大不利影响，将可能影响公司出口业务
的经营。

（三）国外市场拓展风险

公司长期致力于国外市场的开拓，报告期内出口业务收入占营业收入的比重情况如
下表所示：

单位：万元
2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
出口收入 324,015.24 47.40% 255,337.98 45.29% 174,119.85 38.06%
营业收入 683,578.44 100.00% 563,805.03 100.00% 457,514.34 100.00%

公司的出口业务受到所在国法律法规的影响，由于国际政治、法律、经济和其他条
件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给
公司的出口业务带来一定的风险。


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公司摩托车产品的主要出口国为墨西哥、哥伦比亚。在现阶段，就生产准入而言，
两国并未对摩托车生产企业实施强制性的生产准入管理，摩托车生产企业通过市场竞争
优胜劣汰；就排放标准而言，墨西哥实施的排放标准为欧 I 标准，尚未明确更严格的排
放标准实施时间，哥伦比亚于 2011 年底实施欧 II 排放标准，将于 2013 年实施欧 III 标
准；就关税征收而言，两国对摩托车整车进口征收的关税税率为 50%，对零部件进口征
收的关税税率为 50%，对散件进口征收的关税税率为 17%；就汇率制度而言，墨西哥
实行与美元挂钩的汇率制度，在经常项目和资本项目下均实施自由兑换，哥伦比亚实行
比索价格自由浮动。如果上述主要出口国的生产准入管理、排放标准、关税征收、汇率
制度等政策发生重大不利变化，将会对公司摩托车出口业务产生一定的负面影响。

公司通用动力机械产品的主要出口地区为北美和欧洲，如果上述地区未来发生较为
频繁的贸易摩擦，也会影响公司通机出口的业务拓展。

（四）行业竞争风险

目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业国内市场份额相对平均，在行业总
体增长速度放缓的背景下，长期来看未来行业面临整合和产业集中的趋势，行业竞争方
式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主的差异化竞争。尽管公司凭借产
品、品牌、技术等方面的积累，已经为在行业未来整合过程中进一步增强竞争力做好较
为充分的准备，未来在行业的整合过程中仍然可能面临竞争对手挑战的风险。

近十年来，世界通用动力机械行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴
市场国家，目前我国通用动力机械行业已初具规模。通用汽油机方面，尽管公司报告期
内出口创汇额均位居国内前三名，未来在行业进一步发展过程中仍然可能面临现有竞争
对手和行业新进入者挑战的风险。




二、经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司需要向上游企业采购大量的零部件，零部件生产企业所需原材料主要包括铝
材、铜材、钢材、塑料等。报告期内，上述主要原材料价格普遍上涨。

针对原材料价格上升给公司经营带来的压力，公司通过调整产品结构、提升产品附



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加价值、实行与供应商共担原材料价格波动的零部件浮动定价机制、提高零部件自制率
等措施，部分消化了原材料价格上涨对公司的不利影响，但仍然未能避免公司毛利率的
小幅下滑。以 2010 年和 2011 年为例，2010 年铝材、铜材、ABS 材料价格比 2009 年分
别上涨 25.42%、44.39%、29.39%，公司 2010 年毛利率水平同比下降 2.36 个百分点；
2011 年铝材、铜材、ABS 材料价格比 2010 年分别上涨 3.38%、14.15%和 9.29%，而公
司 2011 年毛利率水平同比下降 2.34 个百分点。

2009 年-2011 年原材料价格比较表

单位：元/吨
原材料价格 2009 年 2010 年 同比增幅 2011 年 同比增幅
铝 Y112 （ADC12） 13,015 16,324 25.42% 16,875 3.38%
铜 40,600 58,624 44.39% 66,921 14.15%
ABS 材料 12,329 15,953 29.39% 17,435 9.29%

资料来源：卓创资讯

如果未来原材料价格持续攀高，而公司无法通过产品价格提升或其他方式充分消化
其影响，将会对公司的盈利情况产生不利影响。

（二）国外业务对主要客户依赖的风险

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司前五大国外客户的销售收入占公司出口业
务收入的比例分别为 48.34%、43.93%和 37.39%，占公司营业总收入的比例分别为
22.91%、19.90%和 14.23%。尽管对于公司整体经营而言，国外主要客户的销售收入占
营业总收入的比例有限，但是对于公司的出口业务而言，国外主要客户集中度相对较高。

公司与主要国外客户已建立起长期的战略合作关系，并通过“自主产品吸引客户、
差异服务稳定客户、自主品牌拓展客户”三项原则性措施，不断提供并完善高附加值的
服务，以提高客户的依赖程度。同时，公司通过 “大市场找大客户”的新客户开发策
略，在市场需求规模较大的市场，对大客户进行针对性产品开发和个性化服务。近年来
公司的国外客户数量逐年增加，2011 年公司的摩托车和通用动力机械产品国外客户数
量分别为 157 家和 260 家，其中年采购额超过 100 万美元的大客户分别为 35 家和 25
家。

若公司主要国外客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键国外客户
流失，将在一定程度上影响公司的出口业绩。


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三、财务风险

（一）毛利率下滑的风险

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司综合毛利率分别为 14.99%、17.33%和
19.69%，出现逐年下滑的情形，主要原因是受到钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格
上涨和人民币升值的影响。

2009-2011 年，发行人产品的主要原材料铝材、铜材、ABS 材料价格分别上涨
29.66%、64.83%和 41.41%，从而导致摩托车、摩托车发动机产品单位直接材料成本分
别上涨 18.08%和 11.16%，尽管发行人提高了单位产品售价，同期摩托车、摩托车发动
机产品单价分别提升 10.25%和 5.52%，但仍然无法覆盖成本的上升幅度。2009-2011 年，
发行人出口收入占比分别为 38.06%、45.29%和 47.40%，呈逐步提高的趋势，同期人民
币升值幅度超过 8%，也对发行人的毛利率产生较大的负面影响。

公司 2009-2011 年度营业收入保持持续增长，因此尽管毛利率持续下滑，营业利润
和归属于母公司股东净利润仍然实现了持续增长。但是如果未来公司毛利率持续下降，
且收入规模不能保持增长，可能会导致公司整体业绩下滑。

（二）人民币汇率变动风险

公司及合并报表单位以人民币为记账本位币，人民币汇率的波动对公司经营业绩带
来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，
如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成
的外币资产，折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。

2005 年以来，受国家人民币汇率改革政策的影响，人民币一直处于渐进式升值的
过程中。自 2010 年 6 月 19 日人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，对
人民币汇率浮动进行动态管理和调节”起，人民币对美元汇率又重启升值步伐。报告期
内，受人民币汇率变动的影响，公司产生了一定的出口业务汇兑损失，公司通过与银行
签订远期结汇合同锁定汇率，将出口业务约 50%的收汇额度进行远期汇率锁定，一定程
度上减弱了汇率变动对公司利润的影响，具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
人民币兑美元升值幅度 4.9% 3.0% 0.1%



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项目 2011 年 2010 年 2009 年
汇兑净损失（收益以“-”号填列） 2,040.04 1,912.06 -499.26
远期结汇合约到期交割收益（损失以
2,567.86 848.21 -1,370.34
“-”号填列）
实际汇兑净损失（收益以“-”号填
-527.82 1,063.85 871.08
列）
利润总额 53,569.02 59,055.23 33,899.50
汇兑净损失/利润总额 3.81% 3.24% -1.47%
实际汇兑净损失/利润总额 -0.99% 1.80% 2.57%

人民币汇率资料来源：万得资讯

如果未来人民币汇率持续频繁波动，仍可能对公司的国外业务拓展和财务状况造成
不利影响。

（三）应收账款无法回收的风险

报告期内，公司的应收账款余额如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款余额 58,265.66 30,942.58 36,558.56
其中：应收外币账款余额 49,417.76 22,345.27 30,193.36
应收账款余额 / 营业收入 8.52% 5.49% 7.99%
应收账款余额 / 总资产 13.11% 8.96% 8.10%
应收外币账款余额 /应收账款余额 84.81% 72.22% 82.59%

公司 2011 年末、2010 年末和 2009 年末的应收账款余额分别为 58,265.66 万元、
30,942.58 万元和 36,558.56 万元，其中外币应收款余额分别为人民币 49,417.76 万元、
22,345.27 万元和 30,193.36 万元，分别占应收账款余额的 84.81%、72.22%和 82.59%。
外币应收款余额占比较高的原因是多数海外交易使用信用证，结算期限较国内交易较
长。报告期内，公司通机和摩托车产品海外客户 Northshore Power Systems LLC 和
Amazonas Motocicletas Especial LTDA 经营不善，公司在取得中信保理赔后的剩余应收
账款预计不能收回，因此公司对剩余应收账款全额计提坏账准备 661.90 万元。

如果未来持续出现外币应收账款不能全额收回的情形，将对公司的盈利能力造成一
定的负面影响。





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（四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险

报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面：（1）公司控股股东隆鑫控股
2010 年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份
支付会计准则，一次性计提了 13,102.00 万元的管理费用；（2）公司为降低外汇风险与
银行签订的远期结汇合约产生的损益；（3）公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司
拆借资金，公司分别于 2009 年度和 2010 年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产
生金额较大的非经常性损益； 4）摩托车产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业，
为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为
相应企业的研发创新、国际市场拓展等项目提供了一定的财政补贴。

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占
归属于母公司所有者净利润比例分别为 16.27%、3.45%和 9.98%，波动较大。但公司正
常生产经营盈利能力仍表现良好，公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常
性损益后的净利润率分别为 5.40%、6.34%和 5.66%。

如果未来外汇汇率发生大幅变动，公司未能有效规范关联方资金拆借，或者上述相
关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，公司业绩仍将会受到一定影响。

（五）净资产收益率下降的风险

2011 年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润计算）为 17.75%。公司完成本次发行后，募集资金将立即显著地增加
公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生经济效益，公司短期内存在净
资产收益率下降的风险。



四、政策风险

（一）所得税优惠政策变动的风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通
知》（财税[2001]202 号）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意
见的通知》（国税发[2002]47 号），经重庆市各主管国家税务机关批准，本公司及在重庆
范围内的子、分公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，按规定减按 15%的税率征收



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企业所得税。各公司享受所得税优惠期间及批准税务机关情况如下表所示：

单位名称 期 间 税率 批准主管税务机关
隆鑫通用 2007 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
隆鑫机车 2007 年-2010 年 15% 重庆市经济技术开发区国家税务局
隆鑫机车三轮车分公司 2007 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
隆鑫发动机 2009 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
隆鑫特种机车 2009 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
隆鑫动力部件 2007 年-2010 年 15% 重庆市经济技术开发区国家税务局
隆鑫压铸 2007 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
隆鑫进出口 2008 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
劲隆机车 2007 年-2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局


报告期内，公司利润总额、实际缴纳的所得税及假设按 25%税率测算需缴纳的所得
税分别如下表所示：

单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
利润总额 53,569.02 45,953.23 33,899.50
所得税费用（实际发生额） 8,310.66 8,921.89 5,110.57
所得税费用（按25%计算的假设发生额） 13,392.26 11,488.31 8,474.88

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见
的通知》 国办发[2001]73 号），西部大开发税收优惠政策实施时间从 2001 年至 2010 年。
2010 年 7 月，中共中央、国务院召开的西部大开发工作会议决定深入实施西部大开发
战略，会议指出：“对西部地区属于国家鼓励类产业的企业，减按 15%税率征收企业所
得税”。2011 年 7 月，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），规定“自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
所得税”。但是，如果未来国家税收优惠政策发生调整或本公司不再被列为西部地区鼓
励类产业企业，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

（二）增值税出口退税政策变动的风险

报告期内，公司出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实
行增值税“免、抵、退”的税收政策。公司摩托车产品的退税率在 2008 年之前有所下


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调，而金融危机爆发后，国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税
率，目前公司绝大多数摩托车及摩托车发动机系列产品退税率为 15%；公司主要通用动
力机械产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所上升。

报告期内，涉及公司主要出口产品增值税出口退税政策变化具体情况如下：

1、摩托车、发动机及配件适用退税率变化情况
2009 年 1 月 1 日- 2009 年 6 月 1 日-
产 品 2009 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
退税率 退税率
摩托车 14% 15%
摩托车零件 14% 15%
摩托车发动机
14% 15%
（50cc＜排量≤250cc）
摩托车发动机零件 14% 15%
四轮车 14% 15%
四轮车零件 17%

2、通机及相关产品适用退税率变化情况
2009 年 1 月 1 日- 2009 年 6 月 1 日-
产 品 2009 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
退税率 退税率
水泵 13%
发电机 17%
汽油发动机 17%
微耕机 13%
汽油发动机零件 17%
水泵零件 14% 15%

报告期内，公司本期应退增值税额和实际收到退还的增值税额如下表所示：

时间 本期应退增值税额（元） 实际收到退还的增值税（元）
2011 年度 364,072,300.68 383,745,213.29
2010 年度 307,852,215.22 296,378,089.30
2009 年度 247,163,575.44 270,611,978.69
合计 919,088,091.34 950,735,281.28

在国家稳定出口、人民币升值过程渐进可控的宏观背景下，公司产品出口退税率在
未来一定时期内保持稳定的可能性较大。但未来如果出口退税率发生变动，将在短期内



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影响公司的营业成本，进而对公司经营业绩产生一定影响。

（三）产业政策调整的风险

公司所处的行业受到国家产业政策的影响，同时由于公司产品大量出口，也受到目
标出口国的行业准入政策的影响。该等政策主要从产业技术和产业消费两方面对行业进
行管控。

1、产业技术政策的风险

产业政策的不断更新，促进了行业的技术发展不断加快。如果公司未能及时满足产
业技术政策的要求，公司的经营状况可能受到不利影响。

（1）国三标准实施带来的风险

1）国三标准内容和实施情况

环保部于 2009 年 6 月 11 日发布《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放
标准实施方案的公告》，对《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶
段）》（GB 14622-2007）、《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国
第Ⅲ阶段）》（GB 18176-2007）和《摩托车及轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及
测量方法》（GB 20998-2007）等国家污染物排放标准（以下简称“国三标准”）的实
施方案进行调整，要求：“全国范围内，所有制造、销售、注册登记的两轮摩托车和两
轮轻便摩托车自 2010 年 7 月 1 日起、三轮摩托车和三轮轻便摩托车自 2011 年 7 月 1
日起，其大气污染物排放须符合国三标准要求，同时停止制造、销售、注册登记不符合
标准要求的相应类型的车辆。国三标准型式核准要求的实施时间不变。”

2）国三标准实施对市场需求带来的风险

①对两轮摩托车的影响

两轮摩托车的国三标准于 2010 年 7 月 1 日实施。为使产品达到国三标准，需增加
触媒、炭罐等附属装置，产品成本的提高直接导致售价上升；同时，因为切换两轮摩托
车国三标准，经销商有大量国Ⅱ标准摩托车库存待消化，影响了市场国三标准摩托车的
销售，造成 2010 年下半年和 2011 年国内两轮摩托车销量出现下滑。2010 年 7-12 月，
国内两轮摩托销量环比下降 30.9%，而 2011 年 1-6 月环比下降 9.0%，2011 年 7-12 月环
比下降 4.3%，销量下降幅度逐步减少，国三标准实施对两轮摩托车的影响已经逐步降



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低。

②对三轮摩托车的影响

三轮摩托车的国三标准于 2011 年 7 月 1 日实施。同两轮摩托车类似，为满足国三
标准，三轮摩托车的售价也会因增加尾气处理装置而上升；同时经销商需要一定时间来
消化国Ⅱ标准产品的库存，因此 2011 年度行业销量增幅有所下降。

③对摩托车发动机的影响

因国三标准实施后，摩托车整车销售在短期内出现一定幅度的下降，而发动机作为
摩托车的核心零部件，其销量也会随之受到影响。

总体而言，两轮摩托车和三轮摩托车国三标准的实施将会对整车产品、发动机产品
的市场需求产生一定影响，也对企业的技术能力提出更高的要求。如果未来市场情况出
现较大波动，而公司未能有效应对市场变化，可能对公司经营业绩带来不利影响。

3）国三标准实施对企业经营带来的风险

如上所述，国三标准实施对两轮摩托车的影响已经逐步降低，下文主要分析国三标
准对三轮摩托车的影响。

①不能获得国三公告的风险

如果企业由于自身原因，全部或部分产品排放不能达到国三标准，则不能及时获得
国家国三产品公告，将对市场销售带来较大不利影响。

②成本上升带来销量下降的风险

目前，行业内三轮摩托车生产企业主要采用“闭环电控化油器＋三元催化器”的技
术方案，使三轮摩托车排放达到国三法规要求。不同型号的产品成本将会增加 3%-6%，
而采取“闭环电喷＋三元催化器”技术路线的产品成本将会更高。公司的产品采用“闭
环电控化油器＋三元催化器”技术路线，增加了附属装置，成本也相应有所增加，对市
场销售情况会造成一定影响。

③国 II 标准产品库存处理的风险

企业在市场中的国Ⅱ标准三轮摩托车产品库存量如果不能全部实现销售，其剩余产
品将给企业和经销商带来较大的影响。



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（2）美国 EPA 认证带来的风险

1）美国 EPA 认证情况

在通用汽油机产品的尾气排放强制标准上满足 EPA 认证，是我国企业产品进入美
国市场的前提条件。

EPA 认证采取企业自认证的方式，如果认证经 EPA 确认符合其法规要求，EPA 将
给申请企业颁发符合通知书，允许企业的产品在美国进行销售。但 EPA 会采取不定期
在市场上随机抽检的方式对已取得认证的产品进行检查，一旦发现已备案认证通过的产
品出现未达标情况，企业将根据实际情况面临处罚、停止销售和索赔的风险。

美国 EPA 于 2008 年 10 月颁布了 EPA 第三阶段排放标准，对 225cc 以上和 225cc
以下的通用汽油机产品分别自 2011 年 1 月 1 日和 2012 年 1 月 1 日开始实施。

2）美国 EPA 认证带来的风险

①产品不能获得美国 EPA 认证从而无法在美国市场销售的风险

美国市场是目前全球最大的通用汽油机消费市场，获得美国排放认证是中国企业通
用汽油机产品在美国市场销售的准入条件，如果企业因为技术障碍而无法获得 EPA 认
证，该企业的产品将无法进入美国市场进行销售。

②产品质量控制一致性风险

2011 年 1 月 1 日开始实施的 EPA 排放标准主要针对 225cc 以上的通用动力产品，
如果通用动力机械产品企业不能保证产品质量及一致性，可能受到 EPA 的处罚，甚至
失去在美国销售的资格。因此，产品质量一致性的控制是企业能否在美国市场进行长期
销售的关键。

③成本上升的风险

对于 80cc-225cc 的通用汽油机产品，EPA 第三阶段排放标准对废气排放控制的限
制更加严格，目前业内有机内净化技术和机后处理技术两种技术路线可满足该等要求。
两种技术路线均会导致产品成本上升，相比而言，公司所采用的机内净化技术成本增加
较小。

2、产业消费政策的风险




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（1）摩托车下乡政策调整的风险

国家于 2009 年出台摩托车下乡政策，规定 2009 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日，
农民购买摩托车可以按销售价格的 13%给予补贴，对购买摩托车单价 5,000 元以上的，
实行定额补贴（每辆补贴 650 元）。

如果到 2013 年 1 月 31 日后，国家不再继续实施“摩托车下乡”政策，消费者在购
买摩托车时就将会失去 13%的政府补贴，这会在短期内造成消费者购买成本上升，影响
消费者购买摩托车的积极性，从而将对行业销量造成一定的影响。

就发行人而言，是否实施摩托车下乡政策对制定摩托车国内销售单价影响不大。但
如果到 2013 年，国家取消此政策，可能对国内销售量造成影响，从而影响公司的销售
收入和利润。相应定量分析如下表所示：
2011 年度 假设摩托车国内 假设摩托车国 假设摩托车国内
项目
实际 销量下滑 1% 内销量下滑 5% 销量下滑 10%
摩托车国内销量（台） 588,388 582,504 558,969 529,549
摩托车国内销售收入（万元） 225,586 223,330 214,307 203,028
摩托车国内营业毛利（万元） 35,750 35,376 33,946 32,160
摩托车销售收入总额变动率 -0.51% -2.56% -5.12%
摩托车营业毛利变动率 -0.59% -2.82% -5.62%
公司销售收入总额变动率 -0.33% -1.65% -3.30%
公司营业毛利变动率 -0.37% -1.76% -3.50%

（2）国内“限摩、禁摩”政策的风险

自上世纪末期起，我国许多大、中城市出于对交通管理、环境保护等因素的考虑，
逐步出台各类对城市摩托车限制甚至禁止使用的地方政策，迄今全国已经有上百个大中
城市加入了“限摩、禁摩”行列。

“限摩、禁摩”政策对国内摩托车行业的影响主要表现为：1）使国内摩托车消费
向中小城市、城镇和农村市场转移；2）一定程度上抑制了企业研发大排量高端产品的
积极性。

预计“限摩、禁摩”政策将长期存在，对国内城市市场开拓而言是一项不利因素。
未来如果企业不能研发适应农村市场不断变化的需求的产品，将会影响其国内摩托车的
销量。




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五、与募集资金投资项目有关的风险

本次募集资金主要用于公司主营业务，募集资金投资项目分别为通用动力机械产品
能力提升项目、专用发动机建设项目、电动摩托车与踏板车建设项目和电动全地形四轮
摩托车建设项目。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、
原材料供应、资金和技术、人力资源、原材料供应等各种因素，并进行了可行性分析。
但如果在项目实施过程中在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，将影响
相应项目的收益情况。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、
销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。具
体而言，上述投资项目可能存在如下风险：

（一）产能扩大引致的销售风险

募集资金投资项目实施前后公司产能对比情况如下表所示：

单位：万辆/万台
项目 现有产能 募投项目全部达产后的产能 产能增长率
通用动力机械产品
其中：动力产品 120 280 116.7%
发电机组 20 60 200.0%
专用发动机产品
其中：三轮摩托车专用发动机 100 180 80.0%
增程式专用发动机 0 10 n.m.
摩托车产品
其中：电动摩托车 0 18 n.m.
踏板车 10 22 120.0%
电动全地形四轮摩托车 0 5 n.m.

公司针对投资项目新增产能的市场前景进行了充分的可行性研究和论证。但是，如
果营销渠道的拓展未能实现预期目标，或者国内外市场出现重大不利变化，上述项目达
产后的新增产能将对公司未来的销售形成压力。

（二）固定资产折旧大幅增加的风险

公司预期募集资金投资项目达产后可获得较好的收益，但如果宏观经济环境或者市
场竞争加剧对公司新增产能的有效利用产生不利影响，将可能导致项目收益无法弥补新



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增固定资产折旧，影响公司盈利能力。



六、其他风险

（一）控股股东和实际控制人控制风险

本次发行前，控股股东隆鑫控股持有本公司 56.58%的股份，实际控制人涂建华通
过隆鑫集团（涂建华占有 98%的股份）持有隆鑫控股 98%的股份，并直接持有隆鑫控
股 2%的股份。按计划发行 8,000 万股计算，本次发行后，隆鑫控股所持股权将被稀释
到 50.92%，仍处于绝对控股地位，涂建华仍然是公司的实际控制人。

由于控股股东的绝对控制地位，报告期内，曾发生公司前身隆鑫工业向隆鑫控股及
其他关联方提供资金拆借及提供担保、被其他关联方占用资金的情形，截至本招股说明
书签署之日，该等资金已经全部偿还，该等担保也已经全部解除。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性
文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但公司实际控制人和控股股东对发行人
的持股比例使得其能够对公司方针政策、利润分配及其他重大事项具有较大影响力，公
司控股股东和实际控制人的利益可能与中小股东利益并不完全一致，从而存在公司控股
股东和实际控制人利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

（二）关联企业经营状况变化可能对发行人产生不利影响的风险

截至本招股说明书签署之日，除发行人及其下属企业外，实际控制人涂建华还控制
着诸多从事工业、地产、金融业务的其他关联企业，报告期内曾存在发行人向关联方提
供资金和担保的情形，截至 2010 年 6 月 30 日，该等资金已经全部偿还，担保已经全部
解除。截至本招股说明书签署之日，发行人未出现新的向关联方提供资金和担保的情形。

发行人在股份公司设立后，通过建立良好的公司治理结构和严格有效的关联交易决
策制度，有效的提升了规范运作水平和独立运营能力。截至本招股说明书签署之日，实
际控制人控制的其他主要企业的业务经营情况和财务状况良好，与发行人在业务、资产、
机构、人员和财务等方面均保持独立运作，未出现损害发行人利益的情形。

但鉴于实际控制人对上述三大业务板块的控制地位，该等关联企业在品牌影响力、
市场形象等各方面都会相互影响。如果未来其他关联企业的经营情况和财务状况出现不


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利变化，则可能对发行人产生不利影响。

（三）知识产权纠纷风险

公司一直注重知识产权的开发和保护，并在行业内拥有一定的技术优势和品牌优
势。公司主要依靠专利、专有技术和商标权来保护知识产权，包括产品和零部件的技术
及设计图纸、商标的所有权及使用权等内容，此外公司还依靠与供应商所签的供货协议、
与员工所签的劳动合同中的保密条款进行保护。截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其子
公司在国内外申请专利两千多项，已获得国内有效专利 1,621 项，其中发明专利 109 项；
在国外获得有效专利数十项，在行业内处于领先地位。

然而随着行业竞争的深入，专利侵权及被侵权事件时有发生，专利等知识产权纠纷
的风险逐渐凸显。此外，公司也面临着因商标被侵权而引发损失和纠纷的风险，对公司
品牌产生负面影响。公司虽然主动进行专利维权，在专利纠纷中未遭受重大损失，但因
竞争加剧而产生的知识产权被侵权的风险仍难以完全避免。

（四）股票市场波动风险

本次发行成功后，公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。除公司经营和财务
状况之外，公司股票价格还受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司
股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）不可抗力风险

暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而可能会对公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。





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第五节 发行人基本情况

一、基本信息

注册名称： 隆鑫通用动力股份有限公司

英文名称： Loncin Motor Co., Ltd.

注册资本： 72,000 万元

法定代表人： 高勇

初次登记日期 2007 年 6 月 8 日

整体变更日期： 2010 年 10 月 18 日

住 所： 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号

邮政编码：

电 话： 023-89028829

传 真： 023-89028051

互联网网址： www.loncinindustries.com

电子信箱： security@loncinindustry.com



二、发行人的改制重组情况

（一）本公司设立方式及发起人

公司系以隆鑫工业全体股东作为发起人，并以隆鑫工业截至 2010 年 6 月 30 日经信
永中和审计的《审计报告》（XYZH/2010CDA3013 号）的账面净资产值 983,234,917.12
元，按照 1.37：1 的比例折为 72,000 万股总股本（超过注册资本部分计入资本公积），
由隆鑫工业整体变更设立的股份有限公司。上述出资情况已经信永中和于 2010 年 10
月 8 日出具的《验资报告》（XYZH/2010CDA3013-2 号）验证。

2010 年 10 月 18 日，本公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本 72,000
万元。


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本公司设立时的股本结构如下：

序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 比例（%）
1 隆鑫控股 40,737.60 56.580
2 国开金融 8,800.56 12.223
3 中科渝祥 8,000.64 11.112
4 软银投资 2,399.76 3.333
5 涌源投资 1,599.84 2.222
6 龙在田投资 1,599.84 2.222
7 载荣投资 1,599.84 2.222
8 谨业投资 799.92 1.111
9 景绪投资 799.92 1.111
10 小村创业投资 799.92 1.111
11 盛嘉置业 799.92 1.111
12 金宝天融 799.92 1.111
13 睿德丰华 799.92 1.111
14 西藏金台 354.96 0.493
15 西藏载鸣 300.24 0.417
16 高勇 1,389.60 1.930
17 文晓刚 72.00 0.100
18 程健 72.00 0.100
19 欧阳平 72.00 0.100
20 何军 72.00 0.100
21 龚晖 72.00 0.100
22 陈松泉 57.60 0.080
合计 72,000.00 100.000

上述发起人的具体情况可参见本节“七、本公司发起人股东及实际控制人基本情
况”之“（二）公司发起人股东的基本情况”部分的内容。

（二）历史沿革

本公司及前身隆鑫工业的历史沿革情况如下：

1、2007 年隆鑫工业设立

隆鑫工业系由隆鑫控股、兆麒投资于 2007 年 6 月 8 日投资成立的有限责任公司。



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2007 年 5 月 28 日，隆鑫控股、兆麒投资决议共同出资设立隆鑫工业，隆鑫工业注
册资本为人民币 50,000 万元，其中，隆鑫控股出资人民币 40,000 万元，占注册资本的
80%；兆麒投资出资人民币 10,000 万元，占注册资本的 20%；隆鑫工业注册资本由全
体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳，首次出资（隆鑫控股以货币出资人民币 8,000
万元，兆麒投资以货币出资人民币 2,000 万元）应当在公司设立登记以前缴纳，第二次
出资应当在 2009 年 6 月 6 日前缴纳。

2007 年 6 月 7 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）第
060 号），对隆鑫控股和兆麒投资首次缴纳的注册资本人民币 10,000 万元予以验证。

2007 年 6 月 8 日，隆鑫工业获发《企业法人营业执照》（注册号：5001071802360），
实收资本为人民币 10,000 万元。

2、2007 年隆鑫工业的实收资本增至 15,000 万元

2007 年 7 月 5 日，隆鑫工业召开股东会，决议将公司的剩余分期出资次数及时间
修改为：“股东根据各自出资比例以货币方式于 2007 年 7 月 6 日前投入人民币 5,000
万元（其中，隆鑫控股出资人民币 4,000 万元，兆麒投资出资人民币 1,000 万元）；剩余
出资人民币 35,000 万元应于 2009 年 6 月 6 日前缴纳。”

2007 年 7 月 9 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）第
075 号），对股东投入的 5,000 万元出资予以验证。

2007 年 7 月 10 日，隆鑫工业就上述实收资本变更事宜办理工商变更登记并获发实
收资本为人民币 15,000 万元的《企业法人营业执照》。

3、2007 年隆鑫工业注册资本及实收资本的增加

根据隆鑫控股、兆麒投资、隆鑫工业集团及隆鑫工业于 2007 年 9 月 6 日共同签署
的《增资协议》，隆鑫工业集团以其合法拥有的、用于生产经营的土地使用权和房产等
资产对隆鑫工业单方增资人民币 20,500 万元，隆鑫工业的注册资本由人民币 50,000 万
元增至人民币 70,500 万元。

2007 年 9 月 6 日，隆鑫工业召开股东会审议通过了上述增资事宜，并相应修改了
《公司章程》。根据《公司章程》修正案，上述增资完成后，隆鑫工业的注册资本变更
为人民币 70,500 万元，实收资本变更为 35,500 万元。公司股东出资期数由三次变为四



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次，第三次出资时间为 2007 年 10 月 8 日，第四次出资时间为 2009 年 6 月 6 日。

2006 年 12 月 27 日，重庆康华会计师事务所出具《评估报告书》（重康会评报字
（2006）第 165-14 号），以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日对上述土地、房产进行了
评估，经评估的资产净值为人民币 20,601.71 万元。

2007 年 10 月 9 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）
第 104 号），就隆鑫工业集团的出资予以验证，增资后隆鑫工业的实收资本增至 35,500
万元。上述用于出资的土地、房产于 2007 年 9 月 28 日办理完毕过户手续。

本次增资完成后，隆鑫工业的股权结构变更为：隆鑫控股持股 56.74%，兆麒投资
持股 14.18%，隆鑫工业集团持股 29.08%。

2007 年 10 月 15 日，隆鑫工业就上述增资事宜在九龙坡区工商分局办理了变更登
记并获发新的《企业法人营业执照》。

4、2007 年的股权转让

根据隆鑫工业集团与隆鑫控股、兆麒投资于 2007 年 10 月 15 日分别签订的《股权
转让协议》，隆鑫工业集团将其所持有的隆鑫工业 23.26%和 5.82%的股权分别以人民币
16,400 万元和 4,100 万元的价格转让给隆鑫控股和兆麒投资。本次股权转让事宜完成后，
隆鑫控股持有隆鑫工业 80%的股权，兆麒投资持有隆鑫工业 20%的股权。

同日，隆鑫工业召开股东会审议通过了上述股权转让事宜，并根据股权转让结果相
应修改了公司章程。

2007 年 10 月 18 日，九龙坡区工商分局作出《准予变更登记通知书》（渝九工商企
准字（2007）第 03121 号），核准上述股权变更事宜。

5、2007 年隆鑫工业的实收资本增至 50,000 万元

2007 年 10 月 23 日，隆鑫工业召开股东会，决议对公司注册资本的分期出资次数
及时间进行修改并相应修改了公司章程。根据本次股东会决议，隆鑫控股、兆麒投资应
在 2007 年 10 月 23 日前以货币方式向隆鑫工业分别出资人民币 11,600 万元、2,900 万
元。

2007 年 10 月 24 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）
第 115 号），截至 2007 年 10 月 23 日止，隆鑫工业已收到隆鑫控股和兆麒投资缴纳的上


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述人民币 14,500 万元出资，隆鑫工业的实收资本增至人民币 50,000 万元。

2007 年 10 月 31 日，隆鑫工业在九龙坡区工商分局办理了相关工商变更登记手续
并获发实收资本为人民币 50,000 万元的《企业法人营业执照》。

6、2008 年隆鑫工业变更营业范围

为符合《工业产品生产许可证上报申请材料规定》中关于企业申请办理《全国工业
产品生产许可证》所提供营业执照中营业范围和经营方式应覆盖拟申报办理许可证对应
产品的规定，2008 年 1 月 19 日，隆鑫工业召开股东会，决议对公司的经营范围进行变
更，在经营范围中增加“开发、生产、销售：通用汽油机、非公路专用车，商贸信息咨
询”，并相应修改公司章程。

2008 年 1 月 30 日，九龙坡区工商分局作出《准予变更登记通知书》（渝九工商企
准字（2008）第 00333 号），核准上述经营范围变更事宜，变更后的经营范围为：开发、
销售：汽油机及零部件、摩托车及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：通用汽油
机（仅供办理相关许可证使用，未作变更不得开展生产经营活动）、农业机具、林业机
具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵
金属）、橡塑制品，货物进出口、技术进出口；商贸信息咨询。

7、2008 年隆鑫工业的实收资本增至 70,500 万元

2008 年 4 月 2 日，隆鑫工业召开股东会，决议对公司注册资本的分期出资次数及
时间进行修改并相应修改了公司章程。根据该次股东会决议，隆鑫控股、兆麒投资应在
2008 年 4 月 3 日前以货币方式向隆鑫工业分别出资人民币 16,400 万元、4,100 万元。

2008 年 4 月 7 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2008）第
033 号），截至 2008 年 4 月 3 日止，隆鑫工业股东认缴的全部出资已到位，实收资本为
人民币 70,500 万元。

2008 年 4 月 9 日，隆鑫工业在九龙坡区工商分局办理了相关工商变更登记手续并
获发新的《企业法人营业执照》。

8、2009 年隆鑫工业变更经营范围

鉴于隆鑫工业领取了生产通用汽油机所需的《全国工业产品生产许可证》（编号：
XK06-002-00106，有效期至 2013 年 6 月 16 日），2009 年 6 月 8 日，隆鑫工业召开股东



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会，决议对其经营范围进行变更并相应修改公司章程。

2009 年 6 月 30 日，公司领取了经营范围变更后的《企业法人营业执照》，其中许
可经营项目为：开发、生产、销售通用汽油机（有效期至 2013 年 6 月 16 日）。

9、2010 年第一次股权转让

根据兆麒投资与银锦实业于 2010 年 3 月 29 日签订的《股权转让协议》，兆麒投资
将其所持有的隆鑫工业 20%的股权以人民币 14,100 万元的价格转让给银锦实业。在上
述股权转让事宜完成后，隆鑫控股、银锦实业分别持有隆鑫工业 80%和 20%的股权。

同日，隆鑫工业召开股东会审议同意了上述股权转让事宜，并根据股权转让结果相
应修改了公司章程。

隆鑫工业已于 2010 年 4 月 23 日就上述股权转让事宜在九龙坡区工商分局办理了变
更登记。

10、2010 年第二次股权转让

2010 年 6 月，隆鑫控股、银锦实业将其所持有的隆鑫工业的部分股权按一定比例
分别转让给国开金融、小村创业投资等企业以及隆鑫工业部分中高层管理人员和隆鑫工
业其他核心员工共同出资设立的西藏金台、西藏载鸣。上述股权转让事宜已经履行如下
程序和/或批准：

（1）隆鑫控股与西藏金台签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 0.493%股权以
592 万元的价格转让给西藏金台；

（2）隆鑫控股与西藏载鸣签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 0.417%股权以
500 万元价格转让给西藏载鸣；

（3）隆鑫控股与陈松泉签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 0.08%股权以 96
万元价格转让给陈松泉；

（4）隆鑫控股分别与文晓刚、程健、龚晖、欧阳平、何军签署股权转让协议，将
其持有的隆鑫工业的股权分别以 120 万元价格各转让 0.1%给文晓刚、程健、龚晖、欧
阳平、何军；

（5）隆鑫控股与高勇签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 1.93%股权以 500
万元价格转让给高勇；


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（6）银锦实业、隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与小村创业投资签署股权转让协议，
银锦实业将其所持隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给小村创业投资；

（7）银锦实业、隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与谨业投资签署股权转让协议，银
锦实业将其所持隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给谨业投资；

（8）银锦实业、隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与景绪投资签署股权转让协议，银
锦实业将其所持隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给景绪投资；

（9）银锦实业、隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与涌源投资签署股权转让协议，银
锦实业将其所持隆鑫工业 2.222%股权以 10,000 万元价格转让给涌源投资；

（10）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与睿德丰华签署股权转让协议，隆鑫控股将其
所持隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给睿德丰华；

（11）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与盛嘉置业签署股权转让协议，隆鑫控股将其
所持隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给盛嘉置业；

（12）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与龙在田投资签署股权转让协议，隆鑫控股将
其所持隆鑫工业 2.222%股权以 10,000 万元价格转让给龙在田投资；

（13）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与载荣投资签署股权转让协议，隆鑫控股将其
所持隆鑫工业 2.222%股权以 10,000 万元价格转让给载荣投资；

（14）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与国开金融签署股权转让协议，隆鑫控股将其
所持隆鑫工业 12.223%股权以 55,000 万元价格转让给国开金融；

（15）银锦实业、隆鑫控股、涂建华、软银投资、中科渝祥签署股权转让协议，银
锦实业将其所持隆鑫工业 3.333%股权、11.112%股权分别以 15,000 万元、50,000 万元价
格转让给软银投资和中科渝祥；

（16）隆鑫控股、涂建华、隆鑫工业与金宝天融签署股权转让协议，隆鑫控股将其
所持有的隆鑫工业 1.111%股权以 5,000 万元价格转让给金宝天融。

2010 年 6 月 12 日，就上述股权转让事宜转让方隆鑫控股、银锦实业分别通过相应
的内部决议；同日，隆鑫工业通过相应股东会决议亦同意了上述股权转让事宜；同日，
隆鑫工业各股东签署新的章程。

隆鑫工业已于 2010 年 6 月 24 日就上述股权转让事宜在九龙坡区工商分局办理了变


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更登记。

发行人通过控股股东转让股份的方式引入国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投
资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天
融、睿德丰华（单独或合称“财务投资者”或“股权受让方”），目的之一是筹集资金彻
底解决控股股东对发行人的资金占用问题，目的之二是改善公司治理结构，为发行人首
次公开发行股票并上市奠定坚实的基础。控股股东以出售老股的方式获得 18 亿元现金
后，加上部分自筹资金，全额偿还了对发行人的资金占用，发行人将该部分资金主要用
于偿还银行贷款本息。

隆鑫控股、银锦实业、涂建华以及隆鑫工业与财务投资者签署《关于隆鑫工业有限
公司之股权转让协议》的同时，隆鑫控股与相关财务投资者分别签署了《隆鑫工业有限
公司之股东协议》，根据该等协议的约定，上述财务投资者按各自协议约定的具体比例
共计受让了隆鑫控股和银锦实业在隆鑫工业合计持有的 40%的股权。

《关于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》第七条以及《隆鑫工业有限公司之股东
协议》第二条约定：“财务投资者在成为隆鑫工业的股东后享有以下权利，该等权利将
在隆鑫工业实现合格上市时自动终止：

1、同比例认购权：（1）股权受让方及隆鑫控股在隆鑫工业合格上市发生前有权按
比例及以同等条件认购隆鑫工业新发行的任何股权或有权购买股权的任何期权、权证或
其他购股权或可转换或兑换为股权的任何证券，以保持其各自在新发行前的持股比例；
（2）若该等新发行的任何股权是针对任何股权受让方和隆鑫控股以外的其他主体，则
股权受让方有优先购买此等新发行股权的权利。

2、优先购买权：在不违反《关于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》相关约定的
前提下，如隆鑫控股拟向股权受让方之外的第三方出售其持有的部分或全部隆鑫工业股
权，股权受让方有权按向第三方出售的同等条件优先购买该等股权。

3、随售权：在履行了上述优先购买权规定的程序后，如果隆鑫控股希望向拟受让
方转让（包括但不限于通过换股等方式使隆鑫工业与其他公司合并或被收购）其部分或
全部股权，股权受让方应享有在同等条款和条件下转让股权给该拟受让方的权利。

4、要求补偿的权利：若隆鑫工业 2010 年经审计的归属于隆鑫工业本身的净利润低
于 5 亿元人民币，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向股权受让方各方补偿，补偿金额为：


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各财务投资者支付的转让价格×（1－2010 年经审计的归属于标的公司本身的净利润÷5
亿）。

5、回购权：如果发生 2013 年 6 月 30 日出现以下任一情形：（1）隆鑫工业仍没有
实现合格上市；（2）任何时候隆鑫控股等违反相关交易文件规定而导致隆鑫工业遭受
重大不利影响；（3）未按约定时限完成《关于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》附
件列示的相关事项；（4）相关审计机构各自出具的审计报告报告中就隆鑫工业净资产
价值相比差额（减值）在 10%以上；（5）任何时候隆鑫工业实际控制人发生改变，则
股权受让方有权要求银锦实业和/或隆鑫控股回购及/或促使隆鑫工业以合法途径回购股
权受让方持有的全部隆鑫工业股权。

6、反摊薄：在不违反《关于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》相关约定的前提
下，如果隆鑫控股在该协议签署后将其持有的标的公司股权转让给股权受让方以外的任
何第三方（以下简称“后续股权转让”），且如果后续股权转让的价格低于本次股权转
让的价格，则隆鑫控股应赔偿股权受让方，以达到股权受让方在本次股权转让的价格不
高于后续股权转让价格的效果。”

经发行人于 2011 年 3 月 10 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议同意，发行人
及隆鑫控股、银锦实业、涂建华与各财务投资者于同日分别签署了《<关于隆鑫工业有
限公司之股权转让协议>及<关于隆鑫工业有限公司之股东协议>之补充协议》，约定《关
于隆鑫工业有限公司之股权转让协议》第七条、《关于隆鑫工业有限公司之股东协议》
第二条的相关约定不再执行，原协议其他条款不变。

11、隆鑫工业变更设立股份有限公司

2010 年 9 月 20 日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核内字[2010]第 1121
号”《企业名称预先核准通知书》核准股份公司的名称为“隆鑫通用动力股份有限公
司”。

信永中和 2010 年 9 月 19 日出具以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的《审计报告》
（XYZH/2010CDA3013 号）。根据该《审计报告》，隆鑫工业截至 2010 年 6 月 30 日经
审计的净资产值为 983,234,917.12 元人民币，以该净资产值按照 1.37：1 的比例折为股
份公司总股本共计 72,000 万股，超过股份公司注册资本的净资产部分计入股份公司的
资本公积。



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天健评估 2010 年 9 月 25 日出具以 2010 年 6 月 30 日为基准日的《隆鑫工业有限公
司拟整体变更为股份有限公司评估项目资产报告书》（天兴评报字（2010）第 379 号）。
根据该《评估报告书》，隆鑫工业于 2010 年 6 月 30 日净资产账面价值 98,323.49 万元，
评估值为 197,836.63 万元。

2010 年 9 月 26 日，隆鑫工业 2010 年第二次临时股东会审议通过了由有限责任公
司整体变更为股份有限公司的议案。

2010 年 9 月 26 日，隆鑫工业的全体股东共同签署了《隆鑫工业有限公司整体变更
股份有限公司的发起人协议书》，根据该协议：全体发起人同意以隆鑫工业截至 2010
年 6 月 30 日经信永中和审计确认的账面净资产折为股份公司的总股本 72,000 万股，超
过股份公司注册资本的净资产部分计入股份公司的资本公积，各发起人对股份公司所持
的股份数额根据股份公司设立前各发起人在有限公司的持股比例确定。

2010 年 10 月 8 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010CDA3013-2 号），对隆
鑫通用的注册资本进行了验证。

2010 年 10 月 16 日，发行人的全体发起人召开首次股东大会，审议批准了发行人
章程，并选举出发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

2010 年 10 月 18 日，隆鑫工业变更设立为隆鑫通用，并领取新的《企业法人营业
执照》。

12、2011 年隆鑫通用变更经营范围

为申请办理柴油机的全国工业产品生产许可证等相关事宜，2011 年 8 月 26 日，隆
鑫通用召开临时股东大会，决议在其经营范围中增加：“开发、生产、销售：柴油机及
零部件（仅供办理相关许可证使用，未经许可和未作变更企业不得开展生产经营活动）”。

2011 年 8 月 30 日，公司领取了经营范围变更后的《企业法人营业执照》。

13、2012 年隆鑫通用变更经营范围

2012 年 2 月 14 日，隆鑫通用召开 2011 年年度股东大会，鉴于公司已取得有关柴
油机的全国工业产品生产许可证，股东大会决议将公司经营范围变更为：“许可经营项
目：开发、生产、销售：内燃机。一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油
机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公



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路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、
货物及技术进出口；商贸信息咨询”。

2012 年 2 月 15 日，公司领取了经营范围变更后的《企业法人营业执照》。

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人和控股股东为隆鑫控股，本公司的实际控制人为涂建华，涂建
华直接持有隆鑫控股 2%的股权并通过隆鑫集团持有隆鑫控股 98%的股权。

1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产

在隆鑫工业整体变更之前，隆鑫控股除持有隆鑫工业的股权以外，还直接或间接持
有隆鑫实业、镁业科技、隆鑫鼎力（2012 年 1 月 29 日更名为“泽顿科技”）、隆鼎动
力（2012 年 1 月 5 日更名为“酷亚科技”）、隆鑫通机（2011 年 5 月 17 日更名为“创
本动力”）、隆鑫宝客思、重庆农村商业银行、隆鑫工业集团、劲隆科技、重庆阳光典
当有限责任公司等公司的股权。

为了突出主业，隆鑫控股对相关资产进行了处置和调整，将与隆鑫工业主营业务相
关的资产通过收购、增资等方式纳入了隆鑫工业，在隆鑫工业整体变更设立发行人之后，
隆鑫控股除了持有发行人的股权，还直接或间接持有隆鑫实业、镁业科技、重庆农村商
业银行、瀚华担保有限等从事仓储、物流、配送、镁材料加工、商业银行、担保业务等
公司的股权。

2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务

在改制设立发行人前后，本公司主要发起人隆鑫控股均不从事实际产品的生产经
营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。

此外，涂建华实际控制的隆鑫地产、北京华隆等企业，主要从事房地产开发、投资
等业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由隆鑫工业整体变更设立，设立时承继了隆鑫工业的整体资产和全部业
务。发行人实际从事的主要业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及
销售。公司目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例
如发电机组、园林机械、农业机械、小型工程机械等）。


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发行人整体变更设立时拥有的资产即隆鑫工业的全部资产，包括货币资金、应收账
款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与主营业务相关的经营性资产。公司主要资
产详细情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无
形资产”。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务
流程间的联系

发行人系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程
也未发生变化，具体情况可参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主
营业务的具体情况”部分的内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人系整体变更设立，自成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人隆鑫控
股及实际控制人涂建华的关联关系主要是采购物资及劳务、销售货物、房屋租赁等，总
体金额较小，因上述关联关系产生的关联交易可参见本招股说明书“第七节 同业竞争
及关联交易”之“三、关联交易情况”部分的内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由隆鑫工业整体变更设立，隆鑫工业拥有的业务、资产与机构以及相关债权、
债务均由本公司整体承继。截至本招股说明书签署之日，隆鑫工业整体变更时所拥有的
资产除在中国境外的部分专利正在办理更名手续外，其他均已完成变更至隆鑫通用名下
的更名手续。

（八）公司的独立运营情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有独立经营能力：

1、资产独立情况

发行人系由隆鑫工业整体变更设立，原隆鑫工业的所有资产均由发行人合法承继，
不存在权属纠纷。除本招股说明书已披露情况外，发行人已合法拥有与生产经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和
产品销售系统。



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2、人员独立情况

（1）发行人所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工
作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员
的产生均是独立的。

本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选
举或任命产生，发行人不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做
出的人事任免决定的情况。

（3）发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，
与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，实现了人
事管理的制度化。

3、财务独立情况

（1）发行人设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，结合公司实际情况，建
立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理
制度。

（2）发行人开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

（3）发行人不存在以资产、权益或信誉为股东或其下属单位或其他关联企业提供
担保的情况。

4、机构独立情况

发行人设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构。发
行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在混合经营、合署办公的情形，未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生
产经营活动的情况。



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5、业务独立情况

发行人主要从事摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售，目前的
主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如发电机组、农业
机械、园林机械、小型工程机械等）。发行人拥有独立的研发设计体系、生产制造体系
和采购销售体系，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。本公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均不从事上述产品的生产经营，均不存在与本公司进行
同业竞争的情况。

报告期内，隆鑫控股通过瀛川实业控制的西安隆鑫、常州龙顶均主要从事两轮摩托
车的销售业务，与发行人存在一定的同业竞争。为消除该等同业竞争，发行人对该等公
司进行了经营管理的全面托管，具体托管措施请见本节之“三、发行人设立以来的股权
变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”之“6、2011 年对西安隆鑫
和常州龙顶的托管安排”部分。截至本招股说明书签署之日，上述托管已经实施完成，
常州龙顶和西安隆鑫已分别于 2011 年 8 月 12 日和 2011 年 12 月 31 日注销完毕。通过
该等托管、注销措施，消除了西安隆鑫、常州龙顶与发行人的同业竞争。

隆鑫控股持股 99%的隆鑫宝客思从事宝马品牌的摩托车整车及相关产品的销售业
务，该公司已于 2012 年 4 月 26 日注销完毕。



三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况

（一）股权变化情况

发行人股本形成及历次变化情况可参见本节之“二、发行人的改制重组情况”之
“（二）历史沿革”部分的内容。发行人自成立以来，涂建华一直是发行人的实际控制
人，其地位未发生变化。

（二）重大资产重组情况

发行人自设立以来，未发生重大资产重组情况。

为突出主营业务，避免和消除同业竞争，减少关联交易，发行人进行了如下资产重
组和相关安排。该等资产重组和相关安排实施后，发行人拥有了控股股东、实际控制人
全部与其主营业务相关的资产。


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1、2007 年用土地使用权、房产增资的情况

2007 年，隆鑫工业集团将其与发行人主营业务相关的土地使用权、房产等作为出
资增资到隆鑫工业和隆鑫机车，增资过程如下：

（1）对隆鑫工业的增资

隆鑫工业于 2007 年 9 月 6 日召开股东会，决议同意了隆鑫工业集团对其增资事宜，
并相应修改了《公司章程》。根据《公司章程》修正案，在该次增资完成后，隆鑫工业
的注册资本变更为人民币 70,500 万元，其中，隆鑫控股以货币认缴出资人民币 40,000
万元，占注册资本的 56.74%；兆麒投资以货币认缴出资人民币 10,000 万元，占注册资
本的 14.18%；隆鑫工业集团以土地使用权和房屋认缴出资人民币 20,500 万元，占注册
资本的 29.08%。

隆鑫工业集团于 2007 年 9 月 6 日召开的股东会决议同意以其所拥有的土地使用权
和房屋作为出资投入隆鑫工业，认购隆鑫工业新增注册资本人民币 20,500 万元。

2007 年 9 月 6 日，隆鑫控股、兆麒投资、隆鑫工业集团及隆鑫工业共同签署《增
资协议》，隆鑫工业集团以其合法拥有的、用于生产经营的土地使用权和房产等资产对
隆鑫工业单方增资人民币 20,500 万元，将隆鑫工业的注册资本由人民币 50,000 万元增
至人民币 70,500 万元。

2006 年 12 月 27 日，重庆康华会计师事务所出具《评估报告书》（重康会评报字
（2006）第 165-14 号），以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日对上述土地、房产（土地
使用权证号及房产证号均为 105 房地证 2007 字地 12374 号-12383 号、12387 号、12389
号、12395 号、12396 号、25274 号、25275 号）进行评估，经评估的资产净值为人民币
20,601.71 万元。

重庆勤业会计师事务所于 2007 年 10 月 9 日出具《验资报告》（渝勤验字（2007）
第 104 号），就隆鑫工业集团的出资予以验证。隆鑫工业集团已于 2007 年 9 月 28 日就
其出资的房屋所有权、土地使用权办妥了过户手续。

2007 年 10 月 15 日，隆鑫工业就该次增资事宜在九龙坡区工商分局办理了变更登
记并获发新的《企业法人营业执照》。

（2）对隆鑫机车的投资



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1）对隆鑫机车增资 22,200 万元

2007 年 9 月 6 日，隆鑫机车股东决议通过隆鑫工业集团以土地使用权和房产对隆
鑫机车增资事宜，增资后隆鑫机车的注册资本及实收资本为 33,200 万元，其中隆鑫工
业持股 33.13%，隆鑫工业集团持股 66.87%。

2007 年 9 月 6 日，隆鑫工业、隆鑫工业集团与隆鑫机车签署《增资协议》，约定隆
鑫工业集团以土地使用权和房屋对隆鑫机车增资 22,200 万元。

2006 年 12 月 27 日，重庆康华会计师事务所出具《评估报告》 重康会评报字（2006）
第 165-13 号），以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日对上述土地、房产（土地使用权证
号为 111 房地证 2006 字第 09086 号、111 房地证 2006 字第 10052 号、渝国用（2003）
字第 1049 号；房产证号为 111 房地证 2006 字第 09086 号、111 房地证 2006 字第 10052
号、111 房地证 2007 字第 07014 号）进行评估，经评估的资产净值为人民币 22,235.18
万元。

2007 年 9 月 21 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字[2007]第
100 号），对上述增资予以验证。上述出资的土地使用权和房产已于 2007 年 9 月 17 日
办妥过户手续。

2007 年 10 月 8 日，隆鑫机车就上述增资事宜进行了工商变更登记。

2007 年 10 月 11 日，隆鑫工业集团将所持隆鑫机车上述 66.87%股权全部转让至隆
鑫工业。

2）对隆鑫机车增资 3,390 万元

2007 年 10 月 15 日，隆鑫工业、隆鑫工业集团与隆鑫机车签署《增资协议》，约定
隆鑫工业集团以土地使用权和房屋对隆鑫机车增资 3,390 万元。

2007 年 10 月 15 日，隆鑫机车股东决议通过隆鑫工业集团以土地使用权和房产对
隆鑫机车增资事宜，增资后隆鑫机车的注册资本及实收资本为 36,590 万元，其中隆鑫
工业持股 90.74%，隆鑫工业集团持股 9.26%。2006 年 12 月 31 日，重庆康华会计师事
务所出具《评估报告》（重康会评报字（2006）第 165-22 号），以 2006 年 10 月 31 日为
评估基准日对上述土地、房产（土地使用权证号及房产证号均为粤房地证字第 C4835567
号）进行评估，经评估的资产净值为人民币 3,399.84 万元。



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2007 年 10 月 18 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字[2007]第
111 号），对上述增资予以验证。上述出资的土地使用权和房产已于 2007 年 10 月 17 日
办妥过户手续。

2007 年 10 月 19 日，隆鑫机车就上述增资事宜进行了工商变更登记。

2007 年 11 月 7 日，隆鑫工业集团将其所持隆鑫机车全部 9.26%股权以 3,390 万元
价格转让给隆鑫工业。

2、2007 年资产收购情况

隆鑫工业整体变更设立股份公司之前，隆鑫工业收购了隆鑫控股下属部分企业的生
产、办公、运输设备等资产，该等资产交易的主要情况如下：

（1）向隆鑫工业集团及其分公司收购资产

2007 年 11 月 23 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字[2007]第 185-8 号），对隆鑫工业集团及其分公司拟转
让资产进行了评估。

2007 年 11 月 28 日，隆鑫工业集团股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分
别转让给隆鑫动力部件、隆鑫进出口、隆鑫压铸、隆鑫工业、隆鑫机车、隆鑫机车浙江
分公司和劲隆机车，转让价款分别为 40.16 万元、15.36 万元、6.17 万元、1,717.16 万元、
4,101.57 万元、18.61 万元和 0.25 万元；同意隆鑫工业集团广东分公司将部分经营性资
产转让给隆鑫机车广东分公司，转让价款为 684.04 万元；同意隆鑫工业集团浙江分公
司将部分经营性资产转让给隆鑫机车浙江分公司，转让价款为 337.49 万元。

2007 年 12 月 28 日，隆鑫工业集团股东会作出决议，同意将其部分经营性资产转
让给隆鑫进出口、隆鑫机车、隆鑫工业，转让价款分别为 17.43 万元、1,908.94 万元和
169.46 万元；同意隆鑫工业集团广东分公司将部分经营性资产转让给劲隆机车和隆鑫机
车广东分公司，转让价款分别为 6.47 万元、260.16 万元；同意隆鑫工业集团浙江分公
司将部分经营性资产转让给隆鑫机车浙江分公司，转让价款为 2.66 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过上述资产收购的议案。2007 年底，受让方
分别与隆鑫工业集团或其分公司签署了《资产收购协议》。除下表中未经评估的资产以
账面值为依据转让外，上述交易的其他资产均已经上述《资产评估报告》评估。



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本次资产收购详情如下：

单位：元
签署
经评估资产的价 未评估资产账
序号 之日 转让方 受让方 转让价款
值 面值
期
1 隆鑫工业 17,957,775.89 - 17,171,647.30
2 隆鑫机车 38,107,414.52 3,949,571.00 41,015,660.21
隆鑫机车浙江分
3 192,590.02 - 186,086.00
公司
隆鑫工业
4 集团 劲隆机车 3,095.70 - 2,474.64
5 2007 隆鑫动力部件 420,036.95 - 401,583.06
年 11
6 月 28 隆鑫压铸 65,956.56 - 61,687.59
7 日 隆鑫进出口 166,114.00 - 153,631.24
隆鑫工业
隆鑫机车广东分
8 集团广东 6,998,774.00 - 6,840,400.12
公司
分公司
隆鑫工业
隆鑫机车浙江分
9 集团浙江 3,497,883.00 - 3,374,921.34
公司
分公司
10 隆鑫工业 1,795,375.48 - 1,694,613.31
隆鑫工业
11 隆鑫进出口 182,763.00 - 174,323.31
集团
12 隆鑫机车 18,892,309.60 - 19,089,438.66
2007 隆鑫工业
隆鑫机车广东分
13 年 12 集团广东 2,685,439.50 - 2,601,551.19
公司
月 28 分公司
日 隆鑫工业
14 集团广东 劲隆机车 - 64,664.00 64,664.39
分公司
隆鑫工业
隆鑫机车浙江分
15 集团浙江 - 27,005.00 26,641.19
公司
分公司

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产收购已完成交割。

（2）向隆鑫摩托车收购资产

2007 年 11 月 14 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-2 号），对隆鑫摩托车拟转让资产进行
了评估。

2007 年 11 月 28 日，隆鑫摩托车股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分别
转让给隆鑫进出口和隆鑫机车，转让价款分别为 0.88 万元和 1,185.46 万元。


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2007 年 12 月 28 日，隆鑫摩托车股东会作出决议，同意将其部分经营性资产转让
给隆鑫机车，转让价款为 0.55 万元。

隆鑫进出口和隆鑫机车的股东会均已同意该等资产收购事宜。2007 年底，隆鑫进
出口和隆鑫机车分别与隆鑫摩托车签署《资产收购协议》。

本次收购资产均已经过评估，资产收购详情如下：

单位：元
序 经评估资产
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 的价值
1 隆鑫机车 11,913,357.27 11,854,614.73
2007 年 11 月 28 日
2 隆鑫摩托车 隆鑫进出口 10,172.00 8,843.40
3 2007 年 12 月 28 日 隆鑫机车 6,199.00 5,515.66

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（3）向劲隆摩托车收购资产

2007 年 11 月 23 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-9 号），对劲隆摩托车拟转让资产进行
了评估。

2007 年 11 月 28 日，劲隆摩托车股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分别
转让给隆鑫进出口、劲隆机车、隆鑫机车，转让价款分别为 0.06 万元，497.99 万元和
68.83 万元。

2007 年 12 月 28 日，劲隆摩托车股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分别
转让给隆鑫工业、劲隆机车，转让价款分别为 8.54 万元和 35.06 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年底，受让方分别
与劲隆摩托车签署《资产收购协议》。除下表中未经评估的资产以账面值为依据转让外，
上述交易的其他资产均已经上述《资产评估报告》评估。

本次资产收购详情如下：

单位：元
序 经评估资产 未评估资产
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 的价值 账面值
1 2007 年 11 月 28 日 劲隆摩托车 隆鑫机车 519,508.00 179,497.00 688,327.93



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序 经评估资产 未评估资产
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 的价值 账面值
2 劲隆机车 3,055,460.50 2,325,562.00 4,979,939.70
3 隆鑫进出口 820.00 - 556.52
4 隆鑫工业 56,000.00 32,750.00 85,397.47
2007 年 12 月 28 日 劲隆摩托车
5 劲隆机车 14,040.22 330,169.00 350,626.15

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（4）向劲隆科技收购资产

2007 年 11 月 20 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-10 号），对劲隆科技拟转让资产进行
了评估。

2007 年 11 月 28 日，劲隆科技股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分别转
让给隆鑫机车、隆鑫机车广东分公司和劲隆机车，转让价款分别为 10.92 万元、3.10 万
元和 16.83 万元。

2007 年 12 月 28 日，劲隆科技股东会作出决议，同意将其部分经营性资产分别转
让给隆鑫进出口、隆鑫机车、劲隆机车和隆鑫工业，转让价款分别为 0.30 万元、23.13
万元、4.38 万元和 1.28 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年底，受让方分别
与劲隆科技签署《资产收购协议》。

本次收购的资产均已经评估，资产收购详情如下：

单位：元
经评估资产的
序号 签署之日期 转让方 受让方 转让价款
价值
1 隆鑫机车 121,979.70 109,188.56
2 2007 年 11 月 28 日 劲隆科技 隆鑫机车广东分公司 34,568.47 31,007.25
3 劲隆机车 186,088.16 168,281.94
4 隆鑫工业 13,463.88 12,808.07
5 隆鑫机车 245,443.71 231,283.94
2007 年 12 月 28 日 劲隆科技
6 劲隆机车 47,133.00 43,826.62
7 隆鑫进出口 3,666.52 2,970.28

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。


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（5）向隆鑫鼎力收购资产

2007 年 11 月 14 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-6 号），对隆鑫鼎力拟转让资产进行了
评估。

2007 年 11 月 28 日，隆鑫鼎力董事会作出决议，将部分经营性资产分别转让给隆
鑫机车、隆鑫压铸、隆鑫动力部件，转让价款依据评估值协商确定为 4.74 万元、983.14
万元、1,934.95 万元。

2007 年 12 月 28 日，隆鑫鼎力董事会作出决议，将部分经营性资产分别转让给隆
鑫压铸、隆鑫动力部件、隆鑫机车，转让价款依据评估值协商确定为 16.55 万元、117.10
万元、0.18 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年底，受让方分别
与隆鑫鼎力签署《资产收购协议》。除下表中未经评估的资产以账面值为依据转让外，
上述交易的其他资产均已经上述《资产评估报告》评估。

本次资产收购详情如下：

单位：元
序 经评估资产 未评估资产
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 的价值 账面值
1 隆鑫机车 48,883.78 - 47,446.90
2 2007 年 11 月 28 日 隆鑫鼎力 隆鑫动力部件 19,883,433.50 - 19,349,543.88
3 隆鑫压铸 10,163,252.50 - 9,831,396.24
4 隆鑫机车 - 1,831.24 1,831.24
5 2007 年 12 月 28 日 隆鑫鼎力 隆鑫动力部件 - 1,171,000.00 1,171,000.00
6 隆鑫压铸 - 165,500.00 165,500.00

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（6）向隆鑫集团进出口有限公司收购资产

2007 年 11 月 13 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-5 号），对隆鑫集团进出口有限公司拟
转让资产进行了评估。

2007 年 11 月 28 日，隆鑫集团进出口有限公司股东会作出决议，同意将其部分经


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营性资产分别转让给隆鑫进出口和隆鑫机车，转让价款分别为 91.59 万元和 2.15 万元。

2007 年 12 月 28 日，隆鑫集团进出口有限公司股东会作出决议，同意将其部分经
营性资产分别转让给隆鑫进出口和隆鑫机车，转让价款分别为 0.53 万元和 0.02 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年底，受让方分别
与隆鑫集团进出口有限公司签署《资产收购协议》。

本次收购资产均已经评估，资产收购详情如下：

单位：元
序 经评估资产的
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 价值
1 隆鑫集团进出口有限 隆鑫机车 28,238.91 21,461.76
2007 年 11 月 28 日
2 公司 隆鑫进出口 964,947.44 915,922.66
3 隆鑫集团进出口有限 隆鑫机车 367.00 155.23
2007 年 12 月 28 日
4 公司 隆鑫进出口 11,513.00 5,323.78

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（7）向重庆劲隆科技集团进出口有限公司收购资产

2007 年 11 月 14 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-3 号），对重庆劲隆科技集团进出口有
限公司拟转让的资产进行了评估。

2007 年 11 月 28 日，重庆劲隆科技集团进出口有限公司股东会作出决议，同意将
其部分经营性资产分别转让给隆鑫进出口、隆鑫机车和劲隆机车，转让价款分别为 4.82
万元、0.83 万元和 0.04 万元。

2007 年 12 月 28 日，重庆劲隆科技集团进出口有限公司股东会作出决议，同意将
其部分经营性资产分别转让给隆鑫工业和隆鑫进出口，转让价款分别为 1.04 万元和 0.38
万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年底，受让方分别
与重庆劲隆科技集团进出口有限公司签署《资产收购协议》。

本次收购的资产均已经评估，资产收购的详情如下：

单位：元



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序号 签署之日期 转让方 受让方 经评估资产的价值 转让价款
1 隆鑫机车 9,118.50 8,305.48
重庆劲隆科技集
2 2007 年 11 月 28 日 团进出口有限公 劲隆机车 572.50 389.17
司
3 隆鑫进出口 52,562.50 48,216.38
4 重庆劲隆科技集 隆鑫工业 11,145.00 10,431.15
2007 年 12 月 28 日 团进出口有限公
5 司 隆鑫进出口 5,075.00 3,766.99

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（8）向隆鑫通机收购资产

2007 年 11 月 13 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-1 号），对隆鑫通机拟转让的资产进行
评估。

2007 年 11 月 28 日，隆鑫通机董事会作出决议，将其部分经营性转让给隆鑫工业，
转让价款为 1,183.57 万元。

2007 年 12 月 28 日，隆鑫通机董事会作出决议，将其部分经营性转让给隆鑫工业，
转让价款为 218.96 万元。

该等交易的受让方股东会均已审议通过该等交易的议案。2007 年，受让方分别与
隆鑫通机签署《资产收购协议》。除下表中未经评估的资产以账面值为依据转让外，上
述交易的其他资产均已经上述《资产评估报告》评估。

本次资产收购的详情如下：

单位：元
序 经评估资产的 未评估资产
签署之日期 转让方 受让方 转让价款
号 价值 账面值
1 2007 年 11 月 28 日 隆鑫通机 隆鑫工业 12,141,866.00 - 11,835,685.27
2 2007 年 12 月 28 日 隆鑫通机 隆鑫工业 - 2,189,648.00 2,189,648.00

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

（9）向隆鼎动力收购资产

2007 年 11 月 14 日，重庆康华会计师事务所出具以 2007 年 9 月 30 日为基准日的
《资产评估报告书》（重康评报字（2007）第 185-4 号），对隆鼎动力拟转让的资产进行
了评估。


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2007 年 12 月 28 日，隆鼎动力董事会作出决议，同意将公司部分经营性资产转让
给隆鑫工业，转让价款依据评估值协商确定为 1,792.15 万元。

该等交易的受让方股东会已审议通过该等交易的议案。2007 年 12 月 28 日，隆鑫
工业与隆鼎动力签署《资产收购协议》，收购上述资产评估范围内部分资产。

本次收购的资产均已经评估，资产收购的详情如下：

单位：元

序号 签署之日期 转让方 受让方 经评估资产的价值 转让价款
1 2007 年 12 月 28 日 隆鼎动力 隆鑫工业 18,258.588.99 17,921,511.70

截至 2007 年 12 月 31 日，上述资产已完成交割。

上述资产收购中，部分资产因在评估基准日后购入而未进行评估，部分资产因使用
时间较短、资产的现时价值与原账面价值差异不大、且资产量较小而未进行评估。上述
未评估资产占收购总资产的比例为 5.97%，经收购双方充分协商后以原账面价值作为该
等资产的收购对价。

3、2008 年土地、房产增资情况

2008 年 10 月 22 日隆鑫工业股东会决议由天虹实业以土地使用权、房屋出资 600
万元，隆鑫工业以货币出资 12,810 万元将隆鑫机车的注册资本由 36,590 万元增加为
50,000 万元，其中隆鑫工业占注册资本的 98.8%，天虹实业占注册资本的 1.2%。

根据重庆天鸿房地产土地资产评估有限责任公司 2008 年 6 月 20 日出具的《评估报
告》（重天鸿房评字（2008）第 001 号），上述土地、房产以 2008 年 6 月 16 日为评估基
准日进行评估的资产净值为人民币 791.49 万元。

2008 年 10 月 29 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2008）
第 093 号），根据该验资报告，截至 2008 年 10 月 28 日，公司已收到两家股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 13,410 万元，其中货币出资 12,810 万元，实物出
资 600 万元。

2008 年 10 月 30 日，隆鑫机车就上述增资事宜进行了工商变更登记。2008 年 11 月
1 日，天虹实业与隆鑫工业签署《股权转让协议》，将其持有的隆鑫机车 1.2%股权以人
民币 600 万元的价格转让给隆鑫工业。该项股权转让于 2008 年 11 月 4 日完成工商变更
登记手续。


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4、2010 年及 2011 年的商标、著作权的转让及许可使用

（1）2010 年 5 月 4 日，隆鑫工业集团与隆鑫工业签署协议，将其所拥有的下列共
计 25 项美术及图形著作权无偿转让给隆鑫工业：
序 作品 作品完成日期 作品登记日期
版权名称 登记号
号 类别 年 月 日 年 月 日
1 赛道款 贴花 美术 2006 3 26 31-2010 F 5841 2010 5 7
2 LX110-3 贴花 美术 2006 5 16 31-2010 F 5842 2010 5 7
3 LX125-H 贴花 美术 2006 5 16 31-2010 F 5843 2010 5 7
4 西藏款 贴花 美术 2006 5 16 31-2010 F 5844 2010 5 7
5 烈鹰款 贴花 美术 2006 7 19 31-2010 F 5845 2010 5 7
6 飞驰款 贴花 1 美术 2006 7 20 31-2010 F 5846 2010 5 7
7 飞驰款 贴花 3 美术 2006 7 19 31-2010 F 5847 2010 5 7
8 LX125-A 贴花 2 美术 2006 7 19 31-2010 F 5849 2010 5 7
9 LX125-A 贴花 2 美术 2006 7 20 31-2010 F 5848 2010 5 7
10 E 代天姿 贴花 美术 2006 10 18 31-2010 F 5850 2010 5 7
11 霸道字样 美术 2006 11 22 31-2010 F 5851 2010 5 7
12 未来之星款贴花 美术 2006 11 22 31-2010 F 5852 2010 5 7
13 LX110-3VII 贴花 美术 2006 12 27 31-2010 F 5853 2010 5 7
14 E 代天禧贴花 美术 2007 1 5 31-2010 F 5854 2010 5 7
15 任我行贴花 美术 2007 1 5 31-2010 F 5855 2010 5 7
LX125-A 精品五
16 美术 2007 3 8 31-2010 F 5856 2010 5 7
羊贴花图
LX125-30 铃木王
17 美术 2007 3 26 31-2010 F 5863 2010 5 7
贴花图
18 LX110-4 贴花图 美术 2007 7 8 31-2010 F 5857 2010 5 7
19 LX110-3K 贴花图 美术 2007 5 25 31-2010 F 5858 2010 5 7
LX125-30 明月刀
20 美术 2007 5 20 31-2010 F 5862 2010 5 7
贴花图
LX125-30H 贴花
21 美术 2007 7 8 31-2010 F 5859 2010 5 7
图
摩托车 LX125-10
22 美术 2008 1 6 31-2008 F 4955 2010 5 7
贴花图
摩托车贴花设计
23 图形 2008 4 6 31-2008 K 5111 2010 5 7
图
24 LX200-2F 贴花 美术 2007 3 25 31-2010 F 5860 2010 5 7
25 JL250-C 整车图 美术 2007 3 18 31-2010 F 5861 2010 5 7

截至本招股说明书签署之日，上述著作权的权利人已经变更为发行人。

（2）2010 年 5 月 17 日，隆鑫集团与隆鑫工业签署商标转让协议，将其持有的与



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发行人主营业务相关的下列关于隆鑫、LONCIN 及图形商标的所有权和申请权无偿转让
给隆鑫工业，同日，双方签署了商标许可使用协议，约定在上述转让协议签署之后，商
标转让手续办理完毕之前，隆鑫集团将下列商标以独占的方式许可隆鑫工业使用。

转让的注册商标如下：

序号 商标注册号 商标 类别 有效期限

1 1139284 12 2007 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 27 日


2 1657966 12 2001 年 10 月 28 日至 2011 年 10 月 27 日

3 1689861 LONCIN 12 2001 年 12 月 28 日至 2011 年 12 月 28 日

4 1757323 12 2002 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日

5 1782467 12 2002 年 6 月 7 日至 2012 年 6 月 6 日

6 3252485 LONCIN 12 2003 年 9 月 7 日至 2013 年 9 月 6 日

7 3252486 12 2004 年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日

8 3403838 隆鑫 12 2004 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 13 日
9 3585384 鑫隆 12 2005 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 6 日
10 3585386 隆鑫战车 12 2005 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 6 日
11 3585387 隆新 12 2005 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 6 日
12 3610006 LONXIN 12 2005 年 2 月 14 日至 2015 年 2 月 13 日

13 3664127 12 2005 年 5 月 21 日至 2015 年 5 月 20 日

14 5470006 12 2009 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日

15 786401 12 2005 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日

16 891387 12 2006 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 27 日

17 1633699 隆鑫 LONCIN 7 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日

18 1976182 7 2003 年 8 月 7 日至 2013 年 8 月 6 日


19 3057895 7 2003 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日


20 5470007 7 2009 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日

转让的商标申请权如下：




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序号 申请号 商标 类别 申请日
1 7731787 LONCIN 12 2009 年 9 月 28 日
2 7731788 LONCIN 7 2009 年 9 月 28 日
3 8283856 隆鑫 7 2010 年 5 月 11 日
4 8283855 隆鑫 12 2010 年 5 月 11 日

截至本招股说明书签署之日，上述商标申请均已全部获准注册，具体情况如下：

序号 商标注册号 商标 类别 有效期限
1 7731787 LONCIN 12 2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日
2 7731788 LONCIN 7 2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日
3 8283856 隆鑫 7 2011 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 7 日
4 8283855 隆鑫 12 2011 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 7 日

（3）2010 年 5 月 17 日，劲隆科技与隆鑫工业签署协议，将其持有的下列与发行
人主营业务相关的劲隆、JINLONG 商标无偿转让给隆鑫工业，同日，双方签署了商标
许可使用协议，约定在上述转让协议签署之后，商标转让手续办理完毕之前，劲隆科技
将下列商标以独占的方式许可隆鑫工业使用。

转让的注册商标如下：

序号 商标注册号 商标 类别 有效期限
劲隆
1 1585817 12 2011 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 13 日
JINLONG
劲隆
2 1598043 12 2011 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 6 日
JINLONG
3 1598044 JINLONG 12 2011 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 6 日

4 1598045 12 2011 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 6 日

5 1685881 劲隆 12 2001 年 12 月 21 日至 2011 年 12 月 20 日

6 1752254 12 2002 年 4 月 21 日至 2012 年 4 月 20 日

7 1777394 12 2002 年 5 月 28 日至 2012 年 5 月 27 日

8 3273338 劲隆之星 12 2003 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日
9 3273379 劲隆劲鹰 12 2003 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日
10 3273381 劲隆雪狼 12 2003 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日
11 3273382 雪域劲隆 12 2003 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日
12 3281440 劲隆悍将 12 2003 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日
13 5658995 劲隆 12 2009 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 13 日



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序号 商标注册号 商标 类别 有效期限
14 3916965 劲隆 7 2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日
15 5658980 劲隆 7 2009 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 13 日

16 3585318 35 2005 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 20 日

17 5659014 劲隆 35 2009 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日
18 3916959 劲隆 37 2006 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 6 日
19 5659012 劲隆 37 2009 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 27 日

截至本招股说明书签署之日，上述商标的权利人已经变更为隆鑫通用。

（4）为进一步保证发行人在知识产权方面的独立完整性，2011 年 9 月 23 日，隆
鑫集团与发行人签署《商标转让协议》，将其合法拥有的、与发行人产品直接相关的第
7 类和第 12 类项下的全部注册商标（共 46 项）以及和发行人产品间接相关的“隆鑫”
和“劲隆”系列商标（共 74 项注册商标和 6 项商标申请）全部无偿转让给隆鑫通用。
根据前述《商标转让协议》的约定，在办理上述商标及商标申请的过程中，按照国家工
商行政管理总局商标局的要求，隆鑫集团又追加向发行人转让商标及商标申请共计 29
项。截至 2011 年 12 月 31 日，该等注册商标及商标申请的过户手续正在办理中（隆鑫
集团拥有的上述 6 项商标申请中 3 项已获授权）。

该等正在转让中的注册商标中的主要注册商标的基本情况如下：

序号 商标注册号 商标 类别 有效期
1 1970343 1 2003 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月 27 日
2 5658986 1 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日
3 5658917 1 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日
4 5658916 2 2009 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日
5 5658985 2 2009 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 14 日
6 5658915 3 2009 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日
7 1905496 4 2002 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日
8 3916963 11 2005 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日
9 7731786 35 2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 13 日

该等正在转让中的商标申请的基本情况如下：

序号 申请号 商标 类别 申请日
1 9170283 35 2011 年 3 月 3 日
2 8655568 35 2011 年 9 月 9 日


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序号 申请号 商标 类别 申请日
3 9170482 37 2011 年 3 月 3 日
4 8655723 37 2011 年 9 月 9 日
5 9170649 42 2011 年 3 月 3 日
6 8655813 42 2011 年 9 月 9 日
7 9170771 44 2011 年 3 月 3 日
8 9170714 43 2011 年 3 月 3 日
9 9170563 41 2011 年 3 月 3 日
10 9170838 45 2011 年 3 月 3 日

根据上述《商标转让协议》：

1）该等商标全部过户至发行人名下前隆鑫集团无偿许可发行人使用；

2）在拟转让商标中，双方同意在第37类“隆鑫”系列服务商标过户至发行人名
下后，发行人将从该等商标中删减涂建华所控制的地产企业目前需使用的“房屋建筑”
等服务项目，以满足隆鑫集团以其名义在该等类别上重新注册相关服务项目的商标的需
要。

3）在上述商标转让手续完成后，在严格遵守双方此前等共同签署的《避免同业
竞争协议》关于避免同业竞争相关约定的情况下，如发行人未来业务发展需要使用隆鑫
集团所拥有的“隆鑫”和“劲隆”系列注册商标，则隆鑫集团应将相关商标无偿转让给
发行人；如涂建华所控制的企业根据经营需要使用发行人所拥有的注册商标，则发行人
应将相关商标无偿许可给该等企业使用。

4）如根据商标转让相关法律法规规定，与转让商标在同一种或者类似商品上注
册的相同或者近似的商标需一并转让时，隆鑫集团同意该等商标转让并自动适用本协议
项下的相关约定。

5）双方于2011年3月签署的《商标使用许可协议》自本协议签署之日起自动终止。

发行人律师认为，隆鑫集团依据前述《商标转让协议》的约定将该等商标及商标申
请转让给发行人不存在法律障碍。转让完成后，隆鑫集团即已将其所拥有的、发行人产
品所需使用的注册商标及商标申请全部转让给了发行人，并承诺如发行人未来业务发展
需要使用隆鑫集团所拥有的其他“隆鑫”和“劲隆”系列注册商标，则隆鑫集团应将该
等注册商标无偿转让给发行人。以上措施有效消除了隆鑫集团许可发行人使用注册商标



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的关联交易，并有效地保证了发行人在知识产权方面的独立性和完整性。

5、隆鑫机车转让劲隆机车 100%的股权

发行人的摩托车业务曾实行“隆鑫”、“劲隆”两个商标的双品牌运营，分别由隆
鑫机车和劲隆机车进行运作。随着发行人对业务价值链不断进行整合和优化，劲隆机车
的产品公告逐步转移到隆鑫机车，实现了“隆鑫”、“劲隆”品牌的共线生产。2010
年，具备独立摩托车企业及产品公告序号（企业及产品公告序号“131”）、与发行人无
关联关系的独立第三方重庆万虎机电有限责任公司（以下简称“万虎机电”）意向购买
劲隆机车 100%股权，将其作为全资子公司以拓展业务。万虎机电成立于 1996 年 10 月
31 日，主要从事三轮摩托车的制造和销售业务，亦为公司的发动机销售客户。为了进
一步扩大发动机的销售，隆鑫机车与万虎机电就转让劲隆机车 100%股权达成了协议，
主要内容包括：转让标的公司在签署转让协议后立即进行工商变更登记并更名为重庆万
虎摩托车制造有限公司（以下简称“万虎摩托车”）；其产品公告和使用品牌均必须符
合工业信息化部相关管理规定。此外，转让标的公司更名后生产的摩托车应全部使用发
行人的发动机。

2010 年 9 月 29 日，发行人的全资子公司隆鑫机车与万虎机电签署了《股权转让协
议》，隆鑫机车将其合法拥有的劲隆机车 100%的股权转让予万虎机电。为上述股权转让
事宜，已经履行以下程序或批准：

2010 年 8 月 12 日，隆鑫工业第二届董事会第三次会议决议同意隆鑫机车将其持有
的劲隆机车 100%的股权转让予万虎机电；

2010 年 9 月 27 日，万虎机电股东会决议同意受让隆鑫机车持有的劲隆机车 100%
的股权；

信永中和以 2010 年 9 月 20 日为基准日对劲隆机车进行了审计，并于 2010 年 9 月
25 日出具《重庆劲隆机车有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 20 日审计报告》
（XYZH/2010CDA3013-1 号）。根据该审计报告，截至 2010 年 9 月 20 日，劲隆机车的
净资产账面值为人民币 31,065,363.08 元；

2010 年 9 月 29 日，隆鑫机车与万虎机电签署了《重庆劲隆机车有限公司股权转让
合同》，根据该协议，万虎机电同意以上述《审计报告》所列示的净资产值为作价依据
受让劲隆机车 100%的股权，即股权转让价格为人民币 31,065,363.08 元。


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2010 年 10 月 21 日，上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。

截至本招股说明书签署之日，因新产品需要检测等认证过程，万虎摩托车尚未实际
开始运营。万虎摩托车实际开展运营后，将主要从事其他品牌摩托车的生产和销售，除
根据约定由发行人下属企业隆鑫机车提供发动机以外，与发行人无其他业务联系。

6、2010 年的资产收购情况

为消除同业竞争，2010 年 11 月，隆鑫通用的子公司隆鑫动力部件、隆鑫机车和河
南隆鑫收购了隆鑫鼎力、隆鼎动力、隆鑫塑胶以及平顶山隆鑫的相关经营性资产和负债。

上述公司在被收购前一年又一期的主要财务数据（隆鑫鼎力、隆鼎动力、隆鑫塑胶
分别是 2009 年度和 2010 年 1-11 月；平顶山隆鑫为 2009 年度和 2010 年度）如下：

单位：万元

隆鑫鼎力 隆鼎动力 隆鑫塑胶 平顶山隆鑫
主要
财务指标 2009 年度 2010 年 2009 年度
2010 年
2009 年度
2010 年
2009 年度 2010 年度
1-11 月 1-11 月 1-11 月
流动资产 5,838.87 1,531.65 6,926.29 4,017.16 3,923.67 2,593.46 15,019.33 18,782.45
长期资产 243.81 2,251.20 1,216.29 1,081.86 1,440.05 1,594.12 4,735.87 7,282.84
资产总额 6,082.68 3,782.85 8,142.59 5,099.02 5,363.73 4,187.57 19,755.20 26,065.28
流动负债 2,839.04 48.28 3,889.55 2,360.83 2,427.10 1,623.32 16,617.35 21,952.99
长期负债 - - - - - - 68.91 186.73
负债总额 2,839.04 48.28 3,889.55 2,360.83 2,427.10 1,623.32 16,686.26 22,139.72
净资产 3,243.64 3,734.57 4,253.04 2,738.19 2,936.62 2,564.26 3,068.94 3,925.56
营业收入 346.15 687.34 4,757.59 5,158.68 8,805.74 7,046.22 44,692.62 56,264.81
净利润 -342.47 490.93 -890.91 -1,514.84 51.46 -375.26 734.79 601.58

就上述资产收购事宜，发行人分别于 2010 年 11 月 10 日和 2010 年 11 月 30 日召开
第一届董事会第二次会议及 2010 年第一次临时股东大会，在关联董事及关联股东回避
表决的情形下审议通过了该等关联交易事项。

（1）收购隆鑫鼎力的相关经营性资产

2010 年 11 月 10 日，隆鑫鼎力召开了董事会，同意将全部与发行人主营业务相关
的经营性资产转让给隆鑫动力部件。

2010 年 10 月 25 日，信永中和以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鑫鼎力 2010 年 1
月至 9 月的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（XYZH/2010CDA5015-1 号）。


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2010 年 11 月 15 日，天健评估以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鑫鼎力拟转让的
生产经营性资产进行了评估，并出具《重庆隆鑫动力部件有限公司拟收购重庆隆鑫鼎力
机械制造有限公司存货和部分设备评估项目报告书》（天兴评报字（2010）第 468 号）。
根据该资产评估报告，截至 2010 年 9 月 30 日，拟转让资产经评估的市场价值为人民币
2,222.64 万元。

2010 年 11 月 30 日，隆鑫鼎力与发行人之全资子公司隆鑫动力部件签署《资产转
让协议》，隆鑫鼎力将其拥有的全部与发行人主营业务相关的生产经营性资产以
2,201.77 万元的价格转让给隆鑫动力部件。

2010 年 12 月 10 日，上述收购资产已经完成交割。

本次资产收购完成后，隆鑫鼎力变更了经营范围，不再从事与发行人主营业务相同
或相近的业务，也未与发行人发生业务关系。2012 年 1 月 29 日，隆鑫鼎力更名为泽顿
科技。

（2）收购隆鼎动力的相关经营性资产及负债

2010 年 11 月 10 日，隆鼎动力召开了董事会，同意将其全部与发行人主营业务相
关的经营性资产及负债转让给隆鑫机车。

2010 年 10 月 25 日，信永中和以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鼎动力 2010 年 1
月至 9 月的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（XYZH/2010CDA5015-3 号）。

2010 年 11 月 15 日，天健评估以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鼎动力拟转让的
生产经营性资产进行了评估，并出具《重庆隆鑫机车有限公司拟收购重庆隆鼎动力机械
有限公司生产相关资产及负债评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第 467
号）。根据该资产评估报告，截至 2010 年 9 月 30 日，拟转让资产及负债经评估的市场
价值为人民币 991.65 万元。

2010 年 11 月 30 日，隆鼎动力与发行人之全资子公司隆鑫机车签署《资产转让协
议》，隆鼎动力将其拥有的全部与发行人主营业务相关的生产经营性资产及相关债务以
1,108.50 万元的价格转让给隆鑫机车。

2010 年 12 月 10 日，上述收购资产已经完成交割。

本次资产收购完成后，隆鼎动力变更了经营范围，不再从事与发行人主营业务相同



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或相近的业务，也未与发行人发生业务关系。2012 年 1 月 5 日，隆鼎动力更名为酷亚
科技。

（3）收购隆鑫塑胶的相关经营性资产及负债

2010 年 11 月 10 日，隆鑫塑胶召开了股东会，同意将全部与发行人主营业务相关
的经营性资产及负债转让给隆鑫机车。

2010 年 10 月 25 日，信永中和以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鑫塑胶 2010 年 1
月至 9 月的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（XYZH/2010CDA5015-2 号）。

2010 年 11 月 15 日，天健评估以 2010 年 9 月 30 日为基准日对隆鑫塑胶拟转让的
生产经营性资产进行了评估，并出具《重庆隆鑫机车有限公司拟收购重庆隆鑫塑胶有限
公司生产相关资产及负债评估项目报告书》（天兴评报字（2010）第 466 号）。根据该资
产评估报告，截至 2010 年 9 月 30 日，拟转让资产及负债经评估的市场价值为人民币
1,402.56 万元。

2010 年 11 月 30 日，隆鑫塑胶与发行人之全资子公司隆鑫机车签署《资产转让协
议》，隆鑫塑胶将其拥有的全部与发行人主营业务相关的生产经营性资产及相关债务以
1,630.65 万元的价格转让给隆鑫机车。

2010 年 12 月 10 日，上述收购资产已经完成交割。

隆鑫塑胶已经于 2011 年 7 月 11 日注销完毕。

（4）收购平顶山隆鑫的经营性资产及负债

2010 年 12 月 16 日信永中和出具《河南隆鑫机车有限公司拟收购平顶山隆鑫三轮
摩托车有限公司相关资产的专项审计报告》（XYZH/2010CDA3013-4 号），截至 2010 年
10 月 31 日，河南隆鑫拟收购平顶山隆鑫相关资产（不含存货）的账面余额为人民币
70,770,151.60 元。

2011 年 1 月 15 日信永中和出具《河南隆鑫机车有限公司拟收购平顶山隆鑫三轮摩
托车有限公司相关负债的专项审计报告》（XYZH/2010CDA3013-5 号），截至 2010 年 12
月 31 日，河南隆鑫拟收购平顶山隆鑫相关负债的账面余额为人民币 44,285,574.45 元。

2011 年 1 月 13 日，天健评估以 2010 年 10 月 31 日为基准日对平顶山隆鑫拟转让
的房产、土地使用权及设备进行了评估，并出具了《河南隆鑫机车有限公司拟收购平顶


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山隆鑫三轮摩托车有限公司房产、土地使用权和设备评估项目资产评估报告书》（天兴
评报字（2011）第 26 号）。根据该资产评估报告，截至 2010 年 10 月 31 日，拟转让的
房产、土地使用权和设备的评估价值为 12,658.30 万元（其中厂房 7,183.23 万元、土地
使用权 3,099.47 万元、设备 2,373.60 万元）。

2011 年 1 月 24 日，天健评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日对平顶山隆鑫拟转让
的存货及部分负债进行了评估，并出具了《河南隆鑫机车有限公司拟收购平顶山隆鑫三
轮摩托车有限公司存货及部分负债评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第
45 号）。根据该资产评估报告，截至 2010 年 12 月 31 日，拟转让的存货的评估价值为
4,633.29 万元，应付账款评估值为 4,428.56 万元。

2010 年 1 月 25 日，平顶山隆鑫召开了股东会，同意将其全部与发行人主营业务相
关的经营性资产及负债按照评估价值转让给河南隆鑫。

2011 年 1 月 25 日，平顶山隆鑫与河南隆鑫签署了两份《资产转让协议》，平顶山
隆鑫分别以 126,583,039.56 元人民币的价格将其拥有的房产、土地使用权和设备转让给
河南隆鑫，以 46,332,877.67 元人民币的价格将存货转让给河南隆鑫，按照 44,285,574.25
元人民币的价值确认相关负债。

2011 年 3 月 11 日，河南隆鑫与平顶山隆鑫签订的《抵款协议》，根据该协议，截
至 2010 年 2 月 25 日，平顶山隆鑫、河南隆鑫及相关债权方已签署了金额共计人民币
43,535,297.18 元的三方转款协议，确认该等债务由河南隆鑫承接；剩余未签署三方转款
协议的、金额共计人民币 750,277.27 元的债务由平顶山隆鑫自行承担，同时平顶山隆鑫
同意河南隆鑫以承接 43,535,297.18 元债务的方式冲抵其应支付的存货转让价款。截至
本招股说明书签署之日，上述收购资产已完成交割。平顶山隆鑫已于 2011 年 8 月 26 日
注销完毕。

7、2011 年对西安隆鑫和常州龙顶的托管安排

西安隆鑫与常州龙顶系发行人的控股股东隆鑫控股通过瀛川实业间接控制的企业，
均主要从事两轮摩托车的销售业务。

为完善发行人的业务体系，减少关联交易，消除同业竞争，西安隆鑫和常州龙顶的
股东将西安隆鑫和常州龙顶的经营管理权委托给发行人。2011 年 3 月 18 日，发行人分
别与西安隆鑫、常州龙顶及该等公司的股东瀛川实业、葛建宝签署《委托经营协议》。


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根据该等协议：

（1）自该协议签署之日起，西安隆鑫和常州龙顶的股东将西安隆鑫、常州龙顶委
托给隆鑫通用进行经营管理，隆鑫通用同意接受上述委托事宜即代表该等公司的股东全
面行使对西安隆鑫、常州龙顶的经营管理权且不因此收取任何托管费用；

（2）自 2011 年 3 月 21 日起，西安隆鑫、常州龙顶停止向包括隆鑫通用在内的摩
托车及配件生产商采购并销售摩托车及零部件，并在完成现有存货销售等相关工作后，
尽快完成注销手续，西安隆鑫、常州龙顶及其股东对上述事宜应给予必要之协助；

（3）托管期间，西安隆鑫、常州龙顶将现有存货销售完毕并收取与之相关的收益，
若该协议签署之日前该等公司与相关客户正在履行的销售协议中涉及其库存中已无现
货的相关型号产品，由隆鑫通用负责直接向相关客户发货、开票并收取与之相关的货款
及承担售后服务等相关义务；

（4）隆鑫通用成立由经营、财务、人事等领域人员组成的托管工作小组，在托管
期间全面介入西安隆鑫、常州龙顶的生产经营管理，并拥有对西安隆鑫、常州龙顶生产
经营活动的最终决策权。

托管的同时，隆鑫通用在西安和常州分别新设两家子公司以承接西安隆鑫及常州龙
顶目前所从事的摩托车销售业务。隆鑫通用下属全资子公司隆鑫特种机车已于 2011 年
6 月 29 日在西安设立陕西隆劲摩托车销售有限公司，于 2011 年 3 月 22 日在常州设立
常州隆鑫渝龙摩托车有限公司以分别承接西安隆鑫及常州龙顶的摩托车销售业务。

常州龙顶已于 2011 年 8 月 12 日经常州市工商行政管理局天宁分局以《公司准予注
销登记通知书》（（04020072）公司注销[2011]第 08120002 号）核准注销；西安隆鑫已
于 2011 年 12 月 31 日经西安市工商行政管理局以《准予注销登记通知书》（西工商登记
内销字[2011]第 000846 号）核准注销。

通过上述资产收购、增资、托管等，发行人完善了公司业务结构，避免了与控股股
东之间的同业竞争，减少了关联交易。





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四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性

（一）2007 年隆鑫工业设立

2007 年 6 月 7 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）第
060 号），对隆鑫控股和兆麒投资首次缴纳的注册资本人民币 10,000 万元予以验证。

（二）2007 年实收资本增至 15,000 万元

重庆勤业会计师事务所于 2007 年 7 月 9 日出具《验资报告》（渝勤验字（2007）第
075 号），对股东新增 5,000 万元出资予以验证，本次增资后合计实收资本 15,000 万元。

（三）2007 年实收资本增资至 35,500 万元

2007 年 10 月 9 日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字（2007）
第 104 号），就隆鑫工业集团的出资予以验证，增资后隆鑫工业的实收资本增至 35,500
万元。上述用于出资的土地、房产于 2007 年 9 月 28 日办理完毕过户手续。

（四）2007 年实收资本增至 50,000 万元

根据重庆勤业会计师事务所于 2007 年 10 月 24 日出具的《验资报告》（渝勤验字
（2007）第 115 号），截至 2007 年 10 月 23 日，隆鑫工业已收到隆鑫控股和兆麒投资缴
纳的该期出资 14,500 万元，隆鑫工业的实收资本增至人民币 50,000 万元。

（五）2008 年实收资本增至 70,500 万元

根据重庆勤业会计师事务所于 2008 年 4 月 7 日出具的《验资报告》渝勤验字（2008）
第 033 号），截至 2008 年 4 月 3 日，隆鑫工业股东认缴的全部出资已到位，实收资本为
人民币 70,500 万元。

信永中和于 2011 年 2 月 17 日出具《关于隆鑫通用动力股份有限公司 2008 年验资
专项复核报告》（XYZH/2010CDA5034-13 号），对该次验资相关的资料进行了复核，认
为隆鑫通用 2008 年以货币资金增资是真实的，截至 2008 年 4 月 3 日，隆鑫控股、兆麒
投资货币资金 20,500 万元出资全部到位。

（六）隆鑫工业变更设立股份有限公司

2010 年 10 月 8 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010CDA3013-2 号），对隆
鑫通用的注册资本进行了验证。



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五、本公司组织结构

（一）本公司股权结构图

隆鑫通用的股权结构
国 企 中 （ 重 上 绍 杭 深 金 汕 上 上 上 西 西 文
开 业 科 有 庆 海 兴 州 圳 宝 头 海 海 海 藏 藏 高 晓 陈
金 （ 渝 限 软 载 县 涌 市 天 市 小 谨 景 金 载 勇 刚 松
融 有 祥 合 银 荣 龙 源 睿 融 盛 村 业 绪 台 鸣 、 泉
有 限 （ 伙 欣 投 在 投 德 （ 嘉 创 股 投 投 投 程
丰 大 置 业 权 资
涂建容 涂建敏 涂建华 限 合 天 ） 创 资 田 资 华 连 业 投 投 中 资 资 健
责 伙 津 股 中 股 有 企 ） 有 资 资 心 有 有 、
1% 1% 98% 任 ） ） 权 心 权 限 业 投 限 合 合 （ 限 限 何
公 股 投 （ 投 公 管 资 公 伙 伙 有 公 公 军
司 权 资 有 资 司 理 中 司 企 企 限 司 司 、
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资 金 合 限 问 （ 有 （ （ 伙 晖
隆鑫集团有限公司 有 有 限 ）
基 管 伙 公 有 有 、
98% 2% 金 理 ） 司 限 限 合 限 限 欧
公 合 伙 合 合
合 中 司 伙 ） 阳
伙 心 伙 伙 平
隆鑫控股有限公司 ） ） ）
56.58% 12.23% 11.11% 3.33% 各2.22% 各1.11% 0.49% 0.42% 1.93% 各0.10% 0.08%



隆鑫通用动力股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100%
重 重 重 重
庆 庆 庆 重庆隆鑫机车有限公司 庆
隆 隆 隆 隆
鑫 鑫 鑫 51% 100% 鑫
压 进 动 公 重 公 重 公 重 河 有 重 发
铸 出 力 司 庆 司 庆 司 庆 公 南 限 庆 动
有 口 部 广 隆 浙 隆 三 隆 司 隆 公 隆 机
限 有 件 东 鑫 江 鑫 轮 鑫 鑫 司 鑫 有
公 限 有 分 机 分 机 车 机 机 特 限
司 公 限 公 车 公 车 分 车 车 种 公
司 公 司 有 司 有 公 有 有 机 司
司 限 限 司 限 限 车

100% 100%
河南隆鑫机车有限 重庆隆鑫发动机有
公司销售分公司 常州隆 陕西隆劲 限公司无锡分公司
鑫渝龙 摩托车
摩托车 销售
有限公司 有限公司





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（二）本公司的职能部门设置




部门 主要职能
主要履行股份公司质量和环境体系建设、运行和维护，管理制度的建设与维护，股
体系管理部 份公司中长期质量目标管理，精益改善的推进，市场质量信息管理、质量监督改善
相关的活动，重点新品的评价等职能
主要履行信息化建设的规划、立项、调研、实施；信息化网络的安全管理；业务流
信息化部
程的维护与管理；信息化培训等职能
主要履行股份公司本部办公秩序、行政管理、后勤事务、文秘、印章管理、固定资
办公室 产管理、车辆管理、接待、办公用品、会务及大型活动组织、安全、企业宣传等职
能
主要履行人力资源开发与管理；招聘、劳动关系及人事档案、培训、薪酬及福利、
人力资源部
绩效考核、干部培养及人才梯队建设、职业健康、劳动纪律等职能
审计部 主要履行内控制度建设；成本、费用审计；投资项目审计；离任、交接审计等职能
主要履行资金管理、财务预算及决算、财务分析与考核、结算价格、会计及统计报
财务部
表、费用控制、财务运作、财务系统建设等职能
主要履行市场信息收集；公司信息披露；与政府部门的沟通；股东大会、董事会、
证券部
监事会的筹备；募集资金投入项目的跟踪；公司股票分红派息等相关事宜的职能
主要履行法务与知识产权的控制与管理，设备的统筹管理，产品规划与业务拓展等
业务发展部
职能




六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况

截至本招股说明书签署之日，本公司无参股公司，控股子公司的具体情况如下：

1．隆鑫机车



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该公司成立于 2007 年 7 月 13 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 50,000
万元，注册地址为重庆市经济技术开发区白鹤工业园。主要业务为开发、生产、销售摩
托车整车、摩托车发动机、非公路用车及其零部件。发行人持有该公司 100%的股权。
隆鑫机车在重庆市、广东省从化市及浙江省临海市设立了隆鑫机车三轮车分公司、隆鑫
机车广东分公司及隆鑫机车浙江分公司。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
2,083,943,790.87 元，净资产 878,057,311.44 元；2011 年度实现营业收入 5,231,829,636.15
元，净利润 149,345,014.23 元。

2．隆鑫特种机车

该公司成立于 2009 年 2 月 9 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 3,050
万元，注册地址为九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。主要业务为开发、生产、销售非
公路用车及其零部件；销售两轮摩托车、三轮摩托车及其零部件、润滑油。发行人通过
隆鑫机车持有该公司 100%的股权。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
649,666,890.17 元，净资产 198,150,062.03 元；2011 年度实现营业收入 1,383,234,693.12
元，净利润 61,350,645.24 元。

3．河南隆鑫

该公司成立于 2010 年 11 月 23 日，法定代表人韩群山，注册资本及实收资本为 8,000
万元，注册地址为叶县迎宾大道北段。主要业务为生产、销售摩托车及其零配件。发行
人通过隆鑫机车持有该公司 51%的股权，叶县奥大工业有限责任公司持有该公司 49%
股权。

河南隆鑫下设河南隆鑫机车有限公司销售分公司。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
212,949,960.05 元，净资产 53,176,214.53 元；2011 年度实现营业收入 733,308,717.67 元，
净利润 24,299,059.31 元。

4、隆鑫动力部件

该公司成立于 2007 年 7 月 19 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 500



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万元，注册地址为重庆市经济技术开发区白鹤工业园。主要业务为开发、生产、销售摩
托车、汽车零部件。发行人持有该公司 100%的股权。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
31,251,352.77 元，净资产 30,945,454.76 元；2011 年度实现营业收入 62,233,126.23 元，
净利润 1,415,401.70 元。

5．隆鑫发动机

该公司成立于 2008 年 12 月 4 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 3,050
万元，注册地址为九龙坡区九龙园区 C 区。主要业务为开发、销售摩托车发动机及其
零部件；开发、生产、销售发动机零部件、润滑油。发行人持有该公司 100%的股权。
隆鑫发动机下设无锡分公司。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
630,648,647.99 元，净资产 154,562,805.00 元；2011 年度实现营业收入 1,365,032,700.06
元，净利润 53,034,093.70 元。

6．隆鑫进出口

该公司成立于 2007 年 8 月 24 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 1,000
万元，注册地址为九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。主要业务为自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。发行人持有该公司 100%的股权。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
834,342,922.58 元，净资产 226,733,602.60 元；2011 年度实现营业收入 1,354,420,505.24
元，净利润 87,212,949.76 元。

7．隆鑫压铸

该公司成立于 2007 年 7 月 24 日，法定代表人高勇，注册资本及实收资本为 500
万元，注册地址为九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。主要业务为金属铸造、模具制造；
开发、生产、销售摩托车、汽车零部件。发行人持有该公司 100%的股权。

经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
214,043,525.92 元，净资产 137,807,501.54 元；2011 年度实现营业收入 322,007,094.70
元，净利润 47,172,266.88 元。



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8. 陕西隆劲

该公司成立于 2011 年 6 月 29 日，法定代表人魏继江，注册资本及实收资本为 100
万元，注册地址为西安市新城区幸福南路 133 号 307 房。主要业务为摩托车及配件的销
售。发行人通过隆鑫特种机车持有该公司 100%的股权。

经信永中和审计的最近一年的主要财务数据如下：截至 2011 年末总资产 986,909.17
元，净资产 589,328.90 元；2011 年度实现营业收入 3,712,982.92 元，净利润-410,671.10
元。

9. 常州隆鑫

该公司成立于 2011 年 3 月 22 日，法定代表人魏继江，注册资本及实收资本为 100
万元，注册地址为常州市天宁区紫阳北路 1 号。主要业务为摩托车及配件的销售。发行
人通过隆鑫特种机车持有该公司 100%的股权。
经 信 永 中 和 审 计 的 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2011 年 末 总 资 产
1,454,622.02 元，净资产 1,002,331.45 元；2011 年度实现营业收入 15,031,751.34 元，净
利润 2,331.45 元。

上述隆鑫压铸和隆鑫动力部件从事的主营业务实为同一产业链中前后两个加工工
序，为了进一步优化产品工序、提升管理效率，公司拟对上述两公司的资产、债务和人
员进行整合，整合方式为由隆鑫压铸购买隆鑫动力部件的全部资产和负债，隆鑫动力部
件的全部业务转由隆鑫压铸经营，人员由隆鑫压铸承接。上述整合议案已于 2011 年 9
月 22 日经本公司第一届董事会第六次会议表决通过，截至本招股说明书签署之日，上
述整合事项已经完成。



七、本公司发起人股东及实际控制人基本情况

（一）公司股权结构表

序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 比例（%）
1 隆鑫控股 40,737.60 56.580
2 国开金融 8,800.56 12.223
3 中科渝祥 8,000.64 11.112
4 软银投资 2,399.76 3.333



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序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 比例（%）
5 涌源投资 1,599.84 2.222
6 龙在田投资 1,599.84 2.222
7 载荣投资 1,599.84 2.222
8 谨业投资 799.92 1.111
9 景绪投资 799.92 1.111
10 小村创业投资 799.92 1.111
11 盛嘉置业 799.92 1.111
12 金宝天融 799.92 1.111
13 睿德丰华 799.92 1.111
14 西藏金台 354.96 0.493
15 西藏载鸣 300.24 0.417
16 高勇 1,389.60 1.930
17 文晓刚 72.00 0.100
18 程健 72.00 0.100
19 欧阳平 72.00 0.100
20 何军 72.00 0.100
21 龚晖 72.00 0.100
22 陈松泉 57.60 0.080
合计 72,000.00 100.000

（二）公司发起人股东的基本情况

1、隆鑫控股

隆鑫控股为本公司控股股东。隆鑫控股成立于 2003 年 1 月 22 日，设立时的注册资
本及实收资本均为 20,000 万元。隆鑫控股目前持有注册号为 500107000051720 的《企
业法人营业执照》，住所为九龙坡区石坪桥横街特 5 号，法定代表人为涂明海，注册资
本为 100,000 万元，实收资本为 100,000 万元，其中隆鑫集团出资 98,000 万元，占注册
资本的 98%，涂建华出资 2,000 万元，占注册资本的 2%。

该公司主营业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 隆 鑫 控 股 总 资 产 8,232,523,050.32 元 ， 净 资 产
2,595,196,964.30 元，2011 年实现收入 7,001,451,119.45 元，净利润 225,333,858.27 元（以
上数据为合并报表口径，已经重庆君恩会计师事务所有限公司审计）。


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该公司持有本公司 56.58%的股权。

2、国开金融

该公司成立于 2009 年 8 月 24 日，目前持有注册号为 100000000042217（4-1）的《企
业法人营业执照》，住所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1111-1117，法
定代表人为陈元，注册资本为 350 亿元，实收资本为 350 亿元，国开金融系国家开发银
行股份有限公司（以下简称“国开行”）的全资子公司；国开行系由财政部与其全资子
公司中央汇金投资有限责任公司共同出资设立的股份有限公司。国开金融的实际控制人
为财政部。

该公司主营业务为：投资管理；投资咨询、顾问服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，国开金融总资产 3,800,904.29 万元，净资产 3,767,591.89
万元，2011 年度实现净利润 71,928.86 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 12.223%的股权。

3、中科渝祥

该合伙企业成立于 2010 年 5 月 11 日，目前持有注册号为 120193000036522 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所位于天津市华苑产业区华天道 2 号（火炬大厦）2040
室，执行事务合伙人为中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司（委派代表：单祥
双），合伙期限为 7 年。该合伙企业主营业务为：从事非证券类股权投资活动及相关咨
询服务。

根据中科渝祥提供的合伙协议、出资确认书及验资报告等文件，各合伙人出资具体
情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） （万元）
1 普通合伙人 中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司 198
2 有限合伙人 张家港中科长江创业投资有限公司 14,000 14,000
3 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司 10,000 10,000
4 连云港中科黄海创业投资有限公司 10,000 10,000
5 广东中科白云创业投资有限公司 10,000 10,000
6 江阴周庄中科双盈创业投资有限公司 3,000 3,000
7 常州投资集团有限公司 3,000 3,000



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认缴出资 实缴出资
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） （万元）
8 王伟 2
合计 50,200 50,200

中科渝祥自然人合伙人王伟最近五年的个人简历：2006 年 1 月至 2007 年 11 月，
就职于北京新华会计师事务所；2007 年 12 月至今，任深圳市中科招商创业投资管理有
限公司高级副总裁。

截至本招股说明书签署之日，中科渝祥与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行
人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与中科渝祥及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，中科渝祥总资产 50,181.20 万元，净资产 50,181.20 万元，
2011 年度实现净利润 0.08 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 11.112%的股权。

4、软银投资

软银投资是一家在重庆市注册的有限合伙企业，持有重庆市工商行政管理局北部新
区高新园分局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：500903200001602），主要经营场
所位于重庆市北部新区星光大道 60 号，执行事务合伙人为上海欣创股权投资管理企业
（有限合伙），合伙期限自 2010 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 4 日。该合伙企业主营业务
为：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

根据软银投资提供的合伙协议、出资确认书及验资报告等文件，软银投资全体合伙
人认缴的出资总额共计人民币 25,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，软银投资已收到
全体合伙人缴纳的首期出资额共计人民币 15,010 万元，各合伙人出资具体情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） （万元）
1 普通合伙人 上海欣创股权投资管理企业（有限合伙） 100
2 有限合伙人 软库博辰创业投资企业 3,500 3,500
3 重庆软银创业投资中心（有限合伙） 3,500 3,500
4 上海信维信息网络技术有限公司 13,600 3,700
5 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 2,000 2,000
6 上海精熙投资管理有限公司 150




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认缴出资 实缴出资
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） （万元）
7 上海奥美资产管理有限公司 150
8 王东升 500
9 陈志雄 1,000 1,000
10 彭刚 500
合计 25,000 15,010

截至本招股说明书签署之日，软银投资与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行
人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与软银投资及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，软银投资总资产 15,010.03 万元，净资产 14,987.70 万元，
2011 年度实现净利润-1.04 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 3.333%的股权。

5、涌源投资

涌源投资是一家在浙江省杭州市注册的有限责任公司，持有杭州市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330181000144828），成立于 2009 年 8 月 24 日，
住所位于萧山区金城路汇天园 1 幢 1801 室，法定代表人为马雪峰，注册资本和实收资
本均为人民币 1,000 万元。

根据涌源投资的公司章程、验资报告等文件，杭申集团有限公司拥有其 55%的股权，
自然人何岳岗拥有其 45%的股权。杭申集团有限公司的股东为自然人马传兴、杭州富邦
投资有限公司（自然人马传兴、马雪峰各持有该公司 50%的股权），其中马传兴持有其
83%的股权、杭州富邦投资有限公司持有其 17%的股权。因此，涌源投资的实际控制人
为马传兴。

该公司主营业务为：实业投资，项目投资，企业资产管理。

截至 2011 年 12 月 31 日，涌源投资总资产 17,513.24 万元，净资产 444.59 万元，
2011 年度实现净利润-294.67 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 2.222%的股权。根据涌源投资书面确认并经核查，其受让隆鑫
工业 2.222%股权的转让价款人民币 1 亿元均系其控股股东杭申集团提供的资金。经核
查涌源投资出具的书面说明，涌源投资通过借款方式入股的原因如下：涌源投资注册成


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立时考虑到注册登记的便利性，以 1,000 万元作为出资额。在受让发行人股份时，考虑
到办理增资手续较为复杂且时间较长，为保证及时支付相应款项，向其股东杭申集团借
款 1 亿元。

6、龙在田投资

龙在田投资是一家在浙江省绍兴县注册的有限责任公司，持有绍兴县工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330621000119768），成立于 2010 年 6 月 9 日，
住所位于绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园，法定代表人为胡志耀，注册资本和实收资本均为
人民币 10,000 万元。
根据龙在田投资的公司章程、验资报告等文件，浙江庆盛控股集团有限公司拥有其
60%的股权，浙江安泰建筑装饰有限公司、绍兴县金童化纤有限公司分别拥有其 20%的
股权，其各自股权结构如下：

序号 公司名称 股东结构 持股比例（%）
陈火庆 55.03
冯国荣 10.64
童水坤 10.00
1 浙江庆盛控股集团有限公司
童建梅 10.00
高祥江 10.00
陈泉根 4.33
童海燕 60.00
2 浙江安泰建筑装饰有限公司
童官琴 40.00
郑国英 50.00
3 绍兴县金童化纤有限公司
董海燕 50.00
合计 100.00

龙在田投资的实际控制人为自然人陈火庆。

该公司主营业务为：股权投资及相关咨询服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，龙在田投资总资产 11,004.52 万元，净资产 9,972.83 万元，
2011 年度实现净利润-17.77 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 2.222%的股权。

7、载荣投资



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载荣投资是一家在上海市注册的有限合伙企业，持有上海市工商行政管理局浦东新
区分局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：310115001226941），主要经营场所位于
浦东新区花园石桥路 33 号 2908 室，执行事务合伙人为南通安泰房地产开发有限公司（委
派代表：施健），合伙期限自 2010 年 4 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日。该合伙企业主营
业务为：企业投资管理、企业管理咨询。

根据载荣投资的合伙协议等文件，载荣投资全体合伙人出资总额共计人民币 10 万
元，其中，普通合伙人南通安泰房地产开发有限公司出资人民币 0.1 万元，有限合伙人
江苏帝奥投资有限公司出资人民币 9.9 万元。

截至本招股说明书签署之日，载荣投资与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行
人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与载荣投资及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，载荣投资总资产 12,310.05 万元，净资产 10,010.04 万元，
2011 年度实现净利润 0.04 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 2.222%的股权。根据载荣投资陈述并经核查，其与江苏帝
奥投资有限公司（以下简称“帝奥投资”）于 2010 年 7 月 22 日签署《借款协议》，该协
议确认载荣投资以 1 亿元受让隆鑫工业 2.222%的股权实际全部系由帝奥投资支付，鉴
于前述借款事宜形成载荣投资对帝奥投资存在 1 亿元的欠款，载荣投资应于 2013 年 7
月 22 日前向帝奥投资归还该借款，并按照同期人民银行同期贷款基准利率向其支付利
息。经核查载荣投资出具的书面说明，载荣投资通过借款方式入股的原因如下：载荣投
资注册成立时考虑到注册登记的便利性，以 10 万元作为出资额。在受让发行人股份时，
考虑到并未新增合伙人，就向其合伙人江苏帝奥投资有限公司借款 1 亿元，以便及时支
付投资款。

8、谨业投资

谨业投资是一家在上海市注册的有限合伙企业，持有上海市工商局颁发的《合伙企
业营业执照》（注册号：310115001153674），主要经营场所位于浦东新区浦东大道 2123
号 3E-1108 室，执行事务合伙人为杨利华，合伙期限自 2009 年 9 月 22 日至 2017 年 9
月 21 日。该合伙企业主营业务为：股权投资、股权投资管理、投资咨询。

根据谨业投资的合伙协议等文件，各合伙人出资具体情况如下：


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序号 合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
1 普通合伙人 杨利华 501
2 刘玮琪 9,050 9,050
有限合伙人
3 赵煜 4,750 4,750
合计 14,301 14,301

截至本招股说明书签署之日，谨业投资与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行
人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与谨业投资及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，谨业投资总资产 14,125.85 万元，净资产 13,981.16 万元，
2011 年度实现净利润-173.20 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 1.111%的股权。

9、景绪投资

景绪投资是一家在上海注册的有限合伙企业，持有上海浦东工商分局颁发的《合伙
企业营业执照》（注册号：310115001240903），主要经营场所位于浦东新区泥城镇新城
路 2 号 13 幢 1084 室，执行事务合伙人为刘以恒，经营期限自 2010 年 6 月 1 日至 2030
年 5 月 31 日。该合伙企业主营业务为：投资管理、实业投资，项目投资，商务信息咨
询。

根据景绪投资的合伙协议、出资确认书等文件，景绪投资全体合伙人的出资总额共
计人民币 50 万元，各合伙人出资具体情况如下：

序号 合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
1 普通合伙人 刘以恒 3
2 刘广全 6
3 戴伟巍 3
4 周康 5
有限合伙人
5 章丹红 5
6 陶再葆 10
7 蔡杰 8
8 郏小彬 10
合计 50

截至本招股说明书签署之日，景绪投资与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行


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人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与景绪投资及其合伙人不存在关联关系。
截至 2011 年 12 月 31 日，景绪投资总资产 5,048.29 万元，净资产 48.29 万元，2011
年度实现净利润-0.83 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 1.111%的股权。根据景绪投资陈述并经核查，其与全体合
伙人分别于 2010 年 6 月 7 日签署相关借款协议，景绪投资向其全体合伙人借款共计
5,000 万元，借款期限为 3 年，贷款年利率为 15%。景绪投资将上述借款用于支付其受
让隆鑫工业 1.111%股权的转让价款。经核查景绪投资出具的书面说明，景绪投资通过
借款方式入股的原因如下：景绪投资注册成立时一方面由于资金尚未全部到位，另一方
面为尽快取得营业执照，因此以 50 万元的出资额办理了工商登记。待确认受让发行人
股份的金额后，考虑到办理增资手续较为复杂且时间较长，为保证及时支付相应款项，
景绪投资采取了向全体合伙人借款 5,000 万元的方式筹集资金。

10、小村创业投资

小村创业投资是一家在上海注册的有限合伙企业，持有上海浦东工商分局颁发的
《合伙企业营业执照》（注册号：310115001199308），主要经营场所位于浦东新区浦东
大道 2123 号 3E-1163 室，执行事务合伙人为上海小村投资管理有限公司（委派代表：
缪超燕），合伙期限自 2010 年 2 月 3 日至 2020 年 2 月 2 日。该合伙企业主营业务为：
创业投资，实业投资，投资咨询。

根据小村创业投资的合伙协议及相关工商登记文件，小村创业投资全体合伙人的出
资总额共计人民币 12,100 万元，各合伙人出资具体情况如下：

序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
1 普通合伙人 上海小村投资管理有限公司 5,000 5,000
2 有限合伙人 上海基母创业投资合伙企业（有限合伙） 500
3 李四辈 1,000 1,000
4 丁全石 1,000 1,000
5 高利光 1,700 1,700
6 高天惠 400
7 孙海华 1,000 1,000
8 林慧萍 150
9 朱峥 350


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序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
10 吴云元 200
11 王晓冬 100
12 张晓东 50
13 谷超杰 100
14 陈峰 250
15 冯华伟 100
16 林童 200
合计 12,100 12,100

截至本招股说明书签署之日，小村创业投资与发行人之间不存在特殊协议或安排。
发行人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介
机构及其签字人员与小村创业投资及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，小村创业投资总资产 6,791.21 万元，净资产 6,790.95 万
元，2011 年度实现净利润-0.02 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 1.111%的股权。

11、盛嘉置业

盛嘉置业是一家在广东省汕头市注册的有限责任公司，持有汕头市龙湖区工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440507000020725），成立于 2010 年 1
月 21 日，住所位于汕头市龙湖区黄山路 32 号投资大厦 13 楼（天面塔楼），法定代表人
为方振淳，注册资本和实收资本均为人民币 6,300 万元。盛嘉置业的股东为自然人方振
淳、高继东，分别持有其 96.83%、3.17%的股权，实际控制人为方振淳。

该公司主营业务为：房地产的开发、对外投资。

截至 2011 年 12 月 31 日，盛嘉置业总资产 6,293.51 万元，净资产 6,293.51 万元，
2011 年度实现净利润-1.82 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 1.111%的股权。

12、金宝天融

金宝天融是一家在辽宁省大连市注册的有限合伙企业，持有大连市工商行政管理局
中山分局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：中工商企营字 2102022202223），经营



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场所位于大连市中山区同兴街 67 号 18 层 6 号，执行事务合伙人为陈革，合伙期限为
20 年。该合伙企业主营业务为：项目投资、投资咨询、财务咨询。

根据金宝天融的合伙协议、企业设立登记出资证明及工商变更登记核准（备案）通
知书等文件，金宝天融全体合伙人的出资总额共计人民币 5,000 万元，各合伙人出资具
体情况如下：

序号 合伙人性质 合伙人/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
1 普通合伙人 陈革 500
2 王久芳 1,500 1,500
3 有限合伙人 张玉风 1,500 1,500
4 庞志凯 1,000 1,000
5 赵慧 500
合计 5,000 5,000

截至本招股说明书签署之日，金宝天融与发行人之间不存在特殊协议或安排。发行
人及其股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其签字人员与金宝天融及其合伙人不存在关联关系。

截至 2011 年 12 月 31 日，金宝天融投资总资产 5,000.06 万元，净资产 4,999.53 万
元，2011 年度实现净利润 0 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该合伙企业持有本公司 1.111%的股权。

13、睿德丰华

睿德丰华是一家在广东省深圳市注册的有限责任公司，持有深圳市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：540000800000084），住所位于深圳市福田区上
步南路锦峰大厦写字楼 27F-02 室，法定代表人为周士杰，注册资本和实收资本均为人
民币 5,200 万元。

睿德丰华系由深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称“中科宏易创投”）、
深圳市中科宏易创业投资管理有限公司（以下简称“中科宏易管理”）以及自然人刘进、
周士杰共同出资设立的有限责任公司，前述四名股东分别拥有其 94.23%、3.84%、1.35%
以及 0.58%的股权；中科宏易创投的股东为自然人吴允锋、王峰，分别持有该公司
19.50%、80.50%的股权，中科宏易管理的股东为自然人黄建威、陈伟东、辛少华、蒋
跃敏、肖剑、郭小东、吴允锋、汪海涛、曹萍和王平，分别持有该公司 1.33%、0.40%、


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1.33%、20.005%、6.80%、1.33%、6.80%、6.67%、0.40%和 54.935%的股权。睿德丰华
的实际控制人为王峰。

该公司主营业务为：信息咨询、企业管理咨询。

截至 2011 年 12 月 31 日，睿德丰华总资产 13,842.03 万元，净资产 5,169.87 万元，
2011 年度实现净利润 0.42 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 1.111%的股权。

14、西藏金台

西藏金台是一家在西藏藏族自治区拉萨市注册的有限责任公司，持有拉萨经济技术
开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：540000800000084），住
所位于拉萨经济技术开发区阳光新城 A3-1-2-1，法定代表人为田进，注册资本和实收资
本均为人民币 592 万元。

除刘奎已在 2011 年 5 月离职外，西藏金台为发行人的部分中高层管理人员和核心
员工共同出资设立的公司，其股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 汪 澜 96 16.216%
2 刘 奎 40 6.757%
3 石晓东 39 6.588%
4 廖亚川 38 6.419%
5 陈晓煜 30 5.068%
6 景华阳 24 4.054%
7 韦 波 24 4.054%
8 王虎山 22 3.716%
9 曹 彬 20 3.378%
10 田 进 19 3.209%
11 胡 泊 18 3.041%
12 杨俐娟 18 3.041%
13 戴军昌 15 2.534%
14 殷宏伟 14 2.365%
15 田云伟 12 2.027%
16 高洪军 12 2.027%



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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
17 汤世安 10 1.689%
18 刘 兵 10 1.689%
19 李先文 8 1.351%
20 周先龙 8 1.351%
21 秦 兵 8 1.351%
22 唐 冬 8 1.351%
23 隆 郁 8 1.351%
24 田 怡 8 1.351%
25 刘 刚 7 1.182%
26 谢 宏 7 1.182%
27 刘鑫鹏 6 1.014%
28 冯仁川 6 1.014%
29 蒋 新 6 1.014%
30 陶 溪 6 1.014%
31 张长兴 5 0.845%
32 刘佑兴 5 0.845%
33 郝建勇 5 0.845%
34 邓志勇 5 0.845%
35 廖圣兵 5 0.845%
36 邓 冲 4 0.676%
37 叶珂伽 4 0.676%
38 颜铭胜 4 0.676%
39 刘成果 4 0.676%
40 李永曦 4 0.676%
合计 592 100.000%

该公司主营业务为：对新能源、矿业、房地产、高新技术的项目投资、其他股权投
资。

截至 2011 年 12 月 31 日，西藏金台总资产 597.07 万元，净资产 586.95 万元，2011
年度实现净利润-3.1 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 0.493%的股权。

15、西藏载鸣


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西藏载鸣是一家在西藏藏族自治区拉萨市注册的有限责任公司，持有拉萨经济技术
开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：540000800000087），住
所位于拉萨经济技术开发区阳光新城 A3-1-3-1，法定代表人为张宏，注册资本和实收资
本均为人民币 500 万元。

除周维新已在 2010 年 9 月离职外，西藏载鸣的股东均为发行人的中高层管理人员
或核心员工，其股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 黄经雨 40 8.00%
2 王建超 36 7.20%
3 张 宏 36 7.20%
4 曾长飞 32 6.40%
5 潘卫平 22 4.40%
6 王 珀 20 4.00%
7 黎 军 18 3.60%
8 周维新 18 3.60%
9 曾存仁 18 3.60%
10 李成彬 18 3.60%
11 陈小包 18 3.60%
12 任克峰 16 3.20%
13 刘述斌 15 3.00%
14 罗卉莉 12 2.40%
15 吴 明 10 2.00%
16 黄 宁 10 2.00%
17 李建华 8 1.60%
18 肖长清 8 1.60%
19 唐真兴 8 1.60%
20 沈周明 8 1.60%
21 夏宏凯 8 1.60%
22 谢 虹 8 1.60%
23 廖 春 8 1.60%
24 涂志宏 7 1.40%
25 余 斌 7 1.40%
26 解朝贵 7 1.40%


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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
27 刘景龙 7 1.40%
28 张君毅 6 1.20%
29 崔兴健 6 1.20%
30 杨清韩 6 1.20%
31 方 可 6 1.20%
32 胡星宇 6 1.20%
33 蒋其洪 5 1.00%
34 王天虹 5 1.00%
35 蒋 岚 5 1.00%
36 刘俊峰 5 1.00%
37 刘旭东 5 1.00%
38 程光敏 5 1.00%
39 沈成元 5 1.00%
40 范 强 4 0.80%
41 陈晋文 4 0.80%
42 陈国金 4 0.80%
合计 500 100.000%

该公司主营业务为：对新能源、矿业、房地产、高新技术的项目投资、其他股权投
资。

截至 2011 年 12 月 31 日，西藏载鸣总资产 505.24 万元，净资产 495.12 万元，2011
年度实现净利润-3.04 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

该公司持有本公司 0.417%的股权。

16、高勇

高勇，现任发行人董事长兼总经理，中国国籍，身份证号：5102121967040*****，
住址为重庆市沙坪坝区华宇广场，无境外永久居留权。

高勇拥有本公司 1.930%的股权。

17、文晓刚

文晓刚，现任发行人副总经理，中国国籍，身份证号：5102121965031*****，住址
为重庆市沙坪坝区小龙坎新街，无境外永久居留权。


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文晓刚拥有本公司 0.100%的股权。

18、程健

程健，现任发行人副总经理，中国国籍，身份证号：5105021971070*****，住址为
重庆市九龙坡区谢家湾正街，无境外永久居留权。

程健拥有本公司 0.100%的股权。

19、欧阳平

欧阳平，现任发行人副总经理，中国国籍，身份证号：5102121956100*****，住址
为重庆市沙坪坝区枝元村，无境外永久居留权。

欧阳平拥有本公司 0.100%的股权。

20、何军

何军，现任发行人副总经理，中国国籍，身份证号：5130281969100*****，住址为
重庆市江北区华新村，无境外永久居留权。

何军拥有本公司 0.100%的股权。

21、龚晖

龚晖，现任发行人副总经理，中国国籍，身份证号：5102111970072*****，住址为
重庆市渝中区枇杷山正街，无境外永久居留权。

龚晖拥有本公司 0.100%的股权。

22、陈松泉

陈松泉，现任发行人财务总监，中国国籍，身份证号：3706021970040*****，住址
为重庆市九龙坡区渝州路 51 号，无境外永久居留权。

陈松泉拥有本公司 0.080%的股权。

（三）发行人的实际控制人的基本情况

涂建华，现任发行人董事，中国国籍，身份证号：5102131963041*****，住址为重
庆市九龙坡区石坪桥横街，无境外永久居留权。

涂建华个人简历及任职情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人



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员及核心技术人员”相关部分的内容。

涂建华直接持有隆鑫控股 2%股权，并通过隆鑫集团间接控制隆鑫控股 98%股权，
涂建华持有隆鑫集团 98%股权。隆鑫集团的基本情况如下：

隆鑫集团设立时的名称为重庆隆鑫工业有限公司，后更名为重庆隆鑫工业（集团）
有限公司（“原隆鑫工业集团”），成立于 1996 年 1 月，由隆鑫机械厂和重庆蟠龙实业
总公司（“蟠龙实业”，设立于 1995 年 3 月 30 日，设立时注册资本 80 万元，法定代
表人为李连贵，注册地址为九龙坡区九龙镇蟠龙村四社，经济性质为集体所有制企业，
由于未持续进行年检，该企业已于 2011 年 3 月 24 日被重庆市工商局九龙坡区分局吊销
营业执照）共同组建。公司设立时的注册资本为 2,666 万元，其中重庆市隆鑫交通机械
厂出资 2,524 万元，持有公司 94.67%的股权；蟠龙实业出资 142 万元，持有公司 5.33%
的股权。

隆鑫机械厂原名称为重庆市九龙坡区隆鑫金属厂，注册性质为村办集体所有制企
业，成立于 1991 年 12 月 12 日，成立时注册资本 15 万元，其中，固定资产 5 万元（为
原盘龙村预制场的厂房和设备，由盘龙村收取折旧费），流动资金 10 万元（由涂建华个
人投入），法定代表人为涂建华。

经过几次增资，隆鑫机械厂注册资本在 1994 年 5 月增至 308 万元，盘龙村村委会
每年均取得固定利润和土地使用费等各项费用，除投入 9 万元外，未再向隆鑫机械厂新
增加投资，其余投资均由涂建华个人投入。

1996 年 12 月 16 日，原隆鑫工业集团召开股东会会议，审议同意将涂建华以隆鑫
机械厂名义投入公司的出资 2,524 万元转让给涂建华，涂建华对公司新增货币出资 34
万元，同时出资 142 万购买蟠龙实业在公司设立时以新建厂房（总装车间）及辅助设施
投入公司所形成的 142 万元出资；蟠龙实业以 22.7 亩土地使用权出资作价 272.4 万元，
同时投入货币 27.6 万元。经过以上股权转让及增资等事宜，原隆鑫工业集团注册资本
增至 3,000 万元，涂建华出资 2,700 万元，持有公司 90%的股权；蟠龙实业出资 300 万
元，持有公司 10%的股权。

同日，盘龙村村委会、蟠龙实业、涂建华共同签署了《关于注销重庆市隆鑫交通机
械厂的协议》，根据原隆鑫工业集团增资前的股权比例重新确认了涂建华和蟠龙实业在
隆鑫机械厂的投资比例，即蟠龙实业按 5.33%的比例享有所有者权益，涂建华按 94.67%



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的比例享有所有者权益；隆鑫机械厂的债权债务和盘龙村为其担保的所有贷款转由原隆
鑫工业集团承担；隆鑫机械厂作为投资一方的全部对外投资，在办理注销手续后相应变
更为原隆鑫工业集团持有；盘龙村村委会及蟠龙实业与涂建华之间签订的关于承包隆鑫
机械厂的一切承包协议有效期至 1996 年 12 月 31 日止。

1997 年，为理顺产权关系，经原隆鑫工业集团请示，在相关政府主管部门的主持
参与下对原隆鑫工业集团的产权关系进行了明确界定，经重庆市九龙坡区九龙镇人民政
府、九龙坡区乡镇企业管理局、九龙坡区体制改革办公室同意，并经区政府批准，同意
注销隆鑫机械厂，并对原隆鑫工业集团上述产权关系界定及各股东出资比例等相关事宜
予以确认，即原隆鑫工业集团注册资本 3,000 万元，其中涂建华出资 2,700 万元，持有
公司 90%的股权；蟠龙实业出资 300 万元，持有公司 10%的股权。同年，隆鑫机械厂
办理完毕注销手续。

1999 年 7 月，原隆鑫工业集团更名为“重庆隆鑫集团有限公司”。2001 年 6 月，
重庆隆鑫集团有限公司更名为“隆鑫集团有限公司”。

2002 年 9 月 1 日蟠龙实业与涂建华签署《股权转让协议》，将其当时持有的隆鑫集
团的 300 万元出资（占注册资本的 1.875%）以 300 万元的价格全部转让给涂建华后退
出隆鑫集团，从此不再持有隆鑫集团的任何股权。上述股权转让完成后，涂建华持有隆
鑫集团 95.625%的股权，涂建敏持有 4.375%的股权。

截至本招股说明书签署之日，隆鑫集团的注册资本变更为 16,000 万元，其中，涂
建华持有 98%的股权，涂建敏和涂建容分别持股 1%。涂建华与涂建敏、涂建容均系兄
妹关系。

上述隆鑫集团的产权关系已经重庆市人民政府办公厅于 2011 年 3 月 8 日出具的《重
庆市人民政府办公厅关于隆鑫通用动力股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝办函
[2011]8 号）确认，确认重庆市隆鑫交通机械厂和原隆鑫工业集团的产权界定和历史沿
革符合当时法律法规及相关政策规定，没有现实纠纷或潜在纠纷。





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（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业股权结构图

涂建容 涂建敏 涂建华 龙岚
51%

重庆天虹实业有限公司
90% 1% 1% 98%

重庆亚庆科技有限公司 张庆 隆鑫集团有限公司 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司
60%



99%
岳
98% 2%
龙
隆鑫控股有限公司 北京盛世华隆管理咨询有限公司 强

100% 49.5%
95% 重 90%
99.5% 98% 6.33% 99% 51% 40% 65% 73.97% 99% 47.5% 89.71% 60% 100% 重庆隆鑫实业有限公司 西 庆
藏 银
重庆市新城开发建设股份有限公司 怡 锦
重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 隆 100% 和 5% 刘 10%
投
庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 鑫 投 资
隆 隆 农 瀛 宝 创 酷 泽 隆 阳 镁 隆 国 重庆联恩实业有限公司 100% 资 彪 咨
100%
鑫 鑫 村 川 汇 本 亚 顿 鑫 光 业 鑫 际 有 询
矿 投 商 实 钢 动 科 科 宝 典 科 花 （ 限 有
业 资 业 业 结 力 技 技 客 当 技 漾 香 公 限
投 有 银 有 构 机 有 有 思 有 股 湖 港
95% 5% 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 司 公
重
资 限 行 限 工 械 限 限 摩 限 份 投 ） 庆 司
有 公 股 公 程 有 公 公 托 责 有 资 有 瀚华担保有限公司
隆
限 司 份 司 有 限 司 司 车 任 限 有 限 骏
公 有 限 公 销 公 公 限 公 房
42.52%
司 限 公 司 售 司 司 公 司 地 3 95% 5%
公 司 服 司 5
产 0 西
司 司 务 瀚华担保股份有限公司 开 家 家 藏
有 家
发 投 其 银
限 有 地 锦
资 他
公 限 产 实
司 类 类
公 类 业
司 公 公 有
公
95% 11家金融类公司 司 司 限
司
重 公
庆 司
隆
鑫
问 图例：工业板块 ，金融板块 ，地产板块 ，投资板块 ，其他类 ；正在注销或停业
鼎
实
业
有 注1：图中“11家金融类公司”中由瀚华担保有限控制1家、由瀚华担保股份控制10家；
限
公 注2：图中“30家地产类公司”中由隆鑫地产控制或实际控制的18家、由新城开发控制的12家；
司
注3：图中“7家其他类公司”中由隆鑫地产控制的1家、由新城开发控制的6家。





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（五）发行人关联方的基本情况

1、工业板块

（1）隆鑫集团，该公司成立于 1996 年 2 月 13 日，注册资本及实收资本均为 16,000
万元，注册地为九龙坡区石坪桥横街特 5 号。涂建华拥有其 98%的股权，涂建华之妹涂
建敏和涂建容各持 1%股权。该公司主营业务为从事投资业务，销售汽车、金属制品、
电气机械及器材等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 175,385.26 万元，净资产
21,321.70 万元，2011 年度实现净利润-5,603.05 万元（以上数据为未经审计的母公司财
务数据）。

（2）隆鑫控股，基本情况请见本节“七、本公司发起人股东及实际控制人基本情
况”之“（二）公司发起人股东的基本情况”部分。

（3）隆鑫实业，该公司成立于 2005 年 4 月 21 日，注册资本及实收资本均为 5,000
万元，隆鑫控股拥有其 100%的股权。注册地为九龙坡区石坪桥横街特 5 号。隆鑫实业
主营业务为仓储、物流配送、物业管理等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产
40,847.84 万元，净资产 4,233.34 万元，2011 年度实现净利润 -411.69 万元（以上数据
为未经审计的母公司财务数据）。

（4）联恩实业，该公司成立于 2007 年 10 月 17 日，注册资本及实收资本均为 8,800
万元，隆鑫实业拥有其 100%的股权，注册地为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 10
号。该公司的主营业务为从事投资业务；研制、开发、销售电器机械及器材等。截至
2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 61,568.81 万元，净资产 7,767.81 万元，2011 年度
实现净利润-870.45 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（5）镁业科技，该公司成立于 2001 年 4 月 19 日，注册资本及实收资本均为 5,100
万元，隆鑫控股拥有其 89.71%的股份，联恩实业拥有 10.29%的股份。该公司的注册地
为九龙坡区九龙工业园华龙大道 99 号隆鑫工业园，主营业务为镁合金、镁基材料及其
他有色金属材料加工成型及其产品深加工、销售汽车零部件、普通机械等。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 9,764.85 万元，净资产-412.57 万元，2011 年度实现净利
润 12.37 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（6）创本动力，该公司成立于 2002 年 12 月 31 日，注册资本及实收资本均为 300
万美元，其中隆鑫控股拥有 40%的股权，加胜有限公司拥有 60%的股权。注册地为九


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龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。该公司的主营业务为电脑配件及外围配件产品的销售。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,547.97 万元，净资产 6,252.73 万元，2011 年
度实现净利润-178.27 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（7）酷亚科技，该公司成立于 2002 年 9 月 28 日，注册资本及实收资本均为 300
万美元，其中隆鑫控股拥有 65%的股权，华信投资有限公司拥有 35%的股权。注册地
为九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。该公司的主营业务为生产销售普通机械及零部件、
销售网络通讯产品等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,883.99 万元，净资产
2,564.86 万元，2011 年度实现净利润-92.88 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数
据）。

（8）泽顿科技，该公司成立于 1994 年 8 月 26 日，注册资本及实收资本均为 484
万美元，其中隆鑫控股拥有 73.97%的股权，华信投资有限公司拥有 26.03%的股权。注
册地为重庆市经济技术开发区白鹤工业园。该公司的主营业务为生产、销售普通机械及
其零部件，制造、销售电器机械及器材、环保设备、电子计算机、研发、研制、销售网
络通讯机其他数码科技产品。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,729.52 万元，
净资产 3,697.90 万元，2011 年度实现净利润-44.63 万元（以上数据为未经审计的母公司
财务数据）。

（9）隆鑫塑胶，该公司成立于 1994 年 8 月 26 日，注册资本及实收资本均为 3,000
万元，其中隆鑫控股拥有 99%的股权，隆鑫集团拥有 1%的股权。注册地为九龙坡区九
龙园区华龙大道 99 号。2011 年 7 月 11 日，重庆市工商管理局九龙坡区工商分局以《准
予注销登记通知书》（（渝九）登记内销字[2011]第 04107 号）准予隆鑫塑胶注销登记。

（10）隆鑫宝客思，该公司成立于 2006 年 1 月 17 日，注册资本及实收资本均为
1,200 万元，其中隆鑫控股拥有 99%的股权，隆鑫集团拥有 1%的股权。注册地为重庆
市经济技术开发区丹龙路 16 号 8 幢-2 层 1 号。该公司的主营业务为进口摩托车及其零
部件的销售。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 845.14 万元，净资产 805.57 万元，
2011 年度实现净利润-69.82 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。2012 年 4
月 26 日，重庆市工商管理局南岸分局以《准予注销登记通知书》（（渝南）登记内销字
[2012]第 02917 号）准予隆鑫宝客思注销登记。

（11）宝汇钢构，该公司成立于 2002 年 7 月 1 日，注册资本及实收资本均为人民



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币 1,800 万元，其中隆鑫控股拥有 51%的股权，涂建华之妹涂建敏拥有 49%的股权。注
册地为重庆市经开区双龙路 11 号。该公司的主营业务为钢结构工程专业承包，生产、
销售彩钢夹芯板、彩钢压型板等、销售建筑材料。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总
资产 13,971.95 万元，净资产 2,716.44 万元，2011 年度实现净利润 702.33 万元（以上数
据为未经审计的母公司财务数据）。

（12）瀛川实业，该公司成立于 2009 年 6 月 30 日，注册资本及实收资本为人民币
1,000 万元，其中隆鑫控股持股 99%，莫石哈日持股 1%，公司注册地九龙坡区九龙园
区火炬大道 10 号。该公司主营业务为研制、销售儿童越野车、服装、电器机械及器材
等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 28,805.43 万元，净资产 1,102.20 万元，2011
年度实现净利润 7.47 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（13）重庆隆鑫问鼎实业有限公司，该公司成立于 2010 年 5 月 6 日，注册资本及
实收资本为人民币 1,000 万元，其中瀛川实业持股 95%，重庆银锦投资咨询有限公司持
股 5%，公司注册地重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号。该公司主营业务为销售建筑材
料、金属材料、租赁房屋等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,493.17 万元，
净资产 993.17 万元，2011 年度实现净利润-5.09 万元（以上数据为未经审计的母公司财
务数据）。

（14）西安隆鑫，该公司成立于 2010 年 6 月 26 日，注册资本及实收资本为人民币
500 万元，其中瀛川实业持股 70%，葛建宝持股 30%，公司注册地为西安市灞桥区长田
路 1 号毅明库。该公司主营业务为销售摩托车、电动车及配件等。截至 2011 年 12 月
31 日，西安市工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》（西工商登记内销字[2011]
第 000846 号），准予西安隆鑫注销登记。

（15）常州龙顶，该公司成立于 2010 年 12 月 7 日，注册资本及实收资本为人民币
100 万元，瀛川实业持股 100%。公司注册地为天宁区局前街 285 号 811 室。该公司主
营业务为销售摩托车、电动车及配件等。2011 年 8 月 12 日，常州市工商行政管理局天
宁分局下发《准予注销登记通知书》（（04020072）公司注销[2011]第 08120002 号），准
予常州龙顶注销登记。

（16）天津隆鑫同创科技有限公司，该公司成立于 2010 年 7 月 26 日，注册资本及
实收资本为人民币 1,000 万元，公司注册地天津市北辰区双口镇双口村（惠驰工贸有限



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公司内）。该公司主营业务为电子产品技术开发、咨询；电动自行车及其零部件、摩托
车零部件制造、销售等。该公司设立时的股权结构为瀛川实业货币出资 990 万元，持股
99%，李盛荣货币出资 10 万元，持股 1%。2010 年 12 月 27 日，瀛川实业、李盛荣分
别将股权转让给无关联关系的第三方汪勇，转让完成后，汪勇持有该公司 100%股权。

（17）银锦实业，该公司成立于 2009 年 8 月 14 日，注册资本及实收资本为人民币
1,000 万元，其中西藏怡和投资有限公司持股 95%，重庆银锦投资咨询有限公司持股 5%。
公司注册地为拉萨市金珠西路 158 号。该公司主营业务为机械设备等销售。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 2,283.09 万元，净资产 2,283.09 万元，2011 年度实现净
利润 783.07 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。截至本招股说明书签署之
日，该公司已启动注销，并于 2012 年 1 月 18 日取得拉萨经济技术开发区国税局出具的
注销税务登记通知书（藏国税 拉萨经济技术开发区国税局 核准字[2012]000005 号）。

（18）无锡隆恒，注册资本为人民币 500 万元，其中隆鑫塑胶拥有 25%的股权，隆
鑫宝客思拥有 75%的股权。2011 年 4 月 1 日，无锡市锡山工商局下发《准予注销登记
通知书》（（02832312）公司注销[2011]第 04010001 号），准予无锡隆恒注销登记。

2、地产板块

（1）新城开发，该公司成立于 1998 年 7 月 10 日，注册资本及实收资本均为 161,980
万元，其中北京华隆拥有其 49.50%的股权，重庆爱普科技有限公司拥有其 38.04%的股
权，重庆市诚投房地产开发有限公司拥有其 12.46%的股权。注册地为重庆市渝中区筷
子街 2 号积嘉大厦。该公司的主营业务为土地整治、动迁房建设、房地产开发。截至
2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 526,470.27 万元，净资产 181,796.28 万元，2011 年
度实现净利润 8,271.04 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（2）隆鑫地产，该公司成立日期为 1996 年 11 月 6 日，注册资本和实收资本均为
100,000 万元，其中新城开发拥有其 100%的股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街
特 5 号。该公司的主营业务为房地产综合开发、销售。截至 2011 年 12 月 31 日，该公
司总资产 208,542.88 万元，净资产 129,592.91 万元，2011 年度实现净利润-12,928.41 万
元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（3）重庆隆鑫地产集团景泓置业有限公司，该公司成立于 2006 年 3 月 7 日，注册
资本及实收资本均为 8,109.22 万元，其中隆鑫地产拥有其 100%的股权。注册地为重庆



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市黔江区城西街道彩虹路 409 号-1。该公司的主营业务为房地产开发、销售。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 32,640.13 万元，净资产 12,526.05 万元，2011 年度实现
净利润 1,488.85 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（4）重庆逸都酒店有限公司，该公司成立于 2006 年 3 月 7 日，注册资本及实收资
本均为 5,200 万元，其中隆鑫地产拥有其 100%的股权。注册地为重庆市黔江区城西街
道彩虹路。该公司主营业务为酒店管理。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,555.12
万元，净资产 3,158.61 万元，2011 年度实现净利润-1,738.91 万元（以上数据为未经审
计的母公司财务数据）。截止本招股说明书签署之日，重庆逸都酒店有限公司已更名为
重庆隆鑫玫瑰酒店有限公司。

（5）重庆耀隆农业开发有限公司，该公司成立于 2008 年 1 月 21 日。注册资本及
实收资本均为 800 万元，隆鑫地产拥有其 99%的股权，涂建华之妻龙岚拥有其 1%的股
权。注册地为重庆市江津区双福工业园区拆迁安置综合楼 A 区 1 幢 8-4-2 号。该公司的
主营业务为农业开发、旅游开发。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 798.79 万元，
净资产 798.79 万元，2011 年度实现净利润-0.02 万元（以上数据为未经审计的母公司财
务数据）。

（6）成都隆鑫地产有限公司，该公司成立于 2008 年 8 月 25 日。注册资本 800 万
元，实收资本 400 万元，隆鑫地产拥有其 99%的股权，涂建华之妻龙岚拥有其 1%的股
权。注册地为成都市武侯区科华中路新 3 号君悦、尚都 1-11-2 号。该公司的主营业务
为房地产开发与经营、物业管理。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 835.09 万元，
净资产 383.58 万元，2011 年度实现净利润-6.94 万元。（以上数据为未经审计的母公司
财务数据）。

（7）重庆隆鑫物业管理有限公司，该公司成立于 2003 年 8 月 1 日。注册资本及实
收资本均为 500 万元，隆鑫地产拥有其 97%的股权，涂建华之妹涂建敏拥有其 3%的股
权。注册地为九龙坡区石坪桥横街特 5 号。该公司的主营业务为物业管理。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 747.26 万元，净资产-748.66 万元，2011 年度实现净利润
-55.70 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（8）重庆市蜀峰建筑工程有限公司，该公司成立于 2001 年 9 月 27 日。注册资本
及实收资本均为 2,038.45 万元，新城开发拥有其 100%股权。注册地为万州区白岩路一



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巷 59 号。该公司的主营业务为房屋建筑工程施工、公路工程施工等。截至 2011 年 12
月 31 日，该公司总资产 2,046.15 万元，净资产 2,046.15 万元，2011 年度实现净利润-47.51
万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（9）海南隆鑫澜湖地产有限公司，该公司成立于 2010 年 3 月 16 日，注册资本及
实收资本均为 10,000 万元。隆鑫地产拥有其 68%的股权，海南昌茂企业（集团）有限
公司拥有其 22%的股权，海口山海天装饰工程有限公司拥有其 10%的股权。注册地为
海南省定安县塔岭新区兴安大道东侧。该公司的主营业务为房地产开发经营、旅游项目
投资。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,953.71 万元，净资产 9,953.17 万元，
2011 年度实现净利润-34.94 万元。（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（10）成都金房经贸发展有限公司，该公司成立于 2005 年 5 月 16 日，注册资本及
实收资本均为 45,000 万元，隆鑫地产拥有其 37.11%的股权，中融国际信托有限公司拥
有其 62.89%的股权，注册地为成都市双庆路 45 号。根据隆鑫地产出具的书面说明，中
融国际信托有限公司于 2009 年 12 月 19 日与隆鑫地产签订相关协议，拟对成都金房经
贸发展有限公司增资并在增资完成后持有成都金房经贸发展有限公司 62.89%的股权；
相关增资款的投资期限仅为二年，期满后隆鑫地产应按原始出资无条件回购相关股权并
支付利息；在此期间，成都金房经贸发展有限公司的实际经营和重大决策均由隆鑫地产
实际控制。该公司的主营业务为房地产开发经营、销售建材等。截至 2011 年 12 月 31
日，该公司总资产 133,729.03 万元，净资产 39,524.68 万元，2011 年度实现净利润-2,599.40
万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（11）成都新隆置业有限公司，该公司成立于 2008 年 11 月 19 日。注册资本为 5,000
万元，实收资本为 3,769 万元，成都金房经贸发展有限公司持有其 65%的股权，重庆锐
智投资发展有限公司持有其 35%的股权。注册地为新津县五津镇五津北路 16 号。该公
司的主营业务为房地产开发经营、物业服务。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产
35,454.51 万元，净资产 4,671.22 万元，2011 年度实现净利润-30.98 万元（以上数据为
未经审计的母公司财务数据）。

（12）重庆隆鑫花漾湖地产有限公司，该公司成立于 2002 年 3 月 6 日，注册资本
及实收资本均为 5,000 万元，隆鑫地产拥有其 60%的股权，刘杰拥有其 40%的股权。注
册地为重庆市九龙坡区四轮碑社。该公司的主营业务为房地产开发。该公司拥有重庆隆
鑫花漾湖酒店管理有限公司、重庆隆鑫花漾山地产有限公司、四川省隆鑫花漾湖房地产


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开发有限公司、重庆隆鑫澜天湖地产有限公司、重庆隆鑫花漾城地产有限公司、重庆三
岔湖投资有限公司等六个子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 165,983.28
万元，净资产 29,282.09 万元，2011 年度实现净利润-12,735.81 万元（以上数据为未经
审计的母公司财务数据）。

（13）重庆腾翔实业有限公司，该公司成立于 2004 年 2 月 12 日，注册资本及实收
资本均为 60,000 万元，隆鑫地产拥有其 33%的股权，新城开发拥有其 34%的股权，重
庆爱普科技有限公司拥有其 18%的股权，林特资产管理有限公司拥有其 15%的股权。
注册地为九龙坡区金凤镇海兰村海琴酒店公寓。该公司的主营业务为房地产开发、商务
咨询。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 176,977.31 万元，净资产 52,213.54 万元，
2011 年度实现净利润 1,922.93 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（14）重庆隆鑫尚城置业有限公司，该公司成立于 2004 年 5 月 17 日，注册资本及
实收资本均为 63,000 万元，隆鑫地产拥有其 4.76%的股权，重庆国际信托有限公司拥有
其 95.24%的股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号。根据隆鑫地产出具的
书面说明，重庆国际信托有限公司于 2010 年 4 月 16 日与隆鑫地产签订协议，对重庆隆
鑫尚城置业有限公司增资并在增资完成后持有重庆隆鑫尚城置业有限公司 95.24%的股
权，相关增资款的投资期限仅为二年，期满后隆鑫地产应按原始出资无条件回购相关股
权并支付利息；在此期间，重庆隆鑫尚城置业有限公司的实际经营和重大决策均由隆鑫
地产实际控制。该公司的主营业务为房地产综合开发及商品房销售。截至 2011 年 12 月
31 日，该公司总资产 81,592.25 万元，净资产 61,332.31 万元，2011 年度实现净利润
-1,039.81 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（15）腾冲隆鑫置业有限公司，该公司成立于 2010 年 11 月 26 日，注册资本及实
收资本均为 7,000 万元，其中隆鑫地产持股 70%，腾冲翡翠凤凰置业有限公司 30%。注
册地为云南省腾冲县腾越镇文星社区饮马河小区 2 号。该公司的主营业务为房地产开
发、对外贸易投资。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,010.00 万元，净资产 6,991.04
万元，2011 年度实现净利润-0.29 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（16）重庆隆鑫澜郡房地产有限公司，该公司成立于 2011 年 5 月 25 日，注册资本
与实收资本均为 800 万元，隆鑫地产持有其 100%股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪
桥横街特 5 号，主营业务为房地产开发、销售（凭资质证执业）。截至 2011 年 12 月 31
日，该公司总资产 7,978.89 万元，净资产 748.22 万元，2011 年度实现净利润-51.78 万


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元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（17）重庆隆鑫巫峡地产有限公司，该公司成立于 2011 年 5 月 13 日，注册资本与
实收资本均为 1,000 万元，隆鑫地产持有其 100%股权，注册地为重庆市巫山县巫峡镇
广东中路 298 号，主营业务为房地产开发、销售；酒店经营管理。截至 2011 年 12 月
31 日，该公司尚未开始实际运营。

（18）重庆隆鑫互生房屋经纪有限公司，该公司成立于 2011 年 7 月 14 日，注册资
本与实收资本均为 50 万元，隆鑫地产持有其 100%股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪
桥横街特 5 号，主营业务为房屋销售、租赁以及房地产法规政策的信息咨询等。截至
2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 50.14 万元，净资产 49.92 万元，2011 年度实现净利
润-0.08 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（19）四川省隆鑫嘉宇房地产开发有限公司，该公司成立于 2011 年 6 月 30 日，注
册资本与实收资本均为 5,000 万元，隆鑫地产持有其 60%股权，何可人持有其 40%股权，
注册地为成都市青羊区二环路西二段 73 号 1 栋 1 单元 2 楼 23 号，主营业务为房地产开
发经营。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,006.37 万元，净资产 5,006.37 万元，
2011 年度实现净利润 6.37 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（20）四川中西置业有限公司，该公司成立于 2008 年 4 月 11 日，注册资本与实收
资本均为 22,850 万元，四川瑞信实业集团有限责任公司持有其 4.75%股权，中融国际信
托有限公司持有其 95.25%股权，注册地为成都高新区西区新创路 6 号。根据隆鑫地产
于 2011 年 9 月 1 日出具的书面说明，中融国际信托于 2011 年 5 月与隆鑫地产签订相关
协议，由中信信托对四川中西置业有限公司增资并在增资完成后持有四川中西置业有限
公司 95.25%的股权，增资款的投资期限仅为一年，期满后隆鑫地产应按约定价格回购
相关股权，在此期间四川中西置业有限公司的实际经营和重大决策均由隆鑫地产实际控
制。主营业务为项目管理及物业管理。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 42,574.34
万元，净资产 20,368.53 万元，2011 年度实现净利润-2,038.33 万元（以上数据为未经审
计的母公司财务数据）。

（21）重庆联隆房地产开发有限公司，该公司成立于 2011 年 3 月 23 日，注册资本
与实收资本均为 20,000 万元，新城开发持有其 100%股权，注册地为重庆市梁平县梁山
镇名豪商贸区 30 栋 1 层 4 号。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,641.47 万元，



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净资产 9,338.31 万元，2011 年度实现净利润-662.38 万元（以上数据为未经审计的母公
司财务数据）。

（22）成都瑞卓置业有限公司，该公司成立于 2011 年 7 月 6 日，注册资本及实收
资本均为 11,000 万元，四川瑞信实业集团有限责任公司拥有其 100%的股权，注册地为
新津县永商镇五河路 299 号。该公司的主营业务为土地整理、房地产开发、市政工程施
工等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 51,163.89 万元，净资产 10,942.30 万元，
2011 年度实现净利润-42.78 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（23）成都秀水置业有限公司，该公司成立于 2008 年 12 月 15 日，注册资本及实
收资本均为 100 万元，四川瑞信实业集团有限责任公司拥有其 95%的股权，娄进平拥有
其 5%的股权，注册地为都江堰市中兴镇永胜村。该公司的主营业务为房地产开发；蔬
菜种植、花卉种植等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 250.65 万元，净资产-226.83
万元，2011 年度实现净利润-0.07 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（24）重庆上邦物业管理有限公司，该公司成立于 2007 年 7 月 11 日，注册资本及
实收资本均为 500 万元，重庆腾翔实业有限公司拥有其 99%的股权，程伟拥有其 1%的
股权。注册地为重庆市九龙坡区金凤镇海兰村海琴酒店公寓 E-107。该公司的主营业务
为物业管理及咨询、停车场管理。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 327.14 万元，
净资产 214.86 万元，2011 年度实现净利润-111.85 万元（以上数据为未经审计的母公司
财务数据）。

（25）重庆上邦戴斯酒店管理有限公司，该公司成立于 2008 年 10 月 21 日，注册
资本及实收资本均为 8,000 万元，重庆腾翔实业有限公司拥有其 100%的股权，注册地
重庆市九龙坡区上邦路 3 号。该公司的主营业务为会议服务；酒店管理；住宿；大型餐
馆。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 30,732.22 万元，净资产 3,196.61 万元，2011
年度实现净利润-1,879.44 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（26）重庆捷程置业有限公司，该公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册资本及实收
资本均为 10,000 万元，新城开发拥有其 51%的股权，重庆渝开发股份有限公司拥有其
49%的股权，注册地为渝中区学田湾正街 128 号 3-1。该公司的主营业务为从事房地产
开发；房地产经纪、咨询；从事建筑相关业务。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资
产 153,191.87 万元，净资产 9,983.57 万元，2011 年度实现净利润-16.43 万元（以上数据



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为未经审计的母公司财务数据）。

（27）重庆市奇尚房地产开发有限公司，该公司成立于 2009 年 12 月 29 日，注册
资本及实收资本均为 5,000 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为渝中区筷子
街 2 号第十层。该公司的主营业务为房地产开发、物业管理。截至 2011 年 12 月 31 日，
该公司总资产 82,821.41 万元，净资产 4,971.94 万元，2011 年度实现净利润-0.37 万元（以
上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（28）重庆渝海建设监理有限公司，该公司成立于 1998 年 4 月 13 日，注册资本及
实收资本均为 600 万元，新城开发拥有其 55%的股权，重庆渝海控股（集团）有限责任
公司拥有其 45%的股权，注册地为渝中区人和街 74 号 12 楼。该公司的主营业务为从事
工程监理，基本建设工程项目技术咨询及相关政策，法规咨询。截至 2011 年 12 月 31
日，该公司总资产 1,119.45 万元，净资产 964.40 万元，2011 年度实现净利润 234.66 万
元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（29）重庆普丰建设工程有限公司，该公司成立于 2002 年 12 月 05 日，注册资本
及实收资本均为 3,000 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为重庆市渝中区人
和街 74 号。该公司的主营业务为从事市政公用工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施
工总承包叁级，土石方工程专业承包贰级，地基与基础工程专业承包叁级，公路路面工
程专业承包叁级，公路路基工程专业承包叁级等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总
资产 16,066.09 万元，净资产 2,568.41 万元，2011 年度实现净利润 1,750.77 万元（以上
数据为未经审计的母公司财务数据）。

（30）重庆天江坤宸置业有限公司，该公司成立于 2003 年 8 月 29 日，注册资本及
实收资本均为 6,408.72 万元，重庆市奇尚房地产开发有限公司拥有其 100%的股权，注
册地为重庆市渝北区农业园区宝石路 167 号。该公司的主营业务为房地产开发（凭资质
证书执业）；物业管理；房地产信息咨询服务等（不含中介服务）。截至 2011 年 12 月
31 日，该公司总资产 22,343.50 万元，净资产 9,666.44 万元，2011 年度实现净利润-850.63
万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（31）重庆联隆西永房地产开发有限公司，该公司成立于 2011 年 9 月 22 日，注册
资本及实收资本均为 2,000 万元，重庆联隆房地产开发有限公司拥有其 100%的股权，
注册地为重庆市沙坪坝区西园二路 98 号。该公司的主营业务为房地产开发及销售，物



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业管理、停车场管理。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司尚未开始实际运营。

（32）重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司，该公司成立于 2011 年 9 月 27 日，注册资
本与实收资本均为 800 万元，联恩实业持有其 100%股权，注册地为重庆市九龙坡区石
坪桥横街特 5 号。主营业务房为房地产开发及房屋销售。截至 2011 年 12 月 31 日，该
公司尚未开始实际运营。

（33）重庆中源园林工程有限公司，该公司成立于 2005 年 8 月 30 日，注册资本及
实收资本均为 1,000 万元，重庆腾翔实业有限公司拥有其 98.7%的股权，方海滨拥有其
1.3%的股权，注册地为重庆市九龙坡区金凤镇上邦国际社区会所附近 。该公司的主营
业务为从事建筑相关业务（取得资质证书后,在资质证书核定的范围内承接业务）；种植、
销售：花草、苗木；农业机械技术、环保技术开发、转让。截至 2011 年 12 月 31 日，
该公司总资产 6,270.28 万元，净资产 1,422.13 万元，2011 年度实现净利润 206.74 万元
（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

3、金融板块

（1）瀚华担保有限，该公司成立于 2004 年 7 月 28 日。注册资本和实收资本均为
30,000 万元，隆鑫实业拥有其 95%的股权，联恩实业拥有其 5%股权；注册地为渝中区
邹容路 68 号大都会商厦。该公司的主营业务为从事担保业务。截至 2011 年 12 月 31 日，
该公司总资产 120,166.18 万元，净资产 60.031.82 万元，2011 年度实现净利润 18,590.54
万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（2）瀚华担保股份，该公司成立于 2009 年 8 月 19 日。注册资本与实收资本均为
为 190,500 万元，瀚华担保有限拥有其 42.520%的股权，重庆博信投资股份有限公司拥
有其 2.835%的股权，重庆慧泰投资有限公司拥有其 9.559%的股权，重庆九龙金属回收
有色有限公司拥有其 8.189%的股权，沈阳怡城联合科技有限公司拥有其 0.520%的股权，
中佳安（北京）投资有限公司拥有其 0.472%的股权，重庆普兆恒益投资有限公司拥有
其 1.890%的股权，新疆博丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 1.890%的股权，重
庆集成资产管理有限公司拥有其 0.945%的股权，山西恒天成国际商贸有限公司拥有其
0.472%的股权，自然人汪明月拥有其 8.598%的股权，自然人周道学拥有其 2.835%的股
权，自然人叶兆林拥有其 1.995%的股权，自然人余兆恒、程琨化、袁胜良分别拥有其
1.890%的股权，自然人李魁拥有其 1.953%的股权，自然人胡惟言拥有其 1.528%的股权，



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自然人李涛、张富岩、丁吉华、涂富霞、王晨雪、向莎莎、雷孟明分别拥有其 0.945%
的股权，自然人何浩东、谢宇分别拥有其 0.525%的股权，自然人张伶俐拥有其 0.472%
的股权。该公司注册地为重庆市北部新区财富大道 15 号，主营业务为从事融资性担保、
履约担保、财产保全担保等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,612,496,675.42
元，净资产 2,120,861,448.21 元，净利润 288,339,477.94 元（以上为未经审计的母公司
财务数据）。

（3）贵阳瀚华投资担保有限公司，该公司成立于 2006 年 9 月 7 日，注册资本及实
收资本均为 3,000 万元，瀚华担保有限拥有其 100%的股权，注册地为贵阳市金阳新区
碧海花园阳光香榭 7-3-1-3 号。该公司的主营业务是为企业重组、兼并、转让、项目投
资提供咨询。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,320.47 万元，净资产 3,130.86
万元，2011 年度实现净利润 14.62 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（4）辽宁瀚华投资担保有限公司，该公司成立于 2006 年 8 月 25 日。注册资本及
实收资本均为 20,000 万元，瀚华担保股份拥有其 100%的股权。注册地为沈阳市和平区
和平北大街 69 号。该公司的主营业务为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 39,721.09 万元，净资产 21,464.96
万元，2011 年度实现净利润 999.45 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（5）北京瀚华投资担保有限公司，该公司成立于 2006 年 8 月 11 日。注册资本及
实收资本均为 30,000 万元，瀚华担保股份拥有其 100%的股权。注册地为北京市东城区
东直门南大街 5 号中青旅大厦 1101 室。该公司的主营业务是为中小企业提供贷款、融
资租赁及其它经纪合同的担保。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 40,987.23 万元，
净资产 30,077.46 万元，2011 年度实现净利润 303.58 万元（以上数据为未经审计的母公
司财务数据）。

（6）重庆瀚华资产管理有限公司，该公司成立于 2007 年 5 月 29 日。注册资本及
实收资本均为 10,000 万元，瀚华担保股份拥有其 100%的股权。注册地为重庆市北部新
区财富大道 15 号。该公司的主营业务为企业资产重组、企业并购、转让的策划咨询、
投资咨询等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 36,144.10 万元，净资产 33,218.98
万元，2011 年度实现净利润 15,203.62 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（7）重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司，该公司成立于 2008 年 9 月 25 日，



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注册资本和实收资本均为 10,000 万元，其中瀚华担保股份持有其 30%的股权，重庆博
信投资股份有限公司、四川中微资产管理有限公司、重庆陶然居饮食文化（集团）有限
公司、重庆惠远投资有限公司、杨玉成、甘文波分别拥有其 10%的股权，重庆市涪陵路
桥工程有限公司、李伟分别拥有其 5%的股权。注册地为重庆市渝中区邹容路 68 号大都
会广场 2309-11 号，该公司的主营业务为办理各项贷款、票据贴现和资产转让。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 51,844.62 万元，净资产 12,369.78 万元，2011 年度实现
净利润 2,143.76 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（8）四川瀚华融资担保有限公司，该公司成立于 2005 年 5 月 19 日。注册资本及
实收资本均为 20,000 万元，瀚华担保股份拥有其 100%的股权。注册地为成都市总府路
2 号时代广场 12 层。该公司的主营业务为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 59,006.62 万元，净资产 33,405.86
万元，2011 年度实现净利润 2,161.40 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（9）四川瀚华小额贷款有限公司，该公司成立于 2009 年 5 月 19 日，注册资本和
实收资本均为 30,000 万元，其中瀚华担保股份有限公司拥有其 73.33%的股权，四川瀚
华融资担保有限公司拥有其 13.33%股权、自然人黄洁、李彤分别拥有其 6.67%的股权。
注册地为成都市锦江区总府路。该公司的主营业务为发放贷款及相关咨询。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 50,473.13 万元，净资产 33,958.52 万元，2011 年度实现
净利润 3,708.65 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（10）四川中微资产管理有限公司，该公司成立于 2010 年 12 月 9 日，注册资本与
实收资本均为 6,000 万元，瀚华担保股份持有其 100%股权，注册地为成都市高新区天
府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 3-5 号 5 楼 511#，主营业务为投资管理、项目投资、
商务信息咨询、企业财务咨询。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 23,785.92 万元，
净资产 6,095.93 万元，2011 年度实现净利润 97.61 万元（以上数据为未经审计的母公司
财务数据）。

（11）重庆阳光典当有限责任公司，该公司成立于 1998 年 3 月 31 日，注册资本和
实收资本均为 1,000 万元，其中隆鑫控股持股 47.5%，重庆嘉兴投资有限公司持股 40%，
重庆天麒产业管理有限公司 12.5%。注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 6 号。该公
司的主营业务为质押典当业务、房地产典当抵押业务等。截至本招股说明书签署之日，
该公司已经处于停业状态。


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（12）重庆农村商业银行股份有限公司，是一家在香港联交所上市的股份有限公司，
隆鑫控股拥有其 57,000 万股股份，为该公司第三大股东。

（13）天津瀚华小额贷款有限公司，该公司成立于 2011 年 6 月 29 日。注册资本与
实收资本均为 5,000 万元，北京瀚华投资担保有限公司拥有其 40%的股权，四川中微资
产管理有限公司拥有其 30%的股权，重庆瀚华资产管理有限公司拥有其 30%的股权。
该公司注册地为河西区增进道 28 号-1905，主营业务为办理各项小额贷款，票据贴现，
贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算业务。截至 2011 年 12 月 31
日，该公司总资产 5,305.45 万元，净资产 5,210.34 万元，2011 年度实现净利润 210.34
万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。
（14）沈阳市和平区瀚华小额贷款有限公司，该公司成立于 2011 年 9 月 30 日。注
册资本与实收资本均为 5,000 万元，辽宁瀚华投资担保有限公司拥有其 49%的股权，四
川中微资产管理有限公司拥有其 10%的股权，重庆泓华融资顾问有限公司拥有其 10%
的股权，重庆惠远投资有限公司拥有其 10%的股权，自然人秦涌拥有其 7%的股权，自
然人胡学军拥有其 7%的股权，自然人李雯静拥有其 7%的股权。该公司注册地为沈阳
市和平区青年大街 288 号，主营业务为办理各项小额贷款和银行资金融入业务。截至
2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,186.28 万元，净资产 5,093.72 万元，2011 年度实
现净利润 93.72 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（15）南宁市瀚华小额贷款有限公司，该公司成立于 2011 年 12 月 8 日。注册资本
与实收资本均为 4,000 万元，重庆瀚华资产管理有限公司拥有其 100%的股权，注册地
为南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2610 号，主营业务为办理各项小额贷款；
办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。

4、投资板块

（1）兆麒投资，该公司成立于 2006 年 6 月 15 日，注册资本及实收资本均为 500
万元，其中曹露持股 70%，李逢晴持股 30%，该等股东均系代涂建华持有相关权益。
公司注册地为九龙坡区科园三路 139-10 号。该公司主营业务为投资咨询、利用自有资
金进行投资等。2011 年 5 月 18 日，重庆市工商管理局下发《准予注销登记通知书》（（渝
高）登记内销字[2011]第 02225 号），准予兆麒投资注销登记。

（2）重庆银锦投资咨询有限公司，该公司成立于 2009 年 3 月 30 日，注册资本及



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实收资本均为 200 万元，其中岳龙强持股 90%，刘彪持股 10%，该等人士均系代涂建
华持有相关权益。公司注册地为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 10 号。该公司主营
业务为投资咨询及管理等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,946.04 万元，净
资产 3,624.88 万元，2011 年度实现净利润 3,422.16 万元（以上数据为未经审计的母公
司财务数据）。

（3）西藏怡和投资有限公司，该公司成立于 2010 年 6 月 4 日，注册资本及实收资
本均为 500 万元，其中岳龙强持股 95%，刘彪持股 5%，该等人士均系代涂建华持有相
关权益。公司注册地为拉萨经济技术开发区阳光新城 B6-1-5-1。该公司主营业务为对新
能源、矿业、房地产、高新技术行业的项目投资、其他股权投资。截至 2011 年 12 月
31 日，该公司总资产 65,652.66 万元，净资产 65,439.79 万元，2011 年度实现净利润
64,942.44 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（4）华诚投资，该公司成立于 2006 年 1 月 2 日，注册资本及实收资本均为 40,000
万元，隆鑫地产拥有其 5%的股权，中信信托责任有限公司持有其 95%股权，注册地为
重庆市江北区杨河三村 7 号附 1 号。根据隆鑫地产出具的书面说明，中信信托有限责任
公司与隆鑫地产签订相关协议，由中信信托有限责任公司对华城投资增资，增资款的投
资期限仅为 3 年，期满后隆鑫地产应按约定价格回购相关股权，在此期间华城投资的实
际经营和重大决策均由隆鑫地产实际控制。该公司主营业务为对外投资及咨询、房地产
开发、财务咨询等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 148,055.34 万元，净资产
89,345.65 万元，2011 年度实现净利润-108.97 万元（以上数据为未经审计的母公司财务
数据）。

（5）北京华隆，该公司成立于 2006 年 7 月 21 日，注册资本及实收资本均为 5,000
万元。涂建华拥有其 99%的股权，涂建华之妹涂建敏拥有其 1%的股权。注册地为北京
市东城区安德里北街甲 20 号 210 房间。该公司的主营业务为投资管理与咨询。截至 2011
年 12 月 31 日，该公司总资产 86,222.88 万元，净资产 4,958.39 万元，2011 年度实现净
利润-0.29 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（6）重庆隆鑫花漾湖投资有限公司，该公司成立于 2009 年 7 月 2 日，注册资本及
实收资本均为 100 万元，其中隆鑫控股持股 60%，刘杰持股 40%，公司注册地为重庆
市九龙坡区九龙园区火炬大道 10 号。该公司主营业务为利用自有资金对外投资。该公
司持有重庆市沙坪坝区名校联合外语小学校 60%权益。截至 2011 年 12 月 31 日，该公


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司总资产 1,500.84 万元，净资产 99.64 元，2011 年度实现净利润-0.02 万元（以上数据
为未经审计的母公司财务数据）。

（7）重庆隆鑫智博投资有限公司，该公司成立于 2010 年 6 月 29 日，注册资本和
实收资本均为 2,500 万元，其中隆鑫地产持股 61.48%，重庆太和文化发展有限公司持股
20%，肖强持股 18.52%。注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号。该公司的主营
业务为利用自有资金从事商业、房地产投资。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产
4,805.29 万元，净资产 2,398.66 万元，2011 年度实现净利润-60.79 万元（以上数据为未
经审计的母公司财务数据）。

（8）重庆隆鑫投资有限公司，该公司成立于 2010 年 12 月 23 日，注册资本与实收
资本均为 10,000 万元，隆鑫控股持有其 99.5%股权，岳龙强持有其 0.5%股权，注册地
为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 10 号，主营业务为投资业务及投资咨询、管理等。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,994.34 万元，净资产 9,994.34 万元，2011 年
度实现净利润-5.66 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（9）重庆隆鑫品信投资有限公司，该公司成立于 2011 年 7 月 14 日，注册资本与
实收资本均为 50 万元，隆鑫地产持有其 100%股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横
街特 5 号，主营业务为利用自有资金进行项目投资。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司
总资产 50.14 万元，净资产 49.92 万元，2011 年度实现净利润-0.08 万元（以上数据为未
经审计的母公司财务数据）。

（10）四川瑞信实业集团有限责任公司，该公司成立于 1997 年 6 月 2 日，注册资
本与实收资本均为 12,600 万元，隆鑫地产持有其 94.76%股权，李向东持有其 2.62%股
权，彭勇持有其 2.62%股权，注册地为成都高新区天府大道南延高新孵化园 1 号楼 B 座
C01 室，主营业务为项目投资、科技交流与推广服务、计算机服务业等。截至 2011 年
12 月 31 日，该公司总资产 119,969.03 万元，净资产 13,765.65 万元，2011 年度实现净
利润 3,960.73 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（11）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司，该公司成立于 2006 年 7 月 11 日，注册资
本与实收资本均为 3000 万元，隆鑫地产持有其 100%股权，注册地为重庆市石坪桥横街
谢陈路大公馆南侧，主营业务为利用自有资金进行投资。截至 2011 年 12 月 31 日，该
公司总资产 19,934.42 万元，净资产 2,297.41 万元，2011 年度实现净利润-0.08 万元（以



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上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（12）重庆隆鑫矿业投资有限公司，该公司成立于 2011 年 9 月 8 日，注册资本与
实收资本均为 10,000 万元，隆鑫控股持有其 98%股权，重庆隆鑫投资有限公司持有其
2%股权，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号。截至 2011 年 12 月 31 日，该公
司总资产 9,999.92 万元，净资产 9,992.92 万元，2011 年度实现净利润-7.08 万元（以上
数据为未经审计的母公司财务数据）。

（13）北京盛鑫瑞淇矿业投资有限公司，该公司成立于 2012 年 2 月 15 日，注册资
本与实收资本均为 5,000 万元。重庆隆鑫矿业投资有限公司持有其 67%的股权，北京大
摩瑞淇投资发展有限公司持有其 33%的股权，注册地为北京市平谷区罗营镇罗营东街 5
号。

5、其他

（1）重庆浪琴游艇俱乐部有限公司，该公司成立于 2009 年 2 月 24 日，注册资本
和实收资本均为 10,000 万元，其中重庆隆鑫智博投资有限公司持股 54%，重庆远辉置
业有限公司持股 46%。注册地为重庆市巴南区鱼洞江州路 16 号第一层 16-8。该公司的
主营业务为游艇销售、租赁、维修等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,152.43
万元，净资产 10,141.48 万元，2011 年度实现净利润 244.80 万元（以上数据为未经审计
的母公司财务数据）。

（2）北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司，该公司成立于 2000 年 6 月 23 日，注
册资本与实收资本均为 100 万元，隆鑫集团持有其 60%股权，东莞市龙远实业有限公司
持有其 20%股权，华堂综合服务中心持有其 20%股权，注册地为北京市西城区西郊民
巷甲 19 号人民大会堂宾馆 362 室，主营业务为销售金属材料、建筑材料、计算机技术
开发、咨询等。截至本招股说明书签署之日，该公司已经处于停业状态。

（3）重庆果岭广告有限公司，该公司成立于 2007 年 11 月 28 日，注册资本及实收
资本均为 1,000 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为渝中区小什字筷子街 2
号 11 楼。该公司的主营业务为从事设计、制作、代理、发布字牌、招牌、灯箱、霓虹
灯、充气装置广告。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,393.67 万元，净资产 998.47
万元，2011 年度实现净利润 0.33 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（4）重庆上邦高尔夫俱乐部有限公司，该公司成立于 2009 年 5 月 25 日，注册资


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本及实收资本均为 1,000 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为重庆市九龙坡
区上邦路 9 号。该公司的主营业务为从事高尔夫球场、练习场的经营及相关配套服务；
高尔夫器材销售；高尔夫赛事活动策划。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,703.60
万元，净资产-3.13 万元，2011 年度实现净利润-122.06 万元（以上数据为未经审计的母
公司财务数据）。

（5）重庆联凯能源开发有限公司，该公司成立于 2011 年 6 月 20 日，注册资本及
实收资本均为 1000 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为重庆市渝中区筷子街
2 号第 13 层 3-1 号。该公司的主营业务为从事销售润滑油、化工产品(不含危险化学品)；
仓储服务。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,002.38 万元，净资产 992.38 万元，
2011 年度实现净利润-7.62 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（6）柬埔寨王国渝丰企业（集团）有限公司，该公司成立于 2010 年 3 月 10 日，
注册资本及实收资本均为 500 万美元，新城开发建拥有其 92%的股权，柬埔寨王国国能
投资有限公司拥有其 8%的股权，注册地为柬埔寨王国金边市堆谷区万谷 2 分区 317 号
路 53 号。该公司的主营业务为买卖矿产资源等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资
产 4,335.98 万元，净资产 4,255.20 万元，2011 年度实现净利润-398.92 万元（以上数据
为未经审计的母公司财务数据）。

（7）重庆国中贸易发展有限公司，该公司成立于 2002 年 12 月 16 日，注册资本及
实收资本均为 8,000 万元，新城开发拥有其 50.1%的股权，重庆乾明实业有限公司拥有
其 29.9%的股权，重庆鼎泰怡德科技有限公司拥有其 20%的股权，注册地为重庆经济技
术开发区大石路 58 号三单元 1-2 号。该公司的主营业务为从事煤炭批发经营（有效期
至 2013 年 5 月 10 日），生产、销售：化工产品（不含化学危险品），五金，交电，电子
产品，百货；销售：机械设备及器材，建筑装饰材料（不含危险化学品），金属材料及
原辅料（不含稀贵金属），纺织品，轻纺业的原辅料等。截至 2011 年 12 月 31 日，该公
司总资产 24,920.47 万元，净资产 8,064.23 万元，2011 年度实现净利润 80.39 万元（以
上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（8）重庆华馨温泉娱乐有限公司，该公司成立于 1998 年 1 月 9 日，注册资本及实
收资本均为 2,800 万元，新城开发拥有其 100%的股权，注册地为巴南区一品街道桥口
坝。该公司的主营业务为组织文化艺术交流活动；住宿、公共浴室、游泳池；卡拉 OK；
餐饮服务。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,004.78 万元，净资产 315.15 万元，


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2011 年度实现净利润-310.68 万元（以上数据为未经审计的母公司财务数据）。

（9）隆鑫国际（香港）有限公司，该公司成立于 2011 年 10 月 24 日，注册资本
100 万美元，隆鑫控股拥有其 100%的股权，注册地为香港花园道 1 号中银大厦 59 楼，
主营业务为国际贸易。截至本招股说明书签署之日，该公司尚未开始实际运营。

（六）发行人的关联自然人控制的企业的基本情况

1、亚庆科技，该公司成立于 2005 年 1 月 19 日，注册资本及实收资本均为 200 万
元，其中涂建华之妹夫张庆持股 90%，张建明（与张庆系兄弟关系）持股 10%。注册
地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号汽摩中心正五层 3 号。亚庆科技主营业务为研发、
生产、销售电子产品、汽车配件；销售工程机械设备等。截至 2011 年 12 月 31 日，该
公司总资产 2,648.29 万元，净资产 1,187.32 万元，2011 年度实现净利润 185.92 万元（以
上数据为未经审计的母公司财务数据）。

2、宝汇机械，该公司成立于 1998 年 2 月 16 日，注册资本及实收资本均为 1,000
万元。公司注册地为重庆市九龙坡区九龙镇盘龙村七社。该公司的主营业务为加工、销
售机械零部件、汽车零部件、摩托车及配件等。在 2011 年 5 月 24 日之前，发行人实际
控制人涂建华之妹涂建敏持有宝汇机械 49%的股权，宝汇机械为发行人的关联企业；
2011 年 5 月 24 日重庆市工商行政管理局九龙坡分局以“（渝九）登记内变字[2011]第
02837 号”核准了涂建敏向唐学伟转让 49%宝汇机械股权，自此宝汇机械与发行人已无
关联关系。截至本招股说明书签署之日，唐学伟持有宝汇机械 98%的股权，唐学伟之姐
唐学惠持有宝汇机械 2%的股权。2011 年下半年，唐学伟将宝汇机械所从事的业务全部
转由重庆宝汇跨搏机械制造有限公司（以下简称“宝汇跨搏”）承接，宝汇机械在资产
交接完成后陆续停止了相关生产销售业务，并于 2011 年底停产。宝汇跨搏的股权结构
为：唐学伟持有其 98%股权，唐学惠持有其剩余 2%的股权。

3、天虹实业，该公司成立于 1998 年 1 月 22 日，注册资本及实收资本均为 300 万
元，其中涂建华之妻龙岚持股 51%，张鉴萍持股 49%，公司注册地为重庆市经济技术
开发区双龙路 9 号。该公司主营业务为销售电器机械及器材、汽车零部件、通信器材等。
该公司原为隆鑫鼎力的铸造加工配套企业，隆鑫鼎力为扩大生产，完善业务流程，于
2006 年 6 月收购了天虹实业的主要经营性资产（包括流动资产和机器设备，该部分资
产于 2007 年年底由隆鑫鼎力转让给隆鑫动力部件和隆鑫压铸）并承接了天虹实业的全



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部业务。2008 年 11 月，天虹实业将其剩余资产（即其所拥有的土地使用权和房屋）全
部以作价入股隆鑫机车并将该部分股权转让给隆鑫工业的方式予以处置。由于天虹实业
在处置完全部资产后已无实际经营业务且人员变动较大，故一直未办理工商注销手续。
天虹实业已于 2012 年 4 月 25 日召开股东会决议注销公司并成立清算组；同日，天虹实
业在《重庆法制报》刊登了注销公告，且重庆市工商行政管理局以“（渝经）登记内备
字[2012]第 00006 号”《备案通知书》对天虹实业的清算事宜予以备案。

（七）与发行人有关的其他企业情况

平顶山隆鑫，成立于 2004 年 12 月 13 日，法定代表人韩群山，注册资本及实收资
本为 2,000 万元，注册地址为河南省平顶山市叶县迎宾大道北段。主要业务为摩托车及
摩托车零部件的制造、销售。平顶山隆鑫设立时的股权结构为：隆鑫工业集团持有其
51%的股权，叶县奥大工业有限责任公司拥有其 49%的股权。

隆鑫工业集团分别于 2008 年、2009 年、2010 年与叶县奥大工业有限责任公司及平
顶山隆鑫签订了《关于委托叶县奥大工业有限责任公司经营平顶山隆鑫三轮摩托车有限
公司的协议书》，根据委托经营协议的约定，隆鑫工业集团不干涉平顶山三轮摩托车有
限公司的生产经营及财务活动，不享用平顶山三轮摩托车有限公司的经营结果，只向平
顶山三轮摩托车有限公司销售发动机。协议有效期均为一年，即自协议签署当年 1 月 1
日至 12 月 31 日止。

2010 年 12 月，隆鑫工业集团将其持有的平顶山隆鑫的股权转让给叶县奥大工业有
限责任公司。2011 年 1 月 25 日，隆鑫通用的下属子公司河南隆鑫与平顶山隆鑫签署《资
产转让协议》，收购了平顶山隆鑫的经营性资产及相关负债。

平顶山隆鑫已于 2011 年 8 月 26 日注销完毕。

（八）控股股东和实际控制人持有的本公司股份的质押或其他有争议的情况

控股股东、实际控制人所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。



八、本公司的股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本次发行前本公司总股本为 72,000 万股。假设本次发行股数为 8,000 万股，发行前


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后公司股权结构如下：

发行前 发行后
股东名称 持股百分比 持股百分比
持股数（万股） 持股数（万股）
（%） （%）
隆鑫控股 40,737.60 56.580 40,737.60 50.922
国开金融 8,800.56 12.223 8,000.56 10.001
中科渝祥 8,000.64 11.112 8,000.64 10.000
软银投资 2,399.76 3.333 2,399.76 3.000
涌源投资 1,599.84 2.222 1,599.84 2.000
龙在田投资 1,599.84 2.222 1,599.84 2.000
载荣投资 1,599.84 2.222 1,599.84 2.000
全国社会保障基金理事会 0.00 0.000 800.00 1.000
谨业投资 799.92 1.111 799.92 1.000
景绪投资 799.92 1.111 799.92 1.000
小村创业投资 799.92 1.111 799.92 1.000
盛嘉置业 799.92 1.111 799.92 1.000
金宝天融 799.92 1.111 799.92 1.000
睿德丰华 799.92 1.111 799.92 1.000
西藏金台 354.96 0.493 354.96 0.444
西藏载鸣 300.24 0.417 300.24 0.375
高勇 1,389.60 1.930 1,389.60 1.737
文晓刚 72.00 0.100 72.00 0.090
程健 72.00 0.100 72.00 0.090
欧阳平 72.00 0.100 72.00 0.090
何军 72.00 0.100 72.00 0.090
龚晖 72.00 0.100 72.00 0.090
陈松泉 57.60 0.080 57.60 0.072
公众投资者 0.00 0.00 8,000.00 10.000
合计 72,000.00 100.000 80,000.00 100.000

（二）本次发行前公司股东情况

截至本招股说明书签署之日，本公司股东如下：

序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 百分比（%） 股权性质
1 隆鑫控股 40,737.60 56.580 社会法人股




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序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 百分比（%） 股权性质
2 国开金融 8,800.56 12.223 国有法人股 （SLS）
3 中科渝祥 8,000.64 11.112 其他
4 软银投资 2,399.76 3.333 其他
5 涌源投资 1,599.84 2.222 社会法人股
6 龙在田投资 1,599.84 2.222 社会法人股
7 载荣投资 1,599.84 2.222 其他
8 谨业投资 799.92 1.111 其他
9 景绪投资 799.92 1.111 其他
10 小村创业投资 799.92 1.111 其他
11 盛嘉置业 799.92 1.111 社会法人股
12 金宝天融 799.92 1.111 其他
13 睿德丰华 799.92 1.111 社会法人股
14 西藏金台 354.96 0.493 社会法人股
15 西藏载鸣 300.24 0.417 社会法人股
16 高勇 1,389.60 1.930 自然人持股
17 文晓刚 72.00 0.100 自然人持股
18 程健 72.00 0.100 自然人持股
19 欧阳平 72.00 0.100 自然人持股
20 何军 72.00 0.100 自然人持股
21 龚晖 72.00 0.100 自然人持股
22 陈松泉 57.60 0.080 自然人持股
合计 72,000.00 100.000

（三）本次发行前公司自然人股东情况

截至本招股说明书签署之日，本公司自然人股东如下：

股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在本公司任职情况
高勇 1,389.60 1.930 董事长兼总经理
文晓刚 72.00 0.100 副总经理
程健 72.00 0.100 副总经理
欧阳平 72.00 0.100 副总经理
何军 72.00 0.100 副总经理
龚晖 72.00 0.100 副总经理
陈松泉 57.60 0.080 财务总监



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（四）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前发行人各股东间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司实际控制人涂建华及控股股东隆鑫控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。

本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在
田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德
丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄
经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本
人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的
股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接
或间接持有的公司股份。



九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过 200 人的情况

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在内部职工股，也不存在工会持股、职工
持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。



十、本公司员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册员工共计 7,681 人。

1、员工专业结构


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类别 人数 占员工总数的比例
管理人员 253 3.3%
技术人员 777 10.1%
文职人员 488 6.4%
生产人员 5,379 70.0%
销售人员 504 6.6%
行政后勤 280 3.6%
合计 7,681 100.0%

2、员工受教育程度

学历程度 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 39 0.5%
本科 770 10.0%
大专 948 12.3%
高中及中专 3,252 42.3%
初中及以下 2,672 34.8%
合计 7,681 100.0%

3、员工年龄分布情况

年龄 人数 占员工总数的比例
30岁以下 3,673 47.8%
31-45岁 3,198 41.6%
46-60岁 789 10.3%
60岁以上 21 0.3%
合计 7,681 100.0%

（二）员工的社会保障情况

根据发行人及其下属企业主管社保机构出具的证明，发行人及其下属子公司自成立
以来严格按照国家及相关地方有关社会保险方面的法律、法规，如期足额缴纳养老、医
疗、失业、工伤、生育等相关社会保险费，不存在未缴、欠缴有关社会保险费用的情形。

根据发行人及其下属企业主管住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其下属子
公司依法为员工办理了住房公积金缴存，不存在未缴、欠缴有关职工住房公积金的情形。



十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作

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出的重要承诺及其履行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺请参见本节“八、本公司的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护
公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东隆鑫控股和实际控制人
涂建华与本公司签订了《关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议》，并出
具了避免同业竞争的《承诺函》，协议及承诺函具体情况请参见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”部分的内容。





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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

公司的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司
目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如发电机组、
农业机械、园林机械、小型工程机械等）。

公司自设立以来，主营业务及主要产品没有发生变化。



二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业概况

1、摩托车行业概况

（1）全球市场概况

2001 年至 2010 年，全球摩托车销量稳步增长，年均复合增长率约为 8.0%。由于摩
托车行业的景气程度与宏观经济环境相关性较大，受全球金融危机的影响，全球摩托车
行业的增长出现了一定波动。2008 年，全球摩托车销量近十年来首次出现下降，2009
年以来，全球经济开始回暖，新兴市场国家摩托车产销止跌回升。以全球最大的摩托车
生产市场和消费市场中国为例，根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计，2010 年中
国摩托车销量已达到 2,659 万辆，同比增长 4.4%，2011 年中国摩托车销量达到 2,693
万辆，已基本恢复至金融危机前的水平。随着经济的进一步复苏，全球市场摩托车的产
销规模也在持续恢复。

中国已是全球第一大摩托车生产国和消费国。2010 年中国摩托车产量占全球摩托
车销量的比例已超过 50%；其中，中国国内摩托车销量占全球摩托车销量的比例超过
30%。中国目前的人均摩托车保有量仍较低，随着农村生活水平的提高、农村道路交通
条件的改善、国家惠农政策的落实和“摩托车下乡”政策的推动，中国国内摩托车市场
仍有较大的增长空间。

以尼日利亚、墨西哥、伊朗、菲律宾等为代表的发展中国家，公共交通系统不够发
达且建设投入力度不够，摩托车作为交通工具可在一般道路和高速公路行驶，被越来越


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广泛地用于个人日常交通和生产。随着经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，这些国
家的摩托车市场前景广阔，将为全球摩托车市场持续提供巨大的增长空间。

（2）中国市场概况

2003年至2011年中国摩托车销量
单位：万辆
2,547 2,750 2,547 2,659 2,693

2,175
978 629 842
817 1,074
1,719 1,773

1,475
340 454
278

1,772 1,918 1,817
1,730 1,618
1,379 1,519
1,197 1,319



2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

内销 出口

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

2003 年至 2011 年，我国摩托车销量年均复合增长率为 7.8%。受 2008 年下半年开
始的全球金融危机影响，我国摩托车销量出现下滑。2009 年以来，得益于国家经济振
兴计划和摩托车下乡政策的推动，我国摩托车市场呈现恢复迹象，2009 年四季度销量
同比出现增长。但是，受 2010 年 7 月 1 日实施的两轮摩托车国三标准的影响，造成 2010
年中国摩托车国内销量同比下降 5.3%，但 2011 年上半年销量同比下降 21.6%，2011 年
下半年销量同比上升 3.6%，国内摩托车市场处于回暖阶段。

近年来，我国摩托车消费需求不断升级，推动了行业的发展。一方面，两轮摩托车
消费者更加注重代步休闲功能，推动了国内踏板车市场的增长，并形成了对符合国家行
业标准的电动摩托车的需求；同时，年轻一代消费者更加喜爱运动型摩托车，更大排量、
更具动感的个性化摩托车细分市场将进一步扩大。另一方面，三轮摩托车的载重功能较
两轮摩托车更强，同时购买和使用成本远低于微型汽车，近年来在农村市场的销量增长
迅速。2005 年至 2011 年三轮摩托车国内销量年均复合增长率达到 26.3%，远高于两轮
摩托车国内销售同期 1.73%的增长水平，已成为国内摩托车行业的重要增长点。





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2005年至2011年国内两轮摩托车、国内三轮摩托车销量
单位：万辆
1,742
1,612 1,621 1,608
1,432 1,403
1,266




151 176 209 215
53 87 118


2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
国内两轮摩托车 国内三轮摩托车


资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

随着宏观经济的持续发展、国家惠农政策的落实、摩托车下乡政策的推动、居民收
入的不断提高、消费需求和产品结构的不断升级，我国的摩托车市场仍然存在较大发展
空间。

（3）中国摩托车出口概况

中国摩托车产品凭借性价比优势，已成为全球第一大摩托车生产国。自 2007 年起，
中国摩托车产量占全球摩托车销量的比例已超过 50%。2005 年至 2011 年，我国摩托车
出口销量年均复合增长率为 15.43%，高于我国国内摩托车销量同期 3.46%的增长水平。
2008 年，我国摩托车出口量达到 978 万辆，占我国摩托车整体销量的比重达 35.56%。
2009 年受全球金融危机影响，我国摩托车出口下滑，其占我国摩托车整体销量的比重
降至 24.70%。随着全球经济的逐步回暖，2010 年我国摩托车出口销量恢复到 842 万辆，
同比增长 33.86%，占全国摩托车整体销量的比重恢复至 31.67%。2011 年我国摩托车出
口 1,074 万辆，同比增长 27.55%，占全国摩托车整体销量的比重增长至 39.88%。

从出口区域分布来看，中国摩托车出口契合了新兴发展中国家日益增长的市场需
求，在拉丁美洲、亚洲、非洲等市场的份额上升明显，2005 年至 2010 年，中国摩托车
的市场份额在拉丁美洲由 14.2%上升至 29.3%，在亚洲由 22.6%上升至 27.5%，在非洲
由 22.8%上升至 30.8%。





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2005年至2010年中国摩托车出口分洲别比重变化

28.2% 32.4%30.8%
29.3% 29.6%
27.4% 27.0%27.5%
24.9% 27.0%
23.9%
22.5% 21.8% 22.6% 22.8%
19.4%
16.4%
14.2%




拉丁美洲 亚洲 非洲
2005 2006 2007 2008 2009 2010



资料来源：全国海关信息中心

2、通用动力机械行业概况

通用动力机械产品主要包括通用动力产品和通用终端产品，通用动力产品包括通用
汽油机和通用柴油机，广泛配套使用于发电机组（如应急便携式发电设备、野外作业电
源等）、农业机械（如微耕机等）、园林机械（如草坪机、油锯等）、小型工程机械（如
切割机、夯土机、混凝土搅拌机、平整机、空气压缩机、电焊机、高压清洗机及扫雪机
等）等通用终端产品。通用汽油机又称小型汽油机，是指除车用、航空用以外的非道路
用往复式活塞汽油发动机，功率一般在 20kW 以内，其特点是体积小、重量轻、操作简
便，通常作为动力引擎应用于各类终端产品，其主要消费市场为欧美发达国家及地区。

通用汽油机从结构上可分为二冲程和四冲程，因工作原理和结构差异，四冲程汽油
机较二冲程汽油机油耗和排放更低、使用寿命更长。随着消费国对通用动力机械产品的
环保要求不断提高和生产企业技术水平的不断进步，四冲程汽油机产销量增长迅速，在
通用汽油机销量中所占比例不断上升。以通用汽油机生产大国日本为例，近年来其 3
马力以上通用汽油机中四冲程汽油机的占比一直处于较高水平，2010 年达到 87.4%。

通用动力机械行业起源于欧美，二战后在日本得到了迅速发展。行业内大部分终端
产品生产企业通过外购通用动力产品进行配套。中国的通用动力机械行业经过十余年的
发展已初具规模，已成为世界第一大生产国，其中大部分产品出口国外，日渐成为全球
的主要生产基地。

（1）通用动力机械产品全球市场概况

作为消费类产品，通用动力机械产品市场空间巨大，2009 年全球需求量约为 6,000


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万台。北美、欧洲、大洋洲、日本等地区和国家、部分东南亚国家和中东地区经济发达，
居民生活水平较高，已成为通用动力机械产品的主要消费市场，每年的需求占全球需求
的比例超过 90%。美国是全球通用动力机械产品最大的消费市场，2009 年需求约为 3,000
万台，占全球需求的比例约为 50%，其中发电机组、家庭用草坪机、扫雪机、油锯等产
品销售量最大。随着居民收入水平的提高和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印
度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来已开始快速增长。

近年来，世界通用动力机械行业的布局发生了巨大变化，表现为：（1）传统的通用
汽油机供应商积极向通用机械终端产品发展，减少了通用动力产品对外的销量；（2）传
统的通用机械终端产品企业不断寻求更具性价比的通用汽油机供应商；（3）传统的通用
汽油机生产企业由于控制生产成本的需要，将其生产基地向更具比较优势的国家和地区
的转移。由于中国是世界第一大摩托车及摩托车发动机生产大国，具有承接产业转移的
先发优势，国外市场为我国的通用动力机械产品提供了巨大的发展空间。2009 年，中
国通用动力机械产品总销量达到 1,900 万台，为世界第一大生产国。而传统的通用动力
机械产品生产大国——日本，其通用汽油机产量已从 2007 年的 1,331 万台下降至 2010
年的 1,234 万台，其国内产量占比从 2007 年的 46.7%下降到 2010 年的 38.1%。

日本企业通用汽油机产量

国内产量 国外产量


1,331 1,235 1,234

709 662

622 573


2007 2008 2009


资料来源：日本陆用内燃机制造者协会

作为全球重要的消费市场，美国、欧盟等国家和地区的消费者对产品的质量、性能
和售后服务要求较高，其政府制定了相应的认证制度，在环保、安全等方面的准入要求
日趋严格。中国出口企业必须具有稳定的质量控制、较强的自主研发实力、良好的市场
口碑，才既能满足各消费国日趋严格的排放标准，又能配合通用机械终端产品企业进行
定制化开发，从而获得更好的市场机会。



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（2）通用动力机械产品中国市场概况

世界范围内产业的转移促进了我国通用动力机械的持续快速发展。2003 年至 2009
年，我国通用动力机械产品总销量由 355 万台增长至 1,900 万台，年均复合增长率为
32.3%，是全球增速最快的国家，已成为世界第一大生产国。我国 2008 年通用动力机械
产品出口量为 1,350 万台，占中国总销量的 80%；2009 年，尽管受金融危机影响，我国
通用动力机械产品的出口量仍同比增长 12.6%，达到 1,520 万台。

2003年-2009年我国通用汽油机销量
1,900
出口 内销 1,700


1,200
914 263
182 1,520
560 1,360

355 108
107 229

248

2003 2004 2005 2006 2007 2008


资料来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会

我国重庆地区装备制造业发达，其摩托车产业为通用汽油机的产业配套和加工提供
了集群优势。近几年来，重庆地区成长起一批具备规模的通用汽油机生产企业，包括宗
申动力、隆鑫通用等，这些企业的迅速发展带动了重庆地区的通用汽油机生产制造、配
套体系和技术研发的进步。同时，世界通用汽油机巨头 B&S、本田、Kohler 等公司纷
纷在重庆设立合资公司建设生产基地，积极推进了配套体系本地化发展，其硬件条件和
技术水平得以增强，进一步凸显了重庆地区在中国通用动力机械产业中的区域优势。由
于通用汽油机和摩托车发动机技术相近，因此我国本身具备摩托车发动机先进技术和制
造能力的企业将在通用动力机械行业具有先发优势。在世界产业转移的过程中，随着各
国日益提高准入门槛，具备小型汽油发动机自主研发能力、制造能力和先进商业模式的
企业将能获得持续增长的机会。

同时，国内市场对发电机组、农业机械、小型工程机械等终端产品的需求量将大幅
增加：1）我国“十二五”规划提出将加快农业机械化进程，随着国内农业现代化步伐
的加快，以及政府加大农机产品补贴的实施，农业机械化和产业化将带来农业机械的快



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速发展；2）根据国家“十二五”规划，交通运输、水利水电的投资仍是重点，该领域
的基础建设多为野外作业，将对小型工程机械形成较大需求；3）为了提高抵御自然灾
害、极端天气等的应急能力，我国便携式发电机组、扫雪机等产品的需求将会持续增加。

虽然中国的通用动力机械产销规模已居世界第一，但是在技术水平、创新能力等方
面，与发达国家相比仍有较大差距。所以，通过技术进步和产品结构优化，中国企业的
发展空间较大。

中国通用动力机械产品的出口契合了发达国家生产能力转移的需求，同时也带动了
中国通用动力机械产品行业的发展，我国继成为摩托车生产大国之后已成为通用动力机
械产品的生产大国。

（3）中国通用动力机械产品出口面临的挑战

美国和欧盟是我国通用动力机械产品主要的出口市场。美国和欧盟对通用汽油机产
品的尾气排放有着严格的准入限制，并且不断趋严。满足该等排放标准是我国企业产品
进入美国和欧盟市场的必要条件。

美国于 2008 年 10 月颁布了 EPA 第三阶段排放认证标准，对 225cc 以上和 225cc
以下的通用动力产品分别自 2011 年 1 月 1 日和 2012 年 1 月 1 日开始实施。对 80cc 以
下的通用汽油机产品，将被视为手持式设备用发动机，相比原 EPA 第二阶段排放标准，
EPA 第三阶段排放标准的测试工况由原来的六种减少为两种，部分排放指标也进行了调
整。

美国 EPA 第二阶段排放标准和第三阶段排放标准的主要内容

EPA 第二阶段排放标准 EPA 第三阶段排放标准
排量
HC+NOx 上限 CO 上限 HC+NOx 上限 CO 上限
>225cc 12g/kwh 610g/kwh 8g/ kwh 610g/ kwh
80cc-225cc 16.1g/ kwh 610g/ kwh 10g/ kwh 610g/ kwh
<80cc 40g/ kwh 610g/ kwh 72g/ kwh 603g/ kwh

对于 80cc-225cc 的通用汽油机产品，EPA 第三阶段排放标准对废气排放控制的限
制更加严格，目前业内有两种技术路线可满足该等要求：

第一种是机内净化技术，通过对发动机自身结构进行调整或改进，达到改善燃烧，
减少和抑制污染物生成。主要技术方案是通过改进发动机的燃烧室结构、改进点火系统



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（调整点火提前角及点火能量）、改进进气系统（改进气缸头气道充气系数及气流方向）、
调整配气正时、精调化油器等。

第二种是机后处理技术，发动机燃烧生成的废气排出发动机排气门后，但还未排入
到大气环境之前，进一步采取净化措施，以减少最终发动机污染排放。主要技术方案是
在排气消音器内安装催化转化器及二次补气阀。

两种方案的对比情况如下：

（1）成本增加幅度：机后处理的发动机消音器体需选择耐温及抗氧化等级较高的
材料，在消音器内需对催化转化器及二次补气阀进行安装，并且在催化转化器内所使用
的贵金属价格也较高，消音器封装工艺复杂。因此，机后处理方式的成本增加较大。

（2）尾气温度：机后处理会使发动机温度升高，可能会造成发动机主要性能及耐
久性降低；而且由于机后处理技术使得发动机消音器排出的尾气温度较高，在特定使用
环境中若使用不当则存在安全隐患。

（3）技术难度：由于机后处理的技术实现难度相对较小，为多数国内企业所采用；
机内净化的技术难度较高，为少数研发实力较强的企业所采用。

（二）行业监管和主要法律法规

1、监管部门及监管政策

2003 年 1 月 1 日，《摩托车生产准入管理办法》（国家经济贸易委员会令第 43 号）
开始施行。根据该办法及其配套的《摩托车生产准入管理办法实施细则》（国家经济贸
易委员会公告[2002]第 110 号），国家经贸委负责全国摩托车行业的统一管理。2003 年，
国务院机构改革，国家经贸委的部分职责划归国家发改委。

2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布《汽车产业政策》，规定政府职能部门要依据
行政法规和技术规范的强制性要求，对汽车、农用运输车（低速载货车及三轮汽车)、
摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场
行为。符合准入管理制度规定和相关法规、技术规范的强制性要求并通过强制性产品认
证的道路机动车辆产品，登陆《道路机动车辆生产企业及产品公告》，公告内产品必须
标识 3C 标志。2010 年要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。国家支持汽
车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。



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2005 年 7 月，国务院发布《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》， 规
定对汽油机、柴油机及其他内燃机实施生产许可证制度。任何未取得工业产品生产许可
证主管部门（国家质量监督检验检疫总局及各地质监部门）颁发的生产许可证的企业不
得生产内燃机产品，因此国家质量监督检验检疫总局及各地质检部门为发动机和通用动
力产品生产许可证的主管机关。

2006 年 5 月 20 日，国务院西部地区开发领导小组办公室、国家发改委、财政部、
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、国家开发银行联合下发《关于促进西部地
区特色优势产业发展的意见》 国西办经[2006]15 号），要求利用西部地区现有产业基础，
依托重点工程，努力突破核心技术，提高西部地区重大装备制造的整体水平。重点发展
重型燃机、汽车、摩托车、内燃机、环保成套装备、输变电成套装备等，形成重庆、成
都、西安等重大装备制造业基地和国家级研发生产基地。

2008 年 7 月 11 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于印发工业和信息化部主
要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[2008]72 号），将国家发改委的工业行
业管理和信息化有关职责划至工信部，工信部成为摩托车行业的国家主管部门。

2008 年 11 月 17 日，工信部、公安部联合下发《关于进一步加强道路机动车辆生
产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号 ），该通知
规定工信部实施《公告》管理的车辆产品包括：在我国境内生产、销售并上道路行驶的
汽车（包括三轮汽车和低速货车）及相应底盘、半挂车、摩托车产品。

2、主要行业法律法规

（1）生产准入及公告管理

2003 年 1 月，《摩托车生产准入管理办法》（国家经济贸易委员会令第 43 号）开始
施行；次月，配套的《摩托车生产准入管理办法实施细则》（国家经济贸易委员会公告
[2002]第 110 号）开始生效执行。根据该等法律法规，国家实行摩托车生产准入制度。
企业申请摩托车生产准入的，应当具备以下条件：“（1）具有独立法人资格；（2）遵
守国家有关法律法规，符合国家产业政策要求；（3）所生产的摩托车产品符合国家有关
技术要求；（4）具备摩托车产品生产一致性保证能力；（5）具备摩托车产品的设计开发
能力；（6）具有必备的检测能力。”申请合格并获颁《摩托车生产准入证书》的企业才
能进行摩托车产品的生产，国家通过《车辆生产企业及产品公告》公布获得生产准入的



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摩托车企业及产品。

2005 年 7 月，国务院发布《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》， 规
定对汽油机、柴油机及其他内燃机实施生产许可证制度。任何未取得生产许可证的企业
不得生产内燃机产品。企业未依照规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品
的，工业产品生产许可证主管部门可以责令停止生产，没收违法生产的产品并处以罚款。
根据 2008 年 10 月 20 日起开始实施的《内燃机产品生产许可证实施细则》，在我国境内
生产该实施细则规定的内燃机产品，应当取得生产许可证。任何企业未取得生产许可证
不得生产该实施细则规定的内燃机产品。

2009 年 3 月 25 日，工信部下发《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》（工
信部产业[2009]115 号），对新建摩托车生产企业的条件、摩托车企业的兼并重组、摩托
车准入的监督管理等方面提出了细化的要求。

（2）摩托车生产企业免予安全技术检验制度

国家发改委颁布的《摩托车生产企业新车注册免予安全技术检验实施办法》规定，
从 2006 年 7 月 1 日开始，已通过摩托车生产准入的企业可以申请新车注册登记免予安
全技术检验。获得新车注册登记免予安全技术检验核准的企业，用户购买其产品在新车
上牌时可免收上线检测费，将使用户节约 200 元左右的成本。2007 年 9 月 10 日，国家
发改委发布 2007 年第 53 号公告，公布隆鑫通过新车注册免予安全技术检验核准，成为
行业首家获得该资格的企业。

（3）合格证管理

根据 2004 年 12 月 13 日发布并开始执行的《国家发展和改革委员会、公安部关于
规范机动车整车出厂合格证明管理的通知》（发改产业[2004]2881 号），列入国家发展改
革委《车辆生产企业及产品公告》的摩托车产品在国内销售时，均应由机动车生产企业
随车配发符合规定的合格证。自 2005 年 10 月 1 日起，机动车生产企业应向国家发展改
革委指定的合格证信息管理工作机构传送所配发的全部合格证的基本信息，建立合格证
信息管理系统。

（4）出口管理

2005 年 12 月 28 日，商务部、国家发改委、海关总署、国家质监局、国家认证认
可监督管理委员会联合下发《关于规范摩托车产品出口秩序的通知》（商机电发（2005）


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699 号），要求出口摩托车整车的摩托车生产企业和出口全地形车（ATV）的生产企业
必须具备该通知规定的资质条件。出口经营企业出口摩托车和全地形车整车，必须获得
具有资质条件的摩托车和全地形车整车生产企业的授权，才能出口授权企业生产的产
品。摩托车产品实行出口许可证管理，自 2006 年 3 月 1 日起，商务部授权的许可证发
放部门凭《出口企业目录》发放摩托车和全地形车整车出口许可证。出口摩托车和全地
形车整车属《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》内商品，由列入《出
口企业目录》内的生产企业或取得授权的出口经营企业向产地检验检疫机构报检，检验
检疫机构不得接受《出口企业目录》外企业报检，非产地检验检疫机构不得接受报检。
国家对出口摩托车和全地形车整车实施出口商品注册登记制度，未列入《出口企业目录》
的企业，其产品不能办理出口商品注册登记，未获得出口商品注册登记的出口摩托车和
全地形车整车产品，不能接受报检。2006 年 2 月 15 日，上述五部门又联合下发了《关
于规范摩托车产品出口秩序的补充通知》（商机电发[2006]44 号），就非公路用两轮摩托
车的出口管理等问题做出了补充通知。

2007 年 8 月 30 日，国家质监局和海关总署联合下发《关于对全地形车等产品进行
强制出口检验管理的公告》，要求自该公告发布之日起开始对全地形车实施强制出口检
验管理。2007 年 9 月 12 日，国家质量检验检疫总局下发《关于对出口全地形车实施强
制检验监管有关问题的通知》（国质检检函[2007]767 号），要求自该通知之日起按照该
通知的附件《出口全地形车产品检验监管工作规范（暂行）》的要求对出口全地形车生
产企业进行登记审查，审查合格后方可接受出口报检。该工作规范适用于列入强制性检
验范围内的出口全地形车产品的检验监管，并规定了出口全地形车的企业应当具备的条
件，要求检验检疫机构应严格执行产地检验原则。

（5）环保政策

根据 1998 年 1 月 22 日开始施行的《汽车、摩托车及车用发动机产品污染物排放监
控管理办法》（机械政[1998]59 号），国务院汽车工业主管部门负责对全国汽车生产企业
（包括摩托车及车用发动机生产企业）及其产品（包括摩托车和车用发动机产品）的污
染物排放实施统一监督管理，并通过实施型式认证制度、排放试验室认可管理制度、试
验室比对制度等制度以保证国家对汽车产品（包括摩托车和车用发动机产品）污染物排
放的有效控制。汽车生产企业（包括摩托车及车用发动机生产企业）生产的汽车产品（包
括摩托车和车用发动机产品）投放市场前必须接受国务院汽车工业主管部门的型式认


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证。有关污染物排放的型式认证审查和型式认证试验是产品型式认证的组成部分，应与
安全、节能的检查项目一起进行。未通过型式认证的汽车产品（包括摩托车和车用发动
机产品）不得生产和销售。

2007 年 4 月 3 日，环保部和国家质监局联合颁布《摩托车污染物排放限值及测量
方法（工况法，中国第 III 阶段）》和《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，
中国第 III 阶段）》，要求自 2008 年 7 月 1 日起开始实施。2007 年 7 月 19 日，该等部门
又联合发布《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》。2009 年 6 月
21 日，环保部发布《关于调整第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的公告》，
要求全国范围内所有制造、销售、注册登记的两轮摩托车和两轮轻便摩托车自 2010 年
7 月 1 日起，三轮摩托车和三轮轻便摩托车自 2011 年 7 月 1 日起，其大气污染物排放
须符合上述标准（即国三标准）的要求，同时停止制造、销售、注册登记不符合标准要
求的相应类型的车辆。

（6）摩托车下乡

2009 年 3 月 10 日，财政部、国家发改委、工信部、公安部、商务部、工商行政管
理总局会同国家质监局联合下发《关于印发<汽车摩托车下乡实施方案>的通知》，规定
《车辆生产企业及产品公告》列明的符合该通知条件且经过国家强制性认证的轻型载货
车、微型客车以及摩托车，均可作为补贴车型参加下乡活动，生产前述产品并且同意对
产品质量、经销网点、售后服务、价格、销售统计和政策宣传等工作进行承诺并签订责
任书的企业，可以参与汽车摩托车下乡产品的生产和销售。

2009 年 4 月 28 日，商务部、国家发改委、工商行政管理总局、国家质量检验检疫
总局联合下发《关于做好汽车摩托车下乡有关工作的通知》（商建发[2009]204 号），2009
年 6 月 1 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门促进扩大内
需鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》（国办发[2009]44 号），相关政府部委共同推
进了摩托车等家电产品的“下乡”活动。2009 年 6 月 4 日，财政部、国家发改委、工
信部、 公安部、 商务部、国家工商行政管理总局和国家质监局联合下发了《汽车摩托
车下乡操作细则》（财建[2009]248 号），对下乡补贴产品的范围、补贴资金的管理和使
用、下乡政策的施行时间、下乡企业的认定等方面做了进一步的细化规定。

除上述法律法规之外，涉及本公司业务的其他法律法规主要有：



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法规名称 生效日期
公安部交通管理局关于转发《关于摩托车和轻便摩托车发动机打印产品型号（或
1997 年 12 月 08 日
厂标）的通知》的通知 （公交管[1997]293 号）
道路交通安全法（主席令[2003]第 8 号） 2004 年 05 月 01 日
国家发展改革委关于印发节能中长期专项规划的通知（发改环资[2004]2505 号） 2004 年 11 月 10 日
国家发展改革委办公厅关于进一步加强摩托车行业管理等有关问题的通知（发
2005 年 09 月 21 日
改办产业〔2005〕2000 号）
财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知（财税[2006]33 号） 2006 年 03 月 20 日
摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法 2008 年 07 月 01 日
工业和信息化部、公安部关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管
2008 年 11 月 17 日
理和注册登记工作的通知（工信部联产业[2008]319 号 ）
关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88 号） 2009 年 6 月 01 日

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）摩托车及摩托车发动机行业竞争格局

截至 2011 年末，国内全行业工信部公告目录内在产摩托车企业共有 104 家，主要
集中在重庆、广东、江浙、鲁豫等地区。2011 年行业排名前十位的摩托车企业销量合
计占行业总销量的 53.34%。

2011 年前十大摩托车企业市场份额

行业排名 企业名称 销量份额
1 江门市大长江集团有限公司 8.98%
2 隆鑫通用动力股份有限公司 6.78%
3 力帆实业（集团）股份有限公司 6.49%
4 洛阳北方企业集团有限公司 5.83%
5 宗申产业集团有限公司 5.26%
6 重庆建设摩托车股份有限公司 5.03%
7 广州大运摩托车有限公司 4.06%
8 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3.72%
9 重庆银翔摩托车（集团）有限公司 3.66%
10 钱江集团有限公司 3.54%
合计 53.34%

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》




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2005年至2011年中国摩托行业集中度变化趋势
60.1% 59.5% 59.4% 57.3% 58.1% 56.4%
53.3%


35.4% 36.3% 36.4% 35.9% 36.3% 35.8% 33.3%




2005 2006 2007 2008 2009 2010
前5名份额 前10名份额



资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

2005 年至 2011 年，摩托车行业前五大及前十大生产企业产量合计占总产量的比重
波动幅度都很小，行业集中度变化不大，尚未进入大规模整合阶段。国际成熟摩托车行
业的发展历程（如：日本摩托车行业集中于本田、铃木、雅马哈、川崎四大企业；台湾
地区被光阳工业股份有限公司和三阳工业股份有限公司两大企业主导）显示，摩托车产
业集中度进一步提高是必然趋势，我国摩托车行业的整合还有较大空间，具有自主创新
能力和品牌影响力的优势企业将获得更大的市场份额。

隆鑫通用及可比公司摩托车出口金额占全国摩托车出口总金额比例

2011 年度 2010 年度 2009 年度
隆鑫通用 5.52% 5.14% 4.23%
力帆股份 4.26% 5.21% 4.20%
钱江摩托 3.14% 3.04% 2.47%
中国嘉陵 1.07% 1.70% 1.66%

资料来源：全国海关信息中心
注：仅对行业排名前 100 的公司进行统计，并对同一控制下的公司合并计算比例。

隆鑫通用及可比公司发动机出口金额占全国发动机出口金额的比例

2011 年度 2010 年度 2009 年度

隆鑫通用 5.22% 5.44% 6.36%

力帆股份 10.25% 13.19% 9.45%

宗申动力 19.20% 20.13% 22.04%

资料来源：全国海关信息中心



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注：仅对行业排名前 100 的公司进行统计，并对同一控制下的公司合并计算比例。

（2）通用动力机械行业竞争格局

国内通用动力机械产品生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市。
山东、浙江地区主要生产二冲程汽油机和园林机械，江苏地区主要生产二冲程汽油机、
四冲程汽油机、小型柴油机和园林机械，福建地区主要生产二冲程汽油机和发电机组，
重庆地区则主要生产四冲程汽油机和发电机组、水泵、微耕机等终端产品。

自 2005 年起，我国通用动力机械产品中约 80%用于出口，因此出口额是衡量企业
规模、行业地位的重要标志。2011 年，我国通用汽油机、发电机组和水泵产品等通用
动力机械产品（不含柴油机）的全行业出口额为 47.0 亿美元，其中前五名企业合计为
5.69 亿美元，占行业总出口额的比例为 12.11%。行业集中度还有较大的提升空间。

按照通用汽油机、发电机组和水泵产品等通用动力机械产品（不含柴油机）出口合
并统计看，行业出口额前五名企业呈现以下特征：（1）本公司和宗申动力出口额十分接
近，位列出口额的前列，并且在 2010 年均突破 1 亿美元；（2）第四和第五位的企业 2009
年、2010 年和 2011 年的业绩波动相对较大，并且规模与前三名企业有一定差距。

2009-2011 通用汽油机、发电机组和水泵等通机产品（不含柴油机）出口额前五名企业

2011 年度 2010 年度 2009 年度
排 出口额 出口额 出口额
序 公司名称 （万美 份额 公司名称 （万美 份额 公司名称 （万美 份额
元） 元） 元）
江苏苏美 隆鑫通用 江苏苏美
1 达机电有 13,730 2.92% 动 力 股 份 11,500 3.18% 达 机 电 有 11,047 4.15%
限公司 有限公司 限公司
重庆宗申 重庆宗申 重庆宗申
通用动力 通用动力 通用动力
2 13,424 2.86% 11,173 3.09% 9,070 3.41%
机械有限 机械有限 机械有限
公司 公司 公司
隆鑫通用 江苏苏美 隆鑫通用
3 动力股份 13,388 2.85% 达 机 电 有 9,098 2.52% 动 力 股 份 8,973 3.37%
有限公司 限公司 有限公司
重庆润通 百力通（重 百力通（重
4 动力有限 9,063 1.93% 庆）发动机 7,068 1.96% 庆）发动机 7,184 2.70%
公司 有限公司 有限公司
浙江康思
百力通（重 泰格工业
特动力机
5 庆）发动机 7,305 1.55% 6,650 1.84% 集 团 有 限 5,420 2.04%
械有限公
有限公司 公司
司
前 5 名合计 56,910 12.11% 前 5 名合计 45,490 12.59% 前 5 名合计 41,693 15.67%


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资料来源：全国海关信息中心
注：仅对行业排名前 100 的公司进行统计，并对同一控制下的公司合并计算比例。

2、 行业进入壁垒

（1）生产准入壁垒

2003 年 1 月 1 日，《摩托车生产准入管理办法》（国家经济贸易委员会令第 43 号）
开始施行。根据该办法及其配套的《摩托车生产准入管理办法实施细则》（国家经济贸
易委员会公告[2002]第 110 号），国家经贸委（2008 年 7 月起转由工信部）负责全国摩
托车行业（包括四轮摩托车）和通机行业的统一管理。

2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布《汽车产业政策》，规定政府职能部门要依据
行政法规和技术规范的强制性要求，对汽车、农用运输车（低速载货车及三轮汽车）、
摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场
行为。符合准入管理制度规定和相关法规、技术规范的强制性要求并通过强制性产品认
证的道路机动车辆产品，登陆《道路机动车辆生产企业及产品公告》，公告内产品必须
标识 3C 认证标志。

2008 年 11 月 17 日，工信部、公安部联合下发《关于进一步加强道路机动车辆生
产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号），该通知
规定工信部实施《公告》管理的车辆产品包括：在我国境内生产、销售并上道路行驶的
汽车（包括三轮汽车和低速货车）及相应底盘、半挂车、摩托车产品。

（2）技术与研发壁垒

摩托车和通用动力机械产品产业具有较高的技术门槛，从零部件到整机、整车都对
技术有较高要求。产品研发是一个系统工程，包括外观、动力、传动、电器、悬挂、安
全等各方面的开发设计和性能匹配、排放及噪声控制、操控性、舒适性等试验验证环节。
行业内优势企业大都组建了国家级技术中心，专业从事基础技术研究、产品开发和知识
产权、法规应对，重点跟踪和分析世界领先的产品技术、工艺技术和基础核心技术，对
企业的研发投入、技术水平、研发团队能力和硬件设施等要求很高。

（3）出口认证壁垒

我国摩托车和通用动力机械产品的出口目标国在环保、节能、安全方面的要求日趋
严格，其表现形式为各类法规、指令、标准和认证等，对我国摩托车、通用动力机械产


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品生产企业的技术水平和资质认证提出了较高要求，形成一定壁垒。

（四）市场需求状况及发展趋势

1、摩托车及发动机

（1）摩托车

我国摩托车行业在国内外市场都存在较大发展空间，主要体现在：

1）人均保有量不高

2007 年，中国人均摩托车保有量为 66 辆/千人，而同期的意大利为 156 辆/千人，
泰国为 246 辆/千人，越南为 250 辆/千人。2010 年，中国人均摩托车保有量虽然达到 85.7
辆/千人，但仍然偏低。

2）农村市场潜力较大

我国农村市场是摩托车消费的主力市场，目前东西部农村人均保有量水平差异较
大。2008 年，中西部农村百户保有量仅为经济较为发达东部农村的 50%左右。我国“十
二五”规划提出推进农业现代化是一项重大任务。对于中西部农村，随着农民收入的逐
步提高，中西部农村将成为国内摩托车消费增长的主要区域。“十一五”期间，农村居
民家庭人均纯收入从 2006 年的 3,587 元上涨到 2010 年的 5,919 元，年均复合增长率为
13.3%。“十二五”规划中，明确今后五年农民收入年均增长达到 7%以上，到 2015 年
农民人均收入超过 8,310 元的目标。对于东部农村，摩托车因其购买和使用成本大幅低
于汽车，成为了消费者为方便短途交通而进行二次购车的主要选择。

从国家政策来看，国家惠农政策的落实大大降低了农民负担，释放了购买力；国家
摩托车下乡政策的推行，加之农村道路条件的日益改善，进一步刺激了农民购买力的提
升。

3）细分市场发展较快

近年来，我国摩托车消费需求不断升级，推动了行业的发展。一方面，两轮摩托车
消费者更加注重代步休闲功能，推动了国内踏板车市场的增长，并形成了对符合国家行
业标准的电动摩托车的需求；同时，年轻一代消费者更加喜爱运动型摩托车，更大排量、
更具动感的个性化摩托车细分市场将进一步扩大。另一方面，三轮摩托车的载重功能较
两轮摩托车更强，同时购买和使用成本远低于微型汽车，近年来在农村市场的销量增长


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迅速，2005 年至 2011 年年均复合增长率达到 26.3%，远高于两轮摩托车同期 1.73%的
增长水平，已成为国内摩托车行业的重要增长点。

4）出口市场前景广阔

以尼日利亚、墨西哥、伊朗、菲律宾等为代表的发展中国家，公共交通系统不够发
达且建设投入力度不够，而摩托车作为交通工具可在一般道路和高速公路行驶，被越来
越广泛地用于个人日常交通和生产。随着经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，这些
国家的摩托车市场前景广阔，将为全球摩托车市场持续提供巨大的增长空间。

中国出口目的地前十名国家均属发展中国家，是中国摩托车的传统优势市场，当地
消费者对中国摩托车产品的认可度较高。2010 年，我国对该等国家的出口量占我国总
出口总量的比例为 52.5%，仍有较大增长空间。

2010 年中国出口目的地销量前十名国家

序号 国家 出口量（万辆） 我国出口该国数量占我国总出口量的比例
1 尼日利亚 102.8 12.2%
2 缅甸 65.1 7.7%
3 阿根廷 59.0 7.0%
4 伊朗 44.4 5.3%
5 多哥 33.3 4.0%
6 墨西哥 30.9 3.7%
7 巴拉圭 27.2 3.2%
8 菲律宾 26.7 3.2%
9 埃及 26.2 3.1%
10 巴西 26.0 3.1%
前十名出口目的地国合计 441.6 52.5%

资料来源：中国汽车技术研究中心《摩托车情报》

（2）摩托车发动机

作为摩托车的核心部件，摩托车发动机的需求与摩托车的需求高度相关。受摩托车
需求的增长带动，摩托车发动机市场也有巨大的增长空间。2003 年至 2011 年，我国摩
托车发动机销量的年均复合增长率为 8.12%，2011 年达到 3,002 万台。

1）两轮摩托车发动机市场




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两轮摩托车消费需求向休闲运动的转变，对发动机的性能提出了更高要求，促进发
动机向 125cc 以上排量、低排放、低震动、低噪声和低热负荷的方向升级。

2005年至2011年中国摩托车发动机各排量占比

47.2% 45.4% 44.1% 40.7% 41.2% 39.8%
34.1% 31.6% 33.4%
32.3% 31.0% 30.7% 29.8% 28.8%

20.8%
16.9% 17.7%

10.6% 9.9% 11.4% 9.8% 13.8%
8.7% 8.5% 7.7% 9.3%
8.8% 7.4% 7.2% 5.7%
2.9% 3.6% 3.8%
1.5% 4.1%


2005 2006 2007 2008 2009 2010
90CC及其以下 100CC/110CC 125CC 150CC 200CC及其以上


资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

2）三轮摩托车发动机市场

随着国内三轮摩托车的销量的逐步增长，三轮摩托车发动机的需求保持较快增长，
2005 年至 2011 年三轮摩托车国内销量的年均复合增长率 26.3%。由于国内大多数三轮
摩托车企业自身不具备发动机自制能力，而三轮摩托车发动机因其技术、性能的专用性，
无法直接沿用两轮车发动机技术，因此市场的需求将主要由行业内具备三轮摩托车专用
发动机研发、制造能力的优势企业满足。

2、通用动力机械产品

（1）受益于全球产业转移，出口前景广阔

受益于通用动力机械产品行业的全球转移，我国通用动力机械产品的出口发展迅
速，产销规模已超过传统生产大国——日本，成为世界第一。2009 年我国行业总销量
已达到 1,900 万台。2003 年至 2009 年，我国通用动力机械产品出口量由 248 万台增长
至 1,520 万台，年均复合增长率为 35.3%。随着国际市场的增长和产业转移的加快，我
国通用动力机械产品出口前景广阔。

（2）国内市场正在起步，增长空间巨大

受消费习惯和消费能力的影响，国内市场尚处于发展初期。随着我国国民经济的不
断发展和人们生活品质的不断提高，通用动力机械产品将逐渐成为必备的生活、生产工
具，特别在发电机组、农业机械、园林机械、小型工程机械等领域，未来增长空间巨大。




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2007年我国通用汽油终端产品分布
2.7% 4.2%


34.3%


20.5%




38.2%
发电机组 园林机械 农业机械
小型工程机械 其他


资料来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会

1）发电机组

为了提高抗击自然灾害、极端天气等的应急能力，应对电力短缺现状和改善城市环
境需要，我国对便携式发电机组等应急设备的需求将较大幅度增加。

2）农业机械
我国为加快农业机械化进程，相继出台了相关政策支持农业机械的推广和普及，包
括：《中华人民共和国农业机械化促进法》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办
法》（农机发［2005］7 号）等，明确列入《2006-2008 年国家支持推广的农业机械产品
目录》的产品，可以按照有关规定，享受国家促进农业机械化的财政补贴、金融扶持等
优惠政策支持。可以预见，未来我国农用机械将有较大发展空间。

3）园林机械

随着城市环境和居住条件的改善，公共绿化面积将大幅增加，从而促进国内园林
机械需求的增长。

4）小型工程机械

国家在“十二五”期间对交通运输、水利水电等基础建设项目将持续加大投入。由
于此类项目多为野外作业，因此需要大量的小型工程机械，如切割机、夯土机、混凝土
搅拌机、平整机、空气压缩机及电焊机等，小型工程机械产品有着很好的市场前景。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素


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（1）宏观经济及居民收入保持持续较快增长

中国宏观经济始终保持健康、高速增长，2001 年至 2011 年期间，我国城镇居民可
支配收入持续增长。虽然在全球金融危机的影响下，2008 年四季度出现了一定幅度的
回落，2009 年在国家提振经济的宏观政策推动下，中国经济率先回暖，全年 GDP 同比
增长 8.7%， 2010 年全年 GDP 同比增长 10.3%。城镇及农村居民人均可支配收入稳步
提升，居民购买力不断提高，生活品质不断提高，消费重点逐渐从解决衣食问题向改善
住行方面转变。根据“十二五”规划，我国将确保城乡居民收入普遍较快增长并进一步
扩大内需特别是居民消费需求，巩固和加强农业基础地位，为摩托车和通用动力机械行
业的快速发展提供了良好的外部环境。

（2）国家产业政策的支持

为加快农村消费升级，国家于 2009 年出台摩托车下乡政策，以及自 2009 年 1 月 1
日开始实施的成品油税费改革措施，很大程度上刺激了摩托车产品的消费，为摩托车发
动机行业带来利好，有效促进了行业发展。

（3）农村道路条件的逐步改善将有效促进摩托车消费

“十一五”期间，县乡公路增加 30 多万公里，新改建农村公路 120 万公里，基本
实现全国所有具备条件的乡镇、建制村通公路。“十二五”规划提出将进一步加强农村
公路建设。逐步完善的小城镇和农村公路网络将有效促进我国摩托车消费的持续增长。

（4）发展中国家持续增长的消费需求扩大了国外市场空间

以尼日利亚、墨西哥、伊朗、菲律宾等为代表的发展中国家，公共交通系统不够发
达且建设投入力度不够，摩托车作为交通工具可在一般道路和高速公路行驶，被越来越
广泛地用于个人日常交通和生产。随着经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，这些国
家的摩托车市场前景广阔，将为全球摩托车市场持续提供巨大的增长空间。

中国出口目的地前十名国家均属发展中国家，是中国摩托车的传统优势市场，当地
消费者对中国摩托车产品的认可度较高。2010 年，对其出口量占行业出口总量的 52.5 %，
仍有较大增长空间。

（5）全球通用汽油机产业转移带来我国通机市场的持续发展

近年来，世界通用动力机械行业的布局发生了巨大变化，表现为：（1）传统的通用



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汽油机供应商积极向通用机械终端产品发展，减少了动力产品对外的销量；（2）传统的
通用机械终端产品企业不断寻求更具性价比的通用汽油机供应商；（3）传统的通用汽油
机生产企业由于控制生产成本的需要，将其生产基地向更具比较优势的国家和地区的转
移。由于中国是世界第一大摩托车及摩托车发动机生产大国，具有承接产业转移的先发
优势，国外市场为我国的通用动力机械产品提供了巨大的发展空间。2009 年，中国通
用动力机械产品总销量达到 1,900 万台，为世界第一大生产国。而传统的通用动力机械
产品生产大国——日本，其通用汽油机产量已从 2007 年的 1,331 万台下降至 2010 年的
1,234 万台，其国内产量占比从 2007 年的 46.7%下降到 2010 年的 38.1%。

（6）我国通用动力机械行业处于发展初期，成长空间较大

目前，受消费习惯和消费能力的影响，国内市场尚处于发展初期。随着我国国民经
济的不断发展和人们生活品质的不断提高，通用动力机械产品将逐渐成为必备的生活、
生产工具，特别在发电机组、农业机械、园林机械、小型工程机械等领域，未来增长空
间巨大。

2、影响行业发展的不利因素

（1）原材料价格波动影响盈利水平

近年来，钢材、铜、铝合金、橡胶和塑料等原材料的价格出现了较大波动，使上游
零部件企业的生产成本变动较大，进而影响整机、整车生产企业的盈利水平。只有具备
较强的产品、质量、品牌优势及成本控制能力的企业，才能保持盈利水平的相对稳定，
实现持续稳步发展。

（2）出口面临贸易壁垒限制

我国摩托车和通用动力机械产品的目标出口国在环保、节能、安全方面的要求日趋
严格，其采用各类法规、标准的认证条件来提高门槛，形成壁垒。这对国内企业的研发
能力和质量控制提出了更高要求。

（3）汇率波动影响行业收入和盈利水平

自 2005 年 7 月中国人民银行实施汇率形成机制改革以来，美元、欧元等国际主要
币种相对人民币汇率波动幅度较大。我国是摩托车和通用动力机械产品的出口大国，行
业出口多以美元和欧元结算，因此汇率波动对行业的收入和盈利水平影响较大。



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（六）行业技术水平及技术特点、行业经营模式和特征、行业的周期性、区域性、季
节性特征

1、行业技术水平及技术特点

（1）摩托车发动机

发动机是摩托车产品的核心部件，也是摩托车行业技术水平的集中体现。目前我国
中低排量两轮摩托车发动机的综合技术水平处于世界主流，但在 250cc 以上的大排量技
术领域与世界先进水平差距较大。近年来，行业内优势企业开始加大对大排量如 400cc、
600cc 摩托车发动机的研发投入。目前，仅有少数优势企业具备 400cc 以上发动机的技
术研发和生产制造能力。

三轮摩托车发动机方面，由于三轮摩托车在欧美、日本等发达国家的市场较小，主
要需求集中在我国农村和新兴国家市场，因此我国摩托车企业进行了大量原创性自主研
发和改进，目前综合技术水平处于世界领先。三轮摩托车在我国农村多用于载重和生产，
对发动机的动力要求较高，因此技术门槛较高。在我国三轮摩托车产业的发展过程中，
发动机多由两轮摩托车发动机演变而来，其性能不完全适合三轮摩托车工况。目前我国
仅有少数行业内的优势企业具备三轮摩托车专用发动机的研发和制造能力，能够满足三
轮摩托车对动力性、可靠性和耐久性的要求，代表企业包括隆鑫通用、宗申动力、力帆
股份。

当今摩托车发动机技术发展的大趋势是高性能、低油耗、低排放、低噪音和安全可
靠。从技术路线来看，我国摩托车行业初期依靠引进技术开始大规模发展，近年来随着
国内行业的成熟和消费需求的多样化，行业内少数优势企业开始逐步引进、消化和吸收
欧洲机车技术，使产品设计向更加安全、舒适和耐用等方面发展。从技术应用来看，电
喷、水冷、多气门等技术得到更广泛的应用，其中，电喷相比化油器能够降低排放；水
冷相比风冷能够为发动机更有效地散热，提高了发动机的寿命和性能；多气门技术的应
用有效提高了摩托车发动机的性能。

（2）摩托车

底盘是摩托车的骨架和承载部分，主要由车架和悬挂系统构成。底盘连接着发动机
和车身的各个子系统，它的结构方式和形状决定了摩托车的类型和主要功能，直接影响
摩托车的安全性、操控性、可靠性、舒适性和外观。因此，底盘是摩托车的关键部分，


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它的设计与试验是整车设计环节中的重点。

欧美和日本等国家起步较早，摩托车产业发展健康，经过了数十甚至上百年的沉淀，
其技术代表了世界摩托车的最高水平。在整车开发核心的底盘设计上，已经实现了适应
各种车辆类型、各种排量、各种功能和外观需求的多元化技术。在底盘车架的材料和工
艺技术上，镁合金、铝合金、碳纤维的精密制造已得到了广泛的应用。

中国国内的摩托车产业化起步较晚，目前整体技术与世界先进水平差距较大。底盘
技术受日本企业产品的影响大（目前保有、生产和销售的车型，大多直接采用了日本产
品的底盘设计），缺乏系统的正向设计能力，在铸造镁铝合金车架等新技术、新材料、
新工艺领域更较少涉足。

近几年来，国内摩托车市场需求体现出从运输、代步向休闲、运动转变的趋势，逐
步进入自主开发、差异化竞争的较高级阶段。底盘设计技术越来越侧重于大排量、运动
性、个性化、高性能等方面。因此，少数拥有开发经验和技术沉淀的企业开始在底盘设
计上加大力度，通过与国外先进研究机构的技术合作和技术消化吸收，借助 DFMEA、
计算机仿真设计、CAE 分析、操控性主动评价、设备试验验证等先进手段，进行包括
高强度、高耐久、低噪声、低振动、轻量化、易操控等高端技术领域的正向协同自主设
计，逐步趋近世界较先进水平。同时，在大排量摩托车领域，这些技术领先型企业已经
涉足新材料、新工艺的应用，如隆鑫 650 运动型机车，在底盘技术上采用了镁铝合金复
合铸造车架和铝合金异型摇臂，在创造先进底盘外观水准的同时，实现了轻量化和高强
度、易操控的技术目标，首开国内先河并与世界上先进水平相当。

（3）通用动力机械行业

通用汽油机在结构、技术等方面和摩托车发动机相近；因此，摩托车发动机企业涉
足通用汽油机行业具备较大的优势。

但是，通用汽油机的使用工况与摩托车发动机有较大差异，在排放、耐久、温升控
制、可靠性等方面有不同的性能要求，并因为通用动力机械的结构限制，使得上述性能
要求更难于实现。上世纪 90 年代末，国内部分企业通过借鉴日本、美国的产品开发四
冲程通用汽油机产品，但由于技术实力有限，只能在其基础上进行局部改进，技术和品
质水平与国外同类产品相比存在较大差距。当前，只有少数企业具有独立开发能力，能
够根据使用需求进行产品的自主开发设计，并涉足大排量通用汽油机领域。



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通用动力机械产品的主要市场集中在欧美日等发达国家和地区，对环保和安全的要
求越来越高。美国、欧盟等地除了知识产权壁垒外，相继在环保方面制定了愈加严格的
市场准入法律法规，例如：美国从 2011 年开始，对 225cc 以上的通用汽油机实施 EPA
第三阶段排放要求，并附加燃油蒸发排放要求，排放物限值较 EPA 第二阶段排放要求
降低了 34%；对 225cc 以下的通用汽油机的新法规将在 2012 年实施，排放物限值较 EPA
第二阶段排放要求降低了 38%；欧盟不但执行严格的排放法规，还有多项安全法规及终
端产品的噪声要求。因此，对于不具备自主研发实力和质量控制能力的企业，很难进入
美国、欧盟等主流市场，多数只能进行残酷的价格竞争，并面临严重的产能过剩。而业
内少数重视自主研发和质量控制的优秀企业，能够在产品研发、试验检测、加工设备、
人才培养和员工技能培训等各方面加大投入，不断满足节能、减排、减振、降噪、安全
和高性价比的市场需求发展趋势。

通用汽油机的技术发展趋势主要体现在以下几个方面：

1）节能减排：通用汽油机的排放控制有两条不同的技术路线，即尾气后处理法
和机内净化的前端处理方案。前者通过增加二次补气和催化转化装置来减少排放，是传
统的技术路线。但是该技术方案成本增加较多，性能有所降低，且会造成汽油机运行温
度过高，带来草坪机等终端产品使用时的安全隐患。而机内净化的前端处理方案仅为行
业内少数企业采用，该方案通过燃烧分析，优化配气机构使油气混合更加充分，运用
DDI 技术对点火时间进行精确控制，提升缸内燃烧效率，降低排放和油耗，同时提升了
整机输出功率。由于该方案并未增加辅助装置，因此成本增加有限，是目前国内应对
EPA 第三阶段标准的较好方案，也为应对更加严格的排放法规奠定了良好的技术基础。

2）减振降噪：主要包括控制机械噪声和燃烧噪声。对于燃烧噪声，通过适当降
低发动机燃烧时缸内压力升高率和最高爆发压力可以实现；而对于机械噪声，主要从零
部件设计入手，对零件进行有限元分析，增加强度，减小振动，提高加工精度，减小冲
击和摩擦，同时采用隔音方案来增加降噪效果。

3）安全防护：主要指生产企业充分理解法规和终端产品的使用条件和用户的使
用习惯，从零部件的设计入手，进行结构分析和材料的合理选择（包括化学成分），使
产品满足法规的要求。

2、行业经营模式和特征



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摩托车行业已形成了完整的从产品开发、零部件采购、整车（整机）制造到市场营
销的产业价值链。

产品开发环节的关键在于需求分析、产品定位、开发质量，开发周期。行业内优势
企业形成了从项目策划、总体设计、工业设计、工程设计、设计验证到达成目标的正向
开发流程，具备了自主开发能力。

零部件采购环节的关键在于质量水平、交货周期、成本控制和同步开发能力。行业
内优势企业通过提高关重零部件自制能力来保证质量一致性、订单交付及时性、强化成
本管理和提高开发效率。

整车（整机）制造环节的关键在于物流控制、工艺保证和质量控制。行业内优势企
业通过导入精益生产，推行 JIT 生产方式，不断减少浪费，稳定质量，缩短交货周期。

市场营销环节的关键在于营销模式、渠道建设和产品推广。行业内优势企业通过品
牌引导、产品策划、渠道优化、完善服务网络来确保市场份额的提升。

通用动力机械行业普遍采用 OEM 方式，即按国外客户的产品技术要求贴牌生产和
代工，重点在零部件采购和产品装配环节，产品开发和市场营销环节相对薄弱。而行业
内重视自主研发和质量控制的优势企业采用定向开发的 ODM 方式和发展自主品牌并举
的模式，更加注重产品开发创新和市场营销环节投入。

3、行业的周期性、区域性、季节性特征

国内摩托车、摩托车发动机生产和销售周期较为均衡，没有明显波动。

摩托车行业在生产配套方面呈现出明显的区域性特征。经过多年的产业发展、整合
和配套体系的建立与完善，我国形成了广东、重庆、江浙和鲁豫四大相对集中的制造区
域，其中：广东、重庆的生产和配套能力全面、成熟，江浙侧重于踏板车的生产和配套，
鲁豫侧重于三轮摩托车的生产和配套。近年来摩托车产业有进一步向广东和重庆集中的
趋势。

很多通用动力机械产品的销售具有明显的季节性。例如，扫雪机通常在冬季时销量
较大，微耕机通常在农忙时期需求旺盛；电力供应不足、恶劣天气影响等因素也会导致
发电机组等产品短期销量上升。





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（七）行业的上下游关系

1、与行业上游的关系

摩托车和通用动力机械终端产品的制造需要发动机、通用汽油机和各类零部件。优
势企业通常具备发动机、通用汽油机和关重零部件的自制能力，同时根据需要对外销售。

上游原材料的价格变动将直接影响零部件的成本变化，进而引起整机、整车产品的
价格波动，而零部件企业的发展也受到整机、整车企业产品升级和规模变动的影响。

2、与行业下游的关系

摩托车、通用动力机械终端产品能够满足终端消费者日常生活、交通和生产经营需
要。摩托车发动机、通用汽油机产品主要为主机厂和终端产品企业提供配套。

（八）发行人产品主要出口国市场情况

1、摩托车方面

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司摩托车产品出口收入占该业务板块销售收
入的比重分别为 47.62%、47.67%和 34.01%。公司的摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、
亚洲等区域的 80 多个国家和地区，其中份额较高的国家包括有墨西哥、哥伦比亚等。

（1）墨西哥

面积 196 万平方公里，2009 年人口 1.07 亿，国土面积和人口数量分别位列拉丁美
洲地区第三位和第二位。2009 年石油产量为世界第四，人均 GDP 为 8,144 美元，2004
年至 2009 年年均复合增长率超过 5%。

墨西哥的城市交通拥堵问题严重，虽然近年来政府不断加大对道路交通基础建设及
公交系统的投资，但仍不能满足普通民众的需求，摩托车作为一种机动灵活的交通工具
受到该国国民的青睐。随着国民收入的不断提高，摩托车得到了普及。近年来，墨西哥
每年的摩托车销量以超过 10%的速度增长，2010 年达到 35 万台，保有量 260 万台左右，
其千人保有量为 24 台，相对其他拉美国家还较低，因此其摩托车市场仍然具有巨大的
增长空间。

（2）哥伦比亚

面积 114.2 万平方公里，2009 年人口为 4,566 万人，2009 年人均 GDP 为 5,056 美



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元，是南美洲的第四大经济体。哥伦比亚自然资源丰富，煤炭、石油、绿宝石为主要矿
藏，并以开采黄金历史悠久、黄金制品精美而驰名世界。

哥伦比亚的道路建设情况较落后，公交系统落后，城市道路狭窄不平，摩托车因占
用道路面积小、机动灵活且价格不高而受到哥伦比亚消费者的广泛欢迎。2010 年哥伦
比亚销售摩托车 40 万台，千人保有量为 57 台，还有较大的增长空间。

（3）伊朗

面积 164.5 万平方公里，2009 年人口 7,290.万，是中东地区人口最多的国家，2009
年人均 GDP4,540 美元。在伊朗的许多地区,摩托车已成为普遍的交通工具。目前伊朗市
场上 90%以上的摩托车进口自中国，或由中国厂商代工制造。伊朗已经是我国重庆地区
摩托车出口的第一大市场。伊朗年销售摩托车 100 万台，千人保有量为 76 台，有较大
增长潜力。

（4）尼日利亚

面积 92.4 万平方公里，2009 年人口 1.55 亿，是非洲第一人口大国，幅员辽阔，摩
托车人均保有量还较低（约为 65 台/千人），摩托车年销量约 140 万台。对于摩托车还
有很大的需求，是世界上主要的摩托车进口国和消费国。

尼日利亚公共交通相对比较落后，大城市交通拥堵问题严重，不便人们出行，而摩
托车因机动灵活的特点成为该国居民尤其是年轻人首选的交通工具和载客的生产工具。
而尼日利亚作为非洲最大、世界第六大原油生产国，是西非地区最大的经济中心，对于
购买摩托车有较强的支付能力。

（5）菲律宾

面积 29.97 万平方公里，2011 年末人口约 9,580 万，菲律宾道路基础设施相对落后，
公交系统较不发达，摩托车是非常理想的个人代步工具和交通运输工具，菲律宾千人保
有量约为 40 台，市场潜力较大。随着 2010 年中国——东盟大市场的建立，中国与菲律
宾之间的市场将进一步扩大。

2、通用动力机械产品方面

2009 年至 2011 年，公司通用动力机械产品出口收入占该业务板块销售收入的比重
分别为 88.92%、83.80%、77.33%。公司产品主要出口至美国和意大利、法国等欧洲发



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达国家，向 Toro、B&D、Cummins、GGP 等世界领先通用汽油机终端厂商提供产品。

（1）美国

面积超过 962 万平方公里，2009 年人口为 3.07 亿，2009 年人均 GDP 为 46,436 美
元。美国是世界第一大经济体，是全球最富裕、经济最发达和生活水平最高的国家之一，
国民拥有很高的生活水平，是全球最大的通用动力产品市场。美国约 65%的人拥有自己
的住房，家庭用草坪园林机械、铲雪机、油锯等动力机械产品销售量较大。据全美户外
通机行业协会（OPEI）的统计，2009 年，全美户外通用汽油机产品总销售量约 3,000 万
台，占全球需求量的近 50%。美国也是世界第一大农产品出口国，对农业机械、园林机
械的需求巨大。

（2）意大利

面积 30.1 万平方公里，2009 年人口为 6,022 万人，2009 年人均 GDP 为 35,084 美
元。意大利的工业主要以加工业为主，所需能源和原料依赖外国进口，1/3 以上的工业
产品供出口。意大利的中小企业在经济中占有重要地位，创造了近 70%的国内生产总值，
因此称为“中小企业王国”。对于通用汽油机以及发电机组、水泵、微耕机等终端产品，
意大利目前以中小工厂制造居多，是中国通用动力企业的主要市场。

（3）法国

面积 55.2 万平方公里，2009 年人口 6,262 万人，2009 年人均 GDP42,311 美元。法
国是世界主要发达国家之一，国内生产总值居世界前列，2009 年国内生产总值为 2.6
万亿美元，位居世界第五。法国是仅次于美国的世界第二大农产品出口国，对水泵、发
电机、微耕机的通用动力终端产品的需求较大。



三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位和市场份额

1、摩托车行业地位

（1）摩托车

中国是全球最大的摩托车生产国。公司具备年产 120 万辆摩托车的生产能力，公司
摩托车产销量连续六年排名行业第二，出口量连续六年排名行业第一，在国内处于领先

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地位。

2006-2011 年公司摩托车产销量市场份额及排名

产量 销量 出口量
年份
份额 排名 份额 排名 份额 排名
2006 7.0% 第二 7.1% 第二 11.7% 第一
2007 7.1% 第二 7.1% 第二 10.5% 第一
2008 7.2% 第二 7.1% 第二 10.1% 第一
2009 6.6% 第二 6.6% 第二 10.0% 第一
2010 6.7% 第二 6.7% 第二 9.8% 第一
2011 6.9% 第二 6.8% 第二 9.7% 第一

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

（2）摩托车发动机

2008 年至今，公司的摩托车发动机产销规模位居行业前四位，具备 220 万台的年
生产能力，产品品类齐全，包括两轮、三轮、四轮摩托车发动机，排量范围覆盖 50cc
至 650cc。

2008-2011 年公司摩托车发动机产销量市场份额及排名

产量 销量
年份
份额 排名 份额 排名
2008 8.9% 第三 8.9% 第二
2009 8.0% 第四 8.0% 第四
2010 8.3% 第三 8.1% 第二
2011 8.4% 第四 8.3% 第三

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会

2、通用动力机械产品行业地位

2011 年，公司通用动力机械产品的销量达 158 万台，出口创汇达 1.34 亿美元，根
据全国海关信息中心的统计数据，公司出口创汇额在 2009-2011 年度行业排名分别为第
三、第一和第三。2009 年至 2011 年，公司销量年均复合增长率达到 40.2%。

公司通用汽油机产品目前的年生产能力为 120 万台，产品品类齐全，广泛应用于发
电机组、农业机械、园林机械和小型工程机械等终端类产品；同时，公司也已涉足发电



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机组、微耕机、水泵、电焊机等终端产品的生产销售。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
已获得十六款 80cc-225cc 基本机型的通用汽油发动机的美国 EPA 第三阶段排放法规认
证。

（二）公司的竞争优势

1、三大领域的领先地位和协同效应

在所从事的摩托车、摩托车发动机、通用动力机械三大领域内，本公司均居相应行
业的领先地位。

这三大领域在技术上紧密相关，发动机是摩托车产品的核心部件，通用汽油机和摩
托车发动机具有技术上的相近性；在国外营销渠道和国内品牌影响上可以相互依托。公
司同时在三大领域占据领先地位，能够为长期发展提供支持。

2、强大的研发能力和技术路线优势

公司拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室，专门从事摩托车、摩托车发动机、
通用动力机械产品等的基础研究、产品开发、法规应对和技术管理。公司具备从项目策
划、总体设计、工业设计、工程设计、设计验证到产品实现的全过程正向自主开发能力。

目前公司已形成了由 450 余位具有丰富专业知识和研发经验的技术人员组成的研
发队伍，涵盖了流体力学、电子信息、内燃机技术、CAD、CAE、材料技术、机械工
程、检测技术、工业设计、产品策划等多个专业知识领域。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司及其子公司在国内外申请专利两千多项，已取得国内有效专利 1,621 项、国外有效
专利数十项；其中国内有效发明专利 109 项，处于行业领先地位。

摩托车方面，公司与宝马公司在大排量摩托车发动机（650cc 以上）开展合作，为
其提供符合宝马质量标准的产品。在合作中，通过学习宝马公司质量管理方法和供应商
管理方法，对公司发动机的质量控制起到了较好的促进作用。公司的核心技术包括振动
控制技术、道路激励谱采集应用技术、轮毂（流固耦合）强度分析技术、FEA 结构优
化分析设计、车架疲劳计算与验证技术等。目前的研发课题包括：高品质轻量化研发能
力建设、主动减震技术、噪声量化评价及诊断系统、鞍座材料舒适性研究、前后联动制
动系统和 ABS 系统应用研究、满足欧 IV 和国四标准的前瞻性研发储备、摩托车动力性
匹配技术、摩托车操纵安全性技术等。目前公司已经实现了产品向休闲运动化的升级，
并掌握电动摩托车的关键技术。许多产品通过了欧洲 E-mark 认证，减少了出口壁垒。


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摩托车发动机方面，公司围绕“低碳、成套”的目标，借助 CAE 和 CAD 手段实
现正向设计，并与国内外专业机构和研究院所联合，在环保性、动力性、经济性、可靠
性、一致性和舒适性等方面进行技术开发和技术储备。例如：通过关重部件的匹配和优
化实现机内净化；掌握电喷技术；在大排量、多气门、低热负荷、静音系统、多燃料等
技术上取得进展；成功开发了自主知识产权的三轮摩托车专用发动机，实现了低转速、
大扭矩、低温度、低噪声的技术特点。公司于 2007 年成为宝马公司 650cc 摩托车单缸
发动机的全球唯一供应商，其产品符合宝马公司的技术与质量要求。目前公司的研发项
目包括：发动机缸内直喷系统技术、可变配气相位技术、大排量无极变速发动机技术、
增程式混合动力系统等。

通用动力机械产品方面：（1）通过不断努力，公司产品于 2009 年 12 月获得了美国
EPA 第三阶段认证。（2）针对美国 EPA 第三阶段排放标准，公司采用了机内净化的前
端处理方案，通过燃烧分析，优化配气机构使油气混合更加充分，运用 DDI 技术对点
火时间进行精确控制，提升缸内燃烧效率，降低排放和油耗，同时提升了整机输出功率，
成本增加有限，是目前国内应对 EPA 第三阶段标准的较好方案，也为应对更加严格的
排放法规要求进行了技术准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获得十六款 80cc-225cc
的基本机型通用汽油发动机产品美国 EPA 第三阶段排放法规认证。（3）为了满足客户
对终端产品性能的要求，公司持续研发新型产品。在发电机组上，运用发电机组变频技
术，实现了发电机组的产品升级，具有尾气排放水平低、发电电压稳定、使用寿命更长、
体积更小、重量更轻、能够实现无线并网等优点，目前样机已经获得了用户的较好评价
和意向订单。

电动全地形四轮摩托车方面，该产品是缓解中心城市拥堵问题的创新解决方案。截
至 2011 年 12 月 31 日，该项目累计完成超过 30 辆样车的试制、试验（包括性能和可靠
性试验）的工作。在样车试验中，充分听取了客户的建议和意见。目前已转入工艺样车
的改进试制和新一轮测试工作。

3、基于产品议价、垂直整合和成本控制的盈利能力优势

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司综合毛利率水平分别为 14.99%、17.33%
和 19.69%，盈利能力优于同行业上市公司的平均水平，主要得益于公司具有较好的产
品议价能力、垂直整合能力和成本控制能力。




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（1）产品议价能力

公司坚持以市场为导向的产品创新机制，不断研发满足用户需要的新产品，具体表
现在以下方面：

摩托车方面，公司积极把握行业消费升级的趋势，不断提高休闲、运动和个性化的
中高端产品销量，如“途悦”、“自由风”、“战神”、“游骑兵”、“天睿”等系列
自主研发车型的销量不断提升，优化了产品结构，增强了盈利能力。

摩托车发动机方面，作为行业内具备三轮摩托车发动机研发、制造能力的优势企业，
公司自主开发了三轮摩托车专用发动机，并对其不断改进和升级，推出多用途的沸腾式
发动机、新型结构的分离润滑发动机、降低用户维修成本的双驱发动机、运行温度更低
且使用寿命更长的大油底壳发动机等系列三轮摩托车专用发动机，满足了用户需求。

通用汽油机方面，公司为客户提供定制开发服务，并且与客户共同进行产品研发、
试验和检测。因直接参与客户研发环节，公司的 ODM 模式较业内传统 OEM 模式延伸
了价值链。公司坚持 ODM 发展模式，为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识
产权的新产品，如采用机内净化技术的通用汽油机、垂直轴燃气发动机、静音变频发电
机组等系列产品，增强了市场竞争力。

（2）垂直整合能力

垂直整合能力主要指提升公司关重零部件的自制能力，包括发动机和通用汽油机所
需压铸、机加零部件和摩托车所需车架、覆盖件、坐垫等部件。通过提高关重零部件自
制比例，有助于提升整机、整车的盈利能力，如 175cc 发动机的铝合金压铸机加零部件
自制率每提升 10%，整机毛利率将提升 0.36%。同时，公司对该类零部件所需主要原材
料实施集约采购，控制其价格波动对成本的影响。

（3）成本控制能力

公司运用宝马公司的 SPQM 体系，加强对零部件供应商的管理，帮助其提高质量
和控制成本；同时，公司导入精益生产，推行 JIT 生产方式，减少生产过程的浪费，降
低了制造费用。

一方面，公司充分利用区域配套资源优势，并结合市场需求，分别在重庆、浙江和
广东设立制造基地，减少零部件供应半径和产品运输半径，缩短了订单周期，强化了成



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本控制。另一方面，对零部件采购采用“基准价格和浮动价差”的浮动定价方式，在锁
定加工费用的基础上，与供应商共同分担材料波动引起的成本变化，保持成本竞争优势。

公司通过导入精益生产，推行 JIT 生产方式，提高订单准时完成率，减少了在制品
和产成品库存；运用 ERP 系统，推行标准成本，降低单台物料消耗；加强过程质量控
制，注重质量成本管理，提高一次下线合格率，减少工废、料废；实施价值工程，提高
零部件的通用性，推动单位成本的降低。

4、品牌和营销网络优势

公司享有较高的品牌知名度和美誉度，旗下的“隆鑫”、“劲隆”品牌均为中国驰
名商标，“隆鑫”品牌还获得中国名牌、中国出口名牌称号。同时，公司于 2007 年成
为中国摩托车行业首家获得“新车注册免予安全技术检验”资格的企业。

摩托车国内市场方面，公司采取省级区域代理商——县市级分销商——乡镇零售商
的渠道分销模式，经过多年发展，已拥有一批忠诚度高、凝聚力强的经销商队伍。截至
2011 年末，公司的“隆鑫”和“劲隆”品牌共拥有约 11,000 个销售及服务网点，已覆
盖全国绝大多数区县及乡镇。公司的摩托车国外市场开拓较早，是行业首批获得进出口
业务资格的民营企业，积累了丰富的客户资源。目前公司的摩托车国外市场客户数量为
157 家，分布在亚洲、拉丁美洲、非洲等区域的 80 多个国家和地区。

通用动力机械产品方面，公司坚持在发达国家推行 ODM 和在发展中国家推广自主
品牌并举的模式。一方面公司与 GGP、Toro、Generac、B&D、Commins 等世界领先的
通用汽油机终端产品厂商建立了稳定的战略合作关系，另一方面，公司积极复制在巴基
斯坦等国家成功的品牌推广模式，扩大在其他发展中国家的自主品牌影响力。由于公司
在产品研发、质量控制、交付周期等方面满足客户需求，不仅对战略客户的供货量有了
增长，而且不断吸引和拓展了新的客户资源。2009 年至 2011 年，客户数量累计增长
47.40%，其中：国外客户数量累计增长 13.54%，已遍布 130 多个国家和地区；国内客
户数量累计增长 83.64%。

5、经验丰富的管理团队

公司的管理团队具有丰富的行业背景和从事摩托车、摩托车发动机和通用汽油机技
术研发、生产和经营管理的经验。核心管理层多数成员拥有 15 年以上的行业经验，能
够深入了解行业的发展趋势和市场需求方向，准确定位公司的战略发展目标。


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公司致力于建立规范的法人治理结构和现代企业制度，成功实行了职业经理人管理
模式。以“诚信、创新、速度、对称”为核心价值观，着力培育核心竞争能力——“团
队的学习能力”，推动公司不断发展。公司以“文化导向、目标牵引、机制推动、评价
在线、分线指导、重点监控”为发展策略，在长期的经营实践中形成了员工认同的“隆
鑫九项做事原则”，营造“累并快乐着”的工作氛围，凝聚员工，致力于实现“在员工
认同、顾客满意、合作方协同的基础上，实现股东价值的持续提升”的公司发展愿景。

公司以摩托车发动机和通用汽油机业务为引擎，推动摩托车业务发展，积极涉足通
用动力终端产品，并在低碳、环保的电动摩托车、电动全地形四轮摩托车等领域积极探
索，各业务板块形成了协同效应，相互推动发展。

公司不断提升国际化视野，与世界领先的摩托车及发动机厂商、通用动力终端设备
厂商积极在业务、技术、管理等各个方面合作，既提升了公司本身的竞争实力，也培养
起一批具有国际化视野的技术人才和管理人才。

（三）公司的竞争劣势

1、公司在国内踏板车市场份额偏低，亟待提升

由于公司多年来将踏板车主要产能集中于满足国外市场需求，造成在国内踏板车市
场所占份额偏低，国内踏板车产能不足，亟待扩产以满足国内日益增长的市场需求。

2、三轮摩托车专用发动机和通用动力机械产品需求快速增长，现有产能受限

国内三轮摩托车市场保持快速增长，对其专用发动机的需求趋旺，公司目前的生产
能力已无法满足市场需求，亟需专线生产扩大产能。

国内通用动力机械行业呈快速发展态势，公司 2011 年销量已达到 158 万台，现有
产能仅为 120 万台，亟待扩产以满足日渐增长的订单需求。



四、公司主营业务的具体情况

（一）公司的主要产品及用途

公司目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如
发电机组、园林机械、农业机械、小型工程机械等）。



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1、摩托车

公司产品系列丰富，目前已经形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、跑车、
越野车、三轮摩托车、全地形车等产品系列，涵盖 50cc 至 650cc 的多个排量等级。




弯梁车 骑式车 踏板车




太子车 跑车 越野车




三轮摩托车 全地形车

2、摩托车发动机

公司目前的摩托车发动机产品涵盖 50cc、70cc、90cc、100cc、110cc、125cc、150cc、
175cc、200cc、250cc、300cc、650cc 等多个排量。从启动方式来看，公司产品分为电
启动和脚启动；从冷却方式来看，公司产品分为风冷和水冷；从离合方式来看，公司产
品分为手动离合和自动离合。

应用类别
排量
两轮车 踏板车 三轮车 四轮车 混合动力





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应用类别
排量
两轮车 踏板车 三轮车 四轮车 混合动力


50cc




90cc




100cc




110cc




125cc




150cc




175cc




200cc




250cc




300cc





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应用类别
排量
两轮车 踏板车 三轮车 四轮车 混合动力


650cc



3、通用动力机械产品

公司的通用动力机械产品分为动力产品和终端产品。动力产品包括水平轴和垂直轴
两大类别，功率范围 2.5-27 马力。终端产品包括发电机组、水泵、微耕机和电焊机。




垂直轴动力（4-27 马力），11 种产品 水平轴动力（2.5-22 马力），34 种产品




发电机组 电焊机 水泵 微耕机



（二）主要产品的工艺流程图

1、摩托车工艺流程

车架部装 方向柱部装 方向把管部装 油箱部装
部装


前、后轮部装




搁脚、方向把管 发动机 前轮 前减震器 方向柱



线装 空滤器 链条、平叉、后减 后轮 覆盖件、灯具 货架




下线 后盖、变档杆 油箱、坐垫 消声器 拉索、接线

扫描


合格 合格
调试 检验 包装 入库
不合格 扫描





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2、摩托车发动机工艺流程

合箱 零部件清洗 打印机号 传动箱合箱 紧固合箱螺栓



右曲轴箱盖装配 机油滤清器 离合器/机油泵装配 正时从动齿装配



活塞气缸装配 油封装配 气缸头装配 强电机装配
总装


启动电机进气管
外观检查 左曲轴箱盖装配
装配



磨合 检测 入库




3、通用汽油机及终端产品工艺流程

（1）动力流程图

活塞部装 箱盖部装




箱体压装 机号打刻 箱体上线 曲轴装配 活塞装配 凸轮轴装配 合箱



缸头部装


合格
不合格
气门间隙调 要比组合装 飞轮组件装
缸头盖装配 缸头装配 点火器装配 合箱检漏 返修
整 配 配

合格
不合格
油门组合装
消声器装配 化油器装配 空滤器装配 启动器装配 接线及检查 性能测试 返修
配
不
合
格 合格



化油器部装 在线返修 打包入库



（2）机组流程图





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返修 机架部装

不
合
格
合格

动力上线 转子装配 定子装配 间隙检查 挂机 动力紧固 消声器装配




打包 性能测试 检查 后端盖装配 碳刷装配 接线板装配 面板装配

合格 不
合
格



返修 面板部装



（三）主要经营模式

1、采购模式

公司制定了《供方准入评价管理办法》、《初物管理办法》、《零部件进货检验规程》、
《检验基准书》、《不合格品控制程序》等采购管理制度。对于新增供应商或已有供应商
的新增供应品种，公司按照严格的评价和筛选流程，进行送样、鉴定、小批试装以及批
量生产，由质量管理部门、技术研发部门和生产部门等共同评审和认定。对于合格供应
商，公司采取了定期评价和动态评价结合的方式，对供应商的准时供货、产品质量、工
艺过程展开评价，并不断支持并提升供方的质量保证能力。在同一个零部件上，公司通
常选择 2 至 3 家合格供方参与质量和价格竞争。根据质量和价格的动态情况来确定和调
整其配套份额，在配套厂家之间形成较强的竞争态势。

此外，为了更加充分的利用各地的优势资源，公司还分别在浙江和广东分别设立了
分公司，能够缩短零部件的供应半径，进一步控制采购成本。

2、生产模式

公司采用“以销定产”的方式组织生产，但针对不同产品，具体生产组织形式又有
一定差异。

（1）摩托车





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销售订单下达 计划评审 主计划MPS编制 采购计划下达




合格
发料 派工 入物流室 零部件收货

不合格


退货



部装 总装 调试 完检
不合格




发运 入库 油封




（2）摩托车发动机

客户需求订 发动机本部计划调
发动机本部销售部 发动机本部采购部
单 度中心




发动机本部检验部
发动机本部库房 供应商组织生产 下计划到各供应商
门




生产装配车间 成品检验 合格打包 成品入库




产品发运



（3）通用动力机械产品





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销售计划初审 数据要求是否合规 审核收款情况是否满
（业务员） （单证组） 足商务政策（财务部）




正式下达销售计划 产品状态审核 销售价格评审 采购周期评审
（计划员） （技术开发部） （财务部） （采购部）




合格零件入库 零部件检验入库 组织配件
（物质部） （品质部） （采购部）




发放零部件 下达生产日计划表
（物质部） （生产部）




总装、包装入库 订单发货
（生产车间） （成品库）


3、销售模式

公司产品的销售通过国内销售和国外销售两个渠道进行，具体如下：

（1）国内销售

摩托车方面，公司采取“省级区域代理商——县市级分销商——乡镇零售商”的渠
道分销模式，公司统一制定整体营销计划、产品计划、售后服务计划、渠道价格、广告
宣传计划，并对营销渠道进行设计及管理。经过多年发展，已拥有一批忠诚度高、凝聚
力强的经销商队伍。截至 2011 年末，公司的“隆鑫”和“劲隆”品牌共拥有约 11,000
个销售及服务网点，已覆盖全国绝大多数区县及乡镇。

摩托车发动机方面，公司根据国内三轮摩托车制造和销售的区域特点，分别采用直
销和代理的营销模式，满足不同用户的需要。

通用动力机械产品的国内销售一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销，对国
内进出口贸易公司采用产品直销。

（2）国外销售

摩托车方面，公司产品的国外销售主要通过将产品出售给国外客户，国外客户再分
销给当地经销商或进行终端直销来实现。本公司与拥有独家经销协议的国外客户共同制



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定营销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面给予支持，同
时根据年度计划等及时对国外客户进行管理和考核，优胜劣汰。

经销商模式分为两种具体操作方式，分别为：

1）由国外客户与本公司签订购货协议，直接进口后销售；

2）由国外客户与本公司签订购货协议，先进口散件，然后由当地工厂组装后销
售。

通用汽油机及其终端产品方面，公司以 ODM 合作方式为客户提供定制研发服务，
并且与客户共同进行产品研发、试验和检测，之后完成产品销售。

（3）出口业务货款回收风险的控制

国外销售主要采用三种结算方式，针对不同的结算方式，公司采取相应的应收账款
管理措施：

1）电汇（TT）

电汇是指买方按照合同中规定的时间和条件，买方通过银行主动将货款汇给卖方的
一种付款方式。

电汇方式的一般操作流程为：公司在签订合同时与客户约定 10%-30%左右的预付
款，预付款到账后，公司方可组织生产及发货；当货物报关取得承运单据后，通知客户
支付剩余款项公司收到货款后将承运单据交付给客户。

公司约一半的业务采用电汇结算方式，此种收款方式的收款周期较短，回款期一般
在 30 天以内，产生坏账的风险较低。

2）信用证（LC）

信用证是开证银行应进口方的请求，开给出口方的一种保证承担付款责任的文件，
开证银行承担付款责任。按照国际惯例，目前公司只接受进口商开具的不可撤销信用证。

信用证是一种以银行信用为担保的结算方式，回款周期较 TT 方式较长，短期内会
产生一定的应收账款，坏账风险较低。

3）赊销（OA）

赊销是指允许客户在收到货物后的一定期限内支付货款的结算方式。

公司仅对信用好、实力强、合作关系稳定的战略客户采用赊销结算方式。

为控制风险，公司对国外客户的交易额均在中信保投保了出口信用保险。


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（四）主要产品产能及销售情况

1、主要产品生产能力及产销量数据

（1）摩托车

产能（万台） 产量（万台） 产能利用率 销量（万台） 产销率
2011 年 120 128.34 106.95% 130.41 101.61%
2010 年 100 101.63 101.63% 101.49 99.86%
2009 年 100 92.40 92.40% 90.41 97.85%

（2）摩托车发动机
销量（万台，含内
产能（万台） 产量（万台） 产能利用率 产销率
部销量）
2011 年 220 252.43 114.74% 248.15 98.30%
2010 年 220 242.48 110.22% 240.63 99.24%
2009 年 220 212.20 96.45% 211.34 99.59%

（3）通用动力机械产品

产能（万台） 产量（万台） 产能利用率 销量（万台） 产销率
2011 年 120 159.02 132.52% 158.06 99.40%
2010 年 120 114.50 95.42% 120.71 105.42%
2009 年 100 84.50 84.50% 80.40 95.15%

2、主要产品销售收入、利润和毛利率情况

（1）摩托车

收入 毛利
年份 毛利率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
2011 年 440,897.84 64.50% 63,884.63 62.35% 14.49%
2010 年 327,728.96 58.13% 57,661.42 59.01% 17.59%
2009 年 279,040.37 60.99% 55,386.79 61.49% 19.85%

（2）摩托车发动机

收入 毛利
年份 毛利率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
2011 年 119,081.90 17.42% 13,168.41 12.85% 11.06%
2010 年 133,360.65 23.65% 17,995.28 18.42% 13.49%
2009 年 104,622.86 22.87% 16,051.77 17.82% 15.34%



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（3）通用动力机械产品

收入 毛利
年份 毛利率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
2011 年 121,751.66 17.81% 24,333.46 23.75% 19.99%
2010 年 101,424.69 17.99% 21,441.72 21.94% 21.14%
2009 年 72,029.77 15.74% 18,029.03 20.02% 25.03%

3、主要产品销售区域分布情况

（1）摩托车

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
西南片区 75,793.93 17.19% 84,411.47 25.76% 81,947.33 29.37%
东南片区 115,441.25 26.18% 60,220.39 18.38% 72,789.34 26.09%
西北片区 20,339.85 4.61% 14,948.08 4.56% 14,468.44 5.19%
东北片区 19,347.53 4.39% 11,935.94 3.64% 14,921.68 5.35%
国内合计 230,922.56 52.38% 171,515.87 52.33% 184,126.78 65.99%
拉丁美洲 117,425.01 26.63% 113,217.30 34.55% 59,757.09 21.42%
亚洲 30,617.33 6.94% 19,318.49 5.89% 13,978.55 5.01%
非洲 23,976.39 5.44% 12,286.95 3.75% 12,465.67 4.47%
北美洲 32,981.32 7.48% 6,235.24 1.90% 4,122.19 1.48%
欧洲 4,506.28 1.02% 4,830.04 1.47% 3,974.57 1.42%
大洋洲 468.95 0.11% 325.08 0.10% 615.52 0.22%
国外合计 209,975.28 47.62% 156,213.10 47.67% 94,913.59 34.01%
合计 440,897.84 100.00% 327,728.96 100.00% 279,040.37 100.00%

（2）摩托车发动机

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
东南片区 64,990.06 54.58% 82,437.05 61.82% 63,825.38 61.01%
西南片区 27,838.60 23.38% 30,068.23 22.55% 20,496.73 19.59%
北方片区 6,363.56 5.34% 6,727.92 5.04% 5,142.41 4.92%
国内合计 99,192.22 83.30% 119,233.20 89.41% 89,464.53 85.51%
亚洲 12,431.66 10.44% 8,820.39 6.61% 8,016.74 7.66%
欧洲 5,498.16 4.62% 3,461.82 2.60% 1,772.33 1.69%


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
拉丁美洲 1,780.26 1.49% 1,564.33 1.17% 5,190.27 4.96%
非洲 159.54 0.13% 174.62 0.13% 133.21 0.13%
北美洲 15.86 0.01% 103.88 0.08% 42.45 0.04%
大洋洲 4.20 0.00% 2.42 0.00% 3.33 0.00%
国外合计 19,889.68 16.70% 14,127.45 10.59% 15,158.33 14.49%
合计 119,081.90 100.00% 133,360.65 100.00% 104,622.86 100.00%

（3）通用动力机械产品

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
东南片区 24,407.21 20.05% 13,760.95 13.57% 6,163.01 8.56%
西北片区 360.25 0.30% 1,775.65 1.75% 1,326.77 1.84%
东北片区 533.80 0.44% 595.07 0.59% 409.65 0.57%
西南片区 2,300.12 1.89% 295.60 0.29% 82.40 0.11%
国内合计 27,601.38 22.67% 16,427.26 16.20% 7,981.84 11.08%
北美洲 42,772.34 35.13% 35,314.30 34.82% 34,797.46 48.31%
欧洲 21,734.13 17.85% 22,706.50 22.39% 13,383.01 18.58%
亚洲 15,926.17 13.08% 13,096.49 12.91% 5,173.52 7.18%
拉丁美洲 10,448.27 8.58% 11,177.51 11.02% 7,275.81 10.10%
大洋洲 2,965.98 2.44% 2,126.65 2.10% 3,017.48 4.19%
非洲 303.39 0.25% 575.98 0.57% 400.67 0.56%
国外合计 94,150.28 77.33% 84,997.43 83.80% 64,047.94 88.92%
合计 121,751.66 100.00% 101,424.69 100.00% 72,029.77 100.00%

4、向主要客户销售的情况

（1）摩托车前五大客户销售金额及占比情况
销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
Operadoras En Servicios Commerciales
2011 年度 1 墨西哥 83,301.40 18.89%
S.A. De C.V
2 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 22,589.44 5.12%
3 Yin Gang Motorcycle Philippines Ltd Inc. 菲律宾 10,995.30 2.49%
4 德诚国际集团（香港）有限公司 中国香港 9,008.93 2.04%



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销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
重庆升隆摩托车集团有限公司
5 中国 7,478.74 1.70%
（原名： 重庆升隆商贸有限公司）
合计 133,373.82 30.25%
Operadoras En Servicios Commerciales
1 墨西哥 70,117.65 21.40%
S.A. De C.V
2 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 13,842.45 4.22%

3 重庆升隆商贸有限公司 中国 9,544.93 2.91%
2010 年度
4 成都隆劲摩托车销售有限公司 中国 6,782.58 2.07%

5 成都市隆鑫源摩托车销售有限公司 中国 5,911.62 1.80%

合计 106,199.23 32.40%
Operadoras En Servicios Commerciales
1 墨西哥 32,327.31 11.59%
S.A. De C.V
2 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 8,954.35 3.21%

3 重庆升隆商贸有限公司 中国 8,535.25 3.06%
2009 年度
4 成都隆劲摩托车销售有限公司 中国 7,460.00 2.67%

5 成都市隆鑫源摩托车销售有限公司 中国 6,193.02 2.22%

合计 63,469.93 22.75%

摩托车报告期内前五大客户基本情况如下：

Operadoras En Servicios Commerciales S.A. De C.V，系 Grupo Salinas 的子公司。
Grupo Salinas 创立于 1906 年，总部位于墨西哥城，已在墨西哥和纽约两地上市，经营
领域涉及商业、金融、传播媒体、电讯及交通工具等领域。根据中国贸促会网站披露的
信息，Grupo Salinas 2010 年营业额超过 691 亿比索，排名墨西哥企业第 25 位。Operadoras
En Servicios Commerciales S.A. De C.V 与公司的业务关系始于 2004 年，从 2005 年开始
成为公司的摩托车海外第一大客户。

Colombiana De Comercio S.A.，系哥伦比亚 Corbeta S.A.公司子公司，主要负责摩托
车、汽车零件业务。Corbeta S.A.成立于 1938 年，主要业务为超市经营，公司 2010 年
营业额近 10 亿美元，在哥伦比亚排名第 27 位。

Yin Gang Motorcycle Philippines Ltd Inc.，2001 年 11 月 22 日在马尼拉成立，主要
从事摩托车贸易业务，注册资金 5,000 万菲律宾比索（约 115.2 万美元）。该公司年销
售摩托车约 10 万台，占菲律宾市场约 13%的份额。




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德诚国际集团（香港）有限公司，成立于 2001 年，总部位于中国香港，主要从事
摩托车及其零部件的销售，年销售约 10 万台摩托车，销售额约 1 亿美元。

重庆升隆摩托车集团有限公司（原名重庆升隆商贸有限公司），成立于 2000 年 4
月 26 日，公司注册资本 1,360 万元，主要从事摩托车及配件、汽车、汽车配件的销售。

成都隆劲摩托车销售有限公司，成立于 2007 年 4 月 9 日，公司注册资本 400 万元，
主要从事摩托车及配件、电动车、自行车的销售。

成都市隆鑫源摩托车销售有限公司，成立于 2005 年 3 月 16 日，公司注册资本 300
万元，主要从事摩托车、电动车、自行车的销售。

公司 2009、2010 年摩托车产品前五大客户保持稳定，2011 年新增 Yin Gang
Motorcycle Philippines Ltd Inc.、德诚国际集团（香港）有限公司等两名主要客户，系公
司努力开拓国际市场的结果。

（2）摩托车发动机前五大客户销售金额及占比情况
销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车
1 中国 14,184.07 11.91%
辆厂
2 江苏国威摩托车有限公司 中国 6,255.51 5.25%
3 Bayerische Motoren Werke AG 德国 5,426.80 4.56%
2011 年度
4 重庆双庆产业集团有限公司 中国 5,291.66 4.44%
5 洛阳大运三轮摩托车有限公司 中国 3,827.32 3.21%
合计 34,985.36 29.38%
福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车
1 中国 20,319.19 15.24%
辆厂
2 平顶山隆鑫 中国 13,634.52 10.22%
3 重庆双庆产业集团有限公司 中国 5,435.54 4.08%
2010 年度
4 江苏国威摩托车有限公司 中国 4,404.75 3.30%
5 洛阳大运三轮摩托车有限公司 中国 4,136.76 3.10%
合计 47,930.77 35.94%
福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车
2009 年度 1 中国 12,136.78 11.60%
辆厂
2 平顶山隆鑫 中国 11,016.93 10.53%
3 重庆市双庆机电有限公司 中国 4,894.41 4.68%
4 江苏国威摩托车有限公司 中国 4,648.44 4.44%


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销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
5 洛阳大运三轮摩托车有限公司 中国 3,487.50 3.33%
合计 36,184.05 34.59%

摩托车发动机报告期内前五大客户基本情况如下：

平顶山隆鑫三轮摩托车有限公司，成立于 2004 年 12 月 13 日，公司注册资本 2,000
万元，其中隆鑫工业集团出资 1,020 万，占 51%；叶县奥大工业有限公司出资 980 万，
占 49%。公司主要从事摩托车及零部件的生产、销售。公司于 2011 年设立河南隆鑫，
收购了平顶山隆鑫的所有资产，该公司已于 2011 年 8 月 28 日注销。

重庆双庆产业集团有限公司，成立于 2000 年 8 月 18 日，公司注册资本 3,000 万元，
主要从事摩托车及零配件（含发动机）、汽车配件的生产、销售。

江苏国威摩托车有限公司，成立于 2002 年 10 月 16 日，公司注册资本 2,009 万元，
主要从事摩托车、电动车、助力车和三轮摩托车的生产、销售。

洛阳大运三轮摩托车有限公司，成立于 2005 年 3 月 16 日，公司注册资本 8,000 万
元，主要从事三轮摩托车的生产销售、摩托车配件的生产销售。

福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车辆厂成立于 2007 年 6 月 21 日，该公司是福
田雷沃国际重工股份有限公司下属分公司，主要从事汽车、摩托车及零配件的生产、销
售及技术开发、转让等。

Bayerische Motoren Werke AG, 即宝马公司,创建于 1916 年，总部设在慕尼黑,是世
界知名的汽车企业。它由最初的飞机引擎生产厂发展成为今天以高级轿车为主导，同时
生产飞机引擎、越野车和摩托车的企业集团，名列世界汽车公司前 20 名。

公司 2009、2010 年摩托车发动机产品前五大客户保持稳定，2011 年新增 Bayerische
Motoren Werke AG 客户，系公司努力开拓国际市场的结果。

（3）通用动力机械产品前五大客户销售金额及占比情况
销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
2011 年度 1 Generac Power Systems,Inc. 美国 22,465.17 18.45%
2 Toro company 美国 17,279.54 14.19%
3 武义周一机电有限公司 中国 6,861.25 5.64%



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销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
4 Tehimeks LLC 俄罗斯 5,166.67 4.24%
5 Sikandar & CO 巴基斯坦 3,109.30 2.55%
合计 54,881.93 45.08%
1 Generac Power Systems,Inc. 美国 16,724.01 16.49%
2 GGP Italy s.p.a 意大利 5,880.38 5.80%
3 Toro company 美国 5,608.43 5.53%
2010 年度
4 Tehimeks LLC 俄罗斯 4,083.90 4.03%
5 Emak s.p.a 意大利 3,412.41 3.36%
合计 35,709.13 35.21%
1 Generac Power Systems Inc. 美国 15,036.65 20.88%
2 Northshor Power Systms LLC 美国 4,830.88 6.71%
3 Cummins Power GenerationInc. 美国 3,956.70 5.49%
2009 年度
4 Toro company 美国 3,730.40 5.18%
5 GGP ITALY s.p.a. 意大利 2,915.28 4.05%
合计 30,469.91 42.30%

通用动力机械报告期内前五大客户基本情况如下：

Generac Power Systems,Inc. 成立于 1959 年，公司主要从事民用、商用和工业用发
电机组的设计和制造。该公司在美国便携式发电机组的市场份额排名第二，在家用电站
市场排名第一。

Toro company 成立于 1914 年，是世界高尔夫球场、园林、运动场草坪维护, 扫雪
机， 灌溉设备制造的知名企业。

武义周一机电有限公司成立于 2004 年 9 月 20 日，公司注册资本 630 万欧元，主要
从事五金机械、电子电器、园林工具、建筑门窗的生产和销售。

Tehimeks LLC 成立于 1990 年，公司主要从事专业级手动工具、电动工具、电子产
品、MAKITA 手动和电动工具的生产和销售，在俄罗斯市场具有重要影响。

Sikandar & CO 成立于 1978 年，系巴基斯坦从事发电机制造和销售的知名企业。

GGP ITALY S.P.A. 成立于 1934 年，该公司主要从事园林机械产品的生产,目前为
欧洲最大的园林机械生产商。



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Emak S.P.A，成立于 1992 年，现为欧洲主要的草坪机，电锯等户外动力器材产品
的制造和销售公司，产品领域囊括农业、园业、园艺等领域。

Northshore Power System LLC，成立于 2007 年，总部设在美国威斯康辛州的密尔沃
基，主要从事家用和商用的发电系统的研发和销售。

Cummins Power Generation Inc.，成立于 1919 年，是全球领先的动力设备制造商，
主要从事设计、制造和分销包括燃油系统、控制系统、进气处理、滤清系统、尾气处理
系统和电力系统在内的发动机及其相关技术，并提供相应的售后服务。总部设在美国印
第安纳州哥伦布市，通过其遍布全球 190 多个国家和地区的 550 家分销机构和 5,200 多
个经销商网点向客户提供服务。

公司 2010 年较 2009 年前五大通用动力机械产品客户新增 Ftc ecomedimport LLC、
Emak S.P.A，2011 年较 2010 年前五大客户新增武义周一机电有限公司、Sikandar & CO。
上述新增客户均为公司长期稳定的核心客户，由于其自身经营快速增长，因而加大向公
司的采购金额。

（4）公司出口前五大客户销售金额及占比情况
销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
Operadoras En Servicios Commerciales
1 墨西哥 83,301.40 12.19%
S.A. De C.V
2 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 22,589.44 3.30%
3 Generac Power Systems,Inc. 美国 22,465.17 3.29%
2011 年度
4 Toro company 美国 17,279.54 2.53%
5 Yin Gang Motorcycle Philippines Ltd Inc. 菲律宾 10,995.30 1.61%
合计 156,630.85 22.91%
Operadoras En Servicios Commerciales
1 墨西哥 70,117.65 12.44%
S.A. De C.V
2 Generac Power Systems,Inc. 美国 16,724.01 2.97%
3 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 13,842.45 2.46%
2010 年度
4 GGP Italy s.p.a. 意大利 5,880.38 1.04%
5 Toro company 美国 5,608.43 0.99%
合计 112,172.92 19.90%
Operadoras En Servicios Commerciales
2009 年度 1 墨西哥 32,327.31 7.07%
S.A. De C.V
2 Generac Power Systems,Inc. 美国 15,036.65 3.29%




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销售金额
年份 序号 客户名称 国别 销售占比
（万元）
3 Colombiana De Comercio S.A. 哥伦比亚 8,954.35 1.96%
4 Northshore Power Systms LLC 美国 4,830.88 1.06%
5 Cummins Power Generation Inc. 美国 3,956.70 0.86%
合计 65,105.88 14.23%

公司不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额 50%或严重依赖于少
数客户的情况。

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主
要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

（五）公司主要产品的原材料、零部件和能源及其供应情况

1、主要产品的原材料、零部件供应情况

（1）摩托车

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 采购金额 采购金额 采购金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
减震器 14,692.17 6.86% 16,485.54 7.03% 21,685.42 6.89%
轮胎 11,275.66 5.27% 12,361.98 5.27% 20,201.97 6.42%
轮毂 16,469.24 7.69% 18,629.29 7.95% 23,864.76 7.58%
货架 4,917.89 2.30% 4,440.35 1.89% 4,472.66 1.42%
车架（外部采购） 7,556.26 3.53% 7,222.86 3.08% 7,445.20 2.37%
仪表 4,639.04 2.17% 5,129.01 2.19% 6,668.75 2.12%

（2）摩托车发动机

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 采购金额 采购金额（万 采购金额
占比 占比 占比
（万元） 元） （万元）
离合器 10,542.85 6.12% 13,330.83 5.60% 12,592.02 5.81%
曲轴箱体（外部
6,655.85 4.52% 11,943.26 5.01% 8,439.80 3.90%
采购）
主副轴 8,725.78 5.06% 10,972.06 4.61% 10,862.80 5.02%
曲柄连杆组合 14,268.71 8.28% 17,785.02 7.47% 17,912.27 8.27%
气缸头组合（外
11,428.88 6.63% 20,122.69 8.45% 12,760.92 5.89%
部采购）
磁电机 9,031.17 5.24% 12,284.91 5.16% 11,965.02 5.53%



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（3）通用动力机械产品

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 采购金额 采购金额（万 采购金额
占比 占比 占比
（万元） 元） （万元）
曲轴箱体 6,596.64 11.20% 8,820.31 10.73% 12,589.43 9.76%
电机 7,346.03 12.47% 12,308.07 14.97% 12,455.06 9.65%
气缸头 2,768.69 4.70% 3,764.23 4.58% 5,453.27 4.23%
化油器 2,567.59 4.36% 3,295.02 4.01% 3,996.51 3.10%
曲轴 3,822.69 6.49% 5,082.98 6.18% 7,287.67 5.65%

2、主要零部件价格变化情况及趋势

（1）摩托车

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 平均单价 平均单价 平均单价
变化率 变化率
（元/个） （元/个） （元/个）
减震器 42.82 44.52 3.97% 47.13 5.86%
轮胎 60.31 66.14 9.67% 70.40 6.44%
轮毂 86.55 92.86 7.29% 99.21 6.84%
货架 63.34 59.53 -6.02% 65.34 9.76%
车架（外部采购） 165.26 168.35 1.87% 172.25 2.32%
仪表 48.50 52.29 7.81% 56.63 8.30%

（2）摩托车发动机

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 平均单价 平均单价 平均单价
变化率 变化率
（元/个） （元/个） （元/个）
离合器 51.9 53.9 3.85% 57.92 7.46%
曲轴箱体（外部
110.4 119.0 7.79% 127.56 7.19%
采购）
主副轴 44.2 45.2 2.26% 46.45 2.77%
曲柄连杆组合 70.6 71.8 1.70% 76.75 6.89%
气缸头组合（外
65.4 68.3 4.43% 73.43 7.51%
部采购）
磁电机 45.9 50.8 10.68% 54.23 6.75%

（3）通用动力机械产品

2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 平均单价 平均单价 平均单价
变化率 变化率
（元/个） （元/个） （元/个）


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2009 年度 2010 年度 2011 年度
零部件名称 平均单价 平均单价 平均单价
变化率 变化率
（元/个） （元/个） （元/个）
曲轴箱体 75.5 79.07 4.73% 76.87 -2.78%
电机 416.26 497.99 19.63% 487.23 -2.16%
气缸头 32.58 33.96 4.24% 32.79 -3.45%
化油器 29.89 28.74 -3.85% 27.98 -2.64%
曲轴 45.33 44.34 -2.18% 43.68 -1.49%

3、主要产品的能源供应情况

2009 年度 2010 年度 2011 年度
项目
金额（元） 单价（元） 金额（元） 单价（元） 金额（元） 单价（元）
电 23,902,676.09 0.83 26,567,350.68 0.90 32,819,212.23 0.90
水 1,688,520.64 3.39 2,866,539.99 4.35 2,900,229.15 4.55
天然气 5,893,286.25 1.14 8,605,668.26 1.28 10,801,098.31 1.52

4、向主要供应商采购的情况

（1）摩托车前五大供应商采购产品名称、金额及占比情况
采购金额
年份 序号 客户名称 零部件名称 采购占比
（万元）
1 台州市新霸动力制造有限公司 发动机 11,411.25 4.24%
2 四川远星橡胶有限责任公司 轮胎 9,112.94 3.39%
重庆渝安创新科技有限公司
3 减震器 8,306.77 3.09%
2011 年 （原名：重庆长安减震器有限公司）
4 重庆捷力轮毂制造有限公司 轮毂 7,010.49 2.61%
5 重庆富吉机械制造有限公司 轮毂 3,819.33 1.42%
合计 39,660.79 14.75%
1 台州市新霸动力制造有限公司 发动机 10,641.48 4.75%
2 重庆长安减震器有限公司 减震器 7,142.09 3.19%
3 四川远星橡胶有限责任公司 轮胎 6,208.49 2.77%
2010 年
4 重庆捷力轮毂制造有限公司 轮毂 5,362.73 2.40%
5 广州晔昕车辆配件有限公司 油箱 2,425.17 1.08%
合计 31,779.96 14.20%
2009 年 1 台州市新霸动力制造有限公司 发动机 6,396.45 3.61%
2 重庆长安减震器有限公司 减震器 6,360.07 3.59%
3 四川远星橡胶有限责任公司 轮胎 4,333.62 2.44%




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采购金额
年份 序号 客户名称 零部件名称 采购占比
（万元）
4 广州晔昕车辆配件有限公司 油箱 2,704.35 1.52%
5 重庆捷力轮毂制造有限公司 轮毂 2,605.69 1.47%
合计 22,400.18 12.63%

摩托车报告期内前五大供应商基本情况如下：

台州市新霸动力制造有限公司，成立于 2000 年 6 月 13 日，公司注册资本 2,088 万
元，主要从事汽油机、发电机组、水泵、割草机的生产和销售。

四川远星橡胶有限责任公司，成立于 2000 年 9 月 18 日，公司注册资本 6,000 万元，
主要从事轮胎制品、橡胶制品、橡胶原料的生产和销售。

重庆渝安创新科技有限公司（原名重庆长安减震器有限公司）成立于 1995 年 11
月 20 日，公司注册资本 1,000 万元，主要从事汽车减震器、摩托车减震器、汽车零部
件的生产和销售。

重庆捷力轮毂制造有限公司成立于 1996 年 7 月 12 日，公司注册资本 2 亿元，主要
从事铝合金铸件、汽车轮毂的生产和销售。

重庆富吉机械制造有限公司，成立于 1998 年 6 月 19 日，公司注册资本 2,066 万元，
主要从事钢材、铁板条料，有色金属的销售。

广州晔昕车辆配件有限公司，成立于 2005 年 7 月 11 日，公司注册资本 100 万元，
主要从事汽车、摩托车零配件的生产和销售。

公司 2009、2010 年摩托车产品前五大供应商保持稳定，2011 年度新增供应商重庆
富吉机械制造有限公司，系公司出口产品增多相应加大采购金额所致。

（2）摩托车发动机前五大供应商采购产品名称、金额及占比情况
序 采购金额
年份 客户名称 零部件名称 采购占比
号 （万元）
曲轴箱体、
2011 年 1 重庆渝江压铸有限公司 9,601.77 5.19%
箱盖
磁电机、启
2 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 8,974.42 4.85%
动电机组件
3 重庆歇马机械曲轴有限公司 曲柄连杆 8,298.38 4.48%
4 重庆新兴齿轮有限公司 主副轴 8,177.17 4.42%
磁电机、启
5 宝汇机械 7,626.97 4.12%
动电机组件


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序 采购金额
年份 客户名称 零部件名称 采购占比
号 （万元）
合计 42,678.70 23.06%
磁电机、启
1 宝汇机械 10,929.40 6.53%
动电机组件
曲轴箱体、
2 重庆渝江压铸有限公司 9,688.06 5.79%
箱盖
3 重庆歇马机械曲轴有限公司 曲柄连杆 7,552.53 4.51%
2010 年
4 重庆新兴齿轮有限公司 主副轴 7,443.94 4.45%
磁电机、启
5 重庆吉力芸峰实业〔集团〕有限公司 6,262.55 3.74%
动电机组件
合计 41,876.48 25.03%
磁电机、启
1 宝汇机械 10,969.48 8.11%
动电机组件
曲轴箱体、
2 重庆渝江压铸有限公司 8,186.00 6.06%
箱盖
3 重庆新兴齿轮有限公司 主副轴 7,229.16 5.35%
2009 年
4 重庆歇马机械曲轴有限公司 曲柄连杆 6,381.34 4.72%
磁电机、启
5 重庆吉力芸峰实业〔集团〕有限公司 5,633.28 4.17%
动电机组件
合计 38,399.27 28.40%

摩托车发动机报告期内前五大供应商基本情况如下：

宝汇机械的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、本公
司发起人股东及实际控制人基本情况”之“（六）发行人的关联自然人控制的企业的基
本情况”的相关内容。

重庆渝江压铸有限公司，成立于 1999 年 12 月 24 日，公司注册资本 2,800 万元，
主要从事汽车零部件、摩托车零部件的生产和销售。

重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司，成立于 1994 年 1 月 28 日，公司注册资本
3,000 万元，主要从事汽车零部件、摩托车零部件的生产和销售。

重庆新兴齿轮有限公司，成立于 1992 年 8 月 31 日，公司注册资本 8,000 万元，主
要从事汽车配件、摩托车配件、仪器仪表的生产和销售。

重庆歇马机械曲轴有限公司，成立于 1976 年 3 月 16 日，公司注册资本 500 万元，
主要从事摩托车配件、柴油机和汽油机及汽车零件制造。

公司 2009-2011 年摩托车发动机产品前五大供应商保持稳定。



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（3）通用动力机械产品前五大供应商采购产品名称、金额及占比情况
序 采购金额
年份 客户名称 零部件名称 采购占比
号 （万元）
1 重庆唯远实业有限公司 电机部件 7,516.10 6.82%
曲轴箱体、
2 重庆渝江压铸有限公司 6,316.12 5.73%
箱盖
3 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 电机部件 4,554.58 4.13%
2011 年 曲轴箱体、
4 重庆三华工业有限公司 3,069.14 2.78%
箱盖
曲轴箱体、
5 重庆惠正机械有限公司 2,913.90 2.64%
箱盖
合计 24,369.84 22.10%
1 重庆唯远实业有限公司 电机部件 7,764.94 10.35%
曲轴箱体、
2 重庆渝江压铸有限公司 4,796.40 6.39%
箱盖
曲轴箱体、
3 重庆惠正机械有限公司 2,501.93 3.33%
2010 年 箱盖
4 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 电机部件 2,413.10 3.22%
5 重庆金卓标准件有限公司 标件 2,278.35 3.04%
合计 19,754.72 26.33%
1 重庆唯远实业有限公司 电机部件 4,291.46 7.88%
曲轴箱体、
2 重庆渝江压铸有限公司 3,812.73 7.00%
箱盖
3 重庆金卓标准件有限公司 标件 1,890.46 3.47%
2009 年 磁电机转子
4 重庆兆际科技开发有限公司 1,789.44 3.29%
部件
曲轴箱体、
5 重庆惠正机械有限公司 1,715.99 3.15%
箱盖
合计 13,500.08 24.79%

通用动力机械报告期内前五大供应商基本情况如下：

重庆唯远实业有限公司，成立于 2001 年 9 月 20 日，公司注册资本 5,750 万元，主
要从事摩托车零部件的生产和销售。

重庆渝江压铸有限公司，成立于 1999 年 12 月 24 日，公司注册资本 2,800 万元，
主要从事汽车零部件、摩托车零部件的生产和销售。

重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司，成立于 1994 年 1 月 28 日，公司注册资本
3,000 万元，主要从事汽车零部件、摩托车零部件的生产和销售。





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重庆三华工业有限公司，成立于 1995 年 12 月 12 日，公司注册资本 1,000 万元，
主要从事汽车配件、摩托车配件的生产和销售。

重庆惠正机械制造有限公司，成立于 2007 年 4 月 17 日，公司注册资本 2,500 万元，
主要从事汽车零部件、摩托车零部件的生产和销售。

重庆兆际科技开发有限公司，成立于 2001 年 10 月 12 日，公司注册资本 50 万元，
主要从事摩托车配件、汽车配件的生产和销售。

重庆金卓标准件有限公司，成立于 2009 年 5 月 21 日，公司注册资本 150 万元，主
要从事机械零部件、汽车零部件的生产和销售。

公司 2010 年较 2009 年前五大供应商新增重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司，2011
年较 2010 年前五大供应商新增重庆三华工业有限公司。上述新增供应商为公司长期稳
定的核心供应商，由于公司产品结构调整，相应加大部分原材料采购。

公司不存在向单个供应商采购主要原材料和关重零部件比例超过采购总额 50%或
严重依赖于少数供应商的情况。

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要上述供应商中未占有任何权益，请详
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”部分相关内容。

（六）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

本公司始终对安全生产工作高度重视，坚持“安全第一、预防为主、遵章守法、持
续改进、以人为本、综合发展”的方针，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中
华人民共和国消防法》等国家安全生产法律法规，制定并严格执行各项安全生产管理制
度和安全操作规程，不断加强和改进安全生产管理工作。公司在安全生产方面采取的主
要具体措施如下：

（1）成立了安全生产委员会，委任公司总裁担任安全生产委员会主任；

（2）公司办公室负责人安全生产管理和保卫职能，专门设置负责公司安全生产事
务并配备专职安全管理人员；

（3）下属各级单位的第一领导是各级单位安全生产的第一责任人，对其单位的安


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全生产全面负责；

（4）制定并严格执行详尽的安全管理制度及应急预案，主要包括：《安全生产管理
制度》、《特种设备人员资格管理规范》等公司制度；

（5）坚持预防为主，定期认真排查安全生产事故隐患，并在易引发事故的环节和
工序加大排查力度，并加强重大基础设施的隐患排查工作；

（6）将安全工作纳入公司内部评比考核内容；

（7）公司的厂区建设、项目建设需具有相关工程设计资质的设计单位编制可行性
研究报告，工程竣工均需经过了安全、消防、环保、卫生等部门验收；

（8）加强员工劳动保护，落实劳动安全保障，严格执行工伤事故的调查和赔偿程
序，推进职业健康安全管理体系的建设。

本公司认真贯彻执行国家安全生产法律法规和重庆市委、市政府的安全生产工作要
求，未发生生产安全事故，未受到过各级安监部门的行政处罚。

2、环保情况

公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上为机械加工制造，会产生
少量废水（涂装废水、生活废水）、废气（喷涂废气、发动机及通用汽油机测试废气）
和固体废弃物。公司认真贯彻执行国家有关环境保护的方针、政策以及有关法律法规和
标准，不断完善环境保护管理制度体系，推行清洁生产，积极实施污染源治理，制订并
严格落实了环境保护指标和逐年削减“三废”总量排放的目标。公司对“三废”的具体
处置措施如下：

（1）废水：主要通过公司废水处理站处置，该废水处理站是由专业甲级废水治理
公司建设，从投产至今达到稳定排放。废水排放实行《污水综合排放标准》GB8978-1996
一级排放标准。

（2）废气：喷涂废气处置主要通过催化燃烧和水旋净化，是由国家专业涂装设备
公司制作，从投产至今能达到稳定排放；发动机及通用汽油机测试废气处置主要通过三
元催化器净化，按国家要求高空排放，是由国家专业发动机设备公司制作，从投产至今
能达到稳定排放。废气排放实行国家 GB9078-1996 排放标准。

（3）固体废弃物：一般废弃物由当地环卫部门回收，危险废弃物由具有危险废弃


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物处置资质的专业公司处置，并按国家环保要求办理危险废物转移联单。

经有关部门监测，公司污染物的排放指标均达到相应环境保护标准的规定。公司所
属各生产型子公司都顺利通过了认证机构对 ISO14000 环境管理体系的监督审核和复
审。

公司本次的募集资金投资项目均按照相关规定进行了环境影响评价，环境影响评价
报告均获得了相应环保部门的批复，并根据“三同时”的要求建设了相应的处理设施，
以确保公司在生产规模扩大、新产品投产后仍能满足目前及今后可能提高的环保标准要
求。

2011 年 3 月 7 日，重庆市环境保护局出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司上
市环保核查情况的函》（渝环函[2011]162 号），核查意见为：公司按要求执行了新、改、
建工程“环境影响评价”和“三同时”制度；依法进行了排污申报，领取了排污许可证
并达到排污许可证的规定要求，按规定缴纳了排污费；依法处置了工业固体废物和危险
废物，安全处置率达 100%；公司各种环保设施稳定运行；公司产品及生产过程中不使
用违禁物质，符合国家产业政策；公司有健全的企业环境管理机构和管理制度，核查时
段内（2008 年 1 月至 2010 年 12 月）无违反环保法律法规的行为。

近三年来，公司没有重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重大环保事故和
因重大环保事故被处罚的情况。



五、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等。

1、固定资产总体情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的固定资产总体情况为：

项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率
房屋建筑物 1,106,266,435.20 982,277,402.99 88.79%
机器设备 226,055,378.80 143,736,894.23 63.58%
检测检验设备 62,940,838.38 34,215,354.42 54.36%
动力设备 28,181,958.65 21,883,489.65 77.65%


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项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率
运输设备 27,284,290.64 14,205,481.08 52.06%
办公设备及其他 52,653,511.37 34,014,921.02 64.60%
模具 75,464,646.88 27,867,546.74 36.93%
合计 1,578,847,059.92 1,258,201,090.13 79.69%

2、房屋建筑

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，隆鑫通用拥有的房屋建筑如下：
建筑面积
序号 房地证编号 建筑物名称 他项权利
（m）
1 105 房地证 2011 字第 03426 号 102 联合厂房 22,807.50 无
2 105 房地证 2011 字第 03429 号 205 号化学品库 344.78 无
3 105 房地证 2011 字第 03451 号 201 号配电所 332.09 无
4 105 房地证 2011 字第 03442 号 201A 号配电所 254.47 无
5 105 房地证 2011 字第 03431 号 101 号注塑厂房 21,418.24 无
6 105 房地证 2011 字第 03433 号 103 联合厂房 38,662.79 无
7 105 房地证 2011 字第 03444 号 304A 号门卫房 1 156.70 无
8 105 房地证 2011 字第 03449 号 303 号员工餐厅 2,535.36 无
9 105 房地证 2011 字第 03506 号 202 号水泵房 119.36 无
10 105 房地证 2011 字第 08420 号 1 号污水处理站 213.11 无
11 105 房地证 2011 字第 03446 号 206 号易燃液体库 555.61 无
12 105 房地证 2011 字第 03438 号 301 号单身公寓 1 3,667.63 无
13 105 房地证 2011 字第 03432 号 304B 号门卫房 2 93.75 无
14 105 房地证 2011 字第 03439 号 301A 号单身公寓 2 3,667.63 无
15 105 房地证 2011 字第 03437 号 203 号锅炉房及空压站 411.46 无
16 105 房地证 2011 字第 03430 号 305 号特机办公楼 2,905.44 无
17 105 房地证 2011 字第 03434 号 102A 通机生产线技术改造车间 7,438.03 无

注：上述第 1-17 项房屋建筑物均座落于重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号，均为工业用地，
期限均至 2054 年 9 月，均不存在抵押担保等权利限制情形。

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，隆鑫机车拥有的房屋建筑如下：
建筑面积
序号 房地证编号 建筑物名称 他项权利
（m）
1 111 房地证 2007 字第 07817 号 科技中心及门卫 14,838.14 无
2 111 房地证 2007 字第 07818 号 二号联合厂房及辅助房、门卫 21,512.60 无
1 号联合厂房、食堂、宿舍、配
3 111 房地证 2007 字第 07819 号 100,042.13 无
电房、门卫


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建筑面积
序号 房地证编号 建筑物名称 他项权利
（m）
4 粤房地证字第 C4850672 号 / 28,746.50 无
5 111 房地证 2008 字第 08482 号 办公楼、厂房、宿舍楼 5,204.46 有

注：表中第 1-3 项房屋坐落于重庆经开区白鹤路工业园区，第 4 项房屋坐落于广东从化市温泉镇温
泉大道 688 号，第 5 项房屋坐落于重庆经开区双龙路 9 号。其中，除证号为“111 房地证 2008 字第
08482 号”为本公司的出口业务出具保函的事宜在中国进出口银行设定抵押外，其他房屋建筑均不
存在抵押担保等权利限制情形。

（3）河南隆鑫所拥有的房产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，河南隆鑫拥有的房屋建筑如下：

序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积/容积（m2）
1 房权证叶房其字第 00084 号 职工宿舍楼 1,908.45
2 房权证叶房其字第 00084 号 办公楼 1,757.24
3 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 29,263.63
4 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 17,479.25
5 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 8,439.61
6 房权证叶房其字第 00084 号 质检中心 905.19
7 房权证叶房其字第 00084 号 职工食堂 690.22
8 房权证叶房其字第 00084 号 公司招待所 3,858.84
9 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 2,520.54
10 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 600.06
11 房权证叶房其字第 00084 号 厕所 155.44
12 房权证叶房其字第 00084 号 厕所 119.70
13 房权证叶房其字第 00084 号 厕所 191.35
14 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 136.01
15 房权证叶房其字第 00084 号 门卫室 24.00
16 房权证叶房其字第 00084 号 住宅（小别墅） 318.52
17 房权证叶房其字第 00084 号 住宅（小别墅） 318.52
18 房权证叶房其字第 00084 号 办公用品仓库 94.40
19 房权证叶房其字第 00084 号 锅炉房 147.41
20 房权证叶房其字第 00084 号 干部食堂 258.06
21 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 432.54
22 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 695.18
23 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 2,520.54
24 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 1,944.56


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序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积/容积（m2）
25 房权证叶房其字第 00084 号 项目部 124.95
26 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 623.15
27 房权证叶房其字第 00084 号 厂房 172.33
28 房权证叶房其字第 00084 号 澡堂 122.75

注：以上房产均座落于叶县迎宾大道北段西侧。

（4）关于无证房产的情况

除上述房产外，发行人及其下属企业尚有以下房屋建筑尚未取得房屋所有权证：

名称 位置 面积（m2）
通机实验室 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 232.21
通机厂房外新增货棚 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 1,999.75
通机机架库房 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 592.00
车架 3 号库房 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 792.00
车架成品库 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 1,323.00
四轮车库房 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 660.00
三轮车 1 号物流库 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 510.00
三轮车 3 号库房 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 707.40
装车棚 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 1,145.25
隆鑫机车广东分公司宿舍楼 广东从化市温泉镇温泉大道 688 号 5,277.00
合计 13,238.61

发行人律师认为，鉴于上述无证房屋面积占发行人及其下属企业房屋建筑物总面积
的比例较小（约为 3.63%），上表中 1-9 项房屋建筑物主要用于物资临时周转等用途，
均坐落于发行人已合法取得出让土地使用权的土地上，符合土地出让用途，不存在违反
有关土地管理法律法规规定的情形；第 10 项房屋建筑物坐落于已调整用地规划但尚未
变更土地性质的集体土地上，虽目前与有关土地管理规定不符，但对发行人本次申请公
开发行股票不构成法律障碍；且隆鑫控股已于 2011 年 9 月 20 日向发行人出具承诺，同
意承担就发行人目前使用上述尚未完善产权手续的房屋建筑物的行为可能导致的包括
但不限于被有关机关要求拆除、处以罚款等所导致的费用、损失等全部责任，综上所述
上述发行人尚有部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书事宜对发行人本次申请公开
发行股票不构成不利影响。

此外，截至 2011 年 12 月 31 日，因发行人部分在建工程于 2011 年 10 月开始转入


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固定资产，故共计存在价值约 3.9 亿元、建筑面积共计 203,566 平方米的房屋建筑物正
在办理房屋所有权证书。发行人律师认为，发行人的上述房屋建筑物均座落于其已经合
法取得的土地使用权的宗地上，且符合土地出让用途，不存在违反有关土地管理法律法
规规定的情形。

3、发行人及其子公司租赁的房屋建筑

2011 年，根据隆鑫机车浙江分公司与临海市鹿城机车部件有限公司（以下简称“鹿
城机车”）签署的《房屋租赁合同》，隆鑫机车浙江分公司向鹿城机车租赁使用位于临
海经济开发区赵庄路的房屋用于生产经营，租赁面积调整为 21,083.60 平方米，租赁期
限至 2012 年 3 月 31 日，租金共计人民币 1,585,275.72 元。根据鹿城机车持有的“临城
国用（2005）第 2354 号”土地使用权证书及“临海市房权证城关镇字第 128569 号”、
“临海市房权证城关镇字第 128570 号”房屋所有权证书，鹿城机车对该等房屋拥有合
法所有权。

2011 年，隆鑫压铸与镁业科技签署了《厂房租赁合同》。根据该合同，重庆镁业将
位于重庆市九龙坡区九龙工业园华龙大道 99 号隆鑫工业园镁业科技 1#厂房、2#厂房机
加区域、1#与 2#厂房之间改造后的厂房和 4 间办公室租赁予隆鑫压铸使用，厂房每月
租金为 102,715 元，租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。根据镁业科技
持有的“105 房地证 2007 字第 13490 号”房地产权证书，镁业科技对该等房屋拥有合
法所有权。

（二）无形资产

1、无形资产总体情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产的总体情况如下：

项目 原值（元） 累计摊销（元） 账面价值（元）
土地使用权 278,933,941.93 11,153,247.59 267,780,694.34
应用软件 8,688,316.29 5,330,500.92 3,357,815.37
合计 287,622,258.22 16,483,748.51 271,138,509.71

2、土地使用权

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的土地使用权情况如下：





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土地使用权 他项权
序号 房地证号 面积（m2）
终止日期 利
1 105 房地证 2011 字第 03426 号 20,097.4 2054 年 9 月 23 日 无
2 105 房地证 2011 字第 03429 号 362.30 2054 年 9 月 23 日 无
3 105 房地证 2011 字第 03451 号 331.60 2054 年 9 月 23 日 无
4 105 房地证 2011 字第 03442 号 257.10 2054 年 9 月 23 日 无
5 105 房地证 2011 字第 03431 号 19,966.90 2054 年 9 月 23 日 无
6 105 房地证 2011 字第 03433 号 36,352.90 2054 年 9 月 23 日 无
7 105 房地证 2011 字第 03446 号 578.40 2054 年 9 月 23 日 无
8 105 房地证 2011 字第 03438 号 744.80 2054 年 9 月 23 日 无
9 105 房地证 2011 字第 03432 号 47.60 2054 年 9 月 23 日 无
10 105 房地证 2011 字第 03439 号 744.80 2054 年 9 月 无
11 105 房地证 2011 字第 03437 号 417.50 2054 年 9 月 无
12 105 房地证 2011 字第 03430 号 1,264.80 2054 年 9 月 无
13 105 房地证 2011 字第 03449 号 1,310.00 2054 年 9 月 无
14 105 房地证 2011 字第 03506 号 122.10 2054 年 9 月 无
15 105 房地证 2011 字第 03444 号 120,360.60 2054 年 9 月 无
16 105 房地证 2011 字第 03434 号 7,480.00 2054 年 9 月 无
17 105 房地证 2011 字第 08420 号 214.80 2054 年 9 月 无
18 105D 房地证 2011 字第 00031 号 88,442.10 2059 年 10 月 无
19 105D 房地证 2011 字第 00032 号 63,887.10 2059 年 10 月 无
20 105D 房地证 2011 字第 00033 号 285,866.00 2061 年 1 月 无
21 105D 房地证 2011 字第 50409 号 3,872.00 2059 年 10 月 无

注：表中第 1-17 项土地均坐落于九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号，第 18-21 项坐落于九龙坡区九
龙园区 C 区，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地，上述土地均不存在抵押担保等权
利限制情形。

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，隆鑫机车拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权 他项权
序号 房地证号 面积（m2）
终止日期 利
1 111 房地证 2007 字第 07817 号 46,022.60 2050 年 11 月 5 日 无
2 111 房地证 2007 字第 07818 号 46,022.60 2050 年 11 月 5 日 无
3 111 房地证 2007 字第 07819 号 132,527.40 2050 年 11 月 5 日 无
4 粤房地证字第 C4850672 号 88,129.20 2054 年 11 月 15 日 无
5 111 房地证 2008 字第 08482 号 7,411.50 2050 年 12 月 31 日 有
6 从国用（2011）第 00178 号 12,944.60 2060 年 10 月 28 日 无




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注：表中第 1-3 项土地使用权坐落于重庆经开区白鹤路工业园区，第 4 项土地使用权坐落于广东从
化市温泉镇温泉大道 688 号，第 5 项土地使用权坐落于重庆经开区双龙路 9 号，第 6 项位于广东省
从化市温泉镇云星村 105 国道边。上述 6 项土地使用权类型均为出让，用途均为工业用地。其中，
除隆鑫机车以其部分房屋建筑物、土地使用权（111 房地证 2008 字第 08482 号）为本公司出口业务
出具保函的事宜在中国进出口银行设定抵押外，其他土地使用权不存在抵押担保等权利限制情形。

此外，隆鑫机车广东分公司目前正在使用的土地中尚有 2,109.40 平方米土地尚未取
得土地使用权证书。该等土地的相关情况如下：

2004 年从化市温泉镇人民政府与隆鑫工业集团签署了《广州从化市温泉镇土地出
让协议书》（以下简称“《土地出让协议书》”），温泉镇人民政府同意将从化市温泉镇
云里村鸡心岭面积约 150 亩（以从化市国土测量图和实际交地面积为准）的土地使用权
出让给隆鑫工业集团作为工业建设用地使用，并且承诺在 2004 年底前完善上述土地的
相关出让手续。在签署上述协议后，隆鑫工业集团即依据该协议开始在温泉镇人民政府
陆续交付的相关地块上进行建设，并申请办理有关土地使用权的出让手续。

2007 年 10 月，隆鑫工业集团将其已合法取得的面积计 88,129.20 平方米（约 132.19
亩）的出让土地使用权作为出资投入隆鑫机车作为机车广东分公司的生产经营用地，并
将当时尚未完善使用手续的 15,054 平方米土地一并移交由机车广东分公司继续使用。

由于上述 15,054 平方米土地尚未完善权属手续，2008 年 1 月 3 日，从化市国土资
源和房屋管理局（以下简称“从化国土房管局”）向隆鑫机车下发《土地行政处罚决定
书》（从国房行罚字[2007]第 155-1 号、第 155-2 号），对隆鑫机车使用上述土地的行为
处以人民币 139,290.00 元的罚款，2008 年 3 月，隆鑫机车缴纳了全部罚款。

截至本招股说明书签署之日，上述 15,054 平方米土地中的 12,944.60 平方米隆鑫机
车已取得相应国有土地使用权证书（即上述表格之第 6 项）。剩余的 2,109.40 平方米土
地（约 3.164 亩，占发行人及其下属企业全部使用土地总面积之 0.20%）目前为集体用
地，从化国土房管局于 2011 年 7 月 21 日出具《关于重庆隆鑫机车有限公司咨询用地情
况的复函》（从国房函[2011]286 号），认可该地块符合从化市土地利用总体规划
（2010-2020 年），可以按程序申请办理相关合法用地手续。

发行人确认将积极参与该等 2,109.4 平方米土地的招拍挂程序，尽最大努力取得该
等地块的土地使用权。鉴于该等地块为狭长地带，四周除一侧的土地为其他农用地外，
另外三侧土地之土地使用权均为隆鑫机车所有，发行人认为取得该等地块的土地使用权
的可能性很高。



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经从化国土房管局 2011 年 3 月 18 日出具证明确认，隆鑫机车上述使用土地的行为
系以 2004 年《土地出让协议书》的相关约定为基础，不属于情节严重的重大违法行为，
且目前隆鑫机车已就上述 12,944.60 平方米土地办理了土地使用权出让手续，剩余土地
使用手续也正在完善之中，从化国土房管局不会对上述事项再另行给予行政处罚。

本公司控股股东隆鑫控股已于 2011 年 3 月 14 日向发行人出具承诺，同意就隆鑫机
车因目前使用未完善手续的该部分土地的行为承担可能导致的全部责任。且隆鑫控股于
2011 年 9 月 20 日进一步承诺，如该项集体土地问题导致隆鑫机车广东分公司需对地上
建筑物进行搬迁或承担任何其他责任，隆鑫控股将向隆鑫机车广东分公司全额补偿因此
导致的搬迁费用以及任何其他费用和责任，以确保发行人和隆鑫机车广东分公司不会因
此遭受任何损失。

发行人律师认为，鉴于从化国土房管局已确认隆鑫机车上述用地符合从化市土地利
用总体规划，可以按程序申请办理相关合法用地手续；隆鑫机车上述行政处罚事项经主
管机关认定不属于重大违法行为且对该事宜不会再另行给予行政处罚；该等尚未取得土
地使用权证书的土地面积占发行人及其下属企业全部使用土地面积的比例较小；隆鑫机
车广东分公司一栋 5,277 平方米的职工宿舍楼部分占用该宗土地（占用面积约为 160 平
方米），该宗土地的其余部分为绿化带及少许厂区道路等，隆鑫机车广东分公司使用该
项集体土地事宜对其生产经营不构成直接影响；隆鑫控股已同意承担如因上述用地事宜
导致隆鑫机车广东分公司需对地上建筑物进行搬迁的费用以及任何其他费用和责任，因
此该事项对发行人本次申请公开发行股票并上市不构成法律障碍。

除上述情形外，发行人及其下属企业所拥有的上述房屋建筑物和土地使用权不存在
其他抵押、质押或其他担保物权情形，隆鑫通用及子公司对该等财产行使所有权和/或
使用权也不存在其他限制情形。

（3）河南隆鑫拥有的土地使用权情况

截至 2011 年 12 月 31 日，河南隆鑫拥有的土地使用权如下：

土地使用权证号 面积（m2） 颁证日期 使用年限 用地性质 坐落
叶国用（2011 出）第 截至 2060 年 叶县迎宾大道
115,907.35 2011 年 6 月 7 日 出让
1-1-072-01 号 9 月 17 日 西侧

3、著作权

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人对 66 项美术作品、图形作品拥有著作权，正在使


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用的主要 36 项著作权具体情况如下：

序 作品完成日期 作品登记日期
版权名称 登记号
号 年 月 日 年 月 日
1 摩托车贴花设计图（1910） 2009 6 2 31-2009 K 5553 2009 9 18
摩托车贴花设计图
2 2010 6 15 31-2010 F 5964 2010 8 9
（JL125-30H 竣帅）
3 摩托车贴花设计图（JL110-33） 2010 6 15 31-2010 F 5965 2010 8 9
摩托车贴花设计图
4 2010 6 15 31-2010 F 5966 2010 8 9
（JL1150-C）
摩托车贴花设计图
5 2010 6 15 31-2010 F 5967 2010 8 9
（LX150-7E）
摩托车贴花设计图（LX150-7E
6 2010 6 15 31-2010 F 5968 2010 8 9
五羊狮王）
摩托车贴花设计图
7 2010 6 15 31-2010 F 5969 2010 8 9
（LX150-70D）
摩托车贴花设计图
8 2010 6 15 31-2010 F 5970 2010 8 9
（JL150-8C）
9 变频发电机-1 2010 7 5 31-2010 F 5972 2010 8 9
10 变频发电机-2 2010 7 5 31-2010 F 5971 2010 8 9
11 “因你而动”宣传语 2007 8 6 31-2008 A 4782 2008 3 6
12 赛道款贴花 2006 3 26 31-2010 F 5841 2010 5 7
13 霸道字样 2006 11 22 31-2010 F 5851 2010 5 7
14 摩托车贴花设计图(赛道) 2009 5 20 31-2009 K 5555 2009 9 18
15 摩托车贴花设计图（1910-2） 2009 6 2 31-2009 K 5560 2009 9 23
16 三轮车 2009 6 15 31-2009 F 5672 2009 12 24
17 摩托车贴花设计图（GN） 2009 8 12 31-2009 F 5671 2009 12 24
18 摩托车设计图（2560） 2009 10 20 31-2009 F 5674 2009 12 24
19 隆鑫标识 2009 12 1 31-2010 F 5700 2010 1 18
20 摩托车设计图（H390) 2009 11 1 31-2010 F 5690 2010 1 10
21 摩托车贴花设计图（1910） 2010 8 12 31-2011 F 6205 2011 3 16
22 摩托车贴花设计图（维纳斯） 2010 9 19 31-2011 F 6212 2011 3 16
23 摩托车贴花设计图（天傲） 2010 9 19 31-2011 F 6213 2011 3 16
24 摩托车贴花设计图（丽悦） 2011 5 31 31-2011 F 6721 2011 12 31
25 发动机设计图（1P65FA) 2011 6 1 31-2011 F 6449 2011 8 14
26 T 字标识 2010 9 19 31-2011 F 6187 2011 2 25
27 摩托车贴花设计图（途悦） 2011 5 31 31-2011 F 6717 2011 12 31
28 摩托车贴花设计图（泰本田） 2011 5 31 31-2011 F 6718 2011 12 31




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序 作品完成日期 作品登记日期
版权名称 登记号
号 年 月 日 年 月 日
29 摩托车贴花设计图（新喜悦） 2011 5 31 31-2011 F 6719 2011 12 31
30 摩托车贴花设计图（新 580） 2011 5 31 31-2011 F 6722 2011 12 31
31 摩托车设计图（H2670） 2011 9 10 31-2011 F 6720 2011 12 31
32 摩托车设计图（YUNLONG） 2011 1 31 31-2011 F 6716 2011 12 31
33 摩托车设计图（运动款-2） 2011 11 30 31-2011 F 6715 2011 12 31
34 摩托车设计图（经济款改） 2011 11 30 31-2011 F 6714 2011 12 31
35 摩托车设计图（257） 2011 11 10 31-2011 F 6713 2011 12 31
36 摩托车设计图（运动款-1） 2011 11 30 31-2011 F 6712 2011 12 31

4、注册商标及商标申请

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人在中国境内合法拥有 101 项注册商标及 24 项商标
申请，其中主要商标及商标申请的具体情况如下：

（1）注册商标

序号 商标注册号 商标 类别 有效期限 商标所有人
2002 年 6 月 7 日至 2012 年
1 1782467 12 隆鑫通用
6月6日
2010 年 12 月 14 日至 2020
2 7731787 12 隆鑫通用
年 12 月 13 日
2010 年 12 月 14 日至 2020
3 7731788 7 隆鑫通用
年 12 月 13 日
2007 年 12 月 28 日至 2017
4 1139284 12 隆鑫通用
年 12 月 27 日
2011 年 9 月 14 日至 2021
5 1633699 7 隆鑫通用
年 9 月 13 日
2002 年 4 月 28 日至 2012
6 1757323 12 隆鑫通用
年 4 月 27 日
2003 年 8 月 28 日至 2013
7 3057895 7 隆鑫通用
年 8 月 27 日
2003 年 9 月 7 日至 2013 年
8 3252485 12 隆鑫通用
9月6日
2004 年 1 月 28 日至 2014
9 3252486 12 隆鑫通用
年 1 月 27 日
2004 年 11 月 14 日至 2014
10 3403838 12 隆鑫通用
年 11 月 13 日
2005 年 2 月 14 日至 2015
11 3610006 12 隆鑫通用
年 2 月 13 日





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序号 商标注册号 商标 类别 有效期限 商标所有人

2005 年 5 月 21 日至 2015
12 3664127 12 隆鑫通用
年 5 月 20 日
2009 年 6 月 7 日至 2019 年
13 5470006 12 隆鑫通用
6月6日
2009 年 6 月 7 日至 2019 年
14 5470007 7 隆鑫通用
6月6日
2011 年 6 月 14 日至 2021
15 1585817 12 隆鑫通用
年 6 月 13 日
2011 年 7 月 7 日至 2021 年
16 1598043 12 隆鑫通用
7月6日
2011 年 7 月 7 日至 2021 年
17 1598044 12 隆鑫通用
7月6日
2011 年 7 月 7 日至 2021 年
18 1598045 12 隆鑫通用
7月6日
2002 年 4 月 21 日至 2014
19 1752254 12 隆鑫通用
年 4 月 20 日
2002 年 5 月 28 日至 2012
20 1777394 12 隆鑫通用
年 5 月 27 日
2009 年 7 月 14 日至 2019
21 5658995 12 隆鑫通用
年 7 月 13 日
2009 年 12 月 28 日至 2019
22 5659012 37 隆鑫通用
年 12 月 27 日
2009 年 10 月 28 日至 2019
23 5659014 35 隆鑫通用
年 10 月 27 日
2011 年 6 月 7 日至 2021 年
24 8283856 7 隆鑫通用
6月6日
2011 年 6 月 7 日至 2021 年
25 8283855 12 隆鑫通用
6月6日
2011 年 9 月 21 日至 2021
26 8088055 9 隆鑫通用
年 9 月 20 日
2011 年 5 月 14 日至 2021
27 8283854 12 隆鑫通用
年 5 月 13 日

（2）商标申请

序号 申请号 商标 类别 申请日 申请人
1 8015952 12 2010 年 01 月 22 日 隆鑫通用





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序号 申请号 商标 类别 申请日 申请人
2 9256358 12 2011 年 3 月 24 日 隆鑫通用
3 9607822 12 2011 年 6 月 17 日 隆鑫通用
4 9607916 12 2011 年 6 月 17 日 隆鑫通用
5 9608032 12 2011 年 6 月 17 日 隆鑫通用
6 9763577 12 2011 年 7 月 26 日 隆鑫通用
7 9763578 12 2011 年 7 月 26 日 隆鑫通用
8 9763579 12 2011 年 7 月 26 日 隆鑫通用
9 10088938 7 2011 年 10 月 20 日 隆鑫通用
10 10163702 4 2011 年 11 月 8 日 隆鑫通用
11 10163750 4 2011 年 11 月 8 日 隆鑫通用
12 10167750 7 2011 年 11 月 9 日 隆鑫通用
13 10167758 7 2011 年 11 月 9 日 隆鑫通用
14 10167759 7 2011 年 11 月 9 日 隆鑫通用
15 10177246 7 2011 年 11 月 11 日 隆鑫通用
16 10177952 7 2011 年 11 月 11 日 隆鑫通用

除上述商标权利外，发行人之间接控股股东隆鑫集团在中国境外持有多项注册商标
及商标申请。根据实际控制人涂建华、隆鑫集团、隆鑫控股与发行人于 2011 年 3 月 10
日签署的《关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议》及隆鑫集团、隆鑫控
股、涂建华于 2010 年 3 月 14 日共同签署的《有关境外商标、专利的承诺函》，隆鑫集
团所持有的、发行人生产经营所需的第 7 类和第 12 类境外注册商标及商标申请将无偿
转让至发行人。截至 2011 年 12 月 31 日，前述境外注册商标及商标申请中的 38 项注册
商标已转让至发行人，其他注册商标及商标申请的转让手续正在办理中。

2011 年 9 月 23 日，隆鑫集团与发行人签署《商标转让协议》，将其合法拥有的、
与发行人产品直接相关的第 7 类和第 12 类项下的全部注册商标（共 46 项）以及和发行
人产品间接相关的“隆鑫”和“劲隆”系列商标（共 74 项注册商标和 6 项商标申请）
全部无偿转让给隆鑫通用。根据前述《商标转让协议》的约定，在办理上述商标及商标
申请的过程中，按照国家工商行政管理总局商标局的要求，隆鑫集团又追加向发行人转
让商标及商标申请共计 29 项。截至 2011 年 12 月 31 日，该等注册商标及商标申请的过
户手续正在办理中（隆鑫集团拥有的上述 6 项商标申请中 3 项已获授权）。

5、专利权及专利申请


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截至 2011 年 12 月 31 日，发行人对 788 项外观设计、132 项实用新型以及 53 项发
明拥有专利权，发行人目前正在申请的专利包括 145 项外观设计专利、31 项实用新型
专利及 67 项发明专利；此外，发行人在中国境外拥有多项专利技术及多项专利申请。
截至本招股说明书签署之日，除在中国境外的专利正在办理更名手续外，其他专利已完
成权利人的更名手续。

截至 2011 年 12 月 31 日，隆鑫机车对 376 项外观设计、199 项实用新型以及 56 项
发明拥有专利权，隆鑫机车目前正在申请的专利包括 26 项外观设计专利、14 项实用新
型专利以及 129 项发明专利。

（1）发行人拥有的境内主要专利技术如下：

序 申请日 授权公告日
专利名称 类型 授权专利号
号 年 月 日 年 月 日
1 双金属气缸头 发明 2003 11 6 2009 2 25 ZL200310110886.7
2 水冷双金属气缸头 发明 2003 11 6 2005 11 2 ZL200310110887.1
3 三气门双金属气缸头 发明 2003 11 6 2006 6 28 ZL200310110888.6
摩托车水冷式发动机水泵
4 发明 2004 5 10 2007 1 3 ZL200410037738.1
安装结构
5 四轮车的链条调整装置 发明 2004 7 16 2008 5 21 ZL200410069324.7
6 发动机脚起动结构 发明 2005 3 22 2007 10 3 ZL200510055662.X
一种摩托车发动机的起动
7 发明 2006 1 4 2008 7 30 ZL200610054001.X
机构
带减震弹簧的摩托车离合
8 发明 2006 3 1 2008 4 2 ZL200610058329.9
器
9 一种摩托车消声器 发明 2006 3 2 2008 4 2 ZL200610058111.3
10 旋转气流降噪消声器 发明 2006 6 8 2008 5 21 ZL200610087007.7
11 发电机组运输防滑装置 发明 2006 11 20 2009 7 22 ZL200610095219.X
四轮摩托车发动机的悬挂
12 发明 2006 12 7 2008 12 17 ZL200610095265.X
架结构
13 摩托车折叠货架 发明 2006 12 21 2010 6 9 ZL200610095317.3
14 发动机油门操纵组合 发明 2007 6 6 2009 12 16 ZL200710078582.5
15 发动机调速齿轮安装结构 发明 2007 6 20 2009 7 22 ZL200710078638.7
16 卧式布置的骑式摩托车 发明 2007 6 25 2009 5 27 ZL200710078646.1
17 通用汽油机的油箱盖 发明 2007 9 7 2009 7 22 ZL200710092674.9
18 水冷发动机的减压装置 发明 2007 9 21 2010 6 2 ZL200710092730.9
19 发动机油箱安装支架 发明 2007 9 30 2009 11 4 ZL200710092808.7




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序 申请日 授权公告日
专利名称 类型 授权专利号
号 年 月 日 年 月 日
20 汽油发动机的电启动飞轮 发明 2007 11 23 2010 9 8 ZL200710093031.6
21 一种发动机手拉启动器 发明 2008 5 23 2009 12 16 ZL200810069734.X
一种发动机发电机手起动
22 发明 2008 5 23 2009 12 16 ZL200810069735.4
机构
23 一种发动机发电机 发明 2008 5 23 2010 6 2 ZL200810069733.5

（2）隆鑫机车拥有的境内主要专利技术如下：

序 申请日 授权公告日
专利名称 类型 授权专利号
号 年 月 日 年 月 日
发动机曲轴箱废气的分离
1 发明 2008 5 26 2010 3 17 ZL200810069742.4
结构
一种机动车油门开度传感
2 发明 2008 6 20 2010 6 2 ZL200810069857.3
器
3 发动机离合器分离机构 发明 2008 12 3 2010 9 1 ZL200810233207.8
三、四轮摩托车的换挡操
4 发明 2008 12 25 2010 11 10 ZL200810237241.2
纵机构
5 沙滩车前挡泥板结构 发明 2009 1 16 2010 11 10 ZL200910103066.2
6 一种摩托车水冷发动机 发明 2007 12 28 2010 9 29 ZL200710093232.6
7 一种摩托车链条调节装置 发明 2008 1 29 2010 9 8 ZL200810069318.X
机动车的内置驻车锁定装
8 发明 2008 2 14 2010 6 23 ZL200810069363.5
置
发动机曲轴箱废气的分离
9 发明 2008 5 26 2010 3 17 ZL200810069742.4
结构
一种机动车油门开度传感
10 发明 2008 6 20 2010 6 2 ZL200810069857.3
器
11 发动机离合器分离机构 发明 2008 12 3 2010 9 1 ZL200810233207.8
三、四轮摩托车的换挡操
12 发明 2008 12 25 2010 11 10 ZL200810237241.2
纵机构
13 沙滩车前挡泥板结构 发明 2009 1 16 2010 11 10 ZL200910103066.2

（3）河南隆鑫拥有的境内专利技术如下：

序号 申请号 申请日 专利名称 申请类型 授权日
三轮摩托车的双发动机传动装
1 200720089521.4 2007.2.12 实用新型 2008.3.12
置
2 200730277743.4 2007.12.30 三轮摩托车主弯梁装饰盖 外观设计 2009.5.13
3 200820129771.0 2008.12.25 三轮摩托车车架 实用新型 2009.12.9
4 200820129779.7 2008.12.25 三轮摩托车发动机悬挂装置 实用新型 2009.12.9
5 200820129827.2 2008.12.25 摩托车车座油箱遮阳避雨装置 实用新型 2009.12.9
6 200820148638.X 2008.8.13 三轮摩托车仪表 实用新型 2009.8.5


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序号 申请号 申请日 专利名称 申请类型 授权日
7 200830349461.5 2008.12.30 摩托车转向灯 外观设计 2010.1.13
8 200830349472.3 2008.12.30 摩托车转向灯 外观设计 2010.2.3
9 200920166596.7 2009.8.2 三轮摩托车发动机引气装置 实用新型 2010.5.26
10 201020166257.1 2010.3.29 三轮摩托车脚踏板 实用新型 2010.11.24
把式机动三轮车摩擦阻力转向
11 201020177042.X 2010.4.2 实用新型 2010.11.24
装置
12 201020190322.4 2010.4.29 摩托车电启动保护装置 实用新型 2011.1.19
三轮摩托车循环水冷箱与车架
13 201020287639.X 2010.8.4 实用新型 2011.2.2
的连接架构
14 201030141670.8 2010.3.30 三轮摩托车尾灯总成 外观设计 2010.11.10
15 201030141683.5 2010.3.30 老年三轮摩托车装饰罩 外观设计 2010.10.6
16 201030109308.2 2010.01.25 踏板式三轮摩托车车座 外观设计 2010.07.28
17 201030109306.3 2010.01.25 三轮摩托车后挡泥板 外观设计 2010.09.22

（4）境内主要专利申请如下：

序 申请日
专利名称 类型 申请人 申请号
号 年 月 日
1 曲轴箱合箱面密封结构 发明 2010 5 21 隆鑫通用 201010179216.0
2 风冷柴油机汽缸头气门布置结构 发明 2010 4 26 隆鑫通用 201010154375.5
3 油箱装饰罩结构 发明 2010 9 3 隆鑫通用 201010271595.6
通用汽油发动机曲轴箱废气单向
4 发明 2010 9 3 隆鑫通用 201010271597.5
阀装置
5 微耕机前叉调节机构 发明 2010 12 10 隆鑫通用 201010581332.5
6 微耕机发动机与传动箱安装结构 发明 2010 12 10 隆鑫通用 201010581254.9
7 一种发动机换档机构 发明 2008 5 30 隆鑫通用 200810069771.0
摩托车发动机冷却水道和润滑油
8 发明 2010 1 5 隆鑫机车 201010042011.8
道的布置结构
9 摩托车蓄电池支架 发明 2009 2 27 隆鑫机车 200910103285.0
10 汽油机风冷缸头及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110060775.4
汽油机风冷火花塞缸头及其汽油
11 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110060770.1
机
汽油机复合球形燃烧室缸头及其
12 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061276.7
汽油机
13 汽油机气门摇臂总成及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061271.4
14 汽油机斜置气门缸头及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061268.2
风冷型通用汽油机缸头及其汽油
15 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061202.3
机
16 拱形燃烧室的缸头及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110060875.7



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序 申请日
专利名称 类型 申请人 申请号
号 年 月 日
17 汽油机缸头总成及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061193.8
18 通用汽油机缸头及其汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110061204.2
19 通用汽油机 发明 2011 3 14 隆鑫通用 201110060872.3
外观
20 摩托车保险杠（H238J) 2011 8 9 隆鑫机车 201130263347.2
设计
外观
21 摩托车保险杠装饰罩（H238J) 2011 8 9 隆鑫机车 201130263342.X
设计
外观
22 摩托车保险杠装饰件（H238J) 2011 8 9 隆鑫机车 201130263350.4
设计
外观
23 摩托车车架装饰块（祥悦） 2011 8 9 隆鑫机车 201130263341.5
设计
实用
24 吹塑油箱总成及其摩托车 2011 7 5 隆鑫机车 201120234801.6
新型
实用
25 水冷发动机冷却水泵及其发动机 2011 7 5 隆鑫机车 201120234704.7
新型
吹塑油箱燃油蒸发系统及其摩托
26 发明 2011 7 5 隆鑫机车 201110186820.0
车

此外，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人下属子公司隆鑫发动机目前正在申请的专
利包括 23 项外观设计专利、1 项实用新型专利；发行人下属子公司隆鑫压铸正在申请
39 项外观设计专利。



六、公司特许经营权情况

无。



七、公司技术研发情况

（一）主要产品的生产技术水平

公司产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，主要产品均处
于大批量生产阶段。

1、摩托车及发动机

公司的摩托车及其发动机的生产技术水平处于行业领先水平，主要体现在以下几个
方面：



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（1）公司已成功实现国Ⅱ标准的产品向国三标准的产品过渡；

（2）降低油耗，实现节能环保摩托车的自主创新设计，促进节能环保型摩托车的
发展；

（3）推进可变进气技术和电喷技术的运用；

（4）满足消费升级带来的对产品性能的更高要求，持续在动力性、安全性、舒适
性、外观等方面进行全面改进和升级；

（5）公司的 650cc 发动机严格符合宝马公司的技术与质量要求，通过与宝马公司
的深度合作，公司对其发动机技术进行了全面的解析和移植，提高了公司自身的研发能
力。

公司摩托车及其发动机行业领先的核心技术如下表所示：

序号 核心技术名称 技术来源 技术特点 是否专利


1 化油器排放技术 自主研发 1.整车排放降低 50％以上 是


1.LX125-H 型 LPG（单燃料）
电喷摩托车实现燃气闭环控
制；
2.发动机及整车动力性能达到
2 电控喷射 LPG 摩托车技术 自主研发 原 LX125-H 摩托车燃油的性 是
能；
3. 单 次 充 气 的 持 续 里 程 达 到
115km；
4.获得 4 项国家专利
1.燃油时整车性能、排放与原单
用汽油的发动机相当；
2.燃用 CNG 时整车性能达到原
3 CNG、汽油两用燃料技术 自主研发 是
单用汽油摩托车的 85％以上，
排放性能仅为原汽油的摩托车
的 60％左右
1.具有独立完成两轮、三轮摩托
车和 ATV 振动控制的技术和能
力；
4 振动控制技术 自主研发 是
2.整车各个部位振动量比未进
行控制前降低 40％以上；
3.获得 5 项国家发明专利





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序号 核心技术名称 技术来源 技术特点 是否专利
1.获取了不同路面、负载下的应
力、应变、频次的路谱，为车
辆正向设计和验证奠定了基
础；
5 道路激励谱采集及应用技术 自主研发 2.路谱数据能转化成激励载荷， 是
施加于车架或整车上进行疲
劳、耐久试验，可有效验证车
辆的舒适性和可靠性，大大避
免批量质量事故的发生
1.实现了轮毂强度的精准计算、
分析，对产品优化轻量化设计
6 轮毂强度（流固耦合）分析技术 自主研发 具有积极作用； 是
2.避免了类比法设计造成的材
强度不足或过剩问题
1.掌握了制动器的强度计算、优
化和设计技术；
制动器性能、
7 自主研发 2.避免了类比法设计造成的材 是
强度分析技术
强度不足、过剩和制动效力不
足等问题
1.车架重量减轻 1.2-1.5kg
8 FEA 结构优化分析与设计（轻量化）自主研发 2.车架重量减轻的同时，其强度 是
和振动特性还有所改善
1.车架疲劳寿命不低于 60 万次/
9 车架疲劳计算与检测技术 自主研发 是
台
1.性能比同类发动机提升 10％，
综合油耗较同类机型低
12~15%；
2.不需加机外净化装置，隆鑫的
摩托车就能直接达到国Ⅱ排放
10 发动机 ECS 性能优化技术 自主研发 标准 是
3、在发动机主体结构不变的前
提下，通过进排气系统、配气
机构的适当调整来满足低速大
扭矩越野车和高速大功率跑车
的不同需求
1.改善了摩托车冷、热机工况下
的发动机声音音质，提高产品
的商品性；
11 发动机 NVH 技术 自主研发 是
2.降低了摩托车噪声和音品质，
摩托车加速噪声提前达到国家
Ⅲ阶段噪声法规
1.解决了 YF300 发动机气门断
裂难题；
2.解决了 TG260 发动机气门飞
12 配气机构优化技术（MBS） 自主研发 是
脱难题；
3.解决了 GN250 发动机气门反
跳难题




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序号 核心技术名称 技术来源 技术特点 是否专利
1.排放达国 IV 技术
13 大排量发动机缸体镀陶技术 自主研发 是
2.油耗降 5%

2、通用动力机械产品

公司的通用动力机械产品生产技术水平处于行业领先，主要体现在以下几个方面：

（1）通过机内净化等新技术应用，目前销往美国的发动机已达到了 EPA 第三阶段
排放要求和 CARB 法规的标准要求；

（2）通过倍频 SPWM 逆变等高新技术的应用，以变频发电机组为代表产品，提升
了发电机产品的科技含量和产品附加值；

（3）通过与世界领先的通用动力终端产品厂商的研发合作，公司建立了动力产品、
发电机组等终端产品的国际评价标准；

（4）活塞轻量化、储油槽与薄壁活塞环等技术：减少往返时的惯性重量，消除动
力的流失，减少摩擦，减小活塞环窜漏，提高发动机性能，降低排放污染；同时延长活
塞与气缸壁的使用寿命，减小发动机振动，提高与终端机匹配舒适性；

（5）曲轴偏心设计：减少摩擦损耗，提高了能源燃烧效率，使油耗得到改善，提
高发动机性能，减小发动机振动；

（6）铝合金缸套通用汽油机：传统的通用汽油机曲轴箱体通常使用铸铁缸套压铸，
存在重量大、铸铁缸套与铝合金溶合差、散热差、配缸间隙大等缺点，铝合金缸套重量
轻有利于改善发动机的振动；导热系数高有利于缸体的整体散热，能有效的改善热机部
分的工作状况，提高发动机耐久性；热膨胀系数与活塞的热膨胀系数基本相同，有利于
降低配缸间隙，降低工作噪音，提高密封性能，降低发动机排放；

（7）电控化油器技术：针对传统通用汽油机化油器各工况供油量难控制的弊病，
用电控化油器方式，通过微机对点火定时进行精确控制，并通过步进电机控制的旁通二
次空气对发动机的空燃比进行调整，从而实现在不损失原有动力性、保证经济性的前提
下，大幅度地降低排放污染。

（二）研发项目情况

1、正在进行的研发项目

（1）摩托车


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公司目前正在从事的摩托车新产品开发项目主要包括：650 运动型街车、中排量运
动型街车、休闲代步型骑式车、125 国内踏板车、多功能弯梁车、新型运动弯梁车、经
济型越野车等。

（2）摩托车发动机

公司目前正在从事的摩托车发动机新产品开发项目主要包括：短距 CVT 卧机、
TQ260 三轮摩托车专用发动机、135 新平台发动机、YF300 越野车发动机、CVT300 四
轮车发动机、CVT650 四轮车发动机、XT125 踏板车发动机、GP250 双缸水冷 8 气门发
动机等。

（3）通用动力机械产品

公司目前正在从事的通用发动机及终端产品开发项目主要包括：1P96 垂直轴发动
机、1P91 垂直轴发动机、1P85 垂直轴发动机、柴油发动机、600 型微耕机、2kW 至 5kW
内燃逆变电焊机、1kW 至 5kW 交-交发电机、燃气发动机及发电机等。

（4）基础研发

公司目前正在从事的基础性研发项目主要包括：通用汽油机更高排放要求的技术储
备、新材料研究与应用技术，发动机性能评估体系的构建、高品质轻量化发动机研发能
力建设、主动减震技术、发动机冷却系统和缸内燃烧系统的分析评价技术（CFD）、发
动机噪声和异响量化诊断评价技术等。

2、近三年研发支出占营业收入的比例

2009 年、2010 年和 2011 年，公司的研发支出（含资本化部分）的金额分别为 12,330.11
万元、15,926.59 万元和 18,128.05 万元，占当年营业收入的比例分别为 2.70%、2.83%
和 2.65%。

3、与其他单位合作研发情况

（1）国内合作主要研发项目
序
合作单位 项目名称 协议主要内容 研究成果权益 保密措施
号
天津摩托 共同承担科技部
电控喷射 LPG 摩托车的研 成果、知识产权权
1 车技术中 “十五”攻关研究 技术协议约定
究开发 益 5:5 共享
心 课题
帮助隆鑫对大排量 成果、知识产权属
2 隆鑫 LX200-2 减振研究 摩托车的减振，提 公司所有 技术协议约定


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序
合作单位 项目名称 协议主要内容 研究成果权益 保密措施
号
供产品舒适性
对大排量摩托车的
成果、知识产权属
3 隆鑫 LX150-8D 降噪研究 降噪研究，满足国 技术协议约定
公司所有
家法规要求
实现对噪声要求不
高的越野车发动机
4 成果、知识产权属
YF300 发动机降噪研究 向对噪声要求苛刻 技术协议约定
公司所有
的跑车发动机的转
变
发动机性能优化及 成果、知识产权属
5 CBH125 发动机性能提升 技术协议约定
提升 公司所有
整车性能优化及提 成果、知识产权属
6 LX125-A 性能优化 技术协议约定
升 公司所有
湖南大学
发动机设计与性能参数数 建立竞品发动机数 成果、知识产权属
7 技术协议约定
据库，进行竞品分析 据库 公司所有
发动机性能优化及 成果、知识产权属
8 CB125 优化 技术协议约定
提升 公司所有
帮助隆鑫建立代表
基于 CAE 的摩托车振动与 车型的振动模态， 成果、知识产权属
9 重庆大学 技术协议约定
控制技术研究 为今后新产品的振 公司所有
动控制提供依据。
收集、测量、建立
重庆理工 摩托车道路谱，为 成果、知识产权属
10 整车路谱编制和疲劳测试 技术协议约定
大学 摩托车试验加载负 公司所有
载提供科学依据
德尔福中
国科技研 委托进行 650cc 摩 成果、知识产权属
11 650 整车电喷标定 技术协议约定
发中心有 托车电喷标定 公司所有
限公司
开发 SF110ZH-2、
SF150ZH-2、 成果、知识产权属
12 三款电喷三轮摩托车匹配 技术协议约定
SF200ZH-2 电喷三 公司所有
轮摩托车
开发 CG175 风冷、
三款平台型电喷三轮摩托 TG210 风冷、 成果、知识产权属
13 技术协议约定
车匹配 TG210 水冷平台型 公司所有
电喷三轮摩托车
浙江飞亚
三款平台型电喷三轮摩托 开发 SF110ZH-3、 成果、知识产权属
电子有限
车匹配 SF125ZH、 公司所有
14 公司 技术协议约定
SF175ZH 电喷三
轮摩托车
开发 SF200ZH 三
轮摩托车发动机管
理系统、整车排放 成果、知识产权属
15 SF200ZH 技术协议约定
及油耗、起动性能、 公司所有
动力及驾驶性能、
电磁兼容性等



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序
合作单位 项目名称 协议主要内容 研究成果权益 保密措施
号
重庆迪科
委托设计三轮摩托 成果、知识产权属
16 汽车研究 三轮摩托车项目 技术协议约定
车整车 公司所有
有限公司

（2）国外合作主要研发项目
序 协议主要内 研究成果权
合作单位 项目名称 保密措施
号 容 益
成果、知识
设计 650 运动 技术协议
1 650 整车设计合作 产权属公司
型街车 约定
所有
Engines Engineering S.P.A
成果、知识
设计水冷 125 技术协议
2 水冷 125 踏板车 产权属公司
踏板车 约定
所有
委 托 设 计 成果、知识
技术协议
3 CVT700 技术合作 CVT700 发动 产权属公司
约定
机 所有
委 托 设 计 成果、知识
LC650 进 排 气 系 技术协议
4 LC650 进排气 产权属公司
统技术合作 约定
系统 所有
委 托 设 计 成果、知识
技术协议
5 CB125 技术合作 CB125 热机的 产权属公司
约定
Motoren&Antriebe Engineering Ltd 优化 所有
成果、知识
CGH150 发动机性 发 动 机 性 能 技术协议
6 产权属公司
能优化 优化及提升 约定
所有
针对对 LC110
LC110 发 动 机 降 发 动 机 降 温 成果、知识
技术协议
7 温与消声器音质 与 消 声 器 音 产权属公司
约定
改善 质问题进行 所有
改善
委 托 设 计
成果、知识
LC650 铝 合 金 车 LC650 铝合金 技术协议
8 Verlicchininoefigli S.P.A 产权属公司
架和后平叉 车架和后平 约定
所有
叉
研发增程式 成果、知识
Veicoli Originali Leggeri Prividi 增 程 式 混 合 动 力 技术协议
9 混合动力轻 产权权益共
Emissioni S.P.A 轻便四轮车 约定
便四轮车 享
设计开发一 成果、知识
技术协议
10 Orbital Corporation Limited 178 柴油机 款通用柴油 产权属公司
约定
发动机 所有
现有通用汽
成果、知识
油机性能优 技术协议
11 Bastra Engineering s.r.l. 188 汽油机 产权属公司
化、降低噪声 约定
所有
及排放

（三）技术创新机制

1、研发机构及人员


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公司技术中心是国家级企业技术中心，负责摩托车及发动机、通用动力机械产品及
其相关零部件的研发。公司的研发机构设置如下：

公司技术中心




通
用 电
发 两 四 动 管
动 轮 轮 动 基 工
力 础 检 摩 业 理
机 车 车 开 测 托
设 设 设 研 研 部
发 车
计 计 计 究 所 设 究
所 所 所 部 所 所
计
所



动
力 农 工
发 业 程
产 电 基
品 机 机 础
项 机 械
项 械 研
目 项 项 究
目 目 目
组 组 组
组 组


截至 2011 年末，公司的技术中心及其下属专门的通机研发中心已形成了由 450 余
位具有丰富研发经验和过硬专业知识的开发人员组成的，涵盖产品策划、工业设计、机
械工程技术、内燃机技术、计算机辅助分析、电器技术、电子技术、流体力学、材料技
术、性能评价、操控性评价等多个专业知识领域的研发队伍。

2、研发流程

公司按照国际质量体系 ISO 和 TS16949 的标准建立的研发流程如下：

市场调研 立项决策 模型样机 方案样机 设计定型



改进（如需） 量产 试销 生产定型


3、技术创新激励机制

（1）建立满足市场需求的研发机制

公司在技术创新活动中，以满足客户需求为宗旨，以市场趋势为导向，以为用户提
供高性价比的系统解决方案为研发目标，不断强化自主创新，研发设计新产品，给客户
提供最大价值。公司按照现代化、高效率、科学性来建立研发流程，包括基础技术研究、
项目策划、工业设计、工程设计、方案试制、测试评价、试生产、试销售、规模量产，


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最终形成终端产品和系统解决方案。

（2）创新研发组织形式

公司采用自主研发和利用社会资源相结合的技术研发思路，在依靠自身能力进行研
发的同时，利用科研院所、国内外知名研发企业等社会智力资源，按照专业化模式组织
技术攻关。

同时，公司技术中心采取矩阵式的创新型组织架构，对技术研究和开发项目实行项
目负责制，组织由不同专业技术人员组成的跨部门项目组。为了保证研发成果最终实现
商品转换，在项目的研发阶段采用并行工程，充分的考虑了工艺、装备和生产条件，有
效地提高了技术创新效率。

（3）人才培养机制

公司十分重视对研发人才的引进和培养。

通过校园招聘、校企合作、网络招聘、社会招聘、猎头等多种途径引进研发人才，
目前已经建立了一支高素质的研发团队，并且仍处在快速的扩张过程中。

在人才培养方面，公司综合项目需要、技能和岗位发展的需求，积极探索多样化人
才培养途径。对刚加入公司的研发人员采用“导师制”的培养方式进行常态化的技能培
训；技术骨干则采用高校进修在职研究生和国外合作项目进修的方式，进一步提升其技
能和知识，在培训的同时，结合激励制度对执行情况进行跟踪。

（4）激励机制

为实现研发能力的可持续发展，公司为员工提供了管理和技术的双晋升通道。其中，
在技术晋升通道上，建立专业职称等级制度，并设置相应等级薪酬；同时，结合研究开
发、技术质量、试验检测三大类别，从学历、工作经历、业务技能、工作能力、工作业
绩、敬业态度等方面进行综合绩效评价，以评价结果作为员工等级晋升的依据。

（四）技术储备

1、摩托车更高排放要求下的控制技术

公司正在参与国家第四阶段摩托车排放标准的制订和验证工作，同时已开始探索、
研究摩托车摩托车欧洲更高排放控制技术、中国国家第四阶段排放控制技术，目前已
掌握具有性价比高、技术可靠的技术。


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2、摩托车使用气体燃料（LPG）的电子喷射控制技术

公司已掌握石油液化气（LPG）的汽化、减压、稳压、喷射控制、闭环控制等技
术，具有开发 LPG 电喷两轮、三轮及四轮摩托车的技术和能力。

3、摩托车压缩天然气（CNG）燃气技术

公司率先在业内开展了 CNG 气体燃料的研究、产品开发和技术储备工作，掌握
了 CNG 发动机的特性、改进措施、汽油与 CNG 性能的匹配、平衡、CNG 的储存、减
压、稳压和混合技术，已实现三轮摩托车使用汽油和 CNG 两种燃料，从而增加持续
里程，降低运行费用，为三轮摩托车行业广泛使用 CNG 奠定了基础。

4、噪声、振动与声振粗糙度（NVH）的控制技术

公司聘请日本的 NVH 控制专家作为技术顾问，一方面提高产品的舒适性，另一
方面也培养企业的 NVH 控制技术人才。目前公司在 NVH 控制、改善技术方面处于行
业领先，通过该类技术的应用，目前部分车型的噪声、振动舒适性已经达到甚至超过
国际领先企业产品的水平；公司正在开展 NVH 控制技术的正向设计工作，目标在产
品设计阶段就能够对振动、噪声进行分析和设计。

5、道路激励谱采集及应用技术

公司通过该技术提高了实验室检测整车、车架等耐久和可靠性的准确性，从而以
台架试验替代道路试验，缩短了产品开发和验证的周期。

6、FEA 结构优化分析与设计（轻量化设计）

通过掌握结构优化的技术，公司在保证产品的结构强度和性能的前提下，可使产
品整体质量比同类产品更轻，具有较好的节能、减排功效，并使得产品的使用更加方
便。

7、车架疲劳计算与检测技术

公司通过该技术可准确确定车架的受力情况，可在新产品设计过程中保证产品的
可靠性和轻量化，并且缩短开发周期。

8、发动机性能优化技术（ECS）

公司通过掌握该技术，可对发动机性能进行分析和优化，提高发动机的动力性能，



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降低油耗和排放，满足不同用途摩托车的需要。

（五）公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉

获取时间 荣誉名称 颁奖机构 级别
LC1P61F/1P65F/1P70F 系列通用汽油机获得高新技 重庆市科学技术委员
2011 年 省级
术产品称号 会
LC170F/G160F/G200F 系列通用汽油机获得高新技术 重庆市科学技术委员
2011 年 省级
产品称号 会
LC2500DC/LC6500DC/LC5GF 系列发电机组获得高 重庆市科学技术委员
2011 年 省级
新技术产品称号 会
《摩托车开发关键技术的研究》项目获得重庆市科学
2009 年 重庆市人民政府 省级
技术奖一等奖
公司获得“2007 年度中国制造业信息化最佳实践 e-works 中国制造业信
2008 年 国家级
奖” 息化门户网
中国创新设计红星奖
2008 年 公司“决胜”摩托获得中国创新设计红星奖 国家级
委员会
公司获得“2004-2006 年度重庆市专利明星企业”称 重庆市科学技术委员
2007 年 省级
号 会、重庆市知识产权局
2007 年 公司获得“2006 年度中国企业信息化 500 强”称号 国家信息化测评中心 国家级
2007 年 公司 LX110-9 摩托车获得 2006 年度车型奖 中国汽摩行业评委会 行业类
公司获得“2005 年度重庆市工业企业技术创新工作
2006 年 重庆市经济委员会 市级
先进单位”称号
2004 年 公司入选第二批全国企事业专利试点工作试点单位 国家知识产权局 国家级
公司两轮摩托车 LX100、LX110、LX125 型获得重庆
2004 年 重庆市人民政府 省级
名牌产品称号
公司两轮摩托车 LX150-15、（16）型获得重庆名牌
2003 年 重庆市人民政府 省级
产品称号
重庆市质量技术监督
2003 年 公司两轮摩托车 LX125 型获得重庆知名产品称号 省级
局



八、公司境外生产经营情况

公司的境外销售通过在国外的经销商完成，公司并未开展境外生产经营活动。



九、公司主要产品的质量控制情况

公司坚持以提升产品品质和质量为目标，不断建立、健全质量管理体系，通过强化
监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动等措施，不断提升质量管理和质量控
制水平。





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（一）质量控制标准
对于摩托车和摩托车发动机，公司通过与宝马公司四年多的技术合作，建立了以
ISO9001 和 IS014001 为基础，以全面质量管理为核心，融合 TS16949 管理要素和方法
的先进的质量管理体系，并参照相关的国家法律法规以及行业要求，制定了整套严格的
企业内控标准并严格实施，使公司出厂产品完全满足国家公告、3C 认证、生产许可证、
环保等法律法规要求，并按企业产品标准执行，制定有严格的内控标准。公司的出口产
品通过了欧洲、美国等目标市场的认证，达到国际先进水平。
对于通用动力机械产品，公司按照 GB15739-1995《小型汽油机噪音限值》、
JB/T5135.1-2001《通用小型汽油机台架性能试验方法》、JB/T5135.2《通用小型汽油机
可靠性、耐久性试验与评定方法》、JB/T5135.3-2001《通用小型汽油机技术条件》等国
家标准及行业标准实施通用汽油机产品的质量控制。

（二）质量控制措施

公司的产品和服务质量管理包括产品的设计、产品零部件质量控制和供应商管理、
产品生产过程控制、产成品质量检测控制、不合格品控制和纠正等各方面，使得产品形
成的全过程均处于受控状态。

1、产品开发管理

公司拥有国家级企业技术中心、各类专业人才，不断完善和升级自主研发平台；
通过与国内外先进研发机构的合作，学习先进的设计方法，具备了全过程的正向开发
能力。

公司在研发过程始终坚持追求产品品质和质量的提升，公司的研发部门严格按照
新产品设计开发程序实施产品研发，并组织技术、质量、销售、生产、采购等相关部
门对设计各阶段进行评审。公司建立了《规格变更管理办法》对产品质量整改提升中
所涉及到的产品标准变更进行管理，产品主要性能的变更必须由产品实验组按照设计
试验方案、试验大纲进行道路试验或台架试验进行验证，以保证产品的安全性、可靠
性。

2、零部件质量控制和供应商管理

零部件是产品的重要组成部分，公司对供应商的管理和产品质量的控制尤为重视。
公司严格按照《供方准入评价管理办法》、《合格供方评价管理办法》、《采购控制程序》、


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《初物管理办法》、《零部件进货检验规程》、《检验基准书》、《不合格品控制程序》等采
购制度，对供应商的选择评价和采购产品的质量进行控制，为保证零部件的质量打下基
础。

对于关重零部件，公司借鉴宝马公司的 SPQM 体系，加强对零部件供应商的管理，
帮助其提高质量保证能力，并通过深入开展 QAV 检验和 PPAP 检验，是重要零部件的
质量得到有效保证。针对供应商开发的新产品，公司技术部门将参与该新产品的开发环
节，与供应商共同对产品的生产、质量保证进行评估，以确保后期生产、质量的持续性。

3、产品生产过程控制

针对内部生产和装配过程，公司制定并严格执行《部装检验规程》、《总装检验规
程》、《油封检验规程》等装配、测试、包装检验规程、《不合格品管理办法》等生产制
度，并围绕“人员、设备、原料、法规、环保、检测”六大要素建立了健全的“全员、
全过程、全企业”的质量保证机制，实现生产装配全程受控。

4、产成品质量检测控制

公司建立了系统的产成品质量保证体系，并按照企业准入和产品免检条件，公司
对产成品的检测试验手段进行了持续改造和完善，使产成品的出入检验通过率达到
100%，确保产成品质量完全受控。

5、不合格品控制和纠正

对于检测中发现的不合格品，公司按照《不合格品控制程序》进行隔离和处置，
取消了产成品的不合格让步使用，确保出厂的产品必须是 100%满足标准要求，必要时，
可利用信息系统的相关质量记录对销往市场的产成品进行追溯。

6、客户监督机制

公司成立了质量监督室，建立相关的抽查机制，设定专业抽查人员代表客户每日
对入库零部件、产品装配过程、合格成产成品等进行抽样监督检查。

（三）解决质量问题纠纷的程序

公司制定了《市场质量信息管理办法》，由售后服务人员在各销售片区收集质量反
馈信息、技术人员在规定的时间提出处置和改善措施，并由专人对过程和效果进行跟踪
监督检查；对市场反应突出的问题，以公司立项的方式进行专项的质量攻关；对售出产


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品，公司在质保期内实行“包退、包换、包修”的“三包”机制，建立了健全的售后服
务体系。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

1、发行人与控股股东不存在同业竞争

本公司主要从事摩托车、摩托车发动机以及通用动力机械产品的研发、生产及销售，
目前主要产品为摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品。

本公司的控股股东隆鑫控股主要从事股权投资，与本公司不存在同业竞争。

2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

除本公司外，隆鑫控股还直接或间接控制隆鑫实业、瀚华担保有限等公司，该等公
司主要从事股权投资、对外担保等业务，与本公司不存在同业竞争。

隆鑫控股持股 99%的隆鑫宝客思从事宝马品牌的摩托车整车及相关产品的销售业
务。报告期内，隆鑫宝客思共销售 21 辆宝马摩托车；截至本招股说明书签署之日，该
公司存货已经全部出售和处理完毕。鉴于：（1）隆鑫宝客思主要从事宝马摩托车及相关
衣服、饰品、头盔零售及售后服务，与发行人产品定位明显不同；（2）该公司的存货已
经处理完毕；（3）隆鑫宝客思已在 2012 年 4 月 26 日注销完毕，隆鑫宝客思与发行人之
间已不存在同业竞争。

隆鑫控股通过瀛川实业控制的西安隆鑫、常州龙顶均主要从事两轮摩托车的销售业
务，与发行人存在一定的同业竞争。为消除该等同业竞争，发行人对该等公司进行了经
营管理的全面托管，截至本招股说明书签署之日，上述托管已经实施完毕。常州龙顶和
西安隆鑫亦分别于 2011 年 8 月 12 日和 2011 年 12 月 31 日注销完毕。发行人下属全资
子公司隆鑫特种机车已于 2011 年 6 月 29 日在西安设立陕西隆劲摩托车销售有限公司、
2011 年 3 月 22 日在常州设立常州隆鑫渝龙摩托车有限公司以分别承接西安隆鑫及常州
龙顶的摩托车销售业务。通过该等托管措施，消除了西安隆鑫、常州龙顶与发行人的同
业竞争。该等公司的托管详情请见本招股说明书第五节的第三部分“发行人设立以来的
股权变化和重大资产重组情况”的“（二）重大资产重组情况”之“7、2011 年对西安
隆鑫和常州龙顶的托管安排。”



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3、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

除本公司及其下属企业、隆鑫控股控制的企业外，涂建华控制的其他企业与本公司
不存在同业竞争。该等公司的详情请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、本公司发起人股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控
制的其他企业情况”及“（五）发行人关联方的基本情况”中的相关内容。

（二）避免同业竞争的措施和承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司
的长期稳定发展，2011 年 3 月 10 日，公司控股股东隆鑫控股、间接控股股东隆鑫集团、
实际控制人涂建华与本公司签署了《关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协
议》；此外，公司控股股东隆鑫控股、间接控股股东隆鑫集团、实际控制人涂建华于 2011
年 3 月 22 日签署了关于避免同业竞争的《承诺函》。

在《关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议》及《承诺函》中，涂建
华、隆鑫集团、隆鑫控股分别并共同承诺如下：

1、在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同）
的、除隆鑫通用外（包括隆鑫通用的下属企业，下同）的其他企业将不会以任何形式直
接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能
构成竞争的任何业务；

2、将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或
参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地位从
事任何损害隆鑫通用利益的行为；

3、在该协议签署后，如隆鑫通用开展在该协议签署之日前尚未从事的、新的经营
业务，且为涂建华所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华所控制的其他企业不得
经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。



二、关联方及关联关系

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法律、法
规的规定，截至本招股说明书签署之日，本公司的主要关联方包括：


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（一）存在控制关系的关联方

1、控股股东及实际控制人

公司名称 与发行人的关系 持股比例
隆鑫控股 发行人之控股股东 56.58%

本公司实际控制人涂建华通过隆鑫集团持有隆鑫控股 98%的股权，并直接持有隆鑫
控股 2%的股权。

2、发行人下属子公司

公司名称 与发行人的关系 持股比例
隆鑫机车 发行人的下属子公司 100%
隆鑫发动机 发行人的下属子公司 100%
隆鑫动力部件 发行人的下属子公司 100%
隆鑫压铸 发行人的下属子公司 100%
隆鑫进出口 发行人的下属子公司 100%
隆鑫特种机车 发行人的下属公司 间接持有 100%
河南隆鑫 发行人的下属公司 间接持有 51%
陕西隆劲 发行人的下属公司 间接持有 100%
常州隆鑫 发行人的下属公司 间接持有 100%

（二）不存在控制关系的关联方

1、控股股东和实际控制人控制的企业

序号 公司名称 与发行人的关系
1 隆鑫集团 控股股东之控股股东
2 隆鑫实业 控股股东控制的企业
3 联恩实业 控股股东控制的企业
4 宝汇钢构 控股股东控制的企业
5 镁业科技 控股股东控制的企业
6 泽顿科技 控股股东控制的企业
7 酷亚科技 控股股东控制的企业
8 创本动力 控股股东控制的企业
9 瀛川实业 控股股东控制的企业
10 瀚华担保有限 控股股东控制的企业
11 瀚华担保股份 控股股东控制的企业




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序号 公司名称 与发行人的关系
12 贵阳瀚华投资担保有限公司 控股股东控制的企业
13 重庆阳光典当有限责任公司 控股股东控制的企业
14 辽宁瀚华投资担保有限公司 控股股东控制的企业
15 北京瀚华投资担保有限公司 控股股东控制的企业
16 重庆瀚华资产管理有限公司 控股股东控制的企业
17 重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司 控股股东控制的企业
18 四川瀚华融资担保有限公司 控股股东控制的企业
19 四川中微资产管理有限公司 控股股东控制的企业
20 四川瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业
21 重庆隆鑫问鼎实业有限公司 控股股东控制的企业
22 重庆隆鑫花漾湖投资有限公司 控股股东控制的企业
23 重庆市沙坪坝区名校联合外语小学校 控股股东控制的单位
24 隆鑫地产 实际控制人控制的企业
25 华诚投资 实际控制人控制的企业
26 新城开发 实际控制人控制的企业
27 重庆隆鑫物业管理有限公司 实际控制人控制的企业
28 重庆隆鑫地产集团景泓置业有限公司 实际控制人控制的企业
29 重庆隆鑫尚城置业有限公司 实际控制人控制的企业
30 重庆腾翔实业有限公司 实际控制人控制的企业
31 重庆隆鑫玫瑰酒店有限公司 实际控制人控制的企业
32 重庆耀隆农业开发有限公司 实际控制人控制的企业
33 重庆市蜀峰建筑工程有限公司 实际控制人控制的企业
34 成都隆鑫地产有限公司 实际控制人控制的企业
35 成都金房经贸发展有限公司 实际控制人控制的企业
36 成都新隆置业有限公司 实际控制人控制的企业
37 海南隆鑫澜湖地产有限公司 实际控制人控制的企业
38 腾冲隆鑫置业有限公司 实际控制人控制的企业
39 重庆隆鑫智博投资有限公司 实际控制人控制的企业
40 重庆浪琴游艇俱乐部有限公司 实际控制人控制的企业
41 重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 实际控制人控制的企业
42 重庆隆鑫花漾山地产有限公司 实际控制人控制的企业
43 重庆隆鑫花漾湖酒店管理有限公司 实际控制人控制的企业
44 四川省隆鑫花漾湖房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业



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序号 公司名称 与发行人的关系
45 重庆隆鑫澜天湖地产有限公司 实际控制人控制的企业
46 重庆隆鑫花漾城地产有限公司 实际控制人控制的企业
47 重庆三岔湖投资有限公司 实际控制人控制的企业
48 北京华隆 实际控制人控制的企业
49 重庆银锦投资咨询有限公司 实际控制人以其他方式控制的企业
50 西藏怡和投资有限公司 实际控制人以其他方式控制的企业
51 银锦实业 实际控制人以其他方式控制的企业
52 重庆隆鑫澜郡房地产有限公司 实际控制人控制的企业
53 重庆隆鑫巫峡地产有限公司 实际控制人控制的企业
54 重庆隆鑫互生房屋经纪有限公司 实际控制人控制的企业
55 四川省隆鑫嘉宇房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业
56 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司 控股股东控制的企业
57 四川瑞信实业集团有限责任公司 实际控制人控制的企业
58 重庆隆鑫投资有限公司 控股股东控制的企业
59 四川中西置业有限公司 实际控制人控制的企业
60 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 实际控制人控制的企业
61 重庆隆鑫品信投资有限公司 实际控制人控制的企业
62 重庆联隆房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业
63 重庆隆鑫矿业投资有限公司 控股股东控制的企业
64 北京盛鑫瑞淇矿业投资有限公司 控股股东控制的企业
65 成都瑞卓置业有限公司 实际控制人控制的企业
66 成都秀水置业有限公司 实际控制人控制的企业
67 重庆上邦物业管理有限公司 实际控制人控制的企业
68 重庆中源园林工程有限公司 实际控制人控制的企业
69 重庆上邦戴斯酒店管理有限公司 实际控制人控制的企业
70 重庆联凯能源开发有限公司 实际控制人控制的企业
71 重庆捷程置业有限公司 实际控制人控制的企业
72 重庆华馨温泉娱乐有限公司 实际控制人控制的企业
73 重庆市奇尚房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业
74 柬埔寨王国渝丰企业（集团）有限公司 实际控制人控制的企业
75 重庆渝海建设监理有限公司 实际控制人控制的企业
76 重庆果岭广告有限公司 实际控制人控制的企业
77 重庆上邦高尔夫俱乐部有限公司 实际控制人控制的企业



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序号 公司名称 与发行人的关系
78 重庆普丰建设工程有限公司 实际控制人控制的企业
79 重庆国中贸易发展有限公司 实际控制人控制的企业
80 重庆天江坤宸置业有限公司 实际控制人控制的企业
81 重庆联隆西永房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业
82 沈阳瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业
83 天津瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业
84 南宁瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业
85 隆鑫国际（香港）有限公司 控股股东控制的企业
86 重庆隆鑫隆骏房地产有限公司 控股股东控制的企业

2、其他持有发行人 5%及以上股份的股东

股东名称 与发行人的关系 持股比例
国开金融 发行人股东 12.223%
中科渝祥 发行人股东 11.112%

3、主要关联自然人及关联自然人控制的企业

（1）主要关联自然人

除本公司实际控制人及股东以外，本公司其他主要关联自然人为公司的董事、监事、
高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
有关董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

（2）关联自然人控制的企业

关联自然人控制的企业包括宝汇机械、亚庆科技、天虹实业，上述三家企业的基本
情况参见“第五节 发行人基本情况”之“七、本公司发起人股东及实际控制人基本情
况”。

4、其他关联企业

本公司董事、监事、高级管理人员兼任董事、监事、高级管理人员的企业情况参见
本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。





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三、关联交易情况

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，
报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。

（一）经常性关联交易

1、采购物资及劳务

单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
隆鑫工业集团 - - - - 188,034.19 0.01
隆鑫宝客思 - - 11,558.37 - - -
隆鑫通机 - - 337,399.65 0.01 127,238.68 -
宝汇钢构 3,700,000.00 0.06 2,346,700.00 0.05 2,700,000.00 0.07
镁业科技 3,447,562.36 0.06 2,038,186.40 0.04 4,844,760.74 0.13
亚庆科技 13,237,815.43 0.23 47,726,316.97 1.02 9,258,654.27 0.25
宝汇机械 52,593,551.62 0.91 111,875,717.76 2.40 110,076,622.33 3.00
合计 72,978,929.41 1.26 164,335,879.15 3.52 127,195,310.21 3.46

注：隆鑫工业集团已于 2010 年 12 月 22 日注销。截至本招股说明书签署之日，隆鑫通机已经更名
为创本动力，主要从事电脑配件及外围配件产品的销售，与本公司的关联交易亦将不再发生。宝汇
机械 2011 年 5 月股权变更后与本公司不再存在关联关系，具体请参见本招股书说明书之“第五节 发
行人基本情况”之“七 本公司发起人股东及实际控制人基本情况”之“（六）发行人的关联自然
人控制的企业的基本情况”。宝汇机械向发行人 2011 年全年销售金额为 97,174,330.91 元，其中关
联交易 52,593,551.62 元，非关联交易 44,580,779.29 元。

（1）正在履行的关联采购合同情况

截至本招股说明书签署之日，发行人及其下属公司正在履行的关联交易合同如下：

1）产品购销协议

2010 年，本公司与亚庆科技签署了《产品订货合同》。合同约定，亚庆科技应按照
双方签订的《产品价格协议》确定产品的代码、名称、状态及价格，本公司将下达《采
购订单》决定供货数量和供货时间。本合同的有效期为 2010 年 11 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日，合同期满后应重新签订，如未重新签订合同所有条款持续有效。截至本招股
说明书签署之日，该合同仍在持续履行中。

2009 年 2 月，隆鑫机车与镁业科技签订《特定产品基本购销合同》，该合同确定了



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隆鑫机车向镁业科技采购产品的供货范围、交货、包装、品质保证及索赔等条款，对于
每批采购的产品，隆鑫机车将与镁业科技签订单独的采购订单或价格协议。该合同有效
期自签署之日至 2013 年 12 月 31 日。

上述关联交易事项已经本公司第一届董事会第三次会议及本公司 2010 年年度股东
大会审议通过。

2）建设工程施工合同

2010 年 4 月 20 日，隆鑫工业与宝汇钢构签订《隆鑫世界级热动力基地二期建设项
目发动机总装车间钢结构工程施工合同》，宝汇钢构承建本公司发动机总装车间钢结构
工程，合同价款 448.9 万元，竣工日期为 2010 年 7 月 20 日。2010 年 5 月 4 日，隆鑫工
业与宝汇钢构签订补充协议，约定工程增加发动机总装车间卸货雨棚、钢平台的制作安
装，工程造价增加 186.20 万元，竣工日期为 2010 年 7 月 20 日。截至本招股说明书签
署之日，上述合同仍在履行中，并已经双方签订的《工程后延补充协议 2》确认。

（2）关联采购定价公允性分析

本公司向关联方采购物资及劳务时均按市场原则定价。

1）采购物资及劳务的定价程序：

①采购零部件

报告期内，发行人与亚庆科技、宝汇机械等关联方先签订长期性的《采购合同》，
约定除价格、数量等因素外的大部分合同条款。

根据对零部件品种的需求，发行人再与亚庆科技、宝汇机械等关联方签订《价格协
议》，约定各类零部件的基准价格。

实际执行的采购价为基准价格加浮动价格，其中浮动价格根据大宗原材料的市场价
格每月进行调整。

②采购基建服务

发行人确定工程造价时采取两种方式：

一般工程采用内部邀请招标方式，一般邀请至少五家以上具有相应资质的施工单位
（包括宝汇钢构等关联方）针对单项钢结构工程进行报价，结合施工能力、公司资信能



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力、市场材料价格等方面进行报价分析、对比确定施工单位及最终工程造价；

零星工程直接与宝汇钢构等施工单位根据市场行情协商定价。

2）采购物资及劳务的定价方法：

①采购零部件

由于浮动价格根据市场原材料价格进行调整，因此采购定价主要指确定基准价格。
发行人与亚庆科技等关联方进行协商定价时，主要采取成本核算法和市场比较法。

成本核算法指发行人对亚庆科技等关联方供应的零部件成本进行计算，并以此作为
协商定价的重要依据。在此过程中，亚庆科技等关联方有义务提供相应产品的成本明细。

市场比较法指发行人通过比较市场同类零部件价格，以此作为定价依据。市场比较
从两方面进行：第一，与亚庆科技等关联方的竞争对手比较。第二，与发行人的竞争对
手进行比较，发行人通过比较亚庆科技等关联方提供给发行人竞争对手的同类产品价
格，作为定价的参考依据。

②采购基建服务

发行人与宝汇钢构等关联方进行协商定价时，主要采取成本核算法和市场比较法。

成本核算法是指发行人根据施工图纸计算出单项工程的工程量，双方对工程量进行
核对确认，再根据市场材料价格、确认后的工程量计算出工程造价。

市场比较法是指确定材料价格时，发行人对市场上多家材料供应商进行询价，再将
询价结果同关联方所报材料价格进行比较，确认合理的材料价格。

3）与其他供应商价格对比

将部分关联方和同类产品其他供应商的可比零配件的采购价格进行比较，两者平均
采购价格没有明显差异。举例如下：

①采购零部件

向宝汇机械采购价格比较表（单位：元）
存货编码 配件名称 宝汇机械 可比供应商
270010028-0021 磁电机组件 35.45 35.45
270010043-0002 磁电机组件 58.9 58.9
270010044-0006 磁电机组件 63.94 63.94


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向宝汇机械采购价格比较表（单位：元）
270010045-0003 磁电机组件 70.5 70.5
270100001-0008 磁电机锭子部件 14.2 14.08

注：报告期内宝汇机械曾为发行人的关联方，可比供应商为重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司。


向亚庆科技采购价格比较表（单位：元）
存货编码 配件名称 亚庆科技 可比供应商
110810006 曲轴箱体 66.98 69.43
110810014 曲轴箱体 142.99 148.86
110820003 曲轴箱盖 29.89 31.75
110820004 曲轴箱盖 32.71 34.39
110820012 曲轴箱盖 42.74 44.87

注：可比供应商为重庆渝江压铸有限公司。

②采购基建服务

向宝汇钢构采购价格比较表（单位：元）
基建服务 单位 宝汇钢构平均价格 可比供应商平均价格
钢结构 元/吨 4,900 5,188
主要可比供应商名称及采购价格（单位：元）
可比供应商名称 价格（元/吨）
昆明三合钢结构工程有限公司 5,200
四川省工业设备安装公司 5,080
十四冶钢结构有限公司 5,150
北方空间钢结构有限公司 5,320

（3）关联方向发行人销售物资及提供劳务占关联方自身同类交易的比例情况

单位：元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
隆鑫工业集团 - - - - 188,034.19 100.00
隆鑫宝客思 - - 11,558.37 1.85 - -
隆鑫通机 - - 337,399.65 6.41 127,238.68 2.29
宝汇钢构 3,700,000.00 3.20 2,346,700.00 6.22 2,700,000.00 4.19
镁业科技 3,447,562.36 8.15 2,038,186.40 6.04 4,844,760.74 22.61




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
亚庆科技 13,237,815.43 18.70 47,726,316.97 49.25 9,258,654.27 19.42
宝汇机械 52,593,551.62 31.90 111,875,717.76 60.63 110,076,622.33 62.61
合计 72,978,929.41 - 164,335,879.15 - 127,195,310.21 -

2、销售货物

单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
隆鑫工业集团 - - - - 1,089.60 0.00
镁业科技 348,926.18 0.01 39,523.11 0.00 58,316.06 0.00
隆鑫通机 - - 4,647,411.94 0.08 2,515,260.83 0.06
隆鑫宝客思 20,217.95 0.00 - - - -
无锡隆恒 - - 5,709,554.69 0.10 5,406,872.19 0.12
西藏银锦 - - 2,766,072.69 0.05 342,971.79 0.01
常州龙顶 3,282,956.10 0.05 - - - -
西安隆鑫 5,261,897.31 0.07 2,840,870.19 0.50 - -
亚庆科技 278,699.70 0.00 10,662,570.44 0.19 - -
宝汇机械 1,042,002.84 0.02 - - - -
平顶山隆鑫 - - 136,345,242.25 2.42 88,490,045.81 1.93
合计 10,234,700.08 0.15 163,011,245.31 3.34 96,814,556.28 2.12

注：隆鑫工业集团、隆鑫摩托车、无锡隆恒、平顶山隆鑫、西安隆鑫、隆鑫宝客思已分别于 2010
年 12 月 22 日、2009 年 12 月 21 日、2011 年 4 月 1 日、2011 年 8 月 26 日、2011 年 12 月 31 日、2012
年 4 月 26 日注销。截至本招股说明书签署之日，隆鑫通机更名为创本动力并已变更经营范围，西
藏银锦已变更经营范围，两公司均不再从事与本公司主营业务相同或相近的义务，与本公司的关联
交易亦将不再发生。宝汇机械向发行人 2011 年全年采购金额为 4,050,599.00 元，其中关联交易
1,042,002.84 元，非关联交易 3,008,596.16 元。

（1）正在履行的关联销售合同情况

截至本招股说明书签署之日，发行人及其下属公司正在履行的关联销售合同如下：

2011 年 12 月，镁业科技与隆鑫压铸签署了《产品加工合同》。合同约定，隆鑫压
铸向镁业科技提供右曲轴箱盖抛丸（规格：K15）产品加工服务，单价为 1 元，总额按
实际送货数量结算。镁业科技将提前向隆鑫压铸下达阶段性需求计划，隆鑫压铸按照镁
业科技的计划组织生产。合同有效期为 2011 年 12 月 25 日至 2012 年 12 月 25 日。



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（2）关联销售定价公允性分析

1）定价程序

发起人及其下属企业与关联方发生的关联销售，一般先签订长期性的购销合同，约
定除价格、付款时间等因素外的大部分合同条款。根据相关关联方对相关产品的需求，
发行人再与该等关联方签订补充协议，约定具体的价格、付款时间等条件。

2）定价方法

发行人或其下属企业与关联方进行协商定价时，主要采取成本核算法和市场比较
法。

成本核算法指发行人对销售给相关关联方的商品成本进行计算，并结合预期的利润
水平及该关联方的销售量，以此作为协商定价的重要依据。

市场比较法指发行人通过比较市场竞争对手相同地区同类商品的特性、价格及价值
渠道分配，参照就近区域该商品价格情况，确定发行人自身商品的市场定位，以此作为
定价依据，最终确定商品价格。

将报告期内向部分关联方销售的价格和同类产品其他客户的可比价格进行比较，两
者平均采购价格没有明显差异。

向西安隆鑫销售价格比较表（单位：元）
产品代号 向西安隆鑫售价 可比客户
LX110-33-WD 3,500 3,470
LX110-32-WD 3,530 3,530
LX110-32-BS 3,730 3,730
LX100-31-DD 3,130 3,090

注：可比客户为成都隆鑫摩托车销售有限公司。
向亚庆科技销售价格比较表（单位：元）
向亚庆科技售
存货编码 存货类别 发动机型号 可比客户 可比客户名称
价
*无外部可比
100000-G400-00390 散件 C100 450.00 -
客户
*无外部可比
100000-H400-00026 散件 T110-2 703.00 -
客户
100000-H1AA-01594 散件 V-A110D 615.00 600.00 重庆灏润
100000-H1BG-00140 整机 V-A110D 倒档 810.00 780.00 山东时风




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*注：存货编号是区别零部件种类的标志。2010 年，因亚庆科技主要是散件，外销散件需求较少，
且不同客户对散件的配置有较大差异，故存在无外部可比客户的情况。

（3）关联方向发行人采购货物的金额占关联方自身同类交易的比例情况

单位：元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
隆鑫工业集团 - - - - 1,089.60 0.67
镁业科技 348,926.18 0.92 39,523.11 0.12 58,316.06 0.24
隆鑫通机 - - 4,647,411.94 98.68 2,515,260.83 51.94
隆鑫宝客思 20,217.95 74.94 - - - -
无锡隆恒 - - 5,709,554.69 100.00 5,406,872.19 100.00
西藏银锦 - - 2,766,072.69 91.27 342,971.79 85.47
常州龙顶 3,282,956.10 100.00 - - - -
西安隆鑫 5,261,897.31 100.00 2,840,870.19 100.00 - -
亚庆科技 278,699.70 0.60 10,662,570.44 15.06 - -
宝汇机械 1,042,002.84 0.67 - - - -
平顶山隆鑫 - - 136,345,242.25 26.54 88,490,045.81 21.47
合计 10,234,700.08 - 163,011,245.31 - 96,814,556.28 -

3、房产租赁

（1）2011 年，隆鑫压铸与镁业科技签署了《厂房租赁合同》。根据该合同，镁业
科技将位于重庆市九龙坡区九龙工业园华龙大道 99 号隆鑫工业园镁业科技 1#厂房、2#
厂房机加区域、1#与 2#厂房之间改造后的厂房和办公楼 4 间办公室租赁予隆鑫压铸使
用，厂房租金为 102,715 元/月，租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。

（2）2010 年，亚庆科技与隆鑫机车签署了《厂房租赁合同》。根据该合同，隆鑫
机车将面积为 2,028 平方米的位于隆鑫 A 区的部分车间和办公室租赁予亚庆科技使用，
厂房租金为 22,080 元/月，租赁期限为 2010 年 2 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日。2011
年 8 月 26 日，隆鑫机车与亚庆科技签订房屋租赁合同终止协议，终止了前述《厂房租
赁合同》。

4、关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议

为充分发挥隆鑫集团等所持有的“隆鑫”、“劲隆”系列商标等的效用，2011 年 3
月 10 日，涂建华、隆鑫集团、隆鑫控股与隆鑫通用签署了《关于避免同业竞争以及商


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标、字号和商誉使用的协议》，保证了隆鑫通用实际控制人及控股公司控制的其他企业
不与隆鑫通用存在现实或潜在的同业竞争。

根据上述协议：

（1）协议各方同意并确认，鉴于涂建华为“隆鑫”、“劲隆”等相关字号、商誉
的创始人和该协议其他各方的实际控制人，涂建华所实际控制的企业均有权使用“隆
鑫”、“劲隆”等相关字号、商誉及商标，该协议各方均无异议，除依法或依照本协议
的相关规定所主张的权利外，任何一方不得在未来提出任何异议。

（2）如某一商标注册在涂建华所控制的一家企业名下，但使用该商标的商品和/
或服务（含与之相关的商品和/或服务）实际由涂建华所控制的另一家企业经营且拥有
该项注册商标的企业并不实际使用该项注册商标，则该商标应转让给从事实际经营业务
的企业；如该商标需两家以上的企业共同使用，则持有该商标的企业应在该商标的有效
期（包括续展后的有效期）内许可给需要使用该商标的相关企业在其实际经营业务领域
内使用。

（3）如涂建华所控制的某一企业拟申请将其持有的注册商标认定为驰名商标，则
涂建华所控制的其他企业对此均不得提出任何异议，并有义务给予必要、可能之帮助；
在某一商标被认定为驰名商标后，而涂建华所控制的其他企业需以相同字样和/或图形
在其经营范围领域内为相关商品或服务申请注册商标和/或使用注册商标，则持有该驰
名商标的企业不得提出任何异议，并有义务提供必要、可能之帮助。

（4）如该协议各方在其各自的经营范围内使用“隆鑫”、“劲隆”等字号、商誉
和相关注册商标过程中，认为第三方存在侵犯其合法拥有和/或使用的“隆鑫”、“劲
隆”等字号、商誉和/或“隆鑫”、“劲隆”等系列注册商标权的，则各方均有权以其
自身名义并承担费用立即采取包括但不限于与该第三方协商、请求工商行政管理部门处
理、提起诉讼等行为维护其合法权益，并本着“谁主张维权，谁享受权益”的原则享有
相应赔偿；该协议其他方均有义务提供必要、可能之帮助。

5、经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响

报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业之间发生的经常性关联交易主要为采
购物资及劳务、销售货物、房屋租赁等，经常性关联交易涉及的总体金额较小，对发行
人生产经营无重大影响。


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（二）偶发性关联交易

1、资产收购

为突出主营业务，避免同业竞争，发行人分别在 2007 年和 2010 年收购了控股股东
隆鑫控股和实际控制人涂建华下属部分公司生产、办公、运输设备及商标等资产。

上述偶发性关联交易的详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情
况”。

2、资金拆借和资金往来

截至本招股说明书签署之日，无关联方占用本公司资金的情形。

报告期内，公司曾为隆鑫控股及其他关联方提供资金拆借、存在资金往来。

（1）向隆鑫控股提供的资金拆借

公司实际控制人涂建华从事的经营业务主要涉及工业、金融、地产三个板块。由于
行业特征以及各板块所处发展阶段不同，这三大板块在现金流上呈现差异。为了实现三
大板块的协同发展，历史上实际控制人通过隆鑫控股对三大板块的资金进行统一管理，
由此导致历史上发行人向隆鑫控股提供资金拆借的情况。隆鑫控股调用发行人的资金主
要用于对金融板块、地产板块的股权投资及经营周转。

报告期内本公司与隆鑫控股发生的资金拆借的基本情况如下：

1）报告期内本公司与隆鑫控股发生的资金拆借所履行的基本审批程序如下：

从资金调拨事项发生时依据的内部管理规定来看，根据隆鑫控股的《隆鑫控股有限
公司资金管理制度》，隆鑫控股及其下属集团（公司）的资金调拨由控股公司（即隆鑫
控股）金融管理部（后合并至财务审计部）统一管理。隆鑫控股的财务审计部根据各下
属集团（公司）生产经营活动的实际情况，统筹安排筹资活动，统一管理资金使用，满
足各公司生产经营对资金需求。公司前身隆鑫工业系隆鑫控股的全资子公司，执行隆鑫
控股的《隆鑫控股有限公司资金管理制度》的相关规定，由隆鑫控股财务审计部统一管
理资金。资金调拨事项发生时履行的审批程序为：由隆鑫控股资金管理经办人填写《资
金调拨单》并由隆鑫控股公司财务负责人（财务总监）审核，下属集团（公司）董事长
/总经理签字后由相应单位财务部门支付。


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2）报告期内本公司与隆鑫控股发生的资金拆借的基本情况如下：

本公司 2009 年向隆鑫控股提供资金 394,643.34 万元，2009 年度隆鑫控股归还
313,184.57 万元，2009 年度累计利息收入 10,395.09 万元；

本公司 2010 年向隆鑫控股提供资金 127,946.81 万元，2010 年度隆鑫控股归还
301,995.01 万元，2010 年度累计利息收入 5,235.35 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日隆鑫控股向本公司拆借的资金即已全部归还。

为了规范本公司与本公司关联方之间的资金往来，本公司《关联交易决策制度》规
定：公司应当按照与非关联方交易相同的政策、标准和程序，加强与控股股东及其他关
联方经营性资金往来管理工作，严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得无故向
控股股东及其他关联方支付大额预付款项，控股股东及其他关联方也不得欠付公司大额
销货款。公司不得为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2）
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）
代控股股东及其他关联方偿还债务；6）中国证监会认可的其他任何形式的关联方非经
营性资金往来。

（2）与其他关联方的资金往来

除上述隆鑫控股拆借公司资金外，因资金占用、2007 年度业务整合、内部单位债
权债务转移、代垫款项等原因，公司与其他关联方之间产生了资金往来，具体情况如下：

单位：元

关联方性质/名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资金占用性质
受同一母公司控制的企业
隆鑫宝客思 91,109.39 非经营性往来
资金占用、代垫款项、
隆鑫工业集团 127,545,163.17 382,603,155.72
非经营性往来
镁业科技 1,733,678.88 1,244,497.33 非经营性往来
受同一实际控制人控制的企业
重庆市劲隆摩托车制造
16,779,939.14 非经营性往来
有限公司


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关联方性质/名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资金占用性质
重庆劲隆科技集团进出
7,407,589.60 7,407,589.60 非经营性往来
口有限公司
隆鑫集团进出口有限公
826,700.99 非经营性往来
司
合计 136,686,431.65 408,952,992.17

3、提供担保

截至本招股说明书签署之日，本公司无为关联方提供担保的情形。

基于报告期内向隆鑫控股提供资金拆借类似的背景，实际控制人通过隆鑫控股等
对三大业务板块的对外融资和担保进行统一安排，公司及下属子公司隆鑫机车曾为隆鑫
控股等关联方的贷款提供了抵押担保。

（1）报告期内本公司向关联方提供担保所履行的基本审批程序如下：

从担保事项发生时依据的内部管理规定来看，根据隆鑫控股下发的《隆鑫控股有限
公司资金管理制度》，隆鑫控股及其下属集团（公司）对外融资由控股公司资金管理部
门统一管理。公司前身隆鑫工业系隆鑫控股的子公司，按照隆鑫控股的《隆鑫控股有限
公司资金管理制度》的相关规定，由隆鑫控股金融管理部（后合并至财务审计部）统一
管理公司对关联方的担保事项。根据前述制度，担保事项发生时履行的具体审批程序为：
隆鑫控股召开股东会形成决议，决议内容包括担保事项、担保金额、担保期限以及提供
担保的下属公司名称。发行人及其子公司隆鑫机车召开各自股东会形成决议，同意提供
担保。

（2）报告期内本公司向关联方提供担保的具体情况如下：

2009 年，本公司子公司隆鑫机车以其名下房屋及建筑物为隆鑫控股的长期借款
10,000 万元提供抵押担保，担保期限为 2009 年 4 月 27 日至 2011 年 4 月 26 日，抵押房
屋及建筑物的建筑面积共计 36,350.74 平方米，土地面积共计 46,022.60 平方米，2010
年 6 月 21 日已解除担保；本公司为华诚投资贷款 59,000 万元提供连带责任保证，担保
已于 2010 年 5 月 24 日解除。

截至 2010 年 12 月 31 日，上述抵押担保借款已归还，担保已解除。

4、接受担保

报告期内本公司接受关联方担保的具体情况如下：


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（1）2009 年，隆鑫集团为本公司借款 7,500 万元提供担保；隆鑫控股分别为本公
司及子公司隆鑫机车借款 172,700 万元、33,400 万元提供担保；隆鑫控股及本公司子公
司隆鑫机车为本公司在中国进出口银行重庆分行申请开立的保函授信额度 12,000 万元
提供担保，担保期限为 2009 年 11 月 30 日至 2011 年 11 月 27 日。

（2）2010 年，隆鑫集团为子公司隆鑫机车借款 6,000 万元提供担保；隆鑫控股分
别为本公司及子公司隆鑫机车借款 36,500 万元、9,000 万元提供担保；隆鑫控股、本公
司共同为子公司隆鑫机车借款 13,600 万元提供担保；隆鑫控股、兆麒投资及本公司共
同为本公司子公司隆鑫机车借款 10,000 万元提供担保。隆鑫控股为华夏银行九龙坡支
行对本公司子公司隆鑫特种机车的最高额银行承兑 5,000 万元提供担保，担保期限为
2010 年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

截至 2011 年 12 月 31 日，除隆鑫控股为本公司在中国进出口银行重庆分行开立保
函提供保证正在履行外，本公司不存在其他接受关联方担保的情形。

隆鑫控股为本公司在中国进出口银行重庆分行开立保函提供保证的具体情况如下：

发行人与中国进出口银行重庆分行于 2009 年 11 月 30 日签订关于申请开立额度最
高不超过人民币 12,000 万元或等值外币保函的《贸易融资与保函授信总协议》（编号：
（2009）年进出银（渝贸融合）字第 005 号），有效期为 12 个月即自 2009 年 11 月 30
日至 2010 年 11 月 27 日；隆鑫控股为该笔借款提供连带责任保证担保，隆鑫机车以自
身合法拥有的“111 房地证 2008 字第 08482 号”房地权证项下的 7,411.50 平方米的土
地使用权和 5,204.46 平方米的房屋建筑物为上述事宜提供抵押担保，抵押期限至 2013
年 1 月 29 日；发行人与中国进出口银行签订《抵押变更协议》，将该备用信用证自动延
期一年，有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，责任追溯期延长至 2013 年
12 月 31 日，上述资产抵押期限相应延长至 2014 年 1 月 29 日。2011 年 12 月 31 日，隆
鑫控股向中国进出口银行重庆分行提供《担保确认函》，隆鑫控股为发行人提供上述连
带责任保证延期至 2012 年 12 月 31 日。

5、著作权、商标转让

2010 年 5 月，隆鑫工业集团与本公司签署著作权转让协议，隆鑫工业集团将合计
25 项著作权转让给本公司；隆鑫集团、劲隆科技分别与本公司签署商标转让协议，二
者按照该等协议的约定将与本公司生产经营密切相关的“隆鑫”、“劲隆”系列商标无



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偿转让或许可给本公司。2011 年 9 月 23 日，隆鑫集团与发行人签署《商标转让协议》，
将其合法拥有的、与发行人产品直接相关的第 7 类和第 12 类项下的全部注册商标（共
46 项）以及和发行人产品间接相关的“隆鑫”和“劲隆”系列商标（共 74 项注册商标
和 6 项商标申请）全部无偿转让给隆鑫通用。根据前述《商标转让协议》的约定，在办
理上述商标及商标申请的过程中，按照国家工商行政管理总局商标局的要求，隆鑫集团
又追加向发行人转让商标及商标申请共计 29 项。截至 2011 年 12 月 31 日，该等注册商
标及商标申请的过户手续正在办理中（隆鑫集团拥有的上述 6 项商标申请中 3 项已获授
权）。具体请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股
权变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”之“4、2010 年及 2011
年的商标、著作权的转让”部分。

通过该等商标的受让，本公司减少了与隆鑫集团等的关联交易，进一步增强了自身
业务的独立性。

2010 年 7 月，隆鑫工业与天津隆鑫同创科技有限公司签署《商标许可协议》，隆鑫
工业许可天津隆鑫同创科技有限公司在约定的范围内使用注册于第 12 类的若干项“隆
鑫”系列商标，许可期限至 2012 年 7 月 24 日。截至本招股说明书签署之日，天津隆鑫
同创科技有限公司股权已全部转由与本公司无关联关系的自然人汪勇持有，经发行人
2012 年 2 月 9 日召开的董事会审议通过，该等商标许可协议亦已经终止。

6、委托经营

2011 年 3 月，发行人分别与西安隆鑫、常州龙顶及其各自的股东共同签署了《委
托经营协议》，根据该等协议，自 2011 年 3 月 21 日起，西安隆鑫、常州龙顶的业务将
全面委托发行人管理，西安隆鑫、常州龙顶除完成对现有存货的销售外，将停止向包括
发行人及其子公司在内的摩托车及配件生产商采购并销售摩托车及零部件，并尽快完成
注销手续；托管期间，西安隆鑫、常州龙顶仅限于销售现有存货并取得相关收益，若该
等公司与相关客户正在履行的销售协议涉及对无库存产品的销售，则由发行人负责直接
向相关客户发货、开票、收取货款并承担售后服务等相关义务，上述托管的有效期至西
安隆鑫、常州龙顶完成注销之日止。常州龙顶和西安隆鑫已经分别于 2011 年 8 月 12 日
和 2011 年 12 月 31 日注销完毕。





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四、关联交易公允性、合理性的保障机制

为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权
益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方及关
联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等方面进行了严
格规定。

（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定

《公司章程》第 4.1.10 条中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第 4.2.2 条第（六）项中规定：对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保须经股东大会审议通过。

《公司章程》第 4.6.5 条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

《公司章程》第 4.2.1 条第（十五）项规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会决定。

《公司章程》第 5.2.6 条第（二）项中规定，达到以下标准之一的关联交易由董事
会决策：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但
如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

《公司章程》第 5.2.15 条中规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过


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半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第 7.1.7 条中规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第 12.1 条第（四）项中规定，公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 4.2.1 条或 5.2.6 条规定。已按照在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。

（二）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第 2.1 条第（八）项中规定：董事会在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

《董事会议事规则》第 4.3 条第（一）项中规定：在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

《董事会议事规则》第 4.10 条第（三）项中规定：在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。

此外，公司还专门制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、审批权限、
关联交易的回避事宜、关联方资金占用及担保、关联交易的信息披露进行了明确规定。



五、关联交易履行的程序及独立董事意见

（一）关联交易履行程序情况

截至本招股说明书签署之日，目前正在履行的关联交易已经公司相应决策程序审议
批准，在股东大会及董事会审议上述关联交易时，关联股东及关联董事均按《公司章程》
及其他有关规定予以回避表决。

（二）股东大会对于关联交易的确认

发行人于 2011 年 9 月 23 日召开的股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过



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了《关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1 月-6 月关联交易情况的
议案》，对发行人包括向关联方提供资金及担保事项在内的 2008 年至 2011 年 6 月 30 日
期间发生的相关关联交易予以确认，并确认该等关联交易实际未损害发行人的利益。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

2011 年 9 月 22 日，在第一届董事会第六次会议上，公司独立董事余红兵、韩德云、
龙勇发表了《关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1 月-6 月关联交
易情况的独立意见》，独立董事认为：
公司在整体变更为股份公司前，虽然存在为关联企业提供资金及提供担保的情形，
但鉴于公司其向关联方提供担保事宜均经当时的股东会审议通过，公司向关联方提供资
金均已经根据当时有效的《隆鑫工业有限公司货币资金管理办法》、《隆鑫控股有限公司
资金管理制度》等相关财务管理制度履行了内部审批程序，且该等交易行为均已在双方
明确记账，所发生的成本均实际由该等关联企业承担。截至 2010 年 6 月底公司为关联
企业提供的资金和担保已全部归还或解除；其中，公司向隆鑫控股有限公司拆借资金事
宜，公司已向其收取了相应的资金占用费；对重庆隆鑫工业（集团）有限公司等关联企
业的其他应收款系主要因 2007 年度业务整合、内部单位债权债务转移、代垫款项等原
因形成，公司未向该等关联企业收取资金占用费。公司未因其向关联企业提供资金和担
保而出现因该等关联企业无法及时清偿债务损害公司债权人利益的情形，亦未出现需公
司及下属子公司实际承担担保责任为关联企业清偿银行债务的情形，因此上述事宜实际
并未损害公司利益。

公司整体变更为股份公司后，已在其现行有效及拟在上市后适用的公司章程和关联
交易决策制度中，就关联方担保及资金占用事宜作出了明确而严格的规定，包括但不限
于：控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；公司
为关联方提供担保或提供资金（贷款、资金拆借或股权投资）的，不论数额大小，均应
当提交股东大会审议；公司不得无故向控股股东及其他关联方支付大额预付款项，控股
股东及其他关联方也不得欠付公司大额销货款；公司不得为控股股东及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出等。股份公司设
立至今执行的关联交易合同或/和协议均根据相关决策制度及市场交易规则签署及履
行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司除关


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联股东以外其他股东利益的情形。

2012 年 2 月 9 日，在第一届董事会第八次会议上，公司独立董事余红兵、韩德云、
龙勇发表了《公司相关事项的独立意见》，认为公司发生的日常关联交易对公司及全体
股东公平、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，公司对 2012 年度日常关
联交易的预计符合实际情况。

（四）发行人律师对关联交易发表的意见

发行人律师认为公司目前正在执行的关联交易合同或/和协议根据市场交易规则履
行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害发行人以及发行人
中除关联股东以外其他股东利益的情形。为维护发行人以及发行人中除关联股东以外的
其他股东的利益，发行人已依据《公司章程》及关联交易决策制度的规定将目前正在发
生的重大关联交易事项分别提请发行人董事会在关联董事回避表决的情况下、或股东大
会在关联股东回避表决的情况下审议通过，合法有效；发行人制定了《关联交易决策制
度》，对关联方资金占用及担保做出了专门规定。



六、本公司规范和减少关联交易的措施

本公司已建立了规范的法人治理结构，拥有独立的摩托车、摩托车发动机、通用汽
油机等业务的生产、供应、销售系统，与控股股东做到了业务、资产、机构、人员、财
务的独立，并通过收购隆鑫塑胶、隆鼎动力、隆鑫鼎力、平顶山隆鑫的主要生产经营性
资产、承接西安隆鑫与常州龙顶的业务等交易，进一步完善了公司业务结构、减少了关
联交易。具体请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来
的股权变化的重大资产重组情况”。

对于本公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司上市地上市规则的要求以及《公司章程》、《关联交易决策
制度》所制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并通过独立董事对关联
交易的监督，保障关联交易的合理、公平和透明。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

根据《公司章程》，本公司董事会现由九名董事组成，成员由股东大会选举产生，
每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。截至本招股说明书签署之日，董事会成
员基本情况如下：

姓名 职位 国籍 性别 出生年月 本届任期
高勇 董事长 中国 男 1967 年 4 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
涂建华 董事 中国 男 1963 年 4 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
涂明海 董事 中国 男 1958 年 11 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
刘卫 董事 中国 男 1963 年 8 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
滕荣松 董事 中国 男 1973 年 8 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
夏保罗 董事 美国 男 1943 年 11 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
余红兵 独立董事 中国 男 1962 年 7 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
韩德云 独立董事 中国 男 1962 年 12 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
龙勇 独立董事 中国 男 1963 年 10 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年

注：①以上成员除夏保罗外均无境外永久居留权。②高勇、涂建华、涂明海、刘卫的提名人为隆鑫
控股，滕荣松的提名人为国开金融，夏保罗的提名人为中科渝祥。

本公司董事简历如下：

高勇，男，1967 年 4 月出生，硕士，注册会计师资格。2002 年毕业于重庆大学工
商管理硕士专业，1999 年-2002 年 11 月任中国嘉陵财务负责人，2003 年 1 月-2007 年 6
月任隆鑫工业集团总裁，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业董事长兼总裁。现任公
司第一届董事会董事长兼总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

涂建华，男，1963 年 4 月出生，1992 年-1995 年任重庆隆鑫交通机械厂厂长，1996
年-2002 年任隆鑫工业集团董事长，2003 年-2010 年 6 月任隆鑫控股董事长。2010 年 6
月至今任隆鑫集团董事长，十一届全国人大代表，第二、第三届重庆市人大代表及人大
财经委员会委员，全国工商联执行委员，重庆市工商联副主席。现任公司第一届董事会
董事，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

涂建华从事的业务活动主要涉及三大业务板块，即工业板块、地产板块以及金融板


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块，具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“ 七、本公司发起人
股东及实际控制人基本情况”之“（五）发行人关联方的基本情况”部分。涂建华在三
大板块的核心企业中（即发行人、隆鑫地产以及瀚华担保股份）均不担任董事长一职，
该等公司均由职业经理人担任董事长，其中发行人的董事长为高勇，隆鑫地产的董事长
为刘卫，瀚华担保股份的董事长为张国祥。考虑到职业经理人专业性的优势，由职业经
理人担任董事长一直是涂建华就其名下企业所采用的管理方式。

涂明海，男，1958 年 11 月出生，硕士，1980 年毕业于重庆财贸学校金融专业，2001
年获得重庆大学 MBA 工商管理硕士。1980 年-2000 年任工商银行九龙坡支行信贷员、
信贷科长、副行长，2000 年-2007 年任工商银行高科技支行行长，2007 年-2010 年任工
商银行渝北支行行长职务，现任隆鑫控股董事长。现任公司第一届董事会董事，任期自
2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

刘卫，男，1963 年 8 月出生，硕士，副教授。1984 年毕业于杭州电子工业学院管
理工程专业，1988 年获得西安交通大学管理工程专业硕士学位，1988 年 7 月-1998 年 8
月任电子科技大学管理学院讲师及副教授，1998 年 8 月至今，任隆鑫地产董事长。现
任公司第一届董事会董事，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

滕荣松，男，1973 年 8 月出生，本科。1995 年毕业于北京大学电子学与信息系统
专业，1995 年 8 月-2002 年 9 月任职于国家开发银行信息中心网络处，2002 年 9 月-2005
年 3 月任国家开发银行信息中心综合处副处长，2005 年 3 月-2005 年 10 月任国家开发
银行办公厅副处级秘书，2005 年 10 月-2007 年 9 月任国家开发银行办公厅正处级秘书，
2007 年 9 月-2009 年 4 月任国家开发银行投资业务局基金二处处长， 2009 年 4 月-2009
年 9 月任国家开发银行市场与投资局市场与定价处处长，2009 年 9 月至 2010 年 11 月
任国开金融股权一部总经理，2010 年 11 月至今任国开金融投资总监。现任公司第一届
董事会董事，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

夏保罗，男，1943 年 11 月出生，美籍华人，硕士。历任美国花旗银行亚太区资产
融资总部总监，美国银行亚澳区零售银行总部总监，印尼力宝集团董事长总顾问兼资深
副总裁，美国中美管理顾问咨询公司创办人兼董事长，远东控股集团和三和国际集团独
立董事兼总顾问，大庆商行总顾问。现任中科招商执行副总裁。现任公司第一届董事会
董事，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。




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余红兵，男，1962 年 7 月出生，硕士，高级经济师，注册会计师、注册土地估价
师、注册资产评估师。2005 年毕业于长江商学院工商管理硕士专业，1984 年-1996 年任
成都电子机械高等专科学校老师，1996 年-2006 年任四川中砝会计师事务所总经理，2006
年至今任四川中砝土地房地产评估有限公司、四川中砝资产评估有限责任公司总经理和
四川中砝建设咨询有限公司总经理。现任公司第一届董事会独立董事，任期自 2010 年
10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

韩德云，男，1962 年 12 月出生，硕士，法学副教授、一级律师。1982 年毕业于西
南政法学院哲学专业，1989 年 5 月获美国洛杉矶加州大学法学硕士，1990 年 10 月-1995
年 1 月在西南政法学院经济法系国际经济教研室工作，1995 年 1 月至今担任重庆索通
律师事务所执行合伙人。现任公司第一届董事会独立董事，任期自 2010 年 10 月 16 日
至 2013 年 10 月 15 日。

龙勇，男，1963 年 10 月出生，博士。1986 年毕业于华中工学院（工学学士），1989
年毕业于重庆大学（工学硕士）并留校任教，2000 年获重庆大学管理学博士学位。2005
年 1 月至今担任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授，博士后、博士生导师。现
任公司第一届董事会独立董事，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

（二）监事会成员

根据《公司章程》，本公司监事会现由三名监事组成，公司监事会每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。截至本招股说明书签署之日，监事会成员基本情况如下：

姓名 职位 国籍 性别 出生年月 本届任期
张国祥 监事会主席 中国 男 1964 年 11 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
梁海宁 监事 中国 男 1966 年 8 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
叶珂伽 职工监事 中国 女 1982 年 8 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年

注：①以上成员均无境外永久居留权。②张国祥由隆鑫控股提名，梁海宁由软银投资提名。

本公司监事简历如下：

张国祥，男，1964 年 11 月出生，硕士。1988 年毕业于辽宁银行学校城市金融专业，
1996 年取得律师资格和执业资格。1988 年-1998 年任工商银行辽宁省分行资产保全处科
长，1998 年-1999 年任中信银行重庆分行信用审查部副总经理，1999 年-2004 年任招商
银行重庆分行渝北支行副行长，分行风险管理部副总经理、公司业务部总经理，2004
年-2009 年任瀚华担保有限总裁，现任瀚华担保股份董事长、总裁。现任公司第一届监


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事会主席，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

梁海宁，男，1966 年 8 月出生，本科。2005 年-2007 年任深圳巨灵技术有限公司总
裁，2007 年-2008 年任中国风险投资研究院助理院长，2008 年至今任 SBCVC（软银中
国）创业投资公司投资总监。现任公司第一届监事会监事，任期自 2010 年 10 月 16 日
至 2013 年 10 月 15 日。

叶珂伽，女，1982 年 8 月出生，本科。2005 年毕业于重庆工商大学国际贸易专业，
2005 年 3 月-2009 年 8 月任隆鑫工业集团企业管理部行政主管，2009 年 9 月任隆鑫工业
办公室主任助理，现任发行人证券部副部长。现任公司第一届监事会职工代表监事，任
期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人员共九名，基本情况如下：

姓名 职位 国籍 性别 出生年月 任职日期
高勇 总经理 中国 男 1967 年 4 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
文晓刚 副总经理 中国 男 1965 年 3 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
程健 副总经理 中国 男 1971 年 7 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
欧阳平 副总经理 中国 男 1956 年 10 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
何军 副总经理 中国 男 1969 年 10 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
龚晖 副总经理 中国 男 1970 年 7 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
汪澜 副总经理 中国 男 1970 年 2 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
陈松泉 财务总监 中国 男 1970 年 4 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年
黄经雨 董事会秘书 中国 男 1967 年 12 月 自 2010 年 10 月 16 日起三年

注：以上人员均无境外永久居留权。

本公司高级管理人员简历如下：

高勇，男，1967 年 4 月出生，硕士，注册会计师资格。2002 年毕业于重庆大学工
商管理硕士专业，1999 年-2002 年 11 月任中国嘉陵财务负责人，2003 年 1 月-2007 年 6
月任隆鑫工业集团总裁，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业董事长兼总裁。现任公
司董事长兼总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

文晓刚，男，1965 年 3 月出生，硕士。1984 年毕业于包头机械工业学校，2002 年
毕业于首都经济贸易大学企业管理专业硕士专业，1984 年-2007 年任中国嘉陵副总经理，



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2007 年 9 月-2010 年 10 月隆鑫工业副总裁。现任公司副总经理，任期自 2010 年 10 月
16 日至 2013 年 10 月 15 日。

程健，男，1971 年 7 月出生，硕士。1993 年毕业于重庆大学，2002 年毕业于南京
理工大学管理工程硕士专业，1994 年-1999 年任建设工业(集团)有限公司进出口部项目
经理，1999 年-2005 年任隆鑫集团进出口公司总经理，2005 年 3 月-2007 年 6 月任隆鑫
工业集团副总裁，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业副总裁。现任公司副总经理，
任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

欧阳平，男，1956 年 10 月出生，本科。1984 年毕业于中国兵器工业职工大学，1984
年-1996 年任中国嘉陵 906 车间副主任、发动机分厂副厂长，1996 年-1998 年任中国嘉
陵生产处、技术处处长，1998 年-2006 年任中国嘉陵发动机制造部部长，2007 年 6 月-2010
年 10 月任隆鑫工业有限公司副总裁。现任公司副总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至
2013 年 10 月 15 日。

何军，男，1969 年 10 月出生，硕士。1993 年毕业于重庆大学，2002 年取得南京
理工大学工程硕士学位。1994 年-2003 年任中国嘉陵研究所副所长、所长，2003 年-2007
年 6 月任隆鑫工业集团技术中心副主任、主任，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业
副总裁。现任公司副总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

龚晖，男，1970 年 7 月出生，硕士。1992 年毕业于杭州电子工业学院，2008 年获
得重庆大学工商管理硕士学位。1992 年-2000 年在重庆嘉陵企业公司工作，2000 年-2007
年任隆鑫集团进出口公司副总经理、总经理，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业副
总裁。现任公司副总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日。

汪澜，男，1970 年 2 月出生，本科。1991 年毕业于成都科技大学，1991 年-1996
年任四川仪表九厂项目经理，1996 年-2001 年任北京瑞诚管理集团总裁助理，2001 年
-2003 年任隆鑫工业集团企管部部长、劲隆事业部总裁特别助理，2003 年-2005 年任隆
鑫控股产业管理部部长，2005 年-2007 年 6 月任隆鑫工业集团总裁助理，2007 年 6 月-2010
年 10 月任隆鑫工业副总裁。现任公司副总经理，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年
10 月 15 日。

陈松泉，男，1970 年 4 月出生，本科，高级会计师。1992 年毕业于中国煤炭经济
学院会计学专业,1992 年-1996 年任重庆通讯设备有限公司会计，1996 年-1999 年任重庆



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会计师事务所注册会计师，1999 年-2006 年任隆鑫集团审计部部长，2006 年-2010 年任
隆鑫控股财务总监。现任公司财务总监，任期自 2010 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15
日。

黄经雨，男，1967 年 12 月出生，本科，高级经济师。1989 年毕业于郑州航空工业
管理学院，1989 年-2007 年在中国嘉陵担任战略研究中心副主任、总裁助理兼战略管理
部部长、总经理助理、副总经理、董事会秘书，2007 年 6 月-2010 年 10 月任隆鑫工业
副总会计师、发动机本部副总经理。现任公司董事会秘书，任期自 2010 年 10 月 16 日
至 2013 年 10 月 15 日。

（四）核心技术人员

任克峰，男，1971 年 07 月出生，工程硕士，1995 年毕业于哈尔滨科技大学。1996
年-2002 年在重庆嘉陵-本田品质部工作；2002 年-2007 年任隆鑫工业集团摩托车本部部
长；2008 年-2009 年任隆鑫机车总经理助理副总经理，分管采购和品技，兼任品技部部
长；2010 年 10 月至今任隆鑫机车副总经理，兼任制造部长。任克峰曾获“2003 年-2004
年重庆市科技能手”称号。

刘述斌，男，1967 年 8 月出生，1989 年毕业于上海交通大学，本科。1989-1999
年任重庆油泵油嘴厂工程师，从事产品设计和开发工作；1999 年-2001 年就职于隆鑫发
动机研究所，从事产品设计和开发工作。2001-2007 年任隆鑫工业集团发动机技术部产
品室室主任、品技部部长，主管产品技术，质量控制；2009 年至今任隆鑫发动机公司
总经理助理，主管技术，质量，采购和生产。刘述斌曾获重庆市科技进步三等奖。

曾存仁，男，1969 年 12 月出生，工程硕士。1992 年毕业于大连理工大学内燃机专
业，2009 年获得重庆大学机械工程学院车辆工程专业工程硕士学位。1992 年 7 月-1997
年 7 月在望江机器制造总厂从事摩托车发动机开发工作；1997 年 8 月-2001 年 3 月担任
重庆隆鑫汽油机制造有限公司发动机研究所工程师、所长，2001 年 4 月-2005 年 7 月担
任隆鑫工业集团品技部部长、副总工程师、总工程师、技术中心发动机研究所所长；2005
年 8 月-2008 年 12 月担任隆鑫宝马项目组项目经理；2009 年 1 月-2009 年 7 月担任隆鑫
工业技术中心副主任，2009 年 8 月至今担任隆鑫发动机公司副总经理。

胡泊，男，1974 年 7 月出生，本科学士，高级工程师。1996 年毕业于重庆大学工
业设计专业，2010 年获得高级工程师职称。1996 年-2003 年任中国嘉陵技术中心设计师、



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专家委员会委员；2003 年-2007 年任隆鑫工业集团劲隆事业部开发部创意室室主任、开
发部开发课课长；2007 年-2009 年任隆鑫工业技术中心工业设计所所长。现任发行人技
术中心副主任。胡泊主持创造了数十项专利技术，其主持的 J580 项目获得中国年度工
业设计成果检阅的国家最高奖项——2008 中国创新设计红星奖。

石晓东，男，1963 年 7 月出生，学士，高级工程师。1983 年毕业于江西工学院内
燃机专业；1984 年-1998 年任中国嘉陵技术中心助理工程师、工程师、高级工程师、发
动机室室主任；1998 年-2000 年任重庆浦嘉利发动机公司副总经理；2000 年-2003 年任
中国嘉陵技术中心发动机所副所长；2003 年-2007 年任隆鑫工业集团技术中心副主任；
2007 年-2010 年任隆鑫工业公司技术中心副主任；现任发行人技术中心副主任。

汤世安，男，1972 年 12 月出生，学士，工程师。1995 年毕业于长春光学精密机械
学院精密机械设计专业。1995 年-1998 年就职于重庆渝州齿轮厂，1998 年-2003 年就职
于嘉陵本田发动机有限公司，2003 年-2007 年任隆鑫工业集团技术中心发动机所所长助
理；2007 年-2010 年任隆鑫工业技术中心发动机所副所长；现任发行人技术中心发动机
所副所长。

李先文，男，1974 年 2 月出生，硕士，高级工程师。1997 年 7 月毕业于沈阳工业
学院（现沈阳理工大学）机械设计及制造专业，2008 年 12 月获重庆大学车辆工程领域
工程硕士学位；2002 年-2007 年就职于隆鑫工业集团技术中心研究所；2008 年-2010 年
任隆鑫工业基础研究所副所长；现任发行人技术中心基础研究所副所长。

高洪军，男，1973 年 4 月出生，专科。1997 年毕业于重庆广播电视大学机械制造
与设计专业；2000 年-2001 年任恒胜摩托车制造有限公司开发部技术员；2001 年-2006
年任隆鑫工业集团技术中心两轮车设计所一组组长；2007 年-2010 年任隆鑫工业技术中
心检测所所长；现任发行人技术中心检测所所长。

戴军昌，男，1976 年 1 月出生，学士。2000 年毕业于西南农业大学农业工程学院。
2001 年-2007 年就职于隆鑫工业集团技术中心；2007 年-2009 年任隆鑫工业技术中心两
轮车设计所副所长；2009 年－2011 年 10 月，任发行人技术中心两轮车所所长；现任隆
鑫机车公司副总经理，兼任品技部部长。

周先龙，男，1971 年 10 月出生，学士，高级工程师。1996 年 7 月毕业于湖南大学
汽车设计制造专业。1996 年-2006 年就职于中国嘉陵技术中心；2007 年-2009 年任隆鑫



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工业技术中心整车设计所项目组长；现任发行人技术中心两轮车所副所长。周先龙曾获
兵器工业部重点新产品奖、重庆市重点新产品奖。

冯仁川，男，1979 年 10 月出生，双学士，工程师。2002 年毕业于武汉理工大学机
械专业和经济学专业，2007 年至今天津大学车辆工程专业硕士在读。2002 年-2007 年任
隆鑫工业集团技术中心工程师；2007 年-2010 年任隆鑫工业技术中心项目经理；现任发
行人技术中心四轮车所副所长。冯仁川主持创造了数多项专利技术。

景华阳，男，1968 年 11 月出生，工学学士，高级工程师。1990 年 6 月毕业于武汉
工学院内燃机专业；1990 年-1997 年任望江机器制造厂工程师、摩托车研究所发动机室
副主任；1997 年-2007 年任隆鑫集团、隆鑫工业集团技术中心研究所所长；2007 年-2010
年任隆鑫工业副总工程师；现任发行人通机本部总工程师。

王虎山，男，1972 年 9 月出生，硕士，1996 年毕业于沈阳航空工程学院内燃机专
业，2004 年获得重庆大学车辆工程系工程硕士学位。1996 年-1997 年任中国人民解放军
第 5702 工厂技术员；1997 年-2001 年任宗申集团技术中心主管工程师，2001 年-2007
年任隆鑫通机技术开发部部长、副总工程师；2007 年-2010 年任隆鑫工业通机分部副总
工程师；现任发行人通机本部副总经理。王虎山主持创造了数十项专利技术。

刘兵，男，1974 年 7 月出生，学士。2001 年毕业于北京理工大学机电工程专业。
2001 年-2007 年任嘉陵集团发动机本部品质技术科技术员；2007 年-2010 年任隆鑫工业
机分部技术开发部任实验室主管、品质部副部长、技术开发部副部长；现任发行人通机
本部技术开发部任部长。刘兵主持创造了多项专利技术。

秦兵，男，1972 年 8 月出生，工程硕士，工程师。1997 年毕业于渝州大学机械制
造工艺及设备专业，2009 年获得重庆大学车辆工程工程硕士学位。1997 年-2000 年任重
庆铝制品加工厂技术员；2000 年-2002 年任金仑发动机配件公司技术员；2002 年-2007
年任重庆隆鑫通机技术部技术主管；2007 年-2010 年任隆鑫工业通机本部品质部副部长，
现任发行人通机本部品质部部长。

上述核心技术人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。





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二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行
人股份的情况

（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人
股份的情况

截至本招股说明书签署之日，董事涂建华及涂建华之妹涂建敏、涂建容通过隆鑫集
团和隆鑫控股间接持有本公司合计 56.58%的股份，董事长高勇、监事叶珂伽、财务总
监陈松泉、副总经理程健、龚晖、何军、文晓刚、欧阳平、汪澜、董事会秘书黄经雨等
均直接或间接持有本公司股份，该等股份均不存在质押或者冻结的情况。具体如下：

姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
涂建华 董事 0 55.48% 55.48%
涂建敏 无 0 0.55% 0.55%
涂建容 无 0 0.55% 0.55%
高勇 董事长 1.930% 0 1.930%
文晓刚 副总经理 0.100% 0 0.100%
程健 副总经理 0.100% 0 0.100%
欧阳平 副总经理 0.100% 0 0.100%
何军 副总经理 0.100% 0 0.100%
龚晖 副总经理 0.100% 0 0.100%
汪澜 副总经理 0 0.080% 0.080%
陈松泉 财务总监 0.080% 0 0.080%
叶珂伽 监事 0 0.003% 0.003%
黄经雨 董事会秘书 0 0.033% 0.033%
刘述斌 核心技术人员 0 0.013% 0.013%
曾存仁 核心技术人员 0 0.015% 0.015%
任克峰 核心技术人员 0 0.013% 0.013%
胡泊 核心技术人员 0 0.015% 0.015%
石晓东 核心技术人员 0 0.032% 0.032%
汤世安 核心技术人员 0 0.008% 0.008%
李先文 核心技术人员 0 0.007% 0.007%
高洪军 核心技术人员 0 0.010% 0.010%
戴军昌 核心技术人员 0 0.012% 0.012%




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姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
周先龙 核心技术人员 0 0.007% 0.007%
冯仁川 核心技术人员 0 0.005% 0.005%
景华阳 核心技术人员 0 0.020% 0.020%
王虎山 核心技术人员 0 0.018% 0.018%
刘兵 核心技术人员 0 0.008% 0.008%
秦兵 核心技术人员 0 0.007% 0.007%
合计 2.51% 56.81% 59.32%

除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没
有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。

（二）近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股变动情况

2009 年 1 月 1 日，涂建华通过隆鑫控股持有发行人 80%股权，通过兆麒投资持有
发起人 20%股权；2010 年 4 月 23 日，涂建华通过隆鑫控股持有发行人 80%股权，通过
西藏银锦持有发起人 20%股权；2010 年 6 月，涂建华通过隆鑫控股持有发行人 56.58%
股权。

2010 年 6 月之前，除涂建华持有本公司股权外，其他董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员均不直接持有本公司股份。

2010 年 6 月，隆鑫控股与西藏金台签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 0.493%
的股权以 592 万元的价格转让给西藏金台，因副总经理汪澜、监事叶珂伽及除任克峰、
刘述斌、曾存仁外的其他核心技术人员均直接持有西藏金台股权，此次转让后，副总经
理汪澜、监事叶珂伽及除任克峰、刘述斌、曾存仁外的其他核心技术人员分别间接持有
本公司股权情况如上表所示。

2010 年 6 月，隆鑫控股与西藏载鸣签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 0.417%
的股权以 500 万元价格转让给西藏载鸣；因董事会秘书黄经雨、核心技术人员任克峰、
刘述斌、曾存仁直接持有西藏载鸣股权，此次转让后，董事会秘书黄经雨、核心技术人
员任克峰、刘述斌、曾存仁间接持有本公司股权的情况如上表所示。

2010 年 6 月，隆鑫控股与财务总监陈松泉签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工
业 0.080%股权以 96 万元价格转让给陈松泉；本次股权转让完成后，财务总监陈松泉直
接持有本公司股份合计 0.080%。


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2010 年 6 月，隆鑫控股分别与文晓刚、程健、龚晖、欧阳平、何军签署股权转让
协议，将其持有的隆鑫工业的股权分别以 120 万元价格各转让 0.100%给文晓刚、程健、
龚晖、欧阳平、何军；本次股权转让完成后，文晓刚、程健、龚晖、欧阳平、何军直接
持有本公司股份合计 0.500%。

2010 年 6 月，隆鑫控股与高勇签署股权转让协议，将其持有的隆鑫工业 1.930%股
权以 500 万元价格转让给高勇；本次股权转让完成后，高勇直接持有本公司股份 1.930%。



三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况

根据本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面说明，截至本招股说
明书签署之日，除本招股说明书已披露的涂建华的对外投资情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。



四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况

最近一个会计年度（2011 年），本公司的目前仍在任的董事、监事及高级管理人员
之薪酬详情如下：

单位：万元

姓名 公司职务 在本公司领取收入情况 在关联企业领取收入情况

高勇 董事长 65.00 -

涂建华 董事 - 146.53

涂明海 董事 - 32.27

刘卫 董事 - 136.80

滕荣松 董事 - -

夏保罗 董事 - -

余红兵 独立董事 5.00 -

韩德云 独立董事 5.00 -

龙勇 独立董事 5.00 -

张国祥 监事会主席 - 91.80

梁海宁 监事 - -



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姓名 公司职务 在本公司领取收入情况 在关联企业领取收入情况

叶珂伽 职工监事 9.94 -

文晓刚 副总经理 35.00 -

程健 副总经理 35.00 -

欧阳平 副总经理 35.00 -

何军 副总经理 35.00 -

龚晖 副总经理 35.00 -

汪澜 副总经理 35.00 -

陈松泉 财务负责人 34.00 -

黄经雨 董事会秘书 28.00 -

刘述斌 核心技术人员 13.76 -

曾存仁 核心技术人员 17.20 -

任克峰 核心技术人员 15.60 -

胡泊 核心技术人员 19.20 -

石晓东 核心技术人员 27.60 -

汤世安 核心技术人员 13.15 -

李先文 核心技术人员 13.35 -

高洪军 核心技术人员 14.57 -

戴军昌 核心技术人员 15.96 -

周先龙 核心技术人员 13.35 -

冯仁川 核心技术人员 11.15 -

景华阳 核心技术人员 20.10 -

王虎山 核心技术人员 16.40 -

刘兵 核心技术人员 13.21 -

秦兵 核心技术人员 12.51 -




五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

本公司董事涂建华的兼职情况如下：

兼职企业名称 与发行人关系 兼职职务
隆鑫集团 间接控股股东 董事



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兼职企业名称 与发行人关系 兼职职务
隆鑫控股 控股股东 董事
隆鑫实业 控股股东控制的企业 董事
联恩实业 控股股东控制的企业 董事
重庆隆鑫问鼎实业有限公司 控股股东控制的企业 董事
创本动力 控股股东控制的企业 董事
泽顿科技 控股股东控制的企业 董事
隆鑫地产 实际控制人控制的企业 董事

本公司董事涂明海的兼职情况如下：

兼职企业名称 与发行人关系 兼任职务
隆鑫控股 控股股东 董事
重庆隆鑫投资有限公司 控股股东控制的企业 董事
重庆隆鑫矿业投资有限公司 控股股东控制的企业 执行董事
重庆农村商业银行股份有限公司 控股股东参股的企业 董事
镁业科技 控股股东控制的企业 董事
瀚华担保股份 控股股东控制的企业 董事
瀚华担保有限 控股股东控制的企业 董事
酷亚科技 控股股东控制的企业 董事

本公司董事刘卫的的兼职情况如下：

兼职企业名称 与发行人关系 兼职职务
隆鑫地产 实际控制人控制的企业 董事
重庆隆鑫尚城置业有限公司 实际控制人控制的企业 董事
重庆隆鑫地产集团景泓置业有限公司 实际控制人控制的企业 董事
重庆隆鑫玫瑰酒店有限公司 实际控制人控制的企业 董事
重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 实际控制人控制的企业 董事
重庆市蜀峰建筑工程有限公司 实际控制人控制的企业 董事
华诚投资 实际控制人控制的企业 董事
重庆耀隆农业开发有限公司 实际控制人控制的企业 董事
成都隆鑫地产有限公司 实际控制人控制的企业 董事
成都新隆置业有限公司 实际控制人控制的企业 董事
重庆腾翔实业有限公司 实际控制人控制的企业 董事
成都金房经贸发展有限公司 实际控制人控制的企业 董事
海南隆鑫澜湖地产有限公司 实际控制人控制的企业 董事



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重庆隆鑫智博投资有限公司 实际控制人控制的企业 董事
腾冲隆鑫置业有限公司 实际控制人控制的企业 董事

监事张国祥的兼职情况如下：

兼职企业名称 与发行人关系 兼职职务
瀚华担保有限 控股股东控制的企业 董事
瀚华担保股份 控股股东控制的企业 董事
四川瀚华融资担保有限公司 控股股东控制的企业 董事
北京瀚华投资担保有限公司 控股股东控制的企业 董事
辽宁瀚华投资担保有限公司 控股股东控制的企业 董事
重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司 控股股东控制的企业 董事
成都市锦江区瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业 董事
重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 实际控制人控制的企业 监事
沈阳瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业 董事
天津瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业 董事
南宁瀚华小额贷款有限公司 控股股东控制的企业 董事

其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职的情况如下：

姓名 兼职企业名称 与发行人关系 兼任职务
国开金融 发行人之股东 投资总监
滕荣松 中节能风力发电股份有限公司 发行人董事担任董事的 董事
重庆市三峡担保集团有限公司 企业 董事
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 发行人之间接股东 执行副总裁
夏保罗 发行人董事担任董事的
重庆泰穗银杏生物科技公司 董事
企业
四川中砝土地房地产评估有限公司
发行人董事担任高级管 总经理
四川中砝资产评估有限责任公司
理人员的企业
余红兵
四川中砝建设咨询有限公司 总经理
发行人董事担任董事的
成都市新都化工股份有限公司 董事
企业
发行人董事任职的合伙
重庆索通律师事务所 执行合伙人
企业
韩德云 发行人董事担任董事的
重庆银行股份有限公司 董事
企业
重庆市律师协会 无关联关系 会长
重庆大学经济与工商管理学院 无关联关系 副院长
龙勇 发行人董事担任董事的
重庆高科集团有限公司 董事
企业



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姓名 兼职企业名称 与发行人关系 兼任职务
SBCVC（软银中国）创业投资公司 发行人间接股东 投资总监
锦绣千村农资连锁（北京）有限公司 董事
梁海宁 发行人董事担任董事的
武汉天逸财金科技服务公司 董事
企业
重庆泰穗银杏生物科技公司 董事

除以上人员外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司及下属子
公司以外的其他企业中没有兼职，并声明如下：“本人及本人直系亲属，不存在在对发
行人有重大利益关系的其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况”。



六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系
及三代以内亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在配偶及三代以内的亲属
关系。



七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议

本公司与上述人员签订了《劳动合同》或《聘用合同》，与核心技术人员签订了《技
术保密协议》。



八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

截至本招股说明书签署之日，发行人除涂建华之外的其他董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员除关于持有本公司股份限售的承诺外，无其他重要承诺事项。涂建华
的承诺请参见本招股说明书“第五节 发行人的基本情况”之“十一、公司主要股东以
及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。



九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任



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职资格。



十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员的聘任及变动均履
行了《公司章程》所规定的程序，近三年的聘任及变动情况如下：

（一）董事的变动情况

2007 年 5 月 28 日召开的隆鑫工业首次股东会选举涂建华、高勇、肖强为公司董事，
共同组成隆鑫工业第一届董事会。

2008 年 1 月 19 日召开的隆鑫工业股东会决议同意肖强辞去董事职务，选举宗书声
为董事。

2008 年 9 月 17 日召开的隆鑫工业股东会决议同意宗书声辞去董事职务，选举肖强
为董事。

2010 年 6 月 12 日召开的隆鑫工业股东会决议同意涂建华、高勇、肖强因任职到期
辞去隆鑫工业第一届董事会董事职务，重新选举涂建华、高勇、涂明海、滕荣松、夏保
罗共同组成公司第二届董事会。

2010 年 10 月 16 日召开的发行人首次股东大会选举高勇、涂建华、涂明海、刘卫、
夏保罗、滕荣松、余红兵、韩德云、龙勇为公司董事（其中，余红兵、韩德云、龙勇为
独立董事），共同组成发行人第一届董事会。

（二）监事的变动情况

2007 年 5 月 28 日召开的隆鑫工业首次股东会选举陈松泉、刘淇为股东监事，与职
工代表选举的职工监事汪澜共同组成隆鑫工业第一届监事会

2009 年 6 月 8 日召开的隆鑫工业股东会决议同意刘淇辞去监事职务，选举田云伟
为监事。

2010 年 6 月 12 日召开的隆鑫工业股东会同意陈松泉、汪澜、田云伟因任职到期辞
去隆鑫工业第一届监事会监事职务，重新选举张国祥、梁海宁为股东监事，与职工代表
选举的职工监事叶珂伽共同组成隆鑫工业第二届监事会。



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2010 年 10 月 16 日召开的发行人首次股东大会选举张国祥、梁海宁为股东监事，
与职工代表选举的职工监事叶珂伽共同组成发行人第一届监事会。

（三）高级管理人员的变动情况

2007 年 5 月 28 日召开的隆鑫工业第一届董事会第一次会议选举高勇为董事长并聘
任其为总经理。

2010 年 6 月 12 日召开的隆鑫工业第二届董事会第一次会议选举高勇为董事长并聘
任其为总经理。

2010 年 10 月 16 日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举高勇为董事长并聘
任其为总经理，聘任文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜为副总经理，聘任陈松
泉为财务总监，聘任黄经雨为董事会秘书。

2007 年 6 月至今，文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜一直担任隆鑫工业
或发行人副总裁或副总经理。





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第九节 公司治理
本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步制订并完善了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，股东大会、董事会、监事会和经理层
能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和
义务，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。



一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

1、股东享有的权利

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

2、股东应承担的义务

遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、
法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；持有公司 5%以上表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面
报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。



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（二）股东大会的职权

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、公司及其
控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超
过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；6、对股东、
实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。

公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、
对外担保等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算），须经股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3、交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；5、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。

公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同业竞争
与关联交易”部分的相关内容。


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（三）股东大会主要议事规则

1、股东大会的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面
请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的
其他情形。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当天）通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当天）通知各股东。

2、提案的提交

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前（不含会议召开日）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前述单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提交的临时提案外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。

3、股东出席的方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应当持有
效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权
委托书。法人股东应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为法定
代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。


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4、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的
利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司
年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、
合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；股权激励计划；法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

（四）股东大会的运行情况

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全的公
司章程和股东大会议事规则。自 2010 年 10 月 18 日股份公司设立以来，发行人累计召
开了 7 次股东大会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
合有关法律、法规、公司章程和股东大会议事规则的规定。股东大会机构和制度的建立
及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。



二、董事会制度的建立、健全及运行情况

（一）董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


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（二）董事会的职权

公司章程规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其
他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者
解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管
理制度；制订公司章程的修订方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。

除《公司章程》规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对达到以下标准之
一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）享有决策权：1、交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；4、交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

除《公司章程》规定的应提交股东大会审议的对外担保事项，其余担保事项均应经
董事会审议。

公司董事会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”部分的相关内容。




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（三）董事会的议事规则

董事会议事规则对公司董事的任职资格、提名、选举、任期、权利、义务、责任和
董事会议事范围、提案等进行了规定：

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。

董事会会议由董事长召集；当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室均应当提前 10 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议
的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应
包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托
书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召


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集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传或
者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（四）董事会运行情况

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全的公
司章程和董事会议事规则，自创立以来，发行人累计召开了 8 次董事会。上述会议在召
集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、公司章程和董
事会议事规则的规定。董事会机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范
发行人运作发挥了积极作用。



三、监事会制度的建立、健全及运行情况

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期
每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

（二）监事会的职权

公司章程规定，监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照



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《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会的召开和表决

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10
日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；（四）公司、董事、监事、
高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司章程规定的其他情形。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有
监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。书面会议通知应当至少
包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议
召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。口头会议通知至少应包括上述书面通知
第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以
记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

（四）监事会运行情况

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全的公
司章程和监事会议事规则，自创立以来，发行人累计召开了 3 次监事会。上述会议在召
集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、公司章程和监



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事会议事规则的规定。监事会机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范
发行人运作发挥了积极作用。



四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

（一）独立董事情况

公司现有 3 名独立董事，均系由公司发起人提名。公司独立董事的提名与任职符合
公司章程的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表了意见。

（二）独立董事履行职责的制度安排

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通过了公司
独立董事工作制度。根据公司章程和独立董事工作制度的规定，公司独立董事与其他董
事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临
时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、在股东
大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员


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的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公
司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

自公司创立以来，公司独立董事能够按照国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程、公司独立董事工作制度的要求，履行独立董事的职责。



五、董事会秘书制度的安排

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《公司董
事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、主要职责等进行了规范。

董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要
职责是：负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务；负责投资者关系管理，协调
公司与投资者、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施；应
当关注媒体报道并主动求证报道的真实性；应当组织公司董事、监事和高级管理人员进
行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料；应履行《公司法》和公司章程
要求履行的其他职责。

现任董事会秘书自 2010 年 10 月 16 日公司第一届董事会第一次会议聘任以来，按
照公司章程和公司董事会秘书工作制度的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、
股东大会，并亲自记录或安排其他人员记录会议记录；历次董事会、股东大会召开前，
董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知



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等相关文件，较好地履行了公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构
的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主
要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。



六、董事会专门委员会的设置情况

发行人按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委员会，即
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并选举了各委员会
委员。公司董事会各专门委员会委员名单具体如下：

专门委员会 主任 委员
提名委员会 龙勇 龙勇（独立董事）、韩德云（独立董事）、刘卫（董事）
审计委员会 余红兵 余红兵（独立董事）、韩德云（独立董事）、滕荣松（董事）
战略委员会 高勇 高勇（董事长）、涂建华（董事）、夏保罗（董事）
薪酬与考核委员会 韩德云 韩德云（独立董事）、余红兵（独立董事）、涂明海（董事）




七、近三年的违法违规情况

本公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，近三年不存在重
大违法违规的情形。



八、资金占用和对外担保情况

（一）资金占用情况

本公司设立以来，已建立了完善的法人治理结构，并按照《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律法规制定了《关联交易决策制度》等一系列内控
制度规范，形成了稳定的分红机制。截至本招股说明书签署之日，本公司不存在被控股
股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情形。报告期内本公司与关联方发生的资
金占用情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”之“（二）偶发性关联交易”部分。





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（二）对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
报告期内本公司为关联方提供担保的情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联交易情况”之“（二） 偶发性关联交易”部分。



九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

2012 年 2 月 9 日，发行人出具《隆鑫通用动力股份有限公司关于公司内部控制的
自我评估报告》，根据该评估报告，发行人管理当局认为，公司已按照有关法律法规和
有关部门的要求建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动
的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2011 年 12 月 31
日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。



十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

2012 年 2 月 9 日，信永中和出具《隆鑫通用动力股份有限公司 2011 年 12 月 31 日
内部控制审核报告》（XYZH/2011CDA3046-2 号），认为“隆鑫通用按照财政部有关内
部控制的规定所设定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”。





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第十节 财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年经审计的经营成果和
资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。



一、财务报表

（一）注册会计师意见

信永中和接受公司委托，审计了本公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2009 年度、2010 年度、2011 年度
的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，并出具了信永中和第
XYZH/2011CDA3046-1 号标准无保留意见的审计报告。

（二）财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,128,000,267.29 1,014,668,605.01 660,270,284.02
交易性金融资产 13,799,000.00 - 2,507,200.00
应收票据 489,706,697.26 429,522,558.86 212,841,419.72
应收账款 582,656,609.90 309,425,796.21 365,585,556.36
预付款项 145,688,741.32 188,216,063.43 33,187,180.75
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 54,657,379.90 78,806,308.69 1,874,078,277.34
存货 251,783,937.36 173,508,202.98 222,401,942.12
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,666,292,633.03 2,194,147,535.18 3,370,871,860.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -



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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - 1,250,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 1,258,201,090.13 662,786,422.25 685,614,544.86
在建工程 203,379,799.34 446,732,445.07 297,908,189.88
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 271,138,509.71 124,409,363.98 124,190,202.02
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - 651,249.71
递延所得税资产 46,720,321.14 25,287,714.36 32,923,913.21
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,779,439,720.32 1,259,215,945.66 1,142,538,099.68
资产合计 4,445,732,353.35 3,453,363,480.84 4,513,409,959.99


流动负债：
短期借款 - - 1,388,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 210,033,083.30 237,706,446.00 26,790,000.00
应付账款 1,147,595,025.96 691,478,056.78 833,847,482.92
预收款项 62,549,411.70 80,642,064.71 129,521,900.18
应付职工薪酬 73,639,370.68 68,383,453.75 62,542,358.24
应交税费 35,336,783.95 38,477,612.61 30,247,972.58
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 439,829,946.89 408,339,181.05 566,382,373.12
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,968,983,622.48 1,525,026,814.90 3,037,332,087.04



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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 11,686,324.10 12,576,404.74 14,429,788.83
其他非流动负债 111,082,554.38 45,724,025.00 6,700,000.00
非流动负债合计 122,768,878.48 58,300,429.74 21,129,788.83
负债合计 2,091,752,500.96 1,583,327,244.64 3,058,461,875.87
股东权益：
股本（实收资本） 720,000,000.00 720,000,000.00 705,000,000.00
资本公积 287,936,881.74 287,936,881.74 133,878,676.86
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 49,738,447.03 6,870,899.97 24,491,503.75
未分配利润 1,245,213,650.84 847,404,120.77 591,577,903.51
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 2,302,888,979.61 1,862,211,902.48 1,454,948,084.12
少数股东权益 51,090,872.78 7,824,333.72 -
股东权益合计 2,353,979,852.39 1,870,036,236.20 1,454,948,084.12
负债和股东权益合计 4,445,732,353.35 3,453,363,480.84 4,513,409,959.99

2、最近三年合并利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 6,835,784,381.10 5,638,050,300.80 4,575,143,396.15
减：营业成本 5,811,221,392.40 4,660,951,420.11 3,674,417,714.28
营业税金及附加 84,749,517.11 70,593,369.43 80,508,745.40
销售费用 208,606,901.44 187,740,487.75 231,081,616.99
管理费用 259,522,426.86 374,527,959.08 203,633,127.97
财务费用 12,084,738.60 13,254,742.21 -14,834,137.30
资产减值损失 8,260,087.34 -69,175,958.44 79,015,424.84




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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加：公允价值变动收益 13,799,000.00 -2,507,200.00 16,890,060.00
投资收益 25,678,600.12 11,547,522.79 -13,703,355.65
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 490,816,917.47 409,198,603.45 324,507,608.32
加：营业外收入 45,339,837.71 51,149,513.75 15,936,392.27
减：营业外支出 466,508.81 815,851.28 1,448,953.33
其中：非流动资产处置损失 301,619.45 380,558.80 880,976.79
三、利润总额 535,690,246.37 459,532,265.92 338,995,047.26
减：所得税费用 83,106,630.18 89,218,948.42 51,105,680.58
四、净利润 452,583,616.19 370,313,317.50 287,889,366.68
其中:归属于母公司股东的净
440,677,077.13 370,328,983.78 287,889,366.68
利润
同一控制下企业合并合并日
- -13,991,749.65 -11,819,194.27
前净利润
少数股东损益 11,906,539.06 -15,666.28 -
五、其他综合收益（税后净额） - - -
六、综合收益总额 452,583,616.19 370,313,317.50 287,889,366.68
其中：归属于母公司所有者的
440,677,077.13 370,328,983.78 287,889,366.68
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
11,906,539.06 -15,666.28 -
总额

3、最近三年合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,138,111,258.51 5,079,630,891.32 4,314,751,530.70
收到的税费返还 389,663,146.10 293,937,976.27 209,431,926.70
收到其他与经营活动有关的现
117,773,425.78 95,606,557.54 28,369,766.05
金
经营活动现金流入合计 6,645,547,830.39 5,469,175,425.13 4,552,553,223.45
购买商品、接受劳务支付的现金 5,392,376,625.12 4,229,061,855.85 3,170,606,979.71
支付给职工以及为职工支付的
288,279,751.03 260,545,262.04 218,372,719.43
现金
支付的各项税费 260,567,115.23 241,998,659.97 230,230,042.91
支付其他与经营活动有关的现
225,139,804.90 216,860,814.09 234,099,250.58
金




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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流出合计 6,166,363,296.28 4,948,466,591.95 3,853,308,992.63
经营活动产生的现金流量净额 479,184,534.11 520,708,833.18 699,244,230.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 400,000.00
取得投资收益收到的现金 25,678,600.12 11,778,566.95 -2,109,403.33
处置固定资产、无形资产和其他
503,043.11 3,193,747.13 894,200.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 3,557,213,923.85 3,290,014,743.65
金
投资活动现金流入合计 26,181,643.23 3,572,186,237.93 3,289,199,540.32
购建固定资产、无形资产和其他
419,395,953.90 404,333,609.64 184,884,757.81
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,946,737,224.60 3,853,165,942.95
金
投资活动现金流出合计 419,395,953.90 2,351,070,834.24 4,038,050,700.76
投资活动产生的现金流量净额 -393,214,310.67 1,221,115,403.69 -748,851,160.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,360,000.00 7,840,000.00
取得借款收到的现金 1,081,000,000.00 2,644,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
80,000,000.00 798,996.70 61,135,241.65
金
筹资活动现金流入合计 111,360,000.00 1,089,638,996.70 2,705,135,241.65
偿还债务支付的现金 2,469,000,000.00 2,638,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
2,704,633.35 1,980,875.33
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
22,996,271.01 80,000,000.00 798,996.70
金
筹资活动现金流出合计 22,996,271.01 2,551,704,633.35 2,641,279,872.03
筹资活动产生的现金流量净额 88,363,728.99 -1,462,065,636.65 63,855,369.62
四、汇率变动对现金及现金等价
-5,193,561.16 -4,576,282.53 -102,380.94
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 169,140,391.27 275,182,317.69 14,146,059.06
加：期初现金及现金等价物余额 934,653,605.01 659,471,287.32 645,325,228.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,103,793,996.28 934,653,605.01 659,471,287.32



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4、最近三年合并所有者权益变动表
2011 年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司 少数股东 股东权益
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计 权益 合计
一、上年年末余额 720,000,000.00 287,936,881.74 6,870,899.97 847,404,120.77 1,862,211,902.48 7,824,333.72 1,870,036,236.20
二、本年年初余额 720,000,000.00 287,936,881.74 6,870,899.97 847,404,120.77 1,862,211,902.48 7,824,333.72 1,870,036,236.20
三、本年增减变动金额（减少
- - 42,867,547.06 397,809,530.07 440,677,077.13 43,266,539.06 483,943,616.19
以\"-\"号填列）
（一）净利润 - - - 440,677,077.13 440,677,077.13 11,906,539.06 452,583,616.19
（二）直接计入股东权益的利
- - - - - - -
得和损失
（三）股东投入和减少资本 - - - - - 31,360,000.00 31,360,000.00
（四）利润分配 - - 42,867,547.06 -42,867,547.06 - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
四、本年年末余额 720,000,000.00 287,936,881.74 49,738,447.03 1,245,213,650.84 2,302,888,979.61 51,090,872.78 2,353,979,852.39





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2010 年度合并股东权益变动表

单位：元
归属于母公司 少数股东 股东权益
项目 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计 权益 合计
一、上年年末余额 705,000,000.00 133,878,676.86 24,491,503.75 591,577,903.51 1,454,948,084.12 - 1,454,948,084.12
二、本年年初余额 705,000,000.00 133,878,676.86 24,491,503.75 591,577,903.51 1,454,948,084.12 - 1,454,948,084.12
三、本年增减变动金额（减少
15,000,000.00 154,058,204.88 -17,620,603.78 255,826,217.26 407,263,818.36 7,824,333.72 415,088,152.08
以\"-\"号填列）
（一）净利润 - - - 370,328,983.78 370,328,983.78 -15,666.28 370,313,317.50
（二）直接计入股东权益的利
- -96,428,093.51 -4,294,962.02 6,637,890.11 -94,085,165.42 - -94,085,165.42
得和损失
（三）股东投入和减少资本 - 131,020,000.00 - - 131,020,000.00 7,840,000.00 138,860,000.00
（四）利润分配 - - 6,870,899.97 -6,870,899.97 - - -
（五）股东权益内部结转 15,000,000.00 119,466,298.39 -20,196,541.73 -114,269,756.66 - - -
四、本年年末余额 720,000,000.00 287,936,881.74 6,870,899.97 847,404,120.77 1,862,211,902.48 7,824,333.72 1,870,036,236.20





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2009 年度合并股东权益变动表

单位：元
归属于母公司 少数股东 股东权益
项目 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计 权益 合计
一、上年年末余额 705,000,000.00 133,878,676.86 14,058,202.38 314,121,838.20 1,167,058,717.44 - 1,167,058,717.44
二、本年年初余额 705,000,000.00 133,878,676.86 14,058,202.38 314,121,838.20 1,167,058,717.44 - 1,167,058,717.44
三、本年增减变动金额（减少
- - 10,433,301.37 277,456,065.31 287,889,366.68 - 287,889,366.68
以\"-\"号填列）
（一）净利润 - - - 287,889,366.68 287,889,366.68 - 287,889,366.68
（二）直接计入股东权益的利
- - - - - - -
得和损失
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 10,433,301.37 -10,433,301.37 - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
四、本年年末余额 705,000,000.00 133,878,676.86 24,491,503.75 591,577,903.51 1,454,948,084.12 - 1,454,948,084.12





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5、最近三年母公司资产负债表

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 251,716,431.38 266,958,244.33 319,336,695.28
交易性金融资产 7,354,250.00 - 224,700.00
应收票据 103,655,302.00 74,635,236.51 15,095,685.00
应收账款 189,466,082.18 142,055,837.18 75,580,554.05
预付款项 92,419,040.94 164,712,222.33 21,735,251.28
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 133,249,218.00 502,048,140.28 3,473,736,910.41
存货 38,179,500.37 21,224,236.11 59,124,878.25
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 816,039,824.87 1,171,633,916.74 3,964,834,674.27
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 550,500,000.00 550,500,000.00 550,500,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 753,307,495.52 260,380,563.28 273,908,458.40
在建工程 117,869,095.49 374,304,754.24 243,448,300.28
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 205,168,633.18 92,084,327.66 91,546,718.70
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 26,737,551.49 14,884,026.12 11,540,361.29




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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,653,582,775.68 1,292,153,671.30 1,170,943,838.67
资产合计 2,469,622,600.55 2,463,787,588.04 5,135,778,512.94


流动负债：
短期借款 - - 1,044,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 78,127,500.00 108,526,446.00 -
应付账款 288,664,823.87 111,315,257.58 593,764,080.31
预收款项 12,689,626.36 14,347,996.62 16,873,995.84
应付职工薪酬 17,778,700.08 22,197,482.67 15,835,456.20
应交税费 9,969,142.42 20,954,132.02 1,089,298.39
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 464,211,090.38 1,082,074,692.38 2,532,325,527.28
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 871,440,883.11 1,359,416,007.27 4,203,888,358.02
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 6,454,405.33 6,678,268.64 6,950,748.50
其他非流动负债 111,082,554.38 45,724,025.00 5,200,000.00
非流动负债合计 117,536,959.71 52,402,293.64 12,150,748.50
负债合计 988,977,842.82 1,411,818,300.91 4,216,039,106.52
股东权益：
股本 720,000,000.00 720,000,000.00 705,000,000.00
资本公积 263,234,917.12 263,234,917.12 12,748,618.73
专项储备 - - -
盈余公积 49,738,447.03 6,870,899.97 20,196,541.73



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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润 447,671,393.58 61,863,470.04 181,794,245.96
股东权益合计 1,480,644,757.73 1,051,969,287.13 919,739,406.42
负债和股东权益合计 2,469,622,600.55 2,463,787,588.04 5,135,778,512.94

6、最近三年母公司利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,221,764,469.03 1,033,438,664.55 1,337,831,253.00
减：营业成本 977,296,346.92 810,385,283.79 1,082,621,117.90
营业税金及附加 1,435,856.58 4,924,806.11 8,343,661.37
销售费用 44,665,923.97 29,718,036.78 41,154,031.86
管理费用 102,097,565.68 225,759,674.87 66,997,870.03
财务费用 5,556,138.68 5,907,954.72 -7,257,124.17
资产减值损失 2,573,269.92 -24,701,652.83 30,055,854.31
加：公允价值变动收益 7,354,250.00 -224,700.00 4,817,260.00
投资收益 321,380,600.12 6,092,854.98 -4,458,420.00
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 416,874,217.40 -12,687,283.91 116,274,681.70
加：营业外收入 30,076,191.69 36,586,625.09 5,693,975.26
减：营业外支出 94,580.45 174,823.39 75,457.13
其中：非流动资产处置损失 78,013.40 65,999.64 26,330.36
三、利润总额 446,855,828.64 23,724,517.79 121,893,199.83
减：所得税费用 18,180,358.04 22,514,637.08 17,560,186.14
四、净利润 428,675,470.60 1,209,880.71 104,333,013.69
其中:归属于母公司股东的净
428,675,470.60 1,209,880.71 104,333,013.69
利润
同一控制下企业合并合并日
- - -
前净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益（税后净额） - - -
六、综合收益总额 428,675,470.60 1,209,880.71 104,333,013.69

7、最近三年母公司现金流量表





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单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,173,547,898.43 971,177,153.13 1,312,155,447.06
收到的税费返还 114,944,261.78 102,785,558.66 96,181,960.21
收到其他与经营活动有关的现
97,362,908.71 77,555,486.69 13,360,228.24
金
经营活动现金流入合计 1,385,855,068.92 1,151,518,198.48 1,421,697,635.51
购买商品、接受劳务支付的现金 968,538,280.84 557,003,843.71 940,671,043.52
支付给职工以及为职工支付的
59,614,434.53 64,168,550.65 55,996,674.95
现金
支付的各项税费 36,257,142.00 24,151,516.20 36,344,658.84
支付其他与经营活动有关的现
460,170,333.69 334,948,959.10 553,557,330.51
金
经营活动现金流出合计 1,524,580,191.06 980,272,869.66 1,586,569,707.82
经营活动产生的现金流量净额 -138,725,122.14 171,245,328.82 -164,872,072.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 321,380,600.12 10,592,641.62 49,526.53
处置固定资产、无形资产和其他
238,085.74 2,694,247.13 773,200.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 2,267,802,099.44 3,038,266,259.14
金
投资活动现金流入合计 321,618,685.86 2,281,088,988.19 3,039,088,985.67
购建固定资产、无形资产和其他
195,417,326.05 306,186,115.77 78,470,552.98
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 1,152,180,821.20 3,235,859,518.49
金
投资活动现金流出合计 195,417,326.05 1,458,366,936.97 3,314,330,071.47
投资活动产生的现金流量净额 126,201,359.81 822,722,051.22 -275,241,085.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 395,000,000.00 1,744,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
80,000,000.00 - 50,000,000.00
金




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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
筹资活动现金流入合计 80,000,000.00 395,000,000.00 1,794,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 1,439,000,000.00 1,380,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
- - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
17,996,271.01 80,000,000.00 -
金
筹资活动现金流出合计 17,996,271.01 1,519,000,000.00 1,380,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 62,003,728.99 -1,124,000,000.00 413,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,718,050.62 -2,345,830.99 453,397.93
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 46,761,916.04 -132,378,450.95 -26,159,760.18
加：期初现金及现金等价物余额 186,958,244.33 319,336,695.28 345,496,455.46
六、期末现金及现金等价物余额 233,720,160.37 186,958,244.33 319,336,695.28





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8、最近三年母公司所有者权益变动表
2011 年度股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 720,000,000.00 263,234,917.12 6,870,899.97 61,863,470.04 1,051,969,287.13
二、本年年初余额 720,000,000.00 263,234,917.12 6,870,899.97 61,863,470.04 1,051,969,287.13
三、本年增减变动金额（减少以\"-\"号填列） - - 42,867,547.06 385,807,923.54 428,675,470.60
（一）净利润 - - - 428,675,470.60 428,675,470.60
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
（三）股东投入和减少资本 - - - -
（四）利润分配 - - 42,867,547.06 -42,867,547.06 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 720,000,000.00 263,234,917.12 49,738,447.03 447,671,393.58 1,480,644,757.73





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2010 年度股东权益变动表

单位：元
项目 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 705,000,000.00 12,748,618.73 20,196,541.73 181,794,245.96 919,739,406.42
二、本年年初余额 705,000,000.00 12,748,618.73 20,196,541.73 181,794,245.96 919,739,406.42
三、本年增减变动金额（减少以\"-\"号填列） 15,000,000.00 250,486,298.39 -13,325,641.76 -119,930,775.92 132,229,880.71
（一）净利润 - - - 1,209,880.71 1,209,880.71
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
（三）股东投入和减少资本 - 131,020,000.00 - - 131,020,000.00
（四）利润分配 - - 6,870,899.97 -6,870,899.97 -
（五）股东权益内部结转 15,000,000.00 119,466,298.39 -20,196,541.73 -114,269,756.66 -
四、本年年末余额 720,000,000.00 263,234,917.12 6,870,899.97 61,863,470.04 1,051,969,287.13





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2009 年度股东权益变动表

单位：元
项目 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 705,000,000.00 12,748,618.73 9,763,240.36 87,894,533.64 815,406,392.73
二、本年年初余额 705,000,000.00 12,748,618.73 9,763,240.36 87,894,533.64 815,406,392.73
三、本年增减变动金额（减少以\"-\"号填列） - - 10,433,301.37 93,899,712.32 104,333,013.69
（一）净利润 - - - 104,333,013.69 104,333,013.69
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
（三）股东投入和减少资本 - - - - -
（四）利润分配 - - 10,433,301.37 -10,433,301.37 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 705,000,000.00 12,748,618.73 20,196,541.73 181,794,245.96 919,739,406.42





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二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定编制。

（二）合并报表范围及变化情况

1、报告期末合并报表范围

子公司名称 表决权比例（%） 业务性质 注册资本（万元）
摩托车整车、散件的生产、销
重庆隆鑫机车有限公司 100 50,000
售
摩托车发动机、非公路用车发
重庆隆鑫发动机有限公司 100 3,050
动机的生产、销售
“隆鑫”牌、“劲隆”牌两轮
重庆隆鑫特种机车有限公司 100 3,050
摩托车的销售
发动机、通机铝合金关重零部
重庆隆鑫动力部件有限公司 100
件的加工
发动机、通机铝合金关重零部
重庆隆鑫压铸有限公司 100
件的铸造
摩托车、发动机、通机等产品
重庆隆鑫进出口有限公司 100 1,000
出口等
河南隆鑫机车有限公司 51 摩托车及其配件的生产、销售 8,000
常州隆鑫渝龙摩托车有限公司 100 摩托车及其配件的生产、销售
陕西隆劲摩托车销售有限公司 100 摩托车及其配件的生产、销售

2、报告期内新纳入合并范围的子公司

子公司全称 注册资本（万元） 持股比例（%） 变更原因
重庆隆鑫特种机车有限公司 3,050 100 新设子公司
河南隆鑫机车有限公司 8,000 51 新设子公司
常州隆鑫渝龙摩托车有限公司 100 100 新设子公司
陕西隆劲摩托车销售有限公司 100 100 新设子公司

3、报告期内不再纳入合并范围的子公司

名称 变更原因
重庆劲隆机车有限公司 转让子公司股权





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三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2、提供劳务

本公司在劳务已经提供，相关的收入、成本能够可靠计量，其经济利益已经流入或
能够流入时确定收入的实现。

3、让渡资产使用权

以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让
渡资产使用权收入的实现。

（1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时点和方法计算确定。

（3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

（二）金融资产和金融负债

1、金融资产

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列
示。

（2）持有至到期投资

到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非



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衍生金融资产。

（3）应收款项

在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、
应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金
融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计
入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允
价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值
变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利
息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时
计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变
动累计额之后的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对
其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计
提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接
计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可
供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事
项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售
权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关



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的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。

2、金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（三）应收款项坏账准备

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法
偿付债务等，其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏
账准备。

本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表
明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏
账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明
无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。

应收账款、其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

账龄 计提比例（%）
3 个月以内
3 个月-1 年
1-2 年


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账龄 计提比例（%）
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上

（四）存货的确认和计量

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在
产品、半成品等。

2、发出存货的计价方法

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权
平均法确定其实际成本。

3、低值易耗品、周转材料采用一次摊销法进行摊销

4、年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（五）长期股权投资的确认和计量

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大
影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。


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共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要
为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活
动的决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或
与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通
过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明
确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合
并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并
（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按
照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接
相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行
权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同
或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长
期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对
合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不
具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长
期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，按照被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认当期投资收益。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业



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及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投
资单位的净利润进行调整后确认。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单
位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认
收益分享额。

（六）投资性房产的确认和计量

本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建
造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率
计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为
固定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定
资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的
入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（七）固定资产的确认和计量

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时
的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，
以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自


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行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协
议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资
产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认
条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资
产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定
资产计提折旧。计提折旧时除大型模具外，采用平均年限法，并根据用途分别计入相关
资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75
2 机器设备 10 5 9.50
3 检测检验设备 5-10 5 9.50-19.00
4 动力设备 10 5 9.50
5 运输设备 5 5 19.00
6 办公设备及其他 5 5 19.00
7 模具
7.1 单价 100 万元以下 1-3 33.33-100
7.2 单价 100 万元以上 工作量法

公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如预计使用寿命、预计净残值发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固
定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。

（八）在建工程的确认和计量

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等
计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装
费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的



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借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异作调整。

（九）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可
使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定
资本化金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者
生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资
产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（十）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、应用软件等，按取得时的实际成本计
量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资
者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价
值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其
他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者
分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。



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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核
并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复
核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿
命内摊销。

（十一）研究与开发

本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开
发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十二）非金融资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将
进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末
均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或
资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上
述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。


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出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十三）股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支
付。

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的
公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负
债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成
本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负
债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，


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其变动计入当期损益。

（十四）预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相
关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义
务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

（十五）合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

（2）合并财务报表所采用的会计方法

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的
要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益
中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独
列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按
照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨
认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的
子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、
经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

（十六）税项

本公司适用的主要税种及税率如下：

1、企业所得税




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（1）2007 至 2010 年，本公司、隆鑫特种机车、隆鑫发动机、劲隆机车、隆鑫进
出口、隆鑫压铸、隆鑫动力部件、隆鑫机车、隆鑫机车三轮车分公司的企业所得税享受
西部大开发税收优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。

根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财
税〔2001〕202 号)、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的
通知》（国税发〔2002〕47 号），经重庆市各主管国家税务机关批准，本公司及本公司
子公司、分公司享受西部大开发企业税收优惠，自成立之日起至 2010 年度企业所得税
按 15%的税率征收。各公司批文及发文机关情况如下表：

单位名称 享受优惠期间 税率 批文名称及批文号 发文机关
《减、免税批准通知书》
本公司 2007 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
（九国税减[2008]20 号）
《减、免税批准通知书》 重庆市经济技术开发区国家税
隆鑫机车 2007 年至 2010 年 15%
（经开国税减[2008]24 号） 务局
隆鑫机车三轮 《减、免税批准通知书》
2007 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
车分公司 （九国税减[2008]18 号）
《重庆市纳税人减免税申
隆鑫发动机 2009 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
请审批表》
《重庆市纳税人减免税申
隆鑫特种机车 2009 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
请审批表》
《减、免税批准通知书》 重庆市经济技术开发区国家税
隆鑫动力部件 2007 年至 2010 年 15%
（经开国税减[2008]23 号） 务局
《减、免税批准通知书》
隆鑫压铸 2007 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
（九国税减[2008]19 号）
《减、免税批准通知书》
隆鑫进出口 2008 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
（九国税减[2008]559 号）
《减、免税批准通知书》
劲隆机车 2007 年至 2010 年 15% 重庆市九龙坡区国家税务局
（九国税减[2008]21 号）

经重庆市国家税务局 2010 年 12 月 21 日《关于隆鑫通用动力股份有限公司执行西
部大开发企业所得税优惠政策问题的函》确认，本公司及所属分公司、子公司的主管税
务机关重庆市九龙坡区国家税务局和重庆市经济技术开发区国家税务局对本公司及所
属分公司、子公司享受西部大开发企业所得税优惠的审批有效。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司认为，公司
一直以来都符合重庆市鼓励类产业的相关规定，享受了西部大开发的税收优惠政策，根
据政策的连续性，基于与重庆市各级税务主管机关的沟通，2011 年度公司本部及重庆



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地区的分、子公司仍按照 15%的所得申报及预缴企业所得税。

（2）隆鑫机车广东分公司、隆鑫机车浙江分公司、隆鑫发动机无锡分公司适用企
业所得税税率为 25%，由隆鑫机车、隆鑫发动机分别汇总纳税。

（3）陕西隆劲适用企业所得税税率为 25%。

（4）河南隆鑫 2011 年度按照 15%计缴企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）、《高新技术企业
认定管理工作指引》（国科发火［2008］362 号）和《河南省高新技术企业认定管理实
施细则》（豫科［2008］115 号）等有关规定，2011 年 10 月 28 日，河南省高新技术企
业认定管理工作领导小组以《关于公示河南省 2011 年度第二批拟更名高新技术企业名
单的通知》（豫高企［2011］号），拟将编号为 GR201041000122 的《高新技术企业证书》
授予河南隆鑫，公示期为 15 天。截至审计报告出具日，河南隆鑫尚未取得《高新技术
企业证书》，河南隆鑫管理层认为，其符合高新技术企业税收优惠条件，2011 年度按照
15%计缴企业所得税。

（5）常州隆鑫为微利企业，2011 年度适用企业所得税税率为 20%。

2、增值税

本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%，购买原材料等
所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%、13%；出口销售商品实行“免、
抵、退”税政策，出口商品免征出口环节增值税，报告期主要产品退税率变化情况详见
“第四节 风险因素”之“ 四、政策风险”之“（二）增值税出口退税政策变动的风险”
相关内容。

3、消费税

公司两轮摩托车、三轮摩托车产品适用消费税，气缸容量在 250 毫升（含）以下的，
税率为 3%，气缸容量在 250 毫升以上的，税率为 10%。

4、营业税

本公司收取关联单位资金占用费、房租收入及其他服务收入等适用营业税，税率为
5%。
5、城建税及教育费附加



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本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额、消费税额为计税依据，城
建税适用税率分别为 7%、5%，教育费附加征收率为 3%,地方教育费附加征收率为 2%。

6、房产税

本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%；出租房产以租赁价格的
12%计缴房产税。

（十七）同一控制下业务合并

1、同一控制下业务合并情况

根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于资产收购暨关联交易
的议案》及相关资产转让协议，由隆鑫机车、隆鑫动力部件以 2010 年 9 月 30 日为基准
日分别收购重庆隆鑫塑胶有限公司（以下简称隆鑫塑胶）、重庆隆鼎动力机械有限公司
（以下简称隆鼎动力）、重庆隆鑫鼎力机械制造有限公司（以下简称隆鑫鼎力）的主要
生产经营性资产及相关债务，并承接相应的业务，具体情况如下：

（1）隆鑫机车收购隆鑫塑胶主要生产经营性资产及相关债务，并承接相关业务的
情况

隆鑫塑胶注册资本为 3,000 万元，其中：隆鑫控股出资 2,970 万元，占注册资本的
99%；隆鑫集团有限公司（以下简称隆鑫集团）出资 30 万元，占注册资本的 1%。

隆鑫塑胶的主营业务：摩托车座垫的生产、销售。

交易作价依据：本次收购的资产及负债经信永中和成都分所、北京天健兴业资产评
估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日分别进行了审计、评估，审计后账面净值为
12,959,475.55 元，评估净值为 14,025,603.38 元。双方协商以隆鑫塑胶 2010 年 11 月 30
日 （ 合 并 日 ） 相 关 资 产 及 负 债 的 账 面 净 值 14,404,068.06 元 及 收 购 环 节 的 增 值 税
1,902,459.69 元合计 16,306,527.75 元作为转让价格，上述资产及负债于 2010 年 12 月 10
日完成移交。

同一控制下企业合并的判断依据及会计处理方法：收购双方隆鑫机车及隆鑫塑胶最
终控制人均为涂建华，本次收购完成后，由隆鑫机车承接隆鑫塑胶相关业务，隆鑫塑胶
停止经营。故本次资产负债收购并承接相关业务系同一控制下的业务合并，隆鑫机车购
买的资产及负债以隆鑫塑胶 2010 年 11 月 30 日（合并日）账面金额 14,404,068.06 元入



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账。

（2）隆鑫机车收购隆鼎动力主要生产经营性资产及相关债务，并承接相关业务的
情况

隆鼎动力系经重庆市人民政府批准设立，由重庆市外经贸委于 2002 年 9 月核发商
外资渝资字[2002]0806 号《中和人民共和国港澳侨投资企业批准证书》成立的有限责任
公司（中外合资），注册资本 300 万美元，其中：隆鑫控股持股 65%，华信投资有限公
司持股 35%。

隆鼎动力的主营业务：摩托车车架的生产、销售。

交易作价依据：本次收购的资产及负债经信永中和成都分所、北京天健兴业资产评
估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日分别进行了审计、评估，审计后账面净值为
10,093,539.89 元，评估净值为 9,916,451.30 元。双方协商以隆鼎动力 2010 年 11 月 30
日 （ 合 并 日 ） 相 关 资 产 及 负 债 的 账 面 净 值 10,218,737.12 元 及 收 购 环 节 的 增 值 税
866,218.93 元合计 11,084,956.05 元作为转让价格，上述资产及负债于 2010 年 12 月 10
日完成移交。

同一控制下企业合并的判断依据及会计处理方法：收购双方隆鑫机车及隆鼎动力的
最终控制人均为涂建华，本次收购完成后，由隆鑫机车承接隆鼎动力相关业务，隆鼎动
力停止经营。故本次资产负债收购并承接相关业务系同一控制下的业务合并，隆鑫机车
购买的资产及负债以隆鼎动力 2010 年 11 月 30 日（合并日）账面金额 10,218,737.12 元
入账。

（3）隆鑫动力部件收购隆鑫鼎力主要生产经营性资产及相关债务，并承接相关业
务的情况

隆鑫鼎力系经重庆市人民政府以商外资渝资字[1999]00038 号批准证书批准于 1999
年 4 月成立的有限责任公司（中外合资），注册资本为 484 万美元，其中：隆鑫控股持
股 73.97%，华信投资有限公司持股 26.03%。

隆鑫鼎力的主营业务：发动机零部件加工、销售。

交易作价依据：本次收购的资产及负债经信永中和成都分所、北京天健兴业资产评
估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日分别进行了审计、评估，审计后账面净值为



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22,308,980.97 元、评估净值为 22,226,355.48 元。双方协商以隆鑫鼎力 2010 年 11 月 30
日 （ 合 并 日 ） 相 关 资 产 及 负 债 的 账 面 净 值 21,870,517.56 元 及 收 购 环 节 的 增 值 税
147,147.70 元合计 22,017,665.26 元作为转让价格，上述资产及负债于 2010 年 12 月 10
日完移交。

同一控制下企业合并的判断依据及会计处理方法：隆鑫动力部件以及隆鑫鼎力最终
控制人均为涂建华，本次收购完成后，由隆鑫动力部件承接隆鑫鼎力相关业务，隆鑫鼎
力停止经营。故本次资产负债收购并承接相关业务系同一控制下的业务合并，隆鑫动力
部件购买的资产及负债以隆鑫鼎力 2010 年 11 月 30 日（合并日）账面金额 21,870,517.56
元入账。

2、被合并方 2010 年 11 月 30 日（合并日）、2010 年 1 月 1 日（合并本期期初）的
资产负债情况
（1）隆鑫塑胶

单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2010 年 1 月 1 日
流动资产 25,934,591.08 39,236,726.58
长期资产 15,941,158.91 14,400,535.00
资产合计 41,875,749.99 53,637,261.58
流动负债 16,233,170.89 24,271,022.43
长期负债
负债合计 16,233,170.89 24,271,022.43
净资产合计 25,642,579.10 29,366,239.15

（2）隆鼎动力

单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2010 年 1 月 1 日
流动资产 40,171,605.61 69,262,903.55
长期资产 10,818,637.19 12,162,947.86
资产合计 50,990,242.80 81,425,851.41
流动负债 23,608,322.83 38,895,496.68
长期负债
负债合计 23,608,322.83 38,895,496.68
净资产合计 27,381,919.97 42,530,354.73



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（3）隆鑫鼎力

单位：元
项目 2010 年 11 月 30 日 2010 年 1 月 1 日
流动资产 15,316,513.30 58,388,670.63
长期资产 22,511,970.46 2,438,091.39
资产合计 37,828,483.76 60,826,762.02
流动负债 482,774.56 28,390,372.94
长期负债
负债合计 482,774.56 28,390,372.94
净资产合计 37,345,709.20 32,436,389.08

3．被合并方 2010 年 1 月 1 日（合并本期期初）至 2010 年 11 月 30 日（合并日）
的经营情况
（1）隆鑫塑胶

单位：元
项目 金额
营业收入 70,462,236.98
净利润 -3,752,635.01
经营活动现金流量净额 -112,028,070.09
净现金流量 -515,204.16

（2）隆鼎动力

单位：元
项目 金额
营业收入 51,586,759.67
净利润 -15,148,434.76
经营活动现金流量净额 -67,361,350.53
净现金流量 -299,828.73

（3）隆鑫鼎力

单位：元
项目 金额
营业收入 6,873,404.17
净利润 4,909,320.12
经营活动现金流量净额 -1,201,668.06



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项目 金额
净现金流量 1,206,064.34




四、分部信息

单位：万元
2011 年度
产品分类
区域 业务收入 业务成本 营业毛利
国内 230,922.56 195,172.25 35,750.31
摩托车 国外 209,975.28 181,840.95 28,134.33
合计 440,897.84 377,013.21 63,884.63
国内 99,192.23 88,009.74 11,182.49
发动机 国外 19,889.68 17,903.76 1,985.92
合计 119,081.91 105,913.49 13,168.42
国内 27,601.38 22,560.26 5,041.12
通机 国外 94,150.28 74,857.94 19,292.34
合计 121,751.66 97,418.21 24,333.45
国内 357,716.17 305,742.25 51,973.92
主营合计 国外 324,015.24 274,602.65 49,412.59
合计 681,731.41 580,344.91 101,386.50
其他业务 国内 1,847.03 777.24 1,069.79
国内 359,563.20 306,519.49 53,043.71
汇总 国外 324,015.24 274,602.65 49,412.59
合计 683,578.44 581,122.14 102,456.30
2010 年度
产品分类
区域 业务收入 业务成本 营业毛利
国内 171,515.87 139,881.66 31,634.21
摩托车 国外 156,213.10 130,185.89 26,027.21
合计 327,728.96 270,067.54 57,661.42
国内 119,233.20 102,635.70 16,597.51
发动机 国外 14,127.45 12,729.68 1,397.77
合计 133,360.65 115,365.38 17,995.28
通机 国内 16,427.26 13,285.84 3,141.42
国外 84,997.43 66,697.13 18,300.30



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合计 101,424.69 79,982.97 21,441.72
国内 307,176.33 255,803.19 51,373.14
主营合计 国外 255,337.98 209,612.70 45,725.28
合计 562,514.31 465,415.89 97,098.42
其他业务 国内 1,290.72 679.25 611.47
国内 308,467.05 256,482.44 51,984.61
汇总 国外 255,337.98 209,612.70 45,725.28
合计 563,805.03 466,095.14 97,709.89
2009 年度
产品分类
区域 业务收入 业务成本 营业毛利
国内 184,126.78 146,266.48 37,860.31
摩托车 国外 94,913.59 77,387.11 17,526.48
合计 279,040.37 223,653.59 55,386.79
国内 89,464.53 75,334.48 14,130.05
发动机 国外 15,158.33 13,236.61 1,921.72
合计 104,622.86 88,571.09 16,051.77
国内 7,981.84 6,165.86 1,815.97
通机 国外 64,047.94 47,834.88 16,213.05
合计 72,029.77 54,000.75 18,029.03
国内 281,573.15 227,766.82 53,806.33
主营合计 国外 174,119.85 138,458.60 35,661.26
合计 455,693.00 366,225.42 89,467.58
其他业务 国内 1,821.34 1,216.35 604.99
国内 283,394.49 228,983.17 54,411.31
汇总 国外 174,119.85 138,458.60 35,661.26
合计 457,514.34 367,441.77 90,072.57




五、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），本公司非经常性损益如下：





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单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 253,120.10 6,302,630.84 21,301.54
计入当期损益的政府补助（但与公司
业务密切相关，按照国家统一标准定 44,643,557.00 46,926,332.00 14,189,334.08
额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
52,353,473.35 103,950,856.16
的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司
-13,991,749.65 -11,819,194.27
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
39,477,600.12 5,974,959.71 3,186,704.35
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-23,348.20 170,062.71 276,803.32
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-57,095,394.70 -73,924,605.30
项目
合计 84,350,929.02 40,640,314.26 35,881,199.88
所得税影响额 12,652,639.35 27,847,809.59 7,155,059.12
非经常性净损益合计 71,698,289.67 12,792,504.67 28,726,140.76
其中：归属于母公司股东的非经常性
71,704,855.83 12,792,504.67 28,726,140.76
损益
扣除非经常性损益后归属于母公司
368,972,221.30 357,536,479.11 259,163,225.92
股东的净利润

2011 年度，公司非经常性损益合计 7,169.83 万元，主要是收到计入当期损益的政
府补助 4,464.36 万元和为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益 3,947.76
万元。

2010 年度，公司非经常性损益合计 1,279.25 万元，主要包括四个部分：一是公司
控股股东隆鑫控股 2010 年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股的公
司转让股份，按照股份支付准则进行会计处理，一次性计入管理费用 1.31 亿元；二是
公司向隆鑫控股收取资金占用费 5,235.35 万元，计入非经常性损益；三是公司于 2009
年为向隆鑫控股提供拆借资金计提坏账准备 7,392.46 万元，2010 年隆鑫控股归还资金，
公司冲回上一年度计提的坏账准备；四是公司收到计入当期损益的政府补助 4,692.63
万元。

2009 年度，公司非经常性损益合计 2,872.61 万元，主要包括两个部分，一是公司
2009 年度向隆鑫控股提供拆借资金，收取了 10,395.09 万元的资金使用费；二是公司于


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2009 年为向隆鑫控股提供拆借资金计提坏账准备 7,392.46 万元。



六、最近一期末主要资产的情况

（一）最近一期末主要固定资产情况

单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 1,106,266,435.20 123,989,032.21 982,277,402.99
机器设备 226,055,378.80 79,534,877.69 143,736,894.23
检测检验设备 62,940,838.38 28,725,483.96 34,215,354.42
动力设备 28,181,958.65 6,298,469.00 21,883,489.65
运输设备 27,284,290.64 13,078,809.56 14,205,481.08
办公设备及其他 52,653,511.37 18,638,590.35 34,014,921.02
模具 75,464,646.88 47,597,100.14 27,867,546.74
合计 1,578,847,059.92 317,862,362.91 1,258,201,090.13

本期新增固定资产主要系新建设项目于 2011 年 10 月后逐步达到预计可使用状态从
而转入固定资产，以及 2011 年初购买平顶山隆鑫三轮摩托车有限公司相关经营资产所
致。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。

（二）最近一期末主要无形资产情况

单位：元
项目 无形资产原值 累计摊销 账面价值

土地使用权 278,933,941.93 11,153,247.59 267,780,694.34
应用软件 8,688,316.29 5,330,500.92 3,357,815.37
合计 287,622,258.22 16,483,748.51 271,138,509.71




七、最近一期末主要债项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司负债合计为 2,091,752,500.96 元，主要包括应付票
据、应付账款、预收款项、其他应付款、应交税费、其他应付款等流动负债。

（一）应付票据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 210,033,083.30 元，全部为银行承


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兑汇票。

（二）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 1,147,595,025.96 元，应付账款余额
中不含欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（三）预收款项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 62,549,411.70 元，预收款项余额中
不含欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（四）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 439,829,946.89 元，其中 1 年以
上其他应付款为 257,258,468.70 元，主要为收取的配套供应商质量保证金。其他应付款
余额中不含欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（五）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 35,336,783.95 元，具体项目如下：

项目 适用税率 2011 年 12 月 31 日
增值税 17% -16,900,821.80
消费税 3%、10% 6,516,616.51
营业税 5% 116,001.04
企业所得税 15%、20%、25% 33,631,909.22
个人所得税 517,738.11
城市维护建设税 7%、5% 5,304,290.49
房产税 12%、1.2% 271,763.65
土地使用税 463,829.40
教育费附加 3% 2,321,562.66
地方教育费附加 2% 1,553,663.00
印花税 1,228,506.96
水利基金 1‰ 44,079.86
残疾人就业保障金 153,148.66
堤防围护费 1.3‰ 114,496.19
合计 35,336,783.95




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八、所有者权益变化情况

（一）股本（实收资本）变化情况

1、2009 年度股本（实收资本）变动情况

单位：元
股东名称 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 持股比例%
隆鑫控股 564,000,000.00 - - 564,000,000.00 80
兆麒投资 141,000,000.00 - - 141,000,000.00 20
合计 705,000,000.00 -- -- 705,000,000.00 100

2、2010 年度股本（实收资本）变动情况

单位：元
持股比
股东名称 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
例%
隆鑫控股 564,000,000.00 407,376,000.00 564,000,000.00 407,376,000.00 56.580
兆麒投资 141,000,000.00 - 141,000,000.00 - -
银锦实业 - 141,000,000.00 141,000,000.00 - -
国开金融 - 174,177,750.00 86,172,150.00 88,005,600.00 12.223
中科渝祥 - 158,346,000.00 78,339,600.00 80,006,400.00 11.112
软银投资 - 47,495,250.00 23,497,650.00 23,997,600.00 3.333
涌源投资 - 31,663,500.00 15,665,100.00 15,998,400.00 2.222
龙在田投资 - 31,663,500.00 15,665,100.00 15,998,400.00 2.222
载荣投资 - 31,663,500.00 15,665,100.00 15,998,400.00 2.222
谨业投资 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
景绪投资 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
小村创业投资 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
盛嘉置业 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
金宝天融 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
睿德丰华 - 15,831,750.00 7,832,550.00 7,999,200.00 1.111
西藏金台 - 7,025,250.00 3,475,650.00 3,549,600.00 0.493
西藏载鸣 - 5,942,250.00 2,939,850.00 3,002,400.00 0.417
高勇 - 27,502,500.00 13,606,500.00 13,896,000.00 1.930
文晓刚 - 1,425,000.00 705,000.00 720,000.00 0.100
程健 - 1,425,000.00 705,000.00 720,000.00 0.100
欧阳平 - 1,425,000.00 705,000.00 720,000.00 0.100


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持股比
股东名称 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
例%
何军 - 1,425,000.00 705,000.00 720,000.00 0.100
龚晖 - 1,425,000.00 705,000.00 720,000.00 0.100
陈松泉 - 1,140,000.00 564,000.00 576,000.00 0.080
合计 705,000,000.00 1,167,111,000.00 1,152,111,000.00 720,000,000.00 100.000

3、2011 年度股本变动情况

本年度股本未发生变化。

（二）资本公积变化情况

1、2009 年度资本公积变动情况

单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日
其他资本公积 133,878,676.86 - - 133,878,676.86
合计 133,878,676.86 - 133,878,676.86

2、2010 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
股本溢价 - 263,234,917.12 - 263,234,917.12
其他资本公积 133,878,676.86 131,020,000.00 240,196,712.24 24,701,964.62
合计 133,878,676.86 394,254,917.12 240,196,712.24 287,936,881.74

3、2011 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
股本溢价 263,234,917.12 - - 263,234,917.12
其他资本公积 24,701,964.62 - - 24,701,964.62
合计 287,936,881.74 - - 287,936,881.74

（三）盈余公积变化情况

1、2009 年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 14,058,202.38 10,433,301.37 - 24,491,503.75




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项目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日
合计 14,058,202.38 10,433,301.37 - 24,491,503.75

2、2010 年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
法定盈余公积 24,491,503.75 6,870,899.97 24,491,503.75 6,870,899.97
合计 24,491,503.75 6,870,899.97 24,491,503.75 6,870,899.97

3、2011 年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
法定盈余公积 6,870,899.97 42,867,547.06 - 49,738,447.03
合计 6,870,899.97 42,867,547.06 - 49,738,447.03

（四）未分配利润变化情况

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
年初未分配利润 847,404,120.77 591,577,903.51 314,121,838.20
加：本年净利润 440,677,077.13 370,328,983.78 287,889,366.68
减：股东权益内部结转 - 114,269,756.66 -
减：提取法定盈余公积 42,867,547.06 6,870,899.97 10,433,301.37
减：其他转出 - -6,637,890.11 -
年末未分配利润 1,245,213,650.84 847,404,120.77 591,577,903.51




九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

（一）简要现金流量情况

单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动现金流入合计 6,645,547,830.39 5,469,175,425.13 4,552,553,223.45
经营活动现金流出合计 6,166,363,296.28 4,948,466,591.95 3,853,308,992.63
经营活动产生的现金流量净额 479,184,534.11 520,708,833.18 699,244,230.82
投资活动现金流入合计 26,181,643.23 3,572,186,237.93 3,289,199,540.32
投资活动现金流出合计 419,395,953.90 2,351,070,834.24 4,038,050,700.76



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项目 2011年度 2010年度 2009年度
投资活动产生的现金流量净额 -393,214,310.67 1,221,115,403.69 -748,851,160.44
筹资活动现金流入合计 111,360,000.00 1,089,638,996.70 2,705,135,241.65
筹资活动现金流出合计 22,996,271.01 2,551,704,633.35 2,641,279,872.03
筹资活动产生的现金流量净额 88,363,728.99 -1,462,065,636.65 63,855,369.62
汇率变动对现金及现金等价物
-5,193,561.16 -4,576,282.53 -102,380.94
的影响
现金及现金等价物净增加额 169,140,391.27 275,182,317.69 14,146,059.06
期初现金及现金等价物余额 934,653,605.01 659,471,287.32 645,325,228.26
期末现金及现金等价物余额 1,103,793,996.28 934,653,605.01 659,471,287.32

（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。



十、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

经公司 2012 年 2 月 9 日召开的第一届第八次董事会审议通过，根据《公司章程》
和《分红回报规划》，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 72,000 万股为基数向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元人民币（含税），资本公积金不转增股本。

除上述事项外，本公司无其他资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无其他重大或有事项。

（三）其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重要事项。





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十一、财务指标

（一）基本财务指标

主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 15.33 16.71 14.90
存货周转率（次/年） 27.33 23.55 21.67
息税折旧摊销前利润（万元） 63,608.54 59,758.38 51,936.51
利息保障倍数 不适用 12.73 5.51
每股经营活动现金净流量（元） 0.67 0.72 不适用
每股净现金流量（元） 0.23 0.38 不适用
2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 40.05% 57.30% 82.09%
资产负债率（合并） 47.05% 45.85% 67.76%
每股净资产（元/股） 3.20 2.59 不适用
流动比率 1.35 1.44 1.11
速动比率 1.23 1.32 1.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.14% 0.23% 0.29%
采矿权等后）占净资产的比例
上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣
除土地使用权后）/净资产。





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（二）净资产收益率和每股收益

净资产收益率 每股收益
报告期利润 报告期
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 19.17% 21.20% 0.61 0.61
归属于 母公 司股东的
2010 年度 19.89% 21.71% 0.51 0.51
净利润
2009 年度 19.79% 21.96% 不适用 不适用
2011 年度 16.05% 17.75% 0.51 0.51
扣除非 经常 性损益后
归属于 母公 司股东的 2010 年度 19.20% 22.22% 0.50 0.50
净利润
2009 年度 17.81% 21.69% 不适用 不适用




十二、盈利预测披露情况

本公司未编制盈利预测报告。



十三、历次资产评估情况

本公司在整体变更为股份公司时，聘请了天健评估对公司以 2010 年 6 月 30 日为基
准日的整体资产进行评估。本次评估采用资产基础法，针对具体评估对象分别采用成本
法、市场比较法等。天健评估于 2010 年 9 月 25 日出具《隆鑫工业有限公司拟整体变更
为股份有限公司评估项目资产报告书》（天兴评报字（2010）第 379 号），但并未据此进
行调账。根据该《评估报告书》，隆鑫工业于 2010 年 6 月 30 日净资产账面价值 98,323.49
万元，评估值为 197,836.63 万元。评估结论如下：

单位：万元
项目 账面值 评估价值 增值额 增值率
资产总额 263,315.05 362,828.18 99,513.14 37.79%
负债总额 164,991.56 164,991.56 0.00 0.00%
净资产 98,323.49 197,836.63 99,513.14 101.21%




十四、历次验资情况

本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、本



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公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性”的相关内容。





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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的财务资料，围绕公司业务发展目标和盈利前景，
对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流状况和资本性支出进行了讨论和分析。

本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与公
司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节
财务会计信息”中的相关会计报告及附注的内容和本招股说明书揭示的其他信息一并
阅读。

本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。



一、财务状况分析

（一）资产构成及变动分析

1、资产结构分析

公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、
在建工程和无形资产组成。报告期各期末，公司主要资产构成情况列示如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 占资产总 占资产总 占资产总
金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重
流动资产合计 266,629.26 59.97% 219,414.75 63.54% 337,087.19 74.69%
其中：货币资金 112,800.03 25.37% 101,466.86 29.38% 66,027.03 14.63%
应收票据 48,970.67 11.02% 42,952.26 12.44% 21,284.14 4.72%
应收账款 58,265.66 13.11% 30,942.58 8.96% 36,558.56 8.10%
预付账款 14,568.87 3.28% 18,821.61 5.45% 3,318.72 0.74%
其他应收款 5,465.74 1.23% 7,880.63 2.28% 187,407.83 41.52%
存货 25,178.39 5.66% 17,350.82 5.02% 22,240.19 4.93%
非流动资产合计 177,943.97 40.03% 125,921.59 36.46% 114,253.81 25.31%
其中：固定资产 125,820.11 28.30% 66,278.64 19.19% 68,561.45 15.19%
在建工程 20,337.98 4.57% 44,673.24 12.94% 29,790.82 6.60%
无形资产 27,113.85 6.10% 12,440.94 3.60% 12,419.02 2.75%


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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 占资产总 占资产总 占资产总
金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重
资产总额 444,573.24 100.00% 345,336.35 100.00% 451,341.00 100.00%

公司整体资产结构保持了较高的流动性，2011 年、2010 年、2009 年末，流动资产
占资产总额的比重分别为 59.97%、63.54%、74.69%。流动资产中比重较大的项目为货
币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货，各期末合计占资产总额的比重分别
56.39%、58.08%、73.90%。公司 2011 年末流动资产受应收账款和存货增加的影响而上
升，但由于 2011 年公司非流动资产增长较大，所以 2011 年末公司流动资产占总资产的
比重有所下降。2010 年末流动资产下降主要是公司收回隆鑫控股的拆借资金，并偿还
了全部银行借款。

2011 年、2010 年、2009 年末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为 40.03%、
36.46%、25.31%。非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，2011
年、2010 年、2009 年末上述非流动资产占资产总额的比重分别为 38.97%、35.73%、
24.54%。2011 年末非流动资产较 2010 年末增加主要是公司取得了新项目建设用地的土
地使用权并开始项目建设及部分在建工程转入固定资产，导致无形资产及固定资产增
加。2010 年末非流动资产增加主要是公司发展需要，增大了资本性投入，非流动资产
中固定资产、在建工程增加。

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司流动资产占资产总额比重列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 64.06% 71.52% 70.61%
中国嘉陵 56.05% 56.11% 57.31%
建摩 B 38.75% 48.48% 57.57%
宗申动力 83.49% 80.93% 72.90%
力帆股份 60.04% 72.14% 63.66%
平均值 60.48% 65.84% 64.41%
本公司 59.97% 63.54% 74.69%

公司流动资产占资产总额比重较大，符合行业特点。

2、货币资金分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31




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项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金（万元） 112,800.03 101,466.86 66,027.03
增长率 11.17% 53.67% -
货币资金占资产总额比重 25.37% 29.38% 14.63%

2011 年末公司货币资金余额为 112,800.03 万元，占资产总额的比重为 25.37%，较
上年末增长 11.17%。

2010 年末公司货币资金余额为 101,466.86 万元，占资产总额的比重为 29.38%，同
比增长 53.67%，主要原因是 2010 年公司收回了隆鑫控股拆借资金。

公司货币资金主要为货币现金、银行存款和其他货币资金。2011 年、2010 年末，
公司货币资金构成列示如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币
库存现金 12.90 7.64
人民币 12.90 7.64
银行存款 97,574.10 88,878.59
人民币 79,779.58 75,958.57
美元 2,662.28 6.3009 16,774.77 1,664.37 6.6227 11,022.60
欧元 124.93 8.1625 1,019.75 215.46 8.8065 1,897.43
其他货币资金 15,213.03 12,580.63
人民币 15,175.15 12,511.00
美元 6.01 6.3009 37.87 0.00
欧元 0.00 8.1625 0.01 7.91 8.8065 69.63
合计 112,800.03 101,466.86

2011 年、2010 年、2009 年末，公司货币资金余额较大的原因是：第一，根据行业
特点，对部分国内客户实行“年中授信、年末收款”的结算方式，导致年末货币资金余
额较大；第二，为维持生产经营和保证产销规模扩大所需的固定资产投资，公司需保持
适当现金。

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司货币资金占资产总额比重列示如下：





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证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 6.16% 20.92% 13.78%
中国嘉陵 18.37% 20.65% 23.50%
建摩 B 38.75% 25.80% 37.52%
宗申动力 31.13% 34.52% 23.39%
力帆股份 27.04% 43.92% 28.59%
平均值 24.29% 29.16% 25.36%
本公司 25.37% 29.38% 14.63%

3、应收票据分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收票据（万元） 48,970.67 42,952.26 21,284.14
增长率 14.01% 101.80% -
其中：质押票据（万元） 16,650.56 11,339.64 428.00
可使用票据（万元） 32,320.11 31,612.62 20,856.14
应收票据占资产总额比重 11.02% 12.44% 4.72%

2011 年、2010 年、2009 年末，公司的应收票据余额分别为 48,970.67 万元、42,952.26
万元、21,284.14 万元。2011 年末较 2010 年末增长 14.01%，与公司主营业务收入增长
基本一致。2010 年末较 2009 年末增长 101.80%，原因主要是：

（1）2010 年起国家货币政策逐渐趋于紧缩，公司与经销商间使用票据进行结算现
象更为普遍。如 2009 年公司摩托车国内销售票据结算金额占国内总销售金额比例为
15.98%，2010 年该比例上升为 29.32%。这对公司期末应收票据余额增加产生了较大影
响。

（2）2010 年公司收到的票据金额大多与应支付给供应商的货款金额不一致，因此
公司将其质押，向金融机构申请开出等额的银行承兑汇票，在资产负债表上分别体现为
应收票据和应付票据，公司将该类银行承兑汇票支付给供应商后，不减少账面上的应收
票据余额。2009 年公司质押票据情况较少，公司将取得的应收票据直接背书给供应商
后同时减少资产负债表中的应收票据和应付票据。通过上表中可以看出 2009 年票据余
额中包含的质押票据仅为 428.00 万元，而 2010 年质押票据金额为 11,339.64 万元。剔
除票据质押对公司应收票余额的影响，2010 年期末公司应收票据余额较 2009 年增加
10,756.48 万元。



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4、应收账款分析

（1）应收账款总体构成分析

公司 2011 年、2010 年、2009 年末应收账款金额占当年营业收入的比重分别为
8.52%、5.49%、7.99%。

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款（万元） 58,265.66 30,942.58 36,558.56
营业收入（万元） 683,578.44 563,805.03 457,514.34
占营业收入比重 8.52% 5.49% 7.99%

注：上表中的应收账款为扣除坏账准备后的净值

各报告期，公司及同行业可比上市年末应收账款金额占当年营业收入比重列示如
下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

钱江摩托 16.30% 16.28% 12.62%

中国嘉陵 11.27% 9.39% 12.55%

建摩 B 6.64% 7.11% 7.45%

宗申动力 9.52% 9.16% 8.85%

力帆股份 15.68% 14.46% 14.71%

平均值 11.88% 11.28% 11.24%

本公司 8.52% 5.49% 7.99%

公司报告期各期末应收账款金额占营业收入的比重符合行业特点且优于同行业可
比上市公司平均水平。

（2）应收账款金额分析

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款（万元） 58,265.66 88.30% 30,942.58 -15.36% 36,558.56
营业收入（万元） 683,578.44 21.24% 563,805.03 23.23% 457,514.34

2011 年末公司应收账款余额为 58,265.66 万元，较 2010 年末增长 88.30%，主要原
因是：1）公司 2011 年营业收入较 2010 年增长 21.24%，应收账款相应增加；2）公司
应收账款增加部分主要来自国外客户，一方面是由于出口收入同比增长 26.90%，其中
2011 年第四季度出口收入同比增长 41.23%。另一方面是应国外主要客户要求， 2011


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年信用证期限由 30 天恢复至 90 天，致使国外应收账款较 2010 年末增长 121.16%。

公司 2010 年营业收入同比增长 23.23%，而年末应收账款却同比下降 15.36%。主
要是由于公司在 2010 年第四季度经与国外主要客户商议将其信用证期限由 90 天缩短至
30 天，以及公司推行 JIT 生产方式缩短了订单交付周期。

（3）应收账款账龄及坏账准备计提情况

1）应收账款 2011 年 12 月 31 日账龄及坏账准备计提情况

单位：万元

2011 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 净额 比例
3 个月以内 53,161.34 91.05% 0.00 53,161.34 91.44%
3 个月-1 年 5,233.68 8.94% 261.68 4,971.99 8.55%
1-2 年 5.27 0.01% 0.53 4.75 0.01%
2-3 年 - - - - -
3-4 年 - - - - -
4-5 年 - - - - -
合计 58,400.30 100.00% 262.21 58,138.08 100.00%

注：2011 年部分应收账款坏账未按照账龄计提。

2）应收账款 2010 年 12 月 31 日账龄及坏账准备计提情况

单位：万元

2010 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 净额 比例
3 个月以内 28,260.97 93.02% 0.00 28,260.97 93.35%
3 个月-1 年 2,091.18 6.88% 104.56 1,986.62 6.56%
1-2 年 26.44 0.09% 2.64 23.80 0.08%
2-3 年 2.11 0.01% 0.42 1.69 0.01%
3-4 年 - - - - -
合计 30,380.70 100.00% 107.62 30,273.08 100.00%

3）应收账款 2009 年 12 月 31 日账龄及坏账准备计提情况

单位：万元

账龄 2009 年 12 月 31 日



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金额 比例 坏账准备 净额 比例
3 个月以内 34,336.72 91.87% 0.00 34,336.72 93.92%
3 个月-1 年 2,481.91 6.64% 291.86 2,190.05 5.99%
1-2 年 360.82 0.97% 341.79 19.03 0.05%
2-3 年 195.37 0.52% 182.62 12.75 0.03%
3-4 年 - - - - -
合计 37,374.82 100.00% 816.26 36,558.56 100.00%

公司 2011 年末账期 1 年以内应收账款比重为 99.99%，其中，3 个月以内的比重为
91.05%；公司 2010 年末账期 1 年以内应收账款比重为 99.90%，其中，3 个月以内的比
重为 93.02%；公司 2009 年末账期 1 年以内应收账款比重为 98.51%，其中，3 个月以内
的比重为 91.87%。公司应收账款账龄短，风险低。

4）截至 2011 年 12 月 31 日，因客户破产单独计提坏账准备的应收账款

客户名称 账面金额（元） 坏账准备（元） 计提比例（%） 计提原因或依据
Northshore Power 公司经营不善，预计
4,788,443.43 4,788,443.43 100
Systems LLC 款项不能收回
Amazonas Motocicletas 公司经营不善，预计
1,830,545.07 1,830,545.07 100
Especial LTDA 款项不能收回
财务纠纷，预计款项
其他 2,354,912.13 1,079,143.01 45.83
已不能全额收回

其中，Northshore Power Systems LLC 和 Amazonas Motocicletas Especial LTDA 分别
系公司通用动力机械产品和摩托车的海外客户。

上述两家公司应收账款计提坏账准备基本情况如下：

① Northshore Power Systems LLC

公司在 2010 年 6-7 月间，与该公司成交金额累计 2,084,382.74 美元，因该公司经营
不善，公司未能及时收回其应收账款。截至 2010 年末经公司追讨收回 274,420.92 美元。
公司于 2010 年 12 月向中信保提出委托追讨，同时将实际损失全额提取了坏账准备。公
司并于 2011 年 3 月 20 日向中信保提出正式索赔，于 2011 年 4 月获中信保赔偿款合计
1,050,000 美元。该公司已于 2012 年 1 月进行破产前的债权人登记。
② Amazonas Motocicletas Especial LTDA

公司在 2008 年 8-10 月间，与该公司成交金额累计 244.75 万美元，截至 2009 年 2
月尚有 1,252,776.64 美元未能收回。由于客户经营不善，无力支付剩余的货款。公司于



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2009 年 2 月向中信保提出赔偿请求，并于 2009 年 8 月、9 月分两次收到中信保赔付金
额共计 913,128.20 美元。公司在 2009 年将损失金额折合人民币 1,830,545.07 元全额计
提坏账准备。

（4）应收账款风险控制

为有效控制应收账款风险，针对国内、国外市场的不同特点，公司分别采取了以下
风险控制措施：

在国内销售方面，实行“年中授信、年末收款”的结算方式，动态监控经销商的经
营情况，对应收账款余额及回款期限实行“双锁定”管控；同时，为控制风险，公司还
对部分国内客户的交易额在中国出口信用保险公司进行了保险。

在国外销售方面，采用电汇、信用证、赊销结算方式，其中电汇和信用证结算合计
占 80%以上，公司对不同的结算方式采取相应的应收账款管理措施。其中，信用证以银
行信用为担保，坏账风险较低；电汇结算的收款周期较短，回款期一般在 30 天以内，
产生坏账的风险较低；公司仅对信用好、实力强、合作关系稳定的战略客户采用赊销结
算方式。同时，为控制风险，公司对国外客户的交易额均在中国出口信用保险公司进行
了保险。

公司购买出口信用保险的具体执行情况如下：公司针对每笔订单单独购买出口信用
保险。购买该保险时，公司需将出口订单的金额和客户情况向中信保申报。中信保进行
信用调查后，确定授信额度。公司在该授信额度内进行风险控制。同时中信保根据客户
国别确定赔付率（通常在 70%-90%）。发生赔偿时，中信保的赔付金额以公司损失乘以
赔付率为基础确定，且不高于该笔订单的授信额度。

（5）报告期各期末应收账款前 5 名的客户名称、与公司的关系、具体国别、金额、
账龄及占比信息

1）应收账款 2011 年 12 月 31 日前 5 名

单位：万元
占应收账
与本公
序号 单位名称 国别 金额 账龄 款余额的
司关系
比例
Operadoras En Servicios
1 海外客户 墨西哥 20,101.00 3 个月以内 33.90%
Commerciales S.A. De C.V
2 Generac Power Systems,Inc. 海外客户 美国 5,195.01 3 个月以内 8.76%



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占应收账
与本公
序号 单位名称 国别 金额 账龄 款余额的
司关系
比例
3 Toro company 海外客户 美国 2,845.06 3 个月以内 4.80%
4 重庆双庆产业集团有限公司 国内客户 中国 2,529.89 3 个月以内 4.27%
德诚国际集团（香港）有限
5 海外客户 中国香港 1,745.82 3 个月以内 2.94%
公司
合计 32,416.79 54.67%

2）应收账款 2010 年 12 月 31 日前 5 名

单位：万元
占应收账
与本公
序号 单位名称 国别 金额 账龄 款余额的
司关系
比例
Operadoras En Servicios
1 海外客户 墨西哥 6,432.26 3 个月以内 20.09%
Commerciales S.A. De C.V
2 重庆双庆产业集团有限公司 海外客户 中国 2,691.94 3 个月以内 8.41%
3 个月以内、3
3 Emak S.p.A 海外客户 意大利 1,346.44 4.21%
个月-1 年
3 个月以内、3
4 GGP Italy s.p.a 海外客户 意大利 1,295.33 4.05%
个月-1 年
Northshore Power Systems
5 海外客户 美国 1,198.68 3 个月-1 年 3.74%
LLC
合计 12,964.66 40.50%

3）应收账款 2009 年 12 月 31 日前 5 名

单位：万元
占应收账
与本公
序号 单位名称 国别 金额 账龄 款余额的
司关系
比例
Operadoras En Servicios
1 海外客户 墨西哥 22,967.73 3 个月以内 61.45%
Commerciales S.A. De C.V
2 GGP Italy s.p.a 海外客户 意大利 1,292.30 3 个月-1 年 3.46%
3 Emak S.p.A 海外客户 意大利 878.28 3 个月以内 2.35%
甘肃鑫隆鑫摩托车销售有限 国内经销
4 中国 759.64 3 个月-1 年 2.03%
公司 商
Northshore Power Systems
5 海外客户 美国 600.46 3 个月以内 1.61%
LLC
合计 26,498.41 70.90%

5、预付账款分析

（1）预付账款变动分析

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31



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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预付账款（万元） 14,568.87 18,821.61 3,318.72
增长率 -22.59% 467.13% -
预付账款占资产总额比重 3.28% 5.45% 0.74%

2011 年末公司预付账款余额为 14,568.87 万元，较 2010 年末下降 22.59%，主要原
因是公司取得了 2010 年预付土地款购得的建设用地的土地使用权证书，相关预付账款
在本期转为无形资产。包括：九龙园 C 区土地 428.8 亩（土地使用权证书号 2011 字第
00033 号）、九龙园 C 区土地 5.81 亩 （土地使用权证书号 2011 字第 50409 号）。

2010 年末公司预付账款余额为 18,821.61 万元，较 2009 年增长 467.13%。增幅较大
的主要原因是公司预付了部分项目建设用地的土地出让价款。

（2）2011 年 12 月 31 日预付账款前五名列示如下：

单位：万元
占预付款
单位名称 与本公司关系 欠款时间 欠款原因 欠款金额
总额比例
重庆高新技术产业开发区九
1-2 年 预付土地款 3,458.24 23.74%
龙园区财政所
四川中信通安装工程有限公
设备供应商 1 年以内 预付设备款 881.00 6.05%
司
温岭市海博输送设备有限公
设备供应商 1 年以内 预付设备款 579.00 3.97%
司
重庆和平自动化工程有限公
设备供应商 1 年以内 预付设备款 378.00 2.59%
司
重庆歇马机械曲轴有限公司 材料供应商 1 年以内 预付材料款 342.27 2.35%
合计 5,638.51 38.70%

（3）预付账款按账龄列示如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 10,671.06 73.25% 18,787.28 99.82%
1-2 年 3,881.79 26.64% 23.93 0.13%
2-3 年 5.64 0.04% 9.94 0.05%
3 年以上 10.38 0.07% 0.46 -
合计 14,568.87 100.00% 18,821.61 100.00%

6、其他应收款



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（1）其他应收款变动分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他应收款（万元） 5,465.74 7,880.63 187,407.83
增长率 -30.64% -95.79% -
其他应收款占资产总额比重 1.23% 2.28% 41.52%

注：上表中的其他应收账款为扣除坏账准备后的净值

2011 年末公司其他应收款金额为 5,465.74 万元，占资产总额比重为 1.23%，较 2010
年末下降 30.64%，主要是 2011 年下半年出口退税周期缩短，公司应收出口退税款降低。

2010 年末公司其他应收款金额为 7,880.63 万元，占资产总额比重为 2.28%，同比下
降 95.79%，主要是隆鑫控股归还公司拆借资金所致。

公司 2011 年、2010 年、2009 年各年年末应收出口退税余额分别为 4,088.20 万元、
6,094.12 万元、4,946.70 万元。

（2）其他应收账款账龄分析

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31
项目 坏账准 坏账准
金额 比例% 净额 金额 比例% 净额
备 备
3 个月以内 4,907.20 81.20% 4,907.20 5,696.31 68.52% 5,696.31
3 个月-1 年 187.32 3.10% 10.69 176.63 2,073.36 24.94% 234.51 1,838.85
1-2 年 585.03 9.68% 358.94 226.09 389.03 4.68% 100.72 288.31
2-3 年 304.01 5.03% 175.93 128.08 68.32 0.82% 13.66 54.66
3-4 年 59.81 0.99% 32.07 27.74 9.33 0.11% 6.83 2.50
4-5 年 0.00% - 76.5 0.92% 76.5 -
合计 6,043.37 100.00% 577.63 5,465.74 8,312.85 100.00% 432.22 7,880.63

2011 年、2010 年、2009 年末其他应收款余额中账龄在 1 年以内的比重分别为
84.30%、93.46%、83.21%。

（3）2011 年 12 月 31 日其他应收账款余额前五名单位如下：

单位：万元
占其他应收款余
单位名称 金额 账龄 款项性质
额的比例（%）
应收出口退税 4,088.20 3 月以内 67.65 应收出口退税



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占其他应收款余
单位名称 金额 账龄 款项性质
额的比例（%）
Verlicchi Nino E Figli S.P.A 206.42 1-2 年 3.42 模具开发款
天津摩托车质量监督检验所 118.23 3 月以内 1.96 设备款
3 月以内、3
中华人民共和国重庆海关 96.44 1.59 保证金
月-1 年
Bayerische Motoren Werke AG 55.64 3 月以内 0.92 代垫款
合计 4,564.93 75.54

7、存货分析

（1）存货变动分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货账面价值（万元） 25,178.39 17,350.82 22,240.19
增长率 45.11% -21.98% -
存货占资产总额比重 5.66% 5.02% 4.93%

2011年末存货账面价值较2010年末增长45.11%，主要原因：1）公司本年生产规模
扩大，原材料、在产品、库存商品相应增加所致；2）本年度河南隆鑫投产，该公司2011
年末账面存货为4,695.07万元，导致2011年末公司存货余额增加。

2010 年，公司营业收入同比增长 23.23%，而年末存货余额同比下降 21.58%，这主
要得益于公司导入精益生产，推行 JIT 生产方式，缩短了订单交付周期。

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货占资产总额比重列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 26.71% 19.99% 20.91%
中国嘉陵 10.17% 12.34% 8.99%
建摩 B 12.17% 9.39% 7.02%
宗申动力 6.58% 6.08% 7.15%
力帆股份 10.99% 8.50% 12.34%
平均值 13.32% 11.26% 11.28%
本公司 5.66% 5.02% 4.93%

与同行业可比上市公司相比，公司存货占资产总额比重较低。

8、固定资产分析

（1）固定资产变动分析



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项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
固定资产（万元） 125,820.11 66,278.64 68,561.45
增长率 89.84% -3.33% -
固定资产占资产总额比重 28.30% 19.19% 15.19%

公司的固定资产主要为生产环节所需的房屋建筑物、机器设备和检测检验设备。固
定资产情况列示如下：

2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 增长率 金额 占比
房屋建筑物 98,227.74 78.07% 119.78% 44,694.38 67.43%
机器设备 14,373.69 11.42% 17.68% 12,213.84 18.43%
检测检验设备 3,421.54 2.72% -9.18% 3,767.44 5.68%
动力设备 2,188.35 1.74% 386.42% 449.89 0.68%
运输设备 1,420.55 1.13% 17.02% 1,213.95 1.83%
办公设备及其他 3,401.49 2.70% 74.45% 1,949.84 2.94%
模具 2,786.75 2.21% 40.09% 1,989.30 3.00%
合计 125,820.11 100.00% 89.84% 66,278.64 100.00%

注：以上金额均为扣除折旧和减值准备后的净值

2011 年末公司固定资产余额为 125,820.11 万元，占资产总额比重为 28.30%，较 2010
年末增长 89.84%，主要是由于公司部分在建工程转入固定资产及本年度购买了平顶山
隆鑫相关经营资产所致。2010 年末公司固定资产余额为 66,278.64 万元，占资产总额比
重为 19.19%，同比下降 3.33%，主要是计提折旧增加所致。

（2）固定资产成新率与减值准备

2011 年末，公司固定资产综合成新率为 79.69%，其中房屋及建筑物成新率为
88.79%，机器设备成新率为 63.58%。

公司按照稳健性会计原则，根据行业特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理
的固定资产减值准备政策，按规定计提减值准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司“重
力立体库和物流控制系统”设备净值 318.36 万元，因不能满足 ATV 生产的要求，且难
以改造利用，公司对该部分设备计提减值准备 278.36 万元。

9、在建工程分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31



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项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
在建工程（万元） 20,337.98 44,673.24 29,790.82
增长率 -54.47% 49.96% -
在建工程占资产总额比重 4.57% 12.94% 6.60%

公司在建工程情况列示如下：

单位：万元

工程名称 2010.12.31 本期增加 本期转固 2011.12.31
通用动力产品能力提升项目 - 2,162.98 1,008.72 1,154.26
专用发动机建设项目 6,961.57 6,944.16 12,578.01 1,327.72
电动全地形四轮摩托车建设项
6,628.34 4,573.78 1,330.63 9,871.49
目
电动摩托车与踏板车建设项目 2,811.87 337.42 3,149.28 -
公用系统 18,510.96 4,661.71 22,206.01 966.67
零部件厂房 3,439.45 512.19 3,947.14 4.50
生产辅助设施 4,060.58 6,649.61 6,401.80 4,308.39
其他零星工程 2,291.57 5,088.10 4,643.62 2,736.05
合计 44,704.34 30,929.95 55,265.21 20,369.08

注：以上金额均不含减值准备。

2011 年末公司在建工程账面价值 20,337.98 万元，较 2010 年末下降 54.47%，主要
是由于公司部分在建工程转入固定资产。2010 年末公司在建工程账面价值 44,673.24 万
元，同比增长 49.96%，主要是公司专用发动机项目、电动全地形四轮摩托车建设项目
及公用工程投入增加所致。

10、无形资产分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
无形资产（万元） 27,113.85 12,440.94 12,419.02
增长率 117.94% 0.18% -
无形资产占资产总额比重（%） 6.10% 3.60% 2.75%

2011 年末公司无形资产余额为 27,113.85 万元，占资产总额的比重为 6.10%。其中，
土地使用权为 26,778.07 万元，占无形资产比重的 98.76%，公司土地使用权主要用于生
产经营；其他无形资产主要是应用软件。截至 2011 年 12 月 31 日，无形资产较 2010 年
末增长 117.94%，主要是本期公司取得新项目建设用地和收购平顶山隆鑫的土地使用权
所致。


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2010 年末公司无形资产余额为 12,440.94 万元，占资产总额的比重为 3.60%。其中，
土地使用权为 11,932.50 万元，占无形资产比重的 95.91%，主要用于生产经营；其他无
形资产主要是应用软件。

（二）各项负债构成及变动分析

1、负债结构分析

公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项组成，报告期各期末，
公司主要负债构成情况如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 占负债总 占负债总额 占负债总
金额 金额 金额
额比重 比重 额比重
流动负债合计 196,898.36 94.13% 152,502.68 96.32% 303,733.21 99.31%
短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 138,800.00 45.38%
应付票据 21,003.31 10.04% 23,770.64 15.01% 2,679.00 0.88%
应付账款 114,759.50 54.86% 69,147.81 43.67% 83,384.75 27.26%
预收款项 6,254.94 2.99% 8,064.21 5.09% 12,952.19 4.23%
其他应付款 43,982.99 21.03% 40,833.92 25.79% 56,638.24 18.52%
非流动负债合计 12,276.89 5.87% 5,830.04 3.68% 2,112.98 0.69%
负债总额 209,175.25 100.00% 158,332.72 100.00% 305,846.19 100.00%

2011 年、2010 年、2009 年末，公司的负债总额分别为 209,175.25 万元、158,332.72
万元、305,846.19 万元；流动负债占负债总额的比重分别为 94.13%、96.32%、99.31%。
受应付账款增长的影响，2011 年末公司流动负债金额上升，同时受非流动负债增长的
影响，公司流动负债占负债总额的比重有所下降。

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司流动负债占负债总额比重列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 48.16% 46.89% 98.97%
中国嘉陵 95.28% 98.93% 94.28%
建摩 B 80.55% 88.45% 95.51%
宗申动力 59.38% 99.62% 99.30%
力帆股份 92.58% 76.49% 80.56%
平均值 75.19% 82.08% 93.72%



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证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
本公司 94.13% 96.32% 99.31%

公司流动负债比重符合行业特点。
2011 年、2010 年、2009 年末，非流动负债占负债总额的比重分别为 5.87%、3.68%、
0.69%。2011 年末非流动负债余额较 2010 年末大幅增加的原因是 2011 年收到的与资产
相关的政府补助计入非流动负债。

2、短期借款分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
短期借款（万元） 0.00 0.00 138,800.00
增长率 0.00% -100.00% -
短期借款占负债总额比重 0.00% 0.00% 45.38%

自 2010 年 7 月偿还所有银行短期借款后至 2011 年末，公司没有向银行借入短期借
款。

2010 年 6 月末隆鑫控股和其他关联方向公司归还了全部拆借和占用资金，公司于
当年 7 月偿还了所有银行短期借款。

2009 年末，公司短期借款余额为 138,800.00 万元，占负债总额比重为 45.38%，短
期借款占负债总额比重较大，主要是隆鑫控股向公司拆借资金所致。

3、应付票据分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付票据（万元） 21,003.31 23,770.64 2,679.00
增长率 -11.64% 787.30% -
应付票据占负债总额比重 10.04% 15.01% 0.88%

2011 年末公司应付票据余额为 21,003.31 万元，较 2010 年末下降 11.64%，主要是
向银行申请开具的银行承兑汇票减少。

公司 2010 年末应付票据余额为 23,770.64 万元，与 2009 年相比大幅上升，主要是
由于 2010 年公司收到的票据金额大多与应支付给供应商的货款金额不一致，因此公司
将其质押，向金融机构申请开出等额的银行承兑汇票，在资产负债表上分别体现为应收
票据和应付票据。

2009 年公司质押票据情况较少，公司将取得的应收票据直接背书给供应商后同时


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减少资产负债表中的应收票据和应付票据。

4、应付账款分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付账款（万元） 114,759.50 69,147.81 83,384.75
增长率 65.96% -17.07% -
应付账款占负债总额的比重 54.86% 43.67% 27.26%

2011 年末公司应付账款余额为 114,759.50 万元，占负债总额的比重为 54.86%，较
2010 年末增长 65.96%，主要原因包括：1）公司生产规模扩大，原材料的采购规模相应
增加，导致应付供应商材料款增加；2）本期河南隆鑫投产，应付账款相应增加；3）公
司新项目持续建设，应付工程款、设备款增加。

2010 年末公司应付账款余额为 69,147.81 万元，占负债总额的比重为 43.67%，同比
下降 17.07%，主要是公司 2010 年最后两个月订单与 2009 年同比下降，零部件采购额
减少。

5、预收款项分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预收款项（万元） 6,254.94 8,064.21 12,952.19
增长率 -22.44% -37.74% -
预收款项占负债总额比重 2.99% 5.09% 4.23%

公司预收款项主要是国内外客户购买摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品的
定金或预收款等。

2011 年末公司预收款项余额为 6,254.94 万元，预收款项占负债总额的比重为 2.99%，
同比下降 22.44%，主要原因是摩托车出口业务预收款较 2010 年末减少了 2,560.92 万元。
摩托车出口业务部分客户采用的是生产定金加发货后尾款的收款方式，从预收定金到发
货一般有 30 天左右的备货期。由于 2012 年农历春节较早，客户要求将 2011 年的订单
赶在 2011 年底前进行发运，造成 2011 年年末时点上的预收款项金额出现大幅度的下降。

2010 年末公司预收款项余额为 8,064.21 万元，预收款项占负债总额的比重为 5.09%，
同比下降 37.74%。主要原因为：1）公司缩短了产品交货周期，发货与结算速度加快，
从而减少了预收款项；2）2010 年 7 月 1 日两轮摩托车排放由国Ⅱ标准切换为国三标准，
下半年摩托车国内销量同比下降，客户对 2011 年初的市场形势持观望态度，订金减少，


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从而导致预收款项下降。

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司预收款项占负债总额比重列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 2.02% 1.97% 2.86%
中国嘉陵 3.57% 4.47% 3.76%
建摩 B 3.78% 3.00% 6.00%
宗申动力 3.17% 3.17% 5.39%
力帆股份 8.46% 10.66% 6.66%
平均值 4.20% 4.65% 4.93%
本公司 2.99% 5.09% 4.23%

6、其他应付款

（1）其他应付款变动分析

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他应付款（万元） 43,982.99 40,833.92 56,638.24
增长率 7.71% -27.90%
其他应付款占负债总额比重 21.03% 25.79% 18.52%

公司报告期末其他应付款主要是收取的供应商质量保证金及其他保证金等。

2011 年末公司其他应付款余额为 43,982.99 万元，占负债总额的比重为 21.03%，较
2010 年末增长 7.71%。

2010 年末公司其他应付款余额为 40,833.92 万元，占负债总额的比重为 25.79%，同
比下降 27.90%，主要是公司在当年 6 月 30 日前关联单位往来款减少 12,808.62 万元。

（2）2011 年末其他应付款前五名列示如下：

单位：万元
供应商名称 金额 账龄 占比 性质或内容
重庆唯远实业有限公司 735.30 1-2 年 1.67% 质保金
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 626.80 1 年以内、1-2 年 1.43% 质保金
重庆长兴工业有限公司 480.00 2-3 年 1.09% 质保金
重庆三华工业有限公司 370.20 1 年以内、1-2 年 0.84% 质保金
重庆渝江压铸有限公司 357.71 1 年以内、1-2 年 0.81% 质保金
合计 2,570.01 5.84%




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（三）偿债能力分析

报告期内，本公司偿债能力指标见下表：

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率 1.35 1.44 1.11

速动比率 1.23 1.32 1.04
资产负债率（合并） 47.05% 45.85% 67.76%
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 63,608.54 59,758.38 51,936.51
利息支出（万元） 0.00 4,695.50 9,429.89
利息保障倍数 不适用 12.73 5.51

注：1、息税前折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

1、短期偿债能力

2011 年、2010 年、2009 年末，公司流动比率分别为 1.35、1.44，1.11，公司短期
偿债能力较好。

2、长期偿债能力

2011 年末、2010 年末、2009 年末，公司资产负债率分别为 47.05%、45.85%、67.76%，
资产负债率 2010 年较 2009 年大幅下降，2011 年略有上升，公司长期偿债能力较强。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 62.04% 61.25% 51.88%
中国嘉陵 86.09% 78.99% 70.70%
建摩 B 89.29% 85.08% 86.67%
宗申动力 47.53% 36.61% 26.97%
力帆股份 54.00% 52.98% 70.09%
平均值 67.79% 62.98% 61.26%
本公司 47.05% 45.85% 67.76%

公司长期偿债能力优于同行业可比上市公司平均水平。

3、利息偿付能力

2010 年、2009 年公司利息保障倍数分别为 12.73 和 5.51，公司利息偿付能力较强。



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（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转指标如下：

单位：次

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产周转率 1.73 1.42 1.12
存货周转率 27.33 23.55 21.67
应收账款周转率 15.33 16.71 14.90
其中：国内 41.22 41.23 50.51
国外 9.03 9.72 6.93

1、总资产周转整体分析

2011 年、2010 年、2009 年公司的总资产周转率分别为 1.73 次、1.42 次、1.12 次，
逐年提高。

报告期内，公司及同行业可比上市公司的总资产周转率列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 0.96 1.15 1.24
中国嘉陵 0.78 1.02 1.07
建摩 B 0.84 0.74 0.72
宗申动力 1.27 1.35 1.53
力帆股份 0.82 0.85 0.97
平均值 0.93 1.02 1.11
本公司 1.73 1.42 1.12

公司资产周转能力优于同行业可比上市公司平均水平。

2、存货周转率分析

2011 年、2010 年、2009 年公司的存货周转率分别为 27.33 次、23.55 次、21.67 次。

公司 2011 年存货周转率为 27.33 次，较 2010 年提高 3.78 次；公司 2010 年存货周
转率为 23.55 次，较 2009 年提高 1.88 次，都是主要得益于公司导入精益生产，推行 JIT
生产方式，缩短了订单交付周期。

报告期内，公司及同行业可比上市公司存货周转率列示如下：





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证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 3.55 4.75 4.52
中国嘉陵 6.33 8.30 11.17
建摩 B 6.99 7.61 8.40
宗申动力 16.80 17.15 16.80
力帆股份 7.05 6.96 5.81
平均值 8.14 8.95 9.34
本公司 27.33 23.55 21.67

公司存货周转率优于同行业可比上市公司平均水平。

3、应收账款周转率分析

报告期内，公司应收账款周转率列示如下：

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款周转率 15.33 16.71 14.90
其中：国内 41.22 41.23 50.51
国外 9.03 9.72 6.93

2011 年、2010 年、2009 年，公司应收账款周转率分别为 15.33 次、16.71 次、14.90
次。

2010 年，公司国内应收账款周转率较 2009 年低 9.62 次，主要是 2010 年 7 月 1 日
两轮摩托车排放由国Ⅱ标准切换至国三标准，下半年摩托车国内销售同比下降所致。

2010 年，公司国外应收账款周转率较 2009 年高 2.79 次，主要是公司导入精益生产，
推行 JIT 生产方式，缩短了订单交付周期；同时，缩短了部分国外客户的付款期。

报告期内，公司及同行业可比上市公司的应收账款周转率列示如下：

证券简称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱江摩托 6.04 7.04 7.24
中国嘉陵 8.29 8.66 7.67
建摩 B 14.54 14.49 14.87
宗申动力 11.50 11.78 10.08
力帆股份 7.40 7.68 6.88
平均值 9.55 9.93 9.35
本公司 15.33 16.71 14.90




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公司应收账款周转率优于同行业可比上市公司平均水平。



二、盈利能力分析

报告期内，公司主要利润表数据变动如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 683,578.44 563,805.03 457,514.34
增长率 21.24% 23.23% -16.29%
营业毛利 102,456.30 97,709.89 90,072.57
增长率 4.86% 8.48% 19.73%
营业利润 49,081.69 40,919.86 32,450.76
增长率 19.95% 26.10% 22.78%
利润总额 53,569.02 45,953.23 33,899.50
增长率 16.57% 35.56% 25.20%
净利润 45,258.36 37,031.33 28,788.94
增长率 22.22% 28.63% 26.12%
归属于母公司股东的净利润 44,067.71 37,032.90 28,788.94
增长率 19.00% 28.64% 26.12%
扣除非经常性损益后的归属
36,897.22 35,753.65 25,916.32
于本公司普通股东的净利润
增长率 3.20% 37.96% 15.12%


（一）营业收入分析

1、营业收入总体分析

报告期内，公司依靠三大业务板块、国内外市场的协同发展，实现了营业收入的总
体增长。

（1）业务板块结构分析

公司业务主要由摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品三大板块组成。报告期
内，公司各业务板块销售收入情况列示如下：





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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品系列
金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例
摩托车 440,897.84 64.50% 327,728.96 58.13% 279,040.37 60.99%
增长率 34.53% 17.45%
发动机 119,081.90 17.42% 133,360.65 23.65% 104,622.86 22.87%
增长率 -10.71% 27.47%
通用动力
121,751.66 17.81% 101,424.69 17.99% 72,029.77 15.74%
机械
增长率 20.04% 40.81%
其他 1,847.03 0.27% 1,290.72 0.24% 1,821.34 0.40%
增长率 43.10% -29.13%
合计 683,578.44 100.00% 563,805.03 100.00% 457,514.34 100.00%
增长率 21.24% 23.23%

2011 年摩托车实现销售收入 440,897.84 万元，同比增长 34.53%；2010 年摩托车实
现销售收入 327,728.96 万元，同比增长 17.45%。2009 -2011 年摩托车销售收入总额逐
年上升，摩托车销售收入占比 2010 年略有下降，2011 年占比上升。其主要原因为：1）
2011 年销售收入较 2010 年上升主要是得益于国际市场对摩托车需求旺盛，以及河南隆
鑫本年投产实现销售收入 73,330.87 万元。2010 年销售收入较 2009 年上升是由于公司
产品销售受国际金融危机的影响逐渐消退。2）2011 年摩托车销售收入增长幅度大于摩
托车发动机和通用动力机械产品销售收入增长幅度，致使摩托车销售收入占比相对上
升。由于 2010 年通用动力机械产品和摩托车发动机产品收入的增长较快，导致摩托车
收入在 2010 年的占比相对下降。

2011 年摩托车发动机实现销售收入 119,081.90 万元，同比下降 10.71%；2010 年摩
托车发动机实现销售收入 133,360.65 万元，同比增长 27.47%。2011 年摩托车发动机销
售收入占公司营业收入比重为 17.42%，2010 年摩托车发动机销售收入占公司营业收入
比重为 23.65%。2011 年摩托车发动机销售收入和占公司营业收入的比重均有下降，主
要原因是 2010 年对外部客户平顶山隆鑫的摩托车发动机销售调整为 2011 年对河南隆鑫
的生产自用。2010 年公司对平顶山隆鑫的发动机销售收入为 13,634.52 万元。
2011 年通用动力机械产品实现销售收入 121,751.66 万元，同比增长 20.04%；2010
年通用动力机械产品实现销售收入 101,424.69 万元，同比增长 40.81%。通用动力机械




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产品销售收入逐年持续增长，其销售收入占公司营业收入的比重由 2009 年的 15.74%升
至 2011 年的 17.81%，已成为公司业务的重要增长点。

总体而言，报告期内公司三大业务板块协同发展，2011 年实现营业收入同比增长
21.24%。

（2）销售区域结构分析

报告期内，公司国内、外销售情况列示如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内销售额 359,563.19 52.60% 308,467.05 54.71% 283,394.49 61.94%
增长率 16.56% - 8.85% - - -
国外销售额 324,015.24 47.40% 255,337.98 45.29% 174,119.85 38.06%
增长率 26.90% - 46.64% - - -
合计 683,578.44 100.00% 563,805.03 100.00% 457,514.34 100.00%
增长率 21.24% - 23.23% - - -

国内方面，2011 年实现销售收入 359,563.19 万元，同比增长 16.56%。其中，河南
隆鑫投产后 2011 年实现销售收入 73,330.87 万元；通用动力机械产品销售收入 27,601.38
万元，同比增长 68.02%。2010 年实现销售收入 308,467.05 万元，同比增长 8.85%。其
中，摩托车发动机销售收入 119,233.20 万元，同比增长 33.27%；通用动力机械产品销
售收入 16.427.26 万元，同比增长 105.81%。2009 年实现销售收入 283,394.49 万元。

国外方面， 2011 年实现销售收入 324,015.24 万元，同比增长 26.90%。主要是由于
摩托车实现销售收入 209,975.28 万元，同比增长 34.42%；摩托车发动机实现销售收入
19,889.68 万元，同比增长 40.79%；通用动力机械产品实现销售收入 94,150.28 万元，同
比增长 10.77%。2010 年公司出口业务恢复明显，实现销售收入 255,337.98 万元，同比
增长 46.64%，已超过 2008 年金融危机前水平。其中，摩托车销售收入 156,213.10 万元，
同比增长 64.58%；通用动力机械产品销售收入 84,997.43 万元，同比增长 105.81%。2009
年受全球金融危机的影响，实现销售收入 174,119.85 万元。

公司主要产品摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品国外销售区域分布情况（占
比为各销售区域销售额占各产品销售收入比例）主要情况如下：



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1）摩托车

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
拉丁美洲 117,425.01 26.63% 113,217.30 34.55% 59,757.09 21.42%
亚洲 30,617.33 6.94% 19,318.49 5.89% 13,978.55 5.01%
非洲 23,976.39 5.44% 12,286.95 3.75% 12,465.67 4.47%
北美洲 32,981.32 7.48% 6,235.24 1.90% 4,122.19 1.48%
欧洲 4,506.28 1.02% 4,830.04 1.47% 3,974.57 1.42%
大洋洲 468.95 0.11% 325.08 0.10% 615.52 0.22%
国外合计 209,975.28 47.62% 156,213.10 47.67% 94,913.59 34.01%

2）摩托车发动机

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
亚洲 12,431.66 10.44% 8,820.39 6.61% 8,016.74 7.66%
欧洲 5,498.16 4.62% 3,461.82 2.60% 1,772.33 1.69%
拉丁美洲 1,780.26 1.49% 1,564.33 1.17% 5,190.27 4.96%
非洲 159.54 0.13% 174.62 0.13% 133.21 0.13%
北美洲 15.86 0.01% 103.88 0.08% 42.45 0.04%
大洋洲 4.20 0.00% 2.42 0.00% 3.33 0.00%
国外合计 19,889.68 16.70% 14,127.45 10.59% 15,158.33 14.49%

3）通用动力机械产品

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
北美洲 42,772.34 35.13% 35,314.30 34.82% 34,797.46 48.31%
欧洲 21,734.13 17.85% 22,706.50 22.39% 13,383.01 18.58%
亚洲 15,926.17 13.08% 13,096.49 12.91% 5,173.52 7.18%
拉丁美洲 10,448.27 8.58% 11,177.51 11.02% 7,275.81 10.10%
大洋洲 2,965.98 2.44% 2,126.65 2.10% 3,017.48 4.19%
非洲 303.39 0.25% 575.98 0.57% 400.67 0.56%
国外合计 94,150.28 77.33% 84,997.43 83.80% 64,047.94 88.92%


2、业务板块分析



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（1）摩托车板块

2011 年、2010 年度、2009 年度，公司摩托车实现销售收入分别为 440,897.84 万元、
327,728.96 万元、279,040.37 万元。具体分析列示如下：

1）销售收入变动情况

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量/金额 同比增幅 数量/金额 同比增幅 数量/金额
摩托车平均单价（元） 3,340.03 7.02% 3,121.00 3.02% 3,029.37
摩托车总销量（辆） 1,304,065 28.50% 1,014,874 12.26% 904,074
销售收入总额（万元） 440,897.84 34.53% 327,728.96 17.45% 279,040.37
其中：国内销售
国内平均单价（元） 3,833.97 19.85% 3,199.09 4.10% 3,073.07
国内销量（辆） 588,388 16.61% 504,593 -13.37% 582,482
国内销售收入（万元） 225,586.00 39.75% 161,423.84 -9.82% 179,000.80
国内销售收入占比 51.17% 49.26% - 64.15%
国外销售
国外平均单价（元） 2,933.94 -3.61% 3,043.77 3.17% 2,950.21
国外销量（辆） 715,677 40.25% 510,281 58.67% 321,592
国外销售收入（万元） 209,975.28 35.19% 155,317.80 63.71% 94,876.39
国外销售收入占比 47.62% 47.39% 34.00%

注：摩托车平均单价=（销售收入总额-配件收入）／摩托车总销量；销售收入总额中包含少量配件
收入，因此，国内与国外销售收入总和与销售收入总额相比略有差异。

报告期内，公司摩托车销售收入变化主要与销量和产品结构有相关，平均单价总体
呈上升趋势。

①销量

2011 年，摩托车总销量 130.41 万辆，较 2010 年增长 28.92 万辆，同比上升 28.50%。
其中，河南隆鑫投产后，2011 年公司国内摩托车销售同比增长 8.38 万辆。2011 年公司
出口摩托车较 2010 年增长 20.54 万辆。

2010 年，摩托车总销量 101.48 万辆，较 2009 年增长 11.08 万辆，同比上升 12.26%。
其中，由于金融危机影响逐渐消退，公司国外销量迅速回升、同比上升 58.67%；国内
方面，国家 2010 年 7 月 1 日开始对国内销售的两轮摩托车实施国三标准，2010 年国内
销量同比下降 13.37%。


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②平均单价

2011 年，摩托车平均单价较 2010 年上升 219 元，其中，国内平均单价上升 635 元，
主要原因为：1）2011 年国内两轮摩托车平均单价较 2010 年上升 214.68 元。2）2011
年平均单价水平较高的三轮摩托车销量占摩托车总销量比重上升 10.15%，主要系河南
隆鑫投产所致。国外平均单价同比下降 110 元，主要原因是受人民币升值影响和出口摩
托车产品结构影响所致。

摩托车国内销售平均单价高于国外销售单价，主要原因为：国内方面，定价时已经
考虑国内广告宣传费用和摩托车消费税定价因素；国外方面，定价时考虑了国家对摩托
车产品出口退税政策因素。

2）报告期市场占有率情况

根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据，报告期内公司摩托车产品市场占有
率变化情况如下：

产量 销量 出口量
年份
份额 排名 份额 排名 份额 排名
2009 6.6% 第二 6.6% 第二 10.0% 第一
2010 6.7% 第二 6.7% 第二 9.8% 第一
2011 6.9% 第二 6.8% 第二 9.7% 第一

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

报告期内，公司摩托车产量、销量保持行业第二，出口量排名第一，市场占有率保
持稳定。

（2）摩托车发动机板块

公司摩托车发动机产品国内主要销售区域为河南、河北、山东、重庆、江浙、广东
等地区，国外主要销售国家为巴基斯坦、伊朗、印度等。2011 年度、2010 年度、2009
年度，摩托车发动机实现销售收入分别为 119,081.90 万元、133,360.65 万元、104,622.86
万元。具体分析列示如下：

1）销售收入变动情况





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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量/金额 同比增幅 数量/金额 同比增幅 数量/金额
发动机平均单价（元） 861.23 2.88% 837.09 2.57% 816.15
发动机总销量（辆） 1,341,294 -9.87% 1,488,163 24.51% 1,195,253
销售收入总额（万元） 119,081.90 -10.71% 133,360.65 27.47% 104,622.86
其中：国内销售
国内平均单价（元） 832.17 0.76% 825.89 3.20% 800.26
国内销量（辆） 1,168,885 -17.71% 1,420,430 28.41% 1,106,189
国内销售收入（万元） 97,270.98 -17.08% 117,311.89 32.52% 88,523.88
国内销售收入占比 81.68% 87.97% 84.61%
国外销售
国外平均单价（元） 1,058.29 -1.27% 1,071.87 5.76% 1,013.48
国外销量（辆） 172,409 154.54% 67,733 -23.95% 89,064
国外销售收入（万元） 18,245.82 151.32% 7,260.10 -19.57% 9,026.46
国外销售收入占比 15.32% 5.44% 8.63%

注：发动机平均单价=（销售收入总额-配件收入）／发动机总销量；销售收入总额中包含少量配件
收入，因此，国内与国外销售收入总和与销售收入总额相比略有差异。

报告期内，摩托车发动机销售收入变化主要与销量变化相关。结构上，国内销量占
比平均在 80%以上，是销量变化的主要原因。2011 年，摩托车发动机国内销量同比下
降 17.71%，销售收入同比下降 17.08%，主要原因是 2010 年对外部客户平顶山隆鑫的
摩托车发动机销售调整为 2011 年对河南隆鑫的生产自用。2010 年，摩托车发动机国内
销量同比上升 28.41%，销售收入同比增长 27.47%，主要是由于该年金融危机影响逐渐
消退，受摩托车整车销量回升带动，三轮摩托车发动机销量增长迅速，由 2009 年的 89.64
万台上升至 2010 年的 116.69 万台，上升 30.18%。

报告期内，公司摩托车发动机平均单价总体保持稳定。国外销售单价高于国内销售
单价的主要原因是出口的宝马摩托车发动机销售单价较高。

2）报告期市场占有率变化情况

根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据，报告期内摩托车发动机产品市场占
有率变化情况如下：

产量 销量
年份
份额 排名 份额 排名




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产量 销量
年份
份额 排名 份额 排名
2009 8.0% 第四 8.0% 第四
2010 8.3% 第三 8.1% 第二
2011 8.4% 第四 8.3% 第三

资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会

报告期内，公司摩托车发动机产品市场占有率保持稳定。
（3）通用动力机械产品板块

2011 年、2010 年度、2009 年度，公司通用动力机械产品销售收入分别为 121,751.66
万元、101,424.69 万元、72,029.77 万元。具体分析列示如下：

1）销售收入变动情况

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量/金额 同比增幅 数量/金额 同比增幅 数量/金额
通机平均单价（元） 764.89 -7.74% 829.10 -5.00% 872.71
通机总销量（台） 1,580,600 30.94% 1,207,091 50.14% 803,981
销售收入总额（万元） 121,751.66 20.04% 101,424.69 40.81% 72,029.77
其中：国内销售
国内平均单价（元） 603.94 3.63% 582.79 -10.63% 652.11
国内销量（台） 448,687 64.18% 273,283 137.73% 114,953
国内销售收入（万元） 27,097.93 70.14% 15,926.66 112.46% 7,496.20
国内销售收入占比 22.26% 15.70% 10.41%
国外销售
国外平均单价（元） 828.69 -8.04% 901.18 -0.92% 909.51
国外销量（台） 1,131,913 21.21% 933,808 35.53% 689,028
国外销售收入（万元） 93,800.75 11.46% 84,152.91 34.28% 62,667.79
国外销售收入占比 77.04% 82.97% 87.00%

注：通机平均单价=（销售收入总额-配件收入）／通机总销量；销售收入总额中包含少量配件收入，
因此，国内与国外销售收入总和与销售收入总额相比略有差异。

报告期内，公司通机销售收入变化主要受销量与平均单价两方面因素影响。结构上，
国外销售占比保持在 75%以上，对通机总收入变化影响较大。

①销量




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2011 年，通机销售收入同比增长 20.04%；总销量 158.06 万台，同比上升 30.94%，
其中，国外销量 113.19 万台，同比上升 21.21%。2010 年，通机销售收入同比增长 40.81%；
总销量 120.71 万台，同比上升 50.14%，其中，国外销量 93.38 万台，同比上升 35.53%。
公司通机销量保持了良好的增长态势，主要原因为，一方面，公司坚持 ODM 发展模式，
为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识产权的新产品。另一方面，公司充分发
挥产品质量优势，稳步开发新客户。

②平均单价

2011 年，通机平均单价较 2010 年下降 7.74%，其中国外同比下降 8.04%，主要原
因为：通机出口的主要销售区域美国、欧洲经济复苏低于预期，公司发电机组的销售比
重同比降低，导致通机产品平均单价下降。国内同比上升 3.63%，主要原因为：国内销
售的大排量通用动力机械产品比重增加（如扫雪机动力产品、双缸动力产品等）。

2010 年，通机平均单价同比下降 5.00%，其中国内同比下降 10.63%，主要原因是
公司适应国内通机市场需求，小排量通机动力产品销量增长较快，致使国内平均单价有
所下降。该年国外平均单价同比基本保持稳定。

通机国外销售平均单价高于国内销售单价，主要原因为产品结构差异所致，如 6.5
马力以上大排量通用动力机械产品占比较高。

2）报告期市场占有率变化情况

2009-2011 通用动力机械产品（不含柴油机）出口额前五名企业

2011 年度 2010 年度 2009 年度
排 出口额 出口额 出口额
序 公司名称 （万美 份额 公司名称 （万美 份额 公司名称 （万美 份额
元） 元） 元）
江苏苏美达 隆鑫通用动 江苏苏美
1 机电有限公 13,730 2.92% 力股份有限 11,500 3.18% 达 机 电 有 11,047 4.15%
司 公司 限公司
重庆宗申
重庆宗申通 重庆宗申通
通用动力
2 用动力机械 13,424 2.86% 用动力机械 11,173 3.09% 9,070 3.41%
机械有限
有限公司 有限公司
公司
隆鑫通用动 江苏苏美达 隆鑫通用
3 力股份有限 13,388 2.85% 机电有限公 9,098 2.52% 动 力 股 份 8,973 3.37%
公司 司 有限公司
百力通（重 百力通（重
重庆润通动
4 9,063 1.93% 庆）发动机 7,068 1.96% 庆）发动机 7,184 2.70%
力有限公司
有限公司 有限公司


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
百力通（重 浙江康思特 泰格工业
5 庆）发动机有 7,305 1.55% 动力机械有 6,650 1.84% 集 团 有 限 5,420 2.04%
限公司 限公司 公司
前 5 名合计 56,910 12.11% 前 5 名合计 45,490 12.59% 前 5 名合计 41,693 15.67%

资料来源：全国海关信息中心
注：仅对行业排名前 100 的公司进行统计，并对同一控制下的公司合并计算比例。

公司通机出口额所占市场份额在 2009 年度、2010 年度、2011 年度均居行业生产企
业前三位，保持稳定。

（二）营业毛利分析

1、营业毛利构成分析

（1）业务板块毛利构成分析

报告期内，营业毛利构成及增长率列示如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
摩托车 63,884.63 62.35% 57,661.42 59.01% 55,386.79 61.49%
增长率 10.79% 4.11% -
摩托车发动机 13,168.41 12.85% 17,995.28 18.42% 16,051.77 17.82%
增长率 -26.82% 12.11% -
通用动力机械
24,333.46 23.75% 21,441.72 21.94% 18,029.03 20.02%
产品
增长率 13.49% 18.93% -
其他 1,069.90 1.05% 611.47 0.63% 604.99 0.67%
增长率 74.95% 1.07% -
合计 102,456.30 100.00% 97,709.89 100.00% 90,072.57 100.00%
增长率 4.86% 8.48% -

公司采取国内外市场并举的经营措施，导入精益化生产方式，报告期内公司营业毛
利持续增长，2011 年度、2010 年度、2009 年度营业毛利分别为 102,456.30 万元、97,709.89
万元、90,072.57 万元；2011 年、2010 年分别同比增长 4.86%、8.48%。

2011 年公司销售收入同比增长 21.24%，营业毛利同比增长 4.86%。其中摩托车营
业毛利同比增长 10.79%；摩托车发动机营业毛利同比下降 26.82%；通用动力机械产品


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营业毛利同比增长 13.49%。

2010 年公司各业务板块销售收入均有较大幅度增长，营业毛利同比增长 8.48%。其
中，摩托车营业毛利同比增长 4.11%，占公司营业毛利增长的 29.78%；摩托车发动机
营业毛利同比增长 12.11%，占公司营业毛利增长的 25.45%；通用动力机械产品营业毛
利同比增长 18.93%，占公司营业毛利增长的 44.68%。

2、营业毛利率变动分析

报告期内，公司各业务板块毛利率和综合毛利率变动列示如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品系列
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
摩托车 14.49% -3.10% 17.59% -2.26% 19.85%
摩托车发动机 11.06% -2.44% 13.49% -1.85% 15.34%
通用动力机械产品 19.99% -1.15% 21.14% -3.89% 25.03%
合计 14.99% -2.34% 17.33% -2.36% 19.69%

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司的毛利率分别为 14.99%、17.33%、19.69%。

2011 年，公司综合毛利率水平较 2010 年度降低 2.34%，其中：摩托车、摩托发动
机、通用动力机械产品毛利率水平分别降低 3.10%，2.44%，1.15%。2010 年，公司综
合毛利率水平同比降低 2.36%，其中：摩托车、摩托发动机、通用动力机械产品毛利率
水平分别降低 2.26%，1.85%，3.89%。2011 年和 2010 年公司综合毛利率下降主要是受
钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格上涨和人民币升值的影响；但是，公司通过优化
产品结构、推进价值工程、实行与供应商分担材料涨价的零件浮动定价机制、提高零部
件自制率等措施，在一定程度上消减了不利影响。

（1）摩托车毛利率变动分析

1）单位毛利率变动

报告期内，摩托车单位毛利率变动情况列示如下：

单位：元
摩托车单位毛利率分析表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 3,340.03 7.02% 3,121.00 3.02% 3,029.37


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摩托车单位毛利率分析表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
单位成本 2,850.34 11.24% 2,562.34 5.68% 2,424.56
其中：直接材料成本 2,752.72 11.35% 2,472.11 6.04% 2,331.21
单位毛利 489.69 -12.34% 558.65 -7.63% 604.81
单位毛利率 14.66% 17.90% 19.96%

注：表中的数据剔除了配件，单位毛利率与该业务板块整体毛利率有所不同，下同。

2）不同渠道毛利率变动

报告期内，公司摩托车国内外的销售渠道为直接销售给经销商或客户，摩托车内外
销按销售渠道的毛利率变动情况列示如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
国内销售渠道 15.84% -3.17% 19.01% -1.75% 20.76%
其中：河南隆鑫 11.19%
除河南隆鑫 18.07% -0.94% 19.01% - 20.76%
国外销售渠道 13.40% -3.35% 16.75% -1.72% 18.47%
摩托车综合毛利率 14.66% -3.24% 17.90% -2.07% 19.96%

由于国内广告宣传费用和摩托车消费税、国家对摩托车产品出口退税等因素，摩托
车出口时定价低于国内销售，由此形成了国外销售渠道毛利率略低。

3）毛利率变动原因分析

2011 年度公司摩托车综合毛利率水平较 2010 年度降低 3.24 个百分点，主要受原材
料价格普遍上涨、人民币升值以及产品结构调整的影响。

国内方面，2011 年度毛利率与 2010 年度相比下降 3.17 个百分点，主要是本公司下
属河南隆鑫三轮摩托车销售占比提高。2011 年度河南隆鑫销售三轮摩托车 14.19 万辆，
毛利率 11.19%，显著低于公司两轮摩托车的毛利率。剔除该结构性调整的因素，2011
年度和 2010 年度相比摩托车板块的毛利率仅下滑 0.94 个百分点，公司通过提价等措施
基本消化了原材料上涨的风险。河南隆鑫的三轮摩托车产品尽管毛利率较低，但其实行
的是离厂价格，销售环节费用较低，产品净利润率水平能够得到保证。2010 年度毛利
率与 2009 年度相比下降 1.75 个百分点，主要是因为原材料价格上涨。


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国外方面，2011 年度毛利率与 2010 年度相比下降 3.35 个百分点。2011 年公司摩
托车出口业务单位成本增幅低于国内业务增幅的原因是公司 2011 年摩托车出口规模增
大，产品结构发生变化，单位成本较低的产品及 CKD 方式（“完全拆散”出口）比重
增大。虽然公司出口产品结构变化，但公司按美元计价的销售价格保持了稳定或有一定
的上升，只是由于人民币升值影响（ 2011 年度人民币累计升值幅度达到 4.9%），导致
公司摩托车出口业务按人民币计价的单位价格出现下滑。2010 年度毛利率与 2009 年度
相比下降 1.72 个百分点，主要原因是原材料成本上涨幅度超过摩托车产品单价的提升
幅度，且 2010 年人民币累计升值幅度达到 3.0%。

（2）摩托车发动机单位毛利率变动分析

1）单位毛利率变动

报告期内，摩托车发动机单位毛利率变动情况列示如下：

单位：元
摩托车发动机单位毛利率分析表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 861.23 2.88% 837.09 2.57% 816.15
单位成本 763.15 6.03% 719.72 4.79% 686.84
其中：直接材料成本 719.09 5.50% 681.60 5.37% 646.89
单位毛利 98.09 -16.43% 117.37 -9.24% 129.32
单位毛利率 11.39% 14.02% 15.84%

2）不同渠道毛利率变动

报告期内，公司摩托车发动机国内外的销售渠道为直接销售给经销商或客户，摩托
车发动机内外销按销售渠道的毛利率变动情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
国内销售渠道 11.49% -2.56% 14.05% -1.82% 15.87%
国外销售渠道 10.85% -2.73% 13.58% -2.02% 15.60%
摩托车发动机综合毛利率 11.39% -2.63% 14.02% -1.82% 15.84%

由于国家对摩托车发动机产品出口退税等因素，摩托车发动机出口时定价低于国内
销售，由此形成了国外销售渠道毛利率略低。


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3）毛利率变动原因分析

2011 年，摩托车发动机单位毛利率水平较 2010 年降低 2.63 个百分点，主要受原材
料价格普遍上涨和部分毛利率较高的三轮摩托车发动机转为自用的影响。虽然公司通过
逐步提高产品售价，并优化产品结构等措施，在一定程度上消减了不利影响，但毛利率
水平较 2010 年度仍有所降低。

2010 年，摩托车发动机单位毛利率水平同比降低 1.82 个百分点，主要受原材料价
格普遍上涨的影响；但是，公司通过提高产品售价并优化结构，毛利率较高的三轮摩托
车发动机销量增长，在一定程度上消减了不利影响。

（3）通用动力机械产品单位毛利率变动分析

1）单位毛利率变动

报告期内，通用动力机械产品单位毛利率变动情况列示如下：

单位：元
通用动力机械产品单位毛利率分析表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 764.89 -7.74% 829.10 -5.00% 872.71
单位成本 611.05 -6.24% 651.74 -0.10% 652.39
其中：直接材料成本 593.56 -6.36% 633.88 1.65% 623.59
单位毛利 153.84 -13.26% 177.36 -19.50% 220.32
单位毛利率 20.11% 21.39% 25.25%

2）不同产品毛利率变动

2011 年 2010 年 2009 年


类 别 销量 单台 单台 毛利 销量 单台 单台 毛利 销量 单台 单台 毛利
占比 售价 成本 率 占比 售价 成本 率 占比 售价 成本 率
（%） （元） （元） （%） （%） （元） （元） （%） （%） （元） （元） （%）


通用发动机 9.52 1,074.02 775.33 27.81 8.29 1,068.97 712.95 33.31 12.42 1,054.37 717.75 31.93
大
排 发电机组 8.78 2,363.70 1,807.7 23.52 13.59 2,355.00 1,775.70 24.60 14.87 2,366.30 1,689.95 28.58
量
小计 18.31 1,692.76 1,270.62 24.94 21.88 1,867.87 1,373.14 26.49 27.29 1,769.31 1,247.55 29.49
小 通用发动机 67.53 469.67 386.07 17.80 63.71 452.58 377.01 16.70 60.27 463.74 368.54 20.53
排
量 发电机组 7.98 1,142.46 982.04 14.04 8.30 1,099.75 915.64 16.74 6.64 1,123.84 875.86 22.07



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小计 75.51 540.78 449.06 16.96 72.01 527.17 439.09 16.71 66.91 529.26 418.89 20.85

其他 6.18 754.79 636.66 15.65 6.11 668.1 574.9 13.95 5.80 616.63 546.12 11.44

总计 100.00 764.89 611.05 20.11 100.00 829.10 651.74 21.39 100.00 872.71 652.39 25.25

注：大排量通用发动机即 6.5 马力以上通机产品，大排量发电机组即 5kW 以上通机产品；小排量通
用发动机即 6.5 马力以下通机产品，小排量发电机组即 5kW 以下通机产品；其他是指除通用发动机
和发电机组之外的通机产品。

3）不同渠道毛利率变动

报告期内，公司通用动力机械产品国内外的销售渠道为直接销售给经销商或客户，
通用动力机械产品内外销按销售渠道的毛利率变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
国内销售渠道 18.57% -1.10% 19.66% -3.53% 23.19%
国外销售渠道 20.56% -1.16% 21.72% -3.77% 25.49%
通用动力机械产品
20.11% -1.28% 21.39% -3.86% 25.25%
综合毛利率

4）毛利率变动原因分析

通机产品报告期内毛利率下滑的主要原因是原材料价格上涨、产品结构调整和人民
币升值。

报告期内通用动力机械产品平均单价及单位成本均出现下降，并非单一产品的价格
和成本下降，而是因为通机产品中终端产品的比重出现变动，即单价较高的发电机组等
终端产品销量占比下降，单价较低的通用发动机销量占比提升。公司大排量的通机产品
毛利率显著高于小排量通机产品，但是销量占比从 2009 年度的 27.29%下降至 2011 年
度的 18.31%，成为通机板块整体毛利率水平下滑的重要因素。不同排量产品销售占比
调整的原因是针对国内通机市场需求以小排量动力产品和终端产品为主的情况，公司为
进一步提升市场占有率，积极主动的开拓小排量通机市场，2009-2011 年销量年均复合
增长率达到 48.94%。

通机国外销售毛利率高于国内销售，主要原因为产品结构差异所致，如 6.5 马力以
上大排量通用动力机械产品出口占比较高；通机国外销售毛利率的下降除前述原材料价
格上涨和产品结构变化两个主要因素外，还受到人民币升值的影响，因此幅度略高于国
内。

5）ODM 模式分析


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公司通用动力机械部分产品以 ODM 合作方式为客户提供定制研发服务，经与客户
共同进行试验和检测后，完成产品销售。报告期内，公司 ODM 模式毛利率情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 收入金额 收入金额 收入金额
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）
公司 ODM 销售 46,839 23.51% 32,642 25.38% 29,912 26.14%
公司通机销售 121,752 19.99% 101,425 21.14% 72,030 25.03%
公司 ODM 方式
销售占公司通机 38.47% 32.18% 41.53%
销售之比

3、公司主要产品毛利率变动敏感性分析

报告期内，公司主要产品的毛利率受销售量、销售单价、直接材料、直接人工变动
的影响，在单一因素分析中（一个参数变动时，其他因素保持不变），公司主要产品摩
托车、摩托车发动机、通用机械产品的毛利率对销售单价及直接材料的敏感性较高，对
销售量及直接人工的敏感度相对较低。

（1）参数每增加 1%、5%，各产品在报告期的敏感分析情况

参数（变动 1%） 参数（变动 5%）
直接 直接 销售 直接材 直接人
业务板块 年度 销售量 销售单价 销售量
材料 人工 单价 料 工
毛利率对参数敏感系数 毛利率对参数敏感系数
2011 年度 0.03 5.84 -5.30 -0.08 0.03 5.62 -5.30 -0.08
摩托车 2010 年度 0.03 4.64 -4.35 -0.07 0.03 4.46 -4.35 -0.07
2009 年度 0.04 4.00 -3.81 -0.06 0.03 3.85 -3.81 -0.06
2011 年度 0.03 5.84 -5.30 -0.08 0.03 5.62 -5.30 -0.08
摩托车
2010 年度 0.07 6.35 -5.64 -0.11 0.07 6.11 -5.64 -0.11
发动机
2009 年度 0.09 5.46 -4.82 -0.10 0.09 5.26 -4.82 -0.10
2011 年度 0.03 3.96 -4.36 -0.10 0.03 3.81 -4.36 -0.10
通用动力
2010 年度 0.02 3.69 -3.57 -0.08 0.02 3.55 -3.57 -0.08
机械产品
2009 年度 0.02 2.97 -2.78 -0.06 0.02 2.85 -2.78 -0.06

注：毛利率对参数敏感系数=[（参数变动对应的毛利率-基期毛利率）÷基期毛利率] ÷参数变动额，
下同。

（2）参数每减少 1%、5%，各产品在报告期的敏感分析情况

业务板块 年度 参数（变动-1%） 参数（变动-5%）
直接 直接 销售 直接材 直接人
销售量 销售单价 销售量
材料 人工 单价 料 工


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毛利率对参数敏感系数 毛利率对参数敏感系数
2011 年度 -0.03 -5.96 5.30 0.08 -0.03 -6.21 5.30 0.08
摩托车 2010 年度 -0.03 -4.73 4.35 0.07 -0.03 -4.93 4.35 0.07
2009 年度 -0.04 -4.08 3.81 0.06 -0.04 -4.25 3.81 0.06
2011 年度 -0.10 -8.12 7.15 0.17 -0.11 -8.47 7.15 0.17
摩托车
2010 年度 -0.07 -6.48 5.64 0.11 -0.07 -6.75 5.64 0.11
发动机
2009 年度 -0.09 -5.57 4.82 0.10 -0.09 -5.81 4.82 0.10
2011 年度 -0.03 -4.04 4.36 0.10 -0.03 -4.21 4.36 0.10
通用动力
2010 年度 -0.02 -3.77 3.57 0.08 -0.02 -3.93 3.57 0.08
机械产品
2009 年度 -0.02 -3.03 2.78 0.06 -0.02 -3.15 2.78 0.06

4、同行业上市公司毛利率比较及差异分析

报告期内，公司及同行业可比上市公司毛利率列示如下：

证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钱江摩托 13.66% 15.87% 18.32%
中国嘉陵 8.80% 13.57% 10.70%
建摩 B 11.25% 16.26% 16.64%
宗申动力 15.92% 16.77% 18.78%
力帆股份 16.33% 18.45% 19.03%
平均值 13.19% 16.18% 16.69%
本公司 14.99% 17.33% 19.69%

公司 2011 年、2010 年、2009 年毛利率略高于行业平均水平，主要是来自毛利率较
高的通用动力机械产品的贡献。具体原因分析如下：

（1）摩托车

报告期内，公司及同行业可比上市公司摩托车毛利率列示如下：

项目 证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
力帆股份 16.34% 18.99% 20.53%
钱江摩托 13.36% 15.96% 18.32%
毛利率 中国嘉陵 9.43% 13.55% 11.18%
平均值 13.04% 16.17% 16.68%
隆鑫通用 14.49% 17.59% 19.85%

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司摩托车毛利率分别为 14.49%、17.59%、



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19.85%，优于同行业可比上市公司平均水平。主要原因是公司具有较好的垂直整合能力
和成本控制能力，从而保证了较好毛利率水平。

垂直整合能力主要指提升公司关重零部件的自制能力，包括摩托车所需车架、覆盖
件、坐垫和发动机所需压铸、机加零部件等部件。公司对该类零部件所需主要原材料实
施集约采购，控制其价格波动对成本的影响。同时，通过提高关重零部件自制比例，有
助于提升整机、整车的盈利能力，如 175cc 发动机的铝合金压铸机加零部件自制率每提
升 10%，整机毛利率将提升 0.36%。

公司运用宝马公司的 SPQM 体系，加强对零部件供应商的管理，帮助其提高质量
保证和成本控制能力；同时，导入精益生产，推行 JIT 生产方式，减少过程浪费，降低
制造费用。

（2）摩托车发动机

报告期内，公司及同行业可比上市公司摩托车发动机毛利率列示如下：

项目 证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
力帆股份 12.24% 14.51% 13.14%
宗申动力 15.89% 16.65% 19.09%
毛利率
平均值 14.07% 15.58% 16.12%
隆鑫通用 11.06% 13.49% 15.34%

2011年度、2010年度、2009年度摩托车发动机毛利率分别为11.06%、13.49%、
15.34%，略低于同行业可比上市公司平均水平。

（3）通用动力机械产品

报告期内，公司及同行业可比上市公司通用动力机械产品毛利率列示如下：

项目 证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
力帆股份 13.08% 16.96% 20.09%
宗申动力 15.41% 16.81% 17.08%
毛利率 江淮动力 12.65% 12.76% 14.76%
平均值 13.71% 15.51% 17.31%
隆鑫通用 19.99% 21.14% 25.03%

2011 年度、2010 年度、2009 年度通用动力机械产品毛利率分别为 19.99%、21.14%、
25.03%，高于同行业可比上市公司平均水平，其原因是：1）公司 6.5 马力以下的通用



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发动机和 5kW 以下的发电机组的毛利率与可比上市公司水平相当，公司还通过毛利率
较高的 6.5 马力以上通用汽油发动机和 5kW 以上发电机组提升该业务板块整体毛利率；
2）公司坚持 ODM 发展模式，较业内传统 OEM 模式延伸了价值链，提升了盈利能力，
ODM 模式毛利率分别为 23.51%、25.38%、26.14%，高于公司通用机械产品同期综合毛
利率。

（三）期间费用分析

1、销售费用

公司的销售费用主要包括运输费、销售人员工资薪酬、售后服务费、广告宣传及市场推
广费、办公费等，上述费用项目合计占销售费用总额 86%以上。

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 10,457.16 50.13% 9,143.98 48.71% 8,849.43 38.30%
销售人员工资费
3,739.05 17.92% 3,237.90 17.25% 3,012.23 13.04%
用
售后服务费 1,845.22 8.85% 1,783.74 9.50% 1,621.55 7.02%
广告宣传及市场
1,293.23 6.20% 1,291.91 6.88% 6,466.10 27.98%
推广费
办公费 942.21 4.52% 761.39 4.06% 723.28 3.13%
出口信用保险费 571.49 2.74% 669.77 3.57% 565.09 2.45%
差旅费 893.78 4.28% 655.59 3.49% 615.16 2.66%
业务招待费 312.96 1.50% 346.26 1.84% 424.07 1.84%
其他 805.59 3.86% 883.51 4.71% 831.26 3.60%
销售费用合计 20,860.69 100.00% 18,774.05 100.00% 23,108.16 100.00%
营业收入 683,578.44 563,805.03 457,514.34
销售费用率 3.05% 3.33% 5.05%

注：销售费用率=销售费用/营业收入

2011 年，销售费用较 2010 年增加 11.11%，主要系本年度业务规模增长，相应的运
输费及工资费用增加所致。

2010 年，销售费用总额为 18,774.05 万元，同比下降 18.76%，主要是 2010 年公司
广告宣传及市场推广费投入同比减少 5,174.19 万元，公司当年调整了市场宣传策略，由



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2009 年直接投放电视媒体广告调整为 2010 年对市场终端开展新产品推广及发放导购手
册等。
2、管理费用

公司管理费用主要由管理人员工资薪酬、技术开发材料、制作、设计及试验检验费、
折旧费及无形资产摊销等费用项目构成，上述费用合计占管理费用总额的 72%以上
（2010 年除外）。

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 12,299.31 47.39% 11,794.42 31.49% 8,377.52 41.14%
技术开发材
料、制作、设
4,313.14 16.62% 3,149.35 8.41% 3,245.48 15.94%
计及试验检验
费
折旧费及无形
3,237.83 12.48% 3,142.35 8.39% 3,118.71 15.32%
资产摊销
办公费 1,269.25 4.89% 1,605.03 4.43% 1,660.20 8.15%
税金 1,530.66 5.90% 1,030.65 2.75% 1,185.18 5.82%
模具及低耗品
577.27 2.22% 983.27 2.63% 623.72 3.06%
摊销
水电费 637.20 2.46% 669.86 1.79% 423.52 2.08%
差旅费 242.67 0.94% 467.09 1.25% 419.5 2.06%
公告认证费 573.13 2.21% 499.37 1.33% 280.19 1.38%
汽车费用 744.75 2.87% 450.88 1.20% 366.44 1.80%
修理费 175.78 0.68% 316.6 0.85% 299.54 1.47%
其他 351.26 1.35% 241.92 0.65% 363.33 1.78%
股权激励 - - 13,102.00 34.98% - -
管理费用合计 25,952.24 100.00% 37,452.80 100.00% 20,363.31 100.00%
营业收入 683,578.44 563,805.03 457,514.34
管理费用率 3.80% 6.64% 4.45%

注：管理费用率=管理费用/营业收入

2011 年管理费用总额为 25,952.24 万元，同比下降 30.71%；2010 年，管理费用总
额为 37,452.80 万元，同比上升 83.92%，主要是 2010 年将股东向高级管理人员、中高
层管理人员与核心团队控制的公司转让股份作为股份支付处理，将 13,102.00 万元计入



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管理费用所致。

此外，2010 年度管理技术人员工资薪酬费用增加 3,461.90 万元，同比增长 40.78%，
该等工资薪酬主要包括管理人员和技术人员的工资、奖金、“五险一金”、工资性附加
等费用，其中人员的工资、奖金增加了 2,680 万元。分析如下：
（1）人员的增加带来薪酬增加。公司为了保证可持续发展，加强了技术、管理队
伍建设，扩大了人员规模，使得薪酬总额增加 1,830 万元。
（2）薪酬水平的提高带来薪酬增加。公司为了提升薪酬竞争力，普遍提高了技术、
管理人员薪酬水平，使得薪酬总额增加 850 万元。其他工资性的相关费用随之而增加。
3、财务费用

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净支出 -716.96 -59.33% -1,057.55 -79.79% -1,540.14 103.82%
其中：利息支出 4,695.50 354.25% 9,429.89 -635.69%
利息收入 -716.96 -59.33% -5,753.05 -434.04% -10,970.03 739.51%
汇兑净损失 2,040.04 168.81% 1,912.06 144.26% -499.26 33.66%
手续费支出及其他 -114.61 -9.48% 470.96 35.53% 555.98 -37.48%
财务费用合计 1,208.47 100.00% 1,325.47 100.00% -1,483.41 100.00%
营业收入 683,578.44 563,805.03 457,514.34
财务费用率 0.18% 0.23% -0.32%

注：财务费用率=财务费用/营业收入，利息净支出=计入当期费用

2011 年，公司财务费用为 1,208.47 万元，较 2010 年下降 117 万元。

2010 年，公司财务费用为 1,325.47 万元，较 2009 年增加 2,808.88 万元。，其中：

（1）利息净支出-1,057,55 万元，较上年增加 482.59 万元。主要是公司支付银行贷
款利息与收取隆鑫控股拆借资金的占用费相抵减后，产生利息净收入较上年减少 425.35
万元。

（2）汇兑净损失 1,912.06 万元，较上年增加 2,411.32 万元。主要是 2010 年人民币
对美元汇率升值步伐进一步加快，截至 2010 年末人民币对美元升值达 3%（根据中国人
民银行公布的年末中间价汇率计算），汇兑损失较上年增加较大。



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4、同行业上市公司期间费用率比较

报告期内，公司及同行业可比上市公司期间费用率列示如下：

证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钱江摩托 9.92% 9.07% 10.45%
中国嘉陵 19.33% 14.55% 10.10%
建摩 B 18.42% 16.03% 16.83%
宗申动力 6.79% 6.31% 5.38%
力帆股份 10.77% 10.49% 10.60%
平均值 13.05% 11.29% 10.67%
本公司 7.03% 10.21% 9.18%

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入。

2010 年公司期间费用率较高，主要原因是 2010 年将股东向高级管理人员、中高层
管理人员与核心员工持股的公司转让股份作为股份支付处理。报告期除此影响外，公司
期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平，得益于公司严格的费用管理办法和制
度，通过对各业务板块实行变动费用率或单台费用标准的控制方法，以及对运输费用、
广告宣传等大宗费用实行招标管理等措施。

（四）资产减值损失分析

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占利润 占利润 占利润
金额 总额比 变动 金额 总额比 变动 金额 总额比
例 例 例
资产减
826.01 1.54% 111.94% -6,917.60 15.05% -187.55% 7,901.54 23.31%
值损失
利润总
53,569.02 100.00% 16.57% 45,953.23 100.00% 35.56% 33,899.50 100.00%
额

2011 年，资产减值损失同比增长 111.94%，占当年利润总额比重为 1.54%；2010
年，资产减值损失同比下降 187.55%，占当年利润总额比重为 15.05%。2010 和 2011 年
度资产减值损失的大幅波动主要是由于 2010 年隆鑫控股归还拆借资金，冲回坏账准备
7,392.46 万元。





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（五）投资收益分析

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占利润
占利润总 占利润总
金额 变动 金额 变动 金额 总额比
额比例 额比例
例
投资收
2,567.86 4.79% 122.37% 1,154.75 2.51% 184.27% -1,370.34 -4.04%
益
利润总
53,569.02 100.00% 16.57% 45,953.23 100.00% 35.56% 33,899.50 100.00%
额

2011 年，投资收益同比增长 122.37%，占当年利润总额比重为 4.79%，主要原因是
当年远期结汇合约到期交割收益同比增加 1,719.64 万元。

2010 年，投资收益同比增长 184.27%，占当年利润总额比重为 2.51%，主要是当年
远期结汇合约到期交割收益同比增加 2,218.55 万元，以及转让子公司劲隆机车股权获得
收益 306.54 万元。

（六）营业外收支分析

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占利润 占利润
占利润总
金额 总额比 变动 金额 总额比 变动 金额
额比例
例 例
营业外
4,533.98 8.46% -11.36% 5,114.95 11.13% 220.96% 1,593.64 4.70%
收入
营业外
46.65 0.09% -42.82% 81.59 0.18% -43.69% 144.9 0.43%
支出
利润总
53,569.02 100.00% 16.57% 45,953.23 100.00% 35.56% 33,899.50 100.00%
额

2011 年，营业外收入同比下降 11.36%，占当年利润总额比重为 8.46%，主要是公
司获得的重庆市产业扶持政策的财政支持同比减少 228.27 万元及非流动资产处置利得
同比减少 306.31 万元。2010 年，营业外收入同比上升 220.96%，占当年利润总额比重
为 11.13%，主要系公司获得的重庆市政府补助大幅增加了 3273.7 万元所致。2011 年、
2010 年、2009 年，公司获得的政府补助分别为 4,464.36 万元、4,692.63 万元、1,418.93
万元。

报告期内发行人营业外收入主要系政府补助：



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单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 45,339,837.71 51,149,513.75 15,936,392.27
其中：政府补助 44,643,557.00 46,926,332.00 14,189,334.08
政府补助占营业外收入的比例 98.46% 91.74% 89.04%

发行人政府补助的主要内容如下：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 文件号
九 龙 坡 委 发
〔2009〕26 号、九
产业扶持资金等 10,651,800.00 6,544,500.00 3,728,000.00
龙坡委发（2010）
16 号
九 龙 园 委 发
产业发展扶持资金 22,924,401.00 26,127,934.00 -
〔2010〕46 号文
出口企业技改研发
补助、出口创汇及出 渝 外 经 贸 发
4,240,300.00 3,826,303.00 4,763,790.00
口保险补助、国际市 〔2008〕334 号
场拓展补助等
VOLPE 混合动力四 渝财企（2009）290
- 1,500,000.00 -
轮车项目补助资金 号
土地使用税、房产税 南经发（2009）5
- 507,500.00 1,056,700.00
减免及财政补贴 号
渝财企〔2010〕382
中小企业发展资金 800,000.00 500,000.00 -
号
渝财建（2009）702
信息产业专项资金 - 200,000.00 -
号
渝工考办（2008）
12 号、渝工考办
工业 50 强奖励资金 300,000.00 300,000.00 300,000.00 （2009）8 号、渝
工考办〔2010〕6
号
渝经发〔2006〕48
新产品补贴 - - 1,902,000.00
号
渝劳社发（2009）
财政稳岗补贴 83,844.00 684,984.00 290,700.00 2 号、渝人社发
（2009）236 号
渝财企（2010）310
企业发展专项资金 300,000.00 1,000,000.00 - 号、南经信发
（2011）17 号
其他 5,343,212.00 5,735,111.00 2,148,144.08
合计 44,643,557.00 46,926,332.00 14,189,334.08

（七）净利润分析

报告期内，公司营业收入、营业毛利、净利润情况如下表：


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单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
一、营业收入 683,578.44 21.24% 563,805.03 23.23% 457,514.34
其中：摩托车 440,897.84 34.53% 327,728.96 17.45% 279,040.37
摩托车发动机 119,081.90 -10.71% 133,360.65 27.47% 104,622.86
通用动力机械产品 121,751.66 20.04% 101,424.69 40.81% 72,029.77
二、营业毛利 102,456.30 4.86% 97,709.89 8.48% 90,072.57
其中：摩托车 63,884.63 10.79% 57,661.42 4.11% 55,386.79
摩托车发动机 13,168.41 -26.82% 17,995.28 12.11% 16,051.77
通用动力机械产品 24,333.46 13.49% 21,441.72 18.93% 18,029.03
三、净利润 45,258.36 22.22% 37,031.33 28.63% 28,788.94

（1）公司 2011 年营业收入、净利润较 2010 年分别增长 21.24%、22.22%，净利润
增长幅度略高于营业收入增长幅度。

（2）公司 2010 年营业收入、净利润较 2009 年分别增长 23.23%、28.83%，净利润
增长幅度略高于营业收入增长幅度。但公司的营业毛利仅比 2009 年增长 8.48%，主要
原因为：

1） 2010 年营业收入增加 106,290.69 万元，但原材料价格大幅上涨导致综合毛
利率下降 2.36 个百分点，营业毛利额增加 7,637.32 万元，同比增长 8.48%。大宗材料价
格上涨，导致公司主要零部件采购价格上涨，而销售价格不能保持和零部件采购价格的
同步上涨，从而导致单位产品毛利及毛利率下降。2009 年、2010 年大宗材料价格趋势
列示如下：（资料来源：卓创咨询）





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铜月均价格走势图
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月


2009年 2010年




铝Y 1 1 2 （A D C 1 2 ）月均价格走势图


18000
15000
12000
9000
6000
3000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月


2009年 2010年




45#钢Φ20mm月均价格走势图

7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月


2009年 2010年





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ABS月均价格走势图

21000
18000
15000
12000
9000
6000
3000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月


2009年 2010年




2）2010 年期间费用较 2009 年增加 15,564.26 万元，增长 37.07%。其中：① 2010
年销售费用较 2009 年下降 4,334.11 万元，主要是因为 2010 年减少广告宣传及市场推广
投入 5,174.19 万元，公司于 2009 年进行了较多的广告宣传及市场推广投入，取得了市
场推广效果，2010 年减少了相关的投入强度所致；② 2010 年管理费用较 2009 年增加
17,089.48 万元，主要系公司控股股东隆鑫控股以低于向财务投资者转让股权的价格向
高级管理人与及中高层管理人员、核心员工控制的企业转让公司股权，公司按《企业会
计准则—股权支付》及其他相关规定，确认股权激励费用 13,102 万元所致；③ 2010
年资产减值损失较 2009 年减少 14,819.14 万元，主要系 2010 年控股股东归还占用资金，
公司转回 2009 年确认的坏账准备 7,392.46 万元所致。

（八）非经常性损益分析

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为
7,170.49 万元、1,279.25 万元、2,872.61 万元，绝对值占同期归属于母公司股东的净利
润的比重分别为 16.27%、3.45%、9.98%。公司 2011 年非经常性损益金额和比重较大，
主要是本年度公司收到政府补贴和为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生较
大收益。

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 36,897.22 万元、35,753.65 万元、25,916.32 万元。

（九）同行业可比上市公司净资产收益率比较

报告期内，公司及同行业可比上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收



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益率列示如下：

证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钱江摩托 -1.52% 5.28% 5.93%
中国嘉陵 -63.85% -35.79% -7.76%
建摩 B -48.11% 0.32% -1.00%
宗申动力 17.66% 17.72% 24.07%
力帆股份 7.05% 18.27% 19.12%
平均值 12.36% 13.76% 16.37%
本公司 17.75% 22.22% 21.69%

注：2009 年和 2010 年度选用钱江摩托，宗申动力，力帆股份净资产收益率计算平均值。2011 年度
选用宗申动力、力帆股份净资产收益率计算平均值。

公司净资产收益率优于同行业可比上市公司平均水平。



三、现金流量分析

（一）报告期内公司现金流量分析

报告期内，现金流总体情况列示如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,918.45 52,070.88 69,924.42
投资活动产生的现金流量净额 -39,321.43 122,111.54 -74,885.12
筹资活动产生的现金流量净额 8,836.37 -146,206.56 6,385.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -519.36 -457.63 -10.24
现金及现金等价物净增加额 16,914.04 27,518.23 1,414.61

1、经营活动产生的现金流量净额分析

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
47,918.45 万元、52,070.88 万元、69,924.42 万元，占当期净利润的比重分别为 105.88%、
140.61%、242.89%，表明公司运行质量良好，现金流量充足。

2、投资活动产生的现金流量净额分析

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-39,321.43 万元、122,111.54 万元、-74,885.12 万元。2011 年，公司投资活动产生的现金


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流量净额为负数，主要是公司在本期新建项目投入以及收购平顶山隆鑫的资产所致。
2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额为正数，主要是公司收回隆鑫控股拆借资
金及清偿关联方往来 170,249.39 万元，以及正常的生产经营投资活动支出。2009 年，
公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是隆鑫控股拆借资金，以及正常的生产
经营投资活动支出。

3、筹资活动产生的现金流量净额分析

2011 年度，公司筹资活动产生的现金流量金额为 8,836.37 万元，主要是收到河南
隆鑫股东的股本投入及收回 3 个月以上票据保证金所致。

2010 年度、2009 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-146,206.56 万元、
6,385.54 万元，主要是公司于 2010 年 6 月全部收回隆鑫控股拆借资金，并归还了所有
的银行借款；隆鑫控股于 2009 年向公司拆借了大量资金，公司向银行借款。

（二）报告期内公司现金收入、利润比例分析

1、现金收入比例分析

报告期内，公司及同行业可比上市公司的现金收入比例列示如下：

证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钱江摩托 0.84 0.80 0.98
中国嘉陵 0.96 0.96 0.80
建摩 B 0.78 1.18 1.28
宗申动力 1.03 1.09 1.05
力帆股份 0.66 0.82 0.81
平均值 0.85 0.97 0.98
本公司 0.90 0.90 0.94

注：现金收入比例=销售商品及提供劳务所收到的现金/营业收入。

报告期内，公司现金收入比例略低于同行业可比上市公司平均水平，主要是为了扩
大国内销售规模，公司接收了部分客户的银行承兑汇票结算货款。

2、现金利润比例分析

报告期内，公司及同行业可比上市公司的现金利润比例列示如下：

证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钱江摩托 n.m. -4.49 1.35


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证券简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中国嘉陵 n.m. n.m. -4.06
建摩 B n.m. 1.90 1.89
宗申动力 0.09 0.43 0.79
力帆股份 0.38 0.46 1.66
平均值 0.24 -0.43 0.32
本公司 1.06 1.41 2.43

注：现金利润比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。当期净利润均为负数的公司不纳入统计
范围。

公司现金利润比例优于同行业可比上市公司平均水平，盈利质量较好。



四、资本性支出

（一）报告期内公司资本性支出情况

公司持续进行资本性投入以支撑业务发展。报告期内，公司购置固定资产、无形资
产及其他长期资产的资本性支出列示如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
房屋及建筑物 21,367.66 11,832.40 13,635.63
设备 13,131.74 10,062.56 3,639.50
模具及夹具 3,208.67 2,332.47 1,255.89
土地 3,767.13 16,106.54 7,396.00
其他 1,505.70 273.74 107.46
合计 42,980.90 40,607.71 26,034.48

2011 年度公司资本性支出共 42,980.90 万元，主要系公司新建项目的投入以及收购
平顶山隆鑫的相关资产。主要包括：收购平顶山隆鑫房屋建筑物投入 7,257.99 万元，收
购平顶山隆鑫机器设备投入 2,039.77 万元，新建项目购买机器设备和修建房屋建筑物投
入共计 25,201.64 万元。

2010 年度公司资本性开支共 40,607.71 万元；其中设备投资为 10,062.56 万元，较
2009 年增加 6,423.06 万元，增加约 1.76 倍。2010 年设备投资增加主要是因为本（1）
为保证生产系统的完整性、业务的独立性以及管理的规范性，隆鑫机车于 2010 年对隆



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鑫塑胶、隆鼎动力生产经营性资产进行了收购，隆鑫动力部件对隆鑫鼎力生产经营性资
产进行了收购，相关投资资产金额为 4,940.92 万元；（2）随着公司募投项目的实施进
行了相关设备的投入，其中主要内容如下：

序号 项目类别 设备类别 金额（万元）
1 专用发动机 发动机生产线 673.80
2 专用发动机 压铸设备 274.73
总装配线、涂装生产设备、焊接生
3 电动全地形四轮摩托车 432.62
产线线体、车门生产线
合计 1,381.15

2010 年度上述两类投资合计金额为 6,322.07 万元。

（二）近期的重大资本性支出计划

公司近期重大资本性支出计划主要是本次拟实施的募集资金项目，具体投资计划详
见本招股说明书“第十三节 本次募集资金运用”部分的内容。



五、重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异分析

公司重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司目前不存在明显差异。



六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

截至本招股说明书签署之日，公司重大担保情况详见本招股说明书“第九节 公司
治理”之“八、资金占用和对外担保情况”部分的内容；诉讼等或有事项详见本招股说
明书“第十五节 其他重要事项”之“四、可能对本公司产生较大影响的未决诉讼和仲
裁事项”部分的内容；期后事项详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十、
期后事项、或有事项及其他重要事项”部分的内容。



七、公司面临的财务风险

1、原材料价格上涨风险

公司需要向上游企业采购大量的零部件，零部件企业所需原材料主要包括铝材、铜



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材、钢材、塑料等。近年来上述主要原材料价格波动较大。在通货膨胀预期的影响下，
原材料价格可能会持续攀高，致使公司采购成本上升，可能会对公司盈利产生一定影响。

2、人民币汇率波动形成的汇兑损失风险

公司出口比例较大，如果人民币汇率发生大幅波动，将对公司的外币资产造成相应
的汇兑损失。



八、公司具备的财务优势

1、现金流量充足

2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司经营活动现金流量净额分别为 47,918.45
万元、52,070.88 万元、69,924.42 万元，现金利润比例分别为 1.06、1.41、2.43，优于同
行业可比上市公司平均水平。公司运行质量良好，现金流量充足。

2、偿债能力较强

2011 年末、2010 年末、2009 年末，公司资产负债率分别为 47.05%、45.85%、67.76%，
公司资产负债率逐年降低，2011 年末公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，
公司长期偿债能力较强。

3、资产运营效率高

2011 年、2010 年、2009 年，公司总资产周转率分别为 1.73 次、1.42 次、1.12 次，
应收账款周转率分别为 15.33 次、16.71 次、14.90 次，存货周转率分别为 27.33 次、23.55
次、21.67 次，公司资产周转较快，优于同行业上市公司平均水平，运营效率较高。

4、盈利能力较强

公司通过摩托车、摩托车发动机、通用动力机械产品三大板块协同发展和国内外市
场并举的经营策略，导入精益化生产方式，优化产品结构，大力发展自主品牌。2011
年度、2010 年度、2009 年度，公司毛利率维持在较高水平，毛利率分别为 14.99%、17.33%、
19.69%，优于同行业可比上市公司平均水平。2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.75%、22.22%、21.69%，优于同
行业可比上市公司平均水平。



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5、运用信息化平台，实行财务业务高度集成

公司以信息化系统为平台，通过物流、信息流和价值流的在线集成，实现了从订单
下达、生产组织到产品发货、销售的数据共享，达成了财务预算、运营、核算的在线控
制，为公司运营提供了准确的产品盈利分析、经营评价及差异分析等决策支持。

综上分析，公司将凭借品牌、产品和研发等优势，在有利的宏观经济和行业发展前
景下，进一步强化财务优势，保持良好的发展势头，巩固在相关行业内的领先地位。



九、股东未来分红回报分析

（一）公司股东未来分红回报规划

为明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和分配进行监督，发行人董事会制定了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回
报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。

1、股东未来分红回报规划内容：公司在制定《分红回报规划》时充分考虑和听取
股东特别是中小股东的要求和意愿，在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，坚持现金分红为主，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的
10%。此外，若公司营业收入快速增长，且本公司董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形
式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

2、股东未来分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规
划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（二）公司制定未来分红回报规划的考虑因素

公司将着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈


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利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司制定未来分红回报规划履行的决策程序

2011 年 11 月 30 日和 2011 年 12 月 3 日，隆鑫通用分别召开第一届董事会第七次
会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未
来分红回报规划（2011-2013）》。2012 年 2 月 9 日和 2012 年 2 月 14 日，公司分别召开
第一届董事会第八次会议和 2011 年年度股东大会，对前述《分红回报规划》进行了修
订。

（四）未来三年股东分红回报的具体计划

综合考虑公司目前的发展情况和股东意愿，上市后三年（含上市当年），公司在足
额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供
分配利润的 10%。如果在上市后三年（含上市当年），公司净利润保持持续增长，则公
司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分
配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司未分配利润主要用于
技术研究、新产品开发以及主业发展相关的补充投入。

（五）分红回报规划的合理性分析

本着对公司所有股东负责、回馈所有股东对公司未来发展信任的基本原则，公司不
仅要充分利用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任赋以更好的回报。因此，本
公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分
配利润的 10%。

确定股利现金分配比例为 10%主要基于以下考虑：

（1）公司具备现金分红的能力

公司作为国内摩托车及通用动力行业的领先企业，生产经营较为稳健，盈利能力较
强，现金流较为充沛，2009-2011 年度归属于母公司股东的净利润分别为 2.88 亿元、3.70
亿元和 4.41 亿元，经营性现金流净额分别为 6.99 亿元、5.21 亿元和 4.79 亿元，有较强
的分红能力，能够足额保证对股东的现金股利分配。



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（2）实现经营管理层与投资者利益的一致性

发行人的高级管理人员及核心员工多为公司直接或者间接股东，股利分红是其工作
和投资合理回报的重要部分，因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩
的同时，将严格执行公司股利分配政策。

（3）确保公司可持续发展所需

公司目前资产负债率低于行业可比公司平均水平，银行授信额度较高，能够通过日
常积累、信贷支持以及本次募集资金获得足量发展资金。但是作为制造型企业，公司产
能建设等资本性支出和配套营运资金需求较大。2009-2011 年度，在权益比重 50%（即
资产负债率为 50%）的通常情况下，资本性支出和经营性资产增加额所需权益资本支持
的总金额与公司净利润能够提供的资金总额的比较情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 累计

资本性支出 4.30 4.06 2.60 10.96

应收账款、应收票据、预付款项和存货增加额 3.69 2.67 3.29 9.65
（资本性支出+应收账款、应收票据、预付款
4.00 3.37 2.95 10.31
项和存货增加额）*50%的权益比重
净利润（归属于母公司，下同） 4.41 3.70 2.88 10.99
净利润-净利润*提取公积金后 90%*现金分红
4.01 3.37 2.62 10.00
率 10%

如上表所示，在 10%现金分红率的情况下，公司资本性支出及经营性资产增加额所
需权益资本支持的总金额与公司净利润能够提供的资金总额基本一致。考虑到公司未来
业绩增长及 2012 年度 5.56 亿元资本性支出的规划，在现金分红率为 10%的情况下，所
未分配完毕的净利润符合公司持续发展需要。

综上，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公
司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了上
述积极、稳妥的规划，从而进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东
分享公司成长收益。





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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略目标

公司围绕“在员工认同、顾客满意、合作方协同的基础上，实现股东价值的持续提
升”的发展愿景，在逐步成长为具有良好社会形象的公众型企业的同时，将“成为低碳
成套动力产品的领先企业”作为企业的发展战略目标。

各业务板块的发展目标为：
摩托车：保持行业前两位的领先地位；
摩托车发动机：成为终端消费者认同的发动机首选品牌；
通用动力机械产品：成为全球通机行业的优势企业。



二、公司业务发展目标

未来三年，公司各业务板块将按“中间”、“终端”产品的不同属性，深入理解顾
客需求，准确把握产品定位和技术发展趋势，凸显差异化竞争优势，在各自领域内巩固
并加强领先地位。同时，公司将持续投入、整合资源，充分发挥三大紧相关业务板块协
同发展的整体优势。

1、摩托车业务

公司将进一步巩固和加强在中国摩托车行业前两位的领先地位。为顺应市场细分和
消费升级的趋势，满足顾客对代步、运动类产品日益增长的需求，公司将凭借以底盘和
发动机为核心的平台技术优势，确保每年五款以上全新的踏板车、运动街跑车投放市场；
加快电动摩托车生产能力的建设，加大技术研发的投入，建立在电动摩托车新兴市场的
竞争优势。同时，公司将充分发挥已建成的重庆、河南三轮摩托车生产基地的“销地产”
优势，打造三轮摩托车专用底盘平台，在保证载重功能的基础上，满足顾客对舒适性的
更高要求，确立技术优势。

2、摩托车发动机业务

公司将致力于将“隆鑫”打造为终端消费者认同的发动机首选品牌。在两轮摩托车
发动机方面，对 110cc 至 150cc 主流消费排量段的发动机进行优化升级，推出 110cc、


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125cc、150cc 三大主力平台级发动机，突出“低转速、大扭矩、低振动、低噪声、低油
耗”的技术特点；对于已研发成功的全新踏板车发动机，在功率、扭矩、油耗和舒适性
等方面优于市场同类产品，并保证其品质的一致性，树立在踏板车消费者中的良好口碑；
研发适用于运动型街跑车的中大排量发动机，实现其在“高转速、高输出、低振动、低
噪声”方面的领先优势。在专用发动机方面，推出具有四大平台八大系列“低转速、大
扭矩、低温度、低振动、低噪声”的三轮摩托车专用发动机和“紧凑、轻量、舒适、静
音”的增程式专用发动机，将公司由单一发动机供应商转变为低碳成套动力的集成服务
商。

3、通用动力机械产品业务

公司致力于成为全球通机行业的优势企业。在通用动力产品领域，实现水平轴和垂
直轴通用汽油机的技术升级，及时满足对 225cc 以下产品的美国 EPA 三阶段排放标准，
并对日后更加严格的准入认证进行技术储备；同时，尽快具备新型单缸小型柴油机的生
产能力，形成汽油、柴油动力齐备的综合优势。在终端产品领域，巩固现有发电机组的
市场优势，扩大微耕机、电焊机、水泵等产品的市场份额，并向其它终端类产品扩展。

坚持在发达国家推行 ODM 和在发展中国家推广自主品牌并举的模式。一方面扩大
对 ODM 战略客户的销售规模，另一方面复制在巴基斯坦等国家成功的品牌推广模式，
扩大在其他发展中国家的自主品牌影响力。



三、公司发展计划

为了实现以上发展战略，公司制定了技术发展计划、关重零部件供应体系完善计划、
市场营销计划、人力资源发展计划、投融资计划以及信息化发展计划。

1、技术发展计划

公司将加强技术研发团队建设，深化与国内外研发机构的合作，提升研发手段和硬
件设施水平，增强全过程正向自主开发能力。

摩托车方面，进一步凸显以底盘和发动机为核心的平台技术优势，打造具有公司特
色的运输型、代步型、运动型产品系列。

摩托车发动机方面，公司将提前进行满足国四排放标准的技术储备，同时进一步凸



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显在性能、油耗、舒适性和经济性方面的技术特点，突出三轮摩托车专用发动机、增程
式专用发动机的性能优势。

通用动力机械产品方面，公司将突破逆变电焊机的技术瓶颈，扩大静音变频发电机
组的产品系列，加大对小型柴油机的研发投入。

2、市场营销计划

摩托车方面，国内销售将持续采取多层次品牌宣传策略，重点推动核心单品，拉动
市场整体销售；以 650cc 运动型街车上市为切入点，确立并不断提升在国内市场休闲运
动摩托车方面的先发优势；不断提升渠道和经销商的团队管理和市场运作水平，提升其
盈利能力，打造忠诚度高、执行力强的销售渠道和网络。出口业务坚持“大市场找大客
户、自主产品吸引客户、差异服务稳定客户、自主品牌拓展客户”的战略方针，明确各
市场大客户目标，通过产品定制开发、完善服务政策吸引客户，加强产品策划引导客户；
同时深化行业领先的系统化客户服务体系，增强品质管理和售后服务，并加大自主品牌
推广力度，扩大公司品牌在国外的影响力。

摩托车发动机方面，公司将大力发展三轮摩托车专用发动机，以系统化服务稳定大
客户并持续扩大代理商销量；进一步促进产品结构向以 150cc 至 300cc 等中大排量机型
为主转换。

通用动力机械产品方面，坚持在发达国家推行 ODM 和在发展中国家推广自主品牌
并举的模式。通过产品引导，与欧美专业服务商合作，建立和完善终端售后服务网络，
扩大 ODM 市场份额；在发展中国家发展有实力的合作商，通过产品、服务、渠道推广
等方面的支持，扩大自主品牌终端产品的市场份额。

3、人力资源发展计划

公司为员工提供了管理和技术的双晋升通道，建立了完善的薪酬层级标准，使公司
的薪酬水平保持较强的行业竞争力；通过建立有效的绩效评价制度和系统化的培训体
系，推动团队的学习能力提升，不断优化公司的人力资源结构。

4、质量控制计划

针对关重零部件，公司对模具、工装和检具的使用情况、工艺过程、质量保证能力
等开展 QAV 检证，并运用宝马公司的 SPQM 体系，推行全面质量管理，在生产全过程
实施精益改善。


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5、信息化发展计划

公司通过与 IBM 公司的战略合作，构建了以战略管控、业务运营、产品研发为核
心的信息化总体发展框架，以产品研发、采购与供应商管理、制造生产、销售与分销、
市场推广与客户关系保持五大功能模块为载体，通过物流、价值流、信息流的在线集成，
实现从订单下达、生产组织到产品销售的数据共享，为公司的内外业务整合提供了强力
支撑。



四、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家现有法律、法规、行业管理政策及所在地经济环境无重大不利变化；

2、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，募集资金投资项目可以成功
实施；

3、相关产品的预期市场需求及未来增长不会有重大变动；

4、本公司将不会受到本招股说明书所载的任何风险因素的重大不利影响；

5、无其它不可抗力及不可预见因素给公司的经营造成重大不利影响。



五、实施上述计划将面临的主要困难

本公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。包括：

1、未来几年公司的资产规模、业务规模、资金运用规模将迅速扩张，公司在战略
规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各
方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。

2、行业竞争不断加剧，本公司面临强有力的挑战。



六、上述业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是对公司现有产业的拓展和升级，业务发展计划的实施将充分利
用现有业务的技术条件、人员储备，移植成功管理经验，在增强公司现有业务深度的同



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时，使公司产品确保现有主营业务的同时，拓展新的业务并实现产业升级，达成低碳成
套动力产品领先企业的战略定位。



七、本次募集资金运用对上述业务目标的作用

本次募集资金将用于本公司主营业务和拓展新业务的资金需求，对公司实现业务发
展目标具有积极的促进作用。主要体现在：

1、此次募集资金项目全部建成并投产后，公司的装备水平、技术能力将得到极大
提升，有利于提升产品竞争力、扩大市场份额，增强盈利水平，同时为顺利实现产业升
级奠定了基础。
2、公司上市将促使公司进一步提升规范运作水平，实现持续稳定发展；

3、公司上市有助于提高公司和品牌的知名度，在吸引优秀人才、扩大市场影响力
方面具备积极作用。





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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金预计总量

经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行 8,000 万
股人民币普通股，最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定。

（二）本次募集资金运用情况

本次发行拟募集资金 115,000.00 万元，到位后将投入以下 4 个项目：

单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额 项目核准/备案情况
资金额
通用动力机械产品能力提升项目 34,354.77 30,000.00 渝发改工（2011）211 号
专用发动机项目 38,975.75 35,000.00 渝发改工（2011）213 号
电动摩托车与踏板车项目 23,738.24 20,000.00 渝发改工（2011）212 号
电动全地形四轮摩托车建设项目 35,683.07 30,000.00 渝发改工（2011）214 号
合计 132,751.83 115,000.00

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发
行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分
发行人用于补充流动资金。本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以
自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投
入该等项目的自筹资金。

（三）项目投资进度安排

本次募集资金投资项目的预计投资进度如下：

单位：万元
预计投资进度
项目名称
第一年 第二年 合计
通用动力机械产品能力提升项目 13,282.72 21,072.05 34,354.77
专用发动机项目 20,335.70 18,640.05 38,975.75
电动摩托车与踏板车项目 11,601.03 12,137.21 23,738.24
电动全地形四轮摩托车建设项目 15,038.90 20,644.17 35,683.07



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预计投资进度
项目名称
第一年 第二年 合计
合计 60,258.35 72,493.48 132,751.83

（四）本次募集资金投资管理

发行人已经根据相关法律法规制定了募集资金专项存储及使用管理制度，发行人将
严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。



二、募集资金投资项目情况介绍

（一）通用动力机械产品能力提升项目

1、项目概况

公司拟在重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号实施通用动力机械产品能力提升
项目。

本项目主导产品包括通用汽油机产品和终端产品：

（1）通用汽油机-垂直轴（4-27 马力），11 种产品，如：




通用汽油机-水平轴（2.5-22 马力），34 种产品，如：




（2）终端产品-发电机组（1.3-10kW），34 种产品，如：




普通发电机组 变频发电机组



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项目建成后将新增通用汽油机产品产能 160 万台/年；新增通用动力终端产品发电
机组产能 40 万台/年，其中普通发电机组产能 20 万台/年，变频发电机组产能 20 万台/
年；新增通用汽油机的压铸机加等关重零部件自制产能 180 万套/年；新建通用动力机
械产品工程研发中心，提升公司基础技术研究能力、产品自主开发能力、试验检测及评
价能力。

项目达成产能目标如下：

单位：万台（套）/年
项目 现有产能 新增产能 目标总产能
动力产品 通用汽油机 120 160
普通发电机组 20 20
终端产品
变频发电机组 0 20
关重零部件 压铸机加零部件 0 180

项目计划总投资 34,354.77 万元，具体构成如下：

项目名称 投资金额(万元） 占投资比例
一、建设投资 26,725.50 77.79%
1、设备购置及安装费 20,744.00 60.38%
2、建筑工程费 2,850.29 8.30%
3、其他费用 3,131.21 9.11%
二、铺底流动资金 7,629.27 22.21%
合计 34,354.77 100.00%

2、项目背景

（1）行业状况

通用动力机械产品广泛应用于发电机组、农业机械、园林机械、小型工程机械等各
个领域，市场规模巨大，2009 年全球需求量约为 6,000 万台。其中美国、欧盟等经济发
达地区为主要消费市场。中国已成为世界第一大通用动力机械产品生产国，2003-2009
年通用动力机械产品销量从 355 万台快速增长到 1,900 万台，年均复合增长率达到
32.3%。

（2）相关政策

“十一五”期间，国家相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》、《关于促进
农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，大力推进农业机械化发展，对生产制造


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农业机械的企业减免税收，对购买农业机械的农民进行补贴；“十二五”规划明确提出
交通运输、水利水电的投资仍是重点，该等领域多为野外作业，小型工程机械需求增加。
这些有利政策为通用动力机械产品在农业、园林、工程等领域的广泛推广和应用提供了
政策保障，发电机组、微耕机、排灌机械、电焊机等终端产品的需求量会大幅增加。

发达国家对通用动力机械产品的尾气排放明确了日趋严格的认证标准，如美国于
2008 年 10 月颁布了 EPA 第三阶段排放标准，针对 225cc 以上和 225cc 以下的通用汽油
机产品分别自 2011 年和 2012 年开始实施，对中国企业提出了更高的准入要求。注重自
主技术研发和产品升级的企业将具有更强的市场竞争能力。

（3）市场前景

受益于全球产业转移和市场需求的增加，2003 年至 2009 年，中国通用动力机械产
品出口量由 248 万台增至 1,520 万台，年均复合增长率为 35.3%；同时由于我国自身对
发电机组、农业机械、小型工程机械等终端产品的需求大幅增加，同期国内通用动力机
械产品销量从 65 万台增至 380 万台，年均复合增长率达到 34.2%。

可以预见，通用动力机械产品市场在未来几年仍将保持快速稳定的增长，优势企业
的市场前景将更为广阔。

3、项目实施的必要性

（1）行业发展需要

虽然中国的通用动力机械产品生产规模已成为世界第一，但是在技术水平、产品结
构和自主研发能力方面，与世界先进企业相比仍存在较大差距。大部份国内企业仍停留
在对低端产品的简单仿制，或低附加值的 OEM 代工，不具备 ODM 同步开发和自主研
发能力。

由于发达国家对排放标准的日趋严格，以及终端客户对动力产品的定制化开发需
求，国内具备 ODM 同步开发与自主研发能力的领先企业具有承接产业转移的综合优势，
将会获得可持续发展的良好机遇。

（2）技术发展需要

作为中国通用动力机械行业的领先企业，公司致力于对基础技术研究的持续投入和
自主创新能力的着力培养。截至 2010 年末，公司在该领域已获得专利授权 270 余项，



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并先后突破机内净化、倍频逆变等关键技术，率先通过了美国 EPA 三阶段对 225cc 以
上通用汽油机排放标准的准入认证，为公司产品进一步拓展美国市场提供了坚实的技术
支持。

发达国家的市场需求变化对世界通用动力机械产品技术的发展趋势有着重大影响，
为保持长期的竞争优势，公司必须在节能、减排、减振、降噪、安全和经济性等重要方
面持续增强技术储备和自主研发能力。因此，公司通用动力机械产品研发能力的升级势
在必行。

建设通用动力机械产品工程研究中心，立足于自主研发的全过程，进行设计手段、
过程控制、试验检测、评价能力等技术实力和设备条件的全面提升，为公司 ODM 与自
主品牌并举的发展模式提供可持续的技术保障。在基础技术研究领域，重点建立动力集
成系统、排放技术、进排气系统、燃烧分析、CAE 分析等专业方向的研究与应用；在
产品开发方面，围绕大排量通用汽油机、多缸通用小型柴油机、逆变电焊机等优势项目
进行突破。

（3）企业发展需要

1）2003 年至 2009 年，公司通用动力机械产品年均复合增长率达到 43%，增长
速度远高于行业水平，但是，现有产能已不能满足市场快速增长的需要。截至 2010 年
12 月，公司通用汽油机、发电机组现有产能利用率分别达到 95.42%和 127.15%，处于
超负荷运转状态。只有及时进行产能扩建才能确保公司更好的把握市场机遇。

2008 年-2010 年产能利用率

项目 2008 年 2009 年 2010 年
产能（万台） 100 100
通用汽油机
产量（万台） 74.78 84.50 114.50
（动力产品）
产能利用率 74.78% 84.50% 95.42%
产能（万台） 20 20
发电机组
产量（万台） 15.98 17.99 25.43
（终端产品）
产能利用率 79.90% 89.95% 127.15%

2）公司为增强关重零部件产品质量的控制、提高订单交付率、提升新产品开发
效率、加强自主知识产权保护、控制原材料价格波动对成本的影响，有必要加大对铝合
金压铸、机加关重零部件的自制能力建设；同时通过提高关重零部件自制比例，还有助



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于提升通用汽油机的盈利能力，如：通用汽油机（188 型）的铝合金压铸机加零部件自
制率每提升 10%，整机毛利率将提升 0.38%。

4、项目实施的可行性

（1）较强的市场拓展能力

受益于领先的 ODM 和自主品牌并举的发展模式，公司通用动力机械产品业务快速
增长。2008 年至 2010 年，公司通用汽油机销量从 70.64 万台增至 120.71 万台，累计增
幅 70.88%；发电机组从 15.28 万台增至 26.42 万台，累计增幅 72.91%。

在 ODM 合作方面，公司已成为 GGP、Toro、Generac、B&D、Cummins 等世界领
先企业的通用汽油机供应商。虽然近年来公司对上述客户的供货量和供货比例持续增
长，但总体规模仍有很大拓展空间，如 2010 年公司对 GGP、Toro 等重要客户的供货量
分别只占其年需求量的 4.50%、6.56%。

在自主品牌拓展方面，公司已在发展中国家如南非、巴基斯坦等取得较快增长，自
主品牌产品销量已占公司总体销量的 30%以上。

同时由于成功开拓市场，公司客户数量快速增长，2008-2010 年，有效客户数量累
计增长 75.89%，其中：国外有效客户数量累计增长 30.60%，国内有效客户数量累计增
长 116.89%。

公司 2008-2010 年各大片区有效客户数量
2008 年 2009 年 2010 年
国外有效客户 134 162
其中：欧洲 41 48
亚洲 49 55
北美 16 20
拉美 16 19
非洲 8 9
大洋洲 4 11
国内有效客户 148 214
合计 282 376

（2）较强的技术研发优势

经过多年的持续投入，公司在通用动力机械产品研发能力方面得到显著提升，处于


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国内领先，已取得各项专利授权 270 余项，相关产品通过 GS、CE、EPA、CARB 等认
证。主要动力产品如 168、188 系列垂直轴汽油机完成了 2,000 小时强化耐久实验，超
过了国外先进企业同类机型的测试标准；在发电机组方面已突破变频技术，实现了由普
通发电机组向变频发电机组的产品升级，其发电电压更稳定、振动噪音更小、使用寿命
更长、体积更小、重量更轻，并能以无线并网的方式实现多机组合。

（3）优良的制造与品质保障能力

经过多年的发展，公司已具有较强的规模化制造和品质控制能力，2010 年各类通
用动力机械产品销量已突破 120 万台，产品品质获得市场普遍认可。

在制造过程中，公司以 TQM 为核心，导入精益生产方式，引入了宝马 SPQM 系统
优化采购质量控制，满足了客户多品种、规模化的订单需求。

5、市场拓展措施

（1）国外市场

除了和知名企业的直接 ODM 合作模式之外，根据公司的发展策略，经过多年努力，
客户群不断增长，在发展中国家已逐步建立起自主品牌的销售网络。

为满足市场消费需求，公司在美国与 AWS 公司合作、在欧洲与德国 Endress 公司
合作，建立了快速响应的售后服务网络，保证了零件供应、维修服务的及时性和便利性。

（2）国内市场

公司采取直销与代理相结合的销售模式，并已覆盖国内主要市场。

在直销区域，已设立东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南、中南等办事处；
在代理区域，已拥有省级代理商 27 家，二级销售网点 50 余家；售后服务方面，已建立
覆盖全国主要省、市的售后服务网点。

6、项目建设内容

本项目通用动力机械产品部份将建设通用汽油机总装线 4 条、变频发电机组装配线
1 条、普通发电机组装配线 1 条、通用动力机械产品工程研发中心；关重零部件部份将
新建机加车间和新增压铸设备；新增为本项目工程配套所涉及的消防、环保、劳动安全
卫生等设施。




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7、项目工艺流程

工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之
“（二）公司主要产品的工艺流程图”相关内容。

8、主要原、辅材料及能源供应

本项目所需原、辅材料市场供应充足，配套体系齐全，公司已就本项目新增产能所
需外协外购件的供应与各个供应商达成初步意向，可以保证本项目生产需要。

主要外协外购件预计需求情况如下：

序号 零部件名称 单位 全年预计用量
1 曲轴 万件
2 凸轮轴组合 万件
3 化油器 万件
4 磁电机转子部件 万件
5 手起动部件 万件
6 消声器 万件
7 控制面板部件 万件
8 电机部件 万件

项目实施所在工业园区的道路、供水、排水、供电、通信、燃气等配套设施齐全，
能够满足本项目能源供应需要。

9、项目新增设备

通机装配车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 通用汽油机总装线 L=53m 4 中国
2 变频发电机组装配线 L=75m 1 中国
3 普通发电机组装配线 L=75m 1 中国

通用动力机械产品工程研发中心新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 燃烧分析仪 非标 1 中国
2 称重式油耗仪 非标 6 中国
3 测功机 非标 12 中国
4 水平轴耐久试验台 非标 10 中国


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序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
5 垂直轴耐久试验台 非标 10 中国
6 尾气排放检测设备 非标 3 中国
7 油耗仪 非标 6 中国
8 烟度仪 非标 1 中国
9 点火系统综合测试台 非标 1 中国
10 启动电机测试台 非标 1 中国
11 发电机测试系统 非标 1 中国
12 电焊机测试系统 非标 1 中国
13 控制测试系统 非标 1 中国
14 自动调压系统 非标 1 中国
15 电气安全检测设备 非标 1 中国
16 化油器试验台 非标 1 中国
17 空滤器试验台 非标 1 中国
18 曲轴疲劳试验 非标 1 中国

通机压铸车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 废件熔化炉 500kg 2 中国
2 炒灰机 152kg 1 中国
3 保温炉 800kg 15 中国
4 压铸机 1250T 4 中国
5 压铸机 800T 9 中国
6 压铸机 630T 4 中国
7 涂料配比机 非标 6 中国
8 模具清洗机 非标 2 中国
9 拉力测试机 非标 1 中国
10 旋转叉车 2t 2 中国
11 叉车 2t 3 中国
12 时效炉 箱式 2 中国
13 抛丸机 通过式 1 中国
14 钝化线 全自动式 1 中国

通机机加工车间新增主要设备清单




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序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 加工中心 X 轴行程 500-1100mm 54 中国台湾
2 钻攻中心 X 轴行程 480/700mm 24 中国
3 铣床 5032 16 中国
4 多轴钻 非标 18 中国
5 绗磨机 非标 5 中国
6 检漏机 非标 20 中国
7 清洗机 非标 13 中国
8 烘干机 非标 8 中国
9 压装机 非标 7 中国

10、项目环保情况

本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市九龙坡区环保局渝（九）环准[2010]292
号文审查同意。本项目机械设备噪声将控制在《工业企业厂界环境噪声标准》
(GB12348-2008)3 类标准内；厂区实行清污分流，加强水的重复利用率，生产废水、生
活污水进入废水处理站处理达标后排入市政管网；加工废品及废料返回熔炼系统，生活
垃圾集中收集处理，危险废弃物交由有资质的单位统一处理；废气处理达标后排放。

11、项目选址和建设用地

本项目用地位于九龙坡区华龙大道 99 号，具体地块为 JL5-37-107、JL5-37-115、
JL5-37-130 号地块。本项目用地使用面积合计 147,807 平方米，房地证号分别为 105 房
地证 2011 字第 03431 号、105 房地证 2011 字第 03444 号、105 房地证 2011 字第 03434
号。

12、项目实施进度

本项目建设期预计 18 个月。

13、投资项目效益分析

根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 170,200 万元，项目年净
利润为 18,896 万元，其他主要财务指标如下：

序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 58.85% 49.35%
2 投资回收期（年） 3.57 3.89



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序号 指标名称 所得税前 所得税后
3 财务净现值（万元） 86,245 69,839

注：以上数据按 25%的企业所得税测算。

（二）专用发动机项目

1、项目概况

公司拟在重庆市九龙坡区九龙工业园区 C 区建设实施专用发动机项目，本项目产
品按二大类别四个平台八个系列进行产品布局和安排，列示如下：

两大类别 四大平台 八大系列 产品技术特点
该系列包括风冷发动机和水冷发动机。
隆鑫 TG 系列 1）通过降低发动机转速，优化点火角度、进
（150-250cc） 排气道和传动比实现低转速大扭矩；
发动机 2）通过 CAE 分析优化曲轴滚针和离合器片
三轮摩托
摩擦材料；
整机类别 车专用发
3）通过采用喷涂耐磨活塞及耐磨活塞环，延
动机
长发动机使用寿命、提升功率、扭矩；
4）采用专利技术（专利号：
200920128523.9/200920128098.3），通过材
料和结构的系统改进，有效降低发动机噪音。
该系列为风冷发动机。
隆鑫 TD 系列
1）采用加大储油技术和快速泵油技术，有效
（150-250cc）
降低发动机工作温度，确保发动机高速工况
“低转速、大 发动机
顺畅；
扭矩、低温
2）采用专利技术（专利号：
度、低噪声”
200920128523.9/200920128098.3），通过材
的普通交通
料和结构的系统改进，有效降低发动机噪音；
运输三轮摩
3）采用全系高科技摩擦材料，显著提升离合
托车专用发
器耐磨强度和抗变形温度。
动机平台
该系列包括风冷发动机和水冷发动机。
1）应用专利技术（专利号：200710093209.7），
将倒档器与发动机合为一体，构成行业内独
有的双驱发动机，有效降低扭矩损耗、提升
隆鑫 TS 系列
动力性能；
（150-250cc）
2）普通发动机与倒档器分离，易配合不良，
发动机
从而造成发动机功率损耗大、磨损快；本机
通过优化配合间隙，有效解决该问题；
3）结构简单、坚固耐用，倒档器出现故障时，
无需象常规发动机一样全套更换倒档器。
隆鑫 TC 系列 该系列为水冷发动机。
（150-175cc） 采用双离合器结构，操作简单、传动平稳，
发动机 像汽车一样实现手自一体化换挡。





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两大类别 四大平台 八大系列 产品技术特点




隆鑫 TF 系列
“低转速、大 （150-250cc） 该专利技术（专利号：200420074728.0）利
扭矩、低温 发动机 用水的沸点恒定原理，降低发动机热负荷。
度、低噪声”
相比风冷发动机，散热效果更好、温度低；
的多用途三
相比常规水冷发动机，结构简单、维护方便。
轮摩托车专
在三轮摩托车静止状态下，可实现抽水灌溉、
用发动机平
喷洒农药、紧急发电等一机多用功能。
台

主要技术特点：动力好、振动小、寿命长，
隆鑫 TE 系列 完全能适应不同道路环境的路面。，
（175-250cc） 1）采用后置发动机专利技术（专利号：
发动机 200710093000.0），将发动机和传动轴集成，
增大变速范围，提升低速起步性能和加速性
能；
2）采用内置式倒档装置及变速差速器，传递
新型结构三 平稳；
轮摩托车专 3）采用整体式主副轴和旋转拉拨式换挡机
用发动机平 构，提高可靠性；
台 隆鑫 TQ250
系列
发动机 1）将传动系统与燃烧系统分离，并通过双油
泵实现分离润滑，显著降低曲轴故障率和润
滑不良。
2）采用隔层冷却技术，明显降低发动机温度。


隆鑫 TZ 系列
（200-250cc）
发动机 1）采用电喷+三元催化技术，达到欧 IV 的
排放标准；
增程式专用发动机平台
2）为混合动力车辆的电动系统提供持续动力
支持。


零部件类 包括发动机铝合金缸头、箱体、箱盖系列的
别 关键零部件

本项目建成后，公司将新增三轮摩托车专用发动机产能 80 万台/年（其中普通交通
运输三轮摩托车专用发动机 50 万台/年，多用途三轮摩托车专用发动机 20 万台/年，新
型结构三轮摩托车专用发动机 10 万台/年），将新增增程式专用发动机产能 10 万台/年。
新增与之配套的发动机关重零部件产能 90 万套/年，具体产能目标如下：



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单位：万台套/年
项目 现有产能 新增产能 目标总产能
三轮摩托车专用发动机 100 80
增程式专用发动机 0 10
关重零部件 120 90

本项目建成后，能够有效地提升公司在三轮摩托车发动机市场的竞争能力，确保公
司的技术领先地位，实现差异化发展模式，增强公司的品牌影响力和满足市场对三轮摩
托车专用发动机快速增长的需求。

通过进一步提高关重零部件垂直整合能力，有利于提高产品品质的一致性和稳定
性，增强对原材料价格波动的控制能力，延伸产品的价值链。

本项目计划总投资 38,975.75 万元，具体构成如下：

项目名称 投资金额(万元） 占投资比例
一、建设投资 33,905.36 86.99%
1、设备购置及安装费 10,865.10 27.88%
2、建筑工程费 12,724.60 32.65%
3、其他费用 10,315.66 26.47%
二、铺底流动资金 5,070.39 13.01%
合计 38,975.75 100.00%

2、项目背景

（1）行业背景

摩托车工业是我国汽车工业的重要组成部分，作为一种使用方便、行动迅捷、节能
环保的交通工具，具有广阔的国内外市场需求和发展空间。摩托车已成为我国重要的机
电出口产品，具有较强的国际竞争力。

2003-2010 年，我国摩托车产销量的年均复合增长率分别为 8.6%和 8.8%。2010 年
我国摩托车产销量分别为 2,669 万辆和 2,659 万辆。

随着我国摩托车行业的快速发展，摩托车发动机产销量也不断增加，2003-2010 年，
我国摩托车发动机产销量的年均复合增长率分别为 8.77%和 8.79%。2010 年我国摩托车
发动机产销量分别达到 2,892 万台和 2,895 万台。

（2）政策支持



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近年来，随着一系列惠农政策的出台，《汽车摩托车下乡实施方案》的实施，大大
减轻了农民的负担，刺激了广大农村购买力的提升，摩托车行业面临有利的发展环境。

同时，国家近年来颁布了《产业结构调整指导目录》、《摩托车十一五规划》，对摩
托车及发动机行业发展给予了积极的支持。

3、项目实施的必要性

（1）行业发展和升级的要求

随着中国新农村建设和道路交通基础设施的改善，三轮摩托车近年来深受广大农村
消费者的喜爱，被广泛作为生产致富的工具使用，市场发展迅速。其载重功能优于两轮
摩托车，购买和使用成本优于微型汽车，重要地位不可替代。

但是，在三轮摩托车显示出良好发展势头的同时，还存在着制约其健康发展的不利
因素。一、由于主要针对农村市场，行业普遍处于低水平、低档次、同质化的竞争状况，
部分中小生产企业缺乏有效的产品开发和品质控制能力；二、众多生产企业不具备发动
机的生产能力，目前大部分三轮摩托车发动机都是直接借用两轮车发动机技术或简单改
进后使用，不能适应三轮摩托车恶劣复杂的工况条件，可靠性和耐久性亟待提高。缺乏
三轮摩托车专用发动机的生产和系统化服务能力，制约了整个行业产品升级的步伐。

随着摩托车行业的持续发展，行业管理力度不断加大，有技术实力的优势企业积极
进入三轮摩托车市场，通过技术创新、产品升级和资源整合等有力措施，不断引导三轮
摩托车行业进入健康、规范的发展道路。

（2）市场发展的需要

目前，三轮摩托车产量在摩托车行业中占比较低，只占全行业产量的 8.3%。但其
市场增长速度却远高于两轮摩托车的增长速度。2005-2010 年，三轮摩托车销量年均复
合增长率达到 28.3%。目前，我国三轮摩托车市场保有量约 900 万辆，中国约有 9 亿农
民，2.5 亿农户，按平均每 5 户一辆计算，还有约 4,000 万辆的市场空间。随着国家“惠
农”政策的落实，农村交通条件将会得到继续改善，农民收入将不断提高，消费能力不
断提升，国内三轮摩托车的市场潜力巨大。同时，因其产品特性，许多发展中国家对三
轮摩托车的需求也在快速增长。

另一方面，由于目前国内大多数的三轮摩托车发动机都是由两轮摩托车发动机的简



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单演变而来，其耐久性、可靠性的突出问题已经引起广大消费者的不断关注，市场对真
正三轮摩托车专用发动机的需求日益迫切，市场空间巨大。

除此以外，受国家“十二五”规划中“建全节能减排激励约束机制，把资源节约和
环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域、各环节”的政策引导，部分优势三轮
摩托车企业已经开始研发电动载客三轮摩托车，为克服纯电动车续航里程不足的局限，
急需增程式专用发动机提供持续的动力支持。

（3）企业自身发展的要求

1）公司成立专门的研发团队，通过消化吸收宝马公司先进的技术开发流程和严
格的质量控制标准，率先在行业内成功开发了具有自主知识产权的三轮摩托车专用发动
机，突出了“低转速、大扭矩、低温度、低噪声”的技术特点，并满足了“一机多能”
的用户需求，形成了四个平台八个系列的产品体系，部份产品已在市场成功推广。2010
年公司三轮摩托车发动机外销比 2009 年增长约 30%。但受目前产能不足的影响，难以
满足市场对全系列三轮摩托车专用发动机的需求。

下表列示了 2008-2010 年三轮摩托车发动机产能利用率。

项目 2008 年 2009 年 2010 年
产能（万台） 100 100
三轮摩托车发动机 产量（万台） 73.97 97.41 131.91
产能利用率 73.97% 97.41% 131.91%

2）在三轮摩托车发动机市场不断增长的同时，公司为增强关重零部件产品质量
的控制、提高订单交付率、提升新产品开发效率、加强自主知识产权保护、控制原材料
价格波动对成本的影响，有必要加大对铝合金压铸、机加关重零部件的自制能力建设；
同时通过提高关重零部件自制比例，还有助于提升发动机的盈利能力，如 175cc 发动机
的铝合金压铸机加零部件自制率每提升 10%，整机毛利率将提升 0.36%。

3）为实现公司“成为低碳成套动力服务商”的战略目标，公司成功开发了增程
式专用发动机，不仅已在公司电动全地形四轮摩托车建设项目中成功运用，并且可为三
轮电动摩托车客户提供以增程式专用发动机为核心的，包括发电机、电池和传动系统的
成套系统解决方案和服务，应用前景广阔，需要尽快形成生产能力。

4、市场拓展措施



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公司对三轮摩托车主机厂提供完善的售前、售中和售后增值服务与支撑，通过增值
服务来协助客户解决在产品匹配、营销策划、市场推广、过程质量控制和终端市场维修
等方面存在的不足，以形成良好的战略合作关系。

公司根据国内三轮摩托车制造和销售的区域特点，分别采用直销和代理的营销模
式，以满足不同用户的需要。

5、项目建设内容

本项目建设将新增三轮摩托车专用发动机和增程式专用发动机总装、涂装、压铸、
机加、试验检测等工艺设备；新建发动机装配厂房、压铸厂房、涂装厂房、售后维修厂
房；新建为工艺配套的公用动力设施及站房；新增为本项目工程配套所涉及的消防、环
保、劳动安全卫生等设施。

6、项目工艺流程

工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之
“（二）公司主要产品的工艺流程图”相关内容。

7、主要原、辅材料及能源供应

本项目所需原、辅材料市场供应充足，配套体系齐全，公司已就本项目新增产能所
需外协外购件的供应与各个供应商等达成初步意向，可以保证本项目生产需要。

主要外协外购件预计需求情况如下：

序号 零部件名称 单位 全年用量
1 活塞环 万套
2 活塞 万件
3 曲轴 万件
4 主副轴 万套
5 起动轴 万件
6 离合器 万件
7 变速鼓 万件
8 启动电机 万件
9 磁电机 万件
10 机油泵 万件
11 气门摇臂 万件



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序号 零部件名称 单位 全年用量
12 凸轮轴 万件

项目实施所在工业园区的道路、供水、排水、供电、通信、燃气等配套设施齐全，
能够满足本项目能源供应需要。

8、项目新增设备

总装车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 在线测试设备 非标 36 中国
2 倍速链装配线 非标 3 中国
3 干式检漏仪 非标 3 中国
4 加油系统 非标 3 中国
5 纸箱泡沫升降机 非标 3 中国
6 自动包装线 非标 3 中国
7 涂胶机 非标 1 中国
8 销体压装机 非标 3 中国
9 左右箱体轴承压机 非标 3 中国
10 30kW 交流电力测功机 非标 9 中国
11 电涡流测功机 非标 3 中国
12 漏气量仪 非标 1 中国
13 曲轴动平衡机 非标 1 中国
14 扭力校准仪 非标 1 中国
15 磁电机能量测试仪 非标 1 中国
16 起动电机测试台 非标 1 中国
17 大排量机油泵测试台 非标 1 中国
18 直读光谱仪 非标 1 进口
19 便携式五组份排放仪 非标 2 中国
20 激光打标机 非标 1 中国

涂装车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 前处理清洗机 非标 3 中国
2 脱水炉 非标 3 中国
3 强冷室 非标 3 中国



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序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
4 除尘室 非标 3 中国
5 底漆喷漆室 非标 3 中国
6 底漆流平室 非标 3 中国
7 面漆喷漆室 非标 3 中国
8 面漆流平室 非标 3 中国
9 面漆烤炉 非标 3 中国
10 强冷室 非标 3 中国
11 自动喷涂设备 非标 6 中国
12 纯水系统 Gn＝5t 3 中国
13 热水炉 Gn＝2t 3 中国
14 轻型悬链 非标 3 中国
15 填字线 非标 1 中国

压铸车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 压铸机 500T 1 中国
2 压铸机 630T 6 中国
3 压铸机 800T 4 中国
4 给汤机 非标 11 中国
5 保温炉 非标 11 中国
6 叉车及铝水包 非标 1 中国
7 熔炼炉 非标 1 中国

机加车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 加工中心 X 轴行程 500-1100mm 6 中国台湾
2 钻削中心 X 轴行程 480/700mm 11 中国
3 专机 非标 2 中国
4 圆台铣 非标 1 中国
5 检漏机 非标 6 中国
6 清洗机 非标 3 中国

9、项目环保情况

本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市九龙坡区环保局渝（九）环准[2010]291



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号文审查同意。本项目机械设备噪声将控制在《工业企业厂界环境噪声标准》
(GB12348-2008)3 类标准内；厂区实行清污分流，加强水的重复利用率，生产废水、生
活污水进入废水处理站处理达标后排入市政管网；加工废品及废料返回熔炼系统，生活
垃圾集中收集处理，危险废弃物交由有资质的单位统一处理；废气处理达标后排放。

10、项目选址和建设用地

本项目用地位于重庆市九龙坡区九龙园区 C 区，具体地块为 JL12-6-4 号、JL12-6-8
号。本项目用地面积合计 118,702 平方米。房地证号为：105D 房地证 2011 字第 00031
号和 105D 房地证 2011 字第 00033 号。

11、项目实施进度

本项目建设期预计 18 个月。

12、投资项目效益分析

根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 96,130 万元，项目年净
利润为 9,182 万元，其他主要财务指标如下：

序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 25.82% 21.88%
2 投资回收期（年） 5.41 5.99
3 财务净现值（万元） 28,105 20,030

注：以上数据按 25%的企业所得税测算

（三）电动摩托车与踏板车项目

1、项目概况

公司拟在重庆市九龙坡区九龙园区 C 区实施电动摩托车与踏板车项目，项目建成
后将形成电动摩托车 18 万辆/年和踏板车 12 万辆/年的生产能力。项目达成产能目标如
下：

单位：万辆/年
项目 现有产能 新增产能 目标总产能
电动摩托车 0 18
踏板车 10 12

本项目建成后，将对公司摩托车业务板块有较大的补充和提升，成为公司新的经济



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增长点。

本项目计划总投资 23,738.24 万元，具体构成如下：

项目名称 投资金额(万元） 占投资比例
一、建设投资 18,549.68 78.14%
1、设备购置及安装费 4,774.00 20.11%
2、建筑工程费 6,942.65 29.25%
3、其他费用 6,833.03 28.78%
二、铺底流动资金 5,188.56 21.86%
合计 23,738.24 100.00%

2、项目背景

（1）行业情况

2003-2010 年，我国摩托车销量年均复合增长率为 8.8%，中国摩托车市场仍有较大
的增长空间，其中踏板车以其便捷、舒适和时尚的特性，越来越受到消费者的喜爱，逐
渐成为国内市场上的主力车型，已占国内两轮摩托市场约 25%的份额。

同时，国家为鼓励新能源产业的健康发展，颁布了《电动摩托车和电动轻便摩托车
通用技术条件》的行业标准和《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通
知》，规范了电动车的管理，明确了电动摩托车生产企业的准入制度，鼓励摩托车行业
中的优秀企业按生产准入的要求，生产符合法规的电动摩托车，行业内部分领先企业已
开始前瞻性布局。

（2）市场需求分析

1）电动摩托车市场需求分析

按照《电动摩托车和电动轻便摩托车通用技术条件》的要求，电动两轮车分为电动
摩托车和电动自行车，其中整车质量 40kg 以上、时速大于 20km/h 的电动两轮车，称为
电动两轮摩托车，纳入机动车管理；电动自行车按非机动车管理。

国内摩托车产品主要分为三种类型：运输型、代步型和运动型，目前，电动摩托车
在动力性、加速性及续航里程等方面尚无法满足消费者对于运输型和运动型摩托车产品
的需求，但电动摩托车与小排量（100cc 及以下）的代步型产品的用途、消费人群及特
点相似，且使用成本更经济，市场前景广阔。2010 年，100cc 及以下小排量代步型产品



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的销量占比约 20%左右，意味着存在约 350 万辆/年左右的电动摩托车市场空间；同时
因为电动摩托车低碳、环保的特性，部分“禁限摩”城市也有望对电动摩托车解除限制，
这部分市场需求将得到释放；除此以外，随着电动摩托车国家标准的制定及实施，一部
分“山寨”电摩（即市场上的超标电动自行车）用户也极有可能转变为国标电摩的用户，
电动摩托车的市场需求还将进一步扩大。

2）踏板车市场需求分析

近年来，踏板车市场销量逐年上升，据行业数据统计，2008、2009、2010 年，国
内踏板车的销量分别为 420 万辆、461 万辆、496 万辆，年均复合增长率为 9.7%。其中，
主力排量车型为 110cc 和 125cc，市场占有率分别为 39%和 50%。

3、项目实施的必要性

（1）满足电动摩托车市场发展需要

随着低碳经济的来临，国内摩托车市场消费需求出现了升级，市场需要符合国家标
准的电动摩托车产品。国家于 2009 年颁布了电动摩托车行业标准和准入制度，鼓励摩
托车行业内领先企业进入电动摩托车领域，引导行业健康有序地发展。

近年来，公司通过与国外专业研发机构合作，已掌握电动摩托车所需的“纳米磁悬
浮电机技术”、“BMS 电池管理技术”、“电机控制技术”等核心关键技术，公司需
要形成相应的生产能力以满足市场需求。

（2）增强公司踏板车竞争能力的需要

近年来，公司根据国内踏板车市场快速增长的趋势，通过加大研发力度，成功开发
出了以“丽悦”为代表的全新踏板车产品系列，经小批量试销，已获得市场初步认可。
但受公司现有踏板车产能制约，不能实现大规模生产。公司为增强国内踏板车的竞争能
力，进一步扩大市场份额，有必要提升踏板车产能。

本项目的实施有利于公司突破现有踏板车产能瓶颈，形成以 110cc 和 125cc 排量为
主导的踏板车 12 万辆/年的生产能力。2008-2010 年公司踏板车产能利用率情况列示如
下：





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单位：万辆/年
项目/年份 2008 年 2009 年 2010 年
踏板车产能 10 10
踏板车产量 14.5 8.3 13.9
产能利用率 145.00% 83.00% 139.00%

4、项目实施可行性

（1）产品技术领先

1）电动摩托车

公司通过对市场的调研，前瞻性地把握市场需求变化，是行业内率先进行电动摩托
车研发的企业之一。公司通过自主研发和与国外领先企业合作，掌握了电动摩托车在电
机和控制系统方面的核心关键技术。

在电机研发方面，公司掌握了“磁悬浮纳米电机技术”，使电机效率高达 97%；在
控制系统方面，通过“BMS 电池管理技术”，能够适时对电池单元进行故障诊断和处理，
从而实现电池管理的效率提高，大幅度降低用户的使用成本。

公司完成了从铅酸电池到锂电池，从普通电机到纳米电机等一系列产品储备，待具
备生产能力后即推向市场，满足不同层次的消费需求。

公司研发的电动摩托车最高车速达到 80km/h，续航里程达到 100km，主要性能优
于行业标准。

2）踏板车

公司经过多年的自主研发和与国外知名研发团队合作，是行业内少数具有产品正向
工程设计能力的企业。在整车方面，公司具备了 CAE/CAD 分析、流体力学分析、整车
静强度分析、轮毂强度（流固耦合）分析、FEA 结构优化分析与设计等能力；在发动
机方面，公司掌握了发动机 ECS 优化分析、NVH 噪声振动控制、配气机构优化及电控
喷射等技术。

近年来，随着国内市场需求和踏板车发展趋势的变化，公司通过加大研发力度，应
用先进的技术分析手段，成功开发出了以“丽悦”为代表的踏板车产品系列，搭载
XT125 全新踏板车发动机平台，在性能、油耗、舒适性和操控性等方面均处于行业领先，
现已进行小批量试销，市场反应良好。



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参数类别 普通踏板车 公司产品（丽悦）
功率（kW/rpm） 5.5/7500 6.5/7500
扭矩（n.m/rpm） 7.8/5500 9.0/5500
油耗(L/100km) 2.2 2.0

（2）营销渠道保障

截至 2011 年底，公司的“隆鑫”和“劲隆”品牌共拥有超过 11,000 个经销商，其
中省级总经销商超过 70 家，覆盖全国各个省市，直供二级经销商超过 5,300 家，非直
供三级经销商超过 5,600 家，销售和售后服务网点辐射全国，服务范围已覆盖全国绝大
多数区县及乡镇。

（3）整合能力高效

公司具有较强的生产制造能力，发动机、车架、覆盖件等关重部件均为自制，拥有
320 家的优秀配套企业，配套体系完善，能够高效整合资源，迅速形成较大规模的产能。

（4）企业品牌支撑

公司经过多年的努力，摩托车整体销量位居行业第二，出口销量连续多年行业第一，
同时拥有“隆鑫”、“劲隆”两个中国驰名商标，其中“隆鑫”为中国名牌、中国出口
名牌。公司于 2007 年成为中国摩托车行业首家获得“新车注册免予安全技术检验”资
格的企业，在行业内有较高的品牌知名度和美誉度。

5、项目建设内容

本公司拟在重庆市九龙坡区九龙园区 C 区实施电动摩托车与踏板车项目，新增电
动摩托车与踏板车总装、部装、试验检测等工艺设备；新建电动摩托车与踏板车总装联
合厂房、零部件库房；新增为本项目工程配套所涉及的消防、环保、劳动安全卫生等设
施。

6、项目工艺流程

电动摩托车的工艺流程如下：





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车架部装 车头部装 方向柱总成 前轮部装 轮胎部装
部装
覆盖件部装 蓄电池及主电缆




车架 蓄电池、点火锁 方向柱总成 平叉、后挡泥 车头



线装 蓄电池左右护板 覆盖件 前轮 接线 后轮



货架 下线扫描



合格扫描
完检测试 包装 入库
调试
不合格

返修


踏板车的工艺流程如下：

前叉部装 车头部装 油箱 仪表部装 轮胎部装
部装
覆盖件部装 发动机部装 车架部装




发动机 车架 调整前叉 装车头 装水冷设备 后轮



线装 前轮 挡风 货箱 左右踏板 电检



后挡泥 油箱 车体及附板 坐垫 下线扫描



合格扫描
完检测试 包装 入库

调试 不合格

返修


7、主要原、辅材料及能源供应

本项目所需原、辅材料市场供应充足，配套体系齐全，公司已就本项目新增产能所
需外协外购件的供应与各个供应商达成初步意向，可以保证本项目生产需要。

电动摩托车主要外协外购件预计需求情况如下：

序号 名称 单位 全年用量
1 轮毂 万套



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序号 名称 单位 全年用量
2 减震 万套
3 制动器 万套
4 仪表 万套
5 轮胎 万套
6 灯具 万套
7 电池 万个
8 充电器 万个
9 DC 转换器 万套

踏板摩托车主要外协外购件预计需求情况如下：

序号 名称 单位 全年用量
1 轮毂 万套
2 减震 万套
3 制动器 万套
4 仪表 万套
5 轮胎 万套
6 灯具 万套

项目实施所在工业园区的道路、供水、排水、供电、通信、燃气等配套设施齐全，
能够满足本项目能源供应需要。

8、项目新增设备

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 生产物料配送链 非标 3 中国
2 成车装配线 非标 3 中国
3 成车检测线 非标 3 中国
4 油封流水线 非标 3 中国
5 包装流水线 非标 2 中国
6 叉车 1-2T 10 中国
7 交流底盘测功机 非标 1 中国
8 机械惯量耐久底盘测功机 非标 1 中国
9 电惯量模拟耐久底盘测功机 非标 1 中国
10 HORIBA 工况排放仪 非标 1 进口
11 倾斜驻车台 非标 1 中国




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序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
12 整车道路油耗测试系统 非标 1 中国
13 8 通道微型应变记录仪 非标 1 中国
14 整车跌落试验室 非标 1 中国
15 低温湿热试验箱 非标 1 中国
16 氙灯耐气候试验箱 非标 1 中国
17 制动器试验台 非标 1 中国
18 防尘试验箱 非标 1 中国
19 电池综合试验台 非标 1 中国
20 电机综合试验台 非标 1 中国
21 控制器综合试验台 非标 1 中国

9、项目环保情况

本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市九龙坡区环保局渝（九）环准[2010]294
号文审查同意。本项目机械设备噪声将控制在《工业企业厂界环境噪声标准》
(GB12348-2008)3 类标准内；厂区实行清污分流，加强水的重复利用率，生产废水、生
活污水进入废水处理站处理达标后排入市政管网；加工废品及废料返回熔炼系统，生活
垃圾集中收集处理，危险废弃物交由有资质的单位统一处理；废气处理达标后排放。

10、项目选址和建设用地

本项目用地位于重庆市九龙坡区九龙园区 C 区，具体地块为 JL12-6-4 号、JL12-6-8
号。本项目用地面积合计 86,236 平方米。房地证号分别为：105D 房地证 2011 字第 00031
号和 105D 房地证 2011 字第 00033 号。

11、项目实施进度

本项目建设期预计 18 个月。

12、投资项目效益分析

根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 128,718 万元，项目年净
利润为 9,689 万元，其他主要财务指标如下：

序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 37.85% 31.99%
2 投资回收期（年） 4.44 4.90



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序号 指标名称 所得税前 所得税后
3 财务净现值（万元） 36,944 28,618

注：以上数据按 25%的企业所得税测算

（四）电动全地形四轮摩托车建设项目

1、项目概况

公司拟在重庆市九龙坡区九龙园区 C 区内实施电动全地形四轮摩托车建设项目，
生产与意大利 Veicoli Originali Leggeri Prividi Emissioni S.P.A 公司（以下简称“VOLPE
公司”）合作的电动全地形四轮摩托车（“VOLPE 车”），项目建成后将形成 VOLPE
车 5 万辆/年的产能。

按照欧洲车辆 2002/24/EC 标准，VOLPE 车在欧洲属于“四轮摩托车”类别（在中
国属全地形四轮摩托车）。产品针对目前拥堵的城市交通量身设计与开发，充分体现了
作为新型城市个人交通工具“轻巧、低碳、经济、安全”的主要诉求，符合欧洲发达国
家相关排放、驾驶等法规的要求。




VOLPE 车聚集当前汽车工业的小型化技术和电动化技术，总体布局结合了轿车和
摩托车的优点，整车主要技术参数为：

类别 参数
整车尺寸 长 2.2 米宽 1.1 米高 1.5 米
座位形式 前后两座
轮系 四轮
操控方式 中置方向盘
车门类型 全铝合金上开门
整车重量 350 公斤（不含动力电池）
4 千瓦电动机，70 安时动力蓄电池，
驱动系统
双燃料车载增程发电机系统
续航里程 250 公里




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本项目计划总投资 35,683.07 万元，具体构成如下：

项目名称 投资金额(万元） 占投资比例
一、建设投资 27,129.90 76.03%
1、设备购置及安装费 10,288.00 28.83%
2、建筑工程费 8,455.44 23.70%
3、其他费用 8,386.46 23.50%
二、铺底流动资金 8,553.17 23.97%
合计 35,683.07 100.00%

2、项目背景及必要性

（1）传统城市个人交通工具存在制约

随着社会经济的发展，汽车作为城市个人主要的交通工具越来越普及，其保有量快
速增长。截至 2008 年，全球汽车保有量约 9.7 亿辆，预计到 2020 年将达到 12 亿辆。

传统汽车在给市民带来出行便利的同时，也造成交通拥堵、停车困难、能源消耗大、
尾气污染严重等问题。意大利独立市场调研机构调查发现，传统汽车在城市内使用时
85%以上时间车内只乘坐一人，有效利用率较低。

传统两轮摩托车和自行车作为轻便、经济的个人交通工具，在舒适性、安全性等方
面存在一定局限性。

（2）现有电动汽车的局限性

目前市场上大多数电动汽车的用途和传统汽车相同，并非为解决城市拥堵问题而专
门设计。现有电动汽车为满足长距离行驶的要求，且车体较重，需要大容量动力电池对
其提供能源，从而导致电池成本较高，销售价格大大高于传统内燃机汽车，因而难以被
消费者接受，造成推广困难的尴尬局面。

（3）新型城市个人交通工具的主要诉求

近年来，各大汽车企业为应对城市拥堵问题，纷纷推出以奔驰 SMART 为代表的两
座微型（A 级）轿车，其主要用途为城市交通代步工具，该类型车较小的体积使其具备
良好的机动性，占用面积也更少，深受众多的城市消费者认可，销量呈逐年上升趋势。
即使在全球金融危机期间，该类型车仍然保持了较快的增长。

在传统能源紧缺和节能减排的宏观经济背景下，新能源汽车已成为全球汽车厂商竞



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相发展的主流方向。其主要技术路线有：以丰田 Prius 为代表的混合动力汽车，以通用
Volt 为代表的增程式电动汽车，以日产 Leaf 为代表的纯电动汽车和以宝马 H7 为代表的
燃料电池汽车。

未来新型城市个人交通工具的主要诉求将集中在：小型化、轻量化、电动化和智能
化，满足上述特点的新能源机车将成为城市消费者最优选择，未来发展潜力巨大。

（4）新型城市个人交通工具市场需求分析

2003-2009 年，A 级轿车欧洲销量呈逐年上升趋势，年均复合增长率约为 6%。2008
年和 2009 年受金融危机影响，在乘用车整体销量下滑的情况下，A 级轿车销量仍然实
现了逆势增长，2009 年达到了 323.1 万辆，同比增长 6.6%。预计未来三年达到 380 万
辆。

意大利市场与整个欧洲市场基本相似，2003-2009 年 A 级轿车年均复合增长率为
4.76%，2009 年销量为 43.1 万辆，同比增长 3.6%，占欧洲市场同类型车销量比例约为
13.3%。

根据城市用车的要求和特点，各大企业也在纷纷推出新能源机车产品，这将进一步
扩大这类产品市场需求空间。

欧洲 A 级车销量及其增长率

2000 18%
1800 15.8% 16%
1600 14%
1400 13.2%
12%
1200
1542 1557 10%
1000 1495 1486 1433 1416
1471 8%
800 6.6%
600 6%
400 4%
3.3% 2.7%
200 2.1% 323.1 2%
213.5 220.3 226.5 262.2 296.8 303.1
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
欧洲A级车销量 欧洲乘用车销量 欧洲A级车增长率


意大利 A 级车销量及其增长率

350 25%
300 19.4% 20%
16.8%
250 15%
200 10%
249
150 225 226 224 233 216 5%
3.6%
1.0% 2.2%
100 0%
50 -5%
31.1 -7.0% 34.1 40.7 41.6 43.1
28.9 29.2
0 -10%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
意大利A级车销量 意大利乘用车销量 意大利A级车增长率




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资料来源：意大利外国汽车生产商代表联盟（UNRAE）

（5）VOLPE 车产业化项目来源

项目合作方意大利 VOLPE 公司注册地在意大利米兰，该公司的控股股东阿蒂奥尼
（ARTIOLI GROUP）集团曾经拥有英国莲花汽车公司及意大利布加迪跑车公司，具有
丰富的汽车行业经验。

阿蒂奥尼集团于 2005 年在巴黎新能源车展上推出 VOLPE 概念车，引起公司关注。
通过一年多的考察谈判，双方于 2007 年正式签定项目合作协议，VOLPE 公司负责整车
设计、研发，以及在欧洲的销售，并在协议中对市场销售量进行了明确承诺，而公司则
主要负责工厂建设和产品制造。

（6）VOLPE 车产品定位

VOLPE 车针对欧洲城市消费者，按照欧洲 2002/24/EC“四轮摩托车”的标准设计，
具有“轻巧、低碳、安全、经济”的特点。

与传统轿车、摩托车相比，VOLPE 车具有以下竞争优势：

与轿车相比，VOLPE 车体积更小（一个传统汽车的停车位可以停放三辆 VOLPE
车），重量更轻（重量仅为传统轿车的一半），能耗更低（能耗仅为传统汽车的三分之一）。

与摩托车相比，VOLPE 车行驶更安全（车身为整体钣金结构，四轮比两轮行驶稳
定性更好），乘坐更舒适（全车为封闭式车厢，可以全天候行驶）。

因此，VOLPE 车的定位契合市场需求，是解决中心城市交通拥堵问题的新选择。

法国雷诺于 2010 年 10 月发布其同类型的电动四轮摩托车“Twizy”样车，该车计
划于 2012 年下半年上市，预计市场零售价为 8,700 英镑，高于 VOLPE 车预期售价。




3、项目实施的可行性



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（1）产品符合欧洲认证法规及技术标准

VOLPE 车按欧洲车辆型式认证 2002/24/EC 标准设计，整车重量低于 350 公斤（不
含电池），驱动电机额定功率 4 千瓦，最高时速 45 公里，属“四轮摩托车”，纳入摩托
车管理，允许上路行驶。目前，该类车的驾驶者无需取得轿车驾照，14 岁以上（部分
国家为 16 岁）青少年也可驾驶。

（2）产品技术行业领先

VOLPE 车 动 力 系 统 采 用 交 流 异 步 电 动 机 驱 动 ， 搭 载 小 型 增 程 发 电 机 (Range
Extender)。该动力技术路线与美国通用汽车已经发布并准备于近期上市的战略性新车
VOLT 的技术路线相同。

VOLPE 车采用高强度承载式整体车身、全铝合金整体成型车门，不含动力电池的
整车重量低于 350 公斤，实现了轻量化和高强度的有效结合。

截至 2011 年 12 月 31 日，该项目累计完成超过 30 辆样车的试制、试验（包括性能
和可靠性试验）的工作。在样车实验中，充分听取了客户的建议和意见。目前已转入工
艺样车的改进试制和新一轮测试工作。

（3）强大的国际化研发制造能力

从 2007 年 VOLPE 公司与公司达成合作协议后，双方成立了欧洲团队和中国团队
共同展开项目的产业化推进工作。

欧洲团队负责整车技术研发和项目管理，汇集了意大利、法国、德国、日本、西班
牙等国家十多家汽车行业专业设计公司的超过 200 名优秀的研发工程师，参与 VOLPE
车的设计研发工作。

公司以原宝马项目团队为基础，从汽车行业吸纳了八十余名专业工程师成立产业化
中国项目团队，同时 VOLPE 公司派遣了 10 名技术专家加入中国团队进行技术沟通和
工艺指导。国内外 100 多家汽车和摩托车行业内优秀零部件供应商也参与该项目的同步
开发和生产工艺准备工作。

4、项目建设内容

本项目建设将新增电动全地形四轮摩托车总装、涂装、焊接、试验检测等工艺设备，
新建总装、涂装、焊接车间，综合站房、办公辅房等；新增为本项目工程配套所涉及的


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消防、环保、劳动安全卫生等设施。

5、项目工艺流程

电动全地形四轮摩托车工艺流程如下：

（1）VOLPE 白车身焊接工艺流程

零件入厂 零件检查 入库 领件 左/右纵梁总成 车梁总组合一



车身总成二 车身总成一 车梁车身预装 车梁总组合四 车梁总组合三 车梁总组合二



车身打磨
车身补焊 装配 装车门一工位 装车门二工位 打刻车梁号
及去毛刺


移入（存储区）
质量检验 调校/清洁
进行涂装



（2）VOLPE 车铝合金车门工艺流程

铝合金冲压 车门加强板铆接
零件检查 车门零件入库 螺母铆接 车门加强板涂胶
零件运输 （左/右）


左车门内板组合 左车门内板组合 右车门内板组合 右车门内板组合
左外板涂折边胶 右外板涂折边胶
（俄铆连接） （涂胶） （俄铆连接） （涂胶）


右门外板转运 右门内板转运 左门外板转运 左门内板转运
右车门包边 左车门包边
至包边机 至包边机 至包边机 至包边机


左车门总成涂 右车门总成涂 左车门总成 右车门总成
左车门总成增铆 右车门总成增铆
焊缝密封胶 焊缝密封胶 氩弧增焊 氩弧增焊接


转运白车身打磨修
密封胶预烘烤 右车门铰链安装 右车门总成检查 左车门铰链安装 左车门总成检查
整线车门安装工位



6、主要原、辅材料及能源供应

本项目所需原、辅材料市场供应充足，配套体系齐全，公司已就本项目新增产能所
需外协外购件的供应与各个供应商等达成初步意向，可以保证本项目生产需要。

主要原、辅材料用量如下：

序号 主要原辅材料名称 单位 全年用量
1 铝材 吨 1,250
2 双面镀锌板 吨 4,150
3 涂料 吨
4 有机溶剂 吨
5 电泳漆 吨
合计 吨 5,850


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主要外协外购件预计需求情况如下：

全年用量
序号 零部件名称 主要供应单位
单位 数量
1 电子节气门 万件 5 重庆平山泰凯化油器有限公司
2 玻璃升降器 万套 5 重庆海德世拉索系统有限公司
3 座椅、方向盘 万套 5 重庆台兴交通器材有限公司
4 碟刹系统 万套 5 玉环凯凌集团有限公司
5 减震器 万套 5 四川川南减震器集团有限公司

项目实施所在工业园区的道路、供水、排水、供电、通信、燃气等配套设施齐全，
能够满足本项目能源供应需要。

7、项目新增设备

总装车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 内饰装配线 非标 1 中国
2 底盘装配线 非标 1 中国
3 总装配线 非标 1 中国
4 助力机械手 非标 7 中国
5 部装线 非标 1 中国
6 整车检测设备 非标 1 中国
7 实验设备 非标 中国

涂装车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 前处理电泳设备 非标 1 中国
2 电泳烘干炉 非标 1 中国
3 强冷室 非标 1 中国
4 中涂室 非标 1 中国
5 中涂流平室 非标 1 中国
6 中涂烘干室 非标 1 中国
7 强冷室 非标 1 中国
8 面涂室 非标 1 中国
9 面涂流平室 非标 1 中国
10 面涂烘干室 非标 1 中国


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序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
11 强冷室 非标 1 中国
12 修补室 非标 1 中国
13 套色漆室 非标 1 中国
14 喷涂设备 非标 6 中国
15 电控系统 非标 1 中国
16 纯水系统 非标 1 中国
17 冷冻机组 非标 1 中国
18 自行葫芦输送线 非标 1 中国
19 垂直地面链 非标 1 中国

焊接车间新增主要设备清单

序号 设备名称 技术规格 数量 制造国家/地区
1 焊接生产线线体 非标 1 中国
2 车门生产线 非标 1 中国
3 微机控制电子万能实验机 WDW-50KN 1 中国
4 三座标检测仪 FARO3.5m 1 中国
5 手动叉车 1T 1 中国
6 电瓶叉车 2T 1 中国

8、项目环保情况

本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市九龙坡区环保局渝（九）环准[2010]293
号文审查同意。本项目主要污染物具体治理措施如下：本项目机械设备噪声将控制在《工
业企业厂界环境噪声标准》(GB12348-2008)3 类标准内；厂区实行清污分流，加强水的
重复利用率，生产废水、生活污水进入废水处理站处理达标后排入市政管网；加工废品
及废料返回熔炼系统，生活垃圾集中收集处理，危险废弃物交由有资质的单位统一处理；
废气处理达标后排放。

9、项目选址和建设用地

本项目用地位于重庆市九龙坡区九龙园区 C 区，具体地块为 JL12-6-8 号。本项目
用地面积合计 97,343 平方米。房地证号为：105D 房地证 2011 字第 00033 号。

10、项目实施进度

本项目建设期预计 18 个月。



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11、投资项目效益分析

根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 200,000 万元，项目年净
利润为 15,993 万元，其他主要财务指标如下：

序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 41.68% 35.20%
2 投资回收期（年） 4.27 4.71
3 财务净现值（万元） 63,701 49,976

注：以上数据按 25%的企业所得税测算



三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）募集资金运用对公司整体竞争力的影响

公司立足自身实际情况，顺应行业发展趋势，通过本次募集资金运用公司将为实现
低碳成套动力领先企业的战略目标打下坚实基础。

随着募集资金投资项目的陆续实施，从短期来看，公司各产品生产规模将进一步扩
大，产品结构提升，规模效应和协同效应将更为显著。同时，本次募集资金购置的较为
先进的生产设备，可提升生产过程自动化水平，节约人工使用，提高劳动生产率。从长
期来看，募集资金投资项目的实施可为公司发展计划和发展战略的实现打下牢固的基
础，对公司长期竞争力的提高具有重大意义。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对总股本及股本结构的影响

本次发行成功后，公司总股本将由 72,000 万股增加至 80,000 万股，使得公司的资
本规模较大幅度增加；同时，公司股本结构将呈现多元化，促使公司进一步完善法人治
理结构。

2、对净资产及净资产收益率的影响

本次公开发行后，公司净资产规模将有所增加。截至 2011 年 12 月 31 日，公司净
资产（归属母公司的股东权益）为 2,302,888,979.61 元。本次公开发行股票募集资金净
额为 1,150,000,000.00 元，则公司净资产规模将增长 49.93%，本次发行完成后，公司每
股净资产将由 3.20 元/股相应调整为 4.80 元/股。


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在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。但随着
募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。

3、对总资产及资产负债率的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 4,445,732,353.35 元，资产负债率（合
并报表口径）为 47.05%。依据上述发行规模假设，本次发行完成后，公司总资产将增
加 1,150,000,000.00 元。同时，由于公司负债规模基本维持不变，公司资产负债率（合
并报表口径）将下降至 37.38%。公司资产负债结构得到进一步改善。

（三）募集资金运用对公司经营成果的影响

1、对主营业务收入及利润的影响

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，四个项目
全部达产后新增年销售收入、利润总额情况如下：

单位：万元
项目名称 募集资金投入额 新增营业收入 新增净利润
通用动力机械产品能力提升项目 30,000.00 170,200.00 18,896.00
专用发动机项目 35,000.00 96,130..00 9,182.00
电动摩托车与踏板车项目 20,000.00 128,717.95 9,688.72
电动全地形四轮摩托车建设项目 30,000.00 200,000.00 15,992.55
合计 115,000.00 595,047.95 53,759.27

注：各项目净利润按照 25%的企业所得税计算

以上四个项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别为 595,047.95
万元、53,759.27 万元。

2、新增固定资产折旧的影响

根据项目可行性研究报告，本次募集资金项目固定资产投资中的机器设备、房屋建
筑物及折旧情况如下：

单位：万元
机器设备 房屋及建筑物 项目新增营
项目名称 合计年折旧
投资额 年折旧 投资额 年折旧 业收入
通用动力机械产
20,744.00 2,232.21 2,850.29 120.10 2,352.31 170,200.00
品能力提升项目
专用发动机项目 10,865.10 1,209.55 12,724.60 554.69 1,764.24 96,130.00



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机器设备 房屋及建筑物 项目新增营
项目名称 合计年折旧
投资额 年折旧 投资额 年折旧 业收入
电动摩托车与踏
4,774.00 542.32 6,942.65 308.83 851.15 128,717.95
板车项目
电动全地形四轮
10,288.00 1,146.89 8,455.44 369.10 1,515.99 200,000.00
摩托车建设项目
合计 46,671.10 5,130.97 30,972.98 1,352.72 6,483.69 595,047.95

由上表可知，项目全部建成后，将新增公司营业收入 595,047.95 万元/年，新增公
司固定资产折旧 6,483.69 万元/年。





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第十四节 股利分配政策

一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、按本公司净利润弥补累计亏损（如有）后金额的 10%提取法定公积金；当法定
公积金累计额达到相当于本公司注册资本的 50%的数额时，本公司可以不再继续提取法
定公积金；

3、经本公司股东大会批准后提取任意公积金；

4、支付股东股利。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）实际股利分配情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司报告期内未曾进行过股利分配。报告期内未分配
利润主要用于扩大生产规模所需非流动资产的投入及维持日常生产运营所需营运资金。
扩大生产规模方面，2009-2011 年末，发行人的非流动资产分别为 11.42 亿、12.59 亿、
17.79 亿；公司日常营运资金方面，2009-2011 年末，发行人维持日常经营营运资金（按
流动资产减去流动负债计算）分别为 3.33 亿、6.69 亿、6.97 亿，同期，公司销售收入
分别为 45.8 亿元、56.4 亿元、68.4 亿元，公司营运资金的增长与销售收入的增长保持
了一致性。

2012 年 2 月 14 日，经本公司 2011 年度股东大会审议通过，根据当时有效的《公
司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，本公司以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本


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720,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元人民币（含税）。

（三）本次股票发行后股利分配政策及具体计划

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的利润分配政策为：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公
司的可持续发展。在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配办法。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的情况下，
公司可以进行中期分红。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事
会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
见。此外，若公司营业收入快速增长，且本公司董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和分配进行监督，发行人制定了《分红回报规划》，对上市后三年内（含上市当年）
的股利分配进行了计划。该规划已经发行人董事会及股东大会审议通过，具体内容请见
本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、未来股东权益回报分析”。

保荐机构经核查认为，发行人制定的利润分配政策及《分红回报规划》能够有效的
给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及本招股说明
书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。



二、本次发行完成前滚存利润的分配

经本公司于 2011 年 3 月 10 日召开的股东大会批准，公司本次发行完成前的滚存未


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分配利润由新老股东共享。



三、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排

本公司将根据具体经营情况，在本次股票发行并上市后的第一个盈利年度结束六个
月内实施上市后首次股利分配，具体发放计划将由股东大会决定。





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第十五节 其他重要事项

一、信息披露与投资者服务

为切实保护广大股东的利益，本公司按照证监会的相关法律法规要求，遵照信息披
露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，认真作好本公司的信息披露。

（一）负责信息披露和投资者关系的部门

证券部

联系人：黄经雨（董事会秘书）

电话：（023）89028829

传真：（023）89028051

电子邮件：security@loncinindustry.com

地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号

（二）信息披露制度

1、本公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告。

2、董事会全体成员确保本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担相应法律责任。本公司的证券部负责本
公司的信息披露事务。

3、本公司在监管机构或上市地交易所指定或认可的媒体或方式进行信息披露。

4、本公司将根据上市地法律法规及上市规则的规定和要求，及时披露股价敏感信
息。

5、本公司董事、监事、高级管理人员对本公司重要的经营信息负有保密义务，公
司禁止其泄露内幕信息，禁止其进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

6、本公司公开披露的信息会依照相关法律法规及公司上市地规则的规定和要求的
时间和形式，报送公司股票上市地交易所。




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（三）投资者服务计划

本公司上市后，将严格按照证监会和上海证券交易所关于信息披露的有关规则，遵
照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真履行信息披露义务，
保护投资者利益。本公司通过以下方式为投资者服务：

1、通过多种方式，包括回答分析师、投资者和媒体的咨询，举办分析师说明会、
网络会议、路演等活动，不断加强与投资者的沟通，收集公司现有和潜在投资者的信息，
将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司管理层，及时回答投资者关注的问题，进
一步巩固和发展与机构投资者关系，注重建立和发展与财经媒体的关系及加强与监管机
构和交易所的协调。

2、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，
定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供本公司管理层参考。

3、按监管机构要求及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配合公司
的发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运作信息，增强市场对公司的监督和影
响力。



二、重大合同

截至 2011 年 12 月 31 日，除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易情况”中披露的关联交易合同外，发行人正在或将要履行的重大合同如下：

1、采购合同

发行人及其下属企业向供应商采购配件产品主要通过订立产品购销合同的方式建
立双方在产品、相关零部件和材料的配套合作关系，该等合同明确了双方合作的基本原
则、标准和程序以及定价原则等，并未明确约定具体的采购金额、品种等内容，具体采
购品种、金额均依据发行人及其下属企业在实际生产过程中根据需要不时发出的订货单
予以确定。发行人及其下属企业 2011 年度交易金额排名前 5 位的供应商具体情况列示
如下：

序号 配套单位 主供件 金额（万元）
1 台州市新霸动力制造有限公司 发动机 11,411.25




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序号 配套单位 主供件 金额（万元）
2 重庆渝江压铸有限公司 曲轴箱体、箱盖 9,601.77
3 四川远星橡胶有限责任公司 轮胎 9,112.94
磁电机组件、电机部
4 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 8,974.42
件
重庆渝安创新科技有限公司（原名重庆长安减震
5 摩托车减震器 8,306.77
器有限公司）
合计 47,407.15

2、产品销售合同

发行人及其下属企业根据产品订单向位于墨西哥、美国、哥伦比亚、意大利、菲律
宾、巴拉圭、阿根廷等国家的客户出口摩托车整车及零部件、通机等产品；发行人及其
下属企业通过签订经销协议、经销合作协议等方式授权国内各经销商在授权区域内经销
“隆鑫”、“劲隆”品牌摩托车或发动机等产品，并约定各经销商的目标销量，产品价
格则由适时调整的产品价格表另行约定。发行人及其下属企业 2011 年度交易金额排名
前 5 位的国内外客户的具体情况列示如下：

名次 经销商 主要产品 金额（万元）
1 Operadoras En Servicios Comerciales S.A. DE C.V 摩托车 83,301.40
Corbeta S.A 及其子公司 Colombiana De Comercio
2 摩托车 22,589.44
S.A.
3 Generac Power Systems,Inc. 通用动力机械产品 22,465.17
4 The Toro Perchasing co. 通用动力机械产品 17,279.54
5 福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车辆厂 摩托车发动机 14,184.07
合计 159,819.62

3、金额在人民币 1,000 万元以上的设备采购合同

（1）隆鑫机车与东莞丰裕电机有限公司于 2010 年 7 月 8 日签订关于采购发动机涂
装生产线的《购买合同书》，金额为人民币 1,790 万元，分期付款，最后一笔货款即总
金额的 5%将在质保期（验收合格后一年）届满后 30 天内支付完毕。

（2）隆鑫压铸与上海三基压铸机械制造有限公司于 2010 年 11 月 3 日签订关于采
购卧式冷室压铸机的《购买合同》，根据所需的不同规格定价为人民币 34-97 万元/台不
等，合同总价款共计人民币 1,085 万元，分期支付，最后一期货款即总金额的 10%将在
保修期（验收合格后一年）届满后 20 日内支付。

4、金额在人民币 1,000 万元以上的在建工程合同


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（1）发行人与四川中信通安装工程有限公司（“中信通公司”）于 2010 年 12 月 14
日签订《建设工程施工合同》，中信通公司承包“隆鑫世界级热动力基地二期建设项目-
发动机总装车间、集团办公大楼、技术中心及检测中心”综合安装工程，开工日期为
2011 年 1 月 1 日（以实际批准的开工报告为准），竣工日期为 2011 年 6 月 30 日，合同
价款暂定为人民币 1,200 万元（含安全文明施工费）。截至本招股说明书签署之日，该
合同仍在履行当中，并已经双方签署的补充协议确认。

（2）发行人与重庆市贤安建筑工程有限公司（“贤安建筑”）于 2011 年 1 月 7 日
签署了《建设工程施工合同》，并于 8 月 1 日签署了《<隆鑫世界级热动力基地二期建设
项目检测大楼土建工程施工合同>补充协议 1》。根据该等协议，贤安建筑承包隆鑫世界
级热动力基地二期建设项目检测大楼工程施工图中的全部土建工作内容，开工日期为
2011 年 1 月 7 日，竣工日期为 2011 年 7 月 30 日。合同金额暂定为人民币 1,200 万元（含
安全文明施工费）。截止本招股说明书签署之日，前述合同尚在履行中，并已经双方于
2012 年 1 月 30 日签署的补充协议确认。

（3）发行人与重庆奥卓科技发展有限公司（“奥卓科技”）于 2011 年 11 月 25 日
签署了《隆鑫通用动力股份有限公司世界级热动力基地二期建设项目弱电系统集成工程
合同书》，根据该协议，奥卓科技承建发行人世界级热动力基地二期建设项目弱电系统
集成工程，开工时间为 2011 年 11 月 23 日，竣工日期为 2012 年 4 月 30 日，合同金额
暂定为人民币 14,973,973.00 元。

5、金额在人民币 1,000 万元以上的银行承兑协议

（1）发行人向华夏银行九龙坡支行申请办理汇票承兑业务，华夏银行九龙坡支行
按照汇票票面金额的 0.05%向发行人收取手续费，发行人以一定金额的银行承兑汇票对
上述事宜提供质押担保，截至 2011 年 12 月 31 日，双方已签署并正在履行的《银行承
兑协议》如下：
序 票面总金额
合同编号 签署时间 期限 质押财产
号 （万元）
1 CQ062011110252 2011.7.28 1,651.75 2011.7.28-2012.1.28 等额银行承兑汇票
2 CQ062011110294 2011.8.25 1,599 2011.8.25-2012.2.25 等额银行承兑汇票
3 CQ062011110344 2011.9.29 1,620 2011.9.29-2012.3.29 等额银行承兑汇票
4 CQ062011110377 2011.10.26 1,425 2011.10.27-2012.4.27 等额银行承兑汇票

（2）隆鑫特种机车向华夏银行九龙坡支行申请办理汇票承兑业务，华夏银行九龙


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坡支行按照汇票票面金额的 0.05%向隆鑫特种机车收取手续费，隆鑫特种机车以一定金
额的银行承兑汇票对上述事宜提供质押担保，截至 2011 年 12 月 31 日，双方已签署并
正在履行的《银行承兑协议》如下：
序 票面总金额
合同编号 签署时间 期限 质押财产
号 （万元）
1 CQ062011110258 2011.7.29 3,250 2011.7.29-2012.1.29 等额银行承兑汇票
2 CQ062011110309 2011.8.31 1,220 2011.8.31-2012.2.29 等额银行承兑汇票
3 CQ062011110381 2011.10.28 1,025 2011.10.28-2012.4.28 等额银行承兑汇票
4 CQ062011110409 2011.11.24 1,210 2011.11.24-2012.5.24 等额银行承兑汇票
5 CQ062011110437 2011.12.20 1,050 2011.12.21-2012.6.21 等额银行承兑汇票
6 CQ062011110438 2011.12.20 1,000 2011.12.21-2012.6.21 等额银行承兑汇票

（3）隆鑫特种机车向中国民生银行股份有限公司重庆分行（“民生银行重庆分行”）
申请办理汇票承兑业务，民生银行重庆分行按照汇票票面金额的 0.05%向隆鑫特种机车
收取手续费，隆鑫特种机车以一定金额的银行承兑汇票对上述事宜提供质押担保，截至
2011 年 12 月 31 日，双方已经签署且正在履行的《银行承兑协议》如下：
序 票面总金额
合同编号 签署时间 期限 质押财产
号 （万元）
公 承 兑 字 第
1 2011.7.29 1,905 2011.7.29-2012.1.29 等额银行承兑汇票
99112011295656
公 承 兑 字 第
2 2011.10.8 1,290 2011.10.8-2012.4.8 等额银行承兑汇票
99112011294145
公 承 兑 字 第
3 2011.10.10 1,300 2011.10.12-2012.4.12 等额银行承兑汇票
99112011294077
公 承 兑 字 第
4 2011.10.27 1,287 2011.10.28-2012.4.28 等额银行承兑汇票
99112011293771
公 承 兑 字 第
5 2011.11.22 1,806 2011.11.23-2012.5.23 等额银行承兑汇票
99112011293398
公 承 兑 字 第
6 2011.12.20 1,829.56 2011.12.20-2012.6.20 等额银行承兑汇票
99112011292922
（4）隆鑫特种机车向中国工商银行股份有限公司重庆市分行高科技支行（“工行
高科支行”）申请办理汇票承兑业务，工行高科支行按照汇票票面金额的 0.05%向发行
人收取手续费，隆鑫特种机车以一定金额的银行承兑汇票对上述事宜提供质押担保，截
至 2011 年 12 月 31 日，正在履行的双方签署的《银行承兑协议》如下：
序 票面总金额
合同编号 签署时间 期限
号 （万元）
2011 年科技隆鑫（银承）
1 2011.8.23 1,071 2011.8.25-2012.2.22
001 号
2011 年科技隆鑫（银承）
2 2011.8.23 1,030 2011.8.24-2012.2.22
002 号



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根据发行人确认及隆鑫特种机车与工行高科支行于 2011 年 8 月 22 日签署的《质押
合同》（编号：2011 年科技隆鑫（第）001 号），对上述银行承兑金额，隆鑫特种机车以
等额银行承兑汇票提供质押担保。

6、综合授信协议

为办理票据承兑业务，发行人与民生银行重庆分行于 2011 年 11 月 3 日签署了金额
为 3 亿元的“公授信字 99112011293631”《综合授信合同》，授信期限为 2011 年 11 月
3 日至 2012 年 11 月 3 日，并且协议附件所列的发行人下属子公司隆鑫特种机车亦可使
用该等授信额度。为此，隆鑫特种机车与民生银行重庆分行于 2011 年 11 月 22 日签署
了金额为 2 亿元的“公授信字 99112011293631-1”《综合授信合同》，授信期限为 2011
年 11 月 22 日至 2012 年 11 月 3 日；根据发行人与民生银行重庆分行于 2011 年 11 月 22
日签署的《最高额保证合同》（编号：公高保字第 99112011293631-1），发行人为隆鑫特
种机车上述事宜提供连带责任保证担保。

7、结售汇协议

发行人与工行高科支行于 2011 年 4 月 10 日签署了《中国工商银行结售汇业务总协
议书》（编号：31000204000000003），协议双方根据该协议的规定进行远期结售汇业务、
人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、人民币外汇期权业务以及双方同意纳入该协议
的其他业务。在该协议项下双方仍有交易存续时，该协议不得终止；双方所有交易履行
结束后，任何一方均可以书面通知另一方终止该协议。

8、金额在人民币 1,000 万元以上的技术开发合同

（1）隆鑫工业与 Engines Engineering S.p.A（“EE”）于 2008 年 1 月 14 日签署《650cc
整车技术设计合同 NO.EE-LC03》，以及隆鑫工业及 EE 于 2008 年 4 月 20 日签署《〈650cc
整车技术设计合同〉转让合同》，根据该等合同，隆鑫机车与 EE 共同合作设计开发一
款 650cc 整车，并且 EE 在此期间将对隆鑫机车的技术人员进行培训和提供技术支持，
项目总费用为 1,140,000 欧元并分期支付。

（2）隆鑫工业与澳大利亚澳必托公司（“澳必托公司”）于 2008 年 12 月 29 日签
订《隆鑫工业有限公司委托澳必托公司对单缸 5 千瓦柴油发动机并兼顾双缸版本概念的
产品设计和开发项目的主合同》，澳必托公司为发行人“5 千瓦柴油并兼顾双缸版本设
计的发动机”的项目提供技术咨询和服务，项目总费用为 1,620,000 澳元并分期支付。



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9、沃佩项目合作合同

隆鑫工业集团与 V.O.L.P.E.Veicoli Originali Leggeri Privi Emissioni S.r.l 于 2007 年 2
月 10 日签订《OEM Agreement Between Loncin And VOLPE》，发行人与 Veicoli Originali
Leggeri Privi Emissioni S.P.A.（“VolpeSpa”）于 2011 年 3 月 12 日签订《<隆鑫-沃佩
OEM 合作协议>补充协议》，根据该等协议，发行人按照约定的技术及规格开发和生产
VOLPE.车辆供 VolpeSpa 进行销售，并努力在 2011 年实现该项目的批量生产；VolpeSpa
与发行人将另行签署许可协议，通过发行人支付提成费的方式，VolpeSpa 将许可发行人
使用其知识产权在中国或其他约定区域生产及销售 VOLPE 车。

10、出口信用保险合同

2010年1月28日，隆鑫工业与中信保重庆营业管理部（“中信保重庆部”）签订《2010
年出口信用保险全面合作协议》，根据该合同，发行人及其下属企业隆鑫进出口、隆鑫
机车、隆鑫发动机、隆鑫特种机车在投保年度内（即2010年1月1日至2011年12月31日）
向中信保重庆部投保短期出口信用保险及国内贸易信用保险，中信保重庆部按照不同类
别的保险项目给予相应保险费率优惠。发行人已于2011年3月23日与中信保重庆部续签
上述保险合同，投保年度自2011年1月1日至2011年12月31日，相关条款之约定继续有效。
发行人已于2012年1月5日与中信保重庆部续再次续签上述保险合同，投保年度自2012
年1月1日至2012年12月31日，相关条款之约定继续有效。



三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，除发行人与民生银行重庆分行于 2011 年 11 月 22 日
签署《最高额保证合同》（编号：公高保字第 99112011293631-1）为隆鑫特种机车提供
连带责任保证担保以外，发行人无对外担保情况。



四、诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司不存在对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及实际控制人不存在对其财务状况、



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经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
存在作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。





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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签名：




高勇 涂建华




涂明海 刘卫




滕荣松 夏保罗




余红兵 韩德云




龙勇


隆鑫通用动力股份有限公司


年 月 日





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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事签名：




张国祥 梁海宁




叶珂伽




隆鑫通用动力股份有限公司


年 月 日





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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司除董事、监事外全体高级管理人员签名：




隆鑫通用动力股份有限公司


年 月 日





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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：


黄钦 丁宁




项目协办人：


章志皓




法定代表人：


李剑阁




中国国际金融有限公司


年 月 日





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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：


黄昌华




杨晓娥


律师事务所负责人：


张启富




北京市时代九和律师事务所
年 月 日





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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要
中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：


郭东超 佘爱民




会计师事务所负责人：


叶韶勋




信永中和会计师事务所有限责任公司


年 月 日





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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册资产评估师：


魏敏 王川




资产评估机构负责人：


孙建民




北京天健资产评估土地房产评估有限公司


年 月 日





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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：


郭东超 佘爱民




会计师事务所负责人：


叶韶勋




信永中和会计师事务所有限责任公司


年 月 日





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第十七节 备查文件

一、本招股说明书的备查文件

1、发行保荐书；

2、发行保荐工作报告；

3、财务报表及审计报告；

4、内部控制审核报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、法律意见书及律师工作报告；

7、公司章程（草案）；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件。



二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和
保荐人（主承销商）的办公地点查阅。



三、查询时间

除法定节假日以外的每日 9:00-11:00，14:00-17:00。



四、查阅网址

www.sse.com.cn

www.loncinindustries.com