| 上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2015-03-10 |
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上海龙韵广告传播股份有限公司 Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. (上海市松江区佘山三角街 9号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401） 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书上海龙韵广告传播股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 本次发行股份数量：股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，全部为公开发行新股，发行数量不超过1,667万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 26.61元/股 预计发行日期： 2015年 3月 11日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 预计发行后总股本： 6,667万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： （1）本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （2）本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书权，也不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。 离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 （4）本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （5）许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋 智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和声明 （一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 相关承诺及约束措施 1、相关承诺 ①本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 ②本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ③通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。 离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 ④本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ⑤许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 2、约束措施 公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相 关承诺及约束措施 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 发行人承诺： ①若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30日内启动股份回购程序。 ②若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）控股股东相关承诺 发行人控股股东段佩璋承诺： 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （4）发行人实际控制人相关承诺 发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。” 2、发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间， 未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭致的经济损失。 3、发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本 次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股 价的预案 经公司第二届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式 1、股份增持计划 公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中： （1）公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在 6 个月内以集合 竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （2）除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在 6 个月内以集合竞价 或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股 本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （3）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书6个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述自然人在公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的 5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、股份回购计划 上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。 （三）约束措施 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的 具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其 未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺： 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的 20%。 2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东许龙、段智瑞、胡来 菊、钱业银及上海领锐创业投资有限公司承诺： 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内 累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的 100%。 2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 四、发行后的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能 够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 五、滚存利润的分配安排 经 2012年 4月 22日召开的 2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 六、本次公开发行方案 本次公开发行不超过 1,667万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 具体发行方案详见本招股说明书之“第二节/本次发行概况”相关内容。 七、风险因素 1、经营业绩下滑的风险 公司 2013年度营业收入较上年增长 34.23%，但营业利润、利润总额、净利 润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013 年部分新增 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大幅下降所致。2014 年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得 2014 年 1-9 月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来宏观经济持续不景气或出现其他不利局面，且公司无法有效应对，则将对公司业务产生负面影响，导致经营业绩下降。 2、广告独家代理业务风险 基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-9月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63 万元、15,473.8 万元、11,978.71 万元和 6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和 42.28%。 虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在 2014年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。 同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际 4A公司 3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司广告独家代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经营产生影响。 发行人每年与独家代理媒体进行最低任务量谈判时，会充分考虑到独家代理媒体市场的预期收入规模和合理盈利空间，凭借着丰富的客户资源，对独家代理媒体有一定的议价能力，与独家代理媒体建立了紧密的相互促进、共同发展的合作联盟关系，通常情况下会获得双方均能接受的最低任务量。如果在独家代理媒上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书体广告投放业务过程中，受广告市场经营环境和媒体自身等诸多因素影响，可能会存在事先约定的保底任务量难以完成，还可以通过谈判，调整降低部分媒体的年度最低任务量，以降低经营风险。当实际投放量小于合同约定的最低投放量，且在年底无法协商减免投放量时，发行人需要按照合同约定的最低投放量支付，发行人将存在因投放利用率不足，不能完成最低投放金额而导致利润下滑，乃至亏损的风险。 3、客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因 公司的重要收入来源为国际 4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际 4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。 4、应收账款风险 报告期内，公司应收账款金额分别为 9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68 万元和 31,983.14 万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和 44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A公司 一般给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。 未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。 5、公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 业务类型 收入金额占比收入金额占比 媒介代理业务 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97% 合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 2012年度 2011年度 业务类型 收入金额占比收入金额占比 媒介代理业务 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33% 全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67% 合计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00% 从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。 6、国际 4A公司客户替代发行人直接与合作媒体签约的风险 目前，国际 4A公司主要通过国内广告代理商进行媒介采购，发行人凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A公司保持着长期、稳定的业务关系， 并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动国际 4A公司收入的稳定增长。虽然，发行人独家代理的业务中与国际 4A公司的合作是基于商业上的原因，有其合理性，双方的合作关系是稳定的，但仍不排除未来国际 4A公司与发行人合作的媒体直接合作，从而影响公司收入及利润。 7、公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险 公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为 60,272.85 万元、71,087.04 万元、83,704.77 万元和 50,687.47 万元，分别占当期收入总额的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重 较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际 4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A 公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 8、税收优惠风险 根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》，公司 2013年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84 万元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠 税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 报告期内发行人母公司和全资子公司新疆逸海均为公司业务运作的主要主体，发行人母公司执行 25%的所得税税率，新疆逸海符合财税[2011]58号文规定，享有 15%的所得税税率。2013年-2014年，由于业务定位的差异，发行人的主要利润来源于新疆逸海。虽然发行人与新疆逸海均独立对外签订业务合同且以各自独立执行为主，相互之间的交易均保持合理的定价水平，报告期内发行人母公司和子公司新疆逸海均依法纳税，并取得了相关税务主管部门的纳税合规证明，但未来仍不排除国家、地方税收优惠政策发生其他变化，或应有权部门要求、决定，发行人及其子公司新疆逸海被要求补缴或者被追缴企业所得税。 9、经营性现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03万元、-237.09 万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电 视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A公司客户一般给予 3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 10、市场竞争进一步加剧的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际 4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。 11、国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险 公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销部”等专门的部门以及在新疆设立全资子公司盛世飞扬在新媒体广告业务领域不断发展，但公司目前集中于电视媒体广告领域的业务结构使得公司可能将面临电视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。 12、募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。 本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险。 本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2014年 10-12 月、2014 年 1-12 月及 2014年 12 月 31 日的相关财务信息未经审计，但已经中准所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据中准所出具的中准专字[2015]1003 号《审阅报告》，2014 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利润为 7,749.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 7,894.91万元，分别同比变动-6.88%和 2.32%，2014 年 10-12 月实现归属于母公司所有者的净利润为 2,151.70万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 1,765.16 万元，与 2013 年同期分别下降 39.79%和 46.29%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要客户及媒体的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，但受媒介代理广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下一季度是传统的广告投放淡季，公司会出现经营亏损情况。公司预计 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在-400 万元至-500 万元之间，与上年同期相比将减少亏损 0~10%。 具体信息详见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析之六、财务报告审计 截止日后主要经营情况”。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书目录 重大事项提示.5 一、本次发行的相关重要承诺和声明.5 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案.10 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向.12 四、发行后的股利分配政策..12 五、滚存利润的分配安排.14 六、本次公开发行方案...14 七、风险因素..14 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.19? 目录..21? 释义..26? 第一节?概览.31 一、发行人简介..31 二、发行人控股股东、实际控制人简介...32 三、发行人主要财务数据.33 四、本次发行情况.34 五、募集资金运用.34? 第二节本次发行概况..36 一、本次发行基本情况...36 二、本次发行的有关当事人..37 三、本次发行至上市期间的重要日期...38? 第三节风险因素.40 一、经营风险..40 二、财务风险..43 三、市场风险..44? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、管理风险..45 五、募集资金投资项目的风险.46 六、实际控制人控制的风险..46? 第四节发行人基本情况.47 一、发行人基本情况...47 二、发行人改制重组情况.47 三、发行人的股本形成与变化以及重大资产重组情况.50 四、历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性.65 五、发行人组织结构...66 六、发行人控股及参股子公司、分公司情况.71 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.75 八、发行人股本情况...85 九、发行人内部职工股及工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .89 十、发行人员工及其社会保障情况...89 十一、本次发行的相关重要承诺和声明...96? 第五节业务和技术..102 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况.102 二、发行人所处行业的基本情况.104 三、发行人在行业中的竞争地位.128 四、发行人的主要业务情况..141 五、发行人的主要固定资产和无形资产.193 六、环境保护执行情况.195 七、发行人质量控制情况.195? 第六节同业竞争与关联交易...198 一、同业竞争情况...198 二、关联方与关联关系.198 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.200? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、《公司章程》关于关联交易决策权力和程序的规定.202 五、独立董事对发行人报告期关联交易的意见..202 六、发行人为减少关联交易而采取的措施.202? 第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.203 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...203 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期持 有本公司股份情况...208 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.209 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...209 五、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.210 六、其他说明.212? 第八节公司治理.214 一、股东大会.214 二、董事会.216 三、监事会.218 四、独立董事.219 五、董事会秘书.220 六、专门委员会的设置情况..220 七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、 公司治理完善的具体措施.224 八、发行人近三年一期违法违规行为情况.226 九、规范运行情况...227 十、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见.227? 第九节财务与会计信息.229 一、简要会计报表及审计意见..229 二、会计报表的编制基准.237 三、合并财务报表范围及变化情况.237 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计...238 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 五、分部信息.259 六、最近一年重大收购兼并情况.262 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..262 八、最近一期末的固定资产..265 九、最近一期末主要债项.265 十、所有者权益变动情况.267 十一、现金流量.269 十二、其他重要事项.270 十三、主要财务指标.271 十四、发行人盈利预测披露情况.274 十五、资产评估情况.274 十六、历次验资情况.274 第十节管理层讨论与分析.275 一、发行人最近三年一期财务状况分析.275 二、发行人最近三年一期盈利能力分析.304 三、发行人最近三年一期资本性支出分析.330 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.331 五、公司未来分红回报规划..331 六、财务报告审计截止日后主要经营情况.334? 第十一节业务发展目标.339 一、公司发展战略目标与发展策略.339 二、公司经营理念...340 三、公司经营计划...340 四、拟定上述计划所依据的假设条件.343 五、实施上述计划将面临的主要困难.343 六、上述发展计划与现有业务的关系.343? 第十二节募集资金运用.345 一、本次发行预计总量及其依据.345? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、募投资金项目与公司现有业务的关系.345 三、募集资金投资项目背景分析.346 四、募集资金投资项目概况..350 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响..364? 第十三节股利分配政策.365 一、近三年一期股利分配政策..365 二、公司近三年一期利润分配情况.365 三、本次发行后的股利分配政策.365 四、滚存利润的分配安排.367? 第十四节其他重要事项.368 一、信息披露和投资者关系管理相关情况.368 二、重要合同.368 三、发行人对外担保情况.371 四、发行人的重大诉讼或仲裁..371 五、发行人关联方的诉讼或仲裁.372 六、刑事诉讼.372? 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.374 二、保荐机构（主承销商）声明.375 三、发行人律师声明.376 四、审计机构声明...377 五、资产评估机构声明.378 六、验资机构声明...379? 第十六节备查文件..380? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/ 股份公司/龙韵股份指上海龙韵广告传播股份有限公司 龙韵有限/有限公司指上海龙韵广告有限公司，发行人前身 实际控制人指段佩璋、方小琴夫妇 控股股东指段佩璋先生 上海台勇指上海台勇贸易有限公司，是发行人的法人股东 上海领锐指上海领锐创业投资有限公司，是发行人的法人股东 鸿图大洋指上海鸿图大洋广告有限公司，是发行人全资子公司 郑州宏图大洋指郑州宏图大洋广告有限公司，是实际控制人控制的公司，现已注销 四川竟成指四川竟成龙韵文化传播有限责任公司，是发行人的控股子公司 新疆逸海指新疆逸海电广传媒文化发展有限公司，是发行人全资子公司盛世飞扬指石河子盛世飞扬新媒体有限公司，是发行人控股子公司 省广股份指广东省广告股份有限公司 思美传媒指思美传媒股份有限公司 公司章程指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）指华林证券有限责任公司 中准所指中准会计师事务所有限公司，2013 年 12 月转制和变更名称为中准会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指安徽承义律师事务所 元指人民币元 最近三年一期/报告期指 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 专业词语： 广告指 商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广告 广告主/广告客户指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人 广告公司指以广告业务运营为主的公司，负责整个广告活动的策划与执行，并扮演广告主与广告媒介之间的沟通桥梁 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书媒体/媒介指 “介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延伸特定符号和信息的物质实体”，包括书籍、报纸、杂志、广播、电视、电影、网络等及其生产、传播机构 电视媒体广告指投放在电视媒体上的广告 国际 4A公司指 成为美国广告代理商协会（American Association of Advertising Agencies）成员的广告公司的简称，后泛指国际大型广告公司 中国 4A公司指 成为中国商务广告协会综合代理专业委员会（the Association of Accredited Advertising Agencies of China）成员的广告公司的简称，中国商务广告协会综合代理专业委员会是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的广告公司组成 独家代理媒体指 通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得区域电视媒体国际 4A 客户、全频道广告的独家代理权、行业广告独家代理权等的电视媒体 直接客户/直客指直接委托发行人进行广告业务的广告主 刊例价指媒体单位所发布的广告招商书上的广告收费定价 TVC 指电视商业广告，Television Commercial的缩写 电视覆盖率指 明确表示“能收到”该电视频道的某区域或全国人数与该区域或全国“电视人口”之比。公式表达为：某电视频道的覆盖率＝某区域或全国“能收到”该电视频道的人数/该区域或全国“电视人口”×100% 收视率（Rating）指 收看某电视节目的个人或家庭占总人口或家庭数的比率。计算方式为收看该电视节目的人数或家庭数除以总人口数或总家庭数 总收视点（ Gross Rating Point）指简写为 GRP，指在一定期间内所有投放档次收视率的总和 到达率（Reach）指 暴露于一个媒体执行方案的人口或家庭占总人口或家庭的百分比，为非重复性计算数值，即在特定期间内暴露一次或以上的人口或家庭占总数的比率。在期间的定义上一般是四周。“有效到达率”则是在有效频率以上的到达率 有效接触频次指在一定期间内为了达到预期广告效果，受众所需要接触广告讯息的次数 广告排期指选择广告投放媒介和发布时间的具体计划 媒体监测报告指媒体执行中由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与记录 CSM/央视索福瑞指 央视－索福瑞媒介研究有限公司（CVSC－SOFRES MEDIA，简称 CSM），是中国央视调查咨询中心（现央视市场研究股份有限公司）与世界领先的市场研究集团——TN 索福瑞（Taylor Nelson Sofres）合作成立的中外合作公司，致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，为中国大陆地区和香港传媒行业提供可靠的、不间断的视听调查服务 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书CRM 指 Customer Relationship Management，是企业选择和管理有价值客户及其关系的一种商业策略，CRM 要求以客户为中心的商业哲学和企业文化来支持有效的市场营销、销售与服务流程 AC尼尔森/尼尔森指 AC尼尔森，荷兰 VNU集团的下属公司，是全球领先的市场研究公司，在全球超过 100个国家提供市场动态、消费者行为、传统和新兴媒体监测及分析 CTR 指 CTR 市场研究公司是中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商，其研究服务涵盖品牌营销和媒介受众，研究领域跨越媒介与受众研究、品牌与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理。CTR的市场研究服务涵盖12个专业研究领域，具体包括媒体价值研究、传播效果评估、数字化媒体传播、目标人群消费指数、广告花费研究、舆情监测与公关评估、消费者指数、平面媒体阅读率、利益相关者满意度、品牌研究、新产品研究、市场细分与定位 CMMS 指 China Market & Media Study的简称，指“中国市场与媒体调研”，旨在探测消费者的产品消费习惯、媒体接触习惯和生活形态。研究结果借助定制的数据分析软件自由呈现，分析媒介接触习惯、各媒体的阅读率，覆盖率等重要数据，并可针对读者进行详尽的人口统计分析，以满足不同客户的目标，为媒体、品牌提供视角独特的目标市场定位、媒介选择、广告效果评估 4A1 指辽宁台把分配国际 4A公司的媒体资源分为 4A1和 4A2两个标段 一线市场指电视广告经营额达 20亿元人民币以上的省份（直辖市） 二线市场指电视广告经营额达 10－20亿元人民币的省份 三线市场指电视广告经营额达 3－10亿元人民币的省份 奥姆尼康（Omnicom）指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司：天联广告有限公司、TBWA广告公司（李岱艾广告公司）、恒美 DDB公司、浩腾媒体股份有限公司等 WPP集团指 WPP 全称“Wire＆PlasticProducts PLC”；总部位于英国伦敦，是全球广告市场上最著名的五大集团之一，拥有 60 多个子公司，包括：奥美广告有限公司、智威汤逊有限公司、扬罗毕凯广告有限公司、天高广告有限公司（BBDO），达彼思广告有限公司、电扬广告公（DY&R）、红线广告公司、精信广告公司、百帝广告有限公司、群邑媒介集团（GroupM： 传立媒体、尚扬媒介、迈势媒体、竞立媒体、灵立媒体）和 Enterprize IG 等 IPG （ Interpublic Group）指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司：麦肯光明广告有限公司，博达大桥广告公司，上海灵狮广告有限公司，优势麦肯公司，香港商极致传媒有限公司等 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书阳狮（Publicis Group）指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司包括：萨奇广告（Saatchi & Saatchi）、博睿传播（China Media Exchange）、实力传播（Zenith Optimedia）、星传媒体（Starcom MediaVest）等 电通（Dentsu）指 电通株式会社（Dentsu），是全球广告市场上最著名的五大集团之一。总部位于日本东京，并在 30多个国家设有子公司，50 余个国家成立了合作据点。前身为 1901 年创立的“日本广告”和 1907年创立的“日本电报通讯社” 群邑指 群邑集团，隶属于 WPP 集团，群邑是包括传立媒体、尚扬媒介、迈势媒体、竞立媒体、灵立媒体在内的 WPP 旗下媒体公司整合成立的公司 博睿指 博睿传播，隶属于法国阳狮集团，是实力传播（Zenith Optimedia）、星传媒体（Starcom MediaVest）的媒介购买与多元化服务中心，代表实力传播和星传媒体在中国进行统一的媒介采购。购买方式包括在电视、平面、广播、互联网、内容营销及植入等多种渠道购买 凯络指 凯络媒体(Carat)，隶属于安吉斯集团，欧洲第一个独立的媒体专家，它成功将媒体服务从整个创意传播服务中介脱离出来独立运作，善于媒体全方位的规划及采购，同时更可以提供客户全方位传播的服务，2014年 1月已与电通集团合并，更名为“电通安吉斯集团。 省广股份指广东省广告股份有限公司 李奥贝纳指上海李奥贝纳广告有限公司，隶属于阳狮集团 盛世长城指盛世长城国际广告有限公司，隶属于阳狮集团 北京恒美指北京恒美广告有限公司，隶属于奥姆尼康集团 广东凯络指广东凯络广告有限公司，隶属于电通安吉斯集团 中山榄菊指中山榄菊日化实业有限公司 上海家化指上海家化销售有限公司 杭州传化指杭州传化花王有限公司 浙江黑猫神指黑猫神日化股份有限公司 两面针指柳州两面针股份有限公司 华星化工指安徽华星化工股份有限公司 成都天银药业指成都天银制药有限公司 双鹤药业指北京双鹤药业股份有限公司 三全食品指郑州三全食品股份有限公司 上海喔喔指上海喔喔食品有限公司 脱普指沈阳脱普生活用品服务有限公司 皖酒集团指安徽皖酒集团有限公司 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书东方圣野指北京东方圣野食品开发有限公司 德国拜耳指拜耳作物科学（中国）有限公司 美国亨氏指亨氏联合有限公司 青蛙王子指青蛙王子（中国）日化有限公司 莎普爱思指浙江莎普爱思药业股份有限公司 雁皇指浙江雁皇羽绒制品有限公司 帕莎眼镜指浙江盈昌眼镜实业有限公司 无锡轩帝尼服饰指无锡轩帝尼服饰有限公司 丁家宜指珈侬生化科技（中国）有限公司 上海清妃指上海清妃化妆品有限公司 绿源电动车指绿源电动车（山东）有限公司 倍舒特指北京倍舒特科技发展有限公司 越王珠宝指浙江越王珠宝有限公司 钱江摩托指浙江钱江摩托股份有限公司 小王子食品指浙江小王子食品股份有限公司 美加净指上海美加净日化有限公司 虎都服饰指虎都(中国)服饰有限公司 购派超百货指购派商业有限公司 诺奇服装指福建诺奇股份有限公司 片仔癀指漳州片仔癀药业股份有限公司 公牛电器指公牛集团有限公司 金冠食品指金冠（中国）食品有限公司 雪花啤酒指华润雪花啤酒（中国）有限公司 维达纸业指维达纸业（中国）有限公司 金锣肉制品指临沂新程金锣肉制品集团有限公司 明旺乳业指浙江明旺乳业有限公司 众泰控股指众泰控股集团有限公司 金枫酒业指上海金枫酒业股份有限公司 61号令指《广播电视广告播出管理办法》 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第一节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司 英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. 注册资本：5,000万元 法定代表人：段佩璋 成立日期：2003年 6月 10日 股份公司设立日期：2008年 11月 26日 注册地址及邮编：上海市松江区佘山三角街 9号，201602 互联网地址：www.obm.com.cn 电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn 联系电话及传真：021-58822098/021-58821098 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家代理权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家代理权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理业务。广告全案服务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。 公司凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的电视媒体建立了良好的直接或间接合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括央视、省级（省级卫视及省级地面）、地市级电视媒体在内的三级电视媒体广告投放服务。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理媒体协议，拥有国际 4A公司乃至全频道广告的独家代理权，实现上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司媒介代理业务的总体增长，从 2011年 60,543.10万元增长至 2013年 87,757.93 万元，年均复合增长率达到 20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务 结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得2014年 1-9月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所下降，但 仍是公司的主要收入来源，占公司营业收入比重为 65.06%。 发行人抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案服务业务，不断提升公司核心竞争力，致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全方位广告服务。 发行人与国际及本土客户的全案合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜耳、上海喔喔、青蛙王子、上海家化、中山榄菊、两面针芳草、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等众多国内外知名品牌。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从 2011年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到 41.06%， 其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%，已成为公司重要的利润增长 点。2014 年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014 年 1-9 月，全案服务业务实现收入 30,221.37 万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客户和长 期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。 为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持广告业发展的产业政策，公司将坚持以市场为导向，以创意制作为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，深入贯彻“广告是创意投资科学”的理念，坚持把提高广告全案服务能力和完善电视媒体资源整合经营作为公司可持续发展的核心战略，致力于不断为客户提升品牌价值，通过实施募集资金投资项目，提升公司创意制作及媒体资源的服务能力。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。截至本招股说明书签署日，段佩璋先生持有公司 42.78%的股份，方小琴女士持有公司 13.56%的股份，二人合计持有公司 56.34%的股份。 段佩璋，男，身份证号码：34082219720717*，中国国籍；其履历详见本招股说明书“第七节一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书方小琴，女，身份证号码：34082219720624*，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；其履历详见本招股说明书“第四节七、（三）实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 71,584.67 61,858.96 52,487.85 40,085.63 非流动资产合计 813.08 753.10 680.96 757.86 资产合计 72,397.75 62,612.06 53,168.81 40,843.49 流动负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93 负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93 股东权益合计 52,220.28 46,674.04 38,107.69 29,518.55 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20 营业利润 6,324.02 9,755.07 10,650.62 9,175.87 利润总额 6,814.87 10,525.44 11,702.85 9,833.14 净利润 5,546.25 8,321.35 8,589.14 7,226.79 归属于母公司股东的净利润 5,597.46 8,321.35 8,589.14 7,226.79 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额-4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03 投资活动产生的现金流量净额-7,344.63 -176.89 -50.28 -499.32 筹资活动产生的现金流量净额 2,152.68 126.01 -80.09 -48.40 现金及现金等价物净增加额-9,274.11 3,649.62 -367.46 3,184.31 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （四）主要财务指标 财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 3.55 3.88 3.48 3.54 速动比率（倍） 3.55 3.88 3.48 3.54 资产负债率（母公司） 33.25% 31.25% 28.69% 29.13% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例-－－财务指标 2014年 1-9月 2013年年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 3.21 7.13 8.58 7.28 息税折旧摊销前利润（万元） 7,139.90 10,859.69 11,998.40 9,998.03 利息保障倍数（倍） 47.26 89.46 147.12 204.17 每股经营活动产生的现金流量（元）-0.82 0.74 -0.05 0.75 基本每股收益（元） 1.12 1.66 1.72 1.45 稀释每股收益（元） 1.12 1.66 1.72 1.45 净资产收益率（扣非后加权平均） 10.50% 18.25% 22.90% 25.81% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，全部为公开发行新股，发行数量不超过 1,667万股。 发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格。 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 五、募集资金运用 经发行人 2014年第二次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目： 序项目名称项目总投资拟使用募集资金金额备案/审批文号 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书号（万元）（万元） 1 创意制作基地建设项目 9,722.33 9,722.33 松发改产备（2014）026 2 媒体资源建设项目 33,610.62 30,380.22 合计 43,332.95 40,102.55 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行数量本次公开发行不超过 1,667 万股，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 发行价格通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式 发行前每股净资产 10.44元（按截至 2014年 9月 30日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产 13.85元（按截至 2014年 9月 30日经审计的净资产加上本 次预计募集资金净额计算） 发行市盈率 22.94 倍（每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 市净率 1.92 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产确定） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式余额包销 预计募集资金总额 44,358.87万元 预计募集资金净额 40,102.55万元 发行费用概算 承销和保荐费用：3,350.67万元 审计费用：300.00万元 律师费用：200.00万元 信息披露费用：350.00万元 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书其他相关费用：55.65万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人上海龙韵广告传播股份有限公司 法定代表人段佩璋 注册地址上海市松江区佘山三角街 9号 联系电话 021－5882 2988 传真 021－5882 1098 联系人何奕番 （二）保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司 法定代表人陈永健 注册地址北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 联系电话 021-2028 1102 传真 021-2028 1101 保荐代表人陈新军、杜纯静 项目协办人曹蕴 项目组其他成员胡智慧、陈怡、朱邢风、张笑嘉 （三）发行人律师安徽承义律师事务所 负责人鲍金桥 注册地址安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座 15层 联系电话 0551-6560 9215 传真 0551-6560 8051 经办律师鲍金桥、司慧 （四）会计师事务所中准会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人田雍 注册地址北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 4层 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书联系电话 010－8835 4830 传真 010－8835 4837 经办注册会计师支力、常明 （五）资产评估机构北京中科华资产评估有限公司 法定代表人曹宇 注册地址北京市海淀区苏州街 49号一层 联系电话 010－8835 4836 传真 010－8835 4837 经办注册资产评估师曹宇、许彩丽 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 联系电话 021-5870 8 传真 021-5889 9400 （七）收款银行中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行 户名华林证券有限责任公司 账号 41005200040004682 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行至上市期间的重要日期 询价推介时间 2015年 3月 5日至 2015年 3月 6日 网上网下发行公告刊登日期 2015年 3月 10日 网下申购、缴款日期 2015年 3月 10日至 2015年 3月 11日 网上申购、缴款日期 2015年 3月 11日 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 ? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）广告独家代理业务风险 基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-9月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63 万元、15,473.8 万元、11,978.71 万元和 6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和 42.28%。 虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在 2014年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。 同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际 4A公司 3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司广告独家代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经营产生影响。 发行人每年与独家代理媒体进行最低任务量谈判时，会充分考虑到独家代理媒体市场的预期收入规模和合理盈利空间，凭借着丰富的客户资源，对独家代理媒体有一定的议价能力，与独家代理媒体建立了紧密的相互促进、共同发展的合作联盟关系，通常情况下会获得双方均能接受的最低任务量。如果在独家代理媒体广告投放业务过程中，受广告市场经营环境和媒体自身等诸多因素影响，可能上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书会存在事先约定的保底任务量难以完成，还可以通过谈判，调整降低部分媒体的年度最低任务量，以降低经营风险。当实际投放量小于合同约定的最低投放量，且在年底无法协商减免投放量时，发行人需要按照合同约定的最低投放量支付，发行人将存在因投放利用率不足，不能完成最低投放金额而导致利润下滑，乃至亏损的风险。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因 公司的重要收入来源为国际 4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际 4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。 （三）公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 业务类型 收入金额占比收入金额占比 媒介代理业务 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03% 全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97% 合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 2012年度 2011年度 业务类型 收入金额占比收入金额占比 媒介代理业务 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33% 全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67% 合计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00% 从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。 （四）国际 4A公司客户替代发行人直接与合作媒体签约的风险 目前，国际 4A公司主要通过国内广告代理商进行媒介采购，发行人凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A公司保持着长期、稳定的业务关系， 并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动国际 4A公司收入的稳定增长。虽然，发行人独家代理的业务中与国际 4A公司的合作是基于商业上的原因，有其合理性，双方的合作关系是稳定的，但仍不排除未来国际 4A公司与发行人合作的媒体直接合作，从而影响公司收入及利润。 （五）公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险 公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为 60,272.85 万元、71,087.04 万元、83,704.77 万元和 50,687.47 万元，分别占当期收入总额的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重 较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际 4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A 公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （六）租赁办公用房的风险 发行人及子公司日常经营所需办公用房均系租赁取得。虽然发行人的日常经营受办公用房的影响较小，但一旦发行人不能续租或及时找到新的替代办公用房，可能会对发行人的经营带来一定风险。 （七）经营业绩下滑的风险 公司 2013年度营业收入较上年增长 34.23%，但营业利润、利润总额、净利 润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013 年部分新增 独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书幅下降所致。2014 年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得 2014 年 1-9 月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来市场环境进一步发生变化而公司不能及时进行有效的应对，则仍可能对公司未来经营业绩产生不利影响，出现经营业绩下滑的风险。 （八）税收优惠风险 根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》，公司 2013年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84万 元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠税 率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 报告期内发行人母公司和全资子公司新疆逸海均为公司业务运作的主要主体，发行人母公司执行 25%的所得税税率，新疆逸海符合财税[2011]58号文规定，享有 15%的所得税税率。2013年-2014年，由于业务定位的差异，发行人的主要利润来源于新疆逸海。虽然发行人与新疆逸海均独立对外签订业务合同且以各自独立执行为主，相互之间的交易均保持合理的定价水平，报告期内发行人母公司和子公司新疆逸海均依法纳税，并取得了相关税务主管部门的纳税合规证明，但未来仍不排除国家、地方税收优惠政策发生其他变化，或应有权部门要求、决定，发行人及其子公司新疆逸海被要求补缴或者被追缴企业所得税。 二、财务风险 （一）应收账款风险 报告期内，公司应收账款金额分别为 9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书万元和 31,983.14 万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和 44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A公司 一般给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。 未来随着公司业务规模的不断扩大，尤其是独家代理模式业务的发展，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营性现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03万元、-237.09 万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电 视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A公司客户一般给予 3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。 三、市场风险 （一）市场竞争进一步加剧的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际 4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。 （二）国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险 公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销部”等专门的部门以及在新疆设立全资子公司盛世飞扬在新媒体广告业务领域不断发展，但公司目前集中于电视媒体广告领域的业务结构使得公司可能将面临电视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。 （三）宏观经济波动及重大事件带来的经营风险 电视媒体广告的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。虽然总体而言我国宏观经济连续多年快速增长为中国广告业快速发展提供了经济基础，但另一方面，2008-2009年的全球金融危机导致全球广告支出金额出现下降，尤其是 2013年以来我国经济增速放缓对国内整体广告行业的发展，包括发行人自身的广告独家代理业务经营都产生了较大的不利影响。因此，未来如果我国宏观经济发生波动，将给电视媒体广告业及公司的经营带来风险。 四、管理风险 （一）公司规模扩张带来的管理风险 公司在报告期内经历了持续快速的发展过程，总资产由 2011 年末的40,843.49万元增长到 2014年 9月 30日的 72,397.75万元，增长了 77.26%；员工 人数由 2011年末的 159人增至 2014年 9月 30日的 258人，增长了 62.26%。上 市后公司的经营规模将进一步扩大，使得公司的组织结构和管理体系更趋于复杂。这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。 （二）复合型创意、策划人才和管理人才储备不足导致的风险 高素质的人才队伍是企业发展壮大的关键。对于广告公司而言，复合型创意、策划人才更是公司巩固和提高核心竞争力的重要保证，尤其对于公司全力发展的广告全案服务业务而言更是基础性保障。公司自成立以来，从管理层到普通员工层均聚集了一大批本行业优秀的管理人才和创意策划人才。但是，随着公司业务上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的快速发展，以及社会对高端人才的需求不断增大，高素质人才的流动也变得日益频繁，这种趋势有可能造成公司的研发、创意、策划人才和高素质的管理人才储备不足。如果公司不能及时吸纳关键人才，则公司的研发、创意、策划能力和日常管理均将受到一定影响。 五、募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。 本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险。 本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。 六、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，段佩璋、方小琴夫妇合计持有公司 56.34%股份， 为公司的实际控制人。 公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力。但段佩璋、方小琴夫妇作为公司的实际控制人，仍有可能通过其所控制的股份，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，损害公司及公司中小股东的利益。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：上海龙韵广告传播股份有限公司 英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. 注册资本：5,000万元 法定代表人：段佩璋 成立日期：2003年 6月 10日 股份公司设立日期：2008年 11月 26日 住所：上海市松江区佘山三角街 9号 邮编：201602 联系电话：021－58822988 传真：021－58821098 互联网地址：www.obm.com.cn 电子信箱：longyuntzz@obm.com.cn 经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划（涉及许可证凭许可证经营）。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 上海龙韵广告传播股份有限公司是由上海龙韵广告有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2008年 9月 22日，发行人前身龙韵有限召开股东会，决定整体变更设立股份公司，并同意以截至2008年8月31日经中准所出具的“中准审字[2008]第2340号”《审计报告》审计的净资产 30,362,452.03元折股，折合为 3,000万股，余下 未折股部分的净资产 362,452.03元计入股份公司的资本公积。2008年 9月 28日， 中准所出具了“中准验字[2008]第 2025号”《验资报告》，对本次出资进行了审验，确认出资全部到位。 2008 年 11 月 26 日，股份公司领取了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310227000921990号的《企业法人营业执照》，公司注册资本 3,000万元。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （二）发起人 本公司发起人为段佩璋、段佩瑜、钱业银、李峦山、方小琴等 5名自然人及上海台勇贸易有限公司，2008 年 9 月 19 日发起人签订了《发起人协议》，各发起人出资额和出资比例如下： 发起人名称持股数量（万股）持股比例 段佩璋 1,839.00 61.30% 段佩瑜 480.00 16.00% 钱业银 270.00 9.00% 上海台勇贸易有限公司 240.00 8.00% 李峦山 150.00 5.00% 方小琴 21.00 0.70% 合计 3,000.00 100.00% 发起人其他情况详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 （三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 段佩璋作为公司的主要发起人，在本公司由龙韵有限整体变更设立前，拥有的主要资产为其所持有的龙韵有限股权，从事的主要业务为广告服务。本公司整体变更设立后，主要发起人拥有的主要资产为所持有的龙韵股份的股份，从事的主要业务仍为广告服务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系龙韵有限整体变更而来，承继了龙韵有限的全部资产及业务。公司成立时主营业务是为国际 4A公司客户及直接客户提供电视媒介代理和广告全案服务；主要资产为电视广告媒介代理及广告全案服务业务相关的运输设备、电子设备以及相关债权。股份公司设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况 发行人是整体变更设立的股份公司，承继了原企业的业务，其改制前后的业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第五节四、（二）发行 人主要业务模式”。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 公司设立以来，主要发起人段佩璋先生除担任发行人董事和高级管理人员外，与发行人在生产经营方面不存在关联关系。目前，段佩璋先生在本公司任董事长及总经理。 （七）产权变更手续办理情况 发行人是整体变更设立的股份公司，原有限公司全部资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；相关资产的产权变更手续已办理完毕。 （八）发行人的独立经营情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的采购、制作、销售、服务系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立 公司系专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，主营业务是为国际4A 公司客户及直接客户提供电视媒介代理和广告全案服务。公司拥有从事上述业务完整、独立的采购、制作、销售、服务系统和专业人员，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。 2、资产完整 公司拥有与经营有关的采购系统、制作系统、销售和服务系统，具有独立完整的服务设施。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和运营系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 三、发行人的股本形成与变化以及重大资产重组情况 （一）股本形成与变化情况 1、2003年 6月，公司前身上海龙韵广告有限公司设立 2003 年 5 月 12 日，段佩璋与方小琴签订《组建公司协议》，二人以现金出资的方式设立上海龙韵广告有限公司，注册资本 100万元，段佩璋与方小琴分别出资 50万元，各占 50%股权。 2003 年 6 月 5 日，上海安信会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了安业私字（2003）第 1646号《验资报告》。 2003年 6月 10日，龙韵有限在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书登记并领取了营业执照（注册号 3102272060109），经营范围为：承接各类广告设计、制作，展览展示服务，企业形象策划。 龙韵有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 段佩璋 50.00 50.00% 2 方小琴 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% 注：段佩璋和方小琴为夫妻关系。 2、2006年 4月，有限公司第一次股权转让 2006 年 3 月 31 日，段佩璋与方小琴签订《股权转让协议》，方小琴将其持有的龙韵有限 49%的股权按照原始出资额作价 49万元转让给段佩璋。同日，龙韵有限召开股东会，通过了此次股权转让事宜。 2006 年 4 月 5 日，龙韵有限在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商变更手续。 此次股权转让后，龙韵有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 段佩璋 99.00 99.00% 2 方小琴 1.00 1.00% 合计 100.00 100.00 3、2008年 8月，有限公司第二次股权转让 2008 年 7 月 6 日，龙韵有限召开股东会，同意段佩璋将所持有的龙韵有限 11.43%的股权按照原始出资额作价 11.43 万元转让给上海台勇贸易有限公司。 2008年 7月 25日双方签订了《股权转让协议》。 此次股权转让后，龙韵有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 段佩璋 87.57 87.57% 2 方小琴 1.00 1.00% 3 上海台勇 11.43 11.43% 合计 100.00 100.00 上海台勇成立于 2006年 2月 16日，住所为上海佘山民强商务中心 F区（桃源路 195号），法定代表人为刘莹，目前注册资本 300万元，实收资本 300万元，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书经营范围为五金交电、工艺礼品、建筑材料、日用百货、机械设备（除特种）、机电设备、电子产品、化妆品、食品添加剂、床上用品批发零售。 上海台勇的股东主要为发行人的管理层、业务骨干和核心员工，该种间接持股的方式有利于发行人管理层和核心业务团队的稳定，为公司长远发展提供了有力的人才保障。上海台勇的控股股东段佩锋与发行人股东段佩璋为兄弟关系、与发行人股东许龙为叔嫂关系、与段智瑞为叔侄关系。 截至招股说明书签署日，上海台勇的股权结构及其各股东在发行人处的任职情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例目前在发行人的任职情况 1 段佩锋 262.88 87.63%商务部总监 2 刘莹 3.75 1.25%监事 3 黄德奎 3.75 1.25%财务部经理 4 何奕番 3.125 1.04%副总经理、董事会秘书 5 孟殳芸 2.50 0.83%媒体运营中心谈判部员工 6 王海英 2.50 0.83%原漳州分公司经理，现已离职 7 张霞 2.50 0.83%副总经理、四川竟成法定代表人 8 吴华 2.50 0.83%新业务发展部员工 9 李建华 2.50 0.83%媒体运营中心谈判部员工、监事 10 杨丽君 1.875 0.63%管控部员工、监事 11 李国平 1.25 0.42%新业务发展部员工 12 刘宏平 1.25 0.42%新业务发展部员工 13 虞莹 1.25 0.42%内部审计部员工 14 荣澍 1.25 0.42%媒体运营中心数据研究部员工 15 姚慧娟 1.25 0.42%新疆逸海法定代表人 16 顾明 1.25 0.42%全案服务中心媒介策划部员工 17 宗良 1.25 0.42%原新业务发展部员工，现已离职 18 李奇隆 1.25 0.42%全案服务中心品牌企划部员工 19 于继明 0.75 0.25%商务部员工 20 钟振鸿 0.625 0.21%副总经理 21 庄静娜 0.375 0.13%盛世飞扬技术总监 22 陆卫 0.375 0.13%媒体运营中心客户服务部员工 合计 300.00 100.00%－ 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、2008年 8月，龙韵有限第一次增资 2008年 7月 25日，龙韵有限召开股东会，同意新增注册资本 42.86万元， 段佩瑜、钱业银、李峦山分别以现金 480万元、270万元、150万元认购龙韵有限新增的 22.86 万元、12.86 万元、7.14 万元注册资本。此次增资后，龙韵有限 注册资本增至 142.86万元。 本次增资的 3位自然人股东中，段佩瑜与发行人实际控制人段佩璋为兄弟关系、与方小琴为叔嫂关系，与发行人股东、商务部经理段佩锋为兄弟关系。除上述外，上述新增股东彼此之间不存在关联关系，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。各股东的身份背景及工作履历如下： 段佩瑜简介详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 钱业银简介详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 李峦山简介详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 2008年 8月 12日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2008]第 2021号”《验资报告》。 2008年 8月 29日，龙韵有限在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商变更登记并领取了营业执照（注册号 310227000921990）。 本次增资完成后，龙韵有限股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 段佩璋 87.57 61.30% 2 段佩瑜 22.86 16.00% 3 钱业银 12.86 9.00% 4 上海台勇贸易有限公司 11.43 8.00% 5 李峦山 7.14 5.00% 6 方小琴 1.00 0.70% 合计 142.86 100.00% 5、2008年 9月，整体变更设立股份公司 2008年 9月 22日，龙韵有限召开股东会，决定整体变更设立股份公司，并同意以截至 2008年 8月 31日经中准所出具的“中准审字[2008]第 2340号”《审计报告》审计的净资产 30,362,452.03元折股，折合为 3,000万股，余下未折股部 分的净资产 362,452.03元计入股份公司的资本公积。 2008年 9 月 28日，中准所出具了“中准验字（2008）第 2025号”《验资 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告》，验证注册资本足额到位。 2008 年 11 月 26 日，股份公司领取了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310227000921990号的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 1,839.00 61.30% 2 段佩瑜 480.00 16.00% 3 钱业银 270.00 9.00% 4 上海台勇贸易有限公司 240.00 8.00% 5 李峦山 150.00 5.00% 6 方小琴 21.00 0.70% 合计 3,000.00 100.00% 6、2009年 3月，股份公司第一次增资 2009年 3月 1日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，决定公司增加注册资本 390万元，新增自然人股东王强、陈培良、王晓军、宋智平、邵绿建、张尧、黄才君、汤银德、孙实践、黄蓓分别以 3 元/股的价格认购公司新增股本，认购明细如下： 序号股东名称出资金额（万元）认购股份（万股） 1 王强 420.00 140.00 2 陈培良 150.00 50.00 3 王晓军 90.00 30.00 4 宋智平 90.00 30.00 5 邵绿建 90.00 30.00 6 张尧 90.00 30.00 7 黄才君 90.00 30.00 8 汤银德 60.00 20.00 9 孙实践 45.00 15.00 10 黄蓓 45.00 15.00 合计 1,170.00 390.00 上述增资的 10 位自然人股东中，王强为邵绿建的姐夫。王强是上海恒锐创业投资有限公司的实际控制人之一，钱业银持有上海恒锐创业投资有限公司 10%的股权，且担任上海恒锐创业投资有限公司的总经理。除此之外，本次增资的各上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书股东彼此之间不存在关联关系，也不与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员存在任何关联关系。各股东的身份背景及工作履历如下： 王强，男，1968年 7月出生，身份证号码 37020419680702*，中国国籍，加拿大永久居留权，住所为山东省青岛市东海路 33号 F楼。2008年至今任青岛崇业集团有限公司总经理。 陈培良，男，1964年 9月出生，身份证号码 33062519640927*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省诸暨市牌头镇新郦村老郦家 68 号。2008年至 2010年任李字实业集团有限公司总经理，2010年至今自由职业。 王晓军，男，1963年 9月出生，身份证号码 32042219630904*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南京市苜蓿园西 1号 6幢。2008年至 2011年任江苏省金坛市梦巴黎服饰有限公司总经理；2011年至 2012年任营口翔峰置业有限公司总经理，2012年 10月至 2014年 7月自由职业，2014年 8月至今担任江苏汉勒斯新能源科技有限公司法定代表人。 宋智平，男，1962年 1月出生，身份证号码 31010619620130*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市中山南路 200弄 6号。2008年至 2011年任上海齐信贸易有限公司董事长；2012年至今自由职业。 邵绿建，女，1975年 8月出生，身份证号码 37020219750812*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市东海西路 33号。2008年至今任青岛崇业集团有限公司财务经理。 张尧，男，1982年 2月出生，身份证号码 11010219820216*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市西城区西直门南大街 26楼。2008年至今自由职业。 黄才君，男，1976年 12月出生，身份证号码 34080219761202*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省安庆市德宽路西苑小区 7 栋。2008 年至今为安徽省安庆市宜城公路机械化养护公司职工。 汤银德，男，1951年 11月出生，身份证号码 34283019511108*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省池州市东湖区江南轴承厂宿舍。2008 年至今自由职业。 孙实践，男，1970年 7月出生，身份证号码 34282119700724*，中国国上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书籍，无境外永久居留权，住所为安徽省安庆市怀宁县茶岭镇教育路 009号。2008年至今在安徽省怀宁县茶岭镇先锋小学担任教师工作。 黄蓓，女，1971年 9月出生，身份证号码 34080319710913*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省安庆市德宽路 281 号。2005－2007 年在厦门速传物流股份有限公司上海分公司担任财务工作。2008年至今自由职业。 2009年 3月 31日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证并出具了“中准验字[2009]第 2015号”《验资报告》。 2009年 4月 24日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 1,839.00 54.25% 2 段佩瑜 480.00 14.16% 3 钱业银 270.00 7.96% 4 上海台勇贸易有限公司 240.00 7.08% 5 李峦山 150.00 4.42% 6 王强 140.00 4.13% 7 陈培良 50.00 1.47% 8 邵绿建 30.00 0.88% 9 张尧 30.00 0.88% 10 王晓军 30.00 0.88% 11 宋智平 30.00 0.88% 12 黄才君 30.00 0.88% 13 方小琴 21.00 0.62% 14 汤银德 20.00 0.59% 15 黄蓓 15.00 0.44% 16 孙实践 15.00 0.44% 合计 3,390.00 100.00% 7、2010年 5月，股份公司第二次增资 （1）增资及验资情况 2010年 5 月 13日，发行人召开 2009年度股东大会，决定公司增加注册资本 1,610万元。8名自然人方小琴、段佩瑜、胡来菊、林文华、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震与上海领锐创业投资有限公司分别以 5 元/股的价格认购公司新增股上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书本，认购明细如下： 序号股东名称出资金额（万元）认购股份（万股） 1 方小琴 3,035.00 607.00 2 胡来菊 1,375.00 275.00 3 上海领锐创业投资有限公司 1,250.00 250.00 4 林文华 750.00 150.00 5 段佩瑜 490.00 98.00 6 黄健伟 420.00 84.00 7 何伟坚 380.00 76.00 8 陈波 250.00 50.00 9 刘震 100.00 20.00 合计 8,050.00 1,610.00 2010 年 6 月 8 日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2010]第 2025号”《验资报告》。 （2）本次增资的股东情况 ①自然人股东 本次增资的 8位自然人股东中，方小琴为公司实际控制人，段佩瑜与发行人实际控制人段佩璋为兄弟关系、与方小琴为叔嫂关系、与段佩锋为兄弟关系。除此以外本次增资各股东彼此之间不存在关联关系，也不与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员存在任何关联关系。本次增资的自然人股东的身份背景及近五年的工作履历如下： 方小琴简介详见本招股说明书“第一节二、公司控股股东、实际控制人简 介”。 段佩瑜简介详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 胡来菊简介详见本节“七、（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。 林文华，男，1969 年 8 月出生，身份证号码 42019690804*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省张家港市杨含镇塘市西街 41-10号。2003年 3月起历任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司副总经理、董事、财务总监、董事会秘书等职务，现任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，江苏鼎顺创业投资有限公司董事、总经理。 黄健伟，男，1972年 10月出生，身份证号码 44200019721001*，中国国上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书籍，无境外永久居留权，住所为广东省中山市小榄镇立新街 21号。2008年至 2011年任中山市联动投资有限公司总经理，2011 年至今任中山联动第一期股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会委员。 何伟坚，男，1970年 12月出生，身份证号码 44062019701217*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省中山市小榄镇镇江大街 17 号。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、米林县联动投资有限公司董事、华帝股份有限公司营销总监助理、热水器事业部总经理、国内营销事业部总经理、华帝股份有限公司董事等职务，现任中山联动资产管理有限公司董事长、华帝股份有限公司副总裁。 陈波，男，1976年 1月出生，身份证号码 33901119760101*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市报春路 388弄 65号。历任上海重型机器厂研究院设计员、维他奶（上海）有限公司车间主任、上海茉织华股份有限公司投资经理、上海徐汇区国有资产监督管理委员会资产管理科科员、上海徐汇高科技产业发展有限公司副总经理等职务，现任上海领汇创业投资有限公司常务副总经理、董事会秘书，上海领庆创业投资管理有限公司高级合伙人。 刘震简介详见本招股说明书“第七节一、董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员简历”。 ②法人股东 参与本次增资的一家法人股东为上海领锐，该公司情况参加本节“七、（二） 持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。 （3）工商变更登记情况及本次增资后的股权结构 2010年 6月 10日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 1,839.00 36.78% 2 方小琴 628.00 12.56% 3 段佩瑜 578.00 11.56% 4 胡来菊 275.00 5.50% 5 钱业银 270.00 5.40% 6 上海领锐创业投资有限公司 250.00 5.00% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书7 上海台勇贸易有限公司 240.00 4.80% 8 李峦山 150.00 3.00% 9 林文华 150.00 3.00% 10 王强 140.00 2.80% 11 黄健伟 84.00 1.68% 12 何伟坚 76.00 1.52% 13 陈培良 50.00 1.00% 14 陈波 50.00 1.00% 15 邵绿建 30.00 0.60% 16 张尧 30.00 0.60% 17 王晓军 30.00 0.60% 18 黄才君 30.00 0.60% 19 宋智平 30.00 0.60% 20 汤银德 20.00 0.40% 21 刘震 20.00 0.40% 22 孙实践 15.00 0.30% 23 黄蓓 15.00 0.30% 合计 5,000.00 100.00% 8、2011年 12月，股份公司第一次股权转让 2011 年 12 月 4 日，陈培良与方小琴签订了《股权转让协议》，约定以 250万元的价格将 50万股股份转让给方小琴。2011年 12月 12日，李峦山与段佩璋签订了《股权转让协议》，约定以 750万元的价格将 150万股股份转让给段佩璋。 以上两次股权转让的主要原因为，受宏观经济影响，作为财务投资者的陈培良、李峦山资金比较紧张，需要资金周转其他投资，主动要求转让股权。本次股权转让定价参考 2011年 9月末每股净资产及 2010年公司最后一次增资时的每股价款，由转让双方协商确定，转让价款均已支付完毕。 9、2012年 1月，股份公司第二次股权转让 2012年 1月 15日，林文华与段佩璋签订了《股权转让协议》，约定以 787.50 万元的价格将 150万股股份转让给段佩璋。此次转股的主要原因为，作为财务投资者的林文华，因其他项目需要资金周转，主动要求转让股权，其定价参考 2011年每股净资产及 2010年公司最后一次增资时的每股价款，由转让双方协商确定，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书转让价款已支付完毕。 经过上述股权调整，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 2,139.00 42.78% 2 方小琴 678.00 13.56% 3 段佩瑜 578.00 11.56% 4 胡来菊 275.00 5.50% 5 钱业银 270.00 5.40% 6 上海领锐创业投资有限公司 250.00 5.00% 7 上海台勇贸易有限公司 240.00 4.80% 8 王强 140.00 2.80% 9 黄健伟 84.00 1.68% 10 何伟坚 76.00 1.52% 11 陈波 50.00 1.00% 12 邵绿建 30.00 0.60% 13 张尧 30.00 0.60% 14 王晓军 30.00 0.60% 15 黄才君 30.00 0.60% 16 宋智平 30.00 0.60% 17 汤银德 20.00 0.40% 18 刘震 20.00 0.40% 19 孙实践 15.00 0.30% 20 黄蓓 15.00 0.30% 合计 5,000.00 100.00% 保荐机构、发行人律师经核查后认为：钱业银、李峦山、王强、陈培良、王晓军、宋智平、邵绿建、张尧、黄才君、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、林文华、黄健伟、何伟坚、陈波、上海领锐系基于对发行人发展前景的看好和获取投资收益出资成为发行人的股东，出资来源合法，不存在代持股份情况，相关股东与公司及公司的股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商、客户、中介机构及经办人员之间不存在关联关系、亲属关系、工作关系或其他利益联系。 发行人 2011年及 2012年发生的三次股权转让按照股权转让协议履行完毕，不存在应披露而未披露的事项，股权转让双方之间亦不存在对赌或补偿等安排。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 10、2014年 9月，股份公司股权继承 根据上海市长宁公证处 2014年 9月 12日出具的（2014）沪长证字第 5796 号公证书： （1）被继承人段佩瑜于 2014年 6月 22日在上海市死亡。 （2）被继承人段佩瑜的配偶是许龙；被继承人段佩瑜共有子女 1 人：段智 瑞；被继承人段佩瑜的父亲是段型生、母亲是查改宝。 （3）申请人段智瑞向本处申请继承下列财产中属于被继承人段佩瑜的遗产， 包括： 登记在段佩瑜名下的上海龙韵广告传播股份有限公司的 11.56%的股份。 因上述登记在段佩瑜名下的财产，系段佩瑜与许龙在婚姻关系存续期间所得，根据《中华人民共和国婚姻法》第 17条和《中华人民共和国继承法》第 26条的规定，一半应归许龙所有，另一半为段佩瑜的遗产。 （4）现段智瑞的监护人许龙表示要求继承被继承人段佩瑜的上述遗产，段 型生、查改宝、许龙均表示放弃继承被继承人段佩瑜的上述遗产。 根据《中华人民共和国继承法》第 5条、第 10条、第 25条的规定，被继承人的遗产应由其配偶许龙、子女段智瑞、父母段型生、查改宝共同继承，因段型生、查改宝、许龙均表示放弃对被继承人段佩瑜的上述遗产的继承权，因此，兹证明被继承人段佩瑜的上述遗产应由段智瑞继承。 经过上述股权调整，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 2,139.00 42.78% 2 方小琴 678.00 13.56% 3 许龙 289.00 5.78% 4 段智瑞 289.00 5.78% 5 胡来菊 275.00 5.50% 6 钱业银 270.00 5.40% 7 上海领锐创业投资有限公司 250.00 5.00% 8 上海台勇贸易有限公司 240.00 4.80% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书9 王强 140.00 2.80% 10 黄健伟 84.00 1.68% 11 何伟坚 76.00 1.52% 12 陈波 50.00 1.00% 13 邵绿建 30.00 0.60% 14 张尧 30.00 0.60% 15 王晓军 30.00 0.60% 16 黄才君 30.00 0.60% 17 宋智平 30.00 0.60% 18 汤银德 20.00 0.40% 19 刘震 20.00 0.40% 20 孙实践 15.00 0.30% 21 黄蓓 15.00 0.30% 合计 5,000.00 100.00% （二）重大资产重组情况 发行人设立以来，发生一次重大资产重组事项，即 2008年 4月龙韵有限收购方小琴持有的鸿图大洋 100%股权，本次收购构成重大资产重组，具体情况如下： 1、本次资产重组的具体内容及相关程序 2008年 4月 20日，经龙韵有限股东会审议通过，并经鸿图大洋以股东决定书的形式通过，方小琴与龙韵有限签署《股权转让协议》，方小琴将其持有的鸿图大洋 100%的股权以原始出资额作价 100万元转让给龙韵有限。 鸿图大洋 2007 年（末）相关财务指标及其占发行人相应项目比重的情况如下： 单位：万元 项目鸿图大洋龙韵有限占比 资产总额 1,559.42 3,225.68 48.34% 净资产 53.18 1,025.74 5.18% 营业收入 3,774.52 5,993.98 62.97% 利润总额 578.88 665.75 86.95% 注：以上财务数据业经中准所审计。 根据中准所“中准审字[2008]第 2157号”《审计报告》，鸿图大洋截至 2008上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年 3月 31日经审计的净资产为 305.34万元。 2008年 4月 24日，鸿图大洋在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商变更手续。 2、鸿图大洋的基本情况及历史沿革 详见本节“六、（一）发行人控股子公司情况”。 3、本次资产重组的原因与定价依据 2007 年 11 月至本次重大资产重组前，方小琴持有鸿图大洋 100%股权；由于鸿图大洋经营与龙韵有限相同的广告业务，而方小琴为发行人实际控制人之一，因此鸿图大洋与发行人存在同业竞争的情况。 在 2008年 4月龙韵有限完成对鸿图大洋 100%股权的收购后，鸿图大洋成为龙韵有限的全资子公司，其资产、业务并入发行人体系，解决了上述同业竞争问题。鉴于本次收购系同一公司控制人对其所控制的相同业务的内部重组行为，因此转让双方协商决定以原始出资额 100万元作为本次股权收购价格。 根据中准所“中准审字[2008]第 2157号”《审计报告》，鸿图大洋截至 2008年 3月 31日经审计的净资产为 305.34万元。因此，发行人系以低于净资产价格 收购鸿图大洋 100%股权。 公司以低于净资产价格收购鸿图大洋 100%股权的原因如下：鉴于本次收购的交易双方中，收购方龙韵股份的共同实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇，被收购方鸿图大洋的实际控制人为方小琴，且公司与鸿图大洋均经营广告业务，因此本次收购属于发行人对同一公司控制权人下相同业务进行重组整合的行为，其定价由交易双方协商确定是合理的。 4、本次企业合并的性质认定和会计处理 根据会计准则的规定，对同一控制下的企业合并的界定要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。具体而言，在企业合并日前后 1年以上（含 1年），参与合并的企业或合并后的报告主体均应同受最终控制方控制。 本次企业合并的购买日为 2008年 4月 21日，而方小琴取得鸿图大洋控制权的时间始于 2007年 11月，因此在本次企业合并发生前，龙韵有限与鸿图大洋同受最终控制人方小琴控制的时间不超过 1 年，不满足同一控制下企业合并的条上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书件，该次股权转让属于非同一控制下的企业合并。 中准所对鸿图大洋截至 2008年 3月 31日的财务报告进行了审计，认定其可辨认净资产公允价值为 305.34万元。按照《企业会计准则第 20号—企业合并》 的相关规定，确定企业合并成本为龙韵有限实际支付的对价 100万元，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 205.34 万元计入发 行人 2008 年度合并利润表的营业外收入。在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，鸿图大洋的资产、负债以其公允价值自购买日并入发行人合并资产负债表；在编制合并利润表时，将鸿图大洋从购买日至当期期末的营业收入和成本费用纳入发行人 2008年度合并利润表。 5、本次资产重组对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响 （1）对公司业务的影响 发行人从整合主营业务、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模和解决同业竞争等角度出发决定收购鸿图大洋；鸿图大洋的主营业务与发行人的主营业务一致，重组行为未导致发行人的主营业务发生变化，未对公司的业务开展造成不利影响。上述资产重组行为有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保公司规范运作。 （2）对公司实际控制人、管理层的影响 本次收购发生前，鸿图大洋为方小琴持股 100%的公司，段佩璋、方小琴夫妇为发行人的实际控制人，因此本次对鸿图大洋的股权收购行为未导致发行人实际控制人变更。重组前后公司的管理层、职能和业务架构、日常运营、业务定位、经营策略等均未发生变化，重组行为未对发行人管理层造成不利影响。 （3）对公司经营业绩的影响 本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，鸿图大洋的资产、负债以其公允价值自购买日并入发行人合并资产负债表，鸿图大洋从购买日至当期期末的营业收入和成本费用纳入发行人 2008年度合并利润表。 发行人通过本次重大资产重组，整合了实际控制人下属的全部广告经营业务，完善了业务体系，拓宽了客户范围，减少了管理成本，使公司资产、收入和利润规模得以提升。发行人对鸿图大洋的收购增强了公司盈利能力，有利于提高整体经营业绩。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 公司自成立以来，共进行 5次验资。 1、2003年龙韵有限设立验资 2003 年 6 月 5 日，上海安信会计师事务所有限公司接受委托，对龙韵有限设立时股东缴纳的注册资本进行了审验，出具了“安业私字[2003]第 1646 号”《验资报告》，确认截至 2003年 6月 4日，龙韵有限已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元。 2、2008年增资验资 2008年 8月 12日，中准所接受委托，对自然人段佩瑜、钱业银、李峦山的出资进行了审验，出具了“中准验字[2008]第 2021号”《验资报告》，确认截至2008年 8月 12日，龙韵有限已收到自然人段佩瑜、钱业银、李峦山缴纳的新增注册资本人民币 42.86万元，全部为现金出资。公司注册资本变更为 142.86万元。 3、2008年整体变更设立股份公司验资 2008年 9月 28日，中准所出具“中准验字[2008]第 2025号”《验资报告》，确认截至 2008年 9月 28日，公司以截至 2008年 8月 31日经审计的龙韵有限净资产 30,362,452.03 元为基准折合成股份 3,000 万股，每股面值 1 元，其余 362,452.03元计入资本公积。公司注册资本变更为 3,000万元。 4、2009年增资验资 2009年 3 月 31日，中准会计师事务所接受委托，对王晓军等 10 位自然人的出资进行了审验，出具了“中准验字[2009]第 2015号”《验资报告》，确认截至 2009年 3月 31日，公司已收到自然人王晓军、宋智平、陈培良、王强、邵绿建、张尧、孙实践、黄蓓、汤银德、黄才君缴纳的新增注册资本人民币 390万元，全部为现金出资。公司注册资本变更为 3,390万元。 5、2010年增资验资 2010年 6 月 8日，中准所接受委托，对方小琴等 8位自然人及上海领锐的出资进行了审验，出具了“中准验字[2010]第 2025号”《验资报告》，确认截至2010 年 6 月 8 日，公司已收到自然人方小琴、段佩瑜、胡来菊、林文华、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震与上海领锐缴纳的新增注册资本人民币 1,610万元，全上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书部为现金出资。公司注册资本变更为 5,000万元。 （二）设立时投入资产的计量属性 发行人系由有限公司整体变更设立。公司设立时，龙韵有限以截止 2008 年8月 31日经审计的净资产 30,362,452.03元折合为 3,000万股，每股面值 1元， 整体变更设立上海龙韵广告传播股份有限公司，余下未折股部分的净资产362,452.03元计入股份公司的资本公积。2008年 9月 28日，中准所审验了本次 整体变更设立股份公司的出资情况，并出具了“中准验字[2008]第 2025号”《验资报告》。 五、发行人组织结构 （一）发行人的股权结构图 发行人的股权结构如下图所示： 龙韵股份? 许龙? 段智瑞? 胡来菊钱业银上海领锐上海台勇? 王强等 13位自然人股东? 段佩锋刘莹等 21位自然人股东? 方小琴 13.56% 5.78% 5.78% 5.50% 5.40% 5.00% 4.80% 11.40% 87.63% 12.37% 段佩璋 42.78% 新疆逸海四川竟成鸿图大洋 100.00% 100.00% 51.00% 盛世飞扬 51.00% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （二）发行人的内部组织结构 （三）发行人内设主要职能部门情况 发行人各职能部门的主要职责如下： 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责研究董事与经理人员考核的标上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。 审计委员会下设内部审计部：负责制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计有关事项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。 公司建立的经营班子由总经理、副总经理等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。 1、财务部 负责制定各项财务制度、计划和预算，报管理层审批后执行；组织固定资产、广告费用、员工工资、社保、个税支出等日常会计核算；制作、审核、校对广告订单及合同，并进行订单跟进、汇总及存档；执行财务制度，监督各项财务收支，进行财务审核；组织公司报税，协调与税务部门的关系，及时了解、掌握有关税务政策；开拓融资渠道，建立融资途径，做好资金筹集、供应和使用管理工作。 2、商务部 协调内部的作业流程，监督各项规章政策贯彻完成情况；负责各类物品的购买、审核，固定资产登记，车辆使用、保养；负责公司软、硬件安装、升级，保障网络、邮箱、网站顺畅运行。 3、人力资源部 根据公司的发展战略目标，组织编制人力资源管理规划，组织、协调各部门人力资源工作，负责员工日常管理、薪酬与福利管理、员工培训和绩效考核。 4、全案服务中心 全案服务中心是龙韵股份全案服务的核心机构，旨在通过先进、完善的广告全案工具及专业、高效的团队为客户提供一站式、全方位的广告全案服务，帮助客户不断提升品牌价值，达成客户营销目标。 全案服务中心下设：新业务发展部、客户管理部、品牌企划部、创意制作部、媒介策划部、新媒体互动营销部、流程部。中心自行研发并完善的智库工具包括： OBM-IMC（龙韵整合营销管理）工具、OBM-CCM（龙韵股份策划管理）工具上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书以及 OBM-NIM（龙韵新媒互动营销）工具。 新业务发展部（Business Development） 根据公司中长期业务发展战略和方向，有目的有计划的进行全案新业务的拓展工作，达到并超过公司制定的年度全案业务目标。具体工作包括：新业务发展策略制定、行业及区域规划、业务目标分解、潜在客户发掘及评估、有效客户拜访、确认客户需求、工作单下达、客户日常沟通、合同签订、售后服务、应收管理、行业资讯等增值服务及其他客户维护工作。 为了更好的进行全国市场的开拓，目前新业务发展部以上海总部及各地分公司为依托，下设业务事业部一部、二部、三部、四部。 客户管理部（Account Management） 管理及服务现有的全案客户。对外，深入了解客户市场营销及品牌传播需求，及时为客户提供高质量的品牌传播及媒体投放方案，组织周度、月度、半年度及全年工作回顾，和客户保持良好的日常沟通，为客户提供一站式、360度全方位品牌传播方案及全案服务工作。对内，清晰有效的传递客户要求，督促及协调各职能部门及时完成各项全案工作。根据客户类型及行业的不同，客户管理部下设多个服务小组，确保服务水平和服务效率。 品牌企划部（Brand Planning） 品牌企划部灵活运用 OBM-IMC（龙韵整合营销管理）工具包，为广告全案客户提供缜密全面的市场分析、行业分析、竞争分析、消费者洞察、品牌诊断等调查研究。基于定量及定性的分析诊断，创造性的为客户提供品牌定位、产品架构、品牌传播、广告创意等策略，并通过各项执行工具和团队管理保证品牌传播策略的高效执行。 创意制作部（Creative & Production） 创意制作部是广告全案服务的核心部门之一，该部门基于客户的品牌定位及品牌传播策略，用创意语言把品牌诉求清晰的传递给目标受众。为客户提供高品质的影视、平面、网络等各类广告创意。依托资深专业的制片、导演、设计、制作等执行团队，通过关键点控制体系，为客户制作高质量的影视、平面及网络广告作品。龙韵创意 ABC内控评分体系包括：Attention（关注度）：引起受众足够的关注。Branding（品牌度）：足够的品牌链接及相关性。Communication（沟通上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书度）：清晰有效的信息传达。 创意制作部下设：影视创意事业部一部、二部，平面设计事业部一部、二部。 媒介策划部（Media Planning） 媒介策划部通过 OBM-CCM（龙韵股份策划管理）工具，结合行业最具权威的消费者及媒体调研数据，根据客户营销目标和策略，为广告全案客户提供精准、全方位的品牌传播渠道规划和传播计划执行。服务内容包括：目标受众洞察、媒介接触点分析、收视（及阅读、收听、点击等）机会分析、行业分析、竞品分析、有效传播目标设定、媒介组合策略、媒介投放策略、品牌植入方案、排期拟定、预算优化、媒介公关等服务。同时，该部门为客户提供竞品各类媒介监测、竞品监测、传播效果评估等增值服务。 新媒体互动营销部（New Media Interactive Marketing） 新媒体互动营销部运用 OBM-NIM（龙韵新媒互动营销）工具，根据客户的营销策略，配合品牌传播整体规划，为客户发展年度品牌传播平台概念，制订行之有效的数字媒体、品牌公关、品牌活动等各类互动营销方案。新媒体互动营销是对传统媒体传播的有效补充，真正为客户提供多层次全方位的品牌传播方案。 流程部（Traffic Control） 流程部合理分配及监督各职能部门工作，确保各职能部门按照内控标准及时高效的完成各项广告全案工作。 5、媒体运营中心 负责收集、更新、汇总各媒介资料信息，运营公司自有电视媒体时间资源以及全国其它常规媒体代理资源，与各媒体及广告公司保持联系；掌握媒体变化，提供有创意的媒介选择和媒介购买策略；进行媒介（包括电视、广播、户外、平面等）谈判、购买和维护工作；为客户市场营销寻找合适媒体。 处理国际 4A公司和直接客户的来单、下单，处理定单落实过程中出现的问题；了解国际 4A公司客户和直接客户的动向，做好和国际 4A公司及直接客户购买人员的沟通及服务；对买盘最新政策变动的及时反馈，了解竞争频道的情况；做好产品优化和成本控制，为客户提供公关危机处理服务。 6、证券投资部 主要负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书会、监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。 7、管控部 主要负责所有客户报价政策审批（包括全案客户、4A客户、转单客户）、执行成本控制（包括制定谈判指导价、谈判安排、催要谈判结果等）、订单审核（确保下单排期与客户排期完全一致，包括频道、品牌、版本、时间、段位、位序、次数等）、下单执行监督（包括督促媒介部订单回传、广告正常播出、保点频道补足收视点等）、所有客户合同和媒体合同审核、媒体付款审核、客户回款进程监督等。 六、发行人控股及参股子公司、分公司情况 （一）发行人控股子公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有两家全资子公司——鸿图大洋、新疆逸海，两家控股子公司——四川竟成、盛世飞扬，无参股公司。 1、鸿图大洋 （1）基本情况 鸿图大洋成立于 2005年 4月 12日，目前注册资本和实收资本均为 100万元，住所为上海市松江区佘山三角街 8 号 A 区，法定代表人为方小琴，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。 鸿图大洋最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 注：以上数据业经中准所审计。 （2）历史沿革 ①2005年 4月鸿图大洋设立 2005年 3月 23日，自然人林敏、付宜英、段佩璋共同出资设立鸿图大洋，注册资本 100万元。其中林敏以现金出资 35万元，占 35%股权；付宜英以现金项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度 总资产 4,381.62 4,289.93 净资产 4,345.95 4,254.36 营业收入 865.03 4,741.34 净利润 91.60 1,299.71 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书出资 35万元，占 35%股权；段佩璋以现金出资 30万元，占 30%股权。 林敏、付宜英与段佩璋均为朋友关系，该二人与段佩璋、段佩锋及其家庭关系密切成员不存在关联关系。 2005 年 4 月 7 日，上海安信会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了“安业私字（2005）第 1890号”《验资报告》。 2005年 4月 12日，鸿图大洋在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号 3102272081549），经营范围为：设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。 鸿图大洋设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 林敏 35.00 35.00% 2 付宜英 35.00 35.00% 3 段佩璋 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% ②2007年 11月第一次股权转让 2007年 11月 15日，林敏、付宜英、段佩璋与方小琴签订《股权转让协议》，约定林敏将所持有的鸿图大洋 35%股权作价 35万元转让给方小琴，付宜英将所持有的鸿图大洋 35%股权作价 35万元转让给方小琴，段佩璋将所持有的鸿图大洋 30%股权作价 30万元转让给方小琴，此次股权转让的定价依据为原始出资额。 同日，鸿图大洋召开股东会，通过了此次股权转让事宜。 2007年 12月 3日，鸿图大洋在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商变更手续。此次转让后公司股本结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 方小琴 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% ③2008年 4月第二次股权转让 2008 年 4 月 21 日，方小琴与龙韵有限签订《股权转让协议》，方小琴将所持有的鸿图大洋 100%股权作价 100万元转让给龙韵有限，此次股权转让的定价依据为原始出资额。同日，鸿图大洋以股东决定书的形式，通过了此次股权转让事宜。 2008年 4月 24日，鸿图大洋在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书登记变更手续。此次转让后鸿图大洋股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 上海龙韵广告有限公司 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 2、新疆逸海 新疆逸海成立于 2012年 11月 13日，目前注册资本和实收资本均为 500万元，龙韵股份以现金出资 500万元，占 100%股权，住所为石河子开发区北四东路 37号 1-66室，法定代表人为姚慧娟，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。 新疆逸海最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度 总资产 21,527.05 18,767.12 净资产 11,443.32 5,083.51 营业收入 53,976.64 46,020.44 净利润 6,359.81 4,585.43 注：以上数据业经中准所审计。 3、四川竟成 四川竟成成立于 2013年 12月 18日，目前注册资本和实收资本均为 500万元。龙韵股份以现金出资 255万元，占 51%股权，住所为成都市锦江区大观里 2号 1栋 1单元 3层 7号，法定代表人张霞。经营范围为设计、制作、代理发布国内各类广告；展览展示服务；企业形象策划（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。 四川竟成成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00% 2 岳浩 125.00 25.00% 3 张丽 95.00 19.00% 4 罗静萍 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 2014年 11月，股东岳浩和罗静萍分别将自己持有的四川竟成股份按照原始出资额转让给股东张丽，工商变更已完成。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书目前，四川竟成股权结构如下: 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00% 2 张丽 245.00 49.00% 合计 500.00 100.00% 岳浩、张丽和罗静萍与发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 四川竟成最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度 总资产 509.36 500.00 净资产 395.48 500.00 营业收入 3,389.02 - 净利润-104.52 - 注：以上数据业经中准所审计。 4、盛世飞扬 盛世飞扬成立于 2014年 9月 2日，目前注册资本为 500万元。龙韵股份以现金出资 255万元，占 51%股权，住所为新疆石河子开发区北四东路 37号 3-37室，法定代表人黄德奎。经营范围为新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。 商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 盛世飞扬成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00% 2 庄静娜 245.00 49.00% 合计 500.00 100.00% 庄静娜与发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 盛世飞扬最近一期的财务数据如下表所示： 项目 2014.9.30/2014年 1-9月 总资产（万元） 500 净资产（万元） 500 营业收入（万元）-- 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书净利润（万元）-- 注：以上数据业经中准所审计。 （二）发行人分公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人在合肥、北京、广州、漳州设有 4家分公司，情况如下： 1、上海龙韵广告传播股份有限公司合肥分公司：成立于 2008年 3月 10日， 营业场所为合肥市和平路 262号 3号楼底层门面 503室，负责人为虞莹，经营范围为在总公司授权范围内经营，营业执照注册号为 3401063509。 2、上海龙韵广告传播股份有限公司北京分公司：成立于 2008年 7月 15日， 营业场所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 B1-1229室，负责人为黄德奎，经营范围为设计、制作、代理国内（外）广告业务；企业形象策划，营业执照注册号为 110109011188596。 3、上海龙韵广告传播股份有限公司广州分公司：成立于 2009年 6月 29日， 营业场所为广州市天河区金穗路 1号 1306房，负责人为余亦坤，经营范围为承接各类广告；设计、制作、代理国内外广告；展览展示服务；企业形象策划（涉及许可证凭许可证经营），营业执照注册号为 440104000356630。 4、上海龙韵广告传播股份有限公司漳州分公司：成立于 2011年 12月 22日， 营业场所为福建省漳州市芗城区福泰楼 7、8 号，负责人为余亦坤。经营范围为 承接各类广告设计、制作、代理国内外广告业务；展览展示服务；企业形象策划（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 营业执照注册号为 350602100049417。 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况 （一）发起人基本情况 1、段佩璋 段佩璋先生的基本情况详见本节“七、（三）实际控制人的基本情况”。 2、段佩瑜 段佩瑜，男，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书科学历。1996 年－2001 年任北京东方大地广告传播有限公司董事、经理；2001年－2005 年任北京中视飞龙影视广告有限公司执行董事、经理；2005 年－2008年任盛世新华（北京）国际广告中心执行董事、经理；2008年 10月－2014年 6月 21日任本公司董事、副总经理、董事会秘书。2014年 6月 22 日段佩瑜先生因病去世。 3、钱业银 钱业银，男，1965 年 8 月出生，身份证号码：34010419650801*，中国国籍，住所为安徽省巢湖市东关镇省水泥厂楼房，无境外永久居留权。截至本招股说明书签署日，钱业银持有发行人 5.40%的股份。 钱业银近五年历任苏州禾盛新型材料股份有限公司董事、苏州东山精密制造股份有限公司董事、吉林利源铝业股份有限公司董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事、宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事。现任上海恒锐创业投资有限公司总经理、新疆四海盘龙投资管理有限公司董事长、厦门市新福源工贸有限公司董事长、安徽本雅明涂料有限公司董事长、上海雄基生物技术股份有限公司董事。 4、上海台勇贸易有限公司 上海台勇成立于 2006年 2月 16日，住所为上海佘山民强商务中心 F区（桃源路 195号），法定代表人为刘莹，目前注册资本 300万元，实收资本 300万元，经营范围为五金交电、工艺礼品、建筑材料、日用百货、机械设备（除特种）、机电设备、电子产品、化妆品、食品添加剂、床上用品批发零售。 截至本招股说明书签署日，上海台勇持有发行人 4.80%的股权。上海台勇最 近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2014.9.30/2014年度 1-9月 2013.12.31/2013年度 总资产 510.18 516.34 净资产 464.58 504.45 营业收入 24.96 13.43 净利润-39.87 -5.37 上海台勇的其他情况详见本节“三、（一）股本形成与变化情况”。 5、李峦山 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书李峦山，男，1984年 4月出生，身份证号码 34010419840428*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省合肥市阜南路 168号。近五年历任安徽本雅明节能科技有限公司销售员、业务经理。现任上海易家家电技术服务公司业务副总监。 截至本招股说明书签署日，李峦山不持有发行人的股份。 6、方小琴 方小琴女士的基本情况详见本节“七、（三）实际控制人的基本情况”。 （二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况 持有公司 5%以上股份的主要股东为段佩璋、方小琴、许龙、段智瑞、胡来菊、钱业银、上海领锐。许龙、段智瑞、胡来菊、钱业银和上海领锐的具体情况如下： 1、许龙 许龙，女，1964年 8月 7日出生，身份证号码：34080219640807*，近 5年来为自由职业者。 2、段智瑞 段智瑞，男，2002年 7月 15日出生，身份证号码：34080220020715*，初中在读，段智瑞的监护人为许龙。 3、胡来菊 胡来菊，女，1955 年 9 月出生，身份证号码：33012419550923*，中国国籍，住所为浙江省杭州市山河花园联体排屋 6幢，无境外永久居留权。截至本招股说明书签署日，胡来菊持有发行人 5.50%的股权。 胡来菊 2004年 5月设立杭州逸腾医药咨询有限公司，至今一直担任该公司总经理一职。2012 年 7 月设立上海海钡来福进出口有限公司，担任该公司董事长。 4、钱业银 钱业银先生的基本情况详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 5、上海领锐 （1）上海领锐的基本信息 公司名称：上海领锐创业投资有限公司 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书成立时间：2010年 4月 19日 注册资本：2.94亿元 实收资本：2.94亿元 法定代表人：莫兆杰 注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888号 1205室 主营业务：创业投资、创业投资咨询、创业投资管理 近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 序号 2014.09.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度 总资产 29,569.43 28,297.08 净资产 27,004.64 27,389.08 营业收入 0 0 净利润-384.44 -525.12 （2）上海领锐股权结构及自然人股东简历 序号股东 持股比例（%）间接股东一 持股比例（%）间接股东二 持股比例（%） 陈波 15.00 莫兆杰 26.00 张志高 20.00 程浩 15.00 倪伟康 4.00 郑礼生 15.00 李凤琴 5.00 上海领庆创业投资管理有限公司 0.34 合计 100.00 姜汝泽 46.11 段崇军 8.33 那文鑫 45.56 2 北京盈时创新投资顾问有限公司 3.40 合计 100.00 3 江苏中宏投资实业有限公司 6.80 吴漫莉 100.00 马劲菲 90.00 孟芹芬 10.00 4 苏州胜拓投资有限公司 4.08 合计 100.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书陈丽红 50.00 王增锹 50.00 5 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 6.80 合计 100.00 王卫平 25.00 王卫东 75.00 6 江苏中诚建材集团有限公司 9.18 合计 100.00 季敏刚 10.00 季正元 50.00 陈保良 11.95 季保兴 5.74 于品良 4.60 邵国平 3.22 钱金华 2.53 徐发华 1.06 陈雪良 0.44 陈志学 1.06 于云贞 1.11 杨惠娟 1.24 蔡晓红 0.53 周卫芳 0.57 常熟三联集团有限公司 90.00 季敏刚 15.95 常熟市康虞投资中心（有限合伙） 6.80 合计 100.00 濮根法 60.00 濮雪珍 20.00 濮静虹 20.00 8 常熟市虹铭纺织有限公司 5.10 合计 100.00 周瑞昶 60.00 章清 40.00 9 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 5.10 合计 100.00 赵连贵 1.00 陈艳丽 70.00上海通立投资管 理有限公司 99.00 肖志仁 30.00 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 3.40 合计 100.00 合计 100.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 1.00 上海市嘉定区国有资产管理委员会 100.00 上海市嘉定区集体经济联合社 99.00 上海市嘉定区集体资产管理委员会 100.00 上海嘉定创业投资管理有限公司 3.40 合计 100 汤晓芬 98.33 杭留芬 1.67 12 常州高远化工有限公司 3.40 合计 100.00 13 魏鹤仙 8.50 14 王均良 3.40 15 朱卫 3.40 16 毛岱 3.40 17 李建华 1.36 18 来月霞 1.70 19 蒋峰 6.80 20 钱祁锡 6.80 21 杨先会 4.71 22 丁正攀 2.10 合计 100.00 上海领锐为私募投资基金，其管理人为上海领庆创业投资管理有限公司。 保荐机构和律师查阅了招股说明书、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，查阅了上海领庆创业投资管理有限公司的基金管理人登记证书（证书编号为 P1001352）以及上海领锐创业投资有限公司的备案信息，确认上海领庆创业投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记程序；上海领锐创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了备案程序。 上海领锐股权结构中所涉自然人股东经历如下： I．上海领庆创业投资管理有限公司自然人股东的简历 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书陈波：2007年 10月至今，任上海领创创业投资管理有限公司经理、合伙人；2009年 10月至今，任上海领庆创业投资管理有限公司经理、合伙人。 莫兆杰：2007 年至今任上海领创创业投资管理有限公司总经理、合伙人；2009年至今任上海领庆创业投资管理有限公司董事长、合伙人。 张志高：2008年至今任上海序伦律师事务所律师、高级合伙人。 程浩：2005年 1月至 2011年 1月任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事；2009年 7月至今任上海领庆创业投资管理有限公司经理、合伙人。 倪伟康：1993年至今任上海爱信信托有限责任公司兼并收购总部总经理。 郑礼生：2007年至今任上海领创创业投资管理有限公司经理、合伙人；2009年至今任上海领庆创业投资管理有限公司经理、合伙人。 李凤琴：1992 年至今任上海捷奥商贸发展有限公司董事长；2009 年至今任上海领庆创业投资管理有限公司合伙人。 II．北京盈时创新投资顾问有限公司自然人股东的简历 姜汝泽：2004年至 2008年，任北京金三瑞科技有限公司合伙人；2008年和资金，任北京盈时创新投资顾问有限公司投资人。 段崇军：2004年至 2008年，任中油新兴能源产业集团有限公司财务总监；2008年至今任北京盈时创新投资顾问有限公司投资人。 那文鑫：1978 年至今任北大青鸟公司部门经理；2008 年至今任北京盈时创新投资顾问有限公司投资人。 III．江苏中宏投资实业有限公司 吴漫莉：2014年由 University of London毕业，自 2014年 10月 3日起在圆信永丰基金管理有限公司市场部实习。 IV．苏州胜拓投资有限公司自然人股东的简历 马劲菲：2007年至 2011年，求学阶段；2011年至今任苏州胜拓投资有限公司职员。 孟芹芬：2000年至 2012年，任常熟市虞山镇兴福管理区经发办职员。 V．浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 陈丽红：2010 年至今任浙江红十月投资合伙企业（有限合伙）副总经理，之前无工作。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书王增锹：2006年 1月至 2009年 6月，任浙江大华技术股份有限公司总经理、副董事长；2009年 12月至今任杭州智诺英特科技有限公司董事长。 VI．江苏中诚建材集团有限公司 王卫平：2007年至今任常熟市诚信建材有限公司总经理。 王卫东：2007年至今任江苏中诚建材集团有限公司总裁。 VII．常熟市康虞投资中心（有限合伙） 季敏刚：2007年 9月至 2011年 3月任常熟三联集团副总经理；2011年 3月至今任常熟市康虞投资中心（有限合伙）执行合伙人。 常熟三联集团有限公司自然人股东简历 季正元：2005年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司董事长。 陈保良：2005年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司副总经理。 季保兴：2005年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司副总经理。 于品良：2005年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司副总经理。 邵国平：2005年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司副总经理。 钱金华：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司财务部总经理。 徐发华：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司行政部副总经理。 陈雪良：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司行政部副总经理。 陈志学：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司业务部副总经理。 于云贞：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司技术部经理。 杨惠娟：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司行政部副总经理。 蔡晓红：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司生产副厂长。 周卫芳：2005 年至今在常熟三联集团有限公司工作，现任该公司生产副厂上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书长。 季敏刚：2007年 9月至 2011年 3月任常熟三联集团副总经理；2011年 3月至今任常熟市康虞投资中心（有限合伙）执行合伙人。 VIII．常熟市虹铭纺织有限公司 濮雪珍：2003年至今任常熟市博马织造有限公司生产经理。 濮根法：2003年至今任常熟市博马织造有限公司总经理。 濮静虹：2003年至今任常熟市博马织造有限公司副总经理。 IX．常熟市苏瑞财务咨询服务有限公司 周瑞昶：2008年至今任江苏白雪电器股份有限公司总经理。 章清：2008年至今任江苏白雪电器股份有限公司监事。 X．北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 赵连贵：2008年至今任抚顺山源科技有限公司董事长。 上海通立投资管理有限公司自然人股东简历 陈艳丽：2008年至今任上海嘉韬勋商务咨询有限公司经理；2010年 10月至今任上海通立投资管理有限公司董事。 肖志仁：2006年 1月至今退休在家。 XI．常州高远化工有限公司 汤晓芬：2002年至今任常州高远化工有限公司董事长。 杭留芬：2008 年至今任常州高远化工有限公司销售经理。 XII．上海领锐自然人股东的简历 魏鹤仙：2000 年至今担任上海泰润投资发展有限公司总经理；2005 年起兼任福建省金信融资担保有限公司董事长。 王均良：2008年至今在江苏常熟招商城经商。 朱卫：2008年至今任上海灏创贸易有限公司副总经理。 毛岱：2008 年至今任杭州易和纺织品有限公司总经理、香港彩迪有限公司董事长；2010年至今任浙江省阳光教育基金会理事长。 李建华：1999年至 2012年 9月，任上海东虹石油化工有限公司总经理；2012年 11月至今任上海市农垦浦东供销公司总经理。 来月霞：2007年 1月至 2011年 4月任江南船舶公司总经理；2011年 5月至上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书今任江南造船集团综合计划部副部长。 蒋峰：2008年至今任常州市宏泰商务有限公司经理。 钱祁锡：2008年至今任上海金鳌国际包装印刷城有限公司董事长。 杨先会：1988 年至今在常熟市服装城经营眼睛、服装、鞋帽；2010 年至今任苏州大智慧商贸有限公司总经理。 丁正攀：1995年至今在江苏常熟市服装城服饰广场经营老丁牛仔裤商行。 截至本招股说明书签署日，上述股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）实际控制人的基本情况 公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。截至本招股说明书签署日，段佩璋先生持有公司 42.78%的股权，方小琴女士持有公司 13.56%的股权，二人合计持有公司 56.34%的股权。 段佩璋，男，身份证号码：34082219720717*，中国国籍。段佩璋简介详见本招股说明书“第七节一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”。 方小琴，女，身份证号码：34082219720624*，中国国籍，住所为安徽省安庆市宜城路 110号 5栋，拥有加拿大永久居留权；大专学历，毕业于安徽中医学院药学专业，已取得中药师和广告审计员资格证书，1995年 7月至 2000年 5月为安庆市药品监督局从事药品检验工作，2007年 11月至今任鸿图大洋执行董事。 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人除持有发行人股份之外，未直接或间接持有其他公司的股权，亦未实际控制其他公司。报告期内，实际控制人曾经控制的其他企业情况如下： 郑州宏图大洋广告有限公司 注册资本：50万元人民币 实收资本：50万元人民币 成立日期：2005年4月22日 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书经营场所：郑州市金水区文化路81号附6号 法定代表人：方小琴 经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务。 主营业务：广告业务的设计、制作、代理、发布。 股权结构：方小琴持有 55%的股权，段佩璋持有 45%的股权。 该公司自成立起并无实际经营。2012年 5月 23日，郑州市国家税务局出具了郑金国税通（2012）45236号税务事项通知书，同意该公司的注销申请。2012 年 7月 9日，郑州市工商行政管理局金水分局出具了（金水工商）注销登记企核准字【2012】第 1119号《注销登记核准通知书》，对宏图大洋予以注销。 保荐机构、发行人律师经核查后认为：郑州宏图大洋为公司实际控制人出资的公司，其存续期间因未参加工商年度检验或未按时进行纳税申报而受到行政处罚，鉴于其已履行完毕注销程序，注销前不存在重大违法违规行为，该事项对本次发行并不构成实质性障碍。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本变化 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 5,000万股。公司拟公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，为公开发行新股，公开发行新股数量不超过 1,667万股。 单位：万股 发行前发行后序号股东名称股权性质持股数持股比例持股数持股比例1 段佩璋自然人股 2,139.00 42.78% 2,139.00 32.08% 2 方小琴自然人股 678.00 13.56% 678.00 10.17% 3 许龙自然人股 289.00 5.78% 289.00 4.33% 4 段智瑞自然人股 289.00 5.78% 289.00 4.33% 5 胡来菊自然人股 275.00 5.50% 275.00 4.12% 6 钱业银自然人股 270.00 5.40% 270.00 4.05% 7 上海领锐创业投资有限公司社会法人股 250.00 5.00% 250.00 3.75% 8 上海台勇贸易有限公司社会法人股 240.00 4.80% 240.00 3.60% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书9 王强自然人股 140.00 2.80% 140.00 2.10% 10 黄健伟自然人股 84.00 1.68% 84.00 1.26% 11 何伟坚自然人股 76.00 1.52% 76.00 1.14% 12 陈波自然人股 50.00 1.00% 50.00 0.75% 13 邵绿建自然人股 30.00 0.60% 30.00 0.45% 14 张尧自然人股 30.00 0.60% 30.00 0.45% 15 王晓军自然人股 30.00 0.60% 30.00 0.45% 16 黄才君自然人股 30.00 0.60% 30.00 0.45% 17 宋智平自然人股 30.00 0.60% 30.00 0.45% 18 汤银德自然人股 20.00 0.40% 20.00 0.30% 19 刘震自然人股 20.00 0.40% 20.00 0.30% 20 孙实践自然人股 15.00 0.30% 15.00 0.22% 21 黄蓓自然人股 15.00 0.30% 15.00 0.22% 22 社会公众股－- 1,667.00 25.00% 合计 5,000.00 100.00% 6,667.00 100.00% （二）前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 段佩璋 2,139.00 42.78% 2 方小琴 678.00 13.56% 3 许龙 289.00 5.78% 4 段智瑞 289.00 5.78% 5 胡来菊 275.00 5.50% 6 钱业银 270.00 5.40% 7 上海领锐创业投资有限公司 250.00 5.00% 8 上海台勇贸易有限公司 240.00 4.80% 9 王强 140.00 2.80% 10 黄健伟 84.00 1.68% 合计 4,654.00 93.08% （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号股东股份（万股）持股比例担任的职务 1 段佩璋 2,139.00 42.78%董事长、总经理 2 方小琴 678.00 13.56%无 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书3 许龙 289.00 5.78%无 4 段智瑞 289.00 5.78%无 5 胡来菊 275.00 5.50%无 6 钱业银 270.00 5.40%无 7 王强 140.00 2.80%无 8 黄健伟 84.00 1.68%无 9 何伟坚 76.00 1.52%无 10 陈波 50.00 1.00%无 合计 4,290.00 85.80%－ （四）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系 公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。 发行人的股东中，段佩璋与上海台勇的股东段佩锋系兄弟关系，段佩璋、方小琴系夫妻关系，段佩璋与许龙系叔嫂关系，与段智瑞系叔侄关系，许龙与段智瑞系母子关系，黄才君系方小琴嫂子的侄子，王强系邵绿建姐夫，陈波同时间接持有公司法人股东上海领锐的股份。 除上述情况以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行前公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自 愿锁定的相关承诺及约束措施 1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺： ①本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书更、离职而终止。 ②本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ③通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 ④本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ⑤许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 2、约束措施 公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 九、发行人内部职工股及工会持股、职工持股会、信托持 股、委托持股的情况 自发行人成立至今，未发行过内部职工股，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工基本情况 报告期内，公司员工数变化情况为：2011 年末为 159 人，2012 年末为 309人，2013年末为 251人，2014年 9月末为 258人。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书截至 2014年 9月 30日，公司员工构成情况如下： 1、专业结构 项目人数（人）占总人数比例（%） 市场及销售人员 38 14.73 创意策划人员 72 27.91 媒介人员 85 32.95 管理人员 31 12.02 财务人员 32 12.40 合计 258 100.00 2、受教育程度 项目人数（人）占总人数比例（%） 硕士及以上学历 11 4.26 本科学历 126 48.84 大专学历 105 40.70 大专以下学历 16 6.20 合计 258 100.00 3、年龄分布 项目人数（人）占总人数比例（%） 51岁以上 1 0.39 41～50岁 12 4.65 31～40岁 45 17.44 30岁以下 200 77.52 合计 258 100.00 4、公司财务管理关键岗位人员的基本情况 公司财务管理关键岗位人员主要包括财务总监、财务经理、会计、出纳等人员。基本情况如下： 何平先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。 曾任东关水泥厂财务科长，安徽巢东水泥股份有限公司财务副部长，安徽巢东新型材料公司财务总监，2009年 3月至今任公司财务总监。 黄德奎先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。曾任安徽高森造纸集团会计、财务科长，北京中视飞龙影视文化有限公司财务经理，山东海梁纸业有限公司财务科长，2008年至今任公司财务经理。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书史娇艳女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。曾任南京三能工贸有限公司会计，南京中奥会计师事务所会计，2009 年 8月至今任公司财务经理，主管收入。 韩鹏先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历。曾任上海瑞鑫财务咨询有限公司会计，上海仲加通商贸有限公司会计，2008年至今任公司会计，主管税务。 王春霞女士：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历。曾任扬州市邗江区汽车运输总公司任总帐会计，扬州市邗江区邗上街道任专职委员、财务、支部书记，上海久斯台球用品制造有限公司任财务主管，2009年至今任公司会计，主管往来和成本核算。 孙青女士：1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。 上述公司财务管理关键岗位人员与公司实际控制人、董事、监事和高层管理人员不存在亲属关系。 资金管理内部控制中，对于收到的资金全部通过银行收取，不存在接触钱款的可能，对于资金的支付需要经过相关责任人签字和主管领导审批，财务部门复核以及总经理签字后才能予以支付，对于不符合要求的款项，部门负责人进行审核终止。 保荐机构、会计师经核查后认为：公司财务人员相对独立，资金管理内部控制制度建立、健全，能够得到有效执行。 5、发行人员工薪酬情况 （1）发行人目前执行的薪酬制度 为进一步完善公司管理制度，最大限度地调动员工积极性，激发员工发挥自己的创造性，发行人制定了如下薪资管理制度： ①薪资构成 员工的薪资由以下部分构成：月薪=基本工资+岗位工资+奖金+福利津贴。 ②工资标准的确定 所有新入职员工，人事部门根据员工的实际情况来确定员工的薪资级别，其工资标准由人事行政部门确定，其中重点岗位员工工资标准由公司确定，董事会批准。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书工作满一周年的，公司在对本人综合考核的基础上，给予 1%—10%的增资幅度的调整。 ③工作时间 工作时间指员工的实际工作时间，不包括就餐、休息等时间，员工平均每周工作时间为 40小时。 ④超时工作 公司不提倡员工超时工作，如果确属工作需要延时工作的，经批准后可以享受当餐的餐费补贴，经过批准同意的加班，可享受加班工资。如果在当月发生了病事假天数的前提下有加班的，其加班天数与病事假天数自然冲抵。 ⑤薪资的计算办法 员工的月平均工作日为 21.75天（按照《劳动法》第五十一条的规定，法定 节假日用人单位应当依法支付工资，即折算日工资、小时工资时不剔除国家规定的 11天法定节假日。据此，月计薪天数＝（365天-104天）÷12月＝21.75天）， 即每月满勤计算为 21.75 天。日工资计算：日工资数额=当月标准工资数额÷ 21.75。不足满勤者以实际出勤工作日计发工资。考勤的统计以自然月考勤为准。 每月应发工资=当月实际出勤工作日×当月日工资数额； 日工资计算：日工资数额=当月标准工资数额÷21.75。 ⑥发放办法 工资发放时间：每月 5日发放上月工资，如遇节假日或公休日则提前至最近的工作日发放。 年终红包：于每年的年终或春节前在公司的年会前后发放。 工资发放形式：所有薪资均通过交通银行，以银行转账的形式发放。 ⑦试用期薪资 所有新入职的员工均需经过 6个月的试用期，试用期满，转为正式员工，予以增加发放岗位工资。 员工如遇晋升、调职等人事变动，均需经过 1个月试用期，试用期薪资办法同上。 员工如遇降职、工资调低等人事变动，如果调整职位对应薪资低于员工薪资的直接享受所调整的薪资。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书⑧假期薪资 员工病假、事假、丧假期间的工资按照考勤管理制度的规定执行。 ⑨代扣款项 个人所得税、社会保险费、住房公积金个人应负担部分。 （2）员工和高管的薪酬水平（区间），公司平均薪酬水平与当地平均水平的 比较情况 报告期内，公司员工和高级管理人员年平均薪酬水平（含工资、社保公积金等，下同）及上海市职工平均工资情况如下： 单位：万元 2013年度 2012年度 2011年度期间层次金额增幅金额增幅金额增幅 高管 128.09 -5.94% 136.18 29.03% 105.54 31.43% 普通员工 1,640.96 -18.05% 2,002.35 160.11% 769.81 61.65% 平均 7.05 1.84% 6.92 25.59% 5.51 42.75% 上海市职工平均工资注 6.04 7.85% 5.60 7.69% 5.20 11.14% 注：上海市职工平均工资数据来自上海市人力资源和社会保障局、上海市统计局。 从上表可以看出，随着公司业绩不断增长，公司平均工资水平逐年提高。公司 2011年和 2012年平均工资均高于上海市平均工资水平，且平均工资增速也显著高于上海平均工资增速。2013 年度，龙韵股份不再全频道独家代理贵阳广播电视台的广告，因此注销了贵州分公司，并解除了贵阳分公司相关工作人员的劳动合同，以致员工薪酬总额有所下降，但平均薪酬水平仍有所提升。 （3）薪酬委员会的设立情况 经公司 2009年 5月 8日召开的第一届董事会第三次会议及 2009年 5月 30日召开的 2008 年年度股东大会审议通过，公司在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，审议并表决通过了《关于制订董事会各专门委员会实施细则的议案》，制定了各专门委员会工作细则。 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会设立时设三名委员，由段佩瑜、袁方、黄彩英组成，其中黄彩英任主任委员。2011 年 12 月 26 日，由于原董事袁方辞职，甘胜军接任袁方为薪酬与考核委员会委员。2014年 8月 22日，由于公司原董事段佩瑜因病去世，公上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书司召开 2014年度第三次临时股东大会审议决议增补余亦坤为公司董事，2014年8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决议余亦坤接任段佩瑜为公司薪酬与考核委员会委员。2014 年 11 月 8 日，公司召开了 2014 年度第四次临时股东大会，选聘娄贺统接替黄彩英成为公司独立董事。薪酬与考核委员会中黄彩英的职位由娄贺统接任。 审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》，对薪酬与考核委员会的总则、人员组成、职责权限、工作细则、回避制度、工作评估等事项进行了规定。 （4）公司未来薪酬管理的安排和具体措施 上市后，公司计划在现行薪酬制度基础上，参照上市公司先进经验和做法，适时引入与业绩挂钩的高管薪酬激励制度。由公司董事会下属薪酬与考核委员会负责薪酬制度的适时修订完善等组织工作。根据公司每年效益，参照上海市最低工资标准、上海市职工人均工资等，原则上每年进行一次调薪。根据公司发展需要，适时推出股权激励计划。 （二）发行人执行社会保障制度的情况 1、员工社会保险情况 发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。 （1）报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况 经核查发行人及其子公司均按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，不存在尚未缴纳职工社会保险的情形。具体社会保险及住房公积金缴纳情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 社会保险 249.41 316.97 245.26 128.69 住房公积金 47.87 53.79 44.32 28.53 合计 297.28 370.76 289.58 157.22 （2）报告期末，发行人社会保险及住房公积金缴纳人数情况 各报告期末，发行人职工人数分别为 2011年末 159人，2012年末 309人，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2013年末 251人，2014年 9月末 258人。截至 2014年 9月 30 日，发行人社会保险及住房公积金具体缴纳人数情况如下： 未缴原因 项目员工总人数实缴人数 非城镇户口其他 社会保险 258 255 3 住房公积金 258 246 9 3 社会保险未缴纳职工人数为 3人，主要是新入职员工，目前正在办理社保缴纳手续。 住房公积金未缴纳职工人数为 12 人，其中北京市非城镇户籍员工不强制要求缴纳住房公积金人数为 9人，新入职员工人数为 3人。目前正在办理新入职员工住房公积金缴纳手续。 2、员工住房公积金情况 目前，发行人已建立住房公积金制度，开立了住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。 （1）发行人及其子公司、分公司已分别取得上海、合肥、北京、广州、福 州、新疆等地住房公积金管理中心出具的证明函，证明发行人目前已为职工建立住房公积金账户并缴存住房公积金。其中，发行人及其子公司鸿图大洋、合肥分公司从 2009年 12月起缴存，北京分公司、广州分公司从 2010年 1月起缴存，福州分公司自 2011年 8月起缴存。贵阳分公司、漳州分公司分别于 2012年 3月、4 月起缴存。子公司新疆逸海于 2013 年 1 月起缴存。2011 年、2012 年及 2013年，公司为员工缴纳住房公积金的数额分别为 285,258.00 元、443,223.00 元和 537,933.40元。 （2）对于因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风险，公 司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇做出书面承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为职工补缴住房公积金或发行人因未为员工缴纳住房公积金事宜而承担任何缴纳罚金或处以其他行政处罚，承诺人愿意对公司因补缴或遭受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担上述缴纳义务。” （3）根据上海市住房公积金管理中心出具的证明，公司未因住房公积金问题 而受任何处罚和处理。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 十一、本次发行的相关重要承诺和声明 （一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 相关承诺及约束措施 公司股东均已作出关于持有公司股票在上市后进行锁定的相关承诺，具体详见本节“八、（五）本次发行前公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股资 源锁定的相关承诺及约束措施”。 （二）关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第六节/一、同业竞争情况”。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相 关承诺及约束措施 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 发行人承诺： ①若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。 ②若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）控股股东相关承诺 发行人控股股东段佩璋承诺： ①若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30日内启动股份回购程序。 ②若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （4）发行人实际控制人相关承诺 发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。” 2、发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间， 未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书偿投资者因此遭致的经济损失。 3、发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本 次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次 公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式 （1）股份增持计划 公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中： ①公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在 6个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； ②除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在 6个月内以集合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股本总 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； ③公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 6个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述自然人在公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的 5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （2）股份回购计划 上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。 3、约束措施 （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价 的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案 采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （六）持股 5%以上股东持股意向及减持意向 1、发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺： （1）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票 的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的 20%，且减持不影响其对股份公司的控制权。 （2）减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 （3）减持方式包括竞价交易和大宗交易。 （4）若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司 所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 2、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东许龙、段智瑞、胡来菊、钱业银 及上海领锐创业投资有限公司承诺： （1）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年 内累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的 100%。 （2）减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 （3）减持方式包括竞价交易和大宗交易。 （4）若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司 所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第五节业务和技术 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 （一）发行人的主营业务、主要服务 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。主营业务主要包括电视广告媒介代理、广告全案服务两种业务。 电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。 电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家代理权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理的业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家代理权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理的业务。 广告全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。 发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。 （二）发行人设立以来的业务发展历程 公司在本土广告公司中的行业地位显著，根据中国广告协会统计，2009-2012年公司营业额进入广告企业（非媒体服务类）广告营业额排名前 20强；2009年5 月成功加入中国 4A 协会。同时，公司将国际 4A 公司运营规范与本土公司的运营特色相融合，完善各操作流程管理制度并强化执行力，独创了一整套全案服务体系，在行业内率先通过了 GB/T 19001－2008/ISO9001:2008质量管理体系认证。 公司 2003 年创立于上海，主要业务为电视媒体代理业务。公司始终以为客户实现广告传播价值最大化为服务目标，以科学设计的媒介购买计划、传播策略为手段，利用其在电视媒体代理方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服务。公司建立了“央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地市级”全国三级电视媒体广告资源平台，为客户提供上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书快捷、全面、科学的电视媒体代理服务，并为直接客户提供包括市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等在内的全案服务，在提升公司市场竞争力的同时，增强了公司经营的稳定性。 自 2008 年开始，公司推出了广告全案服务业务，并始终坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略，为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。公司凭借自身拥有的全国三级电视媒体广告资源平台、科学的数据分析系统及创意策划人才优势，为客户提供包括市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等在内的广告全案服务。公司已为东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等国内外直接客户提供了广告全案服务，积累了丰富的多行业电视广告全案服务经验。报告期，公司全案服务业务实现了快速增长，收入规模从 2011年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到 41.06%，其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%。2014年公司全案业 务增幅较大，1-9月实现收入 30,221.37万元，占比达 34.94 %。 公司全案服务业务的持续增长有力提升了公司在电视广告服务领域的综合竞争力，增强了公司可持续发展能力。 自 2009 年开始，公司在原有常规代理的基础上，整合了媒体和客户资源，开展了广告独家代理业务，当年获得云南电视台地面频道（云南 3套除外）、山西电视台影视频道国际 4A公司广告独家代理权；2010年，公司成功获得昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、桂林电视台、柳州电视台、贵阳电视台等 6家电视台的所有频道以及河北电视台农民频道国际 4A 公司广告独家代理权；2011年公司获得漳州电视台以及广西电视台科教频道国际4A公司广告独家代理权和福州电视台全频道广告独家代理权；2012 年又获得漳州电视台、贵阳电视台全频道广告独家代理权；2013 年公司获得了乌鲁木齐电视台全频道广告独家代理权、辽宁广播电视台国际 4A公司 4A1标段广告独家代理权、云南卫视国际4A公司广告独家代理权；2014年增加了四川电视台经济、新闻频道的非黄金时段广告独家代理权，山西广播电视台的国际 4A 公司广告独家代理权。2011-2013上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年度公司广告独家代理业务实现了快速增长，收入规模从 2011年的 37,746.77万 元增至 2013 年的 66,345.44 万元，年均复合增长率达到 32.58%，营业收入占比 由 2011年的 50.70%提高到 2013年的 57.48%。2014年公司根据市场变化情况进 行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得 2014年 1-9月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所 下降，但仍是公司的主要收入来源，占公司营业收入比重为 65.06%。 公司在为客户提供广告服务时，以数据为基础，以市场为主导，以创意为灵魂，践行“广告是创意投资科学”之道，依靠科学的专业技术为客户提供全面服务。公司先后购买了 AC、CTR、CSM、CMMS等系统化的数据平台和分析软件，为客户提供最新的监测数据，进行媒体环境、收视率、到达率、点成本、目标人群消费指数、目标人群收视习惯等综合分析，科学的制定媒介策略，帮助客户实现广告投资收益的最大化。公司专业、科学的媒体分析、媒体执行力得到了包括盛世长城、李奥贝纳、广东凯络、美国亨氏、德国拜耳、瑞士先正达等国际 4A公司及国际直接客户在内的众多国内外客户的认可，为公司业务的快速增长奠定了坚实基础。 二、发行人所处行业的基本情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司行业划分隶属于 L72 商务服务业；根据国家统计局《文化及相关产业分类》 （2012）的分类，发行人属于文化创意和设计服务中的广告服务业。文化及相关 整体分类情况如下所示： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （一）广告行业概况 根据《中华人民共和国广告法》，广告，是指商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广告；广告主，是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人；广告经营者，是指受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人、其他经济组织或者个人，主要为各种类型的广告公司。广告发布者具体用以传播商品或劳务信息所运用的物质与技术手段称为广告媒体，传统的“四大广告媒体”为电视、电台、报纸、杂志。广告主、广告经营者、广告发布者、市场消费者是广告行业的四大主体，市场消费者是广告发布者、广告主、广告经营者三大主体赖以生存的根本。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、广告的分类 广告有多种分类法，根据广告发布媒体具体形式的不同，广告可分为电视媒体广告、网络广告、电台广告、平面媒体广告（报纸广告和杂志广告）、户外广告等，其中电视媒体广告凭借信息高度集中、高度浓缩，兼有报纸、广播和电影的视听特色，声、像、色兼备，听、视、读并举以及生动活泼的特点成为当今社会最主要和影响最广的广告形式。 种类受众特点劣势 电视广告大众传播 音画兼备、权威性强、覆盖面广、信息传播快、可检测性强、地域性强 广告信息转瞬即逝，不易保存；广告需要重复播出，资金投入巨大 网络广告窄众传播时效性强、海量性、网友互动性强、多媒体多功能性信息权威性、保存性差 电台广告大众传播 信息传播快速、覆盖面广、收听人群广泛受限制性不大、权威性强 传播效果稍纵即逝，信息的储存性差；广播只有声音，没在文字和图像，听众对广播信息的注意力容易分散；无法展示产品特性 报纸广告大众传播信息量大，说明性强；易保存、可重复；阅读主动性强印刷质量参差不齐，表现形式单一；读者人群有针对性，发行量受地区经济制约；受新媒体冲击大 杂志广告窄众传播印刷质量好，广告创作灵活度高，重复阅读性强 发布周期较长，时效性差，读者人群单一 户外广告窄众传播表现形式多元化，直观性强广告表现内容限制大，时效性差 3、广告公司简介 广告公司在广告经营中占据核心位置，起到纽带作用；根据广告公司经营范围和模式不同，可以分为综合型广告公司和单一型广告公司。 综合型广告公司又称为全案服务广告公司，依赖公司优质的技术、资源和人才平台，通过客观的市场调研、创意策划、媒介购买及投放、先进的数据信息评估和完整的服务流程对广告主及品牌进行全方位广告服务。 单一型广告公司服务内容、模式单一，一般中小型广告公司为此类公司，他们一般不能运作广告全案服务全过程，仅能承担全案服务过程中的一部分，比如区域媒介购买代理、创意制作代理、区域媒体代理等。 发行人属于综合型广告公司，公司通过先进的数据平台、优秀的创意团队、完善的内部管理流程、成熟的服务经验和创新的服务理念，根据客户的产品信息、竞争信息、市场预期等特点，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书制作、广告策略、广告执行、广告评估等一系列的全方位服务。 （二）行业主管部门和管理体制 1、行业主管部门 各级工商行政管理部门是国内广告业的行业主管部门，包括国家工商总局广告司和县级以上工商局广告监管部门。国家工商总局下设广告司，是全国广告最高行政管理机关。各省、自治区、直辖市、计划单列市的工商局下设广告处；各地、市、县工商局也设相应的广告科。工商行政管理部门具有维护广告经营秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益的职能。主要职能可概括为监督、检查、控制、协调和服务等五个方面。 2、其他监管部门 （1）国家广播电影电视总局 国家广播电影电视总局是国务院直属机构，是国家对广播、电影、电视等媒体视听节目进行内容监管的核心部门。各省、直辖市及自治区政府下设地方广播电视监管机构，负责各辖区内的广电视听内容监管。针对广告行业的监管职责包括：监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。 （2）国家新闻出版总署 国家新闻出版总署是我国图书、报纸和期刊等出版物行业的监管部门。国家新闻出版总署下设报纸期刊出版管理司，负责拟订报纸、期刊出版的方针政策，制定报纸、期刊管理的规章和措施，并组织实施和监督检查；组织对报纸、期刊的审读；负责报社、期刊社年检和报纸、期刊质量监督工作。新闻出版总署下设音像电子和网络出版管理司，负责电子音像出版物和互联网出版物的版权管理、内容审读和监管。 （3）行业自律性组织 ①中国广告协会 中国广告协会简称中广协，创立于 1983年 12月 27日，是经民政部批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织，是国家工商总局的直属事业单位。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书②中国商务广告协会 中国商务广告协会，成立于 1981 年，主要职责包括：宣传贯彻国家有关法律、法规和方针政策，协助政府做好对商务广告活动的管理，制订行规行约和诚信规范，加强行业自律，为会员单位提供相关政策法规咨询和信息服务；组织开展对广告、品牌、创意产业、传统媒体、新媒体以及公关等相关产业从业人员的培训，开展法律或政府所授权的资质认证；举办国内或国际性的有关上述产业和相关行业的展览、展示和业务洽谈活动；经相关政府部门批准，组织对优秀会员和优秀作品的评选活动；向社会推荐优秀的会员单位；开发信息资源，运用网络等技术，为会员单位和企业提供信息咨询服务；组织编辑出版专业刊物、书籍和信息资料；积极开展国际交流与合作。 ③中国 4A公司协会 中国 4A公司协会成立于 2005年 12月，由中国商务广告协会发起，是在国内从事经营活动的外资及本土大型综合型广告公司共同组成的行业自律组织，也是中国广告代理商的高端组合，目前共有协会成员 60 家1，大部分为国际 4A 公司在中国的合资公司。其宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。目前，本公司也为中国 4A 公司之一。 3、行业管理体制 （1）行政许可和审批制度 工商行政管理部门，对广告公司采取行政许可和审批的监管体制。对于公司制广告经营单位，工商行政管理部门实行审批制度，对符合广告公司设立条件的，颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。 （2）广告全过程监管机制 工商行政管理部门对广告公司所代理的广告内容和表现方式实施事前、事中和事后的全过程监管。广告播放前，依据相关法律法规对广告内容和形式进行审核；广告播出过程中，进行必要的随时监测，并征询受众和市民的意见，对于造成不良社会影响的广告及时进行处理；广告播出后，及时收集反馈意见，对于违 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 1中国 4A协会网站：http://www.china4a.org? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书法和违规的广告，按照相关规定进行处理。 （3）特殊行业和产品的专项监管制度 对于某些关乎国计民生的特殊产品广告内容，工商行政管理部门依据《广告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗器械广告审查办法》、《化妆品广告管理办法》、《烟草广告管理暂行办法》、《酒类广告管理办法》等。通过这些专项规定，明确了这些产品广告在发布过程中的内容和程序审查、广告措辞和处罚措施等方面内容，规范了广告行业的发展。 （三）行业政策与法规 1、主要法律法规 目前国内广告业中的主要法律法规如下： 序号法律法规名称生效日期发布形式/文件编号 1 《化妆品广告管理办法》 1993年 7月 13日国家工商行政管理局令第 12 号令发布《化妆品广告管理办法》2 《中华人民共和国广告法》 1994年 10月 27日国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部第 35号令 3 《农药广告审查办法》 1995年 4月 7日国家工商行政管理局、农业部令第 30号发布 4 《兽药广告审查办法》 1995年 4月 7日 国家工商行政管理局局务会议和农业部常务会议审议通过《兽药广告审查办法》 5 《烟草广告管理暂行办法》 1996 年 1 月 1 日 国家工商行政管理局局务会议审议通过《烟草广告管理暂行办法》 6 《酒类广告管理办法》 1996年 1月 1日 中华人民共和国国家工商行政管理局令（第 39号）《酒类广告管理办法》 7 《食品广告发布暂行规定》 1997年 2月 1日 《食品广告发布暂行规定》已经国家工商行政管理局局务会议审议通过第 72号 8 《房地产广告发布暂行规定》 1998年 12月 3日 国家工商行政管理局令第 71 号公布《房地产广告发布暂行规定》 9 《广告管理条例施行细则》 2005年 1月 1日中华人民共和国国家工商行政管理总局第 18号令 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书10 《广告经营许可证管理办法》 2005 年 1 月 1 日 中华人民共和国国家工商行政管理总局第 16号令 11 《医疗广告管理办法》 2007 年 1月 1 日 中华人民共和国国家工商行政管理总局和中华人民共和国卫生部第 26号 12 《药品广告审查办法》 2007 年 5月 1 日 国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第 27号 13 《外商投资广告企业管理规定》 2008 年 10 月 1 日 国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部第 35号令 14 《医疗器械广告审查办法》 2009 年 5月 20日 《医疗器械广告审查办法》已经卫生部部务会、国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予发布第 65 号 15 《广播电视广告播出管理办法》 2010年 1月 1日 国家广播电影电视总局第 61 号令 16 《广播电视广告播出管理办法》的补充规定 2012年 1月 1日 国家广播电影电视总局令第 66号 2、产业政策与规划 （1）国务院关于加快发展服务业的若干意见 2007年 3月 19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。 （2）关于促进广告业发展的指导意见 2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。 （3）文化产业振兴规划 2009 年 7 月 22 日，国务院常务会议原则通过了《文化产业振兴规划》，这是新中国成立 60年来文化产业的第一次专项规划，也是 2009年继纺织、钢铁等十大产业振兴规划之后，我国制定的第十一大产业振兴规划。该《规划》以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告业发展等为重点，旨在加大文化产业政策扶持力度，完善产业政策体系，推动中国文化产业实现跨越式发展。《规划》明确指出“建设一批文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐和动漫等产业示范基地，支持和加快发展具有地域和民族特色的文化产业群”。 这个被称作中国文化产业里程碑的规划的制订，不仅表明社会主义中国对文化产业发展规律的认识达到了新的高度，更意味着我国政府已经坚定地把发展文化产业确定为一项重要的国家战略。 （4）《产业结构调整指导目录（2011年本）》 2011年3月27日，国家发改委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》。在新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策支持依据和空间。 （5）国家“十二五”时期文化发展规划纲要 2012 年 2 月 15 日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》指出： 实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。 （四）行业发展概况 1、广告行业发展概述 广告作为一个行业的形成，是以专门的广告公司（Advertising Agency）出现为标志的，于 19 世纪初兴起于西方。回顾从初创到今天两百年来国际广告业的发展历程，可以勾勒出一条十分明显的发展轨迹：媒体附庸→独立中介→专业服务→促销先锋→生活导向。目前广告行业成为越来越引人注目的热门行业，在当今社会中发挥着越来越重要的作用。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （1）媒体附庸——招揽的广告时代 国际广告业的初始阶段是作为媒体（更准确地说，是报纸）的附庸而出现的。 其基本方式是替报社招揽广告，用通俗的说法，也就是替报社“揽”甚至“拉”广告，从报社所收广告主的广告费中获取佣金，即所谓提成（或称代理费）。因此，严格意义上，还不是一个独立自主的行业，只是依附于媒体（报社）的业务代表或代理机构。 （2）独立中介——掮客的广告时代 所谓独立中介，是指广告公司不再是依附于媒体的业务代表或代理机构，而是与媒体脱钩，介于媒体与广告主之间进行独立运作的公司。就其性质而言，已经从媒体附庸时代的打工者变成了独立自主的经营者。就其业务而言，已经不再是单纯为媒体招揽广告而获取佣金，而是以较低的批发价格买进媒体的广告版面，再以高价分售给广告主，从中获取差额利润。 （3）专业服务——艺术的广告时代 所谓专业服务，是指广告公司不再局限于广告招揽和广告版面的推销，而是进一步展开广告设计、制作与发布的一系列艺术和技术服务。因此，不仅向广告主推销广告版面，而且还同时提供广告创意、文案写作、美术设计、作品制作、媒体投放等一系列服务，以此来吸引客户，增强自身的竞争实力。 （4）促销先锋——营销的广告时代 营销的广告时代，是由于广告主之间的市场竞争即产品的市场竞争而引起的。随着市场营销成为企业经营者最为关心的环节，激烈的市场竞争使企业经营者感到，仅仅靠企业自身实施销售活动已经力不从心，因此，必须与擅长宣传推广的广告公司配合展开促销活动。在这样的需求下，广告公司的业务进一步拓展，从广告创意、文案撰写、美术设计、媒体选择等传统意义上的广告艺术与技术服务扩展到产品的市场营销活动中去，从事市场调查，了解产品的市场情况，掌握同类产品的竞争情况，探究广告效果并反馈给广告主，使之制定合理的生产计划，防止产品过剩，降低投资风险，如此等等，使广告公司深入到营销的各个环节，起到促销先锋的作用。 （5）生活导向——传播的广告时代 新的广告时代开始于 20世纪 80年代中期，整合营销传播成为广告业的核心上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书价值所在。广告传播要求科学地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到产品销售的目的。 2、国际广告业经营状况 20 世纪 80 年代，世界广告的主体市场仍然为北美和西欧所支配。以 1980年为例，美国的广告费用占整个世界市场的 52%，达 576 亿美元；1986 年更占到 56.7%，达 1,021 亿美元；而欧洲在 1980 年占到 28%，为 313 亿美元；1986 年占 22%，约 400亿美元。近 10年，随着亚洲经济的崛起，世界广告业格局正在悄然发生变化。尼尔森于 2013年 7月发布的报告指出，2013年第一季度各媒介的广告支出和发展趋势保持持续增长：电视广告依然是广告发布商的首选平台，其全球份额高达 59%，同比增长 3.5%。短期内，其霸主地位将无可替代。 2014年 1月尼尔森发布报告显示 2013年全球广告市场，2013年全球互联网广告市场（涵盖网络、移动互联网和应用内广告）支出增长 32.4%，超出其他任何媒 体，但其在整个广告市场的份额很小，仅占 4.5%。相比之下，电视广告支出仅 增长了 4.3%，但电视广告支出在整个广告市场的份额达到 58%。 3、我国广告行业发展现状 （1）传统广告业的发展现状 A、我国广告业整体保持高速增长，电视媒体广告继续维持统治地位 自从改革开放以来，国内广告业显示出强劲的活力，广告业占 GDP 的比重及从业人员人均经营额均呈现出持续增长态势。根据央视市场研究（CTR）发布的中国广告投放数据，2009年中国广告市场刊例花费（包含电视、报纸、杂志、电台）突破 5,000亿，增幅达 13.5%。相对于平面媒体、电台和户外广告的增速 放缓，电视的广告投放量增幅最大，达到 15%，比整个市场高出两个百分点，同时占比 77%，为 2009 年度广告业整体增长的主要贡献者2。2010 年全国广告投放总额达 5,891亿，比 2009年增长 13%。其中，广播媒体广告投放额增幅最大，同比增长 33%；电视媒体广告投放额同比增长 11.2%，占比为 2010 年总广告投 放量的 76%；平面媒体报纸和杂志，广告投放额均为 19%，户外媒体为 16%3。 2《2009年电视市场观察》，陈晓洲，《收视中国》2010年 02月刊，央视索福瑞 3《2010年电视广告投放与竞争格局》，吴东，《收视中国》2011年 04月刊，央视索福瑞 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2011年全国广告投放总额达到 6,693亿元人民币，同比增长 13%，增长幅度和上年持平。电视媒体依然保持强势，广告投放额占据绝对优势，同比增长幅度与全媒体相同，也为 13%4。同时，全国各区域广告刊例收益均呈现增长态势，中西部欠发达地区增幅普遍高于东部沿海发达地区，全国广告市场繁荣景象呈现一线城市向二三线城市扩张的趋势。西北、华中、西南三个区域广告刊例收益增长均在 20%以上，其中宁夏、青海两省广告刊例收益增幅超过 50%5。 2012年全国传统媒体广告投放总额为 7,045亿元人民币，同比 2011年 6,693亿元增加 5.3%。电视媒体广告投放达到 5,449亿元人民币，同比增长 6.4%。6 根据央视市场研究（CTR）发布的广告监测数据，2013 年中国传统媒体广告投放总额为 7,621亿元人民币，相较 2012年的 7,045亿元增长 8.2%。其中电 视媒体广告投放额占据绝对优势，达到 6,045亿元人民币，同比 2012年的 5,449亿元增长 10.9%，增幅高于 2012年的 6.4%。7 数据来源：央视索福瑞《收视中国》 B、省级、地市级区域电视媒体广告发展迅猛，市场占有率水平不断上升 我国电视媒体由央视媒体和省级、地市级媒体以及县级媒体组成。如下图所示： 4《2011年电视广告投放与竞争格局》，吴东，《收视中国》2012年 4月刊，央视索福瑞 5尼尔森网联 AIS全媒体广告监测数据 6《2012年电视广告投放与竞争格局》，吴东，《收视中国》2013年 4月刊，央视索福瑞? 7《2013年电视广告投放与竞争格局》，吴东，《收视中国》，2014年 4月刊，央视索福瑞? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。 近几年来，随着区域市场细分更加明确，越来越多的广告主选择通过省级、地市级电视媒体来实现提升品牌及拉动销售的目的。 与央视不同的是，省级、地市级电视媒体具有受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点。由于我国区域文化差异较大，因此区域电视媒体往往能够更好的把握区域内的观众，在节目制作中融入本地文化元素，新闻播报就地取材，内容更贴近百姓生活，电视收视率及广告投资收益可以得到很好的保障。 C、国际4A公司全面进入中国市场 自 1979年改革开放，第一家广告代理商日本电通公司在中国投放广告，1986年 5 月 16 日第一家合资广告公司电扬广告公司在北京注册成立，国际 4A 公司伴随外资进入中国，至 1994 年底进入大陆的外商（外资、合作）广告公司（包括国际 4A公司）已达 300家；2001年，中国正式加入WTO组织，根据《WTO贸易减让表》中的规定，2005 年 11 月外资可在华设立独资广告公司，12 月 10日起中国的广告市场全面开放。跨国广告公司在中国的发展已经超过了 20 年；世界五大广告集团——WPP集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG (Interpublic Group)、阳狮集团(Publicis Group)、电通(Dentsu)全部在中国设有分公司或合资公司。 D、国际 4A公司客户在区域电视媒体广告投放中占据主导地位 随着中国对外开放的不断深入，国外品牌大量涌入中国，例如 P&G、高露洁、松下电器等，这些著名国外品牌一般均选择拥有全球服务网络、综合实力强的国际知名 4A公司作为自身的广告代理公司。同时，随着我国经济的不断发展，越来越多的国内知名企业，比如联想、海尔、中粮集团、蒙牛、伊利等，开始参上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书与国际上的竞争，国际知名 4A公司凭借其大量的优秀广告人才和成熟的全球广告网络获得了这些国内知名品牌的认可。 国际 4A公司掌握着大量国际和国内知名品牌的广告业务，在我国电视媒体广告中占据着主导地位。在北京、上海、广州等经济发达地区，国际 4A公司代理的电视广告投放量拥有当地 80%左右的市场份额，其他市场虽没有如此高的比重，但随着这些地区经济的进一步发展、人均消费的逐年提高，国际 4A公司的广告投放量将保持快速增长。 （2）新媒体广告业发展现状 随着新媒体的迅速发展，新媒体广告作为传统媒体广告的补充，近年来一直保持快速发展的势头。所谓新媒体广告是相对于传统媒体广告而言的，目前占据主要份额的是网络（含互联网和移动互联网）广告。根据艾瑞咨询发布的中国网络广告核心数据，2013 年度国内网络广告市场规模达到 1,100 亿元，同比增长 46.1%，与去年保持相当的增长速度，相较传统媒体广告，新媒体广告仍处于快 速成长期。在以数字化和网络化为特征的信息技术的飞速发展下，在技术创新的引领下，新媒体广告业的发展为广告传播增加了一条新的重要渠道，拓展了广告业的市场空间。 数据来源：艾瑞咨询8 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 8《2013年中国网络广告市场规模突破千亿大关，达到 1100亿元》网址： http://www.iresearch.com.cn/Report/view.aspx?Newsid=224661? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、我国广告业发展趋势 （1）电视媒体广告价格仍将保持稳步上涨趋势 近年来中国电视媒体广告价格和广告业整体价格保持一致，呈现不断攀升走势。预计未来仍将保持稳定增长。 （2）创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显 我国电视媒体广告价格的增幅一直高于 GDP 增幅，广告主电视广告投资成本压力越来越大，精准的品牌定位、优秀的广告创意、制作精良的电视广告片、科学的媒介策略将直接决定着广告主的广告投资回报率，创意策划作为广告业核心竞争力的作用将越来越明显，创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显。 （3）行业向专业化、规模化发展 中国电视广告业经过 30 年的成长，已经开始由以电视媒体代理为主的经营模式向以创意策划为核心的广告全案服务经营升级，2008年 4月 23日国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。 2012年 2月 15日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》指出：实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。 （4）新媒体广告保持快速增长、市场地位稳步上市 2013 年网络广告市场仍保持高速增长，未来几年，随着整体经济进入结构性改革阶段，实体经济增速可能进一步放缓，将可能导致网络广告市场增速降低。 此外，从互联网整体环境来看，PC 端用户增长进入平台阶段，移动端流量迅速增长但营销模式还有待完善。网络广告经过十余年发展，预计将在未来几年逐步进入稳定成长期及成熟期。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书预计未来网络广告的增长力主要体现在：核心企业不断扩大自身实力，布局各类终端及服务，提高影响力，创新营收模式；广告技术不断革新；注重用户数据挖掘与内容创意的原生广告等新兴网络营销形式将进一步挖掘网络媒体的营销价值。这些都将为未来国内广告市场的发展带来动力。 （五）电视媒体广告行业经营模式分析 整体来说，中国电视媒体广告行业经营的业务模式有媒介代理、广告创意制作、全案服务三种，其中全案服务也包含着创意制作和媒介代理。 国内电视媒体广告业务模式 1、媒介代理业务 媒介代理是指广告公司代理广告主委托电视媒体发布广告，可分为常规媒介代理、独家代理媒体两种。 （1）常规媒介代理 常规媒介代理指广告公司不直接拥有媒体资源，而是根据客户的目标市场、目标人群、广告预算等代理客户实施媒介购买、媒介执行，以赚取中间差价及增值服务收益的业务。此类代理在行业中占绝大多数。 （2）独家代理媒体 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书独家代理媒体是指广告公司与电视媒体建立合作，广告公司在拥有广告独家代理权的电视台或栏目，为客户提供代理业务，以赚取中间差价及增值服务收益的业务。独家代理媒体主要包括全频道广告独家代理、客户资源广告独家代理以及栏目广告时间独家代理三种模式。 全频道广告独家代理以独家代理整个频道的广告经营时间为发展战略和核心竞争力。广告公司以一定的价格锁定某个频道的广告时间独家代理权，媒体不再对该频道广告拥有经营权，广告主及其它广告公司在此频道内的广告投放需要委托该广告公司执行。客户资源广告独家代理是以锁定电视媒体的某一板块客户资源为核心，同时对电视媒体广告时间资源拥有优先发布权的业务模式。栏目广告时间独家代理是指广告公司以一定价格锁定某个栏目广告时间的独家代理权。 2、媒介代理业务的市场竞争格局 媒介代理业务的市场竞争格局分为三类： 一类为国际 4A 公司，如全球五大传媒广告集团 WPP 集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG (Interpublic Group)、阳狮集团(Publicis Group)、电通(Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。 一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵股份、省广股份、思美传媒等。 一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。 3、电视广告创意制作业务 电视广告创意制作指根据客户及市场的需求为客户的产品进行电视广告创意、策划、拍摄、制作。 电视广告创意制作流程图 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、广告全案服务业务 广告全案服务业务是根据客户的目标市场、目标人群、广告预算、销售目标等进行市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作。 全案服务流程图 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （六）电视广告行业与上下游的关联性 1、广告行业产业链简介 当前广告行业已经形成了分工明确的专业体系，广告产业链条上参与对象有：“广告主”、“广告公司”、“广告媒体”和“市场消费者”以及辅助的“数据发布方”和“监播方”。各方参与者在产业链中的地位及功能如下图所示： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书各参与方具体构成及代表性公司如下： 主体代表 广告主 （广告需求、投资者）药品、日化、食品、汽车等各大行业 广告公司 （广告创意、服务方） 龙韵股份、电通、智威汤逊、麦肯光明、电广传媒、中视金桥、省广股份、思美传媒等 市场调研机构中国新生代市场监测（CMMS）等 广告监测机构 AC尼尔森广告监测、CTR央视市场研究等专业权威测评机构 （数据提供者、监播机构）收视/收听率发布机构 CSM央视索福瑞（Infosys TV）等 电视媒体中央电视台、各省市电视台等 广播媒体中央人民广播电台等 平面媒体各报刊、杂志 广告媒体 （广告播出、发布机构） 其他媒体网络、户外广告等 市场消费者 （广告受众、品牌根植方）目标消费群体 2、电视媒体广告公司与上下游的关联性 电视媒体广告公司在为广告主提供电视媒体广告全案服务及媒介代理服务过程中，凸显广告公司专业化特点。 电视媒体广告公司，整合广告下游广告主的媒介投放要求，根据广告主市场销售要求和品牌传播要求，在电视媒体投放的特定环境中，考量目标市场、目标消费群、投放周期、适合频道、栏目（时段）、广告长度、广告形象、广告投放性价比等因素，从而实施电视广告专业策划和执行。 与此同时，整合广告上游电视媒体广告时间的销售要求，将最适合的电视媒体广告资源推荐给最适合的客户，提升客户品牌形象、扩大客户产品销售的同时，充分展现电视媒体传播价值，提升电视媒体品牌形象。 在广告下游广告主和广告上游电视媒体中间，电视媒体广告公司既拥有广告主不具备的专业服务能力，又拥有电视媒体缺乏的客户与媒体广告资源匹配的整合能力，具有关联性。 （1）广告主与广告公司的关系 在整个媒体广告行业，包括电视媒体，最终的下游都是广告主，因为广告主是整个广告业的投资主体，推动广告业发展的主要因素——广告发生额都是出自上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书广告主。下游广告主在广告投向上会选择适合行业的媒体，不同行业的广告投放额相差较大。尼尔森的研究报告显示，广告投放的前五个行业分别为化妆品/浴室用品、饮料、药品、商业及服务性行业、食品。其中的化妆品/浴室用品、饮料、食品三个行业同属于大众消费品，电视媒体覆盖面广的特点决定了它是大众消费品的广告投放第一选择媒体。而房地产、奢侈品等行业，由于目标消费者的特定性，一般较少选择电视媒体。2012年、2013年我国电视媒体广告投放额前十名的品牌如下表所示： 单位：亿元 品牌所属品类 2013年 2012年投放额变化增长率欧莱雅化妆品/浴室用品 134.8 128.9 5.9 4.6 肯德基活动类，娱乐及休闲 99.6 81.9 17.7 21.6 哇哈哈活动类，商业及服务性行业，食品，饮料，娱乐及休闲 79.1 72.0 7.1 9.9 玉兰油化妆品/浴室用品 75.1 76.2 -1.1 -1.4 伊利食品，饮料 72.1 65.6 6.5 9.9 加多宝活动类，饮料 67.2 38.3 28.4 73.2 康师傅活动类，食品，饮料 65.3 40.2 25.1 62.4 清扬化妆品/浴室用品，活动类 54.1 37.0 17.1 46.2 海飞丝化妆品/浴室用品，活动类 54.0 36.4 17.6 48.4 江中食品，药品 47.1 23.8 23.3 97.9 数据来源：央视市场研究媒介智讯（CTR MI） （2）电视媒体与广告公司的关系 广告公司是连接电视媒体与广告主之间的重要桥梁，电视媒体是广告资源的提供者。广告公司提供广告创意制作、广告投放服务等一系列专业服务。 （七）行业的季节性、区域性 1、季节性 电视广告投放具有季节性的特点，广告投放周期取决于以下几个方面： 客户产品市场周期。部分广告客户产品本身属于季节性产品，如蚊香类客户产品销售时期在我国大部分地区为春季和夏季。为了实现春季和夏季产品销售效果，通常要提前一段时间开始投放电视广告，整体投放周期一般不超过半年。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书客户产品节假日促销情况。春节、五一、十一等节假日是大部分客户产品销 售高峰期，则春节前、五一前、十一前是大部分客户电视广告投放高峰期。 客户产品目标市场电视媒体环境。如果目标市场发生重大体育赛事、大型博览会、国际国内热点活动等，如世博会、足球世界杯、奥运会等，那么该目标市场在以上活动期间，具有高于一般的电视媒体投放价值。如果目标市场发生不可抗力情况，如灾难、动乱等，那么该目标市场在以上情况下，电视媒体投放价值将受到负面影响。 2、区域性 在我国的电视媒体广告中，尤其在省、地市级的电视媒体当中，区域性之间有很大的差别，造成这种不平衡局面的主要原因就是我国的经济发展不平衡，我国东部沿海的经济发展水平已经达到中等发达国家水平，但是在我国偏远的中西部地区，有些地方甚至还处于世界贫困地区水平。因为广告是一种市场行为，广告主投放广告的最终目的是产品的销售和积累品牌价值，而最终产品销售情况是由市场的消费能力决定的。经济的发展程度又决定着市场消费者的消费能力，在我国东部沿海经济发达地区，人均 GDP 远远高于中西部经济欠发达地区，也就是说东南沿海领域的人均消费能力也远远领先于中西部地区。因此就导致了我国省、地市级电视媒体广告收入之间的不平衡性，出现了明显的区域性差异，这是一种普遍的现象。 在这种普遍现象存在的同时，也有个别的现象，例如湖南卫视、安徽卫视，广告收入与当地的经济发达程度不成正比，这主要是由卫视的收视率及覆盖率决定的，覆盖资金的投入决定卫视的覆盖率和覆盖面。节目的质量决定着收视率。 “覆盖面×收视率”决定广告效果。 （八）影响国内电视媒体广告行业发展的因素 1、有利因素 （1）国民经济连续多年快速增长为行业发展提供经济基础 改革开放 30 年来我国国民经济持续快速增长，综合国力显著增强，人民生活水平不断提高，广告业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度和水平。下图为 2009年至 2013年我国电视广告投放金额与 GDP增长的对比分析： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书数据来源：央视索福瑞《收视中国》、国家统计局 从上图可以看出，近年来，我国电视媒体进入快速增长阶段，平均投放增长率一直高于 GDP增长。2008年，受到金融危机的影响，GDP增速有所放缓，但我国电视广告行业因为北京奥运会的拉动整体增长明显。2009-2011 年，电视广告投放量均保持 10%以上高速增长，至 2012年有小幅的下降，2013年又攀升至10%以上的增长。 （2）人均收入的增加带来消费品的强烈需求 我国城镇居民人均可支配收入由 2008年的 15,781元增长至 2013年的 26,955元。9随着我国城镇居民人均收入的快速增长，居民消费能力以及对消费品的需求随之保持快速增长。国内消费市场的日益繁荣，消费品需求的快速增长将持续有效地推动电视媒体广告业的快速发展。 （3）国家政策的大力支持 2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》，把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 9国家统计局数据? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。2009年 9月 26日，国务院发布《文化产业振兴规划》，将文化创意、广告、动漫等产业确定为发展重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。2012 年 2 月 15 日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》指出，要实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。 （4）民族工业品牌意识的提升 我国制造业从上世纪 90 年代中后期开始以较快速度发展，凭借劳动力方面的优势，在国际产业分工体系中占据了重要的地位，但这种发展集中体现在“量的变化”，而非“质的变化”。我国企业的品牌意识是近二十年才逐渐树立起来，大多数企业开始从贴牌生产、代工的阶段转向品牌建设阶段。本土企业在发展过程中，逐步意识到品牌做为一种特殊的无形资产的价值，因此开始更加关注自有品牌的建设，这也使得这些企业对于广告的要求不再是纯广告的投放，更需要综合型的广告公司给予其品牌定位及品牌推广策略的建议与实施。 （5）广告行业监测及评估体系的提升 随着广告行业的深入发展，诸如 AC尼尔森及央视索福瑞等第三方监测平台已逐步完善，行业评估体系的一系列标准出台，都对广告行业的健康发展奠定了基础。由于这些监测平台的进一步完善及评估体系地进一步提升，广告主对于广告投放的信任度也得到了进一步提升。 同时，随着市场竞争加剧和广告主品牌意识的提升，广告主对于广告公司的要求也进一步提高，特别是对于市场研究和数据分析能力提出了更高的要求。而广告公司则凭借着科学的数据分析，对广告主的品牌进行重新定位并给予品牌的整体推广策略。使广告公司逐步完成从常规广告代理向全案综合服务的历史跨越，大大促进了广告业的发展。 2、不利因素 （1）门槛低、价格竞争等因素影响着行业的健康发展 国内广告行业进入门槛低，参与广告市场竞争的企业众多但规模较小，行业低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书国内电视媒体广告行业市场竞争情况与广告业整体竞争情况相仿，简单的价格竞争导致广告公司毛利率不断降低。低门槛、低价竞争等因素影响电视广告业的健康发展。 （2）缺乏高素质广告人才 广告的核心是创意，广告创意人员的文化素养、文化品味和审美水平决定着广告的制作水平。目前在中国电视广告中出现的大量制作水平低下，格调品味不高的广告，反映出高素质广告人才的缺乏。高素质广告人才，特别是广告创意人才的缺乏已成为电视广告业发展的瓶颈。 （九）进入本行业的主要障碍 广告业属于第三产业，广告公司在初创时期所需投资一般比较少。尤其对于中小型媒介代理和设计等类型的广告公司来说，其市场进入门槛低、退出障碍小，参与竞争者众多，市场同质化程度很高。而对于大型综合型广告公司来说，其市场壁垒则较高。具体而言： 1、媒体与客户的资源积累 在广告服务中，与国际 4A公司客户及优质的直接客户建立长期战略合作的门槛较高。大型客户特别是世界 500强及国内著名公司，选择广告代理商的条件苛刻，要求广告代理商有健全的服务网点，高效的运作系统，丰富的行业经验，成功的实战案例，良好的品牌声誉，高水平的服务团队以及系统的服务支持。而一般广告公司并不具备上述条件，因而很难得到这类客户的认同，即使达成合作也难以长久。 另一方面建立良好的媒体资源平台也是综合型广告公司所必须的基础，没有形成长期稳定的媒体合作基础，很难给客户提供专业化的广告投放策略服务。 2、专业人才 广告产业属知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告业务的各个环节，包括市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务的运营均需较高素质的人才胜任。特别是那些在实际操作方面有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。 3、资金实力 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书综合型广告公司要实现精准全案服务，必须使其品牌定位、创意策划、媒介策略有科学的量化分析作为支撑。而科学的量化分析建立在庞大的、及时更新的市场数据库、媒介数据库基础之上。为此，广告公司每年须投入大量资金用于各类广告策划、媒介投放数据资料的购买或更新。此外，在媒介代理业务中，媒介通常要求定期集中结算或提前支付采购款，而广告主一般是在媒介投放后，确认了播放证明后才支付全部媒介投放费用。因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金，用以集中结算支付或垫付媒介采购款，以及数据的购买、更新。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）国内电视媒体广告行业市场竞争情况 广告行业进入门槛低，参与广告市场竞争的企业众多但大多规模较小，行业低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态。1998年至 2013年，国内广告经营者由 3.3万户发展到 44.5万户，广告从业人员达 262万人10。电视广告行业与 我国整个广告行业的情况类似，市场参与者众多，市场竞争激烈，行业内企业发展水平参差不齐，大部分的中小电视广告公司服务单一，大型的综合型广告公司较少。国内电视媒体广告公司的类型如下图所示： 国内电视媒体广告公司类型 我国电视媒体广告公司分媒介代理、广告创意制作和综合型三种。省级、地市级媒介代理公司多属区域性公司，数量众多、规模不大、竞争激烈、生存压力 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 10国家工商总局副局长甘霖于 2014 年 5 月 9日在 43 届广告大会上的讲话? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书越来越大；广告创意制作类公司专业度高、竞争压力小、盈利能力较强、但很难形成规模效益；媒体控制型公司因拥有长期经营的媒体资源，如：未来广告公司作为央视下属广告公司，经营稳定、盈利能力强；综合型公司兼营媒介代理和创意制作，能整合电视媒体广告资源、为客户提供从市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务，大多是国际4A公司及中国 4A公司，这些公司广告资源整合力强、规模化、专业化程度高、竞争力强。 （二）广告行业主要竞争主体 我国广告市场的竞争格局主要体现为国际 4A公司较为强势和竞争主体多元化、市场集中度较高的特征，行业内部又体现出细分的竞争格局。根据中国广告协会的统计，近几年，发行人均位列我国广告企业（非媒体服务类）广告营业额排名前 20强。 1、国际 4A公司日益强势 我国按照 WTO 有关规定，从 2005 年底允许设立外商独资广告公司，截至目前，几乎所有国际 4A公司都已进入中国；这些外资广告公司带来了强大的资金、先进的企业管理制度和成熟完备的文化理念，抢占了我国广告市场的主导权。 由于中国市场庞大，国际 4A公司在中国的发展很快，从基础上已经占据了中国广告业营业额的较大份额；国际著名品牌在其全球战略的影响下，大多选择与国际 4A公司合作，占据媒体投放绝大比重份额。品牌优势推动国际 4A公司在华发展日益强大。 2、市场参与者较多，但市场较为集中 目前，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化。虽然参与者众多，但行业集中度较高，一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张。在近几年的中国广告企业（非媒体服务类）广告营业额前 20 强名中，主要为国际 4A 在中国的合资公司以及几个国内广告公司，市场较为集中。 （三）公司市场占有率及主要竞争对手 1、发行人市场占有率 发行人 2011-2013 年营业收入实现了较快增长，复合增长率达到 24.52%。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书根据央视索福瑞公布的数据，国内电视广告投放额（刊例价）在 2011-2013年增长率分别为 13%、6.4%和 10.9%。若以发行人营业收入和国内电视广告投放估算 额的增长速度推算，发行人市场份额呈逐年上升趋势。 2、发行人主要竞争对手 电视媒体广告行业竞争激烈，本公司的竞争对手主要是本土综合型电视媒体广告公司。主要竞争对手如下表所示： （四）发行人的竞争优势 “为客户选择合适的媒体、为媒体寻找优质的客户”是公司一直坚持的经营理念。公司以专业的广告服务和媒体资源吸引并开发众多优质、稳定的客户，再以稳定增长的优质客户资源不断提升与电视媒体的深度合作，从而形成媒体资源与客户资源的互动共振，相互促进，形成良好的共振放大效应。随着媒体资源与客户资源的互动共振，公司的媒体资源平台竞争力快速提升、客户群日益壮大且更加稳定，促进了公司经营快速、稳健发展。 公司始终坚持广告代理与广告全案服务并行发展。随着公司逐步整合客户需求与广告市场媒体资源、人才资源，已经形成一套广告全案服务的标准流程，提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等全方位广告服务，在公司媒体优势、创意制作优势、技术优势、管理优势、人才优势等方面的配合支持下，形成公司整体的广告服务核心竞争力。 1、电视媒体资源优势 公司多年来与众多电视媒体建立了良好的合作关系，积累了深厚的媒体资源，在此基础上能够为客户制定并执行专业科学的全国性广告投放策略，帮助客户实现广告投放的效益最大化。 （1）常规代理电视媒体资源 公司建立了“央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地市级”全国三级公司名称简介 省广股份成立于 1979年，是中国最早、规模最大的广告公司之一，业务范围包括品牌管理、媒介代理和独家代理三大类主营业务 思美传媒 拥有江、浙、沪三地主流电视媒体的广告时间和买盘套播资源，并与主流电视媒体、华数数字电视等新媒体全面合作，形成了独具特色的电视媒介优势 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书电视媒体广告资源平台，摆脱了依赖于单一或少数电视媒体广告资源的经营风险和发展局限，通过拥有多层级、多市场的电视媒体广告资源，能为客户提供快捷、全面、科学的电视媒介代理服务，提升了公司的市场竞争力，增强了公司经营的稳定性。 我国的电视媒体是按照行政体制配套建设，国内电视台频道众多，广告客户根据销售市场的需要往往同时选择多个电视媒体进行广告投放，广告公司只有储备丰富的媒体资源才能满足客户的需求，为客户提供科学的媒介策略和优质的服务。发行人自成立以来专注于电视媒体广告业务，经过不断开发、积累，已经与全国大多数省份的数百家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了一定的电视媒体广告资源，能够为广告客户同时提供从央视到省级（省级卫视及省级地面频道）到地市级电视媒体的广告资源平台和广告专业服务。 报告期内，公司合作的电视媒体涉及安徽、江苏、浙江、河南、江西、山东、北京、广东等省市。近三年一期与公司合作金额排名前 15 位的电视台（包括直接合作及通过广告代理公司间接合作）情况如下表所示： 序号 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 1 安徽电视台辽宁电视台福州电视台福州电视台 2 中央电视台福州电视台云南电视台安徽电视台 3 浙江电视台云南地面台北京电视台云南电视台 4 上海电视台中央电视台安徽电视台昆明电视台 5 湖南电视台昆明电视台昆明电视台北京电视台 6 云南电视台安徽电视台贵阳电视台广西电视台 7 昆明电视台北京电视台广西电视台南宁电视台 8 四川电视台云南卫视台中央电视台中央电视台 9 山西电视台湖南电视台南宁电视台河北农民台 10 广西电视台上海电视台上海电视台深圳电视台 11 北京电视台乌鲁木齐台福建教育台广东电视台 12 辽宁电视台浙江电视台湖南电视台湖南电视台 13 南宁电视台广西电视台天津电视台广州电视台 14 江苏电视台漳州电视台无锡电视台上海电视台 15 福建电视台南宁电视台宁波电视台苏州电视台 （2）独家代理媒体资源优势 基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，与部分电视媒体建立了合作联盟，实现全频道广告独家代理或国际 4A公司广告的独家代理。 近年来，公司实现战略合作的电视媒体资源如下表所示： 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 云南电视台地面频道、昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台、贵阳电视台、河北电视台农民频道、山西电视台影视频道的国际 4A 公司广告的独家代理 将贵阳电视台和山西电视台影视频道由 4A 独家代理转为常规代理，新增了广西电视台科教频道、漳州电视台国际 4A 公司广告的独家代理，福州电视台全频道广告独家代理 共与 10家电视台实现战略合作，实现贵阳电视台、漳州电视台、福州电视台的全频道广告独家代理，剩余7 家电视台的国际 4A公司广告的独家代理 新增乌鲁木齐电视台全频道广告、辽宁广播电视台国际 4A公司 4A1 标段广告的独家代理，云南卫视电视台国际 4A公司广告的独家代理，河北电视台农民频道、贵阳电视台转为常规代理 新增四川电视台经济、新闻频道的非黄金时段广告独家代理权，山西广播电视台的国际4A 公司广告独家代理权，云南卫视、福州电视台等转为常规代理，辽宁广播电视台部分频道转为常规代理 自 2009年起，公司陆续与部分区域的电视台实现战略合作，公司与 10余家电视台都建立过广告独家代理的合作关系，拥有电视媒体广告时间优先发布权。 2014年存在广告独家代理合作的包括 10个区域的电视台。 2、客户资源优势 发行人客户主要由国际 4A公司客户、直接客户（包括国际和国内直接客户）构成。 （1）国际 4A公司客户资源 国际 4A公司实力强、信用好，合作风险低，掌握着目前国内外大量优质的广告客户资源，发行人与国际 4A公司长期、稳定的合作关系，是发行人持续良好发展的重要保障。自 2009 年开始，公司在部分区域电视台拥有国际 4A 客户广告独家代理权，进一步巩固了与国际 4A公司的合作关系。目前国际 4A公司已经成为公司重要收入来源，报告期内，来源于国际 4A公司的收入占公司营业收入的比例分别为 75.58%、72.12%、63.93%和 51.42%。 部分主要国际 4A 公司合作情况 单位：万元 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司名称 2011-2014年 9月累计合作金额 广东凯络广告有限公司 84,219.19 盛世长城国际广告有限公司 43,216.08 群邑（上海）广告有限公司 39,761.47 上海李奥贝纳广告有限公司 26,729.39 北京恒美广告有限公司 26,578.94 合计 220,505.07 在我国电视广告市场，国际 4A公司代理的国际、国内广告客户的广告投放已经占据大部分份额。国际 4A公司代理的部分国际、国内广告客户如下，这些均为公司的间接客户： （2）直接客户资源 直接客户拓展方面，发行人秉承明确的筛选机制。由于广告业广告播出时间不可库存、单位时间成本高等特性，在对直接客户的选择上，发行人坚持选择国际及本土综合实力强、成长性高的优质企业为合作伙伴，以保证回款及后续合作的稳定性和成长性。 直接客户服务方面，发行人在优化广告投放服务的基础上，通过人才的引进、培养，数据研发系统的拓展，不断提升自身的综合服务能力，已经为众多客户提供了市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案服务或直接为客户提供广告投放。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书部分直接客户合作情况 公司广告行业 东方圣野食品 青蛙王子日化 美国亨氏食品 浙江黑猫神日化 皖酒集团食品 两面针日化 华星化工农化 成都天银药业医药 中山榄菊日化 上海家化日化 瑞士先正达农化 双鹤药业医药 杭州传化日化 上海喔喔食品 德国拜耳农化 脱普日化 莎普爱思 医药 轩帝尼服饰 帕莎眼镜眼镜 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书雁皇服饰 丁家宜 日化 倍舒特 日化 越王珠宝饰品 杭州小王子食品 钱江摩托 交通 片仔癀医药 公牛电器 电器 维达纸业 生活用纸 雪花啤酒 酒类 金冠食品 食品 3、服务优势 发行人在媒介代理业务和全案服务中，通过“综合服务”区别于本土一般的纯代理广告公司。发行人不仅仅提供广告代理服务，还为其提供代理服务中涉及的其它关联性服务（包括套装组合服务、收视率的预估、投放效果的评估等服务）。 此外，发行人还会根据客户的不同需要，为其提供树立、维护品牌形象的一系列服务，如软性植入、节目冠名、大型活动举办以及危机公关等，多年的媒体合作经验和客户服务经验保证了发行人能够及时掌握媒体的发展趋势和动向，为客户提供符合其行业和产品特点的品牌传播服务，同时也在实践中不断提升了自己的上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书服务能力，树立了品牌服务专家的行业形象。 4、资源整合优势 公司的媒介代理业务中，广告独家代理业务是公司核心竞争力的关键体现。 公司整合了客户资源和媒体资源，开创了广告独家代理业务，为公司的可持续性发展开创了新的契机。 发行人与电视台建立战略合作，取得以国际 4A公司广告独家代理为主要形式的广告独家代理权的原因主要为：一方面，国际 4A公司掌握着大量国际和国内知名品牌的广告业务，在我国电视媒体广告中占据着主导地位。同时随着二、 三线城市的经济发展，4A客户在该类区域广告投放量快速增长。另一方面，二、 三线媒体广告资源价值普遍被低估，电视媒体很难引入理想的国际、国内知名品牌，相应的广告收入亦维持在较低水平。媒体迫切需要有一定实力（特别是有充足国际 4A 公司资源）、管理水平先进和经验成熟的综合性广告公司协助他们提升广告业绩。同时，针对二、三线市场，国际 4A公司处于比较强势的谈判地位， 该区域的省台和市台之间的广告资源竞争非常激烈，导致广告价格体系比较混乱。发行人在部分三线媒体取得广告独家代理权部分，获得了稳定的市场地位。 5、创意制作优势 发行人始终坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略，为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。发展至今，公司已经具备了一定的广告创意制作实力，2007－2008年度中国广告风云榜中，发行人荣获“中国本土广告公司影视制作十强”。 截至本报告期末，创意策划人员达到 72 人，包括全案服务团队拥有的专职策划创意人员 34人，另有策划创意管理人员 8人，品牌媒介策划人员 13人，媒体计划人员 17 人。以刘震导演为代表的创意制作团队在报告期内拍摄制作了气滞胃痛颗粒、瑞士先正达、双飞剑蚊香、雪莲虫草合剂、儿泻康贴膜、清利含片、维生素 EC颗粒、百年皖酒系列、诸侯网络游戏、圣野特种野猪肉、芳草牙膏、青蛙王子纸尿裤、船牌洗涤系列、小王子食品、美加净植尚牙膏、虎都服饰《城门篇》、购派超百货、诺奇服装、绿源电动车、燕之屋、佘山形象宣传片、五丰冰激凌、泰隆银行等众多知名品牌 TVC作品，如下图所示。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、管理优势 针对直接客户服务，公司建立了一套标准广告流程管理制度。公司设有流程部，接收客户工作单、安排各部门开展工作，督促项目执行进程，审核项目完成情况，提交工作成果给客户对接部门，最后完成客户工作。管理流程的严格执行，使得广告全案服务的各项工作和常规媒介代理的各项工作，形成时间短、效率高、质量高的无缝连接，在准确挖掘客户需求的前提下，提供专业高效的广告服务。 公司以“实现客户广告投资收益最大化”为目标，完善各操作流程管理制度并强化执行力，已连续多年通过 ISO9001质量管理体系认证。 流程管理案例如下图所示： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 7、技术优势 （1）市场调研优势 专业市场调研结果，是广告服务的基础，指导广告定位、广告推广、媒介策略和执行，因此市场调研直接决定了客户广告投资收益。 公司品牌企划部下设专门的市场调研组，针对客户在市场推广不同阶段的需求以及不同的客户类型，设计执行具有针对性的市场调研方案。公司市场调研的核心优势在于：公司拥有固定专业团队深入市场一线进行市场调研，并将定性调研和定量调研相结合，使调研结果更具有说服力和指导意义；同时，公司还将已有的市调数据建立自己的数据库，并与第三方数据进行综合分析，更科学、专业的服务客户。 （2）专业数据资源的应用 专业数据平台的灵活应用，在专业数据平台基础上广告企业自有数据平台的研发和应用，是广告行业数据化、信息化的趋势。在本土广告公司格局中，只有一小部分大型综合广告公司在这个领域有所实施和拓展。公司在购买专业数据的同时，能够创造性地应用、分析专业数据，在消费者分析、媒体环境分析、广告竞争市场分析、广告投放效果分析等方面，为广告服务提供依据，用专业服务客户。报告期公司购买的主要权威数据库如下： 操作软件供应商数据名称数据内容用途 Adpower CTR 品牌监测广告投放执行情况详细监测 用于核对广告投放情况，监控广告错漏播，了解竞争品牌投放规律 Adsearch CTR 48小时特快监测 广告投放执行情况详细监测 用于核对广告投放情况，监控广告错漏播，快速校对近期买上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书点保点情况 收视率 各电视频道的收视率特征，如不同周期、时段、不同人群的收视率 用于计算不同频道、不同时间段的收视点成本（CPRP)，进而衡量其性价比； 48小时特快收视率 收视率数据更新更快，48 小时后即向客户提供收视率数据 主要用于电视新栏目效果评估 收视点（GRP） 到达率（Reach）收视率的累加值、覆盖人群的比例、有效接触频次、人群覆盖比例 结合广告量和收视率，用以监测广告实际投放效果，进行排期事前评估以及广告事后效果评估. Infosys CSM 节目数据 各级城市各个电视频道所有栏目的观众构成以及收视情况 用于分析栏目的收视情况，及节目的收视比较（如观众构成，男女比例，忠诚度） 公司在新生代消费者研究基础上对明星代言细类进行研究 用于观察哪种明星适合代言哪种产品，并且研究消费者喜欢该明星的何种优点 Telmar CMMS 消费者市场研究数据 消费者品牌消费习惯和媒体消费习惯 用于广告定位、消费者分析和媒介定位 （3）明星代言系统的建立 明星代言是帮助产品实现品牌价值的重要广告形式，明星代言人的选择直接关系到广告的传播效果和产品的销售结果。公司在专业数据分析的同时，建立了明星代言人评估系统，对该领域进行数据储备和科学的参数分析。 该系统立足于权威数据调查 CMMS (China Marketing & Media Study)，数据调查内容覆盖中国 30 个城市、近 70,000 个样本、涉及 5,000 余个品牌、1,000多家媒体，内容包括居民媒体接触习惯、平面媒体阅读情况和产品或品牌消费习惯、多类消费品品牌和品类消费信息等方面的大量基础和连续的调查数据服务。 将调查数据结果经过科学的配比及分析，结合数据分析软件，归纳为三列数据存储：明星资料库、明星代言库及产品市场研究。 每列数据存储所包含的参数如下图： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书通过对每列数据系统的参数分析，来观察明星与产品的契合度，研究消费者对该明星喜爱程度和理由。同时，根据产品的分市场研究，考察不同区域确定产品特性和消费人群的特征，并最终确定代言人。 通过明星代言产品类型，可以细化明星的特点，分析出明星适合的年龄层、性别、消费对象、生活品味等。对明星代言某产品的适合程度进行排序，结合系统量化的明星的知名度，在明星知名度和适合度之间做出综合评定，给客户充分的选择空间。建立明星已代言产品的数据库，可避免同一个明星对同类产品的重复代言造成的传播效果弱化。所有数据存储都保持即时更新，以实现操作的有效性。 8、人才优势 广告行业是一个单人贡献率很高的行业，尤其是学历水平、业务水平高的核心员工的贡献非常突出。截至 2014年 9月 30日，本公司员工总人数 258人，其中大专及本科以上学历员工 242人，占员工总数的 94%。 公司的核心管理团队在广告行业积累了丰富的经验和一定的市场地位，如公司董事长段佩璋先生先后荣获“中国广告风云榜 2007－2008年度中国 10大广告经理人”、“2009－2010 年度中国十大广告风云人物”、公司副总经理张霞女上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书士荣获“中国广告风云榜 2009－2010年度十佳青年广告人”。 发行人建立了培训与团队互动学习制度，通过日互动、周互动、月互动，保证行业内最新资讯动态趋势及数据成果的无障碍、短时差接收，探讨广告服务、广告运作的现状和趋势，并每月组织员工进行广告专业知识的培训，新老员工加强交流，储备广告行业知识和技能。 （五）发行人的竞争劣势 1、资本实力不足 与国际 4A公司相比，公司规模相对较小，资本实力较弱。由于广告行业对大型广告公司的资金实力要求较高，资本实力已经成为制约公司业务迅速发展扩张的重要因素。 2、客户类型相对集中 虽然公司的电视媒体资源已广泛分布于全国各地，但公司的客户结构中华东地区、华北地区及华南地区的国际 4A公司客户占比超过 50%，客户平台全国化还需要进一步发展；直接客户目前主要集中在国内的品牌，多数国内一线品牌仍主要通过国际 4A 公司进行广告策划。客户结构与公司的未来的发展战略有一定差距。 四、发行人的主要业务情况 （一）主要业务内容 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。主营业务主要包括电视广告媒介代理、广告全案服务两种业务；其中，电视媒体代理业务又分为广告独家代理业务和常规电视广告媒介代理两种形式。发行人的主营业务与其核心竞争优势相互促进、共同发展，形成公司特有的持续增长能力，如下图所示： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司以实现广告主广告投资价值最大化为核心目标，为广告主提升品牌价值、提高产品市场占有率，提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务。 （二）发行人主要业务模式 发行人主要业务模式包括电视广告媒介代理业务、广告全案服务业务，其中电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。 1、电视广告媒介代理业务 电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。 （1）广告独家代理业务 ①业务内容 广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家代理权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理的业务模式。目前，公司拥有部分电视台的国际 4A广告独家代理权、全频道广告独家代理权、行业广告独家代理权等多种形式的广告独家代理，公司的独家代理媒体如下表所示： 序号电视媒体名称合作起始日/目前协议终止日协议签订情况 1 广西电视台所有频道（除科教） 2010年 1月 1日 -2014年 12月 31日国际 4A广告独家代理 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2 南宁电视台所有频道 2013年 1月 1日 -2015年 12月 31日国际 4A广告独家代理 3 柳州电视台所有频道 2013年 1月 1日 -2015年 12月 31日国际 4A广告独家代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道、昆明教育频道 2009年 1月 1日 -2014年 12月 31日国际 4A广告独家代理 5 昆明电视台所有频道 2014年 1月 1日 -2014年 12月 31日国际 4A广告独家代理 6 漳州电视台所有频道 2011年 1月 1日 -2019年 12月 31日 2011年为国际 4A广告独家代理；自 2012年起为全频道广告独家代理乌鲁木齐电视台新闻综合频道、维语综合频道、影视频道、旅游娱乐频道、女性儿童频道 2013年 1月 1日-2017年 12月 31日全频道广告独家代理 8 辽宁广播电视台都市频道 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 乳品、饮料、水、食品行业所有产品广告的独家代理 9 四川电视台经济、新闻频道 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 非黄金时段的独家广告代理山西广播电视台（山西卫视、山西科教频道、影视频道、黄河频道、公共频道、经济频道、少儿频道） 2014年 1月 1日 -2014年 12月 31日国际 4A 广告独家代理 自 2009年起，公司陆续与部分区域的电视台实现战略合作，公司与 10余家电视台都建立过广告独家代理的合作关系，拥有电视媒体广告时间优先发布权。 2014 年与公司建立广告独家代理合作关系的包括以上 10 个区域的电视台（频道）。 ②关于全频道广告独家代理合作模式的说明 2011年 8月 30日，发行人与贵阳广播电视台签订了全频道独家代理的《电视广告经营代理协议书》，除核心内容发行人拥有广告独家代理权外，发行人还参与节目制作、人员接收及节目制作费用承担。报告期内，发行人仅 2012 年与贵阳广播电视台独家代理合作了一年，2013年开始转为常规代理。 而在报告期内发行人其他所有的广告独家代理业务中，4A 广告独家代理和行业买断式独家代理两种类型以及全频道广告独家代理中的福州电视台，均不涉上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书及节目制作、人员接收或节目制作费用承担，仅在全频道独家代理的漳州电视台和乌鲁木齐电视台的合作协议条款中存在关于节目制作、人员安排或费用承担的类似约定，但均为部分涉及，且合作深度远低于贵阳广播电视台的合作模式。发行人与漳州电视台和乌鲁木齐电视台签订的协议主要条款比较如下： 合作电视台 条款类别主要条款 节目制作相关 根据电视节目“制播分离”的有关规定，漳州电视台同意发行人参与频道改版、非新闻类节目制作引进等，合力提高频道收视及漳州电视台市场份额。 漳州电视台依法进行节目制作、栏目策划、广告时间合理编排以及广告内容审核；发行人应依法从事广告经营活动，依法依规发布广告。 人员安排 漳州电视台所属广告中心现有工作人员委托发行人统一管理使用和考核，劳动合同关系不变，仍归属漳州电视台。 费用承担无 漳州电视台 合作期限 2012年 1月 1日-2019年 12月 31日 节目制作相关无。 人员安排 1、发行人同意接收乌鲁木齐电视台选派的相关人员在本地设立的子 公司工作，人员的基本工资、福利等由电视台承担，绩效部分由发行人考核发放。2、乌鲁木齐电视台现有的经营性栏目交发行人管理， 从事经营性栏目的电视台人员的基本工资、福利等由乌鲁木齐电视台承担，绩效部分由发行人考核发放。 费用承担发行人承担前述人员绩效部分，参考“人员安排”。 乌鲁木齐电视台 合作期限 2013年 1月 1日-2017年 12月 31日 注：发行人与漳州电视台从 2012年以全频道广告代理模式合作至今，与乌鲁木齐电视台从 2013年合作至今。 综上，发行人与各独家代理电视台合作的业务模式均为广告代理业务，与部分全频道独家代理电视台存在相对较深入的合作主要是为了更好的提高节目收视率，从而为更好的经营广告代理业务服务，而不存在承包经营的情形。 ③业务模式的可持续性 独家代理媒体是建立在公司长期对常规代理业务资源进行整合优化的一种业务衍生。公司成功开展广告独家代理业务，主要基于以下约束条件： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书A、电视媒体需确保发行人在合作期间内对相关业务的独家代理媒体权益，所有双方约定的广告代理业务必须通过发行人下单，电视媒体不得承接其他任何约定类型业务的委托下单； B、如有广告公司或广告主通过其他途径投放，必须经由发行人同意，且投放总量计入发行人合作协议任务总量； C、发行人广告投放排期经电视媒体确认后，需及时、准确播出，如播出中有错漏情况发生，则按照错漏播广告同时段位置按照“错一补一、漏一补二”的 原则进行补救纠正； D、发行人在消化吸收电视台原价格体系的基础上，有权制定广告价格、销售政策以及广告经营管理制度等； E、电视媒体向发行人提供当年投放数据，并协助发行人制定下一年度最佳营销策略及谈判思路； F、电视媒体应有效地发布发行人所有承揽、代理的在电视媒体全年播出节目范围内的电视广告，以保障发行人在有效代理期限内，拥有授权频道广告时间的唯一代理代理权利； G、除发行人书面同意或授权外，在约定的代理期限内，电视媒体不得自行承揽任何在已授权频道广告时间内的第三方的广告业务，也不得委托任何第三方承揽电视媒体授权频道广告时间的广告业务； H、发行人在代理授权频道广告时间时，其代理的电视媒体各频道、各栏目及相关部门不得承接广告业务，如有违反，则发行人有权按照当年广告播放的刊例价乘以广告时间进行扣除，同时电视媒介承担违约责任。 除上述协议条款约束外，公司还通过购买 AC尼尔森、央视索福瑞等专业的第三方广告监测机构所发布的数据、安排专人核对各特定媒体的监播记录等方式，核查特定电视媒体履行协议的情况；如发现电视媒体通过除公司以外的其他渠道承接广告业务，则会对其提出交涉，并要求其承担相应的违约责任。 报告期内，媒体均严格按照协议约定条款履行，未出现重大违约情况，对于正常出现的一些错播和漏播的情形，均按协议约定根据“错一补一、漏一补二” 的原则进行了补救纠正，对媒体的约束条款执行情况较好。报告期内发行人与各电视媒体之间均按照双方事先签订的协议履行，合作良好，不存在由于媒体违反上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书独家代理协议而导致公司客户在下单后无法取得相应广告时段的情形。 电视媒体接受广告独家代理的原因主要如下： A、三线市场区域电视媒体相对 4A 公司客户处于弱势地位，广告资源价值被低估 国际 4A公司由于掌握大量国际、国内知名品牌的广告业务，因此在我国电视媒体广告市场中占据主导地位。类似云南、广西、山西等三线电视媒体平台，相对国际 4A广告体系来说往往处于弱势地位。正是由于缺乏与国际 4A公司的议价能力，这类三线市场电视媒体的广告资源价值普遍被低估。而该类媒体仅靠自身能力也很难引入理想的国际、国内知名品牌，结果其相应的广告收入始终维持在较低的水平。 B、国际 4A 公司广告独家代理或全频道广告独家代理有助于规范区域电视媒体广告市场，提升特定区域电视媒体广告业绩 由于国际 4A公司在三线市场电视媒体广告投放市场的强势谈判地位，导致某区域的省级和地市级电视媒体平台之间为争抢国际 4A公司的优质广告资源而恶性竞争，使得该地区的广告价格体系比较无序。针对以上状况，三线市场电视媒体平台迫切需要具有一定实力，特别是有充足国际 4A公司资源、管理水平先进和经验成熟的综合性广告公司进入该市场，协助其规范该区域电视媒体广告市场，通过加强与国际 4A公司的价格谈判，协助其提升特定区域电视媒体广告资源价值。 AC尼尔森检测数据显示，2011年全国各区域广告刊例收益均呈现增长态势，中西部欠发达地区增幅普遍高于东部沿海发达地区，全国广告市场繁荣景象呈现一线城市向二三线城市扩张的趋势。西北、华中、西南三个区域广告刊例增长均在 20%以上，其中宁夏、青海两省广告刊例收益增幅超过 50%。 报告期内，公司在合作的各电视台广告投放如下表所示： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年序号电视台 投放量投放量增幅投放量增幅投放量增幅 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书广西电视台 所有频道 2,731.58 3,249.01 20.03% 2,706.89 11.95% 2,417.94 4.44% 广西科教频道- 524.22 -30.43% 753.52 -5.81% 800.00 - 2 南宁电视台所有频道 1,584.91 1,981.51 25.02% 1,584.91 -14.92% 1,862.84 57.00% 3 桂林电视台所有频道- 264.62 0.00% 264. 62 3.77% 255.00 -9.01% 4 柳州电视台所有频道 241.70 339.62 10.01% 308.73 -6.45% 330.00 29.41% 云南电视台都市、影视、公共、少儿频道、昆明教育频道 4,369.63 6,020.18 -13.24% 6,939.06 17.88% 5,886.65 9.69% 云南卫视 4,054.62 ----- 6 昆明电视台所有频道 3,744.57 4,689.67 -6.21% 5,000.00 9.80% 4,553.93 30.72% 7 河北电视台农民频道- 605.03 -47.43% 1,150.92 -20.54% 8 贵阳电视台所有频道--- 3,195.04 --- 9 福州电视台所有频道- 10,090.53 4.24% 9,680.41 14.97% 8,419.90 - 10 漳州电视台所有频道 1,461.32 2,830.29 13.74% 2,488.38 641.27% 335.69 - 辽宁广播电视台所有频道 16,709.68 -----11 辽宁都市频道 1,690.18 12 乌鲁木齐台 2,765.02 3,612.78 ----- 13 山西电视台 3,183.96 ------ 14 四川电视台 3,403.71 ------ 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 合计 25,176.57 54,366.73 62.16% 33,526.59 28.88% 26,012.87 66.05% 注：以上投放量中包含广告全案服务业务在列表中电视台的投放。 C、发行人已经具备推动和实施区域电视媒体广告独家代理的条件 从发行人的角度来看，一方面，作为专注于电视媒体广告经营的本土广告公司，对我国的电视媒体广告行业有深刻理解，并积累了丰富的电视媒体广告运作经验；另一方面，公司又拥有长期服务国际 4A公司和国际品牌的实践经验，在为其进行媒体发布服务的同时又主动为其拓展优势潜力媒体，由此获得国际 4A公司的高度认可。 基于以上原因，发行人同时具有了电视媒体资源和优质广告客户资源的双重优势，成为衔接电视媒体广告投放平台和广告主的优良媒介。由此，发行人具备了推动和实施区域电视媒体独家代理的前提条件。在这种业务方式下，发行人一方面可以为国际 4A公司开拓新的电视媒体投放平台，扩大其客户广告投放区域；另一方面可以为三级市场电视媒体平台在国际 4A客户广告投放方面赢得更多的话语权和定价权，并以此帮助该类区域电视媒体提升广告业绩，实现其广告资源价值的最大化。 综上所述，发行人的广告独家代理业务有助于区域电视媒体提升广告资源的价值，并且最终切实体现为其广告业绩的明显提升，因此区域电视媒体在主观上有接受独家代理方式的积极性；另一方面，发行人所提出和推行的这种独家代理方式也是对我国二、三线市场的省级、地市级电视媒体广告经营的积极变革。鉴 于这种独家代理模式具有可复制性，而且发行人已经具备在这一领域的先发优势，因此，发行人能够通过自身专业、独特的服务能力来保持广告独家代理业务的稳定性和可持续性。 公司通过与电视媒体签署 1-5 年的独家代理媒体协议并享有优先续约的方式，代理客户进行广告投放，实现了客户资源优化，提高了电视媒体广告的投播效率，使得公司与电视媒介双赢，从而形成了稳定、长期的合作关系；公司通过考核电视媒体收视率、深度参与媒体的品牌定位、节目制作、频道包装、改版等方式，对电视媒体拥有较强的影响力；同行业上市公司中省广股份将其自身合法取得的公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的独家代理权作为独家代理媒体，发行人的业务模式与同行业上市公司相比既有相似之处又存在一定差异。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书保荐机构经核查后认为：公司与独家代理媒体签署的独家代理协议中对相关独家代理媒体的主要约束条款是有效的、硬约束性的。公司与电视媒体之间形成了长期稳定的合作关系，参照同行业上市公司的广告独家代理业务模式，公司将取得的电视媒体广告独家代理资源作为独家代理媒体是合理的。 ④媒介采购及定金支付 对于广告独家代理业务，公司会综合考量发展战略、自身业务增长及产业政策等因素，提出年度目标。在此指导下，媒介部门跟踪研究电视媒体发展情况，对目标电视媒体进行充分的可行性论证，包括其各个时段的价格、主要受众及各类指标参数。在此基础上，公司与目标电视媒体就年度任务量、价格策略、保证金等进行商谈，最终签订合作协议。具体的采购流程如下： A、独家代理模式下，公司对电视媒体广告资源的购买方式 在独家代理模式下，公司主要是通过签订的独家代理协议对电视台进行相应约束，从而保证公司所代理的广告客户在下单后能够在电视媒体取得足够的广告时段，保证广告按约定条件播出。 一般来说，在独家代理协议中，特定区域电视媒体需要保证公司所有业务排期在电视媒体确认后及时、准确播出；如果未及时按双方确认的排期安排播出，电视媒体需承担违约责任，并按照“错一补一、漏一补二”的原则进行弥补。对 于取得全频道广告独家代理的电视台，公司对其所有广告进行自主时间安排；对于取得国际 4A广告独家代理的电视台，在独家代理协议中，电视媒体需承诺尽量优先满足公司所需广告段位，如果出现确实无法安排的段位，电视媒体需配合公司与客户共同协商调整。 B、独家代理模式下，公司向电视媒体支付保证金的情况 在独家代理模式下，尽管公司不需事先对电视媒体进行提前购买，但为确保特定区域电视媒体的利益，保证双方合作能够顺利展开，公司一般会根据与电视媒体约定的年度广告投放金额总量，在独家代理协议签署之后向其支付一定金额上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的保证金，并以此作为承担违约责任的一种保障。根据已签订的独家代理协议相应条款约定，公司所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。 公司独家代理模式在媒介采购及定金支付、广告投放等方面与常规代理的主要区别如下： 项目独家代理媒体常规代理 媒介购买 对于广告独家代理业务，公司会结合自身发展规划，提出年度目标，媒介部门对目标媒体的进行可行性论证，包括各个时间段的价格、主要受众及各类指标参数。在此基础上公司与电视媒体就年度任务量、价格策略、媒体买断成本、保证金进行商谈，并签订协议。在独家代理模式下，公司不需要提前购买时段，而是每月按进度支付媒体买断成本。 在常规代理模式下，公司主要是依据客户的需求，帮助客户向媒体购买广告时段。因此公司会在当年最后一季度及次年第一季度完成与各大媒体就次年广告价格、执行折扣、公司代理费等内容的谈判，并集中购买（一般采用预付保证金等对媒体进行保证），从而完善、更新自身的“媒体资源库”，再结合广告主需求进行广告资源的分配和购买投放。对于央视电视媒体的广告时间采购，公司会代理客户参加公开投标；省级卫视及地面频道、发达城市台广告时间采购以各媒体于当年第四季度召开的“招商会”、“征订会”等形式进行优先招商式采购；其他电视媒体根据广告主各地区市场销售情况及广告策略、广告行程等进行临时采购，谈判结果既要满足品牌对广告时段、插口、位置等要求，也要满足公司既定的谈判标准。 保证金支付 为确保特定区域电视媒体的利益，公司一般会根据与电视媒体约定的年度广告投放金额总量，在独家代理协议签署之后向其支付一定金额的保证金，并以此作为承担违约责任的一种保障。根据已签订的独家代理协议相应条款约定，公司所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。 常规代理模式中，在每年的集中采购期间，公司会通过保证金等形式与媒体进行承诺和保证，确保广告资源的可用性。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书广告投放 在独家代理模式下，公司主要是通过签订的独家代理协议从而保证公司所代理的广告客户在下单后能够在电视媒体取得足够的广告时段，保证广告按约定条件播出。对于取得全频道广告独家代理的电视台，公司对其所有广告进行自主时间安排；对于取得国际 4A 广告独家代理的电视台，在独家代理协议中，电视媒体需承诺尽量优先满足公司所需广告段位，如果出现确实无法安排的段位，电视媒体需配合公司与客户共同协商调整。 公司在收到客户订单后，安排媒介部按照订单要求查实计划段位，经由媒体确认后安排下单，接到媒体回传后，公司向客户传送具体的排期表，如果客户没有异议，即可给客户安排广告时间。 收入确认 公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门根据客户要求提供媒体监测报告或第三方监播数据等媒体投放证明，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。 公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门根据客户要求提供媒体监测报告或第三方监播数据等媒体投放证明，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。 费用结算 每月按照协议约定与电视媒体结算。每月结算金额为按固定成本支付，年底再统一核对调整结算全年媒体买断费用。 公司根据客户需求下单购买相应的广告时段，逐单据实按照每笔广告订单发生金额与媒体进行结算。 收款流程 待客户的广告按计划播出结束后，公司将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的的付款周期内付款。 分为两种： 对于直接客户，一般采用播前付款的形式，客户按照合同约定付款后，发行人执行合同内容；对于国际 4A广告公司，一般为待广告按计划播出结束后，公司将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的的付款周期内付款。 ⑤独家代理模式中与国际 4A的合作模式 在独家代理模式中，相关电视媒体通常会在与发行人确定独家代理权协议后，出具致各国际 4A公司独家代理媒体授权书或委托书。 发行人通常会在上年年末根据国际 4A客户各市场预算与各国际 4A公司洽上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书谈在公司独家代理媒体中的总投放量，以此作为与各媒体制定投放总量的依据。 在完成与各媒体的年度总量制定后，发行人会根据具体的国际 4A公司品牌及投放量，与国际 4A协商制订单品政策。在达成一致后，国际 4A公司将新政策内部挂网、计划部门根据客户需求采购，在每波广告正式投放前，国际 4A公司给发行人下订位单、正式单，在投放后进行监播和数据分析，并在每波订单执行结束 3-4个月后与国际 4A公司结算广告费用。具体流程如下所示： 公司广告公司客户主要是国际 4A 公司客户，国际 4A公司掌握着大量国际和国内知名品牌的广告业务，在我国电视媒体广告中占据着主导地位，其广告业务投放一般为直接投放媒体或利用具有区域影响力的广告公司代理投放媒体的方式进行。公司凭借着对区域媒体的较强资源整合及议价能力，拥有较多的如广西、云南、四川、山西等区域独家代理媒体资源，能够为广告公司客户提供高性价比的媒体资源及广告时段的媒介代理服务，得到了广东凯络等具有国际知名背景的国际 4A公司客户认可，与本公司建立了长期稳定、互惠合作的业务伙伴关系。公司与广告公司客户的合作模式主要分为三种：A、公司与区域媒体进行战略合作，拥有区域媒体的全频道或国际 4A公司广告独家代理权，全权代理区域媒体的广告发布业务，所有广告公司客户均需通过本公司进行广告代理投放；B、广告公司客户利用本公司在区域媒体的影响力，与本公司开展互惠合作，每年度与公司签订广告投放框架协议或临时下单的方式，委托本公司在指定区域媒体范围内代理进行广告投放；C、广告公司客户将指定的某品牌业务委托本公司在全国范围内媒体代理进行广告投放，如代理惠氏、雅培等客户相关品牌在全国范围内的媒体广告投放。 报告期内，广告公司客户主要是安吉斯集团（2014 年 1 月已与电通集团合并，更名为“电通安吉斯集团）旗下的广东凯络和北京伟视捷，阳狮集团旗下的上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书盛世长城、上海李奥贝纳及阳狮广告，WPP集团旗下的群邑（上海）和凯帝珂，Omnicom集团旗下的北京恒美等国际 4A公司客户，其合作模式主要通过签订年度广告投放协议约定媒介代理范围或临时接单的方式进行媒介代理服务。年度广告投放协议中一般对广告代理范围、广告投放量、广告发布时间、媒介定单及广告位置、广告价格及结算方式等事项进行了约定。报告期内，主要国际 4A公司客户的基本情况及年度广告投放协议中约定的代理内容如下： A、电通安吉斯集团旗下的主要广告公司与本公司的合作情况 广东凯络隶属于国际知名广告公司电通安吉斯集团，成立于 1996 年 11 月15日，在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为 440400013381，公司注册资本及实收资本均为 1,500万元美元，目前公司股东是广州凯柏展览服务有限公司和捷发广告有限公司，公司住所在广州市越秀区环市东路 403号广州国际电子大厦 27 楼 03-06 房，在北京和上海分别设有分公司，主要经营范围是广告的设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。 报告期内，广东凯络与本公司签订的广告投放协议的媒介代理范围主要如下： 年度媒介代理范围 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理惠氏品牌在央视、安徽卫视、浙江卫视、北京、成都、福建、福州、广西、南宁、云南、昆明、山西、安徽、贵阳、贵州、河南、河北、黑龙江、湖南、长沙、湖北、吉林、济南、江苏、江西、南京、南昌、南通、宁波、青岛、山东、陕西、石家庄、四川、绵阳、苏州、台州、天津、无锡、武汉、西安、徐州、扬州、常州、长春、浙江、杭州、嘉兴、金华、温州、郑州、重庆、广东 PRD 小台等电视台的广告排期策划、媒介洽淡、购买及媒介执行服务 2014年 1-9月 代理安徽电视台经济生活、影视、综艺、公共新闻频道等广告投放； 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台广告投放； 代理福州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 2013年 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书代理辽宁广播电视台、沈阳电视台广告投放； 代理惠氏品牌在央视、安徽卫视、浙江卫视、东方卫视、北京、福建、福州、广西、南宁、河南、郑州、湖南、长沙、江西、南昌、陕西、西安、天津、安徽、贵州、贵阳、河北、石家庄、黑龙江、哈尔滨、吉林、长春、辽宁、大连、山东、青岛、济南、山西、太原、四川、成都、广东 PRD 小台、浙江、杭州、宁波、温州等电视台的广告排期策划、媒介洽淡、购买及媒介执行服务 代理安徽电视台经济生活、影视、公共新闻频道、安庆新闻综合、安庆经济、安庆公共频道、芜湖新闻综合、生活频道广告投放； 代理河北电视台农民频道广告投放； 代理安徽电视台经济生活、影视、公共新闻频道和芜湖新闻综合、生活频道广告投放； 代理福州电视台新闻综合、都市生活、影视、青少频道广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明所有电视台广告投放；代理广西、南宁、桂林、柳州电视台广告投放； 代理贵阳电视台的广告投放； 2012年度 代理惠氏（上海）贸易有限公司、惠氏制药有限公司在北京、福建、福州、广西、南宁、河南、郑州、湖南、长沙、江苏、南京、无锡、江西、南昌、陕西、西安、天津、浙江、杭州、宁波、温州等电视台的广告排期策划、媒介洽淡、购买及媒介执行服务 代理安徽电视台经济生活、影视、公共新闻频道和芜湖新闻综合、生活频道广告投放； 代理福州电视台新闻综合、都市生活、影视、青少频道广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明所有电视台广告投放；代理广西、南宁、桂林、柳州电视台广告投放； 代理河北电视台农民频道广告投放； 代理保乐力加的品牌在漳州电视台新闻综合、生活文化频道的广告投放；2011年度 代理 BDF 品牌在福州电视台新闻综合、都市生活、影视频道广告投放； 代理安徽电视台经济生活、影视、公共新闻频道，芜湖新闻综合、生活频道和阜阳新闻综合、公共频道广告投放； 代理河北农民频道、山西影视频道广告投放； 2010年度 代理河南都市频道广告投放； B、阳狮集团旗下的主要广告公司与本公司的合作情况 盛世长城国际广告有限公司隶属于国际知名广告公司 Publicis Group(阳狮集团)，成立于 1992年 4月 30日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为企合京总字第 020159号，注册资本及实收资本均为 40万美元，目前公司股东是英国盛世中央服务有限公司，公司住所在北京市东城区建国门大街 7 号光华上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书长安大厦 1219-1226 室，主要经营范围是设计、制作、发布、代理国内外各类广告，承办文艺汇演、新闻发布会等各类公关活动，承办与广告业务有关的咨询及培训业务，根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度盛世长城非媒体服务类广告营业额为 559,830万元，位于行业第 3位。 报告期内，盛世长城与本公司签订的广告投放协议的媒介代理范围主要如下： 年度媒介代理范围 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理山西电视台广告投放； 2014年 1-9月 代理雅培品牌在安徽、大连、河南、衡阳、江西、天津、郑州、湖南、长沙、厦门、漳州、广西、南宁、云南、昆明等电视台广告投放； 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台广告投放； 代理福州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理雅培品牌在安徽、江西、天津、河南、郑州、湖南、长沙、衡阳、福建、厦门、福州、漳州、乌鲁木齐广西、南宁、云南、昆明等电视台广告投放； 2013年 代理路威酩轩在福州新闻综合频道广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明电视台阳光生活、政法、财富、影视、春城频道的广告投放； 代理漳州电视台新闻综合、生活文化频道的广告投放； 代理福建电视台教育频道广告投放； 代理贵阳电视台新闻综合、经济生活、法制、都市频道的广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台和桂林电视台的广告投放； 代理福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放；代理红牛公司产品或品牌在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道广告投放； 2012年度 代理雅培公司产品或品牌在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道，福建电视台新闻、教育频道，厦门电视台综合、生活、海峡、影视、卫视频道，漳州电视台新闻、生活频道的广告投放； 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书代理统一公司、不凡帝公司珍宝珠和曼妥思、LVMH 公司产品品牌在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 代理雅培公司产品品牌在安徽电视台下卫视、经视、影视、公共、综艺频道和合肥电视台教育频道的广告投放； 代理安徽电视台卫视、经济生活、影视、公共频道和合肥电视台教育法制频道的广告投放； 代理福州电视台新闻综合、影视娱乐频道的广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台和桂林电视台的广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明电视台阳光生活、政法、财富、影视、春城频道的广告投放； 代理雅培公司产品或品牌在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道，福建电视台新闻频道，厦门电视台综合、生活、海峡、影视、卫视频道，泉州电视台新闻综合、影视、都市生活、闽南语频道的广告投放； 代理帝王洋酒、惠氏公司、统一公司、红牛公司产品品牌在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 代理帝 LVMH 公司产品品牌在福州电视台新闻综合、都市生活的广告投放；2011年度 代理雅培产品品牌在天津电视台滨海、文艺、影视、都市、科教、公共频道广告投放 上海李奥贝纳广告有限公司隶属于国际知名广告公司 Publicis Group（阳狮集团），成立于 1994年 11月 07日，在上海市工商行政管理局注册登记，注册号为 310400098281，注册资本及实收资本均为 21万美元，目前公司股东为PUBLICIS GROUPE HOLDINGS B.V和李奥贝纳广告有限公司，公司住所在上海市沽源路 110幢 15号 306室-1，主营经营范围是设计、制作、代理国内外各类广告并提供相关策划和咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营），根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度上海李奥贝纳非媒体服务类广告营业额为 744,840万元，位于行业第 1位。 报告期内，上海李奥贝纳与本公司签订的广告投放协议的媒介代理范围主要如下： 年度媒介代理范围 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台广告投放； 代理山西电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 2014年 1-9月 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书代理可口可乐品牌在云南电视台地面频道、昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、山西电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 代理包头、福建、福州、莆田、河南、湖南、四川、乐山、长沙、宜昌、郑州等广告投放。 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台广告投放； 代理福州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理可口可乐品牌在云南电视台地面频道、广西电视台、南宁电视台、福州电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 2013年 代理玛氏品牌在福州电视台广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明电视台阳光生活、政法、财富、影视、春城频道的广告投放； 代理漳州电视台新闻综合、生活文化频道的广告投放； 代理福建电视台教育频道广告投放； 代理贵阳电视台新闻综合、经济生活、法制、都市频道的广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台和桂林电视台的广告投放； 代理福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放；代理玛氏公司、尊尼获加公司、通用磨坊公司、箭牌公司、诺华公司在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 代理可口可乐系列品牌在广西电视台都市、综艺、科教、卫视频道，南宁电视台新闻、都市生活、影视频道，云南电视台都市、影视频道，昆明电视台阳光、政法、影视、春城频道的广告投放； 代理可口可乐系列品牌在河北电视台农民频道的广告投放； 2012年度 代理可口可乐系列品牌在福州电视台全频道广告投放； 代理安徽电视台卫视、经济生活、影视、公共频道和合肥电视台教育法制频道的广告投放； 代理福州电视台新闻综合、影视娱乐频道的广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台和桂林电视台的广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道和昆明电视台阳光生活、政法、财富、影视、春城频道的广告投放； 代理美赞臣品牌在安徽卫视的广告投放； 代理通用磨坊公司、诺华公司、科勒公司、玛氏公司、箭牌公司在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 2011年度 代理可口可乐系列产品在合肥电视台三套，盐城电视台全频道，福州电视台全频道，广西电视台都市、综艺、科教、卫视频道，南宁电视台新闻、都市生活、影视频道，云南电视台二套、五套、六套频道，昆明电视台五上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书套、六套频道的广告投放； 代理箭牌公司产品品牌在漳州电视台新闻综合、生活文化频道的广告投放；C、WPP集团旗下的主要广告公司与本公司的合作情况 群邑（上海）广告有限公司隶属于国际知名广告公司WPP集团，成立于 2007年 7月 23日，在上海市工商行政管理局注册登记，注册号为 310400531488，注册资本及实收资本均为 100万美元，目前公司股东是群邑有限公司，公司住所在上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 31楼 3102室，主要经营范围是设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供品牌咨询、公共关系咨询、客观户关系管理以及其他相关的商业咨询服务、文化活动策划咨询（涉及行政许可的凭许可证经营），根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度群邑（上海）广告有限公司媒体服务类广告营业额为 1,287,227万元，位于行业第 1位。 报告期内，群邑（上海）与本公司签订的广告投放协议的媒介代理范围主要如下： 年度媒介代理范围 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台广告投放； 代理漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理高露洁品牌在南宁电视台、柳州电视台、漳州电视台、、昆明电视台、山西电视台广告投放； 代理欧莱雅品牌在广西电视台、南宁电视台、云南电视台地面频道、昆明电视台、乌鲁木齐电视台、山西电视台广告投放； 2014年 1-9月 代理百胜品牌在乌鲁木齐电视台、山西电视台广告投放； 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台广告投放； 代理福州电视台、漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理辽宁广播电视台、沈阳电视台广告投放； 代理高露洁品牌在辽宁广播电视台、沈阳电视台、南宁电视台、福州电视台、漳州电视台、云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理欧莱雅品牌在辽宁广播电视台、沈阳电视台、广西电视台、南宁电视台、云南电视台地面频道、昆明电视台、福州电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 2013年度 代理百威英博在云南电视台地面频道、昆明电视台、福州电视台、漳州电上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年度媒介代理范围 视台广告投放； 代理百胜品牌在辽宁广播电视台、沈阳电视台、福州电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 代理顶新国际品牌、香奈儿品牌在辽宁广播电视台、沈阳电视台广告投放；代理福州电视台全频道广告投放； 代理河北电视台农民频道广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道，昆明电视台全频道，广西电视台卫视、综艺、都市、科教、影视、公共、资讯频道，南宁电视台新闻综合、都市生活、公共、影视娱乐频道，柳州电视台新闻综合、科教、公共频道，桂林电视台新闻综合、公共影视、科教旅游频道，贵阳电视台全频道广告投放； 代理欧莱雅公司产品品牌在云南电视台地面频道和昆明电视台全频道的广告投放； 代理高露洁、棕榄、黑人、洁银品牌产品在南宁电视台新闻综合、都市生活、影视娱乐和公共频道，漳州电视台新闻综合、生活文化频道，云南电视台都市频道，昆明电视台阳光、影视、春城频道，福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投入； 代理中国百胜餐饮集团（属下包括肯德基及必胜客品牌）在福州电视台全频道广告投放； 2012年度 代理百威英博、欧莱雅公司产品品牌在在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 代理云南电视台都市、影视、公共、少儿频道，昆明电视台全频道广告投放； 代理漳州电视台新闻综合、生活文化频道广告投放； 代理河北电视台农民频道广告投放； 代理福州电视台全频道广告投放； 代理广西电视台卫视、综艺、都市、科教、影视、公共、资讯频道，南宁电视台新闻综合、都市生活、公共、影视娱乐频道，柳州电视台全频道，桂林电视台全频道的广告投放； 代理中国百胜餐饮集团（属下包括肯德基及必胜客品牌）在福州电视台全频道广告投放； 代理百威英博公司产品品牌在在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道的广告投放； 代理高露洁、棕榄、黑人、洁银品牌产品在在福州电视台新闻综合、影视娱乐、都市生活、青少频道，云南电视台都市频道，昆明电视台阳光、影视、春城频道的广告投放； 2011年度 代理欧莱雅公司产品品牌在云南电视台地面频道（除卫视和娱乐频道），昆明电视台全频道，广西电视台全频道，南宁电视台全频道，福州电视台全频道的广告投放； D、Omnicom集团旗下的主要广告公司与本公司的合作情况 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书北京恒美广告有限公司隶属于 Omnicom集团，成立于 1992年 4月 2日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为企独京总字第 001781号，注册资本及实收资本均为 30万美元，目前公司股东是香港恒美国际广告有限公司，公司住所在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 1217 室，主营经营范围是代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务，根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度北京恒美非媒体服务类广告营业额为 597,175万元，位于行业第 2位。 报告期内，北京恒美与本公司签订的广告投放协议的媒介代理范围如下： 年度媒介代理范围 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台广告投放； 代理山西电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 2014年 1-9月 代理联合利华品牌在广西电视台、云南电视台地面频道、山西电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 代理云南电视台地面频道、昆明电视台广告投放； 代理广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台广告投放； 代理福州电视台、漳州电视台广告投放； 代理乌鲁木齐电视台广告投放； 代理联合利华品牌在广西电视台、辽宁广播电视台、福州电视台、乌鲁木齐电视台广告投放； 2013年 代理安徽电视台广告投放； 代理联合利华及其关联公司所属的全部品牌在福州电视台新闻、影视、生活、少儿频道的广告投放； 代理联合利华及其关联公司所属的全部品牌在广西电视台都市、影视、资讯、公共频道的广告投放； 2012年度 代理部分客户品牌在贵阳电视台全频道的广告投放； 代理云南电视台地面频道、昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、福州电视台、漳州电视台以及云南地方台、广西地方台全频道广告投放； 代理部分品牌在安徽地区各频道的广告投放； 代理部分品牌在江西地区的广告投放； 2011年度 代理联合利华及其关联公司的全部品牌在福州电视台各频道的广告投放；代理云南电视台地面频道、昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、桂林电视台、柳州电视台全频道广告投放； 2010年度 代理部分品牌在江西地区部分频道的广告投放； 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年度媒介代理范围 代理部分品牌在安徽地区各频道的广告投放； 代理部分品牌在贵阳地区贵阳台所有频道的广告投放； ⑥广告独家代理业务案例 案例主体：某国际营养品客户 公司与国际 4A公司北京恒美（奥姆尼康广告集团旗下）有着多年良好稳定的合作，2011 年初公司将独家代理媒体的福州电视台向北京恒美所代理的某国际营养品客户进行了推荐，为该客户提供在福州市场的专业媒介购买执行，通过公司的独家代理模式，帮助其提升福州市场占有率。 具体按照如下流程： （2）常规电视广告媒介代理业务 ①业务内容 常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家代理权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理业务。公司拥有稳定、优质的客户资源，为国际 4A公司客户和直接客户提供电视广告媒介代理业务是公司的主营业务之一。公司代理客户实施媒介购买、媒介执行等工作。主要内容如下： 业务内容概述 媒介购买根据媒介排期表进行媒体投放段位价格谈判及购买、订单合同签订 媒介执行根据媒介策略和媒介购买之后确定好的广告计划，完成排期下单反上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书馈、广告作品寄送、首播确认、播程监控、以保证媒体投放的准确执行 ②媒介采购 媒介采购是常规媒介代理业务的核心内容，在电视广告行业共识的媒介采购季节，公司媒介采购小组从当年的最后一个季度开始与全国各大电视媒体进行采购前的集中式谈判，谈判过程中涉及到各地区各级电视媒体次年给公司及广告主的广告价格、执行折扣、公司代理费及广告资源等内容。 公司要求在来年的一季度必须全面完成绝大部分长期合作电视媒体的大规模集中式采购，再根据采购的电视媒体广告资源更新、完善公司“电视媒体资源库”，最终结合公司对广告主投放市场、策略、行程等要求进行广告资源的合理分配和购买投放。对于央视电视媒体的广告时间采购一般以年底招标形式进行公开采购，公司会代理客户进行投标；省级卫视及地面频道、发达城市台广告时间采购以各媒体于当年第四季度召开的“招商会”、“征订会”等形式进行优先招商式采购；其他电视媒体根据广告主各地区市场销售情况及广告策略、广告行程等进行临时采购，临时采购需要按照广告的媒介策略计划，结合媒体的实际资源进行采购前谈判，谈判结果既要满足品牌对广告时段、插口、位置等要求，也要满足公司既定的谈判标准。集中采购期间，公司会通过保证金等形式与媒体进行承诺和保证，确保广告资源的可用性。 媒介采购成本价直接决定了客户的满意度和公司的盈利水平，公司凭借丰富的行业经验与雄厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的数百家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充足的电视媒体广告资源，建立了“央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地市级”全国三级电视媒体广告资源平台，形成公司独特的核心竞争力。 ③业务流程 公司常规电视广告媒介代理业务的客户主要为国际 4A公司，如盛世长城、李奥贝纳、广东凯络、智威汤逊-中乔、北京恒美、麦肯光明等。 公司为国际 4A公司提供代理业务，发行人无需制定媒介策略，仅按照国际4A公司为客户制定的具体媒介策略代理购买、发布。其服务流程图如下所示： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书常规电视媒体代理合作先由发行人谈判人员为相应 4A公司提供所需要的代理媒体报价，确认价格后 4A公司将制定好的客户计划交由公司购买执行，公司在收到客户订单后，安排媒介部按照订单要求查实计划段位，经由媒体确认后安排下单，接到媒体回传后即可给客户安排广告时间（4A 公司回传），待计划周期内播出结束后，公司将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的的付款周期内付款。 2、广告全案服务经营模式 （1）电视广告服务经营模式 ①业务内容 电视广告全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。 公司凭借自身拥有的全国三级电视媒体广告资源平台、科学的数据分析系统及创意策划人才优势，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等在内的广告全案服务。公司已为东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车、燕之屋、佘山形象宣传、五丰冰激凌、泰隆银行、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等国内外直接客户提供了广告全案服务，积累了丰富的多行业电视广告全案服务经验。电视广告全案服务通过收取创意策划制作费及媒介代理费获得盈利。各项业务内容介绍如下： 业务内容概述 市场研究 根据全案客户经营战略，对相关宏观经济、行业态势、竞争品牌、客户自身品牌、目标市场电视媒体环境、目标消费者电视媒体收视习惯和消费倾向等进行分析、研究，制定市调报告。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书品牌管理 包括品牌定位和品牌管理两个方面。 品牌定位，是指根据市场调研报告，通过品牌市场、品牌竞品、品牌产品、消费者认知的深度分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品牌。 品牌管理，是基于品牌定位，对品牌属性、名称、包装、价格、信誉、广告等所有与消费者发生关系的品牌全方位管理。 两者对全案服务的后期流程起到指导作用。 创意设计 创意设计是指根据品牌调性进行广告片的设计工作，创意团队进行极具市场冲击力与影响力的艺术创作，撰写创意文案、绘制分镜头画面等。 影视制作影视制作是指根据创意设计，选择场景、挑选演员、布置道具、拍摄制作，最后完成电视广告片。 广告策略 根据客户营销计划和广告目标，在市场调查的基础上，以严谨的数据分析为依据，制定出一个与市场情况、产品状态、消费群体相适应的科学的广告计划方案。 广告执行 是指根据媒介排期表进行媒体投放段位价格谈判及购买、订单合同签订，并根据确定好的广告计划，完成排期下单反馈、广告作品寄送、首播确认、播程监控、以保证媒体投放的准确执行。 广告评估 指广告投放效果的评估，不仅是指人们通常所理解的扩大销售，还包括传播效果，即从传播效果和销售效果两方面进行评估。主要用来分析前期广告投放策略的合理性与有效性，针对实际广告传播效果和企业主销售效果的反馈，进行广告传播方案的合理调整，在下一步的媒介策略中体现出来。 ②业务流程 公司电视广告全案服务业务体系完善，能为客户提供综合型服务；公司专业的服务团队，紧贴客户的需求，有效地将客户的品牌诉求通过调研、定位及创意服务加以执行。公司电视广告全案服务业务，将广告创意及投放的艺术性和科学性有效加以结合，全流程电视广告全案服务的业务流程图如下所示： ③电视广告全案服务业务的发展概况及全案制作能力介绍 公司自 2008 年开始推出电视广告全案服务业务以来，始终坚持把提高全案服务能力作为公司的可持续发展战略，致力于为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告期内，公司电视广告全案服务业务规模保持快速增长，在公司业务体系中的重要性不断提升。截至目前，公司已累计为东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车、燕之屋、佘山形象宣传、五丰冰激凌、泰隆银行、公牛电器、雪花啤酒、维达纸业、金冠食品等国内外众多广告主客户提供了广告全案服务。在客户行业分布方面，从 2008 年的三个行业扩展至 2013 年的日化、食品、饮料、医药、服装、文化、化妆品、石化、银行、政府等 10多个行业。在全案服务业务收入及其占比方面，2011-2013年分别为公司贡献营业收入 13,902.11万元、14,509.41万元和 27,663.13万元。2011-2013年， 全案服务业务收入复合增长率达到 41.06%，其占公司营业收入的比重从 18.67% 上升至 23.97%。2014年 1-9月，公司全案服务业务收入实现 30,221.37万元，占 营业收入的 34.94 %。 公司的全案制作能力具体体现在以下三个方面： A、专业化的策划创意团队 公司拥有一支专业化的策划及创意团队，具体实施各个全案制作项目。随着全案服务业务的快速成长，策划创意团队的规模和专业水平也相应处于不断提升过程中。目前，创意策划人员达到78人，包括全案服务团队拥有的专职策划创意人员43人，另有策划创意管理人员8人，品牌媒介策划人员13人，媒体计划人员14人。电视广告全案服务业务团队的核心技术人员包括创意制作部总导演刘震先生、设计总监孙渤先生、影视全案发展总监刘善女士、品牌服务中心副总监李奇隆先生。 B、一站式的服务体系 电视广告全案服务的服务内容涵盖广泛，目前仅有少数国内广告公司具备提供一站式、全方位品牌转播解决方案的实力。公司凭借自身拥有的全国三级电视媒体广告资源平台、科学的数据分析系统及创意策划人才优势，能够为客户提供从市场研究、品牌管理、创意设计到影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的广告全案服务。 C、全程控制的TVC制作业务体系 公司凭借其专业化的策划创意团队，能够实现对TVC制作业务体系的全程参上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书与和监控。在整个业务体系中，除对拍摄场地和后期制作器材采用租用方式、对影片实际拍摄环节的摄影、灯光、剧务、音响等人员实行单项聘用之外，包括创意策划、演员选聘、导演执导、后期特效、剪辑合成在内的核心环节等均由公司直接执行和实施质量监控。 在“创意执行”阶段，公司一贯秉承创意团队全程参与及执导制度，保证了广告片制作能够准确体现品牌的核心诉求，保证电视广告拍摄品质。公司对广告制作的流程界定出13个“关键控制点”，在每一个关键控制点，策划创意团队都会100%全程参与监控，确保每个控制点都达到公司制定的KPI(核心指标)。 在TVC拍摄阶段，公司与全国知名的数十处拍摄场地（包括棚、机器租赁、灯光、制景、道具等）建立了长期稳定的合作关系，包括位于北京的阿荣广告影视基地、七棵树影视制作基地、金鑫广告影视基地、东坝影视基地及位于上海的威盛片厂、立信片厂、吴越片厂等。公司租用世界领先的器材及技术进行广告片拍摄和后期制作，其中，拍摄设备包括阿莱435拍摄全套组，爱丽莎拍摄全套组、瑞德超高清全套组、索尼950全套组等；后期制作设备包括Davinci 2K Plus高清色彩校正系统、Smoke和Final Cut Pro剪辑系统、Flame顶级特效合成系统、Maya三维制作系统等。 ④案例 案例一：东方圣野 2010 年 5 月初，公司收到北京东方圣野食品开发有限公司广告全案服务意向合作要求。公司从 5月中旬开始，从市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等方面，为客户开展全案服务。客户高度认可公司创意拍摄的《圣野特种野猪肉，一口香到心里头》电视商业广告片。客户产品销售终端北京顺义华联精品超市，高度评价公司设计的圣野特种野猪肉商超终端陈列，并且向同类品牌推广公司设计的终端陈列设计。公司制定的品牌建设行为识别方案，直接指导了客户促销一线的行为规范和客户客服系统的建设。由于公司在客户全案服务方面的效率和质量，使得客户产品一面向市场，即树立了北京市场圣野特种野猪肉的品牌，并稳步向全国推广。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书案例二：皖酒集团 2009 年 8 月公司与皖酒集团就“百年皖酒”系列产品在天津市场销售签订了为期 5年的合作协议，公司根据皖酒集团天津市场销售目标，通过对天津白酒市场现状及发展趋势、天津市场白酒消费者文化底蕴及生活习惯、天津电视媒体特色等要素综合分析，为百年皖酒在天津市场重新定位——“喝百年皖酒，过快乐生活”。聘请天津知名演员杨议为百年皖酒天津市场形象代言人，并根据天津市场白酒消费四大群体创意、策划、拍摄、制作了四版系列电视广告片（婚庆版、商务版、事业版、家宴版），并科学制定电视广告传播策略。 案例三：青蛙王子（中国）日化有限公司 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司与青蛙王子（中国）日化有限公司（股票代码：1259.HK）合作多年， 通过公司多年专业的品牌全案服务，导入差异化品牌战略，协助“青蛙王子”从一个福建漳州地区的区域性品牌，一跃成为中国儿童个人护理产品的市场佼佼者。为配合客户 2011 年-2012 年的企业战略目标，公司运用 OBM-IMC（品牌整合营销管理）工具为客户进行品牌的深入诊断，产品架构梳理并确立了阶段性品牌差异化战略。同年，公司通过代言人评估系统，确立了香港知名艺人陈慧琳作为品牌代言人，并通过 OBM-CCM(整合传播策划管理)工具，策划并开展了包括广告创意、广告制作、卡通片主题曲、年度公关活动、广告媒介投放等一系列品牌传播活动。2013 年，公司策划团队通过缜密的评估、策划及执行，成功促成青蛙王子携手湖南卫视《爸爸去哪儿》栏目深度特约合作，让青蛙王子一举成为全国知名的儿童护理品牌。该年，由公司承揽拍摄的青蛙王子儿童倍润霜电视广告片，在由全国 6.4 万人次参与投票的《2013 年 11 月中国电视广告效果评估排行榜》 的 320 条广告中，得分排名第四。在《爸爸去哪儿》节目插播的 28 条广告中，广告创意表现得分优异（API＝147 分），排名第二11。 （2）新媒体数字营销全案服务业务 近年来，随着互联网络、电子通信技术的飞速发展，广告技术不断革新，广告载体进一步的多元化，且更加注重用户数据挖掘与内容的创意。以网络视频广告、搜索引擎广告等为代表的新媒体广告营销市场迅速成长。为此，发行人积极 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 11数据来源：《中国广告评估网》 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书开拓新业务，将全案业务范围拓展至新媒体数字营销。 ①业务内容 所谓数字营销，就是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销将尽可能地利用先进的计算机网络技术，以高营销效率、低营销成本来谋求新的市场的开拓和新的消费者的挖掘。 公司专注于互联网营销行业的发展，致力于为客户提供互联网营销综合服务，对互联网、互联网媒体、互联网技术的特征和发展趋势，对互联网环境下的消费者行为特征、心理特征等均有深刻的理解和认识，积累了一定的行业经验，据此公司能够为各类型客户提供基于互联网的整体营销策略，全面指导客户的互联网营销战略，为客户持续提供富有价值和创新性的服务。预计 2014 年新媒体业务将成为公司新的利润增长点。公司现阶段新媒体工作内容有展示类广告服务、网络视频广告服务、社会化媒体营销服务、搜索引擎营销服务。各项业务内容介绍如下： 业务内容概述 展示类广告服务 DSP全称“Demand Side Platform”，意为需求方平台，是面向广告主的广告投放管理平台。DSP 通过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化。 网络视频广告服务网络视频广告是采用先进数码技术将传统的视频广告以流媒体的形式通过互联网媒体进行传播。 社会化媒体营销服务 社会化媒体营销就是利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台和媒体来传播和发布资讯，从而形成的营销、销售、公共关系处理和客户关系服务维护及开拓的一种方式。一般社会化媒体营销工具包括论坛、微博、微信、博客、SNS 社区，也包括以图片和视频的形式通过自媒体平台或者组织媒体平台进行发布和传播。 搜索引擎营销服务 搜索引擎推广的基本思想是通过用户主动搜索行为，并通过（搜索引擎）搜索结果页面，然后点击进入网站/网页进一步了解他所需要的信息。包括三个方面：搜索引擎优化，关键词投放和网盟广告投放。 ②业务流程 公司已具备为客户提供互联网整体营销策略的综合服务能力，能够以展示类广告、网络视频广告、社会化媒体营销、搜索引擎营销等主流互联网营销方式为上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书客户全方位实施互联网营销战略。为能够提供科学的数字营销服务，公司的业务流程如下： ③新媒体数字营销发展概况及能力介绍 公司自推出新媒体数字营销服务以来，秉承为客户提供数字营销整体解决方案的经营理念，以为客户持续提供富有价值和创新性的数字营销服务和产品为使命。公司的新媒体数字营销能力体现为以下几点： A、数据资源优势 随着互联网营销技术的不断发展，数据资源将成为竞争制胜的核心因素之一。公司目前正与中国最大的第三方网络广告监测公司秒针合作，建立自有的数据管理平台(Data Management Platform)，通过应用 Cookie识别、海量数据存储等技术，每日记录大量的互联网用户的行为数据，积累了丰富的消费者行为特征和反馈数据，既是公司为客户提供整体互动营销策略的坚实基础，也可以进一步提高营销投放的精准度，对公司提升营销服务水准具有重要意义。 B、互联网媒体合作优势 公司凭借互联网营销方面的专业优势和优质稳定的客户群，赢得了国内主流互联网媒体的信任，与优土、腾讯、新浪、百度、搜狐、爱奇艺等各大网站均建立起了合作关系。并与腾讯、搜狐、优土、爱奇艺等网站签署合作框架协议。 C、人才优势 互联网营销属于新型复合型行业，优秀人才一直处于短缺状态。公司自从事互联网营销行业以来，一直非常注重人才的培养与任用，已经建立起一支优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、客户服务等各方面均拥有一批出色人才，是保证公司服务质量的基础，也为公司未来业务蓬勃发展提供了保障。 D、创新能力优势 公司一直紧密跟踪把握互联网发展的趋势、动态，擅长把最新的技术、表现方式应用到互联网营销实施案例上，在我国互联网营销行业保持着较为明显的创上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书新能力优势，能够为客户持续提供富有价值的创新服务。 E、综合服务优势 凭借近年来的积累，公司已具备为客户提供涵盖互联网整体营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等服务内容在内的综合服务能力，能够以展示类广告服务、网络视频广告服务、社会化媒体营销服务、搜索引擎营销服务等主流互联网营销方式为客户全方位实施互联网营销战略。公司成为业内为数不多的业务布局完整、技术储备最具前瞻性的企业之一，具备突出的综合服务能力优势。 （三）发行人主要产品及服务的销售情况 1、公司主要服务销售情况 报告期内，公司营业收入保持了持续较快的增加速度， 2012 年较 2011 年增长 15.50%，2013年较 2012年增加 34.23%。 （1）按业务类型分：电视广告媒介代理、广告全案服务 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 客户类型 金额比例金额比例 媒介代理 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03% 广告全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97% 合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 2012年度 2011年度 客户类型 金额比例金额比例 媒介代理 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33% 广告全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67% 合计 85,987.63 100.00% 74,445.21 100.00% （2）按客户类型分为：直接客户和广告公司 报告期内，发行人面向直接客户和广告公司这两类客户的销售金额及占比情况如下表所示： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 客户类型 金额比例金额比例 直接客户 35,812.13 41.40% 31,716.29 27.48% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书广告公司 50,687.47 58.60% 83,704.77 72.52% 合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 2012年度 2011年度 客户类型 金额比例金额比例 直接客户 14,900.59 17.33% 14,172.35 19.04% 广告公司 71,087.04 82.67% 60,272.85 80.96% 合计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00% 报告期内，公司直接客户中电视媒介代理和全案业务销售金额及占比情况如下表所示： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 客户类型 金额比例金额比例 电视媒介代理 5,590.76 6.46% 4,053.16 3.51% 全案业务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97% 合计 35,812.13 41.40% 31,716.29 27.48% 2012年度 2011年度 客户类型 金额比例金额比例 电视媒介代理 391.18 0.46% 270.24 0.36% 全案业务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67% 合计 14,900.59 17.33% 14,172.35 19.04% 2、公司报告期内主要客户情况 报告期内，发行人的直接客户和广告公司这两类销售渠道下的前五名客户具体情况如下表所示： 单位：万元 2014年 1-9月 直接客户广告公司 客户名称金额比例客户名称金额比例 公牛集团有限公司 6,700.80 18.71%广东凯络广告有限公司 21,199.32 41.82% 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,672.26 7.46% 上海李奥贝纳广告有限公司 8,998.68 17.75% 浙江盈昌眼镜实业有限公司（现更名 2,594.66 7.25% 盛世长城国际广告有限公司 5,776.78 11.40% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书为：盈昌集团有限公司） 广州春瑾杰元生物科技有限公司 2,358.49 6.59% 群邑（上海）广告有限公司 4,314.68 8.51% 德州金锣肉制品有限公司 1,870.73 5.22% 北京恒美广告有限公司 2,876.76 5.68% 小计 16,196.94 45.23%小计 43,166.21 85.16% 2013年度 直接客户广告公司 客户名称金额比例客户名称金额比例 公牛集团有限公司 5,801.10 18.29%广东凯络广告有限公司 25,118.55 30.01% 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,226.32 10.17% 群邑（上海）广告有限公司 19,615.72 23.43% 金冠（中国）食品有限公司 3,036.50 9.57% 北京恒美广告有限公司 11,555.53 13.81% 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,900.56 9.15% 盛世长城国际广告有限公司 9,959.21 11.90% 维达纸业（中国）有限公司 1,580.66 4.98% 上海李奥贝纳广告有限公司 5,817.64 6.95% 小计 16,545.14 52.17%小计 72,066.64 86.10% 2012年度 直接客户广告公司 客户名称金额比例客户名称金额比例 青蛙王子（中国）日化有限公司 2,519.07 16.91% 广东凯络广告有限公司 19,445.40 27.35% 浙江钱江摩托股份有限公司 1,066.04 7.15% 盛世长城国际广告有限公司 17,494.64 24.61% 上海家化销售有限公司 705.38 4.73% 群邑（上海）广告有限公司 7,311.70 10.29% 贵州红华物流有限公司 564.19 3.79% 北京恒美广告有限公司 6,848.96 9.63% 苏州蜗牛电子股份有限公司 445.68 3.07% 上海李奥贝纳广告有限公司 5,247.50 7.38% 小计 5,300.36 35.57%小计 56,348.21 79.27% 2011年度 直接客户广告公司 客户名称金额比例客户名称金额比例 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,145.00 22.19% 广东凯络广告有限公司 18,455.91 30.62% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书中职北方智扬（北京）教育科技有限公司 1,736.99 12.26%盛世长城国际广告有限公司 9,985.45 16.57% 上海家化销售有限公司 1,333.58 9.41% 群邑（上海）广告有限公司注 8,519.37 14.13% 安徽榄菊日用制品有限公司 1,262.51 8.91% 上海李奥贝纳广告有限公司 6,665.58 11.06% 亨氏（青岛）食品有限公司 1,196.41 8.44% 北京恒美广告有限公司 5,297.69 8.79% 小计 8,674.50 61.21%小计 48,924.01 81.17% 注：群邑媒介集团和智威汤逊有限公司同属WPP集团，自 2011年起，智威汤逊有限公司媒介采购部全部划分归属到群邑媒介集团。 报告期内，发行人对广告公司客户的媒介代理业务收入逐年增长，年均复合增长率达到 17.85%，显现快速增长的良好趋势，主要受以下两方面因素影响： A、广告业市场整体保持高速增长 随着我国国民经济继续保持平稳较快的发展，人均收入水平和消费能力不断提高，为更好的推销商品，企业对专业化的广告服务需求不断增加，据央视市场研究（CTR）发布的中国广告投放数据，2009年中国广告市场刊例花费突破 5,000亿，之后显现稳定增长趋势。目前，这些广告业务的投放主要是被国际 4A广告公司掌控，国际 4A广告公司掌握着大量国际和国内知名品牌的广告业务，在我国电视媒体广告中占据着较大的市场份额，其广告业务的投放主要是通过直接投放媒体或利用具有区域影响力的广告公司代理投放媒体的方式进行。发行人作为国际 4A广告公司在区域媒体的代理广告公司之一，受益于国内广告市场的快速增长，报告期内来源于国际 4A广告公司的媒介代理业务收入也保持着稳定的增长。 B、广告独家代理业务的不断成熟 发行人通过协议方式对取得国际 4A广告、全频道广告独家代理权，协议中有明确的硬性约束条款。发行人与电视媒体的约束条款，有效地保障了发行人与广告公司类型的客户之间的代理业务收入的稳定增长。 报告期内发行人依靠在国内省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A公司客户资源，积极整合区域电视媒体资源，与部分电视媒体建立了合作联盟。随着公司与媒体合作逐步深入，广告独家代理业务数量增加及经上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书营的不断成熟，使得广告公司类型的客户通过发行人对媒体投放的广告量大幅增长，实现销售收入的稳定增长。 报告期内，具体拥有独家代理媒体数量和对广告公司类客户的销售收入情况如下表所示： 2014年 1-9月独家代理媒体数量及对广告公司类客户的销售额情况表 单位：万元 买断电视合作起始日/目前协议签订情况广告公司类媒体名称协议终止日客户销售额广西电视台所有频道（除科教） 2010年 1月 1日-2014年 12月 31日 国际 4A广告独家代理 3,762.16 南宁电视台所有频道 2013年 1月 1日-2015年 12月 31日 国际 4A广告独家代理 1,273.61 柳州电视台所有频道 2013年 1月 1日-2015年 12月 31日 国际 4A广告独家代理 291.65 云南电视台都市、娱乐、影视、公共、少儿频道 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 国际 4A广告独家代理及地区品牌广告业 7,146.64 昆明电视台 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 国际 4A广告独家代理及省外客户行业广告独家代理媒体 3,996.60 山西电视台、卫视、科教、山西影视、黄河频道、山西公共、山西经济、山西少儿频道 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 国际 4A广告独家代理 3,199.07 漳州电视台 2011年 1月 1日-2019年 12月 31日全频道广告独家代理 1,007.61 辽宁广播电视台都市频道 2013年 1月 1日-2013年 12月 31日 食品行业代理、乳品/饮品/水行业代理 1,491.09 乌鲁木齐电视台 2013年 1月 1日-2017年 12月 31日全频道广告独家代理 2,390.99 四川新闻频道、经济频道 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日独家代理媒体经营 1,388.06 合计 25,947.48 2013年度独家代理媒体数量及对广告公司类客户的销售额情况表 单位：万元 编号买断电视媒体名称 合作起始日/目前 协议终止日协议签订情况 广告公司类 客户销售额 广西电视台所有频道（除科教） 2010年 1月 1日-2013年 12月 31日国际 4A广告独家代理 5,007.29 1 广西电视台科教频道 2010年 10月 1日国际 4A广告独 726.50 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书-2013年 12月 31日家代理 2 南宁电视台所有频道 2010年 1月 1日-2014年 12月 31日国际 4A广告独家代理 2,622.05 3 桂林电视台所有频道 2010年 1月 1日-2013年 12月 31日国际 4A广告独家代理 14.67 4 柳州电视台所有频道 2010年 1月 1日-2012年 12月 31日国际 4A广告独家代理 410.20 云南电视台都市、影视、公共、少儿频道、昆明教育频道 2009年 1月 1日-2013年 12月 31日国际 4A广告独家代理 9,056.49 5 云南电视台卫视频道 2013年 1月 1日-2013年 12月 31日国际 4A广告独家代理 4,154.62 6 昆明电视台 2010年 1月 1日-2012年 12月 31日国际 4A广告独家代理 6,958.71 7 福州电视台 2011年 1月 1日-2013年 12月 31日全频道广告 独家代理 12,346.71 8 漳州电视台 2011年 1月 1日-2016年 12月 31日全频道广告 独家代理 1,475.60 9 辽宁广播电视台 2013年 1月 1日-2013年 12月 31日国际 4A广告独家代理 17,424.68 10 乌鲁木齐电视台 2013年 1月 1日-2017年 12月 31日全频道广告 独家代理 2,985.95 合计 63,183.47 2012年度独家代理媒体数量及对广告公司类客户的销售额情况表 单位：万元 编号买断电视媒体名称 合作起始日/目前 协议终止日协议签订情况 广告公司类 客户销售额 广西电视台 所有频道（除科教） 2010年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 5,744.621 广西电视台 科教频道 2010年 10月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 765.07 2 南宁电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2014年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 4,366.05 3 桂林电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 675.98 4 柳州电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 830.96 云南电视台都市、 影视、公共、少儿频 道、昆明教育频道 2009年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 9,045.75 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书6 昆明电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 6,788.92 7 河北电视台农民频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 666.60 8 贵阳电视台所有频道 2012年 1月 1日 -2014年 12月 31日 全频道广告 独家代理 2,058.34 9 福州电视台所有频道 2011年 1月 1日 -2013年 12月 31日 全频道广告 独家代理 13,366.01 10 漳州电视台所有频道 2011年 1月 1日 -2016年 12月 31日 全频道广告 独家代理 1,502.26 合计 45,810.55 2011年度独家代理媒体数量及对广告公司类客户的销售额情况表 单位：万元 编号买断电视媒体名称 合作起始日/目前 协议终止日协议签订情况 广告公司类 客户销售额 广西电视台 所有频道（除科教） 2010年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 4,687.831 广西电视台 科教频道 2010年 10月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 453.99 2 南宁电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2014年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 4,788.62 3 桂林电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 309.81 4 柳州电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 297.28 云南电视台都市、 影视、公共、少儿频 道、昆明教育频道 2009年 1月 1日 -2013年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 9,584.14 6 昆明电视台所有频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 5,540.38 7 河北电视台农民频道 2010年 1月 1日 -2012年 12月 31日 国际 4A广 告独家代理 1,309.36 8 福州电视台所有频道 2011年 1月 1日 -2013年 12月 31日 全频道广告 独家代理 10,472.07 9 漳州电视台所有频道 2011年 1月 1日 -2016年 12月 31日 全频道广告 独家代理 303.29 合计 37,746.77 公司前五大客户中，没有单个客户的销售收入占总收入的 50%以上。 报告期的前五大客户中不存在与发行人有关联关系的情况，同时，公司持有5%以上股份的股东，公司董事、监事及高管人员均没有在上述公司中持有股份上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书或权益的情况。 （四）发行人广告资源采购情况 1、前五大媒体广告资源采购情况 报告期内，发行人所有业务前五大媒体投放情况如下： （1）2014年 1-9月前五大媒体投放明细 序号媒体名称金额（万元）占总成本比例（%） 1 安徽电视台 7,488.02 10.44 2 中央电视台 6,030.81 8.41 3 浙江电视台 5,328.24 7.43 4 上海电视台 4,991.26 6.96 5 湖南电视台 4,858.99 6.77 合计 28,697.32 40.01 （2）2013年前五大媒体投放明细 序号媒体名称金额（万元）占总成本比例（%） 1 辽宁电视台 16,709.68 17.54 2 福州电视台 10,090.53 10.59 3 云南电视台 10,074.79 10.57 4 中央电视台 6,000.24 6.30 5 昆明电视台 4,689.67 4.92 合计 47,564.91 49.92 （3）2012年前五大媒体投放明细 序号媒体名称金额（万元）占总成本比例（%） 1 福州电视台 9,680.41 14.93 2 云南电视台 6,939.06 10.70 3 北京电视台 5,638.65 8.70 4 安徽电视台 5,063.20 7.81 5 昆明电视台 5,000.00 7.71 合计 32,321.31 49.85 （4）2011年前五大媒体投放明细 序号媒体名称金额（万元）占总成本比例（%） 1 福州电视台 8,419.90 14.73 2 安徽电视台 7,375.25 12.91 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书3 云南电视台 5,886.65 10.30 4 昆明电视台 4,553.93 7.97 5 北京电视台 4,085.44 7.15 合计 30,321.17 53.06 报告期的前五大投放媒体中不存在与发行人有关联关系的情况，同时，公司持有5%以上股份的股东，公司董事、监事及高管人员均没有在上述公司中持有股份或权益的情况。 2、公司电视媒体代理业务的采购情况 （1）采购量及占比情况 电视媒体代理业务占公司整体采购量比重较大。报告期内，电视媒体代理业务的采购情况主要如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 采购方式 采购金额占比采购金额占比 独家代理业务 25,176.57 53.06% 54,366.73 73.67% 常规代理业务 22,276.41 46.94% 19,434.93 26.33% 合计 47,452.98 100.00% 73,801.66 100.00% 2012年度 2011年度 采购方式 采购金额占比采购金额占比 独家代理业务 30,336.75 56.11% 24,895.14 53.84% 常规代理业务 23,734.22 43.89% 21,346.73 46.16% 合计 54,070.96 100.00% 46,241.86 100.00% 2011年-2013年，公司的媒介代理业务保持了快速发展的势头，收入由 2011年的 60,543.10万元增长至 2013年的 87,757.93万元，相应的媒体采购总金额亦 迅速增长，由 2011年的 46,241.86万元增长至 2013年的 73,801.66万元。代理业 务的构成结构有所变化。2011-2013 年，常规代理业务的采购金额和采购占比总体保持下降趋势，广告独家代理业务的采购金额则由 2011年的 24,895.14万元增 长至 2013年的 54,366.73万元，独家代理业务采购金额占媒介代理业务总采购额 的比例由 2011年的 53.84%上升至 2013年的 73.67%。2014年以来，随着公司根 据市场变化情况对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行业务合作，独家代理业务采购金额出现了较大幅度的下降，采购金额占比也随之下降。常规代理业上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书务的采购金额由 2011 年的 21,346.73 万元降至 2013 年的 19,434.93 万元，2014 年 1-9月常规媒体采购金额占比有所回升。 一般情况下，对于广告独家代理业务来说，公司均系通过签订年度独家代理媒体协议的方式约定双方的年度媒介采购额度，故均系通过集中采购的方式。而常规代理业务一般根据业务需求，分为集中采购和临时采购二种模式进行，其中集中采购主要系央视电视媒体、省级卫视及地面频道等媒体的广告时间段一般于当年第四季度进行公开招标，公司根据其代理客户的需求，进行投标集中予以采购，集中采购期间，公司会通过保证金等方式与媒体进行承诺和保证，确保广告资源的可用性。而其他电视媒体根据广告主各地区市场销售情况及广告策略、广告行程等进行临时采购，临时采购需要按照广告的媒介策略计划，结合媒体的实际资源进行采购前谈判，谈判结果既要满足品牌对广告时段、插口、位置等要求，也要满足公司既定的谈判标准。 上述两种模式各自的采购金额和占比情况如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 采购方式 采购金额占比采购金额占比 集中采购 35,232.25 74.25% 57,967.62 78.55% 临时采购 12,220.73 25.75% 15,834.04 21.45% 合计 47,452.98 100.00% 73,801.66 100% 2012年度 2011年度 采购方式 采购金额占比采购金额占比 集中采购 40,687.18 75.25% 31,609.49 68.36% 临时采购 13,383.79 24.75% 14,632.38 31.64% 合计 54,070.97 100% 46,241.87 100% （2）分类别媒体投放前五名的情况 报告期内，公司常规代理业务和独家代理业务的媒体投放前五名分别列示如下： ①常规代理业务媒体投放前五名 单位：万元 媒体名称 2014年 1-9月 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书金额占比 中央电视台 3,112.90 13.97% 北京电视台 2,412.30 10.83% 浙江电视台 1,665.16 7.47% 安徽电视台 1,628.55 7.31% 福建电视台 1,280.13 5.75% 小计 10,099.04 45.34% 2013年度 媒体名称 金额占比 北京电视台 3,463.98 17.82% 中央电视台 3,211.04 16.52% 安徽电视台 2,891.09 14.88% 浙江电视台 1,625.53 8.36% 天津电视台 1,080.95 5.56% 小计 12,272.59 63.15% 2012年度 媒体名称 金额占比 北京电视台 5,420.49 22.84% 安徽电视台 3,365.63 14.18% 中央电视台 1,466.70 6.18% 福建教育台 1,248.72 5.26% 天津电视台 1,148.02 4.84% 小计 12,649.56 53.30% 2011年度 媒体名称 金额占比 安徽电视台 3,758.79 17.61% 北京电视台 3,566.51 16.71% 中央电视台 1,266.50 5.93% 深圳电视台 1,239.01 5.80% 广东电视台 1,154.32 5.41% 小计 10,985.12 51.46% 在常规代理模式下，公司根据不同客户的广告投放需求与一个或多个媒介供应商签订媒体采购协议。协议对广告投放期限、投放品牌、所执行刊例价及折扣上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书比例、付款方式等要素进行约定。广告投放期限较长的协议一般在协议签订时约定最低广告投放量或者不约定广告投放总金额，在协议执行过程中定期按照经协议双方确认的广告订单确定付款金额；广告投放期限较短（如两周左右）且具体投放计划明确的协议一般在签订时即约定具体的媒体采购金额。 ②独家代理业务媒体投放前五名 单位：万元 2014年 1-9月 媒体名称 金额占比 云南电视台 4,369.63 17.36% 昆明电视台 3,744.57 14.87% 四川电视台 3,403.71 13.52% 山西电视台 3,183.96 12.65% 广西电视台 2,731.58 10.85% 小计 17,433.44 69.24% 2013年度 媒体名称 金额占比 辽宁电视台 16,709.68 30.74% 福州电视台 10,090.53 18.56% 云南电视台 10,074.80 18.53% 昆明电视台 4,689.67 8.63% 乌鲁木齐台 3,612.78 6.65% 小计 45,177.46 83.10% 2012年 媒体名称 金额占比 福州电视台 9,680.41 31.91% 云南电视台 6,939.06 22.87% 昆明电视台 5,000.00 16.48% 贵阳电视台 3,195.04 10.53% 广西电视台 2,706.90 8.92% 小计 27,521.41 90.71% 2011年度 媒体名称 金额占比 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书福州电视台 8,419.90 33.82% 云南电视台 5,886.65 23.65% 昆明电视台 4,553.93 18.29% 广西电视台 3,201.97 12.86% 南宁电视台 1,862.84 7.48% 小计 23,925.29 96.10% 在广告独家代理业务中，公司通过与某一区域内电视媒体签订独家代理媒体协议，获得国际 4A公司客户广告独家代理权或全频道广告独家代理权。公司一般以两种模式签订独家代理媒体协议：签订合作期限为多年的框架协议，同时签订补充协议对合作期内首年的投放量做出约定，合作期限内其余年度在前一年年末签订补充协议约定具体投放量；按年度签订独家代理媒体协议，并在协议中对该年的总投放量做出约定，每年年末重新签订下一年合作协议。 3、媒体代理公司在发行人采购媒体资源中的作用 发行人的媒体采购业务大部分是通过直接向媒体采购方式进行，部分业务是通过向其他广告公司代理完成媒体采购，本招股说明书涉及媒体采购或媒体合作的描述，均包含了向媒体直接采购及通过其他广告代理公司间接采购的情况。通过其他广告公司代理完成媒体采购业务的原因主要包括：1）部分电视媒体和网络新媒体与其他广告公司签订了媒介代理协议，广告投放业务由其他广告公司代理，发行人部分品牌业务在上述媒体的广告投放，需通过上述广告公司进行代理投放；2）在常规媒体代理业务中，对于部分媒体采购，公司从其他广告公司获取的采购价格低于直接从媒体采购的价格，因此根据价优原则选择从其他广告公司采购。由于直接向媒体采购业务，媒体一般会要求播前付款或播中付款，期末应付账款余额较小，而通过广告公司代理向媒体采购，发行人会获得广告公司一定的信用付款期，因此期末应付账款余额相对较大。 按照采购来源分类，报告期内所有业务的采购情况如下表所示： 2011年 2012年 2013年 2014年 1-9月 采购类型金额 (万元)比例 金额 (万元)比例 金额 (万元)比例 金额 (万元)比例 直接从电视台采购 45,009.01 78.76% 51,978.68 80.17% 80,059.95 84.03% 58,300.33 81.28% 从广告代理公司采购 12,139.11 21.24% 12,853.00 19.83% 15,209.99 15.97% 13,430.59 18.72% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书合计 57,148.12 100.00% 64,831.68 100.00% 95,269.95 100.00% 71,730.92 100.00% 注：直接从电视台采购包括发行人直接与电视台或电视台直属公司签订协议的情况 4、公司与电视媒体资源合作关系的稳定性 2009 年至今，常规代理业务和独家代理媒体两类采购模式下，公司均与媒体资源保持了较为稳定的合作关系。 （1）常规代理业务模式公司与媒体资源的合作关系 常规代理业务模式下，公司根据客户的广告投放需求进行媒体资源采购，安排投放计划。报告期内，安徽电视台、北京电视台、中央电视台、浙江电视台、深圳电视台、广州电视台各年均为公司主要的媒体采购对象，与公司保持了稳定持续的合作关系。 （2）独家代理模式中，公司与媒体资源的合作关系 近年来，公司开展广告独家代理业务的进程如下表所示： 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 云南电视台地面频道、昆明电视台、广西电视台、南宁电视台、柳州电视台、桂林电视台、贵阳电视台、河北电视台农民频道、山西电视台影视频道的国际 4A 公司广告的独家代理 将贵阳电视台和山西影视频道由 4A独家代理转为常规代理，新增了广西科教频道、漳州电视台国际 4A 公司广告的独家代理，福州电视台全频道广告独家代理 共与 10家电视台实现战略合作，实现贵阳电视台、漳州电视台、福州电视台的全频道广告独家代理，剩余7 家电视台的国际 4A公司广告的独家代理 新增乌鲁木齐电视台、辽宁广播电视台国际4A公司 4A1标段广告的独家代理、云南卫视国际 4A公司广告的独家代理，河北电视台农民频道、贵阳电视台转为常规代理 新增四川电视台经济、新闻频道的非黄金时段广告独家代理，山西广播电视台的国际 4A公司广告独家代理；云南卫视、福州电视台等暂转为常规代理 自 2009年起，公司陆续与部分区域的电视台实现战略合作，公司与 10余家电视台都建立过广告独家代理的合作关系，拥有电视媒体广告时间优先发布权。 2014年存在广告独家代理合作的包括 10个区域的电视台。 4、发行人媒体采购价格分析 公司所采购的媒体主要为电视广告资源。以公司所采购的安徽卫视、北京卫视、湖南卫视等主要频道为例，电视广告资源刊例价每年均有一定涨幅，报告期内电视广告刊例价涨幅情况如下表所示： 频道 2010年至2011年（%） 2011年至2012年（%） 2012年至2013年（%） 2013年至2014年 9月（%）上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书安徽卫视 30 35 15 12 北京卫视 20 5 15 17 北京电视台生活频道 15 5 -5 -16 湖南卫视 10 35 5 20 湖南电视台经视综合 20 15 20 20 湖南电视台经视都市 20 20 21 20 数据来源：各媒体广告中心、发行人数据中心 由上图可见，报告期内，电视广告资源价格呈上升的态势，尤其是卫星频道，由于其覆盖面广、节目内容收视率高，广告刊例价涨幅更为显著。 5、公司采购的媒介资源的销售情况分析 发行人采购的媒介资源主要分为两类：一类是采购非独家代理媒体的媒介资源，一类是采购独家代理媒体的媒介资源。 （1）非独家代理媒体中的销售率情况 非独家代理媒体的媒介资源应用于公司的常规电视广告媒介代理业务和全案服务业务中的广告执行部分。媒介采购是常规媒介代理业务的核心内容，公司媒介采购小组从当年的最后一个季度开始与全国各大电视媒体进行采购前的集中式谈判，谈判过程中涉及到各地区各级电视媒体次年给公司及广告主的广告价格、执行折扣、公司代理费及广告资源等内容。对于央视电视媒体的广告时间采购一般以年底招标形式进行公开采购，公司会代理客户进行投标；省级卫视及地面频道、发达城市台广告时间采购以各媒体于当年第四季度召开的“招商会”、“征订会”等形式进行优先招商式采购；其他电视媒体根据广告主各地区市场销售情况及广告策略、广告行程等进行临时采购。 由于该业务的采购类似于“以销定购”的模式进行，公司在确定客户的投放需求后再对媒体资源进行采购。因此，采购的媒介资源的销售率为100%，不存在购买媒介资源未实现销售或低于成本价销售的情况。 （2）独家代理媒体中的销售率情况 采购独家代理媒体的媒介资源应用于公司广告独家代理业务和全案服务业务中的广告执行部分。对于发行人取得全频道广告独家代理权的电视台，公司一次性打包购买了该电视台的媒体资源，所有在该电视台播放的广告都需要发行人进行代理，并不存在固定的广告时段或时长，因此不存在销售率的概念。对于发上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书行人取得国际4A广告独家代理权的电视台，公司与电视台签订合同规定了每年最低广告投放量，若实际投放量高于最低投放量，按照实际投放量并考虑商业折扣等因素之后结算成本；若实际投放量低于最低投放量，按照最低投放量结算成本或按照减免后的最低投放量结算成本，存在一定的销售率，即实际投放量/最低投放量。 国际4A公司广告独家代理的电视台媒体采购中，存在一定量销售率低于100%的情形，主要是因为客户对公司新开发的媒体资源有一定的认知过程，存在一定的客户培育期，广告投放量不够饱和，随着公司对客户的引导，媒介资源的销售率逐步提升，如昆明电视台、南宁电视台等。 另外，公司存在少量购买媒介资源低于成本价销售的情况（即部分年度、部分电视台的广告独家代理业务毛利率为负），一方面是公司对于新开发的地方台媒体资源，存在一定的客户培育期，在销售初期，存在一定低于成本销售的情况，但随着媒介资源销售率提升，媒介资源销售毛利率逐步提升，如昆明电视台在广告独家代理业务运营的第一年2010年销售率仅52.84%、毛利率为-12.01%，随着 销售率逐步提升至2012年92%以上的水平，毛利率也提升至26.42%；另一方面， 公司为整合当地省台及市台资源，维护省台及地方台广告价格体系，避免省台与市台之间广告价格的恶性竞争，整体提升媒体价值，提高公司对客户的谈判地位而做出的战略考虑，如广西市场中的广西科教频道、桂林电视台、柳州电视台，在2011、2013年分别部分存在毛利率为负的情况。 （五）发行人的业务评估方式 根据业务类型不同，发行人的业务评估方式如下： 1、媒体代理业务在完成之后进行效果分析和策略评估等环节的具体内容和 方法 （1）以客户原有的计划为基础，提炼计划信息，对投放周期、投放市场、 投放产品、投放版本等进行播出数据的监测； （2）根据数据平台提供的相应数据，与计划预估值进行比较。比较的参数 根据不同的要求包括：投放频次、收视率、收视点成本、广告到达率及是否按时按点播出，有否错漏播等。 2、全案服务业务在完成之后进行效果分析和策略评估等环节的具体实施内 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书容和方法 （1）TVC拍摄环节：全案服务合同中明确规定“验收”条款，该条款对拍 摄的效果进行了质与量的同步要求，完成制作的广告片只有在得到了客户的验收、确认后，方可投放到媒体进行播出； （2）品牌规划环节：公司在执行品牌规划的过程中会与客户进行及时、有 效的沟通，明确该规划的每一个进程，制定包括半年、一年、三年在内的各时间段的预期效果，以各时间段的预期效果进行对比评估； （3）平面设计环节：以客户的最终确认为准。同时，发行人会定期整理前 期的设计产品提供给客户，对设计思路进行反复梳理，与客户进行后期设计的沟通； （4）广告策略及执行环节：在客户竞争品牌的相关媒体投放数据横向比对 的同时，进行自身投放的纵向比较，并结合客户的实际销售数据进行综合策略评估。 以上措施的最终效果取决于客户的销售是否增加、品牌美誉度是否提升，客户最终以此决定是否会与公司进行下一阶段的合作。 3、权威检测数据来源的客观性和准确性 （1）权威检测数据来源的客观性 目前，在我国广泛被客户、媒体及广告公司采用并认可、负责提供权威广告检测数据的第三方数据机构主要有CSM、AC尼尔森。 CSM，即央视-索福瑞，是央视市场研究公司（CTR）和与Taylor Nelson Sofres 共同组建的合资公司。CSM致力于专业的电视收视市场研究、为中国传媒行业提供可信的、不间断的电视观众调查服务。CSM拥有世界上最大的电视观众收视调查网络，覆盖5.6万余户样本家庭及超过18.5万样本人口；其电视收视率调查网络 所提供的数据可推及中国内地超过12.5亿和香港地区637万的电视人口。截至 2010年12月，CSM已建立起183个提供独立数据的收视率调查网络（1个全国网，25个省级网，以及包括香港特别行政区在内的157个城市网），对1,247个电视频道的收视情况进行全天不间断调查。 AC尼尔森，荷兰VNU集团下属公司，是领导全球的市场研究公司，在全球超过100个国家提供市场动态、消费者行为、传统和新兴媒体监测及分析。客户上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书依靠AC尼尔森的市场研究、专有产品、分析工具及专业服务，以了解竞争环境，发掘新的机遇和提升他们市场及销售行动的成效和利润。在全国与超过60家代理商签定了访问代理协议，涵盖超过200多个城市，覆盖了除西藏以外所有省份，并使用严格的质控体系以有效保证代理商的访问质量。 基于CSM、AC尼尔森在广告数据收集和统计方面的权威性，在广告行业内，无论是媒体还是客户，都要求在合同中提供CSM、AC尼尔森的第三方权威数据，并以此作为衡量合同履行情况的重要依据。 为了保障客户的投放效果、保证电视媒体广告投放的准确执行，公司持续购买AC尼尔森和CSM的监测数据，这样不但满足了不同客户的需求，同样也可以相互验证，更加确保数据的准确性。 （2）权威检测数据来源的准确性 CSM 通过使用以全球广泛认同的信息安全管理标准——《ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系要求》（以下简称ISO/IEC 27001:2005）——为基础的、严格的信息安全管理体系审核流程，是中国首家获得“ISO/IEC 27001:2005 信息安全管理体系”认证的市场调查公司。 CSM构建了严密的信息安全管理体系，从对物理环境、人力资源、软硬件系统、数据资产、文件和资料、业务流程、权限和口令以及第三方合作等多个方面的管理入手，强化信息安全系统的机密性、完整性和可用性。 AC尼尔森所进行的全部监测都是通过收视仪采集、专业软件分析以专业团队形式构成该客观准确的专业客户服务，拥有200多名专业研究人员及200多名专业督导共同监控市场数据质量。 公司配备了CSM市场研究公司的Ad Ex Power跨媒体广告监测软件以及购买了AC尼尔森的相关数据，目前这两者是国内及行业内广受认可的权威的第三方电视广告播放监测机构，实践检测，其数据库反馈的数据资料与可查询到的电视台硬盘录制的广告实际播出情况一致性较高，可信度较高，为媒体及客户指定认同的依据。 （六）发行人的研发情况 1、公司的主要技术情况 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书Integrated Marketing Consultancy ? 龙韵整合营销管理? 公司为了向客户提供更加专业有效的广告全案服务，根据现代营销及传播学的基本原理，研发了龙韵特有的方法论及系列智库工具。公司广告全案一站式服务的OBM IMC（龙韵整合营销管理系统）包括“品牌诊断”、“品牌策略”及“传播执行”三个工具包。这些工具包几乎囊括了现代营销及传播所需的所有全案服务工作，具体包括七大核心服务产品：市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行及广告评估。 ①品牌诊断工具包 品牌诊断是品牌策略的基础，其核心服务产品为“市场研究”。公司通过各类市场研究和专业分析方法，帮助客户更好地了解行业发展、竞争对手、品牌资产及目标受众等信息，找到问题，发现机会。 公司市场研究的范围包括： ?品牌：BHC（品牌健康度检测）、品牌认知分析、品牌广告评估等； ?受众：U&A（消费者行为及态度分析）、接触点分析、消费者洞察研究等； ?竞品：竞品诉求分析、竞品投放分析、竞品媒介监测等； ?行业：PESTLE（行业发展分析）、细分市场分析、五驱动力分析、SWOT分析等。 公司定期购买更新的市场研究报告包括： ? CMMS（中国市场于媒体研究系统） 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书? CSM（央视索福瑞媒介研究） ? AC尼尔森媒介及市场研究 除此之外，公司还根据客户需求向客户提供各项度身订做的市场研究服务。 ②品牌策略工具包 公司根据品牌诊断结果，通过龙韵各种策略工具，为客户提供各项品牌策略。 公司品牌策略的核心服务产品包括“品牌管理”及“广告策略”。 A、品牌管理 广义的品牌管理包括所有和品牌相关的整合营销管理实践。公司利用OBM定位罗盘，了解竞品情况，分析目标受众，进行消费者洞察，分析品牌利益点、挖掘产品性格和让目标受众相信的理由，寻找差异点并进行最终品牌定位，并结合品牌定位提供诉求策略、品牌架构策略等。 B、广告策略 发行人利用OBM-CCM（传播策划管理工具）帮助客户制定有效全面的广告策略。该服务提供包括年度战略纲要、媒介策略规划、媒介战术规划、媒介购买管理等四个阶段性服务板块，帮助客户准确高效的制定广告传播策略和计划。 同时，为了提供更全面的广告全案服务，公司还利用OBM-NIM（龙韵新媒互动营销工具）根据客户的营销需求，制定网络、公关、线下等年度品牌活动主题和传播方案，做到真正意义的360度整合营销传播。 ③传播执行工具包 基于清晰完整的品牌定位策略，公司通过资深的创意团队和专业的创意发展工具，为客户提供高质量的创意产品包括各类广告创意、各类平面设计、各类影视广告制作等，其核心服务及产品包括“创意设计”、“影视制作”、“广告执上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书行”、“广告评估”。前两者是广告内容的发展和制作，后两项是广告内容的传播执行。 A、创意设计及影视制作 发行人通过完整的质量控制体系，对创意设计和影视制作进行管理和控制。 控制标准为ABC原则。在创意产品的前、中及后，发行人都按照ABC标准进行评估和筛选，确保提供高质量的创意产品。 ? Attention（关注度）：好的广告首先需要吸引目标受众的较高的关注度。 ? Branding（品牌度）：广告必须有足够的品牌记忆和品牌相关性。 ? Communication（信息度）：广告必须清楚可信的传达品牌核心诉求。 （a)创意发展流程及关键点 (b)影视制作流程及关键点 在“创意执行”阶段，发行人一贯秉承的创意团队全程参与及执导制度，保证了广告篇的制作能够准确体现品牌的核心诉求，保证电视广告拍摄品质。发行人界定出13个“关键控制点”，在每一个关键控制点，创意团队都会全程参与监控。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书B、广告执行及广告评估 公司凭借多年的媒体运营经验和丰富的媒体资源，通过专业的媒体执行团队和质量控制体系保证出色的广告执行。同时，为能不断提高广告执行水平，公司还非常重视广告投放的效果评估，定期和不定期为客户提供广告评估报告，发现问题及时改进和调整，确保广告达到预期效果。 广告评估内容包括:收视率（Rating）、总收视点（GRPs）、有效接触频次（Frequency）、有效到达率（Reach）、SOV(媒体声音量)、错漏播率、正/倒三率等指标。 2、发行人的研发投入情况 电视广告的传播效果直接决定了广告主的预算与投入，而传播效果需通过专业收视数据来进行分析。不同频道在不同接收地区、不同时段的收视数据存在很大差异，广告公司通过购买第三方数据，并通过专业数据软件进行分析，以此作为客户广告传播效果的决策依据。 为保障客户投放效果，保证电视媒体计划准确执行，发行人持续购买 AC尼尔森和 CTR 两家目前业内最为认可也最具权威性的监测数据；这样不但满足了不同客户的需求，同样也可以相互验证，更加确保数据的准确性；同时，公司还配备了 CTR 数据分析软件系统，通过专业的技术人员对数据进行校对检查和分析。 发行人下设数据研究部，一方面致力于数据研究，以有效数据分析为客户决策提供依据，另一方面不断对研究方法和研究软件进行改进，以满足不同客户的个性化需求。另外，公司还为客户提供市场调研服务，通过市场部员工及调研地区的专业人员共同展开调查分析，以保证客户广告投放的到达率和有效性。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告期内，公司用于数据采购、系统研发、软件测试运行的广告服务费等费用，如下表所示： 单位：万元 年份 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 数据采购、研发、测试服务费 1,411.14 2,438.71 2,395.04 2,355.06 五、发行人的主要固定资产和无形资产 （一）固定资产 公司作为一家广告公司，属于典型的第三产业服务业范畴，固定资产较少。 主要固定资产为车辆等运输设备和电子设备等办公设备。报告期各期末，公司固定资产原值分别为 980.07万元、1,103.98元、1,310.27万元和 1,264.49万元。截 至招股书签署日，公司已购买上海市松江区佘山镇佘新路 99 号地块作为创意制作基地并且支付了用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元，相关土地使用权证 及房产证书尚在办理当中。 （二）无形资产 1、土地使用权 发行人拟以上海市松江区佘山镇佘新路 99 号地块作为创意制作基地，公司已于 2014年 3月 26日就此购买事项签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2014年 6月公司支付了用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元。截至招 股书签署日土地使用权证及房产证书尚在办理当中。除此之外，发行人及其子公司无土地使用权。 2、商标 截至本招股说明书签署日，龙韵股份及其控股子公司鸿图大洋已拥有 4项国内注册商标，具体情况如下表所示： 序号所有人商标名称证书编号类别有效期限 1 龙韵股份 7169521 第 35类 2010.09.07-2020.09.06 2 龙韵股份 7907061 第 35类 2011.02.28-2021.02.27 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书3 鸿图大洋 7417817 第 35类 2010.11.07-2020.11.06 4 龙韵股份 7907004 第 35类 2011.02.28-2021.02.27 3、专利 截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司未拥有专利权。 4、其他无形资产 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 6项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号软件名称著作权人登记号 权利取得 方式权利范围1 龙韵股份投放分析系统[简称：OBM-TF]V1.0 龙韵股份 2011SR022794 原始取得全部权利 龙韵股份数据监测与管理系统 [简称：OBM-JG]V1.0 龙韵股份 2011SR022790 原始取得全部权利龙韵股份投放媒介效果评估系统 [简称：OBM-PG]V1.0 龙韵股份 2011SR022788 原始取得全部权利4 龙韵股份决策支持系统[简称：OBM-JC]V1.0 龙韵股份 2011SR022786 原始取得全部权利 5 龙韵媒体效果精确测算系统 V1.0 龙韵股份 2011SR022796 原始取得全部权利 6 龙韵股份业务运营系统[简称：OBM-YY]V1.0 龙韵股份 2011SR022793 原始取得全部权利 （三）房屋租赁情况 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司所需办公用房均系租赁取得，具体情况如下： 序号使用者出租方房屋建筑物坐落租赁时间 租赁面积（㎡）1 上海龙韵广告传播股份有限公司 华泰证券股份有限公司上海分公司 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E栋 17层 2014年 8月 1日－2017年7月31日 1,822.67 上海龙韵广告传播股份有限公司北京分公司 北京富华金宝中心有限公司北京市东城区金宝街89号金宝大厦 8层 2015年 1月 1日－2015 年 12 月31日 167.83 3 上海龙韵广告传播股份有限公司广州广东邦华集团有限公司 广州市珠江新城金穗路 1号第 13层 06单2013年 8月 1日起至 2018 年 7 221.90 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书分公司元月 31日上海龙韵广告传播股份有限公司合肥分公司 方小琴合肥市寿春路 95 号华谊大厦六楼 F座 2008 年 3 月 10日－2015年 6月30日 146.00 5 上海龙韵广告传播股份有限公司 厦门蓝色海湾投资管理有限人公司 福建省厦门市思明区宜兰路 9号 2013年 5月 1日-2015 年 4 月 30日 87.67 6 四川竟成龙韵文化传播有限责任公司杨衍国 成都市高新区益州大道北段 333号东方希望中心一期 1 栋 10楼 07号单元 2014 年 11 月 1日-2017年 10月30日 320.04 7 上海龙韵广告传播股份有限公司叶山鹰 上海市浦东新区钱仓路 1号 6C室 2014年 10月 10日至 2015 年 10月 9日 97.22 综上，发行人及其分公司、子公司目前所租用的房产均已取得房屋所有权证。 六、环境保护执行情况 公司自设立以来，严格执行国家环境保护法律法规。 七、发行人质量控制情况 1、质量控制标准 公司严格按照《广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》和《广告经营许可证管理办法》、《户外广告登记管理规定》、《临时性广告经营管理办法》等规定的质量标准完善公司业务质量控制管理流程，并强化执行力，多年前已通过 ISO9001质量管理体系认证。 2、质量控制措施 公司为客户提供品牌诊断、品牌策划及传播执行三大板块七个种类的核心服务产品。经过多年的理论积累及管理实践，逐步形成了龙韵股份全案特有的广告全案服务全面质量管理体系（FS-TQM，Full Service Total Quality Management System）。该体系通过对“产品”（服务产品标准化）、“流程”（关键点控制）及“员工”（品质绩效管理）三个层面的管理来确保广告全案服务产品的品质。 （1）服务产品标准化 公司在多年广告实务中，逐步完善服务产品的标准化。形成了品牌诊断、品牌策划及传播执行三大板块，包括市场研究、品牌管理、广告策略、创意设计、影视制作、广告执行及广告评估共七个种类核心服务的标准化产品。在三大板块、上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书七个标准化产品执行过程中，严格按照各环节质量控制标准和节点，对产品质量进行控制。 （2）关键点控制体系（OBM-CCP） 公司通过服务流程关键点控制体系（Critical Control Point），通过流程管理确保在服务客户的每一个阶段性质量控制点都能达到阶段性目标，保证最后服务产品达到预期的品质。公司全案服务中心下设流程部，由专人负责各项工作项目按照公司的流程控制系统一步步分阶段进行。流程部的负责人为公司副总经理。 （3）关键控制点 根据广告全案服务的特点，划分为“前期沟通”、“客户需求确认”、“项目中沟通”、“阶段性工作确认”、“项目完成确认”及“项目评估”六大框架性阶段。公司为每个阶段都建立了关键点控制文档，没有得到客户或项目负责人确认的工作无法进入下一阶段性工作。控制文档包括：《客户前期沟通报告》、《客户需求工作单》（细分为《创意需求工作单》、《平面设计工作单》、《媒体传播需求工作单》及《公关活动需求工作单》）、《阶段性工作沟通备忘录》、《完稿确认单》及《项目评估报告》等六大类别。控制文档格式举例如下： 以下就“广告策略及执行”、“创意设计及执行”两大类全案服务内容进行举例说明： ①广告策略及执行关键控制点 公司通过OBM-CCM（传播策划管理）流程管理工具帮助客户制定有效全面的广告策略并确保执行。其中四大阶段性质量控制点包括C1-《年度战略纲要》、C2-《媒介策略规划》、C3-《媒介战术规划》和C4《媒介购买管理》。每个阶段都需要客户及项目负责人员进行确认才进入下一阶段。 ②创意设计关键控制点 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书③影视制作关键控制点 在“影视创意执行”阶段，界定出13个“关键控制点”，在每一个关键控制点，创意团队都会全程参与监控。 ④品质绩效管理系统（KPI） 公司以服务品质作为核心竞争力之一，不断教育及强调广告全案产品品质的重要性，并实施员工品质绩效管理。每个员工，从普通的一线职员到各部门及事业部高管，都由明确的KPI考核指标，其中作品品质、数量在评分中都占有较大的权重。员工KPI评分和员工的收益挂钩，每个月通过KPI分值评选月度优秀员工，给予物质及精神上的鼓励。对于KPI分值连续不达标的员工，采取扣除绩效奖金、留用察看甚至辞退的惩戒。用绩效管理考核的科学方法，调动员工对品质追求的积极性和紧迫感，为客户提供最高品质的广告全案服务。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第六节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争 本公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇，截至本招股说明书签署日，两人除合计持有本公司 56.34%股份外，未实际以任何形式 直接或间接从事与龙韵股份相同或相似的业务。因此，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 本公司控股股东和实际控制人段佩璋、方小琴夫妇（合计持有本公司 56.34% 股份）已于 2012年 5月 2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、在本承诺函签署日，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相 似的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 4、在本人与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。如上述承 诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 二、关联方与关联关系 （一）控股股东、实际控制人 段佩璋先生持有本公司 42.78%的股份，为公司的控股股东；段佩璋、方小 琴夫妇合计持有本公司 56.34%的股份，为公司的实际控制人。上述公司的控股 股东、实际控制人的具体情况详见本招股说明书“第四节七、（三）实际控制人 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的基本情况”。 （二）其他持有公司 5%以上股份的股东 关联方名称与本公司关系 许龙持有发行人 5.78%的股份 段智瑞持有发行人 5.78%的股份 胡来菊持有发行人 5.50%的股份 钱业银持有发行人 5.40%的股份 上海领锐创业投资有限公司持有发行人 5.00%的股份 上述持有公司 5%以上股份的主要股东的具体情况详见本招股说明书“第四节七、（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。 （三）本公司控股、参股公司 子公司注册资本（万元）持股比例 鸿图大洋 100.00 100.00% 新疆逸海 500.00 100.00% 四川竟成 500.00 51.00% 盛世飞扬 500.00 51.00% 控股子公司的具体情况请详见本招股说明书“第四节六、（一）发行人控股 子公司情况”。 （四）与本公司有其他关联关系的企业 关联方名称与本公司关系 杭州逸腾医药咨询有限公司自然人股东胡来菊持有杭州逸腾医药咨询有限公司 60%的股权，为该公司的实际控制人 上海海钡来福进出口有限公司自然人股东胡来菊持有上海海钡来福进出口有限公司 70%的股权，为该公司的实际控制人 上海恒锐创业投资有限公司公司股东钱业银担任该公司总经理 厦门市新福源工贸有限公司公司股东钱业银担任该公司董事长 上海雄基生物技术股份有限公司公司股东钱业银担任该公司董事 新疆四海盘龙投资管理有限公司公司股东钱业银持有新疆四海盘龙投资管理有限公司 71.42%的股权，为该公司实际控制人 安徽本雅明涂料有限公司公司股东钱业银担任该公司董事长 上海台勇贸易有限公司公司控股股东段佩璋与该公司控股股东段佩锋为兄弟关系 苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事黄彩英任该公司独立董事 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事黄彩英任该公司独立董事 上海利隆新媒体股份有限公司独立董事娄贺统任该公司独立董事 注：①截至本招股书签署日，公司股东钱业银持有公司股份 270.00 万股，占公司股权 比例 5.40%； ②独立董事黄彩英任职届满后至招股书签署日未满 12个月 （五）董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员关系密切的亲属均为本公司自然人关联方。公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第七节一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”的相关内容。 （六）报告期内曾经存在关联关系的关联方 关联方名称与本公司关系清理情况 郑州宏图大洋广告有限公司同一实际控制人控制已于 2012年 7月注销。 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影 响 （一）经常性关联交易 根据本公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自 2006 年 1 月 1日起至 2015年 12月 31日止，租期 10年，每年租金 45.60万元。本公司已于 2010 年度支付该房屋使用租金 45.60万元。根据 2011年 6月 30日本公司与自然人方 小琴签定的终止租赁合同，本公司不再租赁方小琴的自有房屋，2011年 1-6月已支付租金 22.80万元。 根据子公司上海鸿图大洋广告有限公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自 2006年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，租期 10年，每年租金 14.40万元。本公司已于 2010年度支付该房屋使用租金 14.40万元。根据 2011 年 6月 30日子公司上海鸿图大洋广告有限公司与自然人方小琴签定的终止租赁合同，子公司上海鸿图大洋广告有限公司不再租赁方小琴的自有房屋，2011 年1-6月已支付租金 7.20万元。 根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自2008年 3月 10日起至 2010年 6月 30日止，为免租期。同时根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自 2010年 7月 1日起至 2015上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年 6月 30日止，租期 5年，每年租金 7.01万元，并于 2010年 7月份开始计算 房屋使用费用，2010年度已支付房屋使用租金 3.50万元、2011年度已支付房屋 使用租金 7.01万元、2012年度已支付房屋使用租金 7.01万元、2013年度已支付 房屋使用租金 7.01万元、2014年 1-9月已发生房屋使用租金为 5.26万元。根据 租赁房屋的实际装修情况以及所在区域的平均市场价格，租金价格与市场价格基本相符，价格公允。 （二）偶发性关联交易 2011年 2月 11日发行人与交通银行股份有限公司上海市西支行签订 700万元短期借款合同，2012 年 2 月发行人偿还了该笔款项，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的《最高额抵押合同》，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的借款合同。 2012 年 8 月，发行人实际控制人段佩璋与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2012年 8月 21日至 2015年 8月 20日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过 5,000万元的连带责任保证担保。 2012 年 9 月，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2012年 9月 25日至 2014年 9月 24日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过 5,000万元的连带责任保证担保。 2014年 9月 30日，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2014年 9月 30日至 2015年 9月 30日的授信期间内，提供最高不超过5,000万元的连带责任保证担保。 （三）关联交易对公司财务状况的影响 报告期内，发行人及控股子公司鸿图大洋向实际控制人方小琴租赁房屋作为办公使用，租金金额较小，是公司为保持正常经营而产生，对公司财务状况影响很小。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、《公司章程》关于关联交易决策权力和程序的规定 本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。 五、独立董事对发行人报告期关联交易的意见 本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 对于未来若发生不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 截至本招股说明书签署日，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2名；监事会由 3名监事组成；高级管理人员共有 6名。董事、监事任职期限为三年。 （一）董事 姓名职务任职期间 段佩璋董事长、总经理 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日 余亦坤董事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日 黄丽董事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日? 娄贺统独立董事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日? 甘胜军独立董事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日? 段佩璋先生：董事长、总经理 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1996 年－2000年任北京东方大地广告传播有限公司业务总监；2000年－2002年任合肥爱的广告传播有限公司执行董事；2003 年创办龙韵有限并任执行董事，现任本公司董事长、总经理。 余亦坤先生：董事 1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。2008年-2009年任职于上海同济建筑规划院。2009年 11月进入龙韵股份，现任龙韵股份漳州分公司总经理、负责人；龙韵股份广州分公司总经理、负责人；本公司董事。 黄丽女士：董事 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1997 年 7月-2001年 10月任中国建设银行上海南汇支行会计，2001年 11月-2007年 8月上海玖业投资发展有限公司总经理，2008年 7月－2009年 8月任上海台勇贸易有限公司执行董事。2008年 10月至今任本公司董事。 娄贺统先生：独立董事 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、复旦审计师事务所所长助上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书理、注册审计师。现任上海利隆新媒体股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。 甘胜军先生：独立董事 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，管理学（会计学）博士学位。2003年至今任上海海事大学经济管理学院讲师。现任本公司独立董事。 （二）监事 姓名职务任职期间 李建华监事会主席 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日? 刘莹监事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日? 杨丽君职工代表监事 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日 李建华先生：监事会主席 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，高中学历。1998 年─2003年任开开集团股份有限公司销售部业务经理，2003年－2004年任中国少年雏鹰网任市场推广经理，2004年－2005年任上海敦沛投资有限公司业务经理。 2005 年 7 月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司媒体运营中心谈判部副总经理、监事会主席。 刘莹女士：监事 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学肄业。2004年－2009年 8月任发行人业务部经理。2009年 8月至今任上海台勇执行董事、法定代表人。2008年 10月至今任本公司监事。 杨丽君女士：职工代表监事 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004 年 9月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司职工代表监事，管控部员工。 （三）高级管理人员 段佩璋先生：总经理 详见本节“董事”部分。 何平先生：财务总监 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族、大专学历。曾任东关水泥厂财务科长，安徽巢东水泥股份有限公司财务副部长，安徽巢东新型材料公上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书司财务总监，2009年 3月至今任本公司财务总监。 何奕番女士：副总经理、董事会秘书 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族、大专学历。曾任职于西安宏源视讯设备有限公司、陕西灵境科技有限公司、深圳石晓帆设计有限公司，2005年加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。 钟振鸿女士：副总经理 1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，2007 年加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理。 张霞女士：副总经理 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，曾任职于四川省都江堰市北街小学实验外国语学校，2006 年 4 月加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理。 黄涛先生：全案服务中心 CEO 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历。曾任麦肯光明广告有限公司客户主任、联合利华（中国）股份有限公司品牌经理、狮王啤酒饮料有限公司品类经理、英联食品饮料有限公司市场部经理及高管执委会委员、上海红邦广告有限公司执行董事。2011 年 7 月加入龙韵股份，现任公司全案服务中心 CEO。 保荐机构、发行人律师经核查后认为：2008 年以后进入公司的数位董事、高管，均不存在为龙韵股份带入客户之情形，与原单位或现单位签订的劳动合同并不存在妨碍其为龙韵股份履行职责的条款，其与原单位不存在商业纠纷和知识产权纠纷。 （四）核心技术人员 段佩璋先生：董事长、总经理 详见本节“董事”部分。 刘震先生：创意制作部总导演 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1990 年开始从事电视广告片创意及拍摄，2007 年开始与龙韵股份合作拍摄电视广告片，2010年 5月任龙韵股份全案服务中心创意制作部总导演。2010年 9月，刘震先上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书生荣获第四届中国影视广告论坛颁发的“2010 中国影视广告年度优秀导演奖”。 2007 年与发行人合作拍摄广告片开始，执导的主要作品：气滞胃痛颗粒、瑞士先正达、双飞剑蚊香、雪莲虫草合剂、儿泻康贴膜、清利含片、维生素 EC颗粒、百年皖酒系列、诸侯网络游戏、圣野特种野猪肉、芳草牙膏、青蛙王子纸尿裤、船牌洗涤系列、小王子食品、美加净植尚牙膏、虎都服饰《城门篇》、购派超百货、诺奇服装等众多知名品牌。 荣澍先生：数据研究部员工 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，曾任职于传立媒体（MindShare）和星传媒体（Starcom）。2008 年加入龙韵股份，现任本公司数据研究部员工。 （五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 经 2008年 10月 9日召开的龙韵股份创立大会审议通过，由公司发起人经协商共同提名的段佩璋、段佩瑜、黄丽、黄彩英、袁方当选为公司第一届董事会董事，其中，黄彩英、袁方为独立董事。 2008年 10月 9日召开的龙韵股份第一届董事会第一次会议推选段佩璋为第一届董事会董事长。 2011年 10月 23日，龙韵股份召开了 2011年第二次临时股东大会，选举产 生了公司第二届董事会。第二届董事会成员包括段佩璋、段佩瑜、黄丽、黄彩英（独立董事）、袁方（独立董事）。同日召开的第二届董事会第一次会议，选举段佩璋为第二届董事会董事长。 2011年 12月 26日，龙韵股份召开了 2011年度第四次临时股东大会，同意袁方的辞职，并选聘甘胜军为公司独立董事。 因公司原董事、副总经理、董事会秘书段佩瑜先生于 2014年 6月 22日因病去世，龙韵股份于 2014年 7月 16日召开了第二届董事会第十五次会议，决议增补余亦坤先生为公司董事候选人。2014年 8 月 20日，龙韵股份召开了 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过了增补余亦坤先生为公司董事的决议。 2014 年 11 月 8 日，龙韵股份召开了 2014 年第四次临时股东大会，选举产上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书生了公司第三届董事会。第三届董事会成员包括段佩璋、余亦坤、黄丽、娄贺统（独立董事）、甘胜军（独立董事）。同日召开的第三届董事会第一次会议，选举段佩璋为第三届董事会董事长。 2、监事提名和选聘情况 经 2008年 10月 9日召开的龙韵股份创立大会审议通过，由公司发起人经协商共同提名的李建华、刘莹当选为公司第一届监事会监事，与公司职工代表推选产生的职工监事刘霞共同组成公司第一届监事会。 2008年 10月 9日召开的股份公司第一届监事会第一次会议推选李建华为第一届监事会主席。 2011年 10月 23日龙韵股份召开了 2011年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届监事会。第二届监事会成员包括李建华、刘莹、刘霞（职工监事）。 同日召开的第二届监事会第一次会议，选举李建华为第二届监事会主席。2013年 8月 15日，公司召开职工代表大会，选举杨丽君替代刘霞为职工监事。 2014 年 11 月 8 日龙韵股份召开了 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了公司第三届监事会。第三届监事会成员包括李建华、刘莹、杨丽君（职工监事）。 同日召开的第三届监事会第一次会议，选举李建华为第三届监事会主席。 3、高级管理人员的选聘情况 2008年 10月 9日，公司第一届董事会第一次会议聘任段佩璋先生为公司总经理；聘任段佩瑜先生为公司副总经理，兼任公司董事会秘书；聘任何奕番女士、钟振鸿女士、张霞女士为公司副总经理。2009年 2月 13日，公司第一届董事会第二次会议聘任何平先生为公司财务总监。 2011 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第一次会议聘任段佩璋先生为公司总经理；聘任段佩瑜先生为公司副总经理，兼任公司董事会秘书；聘任何奕番女士、钟振鸿女士、张霞女士为公司副总经理；聘任何平先生为公司财务总监。2012年 3 月 31 日，公司二届四次董事会审议通过决议，聘请黄涛为全案服务中心CEO，张毅为媒体运营中心总经理。 因公司原董事、副总经理、董事会秘书段佩瑜于 2014年 6月 22日因病去世，龙韵股份于 2014年 7月 16日召开了第二届董事会第十五次会议，决议聘任何奕番女士继任公司董事会秘书。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2014年 11月 8日，公司第三届董事会第一次会议聘任段佩璋先生为公司总经理，何奕番女士为公司董事会秘书；聘任何奕番女士、钟振鸿女士、张霞女士为公司副总经理；聘任何平先生为公司财务总监。 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属近三年一期持有本公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内直接持有股份情况： 单位：万股 姓名职务 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日2012年 12月 31日 2011年 12月 31日段佩璋董事长、总经理 2,139.00 2,139.00 2,139.00 1,839.00 刘震核心技术人员 20.00 20.00 20.00 20.00 合计－ 2,737.00 2,737.00 2,737.00 2,437.00 公司部分监事、高级管理人员、核心技术人员通过上海台勇间接持有公司股份，具体情况如下表所示： 姓名职务持有上海台勇股权比例（%）间接持有公司股份（万股）刘莹监事 1.25 3.00 李建华监事 0.83 2.00 何奕番副总经理、董事会秘书 1.04 2.50 张霞副总经理 0.83 2.00 钟振鸿副总经理 0.21 0.50 荣澍核心技术人员 0.42 1.00 杨丽君监事 0.63 1.50 合计 5.21 12.50 公司股东方小琴与公司董事长段佩璋为夫妻关系，截至本招股说明书签署日，方小琴直接持有本公司 678.00万股的股份，持股比例为 13.56%。 上海台勇股东段佩锋与公司董事长段佩璋为兄弟关系，截至本招股说明书签署日，段佩锋直接持有上海台勇 87.63%的股权，间接持有本公司 210.30万股股 份。 上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对 外投资情况 公司监事刘莹目前持有上海台勇 1.25%股权，出资额为 3.75万元，并担任其 执行董事和法定代表人。 公司监事李建华目前持有上海台勇 0.83%股权，出资额为 2.50万元。 公司副总经理、董事会秘书何奕番目前持有上海台勇 1.04%股权，出资额为 3.13万元。 公司副总经理张霞目前持有上海台勇 0.83%股权，出资额为 2.50万元。 公司副总经理钟振鸿目前持有上海台勇 0.21%股权，出资额为 0.63万元。 公司核心技术人员荣澍目前持有上海台勇 0.42%股权，出资额为 1.25万元。 除上述人士以外其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼 职情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013年薪酬情况如下： 序号姓名公司任职薪酬收入（元）备注 1 段佩璋董事长、总经理 240,000 2 黄丽董事-未在发行人领薪3 余亦坤董事 120,000 4 黄彩英独立董事 30,000 5 甘胜军独立董事 30,000 6 李建华监事会主席 120,000 7 刘莹监事 90,000 从上海台勇领薪8 杨丽君职工代表监事 96,000 9 何平财务总监 150,000 10 何奕番副总经理、董事会秘书 230,880 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书11 钟振鸿副总经理 150,000 12 张霞副总经理 150,000 13 黄涛全案服务中心 CEO 180,000 14 刘震创意制作部总导演 96,000 15 荣澍数据研究部员工 126,000 注：黄彩英为公司第二届董事会成员，目前已不担任公司独立董事。 （二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。 （三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况 公司独立董事娄贺统目前还担任上海利隆新媒体股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授。 公司独立董事甘胜军目前任上海海事大学经济管理学院讲师。 公司监事刘莹目前担任上海台勇执行董事、法定代表人。 除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职，并已发表声明。 五、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，除公司原董事、副总经理、董事会秘书段佩瑜先生因病去世的不可抗力事件而导致的董事、高级管理人员变更外，公司其余董事、监事、高级管理人员变动均系正常换届选举，管理层人员稳定，公司的经营管理稳定。 （一）董事变化情况 经 2008年 10月 9日召开的龙韵股份创立大会审议通过，由股东提名的段佩璋、段佩瑜、黄丽、黄彩英、袁方当选为公司第一届董事会董事，其中，黄彩英、袁方为独立董事。2011年 10月 23日，龙韵股份召开了 2011年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会。第二届董事会成员包括段佩璋、段佩瑜、黄丽、黄彩英（独立董事）、袁方（独立董事）。同日召开的第二届董事会第一次会议，选举段佩璋为第二届董事会董事长。2011 年 12 月 26 日，龙韵股份召开了 2011 年度第四次临时股东大会，同意袁方的辞职，并选聘甘胜军为公司独立董事。因公司原董事、副总经理、董事会秘书段佩瑜先生于 2014年 6月 22日因上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书病去世，龙韵股份于 2014年 7月 16日召开了第二届董事会第十五次会议，决议增补余亦坤先生为公司董事候选人。2014 年 8 月 20 日，龙韵股份召开了 2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了增补余亦坤先生为公司董事的决议。 2014 年 11 月 8 日，龙韵股份召开了 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会。第三届董事会成员包括段佩璋、余亦坤、黄丽、娄贺统（独立董事）、甘胜军（独立董事）。同日召开的第三届董事会第一次会议，选举段佩璋为第三届董事会董事长。 截至招股说明书签署日，公司董事再未发生变化。 （二）监事变化情况 经 2008年 10月 9日召开的龙韵股份创立大会审议通过，由股东提名的李建华、刘莹当选为公司第一届监事会监事，与公司职工代表推选产生的职工监事刘霞共同组成公司第一届监事会。2011年 10月 23日龙韵股份召开了 2011年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届监事会。第二届监事会成员包括李建华、刘莹、刘霞（职工监事）。同日召开的第二届监事会第一次会议，选举李建华为第二届监事会主席。2013年 8月 15日，公司召开职工代表大会，选举杨丽君替代刘霞为职工监事。2014 年 11 月 8 日龙韵股份召开了 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了公司第三届监事会。第三届监事会成员包括李建华、刘莹、杨丽君（职工监事）。同日召开的第三届监事会第一次会议，选举李建华为第三届监事会主席。 截至招股说明书签署日，公司监事再未发生变化。 （三）高级管理人员变化情况 经 2008年 10月 9日召开的龙韵股份第一届第一次董事会审议通过，聘请何奕番、钟振鸿、张霞担任公司副总经理，聘请段佩瑜担任公司副总经理、董事会秘书。经 2009年 2月 13日召开的龙韵股份第一届第二次董事会审议通过，聘请何平担任公司财务总监（财务负责人）。2011年 10月 23日，公司第二届董事会第一次会议聘任段佩璋先生为公司总经理；聘任段佩瑜先生为公司副总经理，兼任公司董事会秘书；聘任何奕番女士、钟振鸿女士、张霞女士为公司副总经理；聘任何平先生为公司财务总监。2012年 3月 31日，公司二届四次董事会审议通过决议，聘请黄涛为全案服务中心 CEO，张毅为媒体运营中心总经理。2013 年上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书5月 8日，公司二届八次董事会审议通过决议，免除媒体运营中心总经理张毅高管职位。因公司原董事、副总经理、董事会秘书段佩瑜于 2014年 6月 22日因病去世，龙韵股份于 2014年 7月 16日召开了第二届董事会第十五次会议，决议聘任何奕番女士继任公司董事会秘书。2014年 11月 8日，公司第三届董事会第一次会议聘任段佩璋先生为公司总经理；聘任何奕番女士为公司董事会秘书；聘任何奕番女士、钟振鸿女士、张霞女士为公司副总经理；聘任何平先生为公司财务总监。 截至招股说明书签署日，公司高级管理人员再未发生变化。 六、其他说明 （一）董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，除董事余亦坤系董事段佩璋的外甥外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。 （四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺 1、关于股权锁定及流通限制的承诺 参见本《招股说明书》“第四节八、（五）本次发行前公司股东及董事、高 级管理人员直接或间接持股资源锁定的相关承诺及约束措施”的相关内容 2、关于避免同业竞争的承诺 公司董事长、实际控制人段佩璋出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第六节一、同业竞争情况”。 3、公司董事、监事、高级管理人员作出的其他承诺参见本次招股说明书“第 四节十一（三）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相 关承诺及约束措施”、“第四节十一（五）关于上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价的预案”和“第四节十一（六）持股 5%以上股东持股意向及 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书减持意向”。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第八节公司治理 本公司根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。2008年 10月 9日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。2011 年 10 月 23 日，本公司召开2011 年第二次临时股东大会，选举产生了第二届董事会、监事会成员。2014 年11 月 8 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了第三届董事会、监事会成员。 本公司成立后，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专门委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》等有关制度，股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。保荐机构和发行人律师认为，发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。 一、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，并对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、对外担保等重大事项作出决议。 2008年 10月 9日，公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，进一步完善了公司的股东大会制度。 1、《股东大会议事规则》的主要内容 该规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定的，共 86 条，对公司股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、决议等内容予以了较为详细的规定，符合法律、法规和上市公司治理的规范性文件的规定。 （1）股东的权利和义务 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书规则第五条对公司股东享有的权利进行了规定：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；④依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 规则第八条对公司股东应当承担的义务进行了规定：①遵守法律、行政法规和公司章程；②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；③除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （2）股东大会的职权 规则第十一条对股东大会的职权进行了规定：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东所提出的临时提案；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （3）股东大会的召集与通知 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书①股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。②公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前书面通知公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前书面通知公司股东。 2、股东大会运行情况 2011年至本招股书签署日，公司共召开 13次股东大会。公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》赋予的权利和义务。 二、董事会 公司董事会由五名成员组成，其中独立董事两名，设董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 2008年 10月 9日，公司召开股份公司创立大会，选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。同时，经 2008年年度股东大会审议通过，公司在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，进一步健全和完善了公司的董事会制度。 1、《董事会议事规则》的主要内容 《董事会议事规则》共 58条，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范符合法律、法规和上市公司治理的规范性文件的规定。 （1）董事会的职权 规则第二十条对董事会的职权进行了规定：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 （2）董事会议事规则 规则第二十六条至五十三条，对董事会议事规则进行了规定，主要包括：①董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。②董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。③董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。④董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。 2、董事会运行情况 2011年至本招股书签署日，公司共召开了 23次董事会，各董事均出席历次会议。公司历次董事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。 报告期内，发行人董事会会议出席情况如下： 应参加董事会次数 董事 姓名 董事 类型 2014 年度年度年度年度 出席次数是否连续 2次未亲自参加会议 段佩璋董事 10 4 3 6 23 否 段佩瑜董事 4 4 3 6 17 否 余亦坤董事 5 --- 5 否 黄丽董事 10 4 3 6 23 否 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书黄彩英独立董事 7 4 3 6 20 否 袁方独立董事--- 6 6 否 甘胜军独立董事 10 4 3 - 17 否 娄贺统独立董事 3 --- 3 否 三、监事会 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。监事会是公司内部专职监督机构，对股东大会负责。 公司 2008年 10月 9日召开的股份公司创立大会选举产生了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》，进一步完善了公司的监事会制度。 1、《监事会议事规则》的主要内容 该议事规则共 50条，详细规定了公司监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和上市公司治理的规范性文件的规定。 （1）监事会的职权 规则第十八条对监事会的主要职权进行了规定：①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；②检查公司财务；③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；⑥向股东大会提出提案；⑦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （2）监事会议事规则 规则第二十三条至四十五条对监事会议事规则进行了规定，主要内容包括：①监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。②监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。③监事会议实行上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书一事一表决，每一监事享有一票表决权。 2、监事会运行情况 2011年至本招股书签署日，公司共召开了 12次监事会，各监事均出席历次会议。公司历次监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。 报告期内，发行人监事会会议出席情况如下： 应参加监事会次数 监事姓名 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 出席次数 李建华 4 1 2 5 12 刘莹 4 1 2 5 12 刘霞- 1 2 5 10 杨丽君 4 --- 4 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和相关章程、议事规则的规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。 四、独立董事 2008年 10月 9日，股份公司创立大会选举独立董事，2009年 11月 25日，公司召开了 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》，建立了独立董事工作制度，进一步规范和完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。该工作制度符合法律、法规和上市公司治理的规范性文件的规定。 公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公司重大事项和对外投资事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。 公司独立董事自任职以来，均能本着认真负责的态度按期出席相关会议，在会议期间能够充分发表意见，并能从各自专业角度对发行人提出合理化建议，履行职责的情况良好。独立董事自上任以来，对有关决策事项未曾提出异议。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 五、董事会秘书 根据《公司章程》，董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 2009年 11月 8日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，规定了董事会秘书行使下列职责：按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。参加董事会会议，制作会议记录并签字。负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章，证券交易所其他规定和《公司章程》设定的责任。促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、交易所其他规定和《公司章程》时，提醒与会董事，并提请出席会议的监事就此发表意见；当董事会坚持作出上述决议时，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。履行《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。该工作制度符合法律、法规和上市公司治理的规范性文件的规定。 公司董事会秘书在任职期间忠实履行职务，对公司治理发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。 六、专门委员会的设置情况 经公司 2009年 5月 8日召开的第一届董事会第三次会议及 2009年 5月 30日召开的 2008 年年度股东大会审议通过，公司在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，审议并表决通过了《关于制订董事会各专门委员会实施细则的议案》，制定了各专门委员会工作细则。公司各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。 （一）审计委员会 审计委员会设立时设三名委员，由袁方、黄彩英、黄丽组成，其中黄彩英任主任委员。2011年 12月 26日，公司召开了 2011年度第四次临时股东大会，同意袁方的辞职，并选聘甘胜军为公司独立董事。审计委员会中袁方的职位由甘胜上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书军接任。2014 年 11 月 8 日，公司召开了 2014 年度第四次临时股东大会，选聘娄贺统接替黄彩英成为公司独立董事。审计委员会中黄彩英的职位由娄贺统接任。 《审计委员会工作细则》共 39 条，对审计委员会的总则、人员组成、职责权限、工作程序、工作细则、回避制度、工作评估等事项进行了规定。主要内容如下： （1）人员组成 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。 （2）职责权限 ①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计和外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；⑥公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会成立至今，共召开了7次会议，各委员均出席了历次会议，对公司内部审计制度、各年审计报告等议案进行了审议。 （二）战略委员会 战略委员会设立时设五名委员，由段佩璋、段佩瑜、袁方、黄彩英、黄丽组成，其中段佩璋任主任委员。2011年12月26日，由于原董事袁方辞职，甘胜军接任袁方为战略委员会委员。由于公司原董事段佩瑜因病去世，公司于2014年8月20日召开2014年度第三次临时股东大会审议决议增补余亦坤为公司董事。2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决议余亦坤接任段佩瑜为公司战略委员会委员。2014年11月8日，公司召开了2014年度第四次临时股东大会，选聘娄贺统接替黄彩英成为公司独立董事。娄贺统接任黄彩英为战略委员会委员。 《战略委员会工作细则》共 26 条，对战略委员会的总则、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等事项进行了规定。主要内容如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （1）人员组成 战略委员会成员由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。 （2）职责权限 ①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。 战略委员会成立至今，共召开了6次会议，各委员均出席了历次会议，对公司年度规划进行了讨论和研究。 （三）提名委员会 提名委员会设立时设三名委员，由段佩瑜、黄彩英、袁方组成，其中袁方任主任委员。2011年12月26日，由于原董事袁方辞职，甘胜军接任袁方为提名委员会委员。由于公司原董事段佩瑜因病去世，公司于2014年8月20日召开2014年度第三次临时股东大会审议决议增补余亦坤为公司董事，2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决议余亦坤接任段佩瑜为公司提名委员会委员。 2014年11月8日，公司召开了2014年度第四次临时股东大会，选聘娄贺统接替黄彩英成为公司独立董事。提名委员会中黄彩英的职位由娄贺统接任。 《提名委员会工作细则》共 20 条，对提名委员会的总则、人员组成、职责权限、议事规则等事项进行了规定。主要内容如下： （1）人员组成 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 （2）职责权限 ①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥董事会授权的其他事宜。 提名委员会成立至今，共召开了1次会议，各委员均参加了会议，对董事会聘任的高级管理人员进行了审查。 （四）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会设立时设三名委员，由段佩瑜、袁方、黄彩英组成，其中黄彩英任主任委员。2011年12月26日，由于原董事袁方辞职，甘胜军接任袁方为薪酬与考核委员会委员。由于公司原董事段佩瑜因病去世，公司于2014年8月20日召开2014年度第三次临时股东大会审议决议增补余亦坤为公司董事，2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决议余亦坤接任段佩瑜为公司薪酬与考核委员会委员。2014年11月8日，公司召开了2014年度第四次临时股东大会，选聘娄贺统接替黄彩英成为公司独立董事。薪酬与考核委员会中黄彩英的职位由娄贺统接任。 《薪酬与考核委员会工作细则》共 36 条，对薪酬与考核委员会的总则、人员组成、职责权限、工作细则、回避制度、工作评估等事项进行了规定。主要内容如下： （1）人员组成 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 （2）职责权限 ①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；②负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；③依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；④负责对公司股权激励计划进行管理；⑤对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书条件等审查；⑥公司董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会成立至今，共召开了 5次会议，各委员均出席了历次会议，对董事及高级管理人员每年的薪酬水平及薪酬方案进行了评估。 自董事会设立有关专门委员会以来，各专门委员会根据公司章程、董事会议事规则、各专门委员会工作制度的规定，分别召开了有关会议，对发行人日常经营过程中出现的有关问题进行了调查、分析和讨论，并对发行人相关经营管理的制度建设、措施落实等方面提出指导性意见。通过多年来的实际运行，各专门委员会的实际工作对发行人进一步提高经营管理水平发挥了重要作用。 七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控 制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇在本次公开发行股票前，合计持有公司 56.34%的股权。为防止大股东侵害公司及中小股东利益，公司根据《公司法》、 证监会和交易所相关规定建立了股东大会、董事会和监事会，并建立健全独立董事制度、专门委员会制度。2008年 10月 9日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举了第一届董事会、第一届监事会成员，第一届董事会包含 2名独立董事。2009 年 5 月 8 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，设立第一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司通过股东大会、董事会制定了如下公司治理制度：（1）2008年 10月 9 日，公司召开创立大会，审议通过按照《公司法》制订的股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2009年 11月 25日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《重大经营决策程序规则》。（2）2009年 5月 8日，公司召开一届三次董事会，会议审议通过了《关 于董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》、《关于制定董事会各专门委员会实施细则的议案》、《关于公司设立内审部的议案》（3）2009 年 11 月 8日，公司召开一届四次董事会，会议审议通过了《关于制订<总经理工作细则>的议案》、《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<对外担保制度>的议案》、《关于制订<关联交易制度>的议案》、《关于制订<内部审计制度>的议案》、《关于制订<重大经营决策上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书程序规则>的议案》。 通过建立股东大会、董事会、监事会及各专业委员会，制定各项公司治理制度，公司建立了符合上市公司要求的法人治理结构。自 2011 年至本招股书签署日，公司共召开了十三次股东大会、二十三次董事会会议及十二次监事会会议。 公司自改制设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，运作规范。发行人聘请独立董事及设立董事会各专业委员会后，发行人的关联交易均先经独立董事审议同意后再提交董事会或股东大会审议。 公司根据自身行业特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，建立了行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。公司业务及管理规章制度主要包括：业务流程制度、业务质量控制制度、销售管理制度、采购管理办法、财务管理制度、印章管理制度、内部审计制度等。 公司已经建立健全了运行良好的组织机构，依法建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益能够提供充分的制度保护。 保荐机构、发行人律师经核查后认为：（1）发行人现行《公司章程》符合《公 司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》的制定及历次修改符合法定程序，并办理了工商变更或备案登记；发行人《公司上市章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，其制定和修改均由出席股东大会的全体股东所持表决权一致通过，符合法定程序，其尚需发行人于上市后完成工商变更登记；发行人不存在将应由董事会集体决策审批的事项授权单个或几个董事或他人行使的情形，发行人的股东大会对董事会的历次授权行为合法、合规、真实、有效。（2）发行人议事规则及工作制度符合《公司法》等 相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,发行人已依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰,其设置体现了分工明确,相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会均依据《公司法》、《公司章程》及公司相关管理制度的规定履行各自职责,正常发挥各自作用。（3）发行人三会和高管人员的职责及制衡机制 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。（4）独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，没有不良记 录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（5）发行人已建立健全且运行良好的组织机构和现代企业制度，对中小投 资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。 八、发行人近三年一期违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作规定并严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。 2012 年 2 月 14 日上海市松江区国家税务局稽查局下发了沪国税松稽处【2012】15号、沪国税松稽处【2012】16号《税务处理决定书》，要求发行人补缴 2008年 1月 1日-2010年 12月 31日经营期间企业所得税 4,299,982.30元，子 公司鸿图大洋补缴 2009年 1月 1 日至 2010年 12月 31日经营期间企业所得税993,039.51元。 发行人按处理决定书规定于 2012年 3月 5日缴纳了上述税费，并相应对 2009年、2010年申报报表的应交税费和递延所得税资产进行了追溯调整。 上述补缴税款系因本公司及子公司未及时取得实际发生成本的有关发票等有效凭证，虽然公司在所得税年度汇算清缴时取得了有效凭证，但仍按处理决定书缴纳了上述税费。 国家税务局于 2011年 6月出具了《关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第 34 号），其中第六条规定“六、关于企业提供有效凭证时间问题，企业当年 度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，企业在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算；但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证”；第七条规定“本公告自 2011年 7月 1日起施行。本公告施行以前，企业发生的相关事项已经按照本公告规定处理的，不再调整”。因此，按照 34号公告，由于公司在所得税年度汇算清缴时已取得了有效凭证，不应当查补缴企业所得税，上海市松江区国家税务局据此分别于 2012年 6月 27日和 8月 7日退还了上述补缴的企业所得税。 2012年 5月 30日，上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局出具证明：“上述该公司补缴税款不属于情节严重的违法事项，不涉及滞纳金上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书及罚款，我局下发的税务处理决定书不属于对重大税收违法事项的行政处罚”。 保荐机构、发行人律师经核查后认为：龙韵股份和鸿图大洋欠税事项系公司相关财务人员和地方税务部门对会计准则与税法有关成本入账时间认识差异所致，龙韵股份和鸿图大洋已按照税务机关的要求及时全额补缴了所欠税款，税务机关并未因此对龙韵股份和鸿图大洋作出行政处罚。2012 年 6 月和 8 月，税务机关依照国家税务总局 2011年第 34号公告分别退还了龙韵股份和鸿图大洋补缴的税款，说明发行人及其子公司根据税务征收管理法规并不存在需要缴纳上述《税务处理决定书》中所欠税款的义务，因此没有发生违反税务征收管理法规的情形，该欠税事项并不属于重大违法行为，对本次股票发行不构成实质性障碍。 九、规范运行情况 本公司最近三年一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 保荐机构、发行人律师经核查后认为：发行人报告期内不存在违法违规、资金占用、违规担保的情况。 保荐机构、发行人律师和会计师经核查后认为：龙韵股份在业务开展的过程中，公司业务流程清晰，内部控制健全，不存在商业贿赂等不正当竞争的行为；公司财务管理制度健全有效，能够有效防范可能存在的财务漏洞。 十、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意 见 （一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 为保证公司资产安全、经营活动的正常运行、财务报告的可靠性，公司依照《会计法》和有关法律和法规制定了一套完整、合理、有效的内部控制制度。 公司严格遵守内部控制制度，并使内部控制制度得到了有效地执行，到目前为止，不存在由于内部控制制度失控而使公司财务受到重大损失，或对财务报表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性 的说明 根据中准所出具的中准专审字[2014]1443号《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下： “我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第九节财务与会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经中准所审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。 一、简要会计报表及审计意见 （一）注册会计师审计意见 中准所接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的公司资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度和2014年1-9月的公司利润表、公司现金流量表、公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“中准审字[2014]1608号”标准无保留意见的《审计报告》。 （二）简要会计报表 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 货币资金 147,161,213.21 207,087,566.61 185,569,030.35 176,152,952.40 应收票据 2,793,300.00 300,000.00 1,000,000.00 - 应收账款 319,831,397.09 219,386,804.80 104,253,086.43 96,178,576.77 预付款项 244,368,385.86 191,753,271.27 233,917,910.62 128,516,581.97 其他应收款 1,677,405.07 61,915.31 138,476.94 8,188.76 其他流动资产 15,000.00 流动资产合计 715,846,701.23 618,589,557.99 524,878,504.34 400,856,299.90 非流动资产 长期股权投资 固定资产 4,753,106.65 5,418,348.46 5,465,797.67 6,312,938.12 递延所得税资产 3,377,691.97 2,112,645.28 1,343,798.05 1,265,615.34 非流动资产合计 8,130,798.62 7,530,993.74 6,809,595.72 7,578,553.46 资产总计 723,977,499.85 626,120,551.73 531,688,100.06 408,434,853.36 流动负债 短期借款 30,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 应付票据 113,670,616.67 128,300,252.15 100,311,502.60 72,653,194.75 应付账款 36,633,865.81 9,868,457.97 10,963,467.66 13,766,699.81 预收款项 15,099,740.59 4,320,137.01 18,810,568.36 8,988,268.73 应付职工薪酬 22,991.49 1,832,047.75 - 应交税费 6,246,369.63 9,783,574.85 9,813,696.28 10,616,329.68 其他应付款 124,068.10 84,771.09 1,879,912.03 224,854.09 流动负债合计 201,774,660.80 159,380,184.56 150,611,194.68 113,249,347.06 非流动负债 非流动负债合计 负债合计 201,774,660.80 159,380,184.56 150,611,194.68 113,249,347.06 股东权益 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书盈余公积 25,434,926.50 25,434,926.50 22,998,722.26 16,213,784.08 未分配利润 372,267,609.88 316,292,988.64 235,515,731.09 156,409,270.19 归属于母公司股东权益合计 520,264,988.41 464,290,367.17 381,076,905.38 295,185,506.30 少数股东权益 1,937,850.64 2,450,000.00 股东权益合计 522,202,839.05 466,740,367.17 381,076,905.38 295,185,506.30 负债和股东权益总计 723,977,499.85 626,120,551.73 531,688,100.06 408,434,853.36 2、合并利润表 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 864,995,967.52 1,154,210,660.30 859,876,280.52 744,452,035.00 减：营业成本 717,309,208.38 952,699,483.99 648,316,842.13 571,481,221.11 营业税金及附加 6,002,853.43 7,370,698.80 10,326,676.24 14,701,129.72 销售费用 27,578,960.61 43,154,234.23 44,106,057.68 36,081,918.75 管理费用 35,611,998.97 47,463,126.50 51,540,842.07 32,870,986.32 财务费用 535,381.63 284,876.56 -616,106.66 -1,132,297.73 资产减值损失 14,984,138.91 6,056,429.30 431,831.46 -658,546.00 加：公允价值变动收益 投资收益 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04 二、营业利润 63,240,245.55 97,550,742.54 106,506,165.57 91,758,707.87 加：营业外收入 4,913,899.34 7,719,951.20 10,623,896.64 6,572,731.40 减：营业外支出 5,427.64 16,335.36 101,600.00 其中：非流动资产处置损失 5427.64 16,335.36 101,600.00 三、利润总额 68,148,717.25 105,254,358.38 117,028,462.21 98,331,439.27 减：所得税费用 12,686,245.37 22,040,896.59 31,137,063.13 26,063,518.88 四、净利润 55,462,471.88 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 归属于母公司所有者的净利润 55,974,621.24 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 少数股东损益-512,149.36 五、每股收益 基本每股收益 1.12 1.66 1.72 1.45 稀释每股收益 1.12 1.66 1.72 1.45 六、其他综合收益 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 七、综合收益总额 55,462,471.88 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,974,621.24 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 归属于少数股东的综合收益总额-512,149.36 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的 现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 770,143,478.08 1,079,100,342.20 905,731,878.38 751,976,905.51 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 8,335,302.42 8,978,661.43 15,683,968.91 8,323,467.51 现金流入小计 778,478,780.50 1,088,079,003.63 921,415,847.29 760,300,373.02 购买商品、接受劳务支付的现金 736,645,921.17 919,745,619.67 773,812,314.45 615,547,731.08 支付给职工以及为职工支付的现金 15,564,148.84 19,499,567.87 19,553,238.62 8,753,494.24 支付的各项税费 32,162,943.73 42,221,075.55 59,103,587.63 39,743,113.84 支付的其他与经营活动有关的现金 34,927,364.82 69,607,737.37 71,317,597.37 58,935,729.59 现金流出小计 819,300,378.56 1,051,074,000.46 923,786,738.07 722,980,068.75 经营活动产生的现金流量净额-40,821,598.06 37,005,003.17 -2,370,890.78 37,320,304.27 二、投资活动产生的 现金流量 收回投资所收到的现金 204,500,000.00 220,000,000.00 388,000,000.00 436,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10,000.00 49,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金- 现金流入小计 204,776,819.96 220,418,131.62 388,736,027.97 436,651,085.04 购建固定资产、无形 73,723,142.03 2,187,022.16 1,238,871.87 5,644,305.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 204,500,000.00 220,000,000.00 388,000,000.00 436,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金- 现金流出小计 278,223,142.03 222,187,022.16 389,238,871.87 441,644,305.00 投资活动产生的现金流量净额-73,446,322.07 -1,768,890.54 -502,843.90 -4,993,219.96 三、筹资活动产生的 现金流量 吸收投资所收到的现金 2,450,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450,000.00 取得借款所收到的现金 49,800,000.00 46,700,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金-– 现金流入小计 49,800,000.00 49,150,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 偿还债务所支付的现金 26,800,000.00 46,700,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,473,206.00 1,189,898.50 800,897.22 483,983.50 支付的其他与筹资活动有关的现金- 现金流出小计 28,273,206.00 47,889,898.50 104,800,897.22 7,483,983.50 筹资活动产生的现金流量净额 21,526,794.00 1,260,101.50 -800,897.22 -483,983.50 四、汇率变动对现金 的影响 五、现金及现金等价 物净增加额-92,741,126.13 36,496,214.13 -3,674,631.90 31,843,100.81 4、资产负债表（母公司） 单位：元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产 货币资金 112,388,037.09 176,119,844.71 151,398,247.77 172,743,591.05 应收票据 2,193,300.00 200,000.00 300,000.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书应收账款 192,846,365.42 188,227,944.37 96,812,009.86 92,285,324.60 预付款项 229,277,402.65 169,326,610.07 233,233,801.04 128,254,469.14 其他应收款 1,519,286.61 61,915.31 97,648.60 8,188.76 流动资产合计 538,224,391.77 533,936,314.46 481,841,707.27 393,291,573.55 非流动资产 长期股权投资 8,550,000.00 8,550,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 固定资产 3,864,830.04 4,802,947.79 5,320,405.65 6,188,227.25 递延所得税资产 2,017,967.89 967,356.28 1,236,890.50 1,214,388.34 非流动资产合计 14,432,797.93 14,320,304.07 12,557,296.15 8,402,615.59 资产总计 552,657,189.70 548,256,618.53 494,399,003.42 401,694,189.14 流动负债 短期借款 30,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 应付票据 85,834,385.83 122,890,239.45 100,311,502.60 72,653,194.75 应付账款 15,071,280.88 7,849,337.23 10,436,056.45 12,858,644.51 预收款项 47,160,544.24 36,498,879.12 13,754,531.06 14,773,112.99 应付职工薪酬 18,869.00 1,832,047.75 应交税费 5,606,339.83 2,997,194.41 6,736,363.19 9,485,260.35 其他应付款 79,370.10 84,771.09 1,778,827.73 223,683.69 流动负债合计 183,751,920.88 171,344,901.48 141,849,328.78 116,993,896.29 非流动负债 非流动负债合计– 负债合计 183,751,920.88 171,344,901.48 141,849,328.78 116,993,896.29 股东权益 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 盈余公积 25,434,926.50 25,434,926.50 22,998,722.26 16,213,784.08 未分配利润 220,907,890.29 228,914,338.52 206,988,500.35 145,924,056.74 股东权益合计 368,905,268.82 376,911,717.05 352,549,674.64 284,700,292.85 负债和股东权益总计 552,657,189.70 548,256,618.53 494,399,003.42 401,694,189.14 5、利润表（母公司） 单位：元 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 450,960,511.42 936,354,214.10 816,495,837.61 726,680,178.78 减：营业成本 386,957,872.09 818,762,315.60 629,648,973.06 565,039,070.56 营业税金及附加 2,750,626.96 4,078,379.84 9,468,027.12 13,646,315.76 销售费用 23,223,466.40 42,298,940.81 44,104,837.68 31,331,382.75 管理费用 30,904,608.49 44,564,269.79 50,461,529.28 31,734,852.81 财务费用 1,027,016.38 320,990.76 -447,414.83 -1,116,423.20 资产减值损失 13,740,981.87 -1,125,224.38 208,720.73 -169,688.21 加：公允价值变动收益-–投资收益 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04 二、营业利润-7,377,240.81 27,823,473.30 83,787,192.54 86,865,753.35 加：营业外收入 556,877.67 6,163,144.20 9,279,969.41 6,375,492.24 减：营业外支出 5,427.64 16,335.36 101,600.00 其中：非流动资产处置损失 5,427.64 16,335.36 101,600.00 – 三、利润总额-6,825,790.78 33,970,282.14 92,965,561.95 93,241,245.59 减：所得税费用 1,180,657.45 9,608,239.73 25,116,180.16 24,789,476.96 四、净利润-8,006,448.23 24,362,042.41 67,849,381.79 68,451,768.63 五、每股收益 基本每股收益-0.16 0.49 1.36 1.37 稀释每股收益-0.16 0.49 1.36 1.37 六、其他综合收益– 七、综合收益总额-8,006,448.23 24,362,042.41 67,849,381.79 68,451,768.63 6、现金流量表（母公司） 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生 的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 409,967,716.16 908,995,287.18 853,683,707.61 731,479,725.64 收到的税费返还-– 收到的其他与经营活动有关的现金 5,525,889.49 39,368,508.16 14,574,683.12 29,787,594.98 现金流入小计 415,493,605.65 948,363,795.34 868,258,390.73 761,267,320.62 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书购买商品、接受劳务支付的现金 398,263,149.72 772,252,329.31 753,779,779.62 607,904,992.85 支付给职工以及为职工支付的现金 13,025,946.18 18,074,807.39 18,985,702.82 7,929,239.16 支付的各项税费 879,995.71 29,888,723.38 52,633,301.82 38,423,303.14 支付的其他与经营活动有关的现金 30,903,933.83 78,043,872.47 71,064,238.48 53,917,298.73 现金流出小计 443,073,025.44 898,259,732.55 896,463,022.74 708,174,833.88 经营活动产生的现金流量净额-27,579,419.79 50,104,062.79 -28,204,632.01 53,092,486.74 二、投资活动产生 的现金流量 收回投资所收到的现金 204,500,000.00 220,000,000.00 388,000,000.00 436,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10,000.00 49,200.00 -– 收到的其他与投资活动有关的现金-–现金流入小计 204,776,819.96 220,418,131.62 388,736,027.97 436,651,085.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 73,234,661.85 1,673,008.40 1,166,551.87 5,644,305.00 投资所支付的现金 204,500,000.00 222,550,000.00 393,000,000.00 436,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金-–现金流出小计 277,734,661.85 224,223,008.40 394,166,551.87 441,644,305.00 投资活动产生的现金流量净额-72,957,841.89 -3,804,876.78 -5,430,523.90 -4,993,219.96 三、筹资活动产生 的现金流量 吸收投资所收到的现金-–取得借款所收到的现金 49,800,000.00 46,700,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金- ? -– 现金流入小计 49,800,000.00 46,700,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书偿还债务所支付的现金 26,800,000.00 46,700,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,473,206.00 1,189,898.50 800,897.22 483,983.50 支付的其他与筹资活动有关的现金-–现金流出小计 28,273,206.00 47,889,898.50 104,800,897.22 7,483,983.50 筹资活动产生的现金流量净额 21,526,794.00 -1,189,898.50 -800,897.22 -483,983.50 四、汇率变动对现 金的影响-– 五、现金及现金等 价物净增加额-79,010,467.68 45,109,287.51 -34,436,053.13 47,615,283.28 二、会计报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。 三、合并财务报表范围及变化情况 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 公司名称注册地 业务性质 注册资本（万元） 至本期末实际投资金额（万元） 持股 比例 表决权比例 是否合并 新疆逸海电广文化发展有限公司 乌鲁木齐市水磨沟区红山路一巷 28号 广告 服务 500.00 500.00 100.00% 100.00%是 四川竟成龙韵文化传播有限责任公司 成都市锦江区大观里 2号 1栋1单元 3层 7号 广告 服务 500.00 255.00 51.00% 51.00%是 石河子盛世飞扬新媒体有限公司 新疆石河子开发区北四东路37号 3－73室 广告 服务 500.00 255.00 51.00% 51.00%是 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司名称注册地 业务性质 注册资本（万元） 至本期末实际投资金额（万元） 持股 比例 表决权比例 是否合并 上海鸿图大洋广告有限公司 上海市松江区佘山三角街8号A区 广告 服务 100 100 100% 100%是 2、合并范围发生变更的说明 （1）根据本公司 2012年 10月 30日第二届第六次董事会决议，本公司出资 500万元人民币成立新疆逸海电广传媒文化发展有限公司。2012年 11月 12日经新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验报字[2012]第 015号验资报告予以验证。2012年 11月 13日取得企业法人营业执照，证号为 650100050184166。 （2）根据本公司 2013年 12月 6日第二届董事会第十次董事会决议，本公 司出资 255 万元人民币与三名自然人共同成立四川竟成龙韵文化传播有限责任公司。2013 年 12 月 18 日经四川雅正会计师事务所有限公司出具的川雅会验 （2013）第 V12-082号验资报告予以验证。2013年 12月 18日取得企业法人营 业执照，证号为 510104000221075。 （3）、根据本公司 2014年 8月 22日第二届董事会第十六次董事会决议，本 公司出资 255 万元人民币与自然人庄静娜共同出资成立石河子盛世飞扬新媒体有限公司。2014 年 9 月 2 日经石河子工商行政管理局审查并出具（石开工商）登记内设字[2014]第 563345号核准文件予以设立。2014年 9月 2日取得企业法人营业执照，证号为 659001051010676。 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售 出的商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认 的金额为合同或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果 能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表 日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 4、广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告的制 作收入在期末或年度终了时根据项目的完成程度予以确认。 实际操作中，本公司对业务收入确认的程序如下： 媒介代理业务： 公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门根据客户要求提供媒体监测报告或第三方监播数据等媒体投放证明，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。 全案服务业务： 公司与客户在签订全案服务合同时，合同会区分为创意制作和广告发布等不同内容。对创意制作部分，合同对收入确认时点有明确的规定。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告期各期内已完工的创意制作项目在完工时确认收入的实现。对报告期各期末未完工的创意制作项目，收入确认的具体方法如下： ①对于合同未规定分阶段实施的，由于劳务结果不能够可靠估计，在资产负债表日不予确认收入，在项目完成并经验收后再予以确认收入的实现。 ②对于合同规定分阶段实施的创意制作项目，按双方签字确认的已完成项目阶段的工作量确认项目的完工进度；以合同金额作为劳务总收入；以双方签字确认的完工进度表或预收款项作为经济利益能够流入企业的证据，进而确认项目本期收入的实现。 广告发布部分收入确认与媒介代理业务一致。 公司在报告期内一贯执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。 保荐机构、会计师经核查后认为：公司收入确认的标准和原则符合《企业会计准则》的相关规定。 5、商业折扣的确定原则和计量方法 商业折扣包括与媒体之间商业折扣和与客户之间商业折扣两种形式。具体商业折扣确定的原则和计量方法如下： （1）与媒体之间商业折扣的确定原则和计量方法 发行人仅与独家代理媒体之间约定有商业折扣。每年年初发行人与独家代理媒体通过协议约定当年具体商业折扣政策。发行人能否获得商业折扣或折扣比例主要取决于三方面因素：①媒体竞争环境及其自身竞争地位。一般而言，强势媒体无商业折扣，其他媒体会结合市场的经营环境变化给予发行人适当的商业折扣优惠，以提高发行人投放广告的积极性；②媒体的定价策略。部分媒体将商业折扣作为其广告投放的激励政策；而部分媒体则无商业折扣的政策，仅以最低投放量作为核心谈判的内容；③依据双方的谈判结果。 发行人与媒体之间的商业折扣主要包括现金折扣和赠送时间折扣的两种形式。 ①现金折扣 对于现金商业折扣，发行人每年年末依据双方约定的商业折扣政策，并结合当年广告投放量的实际完成情况，计算商业折扣金额，与媒体进行结算，冲减当年独家代理媒体业务采购成本。应收的商业折扣款也直接从应付给媒体的广告投上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书放款中扣减，账务处理上符合权责发生制的会计原则。 ②时间折扣 对于赠送时间的商业折扣，媒体一般会设置享受商业折扣的前置条件，即要求当年赠送的时间优惠需在次年完成最低任务量后才可执行。考虑到赠送时间的商业折扣主要是独家代理媒体给予的，而发行人能否完成独家代理媒体的最低任务量存在重大的不确定性，发行人当年无法判断次年能否享受赠送时间的优惠，不能可靠拥有赠送时间金额的报酬权利，不符合会计准则中关于“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的收入确认原则。因此，对于媒体给予的赠送时间商业折扣，按收入确认原则在业务发生时不作账务处理，待次年实际享受赠送时间优惠时冲减次年独家代理媒体业务采购成本。 （2）关于与客户之间商业折扣确定的原则和计量方法 发行人与客户之间的商业折扣形式主要是现金折扣。对于客户的商业折扣，一般在上年度广告投放合同执行结束后，本年的上半年发行人针对不同客户、不同媒体市场、不同品牌，以上年度实际广告投放量为基础，与客户进行商业谈判，确定上年度折扣范围、折扣比例等具体商业折扣政策。 在账务处理上，因上年度未与客户进行商业谈判确定享受商业折扣的客户群体范围、媒体市场、代理品牌范围、折扣比例等折扣政策，当年折扣金额在年末不能可靠计量，发行人在上年度不作账务处理。本年度 3－6 月份，发行人根据双方谈判确定的折扣政策，以上年度实际广告投放量为基础，计算出商业折扣金额，与客户进行结算，冲减本年营业收入。 （二）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 （1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其 他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 （1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 （2）金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 3、金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公 允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法 （1）本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行 检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 （2）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差 额计算确认减值损失。 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （三）应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项为期末余额占应收款项总额 10%以上的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。如无客观证据表明其已发生减值，则对单项金额重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备 2、账龄分析法 账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含 1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 计提坏账准备的说明 对于期末单项金额非重大、采用与经单独测试后未减值的非关联方的应收款项，按应收款项账龄分析法计提坏账准备，期末与期初坏账准备余额之差计入资产减值损失 其他计提法说明 期末对于合并报表范围内的公司及关联方的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如无客观证据表明其发生减值的，则对关联方的应收款项按账龄分析法计提坏账准备；对合并报表范围内的公司不计提坏账准备 （四）长期股权投资核算方法 1、初始投资成本确定 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 （2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 （4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。 （2）重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。 E、向被投资单位提供关键技术。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权 投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 （2）商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 （五）投资性房地产 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率（5%）确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别折旧年限（年）年折旧率（%）折旧方法 运输设备 5 19.00 直线法 电子设备 3 31.67 直线法 其他 5 19.00 直线法 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于 行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、固定资产折旧方 法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2、固定资产折旧方 法”计提折旧。 5、其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （七）无形资产 1、无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、无形资产的后续计量 （1）无形资产的使用寿命 估计无形资产使用寿命时，对使用寿命确定的无形资产，如果来源于合同性上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书权利或其他法定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明公司续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况判断，以确定无形资产能为企业带来未来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 企业确定无形资产的使用寿命通常考虑的因素： ①该资产通常的产品寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③该资产生产的产品（或服务）的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产产生未来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产的控制期限，使用的法律或类似限制，如特许使用期间、租赁期间等； ⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （2）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 （3）无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 3、研究开发费用 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化，计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照上述规定处理。 （八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的确定方法 本公司按年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。 （九）主要税项 1、增值税 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书根据财税[2011]110号、财税[2011]111号以及财税[2012]71号文件有关规定，提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外），本公司上海本部、子公司鸿图大洋、四川竟成、新疆逸海、盛世飞扬和北京分公司、合肥分公司、广州分公司、漳州分公司作为营业税改征增值税的试点，以其全部收入计征增值税，一般纳税人增值税税率为 6%，小规模纳税人增值税税率为 3%。 2、营业税 根据财税[2003]16号文件规定，本公司及下属子公司从事广告代理业务，对不在营业税改征增值税试点范围之前会计期间，以其全部营业收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的余额作为应税营业额，营业税税率为 5%。 3、文化事业建设费 根据财政部、国家税务总局《关于印发文化事业建设费征收管理暂行办法的通知》（财税字[1997]95 号）第二条的规定，凡缴纳娱乐业、广告业营业税的单位和个人，为文化事业建设费的交费人，文化事业建设费按应税营业额的一定比率计缴。 其中：本公司及下属子公司文化事业建设费按应税营业额的 3%计缴。 4、城建税 本公司及下属子公司城建税按应纳流转税的一定比率计缴。 其中：本公司及子公司鸿图大洋城建税按应纳流转税的 1%计缴；其他分子公司城建税按应纳流转税的 7%计缴。 5、教育费附加 本公司及下属子公司教育费附加按应纳流转税的 3%计缴。 6、地方教育费附加 合肥分公司地方教育费附加按流转税的 1%计缴。本公司及下属子公司和除合肥分公司以外的其他公司地方教育费附加按流转税 2%计缴。 7、河道管理费 本公司及下属子公司河道管理费按应纳增值税的 1%计缴。 8、水利建设基金 合肥分公司水利建设基金按应税营业额的 0.06%计缴。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 9、企业所得税 本公司及下属控股子公司鸿图大洋、四川竟成执行的所得税税率为 25%，子公司新疆逸海执行的所得税率为 15%，根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，子公司新疆逸海企业所得税税率享受 15%的税收优惠政策。 合肥分公司、北京分公司、广州分公司、漳州分公司所得税于经营所在地缴纳，执行的所得税率为 25%。 公司于 2011年 4月至 2011年 6月期间接受上海市松江区国家税务局稽查局税务核查，对于公司以及全资子公司上海鸿图大洋广告有限公司在 2008年 1月1日至 2010年 12月 31日之间纳税情况进行了税务稽查。检查过程中发现上海龙韵股份股份有限公司截止 2010 年末已确认主营业务成本的暂估成本余额为17,199,929.19元；上海鸿图大洋广告有限公司截止 2010年末已确认主营业务成 本的暂估成本余额为 3,972,158.05元。税务认为上述情况应当在年度汇算清缴时 作为时间性差异进行纳税调整，追补缴企业所得税，其中龙韵股份以 2010 年末暂估成本余额 17,199,929.19 元为基数，按照适用税率 25%计算，应当补缴企业 所得税金额为（17,199,929.19*25%）4,299,982.30元；上海鸿图大洋广告有限公 司以 2010 年末暂估成本余额 3,972,158.05 元为基数，按照适用税率 25%计算， 应当补缴企业所得税金额为(3,972,158.05*25%)993,039.51元。 2012 年 2 月 14 日上海市松江区国家税务局稽查局下发了沪国税松稽处【2012】15号、16号《税务处理决定书》，要求龙韵股份补缴 2008年 1月 1日-2010年 12月 31日经营期间企业所得税 4,299,982.30元，子公司上海鸿图大洋 广告有限公司补缴 2009年 1月 1 日至 2010年 12月 31日经营期间企业所得税993,039.51元。龙韵股份及鸿图大洋已按处理决定书规定于 2012年 3月 5日缴 纳了上述税费。 根据国家税务局于 2011年 6月出具的《关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第 34号）第六条规定“六、关于企业提供有效凭证时间问题，企业当 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书年度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，企业在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算；但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证。”以及第七条规定“本公告自 2011年 7月 1日起施行。本公告施行以前，企业发生的相关事项已经按照本公告规定处理的，不再调整”。本公司及子公司未及时取得发票暂估确认的成本均在所得税汇算清缴时取得有效凭证，符合上述规定，不应当查补缴企业所得税，上海市松江区国家税务局对上述行为予以纠正，分别于 2012年 6月 27日和 8月 7日退还上述补缴的企业所得税。 10、关于发行人与新疆逸海相关税务合法合规性的说明 （1）发行人子公司新疆逸海目前执行所得税税率 经核查，发行人全资子公司新疆逸海注册地位于新疆石河子经济技术开发区，执行 15%所得税税率，新疆逸海 2013年度及 2014年 1-9月享受税收优惠金额约为 540万元和 750万元。 （2）发行人子公司新疆逸海减按 15%的税率计缴所得税是否符合企业所得 税相关规定的说明 涉及新疆逸海税收优惠的有关规定主要包括：①《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（以下简称：财税[2011]58号文）第二条规定：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。”；②《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（以下简称：国家税务总局公告 2012 年第 12 号文）第一条规定：“自2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。” 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书经核查，新疆逸海所从事广告创意产业属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013年第 21号）中的鼓励类产业中“第三十 二、商务服务业第 7条：广告创意、广告策划、广告设计、广告制作。根据 2014 年 10月 1日起开始实施的《西部地区鼓励类产业目录》中规定：属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013年第 21号）中的鼓励类产业的列入《西部地区鼓励类产业目录》的鼓励类产业。 2013年和 2014年 1-9月份新疆逸海主营业务收入占公司营业收入的总额均在 70%以上。” 综上，依据财税[2011]58号文和国家税务总局公告 2012年第 12号文相关规定享受税收优惠，新疆逸海减按 15%税率缴纳企业所得税。 （3）发行人子公司新疆逸海减按 15%税率征收企业所得税的批准文件 经查验新疆逸海成立至今的《企业所得税优惠项目备案表》、《纳税人减免税备案登记表》及新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》，当地税务主管机关已对新疆逸海减按 15%税率征收企业所得税予以书面批复并办理完毕纳税申报。 （4）发行人及新疆逸海纳税情况证明文件 根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局出具的证明，龙韵股份 2011年-2014年 1-9月未发现龙韵股份有受到税务行政处罚的情形。 根据新疆逸海辖区税务部门 2014年 12月 23日出具的证明，新疆逸海成立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件规定，没有受过税务处罚及可能被税务机关追究欠税的情况。 （5）发行人实际控制人就发行人及其子公司新疆逸海企业所得税缴纳差异 税金所涉相关事宜的承诺 2015年 1月 24日，发行人实际控制人段佩璋、方小琴就企业所得税缴纳差异税金所涉相关事宜承诺如下： “如应有权部门要求或决定，若龙韵股份及其子公司新疆逸海被要求补缴或上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书者被追缴企业所得税，本承诺人将全额承担该部分补缴和被追偿的企业所得税以及由此产生的任何滞纳金、罚金或其他行政处罚，保证龙韵股份及其子公司新疆逸海不因此遭受任何损失，本承诺人愿承担一切责任，并承担由此产生的一切经济损失。 经查阅发行人、新疆逸海 2013年-2014年签订的业务合同、合同执行相关凭证、台账记录和相关纳税证明文件，保荐机构、律师、会计师认为：发行人及其子公司新疆逸海近三年一期均依法纳税，并已取得了各自辖区税务主管机关出具的纳税合规证明文件，发行人纳税安排符合《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，合法、合规。 五、分部信息 （一）按客户群体营业收入成本 单位：元 2014年 1-9月 客户群体 营业收入营业成本营业毛利 1、媒介代理 562,782,266.82 474,529,811.45 88,252,455.37 其中：独家代理媒体 314,210,083.76 251,765,678.97 62,444,404.79 常规代理 248,572,183.06 222,764,132.48 25,808,050.58 2、全案服务 302,213,700.70 242,779,396.93 59,434,303.77 合计 864,995,967.52 717,309,208.38 147,686,759.14 2013年度 客户群体 营业收入营业成本营业毛利 1、媒介代理 877,579,311.86 738,016,598.51 139,562,713.35 其中：独家代理媒体 663,454,352.28 543,667,256.68 119,787,095.60 常规代理 214,124,959.58 194,349,341.83 19,775,617.75 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、全案服务 276,631,348.44 214,682,885.48 61,948,462.96 合计 1,154,210,660.30 952,699,483.99 201,511,176.31 2012年度 客户群体 营业收入营业成本营业毛利 1、媒介代理 714,782,178.82 540,709,641.07 174,072,537.75 其中：独家代理媒体 458,105,483.30 303,367,463.37 154,738,019.93 常规代理 256,676,695.52 237,342,177.70 19,334,517.82 2、全案服务 145,094,101.70 107,607,201.06 37,486,900.64 合计 859,876,280.52 648,316,842.13 211,559,438.39 2011年度 客户群体 营业收入营业成本营业毛利 1、媒介代理 605,430,970.36 462,418,639.39 143,012,330.97 其中：独家代理媒体 377,467,664.33 248,951,363.23 128,516,301.10 常规代理 227,963,306.03 213,467,276.16 14,496,029.87 2、全案服务 139,021,064.64 109,062,581.72 29,958,482.92 合计 744,452,035.00 571,481,221.11 172,970,813.89 （二）按地区分类的营业收入成本 单位：元 2014年 1-9月 地区 营业收入营业成本营业毛利 华东地区 392,495,257.70 323,129,130.09 69,366,127.61 华北地区 84,282,239.07 66,531,806.91 17,750,432.16 中南地区 313,593,759.57 266,580,561.69 47,013,197.88 西南地区 29,804,184.08 24,495,608.53 5,308,575.55 东北地区 18,521,873.76 16,956,820.63 1,565,053.13 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书西北地区 26,298,653.34 19,615,280.53 6,683,372.81 合计 864,995,967.52 717,309,208.38 147,686,759.14 2013年度 地区 营业收入营业成本营业毛利 华东地区 582,315,285.52 483,299,014.62 99,016,270.90 华北地区 170,435,753.04 134,261,676.54 36,174,076.50 中南地区 344,022,724.05 285,659,973.14 58,362,750.91 西南地区 26,285,260.38 19,138,498.58 7,146,761.80 东北地区 5,965,833.97 5,596,901.89 368,932.08 西北地区 25,185,803.34 24,743,419.22 442,384.12 合计 1,154,210,660.30 952,699,483.99 201,511,176.31 2012年度 地区 营业收入营业成本营业毛利 华东地区 336,364,049.64 260,117,912.60 76,246,137.04 华北地区 104,159,666.22 73,256,516.63 30,903,149.59 中南地区 376,463,296.51 286,589,601.25 89,873,695.26 西南地区 42,889,268.15 28,352,811.65 14,536,456.50 合计 859,876,280.52 648,316,842.13 211,559,438.39 2011年度 地区 营业收入营业成本营业毛利 华东地区 323,079,220.51 245,047,119.55 78,032,100.96 华北地区 105,342,867.86 69,435,846.81 35,907,021.05 中南地区 307,288,150.22 249,790,348.05 57,497,802.17 西南地区 8,741,796.41 7,207,906.70 1,533,889.71 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书合计 744,452,035.00 571,481,221.11 172,970,813.89 六、最近一年重大收购兼并情况 最近一年发行人不存在重大收购、兼并其他企业资产（或股权）的情况。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 中准所对本公司最近三年一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了“中准专审字[2014]1445号”《非经常性损益的专项审核报告》。公司申报财务报表期间（2011年 1月 1日—2014年 9月 30日）的非经常性损益发生额情况如下： 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 (包括已计提资产减值的冲销部分) 2、越权审批，或无正式 批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期收益的政府 补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,913,899.34 7,648,256.00 10,621,112.00 6,572,731.40 4、计入当期收益的对非 金融企业收取的资金占用费 5、非货币性资产交换收 益 6、委托他人投资或管理 资产的收益 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04 7、除上述各项之外的其 他营业外收入 71,695.20 2,784.64 8、其他符合非经常性损 益定义的收益项目 小计： 5,180,719.30 8,088,882.82 11,359,924.61 7,223,816.44 二、非经常性支出项目： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、非流动资产处置损失 (包括已计提资产减值的冲销部分) 5,427.64 16,335.36 101,600.00 2、计入当期损益的对非 金融企业支付的资金占用费 4、委托他人投资或管理 资产的损失 9、除上述各项之外的其 他营业外支出 10、其他符合非经常性 损益定义的损失项目 小计： 5,427.64 16,335.36 101,600.00 三、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 887,201.96 2,018,136.87 2,814,581.15 1,805,954.11 税后净利润影响数 4,288,089.71 6,054,410.60 8,443,743.46 5,417,862.33 归属于公司普通股股东的净利润 55,974,621.24 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 51,686,531.54 77,159,051.19 77,447,655.62 66,850,058.06 报告期内计入当期收益的主要政府补助（与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）情况如下： 单位：元 2014年 1-9月 编号内容金额依据 1 政府奖励补贴 2,709,432.38 石河子经济技术开发区财政局的财政奖励说明文件及合作框架协议 2 政府奖励补贴 536,746.32 石河子经济技术开发区财政局的财政奖励说明文件及合作框架协议 3 政府奖励补贴 820,030.89 石河子经济技术开发区财政局的财政奖励说明文件及合作框架协议 4 政府扶持资金 343,345.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 5 政府奖励补贴 210,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 6 政府扶持资金 103,151.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 7 政府扶持资金 90,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 合计 4,812,705.59 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2013年度 编号内容金额依据 1 营改增扶持资金 107,000.00 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税[2012]5号） 2 政府扶持资金 2,530,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 3 政府扶持资金 169,345.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 4 营改增扶持资金 335,104.00 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税[2012]5号） 5 政府扶持资金 2,550,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 6 企业文化项目专项扶持资金 400,000.00 上海市松江区人民政府关于修订印发《松江区文化产业发展专项资金使用管理办法》的通知（沪松府[2012]165号） 7 政府扶持资金 820,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 8 政府扶持资金 17,578.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 9 营改增扶持资金 99,229.00 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税[2012]5号） 10 政府扶持资金 620,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 合计 7,648,256.00 2012年度 编号内容金额依据 1 政府扶持资金 1,650,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 2 营改增扶持资金 501,000.00 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税[2012]5号） 3 企业职工培训补贴资金 106,363.00 《关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训的实施意见的通知》（沪府办发[2011]29号）4 政府扶持资金 7,020,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 5 政府扶持资金 290,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 6 营改增扶持资金 55,000.00 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税[2012]5号） 7 企业职工培训补贴资金 8,749.00 《关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训的实施意见的通知》（沪府办发[2011]29号）8 政府扶持资金 990,000.00 上海市松江区佘山镇财政所扶持资金证明文件 合计 10,621,112.00 2011年度 编号内容金额依据 1 政府扶持资金 72,000.00 合肥市瑶海区大通路街道办事处扶持资金证明文件 2 政府扶持奖励资金 2,729,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书金证明文件 3 政府扶持奖励资金 33,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资金证明文件 4 政府扶持奖励资金 1,874,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资金证明文件 5 政府扶持奖励资金 164,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资金证明文件 6 政府扶持奖励资金 1,283,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资金证明文件 7 政府扶持奖励资金 415,000.00 上海市国家旅游度假区新佘山经济园区扶持资金证明文件 合计 6,570,000.00 八、最近一期末的固定资产 截至 2014年 9月 30日，公司固定资产情况如下： 单位：元 项目原值累计折旧净值折旧年限（年）房屋及建筑物––– 20-50 机器设备––– 10 运输设备 4,869,619.28 2,811,421.10 2,058,198.18 5 电子设备 5,779,268.70 4,115,994.81 1,663,273.89 3 其他 1,995,999.48 964,364.90 1,031,634.58 5 合计 12,644,887.46 7,891,780.81 4,753,106.65 九、最近一期末主要债项 （一）银行借款 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 信用借款 30,000,000.00 7,000,000.00 保证借款--合计 30,000,000.00 7,000,000.00 （二）应付票据 单位：元 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书项目 2014年9月30日 2013年12月31日 银行承兑汇票 113,670,616.67 128,300,252.15 合计 113,670,616.67 128,300,252.15 （三）应付账款 1、截至 2014年 9月 30日，本公司应付账款的余额及账龄情况如下： 单位：元 2014年9月30日 2013年12月31日 账龄 金额比例金额比例 一年以内 35,968,501.49 98.18% 9,715,457.97 98.45% 一至二年 665,364.32 1.82% 153,000.00 1.55% 二至三年 三年以上 合计 36,633,865.81 100.00% 9,868,457.97 100.00% 2、应付账款 2014年 9月 30日余额中位列前五名的单位： 单位：元 单位金额时间款项性质 上海杰凡文化传媒有限公司 5,854,834.20 一年以内欠付媒体款 上海泓泉文化传播有限公司 3,400,000.00 一年以内欠付媒体款 上海雅润文化传播有限公司 3,197,242.70 一年以内欠付媒体款 河南电视台 2,554,193.20 一年以内欠付媒体款 上海全土豆文化传播有限公司 2,321,050.00 一年以内欠付媒体款 合计 17,327,320.10 （四）对内部人员和关联方的负债 1、应付职工薪酬 单位：元 项目 2013年12月31日本期增加本期减少 2014年9月30日 一、工资、奖金、津贴和 补贴 11,478,701.81 11,478,701.81 二、职工福利费 1,081,120.94 1,081,120.94 三、社会保险费 2,494,131.54 2,494,131.54 其中：1．基本养老保险 1,523,394.55 1,523,394.55 2．医疗保险费 762,791.85 762,791.85 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书3．生育保险费 76,572.58 76,572.58 4．失业保险费 88,923.84 88,923.84 5．工伤保险费 42,448.72 42,448.72 四、住房公积金 478,698.00 478,698.00 五、工会及职工教育经费 22,991.49 8,505.06 31,496.55 合计 22,991.49 15,541,157.35 15,564,148.84 2、对关联方的负债 截至 2014年 9月 30日，本公司不存在对关联方的负债。 （五）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还 款项 截至 2014年 9月 30日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。 十、所有者权益变动情况 （一）股本 单位：股 股东 2014.09.30 比例 2013.12.31 比例 2012.12.31 比例 2011.12.31 比例 段佩璋 21,390,000.00 42.78% 21,390,000.00 42.78% 21,390,000.00 42.78% 19,890,000.00 39.78% 方小琴 6,780,000.00 13.56% 6,780,000.00 13.56% 6,780,000.00 13.56% 6,780,000.00 13.56% 段智瑞 2,890,000.00 5.78% 许龙 2,890,000.00 5.78% 段佩瑜 5,780,000.00 11.56% 5,780,000.00 11.56% 5,780,000.00 11.56% 胡来菊 2,750,000.00 5.50% 2,750,000.00 5.50% 2,750,000.00 5.50% 2,750,000.00 5.50% 钱业银 2,700,000.00 5.40% 2,700,000.00 5.40% 2,700,000.00 5.40% 2,700,000.00 5.40% 上海领锐创业投资有限公司 2,500,000.00 5.00% 2,500,000.00 5.00% 2,500,000.00 5.00% 2,500,000.00 5.00% 上海台勇贸易有限公司 2,400,000.00 4.80% 2,400,000.00 4.80% 2,400,000.00 4.80% 2,400,000.00 4.80% 林文华 1,500,000.00 3.00% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书王强 1,400,000.00 2.80% 1,400,000.00 2.80% 1,400,000.00 2.80% 1,400,000.00 2.80% 黄健伟 840,000.00 1.68% 840,000.00 1.68% 840,000.00 1.68% 840,000.00 1.68% 何伟坚 760,000.00 1.52% 760,000.00 1.52% 760,000.00 1.52% 760,000.00 1.52% 陈波 500,000.00 1.00% 500,000.00 1.00% 500,000.00 1.00% 500,000.00 1.00% 王晓军 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 宋智平 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 邵绿建 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 张尧 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 黄才君 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 300,000.00 0.60% 汤银德 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 刘震 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 200,000.00 0.40% 孙实践 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 黄蓓 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 150,000.00 0.30% 合计 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 100.00% 注：2014年 6月 22日段佩瑜先生因病去世，其所持股份由许龙和段智瑞合法继承，具体情况详见本招股说明书“第四节三、（一）股本形成与变化情况”。 （二）资本公积 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 一、期初余额： 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 1、资本溢价 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 2、其他资本公积––– 二、本期增加：––– 1、资本溢价––– 2、其他资本公积––– 三、本期减少：––– 1、资本溢价––– 2、其他资本公积––– 四、期末余额： 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 1、资本溢价 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 72,562,452.03 2、其他资本公积––– 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （三）盈余公积 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日法定盈余公积金 25,434,926.50 25,434,926.50 22,998,722.26 16,213,784.08 合计 25,434,926.50 25,434,926.50 22,998,722.26 16,213,784.08 （四）未分配利润 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日年初未分配利润 316,292,988.64 235,515,731.09 156,409,270.19 90,986,526.66 加：本年净利润转入 55,974,621.24 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39 盈余公积转入–其他转入–减：提取法定盈余公积 2,436,204.24 6,784,938.18 6,845,176.86 应付普通股股利–转作股本的普通股股利–其他减少–期末未分配利润 372,267,609.88 316,292,988.64 235,515,731.09 156,409,270.19 十一、现金流量 本公司报告期内现金流量净额情况如下表： 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金 流量 经营活动现金流入小计 778,478,780.50 1,088,079,003.63 921,415,847.29 760,300,373.02 经营活动现金流出小计 819,300,378.56 1,051,074,000.46 923,786,738.07 722,980,068.75 经营活动产生的现金流量净额-40,821,598.06 37,005,003.17 -2,370,890.78 37,320,304.27 二、投资活动产生的现金 流量 投资活动现金流入小计 204,776,819.96 220,418,131.62 388,736,027.97 436,651,085.04 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书投资活动现金流出小计 278,223,142.03 222,187,022.16 389,238,871.87 441,644,305.00 投资活动产生的现金流量净额-73,446,322.07 -1,768,890.54 -502,843.90 -4,993,219.96 三、筹资活动产生的现金 流量 筹资活动现金流入小计 49,800,000.00 49,150,000.00 104,000,000.00 7,000,000.00 筹资活动现金流出小计 28,273,206.00 47,889,898.50 104,800,897.22 7,483,983.50 筹资活动产生的现金流量净额 21,526,794.00 1,260,101.50 -800,897.22 -483,983.50 四、汇率变动对现金的影 响– 五、现金及现金等价物净 增加额-92,741,126.13 36,496,214.13 -3,674,631.90 31,843,100.81 十二、其他重要事项 （一）或有事项 截至财务报表批准对外报出日（2014年 12月 31日），无其他重大或有事项。 （二）承诺事项 截至财务报表批准对外报出日（2014年 12月 31日），无需对外披露的重要承诺事项。 （三）资产负债表日后事项 1、诉讼事项 2014年 7月 30日，中观传媒将辽宁电视台作为被告人、龙韵股份作为第三人向广州市越秀区人民法院起诉，认为被告及第三方未积极履行其协议义务，导致返点利益至今无法实现，诉讼请求法院判决辽宁电视台向中观传媒支付拖欠的广告播出返点金额 961.09 万元，第三人龙韵股份对该返点金额承担连带责任。 2014 年 12 月 29 日，广州市越秀区人民法院开庭审理了上述案件，目前正在庭审阶段，尚未裁定。 2014年 10月 9日，龙韵股份进行反诉，将中观传媒作为被告人向广州市越秀区人民法院起诉，认为龙韵股份根据约定为中观传媒垫付 961.09 万元，由于 2014 年龙韵股份未取得辽宁电视台广告代理权，不再代理群邑公司等企业在辽宁台的广告投放，根据中观传媒的书面承诺，中观传媒理应在 2014年 6月底之前归还上述垫付资金，经 7个月后多次催告还款，中观传媒均以正向辽宁电视台上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书催款为由拒还款，龙韵股份诉讼请求法院判决中观传媒支付拖欠的垫付款 961.09 万元。公司目前已收到广州越秀区人民法院的传票，开庭审理时间为 2015 年 1月 7日。 具体诉讼情况详见招股书“第十节/管理层讨论与分析/（一）资产质量分析 /2、流动资产构成及其变化分析/（4）其他应收账款分析”。 2、重大借款合同 2014 年 11 月 14 日，本公司与上海交通银行股份有限公司市西支行签订了编号为 3100902014A100015200号的抵押合同，对编号为 3100902014M10005200号的主借款合同进行担保，抵押物为位于松江区余新路 99 号的房屋及土地使用权。借款金额为 7,030万元，借款期限为 2014年 11月 14日至 2019年 11月 14日。但房屋及土地使用权产权尚未办理完毕。 截至财务报表批准对外报出日(2014年 12月 31日)，公司除上述事项外，无其他影响本财务报表阅读和理解的资产负债表日后事项。 （四）其他重要事项 截至财务报表批准对外报出日（2014年 12月 31日），本公司无其他影响对本财务报表阅读和理解的其他重要事项。 十三、主要财务指标 （一）基本财务指标 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动比率 3.55 3.88 3.48 3.54 速动比率 3.55 3.88 3.48 3.54 资产负债率 （母公司） 33.25% 31.25% 28.69% 29.13% 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%） --––项目 2014年度 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率 3.21 7.13 8.58 7.28 息税折旧摊销前利润（万元） 7,139.90 10,859.69 11,998.40 9,998.03 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书利息保障倍数 47.26 89.46 147.12 204.17 每股经营活动的现金流量（元） -0.82 0.74 -0.05 0.75 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据） 无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（不含土地使用权）/公司股东权益 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （二）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下： 2014年 1-9月 每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 11.37% 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.50% 1.03 1.03 2013年度 每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 19.69% 1.66 1.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.25% 1.54 1.54 2012年度报告期利润 加权平均净资产每股收益 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书收益率基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 25.40% 1.72 1.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.90% 1.55 1.55 2011年度 每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 27.90% 1.45 1.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.81% 1.34 1.34 注：上述数据计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益＝当期净利润/﹛期初股份数+公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+（当期发行新股或债转股等增加股份数×新增股份下一月份至当期期末的月份数－当期回购或缩股等减少股份数×自减少股份下一月份至当期期末的月份数）/当期月份数﹜ 基本每股收益＝P÷S S＝ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益＝P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 十四、发行人盈利预测披露情况 公司未编制盈利预测报告。 十五、资产评估情况 公司自成立以来，共进行 1次资产评估。 2008 年，北京中科华资产评估有限公司接受委托，为龙韵有限整体变更为股份公司进行资产评估。2008 年 10 月 15 日，北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字[2008]第 P018号”《资产评估报告书》。本次评估的评估目的为：为龙韵有限进行拟变更为股份公司提供价值参考。评估基准日为 2008 年8 月 31 日；评估对象和评估范围为经中准会计师事务所审计后的龙韵有限评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债；评估方法主要采用成本加和法。 评估结果为：资产总额 8,935.79万元，负债总额 5,543.89万元，净资产 3,391.90 万元，增值率 11.71%。 十六、历次验资情况 本公司历次验资情况详见本招股说明书“第四节四、历次验资情况及设立时 发行人投入资产的计量属性”。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十节管理层讨论与分析 公司董事会和管理层结合公司最近三年一期经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下： 一、发行人最近三年一期财务状况分析 （一）资产质量分析 1、资产构成及其变化分析 报告期内，公司资产结构如下： 单位：万元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产合计 71,584.67 98.88% 61,858.96 98.80% 52,487.85 98.72% 40,085.63 98.14% 固定资产 475.31 0.66% 541.83 0.87% 546.58 1.03% 631.29 1.55% 递延所得税资产 337.77 0.47% 211.26 0.34% 134.38 0.25% 126.56 0.31% 资产总计 72,397.75 100.00% 62,612.06 100.00% 53,168.81 100.00% 40,843.49 100.00% 报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。2012 年末总资产较 2011年末增长 30.18%，流动资产增长 30.93%；2013年末总资产和流动 资产分别较 2012年末增长 17.76%和 17.85%。2014年 9月 30日总资产和流动资 产分别较 2013年末增长 15.63%和 15.72%。 公司资产的结构与公司所处行业特点密切相关，公司所从事的电视广告媒介上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书代理和广告全案服务业务属于知识、资金密集型业务，以轻资产运营为主要模式，固定资产占总资产的比例很低。根据该等行业的特征，本公司资产也主要由流动资产组成，公司各期末流动资产占总资产的比例均在 95%以上。 报告期内公司资产规模尤其是流动资产规模呈上升态势。随着广告行业的快速发展，公司的业务规模快速增长，独家代理媒体数量不断增加，公司对资金的需求不断增加，公司总资产规模也相应地快速扩张。未来随着公司经营规模的继续扩张，资产规模还将继续保持增长。 2、流动资产构成及其变化分析 报告期内，公司流动资产主要结构如下： 单位：万元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 14,716.12 20.56% 20,708.76 33.48% 18,556.90 35.35% 17,615.30 43.94% 应收票据 279.33 0.39% 30.00 0.05% 100.00 0.19% 应收账款 31,983.14 44.68% 21,938.68 35.47% 10,425.31 19.86% 9,617.86 23.99% 预付款项 24,436.84 34.14% 19,175.33 31.00% 23,391.79 44.57% 12,851.66 32.06% 其他应收款 167.74 0.23% 6.19 0.01% 13.85 0.03% 0.82 其他流动资产 1.50 0.00% 流动资产合计 71,584.67 100.00% 61,858.96 100.00% 52,487.85 100.00% 40,085.63 100.00% 流动资产增长率 15.72% 17.85% 30.94%- 19.41%– 报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资产保持快速增长。由上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书于公司行业及经营模式的原因，货币资金、应收账款、预付款项占流动资产的比重较高，近三年一期末合计占流动资产的比重均在 99%以上。流动资产的变化也主要与上述几项有关，具体情况如下： （1）货币资金分析 2011年末、2012年末、2013年末、2014年 9月末，公司货币资金余额分别为 17,615.30万元、18,556.90万元、20,708.76万元和 14,716.12万元。其具体构 成如下： 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 现金 38.01 121.64 56.36 41.67 银行存款 6,986.69 16,177.17 12,592.82 12,974.97 其他货币资金 7,691.43 4,409.95 5,907.72 4,598.65 货币资金合计 14,716.12 20,708.76 18,556.90 17,615.30 比上年增加额-5,992.64 2,151.86 941.61 2,508.19 增长率-28.94% 11.60% 5.35% 16.60% 2011 年末、2012 年末、2013 年末公司货币资金分别较上年年末增长了 16.60%、5.35%、11.60%，增速有所放缓，但依然保持了增长。2013年末公司货 币资金较年初增加了 11.60%，主要是公司 2013年度销售收入的增长，经营活动 现金流量净额增加所致。2014年 9月末公司货币资金较年初减少了 28.94%，主 要是由于公司 2014年 1－9月资金回笼相对较少应收帐款增加和预付土地出让金款所致。 其他货币资金均系银行承兑汇票存出保证金。 （2）应收账款分析 ①应收账款增长与营业收入增长的关系 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 应收账款账面余额 33,666.70 23,093.43 10,974.01 10,124.06 增长率 45.78% 110.44% 8.40%-11.26% 营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20 增长率- 34.23% 15.50% 18.77% 账面余额占营业收入比重 38.92% 20.01% 12.76% 13.60% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告期内，公司应收账款的账面余额较大，分别为 10,124.06万元、10,974.01 万元、23,093.43万元和 33,666.70万元，主要系公司自成立以来充分抓住了广告 行业迅速发展的机遇，凭借不断创新的管理、服务及技术优势，业务规模得以快速扩张，导致应收账款余额较大，但仍保持在合理水平。 2014年 9月末公司应收帐款余额为 33,666.70万元，增长原因主要为：①年 度中期公司对国际 4A公司客户给予适度宽松的信用政策，使应收账款余额较大；②受行业客户付款周期普遍延长因素影响，4A 客户广东凯络代理的惠氏品牌业务以及 4A客户李奥贝纳代理的百威啤酒品牌业务因受终端客户惠氏及百威公司付款信用期延长至 6 个月，使得广东凯络及李奥贝纳相应拖延了对本公司的付款，最终导致公司期末应收惠氏及百威啤酒品牌的广告投放款增加至 1.7亿元， 使得应收账款余额增幅较大；③随着全案业务的快速发展，公司针对信誉较好、行业知名度较高的优质客户给予适当的信用期限，允许播后付款，使得应收上述客户的账款较上年大幅增长；④受媒介代理行业普遍存在的应收账款余额较大，销售回款速度降低的经营状况影响，使得期末应收账款余额较大。 2013年末公司应收账款余额为 23,093.43万元，较上年增长 12,119.42万元， 增幅较大，主要原因为:①4A客户广东凯络代理的惠氏品牌业务因受终端客户惠氏被雀巢收购，相关业务处于整合期因素影响，对广东凯络的信用期内的付款进度较往年有所放缓，使得广东凯络相应拖延了对本公司的付款，导致公司年末应收广东凯络惠氏品牌业务的应收账款增加至 6,658.34万元；②受益于独家代理媒 体及全案客户数量的增加，2013年度销售收入较上年增长 34.23%，使得期末应 收账款余额较上年增幅较大；③受国内货币政策偏紧的影响，与以前年度相比2013年末各 4A公司客户提前支付广告款意愿不强，使得信用期内应收账款余额较上年增幅较大。 2011-2012 年公司同期应收账款期末余额的增长幅度均低于销售收入的增长幅度，且呈现逐年下降的趋势，占营业收入的比重也呈现下降的趋势，体现了公司业务规模迅速扩张的同时，加强了自身的内控管理，制定了良好的资金回笼措施，将公司的应收账款风险始终控制在可控的范围之内。 发行人报告期末，应收账款余额分别为 10,124.06 万元、10,974.01 万元、 23,093.43万元和 33,666.70万元，应收账款余额较大、占流动资产比重较高且存 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书在一定幅度的波动，主要原因分析如下： 2014年 9月末、2013年末、2012年末、2011年末应收账款余额较上年分别增长 45.78%、110.44%、8.40%、- 11.26%，应收账款余额的波动主要受国际 4A 公司客户在信用期内付款时间不同的影响。报告期内，公司客户较为稳定，主要客户包括了与公司有着多年良好合作关系的国际 4A公司客户，针对这些多年稳定、信用良好的客户群体，在回款政策方面公司通常给予 3-4个月的信用付款期并在年中适度延长；在实际回款催收方面，总体上年度中期对到期应收账款管理适度宽松，允许适度延长信用期，年末加大到期应收账款催收力度。公司与国际4A 公司客户有着多年的业务合作，客户关系较紧密，一般而言在年末公司加大催收力度的情况下国际 4A 公司客户往往存在信用期内提前付款，而 2013 年度受国内货币政策偏紧的影响，各 4A公司客户提前支付广告款意愿不强，使得信用期内期末应收账款余额较上年增长幅度较大。具体各报告期末客户在信用期内应收款金额与账面实际应收账款余额的比较分析情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 广告公司客户销售收入 50,687.47 83,704.77 71,087.04 60,272.85 信用期（天） 3-4个月信用期并在年中适度延长 90 90 90信用期内应收账款金额 （10-12月份含税销售额） ― 25,662.97 15,458.34 13,323.59 年末账面应收账款余额 33,666.70 23,093.43 10,974.01 10,124.06 年末应收账款余额占 信用期内应收账款比― 89.99% 70.99% 75.99% 注：上表仅列举了针对以国际 4A 为主的广告公司客户的情况，针对直接客户，由于公司信用政策多样化，且一般仅针对优质客户给予 1个月左右的信用期，因此对期末应收账款余额的影响较小。 综上所述，报告期公司应收账款金额占比较高且存在较大幅度波动，主要受国际 4A客户付款期的影响，但应收账款除年度中期对国际 4A客户适度延长信用付款期外，总体上在合理的信用付款期内，且符合公司实际情况，是正常合理的。 保荐机构经核查后认为：报告期公司应收账款金额占比较高且存在较大幅度上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书波动，符合公司业务实质，正常合理。公司期末应收账款总体在合理的信用期内，期后回款情况基本正常，未出现对公司的盈利质量构成重大不利影响。 报告期内，公司应收账款具体的执行制度为： A．针对客户类型制订适当信用政策及催收制度。公司每年对现有的客户和潜在的客户资信情况进行内部评审，并将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户制定了不同的信用政策。 对于国际 4A客户，由于其良好信用，公司通常给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长。到期前，财务部通知公司对接国际 4A客户的部门，该部门会有专人向国际 4A客户发出付款通知及付款的金额和明细，经国际 4A客户财务审核无误后，办理付款。 对于直接客户中的上市公司、世界 500强、行业知名企业等，公司根据企业信用情况给予一定的信用期限，一般要求播后 30 天付款。对于其他客户公司一般要求款到播出。公司财务部根据合同，在到期前几天通知客服部的对接人员及业务员通知客户及时付款，并将信息及时反馈财务部门。 B．严格的考核体系。应收账款的及时回收是业务经理的重要考核指标之一，应收账款回收期的长短与业务员的薪酬直接挂钩。 与客户对接的部门联合财务部门对每个客户的应收账款情况进行实时监控并及时分析回款情况，对未能按时付款的客户通知媒介部门停止接受新的订单，并联合公司法律顾问采取相应措施。 C.公司回款情况分析 从现金流量方面看，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月公司实现销售收入金额分别为 74,445.20 万元、85,987.63 万元、115,421.07 万元和 86,499.60万元，销售回款金额分别为 75,197.69万元、90,573.19万元、107,910.03 万元和 77,014.35万元，每 1元销售收入产生的现金流入金额分别为 1.01元、1.05 元、0.93 元和 0.89 元，销售收入回款情况较好。报告期内，公司销售商品、提 供劳务收到的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20 销售商品、提供劳务收到的现金 77,014.35 107,910.03 90,573.19 75,197.69 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书销售商品、提供劳务收到的现金 /营业收入 0.89 0.93 1.05 1.01 从应收账款周转率方面看，报告期内公司应收账款周转速度较为稳定，效率较高，应收账款管理较好。应收账款周转率情况如下表所示： 财务指标 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 3.21 7.13 8.58 7.28 与业务模式相近的同行业公司相比较，公司应收账款周转速度及趋势略低于同行业公司平均水平，这与公司执行一贯的信用政策有关，符合公司实际经营情况，具体比较情况如下表所示： 公司名称 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 思美传媒 2.97 8.97 10.32 7.38 省广股份 4.78 8.43 11.58 16.80 平均 3.88 8.70 10.95 12.09 本公司 3.21 7.13 8.58 7.28 ②应收账款质量良好，坏账准备计提充分 A、主要应收账款客户情况 公司的主要应收账款客户为群邑（上海）广告有限公司、广东凯络、盛世长城、李奥贝纳、智威汤逊–中乔广告等国际 4A 公司以及公牛集团有限公司等直接客户，信誉良好，具有较强的资金实力，应收账款的坏账风险低。 报告期内，发行人应收账款余额中欠款前五名公司金额及占应收账款余额比例如下表所示： 单位：万元 单位与公司关系金额 占应收账款总额的比例 欠款年限 2014年 9月 30日 广东凯络广告有限公司主要客户 13,806.55 41.01%一年以内 上海李奥贝纳广告有限公司主要客户 7,363.36 21.87%一年以内 群邑（上海）广告有限公司主要客户 3,209.01 9.53%一年以内 盛世长城国际广告公司主要客户 1,727.08 5.13%一年以内 北京恒美广告有限公司主要客户 1,468.80 4.36%一年以内 合计 27,574.81 81. 90% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2013年 12月 31日 广东凯络广告有限公司客户 8,978.18 38.88%一年以内 群邑（上海）广告有限公司客户 4,142.23 17.94%一年以内 盛世长城国际广告有限公司客户 2,229.84 9.65%一年以内 公牛集团有限公司客户 1,591.29 6.89%一年以内 广东中观传媒有限公司其他 961.09 4.16%一年以内 合计 17,902.63 77.52% 2012年 12月 31日 盛世长城国际广告有限公司客户 3,266.12 29.76%一年以内 群邑（上海）广告有限公司客户 1,717.57 15.65%一年以内 广东凯络广告有限公司客户 1,484.42 13.53%一年以内 北京恒美广告有限公司客户 1,188.44 10.83%一年以内 上海李奥贝纳广告有限公司客户 906.47 8.26%一年以内 合计 8,563.01 78.03% 2011年 12月 31日 北京恒美广告有限公司客户 2,318.64 22.90%一年以内 上海李奥贝纳广告有限公司客户 1,617.96 15.98%一年以内 智威汤逊-中乔广告有限公司客户 1,256.31 12.41%一年以内 北京电通广告有限公司客户 1,132.42 11.19%一年以内 群邑（上海）广告有限公司客户 1,013.70 10.01%一年以内 合计 7,339.02 72.49% 上述应收账款前五名客户的具体情况如下： a、广东凯络广告有限公司 广东凯络隶属于国际知名广告公司电通安吉斯集团，成立于 1996 年 11 月15日，在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为 440400013381，注册资本及实收资本均为 1,500万元美元，公司股东是广州凯柏展览服务有限公司和捷发广告有限公司，法定代表人为李桂芬，公司住所在广州市越秀区环市东路 403号广州国际电子大厦 27 楼 03-06 房，目前分别在北京和上海设有分公司，主要经营范围是广告的设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。 b、盛世长城国际广告有限公司 盛世长城国际广告有限公司隶属于国际知名广告公司 Publicis Group(阳狮集团)，成立于 1992年 4月 30日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书企合京总字第 020159号，注册资本及实收资本均为 40万美元，公司股东是英国盛世中央服务有限公司，公司住所在北京市东城区建国门大街 7号光华长安大厦1219-1226室，主要经营范围是设计、制作、发布、代理国内外各类广告，承办文艺汇演、新闻发布会等各类公关活动，承办与广告业务有关的咨询及培训业务，根据中国广告协会网站公开资料显示，2012 年度盛世长城非媒体服务类广告营业额为 559,830万元，位于行业第 3位。 c、群邑（上海）广告有限公司 群邑（上海）广告有限公司隶属于国际知名广告公司WPP集团，成立于 2007年 7月 23日，在上海市工商行政管理局注册登记，注册号为 310400531488，注册资本及实收资本均为 100万美元，公司股东是群邑有限公司，公司住所在上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 31楼 3102室，主要经营范围是设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供品牌咨询、公共关系咨询、客户关系管理以及其他相关的商业咨询服务、文化活动策划咨询（涉及行政许可的凭许可证经营），根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度群邑（上海）广告有限公司媒体服务类广告营业额为 1,287,227万元，位于行业第 1位。 d、上海李奥贝纳广告有限公司 上海李奥贝纳广告有限公司隶属于国际知名广告公司 Publicis Group（阳狮集团），成立于 1994年 11月 07日，在上海市工商行政管理局注册登记，注册号为 310400098281，注册资本及实收资本均为 21万美元，公司股东为PUBLICIS GROUPE HOLDINGSB V和李奥贝纳广告有限公司，公司住所在上海市沽源路110 幢 15 号 306 室-1，主营经营范围是设计、制作、代理国内外各类广告并提供相关策划和咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营），根据中国广告协会网站公开资料显示，2012 年度上海李奥贝纳非媒体服务类广告营业额为 744,840万元，位于行业第 1位。 e、北京电通广告有限公司 北京电通广告有限公司隶属于电通安吉斯集团，成立于 1994年 5月，是由日本株式会社电通与中国国际广告公司以及北京市大诚广告有限公司三方合资组建，在国内设有多个子公司及办事处，以客户代理业务为主，为客户提供整合解决方案、传播设计、品牌构筑、活动营销等服务。根据中国广告协会网站公开上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书资料显示，2012年度北京电通非媒体服务类广告营业额为 512,496万元，位于行业第 4位。 f、北京恒美广告有限公司 北京恒美广告有限公司隶属于 Omnicom集团，成立于 1992年 4月 2日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为企独京总字第 001781 号，注册资本及实收资本均为 30 万美元，公司股东是香港恒美国际广告有限公司，公司住所在北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦 B座 1217室，主营经营范围是代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务，根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度北京恒美非媒体服务类广告营业额为 597,175万元，位于行业第 2位。 g、麦肯光明广告有限公司 麦肯光明广告有限公司隶属于美国 IPG集团，成立于 1989年 3月 29日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为 110410200921，注册资本及实收资本均为 196万港元，公司股东是麦肯世界广告有限公司、光明实业总公司、普莱斯管理发展有限公司和麦肯广告（香港）有限公司，公司住所在北京市朝阳区酒仙桥路 14号兆维大厦 9楼，主要经营范围是广告的代理、设计、制作、发布及相关的咨询服务，产品的造型及包装设计，网页设计，商务咨询及营销策划服务。根据中国广告协会网站公开资料显示，2012 年度麦肯光明（上海分公司）非媒体服务类广告营业额为 19,854万元，位于行业第 48位。 h、智威汤逊--中乔广告有限公司 智威汤逊--中乔广告有限公司隶属于WPP集团，成立于 1994年 5月 26日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为 110410081183，注册资本及实收资本均为 21 万美元，公司股东是北京全新汇闻广告有限公司和香港乔立广告有限公司，住所在北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 5层 501室，主要经营范围是设计、制作、代理国内外各类广告。根据中国广告协会网站公开资料显示，2012年度智威汤逊--中乔广告有限公司（上海分公司）非媒体服务类广告营业额为 11,532万元，位于行业第 66位。 i、北京伟视捷广告有限公司 北京伟视捷广告有限公司隶属于电通安吉斯集团，成立于 2005 年 1 月 13日，在北京市工商行政管理局东城分局注册登记，注册号为 110410232268，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书注册资本及实收资本均为 30 万美元，公司股东是香港博视达有限公司，公司住所在北京东城区东长安街 1号东方广场东一写字楼 21层 7-8室，主要经营范围是广告的设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 j、公牛集团有限公司 公牛集团有限公司成立于 2008年 1月 18日，在宁波市工商行政管理局慈溪分局注册登记，注册号为 330282030252，注册资本及实收资本均为 8,167.00 万元，公司股东是宁波公牛投资有限公司、阮立平、阮学平，公司住所在慈溪市观海卫镇工业园东区，主要经营范围是家用电力器具、配电开关控制设备、电线、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工；项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 k、广东中观传媒有限公司 广东中观传媒有限公司成立于 2008年 04月 21日，在广州市工商行政管理局注册登记，注册号 440101407752，注册资本及实收资本均为 5,000.00万元。 公司在 2008 年与香港上市公司华亿传媒整合，成为华亿在中国的媒体全资经营机构，2011 年被香港天地数码收购，成为天地数码（后更名为先丰服务集团）在中国大陆的全资子公司。目前公司在广州、北京、上海设有分支机构，媒体投放覆盖中国大陆各大中小城市。公司的主要业务是为客户提供集广告研究、媒介策划、媒介购买的一站式服务。 B、截至本招股书签署日，报告期内大额应收账款期后回款情况 2014年 9月 30日应收账款前五名客户的应收账款期后回款情况分析 单位：万元 应收账款构成分析 客户名称应收账款余额结算期间金额 期后回款时间 2014年 5月 2,748.94 2014年 10月 2014年 6月 1,837.02 2014年 10月 2014年 6月 551.39 2014年 11月 2014年 6月 1,437.21 2014年 12月 2014年 7月 1,526.97 2014年 12月 广东凯络广告有限公司 13,806.55 2014年 8月 1,211.54 2014年 12月 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2014年 8月 1,340.04 未回款 2014年 9月 3,153.44 未回款 2014年 3月 192.16 2014年 10月 2014年 3月 126.80 2014年 11月 2014年 4月 217.82 2014年 11月 2014年 4月 190.77 2014年 11月 2014年 4月 309.93 2014年 12月 2014年 5月 1,238.02 2014年 12月 2014年 6月 1,011.57 2014年 12月 2014年 6月 228.27 未回款 2014年 7月 902.33 未回款 2014年 8月 1,888.92 未回款 上海李奥贝纳广告有限公司 7,363.36 2014年 9月 1,056.77 未回款 2014年 5月 443.95 2014年 10月 2014年 5月 162.65 2014年 11月 2014年 6月 139.91 2014年 11月 2014年 6月 115.43 2014年 12月 2014年 6月 350.92 未回款 2014年 7月 741.27 未回款 2014年 8月 628.13 未回款 群邑（上海）广告有限公司 3,209.01 2014年 9月 626.75 未回款 2014年 7月 555.36 2014年 11月 2014年 8月 213.64 2014年 11月 2014年 8月 158.57 2014年 12月 2014年 9月 519.00 2014年 12月 盛世长城国际广告公司 1,727.08 2014年 9月 280.51 未回款 2014年 5月 256.41 2014年 10月 2014年 6月 42.77 2014年 10月 2014年 6月 15.27 2014年 11月 2014年 6月 156.39 2014年 12月 2014年 7月 382.35 2014年 12月 2014年 8月 156.26 2014年 12月 北京恒美广告有限公司 1,468.80 2014年 8月 178.03 未回款 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2014年 9月 281.32 未回款 合计 27,574.80 27,574.80 占应收账款总额的比例 81.90% 2013年 12月 31日应收账款前五名客户的应收账款期后回款情况分析 单位：万元 应收账款构成分析 客户名称应收账款余额结算期间金额 期后回款时间 2013年 8月 752.03 2014年 1月 2013年 9月 416.25 2014年 1月 2013年 9月 267.11 2014年 2月 2013年 10月 117.00 2014年 1月 2013年 10月 1,198.56 2014年 2月 2013年 11月 67.70 2014年 2月 2013年 11月 1,860.59 2014年 3月 2013年 11月 239.07 2014年 3月 2013年 11月 14.48 2014年 4月 2013年 11月 1,305.21 2014年 4月 2013年 11月 636.10 2014年 4月 2013年 12月 1,014.73 2014年 4月 广东凯络广告有限公司 8,978.18 2013年 12月 1,089.35 2014年 5月 2013年 10月 373.64 2014年 1月 2013年 10月 420.82 2014年 2月 2013年 10月 359.01 2014年 3月 2013年 11月 906.94 2014年 3月 2013年 11月 576.46 2014年 4月 2013年 12月 505.12 2014年 4月 2013年 12月 60.67 2014年 5月 2013年 12月 304.81 2014年 5月 2013年 12月 199.97 2014年 6月 群邑（上海）广告有限公司 4,142.23 2013年 12月 434.79 2014年 7月 2013年 9月 36.95 2014年 1月 2013年 10月 152.80 2014年 1月 盛世长城国际广告有限公司 2,229.84 2013年 11月 552.36 2014年 1月 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2013年 11月 536.82 2014年 2月 2013年 12月 486.53 2014年 2月 2013年 12月 464.38 2014年 3月 2013年 12月 1,451.29 2014年 1月 2013年 12月 19.66 2014年 2月公牛集团有限公司 1,591.29 2013年 12月 120.34 2014年 3月 广东中观传媒有限公司 961.09 2013年 12月 961.09 未回款 合计 17,902.63 占应收账款总额的比例 78.04% 2012年 12月 31日应收账款前五名客户的应收账款期后回款情况分析 单位：万元 应收账款构成分析 客户名称应收账款余额结算期间金额 期后回款时间 2012年10-11月 2,111.52 2013年 1月 2012年 12月 89.24 2013年 1月 2012年 12月 662.03 2013年 3月 盛世长城国际广告有限公司 3,266.12 2012年 12月 403.33 2013年 4月 2012年 12月 327.65 2013年 1-2月 2012年 12月 682.67 2013年 3月广东凯络广告有限公司 1,484.42 2012年 12月 474.10 2013年 4月 2012年 10月 284.51 2013年 1月 2012年 12月 436.43 2013年 2月 2012年 11月 42.26 2013年 3月 上海李奥贝纳广告有限公司 906.47 2012年 12月 143.27 2013年 3-4月 2012年 9月 480.49 2013年 1月 2012年 10月 373.43 2013年 1月 2012年 11月 346.37 2013年 2月 2012年 11月 272.18 2013年 3月 群邑（上海）广告有限公司 1,717.57 2012年 12月 245.1 2013年 3-4月 2012年 10月 269.93 2013年 1月 2012年 11月 391.89 2013年 2月 2012年 11月 180.85 2013年 3月 北京恒美广告有限公司 1,188.44 2012年 12月 345.77 2013年 3月 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书合计 8,563.02 占应收账款总额的比例 78.03% 2011年 12月 31日应收账款前五名客户的应收账款期后回款情况分析 单位：万元 应收账款构成分析 客户名称应收账款余额结算期间金额 期后回款时间2011年 9月 509.25 2012年 1-2月 2011年 10月 650.83 2012年 2-3月 2011年 11月 585.18 2012年 3-4月 北京恒美广告有限公司 2,318.64 2011年 12月 573.38 2012年 4月 2011年 10月 460.63 2012年 1-3月 2011年 11月 499.11 2012年 3-5月上海李奥贝纳广告有限公司 1,617.96 2011年 12月 658.22 2012年 5-6月 2011年 10月 996.14 2012年 3-4月 智威汤逊-中乔广告有限公司 1,256.31 2011年 11月 260.17 2012年 4月 2011年 8月 34.39 2012年 1月 2011年 9月 236.75 2012年 1月 2011年 10月 258.65 2012年 1-3月 2011年 11月 177.52 2012年 4月 北京电通广告有限公司 1,132.42 2011年 12月 425.11 2012年 5月 2011年 11月 126.05 2012年 1月 群邑（上海）广告有限公司 1,013.70 2011年 12月 887.65 2012年 1-3月 合计 7,339.02 占应收账款总额的比例 72.49% 从前述报告期各期末应收账款构成和期后回款情况可以看出，公司2011-2013 年各年末，在加大应收款催收力度的情况下，对前五大客户的应收账款通常在 3-4个月正常信用期内。而在年中适度延长信用期的情况下，也基本能够在期后 6个月内回款，公司信用政策较为稳定，回款情况良好。 C、应收账款坏账准备计提情况 报告期内，公司应收账款余额账龄大部分均为 1年以内，周转情况良好；公司对全部应收账款按照公司既定会计政策计提了相应的坏账准备。应收账款账龄及坏账准备计提情况如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2014年 9月 30日、2013年 12月 31日： 单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄 金额比例金额比例金额比例金额比例 一年以内 33,665.20 99.99% 1,683.26 5.00% 23,091.93 99.99% 1,154.60 5.00% 一至二年-- 1.50 0.01% 0.15 10.00% 二至三年 1.50 0.01% 0.30 20.00%-- 三至四年---- 合计 33,666.70 100.00% 1,683.56 5.00% 23,093.43 100.00% 1,154.75 5.00% 2012年 12月 31日、2011年 12月 31日： 单位：万元 2012.12.31 2011.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄 金额比例金额比例金额比例金额比例 一年以内 10,974.01 100.00% 548.70 5.00% 10,124.06 100.00% 506.20 5.00% 一至二年---- 二至三年---- 三至四年---- 合计 10,974.01 100.00% 548.70 5.00% 10,124.06 100.00% 506.20 5.00% 公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下表所示： 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 省广股份 0.50% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 思美传媒 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 发行人 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00% 可见发行人坏账准备计提政策与同行业公司趋同，对集中度较高的 1年以内应收账款坏账计提比例相对较为谨慎，符合行业特点。 保荐机构、会计师经核查后认为：公司坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，期末坏账准备计提充分。 （3）预付账款分析 2011年末、2012年末、 2013年末和 2014年 9月末，公司预付账款分别为上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书12,851.66 万元、23,391.79 万元、19,175.33 万元和 24,436.84 万元，占流动资产 的比例分别为 32.06%、44.57%、31.00%和 34.14%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 预付账款 24,436.84 19,175.33 23,391.79 12,851.66 较上年末增长 27.44%-18.03% 82.01% 69.22% 报告期内，公司预付账款占流动资产的比例较高，主要因为一方面常规媒介代理业务中根据部分媒体要求必须做到款到播出，在确认收入前向媒体支付的款项计入预付账款；另一方面对于公司广告独家代理业务模式，公司与媒体签有长期独家代理媒体协议，需根据合同约定的投放量金额在年底前向媒体支付一定的保证金。 预付款项 2012年末较 2011年年末增长 82.01%，主要原因是 2012年新增独 家代理媒体辽宁广播电视台及乌鲁木齐电视台，新增支付媒体保证金，同时受独家代理媒体买断成本逐年增长的行业趋势影响，预付媒体保证金规模也相应逐年增长影响所致；2013年末较 2012年末减少 18.03%，主要原因是 2014年度与独 家代理媒体辽宁广播电视台和云南卫视台等的业务合作模式发生变化，辽宁广播电视台由原代理国际 4A公司 4A1标段的全部广告业务，变更为独家代理媒体都市频道的乳品、饮料、水、食品行业所有产品广告业务，云南卫视台由原独家代理媒体卫视频道国际 4A公司广告业务变更为常规媒介代理，福州电视台由原全频道代理变更为常规媒介代理，以致 2013 年末预付保证金及预付媒体款余额大幅减少影响所致；2014年 9月末较 2013年年末增长 27.44%，主要原因是公司与 上海市松江区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，预付用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元影响所致。 2014年 9月末，公司预付账款前五名金额总计 13,970.31万元，占预付账款 余额比例为 57.17%，具体情况如下： 单位：万元 单位金额比例款项性质 上海市规划和国土资源管理局 7,210.00 29.50%土地款 昆明广播电视台 2,202.18 9.01%保证金及预付媒体款 云南电视台 1,740.00 7.12%保证金及预付媒体款 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书四川广电传媒集团有限公司四川广告分公司 1,851.41 7.58%保证金及预付媒体款 山西广播电视台 966.73 3.96%保证金及预付媒体款 合计 13,970.31 57.17% 上述预付款项主要系根据合同预付相关媒体保证金以及预付 2014 年度广告投放款。 （4）其他应收账款分析 报告期末，公司其他应收款分别为 0.82万元、13.85万元、6.19万元和 167.74 万元，占流动资产的比例很小，主要为公司员工的出差备用金以及垫付的业务款，具体如下： 单位：万元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31项目 金额增长金额增长金额增长金额 其他应收款余额 1,137.67 17356% 6.52 -55.29% 14.58 1591% 0.86 减：坏账准备 969.93 297542% 0.33 -55.29% 0.73 1591% 0.04 其他应收款净额 167.74 2609% 6.19 -55.29% 13.85 1591% 0.82 2014 年 9 月末其他应收款余额主要是应收广东中观传媒有限公司垫付款 961.09万元，目前该笔应收款处于讼诉阶段，公司已全额计提减值准备，具体款 项形成过程以及讼诉情况如下： ①应收广东中观传媒有限公司款项的形成过程 2011年底广东中观传媒有限公司（以下简称“中观传媒”）与辽宁广播电视广告有限公司（以下简称“辽宁电视台”）签署《2012年广告投放协议书》及其补充协议，约定 2012 年度由中观传媒独家代理媒体群邑（上海）广告有限公司（以下简称“群邑公司”）向辽宁电视台投放广告业务并就其广告投放量、累计折扣及优惠条件达成一致意见。2012 年末，依据优惠条件经双方协商计算出辽宁电视台需向中观传媒返还广告投放返点奖励金额 1,555.22 万元，其中已用于 2012年的返点抵扣金额为 594.13万元，剩余未支付返点金额为 961.09万元。 2012 年 11 月，龙韵股份参加了《辽沈合作体广告资源拍卖会》，并成功取得了 2013年度辽宁电视台国际 4A公司 4A1标段广告的独家代理权，其中包括国际 4A公司群邑公司的广告代理权。在龙韵股份与辽宁电视台签订广告投放合同后并履行广告代理权期间，群邑公司提出 2012 年度由中观传媒代理投放的广上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书告返点资金 961.09 万元尚未从中观传媒处取得，如不解决该问题，将拒绝或减 量 2013 年度对辽宁电视台的广告投放。在此情形下，龙韵股份经进一步了解后得知，中观传媒未支付给群邑公司 961.09 万元返点资金的原因，系辽宁电视台 未支付给中观传媒相应返点金额。 为尽快解决上述问题，避免损失，龙韵股份、中观传媒、辽宁电视台等协商并共同签署《12 年中观传媒有限公司代理群邑客户辽沈台剩余未使用款项的多方确认使用说明》，约定对于 2012年中观传媒留在辽宁电视台未使用的返点金额 961.09万元，用于群邑公司自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日从辽宁电视 台授权的龙韵股份订单中扣除，直至返点金额全部抵扣完毕。并且，根据中观传媒向龙韵股份出具的《关于 2013年垫付辽台返点事宜》，对于龙韵股份 2013年垫付 961.09万元用于群邑公司 2013年 1月起的辽宁电视台地面频道的广告订单 返点抵扣的事项，中观传媒承诺：如龙韵股份 2014 年不再代理辽宁电视台地面频道群邑公司的广告业务且最终无法在 2014 年度使用上述金额用于抵扣辽宁电视台地面频道的广告业务订单，则中观传媒将于 2014 年第二季度内以现金方式返还龙韵股份上述垫付款 961.09万元。 根据上述约定及中观传媒的承诺，2013 年度，龙韵股份在群邑公司缴纳的广告费中陆续抵扣了上述返点资金 961.09 万元，即在事实上形成了龙韵股份替 中观传媒垫付 961.09 万元用于抵减应收群邑公司的广告代理款，龙韵股份在会 计处理上视同尚未收回的广告代理业务款，列入应收账款科目，形成应收中观传媒款项 961.09万元。 ②关于诉讼事项的说明 因辽宁电视台至今未将返点利益 961.09 万元支付给中观传媒，也未抵扣龙 韵股份的广告投放款，2014年 7月 30日，中观传媒将辽宁电视台作为被告人、龙韵股份作为第三人向广州市越秀区人民法院起诉，认为被告及第三方未积极履行其协议义务，导致返点利益至今无法实现，诉讼请求法院判决辽宁电视台向中观传媒支付拖欠的广告播出返点金额 961.09 万元，第三人龙韵股份对该返点金 额承担连带责任。2014 年 12 月 29 日，广州市越秀区人民法院开庭审理了上述案件，目前正在庭审阶段，尚未裁定。 2014年 10月 9日，龙韵股份进行反诉，将中观传媒作为被告人向广州市越上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书秀区人民法院起诉，认为龙韵股份根据约定为中观传媒垫付 961.09万元，由于 2014年龙韵股份未取得辽宁电视台广告代理权，不再代理群邑公司等企业在辽宁台的广告投放，根据中观传媒的书面承诺，中观传媒理应在 2014年 6月底之前归还上述垫付资金，经 7 月后多次催告还款，中观传媒均以正向辽宁电视台催款为由拒还款，龙韵股份诉讼请求法院判决中观传媒支付拖欠的垫付款 961.09万元。2015年 1月 7日，广州市越秀区人民法院开庭审理，由于该案件 的事实和证据牵连到第三人，法庭决定于 2015年 3月 6日再次开庭审理。 ③目前的账务处理 基于上述诉讼纠纷，该笔对中观传媒应收款项的收回存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，经公司研究决定，在 2014 年度第三季度财务报告中对上述应收中观传媒 961.09 万元款项全额计提坏账准备并作为其他垫付款项，重分类调整 至其他应收款科目中核算。 截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方单位的款项。 3、非流动资产构成及其变化分析 公司非流动资产主要是固定资产和递延所得税资产，其增减变动决定了公司非流动资产的变动。具体分析如下： （1）固定资产分析 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 固定资产 475.31 541.83 546.58 631.29 固定资产/总资产 0.66% 0.87% 1.03% 1.55% 公司所从事的广告业属于服务行业，由于经营模式和行业特点，公司固定资产占总资产的比例较低，报告期末，公司固定资产占总资产的比例分别为 1.55%、 1.03%、0.87%和 0.66%。 截至 2014年 9月 30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率 运输设备 486.96 281.14 205.82 42.27% 电子设备 577.93 411.60 166.33 28.78% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书其他 199.60 96.44 103.16 51.69% 合计 1,264.49 789.18 475.31 37.59% （2）递延所得税资产分析 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 递延所得税资产 337.77 211.26 134.38 126.56 递延所得税资产/总资产 0.47% 0.34% 0.25% 0.31% 4、主要资产减值准备的提取情况 公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏账准备）。报告期内，公司主要资产计提的减值准备如下： 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 坏账准备 2,653.49 1,155.08 549.43 506.24 其中：应收账款 1,683.56 1,154.75 548.70 506.20 其他应收款 969.93 0.33 0.73 0.04 公司按照新会计准则的规定对应收款项采用个别法和账龄分析法相结合的方式计提坏账准备。具体计提方法如下：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；对于期末单项金额非重大、采用与经单独测试后未减值的非关联方的应收款项，按应收款项账龄分析法计提坏账准备，期末与期初坏账准备余额之差计入资产减值损失。按账龄法计提坏账的计提比例为：1年以内为 5%、1–2年为 10%、2–3年为20%、3–4年为 30%、4–5年为 50%、5年以上全额计提。 本公司董事会和管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，资产减值准备计提充分、合理，与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。 （二）负债结构分析 1、负债构成及其变化分析 报告期内，公司负债结构如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书单位：万元 项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93 较上年末增长 26.60% 5.82% 32.99%-6.67% 流动负债/负债总额 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司的负债构成全部为流动负债。报告期末，发行人负债规模较大，主要系业务迅速扩张导致流动负债增加所致。 2、流动负债结构分析 报告期内，公司流动负债结构如下： 单位：万元 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 3,000.00 14.87% 700.00 4.39% 700.00 4.65% 700.00 6.18% 应付票据 11,367.06 56.34% 12,830.03 80.50% 10,031.15 66.60% 7,265.32 64.15% 应付账款 3,663.39 18.16% 986.85 6.19% 1,096.35 7.28% 1,376.67 12.16% 预收款项 1,509.97 7.48% 432.01 2.71% 1,881.06 12.49% 898.83 7.94% 应付职工薪酬- 0.00% 2.30 0.01% 183.20 1.22%–– 应交税费 624.64 3.10% 978.36 6.14% 981.37 6.52% 1,061.63 9.37% 其他应付款 12.41 0.06% 8.48 0.05% 187.99 1.25% 22.49 0.20% 流动负债合计 20,177.47 100.00% 15,938.02 100.00% 15,061.12 100.00% 11,324.93 100.00% 报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书应交税费等构成。截至 2014年 9月 30日，上述五项占公司流动负债的比例达到90%以上。报告期末，公司流动负债的增长主要受短期借款及预收款项增长的影响所致。具体分析如下： （1）短期借款 单位：万元 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项目 金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率短期借款 3,000.00 711.43% 700.00 - 700.00 - 700.00 - 期末短期借款系 2014年 5月 9日公司与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签定了编号为 98062014280138 流动资金借款合同，借款金额 3,000 万元，用于补充流动资金使用，借款期限一年，股东段佩璋为该笔借款提供信用保证。 截至 2014年 9月 30日，公司不存在到期尚未偿还的短期借款和延期付息的情形。 （2）应付票据 单位：万元 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项目 金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率银行承兑汇票 11,367.06 -11.40% 12,830.03 27.90% 10,031.15 38.07% 7,265.32 37.74% 通过与媒体多年的良好合作，部分电视台允许公司以银行承兑票据结算媒体投放款。公司 2013 年末、2012 年末、2011 年末应付票据分别较上期末增长 27.90%、38.07%、37.74%，主要原因均是由于随着公司广告投放量的增加，公 司为了节约资金成本，公司以银行承兑汇票结算的广告款相应增加所致；2014年 9 月末应付票据较上年末减少 11.40%，主要原因是本期部分常规媒体允许播 后付款，以致银行承兑汇票结算金额较上年减少。 （3）应付账款 报告期内，公司应付账款账龄结构如下： 单位：万元 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账龄 金额占比金额占比金额占比金额占比 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书1年以内 3,596.85 98.18% 971.55 98.45% 1,096.35 100.00% 1,376.67 100.00% 1-2年 66.54 1.82% 15.30 1.55% 合计 3,663.39 100.00% 986.85 100.00% 1,096.35 100.00% 1,376.67 100.00% 公司应付账款主要为应付媒体及其他媒体代理公司的广告投放款，公司2011年末、2012年末、2013年末应付账款余额占负债总额比例分别为 12.16%、7.28%、 6.19%，期末余额较小，主要是应付媒体及其他媒体代理公司广告投放款的信用 期较短，公司及时以银行承兑汇票方式结算影响所致。2014 年 9 月末应付账款余额较上年末增长 271.22%，主要原因是本期部分常规媒体及广告代理公司允许 播后付款，通过银行承兑汇票方式结算的金额较上年减少，应付账款余额相应增加所致。 截止 2014年 9月 30日，公司前五大应付账款单位如下： 单位：万元 单位金额时间款项性质 上海杰凡文化传媒有限公司 585.48 一年以内欠付媒体款 上海泓泉文化传播有限公司 340.00 一年以内欠付媒体款 上海雅润文化传播有限公司 319.72 一年以内欠付媒体款 河南电视台 255.42 一年以内欠付媒体款 上海全土豆文化传播有限公司 232.11 一年以内欠付媒体款 合计 1,732.73 截至 2014年 9月末，应付账款余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方单位款项。 （4）预收账款 报告期内，公司预收账款结构如下： 单位：万元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账龄 金额占比金额占比金额占比金额占比 1年以内 1,509.97 100.00% 427.11 98.87% 1,881.06 100.00% 898.83 100.00% 1-2年 4.90 1.13% 2－3年 合计 1,509.97 100.00% 432.01 100.00% 1,881.06 100.00% 898.83 100.00% 公司对于非 4A客户和非世界 500强企业及行业领先企业之外的普通客户，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书一般要求客户款到播出。预收款项主要核算公司预收客户的媒体投放款。公司媒介代理业务的收入确认依赖于媒体对广告投放的履行情况，只有媒体按照客户要求投放广告，公司收到由第三方或者媒体提供的“媒体监测报告”、“播放证明”、“第三方监播数据”等媒体投放证明，对广告发布情况核实确认后，公司媒介代理业务的收入才能可靠计量。因此在广告实际发布并经及时核实确认前，公司收到客户的款项均为预收款项。随着公司客户结构的调整，2012 年末预收账款较2011年末大幅上升，主要是年末与金冠食品、绿源电动车等优质大客户签订 2013年度全案服务业务合同，并预收较大金额的全案业务款影响所致。2013 年末预收账款较上年大幅下降，主要原因是公司对全案业务客户结构进行优化，重点满足优质客户的全案业务需求，并根据市场情况，对优质客户公司给予适度灵活的信用政策，采用播后付款方式进行结算。2014 年 9 月末预收账款余额较上年末增长 249.52%，主要原因是本期全案业务的广告投放量较上年同期增幅较大，预 收的全案业务客户的媒体投放款也相应增加所致。 （5）其他应付款 报告期内，公司其他应付款结构如下： 单位：万元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账龄 金额占比金额占比金额占比金额占比 1年以内 12.41 100.00% 8.48 100.00% 187.99 100.00% 22.49 100.00% 合计 12.41 100.00% 8.48 100.00% 187.99 100.00% 22.49 100.00% 报告期内公司其他应付款余额较小，主要系尚未支付的职工报销款。 （三）现金流量分析 报告期内，公司现金流量构成如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量净额-4,082.16 3,700.50 -237.01 3,732.03 投资活动产生的现金流量净额-7,344.63 -176.89 -50.28 -499.32 筹资活动产生的现金流量净额 2,152.68 126.01 -80.09 -48.40 现金及现金等价物净增加额-9,274.11 3,649.62 -367.46 3,184.31 1、经营活动产生的现金流量分析 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2011 年度、2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司净利润合计为29,683.53万元，经营活动产生的现金流量净额合计为 3,113.28万元。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额具体形成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度净利润 5,546.25 8,321.35 8,589.14 7,226.79 加：资产减值准备 1,498.41 605.64 43.18 -65.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 177.71 215.26 215.46 116.48 无形资产摊销---–长期待摊费用摊销---–处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-9.22 1.63 10.16 – 财务费用（收益以“－”号填列） 147.32 118.99 80.09 48.40 投资损失（收益以“－”号填列）-26.68 -36.89 -73.60 -65.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-126.50 -76.88 -7.82 545.77 存货的减少（增加以“－”号填列）---–经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-10,005.26 -7,824.89 -11,503.80 -3,940.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1,284.18 2,376.29 2,410.09 -133.69 经营活动产生的现金流量净额-4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03 2011 年度，公司实现净利润 7,226.79 万元，同期经营活动产生的现金流量 净额为 3,732.03万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润最主要原因是随 着本公司业务规模增长，独家代理媒体合作电视台和投放量的增加，使得支付媒体保证金及媒体预付款大幅增加。 2012 年度，公司实现净利润 8,589.14 万元，同期经营活动产生的现金流量 净额为-237.09 万元，经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是发行人业 务扩张速度较快，2012 年度预付辽宁广播电视台等独家代理媒体保证金大幅增加而占用资金影响所致。 2013 年度，公司实现净利润 8,321.22 万元，同期经营活动产生的现金流量 净额为 3,700.50万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要原因是 2013 年度部分 4A公司客户信用期内的应收账款较上年大幅增长，使得经营性应收项上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书目较上年增加了 7,824.89万元，占用了流动资金。 2014年 1-9月，公司实现净利润 5,546.25万元，同期经营活动产生的现金流 量净额为-4,082.16万元，经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系公司通 常在年度中期对国际 4A客户的信用付款期适度延长，期末应收国际 4A公司账款余额较大，影响经营活动产生的现金流量净额。 综合上述情况，使得经营活动净现金流量小于净利润的主要原因为：①在媒介采购环节，大多数媒体对收款要求较高，一般要求广告公司在广告播出前付款或者播出当月付款，只有少数合作时间较长的媒体给予公司一定的信用额度，因此公司的媒介代理业务对付款及时性的要求较高；②公司广告独家代理业务快速扩张，根据合同约定，需要在年末向电视台提前支付下一年度的保证金，也占用了公司部分资金；③报告期内，公司收入构成中来自国际 4A公司的收入比重维持在较高水平。由于国际 4A公司资金实力雄厚、信誉良好，且其内部对于广告播出情况核查和付款有较为严格的程序，因此公司对于国际 4A公司客户一般给予 3-4个月的信用期，并且在年度中期给予适度延长，相对应于上游采购环节媒体对付款及时性的较高要求及独家代理媒体对预付保证金的要求，从而形成了对公司运营资金的占用。 报告期内，公司经营活动现金流量的变化与其所属广告行业的行业特性及其所采取的广告独家代理业务的经营模式密切相关，影响发行人经营活动现金流入、流出及其净额的主要因素是其在相应期间内的应收账款及预付款项的变化。 随着发行人未来经营规模的进一步扩大以及公司广告独家代理业务的持续扩张，发行人的经营活动现金流量仍将可能面临持续的压力，但发行人通过加强应收账款管理、加大应收账款回收力度、提高应收账款周转率、通过媒体谈判尽量降低预付款占用资金等措施能够有助于经营活动现金流量状况的改善。 此外，公司今后将大力发展全案服务业务，通过打造在创意制作层面的核心竞争力，与直接客户建立长期合作关系。由于普通直接客户经营性占款较少，因此公司的经营性现金流状况将随着直接客户业务的拓展而得到持续改善。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动主要为预付办公用途的土地出让金以及购入运输设备和电子设备等固定资产以及为提高资金使用效率，购买无风险的短期理财产上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书品。 3、筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款以及收到的股东增资款，现金流出主要是偿还银行借款的资金流出。 （四）偿债能力分析 1、主要财务指标 报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下： 财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31资产负债率（母公司） 33.25% 31.25% 28.69% 29.13% 流动比率 3.55 3.88 3.48 3.54 速动比率 3.55 3.88 3.48 3.54 财务指标 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 7,139.90 10,859.69 11,998.40 9,998.03 经营性现金净流量（万元）-4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03 利息保障倍数（倍） 47.26 89.46 147.12 204.17 2、资产负债率分析 报告期内，公司资产负债率较低，维持在 30%左右，主要原因是公司非流动性资产较小，无可抵押资产，银行融资较为困难，主要依靠自身的经营积累支持公司的经营发展，使得公司资产负债率较低。近年来随着公司独家代理媒体的独家代理媒体数量不断增加，公司有限的融资渠道已较难满足公司快速发展的需求，急需拓宽融资渠道，包括通过外部股权融资等直接融资方式满足公司迅速扩大经营规模对资金的需求。 3、流动比率和速动比率分析 发行人与同行业可比上市公司关于流动比率和速动比率的对比情况见下表： 流动比率 上市公司 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 省广股份 1.95 2.08 2.04 2.25 思美传媒 3.32 2.71 3.74 3.11 平均 2.64 2.40 2.89 2.68 龙韵股份 3.55 3.88 3.48 3.54 速动比率 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书上市公司 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 省广股份 1.95 2.08 2.04 2.25 思美传媒 3.32 2.71 3.74 3.11 平均 2.64 2.40 2.89 2.68 龙韵股份 3.55 3.88 3.48 3.54 从上表可见，2011年-2014年 1-9月，公司流动比率和速动比率指标高于可比上市公司平均水平，与思美传媒基本接近，这主要是由于公司与思美传媒相比业务规模较小、处于业务发展的成长阶段，主要资产均为流动资产，因此资产流动性相对较高。2014年 1-9月，公司流动比率和速动比率有所下降，主要是由于公司通常在年度中期对国际 4A 客户的信用付款期适度延长，期末应收国际 4A公司账款余额较大，影响了资产的流动性所致。 4、偿债能力分析 报告期各期末，公司的流动比率、速动比率呈逐渐提高趋势。报告期内公司流动比率、速动比率均超过 1。 报告期内，公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，公司的利息保障倍数较高，偿还借款利息有保障。 综上所述，公司在采取积极的经营策略的同时，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应。公司本次发行上市后，融资能力将显著增强，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有效地改善公司资本结构，进一步提高公司偿债能力，降低财务风险，并可满足公司业务规模扩张对资金的需求，从而对公司未来持续发展起到极为重要的促进作用。 （五）资产周转能力分析 报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下： 财务指标 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 3.21 7.13 8.58 7.28 流动资产周转率（次） 1.30 2.02 1.86 2.02 总资产周转率（次） 1.28 1.99 1.83 1.98 2011年度－2013年度，公司应收账款周转率分别为 7.28、8.58、7.13。2012 年度应收账款周转率较上年提高，主要系公司在扩大销售规模以及经营业绩增长的同时，还关注收益的质量和资金回笼等因素，同时还制定了较为严格的应收账上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书款回收内控措施，并在执行中取得了较好的成果。此外，报告期内公司独家代理媒体中的国际 4A广告公司独家代理业务的开展提升了公司对国际 4A公司客户的话语权，广告投放款的回收速度得以提升；同时公司全案服务业务快速扩张，这使得应收账款的周转情况改善，应收账款周转次数有所上升。2013 年度应收账款周转率较上年下降，主要是受国内货币政策紧缩影响，2013年部分 4A公司客户在信用期内的付款进度较往年有所放缓，以致于信用期内的应收账款较上年增幅较大影响所致。 报告期内，公司流动资产、总资产周转维持在较高水平，公司资产周转效率较高，资产得到了有效使用。 二、发行人最近三年一期盈利能力分析 （一）近三年一期经营成果的变动趋势 报告期内公司实现营业收入、营业利润和净利润情况如下： 报告期内，公司总体经营业绩数据如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 项目 金额金额增长率金额增长率 2011年度金额 营业收入 86,499.60 115,421.07 34.23% 85,987.63 15.50% 74,445.20 营业利润 6,324.02 9,755.07 -8.41% 10,650.62 16.07% 9,175.87 利润总额 6,814.87 10,525.44 -10.06% 11,702.85 19.01% 9,833.14 净利润 5,546.25 8,321.35 -3.12% 8,589.14 18.85% 7,226.79 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书报告期内，发行人业务快速发展、营业收入大幅增长，呈现出良好的发展态势。2011 年度-2013 年度，公司营业收入复合增长率为 24.52%，净利润复合增 长率为 7.31%。2012 年度发行人净利润取得了 18.85%的较高增长，且增长幅度 高于收入增长幅度 15.5%，主要系随着发行人客户资源的不断优化、电视媒体资 源优势的不断增强及全案服务优势的不断提升，使得公司收入规模取得增长，同时毛利率有所提升，带动净利润的增长幅度相对较大。2013 年度发行人营业收入受独家代理媒体和全案服务业务规模扩大的推动而取得了 34.23%的高速增 长，但净利润同比小幅下滑 3.12%，主要系独家代理媒体辽宁广播电视台和云南 电视台采购成本较高而实际实现的媒体运营收入低于预期，以致广告独家代理业务毛利率水平下降影响所致。2014年 1-9月营业收入和净利润较上年同期水平略有增长，主要系 2014 年 1-9 月，全案服务业务取得大幅增长；同时不再代理采购成本较高的部分独家代理媒体的广告投放业务，对电视媒体资源进行了内部结构优化调整，从而使公司营业收入和净利润水平较上年同期有所提高。 （二）公司营业收入结构及变动趋势分析 1、营业收入的结构及变动分析 报告期内，公司营业收入结构及变动情况如下： 单位：万元 2014年 1-9月 项目 金额增幅占比 媒介代理 56,278.23 － 65.06% 其中：独家代理媒体 31,421.01 － 36.33% 常规代理 24,857.22 － 28.74% 全案服务 30,221.37 － 34.94% 合计 86,499.60 － 100.00% 2013年度 项目 金额增幅占比 媒介代理 87,757.93 22.78% 76.03% 其中：独家代理媒体 66,345.4.83% 57.48% 常规代理 21,412.50 -16.58% 18.55% 全案服务 27,663.13 90.66% 23.97% 合计 115,421.07 34.23% 100.00% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2012年度 项目 金额增幅占比 媒介代理 71,478.22 18.06% 83.13% 其中：独家代理媒体 45,810.55 21.36% 53.28% 常规代理 25,667.67 12.60% 29.85% 全案服务 14,509.41 4.37% 16.87% 合计 85,987.63 15.50% 100.00% 2011年度 项目 金额增幅占比 媒介代理 60,543.10 7.11% 81.33% 其中：独家代理媒体 37,746.77 73.86% 50.70% 常规代理 22,796.33 -34.51% 30.62% 全案服务 13,902.11 125.82% 18.67% 合计 74,445.20 18.77% 100.00% 报告期内，公司按业务类型分为媒介代理业务和全案服务业务，其中媒介代理业务系公司的主要收入来源，占公司营业收入的 60%以上。公司凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的 500余家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括央视、省级（省级卫视及省级地面）、地市级电视媒体在内的三级电视媒体广告投放服务。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理媒体协议，拥有国际 4A公司乃至全频道广告的独家代理权，实现公司媒介代理业务的总体增长，从 2011年 60,543.10万元增长至 2013年 87,757.93万元，年均复合增长率达 到 20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较 低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得 2014 年 1-9 月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所下降，但仍是公司的主要收入来源， 占公司营业收入比重为 65.06%。 公司抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案业务，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从 2011年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到 41.06%，其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%，已成为公司重要的 利润增长点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年 1-9月，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书全案服务业务实现收入 30,221.37 万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客 户和长期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。 （1）媒介代理业务的变动趋势分析 报告期内，公司媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规代理业务。其中，广告独家代理业务的收入规模占比在 2011-2013年呈持续上升趋势，构成公司收入和利润的主要来源。2012年度，公司广告独家代理业务实现营业收入 45,810.55 万元，较 2011年增长 21.36%，占营业收入的比重由 2011年度的 50.70%增至 2012 年度的 53.28%；2013 年度，该项业务规模持续扩大，实现营业收入 66,345.44 万元，占收入的比重为 57.48%。广告独家代理业务合作的电视台的数量从 2011 年 9家增加至 2013年的 10家，平均每家广告独家代理业务量有较大幅度的上升。 2014 年，公司对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，使得该项业务 2014 年 1-9 月较去年同期大幅下降，实现营业收入 31,421.01万元，占收入的比重降至 36.33%。 常规代理业务作为公司的传统业务，由于其毛利率相对较低，市场竞争较为激烈，报告期内，公司在资源有限的情况下，不断调整优化该类业务的业务结构，主要集中精力于保留和发展毛利率相对较高的业务，一些毛利率较低的项目被调整削减，导致公司常规代理业务的收入比重整体呈现下降趋势，2011年-2013年，该类业务实现的营业收入分别为 22,796.33 万元、25,667.67 万元和 21,412.50 万 元，占收入总额比重分别为 30.62%、29.85%、18.55%。2012年度，受公司客户 群体数量不断扩大影响，公司常规代理业务较上年仍增长 12.60%，占其收入比 重为 29.85%，收入比重与 2011年度基本持平；2013年度，公司常规代理业务较 上年下降 16.58%，占收入比重降至 18.55%，主要系前述业务结构调整的原因。 2014年 1-9月，公司常规代理业务实现营业收入 24,857.22万元，占收入比重为 28.74%，较上年同期增幅较大，主要系 2014年 1-9月常规代理广东凯络业务量 大幅提升影响所致。 （2）全案服务业务的变动趋势分析 报告期内，发行人全案服务业务保持了快速发展势头，2011年-2013年，实现营业收入分别为 13,902.11 万元、14,509.41 万元和 27,663.13 万元，其复合增 长率达 41.06%，占营业收入的比重也由 2011年的 18.67%上升至 23.97%，其服 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书务客户的数量由 2011年 37家增加至 2013年 50家。2014年 1-9月，发行人全案服务业务实现营业收入 30,221.37万元，占收入比重为 34.94%，较上年同期增幅 较大。截至目前，公司已累计为金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业、公牛集团、华润雪花啤酒、金冠食品、维达纸业、钱江摩托、上海家化、东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车等国内外众多广告主客户提供了广告全案服务。在客户行业分布方面，从 2008 年的三个行业扩展至目前的酿酒、家用电器、日化、食品、饮料、医药、服装、文化、化妆品、石化、制造、物流等多个行业。全案服务业务已成为公司营业收入重要增长点。 报告期内，公司全案服务业务前五名客户如下： 2014年 1-9月 序号客户名称金额（万元） 占全案业务总收入比例（%）1 公牛集团有限公司 6,700.80 7.75% 2 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,672.26 3.09% 3 浙江盈昌眼镜实业有限公司 2,594.66 3.00% 4 广州春瑾杰元生物科技有限公司 2,358.49 2.73% 5 德州金锣肉制品有限公司 1,870.73 2.16% 合计 16,196.94 18.73% 2013年度 序号客户名称金额（万元） 占全案业务总收入比例（%）1 公牛集团有限公司 5,801.10 18.29% 2 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,226.32 10.17% 3 金冠（中国）食品有限公司 3,036.50 9.57% 4 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,900.56 9.15% 5 维达纸业（中国）有限公司 1,580.66 4.98% 合计 16,545.14 52.17% 2012年度 序号客户名称金额（万元） 占全案业务总收入比例（%）1 青蛙王子（中国）日化有限公司 2,519.07 17.36% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书2 浙江钱江摩托股份有限公司 1,066.04 7.35% 3 上海家化销售有限公司 705.38 4.86% 4 贵州红华物流有限公司 564.19 3.89% 5 苏州市蜗牛电子股份有限公司 445.68 3.07% 合计 5,300.36 36.53% 2011年度 序号客户名称金额（万元） 占全案业务总收入比例（%）1 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,145.00 22.62% 2 中职北方智扬（北京）教育科技有限公司 1,736.99 12.49% 3 上海家化销售有限公司 1,333.58 9.59% 4 安徽榄菊日用制品有限公司 1,262.51 9.08% 5 亨氏（青岛）食品有限公司 1,196.41 8.61% 合计 8,674.50 62.40% （3）报告期内各年度上述业务占公司销售收入比例合计达 80%的客户情况 如下： ①2014年 1－9月，占公司销售收入比例合计达 80%的客户情况 单位：万元 序号单位对应销售收入占比 1 广东凯络广告有限公司 21,199.32 24.51% 2 上海李奥贝纳广告有限公司 8,998.68 10.40% 3 公牛集团有限公司 6,700.80 7.75% 4 盛世长城国际广告有限公司 5,776.78 6.68% 5 群邑（上海）广告有限公司 4,314.68 4.99% 6 北京恒美广告有限公司 2,876.76 3.33% 7 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,672.26 3.09% 8 浙江盈昌眼镜实业有限公司 2,594.66 3.00% 9 广州春瑾杰元生物科技有限公司 2,358.49 2.73% 10 德州金锣肉制品有限公司 1,870.73 2.16% 11 通辽金锣食品有限公司 1,713.04 1.98% 12 浙江明旺乳业有限公司 1,631.06 1.89% 13 均瑶集团上海食品有限公司 1,450.00 1.68% 14 山东达因海洋生物制药股份有限公司 1,388.32 1.61% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书15 北京缘之盟广告有限公司 1,010.89 1.17% 16 浙江绿源电动车有限公司 788.78 0.91% 17 新疆春晓广告有限公司 788.49 0.91% 18 青蛙王子（中国）日化有限公司 762.57 0.88% 19 北京电通广告有限公司 727.54 0.84% 合计 69,623.83 80.49% ②2013年度，占公司销售收入比例合计达 80%的客户情况 单位：万元 序号单位对应销售收入占比 1 广东凯络广告有限公司 25,118.55 21.76% 2 群邑（上海）广告有限公司 19,615.72 16.99% 3 北京恒美广告有限公司 11,555.53 10.01% 4 盛世长城国际广告有限公司 9,959.21 8.63% 5 上海李奥贝纳广告有限公司 5,817.64 5.04% 6 公牛集团有限公司 5,801.10 5.03% 7 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,226.32 2.80% 8 金冠（中国）食品有限公司 3,036.50 2.63% 9 华润雪花啤酒（中国）有限公司 2,900.56 2.51% 10 福州逸美视觉文化传播有限公司 2,424.40 2.10% 11 维达纸业（中国）有限公司 1,580.66 1.37% 12 勐海茶业有限责任公司 1,356.63 1.18% 合计 92,392.81 80.05% ③2012年度，占公司销售收入比例合计达 80%的客户情况 单位：万元 序号单位对应销售收入占比 1 广东凯络广告有限公司 19,445.40 22.61% 2 盛世长城国际广告有限公司 17,494.64 20.35% 3 群邑（上海）广告有限公司 7,311.70 8.50% 4 北京恒美广告有限公司 6,848.96 7.97% 5 上海李奥贝纳广告有限公司 5,247.50 6.10% 6 青蛙王子（中国）日化有限公司 2,519.07 2.93% 7 福州逸美视觉文化传播有限公司 2,468.92 2.87% 8 北京电通广告有限公司 2,100.39 2.44% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书9 盟博广告（上海）有限公司 1,567.46 1.82% 10 福州触动传媒有限公司 1,172.22 1.36% 11 浙江钱江摩托股份有限公司 1,066.04 1.24% 12 北京伟视捷广告有限公司 936.65 1.09% 13 凯帝珂广告（上海）有限公司 809.45 0.94% 合计 68,988.40 80.22% ④2011年度，占公司销售收入比例合计达 80%的客户情况 单位：万元 序号单位对应销售收入占比 1 广东凯络广告有限公司 18,455.91 24.79% 2 盛世长城国际广告有限公司 9,985.45 13.41% 3 群邑（上海）广告有限公司 8,519.37 11.44% 4 上海李奥贝纳广告有限公司 6,665.58 8.95% 5 北京恒美广告有限公司 5,297.69 7.12% 6 青蛙王子（中国）日化有限公司 3,145.00 4.22% 7 北京电通广告有限公司 2,156.43 2.90% 8 中职北方智扬（北京）教育科技有限公司 1,736.99 2.33% 9 盟博广告（上海）有限公司 1,422.86 1.91% 10 上海家化销售有限公司 1,333.58 1.79% 11 安徽榄菊日用制品有限公司 1,262.51 1.70% 合计 59,981.38 80.57% 报告期内，发行人与以上客户均签署了销售合同，鉴于公司与国际 4A客户的业务关系是为其代理广告客户在特定区域电视媒体进行广告投放，因此此类销售合同均为框架性广告发布协议，仅对投放电视媒体、协议有效期、广告客户、广告位置/节目时段、所执行刊例价及折扣比例等要素进行规定，而具体金额则需根据双方确认后的媒介订单和播放证明等进行最终结算。 2、营业收入按地区分析 报告期内，公司营业收入按地区分类构成如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 华东地区 39,249.53 45.38% 58,231.53 50.45% 33,636.40 39.12% 32,307.92 43.40% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书华北地区 8,428.22 9.74% 17,043.58 14.77% 10,415.97 12.11% 10,534.29 14.15% 中南地区 31,359.38 36.25% 34,402.27 29.81% 37,646.33 43.78% 30,728.82 41.28% 西南地区 2,980.42 3.45% 2,628.53 2.28% 4,288.93 4.99% 874.18 1.17% 东北地区 1,852.19 2.14% 596.58 0.52%–– 西北地区 2,629.87 3.04% 2,518.58 2.18%–– 合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00% 公司营业收入的区域分布是根据销售客户（主要包括国际 4A公司和直客）所在区域来进行划分的，由于国际 4A公司在我国的经营机构一般设在北京、上海、广州等地，因此上表所显示的公司销售区域也相应集中在华东、华北、中南等地区。 （三）公司主营业务毛利及毛利率分析 1、营业毛利的构成 报告期内，公司毛利全部由主营业务贡献，主营业务毛利占毛利总额的100%。 公司主营业务毛利按业务分类构成如下： 单位：万元 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 媒介代理 8,825.25 59.76% 13,956.27 69.26% 17,407.25 82.28% 14,301.23 82.68% 其中：独家代理媒体 6,244.44 42.28% 11,978.71 59.44% 15,473.80 73.14% 12,851.63 74.30% 常规代理 2,580.81 17.47% 1,977.56 9.81% 1,933.45 9.14% 1,449.60 8.38% 全案服务 5,943.43 40.24% 6,194.85 30.74% 3,748.69 17.72% 2,995.85 17.32% 合计 14,768.68 100.00% 20,151.12 100.00% 21,155.94 100.00% 17,297.08 100.00% 报告期内，发行人 2012年度主营业务毛利较上年呈增长态势，2013年度受国内广告市场环境变化，公司独家代理媒体盈利能力下降，使得主营业务毛利较上年下降。媒介代理业务中广告独家代理业务构成公司主要的利润来源，2011-2013年，媒介代理业务的独家代理媒体毛利平均占比达 60%以上。2014年1-9月媒介代理业务的收入及毛利占比呈现下降趋势，主要系发行人主动调整公司业务结构，使发行人媒介代理业务所占公司业务比重下降。媒介代理业务中常规代理由于受公司业务主动调整的影响，其毛利贡献占比在 2011-2013年较为稳上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书定，在 2014 年有较大幅度的上升。报告期内，随着公司加大对全案服务业务开拓力度，全案服务业务毛利贡献逐年增加，从 2011 年的 17.32%上升至 2013 年 30.74%，2014年 1-9月达到 40.24%。 2、主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率按业务构成如下： 业务 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 媒介代理 15.68% 15.90% 24.35% 23.62% 其中：独家代理媒体 19.87% 18.06% 33.78% 34.05% 常规代理 10.38% 9.24% 7.53% 6.36% 全案服务 19.67% 22.39% 25.84% 21.55% 综合毛利率 17.07% 17.46% 24.60% 23.23% 从上表看，发行人 2012 年度综合毛利率较上年呈现小幅上升的态势，主要系全案服务业务及常规代理业务毛利占比及毛利率提高影响所致，广告独家代理业务毛利率虽有小幅下降，但在 2012年度仍维持在较高水平。2013年度综合毛利率有较大幅度的下降，主要系广告独家代理业务毛利率大幅下滑和全案服务业务毛利率有所下降所致，虽然毛利率相对较高的全案服务业务的营业贡献有所上升，且常规代理业务毛利率有所提升，但仍不足以抵消广告独家代理业务盈利能力下降带来的不利影响。2014年 1-9月综合毛利率较上年度略有下降，主要系权重占比相对较大的全案服务业务毛利率有所下降所致。关于公司分业务毛利率的详细情况请见下文“3、分业务类别毛利率变动分析”。 在公司媒介代理业务中，又可以分为“直接客户”和“广告公司客户”。其中直接客户为通过发行人直接投放广告的广告主。广告公司客户是为国际 4A公司及国内广告代理商，其毛利率情况如下表所列： 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 媒介代理业务 15.68% 15.90% 24.35% 23.62% 其中：广告公司客户 15.58% 15.96% 24.41% 23.69% 直接客户 16.60% 14.71% 13.74% 8.12% 注：上表所指直接客户为媒介代理业务的直接客户，未包含全案服务业务的直接客户相关收入和成本数据 广告公司客户以国际 4A客户为主，其投放的媒体主要是公司独家代理媒体，上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书而公司广告独家代理业务具有较强的定价权，因而通常而言公司针对广告公司客户的毛利率较高。2013 年度发行人广告公司客户毛利率有所下降，主要是由于发行人新增独家代理媒体的采购成本提高、实际实现运营收入未达预期所致。媒介代理业务中的直接客户主要根据客户要求进行媒介采购，采购的媒体以央视媒体及省级卫视为主，较少受惠公司独家代理媒体，该部分业务竞争相对激烈，所以毛利率相对较低。 3、分业务类别毛利率变动分析 媒介代理业务构成发行人营业收入的主要来源，报告期内，该类业务占发行人的收入比重平均超过 65%，占毛利比重平均超过 60%。在媒介代理业务中，媒介代理业务的成本主要是发行人向媒体支付的媒介采购成本。在确定采购成本后，发行人综合考虑服务内容的多少与难易度、投放媒体的竞争情况、客户投放的总金额的大小、客户的付款时间的长短等因素在采购成本的基础上加上一定的溢价构成了发行人的媒介代理营业收入。全案服务业务是通过向客户收取创意策划制作费及媒介代理费获得盈利，报告期内全案业务占发行人收入比重逐步提高，毛利额占比由 2011年度 17.32%增至 2014年 1-9月的 40.24%，盈利水平较 为稳定，已构成公司营业利润增长的重要来源。 （1）分类别业务特点及核算方式 ①广告独家代理业务、常规代理业务及全案服务业务的特点 广告独家代理业务分为国际 4A公司广告独家代理业务和全频道广告独家代理业务，其中，国际 4A公司广告的独家代理业务是公司通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得国际 4A客户的独家代理媒体权益，所有 4A业务必须通过发行人下单，未经公司许可电视媒体不得承接其他任何国际 4A公司的委托下单；全频道广告独家代理业务是公司通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得全频道广告独家代理权，所有的广告业务必须通过公司进行代理发布，未经公司许可电视台不得自行经营全天的任何形式的广告业务，也不能委托任何第三方从事任何形式的广告业务。与全频道广告独家代理业务比较，国际 4A公司的广告主主要是国际或国内知名品牌的客户，其广告业务的投放一般集中在媒体黄金时段（18:00-22:30），而全频道广告业务的代理包括白天时段（06:00-18:00）、黄金时段（18:00-22:30）和夜晚时段（22:30-06:00），各个时段价格各不相同且上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书存在较大差异，夜晚时段价格最低、白天时段价格次之、黄金时段价格最贵，全天广告业务的代理整体摊低了平均价格水平。因此，广告独家代理业务中二者相比较，4A 公司广告独家代理业务的平均售价和平均成本相对较高，而全频道广告独家代理业务的平均售价和平均成本则较低。 常规代理业务是指公司在不拥有独家代理权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理业务，一般根据客户要求在指定媒体进行广告投放，其业务代理范围面向全国媒体，主要包括央视电视媒体、省级卫视及地面频道等媒体。与广告独家代理业务相比，公司的常规代理业务主要集中在北京电视台、上海电视台、湖南电视台、安徽电视台等媒体，这些媒体均为收视率较高或位于经济发达地区，属强势媒体，而公司独家代理媒体则主要集中在云南、广西、四川、新疆等二、 三线城市，处于经济相对欠发达地区，因此，二者比较，公司常规代理业务的媒体平均采购成本及平均售价普遍较高，广告独家代理业务的平均售价和平均成本则相对较低。 全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。全案服务业务一般根据客户要求选择媒体进行广告投放，投放媒体及时间段的不同直接影响到全案服务业务的单位平均售价和平均成本，近年来随着公司独家代理媒体数量的增加和与强势媒体合作关系的加强，公司积极为全案业务客户提供量身定制化的媒介选择策略服务，根据全案客户的实际需求引导全案业务客户在独家代理媒体或非独家代理媒体中的投放，使得报告期内全案服务业务平均售价和平均成本波动幅度相对较大，与其他业务的可比性也相对较差。 综上所述，公司的三种业务模式各有特点，且不同业务模式下平均售价和平均成本存在较大差异，符合公司的实际经营情况。关于不同业务模式下平均售价和平均成本的具体情况请详见下文各业务毛利率变动分析。 ②广告独家代理业务、常规代理业务及全案服务业务的核算方式 公司内部控制制度体系较为健全，已建立了完备的客户订单及媒体下单台账，在接到客户广告订单时，同时对媒体下发采购订单，实现客户订单与媒体采购订单相对应，客户订单记录了销售收入金额，媒体采购订单记录了媒体投放金上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书额，能够做到单笔对应和配比。在分类核算上，能够按不同业务、不同媒体、不同客户进行分类，能够准确核算出广告独家代理业务、常规代理业务、全案服务业务三种不同业务模式下所对应的收入及成本。 （2）广告独家代理业务毛利率变动分析 业务类型项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度毛利（万元） 6,244.44 11,978.71 15,473.80 12,851.63 占比 42.28% 59.44% 73.14% 74.30%独家代理媒体 毛利率 19.87% 18.06% 33.78% 34.05% 毛利（万元） 4,610.83 7,598.28 10,721.18 10,165.81 占比 31.22% 37.71% 50.68% 58.77% 平均售价（元/秒） 82.43 80.50 83.39 77.61 平均成本（元/秒） 65.28 67.04 51.59 48.27 平均售价变动率 2.40%-3.47% 7.45% 2.25% 平均成本变动率-2.63% 29.95% 6.88%-11.69% 毛利率 20.81% 16.72% 37.12% 37.80% 其中： 国际 4A广告公司独家代理业务 毛利率变动 4.09%-20.40%-0.68% 9.82% 毛利（万元） 1,633.61 4,380.43 4,752.62 2,685.82 占比 11.06% 21.74% 22.46% 15.53% 平均售价（元/秒） 8.42 10.56 9.36 12.30 平均成本（元/秒） 6.94 8.35 6.88 9.25 平均售价变动率-20.27% 12.82%-23.90%- 平均成本变动率-16.89% 21.37%-25.62%- 毛利率 17.63% 20.94% 28.08% 24.74% 全频道广告独家代理业务 毛利率变动-3.31%-7.14% 3.34%- 报告期内，公司独家代理媒体毛利率 2012 年与 2011 年基本持平，2013 年较上年下降 15.72%，2014年 1-9月较上年上升 1.81%。 ① 2012年毛利率较 2011年小幅下降的原因 2012年度，广告独家代理业务中 4A公司独家代理业务的毛利率基本维持不变，而全频道业务的毛利率和营业收入占比呈上升趋势，由于全频道业务的毛利率相对较低，因此其营业收入占比的上升导致广告独家代理业务 2012 年整体毛利率小幅下降。 随着公司广告独家代理业务的日趋成熟，公司独家代理媒体资源从国际 4A上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司的独家代理权逐步向全频道广告独家代理权发展。2011 年，公司获得福州电视台全频道广告独家代理权。2012 年，公司获得贵阳电视台全频道广告独家代理权，同时在漳州电视台国际 4A公司广告独家代理权的基础上，又获得漳州电视台全频道广告独家代理权。因全频道广告独家代理业务包含了合作电视媒体所有时段的广告资源，公司对该类媒体采购的总成本相对较高，但对媒体资源的控制力度强。随着公司销售规模的逐步扩大，对客户的议价能力逐步提升，全频道广告独家代理业务毛利贡献逐步增大。2011 年该类业务贡献毛利为 2,685.82 万元，毛利率为 24.74%，2012年贡献毛利 4,752.62万元，毛利率 28.08%。 2012 年度，该项业务的平均售价和平均成本较去年均有较大下降，主要系随着公司全频道业务电视台的增加，公司在非黄金时段的广告投放量增长较快所致。2012年度，公司全频道业务的毛利率较上年上升了 3.34%，主要系公司全频 道业务规模扩大，议价能力提升，使得平均销售价格降幅低于平均成本的降幅所致。 保荐机构经核查后认为：2011、2012 年度，发行人独家代理媒体毛利率水 平较高主要系广告独家代理业务规模不断扩大，规模效益增加以及投放利用率提高所致，合理、真实，符合公司实际情况。 ② 2013年度较 2012年度毛利率下降的原因 公司独家代理媒体毛利率由 2012年的 33.78%下降至 2013年度的 18.06%， 下降幅度较大，也是导致公司 2013 年度综合毛利率水平较上年有所下降的主要原因。独家代理媒体毛利率下降幅度较大的主要原因是：①受宏观经济增速放缓造成的整个广告行业盈利能力下降因素的影响，公司数家长期合作的独家代理媒体毛利率水平也出现不同程度的下降，比如广西电视台毛利率从 2012年 52.88% 降至 2013年 35.11%，南宁电视台毛利率从 2012年 63.7%降至 2013年 24.43%， 福州电视台毛利率从 2012年 27.57%降至 2013年 18.27%；② 2013年度公司获 得了乌鲁木齐电视台全频道广告独家代理权、辽宁电视台国际 4A公司广告独家代理权 A标段和云南卫视 4A公司广告独家代理权，由于上述电视台是新开发的市场且业务量较大、占独家代理媒体收入比重达到 38.67%，相对其他独家代理 媒体，广告独家代理业务不够成熟，尚需一段时间的市场培育期，以致媒体采购上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书成本相对较高而实际实现的运营收入低于预期，2013 年度乌鲁木齐电视台、辽宁广播电视台、云南卫视实际实现的毛利率分别为 11.42%、4.1%、2.41%，毛利 率水平偏低，并最终影响公司 2013 年度独家代理媒体毛利率水平。鉴于广告市场经营环境有所变化，为避免上述独家代理媒体辽宁台和云南卫视后续独家代理媒体可能出现的经营风险，2014年度公司将云南卫视的 4A公司广告独家代理权变更为常规媒介代理，将辽宁台由原代理国际 4A公司 A标段的全部广告业务，变更为独家代理媒体辽宁台都市频道的乳品、饮料、水、食品行业所有产品广告业务。 综上，发行人 2013 年度独家代理媒体毛利率下降主要是由于发行人新增独家代理媒体的买断成本提高以及受广告行业发展低于预期因素影响所致，符合发行人的实际情况。 ③ 2014年 1-9月毛利率上升的原因 发行人广告独家代理业务的毛利率由 2013年度的 18.06%上升至 2014年 1-9 月的 19.87%。2014年 1-9月发行人对独家代理媒体资源进行业务结构调整，对 于 2013 年度毛利率水平较低的辽宁广播电视台、云南卫视和福州电视台三家独家代理媒体在合同到期后，不再进行独家业务合作，使得发行人 2014 年 1-9 月独家代理媒体毛利率水平整体提升。 （3）常规代理业务的毛利率变动分析 业务类型项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利（万元） 2,580.81 1,977.56 1,933.45 1,449.60 占比 17.47% 9.81% 9.14% 8.38% 平均售价（元/秒） 123.00 151.95 206.31 192.74 平均成本（元/秒） 110.23 137.92 190.77 180.49 平均售价变动率-19.05%-26.35% 7.04% 3.48% 平均成本变动率-20.08%-27.70% 5.70% 12.13% 毛利率 10.38% 9.24% 7.53% 6.36% 常规代理 毛利率变动 1.14% 1.71% 1.17%-7.22% 报告期内公司常规代理业务毛利率水平相对独家代理媒体和全案业务毛利率水平较低，主要原因如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书①常规代理业务是广告行业的传统业务，其行业的进入门槛较低，市场竞争对手数量众多、市场竞争激烈，致使其整个行业的盈利水平较低。 ②2009年国家颁布了《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第 61 号），61 号令规定了黄金时段播出商业广告的时长和条数的上限。61号令颁布后广告公司对媒体黄金时段的争夺日趋激烈，也相应提高了媒体对黄金时段的议价能力，从而使黄金时段的采购成本相对加大，使得广告常规代理行业毛利率水平较低。 ③自 2011 年以后，各广告主为控制广告成本，在其内部纷纷成立独立的采购部，对外广告采购采取多家国际 4A公司招标比价采购的方式进行，也使得公司的谈判处于一定的不利水平，为了在激烈的市场竞争中，赢得一定的市场份额，公司对某些常规代理客户给予了一定的价格优惠，使常规代理业务毛利率水平较低。 2012年度，公司常规代理业务毛利率较 2011年上升了 1.17%，主要系公司 对区域媒体议价能力提高，在提升该类业务的销售价格的同时，很好地控制了成本的投入，导致该类业务的平均售价较 2011 年上升了 7.04%，而同期成本仅上 升了 5.70%。 2013年度常规代理毛利率较 2012年上升 1.71%，主要是因为常规代理业务 行业进入门槛较低、竞争激烈，盈利空间有限，公司在资金及资源有限的情况下，主动调整了业务结构，减少了毛利较低业务，有选择性投放成本相对较低的业务。 特别是加大对流动字幕等软性广告相对低成本业务的投放力度，导致常规代理毛利率上升。 2014年 1-9月常规代理毛利率较 2013年上升 1.14%，主要是发行人持续调 整业务结构，加大剧场流动字幕等软性广告相对低成本业务的投放力度。 （4）全案服务业务毛利率变动分析 业务类型项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利（万元） 5,943.43 6,194.85 3,748.69 2,995.85 占比 40.24% 30.74% 17.72% 17.32% 平均售价（元/秒） 218.35 165.23 48.70 117.88 全案服务 平均成本（元/秒） 175.41 128.23 36.12 92.48 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书平均售价变动率 32.15% 239.28 -58.69%-47.43% 平均成本变动率 40.69% 255.01 -60.94%-46.95% 毛利率 19.67% 22.39% 25.83% 21.55% 毛利率变动-2.72%-3.44% 4.28%-0.71% 全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。由于其在一般媒介代理业务的基础上增加了含一定附加值的增值服务，因此拥有较高的毛利率。自 2008 年公司推出该项业务后，其收入呈现快速增长的态势，对公司整体毛利的贡献也越来越大，且毛利率趋于稳定的态势。 2012年全案服务业务毛利率上升 4.28%，主要是 2012年其在独家代理媒体 投放的广告量较多，其在非自有的强势媒体的投放占比相对下降，因此，平均售价大幅下降，且平均成本的降幅大于平均售价的降幅。 2013年全案服务业务毛利率下降 3.44%，主要是应全案客户实际需求，其广 告投放更多集中在强势媒体如 CCTV、东方卫视、湖南卫视等媒体，以致平均采购成本大幅上升，且上升幅度超过了平均售价上升幅度，导致毛利率较上年有所下降。 2014年 1-9月全案服务业务毛利率较 2013年度下降 2.72%，主要是全案业 务量大幅上升，形成规模效应，对权重占比较大的优质客户公司给予适度的价格优惠，以致毛利率水平所有下降。 目前，公司全案服务业务投放的媒介管理的模式及盈利的模式趋于稳定，该类业务的毛利率也维持在相对稳定的水平上，是公司重要的利润增长点。 4、同行业毛利率比较分析 报告期公司媒介代理业务与可比公司毛利率情况如下： 公司 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 发行人 15.68% 15.90% 24.35% 23.62% 其中：独家代理媒体 19.87% 18.06% 33.78% 34.05% 常规代理 10.38% 9.24% 7.53% 6.36% 省广股份 19.13% 19.03% 15.81% 12.11% 其中：独家代理- 43.08% 34.18% 25.56% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书媒体 常规代理- 12.88% 9.82% 7.16% 思美传媒 11.98% 14.16% 14.19% 13.21% 其中：电视代理- 12.41% 14.37% 13.07% 数据来源：省广股份年报，思美传媒招股说明书及年报、半年报、季报。 公司媒介代理业务的毛利率近三年一期平均水平总体高于可比公司，与业务模式不同有较大关系。公司主要采用的是广告独家代理业务模式，其毛利率较高，与之相比可比公司主要采用常规代理模式。由于常规代理模式处于充分竞争的市场环境，其毛利率通常低于独家代理模式。 （1）公司与省广股份毛利率差异分析 省广股份的业务模式及媒体投放结构与发行人存在较大差异，省广股份的主要业务是常规媒介代理业务和广告独家代理业务，其广告独家代理业务是指拥有公交候车亭广告大牌、公交车车身广告位以及户外广告大牌的代理权的业务，毛利率水平较高，但与发行人主要从事的电视媒介代理业务可比性较低，且虽然省广股份的广告独家代理业务毛利率较高，但其占比相对较低，对综合毛利率水平的影响较为有限；而占省广股份媒介代理业务主要营收比重的常规媒介代理业务分散在电视、网络、杂志等不同媒体，与发行人业务的可比性不高。与省广股份相比较，发行人的媒介代理业务集中在电视媒体代理，投放的媒体包括买断代理权的电视媒体和常规代理电视媒体，其中广告独家代理业务由于对上游媒体资源和下游客户资源的控制力相对较强，因此毛利率相对较高，且广告独家代理业务近年来快速增长，从 2011 年至 2013 年的年均复合增长率达到 32.58%，占公司 媒介代理业务的比重也不断提升，从 2011 年 62.35%提升至 2013 年 75.6%，因 此带动发行人媒介代理业务的综合毛利率相对省广股份的常规代理业务较高。综上，发行人与省广股份在独家代理媒体与常规代理业务比重上的差异，以及在媒体投放结构上的差异，使得二者媒介代理业务的综合毛利率存在一定的差异。 （2）公司常规代理业务与思美传媒毛利率差异分析 思美传媒的媒体投放结构与发行人类似，主要集中在电视媒体领域，但其以常规代理业务为主。由于发行人广告独家代理业务毛利率较高且占比较高，带动其媒介代理业务的综合毛利率比思美传媒高。如果仅将发行人的常规代理业务与思美传媒相比较，其平均毛利率低于思美传媒的原因主要系：①思美传媒电视代上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书理业务的收入规模远高于发行人常规代理业务，规模效应导致其在谈判时，具有较强的议价能力，毛利率较高；②思美传媒的媒介代理供应商主要集中在浙江、江苏等东部发达地区，其在浙江广播电视集团宁波电视台、杭州文广集团占其年均总采购量的 50%左右，在浙江市场具有较强的区域优势。而发行人的常规代理业务量相对较小且比较分散，在区域市场没有形成较强的影响力，故毛利率也相对较低；③思美传媒媒介代理业务中时间买断业务占有一定比例，而时间买断模式的毛利率相对较高，因而其媒介代理业务总体毛利率相对较高。 （四）经营成果的变动趋势及变动原因分析 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20 增幅- 34.23% 15.50% 18.77% 营业利润 6,324.02 9,755.07 10,650.62 9,175.87 增幅--8.41% 16.07% 21.04% 利润总额 6,814.87 10,525.44 11,702.85 9,833.14 增幅--10.06% 19.01% 19.17% 净利润 5,546.25 8,321.35 8,589.14 7,226.79 增幅--3.12% 18.85% 17.56% 2011 年度、2012 年度公司各项利润指标均随公司营业收入的逐年增长而持续增长，公司在业务规模不断扩大的情况下，虽然各项期间费用随着公司主营业务的发展呈逐年递增趋势，但由于公司主营业务利润的增长规模大于同期费用的增长规模，所以确保了营业利润的增长趋势。 2013 年度公司营业收入仍保持增长，但受独家代理媒体毛利率下降因素的影响， 2013年度营业利润、利润总额及净利润均较上年有所下降。 报告期内各期间费用和营业外收入的具体变化情况如下： （1）期间费用的变化情况 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 销售费用 2,757.90 4,315.42 4,410.61 3,608.19 管理费用 3,561.20 4,746.31 5,154.08 3,287.10 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书财务费用 53.54 28.49 -61.61 -113.23 期间费用合计 6,372.63 9,090.22 9,503.08 6,782.06 销售费用/营业收入 3.19% 3.74% 5.13% 4.85% 管理费用/营业收入 4.12% 4.11% 5.99% 4.42% 财务费用/营业收入 0.06% 0.02%-0.07%-0.15% 期间费用/营业收入 7.37% 7.88% 11.05% 9.11% （2）销售费用 报告期内，公司销售费用随着公司业务增长而相应增长。公司的销售费用主要由公司业务费、招待费组成，该两项费用目前占销售费用比例 85%以上。 销售费用报告期内主要项目见下表： 单位：万元 项目业务费会务费及招待费其他合计 金额 2,077.64 264.22 416.04 2,757.902014年 1-9月 比例 75.33% 9.58% 15.09% 100.00% 金额 3,494.19 366.60 454.63 4,315.422013年度 比例 80.97% 8.50% 10.53% 100.00% 金额 3,279.28 544.71 586.62 4,410.61 2012年度 比例 74.35% 12.35% 13.30% 100.00% 金额 2,912.69 455.56 239.93 3,608.192011年度 比例 80.72% 12.63% 6.65% 100% 报告期内，随着公司业务规模的扩大，其业务费和招待费的支出也总体呈现增加的态势，2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-9月公司销售费用分别为 3,608.19万元、4,410.61万元、4,315.42万元和 2,757.90万元，分别占同期 营业收入比为 4.85%、5.13%、3.74%和 3.19%。 2012年度销售费用占营业收入比重较大，主要原因是2012年度龙韵股份与贵阳广播电视台签订全频道独家代理媒体的《电视广告经营代理协议书》，合同的主要条款包括： 合作电视台 条款类别主要条款 贵阳广播电视台业务 1、发行人在协议约定独家全面代理期内，独家拥有贵阳广播电视台 新闻综合频道、经济生活频道、法制频道、都市频道的全天广告全部代理权，以及四个频道的电视剧和各类栏目引进权。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、发行人在本协议合作期内，根据广告经营情况，编排每日广告并 提交贵阳台审查安排播出。贵阳台应该按照发行人的编排如期安排播出。 3、贵阳台负责新闻综合频道、法制频道自办节目制作；与发行人共 同协商节目编排并尽可能提高节目收视率及市场份额；发行人协助贵阳台负责经济生活频道、都市频道节目编排、节目制作并同样尽可能提高节目收视率及市场份额。 4、四个频道的所有节目、广告审查、播出权归贵阳台。 人员 贵阳台下属贵阳广电传媒有限公司所属现有工作人员经发行人考核聘用后由发行人统一管理和考核，经发行人考核聘用后，由发行人负责按国家政策缴纳全部人员的劳保、福利及五险，在编职工按事业单位的相关规定办理，其他员工按公司法和劳动合同法办理。贵阳电视台工作人员现有人事关系不变，工资报酬及奖金将依据薪酬制度，由公司根据岗位、绩效考核结果，统一发放。 费用 实行动态最低及超额奖励政策，即发行人从 2012年起最低每年完成5500万元（含 15%广告运营费用，20%节目制作费用），扣除以上35%后，全部足额交给贵阳台。 合作期限 2012年 1月 1日-2014年 12月 31日 报告期内，发行人仅 2012 年与贵阳广播电视台独家代理合作了一年，2013年开始转为常规代理。2012 年度，贵阳分公司实际发生上述广告运营费用、节目引进费用和公司日常经营费用共计 1,741.33 万元，其中销售费用 701.61 万元 （主要为会务费、招待费及购剧费）、管理费用 1,039.72万元（主要为人员工资）， 以致于销售费用及管理费用较上年增幅较大。 保荐机构、会计师认为：公司就与贵阳电视台业务合作进行的一系列活动发生的各种成本、费用支出的归集和核算完全遵循了企业会计准则的相关核算规定，符合公司的业务实质。 2013 年度，龙韵股份注销了贵州分公司，不再全频道独家代理贵阳广播电视台的广告，并注销了贵阳分公司，遣散了工作人员，无需承担相关的购剧费、人员工资、差旅费等广告运营费用，以致于 2013年度销售费用较上年有所下降。 2014年 1-9月发行人销售费用较上年同期增长 24.79%，主要是公司直接客 户数量及业务量实现较大幅度增长影响所致。 （3）管理费用 报告期内公司的管理费用主要项目如下表： 单位：万元 项目管理人差旅交招待费房屋租办公费其他合计 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书员薪酬通费赁费费用 金额 1,196.20 385.48 357.89 546.33 409.93 665.37 3,561.202014年 1-9月比例 33.59% 10.82% 10.05% 15.34% 11.51% 18.68% 100.00% 金额 1,330.73 829.61 426.15 782.57 527.94 849.31 4,746.312013年 比例 28.04% 17.48% 8.98% 16.49% 11.12% 17.89% 100.00% 金额 1,922.64 725.98 363.19 699.61 582.67 859.99 5,154.082012年 比例 37.30% 14.09% 7.05% 13.57% 11.30% 16.69% 100.00% 金额 759.62 488.36 332.44 439.63 551.65 715.40 3,287.10 2011年 比例 23.11% 14.86% 10.11% 13.38% 16.78% 21.76% 100.00% 公司管理费用总体随着公司业务增长而上升。2011 年公司管理费用增长显著，主要原因为：2011 年度公司营业收入继续保持较快的增速导致相应的管理人员薪酬、差旅费增幅较快；另一方面因 6月份公司搬迁到新的办公地址，从而导致管理费用中办公费、招待费等大幅上升所致。2012 年度公司管理费用较上年增幅较大，2013年度有所下降，主要原因系 2013年度龙韵股份注销了贵州分公司，不再全频道独家代理媒体贵阳广播电视台的广告，具体详见“第十节二、 发行人最近三年一期盈利能力分析”之“（四）经营成果的变动趋势及变动原因 分析”之“（2）销售费用”。 2014年 1-9发行人管理费用较上年同期增长 8.19%，主要是随着业务的发展 公司新设子公司以及增加管理人员，使得管理费用较上年同期略有上升。 （4）财务费用 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 财务费用 53.54 28.49 -61.61 -113.23 2011年、2012年，公司收到的利息收入增加，使得财务费用净值为收入。 （5）与媒体商业折扣的确定原则及账务处理 独家代理业务模式下，发行人与电视媒体签订全年媒介代理业务独家代理协议，约定全年广告投放最低任务量，部分独家代理媒体还根据全年任务量的完成情况，约定商业折扣条款。通常情况下，发行人在年度中期按月度支付最低任务量款，年末根据全年实际完成任务量并结合商业折扣条款，与媒体进行采购成本汇总结算。报告期内，独家代理媒体的商业折扣情况如下： ①商业折扣的确定原则 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书发行人与独家代理媒体的商业折扣通过谈判获得，能否获得商业折扣或折扣比例主要取决于三方面因素：①媒体竞争环境及其自身竞争地位。一般而言，强势媒体无商业折扣，其他媒体会结合市场的经营环境变化给予发行人适当的商业折扣优惠，以提高发行人投放广告的积极性；②媒体的定价策略。部分媒体将商业折扣作为其广告投放的激励政策；而部分媒体则无商业折扣的政策，仅以最低投放量作为核心谈判的内容；③依据双方的谈判结果。 ②报告期发行人与独家代理媒体的商业折扣情况 2011年-2014年度，发行人分别与 7家、6家、5家、3家独家代理媒体在媒介代理业务独家代理协议中约定商业折扣条款，各独家代理媒体对商业折扣条款的约定形式各不相同，主要包括：A、超额完成最低任务量，对超出任务量部分给予一定的折扣比例优惠；B、完成最低任务量，按最低任务量给予一定的折扣比例或固定金额优惠；C、约定阶梯任务量和折扣比例，按完成的阶梯任务量给予对应的折扣比例优惠；D、时间返点奖励，当年奖励的广告时间需在次年完成最低任务量后享受优惠折扣的四种商业折扣方式。 ③发行人对媒体商业折扣的账务处理 对于现金商业折扣，发行人每年年末依据双方约定的商业折扣政策，并结合当年广告投放量的实际完成情况，计算商业折扣金额，与媒体进行结算，冲减当年独家代理媒体业务采购成本。 对于赠送时间的商业折扣，一般要求当年赠送的时间优惠需在次年完成最低任务量后才可执行，故发行人当年无法判断次年能否享受赠送时间的优惠，赠送时间金额不能可靠计量，业务发生时不作账务处理，待次年实际享受赠送时间优惠时冲减次年独家代理媒体业务采购成本。 通过上述核查，保荐机构、会计师认为：媒体给发行人的现金商业折扣，直接冲减当年媒体业务采购成本；媒体给发行人赠送时间的商业折扣，因当年不能可靠计量，业务发生时不作账务处理，待次年实际享受赠送时间优惠时冲减次年独家代理媒体业务采购成本，符合会计准则的要求。 （6）与客户的商业折扣的情况 ①商业折扣的确定原则 发行人与客户的商业折扣通过谈判方式确定，能否给予客户商业折扣或折扣上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书比例主要取决于两方面因素：①上年度广告投放的完成情况。一般情况下，发行人根据客户上年度的广告投放完成情况，本年度给予适当的商业折扣优惠，以提高客户本年度投放广告的积极性；②依据双方的谈判结果。 ②报告期发行人与客户的商业折扣情况 发行人主要与北京恒美、上海群邑、广东凯络、李奥贝纳、盛世长城等 4A公司客户约定相关的商业折扣条款，内容主要是对超额累计完成任务量给予适度比例的价格折扣优惠，不同客户、不同投放媒体市场、不同品牌的广告投放采用的价格折扣政策也各不相同。具体报告期内，客户的商业折扣金额情况如下： 单位：万元 项目内容 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 客户数量 5 5 5 5现金折扣含税折扣金额 1,728.41 1,526.04 1,463.03 904.09 ③发行人对客户商业折扣的账务处理情况 对于客户的商业折扣，一般在上年度广告投放合同执行结束后，下一年的上半年通过谈判确认，当年对于客户的商业折扣范围、折扣比例无法确定，折扣金额不能可靠计量，因此，发行人在当年不作账务处理。每年 3－6月份，发行人根据客户上年度广告投放完成情况，与客户进行沟通协商，计算商业折扣金额，与客户进行结算，冲减本年营业收入。 发行人在本年度确认商业折扣金额，而未在上年末确认的账务处理，是基于以下考虑： ①无法按预计负债确认原则，在上年度合理预提估计商业折扣金额 发行人与客户之间的商业折扣政策是在次年 3－6 月份根据双方的谈判结果确定，折扣条件比较复杂，涉及不同客户、不同媒体市场、不同代理品牌、不同折扣比例等诸多因素，且年度间差异较大。每年度结束后发行人很难按照会计准则中预计负债确认条件，单方面合理估计当年给予客户的商业折扣金额，预估金额经常与次年实际结算金额存在较大偏差，按照权责发生制原则在上年末预估商业折扣金额存在较大难度。因此，出于谨慎性考虑，避免出现发行人主观预估金额存在虚增或虚减营业收入，调节会计利润并导致财务报表不公允的情况，最终上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书确定在次年 3－6 月份商业折扣金额能够可靠计量时冲减次年营业收入的会计政策。 ②发行人严格执行一贯性原则，报告期内对净利润影响金额较小，财务报表公允 报告期内，发行人严格执行一贯性原则，每年度 3－6 月份，发行人根据双方谈判确定的折扣政策，以上年度实际广告投放量为基础，计算出的商业折扣金额，并与客户进行结算，冲减当年营业收入。假设前述商业折扣金额在上年度末能够合理估计，符合预计负债确认条件，按照权责发生制确认原则在上年度末预提确认，报告期内对发行人的净利润影响情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应计提含税 折扣金额－ 1,728.41 1,526.04 1,463.03 账面实际确认 含税金额 1,728.41 1,526.04 1,463.03 904.09 影响利润总额－-190.92 -59.44 -527.30 影响净利润－-143.19 -44.58 -395.48 由上述可见，发行人严格执行一贯性原则，不同的账务处理方法对报告期净利润的影响金额较小。通过上述核查，保荐机构、会计师认为：发行人给客户的商业折扣，因当年对于客户的商业折扣范围、折扣比例无法确定，折扣金额不能可靠计量，发行人在当年不作会计处理，待次年发行人根据其与客户的补充协议、奖励确认单等，计算商业折扣金额，冲减次年营业收入，符合会计准则要求。 （7）营业外收支 报告期内，公司营业外收入分别为 657.27万元、1,062.39万元、772.00万元 和 491.39 万元，主要是地方政府扶持资金、营改增扶持资金、文化项目专项扶 持资金。 报告期内，公司营业外支出分别为 0万元、10.16万元、1.63万元和 0.54万 元，主要系公司固定资产处置损失，金额较小，对公司经营成果影响较小。 （8）关于发行人 2014年 1-9月母公司净利润亏损的情况说明 2014年 1-9月发行人合并报表净利润 5,546.25万元，母公司净利润为-800.64 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书万元，主要原因如下： ①因与中观传媒存在债权诉讼纠纷，2014年 1-9月发行人母公司对应收中观传媒款项 961.09 万元全额计提减值准备，导致当期净利润由盈利转变为亏损， 影响当期利润总额减少 961.09万元，具体诉讼情况说明详见招股书“第十节/管 理层讨论与分析/（一）资产质量分析/2、流动资产构成及其变化分析/（4）其他 应收账款分析”； ②2013 年开始，发行人对母子公司业务结构进行了布局规划调整，龙韵股份母公司重点经营发展广告独家代理业务，而全案业务主要由新疆逸海子公司完成。在广告独家代理业务模式下，在年度中期，业务成本系根据采购合同约定的年度广告投放任务量金额按直线法摊销确认成本，但受广告独家代理业务广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下四季度及春节前后是大部分客户的广告投放高峰期，前三季度广告投放业务收入相对较低。因此，在独家代理媒体采购成本相对固定的情况下，前三季度盈利水平不高，导致净利润较低； 广告独家代理业务模式下，发行人与电视媒体签订全年媒介代理业务独家代理协议，约定全年广告投放任务量以及完成任务量的商业折扣条款。通常情况下，发行人在年底根据当年任务量的完成情况，向电视媒体申请商业折扣或申请减免任务量，该部分商业折扣或减免金额一般在四季度确认并冲减广告独家代理业务成本，使得以广告独家代理业务为主的发行人母公司经营利润集中在四季度体现，前三季度盈利水平较低。 截至目前，已与相关独家代理媒体签署书面协议予以确认，在发行人母公司四季度财务报表中体现的商业折扣及减免任务量金额情况如下： 单位：万元 独家代理媒体名称事项对成本影响金额 独家代理媒体 A 任务量减免 1,081.62 独家代理媒体 B 任务量减免 283.02 独家代理媒体 C 任务量减免 94.34 独家代理媒体 B 商业折扣 342.69 合计 1,801.67 （9）关于全资子公司新疆逸海公司通过内部转单业务享受税收优惠政策的 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书业务模式说明 ①新疆逸海的税收优惠情况 新疆逸海 2013年度成立后，作为发行人全资子公司，2013年度、2014年 1－9月新疆逸海分别实现营业收入 46,020.44万元、53,976.64万元，分别实现净 利润 4,585.43万元、6,359.81万元。根据《财政部国家税务总局海关总署关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，新疆逸海享受税收优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税。 2013年度及 2014年 1-9月新疆逸海享受税收优惠金额约为 540万元和 750万元。 ②业务模式的持续性 根据发行人的中长期战略规划，从 2013 年开始，发行人对母子公司业务结构进行了布局调整，发行人母公司将从以具体经营为主的业务型公司逐步转变成为管理平台公司，未来主要通过股权对下属子公司进行管控。具体经营业务逐步由各子公司承接，原有客户、媒介供应商按类型和区域逐步分配到各子公司，由各子公司负责管理、维护。作为发行人全资子公司，新疆逸海承接了发行人大部分全案业务客户及 4A公司客户，该等业务定位符合发行人长期战略规划，在相当长的时间内不会发生变化，因此新疆逸海的全案业务及媒介代理业务规模将持续增大。 （五）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析 报告期内，公司的非经常性损益详见本招股说明书“第九节七、经注册会计 师核验的非经常性损益明细表”相关内容。报告期内，公司不存在不能合并报表的投资收益。 三、发行人最近三年一期资本性支出分析 （一）报告期内资本性支出情况及其影响 报告期内，发行人资本性支出主要用于预付办公用途的土地出让金以及购入部分运输设备和电子设备。公司近三年一期资本支出的具体情况如下： 单位：万元 项目合计 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 固定资产投资 8,279.33 7,372.31 218.70 123.89 564.43 长期股权投资–上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书合计 8,279.33 7,372.31 218.70 123.89 564.43 注：2011 年的固定资产支出主要系公司新购入的车辆、电脑及广告摄影及制作等设备所致。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）主要财务优势和困难 通过上述财务分析，可以看出报告期内公司营业收入高速增长，盈利能力大幅提高，资产的流动性较好，具有较强的偿债能力。 公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，缺乏长期资金的融资渠道，已不能满足公司日益增长的经营需要，更无法对公司的长远发展提供长期稳定的资金保证。 （二）未来盈利能力的趋势分析 近年来，公司通过不断发展，已经确立了自己独特的竞争优势和发展战略。 公司从传统的常规广告代理业务中脱颖而出，针对直接广告客户推出了全案服务业务；针对国际 4A客户，创建了广告独家代理业务。上述两种业务近年来迅速增长，成为了公司新的利润增长点。 公司所从事的电视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，资金紧张问题已经成为公司做强做大的瓶颈之一。资金的相对缺乏，一定程度上制约了公司的快速发展。本公司成功公开发行股票并上市后，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面公司运用本次募集资金投资于全案服务以及广告独家代理业务将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。 五、公司未来分红回报规划 （一）公司未来分红回报规划 为进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督具体要点如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、制定分红回报规划和计划的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东回报规划制定周期 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （二）股东回报规划的合理性分析 1、公司未来现金分红比例的确定依据及合理性 报告期内，公司营业收入分别为 74,445.20万元、85,987.63万元、115,421.07 万元和 86,499.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,226.79万元、8,589.14 万元、8,321.35万元和 5,597.46万元，2011年度至 2014年 1-9月公司基本每股 收益报告期内分别为 1.45元、1.72元、1.66元和 1.12元。报告期内公司保持了 一定的盈利增长水平。 2、公司现金变现能力可以保证现金分红 分红回报规划符合公司的经营现状和发展规划。公司是专业从事广告全案服务及电视媒体广告经营的综合型广告公司。报告期内，发行人抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案业务，不断提升公司核心竞争力。 为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全方位广告服务。发行人与国际及本土客户的全案战略合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜耳、青蛙王子、上海家化、中山榄菊、两面针芳草、绿源电动车、雁皇羽绒等众多国内外知名品牌。公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利。公司本身生产经营稳健，资金流转良好，通过经营积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金，能足额保证对股东的现金股利分配。 3、未来资金需要分析 发行人属于文化产业，在国家政策的鼓励下，行业盈利能力较强，资金流转速度较快。同时，发行人自身资产负债率较低，具有较强的盈利能力和资金管理能力，通过日常积累以及本次募集资金可获得足量发展资金。考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此确定公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案。 本公司留存的未分配利润将主要用于进一步扩大经营规模、加强品牌建设、上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书同时优化公司财务结构、促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，最终实现股东利益最大化。发行人上市后，将通过募集资金获得更优质的电视媒体资源，为公司快速发展打下扎实的媒体资源基础，提升发行人综合业务服务能力和整体竞争力，进一步增强公司盈利水平，发行人实施持续、稳定的利润分配政策，使得股东共享发行人成长收益。 保荐机构经核查后认为：公司的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；公司股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董事、监事会及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，公司股利分配政策的规定和信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定。 六、财务报告审计截止日后主要经营情况 （一）会计师的审阅意见 中准所对发行人 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年10-12 月及 2014 年 1-12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具中准专字[2015]1003 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上海龙韵广告传播股份有限公司财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了上海龙韵广告传播股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）发行人的专项声明 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 变动比率 资产总计 755,399,170.42 626,120,551.73 20.65% 负债合计 211,797,917.80 159,380,184.56 32.89% 股东权益合计 543,601,252.62 466,740,367.17 16.47% 其中：归属于母公司股东权益 541,781,938.61 464,290,367.17 16.69% 注：2013 年 12 月 31 日数据已经中准所审计，2014 年 12 月 31 日数据未经审计，但已经中准所审阅。 2、合并利润表主要数据 （1）2014 年 1-12 月及 2013 年 1-12 月利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-12月 2013年 1-12月变动比率营业收入 1,177,299,452.47 1,154,210,660.30 2.00% 营业成本 980,816,819.36 952,699,483.99 2.95% 营业利润 85,912,496.58 97,550,742.54 -11.93% 利润总额 95,501,239.43 105,254,358.38 -9.27% 净利润 76,860,885.45 83,213,461.79 -7.63% 其中：归属于母公司所有者的净利润 77,491,571.43 83,213,461.79 -6.88% 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 78,949,065.01 77,159,051.19 2.32% 注：2013 年 1-12 月数据已经中准所审计，2014年 1-12 月数据未经审计，但经中准所审阅。 （2）2014 年 10-12 月及 2013 年 10-12 月利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 10-12月 2013年 10-12月变动比率营业收入 312,303,484.95 373,488,127.48 -16.38% 营业成本 263,507,610.98 297,655,923.71 -11.47% 营业利润 22,672,251.03 37,069,504.99 -38.84% 利润总额 27,352,522.18 40,810,429.19 -32.98% 净利润 21,398,413.57 35,734,697.67 -40.12% 其中：归属于母公司所有者的净利润 21,516,950.19 35,734,697.67 -39.79% 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 17,651,623.46 32,865,141.46 -46.29% 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书注：2013 年 10-12 月、2014 年 10-12 月数据未经审计，但经中准所审阅。 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-12月 2013年 1-12月变动比率经营活动产生的现金流量净额 29,649,330.58 37,005,003.17 -19.88% 投资活动产生的现金流量净额-77,730,897.07 -1,768,890.54 N/A 筹资活动产生的现金流量净额-8,567,706.00 1,260,101.50 N/A 现金及现金等价物净增加额-56,649,272.49 36,496,214.13 N/A 注：2013 年 1-12 月数据已经中准所审计，2014年 1-12 月数据未经审计，但经中准所审阅。 （四）主要会计报表项目变动情况分析 1、资产情况的说明 公司资产状况总体良好，截至 2014年 12月 31日，公司资产总额较上年末增加 12,927.86 万元，负债总额较上年末增加 5,241.77 万元，所有者权益增加 7,686.09万元，所有者权益变化主要是因经营利润增加。公司资产负债结构总体 稳定，资产质量良好。 2、营业收入、净利润变化的说明 2014年 1-12月与 2013年 1-12月相比，公司营业收入增长 2.00%，归属于 母公司所有者的净利润减少 6.88%，公司营业收入略有增长，但盈利水平有所下 降，主要是受媒介代理行业的整体经营环境影响，公司综合毛利率水平由 2013年度的 17.46%下降至 2014年度的 16.69%，以及公司 2014年度计提的资产减值 损失较上年增幅较大影响所致。 2014年四季度与 2013年四季度相比，公司营业收入下降 6,118.46万元，下 降幅度 16.38%。公司营业收入的下降，主要是独家代理媒体业务收入下降影响， 2014 年度公司为提高运营资金使用效率，对独家代理媒体资源进行了业务结构调整，对毛利率水平较低且占用运营资金较大的大盘独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视和福州电视台三家独家代理媒体在合同到期后，不再进行独家业务合作，使得公司在四季度是传统独家代理媒体的广告投放旺季的媒介代理收入较上年同期出现较大幅减少。 2014年四季度与 2013年四季度相比，归属于母公司所有者的净利润下降了上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书1,421.77万元，下降幅度 39.79%。归属于母公司所有者的净利润下降幅度大于营 业收入下降幅度主要原因是，受媒介代理行业的整体经营环境影响，2014 年四季度独家代理媒体投放利用率不足，导致 2014 年四季度综合毛利率水平较上年同期下降 4.68%，最终使得归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降。 3、经营活动产生的现金流量净额变化的说明 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 2,964.93 万元，较上年同期减少 735.57 万元，减少了 19.88%。主要是公司受客户付款周期延长，部分客户信用 付款期延长至 6个月因素影响。随着公司进一步加强应收账款的回收力度，预计2015年一季度经营活动产生的现金流量净额将有所提升。 （五）财务报告审计截止日后主要经营变动情况 1、经营业绩 根据国家鼓励、支持广告业发展的产业政策，公司始终坚持把提高广告全案服务能力和完善电视媒体资源整合作为公司的经营发展方向，致力于不断为客户提升品牌价值，受益于新增客户和长期稳定客户的全案业务及媒介代理业务的持续增长，公司不断优化收入结构，实现了公司的可持续发展。 公司的媒介代理业务具有一定季节性特征，通常情况情况下，三、四季度节 假日较多，客户促销活动较多，广告投放量也较大，是公司媒介代理业务的旺季， 一、二季度相对是传统的广告投放淡季。公司 2014 年四季度的收入规模及净利 润相比前三季度，实现较大幅增长，符合媒介代理行业的季节性特征。 截至本招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，不存在异常变动情况。 2、经营模式 截至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化。 3、2014 年 10-12 月主要媒体和主要客户 审计截止日后公司主要媒体和主要客户较为稳定，未发生重大变化。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。 此外，公司经营模式、主要客户及媒体的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，但受媒介代理广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书一季度是传统的广告投放淡季，公司会出现经营亏损情况。公司预计 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在-400 万元至-500 万元之间，与上年同期相比将减少亏损 0~10%。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十一节业务发展目标 一、公司发展战略目标与发展策略 （一）公司发展战略目标 1、稳步扩大、完善赋予电视广告代理经营差异化价值的独家代理模式，以 区域内独家代理媒体经营带动电视媒体品牌广告价值科学提升； 2、抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进“创意制作基 地”建设，高效经营广告全案业务，提升公司核心竞争力； 3、逐步开展新媒体广告业务，开拓市场空间，为客户提供整合营销的广告 传播方案。 （二）公司发展策略 为达成上述战略目标，公司未来两年的发展策略是： 1、完善和优化独家代理媒体。深入研究中国省级、地市级电视媒体品牌广 告经营规律，重点分析二、三线媒体市场特色，在不断完善独家代理媒体广告独 家代理模式的同时，分析、筛选、洽谈新的潜力市场，积极拓展，形成规模经营格局，分散经营风险，争取更多、更强的市场话语权，促进主营业务的稳健、快速增长； 2、加速推进创意制作基地建设，大力发展全案服务业务。加快创意人才的 引进与培养，科学规范创意制作流程，基于现有及未来的客户群结构实行“行业项目制”管理，精耕细作，全力打造公司核心竞争力，发展和提升基于数据分析和市场研究能力的“整合营销”服务能力，实现以“创意制作、品牌管理”为核心的现代全案广告经营模式，积极争取增量客户、大力提高客户的稳定性及广告全案业务的经营效益； 3、以媒体资源与客户资源为坐标，科学规划公司战略布局。在现有京、沪、 穗、皖框架基础上，以媒体资源、客户资源为坐标，完善公司战略规划，全力打造本土最强的电视广告传播机构； 4、积极拓展市场，通过控股、并购等手段收购其他同行业广告公司，进一 步提升公司品牌形象及创意和策划等核心竞争力，以提高市场占有率和媒体资源拥有量。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、公司经营理念 公司始终秉持“创意是广告的灵魂，广告是创意投资科学”的理念，践行“广告业的行业专家、各行业的广告专家”之道，力尽广告人的责任与使命，努力实现客户广告投资收益最大化。 三、公司经营计划 （一）业务拓展计划 在独家代理媒体建设方面，公司将进一步增强区域内独家代理媒体的服务水平，同时致力将此模式复制到全国范围内有发展潜力的市场，充分利用对区域内独家代理模式的操作经验，实现在此种模式下与媒体深入、稳定的合作关系，持续提升服务质量。 公司将有效利用募集资金，优化品牌经营格局，适当减少被动转单业务比重，提升区域独家代理媒体建设的业务比重。公司将以报告期内与三线市场电视台建立合作的操作经验为依据，有计划的科学分析、研究二线市场，如陕西电视台、西安电视台、黑龙江电视台、哈尔滨电视台、四川电视台、成都电视台的品牌广告经营历史、现状及成长空间，力求自 2015 年开始在巩固、完善现有三线市场的同时增加 2-3个二线市场；进一步增加主动经营的业务比例；实现公司主营业务的稳定、快速、高效发展。 公司还计划利用先进的策划理念，逐步介入建立广告独家代理合作电视台节目内容的策划。通过类型化、专业化频道定位，提升电视台各频道的节目质量，合理布局各频道亮点，从而实现可使用的广告时间总长以及收视率的提高。从提升节目质量的源头出发，实现广告收入的稳步增长。 此外，公司也在不断探索新的广告独家代理合作模式，在以国际 4A客户广告独家代理、全频道广告独家代理的基础上，增加行业广告独家代理等模式，使得公司将客户资源更好的整合和拓展。 在品牌直客经营板块方面，公司将有效利用募集资金，加快创意制作基地项目建设，优化品牌直客服务结构，加速高端人才引进步伐，以“行业细分、市场先导、定位精准、创意精良、策略科学”为目标，健全品牌服务中心管理体系，提升公司核心竞争力，提升品牌直客服务质量，增加全案服务在品牌直客经营中上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的比重，实现公司主营业务的稳定、快速、高效发展。 公司将有效利用募集资金，加速完善公司战略布局。公司将以上下游资源为核心，通过并购、控股、授权等方式逐步健全公司网络体系，深度开发日化、食品、医药、农化等板块品牌直客资源，充分利用媒体资源优势，快速拓展直客市场，提高直客开发成功率；稳健推进并购、重组国内中小型广告公司的进程，提升公司核心竞争力。 公司将适应和把握整个媒体产业和广告产业的发展趋势，务求站在新媒体的最前端和制高点，结合传统广告行业的创意优势和内容优势，建立起自己新媒体的服务能力和产品能力。目前公司现有客户已经存在强烈的互联网媒体需求，公司将积极顺应客户的需求，加强和门户网站、垂直网站、视频网站等方面的合作，并逐步建立起自己的媒体计划和执行能力。同时，由于公司具备比较强的内容创意和制作能力，包括平面创意制作和影视创意制作，新媒体的传播依靠的也正是内容的创意和制作，公司将充分依托已有的创意团队，并积极进行基于网络传播的内容创意和制作，包括创意平面、话题营销、病毒视频和微电影等方面。 公司将通过对于社会化媒体的大数据挖掘，洞察消费者的消费行为和消费心理，发现传播途径中真正有效的影响者，为客户提供更好的内容制造，同时创造出新的社会化的传播途径。新媒体的技术发展日新月异，公司也将和各技术公司紧密合作，研究和利用各种新的技术进行营销传播，例如 DSP（需求方平台）技术，RTB（实时竞价）技术等，全面提升客户广告传播的实效性。 （二）人力资源计划 本次募集资金投资项目及未来公司实施发展战略均需要大量专业人才，客观上要求公司进一步优化人才结构。公司计划重点引进市场研究人才、创意人才、策划人才、设计制作人才、商务谈判人才、市场拓展人才、金融及资本运作人才、以及复合型高级管理人才；同时完善企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度，确保公司业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。 公司将按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节：一方面，公司将通过学校招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务流程；另一方面，公司将培养、提升内部的管理和核心人才，除进行公上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书司内部培训外，还将与外部知名管理、培训机构合作，聘请外部讲师对公司相关管理人员、核心人员进行培训，最大限度地发挥人才在企业中的作用。 公司将进一步健全和完善人力资源管理体系，建立人才培养及储备体系，除积极引进高素质人才外，还将致力于通过强化培训来提高员工整体素质，完善公司职工队伍的人才建设。 公司将进一步完善包含用工招聘、人员培训、出勤管理、薪酬管理、奖金管理等在内的人力资源管理制度，为公司员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。公司还将通过人力资源管理体系的建设和实施，逐步推广涵盖企业的经营理念、价值观念、文化传统和企业精神的企业文化培训建设。 （三）再融资计划 公司成功上市后，将加快募集资金投向项目的建成投产，继续创造良好的经营业绩，不断增强再融资能力。公司目前财务结构合理，资产优良，业务发展顺利。在未来规划中，公司将继续做好财务管理工作，加强控制财务风险，做好财务预算和成本控制。 公司预计，在本次募集资金投资项目如期完成后，未来公司仍可能发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目，并由此产生大额资金需求。届时，公司将根据投资项目资金需求状况和自有资金状况，采取配股、增发、公司债券等多元化的筹资方式来满足资金需求，同时认真进行资本运作，利用各种优惠政策，提高资金的使用水平，努力降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。 （四）收购兼并及对外扩充计划 根据现有业务的发展需要，在符合全体股东利益且条件成熟的前提下，公司将通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，整合有价值的市场资源，包括媒体资源、客户资源、渠道资源等，使得产品经营和资本经营相结合，实现规模扩张目标。 （五）深化改革和组织结构调整计划 公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书地发挥董事会在重大决策、经理人员选择等方面的作用。 公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的高效性。 四、拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变； 2、国家宏观经济继续平稳发展； 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； 4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益； 5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化； 6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动； 7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗 力因素。 五、实施上述计划将面临的主要困难 募集资金到位前，资金是公司未来发展的主要制约因素，推动产业快速发展所需的资金投入不足。能否借助资本市场，通过公开发行股票筹集资金，缓解单纯依靠银行贷款和自身积累取得运营资金的方式给公司带来的压力，成为公司发展计划顺利实施的关键所在。 同时，上述计划的实施必须依靠优秀的人才队伍。随着经营规模的快速扩张，如何建立起与技术领先优势相匹配的市场、创意、管理全方位人才团队，以及新业务推广所需的人才团队，将可能是公司今后发展的主要困难。随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、创意设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、创意人才、营销人才、专业执行人才的引进和培养上提出了更高要求。 六、上述发展计划与现有业务的关系 公司的发展计划是在公司现有主营业务基础上的延伸，是建立在公司核心竞争力及综合实力基础上的业务拓展，拟投资项目和业务发展计划则是在公司现有上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书主营业务基础上的规模扩张、核心竞争力提升以及结构优化，充分利用了现有业务的业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和媒体资源平台，属于一脉相承的关系。 公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十二节募集资金运用 一、本次发行预计总量及其依据 1、预计募集资金金额及投资项目 经公司 2014 年第二次和第五次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资的创意制作基地建设项目和媒体资源建设项目的具体情况如下： 序号项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金（万元）备案/审批文号 1 创意制作基地建设项目 9,722.33 9,722.33 松发改产备（2014）026 2 媒体资源建设项目 33,610.62 30,380.22 合计 43,332.95 40,102.55 （1）“创意制作基地建设项目”总投资为 9,722.33 万元，其中建设投资 6,859.72万元，项目铺底流动资金 2,862.61万元。本项目建设期为 5个月，第 6 个月正式投入运营。项目建设投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用；流动资金按照项目实际情况分期投入使用。 （2）“媒体资源建设项目”总投资为 33,610.62 万元，拟使用本次发行募集 资金 30,380.22万元，主要用于补充未来三年公司业务的运营资金。 2、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募 集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。 二、募投资金项目与公司现有业务的关系 公司根据广告行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑公司市场增长情况，并结合品牌和市场开发优势等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目投资规划。本次募集资金投资的两个项目是公司实施发展战略，扩大业内领先地位，提升公司在电视媒体广告领域核心竞争力的重要途径。 “创意制作基地建设项目”是提升公司核心竞争力的必要之举，是广告业升级的必备条件。通过高端创意人才的引进、创意制作基地的建设，快速提升公司品牌直客全案服务的能力，凸显公司核心竞争力、提升服务质量，不断提高品牌直客的稳定性及全案业务的利润率，实现公司良性、稳健、快速发展。 “媒体资源建设项目”旨在为公司未来三年的业务提供运营资金，通过该项上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书目的实施，将使公司的经营规模得到进一步扩张，以适应公司业务发展的实际情况及新的未来发展规划。 上述拟投资项目属于发行人主要业务，是现有业务的发展和延伸。其顺利实施将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。 三、募集资金投资项目背景分析 （1）国家产业政策的支持为文化创意产业及广告行业的发展提供了良好的 政策环境 文化创意产业在各国经济中发挥的作用日益显著，发达国家由制造型向创造型国家转型过程中的经验表明，文化创意产业在克服传统产业的瓶颈，调整产业结构，保持经济的创新与增长活力方面发挥着重大的作用。自从文化部设立文化产业司以来，中国文化产业开始由民间自发阶段进入政府强力推动阶段。特别是近年来，国家和地方政府颁布一系列产业政策方针推动文化创意产业和广告行业的发展。 2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布了《关于促进广告业发展的指导意见》，提出“把促进广告业又好又快发展”作为一项紧迫而长期的战略任务”的指导思想。 2009 年 7 月 22 日，国务院常务会议通过了《文化产业振兴规划》，文中指出要将文化创意和广告业的发展作为重点，广告创意产业将成我国文化创意产业的投资重点。 2012年 2月 15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文中提出，到 2015年，我国现代文化产业体系和文化市场体系基本建立，文化产业增加值占国民经济比重显著提升，文化产业推动经济发展方式转变的作用明显增强，逐步成长为国民经济支柱性产业；文化产品创作生产体系不断完善，高素质文化人才队伍发展壮大，内容创新和传播能力大大增强，精神文化产品和社会文化生活丰富多彩，更好地满足人民群众的精神文化需求。 2012 年 2 月 23 日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，文中提出将创意设计业列入重点发展领域，不断提高创意设计能力，统筹推动创意上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书设计业快速发展，提高文化产品的创意设计水平，充分发挥创意设计对文化产业、制造业、服务业等各产业领域的促进作用。 （2）国民经济的快速发展和人均收入的提高为广告行业的发展提供了良好 的经济环境 国民经济连续多年快速增长为中国广告业快速发展，提供了经济基础。改革开放 30 年来中国国民经济持续快速增长，综合国力显著增强，人民生活水平不断增高，广告业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度和水平。 根据国家统计局 2013年的数据统计显示，2013年国内生产总值较上年增长 7.7%。2013年全年城镇居民人均总收入 29,547元，其中，全年农村人均纯收入 8,896元，扣除价格因素比上年增长 9.30%，城镇居民人均可支配收入 26,955元， 扣除价格因素比上年增长 7%。广告主的广告支出最终都由消费者承担，人均收入的增长代表了潜在消费能力的提高，代表了对广告需求有了较高的支付能力。 2003-2013年我国城镇居民家庭人均可支配收入和农村居民家庭人均纯收入 资料来源：国家统计局 （3）文化产业的快速发展，为广告行业全面升级提供了有利条件 创意产业是一种在全球化消费社会的背景中发展起来的，推崇创新、个人创造力、强调文化艺术对经济的支持与推动的新兴的理念、思潮和经济实践，而当代文化创意产业的兴起源于创意产业这一创新理念的发现和发明。目前，创意已经深深植入各国的文化环境中，成为普遍存在和被认可的智力资产，构成一国经济增长不可或缺的巨大助推力，同时在提供新的机遇，使经济实现结构性调整和上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书跳跃式发展方面发挥着独一无二的作用。 我国文化创意产业的出现，是伴随着我国改革开放以来经济发展、人民生活水平提高而来的。根据清华大学的研究数据显示，2013 年我国传媒文化产业产值为 8,902.4亿元，同比增长 16.2%12，增速持续上升，呈良好的增长态势。从统 计数据看，传媒产业与国民经济发展变化有明显的相关性。用创意创新广告产业，实现行业产业升级，是创意产业的发展对广告行业的内在要求。 数据来源：《传媒蓝皮书·2014年中国传媒发展报告》 （4）我国广告行业发展迅速，电视媒体广告居统治地位 自改革开放以来，我国广告业显示出强劲的活力，近年来仍保持较高增长速度，市场规模逐年扩大。根据央视索福瑞（CTR）发布的中国广告投放数据，2013年全国传统媒体广告投放总额为 7,621亿元人民币，比 2012年增加 6.4%。其中 电视媒体广告投放额占绝对优势，达到 6,045亿元人民币，比 2012年增长 9.6%， 增幅高于上年的 6.4%，在几大传统媒体中增幅最高。13 （5）国内省、地市电视媒体广告行业发展迅速 我国电视媒体由央视媒体和省级、地市级媒体以及县级媒体组成。近几年来，随着区域市场细分更加明确，越来越多的广告主选择通过省级、地市级电视媒体来实现提升品牌及拉动销售的目的。 与央视不同的是，省级、地市级电视媒体拥有受众群体特定，区域性强，性 ???????????????????????????????????????? ????????????????????? 12《传媒蓝皮书·2014年中国传媒发展报告》社会科学文献出版社 ISBN：9787509758472? 13《2013年电视广告投放与竞争格局》，吴东，《收视中国》2014年 04月刊，央视索福瑞? 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书价比优以及高成长性等特点。由于我国区域文化差异较大，因此区域电视媒体往往能够更好的把握区域内的观众，在节目制作中融入本地文化元素，新闻播报就地取材，内容更贴近百姓生活，电视收视率及广告投资收益可以得到很好的保障。 随着消费市场的日益繁荣和电视媒体节目的创新发展，省级、地市级电视媒体广告市场份额不断增大。 （6）国际 4A公司客户在区域电视媒体广告投放量的份额不断扩大 随着我国对外开放的不断深入，国外品牌大量涌入国内，例如 P&G、高露洁、松下电器等，这些著名国外品牌一般均选择拥有全球服务网络、综合实力强的国际知名 4A公司作为自身的广告代理公司。同时，随着我国经济的不断发展，越来越多的国内知名企业，如联想、TCL、中粮集团、蒙牛、伊利等，开始参与国际竞争，国际知名 4A公司凭借其大量的优秀广告人才和成熟的全球广告网络获得了这些国内知名品牌的认可。 国际 4A公司掌握着大量国际和国内知名品牌的广告业务，在我国电视媒体广告中占据着主导地位。广东、上海、北京等一线市场的广告投放量中，国际4A公司代理的电视广告投放量拥有 80%以上的市场份额；安徽、河南等二线市场中，国际 4A公司投放量约占 40%-60%的市场份额；而云南、广西、山西等三线市场的国际 4A公司投放量占市场份额相对较少，但随着这些地区经济的进一步发展、人均消费的逐年提高，国际 4A公司的广告投放量将保持快速增加，未来发展潜力巨大。 （7）广告行业的创意具有“价值放大”的功能，可以提升广告行业的产业 链价值 作为创意产业重要构成的广告产业的强渗透效应和强辐射效应，推动创意产业和其他国民经济部门的快速发展。广告行业是社会经济产业的重要组成部分，广告自身并不产生价值，却能够利用自身独特的“传播”作用，通过创意功能、传播功能、整合营销功能，帮助各行业广告主实现“核裂变”式盈利，为各行各业带来巨大的销售增加、品牌建立和价值增长的巨大潜力和空间，是各行业快速发展的催化剂。广告业必须有明确的广告主，广告公司为广告主提供创意性的广告服务获得收益。因此，广告行业是多级的，而其它创意产业不具有广告业的创意性服务增值性质，例如电影、动漫产业，通常为一个独立项目，因此是单级的。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书广告行业的多级化特征分散了广告创意投资风险，保证了广告创意投资回报率。 （8）新媒体广告业的发展进一步拓展了广告业的市场空间 随着新媒体的迅速发展，新媒体广告作为传统媒体广告的补充，近年来一直保持快速发展的势头。目前占据新媒体广告主要份额的是网络（含互联网和移动互联网）广告，根据艾瑞咨询发布的中国网络广告核心数据，2013 年度国内网络广告市场规模达到 1,100亿元，同比增长 46.1%，与去年保持相当的增长速度， 相较传统媒体广告，新媒体广告仍处于快速成长期。在以数字化和网络化为特征的信息技术的飞速发展下，在技术创新的引领下，新媒体广告业的发展为广告传播增加了一条新的重要渠道，拓展了广告业的市场空间。 四、募集资金投资项目概况 （一）创意制作基地建设项目 1、项目建设内容 公司为国内领先的全国性广告整合经营商，为了为将来优质客户提供市场调研、视频及平面广告创意制作、媒介策略及与广告相关的传播全案服务和创意制作业务，公司拟在上海市松江区建设创意制作基地，另外，项目还拟购进国内外先进的摄影设备，灯光系统和后期剪辑系统等相关制作设备。项目建成后，公司可以为客户提供更加完善和全面的广告全案服务。 2、项目投资概算 本项目投资金额总量为 9,722.33万元，计划全部以本次募集资金投入，具体 投资情况如下： 序号投资内容投资额（万元）占投资额比例 一建设投资 6,859.72 70.56% 1 购置办公楼 4,793.55 49.30% 2 装修工程 359.52 3.70% 3 设备购置 1,267.41 13.04% 4 工程建设其他费用 25.00 0.26% 5 预备费 414.25 4.26% 二铺底流动资金 2,862.61 29.44% 合计 9,722.33 100.00% 具体资金使用计划如下： 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书投资额（万元） 序号项目名称 建设期运营第一年 合计占投资比例1 建设投资 6,859.72 6,859.72 70.56% 2 流动资金 2,862.61 2,862.61 29.44% 3 合计 6,859.72 2,862.61 9,722.33 100.00% 年度投资比例 70.56% 29.44% 100.00% 3、项目建设的必要性 （1）建立创意制作基地是公司应对广告产业升级的必然选择 随着广告业的不断发展，广告公司的角色需要升级到“系统创意提供商”，为产品的营销传播提供“系统创意解决方案”。服务内容不再是简单的“表现性创意”，而是系统化的大创意——品牌设计、产品开发概念、公关传播平台、渠道设计方案等。当广告公司用创意把广告产业链首末端联合起来，成为创意性主体，广告公司才能拥有创意开发的主动权，变成创意的开发者、制造商、提供者，拥有市场的主动权和有利的竞争地位。 国内外文化创意产业和广告行业的发展历史和现状表明，建立创意制作基地是振兴文化创意产业、实现产业链整合必不可少的条件。未来公司建立广告创意制作基地，将形成包括市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务系统，借助完整的产业链形成业务协同效应，增强公司核心竞争力。 （2）建立创意制作基地有利于满足客户日益增长的服务需求 随着产品市场竞争的日益加剧，客户越来越需要通过品牌价值的建立来扭转由于产品的同质化带来的“价格支配市场”的局面，同时，“泛媒体”和“信息爆炸”的时代特征对产品品牌的内涵要求也愈加深刻，广告公司为客户服务的内容不再仅仅是冰山一角般可视的品牌形象和标识，而是充盈为贯穿产品“生产计划——生产——销售——售后服务”始终的行业分析、竞品分析、客户品牌诊断、品牌定位、品牌管理、创意、设计、制作，媒介策略制定、媒介购买执行、策略评估等广告全案服务内容。市场的变化要求广告公司必须从传统简单的媒介代理人转变为参与服务产品销售的整个产业流程，促进产品销售并为企业建立长远的品牌价值及升值空间。 公司成立以来，始终秉承“创意是广告的灵魂，广告是创意投资科学”的理上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书念，坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略。通过专业化、精细化的分工，利用科学的手段、优秀的创意人才团队、卓越有效的激励机制，在全球文化创意产业热潮、我国广告行业升级的背景下，为各行业的客户提供精准的广告创意全案服务。 （3）通过建立创意制作基地发展全案服务，有利于提高公司营业收入和盈 利能力 目前，我国电视媒体广告公司的主要收入仍来自电视广告代理费用，仅有少数已形成自有核心竞争力的公司能够为客户提供“广告创意制作+媒介投放”的一体化全案服务。由于常规广告代理行业进入门槛低、行业内企业数量众多、代理价格竞争激励，导致代理业务毛利率水平长期在低位徘徊。 相比常规代理业务，全案服务业务往往拥有更高的附加值。从公司主营业务的毛利率水平来看，全案服务业务毛利率一直处于较高水平。 在创意制作基地投入使用后，公司未来全案服务业务规模将得以稳步增长，实现向产业链的纵深发展，形成广告创意制作和广告投放业务之间相互促进的良好协作效应，进而提高公司的营业收入，增强公司盈利能力。 （4）目前租赁创意制作基地的方式不能满足公司发展全案服务的要求 广告全案服务中，创意制作为关键步骤，创意的质量是吸引客户的核心。目前公司的创意制作均是通过租赁其他公司的创意制作基地来进行的，业务繁忙时往往会影响公司创意制作的排期，进而对公司开拓新客户造成一定障碍。随着公司全案服务的快速发展，租赁创意基地的方式已不能满足企业未来发展的要求，因而迫切需要通过建立创意制作基地来发展全案业务。 （5）建立创意制作基地有利于引进和培养高端创意人才 广告创意行业核心要素之一就是人才，然而创意人才的极端缺乏，人才培养模式单一、人才发展机制不完善、人才队伍建设落后的弊端是制约我国广告创意 产业发展的瓶颈。 公司建立创意制作基地有利于吸引广告创意产业人才特别是高端人才、复合型人才、营销人才的加盟，强大的人才资源的整合将有利于公司更好的整合创意产业链的各个环节，发挥协同作业的能力，为客户提供品牌整合传播的最佳解决方案。同时，公司建立创意制作基地为设计师们打造了一个相互交流、智慧碰撞上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书的平台，激发创意人才创造原创文化产品的激情和动力，有利于培养出市场研究、品牌定位、品牌管理、创意制作、媒介策略等适应公司发展的各方面的专业人才。 4、项目建设的可行性 （1）公司拥有丰富的直接客户品牌全案服务经验 经过多年的发展，公司积累了丰富的直接客户广告全案服务经验，能够为广告主提供从市场研究、品牌管理、创意设计到影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等一整套的解决方案。公司的全案制作服务从2008年起步，取得了较快的发展。公司已为东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等国内外直接客户提供了广告全案服务，积累了丰富的多行业电视广告全案服务经验。从2008年的三个行业扩展至2013年的日化、食品、饮料、医药、服装、文化、化妆品、石化、银行、政府等10多个行业。 在全案服务业务收入及其占比方面，2011-2013年分别为公司贡献营业收入13,902.11万元、14,509.41万元和27,663.13万元。2011-2013年，全案服务业务收 入复合增长率达到41.06%，其占公司营业收入的比重从18.67%上升至23.97%。 2014年1-9月，全案服务业务收入为30,221.37万元，占公司营业收入的比重上升 至34.94%。 公司在全案业务上积累的经验，将有助于募投项目的顺利实施。 （2）公司拥有丰富的媒体资源和合作经验 公司经过多年的发展，拥有广泛、发达的媒体资源网络。公司与全国各省市300家电视台建立并长期保持着良好的合作关系，特别在省级卫星频道、强势省级地面频道、经济发达城市台优势明显。公司注重汲取国际 4A的先进理念和科学方法，接受并发展西方科学的“整合传播理念”和数字分析法，并结合中国实际，建立完整的电视媒体平台，形成了独特资源网络。目前，公司拥有覆盖全国、省级、地市的全面电视媒体资源板块，并积极拓展互联网等新媒体资源，和龙韵股份的独特媒介资源——强势省级、地市级电视媒体服务网结合，能够为客户从全国范围到具体区域进行优质广告资源整合，为客户寻求最合适、最科学的媒体资源。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 （3）公司拥有科学完善的全案服务流程和体系 公司自 2008 年开始推出广告全案服务业务以来，始终坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略，为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。目前，公司广告全案服务业务体系完善，拥有专业的服务团队，能够紧贴客户的需求将广告创意及投放的艺术性和科学性有效加以结合。2009年，公司创立的从管理到作业的广告服务规范通过 GB/T9001-2008/ISO9001： 2008质量管理体系认证。 （4）公司拥有强大的广告行业管理人才和创意人才团队 创意是广告业的支柱与灵魂，创意人才是广告公司的核心。在广告公司服务客户的过程中，如何能够迅速把握客户品牌精神，完美地将创意实施在广告作品中，这就要求广告创意人才具有较专业的知识以及丰富的行业经验。经过多年的发展，公司始终把吸引和培养创意人才放在公司的重要地位，已经建立了百余人的专业广告人才队伍，拥有优秀的广告行业管理人才和创意人才团队，为公司未来提速广告全案服务奠定了良好的基础。 另外，公司还建立了培训与团队互动学习制度，通过日互动、周互动、月互动，保证行业内最新资讯动态趋势及数据成果的无障碍、短时差接收，探讨广告服务、广告运作的现状和趋势，并每月组织员工进行广告专业知识的培训，新老员工加强交流，储备广告行业知识和技能。 5、项目具体建设内容 （1）全案业务流程 公司全案业务具体操作流程见本招股说明书“第五节、四、（二）发行人主要 业务模式”。 （2）主要规划 位于上海市松江区的影视创意基地，是集创意设计、创意制作、影视前后期等功能于一体的创意产业基地，是公司的创意产业核心所在。公司按照影视制作基地的生产流程界定了基地的硬件配置和规划。影视基地的生产流程主要有以下几个板块：创意讨论、创意提案、创意（影视方向）筹备、影视拍摄、影视后期、影视成果展示。 创意基地规划方案如下: 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书①一楼：影视制作棚 450 平米,支持棚内中小规模影视内景；设备储藏室，用于储藏影视设备； ②二楼：影视制作后期工作室 8 间；机房一间,用于数字带转换拷贝；道具服装间一间； ③创意工作室 4间分别用于不同行业类别的创意方向研究；影视策略中心负责影视制作的前期确认，导演组、制片组的项目研讨和管理；客户体验中心用于创意基地案例成果对外公布； ④会议室，用于日常会议；洽谈室，用以客户深度合作意向沟通以及客户日常接待；文化创意展示中心，用于成功，优秀的品牌策划，影视策划的案例展示； ⑤行政管理部，办公室 2间，用于日常行政管理；财务部，办公室 1间，用于创意基地财务管理。 （3）建设投资 ①房屋购买 公司拟购买上海市松江区佘山镇佘新路 99 号地块及建筑物，价格共计14,240万元，其中拟使用募集资金 4,793.55万元。 ②设备投资 本项目拟投入 1,267.41万元购买设备，设备包括专用设备、交通设备和办公 设备。具体投资设备清单明细如下： A、设备投资总清单 设备分类金额（万元） 专用设备 1,009.81 交通设备 125.00 办公设备 82.60 其他设备 50.00 小计 1,267.41 B、专用设备及培训清单 序号项目描述数量金额（万元） 1 录像棚 1.1 云顿带云台三脚架 2支 1.2 抠像幕，蓝和绿 1套 150.00 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1.3 各类灯光及相关附件 1组 2 后期机房及集群系统 2.1 后期剪辑系统 2.1.1 AvidISIS中型网络系统 1套 2.1.2 AvidDS后期 1套 2.1.3 AvidSymphonyNrtris 1要 2.1.4 AvidNitrisDX 4套 2.1.5 AvidMCSoftware 5套 300.00 2.2 Di数字中间片系统 2.2.1 FilmMaster数字中间片系统,调色及电影修复 1套 130.00 2.3 3D制作渲染及集群系统 2.3.1 HP3D制作系统 6套 2.3.2 IBM集群系统及刀片服务器，16T存储 1套 70.00 2.4 高标清录放机系统 2.4.1 SONY－HDWM2000高清录放机 2台 2.4.2 SONY－JH3高清放像机 2台 2.4.3 SONY－DVW2000P标清数字录放机 1台 2.4.4 SONY－J3标清放像机 1台 2.4.5 SONY高标清监视器 6台 106.00 2.5 数字录音棚 2.5.1 AvidProToolsHD3录音系统，128路 1套 2.5.2 AvidProTools西协同工作站 2台 2.5.3 相关附件设备 1组 160.00 2.6 中心机房信号转换系统 2.6.1 ADC24路高标清信号直通设备，包括音频 5个 2.6.2 TERANEX高标清转换设备 1台 2.6.3 Tektronix示波器 1台 2.6.4 Tektronix信号同步机 1台 2.6.5 Deko现场字幕制作系统 1台 2.6.6 Telex双通道 10讯道内部通话系统 1套 2.6.7 43U机柜 5台 44.60 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书3 观片室音响系统 3.1 音响系统 3.1.1 音响/功放/50寸夜景电视机 1台 3.1.2 蓝光及 DVD放机 1台 1.60 4 机柜/机架/线材等其他 4.1 安装材料 4.1.1 BeldenL－5视频电缆（300米） 10卷 4.1.2 BeldenBCP－C5F视频电缆插头 600个 4.1.3 BeldenBCP－PT75欧姆终端头 100个 4.1.4 BeldenTC－1压接钳 1个 4.1.5 Belden－4CA压接模套 1个 4.1.6 BeldenTS100E开线器 1个 4.1.7 BeldenBET－12BNC插头延长工具 1个 4.1.8 BeldenL－数字双频蔽音频电缆（300米） 10卷 4.1.9 其它材料、工具等（卡农插头、插座、电缆号码等） 16.00 5 系统集成 5.1.1 系统集成费 23.14 5.1.2 EFP演播室拍摄技术进阶培训 1.67 5.1.3 数字切换台概念和高级使用培训 2.05 5.1.4 系统中心机房总控培训费 1.43 5.1.5 专业录音及后期剪辑技术培训 2.00 5.1.6 高级三维动画技巧培训 1.32 合计 1,009.81 C、交通设备清单 交通设备数量单价（万元）金额（万元） 商务车 1 25.00 25.00 客运巴士 1 100.00 100.00 合计 125.00 D、办公设备清单 办公设备数量单价（万元）金额（万元） 1、电子设备 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书台式电脑 16 0.50 8.00 专用设计电脑 35 1.50 52.50 笔记本 12 0.60 7.20 投影仪 3 0.75 2.25 一体机 5 0.30 1.50 2、办公家具 办公椅 80 0.03 2.40 办公桌 45 0.05 2.25 会议桌 3 1.00 3.00 文件柜 5 0.50 2.50 沙发 5 0.20 1.00 合计 82.6 （4）人员引进 类别人数（人） 创意策划人员 40 管理人员 20 销售人员 16 合计 76 6、项目建设选址 本项目拟以上海市松江区佘山镇佘新路 99 号地块作为创意制作基地，公司已于 2014年 3月 26日就此购买事项签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2014年 6月公司支付了用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元。截至招 股书签署日土地使用权证及房产证书尚在办理当中。 7、项目环保情况 本项目非工业生产性项目，无废物、废水、废气产生，营运期污染源主要为生活垃圾（固定废弃物和生活废水），其中固定废弃物可以进行集中收集后运输到城市环卫指定的垃圾投放点，而生活废水可以汇集到城市污水管网。2014年 4月 16 日，本项目取得上海市松江区环境保护局《上海市松江区环境保护局关于“上海龙韵广告传播股份有限公司创意制作基地建设项目”环境影响登记表的审批意见》（松环保许[2014]409号）。 8、固定资产增加对公司经营成果的影响 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书本次创意制作基地建设项目的固定资产投资为 6,859.72万元，项目实施后， 每年将增加折旧摊销费 420.97万元，明细如下： 序号项目名称折旧摊销费（万元） 1 房屋建筑物 265.63 2 机器设备 95.93 3 运输设备 33.25 4 办公设备 26.16 5 合计 420.97 公司因本项目投资固定资产而增加的年折旧摊销费金额仅占发行人 2013 年度营业收入的 0.36%，不会对公司经营业绩产生实质性影响。 9、项目经济效益分析 创意制作基地建设项目主要为发行人的全案业务服务。总平面将结合建设规模、功能定位和办公特点等因素布置。主体包括以下几部分：创意讨论、创意提案、创意（影视方向）筹备、影视拍摄、影视后期、影视成果展示。 本项目完成后预计可实现年均销售收入 45,158.51 万元，实现利润总额 4,507.10万元，主要经济指标如下： 序号项目名称单位指标值备注 1 年销售收入万元 45,158.51 平均 2 利润额万元 4,507.10 平均 3 净利润万元 3,380.26 平均 4 投资回收期年 5.62 静态，含建设期，税后 5 财务内部收益率% 25.90 税后 6 总投资收益率% 46.36 10、项目实施进度安排 本项目建设期5个月，自募集资金到位后开始计算。具体建设进度如下： 时间（月） 序号任务名称 1月 2月 3月 4月 5月 1 工程设计与招标▲ 2 工程施工▲▲ 3 设备购置▲ 4 设备安装与调试▲▲ 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书5 人员招聘及培训 ▲▲ 6 试运营 ▲ （二）媒体资源建设项目 1、项目概况 媒体资源建设项目旨在补充公司媒介代理及全案服务业务未来三年的营运资金，以支撑公司规模的扩张。在公司独家代理媒体、常规代理及全案服务三项业务齐头并进的发展态势下，对于业务营运资金的全面补充将有助于提升公司服务大型核心客户的能力，扩大优质媒介资源的获取，并以规模化采购、预付款等形式有效降低媒介采购成本。随着募集资金到位，将进一步为公司的业务开拓提供必要的资金基础，从而实现公司业务规模的扩大和盈利能力的全面提升。 2、项目建设的必要性 （1）充实公司营运资金，提升大型核心客户服务能力，推动全案业务进一 步发展，增强核心竞争力 对直接客户的全案服务能力将是公司在未来的广告行业市场竞争中决胜的关键因素。针对直接客户，公司不断增强对大型核心客户的服务能力，在充分了解核心客户需求的基础上，通过领先的专业技能和对广告市场的深刻把握为核心客户提供全方位广告服务，不断增强核心客户对公司服务的依赖性和粘性。而持续开拓挖掘大型核心客户、增加已有优质客户业务规模，需要增量营运资金的支持，以帮助客户锁定优质媒介资源。 同时，国际 4A广告公司也是公司从事媒介代理业务的大型核心客户，对国际 4A公司的收款往往有 3-4个月的回款期，而在投放媒介端往往需要预付或者即时付款，因此公司往往需要进行资金垫付，因此，扩大国际 4A广告公司客户的业务规模也需要不断补充增量营运资金。 （2）充实公司营运资金，确保对优质媒介资源的把控，对媒介代理及全案 服务业务的发展及盈利均构成有力支撑 媒介代理业务是资金密集型业务，且具有规模效应。公司全案服务和媒介代理业务的持续发展均需要进一步获取优质媒介资源，不断拓展媒介代理区域和媒介代理种类，需要大量的资金以支撑优质媒介资源的采购。同时，广告公司的媒介投放规模越大，媒介采购议价能力就越强，获得的媒介购买价格越优惠，从而上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书越有利于争取更多的媒介投放业务和提升利润水平，进一步增加广告公司媒介代理规模，实现良性互动。因此，通过补充公司营运资金确保对优质媒介资源的把控和实现对媒介采购成本的有效控制，对公司的媒介代理业务和全案服务业务的发展均具有关键基础性作用。 （3）公司业务规模的扩张需要营运资金的支持 公司的主营业务包括媒介代理业务和全案服务业务，均涉及到对媒介资源的采购，对资金的需求较为明显，主要体现在以下两方面：一方面，公司在执行媒介资源采购时，如电视媒介资源集中采购、互联网等其他媒介资源采购时，往往需要预付资金。随着公司全国性电视媒介资源采购规模的扩大，需要预付的资金规模相应快速增加。尤其对于独家代理媒体运营而言，往往还需就独家代理媒体权的获取而提前交付相应保证金；另一方面，公司一般综合考虑与客户合作周期、客户资信情况、广告投放额的等情况，给予客户一定的账期。随着公司客户群体的增大和单体规模的扩大，公司需为客户垫付的广告款规模也越来越大。 2011-2013年，公司营业收入与营运资金如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度/2013年末 2012年度/2012年末 2011年度/2011年末营业收入（万元） 115,421.07 85,987.63 74,445.20 营运资金（万元） 45,920.94 38,107.69 29,518.55 营运资金/营业收入 39.79% 44.32% 39.65% 由上表可得，2011-2013年期间公司的营业收入年复合增长率为 24.52%，营 运资金年复合增长率为 24.73%，营运资金占营业收入的比例保持在 40%左右， 营业收入的快速增长以营运资金的同步增加作为支撑，而报告期内公司营运资金的增长主要得益于公司长期的利润滚存积累和较高的资金营运效率。 伴随公司全案业务直接客户广告投放规模的持续扩充，以及随着公司后续全国性媒介代理业务的继续拓展和全国性优质媒体资源的采购，营运资金规模已成为公司业务进一步发展的瓶颈。为支撑未来业务规模的扩张，公司需要外部营运资金的进一步补充。 3、项目建设的可行性 （1）庞大的广告投放需求是公司媒介代理及全案服务业务持续增长的市场 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书保障 2011-2013 年，我国广告业整体保持高速增长的态势，市场需求旺盛。根据央视索福瑞《收视中国》相关数据，2011年全国广告投放总额达到 6,693亿元人民币，同比增长 13%，增长幅度和上年持平。电视媒体依然保持强势，广告投放额占据绝对优势，同比增长幅度与全媒体相同，也为 13%。2012年全国传统媒体广告投放总额为 7,045亿元人民币，同比 2011年增加 4.5%。电视媒体广告投 放达到 5,449 亿元人民币，同比增长 6.4%。2013 年中国传统媒体广告投放总额 为 7,621亿元人民币，同比 2012年增长 6.4%。其中电视媒体广告投放额占据绝 对优势，达到 6,045 亿元人民币，同比 2012 年增长 9.6%，增幅高于 2012 年的 6.4%。 另外，国际 4A公司凭借其全球服务网络、综合实力方面的优势，掌握着宝洁、联合利华、雅诗兰黛、联想、TCL、蒙牛、伊利等国内外大量的广告客户资源，每年的广告投放量巨大。由于我国区域文化差异较大，因此区域电视媒体往往能够更好的把握区域内的观众，近年来国际 4A公司在区域媒体的广告投放量快速增长。 随着居民消费水平的不断提高，中国市场成为越来越多的国际品牌最重要的市场，宝洁、联合利华、雅诗兰黛、可口可乐等国际品牌在国内的广告投放逐年提高。由于这些国际品牌的广告投放全部由国际 4A公司代理，随着省级、地市级电视媒体不断发展，预计国际 4A公司在区域媒体的广告投放量将保持持续增长。国际 4A公司在省级、地市级电视媒体巨大的广告投放需求是公司扩大业务规模的市场保障。 （2）公司媒介代理和全案服务业务发展良好，积累了丰富的运作经验 自 2009 年公司实施广告独家代理业务以来，广告独家代理业务快速增长，获得了良好发展。2011-2013 年，公司广告独家代理业务收入规模从 2011 年的37,746.77万元增至 2013年的 66,345.44万元，年均复合增长率达到 32.58%，营 业收入占比由 2011年的 50.70%提高到 2013年的 57.48%。在合作媒体方面，由 最初的 2家增加到后来的 10家电视台。在这一过程中，积累了丰富的项目的运营经验，为本次募投项目的成功实施奠定坚实的基础。 报告期内，公司电视广告全案服务业务规模保持快速增长，在公司业务体系上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书中的重要性不断提升。截至目前，公司已累计为东方圣野、青蛙王子、美国亨氏、浙江黑猫神、皖酒集团、两面针、华星化工、成都天银药业、中山榄菊、珈侬生化、上海清妃、无锡轩帝尼服饰、绿源电动车、燕之屋、佘山形象宣传、五丰冰激凌、泰隆银行、公牛电器、雪花啤酒、维达纸业、金冠食品等国内外众多广告主客户提供了广告全案服务。在客户行业分布方面，从 2008 年的三个行业扩展至 2013 年的日化、食品、饮料、医药、服装、文化、化妆品、石化、银行、政府等 10多个行业。在全案服务业务收入及其占比方面，2011-2013年分别为公司贡献营业收入 13,902.11万元、14,509.41万元和 27,663.13万元。2011-2013年， 全案服务业务收入复合增长率达到 41.06%，其占公司营业收入的比重从 18.67% 上升至 23.97%。2014年 1-9月，公司全案服务业务收入实现 30,221.37万元，占 营业收入的 34.94 %。全案业务的快速发展也为本次募投项目的成功实施提供有 力保障。 （3）科学的媒体资源采购机制是公司业务成功运营的有利保证 公司经过长期的业务积累，制定了符合自身发展需要的采购战略，形成了一套有特色的采购模式，即坚持以“优先采购优质媒体资源，实现效益和风险的动态平衡”作为采购重要原则，力争确保所采购的媒体资源的边际效益最大化，实现业绩的稳步增长；紧紧围绕区域性潜力巨大、增长势头明显的优势媒体作为主要采购对象，使自身发展快于行业平均速度；加大与各大媒体及其他大型媒体代理公司的合作，深度挖掘价值，形成资源共享和协同合作模式，积累扎实的媒体资源优势，并在不断发展中进行调整和优化。 4、所需补充营运资金规模预测 （1）公司新增营运资金与新增营业收入的关系 2009-2013年，公司新增营运资金占新增营业收入比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013 2012 2011 2010 2009 新增营业收入 29,433.44 11,542.43 17,891.01 18,568.83 22,226.85 新增营运资金 7,813.25 8,589.14 8,082.47 14,117.24 3,852.89 新增营运资金/新增营业收入 26.55% 74.41% 45.18% 76.03% 17.33% 从上表可知，公司近 5年营业收入复合增长率为 24.52%，新增营运资金/新 增营业收入的比例平均为 47.90%。按谨慎性原则，假设募集资金到位时所属年 度（第 T年）起的后续三年公司营业收入复合增长率按 20%，新增营运资金/新上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书增营业收入的比例按 40%，则该三年内公司所需的新增营运资金如下表： 单位：万元 项目合计 T+2 T +1 T 新增营业收入 84,026.54 33,241.27 27,701.06 23,084.21 需新增营运资金 33,610.62 13,296.51 11,080.42 9,233.69 注 1：T为假设公司发行上市成功后，募集资金到位时所属年度。 注 2：由于 2014 年全年财务数据尚未经审计，且预计 2014 年全年营业收入相较 2013年无重大波动，因此，上表中的测算以 2013年经审计的全年营业收入为基础，测算未来三年新增营业收入，并据此进一步测算需新增营运资金。 由上表，公司未来三年需新增投入营运资金 33,610.62 万元，即“媒体资源 建设项目”的总投资为 33,610.62万元。 （2）需通过募集资金补充营运资金的规模 由上述测算可得，公司未来三年需补充的营运资金为 33,610.62 万元，公司 拟通过本次发行募集 30,380.22 万元，实际缺口部分将通过利润滚存积累和进一 步提高资金营运效率加以解决。 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 （一）对净资产和每股净资产的影响 截至 2014年 9月 30日，公司归属于母公司股东的净资产额为 52,026.50万 元，每股净资产为 10.41元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将 有较大幅度增长。 （二）对净资产收益率和盈利水平的影响 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着两个项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。 （三）对资产负债率和资本结构的影响 募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，公司短期偿债指标将得到改善，资本结构更为稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十三节股利分配政策 一、近三年一期股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。公司按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。 公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 二、公司近三年一期利润分配情况 公司近三年一期未进行利润分配。 三、本次发行后的股利分配政策 1、发行人的股利分配政策 根据 2014年 1月 23日公司 2014年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书红的利润分配方式。 （2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （4）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （5）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （6）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 2、发行人子公司的股利分配政策 发行人全资子公司新疆逸海公司章程中规定：“公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%”。 四、滚存利润的分配安排 经 2012年 4月 22日召开的 2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十四节其他重要事项 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。 公司董事会秘书：何奕番 对外咨询电话：021－58822988 传真：021－58821098 电子信箱：longyuntzz@obm.com.cn 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过300万元）或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下： （一）媒体购买合同 1、独家代理媒体合作合同 序号合同签订方合同主要内容合作有效期合同金额 1 南宁电视台 独家代理南宁电视台新闻综合频道、都市生活频道、影视娱乐频道、公共频道及其他新增频道双方约定的 4A公司品牌广告业务 2013年 1月 1日-2015年12月31日 2013年投放量为2,000 万元,2014年 2,400万，2015年 2,600万 2 柳州市广播电视台 柳州电视台新闻综合频道、教科频道、公共频道、其它新增频道的 4A 广告独家代理 2013年 1月 1日-2015年12月31日 合作期内完成总任务量 1,100 万元的投放 3 乌鲁木齐电视台 独家拥有乌鲁木齐电视台新闻综合频道、维语综合频道、影视频道、旅游娱乐频道、女性儿童频道的广告代理权。 2013年 1月 1日-2017年12月31日 2013 年度 3,800万元，2014年度为 4,180 万元，以后 300 万元/年净增加额增加。 4 云南广电传媒集团有限公司 独家代理都市频道、娱乐频道、影视频道、公共频2015年 1月 1日-2015年12月31合作期内完成总任务量 7,500 万上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书道的品牌广告业务日元的投放 5 漳州电视台 独家代理新闻综合频道、生活文化频道的全天广告2014年 1月 1日-2019年12月31日 2014年度合同金额为 4,100万元，以后每年以 5%比例增长 6 广西电视台 独家代理综艺频道、都市频道、影视频道、公共频道、新闻频道 4A 广告业务 2015年 1月 1日-2015年12月31日 4,050万元 2、其他媒体购买合同 序号合同签订方合同主要内容购买有效期合同金额 1 江苏省广播电视集团有限公司惠氏系列广告投放 2014年3月1日-2015年 2月 28日 1,000万元 2 福建东南卫星传媒有限公司 惠氏系列产品广告投放 2014年8月1日-2015年 7月 31日 不低于 1,000万元 3 江西广播电视台一级代理江西卫视广告 2014年6月1日-2015年 12月 31日 2,000万元 4 江西广播电视台均瑶系列产品广告 2014年6月1日-2015年 12月 31日 1,100万元 5 无锡市国谊广告有限公司惠氏系列产品投放 2014 年 2 月 1 日至2015年 1月 31日 1,200万元 6 天津电视台广告部雅培系列产品投放 2014 年 2 月 1 日至2015年 2月 28日 不低于 500万元 7 天津电视台广告部惠氏系列产品投放 2014 年 2 月 1 日至2015年 2月 28日 不低于 500万元 8 青岛市广播电视台雅培系列产品投放 2014 年 9 月 1 日至2015年 12月 31日 不低于 350万元 9 厦门卫视广告有限公司好邻居系列产品投放 2014 年 10 月 1 日至2015年 3月 31日 1,000万元 10 四川电广传媒集团有限公司四川广告分公司 四川新闻部分非黄金时段广告发布 2015 年 1 月 1 日至2015年 12月 31日 2,192万元 11 四川电广传媒集团有限公司四川广告分公司 四川经济非黄金时段广告发布 2015 年 1 月 1 日至2015年 12月 31日 2,710万元 12 四川电广传媒集团有限公司四川广告分公司均瑶乳液广告发布 2015 年 1 月 1 日至2015年 12月 31日 1,022万元 （二）广告服务合同 1、2014 年 3 月 12 日，新疆逸海与浙江明旺乳液有限公司签订了《广告发 布合同》，新疆逸海为其提供广告发布服务，广告播出时间为 2014年 4月 1日至2015年 3月 31日，发布媒体为安徽卫视频道，广告费用共计 15,000,000元。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、2014年 7月 9日，新疆逸海与安庆大旺食品有限公司签订《广告发布合 同》，新疆逸海为其提供广告发布服务，合同期限为 2014年 7月 1日至 2015年3月 31日。广告发布媒体为安徽卫视频道，广告费用共计 5,000,000元。 3、2014年 7月 9日，新疆逸海与合肥旺旺食品有限公司签订《广告发布合 同》，新疆逸海为其提供广告发布服务，合同期限为 2014年 7月 1日至 2015年3月 31日。广告发布媒体为安徽卫视频道，广告费用共计 5,000,000元。 4、2014年 10月 16日，盛世飞扬与飞狐信息技术（天津）有限公司签订《网 络广告合同》，盛世飞扬为其提供广告发布服务，合同期限为 2014年 8月 1日至2015年 7月 31日。广告发布媒体为搜狐视频，广告费用为 1,500万元。 6、2014年 12月 1日，新疆逸海与上海均瑶(集团)有限公司签订了《全案服 务合同》，新疆逸海为其提供以广告执行、广告策划、广告评估为主体的全案服务，播出时间为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发布媒体为辽宁卫视，广告费共计 11,000,000元。 7、2014年 12月 1日，新疆逸海与上海均瑶(集团)有限公司签订了《全案服 务合同》，新疆逸海为其提供以广告执行、广告策划、广告评估为主体的全案服务，播出时间为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发布媒体为四川卫视，广告费共计 10,000,000元。 8、2014年 12月 1日，新疆逸海与上海均瑶(集团)有限公司签订了《全案服 务合同》，新疆逸海为其提供以广告执行、广告策划、广告评估为主体的全案服务，播出时间为 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发布媒体为 CCTV-6，广告费共计 10,400,000元。 9、2015年 1月 5日，新疆逸海与浙江绿源电动车有限公司和山东舜风广告 有限公司签订了《全案服务合同》，新疆逸海为浙江绿源电动车有限公司提供广告发布服务，广告播出时间为 2014年 12月 24日至 2015年 3月 21日，发布媒体为东方卫视和天津卫视，广告费总计 6,480,000元。 （三）借款合同 贷款银行借款人借款金额(万元)借款期限借款种类 上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行 龙韵股份 3,000 2014 年 5 月 9 日-2015年 5月 8日流动资金 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书交通银行股份有限公司上海市西支行龙韵股份 7,030 2014年 11月 14日-2019年 11月 8日 固定资产贷款 （四）其他重大合同 1、2014年 4月 1日，发行人与华泰证券股份有限公司上海分公司签订《上 海市房屋租赁合同》，租赁上海市浦东新区东方路 18号上海保利广场 E栋 17层01-04单元作为办公场所，租赁期自 2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日，租赁面积为 1,822.67平方米，月租金为 437,972.41元。 2、2014 年 3 月 26 日，发行人作为受让方与上海市松江区规划和土地管理 局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，约定上海市松江区规划和土地管理局将坐落于松江区佘山镇 23 街坊 P1（松江区佘山镇新路 99 号地块）宗地使用权出让给发行人，使用年限 40年，出让土地面积 16,321.70平方米，出让价 格 7,210万元，出让地块地上建筑面积 8,047.59平方米，地上建筑及附属设施价 格 7,030万元。上述土地使用权和地上建筑物及附属设施总价 14,240万元。 3、2014年 11月 14日，发行人与交通银行股份有限公司上海市西支行签订 《抵押合同》，为发行人与交通银行股份有限公司上海市西支行于 2014年 11月14日签订的《固定资产贷款合同》提供抵押担保，抵押物为松江区佘新路 99号房产及其土地使用权。 4、2014 年 9 月 30 日，发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签 订《授信协议》，约定招商银行股份有限公司上海徐家汇支行向发行人提供 5,000万元的授信额度，授信期间为 12个月，从 2014年 9 月 30日起到 2015年 9月30日止。 5、2014 年 9 月 30 日，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司 上海徐家汇支行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2014年 9月 30日至 2015年 9月 30日的授信期间内，提供最高不超过 5,000万元的连带责任保证担保。 三、发行人对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 四、发行人的重大诉讼或仲裁 2014年 7月 30日，广东中观传媒有限公司将辽宁电视台作为被告人，将本上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书公司作为第三人，向广州市越秀区人民法院起诉，认为被告及第三方未积极履行其协议义务，导致返点利益至今无法实现，诉讼请求法院判决辽宁电视台直接向中观传媒赔偿支付返点金额 961.09 万元，第三人龙韵股份对该返点金额承担连 带清偿责任。2014年 12月 29日，广州市越秀区人民法院开庭审理了上述案件，目前正在庭审阶段，尚未裁定。 2014年 10月 9日，龙韵股份进行反诉，将中观传媒作为被告人向广州市越秀区人民法院起诉，认为龙韵股份根据约定为中观传媒垫付 961.09 万元，由于 2014 年龙韵股份未取得辽宁电视台广告代理权，不再代理群邑公司等企业在辽宁台的广告投放，根据中观传媒的书面承诺，中观传媒理应在 2014年 6月底之前归还上述垫付资金，经 7个月后多次催告还款，中观传媒均以正向辽宁电视台催款为由拒还款，龙韵股份诉讼请求法院判决中观传媒支付拖欠的垫付款 961.09 万元。2015 年 1 月 7 日，广州市越秀区人民法院开庭审理，由于该案件的事实和证据牵连到第三人，法庭决定于 2015年 3月 6日再次开庭审理。 具体诉讼情况详见招股书“第十节/管理层讨论与分析/（一）资产质量分析 /2、流动资产构成及其变化分析/（4）其他应收账款分析”。 除上述事项外，截至本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 五、发行人关联方的诉讼或仲裁 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人，控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 发行人的控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在重大违法行为。 六、刑事诉讼 截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十五节董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 陈永健 保荐代表人： 陈新军 杜纯静 项目协办人： 曹蕴 华林证券有限责任公司（公章） 年 月 日 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上海龙韵广告传播股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书第十六节备查文件 ? 以下备查文件于公司指定信息网站披露。 （一）发行保荐书； （二）发行保荐工作报告 （三）财务报表及审计报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告； （七）公司章程（草案）； （八）中国证监会核准本次发行的文件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 |
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