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上海海利生物技术股份有限公司
SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.
（上海市奉贤区金海公路 6720号）


首次公开发行股票招股说明书摘要



保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

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发行人声明
本招股书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书摘要全文的各部分内容。招股说明书摘要全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
1、本公司控股股东上海豪园承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、本公司实际控制人张海明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员苏斌先生、王迅
先生、周裕生先生、武凌越先生承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
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限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、本公司股东 Navigation、百灏投资、生科智联、上海利苗、新远景成长
和深圳瑞昌均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张海明先生、苏斌先生、
王迅先生、周裕生先生、武凌越先生、张悦女士承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺，将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任。股价稳定措施具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、
高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（三）关于公司股价稳定措
施的承诺。”
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作
为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（四）
关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。”
四、关于未履行承诺约束措施的承诺
公司、控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员承诺，将严格
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履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况十一、持有公
司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（五）关于未履行承诺约束措施的承诺。”
五、发行人相关中介机构承诺
发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师及验资机构、发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况十一、持
有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（六）发行人相关中介机构承诺。”
六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
持有发行人股份 5%以上股东对其未来持股意向及减持意向作出承诺。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股
份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（七）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。”
七、关于公司上市前利润分配情况及滚存利润的分配
根据 2015年 2月 4日召开的股东大会决议，海利生物以公司 2014年 12月31日股本，总数 21,000万股为基数，向全体股东每 10股派 6.50元人民币现金
（含税），合计派发现金红利 13,650万元。截止招股说明书签署之日，公司上述现金红利已向股东发放完毕。利润分配完成后，公司累计未分配利润及净资产相应下降。2014年利润分配方案实施完成后，导致公司净资产较 2014年 12月 31日减少 13,650万元。
根据公司于 2015年 2月 4日召开的 2014年度股东大会决议，公司实施 2014年度利润分配后滚存的未分配利润与 2015年 1月 1日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术
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方式的风险
我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》和《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法》等有关规定，从事一类、二类病原微生物实验活动的，必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得《高致病性动物病原微生物实验室资格证书》的三级/四级实验室中进行试验。
公司目前实验室尚未达到三级或四级，对于需要使用一类、二类病原微生物进行实验的新兽药，公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系，公司兽药产品均拥有长期、独立的生产权利，但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质，且不能与科研机构合作，将无法获取部分新兽药的制备技术，公司盈利能力将会降低。因此，公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险。
（二）市场波动的风险
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业，其产品主要为畜用、禽用疫苗，公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关。
近年来，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，家畜、家禽消费需求继续保持刚性增长，带动了我国畜牧业的快速发展。
基于畜禽养殖逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来额外的市场扩容等因素，兽用疫苗市场快速增长。然而，若出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题爆发、人民消费习惯变化等情况，将会直接或间接导致畜、禽价格下降，畜、禽饲养量减少，从而对兽用疫苗的销售产生影响，使公司盈利能力下降。
（三）经销商销售相对集中的风险
公司主要采取三种销售模式，分别为经销商销售、政府采购以及大客户直销模式。其中经销商销售为公司最主要的营销模式，2012年、2013年及 2014年公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42%、64.17%及 68.06%，所
占比例较大，如果将来对经销商管理不到位，经营渠道发生重大变化，则会导致
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公司的经营业绩恶化，公司存在经销商销售相对集中的风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共 50.09%股
权。上海豪园 70%的股权为张海明先生直接持有，30%的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有，上海豪园为张海明先生实际控制。本次发行后，公司的实际控制人依然是张海明先生。张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位，对公司的经营决策进行控制，因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。
请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”全文。
九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况参见本招股说明书“第十四节股利分配政策三、发行上市后的股利分配政策。”
公司 2013 年年度股东大会审议了《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划》，股东大会决议批准年度以现金方式分配的利润，为该年度实现的可分配利润的 30%。有关分红回报规划详见本招股说明书“第十四节股利分配政策。”
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第一节释义
在本招股书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、股份公司、海利生物
指上海海利生物技术股份有限公司
海利有限指
上海松江生物药品有限公司，后更名为上海海利生物药品有限公司，为发行人的前身
杨凌金海指杨凌金海生物技术有限公司
上海豪园、控股股东指上海豪园科技发展有限公司
五丰集团指上海五丰企业（集团）有限公司
松江区国资办指上海市松江区国有资产管理办公室
Navigation 指 Navigation Five Limited
百灏投资指百灏投资有限公司（All Wit Investment Limited）
生科智联指生科智联有限公司（Life Science Intelligence Limited）
上海利苗指上海利苗创业投资中心（有限合伙）
新远景成长指新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳瑞昌指深圳瑞昌创业投资有限公司
通和创投指苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）
通和资本指苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）
中牧股份指中牧实业股份有限公司
金宇集团指内蒙古金宇集团股份有限公司
瑞普生物指天津瑞普生物技术股份有限公司
大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司
益康生物指辽宁益康生物股份有限公司
普莱柯指普莱柯生物工程股份有限公司
武汉中博指武汉中博生物股份有限公司
社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股
本次发行指
本公司本次向社会公众公开发行不超过 7,000万股人民币普通股的行为
上市指本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
农业部指中华人民共和国农业部
中科院指中国科学院
中监所指中国兽医药品监察所
中国农科院指中国农业科学院
北农林科院指北京市农林科学院
上海农科院指上海市农业科学院
江苏农科院指江苏省农业科学院
哈兽研指中国农业科学院哈尔滨兽医研究所
华东理工指华东理工大学
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上海市科委指上海市科学技术委员会
上交所指上海证券交易所
上海市工商局指上海市工商行政管理局
松江工商局指上海市工商行政管理局松江分局
奉贤工商局指上海市工商行政管理局奉贤分局
《公司章程》指《上海海利生物技术股份有限公司章程》
股东大会指上海海利生物技术股份有限公司股东大会
董事会指上海海利生物技术股份有限公司董事会
监事会指上海海利生物技术股份有限公司监事会
报告期指 2012年、2013年及 2014年
保荐机构、主承销商、海通证券
指海通证券股份有限公司
金杜、发行人律师指北京市金杜律师事务所
信永中和、申报会计师指
原信永中和会计师事务所有限责任公司，后更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆（上海）、资产评估机构
指
上海万隆资产评估有限公司，后更名为万隆（上海）资产评估有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
招股书指
上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》（2007年修订）
二、专业术语
《中国兽药典》指
《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据
兽药批准证明文件指兽药产品批准文号、新兽药注册证书等文件
兽药指
用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等
兽用生物制品指
应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病
动物疫苗指
具有良好免疫原性的病原微生物，经繁殖和处理后制成的制品，使接种动物能产生相应免疫力
强免疫苗指
国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫所使用的疫苗产品
非强免疫苗/常规疫苗指除国家强制免疫疫苗以外的疫苗产品
灭活疫苗指
选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗
活疫苗指
通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗
种蛋指
已经授精但未进行孵化的非免蛋或SPF蛋。一般要求在15°C-18°C保存不超过1周，蛋重在52-65克，表面光滑、洁净、无沙眼畸形，并定期对其产蛋鸡群检测且达到标准
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非免蛋指
由非免鸡所产的种蛋。非免鸡是指生长在相对隔离的环境中，没有免疫疫苗制品，并且未自然感染病原微生物，因此无针对病原微生物的抗体，具有良好生长和繁殖性能鸡
SPF鸡指
SPF鸡是指经人工饲育在隔离器或屏障设施中，对其环境设施控制，一切进入的物品均需灭菌，饲养人员实行严格控制，符合国标（GB/T17998-1999）标准的、无特定病原体及遗传背景明确或者来源清楚的，具有良好的生长和繁殖性能的鸡群
SPF种蛋指
由SPF鸡所产的种蛋,主要用于科研、疫苗生产、检验及其他科学实验。SPF是无特定病原（Specific Pathogen Free）的英文缩写
GMP 指
英文Good Manufacturing Practice的缩写，药品生产质量管理规范
GSP 指英文Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范
头份/羽份指畜禽疫苗计量单位，一般头份用于家畜，羽份用于家禽
传支病毒指鸡传染性支气管炎病毒
ICPI值指脑内致病指数
猪蓝耳病灭活疫苗指猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗(NVDC-JXA1株)
猪蓝耳病活疫苗指
猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（CH-1R株）、高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（HuN4-F112株）
猪圆环灭活疫苗指猪圆环病毒2型灭活疫苗（LG株）
多联疫苗指
将两种或两种以上的抗原成分放在同一只疫苗液体中，进行注射。注射一支疫苗可以预防多种疾病
多价疫苗指
由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品
特别说明：敬请注意，本招股书摘要中部分财务数据尾数存在差异，均为四舍五入原因造成。
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行主体：
公司将优先实施发行新股。公司仅在发行新股募集资金已达到发展所需的合理资金但公开发行新股数量未达到 7,000万股的情况下，实施股东公开发售股份。公司全体符合条件的股东公开发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行数量及比例：本次公开发行不超过7,000万股，占发行后总股本不低于25.00%。
发行新股数量： 7,000万股
股东公开发售股份的数量：
0万股
新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制
公开发行新股数量S1＝(发展所需合理资金额+发行费用)?发行价格；
实际发行股票数量S0＝(发行前总股本21,000万股+S1)×25%；
股东公开发售股份数量S2＝S0-S1；
S1+S2≤7,000万股；
S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
S1、S2计算结果不足100股的，均计为100股。
发行价格： 6.81元/股
发行市盈率（全面摊薄）：
21.28 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率（全面摊薄）：
1.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行前每股净资产：
2.61 元（按照 2014 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净
资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产：
3.45 元（按照 2014 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净
资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
发行方式：
网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门要求或认可的其他方式。
发行对象：
符合资格的询价对象和在上交所或中国证监会指定的证券交易所开户的境内自然人、法人，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及 QFII等中国证监会认可的机构投资者。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、本公司控股股东上海豪园承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、本公司实际控制人张海明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个
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月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员苏斌先生、
王迅先生、周裕生先生、武凌越先生承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、本公司股东 Navigation、百灏投资、生科智联、上海利苗、新远景
成长和深圳瑞昌均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张海明先生、苏斌
先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生、张悦女士承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
承销方式余额包销
预计募集资金：本次发行预计募集资金总额 47,670万元，净额 41,788.97万元
发行费用概算：
本次发行费用总额为 5881.03万元，其中：承销及保荐费用 4773.80万
元，审计及验资费用 329万元，律师费用 275万元，发行手续费用 98.23
万元及用于本次发行的信息披露费用 405万元。
首次公开发行股票招股说明书摘要

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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海海利生物技术股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.
公司简称：海利生物
注册资本：210,000,000元（实收资本：210,000,000元）
法定代表人：张海明
整体变更日期：2011年 12月 30日
公司住所：上海市奉贤区金海公路 6720号
办公地址：上海市奉贤区金海公路 6720号
邮政编码：201403
电话号码：（021）6089-0892
传真号码：（021）6089-0800
互联网地址：http://www.hile-bio.com
电子信箱：ir@hile-bio.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由海利有限以 2011年 7月 31日经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司及其投入的资产内容
本公司的发起人为上海豪园科技发展有限公司、NavigationFiveLimited、百灏投资有限公司、生科智联有限公司、上海利苗创业投资中心（有限合伙）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳瑞昌创业投资有限公司
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及张海明。本公司是由海利有限以 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产344,999,616.31元折成股本 210,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
三、公司股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本 21,000万股，本次拟发行不超过 7,000万股，发行后总股本不超过 28,000 万股，本次发行的股份不低于发行后总股本的 25%。有关公司股份流通的限制及锁定安排见"本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。"
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、
国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例
1、发起人情况
公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：
股东名称股份数（股）股权比例（%）
上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662
Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583
百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056
生科智联有限公司 9,205,000 4.3833
上海利苗创业投资中心（有限合伙） 7,350,000 3.5000
新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
6,973,485 3.3207
张海明 4,901,050 2.3338
深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321
合计 210,000,000 100.0
2、前十名股东
截至本招股书摘要签署之日，公司前十名持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 上海豪园 14,251.8950 67.8662
2 Navigation 2,301.2500 10.9583
3 百灏投资 1,534,1667 7.3056
4 生科智联 920.5000 4.3833
5 上海利苗 735.0 3.5000
6 新远景成长 697.3485 3.3207
7 张海明 490.1050 2.3338
首次公开发行股票招股说明书摘要

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8 深圳瑞昌 69.7348 0.3321
合计 21,000.0 100.0
3、前十名自然人股东
截至本招股书摘要签署之日，公司的前十名自然人股东持股情况如下
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张海明 490.1050 2.3338
合计 21,000.0 100.0
4、国家股、国有法人股股东
截至本招股书摘要签署之日，公司不存在国家股及国有法人股股东。
5、外资股股东
截至本招股书摘要签署之日，公司外资股股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 Navigation 2,301.2500 10.9583
2 百灏投资 1,534.1667 7.3056
3 生科智联 920.5000 4.3833
合计 4,755.9167 22.6472
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，张海明直接持有公司 2.3338%的股权，同时持有公司控股股东
上海豪园 70%和上海利苗 7.14%的股权，张海明与上海豪园及上海利苗存在关联
关系；
新远景成长与百灏投资之母公司 New Horizon Capital III,L.P.是关联方。新远景成长普通合伙人的投资人之一于剑鸣先生是 New Horizon Capital III,L.P.之普通合伙人的董事之一。
除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、公司业务情况
（一）主营业务情况
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用生物制品企业，产品主要为畜用、禽用动物疫苗。
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（二）主要产品及用途
公司是已拥有包括猪用疫苗、禽用疫苗等 31种产品（包括 3个强免疫苗产品），9项新兽药证书（包括 5个二类和 4个三类）和 45个兽药产品批准文号。
公司主要产品及用途情况如下：
主要产品产品用途情况
猪圆环病毒 2型灭活疫苗（LG株）预防猪圆环病毒 2型感染猪只引起的相关疾病
猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（CH-1R株）
预防猪繁殖与呼吸综合征
高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（HuN4-F112株）
预防高致病性猪繁殖与呼吸综合征
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗
预防由猪传染性胃肠炎病毒和猪流行性腹泻病毒引起的猪腹泻病
猪瘟活疫苗（非政府采购用）用于预防由猪瘟病毒感染猪只引起的相关疾病
鸡新城疫、鸡传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota株+H120株）
预防鸡新城疫和传染性支气管炎
鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗（La Sota株+WD株）
预防鸡新城疫和 H9亚型禽流感
（三）产品销售方式和渠道
公司目前采用经销商销售、大客户直销、政府招标采购三种销售模式，主要以经销商销售为主。
（四）主要产品的主要原材料
公司主要产品的主要原材料为种蛋、大兔、SPF种蛋、血清、铝胶等。这些原材料来源广泛且供应充足，同时价格也基本保持稳定。
（五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
我国兽药 GMP强制认证实施之前，兽用生物制品行业管理尚不规范，行业内企业普遍存在生产规模较小、技术相对落后、产品结构单一的局面。从 2006年我国实行强制兽药 GMP认证开始，国家相关部门关于兽用生物制品行业制度陆续出台，行业准入的壁垒提高，规模较小、技术含量较低的兽用生物制品逐步淘汰。
根据中国兽药协会统计，2013 年，国内生物制品市场规模（销售额）94.33
亿元，销售前 10名企业的销售额为 48.06亿元，占生物制品总销售额的 50.95%。
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其中，猪用生物制品市场规模 48.22亿元，占生物制品总市场规模的 59.23%。
目前，兽用生物制品行业集中度较高，近年来该行业持续保持高速的增长态势，未来优质的企业将越做越大，而产品研发能力薄弱、销售渠道单一，管理经营不佳的企业将会面临更大的竞争压力，未来可能将逐渐形成主要大型企业之间的垄断竞争格局。
同行业其他主要企业情况如下：
（1）中牧股份
该公司是我国最大的专业从事动物保健品和饲料添加剂的研发、生产、销售和服务的上市企业之一，主营业务领域涉及兽用疫苗与诊断试剂、饲料及饲料添加剂、兽药三大板块，在研发能力、生产规模、公司影响力等方面居于国内龙头地位。
（2）金宇股份
该公司是一家以生物制药为核心的上市企业，旗下的金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司均专业从事兽用疫苗的研发、生产和销售，主要产品分别为口蹄疫疫苗和猪蓝耳疫苗，在科研实力、产品销量等方面位居行业前列。
（3）天津瑞普生物
该公司是一家专业从事兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务的上市企业，产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类，是国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。
（4）广东大华农
该公司是一家专业从事兽药研发、生产与销售的上市企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂与添加剂预混合饲料，在生产规模、技术能力等方面居于行业领先地位。
（5）普莱柯生物
该公司是一家专业从事兽用生物制品和化学药品研发、生产和销售的企业，产品包括猪用疫苗、禽用疫苗与抗体等 29个生物制品类产品，以及散剂、粉剂、
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1-2-17
注射剂等 10类兽药制剂共 395个产品，生产能力居业界前列。
（6）武汉中博
该公司是一家专业从事动物疫苗及相关兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗，包括组织毒活苗、细胞毒活苗、细菌活苗、胚毒灭活苗、细胞毒灭活苗等 5 大类疫苗产品，涉及20多个品种、60多个品规。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是由相关部门认定的高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业，并担任中国畜牧兽医学会动物传染病学分会常务理事，拥有较强的研发实力和较高的市场知名度，在国内兽用生物制品行业中处于较为领先的地位。2012 年、2013年，公司兽用生物制品国内市场占有率情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2013年 2012年
全国兽用生物制品销售额（含税） 94.33 88.88
公司兽用生物制品销售额（含税） 3.04 3.28
公司国内市场占有率（%） 3.22 3.69
数据来源：兽药产业发展报告（2013年度）
公司生产规模较大，技术水平较高，猪用疫苗自主销售产品的市场占有率长期位居行业前列。在目前国家规定实施强制免疫的五种主要动物疫病用疫苗中，公司取得了猪瘟疫苗、高致病性猪繁殖与呼吸综合征疫苗两类产品的定点生产资格。同时，公司猪圆环病毒 2型灭活疫苗以及猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗等常规疫苗产品业已占据较高的市场份额。2012 年、2013 年，公司主要猪用疫苗产品国内市场占有率情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2013年 2012年
全国猪用生物制品销售额（含税） 48.22 43.92
公司猪用生物制品销售额（含税） 2.73 2.81
公司国内市场占有率（%） 5.66 6.40
数据来源：兽药产业发展报告（2013年度）
公司将进一步完善产品结构，在生产畜、禽用疫苗的基础上，进一步研发适用于宠物用疫苗，使公司成为能够同时提供畜用、禽用以及宠物用疫苗的全方位
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生产企业。截至 2011年 11月 7日，公司已顺利取得由农业部颁发的狂犬病灭活疫苗（SAD株）新兽药证书。此外，公司将完善营销渠道，加大产品推广力度，进一步提升公司的行业地位。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）与业务相关的主要固定资产
截止 2014 年 12 月 31 日，公司的固定资产原值为 25,725.61 万元，净值为
17,430.19万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、工具器具等。
（二）与业务相关的主要无形资产
截止 2014年 12月 31日，公司无形资产原值为 6,210.18万元，净值为 4,039.10
万元。公司无形资产包括土地使用权、非专利技术、财务软件等。
1、土地使用权
截至本招股书摘要签署之日，公司土地使用权情况如下表所示：
序号地址证号面积（m2 取得方式）用途 奉贤区金海公路6720号
沪房地奉字
（2012）第 003178
号
29,650.20 出让工业 奉贤区金海公路6670号
沪房地奉字
（2012）第 005348
号
24,505.60 出让工业 杨扶路以东，兴杨路以南
杨管国用（2013）
第 23号
52,762.48 出让工业
2、专利
截至本招股书摘要签署之日，公司被许可使用的专利权 2项。
3、技术实施许可
截至本招股书摘要签署之日，公司拥有的技术实施许可 12项。
4、商标
截至本招股书摘要签署之日，公司共有 19项注册商标。
5、新兽药注册证书及兽药产品批准文号
截至本招股书摘要签署之日，公司共拥有新兽药注册证书 9项，兽药产品批
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准文号 45项。
六、同业竞争与关联交易
（一）关于发行人与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明
本公司控股股东上海豪园主要经营业务为对海利生物的投资进行管理。截至本招股书摘要签署之日，上海豪园除对外持有海利生物股权之外，无其他对外股权投资。
本公司的实际控制人张海明先生除持有海利生物、上海豪园股权之外，另出资上海利苗以及投资于通和创投、通和资本。上海利苗为海利生物高管及员工持股设立的有限合伙企业，除此之外无其他经营业务。通和创投主要从事于创业投资业务以及创业投资咨询业务，与公司业务不存在同业竞争关系。通和资本主要从事于中国境内投资管理及投资咨询服务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司在报告期内无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
公司在报告期内无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
公司在报告期内无关联方往来余额。
七、公司董事、监事、高级管理人员
姓名
国籍
在公司任职
年龄
任职期间简要经历
2014年从发行人处领取收入（万元）
直接、间接持有公司股份的比例（%）
张海明
中国
董事长 54
2014.12-
2017.12
张海明先生曾在上海沪东造船厂工作；1989年赴法国留学深造，在里尔第三大学语言文学系学习；曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表；1999年创立上海豪园科技发展有限公司；现任公司董事长、上海豪园执行董事、杨凌金海董事长、通和资本合伙人、通和创投合伙人。
39.84
直接持股
2.334,间接持
股 47.756
苏斌
中国
董事、总经理 2014.12-
2017.12
苏斌先生 1987年 7月至 1995年 4月在上海牛奶集团上海市奶牛研究所工作，任研发人员；1995年 5月至 1997
17.68 0.15
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1-2-20
年 6月在上海牛奶集团有限公司工作，任团委书记；1997年 7月至 2006年 6月在光明乳业股份有限公司工作，历任常州销售公司经理、西安销售公司经理、江浙地区公司经理、江西光明英雄乳业股份有限公司总经理、福建销售公司经理；2000年 11月至 2003年 10月任光明乳业股份有限公司第一届监事会监事；现任公司董事、总经理、工会主席、党委书记。
王迅
中国
董事、副总经理、董事会秘书 2014.12-
2017.12
王迅先生 1980至 1984年就读于华东纺织工学院管理工程系；1984至 1993年在河南纺织高等专科学校任教；1987至 1989年在西安交通大学管理学院读研究生，获工学硕士学位；1993至 1998年在中国农村发展信托投资公司郑州公司历任业务主任、计划资金处副处长兼机关支部书记；1998年 8月至 10月，在中国建设银行河南省分行工作；1998至 2000年在河南银鸽实业投资股份有限公司任董事会秘书；2000年 12月至 2010年 6月在北京科锐配电自动化股份有限公司任董事兼董事会秘书、资本运营总监；2002至 2008年西安交通大学管理科学与工程专业博士研究生毕业，获管理学博士学位；2010年 6月至 2011年 6月在冀东发展集团有限公司任副总经理；现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
27.26 0.25
张悦
中国
董事 25
2014.12-
2017.12
法国高等商学院硕士学位。现任公司董事 0 22.11
陈连勇
美国
董事 53
2014.12-
2017.12
陈连勇先生 1980年 9月至 1984年 7月就读于北京大学化学系，获学士学位；1984年 9月至 1991年 7月就读于比利时新鲁汶大学，获博士学位（最高荣誉奖）；1991年 8月至 1993年 1月在麻省理工学院化学系生物有机化学专业从事博士后研究工作；1993至 1997年在先灵褒雅 Schering-Plough医药公司工作，任资深科学家；1997至 2005年先后在欧洲麦肯锡公司及美国安永公司工作，为美国旧金山湾区的生命科学战略咨询公司创始人、董事合伙人；2005至 2007年在百奥维达投资公司工作，任董事合伙人；2008年至 2012年 6月在富达风险投资工作，任合伙人，主要负责在中国生命科学领域的投资。
现任公司董事。周颖华
中国
董事 44
2014.12-
2017.12
周颖华先生 1988年 9月至 1995年 3月就读于上海交通大学自动控制系、计算机科学与工程系，获工学学士、工学硕士学位；1995年 4月至 2000年 7月在国际商业机器中国有限公司（IBM）工作，历任 IBM网络硬件部项目负责人、国际商业机器租赁有限公司经理；2000年8月至 2001年 8月在思科系统（中国）网络技术有限公司工作，任项目经理；2001年 9月至 2003年 6月就读于美国西北大学凯洛格商学院，获工商管理硕士学位；2004年 1月至 2005年 9月，在思科（中国）网络技术有限公司工作，任亚太区战略投资总监；2005年 10月至2007年10月在上海启明维创投资咨询有限公司工作，为创始团队成员、董事；2008年 1月至 2010年 7月在北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司工作，任董事。2010年8月至今在新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）工作，任合伙人。现任公司董事。李革
美国
独立董事 2014.12-
2017.12
李革先生 1989年毕业于北京大学化学系；1993年毕业于美国哥伦比亚大学，获有机化学博士学位；1993年在美国创立公司 Pharmacopeia（NASDAQ：PCOP）并在美国成功上市；2000年 12月创立药明康德新药开发有限公司，任董事长兼执行总裁。现任本公司独立董事。王宾
中国
独立董事 2014.12-
2017.12
王宾先生 1978至 1982年就读于山东大学生物系；1982至 1984年服务于中国科学院北京动物所；1984年赴美国辛辛那提大学医学院攻读发育生物学博士学位；1990年至 1992年在美国Wistar研究所做博士后研究；1992至 1998年在美国宾夕法尼亚大学医学院任助教、副教6 -
首次公开发行股票招股说明书摘要

1-2-21
授；2000至 2003年在新疆大学生物学院任特聘教授；2003年起任中国农业大学生物学院微生物特聘教授；现任复旦大学上海医学院特聘教授。现任公司独立董事。
梁芬莲
中国
独立董事
49 2014.12-
2017.12
梁芬莲女士 1984年 9月至 1988年 7月就读于陕西财经学院，获经济学学士学位；1988年 8月至 1993年 7月在陕西财贸干部管理学院会计系任教；1993年 7月至2002年 6月在陕西经贸学院会计系任教；2002年 8月至2006年 7月在西安财经学院会计系任教（其中：2005年 9月至 2007年 6月就读天津财经大学在职研究生，获管理学硕士学位）；2006年 7月至今在上海对外经贸大学任教。楼觉人
美国
监事会主席
62 2014.12-
2017.12
楼觉人先生 1978年 2月至 1983年 2月就读于江西医学院医学系；1983年 3月至 1986年 2月在卫生部上海生物制品研究所/上海医科大学生物化学系读研究生；1986年 3月至 1989年 6月在卫生部上海生物制品研究所工作，任助理研究员；1989年 7月至 1990年 10月在欧洲分子生物学实验室（EMBL）基因调控部做博士后研究；1990年 11月至 1992年 12月在美国百事美－施贵宝（Bristol-MyersSquibb）制药公司研究所病毒部做博士后研究；1993年 1月至 2005年 4月在美国华盛顿大学医学院（圣路易斯）工作，历任讲师、助理教授、副教授；2005年 5月至 2013年 12月在国药集团上海生物制品研究所工作，任首席科学家、技术总监；2014年起在本公司工作，现任监事会主席兼技术总监。
24.08 -
林蕊
中国
监事 44
2014.12-
2017.12
林蕊女士 1994至 1997年在安达信会计师事务所深圳公司担任审计师；1998年至 2000年就读于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获工商管理硕士学位；2000至 2001年任职于科尔尼管理咨询公司纽约分公司；2001年至 2006年先后任职于 Vision Capital China及 CMT ChinaValue
Capital Partners，从事风险投资工作；2007年加入富达亚洲风险投资(Fidelity Growth Partners Asia)，现任富达国际风险投资(香港)有限公司合伙人，北京代表处首席代表。周裕生
中国
职工监事 2014.12-
2017.12
周裕生先生 1972至 1989年在上海崇明新海农场工作，任连长、指导员；1989至 2005年在上海第一、第二衬
衫厂工作；现任公司职工监事兼采购部经理。
10.99 0.10
武凌越
中国
副总经理兼财务负责人 2014.12-
2017.12
武凌越先生 1995～2003年在辽宁中惠会计师事务所工作；2003年 9月～2006年 3月在丹东化学纤维股份有限公司工作，历任证券部副部长、财务经理、总会计师；2008年 9月～2011年 6月在松德机械股份有限公司工作，任副总经理、会计机构负责人；现任公司副总经理兼财务负责人。
27.26 0.25
八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
公司实际控制人为张海明先生，张海明先生现任公司的董事长。张海明先生，中国国籍，身份证号 310101196107*，拥有永久境外居留权（法国）；住所：上海市黄浦区汉口路。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
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1-2-22
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 26,672.21 27,407.48 25,844.40
应收账款 1,754.78 3,114.46 831.89
预付款项 2,150.85 1,605.80 1,227.83
其他应收款 1,034.97 586.67 184.65
存货 3,640.38 2,724.85 2,897.78
其他流动资产 0.02 2.00 1.20
流动资产合计 35,253.21 35,441.25 30,987.76
非流动资产：
固定资产 17,430.19 20,039.14 18,490.96
在建工程 7,983.55 53.10 2,988.65
无形资产 4,039.10 3,937.07 3,156.14
递延所得税资产 741.84 613.39 442.80
非流动资产合计 30,194.68 24,642.69 25,078.54
资产总计 65,447.89 60,083.95 56,066.30
资产负债表（合并）（续）
单位：万元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款-- 2,000.00
应付账款 1,682.66 889.26 977.08
预收款项 2,005.27 4,138.98 2,463.23
应付职工薪酬---
应交税费-455.99 812.77 740.20
应付股利---
其他应付款 1,480.18 474.37 199.10
流动负债小计 4,712.13 6,315.38 6,379.61
非流动负债：
预计负债- 43.33 43.33
其他非流动负债 4,885.75 3,658.75 2,854.75
非流动负债小计 4,885.75 3,702.08 2,898.08
负债合计 9,597.88 10,017.47 9,277.69
股东权益：
股本 21,000.00 21,000.00 21,000.00
资本公积 13,499.96 13,499.96 13,499.96
盈余公积 3,932.97 2,920.76 1,732.86
未分配利润 16,286.76 11,376.84 10,555.78
归属于母公司股东权益小计 54,719.70 48,797.56 46,788.61
少数股东权益 1,130.32 1,268.92 -
股东权益合计 55,850.01 50,066.48 46,788.61
负债和股东权益总计 65,447.89 60,083.95 56,066.30
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1-2-23
2、利润表
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 28,527.20 31,879.27 31,084.29
营业收入 28,527.20 31,879.27 31,084.29
二、营业总成本 18,054.13 18,660.36 18,400.78
营业成本 6,180.11 7,107.45 6,907.00
营业税金及附加 94.11 136.34 130.99
销售费用 7,632.89 7,902.97 7,891.57
管理费用 4,769.40 3,942.71 3,735.02
财务费用-613.87 -581.65 -277.71
资产减值损失-8.51 152.54 13.91
加：公允价值变动收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
三、营业利润 10,473.07 13,218.91 12,683.51
加：营业外收入 1,208.68 752.07 564.83
减：营业外支出-18.98 37.07 61.91
其中：非流动资产处置损失 3.59 24.07 19.35
四、利润总额 11,700.73 13,933.90 13,186.43
减：所得税费用 1,717.20 2,091.66 1,931.85
五、净利润 9,983.53 11,842.25 11,254.58
归属于母公司所有者的净利润 10,122.14 11,878.95 11,254.58
少数股东损益-138.61 -36.71 -
六、每股收益（元/股）：
（一）基本每股收益 0.48 0.54 0.51
（二）稀释每股收益 0.48 0.54 0.51
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 9,983.53 11,842.25 11,254.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 10,122.14 11,878.95 11,254.58
归属于少数股东的综合收益总额-138.61 -36.71 -
3、现金流量表
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,093.70 32,939.82 32,942.43
收到其他与经营活动有关的现金 3,220.55 3,249.68 2,126.78
经营活动现金流入小计 32,314.25 36,189.50 35,069.22
购买商品、接受劳务支付的现金 5,256.89 5,166.48 6,186.21
支付给职工以及为职工支付的现金 4,426.70 3,883.29 3,215.88
支付的各项税费 4,271.11 4,161.02 4,375.31
支付其他与经营活动有关的现金 7,337.71 8,216.09 9,044.24
经营活动现金流出小计 21,292.41 21,426.88 22,821.64
经营活动产生的现金流量净额 11,021.85 14,762.62 12,247.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产- 1.74 7.65
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1-2-24
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,851.62 --
投资活动现金流入小计 1,851.62 1.74 7.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,706.92 2,485.58 3,458.33
投资支付的现金---
支付其他与投资活动有关的现金 456.82 --
投资活动现金流出小计 9,163.73 2,485.58 3,458.33
投资活动产生的现金流量净额-7,312.12 -2,483.84 -3,450.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 1,305.63 -
取得借款所收到的现金-- 2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 2,200.00
筹资活动现金流入小计- 3,505.63 2,000.00
偿还债务所支付的现金- 2,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,200.00 9,936.33 5,086.08
支付其他与筹资活动有关的现金 245.00 85.00 2,319.00
筹资活动现金流出小计 4,445.00 12,021.33 7,405.08
筹资活动产生的现金流量净额-4,445.00 -8,515.71 -5,405.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额-735.27 3,763.07 3,391.82
加：期初现金及现金等价物余额 27,392.48 23,629.40 20,237.59
六、期末现金及现金等价物余额 26,657.21 27,392.48 23,629.40
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益发生额如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
归属于公司股东的净利润 9,983.53 11,842.25 11,254.58
减：非经常性损益项目---
非流动资产处置损益-3.59 -23.44 -15.31
计入当期损益的政府补助 1,204.96 748.90 559.80
委托他人投资或管理资产的损益---
对外委托贷款取得的损益---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
42.57 --42.57
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-16.28 -10.46 0.99
小计 1,227.66 715.00 502.91
减：所得税影响额 66.01 72.95 55.94
非经常性损益项目合计 1,161.65 642.25 446.98
扣除非经常性损益后的净利润 8,821.89 11,200.00 10,807.60
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1-2-25
（三）报告期内主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 7.48 5.61 4.86
速动比率 6.25 4.93 4.21
资产负债率 14.66% 16.67% 16.55%
扣除土地使用权后的无形资产占净资产比例 3.68% 3.82% 4.65%
2014年 2013年 2012年
应收账款周转率（次/年） 11.08 15.31 42.31
存货周转率（次/年） 1.94 2.52 2.58
息税折旧摊销前利润（万元） 14,520.94 16,463.14 15,421.60
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 8,821.89 11,200.00 10,807.60
利息保障倍数- 201.07 280.02
每股经营活动现金流量净额（元） 0.52 0.70 0.58
每股净现金流量（元）-0.04 0.18 0.27
每股净资产（元） 2.66 2.38 2.23
2、加权平均净资产收益率计算表
报告期利润
净资产收益率（加权平均）
2014年 2013年 2012年
归属于公司股东的净利润 19.96% 26.21％ 26.27%
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 17.67% 24.79％ 25.23%
公司报告期内的每股收益如下：
报告期利润
基本每股收益
2014年 2013年 2012年
归属于公司股东的净利润 0.48 0.57 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 0.43 0.54 0.51
稀释每股收益
归属于公司股东的净利润 0.48 0.57 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 0.43 0.54 0.51
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
流动资产小计 35,253.21 53.86 35,441.25 58.99 30,987.76 55.27
货币资金 26,672.21 40.75 27,407.48 45.62 25,844.40 46.10
应收账款 1,754.78 2.68 3,114.46 5.18 831.89 1.48
预付款项 2,150.85 3.29 1,605.80 2.67 1,227.83 2.19
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1-2-26
其他应收款 1,034.97 1.58 586.67 0.98 184.65 0.33
存货 3,640.38 5.56 2,724.85 4.54 2,897.78 5.17
其他流动资产 0.02 0.00 2.00 0.00 1.20 0.00
非流动资产小计 30,194.68 46.14 24,642.69 41.01 25,078.54 44.73
固定资产 17,430.19 26.63 20,039.14 33.35 18,490.96 32.98
在建工程 7,983.55 12.20 53.10 0.09 2,988.65 5.33
无形资产 4,039.10 6.17 3,937.07 6.55 3,156.14 5.63
递延所得税资产 741.84 1.13 613.39 1.02 442.80 0.79
资产总额 65,447.89 100.00 60,083.95 100.00 56,066.30 100
2012年末、2013年末及 2014年末，公司资产总额分别为 56,066.30万元、
60,083.95万元及 65,447.89万元。报告期内公司资产总额持续增长的主要原因是：
2012年至 2014年，公司营业收入、净利润平稳，盈利水平的稳定致使资产总额稳定增长。
2012年末、2013年末及 2014年末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为 44.73%、41.01%及 46.14%。报告期内，公司非流动资产占比波动的主要原因
是：1）2013年末非流动资产占比下降 3.72%，系货币资金总额持续上升所致；2）
2014年末非流动资产占比上升 5.13%，系公司控股子公司杨凌金海在建工程增加
导致非流动资产占比相对上升所致。
公司的资产结构变化体现了公司在实现经营业务快速发展的同时，致力于新生产线建设以及新兽药研发，确保公司拥有长期可持续发展的能力。本次发行成功后，公司拟利用本次募集资金对动物疫苗生产线进行产业化技术改造、市场化技术服务体系项目等，非流动资产将进一步提高。
2、负债构成情况
报告期内，本公司负债构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
流动负债

4,712.13
49.10 6,315.38 63.04 6,379.61 68.76
短期借款---- 2,000.00 21.56
应付账款 1,682.66 17.53 889.26 8.88 977.08 10.53
预收款项 2,005.27 20.89 4,138.98 41.32 2,463.23 26.55
应交税费-455.99 -4.75 812.77 8.11 740.20 7.98
其他应付款 1,480.18 15.42 474.37 4.74 199.10 2.15
非流动负债 4,885.75 50.90 3,702.08 36.96 2,898.08 31.24
其他非流动负债 4,885.75 50.90 3,658.75 36.52 2,854.75 30.77
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1-2-27
预计负债-- 43.33 0.43 43.33 0.47
负债合计 9,851.37 100.00 10,017.47 100.00 9,277.69 100.00
报告期各期末，公司流动负债主要包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。报告期内，公司非流动负债占比上升的主要原因是递延收益新增所致。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，发行人主营业务突出，经营状况保持了良好的发展态势，公司营业收入和盈利水平呈稳定增长趋势。报告期内，公司营业收入构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%
项目
2014年 2013年 2012年
收入比例收入比例收入比例
主营业务收入 28,524.38 99.99 31,849.05 99.91 31,084.29 100.00
兽用生物疫苗 28,516.34 99.96 31,693.62 99.42 30,794.63 99.07
其他 8.04 0.03 155.43 0.49 289.66 0.93
其他业务收入 2.82 0.01 30.22 0.09 --
营业收入合计 28,527.20 100.00 31,879.27 100.00 31,084.29 100.00
报告期内，公司主营业务收入为销售兽用生物疫苗产生的收入，占营业收入比例平均高达 99.97%，主业突出。
（2）主要利润来源分析
报告期内，公司营业利润来源于公司主营业务兽用疫苗产品的销售，公司利润情况如下：
金额单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 28,527.20 31,879.27 31,084.29
营业利润 10,473.07 13,218.91 12,683.51
利润总额 11,700.73 13,933.90 13,186.43
净利润 9,983.53 11,842.25 11,254.58
营业利润占利润总额比（%） 89.51 94.87 96.19
报告期内，公司营业外收入金额较小，主要由政府补助构成，营业利润占利润总额比重平均为 93.52%。报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、
净利润持续稳定。
4、现金流量分析
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1-2-28
（1）经营活动产生的现金流量分析
金额单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
经营活动现金流入小计 32,314.25 36,189.50 35,069.22
经营活动现金流出小计 21,292.41 21,426.88 22,821.63
经营活动产生的现金流量净额 11,021.85 14,762.62 12,247.58
投资活动产生的现金流量净额-7,312.12 -2,483.84 -3,450.68
筹资活动产生的现金流量净额-4,445.00 -8,515.71 -5,405.08
净利润 9,983.53 11,842.25 11,254.58
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异净额合计 4,951.69
万元，其中固定资产折旧、无形资产摊销导致的合计差异额为 7,471.32 万元，
存货和应收项目增加合计影响-2,955.11 万元，以上二项原因累计影响金额为
4516.21万元，合计影响比例为 91.21%，为形成经营活动产生的现金流量净额与
净利润差异主要原因。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年、2013 年及 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,450.68万元、-2,483.84万元及-7,312.12万元。2012年及 2013年投资性现金净
流量下降主要原因是支付已投入使用的固定资产尾款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
随着公司的经营规模扩大、在建工程建设投资、股东股利分配等资金需求也不断增加，除经营活动产生的现金流入外，公司还采用了股权融资、资产质押等融资方式筹集营运资金。报告期内银行借款形成的现金流入 2,000万元。
5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）公司管理层认为，公司的主要财务优势包括：
1）经营业绩突出，盈利能力强
2012、2013年及 2014年，公司的营业收入分别为 31,084.29万元、31,879.27
万元及 28,527.20 万元，规模总体平稳。同期，公司的综合业务毛利率平均为
77.94%，净利润率平均为 36.12%，均高于行业平均水平，位于行业前列。公司
以自主营销为主，稳定的业务规模与利润率水平表明，公司的产品深受广大养殖户群体所认可，产品质量优良，同时也使得公司获得了较强的议价能力。经营业
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绩突出、盈利能力强是公司主要的财务优势之一。
2）营销网络发达、新产品的研发、转化、推广能力强，保证了公司的可持续发展能力
公司拥有突出的产品研发、转化、推广能力以及强大的营销网络，致使公司在推出新产品的时候更容易接触到更广泛的客户群体并取得较好的反响。
公司营销网络发达，与全国各个销售区域的主要经销商长期建立了合作伙伴关系，经销网点遍布全国。在内部制度上，公司建立了严格的经销商管理制度，成为公司拥有壮大的经销商队伍的有力保障之一。同时，公司作为一家高新技术企业，具有较强的研发、技术创新和产品转化能力，技术研发投入充足，产品技术处于国内领先水平。
发达的营销网络以及较强的研发能力有力保障了公司的可持续发展能力，为公司开拓市场深度、获取市场反馈、发掘市场潜力提供了帮助。
3）整体经营稳健，经营性现金流量充足
2012年、2013年及 2014年，公司同期销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入（含税）比例分别为 100.03%、97.60%及 97.33%。公司绝大部分的营业
收入转化成为现金流入，体现了公司整体经营的稳健性以及信用政策的完善性，与公司经销商销售模式中“先款后货”的结算方式相吻合。稳定的现金流量为公司未来发展提供了保证，有利于公司每年为股东提供持续而稳定的股利分红。
（2）公司管理层认为，影响公司盈利能力的主要因素包括：
1）受益于国内生物制品行业的发展趋势，公司未来的盈利前景巨大
受益于国家“三农”政策的推动以及下游对畜禽类产品需求的不断提高，我国畜牧产业逐步呈现出规模化、标准化的发展趋势，为上游生物制品行业带来了发展机遇。由于规模化养殖衍生带来了养殖群体变大，疫病传染概率变高等负面影响，对畜禽的防疫免疫成为大型养殖户主要面对的养殖难题之一。兽用疫苗本身具有应用简便，适用于大规模接种，且在动物体内用药残留性低等特点，成为大范围防疫免疫的主要手段之一。
2）受益于本次募集资金投资项目，公司的综合能力得到进一步提高
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公司拟将本次募集资金投资于动物疫苗产业化技术改造以及市场化服务技术体系等项目。本次募集资金运用项目的顺利实施不仅将极大改善公司目前的生产产能瓶颈、建设符合更高生产标准的专业厂房。公司一直以来以自主营销为主要的销售方式并在近年来逐步加大了对政府采购的营销力度，因此营销网络建设是公司销售工作环节中的重中之重。本次公司拟将部分募集资金运用于市场化服务技术体系的改善，有利于在已有的营销网络上加强公司对终端客户的服务力度，帮助公司更近距离接触终端市场，进一步提升公司的市场影响力。
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策及实际派发情况
（1）最近三年股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配方案由董事会制定，经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度亏损；2）按 10%提取法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。
公司应提取利润的 10%作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司可以通过现金、股票方式分配股利，公司分配股利时，按照有关法律、法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。
（2）股利实际派发情况
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1）2012年度利润分配
根据 2013年 3月 15日召开的股东大会决议，海利生物以公司 2012年 12月31日股本，总数 21,000万股为基数，向全体股东每 10股派 4.70元人民币现金
（含税），合计派发现金红利 9,870万元，此次利润分配金额占 2012年度实现净利润的 87.70%。
2）2013年度利润分配
根据 2014年 3月 22日召开的股东大会决议，海利生物以公司 2013年 12月31日股本，总数 21,000万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金
（含税），合计派发现金红利 4,200万元，此次利润分配金额占 2013年度实现净利润的 35.36%。
3）2014年度利润分配
根据 2015年 2月 4日召开的股东大会决议，海利生物以公司 2014年 12月31日股本，总数 21,000万股为基数，向全体股东每 10股派 6.50元人民币现金
（含税），合计派发现金红利 13,650 万元，此次利润分配金额占 2014 年度实现净利润的 118.81%。
除上述股利分配情况外，公司报告期内无其他股利分配情况。
2、发行后股利分配政策
公司 2013 年度股东大会表决通过了上市后适用的《公司章程（草案）》的修订议案，其中有关股利分配政策的条款修订后如下：
1）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司可以进行中期分红。
2）差异化的现金分红政策
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，且有足够现金实施现金分红且不影响公司正
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1-2-32
常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；b,公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3）公司利润分配方案的决策程序和机制
a、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
b、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
c、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
d、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
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1-2-33
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照公司利润分配方案的决策程序和机制规定履行相应决策程序。
5）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司于 2015年 2月 4日召开的 2014年度股东大会决议，公司实施 2014年度利润分配后滚存的未分配利润与 2015年 1月 1日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人控股子公司情况
截止本招股书摘要签署之日，发行人控股子公司仅一家，为杨凌金海生物科技有限公司，具体情况如下：
杨凌金海生物技术有限公司法定代表人：张海明
成立日期：2013年 2月 16日在陕西省杨凌示范区工商行政管理局注册登记成立
住址：陕西省杨凌示范区神农路建设大厦 504-505室注册资本：1亿元
经营范围：动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。（以上经营项目筹建，筹建期内无证不得生产经营）（实收资本余额缴付期限截止 2015年 8月 19日）
第四节募集资金运用
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一、募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金，在扣除发行费用后，根据发行人的发展计划，募集资金的使用情况分三方面进行：一，动物疫苗产业化技术改造项目：提高公司生产能力，以扩大公司规模；二，市场化技术服务体系项目：加强疫苗技术服务，继续维护并提高公司在业内良好的声誉；三，为公司发展补充营运资金。预算具体情况如下表所示：
金额单位：万元
序号
项目类型总投资额
拟投入募集资金
核准文号
1 动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 22,469 奉经技核[2012]2号
2 市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改[2014]186号
3 补充营运资金 16,000 16,000 -
合计 41,857 41,857
二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金到位后，预计发行人总股本将由 21,000 万股增加至不超过28,000万股，本次募集资金投资项目实施完成后新增生产能力将有助于发行人更好地满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力；募集资金用于加强疫苗技术服务，将有助于维护并提高公司在业内良好的声誉。募集资金用于补充营运资金，将为公司快速增长提供充足资金保障。
第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除已在招股说明书第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注公司实际面对的特有以下风险因素。
（一）行业风险
1、市场波动的风险
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业，其产品主要为畜用、禽用疫苗，公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关。
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近年来，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，家畜、家禽消费需求继续保持刚性增长，带动了我国畜牧业的快速发展。
基于畜禽养殖逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来额外的市场扩容等因素，兽用疫苗市场快速增长。然而，若出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题爆发、人民消费习惯变化等情况，将会直接或间接导致畜、禽价格下降，畜、禽饲养量减少，从而对兽用疫苗的销售产生影响，使公司盈利能力下降。
2、市场竞争加剧带来的风险
农业部自 2006 年起对兽药企业实行兽药 GMP 强制认证制度，对企业生产疫苗涉及的生产厂房、设备、清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求。该措施对提高行业内企业管理水平、研发生产技术及产品质量起到重要作用，行业竞争趋向有序化、合理化，行业集中度不断提高。
虽然如此，但由于国内企业大多创新能力有限，低水平重复建设情况较多，部分传统产品、低端产品同质化严重，市场竞争激烈。就新型产品、高端产品而言，市场亦面临国内先进企业及外国巨头的双重竞争，国内先进企业及外国巨头将凭借规模、技术等优势，努力积极争夺高端市场。若公司未能紧跟市场需求，在产品创新方面保持领先优势，则公司将面临竞争加剧的风险，使公司盈利能力下降。
3、假冒伪劣产品带来的风险
为了规范行业竞争，保障产品质量，农业部自 2006 年起对兽药企业实施兽药 GMP强制认证制度，在一定程度上改变了行业的竞争格局，淘汰了一批 GMP认证不合格企业。然而，受到利益驱使，仍有少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品，一定程度上扰乱了兽用疫苗市场。假疫苗如果未能有效对病毒进行灭活会造成疫情的扩散，导致动物大量死亡，农户将损失惨重。若此类违法经营活动未得到有效遏制，消费者的信心受到打击，将对公司所处行业以及公司本身的经营产生不利影响，使公司盈利能力下降。
（二）业务经营风险
1、公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方
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式的风险
我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》和《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法》等有关规定，从事一类、二类病原微生物实验活动的，必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得《高致病性动物病原微生物实验室资格证书》的三级/四级实验室中进行试验。
公司目前实验室尚未达到三级或四级，对于需要使用一类、二类病原微生物进行实验的新兽药，公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系，公司兽药产品均拥有长期、独立的生产权利，但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质，且不能与科研机构合作，将无法获取部分新兽药的制备技术，公司盈利能力将会降低。因此，公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险。
2、经销商销售相对集中的风险
公司主要采取三种销售模式，分别为经销商销售、政府采购以及大客户直销模式。其中经销商销售为公司最主要的营销模式，2012年、2013年及 2014年，公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42%、64.17%及 68.06%，
所占比例较大，如果将来对经销商管理不到位，经营渠道发生重大变化，则会导致公司的经营业绩恶化，公司存在经销商销售相对集中的风险。
3、猪用疫苗销售集中的风险
报告期内，公司猪用疫苗毛利比重情况如下表：
金额单位：万元；比例单位：%
产品名称
2014年 2013年 2012年
毛利比例毛利比例毛利比例
猪用疫苗 21,013.01 94.04 23,268.08 93.94 22,328.07 92.35
上表反映，猪用疫苗产品对公司盈利贡献较大，2012年至 2014年，每年均保持在 92%以上，猪用疫苗产品盈利能力较强是基于现有人民消费习惯、下游猪养殖业规模较大，猪用疫苗需求较高，公司猪用疫苗研发水平、生产技术、产品质量较高，公司猪用疫苗销售能力较强等因素，如果上述因素发生不利变
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化，将会对公司猪用疫苗产品销售造成不利影响，使公司盈利能力下降。
4、产品质量的风险
公司生产的兽用疫苗产品主要覆盖畜用、禽用领域。使用疫苗进行大规模防疫免疫已经成为当前预防动物疫病发生最主要的手段，如果疫苗产品不符合质量标准，不仅不能达到防疫免疫的效果，反而可能会对接种动物造成严重的不良反应，给养殖户带来巨大的经济损失，给生产企业的品牌、产品的声誉带来无法挽回的后果。如果发生上述情况，将会对公司盈利能力造成不良影响。
5、产品收入季节性变动带来的风险
公司产品收入结构呈现出上半年低于下半年，春天、秋天两季较高的特点。
下半年收入较高的原因是下半年猪和禽出栏数一般较多。而公司疫苗收入在每年春天及秋天期间较高的原因主要源于动物在春秋两季各实施一次集中免疫，分别为春防和秋防。报告期内公司分月份主营业务收入波峰在春季及秋季出现。报告期内各年属于波峰月份主营业务收入合计占 2012至 2014年主营业务收入合计的比例为 53.78%。
综上所述，公司的产品销售显现出较为明显的季节性特征，产品收入季节性变动将会导致公司盈利能力出现季节性波动。
6、行政许可风险
公司所处行业为兽用生物制品行业，受到政府的严格监管，农业部及其下属相关行政管理部门有权颁布、实施监管行业的规例。
公司目前已就业务合法经营取得了所有应取得的批准及许可，包括：兽药GMP证书、实验动物使用许可证、兽药经营许可证、兽药生产许可证以及 45项兽药产品批准文号。虽然公司取得了上述企业生产经营的全部资质，并且采取了积极的资质展期申请准备措施，但是如果公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，可能会对公司业务产生不利影响。
7、毛利率下降的风险
目前，公司所处行业毛利率水平较高，以中牧股份、金宇集团、大华农、瑞
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普生物披露的数据为例，2012年、2013年，同行业毛利率平均值分别为 66.53%、
68.55%，而公司同期毛利率分别为 77.78%及 77.77%。
行业毛利率较高是因为兽用疫苗产品需求旺盛、行业进入壁垒较高、行业供给相对集中、研发生产技术先进等因素导致兽用疫苗产品价格相对成本而言较高。如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使疫苗产品的价格下降，公司产品毛利率也随之下降，进而使公司盈利能力下降。公司毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险。
（三）技术风险
1、研发及技术创新的风险
优化生产工艺技术，产品研发与技术创新是公司的核心竞争力之一，目前公司共有从事兽用疫苗产品研发的专业技术人员 52人。共获得新兽药证书 9项。
公司先后与国内行业领先的哈兽研、南京农业大学、河南农业大学等科研机构合作，共同开发具有国内外先进水平的兽用疫苗。
由于兽用疫苗研发期较长、投入成本大，而家畜及家禽的疫病变异快，从而有可能导致研发的产品失去其原本预期的效果，给产品研发带来一定的不确定性。此外，公司核心技术人员流失、与合作研究方的合作关系发生变化、研发经费投入不足，研发的产品未能顺利获得新兽药证书、无法申请兽药生产批准文号等情况的发生均有可能对公司的研发、生产、销售带来不利影响，使公司盈利能力下降。
2、核心技术泄密及人才流失风险
近年来，公司一直不断加大对产品研发的投入力度，公司研发创新能力的不断提高不仅依赖于硬件设备，更依赖于具有较高创新能力的研发队伍。核心技术泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响，尽管公司已与相关技术人员签署了保密协议，并且通过申请专利的方式保护自身的知识产权，但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞争力，使公司盈利能力下降。
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（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共 50.09%股
权。上海豪园 70%的股权为张海明先生直接持有，30%的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有，上海豪园为张海明先生实际控制。本次发行后，公司的实际控制人依然是张海明先生。张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位，对公司的经营决策进行控制，因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。
2、规模快速扩张带来的管理风险
近年来随着公司的资产及业务规模不断扩张，公司的经营管理及日常运营将逐步面临规模扩大后带来的挑战。如果本次公司首次公开发行上市成功，随着募投项目的建设、运营逐步实施，公司的资产及业务规模将迅速扩大。如果公司的内控制度、管理流程以及核心团队无法适应规模迅速扩张带来的变化，将会给公司带来负面影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目运营风险
公司本次募集资金投资项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，且公司具备实施的技术条件，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。
2、净资产收益率大幅下降的风险
2012年、2013年及 2014年，根据归属于公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 26.27%、26.21%及 19.96%。本次发行后，公司的净资产规
模将迅速扩大，由于募投项目的建设及投产有一定的周期，难以在短期内释放盈利能力，因此在一段时期内公司的净资产收益率存在下降的风险。
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（六）政策风险
1、环保风险
公司所处行业为兽用生物制品行业，属于国家环保部规定的重污染行业。尽管公司一直来严格按照相关制度处理环境保护问题，但是由于国家环保标准日趋严格，公司尚处快速发展时期，如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，以及公司管理不善、处置不当等原因，致使公司周边环境污染，则将给公司的形象以及业绩带来不利影响。
2、政策变动导致的经营风险
根据《动物防疫法》规定，国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫。国家先后将高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟和小反刍列入强制免疫范围，同时国家对纳入强制免疫范围的产品实行定点生产以及政府集中招标采购。
目前本公司已取得高致病性猪蓝耳病、猪瘟两种重大动物疫病疫苗的国家定点生产资格。如果国家强制免疫政策发生变化，将可能对本公司的生产经营产生不利的影响。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内公司一直享有高新技术企业的所得税优惠政策，税率为 15%。公司已经于 2014年 9月 4日再次获得了高新技术企业证书，有效期三年。如果高新技术企业所得税优惠政策发生变化或者公司失去高新技术企业资质，则将对公司的业绩造成不利的影响。
（七）股市风险
本次发行后，公司股票将在上海证券交易所上市交易。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险。
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二、其它重大事项
（一）重大合同
公司截至 2015年 12月 31日的总资产为 65,447.89万元，公司重大合同包括
目前正在履行的交易金额超过 1,000万元的经销商销售合同、重大政府采购销售合同、正在履行及将要履行的对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的技术实施许可合同和技术合作、技术开发合同以及施工合同等。截至本招股书摘要签署之日，本公司正在履行的重大合同包括销售合同 11 份、技术实施许可合同 12份、技术合作、技术开发合同 8份以及施工合同 3份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
公司不存在对财务状况、业务活动、未来前景、企业声誉等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称办公地址联系电话传真
经办人、联系人
发行人：上海海利生物技术股份有限公司
上海市奉贤区金海公路6720号
（021） （021）王迅、徐文
保荐机构：海通证券股份有限公司
上海市广东路 689号 14楼
（021） （021）王欢、周晓雷、阚家鸣
发行人律师：北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A座 40层
（021） （021）赵晓红、张恒顺
会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 32层
（021） （021）潘敏、叶胜平
资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
上海迎勋路 168号 15楼（ 021 ） （ 021 ）许国强、刘宏
发行人股票登记机构：发行人中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼
（ 021 ） （ 021 ） 首次公开发行股票招股说明书摘要

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拟上市的证券交易所：上海证券交易所
上海市浦东南路 528 号证券大厦
（ 021 ） （ 021 ）收款银行
交通银行上海分行第一支行（保荐机构）
二、本次发行时间安排
询价推介日期： 2015年 4月 29日至 2015年 4月 30日
网下申购和缴款日期： 2015年 5月 5日至 2015年 5月 6日
网上申购和缴款日期： 2015年 5月 6日
定价公告刊登日期： 2015年 5月 5日
预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间
1、查阅时间
工作日上午 8：30~11：30，下午 1：00~5：00。
2、查阅地点
发行人：上海海利生物技术股份有限公司
地址：上海市奉贤区金海公路 6720号
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联系人：王迅
电话： 021-60890892
传真： 021-60890800
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14层
联系人：张莉敏
电话： 021-23219611
传真： 021-63411627
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（本页无正文，为《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）









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年 月 日