天域生态园林股份有限公司
Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
（重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 12,953.37 万股，本次发行股数不超过 4,317.79 万
股、不低于发行后总股本的 25%，均为流通股。
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公
开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁
定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合
众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
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宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心
（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在 2015 年 12
月 30 日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2014 年 12 月 30 日）
起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等 32 名公司员
工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该
部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股
价的承诺
为切实维护广大中小投资者的利益，现就天域生态园林股份有限公司股票上
市后三年内出现公司股票价格低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如
下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格
一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如
有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法
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律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形，
则公司第一大股东罗卫国和第二大股东史东伟（以下简称“股东罗卫国和史东
伟”）、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公
司股价措施。
（二）稳定公司股价的义务人
公司股东罗卫国和史东伟、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价
的义务人，其中公司股东罗卫国和史东伟为第一顺位义务人，公司为第二顺位义
务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
（三）稳定公司股价的具体措施
1、公司股东罗卫国和史东伟增持
公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过
增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以
下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标
及其他有关增持的内容，公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起 3
个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持
股份数量不低于公司股份总数的 5%，由股东罗卫国和史东伟按照两人持有的公
司股份数量同比例增持；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产值，则股东罗卫国和史东伟可中止实施该次增持计划；公司
股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或股东罗卫国
和史东伟已增持了公司股份总数 5%的股份，则可终止实施该次增持计划。
2、公司回购本公司的股票
如公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向公
司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟履
行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于公司最近
一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易
日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格
区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发
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稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回
购公司的股份，回购股份数量不低于公司股份总数的 5%；但是，公司股票收盘
价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该
次回购计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产值或公司已回购公司股份总数 5%的股份，则可终止实施该次回购计划。
如果公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向
公司送达增持通知书或未按披露的增持计划增持公司股份的，则公司用于回购股
份的资金自回购当年起从分配给公司股东罗卫国和史东伟的分红款项中扣除。
3、公司董事、高级管理人员增持
如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股价措施日起 10 个交
易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国
和史东伟、公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易
日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于
确认前述事项之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管
理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交
易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、
增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员
应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值
的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司
对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次
增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
值或增持资金使用完毕的，则可终止实施该次增持计划。
（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适
用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
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（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于
实施回购股票计划等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。
2、如果公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有
权将应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。
3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。
4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。
5、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案
相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说
明书真实性的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关
或者司法机关作出事实认定之日本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日
起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次公开
发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开
发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依
法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发
行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规
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定。
若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进
行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监
事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及
未履行承诺时的补救及改正情况。”
（二）发行人实际控制人承诺
公司实际控制人罗卫国、史东伟承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日本人已公开发售股份
但未上市的，自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期
存款利息回购本次发行时以公开发行方式一并向投资者发售的股份（以下简称
“老股”）；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的老股，购回
价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并
根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规
定。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有
的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺
采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监
会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分
配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔
偿义务，则在履行承诺前，本人所持有的公司股份不得转让。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者的损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后
果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人以申请上市期间以及以后年度从公司领取的薪酬或津贴作为履约担
保。”
四、本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺
保荐机构承诺：“中德证券有限责任公司为天域生态园林股份有限公司首次
公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，
如能证明无过错的除外。”
发行人律师承诺：“如经中华人民共和国证券监督管理委员会认定或经人民
法院裁定，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“众华会计师事务所（特殊普通合伙）为天域生态园林
股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；因本所为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失，如能证明无过错的除外。”
评估机构承诺：“万隆（上海）资产评估有限公司为天域生态园林股份有限
公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；因本公司为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。”
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五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺
（一）公司第一大股东罗卫国、第二大股东史东伟承诺：“本人在公司首次
公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份
数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直
接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式按照法律
法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以
公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）直接和间接持有公司 5%以上股份的股东陈庆辉承诺：“本人在公司首
次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股
份数量不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后
半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方
式按照法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个
交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、老股转让的具体安排
本次发行不涉及股东公开发售股份。
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七、发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高级
管理人员相关承诺的约束措施
（一）关于申报文件的承诺履行的约束措施
1、若回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进
行公告，并且公司将在定期报告中披露公司、公司股东罗卫国和史东伟以及公司
董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行
情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、公司股东罗卫国和史东伟如果未能履行承诺，将停止在公司处领取股东
分红，同时其持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直
至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件
及中国证监会或上海证券交易所对因违反承诺而应承担的相关责任及后果有不
同规定，公司股东罗卫国和史东伟自愿无条件地遵从该等规定。公司股东罗卫国
和史东伟以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分
配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若未履行收购或赔偿义务，
则在履行承诺前，公司股东罗卫国和史东伟所持有的公司股份不得转让。
3、公司董事、监事及高级管理人员如果未能履行承诺，将停止在公司处领
取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法
规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定，公司董事、监事及高级管理人员自愿无条件地遵从该
等规定。公司董事、监事及高级管理人员以申请上市期间以及以后年度从公司领
取的薪酬或津贴作为履约担保。
（二）关于股份锁定及减持的承诺履行的约束措施
出具《关于股份锁定及减持的承诺》的义务人承诺，其将严格遵守《关于股
份锁定和股份减持意向的承诺函》的规定，采取合法措施履行承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如违反承诺擅自减持
公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，所得收入归公司所有，在获得收入
的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如其未将违规减持所得或违规转让所
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得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规
转让所得金额相等的现金分红。
（三）关于稳定股价的承诺履行的约束措施
公司股东罗卫国和史东伟、董事和高级管理人员将严格遵守《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
的规定，履行股份增持以稳定公司股价义务。如公司股东罗卫国和史东伟、董事
和高级管理人员未能履行义务，公司有权采取以下约束措施：
1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于
实施回购股票计划同等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。
2、公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。
3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。
4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。
5、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年内稳定公司股价预案
的议案》相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
（四）关于避免或减少关联交易承诺履行的约束措施
公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免或减少关联交易的承诺》的
规定，积极地履行相应的义务。如违反承诺给公司造成损失的，其将向公司作出
赔偿。如其违反承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应的应付而未付的现
金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或
开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
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（五）关于避免同业竞争的承诺履行的约束措施
公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》的规定，
积极地履行相应的义务。如违反承诺，公司将有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟
所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔
偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。
（六）关于社保、公积金的承诺的约束措施
公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于社保、公积金的承诺》的规定，
积极地履行相应的义务。如违反承诺的，公司有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟
所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔
偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。
八、关于公司滚存利润分配方案及股利分配政策
（一）滚存利润分配方案
根据公司于 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的会议决
议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
（二）股利分配政策
请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后公司利
润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司上市后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则主要包括：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比
例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利
分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方
式分配股利。
4、现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实
施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
5、现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红
比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 5,000 万元。
6、现金分红的期间间隔
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
8、利润分配的决策程序和机制
（1）每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、
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传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定
现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报
告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
（4）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专
项说明和意见。
独立董事对分红预案发表独立意见。
9、利润分配调整的决策机制和程序
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司
章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意
见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东
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所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）公司报告期内股利分配情况
报告期内，公司未进行利润分配。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建
设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公
司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司
本次募集资金使用的预期效果。为降低本次首发可能对公司即期回报摊薄的风
险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、
完善利润分配等措施，提高对股东的即期回报：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理办
法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募
集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进
行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
目前，在国家相关产业政策的支持下，园林行业面临着巨大的发展机遇。为
了紧紧抓住行业机遇，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，提升公司
综合竞争力，公司通过本次募投项目的实施，能够增加公司的利润增长点。同时，
本次发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能
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力，实现股东利益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现
行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实
维护投资者合法权益。
5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事和高级管理人员作出承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害天域生态园林股份有限公司的公司利益。
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2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用天域生态园林股份有限公司的资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要之“风险因素”
中的下列风险
（一）宏观经济政策风险
报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年
度及2016年度园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为
89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市
政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对
于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋
于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，
各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期
延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程
款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至
亏损的情况。
（二）经营活动现金流偏紧导致的经营风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,111.89万元、
-21,320.75万元及12,911.17万元，近三年累计为-13,521.47万元，同期公司净利润
为9,243.17万元、9,815.38万元及10,985.09万元，近三年累计为30,043.65万元。与
净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较大、整
体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务流程、
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司处于快
速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资金、营
运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，公司在
报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐步提
高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、
公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回款速度
较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公司经营
性资金的占用。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,362.03万元、-607.86
万元及150.42万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流量
净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可能
面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发
展和盈利能力。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为20,172.48万元、28,458.43万元
及30,938.83万元，占总资产的比例分别为21.59%、20.23%及20.88%。报告期内
公司应收账款周转率分别为4.06次、3.08次及2.53次。随着公司园林工程施工的
业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应收账
款净额也将相应增加。
总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，
公司应收账款账龄在两年以内的比重分别为90.12%、92.75%及83.32%。但若下
游市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付
款项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。
（四）存货发生跌价损失的风险
报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累
计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款
后的余额。
报告期各期末，公司存货余额分别为 52,350.18 万元、83,930.64 万元及
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
79,649.45 万元，其中工程施工余额分别为 48,495.27 万元、79,951.95 万元及
75,396.55 万元，占各期末存货余额的比例分别为 92.64%、95.26%及 94.66%。随
着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增
加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另
外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所
放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为 56.02%、59.67%
及 53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。
报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价
准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资
产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结
算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失
的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（五）园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险
报告期内，公司地产园林工程收入分别为 26,491.90 万元、16,801.17 万元和
9,460.98 万元，占园林生态工程收入的比例分别为 38.99%、21.84%和 12.26%；
市政园林工程收入分别为 41,452.17 万元、60,122.33 万元和 67,709.19 万元，占
园林生态工程收入的比例分别为 61.01%、78.16%和 87.74%。报告期内，公司结
合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由
以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具
有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序
周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋
紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带
来一定的经营风险。
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 释义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词语释义
天域生态园林股份有限公司，原名重庆天域园林股份有限
本公司、公司、发行人、
指 公司，2014 年 3 月更名为天域园林股份有限公司，2014 年
天域生态
9 月更名为天域生态园林股份有限公司
重庆市天域园林艺术有限公司，原名重庆市南百旺园林艺
天域有限 指 术有限公司，经重庆市工商行政管理局江北分局核准，2005
年 1 月变更名称而来
硅谷合众 指 上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷阳光 指 上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司
硅谷鸿瑞 指 天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
宁波华韵 指 宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
兴石投资 指 上海兴石投资中心（有限合伙）
苏州天乾 指 苏州天乾投资管理中心（有限合伙）
悦福东方 指 北京悦福东方投资管理中心（有限合伙）
成都天域 指 成都市天域园林工程有限公司
合肥天域 指 合肥天域园林工程有限公司
武冈天域 指 武冈市天域园林苗木有限公司
苏州天联 指 苏州天联生态苗木有限公司
上海天夏景观规划设计有限公司，原名上海天夏城市景观
上海天夏 指
工程设计有限公司，2015 年 2 月变更名称而来
广州天夏 指 广州天夏城市景观工程设计有限公司
兰州天夏 指 兰州天夏园林工程设计有限公司
重庆天夏 指 重庆天夏园林景观设计有限公司
陕西天联 指 陕西天联生态苗木有限公司
江西美联 指 江西美联生态苗木有限公司
湖南美禾 指 湖南美禾苗木有限公司
湖南天联 指 湖南天联苗木有限公司
上海华土 指 上海华土生态环境科技有限公司
衡阳天域 指 衡阳天域投资有限公司
襄阳天投 指 襄阳天投投资管理有限公司
衡阳滨江 指 衡阳天域滨江项目管理有限公司
山东德林 指 山东德林种苗有限公司
东方园林 指 北京东方园林生态股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司（曾用名：棕榈园林股份
棕榈股份 指
有限公司）
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（曾用名：内
蒙草生态 指
蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）
岭南园林 指 岭南园林股份有限公司
美尚生态 指 江苏美尚生态景观股份有限公司
文科园林 指 深圳文科园林股份有限公司
乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司
公司购买的位于成都市青羊工业集中发展区内的 E 区 7 栋 B
成都房产 指
座、面积约为 1,419.02 平方米的房产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天域生态园林股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《天域生态园林股份有限公司章程（草案）》
《关于重庆天域园林股份有限公司注册资本到位情况的复
《验资复核报告》 指
核报告》
本次发行、首次公开发 公司本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过
指
行 4,317.79 万股的行为
主承销商、保荐机构、
指 中德证券有限责任公司
保荐人
众华会计师事务所（特殊普通合伙），由上海众华沪银会计
发行人会计师 指
师事务所有限公司改制更名而来
发行人律师 指 北京大成律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部 指 原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
水利部 指 中华人民共和国水利部
林业局 指 国家林业局，是主管林业工作的国务院直属机构
农业部 指 中华人民共和国农业部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
报告期各期末、近三年 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
指
末 日
发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以
老股转让 指
公开发行方式一并向投资者发售的行为
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
募投项目 指 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目
二、专用技术词语释义
乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地
郁闭度 指
树冠垂直投影面积与林地面积之比表示
人均公共绿地面积 指 城镇公共绿地面积的人均占有量
人均公园绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之和与建设
绿化覆盖率 指
用地面积的比率
胸径 指 乔木主干离地表面 1.3m 处的直径，又称干径
冠幅 指 树（苗）木的南北或者东西方向的宽度
扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过程，即在
扩初设计 指 方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图
的要求
PPP 模式即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，也称
PPP 融资或 PPP，是指政府与私人组织之间，为了合作建设
城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以
PPP 模式 指 特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，
并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺
利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结
果
英文单词Build（建设）和Transfer（移交）的缩写，意为“建
BT 指 设—移交”，是政府利用非政府资金进行基础设施建设的一
种项目建设模式
本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
因四舍五入造成的。
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公司公开发行新股不超过 4,317.79 万股，本次发行不涉
发行股数
及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 2017 年 2 月 22 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 17,271.16 万股
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开
发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行
股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有
的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股
份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
本次发行前股东所持股份 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个
的流通限制及自愿锁定的 月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前
已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变
承诺
更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股
票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
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人回购该部分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企
业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限
合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/
企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公
司在 2015 年 12 月 30 日之前刊登招股说明书，则自工商登记
手续完成之日（2014 年 12 月 30 日）起三十六个月内，本人
/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华
等 32 名公司员工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行
股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分
股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承
诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股意向书摘要签署日期 2017 年 2 月 13 日
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称 天域生态园林股份有限公司
英文名称 Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
注册资本 人民币 12,953.37 万元
法定代表人 罗卫国
成立日期 2000 年 6 月 21 日
住 所 重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
邮政编码 400023
董事会秘书 周薇
联系电话 023-67766076
传 真 023-67765773
互联网网址 http://www.tystyl.com
电子信箱 IR@tystyl.com
城市园林绿化一级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施
工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污
经营范围
染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由重庆市天域园林艺术有限公司整体变更设立的股份公司。2013 年
12 月 1 日，天域有限全体发起人股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审
计的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产 194,404,763.72 元为基础，按 1:0.6173 的比
例折股 12,000 万股，差额 74,404,763.72 元计入资本公积，将天域有限整体变更
为股份有限公司。2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对各
发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第 5539 号《验资报
告》。2013 年 12 月 11 日，公司在重庆市工商行政管理局领取了注册号为
500105000031449 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
2013 年 12 月 1 日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天
域园林股份有限公司。公司设立时各股东持股数及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗卫国 4,452.00 37.10
2 史东伟 4,099.20 34.16
3 李德斌 586.80 4.89
4 陈庆辉 562.80 4.69
5 区升强 562.80 4.69
6 硅谷合众 363.60 3.03
7 硅谷鸿瑞 363.60 3.03
8 宁波华韵 325.20 2.71
9 闫佳静 267.60 2.23
10 兴石投资 234.00 1.95
11 苏州天乾 126.00 1.05
12 吴爱贞 56.40 0.47
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合 计 12,000.00 100.00
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：
本次发行前公司总股本为 12,953.37 万股，本次拟发行 4,317.79 万股，占发
行后总股本的 25%，本次发行前后股本变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
罗卫国 4,452.00 34.37 4,452.00 25.78
史东伟 4,099.20 31.65 4,099.20 23.73
苏州天乾 626.00 4.83 626.00 3.62
李德斌 586.80 4.53 586.80 3.40
陈庆辉 562.80 4.34 562.80 3.26
区升强 562.80 4.34 562.80 3.26
硅谷合众 363.60 2.81 363.60 2.11
硅谷鸿瑞 363.60 2.81 363.60 2.11
宁波华韵 325.20 2.51 325.20 1.88
闫佳静 267.60 2.07 267.60 1.55
邹文龙 259.07 2.00 259.07 1.50
兴石投资 234.00 1.81 234.00 1.35
硅谷阳光 194.30 1.50 194.30 1.12
吴爱贞 56.40 0.44 56.40 0.33
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社会公众投资者 0.00 0.00 4,317.79 25.00
合 计 12,953.37 100.00 17,271.16 100.00
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：
除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股
票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公
开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数
量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合
众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心
（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或
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者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等 32 名公司员
工及合伙人方磊承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不
因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
（二）股东持股情况
1、发起人情况
2013 年 12 月 1 日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天
域园林股份有限公司。公司设立时各股东持股数及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗卫国 4,452.00 37.10
2 史东伟 4,099.20 34.16
3 李德斌 586.80 4.89
4 陈庆辉 562.80 4.69
5 区升强 562.80 4.69
6 硅谷合众 363.60 3.03
7 硅谷鸿瑞 363.60 3.03
8 宁波华韵 325.20 2.71
9 闫佳静 267.60 2.23
10 兴石投资 234.00 1.95
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11 苏州天乾 126.00 1.05
12 吴爱贞 56.40 0.47
合 计 12,000.00 100.00
2、发行人前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗卫国 4,452.00 34.37
2 史东伟 4,099.20 31.65
3 苏州天乾 626.00 4.83
4 李德斌 586.80 4.53
5 陈庆辉 562.80 4.34
6 区升强 562.80 4.34
7 硅谷合众 363.60 2.81
8 硅谷鸿瑞 363.60 2.81
9 宁波华韵 325.20 2.51
10 闫佳静 267.60 2.07
合 计 12,209.60 94.26
3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
1 罗卫国 4,452.00 34.37 董事长、总经理
2 史东伟 4,099.20 31.65 副董事长、副总经理
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
3 李德斌 586.80 4.53 未在公司任职
4 陈庆辉 562.80 4.34 董事、副总经理
5 区升强 562.80 4.34 董事、副总经理
6 闫佳静 267.60 2.07 未在公司任职
7 邹文龙 259.07 2.00 未在公司任职
8 吴爱贞 56.40 0.44 未在公司任职
合 计 10,846.67 83.74 -
4、国家股、国有法人股股东
公司不存在国家股及国有法人股股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司股东陈庆辉持有苏州天乾 36.75%权益，硅谷合众、硅谷
鸿瑞和硅谷阳光均受同一方重大影响，罗卫国、史东伟为一致行动人，除此之外，
公司各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务与行业竞争情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司致力
于为政府机构、企事业单位及房地产公司等客户提供园林生态领域的综合服务，
包括园林绿化工程、生态湿地修复、市政公园、道路绿化及边坡修复、河湖环境
综合治理等生态园林工程的设计、施工养护运营管理及苗木种植业务，同时近年
来公司亦在不断推进创新型生态环保科技的研发。
（二）主要经营模式
公司主要通过参与项目招投标和竞争性谈判（议标）等方式参与各类园林生
态工程设计和施工项目。
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1、项目投标模式
招投标模式主要是指公司通过多种渠道获取项目招标信息后，根据客户的要
求制定相应的投标文件，参与客户的项目招标。客户会根据遴选标准进行评选，
产生中标企业。
2、竞争性谈判
由于公司在业内具有较好的口碑和影响力，亦有部分客户主动邀请公司通过
竞争性谈判（议标）参与项目工作。
（三）主要原材料情况
公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械设
备租赁等。其中，直接材料主要包括：绿化材料、结构材料、饰面材料、其他材
料等。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）人才技术优势
公司一直以来注重专业人才的招募和系统培养。同时，通过设立奖学金和建
立实习基地等方式与部分高校建立了良好的校企合作关系，为引进、培养优秀专
业人才奠定了良好基础。
公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至 2016 年 12
月 31 日，公司本科及以上学历员工占 60.83%，大专及以上学历员工占 89.46%，
同时公司拥有多名国际、国内专业设计师和多名专业景观园林项目实施专家，大
多来自于国内外知名学院的景观、建筑设计、规划或工程专业，具有多年的实践
经验和雄厚的专业技术力量。
公司在十余年的经营过程中，重视技术创新和积累，注重以工程实践的方式
来实现行业新技术的吸收运用和成果转化，形成和积累了在河湖生态环境综合治
理及景观工程，西北地区盐碱地治理、生态湿地、水土保持等领域的领先生态修
复技术和工程管理经验，并在一批具有较高技术含量的大中型园林生态工程设计
及施工项目中成功应用，且取得良好效果，在行业内获得了良好的口碑和品牌形
象，奠定了公司在园林生态工程领域的技术竞争优势。
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另一方面，公司紧跟行业技术发展趋势，在现有技术积累基础上大力推进符
合当前行业发展需求的生态创新技术的研发和工程应用研究，进一步强化公司在
环境治理生态修复及生态景观一体化方面的先发优势和技术核心竞争力。
（2）设计施工一体化联动优势
园林工程的设计和施工业务是园林行业产业链中的主要环节，设计是施工的
上游环节，园林工程设计业务通常会带动施工项目的承揽；而丰富的项目施工经
验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。
同时，设计与施工部门的良好内部沟通，可以减少施工阶段设计的变更，提高工
程施工效率，有利于企业对工程质量、工程周期的把控，进而提高客户满意度。
设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，具有较强园林工程设计
能力的园林企业竞争优势更为明显。
近年来，设计能力逐渐成为园林绿化企业综合市场竞争力的核心要素。公司
的设计业务起步较早，在业内具有较高的知名度，同时公司也是国内少数同时具
有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林
绿化企业之一。多年来，公司在设计领域精耕细作，立足于高品质设计业务，不
断壮大工程施工业务，实现了园林景观设计业务与园林生态工程施工业务良好的
协同效应，园林工程施工与园林工程设计业务相互促进、共同发展，设计施工一
体化联动优势逐步显现，提高了公司的整体竞争力和盈利能力。
（3）跨区域经营优势
公司在北京、上海、广州设立了三大设计中心，并在北京、上海、成都、兰
州、西安、武汉、青岛、青海等省市设立了分子公司，公司目前已具有全国性业
务承揽能力、跨区域园林施工项目管理能力，业务遍布中国除西藏和港澳台以外
的全部省、直辖市，构建了覆盖全国的市场布局和较为完善的客服体系，具备较
强的跨区域经营、施工和项目管理能力，为后期持续扩张打下了坚实基础。
同时，公司立足于目前全国版图，针对国家未来区域经济规划及发展政策，
在湖南、江西、陕西等地布局建设苗木基地，重点覆盖西北区域、中部区域，为
未来 3-5 年的区域需求储备自给苗木资源，可有效降低成本、提高盈利能力。
（4）客户资源优势
公司经过十多年的经营，在地产园林领域与众多知名地产企业建立了合作关
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系，如：万科、恒大、中建、华润、富力、瑞安、中铁、世茂等；在市政园林方
面与重庆、山东、湖北、湖南、青海、吉林、江苏等多地展开了项目合作，同时
市政类项目的比例逐年提高。
优质的客户资源保证了公司业务的可持续性，有利于长期发展，使公司在竞
争激烈的园林行业市场份额不断提高、知名度连年提升。
（5）品牌优势
公司经过多年发展与积淀，已逐渐形成较高的品牌知名度。公司优秀的设计
能力已具备良好的市场影响力和客户口碑，持续在行业内呈现优秀作品；园林工
程项目遍布各地，跻身于全国性园林企业之列。知名地产企业及地方政府的标志
示范效应也便于公司深度营销及扩大品牌影响。根据《中国城市园林绿化行业经
营状况调查报告（2013-2014）》，公司在综合竞争力百强企业中名列第 12 位。公
司同时还获得了全国十佳园林工程企业、全国十佳园林科技创新企业等荣誉。
报告期内公司获得的主要社会荣誉情况如下表所示：
荣誉奖项 颁发单位 获奖时间
2015年度重庆市建筑业先进企业 重庆市建筑业协会 2016年
2014-2015年度上海市守合同重信用
上海市合同信用促进会 2016年
企业
2014-2015年度合同信用AAA级 上海市合同信用促进会 2016年
重庆市江北区国家税务局、重
A级纳税企业 2016年
庆市江北区地方税务局
2014-2015年度江北区守合同重信用 重庆市工商行政管理局江北区
2016年
企业 分局
上海市园林绿化行业协会、上
上海市“一星级诚信创建企业” 海市“企业诚信创建”活动组委 2016年
会
亚洲园林协会、中国花卉园艺
中国城市园林绿化综合竞争力百强企
与园林绿化行业协会、风景园 2015年
业（2013-2014）
林国际竞赛组委会
亚洲园林协会、中国花卉园艺
全国十佳园林科技创新企业 与园林绿化行业协会、风景园 2015年
林国际竞赛组委会
亚洲园林协会、中国花卉园艺
全国十佳园林工程企业 与园林绿化行业协会、风景园 2015年
林国际竞赛组委会
中国园林绿化AAA级信用企业 中国工程建设行业协会 2015年
重庆市工商业联合会（总商会）
“十佳”诚信企业（2014年度） 2015年
园林商会
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中国风景园林网、中国花卉园
中国园林绿化综合竞争力百强企业 艺与园林绿化行业协会、风景
2014年
（2012-2013） 园林国际竞赛组委会、《世界
园林》杂志社
中国风景园林网、中国花卉园
艺与园林绿化行业协会、风景
全国十佳园林工程企业 2014年
园林国际竞赛组委会、《世界
园林》杂志社
中国风景园林网、中国花卉园
艺与园林绿化行业协会、风景
全国十佳园林科技创新企业 2014年
园林国际竞赛组委会、《世界
园林》杂志社
重庆市工商行政管理局江北区
2013年守合同重信用企业 2014年
分局
重庆市江北区国家税务局、重
2012-2013年度纳税信用等级A级 2014年
庆市江北区地方税务局
近年来，公司依托人员和技术优势，凭借较强的跨区域经营能力，秉承“持
续成为业内领先的园林企业”的企业愿景，完成了一系列精品工程，获得了一定
的社会认同度。
报告期内公司主要精品项目获奖情况如下表所示：
获奖项目 荣誉奖项 颁发单位 获奖时间
重庆市园林事业管理
重庆富力渝北项目示范区园 茶花杯优秀园林绿化工程
局、重庆市园林行业协 2016 年
林绿化工程 银奖
会
亚洲园林协会、中国花
中海曲江花园 C 地块景观工 2015 年度精品园林奖（工 卉园艺与园林绿化行
2016 年
程 程类）大奖 业协会、风景园林国际
竞赛组委会
重庆市中渝国宾城 C 区高
层住宅一标段、二标段景观 优秀园林绿化工程奖金奖 中国风景园林学会 2015 年
工程
第三届中国风景园林学会
环城河沿线景观绿化提升工
优秀风景园林规划设计奖 中国风景园林学会 2015 年
程
三等奖
第三届中国风景园林学会
常州世茂香槟湖项目 优秀风景园林规划设计奖 中国风景园林学会 2015 年
三等奖
第三届上海市风景园林学
长沙旭辉国际广场项目景观
会优秀风景园林规划设计 上海市风景园林学会 2015 年
设计
奖三等奖
重庆天安江畔珑园一期非展 茶花杯优秀园林绿化工程 重庆市园林行业协会 2015 年
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示区景观工程 奖
兰州天庆格林小镇东区景观
优秀园林绿化工程金奖 中国风景园林学会 2014 年
工程
重庆市园林事业管理
中渝国宾城 C 区二期高层一 茶花杯优秀园林绿化工程
局、重庆市园林行业协 2014 年
标段景观工程 奖
会
2013 年度重庆名流公馆小区 茶花杯优秀园林绿化工程
重庆市园林行业协会 2014 年
园林景观工程 奖
（6）生态修复业务优势
我国生态修复市场潜力巨大，公司在十余年的经营过程中，紧跟行业发展趋
势，积极开展园林生态修复综合业务，先后承接完成了多项大中型生态景观综合
项目的设计和施工，主要有格尔木小岛村湿地水涵养和保护工程、张家港西二环
路（小河坝路至景巷花园）东侧滨水湿地建设工程设计、青岛蓝色硅谷核心区综
合服务区启动区温泉河生态景观治理工程、双山岛核心水系生态修复项目景观规
划设计、黄陂区滠水河前川段环境综合整治工程等，通过众多项目的历练和积累，
公司在生态修复领域，如河湖生态环境综合治理景观工程，西北地区盐碱地治理、
生态湿地、水土保持等大中型生态修复项目上具备了一定的设计施工经验及运营
管理技术，逐步打造了一支具有实践经验的实施团队，使公司在承接大型生态环
境治理及景观建设综合性项目上具备了较强的竞争力和技术人才优势。
2、公司的市场占有率情况
鉴于目前国内园林行业市场总量规模较大、区域化明显以及行业企业数量众
多的发展状况，即使规模较大的上市园林企业，其所占市场份额也较小，行业内
优势企业对园林绿化市场整体影响力仍然较低，市场竞争较为自由和充分，行业
企业未来发展和整合空间均较大。
五、发行人有关资产权属情况
（一）商标
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在中国境内已经取得商标注册证书的商标
13 项。
（二）专利
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已获授权的实用新型和发明专利为 69 项。
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（三）计算机软件著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司拥有计算机软件著作权为 4 项。
（四）林权
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司中国境内拥有的林权为 9 项。
（五）本公司房屋建筑物情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已经取得房产证的房产共 2 处。本公司位
于四川省成都市青羊工业集中发展区 E 区 7 栋 B 座价值 8,275,725.00 元的房屋尚
未取得房屋产权证。
（四）土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在中国境内不拥有国有土地使用权。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司经营
范围为：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施
工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与
修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植
物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
本次发行前，罗卫国直接持有公司股份 4,452.00 万股，占公司股份总数的
34.37%；史东伟直接持有公司股份 4,099.20 万股，占公司股份总数的 31.65%；
罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。除持有公司股权外，罗卫国、史东伟不存
在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。因此，公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬
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单元：万元
关联方 交易内容 2016 年 2015 年 2014 年
董事、监事、高级管理人员 薪酬 353.95 324.90 214.67
报告期内，除上述交易以外，公司与关联方不存在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为公司借款提供担保，具体情况如下：
借款金额
关联担保方 借款人 借款日 还款日
（万元）
罗卫国、史东伟、区升强、
天域有限 1,500 2013.4.26 2014.4.25
唐先伟
罗卫国、史东伟、彭惠芳、
天域有限 500 2013.5.17 2014.5.15
区升强、何世容
罗卫国、史东伟 天域有限 1,000 2013.6.26 2014.6.25
罗卫国、葛燕、区升强、何
世容、史东伟、彭惠芳、重 天域有限 500 2013.7.11 2014.7.10
庆天夏、陈庆辉、廖梅
罗卫国、史东伟 天域有限 200 2013.10.22 2014.10.22
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
惠芳、区升强、何世容、苏
天域生态 1,000 2014.4.23 2015.4.22
州天乾、重庆天夏、上海天
夏、唐先伟
罗卫国、史东伟、区升强、
天域生态 200 2014.6.25 2014.8.24
周薇、唐先伟
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 天域生态上海
500 2014.7.14 2014.12.15
惠芳、史泰基、史奕瑄； 分公司
罗卫国、史东伟、区升强、
天域生态 500 2014.8.21 2014.10.20
周薇、唐先伟
罗卫国、葛燕、区升强、何
天域生态 500 2014.8.22 2015.8.22
世容、史东伟、彭惠芳、陈
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借款金额
关联担保方 借款人 借款日 还款日
（万元）
庆辉、廖梅、重庆天夏
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
上海天夏 500 2014.9.15 2014.12.15
惠芳
罗卫国、史东伟、区升强、
天域生态 500 2014.9.26 2014.11.25
周薇、唐先伟
罗卫国、史东伟、区升强、
天域生态 500 2014.10.20 2014.12.19
周薇、唐先伟
罗卫国、葛燕、周薇 天域生态 1,800 2014.11.10 2015.1.9
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 天域生态上海
500 2014.12.5 2015.6.5
惠芳、天域生态、上海天夏 分公司
罗卫国、史东伟 天域生态 1,000 2014.7.25 2015.7.24
天域有限、童永祥、杨颖、
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 上海天夏 600 2013.2.27 2014.2.25
惠芳
天域有限、罗卫国、葛燕 上海天夏 1,000 2013.5.24 2014.5.23
天域有限、罗卫国、葛燕 上海天夏 300 2013.5.30 2014.5.29
天域有限、罗卫国、葛燕、 天域有限成都
1,000 2013.6.20 2014.6.18
史东伟、彭惠芳 分公司
天域有限、罗卫国、葛燕 上海天夏 495 2013.7.23 2014.1.23
天域生态、童永祥、杨颖、
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 上海天夏 350 2014.3.3 2015.3.2
惠芳
天域生态、罗卫国、葛燕、 天域生态成都
1,000 2014.7.25 2015.7.24
史东伟、彭惠芳； 分公司
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 天域生态上海
1,000 2014.6.6 2015.6.5
惠芳、天域生态、上海天夏 分公司
罗卫国、史东伟、上海天夏 天域生态 1,700 2015.5.29 2016.5.28
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借款金额
关联担保方 借款人 借款日 还款日
（万元）
罗卫国、葛燕、史东伟、彭 天域生态上海
350 2015.5.18 2015.11.18
惠芳 分公司
罗卫国、史东伟、区升强、
天域生态 500 2015.5.22 2015.8.21
周薇、唐先伟、上海天夏
陈庆辉、廖梅、罗卫岗、尹
天域生态上海
红、罗卫国、葛燕、史东伟、 1,500 2015.6.23 2016.6.13
分公司
彭惠芳
天域生态、罗卫国 上海天夏 500 2015.1.23 2015.7.22
天域生态、罗卫国、葛燕、
上海天夏 350 2015.5.26 2016.5.26
史东伟、彭惠芳
天域生态、罗卫国、葛燕、
天域生态成都
史东伟、彭惠芳、陈庆辉、 1,000 2015.08.19 2016.08.18
分公司
廖梅、罗卫岗
天域生态、罗卫国 上海天夏 250 2015.07.30 2016.1.16
天域生态、罗卫国 上海天夏 250 2015.07.20 2016.01.04
上海天夏、湖南天联、江西
美联、罗卫国、葛燕、史东
天域生态 1,000 2015.07.22 2016.07.22
伟、彭惠芳、区升强、陈庆
辉、史泰基、史奕瑄
天域生态、罗卫国、葛燕、
史东伟、彭惠芳、罗卫岗、 上海天夏 3,000 2015.07.15 2017.07.13
尹红、陈庆辉、刘定华
罗卫国、葛燕，史东伟、彭
天域生态 4,000 2015.08.19 2016.08.18
惠芳，区升强、何世容
罗卫国、葛燕，史东伟、彭
惠芳、陈庆辉、廖梅、区升 天域生态 500 2015.11.23 2016.11.22
强、何世容、重庆天夏
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
借款金额
关联担保方 借款人 借款日 还款日
（万元）
罗卫国 天域生态 1,850 2015.10.21 2016.5.31
罗卫国、史东伟 天域生态 2,000 2015.11.23 2016.11.23
天域生态、罗卫国、葛燕 上海天夏 500 2016.3.8 2017.3.6
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
天域生态 1,700 2016.4.26 2016.6.17
惠芳
天域生态、罗卫国、葛燕、
上海天夏 250 2016.6.27 2017.6.27
史东伟、彭惠芳
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
天域生态 4,000 2016.9.26 2017.3.24
惠芳、区升强、何世容
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
天域生态 2,000 2016.9.28 2017.9.28
惠芳、区升强、何世容
2017 年收
到襄阳水利
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
天域生态 2,500 2016.10.26 开发投资有
惠芳、襄阳天投
限公司工程
回购款
罗卫国、葛燕、史东伟、彭
天域生态 2,500 2016.10.26 2018.6.25
惠芳、襄阳天投
（2）公司与余仲祥签订借款合同
2014 年 12 月，公司与余仲祥（公司董事、副总经理区升强之外甥）及南洋
商业银行（中国）有限公司签订《委托贷款协议》，借款期限为 2014 年 12 月
31 日至 2015 年 12 月 31 日，借款利率为 15%。借款分两笔提取，第一笔 600 万
元，借款期限为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日，此笔借款已办理展期，
展期后还款日期为 2016 年 12 月 31 日；第二笔 400 万元，借款期限为 2015 年 1
月 27 日至 2016 年 1 月 27 日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期为 2017 年
1 月 27 日。上述借款的利率主要是参照当时市场上同类资金借贷的利率水平确
定的。此笔借款已于 2016 年 11 月 23 日偿还完毕。
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
2015 年 2 月，公司与余仲祥及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋
商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定余仲祥通过南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行向公司委托贷款 400 万元，借款利率 15%，借款期限为
2015 年 2 月 27 日至 2016 年 2 月 27 日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期
为 2017 年 2 月 27 日。此笔借款已于 2016 年 11 月 23 日偿还完毕。
（3）公司与罗卫国签订借款合同
2015 年 3 月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订《借款合
同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供 450 万元贷款，借
款利率 10.7%，借款期限为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 23 日，同时，罗卫
国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了 2%的风险准备金。之后于 2015
年 3 月，公司与实际控制人罗卫国及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋
商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定罗卫国通过南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行向公司委托贷款 450 万元，借款利率 12.7%，借款期限为
2015 年 3 月 30 日至 2016 年 3 月 30 日。该笔借款的资金成本与罗卫国向公司提
供借款的利率相同。2016 年 3 月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分
行签订《借款合同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供
350 万元贷款，借款利率为 9.7875%，借款期限为 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3
月 21 日，同时，罗卫国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了 2.5%的风险
准备金。之后罗卫国通过南洋商业银行（中国）有限公司将该笔贷款以展期的形
式委贷予公司，该笔借款的资金成本为 12.2875%，罗卫国向公司提供展期贷款
的利率为 12.5375%，之间的利率差为 0.25%，罗卫国承诺，将在公司偿还该笔
借款之后向公司补足相应利差。此笔借款已于 2016 年 9 月 21 日偿还完毕。
2015 年 3 月，罗卫国与宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波盈祥”）签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫国提供 1,500 万元贷
款，借款日利率 0.03%，期限为 60 天。2015 年 3 月 31 日，公司与罗卫国签订《借
款合同》，约定罗卫国向公司提供 1,500 万元贷款，借款日利率 0.03%，期限为
60 天，该笔借款已于 2015 年 5 月 29 日偿还完毕。该笔借款系由宁波盈祥直接
转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，借款的取得和归还均
未经罗卫国账户。
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
2015 年 7 月，罗卫国与宁波盈祥签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫
国提供 1,580 万元贷款，借款日利率 0.03%，期限为 30 天。2015 年 7 月 1 日， 公
司与罗卫国签订《借款合同》，约定罗卫国向公司提供 1,580 万元贷款，借款日
利率 0.03%，期限为 30 天，该笔借款已于 2015 年 7 月 31 日偿还完毕。该笔借
款系由宁波盈祥直接转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，
借款的取得和归还均未经罗卫国账户。
3、公司与关联方的非经营性资金往来
报告期初，公司与部分关联方之间存在资金周转、代收代付情形，自股份公
司成立以来，公司已对相关行为进行了规范。截至 2014 年 6 月 30 日，公司与关
联方的非经营性资金往来已全部清理。报告期各期末，本公司与关联方无非经营
性资金往来余额。
2013 年 12 月 6 日，公司收到苏州天乾股权转让款 260 万元并代为支付给悦
福东方 252 万元，2013 年 12 月 13 日，公司代苏州天乾支付阎卫明股权转让款
312 万元，苏州天乾于 2103 年 12 月 16 日归还 300 万元，余款 4 万元苏州天乾
于 2014 年 6 月 19 日归还公司。
4、公司与关联方的资金往来余额
单位：万元
项 目 关联方名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 罗卫国 - 450.00 -
短期借款 余仲祥 - 1,400.00 -
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
报告期内，公司经常性关联交易除向董事、监事及高级管理人员支付报酬之
外，其他交易的数量和金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要包括关联担保、公司向关联方借款、关
联方非经营性资金往来，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司与控股股东及关联方存在资金拆借行为，主要为公司在快速
发展的过程中，由于资金短缺而向关联方进行资金拆借且金额较小，截至报告期
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
末，不存在公司资金被关联方占用的情形。公司在股份公司设立并进入上市辅导
期后，对公司与关联方的资金往来进行了清理和规范，同时，公司通过《公司章
程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易决策权
限与审批程序进行了明确和规范，在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金
的监督约束机制，因此，上述公司与关联方之间的资金拆借不会对公司的独立性
构成实质性影响。
6、独立董事对最近三年关联交易发表的意见
就公司近三年与关联方之间发生的的关联交易，公司独立董事发表了确认意
见，认为：鉴于公司近三年关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审
议、批准等程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易定价原则明确，
交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，同意该项关联交易。
七、董事、监事和高级管理人员的情况
2016 年 持有公 与公司
性 年 薪酬情 司股份 的其他
姓名 职务 简要经历 兼职情况
别 龄 况（万 的数量 利益关
元元） （万股） 系
华中农业大学本科毕业，
工程师。1994 年 7 月至
2000 年 6 月在南海石油
董事 深圳开发服务总公司工
罗卫 作；2000 年 6 月至 2013
长、总 男 47 山东德林董事 50.00 4,452.00
国 年 12 月，历任重庆市天
经理 域园林艺术有限公司执
行董事、董事长、总经理；
2013 年 12 月至今，任公
司董事长、总经理
黄石职业大学专科毕业，
工程师。1987 年 7 月至
1998 年 3 月，在湖北黄石
副董 市政园林设计院工作；
史东 事长、 1998 年 3 月-2000 年 3 月
男 50 在深圳市农科园林公司 49.84 4,099.20
伟 副总
工作；2000 年 6 月至 2013
经理
年 12 月，任重庆市天域
园林艺术有限公司副总
经理；2013 年 12 月至今，
任公司副董事长、副总经
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
理，上海天夏总经理
1998 年至 1999 年 12 月，
于重庆市设计院港庆公
司工作；2000 年至 2008
年 3 月，于重庆市金点园
董事、 林工程公司工作；2008
区升 年 4 月至 2010 年 3 月，
副总 男 44 45.66 562.80
强 于重庆晋愉集团工作；
经理 2010 年 4 月至 2013 年 12
月，任重庆市天域园林艺
术有限公司副总经理；
2013 年 12 月至今，任公
司董事、副总经理
成都大学专科毕业。2003
年 7 月至 2005 年 7 月，
任重庆市天域园林艺术
有限公司项目经理；2005
董事、 年 8 月至 2010 年 11 月，
陈庆 任兰州天夏园林工程设 苏州天乾执行
副总 男 36 50.33 562.80
辉 计有限公司总经理；2010 事务合伙人
经理 年至 2013 年 12 月，任重
庆市天域园林艺术有限
公司副总经理；2013 年
12 月至今，任公司董事、
副总经理
东华大学硕士毕业。1989
年 7 月至 1992 年 7 月，
任原烟台机械局莱动总
厂企业管理干部；1992
年 8 月至 2002 年 6 月， 众科国际顾问
任原烟台大学华隆实业 集团有限公司
总公司总经理；2001 年 董事总经理；
12 月至今，任上海众科管 上海众科管理
孙玉 理咨询有限公司总经理； 咨询有限公司
董事 男 52 -
文 2002 年 7 月至今，任众科 执行董事；上
国际顾问集团有限公司 海大拓生物科
执行董事；2005 年 3 月至 技有限公司总
今兼职东华大学工商管 经理；山东德
理学院 MBA 客座教授； 林董事
2009 年 7 月至今，任上海
大拓生物科技有限公司
总经理；2013 年 12 月至
今，任公司董事
光华管理学院 EMBA。 硅谷天堂资产
冯新 董事 男 50 1989 年 6 月至 1993 年 3 管理集团股份 -
月，在中国化工轻工总公 有限公司董
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
司工作；1993 年 4 月至 事、总经理；
1998 年 4 月，任中国国防 硅谷合众董
军工物资总公司期货部 事；光正集团
经理；1998 年 5 月至 2003 股份有限公司
年 1 月，任上海诚信进出 董事；上海硅
口有限公司总经理；2003 谷天堂阳光创
年 1 月至 2005 年 9 月， 业投资有限公
任利德科技发展有限公 司执行董事；
司总经理；2005 年 9 月至 福建傲农生物
2007 年 12 月，任深圳市 科技集团股份
航嘉源投资管理有限公 有限公司监
司总经理；2007 年 12 月 事；上海虎巴
至今，任硅谷天堂资产管 网络科技股份
理集团股份有限公司董 有限公司董事
事总经理；2013 年 12 月
至今，任公司董事
兰州理工大学本科毕业。
1992 年至 1996 年，任四
川辉煌集团会计、财务经
理；1997 年至 1998 年，
任四川会计师事务所审
计助理、项目经理；1999
杨建 独立 瑞华会计师事
男 50 年至 2009 年，任四川君 8.00
强 董事 务所合伙人
和会计师事务所项目经
理、经理；2009 年至今，
任瑞华会计师事务所授
信合伙人、合伙人；2013
年 12 月至今，任公司独
立董事
四川大学硕士毕业。2005
年至 2012 年，就职于北 国浩律师（成
京市金杜律师事务所、四 都）事务所合
刘小 独立 川四方达律师事务所； 伙人；西藏诺
男 51 8.00
进 董事 2012 年至今，任国浩律师 迪康药业股份
事务所合伙人；2013 年 有限公司独立
12 月至今，任公司独立董 董事
事。
新疆独山子天
中国人民大学硕士毕业。
利高新技术股
曾就职于新疆自治区档
份有限公司独
案局、乌鲁木齐万利企业
立董事；新疆
王新 独立 技术咨询公司、新疆中天
男 51 城建股份有限 8.00
安 董事 律师事务所，2008 年至今
公司独立董
任北京市中凯律师事务
事；北京市中
所合伙人，2014 年 1 月至
凯律师事务所
今任公司独立董事
合伙人
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
浙江大学硕士毕业。2002
年 3 月至 2008 年 10 月， 硅谷天堂资产
任天堂硅谷创业投资有 管理集团股份
限公司投资部经理；2008 有限公司投资
年 10 月至今，任硅谷天 总监；联创电
堂资产管理集团股份有 子科技股份有
周剑 监事 男 40 限公司投资总监；现同时 限公司监事； -
担任联创电子股份有限 江西联创硅谷
公司监事、江西联创硅谷 投资有限公司
投资有限公司执行董事 执行董事、总
兼总经理、韩国 Melfas 经理；Melfas
公司理事、CFO；2013 年 理事、CFO
12 月至今，任公司监事
南昌水利水电高等学校
专科毕业。1998 年 7 月至
2002 年 6 月，任中外建武
汉 分 公 司 技术 员 ； 2002
年 7 月至 2005 年 7 月，
职工 任武汉中景园林艺术有
限公司预算员；2005 年 7
顾迁 代表 男 44 20.94
月至 2008 年 11 月，任上
监事 海科苑景观工程设计有
限公司预算员；2008 年
11 月至今，任重庆市天域
园林艺术有限公司预算
部经理；2013 年 12 月至
今，任公司职工代表监事
南京大学本科毕业，注册
劳动法务师。2001 年 7
月至 2006 年 12 月在江苏 上海市虹口区
省高速公路经营管理中 科创联合会法
心工作；2007 年 1 月至 人代表、会长；
2010 年 1 月在伟信顾问 苏州天乾执行
童永 副总 集团工作；2010 年 5 月至 事务合伙人；
男 39 30.37
祥 经理 2011 年 4 月在上海众意 虹口区工商联
艺术设计装饰工程有限 合会执行委
公司工作；2011 年 4 月至 员；上海市风
2013 年 12 月在重庆市天 景园林学会理
域园林艺术有限公司工 事
作；2013 年 12 月至今任
公司副总经理
财务 加拿大 Dalhousie 大学
MBA，中级会计师。1998
周薇 总监、 女 55 年 7 月至 2001 年 2 月， 57.23
董事
南京光大银行工作；2004
会秘 年 2 月至 2004 年 9 月，
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
书、副 汇丰银行数据处理中心
总经 工作；2004 年 12 月至
理 2013 年 11 月，普华永道
咨询(深圳)有限公司工
作；2013 年 11 月至 2013
年 12 月，重庆市天域园
林艺术有限公司工作；
2013 年 12 月至今，任公
司财务总监、董事会秘
书。2016 年 8 月至今，兼
任公司副总经理
北京林业大学硕士研究
苗木 生学历，工程师。曾就职
于海 于嘉汉城市生态苗木(苏
中心 男 40 29.40
武 州)有限公司、浙江滕头园
总监 林股份有限公司，现任公
司苗木中心总监
上海
华中农业大学本科毕业，
天夏
高级工程师，上海市景观
副总 学会会员、中国风景园林
经理 学会会员。历任上海凌云
刘定
及总 男 46 园林设计有限公司项目 25.58
华
工程 经理、上海市园林设计院
师、监 设计一所所长，现任上海
天夏副总经理及总工程
事会
师
主席
清华大学硕士研究生学
生态 历，注册环保工程师。曾
就职于深圳市金达健水
史博 中心 男 34 32.72
科技有限公司、中国环保
总监 科技控股有限公司。现任
公司生态中心总监
华南农业大学硕士研究
上海
生学历，风景园林设计高
天夏
级工程师。曾就职于东莞
广州 市阳光园林建设工程有
分公 限公司、深圳市创和空间
何泉 司总 男 38 建筑环境设计有限公司、 36.63
工程 广州市天任建筑设计顾
师及 问有限公司、广州市怡境
景观设计有限公司，现任
副总
上海天夏广州分公司总
经理
工程师及副总经理
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
天域
华中农业大学本科学历，
生态 高级工程师，市政公用工
技术 程一级注册建造师。曾就
鲁先
负责 男 48 职于靖江市城市绿化管 7.40
双
人、项 理处，现任天域生态园林
目总 股份有限公司技术负责
人兼项目总监
监
同济大学风景园林专业
硕士学位。风景园林高级
工程师，一级注册建筑
上海 师，注册城市规划师。曾
天夏 分别就职于上海市静安
应旦
设计 男 43 规划建筑设计院、上海市 82.16
阳
总工 园林设计院、泛亚景观设
程师 计(上海)有限公司，现任
上海天夏景观规划设计
有限公司设计总工程师
职位
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前，罗卫国直接持有公司股份 4,452.00 万股，占公司股份总数的
34.37%；史东伟直接持有公司股份 4,099.20 万股，占公司股份总数的 31.65%。
罗卫国现任公司董事长、总经理，史东伟现任公司副董事长、副总经理。
报告期内，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东一直为罗卫国和
史东伟，罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。
2014 年 12 月 15 日，罗卫国和史东伟签署《一致行动人协议》。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 147,244,984.99 146,237,850.63 152,312,969.37
应收票据 2,537,094.88 10,992,690.76 -
应收账款 309,388,274.80 284,584,268.35 201,724,798.33
预付款项 2,239,446.44 1,174,326.00 4,100,779.20
天域生态园林股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应收款 18,674,751.88 29,215,995.63 24,440,930.14
存货 796,494,453.19 839,306,432.24 523,501,765.40
一年内到期的非流动资产 60,854,643.07 - -
流动资产合计 1,337,433,649.25 1,311,511,563.61 906,081,242.44
非流动资产：
长期应收款 106,258,413.41 58,000,466.52 -
长期股权投资 2,539,128.75 2,651,008.54 2,702,395.35
固定资产 15,488,429.94 16,050,041.29 14,684,557.67
在建工程 2,050,800.00 1,200,000.00 38,461.54
无形资产 6,230,730.52 6,651,441.95 1,872,159.36
长期待摊费用 5,718,637.37 5,380,894.78 4,891,548.64
递延所得税资产 6,017,350.28 5,023,957.72 4,238,960.08
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 144,303,490.27 94,957,810.80 28,428,082.64
资产总计 1,481,737,139.52 1,406,469,374.41 934,509,325.08
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 102,500,000.00 147,901,672.83 69,500,000.00
应付票据 300,000.00 - -
应付账款 482,032,097.58 465,002,060.48 333,785,234.83
预收款项 564,009.37 - 696,302.28
应付职工薪酬 4,192,048.45 4,277,052.27 5,111,481.57
应交税费 19,020,605.44 39,613,667.64 32,078,339.80
应付利息 627,480.89 1,357,388.79 395,184.41
其他应付款 40,194,442.74 2,244,244.63 10,374,317.70
一年内到期的非流动负债 55,000,000.00 90,000,000.00 -
其他流动负债 11,734,092.41 - -
流动负债合计 716,164,776.88 750,396,086.64 451,940,860.59
非流动负债：
长期借款 25,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00
应付债券 138,999,184.94 134,351,026.23 -
长期应付款 - - 40,000,000.00
非流动负债合计 163,999,184.94 164,351,026.23 90,000,000.00
负债合计 880,163,961.82 914,747,112.87 541,940,860.59
股东权益
股本 129,533,700.00 129,533,700.00 129,533,700.00
资本公积 127,379,063.72 127,379,063.72 127,379,063.72
盈余公积 30,803,505.16 20,100,212.90 10,341,517.83
未分配利润 312,896,655.64 213,687,657.10 125,233,690.92
归属于母公司股东权益合
600,612,924.52 490,700,633.72 392,487,972.47
计
少数股东权益 960,253.18 1,021,627.82 80,492.02
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项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股东权益合计 601,573,177.70 491,722,261.54 392,568,464.49
负债和股东权益合计 1,481,737,139.52 1,406,469,374.41 934,509,325.08
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 825,610,618.68 820,348,832.91 756,344,710.66
减：营业成本 576,403,141.82 571,710,841.48 536,688,384.69
营业税金及附加 2,505,208.06 21,989,059.97 20,999,401.12
销售费用 14,877,296.47 13,008,161.96 13,234,320.23
管理费用 57,191,278.80 59,065,778.05 55,767,810.14
财务费用 31,430,729.25 26,131,101.51 12,108,252.95
资产减值损失 10,429,884.78 11,164,644.99 8,501,104.45
投资收益 -115,029.69 -51,386.81 70,124.06
二、营业利润 132,658,049.81 117,227,858.14 109,115,561.14
加：营业外收入 1,243,365.06 1,412,712.23 1,567,878.48
其中：非流动资产处置
10,041.23 70,865.08 1,093.48
利得
减：营业外支出 1,247,868.89 553,718.99 684,875.56
其中：非流动资产处置
172,464.45 12,682.44 149,576.12
损失
三、利润总额 132,653,545.98 118,086,851.38 109,998,564.06
减：所得税费用 22,802,629.82 19,933,054.33 17,566,827.03
四、净利润 109,850,916.16 98,153,797.05 92,431,737.03
其中：归属于母公司股东的
109,912,290.80 98,212,661.25 92,434,582.77
净利润
少数股东损益 -61,374.64 -58,864.20 -2,845.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.8485 0.7582 0.7395
（二）稀释每股收益 0.8485 0.7582 0.7395
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 109,850,916.16 98,153,797.05 92,431,737.03
归属于母公司股东的综
109,912,290.80 98,212,661.25 92,434,582.77
合收益总额
归属于少数股东的综合
-61,374.64 -58,864.20 -2,845.74
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
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项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 732,882,683.58 401,256,183.79 517,532,343.40
收到的税费返还 - 1,360,656.83 59,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 126,113,257.32 59,270,266.40 22,454,713.03
经营活动现金流入小计 858,995,940.90 461,887,107.02 540,046,056.43
购买商品、接受劳务支付的现金 490,712,756.60 423,528,179.75 422,020,624.00
支付给职工以及为职工支付的现
64,577,843.12 68,130,034.41 76,506,535.28
金
支付的各项税费 46,442,846.48 40,079,361.60 49,595,297.28
支付其他与经营活动有关的现金 128,150,819.67 143,357,003.55 43,042,548.64
经营活动现金流出小计 729,884,265.87 675,094,579.31 591,165,005.20
经营活动产生的现金流量净额 129,111,675.03 -213,207,472.29 -51,118,948.77
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他
646,420.06 91,076.21 304,929.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 -
- -
的现金净额
投资活动现金流入小计 646,420.06 91,076.21 304,929.18
购建固定资产、无形资产和其他
6,400,517.45 6,108,645.86 8,751,851.42
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 - -
-
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 7,400,517.45 6,108,645.86 8,751,851.42
投资活动产生的现金流量净额 -6,754,097.39 -6,017,569.65 -8,446,922.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 35,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 -
- 1,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 200,500,000.00 266,791,353.33 217,500,000.00
发行债券收到的现金 - 134,250,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 40,000,000.00
筹资活动现金流入小计 200,500,000.00 402,041,353.33 292,500,000.00
偿还债务支付的现金 280,500,000.00 124,800,000.00 167,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
33,988,121.92 20,199,937.50 9,925,258.59
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,865,295.24 43,894,988.56 1,938,543.72
筹资活动现金流出小计 321,353,417.16 188,894,926.06 179,313,802.31
筹资活动产生的现金流量净额 -120,853,417.16 213,146,427.27 113,186,197.69
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,504,160.48 -6,078,614.67 53,620,326.68
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项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：年初现金及现金等价物余
145,227,626.71 151,306,241.38 97,685,914.70
额
六、期末现金及现金等价物余额 146,731,787.19 145,227,626.71 151,306,241.38
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-162,423.22 58,182.64 -148,482.64
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
283,500.00 1,201,232.50 1,566,785.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
-125,580.61 -400,421.90 -535,299.44
和支出
所得税影响额 201,943.86 140,502.79 128,877.74
少数股东权益影响额（税后）
对归属于母公司的合并净利润的影
-206,447.69 718,490.45 754,125.18
响金额
（三）主要财务指标
1、净资产收益率与每股收益情况
加权平均
基本每股收益 稀释每股收
年度 净利润 净资产收
（元） 益（元）
益率
归属于公司普通股股东的净利润 20.14% 0.8485 0.8485
2016 扣除非经常性损益后归属于公司普通
20.18% 0.8501 0.8501
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.24% 0.7582 0.7582
2015 扣除非经常性损益后归属于公司普通
22.08% 0.7527 0.7527
股股东的净利润
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归属于公司普通股股东的净利润 29.70% 0.7395 0.7395
2014 扣除非经常性损益后归属于公司普通
29.45% 0.7334 0.7334
股股东的净利润
2、其他主要财务指标
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
或 2016 年度 或 2015 年度 或 2014 年度
流动比率（倍） 1.87 1.75 2.00
速动比率（倍） 0.76 0.63 0.85
资产负债率（母公司） 60.41% 67.12% 59.86%
资产负债率（合并） 59.40% 65.04% 57.99%
无形资产（土地使用权、林权除外）占净
0.24% 0.36% 0.48%
资产比例
应收账款周转率（次） 2.53 3.08 4.06
存货周转率（次） 0.70 0.84 1.17
息税折旧摊销前利润（万元） 17,506.86 14,432.18 12,355.99
利息保障倍数 4.50 6.30 11.83
每股经营活动的现金流量（元） 1.00 -1.65 -0.39
每股净现金流量（元） 0.01 -0.05 0.41
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产负债分析
报告期各期末，公司总资产分别为 93,450.93 万元、140,646.94 万元和
148,173.71 万元。报告期内公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 133,743.37 90.26% 131,151.16 93.25% 90,608.12 96.96%
非流动资产合计 14,430.34 9.74% 9,495.78 6.75% 2,842.81 3.04%
资产总计 148,173.71 100.00% 140,646.94 100.00% 93,450.93 100.00%
报告期内，随着公司的经营规模逐步扩大，报告期公司资产规模逐步增长，
其中： 2015 年末的资产总额比 2014 年增加了 47,196.01 万元，增长幅度为
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50.50%；2016 年末的资产总额比 2015 年末增加了 7,526.77 万元，增长幅度为
5.35%。报告期公司资产规模增长的主要原因为公司业务规模的快速扩大，营业
收入不断增加，资产和负债规模也相应增加。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 59.86%、67.12%和 60.41%，
资产负债率（合并口径）分别为 57.99%、65.04%和 59.40%。
报告期各期末，公司负债构成如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合
71,616.47 81.37% 75,039.61 82.03% 45,194.09 83.39%
计
非流动负债
16,399.92 18.63% 16,435.10 17.97% 9,000.00 16.61%
合计
负债总计 88,016.39 100.00% 91,474.71 100% 54,194.09 100%
报告期内，公司的负债总额基本处于上涨趋势，2016 年末略有下降。2015
年末的负债总额比 2014 年末增加了 37,280.62 万元，增长幅度为 68.79%；2016
年末的负债总额比 2015 年末减少了 3,458.32 万元，减少幅度为 3.78%，主要是
由于偿还借款导致。
公司目前的负债结构中主要为流动负债，而流动负债主要由短期借款、应付
账款和一年内到期的非流动负债构成。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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主营业务收入 82,556.69 99.99% 82,034.88 100% 75,634.47 100%
其他业务收入 4.37 0.01% - - - -
合 计 82,561.06 100% 82,034.88 100% 75,634.47 100%
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司营业收入分别为 75,634.47 万元、
82,034.88 万元和 82,561.06 万元。由于公司经营规模快速扩大，2014 年至 2016
年公司营业收入逐年增长，2015 年比 2014 年增加 6,400.41 万元，增长 8.46%；
2016 年比 2015 年增加 526.18 万元，增长 0.64%。2016 年度，公司其他业务收入
为子公司上海华土的咨询业务收入。
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下表：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林生态工程 77,170.17 93.48% 76,923.49 93.77% 67,944.07 89.83%
园林景观设计 5,386.52 6.52% 5,111.39 6.23% 7,690.40 10.17%
主营业务收入合计 82,556.69 100.00% 82,034.88 100.00% 75,634.47 100.00%
公司主营业务收入分为园林生态工程收入、园林景观设计收入两大类，其中
园林生态工程收入占比较高。
（2）营业毛利分析
报告期内的营业收入全部为主营业务收入，按业务类别区分的主营业务的毛
利和毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林生态工程毛利 21,952.20 88.10% 22,045.46 88.66% 17,230.71 78.44%
园林景观设计毛利 2,966.35 11.90% 2,818.34 11.34% 4,734.92 21.56%
主营业务毛利 24,918.55 100.00% 24,863.80 100% 21,965.63 100%
园林生态工程毛利
28.45% 28.66% 25.36%
率
园林景观设计毛利
55.07% 55.14% 61.57%
率
主营业务毛利率 30.18% 30.31% 29.04%
2014 年、2015 年度和 2016 年度，公司主营业务毛利分别为 21,965.63 万元、
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24,863.80 万元和 24,918.55 万元；2015 年比 2014 年增加 2,898.17 万元，增长
13.19%；2016 年比 2015 年增加 54.75 万元，增长 0.22%。报告期内，公司主营
业务毛利增长主要是因为公司主营业务收入增长以及毛利率提高所致。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生现金流量分析
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,288.27 40,125.62 51,753.23
收到的税费返还 - 136.07 5.90
收到其他与经营活动有关的现金 12,611.33 5,927.03 2,245.47
经营活动现金流入小计 85,899.60 46,188.71 54,004.61
购买商品、接受劳务支付的现金 49,071.28 42,352.82 42,202.06
支付给职工以及为职工支付的现金 6,457.78 6,813.00 7,650.65
支付的各项税费 4,644.29 4,007.94 4,959.53
支付其他与经营活动有关的现金 12,815.08 14,335.70 4,304.25
经营活动现金流出小计 72,988.43 67,509.46 59,116.50
经营活动产生的现金流量净额 12,911.17 -21,320.75 -5,111.89
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-5,111.89 万元、-21,320.75 万元和 12,911.17 万元，近三年累计为-13,521.47 万
元，同期公司净利润为 9,243.17 万元、9,815.38 万元和 10,985.10 万元，最近三
年累计为 30,043.65 万元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现
金流量净额具有波动较大、整体偏紧张的特点，这主要是因为公司所处园林生态
工程及设计行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等所致。
（2）投资活动产生现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
64.64 9.11 30.49
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
投资活动现金流入小计 64.64 9.11 30.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
640.05 610.86 875.19
现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 100.00
投资活动现金流出小计 740.05 610.86 875.19
投资活动产生的现金流量净额 -675.41 -601.76 -844.69
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报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产等长期资产的
支出以及所支付的子公司股权受让款。
（3）筹资活动产生现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 - 100.00 3,500.00
取得借款收到的现金 20,050.00 26,679.14 21,750.00
发行债券收到的现金 - 13,425.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,000.00
筹资活动现金流入小计 20,050.00 40,204.14 29,250.00
偿还债务支付的现金 28,050.00 12,480.00 16,745.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,398.81 2,019.99 992.53
支付其他与筹资活动有关的现金 686.53 4,389.50 193.85
筹资活动现金流出小计 32,135.34 18,889.49 17,931.38
筹资活动产生的现金流量净额 -12,085.34 21,314.64 11,318.62
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为公司增资所吸收的股东投资款、借
款及发行债券所取得的资金。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）财务状况趋势分析
A、资产状况趋势
截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率和母公司资产负债率分别为
59.40%和 60.41%，如果本次发行股票募集资金到位以后，公司资产规模和净资
产将出现较大幅度的增长，公司资产负债率有望进一步降低。同时，随着募集资
金投资项目的实施以及经营规模的继续扩大，未来几年公司的存货余额将保持较
快速度的增长。
B、负债状况趋势
募集资金到位以后，公司的资产负债率将明显降低，但是随着募集资金投资
项目的实施以及公司经营规模的继续扩大，公司未来的负债金额也会相应增加。
C、所有者权益趋势
报告期内，股东对公司的投资不断增加，募集资金到位后，公司所有者权益
将会大幅上升，公司资本实力得到进一步加强。
（2）盈利能力及前景分析
目前，我国正在实施城镇化战略，大量农村人口不断涌入城市，需要不断加
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大老城区改造和新城区建设的力度，居民房屋住宅的升级和改造以及市政园林工
程的开展，都加大了对园林生态工程和设计业务的需求。
从市政园林行业的发展情况来看，随着社会经济水平的提高，人们对生活、
工作的环境提出了更高的要求，各级政府也非常重视园林绿化的建设，并出台各
种政策支持。2011 年 3 月，国家发展和改革委员会修订并发布了新的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓
励发展的产业。全国各级城市也加快了城市绿化和景观的建设，不断加大对城市
建设特别是市政园林生态工程的投入，未来仍然有较大的发展空间，公司也将受
益于这一大的发展潮流。
从地产园林行业来看，随着人们可支配收入的提高，人们对居住环境特别是
住宅小区绿化、景观的要求越来越高，与以往相比，人们不再仅仅追求可居住面
积，还更加追求包括小区环境在内的居住质量，因此地产园林行业的发展前景非
常可观。目前，国家为了控制房地产行业发展的过热状况，不断加强对房地产行
业的宏观调控，在一定程度上影响了地产园林行业的发展速度，但是长远来看，
房地产宏观调控有利于该行业的长期、稳定、健康发展，从而有助于地产园林行
业的长期发展，地产园林行业的发展潜能有望得到进一步释放。
综上，公司所处的园林行业具有较大的发展空间和乐观的发展前景，在这个
大的背景下，公司将整合所具有的跨区域经营能力、品牌影响力和市场美誉度、
强大的客户资源、以及工程和设计相互促进等多方面的优势，进一步提高公司的
核心竞争力。
本次募集资金到位后，公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将
得到显著的提升，公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强。募投项目的实
施将有利于公司抓住当前园林行业大发展的市场机遇，继续扩大经营规模，不断
提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。另外，同时随着公司的上市，
法人治理结构将得到进一步完善，各项制度将得到更加有效的执行，从而有利于
公司市场竞争力的提升和盈利能力的加强。
（五）股利分配情况
1、最近三年的股利分配政策
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年实际分配股利情况
报告期内，公司未进行利润分配。
3、发行后的股利分配政策
为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2015 年第
二次临时股东大会决议通过，公司制定了《公司章程（草案）》，公司上市后的
利润分配政策为：
（1）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配方式
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公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正
常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的条件
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
（4）现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红
比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 5,000 万元。
（5）现金分红的期间间隔
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
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以采取股票股利的方式进行分配。
（7）利润分配的决策程序和机制
A、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
B、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
C、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现
金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告
中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明。
D、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
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况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
E、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项
说明和意见。
独立董事对分红预案发表独立意见。
（8）利润分配调整的决策机制和程序
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发
表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票发
行成功，本次股票发行完成前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。
（六）子公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司共有控股子公司 10 家、参股公司 2 家，
具体情况如下：
1、上海天夏景观规划设计有限公司
上海天夏景观规划设计有限公司
成立时间：2005 年 12 月 27 日
统一社会信用代码：913101097842716920
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
住所：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 10 层
法定代表人：史东伟
经营范围：景观设计、城市规划设计、建筑设计、园林绿化设计及园林绿化
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工程施工、养护；销售苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械；工程项目策划、旅
游咨询及相关项目的技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
股东构成：天域生态持有 100%股权
2、重庆天夏园林景观设计有限公司
成立时间：2006 年 9 月 28 日
统一社会信用代码：91500105793524452J
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
住所：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9
法定代表人：王铁桥
经营范围：园林景观规划设计甲级（暂定）；旅游项目的规划设计及咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：天域生态持有 100%股权
3、兰州天夏园林工程设计有限公司
成立时间：2005 年 8 月 1 日
统一社会信用代码：91620100778854138J
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
住所：甘肃省兰州市城关区高新雁南路 449 号 10 层 1004 室
法定代表人：陈庆辉
经营范围：园林绿化工程设计、施工及养护，苗木（不含种树种苗）、花草、
盆景、草坪、普通园林机械的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的
除外）；园林绿化的服务及咨询。
股东构成：天域生态持有 100%股权
4、陕西天联生态苗木有限公司
成立时间：2014 年 1 月 23 日
统一社会信用代码：9161052308806960XH
注册资本：1,000 万元
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住所：陕西省渭南市大荔县许庄镇北
法定代表人：于海武
经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物种植、树种开发、培
育的技术、示范、推广应用、生产植保技术、排灌技术。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：天域生态持股 100%。
5、江西美联生态苗木有限公司
成立时间：2014 年 3 月 11 日
营业执照注册号：361128110001639
注册资本：1,000 万元
住所：江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇城北中盛世纪城 C4-304 室
法定代表人：于海武
经营范围：园林花卉苗木种植；农业开发（以上项目国家有专项规定的凭有
效证件经营）。
股东构成：天域生态持股 100%。
6、湖南美禾苗木有限公司
成立时间：2014 年 1 月 20 日
统一社会信用代码：914302230908867057
注册资本：500 万元
住所：株洲市攸县网岭镇宏市村牛塘坡组（后座四楼单层）
法定代表人：于海武
经营范围：城镇绿化苗木生产、销售（有效期至 2017 年 1 月 17 日止），园
林花卉苗木种植、研发；园林植物、树种开发繁殖的技术示范与应用；农村生产、
植保及排灌技术咨询服务；园林绿化工程服务；树木活体移植。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：天域生态持股 100%。
7、上海华土生态环境科技有限公司
成立时间：2014 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91310109301407154F
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注册资本：10,000 万元
住所：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 808 室
法定代表人：史博
经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，绿化养护，河湖整治建设工程
专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：天域生态持股 100%。
8、襄阳天投投资管理有限公司
成立时间：2014 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91420600316513531U
注册资本：3,500 万元
住所：襄阳市樊城区大庆西路 5 号豪门新天地 1 幢 1 单元 17B 层 2 号
法定代表人：罗卫岗
经营范围：对项目投资及管理；工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：天域生态持股 100%。
9、武冈市天域园林苗木有限公司
成立时间：2011 年 11 月 16 日
营业执照注册号：430581000007630
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
住所：武冈市大甸乡陶田村 5 组
法定代表人：于海武
经营范围：苗木的种植与销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得
经营；法律、法规规定须经审批而未获审批前不得经营）。
股东构成：天域生态持股 90%，周维元持股 10%。
10、湖南天联苗木有限公司
成立时间：2014 年 1 月 9 日
统一社会信用代码：91430103090858202L
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注册资本：1,000 万元
住所：长沙市天心区五一大道 717 号 1713 房
法定代表人：于海武
经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物、树种开发繁育的技
术示范与推广应用；植保技术、排灌技术的咨询服务；园林绿化工程施工。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股东构成：天域生态持股 90%，李亚酥持股 10%。
11、山东德林种苗有限公司
成立时间：2012 年 4 月 27 日
统一社会信用代码：913701125899367915
注册资本：2,000 万元
住所：济南市历城区唐王镇政府院内南楼三层
法定代表人：林春晓
经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产，林木种子、草坪
种子、花卉种子、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的批发、零售（以上项
目在审批机关批准的经营期限内经营）；林业技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：林春晓持股 60%，天域生态持股 30%，孙家驹持股 5%，陶伟民
持股 5%。
12、长春吉盛伟邦港湾商业管理有限公司
成立时间：2016 年 5 月 7 日
统一社会信用代码：91220102MAOY4UFD3R
注册资本：1,000 万元
住所：吉林省长春市南关区前进大街 6688 号惠民嘉苑小区 13 号底层商铺
223-226 室
法定代表人：邹文刚
经营范围：百货批发、零售、场地租赁、餐饮服务、游乐设备管理及维护、
娱乐设施项目开发；绿化养护维护；物业管理；停车管理；广告经营；演艺婚庆
服务；展览展示；装饰装修；商务咨询代理（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
股东构成：长春市吉盛伟邦投资有限公司持股 99%，天域生态持股 1%。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
（一） 本次发行募集资金规模及投向概述
由公司 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会批准，公
司本次拟公开发行不超过 4,317.79 万股 A 股股票，未来公司将根据实际经营情
况，结合发展战略和发展目标，并按投资建设项目的轻重缓急顺序实施本次募投
项目。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：
序 预计投入资金 募集资金投资额 项目备案情况
项目名称
号 （万元） （万元） 立项单位 文号
湖南美禾里旺苗木基 攸县发展 攸发改发
1 9,983.00 9,378.41
地建设项目 和改革局 [2014]17 号
湖南美禾鹏江苗木基 攸县发展 攸发改备
2 8,006.05 7,521.20
地建设项目 和改革局 [2015]3 号
鄱阳县发
江西美联鄱阳苗木基 鄱发改字
3 7,712.10 7,245.05 展和改革
地建设项目 [2014]91 号
委员会
补充园林绿化工程配
4 33,158.21 33,158.21 -
套营运资金项目
合计 58,859.36 57,302.87
（二） 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用自有资金或者银行
贷款先期投入；募集资金到位后，公司将用本次募集资金置换已投入的自有资金、
偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求，将由公司自
筹资金解决。
在募集资金到位前，公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的建
设，在募集资金到位后，募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。
二、募集资金项目发展前景的分析
苗木是园林生态工程施工业务的主要原材料，公司募投项目所培育的苗木需
优先满足公司自身对苗木供应的需求，公司现有经营规模基本可以消化苗木基地
所生产的苗木。园林绿化行业拥有较好的发展前景，且公司在行业内具有较好的
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市场口碑，较强的市场拓展能力。随着公司园林工程项目的增加，公司所需苗木
也会随之增加，从而保障募集资金投资项目-苗木基地所产苗木的销售。
此外，项目基地所在省份为湖南省和江西省，均处于中部地区，自身就有着
旺盛的苗木需求：湖南省计划到“十二五”末，完成城市绿化面积 30 万亩，完
成集镇及村庄绿化 215.7 万亩，完成公路绿化 48,111 公里，铁路绿化 1,722 公里，
江河湖库（岸线）绿化 26,633 公里；江西省规划到 2015 年，全省城市绿化覆盖
率达到 45%以上，人均公共绿地面积 12 平方米以上；已建和新建高速公路、国
道、铁路宜林路段全面绿化，省道干线绿化率达到 100%，县乡公路绿化率达到
90%。
同时，项目省份东临东部沿海发达地区，西临西部大开发地区，基地培育的
苗木可以灵活满足各区域的苗木需求。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营和市场风险
1、宏观经济政策风险
报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年
度及2016年度园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为
89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市
政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对
于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋
于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，
各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期
延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程
款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至
亏损的情况。
2、房地产行业周期性波动的风险
尽管近年来地产园林工程业务占公司营业收入的比例逐年降低，但仍是公司
营业收入的主要来源之一，2014年、2015年和2016年，公司地产园林工程业务收
入占公司营业收入的比例分别为35.03%、20.48%和11.46%。因此，房地产行业
的整体景气度将会对本公司的经营状况构成较大影响。房地产行业在国民经济中
占据重要地位，过去几年中，为保障房地产行业的健康稳定发展，国家及各级政
府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。
未来，房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，若房
地产行业一旦出现周期性大幅下行的波动，将影响园林绿化企业地产景观工程业
务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园
林绿化企业工程款的回收，存在款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力下降从而对公司的经营业
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绩产生不利影响。
3、工程业务结算方式带来的相关风险
由于园林行业的工程施工业务较多采取“前期垫付、分期确认、分期收款”
的结算方式，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度
分期付款。同时公司近年来承接的大型市政类项目增长幅度较大，该类项目建设
时间较长，且在建设期间通常发包方向承包方所支付的预付款和进度款不足以涵
盖工程建设期的资金投入、或者不向承包方支付预付款和进度款，需要承包方自
行筹集建设资金，存在大量占用公司流动资金的风险，公司的规模扩张受到资金
实力的限制。
尽管公司历来重视营运资金的管理，但若客户不能按时结算或及时付款，将
影响公司的资金周转及使用效率，并且增加坏账风险，从而进一步影响公司工程
业务的持续发展，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大不利影响。
4、资金来源不能满足公司经营发展需要的风险
公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较
多。报告期内，公司业务规模快速增长，营业收入持续增大，对营运资金的需求
也呈加速增长的趋势。虽然目前公司现有的资金来源足够保障现有业务的正常运
营。但是，公司仍存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公
司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。
5、市场竞争风险
随着我国城镇化建设的稳步推进和人民生活水平的提高，园林行业发展迅
速，良好的市场吸引了众多公司参与，园林行业集中度较低，行业内中小企业众
多，市场竞争激烈。尽管公司具有较强的市场竞争力，但如果公司无法在激烈的
市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可
能导致公司市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的增长和盈利能力的提
升。
6、原材料和劳务价格大幅波动风险
园林生态工程施工业务所耗用的苗木和石材、水泥、钢材等园建材料及劳务
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成本较大，园林工程设计业务的主要成本为人力成本。绿化材料、园建材料和劳
动力成本是构成公司主营业务成本的主要内容。
报告期内，公司采购石材、水泥、钢材等园建材料的价格略有下降，苗木等
其他材料的采购价格随着市场供求关系的变化存在波动。同时随着公司业务规模
的扩大和人力价格的上涨，公司劳动力成本呈逐年上升趋势。
如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳动力价格出现
大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生
产经营过程中存在着原材料和劳动力价格大幅波动引致的风险。
7、苗木种植的相关风险
目前，公司根据园林生态工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。
公司的苗木生产基地分别位于湖南、江西和陕西等地，区域跨度广，气候自然条
件差异较大。同时随着公司经营区域的进一步扩大，异地工程项目的增多，公司
未来可能进一步扩大种植基地在全国范围内的布局。若公司的异地管理能力未能
及时跟进，苗木生产基地分散化将对公司管理和苗木供应产生不利影响，从而影
响公司生产经营。同时由于苗木的生长需要一定的时间，回报周期较长，且苗木
市场需求具有区域性、季节性、差异化、价格波动较大等特点，苗木生产企业在
品种设计和规划上容易形成盲目性和趋同性，如下游市场需求发生重大变化，可
能会造成部分苗木品种产生结构性和区域性过剩，导致公司部分或全部苗木品种
未能在公司的工程施工业务中得到广泛使用或未能以预期价格对外销售，将对公
司的盈利水平产生不利影响。
此外，目前国家对苗木生产销售实行流转过程零税率，若未来国家对现行的
有关税费政策做出调整，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
8、人才流失和人才储备不足的风险
园林行业对人才的综合素质要求较高，其中，工程技术、管理、营销、设计、
苗木种植、科技研发等业务领域都为关键环节。人才的培养需要一个过程，尽管
公司通过多年经营，已组建了一支专业高效的业务管理团队和业务骨干队伍，但
是随着公司业务规模的不断扩张，如何在发展中继续吸纳优秀人才的加入并稳定
现有的团队，将成为公司在发展过程中面临的重要挑战之一。
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9、项目质量控制风险
公司工程质量直接关系到本公司的市场形象，为了保证质量，公司建立了科
学的质量控制管理制度，对各地项目进行系统性管控。公司已通过
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重
大质量问题。但是由于公司业务地域跨度大，随着公司未来业务规模和业务区域
的不断扩张，公司若无法将质量管理标准统一贯彻于各地项目或进一步优化质量
管理体系以适应行业不断升级的竞争标准，则可能面临项目质量控制风险，影响
到公司在业内的信誉和品牌形象，引发质量纠纷，进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
10、经营规模快速扩张引致的管理风险
公司业务在报告期内保持持续较快发展。随着公司业务的持续发展，特别是
在本次发行完成后，公司资产和业务规模都将大幅扩大，管理难度将相应提高，
经营决策和风险控制的难度增加，对公司的管控治理水平提出了更高要求。公司
在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进
和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不
能很好地适应这种变化并随之调整和完善，将会削弱公司的市场竞争力。
11、BT 业务的相关风险
2014年9月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提出要建
立规范的地方政府举债融资机制，地方政府举债采取政府债券方式，剥离融资平
台公司政府融资职能，融资平台不得新增政府债务，推广使用政府与社会资本合
作模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的
公益性事业投资和运营。上述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低
BT建设模式比例。公司承接BT项目面临政策变化风险。
截至报告期末，公司 BT 项目的施工合同金额合计为 61,635.98 万元，累计
已确认收入为 26,864.63 万元，其中 2015 年度确认收入 23,244.21 万元，占公司
2015 年度营业收入的 28.33%，2016 年度确认收入 3,620.42 万元，占公司 2016
年度营业收入的 4.39%，尚未确认收入的合同金额较高。同时，公司与 BT 项目
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相关的长期应收款账面价值亦增长较快。报告期各期末，公司长期应收款净值分
别为 0 元、5,800.05 万元和 10,625.84 万元，占总资产的比例分别为 0%、4.12%
和 7.17%。虽然公司 BT 项目客户均为资信状况良好的政府部门或其授权的国有
城市建设投资主体，但由于 BT 项目的结算一般约定在工程项目建设完工后，公
司才能够收回大部分款项，回购周期较长，对公司的资金周转造成一定的压力。
考虑到中国经济增长近年来下行压力加大、地方政府债务不断激增等外部因素的
影响，如 BT 项目所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，未来公司 BT 项目
长期投资款的回款和相应投资回报可能遇到偿还风险，将对公司财务状况和经营
业绩带来不利影响。
同时，公司 BT 项目中的衡阳市滨江新区耒水以南基础设施项目工程和衡阳
市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程由于建设单位拆迁进度
等原因造成目前项目施工进度较慢，如未来建设单位不能如期完成拆迁工作或拆
迁时间过长，将会对项目后续施工进度产生较大不利影响，进而影响公司的经营
业绩。
12、公司成都房产存在不能取得权属证书的风险
2011年8月，公司购买了位于成都市青羊工业集中发展区内的E区7栋B座、
面积约为1,419.02平方米的房产。截至报告期末，成都房产账面原值827.57万元，
账面净值631.02万元。成都房产目前处于正常使用状态，为公司成都分公司办公
使用。由于办公人数较少，使用率不高，办公地点如需搬迁程序较为简便，对公
司的生产经营影响较小，成都房产在公司生产经营过程中不具有重要性。目前，
成都房产所对应的土地使用权已取得权属证书，但是公司尚未取得该处房产的权
属证书，未来存在不能取得该处房产权属证书的风险。
13、部分办公场所租赁的风险
目前，公司租赁的房产占其全部使用房产面积的比重为 75.96%。公司及控股
子公司承租的房屋全部用于公司及控股子公司的办公。由于出租方未能提供部分
房产的权属证书，公司存在不能使用该等房产的可能性。同时，公司上海分公司、
上海天夏、上海华土承租房屋对应的土地使用权为划拨用地，依据《关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》的规定，上述未经批准的划拨
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土地上房屋租赁合同不应被认定为无效，但是公司存在不能继续使用该等房产的
可能性。
公司为非生产型企业，公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁物业
的配套建设投入较少。若因租赁物业的权属证书瑕疵确实需要更换租赁物业的，
公司及控股子公司需要寻找可替代的租赁物业。如果未来在租赁合同期间内，发
生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有
出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其
它纠纷，公司可能需要和出租人就续租或更换新的办公场所进行协商，或存在较
短时间内无法寻找到可替代租赁房产的情形，这将会对公司的正常办公产生一定
的不利影响。
14、园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险
报告期内，公司地产园林工程收入分别为 26,491.90 万元、16,801.17 万元和
9,460.98 万元，占园林生态工程收入的比例分别为 38.99%、21.84%和 12.26%；
市政园林工程收入分别为 41,452.17 万元、60,122.33 万元和 67,709.19 万元，占
园林生态工程收入的比例分别为 61.01%、78.16%和 87.74%。报告期内，公司结
合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由
以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具
有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序
周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋
紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带
来一定的经营风险。
15、客户集中风险
2016 年，公司来自第一大客户遵义洛安生态开发投资有限责任公司的收入为
37,508.61 万元，占公司当年营业收入的比例为 45.43%；前五大客户收入占公司
当期营业收入的比例为 69.53%，公司 2016 年度客户集中度较高。如公司这些主
要客户经营情况发生重大不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。
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16、原材料采购供应商分散的风险
园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域
对材料的种类及规格要求各不相同，使得公司无法从少数供应商采购到全部
所需材料；其次，公司主要采购苗木和石材、水泥、钢材等园建材料，上述原材
料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多；另一方面，公司园林绿化工
程施工项目分布较广,公司根据情况采取就近选择供应商或集中采购等方式采购
原材料。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。报告期内，公司向前五名原
材料供应商采购的合计金额占采购原材料总额比例分别为 19.90%、19.23%和
16.76%。
供应商较为分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到
货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营造
成一定的不利影响。
此外，公司施工业务所需的部分原材料由农户、个体户或农村合作社提供。
该等供应商分布较为分散，内部控制薄弱，经营规范程度较低。因此，受上游行
业特点影响，公司在原材料采购环节面临经营风险。
（二）财务风险
1、存货发生跌价损失的风险
报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累
计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款
后的余额。
报告期各期末，公司存货余额分别为 52,350.18 万元、83,930.64 万元及
79,649.45 万元，其中工程施工余额分别为 48,495.27 万元、79,951.95 万元及
75,396.55 万元，占各期末存货余额的比例分别为 92.64%、95.26%及 94.66%。随
着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增
加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另
外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所
放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为 56.02%、59.67%
及 53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。
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报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价
准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资
产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结
算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失
的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 20,172.48 万元、28,458.43 万元
及 30,938.83 万元，占总资产的比例分别为 21.59%、20.23%及 20.88%。报告期
内公司应收账款周转率分别为 4.06 次、3.08 次及 2.53 次。随着公司园林工程施
工的业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应
收账款净额也将相应增加。
总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，公
司应收账款账龄在两年以内的比重分别为 90.12%、92.75%及 83.32%。但若下游
市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付款
项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。
3、经营活动现金流偏紧导致的经营风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-5,111.89 万元、
-21,320.75 万元及 12,911.17 万元，近三年累计为-13,521.47 万元，同期公司净利
润为 9,243.17 万元、9,815.38 万元及 10,985.09 万元，近三年累计为 30,043.65 万
元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较
大、整体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务
流程、结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司
处于快速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资
金、营运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，
公司在报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐
步提高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期
较长、公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回
款速度较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公
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司经营性资金的占用。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 5,362.03 万元、-607.86
万元及 150.42 万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流
量净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可
能面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续
发展和盈利能力。
4、未来毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.04%、30.31%及 30.18%，其中园
林生态工程业务毛利率和园林景观设计业务毛利率分别如下表所示：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
园林生态工程毛利率 28.45% 28.66% 25.36%
园林景观设计毛利率 55.07% 55.14% 61.57%
主营业务毛利率 30.18% 30.31% 29.04%
从上表可以看出，报告期公司园林生态工程业务毛利率及主营业务毛利率均
出现了上涨趋势。但是，随着园林行业市场竞争的加剧，以及受宏观经济增速放
缓等因素的影响，公司未来园林生态工程业务和景观设计业务的收入和成本可能
出现不利变化，导致主营业务毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的
风险。
5、应付账款余额较大导致的偿债风险
报告期各期末，公司应付账款分别为 33,378.52 万元、46,500.21 万元及
48,203.21 万元，占总负债的比重分别为 61.59%、50.83%及 54.77%。随着公司园
林生态工程施工业务规模逐年增长，应付账款的金额不断增长。
园林行业的特点使得公司在项目招投标、原材料采购、工程施工、项目后期
维护和质保等各个业务环节，均需要不同程度的资金投入，因此公司的资金状况
较为紧张。与同行业可比上市公司相比较，公司应付账款呈现出占总负债比例较
高，周转速度较慢的特点。若下游市场出现较大不利变化，从而导致公司款项的
回收出现拖延甚至坏账等不利情况，公司将面临较大的偿债风险。
6、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 29.45%、
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22.08%及 20.18%。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资
金投资项目还需要一定的建设期和投产期才能逐步产生经济效益，因此在本次发
行成功并募集资金到位后，公司面临净资产收益率下降的风险。
7、营业税改征增值税可能给公司经营成果带来的影响
公司的营业收入按业务构成分为园林景观设计收入和园林生态工程收入。目
前，公司园林景观设计业务已根据财税[2011]111 号《交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点实施办法》的规定，自 2012 年 12 月 1 日起按公司园
林景观设计收入 6%的税率计征增值税。根据财政部、国家税务总局发布的《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36 号），建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业自 2016 年 5 月 1 日起实施“营业税改征增值税”
改革，其中建筑业将适用 11%的税率，因此公司园林生态工程业务自 2016 年 5
月 1 日起按照园林生态工程收入 11%的税率计征增值税。本次“营改增”实施后，
公司将面对如下风险：
1、由于增值税属于“价外税”，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，
从而导致公司在同等业务规模情况下营业收入有一定程度的下降。
2、若公司无法取得足够可抵扣的增值税专用发票，不排除公司的税负较“营
改增”实施前有所增加的情况出现，从而影响公司的经营业绩。
（三）募集资金风险
本次发行募集资金拟投资于苗木基地建设与补充公司营运资金。上述募集资
金项目的实施，将进一步扩大公司园林生态工程施工业务规模、增加苗木自给能
力，提升公司的综合竞争能力。
随着募投项目的逐步实施，公司的苗木种植规模将得到较大幅度提升，由于
苗木具有一定的自然生长周期，从栽种到使用所需时间较长。如果下游市场需求
发生重大变化，导致部分或全部苗木品种未能在公司的园林工程中得到广泛使用
或对外销售，将对公司的盈利水平和募投项目的实施产生不利影响。
尽管公司已对募投项目的可行性进行了充分论证，并取得了必要的备案手
续，但在项目实施过程中，仍可能存在市场拓展不力、自然灾害侵袭、市场环境
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变化、宏观经济波动、募投项目进度滞后、质量控制、原材料供应价格变化、劳
动力资源不足等影响项目实施进程的诸多因素，进而导致募集资金投资项目的效
益和达产时间达不到预期。
（四）税收优惠风险
根据国家税务总局公告 2012 年第 12 号《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申
请并经主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。报告期内，
天域生态减按 15%税率缴纳企业所得税。
2013 年 11 月，上海天夏取得编号为 GR201331000833 的高新技术企业证书，
根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，上海天夏自 2013 年 1 月 1 日起享受
15%企业所得税税率的优惠政策，优惠期限从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。上海市高新技术企业认定办公室于 2016 年 11 月 18 日公示上海天夏为 2016
年度上海市拟认定高新技术企业，上海天夏 2016 年按 15%优惠税率预缴企业所
得税。
根据《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 23 号）的有关规定，公司子公司重庆
天夏 2014 年享受“上一纳税年度应纳税所得额低于 30 万元的微利企业减按 20%
的税率征收企业所得税”的优惠政策。
报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未
来国家关于实施西部大开发的所得税优惠政策发生变化，或者上海天夏不能持续
被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营
业绩产生一定影响。
（五）自然灾害及季节性风险
园林生态工程施工业务和苗木种植业务多在户外开展，对天气变化较为敏
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感，容易受到诸如严寒酷热、干旱、洪涝、病虫害、持续降雨、泥石流、台风、
地震等自然灾害的影响，不良天气和自然灾害可能导致公司无法正常开展工程施
工或导致苗木遭受损失，增加公司成本。此外，由于夏季天气炎热不利于植物种
植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，公司的生产经营具有一定的
季节性。自然灾害及生产经营季节性特点会影响本公司正常的工程施工及苗木种
植业务，可能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低公司
盈利能力。
（六）潜在诉讼风险
公司从事的业务涉及苗木种植、园林生态工程设计、施工及养护等多个环节，
参与主体和人员较多，公司可能面临多项责任和诉讼风险，如因施工质量不合格、
未按时支付工程款和材料款而导致的违约责任，苗木种植、工程实施过程中可能
发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的法律纠纷和诉讼风
险，上述责任、纠纷及风险均可能导致各类诉讼发生，对公司的正常生产经营造
成不利影响。报告期内，公司未发生过重大诉讼或纠纷的情况。若未来上述诉讼
情形发生，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人罗卫国、史东伟共持有公司 66.02%的股份，
本次发行后实际控制人直接和间接持有的公司股票仍将超过 30.00%。实际控制
人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在
实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（八）股票价格波动的风险
股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存，公司股票价格的变化，一方
面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到股市供求关系以及宏观
经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素的影响，
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
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二、其他重要事项
（一）重大合同
截至报告期末，公司正在履行的重大合同如下：500 万元以上的借款合同 8
份、500 万元以上的设计合同 9 份、2,000 万元以上的工程施工合同 26 份、500
万元以上的采购合同 23 份以及与中德证券签署《保荐及承销协议》。
（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在重大诉讼及仲裁。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或
名 称 住 所 联系电话 传 真
联系人
发行人：天域生态园林 重庆市江北区桥北苑
023-67766076 023-67765773 周薇
股份有限公司 2 号 2 幢 7-9、7-10
保荐人（主承销商）： 北京市朝阳区建国路 单晓蔚
81 号华贸中心 1 号写 010-59026666 010-59026670
中德证券有限责任公司 字楼 22 层 陈祥有
王汉齐
律师事务所： 北京市朝阳区东大桥
路 9 号侨福芳草地 D 010-58137799 010-58137788 徐万辉
北京大成律师事务所 座7层
魏伟强
会计师事务所：
上海市嘉定工业区叶 李文祥
众华会计师事务所 成 路 1630 号 5 幢 021-63525500 021-63525566
1088 室 刘磊
（特殊普通合伙）
股票登记机构： 上海市浦东新区陆家
中国证券登记结算有限 嘴东路 166 号中国保 021-58708888 021-58899440 -
责任公司上海分公司 险大厦 36 楼
拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路 528
021- 68808888 021- 68804868 -
上海证券交易所 号证券大厦
名 称 开户行 户名 收款账号
中国工商银行北京市 中德证券有限责任
保荐机构（主承销商）
分行华贸中心支行 公司
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二、本次发行上市的重要时间安排
工作安排 日期
初步询价日期 2017 年 2 月 16 日－2017 年 2 月 17 日
刊登发行公告日期 2017 年 2 月 21 日
申购日期 2017 年 2 月 22 日
缴款日期 2017 年 2 月 24 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 1：30～3：30
三、文件查阅地点
（一）天域生态园林股份有限公司
地址：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
电话：023-67766076
传真：023-67765773
联系人：周薇
（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026600 0351-8687936
传真：010-59026670 0351-8687960
联系人：单晓蔚、陈祥有
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（页无正文，为《天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书摘要》之盖章页）
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