| 东尼电子首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2017-06-22 |
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浙江东尼电子股份有限公司 Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd （湖州市吴兴区织里镇中华东路 88号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室） 1-2-2 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3 第一节释义 在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发行人、东尼电子 指浙江东尼电子股份有限公司，系由湖州东尼电子有限公司整体变更设立，根据上下文也可指东尼有限 东尼有限指湖州东尼电子有限公司，系公司前身 发起人 指沈新芳、沈晓宇、吴月娟、新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司、罗伟强 新余润泰指新余润泰投资管理中心（有限合伙），本公司发起人之一 立讯精密指立讯精密工业股份有限公司，本公司发起人之一 德信和指德信和集团有限公司，本公司前身东尼有限设立时的股东 东尼服饰指湖州东尼服饰有限公司，为本公司关联方 大朝针织指湖州大朝针织服装有限公司，为本公司关联方 声德科技 指湖州声德科技有限公司，为本公司之关联方，已于 2015年 12月 30日注销 久鼎电子指湖州久鼎电子有限公司 富士康指富士康科技集团，为台湾鸿海精密工业股份有限公司旗下子公司 富强电子指东莞富强电子有限公司，为正葳集团旗下子公司 歌尔声学指歌尔声学股份有限公司 日立电线指日立电线（苏州）有限公司 百通赫斯曼指百通赫斯曼工业（苏州）有限公司 乐庭工业指乐庭工业（苏州）有限公司 晶龙集团 指晶龙实业集团有限公司，实际控制的企业包括晶龙科技控股有限公司以及阳光硅谷电子有限公司 岱勒新材指长沙岱勒新材料科技股份有限公司 湖北瀛通指湖北瀛通通讯线材股份有限公司 露笑科技指浙江露笑科技股份有限公司 蓉胜超微 指广东蓉胜超微线材股份有限公司，2017年 1月 24日，公司名称变更为贤丰控股股份有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 1-2-4 商务部指中华人民共和国商务部 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国税总局指中华人民共和国国家税务总局 国家质监总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局指中华人民共和国国家国家统计局 上交所指上海证券交易所 保荐人、主承销商、指渤海证券股份有限公司 江苏公证、发行人会计师、验资机构 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏公证（苏州）指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 中天评估指江苏中天资产评估事务所有限公司苏州分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指本次向社会公众发行不超过 2,500万股 A股的行为 最近三年、报告期 指 2014年度、2015年度和 2016年度，即 2014年 1月 1日至 2016年12月 31日 元指人民币元 专有名词： 绕阻线绕制线圈，用以产生电磁感应、实现电能与磁能相互转换的电线 漆包线用绝缘漆作为绝缘层的绕阻线 复膜线 漆包线的一种，由导体和两层高分子材料（如聚酰胺、聚酰亚胺）组成 自融漆包线复膜线的一种，是指在导体绝缘涂层外再涂一层自粘漆，在加热到一定温度或用溶剂处理后，绕阻线圈可自行粘合成型的漆包线 导体电阻率很小且易于传导电流的物质 电感器能够把电能转化为磁能而存储起来的元件 Q值 指电感器在某一频率的交流电压下工作时，所呈现的感抗与其等效损耗电阻之比，是衡量电感器件的主要参数。电感器的 Q值越高，其损耗越小，效率越高。 LED 发光二极管的简称，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物构成，当电子与空穴复合时能辐射出可见光 金刚石切割线 又称金刚石线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的固结磨料切割线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割 1-2-5 硅 一种化学元素，化学符号为 Si，有无定形硅和晶体硅两种同素异形体，自然界中的硅主要以硅酸盐或二氧化硅的形式广泛存在于岩石、砂砾、尘土之中 单晶硅 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得 多晶硅 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。 用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 硅片 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，主要用于太阳能电池 超硬材料 硬度可以与金刚石比拟的材料，目前主要指立方氮化硼和人工合成金刚石 硬脆材料 硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀土磁性材料等 金刚石 目前所知天然存在中最坚硬的物质，石墨可以在高温高压下形成人造金刚石 光伏 是太阳能光伏发电系统(Solar power system)的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统 EMS厂商 电子制造服务商（Electronic Manufacturing Services）的简称，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商 线径圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm） ISO 国际标准化组织（International Organization for Standardization）的简称，是国际标准化领域中一个十分重要的全球性非政府组织 太阳能电池组件、光伏组件 指具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小太阳能电池组合装置，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独使用为各类储蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 兆瓦（MW）指电的功率单位，1兆瓦（MW）=1,000千瓦（KW） 吉瓦（GW）指电的功率单位，1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW） 本招股意向书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-2-6 第二节重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过 2,500万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份，公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目等一般用途。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东和实际控制人沈新芳（亦为公司董事）、 沈新芳之子沈晓宇（亦为公司董事、总经理）承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对东尼电子的控制权产生影响，不存在违反本人在东尼电 子首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红 1-2-7 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行 减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其拟减持所 持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 （二）吴月娟（亦为公司董事）承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股 1-2-8 份。 （三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业 股份有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行，并提前三个交易日公告。 （四）罗伟强承诺： 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式及顺序 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 1-2-9 2、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红可未经审计）； （3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安 排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司股票股利的发放 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 1-2-10 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （三）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规 1-2-11 划》，并经 2016年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容请参见本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列 风险： 由于公司在发展过程中有可能面临宏观经济或下游行业的下滑、原材料价格大幅波动、技术失密及技术人员流失、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等影响公司业绩的不利情形，因此公司存在业绩下滑的风险，并特别提醒投资者关注以下风险。 （一）客户集中度较高风险 报告期内，公司的业务收入主要来源于为下游消费电子等行业客户或其配套加工厂商供应超微细线材，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需求的影响较大。同时，消费电子行业下游品牌市场集中度较高，相应造成上游原材料及零组件供应商的客户集中一般较高。2014年、2015年和2016年，公司前五大客户（按同一控制下客户的合并口径）销售占比分别为 87.60%、89.47% 以及 75.28%，客户集中度相对较高。其中，公司对第一大客户立讯精密及其控 制的企业销售占比分别为 49.82%、57.52%和 42.77%，占比较高。 如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者客户所处行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。 （二）人工成本上升导致的风险 2014年、2015年和 2016年，公司各期末员工人数分别为 191、265人和 330 人，公司整体用工需求伴随着生产经营规模的扩大相应增长。2015 年起，受公司产销规模扩张及用工季节性特征的影响，公司还通过劳务外包的方式补充了工人数量，以保障生产经营正常开展。 人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。 1-2-12 （三）原材料价格波动风险 2014年、2015年和2016年，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 85.62%、81.02%和 77.98%，是主营业务成本的的主要构成。报告期内，公司主 要原材料纯铜线及含银合金线的采购价格呈现稳中有降的趋势，公司经过多年的生产经营也已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来原材料价格出现大幅波动，则可能造成公司经营业绩出现相应波动。 （四）技术风险 1、技术失密风险 公司超微细合金线材及金刚石切割线产品的生产依赖于公司特有的设备及生产工艺，该等技术储备系基于公司对下游客户所处行业及产品需求的深刻理解，通过自身不断研发改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。 公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。尽管如此，仍不排除未来公司因各种原因出现技术失密的风险。如该等风险真实发生，则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。 2、技术人员流失风险 技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并为技术人员制定了有竞争力的激励制度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持稳定并不断壮大。 虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。 3、技术开发偏离、滞后风险 公司现阶段产品主要应用于消费电子、蓝宝石及硅片切割行业，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平亦提出了较高要求。未来公司仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能出现公司技 1-2-13 术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 （五）应收账款坏账风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净额分别为 8,516.84 万 元、11,140.52 万元和 15,501.13 万元，分别占当期公司资产总额的 39.03%、 33.15%和 32.83%，分别占当期营业收入的 40.91%、38.14%和 46.73%。从账龄 结构分析，报告期各期末公司应收账款中账龄在 1 年以内的保持在 93%以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性风险或坏账风险。 （六）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理（包括安全生产和环境保护）、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。 （七）业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现经营业绩下滑 50%及以上的风险。 1-2-14 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2016年 12月 31日。2017年1-3月公司营业收入为 9,484.53万元，归属于母公司股东的净利润为 1,749.26万 元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至 2017年 3月 31日的资产负债表，2017年 1-3月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 资产总额 48,128.77 47,219.46 负债总额 21,199.12 22,039.07 所有者权益 26,929.65 25,180.39 归属于母公司所有者的权益 26,929.65 25,180.39 （二）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月同比变动 营业收入 9,484.53 3,968.10 139.02% 营业利润 2,383.35 681.30 249.82% 利润总额 2,251.20 803.44 180.20% 净利润 1,749.26 675.04 159.13% 归属母公司股东净利润 1,749.26 675.04 159.13% 扣除非经常损益后归属于母公司净利润 1,848.37 571.21 223.59% 注：2016年 1-3月按 15%计提所得税，2017年 1-3月按 25%计提所得税。 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月 经营活动产生的现金流量净额 2,359.07 5,141.49 投资活动产生的现金流量净额-2,684.25 -2,741.42 筹资活动产生的现金流量金额-2,113.15 -4,645.47 （四）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月 非流动性资产处置损益-168.70 -5.70 1-2-15 计入当期损益的政府补助 36.88 127.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.33 - 所得税影响额 33.04 -18.32 少数股东权益影响额（税后）-- 合计-99.11 103.83 （五）主要经营情况 2017年 1-3月，公司实现营业收入 9,484.53万元，较上年同期增长 139.02%， 实现归属于母公司股东的净利润 1,749.26万元，较上年同期增长 159.13%，主要 原因包括：导体产品销售量增加，金刚石切割线产品继续放量，由此导致公司营业收入同比有所增加。 2017年 1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。 （六）2017年上半年经营情况 2017 年年初至今，公司经营状况持续向好，业务发展态势良好。 2017 年1-6月，公司经营情况良好，不存在业绩大幅下降的风险。公司预计 2017年上半年营业收入在 2.05亿元至 2.50亿元区间，营业收入同比增长 68.09%至 105.45%； 净利润在 3,682.64万元至 4,501.00万元区间，净利润同比增长 82.43%至 122.97%。 （七）保荐机构核查情况 经保荐机构核查，发行人对 2017 年上半年营业收入、净利润指标的预计区间总体是谨慎的、合理的。 七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案 如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下： （一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收盘价（如在该 20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。 1-2-16 自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元 且不低于人民币 100万元； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。 1-2-17 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的 20%； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 八、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人的承诺 发行人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直 接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如 该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以 采取的其他措施。 1-2-18 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投 资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处 理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届 时规定可以采取的其他措施。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投 资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处 理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届 时规定可以采取的其他措施。 1-2-19 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师的承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构及验资复核机构承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 应对措施 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第二次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承 1-2-20 诺主体承诺事项的履行情况。 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度 每股收益的变动趋势 2014年、2015年和 2016年，公司分别实现营业收入 20,820.23万元、29,209.55 万元和 33,168.28 万元，实现净利润 4,266.08万元、5,658.66 万元和 6,344.01 万 元，公司经营业绩在报告期内呈现出较为良好的增长态势，且在未来的经营过程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次拟公开发行不超过 2,500万股，在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加并可能引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。对此，公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 一方面，公司通过多年的经营发展，已成为国内超微细合金线材领域的重要供应商之一，并同时在金刚石切割线领域较其他国内企业形成了一定的技术及客户储备优势。通过本次公开发行股票募集资金并投入项目建设，公司有望进一步夯实现有市场地位，实现不断做大做强的战略目标。 另一方面，报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合公司经营发展需求，也符合公司全体股东诉求。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司 相关资源储备情况 公司本次利用募集资金投入“年产 200万 km金刚石切割线项目”和“研发中心建设项目”是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件和人员储备等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将丰 1-2-21 富公司自身的产品线，达成规模优势，降低公司成本；同时，研发中心的建设将极大的增强公司的研发能力，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。 经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的金刚石切割线生产技术，在金刚石切割线市场已积累了包括隆基股份（601012）、蓝思科技（300433）和伯恩光学等优质稳定的客户资源， 该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。 公司自成立以来始终专注于现有主营业务，积累了丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。 综上所述，公司现有的资源储备能够保证本次公开发行募集资金投资项目的顺利开展。 （四）填补回报的具体措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1、进一步加强产品的技术开发，通过筹建省级研发中心，配置高精尖端检 验和试验设备，聘请业界专家，研发新产品、新技术和新环保材料，逐步开发新领域产品，如汽车用线束、医疗线材等，提高和扩大产品应用范围，向高端产业进军。 2、秉承“质量优胜、服务为先，全心全意满足客户需求”的经营理念，为 现有客户做好老产品的配套供应及新产品的配套研发，促进双方产品转型升级，提高产品质量，提高生产效率。同时，公司将继续扩大销售团队，加大市场开拓投入，不断开发新客户，逐步扩大市场销售渠道。 3、抓住金刚石切割线市场良好的发展机遇，并以本次募集资金投资项目为 契机，尽快扩大金刚石切割线产品的生产规模及市场份额，丰富产品类型，为公司长期经营业绩的持续增长构建多元化通道。 4、大力发展信息化建设，推动以信息化带动工业化，以工业化促进信息化 1-2-22 的改革进程，走新型工业化道路，以信息化的快速发展促进生产率的提高。公司将投入更多资金，为实现智能化办公、智能化生产引进更多的先进设备和资源，逐步将公司打造成为科技一流、管理一流的现代化新型企业。 （五）公司实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报 措施的承诺 根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 7、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回 报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 投赞成票(如有投票权)。 1-2-23 10、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 11、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受 中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （六）保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 1-2-24 第三节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股，公司股东不公开发售股份，公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定 发行股数占发行后总股本比例： 公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25% 每股发行价格：【●】元（通过向符合资格的投资者初步询价并结合市 场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格） 发行市盈率：【●】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按【●】 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股 净资产： 3.36元（按 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股 净资产： 【●】元（按【●】年【●】月【●】日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式 发行对象：符合资格的投资者 承销方式：主承销商余额包销 募集资金总额：【●】万元 募集资金净额： 30,227.33万元 1-2-25 发行费用概算：发行费用总额为 2,297.67 万元，包括承销保荐费用 1,200.00万元、审计及验资费用 460.00万元、律师费用 155.66 万元、用于本次发行的信息披露费用 443.40 万 元、发行手续费用、印刷费及其他费用 38.61万元。以 上费用均为不含增值税费用。 1-2-26 第四节发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江东尼电子股份有限公司 英文名称： Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd 注册资本： 7,500万元 法定代表人：沈晓宇 成立日期： 2008年 1月 25日，2015年 9月 28日整体变更为股份公司 住所：湖州市吴兴区织里镇中华东路 88号 经营范围：生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，金刚石切割线，无线充电器用收发线圈，新能源汽车动力电池用极耳；生产：太阳能电池用单晶硅片（生产经营地址：湖州市织里镇腾飞路以东，利济路以北地块）；货物及技术的进出口；销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司是由东尼有限整体变更设立的股份公司。 2015年 8月 20日，经东尼有限股东会审议通过，东尼有限以截至 2015年 7月 31日经审计的净资产 161,146,169.91元中的 75,000,000元折合股本 75,000,000 股（每股面值 1 元），余额 86,146,169.91 元计入资本公积，整体变更设立浙江 东尼电子股份有限公司。 2015年 9月 28日，公司在湖州市工商行政管理局完成工商变更登记，取得了注册号为 91330500671607807U《营业执照》，注册资本为 7,500万元。 （二）发起人及其投入资产内容 本公司的发起人及各发起人在本公司设立时的持股情况如下： 序号发起人持股数量（股）持股比例（%） 1 沈新芳 38,250,000 51.00 2 沈晓宇 26,329,661 35.1-2-27 序号发起人持股数量（股）持股比例（%） 3 新余润泰 3,450,000 4.60 4 立讯精密 3,375,000 4.50 5 罗伟强 2,925,000 3.90 6 吴月娟 670,339 0.89 合计 75,000,000 100.00 本公司的主要发起人为沈新芳、沈晓宇父子。 本公司改制设立前，沈新芳、沈晓宇拥有的主要资产为其分别持有的东尼有限 51.00%股权、35.11%股权。 公司成立时，拥有的主要资产是超微细合金线材及其他金属基复合材料等经营性资产，实际从事的主要业务是上述产品的应用研发、生产及销售；股份公司设立后，公司的主要资产与实际从事的业务未发生变化。 （三）历史沿革及股本演变情况 本公司前身为东尼有限，其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示： 德信和认缴出资 600万美元，占 100%股权 2008年 1月，东尼有限设立 2009年 6月，第一次股权转让 德信和将其持有的 25.17%和 74.83%认缴 出资分别转让给沈新芳、大朝针织，公司由外商独资企业变更为内资企业 2010年 5月，第一次减资 注册资本由 4,100.16 万元减少为 1,150 万 元，减资后注册资本全部为实缴资本 2015年 7月，第二次股权转让 沈新芳将所持 31.11%股权转让给沈晓宇； 大朝针织将所持 9.24%股权转让给沈晓 宇，将所持 1.03%股权转让给吴月娟 2015年 7月，第一次增资 注册资本由 1,150 万元增加至 1,321.8391 万元，引入新股东新余润泰、立讯精密及罗伟强 2015年 9月，整体变更东尼有限整体变更设立股份公司，注册资本为 7,500万元 1-2-28 1、2008年 1月，公司（东尼有限）设立 （1）设立情况 2008年 1月 18日，德信和签署《湖州东尼电子有限公司章程》并设立东尼有限。公司注册资本 600万美元，德信和认缴出资额 600万美元，占注册资本的100%。 2008年 1月 21日，湖州市吴兴区外经贸局出具《吴兴区外经贸局关于独资经营湖州东尼电子有限公司章程的批复（吴外资园[2008]6号）》，同意德信和集团有限公司独资经营湖州东尼电子有限公司的章程及董事会名单。主要内容为：1）项目总投资为 1000万美元，注册资本 600万美元，以现汇方式出资，占注册资本的 100%。2）经营范围：生产和销售超细电子绝缘复膜线材等电子专用材料。3）经营规模：年产超细电子绝缘复膜线材 50吨等电子专用材料。4）独资公司董事会由 3人组成。董事长由选举产生。5）独资公司出资期限：公司在领取营业执照后三个月内缴清注册资本的 15%，其余注册资本在二年内全部缴清。6）经营期限为 50 年。7）公司的项目选址为湖州市吴兴区织里镇中华东路88号。 2008年 1月 25日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2008]00017 号），批准日期为 2008 年 1 月 25日，企业中文名称为湖州东尼电子有限公司，企业地址为湖州市吴兴区织里镇中华东路 88号，企业类型为外资企业，经营年限为 50年，投资总额为 1000万美元，注册资本为 600 万美元，经营范围为生产和销售超细电子绝缘复膜线材等电子专用材料。 2008 年 1 月 25 日，东尼有限于湖州市工商行政管理局领取了注册号为330500405269的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 股东 认缴出资 （万美元） 实缴出资 （万美元） 持股比例（%）出资方式 德信和 600.00 0 100.00 货币 合计 600.00 0 100.00 / （2）设立时实收资本验资情况 1）第一次实收资本验资情况 1-2-29 2008年 5月 16日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（2008）170号”《验资报告》，报告显示：截至 2008年 5月 15日止，东尼 有限已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 5万美元，以美元现汇出资 5万美元。 2）第二次实收资本验资情况 2008 年 7 月 3 日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（2008）222 号”《验资报告》，报告显示：截至 2008 年 7月 1 日止，东尼 有限已经收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计 5万美元，以美元现汇出资 5万美元。连同前期出资累计实收注册资本为 10万美元，占已登记注册资本的 1.66%。 3）第三次实收资本验资情况 2008年 10月 24日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（2008）323 号”《验资报告》，报告显示：截至 2008 年 10月 10日止，东 尼有限已经收到全体股东第三期缴纳的注册资本（实收资本）合计 3万美元，以美元现汇出资 3万美元。连同前期出资累计实收注册资本为 13万美元，占已登记注册资本的 2.16%。 2008 年 10 月 28 日，湖州市吴兴区人民政府办公室、湖州市吴兴区织里镇人民政府招商办公室、湖州市吴兴区外经贸局以及湖州市工商行政管理局吴兴分局同意了东尼有限首期出资到位时间延期一年的申请。 4）第四次实收资本验资情况 2008 年 12 月 29 日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（2008）396号”《验资报告》，报告显示：截至 2008 年 12 月 25日止， 东尼有限已经收到全体股东第四期缴纳的注册资本（实收资本）合计 78万美元，以美元现汇出资 78万美元。连同前期出资累计实收注册资本为 91万美元，占已登记注册资本的 15.16%。 2008 年 12 月 29 日，东尼有限就上述实收资本变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。 上述实收资本陆续到位后，公司股权结构如下： 股东 认缴出资 （万美元） 实缴出资 （万美元） 持股比例（%）出资方式 1-2-30 股东 认缴出资 （万美元） 实缴出资 （万美元） 持股比例（%）出资方式 德信和 600.00 91.00 100.00 货币 合计 600.00 91.00 100.00 / （3）设立后实收资本验资情况 1）第五次实收资本验资情况 2009年 4月 30日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（2009）144号”《验资报告》，报告显示：截至 2009年 4月 27日止，东尼 有限已经收到全体股东第五期缴纳的注册资本（实收资本）合计 599,974.15 美 元，以美元现汇出资 599,974.15 美元。连同前期出资累计实收注册资本为 1,509,974.15美元，占已登记注册资本的 25.16%。 2009 年 5 月 7 日，东尼有限就此次变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。 上述实收资本到位后，公司股权结构如下： 股东 认缴出资 （万美元） 实缴出资 （万美元） 持股比例（%）出资方式 德信和 600.00 150.9974 100.00 货币 合计 600.00 150.9974 100.00 / 2、2009年 6月，第一次股权转让 2009年 5月 30日，东尼有限股东会通过决议，同意下述股权转让： 德信和将其认缴的公司出资额 150.997415 万美元（即认缴出资中已实缴部 分）以人民币 1,031 万元的价格转让给沈新芳；将其认缴的公司出资额 449.002585万美元（即认缴出资中尚未实缴的部分）以零对价转让给大朝针织。 同日，交易各方签订了《股权转让协议》。 2009年 6月 10日，湖州市吴兴区外经贸局出具《吴兴区外经贸局关于同意湖州东尼电子有限公司股权转让及变更企业类型的批复（吴外资园[2009]34号）》，同意上述股权转让，并同意公司由外商独资企业变更为内资企业，公司原债权债务（含涉外税收）延续。 2009年 6月 18日，东尼有限新股东大朝针织、沈新芳召开股东会并通过决议，公司由外商投资企业变更为内资有限责任公司，公司原注册资本 600 万美 1-2-31 元、实收资本 150.997415万美元，同意按 2009年 6月 10日中国人民银行公布 的人民币汇率中间价 1：6.8336折算，公司注册资本为人民币 41,001,600.00元， 实收资本为人民币 10,318,559.35 元，其中，沈新芳以货币方式认缴出资人民币 10,318,559.35 元，占注册资本的 25.17%，其中以货币方式实缴出资人民币 10,318,559.35 元，已经于公司申请登记时缴足；大朝针织以货币方式认缴出资 人民币 30,683,040.65元，占注册资本的 74.83%，自公司成立之日起两年内以货 币方式缴足，并重新修订公司章程。 2009年 6月 25日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具“湖恒验报字[2009]第 72 号”《验资报告》：东尼有限原注册资本为 6,000,000.00 美元，实收资本 为 1,509,974.15美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。股权转让后 东尼有限变为内资企业，公司类型变为有限责任公司，按中国人民银行公布的2009 年 6 月 10 日汇率中间价 1:6.8336 折算，公司注册资本折合人民币 41,001,600.00元，实收资本折合人民币 10,318,559.35元。 2009 年 6 月 25 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 大朝针织 3,068.30 0 74.83 货币 沈新芳 1,031.86 1,031.86 25.17 货币 合计 4,100.16 1,031.86 100.00 / 发行人为 2008年 1月 25日设立的外商独资企业，于 2009年 6月 25日变更为内资企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第五条：“除《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）及本通知规定的优惠政策以外，2008年 1月 1日之前实施的其他企业所得税优惠政策一律废止。”（即《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》等涉及外资的税收优惠政策不适用 2008年 1月1日后设立的外商投资企业） 1-2-32 发行人 2008 年度未享受外商投资企业所得税优惠，发行人变更为内资企业后不涉及相关税收补缴事宜，亦不涉及所得税政策的变更。 3、2010年 5月，第一次减资 2010年 3月 22日，公司股东会通过决议，公司注册资本由 4,100.16万元减 少至 1,150万元，减少的注册资本为大朝针织已认缴但尚未缴纳的出资 3,068.30 万元中的 2,950.16 万元，其余部分 118.14 万元由大朝针织以货币方式缴足，并 修改公司章程。 （1）减资 2010 年 4 月 2 日，东尼有限在《湖州日报》刊登了有关减少注册资本的公告，告知公司债权人自公告刊登之日起 45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。 2010年 5月 22日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具编号为“湖恒验报字[2010]第 80 号”《验资报告》，报告显示：截至 2010 年 5 月 19 日止，公司变更后的注册资本为人民币 11,500,000.00 元，实收资本为人民币 10,318,559.35 元。 2010 年 5 月 25 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 大朝针织 118.14 0 10.27 货币 沈新芳 1,031.86 1,031.86 89.73 货币 合计 1,150.00 1,031.86 100.00 / （2）实收注册资本 2010年 6月 18日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具编号为“湖恒验报字[2010]第 101号”《验资报告》，报告显示：截至 2010年 6月 17日止，东尼有限已经收到湖州大朝针织服装有限公司缴纳的出资，货币合计 1,181,440.65 元。截至 2010年 6月 17日止，东尼有限连同前期出资，累计注册资本为人民币11,500，000.00元，累计实收资本为人民币11,500,000.00元，实收资本占注册资 本的 100%。 2010年 6月 23日，东尼有限就此次变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。 1-2-33 本次减资完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 大朝针织 118.14 118.14 10.27 货币 沈新芳 1,031.86 1,031.86 89.73 货币 合计 1,150.00 1,150.00 100.00 / 公司本次调减注册资本主要系将未实际到位的注册资本减少，不减少已到位的实收资本，减资过程中未出现债权人要求清偿债务或提供担保的情形。 经保荐机构核查，德信和的控股股东、董事会成员徐燕与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇父子无关联关系。德信和的本次出资转让、公司减资事项已履行必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在法律纠纷或潜在纠纷。 4、2015年 7月，第二次股权转让 2015 年 7 月 1 日，东尼有限股东会通过决议，沈新芳将其持有的公司 31.11%股权（对应出资额 357.765万元）转让给沈晓宇；大朝针织将其持有的公 司 9.24%股权（对应出资额 106.26万元）转让给沈晓宇，将其持有的 1.03%的股 权（对应出资额 11.845万元）转让给吴月娟。上述股权转让均以注册资本定价。 2015年 7月 24日，交易各方签署了《股权转让协议》。 2015年 7月 27日，东尼有限新股东召开股东会并通过决议，同意公司股东变更为沈新芳、沈晓宇、吴月娟三人，沈新芳以货币方式出资 674.13 万元，占 注册资本的 58.62%；沈晓宇以货币方式出资 464.025 万元，占注册资本的 40.35%；吴月娟以货币方式出资 11.845 万元，占注册资本的 1.03%，并修改公 司章程。 2015 年 7 月 27 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 沈新芳 674.13 674.13 58.62 货币 沈晓宇 464.03 464.03 40.35 货币 吴月娟 11.84 11.84 1.03 货币 合计 1,150.00 1,150.00 100.00 / 1-2-34 本次股权转让为均为同一控制下或亲属之间的股权转让，转让价格以注册资本定价。 根据湖州正大税务师事务所有限公司于 2015年 7月 27日对本次股权转让出具的《股权转让涉税问题的鉴证报告》，并经保荐机构和发行人会计师核查，本次股权转让涉及的所得税计征及实际缴纳情况如下： 转让方受让方所得税计征依据应缴所得税缴纳情况 沈新芳沈晓宇 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，交易双方为父子关系，可认定注册资本为转让所得 大朝针织 沈晓宇税务主管部门认定以 2015年 6月 30日东尼有限未经审计净资产为转让所得，扣除合理费用后计算所得税 203.36万元已缴纳 吴月娟 本次股权转让的所得税计征情况符合所得税相关规定，所得税款已足额缴纳。 5、2015年 7月，第一次增资 2015年 7月 28日，东尼有限股东会通过决议，公司注册资本由 1,150万元增加至 1,321.84万元，新增的注册资本 171.84万元认缴情况如下： 股东 认缴注册资本（万元） 实际支付增资款（万元） 增资价格（元/注册资本） 认缴方式 新余润泰 60.80 2,300.00 37.83 货币 立讯精密 59.48 2,250.00 货币 罗伟强 51.55 1,950.00 货币 2015年 7月 30日，江苏公证（苏州）出具了《验资报告》（苏公 S[2015]B1012号），公司已收到新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司、罗伟强缴纳的投资款合计 6,500万元，其中 171.83908万元作为新增的注 册资本，6,328.16092万元作为资本公积。 2015 年 7 月 30 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 沈新芳 674.13 674.13 51.00 货币 沈晓宇 464.03 464.03 35.11 货币 新余润泰 60.80 60.80 4.60 货币 1-2-35 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 立讯精密 59.48 59.48 4.50 货币 罗伟强 51.55 51.55 3.90 货币 吴月娟 11.84 11.84 0.89 货币 合计 1,321.84 1,321.84 100.00 / 经保荐机构核查，发行人股东历次增资已履行必要内部决策程序，并经具有资质的会计师事务所出具的《验资报告》所验证，依法办理完毕工商变更登记手续，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 6、发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源 发行人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源情况如下： 序号出资人出资时间出资情况资金来源 1 德信和 2008年 1月至2009年 5月期间 德信和合计出资 150.997415万美元设 立东尼有限 来源于其历年从事纺织品生产及贸易积累所得 2 沈新芳 2009年 5月 沈新芳以人民币 1，031万元受让德信和所持有的东尼有限 25.17% 的股权 来源于其历年毛纺生意经营积累所得 3 大朝针织 2010年 6月 大朝针织向东尼有限缴纳出资人民币 118.144065万元 来源于该公司历年经营毛纺业务所得 4 沈晓宇 2015年 7月 沈晓宇以人民币 357.765万元的价格受 让其父沈新芳所持有的东尼有限 31.11%的 股权,以人民币 106.26 万元受让大朝针织所持有的东尼有限 9.24% 的股权 来源于其家庭成员历年工作、经营积累等合法所得 5 吴月娟 2015年 7月 吴月娟以人民币 11.845万元受让大朝 针织所持有的东尼有限 1.03%的股权 来源于其家庭成员历年工作、经营积累等合法所得 6 新余润泰 2015年 7月 新余润泰出资人民币2,300万元，取得东尼有限人 4.60%的股权 来源于合伙人缴纳的合伙企业出资 7 立讯精密 2015年 7月 立讯精密出资人民币2,250万元，取得东尼来源于该公司自有资金 1-2-36 序号出资人出资时间出资情况资金来源 有限 4.50%的股权 8 罗伟强 2015年 7月 罗伟强出资人民币1,950万元取得东尼有限 3.90%的股权 来源于其家庭成员历年工作、经营积累等合法所得 7、发行人历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持 股、信托持股或一致行动关系等情况 （1）沈新芳 沈新芳简历参见本招股意向书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。 （2）大朝针织 截至 2016年 12月 31日，大朝针织的基本情况如下： 企业名称：湖州大朝针织服装有限公司 注册号： 330506001732 成立日期： 2002年 02月 06日 住所：湖州市织里镇曙光村费家汇 法定代表人：吴月娟 注册资本 500万人民币 实收资本： 500万人民币 企业类型：私营有限责任公司（自然人控股） 主营业务：针织服装、棉布服装制造加工 股权结构：沈晓宇 90%、吴月娟 10% （3）沈晓宇 沈晓宇简历参见本招股意向书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。 （4）吴月娟 吴月娟简历参见本招股意向书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。 （5）新余润泰投资管理中心（有限合伙） 新余润泰投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年 7月 22日，现持有仙女湖区市场监督管理局核发的注册号为 360503310008991《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为郑念华，主要经营场所为江西省新余市仙 1-2-37 女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为：资本管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2015年 7月 22日至 2020年 7月 21日。 截至 2016年 12月 31日，新余润泰投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人性质出资比例（%） 1 郑念华 150.00 普通合伙人 6.52 2 黄信达 100.00 有限合伙人 4.35 3 柳正丽 900.00 有限合伙人 39.13 4 白华敏 750.00 有限合伙人 32.61 5 马福芳 400.00 有限合伙人 17.39 合计 2,300.00 - 100.00 新余润泰投资管理中心（有限合伙）的合伙人基本情况及从业经历如下： （1）郑念华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51362119780718*。2012年 2月至 2015年 6月，担任深圳市拍档科技有限公司采购主管；2015年 7月至今，从事投资业务。 （2）黄信达，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42092119790603*。2011年 11月至今，担任深圳市凯信创业投资管理有限公司投资总监。 （3）柳正丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 50022219851020*。2004年 10月至 2014年 6月，自由职业者；2014年 6月至今，投资武汉联镇科技有限公司并担任监事。 （4）白华敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41270119490912*。2004年 9月始退休。 （5）马福芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42272119761015*。2006年 1月至今担任深圳市新双华兴电子有限公司副总经理。 （6）立讯精密工业股份有限公司 立讯精密是于 2010年 9月 15日在深圳证券交易所上市的一家上市公司，股票代码为 002475。根据立讯精密公开资料，立讯精密现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306503263993号《营业执照》，企业类型为股份有限公 1-2-38 司（中外合资，上市），法定代表人为王来春，住所为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A栋 2层，营业期限自 2004年 05月 24日至永续经营。 根据立讯精密公告的 2016年度报告披露的信息，截至 2016年 12月 31日，立讯精密的前十大股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质持股数量（股） 持股比例（%） 1 立讯有限公司境外法人 1,061,276,300 50.06 金鹰基金－浙商银行－西藏信托－西藏信托－顺景 26号单一资金信托计划 其他 50,882,656 2.40 安信基金－宁波银行－西藏信托－顺景 16号单一资金信托 其他 46,819,092 2.21 4 新疆资信投资有限合伙企业境内非国有法人 33,921,512 1.60 中央汇金资产管理有限责任公司基金 国有法人 29,308,500 1.38 北信瑞丰基金－民生银行－长城资本管理有限公司 其他 25,437,419 1.20 北信瑞丰基金－民生银行－中国民生信托－中国民生信托·至信 221号立讯精密定增集合资金信托计划 其他 25,437,419 1.20 北信瑞丰基金－工商银行－长安国际信托－长安信托·北信立讯定增集合资金信托计划 其他 23,402,425 1.10 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 其他 22,611,592 1.07 云南国际信托有限公司－聚利28号单一资金信托 其他 19,639,900 0.93 （7）罗伟强 罗伟强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44142319781204*。2012年 11月至今，担任广东立讯生态农业有限公司执行董事、经理；2014年 10月至 2017年 3月，担任丰顺县协讯实业有限公司执行董事、经理；2017年 1月至今，担任广东讯源建筑工程有限公司监事。 经保荐机构及发行人律师核查，上述各股东所持发行人的股份不存在委托持股或信托持股的情形；沈新芳与沈晓宇系父子关系，沈新芳与吴月娟系舅甥关系，沈晓宇和吴月娟二人均系大朝针织股东，除此之外，上述各股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。 1-2-39 8、新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜 在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项 2015年 7月 28日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《协议书》，约定新余润泰、立讯精密和罗伟强以货币方式向东尼有限合计增资人民币 6,500万元。如东尼有限在 2018年 12月 31日前未能成功 IPO的，则沈新芳、沈晓宇二人将根据投资者新余润泰、立讯精密和罗伟强的实际出资额按照年化 8%的收益回购投资者所持东尼有限的股权。 2016年 3月 1日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《补充协议》，约定发行人的 IPO申报材料被中国证监会受理之日起《协议书》将中止执行，《协议书》所约定之任何权利或义务均不对上述任一方发生法律效力；如中国证监会核准发行人 IPO申请的，则《协议书》将终止执行。 根据该《补充协议》，《协议书》中约定的关于以上市为条件的股权回购对赌条款因发行人向中国证监会派出机构申请上市辅导验收或 IPO申报材料被中国证监会受理后中止执行，投资者根据对赌协议所享有的特别保护权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 为进一步规范上述协议的对赌约定，2017年 5月 10日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《补充协议》，约定各方于2015年 7月 28日签署的《协议书》及 2016年 3月 1日签署的《补充协议》终止执行，《协议书》所约定之任何权利或义务均不对上述任一方发生法律效力，《协议书》被确认无效后不再恢复，且视为从来不曾约定过。 根据发行人、实际控制人沈新芳、沈晓宇及投资者新余润泰、立讯精密和罗伟强于 2017年 5月 19日出具的书面确认，新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者与实际控制人沈新芳、沈晓宇之间就上市触发股份回购事项签署的对赌协议已无条件终止；新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者与发行人及发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇之间不存在任何包括但不限于股权回购、业绩承诺、价值调整、股权转让、反稀释等特别保护权利条款或其他任何形式的对赌条款。 1-2-40 综上，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资或股权转让协议；发行人引入新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者过程中，投资者曾与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇就上市触发股份回购事项签署对赌协议，但该对赌协议已终止执行，在被确认无效后不再恢复，且视为从来不曾约定过，发行人及其相关股东和实际控制人不存在对赌条款的违约情形；发行人对赌协议均清理完毕，不存在有条件终止对赌协议的情况，也不存在其他相关对赌协议安排，不会对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，亦不存在应披露的未披露的情形。 综上，截至本招股意向书签署日，新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排；新引入股东与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在影响或潜在影响发行人股权结构事项。 9、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间 接持有发行人股份的情形。 经保荐机构和发行人律师核查，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 （四）本次发行前后股本结构 本次发行前，公司总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行不超过 2,500 万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 25%。发行前后公司的股本结构变化如下： 股东 发行前发行后 持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%） 沈新芳 38,250,000 51.00 38,250,000 38.25 沈晓宇 26,329,661 35.11 26,329,661 26.33 新余润泰 3,450,000 4.60 3,450,000 3.45 立讯精密 3,375,000 4.50 3,375,000 3.38 罗伟强 2,925,000 3.90 2,925,000 2.93 吴月娟 670,339 0.89 670,339 0.67 社会公众-- 25,000,000 25.00 合计 75,000,000 100.00 100,000,000 100.00 1-2-41 （五）前十名股东 本次发行前，公司前十名股东情况如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1 沈新芳 38,250,000 51.00 2 沈晓宇 26,329,661 35.11 3 新余润泰 3,450,000 4.60 4 立讯精密 3,375,000 4.50 5 罗伟强 2,925,000 3.90 6 吴月娟 670,339 0.89 合计 75,000,000 100.00 （六）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任 的职务 序号股东持股数量（股）持股比例（%）在发行人任职情况 1 沈新芳 38,250,000 51.00 董事长 2 沈晓宇 26,329,661 35.11 董事兼总经理 3 罗伟强 2,925,000 3.90 - 4 吴月娟 670,339 0.89 董事 （七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持 股比例 发行人股东中，沈晓宇系沈新芳之子，吴月娟系沈新芳之外甥女。 除此之外，本次发行前公司股东间不存在其他关联关系。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书摘要“第二节重大事项提示”。 三、公司主营业务情况 公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，报告期内公司主营业务未发生变化。 1-2-42 （一）发行人的主要产品 公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，现阶段主要产品包括超微细电子线材以及金刚石切割线。超微细电子线材具体又包括导体、复膜线，以及由复膜线进一步加工形成的无线感应线圈，上述产品被广泛应用于消费类电子、新能源汽车、智能机器人和医疗器械等领域；金刚石切割线则主要应用于太阳能光伏和蓝宝石行业的硬脆材料切割领域。同时，2016 年上半年，公司组织技术团队与设备厂商一同参与了电池极耳生产设备的研发及调试工作，并于 2016年 6月完成设备开发。 1、超微细电子线材 1）导体 导体是指电阻率很小且易于传导电流的物质。导体中存在大量可自由移动的带电粒子称为载流子，在外电场作用下，载流子作定向运动，形成明显的电流。金属是最常见的一类导体，导电过程中不引起化学反应，也没有显著的物质转移。 下游应用领域的不同对导体产品的材料及性能有不同的要求，如应用于汽车领域的传输刹车信号的线缆需要导体具有较高的抗疲劳性以保证其信号传输的稳定；应用于 HDMI 的信号线缆则需要其拥有高导电性及传输性，来保证信号传输的准确性；而应用于医疗器械领域的线缆则不仅要求其具有良好的传输性，并且对线径的要求也极为严格。 目前，公司的导体材质丰富，主要分为纯铜导体、合金导体及镀银铜导体，不同材质的产品分别针对不同领域。并且，由于公司在合金材料配比、拉丝工艺上的多年经验，生产的产品线径细、质量稳定。目前，公司所生产的超 1-2-43 微细电子线材线径已可以低至Φ0.016mm，在传输效率、抗冲击和耐腐蚀等方 面的品质都有着较大的优势，可以满足绝大部分下游应用领域对于导体产品的质量需求。 报告期内，公司导体主要应用于以终端电子消费设备为代表的通信器材领域，并不断向新能源汽车、智能机器人以及医疗器械等领域延伸，具体产品及应用如下： 主要产品材质材质特点产品应用领域 合金高强度抗疲劳性 应用于汽车线束电能及信号传输，如 ABS刹车/点火器传输线缆 应用于机器人线束电能及信号传输，如机械手/旋转臂传输线缆 应用于医疗器械线束电能及信号传输，如窥镜线缆 镀银铜高导电性、高传输性 应用于通讯通信线束电能及信号传输，如高频传输线缆(HDMI /TEPY-C) 应用于医疗器械线束电能及信号传输，如超高频传输线缆（B超） 纯铜高延伸性 应用于通讯通信线束电能及信号传输，如连接传输线缆（USB） 应用于汽车线束电能及信号传输，如信号灯 应用于机器人线束电能及信号传输，如传动/信号线缆 2）复膜线 公司所产复膜线大部分为自融性漆包线，主要由导体、绝缘层和自融层三部分组成，是由导体经退火软化后，再经过多次涂漆，烘焙而成，主要起到电磁感应的作用，将电能转化为机械能或者热能等其他形式的能量。 与市场上传统的只具有一层绝缘层的漆包线相比，公司所开发的复膜线在传统的绝缘层外，通过热熔熔解的方式，将自融层溶合在第一绝缘层表面，使得其具有简便的粘结工艺。通过对线圈的烘焙或直接通电加热，可以使复膜线自融层的特制胶水发挥作用，使各匝线圈相互粘结，冷却后即能固定成型。复膜线的主要特点是能一次成型，无需通过预烘、浸漆、滴干、烘干等工序，在 1-2-44 为下游产业简化工艺的同时还能够保护环境，减少大量有机溶剂的释放。与传统漆包线相比，公司所生产的复膜线在绕制过程中不需使用骨架等辅助材料，可以大大减少绕制线圈的重量和体积，更适合微小电子元器件的生产。 报告期内，公司复膜线产品主要应用于电声器材、特种微型电机和非接触式 IC 卡等领域；同时，公司已在积极研发该等产品在新能源汽车及航空航天等高端领域的应用技术。 主要产品材质材质特点产品应用领域 合金 高耐屈曲 高抗张强度 普通耳机中的线圈 音响中的扬声器线圈 铜包铝 轻质化 灵敏度高 高保真耳机中的动圈式音圈 手机喇叭中的扬声器线圈 纯铜 高导电性 高延伸性 汽车中的点火线圈、马达线圈 集成电路中的贴片线圈 3）无线感应线圈 无线感应线圈是由绝缘导线一圈一圈紧靠绕制而成，在交流电路中起到阻流、变压、交连、负载等作用。由于公司具备从原材料到导体以及复膜线的全过程生产能力，公司以所生产的复膜线产品为基础，于 2014 年成功开发出了无线感应线圈。 报告期内，公司无线感应线圈产品主要是为苹果Apple Watch系列产品配套供应的。产品使用无线共振式充电技术，基于发射器/接收器线圈，实现了更远距离的传输。同时，公司也在积极研发该等产品在 NFC、高端音圈等领域的应用。 主要产品产品类型产品特点应用领域 发射端线圈 接收端线圈 电感线圈、空心线圈高电感，高 Q值 无线充电，如智能手机、智能手表等产品的无线充电收发模块 1-2-45 主要产品产品类型产品特点应用领域 智能卡线圈空心线圈 电感量精度高，分布电容小，自谐频率高，温度系数小，稳定性好，抗干扰能力强 通讯发射，如 IC卡、门禁卡等 扬声器音圈骨架线圈高抗张强度、高耐温 音响工艺，如扬声器喇叭、手机喇叭等 2、金刚石切割线 金刚石切割线，又称钻石切割线或者钻石线，是通过将金刚石的微小颗粒镶嵌在极细的钢丝线上而制成，主要运用于太阳能电池硅片、蓝宝石、半导体、磁铁等硬脆材料的切割。金刚石切割线切割技术具有可多线作业、刀缝损失小、切割速度快等优点，已逐渐取代传统的砂浆切割技术，成为硬脆材料切割的主流工艺。 公司将在铜材拉丝方面的领先技术延伸至钢材，从日本引进金刚石切割线涂覆设备后进行技术改造，并完成了金刚石切割线的应用研发。由于公司在拉丝方面的多年经验积累和技术储备，公司生产金刚石切割线所用的钢丝全部由 1-2-46 企业自行拉制而成，目前线径已可以低至 0.07mm。公司金刚石切割线产品的具 体情况如下： 主要产品产品类型产品特点应用领域 太阳能硅片切割用金刚石切割线 电镀金刚石切割线（0.07-0.35mm） 高速切割、切片平整度高、环保 太阳能光伏发电 蓝宝石切割用金刚石切割线 电镀金刚石切割线（0.22-0.45mm） 高速切割、切割力强、环保 手表屏幕、手机显示屏、LED照明衬底、IPHONE HOME键 报告期内，公司金刚石切割线产品主要应用于蓝宝石、晶体硅的切割，未来还将积极开拓半导体、磁性材料的切割工具市场。用于切割晶体硅的金刚石切割线由于市场需求大、线径要求高，是公司重点开发的高端市场。 3、电池极耳 电池极耳是锂离子聚合物电池产品的一种原材料。电池分为正、负两极，极耳是从电芯中将正负极引出来的金属导电体，是电池进行充放电时的接触点，一般由胶片和金属带两部分复合而成。 公司于 2016 年启动电池极耳项目，对产品的市场应用、规模等相关数据进行分析，并组织技术团队与设备厂商一同，对极耳生产设备进行研发、调试。 第一批研发、调试好的设备已于 2016年 6月运抵公司。目前，公司新产品电池极耳已通过数家新能源电池厂商的品质认证，并与微宏动力系统（湖州）有限公司、天津捷威动力工业有限公司等签订了框架合同，处于小批量试产供货阶段。 公司电池极耳产品主要运用于纯电动汽车、混合动力汽车的动力锂离子聚合物电池内。随着新能源汽车行业的兴起，电池极耳产品的市场需求量也将随之扩大。 （二）主要产品的业务流程图 1、导体工艺流程 1-2-47 导体生产加工的主要工序简介如下： 主要工序内容 来料首检 外观检测：确保无划伤、氧化、排线不良 线径检测：符合线径标准，杜绝出现过大或过小等不良 电阻检测：确保符合产品导电性标准 伸长率、强力检测：确保符合产品伸长率和强力标准 拉丝 管控母线的稳定性、过线速度、确保拉丝后线材规格的精准性 管控合适的收线速度及平温度，提高产能 镀锡 管控进线稳定性及合适的张力，消除因冷拉产生的内应力及母线所含的杂质 管控线材额镀锡厚度确保镀锡厚度均匀无氧化 管控收线速度、确保收线平稳高效 绞线 管控绞线在收线轴上的排副，确保排线合理均匀 管控变频器根据进线和出线速度的变化调节张力，确保张力合适 2、复膜线的工艺流程 复膜线生产加工的主要工序简介如下： 主要工序内容 来料首检 外观检测：管控线材外观与结构，确保无划痕、氧化、排线不良，杜绝不完整、空心、断头 线径检测：管控线径范围，杜绝出现过大或过小偏差 电阻检测：确保导电性标准 拉丝 管控母线稳定性和合适放线节奏 管控模具规格以确保线材的精准性 来料首检 拉丝 ?进线 ?穿模 ?排线 ?收线 涂膜 ?进线 ?退火 ?上漆 ?烘烤 ?冷却 ?上油收线 成品检测 来料首检 拉丝 ?进线 ?穿模 ?排线 ?收线 镀锡 ?进线 ?退火烘干 ?清洗镀锡 ?引取收线 绞线 ?进线 ?分线 ?绞线 1-2-48 主要工序内容 管控线材以合适张力收线、排线合理 管控收线速度和平稳度，保证质量的同时提高生产效率 涂膜 管控线材的进线速度 消除因冷拉产生的内应力以及母线本身所含的杂质，确保产品要求的延展性 管控供漆流量，确保镀膜厚度均匀一致 管控溶剂是否蒸发完全，交联固化是否合适 成品检测 外观检测：确保无划痕、氧化、排线不良 线径检测：确保线材符合线径标准 电阻检测：确保产品符合导电性标准 伸长率、强力检测：确保产品符合伸长率及强度要求 焊锡检测：管控油漆的直接搪锡焊接能力，确保产品符合焊性标准 针孔检测：管控复膜线漆膜缺陷，确保产品符合针孔标准，杜绝出现针孔不良 3、无线感应线圈的工艺流程 主要工序内容 来料检验 外观检测：包装清晰完整，无破碎，绞纹清晰，无异物，无杂质 线径检测：管控来料线径范围，符合线径标准 电阻检测：管控来料的电阻范围，确保产成品的电气功能符合标准 绞距检测：管控绞线绞距范围，确保符合绞距要求 真空测试：管控复膜线绝缘性能，及漆膜附着力 绕线 绕线：管控热风温度，模具间距，放线张力，确保产品尺寸符合规格 理线：管控引线 R角处间距范围，确保符合客户要求的尺寸 绕线半成品检测 外观检测：要求平整、干净、无破损、引线不松散、结构正确 尺寸检测：管控线圈的外径、内径、厚度、高度、引线长度规格 电气功能检测：管控线圈的 DCR值、ACR值、电感量、Q值，确保符合产品性能要求 针孔测试：管控线圈绕制过程中对复膜线的损伤 生产线 剪线：管控引线长度，使尺寸外观符合要求 点胶：根据点胶样板，控制点胶位置 浸锡：管控沾锡长度，沾锡效果符合客户规范 产线自检：依客户规范，截出外观不良品 DCR检测：管控线圈电阻，防止断单丝现象 成品检验 外观检测：管控成品线圈外观符合客户标准 尺寸检测：管控线圈内径、外径、厚度、高度、浸锡长度规格 电气功能检测：管控线圈的 DCR值、ACR值、电感量、Q值，确保符来料检验 绕线 ?绕线 ?理线 生产线 ?剪线 ?点胶 ?浸锡 ?产线自检 ? DCR检测 成品检验绕线半成品检测 1-2-49 主要工序内容 合产品性能要求 针孔测试：管控线圈绕制过程中对复膜线的损伤 4、金刚石切割线的工艺流程 主要工序内容 拉丝生产制造基线 放线基线盘放线至生产机 碱洗去除基线残余的油脂 水洗①清洗基线表面的氢氧化钠残留液及其他杂质 酸洗除去基线表面的铁锈，提升镍镀层与钢丝基体的结合力 水洗②清洗基线表面残留的硫酸溶液及其他杂质 预镀在基线基体表面与金刚石磨粒之间增加一层金属镀层 上砂将金刚石磨粒附着在钢丝表面 加厚提供一定厚度的金属镀层将金刚石磨粒牢固的固结在基线基体表面 水洗③清洗基线表面残余的镀液及杂质 汤洗活化基线表面的顽渍，清洗更彻底 烘干干燥除氢 收线生产机收线至收线盘 研磨倒轴开刃，倒客户轴 （三）主要经营模式 经过长期的经营积累和实践，公司已经形成了成熟稳定的业务模式，能够有效地控制经营和运行风险，满足不断扩大的业务发展的需要，实现较好的经济效益。 1、采购模式 公司设有采购部，专门负责市场调研、供应商考核及采购。公司制订了严格 1-2-50 的供应商考核筛选标准，综合考察其产品质量、交货期限、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求对原材料供应商进行整体把关。 公司根据生产量确定安全库存，由各产品事业部的生产管理部门提交物料种类、生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由企划部进行采购。公司会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，形成竞争，以保证采购的价格和质量。报告期内，公司的主要原材料包括铜丝、镀锡合金线、铜银合金线等；主要辅料包括锡锭、绝缘清漆、防弹丝，上述原材料以国内采购为主。 2、生产模式 公司针对不同的客户需求自主创新开发，或根据客户拟推出的产品成立专门的项目组，由项目组根据研发部门的创新方案或客户的构思和需求，设计开发出各种相应的工艺技术方案和产品，并制作出样品，由客户选择和确定最终的产品。 公司根据客户确定的最终产品方案召开生产协调会，生产部根据客户需求计划统筹安排生产。 由于公司产品的应用领域众多，公司采用“以销定产”的生产模式。公司客户的采购量较大，对所采购产品的品质要求较高，因此，公司的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。客户通常会根据自身的销售计划提前提供具有预见性的订单计划，公司可获知客户下一阶段的需求计划，公司综合所有客户的需求计划，根据公司的产能统筹安排相应的合理生产计划。公司的产品大部分由公司自行生产，小部分低附加值的原材料由外协生产。 3、销售模式 公司主要客户为超微细合金线材各应用领域品牌商及与其配套合作的代工厂商，该等厂商通常按照自身终端产品对原材料供应商的选择标准，对公司的主要资质（如质量、研发、生产、管理、社会责任等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证。公司通过认证后正式成为客户的超微细合金线材供应商，签署框架协议后正式下单交易。客户与公司所签订框架协议主要约定内容为：公司对客户订单的回复、交货方式、付款方式、产品验收方式、售后服务、协议期限及终止等条款。 公司主要采用直销模式。由于公司产品下游应用领域广阔，且应用工艺个性化强，因此公司采用零距离贴近客户的营销方式，成立专门的技术支持人员以及 1-2-51 客服团队，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供个性化的产品及解决方案。 报告期内，公司采用直销模式，未采用其他销售模式。 （四）发行人在行业中的竞争地位 1、超微细电子线材领域 公司通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多下游行业知名品牌客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司已与富士康、歌尔股份等知名终端品牌配套厂商建立了稳定的合作关系，为顶级消费电子品牌苹果、三星等企业配套供应扬声器、数据线、振动马达、无线充电、无线感应装置等合金线材。经过多年探索与深耕，公司现已发展为能与国外一流合金线材生产厂商竞争的，集技术研发、结构设计、精密检测、技术服务于一体的优势企业。在超微细合金线材细分领域，公司是国内少数具备优质、稳定客户资源以及自主研发实力的企业。 公司超微细电子线材客户主要为与各应用领域品牌商合作的配套供应商。 公司导体产品主要客户为立讯精密、富士康及正葳集团，公司对其销售的产品最终主要应用于苹果等公司各类消费电子产品上。公司复膜线产品主要客户为歌尔股份，公司对其销售的复膜线产品最终主要应用于苹果等手机、平板电脑的扬声器及耳机等。歌尔股份目前是中国电声行业龙头企业，在微型扬声器领域，歌尔股份市场占有率居国际同行业第二名。无线感应线圈产品系公司为苹果等公司智能手表无线充电器配套研发生产，系该类产品的主要供应商。 2、金刚石切割线领域 公司经历了漫长的研发过程，最终通过设备不断自我创新和经验积累，由小规模试生产，到小规模订单，产品在业界得到越来越多知名企业的信赖，为公司积累了良好的行业口碑。目前，公司已与伯恩光学、蓝思科技等蓝宝石加工企业，隆基股份等优秀硅片生产企业建立了良好的合作关系。 与国内行业竞争对手相比，公司不仅掌握了金刚石上砂核心工艺，且自主进行钢线拉丝，具有从金属材料到金刚石切割线成品的完整加工链条，可以自行完成高端产品的再开发、生产。经过多年技术及市场沉淀，公司通过对传统电子线材拉丝工艺的优化升级，专注于做电镀金刚石切割线产品，产品线径已 1-2-52 经可以达到 0.07mm，规格技术与质量已经可以和国外公司生产的同类型产品相 抗衡，并凭借自身成本优势正在不断进入原本由国际品牌控制的市场。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2016年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 序号固定资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率 1 房屋及建筑物 1,535.30 189.67 - 1,345.63 87.65% 2 机器设备 12,396.31 2,726.54 - 9,669.77 78.01% 3 办公设备 235.49 107.70 - 127.79 54.27% 4 运输设备 648.89 306.43 - 342.46 52.78% 5 检测设备 289.55 92.03 - 197.53 68.22% 合计 15,105.54 3,422.37 - 11,683.17 77.34% 本公司固定资产目前使用状态良好，无需计提资产减值准备。 1、发行人进行融资租赁具体情况 金刚石切割线为公司报告期内研发并逐步量产的新产品。公司报告期内处于生产经营扩大阶段，资金需求较大，融资租赁作为一种融资方式，有利于缓解公司一次性购买生产设备的资金压力，且在生产设备的选择、付款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性，公司因此采用融资租赁的方式取得金刚线生产设备开展研发和生产。报告期内，公司通过融资租赁方式取得的金刚线生产设备情况如下： 序号出租人承租人租赁标的租赁期间租赁费用 1 仲利国际发行人 金刚线生产线 8台 2014年 7月 4日至 2017年 7月 4日 首付租金人民币 1,221,540.10元 于 2014年 7月 4日支付，余下租金合计人民币 2,300,460.00 元，分 36期支付。 2 仲利国际发行人 金刚线生产线 9台 2014年 8月 4日至 2017年 8月 4日 首付租金人民币 1,481,540.09元 于 2014年 8月 4日支付，余下租金合计人民币 2,300,460.00 元，分 36期支付。 3 仲利国际发行人 金刚线生产线 8台 2014年 10月23日至 2017年 10月 23日 首付租金人民币 1,295,385.96元 于 2014年 10月 23日支付，余下租金合计人民币 2,070,414.00 元，分 36期支付。 4 仲利国际发行人 金刚线生产线10台 2015年1月23日至 2018年 1月 23日 首付租金人民币 1,327,693.89元 于 2015年 1月 23日支付，余下租金合计人民币 2,920,506.00 元，分 36期支付。 1-2-53 序号出租人承租人租赁标的租赁期间租赁费用 5 英吉斯发行人 金刚线生产线 8台 2015年 7月 8日至 2018年 7月 8日 首付租金人民币 960,000元于2015年 7月 8日支付，余下租金合计人民币 2,698,800.00元，分 36期支付。 6 英吉斯发行人 金刚线生产线10台 2015年8月18日至 2018年 8月 18日 首付租金人民币 1,200,000元于2015年 8月 18日支付，余下租金合计人民币 3,373,500.00元， 分 36期支付。 7 英吉斯发行人 金刚线生产线12台 2015年10月8日至 2018年10月 8日 首付租金人民币 1,440,000元于2015年 10月 8日支付，余下租金合计人民币 4,033,200.00元， 分 36期支付。 8 英吉斯发行人 金刚线生产线 6台 2015年11月8日至 2018年11月 8日 首付租金人民币 720,000元于2015年 11月 8日支付，余下租金合计人民币 2,021,600.00元， 分 36期支付。 9 英吉斯发行人 金刚线生产线 6台 2016年 2月 8日至 2019年 2月 8日 首付租金人民币 540,000元于2016年 2月 8日支付，余下租金合计人民币 2,223,760.00元，分 36期支付。 10 英吉斯发行人 金刚线生产线10台 2016年 9月 8日至 2019年 9月 8日 首付租金人民币 990,000元于2016年 9月 8日支付，余下租金合计人民币 3,619,520.00元，分 36期支付。 2、融资租赁公司的具体情况及与发行人是否存在关联关系 报告期内，发行人通过仲利国际租赁有限公司和英吉利国际融资租赁有限公司进行融资租赁，两家公司的具体情况如下： （1）仲利国际租赁有限公司 仲利国际成立于 2005年 04月 12日，统一社会信用代码91310717854863X，类型为有限责任公司（外国法人独资），法定代表人为陈凤龙，注册资本为 31,000万美元，营业期限自 2005年 04月 12日至 2035年 04月 11日，住所为上海市长宁区遵义路 100号虹桥上海城 B栋 2683－15单元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。仲利国际股权结构及其股东的情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例 1-2-54 序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例 1 MY LEASING(MAURITIUS) CORP 31,000.00 100% 仲利国际已在商务部下属全国融资租赁企业管理信息服务平台上备案公示。 （2）英吉斯国际融资租赁有限公司 英吉斯成立于 2013年 10月 25日，统一社会信用代码为91440300081264162P，类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为陈少凯，注册资本为 6,000万美元，营业期限自 2013年 10月 25日至 2043年 10月 25日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营场所为深圳市福田区东海国际中心 A座 14楼，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。英吉斯国际股权结构及其股东的情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例 1 卓成兴业有限公司 6,000.00 100% 英吉斯国际已在商务部下属全国融资租赁企业管理信息服务平台上备案公示。 上述两家融资租赁公司与发行人不存在关联关系。 3、融资租赁对发行人资产完整性的影响。 发行人融资租赁的经营设备系根据发行人自身生产经营需要，自行选择确定设备的规格、型号、品牌及生产厂商，该等设备由发行人负责使用、维护、修缮并按期向出租方支付租金。在租赁期间内，发行人拥有该等设备合法使用权，财务上作为公司固定资产进行核算；租赁期满后，发行人有权无偿取得租赁物所有权。综上，发行人通过融资租赁方式取得的设备在租赁期限内及到期后均不影响发行人的资产完整性。 4、融资租赁生产线占发行人生产线及其收入等的占比 报告期内，融资租赁生产线原值占发行人生产线及其收入占比情况如下： 项目 2016年末/2016年度 2015年末/2015年度 2014年末/2014年度 融资租赁生产线原值 3,467.95 2,893.59 1,272.22 全部生产线设备原值 12,396.31 8,420.03 6,174.05 融资租赁生产线占全部生产线设备原值比例 27.98% 34.37% 20.61% 1-2-55 融资租赁生产设备只涉及金刚石切割线的上砂环节，并不构成整个生产环节，无法对其收入进行单独核算。 报告期内，发行人融资租赁生产线原值占全部生产线设备原值的比例分别为 20.61%、34.37%和 27.89%，占比较小。 经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：公司与两家融资租赁公司之间不存在关联关系；融资租赁不会影响公司资产完整性，对发行人生产经营亦无重大不利影响。 （二）主要生产设备情况 截至 2016年 12月 31日，公司使用中的主要生产设备情况如下： 单位：万元 序号设备名称 数量 （台/套） 原值净值成新率 1 镀锡机 35 494.36 329.56 66.66% 2 130型极细线捻线机 34 197.20 103.15 52.31% 3 制氮机 3 41.03 27.17 66.22% 4 绞线机 235 1,344.20 890.39 66.24% 5 金刚石切割线设备 92 3,809.86 3,141.18 82.45% 6 伸线机 10 450.00 228.54 50.79% 7 全自动 R法绕线机 26 343.96 288.36 83.84% 8 漆包机 56 1,252.07 780.76 62.36% 9 拉丝机 144 882.56 561.78 63.65% 10 图像传感器 25 167.95 144.35 85.95% 合计 660 8,983.19 6,495.24 72.30% 注：金刚石切割线设备主要系通过融资租赁的方式取得。 截至本招股意向书摘要签署之日，公司主要生产设备之上未设定抵押、质押等权利限制。 （三）房屋及建筑物 1、自有房屋 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共拥有厂房 1 处，建筑面积合计 11,806.35 ㎡；具体如下： 序号所有权人权属证书编号房产地址面积（㎡）抵押情况 1 发行人 湖房权证湖州市字第 130076905号 织里镇大港路 1555号 11,806.35 / 截至本招股意向书摘要签署之日，公司房产之上未设定抵押、质押等权利 1-2-56 限制。 2、租赁房屋 截至 2016年 12月 31日，公司租赁的房屋共 2处，具体如下： 序号 承租人 出租人 租赁用途 权属证书编号 位置面积（㎡） 租赁期限 发行人 东尼服饰 生产经营 湖房权证湖州市字第 00212516号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 17,286.11 2016/01/01-2018/12/31 发行人 东尼服饰 生产经营 湖房权证湖州市字第 130056239号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 3,840.08 2016/01/01-2018/12/31 经保荐机构和发行人律师核查，发行人租赁的东尼服饰的房产不存在重大法律瑕疵。 （四）土地使用权 截至 2016年 12月 31日，公司共拥有土地使用权 2宗，合计 59,633.10㎡， 具体如下： 土地使用权人 权属证书编号 土地类型 地址 用途 面积（㎡） 终止日期 抵押情况 发行人 吴土国用 （2016）第 000848号 出让 湖州市织里镇大港路 1555号 工业 10087.10 2056年 5月 14日 / 发行人 吴土国用 （2016）第 000925号 出让 湖州市织里镇东兜村，西侧为腾飞路，南侧为利济路（织东分区ZD-05-02-05A） 工业 49,546.00 2066年 3月 24日 见注 1 注 1：2016年 9月 6日，公司与中国农业银行股份有限公司湖州织里分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：33100620160035524），约定公司以其持有的证书号为“吴土国用 （2016）第 000925 号”的土地使用权提供最高额抵押担保。被担保的主债权为 2016 年 9 月 6日至 2018年 5月 17日止的期间中国农业银行股份有限公司湖州织里分行与公司办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币 1,903万元整。 经保荐机构和发行人律师核查，上述两宗土地使用权不存在集体建设用地情况，土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续合法合规。 1-2-57 （五）注册商标 截至 2016年 12月 31日，公司注册商标情况如下： 商标注册人注册证号类别核定使用商品范围有效期限 发行人 第 7605296号 第 9类 电缆；电源材料（电线、电缆）；电线识别线；绝缘铜线；电线；电线识别包层；光学纤维（光导单纤维）（截止） 至 2021年 2月 20日 发行人 第 9792163号 第 9类 电缆；电线；电线识别线；电线识别包层；电源材料（电线、电缆）绝缘铜线；光学纤维（光导单纤维）（截止） 至 2022年11月 13日 发行人 第 10111296号 第 9类 电缆；电线；磁线；电源材料（电线、电缆）；绝缘铜线；电话线；电传真设备；自动计量器；信号灯；电子防盗装置（截止） 至 2022年12月 20日 发行人 第 10111347号 第 9类 电缆；电线；磁线；电源材料（电线、电缆）；绝缘铜线；电话线；电子防盗装置；电磁线圈；插头、插座及其他接触器（电接头）；光导丝（光学纤维）（截止） 至 2022年12月 20日 截至本招股意向书摘要签署之日，公司注册商标之上未设定质押等权利限制。 （六）专利 截至 2016年 12月 31日，公司拥有的专利情况具体如下： 1-2-58 序号专利名称专利号取得时间取得方式专利期限专利类型对发行人主营业务的影响 1 铜线绞合模具组 ZL201120011499.8 2011/9/14 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，有利于提升绞线一次成型率，绞合效果好，稳定均匀，同时节能降耗。 2 一种铜线放线器 ZL201120011498.3 2011/8/17 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，有利于减少铜丝易断线难题。 3 一种断线感应探测器 ZL201120011496.4 2011/10/5 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，有效且快速的检测铜丝断线问题。 4 拉丝液过滤器 ZL201120011497.9 2011/8/17 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，提高拉丝液重复利用率和使用寿命，降低生产成本。 5 一种双转架绞线装置 ZL201120011500.7 2011/8/10 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，结构简单、体积小，利于卷取盘安装和取出。 6 一种铜丝放线机构 ZL201320178953.8 2013/9/25 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，可保护线材不被擦伤，可满足线材的放线长度、放线张力、放线角度等条件要求，同时断线检测器会实时检测各个单线的完整性。 7 一种极细镀银合金铜绞线 ZL201320429107.9 2013/12/18 原始取得 10年实用新型多功能型复合导体，具有优 越的抗拉性和弯曲性线材，同时具备抗氧化能力，良好高频传输性等特点，应用于手机连接线、充电线中。 8 一种极细复合绞线 ZL201420819637.9 2015/4/8 原始取得 10年实用新型 9 一种银铜合金镀锡传输线束 ZL201520910541.8 2016/3/23 原始取得 10年实用新型 10 一种超高抗拉合金镀锡铜导体材料 ZL201520243200.X 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 11 一种双层铜箔丝线材 ZL201620744450.6 2016/12/14 原始取得 10年实用新型 是一种双层铜箔与防弹丝相结合材料，产品具有高强抗拉强度和耐弯耐折功能，主 1-2-59 序号专利名称专利号取得时间取得方式专利期限专利类型对发行人主营业务的影响 要应用在高端 USB中。 12 一种镀锡铜线和防弹丝合铜绞线 ZL201320434289.9 2015/12/18 原始取得 10年实用新型通过镀锡铜线和防弹丝合铜 绞合，提升产品柔韧性和抗拉强度，应用在高端笔记本中。 13 一种镀锡铜线和防弹丝合铜绞线 ZL201520243293.6 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 14 一种镀锡铜线和防弹丝合铜绞线 ZL201510190552.8 2016/11/23 原始取得 20年发明专利 15 一种铜材退火管 ZL201120011495.X 2011/8/31 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，提高了材料保温效果，加热均匀，加热速度快，能耗小。 16 一种电阻式铜软化设备 ZL201320178952.3 2013/9/25 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，增长软化时间使铜丝性能更加稳定，同时细铜丝的除水更彻底，使铜丝更干燥，不易氧化。 17 一种涂膜设备 ZL201120011493.0 2011/8/10 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，解决了复膜线在退火过程中底漆和面漆固化不全等问题。 18 一种废气处理机构 ZL201120011494.5 2011/8/24 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，提高废气转化率，减少废气排放。 19 一种线材上漆的流量监控机构 ZL201320178939.8 2013/9/25 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，实现了复膜线上漆流量实时控制技术，确保了涂膜厚度的一致性。 20 一种在线检测线材直径的装置 ZL201320178925.6 2013/9/25 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，实现了红外线实时检测，检测精确度高。一种超细耐温承受高功率的热熔复膜线材 ZL201320429054.0 2014/2/12 原始取得 10年实用新型 是一种具有微细度、高功率、高抗拉、耐高温、高抗弯等特点复膜线，主要应用于高功率扬声器中。 1-2-60 序号专利名称专利号取得时间取得方式专利期限专利类型对发行人主营业务的影响 22 一种超低温焊锡聚氨酯自粘线材 ZL201320434311.X 2014/4/2 原始取得 10年实用新型 是一种制作无线充电用的自粘线，低温焊锡便于材料的加工,应用于无线充电线圈。 23 一种热熔复膜漆包线材 ZL201420035305.1 2014/7/9 原始取得 10年实用新型 是一种能够直接焊接的漆包线，便于布线设计和装配排线，应用于耳机、扬声器等产品中。 24 一种扁铜线 ZL201520910483.9 2016/3/23 原始取得 10年实用新型 是一种微细扁线，具有优越的电流承载能力，具有传输速度快、散热性能及占用体积小等特点，主要应用于微型马达中。 25 一种绞合线 ZL201320431180.X 2014/1/15 原始取得 10年实用新型 利用超强纤维为填充物，通过 6根铜金银合金线材一次性绞合，具有良好的柔韧性，圆整度好，耐曲性能优越等特点，应用于声电器材领域。 26 一种可直焊的耐变色复合漆膜线材 ZL201420821037.6 2015/4/8 原始取得 10年实用新型 是一种具有良好的耐磨、耐高温性能和耐变色性能复膜线材，应用于微型马达产品中。 27 一种可直焊的耐变色复合漆膜线材 ZL201520244498.6 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 28 一种可直焊的耐变色复合漆膜线材 ZL201510191494.0 2016/9/7 原始取得 20年发明专利 29 立式上砂电镀金刚石线锯装置 ZL201320043600.7 2013/7/31 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，解决了金刚石线电镀上砂均匀性问题，提高了产品质量和生产效率。 30 一种提压式搅拌装置 ZL201320177373.7 2013/9/25 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，有利于净化电镀液，剔除固体杂质，提高药水使用寿命。 1-2-61 序号专利名称专利号取得时间取得方式专利期限专利类型对发行人主营业务的影响 31 一种金刚石线锯的上砂装置 ZL201320834847.0 2014/7/9 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，解决了金刚石颗粒与金属丝之间的结合牢固度问题。 32 一种切割硅片的金钢线材 ZL201320435594.X 2014/1/29 原始取得 10年实用新型 是一种新型蓝宝石和硅片材料切割工具，具有良好的耐高温性能、线经小和硬度高，切割速度快且环保性好。 33 一种切割蓝宝石的金刚线材 ZL201520242065.7 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 34 一种切割蓝宝石的金刚线材 ZL201510190224.8 2016/4/13 原始取得 20年发明专利 一种高耐热等级热熔自粘超细导体线圈 ZL201320461992.9 2013/12/18 原始取得 10年实用新型是一种高耐热等级和自粘性 的复膜线材，制成的线圈主要应用于手机扬声器中。一种高耐热等级热熔自粘超细导体线圈 ZL201520241935.9 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 37 一种无线充电器用接收线圈 ZL201520243182.5 2015/9/23 原始取得 10年实用新型 一种配套于无线充电器中的接收线圈。目前主要应用于智能手表产品 一种由增磁绞合线围成的无线充电线圈 ZL201620744425.8 2016/12/14 原始取得 10年实用新型 提升电磁转化率，同时也提高充电效率，应用于新一代智能手表产品 39 一种磁性线材 ZL201620751596.3 2016/12/14 原始取得 10年实用新型 40 一种用于电动汽车的高压线束 ZL201520911348.6 2016/3/23 原始取得 10年实用新型 是一种用于电动汽车的高压线束，具有屏蔽和散热功能，适用于多种款式电动汽车。 41 一种高压线束的固定装置 ZL201520910744.7 2016/3/23 原始取得 10年实用新型 是一种固定装置，实现了高压线束的固定，且可阻挡和削弱电磁的干扰。 1-2-62 发行人拥有上述专利的合法所有权及使用权，不存在专利权属纠纷或潜在纠纷。 截至本招股意向书签署之日，公司专利之上未设定质押等权利限制。 五、关于同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人均为沈新芳、沈晓宇父子，未发生过变化。 截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人沈新芳、沈晓宇控制的其他企业为东尼服饰、HU ZHOU DONG NI FASHION CO.LTD(BVI)、和大朝针织，其中东尼服饰和大朝针织主要从事服装类业务，HU ZHOU DONG NI FASHION CO.LTD(BVI)为境外持股公司，无实际经营业务。上述企业与本公司所经营业务无交叉或重叠；除本公司外，公司控股股东、实际控制人未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 沈新芳、沈晓宇先生作为公司的控股股东、实际控制人，向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公 司之间不存在同业竞争的情形。 2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业 务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。 3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产 生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞 争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 1-2-63 5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股 股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业 具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业将承担相应的法律责任。” 公司其他董事、监事和高级管理人员以书面形式向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 （三）经常性关联交易 1、租赁厂房 （1）租赁厂房具体情况 报告期内，伴随着生产经营规模的不断扩大，公司需要更大面积的厂房来满足生产需要。一方面，东尼服饰厂房与公司厂房地点临近，且厂房状况能够满足公司生产需要，向其租赁厂房具备一定便利性；另一方面，公司报告期内处于生产经营扩大阶段，如采用购买的方式一次性资金支出较大。综合考虑后，公司采取向东尼服饰租赁厂房的方式来满足公司生产需要。 序号 出租人 权属证书编号 位置 合同租赁面积 （㎡） 用途 租金定价方式 租金 （万元/年） 租赁价格（元/平米/年） 2016年 东尼服饰 湖房权证湖州市字第00212516号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 17,286 生产车间、宿舍 参考周边同类厂房价格，协商定价 289.73（注） 144 东尼服饰 湖房权证湖州市字第130056239号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 3,840 生产车间 2015年 1-2-64 东尼服饰 湖房权证湖州市字第00212516号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 1-6月： 10,209 7-12月： 11,815 生产车间、宿舍 参考周边同类厂房价格，协商定价 111.84 118 2014年 东尼服饰 湖房权证湖州市字第00212516号 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 10,209 生产车间、宿舍 参考周边同类厂房价格，协商定价 110.26 108 注：2016年开始实施“营改增”，289.73万元为财务上计入租赁费用的不含税租金，含 税租金/合同租金为 304.22万元。 （2）租赁厂房价格公允性 根据公司周边区域（湖州市织里镇）厂房租赁备案合同，2016 年公司租赁房产定价与周边类似厂房租赁定价的对比情况如下： 序号 出租人承租人位置 合同租赁面积（㎡） 用途 含税租金单价（元/平米/年） 2016年 浙江中新毛纺织有限公司 湖州蓝邦环境科技服务有限公司 浙江省湖州市织里镇大港路东侧 5,300 生产车间 165 湖州织里童装园区经营管理有限公司 蒋志强 浙江省湖州织里童装园区 6,500 厂房 132 3 东尼服饰东尼电子 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 21,126 生产车间、宿舍 2015年 湖州金童王制衣有限公司 湖州益华制衣有限公司 织里镇安康西路333号 375 厂房 113 湖州通益集团有限公司 浙江芝麻开门服饰有限公司 织里镇中华西路368号 800 厂房、仓库 120 1-2-65 3 东尼服饰东尼电子 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 1-6月： 10,209 7-12月： 11,815 生产车间、宿舍 2014年 湖州金童王制衣有限公司 湖州益华制衣有限公司 织里镇安康西路333号 1,530 厂房 112 湖州通益集团有限公司 浙江芝麻开门服饰有限公司 织里镇中华西路368号 478 厂房、仓库 105 3 东尼服饰东尼电子 浙江省湖州市织里镇中华东路 88号 10,209 生产车间、宿舍 如上表所示，报告期内公司租赁厂房的单价与周边厂房不存在显著异常。 （3）报告期内租赁价格的变动情况 2014年、2015年和 2016年，公司租赁厂房的单价分别为 108元/平米/年、118 元/平米/年1和 144 元/平米/年。其中，2015 年租赁单价较 2014 年上涨 9.26%；2016年租赁单价较 2015年上涨 22.03%，符合市场规律。 （4）租赁厂房的面积逐年递增的原因 2014年、2015年和 2016年，公司向东尼服饰租赁厂房的面积分别为 10,209平方米、11,815平方米和 21,126平方米。 2015年租赁面积较 2014年增加 1,606平方米，主要是因为导体产能扩张较快，公司新增租赁一层厂房用于增扩相关生产线。 2016年租赁面积较 2015年增加 9,311平方米，一方面是因为公司新产品金刚线的生产需求大幅增加，相应增扩生产线；另一方面，公司新产品电池极耳、新能源汽车线及医疗线的研发取得重要进展，公司向东尼服饰新租赁了一栋面积为 3,840 平方米的厂房用于该等新产品的研发、打样、试生产及品质检验。 （5）租赁厂房对生产经营的影响 报告期内，公司未向东尼服饰购买相关土地及房产，主要是因为公司处于快速发展阶段，产能及原材料采购规模的不断扩张造成公司资金需求较大，通 1注：2015年下半年起，公司自行承担租赁厂房的水费，为保持可比性，在比较 2015年租赁单价时考虑了该等新增水费成本 1-2-66 过租赁方式较购买方式可以避免一次性大额资金支出的压力，有利于公司发展整体规划。 根据公司与东尼服饰于 2015年 12月 31日签订的《房产租赁协议》，本次租赁期限为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。本次扩大租赁面积后，东尼服饰已将位于湖州市织里镇中华东路 88号的两个房厂证所载全部房产租赁给公司，东尼服饰包括人员、资产等已全部搬离该等厂区，另行在织里童装产业示范园区租赁所需房产继续开展生产经营，其主营业务及经营状况未发生重大变化。 为彻底解决关联租赁问题，2017年 2月 28日，公司分别召开董事会及监事会审议了《关于购置厂房并签署相关资产购买协议的议案》，其中，董事会由于关联董事回避后董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议；监事会审议通过。2017 年 3月 16日，公司 2017年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于购置厂房并签署相关资产购买协议的议案》，同意公司以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的【苏中资评报字(2017)第 2007号】《浙江东尼电子股份有限公司资产收购所涉及的湖州东尼服饰有限公司部分资产价值评估报告》对东尼服饰相关资产在 2017年 1月 31日的评估价值 4,008.58万元收购该等资产。根 据协议内容约定，本次交易付款方式及期限为：自协议生效之日起一个月内支付第一期购买价款 500 万元；协议生效之日起六个月内支付第二期购买价款人民币 1,754.29 万元；协议生效之日起 12 个月内支付第三期购买价款人民币 1,754.29万元。 本次购买相关厂房后，预计每年需计提的折旧金额具体测算如下： 单位：万元 含税价格 不含税价格 契税和印花税 计入固定资产原值 残值率 综合折旧年限（年） 年折旧金额 4,008.58 3,817.70 116.54 3,934.23 5% 17.41 214.70 如上表所示，购买的厂房预计每年需计提折旧 214.70万元。2016年，公司 租赁东尼服饰相关厂房的租赁费用为 289.73万元，按照 2016年的租赁费用计算， 则购买相关厂房后，每年可以减少公司成本费用 75.03万元，对发行人的经营状 况影响程度较低。 公司本次购买东尼服饰厂房的资金来源为自有资金，并根据资金状况与交易对方协商确定了支付进度；公司本次购买东尼服饰厂房已经公司董事会、监 1-2-67 事会及股东大会审议通过，且关联董事、股东已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。 发行人独立董事对发行人向东尼服饰购置厂房事项亦发表了独立意见，发行人独立董事认为： “1、公司本次拟购置的厂房为公司的生产经营所必需，本次交易有利于公 司扩大生产规模，减少关联交易，符合公司的发展战略和全体股东利益，有利于增强公司的持续盈利能力和抵抗风险能力； 2、本次资产购置交易作价符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各 项规定，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。” 截至本招股意向书签署日，公司已支付总转让价款 4,008.58 万元中的 2,254.29 万元，并且已完成产权变更手续，相关厂房已全部变更至公司名下。 公司本次收购东尼服饰厂房，主要是为解决持续关联租赁问题。报告期内，该等租赁厂房主要用于导体、复膜线材、无线感应线圈的生产以及相关新产品的研发及试生产，通过本次收购使其性质由租赁厂房改变为自有厂房后，其实际用途并未发生变化，整体上仍延续报告期内的状态。 本次募投项目为年产 200万 km金刚石切割线项目及研发中心建设项目，系在现有主营业务基础上对金刚石切割线产品进行的扩产项目及研发中心的新建项目，公司已为本次募投项目购买了专用土地并陆续投入资金新建厂房。 综上，本次购买东尼服饰房产系将报告期内主要生产厂房由租赁变为自有，购买后实际用途仍延续原有状态；而本次募投项目整体上属于扩产类新建项目，两者不存在相互冲突或相互影响的情况。 综上，上述关联租赁事项不会对发行人持续经营能力及独立性产生重大不利影响。 2、支付薪酬 公司向在公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬，详见“第四节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员”之“（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从 发行人及其关联企业领取收入的情况”。除此之外，公司未向其他关联方人士 1-2-68 支付报酬。该关联交易仍将持续发生。 （四）偶发性关联交易 1、关联担保 （1）公司接受关联方担保 截至本招股意向书签署日，公司接受关联方担保情况如下： 单位：万元 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期间担保方式 截至本招股意向书签署日主合同是否履行完毕 沈晓宇、张英 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 500.00 2013年 8月 19日至2014年 2月 19日 质押担保是 沈晓宇、张英 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2013年 9月 21日至2015年 9月 21日 最高额连带责任保证担保 是 东尼服饰 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2013年 9月 21日至2015年 9月 21日 最高额连带责任保证担保 是 吴月娟、沈志华 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2014年 4月 21日至 2016年 4月 21日 最高额连带责任保证担保 是 东尼服饰 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 188.00 2014年 6月 18日至2015年 6月 17日 质押担保是 东尼服饰 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2015年 9月 22日至2017年 9月 22日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2015年 9月 22日至2017年 9月 22日 最高额连带责任保证担保 是 吴月娟、沈志华 东尼电子 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2016年 7月 6日至2019年 7月 6日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼电子 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 3,500.00 2016年 7月 6日至2019年 7月 6日 最高额连带责任保证担保 是 东尼服饰 东尼电子 中国工商银行股份有限公司3,500.00 2016年 7月 25日至2018年 7月 25日 最高额抵押担保 是 1-2-69 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期间担保方式 截至本招股意向书签署日主合同是否履行完毕 湖州织里支行 沈晓宇、张英 东尼有限 交通银行股份有限公司湖州分行 3,105.00 2013年 11月 22日至2014年 11月 22日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 交通银行股份有限公司湖州分行 3,105.00 2013年 11月 22日至2014年 11月 22日 最高额连带责任保证担保 是 东尼服饰 东尼有限 交通银行股份有限公司湖州分行 583.00 2012年 10月 15日至2015年 10月 15日 最高额抵押担保担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 交通银行股份有限公司湖州分行 6,440.00 2015年 4月 23日至2016年 4月 23日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 交通银行股份有限公司湖州分行 6,440.00 2015年 4月 23日至2016年 4月 23日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇 东尼电子 交通银行股份有限公司湖州分行 3,450.00 2016年 12月 1日至2017年 12月 1日 最高额连带责任保证担保 否 张英 东尼电子 交通银行股份有限公司湖州分行 3,450.00 2016年 12月 1日至2017年 12月 1日 最高额连带责任保证担保 否 沈新芳 东尼电子 交通银行股份有限公司湖州分行 3,450.00 2016年 12月 1日至2017年 12月 1日 最高额连带责任保证担保 否 吴培芳 东尼电子 交通银行股份有限公司湖州分行 3,450.00 2016年 12月 1日至2017年 12月 1日 最高额连带责任保证担保 否 东尼服饰 东尼电子 交通银行股份有限公司湖州分行 3,450.00 2016年 12月 1日至2017年 12月 1日 最高额连带责任保证担保 否 东尼服饰 东尼有限 平安银行股份有限公司杭州分行 500.00 2013年 6月 5日至2014年 6月 5日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 平安银行股份有限公司杭州分行 500.00 2013年 6月 5日至2014年 6月 5日 最高额连带责任保证担保 是 1-2-70 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期间担保方式 截至本招股意向书签署日主合同是否履行完毕 沈新芳、吴培芳 东尼有限 平安银行股份有限公司杭州分行 500.00 2013年 6月 5日至2014年 6月 5日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 嘉兴银行股份有限公司湖州分行 2,160.00 2012年 5月 7日至2015年 5月 6日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳 东尼有限 嘉兴银行股份有限公司湖州分行 2,160.00 2012年 5月 7日至2015年 5月 6日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 嘉兴银行股份有限公司湖州分行 2,160.00 2014年 8月 25日至2015年 5月 6日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 嘉兴银行股份有限公司湖州分行 2,160.00 2015年 8月 17日至2018年 8月 16日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 嘉兴银行股份有限公司湖州分行 2,160.00 2015年 8月 17日至2018年 8月 16日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 中国银行股份有限公司湖州市开发区支行 800.00 2013年 8月 1日至2014年 8月 1日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 中国银行股份有限公司湖州市开发区支行 800.00 2013年 8月 1日至2014年 8月 1日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 中国银行股份有限公司湖州市开发区支行 600.00 2014年 9月 22日至2015年 9月 22日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 中国银行股份有限公司湖州市开发区支行 600.00 2014年 9月 22日至2015年 9月 22日 最高额连带责任保证担保 是 沈新芳、吴培芳 东尼有限 招商银行股份有限公司湖州分行 600.00 2015年 2月 13日至 2016年 2月 12日 最高额连带责任保证担保 是 沈晓宇、张英 东尼有限 招商银行股份有限公司湖州分行 600.00 2015年 2月 13日至 2016年 2月 12日 最高额连带责任保证担保 是 东尼服饰 东尼电子 招商银行股份有限公司湖州9,000.00 2015年 11月 18日至2016年 11月 17日 最高额连带责任保否 1-2-71 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期间担保方式 截至本招股意向书签署日主合同是否履行完毕 分行证担保 沈新芳、吴培芳 东尼电子 招商银行股份有限公司湖州分行 9,000.00 2015年 11月 18日至2016年 11月 17日 最高额连带责任保证担保 否 沈晓宇、张英 东尼电子 招商银行股份有限公司湖州分行 9,000.00 2015年 11月 18日至2016年 11月 17日 最高额连带责任保证担保 否 东尼服饰 东尼电子 农业银行湖州织里支行 7,500.00 2016年 4月 18日至2018年 4月 17日 最高额连带责任保证担保 否 东尼服饰 东尼电子 农业银行湖州织里支行 7,500.00 2016年 10月 25日至2019年 10月 24日 最高额连带责任保证担保 否 沈新芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼有限 仲利国际租赁有限公司 379.05 2011年 7月 20日至2014年 7月 20日 不可撤销的连带责任保证 是 沈新芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼有限 仲利国际租赁有限公司 236.20 2014年 7月 4日至2017年 7月 4日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼有限 仲利国际租赁有限公司 236.20 2014年 8月 4日至2017年 8月 4日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼有限 仲利国际租赁有限公司 212.58 2014年 10月 23日至2017年 10月 23日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼有限 仲利国际租赁有限公司 298.82 2015年 1月 23日至2018年 1月 23日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、大朝针织、东尼服饰 东尼有限 英吉斯国际融资租赁有限公司 269.88 2015年 7月 8日至2018年 7月 8日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、大朝针织、东尼服东尼有限 英吉斯国际融资租赁有限公司 337.35 2015年 8月 18日至2018年 8月 18日 不可撤销的连带责任保证 否 1-2-72 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期间担保方式 截至本招股意向书签署日主合同是否履行完毕 饰 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、大朝针织、东尼服饰 东尼电子 英吉斯国际融资租赁有限公司 403.32 2015年 10月 8日至2018年 10月 8日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、大朝针织、东尼服饰 东尼电子 英吉斯国际融资租赁有限公司 202.16 2015年 11月 8日至2018年 11月 8日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、大朝针织、东尼服饰 东尼电子 英吉斯国际融资租赁有限公司 222.38 2016年 2月 8日至2019年 2月 8日 不可撤销的连带责任保证 否 沈新芳、吴培芳、沈晓宇、东尼服饰 东尼电子 英吉斯国际融资租赁有限公司 361.95 2016年 9月 8日至2019年 9月 8日 不可撤销的连带责任保证 否 （2）公司为关联方提供担保 报告期内，公司为关联方提供担保及解除情况如下： 1-2-73 单位：万元 担保方 被担 保方 债权人 担保金额 （万元） 担保期限担保方式 截至招股意向书签署日担保责任是否已解除 借款合同项下借款、偿还及质押/抵押解除情况 东尼有限东尼服饰 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 2,317.00 2013年 8月 12日至 2017年 8月 11日 最高额抵押担保 是 2014年，东尼服饰合计借款 1,600万元，并于 2015年归还； 2015年 7月 16日与 2015年 8月 11日， 东尼服饰分别向该银行借款 700万元及900万元，并于 2015年 12月 11日归还，公司于当月至房管部门解除该担保项下所有房屋及土地抵押，该抵押担保义务随即终止。 东尼有限大朝针织 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 100.00 2014年 2月 27日至 2015年 2月 27日 质押担保是 大朝针织于 2014年 2月 28日向该银行借款人民币 93万元，并于 2015年 2月27日归还，该质押担保义务随即终止。 东尼有限大朝针织 中国工商银行股份有限公司湖州织里支行 100.00 2015年 2月 28日至 2016年 2月 28日 质押担保是 大朝针织于 2015年 2月 28日向该银行借款人民币 100万元，并于 2016年 2月28日归还，该质押担保义务随即终止。 1-2-74 报告期内，公司为关联方提供担保均发生在股份公司设立前，主要原因是当时东尼服饰、大朝针织为日常经营资金申请银行贷款，银行要求提供相应的抵/质押物，由于东尼服饰及大朝针织部分资产已用做为本公司银行借款提供抵/质押担保，因此公司也为其提供抵质押担保解决其借款需要。 在股份公司设立前，公司未明确建立关于关联方资金拆借的审批权限、决策程序等相关规章制度，因此上述关联资金拆借在经公司主管人员审批确认后，并未提交发行人当时的董事会和股东会审议。 为规范公司内部决策程序，防止损害公司及其他非关联股东的利益，发行人第一届监事会第二次会议对上述关联交易进行了审核确认，并由发行人 2016 年第一次临时股东大会对发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度内的关联方资金拆借进行了确认，在关联方回避表决的情况下，其他全体股东一致认为“发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益” 股份公司现行公司章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的上市后适用的《公司章程》（草案）均规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 同时，发行人制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》对公司与关联方的关联交易内容、关联交易的表决和回避程序、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。 为防范关联方占用发行人资金，发行人在《公司章程》中规定了“占用即冻结”制度，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 1-2-75 为防范和规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人实际控制人沈新芳和沈晓宇已出具了《关于规范与浙江东尼电子股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：其本人及本人直接或间接控制的除发行人之外的所有企业（如有）将不得以直接或间接借款、代偿债务、代垫款项、代垫费用或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为；如发行人董事会发现本人及本人控制的其他关联方有侵占发行人或其子公司资产行为时，本人及本人控制的其他关联方无条件同意发行人董事会根据公司章程相关规定，立即启动对本人所直接或间接持有的公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司法冻结本人所直接或间接持有公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。 综上，发行人目前已建立了较为严格的资金管理制度及健全有效的防范关联方资金占用内部控制制度。 股份公司设立后，上述被担保方东尼服饰及大朝针织均已及时归还相应借款，终止相关借款主合同，公司的担保义务随即解除。该等借款及担保历史上未发生偿付风险，公司不存在潜在的代偿风险。 截至本报告期末，公司不存在为关联方担保的情形。 2、非交易性资金往来 报告期内，公司与关联方发生的非交易性资金往来情况如下： 单位：元 1-2-76 关联方期间期初余额关联方借入关联方归还期末余额原因及用途 是否支付利息 对现金流量表的影响 声德科技 2016年度---- 声德科技资金周转 否 由于该等资金拆借目的并非向关联方投资和筹资，因此计入“经营活动现金流量”。 2014年，与声德资金拆借差额影响发行人经营活动现金流量净额 183.01万元。 2015年，与声德资金拆借差额影响发行人经营活动现金流量净额1,538.00万元。 2015年度 16,280,000.00 79,044,500.00 95,324,500.00 - 2014年度 21,920,140.00 97,496,620.38 103,136,760.38 16,280,000.00 东尼服饰 2016年度----东尼服饰纺织业务的经营资金周转 否 2015年度- 119,026,500.10 119,026,500.10 - 2014年度- 147,190,000.00 147,190,000.00 - 大朝针织 2016年度----大朝针织纺织业务的经营资金周转 否 2015年度- 11,550,000.00 11,550,000.00 - 2014年度- 45,650,000.00 45,650,000.00 - 沈新芳 2016年度---- 公司代扣代缴沈新芳股利分配个人所得税 否 2015年度- 6,281,100.00 6,281,100.00 - 2014年度---- 1-2-77 2014 年和 2015 年，由于公司与关联方同时存在资金借入及资金拆出的行为，且除 2014 年末与声德科技外，公司报告期各期末与关联方的资金借入、拆出净额（或期末余额）均为 0，相互间资金借出、归还的时间间隔较短，因此对借入资金未计提利息支出、对拆出资金未确认利息收入具备一致性及合理性。 2014年末，公司对声德科技的资金拆借净额（期末余额）为 1,628万元，形成了资金净拆出，但未确认利息收入。假设该笔资金净拆出的期限为 12个月，以 2014年 11月 22日中国人民银行公布的一年（含）以下贷款基准利率 5.6%计 算，则当年应确认利息收入 91.17万元，未确认该笔利息收入对公司整体经营业 绩及资金状况影响较小。 截至本报告期末，公司与关联方发生的资金拆借已全部清理完毕。 报告期内，公司在整体变更为股份公司前与三家关联法人声德科技、东尼服饰及大朝针织的资金往来主要是为满足各家企业阶段性资金周转需要，拆借的资金来源均为各家企业经营积累及银行借款，关联法人借入的资金最终主要用于自身经营资金周转及归还发行人；公司与实际控制人沈新芳的资金往来主要是公司代扣代缴沈新芳股利分配个人所得税。股份公司成立后，公司与关联方未再发生新的资金拆借。 经保荐机构和会计师核查，上述资金拆借过程中不存在通过关联方流入发行人客户、供应商的情形，不存在通过关联方为发行人代垫成本、费用的情形。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人有限公司阶段与关联方发生的非经营性资金往来，主要是为满足企业之间日常生产经营及资金周转需要，不存在互相代为承担成本、费用和其他支出的情形。发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等内部制度对公司关联交易权限、程序作了严格的相关规定，发行人控股股东及其实际控制人业已出具了相关承诺；股份公司设立后，发行人未在与关联方发生新的资金拆借情形，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人有限公司阶段与关联方资金拆借情形符合相关文件规定，对发行人独立性不存在重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。 1-2-78 3、关联方应收、应付款项 （1）应收款项 单位：元 项目名称关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账款久鼎电子 55,620,458.20 1,668,613.75 49,912,724.73 1,497,381.74 32,758,008.38 982,740.25 其他应收款 声德科技 ---- 16,280,000.00 488,400.00 其他应收款 东尼服饰 ------ 其他应收款 沈新芳 ------ （2）应付款项 单位：元 项目名称关联方 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 应付账款东尼服饰 868,473.14 191,395.58 2,031,807.24 （五）向久鼎电子销售产品 1、报告期内公司与久鼎电子之间的关系 报告期内，发行人实际控制人沈新芳之外甥吴旭华、姐夫吴金星曾分别持有久鼎电子 24%及 6%的股权，立讯精密实际控制久鼎电子 70%股权。一方面，由于吴旭华、吴金星在久鼎电子不担任重要管理职务，对久鼎电子生产、经营、发展不具有重大影响，且公司没有明确的分红规划，两人有意出让所持股权；另一方面，立讯精密有意全资控股久鼎电子。因此，双方对收购该等少数股权形成意向。 为本次股权转让，银信资产评估有限公司接受久鼎电子的委托，对久鼎电子的全部股东权益价值进行评估，并出具了《湖州久鼎电子有限公司股权转让所涉及的湖州久鼎电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字(2015)沪第 1363号）。根据该评估报告，在评估基准日 2015年 9月 30日，九鼎电子股东全部权益价值为 23,900.00万元。 参照上述评估结果，2015年 12月 7日，吴旭华、吴金星与立讯精密全资子公司昆山联滔签订《股权转让协议》，约定吴旭华、吴金星分别将其持有的 24%和 6%久鼎电子股权以 5,592万元和 1,398万元的价格转让给昆山联滔。 2015年 12月 7日，吴旭华、吴金星与立讯精密全资子公司昆山联滔电子有 1-2-79 限公司签订《股权转让协议》，约定吴旭华、吴金星分别将其持有的 24%和 6%久鼎电子股权以 5,592万元和 1,398万元的价格转让给昆山联滔电子有限公司。 2015 年 12 月 15 日，吴旭华、吴金星确认收到上述股权转让款后，双方完成了股权转让的工商变更手续。自此，立讯精密实际控制久鼎电子 100%股权。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：吴旭华、吴金星将其持有的 24%和6%久鼎电子股权转让给立讯精密全资子公司昆山联滔电子有限公司具备商业合理性，是真实的股权转让行为，不存在关联交易非关联化的情形。公司与久鼎电子的业务合作符合消费电子产业链配套供应的特征，不存在单方面依赖的情形，对发行人的独立性不构成重大不利影响。 综上，吴旭华、吴金星将其持有的 24%和 6%久鼎电子股权转让给立讯精密全资子公司昆山联滔是真实的股权转让行为，具备真实性及商业合理性；交易作价系以评估值为基础，具备合理性；转让价款已支付，转让个人所得税已缴纳，不存在关联交易非关联化的情形；发行人对久鼎电子销售收入具备真实性。 2、久鼎电子的历史沿革情况 （1）历史沿革： 截至 2016年 12月 31日，久鼎电子基本情况如下： 公司名称久鼎电子 成立日期 2010年 1月 18日 注册地址浙江省湖州市织里镇大港路 1088号 10A栋 法定代表人余壮恩 注册资本/实收资本 6,800万元人民币 主营业务半导体、元器件专用材料的生产、销售 股权结构昆山联滔 30%；云鼎科技有限公司 70% 1）2010年 1月，湖州科尼电子线材有限公司（以下简称科尼电子）设立 2010年 1月 12日，沈新芳、吴旭华签署《湖州科尼电子线材有限公司章程》并设立科尼电子。公司注册资本 1,000万元，沈新芳认缴出资额 800万元，占注册资本的 80%；吴旭华认缴出资额 200万元，占注册资本的 20%。 2010 年 1 月 18 日，科尼电子于湖州市工商行政管理局领取了注册号为330503028796的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：半导体、元器件专用材料的生产、销售。 1-2-80 公司设立时的股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 沈新芳 800.00 240.00 80.00 货币 吴旭华 200.00 60.00 20.00 货币 合计 1,000.00 300.00 100.00 / 2）2011年 7月，第一次股权转让 2011年 6月 15日，科尼电子股东会通过决议，同意下述股权转让： 沈新芳将其认缴的公司出资额 600 万元，其中实缴出资 180 万元，以 180万元价格转让给吴旭华；将其认缴的公司出资额 200万元，其中实缴出资 60万元，以 60万元价格转让给吴金星。2011年 7月 7日，交易各方签订了《股权转让协议》。 2011年 7月 12日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 吴旭华 800.00 240.00 80.00 货币 吴金星 200.00 60.00 20.00 货币 合计 1,000.00 300.00 100.00 / 3）2012年 3月，公司名称变更 2012 年 3 月 7 日，科尼电子股东会通过决议，同意公司名称由湖州科尼电子线材有限公司变更为久鼎电子。 2012年 3月 15日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 4）2012年 10月，第一次增资 2012年 8月 25日，久鼎电子股东会通过决议，公司注册资本由 1,000万元增加至 3,333万元，新增的注册资本 2,333万元由云鼎科技有限公司以平价认购。 2012 年 10 月 11 日，湖州江南华欣会计师事务所出具了《验资报告》（江南华欣验报字（2012）6150号），截至 2012年 10月 9 日止，久鼎电子已收到 云鼎科技缴纳的投资款合计 2,333万元。云鼎科技以美元现汇出资 368万美元，按出资当天汇率折合人民币 2,334.6288 万元，其中 2,333 万元作为实收资本， 1.6288万元作为资本公积。 1-2-81 2012 年 10 月 12 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 吴旭华 800.00 800.00 24.00 货币 吴金星 200.00 200.00 6.00 货币 云鼎科技 2,333.00 2,333.00 70.00 货币 合计 3,333.00 3,333.00 100.00 / 5）2013年 4月，第二次增资 2013年 2月 18日，久鼎电子董事会通过决议，公司注册资本由 3,333万元增加至 6,800 万元，新增注册资本 3,467 万元。其中，云鼎科技认缴出资 2,427万元，占新增注册资本的 70%；吴旭华认缴出资 832 万元，占新增注册资本的24%；吴金星认缴出资 208万元，占新增注册资本的 6%。 2013年 4月 7日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 吴旭华 1,632.00 1,632.00 24.00 货币 吴金星 408.00 408.00 6.00 货币 云鼎科技 4,760.00 4,760.00 70.00 货币 合计 6,800.00 6,800.00 100.00 / 6）2015年 12月，第二次股权转让 2015年 11月 19日，久鼎电子董事会通过决议，同意下述股权转让： 吴旭华将其持有的 24%股权计 1,632万元出资额，以 5,592万元转让给昆山联滔；吴金星将其持有的 6%股权计 408 万元出资额，以 1,398 万元转让给昆山联滔。2015年 12月 7日，交易各方签订了《股权转让协议》。 2015 年 12 月 15 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 昆山联滔 2,040.00 2,040.00 30.00 货币 1-2-82 股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）出资方式 云鼎科技 4,760.00 4,760.00 70.00 货币 合计 6,800.00 6,800.00 100.00 / （2）公司实际控制人设立久鼎电子并将控制权又转让给立讯精密的原因， 是否存在将关联交易非关联化情形 报告期内，久鼎电子共涉及两次控制权变更，具体情况如下： 时间及事件股权结构 实际控制人 股权变动背景及原因 2010年 1月公司设立 注册资本：1,000万元 沈新芳 80%；吴旭华 20% 沈新芳 沈新芳与其外甥吴旭华合资设立科尼电子（后更名为久鼎电子），为东尼电子导体产品做后端配套加工 2011年 7月股权转让 沈新芳将其持有的 80%股权转让给吴旭华、吴金星 吴旭华 80%；吴金星 20%吴旭华 科尼电子经营规模较小，沈新芳退出投资并专注于东尼电子；科尼电子由吴旭华、吴金星父子经营 2012年 3月公司名称变更 吴旭华 80%；吴金星 20%科尼电子更名为久鼎电子 2012年 10月增资 云鼎科技（立讯精密实际控制的企业）、吴旭华、吴金星分别对公司增资，注册资本 6,800万元 云鼎科技 70%；吴旭华24%；吴金星 6% 立讯精密 立讯精密进入苹果供应链后，东尼电子为其配套供应导体产品； 久鼎电子作为导体下游加工厂商，需要不断加大投入以满足不断增加的深加工需求，同时为实现对上游供应链的管控力度，立讯精密对其增资并取得控制权； 吴旭华、吴金星同步增资并保留少数股权，一方面是在收购过渡期协助完成人员、资产的衔接，另一方面希望获得投资收益 2015年 12月股权转让 吴旭华、吴金星将其持有的股权转让给昆山联滔（立讯精密实际控制的企业） 云鼎科技 70%；昆山联滔30% 一方面，由于吴旭华、吴金星在久鼎电子不担任重要管理职务，对久鼎电子生产、经营、发展不具有重大影响，且公司没有明确的分红规划，两人有意出让所持股权；另一方面，立讯精密有意全资控股久鼎电子 综上，久鼎电子的历次股权转让以及控制权转让系双方真实意思表示、合法有效；并具备商业合理性，是真实的股权转让行为，不存在关联交易非关联化的情形。 3、公司对久鼎电子产品销售情况 1-2-83 （1）对久鼎电子的销售占比情况 1）对久鼎电子的销售占对立讯精密的销售的比例 报告期内，公司对久鼎电子的销售占对立讯精密的销售比例情况如下： 单位：万元 时间对久鼎电子销售金额对立讯精密及其控制的企业销售金额占比 2014年 9,831.21 10,371.79 94.79% 2015年 15,531.83 16,801.69 92.44% 2016年 12,729.79 14,187.40 89.73% 2）对久鼎电子的销售占对应产品总销售的比例 报告期内，公司对久鼎电子销售的产品全部为导体类产品，销售占比情况如下： 单位：万元 时间公司对久鼎电子销售金额公司导体销售总额占比 2014年 9,831.21 17,496.40 56.19% 2015年 15,531.83 24,585.88 63.17% 2016年 12,729.79 20,799.06 61.20% 3）久鼎电子向公司采购的金额占其总采购金额的比例 时间久鼎电子向公司采购金额久鼎电子自身采购总额占比 2014年 9,831.21 17,464.86 56.29% 2015年 15,531.83 30,517.40 50.89% 2016年 12,729.79 28,062.62 45.36% 4）公司向久鼎电子销售金额占久鼎电子总销售金额的比例 时间公司对久鼎电子销售金额久鼎电子自身营业收入总额占比 2014年 9,831.21 22,661.03 43.38% 2015年 15,531.83 39,009.13 39.82% 2016年 12,729.79 36,927.03 34.47% 5）对久鼎电子的销售定价政策 报告期内，公司对立讯精密下属各家公司销售具体情况如下： 单位：万元 立讯精密下属单位 销售产品主要类型 2016年销售金额 2015年销售金额 2014年销售金额 久鼎电子 导体 12,729.79 15,531.83 9,831.21 亳州联滔 331.28 257.95 172.59 博硕科技 479.26 84.55 72.76 昆山联滔 复膜线/无线感应线圈 32.34 -- 丰岛电子无线感应线圈 614.73 927.35 295.24 1-2-84 报告期内，公司对客户整体上均采用统一的定价政策，即参考原材料市场价格，并综合考虑应用端对产品材质、性能的特殊要求，结合市场供需情况由双方协商确定。公司导体规格型号较多，在定价时主要考虑以下因素： 影响因素具体影响方式 商务谈判因素 公司依据客户规模、行业地位、客户类型（内资外资）、同类产品配套供应商数量、与客户合作时间以及客户对原材料采购定价管控政策，制定相应最优的报价策略。一般情况下，客户（如富士康）对已批量供应的产品会要求公司逐年降价，公司对合作年限较长的客户也会给予适当价格折让。 原材料基材差异 公司销售的导体产品按原材料大类可分为纯铜导体、锡铜合金导体及银铜合金导体。纯铜导体属于单一基材，其原材料价格及后续加工难度均较低，单价也相应较低；锡铜合金导体及银铜合金导体均为金属复合材料，其原材料价格及后续加工难度较高，终端应用领域也更高端,价格相对较高。 原材料表层处理差异 在上述三种原材料基础上，后续加工工艺中又根据应用领域对产品特性的要求确定是否需镀锡（增强抗氧化、易焊接性）或镀银（增强高频传输性），镀银及镀锡合金导体价格由于后续投入的加工及材料成本更高，价格也相应更高。 产品规格差异 公司导体产品线束股数从 1股（单根线）至 197股（多根线）不等，多根线产品涉及到额外的绞线环节，加工成本更高。 公司主要规格导体线径从 0.02mm-0.1mm不等，线径越细，对模具孔 距精度及滑差系数要求更高，加工难度及成本更高。 无线感应线圈系公司为苹果智能手表等消费电子无线充电系统配套开发的产品，在定价时主要考虑以下因素： 影响因素具体影响方式 产品生命周期 产品研发完成、小规模供应初期，考虑前期研发成本及材料损耗，相应价格较高。产品进入批量稳定供应后，价格整体处于下降通道 原材料价格变动主要原材料为漆包线，考虑漆包线采购价格的影响 生产成本变动 考虑绕制、整线、打点、裁切等工艺环节人工单位薪酬、工耗等生产成本变动的影响 同类产品供应商数量及地位 下游客户该类产品供应商数量越少，公司议价能力相对越强，产品利润空间越高 6）对久鼎电子的销售定价公允性 公司导体产品按基材属性不同可以分为纯铜导体、锡铜合金导体和银铜合金导体。报告期内，公司导体分类销售金额及占比情况如下： 单位：万元 导体类别 2016年 2015年 2014年 收入占比收入占比收入占比 1-2-85 纯铜导体 13,253.15 63.72% 17,442.57 70.95% 14,832.25 84.77% 锡铜合金导体 1,578.55 7.59% 1,973.25 8.03% 2,028.85 11.60% 银铜合金导体 5,967.36 28.69% 5,170.05 21.03% 635.30 3.63% 合计 20,799.06 100.00% 24,585.88 100.00% 17,496.40 100.00% 公司对久鼎电子导体分类销售金额如下： 单位：万元 导体类别 2016年 2015年 2014年 收入占比收入占比收入占比 纯铜导体 7,888.40 61.97% 11,111.40 71.54% 8,527.32 86.74% 锡铜合金导体 516.71 4.06% 653.58 4.21% 667.87 6.79% 银铜合金导体 4,324.68 33.97% 3,766.85 24.25% 636.02 6.47% 合计 12,729.79 100.00% 15,531.83 100.00% 9,831.21 100.00% 公司对久鼎电子导体销售价格公允性具体分析如下： A、纯铜导体 报告期内，纯铜导体是公司导体销售中占比最大的品类。纯铜导体中，占比最高且同时向多家客户销售的细类产品为镀锡纯铜导体（TBC），同时销售的客户主要包括富士康（昆山）电脑插件有限公司、东莞富强电子有限公司、日立电线（苏州）有限公司和久鼎电子，价格及毛利率对比情况如下： 客户名称产品终端应用 富士康（昆山）电脑插件有限公司 USB连接线、笔记本电脑电源线 东莞富强电子有限公司 USB连接线、笔记本电脑电源线 日立电线（苏州）有限公司电子产品天线 久鼎电子 USB连接线、笔记本电脑电源线、智能手表无线 1-2-86 充电器连接线 由于产品具体规格型号及用途存在差异，客户之间 TBC整体销售均价也存在一定差异。整体来看，报告期内公司对久鼎电子销售价格低于日立电线，高于富士康，与富强电子接近。 与久鼎电子、东莞富强电子有限公司等公司相比，公司对富士康销售单价较低，主要是由于公司与富士康在 TBC产品领域中的的合作时间较长（2010年起即开始配套供货），且主要为传统 TBC产品，公司（行业）对传统产品及稳定客户采取逐年降价政策所致；与富士康相比，公司对久鼎电子配套供应的 TBC中，合作研发的新型号数量较多，该类产品的单价相对较高，如对久鼎电子销售的应用于苹果等智能手表充电器电源线的多线束超细线径 TBC导体（线径均在 0.05mm及以下，单价达到 279元/公斤）。 报告期内，公司对不同客户 TBC 销售毛利率的变动趋势具有一致性，客户之间毛利率不存在显著异常差异。2015年，公司对久鼎电子和富强电子 TBC销售单价差异不大，但久鼎电子毛利率明显高于富强电子，主要是因为公司为久鼎电子配套开发的新产品智能手表无线充电连接线导体毛利率较高，该产品于2015 年开始量产（剔除该产品，2015 年久鼎电子 TBC 毛利率为 27.69%，与富 强电子差异不大）。2016 年，久鼎电子毛利率大幅下降，主要是由于终端智能手表销售情况不及预期，毛利率较高的智能手表无线充电连接线导体收入同比大幅下滑所致。 不考虑差异化新型号产品的影响，报告期内公司对富士康及久鼎电子销售的传统型号 TBC产品（主要包括单根线或线径在 0.05mm以上的导体）均价对比 情况如下： 1-2-87 如上表所示，公司对久鼎电子及富士康同时销售的传统型号 TBC产品均价不存在显著差异。 B、锡铜合金导体 报告期内，公司锡铜合金导体占导体销售的比例较低，其主要品种镀锡锡铜合金导体（TAS）同时向富士康（昆山）电脑插件有限公司、日立电线（苏州）有限公司和久鼎电子销售，价格及毛利率对比情况如下： 客户名称产品终端应用 富士康（昆山）电脑插件有限公司显示器内部排线 日立电线（苏州）有限公司医疗器械线束 久鼎电子笔记本、平板电脑内部极细同轴线 公司 TAS 导体多应用于显示器、笔记本电脑、平板电脑内部极细同轴线及医疗器械线束，对线径细度及综合品质要求较高，因此单价、毛利率整体较高。整体来看，报告期内公司对久鼎电子销售价格低于日立电线，高于富士 1-2-88 康，对不同客户的毛利率差异不大。 与富士康相比，公司对久鼎电子销售价格较高，除前述合作时间较长因素外，主要是公司销售给久鼎电子的产品更多应用于笔记本电脑、平板电脑的内部极细同轴线，一方面该等产品报告期初才进入量产阶段，作为新产品销售单价相对较高，但伴随着产品逐步进入稳定供货期间，单价的下降趋势也较为明显；另一方面，该等产品规格以多线束、超细线径导体（常用规格：7根绞线，线径 0.05mm 及以下，单价区间 595-1450元/公斤），单价较高。相比之下，对富士康销售的导体多应用显示器内部排线领域，产品相对成熟且已进入稳定供货期，价格也相应较低。 与日立电线相比，2015年，公司对久鼎电子销售单价显著低日立电线，主要是当年对日立电线 TAS销售量较小（仅 707公斤），产品规格主要为公司新研发的应用于超声波医疗器械中的超细线径导体（0.028mm），由于前期研发成本 较高，线径较细，因此销售单价较高；2016年，日立电线考虑到前款产品的价格较贵，未再采购 0.028mmTAS导体，改为采购 0.05mmTAS导体，该规格单价 较低，相应造成对日立电线 2016年整体单价大幅下降。 报告期内，公司对不同客户 TAS销售毛利率的变动趋势具有一致性，客户之间毛利率对比不存在显著差异。2014年和 2015年，公司对久鼎电子 TAS综合销售单价高于富士康，但毛利率略低于富士康，主要是因为公司为久鼎电子配套研发的应用于平板电脑内部极细同轴线导体（7根线，线径 0.03mm）尽管销售 单价较高，但相应生产成本较高造成毛利率相对较低。 C、银铜合金导体 报告期内，公司银铜合金导体的主要品种一般银铜合金导体2（BAA）系 2015年开始量产的产品，2015年、2016年同时像富士康（昆山）电脑插件有限公司和久鼎电子销售，单价及毛利率对比情况如下： 2 一般银铜合金导体指表面即不镀锡也不镀银的裸银铜合金导体 1-2-89 客户名称产品终端应用 富士康（昆山）电脑插件有限公司笔记本电脑电源线 久鼎电子笔记本电脑电源线 注：2014年对久鼎电子销售 BAA金额为 9.56万元，金额较低，且未对富士康销售， 因此当年未做价格对比。 整体来看，报告期内公司 BAA对久鼎电子销售单价与富士康较为接近。2015年对久鼎电子毛利率低于富士康，主要是对久鼎电子销售的 BAA线径主要为 0.101mm，对富士康销售的 BAA线径主要为 0.102mm，两者报价差别不大，但 前者由于线径更细，生产单位工时耗用较后者高出约 33.33%，毛利率相对较低。 2016年，公司 BAA销售单价同比变化不大，但毛利率较 2015年大幅提升，主要原因为：BAA作为 2015年研发完成并逐步量产的产品，2016年产量由 2015年的 4.61万公斤增加至 2016年的 8.46万公斤，增幅 83.51%，产量大幅提升相 应降低了单位生产成本，毛利率也相应提升。报告期内，公司对不同客户之间BAA销售毛利率不存在显著差异。 B、复膜线材 2014 年、2015 年和 2016 年，公司对立讯精密复膜线材销售金额分别为 0元、0元和 22.67万元，销售金额较低，定价方式与其他复膜线材客户不存在差 异。2016年，公司对立讯精密下属公司昆山联滔主要销售的为纯铜复膜线绞线，金额较低，主要应用于苹果无线充电发射器，系为苹果公司配套研发，未对其他客户销售，价格不存在重大异常情况。 1-2-90 C、无线感应线圈 由于无线感应线圈系公司与立讯精密、苹果公司定向开发的产品，产品最终仅应用于苹果智能手表（IWATCH），因此未对立讯精密之外的客户销售。报告期内，无线感应线圈的具体单价及销量变化情况如下： 项目 2016年 2015年 2014年 金额/数量变动幅度金额/数量变动幅度金额/数量 单价（元/个） 1.33 - 1.33 -72.88% 4.90 数量（万个） 468.18 32.91% 697.88 1058.31% 60.25 2014 年，公司无线感应线圈单价较高，主要是考虑到前期研发投入及材料损耗较高，且销量较低（仅为 60.25万个），客户适当给予一定的价格补贴。 2015 年，伴随着终端产品（智能手表）正式上市销售，公司无线感应线圈销量大幅增加至 697.88 万个，生产成本中折旧等固定成本大幅下降，产品单价 也相应大幅下降。 2016年，无线感应线圈单价与 2015年基本持平。 报告期内，公司对无线感应线圈销售单价变动具备合理性，价格公允。 7)发行人对立讯精密的信用政策、付款方式与其他主要客户的差异情况，是否存在对立讯放宽信用期增加销售的情况，是否存在特殊利益安排 报告期内，发行人对立讯精密系公司的信用期政策具体情况如下： 客户主要产品 2016年度 2015年度 2014年度 久鼎电子导体月结90天月结60天月结60天 博硕科技导体月结90天月结60天月结60天 丰岛电子无线感应线圈月结60天月结60天月结30天 亳州联滔导体月结90天月结60天月结60天 昆山联滔 复膜线/无线感应线圈 月结90天-- 报告期内，公司对导体及复膜线主要客户信用期政策具体情况如下： 客户主要产品 2016年度 2015年度 2014年度 富士康导体月结90天月结90天月结90天 富强电子导体月结90天月结90天月结90天 富誉电子导体月结90天月结90天月结90天 日立电线导体月结30天月结30天月结30天 歌尔股份复膜线月结90天月结90天月结90天 报告期内，立讯精密子公司的信用期（2014年和 2015年）整体略短于富士康、富强电子、富誉电子和歌尔股份，略长于日立电线（日资客户的信用期较国 1-2-91 内客户相比普遍较短）。2016 年，立讯精密出于自身资金管理需要，对其主要供应商延长了结算支付周期，公司对其大部分子公司信用期由 60 天增加至 90天，该等调整是客户正常商业行为，调整后信用期与富士康、东莞富强、富誉电子及歌尔股份整体上保持一致。2016 年，公司对立讯精密销售收入为 14,187.40 万元，较 2015年下降 2,614.29万元，不存在通过放宽信用政策而增加销售收入 的情况，也不存在特殊利益安排。 8)业务合作是否可持续，是否存在重大不确定性” 苹果、三星等大型消费电子品牌在进行产品升级换代时，会向立讯精密、富士康等零组件供应商明确新产品的性能及品质要求，上述要求随后由立讯精密、富士康等零组件供应商继续向上游供应商传导。因此，只有上游供应商在研发实力、产品品质及供货稳定性方面能够及时满足下游零组件厂商及终端品牌的要求时，才能与下游客户形成相对稳定的合作关系。 报告期内，公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，通过在材料选择、表面处理等技术环节的不断研发和升级，从而满足下游终端客户对产品性能、特质及消费者喜好的升级变化。公司重要研发成果及对终端应用的提升效果具体情况如下： 产品名称最终应用领域终端客户公司重要研发成果 研发成果对终端应用的提升效果 极细同轴线用导体 笔记本电脑、平板电脑内部极细同轴线 苹果、联想、戴尔等 1、在传统纯铜材料的 基础上首次引入锡铜合金作为主材，并解决了合金的配比问题 2、实现了超细线径的 应用（低至 0.016mm） 1、增加笔记本屏幕 翻折次数 2、高清设备在相同 抗干扰能力下更薄便于携带使用 3C 产品外部连接线用导体 手机、笔记本电脑、平板电脑 USB 数据线;智能手表移动充电连接线；笔记本电脑电源线 苹果、华为、微软等 1、在传统纯铜材料的 基础上首次引入银铜合金作为主材，并解决了合金的配比问题 2、实现了在多根绞合 线内部填充防弹丝技术，并实现应用 3、将传统产品“单根 线、线径较粗”优化为“多根绞线、超细线径” 1、增加导电率，提 升充电效率 2、大幅增强抗拉伸 性，增加产品使用寿命 3、相同截面情况 下，使得线材柔软度增加 无线感应线圈 智能手表中的无线充电线圈 苹果 以公司自产的复膜线材为主材： 1、解决了表面涂覆镍 铁合金的配比问题 2、解决了通过涂覆聚 1.大幅提升系统充 电效率 2.增强系统抗外界 干扰性，提升充电稳定性 1-2-92 产品名称最终应用领域终端客户公司重要研发成果 研发成果对终端应用的提升效果 四氟乙烯优化外部绝缘层时的配比问题 报告期内，公司通过在材料端的研发升级不断满足下游客户升级的需求，从而获得如立讯精密、富士康等大型配套厂商持续的订单。公司自身较强的研发能力有助与立讯精密形成较为紧密的合作关系。该等业务合作关系具备可持续性，未出现可能对该等业务合作关系造成重大不确定性的因素。 9）入股前后销售政策、销售金额及单价的变化情况 报告期内，发行人对久鼎电子分三个阶段（报告期期初至立讯精密入股发行人前，即 2014年 1月-2015年 7月；立讯精密入股发行人至立讯精密全资控股久鼎电子前，即 2015年 8月-2015年 12月；立讯精密全资控股久鼎电子后至报告期期末，即 2016年 1月-2016年 12月）的销售数量及单价情况如下： 2016年 1月-2016年 12月 2015年 8月-2015年 12月 2014年 1月-2015年 7月 销售数量 （万KG） 销售单价（元） 销售金额（万元） 销售数量 （万KG） 销售单价（元） 销售金额（万元） 销售数量 （万KG） 销售单价（元） 销售金额（万元） 102.81 123.82 12,729.79 61.14 113.43 6,935.58 158.48 116.28 18,427.46 如上表所示，发行人对久鼎电子分上述三个阶段的销售单价不存在异常变动。2016年，对久鼎电子整体单价略高于前两个对比阶段，主要是银铜合金导体销售占比提升，纯铜合金销售占比下降。立讯精密入股前后，公司对久鼎电子销售单价不存在显著异常变化，销售价格公允。 除信用政策外，立讯精密入股前后公司对久鼎电子的销售政策未发生变化。 2016 年，出于自身资金管理需要，包括久鼎电子在内的立讯精密下属公司对其主要供应商延长了结算支付周期，公司对其信用期由 60天增加至 90天，该等调整是客户正常商业行为，调整后信用期与富士康、东莞富强及富誉电子整体上保持一致。 10）对久鼎电子关联销售的最终客户情况 公司销售给久鼎电子的均为导体产品，久鼎电子对公司导体进行压出外被等加工环节后，将产品交付至立讯精密下属其他加工企业进行后续加工。该等产品最终客户主要是苹果、华为、微软、戴尔、希捷及贝尔金等大型消费电子品牌厂商。 发行人通过对九鼎电子专项函证取得了报告期内久鼎电子前五大客户，具体 1-2-93 情况如下： 2016年 序号客户全称营业收入 1 协讯电子(吉安)有限公司 21,979.13 2 昆山联滔电子有限公司 11,477.81 3 博硕科技（江西）有限公司 1,822.46 4 立讯精密工业(滁州)有限公司 519.65 5 毫州联滔电子有限公司 443.64 2015年 序号客户全称营业收入 1 协讯电子(吉安)有限公司 28,948.71 2 昆山联滔电子有限公司 8,448.26 3 毫州联滔电子有限公司 896.96 4 深圳立讯精密工业股份有限公司 289.61 5 博硕科技（江西）有限公司 240.71 2014年 序号客户全称营业收入 1 昆山联滔电子有限公司 11,423.68 2 协讯电子(吉安)有限公司 9,374.66 3 毫州联滔电子有限公司 1,463.82 4 博硕科技（江西）有限公司 254.16 5 遂宁立讯精密工业有限公司 96.06 如上表所示，报告期内，久鼎电子前五名客户全部为立讯精密下属企业。 （2）公司与立讯精密的合作关系 1）立讯精密及其控股股东立讯有限基本情况 根据立讯精密公开资料，立讯精密的基本情况如下： 企业名称立讯精密工业股份有限公司 股票代码 002475.SZ 主营业务连接线、连接器的研发、生产和销售 股权结构为上市公众公司；王来胜和王来春兄妹通过立讯有限控制 50.06%股权 经营情况 产品主要应用于 3C(计算机、通讯、消费电子)和汽车、医疗等领域。产品主要应用于 3C(电脑、通讯、消费电子)、汽车和通讯等领域，核心产品电脑连接器已树立了优势地位，台式电脑连接器覆盖全球 20%以上的台式电脑，并快速扩大笔记本电脑连接器的生产，公司已经开发出 DP、eDP、USB3.0、ESATA等新产品，同时公司正逐步进入汽车连接器、通讯连接器 和高端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场,确立了自身的竞争优势。 公司是 USB、HDMI、SATA等协会的会员。公司拥有自主产品的核心技术和知识产权，已申请多项发明专利，实用新型专利及外观设计专利超过百项 与公司的关系持有公司 4.5%股权 1-2-94 根据立讯精密公开资料，其控股股东立讯有限的基本情况如下： 企业名称立讯有限公司 主营业务投资控股 股权结构王来胜和王来春兄妹合计持有 100%股权 经营情况除持有立讯精密的股权外，未开展实质业务 与公司的关系除通过立讯精密持有公司 4.5%股权，无其他关联关系 2）公司与立讯精密业务合作及销售关系的历史形成过程 公司与立讯精密的业务合作是消费电子产业链专业化分工的重要体现，在全球化浪潮下，客户可以在全球范围内甄选供应商，而只有在产品及服务端具备核心竞争优势的供应商才能够获得国际主流品牌如苹果、三星等公司的认可。 立讯精密是我国领先的电子连接线制造企业。2011 年，立讯精密收购昆山联滔后进入了苹果公司的供应链体系，与富士康等大型老牌 EMS厂商形成了直接竞争。一方面，东尼电子是生产超细微导体的专业公司，是为数不多在技术水平及产品质量上可以与日资企业形成一定竞争的本土品牌，且在价格上具备明显优势（当时东尼电子已开始为富士康供货，产品逐渐受到下游客户的认可）。另一方面，立讯精密在进入苹果供应体系后，急需寻找上游优质供应商资源，因此双方经过商务接洽很快建立了配套供应合作关系。 报告期内，公司与立讯精密在业务、产品的具体合作情况如下： 合作产品 立讯精密下属合作单位 开始量产时间 最终应用领域 最终应用客户 极细同轴线用导体 久鼎电子/昆山联滔/亳州联滔 2013年 笔记本电脑、平板电脑内部极细同轴线 苹果、联想、戴尔等 3C 产品外部连接线用导体 久鼎电子/博硕科技 2013年 手机、笔记本电脑、平板电脑 USB数据线;智能手表移动充电连接线；笔记本电脑电源线 苹果、华为、微软等 无线感应线圈 丰岛电子/昆山联滔 2014年 智能手表中的无线充电线圈 苹果等 如上所述，公司与立讯精密在各自专业领域内发挥作用，基于苹果等大型终端品牌形成了共同研发、配套供应的合作关系。经过近几年的合作，立讯精密已经成为苹果公司等消费类电子领域厂商最重要的零组件供应商之一，同时东尼电子也实现了快速增长，双方实现了互利共赢。 伴随着公司与立讯精密在合作产品类型、领域的不断拓展，且立讯精密较为看好公司未来盈利前景，双方有意进一步加深合作。2015 年 7 月，立讯精密增资 2,250万元取得公司 4.5%股权，增资价格与其他投资者的增资价格一致，均为 1-2-95 37.83元/股。 （3）扣除对立讯精密的销售后，公司的持续经营能力 扣除对立讯精密及其控制的企业的销售收入后，报告期内公司利润表主要财务数据如下： 单位：元 科目 2016年 2015年 2014年 营业收入 189,808,819.16 124,078,559.12 104,484,379.09 利润总额 48,032,825.91 21,223,904.37 19,247,517.83 净利润 40,983,557.29 18,223,359.61 16,751,399.10 注：营业收入为公司各期实际营业总收入扣除对立讯精密及其控制企业的营业收入；营业成本按公司各期实际营业成本扣除对立讯精密销售产品的成本计算；期间费用、营业税金、资产减值损失按立讯对公司销售占比相应扣除。 2014年、2015年和2016年，公司对立讯精密及其控制的企业销售占比分别为 49.82%、57.52%和 42.77%，未来随着金刚石切割线及其他新业务的拓展，公 司对立讯精密的销售占比将进一步下降；扣除对立讯精密销售收入后，公司营业收入、利润总额和净利润均呈现逐年上升的趋势，公司仍具备较强的持续经营能力。 除立讯精密外，公司目前还为富士康、富强电子（正葳集团下属企业）两大消费电子 EMS厂商配套供应消费导体，上述三家集团公司占据了苹果等大型消费电子品牌中的绝大部分配套供应份额，且三家之间的供应份额通常会出现此消彼长的关系；如未来立讯精密的供应份额下降，公司可以通过增加对富士康、正葳集团的供应数量来保障导体销售收入的稳定性。 （4）公司与立讯精密的合同签订及履行情况 报告期内，公司与立讯精密下属单位的合同签订及履行情况如下： 立讯精密下属单位 合同类型合同期限及主要内容履行情况 久鼎电子 框架协议 2015年签署，有效期一年。到期后除非一方书面提出终止，协议自动顺延一年 对协议期内订单下达、货物定价、货物交付等方式作出框架性约定 正常履行 订单 客户根据其实际需求，通过邮件后附订单的方式下达给公司，订单就产品规格型号、数量、价格及交货期作出明确约定 正常履行 1-2-96 昆山联滔 订单 客户根据其实际需求，通过邮件后附订单的方式下达给公司，订单就产品规格型号、数量、价格及交货期作出明确约定 正常履行 亳州联滔 博硕科技 丰岛电子 报告期内，立讯精密下属公司主要以订单的形式对公司下达生产计划，该等订单均正常履行，不存在重大不确定性。 （5）久鼎电子成立以来公司对其销售及占比情况 2010-2016年，公司对久鼎电子销售收入及占比情况如下： 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 公司对久鼎电子销售收入 2.33 724.35 764.90 3,707.99 9,831.21 15,531.83 12,729.79 公司营业收入 3,174.18 8,018.90 11,785.82 12,055.81 20,820.23 29,209.55 33,168.28 久鼎收入占比 0.07% 9.03% 6.49% 30.76% 47.22% 53.17% 38.38% 注：2010-2012年数据未经审计；2013年-2016年数据已经审计。 2010年，久鼎电子处于设立初期，尚未实际开展业务。 2011年和 2012年，久鼎电子加工设备陆续到位，主要从公司采购导体进行后续加工，但受限于注册资本较低，整体产能不大，公司对其销售收入分别为 724.35万元和 764.90万元。 2013年和 2014年，一方面由于立讯精密于 2012年 10月对久鼎电子增资扩股并取得控制权，进入立讯精密业务体系后，久鼎电子自身产能及订单量大幅增加；另一方面，立讯精密将其产品应用范围由内部数据线延伸至外部数据线，并开始为苹果公司配套供应智能手机 USB 数据连接线和笔记本电脑充电线，对公司导体需求进一步增长。相应，公司对久鼎电子销售收入 2014年大幅增加至 9,831.21万元。 2015年，苹果公司新产品智能手表（IWATCH）于 2015年 4月正式上线销售，公司配套于智能手表无线充电连接线的银铜合金导体销售规模相应大幅增长，对久鼎电子销售收入同比大幅增加 5,700.62万元。 2016 年，由于下游消费类电子产品终端市场整体增速放缓，同时苹果品牌市场份额受到国产品牌的进一步冲击，久鼎电子相应调减了对公司导体订单规模，对其销售收入同比出现小幅下滑。 （6）发行人对立讯精密是否存在重大依赖 1）第一大客户占比较高系一线消费电子品牌配套供应商常见现象 消费电子产业链由于下游客户集中度高，苹果、三星、华为等少数公司占据 1-2-97 了绝大部分的市场份额，该等终端客户具备严格的供应商控制体系，对各类组装厂商及零部件供应商的数量一般控制在 2-3家。该特征向产业上游传导后，相应造成包括公司在内配套供应商普遍存在第一大客户集中度较高的情形。 与发行人客户结构、发展阶段相似，并于 2017年 4月首次公开发行股票并上市的瀛通通讯（002861.SZ），报告期内其第一大客户占比情况如下： 公司名称主营业务及主要客户 2016年 2015年 2014年 湖北瀛通 耳机用微细通讯线材；主要客户为富士康、歌尔股份和正葳集团等 31.30% 41.35% 42.92% 如上表所示，湖北瀛通报告期内第一大客户占比分别为 42.92%、41.35%和 31.30%，占比也较高。 诸如像公司及湖北瀛通此类原材料、零配件供应商，若想实现对一线终端客户（如苹果、三星、华为等）的配套供应，必须通过富士康、立讯精密、正葳集团等一级供应商实现，由于该等一级供应商市场份额集中，也必然造成了上游供应商客户集中度高的情形。 2）公司营业收入持续增长，对立讯精密收入及毛利占比整体呈现下降趋势 2014年、2015年和 2016年，发行人分别实现营业收入 20,820.23万元、29,209.55 万元和 33,168.28，报告期内逐年增长。发行人对立讯精密系的销售金额分别为 10,371.79万元、16,801.69万元和 14,187.40万元，占比分别为 49.82%、57.52% 和 42.77%；毛利占比分别为 57.78%、66.29%和 41.24%。从 2016年来看，公司 对立讯精密的销售收入及毛利占比较 2014年和 2015年均有明显的下降趋势。扣除对立讯精密及其控制的企业影响后，报告期内发行人的主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2016年 2015年 2014年 营业收入 18,980.88 12,407.86 10,448.44 毛利 6,929.36 3,449.44 3,355.57 净利润 4,098.35 1,822.34 1,675.14 3）除立讯精密外，公司在消费电子领域的其他客户储备情况较好 除立讯精密外，公司目前还为富士康、富强电子（正葳集团下属企业）两大消费电子配套厂商供应导体，上述三家集团公司占据了苹果、三星等大型消费电子品牌中的绝大部分配套供应份额，且均为公司 2015年和 2016年前五大客户。 如未来立讯精密减少对公司的采购量，公司可以凭借现有客户渠道争取获得其他 1-2-98 客户的订单量，从而保证公司收入的稳定性。 4）除与立讯精密合作的产品外，公司其他新产品储备及市场开拓情况较好 一方面，2014年、2015年和 2016年，发行人新产品金刚石切割线（未与立讯精密合作）的销售金额分别为 436.11万元，1,633.54万元和 8,526.76万元，销 售占比分别为 2.10%、5.64%和 25.90%；毛利金额分别为 182.81 万元、247.28 万元和 4,014.17万元，毛利占比分别为 2.30%、2.42%和 34.04%。增长速度较快， 已成为公司新的业绩贡献点之一。 另一方面，公司汽车线、电池极耳等新产品（均未与立讯精密合作）在研发成功后，市场开拓情况较好。其中，汽车线 2016年已实现少量销售收入，预计逐步放量销售；电池极耳已完成研发及试生产，并与微宏动力系统（湖州）有限公司签订了框架协议，该公司系一家行业内较为知名的，专业从事锂离子电池材料、电池单体及系统的研发、设计、生产与销售的企业，公司于 2017年起已开始对其批量销售。 综上，基于公司在除与立讯精密合作的产品之外的其他新产品储备及推出进展情况较好，未来对立讯精密的销售占比预计将呈现进一步下降的趋势。 5）公司研发方面具备自身特点及优势，在细分领域具备一定的名度，有助于增强与下游及终端客户的合作黏性，不存在单方面依赖的情形 报告期内，公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，通过在材料选择、表面处理等技术环节的不断研发和升级，从而满足下游终端客户对产品性能、特质及消费者喜好的升级、变化。公司重要研发成果及实现终端应用的具体情况如下： 产品名称最终应用领域终端客户公司重要研发成果 研发成果对终端应用的提升效果 极细同轴线用导体 笔记本电脑、平板电脑内部极细同轴线 苹果、联想、戴尔等 1、在传统纯铜材料的 基础上首次引入锡铜合金作为主材，并解决了合金的配比问题 2、实现了超细线径的 应用（低至 0.016mm） 1、增加笔记本屏幕 翻折次数 2、高清设备在相同 抗干扰能力下更薄便于携带使用 3C 产品外手机、笔记本苹果、华为、 1、在传统纯铜材料的 1、增加导电率，提 1-2-99 产品名称最终应用领域终端客户公司重要研发成果 研发成果对终端应用的提升效果 部连接线用导体 电脑、平板电脑 USB 数据线;智能手表移动充电连接线；笔记本电脑电源线 微软等基础上首次引入银铜合金作为主材，并解决了合金的配比问题 2、实现了在多根绞合 线内部填充防弹丝技术，并实现应用 3、将传统产品“单根 线、线径较粗”优化为“多根绞线、超细线径” 升充电效率 2、大幅增强抗拉伸 性，增加产品使用寿命 3、相同截面情况 下，使得线材柔软度增加 无线感应线圈 智能手表中的无线充电线圈 苹果 以公司自产的复膜线材为主材： 1、解决了表面涂覆镍 铁合金的配比问题 2、解决了通过涂覆聚 四氟乙烯优化外部绝缘层时的配比问题 1.大幅提升系统充 电效率 2.增强系统抗外界 干扰性，提升充电稳定性 如上表所示，公司在消费电子线材领域具备较强的研发实力及自主创新能力，尤其在上游材料端，能够对下游市场需求变化、风格切换造成的产品性能、材质的需求升级作出快速反应。公司自身的研发特点及优势有助于公司在市场开拓中增强自身谈判地位，增强与客户的合作深度及合作黏性，不存在单方面重大依赖的情形。 综上，公司对立讯精密及其控制的企业不存在重大依赖的情形。 （六）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司向东尼服饰租赁厂房主要参考当地及周边区域厂房、物业租赁的市场价格，并综合考虑租赁期限等因素确定租赁价格。 公司发生的关联担保、关联方资金往来均履行了相应的决策程序。截至本招股书签署日，上述关联方资金往来已全部结清，不存在关联方占用公司资金、或公司为关联方违规提供担保等侵害公司利益的情形。 久鼎电子在报告期内，曾为公司实际控制人亲属参股的公司，上述股权已 1-2-100 于2015年12月完成转让。截至本招股意向书摘要签署日，公司与久鼎电子不存在任何关联关系。报告期内，公司对其销售产品定价综合考虑了原材料价格、加工工艺难度以及应用端对产品材质、性能的特殊要求，并结合当下市场供需情况动态调整。公司与其业务合作关系符合消费电子行业“配套供应”特征，具备商业合理性。 综上，公司报告期内不存在显失公允的关联交易，对公司财务状况和经营成果的影响较小。 （七）关联交易决策机制 1、《公司章程》对于关联交易的规定 《公司章程》第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。” 《公司章程》第三十六条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。” 《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百零二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 1-2-101 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” 《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百三十三条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 2、三会议事规则对于关联交易的规定 为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。 3、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定 《独立董事工作制度》第二十条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易 金额在三百万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 《独立董事工作制度》第二十三条规定：“独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……。” 4、《关联交易决策制度》的规定 《关联交易决策制度》第十条规定：“公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1-2-102 （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。” 《关联交易决策制度》关于关联人的回避表决的规定：“ 第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）； 6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 1-2-103 本制度第五条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。” 《关联交易决策制度》关于关联交易决策权限的规定：“ 第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 300万元（不含 300 万元）之间的关联交易由董事会审议批准。前款交易金额在 300万元以上（含 300万元）的关联交易由股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会审议批准。 第十八条公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000万元（不含 3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会审议批准。 第十九条公司与关联法人发生的金额在 3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会审议批准，若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从 1-2-104 事证券、期货相关业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围及其他相关事项作出明确具体的规定。 5、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 股份公司设立后，《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度对公司与关联方的关联交易进行了规范，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 独立董事已就公司报告期内的关联交易发表意见，确认公司与关联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。 （八）规范和减少关联交易的措施 公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，并将严格执行该等内部控制制度中关于关联交易的规定，强化对关联交易事项的监督，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时减少不必要的关联交易，对于不可避免的关联交易，公司将严格按照公司章程等对关联交易作出的规范进行操作。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事 公司现任董事简历如下： 1、沈新芳先生，中国国籍，无境外居留权，1957年 8月出生，大专学历。 1984年 2月至 1989年 12月任洋西化工厂厂长兼党支部书记，1990年 1月至 1994年 12月任湖州棉纺化棉总厂厂长兼党总支书记，1995年 1月至 1998年 10月任乡公办副主任兼化工厂、棉纺厂厂长，2006年 5月至 2013年 12 月任东尼服饰董事，2008 年 1 月至 2015 年 8 月历任发行人董事及总经理、监事，2014 年 1 1-2-105 月起任东尼服饰监事，2015年 9月起任发行人董事长。 2、沈晓宇先生，中国国籍，无境外居留权，1982年 1月出生，大专学历。 2002 年 1 月至 2016 年 3 月任大朝针织法定代表人、执行董事兼总经理，2006年 5月至 2013年 12月任东尼服饰董事长，2008年 1月至 2015年 8月历任发行人董事长、执行董事兼经理，2015 年 9 月至今任发行人董事、总经理及法定代表人。 3、吴月娟女士，中国国籍，无境外居留权，1980年 2月出生，毕业于东北 财经大学，大专学历。1999年 2月至 2002年 1月就职于湖州东吴综合经营公司，2002年 2月至今历任大朝针织信息技术部门员工、监事、执行董事兼经理，2006年 5 月至今历任东尼服饰董事、执行董事、经理，2015 年 9 月至今任发行人董事。 4、俞建利先生，中国国籍，无境外居留权，1974年 9月出生，毕业于东北 大学企业管理硕士专业，硕士学历。1999年至 2005年任浙江东方会计师事务所审计部副经理，2005年至 2006年任浙大网新科技股份有限公司审计部副经理，2007年至 2012年任浙江栋梁新材股份有限公司财务总监，2012年至 2013年任浙江人文园林有限公司财务总监，2013年至 2014年任浙江陆特能源科技股份有限公司财务经理，2015 年至今任浙江长城电工科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 5、陈三联先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年 11 月出生，毕业于东 南大学法律专业，本科学历。1984 年 4月至 1986 年 12 月任职于浙江省司法厅律师管理处，1986年 1月至 2001年 7月历任《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，2002 年 1 月至今历任浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长，2008年 10月至今任浙江省律师协会秘书长。 （二）监事 公司现任监事简历如下： 1、杨利群女士，中国国籍，无境外居留权，1972年 4月出生，毕业于东北 财经大学财务管理专业，大专学历。1989年 12月至 1997年 7月任湖州第一铝合金型材厂（现浙江栋梁新材股份有限公司）会计助理，2004 年 10 月至 2007年 12月任大朝针织会计，2008年 1月至 2015年 9月任发行人经管，2015年 9 1-2-106 月至今任发行人监事。 2、姚伟先生，中国国籍，无境外居留权，1983年 8月出生，毕业于湖州电 视广播大学，本科学历。2005年 7月至 2008年 2月任职于湖州市人民政府信息中心，2008年 3月至今历任发行人采购部经理、企划部总监、监事。 3、陈智敏先生，中国国籍，无境外居留权，1957年 7月出生，高中学历。 1997年 7月至 2005年 12月就职于上海立新塑料制品有限公司，2008年 1月至今历任发行人行政总监、监事。 （三）高级管理人员 公司现任高级管理人员简历如下： 1、沈晓宇先生，总经理，简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。 2、丁勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 1月出生，大专学历。 1998年 10月至 2008年 9月任职于深圳日立信电电线厂，2009年 4月至今任发行人副总经理。 3、李峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 5月出生，毕业于西 南科技大学，大专学历。2008 年 1 月至今历任发行人技术部部长、复膜研发部部长、复膜项目经理、发行人副总经理。 4、罗斌斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 1月出生，毕业于 中国电子科技大学，本科学历。2007年 9月至 2008年 3月就职于海尔集团海外事业部，2009 年 5月至 2010 年 12 月就职于湖州巨人机电有限公司，任职于安全质量部，2010 年 12月至 2012年 1月就职于平安人寿湖州中心分公司，任职于综合开拓部，2012年 3月至今历任发行人董事长助理、董事会秘书。 5、钟伟琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月出生，毕业 于浙江财经学院会计学专业，本科学历。1999年 9月至 2006年 12 月就职于湖州金磊铜业有限公司财务科，2007年 1月至 2011年 4月任湖州中瑞税务师事务所织里分所代理记账部主管，2011年 5月至今任发行人财务总监。 6、陈泉强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 10 月出生，毕业 于湖州师范学院，本科学历。2010 年 2 月至今历任发行人车间主管、切割刚线项目主管、金刚石切割线项目经理、总经理助理。 1-2-107 （四）核心技术人员 无其他核心技术人员。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属持有发行人股份情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有公司股份（股权）情况如下： 1-2-108 姓名职务/亲属关系 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 出资金额（元）持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）持股比例（%） 沈新芳董事长 10,318,559.35 89.73 38,250,000 51.00 38,250,000 51.00 沈晓宇 董事、总经理/沈新芳之子 -- 26,329,661 35.11 26,329,661 35.11 吴月娟董事/沈新芳之外甥女-- 670,339 0.89 670,339 0.89 俞建利独立董事------ 陈三联独立董事------ 陈智敏监事会主席------ 姚伟监事------ 杨利群监事------ 丁勇副总经理------ 李峰副总经理------ 罗斌斌董事会秘书------ 钟伟琴财务总监------ 陈泉强总经理助理------ 截至本招股意向书摘要签署日，上述人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。 1-2-109 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投 资情况 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下： 姓名本公司职务所投资企业 出资额（元）/持股（股） 所占 比例 吴月娟董事大朝针织 500,000.00 10.00% 沈晓宇董事、总经理大朝针织 4,500,000.00 90.00% 沈晓宇董事、总经理 HU ZHOU DONG NI FASHION CO.LTD(BVI) 100（美元） 100% 沈晓宇董事、总经理东尼服饰 10,000,000. 00(美元） 100% 注：东尼服饰系通过 HU ZHOU DONG NI FASHION CO.LTD(BVI)间接持有 截至本招股意向书摘要签署之日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且上述投资与本公司不存在任何利益冲突的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年 从发行人及其关联企业领取收入的情况 除吴月娟于 2016 年在东尼服饰领取薪酬共计 10.80 万元外,公司董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员未在关联企业领取薪酬。上述人员在公司领取薪酬的具体情况如下： 单位：万元 姓名职务 薪酬金额 2016年 沈新芳董事长 24.46 沈晓宇董事、总经理 24.45 吴月娟董事 0 俞建利独立董事 7.21 陈三联独立董事 7.21 陈智敏监事会主席、职工代表监事 10.86 1-2-110 姓名职务 薪酬金额 2016年 姚伟监事 10.90 杨利群监事 12.39 丁勇副总经理 23.25 李峰副总经理 21.49 罗斌斌董事会秘书 16.49 钟伟琴财务总监 17.01 陈泉强总经理助理 18.34 注：董监高领取薪酬不包含公司应为其缴纳的五险一金部分。 除上述披露情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。 （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情 况 截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下： 姓名在本公司任职在其他单位任职情况 其他任职单位 与本公司的关系 沈新芳董事长东尼服饰监事 发行人实际控制人控制的公司 沈晓宇董事、总经理 HU ZHOU DONG NI FASHION CO.LTD(BVI)董事 发行人实际控制人控制的公司 吴月娟董事 东尼服饰执行董事兼总经理 发行人实际控制人控制的公司 大朝针织执行董事兼总经理 发行人实际控制人控制的公司 俞建利独立董事 浙江长城电工科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书 无 陈三联独立董事 浙江省律师协会秘书长 无 会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事 嘉凯城集团股份有限公司独立董事 物产中拓股份有限公司独立董事 1-2-111 姓名在本公司任职在其他单位任职情况 其他任职单位 与本公司的关系 陈智敏监事会主席无- 姚伟监事无- 杨利群监事无- 丁勇副总经理无- 李峰副总经理无- 罗斌斌董事会秘书无- 钟伟琴财务总监无- 陈泉强总经理助理无- 七、公司控股股东和实际控制人简介 公司控制股东及实际控制人为沈新芳、沈晓宇父子，报告期内未发生变化。 截至本招股意向书摘要签署之日，沈新芳先生持有公司股票 38,250,000股，占公司本次发行前总股本的 51.00%；沈晓宇先生持有公司股票 26,329,661 股，占公司本次发行前总股本的 35.11%。沈新芳、沈晓宇先生基本情况参见本 招股意向书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员”。 1-2-112 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产： 货币资金 68,028,844.57 95,473,458.93 13,236,197.70 应收票据 5,680,019.69 -- 应收账款 155,011,309.94 111,405,159.46 85,168,444.81 预付款项 2,187,929.21 1,387,188.76 4,685,561.67 其他应收款 7,682,467.66 2,811,801.03 15,841,450.00 存货 39,451,307.87 30,045,548.15 26,834,754.54 其他流动资产 685,192.15 - 784,862.29 流动资产合计 278,727,071.09 241,123,156.33 146,551,271.01 非流动资产： 可供出售金融资产-- 103,360.82 固定资产 116,831,717.14 85,209,690.71 66,531,772.92 在建工程 43,170,900.93 -- 无形资产 21,786,655.93 2,596,235.35 2,300,790.46 长期待摊费用 825,242.72 -- 递延所得税资产 1,181,360.45 844,407.93 912,683.17 其他非流动资产 9,671,644.11 6,323,266.31 1,794,004.26 非流动资产合计 193,467,521.28 94,973,600.30 71,642,611.63 资产总计 472,194,592.37 336,096,756.63 218,193,882.64 流动负债： 短期借款 164,400,000.00 98,779,176.00 78,588,520.00 应付账款 19,893,269.95 23,838,916.19 24,875,862.54 预收款项 154,512.52 143,295.90 479,545.47 应付职工薪酬 2,950,325.64 2,741,965.98 845,274.11 应交税费 4,344,783.13 4,153,802.10 3,653,651.64 其他应付款 880,000.00 -- 其他流动负债 505,261.10 1,251,813.41 515,929.11 流动负债合计 193,128,152.34 130,908,969.58 108,958,782.87 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 -- 长期应付款 10,271,651.59 13,495,928.39 5,014,870.55 1-2-113 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 递延收益 1,990,924.39 3,328,124.55 2,445,324.55 递延所得税负债-- 504.12 非流动负债合计 27,262,575.98 16,824,052.94 7,460,699.22 负债合计 220,390,728.32 147,733,022.52 116,419,482.09 股东权益： 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 11,500,000.00 资本公积 86,146,169.91 86,146,169.91 7,013.22 其他综合收益-- 2,856.70 盈余公积 9,065,769.41 2,721,756.42 9,026,453.07 未分配利润 81,591,924.73 24,495,807.78 81,238,077.56 所有者权益合计 251,803,864.05 188,363,734.11 101,774,400.55 负债和所有者权益总计 472,194,592.37 336,096,756.63 218,193,882.64 1-2-114 2、合并利润表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 331,682,826.73 292,095,490.21 208,202,328.84 减：营业成本 213,327,136.42 188,319,459.18 128,728,191.01 营业税金及附加 1,806,278.24 834,742.42 415,528.15 销售费用 6,342,510.31 6,265,287.32 6,302,763.63 管理费用 35,244,594.28 27,301,045.84 16,166,614.39 财务费用 4,218,124.40 4,812,433.28 6,183,177.99 资产减值损失 4,333,712.83 274,789.36 1,926,282.77 投资收益- 52,494.24 8,054.52 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 --- 二、营业利润 66,410,470.25 64,340,227.05 48,487,825.42 加：营业外收入 9,180,219.09 2,694,984.25 1,346,041.99 其中：非流动资产处置利得 30,641.28 35,036.66 36,945.32 减：营业外支出 1,138,366.19 678,111.29 104,740.07 其中：非流动资产处置损失 1,019,920.86 672,205.29 - 三、利润总额 74,452,323.15 66,357,100.01 49,729,127.34 减：所得税费用 11,012,193.21 9,770,524.11 7,068,360.16 四、净利润 63,440,129.94 56,586,575.90 42,660,767.18 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.85 0.75 - （二）稀释每股收益 0.85 0.75 - 六、其他综合收益的税后 净额 - 2,757.66 2,856.70 七、综合收益总额 63,440,129.94 56,589,333.56 42,663,623.88 1-2-115 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,235,158.30 298,675,137.78 208,892,684.84 收到的税费返还 33,178.09 153,428.84 - 收到其他与经营活动有关的现金 25,939,543.00 19,195,905.25 6,722,441.85 经营活动现金流入小计 324,207,879.39 318,024,471.87 215,615,126.69 购买商品、接受劳务支付的现金 210,142,269.09 188,319,306.78 135,436,804.86 支付给职工以及为职工支付的现金 27,464,816.98 17,233,481.50 12,553,380.17 支付的各项税费 21,951,987.00 18,601,347.08 11,532,547.96 支付其他与经营活动有关的现金 30,725,690.41 43,184,497.85 16,541,853.83 经营活动现金流出小计 290,284,763.48 267,338,633.21 176,064,586.82 经营活动产生的现金流量净额 33,923,115.91 50,685,838.66 39,550,539.87 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金- 10,100,000.00 2,100,000.00 取得投资收益收到的现金- 59,099.37 8,054.52 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额 131,409.31 245,000.00 45,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流入小计 131,409.31 10,404,099.37 2,153,054.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,683,304.34 27,899,642.75 25,796,905.90 投资支付的现金- 10,000,000.00 2,200,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流出小计 110,683,304.34 37,899,642.75 27,996,905.90 投资活动产生的现金流量净额 -110,551,895.03 -27,495,543.38 -25,843,851.38 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金- 65,000,000.00 取得借款收到的现金 189,400,000.00 167,634,831.00 145,033,965.47 1-2-116 项目 2016年度 2015年度 2014年度 收到其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 189,400,000.00 232,634,831.00 145,033,965.47 偿还债务支付的现金 108,779,176.00 147,444,175.00 155,737,628.81 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,950,078.24 40,918,325.27 5,446,776.74 支付其他与筹资活动有关的现金 9,670,954.00 5,885,050.00 1,603,536.00 筹资活动现金流出小计 124,400,208.24 194,247,550.27 162,787,941.55 筹资活动产生的现金流量净额 64,999,791.76 38,387,280.73 -17,753,976.08 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 1,763,893.00 2,680,165.22 -129,063.13 五、现金及现金等价物净 增加额 -9,865,094.36 64,257,741.23 -4,176,350.72 加：期初现金及现金等价物余额 74,493,938.93 10,236,197.70 14,412,548.42 六、期末现金及现金等价 物余额 64,628,844.57 74,493,938.93 10,236,197.70 1-2-117 （二）非经常性损益表 本公司经江苏公证核验的最近三年非经常性损益明细表如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益-989,279.58 -637,168.63 36,945.32 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,045,278.51 2,615,300.42 1,309,096.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益--- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益--- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 52,494.24 8,054.52 1-2-118 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益--- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,146.03 38,741.17 -104,740.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 所得税影响额-1,206,277.94 -310,405.08 -187,403.47 少数股东权益影响额（税后）--- 合计 6,835,574.96 1,758,962.12 1,061,952.97 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 （三）主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2016年度或 2016年 12月 31日 2015年度或 2015年 12月 31日 2014年度或 2014年 12月 31日 流动比率（倍） 1.44 1.84 1.35 速动比率（倍） 1.24 1.61 1.10 资产负债率 46.67% 43.96% 53.36% 应收账款周转率（次） 2.37 2.81 2.66 存货周转率（次） 6.14 6.62 6.65 息税折旧摊销前利润（元) 91,940,854.81 81,839,167.04 61,010,518.43 归属于发行人股东的净利润（元） 63,440,129.94 56,586,575.90 42,660,767.18 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元) 56,604,554.98 54,827,613.78 41,598,814.21 利息保障倍数（倍） 15.31 10.97 9.89 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.45 0.68 - 每股净现金流量（元）-0.13 0.86 - 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.36 2.51 - 1-2-119 财务指标 2016年度或 2016年 12月 31日 2015年度或 2015年 12月 31日 2014年度或 2014年 12月 31日 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 0.12% 0.19%- 2、净资产收益率与每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润报告期 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2016年度 28.83 0.85 0.85 2015年度 40.52 0.75 0.75 2014年度 53.03 -- 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2016年度 25.72 0.75 0.75 2015年度 39.26 0.73 0.73 2014年度 51.71 -- （四）管理层讨论与分析 1、资产分析 报告期内，公司的资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额比例金额比例金额比例 流动资产 27,872.71 59.03% 24,112.32 71.74% 14,655.13 67.17% 非流动资产 19,346.75 40.97% 9,497.36 28.26% 7,164.26 32.83% 资产总计 47,219.46 100.00% 33,609.68 100.00% 21,819.39 100.00% 报告期内，公司资产总额整体呈现稳步增长的趋势，从 2014年末的 21,819.39 万元增加至 2016年末的 47,219.46万元，增加了 25,400.07万元，增幅为 116.41%。 2016 年末，公司流动资产占比降低，主要是因为购买土地使用权及因扩大产能而购置相关机器设备造成非流动资产增加，大额资金支出也造成货币资金减少较多。报告期内，公司资产结构未发生明显变化，主要以流动资产为主，且伴随着生产经营规模的扩大，公司资产规模稳步上升。 2、负债分析 报告期内，公司负债规模变动及其构成如下： 1-2-120 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额比例金额比例金额比例 流动负债 19,312.82 87.63% 13,090.90 88.61% 10,895.88 93.59% 非流动负债 2,726.26 12.37% 1,682.41 11.39% 746.07 6.41% 合计 22,039.07 100.00% 14.773.31 100.00% 11,641.95 100.00% 2014年末、2015年末和 2016年末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为 93.59%、88.61%和 87.63%。 3、偿债能力分析 项目 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率（次） 1.44 1.84 1.35 速动比率（次） 1.24 1.61 1.10 资产负债率 46.67% 43.96% 53.36% 息税折旧摊销前利润（万元） 9,194.09 8,183.92 6,101.05 利息保障倍数（倍） 15.31 10.97 9.89 报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好水平。2015 年末，随着公司股权增资款到位，公司流动资产规模得到较大提升，流动比率、速动比率相应提高，资产负债率进一步降低。2016 年末，公司因扩大生产规模，新增较多银行短期借款，流动比率、速动比率有所降低，资产负债率小幅上升。 公司负债主要是流动负债，且主要系短期银行借款，公司在银行信誉良好。随着公司业务规模的不断扩大，公司具备充足的营运资金保证生产经营的正常开展。报告期内，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，偿债风险较小。 报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下： 偿债能力指标 同行业可比公司 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 流动比率（倍） 岱勒新材 1.63 1.64 3.63 湖北瀛通 3.65 3.14 3.22 露笑科技 1.67 0.85 1.33 蓉胜超微 10.37 1.53 1.35 平均值 2.32 1.79 2.38 公司 1.44 1.84 1.35 速动比率（倍） 岱勒新材 1.17 1.09 2.50 湖北瀛通 2.93 2.61 2.68 露笑科技 1.47 0.69 1.10 1-2-121 偿债能力指标 同行业可比公司 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 蓉胜超微 8.31 1.08 0.96 平均值 1.86 1.37 1.81 公司 1.24 1.61 1.10 资产负债率 岱勒新材 43.64% 38.18% 19.90% 湖北瀛通 18.10% 21.77% 22.54% 露笑科技 30.71% 49.04% 60.98% 蓉胜超微 9.49% 41.04% 46.49% 平均值 30.82% 37.51% 37.48% 公司 46.67% 43.96% 53.36% 注：岱勒新材数据来源于其 2017年在证监会预披露的招股意向书；湖北瀛通的数据为其 2017发行前公开披露的招股意向书；露笑科技 2016年数据为其公开披露的 2016年报数据；蓉胜超微 2016 年数据为其公开披露的 2016 年报数据，计算平均值时，剔除蓉胜超微2016年异常数据。 与同行业上市公司相比较，由于公司融资渠道相对单一，主要通过滚存利润支撑公司的资金需要，造成 2014 年末公司的流动比率、速动比率均略低于同行业平均水平。2015 年，公司溢价发行引入新股东，货币资金得到较大补充，当年末的流动比率及速动比率相应大幅提升。 公司资产负债率显著高于湖北瀛通、岱勒新材两家可比公司，主要是由于公司发展较快，为满足业务增长和募投项目先期投入的需要，公司短期银行借款有所增加， 2014 年末、2015年末和 2016年末分别为 7,858.85 万元、9,877.92万 元和 16,440.00万元，显著高于湖北瀛通（2014年末 0万元、2015年末 0万元和 2016年末 0万元）和岱勒新材（2014年末 1,500万元、2015年末 4,637万元和2016年末 4,050万元）。公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营处于正常状态，偿债能力较强。 4、资产周转能力分析 报告期内公司主要资产周转能力指标情况： 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 2.37 2.81 2.66 存货周转率（次） 6.14 6.62 6.65 总资产周转率（次） 0.82 1.05 1.08 1-2-12014年度、2015年度、2016年度，公司应收账款周转率分别为 2.66次、2.81 次和 2.37次。2016年度，公司应收账款周转率有所降低，主要系公司 2016年金 刚石切割线产品销售扩大，所对应的主要光伏行业客户平均信用期较长所致。 2014年度、2015年度、2016年度，公司存货周转率分别为 6.65次、6.62次 和 6.14 次，公司结合在手订单并根据客户采购周期特点合理安排备货及生产计 划，报告期内存货周转率保持在较高且较为稳定的水平。 2014年度、2015年度、2016年度，公司总资产周转率分别为 1.08次、1.05 次和 0.82次，整体上保持稳定。 整体来看，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率报告期内均维持在较好水平，且相对保持稳定，显示出公司良好的营运管理能力。 报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比公司的对比情况如下： 资产周转能力指标同行业可比公司 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 岱勒新材 1.93 1.84 2.11 湖北瀛通 3.07 3.96 4.24 露笑科技 3.58 3.98 4.86 蓉胜超微 5.18 5.42 5.33 平均值 3.44 3.80 4.14 公司 2.37 2.81 2.66 存货周转率（次） 岱勒新材 1.80 1.36 1.63 湖北瀛通 5.16 7.52 6.24 露笑科技 7.08 8.04 8.60 蓉胜超微 6.85 6.76 7.73 平均值 5.22 5.92 6.05 公司 6.14 6.62 6.65 总资产周转率（次） 岱勒新材 0.50 0.50 0.69 湖北瀛通 0.93 1.32 1.30 露笑科技 0.54 0.85 1.21 蓉胜超微 0.86 1.39 1.54 平均值 0.71 1.02 1.19 公司 0.82 1.05 1.08 注：岱勒新材数据来源于其 2017年在证监会官方网站预披露的招股意向书；湖北瀛通的数据为其 2017发行前公开披露的招股意向书；露笑科技 2016年数据为其公开披露的 2016年报数据；蓉胜超微 2016年数据为其公开披露的 2016年报数据。下同。 报告期内，公司应收账款周转率较露笑科技和蓉胜超微较低，与湖北瀛通接近，高于岱勒新材。公司应收账款周转率低于行业平均水平主要系公司细分 1-2-123 产品市场、产品开发供应模式以及终端客户不同所致。 露笑科技主要产品为铜芯电磁线和铝芯电磁线，所采用的基材全部为铜杆及铝杆，产品则主要应用于电机、空调、冰箱等大型机电的饶线。客户主要为家电、机电产品及电子元器件生产企业。与露笑科技类似，蓉胜超微所产漆包线主要应用于继电器、变压器及家电类产品。该类应用于大型电器绕线的较粗电磁线给予客户的信用期一般相对较短。根据露笑科技及蓉胜超微招股书披露，露笑科技一般给予重要客户两个月的信用期，蓉胜超微则对长期合作及规模较大、信用良好的客户给予不超过 75天的信用期限。 与湖北瀛通产品应用市场类似，公司超微细电子线材类产品主要应用于消费类电子产品、新能源汽车、医疗器械、智能机器人等新兴领域。公司的导体、复膜线及无线感应线圈类产品一般是公司根据下游终端客户的需求专门开发研制并配套供应给其一级供应商。公司的超微细电子线材类产品客户主要包括立讯精密、富士康、正葳集团、歌尔股份等企业，公司一般给予其 90 天的账期。与公司类似，湖北瀛通给予其客户的账期一般也在 90 天以内。报告期内，公司应收账款周转率略低于湖北瀛通主要系公司太阳能光伏切片用金刚石切割线客户信用期较长所致。 岱勒新材主要产品为金刚石切割线，客户主要为蓝宝石行业客户及光伏行业客户。2016 年，岱勒新材对光伏行业客户销售金额占其总销售金额的 64.28%，造成其应收账款周转率较低。 5、盈利能力分析 （1）营业收入分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 32,923.11 99.26% 28,976.50 99.20% 20,813.80 99.97% 其他业务收入 245.17 0.74% 233.05 0.80% 6.43 0.03% 总计 33,168.28 100.00% 29,209.55 100.00% 20,820.23 100.00% 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重一直保持在 99%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要为原材料和少量废旧耗材的销售。 1-2-124 公司主营业务收入来源于超微合金线材及其他金属基复合材料，其可以进一步分为导体、复膜线材、无线感应线圈、金刚石切割线等类型。报告期内，按产品分类的公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额占比金额占比金额占比 导体 20,799.06 63.17% 24,585.88 84.85% 17,496.40 84.06% 复膜线材 2,966.10 9.01% 1,829.73 6.31% 2,583.22 12.41% 金刚石切割线 8,526.76 25.90% 1,633.54 5.64% 436.11 2.10% 无线感应线圈 624.40 1.90% 927.35 3.20% 295.24 1.42% 切割钢线---- 2.83 0.01% 其他 6.80 0.02%---- 合计 32,923.11 100.00% 28,976.50 100.00% 20,813.80 100.00% 按具体产品类型划分，报告期内公司产品主要包括导体、复膜线材、金刚石切割线、无线感应线圈和切割钢线，其中切割钢线已于 2014 年下线，公司不再生产销售该类产品。 报告期内，公司导体收入占比分别为 84.06%、84.85%和 63.17%，是公司的 现阶段的核心产品及主要收入来源；复膜线材报告期内收入占比分别为 12.41%、6.31%和 9.01%。 金刚石切割线产品从 2013年纳入公司产品规划，经过了接近 3年的研发及试验，公司从生产技术和设备工艺层面已具备量产能力，于 2016 年向客户进行批量供货。报告期内，金刚石切割线收入占比分别为 2.10%、5.64%和 25.90%， 整体呈现出低基数，高增长的态势。无线感应线圈产品系公司于 2014 年完成研发并开始实现小批量销售的产品类别，2014年、2015年和 2016年的收入占比分别为 1.42%、3.20%和 1.90%，占比相对较低。 2016年，公司主营业务收入中其他收入 6.80万元主要是公司新产品新能源 汽车线的少量收入。 （2）主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 1-2-125 毛利占比毛利占比毛利占比 导体 6,085.61 51.60% 8,720.08 85.21% 6,241.35 78.53% 复膜线材 1,385.78 11.75% 722.68 7.06% 1,326.66 16.69% 金刚石切割线 4,014.17 34.04% 247.28 2.42% 182.81 2.30% 无线感应线圈 343.96 2.92% 544.14 5.32% 204.21 2.57% 切割钢线-----7.30 -0.09% 汽车线-36.31 -0.31%---- 主营业务毛利 11,793.21 100.00% 10,234.17 100.00% 7,947.74 100.00% 公司各产品毛利占比与销售收入占比基本保持一致。 2016年，公司导体产品毛利占比为 51.60%，较 2015年下降 33.61个百分 点。主要是一方面受消费类电子产品终端需求下降影响，导体收入由 2015年的24,585.88万元下降至 2016年的 20,799.06万元；另一方面公司金刚石切割线产 品的收入及毛利同比大幅上升。2015年和 2014年，公司导体产品毛利占比变化不大。 报告期内，2015年公司复膜线材毛利占比最低，为 7.06%，较 2014年低 9.63个百分点，较 2016年低 4.69个百分点。主要是受到市场冲击，公司复膜线 材 2015年收入为 1,829.73万元，较 2014年的 2,583.22万元低 753.49万元，较 2016年的 2,966.10万元低 1,136.37万元；2015年毛利率为 39.50%，较 2014年 的 51.36%低 11.86%，较 2016年的 46.72%低 7.22%。 2016 年公司金刚线产品毛利及占比大幅提升，主要是由于金刚石切割线产品经过了接近 3年的研发及试验，于 2016年向客户进行批量供货，销售金额大幅提升所致。 公司与同行业可比公司的产品及应用对比如下： 同行业可比公司 主要产品应用领域 湖北瀛通数据传输线、工业连接线 主要应用于各类智能移动终端产品、工业设备、通讯机柜、汽车电子产品 露笑科技电磁线、漆包线主要应用于电机、电器、仪表、新能源汽车 蓉胜超微漆包线主要应用于电机、电声器材 岱勒新材金刚石线 主要应用于晶体硅、蓝宝石等硬脆材料的切割 1-2-126 同行业可比公司 主要产品应用领域 本公司 导体、复膜线、金刚石线以及无线感应线圈 导体主要应用于通讯通信线束、汽车线束、机器人线束等的信号传输；复膜线主要应用于汽车、家用电器、可穿戴设备；金刚石切割线主要应用于硅晶片、蓝宝石等硬脆材料的切割；无线感应线圈主要应用于智能设备的无线充电等领域 上述可比公司中，湖北瀛通、露笑科技和蓉胜超微主要产品电子线材及漆包线与公司导体、复膜线等产品具备一定可比性；岱勒新材与公司的金刚石切割线均主要应用于蓝宝石及光伏领域，具备一定可比性。 公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下： 同行业上市公司 2016年 2015年 2014年 湖北瀛通 32.72% 34.61% 33.82% 露笑科技 11.50% 12.45% 6.75% 蓉胜超微 10.35% 9.99% 9.79% 岱勒新材 45.56% 48.46% 56.65% 平均值 25.03% 26.38% 26.75% 公司 35.82% 35.32% 38.18% 由上表可见，同行业公司之间由于产品类型、应用领域及客户结构的不同，毛利率水平也存在一定差异。 公司毛利率显著高于露笑科技和蓉胜超微，主要是因为露笑科技和蓉胜超微主要产品多为纯铜漆包线，应用领域为电机等传统产业，而公司的导体、复膜线材多为含银、含锡合金线材，该等原材料的应用对公司原材料采购渠道及质量控制方面的要求更高，材料本身对后续加工工艺的技术要求也更高；同时，公司复膜线材、导体等主要应用消费电子领域，对线材本身的微细程度及抗弯抗拉强度有更高的要求，一般需经过长时间打样、试验过程才能最终进入如苹果、联想等下游厂商的供应商体系，该等产品的附加值相应更高。 与湖北瀛通相比，公司产品中与湖北瀛通（主营电子连接线）可比性较强的为导体产品。 2014年至 2016年，公司导体毛利率分别为 35.67%、35.47%和 29.26%，与湖北瀛通（33.82%、34.61%和 32.72%）较为接近。公司综合毛利率 高于湖北瀛通主要是公司其他产品包括金刚石切割线及复膜线材的毛利率较高。 与长沙岱勒相比，公司与长沙岱勒（主营金刚石切割线）可比性较高的产品 1-2-127 为金刚石切割线。2014年至2016年，公司金刚石切割线毛利率分别为41.92%、 15.14%和 47.08%，其中，2014 年和 2015 年，公司金刚石切割线处于研发、试 生产阶段，尚未形成稳定生产状态，毛利率波动较大，与已批量化生产的长沙岱勒可比性较低；2016 年，公司金刚石切割线产量大幅提升，且在工艺技术及良品率方面趋于稳定，毛利率（47.08%）与长沙岱勒（45.56%）较为接近。 （3）期间费用分析 报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 金额比例金额比例金额比例 销售费用 634.25 13.85% 626.53 16.32% 630.28 22.00% 管理费用 3,524.46 76.94% 2,730.10 71.14% 1,616.66 56.42% 财务费用 421.81 9.21% 481.24 12.54% 618.32 21.58% 合计 4,580.52 100.00% 3,837.88 100.00% 2,865.26 100.00% 1）销售费用 （1）报告期内公司销售费用明细 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 运输费 330.10 238.31 215.30 业务代理费 162.05 243.24 346.22 业务招待费 65.14 81.31 33.49 职工薪酬 34.02 34.40 20.19 报关代理费 12.32 16.26 9.71 广告宣传费 12.93 12.84 2.67 其他 17.70 0.17 2.69 合计 634.25 626.53 630.28 公司的销售费用主要由运输费、业务代理费、业务招待费及职工薪酬等内容构成。报告期内，公司销售费用整体保持稳定。 报告期内公司运输费主要内容及占营业收入比例情况具体如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额比例%金额比例%金额比例% 自行运输费用 27.73 8.40 68.69 28.82 93.98 43.65 物流公司承运费用 302.37 91.60 169.62 71.18 121.32 56.35 运输费用金额总计 330.10 100.00 238.31 100.00 215.30 100.00 1-2-128 营业收入 33,168.28 29,209.55 20,820.23 占营业收入比重 1.00% 0.82% 1.03% 报告期内，公司运输费用与营业收入的变动趋势整体上保持一致。2015年运输费占营业收入比重较 2014年及 2016年较低，主要是由于 2015年受消费类电子终端需求上升影响，公司导体产品出货量增加，其中对运输距离较近、运输成本相对较小的的主要客户久鼎电子销售占比增加，造成运输费占营业收入比重下降。 报告期内，物流公司运输费用占比逐年增加，主要是因为随着业务规模不断扩大，从节省成本和提升效率方面考虑，货运方式逐步转变为由物流公司承运。 报告期内，公司各类产品业务代理费情况如下： 单位：万元 产品类别 2016年 2015年 2014年 金刚线 155.22 55.10 16.79 导体- 151.30 249.47 复膜线 6.83 36.84 79.96 合计 162.05 243.24 346.22 报告期内，发行人各类产品除配套供应的大型客户外，还存在采购量较小的零星客户。公司销售费用中的业务代理费主要是对在零星客户开拓过程中为公司提供商务引荐、业务机会及区域市场信息服务的机构、人员所支付的居间费用，提供该等服务的机构、人员无需具备特定资质。 2014年-2016年，公司业务代理费分别为 346.22万元、243.24万元和 162.05 万元，报告期内逐年下降。除金刚线为公司报告期内逐步导入的新产品，业务代理费金额呈现逐年上升外，导体和复膜线材伴随着客户群体逐步稳定，业务代理费金额均逐年下降，2016年仅发生 6.83万元。2016年起，公司已停止与自 然人发生业务居间关系，金刚线业务代理费 155.22 万元主要是公司与宁晋县金 瑞宏商贸有限公司签订了居间合同，为其促成的销售业务支付居间费用。公司业务代理费的类型、内容、确认方法及依据如下： 服务类别服务内容确认方法确认依据 固定金额服务费 商务引荐、业务机会及区域市场信息等服务 根据合同约定的具体金额计算 在相关服务行为实际发生时依据合同 1-2-129 服务类别服务内容确认方法确认依据 具体金额计提 与销售金额相关服务费 商务引见、业务机会的接洽，并最终促成业务合作 根据合同约定的其服务所促成的已回款收入*约定的费率计算 对合同中约定的目标客户销售收入实现并回款时依据合同具体内容计提 报告期内发行人报关代理费占外销收入的比重如下： 时间 2016年度 2015年度 2014年度 报关代理费（万元） 12.32 16.26 9.71 外销收入（万元） 6,513.50 8,458.75 6,480.51 占外销收入比重 0.19% 0.19% 0.15% 报告期内，公司报关代理费占外销收入比重较低，主要是因为公司外销收入大多为深加工结转外销和一般贸易外销，公司直接对外出口销售 2014 年、2015年、2016年仅为 196.49万元、196.56万元和 213.71万元。由于深加工结转外销 和一般贸易外销相关的报关手续较为简单，所以报关代理费相对于直接出口外销收费较低。 同行业可比公司销售费用占其营业收入的比重情况如下： 同行业上市公司 2016年 2015年 2014年 岱勒新材 5.71% 7.61% 8.47% 湖北瀛通 2.38% 2.01% 1.94% 露笑科技 1.34% 1.17% 1.01% 蓉胜超微 3.10% 3.15% 2.63% 平均值 3.13% 3.49% 3.51% 公司 1.91% 2.14% 3.03% 公司主要为下游大型厂商配套供应，客户结构相对集中，销售费用相对可控，销售费用占营业收入的比重不高。 2）管理费用 报告期内，公司管理费用的构成如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 研究开发费用 1,331.18 1,033.29 810.65 职工薪酬 851.06 555.42 299.10 业务招待费 296.54 233.83 123.48 中介机构费用 124.48 212.31 13.38 办公费 237.51 150.05 56.34 折旧费及无形资产摊销费 281.03 174.00 105.66 1-2-130 差旅费及汽车费用 122.33 127.77 81.64 装修费 48.85 103.09 56.75 税金- 68.30 49.42 其他 231.47 72.05 20.24 合计 3,524.46 2,730.10 1,616.66 报告期内，研究开发费用、职工薪酬为公司管理费用的主要构成。2014 年至 2016年，上述两项费用占管理费用的比例分别为 68.64%、58.19%和 61.92%。 2014年至 2016年，公司管理费用中职工薪酬分别为 299.10万元、555.42万 元和 851.06万元，报告期内逐年上升。其中，2016年度、2015年度较上年度职 工薪酬分别增长 295.64万元和 256.32万元，主要是因为报告期内公司经营规模 及业绩不断增长，公司管理人员整体薪酬水平持续上升所致。 研究开发费用呈现逐年上升趋势，主要是公司基于持续提升生产工艺和开拓市场的需要，不断增加研发投入所致。报告期内，发行人所有研究开发费用均在发生当期费用化，致使研究开发费用逐年增大。研发投入的持续增加带动了发行人研发成果的不断产生，有效改进了发行人的生产工艺并不断推动企业生产效率和产品良率的提升。 发行人研发费用主要包括研发人员薪酬、直接材料投入，研发设备折旧及其他摊销、外部机构技术服务费用、研发成果注册相关费用等。 报告期内公司研发费用项目构成如下： 单位：万元 费用构成 2016年度 2015年度 2014年度 研发人员薪酬 399.11 198.72 139.23 直接材料投入费用 560.13 709.95 574.58 折旧及摊销 162.11 85.77 70.75 其他 209.83 38.85 26.09 合计 1,331.18 1,033.29 810.65 公司对发生的研发费用按照研发项目设置辅助账，按照不同研发项目分别归集研发费用，及时准确归集核算各研发项目的各类费用实际发生额。 发行人报告期内研发项目具体明细如下： 单位：万元 研发项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本情况及进度 1-2-131 研发项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本情况及进度 11/0.022 镀银铜+25D VECTRAN铜导体研发项目 -- 218.42 主要为改进线材，提高导体的高频传输性，已完成研发 银铜合金镀锡 19/0.080+25D 防弹丝铜导体的研发 - 70.63 - 主要为改进材料，开发了具备高抗张强度和抗拉力，以及高频传输性能的线材，已实现量产 1/0.032mm （2%银+铜）合金 镀锡铜导体 - 111.36 - 主要为改进材料，开发了具有良好高频传输性等特点，已实现量产 1/0.102MM4%银铜合金镀锡 线研发 79.42 88.53 - 主要为改进线材，开发了具有良好的拉伸弯曲性能和高频传输性线材，已实现量产 高强度铜箔包芳纶丝项目研发 127.96 -- 主要为改进线材，开发了一种双层铜箔与防弹丝的想结合材料，使得产品具有超强抗拉强度和耐弯耐折功能，目前主要应用在高端 USB中，已实现量产 超微细导体项目研发合计 257.49 270.52 218.42 一种新型镀银合金复膜线工艺的研究 - 57.19 124.35 主要是改进线材，开发一种高耐温，高耐屈曲的高含银材料，应用于手机连接线、充电线中，已完成研发 超高强度合金复膜线提高纸管音圈高效化的研究 - 54.37 120.73 主要是对超高强度合金复膜线绕城的音圈进行研究，提高纸管音圈高效化，已完成研发 一种可直焊的耐变色 3 层复合漆膜线材 -- 232.70 主要是改进线材，开发了具有良好的耐磨、耐高温性能和耐变色性能复膜线材，已完成研发 高强度微细漆包扁铜线项目研发 101.55 -- 主要是改进线材，该产品具有优越的电流承载能力大、传输速度快、散热性能及占用体积小等特点，尚在研发中 超微细复膜线研发项目合计 101.55 111.56 477.78 蓝宝石切割金刚石线研发项目- 386.18 114.45 主要为优化制造工艺，进一步提升切割效率，取代目前钢线砂浆法，解决了环境污染，同时实现国产化，替代进口，已实现量产 蓝宝石切割用极细金刚石线研发项目 309.91 -- 主要为优化制造工艺，进一步提高蓝宝石产品使用效率，减少耗材损失，已实现量产 晶体硅用开方用金刚石切割线研发项目 186.06 -- 主要为研发一种新产品，主要针对硅棒、硅锭等材料所开发的的一种 0.35 以上金刚石切割线，已实现量产 太阳能电池用单晶硅片项目研发 33.25 -- 主要为开发一种新型硅棒粘胶工艺技术，尚在研发中 金刚石切割线研发项目合计 529.22 386.18 114.45 无线充电器用接收线圈研发- 124.83 - 主要为开发新产品，用于研发智能手表无线充电器的接收线圈，已实现量产 1-2-132 研发项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本情况及进度 无线充电器用发射线圈研发- 71.66 - 主要为开发新产品，用于研发智能手表无线充电器的发射线圈，已实现量产 无线充电器用 2.0 接收线圈研 发 52.82 -- 主要用于研发智能手表新一代无线充电器的接收线圈，已完成研发 无线充电器用 2.0 发射线圈研 发 22.45 -- 主要用于研发智能手表新一代无线充电器的发射线圈，已完成研发 一种高频磁性材料研发 50.11 -- 主要用于制造无线充电线圈，提升充电转换效率，已完成研发 无线感应线圈研发项目合计 75.27 196.49 - 超声波医疗线的研发 8.27 -- 项目主要围绕应用于超声波医疗设备探头和设备本体的连接线缆的开发，尚在研发中 新能源汽车线研发项目 35.60 68.54 - 主要用于研发一种用于电动汽车的高压线束和一种高压线束的固定装置，尚在研发 新能源汽车动力电池用极耳项目研发 252.50 -- 本项目研发产品是用于单体电池上的极耳产品，尚在研发中 氟橡胶电动汽车用高压电线产品研发 71.28 -- 主要内容为用氟橡胶来替代传统材料作为高压电线的绝缘、护套材料，尚在研发 新产品研发项目合计 367.65 68.54 - 合计 1,331.18 1,033.29 810.65 报告期内，公司研发费投入与营业收入之间的变动情况入： 单位：万元 时间 2016年度 2015年度 2014年度 研发费 1,331.18 1,033.29 810.65 主营业务收入 32,923.11 28,976.50 20,813.80 占主营业务收入比重 4.04% 3.57% 3.89% 报告期内，公司营业收入与研发费用的变动趋势整体上保持一致。持续增加的研发投入有效带动了公司研发成果的不断产生、对下游领域新产品的快速反应以及公司营业收入的稳定增长。 报告期内，公司所有的研发支出均费用化，不存在资本化的情况。 公司及可比公司管理费用占其营业收入的比重情况如下： 同行业上市公司 2016年 2015年 2014年 岱勒新材 12.45% 14.01% 15.94% 湖北瀛通 11.67% 10.98% 12.02% 露笑科技 4.63% 3.86% 2.59% 1-2-133 蓉胜超微 8.00% 5.87% 4.84% 平均值 9.19% 8.68% 8.85% 公司 10.63% 9.35% 7.76% 整体来看，报告期内公司管理费用占营业收入比重略高于可比公司平均水平，主要是现阶段公司规模及营业收入相对较小，造成管理费用占营业收入比重略高。 3）财务费用 报告期内，公司财务费用的构成如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 利息支出 520.35 665.42 559.51 减：利息收入 62.16 28.32 13.81 汇兑损益-176.39 -268.02 12.91 手续费支出 20.29 14.54 23.60 未确认融资费用 119.72 97.61 36.10 合计 421.81 481.24 618.32 由上表可以看出，公司的财务费用主要为利息支出和汇兑损益， 2015年度财务费用较 2014 年度减少 137.07 万元，主要是由于人民币汇率变动造成 2015 年汇兑收益大幅增加；2016年度财务费用较 2015年度减少 59.43万元，主要是 因为 2016年度利息支出减少。 公司及可比公司财务费用占其营业收入的比重情况如下： 同行业上市公司 2016年 2015年 2014年 岱勒新材 2.11% 0.65% 0.90% 湖北瀛通-1.00%-0.71%-0.13% 露笑科技 0.88% 3.61% 3.59% 蓉胜超微-0.26% 1.61% 1.61% 平均值 0.43% 1.29% 1.49% 公司 1.27% 1.65% 2.97% 报告期内，公司财务费用占营业收入的比重高于可比公司平均水平，主要是报告期内公司短期借款金额较大，利息支出相应较高。 （4）营业外收入 报告期内，公司营业外收入具体明细如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 1-2-134 非流动资产处置利得合计 3.06 3.50 3.69 其中：固定资产处置利得 3.06 3.50 3.69 政府补助 904.53 261.53 130.91 其他 10.43 4.46 — 合计 918.02 269.50 134.60 报告期内，公司营业外收入中主要为政府补助，金额分别为 130.91 万元、 261.53万元和 904.53万元。 2016 年度营业外收入较 2015 年度增加 648.52 万元，增幅 240.67%；2015 年度营业外收入较 2014年度增加 134.89万元，增幅 100.22%，主要原因为公司 收到的政府补助逐年增加，政府补助具体情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 与资产相关/与收益相关 配套基础设施补助 394.11 与收益相关 2016年度区“机器换人”项目专项资金补助（年产 6000万片新能源动力项目） 21.00 与收益相关 2016年度科技经费补助（太阳能晶硅片切割用极细金刚线的研究与开发项目） 10.00 与收益相关 股改上市财政资金补助 100.00 与收益相关 2015年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金补助（精密切割用极细金刚线生产技术的引进再创新及产业化） 185.00 与收益相关 湖州市 2015年省战略性新兴产业资金补助（年产 6000万个无线充电器用收发线圈项目） 52.00 与收益相关 2015年度吴兴区“机器换人”项目专项资金补助（年产 6000万个无线充电器用收发线圈项目） 30.00 与收益相关 2014年度吴兴区“机器换人”项目专项资金补助（年产 15万 KM金刚石切割线项目） 145.00 -与收益相关 2015年度工业强市建设发展资金补助（年产 15万 KM金刚石切割线项目） 87.00 -与收益相关 浙江省 2012年国家电子信息产业振兴和技术改造项目资金补助（新建超微细合金导体产业化项目） 22.72 22.72 19.71 与资产相关 国家高技术产业发展项目 2014年第二批省财政配套补助资金（新建超微细合金导体产业化配套项目） - 75.00 与收益相关 2013年度工业强市建设发展资金补助（热镀锡合金绞线的技术研究与开发项目） - 20.00 与收益相关 吴兴区级 6S管理十佳企业奖励资金 30.00 与收益相关 院士专家工作站补助资金 20.00 与收益相关 市县科技产出绩效挂钩补助资金 10.00 与收益相关 其他零星补助 29.70 6.81 16.20 与收益相关 合计 904.53 261.53 130.91 1-2-135 公司收到各项政府补助时，首先判断其是与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助。若与资产相关，则确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益；若与收益相关，则对用于补偿公司已发生的相关费用或损失的部分直接计入当期损益，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的部分确认为递延收益，在以后确认相关费用的时计入各期损益。 报告期内，公司收到的与资产相关的政府补助系湖州市财政局根据《关于浙江省 2012年国家电子信息产业振兴和技术改造项目资金申请报告的批复》（浙发改高技【2012】352号）于 2012年 10月 18日拨入的用于公司新建超微细合金导体生产线项目相关补助。补助款款项的主要用途为新建生产车间、仓库及辅助公用设施；购置专业超微细线材高速拉丝机、超微细线镀锡机、高速绞线机及配套的自动化控制系统等关键生产设备。公司购置的上述生产线设备等在 2012年至 2014年陆续投入使用投入，公司按照各项资产的预计可使用期限将递延收益转入当期营业外收入。截止 2016年 12月 31日累计转入营业外收入 78.19万元 （其中报告期以前年度累计转入营业外收入 13.04万元，报告期内转入营业外收 入 65.15万元），预计 1年内转入利润表的金额重分类至其他流动负债 22.72万元， 递延收益 2016年末余额 199.09万元。 报告期内，除“浙江省 2012年国家电子信息产业振兴和技术改造项目资金补助（新建超微细合金导体产业化项目）”项目外，公司计入政府补助中均为与收益相关的补助项目。 6、现金流量分析 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 3,495.90 5,068.58 3,955.05 投资活动产生的现金流量净额-11,158.78 -2,749.55 -2,584.39 筹资活动产生的现金流量净额 6,499.98 3,838.73 -1,775.40 汇率变动对现金及现金等价物的影响 176.39 268.02 -12.91 现金及现金等价物净增加额-986.51 6,425.77 -417.64 期末现金及现金等价物余额 6,462.88 7,449.39 1,023.62 （1）经营活动现金流量分析 1）主营业务获取现金能力分析 报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下： 1-2-136 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 销售商品、提供劳务收到的现金① 29,823.52 29,867.51 20,889.27 营业收入② 33,168.28 29,209.55 20,820.23 占营业收入的比重①/② 89.92% 102.25% 100.33% 报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为 100.33%、102.25%和 89.92%，公司销售收入的现金含量较高。 2）经营活动现金流量净额变动分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 销售商品、提供劳务收到的现金 29,823.52 29,867.51 20,889.27 收到的税费返还 3.32 15.34 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,593.95 1,919.59 672.24 经营活动现金流入小计 32,420.79 31,802.45 21,561.51 购买商品、接受劳务支付的现金 21,014.23 18,831.93 13,543.68 支付给职工以及为职工支付的现金 2,746.48 1,723.35 1,255.34 支付的各项税费 2,195.20 1,860.13 1,153.25 支付其他与经营活动有关的现金 3,072.57 4,318.45 1,654.19 经营活动现金流出小计 29,028.48 26,733.86 17,606.46 经营活动产生的现金流量净额① 3,392.31 5,068.58 3,955.05 净利润② 6,344.01 5,658.66 4,266.08 占净利润的比重①/② 53.47% 89.57% 92.71% 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 3,955.05万元、5,068.58万 元和 3,392.31 万元。2016 年，随着公司新业务的发展，公司开拓了部分账期较 长的光伏行业客户，造成应收账款占用资金相应增加，导致公司经营活动产生的现金流量净额较 2015年有所下降。 （2）投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 收回投资收到的现金- 1,010.00 210.00 取得投资收益所收到的现金- 5.91 0.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13.14 24.50 4.50 投资活动现金流入小计 13.14 1,040.41 215.31 1-2-137 项目 2016年 2015年 2014年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,068.33 2,789.96 2,579.69 投资支付的现金- 1,000.00 220.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 投资活动现金流出小计 11,068.33 3,789.96 2,799.69 投资活动产生的现金流量净额-11,055.19 -2,749.55 -2,584.39 报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备等资本性支出较多。2016 年，公司投资活动现金现金净流出较多，主要是因为公司于 2016年上半年以 1,903.00万元的成交价格取 得了本次募投项目用地，并于当年在该地块上进行厂房建设项目所致。 （3）筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 吸收投资收到的现金- 6,500.00 - 取得借款收到的现金 18,940.00 16,763.48 14,503.40 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 18,940.00 23,263.48 14,503.40 偿还债务支付的现金 10,877.92 14,744.42 15,573.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 595.01 4,091.83 544.68 支付其他与筹资活动有关的现金 967.10 588.51 160.35 筹资活动现金流出小计 12,440.02 19,424.76 16,278.79 筹资活动产生的现金流量净额 6,499.98 3,838.73 -1,775.40 报告期内，公司为日常运营之需借入短期银行贷款，借入银行贷款规模基本保持稳定。2015年，公司筹资活动现金流量净额较高，主要是当年公司增资取得股东投资款 6,500万元。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为6,499.98万元，主要是公司为扩大生产规模、购置机器设备并进行募投项目厂房 建设而取得银行借款较多所致。 7、资本支出情况分析 报告期内，公司资本性支出主要为扩大产能及产品类别而新增的机器设备、厂房等固定资产投资以及为本次募集资金投资项目给付的土地款。 1-2-138 九、股利分配政策 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式及顺序 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红可未经审计）； （3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安 排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 1-2-139 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 4、公司股票股利的发放 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （三）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 1-2-140 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 综上，公司管理层认为，公司未来分红回报规划确定的上市后三年内分红政策综合考虑了公司经营发展需要、财务状况、所处发展阶段、外部融资环境等多重因素，是稳健的、可行的。公司的未来分红回报规划有利于增强股利分配决策的持续性、透明度和可操作性，既注重股东分红回报，又利于公司可持续性发展。 十、发行人控股及参股公司、分公司情况 （一）发行人控股子公司 截至本招股意向书摘要签署之日，公司无控股子公司。 （二）发行人参股公司 截至本招股意向书摘要签署之日，公司无参股公司。 1-2-141 （三）发行人分公司 截至本招股意向书摘要签署之日，公司无分公司。 1-2-142 第五节募集资金运用 一、募集资金运用概况 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 2,500万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，所募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的投资项目。 公司已根据相关规定，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。上述制度已由公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于专户集中管理，做到募集资金专款专用。 公司本次募集资金使用具体情况如下： 1-2-143 序号 募集资金投资项目 总投资规模（万元） 募集资金投资额（万元） 实施主体项目备案环评备案土地权属证书 截至 2017年 3月 31日已投入资金额（万元） 年产 200万km金刚石切割线项目 51,234.00 30,227.33 发行人 吴发改经投备【2015】273号/ 吴发改经投变更【2016】3号 湖环建【2016】1号 吴土国用（2016） 第 000925号 10,061.43 研发中心建设项目 6,500.00 /发行人 吴发改经投备【2016】13号 - 吴土国用（2016） 第 000848号 / 合计 57,734.00 30,227.33 ///// 1-2-144 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 公司本次利用募集资金投入“年产 200万 km金刚石切割线项目”和“研发中心建设项目”是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件和人员储备等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将丰富公司自身的产品线，达成规模优势，降低公司成本；同时，研发中心的建设将极大的增强公司的研发能力，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。 经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的金刚石切割线生产技术。公司产品质量优良，在金刚石切割线市场已积累了包括隆基股份（601012）、蓝思科技（300433）和伯恩光学等优 质稳定的客户资源，该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。 公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，具有丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理体系和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。 综上所述，公司董事会认为公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大金刚石切割线产品市场份额、保持技术领先优势及把握下游市场增长契机有重要意义。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 1-2-145 第六节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）客户集中度较高风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （二）人工成本上升导致的风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （三）原材料价格波动风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （四）技术风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （五）应收账款坏账风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （六）募集资金投资项目风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 （七）市场竞争风险 公司所处合金线材行业属于充分竞争行业，且存在多个细分行业，国内市场竞争者众多，市场集中度较低。虽然公司现阶段在所处细分领域积累了较好的客户资源并形成了一定的竞争优势，但公司一方面将继续面临与国外大型知名企业的激烈竞争，另一方面，随着下游应用市场空间的不断扩大，新市场竞争者的加入可能会进一步加剧合金线材行业的市场竞争。 在金刚石切割线领域，以日本企业为代表的国际供应商对该等产品具有市场和技术优势，国内相关企业也已逐步崛起，未来公司将参与到与国内外相关企业的激烈竞争中。 如未来公司未能准确把握市场机遇和需求、不断开拓新的市场、提高产品技术水平或丰富产品类型，则公司可能在激烈的市场竞争中失去既有主要业务 1-2-146 的领先优势或无法在新业务领域取得领先优势，可能导致公司的市场竞争力下降，进而对公司业绩造成不利影响。 （八）毛利及毛利率下降风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司主营业务毛利分别为 7,947.74 万元、 10,234.17万元和 11,793.21万元，整体上保持稳步增长的趋势；公司主营业务综 合毛利率分别为 38.18%、35.32%和 35.82%，整体保持稳定。 公司产品价格主要根据原材料价格、工艺难度和产品性能等因素确定，并根据市场供求情况进行动态调整。如未来公司主要产品的原材料价格大幅波动，而公司因市场竞争原因无法及时调整产品价格，则公司主要产品的毛利和毛利率将出现下降；同时，公司主要产品的直接人工成本、制造费用未来也可能逐步提高，也可能影响公司主营业务毛利率水平；此外，随着未来公司所处行业的市场竞争不断加剧，公司主营业务毛利率可能出现逐步下降的趋势。 （九）税收优惠不能持续风险 公司于 2011年 9月 27日被认定为高新技术企业并取得了《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，在 2011 年至 2013年期间，公司的企业所得税减按 15%的税率缴纳。2014年 9月 29日，公司通过高新技术企业复审，在 2014年至 2016年期间企业所得税继续减按 15%缴纳。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司企业所得税税收优惠金额分别为 490.49 万元、646.88 万元和 756.61 万元，占利润总额的比例分别为 9.86%、9.75%和 10.16%。 上述税收优惠到期后，如公司不能通过高新技术企业复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司将不再享受企业所得税优惠。前述情形的出现均将导致公司税负的增加，进而对公司业绩造成不利影响。 发行人高新技术企业资质到期时间为 2017年 9月 28日，截至本招股意向书签署之日，发行人正在筹备高新技术企业资格复审事宜，如公司不能通过高新技术企业复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公 1-2-147 司将不再享受企业所得税优惠，2017年度所得税需按照 25%计提，较 2014年、2015年和 2016年（按照 15%计提）所得税税负增加，从而一定程度影响公司净利润水平。 （十）产品质量风险 超微细合金线材可广泛应用于消费电子、新能源汽车、医疗器械、智能机器人、蓝宝石和硅片切割等领域，各领域客户对公司产品的功能及定位可能存在差异化需求，但对于产品质量的稳定性均有极高要求。公司的研发能力可不断满足客户的不同需求，经过多年的发展及探索，公司产品质量性能稳定，在客户中建立了良好的信誉和口碑及品牌知名度。 尽管公司严格控制产品质量，相关产品也通过了主要客户的各项测试，未出现过因产品质量问题导致的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，但如未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷的情形，则将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致客户就公司产品本身及其对客户造成的其他损失向公司提出索赔。 （十一）环保风险 公司产品生产过程中会产生一定的废水和少量废气，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并通过了相关主管部门的验收且持续有效运行，公司接受环保主管部门的日常监管，未出现过重大环境污染事故。 虽然公司严格执行环境保护制度，努力确保公司不出现环境污染事故，但仍不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。 此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入可能将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响；如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 （十二）公司治理风险 截至本招股意向书摘要签署之日，公司实际控制人沈新芳、沈晓宇父子合计持有公司 86.11%的股份，按本次发行新股 2,500 万股计算，本次发行后，其 1-2-148 仍将持有公司 64.58%的股份，仍为公司的实际控制人。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，但由于公司实际控制人沈新芳、沈晓宇父子在本次发行前后对公司都处于控股地位，公司仍存在实际控制人及其近亲属利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为，损害公司及其他股东利益的风险。 此外，公司其他持有公司股票的董事、监事、高级管理人员可能为追求自身利益，而通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，损害公司整体和其他股东或债权人利益。 （十三）不可抗力风险 雷击、台风、洪水、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；社会动乱、战争等事件可能对公司生产经营造成严重影响。 （十四）业绩下滑风险 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 二、其他重要事项 截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的合同/订单情况如下： （一）重要合同 1、销售合同 序号 销售客户名称合同标的签订日期 合同/订单金额（万元） 1 湖州久鼎电子有限公司长期买卖合同 2015.3.16 - 2 晶龙科技控股有限公司电镀金刚线 2016.12.14 600.00 3 阳光硅谷电子科技有限公司电镀金刚线 2017.2.17 399.00 1-2-149 2、采购合同 公司与江苏江润铜业有限公司签署了《江苏江润铜业有限公司产品销售2017年度长期合同》，对纯铜线产品的采购相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。 公司与宜兴市意达铜业有限公司签署了《宜兴市意达铜业有限公司外销结转年度合同》，对纯铜线等产品的采购相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。 公司产品采购以客户实际订单为基础，单笔订单（即采购合同）的金额较小，一般不超过 200万元。 3、借款合同及担保合同 单位：万元 序号合同类型合同编号授信/借款期限金额 与招商银行湖州分行 1 借款合同 2016年贷字第 065号 2016.8.25- 2017.5.16 600.00 2 借款合同 2016年贷字第 071号 2016.9.7- 2017.5.16 1,713.00 3 借款合同 2016年贷字第 085号 2016.11.9- 2017.5.16 1,500.00 4 借款合同 2016年贷字第 087号 2016.11.11- 2017.5.16 1,500.00 5 借款合同 2016年贷字第 089号 2016.11.16- 2017.5.16 1,687.00 与农业银行湖州织里支行 6 借款合同 33010120160011013 2016.4.18- 2017.4.17 800.00 7 借款合同 33010120160017304 2016.6.20- 2017.6.19 750.00 8 借款合同 33010120160021444 2016.7.29- 2017.7.28 800.00 9 借款合同 33010120160024393 2016.8.31- 2017.8.30 650.00 10 借款合同 33010420160491 2016.9.14- 2018.9.13 1,500.00 1-2-150 序号合同类型合同编号授信/借款期限金额 11 借款合同 33062020160730 2016.11,3- 2017.4.30 800.00 12 借款合同 33062020160758 2016.11.22- 2017.5.21 200.00 13 借款合同 33010120170006408 2017.3.15- 2018.3.14 800.00 与交通银行湖州分行 14 流动资金借款合同 Z1612LN15668074 2016.12.2- 2017.9.26 2,000.00 15 流动资金借款合同 Z1612LN15672723 2016.12.8- 2017.11.26 940.00 4、融资租赁合同 序号标的物出租人期限 1 金刚线生产线 8台仲利国际租赁有限公司 2014.7.4-2017.7.4 2 金刚线生产线 9台仲利国际租赁有限公司 2014.8.4-2017.8.4 3 金刚线生产线 8台仲利国际租赁有限公司 2014.10.23-2017.10.23 4 金刚线生产线 10台仲利国际租赁有限公司 2015.1.23-2018.1.23 5 金刚线生产线 8台英吉斯国际融资租赁有限公司 2015.7.8-2018.7.8 6 金刚线生产线 10台英吉斯国际融资租赁有限公司 2015.8.18-2018.8.18 7 金刚线生产线 12台英吉斯国际融资租赁有限公司 2015.10.8-2018.10.8 8 金刚线生产线 6台英吉斯国际融资租赁有限公司 2015.11.8-2018.11.8 9 金刚线生产线 6台英吉斯国际融资租赁有限公司 2016.2.8-2019.2.8 10 金刚线生产线 10台英吉斯国际融资租赁有限公司 2016.9.8-2019.9.8 5、抵押合同 2016 年 9 月 6 日，公司与中国农业银行股份有限公司湖州织里分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：33100620160035524），约定公司以其持有的证书号为“吴土国用（2016）第 000925 号”的土地使用权提供最高额抵押担保。被 担保的主债权为 2016年 9月 6日至 2018年 5月 17日止的期间中国农业银行股份有限公司湖州织里分行与公司办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币 1,903万元整。 6、质押合同 2016年 12月 1日，公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《应收账款质押合同》（合同编号：C161201PL3355543）,约定公司以其应收久鼎电子26,920,742.39 元账款提供质押担保。被担保的主债权为公司与交通银行股份有 限公司湖州分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Z1612LN15668074）， 1-2-151 借款金额为 2,000.00万元，借款期限为 2016年 12月 1日至 2017年 12月 1日。 2016年 12月 1日，公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《应收账款质押合同》（合同编号：C161201PL3357640）,约定公司以其应收久鼎电子11,767,686.78 元账款提供质押担保。被担保的主债权为公司与交通银行股份有 限公司湖州分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Z1612LN15672723），借款金额为 940.00万元，借款期限为 2016年 12月 1日至 2017年 12月 1日。 7、资产购买协议 2016年 2月 28日，公司与湖州东尼服饰有限公司签署了《资产购买协议》，约定东尼电子以人民币 4,008.58 万元收购东尼服饰合法拥有的位于织里镇中华 东路 88号的产权证号为湖房权证湖州市字第 00212516号、湖房权证湖州市字第00212516号房产及对应的权证号位湖土国用（2008）第 21-8070号的土地使用权 以及该房产相关附属配套设施。定价依据为以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的【苏中资评报字(2017)第 2007号】《浙江东尼电子股份有限公司资产收购所涉及的湖州东尼服饰有限公司部分资产价值评估报告》对东尼服饰相关资产在 2017年 1月 31日的评估价值。本次交易付款方式及期限为：自协议生效之日起一个月内支付第一期购买价款 500 万元；协议生效之日起六个月内支付第二期购买价款人民币 1,754.29万元；协议生效之日起 12个月内支付第三期购买价 款人民币 1,754.29万元。 （二）对外担保情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。 （三）重大诉讼或仲裁情况 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。 公司控股股东、实际控制人最近三年未有重大违法行为。 截至本招股意向书摘要签署日，除已披露的上述重要事项外，无其他重要 1-2-152 事项发生。 （四）财务报告审计截止日后主要经营状况 参见本招股意向书摘要之“第二节重大事项提示”。 1-2-153 第七节本次发行有关当事人和发行时间安排 一、本次发行股票的有关当事人 （一）发行人：浙江东尼电子股份有限公司 法定代表人：沈晓宇 住所：湖州市吴兴区织里镇中华东路 88号 联系人罗斌斌 联系电话： 0572-3256668 传真： 0572-3256 （二）保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司 法定代表人：王春峰 住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 联系地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 N2102室 保荐代表人：杨帆、董向征 项目协办人：封奇 项目经办人：樊炎炎、高天如、陈斌 联系电话： 022-28451962 传真： 022-28451611 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 经办律师：裴礼镜、沈国权 联系电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 1-2-154 （四）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙） 负责人：张彩斌 住所：无锡市新区龙山路 4号 C幢 303室 经办注册会计师：刘勇、许俊 联系电话： 0510-68798988 传真： 0510-68567788 （五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：常州市天宁区博爱路 72号 经办注册资产评估师： 谢顺龙、郑超 联系电话： 0519-88122175 传真： 0519-88122175 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36层 联系电话： 021-58708 传真： 021-58899400 （七）保荐人（主承销商）收款银行： （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808 传真： 021-68804868 1-2-155 二、本次发行的重要日期 询价推介日期： 2017年 6月 26日 定价公告刊登日期： 2017年 6月 29日 申购日期： 2017年 6月 30日 缴款日期： 2017年 7月 4日 股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 1-2-156 第八节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书 （二）发行保荐工作报告 （三）财务报表及审计报告 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （五）内部控制鉴证报告 （六）法律意见书及律师工作报告 （七）公司章程（草案） （八）中国证监会核准本次发行的文件 （九）其他与本次发行有关的重要文件 二、文件查阅时间 工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30 三、文件查阅地址 发行人：浙江东尼电子股份有限公司 地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路 88号 电话：0572-3256668 传真：0572-3256 联系人：罗斌斌 保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司 地址：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 电话：021-50870306 传真：021-50870306 联系人：杨帆、董向征、封奇 1-2-157 （本页无正文，为《浙江东尼电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页） 浙江东尼电子股份有限公司 年 月 日 |
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