| 司太立首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2016-02-18 |
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浙江司太立制药股份有限公司 （Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.） （住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318号 24层） 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 1.发行股票类型：人民币普通股（A股） 2.发行股数：公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%，老 股东不公开发售股份 3.每股面值：1.00元 4.每股发行价格：【】元 5.预计发行日期：2016年2月26日 6.拟上市的证券交易所：上海证券交易所 7.发行后总股本：12,000万股 8.本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司其他股东均承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-2 公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。” 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票，减持价格不低于发行价；公司上浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-3 市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 9.保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 10.招股意向书签署日期：2016年2月18日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1.股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司其他股东均承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。” 与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。” 公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-6 份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。” 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期满后两年内，本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。” 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-7 2.公司上市后三年内稳定股价的预案 （1）发行人关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），公司将依据相关法律、法规及有关规定，及时履行相关法定程序后启动稳定股价措施——回购部分公司股份，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日开启回购。 公司回购股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）控股股东胡锦生先生关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-8 将作相应调整，下同），其将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。 其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。 如公司在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司同时启动稳定股价措施，也可选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数2%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。 如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。 公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事、股东，将在公司董事会、股东大会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），届时在公司领取薪酬或任职的董事（不包括独立董事）、浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-9 高级管理人员，将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。 其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。 如公司、控股股东在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司、控股股东同时启动稳定股价措施，也可选择在公司、控股股东稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬合计金额的30%。 如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。 公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事，将在公司董事会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将同时要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行公司本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-10 3.公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺 如果本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如果本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将在认定之日起5个交易日内召开董事会审议通过股份回购的具体方案及进行公告，并发出召开股东大会通知，按照股东大会审议通过的股份回购的具体方案及履行相关法定手续后回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及本公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。 如果本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （2）发行人控股股东、实际控制人胡锦生先生承诺 如果公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-11 款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如果公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法购回公司首次公开发行时其公开发售的股份。购回价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。 如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人等原因而终止。 （3）发行人股东、实际控制人胡健先生承诺 如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其不再作为公司股东、实际控制人等原因而终止。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其在公司职务变更、离职等原因而终止。 4.本次发行证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。 5.公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东有 6名，持股情况如下： 序号名称股数（万股）持股比例 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 2 胡健 2,250.00 25.00% Lansen Investments(Hong Kong)Limited （朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-13 序号名称股数（万股）持股比例 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 另有股东丰勤有限持股比例虽为 1.50%，但其与香港朗生具有关联关系，因 此也视同持股 5%以上股东披露持股意向及减持意向。 另有股东合胜创业和合丰创业，虽持股比例各为 2.50%，但两家具有关联关 系，共持股 5%，因此也视同持股 5%以上股东披露持股意向及减持意向。 （1）公司控股股东、实际控制人胡锦生的持股意向及减持意向 其作为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长及总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。 （2）公司实际控制人胡健的持股意向及减持意向 其作为公司实际控制人，并担任公司副董事长及副总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-14 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 上述承诺不因其不再作为公司实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。 （3）香港朗生的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与丰勤有限合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-15 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （4）丰勤有限的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与香港朗生合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （5）上海长亮的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-16 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （6）Liew Yew Thoong的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于公司每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。 （7）台州聚合的持股意向及减持意向 其系司太立员工持股公司，持续看好司太立业务前景，全力支持司太立发展，拟长期持有司太立股票； 如果在前述锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-17 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式； 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有司太立股份低于 5%时除外； 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （8）合胜创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合丰创业合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （9）合丰创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-18 交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合胜创业合计持有司太立股份低于 5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 6.本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定 投资者需关注本次发行后公司的股利分配政策。根据 2015年 3月 9日召开的 2014年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发行后股利分配政策为： （1）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （2）利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （3）现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-19 ①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； ②分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； ③公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）； ④当年经审计资产负债率（合并报表）低于 70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （5）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-20 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后 2个月内实施完毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （6）利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-21 为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解，明确未来三年的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并由 2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”的相关内容。 7.本次发行前滚存利润分配方案 根据公司 2014年 4月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 8.本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （1）主导产品集中的风险 本公司的主导产品为碘海醇原料药，报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 54.65%、68.32%、53.51%和 47.25%，碘海醇原料 药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为 72.14%、87.41%、64.67%和 51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来 较大影响。 （2）药品价格波动风险 2015 年 5 月 4 日，国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确要求：“自 2015年 6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。同日，国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），加强对药品市场价格的监管，促进药品价格信息透明，强化社会监督。 药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）生产许可证等证书无法续期的风险 本公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-22 营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，公司的生产经营将受到一定影响。 （4）原材料价格波动以及原材料供应风险 公司 X 射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为 76.35%、70.41%、63.60% 和 53.68%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资 项目建成投产后，公司产能进一步扩大，对原材料的需求量也将相应增长，原材料的价格及供应将对公司产生较大影响。 碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年，两大碘生产国智利和日本相继发生大地震，使全世界范围内的碘供应出现紧缩，而日本地震导致的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加，双重因素导致碘价格不断上涨，从2011年平均 4万美元/吨上涨至 2012年平均 6.50万美元/吨。 如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。 （5）主要客户集中风险 报告期内，公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为 26.14%、45.79%、24.48%和 22.93%；对扬子江药业的碘海醇原料药销 售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为 46.27%、66.19%、42.86%和 43.89%。 扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高，2010-2012年，根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据，扬子江药业生产的碘海醇注射液的国内市场占有率分别为 31.08%、32.71%和 33.26%，本公司作为扬子江药业碘 海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-23 （6）市场竞争风险 X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。 由于 X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。 （7）资产负债率较高的风险 目前本公司融资主要依赖银行借款，报告期内母公司资产负债率分别为 59.61%、56.86%、55.00%和 59.21%，银行借款余额分别为 35,257.10 万元、 49,702.05万元、56,902.48万元和 83,116.17万元，其中短期借款（含一年内到期 的长期借款）余额分别为 30,357.10 万元、38,702.05 万元、34,237.80 万元和 45,754.85 万元，具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩，在归还到期贷款后 有可能无法取得新的贷款，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。 （8）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 5,728.90 万元、5,139.24 万元、 6,472.73万元和 8,114.74万元，占同期流动资产的比例分别为 16.67%、13.78%、 17.54%和 17.15%。 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。 （9）技术替代的风险 目前主流的造影剂，按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂、磁共振造影剂，三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。 根据 Newport Premium统计，X射线造影剂 2012年市场规模比例为 76.59%，是 全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于 X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于技术进步，导致磁共振检查的价格出现大幅下降，或浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-24 者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式，有可能会与现有造影诊断方式形成竞争甚至替代，也包括对公司的 X射线造影剂原料药造成不利影响。 9.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2015年 10-12月、2015年度、2015年 12月 31日的相关财务会计信息未经审计，但已经会计师审阅。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]183号《审阅报告》，2015年 10-12月，公司实现营业收入 20,348.77万元，较去年同期上升 2.46%；净利润 2,045.62 万元，较去年同期下降 33.07%，主要系管理费用及资产减值损失增速较快所致。 2015年度，公司累计实现营业收入 69,566.00 万元，较去年同期增长 5.65%；净 利润 7,346.65万元，较去年同期增长 9.61%，主营业务保持稳定发展态势。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。 具体信息详见本招股意向书“第十一节六、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况”。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-25 目录 第一节释义. 30 第二节概览. 35 一、发行人简介. 35 二、发行人控股股东和实际控制人简介. 35 三、发行人主要财务数据. 36 四、本次发行概况. 37 五、募集资金主要用途. 38 第三节本次发行概况. 39 一、本次发行的基本情况. 39 二、本次发行的有关当事人. 40 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 42 四、与本次发行上市有关的重要日期. 42 第四节风险因素. 43 一、经营风险. 43 二、财务风险. 46 三、技术风险. 48 四、管理风险. 49 五、实际控制人不当控制风险... 49 六、募集资金投资项目风险. 50 七、环保风险. 50 八、汇率风险. 50 九、投资政策变动风险. 51 第五节发行人基本情况. 52 一、发行人基本资料. 52 二、发行人改制重组情况. 52 三、发行人股本形成及其变化... 55 四、发行人重大资产重组情况... 67 五、发行人历次股本变化的验资情况. 67 六、发行人的股权及组织结构... 71 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-26 七、发行人子公司、参股机构简要情况. 75 八、股东及实际控制人基本情况. 79 九、发行人有关股本情况. 85 十、发行人内部职工股的情况... 88 十一、发行人工会、职工持股会、信托、委托持股的情况. 88 十二、发行人员工及社会保障情况. 88 十三、持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 99 第六节业务和技术. 106 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 106 二、公司所处行业的基本情况. 106 三、发行人竞争状况分析. 125 四、公司的主营业务情况. 145 五、公司主要固定资产和无形资产情况. 176 六、特许经营许可证... 189 七、公司的技术情况... 189 八、公司安全生产和环境保护情况. 195 九、公司产品的质量控制情况. 206 第七节同业竞争与关联交易. 210 一、发行人独立运行情况. 210 二、同业竞争... 211 三、关联方与关联关系. 212 四、关联交易情况. 223 五、关联交易决策权力和程序的制度安排. 228 六、关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见. 236 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 238 一、公司董事、监事及高级管理人员简历. 238 二、公司董事、监事的提名和选聘情况. 243 三、公司董事、监事及高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲属持股情况. 245 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的对外投资情况... 248 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入情况 . 248 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的兼职情况. 249 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-27 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间的亲属关系... 251 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情 况. 251 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格... 252 十、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因... 252 第九节公司治理.. 256 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 256 二、报告期违法违规行为情况. 282 三、报告期资金占用和对外担保情况... 282 四、公司内部控制制度情况. 283 第十节财务会计信息. 284 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 284 二、财务报表... 285 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 293 四、主要税项... 309 五、分部信息... 312 六、最近一年及一期重大收购兼并情况. 313 七、非经常性损益. 313 八、主要资产情况. 314 九、主要债务情况. 315 十、股东权益变动情况. 316 十一、现金流量. 318 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项... 318 十三、主要财务指标... 319 十四、资产评估报告... 321 十五、验资报告. 322 第十一节管理层讨论与分析. 323 一、财务状况分析. 323 二、盈利能力分析. 358 三、现金流量分析. 401 四、资本性支出分析... 404 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 406 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 407 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-28 七、本次募集资金对公司每股收益的相关影响. 409 第十二节业务发展目标.. 418 一、公司发展目标及战略. 418 二、发行当年及未来两年的发展计划... 418 三、拟定计划依据的假设条件. 421 四、实施计划面临的主要困难. 422 五、实现发展计划的方法和途径. 422 六、发展计划与现有业务的关系. 423 七、本次募集资金运用对实现发展目标的作用. 423 第十三节募集资金运用.. 424 一、募集资金运用计划. 424 二、募集资金投资项目情况. 425 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响. 442 第十四节股利分配政策.. 443 一、发行前股利分配政策. 443 二、公司最近三年及一期利润分配情况. 443 三、发行后的股利分配政策. 444 四、公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划. 447 五、本次发行前滚存利润的分配. 451 第十五节其他重要事项.. 452 一、信息披露制度相关情况. 452 二、重大合同事项. 452 三、对外担保情况. 464 四、其他事项说明. 464 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 465 一、董事、监事、高级管理人员声明... 465 二、保荐机构（主承销商）声明. 466 三、发行人律师声明... 467 四、审计机构声明. 468 五、资产评估机构声明. 469 六、验资机构声明及验资复核机构声明. 470 第十七节备查文件. 471 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-29 一、备查文件... 471 二、查阅时间... 471 三、查阅地点... 471 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-30 第一节释义 本招股意向书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/司太立 指浙江司太立制药股份有限公司 司太立有限指浙江司太立制药有限公司，本公司前身 仙源保健品指浙江省台州仙源医药保健品有限公司，本公司前身 司太立化工指浙江台州司太立医药化工有限公司，本公司前身 台州聚合指台州聚合投资有限公司 上海长亮指上海长亮投资发展有限公司 合胜创业指浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 合丰创业指浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 香港朗生指 Lansen Investments (Hong Kong) Limited（朗生投资（香港）有限公司） 丰勤有限指 Full Keen Limited（丰勤有限公司） CIH/国泰国际指 Cathay International Holdings Limited/国泰国际控股有限公司 江西司太立指江西司太立制药有限公司，原名江西司太立科技有限公司 上海司太立指上海司太立制药有限公司 上海键合指上海键合医药科技有限公司 仙居农村信用社指仙居县农村信用合作联社 保荐机构/主承销商指东方花旗证券有限公司 发行人会计师/天健会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京金诚同达律师事务所 仙居安洲指仙居安洲会计师事务所有限公司 扬子江药业指扬子江药业集团有限公司 北陆药业指北京北陆药业股份有限公司 湖南汉森指湖南汉森制药股份有限公司 上海通用指通用电气药业（上海）有限公司 海神制药指浙江台州海神制药有限公司 恒瑞医药指江苏恒瑞医药股份有限公司 金城医药指山东金城医药化工股份有限公司 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-31 普洛药业指普洛药业股份有限公司 海正药业指浙江海正药业股份有限公司 海翔药业指浙江海翔药业股份有限公司 台州漆胡涂指浙江省台州漆胡涂化工有限公司 福金五金指仙居县福金五金经营部 东升医药指樟树市东升医药原料有限公司 竺梅度假村指仙居竺梅度假村有限公司 竺梅集团指浙江竺梅进出口集团有限公司 竺梅企业指仙居竺梅企业有限公司 竺梅房地产指仙居竺梅房地产开发有限公司 健一汽车修理厂指仙居县福应健一汽车修理厂 SQM Europe N.V.指 智利化学矿业公司位于欧洲的子公司，智利化学矿业公司在硝酸钾、碘及锂的全球市场处于领先地位 上虞众昌指上虞市众昌化工有限公司 南京杰运指南京杰运化工有限公司 药生所指中国医学科学院医药生物技术研究所 USP 指 美国药典（U.S. Pharmacopeia/ National Formulary），由美国政府所属的美国药典委员会编辑出版 EP 指欧洲药典（Europe Pharmacopeia），由欧洲药典委员会编写 JP 指 日本药典（The Japanese Pharmacopeia），由日本药局方编辑委员会编写 中国药典指中华人民共和国药典 QA人员指质量保证人员 QC人员指质量控制人员 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准操作规程 SMP 指 Standard Management Procedure，标准管理规程 OOS 指 Out of Specification，从一个规定实验规程中得到的不符合所建立的质量标准或可接受标准的结果 OOT 指 Out of Trend，超趋势结果，随时间的变化，产生的在质量标准限度内，但是超出预期期望的一个结果或一系列结果 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标 EHS 指 环境、职业健康安全管理体系，环境管理体系(EMS)和职业健康安全管理体系(OHSMS)两体系的整合 B2B 指 企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息交换的电子商务活动 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-32 国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家卫生计生委指国家卫生和计划生育委员会 医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版） 处方药指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 非处方药指 不需要职业医师或执业助理医师开具的处方便可以调配、购买和使用的药品 药品认证指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 造影剂指 在影像诊断检查中，为了增强影像对比而给患者使用（一般是血管内注射）的一种对比增强剂，又称对比剂 制剂指 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的物质 中间体指在化学药物合成过程中制成的中间化学品 专利药/原研药指 拥有专利保护的药品，通常指代原研药、原创性药物，经过对化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药品 仿制药指 与原研药在剂量、安全性、效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品 高端市场指欧洲、美国和日本等发达地区和国家市场 X射线造影指 为了弥补普通 X 射线检查器官之间缺乏天然对比，用人工的方法将造影剂引入需要检查的器官内或其周围组织内，以增强其对比而使器官清晰显影以利观察 磁共振成像指 Nuclear Magnetic Resonance Imaging，磁共振成像，是把人体放置在一个强大的磁场中，通过射频脉冲激发人体内氢质子，发生磁共振，然后接受质子发出的磁共振信号，经过梯度场三个方向的定位，再经过计算机的运算，构成各方位的图像 超声造影指 利用造影剂使后散射回声增强，明显提高超声诊断的分辨力、敏感性和特异性的技术 CT 指 Computed Tomography，计算机体层摄影，是 1973年才开始应用临床诊断的 X射线检查技术，具有快速、安全、无痛苦、定位和定性准确的优点，能早期发现较小病变 X-CT 指 X-ray Computed Tomography ，X 射线计算机断层扫描成像 黑框警告指 Black box warning，表示可能有极强的不良反应 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-33 通用名指 由中国药典委员会按照《药品通用名称命名原则》组织制定并报卫生部备案的药品的法定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性 耐药性指 经长期或反复用药后，特别是滥用药物后，使化学治疗药物的药效减弱或消失 中国药学会指 Chinese Pharmaceutical Association，是由全国药学科学技术工作者自愿组成依法登记成立的学术性、公益性、非盈利性的法人社会团体 IMS Health 指 一家全球性的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 GLP 指 Good Laboratory Practice of Drug，药品非临床研究质量管理规范 GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范 GAP 指 Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 DMF 指 Drug Master File，药品生产主控文件，反映药品生产和质量管理方面的一套完整的文件资料 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局 EDMF 指 European Drug Master File，欧洲药品生产主控文件 CEP证书/COS证书指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药典适应性证书 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本药品及医疗器械综合机构 MF 指 Master File，药物活性成分主文件 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 NYMEX 指 New York Mercantile Exchange，纽约商品交易所 Newport Premium 指 Newport Premium数据库，全球著名的原料药、中间体和仿制药数据库之一，来自 Thomson Reuters（汤森路透）公司 GE Healthcare AS 指 GE Healthcare在挪威的生产企业 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《浙江司太立制药股份有限公司章程》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-34 《公司章程（草案）》指 《浙江司太立制药股份有限公司章程（草案）》，经公司 2014年度股东大会审议通过，上市后适用 三会指股东大会、董事会、监事会 股东大会指浙江司太立制药股份有限公司之股东大会 董事/董事会指浙江司太立制药股份有限公司之董事/董事会 监事/监事会指浙江司太立制药股份有限公司之监事/监事会 元指人民币元 本次发行指本公司本次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股的行为 老股东指本次公开发行前已经持有公司股份的股东 最近三年指 2012年度、2013年度、2014年度 最近三年及一期/报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月 最近一年及一期指 2014年度及 2015年 1-9月 报告期各期末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日 敬请注意：本招股意向书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-35 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 名称：浙江司太立制药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：9,000万元 法定代表人：胡锦生 成立日期：1997年 9月 15日 整体变更为股份公司日期：2011年 3月 9日 注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 邮政编码：317300 电话：（0576）8771 8605 传真：（0576）8771 8686 互联网网址：http://www.starrypharm.com 电子邮箱：stl@starrypharma.com 经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019年 3月 20日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人控股股东和实际控制人简介 发行人控股股东为胡锦生先生，直接持有发行人 2,565万股股份，占发行人总股本的比例为 28.50%。 发行人的实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子，两人共计持有发行人 4,947.50万股股份，占发行人总股本的比例为 54.97%。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-36 关于发行人控股股东、实际控制人的具体情况参见本招股意向书“第五节 八、股东及实际控制人基本情况”。 三、发行人主要财务数据 天健会计师事务所已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产合计 139,900.62 115,047.47 100,888.82 82,537.59 负债合计 96,176.40 71,834.28 62,278.23 48,856.96 归属于母公司的股东权益 42,131.37 42,108.94 38,038.52 33,022.75 少数股东权益 1,592.84 1,104.24 572.07 657.87 股东权益合计 43,724.22 43,213.19 38,610.59 33,680.62 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 49,217.23 65,848.26 68,590.48 57,471.08 营业利润 6,759.58 7,501.74 7,069.80 3,728.70 利润总额 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 净利润 5,301.03 6,702.60 6,279.97 3,499.94 归属于母公司股东的净利润 4,972.43 6,770.42 6,365.77 3,578.46 少数股东损益 328.60 -67.82 -85.81 -78.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,029.09 14,400.06 7,499.31 10,334.24 投资活动产生的现金流量净额 -19,308.84 -16,071.54 -18,419.84 -12,497.70 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-37 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 筹资活动产生的现金流量净额 13,256.58 1,407.67 10,274.83 3,686.93 现金及现金等价物净增加额 1,109.02 -278.95 -543.80 1,497.27 （四）主要财务指标 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.84 0.79 0.77 0.83 速动比率 0.44 0.37 0.43 0.36 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 2.30% 2.37% 0.22%— 资产负债率（母公司） 59.21% 55.00% 56.86% 59.61% 资产负债率（合并） 68.75% 62.44% 61.73% 59.19% 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 6.75 11.34 11.97 8.40 存货周转率（次） 1.48 2.49 2.80 2.52 息税折旧摊销前利润（万元） 13,730.17 16,355.53 14,583.17 10,367.43 利息保障倍数（倍） 3.34 3.50 3.67 2.67 每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.78 1.60 0.83 1.15 每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.03 -0.06 0.17 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：公开发行新股 3,000万股，老股东不公开发售股份 占发行后总股本的比例：25% 每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：主承销商余额包销 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-38 五、募集资金主要用途 本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行，运用计划如下： 单位：万元 序号项目名称项目核准情况总投资金额使用募集资金金额 年产 2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 仙发改审批[2012]301号 42,817.86 23,191.10 2 补充流动资金— 18,000.00 9,750.00 合计 60,817.86 32,941.10 若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决；为抢占市场先机，公司已以自有资金先行启动上述募集资金投资项目，本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换出先期投入的资金，其余部分继续投入募集资金投资项目。 本次发行募集资金运用的具体情况请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-39 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1.股票种类：人民币普通股（A股） 2.每股面值：人民币 1.00元 3.发行股数：公开发行新股 3,000万股，老股东不公开发售股份 4.占发行后总股本的比例：25% 5.每股发行价格：【】元 6.发行市盈率：【】倍（每股收益按经审计的公司 2014 年度扣除非经常性 损益前后孰低的、归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算） 7.发行前每股净资产：4.68元/股（按公司 2014年 12月 31日经审计归属于 母公司的股东权益除以发行前的总股本计算） 8.发行后每股净资产：【】元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 9.发行市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算） 10.发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式 11.发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12.承销方式：主承销商余额包销 13.预计募集资金总额：【】万元 14.预计募集资金净额：【】万元 15.发行费用概算： 项目金额（万元） 承销费用 2,004.75 保荐费用 182.25 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-40 审计费用 680 律师费用 200 用于本次发行的信息披露费用 400 发行手续费用 41.90 合计 3,508.90 二、本次发行的有关当事人 1.发行人：浙江司太立制药股份有限公司 法定代表人：胡锦生 地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 电话：（0576）8771 8605 传真：（0576）8771 8686 联系人：俞海平 2.保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 地址：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 电话：（021）2315 3628 传真：（021）2315 3510 保荐代表人：王冠鹏、袁丽丽 项目协办人：王其军 项目经办人：高魁、修卓超、向清宇、胡平、张文龙、周洋 3.发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：贺宝银 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 10层 电话：（010）5706 8585 传真：（010）6526 3519 经办律师：刘胤宏、郑晓东、郑素文 4.保荐机构（主承销商）律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-41 地址：广东省深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 23楼 电话：（0755）8302 5 传真：（0755）8302 5068 经办律师：彭晓燕、郭峻珲 5.会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 电话：（0571）8821 6888 传真：（0571）8821 6999 签字注册会计师：严善明、李正卫 6.资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 地址：浙江省杭州市教工路 18号 EAC企业国际 C区 11层 电话：（0571）8821 6942 传真：（0571）8717 8826 签字注册资产评估师：胡海萍、韩桂华 7.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：（021）5870 8 传真：（021）5899 9400 8.主承销商收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部 户名：东方花旗证券有限公司 账号：1001190729013330090 地址：上海市浦东大道 9号 电话：（021）5888 5888 传真：（021）5888 7354 9.申请上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-42 电话：（021）6808 8 传真：（021）6880 4868 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1.询价推介时间：2016年 2月 22日及 2016年 2月 23日 2.定价公告刊登日期：2016年 2月 25日 3.申购日期和缴款日期：2016年 2月 26日及 2016年 3月 1日 4.股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交 易所上市 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-43 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下： 一、经营风险 （一）主导产品集中的风险 本公司的主导产品为碘海醇原料药，报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 54.65%、68.32%、53.51%和 47.25%，碘海醇原料 药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为 72.14%、87.41%、64.67%和 51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来 较大影响。 （二）药品价格波动风险 2015 年 5 月 4 日，国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确要求：“自 2015年 6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。同日，国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），加强对药品市场价格的监管，促进药品价格信息透明，强化社会监督。 药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-44 （三）生产许可证等证书无法续期的风险 本公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，公司的生产经营将受到一定影响。 （四）产品质量控制风险 公司化学原料药产品被下游厂商直接生产成各类制剂，不同等级、质量和标准的产品有不同的用途，需严格区分。 公司化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的制剂质量，甚至造成医疗事故。此外，下游制剂生产企业也可能由于自身质量控制问题造成事故而间接影响公司的声誉。 （五）原材料价格波动以及原材料供应风险 公司 X 射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为 76.35%、70.41%、63.60% 和 53.68%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资 项目建成投产后，公司产能进一步扩大，对原材料的需求量也将相应增长，原材料的价格及供应将对公司产生较大影响。 碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年，两大碘生产国智利和日本相继发生大地震，使全世界范围内的碘供应出现紧缩，而日本地震导致的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加，双重因素导致碘价格不断上涨，从2011年平均 4万美元/吨上涨至 2012年平均 6.50万美元/吨。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-45 如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。 （六）主要客户集中风险 报告期内，公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为 26.14%、45.79%、24.48%和 22.93%；对扬子江药业的碘海醇原料药销 售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为 46.27%、66.19%、42.86%和 43.89%。 扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高，2010-2012年，根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据，扬子江药业生产的碘海醇注射液的国内市场占有率分别为 31.08%、32.71%和 33.26%，本公司作为扬子江药业碘 海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）市场竞争风险 X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。 由于 X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。 （八）贸易摩擦风险 随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国均出台了一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。国际市场的贸易环境影响公司出口业务是否浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-46 能顺利开展，本公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，本公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对公司出口业务产生不利影响。 二、财务风险 （一）税收优惠风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号）文件，公司于 2012年 12月通过高新技术企业复审，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。本公司 2012至 2014年企业所得税按 15%税率计缴。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2015年 11月 23日发布的《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号），公司被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。本公司 2015至 2017年企业所得税按 15%税率计缴。 根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定：企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。 报告期内，公司享受的安置残疾人税收优惠、高新技术企业税收优惠及税收优惠合计金额占当期合并利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 安置残疾人税收优惠金额（a） 39.49 55.38 56.34 46.09 高新技术企业税收优惠金额(b) 881.56 854.82 733.76 447.72 税收优惠金额合计(c) 921.05 910.20 790.10 493.81 合并利润总额(d) 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 安置残疾人税收优惠金额占当期合并利润比例(e=a/d) 0.60% 0.69% 0.76% 1.10% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-47 高新技术企业税收优惠金额占当期合并利润比例(f=b/d) 13.31% 10.71% 9.94% 10.73% 税收优惠合计金额占当期合并利润比(g=c/d) 13.91% 11.40% 10.70% 11.84% 报告期内，公司享受的税收优惠合计金额占当期合并利润的比例分别为 11.84%、10.70%、11.40%和 13.91%。但如果上述税收优惠政策发生变化或者公 司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司整体经营业绩将受到不利影响。 （二）出口退税率下降风险 公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。公司产品报告期内执行的出口退税率为 9%。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 （三）资产负债率较高的风险 目前本公司融资主要依赖银行借款，报告期内母公司资产负债率分别为 59.61%、56.86%、55.00%和 43.89%，银行借款余额分别为 35,257.10 万元、 49,702.05万元、56,902.48万元和 83,116.17万元，其中短期借款（含一年内到期 的长期借款）余额分别为 30,357.10 万元、38,702.05 万元、34,237.80 万元和 45,754.85 万元，具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩，在归还到期贷款后 有可能无法取得新的贷款，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 5,728.90 万元、5,139.24 万元、 6,472.73万元和 8,114.74万元，占同期流动资产的比例分别为 16.67%、13.78%、 17.54%和 17.15%。 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-48 （五）净资产收益率下降的风险 投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率下降的风险。 三、技术风险 （一）新产品开发的风险 本公司主要产品均为仿制药，根据《药品注册管理办法》，仿制药研发一般需经过现场检查、药品检验、生产批准文号的报批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则可能导致产品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果开发的新产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 （二）技术替代的风险 目前主流的造影剂，按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂、磁共振造影剂，三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。 根据 Newport Premium统计，X射线造影剂 2012年市场规模比例为 76.59%，是 全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于 X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于技术进步，导致磁共振检查的价格出现大幅下降，或者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式，有可能会与现有造影诊断方式形成竞争甚至替代，也包括对公司的 X射线造影剂原料药造成不利影响。 （三）技术外泄风险以及主导产品被仿制的风险 公司拥有碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇原料药的生产批件及全套生产工艺技术，其他品种如碘佛醇、碘普罗胺等 X射线造影剂原料药的批件正在申请过程中，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-49 上述产品的生产工艺技术均为公司通过自主研究开发方式获得，为公司的核心竞争力所在。 如果公司的重要技术被窃取或核心技术人员的流动造成技术泄密，或者公司核心技术不慎泄露并被竞争对手利用，将削弱公司的技术优势，并给公司经营造成不利影响。 （四）核心技术人员流失的风险 核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。公司历来注重对核心技术人员的管理，进行了股权激励，制定了合理的考核机制，公司的核心技术团队均保持相对稳定。但是，公司仍存在核心技术人员流失的可能，从而影响公司的正常经营。 四、管理风险 报告期内，公司为满足产能增加需要及优化生产环节布局，先后利用自有资金在江西和上海设立了分支机构。在本次公开发行股票后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。 五、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为胡锦生和胡健。胡锦生持有本公司股份 2,565万股，占本公司总股本的 28.50%。胡健直接持有公司股份 2,250万股，通过台州聚合间接持 有公司 132.50万股，合计占公司总股本的 26.47%。本次发行完成后，实际控制 人仍实际控制司太立。实际控制人如果利用其控制地位，通过公司的控股股东行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-50 六、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资于“年产 2,035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”和“补充流动资金”。“年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”达产后，公司碘海醇、碘帕醇原料药产能扩张速度较快。该项目的可行性分析是基于当时市场环境、技术基础、公司状况等因素作出的，而本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，未来市场环境、经营成本、销售价格、管理水平、产品的市场开拓与接受程度等方面都有可能与公司的预测发生差异，导致新增产能无法充分消化，本次募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险。 七、环保风险 公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，若未来对本公司环境治理有更严格的要求，则可能导致公司进一步增加环保治理的费用。如果未来发生重大环保污染事故，会对公司业绩造成不利影响，甚至可能面临停业整改的风险。 八、汇率风险 最近三年，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 26.26%、22.00%和 35.12%，公司境外采购金额占采购总额的比例分别为 51.97%、45.72%和 44.85%。 公司在与境外客户或供应商结算时主要以美元计价，因此人民币汇率浮动对公司主要会有以下两方面影响：一是汇兑损失，由于公司外销结算给予境外客户一定的信用期限，若收款期限内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。同样，公司的境外供应商给予公司一定信用期，若付款期内人民币贬值将也会给公司造成直接的汇兑损失。最近三年，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 26.20 万元、-101.90万元和 15.13万元。二是出口产品的竞争力，人民币的升值缩小了 国外客户的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱。人民币汇率浮动对公浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-51 司经营带来了不确定风险。 九、投资政策变动风险 公司为中外合资企业，股东中有来自马来西亚的自然人股东 Liew Yew Thoong以及香港法人股东香港朗生和丰勤有限。若境外股东所在国家或地区的对外投资政策发生变化，或缩紧对外投资、设置投资限制，可能会对公司稳定的经营环境造成一定的影响。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-52 第五节发行人基本情况 一、发行人基本资料 名称：浙江司太立制药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：9,000万元 法定代表人：胡锦生 成立日期：1997年 9月 15日 整体变更为股份公司日期：2011年 3月 9日 注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 邮政编码：317300 电话：（0576）8771 8605 传真：（0576）8771 8686 互联网网址：http://www.starrypharm.com 电子邮箱：stl@ starrypharma.com 经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019年 3月 20日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 2011年 1月 25日，经司太立有限董事会决议，并于 2011年 2月 25日取得浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]67号），司太立有限以截至 2010年 12月 31日经审计账面净资产人民币 225,674,281.41 元为基础，按 2.5075:1 的比例折为 9,000 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-53 万股股份，整体变更为股份有限公司。 天健会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]56 号）。2011 年 3 月 9 日，公司设立的工商变更登记手续在台州市工商行政管理局办理完毕，领取了注册号为 331000401749的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人包括胡锦生、胡健、Liew Yew Thoong、胡爱敏 4名自然人和香港朗生、上海长亮、台州聚合、合胜创业、合丰创业、丰勤有限 6家法人。公司发起人所持股份及其比例情况如下： 序号名称股数（万股）持股比例股权性质 1 胡锦生 2,565.00 28.50%自然人股 2 胡健 2,250.00 25.00%自然人股 Lansen Investments（Hong Kong）Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00%社会法人股 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50%社会法人股 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50%自然人股 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00%社会法人股 7 胡爱敏 270.00 3.00%自然人股 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50%社会法人股 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50%社会法人股 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50%社会法人股 合计 9,000.00 100.00%— 有关发起人的详细情况请参见本节“八、股东及实际控制人基本情况”的相 关内容。 （三）改制设立前后，主要发起人的资产和业务情况 在公司设立时持有公司 20%以上股份的发起人为：胡锦生先生、胡健先生、香港朗生。 1.在公司改制设立时，胡锦生先生除持有本公司股权外，拥有的主要资产和 实际从事的业务为： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-54 序号公司名称注册资本（万元）出资比例实际从事的主要业务 浙江省台州漆胡涂化工有限公司 468.00 62.33% 化工原料及制品批发零售（其中需前置许可项目除外） 有关台州漆胡涂的详细情况请参见本招股意向书“第七节二、（四）、1. 台州漆胡涂”的相关内容。 2.在公司改制设立时，胡健先生除持有本公司股权外，拥有的主要资产和实 际从事的业务为： 序号公司名称注册资本（万元）出资比例实际从事的主要业务 台州聚合投资有限公司 1,363.50 25.69% 许可经营项目：无；一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 仙居县福应健一汽车修理厂 220.00 100% 维修（二类机动车维修；大中型货车维修） 有关台州聚合的详细情况请参见本节“八、（三）其他股东基本情况”的相 关内容。有关健一汽车修理厂的详细情况请参见本招股意向书“第七节二、（四）、 5.健一汽车修理厂”。 3.在公司改制设立前，香港朗生无任何投资和参与经营的事项。本公司改制设 立后，香港朗生除持有本公司 20%股份外，无其他任何投资和参与经营的事项。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时拥有的资产为原司太立有限整体变更时拥有的全部资产，主要资产为房产及土地使用权、生产和研发设备、产品及原料的存货、货币资金、商标、专利等。 公司设立时实际从事的主营业务为 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售，与目前的主营业务一致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-55 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由司太立有限整体变更设立，业务流程相对于原企业业务流程没有发生变化。具体业务流程请参见本招股意向书“第六节四、公司的主营业务情况” 的有关内容。 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司是以有限责任公司整体变更设立，主要发起人为胡锦生先生、胡健先生、Liew Yew Thoong先生、香港朗生、上海长亮、台州聚合。公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人胡锦生先生、胡健先生、Liew Yew Thoong先生、香港朗生、上海长亮、台州聚合之间不存在关联关系。 （七）发起人资产的产权变更手续办理情况 本公司由司太立有限整体变更设立，司太立有限所属的资产和负债全部由本公司承继。发起人资产的产权变更手续已办理完毕。 三、发行人股本形成及其变化 （一）股份公司设立前的历史沿革情况 1.1997年9月15日，浙江省台州仙源医药保健品有限公司成立 1997年 9月 15日，自然人张爱江、冯启福以货币资金出资，在仙居县工商行政管理局登记注册成立了司太立前身——浙江省台州仙源医药保健品有限公司。仙源保健品成立时注册资本 118万元。经仙居县审计事务所于 1997 年 9月12日出具的《验资报告》（仙审事验（1997）61号）予以验证。 仙源保健品成立时，公司股东及其出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 张爱江 100.00 84.75% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-56 2 冯启福 18.00 15.25% 合计 118.00 100.00% 经保荐机构核查： （1）关于仙居县工商管理机关核发的营业执照载明仙源保健品成立时间与 验资报告时间不一致问题 1997 年 9 月 5 日，台州市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（（台工商）名称预核[97]第 351号），同意预先核准在台州市设立的有限责任公司名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，该预先核准的企业名称保留期至 1998年 3月 4日。 1997年 9月 10日，张爱江、冯启福共同制定了《浙江省台州仙源医药保健品有限公司章程》，申请设立仙源保健品。 1997年 9月 12日，仙居县审计事务所出具了《验资报告》（仙审事验（1997） 61 号），确认仙源保健品已收到张爱江以货币方式出资的 100 万元，冯启福以货币方式出资的 18万元。 仙源保健品在仙居县工商行政管理局注册登记，取得了企业法人营业执照，该营业执照载明公司成立时间为 1997年 7月 12日。 司太立有限整体变更为股份公司时，向登记机关台州市工商行政管理局提交了《关于更正浙江司太立制药有限公司成立日期的请示》（浙司药[2011]8号），解释与实际情况不符的原因，申请更正成立日期。 2011 年 3 月 9 日，司太立取得了台州市工商行政管理局核发的331000401749号《企业法人营业执照》，该营业执照载明公司的成立日期为1997年 9月 15日。 保荐机构认为：经过向台州市工商行政管理局的进一步查证和确认，当年营业执照载明公司成立时间为 1997年 7月 12日系工作人员失误所致，仙源保健品设立程序合法、规范。 发行人律师认为：仙源保健品设立时股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2.1999年6月，第一次股权转让 1999年 6月 3 日，仙源保健品召开会议同意股东张爱江将其所持 100万元浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-57 出资转让给郑爱琴，冯启福将其所持 18万元出资转让给胡爱敏。 1999年 6月 15日，仙源保健品在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。 本次变更后，仙源保健品的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 郑爱琴 100.00 84.75% 2 胡爱敏 18.00 15.25% 合计 118.00 100.00% 3.2000年2月，第一次名称变更 2000年 2月 23日，仙源保健品在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续，更名为浙江台州司太立医药化工有限公司。 4.2001年3月，第二次股权转让 2001年 3月 20日，司太立化工通过股东会决议，同意股东郑爱琴将其所持有的 84.75%的股权转让给胡锦生。2001年 3月 25日，郑爱琴与胡锦生签订《浙 江台州司太立医药化工有限公司股权转让协议书》，郑爱琴将其所持有的司太立化工 84.75%的股权转让给胡锦生。 2001年 3月 30日，司太立化工在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。 本次变更后，司太立化工的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 100.00 84.75% 2 胡爱敏 18.00 15.25% 合计 118.00 100.00% 5、2003年3月，第一次增资 2003年 2月 5 日，司太立化工通过股东会决议，同意注册资本由 118万元增至 518 万元。股东胡锦生认缴新增注册资本 208.21 万元，股东胡爱敏认缴新 增注册资本 0.13万元，叶皆喜认缴新增注册资本 113.96万元，马忆克认缴新增 注册资本 77.7万元。此次增资的出资方式均为现金出资，由仙居安洲于 2003年 3月 12日出具《浙江台州司太立医药化工有限公司验资报告》（安洲验字（2003） 34号）予以验证。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-58 2003年 3月 17日，司太立化工在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。 本次变更后，司太立化工的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 308.21 59.50% 2 叶皆喜 113.96 22.00% 3 马忆克 77.70 15.00% 4 胡爱敏 18.13 3.50% 合计 518.00 100.00% 6.2003年4月，第二次名称变更 2003年 4月 10日，经仙居县工商行政管理局核准，司太立化工更名为浙江司太立制药有限公司。 7.2004年8月，第三次股权转让 2004 年 6 月 2 日，司太立有限通过股东会决议，同意股东马忆克将其所持有的全部股权转让给股东胡爱敏。2004 年 6 月 2 日，马忆克与胡爱敏签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，马忆克将其所持有的司太立有限全部股权转让给胡爱敏。 2004年 8月 4日，司太立有限在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。 本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 308.21 59.50% 2 叶皆喜 113.96 22.00% 3 胡爱敏 95.83 18.50% 合计 518.00 100.00% 8.2004年11月，第四次股权转让 2004 年 8 月 2 日，司太立有限通过股东会决议，同意股东胡锦生将其所持有的 19.3%的股权转让给扬子江药业。2004年 8月 6日，胡锦生与扬子江药业签 订《股权转让合同书》，胡锦生将其所持有的司太立有限 19.3%的股权作价 100 万元转让给扬子江药业。根据胡锦生的说明，扬子江药业入股司太立原因系扬子江药业向司太立有限采购碘海醇原料药，由于扬子江药业对原料药质量要求较高，经双方协商，胡锦生将其持有的司太立有限 19.3%股权转让给扬子江药业作 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-59 为产品品质保证的承诺，扬子江药业不参与司太立有限的生产经营。扬子江药业受让上述股权的资金是其自有资金，来源合法，此次股权转让是依据出资额确认股权转让价格，相关股权转让款已实际支付完毕。 2004 年 11 月 18 日，司太立有限在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 208.21 40.19% 2 叶皆喜 113.96 22.00% 3 扬子江药业集团有限公司 100.00 19.31% 4 胡爱敏 95.83 18.50% 合计 518.00 100.00% 9.2006年11月，第五次股权转让 2006年 9月 21日，司太立有限通过股东会决议，同意股东叶皆喜将其所持有的全部股权转让给胡健。2006年 9月 21日，叶皆喜与胡健签订《浙江司太立制药有限公司出资（股权）转让协议书》，叶皆喜将其所持有的司太立有限全部股权作价 113.96万元转让给胡健。 2006 年 10 月 11 日，司太立有限在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 208.21 40.19% 2 胡健 113.96 22.00% 3 扬子江药业集团有限公司 100.00 19.31% 4 胡爱敏 95.83 18.50% 合计 518.00 100.00% 10.2006年12月，第六次股权转让 2006年 12月 8日，司太立有限通过股东会决议，同意股东扬子江药业将其所持有的全部股权转让给股东胡健。2006年 12月 10日，扬子江药业与胡健签订《股权转让协议书》，将其所持有的司太立有限全部股权作价 100万元转让给胡健。根据胡健的说明，扬子江药业与司太立有限合作以来，司太立供应的产品未发生过质量问题，双方已建立起较为稳定的供销关系，基于此情况，扬子江药浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-60 业认为其质量把控目的已达到，无需再持有司太立有限股权，同时也有其他投资者拟对司太立有限进行战略投资，为此扬子江药业将其持有的全部司太立有限股权转让给胡健；胡健受让上述股权的资金均是个人自有资金，来源合法，此次股权转让是依据出资额确认股权转让价格，相关股权转让款已实际支付完毕。扬子江药业退出后不存在股权代持情形或其他协议安排。 2006 年 12 月 18 日，司太立有限在仙居县工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 208.21 40.19% 2 胡健 213.96 41.31% 3 胡爱敏 95.83 18.50% 合计 518.00 100.00% 11.2006年12月，第七次股权转让并变更企业类型 2006 年 12 月 18 日，司太立有限通过股东会决议，同意股东胡锦生、胡健分别将其所持有的 0.19%、26.81%的股权转让给马来西亚公民 Liew Yew Thoong。 2006年 12月 18日，胡锦生、胡健与 Liew Yew Thoong签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议书》，分别将其所持有的司太立有限 0.19%、26.81%的股 权作价 6.13万元、842.21万元转让给 Liew Yew Thoong。 2006 年 12 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江司太立制药有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》（浙外经贸资函[2006]631 号），批准司太立有限的股权转让，变更为中外合资企业。 2006 年 12 月 26 日，司太立有限获得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2006 年 12 月 29 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 207.20 40.00% 2 Liew Yew Thoong 139.86 27.00% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-61 序号股东名称出资额（万元）出资比例 3 胡爱敏 95.83 18.50% 4 胡健 75.11 14.50% 合计 518.00 100.00% 12.2007年6月，第二次增资（第一期） 2007年 2月 10日，司太立有限通过董事会决议，同意注册资本由 518万元增至 2,146万元。股东胡锦生认缴新增注册资本 651.2万元，股东胡爱敏认缴新 增注册资本 301.18 万元，股东胡健认缴新增注册资本 236.06 万元，Liew Yew Thoong认缴新增注册资本 439.56万元。新增注册资本由原股东按出资比例分期 缴纳。 2007年 6月 18日，仙居县外商投资管理局出具《外商投资企业合同、章程修改批复》（仙外资二字（2007）004号），批准了上述增资事宜。 2007年 6月 18日，司太立有限获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2007年 6月 21日，仙居安洲出具了《验资报告》（安洲验字（2007）103号）。 2007年 6月 21日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次变更后，司太立有限的注册资本为 2,146万元，实收资本为 1,332万元，其股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资 比例 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例 1 胡锦生 858.40 40.00% 532.80 24.83% 2 Liew Yew Thoong 579.42 27.00% 359.64 16.76% 3 胡爱敏 397.01 18.50% 246.42 11.48% 4 胡健 311.17 14.50% 193.14 9.00% 合计 2,146.00 100.00% 1,332.00 62.07% 13.2007年11月，第二次增资（第二期） 2007 年 11 月 23 日，仙居安洲出具《验资报告》（安洲验字（2007）163 号），经审验，截至 2007年 11月 22日，司太立有限已收到各股东缴纳的第二期新增注册资本 814万元，增资后，司太立有限的注册资本为 2,146万元，实收资本为 2,146万元。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-62 2007 年 11 月 26 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 858.40 40.00% 2 Liew Yew Thoong 579.42 27.00% 3 胡爱敏 397.01 18.50% 4 胡健 311.17 14.50% 合计 2,146.00 100.00% 14.2007年12月，第三次增资（第一期） 2007 年 11 月 20 日，司太立有限通过董事会决议，同意注册资本由 2,146万元增至 3,800万元。股东胡锦生认缴新增注册资本 661.6万元，股东胡爱敏认 缴新增注册资本 305.99万元，股东胡健认缴新增注册资本 239.83万元，Liew Yew Thoong认缴新增注册资本 446.58万元。新增注册资本由原股东按出资比例分期 缴纳。 2007 年 12 月 11 日，仙居县外商投资管理局出具《外商投资企业合同、章程修改批复》（仙外资二字（2007）013号），批准了上述增资事宜。 2007 年 12 月 17 日，司太立有限获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2007 年 12 月 27 日，仙居安洲出具《验资报告》（安洲验字（2007）186 号），经审验，截至 2007年 12月 26日，司太立有限已收到各股东缴纳的首期新增注册资本 1,634万元，增资后，司太立有限的注册资本为 3,800万元，实收资本为 3,780万元。 2007 年 12 月 27 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，公司股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资 比例 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例 1 胡锦生 1,520.00 40.00% 1,512.00 39.79% 2 Liew Yew Thoong 1,026.00 27.00% 1,020.60 26.86% 3 胡爱敏 703.00 18.50% 699.30 18.40% 4 胡健 551.00 14.50% 548.10 14.42% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-63 合计 3,800.00 100.00% 3,780.00 99.47% 15.2009年6月，第三次增资（第二期）同时完成第八次股权转让 2009年 2月 22日，司太立有限通过董事会决议，同意股东胡爱敏将其持有的司太立有限 15.50%的股权转让给股东胡健。2009年 2月 22日，胡爱敏与胡健 签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 15.5% 的股权作价 589万元转让给胡健。 2009年 3月 5日，仙居安洲出具《验资报告》（安洲验字（2009）39号）， 经审验，截至 2009年 3月 3日，司太立有限已收到各股东缴纳新增注册资本 20万元。本次增资完成后，司太立有限的注册资本为 3,800万元，实收资本为 3,800万元。 2009 年 6 月 2 日，仙居县外商投资管理局出具《外商投资企业合同、章程修改批复》（仙外资二字（2009）009号），批准了上述增资事宜和股权转让事 宜。 2009 年 6 月 5 日，司太立有限获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2009 年 6 月 8 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更手续。本次增资并转股后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 1,520.00 40.00% 2 胡健 1,140.00 30.00% 3 Liew Yew Thoong 1,026.00 27.00% 4 胡爱敏 114.00 3.00% 合计 3,800.00 100.00% 16.2009年12月，第四次增资 2009年 9月 20日，司太立有限通过董事会决议，同意以未分配利润和现金增资，注册资本由 3,800万元增至 7,688万元，各股东增资具体情况为： 胡锦生以未分配利润 656万元、现金 899.2万元，合计 1,555.2万元增资， 其未分配利润转增资本涉及个人所得税的缴纳义务，由发行人代扣代缴，已依法足额缴纳。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-64 胡爱敏以未分配利润 49.2万元、现金 67.44万元，合计 116.64万元增资， 其未分配利润转增资本涉及个人所得税的缴纳义务，由发行人代扣代缴，已依法足额缴纳。 胡健以未分配利润 492万元、现金 674.4万元，合计 1,166.4万元增资，其 未分配利润转增资本涉及个人所得税的缴纳义务，由发行人代扣代缴，已依法足额缴纳。 Liew Yew Thoong以未分配利润 442.8万元、现金 606.96万元，合计 1,049.76 万元增资。其中，现金由两部分组成：（1）美元现汇折合人民币 66.96万元，（2） 公司过往已向 Liew Yew Thoong分配的但未向其支付的 540万元。根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条第八款，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。Liew Yew Thoong本次增资涉及的未分配利润 442.8万元及现金中的利润分 配的 540万元，其无需缴纳个人所得税。 经核查，保荐机构认为：本次增资中未分配利润转增注册资本，自然人股东胡锦生、胡爱敏、胡健涉及个人所得税的缴纳义务，由发行人代扣代缴，胡锦生、胡爱敏、胡健均已依法足额缴纳个人所得税，外国自然人股东 Liew Yew Thoong根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条第八款，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税，其无需缴纳个人所得税。上述股东缴纳个人所得税的履行情况合法合规。 发行人律师认为：发行人此次增资所涉及的股东缴纳个人所得税符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2009 年 12 月 17 日，仙居县外商投资管理局出具《外商投资企业合同、章程修改批复》（仙外资二字（2009）017号），批准了上述增资事宜。 2009 年 12 月 17 日，司太立有限获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2009 年 12 月 24 日，仙居安洲出具《验资报告》（安洲验字（2009）248 号），对本次增资予以验证，其中以已分配但未支付利润转增资本 540万元，以未分配利润转增资本 1,640万元，以货币资金出资 1,708万元。本次增资完成后，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-65 司太立有限的注册资本为 7,688万元，实收资本为 7,688万元。 2009 年 12 月 25 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 3,075.20 40.00% 2 胡健 2,306.40 30.00% 3 Liew Yew Thoong 2,075.76 27.00% 4 胡爱敏 230.64 3.00% 合计 7,688.00 100.00% 17.2010年11月，第九次股权转让 2010 年 11 月 12 日，司太立有限通过董事会决议，同意股东胡健将其持有的司太立有限 5%的股权转让给台州聚合，股东胡锦生将其持有的司太立有限 2.5%、2.5%、6.5%的股权分别转让给合胜创业、合丰创业、上海长亮，股东 Liew Yew Thoong将其持有的 20%、1.5%的股权分别转让给香港朗生、丰勤有限。 2010 年 11 月 14 日，胡健与台州聚合签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 5%的股权作价 1,350万元转让给台州聚合。 2010 年 11 月 14 日，胡锦生与合胜创业签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 2.5%的股权作价 2,000万元转让给合胜创 业。 2010 年 11 月 14 日，胡锦生与合丰创业投资签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 2.5%的股权作价 2,000万元转让给合 丰创业。 2010 年 11 月 14 日，胡锦生与上海长亮签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 6.5%的股权作价 5,200万元转让给上海长 亮。 2010年 11月 15日，Liew Yew Thoong与香港朗生签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 20%的股权作价 16,000 万元转让给香港朗生，香港朗生以等值美元向 Liew Yew Thoong支付。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-66 2010年 11月 15日，Liew Yew Thoong与丰勤有限签订《浙江司太立制药有限公司股权转让协议》，将其持有的司太立有限 1.5%的股权作价 1,200万元转让 给丰勤有限，丰勤有限以等值美元向 Liew Yew Thoong支付。 2010 年 11 月 24 日，仙居县对外贸易经济合作局出具《关于同意浙江司太立制药有限公司股权转让的批复》（仙外经贸（2010）31 号），批准了上述股 权转让事宜。 2010 年 11 月 24 日，司太立有限获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00886号）。 2010 年 11 月 26 日，司太立有限在台州市工商行政管理局完成变更登记手续。本次变更后，司太立有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 胡锦生 2,191.08 28.50% 2 胡健 1,922.00 25.00% Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,537.60 20.00% 4 上海长亮投资发展有限公司 499.72 6.50% 5 Liew Yew Thoong 422.84 5.50% 6 台州聚合投资有限公司 384.40 5.00% 7 胡爱敏 230.64 3.00% 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 192.20 2.50% 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 192.20 2.50% 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 115.32 1.50% 合计 7,688.00 100.00% （二）股份公司设立后的历史沿革情况 1.2011年3月9日，整体变更设立股份公司 公司系由司太立有限公司整体变更设立。2011年 1月 25日经司太立有限董事会决议，并于 2011年 2月 25日取得浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]67号），司太立有限以截至 2010年 12月 31日经审计账面净资产人民币 225,674,281.41元 为基础，按 2.5075:1的比例折为 9,000万股股份，整体变更为股份有限公司。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-67 天健会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]56 号）。2011 年 3 月 9 日，公司设立的工商变更登记手续在台州市工商行政管理局办理完毕，领取了注册号为 331000401749的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号名称股数（万股）持股比例股权性质 1 胡锦生 2,565.00 28.50%自然人股 2 胡健 2,250.00 25.00%自然人股 Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00%法人股 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50%法人股 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50%自然人股 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00%法人股 7 胡爱敏 270.00 3.00%自然人股 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50%法人股 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50%法人股 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50%法人股 合计 9,000.00 100.00%— 四、发行人重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生过重大资产重组。 五、发行人历次股本变化的验资情况 （一）发行人历次股本变化的验资情况 1.1997年9月15日，浙江省台州仙源医药保健品有限公司成立 1997年 9月 12日，仙居县审计事务所就公司成立事宜对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（仙审事验（1997）61号），确认截至 1997 年 9月 12日，仙源保健品已收到其股东投入的资本人民币 118.00万元，其中实 收资本为人民币 118.00万元，由张爱江投资 100.00万元，占注册资本的 84.75%； 由冯其福投资 18.00万元，占注册资本的 15.25%。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-68 2.2003年3月，第一次增资 2003年 3月 12日，仙居安洲就公司本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2003）34号），确认截至 2003年 3 月 11日，司太立化工已收到其股东投入的新增注册资本人民币 400.00万元，变 更后的注册资本为人民币 518.00万元，其中由胡锦生投资 308.21万元，占注册 资本的 59.50%；由叶皆喜投资 113.96万元，占注册资本的 22.00%；由马忆克投 资 77.70万元，占注册资本的 15.00%；由胡爱敏投资 18.13万元，占注册资本的 3.50%。 3.2007年6月，第二次增资（第一期） 2007年 6月 21日，仙居安洲就本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2007）103 号），确认截至 2007 年 6 月 20日，司太立有限已收到其股东投入的首期新增注册资本人民币 814.00万元， 变更后的注册资本为人民币 2,146.00万元，实收资本为人民币 1,332.00万元，其 中由胡锦生投资 532.80万元，占注册资本的 24.83%，占累计实收资本的 40.00%； 由 Liew Yew Thoong投资 359.64万元，占注册资本的 16.76%，占累计实收资本 的 27.00%；由胡爱敏投资 246.42万元，占注册资本的 11.48%，占累计实收资本 的 18.50%；由胡健投资 193.14万元，占注册资本的 9.00%，占累计实收资本的 14.50%。全体股东的累计货币出资金额为人民币 1,332.00 万元，占注册资本的 62.07%。 4.2007年11月，第二次增资（第二期） 2007 年 11 月 23 日，仙居安洲就本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2007）163号），确认截至 2007年 11 月 22日，司太立有限已收到其股东投入的第二期新增注册资本人民币 814.00万 元，变更后的注册资本为人民币 2,146.00万元，实收资本为人民币 2,146.00万元， 其中由胡锦生投资 858.40万元，占注册资本 40.00%；由 Liew Yew Thoong投资 579.42万元，占注册资本的 27.00%；由胡爱敏投资 397.01万元，占注册资本的 18.50%；由胡健投资 311.17万元，占注册资本的 14.50%。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-69 5.2007年12月，第三次增资（第一期） 2007 年 12 月 27 日，仙居安洲就本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2007）186号），确认截至 2007年 12 月 26日，司太立有限已收到其股东投入的首期新增注册资本人民币 1,634.00万 元，变更后的注册资本为人民币 3,800.00万元，实收资本为人民币 3,780.00万元， 其中由胡锦生投资 1,512.00 万元，占注册资本的 39.79%，占累计实收资本的 40.00%；由 Liew Yew Thoong投资 1,020.60万元，占注册资本的 26.86%，占累 计实收资本的 27.00%；由胡爱敏投资 699.30万元，占注册资本的 18.40%，占累 计实收资本的 18.50%；由胡健投资 548.10万元，占注册资本的 14.42%，占累计 实收资本的 14.50%。全体股东的累计货币出资金额为人民币 3,780.00 万元，占 注册资本的 99.47%。 6.2009年3月，第三次增资（第二期） 2009 年 3 月 5 日，仙居安洲就本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2009）39号），确认截至 2009年 3月 3 日，司太立有限已收到其股东投入的第二期新增注册资本人民币 20.00万元，变 更后的注册资本为人民币 3,800.00万元，实收资本为人民币 3,800.00万元，其中 由胡锦生投资 1,520.00 万元，占注册资本 40.00%；由 Liew Yew Thoong 投资 1,026.00 万元，占注册资本的 27.00%；由胡爱敏投资 703.00 万元，占注册资本 的 18.50%；由胡健投资 551.00万元，占注册资本的 14.50%。 7.2009年12月，第四次增资 2009 年 12 月 24 日，仙居安洲就本次增资行为对各方投入公司的资本进行验证，出具了《验资报告》（安洲验字（2009）248号），确认截至 2009年 12 月 24日，司太立有限已收到其股东投入的新增注册资本人民币 3,888.00万元， 变更后的注册资本为人民币 7,688.00万元，实收资本为人民币 7,688.00万元，其 中由胡锦生投资 3,075.20万元，占注册资本 40.00%；由 Liew Yew Thoong投资 2,075.76 万元，占注册资本的 27.00%；由胡爱敏投资 230.64 万元，占注册资本 的 3.00%；由胡健投资 2,306.40万元，占注册资本的 30.00%。 上述验资已经天健会计师事务所出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司报告期内实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）397号）复核。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-70 8.2011年3月9日，整体变更设立股份公司 2011年 2月 28日，天健会计师事务所对司太立有限以 2010年 12月 31日为基准日整体变更为浙江司太立制药股份有限公司（筹）的注册资本变更情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验（2011）56号），确认公司已根据《公 司法》的有关规定，按照折股方案，将截至于 2010年 12月 31日经审计账面净资产人民币 225,674,281.41 元中的 9,000 万元折为 9,000 万股股份（每股面值 1 元，折股份总数 9,000万股），其余净资产 135,674,281.41元作为公司的资本公 积，整体变更为股份有限公司。 （二）发行人投入资产的计量属性 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验（2011）56 号），司 太立有限于 2011年 3月 9日以截至 2010年 12月 31日经审计账面净资产人民币225,674,281.41 元为基础，按 2.5075:1 的比例折为 9,000 万股股份，整体变更为 股份有限公司。各发起人按原股权比例依法持有公司的股份，原司太立有限的债权、债务由公司承继。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-71 六、发行人的股权及组织结构 （一）发行人股权结构图 浙江司太立制药股份有限公司 仙居县农村信用 合作联社 江西司太立制药 有限公司 胡 爱 敏有限公司 台州聚合投资 Full Keen Limited Liew Yew Thoong 胡 锦 生 胡健 发展有限公司 上海长亮投资 创业投资有限公司 浙江天堂硅谷合胜 创业投资有限公司 浙江天堂硅谷合丰 Lansen Investments (Hong Kong) Limited 3% 5.5% 28.5% 25% 5% 6.5% 2.5% 2.5% 20% 1.5% 29.44% 2.08% 80% 上海司太立制药 有限公司 100% 上海键合医药科技 有限公司 60% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-72 （二）发行人内部组织结构图 （三）发行人主要职能部门职责 1.证券部：负责公司资本市场运作相关工作，建立健全公司有关信息披露制 度，并组织实施；负责公司投资者关系管理工作；协助董事会秘书与证券监管机构、证券交易所、中介机构等进行联系与沟通；负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作；负责规范公司法人治理结构。 总经理 财务部 董事会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 销售部 审计部 证券部 董事会办公室 办公室 总工程师办公室 药化部 药分部 检测中心 股东大会 董事会秘书 监事会 药事法规部 EHS管理部 EHS管理部 制造部 仓储中心 设备工程部 质量管理部 质量管理部 供应部 供应部 人力资源部 人力资源部 国际贸易部 基建管理部 基建管理部 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-73 2.董事会办公室：负责股东大会、董事会和监事会的会议管理；负责对董事 会的议案提供咨询意见和建议，为董事会决策提供依据；负责董事会与董事、监事的日常联络工作，协调各方之间的工作关系；负责董事会交办的其他事宜。 3.办公室：负责公司行政事务管理、党群建设、项目申报、档案管理、网络 管理，以及食堂管理、车队管理、绿化卫生管理等后勤工作。 4.销售部：负责公司产品宣传推广，拟订市场营销战略；负责制定并落实公 司销售计划和货款回笼计划；负责建立销售客户的档案和销售记录；负责药品退货和有问题药品的收回工作并建立记录；协助质量管理部对公司销售产品质量投诉的处理。 5.财务部：负责货币资金的收付及登记、建账工作；负责编制会计报表、预 决算报告与经营活动分析报告；负责实施融资、投资的资金使用与管理；负责办理支付生产经营活动的款项及职工工资、差旅费及各种报销费用；配合会计师事务所对公司的财务状况以及专项投资项目进行审计。 6.总工程师办公室：负责公司工艺技术变更的审核；负责试生产过程的指挥、 协调、考核；负责试生产项目的生产方案与总结报告的审核；负责公司关键设备变更、关键设备型号选择等的审核；负责公司公用工程改造的审核；负责工程招投标项目的审核。 7.药化部：负责收集国内、国外新产品的信息资料，及时向公司决策层反馈 国内、外药品发展趋势和新产品信息，并提出开发新产品建议，参与产品研发决策与产品技术转让；负责课题的小试合成研究、中试研究的实施、中试研究的总结、负责工艺验证的实施、负责该产品车间设备图纸初步设计，在课题产品大生产试车期间，负责指导车间工艺稳定性工作。 8.药分部：负责原料、中控、中间体、成品等方法的开发，制定原料、中控、 中间体、成品等质量标准；配合药化部做好小试及中试质量检测，出具检验报告书，并对检测结果的真实性、准确性负责；负责方法验证、稳定性试验等工作；负责将产品大生产之后的生产方法移交产品检验员。 9.检测中心：负责按照制定的请验制度、取样制度、检验制度、复核制度和 检验报告编写与发放制度对生产所用的原辅料、中间产品、包装材料以及成品进行检测。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-74 10.审计部：负责对公司及下属子公司实施全面审计和检查，负责对公司高 管及核心人员进行离任审计，负责违规、违纪的专项审计，及货币资金支出的突击检查；负责公司投资企业的财务情况分析，并提交报告；负责公司重大费用预算、重大项目、经济合同的审计工作；协调与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 11.药事法规部：负责相关国家药事法规研讨、宣传、培训工作，协助公司 职能部门办理药品相关法律事务；负责公司所需生产药品的报批、注册的资料编审和上报；负责国外各国家和地区注册资料的编审和上报；负责编写客户需要的技术包等支持性文件工作；负责组织进行新老产品的注册调查工作；负责监督审核研发中心产品研发计划及研究项目追踪，并按国家相关规定上报药品研究计划给相关机构。 12.制造部：负责生产车间日常管理；根据 GMP要求，组织制定和完善本部 门及所属各单位的 SOP、SMP，并贯彻实施；按 GMP要求组织生产，负责生产过程的管理，生产动态和生产现场的监督检查；负责工艺验证、清洁验证，参与其它验证及再验证工作。 13.EHS管理部：负责 EHS管理体系策划与建立，实施运行和推进工作；负 责安全标准化策划、建立、实施运行，推行安全标准化工作；负责审核、监督安全技术措施的工作，审批各种特种作业许可证，实施现场监督管理；负责公司环境、职业健康、安全事故的调查、统计和处理；负责公司三废处理及环保设施运行管理工作，负责规范危险废物安全处置过程的管理，负责清洁生产的推进工作；负责公司职业健康管理；负责公司的消防管理和隐患排查工作。 14.仓储中心：负责物料的入库、安全贮存、养护工作，严格执行物料领发 管理制度；加强对易燃易爆等危险品物料的安全管理工作，负责监督送料工的日常操作行为；负责退货产品管理；负责不合格物料处置工作。 15.设备工程部：负责设备管理、设备维护、公用工程管理及公共设施的综 合维修，确保厂房使用过程中符合 GMP要求；负责计量器具的管理、维修；负责水、电、汽等的能源管理，负责开展节能降耗工作。 16.质量管理部：负责全面落实公司的质量方针和质量目标，按 GMP要求开 展药品生产全过程的质量管理工作，确保质量保证体系的完善和正常运行。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-75 17.人力资源部：根据公司年度工作目标制订年度用人配置计划；负责各类 人员的招聘、测试、录用、劳动合同的签订及内部岗位调动、解聘、员工辞退、离职、辞职手续的办理，负责劳工纠纷的调解和处理；负责制定薪酬福利体系、员工绩效考核体系、年度培训计划并组织实施。 18.供应部：负责采购设备、检测仪器等固定资产和物料；负责供应合同的 起草、执行和管理；负责供应商档案资料的收集、初审，协助质量管理部对主要物料的供应商进行质量体系评估和建立供应商档案；负责制定并履行物料的退货责任制。 19.国际贸易部：负责对境外客户的销售、境外客户关系的维护，同时开拓 新的境外市场；负责境外销售合同的起草、执行和管理。 20.基建管理部：负责厂房及公共设施使用过程中符合 GMP 及 EHS 管理部 要求的土建综合维修管理；负责制订、修订建筑、油漆、保温、涂料、道路及与基建综合维修相关的文件；负责基建工程材料的选型、调研和采购清单的填写以及材料使用前的验收；负责基建工程的预算、决算工作。 七、发行人子公司、参股机构简要情况 截至本招股意向书签署日，发行人设立了两家子公司、一家孙公司，参股了一家金融机构，具体情况如下： （一）江西司太立制药有限公司 注册地址：江西省樟树市盐化基地 法定代表人：胡健 注册资本：6,800万元 成立日期：2011年 1月 17日 经营范围：X-CT非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造，进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外） 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-76 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 浙江司太立制药股份有限公司 5,440.00 80.00% 2 苗沂 680.00 10.00% 3 吴晓东 680.00 10.00% 合计 6,800.00 100.00% 该公司自然人股东情况如下： 苗沂，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省杭州市，身份证号码为 33052119781028x，现任浙江大学城市学院教学主管。苗沂经朋友介绍与司太立实际控制人之一胡健相识，其以自有资金入股江西司太立的原因系其看好化学原料药及中间体行业，对江西司太立的未来发展有很大的信心。其对江西司太立首次出资及增资均为每一元出资额对应一元注册资本，出资均已实际支付完毕。苗沂与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。 吴晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南京市，身份证号码为 32052519730420x，现任南京杰运化工有限公司总经理。吴晓东原任职于中化江苏有限公司，司太立系该公司供应商之一，吴晓东因业务关系与司太立实际控制人之一胡健相识，吴晓东后离开中化江苏有限公司，任职南京杰运担任总经理，南京杰运系一家国内贸易公司，为国外客户提供定制型化学原料药及中间体。但由于其不具备生产能力，国外客户较为关注其供货质量和数量的稳定性。因此吴晓东寻求参股一家规范的原料药中间体制造商，为其出口业务的拓展寻求保障。在上述背景下，吴晓东以自有资金入股江西司太立。其对江西司太立首次出资及增资均为每一元出资额对应一元注册资本，出资均已实际支付完毕。 吴晓东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 30,504.60 22,297.62 净资产 9,066.44 6,955.19 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-77 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 2,111.25 1,094.87 （二）上海司太立制药有限公司 注册地址：上海市金山工业区月工路 888号 6幢 11区 法定代表人：吴金韦 注册资本：7,800万元 成立日期：2012年 6月 5日 经营范围：筹建药品生产项目（除外商投资产业目录限制类、禁止类项目，不得从事生产经营），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司股东构成情况如下： 股东名称出资额（万元）持股比例 浙江司太立制药股份有限公司 7,800.00 100.00% 合计 7,800.00 100.00% 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 37,912.70 22,003.82 净资产 4,529.20 5,502.16 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润-1,972.96 -946.30 （三）上海键合医药科技有限公司 注册地址：上海市浦东新区周浦镇蓝靛路 1199号 2幢二层 法定代表人：胡健 注册资本：400万元 成立日期：2015年 4月 13日 经营范围：药品、精细化学品的研究与开发，医药中间体（除药品外）的销售，从事货物及技术的进出口业务，并提供以上相关领域内的技术开发、技术咨浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-78 询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 上海司太立制药有限公司 240.00 60.00% 2 王佩 80.00 20.00% 3 宣啸 50.00 12.50% 4 张海滨 30.00 7.50% 合计 400.00 100.00% 该公司简要财务情况如下（经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 总资产 390.83 净资产 390.73 项目 2015年 1-9月 净利润-9.27 （四）仙居县农村信用合作联社 仙居县农村信用合作联社成立于 1995年 4月 21日，经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。截至本招股意向书签署日，仙居农村信用社的注册资本为23,923.5877万元，发行人持股比例 2.08%，发行人实际控制人胡锦生持股 0.30%。 该机构最近一年及一期未经审计的简要财务情况如下： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 890,379.55 753,615.55 净资产 63,772.47 53,201.18 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 8,805.67 12,200.82 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-79 八、股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东情况 发行人控股股东：胡锦生先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为33262419550815x，现任本公司董事长、总经理，持有本公司股份2,565万股，占本公司总股本的28.50%。 （二）实际控制人情况 发行人的实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子。 胡锦生情况参见本节“八、（一）控股股东情况”。 胡健先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为 33262419791102x，现任本公司副董事长、副总经理，直接持有公司股份 2,250 万股，通过台州聚合间接持有公司 132.50 万股，合计占公司总股本的 26.47%。 （三）其他股东基本情况 1.Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 注册地址：Suites 1203-4 12/F Li Po Chun Chambers 189 Des Voeux Rd Central HK（香港德辅道中 189号李宝椿大厦 12楼 1203-4室） 董事：汤军 股本：100元港币 成立日期：2010年 11月 12日 业务性质：Investment Holding（投资控股） 该公司股东构成情况如下： 股东名称持股数（股）持股比例 Horizon Network Limited 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 香港朗生系 Horizon Network Limited 的全资子公司，Horizon Network Limited 系朗生医药控股有限公司的全资子公司。朗生医药控股有限公司为香港浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-80 上市公司，股票代码为 HK00503，主营业务为在中国从事开发、生产及销售治疗风湿免疫疾病的专科处方西药。朗生医药控股有限公司系 Cathay International Holdings Limited（CIH）间接控制的子公司。CIH成立于 2001年 1月 18日，2001年 3月在伦敦证券交易所上市交易，股票代码：CTI。CIH的注册地址为 Cannon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda，总部设在香港，并在深圳设有办事处，在中国大陆及香港共拥有员工超过 2,000人。该公司主要从事对中国医疗保健行业的投资。 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（数据未经审计）： 单位：万港元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 19,359.78 19,037.63 净资产 1,930.07 853.46 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 1,076.61 601.89 2.上海长亮投资发展有限公司 注册地址：青浦区徐泾镇振泾路 198号 法定代表人：易淳 注册资本：5,000万元 成立日期：2004年 3月 15日 经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批），投资管理，投资咨询，资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 易淳 4,800.00 96.00% 2 陈丽君 100.00 2.00% 3 于克冰 100.00 2.00% 合计 5,000.00 100.00% 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（数据未经审计）： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-81 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 27,121.68 36,512.14 净资产 12,042.76 12,110.89 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润-68.14 450.72 3. Liew Yew Thoong Liew Yew Thoong先生，1959年 11月出生，马来西亚国籍，马来西亚护照编号：A20833544，马来西亚身份证号码：59110110*，住址为NO1932 JINJANG UTARA 52000 KUALA LUMPUR W.PERSEKUTUAN（KL）。 4.台州聚合投资有限公司 注册地址：仙居县安洲街道炉兴村办公楼 501室 法定代表人：吴金韦 注册资本：1,363.50万元 成立日期：2010年 11月 10日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称在发行人任职出资额（万元）持股比例 1 胡健副董事长、副总经理 401.475 29.44% 2 吴金韦董事、副总经理 183.921 13.49% 3 方钦虎董事、副总经理 125.139 9.18% 4 蒋志华副总经理 105.444 7.73% 5 陈乾江西司太立副总经理 61.509 4.51% 6 陈学法上海司太立副总经理 57.267 4.20% 7 徐川龙副总经理、质管部部长 50.601 3.71% 8 王哲总工程师办公室主任 19.089 1.40% 9 泮秀琴 原任总工程师办公室主任（2014年 4月 31日离职） 18.483 1.36% 10 陈为飞江西司太立质量总监 17.877 1.31% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-82 序号股东名称在发行人任职出资额（万元）持股比例 11 施肖华财务负责人 16.665 1.22% 12 林勇利药事法规部部长 15.756 1.16% 13 王明华 原任副总经理（2014 年 2月 28日卸任） 15.453 1.13% 14 胡茂连 原任药事法规部顾问（2012年 2月 1日离职） 15.453 1.13% 15 倪仁星 原任质量管理部顾问（2010年 12月 31日离职） 15.150 1.11% 16 陈方超监事、财务部副部长 14.847 1.09% 17 张海良办公室副主任 14.241 1.04% 18 俞树华车间主任 14.241 1.04% 19 尹晓萍检测中心主任 13.938 1.02% 20 林福明销售部部长 13.635 1.00% 21 赵岳定药分部部长 13.635 1.00% 22 吴爱明 EHS管理部副部长 13.029 0.96% 23 沈伟艺药化部部长 12.726 0.93% 24 朱炜车间主任 12.726 0.93% 25 杨旭芳车间主任 12.12 0.89% 26 韩建军设备工程部副部长 12.12 0.89% 27 龚智伟总工程师办公室副主任 11.514 0.84% 28 陈根花药化部副部长 11.514 0.84% 29 叶国华制造部副部长 11.211 0.82% 30 孙健江西司太立办公室主任 10.908 0.80% 31 李美琴财务部副部长、主办会计 10.908 0.80% 32 郑方卫供应部部长 10.605 0.78% 33 张钟鑫设备工程部部长 10.605 0.78% 34 李奇彪药化部课题组长 10.605 0.78% 35 陈明霞 原任仓储中心主任（2015年 2月 28日离职） 9.09 0.67% 总计 1,363.50 100.00% 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（数据未经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 2,126.64 1,669.03 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-83 净资产 1,396.64 1,397.21 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 67.61 134.97 5.胡爱敏 胡爱敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为 33262419630508x，系本公司控股股东胡锦生之妹，现持有本公司股份 270万股，占总股本的 3%。 6.浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 注册地址：杭州市祥园路 33号 2楼 212-213室 法定代表人：梁正 注册资本：7,527.611万元 成立日期：2009年 10月 20日 经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 2,352.3791 31.25% 2 浙商控股集团有限公司 940.9513 12.50% 3 孙华宪 564.5708 7.50% 4 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 451.6566 6.00% 5 王念云 329.3329 4.375% 6 吴飞飞 329.3329 4.375% 7 周洁 301.1044 4.00% 8 张剑平 282.2854 3.75% 9 宋雪艳 282.2854 3.75% 10 章红珍 282.2854 3.75% 11 袁法苗 282.2854 3.75% 12 钱江硅谷控股有限责任公司 282.2854 3.75% 13 沈丽峰 225.8283 3.00% 14 陈莉 216.4188 2.875% 15 倪文琴 216.4188 2.875% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-84 16 嵊州市投资发展有限公司 188.1902 2.50% 合计 7,527.611 100.00% 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（数据未经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 5,804.56 6,973.34 净资产 5,696.86 6,792.98 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 914.57 355.83 7.浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 注册地址：杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦 1906室 法定代表人：王洪斌 注册资本：10,000万元 成立日期：2009年 10月 13日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 5,200.00 52.00% 2 浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙） 4,500.00 45.00% 3 嵊州市投资发展有限公司 300.00 3.00% 合计 10,000.00 100.00% 该公司最近一年及一期的简要财务情况如下（数据未经审计）： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 9,727.55 9,939.08 净资产 9,576.74 9,250.19 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 326.55 -425.40 8.Full Keen Limited（丰勤有限公司） 注册地址：Suites 1203-4 12/F Li Po Chun Chambers 189 Des Voeux Rd Central 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-85 HK（香港德辅道中 189号李宝椿大厦 12楼 1203-4室） 董事：汤军 股本：1.00元港币 成立日期：2010年 11月 04日 业务性质：Investment Holding（投资控股） 该股东构成情况如下： 股东名称持股数（股）持股比例 Horizon Network Limited 1.00 100.00% 合计 1.00 100.00% 该公司最近一年及一期简要财务情况如下（数据未经审计）： 单位：万港币 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 总资产 1,507.29 1,426.29 净资产 145.38 64.94 项目 2015年 1-9月 2014年度 净利润 80.45 44.94 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人无控制的其他企业。 （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否 存在质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。 九、发行人有关股本情况 （一）本次发行前后股本结构变化情况 公司发行前的总股本为 9,000万股，本次公司公开发行 3,000万股新股，发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。 发行前后公司股本结构变化情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-86 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 2,565.00 21.375% 2 胡健 2,250.00 25.00% 2,250.00 18.750% Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 1,800.00 15.000% 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 585.00 4.875% 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 495.00 4.125% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 450.00 3.750% 7 胡爱敏 270.00 3.00% 270.00 2.250% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50% 135.00 1.125% 公开发行股份—— 3,000.00 25.00% 合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% （二）前十名股东 截至本招股意向书签署日，公司共有 4 位自然人股东以及 6 家法人股东，公司 10名股东及其持股情况如下： 序号名称股数（万股）持股比例股权性质 1 胡锦生 2,565.00 28.50%自然人股 2 胡健 2,250.00 25.00%自然人股 Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00%法人股 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50%法人股 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50%自然人股 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00%法人股 7 胡爱敏 270.00 3.00%自然人股 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50%法人股 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50%法人股 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-87 序号名称股数（万股）持股比例股权性质 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50%法人股 合计 9,000.00 100.00%— （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 截至本招股意向书签署日，公司共有 4名自然人股东，其直接持股情况及在公司任职情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例在公司任职情况 1 胡锦生 2,565.00 28.50%董事长、总经理 2 胡健 2,250.00 25.00%副董事长、副总经理 3 Liew Yew Thoong 495.00 5.50%无 4 胡爱敏 270.00 3.00%无 （四）股东中战略投资者持股情况 截至本招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 胡健系胡锦生之子，胡爱敏系胡锦生之妹。胡锦生、胡健、胡爱敏分别直接持有公司 28.50%、25.00%、3.00%的股份。 胡健和林福明通过台州聚合间接持有公司股份，林福明系胡爱敏丈夫。胡健持有台州聚合 29.44%的股份。林福明持有台州聚合 1.00%的股份。台州聚合持 有本公司 5.00%股份。 香港朗生和丰勤有限为一致行动人，系 CIH 间接控股的投资控股公司。香港朗生和丰勤有限分别直接持有公司 20.00%、1.50%的股份。 合丰创业和合胜创业的第一大股东均为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。合丰创业和合胜创业均直接持有公司 2.50%的股份。 除此之外，截至本招股意向书签署日，公司其他股东之间不存在关联关系。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-88 （六）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 参见本招股意向书“重大事项提示 1.股东关于股份锁定的承诺”。 十、发行人内部职工股的情况 本公司自成立至今，未发行过内部职工股。 十一、发行人工会、职工持股会、信托、委托持股的情况 本公司自成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十二、发行人员工及社会保障情况 （一）员工情况 截至 2015年 9月 30日，公司员工总数为 1,234人，其具体情况如下： 1.员工专业构成 专业人数占员工比例 销售人员 19 1.54% 行政后勤人员 113 9.16% 技术人员 220 17.83% 管理人员 86 6.97% 生产人员 796 64.51% 合计 1,234 100.00% 2.员工学历构成 学历人数比例 博士 4 0.32% 硕士 30 2.43% 本科 210 17.02% 大专 257 20.83% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-89 其他 733 59.40% 合计 1,234 100.00% 3.员工年龄构成 年龄区间人数比例 30岁以下 442 35.82% 30-40岁 357 28.93% 40-50岁 304 24.64% 50岁以上 131 10.62% 合计 1,234 100.00% （二）发行人执行社会保障制度情况 公司实行全员聘用制，与全体员工签订劳动合同，执行国家以及公司和子公司所在地的关于员工工资福利和劳动保障的规定，同时，公司按照国家有关法律法规的规定以及公司和子公司所在地劳动和社会保障部门的具体规定和标准，为公司员工办理并缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 1.公司社会保险及住房公积金缴费比例 （1）报告期内，公司缴纳社保和住房公积金的比例情况如下： 项目缴费类别 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 养老保险— 14% 8% 14% 8% 14% 8% 14% 8% 失业保险 居民 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 农民 2%— 2%— 2%— 2%— 工伤保险— 1%— 1%— 1%— 1%— 生育保险— 0.6%— 0.6%— 0.6%— 0.6%— 医疗保险 基本医疗保险费 住院统筹 5%— 5%— 5%— 5%— 门诊统筹 3%— 3%— 3%— 3%— 重大疾病医疗保险费 0.3%— 0.3%— 0.3%— 0.3%— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-90 住房 公积金 — 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% （2）报告期内，江西司太立缴纳社保和住房公积金的比例情况如下： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人比例 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 工伤保险 1%— 1%— 1%— 1%— 生育保险 0.8%— 0.8%— 0.8%— 0.8%— 医疗保险 5%— 5%— 5%— 5%— 住房 公积金 100元 100元 100元 100元 100元 100元—— （3）报告期内，上海司太立缴纳社保和住房公积金的比例情况如下： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人比例 养老保险 21% 8% 21% 8% 21% 8% 21% 8% 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 工伤保险 0.5%— 0.5%— 0.5%— 0.5%— 生育保险 1%— 1%— 1%— 1%— 医疗保险 11% 2% 11% 2% 11% 2% 11% 2% 住房 公积金 7% 7% （4）报告期内，上海键合缴纳社保和住房公积金的比例情况如下： 项目 2015年 1-9月 单位比例个人比例 养老保险 21% 8% 失业保险 1.5% 0.5% 工伤保险 0.5%— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-91 生育保险 1%— 医疗保险 11% 2% 住房公积金 7% 7% 2.公司社会保险和住房公积金的执行情况 公司自 2001年 4月起，陆续为员工缴纳社会保险，自 2011年 6月起，为员工缴纳住房公积金；江西司太立自 2012年 10月起，陆续为员工缴纳社会保险，2013年 7月起，为员工缴纳住房公积金；上海司太立自 2012年 10月起，为员工缴纳社会保险和住房公积金；上海键合自 2015年 6月起，为员工缴纳社会保险和住房公积金。 报告期内，发行人社会保险及住房公积金具体缴纳情况如下表所示： 2015年 9月 30日 项目职工人数实缴人数未缴人数未缴原因 养老保险 1,234 1,073 161 试用期员工 126人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 11人；新入职下月开始缴纳 1人；江西司太立有 4位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 工伤保险 1,234 1,190 44 退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 4人；2015年 9月入职下月开始缴纳 21人。 医疗保险 1,234 1,074 160 试用期员工 126人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 2人；其他单位参缴 9人；新入职下月开始缴纳 1人；江西司太立有 4位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 失业保险 1,234 1,026 208 试用期员工 126人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 4人；新入职下月开始缴纳 1人；上海司太立有 54位员工系农村户籍，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-92 根据上海市的有关规定仅需缴纳养老、医疗及工伤保险；江西司太立有 4位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 生育保险 1,234 1,068 166 试用期员工 78人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴4人；新入职下月开始缴纳 11人；上海司太立有 54位员工系农村户籍，根据上海市的有关规定仅需缴纳养老、医疗及工伤保险。 住房公积金 1,234 1,082 152 试用期员工 126人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 2人；新入职下月开始缴纳 1人；江西司太立有 4位农业户口员工，均系当地人，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，根据该等员工的个人意愿以及工作性质，公司未为其缴纳住房公积金。 2014年 12月 31日 项目职工人数实缴人数未缴人数未缴原因 养老保险 1,082 986 96 试用期员工 64人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴7人；江西司太立有 6位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 工伤保险 1,082 1,058 24 试用期员工 12人；退休返聘员工 7人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴2人；2014年 12月入职下月开始缴纳 1人；缴纳商业保险 1人 医疗保险 1,082 987 95 试用期员工 64人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 2人；其他单位参缴5人；江西司太立有 6位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-93 失业保险 1,082 976 106 试用期员工 64人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴2人；上海司太立有 15位员工系农村户籍，根据上海市的有关规定仅需缴纳养老、医疗及工伤保险；江西司太立有 6位农业户口员工，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，且均参与了新农合及新农保，根据该等员工的已参保情况、个人意愿以及工作性质，公司仅为其缴纳了工伤及生育保险。 生育保险 1,082 1,030 52 试用期员工 15人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴2人；高龄员工未缴纳 1人；上海司太立有 15位员工系农村户籍，根据上海市的有关规定仅需缴纳养老、医疗及工伤保险。 住房公积金 1,082 969 113 试用期员工 64人；退休返聘员工 18人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴2人；2014年 12月由试用期转正下月开始缴纳 22人；江西司太立有 6位农业户口员工，均系当地人，就职于非生产经营的流动性较大的工作岗位，根据该等员工的个人意愿以及工作性质，公司未为其缴纳住房公积金。 2013年 12月 31日 项目职工人数实缴人数差异人数差异原因 养老保险 983 923 60 试用期员工 46人；退休反聘员工 11人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴2人 工伤保险 983 957 26 试用期员工 13人；退休反聘员工 11人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴1人 医疗保险 983 928 55 试用期员工 46人；退休返聘 6人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 2人 失业保险 983 924 59 试用期员工 46人；退休返聘 11人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 1人 生育保险 983 924 59 试用期员工 46人；退休返聘 11人；伤残退役军人员工 1人；其他单位参缴 1人 住房公积金 983 922 61 试用期员工 46人；退休返聘 11人；其他单位参缴 1人；2012年 12月由试用浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-94 期转正 3人，2013年 1月开始缴纳 2012年 12月 31日 项目职工人数实缴人数差异人数差异原因 养老保险 932 907 25 试用期员工 11人；退休返聘员工 5人；教育系统停薪留职员工 1人；伤残退役军人员工 1人；上海司太立新进员工 1人；江西司太立筹建员工 6人 工伤保险 932 922 10 试用期员工 1人；退休返聘员工 4人；伤残退役军人员工 1人；江西司太立筹建员工 4人 医疗保险 932 906 26 试用期员工 13人；退休返聘员工 2人；教育系统停薪留职员工 1人；伤残退役军人员工 1人；江西司太立筹建员工 9人 失业保险 932 904 28 试用期员工 12人；退休返聘员工 5人；教育系统停薪留职员工 1人；伤残退役军人员工 1人；江西司太立筹建员工 9人 生育保险 932 903 29 试用期员工 13人；退休返聘员工 5人；教育系统停薪留职员工 1人；伤残退役军人员工 1人；江西司太立筹建员工 9人 住房公积金 932 904 28 试用期员工 12人；退休返聘员工 5人；教育系统停薪留职员工 1人；伤残退役军人员工 1人；江西司太立筹建员工 9人 根据仙居县人力资源和社会保障局 2016年 1月出具的《证明》，司太立“自设立至今遵守国家和省、市有关劳动和社会保障管理的法律、法规和规范性文件的规定，按时缴纳各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤及生育保险），经查询记录，不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规和规章而受到任何行政处罚的情形。” 根据樟树市人力资源和社会保障局 2016年 1月出具的《证明》，江西司太立“自设立至今遵守国家和省、市有关劳动和社会保障管理的法律、法规和规范性文件的规定，按时缴纳各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤及生育保险），经查询记录，不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规和规章而受到任何行政处罚的情形。” 根据上海市社会保险事业管理中心 2016年 1月出具的《单位参加城镇社会浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-95 保险基本情况》，上海司太立“截至 2015年 12月缴费状态为正常、缴费情况为无欠款。” 根据上海市社会保险事业管理中心 2016年 1月出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海键合“截至 2015年 12月缴费状态为正常、缴费情况为无欠款。” 根据台州市住房公积金管理中心仙居分中心 2016年 1月出具的《证明》，司太立“自成立以来，已按照《住房公积金管理条例》及其他有关住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定为员工缴纳住房公积金，经查询记录，不存在因违反住房公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。” 根据宜春市住房公积金管理中心樟树市办事处 2016年 1月出具的《证明》，江西司太立“自成立以来，已按照《住房公积金管理条例》及其他有关住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定为员工缴纳住房公积金，经查询记录，不存在因违反住房公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。” 根据上海市公积金管理中心 2016年 1月出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海司太立“该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。” 根据上海市公积金管理中心 2016年 1月出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海键合“该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。” 截至目前，发行人及子公司未收到当地主管部门的补缴通知，暂不需要补缴。 但是根据《劳动合同法》、《社会保险法》等相关规定，公司应为除退休返聘员工、其他单位参保人员、地方法律法规明确规定的不需要缴纳的员工之外的与公司建立劳动合同关系的所有员工缴纳社会保险及住房公积金，据此，发行人对上述部分未缴人员存在补缴的风险。 经测算，最近三年及一期，发行人若需补缴，则金额以及对经营成果的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 需补缴金额 105.67 66.31 41.66 15.55 当期利润总额 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 占比 1.60% 0.83% 0.56% 0.37% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-96 注：分别以发行人及其子公司当年的缴费基数、缴费比例为基础，假设报告期内每期末未缴人数为全年未缴人数，以此估算每年度需补缴的金额。 针对上述补缴风险，发行人实际控制人出具了如下承诺： 2012年 12月 12日，公司实际控制人出具了《关于补缴社会保险费用的承诺函》承诺：“在中国证券监督管理委员会核准司太立本次公开发行股票，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若应有权部门要求或决定，司太立及其控制的企业需要为员工补缴社会保险费或司太立及其控制的企业因未为部分员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则司太立及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产生的所有相关费用，由实际控制人承担并及时缴纳，且保证司太立及其控制的企业不因此遭受经济损失。” 2012年 12月 12日，公司实际控制人出具了《关于补缴住房公积金的承诺函》承诺：“在中国证券监督管理委员会核准司太立本次公开发行股票，且司太立公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若应有权部门要求或决定，司太立及其控制的企业需要为员工补缴住房公积金或司太立及其控制的企业因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则司太立及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产生的所有相关费用，由公司实际控制人承担并及时缴纳，且保证司太立及其控制的企业不因此遭受经济损失。” 综上所述，社保及公积金补缴风险对发行人经营业绩不存在重大影响。 （三）发行人员工薪酬情况 1.发行人总体薪酬政策 发行人制定了《薪酬福利管理办法》，根据公司组织机构的设置和不同岗位、不同职务的工作职责设定相应薪酬。 发行人的薪酬体系分为计时工资和计件工资两种方式。计件工资是按照生产作业的劳动定额，结合实际作业量确定收入的工作制度。适用按劳动定额和作业量确定收入的操作岗位人员，包括生产系统员工，动力车间、机修车间、污水站等公用工程人员。计时工资主要适用除计件工资人员之外的公司员工，按照实际工作时间确定收入，包括管理人员以及部门执行人员等。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-97 发行人实行档案工资制度。档案工资包括基本工资、津贴和绩效。除基本工资外，发行人根据员工的工作职责制定绩效考核方案，包括利润、安全、环保等各项指标。公司根据绩效考核结果发放年度实际绩效工资。 发行人制定了完善的福利津贴制度，为员工发放工龄津贴，缴纳五险一金，同时提供员工住房福利。 2.公司员工的薪酬水平及变化情况 最近三年，发行人员工按普通、中层、高层分类的薪酬水平和变化情况如下表所示： 单位：元 年度 高层人员中层人员普通人员 期末人数平均工资期末人数平均工资期末人数平均工资 2014年 11 639,081.26 147 126,191.24 924 46,286.07 2013年 13 567,423.43 133 124,382.23 837 42,619.38 2012年 11 522,690.18 121 101,922.73 830 32,933.32 3.与当地企业的员工薪酬水平比较 发行人及各子公司主要分布在浙江台州、江西宜春、上海等地。发行人最近三年平均工资情况如下： 单位：元/年 年度单位平均工资当地平均 2014年 发行人（母公司） 53,002.95 48,159 江西司太立 56,728.19 28,349 上海司太立 148,219.20 65,417 2013年 发行人（母公司） 56,950.85 45,567 江西司太立 104,036.51 26,217 上海司太立 154,175.71 60,435 2012年 发行人（母公司） 41,660.98 41,575 江西司太立 170,277.70 24,202 上海司太立 278,347.33 56,300 注： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-98 （1）浙江台州的平均工资来自于台州市人力资源和社会保障局下发的《关于发布 2014 年度台州市在岗职工年平均工资的通知》（台人社发〔2015〕103号）、《关于发布 2013年度台州市在岗职工年平均工资的通知》（台人社发〔2014〕114号）、《关于发布 2012年度台州市城镇单位在岗职工年平均工资的通知》（台人社发〔2013〕135号）； （2）上海的平均工资来自于上海市人力资源和社会保障局下发的《关于本市 2014年职 工平均工资有关事宜的通知》（沪人社综发〔2015〕15号）、《关于本市 2013年职工平均工资有关事宜的通知》（沪人社综发〔2014〕11号）和《关于本市 2012年职工平均工资有关事宜的通知》（沪人社综〔2013〕151号）； （3）江西宜春的 2012年、2013年、2014年平均工资均来自于江西省统计局官网。 4.劳务派遣人员薪酬情况 最近三年，公司劳务派遣员工的薪酬情况如下： 单位：元/年 年度人数工资总额平均工资当地平均最低工资 2014年 11 356,830 29,736 48,159 16,200 2013年 15 370,314 24,688 45,567 14,400 2012年 13 348,925 26,840 41,575 12,720 注：最低工资来源于《台州市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（台政发〔2014〕36号）、《台州市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（台政发〔2012〕41号）、《台州市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（台政发〔2011〕12号） 公司劳务派遣员工在公司从事保安、清洁、园林等辅助性工作，对员工能力要求不高，其薪酬低于当地平均工资水平，仍远高于当地最低工资水平。公司按照市场化水平支付劳务派遣员工薪酬，工资水平具有合理性。 5.公司未来薪酬制度及水平变化趋势 根据公司未来的发展计划，公司将人力资源计划作为公司战略规划的重要组成部分，为员工提供多层次的职业培训，激发员工充分发挥潜能，实现员工与公司的共同成长。公司将根据自身经营状况、劳动力短缺、人工成本上升以及地区平均工资水平的变化情况，逐步调整提升公司员工的薪酬水平，确保公司薪酬水平具有市场竞争力。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-99 十三、持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 （一）自愿锁定股份的承诺 参见本招股意向书“重大事项提示 1.股东关于股份锁定的承诺”。 （二）公司上市后三年内稳定股价的预案 参见本招股意向书“重大事项提示 2.公司上市后三年内稳定股价的预案”。 （三）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 参见本招股意向书“重大事项提示 3.公司招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺”。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 参见本招股意向书“重大事项提示 5.公开发行前持股 5%以上股东的持股意 向及减持意向”。 （五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东胡锦生先生和共同实际控制人胡健先生于 2014年 4月9 日以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。其他持股 5%以上股东香港朗生及其一致行动人丰勤有限、上海长亮、Liew Yew Thoong、台州聚合、合胜创业及合丰创业（因两股东存在关联关系而合并计算持股数）于 2014年 4月 9日分别以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。 1.胡锦生先生避免同业竞争承诺 “本人作为司太立的控股股东及实际控制人，就避免与司太立及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，特此作出如下不可撤销的承诺： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-100 （1）本人及本人控制的其他企业目前未从事与司太立及其所控制的企业所 经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与司太立不构成同业竞争。 （2）在对司太立拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与司太立及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与司太立及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与司太立及其所控制的企业 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知司太立，并尽力将该商业机会让予司太立。 （4）若本人可控制的其他企业今后从事与司太立及其所控制的企业的业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对司太立利益的侵害。 （5）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 （6）如若违反上述承诺给司太立造成损失的，本人同意全额赔偿公司因此 遭受的所有经济损失。 （7）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为司太立股东、 实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” 2.胡健先生避免同业竞争承诺 “本人作为司太立的股东、实际控制人，就避免与司太立及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，特此作出如下不可撤销的承诺： （1）本人及本人控制的其他企业目前未从事与司太立及其所控制的企业所 经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与司太立不构成同业竞争。 （2）在对司太立拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与司太立及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与司太立及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-101 行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与司太立及其所控制的企业 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知司太立，并尽力将该商业机会让予司太立。 （4）若本人可控制的其他企业今后从事与司太立及其所控制的企业的业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对司太立利益的侵害。 （5）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 （6）如若违反上述承诺给司太立造成损失的，本人同意全额赔偿司太立因 此遭受的所有损失。 （7）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为司太立股东、 实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” 3.其他持股 5%以上股东避免同业竞争承诺 “本人/本公司作为司太立的股东，就避免与司太立及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，特此作出如下不可撤销的承诺： （1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业目前未从事与司太立及其所 控制的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与司太立不构成同业竞争。 （2）在直接或间接持有司太立的股份期间，本人/本公司将严格遵守国家有 关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与司太立及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与司太立及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与司太立及其所控制 的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知司太立，并尽力将该商业机会让予司太立。 （4）若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与司太立及其所控制的企业 的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-102 解决，以防止可能存在的对司太立利益的侵害。 （5）本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺。 （6）如若违反上述承诺给司太立造成损失的，本人/本公司同意全额赔偿司 太立因此遭受的所有损失。 （7）本承诺函受中国法律管辖，对本人/本公司具有约束力。 （8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人/本公司作为司太立 股东期间持续有效且不可变更或撤销。” （六）减少及规范关联交易的承诺 为了减少及规范关联交易，公司控股股东胡锦生先生和共同实际控制人胡健先生于 2014年 4月 9日以书面形式出具了《减少及规范关联交易的承诺函》。 其他持股 5%以上股东香港朗生及其一致行动人丰勤有限、上海长亮、Liew Yew Thoong、台州聚合、合胜创业及合丰创业（因两股东存在关联关系而合并计算持股数）于 2014年 4月 9日分别以书面形式出具了《减少及规范关联交易的承诺函》。 1.胡锦生先生减少及规范关联交易承诺 “本人作为司太立的控股股东及实际控制人，就减少、规范与司太立及其控制的企业之间的关联交易，特此作出如下不可撤销的承诺： （1）不利用控股股东及实际控制人的地位及与司太立之间的关联关系损害 司太立利益和其他股东的合法权益。 （2）尽量减少与司太立发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平 合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受司太立给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并将严格按照相关法律法规及公司章程等对关联交易作出的规定履行审批程序。 （3）将严格和善意地履行与司太立签订的各种关联交易协议，不会向司太 立谋求任何超出前述协议规定以外的利益或收益。 （4）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-103 （5）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给 司太立及其他股东造成的全部损失。 （6）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为司太立股东、 实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” 2.胡健先生减少及规范关联交易承诺 “本人作为司太立的股东、实际控制人，就减少、规范与司太立及其控制的企业之间的关联交易，特此作出如下不可撤销的承诺： （1）不利用股东和实际控制人地位及与司太立之间的关联关系损害司太立 利益和其他股东的合法权益。 （2）尽量减少与司太立发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平 合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受司太立给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并将严格按照相关法律法规及公司章程等对关联交易作出的规定履行审批程序。 （3）将严格和善意地履行与司太立签订的各种关联交易协议，不会向司太 立谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （4）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 （5）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给 司太立及其他股东造成的全部损失。 （6）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为司太立股东、 实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” 3.其他持股 5%以上股东减少及规范关联交易承诺 “本人/本公司作为司太立的股东，就减少、规范与司太立及其控制的企业之间的关联交易，特此作出如下不可撤销的承诺： （1）不利用股东地位及与司太立之间的关联关系损害司太立利益和其他股 东的合法权益。 （2）尽量减少与司太立发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平 合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受司太立给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并将严格按照相关法律法规及公司章程等对关浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-104 联交易作出的规定履行审批程序。 （3）将严格和善意地履行与司太立签订的各种关联交易协议，不会向司太 立谋求任何超出前述协议规定以外的利益或收益。 （4）本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺。 （5）若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于 由此给司太立及其他股东造成的全部损失。 （6）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本人/本公司作为司太立 股东期间持续有效且不可变更或撤销。” （七）实际控制人关于社会保险费用、住房公积金的承诺 参见本节“十二、（二）、2.社会保障及住房公积金执行情况”的相关内容。 （八）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施 的承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。 1.公司董事、高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-105 （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 2.控股股东、实际控制人胡锦生先生及股东、实际控制人胡健先生承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。 （2）本人承诺不侵占公司利益。 （3）本人承诺不损害公司利益。 （4）本人承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 截至本招股意向书签署日，相关承诺人均履行了上述承诺。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-106 第六节业务和技术 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 （一）主营业务及主要产品 本公司专业从事 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。 公司 X 射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内 X 射线造影剂原料药龙头企业。 （二）公司业务发展历程 本公司的业务发展大致可分为两个时期： 时间公司名称主营业务 公司成立至2003年 3月 浙江省台州仙源医药保健品有限公司保健食品、饲料及维生素微粉、医药中间体的制造和销售浙江台州司太立医药化工有限公司 2003年4月至今 浙江司太立制药有限公司 X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售浙江司太立制药股份有限公司 二、公司所处行业的基本情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 公司主要产品为化学原料药，根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，发行人所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）；根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所从事的行业归属于医药制造业（C27）。 1.行业主管部门及行业监管体系 我国医药行业的管理部门主要有国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-107 划生育委员会以及国家发展和改革委员会。 国家食品药品监督管理总局及其各级机构的主要职责包括： （1）负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中 药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。 （2）负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施。建立食品安全隐患排 查治理机制，制定全国食品安全检查年度计划、重大整顿治理方案并组织落实。 负责建立食品安全信息统一公布制度，公布重大食品安全信息。参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作。 （3）负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度 并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。制定化妆品监督管理办法并监督实施。 （4）负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织 实施，组织查处重大违法行为。建立问题产品召回和处置制度并监督实施。 （5）负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故 应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。 （6）负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验 检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设。 （7）负责开展食品药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。推进诚信 体系建设。 （8）指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为，完善行政执法 与刑事司法衔接机制。 （9）承担国务院食品安全委员会日常工作。负责食品安全监督管理综合协 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-108 调，推动健全协调联动机制。督促检查省级人民政府履行食品安全监督管理职责并负责考核评价。 （10）承办国务院以及国务院食品安全委员会交办的其他事项。 国家卫生和计划生育委员会的主要职责包括负责起草和拟定卫生、计划生育、中医药事业发展的政策规划、法律法规草案、规章标准和技术规范；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划、严重及突发公共卫生问题的干预措施并组织落实；负责组织拟订并实施基层卫生和计划生育服务、妇幼卫生发展规划和政策措施；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录。 国家发展和改革委员会的相关职能包括对医药行业进行宏观规划和管理；监控医药行业经济运行状态；对药品价格进行监督管理，负责制定被列入医保目录药品和生产经营具有垄断性药品的统一零售价格。 另外，人力资源和社会保障部、环境保护部、工信部、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部门分别对医药行业产业链的各环节进行监督或管理。 2.主要法律法规 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用，因此，国家相关部门在医药产品的药品标准、研发、注册、生产、流通和定价等各个环节均制定了严格的法律法规。 相关环节 法律法规主要内容实施时间 基本法规 《中华人民共和国药品管理法》（2013年修正） 开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国 2013.12.28 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-109 务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 作为《中华人民共和国药品管理法》的补充性文件，对《中华人民共和国药品管理法》中的条款实施进行具体说明。 2002.9.15 药品标准 《中华人民共和国药典》（2010年版第一增补本） 作为我国保证药品质量的法典，本版药典在保持科学性、先进性、规范性和权威性的基础上，着力解决制约药品质量与安全的突出问题，着力提高药品标准质量控制水平，充分借鉴了国际先进技术和经验。 2012.10.1 研发 《药物临床试验质量管理规范》 药物临床试验质量管理规范是临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。规定所有以人为对象的研究必须符合《世界医学大会赫尔辛基宣言》。 2003.9.1 《药物非临床研究质量管理规范》 药物非临床研究质量管理规范适用于为申请药品注册而进行的非临床研究，药物非临床安全性评价研究机构必须遵循该规范。 2003.9.1 注册《药品注册管理办法》 在中华人民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理，适用该办法。 药品注册，是指国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。 2007.10.1 生产 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP） 企业应当建立药品质量管理体系。该体系应当涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。 作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。 2011.3.1 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 对申请药品 GMP 认证生产企业的申请与审查、现场检查、审批与发证、跟踪检查进行了规定。 2011.8.2 《药品生产监督管理办法》 对药品生产条件和生产过程的审查、许可、监督检查等管理活动进行了规定。 2004.8.5 流通 《药品经营质量管理规范》 药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。 2013.6.1 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-110 《药品经营许可证管理办法》 对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规定。 2004.4.1 《药品流通监督管理办法》 对药品生产、经营企业购销药品和医疗机构购进、储存药品进行了规范并制订了相关的法律责任。 2007.5.1 《药品召回管理办法》 药品安全隐患的调查与评估、主动召回、责令召回和法律责任等作出了明确规定。 2007.12.10 定价 《推进药品价格改革的意见》 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 其中： 1.医保基金支付的药品，由医保部门会同有关 部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。 2.专利药品、独家生产药品，建立公开透明、 多方参与的谈判机制形成价格。 3.医保目录外的血液制品、国家统一采购的预 防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。 4.麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最 高出厂价格和最高零售价格管理。 5.其他药品，由生产经营者依据生产经营成本 和市场供求情况，自主制定价格。 2015.6.1 其他 《处方药与非处方药分类管理办法》 根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。 2000.1.1 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。 国家基本药物制度是对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接。 2009.8.18 《药品不良反应报告和监测管理办法》 药品生产、经营企业和医疗机构获知或者发现可能与用药有关的不良反应，应当报告。药品生产、经营企业和医疗机构应当建立并保存药品不良反应报告和监测档案。 2011.7.1 3.主要行业政策 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-111 序号行业政策主要内容发布时间 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》 适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显著提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企业数量明显减少，医药百强企业销售收入占到全行业的销售收入的 50%以上，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。支持中小企业向“专、精、特、新”的方向发展，形成大型企业和中小企业分工协作、协调发展的格局。 2010.10.9 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度，其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物。建立基本药物目录动态调整机制，完善价格形成机制和动态调整机制。提高基本药物实际报销水平。加强药品生产管理，整顿药品流通秩序，规范药品集中采购和医疗机构合理用药。 2011.3.16 《医药工业“十二五”发展规划》 工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的 5%以上，加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP证书。全国药品生产 100%符合新版 GMP要求，药品质量管理水平显著提高。产业集中度提高。医药出口额年均增长 20%以上。单位工业增加值能耗较“十一五”末降低 21%，单位工业增加值用水量降低 30%。 重点发展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。其中，原料药技术发展重点包括微生物大规模发酵及分离纯化技术、手性合成和拆分技术、生物催化合成技术、晶型制备技术；医疗器械产品发展重点包括数字化 X射线机、多层螺旋 CT机、超导磁共振成像系统、核医学影像设备、超声成像设备、医学影像后处理与分析系统等。 2012.1.9 《国家药品安全“十二五”规划》 经过 5年努力，药品标准和药品质量大幅提高，药品监管体系进一步完善，药品研制、生产、流通秩序和使用行为进一步规范，药品安全保障能力整体接近国际先进水平，药品安全水平和人民群众用药安全满意度显著提升。 2012.1.20 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-112 序号行业政策主要内容发布时间 药品生产 100%符合 2010年修订的《药品生产质量管理规范》要求。《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》 2015年，基本医疗卫生服务更加公平可及，服务水平和效率明显提高；卫生总费用增长得到合理控制，政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高，群众负担明显减轻，个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到30%以下，看病难、看病贵问题得到有效缓解。 人均期望寿命达到 74.5岁，婴儿死亡率降低到 12‰以下，孕产妇死亡率降低到 0.22‰以下。 2012.3.14 《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》 优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。 2015.3.6 《深化医药卫生体制改革 2015 年重点工作任务》 1.全面深化公立医院改革。在全国所有县（市） 全面推开县级公立医院综合改革。在 100个地级以上城市推行公立医院综合改革试点。 2.健全全民医保体系。2015年基本医疗保险参 保率稳定在 95%以上，城镇居民医保和新农合人均政府补助标准提高到 380元，城镇居民个人缴费达到人均不低于 120元，新农合个人缴费达到人均 120元左右。城镇居民医保和新农合政策范围内门诊费用支付比例达到 50%，政策范围内住院费用支付比例达到 75%左右。 3.大力发展社会办医。优先支持举办非营利性 非公立医疗机构，加快推进非公立医疗机构成规模、上水平发展。2015年非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的 20%左右。 4.健全药品供应保障机制。进一步保障药品供 应和质量安全，推进药品价格改革。 5.完善分级诊疗体系。按照“基层首诊、双向 转诊、急慢分治、上下联动”的要求，2015年所有公立医院改革试点城市和综合医改试点省都要开展分级诊疗试点。 6.深化基层医疗卫生机构综合改革。巩固完善 基层医疗卫生机构运行新机制，有序推进村卫生室、非政府办基层医疗卫生机构实施基本药物制度。 7.统筹推进各项配套改革。 2015.4.26 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-113 （二）医药行业发展概况 1.医药行业现状及发展趋势 （1）全球医药行业现状及发展趋势 随着全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药市场持续快速增长。IMS Health 在《2017 全球药物使用展望》中指出，2012年全球医药市场规模达 9,650亿美元（按恒定汇率计算），2003至 2012年全球医药市场销售额复合增长率达到 6.2%，超过同期 全球 GDP 的增长速度，显示出国际医药市场良好的发展态势。在以下几方面因素的影响下，全球医药市场仍将保持较快速度增长。 ①未来几年专利药集中到期带来的仿制药市场扩容。由于仿制药的价格较专利药价格大幅降低，因此仿制药的上市将降低民众的医药费用，进而提升医药市场的总体需求，特别是带来原料药市场的繁荣。IMS Health预计，到 2017年全球仿制药市场容量将达到 4,212-4,320亿美元。 ②中国及其他新兴医药市场的快速发展。IMS Health预计在经济快速发展，医疗需求快速提升的背景下，2012 年至 2017 年新兴市场复合增长率将达到 10.6%-12.3%，成为全球医药市场发展的主要推动力。 ③生物制剂、新型制剂等新型药物大规模产业化。随着生物医药技术的不断发展，预计未来几年将有大量生物制剂、新型制剂等专利药品上市，满足民众更加专业性的医疗需求。IMS Health预计至 2017年，生物制剂药物（其中包括生物仿制药和非原研生物制剂）将为全球医药市场增加约 2,210亿美元的规模。 IMS Health 在《2017 全球药物使用展望》中指出，虽然世界经济增速下降放缓了全球医药市场的增长，但是预计 2012-2017年全球医药市场的复合增长率仍将达到 3.9%-4.5%，2017 年全球医药市场规模将达到 1.17-1.20 万亿美元，欧 洲、美国和日本等发达地区和国家市场仍居全球药品消费主导地位。2013-2017年，美国市场复合增长率预计不超过 4%，欧洲前五大市场（德国、法国、意大利、英国、西班牙）合计复合增长率预计不超过 3%，日本复合增长率预计不超过 5%，以中国、巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计 2012-2017 年市场复合增长率为 10.6%-12.3%，将成为拉动全球医药市场增长的主要力量。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-114 （2）我国医药行业现状及发展趋势 我国医药市场经过了几十年的发展，已经具备相当规模。据 IMS Health 测算，2012 年我国药品市场总体销售额约为 817 亿美元，仅次于美国和日本，世界排名第三。 未来驱动我国医药行业快速发展的因素主要有以下几方面： ①人口自然增长，社会老龄化带来的医疗需求增长 我国人口近三十年来持续增长，由 1982 年的 10.2亿增长到 2012年的 13.5 亿。其中老龄人口增长更快，我国 65岁以上人口由 1982年的 0.5亿增加到 2012 年的 1.9 亿，占总人口比例也持续提升。由于 65 岁以上是疾病的高发期，因此 老龄人口的快速增加对医药消费需求的提升起到了很大的作用。 ②居民潜在医药需求逐渐释放 卫生部发布的《2013 年中国卫生和计划生育统计提要》显示，我国人均卫生费用由 2005年的 662元增加到 2012年的 2,057元，7年增长 2.1倍。虽然近 年我国人均医药费用快速增长，需求逐渐释放，但与发达国家相比，我国居民潜在医药需求依然较大。据世界卫生组织统计，2010年我国人均卫生费用仅为 219美元（按平均汇率计算），与中上收入国家和高收入国家的 384美元和 4,828美元还有较大差距。 ③经济快速增长，居民收入持续提高，个人卫生支付能力不断提升 国家统计局数据显示，改革开放以来，我国经济快速发展，GDP 持续快速增长，2005-2012年年增速均保持在 9%以上，2012年我国 GDP达到 52万亿元，超过日本，成为世界第二大经济体。同期，我国城镇、农村居民可支配收入复合增长率分别达到 13%和 14%。居民收入水平的提高使得居民卫生支付能力不断提升，据国家卫生计生委统计，我国个人卫生支出从 2005 年的 4,521 亿元增加到 2012年的 9,565亿元。 ④医保体系不断健全，政府医药卫生支出持续增加 据国家卫生计生委统计，政府医药卫生支出从 2005 年的 1,552 亿元增加到2012年的 8,366亿元，复合增长率达到 27.2%，政府医药卫生支出成为拉动我国 医药市场增长的主要动力之一。2010 年我国政府卫生支出占卫生总费用的比例为 28.7%，而世界卫生组织统计 2010 年世界平均水平为 58.9%，因此我国政府 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-115 卫生支出仍有望大幅提升。 在我国医药市场规模不断扩大的基础下，我国医药工业保持了快速增长态势。据中国医药工业信息中心统计，2005-2012年，我国医药市场规模快速增长，医药工业总产值年复合增长率达到 22.35%，大幅超过同期我国 GDP增速。特别 是 2008 年全球金融危机时期，医药工业总产值依然保持了 18.7%的增速，且在 金融危机后增速快速回升，其中 2010年、2011年增速均超过 20%，显示出我国医药工业具有强劲的增长势头。对比总产值，我国医药工业企业的主营业务收入和利润总额增长更快，2005-2012 年间的复合增长率分别达到 23.4%和 30.9%， 另外，医药工业的毛利率和销售利润率较高，2012 年医药工业毛利率和销售利润率分别达到 29.9%和 10.9%，均超过同期制造业的平均水平（15.23%和 6.1%）， 显示出医药工业经济运行的良好态势。 工信部《医药工业“十二五”发展规划》中设立了“十二五”期间医药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%的目标。在政策驱动及医药工业投资旺盛的背景下，预计医药工业仍将保持快速增长。 2.医药行业分类 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要分为医药制造业和医药商业。医药制造业又分为化学制药、生物制药和中成药制药三个子行业，其中，化学制药分为化学原料药和化学药物制剂。公司所属行业归类为化学原料药。 医药行业 医药制造业 医药商业 生 化学制药 中成药制药 医药分销 医药零售 化学原料药 化学药物制剂 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-116 3.化学原料药行业发展现状及发展趋势 （1）化学原料药行业简介 化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，在整个医药制造产业链中处于上游位置，为制造化学药物制剂提供原料。化学原料药是化学药物制剂中的有效成份，是由化学合成、生物发酵所制备而成的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等。 按产品特点分类，化学原料药可分为大宗原料药和特色原料药。大宗原料药是指青霉素、维生素、激素等大吨位、不涉及专利问题的传统化学原料药，而特色原料药是指处于专利保护期的药品或处于专利保护期结束后一段时间内的药品的原料药。特色原料药利润率通常要高于大宗原料药。 （2）全球化学原料药行业发展现状及发展趋势 原料药包括化学原料药和植物提取物，化学原料药是原料药的主要组成部分，因此化学原料药行业发展现状及发展趋势与原料药行业保持一致。2013年 3月意大利化学仿制药协会（Chemical Pharmaceutical Generic Association，CPA）发布的一份报告指出，2012 年世界原料药市场规模达 1,130 亿美元，2008 年至2012年的年平均增长率为 5.6%，预计未来五年全球整个原料药市场将会以每年 6.5%-7%的速度增长。 随着未来几年专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹1”专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展，特别有助于特色原料药市场发展。据 IMS Health 测算，2013-2017年，药品（不包括生物药）专利到期将为发达国家消费者节省约 1,130亿美元，并且主要发生在美国。专利药品到期后，大量仿制药品进入市场，使药品大幅降价，进而增加仿制药品需求。IMS Health预计，到 2017年全球仿制药市场规模将达到 4,212亿-4,320亿美元，占全球药品市场的比例将由 2012 年的 27%提高到 2017 年的 36%。仿制药市场规模的快速扩大会直接增加特色原料药的需求，有利于特色原料药市场的发展。另外，原研厂商为了降低仿制药上市后带来的降价影响，会采取合同生产等方式降低生产成本，因此也会增加需要合同生产的特色原料药的需求。 （3）我国化学原料药行业发展现状及发展趋势 据中国医药工业信息中心统计，2012 年我国化学药品原料药制造业的总产 1 年度全球销售额超过或接近 10亿美元的药品，下同。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-117 值已达 3,305亿元，占医药工业总产值的 18%。2010年和 2011年化学药品原料药制造业的总产值增长较快，2012年增幅有所回落，2007-2012年复合增长率达到 18.4%。与此同时，我国原料药制造企业的主营业务收入和利润总额也同步增 加，2007-2012年，我国原料药制造企业主营业务收入和利润总额的复合增长率分别达到 18.8%和 21.1%，利润总额增速超过主营业务收入增速，显示出化学原 料药制造企业良好的盈利态势。 数据来源：中国医药工业信息中心 我国化学原料药行业的快速发展不仅与原料药市场的扩容有关，与本行业竞争力的不断增强也密切相关。 改革开放 30多年以来，我国化学原料药行业经过长足的发展，已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段，技术水平不断提升，质量水平也不断提高，不少化学原料药品种通过美国 FDA检查或获得欧盟 CEP 证书（又称 COS 证书），达到了欧美等发达国家的质量要求。据中国医药工业信息中心统计，截至 2013年 12月，我国在美国 FDA注册备案的化学原料药及中间体的 II类 DMF文件为 1,432件，且申请数量呈快速增长态势。截至 2013年 12月，我国获取欧盟有效可使用CEP证书为 447件。此外，技术水平的提升在逐步降低我国原料药的生产成本，且由于我国人均工资低于发达国家、生产规模大、配套设施齐全、原材料供应充足，因此我国化学药品原料药制造业依然有望保持成本优势。 在技术和人才的不断积累、成本优势维持等因素的推动下，预计我国化学原浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-118 料药行业的竞争力有望不断增强。 （4）我国化学原料药行业出口分析 我国化学原料药行业出口是原料药市场的重要组成部分，据中国医药工业信息中心统计，2012 年我国化学药品原料药制造业的出口交货值占工业销售产值比重为 17.4%，大幅高于医药工业 8.5%的平均水平。 中国医药保健品进出口商会报告显示，2012年我国化学原料药共出口至 180个国家和地区，前十大市场依次为印度、美国、日本、德国、韩国、荷兰、西班牙、意大利、巴西和比利时，所占比重达 61.44%。 我国原料药的主要进口国大部分都有严格的药品准入政策，尤其是我国原料药向欧洲、美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大，欧洲、美国和日本等发达地区和国家对进口原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多原料药出口企业被排挤在发达国家市场之外。不仅如此，我国大宗原料药出口还经常受到美、印等国的反倾销调查，扑热息痛、维生素、青霉素工业盐等大宗原料药经常成为反倾销的对象，相对而言，特色原料药受此影响较小。 我国原料药主要进口国的进口政策和注册方式汇总如下： 主要出口国家 药品进口管理机构 药品需要获得的注册或认证 注册方式流程 美国 FDA DMF登记号 原料药若以合法的身份进入美国市场，必须获得FDA认可。按照 FDA最新的 GDUFA（仿制药用户收费法案）法案，自 2012年 10月 1日后，DMF首次被 ANDA（简略新药申请）引用时，将要求缴纳一次性费用，且进行初步完整性评估，完成缴费和通过初步完整性评估后，将在 FDA网站上公开 DMF清单，供非专利药企业参考和 ANDA递交时引用。在 DMF文件专业审查和现场检查通过后方可进入美国市场。进入美国的所有有关药物的生产加工、包装均应严格符合美国 cGMP的要求。 FDA现场检查 欧洲 EDQM EDMF登记号 EDMF 是药品制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的关于在制剂产品中所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。当欧洲的主管当局收到申请文件后，给予申请人一个 EDMF登记号，EDMF申请文件和制剂厂家上市许可申请文件经药品评审机构审核符合要求后，会批准制剂厂家的上市许可申请。这样原料药生产厂家，就可以将原料药产品出口到欧洲，用于该制剂厂家的药品生产。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-119 CEP（COS） 证书 这是中国的原料药合法地被欧盟的最终用户使用的另一种注册方式。这种注册途径的优点是不依赖于最终用户，可以由原料药生产厂商独立地提出申请。一个原料药一旦取得 CEP 证书，即可以用于欧洲药典委员会成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。 日本 PMDA MF登录证 外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外认定证书，PMDA 审查符合要求后，发给海外认定证书，然后进行MF登记，之后日本政府向该企业发放MF登录证，但是发放MF登录证并不表示企业已经可以直接在日本国内销售产品，而仅仅表明日本政府愿意接受国外企业进来。随后，国外企业在日本的代理依据注册号码来申请销售许可，等到政府方面确认企业有申请销售许可之后才开始MF注册审查，在MF审查和 GMP检查通过后，方完成申请流程。 印度 卫生和家庭福利部以及相关部门 进口许可证 根据印度《药品和化妆品法规》，外国药品在进入印度前，外国药品生产商的产品和进口的各种药品均要在印度注册。只有在国外生产商和其具体进口的药品注册文件审查通过后，才发给药品注册证和进口许可证，具体药品注册证的有效期为从发证之日起 3年内有效。得到注册证和进口许可证后方可向印度出口药品。 注：2011年 7月欧盟发布了一项新指令 Falsified Medicines Directive 2011/62/EU，要求对出口到欧盟成员国的人用原料药自 2013年 7月 2日起，其生产企业必须向欧盟的管理部门递交出口国药品监管机构签发的证明文件。 全球原料药的生产主要集中在五大生产区域——西欧、北美、日本、中国和印度。由于中国和印度企业具有成本优势、价格优势，且技术水平逐步提高，中国和印度原料药生产企业的国际竞争力日益增强，意大利化学仿制药协会预计，未来几年欧洲原料药生产商的全球市场份额将逐年下降，取而代之的将是亚洲企业持续稳定的增长。 4.化学原料药行业竞争格局及利润变动情况 据中国医药工业信息中心统计，经我国药监局注册的有原料药生产批文的企业约有 1,700家2，主要集中在浙江省、江苏省、山东省、四川省、河北省和广东省。化学原料药行业市场化程度较高，行业整体集中度较低，竞争激烈。 从细分子行业来看，化学原料药行业中大宗原料药子行业和特色原料药子行 2中国医药工业信息中心，《化学原料药行业研究报告》，2014 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-120 业呈现出不同的竞争格局。通常，特色原料药生产的技术、质量和资金要求均高于大宗原料药，因此特色原料药领域的竞争状况总体弱于大宗原料药领域。特色原料药技术要求较高，原研药品生产商为保持竞争力，通常对其原料药技术进行保密，因此其他企业需要较多的研发投入才有可能突破技术瓶颈，实现生产，这为特色原料药树立了较高的技术和资金门槛。而首先掌握技术的特色原料药生产企业又会获得先发优势，进一步抢占先机。目前我国化学原料药市场总体呈现供给略大于需求的状况，主要是由于部分大宗原料药市场出现较为明显的产能过剩现象，而特色原料药市场供求关系较为平衡。 据中国医药工业信息中心统计，2006-2012年我国化学药品原料药制造业的总体毛利率保持在 20%左右的水平，销售利润率由 2006 年的 5.7%提升到 2012 年的 8.0%。 5.化学原料药行业技术水平及经营特征 （1）化学原料药行业技术水平及技术特点 我国化学原料药行业经过长期发展，技术水平得到了明显提高。在大宗原料药领域，技术的进步提升了原料药的质量，降低了原料药的生产成本及损耗，在国际市场上具备了较强的竞争力。 近些年，我国特色原料药领域的技术水平也在快速提高，造影剂、抗肿瘤、心血管等领域的特色原料药技术已经填补了国内空白，部分特色原料药已经大量出口到欧洲、美国和日本等发达地区和国家。快速增长的国际注册、认证数量表明我国原料药行业技术水平快速提升。部分原料药骨干企业的技术水平已经走在了行业前列，其产品被跨国制药巨头所认同。但是由于起步较晚以及研发投入不浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-121 足，总体上我国特色原料药生产技术水平与欧洲、美国和日本等发达地区和国家还存在一定差距，大量专利药原料药的生产技术仍掌握在跨国制药巨头手中。 技术的差距也为我国原料药行业提供了发展空间，随着我国原料药行业技术创新投入的增长，我国化学原料药行业有望逐步提升技术水平，获得技术优势，继续抢占欧洲、美国和日本等发达地区和国家的市场份额。未来几年，按《医药工业“十二五”发展规划》要求，我国医药工业将建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的 5%以上。预计在研发投入持续增加的带动下，我国化学原料药行业的技术水平有望明显提高，技术竞争优势将逐步增强。 化学原料药行业属于医药行业，其产品直接关系着人类的生命和健康。医药行业具有生产过程全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。 （2）化学原料药行业经营模式 化学原料药企业在国内开展业务之前需要获得医药监管部门的批准并获取相关证书，主要包括药品生产许可证、GMP证书以及相关药品生产批准文件等。 出口方面，一种是通过经销商销售，一种是直接面向终端客户销售。原料药企业出口产品至欧洲、美国和日本等发达地区和国家时需要得到进口国相关部门的批准。 （3）化学原料药行业周期性、季节性及区域性特征 ①周期性 化学原料药行业中的大宗原料药具有较强的周期性，主要表现在价格的起伏、产能产量的增减，其价量之间存在着明显的负相关性。特色原料药则无明显的周期性，近几年一直保持较快的增长速度。 ②季节性 化学原料药行业的季节性变化不明显。 ③区域性 化学原料药行业的生产企业主要分布在浙江、江苏、山东等交通便利、设施配套齐全的省份。另外，也由于东部地区药品制剂制造企业较为密集，因此原料药生产企业主要分布于此。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-122 （三）化学原料药行业与上、下游行业之间的关系 1.化学原料药行业与上、下游行业之间的关联性 化学原料药行业的上游为精细化工行业，其最终来源于石化产品、农产品，下游主要是化学药品制剂行业。 2.上下游行业发展状况对原料药行业的影响 化工行业和农业为原料药提供基础原料，原料药企业经过加工后，将原料药销售给下游的化学药品制剂行业。因此化工、农业及化学药品制剂行业的变化对本行业会产生较大影响。尤其是上游行业产品的价格变化会直接影响本行业的原材料成本。近年化工行业主要产品如石油的价格波动较大，如 NYMEX 轻质原油价格由 2010年平均每桶 79美元上涨至 2013年平均每桶 98美元，2015年平均每桶价格又降至 49 美元。近年农业主要产品的价格较高，中国农业部统计的“全国农产品批发价格指数”由 2012年初的 192.6上涨至 2016年初的 216.3。 下游化学药品制剂行业对本行业的影响主要来自需求方面，需求的波动对于化学原料药的价格会有较大影响。目前，在我国居民收入水平持续提升，人口老龄化趋势延续，医保体系不断健全，政府医药卫生支出不断增加的背景下，化学制剂行业发展迅速，并有望继续保持快速增长，化学药品制剂行业快速增长会相应带来原料药需求的提升。 （四）行业进入壁垒 医药行业具有较高的行业进入壁垒，主要有以下几个方面： 1.准入壁垒 我国医药行业属于特许经营行业，药品生产企业须取得《药品生产许可证》、《药品注册批件》，并通过 GMP 认证；药品经营企业须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP 认证；进行临床研究需通过 GCP 认证；中药材生产种植企业需通过 GAP 认证。此外，国家在药品招标、浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-123 药品集中采购等方面也出台了一系列的管理办法与措施。医药行业形成了严格的市场准入机制，存在较高的行业准入性壁垒。 2.资金壁垒 医药行业具有产品开发资金投入高、审批周期长、风险大等特点。药品生产所使用的厂房需符合国家有关规定，在通过验收后方能投入使用，因此通常需要对厂房进行专门设计；药品生产设备专业性高，生产工序多，部分设备价格高昂；药品销售渠道复杂，市场开拓及产品推广难度大，资金周转较慢。因此，对于新进入企业具有较大的资金压力。 3.技术壁垒 医药行业对于技术要求很高，对于药品研发企业来说，技术水平的高低更直接关系到其产品研发的成败。研发能力是医药企业的核心竞争力，研究开发一个新产品通常需要较长的时间。此外，药品生产还具有工艺复杂、生产环境要求严格等特点，不仅对工作人员具有极高的专业要求，同时对设备、原辅料等也有特殊的要求。 4.市场壁垒 国际医药市场存在着较高的市场壁垒，欧洲、美国和日本等发达地区和国家市场对国外进口的药品实行准入制，对所进口药品的质量要求非常严格，国内药品进入欧洲、美国和日本等发达地区和国家市场需获得相关国家的注册文件或审批。此外，发达国家对于药品生产企业的知识产权保护、环境保护等也有较高的要求。 （五）影响化学原料药行业发展的有利和不利因素 1.有利因素 （1）国家政策强力支持 工信部《医药工业“十二五”发展规划》中提出“十二五”的主要发展目标为：产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长16%；加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国 FDA检查或获得欧盟 CEP证书，80家以上制剂企业通过欧洲、美国和日本等发达地区和国家或WHO的 GMP认证。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-124 （2）个人卫生支付能力不断提升带动居民医药卫生消费的增加 随着国民经济的发展，城镇化水平的不断提升，我国居民收入水平也持续提高，据国家统计局数据，我国城镇居民人均可支配收入 2012-2014年间复合增长率 8.36%。居民收入水平的提高使得居民卫生支付能力不断提升，释放了居民的 医药卫生需求，直接导致居民医药卫生消费的增加。 （3）我国药品需求快速增长带动原料药需求快速增长 在我国居民收入水平逐步提高、人口不断增长、社会老龄化趋势延续、医保体系进一步完善、政府医药卫生支出持续增加以及医疗水平不断提升等因素影响下，我国药品市场将快速增长。与此同时，我国人均医药支出与世界发达国家相比仍有较大差距，因此我国医药市场的发展潜力很大，在更长期的时间内有望保持较快增长。医药市场的增长会直接拉动原料药的需求，有利于化学原料药行业的发展。另外，全球医药市场的发展，特别是新兴国家医药市场的发展也增加了全球整体的原料药需求，我国目前是全球原料药最大的供应国，因此全球原料药市场的发展也为我国化学原料药行业的发展创造了有利条件。 （4）仿制药市场快速扩容带来特色原料药需求增长 随着未来几年专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展。仿制药市场的快速发展将增加相关特色原料药的需求，并刺激我国原料药企业增加研发投入，增强国际竞争力，促进我国化学原料药行业的产业升级。 （5）合同研发、合同生产逐步向发展中国家转移 合同研发和合同生产发展迅速，包括我国在内的一些临床资源丰富、研发和制造业基础好、综合成本低的发展中国家正在成为全球合同研发和合同生产的重要基地。合同生产的转移将有利于我国化学原料药企业走向世界，提升整体技术质量水平。 2.不利因素 （1）我国化学原料药企业创新能力不强 我国近年化学原料药行业发展迅速，但是，与发达国家相比，化学原料药行业研发投入相对不足、研究成果转化率相对较低、研究水平相对落后，限制了我国化学原料药行业创新能力，整体研发实力与发达国家存在一定差距。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-125 （2）印度原料药工业迅速崛起，对中国化学原料药市场形成威胁 在国际原料药市场中，印度的竞争力正在不断增强。印度由于其国内人力成本及环保成本十分低廉，加上印度政府长期一贯的支持政策及已形成的基础规模，未来印度的原料药产业将具备很强的实力。我国和印度在国际竞争力上虽然各有千秋，但是由于印度近些年技术水平有较大提高，全球销售网络覆盖和产品推广上领先于中国，因此印度对中国原料药市场会构成一定威胁。 三、发行人竞争状况分析 报告期内，发行人主营业务收入分类情况如下： 单位：万元 项目 主营业务收入 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 X射线造影剂 39,272.84 52,028.67 57,715.72 40,984.22 喹诺酮类抗菌药 9,376.59 13,033.72 10,361.10 15,864.00 其他业务 45.63 110.17 201.34 154.92 合计 48,695.07 65,172.56 68,278.16 57,003.14 （一）X射线造影剂行业市场概况、主要产品竞争情况及市场前 景展望 1.造影剂行业市场概况 （1）造影剂定义 造影剂又称为对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。 （2）造影剂分类 根据造影原理的不同，造影剂主要分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。 ①X射线造影剂 X射线造影剂应用于 X射线造影检查，可分为医用硫酸钡（又称“钡餐”）和碘造影剂两类。医用硫酸钡主要用于消化道造影，而碘造影剂可用于多种器官和组织的造影。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-126 碘造影剂的种类很多，可分为三大类，即无机碘化合物、有机碘化合物以及脂类碘制剂，如下表所示： 类别主要用途应用现状 无机碘化合物 一般用12.5%的碘化钠水溶液，可用于瘘管、尿 道、膀胱或逆行肾盂造影 应用较少 脂类碘制剂 主要有碘化油和脂肪酸碘化物。40%的碘化油主要用于支气管、瘘管及子宫输卵管造影，目前普通的碘化油应用较少，临床上主要使用的超液化碘油被用于某些部位的造影及肿瘤的栓塞治疗；脂肪酸碘化物的代表是碘苯酯，因其对组织的刺激性小，适用于椎管及脑室造影 应用较少 有机碘化合物 主要用于血管造影，还可用于胃肠道狭窄性病变和梗阻性病变的造影检查以及非血管部位的造影检查 应用最广泛（主要为非离子型） 有机碘化合物按结构可分为离子型和非离子型两类，按照苯环数量还可分为单体和二聚体。 类别单体二聚体 离子型泛影葡胺碘克沙酸 非离子型碘海醇、碘帕醇、碘普罗胺、碘佛醇碘克沙醇和碘曲仑 非离子型造影剂由于化学结构的改进，相比离子型造影剂具有更多的优点： A.大多数与造影剂有关的不良反应均与造影剂的高渗透压及离解后带电荷有关。非离子型造影剂的一个显著特点为低渗透压，且不带电荷，因此不会引起内环境稳定的破坏。 B.非离子型造影剂对周围血管、肺循环血管和心脏传导系统的影响都较小，因此后遗症较少，并可用于心血管造影。 ②磁共振造影剂 磁共振造影剂是一类可以改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的成像对比度，从而显示体内器官的功能状态的造影介质，有助于提高磁共振成像诊断的敏感性和特异性，增强信号对比度和提高软组织图像的分辨率。 磁共振成像信号强度与物理和化学参数相关，根据对参数的影响方式，可将磁共振造影剂分为顺磁性、铁磁性和超顺磁性三类。 ③超声造影剂 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-127 超声造影剂也称为声学增强剂，是在超声造影时向血液中加入的声阻抗值与血液截然不同的微气泡等介质，可以使血液的散射增强，以提高血管、心腔和组织的显像。 根据微泡外壳的成分的不同可将超声造影剂分为白蛋白造影剂、脂质造影剂、多糖造影剂和多聚体造影剂。外壳的成分不仅决定了微泡的稳定性，还决定了微泡逃逸网状内皮系统的识别和清除能力以及在超声场中抵抗破裂的能力。 （3）各类造影剂的临床应用情况及主要适用范围 ①X射线造影剂 有机碘造影剂作为最常用的 X 射线造影剂，其中碘海醇和碘帕醇等非离子型造影剂在临床中常用于血管造影、泌尿系统造影以及各种体腔造影。 非离子型 X射线造影剂通常在 CT检查中使用。CT检查是目前国内医院常用的诊断方式，适用于神经系统、心血管系统、胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位是否发生病变的诊断。为清楚显示病灶与病理解剖结构的关系，分辨病灶组织和周围水肿有无侵袭、转移，以区别良、恶性病变时，必须作 CT增强检查，即使用非离子型 X 射线造影剂。此外，随着近年来新型扫描技术和图像处理技术的发展和应用，非离子型 X 射线造影剂在临床中使用的范围也更加广泛。 中国医药工业信息中心“医院处方分析系统3”的数据显示，X 射线造影剂主要应用的科室是心血管内科，应用于该科室的 X射线造影剂处方数占 X射线造影剂在医院处方总数的 17.34%，其次是普通外科和肿瘤内科。 ②磁共振造影剂 磁共振成像具有无电离辐射性损害，无骨伪迹，能多方向和多参数成像，高度的软组织分辨能力等优点，尤其适于靠近骨骼的病变检测，磁共振成像的软组织分辨度高于 CT数倍，可以更早发现病灶。但是，带有心脏起搏器的患者或有某些金属异物的部位不能作磁共振成像的检查，磁共振成像的检查费用也比较昂贵，这在一定程度限制了磁共振造影剂的应用。 “医院处方分析系统”数据显示，磁共振造影剂主要应用的科室是普通外科，应用于该科室的磁共振造影剂处方数占磁共振造影剂在医院处方总数的 3 医院处方分析系统，是中国医药工业信息中心与上海市药学会合作开发的课题。系统涵盖上海市具有代表性的综合性医院和专科医院，以一线“医生处方”数据为切入点，全面系统地分析医院处方用药现状。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-128 14.36%，其次是神经内科和骨科。 ③超声造影剂 超声造影的优点是可以进行实时评估，其分辨率也比其他显像技术高得多，并且不需要预先设置扫描时间点或者进行团注示踪。 “医院处方分析系统”数据显示，六氟化硫微泡（脂质超声造影剂）主要在泌尿外科、医学影像科和消化外科使用。 在国外，超声造影剂已广泛应用于临床的多项造影，美国和欧洲均已制定了成熟的临床应用指南，2007年 FDA对超声造影剂颁布的黑框警告在一定程度上影响了其临床应用。 （4）各类造影剂的市场规模及占有率情况 根据 Newport Premium统计，美国是世界上最大的造影剂消费市场，约占全球造影剂市场总值的 32.39%，其次是欧洲和日本。2012年，全球造影剂市场规 模为 39.08亿美元4，其中，X射线造影剂全球市场规模为 29.93亿美元，占市场 总额的 76.59%，由于检测设备的普及，X射线造影剂是全球造影剂市场的主体； 磁共振造影剂市场规模为 8.74亿美元，占市场总额的 22.36%；超声造影剂市场 规模为 0.41亿美元，占市场总额的 1.05%。 数据来源：Newport Premium 4 数据来源于 Newport Premium，该数据为代表品种全球制剂销售额的加权值。X射线造影剂的统计品种为碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘昔兰、泛影酸、异泛影酸、碘番酸、胆影酸和硫酸钡，共 11个品种。磁共振造影剂的统计品种为钆贝葡胺、钆布醇、钆喷酸葡胺、钆塞酸、钆双胺、钆特酸葡胺和铁羧葡胺，共 7个品种。超声造影剂的统计品种为 SonoVue、Optison、Definity和 Echovist，共 4个品种。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-129 国内样本医院5放大测算6后的数据显示，2008-2012 年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 28.07亿元增长至 62.65亿元，复合增长率为 22.16%， 高于国内药品市场的整体增长速度。2012年，X射线造影剂市场规模达 53.73亿 元，约占市场总额的 85.93%；磁共振造影剂市场规模达 8.38亿元，约占市场总 额的 13.41%；超声造影剂市场规模约为 0.41亿元，约占市场总额的 0.66%。 数据来源：中国医药工业信息中心；中国药学会 （5）X射线造影剂主要产品的市场情况 根据 Newport Premium统计，2012年全球 X射线造影剂中碘海醇注射液、碘帕醇注射液是最为畅销的品种，其次是碘克沙醇注射液、碘普罗胺注射液和碘佛醇注射液，前五大品种合计占 X射线造影剂市场总额的 93.08%，具体表现如下： 序号制剂品种市场规模（百万美元）占比 1 碘海醇 981.0 32.78% 2 碘帕醇 774.0 25.86% 3 碘克沙醇 362.7 12.12% 4 碘普罗胺 335.5 11.21% 5 碘佛醇 332.8 11.12% 6 其他 207.0 6.92% 7 合计 2,993.0 100.00% 数据来源：Newport Premium 5 样本医院数据指中国药学会的《中国医院药品商情》，包涵了全国 22个经济发展水平和医疗水平较高的地区数百家有代表性的综合及专科医院的药品采购数据，描述国内医院市场时所说的“市场规模”或“销售额”即指医院购药金额，下同。 6 限于放大模型，此处放大后的医院市场仅指国内政府办医院市场。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-130 国内样本医院放大测算后的数据显示，2012年 X射线造影剂市场份额排名前五的依次为碘海醇注射液、碘普罗胺注射液、碘帕醇注射液、碘佛醇注射液和碘克沙醇注射液，合计占 X射线造影剂市场总额的 93.44%，具体表现如下： 序号制剂品种市场规模（百万元）占比 1 碘海醇 1,680.86 31.28% 2 碘普罗胺 1,396.83 26.00% 3 碘帕醇 799.79 14.89% 4 碘佛醇 767.30 14.28% 5 碘克沙醇 375.65 6.99% 6 其他 352.67 6.56% 7 合计 5,373.10 100.00% 数据来源：中国医药工业信息中心；中国药学会 （6）X射线造影剂原料药市场情况 2012 年，X 射线造影剂原料药全球用药量呈现低速增长，主要原因是美国经济不景气导致医疗财政预算削减，美国市场用药量出现了下降。而以中国、印度为代表的新兴国家和地区对 X 射线造影剂原料药的需求则呈现较高的增长势头。Newport Premium 数据显示，2012 年主要 X 射线造影剂原料药全球用药量达到了近 6,000吨，其中碘海醇原料药用量最多，达 1,883吨，其次是碘帕醇原料药，达 1,480吨。 数据来源：Newport Premium 2.发行人主要产品的竞争情况 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-131 本公司是国内 X 射线造影剂原料药产品线最丰富的公司之一，已经取得国家药监局颁发生产批文的品种有碘海醇原料药、碘帕醇原料药和碘克沙醇原料药。 报告期内，公司碘海醇原料药占公司 X 射线造影剂业务销售收入的比例分别为 76.02%、80.84%、67.02%和 58.58%。 （1）产品简介 碘海醇由 Nycomed Amersham pic公司开发7，属于第二代非离子型单体造影剂，于 1982年首次在挪威和瑞典上市，商品名为 Omnipaque（欧乃派克）。 碘海醇适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影（脑血管造影、冠状动脉造影、周围及内脏动脉造影、心室造影）、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。 碘海醇凭借安全性大、对比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优点，一举成为国际市场上最畅销的造影剂，并成为医学界评估各种 X 射线造影剂所依据的金标准。 在我国 2009年出台的《医保目录》中，碘海醇被列为医保甲类药品。 （2）发行人碘海醇原料药产品的竞争地位 与国内其他碘海醇原料药生产厂家相比，本公司的地位及优势如下： ①客户覆盖国内主要碘海醇制剂企业 根据中国医药工业信息中心数据统计，国内生产碘海醇制剂的厂家主要有四家，分别是上海通用、扬子江药业、北陆药业和湖南汉森，四家企业合计占据了国内市场 98%左右的市场份额。2010-2012年上海通用的碘海醇制剂份额呈现下降趋势，占比由 2010年的 58.05%下降至 2012年的 51.38%，而扬子江药业和北 陆药业的碘海醇份额则呈增长趋势，两者合计占比由 2010 年的 37.08%增加至 2012 年的 43.34%。上海通用采用 GE Healthcare AS 的进口原料药，是 GE Healthcare AS 碘海醇制剂的分包装企业，扬子江药业、北陆药业和湖南汉森均采用了本公司生产的碘海醇原料药。主要碘海醇制剂生产企业市场份额如下： 7 2001年，Nycomed Amersham pic更名为 Amersham pic，2003年被 GE Healthcare收购。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-132 企业名称 2012年 2011年 2010年 通用电气药业（上海）有限公司 51.38% 53.80% 58.05% 扬子江药业集团有限公司 33.26% 32.71% 31.08% 北京北陆药业股份有限公司 10.08% 7.93% 6.00% 湖南汉森制药股份有限公司 3.27% 3.20% 3.05% 其他企业 2.01% 2.36% 1.82% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：中国医药工业信息中心；中国药学会 ②获得高端医药市场的认证证书 我国原料药的主要进口国大部分都有严格的药品准入政策，尤其是我国原料药向欧洲、美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大，欧洲、美国和日本等地区和国家对进口原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多原料药出口企业被排挤在发达国家市场之外。 A.欧盟 原料药品要合法进入欧盟国家需要获得 EDQM颁发的 EDMF登记号或 CEP证书。CEP 证书较 EDMF 登记号适用范围更广，其优点是不依赖于最终用户，可以由原料药生产厂商独立地提出申请，一个原料药一旦取得 CEP 证书，即可以用于欧洲药典委员会成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。 EDQM颁发的碘海醇原料药 CEP证书情况如下表所示8，目前共有 4家公司的碘海醇原料药认证在有效期内。发行人持有碘海醇 CEP 证书，目前认证处于有效期内。 产品名称持有人证书编号发证日期 Iohexol 浙江司太立制药股份有限公司 R1-CEP 2009-018-Rev 01 2015.6.25 Iohexol Hovione FarmaCiencia SA R1-CEP 1999-044-Rev 02 2013.1.17 Iohexol Process ZH Imax Diagnostic Imaging holding Limited R1-CEP 2009-192-Rev 00 2015.11.17 Iohexol Interpharma Praha AS R1-CEP 2000-018-Rev 02 2014.9.2 数据来源：欧洲药品质量管理局网站 B.日本 8 2016年 1月查询。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-133 日本的MF文件是医药品等原料药、添加剂、医疗器械原材料进入日本市场的必需资格文件，PMDA颁发的碘海醇原料药登录证情况如下表所示9： 产品名称持有人文件编号提交或更新日期 Iohexol 浙江司太立制药股份有限公司 221MF10160 2009.7.23 Iohexol 浙江台州海神制药有限公司 219MF10263 2014.7.1 Iohexol Hovione FarmaCiencia SA 218MF11019 2010.11.30 Iohexol Interpharma Praha AS 218MF10822 2006.10.6 数据来源：日本药品和医疗器械综合管理机构网站 ③中国产能产量最大的生产企业 中国医药工业信息中心的数据显示，本公司位居中国碘海醇原料药产能及产量第一位。 与国外其他碘海醇原料药生产厂家相比，本公司是全球获得欧盟 CEP 证书的 4家企业之一、获得日本登录证的 4家企业之一，产品质量得到规范市场的认 可。此外，公司与欧美等生产厂家相比，具备较低的人力成本优势。 （3）碘海醇原料药全球主要竞争企业 目前本公司碘海醇原料药产品的主要竞争对手为 GE Healthcare AS、Hovione FarmaCiencia SA（包括海神制药）和 Interpharma Praha AS。 GE Healthcare 总部位于英国，为美国通用电气公司下属医疗集团，其主要业务涵盖医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术、卓越运营和整体运营解决方案等。 Hovione FarmaCiencia SA位于葡萄牙，为一家专门从事开发和生产原料药的国际性集团，主要市场集中在北美、欧洲和日本，集团在全球有 5个生产基地。 2008年，Hovione FarmaCiencia SA收购了海神制药 75%的股份，使后者成为其全球 5个生产基地之一，专门负责造影剂原料药的生产。 Interpharma Praha AS位于捷克，是一家专业从事化学品、保健品及药品生产的制药企业。2008 年，该企业成为日本大冢的一员，日本大冢制药株式会社是一家集医药、保健品、保健食品、医学检验试剂等产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业。 3.市场前景展望 9 2016年 1月查询。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-134 （1）发达国家 X射线造影剂市场用量大、且保持稳定，新兴国家 X射线造 影剂市场高速增长 发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区与国家。2012 年，X射线造影剂有 56.25%的市场份额集中于欧洲和美国市场。造影剂在发达国家使 用较早，市场已经成熟，因此目前的使用量保持在一个稳定的水平。 对于除欧洲、美国和日本之外的其他地区或国家来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。X射线造影剂原料药的需求也将随着制剂市场的增长而同步提升。 （2）主要 X射线造影剂品种齐头并进 根据 Newport Premium统计，2012年全球最为畅销的 X射线造影剂为碘海醇，约占全球 X 射线造影剂市场份额的 33%。实际上，作为非离子型造影剂的金标准，碘海醇已畅销多年。除碘海醇外，碘帕醇和碘克沙醇在全球的使用量也很高，分别占据全球 X射线造影剂市场份额的 26%和 12%。 在我国，2012 年使用最多的 X射线造影剂分别为碘海醇、碘普罗胺、碘帕醇和碘佛醇，其中碘海醇占据样本医院市场 30%以上的市场份额。2009 年版国家《医保目录》中，碘海醇、碘帕醇、碘普罗胺、碘佛醇为医保甲类药品，碘克沙醇为医保乙类药品。 （3）发展中国家人均用量将进一步提高 2012年，X射线造影剂原料药在美国、中国和全球的用量情况如下： 国家/地区人口（亿）10 消耗量（kg）人均消耗量（kg/百万人） 美国 3.14 2,651,914.70 8,445.59 中国 13.50 1,530,108.16 1,133.41 全球 70.58 5,805,776.70 822.58 数据来源：Newport Premium 中国的 X 射线造影剂原料药人均用量虽高于全球人均用量，但仅为美国人均用量的 13.42%，X 射线造影剂在中国的应用率仍存在巨大的增长空间。工信 10 人口数来源于 population reference bureau公布的 2012年年中的人口数。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-135 部《医药工业“十二五”发展规划》中提出：加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP 证书；医疗器械产品发展重点包括数字化 X射线机、多层螺旋 CT机等。随着居民收入增加、诊断意识增强、CT机的普及，X射线造影剂的用量有望大幅增长。 对于其他发展中国家，如巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴市场，受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强等因素驱动，造影剂的人均用量也将快速提高。 （4）技术成熟的仿制药企业将抢占原研药企业市场份额 以欧洲、美国和日本为代表的西方发达国家占据全球药品市场绝大部分份额，这些国家实行的知识产权保护体系使得拥有专利药品的企业享有垄断定价权，可以在几乎不损失销售量的基础上以极高的价格出售药品。虽然具有知识产权的原研新药能为药品生产企业带来高额的垄断利润，但其需要巨额的研发投入，因此成本很高，而仿制药是对专利保护期已到期的新药的仿制，其开发成本及售价均远远低于新药。2010 年，美国卫生与公众福利部在关于仿制药使用报告中援引 IMS Health 的研究数据显示，随着加入竞争的仿制药厂商数量增加，仿制药价格水平迅速下降。 通常来说，由于原研药生产成本高昂，因此在其专利期到期后，廉价仿制药的出现会给原研药带来巨大冲击，仿制药企业尤其是技术成熟的第一批仿制药企业将逐步抢占原研药企业大量的市场份额。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-136 （二）喹诺酮类抗菌药行业市场概况、主要产品竞争情况及市场 前景展望 1.抗菌药行业市场概况 （1）抗菌药定义 抗菌药是指能抑制或杀灭细菌，用于预防和治疗细菌性感染的药物。 （2）抗菌药分类及各类药物的主要用途 目前临床常用的抗菌药，按来源可分为抗生素（包括半合成抗生素）和合成抗菌药。抗生素是由微生物在生长繁殖过程中，为了生存竞争，产生的抑制或杀灭其他微生物的化学物质，按化学结构可分为青霉素类、头孢菌素类、四环类、氨基糖苷类、大环内酯类等。合成抗菌药物是指除抗生素以外的抗菌化合物，按结构可分为磺胺类、喹诺酮类、硝基咪唑、硝基呋喃、噁唑烷酮类等。 对于抗菌药物而言，并非越新就越先进，疗效就越好，因为每一代品种均有各自的抗菌谱和作用特点，在临床上发挥着各自的优势。不同类别的抗菌药不存在简单的替代关系。 （3）主要抗菌药的市场规模及占有率情况 中国医药工业信息中心“全球畅销药 500强（其中收录的均为专利药）”数据显示，2005-2012 年间先后进入全球销售额前 500 强的抗菌药品种合计有 44个（剔除重复计算）。自上世纪 90年代以来，由于心血管系统药物、抗肿瘤药物等已取代抗菌药成为全球新药研发的热点领域，近年新上市的专利抗菌药数量有所减少。全球畅销药 500 强中入围的抗菌药品种数基本上量持续呈现下降趋势，从 2007年入榜的抗菌药品种数 29个下降至 2012年的 22个。 入围全球畅销药 500强中的抗菌药可大致分为喹诺酮类、青霉素类、头孢菌素类、其它内酰胺类（培南类）、噁唑烷酮类、多肽类、四环类、氨基糖苷类、大环内酯类等。就销售金额来看，2011 年之前，喹诺酮类都是其中的第一大类别，所占份额一度达 30%，大大高于第二大类别青霉素类，两者相差最大时达15 个百分点。但是，随着 2011 年 6 月喹诺酮类第一大品种左氧氟沙星品牌药（Levaquin/Cravit）在美国和欧盟市场专利保护到期，喹诺酮类别市场份额降为第二大类别。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-137 数据来源：中国医药工业信息中心，2005-2012年全球畅销药 500强（中文版） 国内样本医院放大测算后的数据显示，2012年中国抗菌药11医院市场规模为 682.9 亿元，其中喹诺酮类药物市场规模为 59.1 亿元，约占抗菌药市场 9%的份 额。 （4）喹诺酮类药物主要产品的市场情况 Newport Premium发布的数据12显示，2012年全球喹诺酮制剂类药物销售额合计为 61.45亿美元。按通用名计，2012年左氧氟沙星13制剂全球销售额为 18.7 亿美元，在所有喹诺酮类品种中列第一位，环丙沙星制剂和莫西沙星制剂紧随其后，销售额分别为 17.90亿美元和 11.64亿美元。上述 3个品种全球年销售额均 超过 10亿美元，属于“重磅炸弹”级产品。2012年，主要喹喏酮品种销售额及市场份额如下： 序号制剂品种市场规模（亿美元）占比 1 左氧氟沙星 18.70 30.43% 2 环丙沙星 17.90 29.13% 3 莫西沙星 11.64 18.94% 4 氧氟沙星 4.87 7.93% 11 此处抗菌药制剂主要指全身用药制剂，不包括用于皮肤科、妇科、眼科和口腔科等专科疾病的局部用抗菌制剂。 12 Newport Premium数据库收载的是 IMS Health根据全球不同区域市场药品消费终端数据统计出来的每种原料药消耗量及对应的所有制剂（包括专利药和仿制药）的销售额，下同。 13 因主要药物成分相同及行业惯例，若无特殊说明，国内市场基于左氧氟沙星的统计数据包括左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星等，下同；欧洲、美国和日本等主要国外医药市场均指左氧氟沙星。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-138 5 加替沙星 1.59 2.59% 6 诺氟沙星 1.59 2.59% 7 其他 5.16 8.40% 合计 61.45 100.00% 数据来源：Newport Premium 国内样本医院放大测算后的数据显示，2012 年喹诺酮类药物用药金额前五大品种分别为左氧氟沙星制剂、莫西沙星制剂、帕珠沙星制剂、环丙沙星制剂和依诺沙星制剂，销售额合计为 57.90 亿元，占全部喹诺酮类抗菌药市场 97.95% 的份额。2012年，左氧氟沙星制剂用药金额约为 27.32亿元，居喹诺酮类药物的 首位，具体情况如下： 序号制剂品种市场规模（亿元）占比 1 左氧氟沙星 27.32 46.22% 2 莫西沙星 25.01 42.31% 3 帕珠沙星 2.97 5.02% 4 环丙沙星 1.95 3.30% 5 依诺沙星 0.65 1.10% 6 其他 1.21 2.05% 合计 59.11 100% 数据来源：中国医药工业信息中心 （5）喹诺酮类药物原料药市场情况 ①市场现状 据 Newport Premium 数据库监测的数据显示，2012 年全球喹诺酮类原料药消耗量14共 5,920.90吨，较 2011年增长 4.72%。消费量最高的为环丙沙星原料药 和左氧氟沙星原料药，分别占整个喹诺酮类药物原料药消费量的 77.56%和 9.05%。 序号品种消耗量（吨）占比 1 环丙沙星 4,592.03 77.56% 2 左氧氟沙星 535.75 9.05% 3 氧氟沙星 347.29 5.87% 14 根据 IMS Health对全球不同区域市场药品消费终端所有制剂（包括专利药和仿制药）的消耗量推算得出，统计范围仅为人用市场，不包括农业、畜牧等其他市场。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-139 4 诺氟沙星 309.19 5.22% 5 莫西沙星 69.33 1.17% 6 其他 67.31 1.14% 合计 5,920.90 100.00% 数据来源：Newport Premium ②全球主要生产厂商情况 Newport Premium数据库中收录的可供应的喹诺酮类药物原料药生产企业约有七十余家，主要集中在中国和印度，分别将近有 40家和 30家。印度的原料药生产企业数量较中国少，但是拥有较多的美国和欧盟认证。 2.发行人主要产品的竞争情况 报告期内，公司左氧氟沙星系列产品15包括盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药及中间体，占公司喹喏酮类业务销售收入的比例分别为 70.41%、 72.02%、64.76%和 60.61%。 （1）产品简介 左氧氟沙星为第三代喹诺酮类药物，是氧氟沙星的左旋体，其体外抗菌活性约为氧氟沙星的 2倍。左氧氟沙星在安全性方面的特点是与青霉素类相比无需进行皮试，与同类品种相比光毒性等毒副作用较小，总体上属于安全性较高的喹诺酮类药物。 作为第三代喹诺酮类产品，左氧氟沙星不仅对临床最常见的大多数肠杆菌科细菌具有较强的抗菌活性，而且对临床常见的金黄色葡萄球菌、肺炎链球菌等革兰阳性菌以及肺炎支原体、肺炎衣原体等亦有抗菌作用。由于具有良好的组织渗透性，其片剂、注射剂可用于呼吸系统感染、泌尿系统感染等各种感染，可分别用于轻至重度感染，临床应用范围广泛。 左氧氟沙星虽广泛应用，但并未出现特别严重的不良反应，在喹诺酮类药物中属于安全性较高的品种。因此，左氧氟沙星不仅是第三代喹诺酮类中的佼佼者，也是目前喹诺酮类药物中的优秀品种。 我国 2009年版《医保目录》中，左氧氟沙星被列为医保甲类药品。 （2）发行人左氧氟沙星系列产品的竞争地位 与国内上市的其他左氧氟沙星系列产品生产企业相比，本公司的地位及优势 15 因主要药物成分相同及行业惯例，若无特殊说明，国内市场所指的左氧氟沙星系列产品包括左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星，下同。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-140 如下： ①技术优势 公司在左氧氟沙星系列产品杂质分离及合成方面处于国内领先水平，分离或合成不同种类的杂质说明企业在产品的纯化方面具有较强的技术优势，尤其对于高端市场的制剂企业来说，在选择原料药供应商的时候首先考察的就是原料药生产企业是否能够分离或合成出药典中出现的甚至是未在药典中出现的杂质。目前，公司不仅分离或合成出了现行中国药典、美国药典、欧洲药典和日本药典中提及的左氧氟沙星系列产品所有相关杂质，还合成了上述药典中未提及的潜在杂质，并对无专利和文献报道的杂质进行了专利申报，为工艺改进和销售定价提供了有力支持。 ②获得高端市场的认证 根据 PMDA公布的情况16，目前全球获得日本左氧氟沙星系列产品登录证的生产企业共计 16家，其中中国企业 3家，本公司获得该登录证。 ③国内产量最大的生产企业之一 根据中国医药工业信息中心统计，2009-2012年国内左氧氟沙星系列产品有上报产量的生产企业约有 11家，2012年本公司的生产规模列全国第四位。 （3）左氧氟沙星系列产品国内主要竞争企业 左氧氟沙星系列产品所在行业竞争较为激烈，经过多年市场整合，国内目前生产左氧氟沙星系列产品的主要企业约为 11 家，主要集中在浙江省。产量较大的企业主要有浙江京新药业股份有限公司、浙江普洛康裕制药有限公司、江西大地制药有限责任公司、浙江朗华制药有限公司以及本公司。 浙江京新药业股份有限公司总部位于浙江新昌县，主要从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、大容量注射液、粉针剂及原料药、化工中间体和中成药的生产及销售。该公司为国内最大的喹诺酮类原料药生产基地之一。 浙江普洛康裕制药有限公司位于浙江省东阳市，是上市公司普洛药业的子公司，主要生产抗肿瘤类、抗病毒类、抗感染类、治疗心血管类、特药类等五大系列产品。 江西大地制药有限责任公司位于江西省萍乡市，是一家制造原料药、中成药及医药中间体的企业。 16 2016年 1月查询。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-141 浙江朗华制药有限公司位于浙江省临海市，是一家以生产医药原料药及其中间体为主，兼有医药制剂生产许可的综合性药品生产企业。该公司是我国氟喹诺酮类医药原料药及其中间体的主要生产基地之一。 3.市场前景展望 （1）喹诺酮类抗菌药的原料药消费量继续增长 Newport Premium数据库监测的数据显示，除美国、欧洲及拉丁美洲以外的全球其他地区是喹诺酮类药物原料药消费最多的地区，2012 年消费量占比 83.48%。从绝对消费量来看，上述地区喹诺酮类原料药消费量在增长。 地区 2011年消费量（吨） 2012年消费量（吨）增长率 美国 317.53 292.31 -7.94% 欧洲 447.58 449.12 0.35% 拉丁美洲 218.83 236.68 8.16% 其他地区 4,670.14 4,942.75 5.84% 全球合计 5,654.08 5,920.86 4.72% 数据来源：Newport Premium 喹诺酮类原料药消费的主要地域包括了人口最多、发展中国家集中的两大洲：亚洲和非洲，上述地区集中了全球超过 70%的人口，由于经济水平不高，感染性疾病仍然是这些地区的常见病多发病。近年来这些地区不少国家的经济都有了较大的发展，人民生活水平也在不断提高，各国政府对国民的医疗卫生事业也越来越重视，预计抗感染药物今后在这些国家的需求仍有增长空间。 （2）左氧氟沙星系列产品依然是全球最畅销的抗菌药物之一 左氧氟沙星系列产品依然是全球最畅销的抗菌药物之一。Newport Premium数据库发布的数据显示，按通用名计，2012年左氧氟沙星的全球销售额为18.70 亿美元，居所有喹诺酮类药物之首；国内样本医院的用药数据显示，左氧氟沙星系列产品各类制剂的用药金额在所有抗菌药中排名第四，在所有喹诺酮类抗菌药中排名第一，并占据喹诺酮类药物近半以上的市场份额。 （3）美国等规范市场的仿制药增长将进一步提升对原料药的需求 最近十年是世界制药史上专利到期高峰时段，随着大量受专利保护的高价药品的专利到期，廉价仿制药将逐步占领市场。仿制药低廉的价格将刺激医疗需求的释放，而仿制药市场的增长无疑将带动对原料药的需求。随着2011年左氧氟沙浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-142 星在美国和欧盟市场的专利到期，相对廉价的仿制药得以进入这些高端市场，从而增加对左氧氟沙星的需求。 （4）中国抗菌药物临床使用的进一步规范有利于行业的长期良性发展 抗菌药仍是目前治疗细菌性感染最主要的手段，但随着全球范围内抗菌药物在医疗、农业、畜牧等领域被广泛使用，细菌耐药性问题不断凸显。 我国抗菌药物滥用的现象比较突出，针对我国抗菌药物使用不合理的问题，国家先后出台了一系列的政策法规，2012年 4月 24日，《抗菌药物临床应用管理办法》公布，2012 年 8 月 1 日起施行。自全国抗菌药物临床应用专项整治活动以来，抗菌药整体市场规模有所萎缩，左氧氟沙星系列产品的市场规模也有所下滑，但下降幅度低于喹诺酮类药物整体降幅。 受抗菌药临床使用进一步规范的影响，短期内，抗菌药行业会受到一定的冲击，导致市场规模缩小、企业利润率下滑，一些不具备竞争力的企业甚至面临被淘汰出局，但从长期来看，行业的进一步规范可改善目前抗菌药行业恶性竞争的局面，在有效缓解抗菌药滥用的同时，也有助于行业内优质企业更加专注于药品的研发与生产，有利于行业的长期良性发展。 （三）发行人的竞争优势和劣势 1.发行人的竞争优势 （1）高效灵活的研发机制、强大的研发能力 本公司是浙江省企业技术中心和浙江省非离子型造影剂高新技术研究中心，公司着眼于 X 射线造影剂的可持续发展战略，高度重视自主研发能力，积极拓展与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上的合作范围，以最有效的方式整合并迅速实现科技成果转化。新产品立项之初，市场人员就全面参与，通过购买、移植、委托开发等合作方式，充分挖掘产业化的可能性。在 X 射线造影剂产品方面，公司从小试、中试再到大生产转化均具有成熟的经验，公司在该类产品的研发能力行业领先。目前，公司已成功实现多个 X 射线造影剂原料药的成果转化，部分产品填补了国内企业生产空白。 此外，公司对研发人员实行灵活有效、公平合理的激励机制，充分调动研发人员的工作积极性，在推动产品创新方面起到了重要作用。 （2）产品线丰富，有效降低研发、采购成本 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-143 公司已具备产业化能力的 X 射线造影剂产品有碘海醇原料药、碘帕醇原料药、碘佛醇原料药、碘普罗胺原料药、碘克沙醇原料药，在研产品有碘美普尔原料药；喹诺酮类产品有盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药、甲磺酸帕珠沙星原料药。公司 X 射线造影剂原料药产品种类齐全，涵盖了全球销量前五的产品，能够充分满足不同国家和地区的用药习惯，有效分散了单一产品带来的经营风险。 X射线非离子型造影剂原料药都是多羟基三碘苯胺结构，化学反应合成具有共性，因此可以借助已投产的产品技术开发新的产品，有效降低研发费用；其次，所有的 X射线非离子型造影剂原料药均需用到主原料碘和有关的试剂、溶剂等，因此规模采购可降低采购成本；再次，由于各产品技术相关，各种产品可以共用生产线，不仅可以减少设备投资支出、提高设备使用率，还可使公司根据市场需求灵活调整不同产品的生产任务，提高公司对市场需求的反应能力。 （3）高标准的质量保证体系 药品质量直接关系到民众的生命安全，公司自成立以来，一直把产品质量作为企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订严格的质量管理标准，形成了全过程质量管理体系。公司产品在市场上赢得了良好声誉。 （4）产品通过发达地区、国家的认证 我国化学原料药的主要进口国大部分都有严格的药品准入政策，尤其是向欧洲、美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业被排挤在发达地区和国家市场之外。 药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。目前，获得欧盟 CEP 证书全球碘海醇原料药生产厂家有 4 家，中国仅本公司获得该证书；获得日本登录证的全球碘海醇原料药生产厂家有 4家，中国仅两家，本公司获得该登录证。 （5）稳定的客户群体与良好的企业形象 X射线造影剂的制剂生产厂家一般是国内外大型医药企业，国外企业主要为Bayer Vital GmbH、GE Healthcare AS、Bracco Imaging Italia SRL、Guerbet、Tyco 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-144 Healthcare等，国内企业主要为扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业等。这些医药企业对于产品的质量要求很高、质量风险意识很强，一旦与原料药生产企业建立起原料供应关系，一般很少会发生变更。目前，公司已与国内主要企业建立了常年的供货关系。 在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信，公司自主开发的各个产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可，树立了良好的企业形象。 公司稳定的客户群体及良好的企业形象不仅有助于公司继续巩固现有的市场地位，同时为公司新产品的市场推广打下了坚实的市场基础。 （6）稳定、专业的销售团队 公司产品面向国内及国外客户，因此拥有一支稳定、专业的销售团队对于公司来说意义重大。截至报告期末，公司拥有专业的销售人员19名，其中9人常驻公司位于杭州的国际贸易部，专门负责公司出口业务，由公司实际控制人之一、 副总经理胡健负责。公司销售团队稳定，团队成员行业经验丰富。 （7）区位优势 公司的主厂区位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，公司享有“产业集群效应”。 政府依据区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，公司能享受到高效率的行政服务。 2.发行人的竞争劣势 （1）公司产能受限，销售受到制约 公司目前在国内 X 射线造影剂的原料药市场具有较大的竞争优势，碘海醇原料药的产量已为全国最大，但随着全球市场的逐步开拓，未来公司将直接面临与原研厂的竞争，由于公司为碘海醇原料药第一批仿制厂商，具有较大的价格优浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-145 势及先发优势，预计将抢占相当部分的市场份额，此外，随着公司其他 X 射线造影剂产品的陆续投产，未来公司的发展将受到产能不足的严重制约。 （2）资本实力不足，融资渠道单一 公司目前正处于快速发展阶段，扩大产品产量、提高设备等级、加快新产品研发、拓展新的业务领域等发展战略均迫切需要资金的支持，而公司目前发展所需资金主要通过利润留存和银行贷款解决，资本实力的不足和融资渠道的单一制约了公司的发展速度。 （3）区位劣势 公司目前主要的生产及研发基地位于浙江省仙居县，地处浙江中部，在吸引高端管理人才及研发人才上存在不足。 四、公司的主营业务情况 （一）主要产品的用途 主要产品用途的详细情况请参见本节“三、（一）、2.（1）产品简介”和 “三、（二）、2.（1）产品简介”的相关内容。 （二）主要产品的工艺流程图 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-146 1.碘海醇 一般洁净区 一般生产区 D级洁净区 超滤 喷雾干燥 混合 内包装 外包装 成品 脱色脱盐 检验 水解反应 碘化物 酰化反应 水解物 烷化物 烷基化 重结晶 喷雾干燥 粗品 入库 2.盐酸左氧氟沙星 混合 内包装 外包装 干燥 检验 重结晶 左氧氟羧酸 缩合反应 粗品 干燥 脱色 过滤 成盐反应 结晶 成品 入库 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-147 3.左氧氟沙星 脱色 过滤 结晶 检验 环合反应 四氟苯甲酰氯 氨化反应 缩合反应 重结晶 干燥 成品 环合酯 水解反应 左氧氟羧酸 粗品 干燥 混合 内包装 外包装 入库 （三）主要经营模式 1.采购模式 公司的采购原则是同等质量比价格，同等价格比质量，最大限度为公司节约成本。 （1）供应商的选择及管理 公司作为原料药生产企业，所采购的各种原辅材料及包装材料涉及到后续的药品安全，其质量至关重要，因此针对提供该类材料的供应商，公司制定了严格的甄别程序：供应商质量体系小组由质量管理部主持，负责对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务等方面进行评价，在经过供应商调查、小样试用评价、大生产调试、现场审计、质量体系小组会审等阶段后将评审合格的供应商加入到《物料供应商名录》，并进行一年一次的年度评估，必要时可增加评估次数，质量管理部综合各部门的评价信息和资料对供应商进行整体的评价，最后确认该供应商是否继续为合格供应商。 公司药品生产所用的所有物料必须根据其质量标准，从由质量管理部核准并列入《物料供应商名录》的供应商处采购。所有物料原则上必须选择两个或两个以上的供应商，在保证供货质量的前提下，兼顾价格、付款条件和供货稳定性等相关情况，确定优先供应商。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-148 物料采购审批程序为：根据公司《季度产供销工作计划考核任务的通知》确认物料采购数量，由采购部门填写质量标准及数量，制作《物料采购会审单》，并在合格的供应商目录中确定拟采购单位，由供应员进行初步询价，再由供应部部长审核后报总经理审批，在核定的价格范围内进行采购。 （2）采购计划的制订 供应部根据公司《季度产供销工作计划考核任务的通知》确认物料采购数量，并制定《季度原料药采购计划表》，制造部每月制订《生产计划表》，供应部根据《生产计划表》适时对物料采购数量进行调整。对于进口原料，公司与供应商于每年 12月签订下一年关于采购量的框架协议，并根据《季度原料药采购计划表》签订分批合同。 （3）采购价格的制订 公司主要以议价采购为主，供应部通过建立自己的信息网络及时准确的了解市场行情，每月对采购物料进行价格及质量比较并与供应商谈判。对于进口原料，采购价格每季度根据市场行情进行谈判及调整。供应商提出价格上涨时供应部重新对所采购原料进行市场价格核价程序，并制作《物料采购会审单》。 2.生产模式 公司严格按照《药品生产质量管理规范》和公司制定的相关质量管理体系组织生产，确保生产的原料药产品符合各项质量标准，并通过不断提升生产工艺水平，逐步实现生产管理的标准化和规范化。 （1）生产计划的制定 生产部门根据“年度生产计划”和“各品种月度销售计划表”，在每月月底制定下一个月《月生产计划表》，经审批后下发至各相关部门。制造部、仓储等部门根据计划表及合理库存，确认库存原料药、辅料、包材等是否满足生产需要，提出物料采购计划，由供应部负责从原辅料供应商处进行采购，确保生产计划的执行。制造部根据《生产计划表》及原辅料实际库存情况，合理安排生产。 （2）生产流程 生产过程严格按 GMP规范管理，具体流程如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-149 （3）生产质量控制体系 各岗位操作人员严格按相应的标准操作规程、操作记录及生产指令执行，不得随意变更。质量管理部 QA检查员随时现场监控，确保各项指令的严格执行。 生产过程中操作人员必须真实、详细、准确、及时地做好各种生产记录，复核人及时复核并签字，QA检查员和制造部随时检查。对发生异常和偏差的，及时上报，管理人员协同 QA检查员及时做出调查、解释和处理，并形成详细记录。 产品生产结束后严格执行退库程序，认真核对，确保准确无误。 生产结束，产品完成包装后，车间填写请验单送至 QC人员，由 QC人员取样检测，取样后将产品送到仓库待验区，交由仓库保存。质量受权人审查所有相浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-150 关生产、检验记录、过程监控记录或偏差调查记录，确认符合要求或无潜在质量风险后下发产品放行单，仓库收到后办理入库手续。仓库收到销售发货单后，根据销售要求才准予发货。 3.销售模式 对于国内市场，公司目标客户较为明确，因此公司采用直接销售为主的销售模式；对于国际市场，由于市场范围广阔，公司采用直接销售和通过经销商销售（包括国外经销商和国内外贸公司）相结合的销售模式，均为卖断销售。 （1）销售流程 销售人员与客户谈妥业务后，签订销售合同。销售内勤根据合同要求，与相关部门衔接，准备相应的货源。待货源准备好后，公司根据合同约定的付款方式和交货期限，将货物发送至客户指定地点。发货后，销售人员根据约定的付款期限，及时向客户收取货款。 （2）销售价格的制定 ①国内市场 根据国内市场行情制订销售底价，销售人员参照底价对外报价，报价低于底价的需主管副总经理批准后方可实施。 ②国际市场 公司及时跟踪国外市场动态及专业机构发布的行业数据，同时参考国外经销商反馈的市场信息，结合公司的成本考核，制定合理的价格。 （3）销售业绩的考核 销售业绩的考核按照年度销售工作管理经济指标考核实施方案实施。 （4）公司海外销售及货款结算具体流程 报告期内，公司海外销售及货款结算的具体流程如下： ①海外销售计划制定流程 A.公司设有副总及国际贸易部专门负责公司海外销售。国际贸易部部长基于公司的总体营销策略，通过联系客户对其来年预期采购计划的了解，以及对过去一年海外销售业绩分析和下一年海外市场预测，制定下一年度的海外销售计划草案； B.国际贸易部根据市场情况，在每月 20号前制定下一月的销售计划； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-151 C.国际贸易部部长每月对照海外销售计划做出计划完成情况的汇报工作； ②海外销售客户访问流程 A.销售业务员按照销售工作考核指标制订客户拜访计划，巩固老客户，努力争取新客户； B.各销售业务员在拜访客户之后，应及时整理相关会议纪要，将相关信息如实汇报； ③产品报价与签订合同的流程 A.销售业务员在得到客户询价或招标信息后，依据各自片区市场状况，初步确认并整理客户相关信息，向国际贸易部部长汇报，由部长决定是否参加报价或投标，大宗业务需主管副总或总经理决定； B.销售业务员与客户报价及签订合同时，应认真核对产品质量标准、付款方式、交货期及包装要求等，如无特殊质量指标的，经国际贸易部部长确认后，由销售业务员直接报价；有特殊质量指标要求的，由销售业务员填写《定制产品流转单》，给出订单号，经国际贸易部部长确认后，由质管部门、检测中心与制造部等相关部门核实、认可后方可报价及签订合同； ④产品销售与发货流程 A.销售内勤根据合同要求，与相关部门衔接，准备相应质量、规格的产品。 确认有货后，通知销售业务员做好必要的单证、文件资料，并开具送货单，交相关领导审核签字，核对用户提供的送货地址，通知快运公司到公司办理货物出厂手续，快运公司凭送货单仓库联向仓库提货； B.海外销售出口的货物，在报关离港运出并取得提单后，单证员及时开具出口货物统一发票，办理外汇核销手续，便于财务办理退税，同时财务确认外销收入及应收账款。 ⑤销售货款结算流程 A.销售货款结算信用期主要依据双方签订的销售合同而定。信用证结算时间分为两类：即期信用证，即银行见单据立即付款和远期信用证，即银行在提单日期后的约定天数内付款，约定天数因客户而异，没有具体限制。电汇结算分为两类：前 TT和后 TT，前 TT指客户通过电汇预付款后再发货；后 TT指客户在见单据或单据扫描件后在约定天数内电汇付款约定天数因客户而异，没有具体限浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-152 制，原则上不超过 30天；DP结算指的是银行见单据后立即付款；DA结算指的是银行在提单日期后的约定天数内付款，约定天数因客户而异，没有具体限制。 B.销售业务员根据发货情况，每月底制定下个月货款回笼计划报表，由销售内勤统一制表报海外销售副总。 C.发货后，销售业务员根据合同上约定的付款方式及期限，通过销售内勤或财务，检查客户的货款支付到账情况，如未按期付款的，及时催讨。 D.相关人员接银行收汇通知后，和财务部进行确认，确认无误后登记相关收汇时间、金额等信息。 E.销售内勤每月做好产品销售、货款回笼、应收货款的综合统计表。 （5）主要进口国有关政策 公司外销产品以造影剂类原料药为主，喹诺酮类原料药为辅。造影剂类产品主要包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等，喹诺酮类产品主要是左氧氟沙星。外销产品的进口国主要包括印度、日本、韩国等亚洲国家，德国、西班牙等欧洲国家。 欧洲、日本、印度等国家和地区对原料药的进口政策主要体现在对进口药品准入的控制上，进口药品必须在进口国完成药品注册方可进行药品销售，具体情况如下表所示： 主要出口国家 药品进口管理机构 药品需要获得的注册或认证 注册方式流程 欧洲 EDQM EDMF登记号 EDMF是药品制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的关于在制剂产品中所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。当欧洲的主管当局收到申请文件后，给予申请人一个 EDMF登记号，EDMF申请文件和制剂厂家上市许可申请文件经药品评审机构审核符合要求后，会批准制剂厂家的上市许可申请。这样原料药生产厂家，就可以将原料药产品出口到欧洲，用于该制剂厂家的药品生产。 CEP（COS） 证书 这是中国的原料药合法地被欧盟的最终用户使用的另一种注册方式。这种注册途径的优点是不依赖于最终用户，可以由原料药生产厂商独立地提出申请。一个原料药一旦取得 CEP证书，即可以用于欧洲药典委员会成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-153 主要出口国家 药品进口管理机构 药品需要获得的注册或认证 注册方式流程 日本 PMDA MF登录证 外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外认定证书，PMDA审查符合要求后，发给海外认定证书，然后进行MF登记，之后日本政府向该企业发放MF登录证，但是发放MF登录证并不表示企业已经可以直接在日本国内销售产品，而仅仅表明日本政府愿意接受国外企业进来。随后，国外企业在日本的代理依据注册号码来申请销售许可，等到政府方面确认企业有申请销售许可之后才开始MF注册审查，在MF审查和 GMP检查通过后，方完成申请流程。 印度 卫生和家庭福利部以及相关部门 进口许可证 根据印度《药品和化妆品法规》，外国药品在进入印度前，外国药品生产商的产品和进口的各种药品均要在印度注册。只有在国外生产商和其具体进口的药品注册文件审查通过后，才发给药品注册证和进口许可证，具体药品注册证的有效期为从发证之日起 3年内有效。得到注册证和进口许可证后方可向印度出口药品。 注：2011年 7月欧盟发布了一项新指令 Falsified Medicines Directive 2011/62/EU，要求对出口到欧盟成员国的人用原料药自 2013年 7月 2日起，其生产企业必须向欧盟的管理部门递交出口国药品监管机构签发的证明文件。 韩国对部分药品实行注册制度，并需要 KFDA（韩国食品药品管理局）审计，部分药品实行本地检验制度，规定该种进口药品在上市前，必须先经过本地药监部门的检验。公司产品出口至韩国不需要注册，仅需提供中国的 GMP认证和地方药监局出具的药品销售证书（Free Sale Certificate）即可。 截至本招股意向书签署日，公司已经完成的境外注册/提交情况如下： 序号产品名称 进行注册的国家和地区 证书或 DMF编号 发证或 DMF接收时间 证书有效期或 DMF有效性 1 碘海醇 日本 221MF10160 2009.7.23 有效维护 欧盟 R1-CEP 2009-018-Rev 01 2015.6.25 长期 印度 BD-745 2014.9.26 2017.8.31 2 碘帕醇 日本 225MF10207 2013.11.14 有效维护 美国 DMF28033 2013.12.23 激活状态 欧盟 R0-CEP 2013-267-Rev 01 2014.11.18 五年 3 左氧氟沙日本（工艺 1） 219MF10109 2010.11.15 有效维护 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-154 星印度 BD-745 2014.9.26 2017.8.31 西班牙 LH/3415/12 2013.2.25 有效维护 4 碘克沙醇印度 BD-745 2014.12.1 2017.8.31 （6）主要进口国贸易摩擦对产品进口的影响以及进出口国同类产品的竞争 格局 世界范围内造影剂类产品生产厂家主要分为两大类，即：原研药厂家和仿制药厂家。由于原研药价格普遍较高，因此在原研药专利到期后仿制药的需求量大幅增加。目前主要进口国的造影剂类仿制药生产厂家较少，进口国本土造影剂类仿制药厂家的产能无法满足进口国对于该类药品的需求，因此公司造影剂类原料药竞争相对较弱。 喹诺酮类药品在世界范围内为竞争较为充分的产品，公司在完成药品注册后，药品的竞争力主要源于其质量的可靠性及价格的优惠力度。 随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国均出台了一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。上述壁垒可能会导致产品在进口国的竞争力下降，需求减少，从而降低公司的出口量，进而影响经营业绩。针对贸易摩擦产生的风险，公司已进行了提示，具体参见招股意向书“第四节、一、（八）贸易 摩擦风险”。 （四）主要产品产销情况 1.主要产品的产能、产量及销量情况 （1）造影剂类 产品名称指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 碘海醇 生产能力（吨） 375.00 500.00 500.00 375.0017 生产量（吨） 287.56 413.23 469.17 376.74 销售量（吨） 278.51 405.23 495.36 340.13 产能利用率（%） 76.68 82.65 93.83 100.46 产销率（%） 96.85 98.06 105.58 90.28 17 2012年 7月，公司新增一条碘海醇生产线完工，年生产能力增加一倍，表格统计数据仅计算新增生产线半年度产能即 125吨。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-155 （2）喹诺酮类 产品名称指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 盐酸左氧氟沙星 生产能力（吨） 112.50 150.00 150.00 150.00 生产量（吨） 64.32 105.04 95.76 125.43 销售量（吨） 64.48 105.15 109.90 141.56 产能利用率（%） 57.17 70.03 63.84 83.62 产销率（%） 100.25 100.10 114.77 112.87 产品名称指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 左氧氟沙星 生产能力（吨） 187.50 450.00 450.00 450.00 生产量（吨） 128.55 199.32 209.92 292.36 销售量（吨） 128.43 188.76 209.76 360.43 产能利用率（%） 68.56 44.29 46.65 64.97 产销率（%） 99.91 94.70 99.92 123.28 随着市场竞争的日趋激烈以及公司研发能力的提高，公司近年逐步调整了产品结构，增加毛利较高产品（造影剂系列产品）的生产，同时减少毛利较低产品的生产（喹喏酮类产品）。 2.主要产品价格变动情况 单位：万元/吨 产品名称 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 单价增幅单价增幅单价增幅单价 碘海醇 82.97 -3.58% 86.05 -8.62% 94.17 2.81% 91.60 盐酸左氧氟沙星 26.92 5.53% 25.51 13.34% 22.51 7.06% 21.02 左氧氟沙星 30.73 0.75% 30.50 28.26% 23.78 4.61% 22.73 2014年由于碘海醇主要原材料碘的价格较上年下降 30.63%，公司碘海醇价 格相应下降了 8.62%；报告期内，盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售价格出现持 续上涨。2014年盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售单价分别较上年增长均较多，主要是公司按个别客户进行定制化生产的产品，由于数量较少，销售单价相应较高，整体提升了上述两种产品的平均销售单价。 3.主要产品销售收入构成情况 报告期内，公司主要产品的销售构成如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-156 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 1.造影剂产品 39,272.84 80.65% 52,028.67 79.83% 57,715.72 84.53% 40,984.22 71.90% 其中：碘海醇 23,007.31 47.25% 34,870.80 53.51% 46,647.81 68.32% 31,154.58 54.65% 其他产品 16,265.53 33.40% 17,157.87 26.32% 11,067.91 16.21% 9,829.64 17.24% 2.喹诺酮产品 9,376.59 19.26% 13,033.72 20.00% 10,361.10 15.18% 15,864.00 27.83% 其中：盐酸左氧氟沙星 1,736.01 3.57% 2,682.75 4.12% 2,473.40 3.62% 2,975.59 5.22% 左氧氟沙星 3,947.05 8.11% 5,757.31 8.83% 4,988.49 7.31% 8,194.05 14.37% 其他产品 3,693.53 7.59% 4,593.66 7.05% 2,899.21 4.25% 4,694.36 8.24% 3.其他 45.63 0.09% 110.17 0.17% 201.34 0.29% 154.92 0.27% 合计 48,695.07 100.00% 65,172.56 100.00% 68,278.16 100.00% 57,003.14 100.00% 报告期内，公司主要产品为碘海醇、盐酸左氧氟沙星及左氧氟沙星，三者合计占公司销售收入的比例分别为 74.24%、79.25%、 66.46%和 58.92%。 4.销售收入的地区分布情况 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 国内 33,559.39 68.92% 42,282.72 64.88% 53,258.71 78.00% 42,034.36 73.74% 海外 15,135.68 31.08% 22,889.84 35.12% 15,019.45 22.00% 14,968.78 26.26% 合计 48,695.07 100.00% 65,172.56 100.00% 68,278.16 100.00% 57,003.14 100.00% 报告期内，公司销售收入以国内销售为主。最近三年及一期，公司国内销售收入占比均超过 60%；海外地区销售收入总体呈增长态势。 报告期内，公司出口外销收入分国别金额及比例列示如下： 国家 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 金额 (万元) 占比 金额 (万元) 占比 金额 (万元) 占比 金额 (万元) 占比 印度 3,814.00 25.20% 6,239.14 27.26% 6,174.70 41.11% 4,664.37 31.16% 香港 4,031.27 26.63% 5,296.64 23.14% 3,473.27 23.13% 4,381.42 29.27% 韩国 4,434.70 29.30% 4,401.57 19.23% 2,647.11 17.62% 4,512.22 30.14% 德国 1,234.47 8.16% 3,304.98 14.44% 1,646.79 10.96% 588.95 3.93% 日本 815.69 5.39% 1,767.07 7.72% 226.33 1.51% 78.70 0.53% 巴基斯坦 225.55 1.49% 541.90 2.37% 246.41 1.64% 135.41 0.90% 孟家拉国 109.56 0.72% 421.70 1.84%———— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-157 墨西哥 0.72 — 420.58 1.84% 163.66 1.09% 46.33 0.31% 英属维尔京群岛 65.13 0.43% 195.05 0.85%———— 西班牙—— 146.19 0.64% 137.05 0.91% 64.52 0.43% 阿联酋—— 60.66 0.27%———— 印尼 231.46 1.53% 40.49 0.18% 2.50 0.02% 17.02 0.11% 白俄罗斯 28.77 0.19% 21.99 0.10% 36.22 0.24% 7.97 0.05% 越南—— 15.50 0.07% 24.14 0.16% 54.46 0.36% 其他 144.36 0.95% 16.38 0.07% 241.26 1.61% 417.41 2.79% 外销收入合计 15,135.68 100.00% 22,889.84 100.00% 15,019.45 100.00% 14,968.78 100.00% 5.前五名客户及销售情况 期间前五大客户名称主要销售产品 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例 2015年 1-9月 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘克沙醇、碘佛醇水解物 11,840.98 24.06% 扬子江药业集团有限公司碘海醇 11,283.37 22.93% Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 2,559.47 5.20% Oreo Health Care Co., Ltd.碘海醇、碘克沙醇 1,729.84 3.51% Dratig Enterprises Co., Ltd.碘海醇 1,693.70 3.44% 合计— 29,107.36 59.14% 2014年度 扬子江药业集团有限公司碘海醇 16,121.60 24.48% 江苏恒瑞医药股份有限公司碘佛醇水解物 10,786.23 16.38% 北京北陆药业股份有限公司碘海醇 3,737.38 5.68% Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇 2,836.75 4.31% Midas Pharma GmbH 碘帕醇 2,819.76 4.28% 合计— 36,301.72 55.13% 2013年度 扬子江药业集团有限公司碘海醇 31,404.67 45.79% 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘化物、碘佛醇水解物 6,145.26 8.96% 北京北陆药业股份有限公司碘海醇 4,491.90 6.55% 南京禾恺化工科技有限公司 左氧氟羧酸、碘克沙醇 2,948.21 4.30% Dratig Enterprises Co., Ltd.碘海醇 2,241.81 3.26% 合计— 47,231.85 68.86% 2012 扬子江药业集团有限公司碘海醇 15,020.31 26.14% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-158 年度江苏恒瑞医药股份有限公司碘化物 7,312.56 12.72% 北京北陆药业股份有限公司碘海醇、碘克沙醇 4,545.27 7.91% 南京杰运化工有限公司 碘帕醇、左氧氟沙星、左氧氟羧酸、左氧氟环合酯 2,809.94 4.89% Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 2,561.80 4.45% 合计— 32,249.88 56.11% 报告期内，公司前五名客户销售收入占当年营业收入的比例分别为 56.11%、 68.86%、55.13%和 59.14%。报告期内，公司向扬子江药业主要销售碘海醇原料 药，对扬子江药业的碘海醇原料药销售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别达到 46.27%、66.19%、42.86%和 43.89%，占比较大，主要是扬子江药业碘海 醇产品在国内的市场份额较高所致。2013 年公司向扬子江药业销售占比较高，主要是由于 2012年出现换货，导致对应部分销售收入调整至 2013年。公司向恒瑞医药销售碘化物、水解物金额较大，主要是因为恒瑞医药是国内除原研厂家外生产碘佛醇制剂的唯一企业，碘化物、水解物被恒瑞医药用于生产碘佛醇制剂。 报告期内，公司主要客户的基本情况如下： 序号公司名称公司地址主营业务备注 1 扬子江药业集团有限公司 江苏省 泰州市 粉针剂、注射剂、片剂、颗粒剂、口服液和原料药的生产及销售 — 2 江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏省 连云港市 片剂、口服溶液剂、粉针剂、注射剂和原料药的生产及销售 A 股上市公司，股票代码：600276 3 北京北陆药业股份有限公司 北京市 昌平区 片剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂和原料药的生产及销售 A 股上市公司，股票代码：300016 4 南京禾恺化工科技有限公司 江苏省 南京市 化工产品、生物酶制剂、食品添加剂等产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 — 5 南京杰运化工有限公司 江苏省 南京市 化工产品、医药中间体、饲料原料等产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 — 6 Dratig Enterprises Co., Ltd.中国香港进出口贸易— Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd. 韩国首尔 医药产品的研发、生产和销售 — 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-159 8 Oreo Health Care Co., Ltd.韩国首尔进出口贸易— Unique Pharmaceutical Laboratories 印度孟买 医药产品的研发、生产和销售 — 10 Midas Pharma GmbH 德国英格尔海姆 医药产品销售— 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。吴晓东先生持有公司控股子公司江西司太立 10%的股权，吴晓东先生亦为公司主要客户南京杰运化工有限公司总经理。 （1）公司对主要客户不存在重大依赖 最近三年，公司前五大客户的销售占比较高，平均达到 60%，其中前三名客户保持不变，分别是扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业，公司对上述三个客户的平均销售占比分别为 32.14%、12.69%、6.71%。公司主要向扬子江药业、北陆药 业销售碘海醇原料药，鉴于碘海醇制剂市场集中度高，扬子江药业、北陆药业合计的市场份额较大，因此公司对其销售额及占比相对较高。公司主要向恒瑞医药销售碘化物、碘佛醇水解物，恒瑞医药是国内除原研厂家外生产碘佛醇制剂的唯一企业，碘化物、水解物被恒瑞医药用于生产碘佛醇制剂，因此公司对其收入较大。报告期内，虽然公司的主要销售客户相对集中，但不存在对单个客户的收入占比超过 50%的情形，而且随着公司产品结构的优化、海外市场的开拓，公司的客户群体、客户结构都将得到改善。综上所述，公司对主要客户不存在重大依赖。 对于主要客户集中的风险，公司已进行了相关提示，请参见招股意向书“重大事项提示、9、（3）主要客户集中风险”及“第四节、一、（六）主要客户集 中风险”的相关内容。 （2）报告期内，主要客户停产检修以及工艺调整对公司销售不存在重大影 响 报告期内，公司对扬子江药业的收入分别为 15,020.31万元、31,404.67万元、 16,121.60 万元和 11,283.37 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 26.14%、 45.79%、24.48%和 22.93%。2014 年度公司对扬子江药业收入及占比较 2013 年 度降低，主要原因如下：①2014年 1-4月扬子江药业对碘海醇制剂生产线停产进行 GMP 认证，为了保证正常的生产销售，扬子江药业于 2013 年提前进行了备货；②2013年上半年，公司与扬子江药业调换货品，2012年度已确认的 3,718.18 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-160 万元收入调整至 2013年度。 报告期内，公司主要向恒瑞医药销售碘化物、碘佛醇水解物等产品，公司对恒瑞医药的收入分别为 7,312.56万元、6,145.26万元、10,786.23万元和 11,840.98 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 12.72%、8.96%、16.38%和 24.06%。 2013年度公司对恒瑞医药的收入及占比有所下降，主要系 2013年上半年恒瑞医药进行了生产工艺调整，不再进行碘化物至水解物这一工序的生产，为配合恒瑞医药上述工艺调整，公司将碘化物进一步加工制成碘佛醇水解物销售给恒瑞医药，从而导致公司向恒瑞医药销售的碘化物下降了 5,569.71万元，同时新增了碘 佛醇水解物销售收入约 4,446.48万元。 报告期内，虽然由于主要客户停产检修以及工艺调整的影响，导致公司的收入出现了波动，但是上述因素是非持续性的，而且从整个报告期来看未造成重大影响。因此，该类停产检修及工艺调整对公司销售波动不存在重大影响。 6.扬子江药业与发行人不存在关联关系 保荐机构与发行人律师通过实地走访扬子江药业，对相关人员进行了访谈，查询全国企业信用信息公示系统及发行人工商登记档案等有关文件资料，将扬子江药业股东、董事、监事、高级管理人员名单，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属名单进行比对，未发现有相同人员；保荐机构与发行人律师取得了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明，并对其中相关人员进行访谈，确认发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与扬子江药业股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。 经核查，保荐机构认为：扬子江药业股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在关联关系。 发行人律师认为：扬子江药业股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在关联关系。 7.发行人与扬子江药业的交易情况 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-161 （1）发行人与扬子江药业交易定价的公允性 经保荐机构及发行人律师核查，除已披露的公司向扬子江药业的销售业务外，公司与扬子江药业不存在其他交易。 最近三年，公司对扬子江药业销售碘海醇原料药的价格与其他主要客户相比平均高 20%左右，主要系发行人向扬子江药业销售的碘海醇原料药系扬子江药业定制产品，对品质要求更高：①在溶液的颜色、无机碘化物含量、甲氧基二醇含量、重金属含量、细菌内毒素含量等方面与其他主要客户相比制定了更高的标准，另外对于产品的黏度、渗透压也做了特殊的规定；②扬子江药业要求其采购产品的原材料必须是由智利进口的碘，另外生产过程中使用的活性炭必须全部进口。 综上，保荐机构认为：发行人与扬子江药业的交易定价是公允的。 发行人律师认为：发行人与扬子江药业的交易定价是公允的。 （2）发行人对扬子江药业不存在重大依赖 最近三年及一期，公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为 26.14%、45.79%、24.48%和 22.93%，报告期内平均占比 29.84%， 主要系以下原因所致： ①公司主要向扬子江药业销售碘海醇原料药，碘海醇原料药的下游制剂市场集中度很高，上海通用、扬子江药业、北陆药业、湖南汉森合计占据国内碘海醇制剂市场约 98%的份额。根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据，2010-2012年，上海通用碘海醇制剂的市场占有率分别为 58.05%、53.80%、 51.38%，扬子江药业碘海醇制剂的市场占有率分别为 31.08%、32.71%、33.26%， 北陆药业碘海醇制剂的市场占有率分别为 6.00%、7.93%、10.08%，湖南汉森碘 海醇制剂的市场占有率分别为 3.05%、3.20%、3.27%。上述四家碘海醇制剂企业 中，上海通用采用 GE Healthcare AS的进口原料药，扬子江药业、北陆药业和湖南汉森在报告期内均是本公司碘海醇原料药的客户。因此，碘海醇下游制剂市场的集中度导致公司对单一客户的销售收入占比较高。 ②中国医药工业信息中心的数据显示，实际生产碘海醇原料药的国产厂家仅司太立和海神制药，司太立位居中国碘海醇原料药产能及产量第一位。与国外其他碘海醇原料药生产厂家相比，司太立是全球获得欧盟 CEP证书的 4家企业之一，产品质量得到规范市场的认可。X射线造影剂的制剂生产厂家一般是国内外浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-162 大型医药企业，这些医药企业对于产品的质量要求很高、质量风险意识很强，一旦与原料药生产企业建立起原料供应关系，一般很少会发生变更。因此，碘海醇原料药的供应格局也导致司太立成为扬子江药业该产品最重要的供应商，扬子江药业向司太立的采购量在报告期内一直维持在较高水平。 公司一直着力于优化产品结构，报告期内，碘海醇收入占公司营业收入的比例呈现下降的趋势，碘克沙醇、碘帕醇等新产品收入占公司营业收入的比例逐期增加；同时，公司也在积极开拓海外市场，近年来，公司逐步获得国外市场的药品认证证书或注册文件，国外药品生产商对公司产品质量认可度逐步提高，公司的出口业务规模逐年扩大，最近三年，外销收入占比由 26.26%提高到 35.12%。 碘海醇制剂市场及原料药供应的特有格局导致公司对扬子江药业的销售占比较高，基于上述客观原因以及公司销售趋势的发展变化，保荐机构认为：发行人对扬子江药业不存在重大依赖。 发行人律师认为：碘海醇制剂市场及原料药供应的特有格局导致发行人对扬子江药业的销售占比较高，发行人对扬子江药业不存在重大依赖。 8.与南京杰运交易的必要性及定价公允性 最近三年，发行人与南京杰运发生的交易情况如下： （1）发行人向南京杰运采购高规格 L-氨基丙醇 最近三年，发行人向南京杰运采购高规格 L-氨基丙醇的具体情况如下： 年度采购数量（kg）采购金额（万元）平均采购单价（元/kg） 2014年 42,000 695.51 165.60 2013年 18,000 276.15 153.42 2012年 44,000 698.68 158.79 合计 104,000 1,670.34 160.61 ①交易背景及交易的必要性 发行人采购高规格 L-氨基丙醇主要用于生产定制型左氧氟沙星、高规格左氧氟羧酸。相较于普通产品，定制型左氧氟沙星和高规格左氧氟羧酸售价较高，相应利润空间也较大。随着发行人业务的发展，市场上（尤其是日本市场）对定制型左氧氟沙星和高规格左氧氟羧酸的需求不断增加。 2012年至 2013年，发行人向南京杰运独家采购高规格 L-氨基丙醇，主要原因是：南京杰运包括吴晓东在内的管理团队经过多年技术积累在高规格 L-氨基浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-163 丙醇的生产加工技术上取得突破，使高规格 L-氨基丙醇的生产成本大幅下降。 南京杰运主要从事贸易业务，无生产能力，故采取委托加工厂加工的方式实现对外销售。由于价格较低，发行人主要向南京杰运采购 L-氨基丙醇。2014年，由于 L-氨基丙醇的需求量增大，同时也为了保证原材料供应的安全性、避免原材料采购依赖单一供应商，发行人新增了上虞众昌作为 L-氨基丙醇的供应商。 因此，发行人向南京杰运以相对较低价格采购 L-氨基丙醇，有利于降低生产成本，具有合理的商业目的，具有必要性。 ②交易价格公允性的说明 最近三年，发行人仅在 2014年除向南京杰运采购外，还向上虞众昌采购，具体如下： 年度供应商采购数量（kg） 采购金额 （万元） 平均采购单价 （元/kg） 2014年 南京杰运 42,000 695.51 165.60 上虞众昌 6,000 142.31 237.18 根据 2014年 L-氨基丙醇的采购情况，发行人向南京杰运的采购均价为 165.60元/kg，向上虞众昌的采购均价为 237.18元/kg，南京杰运的采购价格较上 虞众昌低 30.18%。上虞众昌为与发行人无任何关联关系的第三方。发行人以较 低的价格向南京杰运采购符合其自身利益，交易价格公允。 （2）发行人向南京杰运销售定制型左氧氟沙星、高端左氧氟羧酸、左氧氟 沙星、左氧氟环合脂及其他品种少量产品 ①交易背景及交易的必要性 最近三年，发行人主要向南京杰运销售定制型左氧氟沙星、高端左氧氟羧酸、左氧氟沙星、左氧氟环合脂等产品。发行人向南京杰运销售的主要原因和背景如下： 南京杰运系一家国内贸易公司，为国外客户提供定制型化学原料药及中间体，在原料药和中间体的海外销售方面具有优势。南京杰运的销售客户对定制型左氧氟沙星、高端左氧氟羧酸，以及左氧氟沙星、左氧氟环合脂等产品需求量较大，南京杰运作为贸易商向发行人采购为正常的贸易业务。 发行人具备较强的研发、生产实力，可按客户要求实现左氧氟沙星的定制化生产，具备稳定供应质量合格的高端左氧氟羧酸、左氧氟沙星以及左氧氟环合脂浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-164 的能力。除直接向制药企业客户直接销售外，发行人也需要借助贸易类客户拓宽产品的销售渠道，增加销售收入。 基于上述原因，发行人与南京杰运建立了较为稳定的长期合作关系，发行人向南京杰运销售产品具有合理的商业目的，具有必要性。 ②交易价格公允性的说明 A.定制型左氧氟沙星 最近三年，发行人除南京杰运销售定制型左氧氟沙星，还向日本 Iwaki Seiyaku Co., Ltd.（以下简称“日本 Iwaki”）、浙江海正药业股份有限（以下简称“海正药业”）公司销售，情况如下： 年度客户名称数量（kg）金额（万元）单价（元/kg）差异率 2014年 南京杰运 2,260.00 229.91 1,017.32 — 日本 Iwaki 17,157.10 1,767.07 1,029.94 -1.23% 海正药业———— 2013年 南京杰运 1,260.00 89.74 712.25 — 日本 Iwaki 1,951.31 226.33 1,159.89 -38.59% 海正药业———— 2012年 南京杰运 2123.20 148.77 700.67 — 日本 Iwaki 600.00 78.70 1,311.72 -46.58% 海正药业 575.00 45.21 786.32 -10.98% 注：差异率=南京杰运单价/第三方单价-1 经保荐机构核查，定制型左氧氟沙星由于其根据客户要求进行定制化生产的特点，导致对每个客户销售的定制型左氧氟沙星的产品品质要求不同，其销售价格也存在差异，毛利率水平也存在不同。最近三年，发行人向南京杰运主要销售两种定制型左氧氟沙星产品，均价分别约为 680元/kg和 1280元/kg；最近三年，发行人主要向日本 Iwaki销售两种定制型左氧氟沙星产品，一种均价约在 1060元/kg至 1380元/kg之间，一种均价约在 984元/kg-1070元/kg之间；最近三年，发行人亦向海正药业销售一种定制型左氧氟沙星产品，均价为 786.32元/kg。南 京杰运的销售均价与日本 Iwaki、海正药业的销售均价的差异主要是不同定制产品的价格差异造成。 最近三年，发行人的定制型左氧氟沙星毛利率及分别对南京杰运、日本 Iwaki及海正药业销售定制型左氧氟沙星的毛利率情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-165 名称 2014年 2013年 2012年 定制型左氧氟沙星毛利率 57.94% 43.52% 32.60% 其中：南京杰运的销售毛利率 57.48% 21.95% 20.48% 日本 Iwaki的销售毛利率 58.00% 52.08% 57.52% 海正药业的销售毛利率—— 29.13% 左氧氟沙星（含定制产品）毛利率 23.53% 0.68% 6.39% 从上表可看出，最近三年发行人对南京杰运销售定制型左氧氟沙星的毛利率分别为 20.48%、21.95%和 57.48%，低于对日本 Iwaki的销售毛利率，但远高于 同期左氧氟沙星的总体毛利率。其中，2014年南京杰运的定制型左氧氟沙星的毛利率较上年大幅升高，主要是发行人向其销售的相对高价的 1280元/kg定制型左氧氟沙星产品比例增大所致。 因此，发行人对南京杰运销售定制型左氧氟沙星的均价和毛利率低于其他客户，主要是每个客户销售的定制型左氧氟沙星的产品品质要求不同导致的售价差异造成。发行人对南京杰运定制型左氧氟沙星的销售毛利率远高于发行人左氧氟沙星的总体毛利率，通过与南京杰运的交易，发行人增加了销售收入，获取了合理的商业利润，交易价格具有公允性。 B.高端左氧氟羧酸 最近三年，发行人向南京杰运及其他第三方销售高端左氧氟羧酸的情况如下： 年度客户名称数量（kg）金额（万元） 单价 （元/kg） 差异率 2014年 南京杰运 26,425.00 756.37 286.23 — 其他第三方 6,650.00 248.33 303.76 -5.77% 2013年 南京杰运 30,000.00 880.34 293.45 — 其他第三方 36,751.00 1,122.47 305.42 -3.92% 2012年 南京杰运 35,000.00 1,047.01 299.15 — 其他第三方 55,425.00 1,877.29 338.71 -11.68% 注：差异率=南京杰运单价/第三方单价-1 最近三年，发行人向南京杰运销售高端左氧氟羧酸的价格比向其他第三方销售的价格略低，差异率分别为-11.68%、-3.92%和-5.77%，价格差异呈缩小趋势。 发行人向南京杰运以相对略低价格销售高端左氧氟羧酸的原因主要是，发行人从南京杰运采购低成本的高规格 L-氨基丙醇，生产成本降低；其次，南京杰运对高端左氧氟羧酸的的采购量较大，最近三年向南京杰运销售的高端左氧氟羧酸占浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-166 高端左氧氟羧酸销量的比例较高，分别为 57.92%、81.63%和 79.89%，作为发行 人该产品的主要客户，发行人对其销售价格进行了适度下调。 C.左氧氟沙星和左氧氟环合脂 最近三年，南京杰运由于贸易需要，也向发行人采购左氧氟沙星（不含定制型左氧氟沙星）和左氧氟环合脂。具体情况如下： 年度产品名称客户名称 数量 （kg） 金额 （万元） 单价 （元/kg） 差异率 2014年 左氧氟沙星 南京杰运 24,000.00 546.92 227.88 — 其他第三方 51,455.00 1,284.20 249.58 -8.69% 左氧氟环合脂 南京杰运 28,300.00 604.70 213.67 — 其他第三方 35,753.65 817.36 228.61 -6.53% 2013年 左氧氟沙星 南京杰运 26,000.00 602.01 231.54 — 其他第三方 37,584.23 925.79 246.32 -6.00% 左氧氟环合脂 南京杰运 10,000.00 213.68 213.68 — 其他第三方 1,951.00 47.53 243.62 -12.29% 2012年 左氧氟沙星 南京杰运 21,500.00 479.95 223.23 — 其他第三方 47,507.00 1129.27 237.71 -6.09% 左氧氟环合脂 南京杰运 50,000.00 1,068.38 213.68 — 其他第三方 22,902.00 510.18 222.77 -4.08% 最近三年，发行人向南京杰运销售左氧氟沙星和左氧氟环合脂的价格较其他第三方的价格略低，其中左氧氟沙星的价格差异分别为-6.09%、-6.00%和-8.69%， 左氧氟环合脂的价格差异分别为-4.08%、-12.29%和-6.53%。最近三年，左氧氟 沙星的价格差异基本稳定；左氧氟环合脂 2013年的差异较大，主要系对小客户（采购量仅 1,951千克）销售，售价相对较高。 南京杰运是发行人左氧氟沙星和左氧氟环合脂的主要销售客户。最近三年，发行人对南京杰运的左氧氟沙星销售额占发行人左氧氟沙星总销售额的比例分别为 29.83%、39.40%和 29.87%；对南京杰运的左氧氟环合脂销售额占发行人左 氧氟环合脂总销售额的比例分别为 67.68%、81.80%和 42.52%。因此考虑到南京 杰运采购量较大的因素，发行人对其销售的价格适当下浮。 经核查，保荐机构认为： 最近三年发行人与南京杰运存在双向交易行为。南京杰运向发行人销售高规格 L-氨基丙醇，同时向发行人采购定制型左氧氟沙星、高端左氧氟羧酸、左氧氟沙星以及左氧氟环合脂，此双向交易行为基于合理的商业目的产生，在交易中发行人保持了合理的商业利润，利益未受损害。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-167 南京杰运与发行人之间的双向交易符合正常商业逻辑，且有利于稳定交易双方的合作关系，交易价格经双方根据商业规则合理确定，交易价格公允，不存在发行人对南京杰运的利益倾斜或南京杰运对发行人的利益输送行为。 发行人律师认为：南京杰运与发行人之间的双向交易符合正常商业逻辑，且有利于稳定交易双方的合作关系，交易价格经双方根据商业规则合理确定，交易价格公允。 9.主要销售协议的具体条款 最近三年，公司与主要客户签订的销售协议的具体条款如下表所示： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-168 客户名称 合同期限/合同签订 时间 合同编号产品名称产品价格调价方式退换货补偿方式交货方法付款条件及时间 扬子江药业 2011年 3月 18日至2014年 3月 17日 11-DMC03-07 碘海醇 1,195元/kg 3年固定价格合同 供方供应的碘海醇原料质量达不到协议约定的相关标准，由供方向需方支付违约金 100万元人民币，支付违约金后，供方仍应按需方要求履行义务 供方送货— 扬子江药业 2014年 7月 28日 NB4500042415 碘海醇 1,170元/kg — 如交付货物不符合合同约定的质量要求，供方负责无条件更换并承担相关费用；如因更换造成延期交货的，应承担违约责任。 供方送货 产品验收合格后 15天付款，货到验收合格后一批压一批付款，至少保留 3吨货款待付 北陆药业 2014年 4月 22日 20140416L01 碘海醇 945元/kg — 需方应在到货之日起 5个工作日内进行取样检验，如有质量或数量异议，需方应在到货之日起 10个工作日内书面通知供方，并提供相关证明，供方负责退货或换货 供方送货 货到需方检验合格，并收到发票后 30日内付清货款 扬子江药业 2014年 6月 27日 NB4500041941 碘克沙醇 2,750元/kg — 如交付货物不符合合同约定的质量要求，供方负责无条件更换并承担相关费用；如因更换造成延期交货的，应承担违约责任。 供方送货 货到验收合格 1个月后付款 恒瑞医药 2013年 1月 24日 DHW13-01-01 碘化物 573元/kg — 需方验货发现产品不符合规定，应及时向供方提出书面异议，供方自接到异议后一周内负责处理，否则视为默认需方提出的异议和处理意见 供方送货 货到需方检验合格后60日内承兑结算 恒瑞医药 2014年 3月 7日 DFCSJW14-03-01 碘佛醇水解物 585元/kg — 需方验货发现产品不符合规定，应及时向供方提出书面异议，供方自接到异议后一周内负责处理，否则视为默认需方提出的异议和处理意见 供方送货 货到需方检验合格后一个月内付清货款 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-169 扬子江药业 2014年 7月 28日 NB4500042400 盐酸左氧氟沙星 618元/kg — 供方交付的货物如不符合合同约定的质量要求，供方负责无条件更换并承担相关费用；如因更换造成延期交货，应承担违约责任。如延期超过 30天，则需方有权解除合同，供方应在收到解除合同通知后 10日内返还需方已付款项，并赔偿需方损失。 供方送货 货到验收合格后 30天付款 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-170 （五）主要产品的原材料、能源及其供应情况 1.报告期内原材料供应及价格变动情况 （1）报告期内造影剂类产品主要原材料采购情况 2015年 1-9月主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占造影剂产品当期采购总额比例 碘 440.60 18.56 8,177.69 53.68% 氨基甘油 227.80 7.40 1,686.26 11.07% 硝化物 370.30 2.91 1,079.06 7.08% 碘酸钾 71.05 13.16 935.28 6.14% 甲醇 2,929.79 0.21 614.74 4.04% 醋酐 769.87 0.45 348.09 2.28% 氯代甘油 65.00 2.84 184.90 1.21% 甲醇钠 138.42 0.52 71.52 0.47% 钯碳 0.07 791.67 57.00 0.37% 合计 5,012.90 — 13,154.54 86.34% 2014年主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占造影剂产品当期采购总额比例 碘 626.70 25.02 15,676.92 63.60% 氨基甘油 335.80 8.00 2,687.54 10.90% 硝化物 433.00 2.88 1,247.51 5.06% 甲醇 3,620.74 0.26 927.57 3.76% 醋酐 1,056.26 0.63 665.00 2.70% 氯代甘油 118.00 2.68 316.19 1.28% 钯碳 0.09 866.45 80.67 0.33% 甲醇钠 212.76 0.51 109.18 0.44% 合计 6,403.35 — 21,710.57 88.08% 2013年主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占造影剂产品当期采购总额比例 碘 471.00 36.06 16,985.42 70.41% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-171 氨基甘油 312.00 8.07 2,518.33 10.44% 硝化物 366.00 2.93 1,072.31 4.44% 氯代甘油 126.00 2.68 338.02 1.40% 钯碳 0.22 788.86 173.55 0.72% 甲醇钠 214.92 0.51 109.75 0.45% 合计 1,490.14 — 21,197.37 87.87% 2012年主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占造影剂产品当期采购总额比例 碘 526.70 40.61 21,388.47 76.35% 氨基甘油 299.20 8.25 2,468.03 8.81% 硝化物 360.90 2.90 1,048.36 3.74% 钯碳 0.15 781.89 118.93 0.43% 氯代甘油 109.20 2.73 298.22 1.07% 甲醇钠 217.08 0.53 115.64 0.41% 合计 1,513.23 — 25,437.64 90.81% （2）报告期内造影剂类产品主要原材料采购单价分析 单位：万元/吨 原材料 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 单价增幅单价增幅单价增幅单价 碘 18.56 -25.82% 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 氨基甘油 7.40 -7.50% 8.00 -0.83% 8.07 -2.18% 8.25 硝化物 2.91 1.04% 2.88 -1.67% 2.93 1.03% 2.90 氯代甘油 2.84 5.97% 2.68 -0.02% 2.68 -1.83% 2.73 钯碳 791.67 -8.63% 866.45 9.84% 788.86 0.89% 781.89 甲醇钠 0.52 1.96% 0.51 0.62% 0.51 -3.77% 0.53 造影剂系列产品主要原材料为碘，2011 年，由于碘主要生产国智利及日本相继发生大地震，使全世界范围内的碘供应出现紧缩，导致 2012年碘采购价格出现较大幅度的增长。随着碘供应逐渐恢复供需平衡，碘价逐渐回落。 （3）报告期内喹诺酮类产品主要原材料采购情况 2015年 1-9月主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占喹喏酮产品当期采购总额比例 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-172 四氟苯甲酰氯 215.00 11.10 2,386.32 32.07% 左氧氟环合酯 81.00 18.06 1,462.82 19.66% 左氧氟羧酸 33.00 21.19 699.23 9.40% L-氨基丙醇（Y052） 30.00 19.07 572.05 7.69% 左氧侧链 135.00 4.06 548.29 7.37% L-氨基丙醇（Y013） 60.00 8.93 535.90 7.20% N-甲基哌嗪 91.80 3.68 337.38 4.53% 合计 645.80 — 6,541.99 87.92% 2014年主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占喹喏酮产品当期采购总额比例 四氟苯甲酰氯 299.99 10.62 3,184.79 33.48% 左氧氟环合酯 137.00 16.70 2,287.90 24.05% 左氧侧链 217.00 4.23 917.01 9.64% L-氨基丙醇（Y052） 48.00 17.45 837.82 8.81% L-氨基丙醇（Y013） 109.02 7.92 863.59 9.08% N-甲基哌嗪 135.18 3.64 491.78 5.17% 合计 946.19 — 8,582.89 90.24% 2013年主要原材料采购情况 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占喹喏酮产品当期采购总额比例 四氟苯甲酰氯 229.00 11.17 2,556.84 28.22% 左氧氟羧酸 84.00 20.93 1,757.78 19.40% 左氧氟环合酯 81.50 18.08 1,473.25 16.26% 左氧侧链 143.20 4.38 627.03 6.92% L-氨基丙醇（Y013） 85.00 6.92 588.46 6.50% N-甲基哌嗪 138.42 4.15 574.58 6.34% L-氨基丙醇（Y052） 18.00 15.34 276.15 3.05% 合计 779.12 — 7,854.08 86.69% 2012年主要原材料采购情况 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-173 原材料数量（吨）单价（万元/吨）金额（万元） 占喹喏酮产品当期采购总额比例 左氧氟羧酸 129.28 17.89 2,312.91 26.71% 四氟苯甲酰氯 174.04 9.17 1,596.44 18.44% 左氧氟环合酯 62.42 15.78 984.78 11.37% N-甲基哌嗪 170.10 5.76 979.03 11.31% L-氨基丙醇（Y052） 44.00 15.88 698.68 8.07% 左氧侧链 118.04 4.27 504.44 5.83% L-氨基丙醇（Y013） 69.00 6.92 477.69 5.52% 合计 766.87 — 7,553.97 87.24% （4）报告期内喹诺酮类产品主要原材料采购单价分析 单位：万元/吨 原材料 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 单价增幅单价增幅单价增幅单价 四氟苯甲酰氯 11.10 4.52% 10.62 -4.96% 11.17 21.81% 9.17 左氧氟环合酯 18.06 8.14% 16.70 -7.63% 18.08 14.58% 15.78 N-甲基哌嗪 3.68 1.10% 3.64 -12.34% 4.15 -27.95% 5.76 左氧侧链 4.06 -4.02% 4.23 -3.52% 4.38 2.58% 4.27 L-氨基丙醇（Y013） 8.93 12.75% 7.92 14.47% 6.92 — 6.92 L-氨基丙醇（Y052） 19.07 9.28% 17.45 13.78% 15.34 -3.40% 15.88 喹喏酮类产品主要原材料中占公司当期采购总额比例较大的是四氟苯甲酰氯和左氧氟环合酯，报告期内四氟苯甲酰氯和左氧氟环合酯总体价格变化不大。 2.报告期内公司向前五名供应商采购情况 期间前五大供应商名称采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 2015年1-9月 SQM Europe N.V. 3,606.16 13.36% 浙江中欣化工股份有限公司 2,311.57 8.56% 台州市黄岩源宏医化科技有限公司 2,030.43 7.52% Maruzen Chemicals Co., Ltd. 1,881.79 6.97% Arnold Suhr Netherlands B.V. 1,574.59 5.83% 合计 11,404.54 42.25% 2014年 SQM Europe N.V. 5,467.69 15.94% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-174 期间前五大供应商名称采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 度浙江中欣化工股份有限公司 3,311.87 9.65% Maruzen Chemicals Co., Ltd. 3,246.37 9.46% Independent Iodine Ltd. 3,140.80 9.16% 台州市黄岩源宏医化科技有限公司 2,430.12 7.08% 合计 17,596.84 51.29% 2013年度 SQM Europe N.V. 10,576.28 30.94% Independent Iodine Ltd. 4,448.64 13.02% 台州市黄岩源宏医化科技有限公司 3,048.21 8.92% 浙江中欣化工股份有限公司 2,508.39 7.34% 内蒙古圣氏化学有限公司 1,621.54 4.74% 合计 22,203.06 64.96% 2012年度 SQM Europe N.V. 21,065.97 56.65% 台州市黄岩源宏医化科技有限公司 3,270.49 8.79% 浙江中欣化工股份有限公司 2,232.87 6.00% 内蒙古圣氏化学有限公司 1,542.74 4.15% 盐城顺恒化工有限公司 1,035.30 2.78% 合计 29,147.37 78.38% 报告期内，公司向前五名供应商采购金额占当年采购总额的比例分别为 78.38%、64.96%、51.29%和 42.25%。报告期内，公司原料碘主要由 SQM Europe N.V.供应，双方虽一直保持良好的合作关系，但公司为降低对 SQM Europe N.V.原料碘的依赖所带来的潜在风险，已逐步扩大供应商队伍。2013 年以来，公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。 3.报告期内主要产品原材料占成本的比重 （1）碘海醇 单位：万元 成本类别 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-175 成本类别 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 原辅料 8,974.12 65.16% 14,537.98 68.88% 19,686.52 72.94% 16,741.86 73.85% 人工费 1,172.76 8.52% 1,643.66 7.79% 1,948.64 7.22% 1,449.94 6.40% 制造费 2,431.62 17.66% 2,863.71 13.57% 3,052.14 11.31% 2,625.06 11.58% 燃料动力 1,193.98 8.67% 2,060.77 9.76% 2,304.14 8.54% 1,852.17 8.17% 合计 13,772.48 100.00% 21,106.12 100.00% 26,991.44 100.00% 22,669.03 100.00% （2）盐酸左氧氟沙星 单位：万元 成本类别 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 原辅料 1,239.59 76.69% 1985.53 79.65% 1,801.98 78.83% 2,309.05 82.57% 人工费 147.80 9.14% 194.03 7.78% 202.20 8.85% 203.92 7.29% 制造费 107.17 6.63% 133.56 5.36% 105.35 4.61% 122.74 4.39% 燃料动力 121.90 7.54% 179.68 7.21% 176.38 7.72% 160.67 5.75% 合计 1,616.46 100.00% 2492.8 100.00% 2,285.91 100.00% 2,796.38 100.00% （3）左氧氟沙星 单位：万元 成本类别 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 原辅料 2,388.05 79.83% 4645.56 84.93% 3,987.28 87.51% 5,835.71 89.49% 人工费 155.71 5.20% 261.16 4.78% 244.50 5.27% 263.83 4.05% 制造费 265.41 8.87% 237.15 4.34% 133.31 2.88% 167.59 2.57% 燃料动力 182.38 6.10% 325.31 5.95% 216.71 4.70% 253.97 3.89% 合计 2,991.56 100.00% 5469.18 100% 4,581.80 100.00% 6,521.10 100.00% 4.报告期内能源供应及价格变动情况 时间项目水（立方米）电（千瓦时）蒸汽（吨） 2015 年 1-9月 消耗量 348,058.00 18,429,479.00 64,002.00 均价（元） 2.51 0.81 243.04 金额（元） 872,024.50 14,901,021.34 15,554,996.12 2014年 消耗量 376,813.00 21,715,688.00 81,465.00 均价（元） 2.90 0.87 267.24 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-176 时间项目水（立方米）电（千瓦时）蒸汽（吨） 金额（元） 1,093,760.11 18,923,298.09 21,770,345.68 2013年 消耗量 365,599.00 22,129,360.00 79,467.00 均价（元） 3.31 0.86 275.76 金额（元） 1,210,132.69 18,947,720.00 21,914,135.00 2012年 消耗量 306,897.00 17,128,320.00 66,491.00 均价（元） 3.31 0.90 285.00 金额（元） 1,015,829.07 15,467,694.24 18,949,935.00 报告期内，公司生产所需要的主要能源为水、电及蒸汽，江西司太立 2014年开始投产，水、电及蒸汽均价下降。 五、公司主要固定资产和无形资产情况 （一）公司主要固定资产 公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。 根据审计报告，截至 2015年 9月 30日，公司的固定资产状况如下表所示： 单位：万元 类别折旧年限原值累计折旧减值账面价值 房屋及建筑物 5-20年 27,210.30 4,132.96 — 23,077.34 通用设备 3-5年 5,484.93 4,115.64 — 1,369.29 专用设备 10年 34,038.10 11,281.53 36.56 22,720.00 运输工具 5年 1,440.37 1,061.12 — 379.26 合计— 68,173.70 20,591.25 36.56 47,545.89 1.房屋所有权 截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有 46处生产经营用房产，已取得房产证，具体如下： 序号房产证号坐落位置 建筑面积 （m2） 规划用途 是否 受限 房权证仙字第00033625号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 房权证仙字第00033626号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-177 序号房产证号坐落位置 建筑面积 （m2） 规划用途 是否 受限 房权证仙字第00033627号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 房权证仙字第00033628号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,406.63 非住宅抵押 房权证仙字第00033629号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,406.63 非住宅抵押 房权证仙字第00033630号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 房权证仙字第00033631号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 房权证仙字第00033632号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,257.95 非住宅抵押 房权证仙字第00033633号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,405.08 非住宅抵押 房权证仙字第00033634号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,257.95 工业抵押 房权证仙字第00033635号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,257.95 非住宅抵押 房权证仙字第00033636号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,619.17 非住宅抵押 房权证仙字第00033637号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,601.73 非住宅抵押 房权证仙字第00033638号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,816.07 非住宅抵押 房权证仙字第00033639号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 953.56 非住宅抵押 房权证仙字第00033640号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 2,343.96 非住宅抵押 房权证仙字第00033641号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 2,343.96 非住宅抵押 房权证仙字第00033642号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 744.56 非住宅抵押 房权证仙字第00033643号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 922.63 非住宅抵押 房权证仙字第00033644号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 6,874.31 非住宅抵押 房权证仙字第00033645号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,761.71 非住宅抵押 房权证仙字第00033646号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,461.5 非住宅抵押 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-178 序号房产证号坐落位置 建筑面积 （m2） 规划用途 是否 受限 房权证仙字第00038198号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,359.97 非住宅否 房权证仙字第00038199号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 1,233.43 非住宅否 台房权证仙字第14301695号 仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1号 15,800.40 非住宅否 杭房权证西更字12080790号 世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）702室 157.11 非住宅抵押 杭房权证西更字12080791号 世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）902室 155.28 非住宅抵押 杭房权证西更字12080793号 世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）906室 120.62 非住宅抵押 赣房权证樟房字第 1-20142904号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 1 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142905号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 2 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142906号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 3 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142907号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 4 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142908号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 5 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142909号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 748.70 甲类物品库 6 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142910号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-4层 8,654.76 成品包装仓库抵押 赣房权证樟房字第 1-20142911号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-4层 8,654.76 原料仓库抵押 赣房权证樟房字第 1-20142912号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-3层 3,348.67 A1车间抵押 赣房权证樟房字第 1-20142913号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-3层 5,441.69 A2车间抵押 赣房权证樟房字第 1-20142914号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 72.50 人流门卫抵押 赣房权证樟房字第 1-20142915号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 1,140.70 机修车间抵押 赣房权证樟房字第 1-20142916号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-2层 2,281.40 五金仓库抵押 赣房权证樟房字第 1-20142917号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 1,140.70 公用工程楼抵押 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-179 序号房产证号坐落位置 建筑面积 （m2） 规划用途 是否 受限 赣房权证樟房字第 1-20142918号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-3层 5,063.57 A5车间抵押 赣房权证樟房字第 2-20142919号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1-2层 1,150.34 锅炉房抵押 赣房权证樟房字第 1-20142921号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 174.42 甲类物品库 8 抵押 赣房权证樟房字第 1-20142922号 樟树市盐化基地武夷路北侧 1层 174.42 甲类物品库 7 抵押 2.租赁房产 截至本招股意向书签署日，公司租赁 2处生产经营用房产，具体如下： 序号承租人出租方坐落位置 面积 （m2） 租金租赁期限房产证号 上海司太立制药有限公司 上海新金山工业投资发展有限公司 上海市金山工业区月工路 888 号 6幢 11区 300 8,000元/年 2012.5.15- 2022.11.14 沪房地金字 （2008）第 001201号 上海司太立制药有限公司 上海诺艾尔生物医药有限公司 上海市浦东新区蓝靛路1199号 2幢二层 1,655.70 60,434元/月（第 1-5年）； 75,542元/月（第 6-8年）；88,132元/月（第 9-10年） 2015.1.17- 2025.1.16 沪房地浦字 （2014）第 225198号 3.主要生产设备 截至 2015年 9月 30日，公司主要生产设备情况如下所示： 序号 固定资产名称 单位 数量 原值 （万元） 净值 （万元） 净值率 可使用寿命 剩余 寿命 1 分离树脂连续离交套 1 460.73 318.42 69.11% 120月 81月 2 阳离子连续离交套 1 348.10 240.58 69.11% 120月 81月 3 阴离子连续离交套 1 319.25 220.64 69.11% 120月 81月 4 真空带式干燥器套 1 318.88 220.37 69.11% 120月 81月 5 生物处理系统套 1 307.86 198.14 64.36% 120月 75月 6 无机膜渗透汽化脱水设备套 1 272.88 175.62 64.36% 120月 75月 7 蓄热式热力焚烧炉及吸收塔套 1 216.17 116.88 54.07% 120月 62月 8 过滤洗涤干燥器台 1 153.03 46.39 30.31% 120月 32月 9 过滤洗涤干燥器台 1 148.72 45.09 30.32% 120月 32月 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-180 序号 固定资产名称 单位 数量 原值 （万元） 净值 （万元） 净值率 可使用寿命 剩余 寿命 10 过滤洗涤干燥器台 1 180.24 87.47 48.53% 120月 55月 11 乙醇无机膜渗透汽化脱水设备套 1 169.23 116.96 69.11% 120月 81月 12 空调净化设备套 1 168.31 75.00 44.56% 120月 50月 13 离心喷雾干燥机套 1 159.21 110.03 69.11% 120月 81月 14 蓄冰空调系统套 1 157.28 47.68 30.32% 120月 32月 15 筒锥式洗涤过滤干燥机 316L 套 2 282.84 182.02 64.35% 120月 75月 16 过滤洗涤干燥剂 304 台 2 270.42 186.88 69.11% 120月 81月 17 喷雾干燥机台 2 265.80 183.70 69.11% 120月 81月 18 纳滤膜浓缩系统套 1 121.58 36.86 30.31% 120月 32月 19 纳滤膜浓缩系统套 2 252.78 174.70 69.11% 120月 81月 20 纳滤浓缩系统套 1 124.07 106.38 85.74% 120月 102月 21 MVR蒸发装置 304 套 1 127.66 87.35 68.42% 120月 81月 22 油浸式石化专用变压器台 1 122.35 110.00 89.91% 120月 105月 23 车间管道台 1 153.40 146.10 95.24% 240月 226月 （二）主要无形资产 1.土地使用权 （1）公司拥有的土地使用权 截至本招股意向书签署日，公司拥有 8处生产经营用土地使用权，已取得土地使用权证，具体如下： 序号权证编号坐落终止日期面积（m2） 使用权类型 是否 受限 用途 仙居国用（2011） 第 000994号 福应街道上宅村和徐家岙村 2056.8.7 39,055.00 出让抵押 工业 用地 仙居国用（2011） 第 000995号 仙居县现代工业区东侧 2057.3.30 42,279.00 出让抵押 工业 用地 杭西国用（2012） 第 005600号 西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（C区）702室 2052.9.28 11.00 出让抵押 综合 （办公） 杭西国用（2012） 第 005599号 西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（C区）906室 2052.9.28 8.40 出让抵押 综合 （办公） 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-181 杭西国用（2012） 第 005601号 西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（C区）902室 2052.9.28 10.90 出让抵押 综合 （办公） 仙居国用（2012） 第 000228号 现代工业集聚区周宅南丰溪路北侧 2062.1.20 66,670.00 出让抵押 工业 用地 仙居国用（2012） 第 001042号 现代工业集聚区污水处理厂以东、纬五路以北地块 2062.6.17 42,052.00 出让抵押 工业 用地 仙居国用（2014） 第 002275号 仙居县现代工业集聚区 2059.11.29 5,897.00 出让否 工业 用地 （2）江西司太立拥有的土地使用权 截至本招股意向书签署日，子公司江西司太立拥有 1处生产经营用土地使用权，已取得土地使用权证，具体如下： 序号权证编号坐落 终止日期（注） 面积（m2） 使用权类型 权利限制 用途 樟国用（2011）第 3905号 盐化工基地武夷路北侧 2061.8.29/ 2061.10.13 200,000 出让抵押 工业 用地 注：其中 58,666m2土地使用权的终止日期为 2061年 8月 29日，141,334m2土地使用权的终止日期为 2061年 10月 13日。 （3）上海司太立拥有的土地使用权 截至本招股意向书签署日，子公司上海司太立拥有 1处生产经营用土地使用权，已取得土地使用权证，具体如下： 序号权证编号坐落终止日期面积（m2） 使用权类型 权利限制 用途 沪房地金字（2013） 第 007号 朱行镇 0018街坊142/5丘 2063.4.16 50,339.7 出让抵押 工业 用地 2.商标 （1）公司已拥有的商标 截至本招股意向书签署日，公司拥有 4项商标，具体如下： 序号商标注册号权利人有效期限 核定使用服务类型 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-182 浙江司太立制药股份有限公司 至 2026.2.27 核定使用商品（第 5类） 浙江司太立制药股份有限公司 至 2022.7.27 核定使用商品（第 5类） 浙江司太立制药股份有限公司 至 2022.7.20 核定使用商品（第 5类） 浙江司太立制药股份有限公司 至 2022.10.27 核定使用商品（第 5类） （2）公司正在申请注册的商标 截至本招股意向书签署日，公司正在申请注册 3项商标，具体如下： 序号商标申请号申请人申请日期 15739292 浙江司太立制药股份有限公司 2014.11.28 15739449 浙江司太立制药股份有限公司 2014.11.30 15739517 浙江司太立制药股份有限公司 2014.12.9 经过多年发展，发行人已经树立了良好的口碑和市场形象，发行人的注册商标蕴含公司形象和信誉，随着品牌知名度的提高，将有利于提升和巩固市场份额，增强竞争实力。 3.专利权 （1）已获授权的专利 截至本招股意向书签署日，公司拥有 16项已获授权的专利，具体如下： 序号专利名称专利类别取得方式专利号有效期限 一种甲磺酸帕珠沙星的纯化方法 发明专利自主研发 ZL2009102 24196.1 2009.11.27-2029.11.27 含有靛红取代的喹啉羧酸衍生物及其制备方法 发明专利联合申报 ZL2010101 27024.5 2010.3.18-2030.3.18 一种三碘苯化合物及含有该化合物的造影剂 发明专利自主研发 ZL2010106 22724.1 2010.12.24-2030.12.24 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-183 一种碘普罗胺的制备方法 发明专利自主研发 ZL2011102 05473.1 2011.7.21-2031.7.21 有 7-（3-氨基-4-肟基）-1-哌啶基取代基的氟喹诺酮及组合物的应用 发明专利联合申报 ZL2010101 56815.0 2010.4.23-2030.4.23 氟喹诺酮生产中氟元素的回收及再利用方法 发明专利自主研发 ZL2010106 22720.3 2010.12.24-2030.12.24 碘海醇杂质的制备方法 发明专利联合申报 ZL2012102 95488.6 2012.8.20-2032.8.20 一种新的三碘苯类化合物造影剂 发明专利自主研发 ZL2011101 52306.5 2011.6.8-2031.6.8 一种三碘苯类化合物造影剂 发明专利自主研发 ZL2011102 05476.5 2011.7.21-2031.7.21 一种碘海醇杂质的制备方法 发明专利自主研发 ZL2012102 36562.7 2012.7.9-2032.7.9 一种低渗透压三碘苯类化合物造影剂 发明专利自主研发 ZL2011103 73160.7 2011.11.22-2031.11.22 12 一种造影剂发明专利自主研发 ZL2011101 53186.0 2011.6.8-2031.6.8 一种含碘双聚体造影剂 发明专利自主研发 ZL2011102 05574.9 2011.7.21-2031.7.21 含有烷氧亚氨基取代的萘啶酮羧酸衍生物及其制备方法 发明专利联合申报 ZL2013104 38031.0 2013.9.24-2033.9.24 7-（3-氨基-4-烷氧压胺基-1-吡咯烷基）-1-[（1R，2S）-2-氟环丙基]喹喏酮羚酸类化合物及其制备方法 发明专利联合申报 ZL2013104 28280.1 2013.9.18-2033.9.18 7-（3-酰胺基-4-甲肟基-1-哌啶基）氟喹诺酮羧酸及其制备方法 发明专利联合申报 ZL201410458.7 2014.1.2-2034.1.2 （2）已受理但未授权的专利 截至本招股意向书签署日，公司已受理但未授权的专利有 3项，具体如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-184 序号专利名称专利类别取得方式申请号申请日期 7-（3-氨基-4-烷氧压胺基-1-哌啶基）-1-[（1R，2S）-2-氟环丙基]喹喏酮羚酸类化合物及其制备方法 发明专利联合申报 201310429480.9 2013.9.18 N-（苯氧烷基）咪唑并[1,2-a]吡啶-3-酰胺类化合物及其制备方法 发明专利联合申报 201410239101.4 2014.5.30 一种碘海醇杂质的制备方法 发明专利自主研发 201410789212.2 2014.12.17 （3）联合申报专利情况 截至本招股意向书签署日，发行人联合申报的专利共 8项，其中已获授权的专利 6项，已受理但未授权的专利 2项；8项专利中，7项专利是发行人与药生所联合申请，1项是与扬子江药业联合申请。具体如下： 序号专利名称 专利类别 联合申请人专利号/申请号状态 含有靛红取代的喹啉羧酸衍生物及其制备方法 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 ZL201010127024.5 已授权 有 7-（3-氨基-4-肟基）-1-哌啶基取代基的氟喹诺酮及组合物的应用 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 ZL201010156815.0 已授权 3 碘海醇杂质的制备方法 发明专利 扬子江药业集团有限公司 ZL201210295488.6 已授权 含有烷氧亚氨基取代的萘啶酮羧酸衍生物及其制备方法 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 ZL201310438031.0 已授权 7-（3-氨基-4-烷氧压胺基-1-吡咯烷基）-1-[（1R，2S）-2-氟环丙基]喹喏酮羚酸类化合物及其制备方法 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 201310428280.1 已授权 7-（3-酰胺基-4-甲肟基-1-哌啶基）氟喹诺酮羧酸及其制备方法 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 201410458.7 已授权 7-（3-氨基-4-烷氧压胺基-1-哌啶基）-1-[（1R，2S）-2-氟环丙基]喹喏酮羚酸类化合物及其制备方法 发明专利 中国医学科学院医药生物技术研究所 201310429480.9 已受理 N-（苯氧烷基）咪唑并[1,2-a]吡啶-3-酰胺类化合物及其发明专利 中国医学科学院医药生物技 201410239101.4 已受理 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-185 制备方法术研究所 ①联合申报专利的作用、必要性及产生的效益 发行人主要从事仿制药的生产、销售，主要产品 X射线造影剂系列原料药（主要为碘海醇原料药）、喹诺酮类抗菌药原料药（主要为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药）均为仿制药。 根据发行人的发展战略，发行人主要致力于不断丰富 X射线造影剂系列产品，力求将现有 X射线造影剂原料药核心产品扩大，健全造影剂系列原料药产品链，重点包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘普罗胺、碘佛醇等，研发力量也主要集中在上述仿制药产品。在此基础上研制具有自主知识产权的新药，加快向制剂领域发展，向下游延伸产业链。因此，在新药研发方面，发行人主要采取与科研院所（如药生所）进行合作研发的方式进行，合作研发取得的专利成果由双方共享。 经保荐机构核查，并根据发行人的说明，发行人与药生所联合申请的 7项专利主要为新化合物的制备方法相关专利，主要是为研发原创性新药进行技术储备，目前尚未应用于发行人的现有产品及生产过程中，未产生实际经济效益； 发行人与扬子江药业联合申请的《碘海醇杂质的制备方法》专利，主要系发行人作为扬子江药业的碘海醇原料药的主要供应商，配合扬子江药业提高其碘海醇制剂产品的杂质控制水平，提升产品品质。该项专利取得后，主要应用于发行人碘海醇原料药的产品质量控制过程，提升产品质量，也有利于发行人与扬子江保持长期稳定的合作关系。 ②发行人与外部机构合作研发的权利义务划分、研发成果归属、保密相关约定的具体执行情况 A.与药生所合作研发 发行人与药生所分别于 2008年 6月 20日和 2012年 12月 28日签订《技术开发合同-联合研究开发创新药物》和《“联合研究开发创新药物合同”的补充协议》。根据上述协议，发行人向药生所提供科研经费，用以支持其进行新药研发和技术创新工作，包括设计、合成新化合物、进行生物活性研究等，合作期限为2008年 7月 1日至 2016年 6月 30日。 根据协议约定：对于创新药物的专利权由发行人与药生所共享，发行人占有45%的权益，药生所占有 55%的权益；对于发行人提出的诸如工艺改进等方面的浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-186 研究成果，其专利权由发行人独享；对于所获得的有关创新药物的发明专利，发行人享有优先受让权，但需另外签订“专利权转让合同”来约束双方的全力和义务，而发行人无意受让的发明专利，可由药生所转让第三方，所获收益，发行人占 45%，药生所占 55%；有关创新药物的发明专利，司太立若进行进一步的评价和开发，需另签订合同来约束双方的权力和义务。当专利产品开发取得阶段性进展（如批准进行临床研究）以及最终获准上市，发行人需按市场价的 55%支付专利权转让费。 同时协议约定，发行人与药生所对所研究的内容均负有保密义务，在有关成果申请专利前，任何一方不得对外泄露。 因此，发行人与药生所已通过合同明确双方关于专利的使用、转让、保密等条款，不存在纠纷。 B.与扬子江药业合作研发 根据发行人的说明，发行人未与扬子江药业就合作研发及申请《碘海醇杂质的制备方法》专利（专利号 ZL201210295488.6）签订正式的书面协议。 根据《技术合同法》第三十二条：“履行技术开发合同所完成的技术成果的归属和分享原则是：（二）合作开发所完成的发明创造，除合同另有约定的以外， 申请专利的权利属于合作开发各方共有。“ 《技术合同法实施条例》第五十条：“委托开发或者合作开发的技术成果，根据技术合同法第三十二条的规定或者合同约定专利权或者非专利技术成果使用权和转让权为当事人共有的，共有人应当约定利益分配办法。共有人没有约定的，任何一方均有实施专利、使用非专利技术成果的权利，由此所获得的利益归实施、使用方。但一方转让技术必须征得另一方或者其他各方的同意，由此所获得的利益由各方等额分享。” 因此，虽然发行人未与扬子江药业就专利的使用签订合同进行约定，但依据相关法律，发行人使用该项专利并获得由此产生的利益不存在障碍。截至目前，发行人也未与扬子江就此专利发生纠纷。 ③发行人对新药研发、改进等不存在对外部科研机构的依赖，合作研发机制不会影响发行人业务完整性以及持续盈利能力 A.发行人具有较强的研发实力，主要产品的核心工艺技术均在实际生产过程浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-187 中自主研发取得。在仿制药方面，作为发行人的核心竞争力，发行人的专利技术的取得主要依靠自主研发，承担了多项国家级、省级科研项目，并取得显著成果。 目前已拥有的 14项专利中，有 10项为自主研发取得。未来，在仿制药领域发行人仍将继续坚持自主研发的方向，不断提升竞争实力。 B.相较于仿制药，新药的研发投入大、周期长，且存在较大的不确定性，因此制药企业通常采取与科研机构进行合作研发的方式，以增强研发力量，提高新药研发的成功概率、降低研发成本和风险。目前，发行人初步进入原创性新药研发领域，处于起步和尝试阶段，与外部科研机构合作符合行业规律，也符合发行人目前所处的发展阶段。 C.目前，国内外从事药物研发的科研机构众多，发行人在初步开展新药研发阶段选择了在国内具有较强研发实力的药生所进行合作，并获得多项专利。随着发行人在新药研发领域投入力度的逐渐加大，未来发行人会与更多的科研机构开展合作，不存在对单一外部科研机构的重大依赖。 经核查，保荐机构认为：药物研发方面，发行人与外部科研机构签订了相关合同，明确约定了权利义务划分以及研发成果归属。发行人与外部科研机构合作系发行人根据其发展战略进行的前瞻性研发活动。创新药物的合作研发符合行业规律，也符合发行人所处的发展阶段，但短期内不会对发行人产生实际的经济利益。发行人的仿制药研发主要依靠自身力量，具备较强的研发实力；杂质制备联合申请专利方面，虽然发行人未与扬子江药业就专利的使用签订合同进行约定，但依据相关法律，发行人使用该项专利并获得由此产生的利益不存在障碍。发行人对科研机构的选择主要按市场规律进行，不存在对外部科研机构的依赖，目前的合作研发机制不会影响发行人业务完整性以及持续盈利能力。 发行人律师认为：药物研发方面，发行人与外部科研机构签订了相关合同，明确约定了权利义务划分以及研发成果归属。发行人与外部科研机构合作系发行人根据其发展战略进行的前瞻性研发活动。创新药物的合作研发符合行业规律，也符合发行人所处的发展阶段，但短期内不会对发行人产生实际的经济利益。发行人的仿制药研发主要依靠自身力量，具备较强的研发实力；杂质制备联合申请专利方面，虽然发行人未与扬子江药业就专利的使用签订合同进行约定，但依据相关法律，发行人使用该项专利并获得由此产生的利益不存在障碍。发行人对科浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-188 研机构的选择主要按市场规律进行，不存在对外部科研机构的依赖，目前的合作研发机制不会影响发行人业务完整性以及持续盈利能力。 4.药品批准文号 （1）已获得的药品批准文号 截至本招股意向书签署日，公司已获得 6项药品批准文号，具体如下： 序号药品名称注册分类批准文号有效期至 1 碘海醇化学药品国药准字 H20053043 2020.4.20 2 碘克沙醇化学药品国药准字 H20103670 2020.10.13 3 甲磺酸帕珠沙星化学药品第 3.1类国药准字 H20070074 2016.10.20 4 盐酸左氧氟沙星化学药品国药准字 H20055713 2016.5.10 5 左氧氟沙星化学药品第 6类国药准字 H20143036 2019.1.22 6 碘帕醇化学药品第 6类国药准字 H20143257 2019.7.31 （2）公司已经完成的境外注册/提交情况 截至本招股意向书签署日，公司已经完成的境外注册/提交情况如下： 序号产品名称 进行注册的国家和地区 证书或 DMF编号 发证或 DMF接收时间 证书有效期或 DMF有效性 1 碘海醇 日本 221MF10160 2009.7.23 有效维护 欧盟 R1-CEP 2009-018-Rev 01 2015.6.25 长期 印度 BD-745 2014.9.26 2017.8.31 2 碘帕醇 日本 225MF10207 2013.11.14 有效维护 美国 DMF28033 2013.12.23 激活状态 欧盟 R0-CEP 2013-267-Rev 01 2014.11.18 五年 左氧氟沙星 日本（工艺 1） 219MF10109 2010.11.15 有效维护 印度 BD-745 2014.9.26 2017.8.31 西班牙 LH/3415/12 2013.2.25 有效维护 4 碘克沙醇印度 BD-745 2014.12.1 2017.8.31 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-189 六、特许经营许可证 （一）药品生产许可证 序号证书编号生产地址和生产范围发证机关有效期至 1 浙 20040326 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药 浙江省食品药品监督管理局 2019.3.20 （二）GMP认证证书 序号证书编号地址和认证范围发证机关有效期至 1 ZJ20110004 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药（甲磺酸帕珠沙星、碘克沙醇） 浙江省食品药品监督管理局 2016.11.29 2 ZJ20120044 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药（碘海醇） 浙江省食品药品监督管理局 2017.9.9 3 ZJ20130071 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药（盐酸左氧氟沙星） 浙江省食品药品监督管理局 2018.2.24 4 ZJ20140073 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药（左氧氟沙星） 浙江省食品药品监督管理局 2019.10.21 5 ZJ20150058 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号；原料药（碘帕醇） 浙江省食品药品监督管理局 2020.4.9 七、公司的技术情况 （一）发行人拥有的核心技术情况 公司主要产品的核心工艺技术均在实际生产过程中研发取得。公司结合自身生产需要，通过不断的实验，成功实现了相关产品的小试、中试以及规模化生产。 公司以 GMP标准为基础，参照欧盟与美国药典标准，主动建立更高要求的内部质量控制标准，持续开发和运用原料药生产先进技术和工艺，确保实现降低生产成本、减少环境污染、提高生产效率的目标。 1.碘海醇 （1）先进的碘化物制备方法为碘海醇前端生产起到了严格把控作用 碘化物（5-氨基-N，N’-双（2,3-二羟基丙基）-2,4,6-三碘苯-1,3-二甲酰胺）是碘海醇生产中的重要中间体，碘化物的收率高低和质量水平，对碘海醇的生产浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-190 成本和质量有重要影响。公司在多年的碘海醇生产和研究中，对碘化物的制备方法进行了长期的研究，形成如下优势： ①采用优异的催化剂，在室温条件下对 5-硝基异酞酸二乙酯交换，制备交换物（5-硝基-N，N’-双（2,3-二羟基丙基）-1,3-苯二甲酰胺）； ②碘化反应结束后加入少量消碘试剂去除未反应的碘； ③碘化反应所得到的碘化物粗品，加入水和活性碳溶解脱色后，在水中进行重结晶，得到纯白色的高纯度碘海醇碘化物重结晶固体。 （2）关键的水解物制备方法在过程中进一步保障碘海醇的质量 水解物（5-（乙酰氨基）-N，N’-双（2,3-二羟基丙基）-2,4,6-三碘-1,3-苯二甲酰胺）是碘海醇生产中的关键中间体，其制备方法的具有如下优势： ①酰化反应采用醋酐和硫酸混合液滴加方式进行催化反应； ②水解过程采用氢氧化钠作催化剂，以水为溶剂进行水解反应。 （3）完善的工艺技术保证了碘海醇的高品质产出 公司在生产碘海醇过程中所形成的工艺技术具有如下特点： ①采用催化剂甲醇钠作为催化剂进行烷基化反应，缩短反应时间、主原料反应更加充分； ②在碘海醇的后处理中，运用膜分离技术结合柱分离技术使有关杂质直接与目标分子分离，采用该方法提高了提纯碘海醇粗品的纯度、提高了产品的质量减少废水排放量并降低能耗； （4）制备了主要的碘海醇杂质样品，为碘海醇的高品质产出提供了重要保 障 碘海醇具有安全性大、对比度高、渗透压低和人体毒性小等优点，但其中存在的杂质仍可能会引起部分不良反应，因此规范地进行杂质研究，并将其控制在安全、合理的范围之内，将直接关系到碘海醇的质量及安全性。公司已先后完成了对碘海醇杂质 5-[N-（2,3-二羟基丙基）乙酰胺基]-3-N-（2,3-二羟基丙基）-2,4,6-三碘-1,3-苯二甲酰胺和 5-[N-（2,3-二羟基正丙基）乙酰胺基]- N-（2,3-二羟基正丙基）-N’-（1-羟甲基-2-羟基乙基）-2,4,6-三碘间苯二甲酰胺的认定和合成。上述化合物可以作为碘海醇检测过程中的对照品，将有效地控制碘海醇质量。 2.碘帕醇 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-191 公司生产碘帕醇所用的生产技术具有如下特点： （1）羟基酰化环保溶剂的替代技术：用乙腈替代了偶极非质子溶剂进行羟 基酰化反应并重结晶，提高了碘帕醇的质量，减轻了环境污染； （2）碘帕醇粗品用电渗析方法除盐； （3）在碘帕醇粗品纯化后处理中运用大孔分析树脂进行杂质分析和去除， 进一步提高了产品质量； （4）在碘帕醇纯化后处理中运用纳滤技术进行浓缩，纳滤过程中去除小分 子杂质，提高了粗品质量，避免了多次重结晶。 3.碘佛醇 公司碘佛醇生产工艺技术具有如下特点： （1）以公司自制的碘化物为起始原料，先将碘化物 4个羟基保护后再用乙 酰氧基乙酰氯酰氯化； （2）酰氯化反应结束，反应体系位强酸性，直接在酸性条件下醇解； （3）采用一种大孔吸附树脂纯化法。 4.碘普罗胺 公司碘普罗胺合成路线从碘普罗胺碘化物开始，经过羟基酰化、氨基酰化、酰氯化、酰胺化、水解制得。该工艺路线具有如下特点： （1）碘普罗胺从羟基酰化到成品采用自行设计的合成路线，不同于国内合 成路线； （2）酰氯化步骤采用三光气作酰氯化试剂，替换传统酰氯化试剂氯化亚砜， 具有显著的环保优势。 5.关键共性技术 在以酯化物为起始原料，经酯交换、还原、碘化，得到关键共性中间体——碘化物及水解物后，经若干反应分别制得碘海醇、碘帕醇、碘佛醇和碘普罗胺。 上述系列产品在合成过程中形成了多个绿色合成关键共性技术，并通过了浙江省科学技术厅“重大科技专项重大工业项目”验收。 （1）高效分离、提取及过程强化技术。公司采用树脂分离，以水代替有机 溶剂，降低有机物对环境的污染。采用电渗析设备除盐，克服原来用阴阳树脂除盐后，树脂再生时耗费大量盐酸、氢氧化钠的问题，同时避免了树脂对原料的吸浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-192 附。不仅降低了盐和有机物对环境的污染，还使产品收率有所提高。大量采取纳滤浓缩代替蒸馏浓缩，大幅降低了能耗。 （2）膜处理技术：公司采取半透膜吸附提纯与纳滤相结合的先进技术回收 各步反应中残留在废水中的碘，提高了碘的回收效率，有效降低了生产成本。 （二）研究与开发情况 1.研究机构设置与研发人员构成 （1）组织结构 公司研发机构主要由药化部、药分部和总工程师办公室组成。各部门的职责请参见本招股意向书“第五节六、（三）发行人主要职能部门职责”。 （2）研究人员构成 截至 2015年 9月 30日，公司的研发人员共有 51人，其中总工程师办公室7人，本科以上学历 4人；药化部 27人，本科以上学历 24人；药分部 17人，本科以上学历 12人。此外，公司的核心技术人员均在造影剂及相关医药开发领域具有丰富的研究和实践经验并且成果显著，公司的核心技术人员情况如下： 姓名公司职务研究经验 吴金韦副总经理公司的技术带头人，主持公司产品的立项、决策工作 王哲 总工程师办公室主任 1.完成碘海醇交换物加氢工艺替代铁粉还原工艺； 2.废水中的碘回收； 3.主持帕珠沙星的小试、中试及产业化； 4.对左氧环合酯原来的四氯化碳催化路线作了更改 赵岳定药分部部长 1.从事分析方法的方法学研究与产品质量研究； 2.推动碘海醇相关杂志分离、结构确认、分析与合成的研究 沈伟艺药化部部长 1.完成了碳青霉烯类关键中间体 4-AA的不对称催化工艺合成路 线的小试研究，开发出一种高立体选择性、高活性的不对称催化体系； 2.完成了碳青霉烯中间体双环母核 MAP 的合成路线的开发研 究，并开发出具有自己特色的产品精制提纯方法； 3.完成了化工产品(S)-1-叔丁氧羰基-3-羟基哌啶的小试合成研 究，开发出绿色且低成本的工业化生产合成路线 2.最近三年核心技术人员的变动情况 发行人最近三年核心技术人员未发生变动。稳定的核心技术人员团队有利于核心技术的安全性和研发的延续性。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-193 3.研发实力 公司为高新技术企业，承担了多项国家级、省级研究项目，并顺利完成成果验收，获得了多项证书。公司承担的“非离子型 X-CT造影剂原料药—碘海醇”项目和“第四代喹喏酮类抗菌药物关键中间体帕珠沙星产业化”项目均获得了由中华人民共和国科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划项目证书”。碘海醇和帕珠沙星还被浙江省科学技术厅评定为“浙江省高新技术产品”。 “高纯度非离子型 X-CT造影剂—碘海醇的合成工艺开发及产业化”项目被浙江省人民政府和台州市人民政府分别评为“浙江省科学技术二等奖”和“台州市科学技术进步一等奖”。 4.研发投入情况 报告期内公司研发投入具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 研发投入 2,760.41 3,151.78 3,136.46 2,786.25 营业收入 49,217.23 65,848.26 68,590.48 57,471.08 占营业收入之比 5.61% 4.79% 4.57% 4.85% 报告期内研发投入的主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 研发投入总额 2,760.41 3,151.78 3,136.46 2,786.25 其中：研发人员工资 1,034.76 1,004.62 902.90 722.34 直接投入 569.79 564.77 945.71 989.38 折旧与摊销 546.86 796.31 694.16 557.64 其他费用 608.99 786.08 593.69 516.89 5.自主研发的在研项目 公司目前正在从事的独立研发项目的具体情况如下： 序号项目名称目前所处阶段拟达成研究目标 非离子型单体造影剂碘美普尔工艺研究 中试阶段 完成原料药国内注册并拿到生产批件 三碘异酞酰氯路线合成碘普罗胺的研究 中试阶段 以三碘异酞酰氯路线合成碘普罗胺原料药 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-194 序号项目名称目前所处阶段拟达成研究目标 3 碘佛醇合成研究中试阶段 以公司已有主原料将生产成本控制在一定金额以内并控制杂质量 4 钆喷酸葡胺的精制工艺研究中试阶段 提高产品质量并将成本控制在一定金额以内 5 钆贝葡胺的质量研究与工艺优化中试阶段 提高产品质量并将成本控制在一定金额以内 6 钆塞酸二钠合成研究小试阶段 开发出钆塞酸二钠的合成路线，完成原料药国内注册并拿到生产批件 6.合作开发的在研项目 除依靠自身力量进行独立研究开发外，公司还与著名科研机构进行合作，实现优势互补、资源共享、转化成果、共求发展，目前正在合作开发的在研项目具体情况如下表所示： 项目名称合作单位目前所处阶段拟达成研究目标 造影剂及喹诺酮类一类创新药物研究开发 中国医学科学院医药生物技术研究所 已合成了 543 个化合物，其中未见文献报道的 256个，目标物 134个 在三年半的时间内设计、合成新化合物不少于 525个，其中，进行生物活性研究的目标化合物不少于 263个 上述合作项目的主要内容、成果分配方案以及保密措施如下所示： 项目名称主要内容成果分配方案保密措施 造影剂及喹诺酮类一类创新药物研究开发 公司负责提供科研经费，中国医学科学院医药生物技术研究所负责新药研究和技术创新工作 ①对于创新药物的专利权双方共享，原则上公司占 45%权益，中国医学科学院医药生物技术研究所占55%。对于公司提出的诸如工艺改进等方面的研究成果，专利权由公司独享；②对于所获得的有关创新药物的发明专利，公司享有优先受让权，但需另外签订“专利权转让合同”来约束双方的权利和义务。 公司无意受让的发明专利，可由中国医学科学院医药生物技术研究所另外转让第三方，所获权益，公司占 45%，中国医学科学院医药生物技术研究所占 55%。对于公司提出的诸如工艺改进所获得的成果或专利由公司独享其专利权、使用权以及转让权 双方对研究内容负有保密义务，在有关成果申请专利前，双方不得对外泄露 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-195 （三）研发机制 1.考核管理制度 公司研发部门由公司副总经理直接管理，负责新项目研发计划实施的监督管理工作。根据计划任务，研发部门在每年 11月下旬至 12月上旬间制定下一年度的工作计划。在每年 12月中旬参与制定并审核年度工作考核方案，并报研发副总和总经理批准实施。根据部门考核方案，每半个月对研发部门的工作量、工作时间、工作结果进行检查考核，将考核结果反馈至部门，同时检查监督内部考核情况，每个月底组织一次研发部门课题组长以上的会议，并将检查结果公布。根据课题考核方案，在每个课题阶段性任务完成后，组织对课题的完成时间、质量、成本以及注册资料进行全面审核，并联系相关部门进行联合评价，并做出考核结果。每月上旬，研究部门须向总经理汇报相关部门管理、课题研发、注册进度、研发费用和部门考核工作。 2.培训机制 公司立足自我培养，非常重视员工的技能培训，使员工不仅能在工作中熟练运用操作技能，同时还能使员工自身得到提升。公司每月至少组织一次以上药品注册知识的培训，学习国内注册的技术指导原则和国际注册的 ICH指导原则。 3.研发方式 公司通过自主研发、技术转让、委托开发、合作研究等多种方式，充分利用人才资源、技术支持、信息来源和资金储备等要素进行了有效的整合，实现了快速的科技成果转化，加快了企业的发展。 八、公司安全生产和环境保护情况 （一）安全生产情况 1.安全管理 公司成立了以生产副总为主任的安全生产委员会，设立 EHS管理部全面负责公司的安全生产监督、安全教育、环境保护、职业健康卫生等工作，每个车间均配备了兼职安全员负责各自车间的安全生产任务，相关人员签订了三级安全生产责任书并定期召开安全生产委员会会议，总结、研究、安排安全工作。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-196 公司实行绩效考核制度，遵循“谁主管谁负责”的原则，对全员按照《安全生产奖罚管理制度》和《安全事故管理制度》进行安全生产考核。车间主任对本车间全面负责。EHS管理部通过日检、月检、季度综合检查及节假日前大检查对车间进行监督管理，发现问题将责任落实到个人。对于发现的安全隐患，及时下达隐患整改通知书，定时、定人、定标准的进行限期整改。 公司建立了完善的安全生产制度，各个车间还制定了各自工艺安全操作规程、岗位安全操作规程等文件。对于新员工，公司进行厂级培训、车间培训、班组培训等三级安全培训，并对培训内容进行考试，考试合格后方能上岗。对转岗、再上岗人员进行重新培训，并进行考试，考试合格后方允许上岗。 2.危险化学品情况 （1）危险化学品的流程控制以及取得批准备案情况 根据发行人说明并经保荐机构查，发行人的生产过程中涉及危险化学品的使用，具体情况如下： ①涉及的危险化学品种类 发生人生产过程中涉及的危险化学品主要有剧毒化学品和易制毒化学品。剧毒化学品主要有氯代甘油、氯乙醇、碘甲烷、氯化汞及亚砷酸钠等；易制毒化学品主要有醋酐、三氯甲烷、乙醚、甲苯、丙酮、高锰酸钾、浓硫酸及盐酸等。 ②危险化学品使用的批准备案情况 根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可条例》，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 发行人（母公司）已经取得了浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号（ZJ）WH安许证字[2014]-J-1688），有效期为 2014年 11月 10日至 2016年 6月 20日。 发行人子公司江西司太立已取得了江西省化学品登记局和国家安全生产监督管理局危险化学品登记中心的《危险化学品登记证》（编号 362210055），有效期为 2015年 5月 26日至 2018年 5月 25日。 同时，发行人还取得台州市安全生产监督管理局颁发的《台州市危险化学品生产、储运批准证书》（编号：TZAP—0087）。此外根据监管部门的要求，发浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-197 行人严格执行剧毒化学品使用单位登记备案制度。发行人使用的主要剧毒化学品均在台州市安全生产监督管理局、仙居县安全生产监督管理局和仙居县公安局进行了登记备案。 ③发行人内部关于危险化学品的流程控制情况 鉴于危险化学品的危险性，发行人制定了严格的危险化学品的采购、运输、储存、生产相关管理制度。主要有： A.在采购环节，发行人制定了《浙江司太立制药股份有限公司剧毒化学品及易制毒化学品采购管理制度》、《剧毒化学品报批采购标准操作规程》、《易制毒化学品报批采购标准操作规程》，对危险化学品采购涉及的申请、批准、运输、入库等环节均作了明确规定。 对于进口的危险化学品，发行人制定了《浙江司太立制药股份有限公司危化品进口清关说明》，对危险化学品的进口流程作了明确规定，包括：签订进口合同时与供方确认进口标的MSDS、海关 HS编号、联合国危化运输 UN编号；根据中国口岸的管理要求确定进口危化品国内的分类等级；到港后依据危化品等级分类向海关申报；到港后依据危化品等级分类向商检申报；进入国家指定的危险品专用存储仓库等候内陆运输；办理公安部门审批；指定专用危化品车运输等。 B.在运输环节，发行人执行对危险化学品运输车辆运输前的“六检查”，包括：检查专用车辆资质证件、驾驶员和押运员从业资格证件齐全有效；检查专用车辆与行驶证照片一致；检查专用车辆标志灯、标志牌、道路运输危险货物安全卡齐全完好；检查专用车辆按规定进行定期检验、检测并合格有效；检查外省籍专用车辆的证照情况；检查专用车辆卫星定位仪配备情况等。 C.在存储、使用环节，发行人制定了《剧毒化学品控制指导书》、《剧毒化学品安全管理制度》、《剧毒化学品安全相关岗位责任制》、《剧毒化学品事故应急救援预案》、《剧毒品废弃物无害化处理标准操作规程》等相关管理制度，通过一系列制度对储存、领用、生产以及废弃物处理、应急救援等作出了明确规定。 报告期内，发行人对危险化学品的使用管理规范，并于 2014年 12月获得了浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业（危险化学品）》证书（证书编号：浙 AQBWH Ⅱ 201400081，有效期至 2017年 12月）。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-198 （2）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：对于生产经营中涉及的危险化学品，发行人已经取得了必要的批准备案文件并履行了必要的监管程序，发行人已制定了完善的危险化学品采购、运输、储存、生产等管理制度并严格执行。发行人在危险化学品的采购、运输、生产使用的执行不会对发行人的安全生产及持续经营构成实质障碍。 （3）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：对于生产经营中涉及的危险化学品，发行人已经取得了必要的批准备案文件并履行了必要的监管程序，发行人已制定了完善的危险化学品采购、运输、储存、生产等管理制度并严格执行。发行人在危险化学品的采购、运输、生产使用的执行不会对发行人的安全生产及持续经营构成实质障碍。 3.安全生产事故 报告期内，公司发生过一起安全生产事故，具体情况如下： 2012年 10月 3日，公司一名夜班员工未按照规定工艺流程进行操作，导致有毒气体泄漏，当事员工进行了现场处置，并在处理完成后通知了相关负责人，公司相关负责人在第一时间赶到事故现场，查看事故处理情况并征求当值 5位员工是否需要赴医院诊疗，所有员工均未感到有身体不适，因此认为不需要进行诊疗。至 2012年 10月 4日凌晨，一名员工因感觉胸部不适，随即在公司有关人员陪同下入院检查。入院后，医院检查认为是一般酸气中毒，未采取有效措施正确救治，当日早上病情恶化，后经抢救无效于当日下午死亡。 事故发生后，公司于第一时间将事故报告给当地安全生产监督管理局，配合安监部门查明事故原因，积极协助死亡员工家属办理工伤保险理赔，同时向死亡员工家属提供了适当的补偿，并对公司内部相关责任人进行了处理。针对本次事故，公司一方面进一步加强了对全体员工关于安全生产的教育培训，另一方面针对生产环节中可能出现的安全隐患进行了全面排查整改，并制定了相应的应急救援措施，严防类似事故再次发生。 经保荐机构核查，公司一贯高度重视安全生产，制定了严格的安全生产制度及操作规程。根据仙居县安全生产监督管理局出具的《关于批转浙江司太立制药股份有限公司“10·3”中毒事故调查报告的请示》（仙安监[2012]29号）以及浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-199 仙居县人民政府出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司“10·3”中毒事故调查报告的批复》（仙政发[2012]174号）、仙居县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（仙安监管罚[2012]11-1号）、各方当事人签署的《关于杨xx死亡赔偿调解协议书》，导致本次事故的直接原因系死亡当事人未按规定工艺流程操作。上述事故是一起一般的因受伤而引起一人死亡的安全生产责任事故，仙居县安全生产监督管理局对发行人处以 10万元行政罚款，对发行人主要负责人胡锦生处以 2万元行政罚款，截至本招股意向书签署日，此次事故所涉及的行政处罚款及对死亡家属的经济补偿均已了结，不会对公司财务状况造成重大影响，也不影响公司正常生产。根据仙居县安全生产监督管理局出具的证明，本次事故不构成重大违法违规行为，且发行人在事后进行了积极的整改和死亡善后处理。综上，保荐机构认为发行人在报告期内发生的安全生产事故属于一般安全生产责任事故，不属于较大、重大或特别重大安全生产责任事故，不构成重大违法违规行为，此次事故引发的行政处罚不构成重大行政处罚。此次事故及其引发的行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 4.安全生产支出 报告期内，公司安全生产支出分别为 220.81万元、133.66万元、547.65万 元和 461.16万元。 （二）环境保护情况 公司始终将环境保护作为工作重点，以“遵规守法、防治污染、节能降耗、和谐发展”为环境保护方针，坚持“注重源头控制、严格过程管理、加强末端治理”的环保理念，持续实施清洁生产，完善三废处理工艺技术，减少污染物排放。 随着公司近年来对环境保护工作地持续投入，公司对于环境保护的管理和技术水平得到大幅提升。2009年公司通过清洁生产企业审核，2010年通过ISO14001:2004环境管理体系认证。 为更好地开展环境保护工作，公司建立了完善的环境保护管理网络，确定总经理为公司环境保护工作第一责任人，下设 EHS管理部等环境保护管理和监督机构，有目的地开展各项环境保护工作，并且成立了以公司副总经理为主任，各浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-200 部门领导为成员的 EHS管理委员会，直接负责和监督管理公司的环境保护工作，明确各岗位的环境保护职责和权限，将责任落实到人。 1.清洁生产 近年来，公司按照环境保护管理体系和清洁生产要求，坚持技术创新，不断改进和优化生产工艺，降低原辅料的消耗，采用先进设备，从源头减少污染物的产生。在产品后处理中大量采用电渗析、纳滤、树脂交换、超滤、反渗透膜处理等高端设备和技术，大幅度地减少三废的产生。 在设备选择方面，公司信奉“先进的产品必须采用先进的设备作为基础”。 目前，公司的设备水平处于同行业领先地位：如公司采用过滤、洗涤、干燥“三合一”设备，不仅减少溶剂损耗，还大幅降低废气尤其是无组织废气的排放；在碘海醇生产过程中使用自动连续离子交换器，可使洗涤用水量减少 50%-70%，洗脱剂的用量也大幅下降，在提高生产效率的同时，大大减少了三废排放。 此外，公司对每个生产车间实施能耗考核，督促各个车间进行能耗控制。同时，EHS部对车间污染物的排放浓度和总量制定了严格的排放标准，并进行定期监测和检查，促使员工自觉实施节能减排工作。 2.末端三废处理 （1）废水 公司的废水处理实行“清污分流”的原则，各生产车间产生的废水分为高盐废水、高浓度废水和低浓度废水，高盐、高浓度废水主要为工艺废水，低浓度废水为清洗水、冷凝水和生活污水等。公司对高盐和高浓度废水会经过一系列的预处理： ①产生高盐废水的车间都设置了专用的高盐废水收集池，与其它废水进行分开收集，并通过专用的管道输送至预处理回收车间； ②预处理回收车间根据不同的废水进行 pH值调节，然后通过蒸发浓缩，将蒸汽冷凝水纳入浓废水管网。残液经离心分离后，重新回到双效蒸发器进行浓缩，而剩余的物质将作为固废处理； ③高含盐废水经过蒸发浓缩后，盐度大幅降低，然后与其他高浓度废水进行混合，进入污水处理系统； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-201 ④浓废水排入处理系统的浓废水调节氧化池后，进行 pH值调节，然后连续投加双氧水进行预氧化，经过预氧化的浓废水进入到微电解池，进一步对废水中的有机物进行氧化，并对有毒物质进行解毒、对高分子有机物进行断链开环以降低废水浓度和提高浓废水的可生化性。 预处理后，进入生化处理系统的污水 COD不超过 20,000mg/l。目前公司建有处理能力为 2,110m3/d的污水处理系统，完全满足公司污水处理需要。公司的污水收集、计量、检测、排放和处理系统等都按国家有关标准进行设计，并按照有关要求制定了可操作性强的公司内部管理制度。从污水站在线监控数据来看，出水指标均达到要求。公司雨水排放口配备了在线流量计和 pH计，下雨 30分钟内雨水进入应急池，再送至污水处理站处理。 （2）废气 生产车间内建设有废气收集装置，每个反应釜所产生的废气都通过多级冷凝回收后并入废气收集管道，减少甚至避免了无组织废气的排放，车间废气收集后经过水喷淋、碱喷淋等预处理，送入公司的 RTO废气焚烧装置进行无害化处理，最后高空排放。 针对污水处理过程中产生的废气，公司单独建立有一套废气处理设施，经生物吸收、碱喷淋后高空排放。 （3）固体废物 公司的固体废物分为一般固废和危险固废。一般固废主要包括生活垃圾、绿化垃圾、建筑垃圾等，这部分垃圾在进行统一收集后，委托仙居县环境卫生管理所处理。危险固废主要为生产过程中的残渣、高沸物、废催化剂、废活性炭、污水处理污泥等，经过无渗漏包装后委托台州市德力西长江环保有限公司进行无害化处理。 （4）三废排放、处理及相关环保支出情况 报告期内，发行人污染物排放、环保设施处理情况及相关环保支出情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-202 年度公司 废水废气危废处置 环保排污费及三废处理费 （万元） 在线监测量（吨） 允许排放量（吨） 允许纳管 CODcr浓度 480（mg/L） CODcr年排放量（吨） RTO处理量（Nm3/h)检测达标 废溶剂固废 实际平均 CODcr浓度（mg/L） 实际排放量 允许排放量 产生量 （吨） 处置量 （吨） 产生量 （吨） 处置量 （吨） 2012年 司太立 138,306 170,400 276 55.21 81.81 30,000 891.51 900.55 307.298 419.27 258.44 2013年 司太立 287,783 312,500 233 73.42 150 30,000 1,138.75 1,101.65 425.679 381.99 286.44 2014年 司太立 242,528 312,500 232 56.17 150 30,000 874.11 878.40 491.555 420.246 337.50 江西司太立 20,500 51,485 112 2.29 21.82 4,776 3.7 0 7.4 0 2015年1-9月 司太立 176,240 312,500 205 40.32 150 30,000 852.12 666.51 183.31 210.93 178.69 江西司太立 85,500 88,260 347 29.67 37.41 4,776 141.976 75.86 48.36 40.37 注：1.报告期内，危废处置存在处置量高于产生量的情况，主要是上一年度剩余的危废结转下年导致； 2.江西司太立于 2014年 7月开始试生产，其产生的废溶剂、固废量较少，2014年末暂时存放于仓库中，待批量转移至专业危废处理公司江西康 泰环保股份有限公司进行处置； 3.由于废气总量无法统计，司太立的废气处理量为处理设备每小时能够处理的最大能力，符合环保设备标准。江西司太立的废气处理方式为：两 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-203 级冷却+水洗+碱液吸收+活性炭吸附，按照《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996)二级标准验收，废气均检测达标； 4.司太立生产过程中所产生的固废已委托外部具备资质的单位台州市德力西长江环保有限公司进行了无害化处理。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-204 从上表可以看出，发行人环保设施运行正常，报告期内环保排污费及三废处理费分别为 258.44万元、286.44万元、337.50万元和 178.69万元，环保支出随 着污染物排放处理量的增长而相应增加。 经保荐机构和发行人律师核查，发行人具备完整的环保设施、设施运行正常，对于自身无处理能力的污染物已委托具备资质的第三方单位进行处理，总体三废处理费支出与污染物排放量基本匹配。结合发行人经营所在地环保部门开具的守法证明及对发行人环保守法情况的核查，发行人的生产经营符合环保法规，在报告期内无受到环保处罚的情形。 3.环境保护支出 报告期内，公司环保方面主要支出分别为829.80万元、1,087.65万元、3,386.45 万元和 798.31万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 环保排污费 49.31 98.37 51.00 52.13 三废处理费 129.38 239.13 235.44 206.31 环保设施投资额 619.62 3,048.95 801.21 571.36 总计 798.31 3,386.45 1,087.65 829.80 发行人环保设施主要分为三大类：废水处理设施类、废气处理设施类、固废处理设施类，其中废水处理设施类主要包括废水处理站、废水管道、排污系统、排污泵、废水池等，废气处理设施类主要包括高温裂解炉、气动隔膜泵、干燥机等，固废处理设施类主要包括废物堆放场等。报告期各期新增环保设施具体内容如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 废水处理设施类 447.39 2,663.07 212.90 170.82 废气处理设施类 166.59 339.54 588.31 338.90 固废处理设施类 5.64 46.34 — 61.64 合计 619.62 3,048.95 801.21 571.36 2014年度，发行人环保投资大幅增加，主要系江西司太立于本年下半年开始投产，按照工艺及环保要求，投产前新建废水处理站、应急池，购置排污泵、浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-205 离心泵、环境监控系统以及其他环保设施合计约 2,400万元。 4.报告期内发行人环境保护合法合规情况 浙江省环境保护厅 2012年 12月 20日出具《关于浙江司太立制药股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]520号），同意本公司通过上市环保核查。 浙江省环境保护厅 2014年 3月 31日出具《关于浙江司太立制药股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，“从 2011年 10月至 2013年 12月，司太立能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。” 浙江省台州市环境保护局 2014年 1月 7日出具《证明》，“司太立 2011年1月 1日以来遵守环保法律法规，未受到环境保护部门的行政处罚，未发生环境污染事故；废水、废气、噪声达到国家和地方规定的排放标准，安全处置工业固体废物和危险废物；已建项目均已经执行环境影响评价制度和“三同时”制度；依法领取排污许可证，按规定缴纳排污费。” 浙江省台州市环境保护局 2014年 7月 24日出具《关于浙江司太立制药股份有限公司上市环境保护情况的补充证明》，“司太立未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，未受到省级及以上环保部门处罚或受到各级环保部门累计罚款不超过 10万元，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况；司太立遵守环保法律法规，目前已建项目均已经执行环境影响评价制度和“三同时”制度，执行率达到 100%；司太立已经依法领取排污许可证，按规定缴纳排污费；司太立废水、废气、噪声达到国家和地方规定的排放标准，工业固体废物和危险废物安全处置率基本达到 100%，环保设施适应污染治理要求且稳定运转率达到95%以上。” 樟树市环境保护局 2014年 7月 10日出具《证明》，“兹证明江西司太立自设立至今，已经取得与环境保护相关的所有行政许可；严格遵守国家和省、市有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未曾因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚。” 上海市金山区环境保护局 2014年 7月 31日出具《关于上海司太立制药有限公司环保守法情况的报告》，“该单位目前在基建阶段，尚未生产。该公司前期工浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-206 作符合国家相关法律法规规定。能遵守环境保护法律法规，无环保投诉，未受到过环保行政处罚，未发生环境污染事故。” 2014年 10月 19日，国家环境保护部发布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，其中第一条规定“我部停止受理及开展上市环保核查”、第五条规定“各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。 公司及各子公司自 2014年 7月以来不存在违反环境保护方面相关法律、法规的情形，未受到任何环境保护相关的行政处罚。 九、公司产品的质量控制情况 （一）质量控制标准和措施 公司药品的生产过程严格按照 GMP要求进行，并依据国家和国际质量标准，结合公司的内控情况，为主要产品制定了严格的内控质量标准。 1.公司主要产品执行标准 公司建立了完善有效的质量保证体系，设立了由副总经理直接领导负责的质量管理部门，全面负责公司质量管理工作，保证生产全过程在受控状态下进行。 公司主要产品执行标准如下所示： 序号产品名称质量标准 1 碘海醇《中国药典》（2010年版第一增补本）、《USP36版》、《EP7.0版》 2 碘克沙醇 《USP36 版》、《EP7.0 版》、国家食品药品监督管理总局药品标准 （YBH06492010） 3 碘帕醇 《USP36 版》、《EP7.0 版》、国家食品药品监督管理总局药品标准 （YBH03022014） 4 盐酸左氧氟沙星《中国药典》（2010年版第一增补本） 5 左氧氟沙星 《中国药典》（2010年版第一增补本）、国家食品药品监督管理总局药品标准（YBH00412014） 6 甲磺酸帕珠沙星 《中国药典》（2010年版第一增补本）、国家食品药品监督管理总局药品标准（WS1-（X-101）-2011Z） 2.原材料的质量控制 公司主要通过以下过程对原材料的质量进行控制： （1）建立对主要原料供应商质量体系的审计制度和质量评估对原料的购进 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-207 进行把控； （2）将购进的原料按照生产过程中的重要性进行分类，对不同类别的原料 运用不同方式进行检验； （3）按规定程序对原料进行入库、贮存和发放。原料按批取样检验合格后 方可使用，不合格的原料不得投料； （4）原料的放行必须凭检测中心开出的合格报告单及合格证才可执行。 3.生产过程中的质量标准 公司建立了监督检查管理制度，加强对生产全过程的监督检查，确保各部门、车间严格按照 GMP规范组织生产，确保药品生产质量。 （1）监督范围 公司的制造部及各生产车间、供应部、销售部、国际贸易部、仓储中心、设备工程部及辅助生产系统（制水、冷冻、供热）、检测中心均在监督范围之内。 （2）监督标准 公司以《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、药品GMP 认证检查评定标准以及各级药监局的规定为标准，同时结合公司管理标准和工作标准对上述部门进行监督管理。 （3）监督方法和程序 生产质量监督检查由质量管理部负责，质量检查员有责任有职权以随机抽查方式对相关部门进行监督检查，相关文件规定的内容及过往检查提出的整改情况系检查的重点，不合规定的项目应如实记录，并当场通知责任部门落实整改。对各种违反规定的行为按公司制度作出处罚；重复违反规定的加倍处罚。 对药品直接生产部门的监督检查每月至少 1次。有官方检查、客户审计、公司自检或其他 GMP全面检查的，当月可免监督检查。对与药品质量密切相关的职能部门（检测中心、仓储中心、供应部、销售部、国际贸易部、设备工程部）和其他相关部门的监督检查，每季度不少于 1次。 质量管理部每月底汇总监督检查情况，并将有待整改的缺陷项目于次月 5日前以书面形式反馈到各责任部门。各责任部门对照缺陷项目一一落实整改，并填写《整改及跟踪记录》的相应内容反馈给质量管理部。质量检查员根据各部门反馈的整改措施及计划完成日期，对其整改完成情况进行跟踪检查，并做好《整改浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-208 及跟踪记录》。 （二）质量管理制度 公司的质量管理制度主要在以下环节实行： 项目名称内容 质量控制 1.物料的控制 2.生产过程的质量监督控制 3.成品质量的监督控制 4.不合格品的控制 质量检验 1.检测中心根据企业内控制两边准制定检验规程和取样规程 2.严格管理设备、仪器、试剂、试液、标准品（对照品）、滴定液、培养 基、检定菌 3.定期对洁净室的尘埃粒数、微生物数、工艺用水的质量进行监测 4.定器检查小容量玻璃器具 变更控制 严格控制对各类主要原料、辅料、包装材料、质量控制方法、工程、常平的生产工艺等的变更 产品管理对产品销售、回收、投诉、不良反应报告、质量事故的管理 定期自检现场巡检和定期开展自检 档案管理建立产品质量统计、分析报告制度 卫生管理 制定各项防治污染和交叉污染的卫生措施，保证环境、厂房、设备、人员、物料、容器的清洁卫生，不对药品生产构成污染 岗位职责明确质量管理和检验人员岗位职责 （三）质量纠纷处理 公司制定了《客户质量投诉管理规程》、《产品退货处理规程》、《产品召回管理规程》和《药品不良反应监察报告制度》等一系列制度，保证产品质量投诉得到及时处理。销售部负责客户投诉的通知与传达工作；质量管理部接到客户质量投诉的同时，应填写《客户质量投诉台账》；质量检查员负责客户质量投诉的调查与处理。对原因确切，不需进一步调查就能作出解答的，应在 3个工作日内向投诉方作出解答；需经公司内部调查、分析、确认后才能答复的，应在 7个工作日内向投诉方作出解答；需到投诉方实地调查了解情况、向客户索取样品进行检测的，应在实地调查、索取样品后 7个工作日内向投诉方作出解答。质量检浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-209 查员负责填写《产品质量投诉调查处理表》，并建立客户质量投诉档案，将客户质量投诉及调查结果、处理情况、改进措施等均按《产品客户质量投诉处理材料汇总》进行整理。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-210 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 （一）资产完整 公司拥有从事 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售业务完整的运营体系及相关资产。公司所属资产由公司独立享有，不存在与控股股东、实际控制人及其所属企业共用资产或者资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司于 2011年 3月 9日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相关资产的权属证明变更手续已经完成，公司独立经营，不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产运营的情形。 （二）人员独立 公司独立招聘员工，执行独立的人事管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定聘任，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，按照《会计法》、《企业会计准则》等相关财务会计管理规范建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情形。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-211 （四）机构独立 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，由总经理负责公司的日常经营管理。公司根据自身的经营需要设置了药化部、药分部、设备工程部、质量管理部、药事法规部、制造部、财务部、EHS 管理部等业务职能部门，建立健全了内部经营管理机构，并且独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 公司拥有从事 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售业务所需独立完整的运营体系，集研发、采购、生产、销售于一体，面向市场自主经营，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的法人营业执照、工商资料、财务报告、发行人相关陈述、银行账户等资料，并同发行人高级管理人员进行了访谈，保荐机构认为：发行人在独立性方面不存在严重缺陷，发行人披露的上述内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 （一）关于不存在同业竞争的说明 公司的经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019年 3月 20日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-212 本公司专业从事 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。 公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子。截至本招股意向书签署日，胡锦生先生和胡健先生合计持有公司 54.97%股份；胡锦生先生持有仙居农村信用社 0.30%的股份；胡健先生持有台州 聚合 29.44%的股份。除持有上述股权以外，胡锦生先生和胡健先生无控股、参 股其他公司。 经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在从事与公司及所属公司相同或相似业务的情况。 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东胡锦生先生和共同实际控制人胡健先生、其他持股 5%以上股东作出了避免同业竞争的承诺，请参见本招股意向书“第五节十三、（五）避免 同业竞争的承诺”。 三、关联方与关联关系 根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》，公司报告期内存在的关联方与关联关系如下： （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 本公司控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生及其家族成员胡健。胡锦生、胡健的基本情况请参见本招股意向书“第五节八、股东及实际控制人基 本情况”的相关内容。 截至本招股意向书签署日，除本公司外，胡锦生及其家族成员胡健未控制其他企业。 （二）持股 5%以上的其他股东 序号关联方名称关联关系 是否存在关联交易 1 Lansen Investments（ Hong Kong）公司股东、持股 20%否 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-213 序号关联方名称关联关系 是否存在关联交易 Limited（朗生投资（香港）有限公司） 2 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 公司股东、持股 1.5%、Lansen Investments （ Hong Kong ）Limited（朗生投资（香港）有限公司）之一致行动人 否 3 上海长亮投资发展有限公司公司股东、持股 6.5%否 4 Liew Yew Thoong 公司股东、持股 5.5%否 5 台州聚合投资有限公司公司股东、持股 5%否 6 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 公司股东、持股 2.5%、浙江天 堂硅谷合丰创业投资有限公司之一致行动人 否 7 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 公司股东、持股 2.5%、浙江天 堂硅谷合胜创业投资有限公司之一致行动人 否 （三）与实际控制人关系密切的家庭成员 序号关联方名称关联关系 1 郑爱琴胡锦生之配偶，未在本公司任职 2 胡艳胡锦生之女，未在本公司任职 3 张宇胡艳之配偶，未在本公司任职 4 卢唯唯胡健之配偶，未在本公司任职 5 胡锦洲胡锦生之弟，未在本公司任职 6 吴珊娟胡锦洲之配偶，未在本公司任职 7 胡爱敏胡锦生之妹，公司股东，持股比例 3%，未在本公司任职 8 林福明胡爱敏之配偶，通过台州聚合间接持股 0.05%，公司销售部部长 9 朱小花郑爱琴之母，未在本公司任职 10 郑福金郑爱琴之弟，未在本公司任职 11 朱金菊郑爱琴之妹，未在本公司任职 12 朱和琴郑爱琴之妹，未在本公司任职 13 朱秀丽郑爱琴之妹，未在本公司任职 14 朱小芳郑爱琴之妹，未在本公司任职 15 卢武卢唯唯之父，未在本公司任职 16 池妙琴卢唯唯之母，未在本公司任职 17 张米友张宇之父，未在本公司任职 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-214 18 卢捷涵卢唯唯之兄，未在本公司任职 （四）控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控股、 参股的企业 报告期内，控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控股的企业如下表所示： 序号关联方名称关联关系 1 浙江省台州漆胡涂化工有限公司胡锦生曾经控制的企业，已注销 2 樟树市东升医药原料有限公司胡锦生曾经控制的企业，已注销 3 仙居县福金五金经营部胡锦生配偶郑爱琴曾经控制的企业 4 浙江竺梅进出口集团有限公司胡锦生之弟胡锦洲控制的企业 5 仙居竺梅度假村有限公司胡锦生之弟胡锦洲控制的企业 6 仙居竺梅企业有限公司胡锦生之弟胡锦洲控制的企业 7 仙居竺梅房地产开发有限公司胡锦生之弟胡锦洲控制的企业 8 仙居县福应健一汽车修理厂胡健曾经控制的企业，已注销 关于上述关联方的主营业务、股权转让情况说明如下： 1.台州漆胡涂 台州漆胡涂成立于 1998年 12月 2日，注册资本 468万元，经营范围为化工原料及制品批发零售。该公司已于 2012年 11月 15日办理完毕注销手续。 台州漆胡涂注销前已长期停止经营活动，但对第三方享有的债权一直未了结，在该等债权清偿完毕后全体股东协商同意注销公司。注销前该公司已没有员工，当时的经营性资产已作出售转让等处理。注销过程合法合规。 2.东升医药 东升医药成立于 2007年 7月 20日，注册资本 80万元，经营范围为医药中间体（人用医药原料除外）、橡塑制品生产、销售（以上各项目国家有专项规定的从其规定）。 2008年 7月 16日，胡锦生分别收购原股东陈文杰、王益明、徐梓福持有的40%、5%、5%股权。收购完成后，胡锦生持有东升医药 50%股权。 2009年 4月 20日，张宇分别收购原股东王益明、徐梓福持有的 25%、25%浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-215 股权。收购完成后，张宇持有东升医药 50%股权。 2011年 4月 26日，胡锦生与郑锦士签订《樟树市东升医药原料有限公司股权转让协议》，将其持有的东升医药全部股权转让给郑锦士，此次股权转让是依据出资额确定股权转让价格，股权转让款已全部支付完毕，不存在委托代持的情形。 胡锦生转让东升医药的股权后，发行人与东升医药发生了如下交易： （1）销售 2011年 5月至 7月，发行人向东升医药销售 47.86万元的碘，作为东升医药 生产过程中的催化剂，该交易占发行人同期营业收入的 0.09%，销售价格与同期 对第三方销售价格一致。 （2）采购 2011年 12月及 2012年 7月，发行人向东升医药采购 2.3-二氯丙酸乙酯、碳 酸氢钠、铁粉、亚硫酸钠，采购金额合计 3.08 万元。上述交易的发生主要系东 升医药拟办理注销手续，处理其库存原辅料，交易价格按市场价格定价。 （3）借款 东升医药 2012 年 1 月因资金周转需求向发行人子公司江西司太立借款 600.00 万元，双方签署借款协议约定借款期限为 6 个月并按月利率 0.6%计算利 息。江西司太立 2012年 7月已收回全部本金并收取了 20.20万元的利息。 经核查，保荐机构认为：胡锦生以对东升医药出资额作价转让东升医药股权，郑锦士股权款已全部支付完毕，不存在委托代持情形。转让后，东升医药与发行人存在借款、销售、采购交易行为，借款协议约定借款期限及利息，销售及采购交易价格按市场价格定价，东升医药与发行人的交易定价公允。 因当地政府部门环保、城市规划要求，东升医药被要求迁离原注册地，因搬迁成本较高，经全体股东协商决定注销东升医药，当时的经营性资产已作出售转让等处理，并已按照劳动法、劳动合同法等法律法规规定及劳动合同约定给予员工经济补偿，东升医药已于 2012年 12月 3日办理完毕注销手续，注销过程合法合规。 （1）东升医药注销前的主要业务及产品 根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，东升医药成立于 2007年 7月 20浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-216 日，注册资本 80万元，经营范围为医药中间体（人用医药原料除外）、橡塑制品生产、销售（以上各项目国家有专项规定的从其规定）。 经核查，东升医药的主要产品为四氯苯酐，四氯苯酐不是发行人生产所需原料。报告期内，发行人未向东升医药和其他供应商采购过四氯苯酐。但由于四氯苯酐生产过程中需要少量的碘，报告期内，东升医药曾向发行人采购过少量的碘。 因此，东升医药的主要产品和发行人的部分产品同属于医药中间体，但产品种类存在差异。 （2）东升医药注销后人员及清算财产后续处理方案 东升医药注销后，具体人员安排及财产处置情况如下： ①人员安置 根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至 2012年 6月，东升医药有员工 33 名，东升医药因决定注销，与该等员工终止劳动合同关系，并支付了一次性经济补偿金 154,820元，经对比核查发行人的员工名册（包括江西司太立），上述 33名员工，除其中 5名员工通过招聘成为发行人及其子公司员工外，其他未在发行人及其子公司任职。 ②存货及固定资产处置 根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，东升医药注销前主要有部分原料、旧生产设备、办公用品及家具、厂房等资产，2012 年 8 月至 9 月，该等资产已作出售或报废处理，具体如下： A.出售存货：库存原料全部对外出售，共计取得销售收入 360,712.91元。其 中，向发行人销售铁粉、亚硫酸钠、氢氧化钠等 25,641.02 元；向江西司太立销 售五金配件等材料 212,616.85元； B.处置固定资产：生产厂房进行了拆除，获得废品回收收入 19,658.12 元； 原有生产设备、办公用品、车辆等固定资产作为废旧品对外出售，获得处置收入658,302.09元，其中向江西司太立销售办公用品 76,039.03元。 3.福金五金 福金五金系公司实际控制人胡锦生的配偶郑爱琴于 2007年 6月 4日注册成立的个人独资企业，投资额 2万元，经营范围包括：五金交电、其他机械设备及电子产品、塑料制品零售。2012 年 4 月 6 日，郑爱琴与李均仁签订《仙居县福浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-217 金五金经营部转让协议书》，将其持有的福金五金所有权益按出资额 2 万元的价格转让给李均仁，并于 2012年 4月 11日办理完毕工商变更登记。 4.竺梅度假村 竺梅度假村系公司实际控制人胡锦生之弟胡锦洲控制的公司，成立于 2001年 8 月 27 日，注册资本 1,500 万元，经营范围为许可经营项目：住宿服务；中餐制售（含冷菜）；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：棋牌、保龄球、网球、卡丁车服务；保健按摩服务；服装干洗服务；日用品零售。 5.竺梅集团 竺梅集团系公司实际控制人胡锦生之弟胡锦洲控制的公司，成立于 1997年 7月 18 日，注册资本 5,000 万元，经营范围为：纺织制成品、针织品、编织品及其制品、皮革制品、塑料制品、橡胶制品、木制品、纸制品、工艺美术品、玩具、家具、金属制品、通用设备、电气机械及器材、文教体育用品制造；纺织、服装及日用品、五金交电及电子产品销售；货物进出口、技术进出口；贵金属批发及零售。 6.竺梅企业 竺梅企业为竺梅集团之全资子公司，系公司实际控制人胡锦生之弟胡锦洲控制的公司，成立于 1999年 7月 26日，注册资本 1,198.32万元，经营范围为：生 产销售座垫、靠垫、枕垫及交通工具饰件，塑料制品、工艺美术品、枕头、包，货物进出口、技术进出口。 7.竺梅房地产 竺梅房地产为竺梅集团之控股子公司，系公司实际控制人胡锦生之弟胡锦洲控制的公司，成立于 2004年 4月 28日，注册资本 5,778万元，经营范围为：房地产开发、经营。 8.健一汽车修理厂 健一汽车修理厂成立于 1993年 5月 27日，注册资本 220万元，经营范围为维修（二类机动车维修；大中型货车维修）。2005年 8月 1日，胡健与原股东签订出资转让协议书，取得健一汽车修理厂全部出资份额。报告期内，发行人与健一汽车修理厂未发生关联交易。因健一汽车修理厂长期没有经营活动，经考虑，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-218 胡健决定注销该厂。健一汽车修理厂已于 2013年 7月 4日办理完毕注销手续。 注销前该厂已没有员工，当时的经营性资产已作出售转让等处理。注销过程合法合规。 （五）报告期内本公司之控股、参股公司、参股机构 本公司控股、参股公司如下表所示： 序号企业名称注册地 注册资本 （万元） 关联关系 1 江西司太立制药有限公司江西省樟树市 6,800.00 发行人持股 80%之控股子公司 2 上海司太立制药有限公司上海市金山工业区 7,800.00 发行人全资子公司 3 上海键合医药科技有限公司上海市浦东新区 400.00 上海司太立之控股公司，持股 60% 4 仙居县农村信用合作联社浙江省仙居县 19,936.33 发行人持股 2.08% 之参股金融机构，发行人实际控制人胡锦生持股 0.30% 其中，江西司太立、上海司太立、上海键合以及仙居农村信用社的具体情况请参见本招股意向书“第五节七、发行人子公司、参股机构简要情况”的有关 内容。 （六）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。 公司与上述自然人之间关联关系为聘用关系，公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，报告期内未与其发生其他关联交易。 （七）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员投资 或任职的其他企业 序号关联方名称关联关系 1 国泰国际控股有限公司本公司董事汤军任副总裁的公司 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-219 2 朗生医药控股有限公司 本公司董事汤军、本公司监事陶芳芳任非执行董事的公司 3 Horizon Network Limited 本公司董事汤军任董事的公司 4 Magnificent Worldwide Limited 本公司董事汤军任董事的公司 5 Brilliant Manufacture Limited 本公司董事汤军任董事的公司 6 Flash Universal Limited 本公司董事汤军任董事的公司 7 立华植物提取（香港）有限公司本公司董事汤军任董事的公司 8 莱丰国际有限公司董事本公司董事汤军任董事的公司 9 朗生医药（香港）有限公司本公司董事汤军任董事的公司 10 朗生药业（香港）有限公司本公司董事汤军任董事的公司 11 宁波朗生医药有限公司 本公司董事汤军任董事长、本公司监事陶芳芳任董事的公司 12 宁波立华制药有限公司 本公司董事汤军任董事长、本公司监事陶芳芳任董事的公司 13 宁波朗生医药科技有限公司本公司董事汤军任董事长的公司 14 朗生医药（深圳）有限公司 本公司董事汤军任董事长、本公司监事陶芳芳任董事的公司 15 宁波立华植物提取技术有限公司 本公司董事汤军、本公司监事陶芳芳任董事的公司 16 亳州朗生药材产业有限公司 本公司董事汤军、本公司监事陶芳芳任董事的公司 17 西安皓天生物工程技术有限责任公司 本公司董事汤军、本公司监事陶芳芳任董事的公司 18 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 本公司董事李锦荣任董事总经理的公司，间接控制公司股东合丰创业和合胜创业 19 成都威克药业有限责任公司本公司独立董事胡文浩任董事长的公司 20 如东瑞恩医药科技有限公司本公司独立董事胡文浩任总经理的公司 21 宁波新海电气股份有限公司本公司独立董事翁国民任独立董事的公司 22 宜宾天原集团股份有限公司本公司独立董事翁国民任独立董事的公司 23 宁波联合集团股份有限公司本公司独立董事翁国民任独立董事的公司 24 浙江我武生物科技股份有限公司本公司独立董事翁国民任独立董事的公司 25 浙江嵊州农村合作银行本公司独立董事周夏飞任独立董事的公司 26 三江购物俱乐部股份有限公司本公司独立董事周夏飞任独立董事的公司 27 国泰国际医药有限公司本公司监事陶芳芳任财务总监的公司 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-220 28 皓天控股有限公司本公司监事陶芳芳任董事的公司 29 杨凌皓天生物工程技术有限公司本公司监事陶芳芳任董事的公司 （八）董事、监事、高级管理人员、Liew Yew Thoong及其家庭 关系密切成员从事商业经营和控制企业情况 1.发行人董事长兼总经理胡锦生及其家庭关系密切成员从事商业经营和控 制企业情况 截至本招股意向书签署日，除司太立以外，胡锦生无其他从事商业经营和控制企业情况。胡锦生家庭关系密切成员中，其弟弟胡锦洲和儿子胡健有从事商业经营和控制企业情况，具体如下： （1）胡锦洲从事商业经营和控制企业情况 ①浙江竺梅进出口集团有限公司 该公司成立时间、注册资本、经营范围参见本招股意向书“第七节二、（四）、 4.竺梅集团” 注册地址：仙居县安洲街道艺城中路 11号 法定代表人：胡锦洲 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称持股比例 1 胡锦洲 36.00% 2 吴珊娟 33.00% 3 胡腾霄 19.00% 4 胡佳颖 12.00% 合计 100% 上述股东中，吴珊娟系胡锦洲之妻，胡腾霄系胡锦洲之子，胡佳颖系胡锦洲之女，胡锦洲直接控制该公司。 该公司最近一年的简要财务情况如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 总资产 11,060.48 净资产 2,065.87 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-221 项目 2014年度 净利润-485.24 ②仙居竺梅度假村有限公司 该公司成立时间、注册资本、经营范围参见本招股意向书“第七节二、（四）、 5.竺梅度假村” 注册地址：仙居县南峰街道浮石园 法定代表人：胡锦洲 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称持股比例 1 浙江竺梅进出口集团有限公司 100% 合计 100% 胡锦洲通过浙江竺梅进出口集团有限公司间接控制该公司。 该公司最近一年的简要财务情况如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 总资产 3,693.89 净资产 670.28 项目 2014年度 净利润-154.78 ③仙居竺梅企业有限公司 该公司成立时间、注册资本、经营范围参见本招股意向书“第七节二、（四）、 5.竺梅企业” 注册地址：仙居县艺城中路 11号 法定代表人：胡锦洲 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称持股比例 1 浙江竺梅进出口集团有限公司 100% 合计 100% 胡锦洲通过浙江竺梅进出口集团有限公司间接控制该公司。 该公司最近一年的简要财务情况如下（未经审计）： 单位：万元 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-222 项目 2014年 12月 31日 总资产 7,610.12 净资产 1,432.55 项目 2014年度 净利润 227.78 ④仙居竺梅房地产开发有限公司 该公司成立时间、注册资本、经营范围参见本招股意向书“第七节二、（四）、 6.竺梅房地产” 注册地址：仙居县南峰街道浮石园村 法定代表人：吴珊娟 该公司股东构成情况如下： 序号股东名称持股比例 1 浙江竺梅进出口集团有限公司 60.00% 2 仙居竺梅度假村有限公司 40.00% 合计 100.00% 胡锦洲通过浙江竺梅进出口集团有限公司间接控制该公司。 该公司最近一年的简要财务情况如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 总资产 7,610.12 净资产 1,432.55 项目 2014年度 净利润 227.78 （2）胡健从事商业经营和控制企业情况 除司太立以外，胡健无从事商业经营和控制企业。 除上述情况外，胡锦生其他家庭关系密切成员无从事商业经营和控制企业情况。 2.发行人副董事长兼副总经理胡健及其家庭关系密切成员从事商业经营和 控制企业情况 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-223 截至本招股意向书签署日，胡健从事商业经营和控制企业的情况参见本招股意向书“第七节、二、（八）、1、（2）胡健从事商业经营和控制企业情况”的相 关内容。 胡健之父胡锦生从事商业经营和控制企业的情况参见本招股意向书“第七节、二、（八）、1.发行人董事长兼总经理胡锦生及其家庭关系密切成员从事商业 经营和控制企业情况胡健从事商业经营和控制企业情况”的相关内容。除胡锦生外，胡健其余家庭关系密切成员无从事商业经营和控制企业。 除上述胡锦生、胡健及其家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业外，发行人其余董事、监事、高级管理人员、Liew Yew Thoong及其家庭关系密切成员无控制的企业。经保荐机构核查，报告期内，发行人不存在与发行人董事、监事、高级管理人员、Liew Yew Thoong及其家庭关系密切成员控制的企业的交易行为。 四、关联交易情况 （一）经常性关联交易 1.向福金五金采购 报告期内，公司向关联方福金五金的采购主要为五金零配件及少量低值易耗品等，具体情况如下： 交易内容交易金额（万元）占营业成本的比例占同类交易的比例定价原则 2012年度 五金配件等 235.62 0.54% 14.37%市场价格 注：同类交易是指当年公司所有五金配件、劳保用品等低值易耗品的采购。 （1）关联采购的合理性 由于五金配件、低值易耗品等产品采购具有价格低、种类多、数量大的特点，公司出于稳定供应渠道和产品质量以及降低综合采购成本的考虑，一般不直接向配件生产商采购，而是采取选定一至两家供货渠道广、产品类别丰富的五金配件经销商为主、其他经销商为辅的模式。 公司选择福金五金作为主要的五金配件供应商，主要是基于以下考虑：（1） 福金五金在发行人所在的仙居县内属于规模较大的五金经销商，其供应的配件种类丰富且渠道较广，能够及时满足公司日常生产经营的需求；（2）稳定五金配 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-224 件等产品的质量，保证公司正常生产经营不受影响。公司日常经营中五金配件及低值易耗品的损耗量较大，若相关生产设备的配件质量不佳或损坏而得不到及时更换，将会影响整个产品线的正常生产，从而对公司的经营造成较大损失。福金五金对于公司五金配件的质量要求和部分专用设备的定制化需求较为了解，并能够及时与上游生产商沟通进行定制化生产，有效地满足了公司对于五金配件质量的要求；（3）减少五金配件的库存和资金占用量，提高资金利用效率。公司对 五金配件的需求随机性较大，在 2007年之前公司一般是一次性进行大量的采购，造成仓库中五金配件存量较大且部分因堆积时间较长而报废，从而降低了公司的存货周转率和资金利用效率。自 2007年开始公司主要向福金五金采购五金配件，由于后者能够及时送货上门、对于不符合要求规格的配件进行及时更换，从而有效地降低了公司仓库中五金配件的库存量，实现这部分存货接近零库存的管理，有效提升了资金利用效率。 （2）公司对上述关联交易采购流程 报告期内，公司于每年年初要求主要五金配件供应商提供完整的产品价格表，作为当年采购的价格基准。对于报价偏离市场价格较大者，公司采购部进行协商要求提供新的产品价格表，若协商不成则将该供应商从主要五金配件供应商名单中剔除。在其后期间的每次采购过程中，公司执行如下采购程序：请购部门向采购部报送采购清单，采购部同时向两家主要五金经销商进行书面询价，选其总价较低者进行采购。 （3）关联采购的公允性 报告期内，公司向福金五金采购五金配件的价格与同期其他供应商的报价相比总体略低，但是差异幅度较小，该种情况符合公司的采购流程、供应商选定原则以及商业逻辑，保荐机构认为：公司与福金五金关联采购价格公允、合理。发行人律师认为：公司向福金五金采购五金配件符合公司的采购流程、供应商选定原则以及商业逻辑，该采购价格公允、合理。 （4）上述关联交易的现状 福金五金转让后，公司在寻找五金配件主要供应商的过渡期间，于 2012 年5月起至 2012年 8月止，继续向福金五金采购了 85.54万元的五金配件，该交易 按市场价格执行。自 2012年 8月之后，公司未再与福金五金发生交易。 综上所述，尽管报告期内公司向福金五金采购的五金配件等产品金额较大，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-225 但公司采取了合理的供应商遴选以及询价机制，通过采取切实有效的措施，公司保证了五金配件等产品采购价格的公允合理，不存在利益输送的情况。 2.向东升医药采购 报告期内，公司向关联方东升医药发生少量采购，主要为生产过程中的原辅料、五金配件及办公设备等，具体情况如下： 交易内容 交易金额 （万元） 占营业成本的比例定价原则 2012年度 碳酸氢钠、铁粉、亚硫酸钠 2.56 0.01%市场价格 五金配件 212,616.85 —市场价格 办公用品 76,039.03 —市场价格 合计 288,658.44 —— 公司与东升医药的交易主要发生在 2012年度。2012年，东升医药拟停止经营并注销，注销前有少量产品为公司生产所需原辅料、部分五金配件、办公用品等，公司即按市场价格向其采购共计 28.87 万元。东升医药 2012 年完成注销手 续，公司未再与东升医药发生交易。 公司与东升医药的采购交易具有特定的背景，金额较低，且按市场价格采购，定价公允，不存在利益输送的情况。 （二）偶发性关联交易 1.担保 （1）对外担保 截至 2015年 9月 30日，本公司无向合并范围外的公司提供担保的情形。 （2）对子公司的担保情况 截至 2015年 9月 30日，本公司对子公司提供担保的情况如下： ①2013 年 6 月 5 日，本公司与中国银行股份有限公司樟树支行签订《保证合同》（编号：2013 年宜中信樟保字 003 号），为江西司太立与中国银行股份有限公司樟树支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013年宜中信樟字 004号，借款余额 1亿元）提供一般及连带责任保证，担保到期日为主债务清偿期届满之日起 2年。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-226 ②2014年 9月 23日，本公司与上海农商银行张江科技支行签订《保证合同》（编号：31440144070152），为上海司太立与上海农商银行张江科技支行签订的《固定资产借款合同》（编号：31440144570152，借款余额 4,000万元）提供连带责任保证，担保到期日为主债务履行期限届满之日起 2年。 （3）接受关联方担保 截至 2015年 9月 30日，关联方为公司提供担保的情况如下： 贷款银行关联方 担保借款余额 （万元） 借款到期日 民生银行台州支行胡锦生、胡健 1,000.00 2015.10.15 3,000.00 2015.12.12 2,000.00 2016.9.11 中行仙居支行 胡锦生、胡健、郑爱琴、卢唯唯 2,000.00 2015.10.24 2,500.00 2016.4.20 1,000.00 2016.4.1 1,500.00 2016.7.7 2,000.00 2016.9.25 2,000.00 2016.7.7 胡锦生、胡健、胡爱敏 10.00 2016.4.7 10.00 2016.9.28 1,470.00 2017.4.7 2,500.00 2019.12.25 工行仙居支行 胡锦生 3,000.00 2015.11.17 1,000.00 2015.12.2 1,500.00 2015.12.3 1,000.00 2015.12.10 1,000.00 2015.11.16 600.00 2016.6.8 2,000.00 2016.8.5 $300.00 2015.11.16 $100.00 2015.11.25 $250.00 2016.2.23 胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合 1,900.00 2018.12.31 1,800.00 2018.12.31 1,500.00 2018.12.31 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-227 1,500.00 2017.12.31 2,000.00 2016.12.31 3,300.00 2017.12.31 500.00 2015.12.31 中行樟树药都支行 胡健 1,500.00 2016.6.20 1,500.00 2015.12.20 2,000.00 2018.6.20 1,500.00 2016.12.20 1,000.00 2018.6.30 胡健、卢唯唯 1,500.00 2016.3.05 500.00 2016.3.05 上海农商银行胡锦生、胡健 1,805.00 2021.12.21 436.00 2021.12.21 236.00 2021.12.21 342.68 2021.12.21 845.00 2020.6.20 335.32 2020.6.20 1,868.89 2021.6.21 1,852.50 2022.6.30 736.75 2022.6.30 804.68 2020.6.21 104.68 2020.12.21 190.42 2020.12.21 324.54 2021.6.21 81.76 2021.6.21 452.79 2021.12.21 69.89 2021.12.21 247.74 2021.12.21 656.70 2022.6.21 合计 人民币担保贷款余额小计 64,481.34 — 美元担保贷款余额小计$650.00 上述关联方为公司提供担保系公司实际控制人胡锦生、胡健以及股东胡爱敏、胡健之配偶卢唯唯、台州聚合为公司向银行借款进行的担保。由于报告期内公司处于业务快速发展的阶段，营运资金较为紧张，需要通过外部资金解决营运资金缺口问题。为此，胡锦生、胡健、郑爱琴、胡爱敏和卢唯唯和台州聚合为公浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-228 司的银行借款提供担保，保证了公司发展资金的及时获得。公司在报告期内不仅实现了业务规模的扩大，也实现了利润规模的增长，随着未来业务的持续发展、业绩的稳定增长、经营活动现金流的不断改善，公司的资金压力将得到缓解。上述担保不影响公司的独立性。 2.资金往来 东升医药 2012 年 1 月因资金周转需求向发行人子公司江西司太立借款 600.00 万元，双方签署借款协议约定借款期限为 6 个月并按月利率 0.6%计算利 息。江西司太立 2012年 7月已收回全部本金并收取了 20.20万元的利息。 东升医药已于 2012年 12月 3日办理完毕注销手续。 五、关联交易决策权力和程序的制度安排 为规范公司运作、完善法人治理，公司在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。 （一）《公司章程（草案）》中的相关规定 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和／或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和／或社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和／或社会公众股股东的利益。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六）审议交易金额在 3,000万元（提供担保、获赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 第四十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-229 保行为，须经股东大会审议通过： （七）对关联人提供的担保。 第四十五条股东大会审议下列事项之一的，公司应向股东提供网络投票方式： （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易； 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （九）交易金额在 3,000万元（提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （三）董事会有权批准交易金额低于 3,000万元的或金额低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交股东大浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-230 会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第三款的规定；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条第三款的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 第一百三十七条独立董事除履行第一百三十六条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-231 投资等重大事项。 （二）《股东大会议事规则》中的相关规定 第十七条表决 （七）关联交易的表决 1.股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向董事会披露其关联关系； 2.股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3.大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； 4.关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数的半数以上通过； 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联 事项的一切决议无效，重新表决。 （三）《董事会议事规则》中的相关规定 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； 第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-232 （四）《关联交易决策制度》中的相关规定 第七条董事会办公室负责根据本制度的规定对关联交易进行判断与认定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决或总经理（总裁）决定；负责对关联交易报批程序的审核，并根据需要提请独立董事对重大关联交易作出事先认可，并在董事会审议时发表书面意见；组织进行关联交易的信息披露；负责关联人名单的发布；负责在关联交易运行过程中提供所需的协调、支持。 第八条董事会负责制定关联交易的相关政策及基本管理制度，以及审批总经理提交的关联交易事项。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。 第九条总经理（总裁）负责对其权限范围内的关联交易事项进行审批，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。 第十条总经理（总裁）无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十一条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。 第十二条应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为： （一）股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在 3,000万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议； （二）股份公司为股东、实际控制人提供担保（不论数额大小）； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-233 应提交股东大会表决的； （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东 大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表决； （五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决； （六）董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易 对价的关联交易； 本条第（一）项所述“日常关联交易”是指： 1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或接受劳务； 4.委托或受托销售。 第十三条董事会有权判断并实施的关联交易为： （一）股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额不超过 3,000 万元或金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易； （二）股份公司为股东、实际控制人以外的其他关联方提供担保（不论数额 大小）； （三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易； （四）对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易； （五）虽关联交易金额在 100万元以下且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 以下，但存在如下情况的，总经理（总裁）应当回避，该关联交易由董事会审议并表决： 1.关联方就是总经理（总裁）； 2.关联方是总经理（总裁）参股或控制的企业，包括其与他人合作、合资及 联营的企业； 3.关联方是总经理（总裁）关系密切的家庭成员或其他足以给总经理（总裁） 施加重大影响的个人； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-234 4.关联方是前款涉及个人所直接控制的企业； 5.董事会基于关联关系的实质性判断，认为该名董事应予回避的其他情形。 （六）虽属于总经理（总裁）有权判断并实施的关联交易，但总经理（总裁） 认为应提交董事会表决或者总经理（总裁）因特殊事宜无法正常工作的，关联交易由董事会审议并表决。 第十四条董事会授权总经理（总裁）有权判断并实施的符合下述条件的关联交易： 股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 100 万元以下，且不超过股份公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 联交易。 第十五条依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他两名董事提议召开董事会，并依公司法及《公司章程》相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。 第十六条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十七条前条涉及的关联交易，存在如下情形的，相关董事应予回避，可以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决： （一）关联方就是该董事； （二）关联方是股份公司股东，且该董事系其委派； （三）关联方是董事参股或控制的企业，包括其与他人合作、合资及联营的 企业； （四）关联方是该董事关系密切的家庭成员或其他足以给该董事施加重大影 响的个人； （五）关联方是前款涉及个人所直接控制的企业； （六）董事会基于关联关系的实质性判断，认为该名董事应予回避的其他情 形。 第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-235 理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第十九条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。如股份公司拟与关联方达成的关联交易的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外），则该关联交易须经二分之一以上的公司独立董事认可，公司独立董事就对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。 第二十条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向全体股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。 第二十一条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第二十二条董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东具备如下情形的，不得参加表决： （一）关联方是该股东； （二）关联方是该股东参股或控制的企业； （三）关联方是该股东委派的董事； （四）关联方是对该股东有重大影响的自然人或者法人； （五）股东大会依章程及本制度规定判断应予回避的其他情形。 第二十三条关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-236 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，若该次股东大会并非临时股东大会，则单独或合并持有 5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第二十四条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。 第二十五条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 （五）《独立董事工作制度》中的相关规定 第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300万或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司关联方以资抵债方案 六、关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 公司最近三年及一期的关联交易已经发行人第一届董事会第十三次会议、2012 年度股东大会审议批准，且关联董事和关联股东依据《公司章程》和《关浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-237 联交易决策制度》的规定回避了表决。上述关联交易均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易履行了公司章程规定的程序。 独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司与关联方之间的关联交易是基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；相关协议内容合法、有效，交易定价以市场价格为原则，公正、公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-238 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、公司董事、监事及高级管理人员简历 （一）董事 公司共有九名董事，其中三名为独立董事。公司董事由股东提名并由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任不得超过两届。 1.胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡 锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2000 年起在司太立有限任职，2003 年前任司太立有限董事长，2004年至今任公司董事长兼总经理。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。 2.胡健先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、副总经理、江西司太立董事长、总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。 3.吴金韦先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 任仙居县横溪中学化学老师、仙居县化工试剂厂厂长、司太立有限总经理，现任公司董事、副总经理、上海司太立执行董事、总经理、上海键合董事、台州聚合执行董事，并兼任中国药科大学学报特邀编委、浙江省药学会药物化学与抗生素专业委员会学部委员、浙江省仙居县党外知识分子联谊会副会长等职。 4.方钦虎先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师，执业药师。曾先后任仙居医药化工厂车间主任、开发部主任、副总工程师、厂长助理，仙居东方化工厂副厂长，台州南峰药业有限公司车间主任、制造部长、副总经理，2004年起在司太立有限任职，现任公司董事、副总经理。 5.汤军先生，1959 年出生，香港永久性居民，研究生学历。1994 年加盟国 泰国际控股有限公司，任职于业务发展部，负责为国泰国际发掘投资机会。目前担任国泰国际副总裁兼业务发展部主管及国泰国际旗下朗生医药控股有限公司浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-239 非执行董事、Horizon Network Limited董事、Magnificent Worldwide Limited董事、Brilliant Manufacture Limited董事、Flash Universal Limited董事、丰勤有限公司董事、朗生投资（香港）有限公司董事、立华植物提取（香港）有限公司董事、莱丰国际有限公司董事、朗生医药（香港）有限公司董事、朗生药业（香港）有限公司董事、宁波立华制药有限公司董事长、宁波朗生医药有限公司董事长、宁波朗生医药科技有限公司董事长、朗生医药（深圳）有限公司董事长、宁波立华植物提取技术有限公司董事、亳州朗生药材产业有限公司董事、西安皓天生物工程技术有限责任公司董事以及本公司董事。 6.李锦荣先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 曾任百大集团股份有限公司总经理、西子联合控股总裁助理兼金融集团总经理。 现任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事总经理以及本公司董事。 7.胡文浩先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾于美国亚利桑那大学化学系进行博士后研究，曾任中国科学院成都有机化学研究所助理研究员、美国 GeneSoft 制药公司药物化学研究部研究员、美国施贵宝制药公司制药工艺研究部高级研究员。现任华东师范大学化学系教授、华东师范大学上海分子治疗与新药创制工场技术研究中心主任、成都威克药业有限责任公司董事长、如东瑞恩医药科技有限公司总经理以及本公司独立董事。 8.翁国民先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，教授、硕士生导师。曾获全国优秀仲裁员、浙江省科学技术奖二等奖、浙江大学“三育人先进个人”、浙江大学“经济法、国际法学科带头人”称号等荣誉。 曾任浙江省人大、杭州市人大立法咨询专家委员会委员、浙江省政法委案件督察员。现任浙江大学经济学院法学教授、法与经济学研究所执行所长、宁波联合集团股份有限公司独立董事、浙江我武生物科技股份有限公司独立董事、宜宾天原集团股份有限公司独立董事、宁波新海电气股份有限公司独立董事、浙江天册律师事务所兼职律师以及本公司独立董事。 9.周夏飞女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 副教授、硕士生导师。1983年至 1987年于杭州大学就读财政专业，取得经济学学士学位；1987年至 1990年于上海财经大学就读企业财务方向研究生，1990年获得硕士学位。1990 年起在浙江大学任教至今；1993 年取得注册会计师资格，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-240 从事会计事务所审计工作八年左右，后转为非执业会员。现为浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师、浙江省审计学会理事、浙江嵊州农村合作银行独立董事、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、浙江省中小企业创业指导师以及本公司独立董事。 （二）监事 公司共有三名监事，其中一名为职工代表监事。公司职工代表监事由公司职工代表民主选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生。本公司监事任期三年，任期届满可连选连任。 1.陈方超先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 任仙居制药厂（现浙江仙琚制药股份有限公司）成本主办会计、工商银行仙居支行信贷部主任、光大银行台州支行公司部经理，现任公司监事会主席、财务部副部长。 2.郑方卫先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年起在司太立有限任职，历任车间主管、车间主任，现任公司监事、供应部部长。 3.陶芳芳女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注 册会计师。曾任三九企业集团财务部副部长，现任国泰国际旗下国泰国际医药有限公司财务总监、朗生医药控股有限公司非执行董事、宁波立华制药有限公司董事、朗生医药（深圳）有限公司董事、宁波朗生医药有限公司董事、宁波朗生医药科技有限公司董事、宁波立华植物提取技术有限公司董事、亳州朗生药材产业有限公司董事、皓天控股有限公司董事、西安皓天生物工程技术有限责任公司董事、杨凌皓天生物工程技术有限公司董事以及本公司监事。 （三）高级管理人员 1.胡锦生先生，公司总经理，参见董事简介。 2.胡健先生，公司副总经理，参见董事简介。 3.吴金韦先生，公司副总经理，参见董事简介。 4.方钦虎先生，公司副总经理，参见董事简介。 5.蒋志华先生，公司副总经理，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-241 经济师。曾任仙居县白塔供销社职员、仙居司太立医药化工厂销售经理，2000年起在司太立有限任职，现任公司副总经理。 6.袁飞先生，公司副总经理，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任仙居县人民法院刑庭庭长、监察室主任、审判委员会委员，2014 年起在公司任职，现任公司副总经理。 7.徐川龙先生，公司副总经理，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，工程师，执业药师。曾任仙居制药厂（现浙江仙琚制药股份有限公司）技术员、中心化验室主任、质量管理办公室主任、质保部副部长、工艺工程师，浙江天台药业有限公司总经理助理，2006 年起在司太立有限任职，曾任司太立有限总经理助理，现任公司副总经理、质管部部长、江西司太立监事。 8.施肖华先生，公司财务负责人，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历。曾任仙居县造纸厂、仙居县造漆厂财务科科长，2003 年起在司太立有限任职，曾任司太立有限财务部部长，现任公司财务负责人。 9.俞海平先生，公司副总经理、董事会秘书，1979年出生，中国国籍，无境 外永久居留权，本科学历，经济师。曾任杭申集团董事长秘书、办公室主任及其下属公司杭州之江开关股份有限公司董事会秘书，科尔集团人力资源部经理、办公室主任及其下属公司浙江航民科尔纺织有限公司董事，2011年起在公司任职，现任公司副总经理、董事会秘书。 本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《证券法》第一百三十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的禁止任职情形，不存在违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规、规章关于离职公务员的禁止性规定情形，不存在违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的禁止任职情形；监事并非本公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-242 父母）；董事会秘书不存在《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的禁止任职情形。 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，监事并非本公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 经核查，发行人律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。 （四）其他核心技术人员 公司共有负责研发和技术工作的其他核心技术人员四名，基本情况如下： 1.吴金韦先生，公司董事、副总经理，是本公司的技术带头人，主持公司产 品的立项、决策工作。其他情况参见董事简介。 2.王哲先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后 任建德有机化工厂开发部业务主管，仙居县招商局职员，仙居合成化工厂职员。 2001年 10月开始任司太立有限技术部部长、车间主任、药化部部长等职务，主要从事新产品研发业务，主持或参与过产品研发项目有：（1）不同时期的碘海 醇产品技术与质量推进，实现碘海醇的产业化。其中的主要业绩有：实现碘海醇质量推进与成本降低；完成碘海醇交换物加氢工艺替代铁粉还原工艺，解决了铁粉污染问题；完成废水中的碘回收，减少污染并大幅度降低生产成本。（2）主 持帕珠沙星的小试、中试及产业化。（3）不同时期的左氧氟沙星技术与质量推 进，对左氧环合酯原来的四氯化碳催化路线作了更改，从法规上符合要求。（4） 主持或参与其它造影剂碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘普罗胺等造影剂的开发与产业化。现任公司总工程师办公室主任。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-243 3.赵岳定先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 任职于浙江程氏化工有限公司江西分厂，负责工艺管理。2004 年 4 月开始任职于司太立有限，曾任司太立有限药分部副部长，主要从事分析方法的方法学研究与产品质量研究，主持公司所有产品分析方法及方法学研究，获得业内认可程度较高的有：在国内的企业中率先引进产品质量研究与方法学研究的概念，并在碘海醇相关杂质分离、结构确认、分析与合成取得较大进展。现任公司药分部部长。 4.沈伟艺先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年毕业 于厦门大学，获得化学系博士学位。2009 年 9 月开始任职于司太立有限，曾任药化一部课题组长。主持并完成了碳青霉烯类关键中间体 4-AA的不对称催化工艺合成路线的小试研究，开发出一种高立体选择性、高活性的不对称催化体系；完成了碳青霉烯中间体双环母核MAP的合成路线的开发研究，并开发出精制提纯方法；完成了化工产品（S）-1-叔丁氧羰基-3-羟基哌啶的小试合成研究，开发出绿色且低成本的工业化生产合成路线。现任公司药化部部长。 二、公司董事、监事的提名和选聘情况 （一）董事提名和选聘情况 2011 年 3 月 1 日，公司创立大会暨首次股东大会选举胡锦生、胡健、吴金韦、汤军、徐刚、刘滨、杨玉社、翁国民、周夏飞等 9人为公司的第一届董事会成员，任职期间为 2011年 3月 1日至 2014年 2月 28日。 2012年 3月 26日，公司第一届董事会董事徐刚因工作调动，辞去董事职务，不再在公司担任任何职务。2012年 4 月 27 日，经公司 2011年度股东大会会议审议通过《补选公司第一届董事会董事的议案》，选举华江为公司董事，其任期与公司第一届董事会任期一致。 2012年 9月 10日，公司第一届董事会董事刘滨因个人原因，向公司董事会递交了辞去董事职务的书面报告，不再在公司担任任何职务。2012 年 10 月 13日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第一届董事会董事的议案》，同意增补方钦虎为公司董事，其任期与公司第一届董事会任期一致。 2013 年 7 月 4 日，合丰创业和合胜创业出具了《关于委派李锦荣同志出任浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-244 董事的函》，委派李锦荣担任公司董事，华江不再担任董事。2013年 8月 23日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《补选公司第一届董事会董事的议案》，同意增补李锦荣为公司董事，其任期与公司第一届董事会任期一致。 2014年 2月 25 日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举公司第二届董事会成员。公司第二届董事会由胡锦生、胡健、吴金韦、汤军、方钦虎、李锦荣、杨玉社、周夏飞、翁国民组成（其中杨玉社、周夏飞、翁国民为独立董事）。 2014年 12月 3日，公司第二届董事会独立董事杨玉社因个人原因，向公司董事会递交了辞去董事职务的书面报告，不再在公司担任任何职务。2014 年 12月 21日，公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，同意增补李佳为公司独立董事，其任期与公司第二届董事会任期一致。 2015年 7月 14日，公司第二届董事会独立董事李佳因个人原因，向公司董事会递交了辞去董事职务的书面报告，不再在公司担任任何职务。2015年 8月 8日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，同意增补胡文浩为公司独立董事，其任期与公司第二届董事会任期一致。 公司董事提名情况如下： 姓名提名人 胡锦生第一届董事会提名委员会 胡健第一届董事会提名委员会 吴金韦第一届董事会提名委员会 方钦虎第一届董事会提名委员会 汤军第一届董事会提名委员会 李锦荣第一届董事会提名委员会 胡文浩第二届董事会提名委员会 翁国民第一届董事会提名委员会 周夏飞第一届董事会提名委员会 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-245 （二）监事提名和选聘情况 2011 年 3 月 1 日，公司创立大会暨首次股东大会选举胡爱敏、陶芳芳为公司监事。同日，公司职工代表大会选举陈洪澍任职工代表监事。上述监事的任职期间均为 2011年 3月 1日至 2014年 2月 28日。2012年 2月 25日，公司第一届监事会监事胡爱敏因个人原因，向公司监事会递交了辞去监事职务的书面报告，不再在公司担任任何职务。2012年 4月 27日，经公司第一届监事会第三次会议审议通过的《补选公司第一届监事会监事的议案》，由陈方超担任公司监事。 2014年 2月 25 日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举公司第二届监事会成员。公司第二届监事会由陈方超、陶芳芳及陈洪澍组成。 2015年 1月 23日，公司第二届监事会监事陈洪澍因个人原因，向公司监事会递交了辞去监事职务的书面报告。2015年 1月 23日，公司职工代表大会选举郑方卫任职工代表监事，其任期与公司第二届监事会任期一致。 公司监事提名情况如下： 姓名提名人 陈方超胡锦生 陶芳芳 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 郑方卫公司职工代表大会 三、公司董事、监事及高级管理人员与其他核心技术人员及其近 亲属持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲 属直接持有发行人股权情况 截至本招股意向书签署日，胡锦生、胡健、胡爱敏分别直接持有发行人 28.50%、25.00%和3.00%股权。最近三年上述人员直接持有发行人股权情况如下： 姓名 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 直接持股 （万股） 股权比例 直接持股 （万股） 股权比例 直接持股 （万元） 股权比例 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-246 胡锦生 2,565.00 28.50% 2,565.00 28.50% 2,565.00 28.50% 胡健 2,250.00 25.00% 2,250.00 25.00% 2,250.00 25.00% 胡爱敏 270.00 3.00% 270.00 3.00% 270.00 3.00% 合计 5,085.00 56.50% 5,085.00 56.50% 5,085.00 56.50% 发行人其他董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲属未直接持有发行人股权。 （二）董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲 属间接持有发行人股权情况 截至本招股意向书签署日，台州聚合持有本公司5%的股权。胡健、吴金韦、方钦虎、蒋志华、徐川龙、王哲、施肖华、陈方超、赵岳定、林福明、沈伟艺、郑方卫分别持有台州聚合29.44%、13.49%、9.18%、7.73%、3.71%、1.4%、1.22%、 1.09%、1.00%、1.00%、0.93%、0.78%的股权而间接持有公司1.47%、0.67%、0.46%、 0.39%、0.19%、0.07%、0.06%、0.05%、0.04%的股权。 最近三年上述人员间接持有发行人股权的具体情况如下： 姓名 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 间接持股（万股） 股权比例 间接持股（万股） 股权比例 间接持股（万股） 股权比例 胡健 128.50 1.43% 128.50 1.43% 108.09 1.20% 吴金韦 60.71 0.67% 60.71 0.67% 60.71 0.67% 方钦虎 41.31 0.46% 41.31 0.46% 41.31 0.46% 蒋志华 34.79 0.39% 34.79 0.39% 34.79 0.39% 徐川龙 16.70 0.19% 16.70 0.19% 16.70 0.19% 王哲 6.30 0.07% 6.30 0.07% 6.30 0.07% 施肖华 5.49 0.06% 5.49 0.06% 5.49 0.06% 陈方超 4.91 0.05% 4.91 0.05% 4.91 0.05% 赵岳定 4.50 0.05% 4.50 0.05% 4.50 0.05% 林福明 4.50 0.05% 4.50 0.05% 4.50 0.05% 沈伟艺 4.19 0.05% 4.19 0.05% 4.19 0.05% 郑方卫 3.51 0.04% 3.51 0.04% 3.51 0.04% 合计 315.41 3.51% 315.41 3.51% 295.00 3.28% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-247 发行人其他董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲属未间接持有公司股权。 （三）董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲 属直接、间接合并持有发行人股份情况 截至本招股意向书签署日，胡锦生、胡健、胡爱敏、吴金韦、方钦虎、蒋志华、徐川龙、王哲、施肖华、陈方超、赵岳定、林福明、沈伟艺、郑方卫分别直接、间接合并持有发行人 28.50%、26.47%、3.00%、0.67%、0.46%、0.39%、0.19%、 0.07%、0.06%、0.05%、0.04%。 上述人员最近三年直接、间接合并持有发行人股份情况如下： 姓名 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合并持股（万股） 股权比例 合并持股（万股） 股权比例 合并持股（万股） 股权比例 胡锦生 2,565.00 28.50% 2,565.00 28.50% 2,565.00 28.50% 胡健 2,378.50 26.43% 2,378.50 26.43% 2,358.09 26.20% 胡爱敏 270.00 3.00% 270.00 3.00% 270.00 3.00% 吴金韦 60.71 0.67% 60.71 0.67% 60.71 0.67% 方钦虎 41.31 0.46% 41.31 0.46% 41.31 0.46% 蒋志华 34.79 0.39% 34.79 0.39% 34.79 0.39% 徐川龙 16.70 0.19% 16.70 0.19% 16.70 0.19% 王哲 6.30 0.07% 6.30 0.07% 6.30 0.07% 施肖华 5.49 0.06% 5.49 0.06% 5.49 0.06% 陈方超 4.91 0.05% 4.91 0.05% 4.91 0.05% 赵岳定 4.50 0.05% 4.50 0.05% 4.50 0.05% 林福明 4.50 0.05% 4.50 0.05% 4.50 0.05% 沈伟艺 4.19 0.05% 4.19 0.05% 4.19 0.05% 郑方卫 3.51 0.04% 3.51 0.04% 3.51 0.04% 合计 5,400.41 60.01% 5,400.41 60.01% 5,380.00 59.78% 发行人上述董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-248 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的对外投资 情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的对外投资情况如下表所示： 姓名职务所投资企业名称持股比例 胡锦生董事长、总经理仙居县农村信用合作联社 0.30% 胡健副董事长、副总经理台州聚合投资有限公司 29.44% 吴金韦董事、副总经理台州聚合投资有限公司 13.49% 方钦虎董事、副总经理台州聚合投资有限公司 9.18% 蒋志华副总经理台州聚合投资有限公司 7.73% 徐川龙副总经理台州聚合投资有限公司 3.71% 王哲总工程师办公室主任台州聚合投资有限公司 1.40% 施肖华财务负责人台州聚合投资有限公司 1.22% 陈方超 监事会主席、 财务部副部长 台州聚合投资有限公司 1.09% 赵岳定药分部部长台州聚合投资有限公司 1.00% 沈伟艺药化部部长台州聚合投资有限公司 0.93% 郑方卫监事、供应部部长台州聚合投资有限公司 0.78% 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员从发行人及 其关联企业领取收入情况 2014年度，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如下： 姓名任职 2014年度税前薪酬（万元）备注 胡锦生董事长、总经理 141.19 — 胡健副董事长、副总经理 120.56 在上海子公司领薪 吴金韦董事、副总经理 120.79 — 方钦虎董事、副总经理 93.49 — 汤军董事—不在本公司领薪 李锦荣董事—不在本公司领薪 李佳独立董事— 2014年未在公司领薪 2015年 7月离职，胡浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-249 姓名任职 2014年度税前薪酬（万元）备注 文浩继任 翁国民独立董事 7.50 — 周夏飞独立董事 7.50 — 郑方卫监事、供应部部长 13.36 — 陶芳芳监事—不在本公司领薪 陈方超 监事会主席、 财务部副部长 18.89 — 蒋志华副总经理 78.49 — 徐川龙副总经理 43.94 — 袁飞副总经理 3.03 2014年 12月起任职 施肖华财务负责人 20.92 — 俞海平副总经理、董事会秘书 43.85 — 王哲总工程师办公室主任 29.89 — 赵岳定药分部部长 18.85 — 沈伟艺药化部部长 31.43 — 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的兼职情况 姓名在本公司任职兼职单位及所任职务 兼职单位与本公司关联关系 胡锦生董事长、总经理仙居农村信用合作联社理事本公司参股企业 胡健董事、副总经理 江西司太立制药有限公司董事长、总经理本公司子公司 上海键合医药科技有限公司董事长本公司孙公司 吴金韦董事、副总经理 上海司太立制药有限公司执行董事、总经理本公司子公司 上海键合医药科技有限公司董事本公司孙公司 台州聚合投资有限公司执行董事关联法人 中国药科大学学报特邀编委无关联关系 浙江省药学会药物化学与抗生素专业委员会学部委员 无关联关系 浙江省仙居县党外知识分子联谊会副会长无关联关系 汤军董事 国泰国际控股有限公司副总裁兼业务发展部主管 关联法人 朗生医药控股有限公司非执行董事关联法人 Horizon Network Limited董事关联法人 Magnificent Worldwide Limited董事关联法人 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-250 姓名在本公司任职兼职单位及所任职务 兼职单位与本公司关联关系 Brilliant Manufacture Limited董事关联法人 Flash Universal Limited董事关联法人 丰勤有限公司董事关联法人 朗生投资（香港）有限公司董事关联法人 立华植物提取（香港）有限公司董事关联法人 莱丰国际有限公司董事关联法人 朗生医药（香港）有限公司董事关联法人 朗生药业（香港）有限公司董事关联法人 宁波朗生医药有限公司董事长关联法人 宁波立华制药有限公司董事长关联法人 宁波朗生医药科技有限公司董事长关联法人 朗生医药（深圳）有限公司董事长关联法人 宁波立华植物提取技术有限公司董事关联法人 亳州朗生药材产业有限公司董事关联法人 西安皓天生物工程技术有限责任公司董事关联法人 李锦荣董事 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事总经理 关联法人 胡文浩独立董事 华东师范大学化学系教授无关联关系 华东师范大学上海分子治疗与新药创制工场技术研究中心主任 无关联关系 成都威克药业有限责任公司董事长关联法人 如东瑞恩医药科技有限公司总经理关联法人 翁国民独立董事 浙江大学经济学院法学教授无关联关系 浙江大学法与经济学研究所执行所长无关联关系 宁波新海电气股份有限公司独立董事关联法人 宜宾天原集团股份有限公司独立董事关联法人 宁波联合集团股份有限公司独立董事关联法人 浙江我武生物科技股份有限公司独立董事关联法人 浙江天册律师事务所兼职律师无关联关系 周夏飞独立董事 浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师 无关联关系 浙江省审计学会理事无关联关系 浙江省中小企业创业指导师无关联关系 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-251 姓名在本公司任职兼职单位及所任职务 兼职单位与本公司关联关系 浙江嵊州农村合作银行独立董事关联法人 三江购物俱乐部股份有限公司独立董事关联法人 陶芳芳监事 国泰国际医药有限公司财务总监关联法人 朗生医药控股有限公司非执行董事关联法人 宁波立华制药有限公司董事关联法人 朗生医药（深圳）有限公司董事关联法人 宁波朗生医药有限公司董事关联法人 宁波朗生医药科技有限公司董事关联法人 宁波立华植物提取技术有限公司董事关联法人 亳州朗生药材产业有限公司董事关联法人 皓天控股有限公司董事关联法人 西安皓天生物工程技术有限责任公司董事关联法人 杨凌皓天生物工程技术有限公司董事关联法人 徐川龙副总经理江西司太立制药有限公司监事本公司子公司 除上述人员以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均不存在兼职情况。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间的亲属 关系 公司董事长、总经理胡锦生与公司副董事长、副总经理胡健为父子关系，胡锦生与公司副总经理袁飞为连襟关系。除此之外，董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间不存在亲属关系。 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员有关协议、 作出的重要承诺及其履行情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均与公司签有《劳动合同》；同时，公司与核心技术人员签有《保密协议》。 截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况参见本招股意向书“第五节十三、持股 5%以上股东及 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-252 作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 截至本招股意向书签署日，前述协议和承诺不存在未予履行的情况。 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定，不存在禁止担任董事、监事及高级管理人员的情形。 十、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因 （一）公司董事近三年变动及原因 2011年 3月 1日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举胡锦生、胡健、吴金韦、汤军、徐刚、刘滨、杨玉社、翁国民、周夏飞为股份公司第一届董事会成员，董事会人数为九名。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举胡锦生为公司第一届董事会董事长。 2011年 3月 12日，公司召开第一届董事会第二次会议，选举胡健为公司副董事长。 2012年 4月 7日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《徐刚董事辞职及提请股东大会补选公司第一届董事会董事的议案》。 2012年 4 月 27 日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《补选公司第一届董事会董事的议案》，同意徐刚因工作调动而提请的辞职申请，并选举华江为公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。 2012 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《刘滨董事辞职及提请股东大会补选公司第一届董事会董事的议案》。 2012年 10月 13日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第一届董事会董事的议案》，同意刘滨因个人原因辞去董事职务，同意选举方钦虎为公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。 2013 年 7 月 4 日，合丰创业和合胜创业出具了《关于委派李锦荣同志出任董事的函》，委派李锦荣出任公司董事，华江不再担任公司董事。 2013 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《华江董事辞职及提请股东大会补选公司第一届董事会董事的议案》。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-253 2013年 8月 23日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第一届董事会董事的议案》，同意华江因工作变动辞去董事职务。同意选举李锦荣为公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。 2014年 2 月 25 日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举公司第二届董事会成员。公司第二届董事会由胡锦生、胡健、吴金韦、汤军、方钦虎、李锦荣、杨玉社、周夏飞、翁国民组成（其中杨玉社、周夏飞、翁国民为独立董事）。 2014年 2月 28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会副董事长的议案》，同意选举胡锦生为第二届董事会董事长，胡健为第二届董事会副董事长。 2014年 12月 6日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于杨玉社董事辞职及提请股东大会补选公司第二届董事会董事的议案》。 2014年 12月 21日，公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，同意增补李佳为公司独立董事，其任期与公司第二届董事会任期一致。 2015年 7月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于李佳董事辞职及提请股东大会补选公司第二届董事会董事的议案》。 2015年 8月 8日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，同意增补胡文浩为公司独立董事，其任期与公司第二届董事会任期一致。 （二）公司监事近三年变动及原因 2011 年 3 月 1 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举了陶芳芳、胡爱敏为监事会监事，公司职工代表大会选举了陈洪澍为公司职工代表监事。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈洪澍为第一届监事会主席。 2012年 4月 27 日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《补选公司第一届监事会监事的议案》，同意胡爱敏因个人原因而提请的辞职申请，并选举陈方超为公司监事，任期与第一届监事会任期一致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-254 2014年 1月 24日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 2014年 2月 21日，公司召开职工代表大会选举陈洪澍为公司职工代表监事。 2014年 2月 25 日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举公司第二届监事会股东代表监事。公司第二届监事会由陈方超、陶芳芳及陈洪澍组成。 2014年 2月 28日，公司召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举陈洪澍为公司第二届监事会主席。 2015年 1月 23日，公司召开职工代表大会选举郑方卫为公司职工代表监事。 2015年 1月 26日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举陈方超为公司第二届监事会主席。 （三）公司高级管理人员近三年变动及原因 2011 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任胡锦生为公司总经理，俞海平为公司董事会秘书，吴金韦、胡健、陈学法、方钦虎、蒋志华、陈乾、徐川龙为副总经理，施肖华为财务负责人。 2012 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第六次会议，同意陈乾因筹建控股子公司江西司太立，需常驻江西分管基建、设备工作而提请的辞职申请，同时聘任王明华、俞海平为公司副总经理。 2013年 9月 17日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请董事会聘任陈伯超为公司副总经理的议案》，聘任陈伯超为公司副总经理。 2014年 2月 28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于提请董事会聘任总经理的议案》、《关于提请董事会聘任董事会秘书的议案》及《关于提请董事会聘任副总经理和财务负责人的议案》，续聘胡锦生为公司总经理、俞海平为公司董事会秘书兼副总经理，胡健、吴金韦、方钦虎、蒋志华、徐川龙为副总经理，施肖华为财务负责人，任期三年。公司原副总经理陈学法因常驻上海筹建公司子公司上海司太立，同时其于本公司聘期届满，本公司不再续聘，其专职上海司太立工作。公司原副总经理王明华，同样于本公司聘期届满，不再续聘担任副总经理。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-255 2014年 12月，公司副总经理陈伯超与公司劳动合同到期未续约不再在公司任职。2014 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司副总经理任免的议案》，同意聘任袁飞为公司副总经理，任期与本届管理层人员一致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-256 第九节公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 公司设立的同时，按照上市公司的规范要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬和考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 为适应公司规范运作、提高股东大会议事效率、保障股东合法权益、保证大会程序及决议合法性，公司根据《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规规定，制定了《股东大会议事规则》，并于 2011年 3月 1日首次股东大会审议通过，且股东大会规范运行。公司股东大会的相关规定及运行情况如下： 1.股东的权利和义务 根据《公司章程》，股东享有的权利包括： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-257 （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担的义务包括： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2.股东大会的职权 根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-258 （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第三十八条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 3.公司股东大会议事规则 （1）会议的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会： ①董事人数不足六人时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； ③单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； ④董事会认为必要时； ⑤二分之一以上独立董事书面提议时； ⑥监事会提议召开时； ⑦法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 有权提议召开临时股东大会的，按如下程序办理： ①二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5日内发出召开股浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-259 东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 ②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 ③提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10天内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，提议股东可以自行召集和主持。 ④监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 ⑤对于监事会或提议股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 ⑥监事会或者提议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 （2）股东大会的表决和决议 表决： ①股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规以及《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-260 名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 ②董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 ③除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 ④股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 ⑤每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ⑥股东大会投票表决结束后，会议主持人应当对每项议案的投票表决结果予以宣布。 ⑦关联交易的表决 A.股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系； B.股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； C.大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； D.关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数的半数以上通过； E.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 ⑧选举董事、监事应采取累积投票制 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-261 股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含股东代理人）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为当选董事或监事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及《公司章程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。 ⑨对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。 决议： ①议案表决通过后应形成决议。 ②股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ③股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 ④股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ⑤下列事项由股东大会以普通决议通过： A.公司经营方针和投资计划； B.董事会和监事会的工作报告； C.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； D.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； E.公司年度预算方案、决算方案； F.公司年度报告； G.《公司章程》第三十八条规定的担保事项； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-262 H.变更募集资金用途； I.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 ⑥下列事项由股东大会以特别决议通过，但按《公司章程》另有规定的除外： A.公司增加或者减少注册资本； B.公司的分立、合并、解散和清算； C.《公司章程》的修改； D.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； E.股权激励计划； F.法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ⑦对于董事、监事选举的提案，应当按照《公司章程》的规定程序进行表决并形成决议，新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 ⑧对于发、招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 ⑨股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合《公司章程》第四十八条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 3.公司股东大会的运行情况 自股份公司设立至本招股意向书签署日，本公司共计召开22次股东大会，历次股东大会在提案、通知、召开、出席、表决及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定执行，对各项议案作出了合法、合规、真实、有效的决议。 序号会议名称时间 1 创立大会暨首次股东大会 2011.3.1 2 2011年第一次临时股东大会 2011.3.27 3 2011年第二次临时股东大会 2011.8.23 4 2011年度股东大会 2012.4.27 5 2012年第一次临时股东大会 2012.5.13 6 2012年第二次临时股东大会 2012.8.23 7 2012年第三次临时股东大会 2012.10.13 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-263 8 2012年第四次临时股东大会 2012.11.7 9 2012年度股东大会 2013.4.8 10 2013年第一次临时股东大会 2013.4.9 11 2013年第二次临时股东大会 2013.8.23 12 2013年第三次临时股东大会 2013.9.10 13 2013年度股东大会 2014.2.25 14 2014年第一次临时股东大会 2014.4.9 15 2014年第二次临时股东大会 2014.5.7 16 2014年第三次临时股东大会 2014.6.23 17 2014年第四次临时股东大会 2014.8.23 18 2014年第五次临时股东大会 2014.10.26 19 2014年第六次临时股东大会 2014.12.21 20 2014年度股东大会 2015.3.9 21 2015年第一次临时股东大会 2015.8.8 22 2016年第一次临时股东大会 2016.1.15 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1.公司董事会成员构成 依据《公司章程》，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 2.公司董事会的主要职权 根据《公司章程》第九十九条规定，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及 变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-264 （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁） 的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）制定股权激励计划； （16）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3.公司董事会议事规则 2011 年 3 月 1 日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《董事会议事规则》。 （1）董事会的召开 ①董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： A.代表十分之一以上表决权的股东提议时； B.三分之一以上董事联名提议时； C.监事会提议时； D.董事长认为必要时； E.二分之一以上独立董事提议时； F.总经理（总裁）提议时； G.《公司章程》规定的其他情形。 ②召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事以及总经理（总裁）、董事会秘书。 但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-265 目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 ③书面会议通知应当至少包括以下内容： A.会议的时间、地点； B.会议的召开方式； C.拟审议的事项（会议提案）； D.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； E.董事表决所必需的会议材料； F.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； G.联系人和联系方式； H.发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 A、B项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 ④董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 ⑤董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事和总经理（总裁）可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 （2）董事会的表决和决议 ①提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 ②与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-266 表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ③除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 4.公司董事会的运行情况 本公司设立至今，全体董事均能履行相应职责，按时参加公司董事会会议。 截至本招股意向书签署日，公司共计召开36次董事会。公司历次董事会会议在提案、通知、召开、出席、表决及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行，对各项议案作出了合法、合规、真实、有效的决议。 序号会议名称时间 1 第一届董事会第一次会议 2011.3.1 2 第一届董事会第二次会议 2011.3.12 3 第一届董事会第三次会议 2011.4.26 4 第一届董事会第四次会议 2011.8.8 5 第一届董事会第五次会议 2012.1.17 6 第一届董事会第六次会议 2012.4.7 7 第一届董事会第七次会议 2012.4.27 8 第一届董事会第八次会议 2012.8.8 9 第一届董事会第九次会议 2012.9.28 10 第一届董事会第十次会议 2012.10.23 11 第一届董事会第十一次会议 2012.11.12 12 第一届董事会第十二次会议 2013.2.25 13 第一届董事会第十三次会议 2013.3.17 14 第一届董事会第十四次会议 2013.3.25 15 第一届董事会第十五次会议 2013.8.8 16 第一届董事会第十六次会议 2013.8.26 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-267 17 第一届董事会第十七次会议 2013.9.17 18 第一届董事会第十八次会议 2014.1.5 19 第一届董事会第十九次会议 2014.1.24 20 第二届董事会第一次会议 2014.2.28 21 第二届董事会第二次会议 2014.3.6 22 第二届董事会第三次会议 2014.3.23 第二届董事会第四次会议 2014.3.25 24 第二届董事会第五次会议 2014.4.1 25 第二届董事会第六次会议 2014.4.26 第二届董事会第七次会议 2014.6.5 27 第二届董事会第八次会议 2014.8.8 28 第二届董事会第九次会议 2014.10.11 29 第二届董事会第十次会议 2014.12.6 30 第二届董事会第十一次会议 2014.12.25 31 第二届董事会第十二次会议 2015.2.9 32 第二届董事会第十三次会议 2015.6.21 33 第二届董事会第十四次会议 2015.7.24 34 第二届董事会第十五次会议 2015.8.11 35 第二届董事会第十六次会议 2015.12.31 36 第二届董事会第十七次会议 2016.1.10 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1.公司监事会成员构成 依据《公司章程》，公司监事会由三名监事组成，其中一人为职工代表监事。 2.公司监事会的主要职权 （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-268 （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3.公司监事会议事规则 2011 年 3 月 1 日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《监事会议事规则》。 （1）监事会的召开 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： ①任何监事提议召开时； ②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； ③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； ④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； ⑤《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会会议以现场方式或电话会议、传真、电子邮件等通讯方式召开。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 （2）监事会的提案和决议 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-269 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 4.公司监事会的运行情况 股份公司设立至今，公司全体监事均能履行相应职责，按时参加公司监事会会议。公司监事会严格遵守有关法律法规认真履行职责，发挥对董事会和管理层的监督作用，了解公司情况，有效地对公司财务实施监督检查，维护公司及股东的合法权益。 截至本招股意向书签署日，公司共计召开16次监事会。历次监事会会议均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定执行，对各项议案作出了合法、合规、真实、有效的决议。 序号会议名称时间 1 第一届监事会第一次会议 2011.3.1 2 第一届监事会第二次会议 2011.8.8 3 第一届监事会第三次会议 2012.4.7 4 第一届监事会第四次会议 2012.8.8 5 第一届监事会第五次会议 2013.3.17 6 第一届监事会第六次会议 2013.3.25 7 第一届监事会第七次会议 2013.8.8 8 第一届监事会第八次会议 2013.8.26 9 第一届监事会第九次会议 2014.1.24 10 第二届监事会第一次会议 2014.2.28 11 第二届监事会第二次会议 2014.8.8 12 第二届监事会第三次会议 2015.1.26 13 第二届监事会第四次会议 2015.2.9 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-270 14 第二届监事会第五次会议 2015.6.21 15 第二届监事会第六次会议 2015.7.24 16 第二届监事会第七次会议 2016.1.10 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1.公司独立董事构成情况 公司共有三名独立董事，分别由胡文浩、翁国民和周夏飞担任。公司独立董事人数占董事人数的三分之一。 2.公司独立董事的职权及其工作细则 2011 年 3 月 1 日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，公司独立董事的主要职权及其工作细则如下： 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-271 （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）公司累计和当期对外担保情况； （6）公司关联方以资抵债方案； （7）董事会未做出现金利润分配预案的； （8）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （9）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3.公司独立董事制度运行状况 公司引入独立董事、健全独立董事制度，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。自公司设立至本招股意向书签署日，独立董事共计出席了 36次董事会会议。 序号会议名称时间 1 第一届董事会第一次会议 2011.3.1 2 第一届董事会第二次会议 2011.3.12 3 第一届董事会第三次会议 2011.4.26 4 第一届董事会第四次会议 2011.8.8 5 第一届董事会第五次会议 2012.1.17 6 第一届董事会第六次会议 2012.4.7 7 第一届董事会第七次会议 2012.4.27 8 第一届董事会第八次会议 2012.8.8 9 第一届董事会第九次会议 2012.9.28 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-272 10 第一届董事会第十次会议 2012.10.23 11 第一届董事会第十一次会议 2012.11.12 12 第一届董事会第十二次会议 2013.2.25 13 第一届董事会第十三次会议 2013.3.17 14 第一届董事会第十四次会议 2013.3.25 15 第一届董事会第十五次会议 2013.8.8 16 第一届董事会第十六次会议 2013.8.26 17 第一届董事会第十七次会议 2013.9.17 18 第一届董事会第十八次会议 2014.1.5 19 第一届董事会第十九次会议 2014.1.24 20 第二届董事会第一次会议 2014.2.28 21 第二届董事会第二次会议 2014.3.6 22 第二届董事会第三次会议 2014.3.23 第二届董事会第四次会议 2014.3.25 24 第二届董事会第五次会议 2014.4.1 25 第二届董事会第六次会议 2014.4.26 第二届董事会第七次会议 2014.6.5 27 第二届董事会第八次会议 2014.8.8 28 第二届董事会第九次会议 2014.10.11 29 第二届董事会第十次会议 2014.12.6 30 第二届董事会第十一次会议 2014.12.25 31 第二届董事会第十二次会议 2015.2.9 32 第二届董事会第十三次会议 2015.6.21 33 第二届董事会第十四次会议 2015.7.24 34 第二届董事会第十五次会议 2015.8.11 35 第二届董事会第十六次会议 2015.12.31 36 第二届董事会第十七次会议 2016.1.10 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1.公司董事会秘书制度的建立健全情况 按照上市公司规范运作的要求，公司建立了董事会秘书制度。目前，公司董事会秘书由俞海平担任。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-273 2.公司董事会秘书的主要职责 2011年3月12日，第一届董事会第二次会议审议通过《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责是： （1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系。 （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料； （4）按照法定程序筹备股东大会、董事会、监事会等会议，准备和提交拟 审议的股东大会和董事会文件； （5）参加股东大会、董事会、监事会会议及总经理办公会议等涉及信息披 露的有关会议，负责制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （9）促使董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规、规章、规范性文 件及公司章程； （10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； （11）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-274 3.董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等有关规定履行职责，筹备董事会会议和股东大会，认真做好会议记录，确保公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，为公司治理结构的完善以及公司董事会、股东大会制度的正常运作发挥了重要的作用。 （六）专门委员会的设置情况 经公司2011年3月1日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，公司在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会人员组成情况及主要职责如下： 1.战略委员会 公司战略委员会由七名董事组成，分别是胡锦生、吴金韦、汤军、李锦荣、胡健、方钦虎、胡文浩，其中胡锦生任主任委员。公司董事会战略委员会行使下列职权： （1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议； （3）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方 案进行研究并提出建议； （4）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （6）公司董事会授权的其他事宜。 自公司设立至本招股意向书签署日，战略委员会共召开了12次会议。2011年12月20日，第一届战略委员会召开第一次会议，讨论了公司中长期发展战略规划，确定了浙江仙居、江西樟树及上海等三地作为公司今后发展的三条主线，其中浙江仙居作为公司原料药生产基地，江西樟树作为公司中间体配套生产基地，上海作为上海司太立筹建所在地。2012年4月9日，第一届战略委员会召开第二次会议，讨论同意在上海设立全资子公司及在上海购买房地产等相关事宜。2012浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-275 年10月18日，第一届战略委员会召开第三次会议，讨论通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案的议案》、《关于制定<浙江司太立制药股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司<未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法（草案）>的议案》等。2013年12月26日，第一届战略委员会召开第四次会议，讨论通过了出售公司名下位于上海市闸北区长泰企业天地广场物业的计划。2014年1月2日，第一届战略委员会召开第五次会议，讨论通过对子公司江西司太立、上海司太立增加投资，两个子公司注册资本均增至6,800万元。2014年3月3日，第二届战略委员会召开第一次会议，讨论通过了调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案、调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案、《公司上市后三年内稳定股价的预案》、《浙江司太立制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求对公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程中的相关条款进行了修订及公司与股东签署《发行费用分摊协议》及与东方花旗证券有限公司签署《关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》等事项。2014年3月28日，第二届战略委员会召开第二次会议，讨论通过了关于更改公司上市地点为上海证券交易所相关事宜，及对公司《募集资金管理办法（草案）》的修订。2014年4月22日，第二届战略委员会召开第三次会议，讨论通过了关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案有关事宜以及关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案有关事宜。2014年6月2日，第二届战略委员会召开第四次会议，讨论通过了公司参与浙江厚土工贸有限公司土地使用权、厂房及机器设备等竞拍项目有关事宜。2014年7月28日，第二届战略委员会召开第五次会议，讨论通过了公司为子公司上海司太立提供不超过1.5亿元的 连带责任担保事项。2014年12月3日，第二届战略委员会召开第六次会议，讨论通过了公司以自有资金对上海司太立增资1,000万元，将上海司太立注册资本从6,800万元增加至7,800万元。2015年11月16日，第二届战略委员会召开第七次会议，对公司的2015年1-10月的财务决算状况进行审议，同时要求财务部做好2016年财务预算计划；针对党的第十八次中央委员会第五次全体会议提出的“十三五”浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-276 规划方针，讨论制定公司相应的“十三五”发展战略。 序号会议名称时间 1 第一届战略委员会第一次会议 2011.12.20 2 第一届战略委员会第二次会议 2012.4.9 3 第一届战略委员会第三次会议 2012.10.18 4 第一届战略委员会第四次会议 2013.12.26 5 第一届战略委员会第五次会议 2014.1.2 6 第二届战略委员会第一次会议 2014.3.3 7 第二届战略委员会第二次会议 2014.3.28 8 第二届战略委员会第三次会议 2014.4.22 9 第二届战略委员会第四次会议 2014.6.2 10 第二届战略委员会第五次会议 2014.7.28 11 第二届战略委员会第六次会议 2014.12.3 12 第二届战略委员会第七次会议 2015.11.16 2.审计委员会 公司审计委员会由三名董事组成，分别是周夏飞、翁国民、汤军，其中周夏飞任主任委员。公司董事会审计委员会行使下列职权： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况 的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； （6）公司董事会授权的其他事宜。 自公司设立至本招股意向书签署日，审计委员会共召开了26次会议。2011年3月2日，第一届审计委员会召开第一次会议，全体委员同意公司与浙江兴宇汽车零部件有限公司签订不超过6,000万元的互保协议，互保期限为三年；同意与浙江神洲药业有限公司签订不超过4,000万元的互保协议，互保期限为两年。2011年7月25日，第一届审计委员会召开第二次会议，主要对公司2009年、2010年及2011年1-6月发生的关联交易进行了确认，并对2011年全年可能发生的日常关联浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-277 交易情况进行了合理估算。2012年1月14日，第一届审计委员会召开第三次会议，各委员讨论通过了天健会计师事务所出具的公司2011年年度审计报告（初稿）、《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》、《2011年利润分配预案》；同意续聘天健会计师事务所为公司2012年财务审计机构；同意设立审计部；对公司2011年发生的日常关联交易进行了确认，并对2012年全年可能发生的日常关联交易情况进行了合理估算。2012年4月10日，第一届审计委员会召开第四次会议，各委员讨论通过了公司审计部制定的内部审计制度（初稿）；讨论通过了公司审计部按照公司董事会、审计委员会、公司管理层要求提交的审计工作计划和报告；讨论通过了公司在上海设立全资子公司以及在上海购买房屋资产事宜；讨论通过了公司向控股子公司江西司太立提供贷款等事宜。2012年7月20日，第一届审计委员会召开第五次会议，各委员就公司2011年7-12月及2012年1-6月发生的日常关联交易进行了确认；对公司内部控制制度完善情况进行了讨论；审议并通过了审计部第二季度工作报告等事宜。2012年10月10日，第一届审计委员会召开第六次会议，各委员讨论通过公司试运行内部控制制度；对公司审计部汇报的例行审计情况进行讨论，同意审计部的审计意见，并责成审计部继续加强公司内控监督，完善公司内部规范化运作，提高公司治理水平。2012年10月18日，第一届审计委员会召开第七次会议，各委员讨论通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定公司<未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划>的议案》等。2012年12月28日，第一届审计委员会召开第八次会议，各委员讨论了公司2012年度审计报告一事，并进行了工作分工；要求公司审计部积极做好新内控体系的试运行，确保有效实施。 2013年3月5日，第一届审计委员会召开第九次会议，各委员提请董事会审议天健会计师事务所出具的公司2012年度审计报告（初稿），并统一按公司章程规定提取利润的10%列入公司法定公积金；提请董事会审议续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构；提请董事会审议《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；提请董事会审议《2012年利润分配方案》。2013年3月22日，第一届审计委员会召开第十次会议，各委员提请董事会审议公司向子公司上海司太立提供借款一事；提请董事会审议公司与浙江神洲药业有限公司继续互保一浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-278 事；提请董事会审议公司为子公司江西司太立提供担保一事；提请董事会审议公司审计部2013年一季度例行审计报告。2013年8月23日，第一届审计委员会召开第十一次会议，各委员同意公司为子公司上海司太立提供最高余额不超过8,000万元的连带责任担保事项。2013年12月26日，第一届审计委员会召开第十二次会议，各委员讨论并启动了公司2013年年度审计工作计划。2014年1月13日，第一届审计委员会召开第十三次会议，各委员讨论通过了公司2013年度审计报告初稿、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》及《2013年度利润分配方案》，并同意续聘天健会计师事务所为公司2014年财务审计机构。2014年3月3日，第二届审计委员会召开第一次会议，讨论通过了《浙江司太立制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求对公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程中的相关条款进行修订，同意公司与股东签署《发行费用分摊协议》及与东方花旗证券有限公司签署《关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》。2014年4月23日，第二届审计委员会召开第二次会议，讨论通过了公司审计部2014年第一季度内部审计报告，并责成审计部加强公司内部监督，完善公司内控规范运作。2014年7月7日，第二届审计委员会召开第三次会议，讨论通过出具公司2014年中期审计报告相关事宜。2014年7月28日，第二届审计委员会召开第四次会议，讨论通过了天健会计师事务所出具的2014年中期审计报告（初稿），审计部2014年第二季度内部审计报告，并同意公司为子公司上海司太立提供不超过1.5亿元的连带责任担保。2014年10月23日，第二届审计委员会召 开第五次会议，各委员对公司审计部2014年第三季度内部审计报告情况进行讨论，同意审计部的审计意见，并责成审计部继续加强公司内部监督，完善公司内控规范化运作，提升公司治理水平。2014年12月18日，第二届审计委员会召开第六次会议，各委员讨论了公司出具2014年度审计报告一事，并进行了工作分工。 2015年2月6日，第二届审计委员会召开第七次会议，讨论通过了天健会计师事务所出具的2014年度审计报告（初稿）、审计部2014年第四季度内部审计报告。2015年4月23日，第二届审计委员会召开第八次会议，各委员对公司审计部2015年第一季度内部审计报告情况进行讨论，同意审计部的审计意见，并责成审计部继续浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-279 加强公司内部监督，完善公司内控规范化运作，提升公司治理水平。2015年7月8日，第二届审计委员会召开第九次会议，各委员讨论了公司2015年度中期审计报告一事，并进行了工作分工。2015年7月24日，第二届审计委员会召开第十次会议，讨论通过了天健会计师事务所出具的2015年度中期审计报告（初稿）、审计部2015年第二季度内部审计报告。2015年10月28日，第二届审计委员会召开第十一次会议，各委员对公司审计部2015年第三季度内部审计报告情况进行讨论，同意审计部的审计意见，并责成审计部继续加强公司内部监督，完善公司内控规范化运作，提升公司治理水平。2015年12月10日，第二届审计委员会召开第十二次会议，各委员讨论了公司出具2015年度审计报告一事，并进行了工作分工。2016年1月7日，第二届审计委员会召开第十三次会议，讨论通过了天健会计师事务所出具的2015年第三季度审计报告（初稿）。 序号会议名称时间 1 第一届审计委员会第一次会议 2011.3.2 2 第一届审计委员会第二次会议 2011.7.25 3 第一届审计委员会第三次会议 2012.1.14 4 第一届审计委员会第四次会议 2012.4.10 5 第一届审计委员会第五次会议 2012.7.20 6 第一届审计委员会第六次会议 2012.10.10 7 第一届审计委员会第七次会议 2012.10.18 8 第一届审计委员会第八次会议 2012.12.28 9 第一届审计委员会第九次会议 2013.3.5 10 第一届审计委员会第十次会议 2013.3.22 11 第一届审计委员会第十一次会议 2013.8.23 12 第一届审计委员会第十二次会议 2013.12.26 13 第一届审计委员会第十三次会议 2014.1.13 14 第二届审计委员会第一次会议 2014.3.3 15 第二届审计委员会第二次会议 2014.4.23 16 第二届审计委员会第三次会议 2014.7.7 17 第二届审计委员会第四次会议 2014.7.28 18 第二届审计委员会第五次会议 2014.10.23 19 第二届审计委员会第六次会议 2014.12.18 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-280 20 第二届审计委员会第七次会议 2015.2.6 21 第二届审计委员会第八次会议 2015.4.23 22 第二届审计委员会第九次会议 2015.7.8 23 第二届审计委员会第十次会议 2015.7.24 24 第二届审计委员会第十一次会议 2015.10.28 25 第二届审计委员会第十二次会议 2015.12.10 26 第二届审计委员会第十三次会议 2016.1.7 3.提名委员会 公司提名委员会由三名董事组成，分别是翁国民、方钦虎和胡文浩，其中翁国民任主任委员。公司董事会提名委员会的主要职责如下： （1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （6）公司董事会授权的其他事宜。 自公司设立至本招股意向书签署日，提名委员会共召开9次会议。2011年3月12日，第一届提名委员会召开第一次会议，对公司今后董事、高管的选用标准和程序进行了讨论。2012年3月27日，第一届提名委员会第二次会议由主持人翁国民主持，提请华江为公司董事候选人选；同意陈乾的辞职申请；提请王明华、俞海平为公司副总经理。2012年9月25日，第一届提名委员会召开第三次会议，同意刘滨的辞职申请；提请方钦虎为公司董事候补人选。2013年7月25日，第一届提名委员会召开第四次会议，同意提名李锦荣为公司第一届董事会董事候选人。2013年9月12日，第一届提名委员会召开第五次会议，讨论通过提名陈伯超为公司副总经理，并提交董事会审议。2014年1月2日，第一届提名委员会召开第六次会议，鉴于公司第一届董事会任期已满，各委员讨论通过提名胡锦生、胡健、吴金韦、方钦虎、汤军、李锦荣为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名杨玉社、翁国民、周夏飞为公司第二届董事会独立董事候选人。2014年12月3日，第二届提名委员会召开第一次会议，同意杨玉社的辞职申请；同意提名李佳为公浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-281 司第二届董事会独立董事候选人。2014年12月22日，第二届提名委员会召开第二次会议，讨论通过提名袁飞为公司副总经理，并提交董事会审议。2015年7月14日，第二届提名委员会召开第三次会议，同意提名胡文浩为公司第二届董事会独立董事候选人。 序号会议名称时间 1 第一届提名委员会第一次会议 2011.3.12 2 第一届提名委员会第二次会议 2012.3.27 3 第一届提名委员会第三次会议 2012.9.25 4 第一届提名委员会第四次会议 2013.7.25 5 第一届提名委员会第五次会议 2013.9.12 6 第一届提名委员会第六次会议 2014.1.2 7 第二届提名委员会第一次会议 2014.12.3 8 第二届提名委员会第二次会议 2014.12.22 9 第二届提名委员会第三次会议 2015.7.14 4.薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别是胡文浩、胡健、周夏飞，其中胡文浩任主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责如下： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高 级管理人员的股权激励计划； （4）负责对公司股权激励计划进行管理； （5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （6）公司董事会授权的其他事宜 自公司设立至本招股意向书签署日，薪酬与考核委员会共召开了 6次会议。 2011 年 6 月 3 日，第一届薪酬与考核委员会召开第一次会议，各委员讨论并提议继续执行《浙江司太立制药股份有限公司劳动工资管理制度》、《劳动纪律管理制度》。2012年 1月 17日，第一届薪酬与考核委员会召开第二次会议，各委浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-282 员讨论了公司 2012年员工薪酬晋升事宜并建议公司强化绩效考核体系。2013年9 月 12 日，第一届薪酬与考核委员会召开第三次会议，各委员讨论通过了陈伯超任职公司副总经理后的薪酬事宜。2014 年 1 月 2 日，第一届薪酬与考核委员会召开第四次会议，各委员对公司 2013年考核结算及 2014年薪酬制定标准进行了讨论。2014年 2月 28日，第一届薪酬与考核委员会召开第五次会议，对公司高级管理人员 2014 年薪酬及考核办法进行了讨论。2015年 1 月 20 日，第二届薪酬与考核委员会召开第一次会议，对公司《人力资源管理方法》和《薪酬福利管理方法》进行了讨论。 序号会议名称时间 1 第一届薪酬与考核委员会第一次会议 2011.6.3 2 第一届薪酬与考核委员会第二次会议 2012.1.17 3 第一届薪酬与考核委员会第三次会议 2013.9.12 4 第一届薪酬与考核委员会第四次会议 2014.1.2 5 第一届薪酬与考核委员会第五次会议 2014.2.28 6 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 2015.1.20 二、报告期违法违规行为情况 报告期内，公司有一次行政处罚，详细情况参见本招股意向书“第六节八、 公司安全生产和环境保护情况”的相关内容。 三、报告期资金占用和对外担保情况 报告期内，公司控股子公司江西司太立与关联方东升医药发生了一笔资金拆借，相关款项及资金占用费已于 2012 年底前收回，详细情况参见本招股意向书“第七节三、（二）、2.资金往来”。除此之外，报告期内，公司及子公司不 存在与关联方之间的资金往来，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-283 四、公司内部控制制度情况 （一）发行人管理层的自我评估意见 发行人管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够保证公司信息披露及时、真实、准确、完整。公司内部控制制度自制定以来便得到了有效执行。随着公司的不断发展，公司的内控制度还将进一步健全和完善。 （二）注册会计师的评价意见 天健会计师事务所出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2016]179号）认为：“司太立按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-284 第十节财务会计信息 天健会计师事务所对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月 31日和 2015年 9月 30日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]178号）。 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所审计的财务报告，单位为人民币元。本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）合并财务报表范围及变化情况 合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司。 报告期内，公司纳入合并报表的子公司如下： 公司 名称 法定代表人 注册资本 （万元） 注册 地址 主营业务 公司所占权益比例 合并期间 江西司太立制药有限公司 胡健 6,800 江西省樟树市 X-CT 非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料80% 2011.1.17 至今 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-285 及中间体制造 上海司太立制药有限公司 吴金韦 7,800 上海市金山工业区 筹建药品生产项目（除外商投资产业目录限制类、禁止类项目，不得从事生产经营） 100% 2012.6.5 至今 上海键合医药科技有限公司 胡健 400 上海市浦东新区周浦镇蓝靛路 1199号 2幢二层 药品、精细化学品的研究与开发，医药中间体（除药品外）的销售，从事货物及技术的进出口业务，并提供以上相关领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 60% 2015.4.13 至今 1.报告期新纳入合并财务报表范围的主体 （1）公司 2012年出资设立全资子公司上海司太立，该公司于 2012年 6月 5 日办理完毕工商设立登记手续，并取得注册号为 310116002631300《企业法人营业执照》，注册资本为 3,800万元。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 该公司于 2014年 5月 12日、2015年 2月 5日两次增资，目前注册资本为7,800万元。 （2）公司子公司上海司太立于 2015年 4月 13日出资设立控股子公司上海 键合，并取得注册号为 310115002638944《企业法人营业执照》，注册资本为 400万元。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2.报告期不再纳入合并财务报表范围的主体 公司报告期内不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。 二、财务报表 （一）合并资产负债表 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-286 单位：元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 118,993,439.45 49,065,973.38 53,632,961.23 49,257,245.98 应收票据 15,858,736.87 37,816,340.06 91,415,642.27 33,414,913.03 应收账款 81,147,426.92 64,727,306.93 51,392,354.26 57,288,957.01 预付款项 10,243,759.75 2,826,089.44 1,298,217.90 7,443,737.56 其他应收款 2,704,796.39 3,515,712.09 4,525,634.83 1,863,435.22 存货 223,318,028.63 197,200,086.87 165,679,349.73 194,440,136.02 其他流动资产 20,881,775.89 13,877,444.58 4,921,842.59 — 流动资产合计 473,147,963.90 369,028,953.35 372,866,002.81 343,708,424.82 非流动资产： 可供出售金融资产 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 固定资产 475,458,851.92 459,946,803.42 379,517,029.85 356,622,513.85 在建工程 321,939,624.03 204,627,501.50 147,253,218.80 50,106,987.00 工程物资 9,945,541.82 2,312,663.52 4,555,214.12 2,312,824.07 无形资产 104,667,969.74 106,390,763.25 95,630,106.37 64,509,098.23 长期待摊费用 5,595,714.13 3,870,718.04 5,537,065.90 4,591,829.35 递延所得税资产 3,979,457.80 1,297,243.66 529,550.20 524,174.06 其他非流动资产 1,271,100.00 ——— 非流动资产合计 925,858,259.44 781,445,693.39 636,022,185.24 481,667,426.56 资产总计 1,399,006,223.34 1,150,474,646.74 1,008,888,188.05 825,375,851.38 流动负债： 短期借款 407,548,450.00 262,377,960.00 328,020,506.88 244,571,000.00 应付票据 13,000,000.00 5,000,000.00 9,500,000.00 — 应付账款 68,181,556.70 86,639,172.00 59,192,460.85 71,138,763.14 预收款项 1,326,976.17 241,702.04 192,140.46 20,254,652.15 应付职工薪酬 11,234,135.29 16,319,790.77 11,450,982.91 8,807,367.16 应交税费 8,142,667.71 11,665,021.19 14,026,209.62 5,346,182.71 应付利息 1,715,832.45 1,141,256.35 1,456,289.74 678,622.59 应付股利 1,800,000.00 ——— 其他应付款 2,969,562.99 4,192,475.02 2,816,605.79 3,162,818.25 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 80,000,000.00 59,000,000.00 59,000,000.00 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-287 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债合计 565,919,181.31 467,577,377.37 485,655,196.25 412,959,406.00 非流动负债： 长期借款 373,613,276.51 226,646,820.60 110,000,000.00 49,000,000.00 递延收益 22,231,591.51 24,118,566.70 27,127,107.40 26,610,235.75 非流动负债合计 395,844,868.02 250,765,387.30 137,127,107.40 75,610,235.75 负债合计 961,764,049.33 718,342,764.67 622,782,303.65 488,569,641.75 股东权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 156,566,700.41 156,566,700.41 156,566,700.41 156,566,700.41 盈余公积 23,081,900.41 23,081,900.41 15,616,576.38 8,789,618.99 未分配利润 151,665,144.20 151,440,833.96 118,201,949.91 74,871,163.27 归属于母公司股东权益 421,313,745.02 421,089,434.78 380,385,226.70 330,227,482.67 少数股东权益 15,928,428.99 11,042,447.29 5,720,657.70 6,578,726.96 股东权益合计 437,242,174.01 432,131,882.07 386,105,884.40 336,806,209.63 负债和股东权益总计 1,399,006,223.34 1,150,474,646.74 1,008,888,188.05 825,375,851.38 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 55,934,332.21 36,218,508.16 52,401,707.68 43,874,025.88 应收票据 15,858,736.87 36,266,340.06 91,415,642.27 32,606,586.07 应收账款 114,278,186.34 64,727,306.93 51,392,354.26 57,288,957.01 预付款项 7,176,271.89 750,593.04 1,271,346.76 4,064,804.56 其他应收款 172,009,393.08 129,037,149.49 45,004,047.61 15,331,297.12 存货 187,662,111.62 186,712,262.42 162,097,681.72 194,152,060.12 其他流动资产 2,827,654.82 594,411.03 38,,501.25 — 流动资产合计 555,746,686.83 454,306,571.13 403,621,281.55 347,317,730.76 非流动资产： 可供出售金融资产 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 长期股权投资 132,400,000.00 122,400,000.00 68,400,000.00 68,400,000.00 固定资产 287,680,455.12 310,097,492.04 353,816,253.90 355,230,590.22 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-288 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 在建工程 47,352,490.96 31,561,130.93 24,945,401.07 5,629,784.17 工程物资 1,352,211.85 1,962,304.68 1,746,763.22 2,312,824.07 无形资产 42,477,213.93 43,106,207.83 40,756,047.56 40,989,098.23 长期待摊费用 4,553,982.89 3,870,718.04 5,537,065.90 4,591,829.35 递延所得税资产 961,117.55 590,248.04 529,550.20 524,174.06 非流动资产合计 519,777,472.30 516,588,101.56 498,731,081.85 480,678,300.10 资产总计 1,075,524,159.13 970,894,672.69 902,352,363.40 827,996,030.86 流动负债： 短期借款 387,548,450.00 262,377,960.00 328,020,506.88 244,571,000.00 应付票据 13,000,000.00 5,000,000.00 9,500,000.00 — 应付账款 31,110,639.44 41,887,250.26 40,870,446.45 66,752,434.24 预收款项 1,326,976.17 241,702.04 192,140.46 20,254,652.15 应付职工薪酬 8,428,361.25 13,376,534.26 9,906,011.62 7,584,834.56 应交税费 5,265,134.46 10,554,080.21 13,885,057.49 5,419,868.98 应付利息 1,266,391.76 885,899.63 1,292,023.07 678,622.59 应付股利 1,800,000.00 其他应付款 2,930,754.99 4,082,475.02 2,816,605.79 33,151,492.25 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 50,000,000.00 49,000,000.00 59,000,000.00 流动负债合计 472,676,708.07 388,405,901.42 455,482,791.76 437,412,904.77 非流动负债： 长期借款 159,700,000.00 140,000,000.00 50,000,000.00 49,000,000.00 递延收益 4,446,966.51 5,603,066.70 7,637,107.40 7,120,235.75 非流动负债合计 164,146,966.51 145,603,066.70 57,637,107.40 56,120,235.75 负债合计 636,823,674.58 534,008,968.12 513,119,899.16 493,533,140.52 股东权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 156,566,700.41 156,566,700.41 156,566,700.41 156,566,700.41 盈余公积 23,081,900.41 23,081,900.41 15,616,576.38 8,789,618.99 未分配利润 169,051,883.73 167,237,103.75 127,049,187.45 79,106,570.94 股东权益合计 438,700,484.55 436,885,704.57 389,232,464.24 334,462,890.34 负债和股东权益总计 1,075,524,159.13 970,894,672.69 902,352,363.40 827,996,030.86 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-289 （三）合并利润表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 492,172,260.81 658,482,615.59 685,904,772.30 574,710,788.81 减：营业成本 311,677,907.84 451,016,139.35 503,518,699.14 432,630,717.38 营业税金及附加 3,453,817.09 3,818,551.02 3,865,252.73 2,767,172.52 销售费用 7,231,383.75 9,373,876.23 9,372,434.10 10,305,523.35 管理费用 72,939,323.33 85,963,063.35 71,304,326.49 65,590,474.60 财务费用 27,963,785.41 32,920,887.80 27,179,805.81 25,764,692.67 资产减值损失 1,517,624.95 487,583.76 370,593.58 607,590.82 加：公允价值变动收益———— 投资收益 207,382.05 114,903.36 404,352.00 242,400.00 二、营业利润 67,595,800.49 75,017,417.44 70,698,012.45 37,287,017.47 加：营业外收入 3,915,780.37 10,615,365.56 7,141,433.12 7,688,530.74 其中：非流动资产处置利得 278,727.21 5,057,695.94 29,164.14 299,501.11 减：营业外支出 5,277,938.58 5,784,447.47 4,033,414.40 3,260,355.76 其中：非流动资产处置损失 3,830,127.18 2,680,081.40 1,472,598.61 691,342.55 三、利润总额 66,233,642.28 79,848,335.53 73,806,031.17 41,715,192.45 减：所得税费用 13,223,350.34 12,822,337.86 11,006,356.40 6,715,827.71 四、净利润 53,010,291.94 67,025,997.67 62,799,674.77 34,999,364.74 归属于母公司股东的净利润 49,724,310.24 67,704,208.08 63,657,744.03 35,784,636.25 少数股东损益 3,285,981.70 -678,210.41 -858,069.26 -785,271.51 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.75 0.71 0.40 （二）稀释每股收益 0.55 0.75 0.71 0.40 六、其他综合收益———— 七、综合收益总额 53,010,291.94 67,025,997.67 62,799,674.77 34,999,364.74 归属于母公司股东的综合收益总额 49,724,310.24 67,704,208.08 63,657,744.03 35,784,636.25 归属于少数股东的综合收益总额 3,285,981.70 -678,210.41 -858,069.26 -785,271.51 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-290 （四）母公司利润表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 536,087,017.90 673,004,550.65 685,904,772.30 574,710,788.81 减：营业成本 392,913,010.58 477,713,303.42 503,518,699.14 432,630,717.38 营业税金及附加 3,453,436.59 3,768,551.02 3,865,252.73 2,740,382.52 销售费用 6,405,822.54 9,211,569.30 9,372,434.10 10,305,523.35 管理费用 50,537,471.57 69,188,612.28 65,971,386.28 60,687,102.65 财务费用 15,261,642.49 24,286,691.37 25,657,048.17 26,026,182.53 资产减值损失 5,399,924.61 4,939,301.50 1,746,938.36 1,321,899.63 加：公允价值变动收益———— 投资收益 207,382.05 114,903.36 404,352.00 242,400.00 二、营业利润 62,323,091.57 84,011,425.12 76,177,365.52 41,241,380.75 加：营业外收入 1,840,001.44 9,193,600.54 7,131,979.18 7,688,530.74 其中：非流动资产处置利得 278,727.21 5,057,695.94 29,164.14 299,501.11 减：营业外支出 4,777,181.69 5,729,447.47 4,033,414.40 3,138,045.96 其中：非流动资产处置损失 3,561,175.63 2,680,081.40 1,472,598.61 691,342.55 三、利润总额 59,385,911.32 87,475,578.19 79,275,930.30 45,791,865.53 减：所得税费用 8,071,131.34 12,822,337.86 11,006,356.40 6,715,827.71 四、净利润 51,314,779.98 74,653,240.33 68,269,573.90 39,076,037.82 五、其他综合收益———— 六、综合收益总额 51,314,779.98 74,653,240.33 68,269,573.90 39,076,037.82 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 553,464,123.69 770,232,919.78 697,623,456.72 714,368,299.71 收到的税费返还 4,980,777.08 4,692,269.45 3,382,502.23 870,489.93 收到其他与经营活动有关的现金 30,533,958.37 81,173,532.76 56,523,150.18 52,647,998.26 经营活动现金流入小计 588,978,859.14 856,098,721.99 757,529,109.13 767,886,787.90 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-291 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 购买商品、接受劳务支付的现金 329,893,130.17 487,445,223.50 469,804,238.95 497,473,418.37 支付给职工以及为职工支付的现金 73,283,789.33 79,332,582.94 71,340,468.68 64,451,349.60 支付的各项税费 50,374,254.13 35,503,603.71 42,489,358.04 35,368,040.65 支付其他与经营活动有关的现金 65,136,799.37 109,816,752.69 98,901,973.60 67,251,548.15 经营活动现金流出小计 518,687,973.00 712,098,162.84 682,536,039.27 664,544,356.77 经营活动产生的现金流量净额 70,290,886.14 144,000,559.15 74,993,069.86 103,342,431.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金———— 取得投资收益收到的现金 207,382.05 114,903.36 404,352.00 242,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,738,946.42 45,930,476.93 189,395.35 1,478,254.40 收到其他与投资活动有关的现金 —— 3,630,000.00 11,580,000.00 投资活动现金流入小计 4,946,328.47 46,045,380.29 4,223,747.35 13,300,654.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 198,034,773.97 206,760,823.94 188,422,111.80 138,277,659.55 投资支付的现金———— 支付其他与投资活动有关的现金 ———— 投资活动现金流出小计 198,034,773.97 206,760,823.94 188,422,111.80 138,277,659.55 投资活动产生的现金流量净额-193,088,445.50 -160,715,443.65 -184,198,364.45 -124,977,005.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,600,000.00 6,000,000.00 —— 其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 1,600,000.00 6,000,000.00 —— 取得借款收到的现金 531,153,255.91 676,424,365.00 573,412,495.44 414,041,190.00 收到其他与筹资活动有关的现金 ———— 筹资活动现金流入小计 532,753,255.91 682,424,365.00 573,412,495.44 414,041,190.00 偿还债务支付的现金 268,916,310.00 604,420,091.28 428,962,988.56 354,193,943.83 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,171,108.89 63,927,651.05 41,701,219.36 22,977,943.81 支付其他与筹资活动有关的现金 55,100,000.00 ——— 筹资活动现金流出小计 400,187,418.89 668,347,742.33 470,664,207.92 377,171,887.64 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-292 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 筹资活动产生的现金流量净额 132,565,837.02 14,076,622.67 102,748,287.52 36,869,302.36 四、汇率变动对现金的影响 1,321,916.83 -151,271.34 1,019,043.82 -262,008.72 五、现金及现金等价物净增加额 11,090,194.49 -2,789,533.17 -5,437,963.25 14,972,719.62 加：年初现金及现金等价物余额 39,557,244.96 42,346,778.13 47,784,741.38 32,812,021.76 年末现金及现金等价物余额 50,647,439.45 39,557,244.96 42,346,778.13 47,784,741.38 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 568,484,601.40 787,773,583.82 697,623,456.72 714,368,299.71 收到的税费返还 4,980,777.08 4,692,269.45 3,382,502.23 870,489.93 收到其他与经营活动有关的现金 33,876,209.13 57,888,438.41 56,028,432.74 46,116,250.41 经营活动现金流入小计 607,341,587.61 850,354,291.68 757,034,391.69 761,355,040.05 购买商品、接受劳务支付的现金 403,627,969.17 521,820,460.61 466,777,292.21 493,818,243.88 支付给职工以及为职工支付的现金 55,628,764.54 66,375,754.59 65,832,537.29 62,417,242.20 支付的各项税费 43,395,358.82 33,133,709.31 42,069,875.04 35,302,335.85 支付其他与经营活动有关的现金 56,024,846.54 74,185,705.23 96,725,391.79 66,228,195.71 经营活动现金流出小计 558,676,939.07 695,515,629.74 671,405,096.33 657,766,017.64 经营活动产生的现金流量净额 48,664,648.54 154,838,661.94 85,629,295.36 103,589,022.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金———— 取得投资收益收到的现金 207,382.05 114,903.36 404,352.00 242,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,418,963.71 45,930,476.93 1,712,386.79 1,478,254.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ———— 收到其他与投资活动有关的现金 —— 3,630,000.00 11,580,000.00 投资活动现金流入小计 3,626,345.76 46,045,380.29 5,746,738.79 13,300,654.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,359,836.96 37,071,528.48 70,692,828.85 110,320,201.26 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-293 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 投资支付的现金 10,000,000.00 54,000,000.00 — 38,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 46,379,914.36 90,200,000.00 28,000,000.00 15,000,000.00 投资活动现金流出小计 89,739,751.32 181,271,528.48 98,692,828.85 163,320,201.26 投资活动产生的现金流量净额-86,113,405.56 -135,226,148.19 -92,946,090.06 -150,019,549.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金———— 取得借款收到的现金 368,886,800.00 619,777,544.40 503,412,495.44 414,041,190.00 收到其他与筹资活动有关的现金 ——— 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 368,886,800.00 619,777,544.40 503,412,495.4,041,190.00 偿还债务支付的现金 254,016,310.00 594,420,091.28 428,962,988.56 354,193,943.83 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,679,392.61 56,752,206.47 39,437,752.70 23,167,943.81 支付其他与筹资活动有关的现金 —— 30,000,000.00 — 筹资活动现金流出小计 320,695,702.61 651,172,297.75 498,400,741.26 377,361,887.64 筹资活动产生的现金流量净额 48,191,097.39 -31,394,753.35 5,011,754.18 66,679,302.36 四、汇率变动对现金的影响 2,778,250.60 -265,543.74 1,019,043.82 -262,008.72 五、现金及现金等价物净增加额 13,520,590.97 -12,047,783.34 -1,285,996.70 19,986,769.19 加：年初现金及现金等价物余额 29,067,741.24 41,115,524.58 42,401,521.28 22,414,752.09 年末现金及现金等价物余额 42,588,332.21 29,067,741.24 41,115,524.58 42,401,521.28 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 公司财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。 （一）收入确认 1.收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-294 不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法 内销产品（含对国内外贸公司的销售）收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 公司外销收入根据出口销售合同约定，需完成产品报关、离港，取得提单，使商品所有权上的主要风险发生转移。因此公司外销收入确认需满足以下条件： 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （二）应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-295 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 200 万元以上（含 200 万元）且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合账龄分析法 （2）账龄分析法 账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含 1年，以下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （三）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-296 损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益；（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-297 告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产 控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上 未经调整的报价； （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可 观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-298 间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接 观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 （1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产 区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 （3）可供出售金融资产 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： A.债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-299 发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 （四）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-300 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （五）长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-301 允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 （1）个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。 （2）合并财务报表 ①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-302 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 类别折旧方法折旧年(年)残值率(%)年折旧率(%) 房屋及建筑物年限平均法 5-20 5 19.00- 4.75 通用设备年限平均法 3-5 5-10 31.67-18.00 专用设备年限平均法 10 5-10 9.00- 9.50 运输工具年限平均法 5 5-10 19.00-18.00 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-303 （七）在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （八）无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目摊销年限(年) 土地使用权 50 非专利技术 10 商品化软件 10 3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-304 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （九）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十）股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-305 公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 （十一）职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-306 关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时。 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十二）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-307 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发 生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十三）政府补助 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-308 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的 交易或者事项。 （十五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-309 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （十六）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （十七）主要会计政策变更和会计估计变更 1.会计政策变更 财政部 2014 年修订或新制定了一系列企业会计准则，公司已执行相关会计准则，并按照有关的衔接规定对比较财务报表进行调整。 上述会计政策变更对比较财务报表项目及金额的影响如下： 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 调整前调整后调整前调整后 长期股权投资 3,000,000.00 — 3,000,000.00 — 可供出售金融资产— 3,000,000.00 — 3,000,000.00 递延收益— 27,127,107.40 — 26,610,235.75 其他非流动负债 27,127,107.40 — 26,610,235.75 — 上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 2.会计估计变更 报告期内，公司不存在会计估计变更的情况。 四、主要税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-310 企业所得税等。 （一）流转税及附加税费 报告期内，公司及子公司所执行的流转税及附加税费税率如下表所示： 税目纳税（费）基础税（费）率 营业税应纳税营业额 5% 增值税销售货物或提供应税劳务 17% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值 1.2% 城市维护建设税应交流转税额 5%、1%（注） 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育费附加应交流转税额 2% 注：上海司太立按应缴流转税税额的 1%计缴。 （二）企业所得税 报告期内，公司及子公司所执行的企业所得税税率如下表所示： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 公司 15% 15% 15% 15% 江西司太立 25% 25% 25% 25% 上海司太立 25% 25% 25% 25% 上海键合 25%——— 根据浙科发高[2012]312 号《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司于 2012年 12月通过高新技术企业复审，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。本公司 2012年、2013年及 2014年企业所得税按 15%税率计缴。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2015年 11月 23日发布的《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号），公司被认定为高新技术企业。公司 2015年 1-9月企业所得税按 15%计缴。 子公司江西司太立于 2011年 10月成立，适用 25%的所得税税率。 子公司上海司太立于 2012年 6月成立，适用 25%的所得税税率。 上海司太立的子公司上海键合于 2015年 4月成立，适用 25%的所得税税率。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-31.报告期内享受的优惠政策和依据 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”根据浙科发高[2012]312号《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司于 2012年 12月通过高新技术企业复审，有效期为三年，因此公司享受了减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2015年 11月 23日发布的《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号），公司被认定为高新技术企业。 公司 2015年 1-9月企业所得税按 15%计缴。 2.高新技术企业税收优惠对公司的影响 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 高新技术企业税收优惠金额（a） 881.56 854.82 733.76 447.72 合并利润总额（b） 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 高新技术企业税收优惠金额占当期合并利润比例（c=a/b） 13.31% 10.71% 9.94% 10.73% 报告期内，公司享受的高新技术企业所得税税收优惠金额占当期合并利润的比例分别为 10.73%、9.94%、10.71%和 13.31%，对公司经营业绩不具有重大影 响。 3.相关优惠政策适用符合规定 《高新技术企业认定管理办法》第四条规定：“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定，申请享受税收优惠政策。”第九条规定：“企业取得高新技术企业资格后，应依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理减税、免税手续。”《高新技术企业认定管理工作指引》第二条第三款规定：“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）当年起可依照《企业浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-312 所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定：“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”根据上述规定，公司于2012 年度通过高新技术企业复审，并向主管税务机关申请办理了减免手续，因此 2012-2014年度可以享受减按 15%缴纳所得税。 公司高新技术企业资格于 2015年 10月 28日到期。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。 企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”及第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理。”的规定，2015年高新技术企业资格到期后，公司根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》进行高新技术企业资格重新认定工作。 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2015年 11月 23日发布《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号），公司被认定为高新技术企业，2015年 1-9月企业所得税按 15%计缴。 综上所述，公司所享受所得税的优惠符合政策的适用规定。 五、分部信息 报告期内，公司财务报表中未包含分部信息。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-313 六、最近一年及一期重大收购兼并情况 最近一年及一期，公司不存在重大收购兼并情况。 七、非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》（证监会公告[2008]43号），公司编制了非经常性损益明细表，并经 天健会计师事务所出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2016]181 号）核验。报告期公司非经常性损益具体内容、金额及对当期经营成果的影响明细如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益-355.14 237.76 -144.34 -39.18 计入当期损益的政府补助 335.43 531.57 473.81 694.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ——— 30.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ———— 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-55.37 -218.38 46.24 -158.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目———— 合计-75.08 550.95 375.71 527.01 减：所得税影响数 9.97 102.89 56.50 79.41 非经常性损益净额-85.05 448.06 319.21 447.60 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 26.96 21.18 0.18 3.64 归属于母公司的非经常性损益影响数-112.02 426.88 319.04 443.95 归属于母公司普通股股东净利润 4,972.43 6,770.42 6,365.77 3,578.46 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,084.45 6,343.54 6,046.74 3,134.51 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重 -2.25% 6.31% 5.01% 12.41% 报告期内，归属于母公司普通股东的非经常性损益净额占归属于母公司普通股东的净利润的比例分别为 12.41%、5.01%、6.31%和-2.25%。报告期内计入当 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-314 期的政府补助请参见本招股意向书“第十一节二、（五）期间费用及其他利润 表科目分析”的相关内容。 八、主要资产情况 （一）主要固定资产情况 截至 2015年 9月 30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别折旧年限原值累计折旧减值账面价值 房屋及建筑物 5-20年 27,210.30 4,132.96 — 23,077.34 通用设备 3-5年 5,484.93 4,115.64 — 1,369.29 专用设备 10年 34,038.10 11,281.53 36.56 22,720.00 运输工具 5年 1,440.37 1,061.12 — 379.26 合计— 68,173.70 20,591.25 36.56 47,545.89 截至 2015年 9月 30日，公司对固定资产逐项进行核查，对于因生产线技术改造及设备升级换代等原因形成的部分闲置设备，公司制定了具体的预期使用计划及处置计划，并基于预期处置设备的市场价格合理估计了预期处置损失，计提固定资产减值准备。除此之外，未发现其他由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况。 （二）主要在建工程情况 截至 2015年 9月 30日，公司在建工程情况如下： 单位：万元 工程项目期初余额本期增加本期减少期末余额 江西司太立公司工程 1,334.97 4,982.16 2,226.70 4,090.43 上海司太立工程 15,971.67 8,598.60 1,201.98 23,368.28 X射线造影剂工程 2,319.03 1,739.11 965.27 3,092.88 回收车间工程 217.75 115.58 — 333.33 零星工程 619.34 1,128.13 438.43 1,309.05 合计 20,462.75 16,563.58 4,832.37 32,193.96 截至 2015年 9月 30日，公司对在建工程进行了核查，不存在减值迹象，故未计提减值准备。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-315 （三）可供出售金融资产情况 截至 2015年 9月 30日，公司可供出售金融资产情况如下： 被投资单位投资日期持股比例初始金额期末金额会计核算方法 仙居县农村信用合作联社 2007年 12月 2.08% 300万元 300万元成本法 （四）主要无形资产情况 截至 2015年 9月 30日，公司无形资产情况如下： 单位：万元 类别取得方式原价摊销年限摊余价值剩余摊销年限 土地使用权购买 10,224.91 50年 9,462.34 40.75-49.25年 商品化软件购买 173.90 10年 146.96 4.25-8.65年 非专利技术购买 980.00 10年 857.50 8.75年 截至 2015年 9月 30日，公司对无形资产逐项进行核查，未发现预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 九、主要债务情况 （一）银行借款 截至报告期末，公司短期银行借款为 40,754.85 万元，长期银行借款为 37,361.33 万元，一年内到期的长期借款为 5,000 万元。 （二）应付账款 截至报告期末，公司不存在账龄超过一年的大额应付账款。应付账款中无应付持有本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （三）对内部人员和关联方的负债 1.应付职工薪酬 截至报告期末，本公司应付职工薪酬余额为 1,123.41万元，其中工资、奖金、 津贴和补贴为 1,043.58万元。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-316 2.应付关联方的负债 对关联方的负债参见本招股意向书“第七节三、关联交易情况”。 十、股东权益变动情况 报告期内，公司合并资产负债表中股东权益的项目明细如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 资本公积 15,656.67 15,656.67 15,656.67 15,656.67 盈余公积 2,308.19 2,308.19 1,561.66 878.96 未分配利润 15,166.51 15,144.08 11,820.19 7,487.12 归属于母公司股东权益 42,131.37 42,108.94 38,038.52 33,022.75 少数股东权益 1,592.84 1,104.24 572.07 657.87 股东权益合计 43,724.22 43,213.19 38,610.59 33,680.62 1.股本 公司股本变化情况参见本招股意向书“第五节三、发行人股本形成及其变 化”的相关内容。 2.资本公积 报告期各期末，公司资本公积明细情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本溢价 15,656.67 15,656.67 15,656.67 15,656.67 报告期内公司资本公积无变化，公司资本公积主要包括： （1）2010年 11月，公司实际控制人胡健将其所持本公司 5%股权（计 384.40 万元）以 3.512元/股的价格转让给由胡健及公司部分管理人员共同投资设立的台 州聚合。由于本次股权转让价为 3.512元/股，2010年 11月实际控制人胡锦生和 股东 Liew Yew Thoong转让给其他外部投资者股权价格为 10.4058元/股，两者差 异 6.8938元/股。台州聚合为本公司股东，按公司管理人员持有台州聚合投资有 限公司的股权比例计算间接持有的本公司股权，以低于其他外部投资者从胡锦生和 Liew Yew Thoong受让公司股权的情况，适用《企业会计准则第 11号——股浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-317 份支付》的相关规定，2010 年度公司分别确认管理费用和资本公积 1,969.09 万 元； （2）2011 年 2 月公司整体变更为股份有限公司净资产折股增加资本公积 13,296.00万元； （3）2011 年度公司部分管理人员以每股 1.00 元/股的价格受让公司实际控 制人胡健所持台州聚合 4.5332%股份，台州聚合为公司股东，故上述股份转让行 为符合股份支付有关规定，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定确认股份支付费用，计入资本公积 120.15万元。 3.盈余公积 报告期各期末，公司盈余公积明细情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 法定盈余公积 2,308.19 2,308.19 1,561.66 878.96 2014年和 2013年分别较上年增加盈余公积均系按上年度实现的净利润计提10%法定盈余公积。 4.未分配利润 报告期内，公司未分配利润明细情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期初未分配利润 15,144.08 11,820.19 7,487.11 4,299.41 加：本期净利润 4,972.43 6,770.42 6,365.77 3,578.46 减：提取法定盈余公积— 746.53 682.70 390.76 可供投资者分配的利润 20,116.51 17,844.08 13,170.19 7,487.11 减：应付普通股股利 4,950.00 2,700.00 1,350.00 — 减：转做股本的股利———— 减：净资产折股———— 期末未分配利润 15,166.51 15,144.08 11,820.19 7,487.11 5.少数股东权益 报告期各期末，公司少数股东权益明细情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-318 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 少数股东权益 1,592.84 1,104.24 572.07 657.87 报告期内，子公司江西司太立存在少数股东，其所持股权比例为 20.00%； 孙公司上海键合存在少数股东，其所持股权比例为 40.00%。 十一、现金流量 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,029.09 14,400.06 7,499.31 10,334.24 投资活动产生的现金流量净额-19,308.84 -16,071.54 -18,419.84 -12,497.70 筹资活动产生的现金流量净额 13,256.58 1,407.66 10,274.83 3,686.93 汇率变动对现金的影响 132.19 -15.13 101.90 -26.20 现金及现金等价物净增加额 1,109.02 -278.95 -543.80 1,497.27 期末现金及现金等价物余额 5,064.74 3,955.72 4,234.68 4,778.47 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至本招股意向书签署日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后非调整事项。 （二）或有事项 截至 2015年 9月 30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 （三）其他重要事项 截至本招股意向书签署日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-319 十三、主要财务指标 （一）主要财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.84 0.79 0.77 0.83 速动比率 0.44 0.37 0.42 0.36 资产负债率（母公司） 59.21% 55.00% 56.86% 59.61% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 2.30% 2.37% 0.22%— 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.68 4.68 4.23 3.67 主要财务指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 6.75 11.34 11.97 8.40 存货周转率（次） 1.48 2.49 2.80 2.52 息税折旧摊销前利润（万元） 13,730.17 16,355.53 14,583.17 10,367.43 利息保障倍数（倍） 3.34 3.50 3.67 2.67 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） 5,084.45 6,343.54 6,046.74 3,134.51 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.78 1.60 0.83 1.15 每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.03 -0.06 0.17 注：流动比率＝流动资产÷流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额； 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额； 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额； 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出； 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-320 （二）净资产收益率及每股收益 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司报告期净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2012年度 11.46% 0.40 0.40 2013年度 18.03% 0.71 0.71 2014年度 17.28% 0.75 0.75 2015年 1-9月 11.52% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2012年度 10.04% 0.35 0.35 2013年度 17.13% 0.67 0.67 2014年度 16.19% 0.70 0.70 2015年 1-9月 11.78% 0.56 0.56 注： （1）加权平均净资产收益率（ROE）= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-321 Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股。 十四、资产评估报告 （一）2010年 11月股权转让时的资产评估情况 2010 年 11 月 12 日，司太立有限通过董事会决议，同意股东胡健将其持有的 5%的股权转让给台州聚合，股东胡锦生将其持有的 2.5%、2.5%、6.5%的股权 分别转让给合胜创业、合丰创业、上海长亮，股东 Liew Yew Thoong将其持有的20%、1.5%的股权分别转让给香港朗生、丰勤有限。2010年 11月 12日，坤元资 产评估有限公司对公司截至 2010年 9月 30日的全部所有者权益价值出具了《浙江司太立制药有限公司拟进行股权变更设计的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2010]369号）。 本次评估采用资产基础法。评估结果汇总如下： 单位：万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B－A D=C/A*100% 资产 62,835.22 66,142.45 3,307.23 5.26% 负债 41,689.51 41,689.51 —— 所有者权益 21,145.71 24,452.94 3,307.23 15.64% （二）2011年 1月公司改制时的资产评估情况 坤元资产评估有限公司以 2010年 12月 31日为评估基准日，对本公司改制设立为股份有限公司时的全部资产及相关负债的市场价值进行评估，并于 2011年 1月 25日出具了《浙江司太立制药有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]18号）。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-322 本次评估采用资产基础法。评估结果汇总如下： 单位：万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B－A D=C/A*100% 流动资产 24,940.99 26,340.76 1,399.77 5.61% 非流动资产 25,185.15 28,230.89 3,045.74 12.09% 资产总计 50,126.14 54,571.65 4,445.51 8.87% 负债总计 27,558.71 27,558.71 —— 净资产（所有者权益） 22,567.43 27,012.94 4,445.51 19.70% 十五、验资报告 请参见本招股意向书“第五节五、发行人历次股本变化的验资情况”相关 内容。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-323 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产分析 报告期各期末，公司的资产结构如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 47,314.80 33.82% 36,902.90 32.08% 37,286.60 36.96% 34,370.84 41.64% 非流动资产 92,585.83 66.18% 78,144.57 67.92% 63,602.22 63.04% 48,166.75 58.36% 资产总额 139,900.62 100.00% 115,047.47 100.00% 100,888.82 100.00% 82,537.59 100.00% 报告期内，公司非流动资产逐年增长，主要是由于随着下游市场需求的持续增长，公司业务规模逐年扩大，公司加大了长期资产（主要包括固定资产和土地使用权）的投资。 报告期内，公司非流动资产占比较高，符合工业企业的一般特点。 1.流动资产的构成及其变化 报告期各期末，公司的流动资产结构情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 11,899.34 25.15% 4,906.60 13.30% 5,363.30 14.38% 4,925.72 14.33% 应收票据 1,585.87 3.35% 3,781.63 10.25% 9,141.56 24.52% 3,341.50 9.72% 应收账款 8,114.74 17.15% 6,472.73 17.54% 5,139.24 13.78% 5,728.90 16.67% 预付款项 1,024.38 2.17% 282.61 0.77% 129.82 0.35% 744.37 2.17% 其他应收款 270.48 0.57% 351.57 0.95% 452.56 1.21% 186.34 0.54% 存货 22,331.80 47.20% 19,720.01 53.44% 16,567.93 44.43% 19,444.01 56.57% 其他流动资产 2,088.18 4.41% 1,387.75 3.76% 492.19 1.32%—— 流动资产合计 47,314.80 100.00% 36,902.90 100.00% 37,286.60 100.00% 34,370.84 100.00% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-324 报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司货币资金、应收票据、应收账款和存货合计占流动资产的比重分别为 97.29%、97.11%、94.52%和 92.85%。 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金结构如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 现金 7.92 6.54 4.76 8.84 银行存款 5,056.82 3,949.18 4,229.91 4,769.63 其他货币资金 6,834.60 950.88 1,128.63 147.25 合计 11,899.34 4,906.60 5,363.30 4,925.72 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 4,925.72 万元、5,363.30 万元、 4,906.60万元和 11,899.34万元，占公司流动资产的比重分别为 14.33%、14.38%、 13.30%和 25.15%。 其他货币资金余额主要系为开具信用证或银行承兑汇票的保证金存款余额。 2012 年公司增加以票据背书转让的方式结算采购款项而逐步减少办理应付票据的业务，截至 2012 年末公司已无应付票据余额，保证金存款相应减少，因此其他货币资金余额较少。 2013 年末其他货币资金余额中包括为开具银行承兑汇票的保证金存款 950.00万元和为开具信用证的保证存款金额 178.63万元。 2014 年末其他货币资金余额中包括为开具银行承兑汇票的保证金存款 500.00万元和为开具信用证的保证存款金额 450.88万元。 2015 年 9 月末，其他货币资金余额中包括用于开具信用证的保证金存款余额 9.60万元、用于开具保函的保证金存款余额 25.00万元、用于开具银行承兑汇 票的保证金存款 1,300.00万元和用于借款质押的定期存单 5,500万元。 （2）应收票据 报告期各期末，公司应收票据余额情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收票据 1,585.87 3,781.63 9,141.56 3,341.50 报告期各期末，公司的应收票据均为银行承兑汇票。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-325 2013年末公司应收票据余额大幅增加，主要系：（1）随着销售规模不断扩 大，公司为确保应收账款的回笼、降低应收账款发生坏账的风险，在无法做到现金回款的前提下，公司鼓励销售人员以银行承兑汇票方式实现回款；（2）在 2013 年市场流动性紧缩、企业融资成本偏高的宏观环境下，公司下游客户更多地采用了银行承兑汇票作为结算方式。 2014年末应收票据余额较 2013年末下降 5,359.93万元，下降比例为 58.63%， 主要是公司为了加速回笼资金，加大了票据贴现力度，2014 年公司应收票据贴现较 2013年增加 6,626.00万元，同时 2014年公司收到以银行承兑汇票结算的货 款减少所致。 公司灵活管理持有的银行承兑汇票，根据公司营运现金流的情况同时考虑票据贴现的财务成本，安排银行承兑汇票的开具、贴现或者背书用于支付采购款项。 （3）应收账款 ①应收账款构成及账龄情况 报告期内，公司应收账款及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款账面余额 8,544.55 6,827.03 5,421.74 6,035.42 坏账准备 429.81 354.30 -282.50 -306.52 应收账款账面净值 8,114.74 6,472.73 5,139.24 5,728.90 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 5,728.90万元、5,139.24万元、 6,472.73万元和 8,114.74万元。 报告期内，公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内 8,530.06 99.83% 6,801.85 99.63% 5,400.93 99.62% 6,014.61 99.65% 1-2年 11.34 0.13% 8.48 0.12%———— 2-3年 1.15 0.01%———— 16.70 0.28% 3-4年———— 16.70 0.30%—— 4-5年—— 16.70 0.25%—— 4.11 0.07% 5年以上 2.00 0.02%—— 4.11 0.08%—— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-326 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 合计 8,544.55 100.00% 6,827.03 100.00% 5,421.74 100.00% 6,035.42 100.00% 报告期各期末，公司应收账款账龄结构稳定，应收账款主要是合理信用期限内的跨期应收账款。报告期各期末，公司账龄为一年以内的应收账款金额占应收账款账面余额的比例分别为 99.65%、99.62%、99.63%和 99.83%，反映出公司应 收账款回收情况良好，营业收入增长的质量较高。 公司主要客户与公司保持多年合作关系，其经营情况良好，信用评价等级处于较高水平。同时，随着公司业务规模的扩大、品牌影响力的提高、谈判能力的增强，公司通过事前把关、事中监控、事后催收，一年以上应收账款始终控制在合理范围之内，坏账风险得到有效控制。报告期内不存在应收账款金额过大影响公司流动性和资产质量的情形。 ②应收账款变动情况 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款账面净值 8,114.74 6,472.73 5,139.24 5,728.90 占流动资产的比重 17.15% 17.54% 13.78% 16.67% 最近三年，公司销售收入规模快速增长，应收账款账面净值呈小幅波动趋势，体现出公司销售回款效率正在逐步改善。 ③应收账款的主要债务人 2015年 9月 30日，公司前五大应收账款客户构成情况如下： 前五大应收账款客户名称金额（万元）账龄占比 江苏恒瑞医药股份有限公司 3,671.32 一年以内 42.97% 扬子江药业集团有限公司 819.38 一年以内 9.59% 浙江新三和医药化工股份有限公司 601.52 一年以内 7.04% 湖南金健药业有限责任公司 528.41 一年以内 6.18% Unique Pharmaceutical Laboratories 403.31 一年以内 4.72% 合计 6,023.94 — 70.50% 2014年 12月 31日，公司前五大应收账款客户构成情况如下： 前五大应收账款客户名称金额（万元）账龄占比 江苏恒瑞医药股份有限公司 1,844.55 一年以内 27.02% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-327 扬子江药业集团有限公司 1,771.45 一年以内 25.95% Unique Pharmaceutical Laboratories 673.09 一年以内 9.86% Oreo Health Care Co., Ltd. 438.88 一年以内 6.43% Dratig Enterprises Co., Ltd. 405.34 一年以内 5.94% 合计 5,133.31 — 75.20% 2013年 12月 31日，公司前五大应收账款客户构成情况如下： 前五大应收账款客户名称金额（万元）账龄占比 江苏恒瑞医药股份有限公司 1,572.00 一年以内 28.99% 扬子江药业集团有限公司 770.87 一年以内 14.22% 南京禾恺化工科技有限公司 634.36 一年以内 11.70% Midas Pharma GmbH 408.49 一年以内 7.53% Unique Pharmaceutical Laboratories 319.63 一年以内 5.90% 合计 3,705.35 — 68.34% 2012年 12月 31日，公司前五大应收账款客户构成情况如下： 前五大应收账款客户名称金额（万元）账龄占比 Aquxus Chemical Co., Ltd. 906.50 一年以内 15.02% 浙江东渐医药科技有限公司 686.85 一年以内 11.38% Unique Pharmaceutical Laboratories 675.85 一年以内 11.20% Hetero Labs Limited 536.10 一年以内 8.88% 南京杰运化工有限公司 529.80 一年以内 8.78% 合计 3,335.10 — 55.26% 从客户结构看，报告期内各期前五名客户分布基本保持稳定，客户主要为国内的扬子江药业、恒瑞医药及国外的 Unique Pharmaceutical Laboratories等。报告期各期末，前五名客户应收账款账面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为 55.26%、68.34%、75.20%和 70.50%。 2015年 9月末，前五大客户应收账款账面余额较上年末增加 890.63万元， 主要是公司 2015年第三季度对恒瑞医药销售额较大，2015年第三季度向恒瑞医药实现销售收入 4,628.71万元。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-328 2014年末，前五大客户应收账款账面余额较大，主要原因是当年 11月、12月公司对扬子江药业及恒瑞医药实现了大额销售，如：2014年 11月、12月公司向扬子江药业实现销售收入 4,737.57万元；2014年 11月、12月公司向恒瑞医药 实现销售收入 2,291.95万元。由于公司对扬子江药业及恒瑞医药的平均账期约为 1-2个月，因此 2014年末公司应收该两家客户的款项余额较高。 公司的主要客户在医药行业中具有较高知名度及市场影响力，如扬子江药业是全国医药行业前五强的大型医药企业集团、恒瑞医药是国内最大的抗肿瘤药和手术用药的研究和生产基地等。这些客户信用良好，与公司建立了良好的长期合作关系，未出现过坏账情况。 ④应收账款的减值准备 截至 2015年 9月 30日，公司应收账款构成及减值准备如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 账面余额实际计提比例坏账准备账面净值 1年以内 8,530.06 5.00% 426.50 8,103.56 1-2年 11.34 10.00% 1.13 10.21 2-3年 1.15 15.00% 0.17 0.98 5年以上 2.00 100.00% 2.00 — 合计 8,544.55 — 429.81 8,114.74 A.应收账款减值准备的计提政策 公司应收账款减值准备的计提政策为“单独测试法+账龄分析法”。对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按期末应收款项（扣除合并报表范围内公司之间的往来）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。 B.在按照账龄分析法计提减值准备之前，公司已对单项金额重大及单项金额不重大但有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别的单独进行减值测试。 报告期内，公司不存在因存在重大回收风险而单独计提坏账准备的应收账款。 C.与同行业上市公司相比，公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的政策基本与其一致。具体情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-329 账龄本公司金城医药普洛药业海正药业海翔药业 1年以内 5% 1-2年 10% 10% 10% 10% 30% 2-3年 15% 20% 30% 30% 80% 3-4年 50% 50% 50% 80% 100% 4-5年 80% 50% 50% 80% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 综上，公司的应收账款坏账计提政策符合行业特征，严格遵循了谨慎性原则，已充分合理地计提了坏账准备。 （4）预付款项 公司的预付款项主要是预付材料采购款、预付设备款、预付代理报关款项等。 报告期各期末，公司预付款项余额分别为 744.37 万元、129.82 万元、282.61 万 元和 1,024.38 万元，占流动资产的比例较小，分别为 2.17%、0.35%、0.77%和 2.17%。 2015年 9月末预付款项较上年末增加 741.77万元，主要系公司预付货款增 加等所致。 2014 年公司建设上海司太立生产基地，江西司太立投产，公司生产规模也在逐步扩大，因此 2014 年末公司预付的设备款、材料采购款及预付代理报关等款项较 2013年有所增加。 2012年末预付款项余额中包含公司预付代理报关款项 314.03万元，预付上 海司太立土地购买款项 316.00万元，2013 年公司通过代理报关机构实施了报关 申报、上海司太立取得了土地使用权，因此截至 2013 年末公司预付款项余额明显下降。 截至 2015 年 9 月 30日，预付款项中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款 报告期各期末，其他应收款余额为 186.34 万元、452.56 万元、351.57 万元 和 270.48万元，占公司流动资产的比例分别为 0.54%、1.21%、0.95%和 0.57%， 占比较小。公司其他应收款主要为海关保证金、投标保证金、押金等。2013 年末其他应收款余额增加主要系本期支付给台州海关驻临海办事处的保证金所致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-330 截至 2015年 9月 30日，公司其他应收款前五名明细情况如下： 序号单位名称款项性质 金额 （万元） 账龄比例 1 上海市金山区建筑管理署保证金 73.96 1-2年 23.87% 2 上海市金山区财政局押金 65.41 1-2年、 2-3年 21.11% 3 上海诺艾尔生物医药有限公司保证金 26.44 1年以内 8.53% 4 上海新金山工业投资发展有限公司押金 25.00 3-4年 8.07% 5 仙居县工业园区管理委员会押金 25.00 1年以内 8.07% 合计— 215.81 — 69.65% （6）存货 报告期各期末，公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原材料 6,125.17 4,687.56 2,659.76 3,927.61 在产品 10,733.91 10,161.16 10,672.39 9,172.98 库存商品 5,472.73 4,871.29 3,145.75 6,343.42 委托加工物资—— 117.63 — 合计 22,331.80 19,720.01 16,595.53 19,444.01 减：存货跌价准备—— 27.60 — 存货净额 22,331.80 19,720.01 16,567.93 19,444.01 占流动资产比重 47.20% 53.44% 44.44% 56.57% 报告期各期末，公司存货账面净额分别为 19,444.01万元、16,567.93万元、 19,720.01万元和 22,331.80万元，占流动资产比例分别为 56.57%、44.43%、53.44% 和 47.20%。 公司存货主要为原材料、在产品和库存商品三大类。原材料系生产原料药和中间体的基础化工原料，包括碘、氨基甘油、四氟苯甲酰氯等；在产品包括造影剂类和喹喏酮类原料药和中间体半成品；产成品主要为碘海醇、碘化物、左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等。由于公司主要产品中原料药的生产周期较长，如碘海醇原料药的生产需要约 45天，盐酸左氧氟沙星原料药的生产需要约 20天，且原料药的销售收入平均占比达到 70%以上，因此在产品占存货余额比重较高。报告期各期末在产品占存货余额比重分别为 47.18%、64.31%、51.53%和 48.07%。公 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-331 司实行计划生产制度，每月生产计划根据当月销售计划制定，而销售计划则是基于正在执行中的销售合同需求量制定，从而保证存货处于合理的水平，有效地平衡了及时满足客户需求和降低存货管理成本之间的关系。 2012年末公司存货余额相对较高，主要原因为：（1）公司新建碘海醇生产 线于 2012 年 9 月取得 GMP 证书，相关产品开始实现国内销售。随着主要产品碘海醇原料药及相关中间体的产能扩大，并且碘海醇原料药生产周期较长，因此年末原材料及在产品余额相应增加；（2）2012年第四季度公司与恒瑞医药签订 总金额约为 2,066 万元的碘化物销售合同，同时基于对恒瑞医药 2013 年一季度的碘化物采购需求的合理预计，公司加大了碘化物生产备货，导致了期末碘化物在产品余额增加约 1,798.85万元；（3）2012年 10-12月公司对扬子江药业和北 陆药业销售的新生产线生产的数量 40.81吨（不含税金额 4,075.10万元）碘海醇 产品，该等产品在 2012 年度已经发出、客户已按合同约定技术标准验收入库并按付款条件支付货款，公司于 2012年度确认该等产品的销售收入 4,075.10万元、 销售成本 2,414.09万元。客户在使用该等碘海醇原料药产品进行制剂生产时发现 与使用公司原生产线碘海醇原料药生产出来的制剂产品存在轻微色差，遂提出协商要求改进该碘海醇新生产线工艺以消除色差。尽管该等碘海醇原料药符合当时适用的质量标准，发行人基于维护和发展与客户的长期战略合作关系，同意提升产品色差技术指标，于资产负债表日后对上述已确认销售的产品按新标准予以换货。发行人申报财务报表已对上述换货事项视同资产负债表日后调整事项之销售退回处理并采用追溯重述法调整了 2012年度相关财务数据，调减 2012年度营业收入 4,075.10万元、调增 2012年末存货余额 2,414.09万元。 2014年末公司存货余额较上年末增加 3,152.08万元，增幅 19.03%，其中母 公司存货余额增加 1,027.49万元，江西司太立存货余额增加 2,123.54万元，上海 司太立存货余额增加 1.05 万元。母公司存货余额增加主要系库存商品增加 1,885.94万元所致，公司为应对 2015年主要客户集中采购，于 2014年末储备较 多库存商品；江西司太立系 2014年投产，2014年末存货余额显著增加；上海司太立尚在建设期，存货主要是办公用品。 ①库存商品构成及变动情况情况 最近三年，公司库存商品的构成情况如下表所示： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-332 名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 数量（吨）金额(万元)数量（吨）金额(万元)数量（吨）金额(万元) 碘海醇 46.23 2,214.35 38.27 2,069.47 64.47 3,810.17 碘克沙醇 2.14 206.63 2.84 243.52 0.05 6.97 碘帕醇 6.16 380.22 2.6 196.72 3.7 373.5 碘佛醇水解物 27.9 918.63 1.13 44.23 —— 盐酸左氧氟沙星 6.05 196.59 6.81 192.71 20.95 559.49 左氧氟羧酸 4.5 110.32 4.08 96.5 4.28 90.82 左氧氟沙星 19.76 483.56 9.36 212.23 9.83 210.37 碘化物———— 20.46 744.37 碘化物中间体 10.53 205.62 ———— 其他 9.62 155.37 2.12 90.37 16.18 547.73 合计 132.89 4,871.29 67.21 3,145.75 140.04 6,343.42 公司库存商品主要包括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇水解物、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星等产品。2014年末库存商品较 2013年末增加 1,725.54万 元，其中碘佛醇水解物增加 874.40万元，左氧氟沙星增加 271.33万元，碘化物 中间体增加 205.62万元。2013年末库存商品较 2012年末减少 3,197.67万元，其 中碘海醇减少 1,740.70万元，碘化物减少 744.37万元。不同产品期末余额变动 情况及具体原因如下： A.碘海醇 2012年末碘海醇库存商品余额较高，主要系 2013年初公司与扬子江药业、北陆药业之间的退换货。2012年 10-12月公司对扬子江药业和北陆药业销售商品，2013年初经购销双方协商同意，为提高产品色差标准而进行了换货，公司基于谨慎性考虑，将上述换货行为视同销售退回，并将原已确认的销售收入进行追溯调整导致 2012年期末库存商品中的碘海醇原料药增加约 2,414.09万元。 B.碘佛醇水解物 2014年碘佛醇水解物增加 874.40万元，主要系 2013年上半年为配合恒瑞医 药工艺调整，公司将碘化物进一步加工制成碘佛醇水解物销售给恒瑞医药，随着调整完成以及公司对恒瑞医药碘佛醇水解物销售规模的扩大，2014年库存商品的期末余额随之增加。 C.左氧氟沙星 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-333 由于左氧氟沙星产品的市场竞争激烈，盈利能力相对较弱，公司控制了左氧氟沙星的产量及销售规模。2014年末左氧氟沙星库存商品余额增加 271.33万元， 主要系 2014年末左氧氟沙星在产品余额减少 341.00万元，因此左氧氟沙星余额 的变动主要系产品不同状态的差别导致。 D.盐酸左氧氟沙星 2013年末盐酸左氧氟沙星库存较 2012年末下降 366.78万元，主要原因系盐 酸左氧氟沙星产品毛利率较低，公司 2013年对盐酸左氧氟沙星减产，该产品产量由 2012年的 125.43吨下降到 2013年的 95.76吨。 E.碘化物 2013年上半年由于恒瑞医药进行了生产工艺调整，不再进行碘化物至水解物这一工序的生产，为配合恒瑞医药上述工艺调整，公司也不再向恒瑞医药销售碘化物。 F.碘化物中间体 碘化物中间体系江西司太立的主要产品，2014年江西司太立正式投产，从而使得 2014年末碘化物中间体的期末余额增加 205.62万元。 ②在产品构成及变动情况 最近三年，公司在产品的构成情况如下表所示： 单位：万元 名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 碘佛醇水解物类 335.04 466.09 — 碘海醇及碘化物类 4,514.22 6,156.07 6,027.42 碘克沙醇类 1,842.91 1,207.92 548.7 碘帕醇类 2,018.94 1,274.73 1,409.48 盐酸左氧氟沙星类 61.71 11.94 18.47 左氧氟沙星类 630.31 971.31 570.51 左氧氟羧酸类 458.94 281.12 126.21 其他 299.09 303.21 472.17 合计 10,161.16 10,672.39 9,172.98 公司在产品按照产品大类主要分为碘佛醇水解物类、碘海醇类及碘化物、碘克沙醇类、碘帕醇类、左氧氟沙星类等。最近三年，公司在产品的期末余额总体保持稳定，不同产品期末余额变动情况及原因具体如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-334 A.碘海醇及碘化物类 2014年下半年公司加强了对库存商品的管理，对于尚有较大结余的存货减少了进行在产品的生产，受此影响，公司 2014年末碘海醇类在产品较 2013年末下降明显。 B.碘克沙醇类 碘克沙醇的试生产开始于 2012年，2013年公司对碘克沙醇进行了批量生产，碘克沙醇产量由 2012年的 7.8吨上升至 2013年的 20.63吨，因此 2013年末碘克 沙醇在产品余额较 2012年明显增加。2014年末碘克沙醇类余额增加 634.99万元， 主要系 2014年碘克沙醇销售额较 2013年增长 93.50%，为满足市场需求，公司 相应增加了产品的投入，从而使得 2014年末碘克沙醇类增加 659.22万元。 C.碘帕醇类 2012年、2013年发行人的碘帕醇销售处于国际市场开拓阶段，2014年公司取得碘帕醇生产批件，推动 2014年碘帕醇销售额较 2013年增长了 117.54%，为 满足该产品良好的市场需求，公司相应增加了产品的投入，从而使得 2014年末碘帕醇类余额增加 744.21万元。 D.碘佛醇水解物类 2013年由于恒瑞医药的生产工艺调整，公司不再向恒瑞医药销售碘化物，改为向其供应碘佛醇水解物，因此 2013年末碘佛醇水解物类在产品较 2012年末增加 466.09万元。 ③库存商品期限情况 A.公司药品有效期、复验期的管理 公司主要生产原料药及中间体，根据药品管理相关法规规定，内销原料药实行有效期管理，中间体及外销原料药实行复验期管理。公司碘帕醇原料药内销有效期为 18个月，外销复验期为 24个月；碘海醇原料药内销有效期及外销复验期均为 30个月；碘克沙醇原料药内销有效期及外销复验期均为 36个月；盐酸左氧氟沙星原料药内销有效期及外销复验期均为 24个月；左氧氟沙星原料药内销有效期及外销复验期均为 36个月；甲磺酸帕珠沙星原料药内销有效期及外销复验期均为 24个月。公司已按《药品生产质量管理规范》制定了《生产管理制度》、《质量管理制度》、《物料管理制度》、《不合格品管理规程》等制度，对产品均有浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-335 严格的批号管理，出库执行先进先出原则，对超过有效期的内销原料药产品均按不合格品进行管理，由检测中心对超过有效期的内销原料药进行质量复验，根据复验结果由相关部门提出相关处理意见，经公司质管部门评估、质量负责人批准后，按相关规程进行返工/重新加工或作报废处理，对于返工/重新加工后经检验符合产品质量标准的产品按正常产品进行销售。公司对中间体及外销原料药的管理均实施复验制度，除前述外销原料药复验期外，中间体产品复验期一般为 2年，到复验期后采取复验措施，复验合格以后可以继续使用、销售。如复验不合格，按相关规程进行返工/重新加工或作报废处理，对于返工/重新加工后经检验符合产品质量标准的产品按正常产品使用、销售。 B.最近三年各期末库存商品的库龄 2014年末库存商品库龄情况列示如下： 单位：万元 名称 1年以内 1-2年 2年以上合计 碘海醇 2,214.35 —— 2,214.35 碘克沙醇 206.63 —— 206.63 碘帕醇 335.93 21.80 22.49 380.22（注 1） 碘佛醇水解物 883.03 35.60 — 918.63 盐酸左氧氟沙星 196.18 0.41 — 196.59 左氧氟羧酸 110.32 —— 110.32 左氧氟沙星 483.56 —— 483.56 碘化物中间体 205.62 —— 205.62 其他 122.80 — 32.57 155.37（注 2） 库存商品合计 4,758.42 57.81 55.06 4,871.29 2013年末库存商品库龄情况列示如下： 单位：万元 名称 1年以内 1-2年 2年以上合计 碘海醇 2,069.47 —— 2,069.47 碘克沙醇 243.52 —— 243.52 碘帕醇 169.13 27.59 — 196.72 碘佛醇水解物 44.23 —— 44.23 盐酸左氧氟沙星 121.64 71.07 — 192.71 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-336 左氧氟羧酸 96.5 —— 96.50 左氧氟沙星 212.23 —— 212.23 其他 33.12 — 57.25 90.37（注 2） 库存商品合计 2,989.84 98.66 57.25 3,145.75 2012年末库存商品库龄情况列示如下： 单位：万元 名称 1年以内 1-2年 2年以上合计 碘海醇 3,810.17 —— 3,810.17 碘克沙醇 6.48 0.49 — 6.97 碘帕醇 373.5 —— 373.5 盐酸左氧氟沙星 559.49 —— 559.49 左氧氟羧酸 90.82 —— 90.82 左氧氟沙星 210.37 —— 210.37 碘化物中间体 744.37 —— 744.37 其他 475.48 72.25 — 547.73 库存商品合计 6,270.68 72.74 — 6,343.42 注 1：2014年末部分碘帕醇（原料药）库龄超过有效期（有效期为 18个月）主要原因系该产品为按照国内注册工艺生产的产品，主要用于与北陆药业、湖南汉森联合申报药品注册的发货剩余。 注 2：2013年末、2014年末其他库龄超过 2年的库存商品主要为内销甲磺酸帕珠沙星原料药（有效期为 24个月）。该库存主要系 2011年公司根据市场需求生产的产品，因单批生产量大于实际销售量引起的少量发货剩余。2012年起由于市场变化，公司不再生产该产品，但每年均有少量销售，且毛利率较高。 ④存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据 A.公司存货跌价测试过程 根据企业会计准则和公司的会计政策，公司对期末存货进行跌价测试，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-337 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 Ⅰ.产品销售周期对存货跌价准备的影响： 最近三年，公司存货周转率统计如下： 年度存货周转率周转天数 2012年度 2.52 144.84 2013年度 2.80 130.36 2014年度 2.49 146.59 公司存货周转较快，最近三年平均达到 141天，即 0.39年，远小于公司产 品的销售周期，因此不存在大额跌价的迹象。 Ⅱ.公司主要原料价格变化对存货跌价准备的影响 最近三年公司主要原料碘和主要产品碘海醇相关数据对比表如下： 单位：万元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额增幅金额增幅金额 碘平均采购单价 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 碘海醇期末库存单位成本 47.90 -11.42% 54.07 -8.50% 59.10 碘海醇平均销售单价 86.05 -8.62% 94.17 2.81% 91.60 报告期内随着主要原料碘的采购单价下降，公司碘海醇的平均销售价格相应有所下降但仍维持稳定，主要由于该产品具有技术门槛高、生产工艺复杂、产品质量要求严格的特点，在国内具备相关生产批文并实际进行批量生产的企业较少。公司是国内 X-CT非离子型造影剂原料药龙头企业，是国内市场上主要的碘海醇原料药供应商，具有一定的定价能力。碘的价格波动未对公司碘海醇的销售价格产生太大影响，期末碘海醇也不存在大额跌价的迹象。 B.公司报告期内存货跌价准备计提情况及依据 报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-338 单位：万元 报告期期初数本期计提本期转销期末数 2012年度 152.77 — 152.77 — 2013年度— 27.60 — 27.60 2014年度 27.60 — 27.60 — 2015年 1-9月— 18.15 18.15 — 2012年末公司存货跌价准备余额为零，系原计提存货跌价准备的库存商品实现销售而转销。期末经过跌价测试，未见预期售价低于产品成本的情形，故2012年末公司存货跌价准备余额为零。 2013年末，公司对产成品计提了 27.60万元跌价准备，主要系当年度部分盐 酸左氧氟沙星、左氧氟沙星及左氧氟羧酸等喹喏酮产品存在由于市场价格的波动导致预期售价低于产品成本的风险，因此公司对存库商品执行了跌价测试，并按照合理预期的市场售价与账面价值及预期发生的销售费用之间的差额确认了存货跌价准备。 2014年原计提了存货跌价准备的库存商品实现销售，期末经过跌价测试，未发现预期售价低于产品成本的情形，故 2014年末公司存货跌价准备余额为零。 2015年第三季度原计提了存货跌价准备的库存商品实现销售，期末经过跌价测试，未发现预期售价低于产品成本的情形，故 2015年 9月末公司存货跌价准备余额为零。 2.非流动资产的构成及其变化 报告期各期末，公司的非流动资产结构如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%金额比例% 可供出售金融资产 300.00 0.32 300.00 0.38 300.00 0.47 300.00 0.62 固定资产 47,545.89 51.35 45,994.68 58.86 37,951.70 59.67 35,662.25 74.01 在建工程 32,193.96 34.77 20,462.75 26.19 14,725.32 23.15 5,010.70 10.40 工程物资 994.55 1.07 231.27 0.30 455.52 0.72 231.28 0.48 无形资产 10,466.80 11.30 10,639.08 13.61 9,563.01 15.04 6,450.91 13.39 长期待摊费用 559.57 0.60 387.07 0.50 553.71 0.87 459.18 0.95 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-339 递延所得税资产 397.95 0.43 129.72 0.17 52.96 0.08 52.42 0.11 其他非流动资产 127.11 0.14 —————— 合计 92,585.83 100.00 78,144.57 100.00 63,602.22 100.00 48,166.75 100.00 报告期各期末，公司非流动资产分别为 48,166.75 万元、63,602.22 万元、 78,144.57万元和 92,585.83万元。报告期内公司非流动资产规模稳定增长，主要 系固定资产、在建工程及无形资产增长所致。 （1）可供出售金融资产 报告期内，公司 300万元的可供出售金融资产为持有的仙居县农村信用合作联社的股权，按照成本法进行核算。 （2）固定资产 公司为生产制造型企业，因此固定资产总体规模较大。报告期各期末，公司固定资产账面价值如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 固定资产原值 68,173.70 63,533.01 51,308.33 45,044.67 累计折旧 20,591.25 17,499.13 13,313.70 9,339.49 减值准备 36.56 39.20 42.93 42.93 固定资产净额 47,545.89 45,994.68 37,951.70 35,662.25 占总资产比重 33.99% 39.98% 37.62% 43.21% 公司固定资产主要包括生产及研究所需的机器设备、厂房建筑物以及产品研浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-340 发、生产、检测使用的仪器等专用设备和运输工具。报告期内，随着公司业务的不断发展壮大，公司持续投入资金进行生产线的技术改造、新生产线的建造以及募集资金投资项目的前期土建工程建设。 报告期各期末，公司固定资产原值构成如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 房屋建筑物 27,210.30 26,176.69 19,269.12 16,375.01 通用设备 5,484.93 5,145.76 4,823.18 3,306.53 专用设备 34,038.10 30,684.29 25,701.77 24,022.07 运输工具 1,440.37 1,526.27 1,514.26 1,341.06 合计 68,173.70 63,533.01 51,308.33 45,044.67 2014年末，公司固定资产原值较 2013年末增加 12,224.68万元，主要系 2014 年子公司江西司太立在建工程结转固定资产 12,286.76万元所致。 截至 2015年 9月 30日，除因生产线技术改造、产能调整等原因形成的部分闲置设备已计提减值外，公司各类固定资产使用状态良好。关于固定资产计提减值准备的详细分析，参见本节“（一）3.主要资产减值准备提取情况”。 （3）在建工程 报告期各期末在建工程余额为 5,010.70万元、14,725.32万元、20,462.75万元 和 32,193.96万元。 2015 年 9 月末，公司在建工程余额为 32,193.96 万元，较 2014 年末增加 11,731.21万元，主要包括：上海司太立在建工程本期增加投入 8,598.60万元；江 西司太立在建工程本期增加投入 4,982.16万元。 2014 年末，公司在建工程余额为 20,462.75 万元，较 2013 年末大幅增加 5,737.43 万元，主要包括：上海司太立在建工程本期增加投入 12,089.11 万元； 母公司生产设施改扩建工程及周宅新厂区基础设施工程，增加投入共计约5,115.86万元。 2013 年末，公司在建工程余额为 14,725.32 万元，较 2012 年末大幅增加 9,714.62万元，主要包括：上海司太立在建工程本期增加投入 3,449.46万元；江 西司太立在建工程本期增加投入 6,705.44万元、母公司募集资金投资项目“年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”中的土建工程、综合仓浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-341 库的建设投入共计约 2,317.71万元。 报告期内，公司在建工程较多，主要系随着公司业务的发展，经营规模扩张，现有生产能力已不能满足公司生产需要，公司投资进行了包括碘海醇生产线技术改造工程、江西司太立生产基地、上海司太立生产基地等项目的建设。公司在建工程不存在缓建和性能、技术落后等迹象，因而未计提在建工程减值准备。 ①江西司太立和上海司太立生产基地拟投产产品情况及产品状况 江西司太立投产碘化物中间体及三碘异酞酰氯，碘化物中间体主要用于生产碘海醇、碘克沙醇原料药，三碘异酞酰氯主要用于生产碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘美普尔等原料药。碘化物中间体计划建设产能 1,500吨/年，2014年投产，目前已投产产能为 750吨/年。三碘异酞酰氯计划建设产能 1,500吨/年，2015年投产，目前已投产产能为 300吨/年。 上海司太立拟投产 X-CT非离子型造影剂制剂，主要包括碘海醇制剂、碘克沙醇制剂、碘帕醇制剂、碘佛醇制剂、碘美普尔制剂等产品，计划建设产能为1,800万瓶/年。截至本招股意向书签署日，上海司太立仍处于建设期。 ②江西司太立和上海司太立生产基地未来产能消化能力 江西司太立生产基地主要生产造影剂中间体，处于造影剂产业链的上游，发行人主要生产造影剂原料药处于产业链中游，上海司太立生产基地拟生产造影剂制剂，处于造影剂产业链的下游。建设江西、上海生产基地有利于发行人整合造影剂上中下游产业链，进一步提高产能和盈利能力。 江西司太立生产基地建成后，发行人将中间体生产转移至江西司太立生产基地，发行人释放产能专注于原料药生产，从而缓解发行人原料药产能不足的问题。 按照 1.5吨中间体生产 1吨原料药的比例估算，江西司太立 3,000吨中间体项目 全部投产后，发行人原料药产能预计可以增加至 2,000吨。 上海司太立生产基地建成后，发行人生产的造影剂原料药可用于上海司太立生产基地造影剂制剂的生产，按照 1,800万瓶的 X射线造影剂制剂生产线年使用造影剂原料药 1,200吨的比例估算，上海生产基地投产后，发行人每年生产的造影剂原料药中 1,200吨将用于上海司太立的生产，其余原料药将继续向国内外客户销售。 A.江西司太立产能消化能力 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-342 Ⅰ江西司太立产能利用率状况 江西司太立于 2014年 7月投产碘化物中间体、2015年 1月投产三碘异酞酰氯，最近一年及一期产能利用率状况如下表所示： 项目 2015年 1-9月 2014年 碘化物中间体 生产能力（吨） 562.50 375.00 生产量（吨） 528.97 340.73 产能利用率 94.04% 90.86% 销量（吨） 522.75 330.20 产销率 98.82% 96.91% 三碘异酞酰氯 生产能力（吨） 225.00 — 生产量（吨） 146.30 — 产能利用率 65.02%— 销量（吨） 136.32 — 产销率 93.18%— 注：生产能力按照已投产产能及投产时间折算。 江西司太立自投产以来，碘化物中间体及三碘异酞酰氯仅供公司，截至 2015年 9月末，江西司太立碘化物中间体的产能利用率为 94.04%、三碘异酞酰氯的 产能利用率为 65.02%。 Ⅱ.主要客户经营及采购情况 截至目前，公司是江西司太立碘化物中间体及三碘异酞酰氯产品的唯一客户，公司本次募集资金投资项目“年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”建成后能够消化江西司太立的产能。 B.上海司太立产能消化能力 上海司太立目前处于建设期，尚未投产，无法结合产品产能利用率、主要客户经营和采购情况具体分析产能消化能力，因此仅就造影剂市场规模及前景分析如下： Ⅰ.造影剂市场规模 根据 Newport Premium统计，美国是世界上最大的造影剂消费市场，约占全球造影剂市场总值的 32.39%，其次是欧洲和日本。2012年，全球造影剂市场规 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-343 模为 39.08亿美元，其中，X射线造影剂全球市场规模为 29.93亿美元，占市场 总额的 76.59%，由于检测设备的普及，X射线造影剂是全球造影剂市场的主体； 磁共振造影剂市场规模为 8.74亿美元，占市场总额的 22.36%；超声造影剂市场 规模为 0.41亿美元，占市场总额的 1.05%。 国内样本医院放大测算后的数据显示，2008-2012年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 28.07亿元增长至 62.65亿元，复合增长率为 22.16%，高 于国内药品市场的整体增长速度。2012年，X射线造影剂市场规模达 53.73亿元， 约占市场总额的 85.93%；磁共振造影剂市场规模达 8.38亿元，约占市场总额的 13.41%；超声造影剂市场规模约为 0.41亿元，约占市场总额的 0.66%。 根据 Newport Premium统计，2012年全球 X射线造影剂中碘海醇注射液、碘帕醇注射液是最为畅销的品种，其次是碘克沙醇注射液、碘普罗胺注射液和碘佛醇注射液，前五大品种合计占 X射线造影剂市场总额的 93.08%，具体表现如 下： 序号制剂品种市场规模（百万美元）占比 1 碘海醇 981.0 32.78% 2 碘帕醇 774.0 25.86% 3 碘克沙醇 362.7 12.12% 4 碘普罗胺 335.5 11.21% 5 碘佛醇 332.8 11.12% 6 其他 207.0 6.92% 合计 2,993.0 100.00% 数据来源：Newport Premium 国内样本医院放大测算后的数据显示，2012年 X射线造影剂市场份额排名前五的依次为碘海醇注射液、碘普罗胺注射液、碘帕醇注射液、碘佛醇注射液和碘克沙醇注射液，合计占 X射线造影剂市场总额的 93.44%，具体表现如下： 序号制剂品种市场规模（百万元）占比 1 碘海醇 1,680.86 31.28% 2 碘普罗胺 1,396.83 26.00% 3 碘帕醇 799.79 14.89% 4 碘佛醇 767.30 14.28% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-344 5 碘克沙醇 375.65 6.99% 6 其他 352.67 6.56% 合计 5,373.10 100.00% 数据来源：中国医药工业信息中心；中国药学会 Ⅱ.造影剂市场前景 发达国家 X射线造影剂市场用量大、且保持稳定，新兴国家 X射线造影剂市场高速增长 发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区和国家。2012年，X射线造影剂有 56.25%的市场份额集中于欧洲和美国市场。造影剂在发达国家使 用较早，市场已经成熟，因此目前的使用量保持在一个稳定的水平。 对于除欧洲、美国和日本的其他国家或地区来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。 综上所述，造影剂市场规模增长迅速，未来发展空间广阔。上海司太立目前致力于研制具有自主知识产权的新药，争取尽快申请及取得相关生产批件，努力开拓销售市场，积极向制剂领域快速发展。 ③公司利息资本化情况 报告期内公司利息资本化情况汇总如下： 单位：万元 （4）无形资产 报告期各期末，公司无形资产明细如下： 工程名称 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度小计 江西司太立公司工程 106.09 343.68 242.77 — 642.16 上海司太立工程 458.01 47.87 —— 262.65 X射线造影剂工程 82.85 121.86 47.59 — 217.56 合计 646.96 513.41 290.36 — 1,122.37 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-345 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值净额原值净额原值净额原值净额 土地使用权 10,224.91 9,462.34 10,224.91 9,616.26 9,897.84 9,478.81 6,684.23 6,450.91 商品化软件 173.90 146.96 109.49 91.82 92.39 84.20 —— 非专利技术 980.00 857.50 980.00 931.00 ———— 合计 11,378.81 10,466.80 11,314.40 10,639.08 9,990.23 9,563.01 6,684.23 6,450.91 报告期各期末，公司无形资产账面净值分别为 6,450.91万元、9,563.01万元、 10,639.08万元和 10,466.80万元，占非流动资产的比例分别为 13.39%、15.04%、 13.61%和 11.30%，占总资产的比例分别为 7.82%、9.48%、9.25%和 7.48%。 2014年末，无形资产原值较 2013年末增长 1,324.17万元，系子公司上海司 太立取得的非专利技术 980.00万元，同时母公司新增土地使用权 327.07万元，相 关土地使用权证书已经取得。 2013年末，无形资产原值较 2012年末增长 3,213.61万元，系子公司上海司 太立新增土地使用权，相关土地使用权证书已经取得。 （5）递延所得税资产 公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对财务状况影响较小。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 52.42 万元、52.96 万元、129.72 万元 和 397.95万元，占总资产的比重分别为 0.06%、0.05%、0.11%和 0.28%。 报告期内，公司递延所得税资产形成的原因为应收款项的减值准备、内部产品销售交易未实现利润、存货跌价准备、固定资产减值准备及部分固定资产折旧年限与税法规定不一致，从而导致存在可抵扣暂时性差异。公司按规定确认了递延所得税资产，具体明细如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款暂时性差异 67.48 53.15 42.38 45.98 存货暂时性差异—— 4.14 — 固定资产暂时性差异 5.48 5.87 6.44 6.44 内部交易未实现利润 324.98 70.70 —— 合计 397.95 129.72 52.96 52.42 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-346 3.主要资产减值准备提取情况 报告期各期末，公司资产减值准备的余额如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款坏账准备 429.81 354.30 282.50 306.52 其他应收款坏账准备 39.31 26.63 49.66 16.19 存货跌价准备—— 27.60 — 固定资产减值准备 36.56 39.20 42.93 42.93 合计 505.68 420.13 402.69 365.64 （1）应收账款坏账准备 应收账款减值准备分析具体情况参见本节“一、（一）、1.流动资产的构成 及其变化”的相关内容。 （2）其他应收款坏账准备 截至 2015年 9月 30日，公司其他应收款及坏账准备构成如下： 单位：万元 项目账面余额实际计提比例坏账准备账面价值 1年以内 112.22 5.00% 5.61 106.61 1-2年 114.62 10.00% 11.46 103.16 2-3年 56.65 15.00% 8.50 48.15 3-4年 25.00 50.00% 12.50 12.50 4-5年 0.30 80.00% 0.24 0.06 5年以上 1.00 100.00% 1.00 — 合计 309.79 12.69% 39.31 270.48 （3）存货跌价准备 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 公司原材料均为生产产品所需，且主要产品均有订单能够实现销售并盈利，故原材料不存在明显减值迹象。 在产品作为中间体，流转到下一生产环节生产产成品，由于公司产成品大部分均为高盈利产品。同时，由于公司产品质量及市场知名度均较高，其中间体订单量逐年上升，因此其在产品作为中间体销售时能够及时实现收入，且预期可变浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-347 现净值无重大不利变化，故公司未对在产品计提减值准备。 2015年第三季度原计提存货跌价准备的库存商品实现销售，截至 2015年 9月 30日，公司存货跌价准备余额为零。 2014年原计提存货跌价准备的库存商品实现销售，截至 2014年 12月 31日，公司存货跌价准备余额为零。 2013年末，公司对在产品计提了 27.60万元跌价准备，主要系当年度盐酸左 氧氟沙星、左氧氟沙星及左氧氟羧酸等喹喏酮产品的毛利率较上年下降，存在由于市场价格的波动导致预期售价低于产品成本的风险，因此公司对存库商品执行了减值测试，并按照合理预期的市场售价与账面价值及预期发生的销售费用之间的差额确认了存货跌价准备。 2012 年末公司存货跌价准备余额为零，系原计提存货跌价准备的库存商品实现销售而转销。 （4）固定资产减值准备 公司固定资产主要是厂房建筑物、专用设备及运输设备，总体规模较大、使用状况良好。公司于每个报告期末对固定资产可收回金额与账面价值进行比较分析，对于存在减值迹象的固定资产合理计提减值准备。 报告期各期末，公司因生产线技术改造、产能调整等原因导致少量固定资产处于闲置状态。公司按照企业会计准则的相关规定对固定资产进行减值测试，同时结合公司的具体生产经营计划和需要，对上述闲置设备分为能够重新利用和预计予以处置两类进行了详细的分析。其中，对于计划将予以处置的设备，公司综合市场询价结果及历史经验合理预计处置损失；对于待重新投入生产使用的闲置设备，公司制定了详细的使用计划。在此基础上，公司基于谨慎性原则，合理计提固定资产减值准备。 综上所述，公司资产结构体现了行业特点，资产状况良好，能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理充分。 （二）负债状况分析 报告期各期末，公司的负债结构如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-348 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债： 短期借款 40,754.85 42.38% 26,237.80 36.53% 32,802.05 52.67% 24,457.10 50.06% 应付票据 1,300.00 1.35% 500.00 0.70% 950.00 1.53%—— 应付账款 6,818.16 7.09% 8,663.92 12.06% 5,919.25 9.50% 7,113.88 14.56% 预收款项 132.70 0.14% 24.17 0.03% 19.21 0.03% 2,025.47 4.15% 应付职工薪酬 1,123.41 1.17% 1,631.98 2.27% 1,145.10 1.84% 880.74 1.80% 应交税费 814.27 0.85% 1,166.50 1.62% 1,402.62 2.25% 534.62 1.09% 应付利息 171.58 0.18% 114.13 0.16% 145.63 0.23% 67.86 0.14% 应付股利 180.00 0.19%—————— 其他应付款 296.96 0.31% 419.25 0.58% 281.66 0.45% 316.27 0.65% 一年内到期的非流动负债 5,000.00 5.20% 8,000.00 11.14% 5,900.00 9.48% 5,900.00 12.07% 流动负债合计 56,591.92 58.84% 46,757.74 65.09% 48,565.52 77.98% 41,295.94 84.52% 非流动负债： 长期借款 37,361.33 38.85% 22,664.68 31.55% 11,000.00 17.66% 4,900.00 10.03% 递延收益 2,223.16 2.31% 2,411.86 3.36% 2,712.71 4.36% 2,661.02 5.45% 非流动负债合计 39,584.49 41.16% 25,076.54 34.91% 13,712.71 22.02% 7,561.02 15.48% 负债合计 96,176.40 100.00% 71,834.28 100.00% 62,278.23 100.00% 48,856.96 100.00% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-349 报告期各期末，公司负债主要为流动负债。 1.短期借款 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 24,457.10万元、32,802.05万元、 26,237.80万元和 40,754.85万元，占负债总额比例分别为 50.06%、52.67%、36.53% 和 42.38%。短期借款余额及占负债总额比例均较高，主要原因是：公司业务规 模的不断扩大对经营资金的需求相应增加，在目前融资渠道单一的情况下，基于利率等因素的综合考虑，短期借款成为公司满足资金需求的重要途径。 2.应付票据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票 1,300.00 500.00 950.00 — 合计 1,300.00 500.00 950.00 — 报告期内，公司根据日常经营活动中现金流情况灵活确定出具银行承兑汇票以支付采购款的金额。最近三年，公司分别出具了银行承兑汇票总额为 945.70 万、3,550.70万元和 2,700.00万元。其中，2012年出具的银行承兑汇票总额较少 且年末余额为零的原因为：当年公司经营活动收到的现金流较多，从而降低了开具银行承兑汇票的需求；当年出具的银行承兑汇票均为 1-4月期间签发，期限均为六个月。2015年 9月末，公司应付票据较 2014年末增加 800.00万元，主要系 因生产经营资金需要，增加了向银行申请开具承兑结算方式所致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-350 3.应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 7,113.88 万元、5,919.25 万元、 8,663.92万元和 6,818.16万元，占负债总额的比例分别为 14.56%、9.50%、12.06% 和 7.09%。公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。 2013年末公司应付账款余额较 2012年末下降 1,194.63万元，降幅为 16.79%， 主要系公司年末应付 SQM Europe N.V.的原料碘采购款大幅下降导致。2013年第四季度公司根据原料碘的库存量及该季度生产计划，同时考虑到主要客户扬子江药业计划于 2014年 1-2月期间进行碘海醇制剂新生产线 GMP认证等因素，减少了该季度原料碘的采购量。公司 2013年第四季度仅向 SQM Europe N.V.采购了约 870万元的原料碘，相对 2012年第四季度向 SQM Europe N.V.原料碘采购量5,523万元大幅下降，从而导致年末应付账款余额下降。 2014年末，公司应付账款余额较 2013年末增加 2,744.67万元，增幅 46.37%， 主要原因为：子公司上海司太立应付工程款 1,512.12万元；子公司江西司太立于 2014 年开始投产，需要采购并储备原材料，2014 年末应付账款余额中含原料碘采购款 1,326.24万元。 2015年 9月 30日，应付账款余额前五名供应商具体明细如下： 序号公司名称采购内容金额（万元）占比 1 仙居县现代热力有限公司蒸汽 593.92 8.71% 2 Arnold Suhr Netherlands B.V.碘 403.47 5.92% 3 上海开乐暖通股份有限公司设备、工程 353.03 5.18% 4 浙江省科学器材进出口有限责任公司设备、工程 310.86 4.56% 5 浙江中欣化工股份有限公司四氟苯甲酰氯 251.43 3.69% 合计 1,912.71 28.05% 截至 2015年 9月 30日，公司应付账款余额为 6,818.16万元，无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄超过一年的大额应付账款。应付账款期末余额中前五名合计 1,912.71万元，占应付账款账面余额的 28.05%。 4.应付职工薪酬 报告期内，公司应付职工薪酬的余额主要系工资、奖金、津贴和补贴。工资、奖金、津贴和补贴系根据公司的相关薪酬管理制度于每月末进行计提，并在次月进行支付。具体明细情况如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-351 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 1,043.58 1,507.12 1,076.62 829.26 社会保险费 78.45 124.86 68.48 51.48 住房公积金 1.39 ——— 合计 1,123.41 1,631.98 1,145.10 880.74 报告期内，公司应付职工薪酬余额分别为880.74万元、1,145.10万元、1,631.98 万元和 1,123.41万元，占负债总额的比例分别为 1.80%、1.84%、2.27%和 1.17%。 2014 年末应付职工薪酬余额较 2013 年末增加 486.88 万元，主要系：2014 年末公司员工人数由 2013年末的 983人增加至 1,082人，增幅 10.07%；2014年 公司进行了薪酬体系改革，公司人均工资由 2013 年的 60,622 元上升至 2014 年的 63,168元，涨幅 4.20%；公司每年根据经济、安全及环保指标的完成情况对员 工年终奖金进行核定，2013 年公司未实现预期目标，当年奖金扣减 5%，2014年公司目标完成情况良好，当年奖金上浮 2%。 2013 年末应付职工薪酬余额较 2012 年末增加 264.36 万元，主要系：截至 2013年末公司员工人数由 2012年末的 920人增加至 983人，增幅 6.85%；根据 公司《劳动工资管理制度》，2013年度公司员工岗位工资按照 2011年全省职工平均工资变动情况同比例调整。2011年浙江省职工平均工资由 2010年的 30,650元上升至 35,731元，涨幅 16.57%，因此公司员工岗位工资也相应上调。 5.应交税费 报告期各期末，公司应交税费余额明细情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 增值税—— 971.57 411.92 企业所得税 243.49 964.61 —-30.52 个人所得税 458.60 50.06 198.26 40.83 城市维护建设税 8.85 7.39 77.49 28.37 其他税种 103.33 144.44 155.30 84.02 合计 814.27 1,166.50 1,402.62 534.62 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-352 报告期各期末，公司应交税费期末余额分别为 534.62万元、1,402.62万元、 1,166.50万元和 814.27万元，占负债总额的比例分别为 1.09%、2.25%、1.62%和 0.85%。公司应交税费主要为应交企业所得税、个人所得税和增值税。 2013 年末，公司应交增值税较上年末大幅增长，主要原因是根据国家税务总局《关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》（2013年第 12号）相关规定：从事进料加工业务的生产企业自 2013年 7月 1日起，进料加工出口货物的“免抵退不得免征和抵扣税额”计算方法由“购进法”改为“实耗法”。 在“购进法”下，计算当期免、抵、退不得免征和抵扣税额时，其抵减项为当期全部保税进口料件进项税；在“实耗法”下，计算当期免、抵、退不得免征和抵扣税额时，其抵减项为当期进料加工货物实现出口销售部分所耗用的保税进口料件进项税。因此，在公司进口料件未能在当年全部用于生产且实现出口销售的情况下，“实耗法”下当期免、抵、退不得免征和抵扣税额将大于“购进法”下的金额，差额将随下一年度剩余产品实现出口销售时抵扣下一年度不予免征和抵扣税额。 公司 2013 年度由“购进法”改为“实耗法”，经清算由于上述原因产生的免、抵、退不得免征和抵扣税额的时间性差额累计 980.24 万元需补缴。公司将 该差额于 2013 年进行增值税进项税转出计入当期主营业务成本，并增加应交增值税，截至 2013 年末，相关应交增值税款项尚未缴纳，导致期末应交增值税余额增加。 2014 年较 2013 年应交税费余额的变动主要系 2014 年末应交增值税的减少及应交企业所得税的增加。 2013 年公司对进料加工由“购进法”改为“实耗法”，由于政策的变更导致公司在 2013 年末应交增值税留存余额 971.57 万元。2014 年公司使用“实耗 法”，不存在政策变更的影响，2014年 12月增值税进项金额大于销项金额，因此年末应交增值税余额为 0。 公司每个季度预缴当期的企业所得税，年度汇算清缴确认当年应退或应补的企业所得税额。2014 年末应交企业所得税余额系公司依据已经预缴的企业所得税及 2014年实际经营成果补充计提的 2014年应交所得税金额。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-353 6.其他应付款 其他应付款主要为应付工程款项及其他费用。报告期各期末，公司其他应付款期末余额分别为 316.27万元、281.66万元、419.25万元和 296.96万元，占负 债总额的比例分别为 0.65%、0.45%、0.58%和 0.31%，占比较小。 7.递延收益 报告期内，公司递延收益变动情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 基础设施建设费用补助 1,778.46 1,851.55 1,949.00 1,949.00 浙江省战略性新兴产业财政专项补助 421.39 473.92 545.26 634.00 外贸公共服务平台建设专项资金 23.31 86.39 218.45 78.02 合计 2,223.16 2,411.86 2,712.71 2,661.02 截至 2015年 9月 30日，公司递延收益余额为 2,223.16万元，均为收到的与 资产相关的政府补助所形成。 “基础设施建设费用补助”系子公司江西司太立根据樟树市人民政府下发的樟府办抄财字[2011]423号、樟府办抄财字[2011]504号文件，收到的樟树市财政局下拨的基础设施建设费用补助 1,949.00 万元，根据项目情况累计摊销 170.54 万元至营业外收入-财政补助。 浙江省战略性新兴产业财政专项补助系根据浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息委员会《关于下达 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》（浙财企[2012]71号），收到的仙居县财政局下拨的年产 120 吨碘海醇原料药技改项目补助 900.00 万元，根据项目情况累计摊销 478.61万元至营业外收入-财政补助。 外贸公共服务平台建设专项资金系根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2011年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2012]118号），收到的仙居县财政局下拨的公共试验检测平台专项资金 258.00 万元，根据浙江 省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2013]249 号），收到仙居县财政局下拨的公共试验检测平台专项资金 363万元，根据项目情况累计摊销 597.69万元至营业外收入-财政补助。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-354 （三）偿债能力分析 1.偿债能力指标 报告期内，公司的偿债能力指标如下： 财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.84 0.79 0.77 0.83 速动比率 0.44 0.37 0.42 0.36 资产负债率（母公司） 59.21% 55.00% 56.86% 59.61% 资产负债率（合并） 68.75% 62.44% 61.73% 59.19% 财务指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 13,730.17 16,355.53 14,583.17 10,367.43 利息保障倍数 3.34 3.50 3.67 2.67 注：上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； （2）流动比率＝流动资产÷流动负债； （3）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； （4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销； （5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。 2.偿债能力分析 报告期内，公司的流动比率和速动比率偏低，主要系：（1）公司的流动负 债占比较高，报告期各期末合并流动负债占负债总额的比重分别为 84.52%、 77.98%、65.09%和 58.84%，短期借款余额分别达到 24,457.10 万元、32,802.05 万元、26,237.80 万元和 40,754.85 万元；（2）报告期内公司的固定资产等长期 资产投资较大，报告期内用于固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别达到 13,827.77万元、18,842.21万元、20,676.08万元和 19,803.48万元。在 融资渠道有限的情况下，为保证生产经营规模和市场份额的不断扩大，本公司进行了数额较大的债务融资。报告期各期末，资产负债率（母公司口径）分别为 59.61%、56.86%、55.00%和 59.21%，公司的债务融资有效促进了经营业绩增长， 最近三年及一期，公司净利润分别为 3,499.94万元、6,279.97万元、6,702.60万 元和 5,301.03万元。公司业务快速发展的同时，盈利质量和自身资金积累能力不 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-355 断提高，保持了较强的偿债能力。 截至 2015年 9月末，公司无逾期未归还借款。综合考虑公司的负债规模、负债结构、销售账款回笼等因素，公司的实际偿债风险较低，主要体现在： （1）公司突出的盈利能力保障了公司的偿债能力 最近三年及一期，公司分别实现利润总额为 4,171.52万元、7,380.60万元、 7,984.83 万元和 6,623.36 万元，同期实现的息税折旧摊销前利润为 10,367.43 万 元、14,583.17万元、16,355.53万元和 13,730.17万元，利息保障倍数分别为 2.67、 3.67、3.50和 3.34，显示了公司具有较强的偿还到期借款及利息的能力。 （2）不断扩大的资产规模提供了更强的融资能力 公司资产规模不断扩大，截至 2015 年 9 月末，公司总资产达到 139,900.62 万元，流动资产占比为 33.82%，其中货币资金和应收票据、应收账款合计占总 资产比例为 15.44%，变现能力较强。此外，固定资产、无形资产等金额也逐年 增加，不断扩大的资产规模亦为公司提供了较强的融资基础。 （3）良好的银行资信降低了公司的偿债风险 公司在各贷款银行中信誉度较高，报告期内未发生贷款逾期的情况，良好的银行资信为公司提供了稳定的融资渠道，降低了银行对公司信贷紧缩的风险。 （4）报告期内公司采取措施调整了资产负债结构 一方面提高资金使用效率，降低资产负债率水平；另一方面调整负债结构， 2015年 9月末较 2014年末新增 14,696.65元长期借款、2014年末较 2013年末新 增 11,664.68万元长期借款、2013年末较 2012年末新增 6,100万元长期借款，通 过调整银行借款中长期借款比例使公司的负债结构更趋合理和稳健。在业务持续增长的同时，公司通过多种方式提升营运资金周转效率，保障了偿债能力。如本次发行成功，募集资金到位将有效降低公司的资产负债率，并提高公司的流动比率和速动比率。 3.与同行业可比公司对比分析 同行业上市公司 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动 比率 速动 比率 资产负 债率 流动 比率 速动 比率 资产负债率 流动 比率 速动 比率 资产负债率 金城医药 1.54 1.29 37.45% 1.57 1.36 35.16% 1.93 1.72 33.63% 普洛药业 0.94 0.70 54.44% 0.93 0.68 60.15% 0.79 0.61 66.75% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-356 海正药业 1.27 0.96 52.22% 1.11 0.81 57.36% 1.45 1.09 50.82% 海翔药业 1.55 0.88 23.73% 0.93 0.61 70.00% 1.27 0.82 61.52% 平均值 1.33 0.96 41.96% 1.14 0.87 55.67% 1.36 1.06 53.18% 本公司 0.79 0.37 62.44% 0.77 0.42 61.73% 0.83 0.36 59.19% 注： （1）数据来源：根据上市公司公告之年报数据计算所得，下同； （2）资产负债率系合并口径。 2012至 2014年，公司流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平、母公司口径资产负债率高于同行业可比上市公司水平，主要原因为：（1） 同行业可比上市公司中金城医药、海正药业分别于 2011年 6月首发上市、2011年 3月非公开发行股份，导致了其 2012年末及 2013年末相关偿债能力指标上升；普洛药业于 2012年末发行股份购买资产并于 2013年 3月以非公开发行股份方式募集配套资金，导致其 2012年末及 2013年末相关偿债能力指标上升；（2）公 司所处行业属于资本密集型行业，前期固定资产投入占用资金较大。报告期内，公司以自有资金投资建设了碘海醇原料药技术改造项目、子公司江西司太立生产基地工程项目、子公司上海司太立生产基地工程项目，并为其募集资金投资项目“年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”先行投入大量资金用于前期土建工程的建设。在融资渠道有限的情况下，公司为支持上述资本性支出而采取向银行滚动借款方式补充公司经营及发展所需资金。 因此，公司 2012至 2014年偿债能力指标与同行业可比上市公司平均值之间的差异符合公司目前发展阶段的特点。 （四）资产周转能力分析 报告期内，公司资产流动性较好、资产周转能力较强，相关财务指标如下： 财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款周转率（次） 6.75 11.34 11.97 8.40 存货周转率（次） 1.48 2.49 2.80 2.52 总资产周转率（次） 0.39 0.61 0.75 0.74 1.应收账款周转率分析 最近三年，公司应收账款周转率分别为 8.40 次/年、11.97 次/年和 11.34 次/ 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-357 年，体现出公司销售回款效率逐步提升。 2014年公司应收账款周转率与 2013年相比保持相对稳定。2013年公司应收账款周转率相对 2012年有较大幅度上升，主要系 2013年营业收入相对 2012年增长 19.35%、2013年末应收账款余额相对 2012年末下降 10.29%综合导致。 2.存货周转率 最近三年，公司生产经营稳定，公司存货周转率分别为 2.52次/年、2.80次/ 年和 2.49次/年，保持相对稳定的水平。 3.同行业上市公司对比分析 2012至 2014年，公司与同行业上市公司存货周转率和应收账款周转率等指标比较如下： 财务指标公司名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 存货周转率 （次） 金城医药 5.52 6.20 6.07 普洛药业 5.14 5.44 6.86 海正药业 4.18 4.32 4.59 海翔药业 2.05 3.06 2.98 平均值 4.22 4.76 5.13 公司 2.49 2.80 2.52 应收账款周转率（次） 金城医药 3.88 3.36 3.35 普洛药业 6.20 6.41 8.62 海正药业 7.80 8.98 7.63 海翔药业 5.29 5.70 6.35 平均值 5.79 6.11 6.49 公司 11.34 11.97 8.40 公司存货周转率低于行业平均水平，主要是由公司产品特点造成。 公司主要产品为特色原料药，具有技术门槛高、生产工艺复杂的特点，导致其平均生产周期较长，如碘海醇原料药的生产需要约 45 天，因此其备货量相对大宗原料药生产企业更高；其次，公司主要客户均系国内外大型医药生产或销售企业，这些客户单次采购额较大，同时随着造影剂类制剂药市场需求的持续增长，公司需要保持较高且持续增长的存货库存以满足下游客户的需求。上述原因导致了公司报告期末存货余额相对较高，从而导致存货周转率低于同行业上市公司。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-358 公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司应收账款主要集中于国内外大型医药生产或销售企业，安全性高、回收情况良好。这些客户信用情况良好，一般不会出现拖欠账款的情况，因此公司应收账款周转率相对高于同行业可比上市公司。 总体来看，公司的资产周转能力较好，各项指标处于合理水平，公司具有较高的资产管理能力。 二、盈利能力分析 （一）最近三年及一期经营成果 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额金额同比增长金额同比增长金额 营业收入 49,217.23 65,848.26 -4.00% 68,590.48 19.35% 57,471.08 营业利润 6,759.58 7,501.74 6.11% 7,069.80 89.60% 3,728.70 利润总额 6,623.36 7,984.83 8.19% 7,380.60 76.93% 4,171.52 净利润 5,301.03 6,702.60 6.73% 6,279.97 79.43% 3,499.94 净利率 10.77% 10.18% 9.16% 6.09% 报告期内，公司营业收入总体保持增长，营业利润、利润总额、净利润以及净利率持续增长。 （二）营业收入构成及变动分析 1.营业收入的构成及比例分析 （1）营业收入的构成分析 公司的营业收入主要由主营业务收入构成，主要为销售原料药和医药中间体产品产生的收入。报告期公司的营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 48,695.07 98.94% 65,172.56 98.97% 68,278.16 99.54% 57,003.14 99.19% 其他业务收入 522.15 1.06% 675.70 1.03% 312.32 0.46% 467.94 0.81% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-359 合计 49,217.23 100.00% 65,848.26 100.00% 68,590.48 100.00% 57,471.08 100.00% 公司营业收入主要来源于公司主营产品的销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例约 99%。 （2）主营业务收入分产品类别及构成分析 报告期内，公司主营业务收入按产品划分，构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 造影剂产品 39,272.84 80.65% 52,028.67 79.83% 57,715.72 84.53% 40,984.22 71.90% 其中：碘海醇 23,007.31 47.25% 34,870.80 53.51% 46,647.81 68.32% 31,154.58 54.65% 碘克沙醇 8,708.75 17.88% 6,229.24 9.56% 3,219.22 4.71% 1,672.62 2.93% 碘化物———— 1,670.03 2.45% 7,239.74 12.70% 碘佛醇水解物 5,068.27 10.41% 6,837.78 10.49% 4,446.48 6.51%—— 碘帕醇 1,952.71 4.01% 3,848.37 5.90% 1,769.07 2.59% 618.56 1.09% 其他产品 535.80 1.10% 242.48 0.37%-36.89 -0.05% 298.72 0.52% 喹喏酮产品 9,376.59 19.26% 13,033.72 20.00% 10,361.10 15.18% 15,864.00 27.83% 其中：盐酸左氧氟沙星 1,736.01 3.57% 2,682.75 4.12% 2,473.40 3.62% 2,975.59 5.22% 左氧氟沙星 3,947.05 8.11% 5,757.31 8.83% 4,988.49 7.31% 8,194.05 14.37% 左氧氟羧酸 2,366.79 4.86% 3,145.11 4.83% 2,593.50 3.80% 2,905.70 5.10% 其他产品 1,326.74 2.72% 1,448.55 2.22% 305.71 0.45% 1,788.66 3.14% 其他 45.63 0.09% 110.17 0.17% 201.34 0.29% 154.92 0.27% 合计 48,695.07 100.00% 65,172.56 100.00% 68,278.16 100.00% 57,003.14 100.00% 公司主营业务收入主要来自造影剂产品和喹诺酮产品两大类产品，其中碘海醇、碘克沙醇、碘化物、碘佛醇水解物、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星和左氧氟羧酸等七类产品在报告期内收入合计金额分别为 54,142.28万元、66,038.93万元、 59,522.99 万元和 44,834.18 万元，占同期主营业务收入比例分别为 94.97%、 96.72%、91.33%和 92.07%。 报告期内，碘海醇原料药销量在公司各类产品中持续处于第一位，是公司的主导产品和主要利润来源。 公司 2014 年碘海醇销售收入 34,870.80 万元，占营业收入的比例 53.51%， 较上年下降，主要是公司碘海醇的主要客户扬子江药业的碘海醇制剂生产线进行浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-360 GMP认证，2014年 1-4月其生产线处于停产状态，直至 2014年 5月完成认证后才开始向公司采购碘海醇原料药。 报告期内，公司碘化物均销售给恒瑞医药用于其生产碘佛醇制剂产品。2013年上半年恒瑞医药进行了生产工艺调整，不再进行碘化物至水解物这一工序的生产。为配合恒瑞医药上述工艺调整，公司将碘化物进一步加工制成碘佛醇水解物销售给恒瑞医药。因此，2013 年公司向恒瑞医药销售的碘化物下降了 5,569.71 万元，同时新增了碘佛醇水解物销售收入约 4,446.48 万元。2014 年，公司不再 向恒瑞医药销售碘化物，碘佛醇水解物当年销售收入 6,837.78万元。 最近三年，公司碘帕醇产品的销售收入从 2012年的 618.56万元增长至 2014 年的 3,848.37万元，增长显著。碘帕醇产品目前主要面向海外市场，近年在海外 经过不断积累，碘帕醇产品市场开拓取得突破，销售收入增长迅速。 造影剂产品中的其他产品主要包括碘佛醇等应海外客户要求定制化、小批次生产的产品，收入占比较低。 喹喏酮产品为公司的传统产品，由于该系列产品市场竞争激烈、进入门槛低等原因，导致了其盈利能力较低。公司出于维护客户关系及销售渠道、保持市场影响力等多方面因素综合考虑，逐渐降低普通喹喏酮产品销量和收入占比，同时着重开拓高附加值的定制类左氧氟沙星等产品的市场，提升毛利水平。 （3）主营业务收入分区域分析 报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分，构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 国内 33,559.39 68.92% 42,282.72 64.88% 53,258.71 78.00% 42,034.36 73.74% 海外 15,135.68 31.08% 22,889.84 35.12% 15,019.45 22.00% 14,968.78 26.26% 合计 48,695.07 100.00% 65,172.56 100.00% 68,278.16 100.00% 57,003.14 100.00% 报告期内，公司销售收入以国内销售为主。最近三年及一期，公司国内销售收入占比超过 60%，主要为境内客户扬子江药业、恒瑞医药等大型客户等。 近年来，公司逐步获得国外市场的药品认证证书或注册文件，国外药品生产商对公司产品质量认可度逐步提高，公司的出口业务规模逐年扩大。目前公司原料药及医药中间体产品已销往欧洲、日本、韩国、印度、巴基斯坦等十多个国家浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-361 和地区，国际市场销售持续增长。公司 2014年海外销售收入占比达 35.12%，显 示公司国际市场拓展顺利。 公司的外销主要采用通过国外经销商和国内外贸公司进行销售的模式，具体原因如下： 公司生产的化学原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商，公司销售主要分直接销售和通过经销商销售两种方式，由于国际市场范围广阔，直接推广和维护终端客户的成本较大，不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，选择合适的经销商有利于公司节约成本，更加有效、快速地开拓市场。因此，公司在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于与下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择通过国内外贸公司和国外经销商销售公司的部分产品。 ①最近三年公司销售给国外经销商的数据如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 外销收入 22,889.84 15,019.46 14,968.78 其中：销售给国外经销商的金额 12,171.93 7,844.37 7,001.27 占比 53.18% 52.23% 46.77% ②最近三年公司向主要国外经销商销售数据如下： 单位：万元 单位 2014年度 2013年度 2012年度 Midas Pharma GmbH 2,819.76 1,438.55 581.94 Dratig Enterprises Co., Ltd. 2,737.97 2,241.81 1,566.09 Oreo Health Care Co., Ltd. 2,420.05 1,818.79 1,865.40 Ever Pharm Limited 1,053.85 181.60 470.71 Aquxus Chemical Co., Ltd. 387.16 — 1,002.72 Pharmawin Technic Limited 525.23 59.09 50.41 合计 9,944.02 5,739.84 5,537.27 ③最近三年公司销售给国内外贸公司的数据如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 内销收入 42,282.72 53,258.71 42,034.36 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-362 其中：销售给国内外贸公司的金额 6,465.18 6,101.95 9,508.71 占比 15.29% 11.46% 22.62% ④最近三年公司向主要国内外贸公司销售数据如下： 单位：万元 单位 2014年度 2013年度 2012年度 南京杰运化工有限公司 2,284.56 1,865.99 2,809.94 江西和瑞国际贸易有限公司 2,028.38 184.19 41.88 浙江东渐医药科技有限公司 687.91 332.73 1,779.19 南京禾恺化工科技有限公司 612.61 2,948.21 1,980.47 浙江横店普洛进出口有限公司 288.55 118.88 175.95 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 205.27 274.51 305.98 合计 6,107.28 5,724.51 7,093.41 2.主营业务收入的变动分析 报告期内，公司主营业务收入变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额金额变动率(%)金额变动率(%)金额 1.造影剂产品 39,272.84 52,028.67 -9.85% 57,715.72 40.82% 40,984.22 其中：碘海醇 23,007.31 34,870.80 -25.25% 46,647.81 49.73% 31,154.58 其他产品 16,265.53 17,157.87 55.02% 11,067.91 12.60% 9,829.64 2.喹诺酮产品 9,376.59 13,033.72 25.79% 10,361.10 -34.69% 15,864.00 其中：盐酸左氧氟沙星 1,736.01 2,682.75 8.46% 2,473.40 -16.88% 2,975.59 左氧氟沙星 3,947.05 5,757.31 15.41% 4,988.49 -39.12% 8,194.05 其他产品 3,693.53 4,593.66 58.45% 2,899.21 -38.24% 4,694.36 3.其他 45.63 110.17 -45.28% 201.34 29.96% 154.92 合计 48,695.07 65,172.56 -4.55% 68,278.16 19.78% 57,003.14 报告期内造影剂产品收入占主营业务收入比例分别为 71.90%、84.53%、 79.83%和 80.65%，主营业务收入变动主要源于造影剂产品收入变动。2013年度， 公司主营业务收入较 2012 年增长 11,275.02 万元，增长 19.78%，其中造影剂产 品收入增长 16,731.50万元，增长 40.82%。2014年度，公司主营业务收入较 2013 年下降 3,105.60万元，下降 4.55%，其中造影剂产品收入下降 5,687.05万元，下 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-363 降 9.85%。 （1）2013年公司主营业务收入较上年增长 11,275.02万元，增长比例 19.78% 主要系国内造影剂产品销售的快速增长。 随着社会经济的发展，国民生活水平及医疗水平逐步提升，前期诊断越来越受到重视，从而带动了国内造影剂产品市场的发展。同时伴随着业务规模及产品质量逐步上升，公司与主要客户扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业建立起了愈加紧密的战略合作关系。2013 年度，公司主要客户市场规模的扩大，也带动了公司销售规模的快速增长。 （2）2014 年公司主营业务收入较 2013 年下降 3,105.60 万元，该变动主要 系国内产品销售收入下降影响。 2014 年国内产品销售下降主要系造影剂产品碘海醇销售收入下降造成的。 2014 年公司碘海醇产品主要客户扬子江药业对碘海醇制剂生产线进行 GMP 认证，2014年 1-4月该生产线处于停产状态，直至 2014年 5月完成认证后扬子江药业才开始向公司采购碘海醇原料药。受此影响，公司向扬子江药业的销售收入下降 15,283.07万元。 2014 年尽管公司国内销售收入有所下降，但公司海外销售业务出现了显著增长。公司充分重视国际市场的开拓，相继取得包括美国、印度、日本和欧洲等国家和地区的认证证书或注册文件，实现了出口销售的快速增长。2014 年公司海外销售收入较 2013 年增长 7,870.39 万元，海外销售收入占比由 2013 年的 22.00%提升至 2014年的 35.12%。 3.主要产品的销售数量变动情况 报告期内，公司主要产品的销售数量变动情况如下： 单位：吨 名称 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 数量数量同比增长数量同比增长数量 碘海醇 277.30 405.23 -18.19% 495.36 45.64% 340.13 碘克沙醇 49.39 35.91 106.85% 17.36 101.86% 8.60 碘化物——— 34.10 -76.32% 144.03 碘佛醇水解物 112.95 139.53 60.92% 86.71 —— 盐酸左氧氟沙星 64.48 105.15 -4.32% 109.90 -22.37% 141.56 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-364 名称 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 数量数量同比增长数量同比增长数量 左氧氟沙星 128.44 188.76 -10.01% 209.76 -41.80% 360.43 左氧氟羧酸 94.73 132.23 27.03% 104.09 2.09% 101.96 合计 727.29 1,006.81 -4.77% 1,057.28 -3.60% 1,096.71 报告期内，公司主要产品总销量保持稳定，但随着市场竞争的日趋激烈以及公司研发能力的提高，公司逐步调整产品结构，主要体现在：加快高毛利产品（主要包括造影剂产品中的碘海醇、碘克沙醇）的产能提升和工艺改进，逐步提升其销量及销售收入占比；调整盈利能力低的传统产品产能（主要包括喹喏酮系列产品中的盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、左氧氟羧酸），减少相关订单的接受，逐步降低其销量以及销售收入占比。 4.主要产品的销售单价变动情况 单位：万元/吨 名称 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 单价单价同比增长单价同比增长单价 碘海醇 82.97 86.05 -8.62% 94.17 2.81% 91.60 碘克沙醇 176.34 173.47 -6.44% 185.40 -4.64% 194.49 碘帕醇 80.88 80.71 -4.01% 84.08 4.86% 80.18 碘化物——— 48.97 -2.57% 50.27 碘佛醇水解物 44.87 49.01 -4.43% 51.28 —— 盐酸左氧氟沙星 26.92 25.51 13.34% 22.51 7.06% 21.02 左氧氟沙星 30.73 30.50 28.26% 23.78 4.61% 22.73 左氧氟羧酸 24.99 23.79 -4.55% 24.92 -12.58% 28.50 最近三年，公司碘海醇的销售价格较高，主要原因是：该产品具有技术门槛高、生产工艺复杂、产品质量要求严格的特点，在国内具备相关生产批文并实际进行批量生产的企业较少。公司是国内 X-CT非离子型造影剂原料药龙头企业，是国内市场上主要的碘海醇原料药供应商，具有一定的定价能力。近年，出于与国内造影剂制剂生产商保持长期战略合作关系的考虑，公司将销售价格维持在较为稳定的水平，但 2014 年碘海醇主要原材料碘的价格回落，因此公司碘海醇销售价格相应有所下降。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-365 最近三年，公司碘克沙醇的销售价格呈小幅下降趋势，主要系主要原材料碘的价格影响，由于碘采购价格 2012年大幅上升并于 2013年和 2014年逐步回落，经与客户协商，公司相应调整了碘克沙醇的销售价格。 公司喹喏酮类产品盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星及左氧氟羧酸等产品生产技术成熟、国内市场上供应商众多，市场处于充分竞争的状态。2014 年，盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售单价分别较上年增长 13.34%和 28.26%，主要是公司 提高了定制化产品的销售比例，由于定制化产品在主要原料、产品杂质含量等方面均有较高要求，销售单价相应较高，整体提升了上述两种产品的平均销售单价。 （1）盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售价格上涨情况的说明 报告期内，盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售价格逐年上涨，主要是因为随着左氧系列产品市场竞争的日趋激烈以及公司研发能力的提高，公司主动调整产品结构，扩大了价格相对较高的定制类盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星的销售规模。最近三年，定制类左氧氟沙星销售占比分别为 3.33%、6.34%和 34.68%；2013 年和 2014年，定制类盐酸左氧氟沙星销售占比分别为 5.64%和 27.06%。 定制与非定制类盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星产品的区别主要表现在以下几个方面： ①技术规格标准差异 左氧氟沙星类定制和非定制产品的差异主要体现在技术规格标准不同。与非定制产品相比，定制产品的技术规格标准更为具体和严格。以定制类左氧氟沙星为例，其具体标准差异如下： 项目普通左氧氟沙星定制左氧氟沙星（C018）定制左氧氟沙星（C014） 右旋异构体不超过 2%不超过 0.05%不超过 0.3% 有关物质含量无要求 杂质 A不超过 0.05%； 杂质 B不超过 0.05%； 杂质 E不超过 0.05%； 其他任意杂质不超过 0.01% 单杂质不超过 0.1%；总 杂质不超过 0.3% ②主要原料的差异 左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星的主要原料为四氟苯甲酰氯、氨基丙醇等。定制与非定制的左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星使用的主要原料差异体现在氨基丙醇的使用规格。定制的左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星产品主要用高规格的 L-氨基浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-366 丙醇为原料进行生产的，而非定制的左氧氟沙星产品系用低规格的氨基丙醇为原料进行生产的，两者杂质含量不同，普通 L-氨基丙醇（Y013）的技术标准为右旋异构体的含量不得超过 0.35%，发行人采购时检验结果一般在 0.18%-0.25%左 右；而高端 L-氨基丙醇（Y052）的标准为右旋异构体的含量不得超过 0.15%， 实际向南京杰运采购时的检验结果为 0.05%左右。故原料采购成本差异较大， 2014年高规格 L-氨基丙醇的平均采购单价为 17.45万元/吨，而低规格 L-氨基丙 醇仅为 7.92万元/吨。 ③加工工艺差异 由于技术规格标准要求不同，定制产品与非定制产品的加工工艺也存在差异，从而导致生产成本不同。例如：定制左氧氟沙星（C018）在粗品工序的萃取环节仅萃取两次，普通左氧氟沙星则萃取了四次，两者的收率相差近一倍；又如定制的盐酸左氧氟沙星（C002）的精制次数比普通的盐酸左氧氟沙星精制次数多一次。 ④两类产品销售的结算模式没有明显差异 综上，由于定制产品在技术规格标准、原料、加工工艺上均较非定制产品严格，导致定制产品的生产成本较高，其附加值也相应较高，因此在销售价格上定制产品显著高于非定制产品。 定制与非定制类的左氧氟沙星平均销售价格比较如下： 单位：万元/吨 定制与非定制类的盐酸左氧氟沙星平均销售价格比较如下： 单位：万元/吨 （2）定制客户的情况、定制客户销售收入占比 年份定制平均销售单价非定制平均销售单价差异 2014年 102.83 22.21 80.62 2013年 98.46 22.62 75.84 2012年 82.63 22.18 60.45 年份定制平均销售单价非定制平均销售单价差异 2014年 53.29 21.38 31.91 2013年 54.68 21.74 32.94 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-367 公司左氧氟沙星定制客户为 Iwaki Seiyaku Co., Ltd.、南京杰运及海正药业，盐酸左氧氟沙星定制客户为扬子江药业。上述公司的基本情况如下所示： 客户名称成立时间 注册资本 （万元） 法定代表人股东 扬子江药业集团有限公司 2001.3.27 13,300.00 徐镜人 徐镜人、徐伟泉、季维群、徐丽琴、扬子江药业集团有限公司工会委员会 Iwaki Seiyaku Co., Ltd. 1948.9.24 21,000.00 万日元 — Iwaki& Co., Ltd. 南京杰运化工有限公司 2009.8.28 500.00 徐菊仙徐菊仙、顾晓峰、王海钟 浙江海正药业股份有限公司 1998.2.11 96,553.18 白骅上市公司(600267) 最近三年定制客户销售收入占比情况如下所示： ①左氧氟沙星 A.2014年度 单位：万元 B.2013年度 单位：万元 C.2012年度 单位：万元 公司名称 定制产品 销售金额 左氧氟沙星 销售总金额 定制产品 销售占比 Iwaki Seiyaku Co., Ltd. 1,767.07 5,757.31 30.69% 南京杰运化工有限公司 229.91 3.99% 合计 1,996.98 5,757.31 34.68% 公司名称 定制产品 销售金额 左氧氟沙星 销售总金额 定制产品 销售占比 Iwaki Seiyaku Co., Ltd. 226.33 4,988.49 4.54% 南京杰运化工有限公司 89.74 1.80% 合计 316.07 4,988.49 6.34% 公司名称 定制产品 销售金额 左氧氟沙星 销售总金额 定制产品 销售占比 Iwaki Seiyaku Co., Ltd. 78.70 8,194.05 0.96% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-368 ②盐酸左氧氟沙星 A.2014年 单位：万元 B.2013年 单位：万元 5.主要产品销售价格变动及对公司利润的敏感性分析 公司主要产品的市场价格存在一定的波动性。以 2014 年度为基准，假设公司的主营业务收入和主营业务成本保持不变，上述主要产品销售平均价格变动1%对主营业务收入和主营业务毛利率的影响分析如下： 项目 占主营业务收入的比例 销售单价变动 1%对主营业务收入影响 销售单价减少1%对毛利率影响 销售单价增加1%对毛利率的影响 碘海醇 53.51% 0.5351%-1.1781% 1.1656% 碘克沙醇 9.56% 0.0956%-0.2095% 0.2091% 碘佛醇水解物 10.49% 0.1049%-0.2300% 0.2295% 盐酸左氧氟沙星 4.12% 0.0412%-0.0902% 0.0901% 左氧氟沙星 8.83% 0.0883%-0.1936% 0.1933% 左氧氟羧酸 4.83% 0.0483%-0.1057% 0.1056% 注：上述测算中销售单价变动对毛利率的影响数为相对值，即变动幅度而非变动绝对值。 南京杰运化工有限公司 148.77 1.82% 浙江海正药业股份有限公司 45.21 0.55% 合计 272.68 8,194.05 3.33% 单位 定制产品 销售金额 盐酸左氧氟沙星销售总金额 定制产品 销售占比 扬子江药业集团有限公司 725.85 2,682.75 27.06% 合计 725.85 2,682.75 27.06% 单位 定制产品 销售金额 盐酸左氧氟沙星销售总金额 定制产品 销售占比 扬子江药业集团有限公司 139.44 2,473.40 5.64% 合计 139.44 2,473.40 5.64% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-369 相对于市场竞争激烈的左氧氟沙星和盐酸左氧氟沙星，碘海醇和碘克沙醇工艺复杂、技术难度更高，因此进入门槛较高。报告期内，公司逐步减少毛利率低且处于下降趋势的左氧氟沙星和盐酸左氧氟沙星在收入中占比，扩大高毛利率产品碘海醇和碘化物等产品的生产和销售，从而保持了较高毛利率水平。 6.公司主要客户及变化情况 （1）公司主要客户及对应应收账款情况 公司 2015年 1-9月的前五大客户及 2015年 9月末对应的应收账款情况如下： 序号客户名称收入金额收入占比期末应收账款 1 江苏恒瑞医药股份有限公司 11,840.98 24.06% 3,671.32 2 扬子江药业集团有限公司 11,283.37 22.93% 819.38 3 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd. 2,559.47 5.20%— 4 Oreo Health Care Co., Ltd. 1,729.84 3.51% 275.89 5 Dratig Enerprises Co., Ltd. 1,693.70 3.44% 403.31 合计 29,107.36 59.14% 5,169.90 公司 2014年度的前五大客户及 2014年末对应的应收账款情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额收入占比当期末应收账款 1 扬子江药业集团有限公司 16,121.60 24.48% 1,771.45 2 江苏恒瑞医药股份有限公司 10,786.23 16.38% 1,844.55 3 北京北陆药业股份有限公司 3,737.38 5.68% 90.00 4 Unique Pharmaceutical Laboratories 2,836.75 4.31% 673.09 5 Midas Pharma GmbH 2,819.76 4.28% 384.27 合计 36,301.72 55.13% 4,763.36 公司 2013年度的前五大客户及 2013年末对应的应收账款情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额收入占比当期末应收账款 1 扬子江药业集团有限公司 31,404.67 45.79% 770.87 2 江苏恒瑞医药股份有限公司 6,145.26 8.96% 1,572.00 3 北京北陆药业股份有限公司 4,491.90 6.55%— 4 南京禾恺化工科技有限公司 2,948.21 4.30% 634.36 5 Dratig Enterprises Co., Ltd. 2,241.81 3.26% 202.05 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-370 合计 47,231.85 68.86% 3,179.28 公司 2012年度的前五大客户及 2012年末对应的应收账款情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额收入占比当期末应收账款 1 扬子江药业集团有限公司 15,020.31 26.14%— 2 江苏恒瑞医药股份有限公司 7,312.56 12.72% 487.05 3 北京北陆药业股份有限公司 4,545.27 7.91% 226.00 4 南京杰运化工有限公司 2,809.94 4.89% 529.80 5 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd. 2,561.80 4.45%— 合计 32,249.88 56.11% 1,242.85 （2）公司主要客户中新增客户及对应的应收账款情况 公司 2015 年 1-9 月新增或以前期间收入金额较小而当期成为主要客户的情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额占主营业务比例当期末应收账款 East Resources Enterprises Limited 855.83 1.76%— 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 665.04 1.37% 165.00 3 浙江横店普洛进出口有限公司 506.90 1.04% 11.75 4 晋城海斯制药有限公司 459.23 0.94% 134.42 合计 2,487.00 5.11% 311.17 注：上述客户的选取标准和顺序为：当期前二十大客户中出现的新客户（即前一年未发生交易）；当期前二十大客户中在前一年不属于前二十大客户且销售额增长率超过 50%的客户，下同。 2015年 1-9月上述客户均系在当期销售额增长较快的老客户，当期未出现销售额较大的新客户，体现了公司客户结构的逐步稳定。 公司 2014 年度新增或以前期间收入金额较小而当年成为主要客户的情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额占主营业务比例当期末应收账款 1 江西和瑞国际贸易有限公司 2,028.38 3.11%— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-371 2 Iwaki Seiyaku Co., Ltd. 1,767.07 2.71%— 3 Ever Pharm Limited 1,053.85 1.62% 30.72 4 Mylan Laboratories Limited 779.54 1.20%— 合计 5,628.84 8.64% 30.72 2014 年上述客户均系在当年销售额增长较快的老客户，当年未出现销售额较大的新客户，体现了公司客户结构的逐步稳定。 公司 2013 年度新增或以前期间收入金额较小而当年成为主要客户的情况如下： 单位：万元 序号客户名称收入金额占主营业务比例当期末应收账款 1 Cadila Healthcare Ltd. 890.69 1.55%— 2 Unimark Remedies Ltd. 617.15 1.07%— 3 辰欣药业股份有限公司 616.15 1.07% 195.13 4 Hoperay International Co., Ltd. 360.00 0.63%— 5 EGL International(H.K.) Limited 340.98 0.59%— 合计 2,824.97 4.92% 195.13 2013 年上述客户均系在当年销售额增长较快的老客户，当年未出现销售额较大的新客户，体现了公司客户结构的逐步稳定。 公司 2012 年度新增或以前期间收入金额较小而当年成为主要客户的情况如下： 序号客户名称 收入金额 （万元） 占主营业务比例当期末应收账款 1 Dratig Enterprises Co., Ltd. 1,566.09 2.73% 266.84 2 East Resources Enterprises Limited 672.10 1.17% 351.99 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 453.21 0.79%— 4 浙江东渐医药科技有限公司 1,779.19 3.10% 686.85 5 Aquxus Chemical Co., Ltd. 1,002.72 1.73% 905.74 合计 5,473.31 9.52% 2,211.42 2012年上述客户中，Dratig Enterprises Co., Ltd.、East Resources Enterprises Limited 和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司均系当年新增客户，系公司持续开拓市场的结果。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-372 报告期内，公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。随着公司跨区域经营能力的持续增强和不断加大对海外市场的拓展力度，公司在稳固已有客户关系的基础上不断开拓新客户以提升市场占有率。报告期内公司前二十大主要客户存在一定的变化，但前五大客户保持基本稳定状态。 （3）公司内销客户及销售情况 报告期内，公司内销主要客户及销售情况具体如下： ①2015年 1-9月 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘克沙醇 6,732.02 碘佛醇水解物 5,068.27 盐酸左氧氟沙星 40.68 小计 11,840.98 扬子江药业集团有限公司 碘海醇 10,098.04 碘克沙醇 705.91 盐酸左氧氟沙星 479.42 小计 11,283.37 南京杰运化工有限公司 左氧氟环合酯 1,012.65 左氧氟沙星 418.76 其他 201.49 小计 1,632.90 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 808.88 碘帕醇 205.28 碘克沙醇 164.10 小计 1,178.26 湖南金健药业有限责任公司碘海醇 869.57 合计 26,805.08 ②2014年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 扬子江药业集团有限公司碘海醇 14,945.99 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-373 盐酸左氧氟沙星 767.52 碘克沙醇 382.02 其他 26.07 小计 16,121.60 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘佛醇水解物 6,837.78 碘克沙醇 3,852.73 盐酸左氧氟沙星 95.72 小计 10,786.23 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 3,638.92 碘克沙醇 98.46 小计 3,737.38 南京杰运化工有限公司 左氧氟羧酸 858.93 左氧氟沙星 776.84 左氧氟环合酯 604.70 月桂酸氯甲酯 22.12 其他 21.97 小计 2,284.56 江西和瑞国际贸易有限公司 碘克沙醇 1,500.00 碘海醇 521.97 其他 6.41 小计 2,028.38 合计 34,958.14 ③2013年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 扬子江药业集团有限公司 碘海醇 30,882.60 盐酸左氧氟沙星 322.35 碘克沙醇 195.81 其他 3.91 小计 31,404.67 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘佛醇水解物 4,452.84 碘化物 1,670.03 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-374 盐酸左氧氟沙星 15.56 其他 6.83 小计 6,145.26 北京北陆药业股份有限公司碘海醇 4,491.90 南京禾恺化工科技有限公司 碘克沙醇 2,503.59 左氧氟羧酸 444.44 其他 0.18 小计 2,948.21 南京杰运化工有限公司 左氧氟沙星 691.75 左氧氟羧酸 880.34 左氧氟环合酯 213.68 月桂酸氯甲酯 30.00 碘帕醇 28.82 其他 21.40 小计 1,865.99 合计 46,856.03 ④2012年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 扬子江药业集团有限公司 碘海醇 14,772.31 盐酸左氧氟沙星 240.41 其他 7.59 小计 15,020.31 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘化物 7,239.74 盐酸左氧氟沙星 71.79 碘佛醇 1.03 小计 7,312.56 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 4,232.82 碘克沙醇 283.12 碘帕醇 22.22 其他 7.11 小计 4,545.27 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-375 南京杰运化工有限公司 左氧氟环合酯 1,068.38 左氧氟羧酸 1,047.01 左氧氟沙星 628.71 月桂酸氯甲酯 41.28 其他 24.56 小计 2,809.94 南京禾恺化工科技有限公司 左氧氟羧酸 1,225.21 碘克沙醇 755.26 小计 1,980.47 合计 31,668.55 （4）公司外销客户及销售情况 报告期内，公司外销主要客户及销售情况具体如下： ①2015年 1-9月 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 2,559.47 Oreo Health Care Co., Ltd. 碘海醇 1,012.15 碘克沙醇 696.01 其他 21.68 小计 1,729.84 Dratig Enterprises Co., Ltd.碘海醇 1,693.70 Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇 1,566.69 其他 39.26 小计 1,605.95 Midas Pharma GmbH 碘帕醇 1,098.22 碘克沙醇 0.41 小计 1,098.63 合计 8,687.59 ②2014年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇 2,836.75 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-376 Midas Pharma GmbH 碘帕醇 2,760.43 碘海醇 57.55 左氧氟沙星 1.78 小计 2,819.76 Dratig Enterprises Co., Ltd.碘海醇 2,737.97 Oreo Health Care Co., Ltd. 碘海醇 2,389.14 碘佛醇 30.33 其他 0.58 小计 2,420.05 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 1,981.53 合计 12,796.06 ③2013年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 Dratig Enterprises Co., Ltd. 碘海醇 2,235.41 碘帕醇 6.40 小计 2,241.81 Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇 2,088.58 Oreo Health Care Co., Ltd. 碘海醇 1,467.27 碘克沙醇 345.86 其他 5.66 小计 1,818.79 Midas Pharma GmbH 碘帕醇 1,366.39 碘海醇 71.59 其他 0.57 小计 1,438.55 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 909.91 合计 8,497.64 ④2012年度 单位：万元 客户名称产品类别销售金额 Dai Han Pharmaceutical Co., Ltd.碘海醇 2,553.04 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-377 碘克沙醇 5.14 碘帕醇 3.62 小计 2,561.80 Oreo Health Care Co., Ltd. 碘海醇 1,579.59 碘克沙醇 182.18 碘普罗胺 103.63 小计 1,865.40 Dratig Enterprises Co., Ltd.碘海醇 1,566.09 Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇 1,503.43 Hetero Labs Limited 左氧氟沙星粗品 1,272.21 合计 8,768.93 7.其他业务收入 公司的其他业务收入主要是原材料和废料的销售收入。最近三年及一期，公司其他业务收入金额较少，分别为 467.94万元、312.32万元、675.70万元和 522.15 万元。 （三）营业成本分析 1.营业成本 报告期内，公司营业成本构成如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务成本 30,801.19 98.82% 44,743.14 99.21% 50,109.71 99.52% 42,886.05 99.13% 其他业务成本 366.60 1.18% 358.47 0.79% 242.16 0.48% 377.01 0.87% 合计 31,167.79 100.00% 45,101.61 100.00% 50,351.87 100.00% 43,263.06 100.00% 2.主营业务成本变动分析 报告期内，公司主营业务成本分产品类别变动如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 造影剂产品 22,747.97 73.85% 33,625.62 75.15% 39,787.07 79.40% 28,105.50 65.54% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-378 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 其中：碘海醇 13,772.48 44.71% 21,658.56 48.41% 30,766.04 61.40% 20,971.00 48.90% 碘克沙醇 3,759.20 12.20% 3,450.63 7.71% 2,041.48 4.07% 1,153.74 2.69% 碘化物———— 1,266.17 2.53% 5,062.51 11.80% 碘佛醇水解物 3,359.49 10.91% 5,061.88 11.31% 3,923.95 7.83%—— 碘帕醇 1,609.03 5.22% 3,299.67 7.37% 1,858.29 3.71% 723.95 1.69% 其他产品 247.77 0.80% 154.88 0.35%-68.86 -0.14% 194.30 0.45% 喹喏酮产品 8,004.68 25.99% 11,083.14 24.77% 10,160.74 20.28% 14,630.10 34.11% 其中：盐酸左氧氟沙星 1,616.46 5.25% 2,476.01 5.53% 2,578.60 5.15% 3,080.93 7.18% 左氧氟沙星 2,991.56 9.71% 4,402.87 9.84% 4,954.46 9.89% 7,670.82 17.89% 左氧氟羧酸 2,120.08 6.88% 2,890.51 6.46% 2,379.16 4.75% 2,244.18 5.23% 其他产品 1,276.58 4.14% 1,313.75 2.94% 248.52 0.50% 1,634.16 3.81% 其他 48.54 0.16% 34.38 0.08% 161.90 0.32% 150.45 0.35% 合计 30,801.19 100.00% 44,743.14 100.00% 50,109.71 100.00% 42,886.05 100.00% 公司的主营业务成本构成与主营业务收入构成一致，主要成本来自碘海醇、碘化物、左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等产品，并与上述产品的主营业务收入变动趋势基本匹配。 公司主营业务成本主要包括生产过程中所投入的原材料、人工成本、电力及热力、分摊的制造费用等。 报告期内，公司的主营业务成本中原材料成本占比平均为 74.84%，主营业 务成本的变动主要受原材料价格波动的影响。报告期内，公司主营业务成本的增长率与主营业务收入的增长率有所差异。 3.主营业务成本构成分析 报告期内，公司主营业务成本构成如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 原材料 21,580.85 70.06% 32,386.41 72.38% 38,488.52 76.81% 34,350.62 80.10% 人工成本 2,612.01 8.48% 3,916.18 8.75% 3,311.16 6.61% 2,383.04 5.56% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-379 制造费用 4,228.65 13.73% 5,286.68 11.82% 4,481.02 8.94% 3,337.36 7.78% 燃料动力费 2,379.68 7.73% 3,153.87 7.05% 3,829.01 7.64% 2,815.03 6.56% 合计 30,801.19 100.00% 44,743.14 100.00% 50,109.71 100.00% 42,886.05 100.00% 报告期内公司主营业务成本主要由原材料构成，原材料占主营业务成本比例平均为 74.84%。公司所处医药化工行业普遍对于产品质量要求较高，公司一直 向国内外主要供应商采购高品质原材料，如向 SQM Europe N.V.、Independent Iodine Ltd.、Maruzen Chemicals Co., Ltd.等公司采购高纯度原料碘。 报告期内人工成本在生产成本中占比有所上升，主要是公司生产人员工资和生产人员人数增加所致。根据公司《劳动工资管理制度》，公司对所有员工按照岗位职能划分不同的工资级别，参照上年度公布的前一年度全省职工平均工资乘以一定的倍数制定当年的级别工资。因此，随着岗位级别工资的逐年上升，公司人工成本保持增长趋势；另外，为适应经营规模发展的需要，公司在进行生产线技术改造、扩建和新建子公司生产基地的同时，新增招聘了生产人员以提升生产能力。 报告期内，制造费用主要是辅助性材料、水电费、车间管理人员工资及折旧等，随着产能的上升而增加。 燃料动力费，主要系生产过程中所消耗的电力、热力等资源。 4.主要原材料价格变动及对公司利润的敏感性分析 （1）公司原材料采购情况 公司主要原材料包括碘、四氟苯甲酰氯、氨基甘油、左氧侧链、L-氨基丙醇（Y013）和 N-甲基哌嗪等，2014年上述原材料采购金额分别占原材料采购总额的 45.70%、9.28%、7.83%、2.67%、2.52%和 1.43%。2014年，公司原材料的采 购总额 34,306.06万元，组成结构如下： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-380 （2）主要原材料价格变动情况 报告期，公司主要原材料的各年采购均价及变动情况如下： 单位：万元/吨 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 均价增幅均价增幅均价增幅均价 碘 18.56 -25.82% 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 四氟苯甲酰氯 11.10 4.52% 10.62 -4.96% 11.17 21.81% 9.17 氨基甘油 7.40 -7.50% 8.00 -0.83% 8.07 -2.18% 8.25 左氧侧链 4.06 -4.02% 4.23 -3.52% 4.38 2.58% 4.27 L-氨基丙醇（Y013） 8.93 12.75% 7.92 14.47% 6.92 — 6.92 N-甲基哌嗪 3.68 1.10% 3.64 -12.34% 4.15 -27.95% 5.76 公司的主要原材料中，碘的成本占原材料比重最大，因此其价格变动对公司产品成本影响也最大。2012年，公司的原料碘通过 SQM Europe N.V.公司采购， 由于 2011 年日本地震及海啸的影响，日本碘生产企业的产量大幅下滑导致国际市场碘价上升，公司采购价格相应上升。公司为降低对 SQM Europe N.V.原料碘的依赖所带来的潜在风险，已逐步扩大供应商队伍。2013年以来，公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系，并通过询价等方式增强对碘的议价能力。同时，国际市场碘价 2013 年以来持续下滑，2014 年公司碘的平均采购价格较 2013 年下降 30.63%。2015年 1-9月，碘的平均采购价格继续下降，较 2014年降幅 25.82%。 报告期内，公司采购的氨基甘油、左氧侧链平均单价保持较为稳定的水平。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-381 L-氨基丙醇（Y013）的平均价格总体呈上升趋势。 报告期内，公司采购的四氟苯甲酰氯平均单价主要受基础原料苯酐的价格波动及国内四氟苯甲酰氯供需关系等因素影响。2013 年，四氟苯甲酰氯酰氯采购均价上涨 26.39%，主要是因为当年国内四氟苯甲酰氯市场供应紧张所致。2014 年随着四氟苯甲酰氯市场供应缓解，四氟苯甲酰氯的平均采购价格较上年降低 8.40%。 最近三年，N-甲基哌嗪平均单价持续下降，主要系随着该原料的基础原料无水哌嗪和 68-哌嗪的国际市场价格下降，同时国内 N-甲基哌嗪生产商竞争日趋激烈，带动 N-甲基哌嗪的市场价格下降。 总体而言，公司作为国内规模较大的造影剂和喹喏酮系列原料药及医药中间体生产商之一，具有一定的成本转嫁能力和议价能力，主要原材料价格波动对公司毛利和盈利水平影响不大。在坚持采购高质量原材料的同时，公司不断通过技术改造、废料及废水回收再利用等方式提升生产工艺，有效降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。 （3）主要原材料价格波动的敏感性分析 公司主要原材料中，碘、氨基甘油、四氟苯甲酰氯、N-甲基哌嗪、左氧侧链和 L-氨基丙醇（Y013）的成本占主营业务成本的比例较高，市场价格有一定的波动。以 2014 年为基准，假设公司的主营业务收入保持不变，上述六种主要原材料价格变动 1%对主营业务成本和主营业务毛利率的影响分析如下： 项目 占主营业务成本比例 采购单价减少1%对主营业务成本影响 采购单价减少 1%对主营业务毛利率影响 采购单价增加 1%对主营业务毛利率的影响 碘 30.18%-0.3028%-0.6611% 0.6611% 氨基甘油 5.02%-0.0503%-0.1100% 0.1100% 四氟苯甲酰氯 6.43%-0.0644%-0.1409% 0.1409% N-甲基哌嗪 1.07%-0.0107%-0.0233% 0.0233% 左氧侧链 1.79%-0.0179%-0.0392% 0.0392% L-氨基丙醇（Y013） 0.94%-0.0094%-0.0207% 0.0207% 注：上述测算中原材料单价变动对毛利率的影响数为相对值，即变动幅度而非变动绝对值。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-382 报告期内，为应对原材料碘的价格变动对公司盈利能力的影响，公司持续改进造影剂系列产品的生产工艺，并致力于提高含碘废料及废水回收利用率。具体包括：更新专用生产设备、对生产车间执行更为严格的原料消耗考核指标、设立专门的碘回收车间处理含碘废料及废水等。 最近三年，公司粗碘回收的具体数据如下： 期间粗碘回收量（吨）当期碘采购量（吨）当期碘平均采购价格（万元/吨） 2012年度 126.15 526.70 40.61 2013年度 152.77 468.00 36.06 2014年度 153.90 626.70 25.02 最近三年，公司含碘废料及废水回收率持续提高，粗碘回收的数量持续增长，分别为 126.15吨、152.77吨和 153.90吨。按检测数据，粗碘含碘率约在 85%至 90%区间；按含碘率 85%测算，最近三年回收碘量分别为 107.23 吨、129.85 吨 和 130.82吨，占当期碘采购量比例分别为 20.36%、27.75%和 20.87%。碘回收量 的逐步提升，有助于降低碘价上升对公司成本的影响。未来，随着公司碘回收工艺的进一步提升和经验的积累，碘价的波动对公司毛利率的影响将进一步下降。 （四）毛利率分析 1.综合毛利构成情况 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务毛利 17,893.88 99.14% 20,429.42 98.47% 18,168.45 99.62% 14,117.09 99.36% 其他业务毛利 155.56 0.86% 317.23 1.53% 70.16 0.38% 90.92 0.57% 合计 18,049.44 100.00% 20,746.65 100.00% 18,238.61 100.00% 14,208.01 100.00% 公司的主营业务是公司利润的主要来源。报告期内，公司主营业务毛利占比均在 98%以上。 报告期内，公司按照产品类别分类的主营业务毛利情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-383 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 造影剂产品 16,524.86 92.35% 18,403.05 90.08% 17,928.65 98.68% 12,878.73 91.23% 其中：碘海醇 9,234.83 51.61% 13,212.24 64.67% 15,881.77 87.41% 10,183.58 72.14% 碘克沙醇 4,949.55 27.66% 2,778.61 13.60% 1,177.74 6.48% 518.88 3.68% 碘化物———— 403.86 2.22% 2,177.23 15.42% 碘佛醇水解物 1,708.77 9.55% 1,775.90 8.69% 522.53 2.88%—— 碘帕醇 343.68 1.92% 548.70 2.69%-89.22 -0.49%-105.39 -0.75% 其他产品 288.03 1.61% 87.60 0.43% 31.97 0.18% 104.43 0.74% 喹喏酮产品 1,371.92 7.67% 1,950.58 9.55% 200.36 1.10% 1,233.91 8.74% 其中：盐酸左氧氟沙星 119.55 0.67% 206.74 1.01%-105.20 -0.58%-105.34 -0.75% 左氧氟沙星 955.50 5.34% 1,354.44 6.63% 34.03 0.19% 523.23 3.71% 左氧氟羧酸 246.70 1.38% 254.60 1.25% 214.34 1.18% 661.52 4.69% 其他产品 50.17 0.28% 134.81 0.66% 57.19 0.31% 154.50 1.09% 其他-2.90 -0.02% 75.78 0.37% 39.44 0.22% 4.45 0.03% 合计 17,893.88 100.00% 20,429.42 100.00% 18,168.45 100.00% 14,117.09 100.00% 公司主营业务毛利主要来自造影剂产品，报告期内各期造影剂产品的毛利均占毛利总额 90%以上。随着公司产品结构的调整以及生产工艺的提升，造影剂产品在主营业务收入中所占比重将逐步上升，其贡献的毛利也不断提高。 2.主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率形成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 48,695.07 65,172.56 68,278.16 57,003.14 主营业务成本 30,801.19 44,743.14 50,109.71 42,886.05 主营业务毛利率 36.75% 31.35% 26.61% 24.77% （1）影响公司主营业务毛利率的因素 公司主营业务是生产造影剂原料药及中间体、喹诺酮原料药及中间体。影响公司主营业务毛利率的因素为公司主营业务收入与主营业务成本的变动。其中，主营业务收入的影响因素主要系公司从下游药品制剂生产商获取的订单价格，而浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-384 订单价格的确定，取决于市场竞争程度、质量要求、技术复杂程度及公司议价能力；主营业务成本的影响因素主要系原材料费用、人工成本、电力及热力等。 （2）主营业务毛利率变动分析 报告期内，公司主营业务产品毛利率情况如下： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率 造影剂产品 42.08% 6.71% 35.37% 4.31% 31.06%-0.36% 31.42% 其中：碘海醇 40.14% 2.25% 37.89% 3.84% 34.05% 1.36% 32.69% 碘克沙醇 56.83% 12.22% 44.61% 8.03% 36.58% 5.56% 31.02% 碘化物———— 24.18%-5.89% 30.07% 碘佛醇水解物 33.72% 7.75% 25.97% 14.22% 11.75%—— 碘帕醇 17.60% 3.34% 14.26% 19.30%-5.04% 11.99%-17.04% 其他产品 53.76% 17.63% 36.13% 122.79%-86.66%-121.62% 34.96% 喹喏酮产品 14.63%-0.34% 14.97% 13.04% 1.93%-5.84% 7.78% 其中：盐酸左氧氟沙星 6.89%-0.82% 7.71% 11.96%-4.25%-0.71%-3.54% 左氧氟沙星 24.21% 0.68% 23.53% 22.85% 0.68%-5.70% 6.39% 左氧氟羧酸 10.42% 2.32% 8.10%-0.16% 8.26%-14.50% 22.77% 其他产品 3.78%-5.53% 9.31%-9.40% 18.71% 10.07% 8.64% 其他-6.36%-75.15% 68.79% 55.89% 12.90% 16.71% 2.89% 主营业务毛利率 36.75% 5.40% 31.35% 4.74% 26.61% 1.84% 24.77% 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 24.77%、26.61%、31.35%和 36.75%，存在一定的波动，主要是因为不同年份公司销售收入中产品结构的变化 以及主要原材料碘的进口价格波动所致。 报告期内，公司不同产品的销售毛利率存在差异，各产品分类销售收入之间的结构变化对主营业务毛利率产生重要影响。公司主要拓展毛利率较高的造影剂产品的市场增加销售收入；对于毛利率相对较低的喹喏酮产品，公司着重开拓定制型产品的市场份额，提升毛利水平。报告期内，公司造影剂产品在主营业务收入中的占比由 2012年的 71.90%上升至 2015年 1-9月的 80.65%；喹喏酮产品在 主营业务收入中的占比由 2012年的 27.83%下降至 2015年 1-9月的 19.26%。 ①2014年较 2013年主营业务毛利率变动分析 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-385 2013年和 2014年主营业务毛利率分别为 26.61%和 31.35%，2014年较上年 上升了 4.74个百分点，变化幅度 17.80%。 项目 毛利率占主营业务收入比重对主营业务毛利率贡献主营业务毛利率变动 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 A B C D E=A*C F=B*D G=E－F 造影剂产品 35.37% 31.06% 79.83% 84.53% 28.24% 26.26% 1.98% 其中：碘海醇 37.89% 34.05% 53.51% 68.32% 20.27% 23.26%-2.99% 碘克沙醇 44.61% 36.58% 9.56% 4.71% 4.26% 1.72% 2.54% 碘化物— 24.18%— 2.45%— 0.59%-0.59% 碘佛醇水解物 25.97% 11.75% 10.49% 6.51% 2.72% 0.76% 1.96% 碘帕醇 14.26%-5.04% 5.90% 2.59% 0.84%-0.13% 0.97% 其他产品 36.13%-86.66% 0.37%-0.05% 0.13% 0.05% 0.08% 喹喏酮产品 14.97% 1.93% 20.00% 15.18% 2.99% 0.29% 2.70% 其中：盐酸左氧氟沙星 7.71%-4.25% 4.12% 3.62% 0.32%-0.15% 0.47% 左氧氟沙星 23.53% 0.68% 8.83% 7.31% 2.08% 0.05% 2.03% 左氧氟羧酸 8.10% 8.26% 4.83% 3.80% 0.39% 0.31% 0.08% 其他产品 9.31% 18.71% 2.22% 0.45% 0.21% 0.08% 0.13% 其他 68.79% 12.90% 0.17% 0.29% 0.12% 0.04% 0.08% 合计 31.35% 26.61% 100.00% 100.00% 31.35% 26.61% 4.74% 2014年造影剂产品中的碘海醇毛利率由 2013年的 34.05%上升至 37.89%， 收入占比从 2013 年的 68.32%下降至 53.51%，导致公司主营业务毛利率下降了 2.99 个百分点。碘海醇毛利率的上升主要系 2014 年原料碘的采购均价从 36.06 万元/吨下降至 25.02万元/吨，降幅为 30.62%。 2014 年造影剂产品中的碘佛醇水解物毛利率由 2013 年的 11.75%上升至 25.97%，收入占比从 2013年的 6.51%上升至 10.49%，导致公司主营业务毛利率 上升了 1.96 个百分点。碘佛醇水解物毛利率上升的主要原因同碘海醇毛利率的 上升相同，系碘的采购均价下降所致。 2014 年喹喏酮产品中的主要产品占收入比重较上年均有不同程度的上升，主要品种盐酸左氧氟沙星毛利率由 2013 年的-4.25%上升至 7.71%，左氧氟沙星 毛利率由 2013年的 0.68%上升至 23.53%。喹喏酮产品毛利率的上升主要系原材 料四氟苯甲酰氯、左氧氟环合酯、N-甲基哌嗪采购均价下降所致。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-386 ②2013年较 2012年主营业务毛利率变动分析 2013 年、2012 年主营业务毛利率分别为 26.61%、24.77%，上升了 1.84 个 百分点，主要系碘海醇毛利率及销售收入占比上升所致。 项目 毛利率占主营业务收入比重对主营业务毛利率贡献主营业务毛利率变动 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 A B C D E=A*C F=B*D G=E－F 造影剂产品 31.06% 31.42% 84.53% 71.90% 26.26% 22.59% 3.67% 其中：碘海醇 34.05% 32.69% 68.32% 54.65% 23.26% 17.86% 5.40% 碘克沙醇 36.58% 31.02% 4.71% 2.93% 1.72% 0.91% 0.81% 碘化物 24.18% 30.07% 2.45% 12.70% 0.59% 3.82%-3.23% 碘佛醇水解物 11.75%— 6.51%— 0.77% 0.00% 0.77% 其他产品-3.31%-0.10% 2.54% 1.61%-0.08% 0.00%-0.08% 喹喏酮产品 1.93% 7.78% 15.17% 27.83% 0.29% 2.16%-1.87% 其中：盐酸左氧氟沙星-4.25%-3.54% 3.62% 5.22%-0.15%-0.18% 0.03% 左氧氟沙星 0.68% 6.39% 7.31% 14.37% 0.05% 0.92%-0.87% 左氧氟羧酸 8.26% 22.77% 3.80% 5.10% 0.31% 1.16%-0.85% 其他产品 18.71% 8.64% 0.45% 3.14% 0.08% 0.27%-0.19% 其他 19.59% 2.88% 0.29% 0.27% 0.06% 0.01% 0.05% 合计 26.61% 24.77% 100.00% 100.00% 26.61% 24.77% 1.84% 2013年造影剂产品中的碘海醇毛利率由 2012年的 32.69%上升至 34.05%， 收入占比从 2012 年的 54.65%上升至 68.32%，导致公司主营业务毛利率上升了 5.40 个百分点。碘海醇毛利率的上升主要系 2013 年原料碘的采购均价从 40.61 万元/吨下降至 36.06万元/吨，降幅为 11.20%。 2013年碘化物毛利率由 2012年的 30.07%下降至 24.18%，同时收入占比从 2012年的 12.70%下降至 4.71%，导致公司主营业务毛利率下降了 3.23个百分点。 碘化物毛利率下降的主要原因包括：由于原料碘的采购价格下降，公司下调了下游客户恒瑞医药的销售价格；由于恒瑞医药生产工艺调整，2013 年 4 月之后不再向公司采购碘化物而是采购碘化物之下一工序产品碘佛醇水解物，公司出于加快库存周转速度的考虑给予了一定的价格折扣。 2013 年随着公司加大产品结构调整力度，主要的喹诺酮产品占收入比重均大幅下降、且毛利率进一步降低，导致了主营业务毛利率下降 1.87%。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-387 ③左氧氟羧酸毛利率变动分析 2013年度，左氧氟羧酸毛利率由 22.77%下降至 8.26%，原因主要系左氧系 列主要原料四氟苯甲酰氯采购成本上升所致，四氟苯甲酰氯采购均价由 2012年的 9.17万元/吨增加至 2013年的 11.59万元/吨，增幅达 26.39%，而同期左氧氟 羧酸的销售价格下降了 12.58%。 ④左氧氟沙星毛利率变动分析 2013年公司左氧氟沙星毛利率由 6.39%下降至 0.68%，原因主要系左氧系列 主要原料四氟苯甲酰氯采购成本上升幅度大于左氧氟沙星价格上涨幅度，四氟苯甲酰氯采购均价由 2012年的 9.17万元/吨增加至 2013年的 11.59万元/吨，增幅 达 26.39%，而同期左氧氟沙星的销售价格仅上涨了 4.61%。 2014年左氧氟沙星毛利率由 0.68%上升至 23.53%，原因主要系公司进一步 调整产品结构，提高了附加值较高的定制类左氧氟沙星的销售占比。2013年、2014年定制类左氧氟沙星的销售占比分别为 6.34%、34.68%，由于定制类产品 质量要求较高，其毛利率相应较高。2013、2014年非定制类左氧氟沙星毛利率 分别为-2.22%、5.26%，而定制类左氧氟沙星毛利率分别为 43.52%、57.92%。 3.公司产品销售单价与碘采购成本匹配分析 （1）造影剂类产品销售单价与碘采购成本的匹配情况分析 最近三年，造影剂类产品价格、碘采购价格的变动情况如下述表格所示： 单位：万元/吨 名称 2014年度 2013年度 2012年度 均价变动幅度均价变动幅度均价 碘 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 碘海醇 86.05 -8.62% 94.17 2.81% 91.60 碘克沙醇 173.47 -6.44% 185.40 -4.64% 194.49 碘帕醇 80.71 -4.01% 84.08 4.86% 80.18 碘化物—— 48.97 -2.57% 50.27 碘佛醇水解物 49.01 -4.43% 51.28 —— 最近三年，碘原料采购价格持续下降，并且幅度较大，而造影剂类产品的销售价格下降幅度较小，甚至部分产品出现了上涨的情况，其主要原因如下：①造影剂原料药产品具有技术门槛高、生产工艺复杂、产品质量要求严格的特点，在浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-388 国内具备相关生产批文并实际进行批量生产的企业较少，公司是国内 X-CT非离子型造影剂原料药龙头企业，是国内市场主要的原料药供应商，具有一定的定价能力，因此能够将销售价格维持在较为稳定的水平；②公司采用月末一次加权平均法核算存货成本，因此财务核算上当期碘的成本变动会滞后于当期碘价的变动，从而使得碘价的变化对造影剂类产品成本的影响出现了时滞。 针对造影剂类不同产品进一步分析如下： ①碘海醇 最近三年，公司对主要客户的碘海醇销售价格及变动情况如下表所示： 单位：万元/吨 客户名称 2014年度 2013年度 2012年度 单价变动幅度单价变动幅度单价 扬子江药业 100.06 -1.99% 102.09 0.40% 101.69 北陆药业 80.77 0.00% 80.77 -3.21% 83.45 湖南汉森 87.61 — 87.61 — 87.61 其他客户 76.782 -5.99% 81.678 -2.85% 84.073 扬子江药业、北陆药业、湖南汉森均是碘海醇制剂的主要生产企业，基于双方的长期合作关系，公司碘海醇的销售价格一直维持在一个相对稳定的水平。最近三年，公司对碘海醇其他客户的销售价格则逐期下降。 最近三年，碘价变动对碘海醇成本的影响分析如下： ②碘克沙醇 最近三年，碘价变动对碘克沙醇成本的影响分析如下： 项目 2014年度 2013年度 碘价变动幅度（a）-30.63%-11.20% 碘成本占碘海醇总成本的比例（b） 38.89% 41.50% 碘价变动对碘海醇成本影响的估算（c=a*b）-11.91%-4.65% 碘海醇价格变动（d）-8.62% 2.81% 差异（e=d-c） 3.29% 7.46% 项目 2014年度 2013年度 碘价变动幅度（a）-30.63%-11.20% 碘成本占碘克沙醇总成本的比例（b） 40.08% 46.81% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-389 ③碘帕醇 最近三年，碘价变动对碘帕醇成本的影响分析如下： ④碘化物、碘佛醇水解物 最近三年，碘价变动对碘化物、碘佛醇水解物成本的影响分析如下： （2）造影剂类不同产品毛利率与碘采购成本的匹配情况分析 最近三年，造影剂类不同产品毛利率、碘采购价格的变动情况如下表所示： 单位：万元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 均价/毛利率变动幅度均价/毛利率变动幅度均价/毛利率 碘 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 造影剂产品 35.37 4.31% 31.06 -0.36% 31.42 碘价变动对碘克沙醇成本影响的估算（c=a*b）-12.28%-5.24% 碘克沙醇价格变动（d）-6.44%-4.64% 差异（e=d-c） 5.84% 0.60% 项目 2014年度 2013年度 碘价变动幅度（a）-30.63%-11.20% 碘成本占碘帕醇总成本的比例（b） 34.82% 40.08% 碘价变动对碘帕醇成本影响的估算（c=a*b）-10.67%-4.49% 碘帕醇价格变动（d）-4.01% 4.86% 差异（e=d-c） 6.66% 9.35% 项目 2014年度 2013年度 碘价变动幅度（a）-30.63%-11.20% 碘成本占碘化物总成本的比例（b）— 67.48% 碘价变动对碘化物成本影响的估算（c=a*b）—-7.56% 碘化物价格变动（d）—-2.57% 差异（e=d-c）— 4.99% 碘成本占碘佛醇水解物成本的比例（f） 50.38% 56.83% 碘价变动对碘佛醇水解物成本影响的估算（g=a*f）-15.43%— 碘佛醇水解物价格变动（h）-4.43%— 差异（i=h-g） 11%— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-390 项目 2014年度 2013年度 2012年度 均价/毛利率变动幅度均价/毛利率变动幅度均价/毛利率 碘 25.02 -30.63% 36.06 -11.20% 40.61 其中：碘海醇 37.89 3.84% 34.05 1.36% 32.69 碘克沙醇 44.61 8.03% 36.58 5.56% 31.02 碘化物—— 24.18 -5.89% 30.07 碘佛醇水解物 25.97 14.22% 11.75 —— 碘帕醇 14.26 19.30%-5.04 11.99%-17.04 最近三年，随着碘采购价格的持续下降，发行人造影剂系列产品的销售价格亦随之调整，由于销售价格变动的幅度小于碘采购价格变动影响的成本的变动幅度，从而导致除碘化物以外的造影剂产品毛利率均持续上升，具体情况如下表所示： 虽然碘化物销售价格变动幅度也小于碘价变动对碘化物成本影响的幅度，但是毛利率仍出现了下降，主要是因为作为产品销售的碘化物主要是销售给恒瑞医药，2013年上半年恒瑞医药调整了生产工序，公司为配合其调整，不再直接向其销售碘化物产品，考虑到 2013年已有的碘化物库存，公司对产品类碘化物的生产只在 2013年 1月进行。2013年 1月公司用于生产的原料碘核算成本为 42.34 万元/吨，较 2012年碘平均采购价格上升了 4.26%，同时公司出于加快库存周转 速度的考虑对恒瑞医药给与了一定的价格折扣，致使碘化物平均售价下降项目 2014年度 2013年度 碘价变动对碘海醇成本影响的估算-11.91%-4.65% 碘海醇销售价格变动幅度-8.62% 2.81% 碘价变动对碘克沙醇成本影响的估算-12.28%-5.24% 碘克沙醇销售价格变动幅度-6.44%-4.64% 碘价变动对碘帕醇成本影响的估算-10.67%-4.49% 碘帕醇销售价格变动幅度-4.01% 4.86% 碘价变动对碘佛醇水解物成本影响的估算-15.43%— 碘佛醇水解物销售价格变动幅度-4.43%— 碘价变动对碘化物成本影响的估算—-7.56% 碘化物销售价格变动幅度—-2.57% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-391 2.57%，因此在碘化物成本增加且售价下降的情况下碘化物毛利较 2012年下降 5.89%。 4.毛利率与同行业对比分析 2012至 2014年，公司同行业上市公司的综合毛利率指标如下： 公司名称 2014年度 2013年度 2012年度 金城医药 35.17% 31.04% 23.65% 普洛药业 26.02% 22.64% 23.20% 海正药业 33.48% 34.67% 25.28% 海翔药业 31.14% 18.46% 19.60% 平均值 31.45% 26.70% 22.93% 本公司 31.35% 26.61% 24.77% 由上表可见，2012年发行人综合毛利率略高于同行业上市公司平均值，2013年、2014年发行人综合毛利率与同行业上市公司平均值基本持平。因此，报告期内，发行人综合毛利率与同行业上市公司相比不存在重大异常。 （五）期间费用及其他利润表科目分析 报告期内，公司期间费用构成及变动如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 723.14 1.47% 937.39 1.42% 937.24 1.37% 1,030.55 1.79% 管理费用 7,293.93 14.82% 8,596.31 13.05% 7,130.43 10.40% 6,559.05 11.41% 财务费用 2,796.38 5.68% 3,292.09 5.00% 2,717.98 3.96% 2,576.47 4.48% 合计 10,813.45 21.97% 12,825.79 19.47% 10,785.65 15.73% 10,166.07 17.68% 1.销售费用 报告期内，公司销售费用的明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 314.79 43.53% 393.65 41.99% 380.09 40.55% 362.33 35.16% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-392 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 差旅费 60.32 8.34% 72.27 7.71% 64.01 6.83% 81.49 7.91% 产品推销费 71.11 9.83% 91.96 9.81% 106.35 11.35% 180.09 17.47% 运杂费 63.49 8.78% 89.68 9.57% 98.55 10.51% 106.18 10.30% 会务费 60.12 8.31% 106.60 11.37% 112.12 11.96% 96.29 9.34% 其它 153.30 21.20% 183.23 19.55% 176.12 18.80% 204.17 19.82% 合计 723.14 100.00% 937.39 100.00% 937.24 100.00% 1,030.55 100.00% 报告期内，公司销售费用及销售费用占营业收入比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售费用 723.14 937.39 937.24 1,030.55 营业收入 49,217.23 65,848.26 68,590.48 57,471.08 销售费用率 1.47% 1.42% 1.37% 1.79% 最近三年及一期销售费用分别为 1,030.55万元、937.24万元、937.39万元和 723.14万元，占营业收入的比例分别为 1.79%、1.37%、1.42%和 1.47%。报告期 内销售费用率较低，主要系公司主要客户较为稳定，且公司与主要客户已建立起稳定的合作关系，从而有效降低了营销成本。 2012至 2014年，公司及同行业可比上市公司销售费用的营业收入占比如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金城医药 1.64% 1.77% 1.85% 普洛药业 5.26% 4.43% 4.57% 海正药业 13.06% 14.58% 6.50% 海翔药业 1.81% 1.48% 1.48% 平均值 5.44% 5.57% 5.06% 公司 1.42% 1.37% 1.79% 公司销售费用占营业收入比例较为稳定，低于行业内上市公司均值水平。上述四家同行业可比上市公司中，金城医药与海翔药业主要产品均为化学原料药及医药中间体，因此与公司的销售费用率接近；而普洛药业与海正药业主要产品除化学原料药、医药中间体之外还包括制剂药，因此市场推广费用较大导致销售费用占营业收入比例较高。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-393 2.管理费用 报告期内，公司管理费用的明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 股份支付费用—— 研究开发费 2,760.41 37.85% 3,151.78 36.66% 3,136.46 43.98% 2,786.25 42.48% 职工薪酬 1,740.57 23.86% 1,700.78 19.79% 1,271.27 17.83% 1,176.81 17.94% 折旧费及摊销 1,015.08 13.92% 1,441.13 16.76% 1,164.88 16.34% 893.77 13.63% 办公及差旅费 215.94 2.96% 598.83 6.97% 171.75 2.41% 270.84 4.13% 业务招待费 496.30 6.80% 473.07 5.50% 522.65 7.33% 493.62 7.53% 广告宣传费 48.44 0.66% 50.92 0.59% 62.09 0.87% 101.49 1.55% 费用性税金 291.14 3.99% 459.56 5.35% 188.56 2.64% 113.52 1.73% 汽车费用 61.00 0.84% 150.97 1.76% 128.34 1.80% 186.02 2.84% 其他 665.05 9.12% 569.27 6.62% 484.43 6.80% 536.73 8.17% 合计 7,293.93 100.00% 8,596.31 100.00% 7,130.43 100.00% 6,559.05 100.00% 报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬以及折旧与摊销费用等。 公司 2014年管理费用较上年显著增加，主要系 2014年江西司太立投产，职工薪酬、办公及差旅费等增加所致。 报告期内，公司管理费用及管理费用占营业收入比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 管理费用 7,293.93 8,596.31 7,130.43 6,559.05 营业收入 49,217.23 65,848.26 68,590.48 57,471.08 管理费用率 14.82% 13.05% 10.40% 11.41% 报告期内，公司管理费用随着营业收入的增长而持续增长，管理费用的增长与公司经营规模的快速发展相适应。2014年度管理费用占营业收入比例较 2013年度上升 2.65%，主要系 2014 年江西司太立投产，职工薪酬、办公及差旅费等增加， 因此公司当年管理费用及其占营业收入比例均有所上升。 随着公司组织结构的不断健全，管理能力的不断加强，精细化运营水平的不断提高，在保证公司研究开发投入的情况下，公司积极控制各种费用的支出，节约成本，提高管理效率。2012至 2014年，公司及同行业可比上市公司管理费用的营业浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-394 收入占比如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金城医药 19.46% 17.03% 14.79% 普洛药业 11.90% 11.43% 10.80% 海正药业 11.63% 11.00% 12.33% 海翔药业 19.51% 17.05% 14.16% 平均值 15.63% 14.13% 12.22% 公司 13.05% 10.40% 11.41% 2012至2014年，公司管理费用占营业收入比例呈小幅波动变化，2012年至2014年，公司管理费用占营业收入比例均低于同行业可比上市公司均值水平，体现了公司在行业中较高的综合管理效率。 3.财务费用 报告期内，公司财务费用支出情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 2,829.45 3,199.56 2,760.08 2,492.55 减：利息收入 33.39 71.20 59.95 61.91 汇兑损益-132.19 15.13 -101.90 26.20 手续费及其他 132.51 148.60 119.75 119.63 合计 2,796.38 3,292.09 2,717.98 2,576.47 报告期，公司的财务费用随业务规模的扩张持续增长，其中主要为银行借款产生的利息支出，这与公司银行贷款规模变动基本一致。报告期各期末，公司银行借款余额分别为 35,257.10万元、49,702.05万元、56,902.48万元和 83,116.17 万元， 银行借款规模的持续增长导致了利息支出的上升。 4.资产减值损失 公司各期计提资产减值损失的结构如下表列示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 坏账准备 133.61 48.76 9.46 -75.34 存货跌价准备 18.15 — 27.60 — 固定资产减值损失 ——— 136.10 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-395 合计 151.76 48.76 37.06 60.76 存货跌价损失及固定资产减值损失变动原因，参见本节“一、（一）、3.主 要资产减值准备提取情况”。 5.投资收益 报告期内，公司投资收益明细如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 20.74 11.49 40.44 24.24 合计 20.74 11.49 40.44 24.24 报告期内，公司取得的投资收益主要为来自参股公司仙居县农村信用合作联社的分红收益。 6.营业外收入 报告期内，公司的营业外收入明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 固定资产处置利得 27.87 505.77 2.92 29.95 政府补助 335.43 531.57 473.81 694.12 其他 28.28 24.20 237.41 44.78 合计 391.58 1,061.54 714.14 768.85 报告期内，公司营业外收入主要系项目补助及工业园区奖励金。 2015年 1-9月，公司收到的政府补助主要包括：根据浙财企[2012]118号和浙财企[2013]249号收到外贸公共服务平台建设专项补助 621.00万元，根据项目 进度摊销 63.07万元计入营业外收入-政府补助；根据浙财[2012]71号文收到 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金 900.00 万元，根据项目进度摊销 52.54 万元计入营业外收入-政府补助；根据樟府办抄财字[2011]423 号、樟府办 抄财字[2011]504 号文收到基础设施建设费用补助 1,949.00 万元，根据项目进度 摊销 73.09万元计入营业外收入-政府补助；根据樟府办抄财字[2015]190号文件 收到科技创新发展升级资金 112.50万元，全部计入当期营业外收入。 2014年，公司收到的政府补助主要包括：根据浙财企[2013]249号文收到外贸公共服务平台建设专项补助 363 万元，根据项目进度摊销 114.09 万元计入营 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-396 业外收入-政府补助；根据浙财企[2012]118号文收到外贸公共服务平台建设专项补助 258万元，根据项目进度摊销 17.98万元计入营业外收入-政府补助；根据樟 府办抄财字[2011]423号、樟府办抄财字[2011]504号文收到基础设施建设费用补助 1,949.00万元，根据项目进度摊销 97.45万元计入营业外收入-政府补助；根据 仙县委发[2013]4号文收到的 2013年度县工业发展补助资金 86.19万元，根据浙 财[2012]71 号文收到 2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金 900.00 万元，根据项目进度摊销 71.34万元计入营业外收入-政府补助；根据樟府办抄财 字[2014]101 号文收到的企业发展扶持基金 40.00 万元；根据仙地税城优批 [2014]79号文收到的水利建设基金减免资金 30.00万元；根据仙科[2014]15号文 收到的 2014年县工业科技计划项目补助资金 23万元等。 2013年，公司收到的政府补助主要包括：根据浙财企[2013]249号文收到外贸公共服务平台建设专项补助 363 万元，根据项目进度摊销 222.57 万元计入营 业外收入-政府补助；根据仙财企[2013]11号文 2012年度县企业扶持政策奖励资金 104.45万元；根据浙财[2012]71号文收到 2011年度浙江省战略性新兴产业财 政专项补助资金 900.00 万元，根据项目进度摊销 88.74 万元计入营业外收入-政 府补助；根据仙地税城优批[2013]54 号，收到水利建设专项资金减免退税 15 万元等。 2012 年，公司收到的政府补助主要包括：根据浙财[2012]71 号文收到 2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金 900.00 万元，根据项目进度摊销 266.00万元计入营业外收入；根据浙财[2012]118号文收到 2011年度外贸公共服 务平台建设专项资金 258.00万元，根据项目进度摊销 179.98万元计入营业外收 入；根据浙财教[2012]186号文收到 2012年省级企业研究院补助 70 万元；根据仙地税减[2012]63号文及 2号文，收到房产税、土地使用税等减免退税 64.22万 元等。 7.营业外支出 报告期内，公司的营业外支出明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 固定资产处置损失 383.01 268.01 147.26 69.13 捐赠支出 61.00 134.70 147.11 189.24 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-397 水利建设专项资金 61.13 67.86 64.91 53.79 罚款支出—— 0.89 10.76 其他 22.65 107.88 43.17 3.12 合计 527.79 578.45 403.34 326.04 2013年、2014年及 2015年 1-9月固定资产处置损失金额较大，主要系公司当年对老旧及闲置设备进行集中报废或出售产生的损失。 2012年捐赠支出较大，主要系发行人向仙居县慈善总会捐赠 120万元。 2012年罚款支出系因 2012 年 10 月 3 日公司发生安全生产事故，根据仙安监管罚[2012]11-1号文缴纳的罚款。关于安全生产事故具体情况请参见本招股意向书之“第六节八、公司安全生产和环境保护情况”。 （六）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 1.主要利润来源分析 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业利润 6,759.58 7,501.74 7,069.80 3,728.70 加：营业外收入 391.58 1,061.54 714.14 768.85 减：营业外支出 527.79 578.45 403.34 326.04 利润总额 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 营业利润占利润总额的比重 102.06% 93.95% 95.79% 89.38% 营业外收支净额占利润总额的比重 -2.06% 6.05% 4.21% 10.62% 报告期内公司利润总额主要来源于主营业务，公司营业外收入主要是收到的政府补助款，营业外支出主要是固定资产处置损失及捐赠支出。 2.影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 报告期内，公司显示出了较高的成长性和较强的盈利能力，管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为在可预见的未来，公司能够保持良好的盈利能力。未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下： （1）公司技术创新和研发能力是否能够持续 药品行业对于产品质量的高要求决定了公司必须不断进行研究开发投入，提升产品质量并且符合环保规定，为客户提供高质量、具有成本竞争优势的原料药浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-398 以及中间体产品。 近年来公司营业收入的增长主要来源于产品不断的技术创新，能够为客户提供品质优异的产品，而能否持续研发提升生产工艺、推出更加丰富多元及盈利能力强的产品决定了公司能否长期保持稳定增长。 （2）公司能否有效应对原材料价格上涨 公司主要原材料包括碘、氨基甘油、四氟苯甲酰氯等的采购价格随着市场供需关系的变动而波动，直接影响公司产品的生产成本。未来，如果公司无法有效地转嫁原材料价格上升导致的成本上升并通过提升技术水平及改进生产工艺等方式降低成本，将对其盈利能力的连续稳定产生不利影响。 （3）药品价格改革影响盈利能力 2015年 5月《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）规定：自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）本次募集资金投资项目能否顺利实施 如果本次募集资金投资项目能够顺利实施，公司产品生产能力将得到大幅提升，公司业务规模和盈利能力将迈上一个新台阶，募集资金投资项目将成为公司重要的利润增长点。 （七）非经常性损益分析 根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司的非经常性损益的内容、金额如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益-355.14 237.76 -144.34 -39.18 计入当期损益的政府补助 335.43 531.57 473.81 694.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ——— 30.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负———— 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-399 非经常性损益项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-55.37 -218.38 46.24 -158.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目———— 合计-75.08 550.95 375.71 527.01 减：所得税影响数 9.97 102.89 56.50 79.41 非经常性损益净额-85.05 448.06 319.21 447.60 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 26.96 21.18 0.18 3.64 归属于母公司的非经常性损益影响数-112.02 426.88 319.04 443.95 归属于母公司普通股股东净利润 4,972.43 6,770.42 6,365.77 3,578.46 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,084.45 6,343.54 6,046.74 3,134.51 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重 -2.25% 6.31% 5.01% 12.41% 最近三年及一期，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为 12.41%、5.01%、6.31%和 -2.25%，处于较低水平，不会对公司未来盈利能力的稳定性产生不利影响。 （八）纳税情况分析 1.报告期内主要税种的纳税情况 （1）增值税纳税情况 单位：万元 年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数 2015年 1-9月— 1,717.64 1,717.64 — 2014年度 971.57 1,147.76 2,119.33 — 2013年度 411.92 3,214.50 2,654.85 971.57 2012年度 311.51 2,275.23 2,174.82 411.92 （2）企业所得税纳税情况 单位：万元 年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数 2015年 1-9月 964.61 1,860.92 2,582.03 243.49 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-400 2014年度— 1,355.15 390.54 964.61 2013年度-30.52 1,105.02 1,074.50 — 2012年度 291.36 639.33 961.21 -30.52 天健会计师事务所对公司报告期主要税种的纳税情况进行了审核，并出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2016]182 号），认为公司管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》如实反映了公司最近三年及一期主要税种纳税情况。 2.所得税费用 报告期内，公司所得税费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 当期所得税费用 1,590.56 1,359.00 1,101.17 639.33 递延所得税费用-268.22 -76.77 -0.54 32.26 所得税费用合计 1,322.34 1,282.23 1,100.63 671.59 利润总额 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 所得税费用/利润总额 19.96% 16.06% 14.91% 16.10% 报告期内，影响所得税费用的主要原因是公司享受高新技术企业所得税优惠。 公司报告期内适用高新技术企业 15%所得税优惠税率。公司子公司江西司太立、上海司太立和上海键合均适用 25%的企业所得税税率。 报告期内，公司所得税费用与公司盈利情况相匹配。报告期内，公司合并口径税前利润总额分别为 4,171.52 万元、7,380.60 万元、7,984.83 万元和 6,623.36 万元。2012 年公司所得税费用较少，主要系当年由于原材料价格上涨、财务融资成本上升等各方面因素导致税前利润下降所致。 报告期内，公司依据相关政策法规按照适用的企业所得税税率进行计算缴税，不存在偷税漏税情形。 3.税收优惠对公司的影响 报告期内，公司因安置残疾人员所支付工资于所得税汇算清缴时予以 100%加计扣除。报告期内，公司税前抵扣的因安置残疾人员所支付工资税前加计扣除额分别为 307.25万元、375.63万元、369.17万元和 263.30万元。 报告期内，公司享受的安置残疾人税收优惠、高新技术企业税收优惠及税收浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-401 优惠合计金额占当期合并利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 安置残疾人税收优惠金额（a） 39.49 55.38 56.34 46.09 高新技术企业税收优惠金额(b) 881.56 854.82 733.76 447.72 税收优惠金额合计(c) 921.05 910.20 790.10 493.81 合并利润总额(d) 6,623.36 7,984.83 7,380.60 4,171.52 安置残疾人税收优惠金额占当期合并利润比例(e=a/d) 0.60% 0.69% 0.76% 1.10% 高新技术企业税收优惠金额占当期合并利润比例(f=b/d) 13.31% 10.71% 9.94% 10.73% 税收优惠合计金额占当期合并利润比(g=c/d) 13.91% 11.40% 10.70% 11.84% 报告期内，公司因享受企业所得税税收优惠占当期利润总额的比例分别为 11.84%、10.70%、11.40%和 13.91%，不存在公司经营成果严重依赖税收优惠的 情形。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动现金流入小计 58,897.89 85,609.87 75,752.91 76,788.68 经营活动现金流出小计 51,868.80 71,209.82 68,253.60 66,454.44 经营活动产生的现金流量净额 7,029.09 14,400.06 7,499.31 10,334.24 投资活动现金流入小计 494.63 4,604.54 422.37 1,330.07 投资活动现金流出小计 19,803.48 20,676.08 18,842.21 13,827.77 投资活动产生的现金流量净额-19,308.84 -16,071.54 -18,419.84 -12,497.70 筹资活动现金流入小计 53,275.33 68,242.44 57,341.25 41,404.12 筹资活动现金流出小计 40,018.74 66,834.77 47,066.42 37,717.19 筹资活动产生的现金流量净额 13,256.58 1,407.66 10,274.83 3,686.93 四、汇率变动对现金的影响 132.19 -15.13 101.90 -26.20 五、现金及现金等价物净增加额 1,109.02 -278.95 -543.80 1,497.27 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-402 （一）经营活动产生的现金流量 1.经营性现金流量变动分析 2014年公司经营性现金流量净额较 2013年增加 6,900.75万元，主要系公司 为了加速回笼资金，加大了票据贴现力度，2014年公司应收票据贴现较 2013年增加 6,626.00万元，因此当年收到的经营性现金流显著增加。 2013年公司经营性现金流量净额较 2012年减少 2,834.93万元，主要系公司 当年收到的应收票据增加导致，由于应收票据结算期相对较长，导致当年收到的经营性现金流减少。 2.经营性净现金流量与净利润分析 最近三年及一期，公司将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 5,301.03 6,702.60 6,279.97 3,499.94 加：资产减值准备 151.76 48.76 37.06 60.76 固定资产折旧 4,001.76 4,846.27 4,159.72 3,498.02 无形资产摊销 236.68 248.11 193.89 124.60 长期待摊费用摊销 72.31 76.76 88.87 80.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 355.14 -237.76 144.34 39.18 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） ———— 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） ———— 财务费用（收益以“-”号填列） 2,532.22 3,018.37 2,658.17 2,334.25 投资损失（收益以“-”号填列）-20.74 -11.49 -40.44 -24.24 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -268.22 -76.77 -0.54 32.26 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） ———— 存货的减少（增加以“-”号填列） -2,941.86 -4,807.65 2,848.48 -4,898.68 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -1,363.33 3,246.68 -6,985.36 5,947.51 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-403 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -1,027.66 1,346.17 -1,880.87 -360.11 经营活动产生的现金流量净额 7,029.09 14,400.06 7,499.31 10,334.24 由上表可知，除了净利润外，报告期内其他影响经营活动产生的现金流量净额变动的因素主要为存货、经营性应收及应付项目的增减。 公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入比重见下表： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 A 55,346.41 77,023.29 69,762.35 71,436.83 营业收入 B 49,217.23 65,848.26 68,590.48 57,471.08 两者比率 A/B 1.12 1.17 1.02 1.24 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金略高于或接近等于当期实现的营业收入，表明公司主营业务所产生的货款都能正常及时收回，获取现金能力较强。 公司报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”占营业成本比重见下表： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 购买商品、接受劳务支付的现金 A 32,989.31 48,744.52 46,980.42 49,747.34 营业成本 B 31,167.79 45,101.61 50,351.87 43,263.07 两者比率 A/B 1.06 1.08 0.93 1.15 报告期内，随着公司生产经营综合管理能力的提高，以及对供应商的谈判能力增强，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”占营业成本比重呈逐年下降趋势。 公司报告期内经营活动产生的现金流量与同期利润对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 A 7,029.09 14,400.06 7,499.31 10,334.24 净利润 B 5,301.03 6,702.60 6,279.97 3,499.94 利息折旧摊销前利润 C 12,441.23 15,073.30 13,482.53 9,695.85 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-404 比率 A/C 0.56 0.96 0.56 1.07 2014年公司经营活动现金流量净额为 14,400.06万元，与当年的利息折旧摊 销前利润基本一致。 2013 年公司经营活动现金流量净额为 7,499.31 万元，显著低于当年利息折 旧摊销前利润，主要系公司应收票据较年初增加较多。在 2013 年市场流动性紧缩、企业融资成本高企的宏观环境下，公司下游客户更多地采用了银行承兑汇票作为结算方式。 2012年公司经营活动现金流量净额为 10,334.24万元，与当年的利息折旧摊 销前利润基本一致。 （二）投资活动产生的现金流量 报告期内，公司进行了金额较大的固定资产投资，主要是生产线升级改造、扩建及新建子公司生产基地，以提高公司的整体竞争力。最近三年，投资活动产生的现金流量净额分别为-12,497.70万元、-18,419.84万元和-16,071.54万元，主 要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，包括新建子公司生产基地投入、环保设施投入、购买土地使用权而支付的土地出让金等。公司的投资围绕着主营业务进行，着眼于公司整体技术水平的提高，为未来的持续性发展奠定了基础。 （三）筹资活动产生的现金流量 报告期内，筹资活动产生的现金流量主要是公司为应对经营规模的扩张而增加的短期和长期借款。 四、资本性支出分析 （一）重大资本性支出情况 最近三年，公司主要资本性支出分别为 11,724.63 万元、17,209.49 万元和 22,430.27 万元。报告期内，公司资本性支出均围绕主营业务进行，不存在跨行 业投资的情况，未来也不计划进行跨行业投资。报告期内公司的资本性支出主要用于土地使用权、厂房、生产设备及其他设备的投资。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-405 最近三年，公司重大资本性支出总体情况如下： 单位：万元 年度项目金额 2014年度 周宅新厂区工程 1,142.65 购入和泰房产 663.60 综合仓库工程 568.99 购买土地使用权 327.07 十八车间碘克沙醇扩建工程 314.05 厚土工贸工程 312.08 A厂区甲类物品库工程 308.38 江西司太立工程 5,225.30 上海司太立公司工程 12,089.11 零星工程 1,479.04 合计 22,430.27 2013年度 购买土地使用权 3,213.61 江西司太立公司工程 6,705.44 上海司太立工程 3,449.46 X射线造影剂工程 2,317.71 回收车间工程 758.39 洛索洛芬钠工程 608.91 零星工程 155.96 合计 17,209.49 2012年度 购买土地使用权 3,160.79 碘海醇工程 3,217.66 碘帕醇工程 579.30 江西司太立厂房工程 3,039.37 研发设备工程 814.58 新厂区厂房工程 164.32 左氧沙星生产线 198.49 上海司太立厂房工程 109.97 零星工程 440.15 合计 11,724.63 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-406 （二）未来可预见的重大资本性支出情况 截至本招股意向书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划为本次发行募集资金投资项目。 本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响，具体参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的有关内容。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况趋势 本次股票公开发行成功并募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，使公司的资产结构更为合理，偿债能力进一步增强。 （二）盈利能力趋势 影响公司盈利能力的因素主要有以下三个方面： 1.行业发展状况的影响 工信部《医药工业“十二五”发展规划》中提出“十二五”的主要发展目标为：产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长16%；加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国 FDA检查或获得欧盟 CEP证书，80家以上制剂企业通过欧洲、美国和日本等发达地区和国家或WHO的 GMP认证。 未来几年全球不少高销售额专利药将集中到期，带动相关仿制药市场快速扩容。IMS Health预计到 2015年，全球仿制药市场规模将达到 4,350亿-4,650亿美元，占全球药品市场的比例将由 2010年的 28%提高到 40%。仿制药市场的快速扩张将增加相关特色原料药的需求，并刺激我国原料药企业增加研发投入，增加国际竞争力，促进我国化学原料药行业的产业升级。 2.下游行业发展状况的影响 下游化学药品制剂行业对本行业的影响主要来自需求方面，需求的波动对于浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-407 化学原料药的价格会有较大影响。目前，在我国居民收入水平持续提升，人口老龄化趋势延续，医保体系不断健全，政府医药卫生支出不断增加的背景下，化学制剂行业发展迅速，并有望继续保持快速增长。据 IMS Health预测我国医药市场未来几年将保持 16%-19%的速度增长。化学药品制剂行业快速增长会带来原料药需求的提升，从而为公司业务发展及盈利能力带来良好的发展机遇。 3.募集资金的影响 本公司公开发行股票募集资金到位后，对公司未来盈利能力的影响主要包括以下方面： （1）本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改 善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。 （2）本公司公开发行募集资金到位后，公司的产品结构将得到优化，形成 以碘海醇、碘帕醇等毛利率高的产品为核心，喹诺酮系列产品为补充的产品结构，在提高企业整体竞争力的同时，大幅提升公司的产能和盈利能力。 （3）未来固定资产投资增加将增加公司折旧费用。如果投资项目未能实现 预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费用将对公司盈利带来较大压力。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）会计师的审阅意见 天健会计师事务所对公司 2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年 10-12月、2015年度的合并及母公司利润表、2015年 10-12月、2015年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了天健审[2016]183 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信司太立 2015年第 4季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映司太立的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” （二）2015年第四季度主要财务数据 1.合并资产负债表主要数据 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-408 单位：万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 资产总额 147,830.62 115,047.46 负债总额 102,060.78 71,834.28 归属于母公司所有者的权益 44,053.36 42,108.94 少数股东权益 1,716.48 1,104.24 所有者权益合计 45,769.84 43,213.19 2.合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 2014年度 2014年 10-12月 营业收入 69,566.00 20,348.77 65,848.26 19,860.53 营业利润 9,367.96 2,608.38 7,501.74 3,741.75 利润总额 9,337.19 2,713.82 7,984.83 3,567.11 净利润 7,346.65 2,045.62 6,702.60 3,056.25 3.合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 2014年度 2014年 10-12月 经营活动产生的现金流量净额 9,487.94 2,458.85 14,400.06 8,219.53 投资活动产生的现金流量净额 -24,063.59 -4,754.75 -16,071.54 -9,206.01 筹资活动产生的现金流量净额 16,171.40 2,914.82 1,407.66 787.90 4.非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2015年度 2015年 10-12月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -456.06 -100.92 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 680.07 344.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-172.55 -117.18 小计 51.46 126.55 所得税影响额 23.45 13.48 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-409 归属于母公司所有者的非经常性损益净额-1.98 110.04 （三）主要经营状况 公司 2015年末资产总额较 2014年末增加 32,783.16万元，增长幅度 28.50%， 主要系货币资金、应收账款、固定资产、在建工程增加所致；负债总额较 2014年末增加 30,226.51万元，增幅 42.08%，主要系银行借款增长所致；所有者权益 增加 2,556.65万元，主要系当年的盈利使未分配利润增加所致。 2015年10-12月，公司实现营业收入 20,348.77万元，较去年同期上升2.46%； 净利润 2,045.62万元，较去年同期下降 33.07%，主要系管理费用及资产减值损 失增速较快所致。2015年度，公司累计实现营业收入 69,566.00 万元，较去年同 期增长 5.65%；净利润 7,346.65万元，较去年同期增长 9.61%，主营业务保持稳 定发展态势。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。 七、本次募集资金对公司每股收益的相关影响 （一）募集资金到位当年，公司每股收益变动趋势 本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行，投资两个项目：“年产2,035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”和“补充流动资金”。由于“年产2,035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除“补充流动资金”项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行3,000万股，募集资金总额不超过36,450万元计算，公司股本和净资产规模将大规模增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-410 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司董事会认为本次融资具有必要性和合理性: 1.公司董事会认为投资“年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目 （二期）”项目系：（1）公司现有业务的拓展；（2）符合国家、地方的产业政 策；（3）与公司生产经营规模、财务状况相适应；（4）与公司现有的技术水平 和管理能力相匹配。 2.公司董事会认为投资“补充流动资金”项目系：（1）公司生产经营需要 大量流动资金；（2）公司的投资活动对流动资金需求较大；（3）公司较高的存 货库存对流动资金占用较大；（4）公司对银行贷款依赖度高、利息支出影响盈 利水平。 具体分析详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”有关内容。 （三）本次募集资金投资项目与现有业务的关系及人员、技术、 市场等方面的储备情况 本公司专业从事 X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。公司 X 射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内 X射线造影剂原料药龙头企业。 本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行，投资两个项目：“年产 2,035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”和“补充流动资金”。 “年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”项目与公司现有业务一脉相承，是公司现有业务的拓展，新增产能属于公司的主营业务范围，项目实施将有助于公司产能、生产工艺的进一步提升，有利于进一步完善公司产品结构，符合国家、地方的产业政策，符合公司成为中国乃至全球的知名医药企业的发展目标，具有良好的市场前景及经济效益。此外，公司流动资金需求量较大，随着公司经营规模的不断扩大，公司对营运资金的需求不断增加。“补充流浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-411 动资金”项目有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期、健康发展。 公司是浙江省企业技术中心和浙江省非离子型造影剂高新技术研究中心，公司着眼于 X射线造影剂的可持续发展战略，高度重视自主研发能力，在 X射线造影剂产品的研发能力行业领先方面，从小试、中试再到大生产转化均具有成熟的经验。目前，公司已成功实现多个 X 射线造影剂原料药的成果转化，部分产品填补了国内企业生产空白。 公司经过多年的发展和积累，凭借过硬的研发技术、稳定的核心团队、科学的管理方式和积极的业务模式，正在国内外市场上成为大型制药公司的重要长期合作伙伴和优质供应商。在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信，公司自主开发的各个产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可。 公司目前拥有一支稳定、专业的团队，团队成员拥有较为丰富的行业经验。 此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。 综上所述，公司募集资金拟投资项目是现有业务的有益拓展，且公司已具备实施募集资金投资项目的技术实力、市场资源和人员储备。 （四）本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行股票可能摊薄公司即期回报，鉴于此，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率、降低运营成本、提高公司盈利能力、加快募集资金投资项目建设进度、严格执行募集资金管理制度、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，以填补回报。 具体措施如下： 1.加强现有业务板块风险管控 （1）现有业务板块运营状况、发展态势 公司专业从事 X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。公司 X射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-412 菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内 X射线造影剂原料药龙头企业。凭借自身在产品特色、工艺质量、研发技术以及客户资源等方面的优势，公司近年来业绩实现了较快增长。公司 X射线造影剂原料药业务营业收入约占公司营业收入 80%。 本次募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，大力发展造影剂原料药业务，加大市场开发力度，尤其是拓展海外市场的力度，加快主营业务的发展。在巩固和提升造影剂原料药行业地位和市场竞争力的同时，公司还将充分发挥自身造影剂领域的技术实力和竞争优势，进一步优化业务结构，积极推进子公司上海司太立制药有限公司造影剂制剂项目的建设，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 ①主导产品集中的风险 公司的主导产品为碘海醇原料药，最近三年碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 54.65%、68.32%和 53.51%，碘海醇原料药毛利占公 司同期主营业务毛利的比例分别为 72.14%、87.41%和 64.67%。如果碘海醇原料 药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。 针对公司主导产品相对集中的风险，公司采取了以下三个策略： 第一，积极开发并推广其他 X射线造影剂原料药产品，如碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘克沙醇等。同时，公司正有条不紊地推行相关产品在欧洲、美国和日本及其他国外市场的注册，以便尽早获得相关国家的销售许可。 第二，充分发挥自身造影剂领域的技术实力和竞争优势，积极推进造影剂制剂项目的建设，全面提升公司综合竞争力。 第三，加强左氧氟沙星系列高端产品的研发及销售力度，通过降低低端产品的产量、增加高端产品的产量来改善公司在左氧氟沙星系列产品上的盈利状况。 通过以上措施，有助于公司打造新的利润增长点，从而降低公司主导产品集中的风险。 ②市场竞争风险 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-413 X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。由于 X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。这不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。 为应对市场竞争风险，公司持续进行研发投入，除依靠自身力量进行独立研究开发外，公司还与著名科研机构、企业进行合作研发，并取得一定成果。公司通过不断的技术改造，提升产品竞争力，通过新技术和新产品的研发，提升市场竞争力。公司将加强内部管理和监督，强化成本费用管控，以此来降低未来可能会因市场价格竞争对销售利润产生的不利影响。此外，公司造影剂和喹诺酮两大类原料药业务均产品线较为丰富，有效分散了单一产品带来的市场风险，而且，公司积极推进高端市场的产品认证，未来将形成多品种的协同效应，降低市场竞争风险。 ③原材料价格波动以及原材料供应风险 公司 X射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。最近三年，原料碘的采购金额占 X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为 76.35%、70.41%和 63.60%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资项目 建成投产后，公司产能进一步扩大，对原材料的需求量也将相应增长，如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。 为保证原材料的供应，公司与 SQM Europe N.V.构建了长期合作关系，此外，公司逐步扩大供应商队伍，以分散采购集中的风险，2013年以来，公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系。 ④应收账款坏账风险 最近三年末，公司应收账款净额分别为 5,728.90万元、5,139.24万元和 6,472.73万元，占同期流动资产的比例分别为 16.67%、13.78%和 17.54%。随着 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-414 公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。 公司管理层一向重视应收账款管理，积极采取措施有效降低应收账款的坏账风险：A.注重对客户信用的管理，通过对客户资信状况调查和分析，准确把握客户的偿债能力，提高销售收入的质量；B.将货款回收与营销人员业绩考核紧密挂钩，有效的加快了货款回收。 ⑤产品质量控制风险 公司化学原料药产品被下游厂商直接生产成各类制剂，不同等级、质量和标准的产品有不同的用途，需严格区分。 公司化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的制剂质量，甚至造成医疗事故。此外，下游制剂生产企业也可能由于自身质量控制问题造成事故而间接影响公司的声誉。 针对公司产品质量控制风险，公司建立了完善有效的质量保证体系，设立了由副总经理直接领导的质量管理部门，全面负责公司质量管理工作，保证生产全过程在受控状态下进行。为保证产品质量，生产人员在生产过程中需严格按照GMP规范组织生产，通过质量控制、质量检验、变更控制、产品管理、定期自检、档案管理、卫生管理、岗位职责等质量管理制度。 2.加强日常运营效率、降低运营成本 公司在日常运营中将加强日常运营效率，强化内部成本和费用控制。公司为提高生产工艺技术水平将不断努力，降低单位产出成本，提升生产效益。公司在母子公司各部门持续开展全员改善活动，减少并力求杜绝浪费现象，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。 此外，公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束，以降低公司运营成本，并制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-415 3.加快本次募集资金投资项目的建设进度，尽早实现项目预期效益 公司本次募集资金将主要用于造影剂原料药项目的建设，公司董事会已对该项目的可行性进行了充分论证，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司业务领域的拓展。本次募集资金投资项目的实施将扩大公司产能、进一步提升公司造影剂原料药市场的占有率，提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，有利于实现并维护股东的长远利益。在募集资金到位前，公司根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设。在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，进一步推进募集资金投资项目的建设进度，尽快产生效益回报股东。 4.严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险 公司为规范募集资金管理，保证募集资金合法合理使用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，全面有效地控制公司经营风险，合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力。 5.降低公司财务费用、提升盈利能力 本次募集资金除投资造影剂原料药项目外，还用于补充公司流动资金，募集资金到位后，在目前投资及经营计划不变情况下，公司银行贷款将相应减少，降低财务费用支出，有助于改善公司的资产结构和财务状况，公司将在日常经营中尽可能提高资金使用效率，提升公司盈利能力。 6.不断完善公司治理，强化公司的内控制度，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-416 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点领域的风险识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。 7.进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司章程中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则，并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次公开发行股票完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺具体如下： 作为公司的【董事和/或高级管理人员】，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-417 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-418 第十二节业务发展目标 一、公司发展目标及战略 1.公司发展目标 公司立足于医药诊断用药领域，以“聚合生命能量，呵护人类健康”为经营理念，以“专造替代进口，填补国内空白”为发展方针，不断丰富 X 射线造影剂系列产品，力求将现有 X 射线造影剂原料药核心产品做到规模最大。同时致力于研制具有自主知识产权的新药，加快向制剂领域发展，在公司核心产品领域实现“中国是我，世界有我”的发展愿景，成为中国乃至全球的知名医药企业，铸就卓越的“司太立”医药品牌。 2.公司发展战略 公司以本次发行股票并上市为契机，以 X 射线造影剂的开发与创新为驱动力，着眼于化学原料药行业的发展，进一步整合、优化公司现有资源，大力发展、健全造影剂系列原料药产品链，重点产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘普罗胺、碘佛醇等。此外，公司还将进一步巩固和突出企业的技术优势，加大研发投入和人才引进，打造一支高学历、高素质、高效率的老中青结合的优秀技术团队，并积极开拓造影剂制剂领域市场，进一步向下游延伸产业链，最终使公司成为稳健经营、技术创新、基业长青的行业领先企业。 二、发行当年及未来两年的发展计划 1.市场开拓及营销计划 公司经过多年的发展和积累，凭借过硬的研发技术、稳定的核心团队、科学的管理方式和积极的业务模式，正在国内外市场上成为大型制药公司的重要长期合作伙伴和优质供应商。 首先，巩固并深化国内现有客户关系。公司碘海醇原料药的主要国内客户为扬子江药业、北陆药业和湖南汉森。上述企业为国内生产碘海醇制剂规模最大的几家公司，公司作为上述企业主要供应商，随着它们的发展，公司的原料药销售浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-419 势必同时增长。而且，公司按照不同客户的产品方向，供应符合相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，保证了客户与公司长久的合作关系。另一方面，2015 年 5 月 6 日之前，国内获批碘帕醇制剂生产批件的企业仅上海博莱科信谊药业有限责任公司，且采用 Bracco Imaging S.p.A进口的原料药，价格较高。2015年 5月 6日，北陆药业获批碘帕醇制剂生产批件，公司已与北陆药业及公司现有的客户群体中正在申请碘帕醇制剂的企业上下游携手，确立了碘帕醇业务的合作关系。 其次，积极开拓欧洲、美国及日本市场。X射线造影剂在欧洲、美国及日本市场用量大、质量水平高，相应的对 X 射线造影剂原料药有巨大的需求和较高的质量标准。公司碘海醇、碘帕醇原料药产品均已获得欧盟 CEP 证书以及日本登录证，碘帕醇原料药产品还获得了美国 DMF文件。公司将积极推进境外客户群体的开拓。 最后，公司将加强销售人员的团队建设，对销售人员提供定期培训机会，建立人才梯队，提高整体素质。在国内重点销售区域，公司将增加营销人员，增强营销能力。在国际市场上，将通过参加国际产品博览会、技术交流会等形式，加强销售人员与海外客户的沟通交流，做好客户跟踪和培养工作。 2.产品开发与创新计划 在瞬息万变的市场情形与多样的客户需求下，公司将加强对下游市场变化、需求变化的关注，及时将信息反馈到公司各部门。公司研究中心根据市场信息制定行之有效的产品开发计划，目前已经开展了一部分具有广阔市场前景的产品研究项目。同时，公司将保持对现有技术的更新和改进，在进一步提高产品质量、降低成本的基础上，减少产品生产过程对环境的影响，形成整套绿色工艺。 公司将以自主研发为主，联合开发为辅，加强对碘造影剂类一类新药及抗生素类一类新药的开发，并取得相应专利。公司研究人员正在加紧对 X 射线造影剂碘美普尔、磁共振造影剂钆贝葡胺、钆特酸葡胺、钆喷酸葡胺的合成研究，在完成成本控制的目标下，完成原料药国内注册并取得生产批件。公司已熟练“研究—小试—中试—规模化生产”的模式，将有效缩短研究成果转化时间，尽快推进产品上市进程。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-420 公司将对现有产品加紧杂质研究与控制，并申请专利，并对现有的合成工艺进行改良和优化，不断尝试多种反应方式，形成创新型的制备方法。公司已经开展了碘回收与低浓碘水提碘的研究，并在研究中实现了碘回收。未来将进一步加大对碘回收工艺的创新，达到降低成本、减少废水排放的目的。 3.人力资源发展计划 在医药领域想要保持领先和竞争实力，公司意识到培养人才是重中之重。公司以人才培养和人才引进为主，以适当的激励制度和考核制度为辅，作为保持科技领先、实现技术创新的主要方法。 人才培养主要针对现有人员，公司定期组织专业培训，提高员工的技术水平和业务水平。针对处于不同阶段、不同岗位的员工，公司提供相应的专业证书考试的机会。在培养每位员工自我学习、自我管理的良好意识和习惯的同时，公司鼓励团队协作、知识共享，形成和谐共进的合作氛围。 人才引进主要针对高校人才和社会人才。公司将通过与高等学校或当地技术学校建立合作关系，对毕业后有意求职于公司的人才提前进行专业授课和培训，缩短从理论知识到实务操作的适应过程。对于从高校招聘的新进人员，在夯实业务基础的同时，公司还将注重员工的工作热情与忠诚度的维护，将优秀人才留好用好。对于社会招聘，公司有意引进具备专业能力和管理能力的人才，在充分发挥其专业能力的同时，还能与公司其他员工进行经验交流，促进团队融合。 公司落实责任到个人，对每个工作岗位都制定相应的工作制度，并按照相应制度进行考核。一方面促进公司员工的自我提高，另一方面为公司的激励制度提供可靠的依据。公司在考核过程中，对表现突出的员工推出激励计划，提高员工工作的积极性。 4.品牌建设计划 品牌建设将成为公司增加无形资产的有力手段。公司将结合行业环境、竞争环境和公司内部条件进行分析，以自有品牌为核心，制定长期有效的品牌战略，并动用公司内外资源付诸实施。作为医药品牌，质量是第一要素。公司把质量保障作为品牌建设的首要工作，以为终端消费者的健康负责为服务宗旨，力争打造深受大众信赖的品牌形象。公司的品牌建设将注重切实符合大众利益，体现产品对大众的责任心；其次建立与客户的有效沟通，以“以人为本”的经营理念与客浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-421 户沟通，以便建立品牌的认同度；最后完善品牌在全球市场的形象，建立产品在全球市场上的品牌优势。 5.公司内部改革和组织结构调整计划 公司将加强股东大会、董事会、监事会的职责分工，强化议事规则，发挥各自在重大决策、内部监督中的不同功能。公司将进一步完善战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会等董事会专门委员会的决策机制，突出各委员会在不同职能方向上的作用，同时进一步搭建组织管理结构，完善内审机制，健全财务制度，明确岗位职责，落实个人责任。公司将以科学管理、高效沟通、透明披露为核心，建立以董事会、股东大会为决策中心、监事会为监督中心、经理层为管理指挥中心的管理体系。 6.收购兼并计划 公司将根据自身发展计划，结合市场形势、投资环境和资源分布，在稳步扩张的基础上，密切关注国内同行业厂家的发展态势，积极寻找机会，通过收购兼并实现低成本的扩张。公司未来的发展将在立足于国内市场的前提下，积极拓展国际市场。公司将加大国际合作，与国外客户、供应商建立良好稳定的合作关系，为在国际市场上寻找可能的收购兼并对象打下坚实基础，达到巩固和提高市场份额的目的。 7.再融资计划 本次公开发行股票并上市后，公司资本结构将进一步优化，为下一步融资创造良好的前提条件。在保障广大股东利益最大化的前提下，公司将稳妥计划项目建设和业务发展，通过法律法规允许的各种直接、间接融资方式，综合分析融资效率、融资成本、资本结构和资金的运用周期，选择最合适公司的融资方式来满足资金需求。 三、拟定计划依据的假设条件 1.本次公司股票发行成功，募集资金及时到位； 2.公司所处的行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形； 3.公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态； 4.公司经营所遵循的法律、法规及国家有关行业政策无重大变化； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-422 5.无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。 四、实施计划面临的主要困难 1.公司发展计划及目标的实现，需要大量的资金投入作保障。随着公司业务 的快速发展，缺乏资金已经成为公司发展的瓶颈，自有资金及银行贷款式的间接融资已无法满足公司业务发展的需要，公司需要开拓多种融资渠道，如发行股票式的直接融资等； 2.公司发展计划及目标的实现离不开优秀的人才队伍，公司现有的人才储备 有限，人才的缺乏在一定程度上会制约公司的发展。随着公司经营规模的扩大，需要与公司发展相匹配的大量业务人才、管理人才、技术人才等，虽然公司已通过各种方式加强人才储备，但是为满足发展需要，公司在人才数量和结构方面还需进一步调整和优化； 3.未来几年，公司资产规模、业务规模都将不断扩大，在机制建立、资源配 置、资金管理、运营管理和内部控制等方面的管理水平都将面临更大的挑战。公司必须提高和完善各方面的管理水平和应对能力，才能保持持续、健康、稳定的发展，才能实现公司发展计划和目标。 五、实现发展计划的方法和途径 1.本次公开发行股票为公司发展计划及目标的实现提供了资金支持，也是公 司发展计划得以实现的重要前提，公司将认真组织募集资金投资项目的实施。本次募集资金投资项目完成后，将促进公司业务规模的扩大及管理水平的提高，增强公司在行业内的综合竞争力； 2.严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，提 升公司治理水平，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司管理升级，保障计划有效实施； 3.公司将加快对优秀人才，特别是医药专业人才、营销专业人才以及经营管 理人才的培养和引进，从内部和外部双方面充实人才队伍，建立能够确保公司发展计划及目标实现的高水平员工团队； 4.巩固并提升公司的知名度及影响力，加大资金投入，不断深挖客户，积极 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-423 拓展市场，提高市场占有率； 5.公司将加强内部管理，严格控制各项费用，增强盈利能力及市场竞争力。 六、发展计划与现有业务的关系 公司发展计划的制订适应医药行业的发展趋势，同时也是公司在近年来取得巨大发展的基础上，在业务和市场上追求重大突破的内在需求。发展计划的实施，将使公司业务在广度和深度上得到全方位的拓展，市场竞争力大幅提高，从而全面增强公司的综合实力，有助于巩固并且提升公司在医药行业的地位。 公司现有业务是发展计划的基石，发展计划是现有业务的拓展、深化、完善和提高，发展计划与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，发展计划的实施将使公司跨上更高的发展层次。 七、本次募集资金运用对实现发展目标的作用 本次募集资金对于公司实现前述目标具有重要作用，主要体现在以下几点： 1.公司要实现前述发展目标，必须在保持现有业务持续发展的同时，实现制 剂领域的扩张，并不断开发新产品，提高盈利能力。公司对资金的需求量较大，公司通过银行贷款等其他方式融资的规模、期限均有限。本次募集资金到位后将极大改善公司资金状况，全面提升公司经营规模，增强公司整体市场竞争力，培育新的盈利增长点，为公司实现上述发展计划提供有力保障； 2.本次发行完成后，本公司将成为公众公司，受到社会公众和监管机构的监 督，这将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现； 3.本次公开发行股票将显著提高公司的社会知名度、客户认知度和市场影响 力，有利于公司开拓市场，增强公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，对实现公司发展目标具有很大的促进作用。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-424 第十三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）投资项目 根据公司发展战略，在充分市场调查和产品研究的基础上，本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行，项目实施将进一步巩固公司在 X 射线造影剂原料药业务领域内的竞争地位，优化公司财务结构，提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目核准情况总投资金额使用募集资金金额 年产 2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 仙发改审批[2012]301号 42,817.86 23,191.10 2 补充流动资金— 18,000.00 9,750.00 合计 60,817.86 32,941.10 （二）投资计划 单位：万元 序号项目名称 拟投入募集资金额 第一年 投资额 第二年 投资额 第三年 投资额 第四年 投资额 年产 2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 23,191.10 14,156.00 9,035.10 —— 2 补充流动资金 9,750.00 9,750.00 ——— 注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12个月的期间，第二年依次类推。 1.本次募集资金投资项目经公司 2012年第四次临时股东大会、2014年第二 次临时股东大会审议通过，且已取得有关部门的核准确认； 2.若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹 资金解决； 3.为抢占市场先机，公司已以自有资金先行启动上述募集资金投资项目，本 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-425 次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换出先期投入的资金，其余部分继续投入募集资金投资项目。 公司已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金将存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 公司募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。 经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 二、募集资金投资项目情况 （一）年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 1.项目内容 本项目是公司年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目的二期建设：年产 1,330吨碘海醇和年产 505吨碘帕醇生产线。建设内容主要为在本公司A厂区 A2地块新建十九车间、二十车间、综合仓库三、甲类物品库二、甲类物 品库三、甲类物品库四、公用工程（包括机修车间、五金仓库等），B厂区新建 精烘包车间 1、精烘包车间 2、综合仓库 1、综合仓库 2、甲类物品库、公用工程 （包括公用工程楼、办公楼、质检楼等）。 2.公司董事会对本项目的分析意见 公司董事会认为“年产 2,035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）” 项目系公司现有业务的拓展，符合国家、地方的产业政策，与公司生产经营规模、财务状况相适应，与公司现有的技术水平和管理能力相匹配，具有必要性、合理性、可行性。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-426 （1）公司现有业务的拓展 本项目属于公司的主营业务范围，是主营业务产能的扩大及主营产品结构的优化。 X射线造影剂系列原料药是公司未来发展的重点，该类产品都是多羟基三碘苯胺结构，其在化学反应合成具有共性，因此可以借助已经生产的产品技术开发新的产品，有效降低了研发难度。 碘海醇原料药为公司目前第一大产品，报告期内其销售收入占公司主营业务收入的 54.65%、68.32%、53.51%和 47.25%。新的生产线建成后，碘海醇原料药 总产能将达到 1,330吨/年，碘帕醇原料药总产能将达到 505吨/年，公司的产能、生产工艺进一步提升，产品结构进一步优化。 （2）符合国家、地方的产业政策 工信部《医药工业“十二五”发展规划》中提出：建立健全以企业为主体的技术创新体系，加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP证书；医疗器械产品发展重点包括数字化 X射线机、多层螺旋 CT机、超导磁共振成像系统、核医学影像设备、超声成像设备、医学影像后处理与分析系统等。 《浙江省医药产业“十二五”发展规划》中明确重点领域包括特色化学原料药、特色医疗器械等，并提出：不断提高原料药产品的附加值，争取更多的化学原料药获得国际市场的注册和认证。引导企业有针对性地研究开发一批市场需求潜力大、发展前景好、技术含量高和附加值高的原料药新品，重点推进台州国家级化学原料药基地、上虞杭州弯工业园区及骨干原料药企业项目的建设。 本项目中，碘海醇、碘帕醇原料药产品均已获得欧盟 CEP 证书以及日本登录证，碘帕醇原料药产品还获得了美国 DMF文件。 公司本次募集资金投资项目完全符合国家、地方产业发展规划要求。 （3）与公司生产经营规模、财务状况相适应 基于公司行业地位、项目市场前景、公司产能消化能力、对公司财务状况的影响等方面的考虑，本项目与公司目前的生产经营规模、财务状况相适应，具体如下： ①公司的行业地位 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-427 碘海醇原料药方面，公司是目前中国产能及产量第一位，是全球获得欧盟CEP证书的 4家企业之一，获得日本登陆证的 4家企业之一；碘帕醇原料药方面，公司 2014年 8月 1日取得生产批件，是目前中国唯一取得碘帕醇原料药生产批件的企业，是全球获得欧盟 CEP 证书的 3家企业之一，获得日本登陆证的 3家企业之一。 ②项目的市场前景 A.发达国家 X 射线造影剂市场用量大、且保持稳定，新兴国家 X 射线造影剂市场高速增长 发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区和国家。2012 年，X 射线造影剂有 56.25%的市场份额集中于欧洲和美国市场。造影剂在发达国家使用 较早，市场已经成熟，因此目前的使用量保持在一个稳定的水平。 对于除欧洲、美国和日本的其他国家或地区来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。X射线造影剂原料药的需求也将随着制剂市场的增长而同步提升。 B.发展中国家人均用量将进一步提高 全球主要使用的 X射线造影剂原料药在美国、中国和全球的使用情况如下： 国家/地区人口（亿）消耗量（kg）人均消耗量（kg/百万人） 美国 3.14 2,651,914.70 8,445.59 中国 13.50 1,530,108.16 1,133.41 全球 70.58 5,805,776.70 822.58 中国的 X射线造影剂原料药人均用量虽高于全球人均用量，但仅为美国人均用量的 13.42%，X射线造影剂在中国的应用率存在巨大的增长空间。对于其 他发展中国家，如巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴市场，受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强等因素驱动，造影剂的人均用量也将快速提高。 C.具体产品市场规模情况 a.碘海醇原料药 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-428 2014年，碘海醇的全球市场规模 10.28亿美元。2014年碘海醇的全球市场 增长率为 2.37%，在美国和欧洲市场的增长率分别为 4.33%和 7.22%，高于全球 其他国家和地区。国内样本医院放大测算后的数据显示，2014年国内碘海醇的市场规模为 19.61亿元，2010-2014年的复合年增长率为 12.10%，预计到 2020 年，碘海醇在中国医院市场的份额有望突破 30亿元。 2014年，碘海醇原料药全球消耗量达 2,280吨。2010-2014年碘海醇原料药全球消耗量复合增长率为 13.30%，照此增长趋势，到 2020年，碘海醇原料药全 球消耗量有望突破 3,200吨。 b.碘帕醇原料药 2014年，碘帕醇的全球市场规模 6.6亿美元。2014年碘帕醇在美国和全球 其他国家和地区的销售额均下降，下降幅度分别为 1.60%和 8.08%，然而原料药 的消耗量分别增长 4.10%和 2.83%，主要原因是碘帕醇仿制药的替代导致以销售 额统计的碘帕醇市场规模下降所致。国内样本医院放大测算后的数据显示，2014年国内碘帕醇的市场规模为 10.44亿元，2010至 2014年的复合年增长率为 12.18%，预计到 2020年，碘帕醇在中国医院市场的规模有望突破 16亿元。 2014年，碘帕醇原料药全球消耗量达 1,501吨。2010至 2014年碘帕醇原料药全球消耗量复合增长率为 3.42%，照此增长趋势，到 2020年，碘帕醇原料药 全球消耗量有望突破 1,800吨。 ③公司产能消化能力 A.市场需求快速增长为产能消化奠定基础 根据 Newport Premium统计，2014年碘海醇原料药的全球消耗量约为 2,280吨，2010至 2014年碘海醇原料药全球消耗量复合增长率为 13.30%，照此增长趋 势，到 2020年，碘海醇原料药全球消耗量有可能突破 3,200吨；2014年碘帕醇原料药的全球消耗量约为 1,501吨，2010至 2014年碘帕醇原料药全球消耗量复合增长率为 3.42%，照此增长趋势，到 2020 年，碘帕醇原料药全球消耗量有可 能突破 1,800吨。此外，中国 X射线造影剂原料药人均消耗量仅为美国的 15%，有巨大的增长空间。国外市场稳定的增长与国内市场巨大的增长空间为本项目的产能消化奠定了基础。 B.精确的产品定位为产能消化提供保障 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-429 本次募集资金投资项目在设计时，公司充分考虑了产品的定位。碘海醇原料药是公司一直以来主要销售的产品，与之相关的生产工艺和人员配备均已较为成熟，碘海醇制剂作为畅销多年的造影剂金标准，碘海醇原料药前景十分广阔。公司碘帕醇原料药的生产批件更是该品种中国唯一的生产批件，北陆药业目前已获批碘帕醇制剂生产批件，公司已与北陆药业及现有的客户群体中正在申请碘帕醇制剂的企业上下游携手，确立了碘帕醇业务的合作关系。此次生产线技术改造并扩产，顺应了下游对造影剂原料药的市场需求，将进一步巩固公司在造影剂产品中的竞争地位。准确的产品定位使得产品推广适时地满足了下游市场，将为产能消化提供有力保障。 C.市场开拓计划为产能消化提供可行方案 根据全球 X 射线造影剂原料药市场的增长情况，以及本项目的达产计划，公司制定了有针对性的市场开拓计划，采取以下措施消化产能： a.巩固并深化国内现有客户关系。公司碘海醇原料药的主要国内客户为扬子江药业、北陆药业和湖南汉森。上述企业为国内生产碘海醇制剂规模最大的几家公司，公司作为上述企业主要供应商，随着它们的发展，公司的原料药销售势必同时增长。而且，公司按照不同客户的产品方向，供应符合相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，保证了客户与公司长久的合作关系。另一方面，2015年 5月 6日之前，国内获批碘帕醇制剂生产批件的企业仅上海博莱科信谊药业有限责任公司，且采用 Bracco Imaging S.p.A进口的原料药，价格较高。2015年 5月 6日，北陆药业获批碘帕醇制剂生产批件，公司已与北陆药业及公司现有的客户群体中正在申请碘帕醇制剂的企业上下游携手，确立了碘帕醇业务的合作关系。 b.积极开拓欧洲、美国及日本市场。X射线造影剂在欧洲、美国及日本市场用量大、质量水平高，相应的对 X 射线造影剂原料药有巨大的需求和较高的质量标准。公司碘海醇、碘帕醇原料药产品均已获得欧盟 CEP 证书以及日本登录证，碘帕醇原料药产品还获得了美国 DMF文件。公司将积极推进境外客户群体的开拓，逐步消化产能。 c.加强销售人员团队建设。公司目前的国内外销售由两个团队分别负责。国内销售团队将重点负责国内营销网络的建设，扩大覆盖面积。海外销售团队将通浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-430 过参加国际产品博览会、世界原料药大会、技术交流会等形式，加强销售人员与海外客户的沟通交流，着重进行原有客户跟踪与维护、新增客户开发与培养等工作。公司将对销售人员进行定期培训，建立人才梯队，提高整体素质。根据市场占有率的提升情况，公司将适时地扩充销售队伍，加大国内外营销网络的维护和推广力度，积极消化本项目新增产能。 ④对公司财务状况的影响 本项目投资总额 42,817.86万元，其中新增房屋建筑物投资 14,076.56万元， 新增设备投资额 17,594.23万元。本项目投资总额占截至 2015年 6月 30日公司 总资产的比例为 31.09%，新增房屋建筑物投资占截至 2015年 6月 30日公司房 屋建筑物账面原值的比例为 52.08%，新增设备投资额占截至 2015年 6月 30日 公司通用机专用设备合计账面原值的比例为 46.44%。 本项目建成投产后，公司固定资产年折旧将会有一定幅度的增加。公司报告期内，盈利状况良好，归属于母公司股东的净利润分别为 3,578.46万元、6,365.77 万元、6,770.42万元及 4,202.71万元，本项目达产后公司利润还将大幅增长，足 以消化项目新增折旧，不会对公司未来经营成果造成不利影响。 （4）与公司现有的技术水平和管理能力相匹配 公司是浙江省企业技术中心和浙江省非离子型造影剂高新技术研究中心。公司着眼于非离子型 X射线造影剂系列的可持续发展战略，高度重视自主研发能力，公司在该类产品的研发能力处于同行业的领先地位。 公司管理人员均拥有多年的医药行业从业经验，能够把握行业的发展趋势，在企业经营规模由小到大的发展过程中，不断吸收业内优秀企业的管理经验，逐步形成了具有自身特色的经营理念、管理体系和内控制度。公司在信息传递和决策程序上实现高效传递和快速决策，实现了高效管理；在成本费用管理上通过技术改造优化生产工艺，提高产品合格率，降低原料消耗，并对各项成本费用实行科学预算，有效控制产品的生产成本。 3.项目投资概算 序号项目投资金额（万元）占投资比例 1 建筑工程 11,219.82 26.20% 1.1 A厂区 5,301.56 12.38% 1.2 B厂区 5,918.26 13.82% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-431 2 设备购置 14,967.34 34.96% 2.1 A厂区 9,245.82 21.59% 2.2 B厂区 5,721.52 13.36% 3 安装工程 778.62 1.82% 3.1 A厂区 563.71 1.32% 3.2 B厂区 214.91 0.50% 4 其他费用 4,686.82 10.95% 5 预备费 3,165.26 7.39% 6 铺底流动资金 8,000.00 18.68% 本项目总投资 42,817.86 100.00% 4.质量标准和技术情况 （1）质量标准参见本招股意向书“第六节九、（一）、1.公司主要产品执 行标准”。 （2）技术情况参见本招股意向书“第六节七、（一）、1.碘海醇”及“第 六节七、（一）、2.碘帕醇”。 5.生产工艺 （1）碘海醇生产工艺参见本招股意向书“第六节四、（二）、1.碘海醇”。 （2）碘帕醇生产工艺如下图所示： 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-432 一般洁净区 一般生产区 D级洁净区 加热溶解 中和过滤 外包装 成品 检验 离心干燥 内包装 冷冻结晶 入库 碘化物 酰胺化反应 酰化物 水解反应 真空烘干 粗品 水解物 6.主要设备 （1）A厂区车间主要设备 序号设备名称规格型号数量 1 电渗析器 ED1-250 2 2 重结晶釜 15000L 4 3 阳、阴离子连续离交 SEP-SOLUT 2 4 分离树脂连续离交 SEP-SOLUT 2 5 纳滤膜浓缩系统 NF280 4 6 双效逆流蒸发器 NJZ-1000L 4 7 离心喷雾干燥机 S0DA-35T 4 8 过滤洗涤干燥机 DN2600 4 9 全自动真空低温连续干燥机 MTVBD100 1 10 简锥式过滤洗涤干燥器 RFDIV-5.0 2 11 简锥式过滤洗涤干燥器 RFDIV-2.0 2 12 双效浓缩器 SNII-CZ 1 13 增强聚丙烯压滤机 X06AZGR100/1000-UK 1 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-433 （2）B厂区车间主要设备 序号设备名称规格型号数量 1 溶解脱色反应釜 10L 4 2 浓缩釜 8000L 2 3 结晶釜 10L 3 4 过滤洗涤干燥机 5 m3 1 5 食品喷雾干燥机 SODA-58 2 6 MVR蒸发器 ZNTECH-1000 2 7 高效浓缩器 500 kg/h 1 8 无机膜脱水系统 500 kg/h 1 9 混合机 6m3 2 10 纯化水机组 Q=2m3/h 1 纯化水机组 Q=6m3/h 1 12 组合式净化空调机组 KL 3 （3）B厂区质检楼主要仪器 序号设备名称规格型号数量 1 液相色谱仪 Agilent1260 33 2 气相色谱仪 Agilent7890A 6 3 总有机碳测定仪 sievers900 2 4 自动旋光仪 Autopol V 1 5 细菌内毒素测定仪 ELX808 1 6 稳定性试验箱 KBF240 6 7 电感耦合离子体质谱仪 ICP-MS8800 1 8 薄层色谱仪 CAMAg 1 9 拉曼光谱仪 OPAL3000 1 7.主要原材料、辅助材料的供应 本项目生产所需的原材料、辅助材料为：碘化物、水解物、甲醇、乙酸酐、氢氧化钠、盐酸、活性炭、树脂等。本项目主辅料供应市场化程度高、供应充足，可以保证公司生产的需要。 本项目电源来自仙居县现代工业集聚区发电站，由该发电站接至本公司厂区，可保证本项目用电要求。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-434 本项目生产用水通过仙居县现代工业集聚区自来水管网供应，可保证本项目生产要求。 本项目用蒸汽由仙居现代热力有限公司供应，供汽压力为 0.7MPa，可保证 本项目生产要求。 8.环保影响及措施和设备投入 本项目存在的主要污染物为废水、废气、固体废弃物、噪声。 （1）环保措施 ①废水 本项目产生的废水主要为工艺生产废水、冲洗废水及生活废水。针对工艺生产废水具有高 COD、高盐、高 AOX等特点，采取以生产车间为单元，分别通过回收溶剂、蒸发脱盐、蒸发去除副产物等措施，对工艺生产废水进行分质预处理，预处理后的工艺生产废水与冲洗废水、生活废水混合，一同接入公司 A厂区 A1地块已分两期建设完毕的废水处理站进行处理，废水处理站一期设计处理能力为Q=610 m3/d，二期设计处理能力为 Q=1,500m3/d，有能力满足本项目废水处理需要。 ②废气 本项目产生多种有机废气，如正丁醇、甲醇、醋酸甲酯等，这些废气主要来源于贮存过程、运输过程、投出料及有机溶剂蒸馏或精馏回收过程、抽料过程、离心过程。 本项目采用先进的、密闭性能较好的设备，在源头上减少无组织废气的产生量。本项目生产车间设置废气预处理系统，加强废气的分质收集及高浓度有机溶剂废气的冷凝措施。废气预处理分别收集水溶性酸性废气、非含卤有机废气、含卤有机废气。单一的水溶性酸性废气经水喷淋及碱喷淋二级吸收处理后高空达标排放，非含卤有机废气经冷凝后进入废气焚烧处理设施，经处理后高空达标排放，含卤有机废气经冷凝后采用吸附脱附再生的工艺回收溶剂后高空达标排放。 ③固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要为废活性炭、废树脂、废盐、废液以及生活垃圾等。本公司对固体废弃物进行分类收集存放：废活性炭、废树脂、废盐、废液等危险固废存放在危险固废堆场，生活垃圾存放在一般固废堆场。危险固废委托浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-435 台州市德力西长江环保有限公司进行处置，生活垃圾由环卫部门清运。 ④噪声 本项目产生的噪声污染主要为电机、冷冻机、离心机、各类风机以及生产过程中一些机械转动设备。为减少噪声影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区 的布局上，把噪声较大的车间布置在远离厂内生活办公区的地方，同时在其内壁和顶部敷设吸声材料，墙体采用双层隔声结构，窗采用双层铝固定窗，门采用双道隔声门；（2）充分选用低噪声的设备，对高噪声设备安装减震装置、消声器， 设立隔声罩；（3）在噪声较大的岗位设置隔声值班室；（4）加强噪声设备的维 护管理，避免因不正常运行所导致的噪声增大；（5）在空压机、冷冻机等公用 工程周围建筑一定高度的隔声屏障，减少对车间外或厂区外环境的影响；（6） 加强 A、B厂区内绿化，在厂界四周设置绿化带以起到降噪的作用。 （2）环保设备投入 本项目系年产 2,035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目的二期建设，一期已投资 1,500余万元建设废水处理站，处理能力可覆盖本项目。 本项目环保设备主要投向废水预处理、车间废气预处理及末端处理。废水预处理设备主要为加热器、冷凝器、蒸发器等，车间废气预处理及末端处理设备主要为 RTO废气处理装置、喷淋吸收塔、冷凝器和接受罐。环保设备拟投入 1,200余万元。 2012年 9月 11日，本项目 A厂区 A2地块的环境影响报告书获得了浙江省环境保护厅“浙环建[2012]123号”文批复。 2012年 11月 6日，本项目 B厂区的环境影响报告表获得了浙江省仙居县环境保护局“仙环建[2012]45号”文批复。 9.投资项目的选址 本项目涉及公司 A厂区 A2地块和 B厂区，均位于仙居县现代工业集聚区，A2地块紧邻公司目前经营正在使用的 A1地块，B厂区离 A厂区 750米，联系方便。A厂区 A2地块占地面积 42,052m2，拟建建筑面积 30,583m2，B厂区占地面积 66,670m2，拟建建筑面积 28,930m2。该区域交通便利，且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。 本公司通过参与“挂牌出让”方式，已获得 A厂区 A2地块和 B厂区土地的国有土地使用权证，相关土地出让金已支付完毕，有关产权登记手续的已办理完浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-436 毕，土地使用权情况如下： 土地位置国有土地使用权证编号地类（用途）终止日期 A厂区A2地块 现代工业集聚区污水处理厂以东、纬五路以北 仙居国用（2012）001042 工业用地 2062.6.17 B厂区 现代工业集聚区周宅南丰溪路北侧 仙居国用（2012）000228 工业用地 2062.1.20 10.项目的组织方式和实施进展 本项目由本公司组织实施。本项目目前处于建设阶段，截至本招股意向书签署日，已完成 A2地块综合仓库三、甲类品库二、甲类品库三、甲类品库四的建 设，公司计划 2017年完成全部建设。 11.投资项目的投资计划与效益分析 项目建成后达产期三年，建成投产后第一年达产 50%，第二年达产 80%，第三年达产 100%。 项目完全达产后，可实现年营业收入 117,000万元，按所得税 25%税率计算，项目年税后利润 31,684.02万元，所得税后项目财务内部收益率 33.37%，所得税 后项目投资回收期为 6.41年（含建设期）。 （二）补充流动资金 1.项目概况 为缓解公司发展过程中的资金压力，结合公司业务情况和经营需求，公司拟使用本次募集资金 9,750.00万元用于补充流动资金。 2.补充流动资金的合理性和必要性 （1）公司生产经营需要大量流动资金 2011至 2013年，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率指标的比较如下： 同行业上市公司 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率 金城医药 1.57 1.36 1.93 1.72 2.18 1.90 普洛药业 0.93 0.68 0.79 0.61 0.74 0.48 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-437 海正药业 1.11 0.81 1.45 1.09 2.00 1.47 海翔药业 0.93 0.61 1.27 0.82 1.58 1.00 平均值 1.14 0.87 1.36 1.06 1.62 1.21 本公司 0.77 0.42 0.83 0.36 1.12 0.65 2011至 2013年，公司与同行业可比上市公司资产负债率指标的比较如下： 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 金城医药 28.31% 27.32% 23.81% 普洛药业 0.16% 18.82% 30.33% 海正药业 42.25% 35.26% 30.68% 海翔药业 62.21% 56.39% 40.38% 平均值 33.23% 34.45% 31.30% 本公司 56.86% 59.61% 57.69% 资产负债率（合并口径） 金城医药 35.16% 33.63% 31.42% 普洛药业 60.15% 66.75% 60.87% 海正药业 57.36% 50.82% 44.19% 海翔药业 70.00% 61.52% 48.65% 平均值 55.67% 53.18% 46.28% 本公司 61.73% 59.19% 58.23% 公司所处行业属于资本密集型行业，流动资金需求量较大。公司流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，母公司口径及合并口径资产负债率均明显高于同行业可比上市公司水平，具有补充流动资金的需求。 （2）公司的投资活动对流动资金需求较大 2011 年以来，公司以自有资金投资建设了碘海醇原料药技术改造项目、子公司江西司太立生产基地工程项目、子公司上海司太立生产基地工程项目。2011至 2013年，投资活动产生的现金流量净额分别为-11,029.61万元、-12,497.70万 元和-18,419.84万元。公司的投资围绕着主营业务进行，着眼于公司整体技术水 平的提高和产品线的丰富，为未来的持续性发展奠定了基础。充足的流动资金将有助于上述投资活动的顺利进行，保障投资收益的最终实现。 （3）公司较高的存货库存对流动资金占用较大 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-438 2011至 2013年，公司与同行业可比上市公司存货周转率指标的比较如下： 财务指标公司名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存货周转率 （次） 金城医药 6.20 6.07 6.63 普洛药业 5.44 6.86 4.41 海正药业 4.32 4.59 5.00 海翔药业 3.06 2.98 3.45 平均值 4.76 5.13 4.87 公司 2.80 2.52 2.66 公司存货周转率低于行业平均水平，主要是由公司产品特色造成。 公司主要产品为特色原料药，具有技术门槛高、生产工艺复杂的特点，导致其平均生产周期较长，如碘海醇原料药的生产需要约 45 天，因此其备货量相对大宗原料药生产企业更高；其次，公司主要客户均系国内外大型医药生产或销售企业，这些客户单次采购额较大，同时随着造影剂类制剂药市场需求的持续增长，公司需要保持较高且持续增长的存货库存以满足下游客户的生产需求。上述原因导致了公司 2011至 2013年各年末存货余额相对较高，从而带来了低于行业平均水平的存货周转率。 2011至 2013年各年末，公司存货账面净额分别为 14,945.27万元、19,444.01 万元和 16,567.93万元，占流动资产比例分别为 42.18%、56.57%和 44.44%。 较低的存货周转率及较高的存货账面净额占用了公司较多的流动资金，因此充足的流动资金有利于公司优化配置资金需求，保障公司的持续经营。 （4）公司对银行贷款依赖度高、利息支出影响盈利水平 2011至 2013年，由于融资渠道有限，公司持续通过银行贷款进行外部融资以支持业务发展的需要。2011至 2013年各年末，公司银行贷款余额如下： 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 短期借款 38,702.05 30,357.10 20,750.00 长期借款 11,000.00 4,900.00 8,522.38 合计 49,702.05 35,257.10 29,272.38 持续增长的银行贷款额，导致公司银行贷款余额始终处于较高水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力。 单位：万元 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-439 项目 2013年度 2012年度 2011年度 利息支出 2,760.08 2,492.55 1,212.47 营业利润 7,069.80 3,728.70 7,723.89 利息支出/营业利润 39.04% 66.85% 15.70% 2011年度、2012年度和 2013年度，公司利息分别为 1,212.47万元、2,492.55 万元和 2,760.08万元，占当期营业利润比例分别为 15.70%、66.85%和 39.04%。 尽管公司业务持续发展，并保持了较高的偿债能力与信用记录，但如以上数据显示，2011至 2013年，公司利息支出逐年上升且占同期营业利润比例较高，成为影响公司盈利水平的重要因素。 （5）补充流动资金计算过程 根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1 号）中关于流动资金的参考测算方法（营运资金周转率法），计算公司未来一年内需要依靠外部融资补充流动资金量。 计算公式为：营运资金需求量=上年度销售收入×（1-上年度销售净利率）×（1+预计销售收入增长率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数+预付账款周转天数-应付账款周转天数-预收账款周转天数）；周转天数=360/周转次数； 应收账款周转天数=销售收入/平均应收账款余额；存货周转天数=销售成本/平均存货余额；预收账款周转天数=销售收入/平均预收账款余额；应付账款周转天数=销售成本/平均应付账款余额；预付账款周转天数=销售成本/平均预付账款余额 根据公司 2013年度相关财务数据及指标，测算公司 2014年营运资金需求量计算过程如下： 项目计算数据 2012年度存货周转率 2.80次 128.74天 应收账款周转率 11.97次 30.07天 应付账款周转率 7.73次 46.59天 预付账款周转率 115.20次 3.13天 预收账款周转率 67.09次 5.37天 营运资金周转次数 3.27次 2013年销售收入（万元） 68,590.48 预计 2014年销售收入增幅 16.36% 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-440 项目计算数据 2012年度 2013年销售净利率 9.16% 所需流动资金量（万元） 22,148.45 注：相关周转率、销售净利率指标均为公司 2013年度合并报表口径指标，2014年销售收入预计增幅系公司 2011年至 2013年之间的销售收入复合增长率。 如上表计算过程，在对公司各项财务指标审慎预测的基础上，公司 2014 年营运资金缺口约为 2.2亿元。公司原计划利用本次公开发行股票募集资金补充流 动资金 1.8亿元，根据本次公开发行股票募集资金实际金额，公司利用本次公开 发行股票募集资金 9,750.00万元补充流动资金，剩余缺口部分由公司通过其他办 法解决。 综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期、健康发展。 3.补充流动资金的管理运营安排 本次募集资金到位后，公司将根据公司实际经营状况和发展规划，合理投入募集资金，主要用于支付公司的原材料采购款及其他维持公司正常运营等方面用途。 公司在日常运营中将加强日常运营效率，强化内部成本和费用控制。补充流动资金后，公司将根据运营资金实际情况，合理减少流动资金银行贷款，降低财务成本，调整财务结构；同时，营运资金充裕后，公司对于供应商和客户的收付款政策将具有更大的灵活性，公司可根据情况对账期进行合理调整，有助于提升公司竞争实力。 此外，公司将规范募集资金管理，保证募集资金合法合理使用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 公司将严格履行募集资金的申请和审批手续，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，全面有效地控制公司经营风险，合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-441 4.补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争 力的作用 （1）对财务状况及经营成果的影响 本次发行，公司拟使用本次募集资金 9,750.00万元用于补充流动资金。以公 司 2014年的财务状况为基础，本次补充流动资金到位后，对公司财务状况及经营成果的影响如下： ①改善财务结构，降低财务风险 截至 2014年 12月 31日，公司负债总额 71,834.28万元，其中短期借款 26,237.80万元，合并口径资产负债率 62.44%。公司的资产负债率相对较高，面 临偿债压力，存在财务风险。 补充流动资金到位后，公司货币资金将增加 9,750.00万元，公司的资产负债 率将下降 4.88个百分点，具体如下： 单位：万元 项目本次发行前本次发行后 货币资金 4,906.60 14,656.60 资产总额 115,047.46 124,787.56 负债总额 71,834.28 71,834.28 资产负债率 62.44% 57.56% ②减少财务费用，提升盈利水平 本次补充流动资金 9,750.00万元，到位后，公司货币资金相对充裕，可相应 减少流动资金贷款，在原贷款到期后不再续期。假设，本次补充流动资金到位后，公司减少短期贷款规模 9,000万元，按照一年期银行贷款基准利率 4.35%计算， 公司可节省财务费用 391.50万元。 （2）对提升核心竞争力的作用 补充流动资金后，公司的财务结构得到改善，财务风险降低，同时节省了财务费用，公司的运营风险承受能力将得到加强。此外，营运资金充裕后，公司对客户和供应商的收付款政策和账期将具有更大的空间和灵活性，公司的竞争力得到提升。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-442 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 （一）对净资产及每股净资产的影响 本次募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长。 （二）对总资产及资产负债率的影响 本次募集资金到位后，本公司资产总额将大幅度提高，短期内公司资产负债率水平将大幅度下降。 （三）对净资产收益率及盈利能力的影响 本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，项目全部达产后，可实现年营业收入 117,000万元，按所得税 25%税率计算，年税后利润 31,684.02万元，将明显改善公司的净资产收益率。 （四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下： 单位：万元 项目名称 房屋建筑物设备合计 投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧 年产 2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 14,076.56 668.64 17,594.23 1,671.45 31,670.79 2,340.09 合计 14,076.56 668.64 17,594.23 1,671.45 31,670.79 2,340.09 上述募集资金投资项目建成投产后，公司固定资产年折旧将会有一定幅度的增加。公司最近三年盈利状况良好，归属于母公司股东的净利润分别为 3,578.46 万元、6,365.77万元和 6,770.42万元，上述募集资金投资项目达产后公司利润还 将大幅增长，足以消化项目新增折旧，不会对公司未来经营成果造成不利影响。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-443 第十四节股利分配政策 一、发行前股利分配政策 根据《公司法》和公司现行的《公司章程》的规定： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。） 二、公司最近三年及一期利润分配情况 2013 年 4 月 8 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配方案》，公司以 2012 年度末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。 2014年 2月 25日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-444 年度利润分配方案》，公司以 2013 年度末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。 2015年 3月 9日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014 年度末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。 2015年 8月 8日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年中期利润分配的议案》，公司以 2014年度总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税）。 三、发行后的股利分配政策 根据 2015年 3月 9日公司 2014年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%： 1.分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； 2.分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-445 3.公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金投资项目除外）； 4.当年经审计资产负债率（合并报表）低于 70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-446 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后 2个月内实施完毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-447 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划 为了明确对公司股东权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并于 2014年 4月 9日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。 （一）回报规划的具体内容 1.利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 2.利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3.现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%： （1）分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； （2）分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； （3）公司未来 12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金投资项目除外）； （4）当年经审计资产负债率（合并报表）低于 70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-448 于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4.利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5.利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-449 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后 2个月内实施完毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6.利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 （二）分红回报规划制定考虑的因素 1.公司的盈利能力 2011至 2013年，公司实现营业收入 50,658.21万元、57,471.08万元、68,590.48 万元，复合增长率为 16.36%。若募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构将 进一步优化，通过扩大毛利率较高产品的收入占比从而提升盈利能力，未来盈利规模将有望进一步扩大。 2.公司的未来发展 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-450 受益于 X 射线造影剂原料药行业在国内外市场的稳定快速发展，以及工信部《医药工业“十二五”发展规划》对数字化 X射线机、多层螺旋 CT机、超导磁共振成像系统等医疗器械产品的重点发展和《浙江省医药产业“十二五”发展规划》对台州国家级化学原料药基地的重点推进，公司的业务规模将进一步扩大，采购、生产、销售环节对资金的需求将不断增长。因此，除本次募集资金外，公司还需大量资金投入来保障公司的可持续发展并最终实现公司的长远规划，从而保障股东长期的投资回报。 3.股东回报 公司在保证企业正常运营的前提下，充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意愿。公司根据实际情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式，实现股东长期的投资回报愿望。 4.社会资金成本 公司在制定现金分红计划时，将适当保证留存收益，主要是基于公司处于成长期，能承受的风险和压力有限。留存收益的方式与股权融资或债权融资相比，将减轻公司的财务负担，降低财务风险，有利于公司长远发展，以此保证对股东的长期回报。 5.外部融资环境 目前，公司与银行保持着良好的合作关系，具有良好的信贷信用，能够及时得到银行的有力支持。但公司目前主要依靠银行信贷进行融资，而银行信贷政策会随着国家在不同阶段实行的财政和货币政策进行调控，一定程度上给公司造成不稳定的融资环境和较高的融资成本。因此，公司对留存自有资金有一定的需求。 但在外部融资环境宽松的条件下，公司可加大对投资者的回报力度，提高现金分红比例。 综上所述，公司结合企业实际情况和外部因素的影响，对未来分红规划进行了合理分析，符合公司经营现状和股东利益。 （三）公司股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。董事会根据公司具体经营情况、现金流量状况、资金需求等，结合股东（特别是公众股东）、独立董事和浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-451 监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策进行调整，相关议案应由董事会审议后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2014年 4月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-452 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 本公司按照中国证监会的有关规定建立了信息披露制度，本次公开发行股票并上市后，公司将严格按照法律、法规以及《公司章程》、信息披露制度等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 1.本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：证券部 2.负责人：董事会秘书俞海平 3.电话：（0576）8771 8605 4.传真：（0576）8771 8686 5.电子邮件：stl@starrypharma.com 二、重大合同事项 （一）重大销售合同 截至 2015年 12月 31日，本公司签署的金额在 100万元以上的仍在履行中的重大销售合同如下： 序号 合同编号客户名称标的 销售量（吨） 金额 （万元） 签订日期 1 NB4500049943 扬子江药业集团有限公司 盐酸左氧氟沙星 5.00 300.00 2015.7.4 2 STL15CXN036 Dr. Reddy’s Laboratories Ltd. 左氧氟羧酸 5.00 18.15万美元 2015.8.25 3 STL15NSY021 Genetek Lifesciences Private Limited 碘海醇 4.00 42.40万美元 2015.8.28 4 NB4500051086 扬子江药业集团有限公司 碘克沙醇 1.00 220.00 2015.9.2 5 NB4500052205 扬子江药业集团有限公司 碘海醇 50.00 4,500.00 2015.10.10 6 DKSC15-10-03 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘克沙醇 5.00 1,000.00 2015.10.23 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-453 7 DFCSJW15-10-02 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘佛醇水解物 10.35 543.375 2015.11.2 8 NB4500052903 扬子江药业集团有限公司 碘克沙醇 3.00 645.00 2015.11.5 9 DFCSJW15-11-01 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘佛醇水解物 8.00 420.00 2015.11.16 10 20151104L02 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 7.00 661.50 2015.11.16 11 15-ED18 East Resources Enterprises Limited 碘海醇 6.00 81.00万美元 2015.11.23 12 STL15CXN047 Hexia Chemical Company (HK) 碘海醇 4.00 40.776万美元 2015.11.23 13 DFCSJW15-12-01 江苏恒瑞医药股份有限公司 碘佛醇水解物 16.20 850.50 2015.12.3 14 ZMCBR1-1512031 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 左氧氟羧酸 4.65 199.95 2015.12.8 15 16-ED01 East Resources Enterprises Limited 碘海醇 6.20 83.70万美元 2015.12.14 湖南汉森制药股份有限公司 碘海醇 2.40 235.20 2015.12.15 17 STL16NSY001 Unique Pharmaceutical Laboratories 碘海醇usp 2.40 247.20万美元 2015.12.28 18 DT2016JZ01 Dratig Enterprises Co. Limited 碘海醇 35.00 460.25万美元 2015.12.30 19 DT2016JZ02 Dratig Enterprises Co. Limited 碘帕醇 10.00 140.00万美元 2015.12.30 （二）重大采购合同 截至 2015年 12月 31日，本公司签署的金额在 100万元以上的仍在履行中的重大采购合同如下： 序号合同编号供应商名称标的 采购量（吨） 金额签订日期 1 JXSTLY-201509134 山东博苑医药化学有限公司 碘酸钾 20.10 301.50万元 2015.9.28 2 JXSTLY-201509137 内蒙古圣氏化学有限公司 3-氨基-1,2-丙二醇 20.00 178.00万元 2015.9.30 3 STLY-ZX20151204 浙江中欣化工股份有限公司 2，3，4，5-四氟苯甲酰氯 10.00 122.00万元 2015.12.4 4 STLY-CY20151206 上海长屿化工科技有限公司 2，3，4，5-四氟苯甲酰 20.00 240.00万元 2015.12.6 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-454 氯 5 JXSTLY-201512173 山东博苑医药化学有限公司 碘酸钾 44.24 123.87万元 2015.12.16 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-455 （三）借款合同及相应的抵押担保合同 截至 2015年 12月 31日，本公司签署的仍在履行中的借款合同及相应的抵押担保合同如下： 序号合同编号借款银行签订日期金额期限借款利率资金用途抵押/担保合同 中国农业银行股份有限公司仙居县支行 2015.2.28 1,500.00万元 1年 按合同签订日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5% 流动资金周转 信用 中国农业银行股份有限公司仙居县支行 2015.3.18 1,500.00万元 1年 按合同签订日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5% 流动资金周转 信用 中国农业银行股份有限公司仙居县支行 2015.10.21 1,000.00万元 1年 按合同签订日总借款期限对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 15% 流动资金周转 信用 2013年宜中信樟字004号 中国银行股份有限公司樟树支行 2013.6.5 10,000.00万元 5年浮动利率 第一期年产 1500吨非离子型造影剂中间体碘化物项目 2013年宜中信樟保字 003号《保证合同》、2013年中信樟个保字 009号《保证合同》、2013年宜中信樟个保字 010号《保证合同》、2013年宜中信樟个保字 011号《保证合同》、2013年宜中信樟抵字 002号《抵押合同》、2013年宜中信樟个抵字 001号《抵押合同》、2013年宜中信樟个抵字 002号《抵押合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-456 2015年宜中信樟字003号 中国银行股份有限公司樟树支行 2015.3.4 2,000.00 万元 1年 实际提款日前一个工作日中国银行股份有限公司公布的 1年期贷款基础利率加 138.75个基点 购买原材料 2015年宜中信樟抵字 001号《最高额抵押合同》、2015年宜中信樟保字 001号《最高额担保合同》、2015年宜中信樟个保字 001号《最高额保证合同》、2015年宜中信樟个保字 002号《最高额抵押合同》、2015年宜中信樟个保字 003号《最高额抵押合同》 6 2014仙借字 155号 中国银行股份有限公司仙居支行 2014.7.7 2,000.00万元 2年 人民银行1-3年期贷款基准利率上浮 5% 购买原材料 2014仙个保字 024号《最高额保证合同》、2014仙企抵字 020号《最高额抵押合同》、2014仙企抵字 021号《最高额抵押合同》 7 2015仙借字 084号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.4.7 1,000.00万元 1年 实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 32基点 购买原材料 2015仙企抵字 010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字 024号《最高额保证合同》 8 2015仙借字 083号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.4.7 1,500.00万元 2年 实际提款日/重新定价日中国人民银行公布的 1至 5年期贷款基准利率上浮 5% 购买原材料 2015仙个保字 029号《保证合同》、2014仙企抵字 020号《最高额抵押合同》 9 2015仙借字 089号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.4.20 2,500.00万元 1年 实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 32基点 购买原材料 2015仙企抵字 010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字 024号《最高额保证合同》 10 2015仙借字 147号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.6.23 2,500.00万元 55个月 浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价项目投入 2015仙企抵字 006号《保证合同》、2015仙个保字 045号《保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-457 一次。首期借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的 1至5年期贷款基准利率上浮 5%/在重新定价日，与其它分笔提款一并按中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮 5%进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 11 2015仙借字 167号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.7.8 1,500.00万元 1年 实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 29.25 基点 购买原材料 2015仙企抵字 010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字 024号《最高额保证合同》 12 2015仙借字 216号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.9.28 2,000.00万元 1年 浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 28基点/在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心经营周转 2015仙企抵字 010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字 024号《最高额保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-458 发布的贷款基础利率报价平均利率加 28基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 13 2015仙借字 224号 中国银行股份有限公司仙居支行 2015.10.15 2,000.00万元 1年 浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 28基点/在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 28基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 经营周转 2015仙企抵字 010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字 024号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字0407号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.5.22 1,900.00万元 5年 人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5% 项目建设支出 2012年仙居（抵）字 0104号《最高额抵押合同》、2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字0474号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.6.9 1,800.00万元 5年 人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 10% 项目设备购置支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-459 2014年（仙居）字0575号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.7.10 1,500.00万元 5年 人民银行 5年期贷款基准利率上浮 10% 项目设备购置支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字0684号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.8.25 1,500.00万元 5年 人民银行 5年期贷款基准利率上浮 10% 项目建设支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字0857号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.10.13 2,000.00万元 5年 人民银行 5年期贷款基准利率上浮 10% 项目设备购置支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字0996号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.12.3 1,000.00万元 5年 人民银行 5年期贷款基准利率上浮 10% 项目设备购置支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2014年（仙居）字1002号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2014.12.5 3,300.00万元 5年固定利率，年利率 6.6% 项目建设支出 2014年仙居（保）字 040729号《最高额保证合同》、2014年仙居（保）字 040729-1号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0012号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.1.7 1,400.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 650个基点 支付货款 2014年仙居（抵）字 0145号《最高额抵押合同》 2015年（仙居）字0037 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.1.19 1,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 65个基点 购买原材料及生产经营费用 2014年仙居（抵）字 0145号《最高额抵押合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-460 2015年（仙居）字0135号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.5.19 1,000.00万元 180天固定利率，年利率 5.61% 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0500号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.6.8 300万美元 180天 固定利率，年利率 1.32185% 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0501号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.6.9 3,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 56个基点 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0512号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.6.10 1,000.00万元 180天固定利率，年利率 5.61% 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0550号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.6.25 100.00万美元 180天 固定利率，年利率 1.14405% 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字0625号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.8.5 400.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 53.5个基点 购买原材料 2014年仙居（抵）字 0126号《最高额抵押合同》 2015年（仙居）字0626号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.8.5 2,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 53.5个基点 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-461 2015年（仙居）字0677号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.8.27 1,200.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 51个基点 购买原材料 2012年仙居（抵）字 0111号《最高额抵押合同》 2015年（仙居）字0684号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.8.27 250.00万美元 180天 固定利率，年利率 0.92455% 购买原材料 2014年仙居（保）字 11051号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00829号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.6 200.00万美元 158天 固定利率，年利率 1.16065% 购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00831号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.10 3,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 48.5个基点 购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00834号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.10 1,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 48.5个基点 购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00851号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.16 2,000.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加 48.5个基点 购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00852号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.16 1,500.00万元 1年 每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-462 准利率加 48.5个基点 2015年（仙居）字00866号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.11.19 150.00万美元 180天 固定利率，年利率 0.90275% 购买原材料 2015年仙居（保）字 11061号《最高额保证合同》 2015年（仙居）字00896号 中国工商银行股份有限公司仙居支行 2015.12.4 150.00万美元 180天 固定利率，年利率 0.96915% 购买原材料 信用 公借贷字第ZH1500141433号 中国民生银行股份有限公司台州分行 2015.9.8 12,000.00万元 1年— 综合授信合同 个高保字第 99752015B01188号，个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》 公借贷字第ZH1500143953号 中国民生银行股份有限公司台州分行 2015.9.10 2,000.00万元 1年固定利率，年利率 5.29% 购买原材料 个高保字第 99752015B01188号，个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》 公借贷字第ZH1500162600 中国民生银行股份有限公司台州分行 2015.10.15 2,000.00万元 1年固定利率，年利率 5.29% 购买原材料 个高保字第 99752015B01188号，个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》 公借贷字第ZH1500192679 中国民生银行股份有限公司台州分行 2015.12.3 3,000.00万元 1年 固定利率，年利率 5.0025% 购货 个高保字第 99752015B01188号，个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》 公借贷字第ZH1500194928 中国民生银行股份有限公司台州分行 2015.12.7 3,000.00万元 1年 固定利率，年利率 5.0025% 购货 个高保字第 99752015B01188号，个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-463 上海农商银行张江科技支行 2014.9.23 4,000.00万元 8年 人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 15% 支付项目工程款 31440144080152《抵押合同》、31440144070152《保证合同》、31440144290152《个人保证担保函》 上海农商银行张江科技支行 2014.12.31 6,000.00万元 7.5年 中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮 15% 支付工程款 31440144080153《抵押合同》、 31440144070153《保证合同》、31440144290153《个人保证担保函》 上海农商银行张江科技支行 2015.5.15 3,000.00万元 3年 中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率 购买机器设备 31440154570129《权利质权合同》 上海农商银行张江科技支行 2015.5.22 2,500.00万元 3年 中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率 购买机器设备 31440154570130《权利质权合同》 上海农商银行张江科技支行 2015.5.27 4,500.00万元 8年 中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮 15% 购买机器设备 31440154070138《保证合同》 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-464 （四）银行承兑协议 截至 2015年 12月 31日，本公司签署的仍在履行中的银行承兑协议如下： 合同编号签订时间承兑银行 承兑额度 （万元） 保证金额 （万元） 用途 公承兑字第ZH1500142861号 2015.9.9 中国民生银行股份有限公司台州分行 400.00 400.00 与《承兑申请书》列示的收款人签订的商务合同项下交易的结算 公承兑字第ZH1500192028号 2015.12.2 中国民生银行股份有限公司台州分行 1,000.00 1,000.00 与《承兑申请书》列示的收款人签订的商务合同项下交易的结算 三、对外担保情况 截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。 四、其他事项说明 截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-465 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 胡锦生胡健吴金韦 方钦虎汤军李锦荣 翁国民李佳周夏飞 全体监事签字： 陈方超郑方卫陶芳芳 全体高级管理人员签字： 蒋志华徐川龙袁飞 俞海平施肖华 浙江司太立制药股份有限公司 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-466 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 马骥 保荐代表人： 王冠鹏袁丽丽 项目协办人： 王其军 东方花旗证券有限公司 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-467 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 贺宝银 经办律师： 刘胤宏郑晓东郑素文 北京金诚同达律师事务所 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-468 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读浙江司太立制药股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益鉴证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益鉴证报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所郑重承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 会计师事务所负责人： 王国海 签字注册会计师： 严善明李正卫 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-469 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人： 俞华开 签字注册资产评估师： 胡海萍韩桂华 坤元资产评估有限公司 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-470 六、验资机构声明及验资复核机构声明 本所及签字注册会计师已阅读浙江司太立制药股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所郑重承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 会计师事务所负责人： 王国海 签字注册会计师： 傅芳芳严善明李正卫 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 浙江司太立制药股份有限公司 招股意向书 1-1-471 第十七节备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 工作日上午9:30—11:30，下午2:00—4:00。 三、查阅地点 1.发行人：浙江司太立制药股份有限公司 地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 电话：（0576）8771 8605 联系人：俞海平 2.保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：（021）2315 3623 联系人：王其军 |
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