欧普照明股份有限公司
（上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室）
首次公开发行 A 股招股说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
欧普照明股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过5,800万股，且发行数量占公司发行后总股本的比
例不低于10%。本次发行股份全部为公开发行新股，原股
东不公开发售股份
每股面值 每股人民币1.00元
每股发行价格 14.94元
预计发行日期 2016年8月9日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过579,479,104股
1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控
制人王耀海、马秀慧承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定
期届满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接
或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六个月
本次发行前股东对所
内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。若中山欧普、
持股份的流通限制、
王耀海、马秀慧在上述锁定期满后两年内减持所持发行人
股东所持股份自愿锁
股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市
定的承诺
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行的发行价，中山欧普、王耀海、马秀慧持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐彩虹
投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心
（有限合伙）、昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、
德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙）、绍兴世合
投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进、马志伟承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
3、公司股东安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）（其前
身为上海恺明投资合伙企业（有限合伙））承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
4、公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、
监事王国孝、陈静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有发行人股份总数的 25%；并且在离职后
六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上述
锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，
减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 8 月 5 日
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章
节的全文。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 521,479,104 股，本次拟发行不超过 5,800 万股流通
股，发行后总股本不超过 579,479,104 股，全部股份均为流通股。
1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀
慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董
事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六个
月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。若在上述锁定期满后两年内减
持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石
创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）、
昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有
限合伙）、绍兴世合投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进、马志伟承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东安徽恺明投资合伙企业(有限合伙)（其前身为上海恺明投资合
伙企业（有限合伙））承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
4、公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈
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静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总
数的 25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上
述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行
价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期。
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
经公司 2012 年 12 月 9 日召开的 2012 年第六次临时股东大会审议批准，公
司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2014 年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程（草案）》，公
司发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行
一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每
年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现
金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会
审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如
未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审
议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实
际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订
拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利
润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润
分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
四、股价稳定预案
如果本次发行后三年内公司股价出现低于每股净资产（指最近一期经审计的
每股净资产）的情况时(期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
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等除权除息事项，每股净资产将相应调整)，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实
施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行
相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施
回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（3）在实施过程中，若公司股票连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，
公司可以终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）在实施过程中，若公司股票连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，
控股股东、实际控制人可以终止增持股份事宜。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司(包括控股子公司)任职、具有劳动关系的董事（不包括独立董
事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
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（2）在实施过程中，若公司股票连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，
董事、高级管理人员可以终止增持股份事宜。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
五、主要股东持股意向
公司首次公开发行并在上海证券交易所上市前，直接、间接持有其股份超过
股本总额的 5%的股东中山欧普、马秀慧、王耀海承诺：
对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，中山欧普、马秀慧、王耀
海将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售
期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如
发生中山欧普、马秀慧、王耀海需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额
承担赔偿责任。
上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末
持有的公司股份数量的 15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的
发行价格（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，发行价格将相应调整）。
中山欧普、马秀慧、王耀海承诺：按相关法律法规的规定及流程减持。其中
马秀慧、王耀海每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的
25%。
六、关于未能履行承诺的约束
发行人、发行人控股股东中山欧普、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公
开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资
者损失的承诺，关于避免同业竞争的承诺、发行人关于回购股份的承诺以及发行
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人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责
任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）发行人实际控制人的相关承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人作为公司实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
八、高效照明推广政策的影响
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支持照明行业向节能化方向发展，是国家一贯坚持的政策。不同的支持政策
及实施方式，会对公司财务数据产生一定的影响，导致业绩出现相应波动。
2007 年，为推动荧光灯对白炽灯的替代，国家发改委、财政部开始实施“财
政补贴高效照明产品推广项目” （简称高效照明项目），要求照明企业按照低于
中标价格的指导价格向消费者出售节能荧光灯产品，差额经核定后以财政补贴方
式返还给企业。报告期内，公司参与该项目情况如下：
单位：元
年度 2015 年 2014 年 2013 年
高效照明项目营业收入 - 39,164,859.46 55,741,199.34
高效照明项目营业成本 - 45,689,169.74 64,985,490.87
获得的高效照明补贴 65,150,000.00 - 134,700,000.00
本公司按照中标价格减去财政补贴后的实际销售价格确认营业收入，于收到
财政补贴款时，即当该项财政补贴金额能准确计量时，确认进当期的营业外收入。
政府实际支付补贴款的时间会导致各期间利润出现波动，2014 年，高效照明项
目补贴核定速度较慢，致使公司所申请的 7,223 万元补贴未能于当期收到，当期
营业外收入大幅度减少，对当期利润构成了较大影响，该部分补贴于 2015 年到
账 6,515 万元。
如上，高效照明补贴的获取时间较相应产品销售时间具有一定的滞后性，发
行人 2015 年所获得的补贴实际上是对 2014 年及以前折价销售荧光产品损失的补
偿，虽然根据会计准则的规定该补贴收入纳入经常性损益，但具有一次性收入的
特点。目前，由于照明市场已经由荧光灯向 LED 转换，未来支持荧光灯的高效
照明项目可能会被终止，2015 年，国家发改委未再对此项目进行新的招标。目
前发行人荧光灯产品销售规模已经较小，高效照明项目终止不会对发行人经营构
成重大不利影响。但由于 2015 年因收到以前年度销售而形成的补贴导致仍有较
大金额的补贴收入，而之后年度将不再有，因而，政策的变化可能导致公司出现
业绩波动等情况。
九、未决诉讼
截至本招股说明书签署日，尚存在如下发行人作为被告方参与的重大未了结
的诉讼：
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（一）王绍业、张文、张红诉发行人及子公司
2015 年 11 月 30 日，王绍业、张文、张红向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、发行人经销商
北京盛何欣怡灯饰经营部侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生产销售
的“开关插座、排插拖线板”等电工产品的包装及相关的商业推广、经销商经销
及电子商务经营活动中，使用了与原告商标近似的“欧普、欧普照明”等商业标
识，该等产品与原告商标所核定的“电线、电器连接器、插座及其他接触器”等
构成相同和类似商品，易导致相关公众的混淆误认，侵犯了原告的注册商标专用
权。原告要求，发行人及子公司立即停止在“开关插座、排插拖线板”等产品包
装及相关的商业推广、销售经营活动中，使用与原告商标近似的“欧普、欧普照
明”等商业标识的商标侵权行为，并支付相应赔偿，赔偿金额为人民币 5,000 万
元。截至本招股说明书签署日，该案尚在审理过程中。
发行人控股股东、实际控制人已出具了不可撤销的承诺：本案相关的诉讼风
险及损失等均由控股股东、实际控制人承担。
（二）嘉兴市欧普电器有限公司诉发行人及子公司
2015 年 12 月 14 日，嘉兴市欧普电器有限公司向北京市大兴区人民法院提
起诉讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、北京京东
叁佰陆拾度电子商务有限公司侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生产
销售的“排气扇”等商品，或者作为其“集成吊顶”模块之一组合销售，或者单
一功能产品销售，在其商业推广、销售活动中，使用了与原告注册商标相同和近
似的“欧普”、“欧普照明”等商业标识，且与原告的注册商标核定使用的“排气
风扇”商品类别相同，侵犯了原告的注册商标专用权。原告要求，发行人及子公
司立即停止在“排气扇”等商品的商业推广、销售经营活动中，使用与原告商标
近似的“欧普”、“欧普照明”等商业标识的商标侵权行为，并支付相应赔偿。赔
偿金额为人民币 2,000 万元。截至本招股说明书签署日，该案尚在审理过程中。
发行人控股股东、实际控制人已出具了不可撤销的承诺：本案相关的诉讼风
险及损失等均由控股股东、实际控制人承担。
十、财务报告截止日后主要经营状况
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月
公司营业收入为 86,633.20 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,147.18 万元。
公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债表，2016 年 1-3 月的利润表、所有者
权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 338,579.89 331,460.08
负债总额 151,997.01 147,978.97
所有者权益 186,582.89 183,481.11
归属于母公司所有者的权益 184,719.47 181,642.11
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同比变动
营业收入 86,633.20 73,937.02 17.17%
营业利润 3,283.18 2,032.50 61.53%
利润总额 4,079.35 2,202.54 85.21%
净利润 3,171.58 2,317.47 36.86%
归属母公司股东净利润 3,147.18 2,295.62 37.09%
扣除非经常损益后
2,167.83 1,016.87 113.19%
归属于母公司净利润
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 1,260.56 -27,523.49
投资活动产生的现金流量净额 -5,876.90 18,105.52
筹资活动产生的现金流量金额 4,854.99 11,269.72
（四）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
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非流动资产处置损益 -11.63 -2.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 49.63 62.35
政府补助除外）
除上述各项之前的其他营业外收入和支出 182.16 110.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目 959.54 1,337.08
少数股东损益影响额（税后） -15.42 -11.07
所得税影响额 -184.94 -217.31
归属于母公司股东非经常性净损益 979.35 1,278.75
（五）主要经营情况
2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 86,633.20 万元，较上年同期增长 17.17%，
2016 年 1-3 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,147.18 万元，较上年同期
增长 37.09%，主要原因包括：第一、公司产品销售持续增长，营业收入同比增
长；第二、公司持续推出新品，同时生产优化及规模化带来产品成本下降，导致
毛利率上升。
2016 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。
（六）2016 年上半年经营情况
2016 年年初至今，公司经营状况良好，不存在业绩大幅下降的情况。公司
预计 2016 年上半年营业收入在 22 亿元至 23 亿元区间，营业收入同比增长 20.80%
至 26.29%，净利润在 1.8 亿元至 1.9 亿元区间，净利润同比增长 27.93%至 35.03%。
十一、特别风险提示
（一）产业升级风险
2013 年起，LED 照明产品技术进步较快，成本有效降低，替代传统照明产
品的速度开始加快，照明行业进入了新一轮的产业升级周期，面临较大的发展机
遇，但同时也给包括欧普照明在内的照明企业带来了相应挑战，具体如下：
1、技术创新速度加快
作为新兴行业，LED 照明技术的演进速度要快于传统照明技术，尤其在应
用端的创新非常活跃，新产品上市周期大幅缩短。目前，照明企业均加大了研发
投入，以推出更具吸引力的产品抢占市场。如公司不能保持技术创新能力，在产
品研发方面落后于同行业企业，则可能面临销售及市场份额下降的风险。
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2、市场尚需进一步规范
目前 LED 照明行业仍处于早期发展阶段，存在行业质量标准不明确、检测
体系未完全建立、参与厂商众多但产品规格不规范、市场无序竞争等一系列问题，
很多小型照明企业以低价低质的策略抢占市场，而消费者又不具备专业能力进行
产品鉴别。该等问题如不能解决，将不利于 LED 产业的健康发展，也会对欧普
照明等大型品牌照明企业构成冲击。
3、生产经营管理难度加大
作为新兴行业，LED 照明技术仍在摸索过程中，在材料、生产工艺及产品
等方面还将不断发生变化，从而给公司的生产经营管理带来相应挑战，可能会出
现生产备货与技术进步、市场需求等不匹配的风险。
4、存货跌价风险加大
LED 对传统照明的快速替代，将进一步加大存货管理难度：一方面，传统
光源受市场需求萎缩等影响，若不能及时消化库存，将形成呆滞；另一方面，LED
行业尚未成熟，技术、工艺、行业标准等变动都将加大公司 LED 产品供应链管
理的难度，若公司的生产无法匹配市场变化，将导致销售份额下降、LED 存货
减值加大等不利情形。
综上，照明行业正处于产业升级过程中，LED 技术的发展将改变行业的竞
争模式，从而带来新一轮的行业洗牌。短期内，市场将处于相对混乱的无序竞争
状态，在此过程中，如公司面对挑战不能恰当应对，则将面临市场竞争力下降、
市场份额损失、业绩大幅下滑等一系列风险。
（二）原材料价格波动风险
公司目前产品结构中，包括传统节能照明产品及 LED 产品，二者均面临一
定的原材料价格波动风险。
就 LED 照明产品而言，原材料结构中 LED 芯片占比较大，近几年来受技术
进步、产能扩张等因素影响，LED 芯片价格整体呈下降趋势，但目前行业正处
于快速发展过程中，未来存在价格波动的可能，并且随着公司 LED 照明产品销
售占比的提高，LED 芯片价格的波动对公司整体盈利水平的影响将随之增大。
就传统节能照明产品而言，荧光灯管是主要原材料之一，荧光灯管中所用的
荧光粉提取自稀土。2011 年以来，受稀土价格波动影响，荧光灯管采购价格呈
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现 2011 年大幅上涨随后逐步回落的态势，相应导致公司毛利率水平的变化。未
来，稀土价格可能仍会有波动，进而影响公司的盈利水平。
（三）市场竞争风险
照明行业已经是一个全球化竞争的市场，国际知名品牌已将中国作为其主要
销售市场之一，国内知名品牌也开始大力开拓国际市场，相关行业企业不断加大
在照明行业的投入，一些大型家电和电子企业、LED 产业上游中游的芯片制造
与封装企业逐步延伸业务至照明应用产品。同时，近年来电子商务的兴起，亦对
传统营销渠道构成了冲击。未来，照明行业的市场竞争方式、手段及激烈程度均
会发生变化，如公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临市场份额损失的风险。
（四）房地产行业波动风险
2013 年、2014 年及 2015 年，公司家居灯具业务销售占比分别为 43.52%、
38.72%及 40.41%，为公司主要收入来源之一。该等产品的需求，一方面来自于
住房装修市场，另一方面来自于已有住房灯具的更换升级，前者受房地产市场景
气程度影响较大，2010 年以来，政府陆续出台一系列房地产行业宏观调控政策，
我国房地产市场成交量和成交额随之出现了一定的波动。未来如果国内房地产市
场交易如出现大幅下滑，将对公司家居灯具产品销售产生一定的不利影响。
（五）经销商管控风险
公司销售主要以经销商模式为主，截至 2015 年 12 月 31 日，公司国内各类
渠道终端销售网点超过 40,000 个，遍布全国，如此庞杂的销售系统需要公司花
费较大的人力物力加以管理和监管，以防止恶性价格竞争、坊间串货、冒用品牌、
不正当使用品牌等销售行为。如果公司不能做到合理有效监管各类经销商和销售
终端门店，或者在监管工作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负
面影响，进而影响公司的销售业绩。
（六）品牌保护风险
公司的产品在市场上有较强的市场影响力和品牌号召力，随着消费者品牌认
知度的提高，品牌对于公司销售业绩和市场竞争地位至关重要。如公司不能加强
品牌保护，导致品牌被其他不法厂商仿制、冒用或盗用，生产销售假冒伪劣产品，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
将会造成消费者对欧普品牌的信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划
受阻的风险。
（七）质量控制风险
照明行业的产业链条较长，生产流程复杂，标准要求高，产业链条中某一环
节出现的问题，将影响最终产品的质量。同时，公司产品种类繁多、部分产品通
过 OEM 方式生产，销售范围也不断扩大，个别产品可能因为产品工艺设计、电
子元器件兼容、产品运输、安装使用环境、消费者使用不当等原因而出现质量问
题。报告期内，公司个别产品曾因质量问题被质检部门列为不合格产品。
出现质量问题的产品将给终端消费者带来使用不便，甚至危及生命财产的负
面影响，从而在严重损害企业品牌和市场形象的同时，使公司承担相应的赔偿费
用。如果公司没有及时有效控制、解决产品的质量问题，公司相关产品可能面临
整体停产停售的风险，甚至造成公司整体业绩的大幅下滑。
（八）海外业务经营风险
2013 年、2014 年及 2015 年，公司海外销售金额分别为 21,239.89 万元、
27,797.57 万元及 33,752.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.31%、7.28%
及 7.58%。拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政
治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。
此外，若公司不能持续提高海外业务的管理和售后服务水平，也将影响海外业务
的拓展。
（九）募集资金投向风险
公司募集资金将用于绿色照明生产、照明研发中心建设、展示中心及营销网
络建设 3 个项目，项目实施之后对公司的生产管理、研发系统、销售掌控能力提
出了更高的要求，同时也可能会导致销售风险和经营管理风险。
本次募投项目中，将有约 3.60 亿元用于绿色照明生产项目。2014 年以来，
行业内竞争对手均加大了对 LED 照明的投入，LED 照明行业产能持续增加，行
业竞争激烈，则该项目可能面临产能闲置以及产品市场开拓的风险，作为新兴行
业，LED 照明具有行业标准不统一、参与主体众多、技术革新速度快等特点，
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如果公司不能跟上行业技术革新的步伐，则该项目将面临无法获得预期回报的风
险。
本次募投项目中，将有约 3.21 亿元用于营销网络的建设。近年来电子商务
的兴起，对传统营销渠道构成了一定的竞争压力，公司在报告期内电商销售的增
长速度也远高于传统渠道。如何发挥线下网络的优势，实现线上与线下的协同发
展，是所有经营消费品企业所面临的共同课题。通过本次投资，公司将进一步完
善线下网络的布局，提升消费体验，但在硬件投入的同时，对公司的管理及服务
能力也提出了挑战，如果不能同步提高，则该项目亦存在投资回报不达预期的风
险。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出的，公司已经对募集资金投资项目的经济效益
进行了审慎测算，认为公司投资项目收益良好、可行。但由于市场发展和宏观经
济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化
及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不
利影响。
此外，由于本次募集资金投资项目大部分属于资本性支出，项目达产后每年
将增加固定资产折旧 4,000 万元左右，若项目无法及时形成效益，则公司的净资
产收益率短期内将出现下降。
（十）资产周转速度下降风险
报告期内，公司客户群体分为国内经销客户、国内直营客户、电商客户和海
外客户四类。其中国内经销客户主要采用现款现货的结算方式，国内直营客户、
电商客户及海外客户则存在回款账期。
2013 年至 2015 年，公司向国内直营客户、电商客户及海外客户销售收入占
营业总收入的比重分别为 17.31%、25.63%及 30.62%，但其所对应的应收账款占
应收账款余额的比重分别为 78.44%、87.42%及 89.47%，相应导致公司应收账款
周转天数分别为 14 天、13 天及 17 天。未来随着公司商业照明业务、电商业务
的发展及海外市场的开拓，直营客户、电商客户及海外客户收入占比可能会有所
提高，届时将面临应收账款余额增加、周转速度变慢的风险。
同时，商业照明业务还具有产品定制程度高、供货周期长的特点，且电商销
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售亦存在发货速度要求高、需提前储备库存的特点，该等业务的发展也将使公司
面临存货余额增加，周转率降低的风险。
如果上述风险负面影响出现叠加效应，那么公司存在业绩大幅下滑，甚至下
滑幅度超过 50%的风险。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
第一节 释 义 ........................................................................................................... 23
一、普通术语................................................................................................................................ 23
二、专业术语................................................................................................................................ 25
第二节 概 览 ........................................................................................................... 27
一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 27
二、发行人控股股东、实际控制人简介 .................................................................................... 28
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................ 28
四、本次发行情况 ........................................................................................................................ 30
五、募集资金运用 ........................................................................................................................ 31
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 32
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................ 32
二、本次发行股票的有关机构 .................................................................................................... 33
三、发行人与有关中介机构的关系 ............................................................................................ 35
四、本次发行有关重要日期 ........................................................................................................ 35
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 36
一、市场行业风险 ........................................................................................................................ 36
二、业务经营风险 ........................................................................................................................ 38
三、募集资金投资项目引致的风险 ............................................................................................ 39
四、实际控制人控制风险 ............................................................................................................ 40
五、财务风险................................................................................................................................ 40
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43
一、发行人的基本情况 ................................................................................................................ 43
二、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................................ 43
三、发行人历史沿革及股本形成 ................................................................................................ 45
四、发行人设立以来资产重组情况 ............................................................................................ 50
五、发行人历次验资情况及发行人设立以来历次评估情况 .................................................... 65
六、发行人股权结构及组织结构 ................................................................................................ 67
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 .................................................................... 73
八、实际控制人及主要股东的基本情况 .................................................................................... 81
九、发行人股本情况 .................................................................................................................... 96
十、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 98
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .............................. 107
第六节 业务和技术 ................................................................................................. 111
一、公司主营业务、主要产品 .................................................................................................. 111
二、公司所处行业的基本情况 .................................................................................................. 116
三、公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 133
四、公司主营业务具体情况 ...................................................................................................... 142
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 197
一、发行人独立运行情况 .......................................................................................................... 197
二、同业竞争情况 ...................................................................................................................... 199
三、关联交易.............................................................................................................................. 201
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 224
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .......................................................... 224
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况....... 231
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 .............................. 233
四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ...................................................................... 236
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况 .............................. 237
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系情况 .................................. 238
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议、所做承诺及其履行情
况.................................................................................................................................................. 238
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................. 238
九、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 .............................................. 239
第九节 公司治理 ..................................................................................................... 242
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ... 242
二、发行人最近三年违法违规行为情况 .................................................................................. 264
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 ...................................................................... 264
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 .................................................................. 264
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 266
一、会计报表.............................................................................................................................. 267
二、财务报表的编制基础 .......................................................................................................... 277
三、合并会计报表范围及变化情况 .......................................................................................... 277
四、主要会计政策和会计估计 .................................................................................................. 278
五、主要税项.............................................................................................................................. 293
六、非经常性损益明细表 .......................................................................................................... 296
七、最近一期主要非流动资产情况 .......................................................................................... 296
八、最近一期主要债项 .............................................................................................................. 297
九、所有者权益变动情况 .......................................................................................................... 298
十、现金流量情况 ...................................................................................................................... 298
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................................... 298
十二、主要财务指标 .................................................................................................................. 302
十三、发行人历次验资情况 ...................................................................................................... 304
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 305
一、财务状况分析 ...................................................................................................................... 305
二、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 321
三、现金流量分析 ...................................................................................................................... 341
四、资本性支出的分析 .............................................................................................................. 342
五、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素 .......................................................... 343
六、公司未来三年分红回报规划 .............................................................................................. 344
七、本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势....... 346
八、财务报告截止日后主要经营状况 ...................................................................................... 350
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 353
一、公司发展战略和主要目标 .................................................................................................. 353
二、实现发展目标的具体计划 .................................................................................................. 353
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ...................................................... 356
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 ...................................................................... 356
五、本次公开发行对公司实现未来发展规划的作用 .............................................................. 357
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 358
一、本次发行募集资金运用计划及概况 .................................................................................. 358
二、募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................................... 360
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 381
一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 .................................................................. 381
二、本次发行后的股利分配政策 .............................................................................................. 382
三、本次发行完成前滚存利润分配政策 .................................................................................. 383
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 384
一、信息披露和投资者服务 ...................................................................................................... 384
二、重大合同.............................................................................................................................. 384
三、对外担保情况 ...................................................................................................................... 387
四、诉讼、仲裁和处罚情况 ...................................................................................................... 391
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 395
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 404
一、 备查文件............................................................................................................................ 404
二、 备查文件查阅网址、地点、时间 .................................................................................... 404
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
公司、本公司、
欧普照明股份有限公司，在用以描述公司资产与业务情况时，
欧普股份、发行 指
根据文意需要，亦包括其各子公司
人
欧普有限 指 欧普照明有限公司，发行人前身
欧普电器 指 欧普照明电器（中山）有限公司，发行人全资子公司
苏州欧普 指 苏州欧普照明有限公司，发行人全资子公司
上海酷普 指 上海酷普照明有限公司，发行人全资子公司
上海乾隆 指 上海乾隆节能科技有限公司，发行人控股子公司
上海欧普国际贸易有限公司，发行人全资子公司，2016年6月
欧普国际贸易 指
更名为上海尚隆照明有限公司
欧普物流 指 上海欧普物流有限公司，欧普国际贸易前身
欧普灯饰 指 欧普灯饰（中山）有限公司，发行人控股子公司
吴江欧肯蒂 指 欧普灯饰前身吴江欧肯蒂灯饰有限公司
吴江分公司 指 欧普照明股份有限公司吴江分公司
欧普国际 指 欧普照明国际控股有限公司，发行人全资子公司
Opple Lighting International DMCC，欧普国际的全资子公司，
欧普迪拜 指
发行人间接控制公司
重庆欧普 指 重庆欧普照明有限公司，发行人全资子公司
OPPLE BRASIL COMRCIO DE PRODUTOS DE
欧普巴西 指 ILUMINAO LTDA.，发行人与欧普国际共同控制的在巴西
设立的子公司
Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd，欧普国际的全资在南非设
欧普南非 指
立的子公司，发行人间接控制公司
欧普荷兰（一） 指 Opple Coperatief U.A.，欧普国际的控股子公司，设立于荷兰
指 Opple Lighting B.V.，欧普荷兰（1）的全资子公司，设立于荷
欧普荷兰（二）
兰
Opple Lighting India Private Limited，欧普国际与欧普迪拜共同
欧普印度 指
控制的子公司，设立于印度
Opple Lighting GMBH，欧普荷兰（二）之全资子公司，设立于
欧普德国 指
德国
浙江山蒲 指 浙江山蒲照明电器有限公司，发行人全资子公司参股公司
欧普杰灯 指 上海欧普杰灯照明有限公司，发行人参股公司
顾菁投资 指 上海顾菁投资发展有限公司，与发行人共同出资成立欧普杰灯
中山市欧普投资股份有限公司及前身中山市欧普照明股份有
中山欧普 指
限公司，发行人控股股东
欧普置业 指 苏州欧普置业有限公司
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
欧值投资 指 上海欧值投资有限公司
恺业投资 指 上海恺业投资有限公司
安徽恺明投资合伙企业(有限合伙)及其前身上海恺明投资合伙
恺明投资 指
企业（有限合伙），发行人的发起人股东
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙），发行人股东
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
歌斐彩虹 指 上海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
歌斐谨弘 指 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙），发行人股东
歌斐谨承 指 昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙），发行人股东
绍兴世合 指 绍兴世合投资咨询有限公司，发行人股东
德宝投资 指 德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙），发行人股东
广东欧普 指 广东欧普照明有限公司，发行人实际控制人控制的企业
中山市法柏丽照明有限公司，报告期内发行人实际控制人控制
法柏丽 指
的企业，已注销
中山市玖陆零玖灯饰有限公司，报告期内发行人实际控制人控
玖陆零玖 指
制的企业，已注销
中山市欧普实业投资有限公司，报告期内发行人实际控制人控
欧普实业 指
制的企业，已注销
星浩资本 指 上海星浩股权投资中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销
指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐人和主承销商
商、中信证券
发行人律师、通
指 通力律师事务所，本次发行的发行人律师
力律所
保荐人律师、通
指 北京市通商律师事务所，本次发行的保荐人律师
商律所
发行人会计师、 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的发行人会计
指
立信 师
中审国际会计师事务所有限公司，发行人股份制改造的审计机
中审国际 指
构和验资机构
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，发行人
国众联 指
的评估机构，后改名为众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司章程》 指 《欧普照明股份有限公司章程》
本次向社会公众公开发行不超过 5,800 万股、面值为 1.00 元的
本次发行 指
境内上市人民币普通股的行为
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00 元
元 指 人民币元
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
二、专业术语
白炽灯又称钨丝灯、灯泡，是将灯丝通电加热到白炽状态，利用
白炽灯 指
热辐射发出可见光的电光源。
卤素灯，亦称钨卤灯泡，是白炽灯的一种。原理是在灯泡内注入
碘或溴等卤素气体。在高温下，升华的钨丝与卤素进行化学作用，
卤素灯 指
升华的钨会重新凝固在钨丝上，形成平衡的循环，避免钨丝过早
断裂。因此卤素灯泡比普通白炽灯更长寿。
节能灯，又称为省电灯泡、电子灯泡、紧凑型荧光灯及一体式荧
节能灯 指 光灯，是指将荧光灯与镇流器（安定器）组合成一个整体的照明
设备。
LED 节能灯是用高亮度白色发光二极管发光源，新一代固体冷
LED 灯 指
光源，是一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。
高压气体放电 高压气体放电灯是气体放电灯的一类，它通过灯管中的弧光放
指
灯 电，再结合灯管中填充的惰性气体或金属蒸气产生很强的光线。
电磁兼容性，是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不
EMC 指
对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。
合同能源管理项目，向客户提供节能设备或节能服务，并合同约
EMC 项目 指
定节能效益分享。
物料需求计划管理，是被设计并用于制造业库存管理信息处理的
MRP 指
系统。
一种灯具，安装在房间内部，由于灯具上部较平，紧靠屋顶安装，
吸顶灯 指
像是吸附在屋顶上，所以称为吸顶灯。
电工 指 主要包括电工开关和电工中岛产品。
通过特制的防水红外线灯和换气扇的巧妙组合将浴室的取暖、红
浴霸 指 外线理疗、浴室换气、日常照明、装饰等多种功能结合于一体的
浴用小家电产品。
LED 的光衰或寿命是直接和结温有关，散热不好结温就高，寿
阿雷纽斯法则 指
命就短，依照阿雷纽斯法则温度每降低 10℃寿命会延长 2 倍。
即代工生产，也称为定点生产，俗称代工，基本含义为品牌生产
者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设
OEM 指
计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产。
来料质量控制，对采购进来的原材料、部件或产品做品质确认和
IQC 指 查核,即在供应商送原材料或部件时通过抽样的方式对品质进行
检验，并最后做出判断该批产品是接收还是退换。
材料审查会议，针对所有检验工作站发现产品异样状态暂时不能
MRB 指
确定是否为缺陷的一种处理办法。这里的工作站包括进料检验，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
过程检验，出货检验以及客户退回的产品。根据不确定缺陷发现
的位置，MRB 会议可由不同的人召集。
制程控制，是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质
IPQC 指
控制。
BOM 指 物料清单。
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
公司名称：欧普照明股份有限公司
法定代表人：王耀海
注册资本： 521,479,104 元
注册地址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室
有限公司成立日期： 2008 年 10 月 21 日
整体变更为股份公司日期：2012 年 7 月 16 日
经营范围：电光源、照明器具、电器开关的生产（限分支机构）、销售、安
装服务；照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市及道路照明建设工程专业
施工，从事货物与技术进出口业务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发行人基本情况
本公司系由欧普有限整体变更设立的股份有限公司，本次变更以截至 2012
年 3 月 31 日经审计的账面净资产按照 1:0.8999 折合股份总额 500,000,000 股。
2012 年 7 月 16 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本
500,000,000 元，注册号为：310115001094172。
2012 年 8 月，本公司增资扩股引入股东珠峰基石、海洋基石、中欧基石、
歌斐彩虹、歌斐谨弘、歌斐谨承、绍兴世合和德宝投资，公司注册资本变更为
521,479,104 元。截止本招股说明书签署日，公司股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 股份数量（股） 持股比例
1 中山欧普 267,857,143 51.365%
2 马秀慧 108,571,428 20.820%
3 王耀海 105,088,457 20.152%
4 恺明投资 15,000,000 2.876%
5 珠峰基石 7,220,480 1.384%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称（姓名） 股份数量（股） 持股比例
6 绍兴世合 3,950,599 0.758%
7 歌斐谨弘 3,358,010 0.644%
8 歌斐彩虹 2,409,865 0.462%
9 海洋基石 1,604,551 0.308%
10 歌斐谨承 1,343,204 0.258%
11 蒋志虎 833,828 0.160%
12 中欧基石 802,275 0.154%
13 德宝投资 790,120 0.151%
14 王国孝 738,286 0.142%
15 陈静华 738,286 0.142%
16 马伟进 586,286 0.112%
17 马志伟 586,286 0.112%
合 计 521,479,104 100.000%
（三）主营业务
公司是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业，以“用光创造
价值”为使命，在家居、办公、商业、工业照明等众多应用领域为客户提供专
业照明解决方案，产品涵盖灯具、光源、照明控制及其他等相关领域。
经过多年发展，“欧普”已成为中国照明行业的知名品牌，2007 年被认定
为“中国驰名商标”。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东
本公司控股股东为中山欧普，持有本公司 267,857,143 股股份，占公司本次
公开发行前股份总数的 51.365 %，中山欧普主要从事企业投资业务。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为王耀海和马秀慧夫妇。报告期内，本公司实际控制人未
发生变化。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310092
号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 331,460.08 277,356.35 258,551.44
负债合计 147,978.97 116,834.20 107,199.76
股东权益 183,481.11 160,522.15 151,351.68
归属于母公司股东权益 181,642.11 159,211.88 150,800.58
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 446,885.84 384,303.54 339,004.37
营业利润 41,696.06 32,207.15 40,333.37
利润总额 50,854.14 36,364.21 56,275.84
净利润 44,389.38 30,084.87 47,881.51
归属于母公司所有者的净
43,595.63 29,325.71 47,612.29
利润
综合收益 44,083.13 30,029.63 47,880.57
归属于母公司所有者的综
43,289.39 29,270.47 47,611.34
合收益
2014 年度，公司营业收入继续保持增长势头，但利润水平有所下降。主要
来自于营业费用、管理费用的增长及营业外收入的减少。
近年来，受国内消费者需求升级、LED 技术替代、电子商务兴起等多种因
素的影响，照明行业正在发生深刻的变化，逐步由众多企业分散竞争的市场转向
少数企业集中竞争的格局，竞争要素由传统的“品牌+渠道”转变为“产品+品牌
+渠道+管理”的综合能力竞争。基于此种认识，公司在 2014 年加大投入力度。
在管理方面扩充管理团队、加强产品研发投入；在销售方面扩充销售队伍，推动
国内营销渠道向三四线城市及乡村下沉，并致力于提高线上、线下业务的消费者
服务能力。同时，公司在欧洲、巴西、印度、南非等地开设子公司，加大海外业
务投入。该等举措有助于整体提高公司的竞争能力，但同时也导致公司营业费用、
管理费用的增加，影响了利润水平。
公司营业外收入主要来自于财政部、发改委组织实施的《全国高效照明产品
推广项目》财政补贴，2014 年由于高效照明项目补贴核定速度较慢，公司申请
的 7,223 万元补贴款尚未收到，导致当期营业外收入大幅减少。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,432.43 14,235.76 51,244.48
投资活动产生的现金流量净额 -46,794.03 3,769.45 -35,593.15
筹资活动产生的现金流量净额 8,970.74 -19,715.69 -19,759.47
汇率变动对现金及现金等价物的
146.11 -63.54 -240.69
影响
现金及现金等价物净增加额 3,755.25 -1,774.03 -4,348.83
2014 年度，受存货余额增长、营业费用及管理费用支出增加、绿色照明补
贴收入减少等因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度有所
下降。
（四）主要财务指标
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.32 1.41 1.53
速动比率 1.04 0.99 1.26
应收账款周转率（次） 21.04 27.24 24.99
存货周转率（次） 6.10 6.30 7.96
无形资产（土地使用权除外）占
0.69% 0.52% 0.15%
净资产的比例
资产负债率（母公司） 37.01% 31.44% 34.57%
息税折旧摊销前利润（万元） 58,145.06 41,897.31 61,300.11
利息保障倍数 73.79 1,483.64 -
每股净资产（元/股） 3.48 3.05 2.89
每股经营活动的现金流量净额
0.79 0.27 0.98
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.07 -0.03 -0.08
四、本次发行情况
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 5,800 万股，不低于发行后总股本的 10%
本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构
发行对象
（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他
监管要求所禁止者除外）
承销方式 余额包销
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
五、募集资金运用
本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,800 万股，募集资金到
位后拟投入以下项目：
单位：万元
项目 拟投入募集
项目名称 备案文号
投资总额 资金金额
绿色照明生产项目
(备案名称：年产 LED 绿色照明产
56,659.04 36,000.00 吴发改行备发[2012]912 号
品 2,274.94 万个及非 LED 绿色照明
产品 460.81 万个项目)
展示中心及营销网络建设项目
（备案名称：营销网络与销售管理 47,132.62 32,067.59 沪浦发改委[2012]133 号
信息系统建设项目）
研发中心建设项目 吴发改行备发[2013]194 号 1；
（备案名称：照明技术研发中心项 20,194.64 13,000.00 吴发改行备发[2013]195 号及吴发
目） 改行备发[2014]526 号 2
合 计 123,986.30 81,067.59
注：1、实施主体之一苏州欧普备案批号；2、实施主体之二欧普股份吴江分公司备案批
号，该项目于 2014 年 12 月变更实施地点
如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需
求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足；如果本次募集资金规模超过项目
所需资金，公司将严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程
序后做出适当处理（包括但不限于补充营运资金）。本次公开发行募集资金到位
之前，公司可根据上述建设项目的实际进度, 以银行贷款和自有资金先行投入。
本次发行募集资金到位后, 募集资金可用于置换公司先行投入的资金。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（二）每股面值：1.00 元；
（三）发行股数：不超过 5,800 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比
例不低于 10%；本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：14.94 元
（五）发行市盈率：
20.69 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
22.99 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行前每股净资产：3.48 元（根据本公司 2015 年 12 月 31 日经审计
的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）；
发行后每股净资产：4.53 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2015 年 12 月
31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计算）；
（七）发行市净率：3.30 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）；
（八）发行方式：本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（九）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他
机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管
要求所禁止者除外）；
（十）承销方式：余额包销；
（十一）预计募集资金总额 86,652.00 万元。扣除发行费用后，预计募集资
金净额 81,067.59 万元；
（十二）发行费用概算
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内容 金额
承销和保荐费用 4,248.04 万元
律师费 225.00 万元
审计验资费 572.36 万元
用于本次发行的信息披露费用 420.00 万元
发行上市手续费及材料印刷费 119.01 万元
合计 5,584.41 万元
二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人：欧普照明股份有限公司
法定代表人：王耀海
住所：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室
电话：021-38550000(转 6720)
传真：021-33932370
联系人：吴一鸣
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838888
传真：010-60833955
保荐代表人：李永柱、刘东红
项目协办人：金田
经办人：张焱、史建杰、葛其明、唐青、吕远
（三）发行人律师：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
经办律师：陈巍、王利民、张洁
（四）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
电话：(021) 63391166
传真：(021) 63392558
经办注册会计师：宣宜辰、何岚
（五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
经办注册资产评估师：幸泽鹏、柴沛林
（六）保荐机构（主承销商）律师：北京市通商律师事务所
负责人：程丽
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
经办律师：程益群、孔俊杰
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-68870587
传真：021-58754185
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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与有关中介机构的关系
发行人及全体董事、监事和高级管理人员与本次发行有关的中介机构中信证
券股份有限公司、通力律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众
联资产评估土地房地产估价有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
1、初步询价日期： 2016 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 4 日
2、发行公告刊登日期： 2016 年 8 月 8 日
3、网下、网上申购日期： 2016 年 8 月 9 日
4、网下、网上缴款日期： 2016 年 8 月 11 日
5、预期股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
挂牌交易
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以
外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场行业风险
（一）产业升级风险
2013 年起，LED 照明产品技术进步较快，成本有效降低，替代传统照明产
品的速度开始加快，照明行业进入了新一轮的产业升级周期，面临较大的发展机
遇，但同时也给包括欧普照明在内的照明企业带来了相应挑战，具体如下：
1、技术创新速度加快
作为新兴行业，LED 照明技术的演进速度要快于传统照明技术，尤其在应
用端的创新非常活跃，新产品上市周期大幅缩短。目前，照明企业均加大了研发
投入，以推出更具吸引力的产品抢占市场。如公司不能保持技术创新能力，在产
品研发方面落后于同行业企业，则可能面临销售及市场份额下降的风险。
2、市场尚需进一步规范
目前 LED 照明行业仍处于早期发展阶段，存在行业质量标准不明确、检测
体系未完全建立、参与厂商众多但产品规格不规范、市场无序竞争等一系列问题，
很多小型照明企业以低价低质的策略抢占市场，而消费者又不具备专业能力进行
产品鉴别。该等问题如不能解决，将不利于 LED 产业的健康发展，也会对欧普
照明等大型品牌照明企业构成冲击。
3、生产经营管理难度加大
作为新兴行业，LED 照明技术仍在摸索过程中，在材料、生产工艺及产品
等方面还将不断发生变化，从而给公司的生产经营管理带来相应挑战，可能会出
现生产备货与技术进步、市场需求等不匹配的风险。
4、存货跌价风险加大
LED 对传统照明的快速替代，将进一步加大存货管理难度：一方面，传统
光源受市场需求萎缩等影响，若不能及时消化库存，将形成呆滞；另一方面，LED
行业尚未成熟，技术、工艺、行业标准等变动都将加大公司 LED 产品供应链管
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
理的难度，若公司的生产无法匹配市场变化，将导致销售份额下降、LED 存货
减值加大等不利情形。
综上，照明行业正处于产业升级过程中，LED 技术的发展将改变行业的竞
争模式，从而带来新一轮的行业洗牌。短期内，市场将处于相对混乱的无序竞争
状态，在此过程中，如公司面对挑战不能恰当应对，则将面临市场竞争力下降、
市场份额损失、业绩下滑等一系列风险。
（二）原材料价格波动风险
公司目前产品结构中，包括传统节能照明产品及 LED 产品，二者均面临一
定的原材料价格波动风险。
就 LED 照明产品而言，原材料结构中 LED 芯片占比较大，近几年来受技术
进步、产能扩张等因素影响，LED 芯片价格整体呈下降趋势，但目前行业正处
于快速发展过程中，未来存在价格波动的可能，并且随着公司 LED 照明产品销
售占比的提高，LED 芯片价格的波动对公司整体盈利水平的影响将随之增大。
就传统节能照明产品而言，荧光灯管是主要原材料之一，荧光灯管中所用的
荧光粉提取自稀土。2011 年以来，受稀土价格波动影响，荧光灯管采购价格呈
现 2011 年大幅上涨随后逐步回落的态势，相应导致公司毛利率水平的变化。未
来，稀土价格可能仍会有波动，进而影响公司的盈利水平。
（三）市场竞争风险
照明行业已经是一个全球化竞争的市场，国际知名品牌已将中国作为其主要
销售市场之一，国内知名品牌也开始大力开拓国际市场，相关行业企业不断加大
在照明行业的投入，一些大型家电企业、电子行业相关企业以及 LED 产业上游
中游的芯片、封装企业逐步延伸业务至照明应用产品。同时，近年来电子商务的
兴起，亦对传统营销渠道构成了冲击。未来，照明行业的市场竞争方式、手段及
激烈程度均会发生变化，如公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临市场份额
损失的风险。
（四）房地产行业波动风险
2013 年、2014 年及 2015 年，公司家居灯具业务销售占比分别为 43.52%、
38.72%及 40.41%，为公司主要收入来源之一。该等产品的需求，一方面来自于
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
住房装修市场，另一方面来自于已有住房灯具的更换升级，前者受房地产市场景
气程度影响较大，2010 年以来，政府陆续出台一系列房地产行业宏观调控政策，
我国房地产市场成交量和成交额随之出现了一定的波动。未来如果国内房地产市
场交易如出现大幅下滑，将对公司家居灯具产品销售产生一定的不利影响。
二、业务经营风险
（一）经销商管控风险
公司销售主要以经销商模式为主，截至 2015 年 12 月 31 日，公司国内各类
渠道终端销售网点超过 40,000 个，遍布全国，如此庞杂的销售系统需要公司花
费较大的人力物力加以管理和监管，以防止恶性价格竞争、坊间串货、冒用品牌、
不正当使用品牌等销售行为。如果公司不能做到合理有效监管各类经销商和销售
终端门店，或者在监管工作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负
面影响，进而影响公司的销售业绩。
（二）品牌保护风险
公司的产品在市场上有较强的市场影响力和品牌号召力，随着消费者品牌认
知度的提高，品牌对于公司销售业绩和市场竞争地位至关重要。如公司不能加强
品牌保护，导致品牌被其他不法厂商仿制、冒用或盗用，生产销售假冒伪劣产品，
将会造成消费者对欧普品牌的信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划
受阻的风险。
（三）质量控制风险
照明行业的产业链条较长，生产流程复杂，标准要求高，产业链条中某一环
节出现的问题，将影响最终产品的质量。同时，公司产品种类繁多、部分产品通
过 OEM 方式生产，销售范围也不断扩大，个别产品可能因为产品工艺设计、电
子元器件兼容、产品运输、安装使用环境、消费者使用不当等原因而出现质量问
题。报告期内，公司个别产品曾因质量问题被质检部门列为不合格产品。
出现质量问题的产品将给终端消费者带来使用不便，甚至危及生命财产的负
面影响，从而在严重损害企业品牌和市场形象的同时，使公司承担相应的赔偿费
用。如果公司没有及时有效控制、解决产品的质量问题，公司相关产品可能面临
整体停产停售的风险，甚至造成公司整体业绩的大幅下滑。
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（四）海外业务经营风险
2013 年、2014 年及 2015 年，公司海外销售金额分别为 21,239.89 万元、
27,797.57 万元及 33,752.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.31%、7.28%
及 7.58%。拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政
治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。
此外，若公司不能持续提高海外业务的管理和售后服务水平，也将影响海外业务
的拓展。
（五）核心管理及技术人员流失风险
通用照明行业市场竞争的焦点是产品设计与研发、品牌与渠道建设，对于企
业来说，优秀的管理和技术团队是保证企业正确制定战略方向和竞争策略，并确
保其得到有效实施的关键环节。如果公司没有很好的制定和实行人才策略与激励
机制，从而造成核心人员的流失，那么公司一系列战略的制定和实施会受到负面
影响，进而损害公司的整体利益和发展。
三、募集资金投资项目引致的风险
公司募集资金将用于绿色照明生产、照明研发中心建设、展示中心及营销网
络建设 3 个项目，项目实施之后对公司的生产管理、研发系统、销售掌控能力提
出了更高的要求，同时也可能会导致销售风险和经营管理风险。
本次募投项目中，将有约 3.60 亿元用于绿色照明生产项目。2014 年以来，
行业内竞争对手均加大了对 LED 照明的投入，LED 照明行业产能持续增加，行
业竞争激烈，则该项目可能面临产能闲置以及产品市场开拓的风险。作为新兴行
业，LED 照明具有行业标准不统一、参与主体众多、技术革新速度快等特点，
如果公司不能跟上行业技术革新的步伐，则该项目将面临无法获得预期回报的风
险。
本次募投项目中，将有约 3.21 亿元用于营销网络的建设。近年来电子商务
的兴起，对传统营销渠道构成了一定的竞争压力，公司在报告期内电商销售的增
长速度也远高于传统渠道。如何发挥线下网络的优势，实现线上与线下的协同发
展，是所有消费企业所面临的共同课题。通过本次投资，公司将进一步完善线下
网络的布局，提升消费体验，但在硬件投入的同时，对公司的管理及服务能力也
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
提出了挑战，如果不能同步提高，则该项目亦存在投资回报不达预期的风险。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出，公司已经对募集资金投资项目的经济效益进
行了审慎测算，认为公司投资项目收益良好、可行。但由于市场发展和宏观经济
形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及
行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利
影响。
此外，由于本次募集资金投资项目大部分属于资本性支出，项目达产后每年
将增加固定资产折旧 4,000 万元左右，若项目无法及时形成效益，则公司的净资
产收益率短期内将出现下降。
四、实际控制人控制风险
本次发行前，本公司实际控制人王耀海、马秀慧合计直接持有本公司
40.972%的股份，并通过其共同控股的中山欧普持有本公司 51.365%的股份，马
秀慧还间接持有本公司 0.0035%的股份。预计本次发行后，王耀海、马秀慧夫妇
仍处于绝对控股地位，因此存在着实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过
行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安
排等进行不当控制，从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的可能。
五、财务风险
（一）资产周转速度下降风险
报告期内，公司客户群体分为国内经销客户、国内直营客户、电商客户和海
外客户四类。其中国内经销客户主要采用现款现货的结算方式，国内直营客户、
电商客户及海外客户则存在回款账期。
2013 年至 2015 年，公司向国内直营客户、电商客户及海外客户销售收入占
营业总收入的比重分别为 17.31%、25.63%及 30.62% ，但其所对应的应收账款
占应收账款余额的比重分别为 78.44%、87.42%及 89.47%，相应导致公司应收账
款周转天数分别为 14 天、13 天及 17 天。未来随着公司商业照明业务、电商业
务的发展及海外市场的开拓，直营客户、电商客户及海外客户收入占比可能会有
所提高，届时将面临应收账款余额增加、周转速度变慢的风险。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
同时，商业照明业务还具有产品定制程度高、供货周期长的特点，且电商销
售亦存在发货速度要求高、需提前储备库存的特点，该等业务的发展也将使公司
面临存货余额增加，周转率降低的风险。
（二）所得税优惠政策变化的风险
本公司 2009 年取得高新技术企业资格，2012 年通过高新技术企业资格复评，
2015 年经复审，又取得了高新技术企业资格。报告期内，本公司享受高新技术
企业所得税优惠政策。本公司子公司苏州欧普 2014 年取得高新技术企业资格，
自 2014 年起享受高新技术企业所得税优惠政策。
报告期内，本公司基于上述所得税优惠政策而享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
本公司所得税优惠 3,576.13 3,312.72 5,342.57
苏州欧普所得税优惠 96.02 212.15 -
税收优惠合计 3,672.15 3,524.87 5,342.57
利润总额 50,854.14 36,364.21 56,275.84
占利润总额的比重 7.22% 9.7% 9.5%
未来若国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，或公司无法通过高
新技术企业复审，则公司将无法享受 15%的企业所得税优惠税率，进而对企业经
营业绩产生一定的影响。
（三）汇率波动风险
2005 年 7 月，央行宣布实行“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度”以来，人民币汇率波动幅度较大。公司进出口业务
以美元为主要结算货币。报告期内，公司海外销售收入占比分别为 6.31%、7.28%
及 7.58%，汇率波动会对公司的盈利带来影响。报告期内，公司汇兑损益发生额
分别为 259.96 万元、15.02 万元及-596.07 万元，汇兑损益占净利润的比重分别约
为 0.54%、0.05%及-1.34%。
未来几年内公司将继续推动海外业务的扩张，人民币汇率波动将给公司经营
业绩带来一定影响。
（四）投资理财引致的风险
报告期内，发行人本着安全性、流动性和收益性的原则，对于暂时闲置的
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
流动资金，通过购买理财产品、信托产品等方式进行理财。这类理财产品的期限
集中于 0-12 月，报告期内未出现偿付风险。但若未来金融环境出现变化，或信
用产品发行主体自身原因变化，则可能引致理财产品违约风险。
（五）销售净利率下降的风险
2013 年至 2015 年，公司实现主营业务收入分别为 336,718.08 万元、
381,921.13 万元及 445,000.81 万元；净利润分别为 47,881.51 万元、30,084.87 万
元及 44,389.38 万元，销售净利率分别为 14.12%、7.83%及 9.93%。2014 年销售
净利率同比大幅下滑，主要原因包括：第一、公司产品毛利率同比下降 1.85 个
百分点。随着 LED 替代传统照明进程加深，公司 LED 产品销售占比显著提高。
一方面，受市场竞争加剧的影响，LED 灯具产品毛利率有所下降；另一方面，
传统照明产品，包括传统灯具和传统光源，受 LED 冲击较大，毛利水平持续降
低。第二、期间费用率上升 2.21 个百分点。公司为确立长远竞争优势，持续加
强品牌渠道建设，在电子商务、国内渠道、海外市场等方面进行若干布局性投入，
销售费用率同比上升 1.72 个百分点；公司加大在新品开发等方面的研发投入以
及管理能力提升相关投入，导致管理费用率同比上升 0.54 个百分点。第三、营
业外收支净额占营业收入的比重同比下降 3.65 个百分点。受高效照明产品补贴
核定速度减慢的影响，当年营业外收入大幅减少。2015 年受毛利率回升等因素
影响，净利率有所回升。未来，受市场竞争形势影响公司毛利率仍会有波动，公
司在管理费用、营业费用等方面会继续加强投入，同时考虑高效照明产品补贴政
策已经终止等因素，公司销售净利率有可能会出现下滑情形。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
（一）中文名称：欧普照明股份有限公司
（二）英文名称：Opple Lighting Co., LTD.
（三）注册资本：521,479,104 元
（四）法定代表人：王耀海
（五）有限公司成立日期：2008 年 10 月 21 日
（六）整体变更设立股份公司日期：2012 年 7 月 16 日
（七）注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室
（八）经营范围：电光源、照明器具、电器开关的生产（限分支机构）、销
售、安装服务；照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市及道路照明建设工
程专业施工，从事货物与技术进出口业务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（九）邮政编码：201103
（十）电话：021-38550000(转 6720)
（十一）传真：021-33932370
（十二）公司网址：www.opple.com.cn
（十三）电子邮箱：Public@opple.com
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
发行人系由欧普有限整体变更设立的股份有限公司，本次变更以截至 2012
年 3 月 31 日经中审国际审计的欧普有限净资产账面值 555,643,792.10 元，按照
1:0.8999 的比例折合为欧普股份 500,000,000 股，每股面值为 1.00 元，股本总额
为 500,000,000 元，净资产值超过股本部分 55,643,792.10 元转为资本公积－股本
溢价。2012 年 5 月 15 日，中审国际出具了中审国际验字[2012]01020154 号《验
资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。
2012 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局向本公司颁发了注册号为
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310115001094172 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为中山欧普、王耀海、马秀慧、恺明投资、蒋志虎、王国孝、
陈静华、马伟进和马志伟。发行人设立时，各发起人持股情况如下：
序号 股东名称（姓名） 股东类别 股份数量（股） 持股比例
1 中山欧普 公司法人 267,857,143 53.571%
2 马秀慧 自然人 108,571,428 21.714%
3 王耀海 自然人 105,088,457 21.018%
4 恺明投资 有限合伙企业 15,000,000 3.000%
5 蒋志虎 自然人 833,828 0.167%
6 王国孝 自然人 738,286 0.148%
7 陈静华 自然人 738,286 0.148%
8 马伟进 自然人 586,286 0.117%
9 马志伟 自然人 586,286 0.117%
合计 500,000,000 100.000%
发起人的具体情况参见本节之“八、实际控制人及主要股东的基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
持有本公司 5%以上股份的主要发起人为中山欧普、王耀海和马秀慧。本公
司整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发
生变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产
本公司由欧普有限整体变更设立，本公司成立时所拥有的主要资产为从欧普
有限承继的资产，原欧普有限的资产、业务和债权、债务全部由本公司承继。
截至本招股说明书签署日，本公司承继欧普有限的相关资产、负债均已办理
了移交手续及产权变更过户手续，具体情况请详见本招股说明书“第六节 业务
和技术”之“四、公司主营业务具体情况”。
（五）发行人设立时的主要业务
本公司设立时，主要通过本公司及下属子公司从事照明光源、灯具、控制类
产品的开发、生产和销售。本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业
务未发生变化。
本公司系由欧普有限整体变更设立，改制前后业务流程没有变化。本公司的
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务
具体情况”的相关内容。
本公司成立以来，除股权关系以及本招股说明书已经披露的关联交易以外，
在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大变化。具
体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容。
三、发行人历史沿革及股本形成
公司前身系欧普有限，公司股本结构的形成过程如下图：
欧普有限设立
（2008 年 10 月 21 日，中山欧普出资
设立欧普有限，注册资本 15,000 万元，
均为货币出资）
马秀慧等 7 名自然人合计以
13,000 万元认购欧普有限新增注
册资本 13,000 万元
第一次增资
（2011 年 12 月 14 日，欧普有限完成
增资，注册资本增至 28,000 万元，均
马秀慧等 7 名自然人股东将所持
为货币出资）
欧普有限共计 3%股权参照 2011
年 11 月 30 日未经审计的净资产
值作价转让给恺明投资
第一次股权转让
（2011 年 12 月 28 日，马秀慧等 7 名
自然人股东向恺明投资转让股权）
欧普有限以经审计截至 2012 年
3 月 31 日 的 净 资 产 值
555,643,792.10 元为基础，按照
1：0.8999 的比例折股整体变更
为股份公司
欧普有限整体变更为欧普股份
（2012 年 7 月 16 日，欧普股份完成
整体变更，注册资本为 50,000 万元）
珠峰基石、海洋基石、中欧基石
合计以 12,000 万元认购欧普股份
增发的 962.7306 万股股份
第二次增资
（2012 年 8 月 20 日，欧普股份完成
增资，注册资本增至 50,962.7306 万
元，均为货币出资）
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
歌斐谨弘、歌斐谨承、歌斐彩虹、
德宝投资、绍兴世合合计以
15,000 万元认购欧普股份增发的
1,185.1798 万股股份
第三次增资
（2012 年 8 月 29 日，欧普股份完成
增资，注册资本增至 52,147.9104 万
元，均为货币出资）
（一）2008 年 10 月 21 日欧普有限设立
2008 年 10 月 8 日，中山欧普召开股东大会并作出决议，同意出资 15,000 万
元设立欧普有限。
2008 年 10 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
[2008]第 3812 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 10 日，欧普有限已
收到股东中山欧普缴纳的注册资本金 15,000 万元，出资形式为货币出资。
2008 年 10 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向欧普有限颁发
了《企业法人营业执照》。
欧普有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中山欧普 150,000,000 100.00%
合计 150,000,000 100.00%
（二）2011 年 12 月增资
根据欧普有限单一股东中山欧普于 2011 年 12 月 5 日作出的股东决定，马秀
慧、王耀海、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、马志伟分别以 6,500.00 万元、
6,291.48 万元、49.92 万元、44.20 万元、44.20 万元、35.10 万元、35.10 万元认
购欧普有限新增注册资本共计 13,000 万元，增资价格为 1 元/出资额，出资形式
为货币出资。本次增资完成后，欧普有限注册资本增加至 28,000 万元。
2011 年 12 月 10 日，中审国际出具了中审国际验字[2011]09030069 号《验资
报告》，截至 2011 年 12 月 9 日，欧普有限已收到马秀慧、王耀海、蒋志虎、王
国孝、陈静华、马伟进、马志伟缴纳的出资合计 13,000 万元，欧普有限注册资
本变更为 28,000 万元。
2011 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向欧普有限换发
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
了注册号为 310115001094172 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欧普有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 中山欧普 150,000,000 53.570%
2 马秀慧 65,000,000 23.210%
3 王耀海 62,914,800 22.470%
4 蒋志虎 499,200 0.180%
5 王国孝 442,000 0.160%
6 陈静华 442,000 0.160%
7 马伟进 351,000 0.125%
8 马志伟 351,000 0.125%
合计 280,000,000 100.000%
（三）2011 年 12 月股权转让
为实施管理层及核心业务骨干股权激励，2011 年 12 月 28 日，经欧普有限
股东会决议，王耀海、马秀慧、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、马志伟分别
将各自持有的欧普有限 1.452%、1.500%、0.012%、0.010%、0.010%、0.008%、
0.008%的股权转让给本公司部分管理层和核心技术人员投资设立的恺明投资，本
次转让完成后，恺明投资合计持有欧普有限 3%股权。
本次股权转让价格以欧普有限 2011 年 11 月 30 日未经审计的账面净资产值
为定价基础，经各方协商确定为 2.5 元/出资额。
欧普有限已就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局浦东新区分局办
理了工商变更手续。
本次股权转让完成后，欧普有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 中山欧普 150,000,000 53.571%
2 马秀慧 60,800,000 21.714%
3 王耀海 58,849,536 21.018%
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4 恺明投资 8,400,000 3.000%
5 蒋志虎 466,944 0.167%
6 王国孝 413,440 0.148%
7 陈静华 413,440 0.148%
8 马伟进 328,320 0.117%
9 马志伟 328,320 0.117%
合计 280,000,000 100.000%
（四）欧普有限整体变更为股份公司
2012 年 5 月 14 日，欧普有限召开股东会并作出决议，同意以欧普有限经中
审国际审计的截至 2012 年 3 月 31 日的净资产值 555,643,792.10 元为基础，按照
1:0.8999 的比例折股整体变更设立欧普股份。整体变更后，欧普股份股本总额为
50,000 万元，各发起人按其在欧普有限的出资比例持有相应股份，净资产超过股
本总额的部分 55,643,792.10 元计入资本公积。
2012 年 5 月 15 日，中审国际出具中审国际验字[2012]01020154 号《验资报
告》，对上述出资情况予以验证。2012 年 6 月 2 日，欧普股份召开创立大会暨第
一次股东大会。2012 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局向欧普股份颁发了注
册号为 310115001094172 的《企业法人营业执照》，欧普股份正式设立。
整体变更完成后，欧普股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 中山欧普 267,857,143 53.571%
2 马秀慧 108,571,428 21.714%
3 王耀海 105,088,457 21.018%
4 恺明投资 15,000,000 3.000%
5 蒋志虎 833,828 0.167%
6 王国孝 738,286 0.148%
7 陈静华 738,286 0.148%
8 马伟进 586,286 0.117%
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9 马志伟 586,286 0.117%
合计 500,000,000 100.000%
（五）2012 年 8 月第一次增资
2012 年 8 月 3 日，欧普股份召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意珠峰基石、海洋基石和中欧基石以 12.46 元/股的价格对发行人进行增资，增
资完成后公司股本增加至 509,627,306 元。
2012 年 8 月 8 日，中审国际出具中审国际验字[2012]09030027 号《验资报
告》，对本次新增注册资本的缴付情况进行了审验。
2012 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局向欧普股份换发了注册号为
310115001094172 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欧普股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 中山欧普 267,857,143 52.559%
2 马秀慧 108,571,428 21.304%
3 王耀海 105,088,457 20.621%
4 恺明投资 15,000,000 2.943%
5 珠峰基石 7,220,480 1.417%
6 海洋基石 1,604,551 0.315%
7 蒋志虎 833,828 0.164%
8 中欧基石 802,275 0.157%
9 王国孝 738,286 0.145%
10 陈静华 738,286 0.145%
11 马伟进 586,286 0.115%
12 马志伟 586,286 0.115%
合 计 509,627,306 100.000%
（六）2012 年 8 月第二次增资
2012 年 8 月 21 日，欧普股份召开 2012 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意歌斐谨弘、歌斐谨承、歌斐彩虹、德宝投资、绍兴世合以 12.66 元/股的价格
对发行人进行增资，增资完成后公司股本增加至 521,479,104 元。
2012 年 8 月 24 日，中审国际出具中审国际验字[2012]09030032 号《验资报
告》，对本次新增注册资本的缴付情况进行了审验。
2012 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局向欧普股份换发了注册号为
310115001094172 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欧普股份的股权结构如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 中山欧普 267,857,143 51.365%
2 马秀慧 108,571,428 20.820%
3 王耀海 105,088,457 20.152%
4 恺明投资 15,000,000 2.876%
5 珠峰基石 7,220,480 1.384%
6 绍兴世合 3,950,599 0.758%
7 歌斐谨弘 3,358,010 0.644%
8 歌斐彩虹 2,409,865 0.462%
9 海洋基石 1,604,551 0.308%
10 歌斐谨承 1,343,204 0.258%
11 蒋志虎 833,828 0.160%
12 中欧基石 802,275 0.154%
13 德宝投资 790,120 0.151%
14 王国孝 738,286 0.142%
15 陈静华 738,286 0.142%
16 马伟进 586,286 0.112%
17 马志伟 586,286 0.112%
合 计 521,479,104 100.000%
保荐机构与律师核查了发行人历次增资的相关文件及凭证，访谈了外部股
东，并取得外部股东的确认函，经过核查后认为：发行人历次出资、增资及股权
转让的资金来源为合法有效的自有资金。
四、发行人设立以来资产重组情况
自设立以来，发行人发生的重大重组情况如下：
序号 时间 重组内容
同一控制下的业务重组
1 2011 年 12 月 欧普电器收购中山欧普照明业务相关的资产、负债、权利、义务
欧普有限无偿受让中山欧普名下照明业务相关知识产权
欧普有限无偿受让广东欧普名下照明业务相关知识产权
2 2011 年 12 月 欧普电器无偿受让中山欧普名下照明业务相关知识产权
苏州欧普无偿受让中山欧普名下照明业务相关知识产权
欧普有限无偿受让王耀海名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月、
3 欧普有限/欧普股份先后收购上海酷普 68%股权和 32%股权
2012 年 8 月
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4 2011 年 12 月 欧普有限收购欧普电器 1%股权
5 2011 年 12 月 欧普有限向中山欧普转让星浩资本合伙份额 10,000 万元
非同一控制下的业务重组
1 2010 年 10 月 欧普有限收购欧普物流 68.62%股权
2 2011 年 12 月 欧普有限收购上海乾隆 95%股权
3 2012 年 8 月 欧普股份收购吴江欧肯蒂 71%股权
（一）同一控制下的业务重组
1、欧普电器收购中山欧普照明业务相关资产、负债
（1）交易背景
中山欧普成立于 2006 年 6 月，王耀海和马秀慧合计持有其 98.3%股权。该
公司主要从事照明相关产品生产及销售业务。2008 年 10 月 21 日，中山欧普在
上海全资设立欧普有限，由欧普有限从事销售业务，中山欧普主要从事照明光源、
灯具及照明控制等产品的生产。鉴于上海作为国际大都市在人才引进、管理创新、
产品研发等方面具有较强的优势，因此欧普有限逐步成为实际的管理及运营中
心。2009 年 8 月，欧普有限在苏州吴江设立了全资子公司苏州欧普，开始吴江
生产基地的建设，至此欧普有限成为照明业务运营平台主体。
2011 年 12 月，为切实整合实际控制人旗下全部照明业务，避免同业竞争和
减少关联交易，欧普有限决定在中山设立全资子公司欧普电器，由其收购中山欧
普与照明业务有关的资产和负债，并承接相关人员，收购完成后中山欧普将成为
投资型企业，不再从事照明业务。
（2）重组情况
2011 年 12 月 30 日，欧普有限、欧普电器、中山欧普分别召开股东会议，
同意由欧普电器以 2011 年 12 月 31 日为交割日, 收购中山欧普拥有的照明业务
及相关资产（商标、专利等知识产权除外）、负债、权利、义务。当天收购双方
签署了《收购协议》，并于 2011 年 12 月 31 日签署了《交割清单》，确认收购照
明业务相关资产、负债在交割日的账面净额为人民币 8,960,948.32 元。交割清单
显示的交割资产、负债情况如下：
单位：元
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
资产项目 金额 负债项目 金额
应收账款 86,411,955.06 应付账款 236,804,271.43
其他应收款 3,632,839.47 其他应付款 4,049,805.64
预付账款 1,289,745.74 预收账款 27,195.42
存货 84,677,894.47 应付职工薪酬 38,231,152.83
长期股权投资 20,155,900.00 其他流动负债 20,421,082.69
固定资产原值 162,908,777.81
减：累计折旧 69,209,104.50
固定资产净值 93,699,673.31
无形资产原值 20,599,660.00
减：累计摊销 1,973,211.72
无形资产净值 18,626,448.28
资产小计 308,494,456.33 负债小计 299,533,508.01
差额 8,960,948.32
本次交易按照 2011 年 12 月 31 日的账面净值 8,960,948.32 元定价，加上增
值税进项税 14,395,226.03 元，总交易价款为 23,356,174.35 元，已经于交割日前
支付完毕。
截至本招股说明书签署日，上述资产、负债已办理完毕产权过户等相关法律
手续。
在合并日，中山欧普重组后剩余资产、负债情况如下：
单位：元
与照明业务无关的资产和负债金额 与照明业务相关资产和负债
货币资金 42,704,898.31 应收账款 47,055,602.78
应收股利 15,912,855.42 递延所得税资产 185,717.17
其他应收款 129,896,663.20 预收款项 7,730,618.27
存货 112,239,316.23 应交税费 32,356,372.07
其他流动资产 106,657,342.73 长期股权投资 150,000,000.00
长期股权投资 205,000,000.00
短期借款 60,000,000.00
其他应付款 121,198,301.69
资产减负债净额 431,212,774.20 资产减负债净额 157,154,329.61
中山欧普剥离照明业务后的资产及负债主要包含两部分：与照明业务无关的
资产和负债，以及无法转让的与照明业务有关的资产和负债。
与照明业务无关的资产和负债主要因资金运用所形成。其中，应收股利主要
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
为中山欧普原持有浙江山蒲 19%股权应获得的分红收益，其他应收应付款主要是
外部资金往来，存货主要是中山欧普投资稀土所形成的资产，长期股权投资是中
山欧普对本公司、星浩资本和中山农村商业银行股份有限公司的出资，其他流动
资产主要是中山欧普购买的理财产品。
中山欧普保留的与照明业务相关的资产和负债主要是因受相关政策限制而
无法转移至本公司的相关资产和负债。其中，应交税费以及应收的出口退税，因
纳税主体不同而无法转让；海外业务形成的应收及预收，因外汇核销等原因无法
转让。截至 2012 年 12 月 31 日，该等资产和负债已收付完毕，中山欧普不再持
有照明业务相关资产或负债。
公司不以中山欧普为发行主体的主要原因为：
①华东地区的销售占公司整体销售的三分之一左右，超过华南地区的两倍，
市场的销售形势使公司做出了整体向长三角地区转移的战略，并最终形成以上海
欧普为管理中心，以苏州欧普、欧普电器为生产中心的管理架构。因此，以管理
总部即上海欧普作为发行主体是必然的选择；
②上海作为国际化大都市，是众多跨国企业的中国区管理中心，高端管理人
才较多。同时，长三角地区也是很多国际企业的加工制造基地，生产管理方面的
人才储备也比较丰富。公司将上海作为管理总部，有利于充分吸引人才，促进公
司发展。2008 年上海欧普成立以来，公司招募了一批具有国际化视野和中国本
土经验的管理和技术人才，使公司的竞争实力获得进一步提升。
③中山欧普账面非照明资产较大，尤其是投资的稀土增值较多，如果以中山
欧普作为上市主体，则需缴纳对外剥离非照明资产形成的增值税及其附加和所得
税，据测算，税费超过 1.27 亿元，税费成本远超过剥离照明业务的方案。
（3）重组完成后的情况
①欧普电器与中山欧普不存在共用人员的情形
2011 年 12 月 31 日，欧普电器收购了中山欧普与照明业务相关的资产、负
债、权利、义务，收购完成后，中山欧普转变为控股公司，主营业务变更为对外
投资，主要利润来源为投资收益。2012 年 1 月 1 日起，原中山欧普与照明业务
相关的人员随业务一并进入欧普电器，由欧普电器直接向其支付工资、承担社会
保险等费用，人员调整完成后，中山欧普共有 3 名员工，与欧普电器不存在人员
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
共用的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，中山欧普共有 3 名员工，除董事长王耀海兼任发
行人董事长、法定代表人外，其他 2 名员工均与中山欧普签署劳动合同，由中山
欧普向其发放工资，并为其缴纳社会保险、住房公积金，不存在兼职于欧普电器
的情形。
②欧普电器与中山欧普不存在共用办公场地的情形
业务重组完成后，中山欧普办公地点为中山市古镇镇东岸公路 247 号，欧普
电器办公地点为中山市古镇镇东岸公路 275 号，不存在共用办公场地的情况。
2012 年 8 月中山欧普办公地点搬至其子公司欧普置业处，位于江苏省苏州市吴
江汾湖经济开发区浦港路与南京路交叉口，发行人子公司苏州欧普及吴江分公司
办公地点均为苏州市汾湖镇汾杨路东侧，双方亦不存在共用办公场地的情况。
③欧普电器与中山欧普不存在共用水电煤等基础设施的情形
如前所述，欧普电器不存在与中山欧普共用办公场地的情形，中山欧普不存
在生产经营活动，只有办公支出，无煤炭消耗，水电消耗较少，均由市政供应。
发行人子公司欧普电器、苏州欧普生产经营所需用水来自市政管网、电力由当地
电网供应，双方不存在共用水电煤等基础设施的情形。
2、欧普有限及其子公司分别收购中山欧普、广东欧普、王耀海名下相关知
识产权
本公司实际控制人在多年从事照明业务的历程中，积累了大量与照明业务相
关的知识产权，分别由王耀海及其所控制的企业中山欧普、广东欧普持有，该等
知识产权与公司照明业务密切相关，出于资产完整性考虑，2011 年 12 月，发行
人及其子公司分别收购了上述知识产权，具体如下：
（1）欧普有限收购中山欧普名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月 31 日，欧普有限与中山欧普签署《知识产权收购协议》，中山
欧普将其所拥有的 71 项国内商标和 16 项国内商标申请权、15 项境外商标及境
外商标的申请权、2 项著作权、33 项专利全部无偿转让给欧普有限。双方约定上
述商标、专利、著作权的实质权利、权益自签署日起均归属于欧普有限，在未办
理完毕转让手续之前，均由欧普有限无偿使用。
同日，欧普有限、中山欧普分别召开股东会和股东大会并作出决议，同意上
述知识产权收购事宜。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
截至 2015 年 12 月 31 日，上述无偿转让的知识产权中，除了 1 项境外商标
仍在办理外，其余知识产权的转让手续已办理完毕。
该商标情况如下：
国家或
序号 类别 注册号 商标 有效期 法律状态
地区
注册生效(已申
1. 11 113083 斯里兰卡 至 2013 年 4 月 28 日
请续展)
（2）欧普有限收购广东欧普名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月 31 日，欧普有限与广东欧普签署《知识产权收购协议》，广东
欧普将其所拥有的 106 项商标及商标申请权、5 项著作权全部无偿转让给欧普有
限。双方约定上述商标、著作权的实质权利、权益自签署日起均归属于欧普有限，
在未办理完毕转让手续之前，均由欧普有限无偿使用。
同日，欧普有限、广东欧普分别召开股东会并作出决议，同意上述知识产权
收购事宜。
截至 2015 年 12 月 31 日，上述无偿转让的知识产权中，有 11 项境外商标、
10 项境外商标申请权的转让手续仍在办理，1 项注册商标放弃续展、1 项商标放
弃申请、6 项境外商标申请根据当地法律尚无法办理转让手续。除上述情况外，
其余知识产权的转让手续已办理完毕。
具体情况如下：
○1 正在办理过户手续中的于中国境外注册的商标
国家或
序号 类别 注册号 商标 有效期 法律状态
地区
1. 11 30327 也门 至 2016 年 7 月 15 日 注册生效
2. 09 828379890 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
3. 11 828379920 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
4. 09 828379912 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
5. 11 828379904 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
注册生效(已
6. 11 732/53 沙特阿拉伯 至 2013 年 8 月 9 日
申请续展)
7. 09 39352 加纳 至 2016 年 7 月 28 日 注册生效
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8. 11 P285469 委内瑞拉 至 2018 年 6 月 23 日 注册生效
9. 11 P284116 委内瑞拉 至 2018 年 4 月 21 日 注册生效
10. 11 222653 巴基斯坦 至 2016 年 5 月 25 日 注册生效
注册生效(已
11. 11 95409 尼日利亚 至 2013 年 2 月 20 日
申请续展)
上述商标中：1 项商标（注册号 732/53）已取得转让核准，待商标续展完成
后将取得转让完成相 关证明文件；5 项商标（注册号 30327、828379890、
828379920、828379912、828379904）已取得转让核准，尚待取得转让完成相关
证明文件；其余 5 商标因注册地审核进度缓慢，商标转让申请仍处于审查中。
○2 正在办理过户手续的中国境外商标申请
国家或
序号 类别 申请号 商标 申请日 法律状态
地区
1. 09 TP162727/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
2. 09 TP162726/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
3. 11 TP162725/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
4. 09 222656 巴基斯坦 2006 年 5 月 25 日 申请中
5. 11 98491 孟加拉国 2006 年 4 月 26 日 申请中
6. 09 98490 孟加拉国 2006 年 4 月 26 日 申请中
7. 09 8796 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
8. 11 8795 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
9. 09 8794 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
10. 11 8797 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
○3 已放弃续展的于中国境外注册的商标
序号 类别 注册号 商标 国家或地区 有效期 法律状态
1 11 03014998 马来西亚 2013/11/4 已放弃续展
○4 已放弃的中国境外商标申请
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序号 类别 申请号 商标 国家或地区 申请日 法律状态
1 09 01455671 印度 2006/5/31 已放弃
○5 尚无法办理过户手续的中国境外商标申请
序号 类别 申请号 商标 国家或地区 申请日 法律状态
1. 11 82651 科威特 2007 年 1 月 24 日 申请中
2. 09 82652 科威特 2007 年 1 月 24 日 申请中
3. 09 107629 沙特阿拉伯 2006 年 12 月 29 日 申请中
4. 11 107630 沙特阿拉伯 2006 年 12 月 29 日 申请中
5. 09 107627 沙特阿拉伯 2006 年 12 月 29 日 申请中
6. 11 107628 沙特阿拉伯 2006 年 12 月 29 日 申请中
注：前述国家仅允许变更注册商标权利人名称，无法变更商标申请人，因此发行人需等
广东欧普完成商标注册后，再行受让。
（3）欧普电器收购中山欧普名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月 31 日，欧普电器与中山欧普签署《知识产权收购协议》，中山
欧普将其所拥有的 146 项专利权、23 项专利申请权全部无偿转让予欧普电器。
双方约定上述专利的实质权利、权益自签署日起均归属于欧普电器，在未办理完
毕转让手续之前，均由欧普电器无偿使用。
同日，欧普电器、中山欧普分别作出股东决定或召开股东大会并作出决议，
同意上述知识产权收购事宜。
截至本招股说明书签署日，上述无偿转让的知识产权的转让手续已办理完
毕。
（4）苏州欧普收购中山欧普名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月 31 日，苏州欧普与中山欧普签署《知识产权收购协议》，中山
欧普将其所拥有的 127 项专利权、18 项专利申请权全部无偿转让给苏州欧普。
双方约定上述专利的实质权利、权益自签署日起均归属于苏州欧普，在未办理完
毕转让手续之前，均由苏州欧普无偿使用。
同日，苏州欧普、中山欧普分别作出股东决定或召开股东大会并作出决议，
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同意上述知识产权收购事宜。
截至本招股说明书签署日，上述专利及专利申请权的权属变更手续已办理完
毕。
（5）欧普有限收购王耀海名下照明业务相关知识产权
2011 年 12 月 31 日，欧普有限与王耀海签署《知识产权收购协议》，王耀海
将其所拥有的 1 项专利（专利号：ZL 200530076221.9）无偿转让给欧普有限。
双方约定上述专利的实质权利、权益自签署日起均归属于欧普有限，在未办理完
毕转让手续之前，均由欧普有限无偿使用。
同日，欧普有限召开股东会并作出决议，同意上述知识产权收购事宜。
截至本招股说明书签署日，上述专利的权属变更手续已办理完毕。
3、先后收购上海酷普 68%股权和 32%股权
上海酷普成立于 2005 年 1 月 26 日，由广东欧普与日本小泉产业株式会社共
同出资设立，持股比例分别为 60%、40%。2008 年 5 月，马秀慧收购了日本小
泉产业株式会社持有的 40%股权，并实施增资，完成后马秀慧持股比例为 89.8%，
广东欧普为 10.2%。2009 年 11 月，出于对上海酷普实施管理层股权激励的考虑，
广东欧普将其全部股权、马秀慧将其部分股权转让给上海酷普管理层持股公司上
海睿普照明设计有限公司，转让完成后马秀慧持股比例为 68%，上海睿普照明设
计有限公司持股比例为 32%。
上海酷普的主营业务为商业照明、照明工程设计、研发、销售。为避免同业
竞争并出于资产完整性考虑，发行人分两次收购了上海酷普全部股权。
2011 年 12 月，欧普有限收购了马秀慧持有的上海酷普 68%的股权，转让价
格按照经评估的净资产值，经协商确定为 15,852,222.21 元。根据国众联资产评
估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2011]第 2-728 号《欧普照明
有限公司拟股权收购所涉及的上海酷普照明有限公司股东全部权益资产评估报
告》，上海酷普于评估基准日 2011 年 11 月 30 日的净资产账面值为 2,124.5 万元、
评估值为 2,331.21 万元。本次收购于 2011 年 12 月 26 日经欧普有限股东会决议
通过，上海酷普于 2011 年 12 月 29 日办理了工商变更登记手续。
2012 年 9 月，发行人收购了上海睿普照明设计有限公司持有的上海酷普 32%
股权。该次转让价格参照上述深国众联评报字[2011]第 2-728 号《资产评估报告》
的评估结果，经协商确定为 7,459,869.27 元。上海酷普于 2012 年 9 月 14 日办理
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
了工商变更登记手续。
4、收购欧普电器 1%的股权
欧普电器成立于 2011 年 12 月 16 日，欧普有限和中山欧普分别持有其 99%、
1%股权。欧普电器的主营业务为电光源、照明器具、电器开关等的生产、采购
和销售。为了将照明相关业务资产纳入上市公司，避免同业竞争，2011 年 12 月
23 日，欧普有限收购了中山欧普持有的欧普电器 1%股权。鉴于欧普电器为新设
公司，截至上述《股权转让协议》签署日，欧普电器尚未实质性开展经营业务，
本次转让价格确定为原始投资额 50 万元。
本次收购于 2011 年 12 月 23 日经欧普有限股东会表决通过，于 2011 年 12
月 30 日办理完毕工商变更登记手续。
5、向中山欧普转让星浩资本 10,000 万元合伙份额
星浩资本成立于 2010 年 11 月 18 日，性质为有限合伙企业，系由阿里巴巴
（中国）有限公司、爱仕达集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司等
24 家企业共同出资组建的投资性企业，出资额为 260,657 万元，主要从事股权投
资业务，欧普有限出资 10,000 万元，持有 3.7643%合伙份额。
2011 年 12 月 7 日，鉴于该项投资不属于欧普有限主营业务，经协商欧普有
限决定将其转让给中山欧普，转让价格按照原始投资额确定为 10,000 万元。
本次收购于 2011 年 12 月 6 日经欧普有限股东会表决通过，于 2012 年 5 月
10 日办理完毕工商变更登记手续。
（二）非同一控制下的业务重组
1、收购欧普物流（已更名为“欧普国际贸易”）68.62%的股权
（1）2010 年 5 月设立
欧普物流系由欧普有限与上海张江建筑安装工程有限公司于 2010 年 5 月设
立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 5,417 万元，其中欧普有限以货币出
资 1,700 万元，上海张江建筑安装工程有限公司以房屋所有权作价出资 3,717 万
元。
上海地维房地产估价有限公司于 2010 年 4 月 8 日出具地维房报字(2010)第
0199 号《房地产估价报告》，截至 2010 年 4 月 6 日，拟用于出资房产评估总价
为 6,176.42 万元，双方股东约定计入注册资本 3,717 万元，差额 2,459.42 万元计
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
入资本公积。上海弘正会计师事务所有限公司分别于 2010 年 4 月、2010 年 8 月
出具沪弘验(2010)第 0250 号、沪弘验(2010)第 0250-1 号《验资报告》，对欧普物
流设立时的注册资本缴付情况进行了审验。
欧普物流设立时欧普有限、上海张江建筑安装工程有限公司的出资来源为自
有的货币及房屋所有权。欧普物流设立时的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 欧普有限 1,700 31.38%
上海张江建筑安装工
2 3,717 68.62%
程有限公司
合计 5,417 100.000%
（2）2010 年 8 月股权转让
2010 年 8 月，上海张江建筑安装工程有限公司、杨爱群签署《股权转让协
议》， 上海张江建筑安装工程有限公司将其持有的欧普物流 68.62%股权作价
3,760 万元转让予杨爱群。
杨爱群实施本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后, 欧普物
流的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 欧普有限 1,700 31.38%
2 杨爱群 3,717 68.62%
合计 5,417 100.00%
（3）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月，欧普有限、杨爱群签署《股权转让协议》，基于欧普物流当
时的净资产情况并经欧普有限与杨爱群协商，欧普有限以 6,205 万元的价格受让
杨爱群所持有的欧普国际贸易 68.62%的股权。
欧普有限实施本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后,欧普
物流的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 欧普有限 5,417 100.00%
合计 5,417 100.00
（4）2013 年 3 月，欧普物流更名为上海欧普国际贸易有限公司。
2、收购上海乾隆 95%的股权
（1）2011 年 6 月设立
上海乾隆系由陈周土与许斌于 2011 年 6 月 16 日设立的有限责任公司,其设
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
立时的注册资本为 1,000 万元, 由陈周土与许斌以货币认缴。
上海荣审会计师事务所有限责任公司于 2011 年 6 月 7 日出具荣审字[2011]
第 01-124 号《验资报告》，对上海乾隆设立时注册资本缴付情况进行了审验。
上海乾隆设立时陈周土、许斌的出资资金来源为自有。上海乾隆设立时的注
册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 陈周土 950 95.00%
2. 许斌 50 5.00%
合计 1,000 100%
该公司主营业务为照明节能改造方案设计、销售、安装，拥有《上海市节能
服务机构备案证书》，是在国家发展和改革委员会、国家财政部备案的上海市节
能服务机构。随着节能减排十二五计划的出台，节能服务产业将具有广阔的发展
空间，为此欧普有限收购了陈周土持有的上海乾隆 95%股权。
（2）2011 年股权转让
2011 年 12 月，陈周土、欧普有限签署《股权转让协议》，本次股权转让价
格参照截至 2011 年 11 月 30 日上海乾隆净资产评估值确定为 9,404,841.13 元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2012]第
2-046 号《资产评估报告》，上海乾隆于评估基准日 2011 年 11 月 30 日净资产账
面值为 985.94 万元，评估值 989.98 万元。
欧普有限实施本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后, 上海
乾隆的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 欧普有限 950 95.00%
2. 许斌 50 5.00%
合计 1,000 100.00%
截止目前许斌持有上海乾隆 5%股份，许斌为上海乾隆的法定代表人。
3、收购吴江欧肯蒂 71%的股权
（1）2011 年 10 月设立
吴江欧肯蒂系由徐爱、邹建荣、叶小勇、杨卫华、苏州欧普于 2011 年 10 月
设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 100 万元,由各股东以货币认缴。
苏州日鑫会计师事务所于 2011 年 10 月出具苏鑫会验字(2011)第 1420 号《验
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
资报告》，对吴江欧肯蒂设立时注册资本缴付情况进行了审验。
吴江欧肯蒂设立时徐爱、邹建荣、叶小勇、杨卫华、苏州欧普的出资资金来
源为自有。吴江欧肯蒂设立时的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 徐爱 75 75%
2. 邹建荣 10 10%
3. 叶小勇 5 5%
4. 杨卫华 5 5%
5. 苏州欧普 5 5%
合计 100 100%
（2）2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月，徐爱、苏州欧普签署《股权转让协议》，苏州欧普将其持有
的吴江欧肯蒂 5%股权作价 5 万元转让予徐爱。
徐爱实施本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后, 吴江欧肯
蒂的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 徐爱 80 80%
2. 邹建荣 10 10%
3. 叶小勇 5 5%
4. 杨卫华 5 5%
合计 100 100%
（3）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月，徐爱、欧普有限签署《股权转让协议》，徐爱将其持有的吴
江欧肯蒂 4%股权作价 4 万元转让予欧普有限。
欧普有限本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后，吴江欧肯
蒂的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 徐爱 76 76%
2. 邹建荣 10 10%
3． 叶小勇 5 5%
4. 杨卫华 5 5%
5. 欧普有限 4 4%
合计 100 100%
（4）2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月，本公司为开拓装饰性灯具市场，经协商向自然人徐爱收购了
其持有的吴江欧肯蒂 71%股权，本次股权转让价格参照截至 2012 年 7 月 31 日吴
1-1-62
欧普照明股份有限公司 招股说明书
江欧肯蒂净资产评估值确定为 606,247.50 元。根据国众联资产评估土地房地产估
价有限公司出具的深国众联评报字[2012]第 2-415 号《资产评估报告》，于评估基
准日 2012 年 7 月 31 日，吴江欧肯蒂净资产账面值 85.30 万元、评估值 85.39 万
元。
欧普有限本次股权转让的资金来源为自有。本次股权转让完成后，吴江欧肯
蒂的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 欧普有限 75 75%
2 邹建荣 10 10%
3 徐爱 5 5%
4 叶小勇 5 5%
5 杨卫华 5 5%
合计 100 100%
（5）2013 年 2 月，吴江欧肯蒂更名为欧普灯饰（中山）有限公司。
（6）2013 年 3 月增资
2013 年 3 月, 欧普灯饰作出股东会决议, 同意新增欧普电器、朱梅婉为公司
股东,公司注册资本增至 1,000 万元, 新增注册资本由新老股东以货币形式出资。
中山中瑞会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月出具中瑞会验(2013)2008 号
《验资报告》, 对欧普灯饰增资注册资本缴付情况进行了审验。
本次增资之增资方本公司、欧普电器、朱梅婉、徐爱、邹建荣、叶小勇、杨
卫华的出资资金来源为自有。本次增资完成后, 欧普灯饰的注册资本及股权结构
如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1. 本公司 685 68.5%
2. 欧普电器 50 5%
3. 徐爱 50 5%
4. 邹建荣 100 10%
5. 叶小勇 50 5%
6. 杨卫华 50 5%
7. 朱梅婉 15 1.5%
合计 1000 100%
（三）上述资产及业务重组对公司经营的影响
根据经立信审计的重组方与被重组方相关财务报告，上述资产及业务重组相
关指标测算情况如下：
1-1-63
欧普照明股份有限公司 招股说明书
1、同一控制下业务重组的指标测算（按照重组方及被重组方经审计的 2010
年财务报告相关数据及抵销关联交易后的数据计算）
单位：元
总资产 营业收入 利润总额
项目
(2010 年 12 月 31 日) (2010 年度) (2010 年度)
被重组方(抵销关联交易后数据)
中山欧普 284,411,155.13 181,104,748.55 71,266,636.10
上海酷普 61,183,896.36 85,481,678.71 5,306,588.09
合计 345,595,051.49 266,586,427.26 76,573,224.19
重组方
欧普有限（合并数） 840,402,707.27 2,099,837,865.61 162,441,992.82
同一控制下重组比例
41.12% 12.70% 47.14%
(抵销关联交易后)
2011 年至今公司对同一实际控制人控制的与照明业务相关的企业进行的重
组中，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入
及利润总额均不超过重组前发行人相应项目的 50%。上述业务重组使发行人拥有
了完整的产品研发、生产、销售体系，未导致公司主营业务发生重大变化，未导
致公司实际控制人发生变化。
2、非同一控制下业务重组
报告期内公司于 2010 年至 2012 年间所收购的三家公司：欧普物流、上海乾
隆、吴江欧肯蒂规模均较小，合计资产规模未超过发行人截至 2010 年底资产总
额的 10%，不会导致公司主营业务发生重大变化。具体如下：
1）欧普物流，于 2010 年 5 月成立并于当年 12 月被欧普有限收购，2010 年
底总资产为 79,705,421.55 元，2010 年度实现营业收入 673,608.00 元、利润总额
211,534.25 元。
2）上海乾隆，于 2011 年 6 月成立并于当年 12 月被欧普有限收购，其截至
2011 年底总资产为 9,991,934.52 元，2011 年度没有经营活动。
3）吴江欧肯蒂，于 2011 年 11 月成立并于 2012 年 8 月被发行人收购，其截
至 2011 年底总资产 1,000,000.00 元，2011 年度没有经营活动。
通过收购上述公司，发行人拥有了发展物流贸易、节能服务、装饰性灯具等
业务的专业平台，业务品种更为全面，有助于发行人未来战略规划的推进实施。
1-1-64
欧普照明股份有限公司 招股说明书
五、发行人历次验资情况及发行人设立以来历次评估情况
（一）历次验资情况
1、2008 年 10 月，欧普有限设立时的验资情况
2008 年 10 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字
（2008）第 3812 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2008 年 10 月 10 日，
欧普有限已收到中山欧普缴纳的注册资本金 1.5 亿元，出资形式为货币。
2、2011 年 12 月，欧普有限第一次增资时的验资情况
2011 年 12 月 10 日，中审国际出具中审国际验字[2011]09030069 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 9 日，欧普有限已收到马秀慧、王耀
海、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、马志伟等自然人缴纳的货币出资合计
1.3 亿元，全部计入实收资本，公司注册资本变更为 2.8 亿元。
3、2012 年 7 月，欧普有限整体变更为欧普股份时的验资情况
2012 年 5 月 15 日，中审国际出具中审国际验字[2012]01020154 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 14 日，欧普股份（筹）已将欧普有限
截止 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 555,643,792.10 元，按 1:0.8999 的比例折
合股份总额 50,000 万股，共计股本 50,000 万元，超过股本部分 55,643,792.10 元
计入资本公积。
4、2012 年 8 月，欧普股份第一次增资时的验资情况
2012 年 8 月 8 日，中审国际出具中审国际验字[2012]09030027 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2012 年 8 月 7 日，欧普股份已收到珠峰基石、海洋
基石、中欧基石缴纳的出资合计 120,000,000.00 元 ，其中计入股本 9,627,306.00
元，计入资本公积 110,372,694.00 元，出资方式均为货币出资。
5、2012 年 8 月，欧普股份第二次增资时的验资情况
2012 年 8 月 24 日，中审国际出具中审国际验字[2012] 09030032 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2012 年 8 月 24 日，欧普股份已收到歌斐彩虹、歌
斐谨弘、歌斐谨承、德宝投资、绍兴世合缴纳的出资合计 150,000,000.00 元 ，
其中计入股本 11,851,798.00 元，计入资本公积 138,148,202.00 元，出资方式均为
货币出资。
6、2013 年 5 月，验资复核
1-1-65
欧普照明股份有限公司 招股说明书
因出具中审国际验字[2011]09030069（出具时间为 2011 年 12 月 10 日）、中
审国际验字[2012]09030027（出具时间为 2012 年 8 月 8 日）、中审国际验字
[2012]09030032（出具时间为 2012 年 8 月 24 日）三份验资报告的机构为中审国
际会计师事务所深圳分所，而该分所并不具备证券从业资格，因此，2013 年 5
月 8 日，立信所出具信会师报字[2013]第 310342 号《专项复核报告》，对前述三
份验资报告进行复核。根据复核报告，立信所认为，中审国际已根据审计准则的
相关要求，对公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止的注册资本变动及投
入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反证据表明上述验资报告的格式
和内容不符合审计准则的相关规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。
7、2014 年 3 月，验资复核
因出具中审国际验字[2012]01020154 号《验资报告》的中审国际会计师事务
所已不再具有证券期货业务资格，因此，2013 年 3 月 3 日，立信所出具信会师
报字[2014]第 310209 号《专项复核报告》，对上述验资报告进行复核。根据复核
报告，立信所认为，为公司股份公司设立出具验资报告的会计师事务所已根据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求对公司截至 2012 年 5 月 14
日的净资产折股情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的
格式与内容不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的规定，且
各出资方应缴出资已实际缴足。
（二）发行人设立以来历次评估情况
2012 年 5 月 12 日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具深国众联评
报字[2012]第 3-022 号《资产评估报告》。根据该评估报告记载，欧普有限在评估
基准日 2012 年 3 月 31 日净资产账面值为 55,564.38 万元，评估值为 69,972.58 万
元。
1-1-66
欧普照明股份有限公司 招股说明书
六、发行人股权结构及组织结构
（一）本次发行前发行人股权结构图
蒋志虎、王国孝、 王 马 马伟进等48
陈静华、马伟进、 耀 秀 名自然人
马志伟等5名自然人 海 慧
48.4% 50%
中 珠 海 中 歌 歌 歌 绍 德 恺
王 马 1.6% 山 峰 洋 欧 斐 斐 斐 兴 宝 明
耀 秀
欧 基 基 基 谨 谨 彩 世 投 投
海 慧
普 石 石 石 弘 承 虹 合 资 资
20.152% 20.820% 0.822% 51.365% 1.384% 0.308% 0.154% 0.644% 0.258% 0.462% 0.758% 0.151% 2.876%
欧普股份
顾菁投资
50% 50% 68.5% 100% 100% 95% 100% 100% 100% 100% 99%
5%
欧普杰灯 吴江分公司 欧普电器 尚隆照明 上海乾隆 上海酷普 苏州欧普 重庆欧普 欧普国际
欧普灯饰
(原名欧
85% (原名吴江
19% 普物流) 75%
欧肯蒂)
100% 99.99% 100% 99% 1%
欧普道
路照明 浙江山蒲 上海欧普 欧普南非 欧普荷兰（一） 欧普迪拜 欧普巴西
模具
100% 1%
100% 欧普荷兰（二） 欧普印度
100%
苏州欧普
模具 欧普德国
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（二）发行人内部组织结构图
股东大会
监事会办公室 监事会
战略委员会
薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室
提名委员会
总经理 总裁办公室
审计委员会
人
制 力
道 信 财
国 造 资
德 研 采 质 息 务
中 欧 际 供 源
合 发 购 量 管 管
国 洲 事 应 及
规 中 中 中 理 理
区 区 业 链 行
中 心 心 心 中 中
部 中 政
心 心 心
心 中
心
1-1-68
欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）主要职能部门职责
1、中国区
负责管理公司在中国区的销售及市场业务。下设家居事业部、商用事业
部、电子商务事业部、绿照业务拓展部、品牌传播与推广部、财务部、人力资
源及行政部。根据公司战略规划，设定中国区年度经营目标，制定中国区营销
计划、费用预算和利润目标，并组织落实。推动公司在中国区的品牌建设，提
升企业在中国的品牌知名度；提升中国市场份额，完成中国区销售任务和利润
增长。
2、欧洲区
负责管理公司在欧洲区的销售及市场业务。根据公司战略规划，以及欧洲
区年度营销目标，制定欧洲区营销计划、费用预算和利润目标，并组织落实，
完成欧洲区销售任务和利润增长。建设具备领先市场能力的团队，不断提升欧
洲区市场份额及品牌知名度。
3、制造供应链中心
围绕公司经营目标，制定需求及供应计划，组织产品生产及品质管理，以
保障产品的质量与产品的及时交付；完善销售预测运作体系，优化生产计划管
理体系；合理规划库存、改善库存周转率，降低库存资金积压，收集、管理和
应用终端销售数据；提升物流体系，节约运输成本；负责制定以满足集团生产
运营为目的的原材料采购战略和供应商管理体系，组织开展原材料采购实施，
供应商的品质管理和持续改善，以保障物料的品质达标和及时供应；组织制定
与优化生产工艺流程，通过工艺改良方案及工装夹具的设计及制作，提高生产
效率，降低人工成本；负责六西格玛及精益生产的改善和培训推广，以及相关
项目的改善推动工作，以不断提升产品的生产效率及产品品质；完善客户服务
和售后服务体系，提升客服质量和客户满意度。
4、国际事业部
根据公司战略发展和国际市场变化，制定国际业务（除欧洲区外）长期发展
战略及短期的销售计划和利润目标，完成销售任务和利润增长；负责国际巿场
（除欧洲区外）的产品规划和市场推广，建立客户服务和管理体系；依据年度销
1-1-69
欧普照明股份有限公司 招股说明书
售计划，负责本事业部订单生产的计划、组织、控制、监督工作；负责本事业
部产品出口，建立顺畅的出口货运渠道并持续优化。
5、采购中心
根据集团长期发展战略，建立公司供应商管理体系；整合管理集团所有
OEM/ODM 供应商、原材料供应商及其他供应商；根据市场需求计划，制定集
团公司 OEM/ODM 产品采购策略并负责实施，以满足市场的产品供应需要；根
据企业的发展，优化公司供应商管理体系及构成，提升供应商能力、效率，降
低产品、原材料供应成本。
6、质量中心
根据公司战略，构建公司质量管理规划及体系；负责公司产品设计、生产
过程质量控制及管理；负责公司供应商质量管理以及提升供应商质量管理能
力；负责公司质量体系的搭建与运营；搭建市场质量事故处理及改善机制；以
保障公司产品的质量及安全。
7、研发中心
负责产品研发与技术管理工作，组织研究行业最新产品的技术发展方向，
制定技术发展战略规划，监管技术发展战略规划的执行情况；负责新产品开发
设计与开发、新工艺研究与试验，研究照明应用领域系统解决方案和项目管
理；从事照明基础研究，包括相关 LED 器件技术领域、光学、热学、电子驱
动，照明控制等，为整个开发体系提供公共技术平台。
8、财务管理中心
监督执行财务计划，完成公司财务目标；建立完善全面的预算计划并协助
控制计划的执行，完成预算指标；建立健全公司财务管理和内部核算的规章制
度，对公司财产状况、资产、资金运作加强管理、控制和检查；制定、修订会
计制度、会计表单，分析财务结构，编制会计报告、报表；利用财务核算与会
计原理为公司经营决策提供依据。
负责公司知识产权创立、知识产权经营和保护，合同审查、法规标准化活
动，诉讼及仲裁事务，并为公司经营管理各项活动提供法律支持的；积极参与
1-1-70
欧普照明股份有限公司 招股说明书
公司制度建立，并对各项管理制度提出法律意见和建议。
发起制定、组织协作完成企业 IT 战略规划，构建企业 IT 集团信息系统，为
公司提供协同高效的工作软件环境；负责公司经营数据信息安全控制工作和公
司 IT 化信息系统的开发和维护。
9、人力资源及行政中心
制定公司人力资源战略规划，设计整体组织架构；建立并完善人才引进、
使用、开发、激励等人力资源体系；致力于招聘和保留最合适的人才；提供不
同层次、不同形式专业的培训体系，培养员工的专业能力和领导才能；推动企
业文化建设，营造一个让员工充分发挥潜能的环境；评估和改善组织能力，提
供科学合理的薪酬体系和福利制度，打造高效精干的人力资本，提高公司的效
率效益。保障员工饮食和住宿安全，提供舒适办公环境，保障后勤事务的管理
工作。
10、董事会办公室
维护股东会、董事会、监事会、管理层的规范运作，建立健全公司法人治
理结构，筹备三会的召开，负责会议材料的编制、整理、归档；与监管部门、
交易所及其他机构进行沟通联络，按规定完成工作；根据上市公司信息披露制
度，完成定期公告和临时公告的编制工作，开展公司信息披露工作，确保信息
披露合法合规；负责投资者关系管理，接待投资者调研及相关投资、并购事
宜；监控媒体舆情并及时进行处理，维护公司良好的市场形象；负责信息保密
工作，制定保密措施，保证公司重要信息的安全性；负责战略规划和战略管
理；负责对外重大投资；协助董事会、监事会成员和高级管理人员了解学习相
关法律法规、规章及其他规定。
11、总裁办公室
协助公司处理日常工作，并对公司总经理负责；负责核发各部门起草的公
司级文件；负责公司重大决策和目标的落实、执行情况的反馈和督办工作；负
责组织召开公司经营会议及其他大型会议，做好会议的秘书工作和会务工作，
制作会议文件下发并督促会议文件的落实，对会议讨论的重大问题组织调研并
提出报告。
1-1-71
欧普照明股份有限公司 招股说明书
12、道德合规中心
在董事会审计委员会的领导下开展工作，参与、督促建立健全完整的公司
内部控制制度；依照审计程序及内部控制制度规定对各部门的财务收支、经济
效益进行内部审计监督；负责对公司各部门和人员经济问题进行审计检查，大
型投资项目、不良资产进行审计监察。
13、信息管理中心
集团 IT 战略规划制定、实施，为企业信息化建设提供全方位和前瞻性的保
障；构建集团 IT 信息系统，为公司提供协同高效的工作软件环境；负责公司经
营数据信息安全控制工作和公司 IT 化信息系统的开发和维护。
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七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况
（一）发行人控股子公司情况
截止 2015 年 12 月 31 日，发行人全资及控股子公司具体情况如下：
法定代表人/董
序号 公司名称 注册资本/股本 注册地址 经营范围 主营业务 股权结构
事
生产、设计、销售：电光源、照明器具、
电器开关、家用电器、插座、浴霸、集
成吊顶；照明线路系统设计；计算机工 电光源、照明器
1 5,000 万元人 马秀慧 中山市古镇镇海洲东 具软件维护；货物及技术进出口（法律、 具、电器开关等的 欧普股份持有
欧普电器
民币 岸北路 275 号 A 幢 其 100%股权
行政法规禁止的项目除外；法律、行政 生产
法规限制的项目须取得许可证后方可经
营）
电光源、照明器具、电子控制系统、电
器开关及其配件的研发及技术转让、生
产、销售；模具制造、加工、销售；计 电光源、照明器
2 28,000 万元人 马秀慧 吴江市汾湖经济开发 算机工具软件维护；自营和代理各类商 具、电器开关等的 欧普股份持有
苏州欧普
民币 区汾杨路东侧 其 100%股权
品及技术的进出口业务。仓储服务；自 生产
有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-73
欧普照明股份有限公司 招股说明书
照明设备的设计、研发、销售、维修，
照明工程设计、安装，从事货物进出口
及技术进出口业务，以下限分支机构经 商业照明、照明工
3 500 万元人民 马秀慧 冠生园路 231 号 1 幢 营：照明设备的生产。（涉及行政许可 程设计、研发、销 欧普股份持有
上海酷普
币 215 室 其 100%股权
的，凭许可证经营）（依法须经批准的 售
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
灯光设计，室内照明系统改造，照明电
照明节能改造方 欧普股份持有
浦东新区张衡路 器研发、销售、安装及售后服务。（依
4 1,000 万元人 许斌 案设计、销售、安 其 95%股权，许
上海乾隆 1999 号 3 号楼 3 楼西
民币 法须经批准的项目，经相关部门批准后 斌持有其 5%股
办公室 装 权
方可开展经营活动）
照明器具、电器开关的销售，安装服务，
照明线路系统设计，照明领域内的技术
开发，从事货物及技术的进出口业务， 照明灯具的销售
5 欧普国际 5,417 万元人 马秀慧 上海市浦东新区张衡 欧普股份持有
贸易 民币 路 1999 号 3 幢 第三方物流服务，仓储（除危险品）， 和物流 其 100%股权
货物装卸服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
照明灯具、家居饰品生产、设计、销售； 花灯照明灯具、家 欧普股份持有
中山市古镇镇海洲东
6 1,000 万元人 徐爱 计算机软件开发；仓储服务(不含危险化 居饰品的生产、销 其 68.5%股权，
欧普灯饰 岸北路 275 号 C 栋一
民币 欧普电器持有
楼 学品)；照明灯具信息咨询(国家有专门 售 其 5%股权，邹
1-1-74
欧普照明股份有限公司 招股说明书
规定的除外)。（依法须经批准的项目， 建荣持有其
10%股权，杨卫
经相关部门批准后方可开展经营活动）
华、叶小勇、徐
爱各持有其 5%
股权，朱梅婉持
有其 1.5%股权
生产、销售：电光源产品、照明器具、
电器开关；照明技术研发；照明线路设
计；货物与技术进出口业务。（法律法 照明灯具的生产
7 孙小红 重庆市渝北区龙兴镇 欧普股份持有
重庆欧普 50 万元
迎龙大道 19 号 规禁止的，不得从事经营；法律、法规 和销售 其 100%股权
限制的，取得相关许可或审批后，方可
从事经营）
销售：电光源、照明器具、电器开关， 电光源、照明器 已缴股本
韩宜权、余延
8 2,000,000 美元 香港中环康乐广场 1 照明线路系统设计。从事货物与技术进 具、电器开关等的 2,000,000 美元，
欧普国际
华、吴一鸣 号怡和大厦 5 楼 全部由欧普股
出口业务，实业投资 贸易 份持有
Unit No.2802,1-Lake
Plaza Plot No.
1,835,000 照明器具和照明
9 余延华 PH2-T2 Jumeirah 销售照明器具、照明电子产品 欧普国际持有
欧普迪拜
迪拉姆 电子产品贸易 其 100%股权
Lakes Towers Dubai
United Arab Emirates
Rua Doutor Luiz 发行人持有其
10 2,310,000.00 Frank Edwin Migliano 1986, room 销售光源、照明灯具、照明产品等；提 照明器具和照明
欧普巴西 99%股权，欧普
巴西雷亚尔 Bailey 19, Jardim Caboré 供与照明产品相关的技术服务 电子产品贸易
CEP 05711-001, So 国际持有其 1%
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Paulo, State of So 股权
Paulo, Brazil
韩宜权、余延 42 Wierda Road West,
Wierda Valley, 照明器具和照明
11 1,011,710.00 华、陈赟、王 其他类电子产品贸易 欧普国际持有
欧普南非 Sandton, 2146,
南非兰特 电子产品贸易 其 100%股权
智 Johannesburg, South
Africa
Jeroen
Henricus
Arnoldus
Janssen、SSL 欧普国际持有
5681 RJ Best, the
12 欧普荷兰 不适用 投资控股 5,019,998 欧元，
5,020,000 欧元 Consultancy Netherlands,
（一） Materiaalweg 6 欧普迪拜持有 2
B.V.、康雨婷、 欧元
韩宜权、余延
华、齐晓明、
Jeroen
Henricus
股本为 1,000 Arnoldus 5681 RJ Best, the 照明器具和照明 欧普荷兰（一）
13 欧普荷兰 不适用
欧元；溢价为 Janssen、康雨 Netherlands, 持有其 100%股
（二） Materiaalweg 6 电子产品贸易
2,999,000 欧元 权
婷、韩宜权、
余延华
DJ-1124, 11th Floor,
100,000,000.00 余延华、Arun 销售、进出口、代理销售光源、照明灯 照明器具和照明 已缴资本共
14 欧普印度 DLF Tower,
卢比，已缴 Kumar 具、照明产品等；提供与照明产品相关 电子产品贸易 62,316,670 卢
Jasola(Tower B), New
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
62,316,670 卢 Delhi – 110025, 的技术及售后服务 比，分为
比 India 6,231,667 股，
其中欧普国际
持有 6,231,567
股，欧普迪拜持
有 100 股
Jeroen
Henricus
股本为 25,000 47638 Straelen, 照明器具和照明 欧普荷兰（二）
Arnoldus 不适用
15 欧普德国 欧元，已缴纳 Germany, Am 持有其 100%股
Janssen、
Gieselberg 35 电子产品贸易
25.00 欧元 Sebastian 权
Recktenwald
经立信审计，上述子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
序 总资产 净资产 净利润
公司名称
号 （截至 2015 年 12 月 31 日） （截至 2015 年 12 月 31 日） （2015 年度）
1 欧普电器 266,681,654.45 115,690,854.61 15,250,395.99
2 苏州欧普 968,812,334.62 346,038,355.31 78,969,734.15
3 上海酷普 14,661,663.98 11,124,545.32 386,922.53
4 上海乾隆 18,438,987.14 7,508,451.47 -152,085.49
5 欧普国际贸易 98,818,927.04 90,212,945.82 9,218,994.45
6 欧普灯饰 124,983,175.79 67,979,913.65 29,981,250.63
7 欧普国际 54,460,689.29 10,193,641.08 -6,304,811.97
8 欧普迪拜 31,258,347.90 23,681,450.20 17,912,873.34
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
9 重庆欧普 68,280.62 -1,871,346.40 -826,834.98
10 欧普巴西 691,084.47 -1,586,457.06 -3,918,103.07
11 欧普南非 3,426,358.12 -1,002,158.19 -1,529,664.46
12 欧普荷兰（一） 38,764,221.31 38,764,221.31 -344.78
13 欧普荷兰（二） 45,770,094.30 -20,972,262.58 -30,948,092.62
14 欧普印度 8,568,324.22 -6,117,890.30 -10,689,765.86
15 欧普德国 162,657.46 -2,540,599.76 -2,501,916.58
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（二）发行人的参股公司情况
1、浙江山蒲
发行人通过其全资子公司欧普电器持有一家参股公司浙江山蒲 19%股权。浙
江山蒲基本情况如下：
成立时间：1996 年 4 月 11 日
注册资本：5,893.54 万元
公司地址：浙江缙云工业园区
主营业务：主要从事荧光灯管的生产及销售，主要客户包括飞利浦、雷士照
明、欧普照明等企业。
截至 2015 年 12 月 31 日的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 欧普电器 1,119.77 19.00%
2 江涛 1,031.34 17.50%
3 安徽威斯顿投资合伙企业(有限合伙) 884.03 15.00%
4 吕碧文 589.35 10.00%
5 江灵妃 583.43 9.90%
6 江波 583.43 9.90%
7 吕碧飞 259.34 4.40%
8 江柳明 203.00 3.44%
9 蔡庆新 259.34 4.40%
10 蔡庆伟 259.34 4.40%
11 江俊玲 121.17 2.06%
合计 5,893.54 100.00%
江涛为浙江山蒲的第二大股东，江灵妃、江俊玲为江涛之姐、江波为江涛之
弟，江柳明为江俊玲的配偶，吕碧文为江涛之配偶、吕碧飞为吕碧文之弟，蔡庆
新、蔡庆伟为江涛舅舅的成年子女。江涛及其亲属合计持有浙江山蒲 66%股权。
安徽威斯顿投资合伙企业(有限合伙)持有另外 15%股权。安徽威斯顿投资合伙企
业(有限合伙)成立于 2013 年 8 月 5 日，注册资本 2,700 万元，出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例
1 吕碧飞 139.76 5.18%
2 江柳明 109.41 4.05%
3 江灵妃 314.47 11.65%
4 蔡庆新 139.76 5.18%
5 丁继中 603.53 22.35%
6 江俊玲 65.31 2.42%
7 蔡庆伟 139.76 5.18%
8 吕碧文 317.65 11.76%
9 江波 314.47 11.65%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
10 江涛 555.88 20.59%
合计 2700.00 100.00%
浙江山蒲最近一年主要财务数据如下（2015 年 12 月 31 日数据未经审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 607,801,758.29
净资产 196,078,869.65
营业收入 551,651,019.92
净利润 -14,765,829.85
2、欧普杰灯
发行人持有欧普杰灯 50%的股权，欧普杰灯的基本情况如下：
成立时间：2014 年 7 月 11 日
注册资本：1,000.00 万元
公司地址：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 C43 室
主营业务：照明技术开发、咨询、转让、服务，照明建设工程专项设计、施
工，及照明设备和照明电器的销售。
截至 2015 年 12 月 31 日的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 欧普股份 500.00 50.00%
2 顾菁投资 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
顾菁投资成立于 2007 年 11 月 27 日，注册资本为 1,000 万元，股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 顾永达 600.00 60.00%
2 沈建平 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
最近一年主要财务数据如下（2015 年 12 月 31 日数据经上海弘正会计师事
务所有限公司审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 12,015,819.39
净资产 5,035,097.61
营业收入 5,573,516.89
净利润 -168,057.52
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）发行人的分公司情况
1、吴江分公司
吴江分公司基本情况如下：
成立时间：2013 年 3 月 29 日
营业场所：吴江区黎里镇汾杨路东侧
负责人：张大弘
经营范围：照明行业技术研发
八、实际控制人及主要股东的基本情况
（一）实际控制人
发行人实际控制人为王耀海和马秀慧夫妇。
王耀海先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619670626XXXX，住所地为：广东省中山市古镇镇东岸公路 247 号；本次
发行前直接持有公司 20.152%股份，王耀海和马秀慧夫妇共同控制的中山欧普持
有本公司 51.365%的股份。
马秀慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619710107XXXX，住所地为：广东省中山市古镇镇东岸公路 247 号；本次
发行前直接持有公司 20.820%股权，王耀海和马秀慧夫妇共同控制的中山欧普持
有本公司 51.365%的股份，此外，马秀慧还间接持有公司 0.0035%的股份。
截止本招股说明书签署日，王耀海、马秀慧夫妇直接或间接持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）其他持股 5%以上的主要股东
其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为中山欧普。
中山欧普成立于 2006 年 6 月 23 日，注册资本为 25,000 万元，住所为中山
市古镇东岸公路欧普大厦，主营业务为股权投资，截至 2015 年 12 月 31 日股权
结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例%
1 马秀慧 125,000,000 50.00%
2 王耀海 120,990,000 48.40%
3 蒋志虎 950,000 0.38%
1-1-81
欧普照明股份有限公司 招股说明书
4 王国孝 850,000 0.34%
5 陈静华 850,000 0.34%
6 马伟进 680,000 0.27%
7 马志伟 680,000 0.27%
合计 250,000,000 100.00%
中山欧普最近一年主要财务数据如下（中山市晋华会计师事务所出具的晋
华审字[2016]第 001 号《审计报告》）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,178,612,017.18
净资产 962,084,819.87
净利润 113,109,228.54
（三）其他发起人股东
1、恺明投资
截至 2015 年 12 月 31 日，恺明投资持有本公司 2.876%股权。
恺明投资成立于 2011 年 12 月 22 日，目前持有芜湖市工商行政管理局颁发
的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为安徽省江北产业集中区管委会 B 楼
430-A 室，统一社会信用代码为 91340200588660770A，类型为非公司私营企业，
经营范围为：投资管理，资产管理及相关咨询业务（以上项目涉及前置许可的除
外）。马伟进、胡会芳、韩宜权为恺明投资的执行事务合伙人。
目前恺明投资合伙人共计 48 名，其中普通合伙人 3 名，有限合伙人 45 名，
各位合伙人缴纳出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 马伟进 500.125 500.125 23.82%
2 韩宜权 75.000 75.000 3.57%
3 胡会芳 17.500 17.500 0.83%
有限合伙人
1 丁 龙 175.000 175.000 8.33%
2 康井斌 100.000 100.000 4.76%
3 金 鑫 87.500 87.500 4.17%
4 王浴东 75.000 75.000 3.57%
5 孙小红 73.500 73.500 3.50%
6 吴一鸣 70.000 70.000 3.33%
7 王 烨 70.000 70.000 3.33%
8 朱昕华 25.000 25.000 1.19%
9 季 扬 50.000 50.000 2.38%
10 高 瞻 50.000 50.000 2.38%
11 唐文锋 50.000 50.000 2.38%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
12 石进平 50.000 50.000 2.38%
13 余延华 37.500 37.500 1.79%
14 倪国龙 31.500 31.500 1.50%
15 朱清发 31.500 31.500 1.50%
16 余世伟 30.000 30.000 1.43%
17 王洪波 30.000 30.000 1.43%
18 张红军 26.250 26.250 1.25%
19 卞 娟 25.000 25.000 1.19%
20 黄志坚 50.000 50.000 2.38%
21 苑 斌 25.000 25.000 1.19%
22 黄 炜 25.000 25.000 1.19%
23 邓诗涛 20.000 20.000 0.95%
24 牛建涛 17.500 17.500 0.83%
25 胡传兵 17.500 17.500 0.83%
26 陈 明 17.500 17.500 0.83%
27 邵黎松 17.500 17.500 0.83%
28 洪伟英 15.750 15.750 0.75%
29 周明兴 15.750 15.750 0.75%
30 余劲松 15.000 15.000 0.71%
31 谢俊峰 15.000 15.000 0.71%
32 马炉光 14.000 14.000 0.67%
33 李 垒 12.500 12.500 0.60%
34 王 智 12.500 12.500 0.60%
35 赵子江 12.500 12.500 0.60%
36 李长华 12.500 12.500 0.60%
37 张国平 12.500 12.500 0.60%
38 王 智 12.500 12.500 0.60%
39 胡 曲 8.750 8.750 0.42%
40 傅 怡 5.250 5.250 0.25%
41 陈红梅 2.625 2.625 0.13%
42 田建波 7.500 7.500 0.36%
43 钟庆辉 15.000 15.000 0.71%
44 罗延辉 25.000 25.000 1.19%
45 冯祺 15.000 15.000 0.71%
合计 2,100.000 2,100.000 100.00%
注：朱昕华与马伟进签署了《财产份额转让协议》，同意将其持有的恺明投资 25.00 万
元出资额(对应实缴出资比例为 1.19%)转让予马伟进。
恺明投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 21,033,064.64
净资产 21,033,064.64
净利润 5,997,027.46
2、蒋志虎
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
蒋志虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619670119XXXX，住所为浙江省缙云县东方镇岱石村 66 号；本次发行前
直接持有公司 0.160%股权；另外，蒋志虎持有本公司控股股东中山欧普 0.38%
股权。
3、王国孝
王国孝先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619640920XXXX，住所为浙江省缙云县双川乡丹址村中路 116-3 号；本次
发行前直接持有公司 0.142%股权；另外，王国孝持有本公司控股股东中山欧普
0.34%股权。
4、陈静华
陈静华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619700506XXXX，住所为浙江省缙云县新建镇大筠村筠北 10 号；本次发
行前直接持有公司 0.142%股权；另外，陈静华持有本公司控股股东中山欧普
0.34%股权。
5、马伟进
马伟进先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619700824XXXX，住所为浙江省缙云县新建镇张公桥村 102-1 号；本次发
行前直接持有公司 0.112%股权；另外，马伟进持有本公司控股股东中山欧普
0.27%股权，持有恺明投资 23.82%的合伙份额。
6、马志伟
马志伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
33252619771107XXXX，住所为浙江省缙云县五云镇谢山路 46 号；本次发行前
直接持有公司 0.112%股权；另外，马志伟持有本公司控股股东中山欧普 0.27%
的股权。
（四）非发起人股东
1、珠峰基石
珠峰基石成立于 2011 年 7 月 27 日，主要经营场所为深圳市福田中心一区
26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管
理有限合伙企业（委派张维），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资(不
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
含限制项目)，珠峰基石目前持有深圳市市场监督管理局福田分局颁发的注册号
为 440304602275773 号《合伙企业营业执照》。
珠峰基石各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
乌鲁木齐凤凰基石股权
1 10.00 0.01 普通合伙人
投资管理有限合伙企业
深圳市华夏基石股权投
2 65,170.00 45.95 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
昆仑基石（深圳）股权投
3 53,930.00 38.03 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
绍兴基石股权投资合伙
4 22,700.00 16.01 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 141,810.00 100.00 --
2、海洋基石
海洋基石成立于 2011 年 9 月 22 日，主要经营场所为山东省青岛市高新区智
力岛路 1 号创业大厦 B 座三层 306 室(集中办公区)，执行事务合伙人为陶涛，合
伙企业类型为有限合伙，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），海洋基石目前持有青岛市工商行政管理
局高新分局颁发的统一社会信用代码为 91370222579796801D 号《合伙企业营业
执照》。
海洋基石各合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人性质
号 元）
北京海洋基石创业投资管理有限公
1 92.2 0.40 普通合伙人
司
2 山东海洋投资有限公司 10,372.50 45.00 有限合伙人
3 宜信卓越财富投资管理(北京)有限 1,521.30 6.60 有限合伙人
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公司
苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有
4 1,198.60 5.20 有限合伙人
限合伙)
5 山西尚宁投资管理有限公司 922.00 4.00 有限合伙人
6 世诚裕润（北京）投资有限公司 922.00 4.00 有限合伙人
7 张福利 922.00 4.00 有限合伙人
深圳市海吉星投资管理股份有限公
8 875.90 3.80 有限合伙人
司
苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合
9 691.50 3.00 有限合伙人
伙)
10 张宏 461.00 2.00 有限合伙人
11 李杰 461.00 2.00 有限合伙人
12 周长刚 461.00 2.00 有限合伙人
13 东庆杰 461.00 2.00 有限合伙人
14 胡赛娜 461.00 2.00 有限合伙人
15 冯涛 461.00 2.00 有限合伙人
16 凌伟强 461.00 2.00 有限合伙人
17 张杰 461.00 2.00 有限合伙人
18 汤世贤 461.00 2.00 有限合伙人
19 毛向前 461.00 2.00 有限合伙人
20 牟月宁 461.00 2.00 有限合伙人
21 上海盛堃创业投资中心（有限合伙） 461.00 2.00 有限合伙人
合计 23,050.00 100.00 --
3、中欧基石
中欧基石成立于 2011 年 6 月 2 日，主要经营场所为深圳市福田区深南大道
中国凤凰大厦 1 栋 17C—4，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理
有限合伙企业、合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资(具体项目另行
申报)，中欧基石目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
9144030057639476XW 号《合伙企业营业执照》。
中欧基石各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 乌鲁木齐凤凰基石股权 100.00 1.92 普通合伙人
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
投资有限合伙企业
2 陈发树 1,000.00 19.23 有限合伙人
3 黄见宸 200.00 3.85 有限合伙人
4 徐航 150.00 2.88 有限合伙人
5 王晓芳 100.00 1.92 有限合伙人
6 潘龙泉 100.00 1.92 有限合伙人
7 俞妙根 100.00 1.92 有限合伙人
江苏红豆实业股份有限
8 100.00 1.92 有限合伙人
公司
9 鲁韦 100.00 1.92 有限合伙人
10 张新程 100.00 1.92 有限合伙人
深圳市世鑫投资管理有
11 100.00 1.92 有限合伙人
限公司
12 金燕 100.00 1.92 有限合伙人
13 高亮 100.00 1.92 有限合伙人
14 汪静波 100.00 1.92 有限合伙人
15 汪力成 100.00 1.92 有限合伙人
16 上海煜炜实业有限公司 100.00 1.92 有限合伙人
17 众地集团有限公司 100.00 1.92 有限合伙人
18 邓嘉业 100.00 1.92 有限合伙人
山东家家悦投资控股有
19 100.00 1.92 有限合伙人
限公司
20 杨毅红 100.00 1.92 有限合伙人
21 王文戈 100.00 1.92 有限合伙人
22 刘立荣 100.00 1.92 有限合伙人
23 陈振泰 100.00 1.92 有限合伙人
24 金良顺 100.00 1.92 有限合伙人
25 徐月平 100.00 1.92 有限合伙人
26 许劲 100.00 1.92 有限合伙人
27 陈静 100.00 1.92 有限合伙人
中科智控股集团有限公
28 100.00 1.92 有限合伙人
司
29 花蕾 100.00 1.92 有限合伙人
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
30 胡波 100.00 1.92 有限合伙人
31 周敏峰 100.00 1.92 有限合伙人
32 俞发祥 100.00 1.92 有限合伙人
33 范海云 100.00 1.92 有限合伙人
34 江苏长顺集团有限公司 100.00 1.92 有限合伙人
35 蒋锦志 100.00 1.92 有限合伙人
36 翟栋材 100.00 1.92 有限合伙人
37 远东控股集团有限公司 100.00 1.92 有限合伙人
38 张亚波 100.00 1.92 有限合伙人
39 祝伟华 100.00 1.92 有限合伙人
深圳市半岛基石创业投
40 100.00 1.92 有限合伙人
资有限公司
41 陈心桥 100.00 1.92 有限合伙人
42 杜军红 50.00 0.96 有限合伙人
合计 5,200.00 100.00 --
4、绍兴世合
绍兴世合成立于 2010 年 6 月 7 日，住所为绍兴市崇贤街 5 号 1001-1 室，法
定代表人为俞发祥，注册资本、实收资本均为 2,000 万元，公司类型为有限责任
公司（自然人独资），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询、
企业管理咨询；实业投资，绍兴世合目前持有绍兴市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 913306005575057272 号《企业法人营业执照》。
绍兴世合股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞发祥 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
5、歌斐彩虹
歌斐彩虹成立于 2012 年 6 月 5 日，主要经营场所为上海市杨浦区黄兴路 2005
弄 2 号（B 楼）512-1 室，执行事务合伙人为歌斐资产管理有限公司(委派代表：
殷哲)，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务咨询(以上咨询不得从事经纪) [企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营]，歌斐彩虹目前持有上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的注
1-1-88
欧普照明股份有限公司 招股说明书
册号为 310110000594741 号《合伙企业营业执照》。
歌斐彩虹各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 歌斐资产管理有限公司 1.00 0.03 普通合伙人
2 陈恳 1,065.00 34.45 有限合伙人
3 禹新太 1,030.00 33.32 有限合伙人
4 应松 995.00 32.19 有限合伙人
合计 3,091.00 100.00 --
6、歌斐谨弘
歌斐谨弘成立于 2011 年 9 月 22 日，主要经营场所为昆山花桥经济开发区纬
一路国际金融大厦 408 室，执行事务合伙人为天津歌斐资产管理有限公司(委派
代表：殷哲)，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为许可经营项目：无。一般
经营项目：项目投资、投资咨询(不得以公开方式募集资金)，歌斐谨弘目前持有
苏州市昆山工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320583583715939W
《合伙企业营业执照》。
歌斐谨弘各合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 天津歌斐资产管理有限公司 1,000.00 5.05 普通合伙人
昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合
2 11,700.00 59.09 有限合伙人
伙）
3 威海谨乾股权投资中心（有限合伙） 7,100.00 35.86 有限合伙人
合计 19,800.00 100.00 --
7、歌斐谨承
歌斐谨承成立于 2011 年 9 月 22 日，主要经营场所为昆山花桥经济开发区纬
一路国际金融大厦 407 室，执行事务合伙人为天津歌斐资产管理有限公司(委派
代表：殷哲)，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为项目投资、投资咨询(不得
以公开方式募集资金)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），歌斐谨承目前持有苏州市昆山工商行政管理局的统一社会信用代码为
91320583583715963D《合伙企业营业执照》。
歌斐谨承各合伙人出资情况如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 天津歌斐资产管理有限公司 1,000.00 2.33 普通合伙人
2 陈前 2,000.00 4.65 有限合伙人
3 阙国山 2,000.00 4.65 有限合伙人
4 周兴 2,000.00 4.65 有限合伙人
5 张明欢 2,000.00 4.65 有限合伙人
6 赵彤 1,000.00 2.33 有限合伙人
7 潘毅萍 1,000.00 2.33 有限合伙人
8 张丽红 1,000.00 2.33 有限合伙人
9 任志明 1,000.00 2.33 有限合伙人
10 陈志蒙 1,000.00 2.33 有限合伙人
11 陈慧君 1,000.00 2.33 有限合伙人
12 蔡连生 1,000.00 2.33 有限合伙人
13 李含英 1,000.00 2.33 有限合伙人
14 庄远东 1,000.00 2.33 有限合伙人
15 康香兰 1,000.00 2.33 有限合伙人
16 李占军 1,000.00 2.33 有限合伙人
17 孙正一 1,000.00 2.33 有限合伙人
18 邬苗九 1,000.00 2.33 有限合伙人
19 黄森 1,000.00 2.33 有限合伙人
20 金龙一 1,000.00 2.33 有限合伙人
21 李波 1,000.00 2.33 有限合伙人
22 胡晓 1,000.00 2.33 有限合伙人
23 孙伯华 1,000.00 2.33 有限合伙人
24 杨志泉 1,000.00 2.33 有限合伙人
25 陈敏娟 1,000.00 2.33 有限合伙人
26 张关明 1,000.00 2.33 有限合伙人
27 陆宇 1,000.00 2.33 有限合伙人
28 程超 1,000.00 2.33 有限合伙人
29 李政 1,000.00 2.33 有限合伙人
30 王健 1,000.00 2.33 有限合伙人
31 郑佳斌 1,000.00 2.33 有限合伙人
1-1-90
欧普照明股份有限公司 招股说明书
32 陆超锋 1,000.00 2.33 有限合伙人
33 樊旭东 1,000.00 2.33 有限合伙人
34 翟洪龙 1,000.00 2.33 有限合伙人
35 李国彦 1,000.00 2.33 有限合伙人
36 许玲卫 1,000.00 2.33 有限合伙人
37 朱玉玲 1,000.00 2.33 有限合伙人
38 赵丽华 1,000.00 2.33 有限合伙人
39 吴月芳 1,000.00 2.33 有限合伙人
合计 4,3000.00 100.00
8、德宝投资
德宝投资成立于 2012 年 3 月 5 日，主要经营场所为昆山花桥经济开发区商
银路 538 号国际金融大厦 5069 室，执行事务合伙人为谭文清，合伙企业类型为
有限合伙，经营范围为股权投资、创业投资、提供投资管理及咨询服务（不得以
公开方式募集资金），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），德宝投资目前持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
913205835911833033《合伙企业营业执照》。
德宝投资各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 谭文清 5,000.00 50.00 普通合伙人
2 汪静波 5,000.00 50.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 --
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，珠峰基石、海
洋基石、中欧基石、歌斐彩虹、歌斐谨弘及歌斐谨承属于私募基金，上述基金
已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
昆山德宝投资已于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会登记为私募
投资基金管理人。根据昆山德宝投资于 2016 年 2 月 22 日出具的《情况说明》，
鉴于中国证券投资基金业协会于 2016 年 2 月发布《关于进一步规范私募基金管
理人登记若干事项的公告》，对私募投资基金管理人提出进一步监管要求，同时
1-1-91
欧普照明股份有限公司 招股说明书
考虑到合伙企业未来的发展计划以及商业定位，昆山德宝投资决定后续不再维
持私募投资基金管理人资格。昆山德宝投资系由两名自然人协商一致出资设
立，在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金
监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。
据此，昆山德宝投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金。
绍兴世合投资已于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会登记为私募
投资基金管理人。根据绍兴世合投资于 2016 年 2 月 22 日出具的《情况说明》，
鉴于中国证券投资基金业协会于 2016 年 2 月发布《关于进一步规范私募基金管
理人登记若干事项的公告》，对私募投资基金管理人提出进一步监管要求，同时
考虑到公司未来的发展计划以及商业定位，绍兴世合投资决定后续不再维持私
募投资基金管理人资格。绍兴世合投资系由自然人俞发祥独资设立的企业，在
设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管
理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。据此，
绍兴世合投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金。
（五）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东及实际控制人控制的其他企业为中山欧
普、欧普置业、广东欧普、欧值投资、恺业投资、苏州欧普物业管理有限公
司、新余瑞明投资管理合伙（有限合伙）和新余昊延投资管理合伙（有限合伙）。
具体情况如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
法定代表人
序 注册资本 注册地址/主要生
公司名称 成立日期 /执行事务 经营范围 主营业务 股权结构 备注
号 （万元） 产经营地
合伙人
投资办实业；计算机工具软件维
王耀海、马秀
中山市古镇东岸 护；货物及技术进出口（法律、行 慧合计持有
1 中山欧普 王耀海 公路欧普大厦一 政法规禁止的项目除外；法律、行 企业投资 其 98.4%股
2006-06-23 25,000
层、二层、四层、 权；其余 5 名
五层 政法规限制的项目须取得许可证 自然人合计
后方可经营）。 持股 1.6%
许可经营项目：房地产开发经营；
一般经营项目：房地产投资；保洁 房地产投 中山欧普持
2 欧普置业 王耀海 吴江市汾湖镇浦
2012-08-22 10,000 有其 100%股
北工业开发区 服务；绿化养护；物业管理；餐饮 资
权
管理；企业管理咨询，房屋修缮。
已完成
税务注
加工、销售：灯饰；经营本企业自 销，待办
王耀海、马秀
理完毕
产产品的出口业务和本企业所需 慧合计持有
向本公
其 89.81%股
3 广东欧普 王耀海 中山市古镇海洲 的机械设备、零配件、原辅材料的 已停业 司转让
2000-07-07 2,600 权；马秀慧之
显龙工业区 的境外
进口业务，但国家限定公司经营或 父马官周持
商标过
有其 10.19%
禁止进出口的商品及技术除外。 户手续
股权
后启动
工商注
销
4 欧值投资 2015-02-03 10,000 陈周土 上海市闵行区万 实业投资，投资管理，商务咨询（除 投资咨询 马秀慧持有
1-1-93
欧普照明股份有限公司 招股说明书
源路 2800 号 N180 经纪），房地产开发经营，物业服 其 100%股权
室 务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），汽车租赁（不得从事
融资租赁）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实业投资，投资管理，商务咨询（除
经纪），房地产开发经营，物业服
上海市闵行区万 务，电子商务（不得从事增值电信、 王耀海、马秀
5 恺业投资 2015-03-27 2,800 陈周土 源路 2800 号 N181 金融业务），汽车租赁（不得从事 投资咨询 慧各持有
室 融资租赁）。【依法须经批准的项 50%的股权
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
物业管理；保洁服务；绿化养护；
苏州欧普 苏州市吴江区黎 房地产经纪服务；房屋租赁；房屋 中山欧普持
6 物业管理 2015-07-31 50 王耀海 里镇汾湖大道 558 修缮。（依法须经批准的项目，经 物业管理 有其 100%股
有限公司 号 相关部门批准后方可开展经营活 权
动）
新余瑞明 江西省新余市渝 投资管理、投资咨询（不含金融、 投资管 中山欧普为
7 2015-12-28 200 中山欧普
投资管理 水区劳动北路 42 证券、期货、保险业务）、项目投 理、投资 普通合伙人，
1-1-94
欧普照明股份有限公司 招股说明书
合伙（有 号 资、商务信息咨询（依法须经批准 咨询 王耀海、马秀
限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开 慧为有限合
展经营活动） 伙人（两人各
持有 49%的
出资额）
中山欧普为
投资管理、投资咨询（不含金融、 普通合伙人，
新余昊延
江西省新余市渝 证券、期货、保险业务）、项目投 投资管 王耀海、马秀
投资管理
8 2015-12-28 200 中山欧普 水区劳动北路 42 资、商务信息咨询（依法须经批准 理、投资 慧为有限合
合伙（有
号 的项目，经相关部门批准后方可开 咨询 伙人（两人各
限合伙）
展经营活动） 持有 49%的
出资额）
1-1-95
欧普照明股份有限公司 招股说明书
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后本公司股本结构
本次发行前，公司总股本为 521,479,104 股，本次拟公开发行普通股不超过
5,800 万股，不低于本次发行后公司总股本的 10%。按本次发行上限 5,800 万股
计算，发行前后发行人股本结构如下：
发行前 发行后
股东姓名/名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
中山欧普 267,857,143 51.365% 267,857,143 46.22%
马秀慧 108,571,428 20.820% 108,571,428 18.74%
王耀海 105,088,457 20.152% 105,088,457 18.13%
恺明投资 15,000,000 2.876% 15,000,000 2.59%
珠峰基石 7,220,480 1.384% 7,220,480 1.25%
绍兴世合 3,950,599 0.758% 3,950,599 0.68%
歌斐谨弘 3,358,010 0.644% 3,358,010 0.58%
歌斐彩虹 2,409,865 0.462% 2,409,865 0.42%
海洋基石 1,604,551 0.308% 1,604,551 0.28%
歌斐谨承 1,343,204 0.258% 1,343,204 0.23%
蒋志虎 833,828 0.160% 833,828 0.14%
中欧基石 802,275 0.154% 802,275 0.14%
德宝投资 790,120 0.151% 790,120 0.14%
王国孝 738,286 0.142% 738,286 0.13%
陈静华 738,286 0.142% 738,286 0.13%
马伟进 586,286 0.112% 586,286 0.10%
马志伟 586,286 0.112% 586,286 0.10%
社会公众股 -- -- 58,000,000 10.01%
合计 521,479,104 100.00% 579,479,104 100.00%
注：上表根据公司本次发行 5,800 万股新增股份计算，本次发行完成后各股东的持股数
量最终以实际发行完成后的持股数为准。
（二）本公司前十名股东情况
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 股权比例 在公司任职情况
1 中山欧普 267,857,143 51.365% --
2 马秀慧 108,571,428 20.820% 董事、总经理
3 王耀海 105,088,457 20.152% 董事长
4 恺明投资 15,000,000 2.876% --
5 珠峰基石 7,220,480 1.384% --
6 绍兴世合 3,950,599 0.758% --
7 歌斐谨弘 3,358,010 0.644% --
8 歌斐彩虹 2,409,865 0.462% --
9 海洋基石 1,604,551 0.308% --
10 歌斐谨承 1,343,204 0.258% --
合计 516,403,737 99.027% --
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）战略投资者及其持股情况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系如下
本公司股东、实际控制人王耀海、马秀慧系夫妻关系；公司股东马秀慧与马
伟进系兄妹关系；公司股东王耀海、马秀慧、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、
马志伟合计持有公司股东中山欧普 100%股权；公司股东马伟进持有公司股东恺
明投资 23.82%合伙份额。
公司股东马秀慧与珠峰基石存在间接持股关系，具体持股关系如下：马秀慧
持有天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.99%合伙份额，天津歌斐
鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有深圳市华夏基石股权投资企业（有限
合伙）9.21%合伙份额，深圳市华夏基石股权投资企业（有限合伙）持有珠峰基
石 45.95%合伙份额，即马秀慧间接持有深圳市华夏基石股权投资企业（有限合
伙）0.5516%合伙份额，间接持有珠峰基石 0.2535%的合伙份额。
公司股东绍兴世合的股东、法定代表人俞发祥为公司股东中欧基石的有限合
伙人，持有中欧基石 1.92%的合伙份额。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀
慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司
董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间
每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六
个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。若中山欧普、王耀海、马秀
慧在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的
发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，中山
欧普、王耀海、马秀慧持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
月的锁定期。
2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石
1-1-97
欧普照明股份有限公司 招股说明书
创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）、
昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有
限合伙）、绍兴世合投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进、马志伟承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司股东恺明投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
4、公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈
静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份
总数的 25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于
本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发
行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
月的锁定期。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司在册员工共计 5,609 人，其
构成情况如下：
（1）员工岗位分布
类别 人数 占总员工比例
管理人员 260 4.64%
技术人员 288 5.13%
销售人员 1,838 32.77%
生产人员及其他辅助人员 3,223 57.46%
总计 5,609 100%
（2）员工受教育程度
1-1-98
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类别 人数 占总员工比例
硕士及以上 182 3.24%
本科 1,158 20.65%
大专 1,234 22.00%
高中及以下 3,035 54.11%
总计 5,609 100%
（3）员工年龄分布
类别 人数 占总员工比例
30 岁以下 3,193 56.93%
31-40 岁 1,981 35.32%
41-50 岁 411 7.33%
50 岁以上 24 0.43%
总计 5,609 100%
（二）公司员工薪酬制度
1、员工的薪酬组合
公司的薪酬组合为：
约定月薪 基本工资 约定月薪的 90%-100%
标准绩效奖金 约定月薪的 0%-10%
加班工资 约定月薪÷21.75÷8×（正常工作日加班工时×1.5+休息日加
班工时×2+法定节假日加班工时×3）
年度目标奖金 按照不同的岗位、级别分别确定，分为月度奖金、季度奖
金、年终奖金，分期发放
补贴 依据不同岗位性质、工作地点等设立
注：本公司一线操作工的约定月薪分为 90%的基本工资和 10%的绩效工资，其余员工
的约定月薪均为 100%的基本工资。
2、社会保障及住房公积金
公司按照员工劳动合同约定的工资为基数为员工购买五险一金（养老保险
金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金、住房公积金），缴纳
保险及公积金费用。
3、公司各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
（1）各级别员工收入水平、大致范围
员工级别 2015 年 2014 年 2013 年
平均薪酬 收入范围 平均薪酬 收入范围 平均薪酬 收入范围
(万元/年) （万元/ (万元/年) （万元/ (万元/年) （万元/
年） 年） 年）
总监及以上员工 96.36 50-255 87.86 50-180 83.20 48-180
经理、高级经理 31.16 20-75 29.28 16-55 26.54 15-49
中层员工 11.86 8-45 11.67 5.5-34 11.27 5.2-33
1-1-99
欧普照明股份有限公司 招股说明书
员工级别 2015 年 2014 年 2013 年
平均薪酬 收入范围 平均薪酬 收入范围 平均薪酬 收入范围
(万元/年) （万元/ (万元/年) （万元/ (万元/年) （万元/
年） 年） 年）
基层员工 5.02 4-15 4.55 3-11 3.93 3-11
注：上表薪酬数据含公司向员工发放的工资、奖金、补贴等，不含公司为员工缴纳的
社会保险、住房公积金，下同。
（2）公司各岗位员工收入水平、大致范围
2015 年 2014 年 2013 年
收入范围 收入范围 收入范围
员工级别 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬
（万元/ （万元/ （万元/
(万元/年) (万元/年) (万元/年)
年） 年） 年）
管理人员 17.74 5.5-255 16.03 5-180 14.54 4.5-180
技术人员 18.59 6-180 17.14 5.5-180 15.87 4-180
生产及辅助人员 6.06 3.5-134 5.94 3-120 4.96 2.5-114
销售人员 12.45 3.5-255 7.93 3-160 8.00 3-156
（3）报告期内公司员工平均薪酬及与同地区对比情况
○1 上海地区
公司员工平均薪酬 当地平均薪酬水平
年度
(元/年) (元/年)
2014 年 98,628.31 65,417
2013 年 95,273.84 60,435
注：上海市平均薪酬水平来源于上海市人力资源与社会保障局网站。2015 年度的上海市平
均薪酬水平暂无数据可参考。
○2 苏州（吴江）
报告期内，苏州欧普的人员结构以生产工人为主，其平均薪酬与当地平均水
平对比如下：
公司员工平均薪酬 当地平均薪酬水平
年度
(元/年) (元/年)
2015 年 69,999.92 48,279
2014 年 60,280.79 44,938
2013 年 52,110.92 45,679
注：当地平均薪酬水平来源为怡安翰威特直接劳动力薪酬报告中的熟练工薪酬。
○3 中山
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
报告期内，欧普电器的人员结构以生产工人为主，其平均薪酬与当地平均水
平对比如下：
公司员工平均薪酬 当地平均薪酬水平
年度
(元/年) (元/年)
2014 年 50,708.62 29,412
2013 年 45,182.11 26,885
注：当地平均薪酬水平来源为中山市统计局公布数据。2015 年度的中山市平均薪酬水平
暂无数据可参考。
4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
报告期内，随着公司规模的不断扩大，公司员工薪酬水平也在不断提升。公
司现有的薪酬制度未来不会发生较大变化，同时公司将不断完善员工福利制度，
参照国内 CPI 指数、就业市场以及公司自身发展情况，协同考虑调整公司员工薪
酬水平，力争实现逐年稳定增长，保障员工利益。
（三）社会保障及福利情况
本公司及其子公司实行劳动合同制，公司与全体员工按照法律规定签订劳动
合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、本公司及下属子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司（含子公司）共有员工 5,609 人，公司已为
其中 5,550 名员工缴纳了社会保险（包括：职工基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险）。在 59 名未缴纳社会保险的员工中，有 3 名
系超龄人员/退休返聘；有 4 名员工系自愿申请不参加社会保险；有 3 名员工系
离职协商当月不再缴纳；有 4 名员工系上家单位仍在缴纳，当月无法购买，7 名
员工系境外人员没有参加社会保险；有 19 名系新入职员工或公司内部调动，公
司按照相关规定于之后为其缴纳社会保险；有 19 名员工系因当月未提交参保资
料导致公司当月无法为其缴纳社会保险。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经为 4,276 名员工开立住房公积金账户并
缴存住房公积金。在 1,333 名未缴纳住房公积金的员工中，有 2 名员工系超龄人
员；有 58 名系新入职员工或公司内部调动，公司按照相关规定于之后为其缴纳
住房公积金；有 7 名员工系境外人员没有参缴住房公积金；有 4 名员工系离职协
商当月不再缴纳；有 4 名员工系上家单位仍在缴纳，当月无法购买；有 21 名员
1-1-101
欧普照明股份有限公司 招股说明书
工系因当月未提交资料导致公司当月无法为其办理住房公积金；有 1,237 名员工
因当地公积金提取政策变化等原因自愿申请不缴纳住房公积金，公司为上述员工
提供宿舍或外宿补贴。
根据上海市浦东新区人才资源和社会保障局、上海市徐汇区人力资源和社会
保障局、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、中山市人力资源和社会保障局古
镇分局出具的证明，报告期内发行人及下属子公司欧普电器、苏州欧普、上海酷
普、上海乾隆、欧普国际贸易、欧普灯饰能够遵守劳动和社会保障方面的法律、
法规和规范性文件规定，未发生因违法劳动和社会保障方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心吴江分中心、中山
市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内发行人及下属子公司欧普电器、苏
州欧普、上海酷普、上海乾隆、欧普灯饰未因住房公积金方面的原因受到住房公
积金管理机构的行政处罚。
2、报告期内公司及其分、子公司所有员工(含劳务派遣员工)办理的社会保
险和住房公积金企业和个人的缴费比例：
缴费比例
缴纳公司 缴纳地点 缴纳项目
个人 企业
养老保险 8% 21%
医疗保险 2%、1% 11%、6%
欧普股份、上海乾隆、 失业保险 0.5% 1.5%
上海
上海酷普 工伤保险 - 0.5%
生育保险 - 1%
住房公积金 7% 7%
养老保险 8% 10%
基本医疗保险 0.5% 2%
补充医疗保险 3% 7%
欧普电器、欧普灯饰 中山 失业保险 - 1%
工伤保险 - 1%
生育保险 0.8%
住房公积金 5% 5%
养老保险 8% 20%
医疗保险 2%/0% 8%/6%
失业保险 0.5% 1.5%
苏州欧普 苏州
工伤保险 - 1.5%
生育保险 - 0.5%
住房公积金 8% 8%
注： 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 11 月，中山地区企业不单独缴纳生育保险，
相关费用含在医疗保险中。2015 年 11 月，中山市社会保险基金管理局和中山市地方税务局
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
联合发出《关于实施生育保险的通告》，从 2015 年 12 月 1 日起，本市行政区域内的国家机
关、企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位、基金会、律师事务所、会计师事务所等
组织和有雇工的个体工商户，及其全部职工和雇工，应当参加生育保险生育保险费以用人单
位本月职工个人缴费工资乘以 0.8%进行计算。
报告期内，上海酷普于 2012 年有聘用员工，并为员工缴纳社会保险、住房
公积金，2013 年后，上海酷普未实际聘用员工。
公司其他分、子公司未实际聘用员工。
3、公司及其分、子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期：
公司名称 办理社会保险起始日期 缴纳住房公积金起始日期
上海欧普 2008 年 11 月 2008 年 12 月
上海乾隆 2012 年 5 月 2012 年 5 月
欧普电器 2012 年 1 月 2012 年 1 月
欧普灯饰 2013 年 4 月 2013 年 4 月
苏州欧普 2009 年 11 月 2011 年 1 月
上海酷普 2005 年 1 月 2005 年 2 月
4、公司及其子公司报告期内需要补缴的社会保险、住房公积金金额及其对
本公司业绩的影响
年度 需补缴的社会保险金额(元) 需补缴的住房公积金金额(元)
2015 189,096.20 1,648,217.00
2014 150,351.00 1,745,596.58
2013 142,702.20 35,739.72
合计 482,149.40 3,429,553.30
注：2014 年下半年，受公积金提取政策变化影响，欧普电器部分员工自愿放弃缴纳公积
金，导致公司需补缴金额增加
对公司经营业绩的影响：
社会保险、住房公积金的补 发行人当年净利润总
年度 所占比例
缴测算总金额(元) 额(元)
2015 1,837,313.20 444,524,190.55 0.41%
2014 1,895,947.58 300,848,726.72 0.63%
2013 178,441.92 478,815,132.32 0.04%
5、公司采取的措施
公司按需要为前述未缴纳住房公积金的员工提供了宿舍和发放住房补贴。
公司控股股东中山欧普、实际控制人王耀海、马秀慧就发行人及其下属子公
司目前在册员工报告期内社会保险费和住房公积金缴纳以及劳务派遣情况承诺
如下：
“如果欧普照明股份有限公司及其下属子公司将来被任何有权机构要求补
缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
1-1-103
欧普照明股份有限公司 招股说明书
损失，本公司将连带承担全部费用，或在欧普照明股份有限公司及其下属子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向上海欧普照明股份有限公司及其下属子
公司给予全额补偿，以确保欧普照明股份有限公司及其下属子公司不会因此遭受
任何损失。
如果因欧普照明股份有限公司及其下属子公司采用劳务派遣公司派遣的劳
务用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任和/或因此受到任何处罚，本公司/
本人将无条件对公司给予全额补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。”
（四）劳务派遣用工情况
1、劳务派遣协议签署情况
公司劳务派遣员工主要分为两类人员：
第一类员工为公司在各渠道经销的业务员、推广员，该类型人员流动较大，
所需专业要求较低，因此公司将该部分员工委托劳务派遣公司代为招聘。2011
年 2 月，中山欧普与前锦网络信息技术（上海）有限公司签署了《前程无忧劳务
派遣协议》，约定由该公司为中山欧普提供劳务派遣服务，由中山欧普承担上述
员工的工资和社会保险等福利费用。根据 2012 年 4 月欧普有限、中山欧普和前
锦网络信息技术（上海）有限公司签署的《合同主体变更协议》，中山欧普将该
协议下的权利义务转让给欧普有限。2013 年 2 月 28 日，本公司与前锦网络信息
技术（上海）有限公司签署了《前程无忧劳务派遣服务协议》，约定由该公司为
本公司提供劳务派遣服务，由本公司承担上述员工的工资和社会保险等福利费
用。
第二类员工主要为苏州欧普的员工。2012 年 5 月，公司子公司苏州欧普新
厂区正式开工投产，其中部分临时性、辅助性岗位委托劳务派遣公司代为招聘。
2012 年 9 月，苏州欧普先后与苏州鼎崨技术服务有限公司、苏州连通人力资源
开发有限公司签署了《劳务派遣协议》，2014 年 9 月，苏州欧普与吴江市协和人
力资源有限公司签署了《劳务派遣协议》，根据协议约定，苏州欧普每月将劳务
派遣员工工资及社会保险费用支付给相应劳务派遣公司，由该劳务派遣公司履行
支付工资及缴纳社会保险的义务。
2、劳务派遣人数、金额及占比情况
报告期内，本公司各期末劳务派遣员工的人数、占比：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
公司 年度 劳务派遣员工人数 员工总数(含劳务派遣用工) 占比
2015 年 135 2,099 6.43%
本公司 2014 年 635 2,841 22.35%
2013 年 562 2,670 21.05%
2015 年 181 2,069 8.75%
苏州欧普 2014 年 261 2,668 9.78%
2013 年 1,055 2,681 39.35%
本公司使用劳务派遣员工的岗位主要为临时性的导购员、促销员等，2015
年起，本公司改变了用工模式，由经销商直接聘请前述人员，截至 2015 年 12 月
31 日，本公司使用劳务派遣员工人数已低于 10%。
苏州欧普使用劳务派遣员工的岗位主要为生产工人，2014 年下半年，苏州欧
普积极对用工方式进行整改，自主招聘工人，以降低劳务派遣员工人数比例，截
至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，苏州欧普使用劳务派遣员工人数均
已低于 10%。
报告期内，本公司劳务派遣金额、占比：
公司 年度 劳务派遣金额(元) 人力资源总金额(元) 占比
2015 年 5,130,799.60 377,241,615.10 1.36%
本公司 2014 年 18,942,736.88 340,845,802.38 5.56%
2013 年 13,396,752.81 296,731,918.05 4.51%
2015 年 8,989,049.27 197,615,032.79 4.55%
苏州欧普 2014 年 21,787,200.30 191,136,519.13 11.40%
2013 年 28,021,153.42 157,154,320.64 17.83%
本公司使用劳务派遣用工的岗位主要为销售、导购，属于流动性较大的临时
性岗位。苏州欧普使用劳务派遣员工的岗位主要为一线生产工人，且具有季节性
的特点，即每年第四季度的生产忙季时，苏州欧普会大量招聘临时性工人，故而
在报告期末时，其人员占比较多，而全年的劳务派遣费用占比较低。
3、主要劳务派遣供应商的情况
报告期内，本公司的主要劳务派遣供应商为前锦网络信息技术(上海)有限公
司、苏州鼎崨技术服务有限公司、苏州市连通人力资源开发有限公司、吴江市协
和人力资源有限公司。
（1）前锦网络信息技术（上海）有限公司（以下简称“前锦网络”）
前锦网络的股权结构如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
序号 股东姓名 出资额（万元/美元） 出资比例
1 51net.com Inc 250 50%
2 北京前程似锦广告有限公司 5 1%
3 武汉美好前程广告有限公司 245 49%
合计 500 100%
前锦网络已出具说明，其与本公司及其实际控制人的董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
（2）苏州鼎崨技术服务有限公司（以下简称“苏州鼎崨”）
苏州鼎崨的的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王华伟 136 68%
2 何文慧 64 32%
合计 200 100%
苏州鼎崨已出具说明，其与本公司及其实际控制人的董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
（3）苏州市连通人力资源开发有限公司（以下简称“苏州连通”）
苏州连通的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 毛宏成 116 58%
2 黄爱红 84 42%
合计 200 100%
苏州连通已出具说明，其与本公司及其实际控制人的董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
（4）吴江市协和人力资源有限公司（以下简称“吴江协和”）
吴江协和的的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈梅林 400 80%
2 陈江芳 100 20%
合计 500 100%
吴江协和已出具说明，其与本公司及其实际控制人的董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
经核查，上述劳务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，可以经营劳务派遣
业务。报告期内，公司按协议约定通过上述劳务派遣公司向被派遣人员支付工资，
提供相应劳动保护与福利待遇，并缴纳社会保险费。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为了避免与本公司及本公司控股子企业产生同业竞争，本公司的控股股东中
山市欧普投资股份有限公司、本公司实际控制人王耀海、马秀慧及所有董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下：
“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（欧普股份
及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或
可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与欧普股份经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与欧普股份生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有公司 5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业
将不生产、开发任何与欧普股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不
直接或间接经营任何与欧普股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资于任何与欧普股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
3、在持有公司 5%及以上股份期间，如欧普股份进一步拓展其产品和业务范
围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与欧普股份拓展后的产品或业务相
竞争；若与欧普股份拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制
的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务
纳入到欧普股份经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争；
4、本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与欧普
股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其
它商业机会，在同等条件下赋予欧普股份对该等投资机会或商业机会之优先选择
1-1-107
欧普照明股份有限公司 招股说明书
权；
5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向公司赔偿一切直接和间
接损失。”
（二）锁定股份的承诺
公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司董事
长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每年
转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六个月
内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。若中山欧普、王耀海、马秀慧在
上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，中山欧普、
王耀海、马秀慧持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈静华、
倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的
25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上述锁
定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行
的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
（三）缴纳社会保险的承诺
公司控股股东中山欧普就发行人及其下属子公司目前在册员工报告期内社
会保险费和住房公积金缴纳情况承诺如下：
“如果欧普照明股份有限公司及其下属子公司将来被任何有权机构要求补
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
损失，本公司将连带承担全部费用，或在欧普照明股份有限公司及其下属子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向上海欧普照明股份有限公司及其下属子
公司给予全额补偿，以确保欧普照明股份有限公司及其下属子公司不会因此遭受
任何损失。”
（四）稳定股价的承诺
公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承
诺：如果本次发行后三年内公司股价出现低于每股净资产（指最近一期经审计的
每股净资产）的情况时（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，每股净资产将相应调整），将在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
在公司(包括控股子公司)任职、具有劳动关系的董事（不包括独立董事）、
高级管理人员承诺：如果本次发行后三年内公司股价出现低于每股净资产（指最
近一期经审计的每股净资产）的情况时（期间公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将相应调整），将在符合《上市公
司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）主要股东持股意向
公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承
诺：
对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于
所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行
前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如
发生需向投资者进行赔偿的情形，须已经全额承担赔偿责任。
上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末
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持有的公司股份数量的 15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的
发行价格（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，发行价格将相应调整）。
（六）关于赔偿投资者损失的承诺
发行人、发行人控股股东中山欧普、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公
司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
（七）关于未能履行承诺的约束
发行人、发行人控股股东中山欧普、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公
开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资
者损失的承诺，关于避免同业竞争的承诺、发行人关于回购股份的承诺以及发行
人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责
任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务、主要产品
（一）主营业务
欧普照明定位为专业绿色节能照明企业，主要从事照明光源、灯具、控制类
产品的研发、生产和销售。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
（二）主要产品
现阶段公司的主要产品共分 4 大类，包括家居照明灯具、光源、商业照明灯
具、照明控制及其他产品。报告期内，公司各类产品的销售收入、毛利占比情况
如下表：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
家居照明灯具 40.41% 44.96% 38.72% 41.52% 43.52% 47.03%
光源 21.75% 17.20% 25.69% 22.01% 27.52% 23.99%
商业照明灯具 19.31% 15.58% 17.86% 15.15% 14.33% 11.01%
照明控制及其他 18.53% 22.25% 17.73% 21.32% 14.63% 17.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1、家居照明灯具
欧普家居照明灯具产品包括了客厅系列、餐厅系列、卧室系列、儿童房系列、
书房系列、厨卫系列、阳台系列等近 13 个系列的 500 多个品种家用照明产品。
近年来，随着消费者收入水平的提高，对于家居灯具的个性化、装饰性需求
在增强，顺应此种形势，公司加强产品开发力度，推出更多装饰性较强的新品满
足市场需求。
图表 1 家居照明灯具主要产品示例
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2、商业照明灯具
商业照明产品包括了筒灯/射灯类产品、灯盘、泛光灯、路灯、天棚灯系列
等，涉及的细分市场涵盖商业连锁、酒店、超市、百货、工业、办公、学校、
医院、地铁等领域。
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图表 2 商业照明灯具主要产品示例
3、光源
公司的光源产品主要包括 LED 节能电光源（球泡，灯杯、蜡烛泡灯）、灯
管和支架等。
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图表 3 光源主要产品示例
4、照明控制及其他
公司的照明控制及其他产品主要包括集成吊顶、开关、插座、浴霸等。
图表 4 照明控制及其他主要产品示例
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二、公司所处行业的基本情况
（一）我国行业管理体制与相关产业政策
1、行业主管部门
照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制
定我国照明行业的产品标准、产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏
观调控。
全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会，主要负
责制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。
2、行业相关组织
中国照明学会，中国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在
照明领域开展学术交流、技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、
普及照明科技知识，促进国内外照明领域的学术交流活动和加强科技工作者之
间的联系，并通过科技项目评估论证和举办照明科技博览会。
中国照明电器协会，是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会
团体，其主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国
内外同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信
息，并参与制订和修订行业的产品标准等。
中国半导体照明/LED 产业与应用联盟，由国内 150 多家 LED 企业、照明企
业以及行业协会、标准化组织、检测机构等单位共同发起成立，其职责是以培
育具有较强竞争力的战略性新兴产业为目标，建立行业发展协调机制；同时推
动建立和完善标准体系。
半导体照明技术评价联盟，是由在两岸注册成立的从事半导体照明研发、
生产及应用的企(事)业单位、大专院校、科研院所、行业协会、学会、标准化
组织、检测和认证机构等按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立的非营利
社会组织，其职能是协调相关国际标准、认证技术和检测评价方法，为国家标
准提供基础研究，制定半导体照明相关产品的规格、接口等联盟规范，推动半
导体照明产业的健康发展。2013 年，欧普照明被选举为该组织主席团成员单
位。
3、行业主要法律法规及政策
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图表 5 行业主要法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
建立能效“领跑者”制度，对能效领跑者给予
国家发改
政策扶持，引导企业、公共机构追逐能效“领
委、财政部、
跑者”。此外，将适时将能效领跑者指标纳入
工业和信息
《能效“领跑 强制性能效、能耗限额国家标准，完善标准动
2014 年 12 化部、国管
者”制度实施方 态更新机制，不断提高能效准入门槛。变频空
月 局、国家能
案》 调、电冰箱、滚筒洗衣机、平板电视等家电产
源局、国家
品首批实施能效“领跑者”制度，以后逐步扩
质检总局、
展到办公设备、商用设备、照明产品、工业设
国家标准委
备以及交通运输工具等产品
加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广
《2014-2015 年
2014 年 5 国务院办公 应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁
节能减排低碳
月 厅 电机等先进技术装备，形成节能能力 1100 万
发展行动方案》
吨标准煤。
推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高
产业集中度，培育 10—15 家掌握核心技术、
《关于加快发 拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一
2013 年 8
展节能环保产 国务院 批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、
月
业的意见》 重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、
装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块
化、标准化等重大技术问题。
LED 芯片国产化率 80%以上；核心器件的发
国家发改
《半导体照明 2013 年 2 光效率与应用产品的质量达到国际同期先进
委、科技部
节能产业规划》 月 水平；大型 MOCVD 装备、关键原材料实现国
等六大部委
产化，检测设备国产化率达 70%以上。
《中国逐步降 工信部、科 逐步降低荧光灯含汞量，减少行业用汞量及生
2013 年 2
低荧光灯含汞 技部、环保 产过程中汞排放，提高荧光灯行业污染防治水
月
量路线图》 部 平，推动产业绿色转型升级。
到 2015 年，完成低汞生产工艺(年产 3000 万支
荧光灯行业清 以上紧凑型荧光灯)、荧光灯用高性能固汞生产
2013 年 1
洁生产技术推 工信部 工艺的产业化应用示范，在满足荧光灯各项性
月
行方案 能要求的同时，实现生产过程中削减汞使用量
和排放量。
2015 年半导体照明产业规模将达到 5000 亿，
培育 20-30 家掌握核心技术、拥有较多自主知
识产权、自主品牌的龙头企业，扶持 40-50 家
《半导体照明
2012 年 7 创新型高技术企业，建成 50 个“十城万盏”试点
科技发展“十二 科技部
月 示范城市和 20 个创新能力强、特色鲜明的产
五”专项规划》
业化基地，完善产业链条，优化产业结构，提
高市场占有率，显著提高半导体照明产业的国
际竞争力。
2012 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 100 瓦
《中国逐步淘 及以上普通照明白炽灯；2014 年 10 月 1 日起，
2011 年 11 国家发展改
汰白炽灯路线 禁止进口和销售 60 瓦及以上普通照明白炽灯；
月 革委员会
图》 2016 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 15 瓦及
以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行
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文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
调整。
以 2010 年底为基数，到“十二五”期末，城市照
明节电率达到 15%。推进高效照明节能产品的
《“十二五”城 应用，城市照明高光效、长寿命光源的应用率
2011 年 11 住房和城乡
市绿色照明规 不低于 90%。在满足配光要求的前提下，高压
月 建设部
划纲要》 钠灯和金属卤化物灯光源的道路照明灯具的
效率不低于 75%，半导体路灯灯具的系统效能
不低于 90lm/W。
《关于加快推
充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引
行合同能源管
2010 年 4 导，积极推行合同能源管理，加快节能新技术、
理促进节能服 国务院
月 新产品的推广应用，促进节能服务产业发展，
务产业发展的
不断提高能源利用效率。
意见》
严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观
照明能耗。提高功能照明的服务水平，要在城
《城市照明管 2010 年 7
住建部 市建成区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城
理规定》 月
市道路装灯率达到 100%，道路照明亮灯率达
到 98%。
确保实现“十一五”期间通过财政补贴方式推广
高效照明产品 1.5 亿只，可节电 290 亿千瓦
《高效照明产
时，减少二氧化碳排放 2900 万吨。大宗用户
品推广财政补 2008 年 1 财政部、国
每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货
贴资金管理暂 月 家发改委
价格的 30％给予补贴；城乡居民用户每只高效
行办法》
照明产品，中央财政按中标协议供货价格的
50％给予补贴。
明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行
《关于建立政
政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采
府强制采购节 2007 年 7
国务院 购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部
能产品制度的 月
分节能效果、性能等达到要求的产品，实行强
通知》
制采购。
（二）全球照明行业概况
1、照明行业分类
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明器具制造行业包括电光
源制造、照明灯具制造、灯用电器附件及其他照明器具制造。从照明应用角度
看，整个照明器具制造行业分为通用照明和特殊照明，根据公司的产品特性和
应用领域，公司属于通用照明类企业。
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图表 6 行业产品及应用领域分类
照明器具制造业
灯用电器附
按产品类型 光源 灯具 件及其他照
明器具
通用照明 特殊照明
按应用领域
家居照明 工业照明
商店照明 景观照明 汽车照明 背光照明 应急照明
办公照明 其他
2、产业链概述
图表 7 通用照明产业链
目前，本公司主要产品为光源及灯具，为照明应用产品及解决方案提供
商。
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3、全球照明行业的发展历程
照明器具的发展从光源开始，灯具的发展伴随着光源的发展而发展，随着
照明技术的发展以及人们对照明需求的提高，集成化的照明系统应用也逐渐发
展起来。现代光源的发展从 19 世纪末期开始，到 20 世纪末，经历了不同的发展
阶段，每个阶段都有新的突破。
图表 8 光源的发展历程
时间 发展概况 代表性产品
人类开始了对电光源的研究，1879 年美国爱迪生发
19 世纪末 明了具有实用价值的碳丝白炽灯，使人类从漫长的 碳丝白炽灯
火光照明进入电气照明时代
欧洲和美国研制出荧光灯，发光效率和寿命均为白
1938 年 荧光灯
炽灯的 3 倍以上，光源进入低压气体放电时代。
出现了细管径紧凑型节能荧光灯、小功率高压钠灯
节能荧光灯、金属
20 世纪 80 年代 和小功率金属卤化物灯，使电光源进入了小型化、
卤化物灯
节能化和电子化的新时期。
80 年代早期到中期对砷化镓磷化铝的使用使得第一
代高亮度的 LED 的诞生，先是红色，接着是黄色，
最后为绿色。到 20 世纪 90 年代早期，采用铟铝磷
化镓生产出了桔红、橙、黄和绿光的 LED。第一个
在 20 世纪后期 LED 照明
有历史意义的蓝光 LED 也出现在 90 年代早期；到
90 年代中期，出现了超亮度的氮化镓 LED，随即又
制造出能产生高强度的绿光和蓝光铟氮镓 Led，奠定
了现代 LED 进入通用照明的基础。
从产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，世
界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，时至今日，LED 照明技术已经成
熟，正快速实现对传统照明产品的替代。
4、全球通用照明市场容量及趋势
通用照明在照明器具制造行业中占据最大的份额，根据 2012 年麦肯锡咨询
公司（McKinsey & Company，下文统称麦肯锡）发布的全球照明分析报告，目
前全球通用照明占照明器具制造市场大约 75%的份额。2010 年全球通用照明市
场容量折算约为 4,402 亿元人民币，2011 达到 4,655 亿元人民币，增幅 5.8%。未
来的几年中，随着全球人口的增加、发展中国家城市化进程的加快以及人均可
支配收入的持续增长，通用照明市场将保持持续稳定增长，到 2016 年预计达到
6,112 亿元人民币。
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图表 9 全球通用照明市场容量及预测
7000 8%
6000
4984 6%
5000
4000
4%
3000
2000
2%
1000
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
全球通用照明市场容量（亿元） 增长率(%)
数据来源：麦肯锡(McKinsey & Company，下文统称“麦肯锡”)2012 年全球照明分析报告
从区域发展来看，欧洲、北美及亚太仍然是主要市场，2010 年约占整个全
球市场的 85%以上。从区域的成长性来看，亚洲特别是中国，将成为增长最快
的市场。
图表 10 全球通用照明区域市场结构及预测
单位：百亿元
80
中东和非洲
60 3 拉丁美洲
13 亚洲（中国以外）
40
3
9 13 亚洲（中国）
6
20
9 北美
16
13 欧洲
0
2010年 2016年 2020年
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
从行业来看，家居照明依然并将保持最大的市场份额，而办公和建筑未来
将成为成长最快的两个领域。
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图表 11 全球通用照明市场应用结构及预测
单位：百亿元
80
建筑
户外
60 3
9 4 医院
4
3 7 4 商店
40
3
4 10 工业
20 7 办公
24
18 家居
0
2010年 2016年 2020年
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
在通用照明中，随着 LED 照明光效的逐步提升和产品价格的逐步下降，加
之较传统照明所具有的节能、环保、使用寿命等优势，LED 照明市场规模在全
球通用照明市场中的比例份额不断提高，根据麦肯锡的预测，将从 2010 年的
6%提升至 2016 年的 42%。
图表 12 全球 LED 通用照明市场容量及份额预测
3500 50%
42%
36% 40%
29%
2000 30%
23%
1500
15% 20%
1000 10%
6% 1465 10%
500
327 541
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
全球LED通用照明市场容量（亿元） 占整个市场比重（%）
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
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（三）中国通用照明行业发展概况
1、中国通用照明市场容量及趋势
2011 年，中国通用照明市场规模约 814 亿元，约占全球的 17.5%。随着消费
升级、节能照明产品市场渗透率的提高和市场对细分领域个性化需求的逐步满
足，根据麦肯锡预测预计到 2016 年中国通用照明市场将达 1,274 亿元，占全球
市场的比重约为 20.8%，2010 年至 2016 年的复合增长率约为 13%。
图表 13 中国通用照明市场容量及预测
1500
1200
900
600
300
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国通用照明市场容量（亿元）
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
中国通用照明光源主要类型有白炽灯、卤素灯、高压气体放电灯、荧光灯
和 LED 灯，其中荧光灯的市场份额最大。根据麦肯锡的数据，2010 年荧光灯的
市场份额为 60%，其次是高压气体放电灯占 17%，卤素灯和白炽灯占比均为
8%，LED 灯为 7%。随着产品技术和生产成本的持续优化，未来 LED 灯占比有
望进一步提高。根据麦肯锡的预测，2016 年中国 LED 照明市场规模将达到 564
亿元，占中国整体通用照明市场的约 46%。
图表 14 中国通用照明市场产品结构及预测
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100%
7%
13% 18% LED
25%
18% 32%
80% 17% 38%
46% 节能灯
17%
16%
60% 15%
42% 14% 荧光灯
40% 12%
38%
40% 35%
32% 高压气体放电灯
30%
27%
17% 15%
20% 14% 12% 卤素灯
11%10%
8% 8% 9%
8% 8% 7%
8% 7% 5% 6% 5% 白炽灯
0% 4% 3% 2% 1%
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
1、我国通用照明行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争概览
我们通用照明行业整体上呈现了充分市场化竞争、行业内企业众多、低端
和高端规模分化明显的特点。
通用照明市场结构层次分明，根据销售规模，可将参与企业分为三个梯
队。
第一梯队企业的年销售收入在 20 亿元以上，主要包括飞利浦、欧普、雷
士、佛山照明、阳光照明等；第二梯队企业规模小于第一梯队，年销售收入
5-20 亿元，主要包括雪莱特、飞乐、长方照明、勤上光电等品牌，这类企业具
备一定的品牌知名度，在细分市场具有一定的竞争地位；第三梯队企业年销售
规模小于 5 亿元，数量众多，规模普遍较小，缺乏品牌知名度。
（2）主要竞争对手情况
A、飞利浦
飞利浦总部位于荷兰阿姆斯特丹，其公司股票在阿姆斯特丹和纽约证券交
易所上市交易，股票代码分别为 PHIA 和 PHG，主要生产照明、家庭电器、医
疗系统，其照明产品涵盖灯具、专业照明设备和系统、家居照明设备和系统、
照明电子汽车照明、固态照明、LED 照明产品、特殊照明产品等。2014 年 6
月，飞利浦宣布将旗下 LED 封装事业部 Lumileds 和汽车照明事业部独立整合成
为新公司，2014 年 9 月，飞利浦宣布将其照明事业部分拆成立一家独立的新公
司。2016 年 5 月末，飞利浦照明业务单独在阿姆斯特丹交易所（ Euronext in
1-1-124
欧普照明股份有限公司 招股说明书
Amsterdam）上市，公司名称为 Philips Lighting N.V.，股票代码为 LIGHT。根据
其公布的招股说明书，2015 年度 Philips Lighting N.V.销售额为 74.65 亿欧元，
净利润为 2.40 亿欧元。
B、雷士照明
雷士照明是一家国内照明企业，其公司股票在香港股票证券交易所上市交
易，股票代码为 2222，产品涉及 LED 室内、商业、办公、建筑、工业、光源电
器、家居等领域，以商业照明领域的应用为主。根据该公司 2015 年年报，2015
年雷士照明总销售额约为 38.46 亿元，净利润约 1.28 亿元。
C、阳光照明
阳光照明是一家国内照明企业，其公司股票在上海证券交易所上市交易，
股票代码 600261，产品主要涵盖光源电器、办公照明、商业照明、家居照明和
电工电器。根据该公司 2015 年年报，2015 年阳光照明总销售额约为 42.58 亿
元，净利润约 3.59 亿元。
D、佛山照明
佛山照明是一家国内照明企业，其公司股票在深圳证券交易所上市交易，
股票代码 000541，该公司以生产制造各种电光源产品为主，分为民用灯、机动
车灯、气体放电灯三大系列。根据该公司 2015 年年报，2015 年佛山照明总销售
额约为 28.77 亿元，净利润约为 3,768.47 万元。
E、欧司朗
欧司朗总部设在德国慕尼黑，是全球大型光源制造商之一，其产品以光源
为主，涵盖消费、专业、LED 照明领域。2015 财年欧司朗总销售额约为 55.74
亿欧元，净利润约为 1.71 亿欧元。
F、雪莱特
雪莱特是一家国内照明企业，其公司股票在深圳证券交易所上市交易，股
票代码 002076，核心产品包括节能灯、HID 汽车氙气大灯、LED 照明、陶瓷金
卤灯、紫外线杀菌灯及其他特种光源和配套灯具、配套电子镇流器。根据该公
司公告的 2015 年年报，2015 年雪莱特总销售额约为 8.02 亿元，净利润约
5,197.33 万元。
G、勤上光电
勤上光电是半导体照明综合解决方案供应商，专注于 LED 户外照明、LED
1-1-125
欧普照明股份有限公司 招股说明书
室内照明、LED 景观照明、LED 轨道交通照明、LED 医疗照明等领域。其公司
股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002638。根据该公司公告的 2015
年年报，2015 年勤上光电总销售额约为 8.50 亿元，净利润约 2,722.92 万元。
（3）公司的行业竞争地位
公司最早于 1996 年投身照明行业，成立初始便确立了“深耕家居市场、树
立自有品牌“的发展战略，经研究公司选择了市场容量大、易于标准化的吸顶
灯作为突破重点，通过规模化生产降低成本，通过加强研发及工艺控制保证质
量，从而为消费者提供高性价比的产品，并加强对经销渠道的管理建设树立优
质品牌形象。
经过近 20 年的发展，公司在国内家居灯具市场树立了较强的竞争实力，行
业地位突出。2014 年，“欧普照明”被新浪家居评为“2014 年度最具影响力品
牌” ，公司被搜狐焦点家居授予“2014 年度家居最受关注产品奖”和“2014
年度家居产业杰出贡献奖”。
2008 年欧普有限设立后，公司凭借上海的人才聚集优势，在巩固家居灯具
领域优势地位的基础上，开始加强商照产品、照明控制等产品的研发及渠道投
入力度，产品线日益多元化，综合竞争能力提高。
此外，照明市场日益呈现全球化竞争的特点，飞利浦、欧斯朗等国际企业
已经进入中国市场多年，并长期处于领先地位。近年来，欧普照明、雷士照明
等国内企业迅速崛起，已经与国际企业处于同等竞争地位。随着国内企业竞争
实力的提高，行业内优质企业也开始走出中国参与全球市场的竞争。目前，公
司已经开始海外市场的布局，先后在迪拜、南非、荷兰、巴西、印度等地设立
子公司，组建当地团队，推广欧普品牌，建设经销渠道。
（四）进入本行业的主要障碍
1、品牌壁垒
消费者对照明产品质量、照明整体方案的设计和实施以及售后服务能力要
求越来越高，良好的品牌形象需要企业在产品质量、服务能力等方面不断改进
和用户口碑的积累沉淀，因此品牌是需要长时间建立和维护的。这对于新进入
的企业来讲，不是短时间可以达到的。
2、渠道壁垒
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照明行业销售渠道非常分散，管理成本较高，而销售渠道是商品和服务从
生产者向消费者转移过程的具体通道或路径，对于任何企业都是至关重要的。
在照明行业中，多数厂家的产品是通过经销商和代理商销售的，营销网络的广
度和纵深、售后服务、销售终端管理至关重要。建立渠道广、覆盖力强的网络
需要大量的资金和人力投入与维护，这对于新进企业来说会造成一定的壁垒。
3、技术及工艺壁垒
产品的工艺技术一直是我国照明行业的瓶颈所在，照明工艺技术涉及了光
学、机械、电子、工业设计、热学、材料、智能控制等多门学科，伴随着照明
领域的消费升级和 LED 照明的逐渐兴起，消费者对照明产品的设计和性能提出
了更高的、多样化要求。一些国内外领先的照明企业凭借在这些领域的持续研
发和工艺技术积淀成功确立了自身的行业地位和市场份额，形成了自身特有的
工艺积淀、研发体系、系统综合集成能力，在确保企业持续发展的同时，引领
着整个行业的工艺技术革新。持续大规模的研发和工艺技术投入对于照明新进
企业无疑会造成相当的财务压力。
4、人才壁垒
近年来，照明行业日益呈现集中化的趋势，对企业综合竞争实力提出更高
的要求。为保持竞争优势，企业必须加强对技术人才、工艺设计人才、营销人
才、管理人才的投入。报告期内，公司先后从飞利浦、欧司朗、华为、伟创
力、富士康等知名企业引进多名高级人才，该等人才的加盟有力支持了公司业
务的发展，同时也提高了行业的人才竞争门槛。
（五）影响行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）中国经济增长，人均收入持续提升，推动了照明消费的不断升级
受益于经济体制改革、对外开放和投资拉动，“十一五”期间，中国经济
继续保持了高速发展的态势。2006 年至 2014 年，中国人均国内生产总值复合增
长率为 13.79%。
图表 15 2006-2014 年人均国内生产总值
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数据来源：国家统计局
据世界银行预测，中国的总体消费 GDP 占比将从 1995-2010 年的 49%增长
到 2026-2030 年的 66%。
图表 16 中国消费占 GDP 比例预测
80%
70%
60% 63% 66%
60%
50% 56%
49%
40%
30%
20%
1995-2010 2011-2015 2016-2020 2021-2025 2026-2030
数据来源：世界银行
伴随中国经济的持续快速增长，居民可支配收入及家庭总资产保持稳定高
速增长。根据国家统计局数据，2006 至 2014 年居民家庭人均收入保持了较快增
速，城镇、农村复合增长率分别达到 11.87%、13.52%。同时，国家“十二五规
划”提出，要努力提高居民收入在国民收入分配中的比重，提高劳动报酬在初
次分配中的比重，尽快扭转收入差距扩大趋势。收入分配政策改革，是居民家
庭收入持续增长的良好保障。
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图表 17 2006-2014 年居民家庭人均收入
数据来源：国家统计局
（2）城镇化率和人口数量的增长促进了照明市场的发展
中国是世界第一人口大国，在人口数量稳步提升的同时，中国的城镇化率
也不断提升，国家统计局数据显示，中国的总人口数量由 1990 年末的 11.43 亿
人增长到 2014 年末的 13.68 亿人，而中国的城镇化率则由 1990 年末的 21.41%
提高到 2014 年末的 54.77%。根据党的十八大规划，我国应进一步加快城镇化建
设，2020 年城镇化率超过 60%。
图表 18 1990-2014 年中国年末总人口数及城镇化率
数据来源：国家统计局
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人口数量的增加和城镇化率的提升将直接影响照明市场的需求，不仅包括
家居照明市场，还会拉动办公、商业、工业、公共设施等各个照明细分领域；
另一方面，城市对照明的需求远超过农村，从农村和城市照明消费产品结构和
新品替换速度来看，城镇化率的提升有利于照明产品的消费升级。
（3）消费升级推动照明行业向前发展
在我国，随着消费由必需品为主转变为非必需品为主，消费方式转变为享
受型消费。这意味着在照明市场，居民对灯具产品个性化的追求将会快速增
加。同时，人们要求灯具能适应不同场合、不同光照功能的呼声高涨，适用于
各种使用要求的灯具也应运而生。
在照明市场，家用照明消费者对灯具的消费由感性消费更趋理性，在兼顾
产品外观款式、质感、照明效果的基础上愈加重视产品的品牌美誉度和品质保
证，从而对决定灯饰内在价值的材质和制作工艺要求也会越来越高。现在越来
越多的客户和消费者开始表达对光环境的需求，需要商家在提供照明产品的同
时，给出照明系统解决方案，通过不同的产品合理搭配，营造出最好的灯光效
果。消费者消费理念和行为的提升必将为技术水平较高、品牌较好的公司创造
更多的业务机会与竞争优势。
（4）技术进步、政策支持为节能照明产品提供发展动力与机遇
根据国际能源总署(IEA)资料，全球消耗电能中有 19%都用在照明上，而目
前仅在全球公共建筑中就有 3/4 的照明设备不具有节能性能，如果能将这些旧有
照明设备全部换成节能照明设备，届时可节省 40%-70%的电力。
照明产业作为我国最具节能潜力、最具应用推广性的环保节能型产业之
一，发展以自主领先科技为核心的产业升级，一直受到全社会的共同关注，节
能照明产业已成为照明产业发展的核心方向及重要支柱。国家对高效照明产品
推广力度的加大，政策导向带来的巨大市场商机，已经让国内照明产业的龙头
企业加大了借技术创新突围低效照明产品的力度。
在各类照明产品中，白炽灯历史悠久，使用范围广阔，但由于其通过物质
辐射发光，能量转换效率（即光效）较低，因此已成为各国政府淘汰的目标。国
家发改委于 2011 年 11 月 4 日正式发布白炽灯淘汰路线图，计划到 2016 年全面
禁止白炽灯的进口与销售。从全球白炽灯淘汰计划来看，欧洲、澳大利亚、日
本、美国等国淘汰计划启动相对较早，中国、韩国和日本的政策支持力度最
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大，影响也最直接。
图表 19 全球白炽灯淘汰计划
国家 淘汰计划
中国 2012 年 10 月禁售 100W；2014 年 10 月禁售 60W；2016 年 10 月禁售 15W
2012-2014 年通用照明产品(从 100 瓦至 40 瓦)的能效须比 2007 年白炽灯能
效高 30%（相当于现卤素灯能效）
美国
2020 年之前所有通用照明产品能效必须高于 45 流明/瓦（相当于现荧光灯
能效）
日本 2012 年全部禁售
加拿大 联邦政府决定于 2012 年前全国范围内禁止低效率通用照明白炽灯的销售
2009 年 9 月至 2012 年前逐步禁止销售低效能灯泡
欧盟
2016 年前淘汰卤素灯
英国 跟随欧盟淘汰路线，2012 年前淘汰白炽灯
2010 年前禁止低能效通用照明产品销售（相当于淘汰绝大多数白炽灯产
澳大利亚
品）
韩国 2013 年前禁止销售白炽灯
资料来源：Wikipedia、国泰君安
除发布白炽灯淘汰路线图外，我国从 2008 年起即出台了一系列产业政策对
节能照明产业进行扶持，其中 2012 年 LED 照明产品财政补贴推广方案，推动了
公共、商用照明市场的增长。2013 年 2 月出台的《半导体照明节能产业规划》，
对 LED 企业发展起到了引导作用，通过资金扶持使企业在技术上进行突破，使
企业更有信心面对市场竞争，加速中国 LED 产业的国际化进程。
2、不利因素
（1）行业发展有待规范
我国通用照明市场存在着大量的小型照明企业，这些企业往往没有严格
的、行之有效的质量控制体系和持续完善的研发体系，产品销售策略就是以低
价盈利为主，造成了市场上存在着大量的仿冒伪劣产品。此外，我国通用照明
市场分布广泛、地域集中度不高，给市场和行业监管带来很大挑战，客观上造
成市场监管力度不够、存在盲区。
我国通用照明市场的质量检测标准、国家与行业标准制订相对成熟市场滞
后，市场监管水准和依据与行业发展趋势要求存在一定差距；行业整体集中度
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不高，很多企业集中在低端市场，市场无序化竞争状况较严重，整个市场竞争
环境有待改善。
（2）先进技术演进缓慢
大多数照明企业都处在产品模仿阶段，缺少具有自主知识产权的核心技
术，整体上影响了我国照明行业的自主创新和研发水平。
（六）行业发展趋势
1、高效节能
灯具要实现高效节能，首先应采用节能光源，其次按照节能光源的尺寸外
形，精心设计灯具的光学系统，进一步提高灯具的有效利用率和照明与装饰效
果。
LED 光源、灯具作为高效节能的新型产品，光学、散热、电源驱动、机械
结构、智能控制等是其近年来发展的主要技术领域。
2、系统及智能控制
通用照明整体日趋向个性化与智能化方向发展，以满足消费者对调光、调
色、远控、互动等多方面的照明需求。在这种背景下，照明企业纷纷加强了灯
具种类设计的多样性，提升了产品的智能操控和人性化功能，各种集成化装置
和电脑、移动智能终端控制系统对在照明产品和系统的应用越来越广泛和深
入。
3、工业设计日趋重要
当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高，照
明产品的工业设计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计为核心
的设计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色彩与材料学设
计。照明企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附
加值和强劲的外观设计与光效性能吸引力，已经成为照明企业不断刺激消费者
的照明消费欲望，满足消费者不同照明需求的重要途径。
4、照明解决方案
随着生活方式和理念的发展，人们的照明消费正在从选购单纯的照明产品
向整体光环境解决方案过渡，在注重产品的性能款式的同时，更加关注照明效
果、应用环境的定制化，对照明厂商的整体照明解决方案服务能力提出了更高
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的要求。
三、公司在行业中的竞争地位
根据照明产业链的分布，本公司属于照明产品及应用解决方案提供商，其
上游为原材料提供商，下游则通过经销商覆盖终端应用领域，包括家居、办
公、商业、工业等。
在产业链之中，照明应用厂商处于相对核心的位置，其通过研发设计，将
不同类型的光源及多种电子元器件有机组合起来，形成具有不同功能及效果的
照明产品及照明解决方案，满足并引导消费者的使用需求，从而树立自己的品
牌形象。与其他照明应用厂商相比，欧普已具有良好的研发、生产、销售体系
与管理能力和较强的品牌优势。
（一）上游行业与本行业的关联性
就照明行业而言，上游行业主要涉及 LED 芯片、荧光管、塑胶、电子元器
件、五金、包装材料等原材料提供商，上游行业与本行业关联性主要体现在如
下方面：
1、本行业的发展将带动上游行业企业的发展
一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，
从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费
者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新
产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，
促进上游厂商技术水平的提高。
2、上游行业的技术进步将拓宽本行业发展空间
照明技术自产生以来，便不断在进步过程中，上游任何原材料包括灯管、
电子元器件等技术性能的提高，都将为照明应用技术的开发提供新的拓展可
能，从而促进照明应用领域的发展。比如：LED 照明技术与市场认知的成熟，
对于有强大照明应用开发能力和渠道布局的照明企业来说无疑是巨大的商业机
会，同时照明产品设计将不再受灯管的制约，系统照明解决能力和产品技术与
设计能力将成为创造更多时尚、创新产品的核心驱动。
3、上游行业生产成本的变化将影响本行业盈利水平
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以传统照明为例，其生产中涉及到众多不同的原材料的价格波动，将对本
行业利润率产生直接影响。LED 芯片作为 LED 照明产品的核心部件，其设计与
生产技术不断完善，市场价格也因此逐渐下降，这也促成了 LED 照明的大规模
发展和应用。荧光灯方面，2011 年度，因稀土价格上涨导致荧光粉价格涨幅较
大，进而传导至公司的直接原材料—灯管，导致当年行业毛利率水平相对偏
低，这在一定程度上也促进了行业洗牌，一些资金、技术、生产实力较差的小
企业逐渐被淘汰。2012 年以来，随着稀土价格的回落，荧光灯产品毛利率水平
已有所回升。
（二）下游行业与本行业的关联性
通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、写字
楼、商店、工厂等；户外主要包括景观景点、市政照明等。
家居照明与住宅市场发展状况、个人收入水平以及个人消费理念密切相
关。我国居民对于住宅的刚性需求仍十分巨大，虽然国家近来出台一系列政策
对房地产市场进行调控，但是房地产市场的发展将会伴着中国经济及城镇化的
发展持续增速。当前在居民的收入保持持续增长的同时，居民对居住环境的要
求更高，照明产品作为影响居住环境的重要要素，将会受到人们越来越多的关
注，从而导致产品更新、替换的需求持续增加。
商业照明与中国城市化建设、第三产业发展密切相连。当前中国城市化建
设迅速，2012 年中国的城镇化率已经超过 50%，城市化进程的推进和第三产业
的发展必然带动办公楼、写字楼、商店等配套设施的发展，为商业照明市场提
供发展空间。
户外照明和城市建设也紧密相关，各地区基础配套设施建设、旧城改造等
市政工程必然推动这一领域的发展。
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综合来看，下游市场的需求规模在不断扩大，对产品的要求也在不断升
级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。
1、住宅市场
近年来，随着我国居民收入可支配收入上涨，商品房市场需求快速膨胀。
随着城市化进程的推进，旧城改造的步伐也在加快，城市中原有的很多建筑或
道路已经不符合规划的要求，需要大面积拆迁重建，从而引发了旺盛的住房需
求；其次，大量的农村人口以求学或进城务工的形式向中心城市聚集，形成了
商品房市场巨大的需求。
当前受宏观调控的影响，与照明行业紧密相关的房地产增速虽有所回落，
但依旧保持稳定增长。根据国家统计局统计，2013 年全国房地产开发投资总金
额达 86,013 亿元，比上年增长 19.79%，其中，商品住宅投资增长 19.40%。房地
产施工面积同比增长 11.61%，商品房销售面积同比增长 17.29%，销售额同比增
长 26.33%。
图表 20 2008-2013 年中国商品住宅投资及销售变动
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
商品住宅
投资额 58,951 19.40% 49,374 11.40% 44,320 30.25% 34,026 32.84% 25,614 14.14% 22,441 24.64%
（亿元）
商品住宅
销售面积
115,723 17.52% 98,468 2.01% 96,528 3.37% 93,377 8.34% 86,185 45.39% 59,280 -15.48%
（万平方
米）
商品住宅
销售额 67,695 26.61% 53,467 10.93% 48,198 9.24% 44,120 14.80% 38,433 81.32% 21,196 -17.09%
（亿元）
数据来源：国家统计局
照明是家居生活必需品，随着人们社会生活水平的提高，第一需要改善的
是人居环境，人们对光的品质和空间的要求在提高，这会带来照明消费的升
级。随着房地产行业销量的增长和城镇居民人均收入的提高，近年来，我国家
居照明行业保持了持续、快速、稳定发展。2012 年，中国家居照明市场达到
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207 亿元，随着消费升级和新装需求的带动，预计 2016 年我国家居照明市场容
量将达到 313 亿元，年复合增长率超过 12%。
图表 21 中国家居照明市场容量及预测
350 20%
300
262 16%
250
200 186 12%
150 8%
4%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国家居照明市场容量（亿元） 增长率(%)
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
2、商业市场
商业照明是相对于家居照明而言的，广义的商业照明包括了办公照明、商
店照明、工业照明等。随着国民经济的持续增长、中国城市化进程的进一步加
快以及第三产业的迅速增长，将推动商业照明市场的发展。
（1）办公照明
办公照明主要指办公楼、写字楼、机构营业厅内部照明的应用。近年来，
我国办公楼投资额持续快速增长，2013 年增幅为 38.16%，投资额达到 4,652 亿
元。
图表 22 2007-2013 年中国办公楼投资额及增速
数据来源：国家统计局
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办公楼的投资必然会带动办公照明市场，同时，城市的办公人员对办公环
境的要求也在不断提高，办公场所的照明效果也逐渐成为衡量办公环境的重要
标准。根据麦肯锡数据，2010 中国办公照明市场份额约为 107 亿元，2012 年达
到 214 亿，预计 2016 年将达到 310 亿元，2010 年至 2016 年的复合增长率为
19%。
图表 23 中国办公照明市场容量及预测
250
200
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国办公照明市场容量（亿元）
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
（2）商店照明
商店照明主要集中于零售行业，包含的范围较广，主要有百货商场、超
市、专卖店等，2007 年至 2013 年，中国商业营业房投资额的平均复合增长率为
27.46%。零售行业在装修装饰中十分注重照明的效果，不同的照明风格和照明
设计在一定程度上直接影响消费者的购买决定，因此商店照明已经成为辅助销
售的重要手段。超市、专卖店等领域对照明的要求已经不仅局限于静态灯光效
果，动态灯光、色彩变化等方式已获得越来越多的设计重视和实地应用。
图表 24 2007-2013 年中国商业营业房投资额及增速
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数据来源：国家统计局
根据麦肯锡研究，2010 中国商店照明的市场规模为 84 亿元，2012 年达到
152 亿，预计到 2016 年将达到 214 亿元，2010 年至 2016 年的复合增长率为
17%。
图表 25 中国商店照明市场容量及预测
200
150
100 84
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国商店照明市场容量（亿元）
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
（3）工业照明
工业照明是主要针对工业厂房的照明，工业照明应用对照明产品的光亮
度、光色泽、操作便捷性、工作性能、防爆以及穿透水雾能力都有着特殊的要
求。目前，不同性质的厂房对照明器具的要求也各不相同。工业照明的目的在
于提高生产效率、提高安全程度、增加工作环境舒适度。随着中国工业的持续
发展以及国内制造企业越来越重视照明对企业生产效率提高的作用，工业照明
的需求也将不断增加。
麦肯锡数据显示，2010 年中国工业照明市场规模达到 39 亿元，2012 年达到
74 亿，预计到 2016 年将达到 97 亿元，2010 年至 2016 年的复合增长率为 16%。
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图表 26 中国工业照明市场容量及预测
100
80
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国工业照明市场容量（亿元）
数据来源：麦肯锡 2012 年全球照明分析报告
（三）公司在行业的竞争地位
1、竞争优势
（1）品牌优势
欧普照明秉承“用光创造价值”的使命，抱着“打造全球化照明企业，树
立照明领袖品牌，成为中国最受尊敬的企业”的宏伟愿景，经过 10 余年的不懈
努力，已成为国内知名的照明品牌。
作为照明行业率先研发节能产品的企业之一，欧普照明 2007 年被认定为
“中国驰名商标”，从 2008 年国家推动节能照明以来，连续中标“绿色高效照
明工程”项目。2009 年欧普照明成为 2010 年上海（中国）世博会民企联合馆参
展企业，为世博会民企联合馆提供了整体照明应用解决方案。此外，欧普照明
成为 2015 年米兰世博会万科馆在照明领域的合作伙伴。
（2）渠道优势
欧普照明拥有强大的营销队伍和渠道网络，通过在各地灯饰城、五金店、
商超等网点的战略开发布局，截止至目前，公司在全国省、直辖市、州，地、
市、盟市场已实现较高覆盖，在县、旗，乡镇市场公司也实现了一定程度的网
络覆盖。
欧普照明不仅重视渠道网点数量的扩张，更重视网点营业质量的提升，为
此每年推出网点陈列标准，以及销售管理行为的升级标准。公司着重对经销商
的管理，自主设计了经销商评估体系和数据库，定期对经销商进行评价和考
核。同时，公司还积极建设销售管理信息系统，加强相关方的信息共享，在流
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程化的管理基础上确保各方责权利的协调一致，对各阶段的销售活动进行有效
的监控和管理。在销售终端，公司将导购人员纳入培训体系，提高销售人员的
业务水平。此外，欧普照明还建立了与渠道相匹配的物流体系，公司在各主要
市场建立物流中心，各级经销渠道层层配送，统一管理，提高渠道的流通效率
和对市场的响应速度。
（3）研发技术优势
欧普照明研发中心围绕公司“家商并举、成为国内照明行业的领袖品牌”
的战略目标，设置科学的组织架构与研发集成流程和矩阵式研发管理模式。公
司以自主研发为主，同时与国内外专业的科研院校与研究机构合作进行创新研
究。
公司在苏州、上海、中山设有研发部门。欧普照明的研发部门设立平台和
预研研究部、家居照明研发部、专业照明研发部、照明电子研发部、光源研发
部、项目管理部、标准与实验室中心等，这一集成式研发流程能使市场、研
发、制造、供应链等功能部门紧密连接，高效可靠的完成大量新产品开发项
目。
在多年的打造、积累中，研发中心在光学（如高光效材料的研究， 基于
LED 特点的透镜、反射结构的突破性开发）、电子（如高效、小型化的驱动， 如
具有独自知识产权的无频闪的拓扑电路，如基于移动通讯的照明控制，在近距
离无线通讯、传统有线通讯协议、传感器应用等方面建立综合控制体系，开发
出界面友好，功能强大的智能系统）、材料、机械设计、形成了强大的核心竞争
力领域。同时，欧普研发建立了先进的技术管理平台，如照明应用平台，可以
从客户角度深入理解照明的根本需求，以此定义更贴近客户的基础照明产品。
公司研发部门现拥有国内外优秀照明人才，拥有硕士及以上的学历的高端
技术人才约 80 人， 研发工程技术人才超过 300 人，自主专利多项。
（4）生产运营优势
随着 LED 照明时代的到来和行业竞争日渐加剧，公司策略性地走出“规模
化批量生产+高端定制化工程工厂”的道路，一方面整合资源扩大成本优势，另
一方面灵活满足部分客户的高端定制化需求。从 2013 年起，吴江工业园已经在
批量生产区域陆续投产多条自动化生产线，引入多个自动化组装机器人及多套
自动与半自动设备，配合产品模块化设计与开发、零部件标准化及通用化应
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用，产线物流自动化开发及快速及时响应以及软件系统的强力支持，工厂不仅
降低了对直接人工的依赖，更是大大提升了生产效率，直接降低了产品的单位
成本，在创造规模化制造优势的同时，为欧普从传统节能照明转型过渡到 LED
照明打下坚实基础，赢得了更大的市场竞争力。
同时，面对日益增多的小批量订单和高端定制化要求，公司在吴江工业园
已经初步打造出具备快速打样、快速实现小批量定制化生产的工程工厂。该工
厂引进的大多是国外先进设备如加工中心，激光切割机，数控折弯机，数控车
床等，其加工周期被大大缩短，快速打样一般 1-3 天，小批量订单（1000 件以
下）一般 20 天即可。相比以往“先投资做模具-加工出产品-上市测反应”的模
式，欧普工程工厂在快速实现产品，特别是产品有高难度结构及工艺要求时具
备较大优势，同时，它也大大降低模具成本的投入。此外，工程工厂的后台自
动化信息加工处理能力在行业内也处于领先水平。
公司建立并完善了一整套运营流程与系统，有力地保证了公司运营体系的
顺利推行和管理的精益化发展。公司有严格的生产管理流程、品质控制体系以
及供应商评估与控制体系，确保了原材料采购、产品生产、销售等环节的规范
操作和产品品质满足客户要求。在采购环节，公司针对不同原材料制定了分类
评价制度，并采用与之对应的采购供方评定流程，包括供方选择、初审、送样
检验、综合评审、合格供方建档、确定采购环节；公司还建立了供应商淘汰机
制，根据供应商供应原料在质量、交期、成本等方面的情况综合打分，淘汰末
位。在生产环节，公司对每类产品实施全程质控检测，每个环节责任到人，年
底考核，从而保障各环节生产要求得到有效实施。
公司现在广东中山和江苏吴江各拥有一个生产基地并配有实验室，在提供
优质照明产品的同时，能为客户打造定制化照明解决方案，从产品选购到工程
设计安装，公司为客户配备了专业照明团队。在大数据时代背景之下，公司亦
一直致力于 IT 战略架构的规划和实施，目前在开发和完善的产品条码追踪系
统，产品生产周期管理系统，这些 IT 系统有助于公司分析客户及产品数据，对
产品的研发、生产、销售追踪及客户服务加分。
（5）人才及管理优势
公司认为人才是公司最核心的竞争要素，自 2008 年欧普有限成立以来，利
用上海地区的人才聚集优势，公司加大团队建设力度，从飞利浦、欧司朗、华
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为、海尔等公司引进了多名研发、销售、管理等中高端优秀人才，为公司发展
提供了强有力的智力支持。
同时，公司在内部管理制度建设上有了长足的进步，在信息系统、管理制
度及流程等方面，公司按照国际化公司的水平进行了打造及优化，缩小了与国
际巨头的差距，在国内企业当中处于领先地位。
2、竞争劣势
（1）海外市场
目前公司的海外业务主要集中在传统中资企业投资热门区域，虽然当地业
务这几年有所发展，但是公司在海外市场的品牌知名度与飞利浦等国际品牌相
比还有一定差距，公司的海外市场发展有待加强。
（2）户外照明
商业照明业务在产品定制化要求和市场销售策略方面与家居照明业务存在
较大区别，公司在这一领域起步较晚，其中户外照明类产品相对薄弱，尚需进
一步提高。
四、公司主营业务具体情况
（一）生产情况
1、生产模式
（1）自制
由于通用照明产品品类繁多、消费者个性化需求差异性大、经销商数量众
多，公司生产以“定制生产+安全库存”为导向，对标准零部件和原材料进行有
比例的预测性生产和采购，在订单到达后根据实际需求，选择零部件和原材
料，产生针对该订单的物料清单和工艺路线，并生成跟踪订单的生产作业计
划，有效地组织生产并确保安全库存。公司利用 ERP 系统对上述生产组织各环
节进行实现自动化、数字化管理。
图表 27 公司生产管理流程图
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生产任务单 批量生产 作业员
计划员
NG
助理主 评估工装夹 成品检验 QA
管 具
OK
入库 入库员
物料员 领料
OK
填写工票确
多能工 核对物料 多能工
认单
制作首件 单据归档 文员
多能工
NG
IPQC 首件检验
（2）OEM
对于订货量小且品种繁多的产品，出于规模经济的考虑公司自制无法达成
批量生产，因此一般通过 OEM 方式实现。报告期内，公司针对产品的变化不断
调整自制及 OEM 的产品结构，具体如下：
① 家居灯具：标准化的产品采用自制方式，装饰灯、吊灯等款式比较丰富
的产品，采用 OEM 方式。报告期内随着装饰灯等销售占比的提高，OEM 比重
相应加大；
② 光源：传统光源产品以自制方式为主，为了替代落后产能并提供部分非
常规产品，部分产品采用 OEM 方式。LED 光源产品自 2013 年起销售迅速增
加，公司采取自制及 OEM 并存的方式，用高性价比的产品快速满足市场需求，
公司正加强 LED 产品的标准化研发，以提高自制比重。
③ 商业照明：传统光源的商业照明灯具和部分户外灯具、灯架产品以
OEM 方式为主。2013 年以来，公司加强 LED 商业照明灯具的标准化研化，提
高自制比例；
④ 照明控制产品：公司产能尚处于起步阶段，产品主要采用 OEM 方式。
报告期内公司加强对开关等产品的标准化研发，目前已有较大比例可以自制。
采用 OEM 方式时，将依据欧普的技术标准及工艺贯穿整个 OEM 的开发及
生产过程，实施全程品质监督，以确保产品品质和按期交货。
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（3）募集资金项目实施后生产模式的变化
本公司募投项目规划建设了 LED 生产车间及工程工厂，上述项目均按照计
划进度建设，并部分开始投入使用。
LED 生产车间投产后，本公司加强了 LED 产品的自制研发，目前针对球泡
灯、基础型 LED 灯具、LED 筒射灯、厨卫照明模组等可以标准化且利润率较高
的产品，均已经实现了自制，通过自动化生产线实现规模化生产；其他产品则
包括两类：一是如装饰型灯具、集成吊顶、定制化的商照灯具等，因其标准化
程度低、生产所需人工量较大，不适合在公司的自动化生产线上进行作业，仍
将继续采用 OEM 方式。二是如 LED 灯带、中低端的筒射灯等，因其利润率较
低，也选择采用 OEM 方式。
工程工厂投入使用后，提高了本公司对专业化订单的承接能力，其中以定
制化的商照产品需求为主。该部分订单往往对产品外形、质量等有特定的要
求，比如超市的生鲜灯、特定场所的投光灯等，外部不容易找到合适的 OEM 厂
商，将由工程工厂负责生产。
综上，本公司募投项目投入使用后，仍将会继续采用自制加 OEM 的生产模
式，自制部分主要针对标准化程度较高、适合自动化生产线且利润率较好的产
品，以及对产品要求较高的商照定制产品，其他产品仍将继续采用 OEM 方式。
目前，公司正在加强产品的模块化开发，成功后公司将对产品 OEM 的具体方式
进行调整，其中核心的照明模块等将进行自制，五金灯架、灯罩组装等环节由
OEM 厂商完成。公司募集资金项目之“绿色照明生产项目”实施完毕后，将会
对本公司生产模式产生一定影响。
（4）人员和技术上的准备
对于上述募投项目的实施，本公司在人员和技术上已有充分的准备。绿色
照明项目引进多种自动化生产设备，对于生产人员的需求将不会有明显增加。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有超过 300 名研发技术人员，拥有专利权超过
800 项，目前正在申请的专利超过 400 项，新的专利申请主要集中在 LED 照明
领域。
因此，对于募投项目实施后，公司生产模式的变化，公司在人员和技术上
准备充分。
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（二）销售情况
1、销售模式
公司销售模式以经销为主，直销为辅，在具体管理上分为以下四类：
（1）家居经销
公司建立了多层次的经销渠道，通过经销商将产品分销到各地灯饰城、五
金店、商超等不同终端网点，报告期内，公司坚持贯彻渠道下沉策略，不断将
零售终端由城市向县、镇、乡等区域扩展，截至 2015 年 12 月 31 日，公司零售
终端销售网点已经超过 40,000 家，遍布全国。
（2）商用销售
通过企业直接参与或者由有照明工程实施实力的经销商进行项目投标和方
案设计，公司在提供照明的同时为客户设计整体照明解决方案，涵盖到精装住
宅、商业店铺、办公楼宇、工业厂房等。
（3）电子商务
在开辟新型销售渠道方面，公司积极与业内领先的电子商务经销企业开展
合作，同时在天猫和京东开设了网上直营旗舰店，并允许经公司认证授权的经
销商在网上开店销售欧普产品并接受公司管理，通过产品差异化管理、网上销
售监督和售后服务体系，在确保网上网下产品销售不发生价格冲突和避免假冒
伪劣品的同时，强化了公司的产品市场宣传与布局，并使公司渠道建设立体
化，有效地增强了渠道销售效率。
报告期内，公司电子商务渠道建设卓有成效，业绩显著，以公司天猫旗舰
店为例，公司天猫旗舰店在分别在 2013 年、2014 年和 2015 年“双十一”当日
销售额达 6,024 万元、9,596 万元和 11,629 万元，连续三年在家居建材类产品中
排名第一。
（4）海外销售
在不断完善国内销售渠道的同时，公司近年来积极拓展海外市场，初期阶
段通过大力发展项目与渠道经销商，成功在南非、南亚、中东北非等国家和地
区确立了品牌认知和渠道体系。2013 年至今，公司在欧洲、巴西、南非、印度
等地设立子公司，继续加强国际市场开发。
①境外销售模式及流程
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公司境外销售模式为经销，主要通过海外展会、网络查询和目标国家实地拜
访等多种方式在海外发展经销商，达成合作意向后，双方签署《经销协议
（Distribution Agreement）》。内容涉及授权产品、销量、渠道形式、市场推广、
交货付款等条款。
公司对境外经销商实施年度考核，考核内容包括销售目标的达成、市场推广
力度、新客户开发数量等。境外经销商的销售主要由其自行负责，公司在门店装
潢、广告推广、促销等方面给予一定的支持。
②报告期内，本公司向境外按地区销售情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美洲、大洋洲 509.77 1.51% 528.29 1.90% 347.73 1.64%
非洲 3,429.11 10.16% 3,266.91 11.75% 1,030.47 4.85%
欧洲及中亚 5,977.17 17.71% 1,887.94 6.79% 2,686.03 12.65%
中东 12,178.42 36.08% 11,194.86 40.27% 8,971.52 42.24%
南亚 6,100.43 18.07% 5,381.18 19.36% 4,509.32 21.23%
东亚及东南亚 5,557.26 16.46% 5,538.37 19.92% 3,694.82 17.40%
合计 33,752.15 100.00% 27,797.55 100.00% 21,239.89 100.00%
其中：
i 美洲、大洋洲地区涵盖美国、巴西、墨西哥、智利、秘鲁、澳大利亚、斐济等国家
ii 非洲地区涵盖埃及、埃塞俄比亚、安哥拉、几内亚、加纳、津巴布韦、毛里求斯、摩
洛哥、南非、尼日利亚、坦桑尼亚等国家
iii 欧洲及中亚涵盖奥地利、保加利亚、比利时、波兰、俄罗斯、捷克、克罗地亚、马
其顿、匈牙利、意大利、英国、阿塞拜疆、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、蒙古、塔吉克斯坦等国
家
iv 中东地区涵盖阿联酋、阿曼、巴勒斯坦、巴林、卡特尔、科威特、黎巴嫩、沙特阿拉
伯、叙利亚、也门、伊拉克、伊朗、以色列、约旦等国家
v 南亚地区涵盖巴基斯坦、孟加拉国、尼泊尔、斯里兰卡、印度等国家
vi 东亚及东南亚地区涵盖菲律宾、韩国、马来西亚、缅甸、日本、泰国、新加坡、印尼、
越南等国家和香港地区。
③报告期内，本公司向境外销售主要产品1的销量和单价情况如下：
家居照明灯具
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 59.64 35.17 55.24
数量（万个） 39.14 82.48 63.90
销售额（万元） 2,334.34 2,900.98 3,530.08
光源
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 9.54 12.78 9.66
数量（万个） 2,507.26 1,829.81 1,658.81
销售额（万元） 23,919.53 23,386.83 16,026.59
1
公司的主要产品，不含辅助配件等非核心产品
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商业照明灯具
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 54.12 26.99 29.82
数量（万个） 127.72 18.26 23.27
销售额（万元） 6,912.68 493.03 693.98
照明控制及其他
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 9.64 9.66 8.78
数量（万个） 36.13 12.03 28.53
销售额（万元） 348.47 116.30 250.59
④境外销售主要客户
报告期内，本公司向境外前五名客户销售情况如下：
占境外销
销售金额
年度 客户名称 国家 售收入比
（万元）
重
Al-Arabia Electrical Company 科威特 4,172.55 12.36%
AL MANARA ELECTRIC CO 沙特阿拉伯 3,906.86 11.58%
2015 年 Eskom Holdings Limited 南非 2,302.32 6.82%
度 Farmer Phoyarzar Co.,Ltd 缅甸 1,790.33 5.30%
EDC 伊朗 1,650.10 4.89%
合计 13,822.16 40.95%
AL MANARA ELECTRIC CO 沙特阿拉伯 2,895.08 10.41%
OS Projects (Pvt) Ltd. 斯里兰卡 2,667.20 9.60%
2014 年 Al-Arabia Electrical Company 科威特 2,562.68 9.22%
度 Ellies 南非 1,788.37 6.43%
Farmer Phoyarzar Co.,Ltd 缅甸 1,611.19 5.80%
合计 11,524.52 41.46%
AL MANARA ELECTRIC CO 沙特阿拉伯 2,479.13 11.67%
TALAL 科威特 1,799.40 8.47%
2013 年 OS Projects (Pvt) Ltd. 斯里兰卡 1,727.02 8.13%
度 Al-Arabia Electrical Company 科威特 1,307.33 6.16%
AL RIYAD GENERAL TRADING CO. 伊拉克 1,241.94 5.85%
合计 8,554.82 40.28%
⑤本公司产品主要进口国的进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进
口国同类产品的竞争格局
国家 进口政策 进口国同类产品的竞争格局
限制政策：针对中国出口的照明产品，没 节能灯和 LED 产品 80%以上依
有特殊限制政策。 赖成品进口，部分节能灯和 LED
斯里兰卡 关税：消费类产品进口关税为 10%。 光源从中国采购元器件，本地进
认证要求：节能灯产品需要过 SLSI 3 星能 行组装。市场主要参与者有：
效标准。LED 类产品暂时没有强制标准。 Orange、Philips、OSRAM 等
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国家 进口政策 进口国同类产品的竞争格局
限制政策：针对中国出口的照明产品，没 led 产品基本依赖进口，节能灯
有特殊限制政策。关税：节能产品（包括 大部分采用散件进口、当地组装
led 产品和节能灯）8%,但孟加拉海关会在 的方式，市场主要参与者有：
孟加拉国
清关时一次性征收关税和增值税等所有 Philips、本土化品牌 Transtec、
附加税，总体税率大约 38%。 Energypac、Click 等
认证要求：照明产品无特殊认证要求。
限制政策：针对中国出口的照明产品，没
有特殊限制政策。关税：海关征收 CIF 价 照明产品 90%都是从中国进口，
缅甸 值 0.5%-15%的关税税率，必须由收货人 目前三大主力品牌为：欧
进行税款的缴纳。 普,KRISLITE 和 SUPER POWER
认证要求：照明产品无特殊认证要求。
限制政策：针对中国出口的照明产品，没
有特殊限制政策。 照明市场竞争较激烈，国际品牌
以 Osram 和 Philip 为主，主要当
南非 关税：海关一般征收 15%-20%的进口关税 地品牌有 Eurolux、Radiant，Brite
和 14%的增值税。 star 等
认证要求：照明产品需要达到要求的 IEC
认证检测标准
限制政策：针对中国出口的照明产品，没
有特殊限制政策。
中国品牌占据较高市场份额，如
关税：科威特对普通货物商品征收 5%的
科威特 欧普、佛山照明、雷士照明，国
关税，无其他额外税种。
外竞争品牌主要有 OSRAM
认证要求：要求有 BV 等合格进口认证要
求，其他无限制措施。
限制政策：针对中国出口的照明产品，没
有特殊限制政策。 主要市场参与者有飞利浦、
沙特阿拉
关税：沙特政府普通类产品税收 5%。 OSRAM、欧普、雷士照明、佛
伯
认证要求：进口需要 SASO 认证，无其他 山照明等。
限制。
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国家 进口政策 进口国同类产品的竞争格局
限制政策：针对中国出口的照明产品，没
伊拉克进口照明产品主要来自
有特殊限制政策。关税：其普通货物税率
中国，印度等国家。市场参与者
伊拉克 为 5%。
有欧普，雷士照
认证要求：需要 BV,SGS 国际认证。
明,HAVEIS,bajaja 等。
2、与经销商合作模式
（1）境内经销商
本公司在境内经营多年，已经建立了成熟的经销网络。公司与经销商
签订年度经销协议，向经销商销售欧普品牌产品，经销商以买断方式获得产品
后，再通过欧普专卖店零售、批发至商场超市和五金门店等方式对外销售，经
营商照业务的经销商还可以通过照明项目承揽的方式，将产品销售给房地产开
发商、商场写字楼、连锁门店等需要使用照明产品的客户。
对于境内经销商，公司销售主要采用先款后货的模式，仅给少量经销商 3
个月左右的账期。经销商须向公司指定的银行账户转账汇款，公司查明款项足
额后方能发货。公司不接受经销商提供的承兑汇票， 也不接受现金结算。
公司产品发给经销商后，只有在出现产品质量问题及所交付产品不是经销
商订购产品时，才允许经销商进行退换货。经销商需向公司提出退换货申请，
经公司审核批准后方可实施。
（2）境外经销商
公司海外业务起步时间较晚，于 2014 年开始加大开拓力度，公司通过海外
事业部在海外寻找较有实力的经销商进行合作，同样也是采用买断的方式，经
销商购买欧普产品后，利用其销售渠道包括照明产品零售门店、商场超市、项
目客户等进行对外销售。
对于境外经销商，公司销售有四种结算方式，即 T/T1（预收订金，公司安
排生产，待收到余款后发货）、T/T2（预收订金，待收到余款后，才将货物提单
交客户）、L/C（信用证收款）、赊销，其款项须汇至公司指定的待核查外币账
户，公司不接受其他形式款项支付。在赊销方式下，公司对境外经销商要进行
信用等级评估，分类采取不同的办法。对于以往交易良好，单笔订单金额不
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大、偶尔出现资金周转困难的客户，公司允许一个或两个订单赊销出货，要求
在账期内回款；对于区域内的优质潜力客户，可允许其持续进行赊销，最长账
期不超过 90 天。对于赊销，公司会针对每一笔合同购买中信保的出口信用保险
或海外当地商业保险机构的应收账款保险。除此之外，公司其他经销商均采用
先款后货的方式。
海外经销也采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题及所交付产
品不是经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。
3、除销售公司产品外是否销售其他同类产品
针对境内经销商，因其不同的终端销售方式而采取差异化的管理要求，针
对欧普专卖店，在该专卖店之中不得经营其他品牌同品类产品，如经销商系购
货后批发给商场超市或五金门店、项目客户等，可以兼营其他同类产品，公司
主要靠产品竞争力获取市场份额。
针对境外经销商，因公司目前正处于开拓阶段，因此没有相应的限制性规
定，由经销商自行选择是否专营。
4、报告期内经销商新增及退出情况
（1）境内经销商新增及退出情况
报告期内，本公司境内经销商新增及退出情况如下：
2013 年 2014 年 2015 年
2012 年期末
新增 退出 期末 新增 退出 期末 新增 退出 期末
经销商个数 1,921 312 327 1,906 353 106 2,153 235 226 2,162
（2）境外经销商新增及退出情况
报告期内，本公司境外经销商新增及退出情况如下：
单位：个
2013 年 2014 年 2015 年
2012 年期末
新增 退出 期末 新增 退出 期末 新增 退出 期末
经销商个数 27 9 3 33 4 7 30 9 0 39
注：本公司境外经销商主要为年提货额在 200 万元以上本公司重点系统培育、支持和发
展的经销商，不含规模较小或偶发性交易的贸易商
5、经销商网点分布情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司国内经销商网点分布情况如下：
经销商区域 终端个数
华北 7,072
华东 8,782
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经销商区域 终端个数
华西 8,336
华南 15,972
合计 40,162
注：东北、内蒙地区的终端个数统计在上表中的“华北”区域，西北地区在上表中的
“华西”区域
6、本公司经销商绝大部分为公司法人，少数为个人，报告期内，经销商为
个人比例低于 2%。
7、经销商考核办法：
每年初，公司根据经销商上年度实际完成销售额与销售量，结合公司本年
度销售目标，制订初步的经销商年度销售任务，与经销商协商后，以合同形式
确定经销商本年度销售任务。年度销售任务明细到月份、产品类别等。
对于境内经销商的考核评分，通常分为月评、半年评、年评，对境外经销
商，通常为半年评。考核要素除包括销售完成情况外，还涵盖销售完成进度、
销售工作执行质量（包含人员配置达标率、下线客户满意度）、运营库存达标
率、网点覆盖目标完成率、销售终端面积等指标。
对于达到考评要求的境内经销商，公司给予一定金额的返利。返利通常分
为月返、半年补差返利、年返三类。各类返利的标准根据经销商规模大小、产
品类别确定。对于境外经销商尚未开展返利政策，对于达到考评要求的经销
商，会给予一定的促销支持等。
8、未完成考核指标的经销商的考核措施及实施情况
对于没有达标的经销商，公司会以书面或邮件方式下达整改通知函，一般
给予 3 个月的时间进行整改。公司协助经销商分析目标未达成原因，进行辅导
整改。对于整改后仍不能够达标的经销商，公司可以予以取缔。
由于近几年行业变化较快，产品经历从非 LED 向 LED 转型，渠道从传统渠
道向新兴渠道、新兴模式转型，给传统的经销模式带来一定压力，因此部分经
销商未能适应新的变化，公司给予了淘汰。为适应新的产品和渠道的变化，公
司也不断加强经销商的培训，提高对于销售终端产品推广、人员配置、门店翻
新的补贴，尽可能支持经销商发展。
9、经销商款项支付方式
对于境内经销商，其销售主要采用先款后货的模式，仅给少量经销商一定
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期间的账期。对于境外经销商，销售有四种结算方式，即 T/T1（预收订金，公
司安排生产，待收到余款后发货）、T/T2（预收订金，待收到余款后，才将货物
提单交客户）、L/C（信用证收款）、赊购。
10、经销商信用账期
对于境内经销商，公司仅对少部分资信实力优异的经销商给予一定商业信
用，信用账期最长为 3 个月。对于境外经销商，公司根据信用等级评估，可为
之提供短期授信或长期循环授信。短期授信允许客户一个或两个订单赊销出
货，要求在账期内回款，通常为 1-2 个月。长期循环授信给予客户一定的授信额
度及账期，该额度可循环使用，客户余额实时保持在该额度内即可。
11、经销商退换货政策
本公司采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题及所交付产品不
是经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。
12、与主要经销商的合作方式及业务周期
报告期内，公司与主要经销商的合作方式均为买断式，业务周期如下：
（1）公司与 2015 年度前五十大境内主要经销商合作时间
合作时间 个数 占比
5 年以上 37 74.00%
3-5 年 10 20.00%
3 年以下 3 6.00%
合计 50 100.00%
由以上可见，公司前五十大主要境内经销商中，90%以上合作时间在 3 年以
上。
（2）公司与 2015 年度境外经销商合作时间
合作时间 个数 占比
5 年以上 12 30.77%
3-5 年 7 17.95%
3 年以下 20 51.28%
合计 39 100.00%
（三）采购情况
1、采购模式
本公司采购部门统一负责公司采购事宜，下属子公司的原料由本公司采购
部门集中采购后调配。公司建立了科学的供应商管理体系，保证原材料的供
应，采购部门根据需求计划来编制采购预算，按期完成各项采购任务，并努力
实现采购成本和质量的不断优化。
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为缩短新品上市时间，采购部门依照公司的产品和研发策略，参与研发过
程，包括前期的市场调研、产品选型、市场定位，和后期的原材料采购。公司
采购团队密切关注大宗物料行情走势并进行分析和预测，采用第三方核价机
制，有效控制采购成本。
对于非生产性物料，公司采用集中采购模式，集中议价下单，部分物料采
用招标采购方式，借由电子采购平台，缩短采购周期，有效控制采购成本。
对于生产性物料，公司实行采、购分开管理，精细分工，采用 MRP 管理模
式，所有零部件、原材料的采购计划，采购员下单并实施跟进管理，有效的降
低库存，减少缺货风险。
2、供应商管理
公司选择行业内具有较强竞争优势的供应商。采购前，公司的采购部门与
品质、工程等部门共同参与供应商的评核，符合各方面要求方能成为欧普照明
供应商。同时，公司还会定期对供应商进行现场考察和考核评价，对供应商实
施分级管理，与关键供应商建立战略合作关系，从而在有效保证品质的同时，
实现成本和交货期的优化。
（四）主要产品的产能、产量及销售等情况
1、公司主要产品销售收入变动情况
（1）主要产品的销售收入
图表 28 公司主要产品收入
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
占总收 占总收 占总收
产品类别
金额 入比 金额 入比 金额 入比
例% 例% 例%
家居照明灯
179,839.93 40.41 147,871.54 38.72 146,552.96 43.52
具
---灯具 179,310.30 40.29 147,102.57 38.52 145,558.47 43.23
---配件及其
529.63 0.12 768.97 0.20 994.49 0.30
他
光源 96,777.72 21.75 98,118.94 25.69 92,651.38 27.52
---节能电光
96,655.98 21.72 97,903.24 25.63 91,646.10 27.22
源
---配件及其
121.74 0.03 215.70 0.06 1,005.28 0.30
他
商业照明灯
85,935.15 19.31 68,225.84 17.86 48,240.50 14.33
具
1-1-153
欧普照明股份有限公司 招股说明书
---灯具 80,784.02 18.15 63,600.46 16.65 43,782.41 13.00
---配件及其
5,151.13 1.16 4,625.38 1.21 4,458.09 1.32
他
照明控制及
82,448.01 18.53 67,704.82 17.73 49,273.25 14.63
其他
---照明控制
81,731.14 18.37 66,897.68 17.52 48,136.63 14.30
类产品
---配件及其
716.87 0.16 807.14 0.21 1,136.61 0.34
他
合计 445,000.81 100.00 381,921.13 100.00 336,718.08 100.00
（2）主要产品的产销情况
公司的主要产品以自制和 OEM 方式生产，报告期内产销情况如下：
图表 29 公司主要产品的产销情况2
家居照明灯具
产能（万 自制产量 产能利用 产销率（含
年度 OEM（万件） 销量（万件）
件） （万件） 率 OEM）
2015 年 968.28 847.91 87.57% 389.71 1,159.01 93.65%
2014 年 1,236.44 1,047.52 84.72% 287.46 1,244.72 93.24%
2013 年 1,478.73 1,234.96 83.52% 225.66 1,589.09 108.80%
光源
产能（万 自制产量 产能利用 产销率（含
年度 OEM（万件） 销量（万件）
件） （万件） 率 OEM）
2015 年 7,165.16 6,031.91 84.18% 1,481.69 9,106.41 121.20%
2014 年 8,063.70 6,758.26 83.81% 1,268.65 8,810.71 109.76%
2013 年 9,694.89 7,406.19 76.39% 1,835.66 9,514.80 102.96%
商业照明灯具
产能（万 自制产量 产能利用 产销率（含
年度 OEM（万件） 销量（万件）
件） （万件） 率 OEM）
2015 年 1,877.59 1,594.69 84.93% 1,138.12 2,781.38 101.78%
2014 年 1,979.10 1,651.68 83.46% 970.47 2,236.08 85.28%
2013 年 566.83 358.49 63.24% 881.56 1,203.50 97.05%
照明控制及其他
产能（万 自制产量 产能利用 产销率（含
年度 OEM（万件） 销量（万件）
件） （万件） 率 OEM）
2015 年 2,479.02 2,114.78 85.31% 2,712.37 4,761.74 98.64%
2014 年 2,414.89 1,903.51 78.82% 2,411.89 3,746.34 86.81%
2013 年 1,474.43 1,000.64 67.87% 2,159.18 3,056.19 96.72%
（3）主要产品售价变动
公司产品定价从各类产品的成本情况和市场竞争策略出发，同时结合市场
阶段，依托产品的品牌和渠道优势制定。
图表 30 公司主要产品售价3
2
特指公司的主要产品，不含辅助配件等非核心产品。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
家居照明灯具
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 154.71 118.18 91.60
数量（万个） 1,159.01 1,244.72 1,589.09
销售额（万元） 179,310.30 147,102.57 145,558.47
光源
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 10.61 11.11 9.63
数量（万个） 9,106.41 8,810.71 9,514.80
销售额（万元） 96,655.98 97,903.24 91,646.10
商业照明灯具
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 27.29 28.44 36.38
数量（万个） 2,960.41 2,236.08 1,203.50
销售额（万元） 80,784.02 63,600.46 43,782.41
照明控制及其他
项目 2015 年 2014 年 2013 年
单价（元） 17.16 17.86 15.75
数量（万个） 4,761.74 3,746.33 3,056.19
销售额（万元） 81,731.14 66,897.68 48,136.63
（4）主营业务实现收入的区域构成
国内市场是公司的主要销售市场，报告期内贡献了公司 90%以上的收入，
其中华东、华南、华中、华西是公司的重点销售区域。
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
区域
收入 比例 收入 比例 收入 比例
华北 38,412.61 8.63% 34,747.87 9.10% 32,431.72 9.63%
东北 18,772.73 4.22% 17,618.44 4.61% 18,906.40 5.61%
华中 56,024.25 12.59% 50,241.16 13.15% 48,848.04 14.51%
华南 68,941.13 15.49% 65,204.31 17.07% 46,646.60 13.85%
华西 49,186.72 11.05% 42,652.22 11.17% 42,041.16 12.49%
华东 179,911.22 40.43% 143,659.55 37.61% 126,604.27 37.60%
国内总计 411,248.66 92.42% 354,123.56 92.72% 315,478.19 93.69%
海外 33,752.15 7.58% 27,797.57 7.28% 21,239.89 6.31%
合计 445,000.81 100.00% 381,921.13 100.00% 336,718.08 100.00%
（5）公司前五名客户的销售情况
公司不存在向大客户销售超过收入 50%或者严重依赖少数客户的情况。报
告期内前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入比
年度 客户名称 销售金额（万元）
重
3
特指公司的主要产品，折税后价格，不含辅助配件等非核心产品。
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占营业收入比
年度 客户名称 销售金额（万元）
重
山东卓群商贸有限公司及其关联单位 22,361.07 5.00%
河北容煌商贸有限公司及其关联单位 12,334.60 2.76%
陕西伍德照明有限公司 11,650.62 2.61%
2015 年
浙江伍德光电技术有限公司 7,337.66 1.64%
南宁市聚辉照明设备有限公司 6,017.34 1.35%
合计 59,701.28 13.36%
山东卓群商贸有限公司及其关联单位 21,966.68 5.72%
陕西伍德照明有限公司 12,168.65 3.17%
河北容煌商贸有限公司及其关联单位 10,862.48 2.83%
2014 年
南京开天照明电器有限公司 6,005.74 1.56%
福州仁光照明器材有限公司 5,248.71 1.37%
合计 56,252.25 14.64%
临沂天马琴行有限公司及其关联单位 21,739.19 6.41%
河北容煌商贸有限公司及其关联单位 10,559.50 3.11%
陕西伍德照明有限公司 9,774.86 2.88%
2013 年
南京开天照明电器有限公司 7,444.23 2.20%
福州仁光照明器材有限公司 6,130.61 1.81%
合计 55,648.39 16.41%
注：河北容煌商贸有限公司与石家庄卓润照明有限公司是同一实际控制人控制下的两
家公司；2014 年 6 月起，临沂天马琴行有限公司更名为山东卓群商贸有限公司；陕西伍德
照明有限公司实际控制人与浙江伍德光电技术有限公司实际控制人之间为兄妹关系。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司
5%以上股份的股东在报告期内公司的前五名客户中未占有任何权益。
2、主要原材料和能源情况
（1）自制主要原材料及能源
A、自制生产原材料情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装辅料 9,635.83 9.17% 8,759.98 7.88% 9,355.20 9.31%
五金 18,330.35 17.44% 14,380.26 12.94% 14,322.95 14.25%
电子件 33,064.72 31.45% 31,725.42 28.55% 31,653.63 31.50%
灯管 5,165.88 4.91% 14,312.80 12.88% 20,205.62 20.11%
塑胶 16,576.76 15.77% 14,724.44 13.25% 15,022.72 14.95%
LED 灯珠 19,629.00 18.67% 18,165.28 16.35% 5,044.22 5.02%
其他 2,716.43 2.58% 9,034.85 8.13% 4,888.85 4.86%
总计 105,118.97 100.00% 111,103.04 100.00% 100,493.21 100.00%
根据上表，报告期内公司自制生产的主要原材料为 LED 灯珠、灯管及灯
带、电子件、五金和塑胶。
a、LED 灯珠
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LED 灯珠指公司 LED 照明产品使用的 LED 封装器件，报告期内公司主要向
乐金电子部品（惠州）有限公司、上海蓝光科技有限公司等厂商采购。
b、灯管
灯管指公司传统节能照明产品中的荧光灯管，报告期内主要向浙江山蒲照
明电器有限公司、杭州宇中高虹照明电器有限公司、临安市新三联照明电器有
限公司采购；
c、电子件
主要为生产电子镇流器、连接灯头灯管等所必须的电路板、二三极管、磁
环、电解、电感等元器件，细分品类众多，主要向南安市南磁电子有限公司、
上海万正线路板有限公司、厦门法拉电子股份有限公司、中山市古镇溢辉电线
有限公司、湖北华磁电子科技有限公司等厂商采购。该等原材料市场供应充
分，受产品结构差异、技术工艺调整等因素影响，各年度对电子件的要求存在
差异，由此导致价格发生变化，进而影响其占原材料成本的比重。
d、塑胶主要是生产灯壳、灯罩等产品的原材料。报告期内，公司主要向三
协化成国际贸易有限公司、佛山市顺德区丰润兴塑胶实业有限公司、南通中蓝
工程塑胶有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司等厂商采购。该产品为大
宗化工原料，市场供应充分，报告期内价格受市场供求关系等因素影响存在一
定变化。
B、电能使用情况
报告期内，公司生产主要能源为电力，中山生产基地用电来自中山电网、
苏州生产基地用电来自于吴江电网，供应充足。
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
电力成本 2,940.04 2,456.02 1,522.05
公司 2014 年电力成本上升较多，主要系因公司 LED 产能扩充，公司位于吴
江和中山工厂新设备的投入使用，增加了电力成本。
（2）OEM 相关成本情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
家居照明灯具 55,167.57 39,025.96 31,864.04
光源 24,413.58 16,624.02 12,451.56
商业照明灯具 24,185.83 19,635.95 18,552.66
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项目 2015 年 2014 年 2013 年
照明控制及其他 30,205.51 24,084.12 15,580.55
合计 133,972.49 99,370.05 78,448.81
OEM 生产模式在照明行业较为普遍，我国照明加工厂商数量较多，生产加
工能力较强，其他照明企业如飞利浦、欧司朗、雷士等也均有大量产品采用
OEM 模式生产。就发行人而言，以 OEM 方式作为自主大批量生产方式的补
充，使发行人的生产结构更具经济性，也提高了发行人的市场响应速度。目前
我国照明产品加工产能较大，不存在供应瓶颈。
○1 OEM 产品销量、销售收入和成本情况
2013 年至 2015 年，本公司 OEM 产品的销量、销售收入和成本情况如下：
2015 年度
销量（万个） 成本（万元） 收入（万元）
品类
数量 占比 金额 占比 金额 占比
家居灯具 369.12 31.22% 55,167.57 53.76% 95,479.06 53.09%
光源 2,649.96 29.04% 24,413.58 36.31% 34,292.98 35.43%
照明控制及
2,219.89 46.48% 30,205.51 68.30% 54,166.04 65.70%
其他
商照灯具 1,071.08 35.21% 24,185.83 40.88% 35,926.31 41.81%
合计 6,310.06 34.81% 133,972.49 49.03% 219,864.39 49.41%
2014 年度
销量（万个） 成本（万元） 收入（万元）
品类
数量 占比 金额 占比 金额 占比
家居灯具 261.62 14.44% 39,025.77 43.04% 66,912.41 45.25%
光源 1,273.01 14.40% 16,624.24 24.52% 22,980.55 23.42%
照明控制及
1,793.75 47.69% 24,084.22 62.83% 42,063.84 62.13%
其他
商照灯具 717.61 31.25% 19,635.87 41.46% 30,487.03 44.69%
合计 4,045.98 24.21% 99,370.10 40.70% 162,443.82 42.53%
2013 年度
销量（万个） 成本（万元） 收入（万元）
品类
数量 占比 金额 占比 金额 占比
家居灯具 246.55 12.18% 31,864.01 36.81% 56,240.91 38.38%
光源 1,170.23 12.13% 12,451.56 20.06% 18,236.23 19.68%
照明控制及
1,307.02 42.51% 15,580.55 59.10% 27,194.94 55.19%
其他
商照灯具 484.74 37.76% 18,552.64 54.26% 27,439.60 56.88%
合计 3,208.53 20.02% 78,448.76 37.50% 129,111.68 38.34%
注：以上占比为同类产品中 OEM 销量、成本及收入分别占同类产品总销量、总成本及
总收入的比例。
A、家居灯具：公司针对基础款的家居灯具进行自制，装饰性较强的灯具
产品采用 OEM 生产模式。报告期内，公司装饰性产品销售占比提高，致使
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OEM 比重有所增加。同时，由于装饰性灯具单位造价较高，因此 OEM 方式销
售收入及成本占比要高于销量占比。
B、光源：2012 年公司光源产品以传统荧光光源为主，主要采用自制方
式。2013 年以来，LED 产品占比迅速提高，本公司对其中的球泡灯及专业型支
架产品进行自制，对 LED 灯带及普通支架产品采用 OEM 方式。报告期内，
OEM 占比略有提高，且由于 LED 灯带等产品单位成本及售价高于自制产品，因
此 OEM 销售及成本占比略高于销量占比。
C、商照产品：包括基础功能型产品（如筒射灯）和定制化商照灯具两类，
过去主要采用 OEM 生产方式。2013 年以来，本公司加强了筒射灯产品自制工艺
的开发，对专业型产品（应用于商业领域）实现了自制，普通产品采用 OEM 方
式。同时，随着工程工厂的投入使用，对于部分定制化的商照灯具也开始实施
自制。由此导致 2013 至 2015 年期间 OEM 占比整体呈现下降趋势。
D、照明控制及其他产品：主要为电工产品和集成吊顶等，过去主要采用
OEM 生产方式。2013 年以来，本公司加强产品自制开发，对中高端的开关产
品、厨卫照明模组等实施自制。
○2 OEM 产品及自制产品成本对比
报告期内，OEM 产品与自制产品单位成本对比如下：
单位：元
2015 年度 2014 年 2013 年
品类
OEM 自制 OEM 自制 OEM 自制
家居灯具 149.46 58.35 149.17 33.33 129.24 30.72
光源 9.21 6.61 13.06 6.76 10.64 5.87
照明控制及其他 13.61 5.49 13.43 7.24 11.59 6.23
商照灯具 22.58 17.75 27.36 17.56 38.27 19.58
合计 21.23 11.79 24.56 11.43 24.17 10.23
如前所述，报告期内公司自制与 OEM 之间产品存在较大区别，由此导致单
位成本不具有可比性。具体如下：
A、家居灯具：自制定位于基础型灯具产品，OEM 主要是装饰型灯具，二
者之间产品差异较大。装饰型灯具对灯光效果要求较高，因此在选用芯片上与
基础型灯具有差异，同时装饰型灯具增加了很多装饰性的成分，需要使用水
晶、布艺、玻璃、铁艺等，导致成本结构与基础型灯具差异较大。
B、光源：本公司自制球泡灯和专业型支架产品，对灯带和普通支架产品
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采用 OEM 方式。球泡灯、灯带和支架产品因构造不同，导致电源管理方案存在
差异，因此在芯片、电子件等主要原材料的选择上均有所不同，就支架产品而
言，专业型支架产品对于光效、显色性、功率等方面的要求更高，会选择流明
数更高的芯片作为原材料，整流器的设计方案也与普通产品存在较大差异。
C、商照产品：对于基础功能型产品（如筒射灯），本公司选择中高端产品
进行自制，主要面向商用专业市场，普通型产品采用 OEM 方式，主要面向普通
消费者。二者在功能定位上存在差异，导致材料选用上不同。定制化商照灯具
公司针对不同情况选用自制或 OEM 方式，因其定制程度较高，彼此之间不具有
可比性。
D、照明控制及其他产品：主要品类为电工产品（开关面板等）和集成吊
顶，公司针对中高端的电工产品进行自制，低端产品采用 OEM 方式。在集成吊
顶方面，本公司针对厨卫灯照明模块进行自制，其他产品包括扣板、风扇、加
热部件和集成吊顶成品等采用 OEM 方式。
○3 OEM 定价机制
OEM 产品定价机制为： OEM 厂商就每一款产品按成本加成的原则进行报
价，本公司参照自制成本进行核价，最终价格经双方协商确定。OEM 产品价格
一般由材料成本、组装成本、正常损耗（1%左右材料成本）、管理费及一定利
润空间组成。利润率因加工难度、定制化程度、订单规模等差异而有所不同，
一般情况下利润率为 5-6%，装饰性较强的灯具因其工艺复杂，产量低而给予
OEM 厂商较高的利润率，会达到 15%左右；相对简单的产品如光源类则利润率
较低，约 1%左右。整体上，公司 OEM 产品定价合理，不存在利益输送情况。
（3）前五名供应商合计采购情况
公司不存在向单个供应商采购超过总采购额 50%或者严重依赖少数供应商
的情况。报告期内前五名供应商情况如下：
不含税采购金 占当期不含税
年度 供应商名称 采购品种
额（万元） 采购总额比例
浙江米科光电科技股份有限公司 浴霸 OEM 10,828.15 4.47%
中山市欧曼科技照明有限公司 LED 灯带 8,346.72 3.45%
苏州瑞俊实业有限公司 五金 7,257.60 3.00%
2015 年
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 LED 灯珠 6,400.30 2.64%
浙江东信电器有限公司 浴霸 OEM 5,266.80 2.18%
合计 38,099.57 15.73%
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中山市欧曼科技照明有限公司 LED 灯带 8,327.47 3.52%
嘉兴市日信塑胶实业有限公司（注） 浴霸 OEM 7,528.66 3.18%
荧光灯管、
浙江山蒲照明电器有限公司 7,279.12 3.08%
2014 年 LED 灯具
苏州瑞俊实业有限公司 五金 6,782.59 2.87%
乐金电子部品（惠州）有限公司 LED 灯珠 6,243.54 2.64%
合计 36,161.38 15.29%
浙江山蒲照明电器有限公司 荧光灯管 11,441.59 5.86%
中山市欧曼科技照明有限公司 LED 灯带 6,025.53 3.09%
苏州瑞俊实业有限公司 五金 5,957.06 3.05%
2013 年 杭州宇中高虹照明电器有限公司 荧光灯管 5,194.81 2.66%
佛山市顺德区勒流镇百顺电器有限
电工 OEM 5,127.57 2.63%
公司
合计 33,746.56 17.29%
注：嘉兴市日信塑胶实业有限公司于 2015 年 10 月进行工商变更，更名为浙江米科光电
科技股份有限公司，下表同。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司
5%以上股份的股东在报告期内公司的前五名供应商中未占有任何权益。公司全
资子公司欧普电器目前持有浙江山蒲 19%股权，相关关系详见“第五节之
‘七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况’”。
（4）前五名 OEM 供应商情况
公司外协产品均为成品，报告期内，公司前五大外协企业的名称、外协内
容、数量和金额情况如下：
主要产品 数量 外协金额 占外协采购
年度 外协生产厂商名称
品类 （万件） （万元） 总额比重
浙江米科光电科技股份有限公
照明控制 219.41 10,826.20 7.96%
司
中山市欧曼科技照明有限公司 光源 2,161.56 8,346.72 6.13%
2015 年 浙江东信电器有限公司 照明控制 88.67 5,266.53 3.87%
江苏林洋照明科技有限公司 光源 668.80 4,958.24 3.64%
中山市翰锋照明有限公司 家居照明 53.37 4,945.59 3.63%
小计 34,343.28 25.24%
中山市欧曼科技照明有限公司 光源 108.90 8,327.47 7.93%
嘉兴市日信塑胶实业有限公司 照明控制 175.01 7,525.80 7.17%
浙江东信电器有限公司 照明控制 86.94 5,205.33 4.96%
2014 年 佛山市顺德区勒流镇百顺电器
照明控制 1,544.38 5,172.31 4.93%
有限公司
江苏林洋照明科技有限公司 光源 674.50 4,004.26 3.82%
小计 30,235.16 28.81%
中山市欧曼科技照明有限公司 光源 68.46 6,025.53 6.93%
佛山市顺德区勒流镇百顺电器
2013 年 照明控制 1,511.10 5,127.57 5.90%
有限公司
浙江东信电器有限公司 照明控制 87.69 4,516.76 5.20%
1-1-161
欧普照明股份有限公司 招股说明书
主要产品 数量 外协金额 占外协采购
年度 外协生产厂商名称
品类 （万件） （万元） 总额比重
中山市琪凯灯饰电器有限公司 家居灯具 25.14 3,686.32 4.24%
嘉兴市日信塑胶实业有限公司 照明控制 97.68 3,686.07 4.24%
小计 23,042.23 26.51%
（5）OEM 产品毛利率情况
报告期内，本公司 OEM 产品毛利率情况如下：
产品类别 2015 年 2014 年度 2013 年度
家居灯具 42.22% 41.68% 43.32%
光源 28.81% 27.66% 31.78%
照明控制及其他 44.24% 42.74% 42.76%
商照灯具 32.68% 35.59% 32.39%
合计 39.07% 38.83% 39.25%
3、安全生产与环保情况
公司十分重视生产经营中的安全与环保措施，各项指标均达到国家制定的
相关标准。公司按照“安全第一，预防为主”的方针，建立安全生产及评价制
度。公司自成立以来，未发生重大安全事故。
根据广东中山安监局、苏州吴江安监局出具的证明：自设立以来，公司未
发生重大安全责任事故，没有发生因违反安全生产方面的法律、法规、规范性
文件而受处罚的情形。
（五）公司与业务相关的主要固定资产和无形资产
1、主要固定资产情况
（1）公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设
备、电子设备，各期末固定资产构成如下：
单位：万元
项目/净值 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
房屋建筑物 56,629.77 46,835.08 49,430.60
生产设备 15,544.31 14,039.10 9,732.77
运输设备 455.15 503.36 512.51
办公设备 1,105.49 1,360.49 963.17
合计 73,734.73 62,738.03 60,639.05
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情
况如下：
房屋状况
房屋产权证号
权利人 土地坐落 面积 取得日期
粤房地权证中府字第 欧普电器 中山市古镇镇 39,118.86 平 2012 年 9 月 28
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
房屋状况
房屋产权证号
权利人 土地坐落 面积 取得日期
0212076363 号 东岸公路 方米 日
中山市古镇镇 33,621.64 平 2012 年 9 月 29
[注 1] 欧普电器
东岸公路 方米 日
粤房地权证中府字第 中山市古镇镇 14,296.13 平 2012 年 9 月 28
欧普电器
0212076131 号[注 2] 东岸公路 方米 日
沪房地浦字(2013)第 上海市张衡路 5,613.4 平方 2013 年 7 月 15
欧普国际贸易
054306 号 1999 号 3 幢 米 日
沪房地闵字(2015)第 吴中路 1799-3 2,705.41 平方 2015 年 9 月 24
发行人
054223 号 号3层 米 日
沪房地闵字(2015)第 吴中路 1799-3 2,705.41 平方 2015 年 9 月 24
发行人
054224 号2层 米 日
注 1：该房屋产权证的登记字号为 2012-易 1001381，编号为 00406194，但未标明产权证
号。
注 2：此房屋目前处于诉讼担保中，详情请见本招股说明书之“第十五节 其他重要事项”
之“诉讼、仲裁及处罚情况”
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及其子公司向第三方租赁使用之主要
房产的概要情况、用途如下：
1-1-163
欧普照明股份有限公司 招股说明书
序 租赁物业 租赁面积 租赁房屋 房地产权证是 是否备
承租方 出租方 合同名称 租赁期限
号 座落位置 (平方米) 用途 否提供 案登记
嘉兴市日信塑胶 《仓储租赁合 嘉兴市秀洲区王店镇小家电工业 至 2019 年 7
1 本公司 4,400 仓储 是 否
实业有限公司 同书》 园 月 19 日
江西恒源科技发 《仓储租赁合 至 2016 年 7
2 本公司 江西恒源科技园区 10#仓库 2,820 仓储 是 否
展有限公司 同书》 月 31 日
沈阳森木娱乐设 《仓储租赁合 沈阳市于洪区于洪街道洪泊路永 至 2017 年 9
3 本公司 5,100 仓储 否 否
备有限公司 同书》 兴街 月4日
台玻武汉工程玻 《仓储租赁合 武汉市东西湖区长青街办事处团 至 2016 年 8
4 本公司 3,105 仓储 否 否
璃有限公司 同书》 结街 188 号 月 25 日
上海海尚海酒店 上海市徐汇区冠生园路 231 号 1 至 2016 年 4
5 本公司 《租赁合同》 500 办公 是 否
管理有限公司 幢 2 楼 201-206 室内 月 30 日
欧普电 蔡盛祥、蔡盛养、 《房屋租赁协 古镇东岸公路 277 号横琴河边一 至 2016 年 5
6 2,600 职工宿舍 是 否
器 蔡盛杰 议》 栋3至6层 月 31 日
上海合新投资发 《房屋租赁协 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 至 2015 年 12
7 本公司 100 办公 是 否
展有限公司 议》 1 幢 411 室 月 31 日
成都大成功机械股 《仓库租赁合 成都市青白江区弥牟镇正兴路 至 2017 年 8
8 本公司 4,080 仓储 否 否
份有限公司 同书》 188 号 月 31 日
佛山市顺德区嘉致 《仓库租赁合 佛山市顺德区均安镇祥安南路 22 至 2016 年 8
9 本公司 5,991.70 仓储 是 否
服装有限公司 同书》 号 月 10 日
《虹桥国际商
上海民殷实业有 上海市合川路 2679 号虹桥国际商 至 2018 年 2
10 本公司 务广场租赁合 1,003.34 办公 是 否
限公司 务广场办公楼 A 座 603-605 单元 月 14 日
同》
欧普灯 至 2016 年 12
11 王耀海 《租赁合同》 中山市古镇镇东岸公路 2,000 办公 是 是
饰 月 31 日
天津健营物流有 《仓库租赁合 天津市东丽区金钟街道跃进路 至 2017 年 11
12 本公司 4,145 仓储 否 否
限公司 同》 1199 号院内 月 21 日
上海文怡汽车配 上海市青浦区华新镇纪鹤公路 至 2016 年 04
13 本公司 《租赁协议》 8,730.6 仓储 否 否
件有限公司 3638 弄 68 号 月 09 日
1-1-164
欧普照明股份有限公司 招股说明书
序 租赁物业 租赁面积 租赁房屋 房地产权证是 是否备
承租方 出租方 合同名称 租赁期限
号 座落位置 (平方米) 用途 否提供 案登记
中国邮政速递物
流股份有限公司 《仓库使用合 至 2018 年 6
14 本公司 新郑市郭店镇高孟村 4,050 仓储 否 否
郑州市物流分公 同》 月9日
司
江西吉水县奔力
《物流服务合 至 2016 年 5
15 本公司 物流服务有限公 雨花区工业园仓库 3,900 仓储 否 否
同》 月 31 日
司
1-1-165
欧普照明股份有限公司 招股说明书
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司从第三方租赁使用之主要房产的
面积占公司正在使用的租赁及自有房产总面积的占比约 36.52%。
○1 租赁房产产权权属情况及对本公司资产完整性的影响
根据上述表格，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司从第三方租赁的
房产中，有 8 处房产合计面积约 37,010.6 平方米，出租方未提供房屋权属证明，
该等房产目前均处于正常使用状态，占公司正在使用的租赁及自有房产总面积
的占比约 23.96%，主要用于仓储、办公和宿舍等用途，房产面积介于约 3,000
平方米平方米与约 8,730.6 平方米之间，在所处区域该种房产的供应比较充足。
综上，目前本公司虽然存在部分租赁房产未取得权属证明的情况，但该等
房产规模较小，并非公司生产经营核心房产，区域内供应充足。总体上，公司
租赁房产权属瑕疵不影响公司资产的完整性。
○2 租赁合同的合法合规性
本公司所租赁的房产，均与出租方签署了《租赁合同》，对双方权利义务进
行了相应约定。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司租赁房产中，有 15 份租赁合同未
办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定, 租赁合
同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此本公司及子公司签署的该等房屋租
赁合同虽未经租赁备案登记, 但并不影响该等租赁合同的法律效力。
○3 本公司控股股东的承诺
就本公司及子公司租赁房产所存在的瑕疵, 公司控股股东中山欧普已于
2012 年 12 月出具《承诺函》, 承诺如果因为各种法律瑕疵(如未办理房屋租赁备
案登记、出租方未取得合法产权证明、出租房屋之房屋产权证书显示的权利人
与出租方名称不一致等)导致本公司及子公司被相关政府部门处罚, 或不能按照
租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产遭受损失的, 除可以向出租
方进行追偿的部分外, 中山欧普将足额补偿本公司及子公司所遭受的该等资产
损失。
2、无形资产
1-1-166
欧普照明股份有限公司 招股说明书
（1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的国有土地使用权情况如下：
土地状况
国有土地
使用权 土地 面积 使用权终止
使用证号 权利人 土地坐落
类型 用途 (m2) 日期
中府国用(2012) 中山市古镇镇 国有 2048 年 02
欧普电器 工业 31,614.9
第易 1001380 号 东岸公路 出让 月 24 日
中府国用(2012) 国有
中山市古镇镇 2048 年 02
第易 1001363 号 欧普电器 工业 3,523.3
东岸公路 出让 月 24 日
[注 1]
吴国用(2011)第 苏州市汾湖镇 国有 2061 年 07
苏州欧普 工业 11,327.8
07049404 号 大胜路西侧 出让 月 29 日
吴国用(2011)第 苏州市汾湖镇 国有 2060 年 02
苏州欧普 工业 273,624.1
07049385 号 汾杨路东侧 出让 月 09 日
吴国用(2011)第 苏州市汾湖镇 国有 2060 年 02
苏州欧普 工业 80,081
07049386 号 汾杨路东侧 出让 月 09 日
吴国用(2012)第 苏州市汾湖镇 国有 2062 年 04
苏州欧普 工业 19,708.4
07049437 号 汾杨路东侧 出让 月 09 日
吴国用(2012)第 苏州市汾湖镇 国有 2062 年 04
苏州欧普 工业 61,473.4
07049436 号 汾杨路东侧 出让 月 09 日
沪房地浦字 欧普国际 上海市张衡路 国有 2057 年 05
(2013)第 工业 1,197.0
贸易 1999 号 3 幢 出让 月 30 日
054306 号
沪房地闵字
(2015)第
吴中路 1799-3 国有 综合 2059 年 8 月
054223 号《上海 发行人 202,376
号3层 出让 用地 13 日
市房地产权证》
[注 2]
沪房地闵字
(2015)第
吴中路 1799-3 国有 综合 2059 年 8 月
054224 号《上海 发行人 202,376
号2层 出让 用地 13 日
市房地产权证》
[注 2]
注 1：此土地使用权目前处于诉讼担保中，详情请见本招股说明书之“第十五节 其他
重要事项”之“诉讼、仲裁及处罚情况”
注 2：发行人拥有的位于吴中路 1799-3 号 2 层和 3 层的面积各为 2,705.1 平方米的房屋
所有权对应的土地使用权。
（2）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有的商标权情况如下：
① 发行人于中国境内注册的主要商标（共 98 项）
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
1-1-167
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
灯；日光灯管 至 2020 年
1 11
07 月 20 日
灯；日光灯管 至 2020 年
2 11
07 月 20 日
灯光调节器(电);变压器;整
流器;光电开关(电器);电源
至 2022 年
3 9 1714251 材料(电线、电缆);电器插头;
02 月 13 日
报警器;电池;电熨斗;闪光灯
(信号灯);电视机;
灯光调节器(电);变压器;
整流器;光电开关(电器);电
至 2022 年
4 9 1714252 源材料(电线、电缆);电器插
02 月 13 日
头;报警器;电池;电熨斗;闪光
灯(信号灯);电视机;
报警器;电池;电熨斗;信号灯; 至 2022 年
5 9
闪光灯(信号); 03 月 06 日
灯;干燥设备;排气风扇;卫生
器械和设备;电加热装置;消 至 2022 年
6 11
毒碗柜;电暖器;饮水机;微波 03 月 06 日
炉;冰箱;
冰箱;电加热装置;微波炉;卫
至 2022 年
7 11 1763163 生器械和设备;消毒碗机;饮
05 月 06 日
水机;
灯;干燥设备;排气风扇;卫生
器械和设备;电加热装置;消 至 2022 年
8 11
毒碗柜;电暖器;饮水机;微波 05 月 27 日
炉;冰箱;
组织商业或广告交易会;组
织商业或广告展览;进出口 至 2022 年
9 35
代理;推销（替他人）;职业介 06 月 27 日
绍所;文秘;会计;
灯;电炊具;冰箱;风扇;电加热
至 2025 年
10 11 3573241 装置;喷水器;浴用加热器;消
05 月 20 日
毒设备;暖器;气体打火机;
灯;冰箱;电加热装置;喷水器; 至 2025 年
11 11 3573242 浴用加热器;气体打火机; 06 月 27 日
热汽沐浴设备;浴室装置;淋
浴器;太阳能热水器;灯;照明 至 2025 年
12 11
器;照明器械及装置;电炊具; 08 月 06 日
消毒器;电暖器;
照明设备的安装和修理;室
内装璜修理;室内装璜;电器 至 2018 年
13 37
设备的安装与修理;机械安 03 月 20 日
装、保养和修理;
进出口代理;推销(替他人); 至 2018 年
14 35
替他人作中介(替其它企业 03 月 20 日
1-1-168
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
购买商品或服务);拍卖;室外
广告;电视商业广告;广告传
播;商业组织咨询;商业管理
咨询(顾问); 组织商业或广
告展览
灯;电灯;灯罩;照明器械及
装置;聚光灯;枝形吊灯;顶灯; 至 2017 年
15 11
照明灯(曳光管);吊灯支架; 03 月 27 日
日光灯管;
照明设备的安装和修理;室
内装璜修理;室内装璜;电器 至 2018 年
16 37
设备的安装与修理;机械安 03 月 20 日
装、保养和修理;
进出口代理;推销(替他人);
替他人作中介(替其它企业
购买商品或服务);拍卖;室外
至 2019 年
17 35 4300445 广告;电视商业广告;广告传
02 月 27 日
播;商业组织咨询;商业管理
咨询(顾问); 组织商业或广
告展览
灯;电灯;灯罩;照明器械及装
置;聚光灯;枝形吊灯;顶灯;照 至 2017 年
18 11
明灯(曳光管);吊灯支架;日 03 月 27 日
光灯管;
照明设备的安装和修理;室
内装璜修理;室内装璜;电器 至 2018 年
19 37
设备的安装与修理;机械安 04 月 27 日
装、保养和修理;
进出口代理;推销(替他人);
替他人作中介(替其它企业
购买商品或服务);拍卖;室外
至 2018 年
20 35 4315691 广告;电视商业广告;广告传
04 月 27 日
播;商业组织咨询;商业管理
咨询(顾问);组 组织商业或
广告展览
照明设备的安装和修理;卫
生设备的安装和修理;厨房
设备的安装和修理;电器设 至 2018 年
21 37
备的安装与修理;冷冻设备 07 月 13 日
的安装与修理;室内装璜修
理;室内装璜
室外广告;电视商业广告;广
告传播;商业组织咨询;商业
管理咨询(顾问);组织商业或 至 2018 年
22 35
广告展览;进出口代理;推销 07 月 13 日
(替他人);替他人作中介(替
其它企业购买商品或服务)
1-1-169
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
灯;电灯;灯罩;照明器械及装
置;聚光灯;枝形吊灯;顶灯;照 至 2017 年
23 11
明灯(曳光管);吊灯支架;日 07 月 27 日
光灯管;
报警器;电池;电熨斗;信号灯; 至 2017 年
24 9 4426519 闪光灯(信号) 07 月 27 日
灯;电灯;灯罩;照明器械及装
置;聚光灯;枝形吊灯;顶灯;照 至 2017 年
25 11
明灯(曳光管);吊灯支架;日 09 月 06 日
光灯管;
照明设备的安装和修理;卫
生设备的安装和修理;厨房
设备的安装和修理;电器设 至 2019 年
26 37
备的安装与修理;冷冻设备 03 月 20 日
的安装与修理;室内装璜修
理;室内装璜;
商业组织咨询;商业管理咨
询(顾问);组织商业或广告展
至 2018 年
27 35 4426526 览;进出口代理;推销(替他
09 月 27 日
人);替他人作中介(替其它企
业购买商品或服务);拍卖;
灯;电灯;灯罩;照明器械及装
置;聚光灯;枝形吊灯;顶灯;照 至 2017 年
28 11
明灯(曳光管);吊灯支架;日 07 月 27 日
光灯管;
报警器;电池;电熨斗;信号灯; 至 2017 年
29 9
闪光灯(信号); 09 月 06 日
照明设备的安装和修理;卫
生设备的安装和修理;厨房
设备和安装和修理;电器设
备的安装与修理;空调设备 至 2019 年
30 37
的安装与修理;室内装璜修 05 月 13 日
理;室内装璜;供暖设备的安
装和修理;浴室设备的安装
和修理
室外广告;电视商业广告;广
告传播;商业组织咨询;商业
管理咨询(顾问);组织商业或 至 2019 年
31 35
广告展览;进出口代理;推销 04 月 06 日
(替他人);替他人作中介(替
其它企业购买商品或服务)
电开关;电器接插件;闸盒
(电);高低压开关板;控制板
至 2018 年
32 9 4886316 (电);母线槽;照明设备用镇
08 月 27 日
流器;断路器;调压器;插头、
插座及其他接触器(电接头);
1-1-170
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
灯;车辆灯;微波炉(厨房用
具);气体打火机;浴用加热器; 至 2018 年
33 11
电暖器;冰箱;个人用电风扇; 08 月 27 日
暖气装置;饮水机;
灯;车辆灯;微波炉(厨房用
具);气体打火机;浴用加热器; 至 2018 年
34 11
电暖器;冰箱;个人用电风扇; 08 月 27 日
暖气装置;饮水机;
灯;车辆灯;微波炉(厨房用
具);气体打火机;浴用加热器; 至 2018 年
35 11
电暖器;冰箱;个人用电风扇; 08 月 27 日
暖气装置;饮水机;
灯;车辆灯;微波炉(厨房用
具);气体打火机;浴用加热器; 至 2018 年
36 11
电暖器;冰箱;个人用电风扇; 08 月 27 日
暖气装置;饮水机;
信号灯;电视机;闪光灯(摄
影);视听教学仪器;光学灯;闸 至 2018 年
37 9
盒(电);光电开关(电器);电开 08 月 27 日
关;荧光屏;电池;
信号灯;电视机;闪光灯(摄
影);视听教学仪器;光学灯;电
至 2018 年
38 9 4886625 源材料(电线、电缆);光电开
08 月 27 日
关(电器);电开关;荧光屏;电
池;
信号灯;电视机;闪光灯(摄
影);视听教学仪器;光学灯;电
至 2018 年
39 9 4886626 源材料(电线、电缆);光电开
08 月 27 日
关(电器);电开关;荧光屏;电
池;
信号灯;电视机;闪光灯(摄
影);视听教学仪器;光学灯;电
至 2018 年
40 9 4886627 源材料(电线、电缆);光电开
08 月 27 日
关(电器);电开关;荧光屏;电
池;
电源材料(电线、电缆); 至 2018 年
41 9
12 月 06 日
电源材料(电线、电缆); 至 2018 年
42 9
12 月 06 日
照明器;灯泡;浴用加热器;灯;
白炽灯;聚光灯;枝形吊灯;顶 至 2019 年
43 11
灯;照明灯(曳光管);照明器 05 月 06 日
械及装置;
电源材料(电线、电缆);光电
开关(电器);调光器(电的);插 至 2019 年
44 9
头、插座及其他接触器(电接 08 月 27 日
头);照明设备用镇流器;高低
1-1-171
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类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
压开关板;灯箱;集成电路卡;
半导体; 电子管阳极
灯;电炊具;冰箱;风扇(空气调
节);电加热装置;水分配设备; 至 2019 年
45 11
浴用加热器;消毒设备;电暖 08 月 27 日
器;气体打火机;
汽灯;电炊具;冰箱;风扇;电加
至 2020 年
46 11 6401563 热装置;喷水器;浴霸;消毒设
03 月 27 日
备;暖器;气体打火机;
汽灯;电炊具;冰箱;风扇;电加
至 2020 年
47 11 6401564 热装置;喷水器;浴霸;消毒设
03 月 27 日
备;暖器;气体打火机;
市场分析;为消费者提供商
业信息和建议(消费者建议
机构);组织商业或广告交易
会;特许经营的商业管理;商
至 2020 年
48 35 6647582 业管理咨询(顾问);组织商业
08 月 20 日
或广告展览;进出口代理;
替他人推销；替他人采购(替
其他企业购买商品或服
务) ；拍卖
市场分析;为消费者提供商
业信息和建议(消费者建议
机构);组织商业或广告交易
会;特许经营的商业管理;商
至 2020 年
49 35 6647585 业管理咨询(顾问);组织商业
08 月 20 日
或广告展览;进出口代理;替
他人推销； 替他人采购(替
其他企业购买商品或服
务) ；拍卖
市场分析;为消费者提供商
业信息和建议(消费者建议
机构);组织商业或广告交易
会;特许经营的商业管理;商
至 2020 年
50 35 6647617 业管理咨询(顾问);组织商业
08 月 20 日
或广告展览;进出口代理; 替
他人推销； 替他人采购(替
其他企业购买商品或服务)；
拍卖
市场分析;为消费者提供商
业信息和建议(消费者建议
机构);组织商业或广告交易
会;特许经营的商业管理;商
至 2020 年
51 35 6647618 业管理咨询(顾问);组织商业
08 月 20 日
或广告展览;进出口代理; 替
他人推销； 替他人采购(替
其他企业购买商品或服务)；
拍卖
1-1-172
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
灯;日光灯管;顶灯;浴用加热
器;浴霸;电加热装置;太阳能 至 2020 年
52 11
热水器;太阳能集热器;淋浴 09 月 20 日
器;喷水器;
灯;日光灯管;顶灯;浴用加热
器;浴霸;电加热装置;太阳能 至 2020 年
53 11
热水器;太阳能集热器;淋浴 09 月 20 日
器;喷水器;
照明设备用镇流器;整流器;
变压器;灯光调节器(电);电 至 2020 年
54 9
器插头;舞台灯光调节器;电 10 月 06 日
开关;变压器(电);电池;电线;
金属陈列架; 至 2020 年
55 6
06 月 13 日
灯(照明用灯);灯(取暖用灯);
浴霸;浴用加热器;浴室装置;
通风设备和装置(空气调节);
至 2020 年
56 11 7182728 小型取暖器;浴室隔板;电加
10 月 20 日
热装置;加热用电热丝;加热
装置; 浴霸(用于集成吊
顶) ；浴霸(用于集成吊顶)
灯(照明用灯);灯(取暖用灯);
浴霸;浴用加热器;浴室装置;
通风设备和装置(空气调节); 至 2020 年
57 11
小型取暖器;浴室隔板;电加 12 月 20 日
热装置;加热用电热丝;加热
装置; 浴霸(用于集成吊顶)
通风设备和装置(空气调节);
排气风扇;浴用加热器;小型
取暖器;浴室装置;浴室隔板; 至 2020 年
58 11
太阳能热水器;浴霸;沐浴用 10 月 20 日
设备;灯(取暖用灯);灯(照明
用灯);
通风设备和装置(空气调节);
排气风扇;浴用加热器;小型
取暖器;浴室装置;浴室隔板; 至 2020 年
59 11
太阳能热水器;浴霸;沐浴用 10 月 20 日
设备;灯(取暖用灯);灯(照明
用灯);
通风设备和装置(空气调节);
排气风扇;浴用加热器;小型
取暖器;浴室装置;浴室隔板; 至 2020 年
60 11
太阳能热水器;浴霸;沐浴用 10 月 20 日
设备;灯(取暖用灯);灯(照明
用灯);
照明板 至 2021 年
61 19
04 月 20 日
1-1-173
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
非金属天花板;非金属支架;
非金属屋顶材料;非金属屋
顶覆盖物;非金属板条;非金 至 2020 年
62 19
属建筑壁板;非金属板;非金 07 月 20 日
属隔板;玻璃钢制天花板;照
明板;非金属集成吊顶;
非金属天花板;非金属支架;
非金属屋顶材料;非金属屋
顶覆盖物;非金属板条;非金 至 2020 年
63 19
属建筑壁板;非金属板;非金 07 月 20 日
属隔板;玻璃钢制天花板;照
明板;非金属集成吊顶;
金属天花板;金属支架;铝塑
板;金属屋顶材料;金属屋顶
至 2020 年
64 6 7182796 覆盖物;金属格栅;铁板;金属
07 月 27 日
板条;普通金属合金;金属建
筑壁板;金属集成吊顶;
金属天花板;金属支架;铝塑
板;金属屋顶材料;金属屋顶
至 2020 年
65 6 7182797 覆盖物;金属格栅;铁板;金属
07 月 27 日
板条;普通金属合金;金属建
筑壁板;金属集成吊顶;
灯;日光灯管;热水器;太阳灶;
风扇(空气调节);排气风扇;
冰箱;加热装置;暖气装置;浴 至 2020 年
66 11
用加热器;太阳能热水器;浴 11 月 13 日
霸;消毒碗柜;小型取暖器;气
体打火机;
室外广告;电视商业广告;广
告传播;商业组织咨询;商业
管理咨询(顾问);组织商业或 至 2018 年
67 35
广告展览;进出口代理;推销 07 月 13 日
(替他人);替他人作中介(替
其它企业购买商品或服务)
报警器;电池;电熨斗;信号灯; 至 2017 年
68 9
闪光灯(信号); 09 月 06 日
灯;制冰淇淋机;冰箱;冰柜;电
加热装置;喷水器;浴室装置; 至 2022 年
69 11
浴用加热器;浴霸;气体打火 02 月 20 日
机;
灯;制冰淇淋机;冰箱;冰柜;电
加热装置;喷水器;浴室装置; 至 2022 年
70 11
浴用加热器;浴霸;气体打火 02 月 20 日
机;
灯;制冰淇淋机;冰箱;冰柜;电
至 2022 年
71 11 6647584 加热装置;喷水器;浴室装置;
02 月 20 日
浴用加热器;浴霸;气体打火
1-1-174
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类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
机;
灯;制冰淇淋机;冰箱;冰柜;电
加热装置;喷水器;浴室装置; 至 2022 年
72 11
浴用加热器;浴霸;气体打火 02 月 20 日
机;
浴用加热器;浴室装置;浴室
隔板;太阳能热水器;浴霸;沐 至 2022 年
73 11
浴用设备;灯(照明用灯);加 03 月 27 日
热装置;电加热装置;
浴用加热器;浴室装置;浴室
隔板;太阳能热水器;浴霸;沐 至 2022 年
74 11
浴用设备;灯(取暖用灯);灯 03 月 27 日
(照明用灯);
灯;日光灯管;热水器;暖气装
至 2020 年
75 11 7260248 置;浴用加热器;浴霸;气体打
12 月 27 日
火机;
灯;日光灯管;热水器;风扇(空
气调节);排气风扇;冰箱;暖气 至 2020 年
76 11
装置;浴用加热器;浴霸;气体 11 月 13 日
打火机;
灯光调节器(电);变压器;整流
器;光电开光(电器);电源材料 至 2017 年 9
77 9
(电线、电缆);电器插头;电视 月6日
机;电开关;
照明设备的安装和修理;卫生
设备的安装和修理;厨房设备
的安装和修理;电器设备的安 至 2018 年 7
78 37
装与修理;冷冻设备的安装与 月 13 日
修理;室内装璜修理;室内装
璜;
变压器(电);整流器;光电开关
(电器);高低压开关板;变压
器;电开关;控制板(电);电器 至 2019 年 6
79 9
接插件;插头、插座及其他接 月 27 日
触器(电接头);灯光调节器
(电);
灯光调节器(电);变压器;整流
器;光电开关(电器);电源材料
(电线、电缆);电开关;电器接
插件;电器插头;闸盒(电);插 至 2018 年
80 9
头、插座及其他接触器(电接 10 月 13 日
头); 高低压开关板 ；控制板
(电) ；母线槽 ；断路器 ；
调压器
汽灯;冰箱;电加热装置;喷水 至 2024 年 4
81 11
器;浴霸;气体打火机;电吹风; 月6日
1-1-175
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
自动浇水装置;便携式一次性
消毒小袋;野餐烧烤用火山岩
石;
灯(照明用灯),电加热装置,加 至 2024 年 3
82 11 7182779 热用电热丝,加热装置 月 27 日
灯;电加热装置;冰箱;装饰喷 至 2024 年 4
83 11
泉; 月6日
灯;干燥设备;排气风扇;卫生
器械和设备;电加热装置;消 至 2024 年 3
84 11
毒碗柜;电暖器;饮水机;微波 月6日
炉(厨房用具);冰箱;
募集慈善基金
至 2025 年 2
85 36
月 13 日
募集慈善基金
至 2025 年 1
86 36
月 27 日
募集慈善基金
至 2025 年 1
87 36
月 27 日
灯箱；闪光信号灯；霓虹灯
广告牌;电子公告牌；电暖衣 至 2025 年 1
88 9
服；电栅栏。报警器;电门铃； 月6日
电池；电池充电器；
混凝土建筑构件；砖粘合料； 至 2025 年 4
89 19 12973875 非金属纪念标牌；照明板。 月6日
灯；顶灯； 照明器械及装置；
日光灯管；电加热装置；供 至 2025 年 4
90 11
暖装置；浴霸； 太阳能热水 月6日
器；浴室装置；气体打火机。
特许经营的商业管理；组织
商业或广告展览；为消费者
提供商业信息和建议(消费
者建议机构)；市场营销；商
业管理咨询；市场分析；替 至 2025 年 1
91 35
他人推销；替他人采购(替其 月6日
他企业购买商品或服务)；职
业介绍所；商业企业迁移；
文秘；会计；自动售货机出
租。
室内装潢修理；室内装潢；
至 2024 年
92 37 12975408 加热设备安装和修理；卫生
12 月 20 日
设备的安装和修理；照明设
1-1-176
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类
序号 已获得注册的商标 注册号 指定使用商品或服务 有效期
别
备的安装和修理；厨房设备
的安装：浴室设备的安装和
修理；电器设备的安装和修
理：机械安装、保养和修理；
冷冻设备的安装与修理。
灯；顶灯； 照明器械及装置;
日光灯管；电炊具；通风设
备和装置(空气调节)； 风扇
（空气调节）；干燥设备； 至 2025 年 4
93 11
电加热装置；供暖装置；浴 月6日
霸; 太阳能热水器;浴室装
置；消毒设备；电暖器；气
体打火机。
灯；电灯；灯泡；照明器械
及装置；顶灯；发光二极管
（LED）照明器具;通风设备
和装置（空气调节）；排气 至 2025 年 6
94 11
风扇； 月 13 日
空气净化装置和机器；
【1109】浴霸；【1111】便
携式取暖器；电加热装置
灯；电灯；灯泡；照明器械
及装置；顶灯；发光二极管
（LED）照明器具通风设备
至 2025 年 6
95 11 14494354 和装置（空气调节）；排气
月 13 日
风扇； 空气净化装置和机
器；【1109】浴霸；【1111】
便携式取暖器；电加热装置
灯；电灯；灯泡；照明器械
及装置；顶灯；发光二极管
（LED）照明器具（一）通
至 2025 年 6
96 11 14494380 风设备和装置（空气调节）；
月 13 日
排气风扇;空气净化装置和机
器；【1109】浴霸；【1111】
便携式取暖器;电加热装置。
灯；电灯；灯泡；照明器械
及装置；顶灯；发光二极
（LED）照明器具通风设备
至 2025 年 6
97 11 14494424 和装置（空气调节）；排气
月 13 日
风扇； 空气净化装置和机
器；【1109】浴霸；【1111】
便携式取暖器；电加热装置。
计算器;计数器;传真机;量具;
信号灯;纤维光缆;摄像机;照
相机(摄影);计量仪器;望远 至 2023 年 9
98 9
镜;电线;整流器;灭火器;电焊 月 27 日
设备;安全面罩;报警器;眼镜;
电池;动画片； 电熨斗
1-1-177
欧普照明股份有限公司 招股说明书
上述商标中，注册号为 1714252、3573242、1424486、1726095、4426527、
4426528、6401562 及 7182788 的商标被第三方提出过撤销或无效申请，其中：
i. 第 1714252 号商标，自然人张文认为其与他人已注册商标相类似，于 2013
年 5 月提出撤销申请。根据商标评审委员会于 2014 年 11 月出具的裁定，认为发
行人商标注册时间已满五年，已经超出了商标争议的提出年限，且张文并未提出
证据证明“发行人系以欺骗手段或不正当手段取得注册”，因此不予支持。
ii.第 3573242、1424486、1726095、4426527、4426528 商标，自然人张红以
“三年不使用”理由向商标局申请撤销，发行人提交了该等商标实际使用的证据，
截至本招股说明书签署日，1726095、4426527 两项商标正在复审过程中，1424486
号商标获得商标局认可维持注册，3573242 商标在“灯商品”上予以维持，在“冰
箱、电加热装置、喷水器、浴用加热器、气体打火机”商品上予以撤销，4426528
号商标予以撤销。
iii. 第 6401562、7182788 号商标，嘉兴市欧普电器有限公司认为与其所拥有
的第 1594144 号“欧普”注册商标（核定使用范围：厨房用抽油烟机；排气风扇；
炉子、消毒碗柜；饮水机；小型取暖器；燃气灶）相类似，据此申请宣告无效，
截至本招股说明书签署日，商标评审委员会做出裁决，对嘉兴市欧普电器有限公
司的上述主张不予支持。
除上情况外，报告期内发行人所曾拥有的第 4315692 号“koop”商标，被自
然人张红以“三年不使用”理由向商标局申请撤销，该商标系发行人注册的防御
性商标，在向商标局提交答辩书后，关于该商标近三年内有所使用的证据未能获
得商标局的认可，商标局发出了撤销通知，现发行人已经申请行政复议。
发行人于中国境外注册的主要商标（共 137 项）
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
1 11 2,905,020 美国 至 2024 年 11 月 23 日 注册生效
2 11 0597051 韩国 至 2024 年 10 月 25 日 注册生效
3 09 273642 泰国 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
1-1-178
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
4 11 273643 泰国 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
5 09 272274 泰国 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
6 11 272275 泰国 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
7 09 90430 约旦 至 2017 年 01 月 16 日 注册生效
8 11 90432 约旦 至 2017 年 01 月 16 日 注册生效
9 09 90431 约旦 至 2017 年 01 月 16 日 注册生效
10 11 90433 约旦 至 2017 年 01 月 16 日 注册生效
11 09 24615/06 柬埔寨 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
12 11 24616/06 柬埔寨 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
13 09 24617/06 柬埔寨 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
14 11 24618/06 柬埔寨 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
15 09 00121214 秘鲁 至 2016 年 11 月 07 日 注册生效
16 11 00121215 秘鲁 至 2016 年 11 月 07 日 注册生效
17 09 00121380 秘鲁 至 2016 年 11 月 13 日 注册生效
18 11 00121381 秘鲁 至 2016 年 11 月 13 日 注册生效
19 09 42576 卡塔尔 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
20 11 42579 卡塔尔 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
21 11 42578 卡塔尔 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
22 09 42577 卡塔尔 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
23 11 190726 以色列 至 2016 年 05 月 30 日 注册生效
24 09 EE061309 突尼斯 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
25 11 EE061309 突尼斯 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
1-1-179
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
26 09 EE061308 突尼斯 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
27 11 EE061308 突尼斯 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
28 11 62209 科威特 至 2023 年 12 月 22 日 注册生效
29 09 2006/11183 南非 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
30 11 2006/11184 南非 至 2016 年 05 月 23 日 注册生效
31 11 2003/17953 南非 至 2023 年 10 月 10 日 注册生效
32 09 2006/11185 南非 至 2016 年 5 月 23 日 注册生效
33 11 2006/11186 南非 至 2016 年 5 月 23 日 注册生效
34 11 963591 墨西哥 至 2016 年 07 月 21 日 注册生效
35 11 963590 墨西哥 至 2016 年 07 月 21 日 注册生效
36 11 4836/2006 缅甸 至 2018 年 12 月 2 日 注册生效
37 09 4833/2006 缅甸 至 2018 年 12 月 2 日 注册生效
38 11 4834/2006 缅甸 至 2018 年 12 月 2 日 注册生效
39 09 4835/2006 缅甸 至 2018 年 12 月 2 日 注册生效
40 11 2.215.696 阿根廷 至 2018 年 02 月 26 日 注册生效
41 11 2.324.268 阿根廷 至 2019 年 10 月 29 日 注册生效
42 09 4-2006-007708 菲律宾 至 2017 年 06 月 04 日 注册生效
43 11 4-2006-007708 菲律宾 至 2017 年 06 月 04 日 注册生效
44 11 4-2006-007709 菲律宾 至 2017 年 06 月 04 日 注册生效
45 09 4-2006-007709 菲律宾 至 2017 年 06 月 04 日 注册生效
46 09 81514 阿联酋 至 2016 年 06 月 05 日 注册生效
47 11 81515 阿联酋 至 2016 年 06 月 05 日 注册生效
1-1-180
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
48 09 81512 阿联酋 至 2016 年 06 月 05 日 注册生效
49 11 81513 阿联酋 至 2016 年 06 月 05 日 注册生效
50 09 42917 阿曼 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
51 11 42918 阿曼 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
52 09 42919 阿曼 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
53 11 42920 阿曼 至 2016 年 12 月 24 日 注册生效
54 09 14277 老挝 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
55 11 14278 老挝 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
56 09 14279 老挝 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
57 11 14280 老挝 至 2016 年 06 月 07 日 注册生效
58 09 30032 也门 至 2016 年 07 月 15 日 注册生效
59 09 30031 也门 至 2016 年 07 月 15 日 注册生效
60 11 06007029 马来西亚 至 2016 年 4 月 28 日 注册生效
61 11 30328 也门 至 2016 年 7 月 15 日 注册生效
印度尼西
62 09 IDM00147130 至 2016 年 5 月 24 日 注册生效
亚
印度尼西
63 09 IDM00147131 至 2016 年 5 月 24 日 注册生效
亚
印度尼西
64 11 IDM00142941 至 2016 年 4 月 4 日 注册生效
亚
65 09 06007030 马来西亚 至 2016 年 4 月 28 日 注册生效
66 11 06007031 马来西亚 至 2016 年 4 月 28 日 注册生效
67 09 01458231 台湾 至 2021 年 04 月 15 日 注册生效
68 11 01318336 台湾 至 2018 年 07 月 15 日 注册生效
69 09 01318226 台湾 至 2018 年 07 月 15 日 注册生效
1-1-181
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
70 11 01318334 台湾 至 2018 年 07 月 15 日 注册生效
71 09 01318227 台湾 至 2018 年 07 月 15 日 注册生效
72 11 01318335 台湾 至 2018 年 07 月 15 日 注册生效
73 09 01458232 台湾 至 2021 年 04 月 15 日 注册生效
74 11 301578709 香港 至 2020 年 04 月 06 日 注册生效
75 11 134006 摩洛哥 至 2020 年 10 月 29 日 注册生效
马德里注
76 11 889519 至 2016 年 03 月 31 日 注册生效
册
09, 马德里注
77 935229 至 2016 年 11 月 10 日 注册生效
11 册
09, 马德里注
78 887133 至 2016 年 03 月 31 日 注册生效
11 册
马德里注
79 11 766234 至 2021 年 08 月 27 日 注册生效
册
埃塞俄比
80 11 FTM/0517/13 至 2020 年 1 月 13 日 注册生效
亚
81 9 220454 巴拿马 至 2023 年 2 月 7 日 注册生效
82 11 220453 巴拿马 至 2023 年 2 月 7 日 注册生效
83 9 1258919 比荷卢 至 2022 年 11 月 29 日 注册生效
84 11 1258919 比荷卢 至 2022 年 11 月 29 日 注册生效
哥斯达黎
85 9 227979 至 2023 年 6 月 24 日 注册生效
加
哥斯达黎
86 11 227979 至 2023 年 6 月 24 日 注册生效
加
87 9 14465/2013 毛里求斯 至 2023 年 1 月 14 日 注册生效
88 11 14465/2013 毛里求斯 至 2023 年 1 月 14 日 注册生效
89 11 36021 尼泊尔 至 2021 年 1 月 5 日 注册生效
非洲知识
90 9 73706 至 2022 年 12 月 19 日 注册生效
产权组织
非洲知识
91 11 73706 至 2022 年 12 月 19 日 注册生效
产权组织
1-1-182
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
92 11 153414 黎巴嫩 至 2028 年 9 月 25 日 注册生效
93 9 0949900 比荷卢 至 2023 年 12 月 19 日 注册生效
94 11 0949900 比荷卢 至 2023 年 12 月 19 日 注册生效
95 9 1098448 智利 至 2024 年 5 月 14 日 注册生效
96 11 1098448 智利 至 2024 年 5 月 14 日 注册生效
97 11 39348 加纳 至 2016 年 7 月 28 日 注册生效
98 9 尼加拉瓜 至 2024 年 8 月 13 日 注册生效
LM
99 11 尼加拉瓜 至 2024 年 8 月 13 日 注册生效
LM
100 9 659614 瑞士 至 2024 年 1 月 23 日 注册生效
101 11 659614 瑞士 至 2024 年 1 月 23 日 注册生效
坦桑尼亚
TZ/T/2012/166
102 11 (坦噶呢 至 2019 年 12 月 4 日 注册生效
喀)
坦桑尼亚
103 9 ZN/T/2012/632 (桑给巴 至 2019 年 12 月 4 日 注册生效
尔)
坦桑尼亚
104 11 ZN/T/2012/631 (桑给巴 至 2019 年 12 月 4 日 注册生效
尔)
105 9 145781 玻利维亚 至 2023 年 8 月 19 日 注册生效
106 11 148619 玻利维亚 至 2023 年 12 月 19 日 注册生效
107 9 302014000384 德国 至 2024 年 1 月 22 日 注册生效
108 11 302014000384 德国 至 2024 年 1 月 22 日 注册生效
109 9 998290 新西兰 至 2024 年 5 月 21 日 已核准
110 11 998290 新西兰 至 2024 年 5 月 21 日 已核准
111 9 159544 黎巴嫩 至 2029 年 8 月 4 日 已核准
09,
112 301578691 香港 至 2020 年 04 月 07 日 注册生效
37
1-1-183
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
LS/M/12/0017
113 9 莱索托 至 2022 年 12 月 11 日 注册生效
LS/M/12/0017
114 11 莱索托 至 2022 年 12 月 11 日 注册生效
115 9 144067447 法国 至 2024 年 2 月 10 日 注册生效
116 11 144067447 法国 至 2024 年 2 月 10 日 注册生效
117 11 127155 洪都拉斯 至 2023 年 12 月 8 日 注册生效
118 9 1098448 智利 至 2024 年 5 月 14 日 注册生效
119 11 1098448 智利 至 2024 年 5 月 14 日 注册生效
120 9 303011309 中国香港 至 2024 年 5 月 27 日 注册生效
121 11 303011309 中国香港 至 2024 年 5 月 27 日 注册生效
122 9 N/87751 中国澳门 至 2022 年 03 月 12 日 注册生效
123 11 N/87752 中国澳门 至 2021 年 12 月 29 日 注册生效
124 9 17385/2015 毛里求斯 至 2024 年 6 月 20 日 注册生效
125 11 17385/2015 毛里求斯 至 2024 年 6 月 20 日 注册生效
126 9 771/2014 津巴布韦 至 2024 年 6 月 19 日 注册生效
127 11 772/2014 津巴布韦 至 2024 年 6 月 19 日 注册生效
巴勒斯坦
128 9 24078 至 2021 年 1 月 6 日 注册生效
－西岸
巴勒斯坦
129 11 24079 至 2021 年 1 月 6 日 注册生效
－西岸
巴勒斯坦
130 9 18330 至 2020 年 12 月 25 日 注册生效
－加沙
巴勒斯坦
131 11 18331 至 2020 年 12 月 25 日 注册生效
－加沙
阿尔及利
132 9 88620 至 2024 年 2 月 9 日 注册生效
亚
阿尔及利
133 11 88620 至 2024 年 2 月 9 日 注册生效
亚
134 9 2308 阿富汗 至 2024 年 6 月 20 日 注册生效
1-1-184
欧普照明股份有限公司 招股说明书
类 国家或地
序号 注册号 商标 有效期 法律状态
别 区
135 11 2308 阿富汗 至 2024 年 6 月 20 日 注册生效
非洲知识
136 9 79659 至 2024 年 5 月 23 日 注册生效
产权组织
非洲知识
137 11 79659 至 2024 年 5 月 23 日 注册生效
产权组织
以上商标中，境外商标 52 个将在 2016 年内到期。本公司目前已经安排商标
代理机构办理即将到期的商标续展事宜，前述商标续展不存在重大不确定性，不
会对发行人生产经营产生重大影响。
② 实际控制人及其下属公司收购商标及商标申请中
i.注册商标转让办理情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人自关联方受让的注册商标中，有 12 项境外
注册商标仍在办理过程中，具体如下：
序号 类别 注册号 商标 国家或地区 有效期 法律状态
注册生效(已申
1. 11 113083 斯里兰卡 至 2013 年 4 月 28 日
请续展)
2. 11 30327 也门 至 2016 年 7 月 15 日 注册生效
3. 09 828379890 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
4. 11 828379920 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
5. 09 828379912 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
6. 11 828379904 巴西 至 2018 年 5 月 6 日 注册生效
注册生效(已申
7. 11 732/53 沙特阿拉伯 至 2013 年 8 月 9 日
请续展)
8. 09 39352 加纳 至 2016 年 7 月 28 日 注册生效
9. 11 P285469 委内瑞拉 至 2018 年 6 月 23 日 注册生效
10. 11 P284116 委内瑞拉 至 2018 年 4 月 21 日 注册生效
11. 11 222653 巴基斯坦 至 2016 年 5 月 25 日 注册生效
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
注册生效(已申
12 11 95409 尼日利亚 至 2013 年 2 月 20 日
请续展)
上述商标转让中：2 项商标（注册号 113083、732/53）已取得转让核准，待
商标续展完成后将取得转让完成相关证明文件；5 项商标（注册号 30327、
828379890、828379920、828379912、828379904）已取得转让核准，尚待取得转
让完成相关证明文件；其余 5 商标因注册地审核进度缓慢，商标转让申请仍处于
审查中。
ii.注册商标申请权转让办理情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人自关联方受让的境外注册商标申请权中，
有 10 项仍在办理过程中，具体如下：
序号 类别 申请号 商标 国家或地区 申请日 法律状态
1. 09 TP162727/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
2. 09 TP162726/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
3. 11 TP162725/06 尼日利亚 2006 年 7 月 6 日 申请中
4. 09 222656 巴基斯坦 2006 年 5 月 25 日 申请中
5. 11 98491 孟加拉国 2006 年 4 月 26 日 申请中
6. 09 98490 孟加拉国 2006 年 4 月 26 日 申请中
7. 09 8796 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
8. 11 8795 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
9. 09 8794 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
10. 11 8797 利比亚 2006 年 10 月 30 日 申请中
（3）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 8 项发明专利，442
项实用新型专利和 599 项外观设计专利，其中发明专利的情况如下：
序 专利名称 专利 专利号 专利 有效期限
1-1-186
欧普照明股份有限公司 招股说明书
号 类型 权人
ZL
1 LED 餐吊灯反射器 发明 发行人 2011 年 1 月 13 日起 20 年
201110006435.3
一种智能感应荧光灯 发明 ZL 2008 年 7 月 25 日起 20 年
2 发行人
具 200810029750.6
家居吸顶灯吹塑面罩
3 铝热成型模具及成型 发明 ZL201110214045.5 发行人 2011 年 7 月 28 日起 20 年
方法
4 一种新型双采样异常 发明 2011 年 1 月 25 日起 20 年
ZL201110026257.0 发行人
保护线路电子镇流器
5 一种新型的 LED 非平 发明 2011 年 8 月 26 日起 20 年
ZL201110248319.2 发行人
面式光学面罩
6 一种 LED 灯具用偏光 发明 2011 年 10 月 21 日起 20 年
ZL201110324379.8 发行人
式透镜
半导体光源的驱动系 发明 2012 年 6 月 4 日起 20 年
7 ZL201210181467.1 发行人
统及半导体照明装置
偏光型 LED 台灯反射 发明 2009 年 7 月 8 日起 20 年
8 ZL200910057768.1 发行人
器
（4）著作权
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司于中国境内登记的主要著
作权情况如下：
序号 申请人 作品名称 登记号 登记日期
欧普+OPPLE+
1 发行人 国作登字-2012-F-00077511 2012 年 11 月 23 日
图形
2 发行人 双雄携手 国作登字-2012-F-00077512 2012 年 11 月 23 日
3 发行人 欧普+图形 国作登字-2012-F-00077513 2012 年 11 月 23 日
4 发行人 OPPLE+图形 国作登字-2012-F-00077514 2012 年 11 月 23 日
5 发行人 图形 国作登字-2012-F-00077515 2012 年 11 月 23 日
6 发行人 KOOP 国作登字-2012-F-00077516 2012 年 11 月 23 日
欧普照明点亮未
7 发行人 国作登字-2013-F-00114691 2013 年 11 月 18 日
来公益活动标识
发行人及其控股子公司于中国境外登记的著作权情况如下：
序号 申请人 作品名称 证书编号 国家 发证日期
1 发行人 034444 印度尼西亚 2007 年 08 月 01 日
（六）公司主要研发及生产技术情况
1、技术与研发的组织体系
公司技术与研发活动涉及如下职能部门：
1-1-187
欧普照明股份有限公司 招股说明书
市场单元：提供年度新产品规划，预估新产品净现金流数据，与研发中心
共同确定年度新产品列表，确定项目目标，指定产品经理，定义和跟踪产品需
求。
研发中心：为市场单元的年度产品规划提供参考意见，根据研发中心能力
评估与市场单元共同确定年度新产品列表及产品研发执行主体。指定架构工程
师，提供符合条件的研发工程师，从事可行性分析、打样、技术评审等系列开
发工作。
研发中心项目管理部：负责与市场单元的需求接口，组织协调相关人员进
行新产品可行性分析，确定项目清单。
供应链采购管理部：指定项目接口人，选择合格供应商，对供应商进行管
理维护；针对 OEM 项目，提供项目接口人。
供应链计划管理部：指定项目接口人，负责物料采购下单和采购执行，以
及排产计划制定。
制造中心产品工程部/电子工程技术部：指定产品/电子新产品导入组织
（NPI）工程师，负责组织协调工作及中试 BOM 的准确性，产品及材料封样，
中试资料提供，小试及正样评审的主导，老化不良的分析，项目进度控制及协
助制造工程师与研发工程师沟通解决试产过程问题点；负责中试 BOM 的准确
性，定期向项目经理提供项目信息。针对转 NPI 项目，承担项目管理的职责。
在项目执行过程中，当已录入 SAP 系统的 BOM 需要修改时，需要设计工程师所
在科室的科室经理、项目经理、产品工程部/电子工程技术部工程师签字后，
BOM 组才可以进行 BOM 修改。
制造中心制造工程部：指定项目接口人，负责新产品中试的主导，是工厂
与开发部及电子/产品工程技术部之间的桥梁，主导中试前准备工作，统筹协调
各部门完成准备工作，与生产计划及生产部协调安排生产，开立中试生产任务
单及试样追踪表，汇总问题点，推动相关单位对中试问题的解决，组织相关单
位对中试结果进行检讨及评审；负责工/夹具制作，SOP 制作与发行，试产作业
指导等工作。
制造中心品质部：指定项目接口人，负责新产品品质管控项目分析及评
估，测试相关要求的提出，品质检验标准（材料，成品，制程）的制定及发行，
评审参与，移交参与，成品测试的主导，及新产品导入各阶段各种品质问题的
提出。依照 BOM 表及品质检验标准核对原材料/半成品，SOP 检查，人员作业
1-1-188
欧普照明股份有限公司 招股说明书
稽核，工艺监督，首件检查，并统计记录异常问题点等品质相关问题。
财务中心：指定项目财务责任人，负责审核产品成本及项目 NPV 值。
2、产品研发流程
发行人的研发流程：涵盖从客户需求分析，产品概念，可行性分析，产品
设计，设计验证，工程实现到量产的开发全过程，通过项目管理部对所有参与
部门的统筹管理与协调，保证单项目的高效运行同时实现多项目的并行开发。
3、主要产品生产技术及所处阶段
技术名称 技术特点 采用该技术的产品 所处阶段
LED 陶瓷基板的应用 散热性好，绝缘性好 LED 筒灯系列 开发完成
PMMA 板材挤出成型技术 高透光率，高尺寸精度 吸顶灯 开发完成
制品厚度均匀，精度高，
PMMA 板材吹塑技术应用 吸顶灯 开发完成
强度好
美观，耐磨性好，耐腐蚀
自动喷油涂装技术 灯具塑胶件 开发完成
性好
SMT 自动贴片技术 全自动贴片，节省，高效 LED 灯具光源板 开发完成
使用机械手、自动控制技
基本灯具（如筒灯、
全自动灯具装配技术 术；高速、减低对人工的 开发完成
射灯等）
依赖
从驱动板的贴片、插件生
产，到球泡各个部件的组
LED 球泡自动组装技术 装、测试和最后的包装， LED 球泡 开发完成
实现最大程度的自动化，
节省工人，提升生产效率
导热系数高，绝缘性好，
导热柔性板的应用 柔性板，可以实现 LED LED 烛泡 开发完成
的立体排布
LED 驱动板和 LED 光源板
快速、简单、易于自动化 LED 球泡 开发完成
的金手指连接方式
1-1-189
欧普照明股份有限公司 招股说明书
技术名称 技术特点 采用该技术的产品 所处阶段
LED 驱动板和 LED 光源板
的金手指+连接器的连接方 快速、简单、易于自动化 LED 灯管 开发完成
式
所有智能控制产品
自动完成复杂的智能产 大部分开发
智能产品自动检测 （如 ZigBee，WiFi，
品的在线检测任务 完成
DALI 等）
4、正在从事的研发项目情况
在研项目名称 拟达到目标
LED 照明控光技术研究 减少灯具能耗；提高灯具寿命
LED 智能照明系统（家居） 智能终端、面板、遥控器控制，信息实时自动控制
各类可以接入 KNX 的接口类产品，如灯具、驱动、传感
LED 智能照明系统（商照）
器等
优化拓扑结构和元器件；提升现有电源产品转换效率，
LED 高效率电源研发
减少电源发热，从而提高 LED 灯具光效
LED 灯具快速安装、连接结构的 实现应用于吸顶安装、独立电子件、支架的快速安装结
研发 构
模具智能化生产技术 模具生产自动化、智能化
LED 筒灯自动组装技术 全自动组装
集合光、机、电、热全方位灯具设计能力，从大功率系
统层面优化各部分的配合设计，从而在成本和性能都达
大功率、高光效系统开发
到最优化，成本大幅下降，整灯光效也可提升至大于
120LM/W
驱动和智能控制采用模块化设计（拥有欧普专利），可任
意组合，满足新的灯具系统需求。甚至在用户端，可将
调光驱动平台产品开发 没有智能控制的灯具插入控制模块后，升级为可智能控
制的灯具（或进一步升级为智能控制系统），无需改变主
功率回路的任何接线
模组化的吸顶灯、餐吊灯、射灯 基于光、机、电、热、智综合考虑，设计公用的电源、
发光部件设计 底座、接口、发光模组平台，开发出的平台产品
实现高光效、高洗墙高度的光学效果，应用于各类洗墙
非对称拉伸透镜设计
灯系列
反射器及透镜表面的自由曲面设
快速、高效实现复杂的光学设计
计
基于 wifi 的智能球泡研究 智能、高质量白光质量、优异的用户体验
应用于装饰灯、吊灯等家居灯具 标准模组化，机械接口、光学接口标准化，电学系统模
的 LED 模组系统 组化、标准化
线性模组的特定光形的简易实现
特定光形实现的灵活性和简单性
研究
5、报告期内研发投入
1-1-190
欧普照明股份有限公司 招股说明书
公司一直非常重视研发投入，为此吸纳了大批优秀技术人才，配以先进的
研发设备与耗材，报告期内研发投入情况如下：
单位：万元
科目 2015 年 2014 年 2013 年
研发投入 18,238.55 17,255.03 14,359.07
研发投入/总收入 4.08% 4.49% 4.24%
6、创新机制
公司始终坚持以市场为导向，以人才培养机制、员工激励机制为保障，不
断进行科技产品的自主研发。通过应用新技术、新工艺和新材料开发符合市场
需要的新产品。公司创新机制主要包括以下几个方面：
（1）市场导向机制
公司根据市场需求变化，预估不同消费群体对于灯具功能应用和设计理念
的消费趋势和偏好，同时结合竞争对手的市场策略，最终决定产品的市场定位
和目标消费群体。
（2）开放式创新
互联网的飞速发展，传感器的低成本化和商品化，移动智能终端的广泛应
用，使得智能家居、智能生活的全套解决方案成为未来智能化发展的重要方
向。知名公司如海尔、小米、阿里、京东、微信等公司都有自己的智能平台。
智能照明作为智能家居、智能生活的一部分，需要融合进整个智能生活的大系
统中，实现和其他产品的互联互通。因此，公司和相关公司进行了充分的沟
通、技术交流，在结合商务需求的基础上，选择合适的第三方平台进行对接，
充分利用第三方平台的影响力和优势，实现公司产品的开发和推广。
（3）研发保障机制
公司建立了科学合理的技术创新体系。通过科学论证、审慎立项、关键技
术预研与产品开发等规范环节和制度保障技术研发的合理性与规范性，从而有
效控制了提案项目的申报、立项、经费支持，并对研发成果的评鉴和奖励做了
明确规定。公司的研发投入一直保持着较高比例，充足的经费为整套研发体制
的运行提供了保障。
（4）员工激励和培养机制
公司拥有一套有效的人才和创新激励机制，包括人才引进、梯队建设和人
1-1-191
欧普照明股份有限公司 招股说明书
才培养机制，以及鼓励科技人员积极投身技术创新活动的激励考核机制。
公司鼓励员工大胆创新设计，对成绩突出的、研发成果申请和获得专利的
研发人员，经评定后予以奖励。公司非常重视优秀人才的引进和后续储备，一
方面以优厚的薪资待遇和良好的工作环境吸引优秀业内人才到公司工作，另一
方面公司每年都会在国内知名学府招聘优质毕业生加入公司的技术团队，保持
公司人才梯队的持续建设。
7、与外部机构合作情况
为了保证公司的持续创新能力，公司在重视自身研发体系建设以及维护核
心创新能力的同时，注重和外部高校以及科研机构的合作，充分利用外部资源
降低研发成本和风险，拓宽创新渠道，加快创新进程。
报告期内，公司与浙江大学电气工程学院合作开发了电子驱动的拓扑结构
和驱动芯片设计；与浙大光电系合作研究了对光生物辐射安全及绿色照明项目
进行研究。同时，公司定期召开与客户的技术交流会，并与国内外著名厂商不
断进行技术沟通，以准确把握国内外的先进技术走向和市场需求。
（七）公司主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
公司主要的产品质量控制标准如下：
名称 标准编号 类型
普通照明用自镇流灯的安全要求 GB16844 强制性标准
普通照明用自镇流荧光灯性能要求 GB/T17263 推荐性标准
电磁兼容限值，谐波发射电流限值 GB17265.1 强制性标准
普通照明用自镇流荧光灯能效限定值及能效等级 GB19044 强制性标准
灯的控制装置 GB19510.1~12 强制性标准
GB7000.1~19，
灯具标准 强制性标准
GB7000.201~225
读写作业台灯性能要求 GB-T 9473 推荐性标准
道路与街路照明灯具性能要求 GB T 24827 推荐性标准
LED 筒灯性能测量方法 GB-T 29293 推荐性标准
LED 筒灯性能要求 GB-T 29294 推荐性标准
嵌入式 LED 灯具性能要求 GB-T 30413 推荐性标准
2、质量控制体系
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
为保证产品的品质与安全，公司在进料、制程、终检环节制定并执行严格
的控制流程与标准。在进料环节，所有物料入库前，由仓储人员点收货物，并
及时向 IQC 提交《送货单 》进行报检。在制程环节，实行严格的首件检查，
并在在生产过程中，依据相关作业指导书或检验规范逐一进行自主检查，为加
强品质管控，操作人员除对产品进行自检外，还需对上工序流下之产品进行互
检。此外，IPQC 人员每隔两个小时对制程中的各关键工序的参数及产品进行巡
回检查。在终检环节，各生产车间生产完成后，向 QA 进行报检，QA 依照《抽
样检验管理规定》确定抽样计划，根据相应的产品检验规范确定检验项目，并将
检验结果与相应的产品技术标准，BOM，图面资料，订单评审记录等进行比较
判定。
3、质量控制措施
（1）原材料采购的具体措施
公司执行供应商准入计划，只有经公司评定合格后的供应商才能进入采购名
单。具体而言，对于尚未进入采购名单的新供应商，公司会进行综合评估，以技
术成熟度、业务量、相关客户等情况对新供应商进行打分，择优选择供应商进入
采购名单。对于已进入采购名单的供应商，则定期从产品质量、交期、成本、服
务响应速度等方面进行评估，每月打分，定期淘汰。
原材料入库时，公司将执行严格的检验流程，只有经检验合格的原材料才准
许入库，对于检验不合格的原材料，公司将开出《不合格处理单》，由质量部负
责不合格材料的原因调查及改善对策落实，开出《纠正与预防措施单》或《供应
商纠正与预防措施报告》。评审时由各相关部门负责人或其代理人签署评审意见，
评审结果将通知到计划部、采购、研发、包装中心及质量部相关人员，并将资料
保存 3 年，质量部将评审结果通知到仓库收货或者计划部通知供应商退货处理。
原材料入库后，公司将对原材料进行妥善保管，对于部分敏感度较高的电子
产品，公司有专门的存储位置，并且保持存储区域的恒温恒湿。
（2）生产过程控制的具体措施
生产订单下达后，生产部门将根据产能利用情况和订单情况进行排产工作，
同时，技术部门与生产部门开展技术交底工作，下达作业指导书。生产过程中，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
公司实施严密的实时监控，同时在成品端，公司执行功能性抽检和产品老化实验，
确保公司产品保持较高的良品率。对于抽检不合格的产品，被放入产线红箱进行
单独隔离，避免良莠相混。此外，公司对生产工人每年给予不低于 20 小时的职
能培训，以确保员工技能保持在较高水平。
（3）控制外协产品品质的具体措施
本公司对 OEM 供应商有严格的甄选标准，OEM 供应商必须通过 ISO9001
质 量 认 证 ， 如 果 涉 及 海 外 如 欧 洲 的 产 品 ， 必 须 建 立 有 ISO14001 体 系 和
RoHS/REACH 管理体系，同时供应商具备符合产品销售国要求的强制认证的资
质。公司分别从管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供应链四个方面对
OEM 供应商进行综合打分选择，尤其在产品质量控制上，公司重点考核 OEM 供
应商的生产人员管理、工程变更管理、产品标识管理、成品追溯能力、制程设计
与验证能力、质量控制管理、产品异常管理、产能和精益管理、设备保养、包装
运输等。只有通过了上述标准考核的潜在供应商，公司才与其合作。
对于获得订单的外协厂商，在大批量代工生产前，先进行小批量试生产，小
批量产品经检验合格后，才能进入大批量生产阶段。公司将派出现场工程师在外
协厂商处进行技术交接和监产，及时发现和解决生产过程中出现的问题。为确保
外协产品质量的稳定，对于核心的部件，如芯片和电子件，由公司指定采购或供
货。此外，公司与外协厂商之间，有不定期地相互培训，以加强技术交流。
（4）质量责任分摊
公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排主要依据《OEM 产品质量
保证协议书》的约定：由于外协方的质量或其他任何原因造成公司在生产、销售
及公司客户使用产品过程中受影响，引起公司停产或公司客户的严重投诉、质量
索赔、交货成本增加时，外协方承诺将承担公司由此造成的所有费用、损失、索
赔和责任。同时由此影响公司在市场上的名誉、声誉的，公司根据影响程度，有
权向外协方进行名誉索赔。必要时公司可以通过法律手段追究外协方的责任。
（5）库存管理
硬件方面，公司选择防湿防潮的整体库房作为存货仓库，同时配备巡视人
员进行 24 小时定期巡检。软件方面，公司将库存管理纳入 SAP 系统，与生产、
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
财务等环节形成完全对接，并使用扫描枪、射频标签等现代化手段对存货进行
仓储管理。库龄达到一年以上的产品被称为不良品，不良品不允许直接发货，
发货前要进行更换零部件和充放电等工作。
4、产品质量纠纷
报告期内，公司产品未发生重大质量纠纷情况。
5、退换货情况
报告期内，公司无异常退换货情况。每年退货金额占当期销售收入总额的比
重不足 1%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
退货金额 3,353.58 3,338.38 2,903.59
当期销售收入 446,885.84 384,303.54 339,004.37
退货金额占销售收入占比 0.75% 0.87% 0.86%
6、报告期内，公司产品质量检查不合格情况
（1）生产环节质量抽检
公司产品主要由子公司苏州欧普和欧普电器进行生产或采购。2013 年以来，
苏州欧普共接受抽查 4 次，结果均为合格；欧普电器接受抽查 43 次，其中 38 次
抽查全部合格，5 次抽查中有少量产品出现不合格情况，公司已及时对不合格产
品进行整改，抽查机构未给予处罚。
（2）流通环节质量抽检
公司主要采用经销商模式销售产品，2013 年至 2015 年，少量产品在省级和
地级市质量技术监督管理部门、工商行政管理部门执法过程中出现抽检不合格，
累计不合格次数为 36 次，涉及产品包括排插、吸顶灯、台灯、光源等。经公司
排查，上述不合格事项系个别批次产品质量问题，具有偶发性质。获知不合格事
项后，公司进行了认真分析，并实施相应整改或处理。除已退市产品外，对相应
型号在产产品采取措施提高合格率，并对整改后产品连续 3-5 个批次提高自检比
例，全部合格后方允许出厂。同时，公司将实施整改措施后的产品随机抽样向第
三方检测机构送检，取得合格报告。
2013 年以来，公司抽检不合格批次产品的销售规模分别为：4.32 万元、154.85
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万元、58.95 万元，占公司当年销售收入的比重非常微小，对公司业绩无重大影
响。
报告期内，公司未曾因产品质量问题而受到过重大处罚，亦不存在与客户、
经销商之间因产品质量问题而导致公司被起诉、申请仲裁并败诉的情形。
2015 年 6 月 5 日，苏州市吴江区市场质量监督管理局出具证明如下：“2012
年 1 月 1 日至今，苏州欧普照明有限公司遵守有关市场监督管理相关法律、法规
的规定。生产、销售的产品符合有关技术指标及质量标准，在产品质量方面，不
存在重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情形。”2015 年 7 月 20 日，苏州市吴江区市场质量监督管理
局出具证明如下：“苏州欧普自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 15 日在其辖区
内没有违反工商行政管理、质量技术管理有关法律法规的记录”。2016 年 1 月
12 日，苏州市吴江区市场质量监督管理局出具证明如下：“苏州欧普自 2015 年
7 月 1 日至 2016 年 1 月 7 日在本辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督
管理和食品药品监督管理的行政处罚”。
2015 年 6 月 10 日，广东省中山市质量技术监督局出具证明如下：“自 2012
年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，欧普照明电器（中山）有限公司不存在因产品
质量重大违法违规行为、产品质量不合格而受到我局行政处罚的记录”。2015
年 7 月 28 日，广东省中山市质量技术监督局出具证明如下：“自 2015 年 4 月 1
日至 2015 年 6 月 30 日，欧普电器没有因违反质量技术监督法律法规而受到其行
政处罚。2016 年 1 月 11 日，广东省中山市质量技术监督局出具证明如下：“自
2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,欧普电器没有因违反质量技术监督法律法
规而受到其行政处罚”。
（八）公司境外经营或拥有资产情况
公司拥有的境外子公司情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（一）发行人控股子
公司情况”。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，本公司具
有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：
（一）资产完整情况
本公司由欧普有限整体变更设立，截至本招股说明书签署日，欧普有限拥有
的所有资产、权益及负债均已整体进入本公司。
本公司改制前收购了控股股东与照明业务有关的资产、负债，无偿受让了控
股股东、实际控制人及其下属子公司拥有的与照明业务相关知识产权。截至 2015
年 12 月 31 日，有 12 项境外商标、10 项境外商标申请权的转让手续仍在办理，
1 项注册商标放弃续展、1 项商标放弃申请、6 项境外商标申请根据当地法律尚
无法办理转让手续，其他资产均已进入公司。具体明细详见本节“四、发行人设
立以来资产重组情况”。
前述已经完成境外登记注册手续但尚未完成转让手续的注册商标中，本公司
正在使用的商标及报告期内对应的产品销售金额如下：
商品销售金额（万元）
类
序号 申请号 商标 国家或地区
别
2013 2014 2015
1 11 222653 巴基斯坦 599.70 - -
2 11 828.379.920 巴西 - 114.85 -
3 11 732/53 沙特阿拉伯 2,538.40 - -
4 11 113083 斯里兰卡 5.00 0.89 0.26
合 计 3,143.10 115.74 0.26
前述商品销售金额占本公司当年销售总额比例如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
未转让完成商标所对应产品销 公司当年销售总额
年度 所占比例
售金额(万元) (万元)
2015 0.26 446,885.84 0.00%
2014 115.74 384,303.54 0.03%
2013 3,143.10 339,004.37 0.93%
前述未转让完成的商标所有权人或申请人为中山欧普或广东欧普，中山欧普
和广东欧普已获取了相应的商标所有权或申请文件，其所有权或申请权不存在争
议和瑕疵。欧普有限分别与广东欧普、中山欧普于 2011 年 12 月 31 日签订了包
括前述商标和商标申请在内的知识产权收购协议，协议约定，以协议签署生效之
日为交割日，自交割日起，中山欧普、广东欧普拥有的相关知识产权及与之相关
的所有权利、义务，均实质归属于欧普有限。因此，前述商标所有权和申请权的
过户手续虽未办理完成，但本公司使用前述商标不存在障碍。此外，本公司仅使
用部分正在转让的商标，其所对应的产品销售总额占本公司当期销售额比例较
小，对公司生产经营活动影响不大。
综上所述，目前部分商标所有权和申请权正在办理过户的情形不会对本公司
的资产完整性产生重大影响。
（二）人员独立
本公司董事、监事、高级管理人员的提名、选举和聘任，均按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定通过合法程序进行，不存在控股股东超越公司董事会和
股东大会职权直接作出人事任免决定的情形。
截至本招股说明书签署日，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在本公司（包括本公司的控股子公司）工作并领取报
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工
资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。
（三）财务独立
公司根据现行会计准则及相关法律、法规，结合公司实际情况制定了财务管
理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，独立进行财务决策。公司独立核算、
自负盈亏，设有独立的财务会计部门。公司财务负责人、财务会计人员均系专职
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
工作人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司在银行独立开设账户，不存在与公司股东、实际控制人及其控制的其他
企业共有银行账户的情形。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。
公司财务独立，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占
用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（四）机构独立
本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等较为完备的组织
机构。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织
架构和内部经营管理机构，明确了各机构的职能分工，并制定了相应的内部管理
与控制制度，各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使经营管理职权。
公司机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间
不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立
本公司的主营业务是照明光源、灯具、控制类产品的开发、生产和销售，本
公司具有独立完整的技术研发、生产、采购、销售体系，独立开展生产经营活动，
能面向市场独立经营，拥有独立的生产经营决策权和实施权，公司从事的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业从事的业务构成竞争或依赖关系。
二、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的或有重大影响的其他企业与本公司不存
在同业竞争
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的或有重
大影响的其他企业其经营范围和实际从事的业务如下：
实际从事
公司名称 性质 经营范围 备注
的业务
投资办实业，计算机工具软件
中山欧普 本公司控股股东 企业投资 -
维护，货物及技术进出口
许可经营项目：房地产开发经
本公司控股股东 房地产投
欧普置业 营；一般经营项目：房地产投 -
控制企业 资
资、保洁服务、绿化养护、物
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
业管理、餐饮管理、企业管理
咨询、房屋修缮
已完成税务
加工、销售：灯饰；经营本企
注销，待办理
业自产产品的出口业务和本企
完毕向本公
本公司实际控制 业所需的机械设备、零配件、
广东欧普 已停业 司转让的境
人控制企业 原辅材料的进口业务，但国家
外商标过户
限定公司经营或禁止进出口的
手续后启动
商品及技术除外
工商注销
实业投资，投资管理，商务咨
询（除经纪），房地产开发经营，
物业服务，电子商务（不得从
本公司实际控制
欧值投资 事增值电信、金融业务），汽车 投资咨询 -
人控制企业
租赁（不得从事融资租赁）。[依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
实业投资，投资管理，商务咨
询（除经纪），房地产开发经营，
物业服务，电子商务（不得从
本公司实际控制
恺业投资 事增值电信、金融业务），汽车 投资咨询 -
人控制企业
租赁（不得从事融资租赁）。 依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
物业管理；保洁服务；绿化养
苏州欧普 护；房地产经纪服务；房屋租
本公司控股股东
物业管理 赁；房屋修缮。（依法须经批准 物业管理 -
控制企业
有限公司 的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资管理、投资咨询（不含金
新余瑞明
融、证券、期货、保险业务）、 投资管
投资管理 本公司实际控制
项目投资、商务信息咨询（依 理、投资 -
合伙（有限 人控制企业
法须经批准的项目，经相关部 咨询
合伙）
门批准后方可开展经营活动）
投资管理、投资咨询（不含金
新余昊延
融、证券、期货、保险业务）、 投资管
投资管理 本公司实际控制
项目投资、商务信息咨询（依 理、投资 -
合伙（有限 人控制企业
法须经批准的项目，经相关部 咨询
合伙）
门批准后方可开展经营活动）
上述企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免与本公司及本公司控股子公司产生同业竞争，本公司的控股股东中
山市欧普投资股份有限公司、本公司实际控制人王耀海、马秀慧承诺如下：
“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（欧普股份
及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或
可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与欧普股份经营的业务构成竞争或
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与欧普股份生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有公司 5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业
将不生产、开发任何与欧普股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不
直接或间接经营任何与欧普股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资于任何与欧普股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
3、在持有公司 5%及以上股份期间，如欧普股份进一步拓展其产品和业务范
围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与欧普股份拓展后的产品或业务相
竞争；若与欧普股份拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制
的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务
纳入到欧普股份经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争；
4、本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与欧普
股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其
它商业机会，在同等条件下赋予欧普股份对该等投资机会或商业机会之优先选择
权；
5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向公司赔偿一切直接和间
接损失。”
三、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
规范性文件的有关规定，本公司的关联方及与本公司关联关系如下：
1、实际控制人
本公司的实际控制人为王耀海、马秀慧夫妇。
2、持股 5%以上股东
持有本公司 5%以上股份的股东为中山欧普、王耀海和马秀慧。其中，中
山欧普为本公司的控股股东。
3、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响
的其他企业为欧普置业、广东欧普、欧值投资、恺业投资、苏州欧普物业管理
有限公司、新余瑞明投资管理合伙（有限合伙）和新余昊延投资管理合伙（有限
合伙）。前述企业基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“八、实际控制人及主要股东的基本情况”，其中，广东欧普的详细情况如
下：
（1）广东欧普的股权沿革
○1 2000 年 7 月，公司设立
2000 年 7 月 2 日，王耀海、马官周共同签署了《中山市欧普照明有限公司
章程》，约定成立中山市欧普照明有限公司（以下简称“中山欧普有限”），根
据该章程，中山欧普有限设立时注册资本 50 万元，由王耀海出资 45 万元，占比
90%，由马官周出资 5 万元，占比 10%。
2000 年 6 月 28 日，中山市花城会计师事务所出具了中花验字(2000)205 号
《验资证明书》，对中山欧普有限办理登记注册的注册资本真实性进行了验证。
2000 年 7 月 7 日，中山市工商行政管理局核准中山欧普有限设立。
中山欧普有限设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王耀海 45 45 90%
2 马官周 5 5 10%
合计 50 50 100%
○2 2002 年 11 月，增资
2002 年 9 月 20 日，中山欧普有限作出股东会决议，决定将注册资金由 50
万元变更为 2,600 万元，股东增加马秀慧一人。
2002 年 9 月 20 日，王耀海、马官周签署了《中山市欧普照明有限公司章程
修订案》，将公司注册资本变更为 2,600 万元，其中，王耀海以现金及固定资产
出资 795 万元，马秀慧以现金出资 1,540 万元，马官周以现金出资 265 万元。
2002 年 11 月 27 日，中山市同力会计师事务所（有限公司）对王耀海出资
的实物进行了评估，并出具了同力评字[2002]第 117 号资产评估报告，其用于出
资的实物机器设备、机动车辆评估价值为 7,505,042.85 元。
2002 年 11 月 27 日，王耀海、马秀慧、马官周共同签署了《中山市欧普照
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明有限公司资产评估结果确认书》，对上述评估结果予以确认，并作为王耀海投
入资本，其中实收资本 750 万元，资本公积 5,042.85 元。上述实物资产中，机器
设备已于 2002 年 11 月 27 日办理财产权转移手续。
2002 年 11 月 27 日，中山富城会计师事务所出具了中富业（2002）742 号
《验资报告》，对本次增资的注册资本 2,550 万元进行了审验，各股东以现金出
资 1,800 万元、实物出资 750 万元。
2002 年 12 月 16 日，中山欧普有限取得了中山市工商行政管理局核发的
4420002005173 号的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，中山欧普有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 马秀慧 1,540 1,540 59.2%
2 王耀海 795 795 30.6%
3 马官周 265 265 10.2%
合计 2,600 2,600 100%
○3 2002 年 12 月，变更公司名称
2002 年 11 月 26 日，中山欧普有限召开股东会决议，决定公司名称由中山
市欧普照明有限公司变更为广东欧普照明有限公司。
2002 年 12 月 23 日，广东欧普取得了中山市工商行政管理局核发的
4420002005173 号的《企业法人营业执照》。
○4 2003 年 7 月，变更出资形式
2003 年 4 月 3 日，广东欧普召开股东会，同意王耀海变更出资方式。原王
耀海用于出资的实物资产 750 万元中的个人机动车辆 4 部（车牌号为：粤
TD1528、粤 TE4218、粤 TH1566、粤 TH3909），作价 1,575,510.00 元，暂未与
公司办妥有关产权的转移手续，因此，王耀海变更该部分出资的出资方式为现
金 1,575,510.00 元，并把机动车辆 4 部退回给王耀海。公司注册资本仍为 2,600
万元，各股东所持有比例不变。
2003 年 3 月 25 日，中山富城会计师事务所出具了中富业(2003)097 号《验
资报告》，审验了广东欧普截至 2003 年 4 月 4 日止的股东出资方式的变更情况。
2003 年 7 月 3 日 ， 广 东 欧 普 取 得 了 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
4420002005173 号《企业法人营业执照》。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
○5 2010 年税务注销
2010 年 2 月 5 日，中山市国家税务局古镇分局出具税务事项通知书，准予
公司注销税务登记。
2010 年 5 月 18 日，中山市地方税务局古镇分局出具税务事项通知书，准予
公司注销税务登记。
鉴于目前，广东欧普转让给本公司及子公司的知识产权中，有部分境外知
识产权尚未办理完毕转让手续。根据广东欧普的股东会决议，待其转让给本公
司及子公司的所有知识产权转让手续办理完毕后，广东欧普将办理工商注销手
续。
（2）广东欧普的业务沿革、停业原因及违法违规情况
广东欧普自 2000 年 6 月成立以来，主营业务一直为照明用具的生产与销
售，公司于中山海洲工业区租赁厂房进行生产，并以欧普品牌向消费者销售。
2006 年 6 月，出于发展需要，王耀海、马秀慧于中山古镇开发区购置了
30,000 多平方米土地，用于建设欧普工业园，原租赁厂房不再使用，同时结合
公司发展需求股权结构亦需要进行调整。鉴于广东欧普并无土地房产，重组成
本较低。因此，2006 年 6 月，王耀海、马秀慧联合蒋志虎、王国孝、陈静华、
马伟进、马志伟几名新股东共同出资设立了中山欧普，当月中山欧普受让了广
东欧普与照明业务生产相关的机器设备，承接了相关员工，广东欧普随即停止
生产，于 2007 年、2008 年将库存销售完毕后，停止经营。
广东欧普不存在重大违法违规的行为，且未发生其他导致王耀海、马秀慧
不符合《公司法》第一百四十六条要求的情形。
2013 年 4 月 2 日、2014 年 1 月 14 日、2015 年 1 月 12 日，中山市工商行政
管理局先后出具证明，“截至出具本证明之日，未发现广东欧普有违反工商行
政管理法律法规的不良行为。”
2013 年 3 月 15 日、2013 年 7 月 5 日、2014 年 1 月 9 日、2014 年 7 月 3 日、
2015 年 1 月 7 日，中山市地方税务局古镇分局先后出具证明，“经查询，暂未
发现广东欧普自 2009 年 1 月 1 日至本证明出具之日有重大的税收违法行为”。
2012 年 11 月 6 日，中山市国家税务局古镇分局出具证明，“经查询，未发
现广东欧普近三年来有重大的税收违法行为”。2013 年 3 月 15 日、2013 年 7 月
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
8 日、2014 年 1 月 8 日、2014 年 7 月 17 日、2015 年 1 月 8 日，中山市国家税务
局古镇分局先后出具证明，“经查询，自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
期间，未发现广东欧普有重大的税收违法行为。
2016 年 1 月 7 日，中山市地方税务局古镇税务分局出具证明，广东欧普
“于 2010 年 5 月 14 日已经注销地税税务登记证。此企业自 2010 年 5 月 1 日至
今在我分局无任何申报缴税记录”。2016 年 1 月 7 日，中山市国家税务局古镇
税务分局出具证明，广东欧普“已于 2010 年 2 月份在我分局办理税务注销手
续，按税法规定，由于注销后没有发生国税应税业务，所以不需向国税申报缴
纳增值税、企业所得税”。
（3）广东欧普报告期内的经营情况及与本公司关联交易的情况
报告期内，广东欧普未实际经营，除知识产权转让之外，与本公司不存在
其他关联交易。
（4）广东欧普经营性资产及人员的处理情况
广东欧普于 2006 年将其与照明业务有关的全部设备转让予中山欧普，于
2007 年、2008 年出售了全部存货，并于 2009 年停止营业，此后，其于 2011 年
12 月将其与照明有关的知识产权全部转让予本公司，目前，仍有部分注册于境
外的商标和境外正在申请的商标尚未转让完毕。
中山欧普设立并承接广东欧普的业务之后，原广东欧普的员工终止了与广
东欧普的劳动合同，并进入中山欧普工作。
4、发行人的控股及参股公司
本公司控股子公司为欧普电器、苏州欧普、上海酷普、上海乾隆、欧普国
际贸易、欧普灯饰、欧普国际、欧普迪拜、重庆欧普、欧普巴西、欧普南非、
欧普荷兰（一）、欧普荷兰（二）、欧普印度和欧普德国，本公司的参股公司为
浙江山蒲和欧普杰灯，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“七、发行人控股子公司及参股公司情况”。
5、公司的关联自然人
公司关联自然人包括持有公司 5%以上股权的自然人股东、公司董事、监
事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制本公司的
法人或企业的董事、监事和高级管理人员。
（1）持有本公司 5%以上股份的自然人为马秀慧、王耀海。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（2）截至 2015 年 12 月 31 日及之前 12 个月曾担任本公司董事、监事、高
级管理人员如下：
姓名 所任职务
王耀海 董事长
马秀慧 董事兼总经理
齐晓明 董事兼副总经理
Jacob Schlejen 董事
金 鑫 董事，财务总监(财务总监任期为 2012 年 6 月至 2015 年 1 月)
邓 涛 董事
邓小洋 独立董事
林良琦 独立董事
姜省路 独立董事
陈静华 监事会主席
秦扬文 股东监事(股东监事任期为 2012 年 8 月至 2015 年 8 月)
王国孝 股东监事
倪国龙 职工监事
洪伟英 职工监事
吴一鸣 董事会秘书
韩宜权 财务总监（自 2015 年 2 月至今）
李莹 股东监事（自 2015 年 9 月至今）
（3）本公司控股股东中山欧普的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 在中山欧普所任职务
王耀海 董事长、总经理
马秀慧 董事
马志伟 董事
蒋志虎 董事
马伟进 董事
朱佩茹 监事
王国孝 监事
陈静华 监事
6、本公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股
子公司以外的法人或其他组织
截至 2015 年 12 月 31 日及之前 12 个月，本公司关联自然人控制或担任董
事、高级管理人员的公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织如下：
企业名称 关联关系
公司董事金鑫为恺明投资有限合伙人，持有其 4.17%的合
恺明投资 伙份额；公司财务总监韩宜权为恺明投资普通合伙人，持
有其 3.57%的合伙份额
公司子公司欧普电器持有 19%股权，公司实际控制人之一
浙江山蒲
王耀海任浙江山蒲董事
韬达企业发展顾问（上海）有限公 公司董事邓涛为韬达企业发展顾问（上海）有限公司的总
司 经理兼法定代表人，持有其 85%股份
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
企业名称 关联关系
北京万古科技股份有限公司 公司董事邓涛担任北京万古科技股份有限公司董事
Schlejen S Lighting Consultancy BV 公司董事 Jacob Schlejen 控制的公司
Schlejen Group Holdings BV 公司董事 Jacob Schlejen 控制的公司
公司实际控制人之一马秀慧之姐的配偶持有浙江金陵光
浙江金陵光源电器有限公司
源电器有限公司 90%股权
本公司实际控制人之一马秀慧之弟的配偶刘灵丽有广东
广东西格码投资有限公司
西格玛投资有限公司 100%股权。
浙江金陵光源电器有限公司持有浙江金宏照明电器有限
浙江金宏照明电器有限公司
公司 55%股权
阿克苏诺贝尔（中国）投资有限公 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔（中国）投资有限
司 公司董事长、法定代表人
阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限公 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限
司 公司董事长、法定代表人
阿克苏诺贝尔装饰涂料（广州）有 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔装饰涂料（广州）
限公司 有限公司董事长、法定代表人
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）
限公司 有限公司董事
阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）
限公司 有限公司董事
阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有 公司独立董事林良琦担任阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）
限公司 有限公司董事
公司独立董事林良琦担任上海 ICI 研发管理有限公司董事
上海 ICI 研发管理有限公司
长、法定代表人
山东蓝色经济产业基金 公司独立董事姜省路担任山东蓝色经济产业基金
管理有限公司 管理有限公司总裁
软控股份有限公司 公司独立董事姜省路担任软控股份有限公司的独立董事
山东蓝色经济创业投资有限公司
公司独立董事姜省路担任山东蓝色经济创业投资有限公
（更名为“山东海洋金融控股有限
司董事
公司”）
青岛蓝色海洋新兴产业创业投资 公司独立董事姜省路担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投
管理有限公司 资管理有限公司董事长
山东蓝色云海信息基金管理有限 公司独立董事姜省路担任山东蓝色云海信息基金管理有
公司 限公司董事长
智慧城市产业基金管理（北京）有 公司独立董事姜省路担任智慧城市产业基金管理（北京）
限公司 有限公司董事长
公司独立董事邓小洋担任锦州银行股份有限公司独立董
锦州银行股份有限公司
事
公司独立董事邓小洋担任康达新能源设备股份有限公司
康达新能源设备股份有限公司
独立董事
杭州帷盛科技有限公司 公司曾任监事秦扬文担任杭州帷盛科技有限公司董事
公司曾任监事秦扬文担任南京高科新浚投资管理有限公
南京高科新浚投资管理有限公司
司总经理、董事
深圳市领成基石股权投资合伙企 公司曾任监事秦扬文持有深圳市领成基石股权投资合伙
业（有限合伙） 企业（有限合伙）75%
上海易铨资产管理有限公司 公司董事金鑫持有该公司 100%的股权
上海三佑创业投资咨询有限公司 公司董事金鑫担任上海三佑创业投资咨询有限公司董事
公司原董事、副总经理马志伟之妹马志婉持有该公司
上海集创商贸有限公司
100%的股权
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
企业名称 关联关系
北京凤凰假期国际旅行社有限公 公司监事李莹担任北京凤凰假期国际旅行社有限公司董
司 事
上表所列关联方企业中，报告期内，本公司与浙江山蒲、金宏照明（金陵光
源之子公司）、Schlejen S Lighting Consultancy BV（Schlejen Group Holdings BV
之子公司）之间存在关联交易，浙江山蒲基本情况见招股说明书之“第五节 发
行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”，其他
公司基本情况如下：
（1）金陵光源与金宏照明
○1 金陵光源的基本情况：
金陵光源的基本情况如下：
企业名称 浙江金陵光源电器有限公司
成立时间 1999-11-29
注册资本 800 万元
股权结构 吴志平持有 90%股权，其子吴超持有 10%股权
主营业务 荧光灯管产品的生产、销售
主要生产经营地 缙云县新碧街道碧发路 6 号
金陵光源主要从事荧光灯管的生产销售业务，报告期内处于持续经营状
态，年均实现营业收入 5,900 余万元。
○2 金宏照明的基本情况：
金宏照明的基本情况如下：
企业名称 浙江金宏照明电器有限公司
成立时间 2006-11-28
注册资本 8,000 万元
股权结构 金陵光源持有其 55%的股权，韩国宇中株式会社持有其 45%的股权
主营业务 荧光灯管产品的生产、销售
主要生产经营地 浙江省缙云县五云镇碧发路 6 号
金宏照明主要从事荧光灯管的生产销售业务，报告期内处于持续经营状
态，年均营业收入 400 余万元。
○3 金陵光源、金宏照明与本公司的业务系上下游关系
金陵光源和金宏照明自成立以来一直从事荧光灯管的生产、销售，为下游
照明企业提供原材料及 OEM 加工服务，该等企业不直接向终端消费者销售，与
本公司之间为业务上下游关系，不存在经营同类或相似业务的情况。
○4 金陵光源、金宏照明与本公司资产、人员、财务独立
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
金陵光源、金宏照明的主要生产经营地为浙江省缙云县，与本公司及其子
公司的生产经营地未发生重合，不存在共用生产经营用土地、房产、设备等情
形。
本公司及其子公司的员工不存在于金陵光源、金宏照明兼职的情形。
金陵光源目前持有中国人民银行缙云县分行颁发的《开户许可证》（编号：
3310-02915555），金宏照明目前持有中国人民银行缙云县分行颁发的《开户许
可证》（编号：3310-02915596），金陵光源和金宏照明不存在与本公司及其子
公司共用银行账户的情形。金陵光源目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局联合颁发的《税务登记证》（浙税联字 331122148626173 号），金宏照明
目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》（浙
税联字 331122795572888 号），金陵光源、金宏照明独立缴税，不存在与本公司
混同税务的情形。
（2）Schlejen S Lighting Consultancy BV 与 Schlejen Group Holdings BV
○1 Schlejen S Lighting Consultancy BV 的基本情况
成立时间：2013 年 10 月 23 日
认缴资本：900 欧元
股权结构：Schlejen Group Holdings BV 持有 100%的股权
主营业务：顾问咨询
注册地址：荷兰，埃因霍恩，Amstelstraat 6, 5626 BM
2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，该公司主要从事顾问咨询服
务，根据 Jacob Schlejen 提供的确认函，上述期间内公司实现收入 91.49 万欧
元。Schlejen S Lighting Consultancy BV 主要从事顾问咨询服务，不存在经营与本
公司同类或类似业务的情况。本公司荷兰子公司办公地点为 5681 RJ Best, the
Netherlands, Materiaalweg 6，不存在与 Schlejen S Lighting Consultancy BV 共用
办公地点的情形。Schlejen S Lighting Consultancy BV 独立开展业务并进行财务
核算，与本公司资产、人员、财务相关独立。
○2 Schlejen Group Holdings BV 的基本情况
成立时间：2013 年 10 月 23 日
认缴资本：900 欧元
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
股权结构：Jacob Schlejen 持有 100%的股权
主营业务：顾问咨询
注册地址：荷兰，埃因霍恩，Amstelstraat 6, 5626 BM
2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，公司为持股公司，根据 Jacob
Schlejen 提供的确认函，上述期间内公司实现收入 13.73 万欧元。Schlejen Group
Holdings BV 前述所实现的收入均来自于其全资子公司 Schlejen S Lighting
Consultancy BV 的利润。本公司荷兰子公司办公地点为 5681 RJ Best, the
Netherlands, Materiaalweg 6，不存在与 Schlejen Group Holdings BV 共用办公地点
的情形。Schlejen Group Holdings BV 独立开展业务并进行财务核算， 与本公司
资产、人员、财务相关独立。
7、报告期内注销的关联方企业
报告期内注销的关联方企业包括中山市玖陆零玖灯饰有限公司和中山市法
柏丽照明有限公司，具体情况如下：
公司名称 注册资本 关联关系 主营业务 备注
中山市玖陆零玖 生产、设计、销售照 2012 年 3 月完成
1,000 万元 马秀慧原持股 100%
灯饰有限公司 明灯具和饰品礼品等 注销
加工、销售：灯饰、
中山市法柏丽照 王耀海持有其 70%股 照明光源产品、家用 2012 年 12 月完成
800 万元
明有限公司 权 饰品（与环保许可文 注销
件同时使用）。
（1）玖陆零玖灯饰
○1 玖陆零玖灯饰的股权沿革
A、公司设立
2009 年 12 月 18 日，马秀慧签署《中山市玖陆零玖灯饰有限公司章程》，
根据该章程，玖陆零玖灯饰设立时的注册资本为 1,000 万元，全部由马秀慧以现
金出资。
2009 年 12 月 21 日，中山中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
瑞会验(2009)2036 号），截至 2009 年 12 月 21 日，玖陆零玖灯饰已收到其股东
以现金缴纳的注册资本 1,000 万元。
2010 年 1 月 12 日，中山市工商行政管理局向玖陆零玖灯饰颁发了《企业法
人营业执照》（注册号：442000000295384 号）。
B、公司注销
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
2011 年 6 月 17 日，玖陆零玖灯饰召开股东会，同意注销公司并成立清算
组。
2011 年 7 月 7 日，玖陆零玖灯饰于《中山日报》刊登清算公告。
2012 年 3 月 5 日，玖陆零玖灯饰清算组出具《清算报告》。
2012 年 2 月 1 日，中山市国税局古镇税务分局出具《税务事项通知书》（古
镇国税通[2012]9726 号），同意玖陆零玖灯饰的税务注销申请。
2012 年 3 月 14 日，中山市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》（粤
中核注通字[2012]第 1200064991 号），核准玖陆零玖灯饰注销。
○2 玖陆零玖灯饰的业务沿革、注销原因及违法违规情况
玖陆零玖灯饰主营业务为软件开发及花灯销售，传统的花灯经销模式是租
赁大面积店铺以摆放、展示花灯，玖陆零玖灯饰打算做一些新模式的突破，希
望开发出一款花灯展示软件，在门店利用软件表现花灯效果，以减少店铺租赁
面积，降低成本。尝试过后，觉得此种思路过于超前，与市场消费者的习惯并
不匹配，因此于 2011 年停止经营，随后启动注销程序。
玖陆零玖灯饰于 2012 年初便已注销，税务及工商注销文件完整。该公司不
存在重大违法违规的行为，且未发生其他导致王耀海、马秀慧不符合《公司法》
第一百四十六条要求的情形。
○3 玖陆零玖灯饰报告期内的经营及与本公司关联交易情况
报告期内，玖陆零玖灯饰未实际开展经营，与本公司之间不存在关联交
易。
○4 玖陆零玖灯饰的经营性资产和人员处理情况
根据玖陆零玖灯饰的《清算报告》，截至 2012 年 3 月 5 日，玖陆零玖灯饰
资产、债权、债务均为零。
玖陆零玖灯饰的员工已于公司注销前全部离职，目前不存在纠纷。
（2）法柏丽照明
○1 法柏丽照明的股权沿革
A、公司设立
2006 年 12 月 25 日，中山同力会计师事务所有限公司出具《王耀海资产评
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
估报告书》（同力评字[2006]第 238 号），截至评估基准日 2006 年 12 月 22 日，
王耀海提交评估的设备资产总值为 607,400 元。
2006 年 12 月 26 日，王耀海与黄善国共同签署《中山市法柏丽照明有限公
司章程》，约定共同出资设立法柏丽照明，根据该章程，法柏丽照明设立时注册
资本为 800 万元，其中王耀海以现金和资产出资 560 万元，占注册资本的 70%，
黄善国以现金出资 240 万元，占注册资本的 30%。
2006 年 12 月 26 日，中山同力会计师事务所有限公司出具《验资报告》（同
力验字(2006)186 号），截至 2006 年 12 月 22 日，法柏丽照明已收到王耀海缴纳
的注册资本 560 万元，其中以现金出资 500 万元，实物出资 60 万元。
2007 年 1 月 12 日，法柏丽照明取得了中山市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：4420002211957）。
B、公司注销
2011 年 6 月 11 日，因法柏丽照明未按规定接受年检，中山市工商行政管理
局吊销其营业执照。
2012 年 9 月 25 日，法柏丽照明召开股东会，同意公司注销，并成立清算
组。
2012 年 10 月 25 日，法柏丽于《中山日报》刊登清算公告。
2012 年 12 月 21 日，中山市国家税务局古镇分局出具《税务事项通知书》
（古镇国税通（2012）160212 号），核准法柏丽注销。
2012 年 12 月 26 日，中山市地方税务局古镇税务分局出具《税务事项通知
书》（核准字[2012]002275 号），核准法柏丽注销。
2012 年 12 月 28 日，王耀海、黄善国签署《清算报告》，确认截至 2012 年
12 月 18 日，法柏丽公司总资产、负债、净资产均为 0 元。
2012 年 12 月 28 日，中山市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》
（粤中核注通内字[2012]第 1200489295 号），核准法柏丽注销。
○2 法柏丽照明的业务沿革、注销原因及违法违规情况
法柏丽照明由王耀海、黄善国共同出资设立，主营业务为花灯生产与销
售， 主要在 2007 年、2008 年进行了经营活动，但在合作过程中，王耀海与王
善国的商业策略上产生较大分歧，导致合作无法继续，2009 年，法柏丽照明停
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止经营。
该公司不存在重大违法违规的行为，且未发生其他导致王耀海、马秀慧不
符合《公司法》第一百四十六条要求的情形。
2011 年 6 月 11 日，法柏丽照明因未按规定接受年度检验被中山市工商行政
管理局以中工商年检处字[2011]第 873 号《行处处罚决定书》作出吊销营业执照
的行政处罚。
2012 年 7 月 26 日，中山市工商行政管理局出具《关于法柏丽照明有限公司
法定代表人解除任职限制的说明》，中山市工商行政管理局认为法柏丽的法定代
表人王耀海对法柏丽被吊销营业执照事宜不负有个人责任, 并于 2012 年 6 月解
除了王耀海的法定代表人任职限制。
2012 年 11 月 16 日，中山市工商行政管理局出具《证明》，确认“法柏丽
照明未按规定接受年检的行为，不构成重大违法行为，法定代表人王耀海对此
不负有个人责任。除此之外，未发现法柏丽照明有违反工商行政管理法律法规
的其他不良行为”。
2012 年 11 月 6 日，中山市国家税务局古镇分局出具证明，确认“法柏丽照
明近三年未有重大的税收违法行为”。
2012 年 11 月 5 日，中山市地方税务局古镇分局出具证明，确认“未发现法
柏丽照明自 2009 年 1 月 1 日至本证明出具之日有重大的税收违法行为”。
○3 法柏丽照明报告期内的经营及与本公司关联交易情况
报告期内，法柏丽照明未实际经营，与本公司之间不存在关联交易。
○4 法柏丽照明经营性资产及人员的处理情况
根据法柏丽照明的《清算报告》，截至 2012 年 12 月 18 日，法柏丽照明资
产、债权、债务均为零。
法柏丽照明的员工已于公司注销之前全部离职，目前不存在纠纷。
（二）关联交易
本公司具有独立完整的产供销体系。本公司对控股股东、实际控制人及其
他关联方不存在依赖。报告期内公司的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
1-1-213
欧普照明股份有限公司 招股说明书
（1）向浙江山蒲采购荧光灯管及 LED 光源
本公司参股公司浙江山蒲主要从事荧光灯管生产，其生产规模较大，产品
质量稳定。荧光灯管是本公司灯具及光源产品的主要原材料之一。2014 年，浙
江山蒲子公司嘉兴山蒲的 LED 生产线投入使用，本公司采购了少量产品。报告
期内，本公司向浙江山蒲采购情况如下：
占公司同期采购 占浙江山蒲同类
年份 采购产品 总金额(元）
金额的比例 销售金额的比例
2013 年 荧光灯管 114,415,946.97 6.11% 16.94%
荧光灯管 65,061,460.63 2.75% 11.54%
2014 年
LED 光源 7,729,769.38 0.33% 62.98%
荧光灯管 29,867,743.44 1.23% 7.35%
2015 年
LED 光源 14,094,704.19 0.58% 10.68%
浙江山蒲主要从事荧光灯管生产，荧光灯管是本公司灯具及光源产品的主要
原材料之一，报告期内，本公司向浙江山蒲采购主要基于浙江山蒲生产规模较大，
产品质量稳定，以及原材料质量统一的考虑。
报告期内，公司向浙江山蒲采购的产品价格与公司向广东雪莱特光电科技
股份有限公司、山东特星光源科技有限公司、常州三晶星光光源制造有限公司
等无关联第三方采购同类产品的价格不存在重大的明显差异。
传统荧光光源的照明产品，其发光功能主要由荧光灯管和整流器完成，因此
荧光灯管和电子件为传统荧光照明产品的核心部件。最近几年，随着 LED 照明
技术的进步和普及，本公司产品自 2013 年起逐步由非 LED 产品转向以 LED 照
明产品为主，LED 照明产品的发光功能来自于 LED 灯珠和整流器，不再使用荧
光灯管，因此本公司对于荧光灯管的采购额逐年下降。
报告期内，荧光灯管消耗占各期自制生产成本的比例如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
荧光灯管 5,165.88 3.71% 14,312.80 12.88% 20,205.62 20.11%
报告期内，荧光灯管关联采购金额占其采购总额的比例
单位：元
报告期 关联采购金额 发行人荧光灯管采购总额 占比
2015 年度 29,876,204.97 70,037,320.70 42.66%
1-1-214
欧普照明股份有限公司 招股说明书
报告期 关联采购金额 发行人荧光灯管采购总额 占比
2014 年度 65,061,460.63 145,201,181.40 44.81%
2013 年度 114,415,946.97 223,030,461.17 51.30%
（2）向浙江金陵光源电器有限公司采购 LED 灯管
本公司实际控制人之一马秀慧之姐夫控制的浙江金陵光源电器有限公司主
要从事灯管的生产和销售.报告期内，本公司因临时性需求向浙江金陵光源电器
有限公司采购了部分 LED 灯管等光源产品。具体如下：
占公司同期采购金额 占金陵光源同类销售
年份 采购产品 总金额(元）
的比例 金额的比例
2015 年 LED 灯管 8,331,843.21 0.34% 14.30%
本公司向浙江金陵光源电器有限公司采购 LED 灯管的定价参照市场价格确
定，符合公允定价的原则。报告期内，本公司向金陵光源采购的产品价格与公
司向无关联第三方采购同类产品的价格不存在重大的明显差异。
（3）向欧普杰灯出售商品
2014 年 7 月，本公司与顾菁投资合作成立欧普杰灯作为商超销售平台，并
通过其销售照明灯具，其主要原因如下：
顾菁投资的主要股东、法定代表人顾永达在销售超市货架、专营店货架、
便利店货架等领域有资深的经验和潜在影响力，与多家超市均有业务合作，有
助于帮助欧普杰灯拓展商超销售渠道。
欧普杰灯是本公司参股企业，2014 年度，本公司向欧普杰灯出售照明灯具
金额为 167.13 万元，占同类交易比例为 0.04%，2015 年，本公司向欧普杰灯出
售照明灯具金额为 674.24 万元，占同类交易的比例为 0.15%，定价方式为参照
市场价格。
（4）向欧普置业出售商品
欧普置业是本公司控股股东中山欧普控制的公司，主要从事发地产开发投
资，2015 年度，本公司向欧普置业出售照明灯具金额为 22.26 万元，占同类交易
比例低于 0.01%，定价方式为参考市场价格。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
本公司控股子公司欧普灯饰与本公司实际控制人王耀海于 2014 年 1 月 1 日
签订了《租赁合同》，欧普灯饰租赁王耀海的房产用于展览、办公，租赁面积
2,000 平方米，租金为 200,000 元/年，租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日，主要租赁原因如下：
欧普灯饰原在欧普电器厂区内办公，随着业务规模的扩大，需要寻找独立
的办公及产品展示地点。王耀海所持房产之前处于空置状态，且地理位置较
好，因此欧普灯饰便利用该房产作为办公、展示之用，未来欧普灯饰业务进一
步壮大之后，将寻找其他更合适的办公及展示场所。
（2）物业管理服务
发行人和苏州欧普与欧普置业于 2014 年 6 月 25 日签订了《A 区物业服务协
议》，发行人与苏州欧普共同委托欧普置业为苏州欧普照明工业园 A 区提供物
业管理服务，委托管理的建筑面积共 35,855m2，管理费用为 3.83 元/m2（保洁和
保安费用由发行人和苏州欧普直接支付给外包供应商），协议有效期截至 2014
年 12 月 31 日，期满后本协议不再执行。
本公司和苏州欧普选择欧普置业作为物业管理服务提供商的原因为：苏州
欧普照明工业园 A 区整体按较高标准建设，在工程维修、绿化、清洁、安全、
客户服务和车辆管理等各方面要求获得专业化的物业服务。当时，苏州欧普自
身的物业队伍尚未建立，而欧普置业因从事房地产业务而具有一定的物业服务
能力，因此双方形成合作。2015 年初，苏州欧普招聘了专业人员，可以自行进
行园区物业管理，故终止了与欧普置业的物业服务合同。
（3）咨询服务
欧普国际与发行人董事 Jacob Schlejen 控制的 Schlejen S Lighting Consultancy
BV 于 2014 年 7 月签署了《顾问合同》，双方并于 2014 年 10 月 31 日签订《顾
问合同之补充协议》，指定 Jacob Schlejen 为欧普国际、发行人及子公司提供咨
询服务并收取相应的报酬，Schlejen Consultancy 收取的报酬根据顾问服务的具
体实施情况由基本顾问费、年度顾问费、业绩奖励等组成,其中基本顾问费为 25
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
万欧元/年，年度顾问费不超过 57,000 欧元/年；业绩奖励的支付以完成双方确认
的业绩目标及其他相关条件为前提。支付的方式为：在符合届时法律法规的规
定, 并在履行法律法规规定之程序的情况下由发行人通过发行股份, 或由欧普国
际通过支付现金等方式进行支付。在届时发行人已经完成本次发行且双方选择
通过发行人发行股份方式支付的情况下，发行人向其发行股份的数量不超过届
时发行前发行人的股份总数×0.25%；在双方选择通过支付现金方式支付的情况
下, 支付的现金金额不超过发行人的市场公允价值(具体计算标准基于发行人是
否完成上市而由双方予以分别设定)×0.25%。协议有效期为 2013 年 11 月 1 日起
2 年。
2014 年度和 2015 年度发行人自 Schlejen Consultancy 接受服务的关联交易金
额分别为 244.77 万元和 305.72 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，《顾问合同》及
《顾问合同之补充协议》已经终止。
（4）培训服务
北京万古科技股份有限公司与发行人于 2015 年 12 月签署了《培训协议书》，
北京万古科技股份有限公司派遣教员在计划时间内对发行人的人员进行培训，
授课时间 12 月 11 日，该协议截至协议规定的全部责任和义务履行完为止。2015
年度发行人自北京万古科技股份有限公司接受培训服务的关联交易金额为
16,073.74 元。
3、关联方应收应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款 欧普杰灯 6,266,637.60 25,440.17 -
应付账款 浙江山蒲 8,765,469.79 23,462,009.57 24,973,608.09
应付账款 金陵光源 3,036,171.69 - -
预收账款 欧普置业 90,397.96 - -
（三）关联交易决策权力和程序的规定
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事制度》及其他有关规定中明确规定了关联交
易决策权力与程序的相关规定，主要包括：
1、《公司章程》对于关联交易的规定
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。”
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。”
“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
《股东大会议事规则》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回
避的, 非关联股东可以要求其回避。”
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。”
3、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
《董事会议事规则》规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《上市规则》规
定董事应当回避的情形；（2）《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；（3）董事本人认为
应当回避的情形。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易管理办法》中对于关联交易的规定
《关联交易管理办法》规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
“公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易
对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控
制的；（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；（6）中国证券监督管理委员会、证券
交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。”
“公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。”
“公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方
均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可
以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。”
“（1）总经理有权批准的关联交易：A、与关联自然人发生的金额在 30 万
元以下的关联交易；B、与关联法人发生的金额在 300 万元以下，且低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。属于总经理批准的关联交易，应
由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经
理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
料应充分报告董事会。
（2）董事会有权批准的关联交易：A、与关联自然人发生的金额在 30 万元
以上，但低于 1000 万元的关联交易；B、与关联法人发生的金额在 300 万元以
上, 但低于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于
5%的关联交易；C、虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立
董事或监事会认为应当提交董事会审核的；D、股东大会授权董事会判断并实
施的关联交易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总
经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作
出合理判断并决议。
（3）应由股东大会批准的关联交易：A、与关联自然人发生的金额在 1000
万元以上的关联交易；B、与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；C、虽属总经理、董事会有
权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核
的。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和
提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。
经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大
会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日
期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘
请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。”
“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款
的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
5、《独立董事制度》中对于关联交易的规定
《独立董事制度》规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）重大关联交易(是指关联交
易事项达到或超过需由董事会审议的标准)应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
断依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开
临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
（四）报告期关联交易决策程序的执行情况
在申报期内但在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易，得到了公司
董事会或股东大会的事后确认；在公司整体变更为股份公司之后发生的关联交
易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行
了相应的决策审批程序，具体情况如下：
序 关联董事/股东 独立董事是
会议名称 召开时间 审议议案
号 是否回避表决 否发表意见
《关于公司近三年关
联交易公允性、必要性 是 是
第一届董事
等事宜》的议案
1 会第六次会 2012-11-05
《2012 年度与浙江山
议
蒲照明电器有限公司 是 是
之关联交易》的议案
《关于公司近三年关
联交易公允性、必要性 是 不适用
2012 年第五 等事宜》的议案
2 次临时股东 2012-11-20
大会 《2012 年度与浙江山
蒲照明电器有限公司 是 不适用
之关联交易》的议案
第一届董事
关于公司 2013 年度日
3 会第十次会 2013-03-25 是 是
常关联交易的议案
议
2012 年度股 关于公司 2013 年度日
4 2013-04-14 是 不适用
东大会 常关联交易的议案
第一届董事
关于公司 2014 年度日
5 会第十五次 2014-03-03 是 是
常关联交易的议案
会议
2013 年度股 关于公司 2014 年度日
6 2014-03-23 是 不适用
东大会 常关联交易的议案
关于公司与苏州欧普
置业 2014 年日常关联 是 是
交易的议案
第一届董事
关于欧普照明国际控
7 会第十七次 2014-06-15
股有限公司与 Schlejen
会议
S Lighting(SSL) 是 是
Consultancy BV 签订
《顾问合同》的议案
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
序 关联董事/股东 独立董事是
会议名称 召开时间 审议议案
号 是否回避表决 否发表意见
关于公司与苏州欧普
置业 2014 年日常关联 是 不适用
交易的议案
2014 年第二
关于欧普照明国际控
8 次临时股东 2014-07-10
股有限公司与 Schlejen
大会
S Lighting(SSL) 是 不适用
Consultancy BV 签订
《顾问合同》的议案
第一届董事
关于与欧普杰灯 2014
9 会第十九次 2014-10-18 是 是
年关联交易的议案
会议
第一届董事 关于审议公司 2015 年
10 会第二十二 2015-03-05 度日常关联交易的议 是 是
次会议 案
关于审议公司 2015 年
2014 年年度
11 2015-03-25 度日常关联交易的议 是 不适用
股东大会
案
关于上海欧普国际贸
第一届董事
易有限公司与上海杰
12 会第二十三 2015-07-01 是 是
灯照明有限公司关联
次会议
交易的议案
关于上海欧普国际贸
2015 年第一
易有限公司与上海杰
13 次临时股东 2015-07-17 是 不适用
灯照明有限公司关联
大会
交易的议案
关于欧普照明股份有
第二届董事
限公司与苏州欧普置
14 会第三次会 2015-09-01 是 是
业有限公司之关联交
议
易的议案
公司实际控制人王耀海及马秀慧已于 2015 年 5 月出具承诺：在发行人公司
治理结构运作方面，其将严格根据发行人公司章程及《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司内部制度行使权利并履行义务，
不会利用实际控制人地位及关联交易等方式损害发行人及其他股东的合法利
益。
（五）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事经充分核查后，对本公司报告期内发生的关联交易履行审议
程序的合法性及交易价格的公允性发表独立意见如下：“董事会审议上述关联
交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。《关于公
司近三年关联交易公允性、必要性等事宜》的议案涉及的重大关联交易事项符合
公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司
及其他非关联方的利益。”
（六）减少和规范关联交易的措施
本公司与股东及其关联方之间最近三年没有对公司生产经营产生实质性影
响的经常性关联交易，在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业
务需要与关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》
的有关规定进行规范运作，保障全体股东的利益。
本公司已制定了《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权力
和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方
面发挥重要作用，进一步保障董事会的独立性和公司治理机制的完善，积极保护
公司和中小投资者的利益。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事会由 9 名成员组成，其中包括 3 名独立董事。根据公司章程，本
公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事任期自就任之
日起计算，自本届董事会任期届满时为止。董事长由全体董事的过半数选举产
生和罢免。
董事会成员组成情况如下表：
姓名 任职 董事职务任职期限
王耀海 董事长 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
马秀慧 董事兼总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
齐晓明 董事兼副总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
Jacob Schlejen 董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
金 鑫 董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
邓 涛 董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
邓小洋 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
林良琦 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
姜省路 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
1、王耀海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权
2005 年至 2006 年于中欧国际工商学院总经理班学习。2000 年 7 月至今，先
后担任广东欧普总经理、董事长、执行董事兼总经理。2007 年 1 月至 2012 年 12
月任法柏丽董事长；2006 年 6 月至今先后担任中山欧普董事长、董事长兼总经
理；2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普有限董事长；2012 年 6 月至今任发行人
董事长。
2、马秀慧，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权
2005 年至 2006 年于中欧国际工商学院总经理班学习。2000 年 7 月至 2012
年 11 月先后担任广东欧普董事长、总经理；2006 年 6 月至今先后担任中山欧普
董事兼总经理、董事；2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普有限总经理。2012 年
6 月至今任发行人董事兼总经理。
3、齐晓明，男，1970 年出生，新加坡国籍
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士和新加坡南洋理工大学工程硕
士。1992 年 9 月至 1994 年 7 月任中国华晶电子研发工程师；1996 年 4 月至 2000
年 7 月任职于 PEPPERL+FUCHS Pte Ltd，历任部门经理和高级研发工程师；
2001 年 8 月至 2011 年 10 月任职于飞利浦照明(Philips Lighting)，历任全球技术
中心高级项目经理、亚太荧光灯研发中心高级经理和总监、全球 CFL 事业部技
术官/高级总监、亚太专业灯具研发中心高级总监；2011 年 10 月至 2012 年 5 月
任职于欧普有限，担任研发中心首席技术官。2012 年 6 月至今担任发行人董事
兼副总经理、首席技术官。
4、金鑫，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权
硕士研究生学历，毕业于复旦大学管理学院。1993 年 9 月至 1999 年 9 月任
职于花旗银行上海分行，历任助理副总裁，高级客户经理；1999 年 9 月至 2010
年 9 月任职于飞利浦公司(Philips)，历任中国及亚太区资金部主管、中国区及欧
洲中东非洲区照明事业部财务总监、大中华区优质生活部财务总监；2010 年 10
月至 2012 年 5 月任职于欧普有限，担任首席财务官（财务负责人）。2012 年 6
月起担任发行人董事兼财务总监（财务负责人），2015 年 1 月起，金鑫不再兼
任公司财务总监（财务负责人）。
5、邓涛，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权
中欧国际工商学院工商管理硕士。2005 年 3 月至 2007 年 1 月任惠而浦亚太
区人力资源副总裁；2007 年 1 月至 2010 年 1 月任谷歌信息科技有限公司中国区
人力资源总监；2010 年 1 月创立韬达企业发展顾问（上海）有限公司并任总经
理至今。2012 年 6 月至今任发行人董事，2014 年 6 月起任北京万古科技股份有
限公司董事。
6、邓小洋，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权
博士研究生学历，毕业于上海财经大学。1993 年 6 月至 2000 年 4 月任职于
湖南财经学院会计系，历任助教、讲师、副教授；2000 年 4 月至 2007 年 5 月任
职于湖南大学会计学院，历任副教授、教授；2007 年 5 月至今任上海立信会计
学院会计与财务学院教授；2002 年 4 月至 2008 年 4 月任长沙力元新材料股份有
限公司独立董事；2003 年 8 月至 2005 年 4 月任湖南金健米业股份有限公司独立
董事；2004 年 4 月至 2010 年 5 月任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事；2004
年 4 月至 2010 年 4 月任湖南山河智能机械股份有限公司独立董事；2011 年 4 月
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
至今兼任锦州银行股份有限公司独立董事；2012 年 12 月至今，兼任康达新能源
设备股份有限公司独立董事。2012 年 6 月至今担任发行人独立董事。
7、林良琦，1962 年出生，新加坡国籍
博士研究生学历，毕业于比利时鲁汶大学。2002 年 5 月至 2008 年 12 月任
飞利浦照明(Philips Lighting)亚太区首席财务官；2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飞
利浦照明大中华区总经理；2011 年 4 月至今担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装
饰漆事业部北亚区董事总经理；阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限公司董事长兼法
定代表人、阿克苏诺贝尔装饰涂料（广州）有限公司董事长兼法定代表人、阿克
苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司董事、阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限
公司董事、阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司董事、阿克苏诺贝尔（中国）
投资有限公司董事长兼法定代表人、上海 ICI 研发管理有限公司董事长兼法定代
表人。2012 年 6 月至今担任发行人独立董事。
8、姜省路，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权
本科学历，毕业于山东大学。1994 年 1 月至 2008 年 1 月任琴岛律师事务所
高级合伙人、副主任，2008 年 1 月至 2010 年 12 月任国浩律师集团（北京）律
师事务所合伙人；2011 年 2 月至 2014 年 12 月任北京市金杜律师事务所合伙人；
2015 年 1 月至今任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁；2006 年 4 月至
2010 年 4 月任山东基建股份有限公司（后更名为“山东高速公路股份有限公
司”）独立董事；2008 年 1 月至 2012 年 9 月任山东矿机股份有限公司独立董事；
2010 年 3 月至今担任软控股份有限公司的独立董事；2015 年 2 月至今担任山东
蓝色经济创业投资有限公司董事；2015 年 6 月至今担任青岛蓝色海洋新兴产业
创业投资管理有限公司和山东蓝色云海信息基金管理有限公司董事长；2015 年
7 月至今担任智慧城市产业基金管理（北京）有限公司董事长。2012 年 6 月至今
担任发行人独立董事。
9、Jacob Schlejen，男，1960 年出生，荷兰国籍
荷兰莱顿大学物理学博士。1987 年至 1992 年任中央创新实验室光源产品小
组项目经理；1992 年至 1995 年任美国飞利浦公司荧光光源产品开发总监；1995
年至 2004 年历任飞利浦照明亚太区（Philips Electronics Hong Kong Ltd）节能光
源产品经理、亚太区荧光光源产品开发总监，节能光源产品产品总监，光源产
品市场营销高级总监，副总裁、首席营销官；2004 年至 2011 年任飞利浦照明全
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
球（Philips Lighting BV）商用照明产品首席营销官兼首席技术官；2011 年至 2013
年任三星电子（Samsung Semiconductor Europe GMBH）执行副总裁、销售、市
场部经理；2013 年至今任 Schlejen S Lighting Consultancy BV 总裁；2014 年 7 月
起担任发行人董事。
Jacob Schlejen 担任发行人董事之时，已经不在飞利浦、三星电子等单位任
职。根据 Jacob Schlejen 提供的资料及 Jacob Schlejen 的书面确认，其 2011 年与
飞利浦公司离职时仅约定了 12 个月的竞业禁止条款，至 2014 年时早已过期失
效；其与三星电子之间不存在竞业禁止条款的约定。因此，Jacob Schlejent 在发
行人担任董事的行为不需要取得其原任职单位飞利浦、三星电子等公司的认
可，也不存在违反竞业禁止义务或法律纠纷的情形。
（二）监事
本公司监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工监事。根据公司章程，监
事每届任期三年，可连选连任。其中股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由职工民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
截至 2015 年 12 月 31 日，监事会成员组成情况如下表：
姓名 任职 监事职务任职期限
陈静华 监事会主席 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
王国孝 股东监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
洪伟英 职工监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
李莹 股东监事 2015 年 9 月至 2018 年 7 月
倪国龙 职工监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
1、陈静华，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权
高中学历。2008 年至 2009 年 8 月在中山欧普先后担任生产部经理、厂长助
理职务；2009 年 9 月至 2010 年 3 月担任中山欧普制造总监助理；2010 年 4 月至
2015 年 3 月担任欧普照明制造供应链中心客户服务部高级经理。2015 年 3 月至
今担任欧普照明采购总监。2012 年 6 月至今任发行人监事会主席。
2、王国孝，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权
高中学历。自 2000 年 7 月至 2006 年 5 月任广东欧普采购经理，自 2006 年
6 月至 2009 年 12 月任中山欧普审计经理，2010 年 1 月至 2012 年 7 月任欧普有
限市场企划中心采购经理。2012 年 6 月至今任发行人制造供应链管理中心高级
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
采购经理、发行人监事。
3、洪伟英，女，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权
大专学历，毕业于广东中山电子科技大学。2000 年 10 月至 2004 年 12 月担
任广东欧普出纳；2005 年 1 月至 2008 年 2 月担任中山欧普资金主管；2008 年 3
月至 2012 年 5 月在欧普有限先后担任资金经理、高级资金经理职务。2012 年 6
月至今任发行人资金管理室高级资金经理、发行人监事。2015 年 2 月 1 日起，
任公司的资金总监。
4、李莹，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权
硕士研究生学历，毕业于中国人民大学。2002 年 3 月任职于中新苏州工业
园区创业投资有限公司，担任投资部经理；历任中新苏州工业园区创业投资有
限公司、苏州工业园区银杏投资管理有限公司、苏州工业园区国创创业投资有
限公司、常熟景风创业投资管理有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州
国嘉创业投资有限公司和苏州凯风进取创业投资有限公司等公司董事、苏州银
杏凯风创业投资管理有限公司、国开开元股权投资基金管理有限公司和苏州德
睿亨风创业投资有限公司等公司监事、苏州创业投资集团财务总监，兼任苏州
景风创业投资管理有限公司执行董事、苏州元禾控股有限公司副总裁；2015 年
5 月至今，担任深圳市基石资产管理股份有限公司业务合伙人，2015 年 11 月至
今担任北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司的董事。2015 年 9 月任发行人监
事。
5、倪国龙，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权
硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。2003 年 5 月至 2007 年 4 月任职于
库柏电气(Cooper)中国有限公司爱迪生研发中心（灯具），历任设计工程师、组
长、助理经理；2007 年 5 月至 2010 年 1 月任职于通用电气(GE)研究开发中心有
限公司（灯具），担任高级技术项目经理；2010 年 2 月至 2012 年 7 月任欧普有
限灯具研发部总监。2012 年 8 月至今任发行人专业照明研发部研发总监、发行
人监事。2015 年 6 月 1 日起，任发行人电商及 ODM 支持室-主架构师。
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司高级管理人员情况如下：
姓名 任职 高级管理人员职务任职期限
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
马秀慧 董事兼总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
齐晓明 董事兼副总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
吴一鸣 董事会秘书 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
韩宜权 财务总监 2015 年 7 月至 2018 年 7 月
1、马秀慧，简历见本节“一、公司董事”。
2、齐晓明，简历见本节“一、公司董事”。
3、吴一鸣，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权
华盛顿大学奥林商学院-复旦大学工商管理硕士。2000 年 12 月至 2003 年 10
月任可口可乐饮料（中国）有限公司(Coca-Cola)大中国区预算经理；2003 年 10
月至 2008 年 1 月任飞利浦照明 Philips Lighting 事业部中国区财务总监；2008 年
1 月至 2009 年 3 月任特卫华医药 Teva Pharmaceutial Industry 中国区首席财务官；
2009 年 3 月至 2011 年 3 月任海沃斯办公家具 Haworth Office Furniture 大中国和
北亚区财务总监；2011 年 3 月至 2012 年 12 月在欧普有限先后担任财务分析总
监和集团财务管理总监。2012 年 6 月至今任发行人董事会秘书，2013 年 4 月至
2014 年 11 月兼任发行人首席人才官。
4、韩宜权，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权
毕业于合肥经济技术学院（1999 年并入中国科技大学）会计学专业，经济
学学士。1999 年 7 月至 2009 年 10 月，历任青岛海尔电子有限公司成本会计、
海尔国内贸易公司的财务主管和部长、海尔计算机有限公司财务总监、海尔欧
洲贸易有限公司财务总监、海尔集团电热本部总会计师，海尔集团商流本部中
国区财务总监。2009 年 11 月至 2012 年 12 月担任安徽佳通轮胎有限公司总会计
师。2013 年 1 月至今担任发行人中国区财务总监，2015 年 1 月起任发行人财务
总监（财务负责人）。
（四）核心技术人员
本公司的核心技术人员共 4 名，公司核心技术人员情况如下：
姓名 任职部门及职务
王耀海 董事长
齐晓明 首席技术官
倪国龙 专业照明研发部研发总监、电商及 ODM 支持室-主架构师。
邓诗涛 家居研发部-主任光学工程师
1、王耀海，简历见本节“一、公司董事”。
2、齐晓明，简历见本节“一、公司董事”。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
3、倪国龙，简历见本节“二、公司监事”。
4、邓诗涛，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权
博士研究生，毕业于浙江大学。2008 年 3 月至 2010 年 3 月任三星电子
(Samsung)韩国研发总部助理研究员；2010 年 4 月至 2012 年 3 月任飞利浦(Philips)
亚洲研究院高级研究员。2012 年 3 月至 2015 年 5 月 31 日任发行人研发部光热
专业研发室高级经理主任光学工程师， 2015 年 6 月 1 日任发行人家居研发部主
任光学工程师。
（五）董事、监事、高级管理人员的选聘情况
1、董事的选聘情况
2012 年 6 月 2 日，欧普股份召开创立大会，经发起人股东王耀海、马秀慧
与中山欧普股份有限公司联合提名，共选举出王耀海、马秀慧、金鑫、齐晓
明、马志伟、邓涛、邓小洋、林良琦、姜省路担任欧普照明股份有限公司董
事，其中：邓小洋、林良琦、姜省路为独立董事。
2014 年 6 月 10 日，马志伟辞去欧普股份董事职务。2014 年 6 月 15 日，欧
普股份召开第一届董事会第十七次会议，经董事会提名，董事会选举 Jacob
Schlejen 为欧普股份第一届董事会董事。2014 年 7 月 10 日，欧普股份召开 2014
年第二次临时股东大会，选举 Jacob Schlejen 担任欧普股份第一届董事会董事。
2015 年 6 月，欧普股份第一届董事会董事任期届满，2015 年 7 月 17 日，欧
普股份召开 2015 年第一次临时股东大会，选举王耀海、马秀慧、金鑫、齐晓
明、Jacob Schlejen、邓涛、林良琦、邓小洋、姜省路担任欧普股份第二届董事
会董事，其中：林良琦、邓小洋、姜省路为独立董事。
2015 年 7 月 17 日, 发行人召开第二届董事会第一次会议, 选举王耀海为董
事长。
2、监事的选聘情况
2012 年 5 月 30 日，欧普股份召开职工代表大会，选举洪伟英为发行人职工
代表监事。
2012 年 6 月 2 日，欧普股份召开创立大会，经发起人股东王耀海、马秀慧
与中山欧普股份有限公司联合提名，选举陈静华、王国孝为欧普股份监事。
2012 年 8 月 21 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，发行人股东选举
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
秦扬文、甘世雄为欧普股东代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，增选
倪国龙为职工代表监事。2014 年 5 月 30 日，甘世雄辞去发行人监事职务。
2015 年 7 月 17 日，欧普股份召开职工代表大会，选举洪伟英、倪国龙担任
欧普股份第二届监事会职工代表监事。
2015 年 6 月，欧普股份第一届监事会监事任期届满，2015 年 7 月 17 日，欧
普股份召开 2015 年第一次临时股东大会，选举陈静华、王国孝、秦扬文担任欧
普股份第二届监事会股东代表监事。
2015 年 7 月 17 日，发行人召开第二届监事会第一次会议, 选举陈静华为监
事会主席。
2015 年 8 月 30 日，秦扬文辞去本公司监事职务。其辞职原因为秦扬文为本
公司股东珠峰基石、海洋基石、中欧基石提名的股东代表监事，秦扬文原在前
述基金管理人深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）中工作，后其辞去
相关职务，同时辞任本公司监事。2015 年 9 月 16 日，欧普股份召开 2015 年第
二次临时股东大会，选举李莹女士为欧普股份第二届监事会股东代表监事。
3、高级管理人员的选聘情况
2012 年 6 月 2 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经董事长王耀海
提名，聘任马秀慧为总经理，吴一鸣为董事会秘书；经总经理马秀慧提名，聘
任马志伟、齐晓明为副总经理，金鑫为财务总监（财务负责人）。2014 年 6 月
10 日，马志伟辞去发行人副总经理职务。2015 年 1 月，金鑫辞去发行人财务总
监（财务负责人）职务。2015 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十一
次会议，聘任韩宜权为财务总监（财务负责人）。
2015 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，经董事长王耀海
提名，聘任马秀慧为总经理，吴一鸣为董事会秘书；经总经理马秀慧提名，聘
任齐晓明为副总经理，韩宜权为财务总监（财务负责人）。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有发行人股份的情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
员持有本公司股份的情况如下：
1、直接持股情况
序号 姓名 职务 直接持股数（股） 持股比例
1 王耀海 董事长 105,088,457 20.152%
2 马秀慧 总经理 108,571,428 20.820%
3 王国孝 监事 738,286 0.142%
4 陈静华 监事 738,286 0.142%
2、间接持股情况
持股企业持
持股企业 在持股企业 间接持发行人
序号 姓名 职务 发行人股份
名称 出资比例 股份比例
比例
1 王耀海 董事长 48.40% 24.861%
2 马秀慧 董事、总经理 50% 25.683%
中山欧普 51.365%
3 王国孝 监事 0.34% 0.175%
4 陈静华 监事会主席 0.34% 0.175%
5 马秀慧 董事、总经理 深圳市华 0.5516% 0.0035%
夏基石股
权投资合
0.636%
6 秦扬文 监事 伙企业 1.53% 0.097%
（有限合
伙）
7 金 鑫 董事 4.17% 0.12%
8 吴一鸣 董事会秘书 3.33% 0.096%
9 韩宜权 财务总监 3.57% 0.103%
职工监事、核心 恺明投资 2.876%
10 倪国龙 1.50 0.043%
技术人员
11 洪伟英 职工监事 0.75 0.022%
12 邓诗涛 核心技术人员 0.95 0.027%
注：深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）系珠峰基石的有限合伙人，持有
其 45.95%的合伙份额，珠峰基石持有发行人 1.384%的股权。
（二）近亲属持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事长王耀海与本公司总经理马秀慧为夫
妻关系，二者持股情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、实
际控制人及主要股东的基本情况”。马秀慧之兄马伟进直接持有本公司 0.112%
的股权，同时，马伟进持有中山欧普 0.27%的股权以及恺明投资 23.82%的合伙
份额，通过中山欧普及恺明投资间接持有本公司股权。除此之外，不存在本公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有本公司股份的情
形。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份的质
押或冻结情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员持有的本公司股份均不存在质押或冻结情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份截至
2015 年 12 月 31 日的变动情况
直接持股比例
2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31
姓名
持股数额（股） 持股比例 持股数额（股） 持股比例 持股数额（股） 持股比例
王耀海 105,088,457 20.152% 105,088,457 20.152% 105,088,457 20.152%
马秀慧 108,571,428 20.820% 108,571,428 20.820% 108,571,428 20.820%
王国孝 738,286 0.142% 738,286 0.142% 738,286 0.142%
陈静华 738,286 0.142% 738,286 0.142% 738,286 0.142%
间接持股比例
2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31
姓名
持股比例 持股比例 持股比例
王耀海 24.861% 24.861% 24.861%
马秀慧 25.686% 25.686% 25.686%
王国孝 0.175% 0.175% 0.175%
陈静华 0.175% 0.175% 0.175%
金 鑫 0.308% 0.12% 0.12%
吴一鸣 0.096% 0.096% 0.096%
韩宜权 0.024% 0.103% 0.103%
倪国龙 0.043% 0.043% 0.043%
洪伟英 0.022% 0.022% 0.022%
邓诗涛 0.027% 0.027% 0.027%
秦扬文 0.097% 0.097% 0.097%
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对
外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员对外投资情况如下：
持股比例/ 是否存在与发行人
在本公司职 出资额（万
姓名 投资企业 投资份额比 同业竞争或其他利
务 元）
例 益冲突的情形
中山欧普 12,099.00 48.40% 否
王耀海 董事长
广东欧普 795.00 30.58% 否
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
无锡红杉恒业
股权投资合伙
5,000.00 5.17% 否
企业（有限合
伙）
天津分享星光
股权投资基金
3,000.00 14.10% 否
合伙企业（有
限合伙）
恺业投资 2,800.00 50% 否
新余昊延投资
管理合伙（有 200 49% 否
限合伙）
新余瑞明投资
管理合伙（有 200 49% 否
限合伙）
共青城分享耀
海投资管理合
500.40 38.50% 否
伙企业（有限
合伙）
中山欧普 12,500.00 50.00% 否
广东欧普 1,540.00 59.23% 否
芜湖基石创业
投资合伙企业 2,000.00 4.93% 否
(有限合伙)
上海锐合创业
投资中心（有 1,000.00 10.00% 否
限合伙）
天津歌斐鑫股
权投资基金 3,000.00 5.99% 否
（有限合伙）
天津鼎晖元瑞
股权投资基金
5,000.00 12.10% 否
合伙企业（有
董事、总经
马秀慧 限合伙）
理
天津悦榕翠绿
股权投资基金
3,500.00 6.36% 否
合伙企业（有
限合伙）
昆山京兆久实
投资中心（有 3,000.00 6.23% 否
限合伙）
上海天誓投资
合伙企业（有 3,000.00 9.23% 否
限合伙）
上海祥禾涌安
股权投资合伙
1,000.00 1.00% 否
企业（有限合
伙）
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
芜湖领航基石
创业投资合伙
3,000.00 4.50% 否
企业（有限合
伙）
欧值投资 10,000.00 100% 否
恺业投资 2,800.00 50% 否
安徽莲邦互联
网金融服务有 1,000.00 10% 否
限公司
新余昊延投资
管理合伙（有 200 49% 否
限合伙）
新余瑞明投资
管理合伙（有 200 49% 否
限合伙）
昆山分享阳光
投资中心（有 2,000.00 9.59% 否
限合伙）
王国孝 监事 85.00 0.34% 否
中山欧普
陈静华 监事 85.00 0.34% 否
韬达企业发展
顾问（上海） 85.00 85.00% 否
邓 涛 董事 有限公司
北京万古科技
5.95 0.5% 否
股份有限公司
深圳市华夏基
石股权投资合
1,000.00 1.53% 否
伙企业（有限
合伙）
南京高科新浚
股权投资管理 40 40% 否
有限公司
秦扬文 监事 南京高科新浚
股权投资合伙
125 25% 否
企业（有限合
伙）
深圳市领成基
石股权投资合
150 75% 否
伙企业（有限
合伙）
恺明投资 87.50 4.17% 否
上海易铨资产
50 100.00% 是
管理有限公司
上海汲顺资产
金 鑫 董事
管理中心（有 15.6 3.12% 否
限合伙）
上海三佑创业
90 30% 否
投资有限公司
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
常州艾售电子
100 50% 否
商务有限公司
吴一鸣 董事会秘书 70.00 3.33% 否
韩宜权 财务总监 75.00 3.57% 否
倪国龙 职工监事 恺明投资 31.50 1.50% 否
洪伟英 职工监事 15.75 0.75% 否
核心技术人
邓诗涛 20.00 0.95% 否
员
Schlejen S
Lighting
900 欧元 100% 否
Jacob Consultancy
董事
Schlejen BV
Schlejen Group
900 欧元 100% 否
Holdings BV
成都魔方在线
90.91 2.5% 否
科技有限公司
姜省路 独立董事
青岛泰达投资
60 3% 否
有限公司
除已披露的对外投资情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在其他对外投资，不存在与公司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员 2015 年在本公司（含下属子公司）领取
薪酬情况如下：
姓名 职务 2015 年在本公司领取的报酬（元）
王耀海 董事长 -
马秀慧 董事兼总经理 1,820,478.00
齐晓明 董事兼副总经理 1,743,000.00
Jacob Schlejen 董事 -
邓 涛 董事 120,000.00
金 鑫 董事 80,000
邓小洋 独立董事 120,000.00
林良琦 独立董事 120,000.00
姜省路 独立董事 120,000.00
陈静华 监事会主席 653,013.88
李莹 股东监事 -
王国孝 股东监事 394,449.52
倪国龙 职工监事 602,147.65
洪伟英 职工监事 572,430.00
吴一鸣 董事会秘书 1,069,933.00
韩宜权 财务总监 1,206,196.00
注：金鑫于 2012 年 6 月至 2015 年 1 月兼任发行人财务总监，2015 年 1 月辞去财务总
监后，发行人董事会聘任韩宜权为财务总监。秦扬文于 2012 年 8 月至 2015 年 8 任发行人股
东监事，2015 年 8 月辞去监事后，发行人股东大会选举李莹为股东监事。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人
员除依法享有各项社会保险及住房公积金外，不存在其他特殊待遇和退休金计
划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企
业兼职情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他企业/单位兼职情况如下：
在本公 在兼职企业/单位所任
姓名 兼职企业/单位
司职务 职务
中山欧普 法定代表人兼董事长
法定代表人、执行董事、
广东欧普
总经理
王耀海 董事长
欧普置业 法定代表人兼执行董事
浙江山蒲 董事
苏州欧普物业管理有限公司 法定代表人兼执行董事
董事、总
马秀慧 中山欧普 董事
经理
Jacob Schlejen S Lighting Consultancy BV 总裁
董事
Schlejen Schlejen Group Holdings BV 总裁
韬达企业发展顾问（上海）有限公司 执行董事
邓 涛 董事
北京万古科技股份有限公司 董事
锦州银行股份有限公司 独立董事
独立董
邓小洋 上海立信会计学院会计与财务学院 教授
事
康达新能源设备股份有限公司 独立董事
阿克苏诺贝尔（中国）投资有限公司 董事长、法定代表人
阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限公司 董事长、法定代表人
阿克苏诺贝尔装饰涂料（广州）有限公司 董事长、法定代表人
独立董
林良琦 阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司 董事
事
阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司 董事
阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司 董事
上海 ICI 研发管理有限公司 董事长、法定代表人
山东蓝色经济产业基金管理有限公司 总裁
软控股份有限公司 独立董事
山东蓝色经济创业投资有限公司 董事
独立董
姜省路 青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限
事 董事长
公司
山东蓝色云海信息基金管理有限公司 董事长
智慧城市产业基金管理（北京）有限公司 董事长
深圳基石创业投资管理有限公司 业务合伙人
李莹 监事
北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司 董事
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未
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在其他企业兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属
关系情况
本公司董事长王耀海与总经理马秀慧为夫妻关系，除此之外，本公司董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
署的协议、所做承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议
公司董事、股东监事均由股东大会选举产生；公司高级管理人员、核心技
术人员、职工监事均与公司签署了《劳动合同》。除上述合同外，公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签署其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺主要为股份锁定
承诺、避免同业竞争承诺、股价稳定承诺及赔偿投资者损失的承诺等。具体情况
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本公司独立董事均符合法律、法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
九、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情
况
（一）董事近三年内变动情况
2012 年 6 月 2 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王耀海、
马秀慧、金鑫、齐晓明、马志伟、邓涛、邓小洋、林良琦、姜省路为发行人董
事, 组成发行人第一届董事会，其中邓小洋、林良琦、姜省路为独立董事。同
日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王耀海为董事长。
2014 年 6 月，本公司准备选举境外咨询顾问 Jacob Schlejen 为董事，为保证
董事会总人数不发生变化，马志伟辞任公司董事。2014 年 6 月 15 日，欧普股份
召开第一届董事会第十七次会议，马志伟辞去欧普股份董事职务，经董事会提
名，董事会选举 Jacob Schlejen 为欧普股份第一届董事会董事。2014 年 7 月 10
日，欧普股份召开 2014 年第二次临时股东大会，选举 Jacob Schlejen 担任欧普股
份第一届董事会董事。
2015 年 6 月，欧普股份第一届董事会董事任期届满，2015 年 7 月 17 日，欧
普股份召开 2015 年第一次临时股东大会，选举王耀海、马秀慧、金鑫、齐晓
明、Jacob Schlejen、邓涛、林良琦、邓小洋、姜省路担任欧普股份第二届董事
会董事，其中：林良琦、邓小洋、姜省路为独立董事。
（二）公司监事近三年内变动情况
2012 年 5 月 30 日，欧普股份召开职工代表大会，选举洪伟英为发行人职工
代表监事。
2012 年 6 月 2 日，欧普股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈静华、
王国孝为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事洪伟英一起组成发
行人第一届监事会。同日, 发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈静华为
监事会主席。
2012 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会，增选倪国龙为发行人职工代
表监事。
2012 年 8 月 21 日, 发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，增选秦扬文、
甘世雄为股东代表监事。同日, 发行人召开第一届监事会第二次会议，选举陈静
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
华为监事会主席。
2014 年 5 月 30 日，甘世雄辞去发行人监事职务。其辞职原因为：甘世雄系
本公司股东歌斐谨弘、歌斐谨承、歌斐彩虹提名的股东代表监事，甘世雄原在前
述基金管理人歌斐资产管理公司中工作，后其辞去相关职务，同时辞任发行人监
事。
2015 年 5 月 12 日，欧普股份召开职工代表大会，选举洪伟英、倪国龙担任
欧普股份第二届监事会职工代表监事。
2015 年 6 月，欧普股份第一届监事会监事任期届满，2015 年 7 月 17 日，欧
普股份召开 2015 年第一次临时股东大会，选举陈静华、王国孝、秦扬文担任欧
普股份第二届监事会股东代表监事。
2015 年 8 月 30 日，秦扬文因个人原因辞去欧普股份监事的职务，2015 年 9
月 16 日，欧普股份召开 2015 年第二次临时股东大会，选举李莹女士为欧普股份
第二届监事会股东代表监事。
（三）公司高级管理人员近三年内变动情况
2011 年 3 月，欧普有限聘任吴一鸣担任公司财务分析总监并兼管海外财务
室。2012 年 1 月改任财务管理总监。
2011 年 10 月，欧普有限聘任齐晓明担任公司研发中心首席技术官。
2012 年 6 月 2 日，本公司第一届董事会召开第一次会议，聘任马秀慧为发
行人总经理，吴一鸣为发行人董事会秘书，马志伟、齐晓明为发行人副总经
理，金鑫为发行人财务总监（财务负责人）。
2014 年 6 月 10 日，马志伟辞去本公司副总经理职务。其辞职原因为：马志
伟原系本公司副总经理，主要负责采购方面的事务，因担任副总经理时，需要
承担大量沟通、协调的工作，无法很好地履行采购的职能，因此其辞去董事的
同时，一并辞去副总经理的职务，以便专注于采购工作。
2015 年 1 月，金鑫出于个人职业生涯的发展原因，决定改变职业方向，辞
去发行人财务总监（财务负责人）职务。
2015 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，聘任韩宜权
担任发行人财务总监（财务负责人）职务。
2015 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，经董事长王耀海
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提名，聘任马秀慧为总经理，吴一鸣为董事会秘书；经总经理马秀慧提名，聘
任齐晓明为副总经理，韩宜权为财务总监（财务负责人）。
（四）董事、监事变化对公司的影响分析
为适应发行人经营的需要，完善组织结构、规范运作，报告期内，发行人
及董事、监事、高级管理人员存在变化，此种变化为正常人事任职调整，不构
成发行人董事、高级管理人员的重大变化。上述任职调整不会对公司经营决策
的稳定性和持续性产生重大不利影响。
（五）保荐机构和发行人律师意见
经保荐机构、发行人律师核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人董事
和高级管理人员近三年未发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员近
三年发生的上述部分变化主要系根据有关发行上市的规定或由于发行人业务发
展需要而进行的正常调整，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及
规范性文件、公司章程的规定。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第九节 公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由本公司股
东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡的机制。
根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则、《独立董事工作细则》、《监
事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关制度，
为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。本公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在
战略发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能。为保证董事
会决策的客观性和科学性，本公司聘请了三名独立董事，并出任各专门委员会
的委员，除战略委员会外均由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立
董事是会计专业人士。本公司已建立完善的公司法人治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
2012 年 6 月 2 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生
了公司第一届董事会、监事会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》。
2012 年 7 月 17 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事
会秘书工作细则》及《总经理工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核
委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》。
2012 年 8 月 1 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理
制度》。
2012 年 12 月 9 日，公司召开了 2012 年第六次临时股东大会，通过了《公
司章程（草案）》。
2014 年 4 月 6 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，修订了《公司
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章程（草案）》。
2015 年 3 月 25 日，公司召开了 2014 年度股东大会，修订了《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》。2015 年 7 月 17 日召开 2015 年第
一次临时股东大会，修订了《公司章程》及《公司章程(上市草案)》。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司及时根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。相
应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。
1、股东权利和义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；
（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，股东大会的职权如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第三十七条规定的交易事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公司承担。
（2）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
① 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时
② 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
③ 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
④ 董事会认为必要时；
⑤ 监事会提议召开时；
⑥ 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（3）股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中列明的提案或增加新的提案。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
4、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
根据《公司章程》的规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
（3）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（5）公司年度预算方案、决算方案；
（6）公司年度报告；
（7）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
根据《公司章程》的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的， 以及股东大会以普通决议认
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定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
5、股东大会的运行情况
自股份公司设立至本次招股说明书签署之日，本公司共召开了 20 次股东大
会。召开具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 通过议案
关于欧普照明股份有限公司筹办情况的报告及公司
创立的议案
关于欧普照明股份有限公司章程(草案)起草报告和
公司章程(草案)的议案
关于选举欧普照明股份有限公司第一届董事会董事
的议案
关于选举欧普照明股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案
关于审议欧普照明股份有限公司股东大会议事规则
的议案
关于审议欧普照明股份有限公司董事会议事规则的
1 创立大会 2012-06-02
议案
关于审议欧普照明股份有限公司监事会议事规则的
议案
关于设立董事会专门委员会的议案
关于欧普照明股份有限公司设立费用的报告
关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告
关于欧普照明股份有限公司聘用会计师事务所的议
案
关于授权欧普照明股份有限公司董事长及董事长授
权的人士全权处理一切有关公司设立、登记及相关
事项的议案
关于审议《独立董事工作制度》的议案
2012 年第一次 关于审议《关联交易管理制度》的议案
2 2012-08-01
临时股东大会 关于审议《对外担保管理制度》的议案
关于审议《对外投资管理制度》的议案
2012 年第二次 关于欧普照明股份有限公司进行增资扩股的议案
3 2012-08-03
临时股东大会 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
2012 年第三次 关于欧普照明股份有限公司进行增资扩股的议案
4 2012-08-21
临时股东 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
2012 年第四次 关于修改欧普照明股份有限公司经营范围的议案
5 2012-09-24
临时股东大会 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
2012 年第五次 关于董事薪酬的议案
6 2012-11-20
临时股东大会 关于股东代表监事薪酬的议案
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
《关于公司近三年关联交易公允性、必要性等事宜》
的议案
《2012 年度与浙江山蒲照明电器有限公司之关联交
易》的议案
《2012 年度项目经销商融资政策》的议案
关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案
关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发
行并上市事宜的议案
关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案
2012 年第六次
7 2012-12-09 关于本次发行前滚存利润分配方案的议案
临时股东大会
关于公司未来三年分红回报规划的议案
关于制定《欧普照明股份有限公司章程(上市草案)》
并于上市后适用的议案
关于制定《募集资金管理办法》的议案
2013 年第一次 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
8 2013-01-31
临时股东大会
2013 年第二次 关于变更募集资金投资项目实施主体及其可行性研
9 2013-03-05
临时股东大会 究报告的议案
关于公司 2012 年董事会工作报告的议案
关于公司 2012 年监事会工作报告的议案
关于公司 2012 年度财务决算的议案
关于公司 2013 年度财务预算的议案
关于公司利润分配的议案
2012 年度股东
10 2013-04-14 关于公司 2013 年度日常关联交易的议案
大会
关于公司 2013 年度申请银行贷款授信额度的议案
关于公司 2013 年度购买理财产品的议案
关于修改公司经营范围的议案
关于修改公司章程的议案
关于聘请公司审计机构的议案
关于公司 2013 年董事会工作报告的议案
关于公司 2013 年监事会工作报告的议案
关于公司 2013 年度财务决算的议案
关于公司 2014 年度财务预算的议案
2013 年度股东 关于公司 2013 年度利润分配的议案
11 2014-03-23
大会 关于公司 2014 年度日常关联交易的议案
关于公司 2014 年度申请银行贷款授信额度的议案
关于公司 2014 年度购买理财产品的议案
关于修改公司章程的议案
关于聘请公司审计机构的议案
关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市相关内容的议案
关于稳定公司股价的议案
2014 年第一次 关于公司进行公开承诺并接受约束的议案
12 2014-04-06
临时股东大会 关于修订并重新制定《公司未来三年分红回报规划》
的议案
关于修改《欧普照明股份有限公司章程(草案)》的
议案
13 2014 年第二次 2014-07-10 关于公司与苏州欧普置业 2014 年日常关联交易的
1-1-248
欧普照明股份有限公司 招股说明书
临时股东大会 议案
关于选举 Jacob Schlejen 先生担任欧普照明股份有
限公司第一届董事会董事的议案
关于欧普照明国际控股有限公司与 Schlejen S
Lighting(SSL) Consultancy BV 签订《顾问合同》的
议案
关于修改《三重一大责权原则及董事会一级授权原
则》的议案
关于 2014 年度为无关联第三方服务商提供担保的
议案
关于公司 2014 年董事会工作报告的议案
关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
关于公司 2014 年度利润分配的议案
关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
2014 年度股东
14 2015-03-25 关于公司 2015 年度申请银行贷款授信额度的议案
大会
关于公司 2015 年度购买理财产品的议案
关于 2015 年度为无关联第三方提供担保的议案
关于聘请公司审计机构的议案
关于修改公司章程的议案
关于修改公司章程（上市草案）的议案
关于修改《股东大会议事规则》的议案
关于选举公司第二届董事会董事的议案
关于选举公司第二届监事会监事的议案
2015 年第一次
15 2015-07-17 关于增加经营范围的议案
临时股东大会
关于上海欧普国际贸易有限公司与上海杰灯照明有
限公司关联交易的议案
2015 年第二次
16 2015-09-16 关于增补李莹女士为监事的议案
临时股东大会
关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市相关决议有效期的议案
2016 年第一次 关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项
17 2016-02-22
临时股东大会 的议案
公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票并
上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
关于 2015 年度财务决算报告的议案
关于 2016 年度财务预算报告的议案
2015 年度股东 关于 2016 年度日常关联交易的议案
18 2016-04-05
大会 关于 2016 年度为无关联第三方服务商提供担保的
议案
关于 2016 年度申请银行贷款授信额度的议案
关于 2016 年度购买理财产品的议案
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
2016 年第二次 关于修改欧普照明股份有限公司《三重一大责权原
19 2016-05-05
临时股东大会 则及董事会一级授权原则》的议案
20 2016 年第三次 2016-06-22 关于调整上市方案的议案
1-1-249
欧普照明股份有限公司 招股说明书
临时股东大会
上述股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修
改、相关制度制定、公司财务决算、利润分配、董事会和监事会成员的选举、发
行方案及授权等事项作出了决议。报告期内，股东大会的召集、召开程序符合法
律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章
程及公司治理制度要求行使职权的行为。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
2、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订《公司章程》的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
1-1-250
欧普照明股份有限公司 招股说明书
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）在董事会闭会期间， 授权董事长行使相关职权；
（19）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会会议的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
（2）董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。会议表决实行一人一票， 以举手表决或记名投票方式进行。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
4、董事会运行情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会每年定期召开董事会会议，
并在需要时召开临时董事会会议。自股份公司成立时至本次招股说明书签署之
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
日，本公司董事会共召开 33 次董事会会议，召开具体情况如下：
序
会议名称 召开时间 通过议案
号
关于选举王耀海担任欧普照明股份有限公司第一届
董事会董事长的议案；
关于聘任马秀慧担任欧普照明股份有限公司总经理
的议案；
第一届董事会第 关于聘任马志伟、齐晓明担任欧普照明股份有限公
1 2012-06-02
一次会议 司副总经理的议案；
关于聘任吴一鸣担任欧普照明股份有限公司董事会
秘书的议案；
关于聘任金鑫担任欧普照明股份有限公司财务总监
的议案；
关于审议《独立董事工作制度》的议案
关于审议《董事会秘书工作细则》的议案
关于审议《总经理工作细则》的议案
关于审议《关联交易管理制度》的议案
关于审议《对外担保管理制度》的议案
关于审议《对外投资管理制度》的议案
关于审议《战略委员会工作细则》的议案
第一届董事会第
2 2012-07-17 关于审议《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
二次会议
关于审议《提名委员会工作细则》的议案
关于审议《审计委员会工作细则》的议案
关于选举战略委员会委员的议案
关于选举薪酬与考核委员会委员的议案
关于选举提名委员会委员的议案
关于选举审计委员会委员的议案
关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
关于欧普照明股份有限公司进行增资扩股的议案
第一届董事会第
3 2012-07-19 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
三次会议
关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
关于欧普照明股份有限公司进行增资扩股的议案
第一届董事会第
4 2012-08-06 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
四次会议
关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案
关于修改欧普照明股份有限公司经营范围的议案；
第一届董事会第
5 2012-09-09 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
五次会议
关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案。
关于高级管理人员薪酬的议案
关于董事薪酬的议案
关于制定《欧普照明股份有限公司子公司管理制度》
的议案
关于制定《欧普照明股份有限公司内部审计机构工
第一届董事会第
6 2012-11-05 作制度》的议案
六次会议
《关于公司近三年关联交易公允性、必要性等事宜》
的议案
《2012 年度与浙江山蒲照明电器有限公司之关联交
易》的议案
《2012 年度项目经销商融资政策》的议案
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案
关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案
关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发
行并上市事宜的议案
关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案
关于本次发行前滚存利润分配方案的议案
关于公司未来三年分红回报规划的议案
第一届董事会第
7 2012-11-24 关于制定《欧普照明股份有限公司章程(上市草案)》
七次会议
并于上市后适用的议案
关于制定《募集资金管理办法》的议案
关于制定《信息披露事务管理制度》的议案
关于制定《投资者关系管理制度》的议案
关于提请召开公司 2012 年第六次临时股东大会的
议案
关于审议欧普照明股份有限公司三重一大责权原则
及董事会一级授权原则的议案
第一届董事会第
8 2013-01-16 关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
八次会议
关于提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的
议案
关于设立吴江分公司的议案
第一届董事会第 关于变更募集资金投资项目实施主体及其可行性研
9 2013-02-18
九次会议 究报告的议案
关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案
关于公司2012年总经理工作报告的议案
关于公司 2012 年董事会工作报告的议案
关于公司 2012 年度财务决算的议案
关于公司 2013 年度财务预算的议案
关于公司 2012 年内部控制自我评价报告的议案
关于公司利润分配的议案
关于公司 2013 年度日常关联交易的议案
关于公司 2013 年度申请银行贷款授信额度的议案
第一届董事会第 关于公司 2013 年度购买理财产品的议案
10 2013-03-25
十次会议 关于注销重庆分公司并设立重庆子公司的议案
关于向欧普灯饰（中山）有限公司进行增资的议案
关于修改公司经营范围的议案
关于修改公司章程的议案
关于聘请公司审计机构的议案
关于批准报出 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财
务报告的议案
关于调整内部组织机构的议案
关于提请召开 2012 年度股东大会的议案
第一届董事会第 关于新设南非子公司的议案
11 2013-07-20
十一次会议 关于新设巴西子公司的议案
第一届董事会第 关于批准报出 2010 年度、2011 年度、2012 年度、
12 2013-07-30
十二次会议 2013 年度 1 至 6 月财务报告的议案
关于增资欧普照明国际控股有限公司的议案
第一届董事会第
13 2013-11-11 关于设立欧洲子公司的议案
十三次会议
关于为欧普照明国际控股有限公司申请银行授信及
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
借款提供担保的议案
第一届董事会第
14 2013-12-30 关于设立印度子公司的议案
十四次会议
关于公司 2013 年总经理工作报告的议案
关于公司 2013 年董事会工作报告的议案
关于公司 2013 年度财务决算的议案
关于公司 2014 年度财务预算的议案
关于公司 2013 年内部控制自我评价报告的议案
关于公司 2013 年利润分配的议案
关于公司 2014 年度日常关联交易的议案
第一届董事会第 关于聘请 2014 年度审计机构的议案
15 2014-03-03
十五次会议 关于批准报出 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财
务报告的议案
关于调整内部组织机构的议案
关于公司 2014 年度购买理财产品的议案
2014 年度申请银行贷款授信额度的议案
关于修改《欧普照明股份有限公司章程》的议案
关于召开 2013 年年度股东大会的议案
关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市相关内容的议案
关于稳定公司股价的议案
关于公司进行公开承诺并接受约束的议案
第一届董事会第
16 2014-03-22 关于修订并重新制定《公司未来三年分红回报规划》
十六次会议
的议案
关于修改《欧普照明股份有限公司章程(草案)》的
议案
关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案
关于公司与苏州欧普置业 2014 年日常关联交易的
议案
关于设立上海欧普杰灯照明有限公司的议案
关于选举 Jacob Schlejen 先生担任欧普照明股份有
限公司第一届董事会董事的议案
关于欧普照明国际控股有限公司与 Schlejen S
第一届董事会第
17 2014-06-15 Lighting(SSL) Consultancy BV 签订《顾问合同》的
十七次会议
议案
关于修改《三重一大责权原则及董事会一级授权原
则》的议案；
关于 2014 年度为无关联第三方服务商提供担保的
议案；
关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案
关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案
关于增选 Jacob 为董事会战略委员会委员的议案
第一届董事会第
18 2014-08-05 关于增补 Jacob 为董事会提名委员会委员的议案
十八次会议
关于增补齐晓明为董事会审计委员会委员的议案
审议并报出半年度财务报告的议案
第一届董事会第 关于变更募集资金投资项目实施地点的议案
19 2014-10-18
十九次会议 关于与欧普杰灯 2014 年关联交易的议案
20 第一届董事会第 2014-12-30 关于对欧普香港新增投资的议案
1-1-254
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二十次会议 关于欧普香港申请授信及贷款的议案
关于欧普电器增加经营范围并修改章程的议案
关于欧普股份购买房产的议案
第一届董事会第
21 2015-01-22 关于聘任财务总监的议案
二十一次会议
关于审议《公司 2014 年总经理工作报告》的议案
关于审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案
关于审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案
关于审议《公司 2015 年度财务预算报告》的议案
关于审议《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
的议案
关于审议公司 2014 年度利润分配的议案
关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案
关于审议公司 2015 年为无关联第三方服务商提供
担保的议案
第一届董事会第
22 2015-03-05 关于审议公司 2015 年购买理财产品的议案
二十二次会议
关于审议公司 2015 年申请银行贷款授信额度的议
案
关于会计政策变更的议案
关于批准报出 2012 年度、2013 年度、2014 年度财
务报告的议案
关于聘请 2015 年度审计机构的议案
关于修改公司章程的议案
关于修改上市章程草案的议案
关于修改股东大会议事规则的议案
关于召开 2014 年度股东大会的议案
关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案
关于公司增加经营范围及相应修改公司章程的议案
关于上海欧普国际贸易有限公司增加经营范围的议
第一届董事会第 案
23 2015-07-01
二十三次会议 关于上海欧普国际贸易有限公司与上海欧普杰灯照
明有限公司关联交易的议案
关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的
议案
关于选举公司第二届董事会董事长的议案
第二届董事会第
24 2015-07-17 关于聘任新一届高级管理人员的议案
一次会议
关于成立第二届董事会专门委员会的议案
关于批准报出 2012 年度、2013 年度、2014 年度、
第二届董事会第
25 2015-08-12 2015 年度 1-6 月财务报告的议案
二次会议
关于设立德国子公司及比利时分公司的议案
关于注销重庆欧普照明有限公司的议案
关于苏州欧普照明有限公司经营范围变更及章程修
第二届董事会第 改的议案
26 2015-09-01
三次会议 关于欧普照明股份有限公司与苏州欧普置业有限公
司之关联交易的议案
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
关于设立道路照明公司的议案
第二届董事会第
27 2016-01-05 关于拟由上海酷普照明有限公司开展户外照明业务
四次会议
的议案
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
关于批准报出公司 2013 年-2015 年财务报表的议案
关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市相关决议有效期的议案
关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项
第二届董事会第 的议案
28 2016-02-06
五次会议 公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票并
上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
关于 2015 年内部控制自我评价报告的议案
关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案
关于审议 2015 年度总经理工作报告的议案
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
关于 2015 年度财务决算报告的议案
关于 2016 年度财务预算报告的议案
关于 2016 年度日常关联交易的议案
第二届董事会第 关于 2016 年度为无关联第三方服务商提供担保的
29 2016-03-15
六次会议 议案
关于 2016 年购买理财产品的议案
关于审议公司 2016 年申请银行贷款授信额度的议
案
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案
关于修改欧普照明股份有限公司《三重一大责权原
第二届董事会第
30 2016-04-20 则及董事会一级授权原则》的议案
七次会议
关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
关于调整上市方案的议案
第二届董事会第
31 2016-06-06 关于调整募投项目资金投入计划的议案
八次会议
关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案
第二届董事会第
32 2016-06-28 报出 2016 年一季度财务报表的议案
九次会议
第二届董事会第 报出 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年
33 2016-07-25
十次会议 度 1-6 月财务报表的议案
上述董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定，对公司高
级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重
大项目的投向等重大事宜作出了有效决议，不存在管理层、董事会等违反《公司
法》、公司章程及公司治理制度要求行使职权的行为。公司董事严格按照《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
（三）董事会专门委员会
本公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。该等委员会依据本公司董事会制定的职权范围运作，就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会
1-1-256
欧普照明股份有限公司 招股说明书
（1）人员构成
公司战略委员会由王耀海、金鑫、齐晓明、马秀慧、林良琦、邓涛、Jacob
Schlejen 七人组成，其中王耀海先生担任召集人。
（2）主要职权
董事会战略委员会的主要职权为：对公司的中、长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性
投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；定
期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；根据公司实际情况对是否进
行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；对以上事项的实施进
行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，每年至少召开
一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席会议时可委托其他委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一委员具有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过
半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
2、审计委员会
（1）人员构成
公司审计委员会由邓小洋、姜省路、齐晓明三人组成，其中由会计专业人士
邓小洋先生担任召集人。
（2）主要职权
董事会审计委员会的主要职权为：提议聘请或更换外部审计机构，以及确定
相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立
性、工作程序、质量和结果；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计
与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对
重大关联交易进行审计并提出相关意见；公司董事会授予的其他事宜。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（3）议事规则
审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开会议，每季度至少召
开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决； 会议可以采取通讯表决的方式召开。审计部成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
3、提名委员会
（1）人员构成
公司提名委员会由林良琦、邓小洋、姜省路、邓涛、Jacob Schlejen 五人组
成，其中林良琦先生担任召集人。
（2）主要职权
董事会提名委员会的主要职权为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理及其他高级管
理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、
总经理人选；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
议；在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；对董事及高
级管理人员的人选资格进行审查；对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情
况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员
的意见或建议；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，每年至少召开
一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
4、薪酬与考核委员会
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（1）人员构成
公司薪酬与考核委员会由姜省路、林良琦、邓小洋、邓涛、金鑫五人组成，
其中姜省路先生担任召集人。
（2）主要职权
董事会薪酬与考核委员会的主要职权为：根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，
每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。薪酬与考核委
员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方
式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员
会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定，本公司监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2 名，
比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
2、监事会的职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（3）检查公司财务；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（11）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会运行情况
本公司监事会一直按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的
规定规范运作。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本公司监事会
自股份公司设立时至本次招股说明书签署之日共召开了 15 次会议。召开具体情
况如下：
序号 会议名称 召开时间 通过议案
第一届监事会第 关于选举陈静华担任欧普照明股份有限公
1 2012-06-02
一次会议 司第一届监事会主席的议案
第一届监事会第 关于确认陈静华担任欧普照明股份有限公
2 2012-08-21
二次会议 司第一届监事会主席的议案
第一届监事会第
3 2012-11-05 关于股东代表监事薪酬的议案
三次会议
第一届监事会第 关于变更募集资金投资项目实施主体及其
4 2013-02-18
四次会议 可行性研究报告的议案
第一届监事会第 关于公司 2012 年监事会工作报告的议案
5 2013-03-25
五次会议 关于公司 2012 年内部控制自我评价报告的
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议案
关于公司利润分配的议案
第一届监事会第
6 2013-07-17 关于 2013 年半年度监事会工作报告的议案
六次会议
关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
第一届监事会第 关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告
7 2014-03-03
七次会议 的议案
关于公司 2013 年度利润分配的议案
关于调整公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市相关内容的议案
第一届监事会第 关于稳定公司股价的议案
8 2014-03-22
八次会议 关于公司进行公开承诺并接受约束的议案
关于修订并重新制定《公司未来三年分红回
报规划》的议案
第一届监事会第 关于公司 2014 年度 1-6 月监事会报告的议
9 2014-06-15
九次会议 案
关于 2014 年监事会工作报告的议案
关于审议《公司 2014 年度内部控制自我评
第一届监事会第
10 2015-03-05 价报告》的议案
十次会议
关于审议公司 2014 年度利润分配的议案
关于变更监事会成员人数的议案
第一届监事会第
11 2015-07-01 关于提名公司第二届监事会监事的议案
十一次会议
第二届监事会第
12 2015-07-17 关于选举公司第二届监事会主席的议案
一次会议
第二届监事会第
13 2015-09-01 关于增补李莹女士为监事的议案
二次会议
第二届监事会第 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告
14 2016-02-06
三次会议 的议案
第二届监事会第
15 2016-03-15 关于公司 2015 年监事会工作报告的议案
四次会议
上述监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《监事
会议事规则》的规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章
程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
为进一步规范法人治理结构，促进公司规范运作，公司聘任邓小洋、林良琦
和姜省路 3 名独立董事。公司现任独立董事由 2012 年 6 月 2 日召开的公司创立
大会选举产生，并于 2015 年 7 月公司董事会换届选举中获得连任。公司独立董
事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。
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2、独立董事的相关制度安排
（1）独立董事的任职资格
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格，担任独立董事应当符合
下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《指导意见》所
要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：在公司或者公司
的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或
间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；《公
司章程》规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
（2）独立董事的提名
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（3）独立董事的任期
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过 6 年。
（4）独立董事的特别职权
重大关联交易（是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务
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所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构
和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事实际发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司
章程》勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控
制以及本公司的发展提出了很多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项
进行了认真的审计并发表独立意见，对完善本公司的法人治理结构和规范本公司
运作发挥了积极的作用。
（六）董事会秘书制度的建立及执行
本公司设董事会秘书，现任董事会秘书为吴一鸣，由公司第二届董事会第一
次会议聘任产生。董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公
司信息披露工作。根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对董事会负责，履
行如下职责：
（1）负责处理公司信息披露事务；
（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（4）负责公司重大信息的登记报备工作、未公开重大信息的保密工作；
（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会
及时披露或澄清；
（7）负责投资者关系管理，协调公司和相关当事人与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的沟通和联络；
（8）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（9）参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议， 负责董事会会议记录并签字；
（10）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，公司董事、监
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事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资
料， 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等， 并负责披露公司董事、监
事、高级管理人员持股变动情况；
（11）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上
市规则》及相关规定的培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解各自在信
息披露中的职责；
（12）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章以及对公司适用的监管部门的规定或者《公司章程》时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，在公司已上市的情况
下，同时向证券交易所报告；
（13）《公司法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其他职
责。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
本公司近三年内不存在重大违法违规行为。
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，本公司执行严格的资金管理制度。不存在发行人控股股东、控股
股东控制的其他企业占用发行人资金的情况。
（二）担保情况
本公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已经明确对外担保的审批
权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以及其他企业进行违规担保的情形。
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司已经明确建立了以下内部控制制度：《公司章程》、《股东大会议事规
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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《资金
管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《内部审计管理制度》等。
本公司管理层认为：公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、
有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及
宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对
此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整
性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
2016 年 2 月 6 日，发行人会计师对公司内部控制制度进行了审核，并出具
了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310096 号），本公司已经按照
财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准
则对本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报表进行了审计，并由其
出具了信会师报字[2016]第 310092 号标准无保留意见审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务报
表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财
务报表。
本公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件中财务报告和审计报告全文，
以获取全部的财务资料。
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一、会计报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 60,996,172.52 27,924,499.12 41,609,228.30
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,729,684.01 62,910.00 -
资产
应收票据 80,154.40 1,153,790.26 2,200,000.00
应收账款 268,337,429.64 156,474,358.07 125,675,439.37
预付款项 13,334,250.55 12,412,871.13 13,636,141.20
其他应收款 25,699,609.86 17,518,108.39 19,282,554.07
存 货 411,672,451.59 487,339,387.75 292,389,477.71
其他流动资产 1,156,524,054.78 930,687,376.60 1,129,003,752.96
流动资产合计 1,938,373,807.35 1,633,573,301.32 1,623,796,593.61
可供出售金融资产 20,155,900.00 20,155,900.00 20,155,900.00
长期股权投资 2,322,621.05 2,579,153.49 -
投资性房地产 53,438,688.95 56,497,695.00 59,556,701.04
固定资产 737,347,321.42 627,380,349.37 606,390,422.65
在建工程 315,130,938.73 191,079,792.93 83,611,414.74
无形资产 148,130,540.14 146,939,541.49 144,037,035.37
长期待摊费用 61,569,812.64 - -
递延所得税资产 19,772,788.60 18,490,077.54 14,236,666.04
其他非流动资产 18,358,381.06 76,867,729.03 33,729,718.40
非流动资产合计 1,376,226,992.59 1,139,990,238.85 961,717,858.24
资产总计 3,314,600,799.94 2,773,563,540.17 2,585,514,451.85
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东权
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
益）
短期借款 331,599,285.86 20,192,976.82 8,596,904.82
应付票据 28,934,010.88 - -
应付账款 401,405,330.17 525,634,601.60 409,029,631.72
预收款项 61,913,231.22 61,568,261.74 85,267,372.00
应付职工薪酬 160,884,828.42 150,287,396.29 132,159,763.80
应交税费 81,913,207.27 59,553,150.79 68,825,316.79
应付利息 242,183.51 - -
其他应付款 111,794,587.06 89,046,187.32 86,350,373.40
一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他流动负债 288,926,866.44 249,133,353.48 267,851,576.60
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流动负债合计 1,468,613,530.83 1,156,415,928.04 1,059,080,939.13
递延收益 5,416,666.72 6,416,666.70 7,416,666.67
递延所得税负债 259,452.60 9,436.50 -
其他非流动负债 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
非流动负债合计 11,176,119.32 11,926,103.20 12,916,666.67
负债合计 1,479,789,650.15 1,168,342,031.24 1,071,997,605.80
股东权益：
股本（实收资本） 521,479,104.00 521,479,104.00 521,479,104.00
资本公积 294,779,475.43 294,779,475.43 294,779,475.43
减：库存股 - - -
其他综合收益 -3,588,147.77 -525,671.96 26,750.28
专项储备 - - -
盈余公积 155,385,708.46 120,232,313.43 89,139,943.86
未分配利润 848,364,909.98 656,153,615.48 602,580,506.24
归属于母公司所有者权益合
1,816,421,050.10 1,592,118,836.38 1,508,005,779.81
计
少数股东权益 18,390,099.69 13,102,672.55 5,511,066.24
股东权益合计 1,834,811,149.79 1,605,221,508.93 1,513,516,846.05
负债和股东权益总计 3,314,600,799.94 2,773,563,540.17 2,585,514,451.85
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 4,468,858,418.45 3,843,035,393.82 3,390,043,695.18
其中：营业收入 4,468,858,418.45 3,843,035,393.82 3,390,043,695.18
二、营业总成本 4,099,444,625.06 3,583,881,724.64 3,025,766,678.17
其中：营业成本 2,743,816,859.26 2,455,921,438.72 2,103,922,507.11
营业税金及附加 22,862,719.05 17,099,322.45 17,043,927.61
销售费用 1,008,594,081.97 804,257,473.97 651,259,166.17
管理费用 287,678,209.46 284,358,243.07 232,479,639.46
财务费用 2,527,391.04 1,727,128.67 3,186,061.23
资产减值损失 33,965,364.28 20,518,117.76 17,875,376.59
加：公允价值变动收益 1,666,774.01 62,910.00 -
投资收益 45,880,046.30 62,854,921.62 39,056,672.59
其中：对联营企业和合营
-221,303.64 -358,429.31 -
企业的投资收益
三、营业利润 416,960,613.70 322,071,500.80 403,333,689.60
加：营业外收入 93,412,524.85 43,142,537.32 161,106,557.34
减：营业外支出 1,831,707.14 1,571,931.67 1,681,843.97
其中：非流动资产处置损
761,864.01 306,545.13 366,854.03
失
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四、利润总额 508,541,431.41 363,642,106.45 562,758,402.97
减：所得税费用 64,647,673.14 62,793,379.73 83,943,270.65
五、净利润 443,893,758.27 300,848,726.72 478,815,132.32
其中：被合并方在合并前
- - -
实现的净利润
归属于母公司所有者的净
435,956,331.13 293,257,120.41 476,122,864.73
利润
少数股东损益 7,937,427.14 7,591,606.31 2,692,267.59
六、其他综合收益的税后
-3,062,475.81 -552,422.24 -9,466.94
净额
归属母公司所有者的其他
-3,062,475.81 -552,422.24 -9,466.94
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他 - - -
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
-3,062,475.81 -552,422.24 -9,466.94
益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 - - -
他综合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5. 外币财务报表折算差额 -3,062,475.81 -552,422.24 -9,466.94
6. 其他
归属于少数股东的其他综
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 440,831,282.46 300,296,304.48 478,805,665.38
归属于母公司所有者的综
432,893,855.32 292,704,698.17 476,113,397.79
合收益总额
归属于少数股东的综合收
7,937,427.14 7,591,606.31 2,692,267.59
益总额
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.84 0.56 0.91
(二)稀释每股收益 0.84 0.56 0.91
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,941,488,886.57 4,266,557,439.65 3,833,940,574.67
收到的税费返还 1,284,090.04 5,922,717.41 165,503.91
收到其他与经营活动有关的现金 109,217,295.32 64,889,984.46 215,985,655.34
经营活动现金流入小计 5,051,990,271.93 4,337,370,141.52 4,050,091,733.92
购买商品、接受劳务支付的现金 2,917,744,936.56 2,670,566,800.33 2,276,329,814.37
支付给职工以及为职工支付的现
748,022,923.87 675,892,312.24 536,495,854.64
金
支付的各项税费 344,347,032.92 291,874,589.71 262,963,910.43
支付其他与经营活动有关的现金 627,551,051.96 556,678,809.57 461,857,346.68
经营活动现金流出小计 4,637,665,945.31 4,195,012,511.85 3,537,646,926.12
经营活动产生的现金流量净额 414,324,326.62 142,357,629.67 512,444,807.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 9,550,515,238.82 6,818,556,769.00 7,046,808,000.00
取得投资收益所收到的现金 46,101,349.94 63,214,650.93 39,056,672.59
处置固定资产、无形资产和其他长
132,251.20 842,585.38 18,680.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,786,748.00 - -
投资活动现金流入小计 9,598,535,587.96 6,882,614,005.31 7,085,883,352.59
购建固定资产、无形资产和其他长
292,474,633.67 226,200,017.36 149,068,859.59
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,774,001,238.82 6,616,932,785.72 7,292,746,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,786,748.00 -
投资活动现金流出小计 10,066,475,872.49 6,844,919,551.08 7,441,814,859.59
投资活动产生的现金流量净额 -467,940,284.53 37,694,454.23 -355,931,507.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 2,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 2,400,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 426,210,001.07 19,756,021.00 8,596,904.82
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 426,210,001.07 19,756,021.00 10,996,904.82
偿还债务支付的现金 116,880,690.44 8,076,024.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
217,996,476.21 208,836,909.02 208,591,641.60
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,625,424.45 - -
筹资活动现金流出小计 336,502,591.10 216,912,933.02 208,591,641.60
筹资活动产生的现金流量净额 89,707,409.97 -197,156,912.02 -197,594,736.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,461,065.29 -635,424.52 -2,406,907.35
响
1-1-270
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五、现金及现金等价物净增加额 37,552,517.35 -17,740,252.64 -43,488,343.33
加：期初现金及现金等价物余额 22,593,655.17 40,333,907.81 83,822,251.14
六、期末现金及现金等价物余额 60,146,172.52 22,593,655.17 40,333,907.81
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（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 27,143,848.64 12,323,800.04 5,952,775.75
以公允价值计量且其变动计入当
1,729,684.01 62,910.00 -
期损益的金融资产
应收票据 80,154.40 1,153,790.26 2,200,000.00
应收账款 301,797,622.88 161,901,316.28 118,785,114.76
预付款项 424,930,604.18 384,748,837.54 25,182,553.26
应收利息 - 142,987.82 25,461.91
应收股利 - - 74,000,000.00
其他应收款 18,579,343.28 12,228,624.49 308,421,063.81
存货 319,376,560.16 358,719,431.30 215,566,848.82
其他流动资产 879,182,227.37 787,936,078.85 1,023,050,429.34
流动资产合计 1,972,820,044.92 1,719,217,776.58 1,773,184,247.65
长期股权投资 475,145,264.73 469,264,797.17 463,609,393.68
固定资产 24,451,495.72 25,341,876.28 20,734,107.84
在建工程 214,920,251.79 57,782,453.89 21,152,273.16
无形资产 9,177,860.33 3,668,234.12 1,107,412.30
长期待摊费用 61,569,812.64 - -
递延所得税资产 12,795,752.62 5,501,141.93 4,452,740.64
其他非流动资产 - 56,308,593.10 8,092,452.40
非流动资产合计 798,060,437.83 617,867,096.49 519,148,380.02
资产总计 2,770,880,482.75 2,337,084,873.07 2,292,332,627.67
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母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 291,500,000.00 - -
应付票据 28,934,010.88 - -
应付账款 180,124,465.92 298,535,763.00 285,665,754.16
预收款项 51,335,466.18 60,231,745.76 78,886,036.17
应付职工薪酬 101,467,379.09 90,265,096.74 81,456,864.43
应交税费 65,635,021.84 34,558,686.55 53,500,938.25
应付利息 182,920.71 - -
其他应付款 62,449,696.00 48,057,457.31 55,997,215.21
其他流动负债 243,736,387.86 203,113,314.27 236,844,500.58
流动负债合计 1,025,365,348.48 734,762,063.63 792,351,308.80
递延所得税负债 259,452.60 9,436.50 -
非流动负债合计 259,452.60 9,436.50 -
负债合计 1,025,624,801.08 734,771,500.13 792,351,308.80
股东权益：
股本（实收资本） 521,479,104.00 521,479,104.00 521,479,104.00
资本公积 304,164,688.10 304,164,688.10 304,164,688.10
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 154,265,443.41 119,112,048.38 88,019,678.81
未分配利润 765,346,446.16 657,557,532.46 586,317,847.96
股东权益合计 1,745,255,681.67 1,602,313,372.94 1,499,981,318.87
负债和股东权益总计 2,770,880,482.75 2,337,084,873.07 2,292,332,627.67
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2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 4,123,069,489.26 3,560,419,128.40 3,203,824,446.96
减：营业成本 2,819,430,044.93 2,424,641,485.15 2,134,446,488.26
营业税金及附加 11,294,916.98 7,819,912.76 8,031,146.12
销售费用 787,052,052.68 621,847,278.73 535,440,855.74
管理费用 225,494,658.11 221,718,996.73 172,277,760.20
财务费用 2,923,810.54 736,905.43 2,384,907.80
资产减值损失 22,315,102.16 17,200,250.56 14,592,622.63
加：公允价值变动收益 1,666,774.01 62,910.00 -
投资收益 43,482,244.94 56,725,643.81 110,870,744.95
其中：对联营企业和合营企业的投
-256,532.44 -42,0846.51 -
资收益
二、营业利润 299,707,922.81 323,242,852.85 447,521,411.16
加：营业外收入 87,861,741.82 36,874,703.93 156,912,315.99
减：营业外支出 364,120.10 578,625.23 1,127,666.13
其中：非流动资产处置损失 110,674.03 156,620.28 12,333.69
三、利润总额 387,205,544.53 359,538,931.55 603,306,061.02
减：所得税费用 35,671,594.20 48,615,235.88 78,033,182.14
四、净利润 351,533,950.33 310,923,695.67 525,272,878.88
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 351,533,950.33 310,923,695.67 525,272,878.88
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3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,414,349,554.07 3,957,702,091.80 3,743,125,439.10
收到的税费返还 - 5,656,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 370,179,719.81 391,504,544.09 194,715,054.60
经营活动现金流入小计 4,784,529,273.88 4,354,862,635.89 3,937,840,493.70
购买商品、接受劳务支付的现金 3,580,061,035.65 3,433,945,890.32 2,740,255,419.63
支付给职工以及为职工支付的现
377,170,478.91 332,037,570.09 265,424,962.38
金
支付的各项税费 185,255,857.13 190,028,846.15 164,891,959.01
支付其他与经营活动有关的现金 480,521,654.98 451,535,409.42 400,842,554.86
经营活动现金流出小计 4,623,009,026.67 4,407,547,715.98 3,571,414,895.88
经营活动产生的现金流量净额 161,520,247.21 -52,685,080.09 366,425,597.82
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 7,368,165,238.82 5,766,364,000.00 6,094,228,000.00
取得投资收益所收到的现金 43,738,777.38 57,147,790.32 36,730,753.63
处置固定资产、无形资产和其他
114,894.20 85.38 4,670.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 74,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 7,412,018,910.40 5,897,511,875.70 6,130,963,423.63
购建固定资产、无形资产和其他
165,060,956.83 100,352,880.33 36,319,727.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,467,568,238.82 5,532,566,250.00 6,276,574,843.35
取得子公司及其他营业单位支付
- - 12,671,175.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 7,632,629,195.65 5,632,919,130.33 6,325,565,745.77
投资活动产生的现金流量净额 -220,610,285.25 264,592,745.37 -194,602,322.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 408,380,690.44 - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 408,380,690.44 - -
偿还债务支付的现金 116,880,690.44 -
分配股利、利润或偿付利息支付
214,997,520.49 208,591,641.60 208,591,641.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,625,424.45 - -
筹资活动现金流出小计 333,503,635.38 208,591,641.60 208,591,641.60
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
筹资活动产生的现金流量净额 74,877,055.06 -208,591,641.60 -208,591,641.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,727,127.53 786,225.15 -2,107,434.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,514,144.55 4,102,248.83 -38,875,800.20
加：期初现金及现金等价物余额 8,779,704.09 4,677,455.26 43,553,255.46
六、期末现金及现金等价物余额 26,293,848.64 8,779,704.09 4,677,455.26
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006
年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企
业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报
表。
三、合并会计报表范围及变化情况
（一）合并会计报表范围
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
注册
子公司名称 持股比例 业务性质 注册资本（万元） 投资额（万元）
地点
苏州欧普 100% 苏州 照明生产 RMB28,000.00 RMB28,000.00
欧普电器 100% 中山 照明生产 RMB5,000.00 RMB5,000.00
欧普国际 100% 香港 照明销售 USD200.00 USD1,375.00
欧普迪拜 100% 迪拜 照明销售 AED183.50 USD50.07
重庆欧普 100% 重庆 照明销售 RMB50.00 RMB50.00
欧普南非 100% 南非 照明销售 R101.171 USD10.00
欧普巴西 100% 巴西 照明销售 BRL231.00 USD100.00
欧普荷兰（一） 100% 荷兰 照明销售 EUR302.00 EUR302.00
欧普荷兰（二） 100% 荷兰 照明销售 EUR0.10 EUR200.00
欧普印度 100% 印度 照明销售 INR10,000.00 INR6,231.67
欧普德国 100% 德国 照明销售 EUR2.50 EUR0.025
2、同一控制下企业合并取得的子公司
本公司持股 注册 注册资本（万
子公司名称 业务性质 投资额（万元）
比例 地点 元）
上海酷普 100% 上海 商业照明 500.00 2,331.21
3、非同一控制下企业合并取得的子公司
本公司持股 注册 注册资本（万
子公司名称 业务性质 投资额（万元）
比例 地点 元）
上海乾隆 95% 上海 节能服务 1,000.00 940.48
欧普灯饰 73.5% 中山 装饰灯具 1,000.00 724.62
欧普国际贸
100% 上海 贸易物流 5,417.00 7,918.07
易
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（二）合并范围的变化情况
2013 年 4 月，公司以自有资金出资设立全资子公司-重庆欧普照明有限公司。
2013 年 12 月，公司与欧普国际控股以自有资金共同出资设立 OPPLE
BRASIL COMRCIO DE PRODUTOS DE ILUMINAO LTDA.；
2013 年 12 月，欧普国际控以自有资金出资设立全资子公司 Opple Lighting
South Africa (Pty) Ltd；
2013 年 12 月，欧普国际控以自有资金出资设立子公司 Opple Coperatief
U.A.；
2013 年 12 月，公司之孙公司 Opple Coperatief U.A.以自有资金出资设立全
资子公司 Opple Lighting B.V.。
2014 年 7 月，欧普国际与欧普迪拜以自有资金出资设立子公司 Opple Lighting
India Private Limited。
2015 年 7 月，Opple Lighting B.V. 以自有资金出资设立子公司 Opple Lighting
GMBH。
四、主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会
计期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。境外子公司以其注册地（或经营所在地）流通的
法定货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面
价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行
股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不
足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合人民币记
1-1-279
欧普照明股份有限公司 招股说明书
账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率
折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，
其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流
量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列示。
（九）金融工具
1、 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
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具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
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（十）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指期末余
额 500 万元及以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单
独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项则按账龄作为类似信用风险
特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3 个月以内 - -
3－6 个月 5
6－12 个月 10
1－2 年 20
2－3 年 50
3 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风
险特征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）存货
1、存货的分类
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
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产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
（十二）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重
大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
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以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
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者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，“同一控制下和
非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中披露
的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
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合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十三）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（十四）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
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用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
运输设备 4 5 23.75
生产设备 3-10 5 31.67-9.50
办公设备及其他设备 3 5 31.67
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十五）在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
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定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（十六）无形资产
无形资产包括土地使用权、办公软件及专有技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年） 依 据
土地使用权 50 年 土地使用权证规定使用年限
办公软件 5-10 年 合同、行业情况及企业历史经验
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面
价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚
未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
（十七）股份支付及权益工具
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支
付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
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以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。
2、权益工具公允价值的确定方法
以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计
量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服
务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。权益
工具的公允价值按照以下方法确定：
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（十八）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体收入确认时点为向客户发货、安装调试完成并由对方验收合格后确认收
入。
本公司针对不同的销售模式，结合行业特点及风险报酬转移时点的不同，分
别制定了相应的收入确认政策：
对经销商销售：本公司根据合同约定,按经销商的订单需求发货，在客户自
提货物或交将货物交付物流配送方后，公司确认销售收入的实现。
对直营客户销售：本公司根据合同和客户订单，将产品送至指定地点，在客
户收货并对产品验收合格后，公司据此确认销售收入的实现。
出口销售：本公司在已经办理完毕货物报关手续、取得报关单、货物实际交
付时，确认销售收入的实现。
电子商务销售：本公司在确认订单后，商品出库、办理完毕物流公司配送后，
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确认销售收入的实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（十九）政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十） 递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
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得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包
括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易
或者事项。
（二十一）主要会计政策和会计估计变更说明
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则，同时对 2013 年度、2012 年度财务数据进行
了重新列报，主要影响如下：
1、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将无重大影
响的投资重分类至可供出售金融资产科目核算，并进行了补充披露。
2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福
利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行
了补充披露。
3、执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将所有者权
益表中外币报表折算差额列报至其他综合收益。
本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将原列示在
“其他非流动负债”的递延收益重分类至“递延收益”科目核算，并进行了相应
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
的披露。
本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以
上变更均对所有者权益无影响。
（二十二）前期差错更正说明
报告期内，公司无重要前期差错更正事项。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
税率
税种 计税依据
2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售收入、应税服务 17%、13%、6%、
增值税 17%、6%、0% 17%、6%、3%、0%
收入 0%
营业税 应税营业收入 5% 5% 5%
实际缴纳的营业税、
城市维护建设税 7%、5%、1% 7%、5%、1% 7%、5%、1%
增值税
实际缴纳的营业税、
教育费附加 3% 3% 3%
增值税
实际缴纳的营业税、
地方教育费附加 2% 2% 2%
增值税
企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 15%、16.5%、25% 15%、16.5%、25%
境外资公司主要税率如下：
公司名称 增值税 企业所得税/利得税
欧普照明国际控股有限公司 - 16.50%
Opple Lighting International DMCC - -
OPPLE BRASIL COMRCIO DE PRODUTOS DE
18% 注1
ILUMINAO LTDA. *1
Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd 14% 30%
Opple Cooperatief U.A. - 注2
Opple Lighting B.V. *2 21% 注2
5%、12.50%、 35.70%（包含附加
Opple Lighting India Private Limited
14.50% 税 2%）
Opple Lighting GMBH 19% 注3
注：1、*1 OPPLE BRASIL COMRCIO DE PRODUTOS DE ILUMINAO LTDA.注册
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
地为巴西，根据当地的政策，年度利润在 240,000 巴西雷亚尔以下，所得税税率为 15%；超
过 240,000 巴西雷亚尔的部分，另增课 10%。
2、*2 Opple Cooperatief U.A.及 Opple Lighting B.V.为注册在荷兰的公司，其所得税税率为累
进税率：应税利润不超过 20,000 欧元的部分税率为 20%；超过 20,000 欧元部分税率为 25%。
3、Opple Lighting GMBH 注册地为德国，企业所得税整体=（利润额）市级 15%+15%*5.5%+
当地邦州 3.5%*335%。
（二）税收优惠
1、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及其指
引，本公司于 2009 年 12 月 29 日获得上海市科技和信息局、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为 GR200931001132 的《高新技
术企业证书》，有效期：三年。2012 年公司经过高新技术企业资格复评，于 2012
年 11 月 18 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局核发的编号为 GR201231000396 的《高新技术企业证书》，有
效期：三年。2015 年公司经过高新技术企业资格复评，于 2015 年 8 月 19 日获
得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务
局核发的编号为 GR201531000481 的《高新技术企业证书》，有效期：三年。
故本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及其指
引，本公司之子公司苏州欧普照明有限公司于 2014 年 9 月 2 日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财务局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为
GR201432001231 的《高新技术企业证书》，有效期：三年。故苏州欧普照明有
限公司 2014 年度和 2015 年度适用的所得税税率为 15%。
3、公司目前符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定
《高新技术企业认定
公司符合情况 苏州欧普符合情况
管理办法》规定
企业通过自主研发、受 公司主要产品为照明产品，相关核心 苏州欧普主要产品为照明产
让、受赠、并购等方式， 技术知识产权包括商标、专利及著作 品，相关核心技术知识产权
获得对其主要产品（服 权。大部分在中国境内外注册或从实 为专利，均在中国境内注册，
务）在技术上发挥核心 际控制人及其下属公司处收购所得， 并在中国法律的有效保护期
支持作用的知识产权 并在中国法律的有效保护期内。尚未 内。
的所有权 完成转让手续的商标权所对应的销
售收入占发行人总收入的比重不超
过 1%，对公司业绩影响很小。
对 企 业 主 要 产 品 ( 服 公司主要产品定位为绿色节能照明 苏州欧普主要产品定位为绿
务)发挥核心支持作用 产品，致力于为建筑、商业提供全方 色节能照明产品，致力于为
的技术属于《国家重点 位的照明节能系统综合解决方案，属 建筑、商业提供全方位的照
支持的高新技术领域》 于《国家重点支持的高新技术领域》 明节能系统综合解决方案，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
《高新技术企业认定
公司符合情况 苏州欧普符合情况
管理办法》规定
规定的范围 所列的“六、新能源及节能技术”之 属于《国家重点支持的高新
“（四）高效节能技术”之“9、能 技术领域》所列的“六、新
源系统管理、优化与控制技术”。 能源及节能技术”之“（四）
高效节能技术”之“9、能源
系统管理、优化与控制技
术”
企业从事研发和相关 2015 年末，公司技术人员占总人数 2015 年末，苏州欧普技术人
技术创新活动的科技 的比重为 12.02%。 员占总人数的比重为
人员占企业当年职工 15.63%。
总数的比例不低于
10%
企业近三个会计年度 2013 年至 2015 年，三年研发费用总 2013 年至 2015 年，三年研
(实际经营期不满三年 额占销售收入的比重为 3.41%，且全 发费用总额占销售收入的比
的按实际经营时间计 部研发费用均来自中国境内。 重为 4.29%，且全部研发费
算，下同)的研究开发 用均来自中国境内。
费用总额占同期销售
收入总额的比例符合
如 下 要 求 3. 最 近 一
年销售收入在 2 亿元
以上的企业，比例不低
于 3%。其中，企业在
中国境内发生的研究
开发费用总额占全部
研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
高新技术产品（服务） 2015 年，公司高新技术产品收入占 2015 年，苏州欧普高新技术
收入占企业当年总收 总收入的比重为 76.46%。 产品收入占总收入的比重为
入的 60%以上 83.64%
企业申请认定前一年 公司未发生重大安全、重大质量事故 苏州欧普未发生重大安全、
内未发生重大安全、重 或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违
大质量事故或严重环 法行为
境违法行为
由上表所示，公司及苏州欧普目前均符合《高新技术企业认定管理办法》的
相关规定。
4、公司享受的税收优惠对经营业绩的影响
报告期内，公司享受的企业所得税税收优惠及占利润总额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
发行人所得税优惠 3,576.13 3,312.72 5,342.57
苏州欧普所得税优惠 96.02 212.15 -
税收优惠合计 3,672.15 3,524.87 5,342.57
利润总额 50,854.14 36,364.21 56,275.84
占利润总额的比重 7.22% 9.7% 9.5%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司享受的企业所得税税收优惠其占利润总额的比重约 10%，该
等税收优惠的取得符合相关规定。
六、非经常性损益明细表
公司经立信会计师事务所核验的报告期内的非经常损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -75.05 44.86 -35.68
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,805.63 3,693.83 2,336.29
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
912.51 418.37 171.87
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
4,610.13 6,321.34 3,905.67
项目
所得税影响额 -1,148.44 -1,569.21 -957.03
少数股东权益影响额（税后） -165.52 -118.80 -14.02
非经常性损益合计 5,939.26 8,790.39 5,407.09
当期归属于母公司所有者的净利润 43,595.63 29,325.71 47,612.29
扣除非经常性损益净额后归属于母
37,656.38 20,535.33 42,205.20
公司所有者的净利润
七、最近一期主要非流动资产情况
（一）投资性房地产
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产账面原值为 6,440.01 万元，
累计折旧和摊销合计 1,096.14 万元，净值为 5,343.87 万元。
（二）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 20 67,715.15 11,085.38 56,629.77
生产设备 3-10 26,480.08 10,935.77 15,544.31
运输设备 4 1,562.78 1,107.62 455.15
办公设备及其他设备 3 3,683.52 2,578.03 1,105.49
合计 99,441.53 25,706.80 73,734.73
截至报告期末，本公司固定资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日，公司重大在建工程项目为苏州欧普工业园一期、
二期，具体情况如下：
单位：万元
2015.12.31
项目 账面余额 本期利息资本化 资金来源
金额
设备安装 587.50 - 自筹
建筑物 30,925.59 - 自筹
合计 31,513.09 -
（四）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 摊销年限 原值 累计摊销 净值
土地使用权 50 15,397.54 1,850.82 13,546.72
办公软件 5-10 1,456.48 190.14 1,266.33
合计 16,854.02 2,040.97 14,813.05
截至报告期末，本公司无形资产不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
八、最近一期主要债项
单元：万元
负 债 2015 年 12 月 31 日
银行借款 33,159.93
应付票据 2,893.40
应付账款 40,140.53
预收款项 6,191.32
应付职工薪酬 16,088.48
应交税费 8,191.32
应付利息 24.22
其他应付款 11,179.46
一年内到期的非流动负债 100.00
其他流动负债 28,892.69
流动负债合计 146,861.35
递延收益 541.67
递延所得税负债 25.95
其他非流动负债 550.00
非流动负债合计 1,117.61
负债合计 147,978.97
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
九、所有者权益变动情况
本公司所有者权益变动及报告期内各期末股东权益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本（实收资本） 52,147.91 52,147.91 52,147.91
资本公积 29,477.95 29,477.95 29,477.95
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
其他综合收益 -358.81 -52.57 2.68
盈余公积 15,538.57 12,023.23 8,913.99
未分配利润 84,836.49 65,615.36 60,258.05
归属于母公司所有者权益合计 181,642.11 159,211.88 150,800.58
少数股东权益 1,839.01 1,310.27 551.11
股东权益合计 183,481.11 160,522.15 151,351.68
十、现金流量情况
报告期内本公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,432.43 14,235.76 51,244.48
投资活动产生的现金流量净额 -46,794.03 3,769.45 -35,593.15
筹资活动产生的现金流量净额 8,970.74 -19,715.69 -19,759.47
汇率变动对现金及现金等价物的影响 146.11 -63.54 -240.69
现金及现金等价物净增加额 3,755.25 -1,774.03 -4,348.83
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止审计报告报出日，未发生重要资产负债表日后事项。
（二）或有事项
本公司分别于 2014 年 6 月 15 日及 2014 年 7 月 10 日召开第一届董事会第十
七次会议、2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2014 年度为无关联第
三方服务商提供担保的议案》，同意自 2014 年起，本公司与地产商项目客户的
业务，采用地产商项目客户从本公司授权的无关联第三方服务商采购商品及服
务的模式，以降低本公司的现金流风险；同时基于地产商的要求，由本公司为
该等无关联第三方服务商就其向地产商的销售相关事宜提供连带保证担保。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（三）承诺事项
1、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据 2012 年 12 月 9 日召开的公司 2012 年度第六次临时股东大会决议，公
司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新
增加的社会公众股东共同享有。
2、利润分红形式和现金分红比例
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在当年经审计的净利润为正数
且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中
必须含有现金分配方式。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每
年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
3、重大建设工程合同
供应商名称 合同名称 合同总金额
中建五局上海建设有 303,000,000.0
欧普照明工业园区暨研发总部一期一标总包合同
限公司
江苏南通二建集团有
欧普照明工业园区暨研发总部一期二标总包合同 36,413,837.00
限公司
江苏南通二建集团有 欧普照明工业园区暨研发总部一期二标总包合同
15,700,254.91
限公司 补充协议
美建建筑系统（中国） 欧普照明工业园区暨研发总部一期一标钢结构工
23,450,000.00
有限公司 程承包合同
沈阳沈飞集团铝业幕 欧普照明工业园区暨研发总部一期一标铝合金门
19,925,000.00
墙工程有限公司 窗幕墙工程
北京费尔消防技术工 欧普照明工业园区暨研发总部一期一标消防工程
15,750,000.00
程公司 合同
苏州宏翊电气科技有 欧普照明工业园区暨研发总部一期一标变压器配
11,680,001.00
限公司 电器设备采购合同
嘉特纳幕墙（上海）有 欧普照明工业园区暨研发总部一期二标幕墙工程
34,619,869.38
限公司 合同
北京大信施装饰工程 欧普照明工业园区暨研发总部一期二标办公楼装
16,632,226.00
有限公司 饰工程
苏州金螳螂建筑装饰 欧普照明工业园区暨研发总部一期二标公寓楼装
17,075,036.00
股份有限公司 饰工程
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上海绿地建设（集团） 欧普照明工业园区暨研发总部（二期）B9、B6 中
55,666,666.00
有限公司 转仓库工程
张家港市建业建筑安 欧普照明工业园区暨研发总部二期 D1 工程工厂建
19,350,000.00
装工程有限公司 设工程
（四）股份支付
经本公司 2014 年 6 月 15 日第一届董事会第十七次会议，及 2014 年 7 月 10
日第二次临时股东大会审议通过，本公司之子公司欧普国际与 Jacob Schlejen 所
控制之公司 Schlejen S Lighting Consultancy BV(以下简称“Schlejen Consultancy”
于 2014 年 7 月签署了一份《顾问协议》，Schlejen Consultancy 指定 Jacob Schlejen
为本公司及其子公司提供顾问服务，并收取相应的报酬。Schlejen Consultancy 收
取的报酬根据顾问服务的具体实施情况由基本费用、固定年度奖金、变动绩效年
度奖金等组成，另有一部分整体业绩完成奖金依据业绩目标完成情况以现金或股
份形式支付。
根据发行人之子公司欧普国际与 Jacob Schlejen 所控制之公司 Schlejen S
Lighting Consultancy BV 签署的《顾问协议》及《顾问协议之补充协议》，对于顾
问服务内容约定如下：(1)帮助发行人在国际市场拓展业务；(2)帮助发行人制定
并购策略；(3)帮助发行人制定防御主要竞争对手的总体策略；（4）帮助发行人
制定国际业务总体策略和执行计划；（5）帮助发行人在欧洲设立研发中心。
2015 年 11 月，协议到期，公司以现金方式实际支付 Schlejen Consultancy 奖
金 1,165,336.27 元。
（五）其他
1、重大诉讼事项
（1）太极湖集团湖北武汉太极湖水上游乐有限公司应收账款诉讼事项
太极湖集团湖北武汉太极湖水上游乐有限公司（以下简称太极湖公司）系本
公司之客户，截止 2015 年 6 月 30 日，本公司对其应收账款余额为 10,672,237.58
元，账龄三年以上；本公司在多次催款无果后，于 2014 年 12 月 30 日，对太极
湖公司就其所欠货款事宜向湖北省十堰市中级人民法院起诉；2015 年 6 月 30 日，
湖北省十堰市中级人民法院一审判决本公司胜诉，目前案件正在执行中，截止审
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
计报告报出日，本公司尚未收到任何款项，故基于谨慎性原则本公司对该项应收
账款原已全额计提减值准备未作转回。
（2）专利权诉讼事项
A、2015 年 6 月 17 日，中山市琪朗灯饰厂有限公司以本公司及子公司生产
销售的五项产品侵犯其外观设计专利权、实用新型专利权为由向广州知识产权法
院提起专利侵权诉讼，五项诉讼合计请求赔偿金额为 500 万元。截至审计报告报
出之日，该案尚在审理过程中。根据已收获的相关证据，以及律师的专业判断，
本公司估计该诉讼案件不会对财务报表产生较大影响，不需要确认预计负债。
B、2015 年 11 月 30 日，王绍业、张文、张红等（以下统称原告）以本公司
及子公司欧普电器生产销售的“开关插座、排插拖线板”等电工产品的包装及相
关的商业推广、经销商经销及电子商务经营活动中，使用了与原告商标近似的“欧
普”、“欧普照明”等商业标识，极易导致相关公众的混淆误认，侵犯了原告的注
册商标专用权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉，就该商标侵权行为要求支
付相应经济损失 5,000 万元。截至审计报告报出之日，该案尚在审理过程中。根
据已收获的相关证据，以及律师的专业判断，本公司估计该诉讼案件被法院最终
认定侵害原告涉案商标的可能性较低，不会对财务报表产生较大影响，不需要确
认预计负债。
C、2015 年 12 月 14 日，嘉兴市欧普电器有限公司(以下简称“嘉兴欧普”)
以本公司及子公司生产销售的“排气扇”等商品，在商业推广、各种形式销售活
动中使用了与嘉兴欧普的注册商标核定使用的“排气风扇”商品类别相同，侵犯
了嘉兴欧普的注册商标专用权为由，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求支
付相应经济损失和合理支出 2,000 万元。截至审计报告报出之日，该案尚在审理
过程中。根据已收获的相关证据，以及律师的专业判断，本公司估计该诉讼案件
被法院最终认定侵害原告涉案商标的可能性较低，不会对财务报表产生较大影
响，不需要确认预计负债。
2、关于高效照明产品推广业务的延续性
报告期内，本公司营业外收入主要来自于财政部、发改委组织实施的《全国
高效照明产品推广项目》财政补贴，2014 年由于 LED 照明技术替代荧光技术成
为主体的照明应用技术，因此针对荧光节能灯的补贴政策处于暂停状态，针对
LED 照明产品的补贴政策尚在研究、调整过程中。目前，由于照明市场已经由
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
荧光灯向 LED 转换，未来支持荧光灯的高效照明项目可能会被终止，针对 LED
的支持政策尚在研究之中。
十二、主要财务指标
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率 1.32 1.41 1.53
速动比率 1.04 0.99 1.26
应收账款周转率（次） 21.04 27.24 24.99
存货周转率（次） 6.10 6.30 7.96
无形资产（土地使用权除外）
0.69% 0.52% 0.15%
占净资产的比例
资产负债率（母公司） 37.01% 31.44% 34.57%
息税折旧摊销前利润（万元） 58,145.06 41,897.31 61,300.11
利息保障倍数 73.79 1,483.64 -
每股净资产（元/股） 3.48 3.05 2.89
每股经营活动的现金流量净额
0.79 0.27 0.98
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.07 -0.03 -0.08
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权
除外）/期末净资产
6、资产负债率＝总负债/总资产
7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股
本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益计算及披露》的要求计算的报告期内净资产收益率和每股收益情况如下：
指 标 2015 年 2014 年 2013 年度
归属于公司普通股
净资产 股东的净利润 26.36% 19.35% 35.55%
加权
收益率 扣除非经常性损益
平均
（%） 后归属于公司普通 22.77% 13.55% 31.51%
股股东的净利润
归属于公司普通股
基本 股东的净利润 0.84 0.56 0.91
每股 扣除非经常性损益
收益 后归属于公司普通 0.72 0.39 0.81
每股
股股东的净利润
收益
归属于公司普通股
（元/股） 0.84 0.56 0.91
稀释 股东的净利润
每股 扣除非经常性损益
收益 后归属于公司普通 0.72 0.39 0.81
股股东的净利润
上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总
数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
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因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
报告期内，公司不存在稀释性的潜在普通股。
十三、发行人历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人历次验资情况及发行人设立以来历次评估情况”部分。
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第十一节 管理层讨论与分析
本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自于经注册
会计师审计的财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均
以合并会计报表的数据为基础进行计算。公司在管理层分析中，部分采用了与同
行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。公
司以行业相关性为标准，主要选取佛山照明、阳光照明、雪莱特、雷士照明、勤
上光电等 5 家上市公司作为可比公司，可比公司的相关信息均来自公开披露资
料，公司不对其准确性、真实性做出判断。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
报告期内，本公司资产构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,099.62 1.84% 2,792.45 1.01% 4,160.92 1.61%
以公允价值计量
且其变动计入当
172.97 0.05% 6.29 0.00% - -
期损益的金融资
产
应收票据 8.02 0.00% 115.38 0.04% 220.00 0.09%
应收账款 26,833.74 8.10% 15,647.44 5.64% 12,567.54 4.86%
预付款项 1,333.43 0.40% 1,241.29 0.45% 1,363.61 0.53%
其他应收款 2,569.96 0.78% 1,751.81 0.63% 1,928.26 0.75%
存 货 41,167.25 12.42% 48,733.94 17.57% 29,238.95 11.31%
其他流动资产 115,652.41 34.89% 93,068.74 33.56% 112,900.38 43.67%
流动资产合计 193,837.38 58.48% 163,357.33 58.90% 162,379.66 62.80%
可供出售金融资
2,015.59 0.61% 2,015.59 0.73% 2,015.59 0.78%
产
长期股权投资 232.26 0.07% 257.92 0.09% - -
投资性房地产 5,343.87 1.61% 5,649.77 2.04% 5,955.67 2.30%
固定资产 73,734.73 22.25% 62,738.03 22.62% 60,639.04 23.45%
在建工程 31,513.09 9.51% 19,107.98 6.89% 8,361.14 3.23%
无形资产 14,813.05 4.47% 14,693.95 5.30% 14,403.70 5.57%
长期待摊费用 6,156.98 1.86% - - - -
递延所得税资产 1,977.28 0.60% 1,849.01 0.67% 1,423.67 0.55%
其他非流动资产 1,835.84 0.55% 7,686.77 2.77% 3,372.97 1.30%
非流动资产合计 137,622.70 41.52% 113,999.02 41.10% 96,171.79 37.20%
资产总计 331,460.08 100.00% 277,356.35 100.00% 258,551.45 100.00%
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2013 年末至 2015 年末，公司资产总额随着业务规模扩大、长期资产投入而
持续增加，从 2013 年 12 月 31 日资产总计 258,551.45 万元上升至 2015 年末的
331,460.08 万元，增幅达到 28.20%。
公司资产以流动资产为主，与行业普遍特征及公司业务特点密切相关。2013
年末至 2015 年末，流动资产占总资产的比重分别为 62.80%、58.90%和 58.48%。
公司主要资产包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产及在建
工程。报告期末，上述六项资产合计占资产总额的比重为 89.00%。
1、主要流动资产项目
（1）货币资金
2013 年末至 2015 年末，公司货币资金余额分别为 4,160.92 万元、2,792.45
万元和 6,099.62 万元。
2014 年末余额较 2013 年末减少 32.89%，主要系支付大额股东分红款所致。
2015 年末余额较年初增加 118.43%，主要系经营活动产生现金流量净额增加所
致。报告期末，受限制的货币资金余额为 85.00 万元 ，系保函保证金。
（2）应收账款
① 余额变动
2013 年末至 2015 年末，公司应收账款余额分别为 13,866.68 万元、17,360.38
万元和 29,016.58 万元。
公司针对国内经销客户一般采用先款后货的操作方式，仅对少部分资信实力
优异的经销商给予一定商业信用；针对直销客户如万科地产、百安居等，因其还
款能力较强因此给予一定时间的账期；针对海外客户，考虑到拓展业务的需要，
也会给予一定时间的账期；电商销售如天猫直营店，基于第三方支付平台的付款
规则及第三方支付平台收款保障的基础上，给予天猫 15 天左右的信用账期，并
对电商 KA 客户如京东、亚马逊和苏宁易购等，因其还款实力强，给予一定账期。
2014 年末应收账款余额较年初增加 27.05%，主要系电商销售加速，电商客户形
成的应收账款增加较快所致。2015 年末，应收账款余额进一步增加 67.15%，主
要系公司增加直营大项目，由于项目体量大、周期长，货款回款也相应有所减慢；
电商销售进一步提升，形成较高金额的应收账款；受欧洲及中亚地区销售提升的
影响，海外客户应收账款有所提升。
报告期内，公司主营业务收入及应收账款结构如下：
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单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 18,610 4.18% 17,874 4.68% 1,5091 4.48%
应收账款 11,355 39.13% 7,551 43.49% 6,144 44.31%
国内直营 应收账款
占收入比 61.02% 42.24% 40.72%
重
收入 83,907 18.86% 52,214 13.67% 21,959 6.25%
应收账款 7,669 26.43% 3,507 20.20% 1,195 8.62%
电商客户 应收账款
占收入比 9.14% 6.72% 5.44%
重
收入 33,752 7.58% 27,798 7.28% 21,240 6.31%
应收账款 6,937 23.91% 4,120 23.73% 3,538 25.52%
海外客户 应收账款
占收入比 20.55% 14.82% 16.66%
重
收入 308,732 69.38% 284,035 74.37% 278,427 82.69%
应收账款 3,055 10.53% 2,183 12.58% 2,989 21.56%
国内经销 应收账款
占收入比 0.99% 0.77% 1.07%
重
收入 445,001 381,921 336,718
应收账款 29,017 17,360 13,867
合计 应收账款
占收入比 6.52% 4.55% 4.12%
重
② 账龄结构
报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 个月以内 20,821.38 71.76% 11,320.41 65.21% 6,936.59 50.03%
3-6 个月 3,355.20 11.56% 1,691.70 9.74% 1,898.22 13.69%
6-12 个月 665.99 2.30% 1,517.98 8.74% 2,217.57 15.99%
1 年以内小
24,842.56 85.62% 14,530.08 83.70% 11,052.39 79.71%
计
1－2 年 2,342.10 8.07% 1,615.65 9.31% 1,517.55 10.94%
2－3 年 703.72 2.43% 122.44 0.71% 1,296.74 9.35%
3 年以上 1,128.20 3.89% 1,092.21 6.29% - -
合计 29,016.58 100.00% 17,360.38 100.00% 13,866.68 100.00%
报告期内，公司大部分应收账款账龄均在一年以内，回款风险较小。2014
年末和 2015 年末，由于电商业务快速增长，账龄低于 3 个月的应收账款快速增
加，导致公司一年以内的应收账款占比持续上升。
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③ 坏账准备
依据公司的坏账准备计提政策，报告期内公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
3 个月以内 20,821.38 - 11,320.41 - 6,897.00 -
3-6 个月 3,355.20 167.76 1,691.70 84.58 1,890.35 94.52
6-12 个月 665.99 66.60 1,517.98 151.80 2,217.57 221.76
1－2 年 2,342.10 468.42 1,615.65 323.13 1,508.89 301.77
2－3 年 703.72 351.86 122.44 61.22 73.95 36.98
3 年以上 60.97 60.97 24.99 24.99 － －
其他单项计
1,067.22 1,067.22 1,067.22 1,067.22 1,278.90 644.11
提
合计 29,016.58 2,182.84 17,360.38 1,712.94 13,866.68 1,299.14
报告期内，太极湖集团因其主体工程建设推延且建成后经营不善，回款缓慢，
基于谨慎性原则，公司对该应收账款单项计提坏账准备，除此之外，公司未发生
过大额坏账损失的情况，坏账准备计提充分。
④ 欠款客户
报告期末，应收账款余额中无持本公司 5%及以上表决权股份的股东单位欠
款。前五名的客户具体情况如下：
单位：万元
期末余额
单位名称
应收账款 占比(%) 坏账准备
北京京东世纪贸易有限公司 4,660.83 16.06 53.75
Eskom Holdings Limited 1,830.04 6.31 -
上海莱亭景观工程有限公司 1,358.63 4.68 167.03
西安市地下铁道有限责任公司 1,281.01 4.41 27.12
太极湖集团湖北武当太极湖水上游乐
1,067.22 3.68 1,067.22
有限公司
合计 10,197.74 35.14 1,315.13
（3）预付账款
公司的预付账款主要由预付材料款及商照工程费用款组成。由于公司已与原
材料供应商形成了良好的业务合作关系，与大部分供应商采用货到付款的结算方
式，公司预付材料款金额较小。
2013 年末至 2015 年末，预付账款余额分别为 1,363.61 万元、1,241.29 万元
和 1,333.43 万元，占资产总额的比重分别为 0.53%、0.45%和 0.40%。
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（4）其他应收款
本公司其他应收款主要由员工备用金、各类押金和其他资金往来构成。2013
年末至 2015 年末，本公司其他应收账款净额分别为 1,928.26 万元、1,751.81 万
元和 2,569.96 万元。
截至报告期末，无应收持有公司 5%以上股份的股东单位款项及其他关联方
款项。
（5）存货
①存货余额变动分析
2013 年末至 2015 年末，公司存货净额分别为 29,238.95 万元、48,733.94 万
元和 41,167.25 万元，占总资产的比重分别为 11.31%、17.57%和 12.42%。
2014 年末存货余额较 2013 年末增长 19,494.99 万元，增幅 66.67%，增长幅
度较大，主要来自于原材料和产成品库存的增长，具体如下：
A、产成品净额增长分析
2014 年末产成品余额同比增加 14,042.85 万元，主要有四个方面的原因，具
体如下：
a、LED 产品替代导致库存规模增加
2013 年，公司以传统照明产品销售为主，LED 占比不高，在 LED 市场早期
的发展阶段，公司对于库存控制较为谨慎。由于不好判断哪些产品会有较大的市
场需求，限制库存规模是较为理性的选择，由此导致 2013 年末 LED 库存余额较
低。
2014 年，LED 市场发展速度较快，公司经过一年的摸索对市场需求有了较
为清楚的认识，LED 也已经成为了公司主流产品。同时，鉴于 LED 产品的备货
周期长于传统照明产品，为保证能够向流通渠道及时供货，公司提高了常备库存
的规模，导致库存周期延长。两期收入及存货对比情况如下表：
单位：万元
LED 传统产品
项目
2014 年 2013 年 增幅 2014 年 2013 年 增幅
销售收入 215,870.48 72,009.79 199.78% 166,050.65 264,708.29 -37.27%
期末库存 22,683.46 3,964.02 472.23% 10,423.38 15,099.97 -30.97%
注：上表传统产品包括荧光灯及其他类，包括单独卖的灯罩、浴霸、排气扇、开关插座
等。
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如上表所示，2014 年 LED 产品销售增速较快，带来了库存规模的迅速扩大，
库存增幅快于收入增幅，显示出库存周期有所延长。传统产品因其销售规模减少，
期末库存亦随之减少，库存周期未发生明显变化。
b、新品推出节奏的影响
2014 年，公司在 LED 新品上加大研发投入，第四季度推出新品较多，为保
证新品推出后的市场快速响应，同时考虑到一季度春节前后工人不足、货物运输
受到限制等不利影响，公司在 2014 年底加大了新品备货规模，相应增加了库存
储备。
c、 电商销售增长
2014 年，公司电商销售进一步增长，当年实现销售收入 52,214 万元，较 2013
年度增加 30,255 万元，增长 137.78%，该业务对发货周期要求短，其销售增长带
来存货自然增加，同时年底前“双 11”、“双 12”的备货尚未消化完毕，导致 2014
年底的电商业务备货增加。
d、海外业务库存模式变化
2014 年之前海外业务全部采用按单生产的模式，2014 年，公司针对海外业
务调整了库存模式，对常备产品增加了库存储备。使得交货期缩短，客户满意度
提高，也导致期末库存增加。同时，2014 年公司大力开拓印度、巴西、欧洲等
市场，亦需要在当地增加库存储备。
B、原材料净额增长分析
2014 年末与 2013 年末原材料余额变动如下：
单位：万元
原材料期末净额 增长情况
原材料类别
2014 年 2013 年 增长额 增长率(%)
LED 灯珠 2,468.68 1,038.60 1,430.08 137.69
包装物 219.33 169.69 49.64 29.25
电子件 2,547.71 1,266.45 1,281.26 101.17
辅料 245.31 110.45 134.86 122.10
荧光灯管 227.17 273.45 -46.28 -16.93
面罩组件 41.05 13.75 27.30 198.54
木框 21.28 18.62 2.67 14.33
塑胶 1,583.72 494.74 1,088.99 220.11
五金 993.27 621.48 371.79 59.82
在途材料 485.82 256.21 229.61 89.61
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原材料期末净额 增长情况
原材料类别
2014 年 2013 年 增长额 增长率(%)
总计 8,833.34 4,263.44 4,569.91 107.19
根据上表列示，2014 年末，原材料净额较 2013 年末增长 107.19%，主要系
LED 灯珠、电子件和塑胶的增长，均为生产 LED 光源和灯具的主要原材料。2014
年公司产品结构已由传统照明产品为主转型为 LED 照明产品为主，其原材料采
购周期延长，导致期末库存增加。
② 存货构成分析
报告期内公司存货具体构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
净额 4,574.97 8,833.34 4,263.44
原材料 占比 11.11% 18.13% 14.58%
增幅 -48.21% 107.19% 2.49%
净额 4,041.23 4,796.62 2,918.00
在产品 占比 9.82% 9.84% 9.98%
增幅 -15.75% 64.38% -31.16%
净额 29,904.43 33,106.84 19,063.99
产成品 占比 72.64% 67.93% 65.20%
增幅 -9.67% 73.66% 49.93%
净额 639.37 718.98 1,157.71
低值易耗品 占比 1.55% 1.48% 3.96%
增幅 -11.07% -37.90% 154.61%
净额 2,007.26 1,278.15 1,835.81
发出商品 占比 4.88% 2.62% 6.28%
增幅 57.04% -30.38% -10.24%
净额 41,167.25 48,733.94 29,238.95
合计
增幅 -15.53% 66.67% 23.82%
A、原材料
公司原材料主要包括外购荧光灯管、LED 灯珠、电子件、五金件、塑胶等。
2013 年末至 2015 年末，公司原材料净额分别为 4,263.44 万元、8,833.34 万元和
4,574.97 万元。2014 年末，原材料较年初增加 107.19%，主要系公司加大 LED
产品自制，灯珠等 LED 原材料采购周期较长，相应原材料采购有所增加；同时，
新品备货增加，增加相应原材料采购。2015 年末，原材料余额同比大幅减少，
主要系供应链优化，通过提高销售订单、市场预期与生产计划之间响应速度，优
化材料采购节奏，降低原材料库存水平。
B、在产品及产成品
在产品为处于加工阶段尚未完工入库的自制产品，产成品为已完工入库但尚
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未发出的自制及 OEM 入库产品。2014 年末，在产品和产成品余额同比大幅提高，
主要原因包括：第一、公司为新春 LED 产品促销及渠道扩张而储备存货；第二、
基于年末新品订货会的新增订单而生产了部分新品存货；第三、电商销售进一步
加快，由于电商销售要求发货期较短，备货进一步加大。2015 年末，在产品和
产成品余额同比有所减少，主要原因包括：一方面，当期新品上市转换加快，新
品接受度好，库存消耗均匀；另一方面，四季度电商销售旺盛，大幅消化库存，
尤其“双 11”、“双 12”销售规模同比大幅上升。
报告期内各期末，产成品和在产品按照 LED 和荧光类产品进行分类如下：
单位：万元
2015 年末 2014 年末 2013 年末
类型 项目
净额 占比 净额 占比 净额 占比
LED 类 21,893.42 73.21% 22,683.47 68.52% 3,964.02 20.79%
荧光类 2,820.21 9.43% 4,439.41 13.41% 11,914.55 62.50%
产成品
其他类 5,190.80 17.36% 5,983.96 18.07% 3,185.43 16.71%
小计 29,904.43 100.00% 33,106.84 100.00% 19,063.99 100.00%
LED 类 357.97 8.86% 1,189.68 24.80% 346.26 11.87%
荧光类 26.53 0.66% 46.13 0.96% 1.68 0.06%
在产品
其他类 3,656.72 90.49% 3,560.81 74.24% 2,570.06 88.08%
小计 4,041.23 100.00% 4,796.62 100.00% 2,918.00 100.00%
LED 类 22,251.39 65.55% 23,873.15 62.98% 4,310.28 19.61%
荧光类 2,846.74 8.39% 4,485.54 11.83% 11,916.22 54.21%
合计
其他类 8,847.52 26.06% 9,544.77 25.18% 5,755.48 26.18%
合计 33,945.65 100.00% 37,903.46 100.00% 21,981.99 100.00%
注：其他类为不涉及光源的产品，主要为包括：单独卖的灯罩、浴霸、排气扇、开关插
座等。
C、发出商品
发出商品为已经出库但客户尚未验收完成而不能结转成本的商品，主要存在
于商照项目业务中。2014 年末，发出商品较年初减少 30.38%，主要系公司加强
直销业务的跟踪管理，提高产品发出后的签收确认速度所致。2015 年末，发出
商品同比有所增加，主要系公司直营大项目增加，项目周期长，发出商品验收周
期也有所增加。
（6）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产包括银行及信托理财产品、待抵扣进项税、待
摊费用组成。具体构成如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
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银行及信托理财产品 114,630.00 92,281.40 112,743.80
待摊费用 735.63 787.34 156.58
待抵扣进项税 30.58 - -
预缴企业所得税 256.19 - -
合计 115,652.41 93,068.74 112,900.38
在不影响日常生产经营活动的前提下，为提高资金收益，公司将闲置资金投
资于银行及信托理财产品等固定收益类产品。截至报告期末，公司持有的理财产
品合计 114,630 万元，其中银行理财产品 48,770 万元，短期信托产品 65,860 万
元。鉴于上述固定收益产品投资周期较短，均不超过 12 个月，流动性和安全性
较高，不存在投资损失风险较高的情况。
2、主要非流动资产项目
（1）投资性房地产
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，投资性房地产净额分别为 5,955.67 万元、
5,649.77 万元和 5,343.87 万元，占资产总额的比重为 2.30%、2.04%和 1.61%，系
公司基于采购便利性和材料运输成本等方面的考虑，于 2012 年 5 月起将苏州欧
普部分厂区出租给公司的供应商作为生产及相关配套用地。
（2）固定资产及在建工程
报告期内，公司为扩大产能及技术升级持续增加设备及厂房投入，在建工程
和固定资产规模逐步扩大，两者合计余额分别为 69,000.18 万元、81,846.01 万元
和 105,247.83 万元。
报告期内各期末，在建工程和固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
房屋建筑物 56,629.77 46,835.08 49,430.60
生产设备 15,544.31 14,039.10 9,732.77
运输设备 455.15 503.36 512.51
办公设备及其他设备 1,105.49 1,360.49 963.17
固定资产合计 73,734.73 62,738.03 60,639.04
设备安装 587.50 153.57 105.05
建筑物 30,925.59 18,954.41 8,256.09
在建工程合计 31,513.09 19,107.98 8,361.14
固定资产与在建工程合
105,247.83 81,846.01 69,000.18
计
苏州欧普工业园厂区于 2010 年正式开始厂房建设及设备安装，2012 年起，
苏州欧普厂房、设备陆续达到预计可使用状态， 2013 年和 2015 年，分别转入
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固定资产 9,971.72 万元和 12,502.02 万元。
2014 年末，在建工程较 2013 年末增加 128.53%，主要系苏州欧普园区厂房
产线建造投入持续，但尚未达到预计可使用状态而暂未转入固定资产所致。2015
年末，在建工程余额同比增加 64.92%，主要系公司新增上海虹桥办公楼，价值
19,010.59 万元，尚未达到转固条件所致。
（3）无形资产
报告期内，本公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
土地使用权 13,546.72 13,865.30 14,183.89
办公软件 1,266.33 828.65 219.81
合计 14,813.05 14,693.95 14,403.70
报告期内，公司无形资产期末余额的变动主要因各类无形资产摊销形成。
（4）长期待摊费用
2015 年末，公司长期待摊费用余额 6,156.98 万元，系新增苏州欧普办公楼
和公寓楼的装修费。
（5）其他非流动资产
公司其他非流动资产为账龄超过一年的预付款项，包括预付土地款和预付设
备款。报告期内，其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预付土地款 616.18 616.18 616.18
预付工程设备款 603.65 1,164.90 2,756.79
预付购房款 - 5,378.60
EMC 项目待结转资产 616.01 527.10 -
合计 1,835.84 7,686.77 3,372.97
报告期内，预付工程设备款的波动系设备安装到货进度差异所致。
EMC 项目待结转资产系上海乾隆通过合同能源管理模式发出的产品，在合
同期间内将逐步摊销计入成本，并与客户分享节能收益。
3、主要资产的期末减值准备计提情况分析
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度。报告期内，
公司主要就应收账款、其他应收款和存货等流动资产计提了资产减值准备，其他
资产如长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产不存在减值情形，未计提
减值准备。具体情况如下：
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单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
坏账准备 2,200.34 1,728.12 1,322.92
其中：应收账款 2,182.84 1,712.94 1,299.13
其他应收款 17.51 15.17 23.79
存货跌价准备 3,801.73 2,833.51 2,943.99
合 计 6,002.08 4,561.63 4,266.91
公司主要针对两类存货计提存货跌价准备，即不良品和呆滞品。不良品主要
为生产发现或质检判定为质量不合格的产品，以及因质量问题退货入库的产品。
呆滞品为由于产品特性、市场变化等原因导致周转速度下降的存货。2014 年末，
公司存货跌价准备较年初有所减少，主要系公司针对部分不良品进行处置所致。
2015 年末，公司存货跌价准备较年初增加 34.17%，主要系公司加快新品的推出，
导致部分老品周转速度降低从而呆滞品增加所致。
（二）负债构成及变动分析
报告期内，本公司负债构成如下表所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 33,159.93 22.41% 2,019.30 1.73% 859.69 0.80%
应付票据 2,893.40 1.96% - - - -
应付账款 40,140.53 27.13% 52,563.46 44.99% 40,902.96 38.16%
预收款项 6,191.32 4.18% 6,156.83 5.27% 8,526.74 7.95%
应付职工薪酬 16,088.48 10.87% 15,028.74 12.86% 13,215.98 12.33%
应交税费 8,191.32 5.54% 5,955.32 5.10% 6,882.53 6.42%
应付利息 24.22 0.02% - - - -
其他应付款 11,179.46 7.55% 8,904.62 7.62% 8,635.04 8.06%
一年内到期的非流动负债 100.00 0.07% 100.00 0.09% 100.00 0.09%
其他流动负债 28,892.69 19.52% 24,913.34 21.32% 26,785.16 24.99%
流动负债合计 146,861.35 99.24% 115,641.59 98.98% 105,908.09 98.80%
递延收益 541.67 0.37% 641.67 0.55% 741.67 0.69%
递延所得税负债 25.95 0.02% 0.94 0.00% - -
其他非流动负债 550.00 0.37% 550.00 0.47% 550.00 0.51%
非流动负债合计 1,117.61 0.76% 1,192.61 1.02% 1,291.67 1.20%
负债合计 147,978.97 100.00% 116,834.20 100.00% 107,199.76 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期内除收到与资产相关的政府补助确认为其
他非流动负债外，其他所有债务均为流动负债。
公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他流动负债和应付职工薪酬。报
告期末，上述四项负债合计占负债总额的比重为 79.93%。公司负债主要来源于
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商业信用，说明公司已经与上、下游建立良好的合作关系，经营现金情况良好。
2014 年末，负债总额较年初增加 8.99%，主要系短期借款、应付账款和应付
职工薪酬增加所致。2015 年末，负债总额较年初进一步增加 26.66%，主要系增
加短期借款所致。
1、流动负债项目
（1）短期借款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司短期借款余额为 859.69 万元、2,019.30
万元和 33,159.93 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
信用借款 29,150.00 - -
保证借款 4,009.93 2,019.30 859.69
合计 33,159.93 2,019.30 859.69
（2）应付账款
报告期内，应付账款主要系公司应支付给材料供应商的款项。公司在生产经
营中已与供应商形成了良好的商业合作关系，并积累了良好的商业信誉，多数供
应商通过先发货后收款的方式向公司提供原材料，该等应付账款的信用期限一般
为 30—90 天不等。
2013 年末至 2015 年末，应付账款余额分别为 40,902.96 万元、52,563.46 万
元和 40,140.53 万元。应付账款余额的变动主要受采购规模及付款周期等因素影
响所致。
（3）预收账款
公司针对大部分客户采用预收货款的结算方式。2013 年末至 2015 年末，公
司预收账款余额分别为 8,526.74 万元、6,156.83 万元和 6,191.32 万元，其变动主
要系各期末销售订单情况存在差异所致。
（4）应交税费
2013 年末至 2015 年末，公司应交税费余额分别为 6,882.53 万元、5,955.32
万元和 8,191.32 万元。报告期内各期末应缴税费余额存在波动，主要系纳税义务
发生和实际缴纳进度存在差异所致。
（5）应付职工薪酬
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公司应付职工薪酬主要系当月计算到次月发放的月工资奖金和当年度（季
度）考核并于次年度（季度）支付的绩效考核奖金。2013 年末至 2015 年末，公
司应付职工薪酬余额分别为 13,215.98 万元、15,028.74 万元和 16,088.48 万元。
公司应付职工薪酬金额持续增加，主要系为进一步提升公司产品研发能力和管理
水平，公司员工尤其是高级管理人员数量增加，同时平均人员工资水平上涨所致。
（6）其他应付款
公司其他应付款主要包括经销商保证金、供应商保证金及其他往来款。2013
年末至 2015 年末，其他应付款余额分别为 8,635.04 万元、8,904.62 万元和
11,179.46 万元。2015 年末，其他应付款增加较大主要系随着 OEM 生产比重的
提升，供应商质保金增加所致。
截至报告期末，无应付持有公司 5%以上股份的股东单位款项及其他关联方
款项。
（7）其他流动负债
其他流动负债为依据公司销售政策、产品推广政策及与经销商签订的协议，
按照权责发生制原则计提的销售返利及各类费用，具体包括销售折扣、渠道支持
费、市场费用、运输费和其他等，该等费用按照权责发生制原则于发生时计提，
于实际支付时核销，余额计为其他流动负债。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预提-销售折扣 4,600.64 2,148.58 4,979.37
-渠道支持费 16,301.92 15,183.79 13,113.36
-市场费用 1,084.91 1,186.74 1,758.02
-运输费 1,973.65 1,963.82 1,725.32
-其他 4,931.57 4,430.41 5,209.09
合计 28,892.69 24,913.34 26,785.16
销售折扣是公司对完成进货目标的经销商予以的返利，返利方式为直接抵减
后期货款。2014 年度，公司对市场预期不足以及 LED 产品转型速度加快，部分
经销商未能完成年初与公司签订的考核任务，折扣计提减少，同时公司当期加快
与经销商的结算，导致期末预提销售折扣减少。
渠道支持费是公司用于渠道拓展、维护及终端产品推广等方面的投入，主要
包括门店装修费、渠道促销费及产品推广费等。财务核算时采用批准投入时预提、
投入完成后核销的办法。2014 年末和 2015 年末，预提渠道支持费余额均较年初
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有所上升，主要系公司为提高线下渠道竞争力，当期加大相关投入所致。市场费
用是公司为提高品牌知名度而投入的各种形式的广告宣传费、参展费及品牌推广
费用。2013 年至 2015 年，因电子商务渠道建设、海外市场开拓等需求，公司市
场费用投入呈逐年增长趋势，因较多款项在年底前支付，因此期末余额有所下降。
公司预提的运输费主要是公司当月计算、次月支付的自行承担的产品运输费
用。2014 年末和 2015 年末，预提的运输费余额同比均有所增加，与公司业务规
模扩张相匹配。
公司预提的其他费用主要包括已预提尚未支付的 IT 咨询费、委托研发费等，
报告期内公司在系统建设及研发上投入逐年增加，2014 年度因较多款项在年底
前支付，因此年末余额有所下降。
2、递延收益
2010 年，根据国家发改委发改办环资[2010]1528 号《国家发展改革委办公
厅关于 2010 年第五批资源节约和环境保护项目的复函》，苏州欧普收到绿色照明
产品生产线项目补助 1,000 万元。2012 年 5 月，上述项目完工。截至报告期末，
上述递延收益摊余金额为 641.67 万元，其中 100 万元转入“一年内到期的非流
动负债”。
3、其他非流动负债
2013 年 1 月，根据欧普电器与中山市科技局签署的《广东省科技项目合同
书》，公司因承担创新型平面化配光 LED 光源和平面发光灯具的集成技术研发，
收到 LED 产业项目补助 550 万元。截至报告期末，上述项目尚未完工，摊余金
额为 550 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司主要偿债能力指标如下：
指标 2015.12.31/2015.1-12 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013
流动比率（倍） 1.32 1.41 1.53
速动比率（倍） 1.04 0.99 1.26
资产负债率（合并口
44.64% 42.12% 41.46%
径）
资产负债率（母公司口
37.01% 31.44% 34.57%
径）
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息税折旧摊销前利润
58,145.06 41,897.31 61,300.11
（万元）
利息保障倍数（倍） 73.79 1,483.64 不适用
注：2013 年公司不存在利息支出。
1、资产负债率
2013 年末至 2015 年末，公司合并报表资产负债率分别为 41.46%、42.12%
和 44.64%。报告期内公司经营正常且现金流良好，不存在大额银行借款及其他
长期负债，偿债风险较低。
2、流动比率和速动比率
2013 年末至 2015 年末，公司流动比率分别为 1.53 倍、1.41 倍和 1.32 倍；
速动比率分别为 1.26 倍、0.99 倍和 1.04 倍，2014 年度公司因期末存货余额增加，
致使速动比率有所下降。
报告期内，本公司上述指标与同行业上市公司对比如下：
流动比率 速动比率
公司
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
阳光照明 1.90 2.05 1.87 1.55 1.59 1.39
佛山照明 3.70 4.17 4.68 2.75 3.04 3.48
雪莱特 2.11 2.16 2.28 1.63 1.45 1.48
雷士照明 2.78 3.07 3.84 2.40 0.34 3.12
勤上光电 5.64 5.26 5.94 5.05 4.74 5.35
平均 3.23 3.34 3.72 2.68 2.23 2.96
欧普照明 1.32 1.41 1.53 1.04 0.99 1.26
报告期内，公司流动比率低于同行业公司水平，与公司发展阶段和业务模式
有关。目前公司主要通过自有资金进行固定资产投资，且近年来投资额度较大，
而上市公司可通过股权融资方式解决建设资金，因此偿债能力指标相对较好。同
时，公司以家居照明业务为主，上下游谈判能力较强，预收账款、应付账款等经
营性负债余额较大，且针对销售费用等项目按照权责发生制原则进行预提，相应
增大了流动负债余额。
3、息税折旧摊销前利润
2014 年，公司营业收入继续增加，但受到毛利率降低及销售费用、管理费
用上升的影响，公司息税折旧摊销前利润有所减少。2015 年，公司销售收入进
一步增加，产品毛利率水平有所回升，息税折旧摊销前利润有所回升。
4、利息保障倍数
报告期内公司信贷融资规模小，导致各年利息支出较小，利息保障倍数较高。
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2014 年，公司利息保障倍数为 1,483.64 倍。2013 年度公司未产生利息支出。2015
年，受短期借款增加的影响，相应利息支出增加，利息保障倍数降低至 73.79 倍。
综上所述，报告期内，公司经营状况良好，销售回款正常，资本结构良好，
公司能够按时偿还银行借款本息，未发生过逾期，公司短期偿债风险可控。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司主要资产周转能力指标见下表：
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次/年） 21.04 27.24 24.99
应收账款周转天数（天/次） 17 13
存货周转率（次/年） 6.10 6.30 7.96
存货周转天数（天/次） 59 57
1、应收账款周转能力
报告期内各期，公司应收账款周转率分别为 24.99 次、27.24 次和 21.04 次，
与公司销售结算政策相匹配。2014 年，公司营业收入有所增长，虽然应收账款
余额增大，但周转率水平亦有所上升。2015 年，受应收账款余额增加速度提高
的影响，应收账款周转速度有所降低。报告期内应收账款余额变动情况详见本节
“主要流动资产项目”之“应收账款”相关内容。
报告期内，本公司与同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
应收账款周转率 2015 年度 2014 年度 2013 年度
阳光照明 4.11 3.98 4.11
佛山照明 8.35 8.61 6.98
雪莱特 4.64 3.47 2.77
雷士照明 3.19 6.26 2.98
勤上光电 1.35 1.63 2.55
平均 4.33 4.79 3.88
欧普照明 21.04 27.24 24.99
报告期内，本公司应收账款周转率显著高于行业平均水平，主要系业务结构
差异所致：上述同行业上市公司业务结构中，商照业务、海外销售、大客户销售
等占比相对较高。而本公司以家居照明产品内销业务为主，商照及出口业务目前
较少，销售时主要采用先款后货方式，因此应收账款余额较少，周转率较高。
2、存货周转能力
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报告期内各期，公司存货周转率分别为 7.96 次、6.30 次和 6.10 次，呈现存
货周转速度降低的趋势。2013 年至 2014 年，存货周转率降低，与存货余额持续
增加有关；2015 年期末存货余额同比略有减少，但由于期初余额较大，因此存
货周转率较 2014 年度亦略有下降。
报告期内，本公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：
存货周转率 2015 年度 2014 年度 2013 年度
阳光照明 4.71 2.05 3.14
佛山照明 3.69 4.17 3.97
雪莱特 3.71 2.16 2.28
雷士照明 4.97 3.07 4.41
勤上光电 2.32 5.26 4.03
平均 3.88 3.34 3.57
欧普照明 6.10 6.30 7.96
报告期内，本公司存货周转率显著高于行业平均水平，与本公司产品类型及
生产特征密切相关。（1）公司产品以家居照明为主，商业照明业务占比相比较低。
与家居照明相比，商照业务的单批数量大、验收周期长，尤其是照明工程类业务
存在较大规模的发出商品使得存货周转速度较低；（2）公司生产链条较短。公司
专注于产品设计、核心部件制造及成品组装环节，生产性部件如灯管、电子件等
均为外购，导致公司相比于全产业链的制造商，生产周期更短。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入整体变动分析
报告期内，公司主营业务收入占比达到 99%以上，公司主营业务突出。
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 445,000.81 381,921.13 336,718.08
其他业务收入 1,885.04 2,382.41 2,286.29
合计 446,885.84 384,303.54 339,004.37
2013 年至 2015 年，公司分别实现主营业务收入 336,718.08 万元、381,921.13
万元和 445,000.81 万元，收入规模整体呈现持续增长趋势。
（1）国家政策驱动节能行业快速发展
在全球节能环保的大趋势下，各国陆续颁布白炽灯淘汰计划。作为全球最大
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的节能灯供应地，全球白炽灯替代需求拉动了我国节能灯市场的新增长。除此之
外，国家颁布了《高效照明产品推广政府补贴》等一系列节能照明扶持政策，推
动国内节能灯照明企业快速发展。
（2）充分利用行业整合契机，快速提升公司市场份额
2008 年金融危机，照明市场需求变化以及原材料价格急剧波动导致国内照
明行业经营环境恶化，落后产能退出加速行业整合；另一方面，欧盟能效标准的
提高进一步将很多中小企业排除出国际市场。公司凭借产品质量、品牌优势及资
金实力，利用行业洗牌契机不断提高市场份额。
（3）市场拓展加速，渠道优势凸显
报告期内公司为抢占市场份额继续加大市场拓展力度。传统渠道方面，公司
一方面加强渠道向三四线城市及乡镇下沉，增加终端网点数量；另一方面增加投
入，提高门店的客户服务能力，改善用户体验；海外方面，公司加快布局，在中
东、南非和南亚等市场的基础上，又加大了巴西、欧洲及印度市场的开拓力度；
商照方面，公司通过提供系统化照明解决方案，扩大商业照明市场覆盖；电子商
务方面，公司顺应趋势加大电商渠道建设，有力拉动公司产品销售和品牌推广。
（4）产品开发能力提升，品牌优势助推市场领先
报告期内，照明市场需求变化加速、LED 照明逐步普及。公司持续投入大
量资源用于新产品的开发和系统照明解决能力的提升，高端新品和 LED 产品快
速增加；同时，借助良好的市场口碑和品牌地位，不断加快 LED 照明的市场占
领。
2、主营业务收入产品分布分析
报告期内，本公司主要产品销售情况如下表：
单位：万元
产品名称 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 179,839.93 147,871.54 146,552.96
家居灯具 占比 40.41% 38.72% 43.52%
增幅 21.62% 0.90% 24.52%
营业收入 96,777.72 98,118.94 92,651.38
光源 占比 21.75% 25.69% 27.52%
增幅 -1.37% 5.90% -17.98%
营业收入 85,935.15 68,225.84 48,240.50
商照灯具 占比 19.31% 17.86% 14.33%
增幅 25.96% 41.43% 21.24%
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产品名称 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 82,448.01 67,704.82 49,273.25
照明控制及其他 占比 18.53% 17.73% 14.63%
增幅 21.78% 37.41% 17.15%
营业收入 445,000.81 381,921.13 336,718.08
合计
增幅 16.52% 13.42% 7.75%
四大品类中，家居灯具、光源是公司的传统优势产品，渠道布局与品牌知名
度较好，近两年市场处于由传统光源向 LED 转型的过渡期，公司采用加强新品
开发、销售渠道深化布局的策略，保持产品的市场竞争力，促进销售增长。商照
灯具及照明控制类产品市场空间较大，是公司近年来的发展重点，在产品研发、
渠道建设、团队扩充等方面持续投入，取得较好效果。因此，报告期内公司商照
灯具、照明控制类产品的销售增速要快于家居灯具和光源产品，占营业收入比重
逐年提高。
A、家居灯具
家居灯具作为本公司传统优势产品，具备产品质量稳定、市场认可程度高等
优势。2013 年至 2015 年，家居灯具收入占主营业务收入的比重分别为 43.52%、
38.72%和 40.41%。
2014 年，公司家居灯具销售有所分化。在 LED、装饰灯、吊灯等领域公司
继续推出新品，促进销售增长。但同时部分细分品类如厨卫灯，已经转换为照明
模块嵌入照明控制类产品销售之中，致使当期厨卫灯销售减少，照明控制产品销
售增长。受此影响当年家居灯具销售占比为 38.72%，较上年有所下降。
2015 年，公司加速推出新品，装饰灯销售进一步增长，拉动家居灯具收入
占比较 2014 年有所回升，至 40.41%。
未来，随着我国城镇化进程的推进，居民收入水平的提高及改善生活意愿的
增强，家居灯具业务有望在长期内呈现增长态势。
B、光源
光源也是本公司的重要优势产品，从品类上包括传统光源和 LED 光源两类。
从销售趋动因素上又可分为市场趋动及政府补贴政策（即高效照明产品补贴）趋
动两种。所谓高效照明产品补贴政策，系政府每年先通过招标方式确定产品型号、
价格及当年销售规模，要求中标厂家按照较低价格出售产品，政府再给予厂家相
应补贴。在此政策的推动下，由于消费者能够以较低价格买到产品，因此对于光
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源销售起到了一定促进作用。
2014 年，公司加强 LED 光源产品开发，推出系列新品刺激市场需求。促进
当期 LED 光源销售增长 30,319.67 万元，抵销了传统光源的下降，推动光源收入
较较 2013 年增长 5.90%。
2015 年，随着公司 LED 光源新品的持续推出， LED 光源销售收入及占比
进一步提高，但受传统光源销售下降的影响，光源整体销售收入较 2014 年度同
比有所下降。
未来，光源市场将继续呈现 LED 替代传统光源的趋势。为适应此种形势，
公司将继续加大 LED 产品的开发投入，加快新品推出速度，尽快确立市场竞争
优势。
C、商照灯具
商照灯具业务在报告期内规模相对较小，并非公司的传统优势业务。近年来
公司持续加强对商照业务的投入，在产品方面，通过加强研发推出了性价比较好
的 LED 筒灯、射灯等新品；在渠道方面，公司组建商用事业部，打造专业团队，
提高对商业客户的销售能力。2013 年至 2015 年，公司商照灯具销售收入持续增
长，占营业收入比重亦逐年提高。
D、照明控制及其他
照明控制及其他产品主要包括开关、集成吊顶、浴霸和排插等，在家居市场
和商业市场均有广泛的应用，市场空间较大。近年来，公司决定充分利用已有的
品牌及渠道资源，加快照明控制类产品的开发及市场推广速度，尽快提高市场份
额及知名度。在此策略推动下，报告期内，该品类业务规模快速扩大，收入占比
由 2013 年度的 14.63%上升至 2015 年的 18.53%。未来，公司还将继续保持对该
类产品的推广速度，促进销售规模进一步提高。
3、公司营业收入的季节性分析
报告期内，公司销售收入的季节分布符合消费品行业普遍特征和照明行业的
惯例，下半年销售显著好于上半年，尤其四季度为全年销售最旺盛的季度。2013
年至 2015 年，公司销售各季度收入占比情况如下：
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4、主营业务实现收入的销售模式构成
公司销售分为以下四类：国内经销、国内直营、电子商务以及海外销售。报
告期内各类的收入金额、占比如下表所示：
金额：万元
类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 308,732 284,035 278,427
国内经销
占比 69.38% 74.37% 82.69%
营业收入 18,610 17,874 15,091
国内直营
占比 4.18% 4.68% 4.48%
营业收入 83,907 52,214 21,959
电子商务
占比 18.86% 13.67% 6.25%
营业收入 33,752 27,798 21,240
海外销售
占比 7.58% 7.28% 6.31%
营业收入 445,001 381,921 336,718
合计
占比 100.00% 100.00% 100.00%
各销售模式下的结算方式为：1、国内经销模式下的客户为经销商，公司对
经销商的货款结算一般采用先款后货的方式，仅对少部分资信实力优异的经销商
给予一定商业信用。2、国内直营模式下的客户主要为房地产公司、工程项目公
司、大型连锁商场等，结算方式为客户验收后结算货款，并给予一定的账期及信
用额度。3、电子商务模式下，公司采用通过与业内领先的电子商务经销企业合
作，以及在天猫开设网上直营旗舰店两种方式并行。其中与合作客户采用的结算
方式为客户验收后结算货款，并给予一定的信用额度及账期；天猫直营店的结算
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是基于第三方支付平台的付款规则及第三方支付平台收款保障的基础上，给予
15 天左右的信用账期。4、海外销售货款结算方式有四种：T/T1 即预收订金，公
司安排生产，待收到余款后发货； T/T2 即预收订金，待收到余款后，才将货物
提单交客户；L/C 即信用证收款；赊购即先发货后收款。
5、主营业务实现收入的生产模式构成
按照生产模式分类，公司产品成本可以分为自制和 OEM 两类，其收入构成
如下：
2015 年 2014 年 2013 年
品类 项目
自制 OEM 自制 OEM 自制 OEM
收入（万元） 84,360.87 95,479.06 80,959.18 66,912.41 90,312.05 56,240.91
家居灯具 数量（万个） 813.39 369.12 1,549.85 261.62 1,776.93 246.55
单价（元/个） 103.72 258.66 52.24 255.77 50.82 228.11
收入（万元） 62,484.74 34,292.98 75,138.39 22,980.55 74,415.15 18,236.23
光源 数量（万个） 6,475.63 2,649.96 7,566.36 1,273.01 8,473.79 1,170.23
单价（元/个） 9.65 12.94 9.93 18.05 8.78 15.58
收入（万元） 28,281.96 54,166.04 25,640.99 42,063.84 22,078.30 27,194.94
照明控制
数量（万个） 2,555.71 2,219.89 1,967.77 1,793.75 1,767.86 1,307.02
及其他
单价（元/个） 11.07 24.40 13.03 23.45 12.49 20.81
收入（万元） 50,008.84 35,926.31 37,738.80 30,487.03 20,800.90 27,439.60
商照灯具 数量（万个） 1,971.31 1,071.08 1,579.00 717.61 798.97 484.74
单价（元/个） 25.37 33.54 23.90 42.48 26.03 56.61
收入（万元） 225,136.41 219,864.39 219,477.35 162,443.82 207,606.40 129,111.68
合计 数量（万个） 11,816.03 6,310.06 12,662.98 4,045.98 12,817.55 3,208.53
单价（元/个） 19.05 34.84 17.33 40.15 16.20 40.24
注：家居灯具中存在数量较多但单位价值很低的辅助配件，若扣除辅助配件数量的影响，2013
年至 2015 年，家居灯具自制单价分别为 66.59 元/个、81.53 元/个、105.41 元/个。
（二）成本分析
按照生产模式分类，公司产品成本可以分为自制成本和 OEM 成本。报告期
内公司成本构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制成本 139,282.91 50.97% 144,795.22 59.30% 130,726.34 62.50%
OEM 成本 133,972.49 49.03% 99,370.05 40.70% 78,448.76 37.50%
成本合计 273,255.40 100.00% 244,165.27 100.00% 209,175.10 100.00%
1、自制成本
自制成本主要由材料成本、人工成本及制造费用组成，报告期内其具体构成
如下：
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单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 金额 金额 占比 金额 占比
包装辅料 9,635.83 6.92% 8,759.98 6.05% 9,355.20 7.16%
五金 18,330.35 13.16% 14,380.26 9.93% 14,322.95 10.96%
电子件 33,064.72 23.74% 31,725.42 21.91% 31,653.63 24.21%
灯管 5,165.88 3.71% 14,312.80 9.88% 20,205.62 15.46%
灯珠 16,576.76 11.90% 18,165.28 12.55% 5,044.22 3.86%
塑胶 19,629.00 14.09% 14,724.44 10.17% 15,022.72 11.49%
其他 2,671.34 1.92% 9,034.85 6.24% 4,888.85 3.74%
材料成本小计 105,073.88 75.44% 111,103.04 76.73% 100,493.21 76.87%
人工成本 13,512.01 9.70% 13,312.05 9.19% 9,971.73 7.63%
制造费用 20,697.02 14.86% 20,380.13 14.08% 20,262.40 15.50%
自制成本合计 139,282.91 100.00% 144,795.22 100.00% 130,726.34 100.00%
公司产品材料成本主要由灯管、灯珠、电子件、塑胶、五金等构成。报告期
内，上述五项材料成本占材料总成本的比重均超过 80%。
灯管及灯珠分别指荧光灯管和 LED 灯珠。2013 年度至 2015 年度，公司灯
管灯珠成本占材料总成本的比重分别为 25.13%、29.23%和 20.69%。
2014 年，灯管灯珠成本占比较 2013 年显著上升，与公司生产结构变化有关。
第一，自制家居灯具以 LED 产品为主，相应增大了 LED 灯珠的成本占比；第二，
商照新品如筒灯、射灯等均采用自制方式，其 LED 成本占比相对较高。
2015 年灯管及灯珠成本占比较 2014 年有所下降，主要系灯具产品销售占比
上升，尤其是装饰性强的灯具产品销售增长较快，其灯管灯珠在成本中的占比较
低，致使整体灯管灯珠成本占比下降。
2、OEM 成本
报告期内，公司通过 OEM 生产的产品主要包括商照灯具、电工产品、非标
准化的家居灯具及光源等。2013 年至 2015 年，公司 OEM 成本占总营业成本的
比重分别为 37.50%、40.70%和 49.03%，呈上升趋势，主要原因包括：（1）报告
期内，公司不断推出新产品， 通过与 OEM 供应商合作提升新品推向市场的速
度；（2）报告期内，灯具产品中装饰度较高的产品逐年增加，对其公司采用控制
电器及光源等核心部件自制、整灯组装工序 OEM 的操作方式；（3）报告期内，
公司 LED 产品逐年增加，目前自制及 OEM 方式两种方式并存。
3、主要产品成本构成
（1）家居灯具
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报告期内，公司家居灯具的成本构成及平均成本如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装辅料 5,050.62 10.64% 4,524.38 8.76% 5,720.06 10.46%
五金 5,734.26 12.08% 4,370.32 8.46% 7,741.55 14.15%
电子 10,224.58 21.54% 9,656.04 18.69% 11,554.16 21.12%
灯管 326.54 0.69% 1,998.08 3.87% 3,624.06 6.63%
LED 6,078.64 12.81% 9,397.43 18.19% 2,536.31 4.64%
塑胶 8,397.68 17.69% 7,105.63 13.76% 8,576.96 15.68%
其他 523.48 1.10% 1,812.90 3.51% 1,272.99 2.33%
人工成本 3,697.36 7.79% 4,631.00 8.97% 4,134.81 7.56%
制造费用 7,426.61 15.65% 8,157.80 15.79% 9,541.18 17.44%
自制成本小计 47,459.77 100.00% 51,653.28 100.00% 54,702.09 100.00%
OEM 成本 55,167.57 39,025.96 31,864.04
合计成本 102,627.33 90,679.24 86,566.13
销量 1,182.51 1,811.46 2,023.48
单位成本 86.79 50.06 42.78
（2）光源
报告期内，公司光源产品的成本构成及平均成本如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装辅料 2,115.72 4.94% 2,522.55 4.93% 2,202.45 4.43%
五金 2,276.49 5.32% 3,108.05 6.07% 3,028.20 6.09%
电子 13,153.19 30.72% 14,224.13 27.80% 14,711.18 29.59%
灯管 4,823.29 11.26% 12,240.68 23.92% 16,135.45 32.45%
LED 5,388.38 12.58% 3,305.89 6.46% 824.82 1.66%
塑胶 4,600.88 10.75% 2,420.31 4.73% 2,096.32 4.22%
其他 271.76 0.63% 4,309.43 8.42% 1,443.04 2.90%
人工成本 5,147.95 12.02% 4,275.83 8.36% 3,547.73 7.14%
制造费用 5,039.73 11.77% 4,762.14 9.31% 5,732.67 11.53%
自制成本小计 42,817.38 100.00% 51,169.01 100.00% 49,721.85 100.00%
OEM 成本 24,413.58 16,624.02 12,334.04
合计成本 67,230.97 67,793.03 62,055.89
销量 9,125.60 8,839.38 9,644.02
单位成本 7.37 7.67 6.43
（3）照明控制及其他
报告期内，公司照明控制及其他的成本构成及平均成本如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装辅料 718.65 5.13% 706.06 4.95% 844.83 7.84%
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五金 2,940.21 20.97% 2,496.83 17.52% 1,319.08 12.24%
电子 1,141.39 8.14% 1,124.06 7.89% 1,513.52 14.04%
灯管 14.51 0.10% 71.87 0.50% 37.41 0.35%
LED 801.88 5.72% 982.89 6.90% 131.12 1.22%
塑胶 3,186.33 22.72% 2,639.08 18.52% 2,467.17 22.89%
其他 1,316.79 9.39% 1,712.29 12.02% 1,069.76 9.92%
人工成本 1,524.36 10.87% 1,718.03 12.06% 1,075.50 9.98%
制造费用 2,377.81 16.96% 2,798.86 19.64% 2,320.56 21.53%
自制成本小计 14,021.92 100.00% 14,249.97 100.00% 10,778.94 100.00%
OEM 成本 30,205.51 24,084.12 15,580.55
合计成本 44,227.43 38,334.09 26,359.49
销量 4,775.60 3761.52 3074.88
单位成本 9.26 10.19 8.57
（4）商照灯具
报告期内，公司商照灯具的成本构成及平均成本如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装辅料 1,750.84 5.00% 1,006.99 3.63% 587.85 3.79%
五金 7,379.39 21.09% 4,405.07 15.89% 2,234.13 14.39%
电子 8,545.56 24.43% 6,721.19 24.24% 3,874.78 24.96%
灯管 1.55 0.00% 2.17 0.01% 408.71 2.63%
LED 4,307.86 12.31% 4,479.07 16.16% 1,551.97 10.00%
塑胶 3,444.11 9.84% 2,559.41 9.23% 1,882.27 12.13%
其他 559.31 1.60% 1,200.23 4.33% 1,102.02 7.10%
人工成本 3,142.34 8.98% 2,687.19 9.69% 1,213.69 7.82%
制造费用 5,852.88 16.73% 4,661.64 16.82% 2,667.99 17.19%
自制成本小计 34,983.84 100.00% 27,722.97 100.00% 15,523.41 100.00%
OEM 成本 24,185.83 19,635.95 18,670.18
合计成本 59,169.67 47,358.91 34,193.59
销量 3,042.39 2,296.61 1,283.71
单位成本 19.45 20.62 26.64
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利率变动分析
2013 年至 2015 年，公司主营业务毛利率分别为 37.88%、36.07%和 38.59%，
按产品类别的毛利分布及毛利率变动情况如下表：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率
家居灯具 44.96% 42.93% 41.52% 38.68% 47.03% 40.93%
光源 17.20% 30.53% 22.01% 30.91% 23.99% 33.02%
商照灯具 15.58% 31.15% 15.15% 30.59% 11.01% 29.12%
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照明控制及
22.25% 46.36% 21.32% 43.38% 17.97% 46.50%
其他
合计 100.00% 38.59% 100.00% 36.07% 100.00% 37.88%
A、家居灯具
2013 年至 2015 年，家居灯具毛利率分别为 40.93%、38.68%和 42.93%，其
具体构成如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
吸顶灯 63.26% 45.65% 71.62% 38.58% 75.42% 41.99%
装饰灯 30.22% 38.76% 22.85% 41.01% 19.37% 38.46%
其他 6.52% 35.96% 5.54% 30.35% 5.21% 34.82%
合计 100.00% 42.93% 100.00% 38.68% 100.00% 40.93%
2014 年，公司装饰灯毛利率保持稳定，LED 吸顶灯已经成熟成为市场主流
产品，市场竞争加剧，其毛利率略有下降；传统荧光灯具销售及毛利率均呈下降
态势，受该等因素综合影响，家居灯具当年毛利率水平较上年略有下降。2015
年，家居灯具毛利率同比显著上升，主要原因包括：第一、公司加大 LED 吸顶
灯新品的推出，同时通过电商渠道销售的吸顶灯有所增加，电商销售直接面向终
端消费者，毛利空间较高，拉高毛利率水平；第二、在大宗原材料价格下降的背
景下，公司通过工艺优化及规模效应达成，降低产品成本，导致吸顶灯毛利率有
所提升，从而提升整体家居灯具毛利率水平。
B、光源
2013 年至 2015 年，光源毛利率分别为 33.02%、30.91%和 30.53%。与家居
灯具不同，消费者购买光源更注重其功能性而非装饰性，价格敏感程度也更高，
因此其毛利率水平要低于家居灯具，推广期 LED 光源的毛利率水平也要低于之
前的传统光源。2013 年至 2015 年，光源具体毛利率构成如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
LED 光源 66.87% 29.58% 47.26% 33.30% 17.33% 27.41%
传统光源 33.13% 32.46% 52.74% 28.76% 82.67% 34.20%
合计 100.00% 30.53% 100.00% 30.91% 100.00% 33.02%
2014 年，公司集中力量推广 LED 光源，销售占比明显提高，受技术优化、
生产效率提升及芯片等材料成本下降的影响，毛利率有所回升；但传统光源未再
出新品，受 LED 冲击销售价格下降，毛利率下降幅度更大，由此导致当年光源
整体毛利率水平较 2013 年有所降低。2015 年，公司加大 LED 光源的产品推广
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力度，导致 LED 光源销售占比进一步提升至 66.87%，但为此牺牲了一定的毛利
空间，LED 光源毛利率有所回落；传统光源销售占比进一步减少，公司通过优
化产品结构，逐步淘汰低端产品使得传统光源毛利率有所回升，整体上公司光源
毛利率相对平稳。
C、商照灯具
2013 年至 2015 年，商照灯具毛利率分别为 29.12%、30.59%和 31.15%，变
动较小。
D、照明控制及其他
2013 年至 2015 年，照明控制及其他产品毛利率分别为 46.50%、43.38%和
46.36%。如前所述，近年来照明控制类产品的主要销售策略为充分利用已有的品
牌及渠道资源，迅速扩大市场份额，从而树立起欧普在照明控制类产品中的品牌
知名度。
2013 年至 2015 年，公司照明控制具体毛利率构成如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
电工 33.38% 51.45% 37.86% 50.66% 45.85% 52.02%
集成吊顶 53.26% 46.17% 45.95% 40.64% 32.18% 46.09%
其他 13.36% 34.38% 16.19% 34.13% 21.97% 35.59%
合计 100.00% 46.36% 100.00% 43.38% 100.00% 46.50%
2014 年，鉴于公司产品已经具备一定的市场基础，公司对销售价格适度下
调，同时加强市场推广力度，提升市场份额，致使毛利率水平较 2013 年有所下
降。
由于前期降价促销的市场策略见效，2015 年，公司对集成吊顶等产品的促
销力度有所减弱；同时，产品优化、规模化生产带来了产品成本下降，致使毛利
率有所回升。
2、同行业毛利率比较分析
报告期内，同行业上市公司毛利率情况如下：
公司 2015 年度 2014 度 2013 年度
阳光照明 25.21% 23.93% 20.72%
佛山照明 24.02% 26.77% 25.19%
雪莱特 26.45% 24.85% 28.16%
雷士照明 23.43% 21.36% 21.13%
勤上光电 29.17% 20.97% 29.39%
平均 25.66% 23.58% 24.92%
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欧普照明 38.60% 36.09% 37.94%
注：上表上市公司毛利率为综合毛利率，为保证比较口径一致，本公司上表的毛利率也
为综合毛利率。
由上表显示，报告期内，本公司毛利率高于行业平均水平，与公司品牌优势、
产品结构及销售政策相关。具体原因如下：
（1）自主品牌溢价高。本公司销售的产品均为自主品牌，且定位中高端，
相比于 OEM 业务占比较高的同行业公司，品牌优势明显。
（2）产品结构更优。灯具产品及照明控制类产品由于产品附加值较高，毛
利率较高。本公司灯具产品和照明控制类产品业务平均占比 60%以上，相比于以
光源为主的同行业公司产品附加值更高；另一方面，鉴于商业照明项目竞争激烈、
商照客户价格敏感性高等特点，商照产品毛利率普遍低于家居照明毛利率，公司
以家居照明为主，因此相比于以商照业务为主的同行业公司毛利率更高。
（3）销售模式差异。公司产品的毛利优势某种程度上受益于公司所投入的
渠道促销费、产品推广费和广告费等。但上述品牌建设和渠道维护上的支出导致
销售费用率升高。为了全面反映销售环节公司产品的盈利能力，将各公司综合毛
利率扣减销售费用率的指标进行比较。公司扣减销售费用率后的毛利率处于行业
平均水平。具体情况如下：
综合毛利率扣减销售费用率 2015 年度 2014 年度 2013 年度
阳光照明 22.25% 19.83% 16.04 %
佛山照明 16.96% 20.00% 19.89%
雪莱特 19.16% 12.98% 16.73 %
雷士照明 13.81% 10.22% 13.95%
勤上光电 19.92% 12.35% 21.70 %
平均 18.42% 15.08% 17.66%
欧普照明 16.03% 15.14% 18.73%
3、原材料价格敏感性分析
灯管灯珠在公司产品材料成本中占比最大，且报告期内价格波动较大，对产
品毛利率产生较大影响。假设灯管灯珠价格波动的可能空间为-40%至 40%，且
自制产品和 OEM 产品成本结构基本一致。以公司 2015 年数据为基准，灯管灯
珠价格变动因素对公司主营业务利率的影响进行敏感性分析，具体结果如下：
单位：万元
2015 年 灯管灯珠价格波动
项目
已实现数 40% 20% 10% -10% -20% -40%
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灯管灯珠
成本（含 42,656.30 59,718.82 51,187.56 46,921.93 38,390.67 34,125.04 25,593.78
OEM）
总成本 273,255.40 290,317.92 281,786.66 277,521.03 268,989.77 264,724.14 256,192.88
总成本变
- 17,062.52 8,531.26 4,265.63 -4,265.63 -8,531.26 -17,062.52
动
毛利 171,745.41 154,682.88 163,214.15 167,479.78 176,011.04 180,276.67 188,807.93
毛利变动 - -17,062.52 -8,531.26 -4,265.63 4,265.63 8,531.26 17,062.52
毛利率 38.59% 34.76% 36.68% 37.64% 39.55% 40.51% 42.43%
毛利率变
- -3.83% -1.92% -0.96% 0.96% 1.92% 3.83%
动
注：假设 OEM 产品成本中灯管灯珠占比与自制成本一致，因此上表灯管灯珠成本（含
OEM）=自制成本中灯管灯珠成本+OEM 成本*自制成本中灯管灯珠成本占比。
由上表显示，若灯管灯珠价格波动±40%的区间内，其对公司毛利率的影响
在±3.83%范围内。
（四）期间费用分析
报告期内，本公司期间费用构成及变动如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费 金额 100,859.41 80,425.75 65,125.92
用 同比增长 25.41% 23.49% 25.03%
占营业收入比例 22.57% 20.93% 19.21%
管理费 金额 28,767.82 28,435.82 23,247.96
用 同比增长 1.17% 22.32% 20.86%
占营业收入比例 6.44% 7.40% 6.86%
财务费 金额 252.74 172.71 318.61
用 同比增长 46.34% -45.79% 20.90%
占营业收入比例 0.06% 0.04% 0.09%
期间费 金额 129,879.97 109,034.28 88,692.49
用合计 同比增长 19.12% 22.94% 23.90%
占营业收入比例 29.06% 28.37% 26.16%
1、销售费用
（1）销售费用整体变动分析
报告期内，公司处于业务规模和渠道规模快速扩张期，公司通过广告宣传、
鼓励终端渠道扩张及升级等方式加速市场占领、扩大销售规模。报告期内，公司
销售费用金额较大，占当期营业收入的比例分别为 19.21%、20.93%和 22.57%，
呈持续上升趋势。
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公司销售费用主要由职工薪酬费用、渠道支持费、广告市场费、运输费构成。
主要明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 34,323.37 29,561.48 23,360.68
渠道支持费 23,772.94 16,817.71 15,810.93
市场费用 8,298.03 7,392.52 5,224.22
售后服务费 3,627.52 2,798.98 2,203.80
运输费 15,342.70 10,016.15 8,451.64
租赁费 3,215.51 2,326.52 1,968.43
办公费用 8,135.61 8,774.12 6,251.13
其他 4,143.74 2,738.27 1,855.09
合计 100,859.41 80,425.75 65,125.92
对于消费品企业而言，品牌及销售渠道是重要的核心竞争力，报告期内公司
面对市场变化，结合公司发展战略，加强对品牌渠道的布局性投入，由此导致职
工薪酬、市场费用、租赁费、办公费等支出迅速增长。具体情况如下：
①电子商务渠道建设：随着互联网技术的成熟，近年电子商务迅速崛起，成
为重要的销售渠道。公司自 2012 年开始便认识到电商渠道的重要性，组建了电
商事业部，招聘专业人员，加强在淘宝、天猫、京东等电商平台的品牌推广力度，
相应人员、广告、办公等费用支出均有所增加。
②传统渠道深化布局：近年来，随着中国经济的发展，及国家对农业投入重
视程度的提高，我国已经由“农业哺育工业”时代进入了“工业反哺农业”的时
代，三四线城市及乡镇等地居民收入水平有所提高，具备了一定的消费能力，但
国内一线照明品牌尚未大规模进入。为提前抢占市场，公司实施了渠道下沉策略，
加强在该等地区的渠道布局，导致相应投入有所增加。
③提高线下服务能力：随着电子商务的兴起，O2O 成为消费行业的热门话
题，为实现线上线下的协同发展，线下销售渠道需要转型提高服务能力，为消费
者提供更好的服务体验。报告期内，公司持续加强此方面的投入，聘请相关专业
人员，加强门店的改造升级，探索新型的服务模式如主动进入社区组织活动、与
家装公司合作推广等，致使相关人员、渠道支持费、广告费、办公费等均有所增
加。
④海外品牌渠道建设：公司在巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场。与
一般国内企业不同，公司坚持使用“欧普”品牌走国际化道路，不做贴牌生产。
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该种方式决定了公司前期的品牌渠道投入费用较高，但对公司的长远发展是必要
的。报告期内，公司先后在迪拜、南非、荷兰、巴西、印度、德国等地设立子公
司，在当地组建团队，开始市场推广活动。2013 年至 2015 年，海外销售费用支
出分别为 4,442.44 万元、9,523.39 万元和 12,263.55 万元，2014 年开始快速增加。
（2）主要销售费用项目变动分析
报告期内，公司销售费用的持续增加主要体现为销售人员职工薪酬、渠道支
持费及市场费用、运输费用、办公费用四大方面费用的增长，具体如下：
①职工薪酬
2013 年至 2015 年，公司销售人员职工薪酬的变动主要与销售人员变动有关，
报告期内，公司销售人员变动及相关职工薪酬变动情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
销售人员人数 1,973 2,597 2,475
销售人员职工薪酬（万元） 34,323.37 29,561.48 23,360.68
占营业收入的比重 7.68% 7.69% 6.89%
注：上述销售人员数量均为期末人数，含分管销售的管理人员和劳务派遣人员。
2013 年至 2014 年，公司在电子商务渠道、海外渠道及下沉的终端销售渠道
等方面投入大量人力，销售人员数量有所增加，销售人员职工薪酬相应增加。2015
年，由于公司原通过劳力派遣方式聘任的销售人员转由经销商直接聘任，因此销
售人员人数有所减少，但当期公司提高了员工薪资水平，同时由于公司业绩增长
带动销售绩效奖金增加，导致相应的薪酬支出呈增加态势。
② 渠道支持费及市场费用
渠道支持费是公司用于渠道拓展、维护及终端产品推广等方面的投入，主要
包括门店装修费、渠道促销费及产品推广费等。市场费用是公司为提高品牌知名
度而投入的各种形式的广告宣传费、参展费及品牌推广费用。报告期内，公司持
续加大渠道建设和品牌推广，尤其是电商渠道和海外渠道建设及品牌推广投入较
大。2013 年至 2015 年，渠道支持费及市场费用合计分别为 21,035.15 万元、
24,210.23 和 32,070.97 万元，占营业收入的比重分别为 6.20%、6.30%和 7.18%，
2015 年比例有所上升与终端门店装修费及电商渠道投入增加有关。
③ 运输费
2013 年至 2015 年，公司运输费的增长主要与销售规模有关，报告期内，运
输费与营业收入匹配情况如下：
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项目 2015 年 2014 年 2013 年
运输费（万元） 15,342.70 10,016.15 8,451.64
运输费占营业收入的比重 3.43% 2.61% 2.49%
报告期内随着销售规模的扩大，尤其是电子商务销售的增长，因其需要公司
负责配送，导致运输费持续增长。
④ 办公费用
2013 年至 2015 年，销售相关办公费用分别为 6,251.13 万元、8,774.12 万元
和 8,135.61 万元，占营业收入的比重分别为 1.84%、2.28%和 1.82%。2014 年办
公费同比增加，主要系公司为开拓海外市场增设了海外子公司，相关办公支出增
加所致。
（3）与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比如下：
销售费用率 2015 年度 2014 年度 2013 年度
阳光照明 2.96% 4.09% 4.68%
佛山照明 7.06% 6.77% 5.29%
雪莱特 7.30% 11.87% 11.43%
雷士照明 9.61% 11.14% 7.18%
勤上光电 9.25% 8.62% 7.69%
平均 7.24% 8.50% 7.26%
欧普照明 22.57% 20.96% 19.21%
根据上表，公司销售费用率显著高于同行业平均水平，与公司的业务模式、
品牌战略及销售策略相关。
公司与上述可比上市公司 2014 年度销售人员及主要销售费用构成情况如
下：
单位：万元
项目 欧普照明 雷士照明 佛山照明 阳光照明 雪莱特 勤上光电
营销人员数量占总员
32.99% - 5.77% 3.26% 12.25% 18.88%
工的比重
2014 年度销售费用
11.14% 6.77% 4.09% 11.87% 8.62%
占营业收入的比重 0.93%
其中：品牌渠道费用 6.30% - 2.22% 0.94% 4.16% 3.17%
职工薪酬 7.69% - 1.12% 0.88% 2.78% 1.25%
运输费 2.61% - 2.22% 1.46% 2.05% 3.99%
其他 4.33% - 1.20% 0.81% 2.89% 8.62%
注：雷士照明年报中未披露销售费用明细及人员构成情况
上述可比上市公司中，雷士照明 70%业务来源自有品牌，以商业照明为主，
渠道相对集中，根据雷士照明 2014 年业绩发布资料所示，截至 2014 年末，有
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3705 个专卖店；阳光照明、雪莱特均存在较大比例的制造加工业务，自有品牌
产品销售占比低于本公司；佛山照明主营产品以光源为主，销售渠道以五金渠道
为主，专卖店等销售终端相对较少；勤上光电主营收入主要来自于户外照明和景
观亮点，以 LED 光源产品为主，部分通过 EMC 和商照工程实现销售，终端网点
相对较少，根据勤上光电公告文件所示，截至 2013 年底，已开发代理商 417 家，
建设完成终端零售店 1,300 家（含代理商建店）。
公司产品基本为自主品牌，主导产品家居照明产品系大众消费品，品牌知名
度和高效渠道成为公司核心竞争优势。报告期内，公司始终坚持品牌战略和建立
多层次的销售网络，包括下沉的终端网点、电商平台、海外市场等，截至 2014
年末，公司零售终端销售网点已经超过 38,000 家，遍布全国。因此，相比于加
工制造业务占比高、以光源及商业照明产品为主的其他公司，公司品牌推广和渠
道建设投入较大。
2014 年公司市场推广及渠道建设相关费用合计占营业收入的比重为 6.30%，
显著高于同行业可比公司。与此相适应，公司配备了庞大的销售人员队伍，以实
现终端渠道管理和新兴市场开拓。2014 年，公司销售人员占总人员的比重及销
售人员职工薪酬占营业收入的比重，均远高于同行业可比公司。
2、管理费用
（1）管理费用整体变动分析
报告期内，公司管理费用占当期营业收入的比例分别为 6.86%、7.40%和
6.44%。管理费用主要由职工薪酬费用、办公费用、折旧费用构成，主要明细如
下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬费用 14,559.48 14,392.01 12,299.86
办公费用 3,183.74 3,973.91 2,781.87
差旅费、交通费、运输费用等 806.79 898.97 649.92
咨询费 1,622.56 2,256.47 1,792.06
折旧费用 1,537.24 1,363.75 955.23
税金及上缴费用 1,091.07 1,007.11 974.08
无形资产摊销 171.74 302.09 282.73
物料消耗 1,326.65 1,048.83 737.65
模具开发费 3,298.19 2,431.60 2,356.99
其他 1,170.36 761.09 417.57
合计 28,767.82 28,435.82 23,247.96
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报告期内，公司管理费用增长主要来自于研发费用与管理提升投入的增加，
具体如下：
①研发投入：近年来，随着国内消费者收入水平的提高，对照明产品的选择
也更为挑剔，产品开发能力日益成为企业主要的竞争实力。基于此种认识，公司
报告期内持续加强研发投入，主要集中在新品开发、产品款式设计、模具开发、
生产工艺调整、提高性价比等方面。2014 年和 2015 年，公司研发费用支出分别
较上年增长 3,095.93 万元和 1,544.49 万元，是管理费用增长的主要部分。
②管理提升：随着公司规模的扩大，对管理水平也提出了更高的要求，为适
应未来产业发展的需求，公司在管理建设上向国际化水平靠齐。报告期内公司持
续由照明行业领先的跨国公司引入高端管理人员，聘请国内外知名机构为公司提
供人力资源、内部管理等方面的咨询与培训服务，加强 IT 系统的建设。该等管
理投入导致公司报告期内费用支出持续增加。
（2）主要管理费用项目变动分析
2014 年公司管理费用增加主要体现为管理人员职工薪酬及办公费用的增长，
2015 年公司管理费用同比增加主要体现为模具开发费的增长，具体如下：
①职工薪酬
此处管理人员包括研发、财务、行政等管理部门的员工。2013 年至 2015 年，
公司管理人员变动及相关职工薪酬变动情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
管理人员人数 548 653
管理人员职工薪酬（万元） 14,559.48 14,392.01 12,299.86
人均薪酬（万元/人） 26.57 22.04 20.40
注：上述管理人员数量均为期末人数，包含行政管理人员和技术人员，不含分管销售的
管理人员。
②办公费用
2013 年至 2015 年公司办公费用分别为 2,781.87 万元、3,973.91 万元和
3,183.74 万元。2014 年增长较大，主要系公司研发中心和行政部分办公费增加所
致。
③模具开发费
2013 年至 2015 年，公司模具开发费分别为 2,356.99 万元、2,431.60 万元和
3,298.19 万元。2015 年增长较大，主要系公司加大新品开发，相应地模具开发投
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入增加较大。
（3）与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司对比如下：
管理费用率 2015 年 2014 年度 2013 年度
阳光照明 11.88% 9.36% 8.30%
佛山照明 8.40% 7.70% 7.91%
雪莱特 11.11% 9.89% 10.63%
雷士照明 9.57% 12.28% 6.85%
勤上光电 9.37% 8.82% 7.83%
平均 10.07% 9.61% 8.30%
欧普照明 6.44% 7.40% 6.86%
3、财务费用
报告期内，本公司财务费用主要明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 698.60 24.53 0.00
减：利息收入 23.76 9.83 13.78
汇兑损益 -596.07 15.02 259.96
其他 173.97 142.99 72.42
合计 252.74 172.71 318.61
（五）利润表其他项目分析
1、投资收益
报告期内，公司投资收益主要包括处置理财产品、交易性金融资产取得的投
资收益。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -22.13 -35.84 -
处置理财产品投资收益 4,599.31 6,321.34 3,905.67
处置交易性金融资产取得的投资收益 10.83
合 计 4,588.00 6,285.49 3,905.67
2、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失由坏账损失及存货跌价损失构成，具体情况如
下：
单位：万元
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 532.09 464.57 240.43
存货跌价损失 2,864.45 1,587.24 1,547.11
合 计 3,396.54 2,051.81 1,787.54
3、营业外收入
报告期内，本公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产处置利得 1.14 75.51 1.00
政府补助 8,320.63 3,693.83 15,806.29
其他 1,019.49 544.91 303.37
合计 9,341.25 4,314.25 16,110.66
报告期内，本公司的营业外收入主要为政府补助，构成参见下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
高效照明产品补贴 6,515.00 - 13,470.00
其他 1,805.63 3,693.83 2,336.29
合计 8,320.63 3,693.83 15,806.29
高效照明产品是公司根据国家高效照明产品推广计划，以低价销售并获取补
贴收入的产品。报告内，公司销售的获得国家补贴的高效照明产品主要为光源类
产品，包括自镇流荧光灯、三基色双端直管荧光灯（T8、T5 型）及支架。
2007 年财政部、国家发改委颁布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理
暂行办法》（财建[2007]1027 号），用于鼓励高效照明产品替代在用的白炽灯和其
他低效照明产品。操作时由国家发改委组织招标，生产企业中标后，需按照低于
中标价格的指导价格向消费者销售产品，中标价格与指导价格之间的差额，由国
家以财政补贴的方式返还。具体操作流程如下：
统一招投标，确定中标 各省市区组织招投标， 企业参照指导价
企业、产品及中标价格 确定数量及指导价格 格进行销售
各级政府下发补贴款 各地政府审核并经财 企业申报实际
政部抽查 销售情况
高效照明产品补贴为依据《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》
和各省市高效照明产品推广扶持政策，按照高效照明产品的实际销量，公司收到
的各级政府补贴款。2014 年，因高效照明项目补贴核定速度较慢，公司已申请
的 7,223 万元补贴款尚未收到，导致当年营业外收入大幅减少。2015 年，公司收
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到上述上年度高效照明产品补贴 6515 万元。
4、营业外支出
报告期内，本公司营业外支出构成见下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产处置损失合计 76.19 30.65 36.69
对外捐赠 35.17 31.10 123.00
其他 71.82 95.44 8.50
合计 183.17 157.19 168.18
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,432.43 14,235.76 51,244.48
投资活动产生的现金流量净额 -46,794.03 3,769.45 -35,593.15
筹资活动产生的现金流量净额 8,970.74 -19,715.69 -19,759.47
汇率变动对现金及现金等价物的影
146.11 -63.54 -240.69
响
现金及现金等价物净增加额 3,755.25 -1,774.03 -4,348.83
期末现金及现金等价物余额 6,014.62 2,259.37 4,033.39
（一）经营活动产生的现金净流量分析
2013 年至 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 51,244.48 万
元、14,235.76 万元和 41,432.43 万元。具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 494,148.89 426,655.74 383,394.06
收到的税费返还 128.41 592.27 16.55
收到其他与经营活动有关的现金 10,921.73 6,489.00 21,598.57
经营活动现金流入小计 505,199.03 433,737.01 405,009.17
购买商品、接受劳务支付的现金 291,774.49 267,056.68 227,632.98
支付给职工以及为职工支付的现金 74,802.29 67,589.23 53,649.59
支付的各项税费 34,434.70 29,187.46 26,296.39
支付其他与经营活动有关的现金 62,755.11 55,667.88 46,185.73
经营活动现金流出小计 463,766.59 419,501.25 353,764.69
经营活动产生的现金流量净额 41,432.43 14,235.76 51,244.48
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 37,008.72 万元,
主要原因包括：A、公司加大存货储备，导致当期采购商品支付的现金增长较快；
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
B、因人工成本的上升，当期支付给职工以及为职工支付的现金增长较大；C、
公司当年高效照明产品推广项目应收补贴款尚未到账，导致收到其他与经营活动
有关现金同比显著减少；D、公司营业费用、管理费用支出增加，导致支付其他
与经营活动有关现金增加较大。
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 27,196.67 万元，
主要原因为：A、销售增加带动货款回笼增加，当期销售商品收到的现金较 2014
年度增加 15.82%，与收入增长幅度相当；B、公司优化供应链管理，减少存货储
备, 当期采购商品支付的现金较 2014 年度增长 9.26%，增幅小于营业成本的增
幅；C、公司收到高效照明产品推广项目补贴款 6,515 万元，导致收到其他与经
营活动有关现金同比有所增加。
（二）投资活动产生的现金净流量分析
2013 年至 2015 年，公司投资活动产生的现金净流入分别为-35,593.15 万元、
3,769.45 万元和-46,794.03 万元，主要系公司为扩大生产规模，持续增加对固定
资产、无形资产的投入以及利用闲置资金投资理财产品。2014 年，投资活动产
生现金流量净额为正，主要系收回到期的大额理财产品所致。
报告期内，公司“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”金额较大，
主要系公司买卖理财产品累计形成的现金流。
（三）筹资活动产生的现金净流量分析
2013 年至 2015 年，公司筹资活动产生的现金净流入分别为-19,759.47 万元、
-19,715.69 万元和 8,970.74 万元，主要受资本金流入及分配股利现金流出的影响。
2013 年、2014 年，筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当年支付股东股
利 20,859.16 万元、20,859.16 万元。2015 年筹资活动产生的现金流量净额为正，
主要系增加银行借款而收到借款净流入 30,932.93 万元所致。
四、资本性支出的分析
（一）报告期内重大资本性支出的情况
报告期内，公司资本性支出（资产负债表口径）具体情况如下：
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
单位：万元
资本性支出 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
固定资产及在建工程支出 29,469.34 18,019.70 11,405.31
无形资产支出 669.26 671.45 81.32
合计 30,138.60 18,691.16 11,486.62
报告期内，公司资本性支出集中于苏州欧普土地、设备购置及厂房建设以及
新办公楼的购置，与本公司主营业务紧密联系，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，可详见本
招股说明书之“第十三节募集资金运用”中相关内容。
五、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素
（一）原材料价格波动和调价因素
公司的主要原材料价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影
响产品毛利率水平的主要因素。本公司品牌溢价能力较强，并将通过提高个性化
设计能力、产品制造能力和供应链管理水平等方法提高产品附加值，从而提高利
润水平。
（二）业务结构的调整
报告期内，公司收入和利润的来源主要依赖于家居照明产品。未来几年，基
于多元化的市场布局及致力于提供系统化照明解决方案的发展目标，商照产品将
成为公司另一个发展重点。公司将充分利用品牌优势和渠道优势，促进家居照明
和商业照明业务的均衡互动发展，提升产品价值和核心竞争力，提高产品毛利率
水平，实现公司盈利能力的持续提高。
（三）募集资金的影响
本次募集资金到位后，将有效缓解公司对项目投资的资金需求，使公司的生
产能力得到提升，资产负债结构更加合理，并有助于增强公司的技术优势和市场
竞争力。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
六、公司未来三年分红回报规划
（一）未来分红回报规划
公司以充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红与对公司
持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外
部融资环境，经过公司第一届第七次董事会和 2012 年第六次临时股东大会审议
通过，并经公司第一届第十六次董事会和 2013 年度股东大会修订，公司制定了
《欧普照明股份有限公司章程(上市草案)》，并制订了未来三年分红回报规划。
公司未来三年分红回报规划要点如下：
“1、未来三年内，公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配; 在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度至少进行
一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 足额提取
法定公积金、任意公积金以后, 在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,
每个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可供分配的利润总
额的 15%。
3、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现
金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营收增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案。
5、公司可以在年度中期分配利润, 具体分配方案由公司董事会根据公司实
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
6、公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制
订拟修改的利润分配政策草案, 公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订
利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利
润分配政策草案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提
案, 并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
（二）制定未来分红回报规划的考虑因素
1、公司盈利能力
公司经营业绩在实现持续增长的同时，也保持了良好的盈利能力。2013 年
至 2015 年，公司的净利润分别为 47,881.51 万元、30,084.87 万元和 44,389.38 万
元，同期的主营业务毛利率分别 37.88%、36.07%和 38.59%。良好的盈利水平为
公司实行持续、稳定的股利分配政策奠定了坚实的基础。
2、品牌宣传及渠道建设支出
公司主导产品家居照明产品系大众消费品，品牌知名度成为影响消费者选择
的重要因素，同时高效渠道成为公司近年来业务规模持续扩大的主要推动力。因
此，需要公司在品牌管理和渠道支持方面有较大的投入。2013 年至 2015 年，公
司的渠道支持费和市场费用合计 21,035.15 万元、24,210.23 万元和 32,070.97 万
元，占当期营业收入的比重分别为 6.20%、6.30%和 7.18%。未来公司为充分发
挥品牌和渠道优势需要一定留存收益作为资金来源。
3、兼并收购的需要
为了更好地应对市场竞争，公司将利用较好市场地位、品牌影响力，积极推
动行业整合发展和海外扩张，可能收购兼并一些在产品品种、市场区域、销售渠
道等方面能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司产品结构及市场布
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局，扩大公司的销售规模和市场份额。因此公司会保留较为充裕的现金以把握并
购机会。
综上，公司充分考虑了目前及未来的盈利规模、品牌宣传及渠道建设资金需
求、行业整合战略实施需求等多种因素，本着保障股东近期利益、着眼于股东的
长远利益和公司的长远发展的原则，制定了稳妥的上市后现金分红政策，即：公
司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。
七、本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势
（一）首次公开发行股票对每股收益的影响分析
公司募集资金将用于绿色照明生产、照明研发中心建设、展示中心及营销
网络建设 3 个项目。绿色照明生产项目效益实现具有一定滞后性，同时研发中
心、展示中心及营销网络两个项目并不直接产生效益，而是通过提升公司研发
实力、销售能力等方面间接提升公司综合竞争力。因此，在此期间股东回报主
要通过现有业务产生收入、实现利润。
2015 年公司归属于母公司所有者净利润为 43,595.63 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润为 37,656.38 万元。假设宏观经济环境、政策、行
业发展状况、市场状况等方面没有发生重大变化的前提下，2016 年公司预计业
务经营稳定，不会发生重大变化。假设 2016 年归属于母公司股东净利润及扣非
后净利润将较 2015 年持平。
按照本次发行 5,800 万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加
11.12%。预计 2016 年内完成本次发行（最终以经证监会核准并实际发行完成时
间为准），则募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释
每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即
期回报被摊薄。
以上不代表公司对未来盈利的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对每股收益的影响，投资者不应据此进行投资决策。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（二）本次发行的必要性和合理性分析
公司本次拟公开发行不超过 5800 万股 A 股，发行募集资金扣除发行费用
后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 拟投入募集资
募集资金投资项目 项目备案
号 投资总额 金额
吴发改行备发[2012]912
1 绿色照明生产项目 56,659.04 36,000.00
号
展示中心及营销网络建设
2 47,132.62 32,067.59 沪浦发改委[2012]133 号
项目
吴发改行备发[2013]194
号 1；
3 研发中心建设项目 20,194.64 13,000.00 吴发改行备发[2013]195
号及吴发改行备发
[2014]526 号 2
合计 123,986.30 81,067.59 -
本次募集资金运用主要目的在于提高公司整体实力、扩大品牌知名度和市
场占有率、增强公司综合竞争力，具体项目的必要性及合理性详见本招股说明
书“第十三节 募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”相关
内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、绿色照明生产项目是公司以现有生产技术为基础，购置先进生产设备，
提高 LED 产品生产能力和定制化生产水平，本项目配套建设了 LED 生产线、模
具中心、工程工厂，并购置先进的生产线设备、检测设备和配套设施等。项目
建成后，LED 车间将实现年产 2,274 万个各类 LED 照明产品的生产能力；工程
中心将具有开发模具、生产定制化产品或配件的功能，未来公司新产品开发及
试验、高端定制产品的生产将自行完成。
2、展示中心及营销网络建设项目包括：欧普展示中心、品牌专卖店及销售
管理信息系统三个部分。公司将在现有营销网络及技术服务体系的基础上，通
过在重点城市目标区域打造欧普展示中心，同时对销商终端品牌专卖店进行统
一升级改造，进一步提升公司品牌形象、加强产品展示力度、增强区域市场影
响力；运用先进的信息系统技术整合公司现有资源，建设一体化的销售管理信
息系统，提升营销管理效率，为公司决策提供支持服务。
3、研发中心建设项目拟引入研发设备、加大软件及工作站、知识产权等服
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务费用投入等，在公司现有的研发力量基础上，扩大现有研发和实验部门的规
模并进行技术升级，进一步增进公司的研发能力。
（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司所从事的募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，
在人员、技术和市场储备方面均有较好的基础。
1、人才储备
公司重视人才培养，加大团队建设，不断完善员工培训制度、绩效评价体
系和激励机制，持续由照明行业领先的跨国公司引入高端管理人员，为公司发
展提供了强有力的智力支持。公司已储备了一支高素质的管理人才队伍，为募
投项目的运行奠定了良好的人才基础。
２、技术储备
公司始终坚持以市场为导向，以人才培养机制、员工激励机制为保障，不
断进行科技产品的自主研发。近些年来在 LED 照明研发上保持了持续的研发力
度，并取得了一系列进展。同时，公司不断丰富和提高产品品类与特性，加强
照明整体解决方案，从产品设计、生产、配置安装到照明系统、效果评估形成
了整体照明综合服务和为高端用户、商业照明用户提供定制化照明方案的专业
能力，为募投项目的实施奠定了技术基础。
３、市场储备
经过 10 余年的努力，公司已成为国内知名的照明品牌，公司拥有强大的营
销队伍和渠道网络，公司已实现了对省、直辖市市场 90%以上的覆盖，同时通
过优化协调分销渠道网点，确保了不同地级市场的协调发展和大范围覆盖广度
与渗透力度。公司不仅重视渠道网点数量的扩张，更重视网点营业质量的提
升，加强渠道管理、防止冒用品牌、串货、低价竞争等行为，提高了渠道销售
的管理透明度和销售效率。良好的品牌优势和渠道优势为募投项目的实施奠定
了良好的市场基础。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司自成立以来定位为专业绿色节能照明企业，主要从事照明光源、灯
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
具、控制类产品的研发、生产和销售。公司拥有研发、采购、生产、销售等完
整的业务链条，发展态势良好。公司目前面临的主要风险详见本招股说明书
“第四节 风险因素”的相关描述。
2、提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投
资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（1）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固
和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目
早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的
相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（2）持续推进业务升级，提升公司经营业绩
公司将持续新品开发,加强研发投入，进一步提升产品的价值挖掘和品牌优
势，优化销售渠道的多元化布局和产出，在稳固并深化公司分销渠道优势的同
时，通过强化商用、电子商务、海外渠道的投入和建设，提升公司渠道渗透能
力和立体覆盖。通过多种途径提升公司业务规模和盈利水平，降低由于本次发
行对投资者回报摊薄的风险。
（3）完善公司治理，提高管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
公司将加强日常运营效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业
绩。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制
定了股东分红回报规划，上述规划已经公司临时股东大会审议通过。本次公开
发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）董事、高级管理人员对本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、财务报告截止日后主要经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月
公司营业收入为 86,633.20 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,147.18 万元。
公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债表，2016 年 1-3 月的利润表、所有者
权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 338,579.89 331,460.08
负债总额 151,997.01 147,978.97
所有者权益 186,582.89 183,481.11
归属于母公司所有者的权益 184,719.47 181,642.11
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同比变动
营业收入 86,633.20 73,937.02 17.17%
营业利润 3,283.18 2,032.50 61.53%
利润总额 4,079.35 2,202.54 85.21%
净利润 3,171.58 2,317.47 36.86%
归属母公司股东净利润 3,147.18 2,295.62 37.09%
扣除非经常损益后
2,167.83 1,016.87 113.19%
归属于母公司净利润
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 1,260.56 -27,523.49
投资活动产生的现金流量净额 -5,876.90 18,105.52
筹资活动产生的现金流量金额 4,854.99 11,269.72
（四）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -11.63 -2.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 49.63 62.35
政府补助除外）
除上述各项之前的其他营业外收入和支出 182.16 110.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目 959.54 1,337.08
少数股东损益影响额（税后） -15.42 -11.07
所得税影响额 -184.94 -217.31
归属于母公司股东非经常性净损益 979.35 1,278.75
（五）主要经营情况
2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 86,633.20 万元，较上年同期增长
17.17%，2016 年 1-3 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,147.18 万元，
较上年同期增长 37.09%，主要原因包括：第一、公司产品销售持续增长，营业
收入同比增长；第二、公司持续推出新品，同时生产优化及规模化带来产品成
本下降，导致毛利率上升。
2016 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。
（六）2016 年上半年经营情况
2016 年年初至今，公司经营状况良好，不存在业绩大幅下降的情况。公司
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预计 2016 年上半年营业收入在 22 亿元至 23 亿元区间，营业收入同比增长
20.80%至 26.29%，净利润在 1.8 亿元至 1.9 亿元区间，净利润同比增长 27.93%
至 35.03%。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略和主要目标
欧普照明以“用光创造价值”为使命，致力于不断开发高应用价值、高科
技含量、环保节能的绿色照明产品。自成立以来，公司逐步完善研发体系，扩
大生产能力，建立了布局合理、可控性强、高效运营的全国性立体营销网络，
在全国省、直辖市、州，地、市、盟等区域市场已实现较全面覆盖。在发展本
土市场的同时，公司积极拓展海外业务，现已在中东、南亚、南非等新兴市场
树立了良好的品牌形象。
节能环保是当前全球照明市场的主题和发展趋势，公司在稳固传统节能照
明市场领军地位的前提下，投入了大量的资源致力于 LED 照明业务的拓展，
LED 应用照明的研发实力不断增强。
面对国际和国内照明市场日益增强的产品品质诉求和品牌意识，公司将继
续加强研发投入和技术实力，进一步提升产品的价值挖掘和品牌优势，优化销
售渠道的多元化布局和产出，在稳固并深化公司分销渠道优势的同时，通过强
化商用、电子商务、海外渠道的投入和建设，提升公司渠道渗透能力和立体覆
盖。
二、实现发展目标的具体计划
（一）技术开发计划
为了适应国内照明市场逐渐兴起的消费个性化、多元化、绿色环保趋势，
契合不断变化的消费者需求，确保公司在国内市场一贯的领先地位，公司制定
了切实可行的技术研发和创新计划。
首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队。一方面
通过不断发展壮大自身的研发体系，以模组化的工业设计、.简约时尚的美学设
计、照明人性化的应用设计，加强照明应用价值的深度挖掘和创新；另一方面
通过加强与中国照明电器协会等专业行业机构以及照明设计专业化机构和院校
的常态化沟通，及时了解来自专业机构最新的行业发展理念、政策、市场信
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息，并以此为依据适时优化调整公司的研发战略和体系。
其次，公司将持续加大科研经费投入，在不断提高现有节能照明产品品质
和自制能力的同时，积极拓展节能环保照明产品的应用领域与品类，力争在国
内乃至国际市场树立并强化公司的照明技术与产品设计竞争优势与领先地位。
（二）渠道建设和品牌宣传计划
公司将进一步加强品牌建设的投入力度，扩大品牌传播范围，同时强化渠
道与终端建设，进一步提升品牌形象和知名度。
国内市场方面，对于现有经销商，公司将继续提供销售推广支持并根据特
定市场销售规模和经销商销售业绩的成长适度提升支持力度，包括店面装修设
计和资助、卖场户外宣传、产品宣讲活动等。公司还将在重点战略城市开设产
品展示中心提供全方位照明解决方案，同时加强公司在当地市场的宣传力度，
拉升公司品牌和产品在当地市场的认知和销售表现，并逐步完善公司的市场营
销能力。与此同时，公司将加强商业照明销售渠道的建设，加强对专业照明客
户的营销力度——充分发挥特定行业销售工具（行业产品手册，销售手册，工程
案例）和行业相关渠道（不同行业的设计师及工装公司），重点发掘如下领域的
客户：地产（精装楼盘+商业地产）、商业连锁（超市百货、酒店、品牌连锁）、
公共设施（地铁、车库、高速公路）、工业制造（汽车、钢铁、电力、轻纺电
子），全面强化公司专业特种照明解决方案服务能力，并建立基于核心客户的服
务体系，针对不同行业特定客户的定制化照明需求，提供专业的照明解决方
案。
海外市场方面，公司的战略是以新兴发展中国家的家居照明市场为主要目
标市场，巩固并强化中东、南非及南亚的市场布局，并积极开拓荷兰等重点照
明市场，以及俄罗斯和巴西市场，做强做大现有传统节能照明产品的海外市场
销售力度和广度，并重点开发家居及商照酒店用 LED 筒射灯、 灯带、 台灯等
LED 中高档产品市场。渠道建设方面，公司将以拓展经销商分销网络和建立专
卖区/商超模式为主，发展商照酒店服务商网络的建立，加强项目和重点客户的
销售能力，同时建立中东、南非、欧洲、泰国等国外销售机构并组建新兴市场
（南非、荷兰、俄罗斯、巴西、印巴等）的本土服务运营体系，并在达成上述战
略规划的基础上，努力赢得 CFL 及 LED 政府采购项目，最终在海外市场成功树
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立公司绿色节能照明专家的品牌形象。
（三）产能扩充计划
公司未来三年将在现有生产布局的基础上，通过自有资金、银行融资、公
开发行股票等方式增加资金来源，兴建扩建位于吴江市汾湖经济开发区的大型
生产与研发基地，主要用于新增 LED 照明产品工业化生产，具体可参见本招股
说明书“第十三节 募集资金运用”相关章节。
（四）人力资源计划
未来三年，为适应业务发展需要，公司将在现有人员基础上，按需引进各
类人才，优化人才结构，重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方
面的行业专家及国际化经营管理人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定
性。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内
部岗位培训等多种形式对员工进行全面业务培训，不断提高员工技能。公司还
将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，
使公司人才资源稳定，实现人力资源可持续发展，不断提高员工的职业素养和
敬业度，通过为员工制定明确可行的职业发展计划，建立一支高素质人才队
伍，确保公司竞争实力不断增强。
（五）组织优化与管理提升计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用
人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，
更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，加快吸收和利用
社会优秀人才，建立和完善中高级管理人员的激励和约束机制。
同时，公司将以适应市场与行业发展为轴，不断完善企业的创新机制与文
化建设，通过建立系统化的人才发展制度，培养各个事业部的核心团队与竞争
力，打造具有全局观的管理团队。此外，公司会根据市场与行业的需求发展变
化，不断调整和完善企业的绩效考核和内部沟通体系，形成兼顾长短期目标，
员工利益与公司利益相挂钩的正向激励机制。
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三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）实施上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改
变。国家宏观经济继续平稳发展。
2、本次公司股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位。
3、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益。
4、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化。
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要大量的资金支持，资金问
题是实施上述计划的主要困难。
2、随着上述计划的实施，公司的研发机构、生产规模、营销网络将会迅速
扩张，产品结构和组织管理也将趋于复杂，公司对高层次的、复合型的经营管
理人才和研发人员的需求将增加。由于公司产品质量和技术含量的不断提高，
需要配备相应熟练工人，因此需要招聘大量的员工并进行技术培训，公司将面
临较大的人力资源需求的压力。
3、随着业务的发展和规模的扩大，公司的管理水平将面临较大的挑战。尤
其在公司成为公众公司并迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将
进一步复杂化。在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略，特别是资金管
理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系
上述公司业务发展计划是基于公司现有业务发展状况和照明行业整体发展
趋势制定的。公司现有业务发展情况及行业发展趋势是制定公司发展计划的重
要依据，也是公司发展计划顺利实现的基础，检验发展计划实施效果的准绳。
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公司发展计划的实施，将进一步丰富公司的产品线和综合照明方案解决能
力，提升相关的产能配置，完善公司的研发体系，强化现有渠道梯度建设水平
和市场覆盖能力，同时通过引进优质人才有力推动业务发展，提升管理水平和
业务水平，进一步巩固和提高公司在中高档家居市场的行业地位，对公司提升
品牌形象，提高核心竞争力、增强综合实力起着十分重要的作用。
五、本次公开发行对公司实现未来发展规划的作用
1、本次公开发行对公司实现未来发展规划有着至关重要的作用，主要体现
在：
2、为公司扩大规模化经营提供充沛的资金来源；
3、为公司未来在资本市场的再融资建立了通道；
4、本次发行将增加公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，
更有利于未来规划的实现；
5、本次发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公
司品牌的定位，以促进未来规划的实现;
6、发行后公司将成为上市公司，通过公司自身的努力及监管部门和广大投
资者的监督，公司将进一步完善治理结构，实现管理体制的国际化，从而促成
未来规划的实现。
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第十三节 募集资金运用
为提高公司整体实力、扩大品牌知名度和市场占有率、增强公司综合竞争力，
本公司制定以下募集资金运用方案。
一、本次发行募集资金运用计划及概况
（一）本次募集资金用途及审批情况
根据公司董事会第一届第七次会议、第一届第十六次会议、第二届第八次会
议及公司 2012 年度第六次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2016 年
第三次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过 5800 万股 A 股，本次发
行的募集资金总额将视询价确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用
后，将投资于以下项目。
单位：万元
项目 拟投入募集
序号 募集资金投资项目 项目备案
投资总额 资金额
绿色照明生产项目
(备案名称：年产 LED 绿色照明产品
1 56,659.04 36,000.00 吴发改行备发[2012]912 号
2,274.94 万个及非 LED 绿色照明产品
460.81 万个项目)
展示中心及营销网络建设项目
2 （备案名称：营销网络与销售管理信 47,132.62 32,067.59 沪浦发改备[2012]133 号
息系统建设项目）
吴发改行备发[2013]194 号
研发中心建设项目 ；
3 （备案名称：照明技术研发中心项 20,194.64 13,000.00 吴发改行备发[2013]195 号
目） 及吴发改行备发[2014]526
号2
合计 123,986.30 81,067.59 -
注：1、实施主体之一苏州欧普备案批号；2、实施主体之二欧普股份吴江分公司备案批
号，该项目于 2014 年 12 月变更实施地点
如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需
求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足；如果本次募集资金规模超过项目
所需资金，公司将严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程
序后做出适当处理（包括但不限于补充营运资金）。本次公开发行募集资金到位
之前，公司可根据上述建设项目的实际进度, 以银行贷款和自有资金先行投入。
本次发行募集资金到位后, 募集资金可用于置换公司先行投入的资金。
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（二）本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明
公司本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资金
拟投资于绿色照明生产项目、展示中心及营销网络建设项目和研发中心建设项
目，上述项目已经当地发展改革部门备案，并获得当地环保主管部门的批复项目
的建设用地均已取得相关的土地证照，用地规划均已获得当地建设规划主管部门
的许可。上述项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法
规和规章的相关规定。
（三）公司募集资金专项存储制度的建立及执行情况
《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》建立了相关募集资金专项存储
制度，主要内容如下：
第五条：募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
第六条：公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应
当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
公司应当及时通知保荐人;
(三) 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐人;
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《欧普照明股份有限公司募集资金管
理办法》中的相关规定，建立募集资金专户，对募集资金进行专项管理。
（四）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司董事会审议通过了《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
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案》，并对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资
金投资项目可行。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 331,479.91 万元，本次募集资金
总额为 120,444.66 万元，占公司资产总额的比例仅为 36.34%，本次募集资金投
资项目与公司现有的生产经营规模相适应。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，
公司分别实现营业收入 339,004.37 万元、384,303.54 万元和 446,885.84 万元，实
现净利润分别为 47,881.51 万元、30,084.87 万元和 44,445.49 万元，盈利情况良
好，且募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，公司财务状况可以有效支
持募集资金投资项目的建设和实施。
公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额与投资项目与公司现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高公司经营效益。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）绿色照明生产项目
1、项目概况
公司拟在吴江市汾湖经济开发区占地约 53.1 亩，配套建设 LED 生产线、模
具中心、工程工厂，并购置先进的生产线设备、检测设备和配套设施等，项目总
投资额 56,659.04 万元。具体构成如下：
投资项目 金额(万元) 占总投资额的比例
厂房建设及装修 9,173.70 16.19%
LED 生产线建设及装修 4,299.20 7.59%
工程工厂建设及装修 4,078.5 7.20%
模具中心车间装修 796.00 1.40%
机器设备 36,602.11 64.60%
LED 生产线 18,317.77 32.33%
工程工厂 10,950.00 19.33%
模具中心车间 2,678.00 4.73%
通用设备（IT、物流） 4,656.34 8.22%
人员招聘培训费 115.41 0.20%
预备费 915.52 1.62%
配套流动资金 9,852.30 17.39%
合计 56,659.04 100.00%
本项目建设期 4 年，将于第四年达到设计产能，届时：LED 车间将实现年
产 2,274 万个各类 LED 照明产品的生产能力；工程中心将具有开发模具、生产
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定制化产品或配件的功能，未来公司新产品开发及试验、高端定制产品的生产将
自行完成。
2、项目实施的必要性分析
（1）应对 LED 照明市场发展的需要
近年来，LED 照明市场发展速度较快，与白炽灯、荧光灯等传统照明光源
相比，LED 照明光源具备节能、响应时间短、使用时间长、绿色环保等优势，
是理想的替代光源。在 LED 发光效率提升和成本逐步下降的背景下，在世界各
国致力推广节能政策、全球范围内逐步淘汰白炽灯等有利条件的推动下，LED 照
明市场面临着巨大的发展机遇，将成为推动 LED 产业未来持续增长的关键驱动
力。
根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自 2012
年 10 月 1 日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至 2016
年 10 月 1 日起禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯。据 TRI 分析，随
着 LED 技术及可靠性水平的提升，LED 照明产品将逐步在景观装饰照明、便
携式照明、室外建筑照明等领域得到广泛应用，并有望在 2015 年前后成为室内
照明、道路照明的主流。
为顺应市场的发展，公司产品结构也做了相应的调整。公司计划大力发展
LED 照明业务，在光源产品方面，将陆续推出 LED 球泡、LED 烛泡等系列产品；
在家居产品方面，将用 LED 系列产品替代传统的吸顶灯、厨卫灯、天花灯等；
在商照方面，将开发 LED 支架、灯盘等系列产品。公司希望通过该项目，提升
其在 LED 照明领域的专业化水平和竞争力，为公司下一个十年的发展打下基础。
（2）提高产品定制生产能力的需要
近年来，照明市场的发展日益呈现多元化的特点。光源及家居灯具市场，仍
以可标准化量产的大宗产品需求为主，但个性化需求逐渐增加；商业照明市场，
尤其是工程照明市场，则具有较强的定制化特点。公司过去发展过程中，针对小
规模定制化需求的产品，主要通过 OEM 方式解决，但随着公司商照等业务规模
的扩大，公司需要拥有该等加工生产能力，以实现对客户需求的快速反应，保证
产品质量。同时，工程中心建设完毕后，公司研发过程中的模具设计、制造、试
验等项目也可自行完毕，亦有助于缩短研发流程，提高效率，防范技术泄密风险。
3、项目实施的可行性分析
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（1）项目定位符合未来市场发展方向
LED 照明作为节能环保的新兴产业，一直深受各个国家重视，为鼓励和推
动产业健康较快发展，至今已经逐渐形成了完善的政策体系。除了相关的淘汰落
后灯具措施，新能源的补贴措施也是国家鼓励节能产业的主要措施，直接补贴计
划的出台，将直接带动企业积极性及消费者购买欲望。同时，随着中国城镇化水
平的不断提高，各种商业楼宇与高档住宅纷纷向二三线城市挺进，商业照明需求
总量因此大幅增长，定制化需求因地域、文化不同等因素也势必不断翻新。
因此，公司通过本次公开发行募集资金，加强 LED 照明产品的应用开发与
生产能力，同时进一步完善产品的定制化设计和生产能力，符合我国通用照明市
场的发展趋势。
（2）公司拥有相应的技术及经验储备
为了跟上通用照明市场的发展，公司近些年来在 LED 照明研发上保持了持
续的研发力度，并取得了一系列进展，其中:光学设计方面,公司自主研发了自由
曲面自动优化设计程序，可用于所有 LED 器件的二次光学透镜、反射器；公司
自主研发的光学材料透射、反射性能的精确仿真技术，可应用于所有 LED 灯具
的开发；热学方面，公司自主研发的 ECAD-MCAD 电路板级和系统级的热分析
技术，可提高驱动电路系统的散热性能；在驱动领域方面，公司自主研发了长寿
命 LED 驱动电源技术、数字 LED 驱动电源技术、输出光通量补偿技术、高输出
电流精度技术和高效率驱动电源技术，都适应于高性能 LED 照明产品。
此外，公司在保持和强化节能照明产品市场领先地位和竞争优势的同时，不
断丰富和提高产品品类与特性，加强照明整体解决方案，从产品设计、生产、配
置安装到照明系统、效果评估形成了整体照明综合服务和为高端用户、商业照明
用户提供定制化照明方案的专业能力。
（3）公司已经建立了完善的营销体系及管控制度
在国内市场，公司通过合理配置各地签约经销商数量、渠道类型、地域服务
能力，实现了深度渠道下沉和广阔的区域覆盖。现阶段，公司已实现了对省、直
辖市市场 90%以上的覆盖，同时通过优化协调分销渠道网点，确保了不同地级市
场的协调发展和大范围覆盖广度与渗透力度。
同时，公司通过对经销商的销售监管和对于销售终端的专人巡店，确保了在
增强网点数量和覆盖程度的同时加强渠道管理、防止冒用品牌、串货、低价竞争
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等行为，提高了渠道销售的管理透明度和销售效率。
综上，本项目符合市场发展方向，公司已经就项目建设和运营做好了相关技
术储备，业已完善的管控制度有助于保证项目顺利实施，全国性营销体系为产品
顺利投放市场奠定了基础。本项目具备可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资 56,659.04 万元，具体构成如下：
（1）厂房建设及装修
投资 9,173.70 万元，投资明细如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 汇总
LED 生产线建设及装修 - 2,699.20 1,200.00 400.00 4,299.20
LED 生产车间 - 2,500.00 1,200.00 400.00 4,100.00
SMT 车间装修 - 199.20 - - 199.20
工程工厂建设及装修 - 300.00 1,784.50 1,994.00 4,078.50
工程工厂建设 - - 1,170.00 - 1,170.00
工程工厂装修（零部件
- 300.00 614.50 1,994.00 2,908.50
加工装配及仓储）
模具中心车间装修 796.00 - - - 796.00
合计 796.00 2,999.20 2,984.50 2,394.00 9,173.70
（2）机器设备
设备购置 36,602.11 万元，其中机器设备 36,204.27 万元，软件设备 397.84
万元。
单位：万元
类别 第一年 第二年 第三年 第四年 汇总
机器设备 - 16,570.02 12,588.55 7,045.70 36,204.27
软件设备 - 243.40 154.44 - 397.84
主要设备明细如下 ：
生产项目 设备名称 数量 单价(元) 金额（元）
高速点胶机 KD-2077 42 350,000 14,700,000
SMT 贴片机 KE-2070CL 42 500,000 21,000,000
双轨回流焊 NS-800X 42 150,000 6,300,000
AOI 自动光学检测仪 8 358,000 2,864,000
LED 生产 自动点胶机 6 190,000 1,140,000
线建设及 半自动点胶机 60 35,000 2,100,000
装修 半自动散热油涂覆机 20 72,000 1,440,000
LED 专用 ATE 测试机 14 210,000 2,940,000
电子负载老化车 200 30,000 6,000,000
组装流水线 40 300,000 12,000,000
自动组装机器人 6 1,000,000 6,000,000
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生产项目 设备名称 数量 单价(元) 金额（元）
半自动组装机器人 14 200,000 2,800,000
波峰焊 14 150,000 2,100,000
二合一接驳台 14 75,000 1,050,000
激光割边机 6 480,000 2,880,000
自动老化设备 35 300,000 10,500,000
自动焊锡机 120 40,000 4,800,000
LED 专用 ICT 测试机 14 263,000 3,682,000
老化线（球泡） 10 320,000 3,200,000
UV 烘烤线 10 160,000 1,600,000
智能测试机械人 8 500,000 4,000,000
激光打标机 60 250,000 15,000,000
产线光学测试设备 30 350,000 10,500,000
自动灌胶机（AB 胶） 15 200,000 3,000,000
隧道式烘箱 20 150,000 3,000,000
夹具 400 20,000 8,000,000
LED 在线检测自动分选设备 8 300,000 2,400,000
ROHS 检测系统 1 2,000,000 2,000,000
热成像仪 3 350,000 1,050,000
自动老化检测线 5 300,000 1,500,000
数字存贮示波器 10 150,000 1,500,000
频普分析仪 10 150,000 1,500,000
其他 1,972 / 20,631,700
小计 / / 183,177,700
加工中心 3 2,500,000 7,500,000
线割 4 850,000 3,400,000
火花机 4 650,000 2,600,000
自动化夹治具 1 1,500,000 1,500,000
三次元 1 1,200,000 1,200,000
模具中心 软件-UG 9 130,000 1,170,000
模具自动化信息化系统 1 3,000,000 3,000,000
服务器、网络及信息中心 1 1,500,000 1,500,000
周边设备 1 1,500,000 1,500,000
其他 56 / 3,410,000
小计 81 / 26,780,000
激光雕刻机 1 3,500,000 3,500,000
超高速加工中心 1 3,000,000 3,000,000
3 轴卧式加工中心 15 2,800,000 42,000,000
镭射切割机（金属） 2 3,800,000 7,600,000
镭射切割机（非金属） 2 1,100,000 2,200,000
数控车床（带刀座） 5 1,500,000 7,500,000
工程工厂
数控折弯机 3 1,800,000 5,400,000
数控冲床 3 2,000,000 6,000,000
激光跟踪仪 1 2,000,000 2,000,000
棱镜板材成型 1 15,000,000 15,000,000
软件-UG 16 130,000 2,080,000
生产管理系统 1 4,500,000 4,500,000
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生产项目 设备名称 数量 单价(元) 金额（元）
其他周边设备 1 5,000,000 5,000,000
其他 61 / 3,720,000
小计 113 / 109,500,000
MES 一期 1 400,000 400,000
MES 二期 1 500,000 500,000
MES 三期 1 500,000 500,000
MES 四期 1 600,000 600,000
无线 RF 采集终端 30 7,000 210,000
系统服务器 1 100,000 100,000
数据库服务器 1 200,000 200,000
IT 设备 备份服务器 1 100,000 100,000
液晶电视/液晶显示器 68 1,300 88,400
产线网络布局 60 1,000 60,000
存储 2 200,000 400,000
数据库 1 230,000 230,000
操作系统 3 30,000 90,000
设计测试软件 1 500,000 500,000
小计 172 / 3,978,400
组装生产物流线 60 60,000 3,600,000
主物料传输线 4 1,500,000 6,000,000
成品输送线 2 1,000,000 2,000,000
自动码垛机 12 300,000 3,600,000
物流分流暂存线 120 25,000 3,000,000
老化房带取电 2 2,035,000 4,070,000
物流设备
老化房程序控制 2 4,000,000 8,000,000
包装线含打包机 20 120,000 2,400,000
RFID 读写器 100 50,000 5,000,000
货运电梯 4 350,000 1,400,000
其他 2,069 / 3,515,000
小计 2,395 / 42,585,000
（3）人员招聘培训费
人员招聘培训费为 115.41 万元，用于新增产线所需工人的职业技能培训。
（4）预备费估算
预备费按照固定资产投资总额的 2%进行估算，约 915.52 万元。
5、项目实施方案要点
（1）项目进度规划
LED 生产线
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工程工厂规划
模具中心
6、项目预期实现效益的定量分析
（1）营业收入测算
本项目建设期为 4 年，第二年预计达到 20%的生产能力，第三年达到 55%
的生产能力，第四年完全达产。
产品对外销售价格参照目前公司产品销售单价，测算营业收入=产品单价×
年销售量。
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，主要包
括原料及辅料费用、工资及福利费用、燃料及动力费用、折旧费、修理费、管理
费用及销售费用等。
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（3）项目的财务指标
项 目 金额
总投资（万元） 56,659.04
达产后年均销售收入（万元） 224,068.21
达产后年均净利润（万元） 3,612.66
项目资本净利润率 6.38%
项目投资收益率 8.49%
投资回收期（年，税后） 6.96
7、项目的选址及土地使用情况
LED 生产线部分，取得吴国用(2011)第 07049385 号《中华人民共和国国有
土地使用证》。
模具中心部分，取得吴国用(2011)第 07049386 号《中华人民共和国国有土地
使用证》。
工程工厂部分，取得吴国用(2012)第 07049436 号《中华人民共和国国有土
地使用证》。
8、项目的环保问题及采取的措施
（1）水污染及防治措施
项目产生的污水主要是生活污水及生产过程中产生的污水，生活污水主要是
员工公寓和餐厅使用后的污水。厂房生产污水为生产过程中产生的污水。
对于生活污水及工业污水的防治措施主要是由厂区污水干管汇总后排入城
市污水管。生产污水和生活污水经处理后排放符合《污水综合排放标准》(GB8978
—1996)三级标准要求。
（2）废气及防治措施
项目食堂排放废气主要为天然气燃烧产生的废气。天然气为清洁能源，其产
生的废气量较少，污染物质也极少。废气经过高度 15m 烟囱排放。
（3）噪声及防治措施
本项目噪声主要来源是生产过程产生的噪声。公司主要通过避振、隔音等措
施降低噪声和振动，同时通过强化生产管理确保设备均保持良好运行状态，防止
突发噪声。
（4）固废及防治措施
本项目产生的固体废弃物主要有生活垃圾、锡渣、烟尘,具体产生及处理处
置情况为：
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锡渣年产生量 0.5t/a,收集后外卖；
烟尘年产生量 0.034t/a，主要颗粒物为锡，混合锡渣后外卖；
日常生活垃圾产生量为 4,500 吨/年，由环卫部门进行统一清运。
本项目已获得苏州市吴江区环境保护局出具的《关于对苏州欧普照明有限公
司建设项目环境影响登记表的审批意见》批复。（吴环建【2012】1114 号）。
9、项目建设进度
该项目原计划于 2013 年开始建设，建设期四年，至第二年末完成投资
19,812.6 万元，达到 20%的生产能力。实践中，由于国内 LED 市场于 2013 年下
半年方开始启动，于 2014 年 LED 产品方开始体现出明显的替代趋势。因此，出
于控制投资风险的考虑，本公司适度放缓投资节奏，2013 年内根据市场情况陆
续引入设备投入生产。2014 年，随着 LED 替换速度的加快，发行人亦加快了投
资进度，根据产品研发进度进行生产线的建设。截至 2015 年 12 月 31 日，该项
目已经完成投资 22,905.23 万元，并随建设进度陆续投入使用。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，该项目分别生产销售各类 LED 产品 364.37
万个、944.87 万个和 1,899.48 万个，形成销售收入 14,747.47 万元、32,960.69 万
元和 72,147.20 万元，贡献毛利 5,663.01 万元、7,314.64 万元、和 28,566.64 万元。
项目投产后运营情况良好。
10、募投项目盈利前景
（1）LED 市场供需情况
受益于各国政府对白炽灯的禁售或禁用以及 LED 照明产品价格的不断下
降，LED 照明市场有望在 2015 年实现快速增长，根据 LEDinside 预计4，全球市
场规模将达到 257 亿美元，同比增速达 28.5%，中国作为全球第二大 LED 照明
市场预计 2015 年市场规模将达到 54 亿美元，同比增速超过 40%，是全球增速最
快的市场之一。根据东兴证券研究所报告5，2014 年上半年，实体销售渠道 LED
渗透率已经达到 59%，电商渠道 LED 销售额实现翻倍增长，这些将为我国 LED
照明市场的爆发打下坚实基础。
中国为主要照明产品制造国家，加上成本优势与完整的供应链，因此，中国
照明市场竞争也相对于其他市场更为激烈。目前，LED 作为新兴领域，已经引
4
LED inside 研究报告《2015 照明级封装与 LED 照明市场展望》
5
东兴证券研究所《LED 照明市场爆发，陆资产商崛起—LED 行业专题报告》 2015-4-17
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起了众多市场参与主体的关注，除传统照明企业外，其他领域的竞争者也陆续进
入其中，如家电业的美的、手机行业的小米等，还有其他大批量的中小企业。目
前 LED 照明行业处于群雄纷争的战国时代，行业将经历一轮洗牌的过程，竞争
实力较强的企业未来有望获得更多的市场份额。
（2）主要竞争对手情况
在 LED 照明普及化的趋势下，越来越多国际和本土品牌厂商进入这个市场
的竞争。
○1 飞利浦
2014 年 6 月，飞利浦宣布将旗下 LED 封装事业部 Lumileds 和汽车照明事业
部独立整合成为新公司，2014 年 9 月，飞利浦宣布将其照明事业部分拆成立一
家独立的新公司。
○2 雷士照明
雷士照明 2014 年年报显示，该公司在 2014 年推出多款 LED 新品，不断丰
富 LED 照明产品类型，2014 年雷士照明 LED 产品销售收入为 12.28 亿元，较
2013 年增长 65.8%，占营业收入比例达到 35.38%。
○3 阳光照明
阳光照明 2014 年年报显示，公司 LED 产品销售收入占比达到 50%，仅该
类产品就为公司贡献了 56.78%的利润。阳光照明 2012 年开始从事 LED 照明产
品的生产，近两年在 LED 光源及灯具上的收入也随着行业发展迅速增长。
○4 佛山照明
佛山照明 2014 年年报显示，佛山照明在 2014 年抓住 LED 快速发展的一年，
根据市场需求和变化的基础上，从研发、生产、销售等各个环节加大 LED 产品
的投入力度，适时推出一系列 LED 产品和新品，LED 销售收入从 2013 年的 2.77
亿元递增到 2014 年的 9.26 亿元，增长幅度高达 233.99%，完成从传统照明到
LED 的转型。
（3）新增产能、产量
根据 CSA Research 统计和预测，2014 年我国生产 LED 芯片之核心设备
MOCVD 设备保有数量超过 1,290 台，较 2013 年的 1090 台增加约 200 台。
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MOCVD 设备进一步向大企业集中，其中 11%左右的企业装机数量超过 50 台，
45%的企业装机数量在 10-20 台之间。2014 年，我国外延芯片环节产值约 138 亿
元，较 2013 年增长 31%。多数企业产能利用率显著提高，且前期扩产企业产能
继续释放，产量增幅达到 69%。
2014 年，全球照明产业已经进入一个 LED 照明领跑的新时代，根据 CSA
Resarch 统计，我国国内 LED 照明产品产量约 16.7 亿只，国内销量约 7.5 亿
只，较 2013 年同比大幅上升。
（4）主要销售区域和市场容量
公司主要销售区域依然在中国市场，近年来海外市场也已经有所拓展，2015
年度公司国内市场销售额达 411,248.66 万元，占比 92.42%。海外市场销售
33,752.15 万元，占比 7.58%。
根据 LEDinside 预测，中国及海外市场 2015 年 LED 照明市场容量情况如下：
地区 市场容量（单位：亿美元）
欧洲 58.79
中国 55.43
北美 50.07
亚太 32.59
日本 22.86
拉丁美洲 19.67
中亚和非洲 17.18
合计 256.60
（5）行业发展趋势
○1 LED 将以更快的速度替换掉传统荧光照明，成为市场的主体。就本公司
自身数据而言， 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司 LED 产品销售占比分
别为 21.24%、56.17%和 74.61%，呈现快速增长趋势。
○2 照明产品的定义将发生改变：传统荧光技术下，必须在玻璃管内置荧光
粉，通过整流器激发实现照明功能，光效相对单一，产品设计空间较小。而在
LED 技术之下，小小的芯片上可以设置成百上千的不同发光点，从而使光的变
化有了更多种的可能，产品设计上也将会有更多的变化。消费者在选择照明产品
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时，也不再会只考虑单一的发光功能，而会更加注重外形设计、光效体验、智能
操控等方面。
○3 新格局下更考验企业的综合竞争优势：企业能否把握住市场的喜好，快
速推出吸引消费者的“爆款”产品，将成为竞争的关键。这就要求：A、企业的
销售网络需要具备足够的广度和深度，能够及时感知消费者的喜好；B、企业要
有较强的研发能力，加快新产品开发速度；C、企业要有较强的供应链体系，在
新产品研发成功后，能够以最快的速度推向市场。
综合上述分析，LED 照明产业正处于快速发展的阶段，在 2015 年将以更快
的速度实现对传统光源的替换，行业市场容量高达 257 亿美元，本公司募投项目
全部建成投产后将实现年收入 22.41 亿元，市场有充分容量可供消化。报告期内，
本公司在 LED 产品切换上已经取得了良好的成果，2013 年至 2015 年，LED 照
明产品销售收入分别为 72,009.79 万元、215,870.48 万元及 332,028.53 万元，呈
现快速增长的趋势。
但同时，LED 照明产业目前的市场竞争非常激烈，新兴市场的前景吸引了
大批行业内外的企业进入其中，行业将经历一轮洗牌的阶段，在这个过程中，照
明企业的销售及盈利水平都会受到一定的影响。虽然本公司目前募投项目部分投
产后运行情况良好，但在激烈竞争环境下，存在因市场开拓不利等因素而导致产
能闲置的风险。
（二）展示中心及营销网络建设项目
1、项目概况
本项目主要由三部分内容组成：（1）欧普展示中心建设。公司将在现有营销
网络的基础上，自本项目启动时点起，计划用两年时间，以一二线大中型城市为
核心，开设 28 家欧普展示中心，主要承担欧普品牌宣传、照明整体解决方案设
计展示与咨询、核心产品展示销售、新品推广试点、管理区域营销网络的功能。
（2）品牌专卖店建设。用 3 年时间，协助经销商逐步改建和新建 3000 家品牌专
卖店，进一步提升欧普营销网络的品牌形象。（3）销售管理信息系统建设。项目
拟结合公司现有营销及技术服务体系，考虑公司现有营销网络资源、销售订单、
物流、战略发展规划，运用先进的信息系统技术整合公司现有资源，建设一体化
的销售管理信息系统。
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本项目总投资 47,132.62 万元，其中 8,302.38 万元用于 28 家展示中心相关的
房屋租赁、装修， 830.24 万元作为展示中心项目运营的铺底流动资金，36,000.00
万元用于对 3,000 家专卖店的改建和新建，2,000 万元用于销售管理信息系统建
设。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升品牌形象，引导照明消费升级，培育市场
通过在重点城市目标区域打造欧普展示中心，同时对销商终端品牌专卖店进
行统一升级改造，可以进一步提升公司品牌形象、加强产品展示力度、增强区域
市场影响力，从而保持欧普在市场上的品牌及渠道竞争优势。
照明需求的提升，来源于消费者高质量的照明体验感受，通过展示中心的建
设与专卖店的统一升级改造，可以让消费者通过高质量的照明体验，了解最新的
照明理念，引导消费升级，从而拉动所在区域的产品销售业绩，进一步扩大公司
的市场份额。
（2）销售管理信息系统有助于提升营销管理效率，为公司决策提供支持服
务
销售管理系统的实施便于公司统一规范销售行为，在流程化的管理基础上确
保责权利的协调一致，并对各阶段的销售活动进行有效的监控、控制与管理，为
公司构建起先进的信息系统平台，通过加强信息共享，形成电子化工作流，减少
重复工作量，节约各项成本，提高工作和管理效率。销售管理系统还有助于公司
规范市场运作，加强渠道管理，密切与经销商的合作关系，加强客户关系管理，
提高售后服务水平。
3、项目实施的可行性分析
改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2011 年我国国
内生产总值达到 471,564 亿元，比上年增长 9.2%；城镇化率从 1990 年的 21.41%
提高到 2011 年的 51.27%。经济总量持续增长和城镇化率的不断提高为照明市场
的可持续增长创造了良好的环境。我国通用照明市场规模 2011 年已达到 814 亿
元，占世界的 17.5%，预计 2016 年达到 1274 亿元，届时将占全球市场的 20.8%。
市场规模的不断扩大，为公司在合理布局销售网络的基础上提升销售业绩，加强
渠道建设的渗透性和管理的透明性提供了充分的依据。
4、项目投资概算
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（1）项目投资总量
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
展示中心建设 1,176.00 1,595.00 5,531.38 8,302.38
展示中心建设流动资金 117.60 159.50 553.14 830.24
品牌专卖店改造及建设 12,000.00 12,000.00 12,000.00 36,000.00
销售管理信息系统建设 2,000.00 2,000.00
合计 15,293.60 13,754.50 18,084.51 47,132.62
A 展示中心
公司计划用 3 年时间分阶段开设 28 家展示中心，合计投资 8,302.38 万元，
具体开设实施进度如下：
第一年 第二年 第三年 合计
拟建展示中心数量 3 5 20
① 房屋租赁
展示中心项目房屋租赁费用 5,502.38 万元，主要用于租赁 28 个展示中心营
业场所，根据项目实施进度安排，房屋租赁费用于支付展示中心经营场所 1.5 年
的房租费用（含租赁押金），1.5 年以后的房租费由公司自有资金解决，房屋租赁
面积按每家店 500 平米计算，门店分布如下。
展示中心 房屋面积（m2） 租金（元/ m2/天） 租期（年） 租赁费用(元)
重庆 500 6 1.5 1,642,500
武汉 500 5 1.5 1,368,750
成都 500 8 1.5 2,190,000
郑州 500 6 1.5 1,642,500
长沙 500 6 1.5 1,642,500
合肥 500 5 1.5 1,368,750
西安 500 7 1.5 1,916,250
中山 500 6 1.5 1,642,500
昆明 500 7 1.5 1,916,250
深圳 500 8 1.5 2,190,000
福州 500 7 1.5 1,916,250
广州 500 10 1.5 2,737,500
惠州 500 6 1.5 1,642,500
北京 500 14 1.5 3,832,500
大连 500 6 1.5 1,642,500
长春 500 6 1.5 1,642,500
唐山 500 6 1.5 1,642,500
包头 500 6 1.5 1,642,500
太原 500 6 1.5 1,642,500
天津 500 6 1.5 1,642,500
上海 500 20 1.5 5,475,000
杭州 500 7 1.5 1,916,250
嘉兴 500 6 1.5 1,642,500
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
展示中心 房屋面积（m2） 租金（元/ m2/天） 租期（年） 租赁费用(元)
南京 500 6 1.5 1,642,500
苏州 500 7 1.5 1,916,250
常州 500 6 1.5 1,642,500
无锡 500 6 1.5 1,642,500
青岛 500 6 1.5 1,642,500
合计 55,023,750
② 房屋装修
房屋装修费用 2800 万元，主要用于 28 家展示中心装修，投资明细如下。
2
展示中心数量 房屋面积（m ） 装修单价（万元/ m ） 装修费用(万元)
28 14,000 0.20 2,800
③ 流动资金
考虑展示中心产品全部为自有品牌，铺底流动资金主要用于员工工资、广告
宣传、水电及其他日常开支等，按房屋租赁与装修总投资的 10％计算，共需流
动资金 830.24 万元。
B 品牌专卖店
按平均每家专卖店店铺面积 200 平米，每平米按 600 元计算，共需要投资
36,000.00 万元。
业态 第一年 第二年 第三年 合计
原有专卖店升级改造（家） 750 750 750 2,250
新建专卖店（家） 250 250 250
投入金额（万元） 12,000 12,000 12,000 36,000
C 销售管理信息系统
销售管理信息系统预计总投资 2,000 万元。其中，软件（包含数据库许可费）
投资 350 万元，硬件投资 150 万元，经销商网络的实施推广费用 1,500 万元。其
中，实施推广费用主要用于此次拟安装销售管理信息系统的 3000 家经销商门店
网络，每家门店由欧普投入 5,000 元，帮助经销商购置相关计算机及网络接入设
备。
5、项目实施方案要点
（1）展示中心选址
在展示中心具体选址上，公司主要依据以下标准：
建材关联的市场：应在主要路口或建材比较集中的街道
专业灯具市场：尽量选择在主要的人流路线的两侧，应优先考虑主要的客流
入口处，项目灯具商铺集中区域
临街商铺：一般选择店面规模较大，在当地有影响力的店面
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
优先考虑主入口位置，或是入口位置的左方向位置；优先考虑带有橱窗的位
置
（2）展示中心运营管理
为规范管理，公司对展示中心拟定了严格的作业流程规范，对各展示中心实
施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一经营，坚持走统一采购、统一
标准、统一配送、统一规范的经营之路，按照经营标准化、专业化的要求，逐步
建立完善的经营管理体系和作业标准，加强展示中心经营活动的计划与成本控
制。
（3）经销商品牌专卖店网络中拟新建部分的选址
欧普品牌专卖店选址的一般性原则是选择成熟商圈，一般由经销商首先自
选，然后由欧普提供建议；首选专业建材、灯饰市场。
（4）销售人员配置
展示中心开设后预计每店安排 1 位店长，5 名营业人员。28 家欧普展示中心
共需要新增员工 168 名，主要通过对外招聘获得。
经销商品牌专卖店人员安排由各经销商自行设置、负责。
（5）网点房屋建设
装修施工原则：根据欧普公司统一设计的标准版本，出具设计图及施工图，
经市场部建店资格审核和终端建设图纸审批，施工过程指导通过后，同时需公司
设计师确认后才可进行建设。在该过程中，必须由欧普公司指定统一设计、制作、
安装，包括相关道具等由指定第三方统一购置、运输、并指导安装。
装修施工完毕后，由办事处项目人员和市场主任直接组织进行验收；大区项
目经理及销售运营管理部进行现场检查。验收标准按照《终端建设验收清单》进
行逐项确认，凡不合格项目一律进行整改，全部合格后方可实施下一步工作。
6、项目预期实现效益的定量分析
本项目作为公司营销网络的一部分，建成后将为公司带来可观的直接和间接
经济效益。直接经济效益方面，通过营销网络构建，建设 28 家展示中心以及对
3,000 家专卖店进行新建和升级改造，在统一公司形象、提升公司品牌价值的同
时，将对增加公司各产品的销售收入起到非常直接的作用。从间接经济效益方面
分析，由于展示中心的建成以及对 3,000 家品牌专卖店的新建和升级改造，将提
升公司整体的品牌形象，增加市场的覆盖面，使销售渠道得以延伸并完善，同时，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
可增加公司的知名度，给公司的销售带来间接的经济效益。展示中心及专卖店新
建和升级改造完成后，将与公司现有营销网络相结合，形成遍布全国重要市场、
重点城市和地区的营销网络体系，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力，
强化公司的品牌优势，完成公司可持续发展的战略目标。
7、项目的选址及土地使用情况
本项目所涉及的展示中心和经销商门店场所全部采用租赁形式。
8、项目的环保问题及采取的措施
建设过程中所需的电力、水资源等主要为各类营销网点日常办公用途，用量
极少，不属于高耗能、高耗水的建设项目；也不存在对周围生态环境的不利影响。
（三）研发中心建设项目
1、项目概况
根据公司的发展战略和中长期发展规划，本项目建设的主要目标是在公司现
有的研发力量基础上，扩大现有研发和实验部门的规模并进行技术升级，进一步
增进公司的研发能力。
本项目总投资 20,194.64 万元，其中拟使用募集资金 13,000.00 万元，其余投
资由企业自筹资金解决。
该项目由苏州欧普照明有限公司负责土建工程的费用承担（6,976.27 万元）
和项目实施，由欧普照明股份有限公司吴江分公司负责其他项目的费用承担
（13,218.37 万元）和项目实施。
2、项目实施的必要性分析
当前通用照明市场竞争激烈，强大的研发体系与能力是企业巩固并增强自身
竞争优势和市场份额的有力保障。
随着我国居民生活水平的普遍提高以及消费观念的转变，照明电器市场的发
展出现了新变化，城镇消费者对照明产品的需求从传统的实用主义转向享用主
义。同时，随着消费者健康、节能的消费意识不断增强，智能、安全、健康、节
能等正成为影响消费者家电购买决策的重要因素。这些因素也成为我国照明行业
未来的发展方向。
面对消费者日益多样化的消费需求，公司将以本项目为依托，着力发展 LED
照明技术和应用的研发，同时强化公司照明产品定制化生产能力和整体照明方案
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
服务能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司已经具备多年的产品研发、设计及成功实施经验，市场基础牢固
公司经过十多年的研发、设计、生产、销售，积累了众多行业经验和丰富的
产品储备。公司现有产品涵盖光源、灯具、照明控制及其他等领域，规格品种齐
全，且在设计、技术水平等方面具有自己的特色。系列产品贴合目前国际、国内
消费主流，在市场中具有良好的品牌口碑，拥有良好的市场基础。
未来产品的研发、设计方向与公司现有技术储备、研发方向基本保持一致，
并且在此基础上将进一步丰富公司产品的品种，提升技术含量和产品设计水平、
做到多样化、系列化和时尚化，同时将着力在品质和性能上形成较大的提升，依
托公司强大的营销网络为公司实现效益，提升公司市场竞争力。
（2）公司拥有专业的研发与设计人才、完善的研发设计流程和激励制度
经过十多年的发展，公司拥有优秀的研发设计团队，并逐步建立了 EMC、
分布光度等行业内较为领先的专业实验室，专业技术、设计队伍由行业专家、高
级工程师等领衔的数百名高级人才构成。核心团队成员拥有多年在跨国公司的研
发经验，在电子、光学、控制等领域具备较强的研发实力。
公司规范研发设计流程，建立严格的管理体系，对各研发、设计人员的阶段
性技术成果等及时总结、交流，最大程度地利用研究与设计成果，使公司的技术
和产品开发保持延续性。在公司商业秘密、技术秘密保护方面，通过完善的制度、
规范签署保密协议等方式取得了理想的效果。
公司充分认识到对核心技术设计人才的依赖性，积极营造有利于技术设计人
才发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力，通过有效的人才激励机制，从
社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力
创造条件，对公司吸引、培养和留住人才起到了较好作用。
4、项目投资概算
（1）项目投资总量
本项目总投资 20,194.64 万元。其中，拟使用募集资金 13,000.00 万元，其余
投资由企业自筹资金解决。具体投资如下：
项目 投资金额 （万元） 占总投资额的比例
建筑及工程费 8,541.64 42.30%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
项目 投资金额 （万元） 占总投资额的比例
研发设备 5,238.00 25.94%
软件及工作站 1,575.00 7.80%
知识产权、法务、标准管理
240.00 1.19%
中心服务费用
项目开发及外协项目 3,600.00 17.83%
户外应用中心 1,000.00 4.95%
合计 20,194.64 100.00%
A 建筑及工程费
建筑及工程费主要用于吴江研发中心的土建和装修以及基础设施的施工和
安装，不包括土地购置成本。研发中心总建筑面积 11,852 平方米，需投入装修
费用 1,565.37 万元。
B 研发设备
本项目主要设备由研发设备、实验设备、流水线等生产设备及辅助设备组成，
全部由国内外市场购进，总投资合计 5,238 万元。
C 软件及工作站
本项目主要包括工作站配置并辅以各类生产软件，主要包括各类应用软件和
专用软件，总投资为 1,575 万元。
D 知识产权、法务、标准管理中心服务费用
项目所需投资 240 万元，其中知识产权、法务、标准管理中心以及服务费需
投资 40 万元，质保、服务相关费用需投资 200 万元。
E 项目开发及外协项目
用于项目开发及外协的投资共 3,600 万元，其中，项目开发中需聘用国内外
专家、高级工程师的人力资源成本 2,100 万元；外协项目主要是与国内外科研院
校合作进行开放式创新研发，共需投资 1,500 万元。
F 户外应用中心
研发中心下属的户外应用中心项目所需投资 1,000.00 万元，将建于苏州欧普
汾湖园区内，主要目的是为客户对产品的应用提供最真实的体验，通过各类量身
定做的应用场景模拟大多数户外照明实际使用的现场表现；同时， 可以对定制
产品（根据客户需求调整设计、制造的产品）做现场试验。欧普户外应用中心主
要覆盖的细分市场、产品类型包括：路灯、街灯、庭院灯、景观灯、广场灯等系
列。
5、项目实施进度规划
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工作内容 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
工程设计阶段
施工建设阶段
设备购置
设备安装调试
试运行、竣工验收
6、项目预期实现效益的定量分析
本项目作为公司提升研发能力的投资，不产生直接收益，不进行单独的财务
评价。
7、项目的选址及土地使用情况
建设用地使用权已经由本公司于 2011 年 3 月以出让方式取得，土地证号为
吴国用（2011）第 07049386 号。
8、项目的环保问题及采取的措施
（1）主要污染源和污染物分析
A 工程施工期污染源分析
施工对环境主要影响有：地面粉尘、施工机械和运输噪声，废弃物等。
B 运营期污染源分析
通风机、空调机、空压机工作时会产生机械噪音。
研发试验中产生的边角料、报废品等固体废弃物。
员工试验、生活中产生的生活废水及生活垃圾等。
主要来自试验仪表、机器设备的噪声。
（2）环境保护措施
A 减少扬尘
为了减少扬尘对周围环境的影响，建设施工中遇到连续的晴好天气又起风的
情况下，对施工地面洒水，防止扬尘，同时施工者应对土地环境实行保洁制度。
B 施工噪声的控制
运输材料车辆喇叭声、施工机械等造成的施工噪声，为了减少装修施工对周
围环境的影响，装修工程不允许在晚上十一时至次日上六时内施工，尽量采用低
噪声机械。应对施工机械采取降噪措施，以保证周围环境的声环境质量。
C 施工现场废物处理
研发中心工程承包单位应与当地环卫部门联系，及时清理施工现场的生活废
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弃物；施工工人不随意乱丢废弃物，保证施工环境卫生质量。
本项目已获得苏州市吴江区环境保护局出具的《关于对苏州欧普照明有限公
司 新 建照明技术研发 中心建设项目环境影 响登记表的审批意见 》（吴环建
[2012]1113号）和《关于对欧普照明股份有限公司吴江分公司新建照明技术研发
中心建设项目环境影响登记表的审批意见》（吴环建[2013]352号）批复。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期内股利分配政策
报告期内，欧普有限股利分配按照《公司法》等有关法律法规执行；欧普股
份的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配
应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润的10%。
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
（二）最近三年公司实际股利分配情况
报告期内，本公司实际股利分配情况如下：
2013年4月14日，欧普照明股东大会决定，按照每10股派现金4元（含税）进
行利润分配，向公司全体股东分配现金红利208,591,641.60元。2014年3月23日，
欧普照明股东大会决定，按照每10股派现金4元（含税）进行利润分配，向公司
全体股东分配现金红利208,591,641.60元。2015年3月25日，欧普照明股东大会决
定，按照每10股派现金4元（含税）进行利润分配，向公司全体股东分配现金红
利208,591,641.60元。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
二、本次发行后的股利分配政策
根据公司 2014 年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程（草案）》，
公司发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行
一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每
年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现
金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会
审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如
未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审
议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
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与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实
际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订
拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利
润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润
分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据 2012 年 12 月 9 日召开的公司 2012 年度第六次临时股东大会决议，公
司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新
增加的社会公众股东共同享有。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务
（一）信息披露制度及为投资者服务计划
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权
益，本公司根据《公司法》等相关法律法规、中国证监会的监管要求及《公司章
程》制定了《公开信息披露制度》；为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投
资者（以下统称投资者）之间的信息沟通，促进投资者对本公司了解和认识，强
化本公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司形象，完善公司治理结构，形
成良好的回报投资者的企业文化，切实保护投资者的利益，本公司同时还制定了
《投资者关系管理制度》。
（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
本公司的信息披露及投资者关系管理工作由董事会秘书具体负责，相关人
员的联系方式如下：
信息披露工作联系人：吴一鸣
地址：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋
邮政编码：201103
电话：021-38550000（转6720）
传真号码：021-33932370
电子邮箱：Public@opple.com
二、重大合同
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已签署且正在履行的 2,000 万元以上重大
合同主要包括以下内容：
（一）销售合同
序
买方名称 销售产品 合同金额
号
1 浙江伍德光电技术有限公司 灯具 2015 年度不低于
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11,313.47 万元
2015 年度不低于
2 云南业翔科技有限公司 灯具
5,726 万元
2015 年度不低于
3 陕西伍德照明有限公司 灯具
10,482 万元
2015 年度不低于
4 山东卓群商贸有限公司 灯具
18,551 万元
2015 年度不低于
5 南宁市聚辉照明设备有限公司 灯具
5,631 万元
2015 年度不低于
6 南京开天照明电器有限公司 灯具
7,000 万元
2015 年度不低于
7 河南华威照明科技有限公司 灯具
6,127 万元
2015 年度不低于
8 河北容煌商贸有限公司 灯具
11,839 万元
2015 年度不低于
9 福州仁光照明器材有限公司 灯具
7,536 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
10 朝阳汇洋贸易有限公司
电器、厨卫吊顶 2,067.57 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
11 哈尔滨亮靓经贸有限公司
电器、厨卫吊顶 3,996.2 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
12 河北容煌商贸有限公司
电器、厨卫吊顶 3,214.7 万元
兰新电器综合市场大明灯饰商 吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
13
行 电器、厨卫吊顶 2,690 万元
南关区物华集团永春商城欧普 吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
14
照明灯饰行 电器、厨卫吊顶 2,102.85 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
15 上海竞存灯饰有限公司
电器、厨卫吊顶 2,400 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
16 上海泉普照明工程有限公司
电器、厨卫吊顶 2,250 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
17 深圳市双星照明电器有限公司
电器、厨卫吊顶 2,100 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
18 无锡市明悦照明电器有限公司
电器、厨卫吊顶 2,080 万元
新疆中易锦华电子科技有限公 吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
19
司 电器、厨卫吊顶 2,977 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
20 重庆欧辉照明设备有限公司
电 21 器、厨卫吊顶 4,300 万元
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
21 遵义市玉龙商贸有限责任公司
电器、厨卫吊顶 3,515.6 万元
2015 年度不低于
吸顶灯、光源、装饰灯、电工
22 铜陵市华陵灯饰有限责任公司 4,356 万元
电器、厨卫吊顶
吸顶灯、光源、装饰灯、电工 2015 年度不低于
23 南方灯饰经营部
电器、厨卫吊顶 3,551 万元
2015 年度不低于
24 南京乐承照明设备有限公司 家居、光源、电工电器
2,850 万元
2015 年度不低于
25 临沂亮美嘉商贸有限公司 /
2,900 万元
1-1-385
欧普照明股份有限公司 招股说明书
2015 年度不低于
26 南京一致照明器材有限公司 /
2,800 万元
2015 年度不低于
27 上海乔驿照明有限公司 /
2,300 万元
LED 照明光源产品、LED 专业
2015 年度销售额不
28 Al-Arabia Electrical Company 照明产品、LED 家用照明产品、
低于 670 万美元
电子设备、传统照明设备
（二）采购协议
序
购买方 销售方 采购产品 签订日期
号
1 苏州欧普 浙江山蒲 荧光灯系列产品 2015 年 1 月 5 日
苏州瑞俊实业有限公
2 苏州欧普 大五金系列产品 2015年1月1日
司
临安市新三联照明电
3 苏州欧普 螺旋型节能灯灯管 2015 年 2 月 2 日
器有限公司
深圳市瑞丰光电子股
4 欧普电器 LED 光源系列产品 2015 年 1 月 27 日
份有限公司
深圳市瑞丰光电子股
5 苏州欧普 LED 光源系列产品 2015 年 1 月 27 日
份有限公司
浙江东信电器有限公
6 发行人 见清单或订单 2015 年 1 月 1 日
司
佛山市顺德区勒流镇
7 发行人 见清单或订单 2015 年 3 月 10 日
百顺电器有限公司
嘉兴市日信塑胶实业
8 发行人 见清单或订单 2015 年 1 月 1 日
有限公司
江苏林洋照明科技有
9 发行人 见清单或订单 2015 年 2 月 2 日
限公司
中山市欧曼科技照明
10 发行人 见清单或订单 2015 年 4 月 13 日
有限公司
乐金电子部品(惠州)有
11 苏州欧普 以《采购订单》为准 2015 年 4 月 21 日
限公司
（三）工程合同
苏州欧普与数家工程公司签订了《专业分包施工合同》，约定苏州欧普将其
“欧普照明工业园区”工程分部分发包给工程公司，具体情况如下：
序号 合同名称 承包方 签订日期 合同金额（万元）
欧普照明工业园区暨研
中建五局上海
1 发总部项目一期一标工 2010 年 12 月 20 日 30,300.00
建设有限公司
程施工总承包合同
欧普照明工业园区及研 美建建筑系统
2 发总部一期钢结构工程 （中国）有限公 2011 年 6 月 28 日 2,345.00
专业分包施工合同书 司
欧普照明工业园区及研
发总部一期工程二标段 江苏南通二建
3 2012 年 1 月 8 日 5,211.41
（A 区）施工总承包合同 集团有限公司
及补充协议
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
欧普照明工业园区暨研
发总部项目一期二标幕 嘉特纳幕墙（上
4 2011 年 12 月 1 日 3,100.00
墙工程供应及安装分包 海）有限公司
合同
欧普照明工业园区暨研
沈阳沈飞集团
发总部一期一标铝合金
5 铝业幕墙工程 2012 年 5 月 8 日 2,287.83
门窗幕墙工程专业分包
有限公司
施工合同及补充协议
欧普照明工业园区暨研 上海绿地建设
6 发总部（二期）B9、B6 （集团）有限公 2014 年 12 月 17 日 5,566.67
中转仓库工程 司
（四）融资合同
序号 合同名称 借款人 贷款人 融资金额
备用信用证：不超过
等值 1,500 万美元；
贸易信用证：不超过
《非承诺性短期循
花旗银行（中国）有限 等值 500 万美元；
1 环融资协议》修改协 发行人
公司上海分行 出口融资：不超过
议
1,000 万美元；
结算前风险：不超过
300 万美元。
非承诺性组合循环授
信：不超过 1,500 万
汇丰银行（中国）有限
2 授信协议 发行人 美元；
公司上海分行
财资产品授信：不超
过 500 万美元；
法人客户透支业务 中国农业银行股份有限 透支额度：人民币
3 发行人
合同 公司上海金桥支行 5,000 万元
根据《交通银行借款
额使用申请书》，借款
《流动资金借款合 交通银行股份有限公司 1 亿元，贷款利率按
4 发行人
同》 上海闵行支行 照浮动利率计算，到
期日至 2016 年 3 月
16 日
根据《交通银行借款
额使用申请书》，借款
《流动资金借款合 交通银行股份有限公司 1 亿元，贷款利率按
5 发行人
同》 上海闵行支行 照浮动利率计算，到
期日至 2016 年 5 月 5
日
三、对外担保情况
本公司于 2014 年起对地产商客户采用由本公司向无关联第三方服务商销售
产品，并由该无关联第三方服务商向地产商销售产品的模式，以降低本公司的
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
现金流风险；同时基于地产商的要求，由本公司为该等无关联第三方服务商就
其向地产商的销售相关事宜提供连带保证担保。
（一）相关地产商客户和无关联第三方服务商的情况，发行人据此签署的项目、
合同金额
1、相关地产商情况
2014 年、2015 年，公司共计与 7 家地产商客户采用此业务模式并且形成销
售，具体如下：
单位：万元
地产公司名称 2015 年销售金额（不含税） 2014 年销售金额（不含税）
中信房地产股份有限公司 - 0.35
中航里城有限公司 30.02 4.15
南京仁恒置业有限公司 0.26 157.35
仁恒置地集团有限公司 61.86 -
万科企业股份有限公司 1,525.56 791.44
四川蓝光和骏实业股份有限公
29.68 9.85
司
绿地控股集团有限公司 6.04 -
合计 1,653.41 963.15
占当期营业收入的比重 0.37% 0.25%
报告期内，公司通过上述业务方式实现的收入占总收入的比重不足 1%。
2、相关无关联第三方服务商情况
在本业务模式下，公司具有选择第三方服务商的权利，只有经过公司授权的
服务商才能开展此类业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司授权可以开展上述业务的服务商有 53 家，实
际发生销售的有 25 家，主要集中为万科的服务商。2014 年和 2015 年，该业务
中前十大服务商销售金额如下：
单位：万元
年度 经销商 地产商 销售金额（含税） 占比
上海信思锐进出口有限公司 532.61 27.53%
东莞市华美乐建材超市有限公司 475.73 24.59%
陕西伍德照明有限公司 174.74 9.03%
2015 临沂亮美嘉商贸有限公司 万科 149.34 7.72%
年 成都联建实业有限公司 111.79 5.78%
福州仁光照明器材有限公司 106.29 5.49%
郑州鑫一照明器材有限公司 76.23 3.94%
珠海市杰成照明科技有限公司 仁恒置地 72.38 3.74%
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
苏州五腾贸易有限公司 42.50 2.20%
万科
无锡市明尚通用机械有限公司 41.64 2.15%
合计 1,783.25 92.18%
东莞市华美乐建材超市有限公司 381.21 33.83%
万科
上海信思锐进出口有限公司 226.72 20.12%
无锡嘉坦利照明电器有限公司 南京仁恒 184.10 16.34%
陕西伍德照明有限公司 110.89 9.84%
福州仁光照明器材有限公司 105.58 9.37%
2014 临沂亮美嘉商贸有限公司 32.08 2.85%
年 江苏泰宁建设工程科技股份有限公 万科
22.47 1.99%
司
无锡市明尚通用机械有限公司 16.11 1.43%
南关区誉心灯饰行 12.28 1.09%
四川开源照明工程有限公司 蓝光和骏 11.53 1.02%
合计 1,102.97 97.88%
3、发行人据此签署的项目、合同金额
本业务的一般业务流程如下：公司与地产商签订业务合作的长期框架协议，
并不约定具体采购数量和金额；日常交易时，地产商则根据项目实际需求，直接
向公司所授权的服务商下订单，公司再根据服务商所下采购订单安排发货。
因此，公司签署的项目及合同金额主要体现为地产商实际下单金额。截至
2015 年 12 月 31 日，基于地产商所下订单公司累计已经完成发货的订单金额（含
税）为 3,061.38 万元。
（二）连带担保责任约定以及履行的情况
1、担保责任约定
根据公司与地产商签订的业务合作协议，公司将对授权服务商在销售合同项
下的供货及相关行为承担连带责任。以万科为例，公司在与万科签订的业务合作
协议及附件中，公司承诺“我司授权供货单位负责万科集团在各地开发项目的供
货，包括签订供货合同、供货、收款及保修等售后服务。我司对授权代理商的供
货及相关行为承担连带责任。”
上述销售合同项下的供货方责任主要涉及以下几个方面：
（1）有义务确保交付产品质量符合双方约定的要求，必须按规定提供全部
完整无损、全新的产品；
（2）有义务提供施工的现场指导、施工验收等技术支持工作，保证在正常
的施工条件下，所提供的产品能通过所有相关部门的验收；
（3）有义务保证供货期不超过约定期限，按时在需方项目所在工地交货
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
（4）保修期内（一般为 24 个月）免费提供技术支持和培训，并全部承担因
产品质量问题引起的维修和更换等所有费用
公司基于上述供货方责任而承担的担保责任与公司直销所需要承担的责任
并无差异。因此，不论公司是否通过授权服务商向地产商供货，都不影响公司所
需要承担在产品、服务方面的基本责任。
2、担保责任履行情况
报告期内，公司未曾发生因服务商违约被地产商要求承担担保责任的情况，
未曾因承担担保责任而遭受任何损失。
（三）发行人相关内控制度的建立完善和有效执行情况
1、相关内控制度
公司对上述业务建立了一套较为完善的内控制度，就事前、事中和事后多个
业务核心环节进行风险管控，具体措施如下：
（1）服务商资质审核及反担保
针对提出申请的服务商，进行资质审核，由公司业务人员对服务商的资金实
力、人员配置、债务情况、过往经销合作中的诚信度等情况进行调查，经评定符
合标准的服务商与公司签订业务合作协议，并由服务商的实际控制人签订《反担
保协议》。
（2）项目供货管理
公司业务经理对地产客户定期拜访，通过实地查看地产项目现场、与地产客
户负责人沟通等手段，了解地产项目进展、代理商实际供货及服务情况等，相关
信息形成月报进行登记，实时跟踪服务商销售行为。
公司及时回收服务商向地产商供货的签收单，与财务系统中出货信息进行核
对，实时监控地产商供货情况。同时，将地产商货物签收数据作为服务商考核的
依据。
（3）服务商考核
针对通过审核并开展上述业务的服务商，进行打分考评，只有达标的服务商
才能按照相关协议约定享受返利。考核要素除了销售完成情况外，重点关注：有
无超授权范围的销售行为（窜货）；有无任何扰乱市场价格行为；地产客户的反
馈或投诉；配合公司执行销售服务的质量（项目报备、提供签收单的及时程度、
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
客户关系维护及售后服务表现等）。
2、内控制度执行情况
报告期内，公司不断完善内控措施，加强各个业务环节的风控管理。自业务
开展以来，未曾发生地产商要求公司承担担保责任的情况，公司也未曾因承担担
保责任而遭受损失。
四、诉讼、仲裁和处罚情况
（一）发行人诉水上游乐公司和建设工程公司
湖北武当太极湖水上游乐公司（以下简称“水上游乐公司”）、湖北武当太
极湖建设工程有限公司（以下简称“建设工程公司”）系发行人之客户，截至
2014 年 12 月 31 日，水上游乐公司与建设工程公司尚余 15,971,004.86 元未向发
行人支付；发行人在多次催款无果后，于 2014 年 12 月 30 日，对水上游乐公司
和建设工程公司就其所欠货款事宜向湖北省十堰市中级人民法院起诉。
公司于 2015 年 5 月 7 日向湖北省十堰市中级人民法院提出财产保全的申
请，以防止两被告转移、隐匿财产躲避债务，保障顺利执行为由要求对被两被
告价值 1,700 万元的银行存款或查封其等值财产，并根据《中华人民共和国民事
诉讼法》的规定由欧普电器提供的位于广东省中山市古镇镇东岸公路的房产进行
担保。湖北省十堰市中级人民法院于 2015 年 5 月 8 日出具(2015)鄂十堰中民开
初字第 00011 号《民事裁定书》，认为发行人为维护自身合法权益而提交诉讼保
全的申请符合法律规定，不立即采取措施将可能使发行人的合法权益受到难以
弥补的损失，并裁定：(1)对两被告价值 1,700 万元的银行存款或等值财产予以
查封、扣押或冻结；(2)对担保人欧普电器提供的位于广东省中山市古镇镇东岸
公路的担保财产[房地产权证号为：粤房地权证中府字第 0212076131 号，建筑面
积为 14,296.13 平方米；土地使用证号为：中府国用(2012)第易 1001363 号，土
地使用面积为 3,523.3 平方米]予以查封。
湖北省十堰市中级人民法院于 2015 年 6 月 30 日出具(2015)鄂十堰中民开初
字第 00011 号《民事判决书》，判决：两被告于判决生效后 10 日内偿付发行人
工程款项 15,971,004.86 元及逾期滞纳金(自 2015 年 1 月 23 日起至本判决生效后
10 日内以 15,971,004.86 元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
算滞纳金)。
（二）王绍业、张文、张红诉发行人及子公司
2015 年 11 月 30 日，王绍业、张文、张红向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、发行人经销商
北京盛何欣怡灯饰经营部侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生产销
售的“开关插座、排插拖线板”等电工产品的包装及相关的商业推广、经销商
经销及电子商务经营活动中，使用了与原告商标近似的“欧普、欧普照明”等
商业标识，该等产品与原告商标所核定的“电线、电器连接器、插座及其他接
触器”等构成相同和类似商品，易导致相关公众的混淆误认，侵犯了原告的注
册商标专用权。原告要求，发行人及子公司立即停止在“开关插座、排插拖线
板”等产品包装及相关的商业推广、销售经营活动中，使用与原告商标近似的
“欧普、欧普照明”等商业标识的商标侵权行为，并支付相应赔偿。具体赔偿
金额，原告根据发行人预披露招股说明书中披露的相关产品 2013 年和 2014 年的
销售收入、产品占比、毛利率等数据计算确定为人民币 5,000 万元。截至本招说
明书签署日，该案尚在审理过程中。发行人控股股东、实际控制人已出具了不
可撤销的承诺：本案相关的诉讼风险及损失等均由控股股东、实际控制人承
担。
（三）嘉兴市欧普电器有限公司诉发行人及子公司
2015 年 12 月 14 日，嘉兴市欧普电器有限公司向北京市大兴区人民法院提
起诉讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、北京京东
叁佰陆拾度电子商务有限公司侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生
产销售的“排气扇”等商品，或者作为其“集成吊顶”模块之一组合销售，或
者单一功能产品销售，在其商业推广、销售活动中，使用了与原告注册商标相
同和近似的“欧普”、“欧普照明”等商业标识，且与原告的注册商标核定使
用的“排气风扇”商品类别相同，侵犯了原告的注册商标专用权。原告要求，
发行人及子公司立即停止在“排气扇”等商品的商业推广、销售经营活动中，
使用与原告商标近似的“欧普”、“欧普照明”等商业标识的商标侵权行为，并
支付相应赔偿。具体赔偿金额，原告根据发行人预披露招股说明书中披露的相
关产品 2013 年和 2014 年的销售收入、产品占比、毛利率等数据计算确定为人民
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
币 2,000 万元。截至本招股说明书签署日，该案尚在审理过程中。发行人控股股
东、实际控制人已出具了不可撤销的承诺：本案相关的诉讼风险及损失等均由
控股股东、实际控制人承担。
（四）西门子产品生命周期管理软件有限公司诉发行人及子公司
西门子产品生命周期管理软件有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，
起诉发行人及发行人子公司苏州欧普照明有限公司侵犯其软件著作权。原告认
为，两被告未经原告许可，在其经营场所的电脑中擅自安装 NX 系列计算机软
件，并长期利用该 NX 软件进行产品设计与制造以营利。原告请求判令两被告
立即停止侵犯原告 NX 系列计算机软件著作权的行为，并赔偿原告经济损失人
民币 50 万元，承担原告为制止侵权而支出的合理开销人民币 10 万元。
2015 年 12 月 25 日，西门子公司向苏州市中级人民法院提出变更诉讼请求
申请书，将赔偿金额变更至人民币 391 万元。2016 年 6 月 24 日，苏州市中级人
民法院作出民事判决书（（2015）苏中知民初字第 00110 号），判决：苏州欧普
照明有限公司立即停止侵犯西门子公司 NX8.5 版软件著作权的行为，赔偿西门
子公司 89.39 万元，并驳回西门子公司的其他诉讼请求。目前，公司正研究是否
就该判决提起上述。
保荐机构经对该事项进行核查后认为，该案件诉讼金额较小，不会对发行
人生产经营构成重大不利影响，不构成发行人公开发行股票上市的实质性障
碍。”
（五）中山市琪朗灯饰厂有限公司诉发行人及子公司
中山市琪朗灯饰厂有限公司对公司、欧普电器（中山）的五项产品专利侵权
（涉及三项专利）向广州知识产权法院提起诉讼。原告要求公司立即停止制造、
销售、许诺销售被控侵权产品，并销毁被控侵权产品、半成品、库存品、制造
该被控侵权产品的专用模具、图纸等；就每项诉讼需共同赔偿原告经济损失 100
万元（含维权费用），五项诉讼合计赔偿金额为 500 万元；共同承担本案全部诉
讼费。
公司已向中华人民共和国国家知识产权局提出上述三项专利无效宣告请
求，并已获得中华人民共和国国家知识产权局出具的《无效宣告请求受理通知
书》。截至本招股说明书签署日，本案尚在审理过程中。2015 年 12 月 28 日，
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
专利号为 ZL201330398003.1 的外观设计专利已被国家知识产权局专利复审委员
会审定为无效。2016 年 1 月 14 日，专利号为 201230414274.7 的外观设计专利已
被国家知识产权局专利复审委员会审定为无效。2016 年 2 月 15 日，专利号为
201320464637.7 的外观设计专利已被国家知识产权局专利复审委员会审定为无
效。2016 年 3 月 16 日，广州知识产权法院作出《民事裁定书》[（2015）粤知法
专民初字第 1283 号]，裁定如下：驳回中山市琪朗灯饰厂有限公司的起诉。案件
受理费 13,800 元，退回给原告中山市琪朗灯饰厂有限公司。
截至本招股说明书签署日，除前述已披露的情况外，本公司不存在作为当
事方参与重大未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；截至本招股说明书签
署日，本公司控股股东中山欧普，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具文件中有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
全体董事签名：
王耀海 马秀慧 金 鑫
齐晓明 Jacob Schlejen 邓 涛
邓小洋 林良琦 姜省路
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欧普照明股份有限公司 招股说明书
全体监事签字：
陈静华 王国孝 李 莹
洪伟英 倪国龙
除担任董事、监事以外的其他高级管理人员：
吴一鸣 韩宜权
欧普照明股份有限公司
年 月 日
1-1-397
欧普照明股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
_________ _________
李永柱 刘东红
项目协办人：
_________
金 田
法定代表人：
_________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-398
欧普照明股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本机构出具的法律意见和法律工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
_______________________
俞卫峰
经办律师：
陈 巍 王利民 张 洁
通力律师事务所
年 月 日
1-1-399
欧普照明股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读欧普照明股份有限公司（以下简称“发行
人”）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，
确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发
行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师：
宣宜辰 何岚
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-400
欧普照明股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发
行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说
明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
国众联资产评估土地房地产评估有限公司
年 月 日
1-1-401
欧普照明股份有限公司 招股说明书
关于国众联资产评估土地房地产评估有限公司
评估人员离职的说明
国众联资产评估土地房地产评估有限公司员工柴沛林、幸泽鹏其二人均已
于本说明书出具前因个人原因从本公司离职，其二人曾作为经办注册资产评估
师于 2012 年 5 月 12 日出具了《欧普照明有限公司拟进行股份制改造涉及的欧普
照明有限股东全部权益资产评估报告》（深国众联评报字[2012]第 3-022 号），
其二人离职不影响本公司出具的上述评估报告的法律效力。
法定代表人：
黄西勤
国众联资产评估土地房地产评估有限公司
年 月 日
1-1-402
欧普照明股份有限公司 招股说明书
首次公开发行股票验资复核业务的
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复
核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
宣宜辰 何岚
首席合伙人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-403
欧普照明股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、 备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、 备查文件查阅网址、地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－5:00，投资
者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、欧普照明股份有限公司
地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋
电话：021-38550000（转6720） 传真：021-33932370
2、中信证券股份有限公司
地点：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-6083 8888 传真：010-60833955
3、上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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