.
大连百傲化学股份有限公司
（辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺乐街325号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
大连百傲化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
本次发行数量： 不超过 3,334 万股
拟上市交易所： 上海证券交易所
保荐机构（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股
说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政
处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，
且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-1
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
保荐机构承诺如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投
资者损失。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重
大事项提示：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）公司股东股份锁定及减持承诺
发行人实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资
分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后
6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满
后的 12 个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 10%；
在所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持所持发行人股票数
量不超过所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初期持有发行人股票数量的
10%。（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于
发行人。
发行人股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（1）自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指
复权后的价格）不低于发行价。（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票
1-2-2
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
所获得的收益全部归属于发行人。
董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投
资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市后 6
个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复
权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减
持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 25%；在所持发行人股
票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人
股票锁定期届满后第 13 个月初期持有发行人股票数量的 25%；（3）如违反以上
股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失
的相关承诺及约束措施
发行人承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，
因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首
次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行
同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公
开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内，召开董事会，并将按照董事会、股
东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购
价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发
行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
1-2-3
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
的价格。
若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约
束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿
措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露发行人及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等
承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。
控股股东通运投资和三鑫投资承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且
股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期
间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，
其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行
退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈重大遗漏，导述或者致对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股
票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行
价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规
定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购公司首次公开发行
股票时发行的全部新股。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，公司控股股
东承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。若控股股东未履行股份购
回或赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行
上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权公司将当
年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东所持的发行人股
份亦不得转让，直至履行相关承诺。
实际控制人刘宪武、王文锋及公司董事、监事、高级管理人员刘宪武、袁义
祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、吴庆银、王爱群、李龙、刘静、曾庆林、刘
1-2-4
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
岩、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：若因发行人首次公开发行并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可
撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人薪酬、津贴予以扣留，直至
其履行相关承诺。
（三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利
益，发行人制定了关于上市后 36 个月内发行人股价低于每股净资产（发行人公
开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定发行人股价的预案，主要
内容如下：
1、启动条件及程序
启动条件：发行人上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股
票收盘价均低于每股净资产的情形，且不存在中国证监会等监管机构规定不得实
施的情形，将启动稳定公司股价的预案。
停止条件：在稳定股价措施实期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均高于每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定预案的启
动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
2、采取的具体措施
当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、董事（指
非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购发行人股票、控股股东增持发行
人股票，董事（指非独立董事）和高级管理人员增持发行人股票等措施承担稳定
1-2-5
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
发行人股价的义务，具体如下：
（1）发行人回购公司股票的承诺
①发行人上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价
均低于每股净资产的情形，发行人将通过回购发行人股票的方式稳定发行人股
价；
②发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，向社会公众股东回购发行人部分股票，发行人回购股份的
价格依据市场价确定，并通过上交所以集中竞价交易方式实施。同时，发行人回
购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产，用于回购股份的
资金总额按以下方式执行：
a、单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 5%，不高于发
行人上一年度归属于发行人股东净利润的 10%；
b、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；如与上述 a
项的上限冲突，按照本项执行。
如果在 12 个月内发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购
的资金总额按以下方式执行：
a、不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 20%；
b、不低于 2,000 万元；如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。
③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开
始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于
稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的
20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第②
项与本项冲突的，按照本项执行；
④在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高
于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预
案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
⑤公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召
1-2-6
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会
作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将
依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关
材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果
不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
⑥公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管
理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）
和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；
⑦如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（2）控股股东增持公司股票的承诺
控股股东大连通运投资有限公司和大连三鑫投资有限公司承诺如下：
①公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的
资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；
②在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份
数量不低于公司总股本的 1%，但不超过公司总股本的 2%。同时，自增持开始
至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人的股份不予转让；
③在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股
权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的
规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
④触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会
审议股份回购预案，控股股东及公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表
决票数全部投赞成票。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于
公司的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启
动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
⑤如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年
及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止；
1-2-7
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺
公司董事（指非独立董事）及高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海
龙、卢平、吴冰、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：
①公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股
份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；
②在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持
股份的金额不低于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%，不高于公
司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 70%。同时，自增持开始至本人履行
承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；
在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于
公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案
的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
③本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司
的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文
件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
④公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人
承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以
所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年
及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时
本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施
并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程
序后对本人予以解聘；
⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺，
本人愿依法承担相应责任。
3、实施的具体程序
公司上市后三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
1-2-8
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
股净资产情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公
告稳定股价措施的审议和实施情况。
（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年内具
体股利分配计划
（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排
2014 年 8 月 14 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会及 2015 年第一
次临时股东大会，审议通过公司本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股
东按持股比例共享。
（二）未来股利分配规划
首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司实现
长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报，
1-2-9
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）及《公司章程（草案）》的
相关规定，制定《大连百傲化学股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上
市当年及上市后两年期间）》（以下简称“规划”），本《规划》具体内容如下：
1、制定《规划》的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）的意见的基础上制定本《规
划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股
票结合的方式进行利润分配。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司应着眼于长远发展和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际
经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出
制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
3、《规划》制定的周期和决策机制
公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和
外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，
并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议通过。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
4、股东未来分红回报规划内容
1-2-10
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。
（1）公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。
①在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重
大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年
度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百
分之二十。由公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配
预案报股东大会批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
② 若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经
股东大会审议通过后实施。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
1-2-11
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（2）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具
体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红
进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的
同时，可以派发股票股利。
（3）利润分配的决策程序和机制
①公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大
会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报
告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收
益，独立董事应当对此发表独立意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审
议。
③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
④股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平
台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考
虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（4）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配
的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公
司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
（6）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、
或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或
有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润
1-2-12
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发
表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交
董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
5、《规划》适用周期
本《规划》适用期为上市当年及上市后两年期间的公司利润分配。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或
调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
6、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划
鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时
期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募
集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、扩张营销网络和增强技术实力，
巩固和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：
（1）公司上市当年及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数
且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。
（2）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司
分红的建议和监督。
7、《规划》的生效条件
本《规划》由公司董事会组织制定，经公司股东大会审议通过，公司在上海
证券交易所上市后实施。
（三）公司未来分红回报规划的合理性和可行性分析
1-2-13
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
公司在制定股东未来分红回报规划时，充分考虑了公司盈利能力和现金流量
状况、历史分红情况、资金需求以及融资环境等多方面因素，具体如下：
1、公司未来股利分配规划综合考虑了公司盈利能力及现金流量情况
报告期内，公司充分发挥自身竞争优势，主营业务收入整体呈现增长趋势。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,892.05 万元、6,403.23 万元、5,733.86 万元和 4,351.24
万元，盈利能力较强。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 5,384.30
万元、5,951.38 万元、7,403.56 万元和 4,422.94 万元，占 2013 年度 2016 年
1-6 月归属于母公司所有者的净利润金额的 108.33%，远高于当年实现的可供分
配利润的 20%，公司的盈利质量较高。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公
司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。
2、公司未来股利分配规划符合公司所处成长发展阶段需要
公司未来三年的资本性开支主要为募投项目的实施，为确保项目投产后的产
能消化，公司需要着力于提高产品市场份额，建设市场营销网络，逐步扩大营运
资金规模；同时，作为一家正处于成长期的企业，面对目前外部紧张的融资环境
和较高的融资成本，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，保证公司业
务发展的可持续性。公司所处成长发展阶段需较大的资金投入，因此，留存一定
比例的利润是保证公司持续快速发展的必要条件。
3、公司未来股利分配规划综合考虑内外部融资环境，实现现金收支平衡
随着公司生产经营规模扩大和销售额的不断增长，预计公司盈利水平将进一
步提高，公司可供使用的内部积累资金规模将逐步增大。但另一方面，受国内外
宏观经济波动等因素的影响，公司外部融资环境具有较大的不确定性，公司可能
面临银行贷款成本较高的情况。综合考虑公司内外部融资环境，公司拟适当降低
贷款预期，充分调动内部积累资金发展主业，满足生产规模不断扩张的需要。
综上，公司处于成长发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的内
部积累资金用于产品研发、建设营销网络、延伸产业链等符合公司和股东的长远
利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确采用股
票股利分红时，现金分红在利润分配中所占最低比例为 20%。公司的股利分配
政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，同时利用内部积累资金用于
1-2-14
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（四）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划
本次发行后公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务发展。一方面，
随着经营规模扩大，公司购买原材料及产成品备货所需的营运资金增加；另一方
面，为保证公司持续的竞争力，公司需要不断投入资金积极进行市场开拓、加深
与客户的合作、研发新产品新配方等。因此，公司留存未分配利润将主要用于满
足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益
最大化。
三、本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及
生产经营的影响
根据发行人本次发行方案，本次发行及上市后，通运投资、三鑫投资仍为发
行人的控股股东，刘宪武、王文锋仍为发行人的实际控制人。发行人股东本次公
开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发
生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东
本次公开发售股份而产生重大变化，不会改变发行人的经营规划和计划，不会导
致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、
稳定。
四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于首次公开发行股票填补即期回报的措施
公司首次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种
措施以提升公司经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂（以下简称“工业杀菌剂”或“杀
菌剂”）的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产
品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。异噻唑啉酮是一
1-2-15
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生
物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、
皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。报告期内，公
司营业收入分别为29,137.79万元、34,663.58万元、32,799.14万元和18,728.72
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,569.34万元、
5,884.79万元、5,374.51万元和4,136.08万元，总体呈上升趋势，体现出公司良
好的发展态势。
公司现有业务面临的主要风险详见本招股书摘要“第五节 风险因素和其他
重要事项”。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：大力开拓国内外市场、
积极进行技术和产品创新、巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术
投入，有效的把握行业技术走向；持续加强对应收账款回收的控制力度；加强优
秀人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确
保公司业务发展目标的实现。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩
公司将持续提升公司的管理能力和研发水平，优化生产和销售流程，提高公
司日常运营效率；提升公司的生产效率，降低运营成本。随着研发、制造能力的
提升，销售网络的进一步完善，公司的销售规模有望进一步扩大，伴随经营管理
能力的提升，公司将进一步实现规模效应，提升公司经营业绩。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现预期收益
本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利前
景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入，本次
募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效
益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补，增强公司的持续回报能力。
4、注重现金分红，积极回报投资者
公司经股东大会审议通过的上市后适用的《大连百傲化学股份有限公司章程
（草案）》，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件与方式，
制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配
的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的
监督约束机制。
1-2-16
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
同时，公司制定了《大连百傲化学股份有限公司上市后未来三年分红回报规
划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
虽然本公司为应对未来即期回报被摊薄而制定了上述填补回报措施，但所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司
首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东通运投资、三鑫投资及实际控制人刘宪武先生、王文锋
先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
③承诺对其职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
1-2-17
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施。
五、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）国内市场竞争加剧风险
随着国内环保要求提高，异噻唑啉酮类杀菌剂应用技术在我国持续推广，对
其他非环境友好型杀菌剂形成替代，业内现有竞争对手必将扩大生产规模，同时
可能吸引潜在竞争者进入。由于国内对从事工业杀菌剂类产品生产、经营门槛相
对较低，发行人仍然不能排除国内市场竞争加剧的风险。
（二）北美市场开拓风险
目前公司已取得美国 EPA 工厂认证，并注册成立了美国子公司，积极准备
切入美国市场，由于北美是异噻唑啉酮类工业杀菌剂全球最大消费市场，市场空
间巨大，发展前景看好。但由于美国罗门哈斯公司（现陶氏化学）为异噻唑啉酮
杀菌剂的发明者，具有很强的技术实力，且在美国经营已达几十年，在美国市场
具有一定的垄断地位，而公司为新进入者将面临与具有本土优势的行业领先企业
直接竞争，具有一定的市场开拓风险。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息
财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日期间，公司主
要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审
计，但已经申报会计师审阅。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
阅报告》（瑞华阅字[2016]43010003号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要
财务报表项目及同期对比情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
1-2-18
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
单位：元、%
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度
资产总额 601,976,535.94 548,252,387.80 9.80
负债总额 169,408,837.28 188,078,733.04 -9.93
归属于母公司所有者权益 433,252,387.49 360,595,037.05 20.15
少数股东权益 -684,688.83 -421,382.29 62.49
所有者权益 432,567,698.66 360,173,654.76 20.10
2、合并利润表主要数据
单位：元、%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 293,977,111.92 257,437,227.01 14.19
营业利润 82,501,205.03 54,078,095.61 52.56
利润总额 86,386,269.79 56,614,592.15 52.59
净利润 72,350,612.14 47,578,363.33 52.07
归属于母公司股东的净利润 72,600,774.92 48,157,696.41 50.76
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 81,470,380.61 56,469,922.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,995,109.44 -10,183,869.97
筹资活动产生的现金流量净额 -25,447,238.17 -47,994,933.31
现金及现金等价物净增加额 53,340,312.80 -400,448.70
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
非流动资产处置损益 - -
计入当期损益的政府补助 3,913,704.22 1,924,407.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,639.46 122,715.28
非经常性损益合计 3,885,064.76 2,047,122.58
减：所得税影响额 898,850.74 364,375.13
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,986,214.02 1,682,747.45
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,986,214.02 1,682,747.45
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入29,397.71万元，
同比增长14.19 %；实现营业利润8,789.13万元，同比增长53.42%；实现净利
润7,235.06万元，同比增长52.07%。归属于母公司股东的净利润为7,260.08万
元，同比变动50.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1-2-19
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
6,961.46万元，同比增长49.79%。公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净
利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润同比上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模
式、主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构
成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生
重大变化。
（三）2016年全年业绩预测情况
结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度
营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归
属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至
49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元
至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%（本次业绩预计未经注册会计师审
计）。
1-2-20
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
公开发行股票数量不超过3,334万股，且占本次发行后公司总股本的比例不
发行股数
低于25%，不涉及股东公开发售股份
每股发行价格 9.24元（通过向询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定发行价格）
22.92倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行市盈率
净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.61元（以2015年12月31日经审计净资产值为基础）
发行后每股净资产 4.64元（以2015年12月31日经审计的净资产加上募集资金净额计算）
1.99倍（每股净资产按照2015年度经审计的净资产加上募集资金净额除以
发行市净率
本次发行后总股本计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
发行方式
或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并具备交易资格的境内自然
发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募 集 资 金 总 额 为 30,806.16 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
预计募集资金总额和净额
25,898.16万元。
承销保荐费用 3,500.00 万元
信息披露费用 450.00 万元
发行费
审计费用及验资费用 593.00 万元
用概算
律师费用 315.00 万元
发行手续费 50.00 万元
发行费用分摊原则 发行费用全部由公司承担
拟上市地点 上海证券交易所
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司中文名称 大连百傲化学股份有限公司
公司英文名称 Dalian Bio-Chem Co.,Ltd..
注册资本 10,000 万元
法定代表人 刘宪武
成立日期 2012 年 6 月 26 日
住所 辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺乐街 325 号
邮政编码
电话 0411-85316000
传真 0411-85316019
1-2-21
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
互联网网址 www.biofc.com
电子信箱 sales@biofc.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由有限公司整体变更设立。根据2012年6月18日大连市对外贸易经
济局《关于大连百傲化学有限公司变更为股份有限公司的批复》（大外经贸发
[2012]265号），经2012年5月15日百傲有限第一届董事会第四次会议决议、2012
年6月19日百傲化学创立大会暨第一次股东大会决议批准，以百傲有限原有八位
股东通运投资、和升国际、三鑫投资、三联林业、洁世投资、深创投、鑫傲创新、
红土鑫洲作为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至
2011年12月31日净资产195,867,763.11元为基数，按照1.9587:1的比例折合
10,000万元股本，整体变更为股份有限公司，净资产超过股本部分95,867,763.11
元计入资本公积。
2014 年 12 月 8 日，申报会计师出具瑞华专审字[2014]第 43010005 号《验
资复核报告》，由于公司对前期会计差错进行了更正，调减 2011 年 12 月 31 日
公司的净资产 1,246,381.84 元，调整后 2011 年 12 月 31 日公司的净资产为
194,621,381.27 元。影响净资产折股计入资本公积金额减少 1,246,381.84 元，
调整后资本公积为 94,621,381.27 元。减少的所有者权益冲减整体变更时资本公
积，不影响发行人整体变更时的股东出资和股本。2011 年 12 月 31 日公司的净
资产调整前后金额对比及调整原因具体如下：
单位：元
项目 原始报表数 审定数 调整数
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 -
资本公积 66,634,168.00 66,634,168.00 -
盈余公积 13,107,650.81 12,654,833.01 -452,817.80
未分配利润 41,125,944.30 40,332,380.26 -793,564.04
股东权益合计 195,867,763.11 194,621,381.27 -1,246,381.84
上述前期会计差错更正，主要是对公司前期部分收入、成本跨期进行调整，
补提固定资产折旧及坏账准备等原因所致。
2012年6月19日，发行人获得大连市人民政府重新核发的商外资大资字
1-2-22
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
[2003]0518号《外商投资企业批准证书》。
2012年6月26日，发行人在大连市工商行政管理局办理完成工商变更登记手
续，企业法人注册登记号为210200400040473。
2016年6月23日，发行人获得大连工商行政管理局颁发的变更后《营业执
照》，统一社会信用代码9121020075157569XU。
（二）发起人情况
发行人由有限公司以整体变更方式设立，有限公司整体变更前的股东即为发
行人的发起人。发行人设立时，股本结构如下：
序号 名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
1 通运投资 境内法人 38,666,667 38.67
2 和升国际 境外法人 20,000,000 20.00
3 三鑫投资 境内法人 18,666667 18.67
4 三联林业 境外法人 8,000,000 8.00
5 洁世投资 境内法人 5,333,333 5.33
6 深创投 境内法人 4,106,667 4.10
7 鑫傲创新 合伙企业 2,666,666 2.67
8 红土鑫洲 合伙企业 2,560,000 2.56
合计 - 100,000,000 100.00
三、发行人的股本变动情况
（一）股份公司第一次股本变动
2014 年 3 月 5 日，和升国际和三鑫投资签订了《股权转让协议》，和升国
际将持有 20%股权转让给三鑫投资，转让价格为每股 3.2 元，股权转让价款合
计人民币 6,400.00 万元。
2014 年 3 月 31 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了和
升国际将持有 20%股权转让给三鑫投资。
2014 年 5 月 9 日，大连市旅顺口区经济合作局作出《关于大连百傲化学股
份有限公司股权转让的批复》（旅经合发[2014]32 号），同意和升国际将持有
20%股权转让给三鑫投资的事项。
2014 年 5 月 19 日，大连市人民政府向百傲股份换发了《外商投资企业批准
证书》。
1-2-23
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 5 月 30 日，公司取得大连市工商行政管理局颁发的变更完成后《企
业法人营业执照》。
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 名称 股东性质 出资金额 出资比例
1 通运投资 境内法人 3,866.6667 38.67
2 三鑫投资 境内法人 3,866.6667 38.67
3 三联林业 境外法人 800.0000 8.00
4 洁世投资 境内法人 533.3333 5.33
5 深创投 境内法人 410.6667 4.10
6 鑫傲创新 境内法人 266.6666 2.67
7 红土鑫洲 境内法人 256.0000 2.56
合计 - 10,000.0000 100.00
（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为10,000万股，本次拟首次公开发行不超过3,334万
股，占发行后总股本的25%。假设本次发行3,334万股，则本次发行前后股本结
构具体如下：
发行前 发行后
股东名称
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
通运投资 38,666,667 38.67% 38,666,667 29.00%
三鑫投资 38,666,667 38.67% 38,666,667 29.00%
三联林业 8,000,000 8.00% 8,000,000 6.00%
洁世投资 5,333,333 5.33% 5,333,333 4.00%
深创投 4,106,667 4.10% 4,106,667 3.08%
鑫傲创新 2,666,666 2.67% 2,666,666 2.00%
红土鑫洲 2,560,000 2.56% 2,560,000 1.92%
社会公众股 - - 33,340,000 25.00%
合计 100,000,000 100.00% 133,340,000 100.00%
（三）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东
序号 名称 股份数（股） 持股比例
1 通运投资 38,666,667 38.67%
2 三鑫投资 38,666,667 38.67%
3 三联林业 8,000,000 8.00%
4 洁世投资 5,333,333 5.33%
5 深创投 4,106,667 4.10%
6 鑫傲创新 2,666,666 2.67%
7 红土鑫洲 2,560,000 2.56%
1-2-24
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
合计 100,000,000 100.00%
本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股说明书摘要“重
大事项提示”部分。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，控股股东通运投资和三鑫投资为一致行动人，各持有本公司
38.67%股权；深创投和红土鑫洲为一致行动人，分别持有本公司4.10%的股份
和2.56%的股份。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务概况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂的研发、生产和销售，主要产品为
异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分为 CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、
BIT 等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友
好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环
水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等
领域的杀菌、防腐、防霉。
（二）主要经营模式
采购方面，由于异噻唑啉酮上游原料都是大化工产物，同质化产品多、可选
择的范围较广，因此主要考虑地域因素就近采购，对于信誉较好、供货质量较为
稳定的供应商，保持长期合作。公司采用以销定产的方式组织生产，对于部分客
户对异噻唑啉酮原液产品色度、氯比等指标存在个性化要求，公司采取柔性化生
产方式。
（三）产品销售方式和渠道
销售方面，公司设立了国内市场部和国际市场部，主要采取直销的销售模式。
1-2-25
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
（四）主要原材料
报告期内，公司主要原材料为丙烯酸甲酯、乙酸乙酯、正辛胺、硝酸镁等。
（五）行业竞争格局
1、行业集中度较高，规模化趋势明显
精细化工对投资要求相对较低，罗门哈斯的异噻唑啉酮类产品生产专利解禁
后产生了很多生产厂家，但随着产品暴利时代过去，竞争加剧，对规模和技术的
要求越来越高，大部分千吨级以下小企业逐渐退出，规模化趋势明显，行业集中
度明显提高。由于成本及环保等因素，国际化工巨头大幅削减了异噻唑啉酮类原
药剂的生产，目前仅有陶氏化学、英国索尔保留了部分产能。国内工业杀菌剂行
业中面向终端的技术服务型企业众多，但规模化的异噻唑啉酮原药剂生产商主要
包括本公司在内的几家企业。
2、具备技术优势的企业更具市场竞争力，未来市场将继续向技术优势企业
集中
精细化工属于技术密集型产业，具体到工业杀菌剂领域主要体现在以下几
点：首先、产品用途非常广泛，在不同的应用领域要求有所区别，需要企业针对
不同客户的需求进行定制生产或合作开发复配产品；其次，配方产品更新换代、
应用范围的拓展、对原药剂生产企业的技术要求越来越高；第三，发达国家对化
工产品的管制越来越严格，对生产条件、产品质量提出了非常具体的要求，若无
法达到相关要求，产品将无法出口。因此，企业的技术实力至关重要，未来市场
必将继续向技术优势企业集中。
（六）公司的竞争地位
公司经过多年发展，目前从产能和产量来看已成为国内乃至亚洲最大的异噻
唑啉酮类杀菌剂生产企业。由于异噻类产品在下游应用中添加量很小，但用途范
围很广，全球产能和产量并没有权威统计数据。根据全球工业杀菌剂每年 60 亿
美元总产值估算，公司产品占全球同类产品市场份额的不到 1%。考虑到公司产
品其与其他产品存在一定的替代性，因此仍然具有较大的市场空间。
1-2-26
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
五、发行人的资产权属状况
（一）土地使用权
本公司及其控股子公司共拥有 3 宗土地，基本情况如下：
所有
使用权
序号 权证编号 土地位置 土地性质 面积（m ） 终止日期
权人 类型
旅顺口国用（2012） 旅顺经济开发区方
1 发行人 工业用地 20,059.32 出让 2055.10.13
字第 160176FZB 号 家村
普湾国用（2012）字 大连普湾新区松木
2 发行人 工业用地 77,493.0 出让 2061.11.9
第 022 号 岛化工园区
沈阳 沈开国用（2009）第 沈阳经济技术开发
3 工业用地 130，256.96 出让 2058.11.27
百傲 0000016 号 区沈西八东路 11 号
（二）房屋所有权
本公司及控股子公司的主要经营场所情况如下：
序号 所有权人 权证编号 坐落位置 建筑面积（m ） 用途
中山区五五路 32-1 号 1
1 发行人 （中股份）2013200031 号 101.02 办公室
单元 11 层 2 号
中山区五五路 32-1 号 1
2 发行人 （中股份）2013200032 号 61.80 办公室
单元 11 层 3 号
中山区五五路 32-1 号 1
3 发行人 （中股份）2013200033 号 87.35 办公室
单元 11 层 15 号
中山区五五路 32-1 号 1
4 发行人 （中股份）2013200034 号 74.14 办公室
单元 11 层 1 号
大连普湾新区松木岛化
5 发行人 （普湾单）201303542 号 687.12 锅炉房
工园区沐百路 18-21 号
大连普湾新区松木岛化
6 发行人 （普湾单）201303543 号 1,923.72 研发检测中心
工园区沐百路 18-20 号
大连普湾新区松木岛化
7 发行人 （普湾单）201303544 号 6,714.47 生产车间 2
工园区沐百路 18-19 号
大连普湾新区松木岛化
8 发行人 （普湾单）201303545 号 6,870.15 生产车间 1
工园区沐百路 18-18 号
大连普湾新区松木岛化
9 发行人 （普湾单）201303546 号 173.26 废弃物堆放间
工园区沐百路 18-17 号
大连普湾新区松木岛化
10 发行人 （普湾单）201303547 号 154.11 综合泵房
工园区沐百路 18-16 号
大连普湾新区松木岛化
11 发行人 （普湾单）201303548 号 399.18 污水处理
工园区沐百路 18-16 号
12 发行人 （普湾单）201303549 号 大连普湾新区松木岛化 417.47 冷冻站
1-2-27
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
工园区沐百路 18-12 号
大连普湾新区松木岛化 换热、循环水泵
13 发行人 （普湾单）201303550 号 257.86
工园区沐百路 18-11 号 及消防水泵房
大连普湾新区松木岛化
14 发行人 （普湾单）201303551 号 419.23 变电所
工园区沐百路 18-8 号
大连普湾新区松木岛化
15 发行人 （普湾单）201303552 号 1,274.95 库房
工园区沐百路 18-7 号
大连普湾新区松木岛化
16 发行人 （普湾单）201303553 号 1,294.87 设备库及机修
工园区沐百路 18-6 号
大连普湾新区松木岛化
17 发行人 （普湾单）201303554 号 631.21 库房
工园区沐百路 18-5 号
大连普湾新区松木岛化
18 发行人 （普湾单）201303555 号 738.19 库房
工园区沐百路 18-4 号
大连普湾新区松木岛化
19 发行人 （普湾单）201303556 号 3,555.41 库房
工园区沐百路 18-3 号
大连普湾新区松木岛化
20 发行人 （普湾单）201303557 号 54.84 门卫房
工园区沐百路 18-2 号
大连普湾新区松木岛化
21 发行人 （普湾单）201303558 号 5,462.94 综合楼
工园区沐百路 18-1 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
22 发行人 119.69 泵房
201208030 号 顺乐街 325-6 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
23 发行人 120.98 供水站
201208031 号 顺乐街 325-10 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
24 发行人 1,391.40 仓库
201208032 号 顺乐街 325-4 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
25 发行人 1,317.10 宿舍
201208033 号 顺乐街 325-3 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
26 发行人 132.81 变电室
201208034 号 顺乐街 325-9 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
27 发行人 232.56 锅炉房
201208035 号 顺乐街 325-7 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
28 发行人 5,743.76 车间
201208036 号 顺乐街 325-5 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
29 发行人 1,759.46 办公
201208037 号 顺乐街 325-2 号
大房权证旅单字第 旅顺口区经济开发区
30 发行人 23.07 门卫
201208038 号 顺乐街 325-1 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
31 沈阳百傲 22.96 收发室
字第 N160006399 沈西八东路 11-1 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
32 沈阳百傲 939.72 办公楼
字第 N160006400 沈西八东路 11-2 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
33 沈阳百傲 289.75 宿舍、食堂
字第 N160006401 沈西八东路 11-3 号
1-2-28
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
34 沈阳百傲 677.35 成品库
字第 N160006402 沈西八东路 11-4 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
35 沈阳百傲 802.9 厂房
字第 N160006403 沈西八东路 11-6 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
36 沈阳百傲 1,141.75 厂房
字第 N160006404 沈西八东路 11-7 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
37 沈阳百傲 261.25 厂房
字第 N160006405 沈西八东路 11-8 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
38 沈阳百傲 387.5 厂房
字第 N160006406 沈西八东路 11-9 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
39 沈阳百傲 159.25 水泵房
字第 N160006407 沈西八东路 11-10 号
沈房权证经济技术开发区 沈阳经济技术开发区
40 沈阳百傲 152 工业用房
字第 N160006408 沈西八东路 11-12 号
（三）商标权和专利权
1、专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 19 项专利，其中 11 项发明专利，
8 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利类别 专利权人 专利名称 专利号 申请日
1 发明专利 发行人 N,N’-二烃基-3,3’-二硫代二丙酰胺的制备方法 ZL200610043837.X 2006.4.21
2 发明专利 发行人 3-异噻唑啉酮化合物的制备方法 ZL201110129915.9 2011.5.19
3 发明专利 发行人 2-甲基-4-异噻唑啉-3 酮的制备方法 ZL201110129914.4 2011.5.19
4 发明专利 发行人 一种 3-异噻唑啉酮组合物中间体的制备方法 ZL201110129865.4 2011.5.19
5 发明专利 发行人 一种 3-异噻唑啉酮组合物 ZL201110129912.5 2011.5.19
6 发明专利 发行人 3-异噻唑啉酮组合物 ZL201110129863.5 2011.5.19
7 发明专利 发行人 一种异噻唑啉酮组合物 ZL201110129913.X 2011.5.19
8 发明专利 发行人 制备芳香族甲醚化合物的方法 ZL201210589021.2 2012.12.31
发行人、大
9 发明专利 连多相触媒 一种正辛胺的合成方法 ZL201310734128.6 2013.12.27
有限公司
发行人、大
一种用于辛醇还原胺化合成辛胺的催化剂及其
10 发明专利 连多相触媒 ZL201310734162.3 2013.12.27
制备方法
有限公司
11 发明专利 发行人 2-丁基-1,2-苯并异噻唑啉-3-酮的合成方法 ZL201410401155.6 2014.08.15
12 实用新型 发行人 一种可防止溶剂溶胀变形的滤板 ZL201120387498.3 2011.10.11
13 实用新型 发行人 一种杀菌剂生产设备用滤板 ZL201120387500.7 2011.10.11
14 实用新型 发行人 一种防渗漏过滤部件 ZL201120387516.8 2011.10.11
15 实用新型 发行人 离心机料位探测器 ZL201120387530.8 2011.10.11
16 实用新型 发行人 用于生产 3-异噻唑啉酮类杀菌剂的多功能设备 ZL201120387549.2 2011.10.11
1-2-29
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
17 实用新型 发行人 一种杀菌剂生产线用多功能设备 ZL201120387566.6 2011.10.11
18 实用新型 发行人 多功能过滤、洗涤设备 ZL201120387496.4 2011.10.11
19 实用新型 发行人 一种反应釜取样器 ZL201120409344.X 2011.10.21
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有六项注册商标，具体情况如下：
商标名称 权证编号 类别 核定使用商品类别 有效期 注册人
水净化用化学品；化学防腐剂；防霉化学剂； 2009.4.14-
第4876073号 第1类 发行人
工业化学品；皮革浸渍化学品；酮（截止） 2019.4.13
水净化用化学品；化学防腐剂；防霉化学剂； 2009.4.14-
第4876072号 第1类 发行人
工业化学品；皮革浸渍化学品；酮（截止） 2019.4.13
酮；化学防腐剂；防霉化学制剂；工业化学
2013.3.21-
第10408917号 第1类 品；水净化用化学品；除油漆和油外的混凝 发行人
2023.3.20
土防腐剂；油类
杀菌颜料；杀菌漆；漆；木材涂料（油漆）；
2013.3.21-
第10408969号 第2类 油漆；金属用保护制剂；防腐蚀带；防腐蚀 发行人
2023.3.20
剂；木材防腐油；木材防腐剂
防腐蚀剂；木材防腐剂；防腐蚀带；金属用 2013.7.7-2
第10408957号 第2类 发行人
保护制剂；木材防腐油 023.7.6
杀菌颜料；木材防腐剂；防腐蚀带；金属用 2013.5.14-
第10408975号 第2类 发行人
保护制剂；防腐剂；木材防腐油 2023.5.13
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东通运投资和大连三鑫、实际控制人刘宪武和王文锋及其控制的
企业的主营业务均与本公司不同，与本公司不存在同业竞争。为有效防止及避免
同业竞争，公司控股股东、实际控制人已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺
函。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
（1）关联销售
报告期内，公司存在向三博生化销售产品，销售金额及占公司营业收入比例
如下：
①向三博生化销售产品
单位：万元、%
1-2-30
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 1-8 月 2013 年
项目
销售金额 占营业收入的比例 销售金额 占营业收入的比例
三博生化 261.09 0.81 538.17 1.86
注：根据《上交所上市公司关联交易实施指引》，三博生化出售后 12 月内视为关联方披露。
②向上海百洁化学有限公司销售产品
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
上海百洁 25.90 0.14 151.40 0.46 126.88 0.37 52.73 0.18
（2）关联采购
报告期内，公司向三博生化采购产品采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元、%
2014 年 1-8 月 2013 年
项目
采购金额 占采购总额的比例 采购金额 占采购总额的比例
三博生化 42.60 0.38 67.89 0.72
报告期内，公司向关联方销售、采购的商品占公司同类交易比重较低，且金
额很小。
2、偶发性关联交易情况
（1）关联方担保
报告期内，发行人不存在为关联企业担保事项。报告期内关联方为公司担保
具体情况如下：
1-2-31
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
借款或授信 担保 是否履
序号 借款人 贷款或授信机构 约定的借款或授信期间 提供担保的关联方 担保期限
额度（万元） 方式 行完毕
1 2012/03/30-2013/03/29 3,000
鞍山和盛商城发展有限
授信项 发行人 营口银行大连分行 2012/03/31-2013/03/30 1,500 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
公司、刘宪武
下借款 2012/05/07-2013/05/06 1,500
2012/04/01-2013/03/31 4,000 辽宁省机械（集团）股份
2 发行人 中信银行大连分行 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
2012/07/24-2015/07/23 3,000 有限公司
3 2012/11/20-2013 /11/19 2,800
招商银行大连软件园支
授信项 发行人 刘宪武、王文锋 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
行 2012/11/21-2013/11/20 2,800
下借款
4 2013/03/28-2014/03/27 4,800
授信项 发行人 营口银行大连分行 2013/04/01-2014/03/31 1,500 大连和升 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
下借款 2013/05/10-2014/05/09 1,500
辽宁省机械（集团）股份
5 发行人 中信银行大连分行 2013/04/01-2014/03/31 4,000 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
有限公司
6 2013/11/26-2014/11/25
招商银行大连软件园支
授信项 发行人 2,800 刘宪武、王文锋 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
行 2013/11/29-2014/11/29
下借款
7 2014/03/28-2015/03/27 3,600
授信项 发行人 营口银行大连分行 2014/03/31-2015/03/30 1,500 刘宪武、大连和升 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
下借款 2014/05/13-2015/05/12 1,500
辽宁省机械（集团）股份
8 发行人 中信银行大连分行 2014/04/11-2015/04/11 4,000 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
有限公司
9 沈阳百傲 浦发银行沈阳分行 2012/09/12-2013/09/05 400 刘宪武 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
建设银行沈阳南湖科技
10 沈阳百傲 2012/10/22-2013/10/18 1,000 刘宪武 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
开发区支行
1-2-32
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
11 沈阳百傲 浦发银行沈阳分行 2013/09/22-2014/09/22 400 刘宪武 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
12 发行人 丹东银行大连分行 2014/11/28-2015/11/27 16,000 刘宪武及其配偶李鸿香 保证 担保生效之日起至授信协议下每笔贷款到期日另加两年 是
13 发行人 丹东银行大连分行 2015/11/27-2017/11/25 16,000 刘宪武及其配偶李鸿香 保证 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 2 年 否
注：上述第 11 项中授信及贷款，系由刘宪武和辽宁省中小企业信用担保中心提供保证担保，刘宪武向辽宁中小企业信用担保中心提供保证的反担保合同。
（2）公司通过关联方取得银行贷款情况
报告期内公司通过关联方取得银行贷款情况如下：
单位：万元
序号 借款合同期间 借款银行 借款人 借款额 受托支付所对应关联方 借款合同编号
1 2012/03/31-2013/03/30 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602012091-01
2 2012/05/07-2013/05/06 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602012091-02
3 2012/04/01-2013/03/31 中信银行股份有限公司大连分行 发行人 4,000 大连信得嘉和实业有限公司 2012 信三银贷字第 000123 号
4 2012/07/24-2015/07/23 中信银行股份有限公司大连分行 发行人 3,000 大连信得嘉和实业有限公司 2012 信三银贷字第 000231 号
5 2012/11/21-2013/11/20 招商银行股份有限公司大连软件园支行 发行人 2,800 大连信得嘉和实业有限公司 2012 年连信字第 RJY0180 号
6 2013/04/01-2014/03/31 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602013101-01
7 2013/05/10-2014/05/09 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602013101-02
8 2013/04/01-2014/03/31 中信银行股份有限公司大连分行 发行人 4,000 大连信得嘉和实业有限公司 2013 信三银最保字第 000273 号
9 2013/11/29-2014/11/29 招商银行股份有限公司大连软件园支行 发行人 2,800 大连信得嘉和实业有限公司 2013 年贷字第 RJY083 号
10 2014/03/31-2015/03/30 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602014177-01
11 2014/05/13-2015/05/12 营口银行股份有限公司大连分行 发行人 1,500 大连信得嘉和实业有限公司 Z602014177-02
12 2014/04/11-2015/04/11 中信银行股份有限公司大连分行 发行人 4,000 大连信得嘉和实业有限公司 2014 信三银贷字第 000328 号
13 2012/09/12-2013/09/05 浦发银行沈阳分行 沈阳百傲 400 大连信得嘉和实业有限公司 Z71012012281010
14 2012/10/22-2013/10/18 中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行 沈阳百傲 1,000 大连信得嘉和实业有限公司 NHLD2012108
15 2013/09/25-2014/09/24 浦发银行沈阳分行 沈阳百傲 400 大连信得嘉和实业有限公司
16 2013/12/25-2014/12/24 工商银行沈阳苏家屯支行 沈阳百傲 3,000 大连嘉德隆泰贸易有限公司 33010004-2013（苏家）字 0065 号
1-2-33
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
大连信得嘉和实业有限公司、大连嘉德隆泰贸易有限公司作为发行人关联
方，在履行上述借款合同时，银行将贷款资金支付给上述关联方，上述关联方收
到贷款资金后再交付给发行人。
发行人实际控制人刘宪武、王文锋承诺，如因上述贷款行为，导致发行人被
行政处罚、追究违约责任等，造成发行人的任何损失，均由发行人实际控制人即
时全额补偿，确保发行人不受到实际损失。
截至 2014 年 12 月 3 日，上述银行贷款均已经归还完毕。
（3）关联方资金往来
报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
单位：万元
公司名称 发生时间 期初欠款 收款金额 付款金额 期末欠款
2013/1/31 - 200.00 - 200.00
2013/1/31 200.00 - 1,500.00 -1,300.00
2013/2/1 -1,300.00 1,300.00 - -
2013/2/25 - 900.00 - 900.00
2013/2/25 900.00 - 900.00 -
2013/3/7 - - 230.00 -230.00
大连和升
2013/3/7 -230.00 230.00 - -
2013/4/1 - 3,000.00 - 3,000.00
2013/4/1 3,000.00 1,000.00 - 4,000.00
2013/4/2 4,000.00 - 4,000.00 -
2013/11/22 - 2,800.00 - 2,800.00
2013/12/2 2,800.00 - 2,800.00 -
2013/8/21 36.23 750.00 - 786.23
三鑫投资 2013/8/21 786.23 - 750.00 36.23
2014/5/7 36.23 - 36.23 -
上述资金拆借事项，各方均未收取或支付资金占用费，截至本招股说明书摘
要签署日，公司与关联方之间发生的上述资金往来均已全部清理完毕。公司已出
具书面承诺，承诺其今后将不再通过与关联方的资金拆借方式解决公司发展过程
中面临的资金压力。公司实际控制人刘宪武、王文锋承诺，对于公司与关联方之
间发生的上述资金拆借行为，如受到任何部门的处罚或引致的任何纠纷等而给发
行人造成损失的，均由刘宪武和王文锋对发行人即时进行足额补偿。
3、关联交易余额情况
1-2-34
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
往来科目 关联方名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款 三博生化 - - - 365.83
其他应收款 和升国际 - - - 104.96
其他应付款 三鑫投资 - - - 36.23
其他应收款 刘宪武 - 16.23 15.30 -
应付股利 三联林业 - - 273.60 -
应收账款 上海百洁 - 255.18 185.94 64.74
注：截至2016年3月15日，上海百洁所欠公司款项均已归还。
4、关联交易对公司财务状况的影响
报告期内发行人与各关联方发生的关联交易行为真实、合法、有效，关联交
易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形。关联交易决策程序符合法律
法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情形，对本公司财务状况和经营成果不构成重
大影响。
七、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本信息
董事长刘宪武先生：1962 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士
学位。曾任通化制药厂任技术员，通运化工董事长，百傲有限董事长。现任本公
司董事长。
董事王文锋先生：1963 年出生，中国国籍，无海外永久居留权，中共党员，
硕士学位。曾任中国工商银行大连市分行科员、业务部经理，华夏银行大连市分
行处长、部门总经理，百傲有限董事。现任本公司董事。
董事袁义祥先生：1963 年出生，中国国籍，无海外永久居留权，中共党员，
硕士学位。曾任南京熊猫集团有限公司财务处副处长，中国华录集团有限公司计
财部副部长，中国华录松下电子信息有限公司副总会计师兼管理部副部长，中国
华录集团有限公司总会计师、总经理。现任本公司副董事长。
董事卢平先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职
于商务部中国国际电子商务中心，北京正有网络通信技术股份有限公司董事，北
京红土嘉辉创业投资有限公司财务总监，北京太空板业股份有限公司董事。现任
深圳市创新投资集团有限公司投资经理，晨光生物科技集团股份有限公司董事，
1-2-35
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
北京江南天安科技有限公司董事，北京麒麟网文化股份有限公司监事会主席，河
北红土创业投资有限公司副总经理，本公司董事。
董事吴冰先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
曾任清华同方股份有限公司电脑事业部销售大区经理，北京八亿时空科技发展有
限公司商用产品事业部经理，中国轻工业品进出口总公司新世纪投资公司高级客
户经理。现任本公司董事，中国轻工业品进出口总公司新世纪贸易发展有限公司
总经理。
董事兼总经理刘海龙先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员、本科学历。曾任大连金光化工厂任车间主任，大连绿源药业有限公司
副总裁，百傲有限总经理。现任本公司董事兼总经理，鑫傲创新执行事务合伙人。
独立董事吴庆银先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北
大学博士，中国科学技术大学博士后。曾任辽宁大学化学系讲师、副教授，现任
浙江大学化学系教授、博士生导师。吴庆银教授是国际刊物 J. Am. Chem. Soc.,
Coord. Chem. Rev., J.Phys. Chem. C 及《中国科学 B》、《科学通报》、《化学学
报》、《高等学校化学学报》等的审稿专家和国家自然科学基金委员会化学部评审
专家、教育部全国优秀博士论文评议专家、教育部科学技术研究重点项目评审专
家、霍英东青年教师基金及青年教师奖等的评审专家。现任本公司独立董事。
独立董事王爱群女士：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士
研究生，注册会计师，国际注册内部审计师。曾任吉林农业大学农经系助教、讲
师、副教授、教授、吉林大学管理学院财务管理系主任，现任吉林大学管理学院
教授、博士生导师，兼任北京太空板业股份公司独立董事、台湾东华大学管理学
院客座教授，吉林省高级会计职称评委，吉林省财政厅特聘专家，吉林省企业内
部控制建设咨询专家，吉林省注册会计师协会特聘专家，北京中石伟业科技股份
有限公司独立董事，一汽轿车股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
独立董事李龙先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党
员，硕士研究生，执业律师。曾任大连北方律师事务所律师，大连涉外商贸律师
事务所律师。现任本公司独立董事，辽宁恒信律师事务所合伙人。
监事会主席刘静女士：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任辽宁对销贸易公司国际部俄语翻译，辽宁嘉润经贸有限公司业务三部
1-2-36
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
经理，中国国际电子商务中心辽宁代表处总代表助理，百傲有限国内销售部部长。
现任本公司监事会主席、国内销售部部长。
监事曾庆林先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，高级会计师。曾任通用技术集团实业有限公司财务部经理，中技贸易股份
有限公司财务部经理，通用技术集团医药事业部财务部经理，华洋（亚太）国际
有限公司部门经理，中国仪器进出口（集团）公司总会计师。现任中轻总公司总
会计师、本公司监事。
监事高继中先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任北方通用机械设备厂西北华北区销售总监。现任本公司监事、本公司西北华
北地区销售负责人。
副总经理杨杰先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管
理硕士，高级工程师。曾任伊春市建委秘书，大连化工研究设计院研究员，大连
绿源药业有限公司总裁助理兼安环部经理，百傲有限副总经理，现任本公司副总
经理。
副总经理薛春华女士：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共
党员、大学学历。曾任大化集团有限责任公司任研究院副院长，大连瑞泽农药股
份有限公司副总工程师，百傲有限副总经理。现任本公司副总经理。
副总经理顾振鹏先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共
党员、大学学历，高级工程师。曾任大连化工耐腐蚀泵厂任技术员，大连绿源药
业有限公司项目研发经理，百傲有限副总经理、总工程师。现任本公司副总经理。
财务总监兼董事会秘书高兵先生：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。中共党员、本科学历，曾就职于沈阳铁路局大连铁路分局财务部，曾任大
连铁龙实业股份有限公司总经济师，大连宝源核设备有限公司财务总监，百傲有
限财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
（二）董事、监事和高级管理人员的其他情况
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接
持有本公司股份的情况。上述人员中，董事长刘宪武通过控制通运投资间接持有
1-2-37
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
本公司 38.67%股权，董事王文锋通过控制三鑫投资间接持有本公司 38.67%股
权。高级管理人员刘海龙、高兵、顾振鹏、杨杰通过鑫傲创新间接持有本公司
2.67%股权。除上述人员以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其近亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间不存在亲属关
系。
2、董事、监事、高级管理人员及核心人员最近一年的薪酬情况
姓名 在本公司任职 2015 年度从公司领取的薪酬（税前，万元） 是否在公司专职领薪
刘宪武 董事长 121.91 是
袁义祥 副董事长 - 否
王文锋 董事 - 否
卢平 董事 - 否
吴冰 董事 - 否
刘海龙 董事、总经理 121.91 是
王爱群 独立董事 5.00 是
李龙 独立董事 5.00 是
吴庆银 独立董事 - 是
刘静 监事会主席、职工监事 27.34 是
曾庆林 监事 - 否
高继中 监事 14.40 是
杨杰 副总经理 65.92 是
顾振鹏 副总经理 54.91 是
薛春华 副总经理 23.29 是
高兵 财务总监兼董事会秘书 44.00 是
注：独立董事于2012年10月28日受聘，独立董事的年度津贴为5万元（含税），独立董事因履行职权
发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，本公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。
吴庆银为2016年7月6日担任公司独立董事，2015年薪酬为0。
除薪酬外，上述人员还享受国家政策规定的养老保险金、住房公积金等社会
保险和福利待遇；公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未安排退休金计划
及其它待遇。
3、董事、监事、高级管理人员及核心人员的兼职情况
姓名 在本公司任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司关系
大连通运投资有限公司 总经理 控股股东、关联方
百傲化学（美国）股份有限公司 执行董事 全资子公司、关联方
刘宪武 董事长
百傲特材有限公司 执行董事 子公司、关联方
沈阳百傲化学有限公司 董事长 全资子公司、关联方
王文锋 董事 大连和升控股集团有限公司 董事长、总经理 关联方
1-2-38
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
和升国际实业有限公司 执行董事 原股东、关联方
万怡国际发展有限公司 执行董事 原股东、关联方
和升（香港）投资控股有限公司 执行董事 关联方
世嘉国际投资（香港）有限公司 执行董事 关联方
大连三鑫投资有限公司 执行董事、总经理 控股股东、关联方
大连三鑫房地产开发有限公司 董事 关联方
大连辽机路航特种车制造有限公司 董事长 关联方
大连克拉特国际贸易有限公司 董事 关联方
天津和升兴业商业保理有限公司 董事 关联方
大连万怡经贸有限公司 董事长、总经理 关联方
大连和顺澳牛实业有限公司 董事 关联方
大连路航汽车销售有限公司 执行董事 关联方
北京百朋嘉业投资管理有限公司 监事 关联方
沈阳和升钛业科技有限公司 董事 关联方
辽宁华城房车俱乐部有限公司 监事 关联方
沈阳百傲化学有限公司 董事 全资子公司、关联方
大连听心会议服务有限公司 监事 关联方
大连和升控股集团有限公司 董事 关联方
大连三鑫投资有限公司 监事 控股股东、关联方
大连三鑫房地产开发有限公司 董事 关联方
大连辽机路航特种车制造有限公司 董事 关联方
大连克拉特国际贸易有限公司 董事 关联方
天津和升兴业商业保理有限公司 董事 关联方
大连万怡经贸有限公司 董事 关联方
大连桃源商城商业发展有限公司 董事长兼总经理 关联方
辽宁圣泉旅游发展有限公司 董事长 关联方
辽宁省机械（集团）股份有限公司 董事 关联方
袁义祥 董事 大连鑫达投资有限公司 董事长、总经理 原股东、关联方
大连业通投资有限公司 监事 关联方
大连和顺澳牛实业有限公司 董事长、总经理 关联方
大连装备创新投资有限公司 监事 无
大连液压件有限公司 董事 关联方
爱康普科技（大连）有限公司 董事 关联方
大连芯冠科技有限公司 董事 关联方
大连天歌传媒股份有限公司 董事 关联方
南京兰埔成新材料有限公司 董事长 关联方
沈阳和升钛业科技有限公司 董事 关联方
大连伯瑞信息技术股份有限公司 监事会主席 无
中国轻工业品进出口总公司新世纪贸
吴冰 董事 总经理 关联方
易发展有限公司
刘海龙 董事、总经理 大连鑫傲创新投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 股东、关联方
卢平 董事 北京江南天安科技有限公司 董事 关联方
1-2-39
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
北京麒麟网文化股份有限公司 监事会主席 无
深圳市创新投资集团有限公司 投资经理 股东、关联方
河北红土创业投资有限公司 副总经理 关联方
吴庆银 独立董事 浙江大学 教授 无
北京太空板业股份有限公司 独立董事 无
北京中石伟业科技股份有限公司 独立董事 无
王爱群 独立董事
吉林大学 教授 无
一汽轿车股份有限公司 独立董事 无
辽宁恒信律师事务所 合伙人 无
李龙 独立董事
大连市天诚信用评级有限责任公司 监事 无
刘静 监事会主席 无 无 无
曾庆林 监事 中国轻工业品进出口总公司 总会计师 关联方
高继中 监事 无 无 无
杨杰 副总经理 沈阳百傲化学有限公司 监事 全资子公司、关联方
顾振鹏 副总经理 无 无 无
薛春华 副总经理 无 无 无
财务总监兼董
高兵 沈阳百傲化学有限公司 监事 全资子公司、关联方
事会秘书
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）控股股东
通运投资和三鑫投资各持有公司 38.67%的股权，是公司并列第一大股东，
通运投资和三鑫投资合计持有公司 50%以上的股权，是公司控股股东。
1、通运投资
通运投资成立于 2010 年 3 月 15 日，注册资本：2,000 万元，法定代表人：
刘宪武，注册地址：大连市中山区五五路 32-1 号 1 单元 11 层 10 号，经营范围：
项目投资，货物进出口，国内一般贸易。
该公司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 股东性质 出资金额 出资比例
1 刘宪武 境内自然人 1,900.00 95.00
2 刘岩 境内自然人 100.00 5.00
合计 - 2,000.00 100.00
刘岩为实际控制人刘宪武之子。
2、三鑫投资
三鑫投资成立于 2001 年 4 月 6 日，注册资本：3,157.84 万元，注册地址：
1-2-40
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
大连市中山区五五路 47 号 1 单元 16 层，法定代表人：王文锋，经营范围：项
目投资、机电产品（不含汽车）、金属材料、建设材料、木材、五交化商品、汽
车配件、仪器仪表的批发兼零售，经济信息咨询，房屋出租。
大连和升持有三鑫投资 100%的股份。
（二）实际控制人
刘宪武先生持有通运投资 95%的股权，间接持有公司 38.67%的股权；王文
锋先生持有大连和升 90%的股权，大连和升持有三鑫投资 100%的股权，王文锋
间接持有公司 38.67%的股权。刘宪武先生和王文锋先生直接或间接持有和实际
支配公司同等比例股份表决权，且两人合计持有公司 77.34%的股权，为公司共
同实际控制人。
刘宪武，1962 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为
22050219621226****。现任本公司董事长。
王文锋，1963 年出生，中国国籍，无海外永久居留权，身份证号码为
21020419631006****。现任本公司董事。
九、发行人简要财务会计信息及管理层分析与讨论
本公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2013 年度、2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务报表以及财务报表附注，并对上述报
表出具了瑞华审字[2016]43010041 号标准的无保留意见的《审计报告》。以下引
用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表或据其计算而得。
（一）简要财务会计信息
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 573,660,971.03 548,252,387.80 564,992,626.28 546,777,798.67
负债总额 170,163,958.19 188,078,733.04 261,834,357.27 269,633,164.25
所有者权益 403,497,012.84 360,173,654.76 303,158,269.01 277,144,634.42
归属于公司普通股
404,121,724.38 360,595,037.05 303,158,269.01 277,144,634.42
股东的所有者权益
1-2-41
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 187,287,220.83 327,991,416.10 346,635,810.20 291,377,906.07
营业利润 48,979,109.59 61,654,205.81 66,708,865.52 52,500,130.16
利润总额 51,778,099.66 66,188,430.08 72,993,335.62 56,507,884.47
净利润 43,322,379.96 56,693,611.66 64,032,319.05 48,920,508.18
归属于公司普通股股东的净利润 43,512,428.83 57,338,554.74 64,032,319.05 48,920,508.18
扣除非经常性损益后归属于公司普
41,360,755.41 53,745,134.84 58,847,908.57 45,693,405.37
通股股东的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量净额 44,229,398.14 74,035,564.97 59,513,772.70 53,842,966.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,324,090.84 -10,363,644.01 -23,313,019.04 -35,144,782.31
筹资活动产生的现金流量净额 -23,713,904.83 -75,504,549.97 -50,976,128.16 10,357,731.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响 296,091.27 1,891,271.50 461,586.29 1,068,522.19
现金及现金等价物净增加额 19,487,493.73 -9,941,357.51 -14,313,788.21 30,124,437.71
（二）主要财务指标
2016年6月30日 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31
项目
/2016年1-6月 日/2015年度 日/2014年度 日/2013年度
流动比率（倍） 1.83 1.33 0.92 1.06
速动比率（倍） 1.40 0.88 0.61 0.68
资产负债率（母公司）（%） 20.56 24.78 37.04 36.34
应收账款周转率（次） 2.19 4.39 5.40 5.63
存货周转率（次） 1.70 2.95 3.14 2.65
息税折旧摊销前利润（元） 66,797,934.04 100,035,943.43 107,303,137.96 89,773,630.69
利息保障倍数（倍） 16.08 6.61 6.94 6.18
归属于发行人股东的每股净资产
4.04 3.61 3.03 2.77
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.44 0.74 0.60 0.54
（元）
每股净现金流量（元） 0.19 -0.10 -0.14 0.30
无形资产（土地使用权除外）占净
0.13 0.13 0.13 0.09
资产的比例（%）
1-2-42
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
（三）非经常性损益明细
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -4.00 -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 277.34 448.05 650.26 401.33
除上述各项之外的其他营业外收支净额 2.56 5.38 -17.81 -0.55
小计 279.90 453.42 628.45 400.78
减:所得税的影响金额 64.73 94.08 110.01 78.07
扣除所得税影响后的非经常性损益 215.17 359.34 518.44 322.71
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 215.17 359.34 518.44 322.71
归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
扣除非经常性损益后的净利润 4,117.07 5,310.02 5,884.79 4,569.34
其中：归属于母公司股东的净利润 4,136.08 5,374.51 5,884.79 4,569.34
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、公司资产、负债情况
报告期内，公司资产规模呈现较快增长，与公司经营规模扩大及发展规划相
适应。流动资产增长主要原因是由于最近三年公司生产规模和销售规模的扩大，
流动资产中的存货和应收账款随主营业务收入的增长而增长所致。非流动资产增
长主要是公司为了实现产业链扩张的战略规划，提高公司的经营能力和核心竞争
力，使得沈阳百傲的土地、人力资源得以充分利用，公司以自有资金先期投资
3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料募集资金项目，使得非流动资
产中在建工程较大增长所致。
公司目前的资产结构确保了公司能够满足目前的市场需求以及快速形成新
产品生产能力，迅速提升盈利能力，支撑公司快速成长。随着公司生产经营规模
的扩大，目前主要产品CIT/MIT、OIT、DCOIT产能已不能满足快速增长的市场
需求，公司将继续扩大生产线投入，非流动资产占总资产的比例将进一步提高。
公司负债主要由银行借款、应付账款、递延收益等构成，报告期各期末，公
司负债波动不大，符合公司经营稳健的特点。截至 2016 年 6 月 30 日，公司母
公司资产负债率为 20.56 %，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。
2、公司盈利能力分析
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突
1-2-43
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
出，公司主营业务收入来自CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT等异噻唑啉酮类产品的
销售；其他业务收入主要来自于副产品的销售，金额及占营业收入的比重较小。
报告期内公司主要产品的收入均保持了稳定增长。随着我国经济的快速增长、下
游行业的需求不断增加，公司营业收入和净利润将继续保持稳定增长。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量现金净流量均为正，投资活动产
生的现金净流量历年均为负，表明公司正处于快速发展期，公司为了解决产能瓶
颈和新项目建设，而仅靠经营活动产生的现金净流量的逐步积累无法满足公司对
投资的资金需求，因此，报告期内公司采取了引进新股东、银行借款等必要外部
筹资方式作为资金需求缺口补充。
4、公司未来财务趋势分析
报告期内，公司财务状况良好，资产负债率合理，资产运营能力较好。公司
主营业务突出，盈利能力较强，主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均持续增长。随着公司经营规模扩大和销售收入增加，预计公司
的财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。
本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提
高，从而进一步增强公司的整体实力，降低财务风险，提高公司竞争力。随着募
集资金投资项目的投运，公司业务规模将不断扩大，公司对短期和长期资金的需
求将不断增加，公司资产结构的优化和融资渠道的优化将保证公司适时获得发展
所需资金：一方面，长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资能力，另一
方面，资本市场也为公司提供了更加多样灵活的融资渠道，公司可以更加主动地
保持最佳的资本结构。
（五）股利分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。报
告期内公司股利分配的具体情况如下：
1、根据 2013 年年度股东大会决议通过，公司 2013 年度不进行利润分配。
2、根据 2014 年第二次临时股东大会对公司 2014 年半年度利润分配事项的
决议，公司以截至 2014 年 6 月 30 日总股本 10,000 万股为基础，向全体股东每
1-2-44
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
股派发现金红利 0.38 元，本次分配利润 3,800.00 万元。
3、根据 2014 年年度股东大会决议，公司 2014 年度不进行利润分配。
4、根据 2015 年年度股东大会决议，公司 2015 年度不进行利润分配。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股 2 家全资子公司，间接控股 1
家公司，无参股公司。
1、沈阳百傲的基本情况
沈阳百傲成立于 1992 年 6 月 11 日，注册资本：8,000 万元，法定代表人：
刘宪武，住所：沈阳化学工业园，经营范围：生产化工产品添加剂（需前置审批
项目除外）。
截至 2015 年 12 月 31 日，沈阳百傲总资产 19,717.17 万元，净资产 3,838.67
万元，2015 年度实现的净利润-926.88 万元；截至 2016 年 6 月 30 日，沈阳百
傲总资产 19,872.83 万元，净资产 3,146.80 万元，2016 年 1-6 月实现的净利润
-691.88 万元（上述数据已经申报会计师审计）。
2、美国百傲的基本情况
美国百傲为发行人在美国设立的全资子公司，成立于2013年9月25日，股本：
10,000美元，注册地和主要经营地：特拉华州肯特郡多佛市杜邦大道1679号，
主营业务：加工销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂产品，执行董事：刘宪武、Yaxin
Zhang，股权结构：本公司持有美国百傲100%股权。
2014年7月11日，发行人取得商务部《企业境外投资证书》，核准投资总额
600万美元。
截至2015年12月31日，美国百傲总资产231.83万元，净资产227.62万元，
2015年度实现的净利润-65.73万元；截至2016年6月30日，美国百傲总资产
202.57万元，净资产198.41万元，2016年1-6月实现的净利润-32.63万元（上述
数据已经申报会计师审计）。
3、百傲特材的基本情况
百傲特材成立于2014年4月21日，注册资本：10万美元，注册地和主要经营
地：特拉华州肯特郡多佛市杜邦南路615号，主营业务：加工销售异噻唑啉酮类
1-2-45
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
工业杀菌剂产品，股权结构：美国百傲持有百傲特材60%股权，美国SMC公司
持有百傲特材40%股权。
截至2015年12月31日，百傲特材总资产125.35万元，净资产-105.35万元，
2015年度实现的净利润-161.24万元；截至2016年6月30日，百傲特材总资产
117.96万元，净资产-156.18万元；2016年1-6月实现的净利润-47.51万元（上述
数据已经申报会计师审计）。
1-2-46
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金的运用
根据公司 2014 年 8 月 14 日第三次临时股东大会决议，公司本次拟向社会
公开发行不超过 3,334 万股人民币普通股 A 股，扣除发行费用后，主要用于以
下项目建设：（1）年产 7500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、2000 吨 BIT 系列产品建
设项目，预计投资总额 11,898.00 万元；（2）年产 3000 吨 B/F 腈中间体及年产
500 吨高性能有机颜料项目，预计投资总额 14,010.00 万元。
本次发行募集资金投资项目已由持有工程咨询甲级资质的设计研究机构出
具了可行性研究报告，并经大连普湾新区经济发展局及沈阳经济技术开发区发展
和改革局备案，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 实施单位 项目总投资 拟投入募集资金 建设期 备案文号
年产 7500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、 大普经备
1 发行人 11,898.00 11,898.00 24 个月
2000 吨 BIT 系列产品建设项目 [2016]36 号
年产 3000 吨 B/F 腈中间体及年产 沈开发改备
2 沈阳百傲 14,010.00 14,010.00 24 个月
500 吨高性能有机颜料项目 [2012]125 号
合计 - 25,908.00 25,908.00 - -
二、本次募集资金拟投资项目前景分析
本次募集资金投资项目围绕公司精细化工主营业务展开，CIT/MIT 和 OIT 属
于原有产品新增部分产能，新产品 BIT 与公司原产品同属于异噻唑啉酮类工业杀
菌剂，是对原有产品线的补充和完善；新产品 B/F 腈中间体中，B 腈是生产 BIT
的中间体，F 腈用于生产新产品高性能有机颜料，是公司现有业务的自然延伸。
1、年产 7500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、2000 吨 BIT 系列产品建设项目
公司报告期内产品销售规模逐年增长，随着下游行业增长带来的需求增长及
异噻唑啉酮类产品持续推广对其他杀菌剂产品的替代效应，公司产品仍然具有较
大的增长空间；另外，目前已取得美国 EPA 认证，正在积极开拓美国市场，美
国为世界异噻唑啉酮类杀菌剂最大消费国，若能成功获取部分市场份额亦将大大
增加对产品的需求。因此，公司现有产能将无法满足未来市场需求，逐步进行产
能扩张具有必要性。
1-2-47
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
目前公司并无专门 BIT 生产线，过去采用与 CIT/MIT 共用生产线进行少量
生产，生产成本较高且产能不足。公司需外购部分 BIT 与其他产品搭配销售给对
BIT 产品有需求的客户。BIT 专用的新生产线建成后，公司 BIT 产品实现规模化
生产，现有异噻唑啉酮类产品线得到进一步完善，将有效提升公司市场竞争力。
本项目按生产能力计算的盈亏平衡点为 35.94%，即只要产能释放 35.94%
该项目即可实现盈亏平衡，具备很好的抗风险能力。对项目的敏感性分析表明，
项目具有较好的适应市场变化的能力。
2、沈阳百傲年产 3000 吨 B/F 腈中间体及 500 吨高性能有机颜料项目
沈阳百傲目前主要产品为对叔丁基甲苯、对叔丁基苯甲酸、对叔丁基苯甲酸
甲脂，由于以上产品毛利率低且实现销售收入不高，导致沈阳百傲报告期内连年
亏损，急需盈利能力较强的新产品项目实现扭亏为盈。
F 腈主要用于医药合成中间体及广谱杀菌剂 BIT 原料，百傲化学拟建设年产
2000 吨 BIT 项目每年约需要 2000 吨邻氯苯腈作为原料，其余年产 500 吨的邻
氯苯腈外售。B 腈主要用于本项目高性能颜料 PR254 的生产原料，每年用量约
500 吨。本项目生产的中间体及高端颜料是公司现有产品和工艺链的自然延生，
通过公司产业链向上下游扩张，一方面有助于公司进一步扩大经营规模，创造新
的收入和利润增长点，同时增强公司抗风险能力。
本项目按生产能力计算的盈亏平衡点为 32.82%，即只要产能释放 32.82%
该项目即可实现盈亏平衡，具备很好的抗风险能力。对项目的敏感性分析表明，
项目具有较好的适应市场变化的能力。
1-2-48
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）国内市场竞争加剧风险
已在“重大事项提示”披露。
（二）北美市场开拓风险
已在“重大事项提示”中披露。
（三）核心技术泄密及人才流失风险
精细化工企业属于技术密集型企业，核心技术是企业生存和发展的根本。公
司经过多年的研发和积累，掌握了异噻类工业杀菌剂生产的核心技术，在生产工
艺、产品收率、产品技术指标等各方面均居于国内行业领先地位，并不断通过后
续研发提高和巩固这种地位。若未来公司发生核心技术泄密、核心技术人员流失
的情况，将会对公司生产和持续发展造成不利影响。
（四）研发及技术创新风险
为提高生产效率、拓展公司业务范围，提升公司核心竞争优势，发行人不断
增加研发投入。截至目前公司通过自主研发已经获得了11项发明专利，多项实用
新型，并储备了多项具有保密配方的复配产品，但正在进行中的研发项目仍然存
在不能取得预期目标的可能性；发行人开发的新产品、研发的配方产品在市场开
发中亦存在能否获得客户认可的不确定性，因此公司存在研发及技术创新风险。
（五）研发及技术创新风险
本公司从事精细化学品生产是国家环保部认定的重污染行业。公司严格按照
法律法规加大环保投入，实际操作方面严格按照相关法律法规、生产规范进行日
常管理，相关生产流程建立了严格的标准操作规范，截至本招股说明书签署日，
公司未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门的重大行
1-2-49
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
政处罚。由于公司生产过程中将产生废水、废气及废固，上述“三废”若因人为
或意外原因处置不当将可能导致环保事故，从而影响公司的正常经营活动。同时，
随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支
出和成本，在一定程度上影响公司的收益水平。
（六）安全生产风险
公司为化工企业，生产过程中使用的原材料的储运和使用存在一定的火险隐
患，如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如公司在安
全管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现问题，均可能发生失火、爆
炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对公司
正常生产经营产生较大的不利影响。
（七）内部控制风险
近年来本公司业务发展较为迅速，随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，
尤其是公司募集资金投资项目实施后，将对公司财务管理、人员管理等内部控制
制度提出越来越高的要求。尽管公司在多年的经营运作中已经建立健全内部控制
制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面
的制约，公司仍可能存在监管不及时，内部控制执行力度不够的风险。
（八）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目达产后面临的市场销售风险
公司目前 CIT/MIT（含 MIT）、OIT 产能分别为 15,000 吨、500 吨，本次募
集资金项目达产后将分别新增 CIT/MIT、OIT 产能 7,500 吨、500 吨；此外将分
别新增 BIT、B/F 腈中间体、高端颜料产能 2,000 吨、3,000 吨、500 吨。虽然
发行人结合近年来公司现有业务增长情况，通过仔细调研新产品市场，对募集资
金项目新增产能的可行性进行了充分论证，但由于募集资金项目从建设到达产将
经历较长的周期，所以并不能保证做出市场判断所依据的外部环境保持不变。同
时，扩大销售规模及新产品营销对发行人销售部门提出了更高要求，若发行人不
能有效提升销售团队的人员规模、管理水平及营销水平，开拓新的销售渠道，将
1-2-50
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
无法满足发展需要。综上，公司募集资金项目达产后将面临市场销售风险。
2、固定资产及无形资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目总投资 25,908.00 万元，其中固定资产投资为
20,908.30 万元。以公司现行固定资产及无形资产折旧摊销政策，预计本项目建
成后年新增折旧及摊销总额为 1,300 万元左右。如果市场环境发生重大变化或无
法预知的重大不利情况出现，募集资金项目预期收益短期不能实现，则公司存在
因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
（九）业务规模扩大带来的管理风险
报告期内，发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上
市后，随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产，发行人的资产和经营规模又
将进一步扩展，产品线更加丰富。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加
有效的决策程序，进一步完善管理体系成为公司下一阶段经营管理的重点，进一
步引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才以适应公司发展的需要，成为
公司亟需解决的问题。如果在快速发展过程中，组织结构、管理模式和人员配置
等未能跟上公司内外部环境的变化，将对公司生产经营造成不利影响。
（十）财务风险
1、应收账款回收风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款净额
分别 5,280.06 万元、6,853.21 万元、7,200.53 万元和 8,861.26 万元，应收账款
净额占资产总额的比例分别为 9.66%、12.13% 、13.13%和 15.45%，应收账款
净额占比较高。
公司主要客户为陶氏化学、德国朗盛、美国龙沙等世界化工龙头企业，主要
客户具有规模大、资信等级高的特点。优质的客户是确保公司应收账款资金安全
和及时回收的重要基础。报告期内，公司应收账款回收情况良好。
公司已采取多种措施保障应收账款的及时回收。公司根据客户的资信情况给
予不同的赊账额度和信用期限，同时对逾期应收账款责任到人、及时催收，并根
据实际回笼情况制定相应的奖惩措施。尽管公司的主要客户信用良好，但如果出
1-2-51
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
现应收账款不能按期收回或无法收回而产生大额坏账的情况，将可能对公司业绩
和生产经营产生不利的影响。
2、原料价格波动风险
报告期内，公司所需的丙烯酸甲酯、正辛胺、乙酸乙脂等基础原材料均需外
购。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，公司一般采取“淡储旺销”的经
营策略，根据原材料历年的波动规律，在原材料价格低位时加大采购量，增加原
料库存储备。尽管公司采取了措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，
但仍存在因原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。
（十一）实际控制人控制风险
本次发行前，刘宪武先生和王文锋先生间接持有本公司的股份分别为
38.67%的股权，合计持股比例为 77.34%，二人为本公司的实际控制人，本次发
行股票完成后仍将处于绝对控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权及其他
直接或间接方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制
或干涉，损害公司及中小股东的利益。公司的经营可能会因为股权结构相对集中、
实际控制人的控制而受到影响，存在股权结构相对集中及实际控制人控制风险。
（十二）海外市场提高非关税壁垒的风险
目前，全球经济一体化日益加深，自贸区和其他区域合作使得全球化贸易更
加便利，关税水平得到了削减或取消。我国在加入 WTO 之后，国内企业加速进
入国际市场，但在关税壁垒逐渐减少的同时，非关税措施却不断以多种形式涌现。
这些非关税措施包括原产地规则、贸易技术壁垒、卫生与安全壁垒、反垄断调查
等。公司报告期内一半以上的收入来源于海外市场，面临的主要非关税壁垒如欧
盟 BPR 法规、美国 EPA 认证等，公司已取得美国 EPA 认证，通过合作获得了
BPR 授权或备案。但若海外市场提高上述技术性门槛或出台新法规，将可能对
公司外销业务带来不利影响。
二、其他重要事项
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无其他重要事项。
1-2-52
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人：
大连百傲化学股份有限 辽宁省大连市旅顺口区经
0411-85316000 0411-85316019 高兵
公司 济开发区顺乐街325号
保荐人（主承销商）：
新疆乌鲁木齐市高新区（新
申万宏源证券承销保荐
市区）北京南路 358 号大成 010－88085911 010－88085256 刘国库、黄霖
有限责任公司
国际大厦 20 楼 2004 室
律师事务所：
北京市西城区金融街 19 号
北京德恒律师事务所 010-52682888 010-52582999 赵雅楠、鲁浪、毕玉梅
富凯大厦 B 座 12 层
会计师事务所：
北京市东城区永定门西滨
瑞华会计师事务所（特
河路8号院7号楼中海地产 010-88095588 010-88091199 杨迪航、肖燕娇
殊普通合伙）
广场西塔5-11层
资产评估机构：
北京市海定区西直门北大
北京湘资国际资产评估
街 32 号枫蓝国际中心 A 010-66553366 010-66553380 段龙、唐靓
有限公司
座 1604 室
股票登记机构：
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路
021-58708888 021-58899400 -
责任公司上海分公司 166 号中国保险大厦 36 楼
收款银行：
中国建设银行北京丰盛
- - - -
支行
申请上市的证券交易所：
上海市浦东南路 528 号上
上海证券交易所 021-68808888 021-68807813 -
海证券大厦
二、本次发行的时间安排
询价推介时间： 2017 年 1 月 11 日至 2017 年 1 月 12 日
定价公告刊登日期： 2017 年 1 月 16 日
刊登发行公告日期： 2017 年 1 月 17 日
申购日期和缴款日期： 2017 年 1 月 18 日和 2017 年 1 月 20 日
预计股票上市日期： 【 】年【 】月【 】日
1-2-53
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中
国证监会指定的网站查阅。本招股说明书摘要的备查文件，投资者可以在发行人
和保荐机构（主承销商）住所查阅。
大连百傲化学股份有限公司
2016 年 月 日
1-2-54
