宏辉果蔬(603336)_招股说明明细_宏辉果蔬首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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宏辉果蔬首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2016-10-31
宏辉果蔬股份有限公司（汕头市龙湖区玉津中路 13 号）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）北京市西城区太平桥大街 19 号宏辉果蔬股份有限公司招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股 A 股本次公司拟公开发行新股不超过 3,335 万股（占发行后公司股份总发行股数数的 25.01%），其中转让发行前股东所持股份数为 0 万股。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元预计发行日期 2016 年 11 月 14 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后股本不超过 13,335 万股公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。本次发行前股东公司实际控制人郑幼文及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人所持股份流通的限售股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发安排及自愿锁定的承行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的诺发行人公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职宏辉果蔬股份有限公司招股意向书期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司招股意向书签署日期 2016年10月28日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计报告真实、准确、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容：一、股东关于股份锁定的承诺公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、本次上市后三年内稳定股价的承诺（一）启动稳定股价预案的条件公司股票上市后 3 年内，若连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。（二）稳定股价的责任主体本公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。（三）稳定股价的具体措施公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起 20 个交易日内最终确定稳定公司股价的具体方案并公告。稳定股价的具体方案包括但不限于： 1、公司回购股票公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还宏辉果蔬股份有限公司招股意向书应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且回购股份数不低于本次回购前公司总股本的 1%；（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。公司董事会应在触发公司回购义务的 10 个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。 2、控股股东增持公司股票若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达宏辉果蔬股份有限公司招股意向书到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。公司控股股东应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。 3、董事、高级管理人员增持公司股票若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%；（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事（独立董事除外）、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。（四）稳定股价措施的中止和恢复相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。（五）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未宏辉果蔬股份有限公司招股意向书按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。三、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺公司持股 5%以上股东黄俊辉、郑幼文、陈雁升承诺拟长期持有公司的股票。如遇特殊情形，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且应满足以下条件并按以下方式减持：（一）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（二）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来 1 个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；（三）减持数量：锁定期满后 12 个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 20%，陈雁升减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 25%；锁定期满后 24 个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总宏辉果蔬股份有限公司招股意向书数的 40%，陈雁升减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 50%；（四）减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；（五）减持期限：自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持股份的，违规减持股票所得收益归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺（一）发行人承诺公司确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序启动股份回购措施。在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出回购要约，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司首次公开发行新股的价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。如本公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（二）发行人控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文承诺公司控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将启动股份购回措施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。如本人未按上述承诺采取相应措施，归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺除黄俊辉外，公司其余董事、监事、高级管理人员确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书如本人未按上述承诺采取相应措施，本人自愿接受公司采取的不将本人作为股权激励对象，或者将本人调整出已开始实施的股权激励方案的激励对象名单，或者扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。（四）本次发行相关中介机构的承诺本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 本次发行的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 本次发行的律师事务所国浩律师（广州）事务所承诺：“如国浩律师(广州) 事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师(广州)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 五、关于公司股东公开发售的方案本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书六、滚存利润分配政策根据 2014 年 7 月 14 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。七、本次发行上市后的利润分配政策为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策：（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上市三年内分红回报计划：2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。八、特别风险提示（一）果蔬产品价格波动风险宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。（二）库存贬值或滞销的风险由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。（三）食品安全及质量标准提高的风险目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了 GLOBALGAP、ISO9001、 ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。（四）客户集中风险公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA） SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售宏辉果蔬股份有限公司招股意向书金额分别为 28,787.48 万元、38,218.49 万元、41,655.04 万元和 17,897.65 万元，占公司同期销售总额的比重分别为 62.33%、73.77%、65.94%和 59.39%。公司客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。（五）经营业绩波动的风险公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。九、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项（一）2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月变动情况营业收入 30,137.74 29,236.85 3.08% 营业利润 2,802.66 2,594.95 8.00% 利润总额 2,821.00 2,646.19 6.61% 净利润 2,821.00 2,646.19 6.61% 扣除非经常性损益净额后归 2,802.66 2,594.96 8.00% 属于母公司所有者的净利润根据公司经审计的财务数据，2016 年 1-6 月的业绩情况和去年同期相比略有上升，其中，营业收入较去年同期增长 3.08%，营业利润和扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 8.00%，利润总额和净利润较去年同期增长 6.61%，均保持了良好的增长势头。（二）资产负债表日后经营事项根据公司 2016 年 1-6 月经审计的财务数据，并结合公司资产负债表日后的经营情况，公司 2016 年 1-9 月预计实现营业收入 4.87 亿元-4.97 亿元，较去年同期增长 6.27%-8.45%；公司 2016 年 1-9 月预计实现归属于母公司所有者的净利润 4,443 万元- 4,543 万元，较去年同期增长 1.47%-3.75%；扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润 4,422 万元-4,522 万元，较去年同期增长 3.76%- 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 6.10%。十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示 2016 年 5 月 11 日中国证监会广东证监局出具【2016】17 号行政监管措施决定书《关于对王旭彬、熊永忠、张腾采取出具警示函措施的决定》，王旭彬、熊永忠、张腾作为广东东方锆业科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证业务的签字注册会计师，因未识别和未评估募集资金错报风险，违反了《中国注册会计师执业准则》的有关要求和《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定，被广东证监局出具警示函。其中，王旭彬、张腾系发行人审计机构经办注册会计师，熊永忠系复核验资机构的经办注册会计师。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书目录本次发行概况 ........................................................................................................ 1 发行人声明 ............................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................ 4 一、股东关于股份锁定的承诺 ................................................................................ 4 二、本次上市后三年内稳定股价的承诺 ................................................................ 5 三、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺 .............................. 9 四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺 .................................................. 10 五、关于公司股东公开发售的方案 ...................................................................... 12 六、滚存利润分配政策 .......................................................................................... 13 七、本次发行上市后的利润分配政策 .................................................................. 13 八、特别风险提示 .................................................................................................. 14 九、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项 16 十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示 .................................. 17 目录 .................................................................................................................... 18 第一节释义................................................................................................................ 24 第二节概览................................................................................................................ 28 一、发行人简介 ...................................................................................................... 28 二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................. 30 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 30 四、本次发行情况 .................................................................................................. 32 五、募集资金用途 .................................................................................................. 33 第三节本次发行概况................................................................................................ 35 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 35 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 35 三、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 36 四、预计发行上市时间表 ...................................................................................... 38 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第四节风险因素........................................................................................................ 39 一、生产经营风险 .................................................................................................. 39 二、市场拓展风险 .................................................................................................. 40 三、食品安全及质量标准提高的风险 .................................................................. 41 四、客户集中风险 .................................................................................................. 41 五、税收优惠政策变化的风险 .............................................................................. 41 六、汇率风险 .......................................................................................................... 42 七、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 42 八、管理风险 .......................................................................................................... 43 九、财务风险 .......................................................................................................... 44 十、协议基地模式运营风险 .................................................................................. 44 十一、果蔬食品安全事件冲击的风险 .................................................................. 45 十二、季节性用工风险 .......................................................................................... 45 第五节发行人基本情况............................................................................................ 47 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 47 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 47 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 .................................. 51 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 69 五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 71 六、发行人对外投资基本情况 .............................................................................. 73 七、发行人的主要股东及实际控制人情况 .......................................................... 78 八、发行人的股本情况 .......................................................................................... 81 九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 .......................................... 83 十、发行人员工及社会保障情况 .......................................................................... 83 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .............................................................................................................. 87 第六节业务和技术.................................................................................................... 89 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 ...................................................... 89 二、公司所处行业基本情况 .................................................................................. 90 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 124 四、公司主营业务情况 ........................................................................................ 135 五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .................................... 199 六、公司特许经营权及境外经营情况 ................................................................ 212 七、公司主要技术 ................................................................................................ 212 八、公司技术储备 ................................................................................................ 213 九、质量控制情况 ................................................................................................ 214 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................. 226 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ................ 226 二、同业竞争 ........................................................................................................ 227 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 229 四、关联交易 ........................................................................................................ 234 五、《公司章程》和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定 ................ 239 六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及董事会、股东大会的确认意见 ................................................................................................................................ 241 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 241 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 242 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ........................ 242 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ........................................................................................................................ 245 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ................ 246 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司及其关联企业收入的情况 ........................................................................................................ 247 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................ 247 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺 ............................................................................................................................ 248 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .................................... 249 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ................................................ 249 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 ............................ 249 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第九节公司治理...................................................................................................... 252 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 252 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 260 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 265 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 268 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................... 270 六、公司董事会专门委员会的设置情况 ............................................................ 271 七、公司违法违规行为情况 ................................................................................ 274 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况 ................................................................................................................................ 274 九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 .................................... 274 第十节财务与会计信息.......................................................................................... 276 一、财务报表的编制基础及审计意见 ................................................................ 276 二、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 276 三、财务报表 ........................................................................................................ 277 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 288 五、公司主要税项 ................................................................................................ 297 六、分部信息 ........................................................................................................ 298 七、报告期内非经常性损益 ................................................................................ 299 八、主要资产情况 ................................................................................................ 299 九、主要负债情况 ................................................................................................ 300 十、所有者权益情况 ............................................................................................ 301 十一、现金流量情况 ............................................................................................ 302 十二、期后事项、或有事项 ................................................................................ 302 十三、主要财务指标 ............................................................................................ 302 十四、盈利预测情况 ............................................................................................ 304 十五、资产评估情况 ............................................................................................ 304 十六、验资情况 .................................................................................................... 304 第十一节管理层讨论与分析.................................................................................. 306 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书一、发行人的经营管理和财务结构特征 ............................................................ 306 二、财务状况分析 ................................................................................................ 308 三、盈利能力分析 ................................................................................................ 327 四、现金流量分析 ................................................................................................ 361 五、发行人重大资本性支出情况 ........................................................................ 363 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ............................ 364 七、公司的财务优势和劣势 ................................................................................ 364 八、影响公司未来盈利的主要因素 .................................................................... 364 九、公司未来分红回报规划及安排 .................................................................... 366 十、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................ 369 十一、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项 ................................................................................................................................ 372 第十二节业务发展目标.......................................................................................... 374 一、公司发展战略 ................................................................................................ 374 二、公司整体发展目标 ........................................................................................ 374 三、具体经营计划 ................................................................................................ 375 四、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 377 五、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 ........ 378 六、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 378 第十三节募集资金运用.......................................................................................... 380 一、募集资金使用计划及概况 ............................................................................ 380 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................ 382 三、募集资金投资项目决策背景分析 ................................................................ 384 四、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 394 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 .................................... 408 第十四节股利分配政策.......................................................................................... 410 一、股利分配政策 ................................................................................................ 410 二、报告期内股利分配情况 ................................................................................ 411 三、本次发行上市后的利润分配政策 ................................................................ 411 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书四、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................ 412 第十五节其他重要事项.......................................................................................... 413 一、信息披露部门、人员安排 ............................................................................ 413 二、发行人的重要合同及其履行情况 ................................................................ 413 三、对外担保情况 ................................................................................................ 418 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 419 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 420 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ............................................ 420 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 421 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 422 四、审计机构声明 ................................................................................................ 423 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 424 六、验资机构声明 ................................................................................................ 425 七、复核验资机构声明 ........................................................................................ 426 第十七节备查文件.................................................................................................. 427 一、备查文件 ........................................................................................................ 427 二、备查地点、时间 ............................................................................................ 427 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通释义发行人、公司、本公司、指宏辉果蔬股份有限公司股份公司、宏辉果蔬宏辉有限指汕头经济特区宏辉食品有限公司，股份公司的前身汕头宏辉指发行人母公司，即宏辉果蔬股份有限公司实际控制人指黄俊辉、郑幼文恒复投资指上海恒复投资管理有限公司，公司股东之一公司股东指黄俊辉、陈雁升等十三名自然人股东及法人股东恒复投资格理特萨国际（加拿大）有限公司，英文名称为 GREATSON 格理特萨国际指 INTERNATIONAL（CANADA）LTD. 格理特萨（加拿大）有限公司，英文名称为 GREATSON 格理特萨公司指 ENTERPRISES（CANADA）LTD. 文希商贸指汕头市文希商贸有限公司，原名为汕头市宏辉贸易有限公司烟台宏辉指烟台宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司上海宏辉指上海宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司福建宏辉指福建宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司天津宏辉指天津宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司广州正通指广州市正通物流有限公司，发行人的全资子公司香港宏辉指宏辉果蔬（香港）有限公司，发行人的全资子公司江西宏辉指江西宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司富鲜果蔬指富鲜果蔬（江西）有限公司，现已更名为“江西宏辉” 世纪领鲜果蔬贸易有限公司，英文名称为 WORLD FRESH 世纪领鲜指 FRUITS & VEGETABLES LIMITED，香港宏辉曾持股 30%的参股公司，已转让巧园食品指新加坡巧园食品公司，英文名称为 Hao Yun Foodstuffs 傅贸易进出口有限公司，英文名称为 POO TRADING 傅贸易指 IMPORT & EXPORT SDN.BHD 都市配送有限公司，英文名称为 CTX DISTRIBUTION 都市配送指 CO.,LTD.，为泰国 TESCO 指定配送服务商 338 国际贸易有限公司，英文名称为 338 INTERTRADE Co,. 338 国际贸易公司指 LTD TESCO 指全球领先的连锁零售超市，在中国名称为“乐购”超市宏辉果蔬股份有限公司招股意向书百佳超市，PARKNSHOP，和记黄埔旗下屈臣氏集团的连锁百佳指超级市场，香港大型超市连锁集团，在中国境内也拥有众多超市门店 ECONSAVE CASH AND CARRY(PD)SDN，是 ECONSAVE ECONSAVE（宜康省）指 CASH&CARRY SDN BHD 旗下子公司， ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 是马来西亚排名前五的零售企业大统华超级市场(T&T Supermarket)，是一间位于加拿大的主 T&T（大统华）指要出售大中华地区及亚洲食品的连锁超级市场永辉超市指永辉超市股份有限公司，上市公司，股票代码为 601933 华润万家指深圳华润万家超市有限公司新华都指新华都购物广场股份有限公司，上市公司，股票代码为 002264 步步高指步步高商业连锁股份有限公司，上市公司，股票代码为 002251 北京华联综合超市股份有限公司，上市公司，股票代码为华联综超指联华超市指联华超市股份有限公司，香港上市公司，股票代码为 00980 The Dairy Farm Group，旗下子公司包括巨人超市、Cold 牛奶公司集团指 Storage、Rustan、DFI Lucky、GCH Retail 巨人超市指英文名为 Giant, 牛奶公司集团旗下子公司家家悦指家家悦集团股份有限公司快鲜贸易指 FRESH DIRECT PRODUCE LTD SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED，泰国著名会万客隆指员制连锁超市卜蜂莲花有限公司，香港上市公司，股票代码 00121，中国卜蜂莲花指最大的外资连锁零售企业之一，旗下包括易初莲花超市。北京物美商业集团股份有限公司，香港上市公司，股票代码物美超市指 01025，是北京及华北、华东地区知名的连锁超市集团。大润发指台湾润泰集团投资创办的会员制大型连锁综合超市上蔬永辉指上海上蔬永辉生鲜食品有限公司京东集团，美国纳斯达克上市公司（股票代码：JD），旗下设京东指有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事业部农业部指中华人民共和国农业部海关总署指中华人民共和国海关总署 CIQ 指中华人民共和国出入境检验检疫局汕头市工商局指汕头市工商行政管理局保荐人、保荐机构、主指申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销商、申万宏源律师、发行人律师指国浩律师（广州）事务所宏辉果蔬股份有限公司招股意向书正中珠江、发行人会计指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）师广东中广信、发行人评指广东中广信资产评估有限公司估师 FAO 指联合国粮农组织元、万元指人民币元、人民币万元 A股指人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》股东大会指宏辉果蔬股份有限公司股东大会董事会指宏辉果蔬股份有限公司董事会监事会指宏辉果蔬股份有限公司监事会《公司章程》指《宏辉果蔬股份有限公司章程》网下配售指向参与网下配售的询价对象配售网上发行指资金申购方式上网定价公开发行股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本招股书指宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票招股意向书报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月报告期末指 2016 年 6 月 30 日二、专业术语释义全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业 GLOBALGAP 指操作规范的主要参考而建立的认证体系，其认证标准涵盖了对所认证的产品从种植到收获的全过程欧盟良好农业规范，于 1997 年由欧洲零售商协会 EUREP （Euro-Retailer Produce Working Group）发起，其目的在于促 EUREPGAP 指进良好农业操作（Good Agricultural Practice）发展的认证体系，认证标准涵盖新鲜水果和蔬菜产品、新鲜花卉等，目前成员覆盖已从欧洲扩展到全球范围由英国大型超市集团 TESCO 为提高和保护 TESCO 品牌而设立的，是其超市特有的综合农场管理计划体系认证，是在原 TNC 指 EUREPGAP 良好农业操作规范认证基础上制定的更加严格的体系认证项目，其目的是致力于发展最好农业操作规范（Best Agriculture Practice）一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自 GMP 指主性管理的制度，适用于制药、食品行业 ISO9001 指国际标准化产品质量管理标准，主要适用于工业企业宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 “危害分析和关键控制点”的英文缩写，是对食品生产厂家生 HACCP 指产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度国际认证标准，定义了食品安全管理体系的要求，适用于所 ISO22000 指有组织，并可贯穿整个产品供应链，是 HACCP 的升级版本公司与所在村委会签订良好农业规范合同的农业生产基地，它有以下两个方面的特点：一是强调生产的专业化和种植区协议基地指域化，使基地尽可能成方连片，形成规模。二是在基地管理上，重点强调生产技术规程的组织实施，推行农资供应、病虫害防治等统一服务。为了保持或改进果蔬产品质量，并使农产品转化为商品所采果蔬商品化处理指取的挑选、分级、清洗、包装等一系列措施的总称新鲜采收的果蔬，运输储藏之前，在产地迅速除去田间热，产地预冷指使其温度降低到规定温度的操作过程。有利于后续保鲜储藏。其方法大体分为三种：冷风预冷、真空预冷和冷水预冷易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所冷链指必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统冷库指保持稳定低温用来贮藏冷冻食品的仓库农药残余或农业残留，在农业生产中施用农药后一部分农药农残指直接或间接残存于谷物、蔬菜、果品、畜产品、水产品以及土壤和水体中的现象气调包装技术的简称，其技术核心是将果蔬周围的气体调节成比正常大气含氧气低而二氧化碳高的气体，配合适当的温 MAP 技术指度条件，来延长新鲜产品的货架寿命。目前该技术已应用到包括生熟肉制品、鱼类、家禽、贝类、水果、酱类、脆片、咖啡、茶、蔬菜、面包等的保鲜气调储藏法，通过人工调节冷库、包装袋中的气体成分实现 CA 技术指果蔬的保鲜储藏一种能够实现还原产品生产全过程和应用历史轨迹、以追溯管理指及发生场所、销售渠道的管理制度，目的在于追溯食品链的全过程本招股书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）公司基本情况公司名称：宏辉果蔬股份有限公司；注册资本：10,000 万元；法定代表人：黄俊辉；成立日期：1992 年 12 月 10 日；股份公司设立日期：2011 年 4 月 8 日；公司住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；邮政编码：515041；公司电话：0754-88802291；公司传真：0754-88810112；互联网网址：http://www.greatsunfoods.com；电子信箱：ird@greatsunfoods.com。（二）主营业务公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬。公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产宏辉果蔬股份有限公司招股意向书品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务：公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系，并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区果蔬准入许可，建立符合国际标准的质量控制体系，将产品质量与安全的管理深入到果蔬产业链的各个环节，业务模式具有较高的商业价值及社会效益：利益相关人公司方案商业价值社会效应稳定采购来源提高农户收入种植环节农户标准化基地管理模式从源头进行质量控制促进种植业升级提高产品价值减少质量风险敞口流通环节消费者闭环式质量控制模式减少中间流通环节保障食品安全卫生增强客户粘性满足客户多样性需求销售环节客户一站式产品供应模式降低客户采购成本促进果蔬产销对接（三）本次发行前股本结构截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序号股东持股数（股）持股比例（%） 1 黄俊辉 72,247,050 72.25 2 陈雁升 15,000,804 15.00 3 郑幼文 7,471,864 7.47 4 宋福 1,500,081 1.50 5 马丽芳 1,200,064 1.20 6 恒复投资 1,000,054 1.00 7 陈校 400,021 0.40 8 黄庄泽 400,021 0.40 9 徐兴泽 150,008 0.15 10 吴先俊 150,008 0.15 11 陈树龙 150,008 0.15 12 林育平 130,007 0.13 13 王建龙 100,005 0.10 14 宋永围 100,005 0.10 合计 100,000,000 100.00 二、公司控股股东、实际控制人简介公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文。黄俊辉直接持有公司 72.25%的股权；黄俊辉、郑幼文合计持有公司 79.72%的股权，其基本情况如下：黄俊辉：男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050219630421**，住所为广东省汕头市金霞街道。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。郑幼文：女，1965 年 11 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 44010219651112*，住所为广东省汕头市金霞街道。三、发行人主要财务数据以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字 [2016]G14015320350 号”审计报告。（一）资产负债表主要数据单位：万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 项目日日日日流动资产 44,138.67 43,741.25 35,772.47 28,823.02 非流动资产 17,073.30 17,556.04 17,087.27 17,630.73 资产合计 61,211.97 61,297.29 52,859.74 46,453.75 流动负债 17,020.25 19,906.62 18,005.64 16,465.07 非流动负债 583.65 602.27 315.38 76.00 负债合计 17,603.90 20,508.88 18,321.02 16,541.07 所有者权益合计 43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68 负债和所有者权益总 61,211.97 61,297.29 52,859.74 46,453.75 计（二）利润表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17 营业利润 2,802.66 6,046.14 4,556.78 4,245.69 利润总额 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47 净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47 扣除非经常性损益净额后归属于母公司所 2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69 有者的净利润（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05 二、投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76 三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05 五、现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10 （四）主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013 项目 /2016 年 6 月 30 年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1-6 月 2015 年度/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013 项目 /2016 年 6 月 30 年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日日流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75 速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20 资产负债率（合并） %） 28.76 33.46 34.66 35.61 资产负债率（母公司） 33.63 36.37 39.42 42.76 （%）无形资产（除土地使用 0.03 0.04 0.04 0.07 权）占净资产比例（%）应收账款周转率（次/ 1.82 4.43 4.56 4.85 年）存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21 息税折旧摊销前利润 3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45 （万元）利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05 每股经营活动产生的 0.47 0.21 -0.16 0.18 现金流量（元）每股净现金流量（元） 0.15 0.12 -0.14 0.20 基本每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.46 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.46 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.28 0.60 0.47 0.42 股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 0.28 0.60 0.47 0.42 股）加权平均净资产收益 6.68 16.61 14.35 14.56 率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 6.64 15.93 14.52 15.23 后）（%）四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 3,335 万股，占发行后总股本的 25.01%，其中转让发行前股东所持股份数为 0 万股。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 4、发行价格：【】元/股 5、市盈率：【】倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.36 元（按报告期末经审计的净资产与发行前股本计算） 7、发行后每股净资产：【】元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） 8、市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）五、募集资金用途根据公司第二届董事会第三次会议以及公司 2014 年第三次临时股东大会决议，本次拟发行 3,335 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的 25.01%。公司拟投入项目具体如下：单位：万元序拟投入募集资金使用计划项目环评项目总投资项目备案情况号募集资金 T T+1 情况津武环保天津果蔬加工津武清行政许许可表 1 配送基地建设 9,041.10 9,041.10 3,150.67 5,890.42 可[2013]207 [2012]024 项目号号沪奉环保上海果蔬加工沪奉发改备许管 2 配送基地扩建 7,967.82 7,967.82 3,184.97 4,782.84 2015-213 [2012]124 项目号广州果蔬加工备案证编号花环监字 3 配送基地建设 7,137.71 7,137.71 2,290.40 4,847.31 2015-440100- [2012]016 项目 52-03-010072 号宏辉果蔬信息备案证编号汕环龙建 4 化系统建设项 3,063.12 3,063.12 1,488.39 1,574.72 2015-440507-0 [2014]33 目 5-03-004313 号合计 27,209.75 27,209.75 10,114.43 17,095.29 - - 注：1、第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金运用详细情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、发行人基本情况（一）公司名称：宏辉果蔬股份有限公司；（二）注册资本：10,000 万元；（三）法定代表人：黄俊辉；（四）成立日期：1992 年 12 月 10 日；（五）股份公司设立日期：2011 年 4 月 8 日；（六）住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；（七）邮政编码：515041；（八）电话：0754-88802291；（九）传真号码：0754-88810112；（十）互联网网址：http://www.greatsunfoods.com；（十一）电子信箱：ird@greatsunfoods.com；（十二）负责信息披露和投资者关系的部门：证券部；（十三）证券部负责人：陈树龙。二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 3,335 万股，占发行后总股本的 25.01%，其中转让发行前股东所持股份数为 0 万股。 4、发行价格：【】元/股 5、市盈率：【】倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.36 元（按报告期末经审计的净资产与发行前股本计算） 7、发行后每股净资产：【】元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资宏辉果蔬股份有限公司招股意向书金合计额与发行后股本计算） 8、市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【】万元，扣除发行费用后募集资金净额约【】万元 13、发行费用概算：单位：万元项目金额承销费用 2,402.9 保荐费用审计及评估费用律师费用用于本次发行的信息披露费用发行手续费用 46.2 本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。三、本次发行的有关当事人（一）发行人 1、名称：宏辉果蔬股份有限公司 2、法定代表人：黄俊辉 3、住所：汕头市龙湖区玉津中路13号 4、联系电话： 0754-88802291 5、传真： 0754-88810112 6、联系人：陈树龙（二）保荐人（主承销商）宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2、法定代表人：薛军 3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 4、联系电话： 028-85958793 5、传真： 028-85958791 6、保荐代表人：杨晓、潘杨阳 7、项目协办人：秦竹林 8、项目组其他成员：何搏、蔡泽华（三）律师事务所 1、名称：国浩律师（广州）事务所 2、负责人：程秉 3、住所：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房 4、联系电话： 020-38799345 5、传真： 020-38799335 6、经办律师：李彩霞、邹志峰（四）会计师事务所 1、名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行合伙人：蒋洪峰广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 3、住所： 1001-1008 室 4、联系电话： 020-83859808 5、传真： 020-83800977 6、经办注册会计师：王旭彬、张腾（五）资产评估机构 1、名称：广东中广信资产评估有限公司宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、法定代表人：汤锦东广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17 3、住所：楼L/K位 4、联系电话： 020-83637940 5、传真： 020-83637841 6、经办评估师：汤锦东、林少坚（六）股票登记机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2、住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 3、联系电话： 021-58708888 4、传真： 021-58899400 （七）收款银行 1、名称：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 2、户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 3、账号： 0200291409200028601 （八）申请上市证券交易所 1、名称：上海证券交易所 2、住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 3、联系电话： 021- 6880 8888 4、传真： 021- 6880 4868 四、预计发行上市时间表 1、询价推介时间 2016 年 11 月 7 日—2016 年 11 月 8 日 2、发行公告刊登日期 2016 年 11 月 11 日 3、网下、网上发行申购日期 2016 年 11 月 14 日 4、网下、网上发行缴款日期 2016 年 11 月 16 日 5、预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请上市宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、生产经营风险（一）果蔬产品价格波动风险公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。（二）库存贬值或滞销的风险由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。（三）不能按时足额筹集采购资金对生产经营的影响部分原材料采购具有一定的季节性，意味着公司在采购旺季需要大量的资金进行采购活动。一旦公司无法按时筹集足够资金，则采购原材料的数量或质量会受到影响，一来不能储备充足优质的原材料，制约后续的生产经营活动；二来无法发挥规模经济的优势，不能有效降低原材料采购成本。这些情况如果出现，均会对公司的经营业绩带来不利影响。（四）阶段性短期偿债风险公司在采购季节对资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书下，主要依靠银行短期借款来补充采购资金缺口。采购旺季过后，公司的流动资产主要以存货的形式存在，这将导致公司的速动比率偏低以及经营性现金流净额偏低。一旦出现销售不畅的现象，公司将面临一定的短期偿债压力。（五）客户及出口国准入资格发生变化的风险公司产品质量管理先后通过了 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系认证，并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬准入资质。由于在果蔬流通服务中，上述资质分别为相应市场准入的必备条件，并且需要定期或不定期进行复审。如果公司无法通过相应的复审，或由于产品的质量问题被暂停或取消资质，将导致公司在相应市场领域的业务无法继续开展。二、市场拓展风险（一）国内业务拓展风险近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度。报告期，公司内销收入占主营业务收入的比例分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。目前，公司在国内市场客户以大型连锁超市为主，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追求的提高，国内果蔬市场存在巨大发展空间，进入该行业的企业数量也日益增加，市场竞争日趋激烈。若公司不能在保持现有客户资源优势的基础上，进一步抢占市场份额，公司在国内市场的领先地位将受到一定的冲击，进而对经营业绩产生影响。（二）国际业务拓展风险公司产品具有较强的国际竞争力，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、东南亚、香港等多个国家与地区。报告期，外销收入占公司主营业务收入的比例分别宏辉果蔬股份有限公司招股意向书为 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。根据公司的发展战略，在拓展国内市场的同时，公司将在现有基础上进一步开拓海外市场。但是，由于海外市场对农产品进口的品质要求和认证门槛不断提高，未来中国果蔬产品可能遭遇各种绿色壁垒。同时，东南亚地区经济社会发展的波动，可能对公司国际业务造成不利影响。三、食品安全及质量标准提高的风险目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了 GLOBALGAP、ISO9001、 ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。四、客户集中风险公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA） SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售金额分别为 28,787.48 万元、38,218.49 万元、41,655.04 万元和 17,897.65 万元，占公司同期销售总额的比重分别为 62.33%、73.77%、65.94%和 59.39%。公司客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。五、税收优惠政策变化的风险（一）所得税优惠政策变化风险宏辉果蔬股份有限公司招股意向书根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局发布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）规定，公司从事农产品初加工所得，免征企业所得税。该税收优惠政策由全国人大通过的《中华人民共和国企业所得税法》直接规定，属于效力较高的法律法规，自 2008 年 1 月 1 日开始执行。未来如果该税收优惠政策发生变化，公司的企业所得税税负将增加，公司净利润水平将受到影响。（二）增值税政策变化风险根据财政部、国家税务总局 2011 年 12 月 31 日发布的《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号），公司自 2012 年 3 月 1 日起销售蔬菜产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局 2003 年 12 月 2 日发布的《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238 号），报告期内公司果蔬出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。未来如果以上税收优惠政策发生变化，将可能影响公司的经营业绩。六、汇率风险近年来，人民币兑美元的汇率波动加大。若人民币升值，将削弱我国出口农产品在国际市场上的竞争力，给公司产品的外销带来一定的压力；若人民币贬值，将增加公司进口农产品的成本，可能影响公司的经营业绩。七、募集资金投资项目的风险（一）募投项目的实施风险本次发行募集资金拟投资于天津、上海、广州和汕头四地，用于新建或扩建果蔬生产配送基地以及公司管理信息系统。这些项目将大幅提高公司的产品覆盖范围，更好地实现公司内部资源的共享，对于公司在全国主要消费区域的战略布局与未来的长期发展有着重要意义。若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。（二）募投项目实施后折旧摊销增加的风险宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司计划以本次募集资金投入天津、上海、广州基地建设和公司信息化系统等四个项目。根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后，每年公司约增加固定资产折旧和无形资产摊销 1,705.32 万元。若募集资金投资项目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧和摊销增加导致利润下滑的风险。八、管理风险（一）公司规模扩大引致的管理风险公司已建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并制订了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张。资产、业务、人员规模的大幅度增加，对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，公司将存在一定的管理风险，进而影响未来的发展。（二）质量控制有效性不足导致的风险公司已经建立了全面的质量控制体系，从种植、采购、仓储、加工、追溯各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施，以保障产品的质量与安全。但是，随着公司业务规模的扩展，公司质量控制体系若不能随着公司规模的扩大相应完善，质量控制管理的能力不能满足协议基地的扩充及销售规模的增长，将可能出现质量控制有效性不足导致公司产品出现质量问题的风险。（三）实际控制人控制的风险本次股票发行前，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持有发行人 79,718,914 股，占公司股本总额的 79.72%，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇与其有亲属关系的黄庄泽和陈校两位股东，合计持有公司 80,518,956 股，占股本总额的比重为 80.52%。本次公开发行后，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持股比例将下降至 59.78%，与黄庄泽和陈校合计持股比例也将降至 60.38%，仍处于绝对控股的地位。未来实际控制人可能存在利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害公司及其他股东利益，或作出不利于公司发展的决策的可能。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书九、财务风险（一）经营业绩波动的风险公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。（二）净资产收益率大幅下降的风险报告期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.56%、14.35%、16.61%和 6.68%。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行完成后公司净资产将在短时间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅下降的风险。（三）毛利率下降风险报告期，公司综合毛利率分别为23.74%、19.81%、17.93%和16.65%，扣除超市费用后的综合毛利率18.47%、16.64%、16.31%和15.37%，公司毛利率呈现持续下降趋势。报告期内，公司毛利率下降主要受客户结构调整（不收取或少收取超市费用的客户占比增加、超市费用收取方式的改变）以及内外销收入结构调整（内销收入占比提高，而内销毛利率低于外销毛利率）所致。除此之外，公司主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情况、国内外政治、经济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。若未来影响公司主营业务的宏观经济因素发生重大不利变化或公司客户结构及收入结构调整，则公司综合毛利率存在进一步降低的风险。十、协议基地模式运营风险公司所采购的果蔬，其种植与采收主要由产区农户完成，公司通过与基地所在村委会签订协议，由村委会组织承包农户进行日常的种植并协助公司进行种植管理和技术支持，确保果蔬品质及质量符合公司要求；同时约定公司对基地产出的符合公司要求的果蔬产品拥有优先购买权，即在采摘季节优先采购，并在随行宏辉果蔬股份有限公司招股意向书就市的基础上，同等价格水平下基地所产果蔬将优先出售给公司。由于农户数量较多且分布广泛，可能由于个别农户未完全按照公司的规范程序进行农事操作，导致基地所产果蔬存在相关质量及品质问题的风险。同时，公司对基地的优先采购权是基于长期稳定合作及尊重市场行情的优先采购，不排除农户出于个人原因，将果蔬大量售予其他收购方，导致公司采购货源不足的风险。十一、果蔬食品安全事件冲击的风险近年来，消费者对食品安全的意识不断增强，而我国的食品安全检测标准与发达国家还有一定差距，造成消费者对食品安全的信任度不够。而信息的不充分获取更加剧了这种不信任程度，消费者也无法获取足够的信息分辨食品安全与否，往往对市场上同类产品造成误伤。2013 年的山东“毒生姜”事件和 2010 年四川“橘子蛆虫”事件发生后，均对整个市场上的生姜和橘子销量造成较大的冲击；2011 年德国发生“毒黄瓜”事件后，我国各地的黄瓜销量也出现不同程度的下降，表明食品安全事件的传播范围已迅速扩展。随着移动网络和自媒体的普及，信息传播的速度已远超人们的想象。一旦传统媒体和国家权威部门对食品安全事件的回应出现滞后，很容易发展成为公共事件，对正常的市场秩序造成不可忽视的冲击，由此对公司的正常经营造成风险。十二、季节性用工风险（一）招工风险根据发行人季节性用工的基本情况，随着发行人业务扩张，发行人报告期内季节性用工总人数呈现上升趋势，同时由于近年国内生产工人的薪酬水平总体上涨，导致发行人人工成本不断增长。季节性工人主要从事发行人各采购基地的产品挑选、加工、包装、搬运等工作，经过简单培训即可上岗，公司定期或不定期会在当地各村镇发布招聘信息，公司目前还未曾出现过无法招聘足够的季节性工人情况。但随着公司业务的发展以及中国劳动力市场的变化，发行人仍面临季节性用工招工难度加大及人工成本上升的风险。（二）管理风险宏辉果蔬股份有限公司招股意向书由于季节性用工均为临时用工，其存在不确定性大、流动性大等特点，发行人在绩效管理、劳动纪律约束、工作成果检验等方面的管理难度较高。管理季节性工人的主要是公司的车间主任和生产组组长，均是公司长期稳定的正式员工，其对季节性工人进行技术指导和业务管理。但季节性工人流动性较大，发行人对季节性用工存在一定的管理风险。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称宏辉果蔬股份有限公司英文名称 GREAT-SUN FOODS C0.,LTD. 注册资本 10,000 万元法定代表人黄俊辉成立日期 1992 年 12 月 10 日股份公司设立日期 2011 年 4 月 8 日公司住所汕头市龙湖区玉津中路 13 号邮政编码公司电话 0754-88802291 公司传真 0754-88810112 互联网网址 http://www.greatsunfoods.com 电子信箱 ird@greatsunfoods.com 二、发行人改制重组情况（一）设立方式公司是由黄俊辉、陈雁升、郑幼文等 16 名自然人股东和恒复投资 1 家法人股东作为发起人，以截至 2011 年 1 月 31 日经正中珠江审计的净资产 16,306.36 万元，按照 1:0.6133 的比例折成股本 10,000 万股（差额 6,306.36 万元计入资本公积），整体变更设立股份公司。2011 年 4 月 8 日，公司在汕头市工商局领取了注册号为 440500400006378 的《企业法人营业执照》。（二）发起人公司发起人为黄俊辉、陈雁升、郑幼文等 16 名自然人股东和恒复投资 1 家法人股东。公司设立时发起人出资方式及持股情况如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书持股比例发起人名称/姓名出资方式持股数（股）（%） 1 黄俊辉整体变更折股 67,246,782 67.25 2 陈雁升整体变更折股 14,000,750 14.00 3 郑幼文整体变更折股 7,471,864 7.47 4 杨时青整体变更折股 5,000,268 5.00 5 马丽芳整体变更折股 1,200,064 1.20 6 梁捷兰整体变更折股 1,000,054 1.00 7 宋福整体变更折股 1,000,054 1.00 8 恒复投资整体变更折股 1,000,054 1.00 9 黄灏整体变更折股 500,027 0.50 10 陈校整体变更折股 400,021 0.40 11 黄庄泽整体变更折股 400,021 0.40 12 徐兴泽整体变更折股 150,008 0.15 13 吴先俊整体变更折股 150,008 0.15 14 陈树龙整体变更折股 150,008 0.15 15 林育平整体变更折股 130,007 0.13 16 王建龙整体变更折股 100,005 0.10 17 宋永围整体变更折股 100,005 0.10 合计 100,000,000 100.00 公司发起人的情况请见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”。（三）改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为自然人黄俊辉先生及郑幼文女士。公司改制设立股份公司前，黄俊辉先生拥有的主要资产为持有发行人前身宏辉有限 67.25%的股权，格理特萨国际和格理特萨公司的 100%股权，以及文希商贸 36%的股权；郑幼文女士拥有的主要资产为持有发行人前身宏辉有限 7.47%的股权，以及文希商贸 54% 的股权。公司改制之后，主要发起人黄俊辉先生及郑幼文女士拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化，其持股的文希商贸已于 2011 年 12 月 9 日注销，格理特宏辉果蔬股份有限公司招股意向书萨国际已于 2011 年 12 月 7 日解散，格理特萨公司已于 2011 年 12 月 20 日解散。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是由宏辉有限整体变更设立而成，在改制设立时整体继承了原宏辉有限的资产与负债，拥有与果蔬业务相关的经营性资产。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立后，主要发起人黄俊辉先生除持有公司 67.25%的股权外，还曾持有格理特萨国际 100%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 7 日解散；曾持有格理特萨公司 100%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 20 日解散。黄俊辉先生及郑幼文女士曾分别持有文希商贸 36%及 54%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 9 日注销。格理特萨国际、格理特萨公司、文希商贸的情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）实际控制人及其配偶直接或间接控制的企业”。（六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系公司改制前后的业务模式和业务流程均未发生变化，详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司成立以来，主要发起人黄俊辉除了持有公司股权并进行管理，还为公司借款提供保证担保，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之 “三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易情况”之“3、关联担保情况”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由宏辉有限整体变更设立而来。截至本招股意向书签署日，宏辉有限的资产负债全部由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权、商标等资产的产权变更手续已办理完毕，公司对上述资产拥有合法所有权或使用权，不存在法律宏辉果蔬股份有限公司招股意向书障碍或风险。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况（一）发行人股本的形成及其变化情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 1992 年宏辉有限成立汕头经济特区宏辉食品有限公司郑丽珊 100% 注册资本：美元 80 万元 2007 年第一次股权转让并增资汕头经济特区宏辉食品有限公司格理特萨国际 100% 注册资本：美元 160 万元 2010 年第二次股权转让汕头经济特区宏辉食品有限公司黄俊辉 90.00% 注册资本：人民币 11,306,524.73 元郑幼文 10.00% 2010 年第二次增资汕头经济特区宏辉食品有限公司黄俊辉 90.00% 注册资本：人民币 52,306,524.73 元郑幼文 10.00% 2011 年第三次增资黄俊辉 67.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 14.00%、杨时青 5.00%、马丽芳 1.20%、梁捷兰 1.00%、汕头经济特区宏辉食品有限公司宋福 1.00%、恒复投资 1.00%、黄灏 0.50%、注册资本：人民币 70,004,648.49 元陈校 0.40%、黄庄泽 0.40%、徐兴泽 0.15%、吴先俊 0.15%、陈树龙 0.15%、林育平 0.13%、 2011 年股份公司设立王建龙 0.10%、宋永围 0.10% 宏辉果蔬股份有限公司同上股本：人民币 100,000,000.00 元 2013 年第三次股权转让黄俊辉 67.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 15.00%、杨时青 5.00%、宋福 1.50%、马丽芳 1.20%、宏辉果蔬股份有限公司恒复投资 1.00%、陈校 0.40%、黄庄泽 0.40%、股本：人民币 100,000,000.00 元徐兴泽 0.15%、吴先俊 0.15%、陈树龙 0.15%、林育平 0.13%、王建龙 0.10%、宋永围 0.10% 2014 年第四次股权转让黄俊辉 72.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 15.00%、宋福 1.50%、马丽芳 1.20%、恒复投资 1.00%、陈宏辉果蔬股份有限公司校 0.40%、黄庄泽 0.40%、徐兴泽 0.15%、吴先股本：人民币 100,000,000.00 元俊 0.15%、陈树龙 0.15%、林育平 0.13%、王建龙 0.10%、宋永围 0.10% 1、1992 年宏辉有限成立公司前身宏辉有限是由香港居民郑丽珊（系公司实际控制人之一郑幼文的姐宏辉果蔬股份有限公司招股意向书姐）出资组建的外商独资企业，于 1992 年 11 月 2 日经汕头市龙湖区经济发展局《关于独资经营汕头经济特区宏辉食品有限公司的批复》（汕特龙经外字 [1992]175 号文）批准，并于 1992 年 11 月 18 日取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1992]345 号）。1992 年 12 月 10 日，宏辉有限取得汕头市工商局核发的《外商投资企业核准登记通知书》（注册号：工商企独粤汕字第 00579 号），注册资本美元 80 万元，经营期限自 1992 年 12 月 10 日至 2007 年 12 月 9 日，股东为郑丽珊，持股比例为 100%。 1993 年 8 月 2 日，汕头经济特区立信会计师事务所出具《验资证明书》（汕特立会验字[93]第 013 号），验证截至 1993 年 7 月 31 日止，公司已收到股东郑丽珊缴纳的注册资本美元 101,461.40 元，折合人民币 578,906.60 元。其中，货币出资美元 5 万元，折合人民币 284,705.00 元；实物（轿车）出资港元 39.80 万元，折合人民币 294,201.60 元。 1994 年 5 月 11 日，汕头市鮀岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]汕鮀会验字 350 号），经其审验，公司已收到股东郑丽珊缴纳的第二期注册资本美元 413,935.00 元，折合人民币 2,488,486.35 元。其中货币出资美元 394,540.00 元，实物（工具车）出资美元 19,395.00 元。 1996 年 3 月 26 日，汕头商海会计师事务所出具《验资报告》（汕商会外验字[96]第 024 号），经其审验，公司已收到股东郑丽珊缴纳的第三期注册资本美元 284,603.60 元，全部为货币出资。至此，公司累计实收资本为美元 80 万元，注册资本全部到位。宏辉有限成立时股权结构如下：股东出资额（万美元）出资比例（%）郑丽珊 80.00 100.00 2、2007 年第一次股权转让并增资 2006 年 12 月 29 日，根据公司董事会决议及郑丽珊与格理特萨国际（由黄俊辉 100%持股）签订的股权转让协议书，并经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司增加投资等事项的批复》（汕龙外资 [2006]123 号文）和《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司变更投资者的批复》宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（汕龙外资[2007]005 号文）批准，公司注册资本由美元 80 万元增加至美元 160 万元，郑丽珊将持有的公司 100%股权转让予格理特萨国际，并由格理特萨国际以外汇现金缴付尚未投入的美元 80 万元新增注册资本。 2007 年 1 月 22 日，汕头市政府向宏辉有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[1992]0345 号）。2007 年 6 月 9 日，汕头市工商局向公司换发《企业法人营业执照》（企独粤汕总字第 190799 号），宏辉有限法定代表人变更为黄俊辉，注册资本变更为美元 160 万元，公司类型变更为有限责任公司（外国法人独资），经营期限变更为 1992 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日，股东变更为格理特萨国际，持股比例为 100%。 2007 年 5 月 31 日，汕头市斯威会计师事务所出具《验资报告》（斯威[2007] 验字第 85 号），验证截至 2007 年 5 月 29 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳的新增注册资本美元 159,970.00 元，全部以货币出资。 2008 年 4 月 29 日，汕头市斯威会计师事务所出具《验资报告》（斯威[2008] 验字第 119 号），验证截至 2008 年 1 月 31 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳的新增注册资本美元 639,950.00 元，全部以货币出资。变更后的累计注册资本为美元 160 万元，实收资本为美元 1,599,920.00 元。 2008 年 6 月 18 日，汕头市工商局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：440500400006378），公司的实收资本变更为美元 159.992 万元，经营范围变更为“水果、蔬菜加工、保鲜、冷藏（食品卫生许可证有效期至 2009 年 7 月 12 日）；自产产品所需农副产品的收购”。本次股权转让及增资后，宏辉有限的股权结构如下：股东出资额（万美元）出资比例（%）格理特萨国际 160.00 100.00 3、2010 年第二次股权转让 2010 年 11 月 1 日，格理特萨国际分别与黄俊辉、郑幼文签订股权转让协议书，将其所持宏辉有限 90%的股权以 30,918,691 元转让予黄俊辉，将其所持宏辉有限 10%的股权以 3,435,410 元转让予郑幼文。上述股权转让业经汕头市龙湖区宏辉果蔬股份有限公司招股意向书对外贸易经济合作局《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司股权转让等事项的批复》（汕龙外资[2010]074 号文）批准。股权转让后，公司性质转为内资企业，注册资本由美元 160 万元变更为人民币 11,306,524.73 元；其中，黄俊辉出资 10,175,872.26 元，占注册资本的 90%；郑幼文出资 1,130,652.47 元，占注册资本的 10%。 2010 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《实收外币资本汇率折算鉴证报告》（广会所专字[2010]第 10005010041 号），证明截至 2010 年 9 月 30 日，公司的实收外币资本折成人民币金额为 11,306,524.73 元。 2010 年 11 月 22 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并核发《企业法人营业执照》（注册号：440500400006378）。本次股权转让之后，宏辉有限的股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例（%） 1 黄俊辉 10,175,872.26 90.00 2 郑幼文 1,130,652.47 10.00 合计 11,306,524.73 100.00 4、2010 年第二次增资公司于 2010 年 12 月 6 日通过股东会决议，将注册资本由 11,306,524.73 元增加至 52,306,524.73 元，由黄俊辉和郑幼文分别以货币增资 36,900,000.00 元和 4,100,000.00 元。增资后，黄俊辉出资 47,075,872.26 元，占注册资本的 90%；郑幼文出资 5,230,652.47 元，占注册资本的 10%。 2010 年 12 月 14 日，汕头市纵横会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（纵横验字（2010）第 667 号），验证截至 2010 年 12 月 14 日止，公司已收到黄俊辉、郑幼文缴纳的新增注册资本 41,000,000.00 元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为 52,306,524.73 元。 2010 年 12 月 15 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440500400006378）。本次增资后，宏辉有限股权结构如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序号股东出资额（元）出资比例（%） 1 黄俊辉 47,075,872.26 90.00 2 郑幼文 5,230,652.47 10.00 合计 52,306,524.73 100.00 5、2011 年第三次增资 2011 年 1 月 8 日，公司通过股东会决议，将注册资本由 52,306,524.73 元增加至 70,004,648.49 元，由陈雁升、杨时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围分别以货币缴纳,增资具体情况如下：单位：元序增资后持股比例增资认缴出资增资认缴金每单位注册资本价股东号（%）额额格 1 陈雁升 14.00 9,801,176.14 42,000,000 4.29 2 杨时青 5.00 3,500,420.05 15,000,000 4.29 3 马丽芳 1.20 840,100.81 3,600,000 4.29 4 梁捷兰 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29 5 宋福 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29 6 恒复投资 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29 7 黄灏 0.50 350,042.01 1,500,000 4.29 8 陈校 0.40 280,033.60 1,200,000 4.29 9 黄庄泽 0.40 280,033.60 1,200,000 4.29 10 徐兴泽 0.15 105,012.60 375,000 3.57 11 吴先俊 0.15 105,012.60 375,000 3.57 12 陈树龙 0.15 105,012.60 375,000 3.57 13 林育平 0.13 91,010.92 325,000 3.57 14 王建龙 0.10 70,008.40 250,000 3.57 15 宋永围 0.10 70,008.40 250,000 3.57 合计 25.28 17,698,123.76 75,450,000 4.26 2011 年 1 月 19 日，汕头市纵横会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（纵横验字（2011）第 034 号），验证截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收到陈雁升、杨时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围缴纳的新增注册资本合计宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 17,698,123.76 元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为 70,004,648.49 元。 2011 年 1 月 21 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440500400006378）。本次增资后，宏辉有限股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例（%） 1 黄俊辉 47,075,872.26 67.25 2 陈雁升 9,801,176.14 14.00 3 郑幼文 5,230,652.47 7.47 4 杨时青 3,500,420.05 5.00 5 马丽芳 840,100.81 1.20 6 梁捷兰 700,084.01 1.00 7 宋福 700,084.01 1.00 8 恒复投资 700,084.01 1.00 9 黄灏 350,042.01 0.50 10 陈校 280,033.60 0.40 11 黄庄泽 280,033.60 0.40 12 徐兴泽 105,012.60 0.15 13 吴先俊 105,012.60 0.15 14 陈树龙 105,012.60 0.15 15 林育平 91,010.92 0.13 16 王建龙 70,008.40 0.10 17 宋永围 70,008.40 0.10 合计 70,004,648.49 100.00 公司 2011 年第三次增资新增的股东中，陈雁升、杨时青、恒复投资为专业投资者；马丽芳、梁捷兰、宋福为公司实际控制人黄俊辉的多年朋友；黄灏、陈校、黄庄泽与黄俊辉均为叔侄关系；徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、宋永围为公司高管。 6、2011 年股份公司设立 2011 年 3 月 6 日，经公司股东会审议通过，宏辉有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。正中珠江对发行人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2011 年 1 月的利润表和合并利宏辉果蔬股份有限公司招股意向书润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2011 年 3 月 5 日出具了《股改审计报告》（广会所审字[2011]第 10005010109 号）。 2011 年 3 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司对本次股改出具了《资产评估报告》（中广信评报字[2011]第 050 号）。2011 年 3 月 21 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005010121 号）。根据该《验资报告》的审验结果，公司已将经审计的截至 2011 年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04 元，折为公司股本 100,000,000.00 元。 2011 年 3 月 21 日，宏辉果蔬召开创立大会，选举公司董事、监事，并审议通过公司章程。 2011 年 4 月 8 日，汕头市工商局核准了上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：440500400006378）。股份公司设立时股权结构如下：序号股东持股数（股）持股比例（%） 1 黄俊辉 67,246,782 67.25 2 陈雁升 14,000,750 14.00 3 郑幼文 7,471,864 7.47 4 杨时青 5,000,268 5.00 5 马丽芳 1,200,064 1.20 6 梁捷兰 1,000,054 1.00 7 宋福 1,000,054 1.00 8 恒复投资 1,000,054 1.00 9 黄灏 500,027 0.50 10 陈校 400,021 0.40 11 黄庄泽 400,021 0.40 12 徐兴泽 150,008 0.15 13 吴先俊 150,008 0.15 14 陈树龙 150,008 0.15 15 林育平 130,007 0.13 16 王建龙 100,005 0.10 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 17 宋永围 100,005 0.10 合计 100,000,000 100.00 7、2013 年第三次股权转让 2013 年 9 月 10 日，因个人资金需要，梁捷兰与陈雁升签订股权转让协议书，将其所持宏辉果蔬 1%的股权以 3,000,000.00 元转让予陈雁升。 2013 年 9 月 17 日，因个人资金需要，黄灏与宋福签订股权转让协议书，将其所持宏辉果蔬 0.5%的股权以 1,500,000.00 元转让予宋福。上述股权转让后，宏辉果蔬的股权结构如下：序号股东持股数（股）持股比例（%） 1 黄俊辉 67,246,782 67.25 2 陈雁升 15,000,804 15.00 3 郑幼文 7,471,864 7.47 4 杨时青 5,000,268 5.00 5 宋福 1,500,081 1.50 6 马丽芳 1,200,064 1.20 7 恒复投资 1,000,054 1.00 8 陈校 400,021 0.40 9 黄庄泽 400,021 0.40 10 徐兴泽 150,008 0.15 11 吴先俊 150,008 0.15 12 陈树龙 150,008 0.15 13 林育平 130,007 0.13 14 王建龙 100,005 0.10 15 宋永围 100,005 0.10 合计 100,000,000 100.00 8、2014 年第四次股权转让 2014 年 6 月 21 日，因个人资金需要，杨时青与黄俊辉签订股权转让协议书，将其所持宏辉果蔬 5%的股份以 15,000,000 元转让给黄俊辉。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书本次股权转让后，宏辉果蔬股权结构如下：序号股东持股数（股）持股比例（%） 1 黄俊辉 72,247,050 72.25 2 陈雁升 15,000,804 15.00 3 郑幼文 7,471,864 7.47 4 宋福 1,500,081 1.50 5 马丽芳 1,200,064 1.20 6 恒复投资 1,000,054 1.00 7 陈校 400,021 0.40 8 黄庄泽 400,021 0.40 9 徐兴泽 150,008 0.15 10 吴先俊 150,008 0.15 11 陈树龙 150,008 0.15 12 林育平 130,007 0.13 13 王建龙 100,005 0.10 14 宋永围 100,005 0.10 合计 100,000,000 100.00 9、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。报告期内，公司实际控制人未发生变更。 10、历次股权变更新进股东的详细情况及其近五年从业经历（1）1992年12月发行人成立 1992年12月10日，经龙湖区经发局批准和汕头市工商局核准，发行人登记成立，成立时为外商独资企业，投资总额与注册资本均为美元80万元，股东为香港居民郑丽珊，持股比例为100%。郑丽珊，1960年6月17日出生，籍贯广东潮阳，于1985年移居香港并取得香港居民身份。郑丽珊系发行人控股股东及实际控制人黄俊辉的配偶郑幼文的姐姐。发行人系由郑丽珊创办，郑丽珊当时所持发行人股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）2007年6月股东转让股权、增资至美元160万元 2007年6月9日，经龙湖外经贸局批准和汕头市工商局核准，郑丽珊将所持发行人100%的股权以美元80万元转让予格理特萨国际，发行人注册资本增至美元 160万元，新增注册资本美元80万元由格理特萨国际认缴。本次股权转让及增资后，发行人的股东变更为格理特萨国际，持股比例为100%。根据加拿大安大略省执业律师Shu Kuan Li出具的法律意见书，格理特萨国际系一家根据安大略省的法律注册成立的有限责任公司，该公司成立于2006年6月 12日，并已于2011年12月7日依法解散，自成立至解散期间的股东均为黄俊辉，持股比例均为100%。本次股权转让及增资系因郑丽珊由于身体原因无法参与公司经营，萌生退出公司的意愿，于是将其所持发行人股权转让予黄俊辉在加拿大设立的格理特萨国际。格理特萨国际所持发行人股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。（3）2010年11月股东转让股权为进一步提高发行人股权结构的透明性和稳定性，2010年11月22日，经龙湖外经贸局批准和汕头市工商局核准，格理特萨国际将所持发行人90%的股权以 30,918,691元转让予黄俊辉，将所持发行人10%的股权以3,435,410元转让予郑幼文。发行人变更为内资有限责任公司。黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050219630421*，住所为广东省汕头市。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起至2011年3月期间担任宏辉有限执行董事、总经理，2011年4月至今担任发行人的董事长、总经理，现兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。郑幼文，系黄俊辉的配偶，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为44010219651112，住所为广东省汕头市，现任香港宏辉行政主管。黄俊辉与郑幼文夫妇是发行人的实际控制人。本次股权转让系实际控制人由宏辉果蔬股份有限公司招股意向书间接持股变更为直接持股，黄俊辉与郑幼文为一致行动人，除此之外，黄俊辉与郑幼文所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。（4）2010年12月增资至52,306,524.73元 2010年12月15日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至 52,306,524.73元，新增注册资本41,000,000元由黄俊辉认缴36,900,000元、由郑幼文认缴4,100,000元。增资后，黄俊辉和郑幼文的持股比例不变，无新进股东。（5）2011年1月增资至70,004,648.49元并引入新股东 2011年1月20日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至 70,004,648.49元，新增注册资本17,698,123.76元由梁捷兰、陈校、黄灏、黄庄泽、宋福、马丽芳、杨时青、陈雁升、恒复投资、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、王建龙、宋永围、林育平等15名新增股东溢价认缴。新进股东的基本情况及其近五年从业经历如下： ① 陈雁升陈雁升，1970 年 11 月出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任星辉互动娱乐股份有限公司董事长、总经理，广东星辉天拓互动娱乐有限公司董事长，福建星辉婴童用品有限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。陈雁升所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ② 杨时青杨时青已于 2014 年 6 月将其所持发行人股权全部转让予黄俊辉，其在作为发行人股东期间的从业经历，具体如下：杨时青，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44052019691028，住所在广东省深圳市，2002 年创办深圳市奥菲特实业有限公司并担任执行董事及总经理，2010 年 9 月创办深圳市纳兰德投资有限公司宏辉果蔬股份有限公司招股意向书并担任执行董事及总经理，2010 年 11 月发起成立深圳市纳兰德投资基金管理有限公司并担任执行董事及总经理。杨时青当时所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ③ 马丽芳马丽芳，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050419710429，住所在广东省深圳市，自 2006 年至 2013 年 12 月期间在深圳市贤邦投资发展有限公司担任销售主管,2014 年 3 月至今在深圳市天然银海实业有限公司担任财务总监。马丽芳所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ④ 梁捷兰梁捷兰已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予陈雁升，其在作为发行人股东期间的从业经历，具体如下：梁捷兰，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44182119830511，住所在广东省佛岗县，自 2006 年至 2013 年 9 月在广州市三金有限公司任职，历任专营店店长、业务主管、采购部副经理。梁捷兰当时所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ⑤宋福宋福，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010419730203，住所在北京市。2008 年创办北京丽泽桥酒店，2009 年至今经营嘉利港(北京)企业管理咨询有限公司并担任董事长。宋福所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ⑥恒复投资该公司的基本情况如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司名称上海恒复投资管理有限公司成立时间 2008 年 9 月 8 日注册资本 2,000 万元实收资本 2,000 万元注册地址上海市浦东新区浦电路 438 号 1503 室股东姓名出资额(万元) 持股比例刘强 1,000 50% 股权结构许平 1,000 50% 合计 2,000 100% 刘强，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51302719720815，住所在北京市。自 2008 年 9 月至今担任恒复投资执行董事、总经理。许平，女，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 65010219530919，住所在上海市。自 2008 年 9 月至今担任恒复投资监事。恒复投资所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ⑦黄灏黄灏已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予宋福，其在作为发行人股东期间的从业经历，具体如下：黄灏，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050719860924，住所在广东省汕头市，2010 年 4 月至 2013 年 9 月担任广东锋沅投资有限公司执行董事兼总经理。黄灏所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ⑧陈校陈校，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050719820827，住所在广州市天河区，2005 年创办汕头市中客科技信息有限公司并担任执行董事，2011 年创办汕头市尚格贸易有限公司并担任执行董事兼总经理。陈校所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 ⑨黄庄泽黄庄泽，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050819890510，住所在广东省汕头市。2008 年 9 月至 2010 年 12 月参军， 2011 年至今在汕头市经济特区振兴食品有限公司任职，现为总经理助理。黄庄泽所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 ⑩内部股东本次增资的新增股东中，徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围等 6 人为在发行人工作多年的老员工，具体情况如下：序号姓名入职时间工作岗位职务 1 徐兴泽 2000 年 8 月烟台宏辉负责人董事、副总经理烟台宏辉生产、厂务 2 吴先俊 2006 年 4 月监事会主席主管全面负责发行人的行董事、副总经理兼董 3 陈树龙 2004 年 9 月政事务事会秘书 4 林育平 1992 年 10 月福建宏辉负责人监事 5 王建龙 1999 年 3 月广州正通负责人副总经理主管发行人的采购业 6 宋永围 2000 年 9 月副总经理务上述人员确认，其所持有发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。（6）2011 年 4 月变更设立为股份有限公司 2011 年 4 月 8 日，经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“宏辉果蔬股份有限公司”，发行人的股本总额为 100,000,000 元。（7）2013 年 9 月股东转让股份 2013 年 9 月 10 日，梁捷兰与陈雁升签署《股份转让协议》，将其所持发行人 1,000,054 股股份作价 300 万元转让予陈雁升。2013 年 9 月 17 日，黄灏与宋福签署《股份转让协议》，将其所持发行人 500,027 股股份作价 150 万元转让予宏辉果蔬股份有限公司招股意向书宋福。本次股份转让系发行人的外部投资者梁捷兰、黄灏退出，原股东陈雁升、宋福受让其所持股份，无新进股东。（8）2014 年 6 月股东转让股份 2014 年 6 月 21 日，杨时青与黄俊辉签订《股份转让协议》，将其所持发行人 5,000,268 股股份作价 1,500 万元转让予黄俊辉。本次股份转让系发行人的外部投资者杨时青退出，发行人实际控制人黄俊辉受让其所持股份，无新进股东。综上，发行人历次新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在影响或潜在影响公司股权结构事项。 11、本次发行的相关中介机构及人员持有公司股票的情形担任发行人本次发行申请的相关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。（二）发行人资产重组情况股份公司成立后，为进一步完善公司生产基地布局，提升企业竞争力，2013 年 5 月 24 日，公司与庄宝富签署《股权转让协议》，以 1,897.93 万元收购庄宝富所持有的富鲜果蔬 100%的股权。本次股权转让以富鲜果蔬 2013 年 4 月 30 日净资产的评估价值为作价依据（评估报告编号为“中广信评报字[2013]第 115 号”）。收购完成后，富鲜果蔬更名为江西宏辉。 1、富鲜果蔬的基本情况（1）历史沿革情况 1）2011 年 9 月富鲜果蔬成立富鲜果蔬（江西）有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，成立时为外商独资企业。2011 年 9 月 7 日，寻乌县商务局作出《关于外资企业“富鲜果蔬（江西）有限公司章程及可行性研究报告”的批复》（寻商务字[2011]35 号），同意庄宝富独资建办富鲜果蔬，并批准富鲜果蔬的投资总额为 600 万美元，注册资本为宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 300 万美元，全部由庄宝富以现汇方式出资。 2011 年 9 月 14 日，江西省人民政府向富鲜果蔬颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外商资赣（赣）字[2011]0065 号）批准成立，经营年限 30 年。2011 年 9 月 16 日，赣州市工商行政管理局向富鲜果蔬核发《企业法人营业执照》（注册号：360700510002422 号）。截止 2012 年 12 月 21 日，庄宝富已缴足出资款。 2）2013 年 5 月股东转让股权，变更公司类型、名称 2013 年 5 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过关于收购富鲜果蔬（江西）有限公司的议案。 2013 年 5 月 24 日，公司与庄宝富订立《股权转让协议书》，庄宝富将所持富鲜果蔬 100%的股权（出资额美元 300 万元）以 1,897.93 万元转让予发行人，本次股权转让以富鲜果蔬 2013 年 4 月 30 日经评估的净资产为作价依据（评估报告编号为“中广信评报字[2013]第 115 号”）。 2013 年 6 月 4 日，寻乌县商务局作出《关于同意外资企业富鲜果蔬（江西）有限公司转为内资企业的批复》（寻商务字[2013]23 号），同意上述股权转让事项，富鲜果蔬变更为内资企业。同日，寻乌县商务局作出《关于同意富鲜果蔬（江西）有限公司变更公司名称的批复》（寻商务字[2013]27 号），同意富鲜果蔬名称变更为“江西宏辉果蔬有限公司”。 2013 年 6 月 18 日，寻乌县工商局向江西宏辉换发《企业法人营业执照》（注册号：360700510002422），江西宏辉的注册资本和实收资本变更为 18,926,504.63 元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为发行人，持股比例为 100%。 2、本次收购的定价方式（1）定价方式根据发行人与富鲜果蔬原股东庄宝富签订的《股权转让协议》，本次股权转让按照广东中广信资产评估有限公司（以下简称“广东中广信”、“发行人评估宏辉果蔬股份有限公司招股意向书师”）评估的富鲜果蔬全部净资产在2013年4月30日的评估价值人民币1,897.93 万元作为定价依据（评估报告编号为“中广信评报字[2013]第115号”）。（2）本次评估的基本情况本次评估基准日为 2013 年 4 月 30 日，广东中广信结合富鲜果蔬的资产、经营状况等因素采用资产基础法对富鲜果蔬的全部权益的价值进行了评估。评估的资产总额为 3,000.72 万元，主要系在建工程及土地使用权，负债总额为 1,102.79 万元，主要系应付工程、设计款，净资产为 1,897.93 万元，较审计的净资产增值 76.20 万元，增值率为 4.18%。 3、本次重组对公司的影响（1）此次重组对公司财务报表的影响富鲜果蔬2012年主要财务数据占公司2012年财务数据的比重情况如下所示：单位：万元、% 发行人合并财务报项目富鲜果蔬比例表总资产 3,335.99 35,180.60 9.48 净资产 1,820.05 25,850.21 7.04 营业收入 - 48,303.31 - 营业利润 -69.84 4,905.48 -1.42 净利润 -69.84 4,909.81 -1.42 本次收购发生前，富鲜果蔬仍处于建设期，未开展实际经营业务，对公司财务报表的影响较小。（2）本次重组对公司主营业务的影响 1）完善公司基地布局，提升公司产品供应能力富鲜果蔬（江西宏辉）所在地江西省是我国的柑橘橙主产地，同时，该公司厂址毗邻赣粤高速，可覆盖深圳、广州、汕头、厦门、香港等大、中城市市场。因此收购富鲜果蔬将进一步完善公司基地布局，加强公司对主要产品柑橘橙的原料来源控制，提升公司产品供应能力。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2）降低公司营运成本，提升公司产品竞争力富鲜果蔬（江西宏辉）地处柑橘橙主产区，当采购完成后，可在产地立即进行预冷处理，减少原材料采购过程中的原料损耗，降低公司采购成本。同时，立即进行预冷可有效减缓柑橘橙等农产品的呼吸、减少微生物的侵袭，达到保持柑橘橙新鲜度和品质的目的。并且由于富鲜果蔬（江西宏辉）选址毗邻产区，就近采购将有效降低运输成本。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）发行人历次验资情况 1、1992 年宏辉有限设立时的验资情况 1993 年 8 月 2 日，汕头经济特区立信会计师事务所对宏辉有限设立时股东第一期投入的注册资金进行验证，并出具了《验资证明书》（汕特立会验字[93] 第 013 号），证实：截至 1993 年 7 月 31 日止，公司已收到股东郑丽珊投入资本 101,461.40 美元。 1994 年 5 月 11 日，汕头市鮀岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]汕鮀会验字 350 号），证实：公司已收到股东第二期投入资本外汇 394,540.00 美元，工具车一部计 19,395.00 美元，合计 413,935.00 美元。 1996 年 3 月 26 日，汕头商海会计师事务所出具《验资报告》（汕商会外验字[96]第 024 号），证实：郑丽珊第三期投入资本外汇 284,603.60 美元。以上三期投入资本总额为 800,000.00 美元，注册资本全部到位。 2、2007 年增资时的验资情况 2007 年 5 月 31 日，汕头市斯威会计师事务所出具了《验资报告》（斯威[2007] 验字第 85 号），证实：截至 2007 年 5 月 29 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳的新增注册资本合计 159,970.00 美元，全部以货币出资。 2008 年 4 月 29 日，汕头市斯威会计师事务所出具了《验资报告》（斯威[2008] 验字第 119 号），证实：截至 2008 年 1 月 31 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳的新增注册资本合计 639,950.00 美元，全部以货币出资。变更后的累计注册资宏辉果蔬股份有限公司招股意向书本为美元 160 万，实收资本为 1,599,920.00 美元。 3、2010 年变更为内资企业时的鉴证情况 2010 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《实收外币资本汇率折算鉴证报告》（广会所专字[2010]第 10005010041 号），证实：截至 2010 年 9 月 30 日，公司的实收外币资本折成人民币金额为 11,306,524.73 元。 4、2010 年增资时的验资情况 2010 年 12 月 14 日，汕头市纵横会计师事务所出具了《验资报告》（纵横验字[2010]第 667 号），证实：截至 2010 年 12 月 14 日止，公司已收到黄俊辉、郑幼文缴纳的新增注册资本人民币 41,000,000.00 元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 52,306,524.73 元。 5、2011 年增资时的验资情况 2011 年 1 月 19 日，汕头市纵横会计师事务所出具了《验资报告》（纵横验字[2011]第 034 号），证实：截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收到陈雁升、杨时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围缴纳的新增注册资本合计 17,698,123.76 元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 70,004,648.49 元。 6、2011 年整体变更为股份公司时的验资情况 2011 年 3 月 21 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005010121 号）。根据该《验资报告》的审验结果，公司已将经审计的截至 2011 年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04 元折为 100,000,000.00 股，剩余部分计入资本公积。（二）设立时发起人投入资产的计量属性 2011 年 3 月 6 日，宏辉有限召开股东会，会议审议通过了整体变更为股份有限公司的相关决议。 2011 年 3 月 21 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 10005010121 号）。根据该《验资报告》的审验结果，公司已将经审计的截至 2011 年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04 元中的 100,000,000.00 元折为 100,000,000.00 股，剩余部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。五、发行人的组织结构（一）本次发行前发行人股权结构图示（二）发行人组织结构和职能部门设置宏辉果蔬股份有限公司招股意向书股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。公司各主要职能部门的职责如下：职能部门职责说明负责总经理日常事务；负责公司信息化建设、文档管理、项目申报、后勤总经理办公室保障、固定资产管理、日常接待等管理工作。负责制定公司人力资源发展战略与规划；负责人才招聘、绩效考核、企业人力资源部文化建设、员工关系管理、人才培养等管理工作。负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门审计部执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。主要负责公司的财务管理（往来账目、成本核算、对外付款、收汇结算）、财务部财务核算、财务监督与税收管理、税收筹划等工作。采购部根据公司的收购计划组织原料的收购。主要负责产品国内市场开拓、销售、跟单、客户关系维护及广告宣传等工国内销售部作。主要负责产品出口的市场开拓、销售、跟单、报关、报检及国际性展会参国际商务部会等工作。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书职能部门职责说明主要负责公司协议果蔬基地的管理，指导农户进行科学化的果蔬管理及农基地管理部药化肥正确使用，对基地农户进行现代管理技术培训，对基地农户生产过程进行监督、检查，产品进行检测等。仓储部主要负责原料、物资、产成品等进出库的验收、记录和发放工作等。生产部根据公司下达的生产计划，组织果蔬的生产加工。主要负责对公司原材料、产成品在基地采购、入库、初加工、包装、出库质量管理部及发货各个环节的检验、检查，以及产品的认证工作。工程设备部主要负责工程建设，机器设备采购及维护等工作。六、发行人对外投资基本情况截至本招股意向书签署日，公司拥有烟台宏辉、上海宏辉、广州正通、福建宏辉、天津宏辉、香港宏辉及江西宏辉 7 家全资子公司，辐射山东、广东、福建、云南、江西等全国主要农业优势产区，及京津冀地区、长三角地区及珠三角地区国内各主要经济区域。公司采购布局及销售区域如下：公司采购布局销售区域覆盖广东、广西、云南、新负责总部管理，并负责华南地区的宏辉果蔬疆等地的主要果蔬产区及市场以及向北美、东南亚、香港地进口果蔬的采购区的出口主要负责环渤海经济带的市场以及覆盖山东、辽宁、河北、陕烟台宏辉向北美、东南亚、澳洲、中东、欧西等地的主要果蔬产区洲、香港等地区的出口覆盖山东、陕西、山西、河北、云南、广东等地的主要上海宏辉主要负责长三角经济区域的市场果蔬产区及进口果蔬的采购覆盖广东、广西、云南、江主要负责珠三角经济区域的市场以广州正通西等地的主要果蔬产区及向东南亚地区的出口覆盖福建及江西北部的主主要负责福建地区的市场以及向东福建宏辉要果蔬产区南亚地区的出口拟覆盖河北、东北、内蒙古、拟负责京津冀经济区域的市场以及天津宏辉新疆、辽宁等北方主要果蔬向北美地区的出口产区香港宏辉 - 主要负责开拓香港市场主要负责江西及周边地区的市场以覆盖江西、广东、福建等主江西宏辉及向东南亚、北美、香港等地区的要的果蔬产区出口宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（一）烟台宏辉食品有限公司公司名称：烟台宏辉食品有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2004 年 4 月 19 日注册资本：1,158.78 万元实收资本：1,158.78 万元注册地址：山东省莱阳市经济开发区股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务主要生产经营地：山东省莱阳市经济开发区最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 11,625.50 15,641.13 净资产 9,626.74 8,806.11 营业收入 8,149.19 18,934.75 净利润 820.63 2,076.79 注：数据已经正中珠江审计。（二）上海宏辉食品有限公司公司名称：上海宏辉食品有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2007 年 2 月 8 日注册资本：3,448.0574 万元实收资本：3,448.0574 万元注册地址：上海市奉贤区青村镇沿钱公路 4638 号宏辉果蔬股份有限公司招股意向书股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务主要生产经营地：上海市奉贤区最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 9,917.11 7,844.66 净资产 8,168.04 7,356.44 营业收入 9,079.80 18,561.37 净利润 811.59 1,413.65 注：数据已经正中珠江审计。（三）福建宏辉果蔬有限公司公司名称：福建宏辉果蔬有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2010 年 9 月 16 日注册资本：1,400 万元实收资本：1,400 万元注册地址：诏安工业园区北区股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬等农产品和新鲜水产品的收购、初加工、仓储、配送等服务主要生产经营地：福建省诏安县最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 2,662.91 2,787.75 净资产 1,092.13 1,108.80 营业收入 544.65 1,011.67 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度净利润 -16.67 -80.75 注：数据已经正中珠江审计。（四）广州市正通物流有限公司公司名称：广州市正通物流有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2004 年 6 月 25 日注册资本：1,500 万元实收资本：1,500 万元注册地址：广州市花都区花东镇永星路股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务主要生产经营地：广州市花都区最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 3,103.67 3,159.82 净资产 1,497.03 1,393.77 营业收入 1,285.76 1,771.70 净利润 103.26 128.26 注：数据已经正中珠江审计。（五）天津宏辉果蔬有限公司公司名称：天津宏辉果蔬有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2011 年 5 月 23 日注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书注册地址：天津市武清区大孟庄镇大程庄村东侧股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务主要生产经营地：天津市武清区最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 1,856.29 1,930.46 净资产 1,854.56 1,861.23 营业收入 - - 净利润 -6.67 -7.58 注：数据已经正中珠江审计。（六）宏辉果蔬（香港）有限公司公司名称：宏辉果蔬（香港）有限公司英文名称：GREAT-SUN FOODSTUFFS（HONG KONG）CO. LIMITED 成立时间：2011 年 1 月 26 日股本：港元 10 万元股份数：10 万股注册地址：香港九龙登打士街 32 号欧美广场 901 室股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果蔬贸易主要生产经营地：香港最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度宏辉果蔬股份有限公司招股意向书总资产 471.86 805.20 净资产 -64.65 -78.36 营业收入 1,061.49 3,648.55 净利润 15.04 53.06 注：数据已经正中珠江审计。（七）江西宏辉果蔬有限公司公司名称：江西宏辉果蔬有限公司法定代表人：黄俊辉成立时间：2011 年 09 月 16 日注册资本：1,892.650463 万元实收资本：1,892.650463 万元注册地址：江西省赣州市寻乌县园艺场大塘坪股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权主营业务：果品蔬菜收购、加工、冷藏、销售；果品蔬菜进出口贸易主要生产经营地：江西省赣州市寻乌县最近一年一期财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 3,868.14 4,836.83 净资产 2,362.61 2,418.94 营业收入 131.42 2,481.12 净利润 -56.32 266.80 注：数据已经正中珠江审计。七、发行人的主要股东及实际控制人情况（一）发行人主要股东的基本情况公司发起人为黄俊辉、陈雁升等 16 名自然人和恒复投资 1 家法人股东，股宏辉果蔬股份有限公司招股意向书份公司设立后历经四次股权转让，截至本招股意向书签署日，公司股东为黄俊辉、陈雁升等 13 名自然人和恒复投资 1 家法人股东，公司持股 5%以上的主要股东为：黄俊辉（72.25%）、陈雁升（15.00%）、郑幼文（7.47%），具体如下： 1、持股 5%以上的自然人股东黄俊辉：男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050219630421，住所为广东省汕头市金霞街道。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。陈雁升，其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。郑幼文：女，1965 年 11 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 44010219651112*，住所为广东省汕头市金霞街道。 2、法人股东公司名称：上海恒复投资管理有限公司法定代表人：刘强成立时间：2008 年 9 月 8 日注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元注册地址：浦东新区浦电路 438 号 1503 室股东构成：股东名称出资额（万元）出资比例（%）许平 1,000 50% 刘强 1,000 50% 合计 2,000 100% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书经营范围：实业投资，资产委托管理，财务顾问（不得从事代理记账），投资策划、投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、其他 10 名自然人股东情况序有无境外居姓名国籍住所身份证号码号留权 1 马丽芳中国无广东省深圳市福田区 44050419710429 2 宋福中国无北京市宣武区北纬路* 11010419730203** 3 陈校中国无广州市天河区天河直街* 44050719820827** 广东省汕头市金平区大华街 4 黄庄泽中国无 44050819890510 道* 广东省汕头市濠江区广澳街 5 徐兴泽中国无 44050619790825** 道* 广东省汕头市金平区东方街 6 吴先俊中国无 44050219600312** 道* 广东省汕头市金平区乌桥街 7 陈树龙中国无 44058219780708** 道* 广东省揭东县地都镇双港村 8 林育平中国无 44052519630629** * 广东省惠来县惠城镇英内石 9 王建龙中国无 44052819770118** 池门* 广东省汕头市濠江区广澳街 10 宋永围中国无 44050619791010** 道* （二）公司实际控制人的基本情况公司实际控制人为黄俊辉和郑幼文。2007 年 6 月 9 日至 2010 年 11 月 22 日，黄俊辉通过格理特萨国际间接持有公司 100%的股权，自 2010 年 11 月 23 日起至今，黄俊辉、郑幼文以直接持股方式持有公司的股权，合计持股比例均在 51% 以上。目前，黄俊辉和郑幼文合计持有公司 79.72%的股权，其基本情况详见“第二节概览”之“二、公司控股股东、实际控制人简介。综上，公司实际控制人为黄俊辉和郑幼文，最近三年内均未发生变更。（三）控股股东和实际控制人控制企业的情况报告期内，控股股东及实际控制人黄俊辉先生曾持有格理特萨国际和格理特宏辉果蔬股份有限公司招股意向书萨公司的 100%股权；实际控制人黄俊辉、郑幼文曾分别持有文希商贸 36%及 54% 的股权。格理特萨国际已于 2011 年 12 月 7 日解散，格理特萨公司已于 2011 年 12 月 20 日解散，文希商贸已于 2011 年 12 月 9 日注销，具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）实际控制人及其配偶直接或间接控制的企业”。截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文没有控制其它企业。（四）公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人的股本情况（一）本次发行前后的股本变化情况公司本次拟向社会公众发行3,335万股人民币普通股，本次发行前后公司股本结构如下表所示：发行前发行后序号股东持股比例持股比例持股数（股）持股数（股）（%）（%） 1 黄俊辉自然人 72,247,050 72.2471 72,247,050 54.1785 2 陈雁升自然人 15,000,804 15.0008 15,000,804 11.2492 3 郑幼文自然人 7,471,864 7.4719 7,471,864 5.6032 4 宋福自然人 1,500,081 1.5001 1,500,081 1.1249 5 马丽芳自然人 1,200,064 1.2001 1,200,064 0.8999 6 恒复投资法人 1,000,054 1.0001 1,000,054 0.7499 7 陈校自然人 400,021 0.4000 400,021 0.3000 8 黄庄泽自然人 400,021 0.4000 400,021 0.3000 9 徐兴泽自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125 10 吴先俊自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125 11 陈树龙自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125 12 林育平自然人 130,007 0.1300 130,007 0.0975 13 王建龙自然人 100,005 0.1000 100,005 0.0750 14 宋永围自然人 100,005 0.1000 100,005 0.0750 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书社会公众投资者 - - 33,350,000 25.0094 合计 100,000,000 100 133,350,000 （二）发行人的前十名股东情况本次发行前，公司前十名股东情况如下：序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%） 1 黄俊辉 72,247,050 72.2471 2 陈雁升 15,000,804 15.0008 3 郑幼文 7,471,864 7.4719 4 宋福 1,500,081 1.5001 5 马丽芳 1,200,064 1.2001 6 恒复投资 1,000,054 1.0001 7 陈校 400,021 0.4 8 黄庄泽 400,021 0.4 9-11 徐兴泽 150,008 0.15 9-11 吴先俊 150,008 0.15 9-11 陈树龙 150,008 0.15 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况序号姓名持股比例（%）在公司任职情况 1 黄俊辉 72.2471 董事长、总经理 2 陈雁升 15.0008 董事 3 郑幼文 7.4719 香港宏辉行政主管 4 宋福 1.5001 无任职 5 马丽芳 1.2001 无任职 6 陈校 0.4000 无任职 7 黄庄泽 0.4000 无任职 8-10 徐兴泽 0.1500 董事、副总经理 8-10 吴先俊 0.1500 监事会主席 8-10 陈树龙 0.1500 董事、副总经理、兼董事会秘书（四）股东中的战略投资者持股及其简况公司目前股东中无战略投资者。（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序号姓名持股比例（%）关联关系 1 黄俊辉 72.2471 控股股东及实际控制人 2 郑幼文 7.4719 控股股东黄俊辉的配偶，实际控制人控股股东及实际控制人黄俊辉的哥哥（陈少榕，异姓兄 3 陈校 0.4000 弟）之子 4 黄庄泽 0.4000 控股股东及实际控制人黄俊辉的哥哥（黄海昌）之子合计 80.52 - 除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东就其所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股书“重大事项提示”之“股东关于股份锁定的承诺”。除此之外，公司股东所持股份不存在其他限制。九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。十、发行人员工及社会保障情况由于新鲜果蔬的收购和加工具有明显的季节性，在果蔬的收获季节，发行人的季节性用工需求较大，这部分岗位的用工具有季节性强、临时性及流动性大的特点，一般采取就近招聘当地农民的方式予以解决。发行人的季节性用工主要是为了解决发行人在果蔬采购、加工环节的临时性用工需求。该等员工主要从事发行人各采购基地的产品挑选、加工、包装、搬运等工作；而不同发行人及其子公司所处地域及生产的果蔬产品在品种和季节上存在一定的差异，也导致发行人及其子公司使用的季节性员工在时间上和地域上存在阶段性的特点。发行人与该等员工签署了《临时用工合同书》，约定了员工的工作地点和工作内容，主要采取计件工资制，定期结算并支付工资。（一）报告期内，按月计算的平均人数、结构单位：人、%、万元员工类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度研发技术人员 10 10 6 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书管理人员 72 69 72 营销人员 31 35 35 生产人员 231 243 230 其他 47 40 31 合计 391 397 374 注：人数按四舍五入取整。报告期内，公司员工总人数和结构基本稳定。公司的人员数量和结构变化与公司报告期集中管理提效和业务发展趋势相一致。报告期内，生产人员数量随业务规模变化出现一定波动，但变化趋势与业务规模变化情况一致。（二）报告期职工薪酬单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度职工薪酬 946.27 1,794.41 1,598.48 1,519.10 人年均工资 4.84 4.52 4.26 4.18 营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17 占比（%） 3.14 2.84 3.09 3.29 注：已将 2016 年 1-6 月的人年均工资乘以 2 换算为全年。 2013 年至 2015 年，公司薪酬总额分别为 1,519.10 万元、1,598.48 万元和 1,794.41 万元，逐年上升。报告期，公司人均薪酬分别为 4.18 万元、4.26 万元、4.52 万元和 4.84 万元，逐年上升。报告期，公司人均薪酬的增长主要源于近年国内生产工人的薪酬水平总体上涨，导致人工成本增长。报告期，职工薪酬占收入的比例分别为 3.29%、3.09%、2.84%和 3.14%，与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。综上，报告期内发行人员工数量总体相对稳定，生产员工数量随经营规模呈现一定波动，员工薪酬逐年上升，与发行人业务发展及业绩的变动趋势基本一致。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（三）员工人数和构成截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工总人数为 462 人，具体构成情况如下： 1、按专业划分专业分工员工人数（人）占比（%）研发技术人员 10 2.16 管理人员 65 14.07 营销人员 32 6.93 生产人员 292 63.2 其他 63 13.64 合计 462 2、按年龄划分年龄员工人数（人）比例（%） 30 岁及以下 93 20.13 31－40 岁 109 23.59 41－50 岁 137 29.66 51 岁以上 123 26.62 合计 462 （四）员工社会保障情况报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：单位：人 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 类别日日日日养老保险 172 182 198 医疗保险 168 182 198 失业保险 172 179 194 工伤保险 172 182 198 生育保险 172 179 194 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书新农合 274 262 203 已到退休年龄 6 7 5 在原单位缴纳 6 2 1 在试用期员工 4 1 3 住房公积金 101 104 100 1、社会保险执行情况说明公司未为全体员工缴纳社会保险，主要原因如下：（1）公司主营系果蔬产品的初加工和流通业务，具有较强的季节性和流动性，加工过程主要以分选和包装等工序为主，加工过程较为简单，对技术和经验的要求较低。公司业务特点决定生产人员的流动性较高，公司（包括各子公司）一般采取就近招聘临时员工的方式解决，且该类员工多为农村户籍人员，身处城乡结合地区，对社会保险没有强烈的偏好，更希望以现金形式取得公司的福利，因此不愿缴纳社会保险。（2）公司部分员工为农业户口，随着新型农村养老保险和新型农村合作医疗在当地农村的普及，部分农业户籍员工自愿放弃办理社保。（3）个别员工在外自行购买保险，不在本公司参保；部分员工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险。目前，公司已为有意愿参加社保的员工缴纳社会保险，其他农村户籍员工基本在其户籍所在地缴纳了新农合。发行人及其主要子公司均取得了当地社保部门出具的报告期内无违规证明。经测算报告期内该部分员工涉及的社会保险费用约 415.41 万元。此外，宏辉果蔬实际控制人黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险，或发行人及其子公司因未足额缴纳社会保险款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补偿责任。 2、住房公积金执行情况说明公司未为全体员工缴纳住房公积金，主要原因如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（1）由于行业特点，公司非城镇户籍员工较多，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金不能跨地区转移和支付。公司非城镇户籍员工在缴纳住房公积金后，已缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第二十四款，“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。同时由于我国住房公积金的缴纳由个人与企业共同承担，个人在缴纳住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿。（2）因季节性工人就业时间不连续、就业地点不稳定、流动性大等原因，实务操作中缴纳住房公积金存在一定困难。目前，公司为员工免费提供宿舍，以满足公司员工的住宿需求。经测算报告期内未缴纳住房公积金涉及的金额约 101.74 万元。此外，宏辉果蔬实际控制人黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳住房公积金款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补偿责任。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况（一）避免同业竞争的承诺关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。（二）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份限售安排和自愿锁定的承诺，详见本招股书“重大事项提示” 之“股东关于股份锁定的承诺”。（三）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股书“重大事项提示”之“本次上市后三年内稳定股价的承诺”。（五）公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺详见本招股书“重大事项提示”之“公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺”。（六）公司实际控制人、控股股东和公司的董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺公司实际控制人、控股股东和公司的董事、监事、高级管理人员相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺详见本招股书“重大事项提示”之“相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺”。截至本招股书签署日，上述承诺履行情况良好。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第六节业务和技术一、公司的主营业务、主要产品及变化情况公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬。公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务：公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系，并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区果蔬准入许可，建立符合国际标准的质量控制体系，将产品质量与安全的管理深入到果蔬产业链的各个环节，业务模式具有较高的商业价值及社会效宏辉果蔬股份有限公司招股意向书益：利益相关人公司方案商业价值社会效应标准化基地稳定采购来源提高农户收入种植环节农户管理模式从源头进行质量控制促进种植业升级闭环式质量提高产品价值减少质量风险敞口流通环节消费者控制模式减少中间流通环节保障食品安全卫生一站式产品增强客户粘性满足客户多样性需求销售环节客户供应模式降低客户采购成本促进果蔬产销对接报告期内公司主营业务未发生变化。二、公司所处行业基本情况（一）发行人所属行业管理体制 1、发行人所处行业公司主要从事农产品初加工及流通服务，根据《国民经济行业分类注释》，发行人属于“05 农、林、牧、渔服务业”中的“农业服务业”；根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13 农副食品加工业”。 2、农副食品加工业涵义农副食品加工业是现代农业的重要内容，根据我国农业发展现状及国家相关产业规划，我国农副食品加工业主要包含以下几方面：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书目前公司业务主要涵盖水果、蔬菜等农产品的采购、初加工、流通服务，同时为农户提供一定的农业技术支持及指导。农副食品加工业中，农产品的加工与流通是目前农业产业链的重要环节，是实现农产品价值的关键环节。（1）农产品初加工农产品初加工是指对农产品不涉及其内在成分改变的加工。农产品初加工实际上是在集中采购的基础上，对采集的农产品进行预处理，从而实现小农生产模式下的个体农产品成果商品化，有助于保障成品质量、降低采后损耗，为农产品的流通做好准备，有助于满足终端市场的需求及提高农民的收入水平。（2）农产品深加工农产品深加工是指对农产品涉及其内在成分改变的加工，主要是指对蛋白质资源、纤维资源、油脂资源、新营养资源及活性成分的提取和利用。（3）农产品流通农产品流通是指农产品从生产领域流转到消费领域的全过程，包括农产品的田间收购、产地预冷、冷冻仓储、物流配送及销售等服务。农产品流通是联系生产与市场的重要环节，是实现农民劳动价值、促进农民增收的最直接途径。（4）农产品加工及流通服务的意义宏辉果蔬股份有限公司招股意向书在农副食品加工业众多功能中，农产品加工及流通服务往往集成为一体，并且在现代农业中发挥重要作用：提高农民收入水平，促进当地农业发展。现代农产品初加工及流通服务多数采用企业、基地、农业合作社以及农户相互合作的产销模式。这一模式一方面发挥了大型农副食品加工企业的产销衔接作用，通过提高农产品产销比例实现农民增收；另一方面，通过生产基地的管理发挥技术支持、农资服务、生产引导等方式，提高了农业生产和流通的组织化及现代化程度，能够有效促进当地农业发展。强化质量安全管理，降低中间流通成本。传统的农产品贸易模式具有层次繁多、主体分散等特点，政府及终端销售商对农产品的安全与质量问题进行有效的管理。现代农产品流通服务企业通过集成采购、加工、检验及流通环节等方式，将农产品的安全与质量控制锁定在业务环节之内，实现食品安全与质量的责任到位及强化管理。同时，通过减少流通环节，有效地降低流通费用，不但为下游终端渠道商实现更高的商业价值，而且减少消费者承担的物流成本，具有重要的社会效益。增强收储调节作用，稳定产品市场价格。从事农产品初加工及流通服务的企业一般通过建设冷库与运输车队等方式，实现农产品的跨期与跨地购销，规模化的仓储能力极大地提高了农产品的收储、调节能力，能够缓冲气候、自然灾害等外界因素对农业生产造成的波动，起到稳定农产品市场的作用。 3、行业主管部门及管理体制公司所属行业为农副食品加工业。我国农副食品加工业的准入、技术质量、卫生标准主要由国家农业部、国家食品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫总局、卫生部等部门制定，地方农业部门、食品药品监督管理局、质量监督检验检疫部门、卫生部门等负责实施和管理。公司所处行业的协会组织主要有中国果品流通协会、中国食品土畜进出口商会等。中国果品流通协会（CFMA）是由从事果品生产、流通、加工、储藏的企业、果品专业合作社以及相关科研教学等单位自愿结成的、非营利性的社会组织；中国食品土畜进出口商会成立于 1988 年 9 月，其主要职责是创造良好的市场环境和经营秩序，开拓市场，推动行业的发展。公司所处行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实宏辉果蔬股份有限公司招股意向书行行业宏观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。 4、行业主要政策法规（1）主要法律法规和规范性文件时间名称颁发机构主要内容通过颁发卫生注册证书或者卫生登记出口食品生产企业卫国家质量监督检 2002 年证书等手段，规范了食品出口企业的生生注册登记管理规定验检疫总局产、加工、储存过程。进出境蔬菜检验检疫国家质量监督检规范进出境蔬菜的检验检疫管理，保障 2002 年管理办法验检疫总局居民健康和植物安全。中华人民共和国农产第十届全国人大严格规定农产品的质量必须符合保障 2006 年品质量安全法常务委员会人民健康、安全的要求。出境水果检验检疫监国家质量监督检通过规范出境水果检验检疫和监督管 2006 年督管理办法验检疫总局理工作，提高了出境水果质量和安全。中华人民共和国食品第十一届全国人对食品的生产加工、食品添加剂的生产 2009 年安全法大常务委员会使用进行了详细规定，保证食品安全。条例分别规定食品生产、批发及供应等中华人民共和国食品各个环节参与者的责任和要求，并对政 2009 年国务院安全法实施条例府监管、重大事故问责等作出相关规定。规范了食品流通许可证的管理，保障卫食品流通许可证管理生行政部门有效实施食品卫生监督管 2009 年国家卫生部办法理，维护正常的食品生产经营秩序，保护消费者健康。（2）行业政策 2014 年 4 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于金融服务“三农”发展的若干意见》，提出要支持农业经营方式创新，在部分地区开展金融支持农业规模化生产和集约化经营试点。积极推动金融产品、利率、期限、额度、流程、风险控制等方面创新，进一步满足家庭农场、专业大户、农民合作社和农业产业化龙头企业等新型农业经营主体的金融需求。支持农业社会化服务产业发展，支持农产品产地批发市场、零售市场、仓储物流设施、连锁零售等服务设施建设。大力发展农村直接融资，支持符合条件的涉农企业在多层次资本市场上进行融资。 2012 年 7 月 11 日，国务院总理温家宝召开国务院常务会议，研究部署深化流通体制改革加快流通产业发展等问题，会议讨论通过《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等议题，提出要“打造农产品产销一体化流通链条”、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 “积极培育大型流通企业”、“加强关键商品流通准入管理，健全流通追溯体系，加强商品质量监督检查”等，并考虑“将免征蔬菜流通环节增值税政策扩大到有条件的鲜活农产品”。 2011 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局联合下发《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，宣布自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬菜流通环节增值税，以减轻从事蔬菜流通的企业的税收负担，促进蔬菜流通服务的发展。 2011 年 12 月 13 日，国务院发布《国务院办公厅关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，提出“完善财税政策、加强金融支持、保障合理用地、强化监督管理、提供运输便利”等多个方面的保障措施，通过“加强鲜活农产品流通基础设施建设，创新鲜活农产品流通模式，提高流通组织化程度，完善流通链条和市场布局”等形式，建立“完善高效、畅通、安全、有序的鲜活农产品流通体系”，实现“进一步减少流通环节，降低流通成本，保障鲜活农产品市场供应和价格稳定”的政策目标。《意见》中提出要“完善农产品流通税收政策，免征蔬菜流通环节增值税”，将大大降低农业流通服务企业的经营成本，对促进农业服务业的发展起到极大作用。 2011 年 5 月 11 日，农业部发布《农产品质量安全发展“十二五”规划》，《规划》提出在“十二五”期间，基本健全农产品质量安全监管体系，通过制度建设、财政支持等手段，积极推动农业标准化和安全优质品牌农产品发展，实现主要农产品质量安全抽检合格率稳定保持在 96%以上的目标。 2011 年 4 月 10 日，农业部审议并原则通过了《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，《规划》对种植业、农产品加工业等 5 大产业发展进行了布局安排，从强化多元投入、加强农业补贴补助力度、完善农业奖补机制等 8 个方面扶持农业发展。 2010 年 8 月 18 日，国务院常务会议针对蔬菜产业的发展，制定了以下政策：加强蔬菜生产基地建设，支持蔬菜标准创建工作；改善蔬菜流通环境和设施，减免农产品运输车辆的车辆通行费，加快实施《农产品冷链物流发展规划》；引导龙头企业与零售流通企业直接对接，促进蔬菜产区和销区建立稳定的产销关系。 2010 年 6 月 18 日，国家发展改革委发布《农产品冷链物流发展规划》。《规划》提出，要以市场为导向，以企业为主体，加快冷链物流技术、规范、标准体系建设，完善冷链物流基础设施，培育冷链物流企业，建设一体化的冷链物流服宏辉果蔬股份有限公司招股意向书务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。 2009 年 5 月 10 日，国务院发布了《国务院关于当前稳定农业发展促进农民增收的意见》，明确提出要通过金融政策和财税政策的支持，加快农和产品加工龙头企业的发展，鼓励重点企业进一步地巩固和开拓国内外市场。 2009 年 8 月，国务院印发《关于物流业调整和振兴规划的通知》，提出了我国今后几年发展物流业的十大任务，其中之一是“进一步加强农副产品批发市场建设，完善鲜活农产品储藏、加工、运输和配送等冷链物流设施，提高鲜活农产品冷藏运输比例，支持发展农资和农村消费品物流配送中心”。同时，国务院还出台了促进农产品物流业发展的政策，即“完善农产品增值税政策，鼓励大型企业从事农产品物流业。加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系。加大对农产品批发市场、农贸市场的政府投入和政策扶持。严格执行鲜活农产品绿色通道政策和配送车辆 24 小时进城通行、便利停靠政策。加快发展粮食和棉花现代物流。” 2008 年 11 月 20 日，财政部、国家税务总局发布《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），规定自 2008 年 1 月 1 日起，企业从事农产品初加工项目的所得，可以享受免征企业所得税的税收优惠政策。（二）果蔬服务业概况 1、果蔬服务业的产生：产业发展的必然产物农产品包括粮食、水果、蔬菜、水产品、肉类产品等不同种类，不同种类产品性质、加工处理方式、包装流通要求的不同，导致从事提供相应服务的企业在技术、设备、经营模式上有一定差异，从而派生出针对不同农产品的服务行业。其中水果及蔬菜的初加工方式、流通模式、质量标准及安全要求较为接近，其支持服务具有较高同质性。果蔬服务业的产生和发展，是果蔬产业发展到一定阶段，果蔬市场供需失衡情况下的必然产物：供给方面，果蔬种植技术的发展大大提高了单位产出，单纯依靠农户自销难宏辉果蔬股份有限公司招股意向书以消化不断增加的产量，同时农户自身的技术、经济实力有限，无法长时间储存收获的果蔬产品，因此，经常出现增产减收的情况；需求方面，消费者的收入及生活水平不断提高，对果蔬产品的消费需求量质齐升，不仅希望购买到新鲜果蔬，而且也不满足于单一品种，希望品种更加齐全，渠道更加便利，原有的农户自产自销、小规模农贸市场模式难以满足上述需求。在供需失衡、市场不对称的背景下，加上发达的冷藏、物流技术，从事果蔬初加工、流通的服务业应运而生。 2、果蔬服务业的价值：供需失衡蕴含的商机果蔬行业的供需问题，集中体现为果蔬产品的产销不对称、地域不对称、季节不对称。而果蔬服务业的价值及意义在于发挥“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能，通过缓解果蔬市场各种供需不对称实现自身的商业价值：调余缺——获取果蔬的产销不对称的商业价值：果蔬的种植多集中于农村区域，而消费则集中于城市，单纯依靠农户自身的运输能力及有限的市场信息，无法实现供需平衡，经常出现供给无法消化而需求无法满足的情况。果蔬服务业的出现，有效地连接果蔬种植及消费环节，大大地提高果蔬产品的商品化率，直接起到缓解产销不畅状况的作用。产销不对称是果蔬服务最根本的商业价值。度远近——获取果蔬的地域不对称的商业价值：由于气候、地理等原因，果蔬产品具有较强的区域差异。随着收入水平的提高，消费者往往希望品尝到各式各样的特色果蔬，而不仅仅是当地盛产的果蔬。果蔬服务企业通过规模采购、冷冻保鲜、集中运输等形式，以低成本、长距离的运输能力实现“南菜北运”、“西果东送”等形式的跨地域购销，满足消费者的多样性需求，同时也拓宽自身的经营范围。衡四时——获取果蔬的季节不对称的商业价值：果蔬的种植与收获具有较强季节性，而消费需求则相对均匀，在收获季节可能会供大于求，而一旦过了收获旺季，又会出现供应紧张的局面。在现代冷链技术的支持下，果蔬服务企业能够大幅度延长果蔬产品保鲜时效，实现跨季节果蔬产品的供应，同时也改变了传统的被动商业模式，能够主动创造服务价值。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书在我国当前的果蔬供需格局下，发挥果蔬服务业各种商业功能，既是缓解果蔬供需中各种不对称现象、实现国家各项农业支持政策目标的关键，而且能够在实现服务价值的同时增加农民收入，并极大地满足居民营养需求，兼具较高的商业价值及社会效益。 3、果蔬服务业的现状：产业仍处于发展初期（1）农副产品加工业发展整体滞后，未来成长空间巨大根据国际农副产品加工业的发展经验，农副产品加工业经过长时间的发展，将逐步超越并带动基础农业，最终实现农业现代化。以美国为例，农业产业体系随着农业的发展逐步建立和完善，目前其果蔬采后商品化率达 80%以上。意大利、法国、加拿大等发达国家果蔬采后商品化率也达到 60-80%。在果蔬方面，我国目前果蔬商品化率仅为 10%，远低于发达国家 80%的商品化率水平；果蔬采后损耗率达 25%至 30%1。与国外发达国家相比，我国果蔬服务业还处于发展初期。我国是农业大国，但农业现代化水平与发达国家相比仍有较大差距。2014 年农业就业人数占总就业人数 29.5%，但农业总产值（含农、林、牧、渔业）在 GDP 中所占比重仅为 9.2%2。农业规模大、产业价值低的主要原因，是现代化农业产业链尚未形成，农副产品加工业的发展相对滞后，无法实现提升农业附加值的功能。总体而言，我国农副产品加工业发展整体滞后，未来发展空间巨大。（2）质量标准的制定逐步完善，促进产业健康发展目前，发达国家和著名国际组织都对果蔬行业的标准化工作非常重视，制定了详细、严格质量标准，并随着市场变化不断地进行修订，已逐步形成完善的果蔬质量标准体系。我国从上世纪 80 年代开始制定水果、蔬菜的质量标准，农业部与国家卫生计生委联合发布食品安全国家标准《食品中农药最大残留限量》（GB2763-2014），为 115 个蔬菜种（类）和 85 个水果种（类）制定了 2495 项限量标准，比 2012 版本增加了 904 项限量标准。新增蔬菜水果限量占总新增限量的 67%，其中水果上农药残留限量增加 473 项，蔬菜（包括食用菌）上农药最大残留限量增加 431 项。美国针对 58 种农药制定了 677 项蔬菜农药残留限量标准。日本从 2006 年实施的“肯定列表制度”对所有农药、兽药、饲料添加剂残 1 《我国果蔬贮藏保鲜现状及发展趋势》，中国农业信息网 2 国家统计局宏辉果蔬股份有限公司招股意向书留都做了详细规定，其中 15 种农药、兽药禁止使用；797 种农药、兽药及饲料添加剂设定了 53,862 个限量标准。随着果蔬服务业自身的发展及政府产业政策的引导，我国果蔬产品质量标准体系正逐步与国际接轨，逐渐形成一套既符合中国国情又能得到国际市场认可的农产品质量标准体系，并不断完善。果蔬质量标准的健全与完善将实现行业整体产品质量的提升，从而避免以往果蔬产品优质不优价、增产不增收的不利局面，提高农民、初加工企业、流通服务企业的利益及积极性，促进产业健康发展。而在行业日益规范、标准制定不断完善的趋势下，为业内率先采用严格质量标准、引进先进质量认证体系的企业提供了先机。（3）产业集中度较低，产业一体化成为优势模式我国农副产品加工业起步较晚，早期发展缺乏国家的统一协调规划，企业数量多规模小，占据较大市场份额的行业代表性企业较少，产业集中度低，不利于行业的良性发展。一方面，产业无序竞争现象时有发生，在生产经营过程中缺乏自律，行业规范力度不够，削弱了企业竞争力。另一方面，由于受规模限制，目前业内从事初加工服务、流通服务的企业多采用单品种、单环节的策略，难以满足果蔬市场消费需求日益多元化、食品安全要求不断提高、流通环节亟待缩减的升级需求。为加大对农业现代化的支持，扶持龙头企业发展、提高产业集中度成为农业服务业产业结构调整的主要方向。国家“十二五”规划中将“推进农业产业化经营，扶持壮大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化”作为产业调整指导思想。“竞争能力强、带动农户面广、经济效益好”的具备“农业产业化”优势的“省级以上龙头企业”也将得到政策、金融等方面的重点支持并得到优先发展的机遇。因此，产业一体化将成为未来农业服务业最具竞争优势的经营模式之一。 4、果蔬服务业的国内市场空间果蔬服务业的发展，与果蔬市场的供需情况密切相关。目前我国果蔬市场供需存在产销不对称、品种分布不对称、国内外市场不对称等特点，从而为果蔬服务业的发展提供了巨大的市场空间：（1）果蔬产销不对称，高产低消现状蕴含巨大的内销市场宏辉果蔬股份有限公司招股意向书近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬产业供给能力强劲。据农业部统计，我国水果产量由 2003 年的 14,517 万吨增加至 2014 年的 26,142.24 万吨，年均复合增长率 5.49%，蔬菜产量由 2003 年的 54,032 万吨增加至 2014 年的 76,005.48 万吨，年均复合增长率 3.15%，水果及蔬菜产量均为世界第一3。水果蔬菜年份产量（万吨）同比增长产量（万吨）同比增长 2006 17,101.97 - 53,953.10 - 2007 18,136.29 6.05% 56,452.00 4.63% 2008 19,220.19 5.98% 59,240.30 4.94% 2009 20,395.51 6.12% 61,823.80 4.36% 2010 21,401.45 4.93% 65,100.00 5.30% 2011 22,768.18 6.39% 67,929.67 4.35% 2012 24,056.84 5.66% 70,883.06 4.35% 2013 25,093.04 4.31% 73,511.99 3.71% 2014 26,142.24 4.18% 76,005.48 3.39% 然而在果蔬产量不断上升的同时，果蔬商品化率依然较低，采后损害、损耗浪费情况较为严重，相当一部分产品未能进入消费领域。2012 年我国水果、蔬菜消费量分别为 5,457.57 万吨及 13,433.34 万吨，占总产量的比例分别为 22.69% 及 18.95%，再除去用于深加工的部分，仍有大部分产品未能实现价值交换。在供给固定的前提下，供需能否达到平衡，取决于需求意愿及从供给方到需求方的流通能力，而目前我国果蔬的“高产量、低消费”反映出果蔬流通销售环节的薄弱。从需求意愿的角度分析，消费果蔬产品是国民饮食必需品，从营养学角度出发，每天必须保证一定的果蔬食用量，因此实际的消费意愿远大于当前实际情况。综上所述，在居民收入水平增加、对果蔬产品的消费意愿不断提高的前提下，果蔬的“高产量、低消费”实际上反映出果蔬供给方面高产低销，而消费需求得不到满足的现状，其瓶颈在于当前果蔬初加工、流通环节的薄弱。因此，我国果蔬服务业具有巨大的市场空间，2014 年我国国内蔬菜和干鲜果品成交额已突破 12000 亿元4。（2）品种分布不对称，消费需求多样性要求提升流通服务 3 数据来源：国家统计局 4 2015 年中国统计年鉴宏辉果蔬股份有限公司招股意向书我国地跨寒、温、热三带，水果、蔬菜品种繁多。由于受气候条件、地理位置、光照等自然因素影响，水果产品具有明显的区域性特征，如富士苹果主要集中于山东、陕西、甘肃、辽宁等地，柑桔主要集中于江西、广东、四川、广西、福建、浙江、湖北、湖南等地，梨主要集中于山东、新疆、陕西、河北、山西、辽宁等地，葡萄主要集中于新疆、山东、河北、陕西、甘肃、辽宁、山西、安徽、江苏、云南等地。蔬菜产品的区域性特征稍弱，北方多根块类蔬菜，南方多叶菜类蔬菜。而市场需求方面，随着我国城市人口集中度的提高，大中型城市成为果蔬消费的主要市场。城镇人口的多元化以及消费能力提高，使消费者不再满足于城市周边农村的地方果蔬供应，而希望购买到来自全国各地、甚至国外的果蔬。消费习惯的改变对现有果蔬的储藏、流通环节将带来较大的挑战。品种分布与主要消费市场之间的不对称，促使果蔬服务业突破传统的“调余缺”功能，进一步向跨地域、跨季节经营的方向发展，由此也给果蔬服务企业创造出更多的市场机会。同时，果蔬消费需求日趋多元化的特征，使“多品类、一站式供应”的能力成为果蔬服务业经营者在城镇市场竞争的关键。 5、果蔬服务业的国际市场空间（1）进出口结构不对称，国际市场空间巨大近几年来，我国果蔬出口业务发展迅速，果蔬产品的出口量和出口金额不断增加。2014 年我国蔬菜出口量达到 803 万吨，较 2007 年增长了 29.10%,；水果中橘、橙和苹果三种的出口量达到了 170.18 万吨，较 2007 年增长了 14.08%。尽管在出口数量上增势较为平稳，但由于出口产品结构的优化，出口金额呈现较大幅度增长。2014 年蔬菜出口金额达到 97.99 亿美元，橘、橙和苹果出口金额达到 20.55 亿美元，分别较 2007 年增长了 132.4%和 186.22%，远高于出口量的增速5。目前，我国果蔬产量已经位居世界第一，而农业人口基数较大，未来产量仍将保持平稳增长，因此要消化果蔬产能及实现农产品价值，必须在拉动内需的同时积极开拓国际市场。随着我国果蔬质量控制水平提高、食品安全情况得到改善，全球果蔬市场对我国果蔬的认可程度逐步上升，开拓国际市场在应对果蔬高产低 5 数据来源：国家统计局年度数据、中华人民共和国海关总署统计月报宏辉果蔬股份有限公司招股意向书销现状的作用越来越明显。但由于发达国家及地区对于食品进口管制较严，例如加拿大、澳大利亚、欧盟、美国对合格的供应商进行严格管理，而目前我国具备向上述地区出口果蔬资格的企业较少，相对于庞大的国际市场而言我国果蔬服务企业外销供给能力不足。水果方面，目前我国主要出口东南亚，而加拿大、香港、美国从我国进口占比分别只有 1.83%、2.57%和 1.49%，可见我国水果出口在这些国家和地区还有较大的提升空间。蔬菜方面，由于蔬菜品种及收成时间的互补性，我国蔬菜在新加坡、马来西亚、泰国、香港、印度尼西亚等国家和地区具有较高的市场份额，受特定需求及零贸易关税的有利影响，这一优势将继续维持；而我国出口至加拿大、美国的蔬菜仅占其蔬菜进口总额的 4.2%、5.6%，随着我国蔬菜加工能力及产品品质提升，出口比重有望进一步提高。因此，未来国际市场尤其是欧美市场将成为果蔬流通服务行业的发展重点。（2）重点区域稳步发展，东南亚市场稳定增长目前公司果蔬产品主要出口到东南亚、欧洲、北美。其中，东南亚市场由于华人人口众多、距离较近、果蔬品种与我国具有互补性及东盟自由贸易区免关税政策等有利因素，近几年对我国果蔬产品的进口增长较快。北美、欧洲由于严格的质量要求及准入制度，其出口标准及资质成为高端果蔬领域的标杆，市场利润水平较高。 ① 东南亚市场东南亚包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶等多个国家，2015 年人口已达到 6.28 亿6，是世界上人口比较稠密的地区之一。人种以黄色人种为主，是世界上外籍华人和华侨最集中的地区之一。由于人口众多，且地处热带亚热带地区，东南亚地区的果蔬消费量非常大且增速较快。根据 FAO 的数据显示，从 2005-2012 年，东南亚国家进口果蔬的金额呈逐年增长态势，年复合增长率为 17.32%7。具体各年份的进口金额如下：单位：亿美元 6 2015 Word Population Data Sheet 7 联合国粮农组织数据库宏辉果蔬股份有限公司招股意向书资料来源：FAO 在果蔬品种上，东南亚出产的榴莲、山竹、红毛丹等热带水果仅在中国少数地区能种植，而中国北方的苹果、鸭梨、葡萄、哈密瓜、马铃薯、洋葱等果蔬则是东南亚缺乏的，互通有无成为必然；双方均出产的龙眼、香蕉、荔枝、西红柿等果蔬的上市时间则存在季节性差异，农产品的差异性和互补性决定了我国果蔬出口与当地农业的竞争较小，不会产生贸易摩擦。在运输成本上，我国与东南亚地理位置相对较近，海上运输四、五天即可到达，储运时间短，出口成本和相关费用低，有利于我国的蔬菜和水果等农产品进入东南亚市场。在品质认可上，中国农产品进入东南亚市场相对较早，并形成了较稳定的消费市场，产品认知度较高。2010 年 1 月 1 日，中国-东盟（东南亚国家联盟的简称）自由贸易区全面启动，开始步入零关税时代，成为全球第三大自由贸易区，仅次于北美自由贸易区和欧盟。中国-东盟自由贸易区的全面启动将为两地的自由贸易，尤其是农产品的自由贸易带来巨大利好。 ② 北美市场北美地区是指加拿大、美国以及格陵兰、圣皮埃尔和密克隆群岛及百慕大地区组成的区域，2014 年区域人口总数为 3.53 亿。美国和加拿大均为发达国家，居民生活水平较高，对优质果蔬需求量大。2005-2012 年，北美国家果蔬进口额从 2005 年的 208.3 亿美元增长到 2011 年的 344.4 亿美元，2012 年略有下降，2005-2012 年复合增长率为 6.96%。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书单位：亿美元资料来源：FAO 北美方面，加拿大及美国都通过立法对农产品进口进行了严格的限制。加拿大及美国出于食品安全的考虑及外来生物传入的担忧，制定了较高的安全卫生标准和检验检疫措施、严格的标签要求、精确的操作规范、详尽的注册备案制度和认证管理制度。这些管理措施对农产品贸易构成一定的壁垒。 ③ 欧洲市场欧洲国家众多，一体化程度较高，2014 年区域人口约有 7.41 亿人（其中欧盟人口 5.1 亿），其平均人口密度居各大洲的第一位。欧洲经济较为发达，城市化程度及人均收入较高，城市人口约占全洲人口比例超过 60%。由于具备较高的收入水平、医疗卫生及健康意识，欧洲各国饮食习惯中果蔬比例较高。2005-2012 年，欧洲国家的果蔬进口额总体呈增长趋势，年复合增长率为 6.25%，具体各年份的进口额见下图。单位：亿美元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书资料来源：FAO 欧洲果蔬市场需求较大，由于气候、人工等因素，自身农业远远不能满足内部市场需求。欧洲一直对果蔬进口实施严格监管，从上世纪 80 年代开始就制定了针对大部分果蔬品种、涉及产品质量及外观等方面的标准。特别是欧盟成立之后，在区域范围内执行更为严格的安全标准，截至 2001 年共对 163 类植物产品、针对 200 余种农药制定了约 15,700 项最高农残限量指标，并从 2004 年 1 月 1 日开始正式禁止 320 种农药在欧盟销售，其中涉及中国的农药产品多达 62 种。水果方面，由于外来有害生物的传入将对本国水果生产造成严重危害，为保护本国水果生产，欧盟各国政府对进口水果采取了严厉的检疫措施，但这也为水果的国际贸易设置了障碍8。2014 年初，欧盟发布委员会实施条例（EU）No.323/2014，修订（EC）No.669/2009 号法规附录Ⅰ和Ⅱ，提高某些非动物源性饲料和食品的进口官方控制水平，其中，涉及我国蔬菜甘蓝（其他可食用芸苔属植物，芥蓝），设定农药残留检查频率为 20%。2014 年 6 月 28 日，欧盟发布（EU）NO.718/2014 会法规，再次对设定某些进口非动物源食品和饲料官方控制水平的（ EU） NO.882/2004 和（EU）NO.669/2009 号法规做出修订，甘 GC-MS，LC—MS 检测农残，检查频率提高至 50%。2015 年欧盟又接连发布两则监管动向，其中之一就是拟逐步减少食品中的镉含量，主要涉及谷物、蔬菜和土豆中最大限量9。 6、果蔬服务业的发展趋势 8 《福建主要出口农产品面临的技术性贸易壁垒分析》，福建省农产品价格信息服务网 9 中华人民共和国海关总署宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（1）政策支持：流通环节成为解决三农问题关键农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种植、农技推广扩展到农业服务特别是农产品流通环节。2005 年-2016 年国家一号文件均提出与农产品流通相关的指导政策，表明国家越来越重视流通环节对解决三农问题的作用。文件与流通环节相关的内容加快农产品流通和检验检测设施建设。在继续搞好集贸市场和批发 2005 年一号文件市场建设的同时，注重发挥期货市场的引导作用，鼓励发展现代物流、连锁经营、电子商务等新型业态和流通方式。加强农村现代流通体系建设。积极推进农产品批发市场升级改造，促进入市农产品质量等级化、包装规格化，在农村发展现代流通业。 2006 年一号文件积极发展农产品、农业生产资料和消费品连锁经营，建立以集中采购、统一配送为核心的新型营销体系，改善农村市场环境。建设农产品流通设施和发展新型流通业态。采取优惠财税措施，支 2007 年一号文件持农村流通基础设施建设和物流企业发展。加强农村市场体系建设。建立健全适应现代农业发展要求的大市场、大流通。继续实施“万村千乡”、“双百市场”和“农产品批发市 2008 年一号文件场升级改造”等工程。开展鲜活农产品冷链物流试点。推进新农村现代流通网络工程建设。强化现代农业物质支撑和服务体系。加强农产品市场体系建设。加大力度支持重点产区和集散地农产品 2009 年一号文件批发市场、集贸市场等流通基础设施建设。推进大型粮食物流节点、农产品冷链系统和生鲜农产品配送中心建设。健全农产品市场体系。统筹制定全国农产品批发市场布局规划，支持重点农产品批发市场建设和升级改造，落实农产品批发市场用地等扶 2010 年一号文件持政策，发展农产品大市场大流通。完善鲜活农产品冷链物流体系，支持大型涉农企业投资建设农产品物流设施。加强农产品流通设施建设。加快发展鲜活农产品连锁配送物流中心，支持建立一体化冷链物流体系。创新农产品流通方式。充分利用现代信息技术手段，发展农产品电 2012 年一号文件子商务等现代交易方式。探索建立生产与消费有效衔接、灵活多样的农产品产销模式，减少流通环节，降低流通成本。开展“南菜北运”、“西果东送”现代流通综合试点。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书文件与流通环节相关的内容提高农产品流通效率。加快推进以城市标准化菜市场、生鲜超市、城乡集贸市场为主体的农产品零售市场建设。发展农产品冷冻贮藏、分级包装、电子结算。健全覆盖农产品收集、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系。继续实施“北粮南运”、“南菜北运”、“西果东送”、万村千乡市场工程、新农村现代流通网络工程，启动农产品现代流通综合示 2013 年一号文件范区创建。支持供销合作社、大型商贸集团、邮政系统开展农产品流通。培育壮大龙头企业。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。加强农产品市场体系建设。着力加强促进农产品公平交易和提高流通效率的制度建设，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市 2014 年一号文件场流通网络建设。加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收集市场、集配中心建设。创新农产品流通方式。加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流设施建设力度。加强农产品产地市场建设，加快构建跨区域冷链物流体系，继续开展公益性农产品批发市场建设试点。推进合作社与超市、学校、企业、社区对接。支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设。提高统筹利用国际国内两个市场两种资源的能力。加强农产品进出口调控，积极支持优势农产品出口，把握好农产品进口规模、节奏。完 2015 年一号文件善边民互市贸易政策。支持农产品贸易做强，加快培育具有国际竞争力的农业企业集团。健全农业对外合作部际联席会议制度，抓紧制定农业对外合作规划。创新农业对外合作模式，重点加强农产品加工、储运、贸易等环节合作，支持开展境外农业合作开发，推进科技示范园区建设，开展技术培训、科研成果示范、品牌推广等服务。完善支持农业对外合作的投资、财税、金融、保险、贸易、通关、检验检疫等政策，落实到境外从事农业生产所需农用设备和农业投入品出境的扶持政策。充分发挥各类商会组织的信息服务、法律咨询、纠纷仲裁等作用。统筹用好国际国内两个市场、两种资源。完善农业对外开放战略布局，统筹农产品进出口，加快形成农业对外贸易与国内农业发展相互促进的政策体系，实现补充国内市场需求、促进结构调整、保护国内产业和农民利益的有机统一。加大对农产品出口支持力度，巩固农产品出口传统优势，培育新的竞争优势，扩大特色和高附加值农产品出口。加强农产品流通设施和市场建设。健全统一开放、布局合理、竞争有序的现代农产品市场体系，在搞活流通中促进农民增收。完善跨区域 2016 年一号文件农产品冷链物流体系，开展冷链标准化示范，实施特色农产品产区预冷工程。推动公益性农产品市场建设。支持农产品营销公共服务平台建设。开展降低农产品物流成本行动。促进农村电子商务加快发展，形成线上线下融合、农产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局。加强商贸流通、供销、邮政等系统物流服务网络和设施建设与衔接，加快完善县乡村物流体系。建立健全适应农村电商发展的农产品质量分级、采后处理、包装配送等标准体系。深入开展电子商务进农村综合示范。加大信息进村入户试点力度。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）产业整合：产业一体化经营成为行业发展趋势果蔬服务业的产业一体化经营是指专注于产业某个环节的企业发展到一定阶段，向产业上游、下游进行延伸，由“专业化”向“一体化”转变，形成上游源头控制、下游渠道渗透能力的经营模式。目前我国果蔬产业两端分别呈现出小规模生产、标准化消费的特征。种植方面，我国果蔬种植以小规模农户为主，2012 年农民人均水果、蔬菜销售额仅为 71.04 千克与 164.13 千克10，分散种植的方式不利于农户对市场信息、各种国家及企业质量标准的把握及实施；在消费方面，超市、果蔬卖场等终端渠道制定出各种针对产品质量及安全的检测标准，但传统流通模式下果蔬从农户到终端渠道会经过多个环节，从而增加终端渠道的质量管理难度及产品质量风险。产业一体化经营的模式，能够很好的缓解上述问题：一方面，果蔬服务企业向上游延伸，通过协议基地等形式以严格的质量要求规范农户的种植行为，从源头上对产品质量进行把关，同时大大地减少中间环节及质量风险，满足下游客户的质量标准及要求；另一方面，通过多样化、标准化的产品策略，果蔬服务企业增强对下游的渗透力度，强化与下游客户之间的合作联系，从而掌握更为及时准确的市场信息，并反馈给上游农户，对规范上游种植起到重要作用。产业一体化经营模式将成为行业未来发展的方向。（3）标准趋严：质量与安全成为产品核心竞争力随着居民生活水平的不断提高，质量、健康和营养将成为消费者选择食品时重点的参考指标。首先，消费者收入的提高及营养膳食观念的改变，提高了消费者的价格承受能力以及对果蔬营养价值的重视程度，高品质的果蔬产品受到市场追捧；其次，受现代城市快节奏的生活方式影响，人们在消费果蔬时偏向于选择天然、新鲜、洁净、易于加工的果蔬产品，果蔬产品的天然营养价值、产品品质及质量备受关注。同时，随着食品安全问题日益受到关注，果蔬产品安全成为重中之重，促使果蔬服务行业不断提高安全标准。目前，果蔬服务业已采用各项国家及行业标准，但普遍存在标准陈旧的问题，与国际标准相比，在有害微生物及代谢产物、农药残留量等食品安全与卫生标准方面差距很大。未来我国果蔬安全与质量标准将继 10国家统计局宏辉果蔬股份有限公司招股意向书续向国际市场接轨，行业安全标准也将日益严格。能否率先建立符合国际标准的质量控制体系，获得国际市场及高端客户认证，决定着果蔬服务企业能否抢占市场先机。未来果蔬产品的质量与安全是企业进入市场、产品进行竞争的核心要素。（4）消费升级：国内外果蔬消费者需求量质齐升随着消费者对安全、健康和营养等问题的关注度不断提高，高品质、高营养、新鲜、安全将成为消费者选购食品时最重要的参考指标，高品级果蔬的市场份额将进一步提升。受国内城镇居民果蔬消费能力提高、国外高端市场消费者对我国果蔬认可程度提升的影响，未来我国果蔬内外销市场的需求都将出现数量、质量同时提升的良好态势。 ①国内市场：居民收入提高带动果蔬消费需求近年来随着城镇化进程的深入，我国城镇人口比例不断提高。同时，城镇居民生活水平也不断提高，2015 年我国城镇居民的人均可支配收入达到 31，195 元，同比增长 6.6%11。收入水平的提高促使居民的饮食习惯从“吃饱”向“吃好”转变，果蔬食品由于其原生态、品质、健康等概念，市场需求量迅速攀升。据国家统计局数据，我国城镇居民人均蔬菜类、干鲜水果类消费支出分别由 2003 年的 236.44 元、174.89 元增加至 2012 年的 591.97 元和 506.30 元，年均复合增长率分别为 10.74%和 12.54%，城镇居民果蔬消费不断提高12。 ②国际市场：健康意识增强促进高档果蔬需求对于人均果蔬消费量已经比较高的国际市场，消费者在品质方面的需求也不断提升。从近几年我国果蔬出口情况分析，发达国家由于人口增长趋缓甚至下降导致对我国果蔬产品的进口需求量增长放缓；但在出口金额却快速上升，2012 年蔬菜、水果的出口金额均价比 2008 年分别增长 39.08%及 60%13。我国出口果蔬中高价值产品比重不断上升，很大程度上受益于国际市场消费者对高等级、高品质产品的偏好。（5）技术发展：冷链技术成为企业技术发展重点农产品冷链物流是指使肉、禽、水产、蔬菜、水果、蛋等生鲜农产品从产地 11 国家统计局 12 中国统计年鉴 13 根据海关信息网商品统计数据计算宏辉果蔬股份有限公司招股意向书采收（或屠宰、捕捞）后，在产品加工、贮藏、运输、销售等环节始终处于适宜的低温控制环境下，最大程度地保证产品品质和质量安全、减少损耗、防止污染的特殊供应链系统。在国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》中，着重强调“为适应市场需要，选择部分高价位的特色蔬菜、水果，推广产后预冷、初加工、储存保鲜和低温运输技术，发展一体化冷链物流，建立跨地区长途调运的冷链物流体系，促进反季节销售”，推进“反季节蔬菜和特色蔬菜的南菜北运、东菜西输冷链物流体系建设”。冷链物流的发展及应用，有效地促进果蔬流通的效率，同时也将提高并发挥行业中具有集中采购、跨区域配送能力企业的竞争优势，因此也成为企业建设的重点之一。（6）渠道选择：连锁超市成为果蔬消费发展趋势据国家统计局数据，城镇果蔬消费量从 2006 年的 10,363.61 万吨增长至 2012 年的 11,987.05 万吨，年均复合增长率 2.46%，城镇果蔬市场在稳定成长，随着城镇化的推进，城镇果蔬消费量增长率有望进一步加大。 2006-2012 年我国城镇果蔬市场消费情况资料来源：国家统计局城镇果蔬消费较大的需求也刺激出多种流通渠道的发展。目前，我国果蔬产品流通渠道主要分为小型零售店、农贸市场和超市三大类，其对比情况如下：销售渠道主要特点竞争方式进入要求主要供应商宏辉果蔬股份有限公司招股意向书小型服务周边居民，贴近消费者，采购农产品批发价格竞争门槛较低零售店计划性较弱，价格波动幅度较大市场市场中经营者众多，价格较低；以批发商、中农贸市场易于保存的果蔬为主，质量安全难完全竞争门槛极低间商以保障。基本无品牌概念。品质稳定对果蔬源头、采购计划性较强，价格稳定，质量性、货源充加工场所、贮大型果蔬加超市要求高，食品安全有保障，以中高足性、品种藏环境、员工工企业、大档果蔬为主，品牌忠诚度较高齐全以及品情况均有严型经销商牌知名度等格的要求由于连锁超市具有业务规范、价格明朗、品种丰富等多方面优势，加上城镇居民消费习惯逐渐倾向于大型连锁商超的“一站式”购物模式，连锁超市逐渐成为城镇果蔬流通的主流渠道。目前，超市在许多国家都成为农产品零售市场的主导业态，在欧美发达国家，超市在食品零售市场中所占份额超过三分之二，在蔬菜水果零售市场中所占份额则超过 90%14。我国商务部在《农村市场体系建设“十一五”规划》中提出了 2010 年三分之一农产品将进超市销售的目标，促进农产品超市化经营进入快速发展的阶段，并且将是未来中长期国家政策鼓励、消费需求发展的方向。 7、果蔬服务业的进入壁垒（1）准入资质壁垒果蔬产品在面向终端消费者之前，一般获得三个层次的准入资质：首先，产品需要通过生产国家的质量与安全标准；第二，产品必须获得目标市场所在国家或地区的准入资质，如加拿大、新加坡等国家及地区，对允许向其出口的农产品的种植基地、加工包装企业实现严格的检测及管理；第三是终端渠道的供应商认证，如 TESCO、百佳等大型连锁超市及卖场，通常会制定高于国家、行业标准的认证体系。一般而言，果蔬服务企业需要取得三个层次的资质，才能够进入相关市场，而其中目标市场所在国家及地区的准入资质较难获得，终端渠道的供应商认证更加需要一段时间的认证、合作及持续考察才能取得资格，新进入者很难短时间内取得完整的资质。（2）行业经验壁垒近年来我国果蔬初加工业发展迅速，冷风库和气调库等硬件条件已经基本解 14 《关于生鲜农产品超市化经营的思考》，北京农业职业学院学报，2010 年 5 月宏辉果蔬股份有限公司招股意向书决，但在产品检测分级、保鲜贮存参数等方面尚未形成统一的系统标准，无法完全量化，仍需要行业经验丰富的从业人员在技术上进行把握。因此，要实现一定的规模效应，需要具备大量有经验的采购、质检、仓储及销售人员支撑，行业新进入者通常难以在短期内汇集足够具有行业经验的人员。（3）资金实力壁垒部分果蔬商品的采购具有一定的季节性，企业需要在果蔬成熟季节集中采购入库，对于跨区域、跨季节经营的企业，需要具备承受库存压力的资金实力，因此对企业流动资金的筹措能力提出了较高的要求。果蔬产品必须采用冷链技术，这需要投入大量资金用于大型冷库的建造和布局、物流配送车队的建设等。（4）物流体系壁垒果蔬产品与工业品不同，产品会随着时间和环境的变化而质变。在掌握优质货源、完成采购加工之后，还需要根据冷链技术的要求搭建完善的物流体系，保证产品能够迅速及时地运抵客户方，并在运输过程中保持质量稳定。 8、果蔬服务业的利润水平由于影响果蔬采销价格的因素较多，果蔬服务业利润水平呈现波动状态。整体而言，果蔬服务业利润水平有以下特征：企业经营能力是决定利润水平的根本性因素：果蔬服务企业在参与果蔬初加工、流通等服务环节的过程中，通过服务增值、品牌信誉、质量保障等形式体现果蔬服务“调余缺、度远近、衡四时”的商业价值，构成企业利润最根本的来源。宏观物价走势对行业利润率造成趋势性影响：果蔬作为生活必需品，其消费情况受收入影响较小，但价格受到宏观物价水平的影响，其中采取跨期采收经营的企业利润率受到的趋势性影响较大。水果价格走势使企业采销价格差阶段性波动：部分水果的收成的“大小年” 特征以及企业采销时间跨度，造成单个品种的利润率出现周期性波动。水果价格走势对企业利润率的影响程度取决于企业的产品数量及组合策略。 9、竞争格局情况果蔬服务业是随着果蔬行业发展到一定程度，由于供求关系特征而自然产生宏辉果蔬股份有限公司招股意向书并不断成长的一个服务型、支持性行业，因此，果蔬行业的业态特征决定了果蔬服务业的竞争格局。由于我国果蔬行业地域分布、产品种类及消费层次等方面的特点，目前果蔬的终端销售渠道呈现出小型零售店、农贸市场及超市三种形式并存的局面。不同的终端渠道对果蔬供应有不同的需求，因此也决定了我国当前的果蔬服务业存在批发商（中间商）、农产品批发市场、大型专业化果蔬服务商等供应类型互相竞争的格局。同时，不同的供应类型内部，由于其服务的终端渠道需求不同，其内部的竞争特点也不同。（1）国内市场竞争格局由于我国果蔬消费在地域分布、产品种类、消费层次各方面具有多样性特征，形成批发商（中间商）、农产品批发市场及大型专业化果蔬服务商并存的竞争局面，市场化程度较高。其中，批发商（中间商）等形式的供应商多以个体经营为主，由于资金及管理能力等方面的限制，通常只集中于某个区域或某类产品的采购销售，主要通过价格竞争，其市场份额逐渐被专业的批发市场及流通企业取代。而农产品批发市场及流通服务商等专业供应商之间的竞争有相对集中的趋势，在某些品种或服务领域逐渐形成一些规模较大的企业，如伊禾农品（代码：430225）、朗源股份（代码：300175）、农产品（代码：000061）和杨氏果业（代码：837480）等。（2）国际市场竞争格局我国出口果蔬主要是供应国外各种超市、专业批发商等大型客户，加上部分国家对果蔬等食品的进口有严格的检验、认证要求，只有大型专业化果蔬服务商能够开展进出口业务。同时，国外果蔬市场还面临来自本土农产品、其他国家出口商的竞争，其中本土农产品与我国出口品种多数为互补关系，竞争较小；其他国家的出口商中，发达国家的果蔬服务行业较为成熟，已形成若干规模较大的龙头企业（如 DOLE、SUNKIST 等），与我国的出口果蔬在产品种类、市场区域上存在较大的重叠，竞争较为明显。（三）行业发展主要影响因素 1、有利因素（1）国家产业政策支持，促进农产品一体化经营宏辉果蔬股份有限公司招股意向书近几年国家制定出多项促进农业服务业发展的政策，鼓励农业服务企业深化一体化经营，起到促进农业产业化发展的作用。农产品初加工方面，2011 年农业部发布的《农产品加工业“十二五”发展规划》指出：“将坚持产地初加工与精深加工相结合作为该规划的基本原则，重视发挥产地初加工在降低农产品产后损失、提高商品化率和入市品级方面的作用”，实现“2015 年我国主要农产品加工率达到 65%以上，其中水果超过 40%，蔬菜达到 10%”的目标，并指出积极发展果蔬产品分级包装等产后商品化处理与物流产业，提高农产品品级及商品化率，在大中城市郊区加快形成果蔬储藏保鲜基地，扩大加工用果蔬原料基地规模，重点推进产地加工，发展果蔬物联网。农产品流通方面，2011 年 10 月 8 日召开的国务院常务会议中，明确多项促进农产品流通的重点任务，提出“推动流通企业强强联合，扶持培育一批大型鲜活农产品流通企业、运输企业和农民专业合作社”，“鼓励大型连锁超市与农业生产基地直接对接，鼓励大型流通企业、学校等与农民专业合作社、龙头企业建立长期稳定的产销关系”，以进一步推进产销衔接，减少流通环节，降低流通成本。2011 年 12 月，国务院发布《加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，明确指出国家及地方政府将从规划引导、财税政策、金融支持、流通保障等方面大力支持农产品流通企业、农业产业化龙头企业、运输企业等从事农业流通服务主体的发展，通过鲜活农产品流通体系建设，建立平稳产销运行、保障市场供应的长效机制，切实维护生产者和消费者利益。同时，国家还从金融、财税等各方面对农业产业化予以大力支持。2008 年 1 月 1 日起，农产品初加工项目的所得可以免征企业所得税。2010 年 5 月 5 日，农业部和中国农业银行联合发布了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，明确提出加大对农业产业化龙头企业的金融支持。国务院 2011 年 12 月 13 日发布的《加强鲜活农产品流通体系建设的意见》中具体提出“完善农产品流通税收政策，免征蔬菜流通环节增值税”及“解决农户、农民专业合作社和小企业融资担保能力不足问题”等措施支持产业化农业服务企业的发展。（2）国民生活水平提高，带动果蔬市场容量扩张 2014 年末我国人口总数已达到 13.68 亿，并且以 0.521%以上的速度自然增长宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 15 ，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，从营养学角度出发，成人每人每天最好达到 200-400 克水果、300-500 克蔬菜的摄入量16，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。（3）食品安全监督加强，利于优质果蔬企业发展近年来，世界范围内重大食品安全问题频发，对民众健康造成严重危害，使得食品安全监督工作得到了空前重视。我国在食品安全监督方面也采取了一系列措施。在水果、蔬菜方面，从 2001 年开展无公害食品行动计划以来，质量安全水平得到很大提高。其中，水果、蔬菜是无公害食品行动监管的重点。食品安全监督管理的加强，有利于减少低品质果蔬产品的市场份额，促进优质果蔬产品市场容量的扩张，有利于优质果蔬企业的发展壮大。（4）国际市场认可提高，提升我国果蔬出口需求近年来，我国果蔬企业积极进行 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证，依据国际标准建立健全产品质量控制制度，果蔬产品的品质得到较大提升，全球果蔬市场对我国水果蔬菜的需求也在不断增长。2007 年-2014 年，我国水果和蔬菜出口额由 99.6 亿美元增长到 186.8 亿美元，年复合增长率达到了 9.4%17，从 2008 年开始蔬菜、水果及其制品超过传统的水产品，成为出口的第一大类农产品。对外贸易环境的改善有利于果蔬加工企业扩大出口，引进国外先进技术标准，提高生产管理水平，增强我国果蔬产业的综合竞争力。 2、不利因素（1）自然灾害影响原材料采购及产品质量我国幅员辽阔，自然灾害多发频发，干旱、洪涝、台风、低温冻害等多种自然灾害经常影响主要农产区的种植及收成。对农业来说，由于基础设施薄弱，到 15 国家统计局 16 《中国居民膳食指南（2007）》 17 联合国粮食及农业组织宏辉果蔬股份有限公司招股意向书目前为止还没有改变靠天吃饭的局面。自然灾害对我国农业的影响不可低估，也直接影响果蔬服务业的采购业务。我国常年农作物的平均受灾面积是 7 亿多亩，成灾面积是 4 亿亩，绝收面积 1 亿亩，产地受灾导致减产及产品质量下降，从而增加企业的收购难度，同时还会影响企业的销售计划。（2）产业链尚未形成，种植基地建设不足我国绝大部分果蔬服务企业尚未形成以种植基地为依托的产业链体系，无法对产品源头实施有效的控制和管理。农户分散种植带来的品种混杂、操作不规范等致使我国果蔬加工行业整体产品质量无法保持稳定，影响了行业的持续健康发展。（3）初加工标准和质量控制体系仍不完善目前，我国的果蔬初加工环节标准体系仍不完善，标准的可操作性和指导性不强，行业标准相互交叉、重叠。产品标准制定不科学，难以真实反映产品的质量状况，感观指标中描述性语言过多, 缺乏量化指标。对于国际市场上现行的 GLOBALGAP、EUREPGAP、ISO22000（HACCP）、TNC 等认证体系，在中国只是一些出口型或大型企业进行了认证，内销企业没有受到强制性要求。（4）汇率波动、贸易壁垒对出口造成影响近年来，在人民币升值的趋势下，我国果蔬产品出口的利润空间被进一步压缩，出口价格优势逐渐削弱，出口竞争加剧。随着我国农产品出口规模的逐步扩大，发达国家对我国农产品贸易限制将进一步升级。在消费者对食品安全高度关注的情况下，发达国家不断提高农产品的市场准入门槛以制造绿色壁垒，增加了行业应对的难度。（四）行业技术水平及技术特点近年来，我国生鲜果蔬产业的技术水平发展较快，但与发达国家相比仍有一定差距：果蔬栽培方面，在育种、抗虫害、土壤选择等单项技术攻关的基础上，我国已先后开发出适合不同地区，不同环境的果蔬综合丰产技术。通过指派专人指导或者与地方农业技术部门合作，企业能够较有效地帮助农户学习这些技术，进而确保果蔬种植与采收的顺利进行。在果蔬采后预处理环节，我国主要存在技术采用率低和技术滞后的问题。以宏辉果蔬股份有限公司招股意向书水果为例，我国仅有不足 10%的果品经过清洗、打蜡、分级、包装后投放市场，而发达国家的水果生产几乎百分之百都要经过上述流程的处理18。目前我国果蔬生产企业尚未普及自动洗果机、水果质量检测机、贴标机等流水设备，而是主要以人工作业为主。这也造成了企业生产效率较低，生产过程损耗率过高等问题。在加工过程的质量控制环节，国内部分龙头企业通过了 GLOBALGAP 、 EUREPGAP、ISO22000（HACCP）、TNC 等质量体系认证。在仓储与运输环节中，冷链是国外早已普及的物流方式。而我国的果蔬产业在冷链建设方面则存在一定的缺口。目前，现代果蔬采后贮藏保鲜技术和流通技术的研究与应用方面基本成熟，MAP 技术、CA 技术，“冷链物流”等已在我国主要果蔬贮运保鲜业中得到广泛应用，气调库和塑料薄膜小包装气调储藏保鲜法在我国的应用也开始逐渐增加。一些有实力的果蔬加工企业开始加大对于气调库的建设。在装备水平和技术水平不断提高的基础上，我国果蔬的商品化处理技术也得到日益提高。目前我国主要果蔬保鲜技术种类及特点分析如下：种类特点分析冷库贮藏指机械制冷贮藏，根据所贮藏果蔬的种类和品种的不同，进行温度的调节和控制，以达到长期贮藏的目的。冷库贮藏保鲜优点：机械冷藏可以满足不同果蔬对不同温度的需要，可以全年进行贮藏；缺点：由于机械冷藏需要电力支持，所以保鲜方面的成本也相对较高。气调保鲜库实质是在冷藏库的基础上增加了气体成分调节设备。气调气调库和塑料薄膜保鲜库比冷藏库更先进，它被认为是当今最先进的果蔬保鲜贮藏设备小包装气调贮藏保及技术。气调保鲜在国外已广泛应用，气调保鲜库的应用可以最大限鲜度地保持果蔬产品的新鲜度，延长贮藏期和销售的货架期。从储存能力和设备来看，我国用于果蔬储藏的冷库主要包括机械冷藏库和机械气调库两种。部分冷库存在设计老化，自动化控制程度偏低等问题。由于冷链运输技术的不普及，我国果蔬产品在物流全过程中损耗率约 25%，远高于发达国家约 5%左右（其中美国仅 1%）的损耗率水平19。（五）行业周期性、季节性和区域性特征 1、行业周期性特征由于水果、蔬菜属于消费品，最终消费者为广大群众，因此受宏观经济周期 18 《近年来我国水果生产与市场形势分析》，农业部 19 《流通不畅导致我国果蔬损耗大应壮大第三方物流》，新华社宏辉果蔬股份有限公司招股意向书性变动影响较小，不存在明显的周期性特征。且随着人们生活水平的提高及可支配收入的增长，对水果蔬菜的消费也会相应增长。 2、行业季节性特征由于农产品生长周期的固有特点，部分采购周期具有一定程度的季节性。以水果为例，我国主要水果采购季节分布如下：目前业内部分企业通过果蔬品类结构的多元化，利用不同产品的收购时间差，缓解单个产品的季节性导致公司资产、处理能力等出现利用率较低的情况。 3、行业区域性特征供给方面，由于受气候条件、地理位置、光照等自然因素的影响，果蔬产品具有一定的区域性特征，如富士苹果主要集中于山东、陕西、甘肃、辽宁等地，柑桔主要集中于江西、广东、四川、广西、福建、浙江、湖北、湖南等省，梨主要集中于山东、新疆、陕西、河北、山西、辽宁等省份（自治区），葡萄主要集中于新疆、山东、河北、陕西、甘肃、辽宁、山西、安徽、江苏、云南等省（自治区）等。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书从需求上，随着交通运输的便利、冷链技术的广泛应用，以及果蔬服务业的发展，目前消费者已经可以方便地购买到全国各地甚至是国外进口的各色果蔬，消费的区域性差异逐渐减弱。（六）与上下游行业的关联性及影响 1、上游行业关联性果蔬服务行业的上游行业为果蔬种植业，果蔬种植前的品种选择、种植过程中的规范管理和精细化作业程度将影响采购产品的品质。同时，果蔬收获的丰欠程度又可能会对企业的采购价格与采购量造成一定影响。但是与果蔬种植、深加工等生产型企业不同，果蔬服务企业主要通过提高产品流转过程中的服务收益，能够灵活根据市场情况调整采购及销售策略。同时，随着冷链物流、仓储技术的发展及应用，以及企业多元化经营策略的实施，企业能够通过跨区域、多品种的采购降低对上游的依赖。 2、下游行业关联性果蔬服务行业连接消费环节，消费者的消费习惯、收入水平、消费理念都将对行业发展产生一定影响，在不同的细分市场，企业需要根据具体消费群体的收入、习惯、文化等情况作出针对性销售策略。同时，果蔬服务企业也可通过各种渠道培育和引导消费者的消费习惯和消费理念。（七）发行人主要产品进口国家贸易及竞争格局情况 1、新加坡（1）果蔬品种及竞争情况新加坡国土面积小，耕地面积十分有限，自产果蔬数量较少，所需要的粮食、果蔬绝大多数依靠进口。农业在新加坡国民经济中所占比例不到 1%。农业拥有可耕地面积 5900 公顷，占国土面积 9.5%。农业资源贫乏，农产品不能自给，大量依靠进口，80%的蔬菜从马来西亚、中国、印尼和澳大利亚进口。粮食全部靠进口，本地只有少量的园艺种植、家禽饲养、水产、鸡蛋奶牛生产和蔬菜种植。因此，我国向新加坡出口的果蔬与新加坡国内农业不存在竞争。（2）进口政策宏辉果蔬股份有限公司招股意向书新加坡贸易主管部门为新加坡贸易工业部下属的新加坡国际企业发展局。作为东盟成员国，新加坡遵从施行《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》。该协定涵盖货物贸易、服务贸易、人员流动、海关程序等诸多领域。根据协定，新方在 2009 年 1 月 1 日取消全部自华进口产品关税20。新加坡的进口政策具体体现为：在进口商品管理方面，新加坡进口产品都不限制配额，大部分产品无需许可证即可免进口税。新加坡对进口商品的检验检疫标准和程序十分严格，农粮兽医局（AVA）负责进口食品、动植物等的检验检疫，只有获得 AVA 进口执照的贸易商才能从事农产品、食品和动物的进口业务。贸易商进口植物及植物产品须出示原产国有关机构签发的检验证书并获得 AVA 的进口许可21。（3）贸易摩擦中国与新加坡贸易关系良好，无贸易摩擦等情况发生22。（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析一方面，新加坡的进口政策及贸易法规有助于推动我国食品质量安全监管及种植加工技术的提升，其对进口商品的检验检疫标准和程序也有助于我国果蔬等农产品出口企业规范经营；另一方面，通过实行《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》，我国出口新加坡的产品实行零关税，这为我国果蔬出口企业在新加坡的产品销售提供了便利条件和价格优势，减低了竞争门槛。 2、马来西亚（1）果蔬品种及竞争情况马来西亚的传统农业以经济作物为主，粮食作物及蔬菜的种植并不普遍。马来西亚主要种植热带水果和蔬菜，包括木瓜、西瓜、凤梨、榴莲、番石榴等水果及空心菜、苋菜、菜心等绿叶型蔬菜。品种集中在热带果蔬，产量也远不能满足其国内需求。马来西亚进口的水果品种主要是本国无法种植生产的温带水果，包括苹果、 20 资料来源：http://www.gov.cn/；http://tradeinservices.mofcom.gov.cn；http://politics.people.com.cn 21 资料来源：新加坡进口政策，http://www.china-iraq.org 22 资料来源：http://www.tbtmap.cn；http://www.tbtmap.cn；http://www.tbtmap.cn 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书柑桔、葡萄、梨、枣等水果以及洋葱、蒜头、菜花、西兰花、西红柿、胡萝卜、白菜、圆白菜等蔬菜。因此，我国向马来西亚出口的果蔬与马来西亚国内品种形成互补，竞争程度较低。（2）果蔬相关贸易政策马来西亚贸易主管部门为国际贸易和工业部，作为东盟成员国，随着 2010 年 1 月 1 日中国—东盟自由贸易区全面启动，马来西亚对我国出口的农产品实行零关税政策。马来西亚的进口政策具体体现为：实行宽松的商品进口管理政策，绝大多数果蔬产品都可以自由进口。为体现公平竞争原则，马来西亚政府对许多商品的采购实行公开招标制度，外国供货商可以直接或通过其代理进行投标。此外，为稳定其国内市场，马来西亚政府也规定一些关系国计民生的商品和原料性商品如大米、水泥等，必须由国家指定或批准的公司经营23。（3）贸易摩擦我国与马来西亚贸易关系良好，无贸易摩擦等情况发生24。（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析马来西亚的进口政策及贸易法规有助于东盟自由贸易区的和谐发展，并促进中国与马来西亚的经贸关系发展。此外，我国出口马来西亚的产品实行零关税，既为我国果蔬出口企业在马来西亚的产品销售提供了便利条件和价格优势，又减低了竞争门槛。 3、泰国（1）果蔬品种及竞争情况泰国主要出产的水果为榴莲、红毛丹、芒果等热带水果，不出产温带水果；蔬菜方面，由于气候原因不适宜种植温带蔬菜。泰国主要进口苹果、梨、橘子、葡萄、胡萝卜等温带果蔬。因此，我国向泰国出口的果蔬与泰国国内品种形成互补，竞争程度较低。 23 资料来源：http://www.gxfao.gov.cn； 24 资料来源：http://gpj.mofcom.gov.cn；宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）进口政策泰国负责外贸的政府部门为商业部和财政部海关厅。泰国的关税水平较高，平均适用最惠国关税率为 11.46%，其中农业部门的平均最惠国关税为 24.32%。根据 2005 年 7 月正式实施的《中国-东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，到 2010 年中国-东盟建成自贸区，包括农产品在内的百分之九十以上的产品将实行零关税。（3）贸易摩擦泰国曾经在玻璃砖、柠檬酸、铝锌涂层钢、镀（涂）铝锌钢、铜版纸、棉机织物等产品上与我国发生贸易摩擦。在果蔬方面未发生贸易摩擦。（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析农产品在中国—东盟自由贸易区内实现“零关税”，为我国农产品出口的可持续增长和产业结构调整创造了良好的外部环境。此外，对东盟自由贸易区的免征农业高关税及取消 23 种农产品配额关税的规定，也有助于增强我国农产品在泰国市场的竞争地位，进一步促进中国与泰国经贸交流发展。 4、印度尼西亚（1）果蔬品种及竞争情况印度尼西亚的热带水果极为丰富，蔬菜种类繁多，甚至温带地区产的蔬菜亦有栽种。但总体而言，受气候因素限制，印度尼西亚缺少温带果蔬，每年仍需进口大量果蔬。整体而言，印度尼西亚果蔬以热带作物为主，而从我国进口的主要蔬菜品种包括大葱和洋葱、蒜头、菜花等，水果品种包括各类柑桔、苹果、葡萄、梨等温带水果。进口的主要品种与本地主要果蔬作物竞争较小。（2）进口政策印尼贸易部是印尼政府贸易主管部门；印尼财政部下属的海关根据财政部制定的政策和现行法律，负责货物的进出口管理；农业部下属的农产品检疫机构（Agency for Agriculture Quarantine (AAQ)）负责进行动物、鱼类和植物的检疫。印尼对大部分进口产品征收从价税，进口产品的关税分为一般税率和优惠税宏辉果蔬股份有限公司招股意向书率两种。根据《中国—东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，2007 年起对自中国进口的产品关税将降至 8％。2009 年起自最惠国进口产品的税率由 5％降为 0。2010 年中国与印尼将逐步削减关税，将对绝大多数产品实行零关税。 2011 年印度尼西亚农业部第 90 号部长条例规定新鲜水果、蔬菜和果树苗只允许通过泗水的 Tanjung Perak 海港、棉兰的 Belawan 海港、望加锡海港和雅加达苏加诺哈达机场 4 个口岸进入印度尼西亚。修订后的条例，在原来规定的 4 个允许进入口岸基础上，增加了巴丹、民丹和卡里汶 3 个自由港。此外，对新鲜果蔬进入印度尼西亚的情况也进行了分类：一是新鲜水果类中，除鳄梨、葡萄等 26 种水果必须从上述 7 个口岸进口外，黑莓、蓝莓等 18 种水果可以从任一口岸进口；二是新鲜蔬菜类中，除红辣椒、西红柿等水果类蔬菜和青葱、洋葱等球茎类蔬菜必须从上述 7 个口岸进口外，芦笋、菠菜等其他蔬菜可以从任一口岸进口；三是大米、水稻等谷类作物可以从任一口岸进口；四是杏仁、榛子等坚果类食品可以从任一口岸进口；五是大型农作物中，除新鲜橄榄必须从上述 7 个口岸进口外，可可豆、咖啡豆等其他作物可以从任一口岸进口。根据印度尼西亚农业部 2012 年第 42 号关于新鲜蔬果及植物的检验检疫办法的部长条例，自 6 月 19 日起，禁止新鲜蔬果产品通过雅加达丹戎布碌港进口。美国、澳大利亚、加拿大和新西兰已通过印度尼西亚食品安全系统认证，其蔬果产品不受禁令约束。为解决这一问题，泰国、中国、越南和菲律宾等国也有意向印度尼西亚提出食品安全系统认证申请。印度尼西亚东爪哇省政府颁布 2012 年第 78 号省长条例，规定在东爪哇的蔬果产品收成季节（收成前 1 个月和收成后 2 个月），禁止相同蔬果产品在当地的丹戎佩拉港（Tanjung Perak）进口。该条例旨在规范和保护当地蔬果产品，并已获得印度尼西亚农业部的认可。此前，印度尼西亚农业部颁布 2009 年第 90 号部长条例，规定主要新鲜蔬果进口将只能通过棉兰的勿拉湾港（Belawan）、泗水丹戎佩拉港（Tanjung Perak）、南苏拉威西望加锡港（Makassar）和雅加达苏加诺哈达机场 4 个口岸以及巴丹（Batam）、民丹（Bintan）和卡里汶（Karimun）3 个自由港进入印度尼西亚。（3）贸易摩擦宏辉果蔬股份有限公司招股意向书印度尼西亚曾在冷轧卷板、股线、绳索、电缆、聚酯纤维原料等产品上与我国发生贸易摩擦。在果蔬方面未发生贸易摩擦。（4）进口政策与贸易摩擦对产品进口的影响分析印度尼西亚要求根据联合国粮农组织规定以及印尼本国标准办理合格证书对进口果蔬产品进行品质控制，将促使我国果蔬产品生产更加科学化健康化、农产品出口更加规范化。印度尼西亚出台对果蔬进口的限制措施，将对中国对印度尼西亚的相关产品出口产生较大影响，影响农产品销售和农民收入，短期内对印度尼西亚出口的数量和价格或将出现一定幅度的波动。 5、加拿大（1）果蔬品种及竞争情况加拿大地处美洲北部，地域广阔，大部分地区冬季漫长，气候寒冷，其消费的水果和蔬菜大部分自国外进口。加拿大出产的水果主要有苹果、蓝莓、葡萄、草莓、覆盆子。虽然加拿大本身也种植苹果，但产量很小，自产苹果不能满足本国消费，需从美国、中国和新西兰等国进口苹果。（2）进口政策加拿大负责进出口管理的主要职能部门是加拿大外交国贸部。目前，加拿大对不同国家实行最惠国关税税率和优惠关税税率两种税率，并且对少数商品需要进口许可证。根据《进出口许可法》，加拿大对部分产品实行进口控制，包括农产品（如家禽、蛋类和奶制品）、武器、部分钢铁产品、纺织品和服装四大类 172 种产品。加拿大联邦政府及有关部门对农产品和食品的生产、加工、储藏、流通、食品安全限量和卫生规定、检测方法、标签标识、包装材料卫生要求等都做了明确规定。这些条例主要包括：农业及农业食品行政经济处罚条例、新鲜水果和蔬菜条例、加工产品条例、消费品包装和标签条例等。上述法规条例共同构成了加拿大食品安全监管体系。（3）贸易摩擦宏辉果蔬股份有限公司招股意向书加拿大为除美国外，与我国贸易摩擦较多的国家之一。但无果蔬产品贸易摩擦。（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析在贸易壁垒方面，已由关税壁垒过渡为绿色壁垒，随着食品进口安全检验标准的提高，我国果蔬出口企业将面临一次重要整合及提升。贸易摩擦未涉及果蔬类产品，影响甚微。三、公司在行业中的竞争地位（一）公司在行业中的竞争地位 1、契合国家农业政策，市场优势地位明显公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。公司一体化模式有利于减少中间环节、保障农产品质量、降低流通成本，对提升农业种植技术、促进农民增收及推动农业规模化发展起到较大贡献。公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号。2011 年，公司被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。“宏辉食品”获评广东省著名商标。2014 年，海关总署授予公司“AA 类企业”。公司还先后被中国果品流通协会评为“中国果品行业先进单位”、“全国柑桔销售优秀企业”及“2013 年度全国葡萄出口 10 强企业”。 2014 年中国果品流通协会授予公司“全国果品行业进出口 50 强企业”和“优秀会员单位”。2015 年中国果品流通协会授予公司“2015 年中国果业百强品牌企业”。 2015 年中国蔬菜流通协会授予公司“中国蔬菜流通先进单位”。公司是中国果品流通协会副会长单位。 2、覆盖果蔬名优产区，拥有多国准入资质公司构建跨区域、多产品的产品组合以满足客户多元化需求，凭借品种齐、质量高、信誉好等优势，逐步开拓国际市场，参与高端市场的竞争。目前，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，成功运营约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品。同时，公司从 2013 年底开始加大了进口水果的销售量，进一步丰富了公司的产品种类。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司果蔬产品已通过多个国家及地区的准入认证，是国内果蔬出口企业中取得出口资质较为丰富的企业之一，产品销往美国、加拿大、东南亚、香港等国家和地区。 3、重视超市客户关系，具备高端渠道优势公司以一站式全产品链锁定高端客户，重点拓展超市等优势渠道。在果蔬销售渠道中，超市具有价值较高、需求稳定、协同发展等特点，属于果蔬供应的高端客户。公司从 2009 年开始成为全球领先的连锁零售超市 TESCO 亚太区最大果蔬供应商之一，近年来不断积累了国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA） SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等众多国内外优质超市客户资源。宏辉果蔬客户名称概况主要供应区域大型连锁超市，上市公司。在福建、浙江、广东、重庆、贵州、四川、北京、上海、天津、河北、安徽、江苏、河南、陕西、黑龙江、吉林、辽宁等 17 个省永辉超市中国市已发展逾 440 家连锁超市，经营面积超过 350 万平方米，位居 2015 年中国连锁百强企业 10 强、中国快速消费品连锁百强 5 强。和记黄埔旗下屈臣氏集团的连锁超级市场，香港最具百佳中国、香港规模的超市连锁集团。华润（集团）有限公司旗下国内最具规模的零售连锁华润万家中国企业之一。 TESCO 中国、泰国全球领先的连锁零售超市。大型商业企业，上市公司，主营连锁超市、卖场、百新华都中国货。目前，在福州、厦门、漳州、泉州、三明、龙岩、南平等地市拥有了大规模优质的门店网络。湖南大型连锁超市，上市公司，连锁门店已遍及湖南、步步高中国江西各地州市，并已进入四川、重庆、广西、贵州等省份。上市公司，为一家全国性扩张的超市连锁企业，主营华联综超中国大型综合连锁超市和生鲜超市，在全国 19 个省市均拥有店面，向顾客提供物美价廉，品质优良的生鲜、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书宏辉果蔬客户名称概况主要供应区域食品、百货等民生必需品，经营品项达六万多种。生鲜业务作为经营的核心，公司建立了生鲜商品基地及生鲜加工配送中心，直接采购上柜，保证了生鲜商品价格低廉、新鲜美味。是一间位于加拿大的主要售卖大中华地区及亚洲食 T&T（大统华）加拿大品的连锁超级市场。 ECONSAVE CASH 是 ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 旗下子公 AND 马来西亚司，ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 是马来西 CARRY(PD)SDN 亚排名前五的零售企业。联华超市股份有限公司，香港上市公司，股票代码为联华超市中国 00980。新加坡、菲律 The Dairy Farm Group，旗下子公司包括巨人超市、牛奶公司集团宾、柬埔寨、 Cold Storage、Rustan、DFI Lucky、GCH Retail 马来西亚巨人超市新加坡英文名为 Giant, 牛奶公司集团旗下子公司 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED，泰国万客隆泰国著名会员制连锁超市。上蔬永辉中国上海上蔬永辉生鲜食品有限公司。卜蜂莲花有限公司，香港上市公司，股票代码 00121，卜蜂莲花中国中国最大的外资连锁零售企业之一，旗下包括易初莲花超市。北京物美商业集团股份有限公司，香港上市公司，股物美超市中国票代码 01025，是北京及华北、华东地区知名的连锁超市集团。大润发中国台湾润泰集团投资创办的会员制大型连锁综合超市。（二）公司竞争对手情况 1、果蔬服务业主要发展模式目前果蔬服务企业主要采用两种发展模式：单品系延伸模式及多产品组合模式。前者专注于某一或少数几种果蔬品种，通过产品应用的开发进行产业链的延伸，例如美国的 Sunkist Growers Inc.（新奇士）；后者注重产品品种的组合，通过产品线拓展提高竞争力，例如美国的 Dole Food Company, Inc。以下是两种发展模式各自的竞争力分析：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书一站式一站式服务能力服务能力单品单品单品单品经营能力市占率经营能力市占率经营经营经营经营周转能力稳定性周转能力稳定性单品系延伸模式多产品组合模式 2、主要竞争对手目前公司在国内外市场上的主要竞争对手包括：（1）Dole Food Company,Inc. 该公司成立于 1851 年，总部位于美国加州，是全球规模最大的新鲜水果和蔬菜供应商，产品品牌为“DOLE”，销售范围覆盖欧洲、北美、亚洲、拉美、中东、非洲等地区，服务对象主要为大型商场及超市。（2）Sunkist Growers Inc.（新奇士）该机构成立于 1893 年，是全球规模最大的柑桔营销机构。新奇士由其果农组织成员拥有及管理，主要生产柳橙、柠檬、葡萄、柚等水果，所有成员产的水果都用统一的“新奇士”商标。（3）Capespan Group Limited. 该公司为南非第一大水果出口商，主要出口苹果、梨、柑桔类水果。（4）Unifrutti Traders Ltda. 该公司成立于 1983 年，是智利第二大鲜水果出口商，主要出口葡萄、苹果和梨，拥有 4,500 公顷果园，主要销往欧洲、北美和中东地区。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（5）朗源股份有限公司该公司成立于 2002 年 3 月 26 日，并于 2010 年在创业板上市。该公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，产品以出口为主，销往印度尼西亚、英国、荷兰等国家及地区。朗源股份截至 2015 年 12 月 31 日的总资产为 157,540.07 万元。2015 年度营业收入为 84,652.89 万元，实现净利润 3,759.03 万元。（6）上海伊禾农产品科技发展股份有限公司该公司成立于 2006 年 6 月 8 日，并于 2013 年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码 430225。该公司主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售、主营业务涵盖水果、蔬菜农产品的种苗提供、初加工、流通服务，主要产品为马铃薯、苹果、脐橙等，目前产品均为内销。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 165,822.13 万元，2015 年实现营业收入 87,661.13 万元，净利润为 7,726.87 万元。（7）陕西华圣企业（集团）股份有限公司果业公司该公司成立于 1997 年，隶属陕西华圣企业（集团）股份有限公司，是陕西省苹果产业化重点企业。该公司以苹果为主要产品，主要销往欧洲、北美、中东、东南亚、俄罗斯等国家及地区。（8）江西杨氏果业股份有限公司该公司成立于 2004 年，位于江西省赣州市，并于 2016 年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码 837480。该公司的产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90%以上，为其主营类产品。其境内渠道包括商业超市、水果批发市场以及水果电子商务平台公司；境外渠道主要为境外水果经销商。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 107,386.20 万元，2015 年实现营业收入 64,658.26 万元，净利润为 7,965.34 万元。（9）昆明晨农绿色产品有限公司该公司成立于 1992 年，“晨农”牌商标被云南省工商局评定为“云南省著名商标”。该公司以蔬菜种植、加工、销售为主业，产品销往加拿大、澳大利亚、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书韩国、日本、阿联酋、东南亚等国家及地区。（10）深圳市百果园实业发展有限公司该公司现在是全国水果专营连锁店最多的企业，公司有 1200 多家连锁店遍布在中国 9 大省区和 19 个大中城市，其产品直接销售给终端消费者。（11）新鲜果子水果连锁超市该公司是隶属于成都优果邦投资管理有限公司的一家专业从事水果连锁经营的企业，总部设在四川省成都市，其产品直接销售给终端消费者。（三）公司的竞争优势 1、一体化的现代农业服务模式公司采用一体化现代农副产品加工模式，集成果蔬产业的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送等环节，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公司的一体化模式能够有效地减少中间环节、保障农产品质量、降低流通成本，对提升农业种植技术、优化种植计划、促进农民增收及推动农业规模化发展起到积极的作用。（1）深入产区源头管理，实现企业农户双赢公司参照 GLOBALGAP 农业操作认证体系，通过签订基地管理协议、专业技术指导等形式，深入上游果蔬种植领域，从产品源头对质量进行管理及控制。公司常年合作的种植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农产品优势产区，种植品种包括梨、苹果、葡萄、桃、樱桃、柑桔、橙、蜜柚及多种蔬菜。公司通过采用种植基地管理、加工配送基地辐射的业务模式，一方面有效地保障果蔬供应，稳定企业的收购渠道，从源头对果蔬品质、质量及安全性各方面进行控制；另一方面，公司可以指导农户掌握市场信息变化，帮助农户提高产量及品质，并通过公司集中收购促进产销率，提高农户收入水平。从公司近几年协议基地的运作情况来看，公司的运作模式在促进当地农业发展、拓宽农村劳动力就业空间、增加农民收入等方面都起到较大作用，从而推动当地经济的发展，具有良好的经济与社会效益。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）缩短中间流通环节，增强下游客户粘性公司采用先进的冷链物流技术，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公司收购果蔬产品后直接进入冷链物流体系，初加工后通过冷链物流车队供给客户，实现从基地到货架的无缝连接，减少了中间流通环节，既降低果蔬产品损耗，又降低了终端消费者承担的成本，保障农产品品质及消费安全。针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，公司通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾。公司的一体化模式能够有效地保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求，有利于增强下游客户对公司的粘性。 2、优良稳固的超市渠道优势公司以一站式全产品链锁定高端客户，重点拓展国内外大型连锁超市等优质渠道。超市具有需求量大、关系稳定、回款及时等优势，是果蔬服务行业的优良客户。目前公司已经与多家连锁超市建立良好的合作关系，其中多家超市客户均属于规模较大、市场占有率及品牌知名度较高的全球或区域性优势超市。国内市场上，公司注重发挥与超市客户的战略互补价值，通过超市连锁门店的拓展扩大自身的市场份额。目前公司已经与永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等国内多家知名超市建立长期的合作关系。其中，TESCO 作为全球领先的连锁零售超市，公司从 2009 年开始成为其亚太区大型果蔬供应商。尤其是近年来超市行业发展较快，各大连锁超市迅速从沿海向内地二三线城市拓展，公司凭借与各大超市客户建立的战略伙伴关系以及自身的渠道优势，业务区域也同步扩张，不断向二三线城市进行渗透。报告期内公司新拓展了永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户，随着公司市场开拓力度的加强，日益扩大的超市销售网络将成为公司重要的渠道优势。国际市场上，公司重点锁定海外华人较为集中的市场区域，通过逐步建立国际品牌形象进一步开拓其他高端市场。公司着力于地理位置相对接近、消费习惯相似、果蔬产品互补性强、果蔬市场增长较快的东南亚市场，取得当地市场优势后，公司把握北美华人果蔬消费增长的趋势，稳步拓展北美市场。目前公司已经宏辉果蔬股份有限公司招股意向书成为马来西亚、泰国、香港、加拿大等国家和地区的多家龙头连锁超市企业的重要供应商，并取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬出口资质，为公司海外业务的进一步拓展奠定了坚实的基础。 3、多品类可复制的产品组合公司以客户需求为导向，着力于构建多产品可复制的产品组合，以满足超市客户多元化需求，丰富自身品类结构，经过多年的经营，逐步形成“横向可复制、纵向可拓展”的产品优势：横向维度（产品种类数量）上，公司目前已成功拓展并运营约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，逐步形成了成熟的新增品类拓展模式。此外，2013 年增加了进口水果数量，产品类别进一步丰富。公司具有一体化产业模式及优质的客户资源，能将选定的新增果蔬品类快速推入市场，使产品组合模式具有较强的可复制性。纵向维度（单产品细分市场容量）上，基于国内外果蔬市场的巨大需求，公司单个产品具有较大的可供拓展的市场空间。公司与下游超市客户群体形成良好的合作关系，多项产品均已获得市场认可，可通过超市新增网点快速提高单品市场占有率，公司单个产品的市场份额具有较强的可拓展性。公司“折扇型”产品组合策略多品类一站式服务满足超市客户：公司果蔬品种齐全，能够满足客户的多元化需求，确保客户可以一次性采购到各种跨季节、跨区域的新鲜果蔬，特别符合下游超市客户的采购需求，有利于增强公司与超市客户之间的纽带，形成良好的长期合作关系。公司通过一站式供应的能力服务超市客户，不仅能够保证公宏辉果蔬股份有限公司招股意向书司经营的稳定性，更有助于发挥公司与超市客户之间的协同效应，借助超市网点建设的机遇同步加强公司产品对市场的渗透，实现公司自身的快速成长。多样化产品结构降低经营风险：农产品的种植及销售存在一定的周期性及季节性，多样化的产品结构可以很好地规避单一产品所带来经营业绩波动、淡季资产闲置等风险，有利于公司实现规模经济效益，应对市场突变时更加积极主动，有效降低经营风险。 4、多区域采销结合的布局优势针对多品类的产品结构、公司以“采购点覆盖优势产区，加工配送点辐射国内主要市场”的宗旨构建多区域采销结合的业务布局。（1）采购设点跨越南北，深入主要果蔬产区公司通过南北分布的基地布局，选取国内南北方特产的优质果蔬进行采购，果蔬品种丰富，以满足不同地域消费者的多样化需求。水果方面，在北方重点采购苹果、梨、葡萄等，在南方重点采购柑桔、脐橙、芒果、荔枝等；蔬菜方面，在北方重点采购蒜苔、生姜、土豆等，在南方重点采购椰菜、西生菜、西芹等。公司通过签约注册等方式，与主要果蔬产品优势产区的农户深入合作，建立协议基地，以保障公司对于优质果蔬的优先购买权以及稳定货源。公司合作的种植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农业优势产区。公司基地及采购布局宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）配置加工配送基地，辐射主要消费市场公司根据我国果蔬主要市场的区域分布、消费习惯等因素，在我国主要经济区域配置加工配送基地，辐射国内果蔬消费市场。公司目前分别在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地设置加工配送基地，整个企业布局跨越南北。公司以加工配送基地为基础实现周边省市的市场辐射，能够有效把握区域性市场的消费趋势，更有利于全国范围的市场覆盖。公司销售网络的区位选择考虑了加工配送基地辐射范围的消费能力，以及公司原料采购和成品配送的便捷性，其中上海、广州、香港子公司均位于一线城市，超市众多，保证了对超市配送的及时快捷；烟台、福建、汕头、江西靠近产地或港口作为配送中转基地，能够降低物流成本，加快公司跨区域产品调配的速度。 5、符合国际标准的质量控制优势为适应市场开拓的需要，公司在业内率先引进国际果蔬质量管理体系及高端客户的认证方法，深入到果蔬产品的源头进行质量控制，从种植环节开始，到收宏辉果蔬股份有限公司招股意向书购、运输、仓储、初加工等环节都设置质量控制点，建立起从基地到成品的全面质量管理系统，以确保产品的高品质及安全。产业链质量控制点控制单元基地管理基地管理部种植环节 GLOBALGAP 农业操作认证体系专业认证机构外部控检验检疫局抽检检验检疫局制采购前内收购人员初步抽检采购部部控收货前制流通环节质量控制部质检人员初步抽检初加工加工人员逐个检验生产部成品入库前质保人员按批抽检仓储部国内销售部出货前按照客户要求抽检国际商务部消费环节检验检疫局现场检外控验检验检疫局部制公司质量管理体系的实施与完善对公司产品质量起到很好的保障作用，形成业内领先的产品品质优势。公司产品质量管理先后通过了 GLOBALGAP、 ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系认证，产品已得到全球各大知名连锁超市，包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE （宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和国际大型经销商客户的认可，并取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬准入资质。随着消费者对食品安全重视的不断提高和超市零售终宏辉果蔬股份有限公司招股意向书端的进一步壮大，公司的品质控制优势将发挥更大的促进作用，有利于公司进一步巩固市场地位。（四）公司的竞争劣势 1、主要经济区域服务能力不足公司所从事业务需要在农产品收获季节集中采购，并通过冷链仓储物流实现多时点、跨区域的流通，产品主要供应国内外连锁超市、果蔬卖场等渠道。因此，公司业务的发展需要拥有完善的产销体系，建立与采购基地、销售网络配套的初加工配送基地。目前公司已在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。但随着公司在华北区域的战略布局以及国际市场的持续开拓，加上国内超市客户逐步向各区域的二三线城市渗透，公司业务需要同步拓展以迅速跟进，未来公司在主要经济区域中的服务能力将凸显不足，需要新增或扩建基地以适应业务拓展的需要。 2、资金实力不足公司所在行业业务模式决定公司需要大量资金投入，以做大做强，实现规模优势。同时，公司目前正处于快速扩张时期，投资项目的实施、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需要资金的支持。公司尚未进入资本市场，资金实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠留存收益和银行贷款融资，已经很难满足公司快速增长的需要。四、公司主营业务情况（一）公司主要产品介绍公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、初加工及流通服务，主要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬。报告期销售情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.60 41,505.57 89.86 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.40 4,682.60 10.14 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41 万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬菜中。公司主要产品展示如下：苹果水梨果葡萄类 …… 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书蔬白菜菜土豆类 …… （二）主要业务及工艺流程图 1、公司业务流程图公司采用“基地管理—终端上架”的一体化的产业经营模式，从果蔬种植环节开始执行严格基地的认证和管理措施，对产品从源头进行质量控制；在采购、初加工、仓储、配送等流通环节，公司设置严密的质量控制体系，检测各个业务关键点的产品质量情况。公司的产业一体化经营模式以及质量控制点的设置情况如下图所示：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书产业链公司业务质量控制点基地选址 GLOBALGAP 种基农业操作认证体系植地环基地日常管理管节理检验检疫局对基地监督检验基地注册认证检验检疫局采采摘检测实地抽检摘采环购节采购前基地设点采购收购人员初步抽检收货前质量检测质检人员初步抽检仓储及初加工初加工初加工人员逐个检验加流工通成品入库前验收入库环仓储人员按批抽检节检验检疫局出库前抽检现场检验销售配出货前按照客户或送出口国的要求抽检 “冷链”配送出口检验消费环客户客户抽检验收节 2、仓储及初加工流程图宏辉果蔬股份有限公司招股意向书原料采摘农残抽检初步分选装筐质量检测验收入原料库冷冻原料出库仓储检验入成品库发货前抽检初加工机器自动分选人工精选包装（三）公司经营模式 1、基地管理模式（1）协议基地的具体情况为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照 GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明确由公司指导农户进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司，同时，公司将基地予以编码，以此实现成品到原料到基地的可追溯管理，从而达到加大对基地管理力度的目标。目前，公司合作的种植基地已覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西、河北、安徽和辽宁等农业优势产区，具体如下：序基地面是否注注册登基地地址种植品种协议到期日号积（亩）册登记记编号 2030 年 12 月 3703GY5 1 莱阳市照旺庄镇张家灌村梨 560 是 31 日 2036 年 12 月 3703GY5 2 莱阳市沐浴店镇西朱兰村梨 260 是 31 日 2023 年 12 月 3703GY1 3 莱阳市山前店镇孙家夼村苹果 700 是 31 日 2023 年 12 月 3703GY0 4 莱阳市沐浴店镇磊山后村苹果 500 是 31 日 5 海阳市小纪镇鲁疃村梨 250 2028 年 12 月是 3703GY1 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 31 日 2054 年 2 月 3703GY1 6 莱阳市万第镇西朱留村梨 150 是 28 日 2026 年 3 月 1 7 莱阳市万第镇东朱麓村梨 150 - - 日 2022 年 4 月 3703GY0 8 栖霞市臧家庄镇泊子村葡萄 300 是 29 日 2026 年 12 月 3703GY5 9 海阳市发城镇铁口村桃 120 是 31 日 2036 年 12 月 3703GY5 10 栖霞市观里镇卧龙庄村樱桃 130 是 31 日 2023 年 12 月 3703GY0 11 海阳市小纪镇东苇园头村梨 400 是 31 日烟台市牟平区观水镇吴家 2031 年 12 月 3703GY5 12 苹果 400 是村 31 日烟台市牟平区王格庄镇东 2031 年 12 月 13 苹果 380 - - 道口村 31 日烟台市牟平区观水镇五甲 2031 年 12 月 3703GY5 14 苹果 520 是村 31 日 2036 年 12 月 3703GY5 15 栖霞市观里镇卧龙庄村苹果 500 是 31 日 2030 年 12 月 16 海阳市小纪镇夹格庄村梨 230 - - 31 日 2025 年 12 月 17 海阳市发城镇北埠后村梨 130 - - 31 日汕头市潮阳区关埠绿生果 2027 年 9 月 4405GY1 18 柑 500 是园 19 日 2037 年 12 月 19 云南宾川县金牛镇太和社葡萄 2500 - - 19 日赣州市寻乌吉潭镇圳下脐 2028 年 12 月 3602GY0 20 橙 3700 是橙基地 9日福建平和县金凯果蔬专业 2026 年 7 月 3903YZ 21 蜜柚 2000 是合作社 27 日 GY089 福建诏安县凤钦蔬菜专业 2027 年 2 月 350626S 22 蔬菜 450 是合作社 27 日 C12007 2028 年 7 月 1 3600GY1 23 江西省寻乌县园艺场桔 2050 是日山东莒县店子集镇西北崖 2031 年 12 月 24 蔬菜 180 - - 村 31 日 2031 年 12 月 25 青州市益都街道南河东村蔬菜 200 - - 31 日 2026 年 2 月 8 26 莱西市水东村蔬菜 160 - - 日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2026 年 3 月 7 27 青州市何官镇张高村蔬菜 300 - - 日 2026 年 12 月 28 青州市益都街道核桃园村蔬菜 260 - - 31 日诸城市龙都街道谭家庄社 2027 年 3 月 29 蔬菜 260 - - 区 25 日河北张北县大囫囵镇大囫 2027 年 12 月 30 蔬菜 300 - - 囵村 31 日 2026 年 12 月 31 滕州市大坞镇龙泉村蔬菜 280 - - 31 日 2031 年 6 月 9 32 陕西蒲城县陈庄镇梨 4000 - - 日山东沂源县东里镇前河南 2031 年 7 月 33 葡萄 10000 - - 村 14 日山东沂源县东里镇东里西 2036 年 11 月 34 葡萄 4000 - - 村 4日 2021 年 9 月 35 辽宁盖州市陈屯镇和平村葡萄 2000 - - 27 日河北辛集市南智邱镇孟观 2026 年 8 月 36 梨 2000 - - 村 14 日 2029 年 12 月 37 新疆生产建设兵团葡萄 15000 - - 9日山东省沾化县下洼镇东下 2021 年 11 月 38 冬枣 700 - - 洼村 7日安徽砀山县良梨镇三坝集 2031 年 9 月 39 梨 200 - - 村 24 日 2030 年 7 月 9 40 安徽砀山县良梨镇良梨村梨 200 - - 日 2031 年 12 月 41 江西南丰县太和镇樟坊村桔 4000 - - 11 日广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1 42 桔 650 - - 镇前锋村日广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1 43 桔 800 - - 镇矮岭村日广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1 44 桔 600 - - 镇罗坤村日 2035 年 9 月 45 莱阳市谭格庄镇李家村苹果 800 - - 14 日 2035 年 9 月 46 莱阳市团旺镇南姜家夼村苹果 300 - - 23 日 2036 年 4 月 47 福建漳浦县沙西镇高山村蔬菜 200 - - 21 日 48 云南永仁县莲池乡查利么葡萄 1000 2036 年 1 月 9 - - 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书村日 2031 年 1 月 49 白水县城关街道冯雷村苹果 2000 - - 16 日 2031 年 2 月 50 莱阳市照旺庄镇叶家泊村梨 1200 - - 24 日 2031 年 2 月 51 莱阳市沐浴店镇磊山后村苹果 500 - - 25 日烟台市牟平区王格庄镇王 2031 年 3 月 6 52 苹果 2200 - - 格庄村日烟台市牟平区王格庄镇磨 2031 年 3 月 8 53 苹果 1300 - - 山庄村日注：截至目前，发行人共有 18 个出口产品生产基地，由省级出入境检验检疫局注册登记。（2）基地的运作模式 1）基地选址公司以初加工配送基地为中心，通过各种途径了解周边主要果蔬生产基地，参照GLOBALGAP标准从中选择产品质量、品质等各方面符合公司需要的基地，经过考察、协商，再签订基地管理协议。对于作为出口产品生产基地部分，公司会向相关部门进行注册登记。公司在确定协议基地的过程中，参照GLOBALGAP 农业操作认证体系的要求，以基地的环境条件和生态条件作为首要考虑因素，协议基地必须符合以下条件： ①基地远离中心城区、工矿企业、车站码头等，无大气污染； ②对基地的灌溉水进行定期严格检测，保证 PH 值、汞、镉、砷、铅、氯化物、氰化物、细菌总数、大肠菌群等指标符合灌溉水的要求； ③基地的土壤状况符合生产无公害果蔬的要求。对土壤的各种指标进行检测，检测内容包括：土壤中汞、镉、铅、砷等重金属的含量；农药的含量以及 PH 值等指标。 ④生态条件：A、基地所处的地区，降雨适中，光照充足，气温适宜。日照时数、太阳辐射总量、积温、最低气温和最高气温、风力和风向等气候因素都比较适宜现有植物的生长；B、地势比较平整，适合于机械化作业，并且有利于雨后排涝；C、土质以砂壤土为主，适宜果树的生长；D、有充足的适于灌溉的水源。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2）基地日常管理及种植指导公司的基地管理部负责基地的日常管理及对农户的种植技术指导。公司基地管理部的员工称为基地管理员，其中有部分人员取得了植保员资格证书，也称为植保员。为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利益，公司基地管理部在山东、福建、广东、河北（天津）等主要果蔬采购区域配置专门的植保队伍，在新疆、陕西、云南等储备区域，由基地管理部及采购部联合培训并派出兼具采购及基地管理职能的业务员进行基地的维护管理，从选址到种植到采摘给予农户全流程的指导。公司监督指导的职能包括；一是派出植保员定期对基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农事操作等），确保农户的种植符合公司的质量要求；二是根据农田实际情况及基地产品主要市场的准入要求，对田间管理、灌溉施肥、防治病虫害等进行更加细化的技术指导。基地管理部根据各基地不同种植品种，制定基地防治计划，规定农药使用方案；基地管理人员根据区域落实各人负责的基地并贯彻执行植保员工作职责。报告期，公司的基地管理员均是公司的正式员工，均已按相关规定购买了社保。按月统计的基地管理员情况如下：单位：人年份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2013 年 6 7 6 6 6 6 6 6 6 5 5 4 2014 年 5 5 5 5 4 6 5 5 5 5 4 5 2015 年 5 5 5 5 5 5 4 4 4 4 4 4 2016 年 1-6 月 6 6 5 5 5 5 - - - - - - （3）协议的具体内容公司与基地所在地村委会所签订基地管理协议的主要内容如下（以下甲方为公司，乙方为基地所在村委会）： “一、乙方将拥有的位于的土地亩，同意按照良好农业规范（即GLOBALGAP农业操作认证体系）的规定、按照甲方制定的文件化程序、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由甲方的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术指导。二、甲方定期对乙方农户进行有关农事操作培训，甲方基地部的植保员将定期对乙方基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农事操作等），规范乙方管理，监控乙方的所有农事活动，确保乙方的种植符合甲方的质量要求。乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的监督管理行为。三、甲方植保员免费为乙方上门指导，指导乙方在病虫害高发季节如何进行病虫预防，在病虫害发生后，如何合理使用农药进行有效根除，通过技术人员与农户的互动，更好地指导和规范乙方种植过程中农药的使用。乙方还应按照甲方制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、高毒、高残留、未核准登记的农药。四、对于乙方按照良好农业规范要求组织生产所需的必要设施，由甲乙双方协商解决。若所需设施由甲方提供，则乙方应当尽责保管。五、乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括告诫、暂停和撤销。六、乙方种植的符合甲方标准要求的产品，甲方有优先采购权并保证及时收购，及时付款。乙方应当根据甲方需求及时采摘符合甲方要求标准的产品并及时供应给甲方。” 可见，公司与基地所在地村委会所签订的基地管理协议主要约定基地应按照良好农业操作规范进行管理和种植、公司对基地的种植活动进行指导和监督、公司有权优先采购基地符合公司标准要求的产品，同时约定了基地不能按照良好农业规范实施时，公司有权采取告诫、暂停和撤销等措施。在实际操作中，公司的优先采购权体现为在随行就市的基础上，公司由于长期向协议基地提供技术指导等服务，并能够保障稳定的采购需求，加上对协议基地果蔬产出情况较为了解，在采摘季节能够优先进入协议基地进行采购，并且在同等价格水平下基地应优先宏辉果蔬股份有限公司招股意向书将果蔬出售给公司。由于目前农产品采购的市场化程度较高，采用这种市场化的合作方式能够更好的保障双方利益，以实现合作的长期性及稳定性。（4）协议基地的食品安全管理公司通过多项措施保障协议基地果蔬食品安全，主要包括： 1）通过协议约定规范农户种植，保障果蔬品质及安全出于保障货源品质的考虑，发行人（协议中的“甲方”）与基地所在村委会（协议中的“乙方”）签订的基地协议中对基地种植规范作如下约定： ①乙方同意按照良好农业规范（即GLOBALGAP农业操作认证体系）的规定、按照甲方制定的文件化程序、方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由甲方的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术指导。 ②乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的监督管理行为。 ③乙方还应按照甲方制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、高毒、高残留、未核准登记的农药。 ④乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括告诫、暂停和撤销。 2）种植环节的质量控制措施由当地农业局植保站指导农户参照GLOBALGAP规范要求管理基地。公司提供场地召集植保员、基地管理人员、种植户等，由技术专家进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行专业种植技术指导和管理，植保员和基地管理人员负责监督、管理农户的整个种植和管理情况。公司基地管理部编写了《良好农业规范质量管理手册》，对基地的良好农业操作规范、人员培训、有害生物监测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 3）原料收购环节的产品质量控制在协议基地果蔬采收前，公司安排植保员到基地抽样检测果实农残等指标是否合格，对于出口注册基地，当地检验检疫局会到现场进行抽检。对抽检合格的基地，公司采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步确认，农户对分批成熟的水果进行分批采收，采摘后当天运抵公司冷库，在入库前，质检部再次抽验原料农残、糖度、硬度等指标。公司在原料的运输过程中，负责向农户提供公司网套、软垫、周转箱、周转筐等，以保护水果、蔬菜运输过程中不受损。果蔬运到公司后，质检员按3%以上的比例抽样检测等级和规格，记录检验结果和批次号，冷库保管员核实入库，标识原料批次号，用于追溯管理。（5）报告期内发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植、采购、仓储及初加工环节的权利、义务和责任的具体约定及相关约定的执行情况 1）报告期内发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植、采购、仓储及初加工环节的权利、义务和责任的具体约定为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照 GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明确发行人对种植基地进行相应指导和监督管理，包括病虫害防治、合理用肥、疏果套袋等种植相关农事活动等，而农户应按照发行人规定的质量标准进行种植、管理，其出产的优质果蔬优先售予公司。在仓储及加工环节没有进行权利、义务和责任的具体约定。双方的权利义务关系具体情况如下所示： ①发行人应履行的义务及相关权利 A、发行人应履行的义务发行人应定期对基地进行有关农事操作培训，同时，发行人植保员应免费为基地农户上门指导，指导基地在病虫害高发季节如何进行病虫预防，在病虫害发生后，如何合理使用农药进行有效根除，通过技术人员与农户的互动，更好地指导和规范基地种植过程中农药的使用。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 B、发行人的相关权利优先购买权：对于基地种植的符合发行人相关标准要求的产品，发行人具有优先购买权。监督管理权：发行人基地部的植保员将定期对基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农事操作等），规范基地管理，监控基地的所有农事活动，基地不能按照良好农业规范实施时，发行人对基地将采取制裁行为，包括告诫、暂停和撤销。 ②基地应履行的义务及相关权利 A、基地应履行的义务基地应按照良好农业规范（即 GLOBALGAP 农业操作认证体系）的规定、根据发行人制定的制度化程序、方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由发行人的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术指导。基地应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合发行人的监督管理行为。基地还应按照发行人制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。基地不得使用剧毒、高毒、高残留、未核准登记的农药。 B、基地的相关权利由于果蔬品质受天气、温度、病虫害等多方面的影响，若因基地产品品质未符合发行人相关标准，当发行人放弃优先购买权时，基地农户可将相关果蔬产品销售给第三方，保证其收益的稳定性。 2）相关约定的执行情况 ①基地管理及种植指导宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 A、公司合作协议基地地区分布情况目前与公司合作的协议基地有 53 个，分布在山东、广东、福建、江西、河北、安徽、陕西、云南、辽宁、新疆等 10 个省、自治区。这些协议基地相对比较集中，如在山东省的协议基地有 33 个，其中烟台市就有 23 个。协议基地主要集中在发行人母公司、子公司所在地区或邻近地区。发行人母公司在广东，并在山东、广东、福建和江西均设立有子公司，均对该省的协议基地进行区域管理，以上四省发行人有 43 家合作的协议基地，占比超过 80%。另外，辽宁有 1 个、河北和安徽各有 2 个协议基地由子公司烟台宏辉负责管理。其余 5 个合作的协议基地位于陕西、云南、新疆等 3 省（自治区），由发行人另行安排基地管理业务人员开展植保工作。发行人合作的协议基地地区分布具体情况如下：省（自治区）协议基地数量当地发行人及子公司情况山东 33 烟台宏辉广东 4 发行人母公司、广州正通福建 3 福建宏辉江西 3 江西宏辉河北 2 无子公司，烟台宏辉负责管理安徽 2 无子公司，烟台宏辉负责管理辽宁 1 无子公司，烟台宏辉负责管理陕西 2 - 云南 2 - 新疆 1 - 合计每年，基地管理员均要到自己负责的协议基地对基地的种植活动进行监督管理种植活动。对于进行区域管理的 48 个协议基地，由发行人当地或附近的公司（包括母公司和子公司）派出基地管理员进行负责管理，履行基地管理职能的业务员和质检人员进行协助管理；对于离发行人（包括母公司和子公司）较远的陕西、云南、新疆等 4 省（自治区）共 5 个合作的协议基地，公司指定基地管理员负责管理，履行基地管理职能的业务员和质检人员进行协助管理。 B、基地管理人员的设置及区域分工情况公司的基地管理部负责基地的日常管理及对农户的种植技术指导。公司基地管理部的员工称为基地管理员，其中有部分人员取得了植保员资格证书，也称为宏辉果蔬股份有限公司招股意向书植保员。基地日常管理及种植指导由基地管理部负责人统一负责，对于每个基地，发行人均有指定的基地管理人员进行专门的管理，并有履行基地管理职能的采购人员和质检人员进行协助管理。目前，发行人及其子公司基地管理部拥有 5 名基地管理员（除 1 人外，均取得了植保员资格证书），另发行人及其子公司有 13 名履行基地管理职能的采购部业务员和 10 名质量管理部质检人员进行协助管理。这些基地管理人员及协助人员按区域监督、管理、指导协议基地的需要，分成 5 个小组，每个小组由 1 名基地管理人员及若干名协助人员组成。具体情况见下表：小组负责基基地管理员协助管理人员基地所在地序号地个数 1 1人 4人山东 2 1人 4人山东、安徽 3 1人 5人山东、河北、辽宁 4 1人 5人江西、陕西、新疆 5 1人 5人福建、广东、云南合计 23 人 - C、基地管理业务日常工作方式——指导、监督管理基地农事活动为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利益，公司在山东、广东、福建、江西、河北、安徽、陕西、云南、辽宁、新疆等十省区的合作协议基地的主要果蔬采购区域配置专门的基地管理队伍负责植保工作。基地管理部根据各基地种植不同果蔬品种，制定基地防治计划，设计农药使用方案；基地管理人员根据区域落实各人负责的基地并贯彻执行植保工作职责。公司基地管理部培训或联合当地农业行政部门的技术专家培训基地农户、农场场长（本身系基地农户，相当于基地自有的技术及管理负责人），并派出基地管理业务员现场走访基地进行监督管理，对种植到采摘给予农户全流程的技术指导。公司监督指导的职能包括：一是派出植保员定期对基地的种植重要农事活动进行监督管理（包括化肥、农药的施用等重点农事操作事项），确保农户的种植活动符合公司的质量要求；二是根据农田实际情况及基地产品主要市场的准入要求，对田间管理、灌溉施肥、防治病虫害、疏果、套袋等一般农事活动进行具体化的技术指导，例如农药使用中的农药种类、配置方法、喷药时间、注意事项等宏辉果蔬股份有限公司招股意向书规范操作流程的指导。协议基地平时由当地种植经验丰富的农场场长自行进行日常管理，例如安排农户打药、施肥、剪枝、疏花疏果、人工授粉、套袋、摘袋等，部分协议基地自己也拥有持证的植保员。发行人对协议基地管理业务工作主要是通过果园现场实地检查农事活动操作行为、与农场主、农户互动交流、讲解并指导操作规范和农事技术要领、查看农事活动记录、发放技术资料手册、组织培训等多种方式开展。 D、发行人主要果蔬品种年度内基地管理工作开展情况 A)、协议基地当地发行人设有子公司情况发行人 53 个合作协议基地中，有 43 个协议基地位于发行人或其子公司所在省，由发行人或其子公司进行区域管理，发行人定期不定期派出植保、基地管理业务人员对协议基地种植活动按约定进行指导、监督和管理。如发行人在山东省的合作协议基地有 33 个，该省协议基地总采购量占比也较高，年均约 50%。发行人子公司烟台宏辉位于烟台市莱阳市，发行人在山东省配置有 3 个基地管理小组。由于该省 33 个协议基地非常集中，在莱阳市就有 23 个，基地很多都毗邻或距离较近。发行人每年在种植重要农事活动期间，均派出基地管理业务人员对这些基地进行巡回现场指导、监督和管理，同一基地的每年到访次数少则 4-5 次，多则 7-8 次甚至更多。现以“山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地 2015 年管理工作记录”和“山东省莱阳市照旺庄镇张家灌村基地 2016 年管理工作记录”为例，来详细说明基地管理具体工作开展情况。 a、山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地该基地面积 500 亩，出产苹果，与发行人合作时间超过十年。山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地 2015 年管理工作记录现场工参与基地参与协农事活动监督检查、指导的内容作时间管理员管人数 1、到果园现场检查施肥方法、施肥部位和施肥量 3 月 20 日 1人 1人施肥是否适当，与农场场长及农户现场交流； 2、组织培训的《苹果、梨等水果的农事操作、果宏辉果蔬股份有限公司招股意向书园卫生管理及农药使用注意事项》； 3、发放技术资料手册。 1、到果园查看苹果壁蜂授粉情况，与农场场长及农户现场交流； 4 月 25 日 1人 1人壁蜂授粉 2、提示农户花开 80%即应授粉，注意气温变化情况，督促果农每天及时给壁蜂喂水。 1、到果园指导和检查人工疏果情况，与农场场长 5 月 17 日 1人 2人人工疏果及农户现场交流； 2、提示农户留果不要过多。 1、到果园检查套袋情况，提示农户套袋要在苹果直径不超 2.5cm 之前进行； 6月1日 1人 2人套袋 2、与农场场长交流下次用药情况，说明打药注意事项。 1、到果园检查农药配制使用情况； 8 月 12 日 1人 1人喷药 2、提示和督促空农药瓶要及时回收带出果园； 3、检查记录情况。 1、到果园检查采收前用药安全间隔期是否满足要采收前准 9 月 22 日 1人 1人求；备工作 2、取样送检，检查苹果表光、成熟度等。 b、山东省莱阳市照旺庄镇张家灌村基地该基地面积 560 亩，出产梨，与发行人合作时间超过十年。山东省莱阳市照旺庄镇张家灌村基地 2016 年管理工作记录现场工作参与基地参与协农事活动监督检查、指导的内容时间管理员管人数到果园现场检查施肥方法、施肥部位和施肥量 3 月 16 日 1人 1人施肥是否适当，与农场场长及农户现场交流；注意梨花开放时间，花开 80%即应提醒果农人 4 月 14 日 1人 1人人工授粉工授粉，注意气温变化情况。 1、到果园指导和检查人工疏果情况，与农场场 5月4日 1人 1人人工疏果长及农户现场交流； 2、提示农户每枝 15-20cm 留 1 个果即可。 5 月 13 日 1人 1人套小袋套袋应在梨果直径不超 2.5cm 之前进行。 5 月 23 日 1人 1人喷药套袋后应及时打药预防病虫害。 1、到果园检查套袋情况，应使用双层纸袋。 5 月 30 日 1人 1人套大袋 2、与农场场长交流下次用药情况，说明打药注意事项。 6月6日 1人 2人喷药套袋后应及时打药预防病虫害。 1、到果园检查采收前用药安全间隔期是否满足采收前准 7 月 12 日 1人 1人要求；备工作 2、取样送检，检查梨套袋是否完整。只有套袋宏辉果蔬股份有限公司招股意向书完整的梨才可以进工厂。 B)、协议基地距发行人相对较远，当地无发行人子公司情况发行人 53 个合作协议基地中，有 10 个协议基地位于安徽、河北、陕西、云南、辽宁、新疆等六省区，发行人未在该省区建立子公司。其中，安徽、河北、辽宁三省的 5 个协议基地由烟台宏辉派出基地管理小组开展植保工作；而陕西、云南、新疆等三省区的 5 个协议基地，则由发行人另行安排基地管理小组进行植保工作。该 10 个基地相对比较分散，发行人根据基地出产果蔬产品种植中重要农事活动节点时间，派出基地管理小组开展植保活动，每次现场走访的监督指导等工作时间可能持续数日。报告期内每年植保活动次数统计情况如下表：单位：次数 2016 年协议基地地址所在地区 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月安徽砀山县良梨镇三坝集村安徽 1 1 1 安徽砀山县良梨镇良梨村河北张北县大囫囵镇大囫囵村河北 2 3 4 河北辛集市南智邱镇孟观村陕西白水县城关街道冯雷村陕西 2 3 4 陕西蒲城县陈庄镇云南宾川县金牛镇太和社云南 4 4 4 云南庆仁县莲池乡查利么村辽宁盖州市陈屯镇和平村辽宁 - 2 2 新疆生产建设兵团新疆 3 2 4 下表以“云南庆仁县莲池乡查利么村社基地 2016 年管理工作记录”为例，来详细说明基地管理具体工作开展情况，该基地面积 1000 亩，出产葡萄。云南庆仁县莲池乡查利么村基地 2016 年管理工作记录表参与基地参与协时间农事活动监督检查、指导的内容管理员管人数 1、要求农户按照培训的水果的农事操作、果园卫生管理及农药使用注意事项来进行操作； 2、果园现场检查农药配制使用情况； 4 月 19 日 - 1人喷药 3、督促场长安排人员把空农药瓶及时回收，带出果园。 4、与农场场长交流沟通下次用药注意事项。 4 月 22 日 1、指导农户套袋按照培训的水果的农事操作、 - 1人套袋 - 果园卫生管理及农药使用注意事项来进行操宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 5 月 10 日作。 2、强调农户套袋前需要修果穗，去除病残、发育不全的果粒。 2、套袋按照培训的水果的农事操作、果园卫生管理及农药使用注意事项来进行操作。 3、与农场场长交流沟通下次用药注意事项。采收前准备 1、检查采收前用药安全间隔期是否满足要求 6 月 15 日 - 5人工作 2、取样送检，检查葡萄品质及成熟度。检查农事活 1、检查生长周期内农药使用是否符合要求； 6 月 29 日 2人 1人动记录 2、查看果园现场情况。 E、报告期内，基地管理业务主要费用开支情况报告期内，基地管理员、履行基地管理职能的业务员和质检人员进行基地日常管理及种植指导所发生的主要费用（含差旅费及汽车费用）情况如下：单位：万元项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月合计差旅费 51.38 56.57 57.17 27.56 192.68 汽车费用 21.03 22.08 22.31 12.19 77.61 合计 72.41 78.65 79.48 39.75 270.29 综上，发行人合作的协议基地相对比较集中，公司所配置的植保团队也进行了合理的区域分工，并严格按照基地管理相关制度要求对协议基地主要开展种植指导和监督管理工作，保证发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植环节的义务和责任的约定的有效执行。 ②采购情况报告期内，公司向协议基地（含合作社）的采购情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比协议基地非法人供应商 7,206.97 41.47% 26,103.12 68.79% 26,883.98 67.71% 21,602.09 73.68% 非协议基地非法人供应商 10,171.58 58.53% 11,843.33 31.21% 12,817.73 32.29% 7,715.53 26.32% 合计 17,378.55 100.00% 37,946.45 100.00% 39,701.71 100.00% 29,317.63 100.00% 公司向协议基地非法人供应商采购是公司向非法人供应商采购的主要途径。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1-6 月协议基地非法人供应商占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、葡萄等水果下半年采摘季的收购量较大。 2、采购模式目前，我国果蔬服务行业集中度不高，特别是在初加工环节存在大量的中小型企业。近年来随着行业不断发展，具备实力的企业开始采用规模化采购模式，通过签订协议基地等形式稳定上游采购来源，将分散采购转变为规模化集中采购，以应对市场竞争。（1）向农户采购果蔬的种植与采收主要由产区农户来完成，企业有计划地与农户签订协议，提供种植技术指导，待果蔬成熟之后，企业再根据协议，向农户大量收购。采用这一模式的企业通常将生产基地和仓库设立在产区周边，以降低运输成本。在日常的采购过程中，企业具有一定的主导作用，对农户生产的控制度较强，同时该模式便于企业进行跨区域扩张，但由于企业需要同农户逐个签订协议，管理上较为复杂。根据公司与农户的合作关系，可以分为“公司+基地+农户”的协议基地模式以及“公司+农户”的非协议基地模式。其中，协议基地模式是指公司基于市场化的合作方式，与基地所在村委会、农户共同组成的“公司+基地+农户”的收购型基地模式。该模式下，农户生产果蔬产品，公司与农户建立买卖合作关系，向农户采购果蔬产品并进行加工、销售，基地则是农户与公司之间的中介。一方面，基地根据与公司签署《良好农业规范合同》，协助公司对农户的种植、生产过程进行监督、指导，降低农药残留风险，另一方面，基地将积极组织农户进行生产，提高生产效率，保证公司原材料供应的稳定性。公司主要针对苹果、梨、柑桔橙、葡萄等需求量较大的大宗商品以及部分蔬菜，采用协议基地模式的形式进行采购。经过多年合作，公司已与基地、农户建立了良好的合作关系。协议基地模式可充分发挥公司的信息、渠道、冷藏储存等优势，为公司合作的协议基地及其农户提供较为稳定的销售渠道，而基地及其农户则通过大规模种植，提升生产、种植效率，保证公司原材料供应的稳定性，该模式对交易双方而言均可实现效益最大化。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书同时，为了满足内销超市客户的应季性要求、弥补协议基地果蔬品种单一的缺陷，公司也选择性的与农户进行直接合作，采用“公司+农户”的非协议基地模式，采购性价比高的果蔬产品。公司具有一整套严格的质量控制标准和措施，可保证公司收购果蔬产品的品质稳定和质量要求。在保证品质的前提下，通过对其它非协议基地的采购，对协议基地的品种、数量进一步补充和丰富，可有效满足下游客户多样化的需求，通过多品类一站式的服务增强下游客户的黏性。（2）向合作社/协会采购农户在自愿、平等、互助的基础上，自发成立合作组织（合作社或协会）。合作组织成为企业和农户之间的中介桥梁，农户以土地、资金等出资入股，统一购农资、统一种植、统一采摘、统一收购、统一销售。产品收获后相当于合作社先向各家合作农户收购，再统一对外销售，获得收益按照股份进行分红。通过农业合作社形式，能够加强农户对于上游农资采购、下游农产品销售的议价能力。对企业而言，通过与协会签订协议，管理较为简单。（3）公司与农户、合作社/协会签订采购意向协议的具体情况 1）发行人与农户、合作社/协会签订采购意向协议的主要内容公司一般在正式采购前的一到两个月，与农户、合作社/协会签订采购意向书。但由于水果、蔬菜的产品品质及产量，受土壤环境、水分条件、气候条件、光照条件、施肥条件、病虫害等多种因素的影响，而水分条件、气候条件、光照条件及病虫害具有较大的不可预测性，导致公司在签订采购意向书时，并不能合理、有效的预测农户、合作社/协会所产果蔬的品质、产量。同时，果蔬市场交易量大、市场化程度高，是一个完全竞争市场，果蔬的价格受市场需求、产品品质、果蔬产量等多方面的影响，公司及农户、合作社均不能准确、可靠的估计正式采购时的市场价格。因此，公司与农户、合作社/协会签订的采购意向书仅对采购的品种、采购价格的可能区间（同时约定了最后成交价参照当日市场价格）、计划采购的数量、质量要求、交货地点、运输方式、运输费用的承担、货款结算方式、合同纠纷的解决方式等进行了约定。公司与农户、合作社/协会签订的采购意向书符合果蔬行业的惯例。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2）收购价格与数量的确定方式，是否存在最高/最低收购价或收购量方面的约定公司正式采购时的收购价格参照采购即时的市场价格进行确定，市场价格是指同行业公司（或个人）在收购所在地，收购同品类、同规格、同质量相关果蔬产品的市场平均价格。公司在各主要采购地设置了专门的采购业务员，采购业务员通过实地勘察、网络、电话等方式收集所在地各县、乡等区域的果蔬产品的同行业即时采购价格，并进行汇总分析，得出不同品类、规格、质量果蔬产品当日的市场价格。因为果蔬采购均采用公开市场报价，采购价格信息的透明度较高，公司采购业务员通过该种方式收集同行业公司（或个人）的采购报价能较好的反映果蔬产品的市场价格。由于果蔬市场交易量较大，单一供应商或者客户并不能左右果蔬市场的交易价格。因此，市场价格能较好的反映果蔬产品的供需关系、产品质量等，采用市场价格进行收购，对公司以及农户、合作社/协会均可将定价的风险降至最低的水平。公司签订采购意向书时，在预测下游客户需求的基础上，与农户、合作社等就计划采购的数量进行初步的约定。在正式采购时，公司结合下游客户的实际需求、当年果蔬的品质、产量、市场价格等因素，在计划采购的数量的基础上，确定当年的具体采购数量。公司与农户、合作社/协会签订收购意向书时，并没有就最高、最低收购价或收购量进行详细、具体的约定，主要的原因如下： A、果蔬市场是一个信息高度透明的市场，市场价格能充分的反映果蔬产品的市场需求、产品质量、产量等因素，因此采用市场价格确定采购价格，对购销双方而言均是最有利的。 B、公司在与农户、合作社/协会签订收购意向书时，不能准确的确定客户需求、当年的产品质量。如果提前就最高、最低收购价或收购量进行约定，将增加公司的经营风险，不利于公司持续稳定发展。 C、果蔬种植行业的市场规模较大，公司不存在对单一供应商的重大依赖，宏辉果蔬股份有限公司招股意向书因此不对收购量提前进行约定，将不会对公司产品供应的稳定性造成不利的影响。 D、农户希望与信誉良好的公司建立长期的合作关系，公司也希望与农户保持稳定的供销关系，而过早的确定最低、最高收购价格以及收购量，将使得公司与农户就未来市场行情的风险分摊进行博弈，不利于双方长期、稳定合作。因此，签订意向合同的方式能更好的保障双方的利益，同时也符合果蔬行业的行业惯例。 3）协议的约束力和协议双方的违约责任公司在考虑经营风险、行业惯例等因素，且最终成交价格为市场价格的基础之上，与农户、合作社/协会签订采购意向书时，并未对采购的最高/最低收购价或收购量进行具体的约定。而且公司与农户、合作社/协会在交易合作中已经形成了良好的长期合作关系。因此签订采购意向书系买卖双方就未来交易计划的一个简单约定，并不涉及违约责任的情形。（4）进口果蔬 2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。（5）定价方式报告期内，公司采购果蔬采用“随行就市”的定价方式。农产品的交易量大，市场化程度高，价格透明，属于完全竞争市场，单个市场主体均无法影响交易价格，公司随行就市确定采购价格。在采购过程中，公司先收集当季市场情况，由采购员到主要货源地查看当年收成情况和质量及当年收购价格情况，送交采购经理和总经理审阅；总经理、子公司经理、采购部、质检部、财务部、商务部、仓储部开协调会，确定当年采购量和采购价格区间，编制采购计划并由各级授权审核；原材料收购期间，由采购员根据采购价格向农户采购，当收购价格需要调整时，由采购员提交采购价格通知书到采购经理，复核后提交到子公司经理，最后到总经理批准；最后与供应商宏辉果蔬股份有限公司招股意向书签订采购意向书，约定采购数量、采购价格及付款条件等，报各子公司总经理、总经理审批。其具体流程如下：市场信息收集采购经理和总经理审阅编制采购计划（包括数量、价格）总经理批准采购员现场采购子公司经理复核需要调整价格调整采购经理审批无需调整签订采购意向书（6）结算方式在结算方式上，公司主要采取“货到付款”方式，即供应商将果蔬产品送达公司，经公司质检部检验合格、仓储部办理入库后，财务部审核付款。公司一般在到货后 15 天内付款。在个别果蔬产品供应比较紧张时，公司也会酌情采用“预付货款”方式。（7）不同采购模式下的采购金额和占比情况公司采购模式主要分为向农户采购、向合作社/协会采购以及进口果蔬采购，除此之外，公司还有极少部分国产果蔬向其他企业进行采购。不同采购模式的采购金额及占比情况如下所示：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例农户采购 16,743.68 74.32 34,710.93 74.76 39,151.80 86.70 24,577.12 78.80 进口果蔬 4,923.05 21.85 8,207.94 17.68 5,269.07 11.66 1,519.21 4.87 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书合作社采购 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,740.51 15.20 其他企业采购 226.38 1.00 272.82 0.59 184.82 0.41 354.15 1.14 合计 22,527.98 100 46,427.21 100 45,155.60 100 31,190.99 100 2013年至2016年6月，公司对外采购果蔬的金额分别为31,190.99万元、 45,155.60万元、46,427.21万元以及22,527.98万元。其中，向农户采购的占比最大，报告期内，向农户采购的金额占比分别为78.80%、86.70%、74.76%以及74.32%，是公司果蔬采购的主要模式。报告期内，公司向非法人供应商采购情况如下所示：单位：万元、户类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度农户供应商数量 249 415 546 农户供应商采购金额 16,743.68 34,710.93 39,151.80 24,577.12 合作社供应商数量 1 2 1 合作社供应商采购金额 634.87 3,235.52 549.91 4,740.51 全年采购金额 22,527.98 46,427.21 45,155.60 31,190.99 占比 77.14% 81.73% 87.92% 93.99% 根据非法人供应商是否为公司合作的协议基地，公司向非法人供应商的采购情况可列示如下：单位：万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比协议基地非法人供应商 7,206.97 41.47% 26,103.12 68.79% 26,883.98 67.71% 21,602.09 73.68% 非协议基地非法人供应商 10,171.58 58.53% 11,843.33 31.21% 12,817.73 32.29% 7,715.53 26.32% 合计 17,378.55 100.00% 37,946.45 100.00% 39,701.71 100.00% 29,317.63 100.00% 公司向协议基地非法人供应商采购是公司向非法人供应商采购的主要途径。 2016年1-6月协议基地非法人供应商占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、葡萄等水果下半年采摘季的收购量较大。 1）向农户采购的情况公司向农户采购可分为向基地农户采购以及非基地农户采购，具体情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比协议基地农户 6,572.10 39.25% 22,867.60 65.88% 26,334.07 67.26% 16,861.58 68.61% 非协议基地农户 10,171.58 60.75% 11,843.33 34.12% 12,817.73 32.74% 7,715.53 31.39% 合计 16,743.68 100.00% 34,710.93 100.00% 39,151.80 100.00% 24,577.12 100.00% 从上表可以看出，向协议基地农户进行采购是公司向农户进行采购的主要途径。2016 年 1-6 月协议基地农户占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、葡萄等水果下半年采摘季收购量较大。公司由于长期向协议基地提供技术指导等服务，对协议基地果蔬产出及产品质量情况较为了解，因此在同等情况下将优先向基地进行采购。但是由于基地产量、产品类型的局限性，为满足下游客户的需求，增强客户黏性，在基地不能满足公司产品质量要求、品种及数量需求的情况下，公司也会选择性的从非基地农户进行产品采购，并执行严格的原材料收购质量控制措施，详见本节“九、质量控制情况”之“（二）质量控制措施”之“2、原料收购环节的产品质量控制”。 ①公司向农户采购的主要产品情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司向农户采购的产品主要包括了苹果、梨、柑橘橙及葡萄等水果，以及椰菜、白菜、塘菇及菜花等蔬菜，报告期内，公司向农户采购的主要农产品情况如下：报告期内，公司向农户采购的主要水果品种、金额及比例情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年产品金额比例金额比例金额比例金额比例苹果 9,111.97 40.45 13,741.34 29.30 16,976.10 37.59 7,913.13 25.37 梨 1,688.95 7.50 10,570.81 22.54 10,592.79 23.46 6,616.25 21.21 柑桔橙 1,155.73 5.13 4,856.29 10.35 3,823.77 8.47 4,570.91 14.65 葡萄 61.70 0.27 47.21 0.10 2,303.55 5.10 717.63 2.30 合计 12,018.34 53.35 29,215.64 62.28 33,696.22 74.62 19,817.93 63.54 向农户采购的葡萄2015年较2014年减少较多，主要系2014年因天气原因，葡萄产量和品质均不理想，合作社无法按计划进行供货，故在当地直接向农户进行采购。2015年葡萄产量和品质恢复正常，公司又主要通过合作社按计划采购。报告期内，公司向农户采购的主要蔬菜品种、金额及比例情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年产品金额比例金额比例金额比例金额比例椰菜 217.59 0.97 575.26 1.23 417.28 0.92 516.53 1.66 白菜 140.91 0.63 323.53 0.69 322.50 0.71 226.70 0.73 菜花 218.92 0.97 266.39 0.57 196.41 0.43 324.30 1.04 塘菇 26.99 0.12 168.85 0.36 135.53 0.30 292.78 0.94 合计 604.41 2.68 1,334.03 2.84 1,071.72 2.37 1,360.32 4.36 ②公司向非基地农户采购的具体情况报告期各年度，公司向非基地农户采购的主要品种、金额及占公司向农户采购金额的比例情况如下所示： A、2016 年 1-6 月宏辉果蔬股份有限公司招股意向书单位：万元、% 非基地农户基地农户向农户采购合计序号产品金额占比金额占比金额占比 1 苹果 5,641.08 61.91 3,470.89 38.09 9,111.97 100 2 荔枝 1,106.05 100.00 - - 1,106.05 100 3 梨 1,026.94 60.80 662.00 39.20 1,688.95 100 4 柠檬 917.32 100.00 - - 917.32 100 5 哈密瓜 359.37 100.00 - - 359.37 100 B、2015 年单位：万元、% 非基地农户基地农户向农户采购合计序号产品金额占比金额占比金额占比 1 梨 5,141.90 48.64 5,428.91 51.36 10,570.81 100 2 苹果 3,679.91 26.78 10,061.42 73.22 13,741.34 100 3 柠檬 349.99 100.00 - - 349.99 4 哈密瓜 623.54 100.00 - - 623.54 5 椰菜 281.57 48.95 293.69 51.05 575.26 ②2014 年单位：万元、% 非基地农户基地农户向农户采购合计序号产品金额占比金额占比金额占比 1 苹果 5,006.86 29.49 11,969.24 70.51 16,976.10 100 2 梨 4,217.61 39.82 6,375.19 60.18 10,592.79 100 3 荔枝 793.11 100.00 - - 793.11 100 4 白菜 282.18 87.50 40.31 12.50 322.50 5 西兰花 255.18 62.00 156.41 38.00 411.59 100 ③2013 年宏辉果蔬股份有限公司招股意向书单位：万元、% 非基地农户基地农户向农户采购合计序号产品金额占比金额占比金额占比 1 梨 2,738.48 41.39 3,877.77 58.61 6,616.25 2 苹果 1,398.07 17.67 6,515.06 82.33 7,913.13 3 荔枝 683.25 100.00 - - 683.25 4 哈密瓜 464.53 100.00 - - 464.53 5 萝卜 301.13 70.19 127.87 29.81 429.00 报告期内，公司向非基地农户采购的主要品种为苹果、梨以及荔枝，主要系随着公司经营规模的扩大，公司多年合作的协议基地所产苹果、梨、荔枝的品类、产量并不能完全满足公司下游客户的需求。公司在保证品质的前提下，通过对其它非协议基地的采购，对协议基地的品种、数量进一步补充和丰富，有效满足下游客户多样化的需求，通过多品类一站式的服务增强对下游客户的黏性所致。除苹果、梨、荔枝外，公司向非协议基地农户采购的金额较小。 2）向合作社/协会采购的情况公司向合作社/协会采购的产品主要是葡萄，报告期内，公司向合作社/协会采购的具体情况如下所示：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年产品金额比例金额比例金额比例金额比例葡萄 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,703.98 15.08 蜜柚 - - - - - - 36.53 0.12 合计 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,740.51 15.20 向合作社采购的葡萄2014年减少较多，主要系2014年因天气原因，葡萄产量和品质均不理想，合作社无法按计划进行供货，故在当地直接向农户进行采购。 2015年葡萄产量和品质恢复正常，公司又主要通过合作社按计划采购。 3）进口果蔬的采购情况报告期内，公司进口果蔬主要为葡萄、苹果、樱桃以及柑橘橙等进口水果。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内，公司进口水果的采购情况如下所示：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年品种金额比例金额比例金额比例金额比例进口葡萄 1,454.74 6.46 2,864.96 6.11 2,939.74 6.51 619.80 1.99 进口柑橘橙 1,170.83 5.20 2,050.86 4.37 226.35 0.50 278.35 0.89 进口樱桃 1,156.36 5.13 1,603.91 3.42 1,318.92 2.92 0.71 - 进口苹果 849.21 3.77 1,090.94 2.33 82.20 0.18 327.88 1.05 其他 291.90 1.30 597.27 1.45 701.86 1.55 292.47 0.94 合计 4,923.05 21.85 8,207.94 17.68 5,269.07 11.67 1,519.21 4.87 2013至2015年，公司进口水果采购金额持续上升，主要原因如下： A、国内居民消费水平不断提高，国内消费者对进口水果的需求持续提升。根据农业部公布的数据，2012年、2013年、2014年以及2015年，我国水果的进口金额分别为37.60亿美元、41.60亿美元、51.20亿美元以及58.70亿美元，同比增幅分别为21.00%、10.50%、23.10%以及18.00%。公司从2013年起大力推进进口水果的采购、销售，以便抓住市场机遇，实现企业价值提升。 B、公司从2012年开始从事进口水果销售业务，最初只在公司自己的直营店进行销售，销售规模较小。2013年以来，公司加强了与永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等国内大型连锁超市的合作，开始利用超市宏辉果蔬股份有限公司招股意向书渠道进行进口水果销售。随着进口水果的国内超市销售渠道进一步拓展，公司进口水果的采购金额也持续增长。2013年以来，公司进口水果销售情况如下所示：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年客户金额比例金额比例金额比例金额比例永辉超市 2,656.45 57.43 6,914.78 69.28 4,805.09 78.7 154.04 7.37 华润万家 9.58 0.21 726.64 7.28 584.64 9.58 1.05 0.05 新华都 657.10 14.21 707.02 7.08 452.92 7.42 - - 步步高 285.59 6.17 450.07 4.51 65.93 1.08 - - 上蔬永辉 - - 355.39 3.56 - - - - 百佳 266.39 5.76 344.37 3.45 153.32 2.51 - - 联华超市 2.39 0.05 246.83 2.47 - - - - TESCO - - - - - - 1,913.88 91.53 其他 747.77 16.17 235.73 2.36 43.84 0.72 21.93 1.05 合计 4,625.28 100 9,980.83 100 6,105.75 100 2,090.90 100 注：华润万家于2014年收购国内TESCO，因此2014年起TESCO的销售金额并入华润万家。 C、公司积极拓展进口果蔬业务，进口果蔬进货渠道日益增多。公司进口水果的采购模式主要分为向国内代理商采购以及向国外的供货商采购，2013年，公司开始大力发展进口果蔬业务，由于当时公司初步涉入进口果蔬采购，公司更多的是向国内代理商进行采购。随着公司对进口果蔬业务的逐步熟悉，2014年以及 2015年度，公司从国外供货商直接采购的比例持续提升，公司进口果蔬的进货渠道、可选择的果品类型、产地日益增多，公司进口果蔬的采购金额也持续增加。 D、进口果蔬与国内果蔬的成熟期存在差异，公司可利用进口果蔬进行反季节销售，实现经营业绩的稳步提升。以进口樱桃（车厘子）为例，公司进口樱桃主要从智利以及澳大利亚进口，智利及澳大利亚由于地处南半球，其车厘子的成熟期为我国冬季，2014 年年初，公司积极采购进口樱桃，在我国的春节进行促销，利用进口水果的反季节特性，抓住了国民消费黄金时段，实现业绩的持续增长。（8）现金采购情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 1）现金采购金额及占比情况报告期内，公司采购的方式分为向农户采购、向合作社/协会采购、进口水果采购以及其他采购，其中进口水果采购、向合作社采购以及其他采购均不涉及现金采购的情形。公司向农户采购时，一般采用银行转账，但由于零星采购的存在，公司不可避免地使用现金方式支付少量果蔬采购款。报告期内，公司向农户支付的情况如下所示：单位：万元现金支付银行转帐年度向农户支付的总金额金额比例金额比例 2016 年 1-6 月 18,957.16 1.08 0.01% 18,956.08 99.99% 2015 年 39,747.66 5.81 0.01% 39,741.85 99.99% 2014 年 44,492.27 3.45 0.01% 44,488.82 99.99% 2013 年 27,643.47 0.84 0.00% 27,642.63 100.00% 报告期，公司现金支付的金额为别为0.84万元、3.45万元、5.81万元和1.08 万元，占公司向农户支付总金额的比例分别为0%、0.01%、0.01%和0.01%，现金采购比例很小。 2）公司为减少现金交易的比例所采取的措施公司为减少现金交易，制定了《现金管理制度》、《采购及付款流程制度》，对现金交易进行严格的控制。明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保采购、付款过程的相互制约和监督。会计和出纳每日对账，仓储部、采购部、财务部每日将单据进行对账，做到账账相符、账实相符。对于需现金支付采购款的情形，公司制订了严格的审批流程： A、由业务经办人根据需现金支付的采购情况编制现金付款申请审批表，注明采购对象、品种、数量和采购时间，以及现金支付的金额及原因；采购部门负责人对现金付款申请审批表进行签批后，再报送公司总经理审批； B、总经理签批后送财务部，财务部专职人员核对审批表及相关附件无误后，由财务负责人签批，交由出纳付款；宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 C、财务部出纳人员每日根据审批表计算出现金缺口，次日按现金缺口向银行提取现金； D、采购员在财务部签字领款，采购完成后，采购员将农户收据等材料提交财务部； E、财务部再根据采购单据，产品入库的质检单、入库单、采购发票等进行账务处理。 2011年以来，公司开始执行上述现金交易管理制度，并积极引导农户转变交易习惯，报告期内，公司现金交易占比较小，现金交易内部控制制度得到有效执行。 3、仓储及加工模式（1）质量检测货物运回公司由仓储人员清点收货，并于入库前由质检人员对产品进行质量抽样（一般为 3%以上，特殊规定根据客户具体需要）检查（表光、表面着色度、串级、机械伤、含糖量等），对不合格产品，公司会做出降级或拒收处理。对于合格产品，仓储人员进行初步分选装筐，准备进入原料库。（2）冷冻仓储采购部会提前将计划采购品种、数量、预计到库时间等信息通知仓储部，仓储部提前 3-5 天对冷库进行消毒、预冷等准备工作。冷库技术人员制定各个品种储存区域的储存温度设定计划，并以书面形式提交分管子公司总经理审批确认。产品入库后，冷库技术人员对冷库状况进行跟踪管理，监控信息包括：冷库温度、湿度（气调库的气体成分）；水果果心温度、硬度、糖度等。根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。（3）初加工公司的水果和蔬菜初加工根据销售订单组织生产，生产部门接到销售部门的宏辉果蔬股份有限公司招股意向书订单计划后，根据客户的质量、规格、包装、到货时间等要求，从原料库调出果蔬原料，安排车间进行初加工。原料首先经过机器自动清洗及分级（部分品种无法通过机器自动处理），再由生产人员进行人工精选、成品检验、包装贴标，完成初加工处理。随后，生产部门根据客户端订单要求，将成品交由仓储部门先验收入库或直接运至客户指定地点。发货前公司会按照客户要求再次进行抽检，并且在成品出厂标识中记录了基地注册号、包装厂注册号等信息，实现追溯管理。（4）产品运输过程中的损耗情况 ①原料采购，公司果蔬产品一般采用货到付款的结算方式，果蔬产品运达公司后，需过磅计量，按过磅数量与供应商结算。运输过程中的损耗由供应商承担。 ②产成品在运输过程中，分以下二种情况：内销产品：报告期内内销产品主要送往超市，公司在超市附近设置配送点，一般离超市的路程较短。报告期内并未发生果蔬产品在运输过程中损耗的情形。外销产品：报告期内公司外销的产品以件为验收单位，通常以协商约定的重量 2%以内损耗为合理损耗。当在约定地点验收时损耗超过 2%时由公司负责承担损失；出现短缺件数及包装破损时由购买方向承运单位索赔。报告期内外销产品未发生损耗超过 2%的情况。 4、销售模式（1）外销模式公司国际商务部通过电子商务网站、专业展会、客户介绍等方式取得海外客户的需求信息，然后采用邮件或者电话与潜在客户取得联系，经过询价、报价、下单，最终实现销售。公司参展的大型专业展会主要有亚洲国际水果蔬菜展览会、中国进出口商品交易会等。在出口货物发运环节，公司国际商务部人员进行报检、报关，通过第三方物流公司安排运输。在售后维护及后续的商务往来中，由国际商务部人员对客户后续需求进行跟进沟通。公司外销客户分为经销商和零售终端，报告期销售情况如下：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例经销商 6,868.24 64.30 10,722.73 50.13 9,851.92 57.59 18,032.40 56.94 零售终端 3,813.47 35.70 10,665.24 49.87 7,256.12 42.41 13,634.53 43.06 合计 10,681.71 100 21,387.97 100 17,108.04 100 31,666.93 100 ①报告期境外经销商的开发的总体情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度客户数（家） 40 42 52 金额（万元） 6,868.24 10,722.73 9,851.92 18,032.40 ②报告期境外经销商的变化情况如下：单位：客户家数项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月增加 19 17 13 减少 13 16 23 净变动 6 1 -10 -2 ③报告期境外经销商前 10 名情况报告期境外经销商前 10 及占境外经销商销售收入的比例如下（受同一控制的客户已合并披露）： 2016 年 1-6 月客户金额（万元）比例（%）傅贸易 1,071.04 15.59 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 732.41 10.66 SOON HUAT FRUITS SDN BHD 430.06 6.26 GREENLAND FOOD LTD 363.20 5.29 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 356.46 5.19 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 327.93 4.77 KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD 311.34 4.53 KHAI SHEN TRADING SDN BHD 308.81 4.50 LEONG CHUAN TRADING 244.09 3.55 CLEAR LAKE TRADING 237.79 3.46 合计 4,383.13 63.82 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2015 年度客户金额（万元）比例（%）傅贸易 2,427.87 22.64 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 1,136.89 10.60 快鲜贸易 985.95 9.19 KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD 670.14 6.25 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 628.48 5.86 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 610.01 5.69 MONCO PRODUCE INC 440.19 4.11 GREENLAND FOOD LTD 438.83 4.09 CALFRUITS CO.,LTD 436.53 4.07 PT INDOFRESH 337.80 3.15 合计 8,112.70 75.66 2014 年度客户金额（万元）比例（%）傅贸易 2,386.75 24.23 快鲜贸易 795.88 8.08 MONCO PRODUCE INC 543.42 5.52 巧园食品 525.49 5.33 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 517.05 5.25 PT.MULTI CAHAYA BUANA 469.82 4.77 GREENLAND FOOD LTD 433.60 4.40 PT INDOFRESH 376.85 3.83 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 346.94 3.52 KWEK GLOBAL PTE LTD 284.37 2.89 合计 6,680.18 67.81 2013 年度客户金额（万元）比例（%）傅贸易 4,062.13 22.53 338 国际贸易公司 1,891.15 10.49 巧园食品 1,559.25 8.65 KWEK GLOBAL PTE LTD 1,005.66 5.58 GREENLAND FOOD LTD 861.57 4.78 PT.MULTI CAHAYA BUANA 806.83 4.47 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 744.51 4.13 GOLDEN WAY INTERNATIONAL TRADE CO.,LTD 717.88 3.98 快鲜贸易 694.90 3.85 MONCO PRODUCE INC 569.87 3.16 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书合计 12,913.75 71.61 报告期，在保持与原有的大客户傅贸易、 PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG、MONCO PRODUCE INC、GREENLAND FOOD LTD 和快鲜贸易等公司合作的基础上，开发了 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA、SOON HUAT FRUITS SDN BHD、KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD、VANGUARD INTERNATIONAL,INC、CALFRUITS CO.,LTD、KHAI SHEN TRADING SDN BHD 和 PT INDOFRESH 等新客户。 338 国际贸易公司、巧园食品、KWEK GLOBAL PTE LTD、PT.MULTI CAHAYA BUANA、GOLDEN WAY INTERNATIONAL TRADE CO.,LTD 报告期内逐渐减少了进口中国的果蔬产品。（2）内销模式公司内销以直销为主，产品主要供应永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等超市。大型超市对果蔬质量和交货期准入门槛较高，与供应商正式合作之前，均会亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体包括：质量控制体系、质量追溯体系、加工能力、加工环境等。公司已取得上述大型超市的审核及认证，并建立了良好的合作关系。（3）退换货约定情况公司与境内和境外客户签订的销售合同中均存在退换货条款，具体合同条款如下： 1）永辉超市 2015年7月1日，公司与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）订立供零合作合同，约定公司按照订单的具体要求向永辉超市供货，供货价格随单确定。具体条款如下： “…… 第六条商品退换货（一）甲方将不定期地通过书面通知、电子邮件、自动传真或临时紧急传宏辉果蔬股份有限公司招股意向书真、或通过甲方的“供应商服务系统”向乙方提出退货或换货要求。双方约定不能退换货商品除外，乙方确认甲方享有无条件退换货权利（不管是在合同履行期间还是双方因故解除或终止合同）。甲方书面通知、电子邮件电脑自动传真系统、“供应商服务系统”的记录及物流管理部门的核实记录将如实记录双方退货及换货过程，甲乙双方同意上述记录作为一方向另一方追究有关退货及换货违约责任的凭据。（二）当公司收到甲方退换货通知时，乙方应于收到通知之日起三十日内领回该退货商品，逾期不领回所引起的商品损失后果由乙方承担。乙方不得将存在质量问题、保质期过期商品在市场上流通、销售，否则甲方有权立即停止双方业务合作，所引起的一切法律后果由乙方承担。（三）甲方对所有商品实行优化淘汰制。凡乙方所供商品被甲方认为达不到一定销量，甲方有权实行末位淘汰；淘汰后尚未销售的商品在保证产品外保证不破损的情况下，乙方同意甲方退货。此外，对于销量不佳或销量不增反减的商品，甲方也有权要求乙方办理退场、退货手续。乙方已交相关费用不予退还。 ……” 2）百佳超市 2015年4月24日，公司与广州百佳超级市场有限公司(以下简称“广州百佳”) 订立《百佳超市购销业务合同书》，约定公司按照订单要求向广州百佳及其分支机构供货，供货价格随单确定，合同自订立之日起生效。合同的主要条款为： “…… 第七条退货：收货后，购买方可以无条件向供应商退回如下商品： 7.1 收货后，购买方可以无条件向供应商退回如下商品： 7.1.1 任何存在质量问题的商品或任何不符合收货标准的商品； 7.1.2 慢流商品：慢流商品为库存周转大于或等于十三（13）周的商品。（库宏辉果蔬股份有限公司招股意向书存周转=当前库存/过去十三（13）周平均销售）； 7.1.3 不流动商品：不流动商品为过去十三（13）周销售量为零的商品； 7.1.4 促销剩余商品：促销剩余商品为促销销售率未达 70%的商品。（销售率=促销期间销售数量/（促销期间销售数量+促销结束当天库存）100%）； 7.1.5 购买方决定不再购进或售卖的商品；或 7.1.6 假冒伪劣商品或侵权商品。 7.2 供应商应承担购买方因处理退货商品产生的所有费用及损失。购买方可在任何应付给供应商的款项中直接抵扣有关费用及损失，并不受款项之间关联性的限制。 ……” 3）上海乐购物流 2015年5月19日，公司与上海乐购物流有限公司（以下简称“上海乐购”）及特易购乐购（中国）投资有限公司签订《购销三方合同》，约定特易购统一向公司采购商品，供货价格随单确定，该合同适用于合同有效期及有效期延长期内新成立的特易购下属门店，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日，但在各方订立新合同或者任何一方提出异议之前，合同继续有效。具体条款如下： “…… 第五条商品损耗、退货、下架及撤柜（撤场）： 1乙方所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反质量管理协议之规定的，甲方或丙方有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场），乙方应无条件接受。 ……” 4）广东新华都购物广场股份有限公司 2014年4月30日，公司与广东新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”）签订《供需合同》，约定公司按照新华都的订单的具体要求供货，供货价格随单确定，该合同适用于合同有效期及有效期延长期内新成立的新华都下属门宏辉果蔬股份有限公司招股意向书店，合同于2014年4月30日起生效，在各方订立新合同之前持续有效。具体条款如下： “…… 索赔及退货条款：1.供需双方约定，在发现残次商品或无法销售商品（包含滞销商品）时，供方愿意无条件接收需方的索赔退货。需方在发出索赔通知的同时，需方财务部将从应付供方货款中暂时扣留与索赔金额等值的货款，待供方处理完毕后，再将该部分货款汇还供方。供方在收到索赔通知后，应按上面写明的电话、传真号码及时间要求尽快与需方索赔办联系，办理索赔应提前48小时预约。供方须在需方发出索赔通知单之日起15天内处理完毕（以需方索赔部门向供方传真索赔单之日为准），如果超过30天供方仍未到需方索赔部门处理索赔退货，供方同意需方有权作任何处理，同时需方无需承担因此给供方造成的损失。退回货物由供方承担运费，退货价格为需方目的地交货价。供方同意接受退货并选择下列退货处理方式。供方方案2：供方允许并授权需方退货，由供方按规定时间自行从需方营业地提取应退货物。 ……” 5）都市配送有限公司 2014年12月31日，公司与CTX DISTRIBUTION CO.LTD（中文名称“都市配送有限公司”）订立《销售合同》，约定公司按照都市配送有限公司订单的要求供货，合同自2014年12月31日起生效，合同有效期为一年。具体条款如下： “…… （12）退货：如果货物未按订单要求的时间发货或在检验和收货时发现不合格的，都市配送有限公司有权拒收。在征的公司的同意下，都市配送有限公司可以取消订单。 ……” 6）傅贸易进出口有限公司宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2014年12月30日，公司与POO TRADING IMPORT&EXPORT SDN.BHD（中文名称傅贸易进出口有限公司)订立销售合同，约定公司按照傅贸易进出口有限公司的订单要求供货，供货价格随单确定，合同有效期为1年。合同的主要条款为： “…… （4）退货：如果货物未按本协议送货条款要求发货或在检验和收货时发现不符合本协议约定的，傅贸易进出口有限公司有权拒收。在征得公司的同意下，傅贸易进出口有限公司可以取消订单。 ……” 7）步步高商业连锁股份有限公司 2014 年 4 月 14 日，宏辉果蔬股份有限公司与步步高商业连锁股份有限公司订立水果购销协议，约定宏辉果蔬股份有限公司向该公司提供进口水果，供货价格按低于订单当日最低市场批发价的价格供货，合同双方签订后生效。合同的主要条款为： “…… （4）质量安全：商品质量必须符合国家的相关法律法规，无农药化肥残留。乙方应对所提供商品质量负责，并承担因质量问题所引起的一切法律责任和经济赔偿责任，并承担不低于 20000 元/次/店的违约金。 ……” 8）联华超市股份有限公司 2014 年 1 月 1 日，宏辉果蔬股份有限公司与联华超市股份有限公司订立《销售协议》，约定宏辉果蔬股份有限公司向该公司提供水果类商品，约定公司按照联华超市股份有限公司的订单要求供货，供货价格随单确定，合同有效期为 1 年。合同的主要条款为： “…… 7 商品淘汰、退货宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 7.1. 经协商一致，出现以下情况的商品，甲方要求退货的，乙方应予满足：（1）存在因乙方原因造成的商品质量问题；（2）因乙方原因造成污染、毁损的残次商品（包括外包装和品质）；（3）提供伪造、过期证件或无法提供必要证件；（4）与甲方商品主档的信息不符；（5）新品试销不合格的商品；（6）协议终止； 7.2.退货约定：除上述退货外，经协商一致，出现以下情况的商品，甲方要求退货的，乙方应予以满足：（1）滞销商品；（2）季节性商品；（3）残次商品；（4）临近保质期的商品。滞销商品、残次商品、季节性商品的定义按照甲方的有关规定执行，甲方对滞销商品、残次商品、季节性商品的定义享有解释权。” 9）上海易初莲花连锁超市有限公司 2016 年 1 月 13 日，上海宏辉与上海易初莲花连锁超市有限公司订立《主购货协议》，约定上海宏辉按上海易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协议将持续有效，对双方均有约束力。合同的主要条款为： “…… 3.3 退货 3.3.1 对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。 3.3.2 不退货让利特别约定：乙方以让利作为补偿，甲方对约定的商品不退货(详见《商业交易与服务条款》中“不退货让利”)。支付“不退货让利”的乙方的所有产品不退货。不支付或未约定“不退货让利”的，不适用“乙方不退货宏辉果蔬股份有限公司招股意向书特别约定”。 3.3.3 出现以下情形，甲方有权无条件全部退货，不受不退货让利特别约定限制： a 乙方商品质量不符合国家、行业标准或双方约定的； b 乙方商品存在侵犯他人合法权利的可能或存在其他危害的(相关律师函、主张权利方的通知、媒体报道、诉讼等均可作为依据)或司法机关、行政管理机关认定乙方商品侵犯他人合法权利的。 3.3.4 乙方应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货，提取退货的费用由乙方自行承担。甲方退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按乙方联系方式之一发出，乙方基本联系方式见附件“乙方信息”。 3.3.5 乙方派遣提取退货的人员，应当提供乙方介绍信、身份证及其复印件、退货通知单。乙方提货人员提取须填写退货通知单存根联交甲方保存。 3.5.6 甲方以挂号信或快递发出的退货通知送达乙方届满 30 日，乙方尚未按退货通知提取全部退货的，视为乙方放弃货物所有权，由甲方自行处置。由此产生损失的，由乙方自行承担。 3.3.7 甲方退货后，无论乙方是否在上述期限内领取全部退货，甲方均有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，应付货款不足以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知发出后 5 日内以电汇或支票的方式支付其差额。 ……” 10）PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 2016 年 1 月 1 日，发行人与 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 签订销售合同，约定由发行人按照 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。合同的主要条款为： “…… 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 (12) 如果货物未按本协议送货条款要求发货或在检验和收货时发现不符合本协议约定的，PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 有权拒收。在征得公司的同意下， PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 可以取消订单。 ……” （4）报告期内实际退换货情况和原因对于部分不能达到客户品质要求的产品，根据客户的要求进行换货或折价处理，公司国内及国外客户出现退换货情形及处理情况如下： 1、国内销售公司在原材料入库、初加工和产品出库过程中，对果蔬产品均具有严格质量控制和检测程序。运输过程中，因国内销售运输时间短，可保证产品品质的一贯稳定性，因此通常情况下公司在产品交货时能满足超市客户的要求。对于极少部分不符超市客户要求而拒收的果蔬产品，公司会及时重新补足拒收的的果蔬产品。同时，对于超市拒收的果蔬产品，公司会重新进行挑选并及时进行销售，确认销售收入的同时将相应的产成品成本结转到当期的销售成本之中，产成品的销售周期短，报告期各期期末存货中不存在超市拒收的残次商品。报告期各期期末存货中产成品的金额较小，具体如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 26.15 50.77 125.03 202.34 2）国外销售由于公司经营的是新鲜果蔬产品，在境外运输时间较长的情况下，国外销售执行退换货条款的难度较大，一般与客户协商采用折价方式进行处理。在就某一批次果蔬产品出现不符合要求的情况下，双方会补签补充协议，把该批次的货物质量损失金额，在下一批次货款中扣除。报告期，外销折价损失金额及占外销总收入的比例如下：单位：万元年度折价损失金额外销总收入折价损失占比 2016 年 1-6 月 34.30 10,681.71 0.32% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2015 年 73.57 21,387.97 0.34% 2014 年 61.06 17,108.04 0.36% 2013 年 98.08 31,666.93 0.31% 由上表可知，外销折价损失对各期销售收入的影响非常小。 5、公司冷链配送及仓储系统情况（1）公司冷冻仓储系统情况冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。目前发行人已在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。同时，随着公司经营规模的持续扩大，公司采购果蔬的数量逐步增长、采购果蔬的区域也逐步增多，公司自有冷库已不能满足公司经营所需。为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在河北、山东、山西、陕西、新疆等水果主产区，租赁了部分冷冻仓库用于周转，作为公司自有冷库的合理补充。从而有效构建了完整的从果蔬主产区到果蔬销售市场的冷冻仓储系统。随着公司募投项目天津果蔬加工配送基地建设项目、上海果蔬加工配送基地扩建项目以及广州果蔬加工配送基地建设项目的建设及投入使用，公司冷冻仓储系统将得到进一步完善。 ①公司自有仓储情况公司目前在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有冷冻仓储系统，共计拥有冷冻仓库 72,501.60 立方米，自有仓库具体情况以及报告期各期期末原材料储存情况如下所示： A、2016 年 6 月末冷库体积结存数量结存金额仓库名称（立方米）（吨）（万元）福建仓库 11,059.20 1,525.66 500.99 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书汕头仓库 4,140.00 276.04 282.59 烟台仓库 42,060.60 10,423.28 4,561.78 广州仓库 9,376.50 1,086.46 430.67 上海仓库 1,410.00 469.67 259.56 江西仓库 4,455.30 - - 合计 72,501.60 13,781.10 6,035.58 B、2015 年末冷库体积结存数量结存金额仓库名称（立方米）（吨）（万元）福建仓库 11,059.20 - - 汕头仓库 4,140.00 114.41 67.90 烟台仓库 42,060.60 12,395.69 4,802.60 广州仓库 9,376.50 1,132.56 375.86 上海仓库 1,410.00 94.77 77.79 江西仓库 4,455.30 1,002.02 542.45 合计 72,501.60 14,739.45 5,866.60 C、2014 年末冷库体积结存数量结存金额仓库名称（立方米）（吨）（万元）福建仓库 11,059.20 85.77 32.09 汕头仓库 4,140.00 0.26 0.08 烟台仓库 42,060.60 11,524.91 7,536.07 广州仓库 9,376.50 849.37 496.21 上海仓库 1,410.00 225.18 185.58 江西仓库 4,455.30 - - 合计 72,501.60 12,685.49 8,250.03 D、2013 年末宏辉果蔬股份有限公司招股意向书冷库体积结存数量结存金额仓库名称（立方米）（吨）（万元）福建仓库 11,059.20 - - 汕头仓库 4,140.00 13.57 4.65 烟台仓库 42,060.60 11,667.41 5,901.17 广州仓库 9,376.50 1,150.91 583.78 上海仓库 1,410.00 21.23 22.82 江西仓库 4,455.30 1,300.50 413.64 合计 72,501.60 14,153.62 6,926.06 报告期各期末，公司自有仓库的结存数量分别为 14,153.62 吨、12,685.49 吨以及 14,739.45 吨以及 13,781.10 吨，基本保持稳定。 ②外租仓储情况由于公司自有仓库容量有限，随着公司经营规模的持续扩大，公司自有仓库已不能满足公司经营所需，因此从 2013 年开始，公司在主要果蔬产地租用第三方冷库作为公司自有冷库的补充。公司租赁的第三方冷库主要位于果蔬产区，可较好的进行产地预冷，保证公司果蔬产品品质。具体情况如下： A、租用第三方冷库的容量及使用情况 a、2016 年 6 月末 2016 年 6 月末实际租用结存数量仓库名称存放货物品种冷库体积（立方米）（吨）山西仓 3,500.00 706.07 梨河北仓 7,266.00 1,390.06 梨威海仓 7,211.00 2,323.70 苹果新疆仓 6,600.00 1,532.83 梨陕西仓 22,400.00 5,427.84 梨、苹果烟台由由仓 13,650.00 4,086.35 苹果烟台沐浴店仓 4,460.00 1,164.24 苹果上海龙吴市场 3,021.00 899.25 进口苹果、进口橙等宏辉果蔬股份有限公司招股意向书上海津沛冷库 240.00 76.80 进口橙、进口樱桃总计 68,348.00 17,607.14 -- b、2015 年末 2015 年末实际租用冷结存数量仓库名称存放货物品种库体积（立方米）（吨）山西仓 2,000.00 435.59 梨河北仓 15,746.00 2,994.19 梨阳信仓 6,064.00 1,818.06 梨威海仓 8,112.60 2,850.92 苹果新疆仓 5,500.00 1,297.94 梨、苹果陕西仓 22,400.00 5,164.24 梨、苹果烟台由由仓 13,650.00 4,870.20 梨、苹果烟台沐浴店仓 6,692.00 1,746.36 苹果总计 80,164.60 21,177.50 -- c、2014 年末 2014 年末实际租用冷仓库名称结存数量（吨）存放货物品种库体积（立方米）山西仓 4,300.00 1,010.19 梨河北仓 1,870.00 395.45 梨阳信仓 6,064.00 1,806.22 梨威海仓 2,704.20 753.30 苹果新疆仓 8,800.00 1,906.18 梨、苹果陕西仓 25,600.00 6,395.03 梨、苹果烟台沐浴店仓 2,230.80 510.39 苹果烟台乳山仓 3,240.00 945.21 苹果总计 54,809.00 13,721.97 -- d、2013 年末仓库名称 2014 年末实际租用冷结存数量（吨）存放货物品种宏辉果蔬股份有限公司招股意向书库体积（立方米）河北仓 9,350.00 2,392.89 梨新疆仓 3,300.00 611.86 梨总计 12,650.00 3,004.75 -- 报告期内，公司向第三方租赁的仓库体积呈持续增长趋势，与公司销售收入、整体存货数量水平的提升保持一致。 B、冷库租赁费情况报告期内，公司冷库租赁费用情况如下所示：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度租赁费（万元） 140.01 293.58 180.05 41.23 租赁费由租赁体积、租赁期限、存放货物数量共同决定。报告期内，公司采用包库方式租赁第三方冷库，当某个仓库其中一个库的存货发运完毕后，公司即结束该库的租赁，降低公司存货保存成本。报告期内，公司冷库租赁费逐年增加，与发行人经营规模、营业收入、存货数量的增长情况相匹配。（2）公司冷链配送系统情况冷链物流运输车辆是冷冻配送与仓储系统的重要组成部分，决定着果蔬产品从冷冻仓储系统到最终销售终端过程中的产品损耗。但是，实际经营过程中，常会存在向客户运输的果蔬数量小于冷链物流运输车量实际运力的情况。若全部使用公司自有车辆进行运输，则会导致运输时浪费部分载重空间，返程时又全部空车返回的情形，降低了对冷链物流运输车辆的使用效率，既增大了发行人运输成本，又造成运输资源的浪费。因此公司目前采用少量自有冷链车辆与大量外租冷链车辆相结合的方式，构建冷链物流配送体系。从而对冷链物流运输车辆进行合理充分利用，减少不必要的运输资源浪费，降低对环境的污染。 ①公司自有配送车辆情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书单位：元序号 16 年 6 月末汽车种类、购买时间原值运行情况净值 1 货车 2013 年 12 月 105,379.49 79,308.99 正常运行 2 货车 2006 年 3 月 107,752.00 14 年 9 月处置 3 冷藏车 2011 年 7 月 248,631.63 131,662.06 正常运行 4 冷藏车 2011 年 9 月 299,300.02 142,339.84 正常运行 5 冷藏车 2012 年 1 月 326,853.85 152,503.38 正常运行 6 货车 2007 年 10 月 119,312.28 13 年 12 月处置 7 货车 2008 年 3 月 179,189.85 41,586.65 正常运行 8 货车 2009 年 1 月 190,400.00 56,247.63 正常运行 9 货车 2010 年 10 月 34,969.00 16,697.56 正常运行 10 货车 2016 年 3 月 145,042.92 141,470.49 正常运行 11 货车 2013 年 7 月 66,638.46 46,855.26 正常运行公司自有车辆主要用于同一城市或近距离的短途运输，由于公司主要产品出库前均经过预冷，且运输距离较近，对货物品质无影响，因此采用非冷链车进行运输，可降低不必要的成本及能源损耗。 ②冷链车租赁情况为提高物流运输效率，降低不必要的物流资源浪费，公司与莱阳市天时物流有限公司、深圳市领域物流有限公司、上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司以及集贤物流发展（上海）有限公司等专业第三方物流公司建立了良好的合作关系，由上述第三方物流公司负责公司生产、销售过程中的冷链配送。报告期内各期为公司提供物流服务的前5名企业及采购金额如下： A、2016年1-6月物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 1,987,295.16 深圳市领域物流有限公司 1,903,560.47 上海臻爵物流有限公司 993,600.03 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书上海伊禾食品国际贸易有限公司 844,541.75 莱阳市天时物流有限公司 779,003.74 合计 6,508,001.15 2016 年 1-6 月总物流服务费用 9,563,428.32 占比 68.05% B、2015 年度物流公司金额（元）莱阳市天时物流有限公司 3,712,002.70 深圳市领域物流有限公司 3,708,773.51 上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 2,961,530.80 集贤物流发展（上海）有限公司 2,261,548.04 厦门辰升物流有限公司 474,316.50 合计 13,118,171.55 2015 年度总物流服务费用 18,019,042.82 占比 72.80% C、2014 年度物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,400,783.89 深圳市领域物流有限公司 2,642,343.82 莱阳市钰祥顺运输有限公司 1,834,520.00 集贤物流发展（上海）有限公司 1,742,500.00 张家港亚东国际物流有限公司 1,116,499.68 合计 10,736,647.39 2014 年度总物流服务费用 16,953,162.53 占比 63.33% D、2013 年度物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,668,793.10 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书深圳市领域物流有限公司 1,025,299.74 香港深港果菜运输行（信谊） 582,829.48 厦门创誉物流有限公司汕头分公司 542,822.55 上海鸿神货运代理有限公司 536,472.65 合计 6,356,217.52 2013 年度总物流服务费用 13,100,541.11 占比 48.52% （四）果蔬销售行业的销售模式、现状与未来发展趋势以及和公司现有业务的关系 1、果蔬销售行业的主要销售模式情况果蔬销售行业的主要销售模式与其他商品的销售模式一致，可分为线下实体店销售以及线上电商平台销售，具体情况如下所示：（1）果蔬线下实体店销售果蔬线下实体店销售与传统零售行业一致，但与其他线下零售行业不同，果蔬产品不是标准化、工业化的产品，其产品品质难以通过线上的文字进行全面描述，而消费者的需求、偏好又各不相同，因此果蔬线下实体店凭借其可让消费者零距离接触、品尝、挑选果蔬产品的优势，依然是目前果蔬产品销售的主要途径。果蔬线下实体店销售可根据实体店的经营模式、销售规模、客户定位等分为农贸市场、水果专卖店等传统渠道销售以及超市、大卖场等现代渠道销售。随着传统渠道销售经营成本的上升，超市、大卖场等现代渠道覆盖率的提升以及城市居民生活、购物方式的改变，果蔬线下销售从以传统渠道为主，逐渐发展为现代渠道和传统渠道并存。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）果蔬线上电商平台销售果蔬电商是生鲜电商的细分行业，最早可追溯到成立于 1989 年的 peapod25。与果蔬线下实体店相比，果蔬电商的产业链及商业模式更为复杂，具体情况如下所示： ①果蔬电商产业链与线下实体店相比，果蔬电商产业链系统提供了消费者反向定制机制，电商平台可根据消费者预约情况，测算相关果蔬产品需求，并支配供给。具体产业链流程情况如下： ②果蔬电商平台分类我国的果蔬电商平台根据其商业模式可以分为平台型、垂直电商（B2C）、垂直电商（O2O）、线下超市电商型、产地直供型、众包/社区型等多种。各类型电商平台的区别如下所示：商业模式主要业务涉及该模式特点产品类型物流配送盈利模式分类的企业 25PeaPod 成立于 1989 年，是最早利用电子商务售卖食品杂货（包括生鲜）的公司之一，总部在美国芝加哥。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书提供平台吸引生鲜食品只负责监管，由进平台进驻天猫商城、京东、亚马平台型厂家进驻—依靠平台争全品类驻的生鲜厂家自行费逊、苏宁易购夺市场配送专注于食品及生鲜品领水果、农产品、生中粮我买网、天天果自营生鲜配送服务垂直电商域，自行配送，具有区域鲜食品类，并且趋采购与销园、本来生活、优菜网、 +第三方物流，顺丰（B2C）性特征—卖的是生活品全生鲜品类，少量售价差优果网、易果生鲜、顺优先为自己配送质关联品类丰优选垂直电商有线下实体店，线上线下水果、蔬菜及附属采购与销天天果园、许鲜、爱鲜第三方物流（O2O）互动产品售价差蜂、鲜码头、一米鲜飞牛网（大润发）、 e 自行配送、客户自采购价及线下超市电依托门店辐射，发展线上农产品及生鲜食品万家（华润）、号店（沃提，以自己的门店零售价的商型服务—依托体系优势类尔玛）、永辉微店（永辐射为主价差辉超市）所售食品由自己农场/基水果、蔬菜及附属成本与售中粮我买网、沱沱工产地直供型第三方物流地种植产品价差价社、多利农庄众包-雇佣兼职人众包/社区员（多点）或全职- 超市返点轻资产，无仓储、无物流超市所售品类京东到家、多点型自己组建物流团队 +服务费进行配送资料来源：《中国果品产业发展报告 2015》、尼尔森：《中国生鲜电商行业发展白皮书》从上表可看出，模式多样、不稳定是当前我国果蔬电商商业模式的主要特征，未来商业模式仍然存在创新的可能性。 2、果蔬产品各销售模式的现状与未来发展趋势（1）果蔬产品各销售渠道的现状 ①线下销售仍为目前果蔬产品销售的主要渠道根据中国果品流通协会《中国果品产业发展报告 2015》以及尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》，以超市、大卖场为代表的现代渠道是消费者最主要的水果购买渠道，其次为农贸市场、水果专卖店等传统渠道，电商网络渠道仅列第三位。与非生鲜产品相比，果蔬等生鲜产品由于非标准化、难运输、难储存、易腐烂等特性，并不能与非生鲜产品共用物流、仓储、配送资源，导致果蔬电商行业宏辉果蔬股份有限公司招股意向书并未像非生鲜产品电商行业一样，对果蔬实体零售业产生较大的冲击，线下销售仍为目前果蔬产品销售的主要渠道。 ②果蔬等生鲜产品电商行业发展迅猛我国果蔬等生鲜产品电商行业于 2005 年正式萌芽， 2012 年顺丰优选、亚马逊中国、淘宝农业频道、本来生活、京东商城食品生鲜频道陆续上线，2012 年也被称为生鲜电商元年。最近几年，随着资本投入的增加，生鲜电商行业蓬勃发展，根据中国产业信息网《2016-2022 年中国生鲜电商市场运行态势与投资前景评估报告》，2013 年，我国生鲜电商交易规模为 130.2 亿元，较 2012 年增长了 221%；2014 年，市场交易规模达到了 260.0 亿元，同比增长 100%，生鲜电商行业发展迅猛。 ③果蔬等生鲜产品电商行业仍面临较多问题由于果蔬等生鲜产品的特殊性，导致生鲜电商行业呈现出生鲜损耗高、配送成本高、商品组织难、仓储配送难、议价能力低、客户粘性低等特点，从而使得盈利难成为果蔬电商所面临的主要问题。同时，因为生鲜产品不能与其他商品共用仓储、物流、配送等资源，生鲜电商需在仓储、冷链物流等方面投入较多资金，从而加大了各电商企业的固定资产投入，降低了电商企业转型及抗风险能力。2016 年 4 月，依靠亚马逊平台的美味七七26 成为了首家倒闭的重资产模式生鲜电商。（2）果蔬产品各销售模式的发展趋势 ①果蔬等生鲜产品电商行业的未来发展空间巨大目前，我国生鲜电商的市场渗透率仅为 1%左右27，与服装产品 20%-30%的渗透率具有较大的差异，未来发展空间巨大。尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》预测未来三年中国生鲜电子商务市场将呈现快速爆发式增长，2017 年有望超过 1000 亿元规模，并于 2018 年达到 1500 亿的高峰。 26 美味七七为亚马逊在我国投资的第一家公司，2014 年 9 月，美味七七获得亚马逊 2000 万美元的投入。 27 数据来源：尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》宏辉果蔬股份有限公司招股意向书数据来源：尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》 ②果蔬线下销售渠道难以被完全替代虽然果蔬电商行业发展迅猛，并可为消费者提供价格低廉的果蔬产品，但由于果蔬产品为非标准化、非工业化的产品，产品质量难以统一衡量，且果蔬产品难以运输、储存、易腐烂，物流过程中的损耗较大，当消费者收到产品后又不能像其他非生鲜产品一样可选择退换货，从而降低了消费者的消费体验。而果蔬线下实体销售渠道具有采购及时、可挑选、可品尝等优势，保证了消费者采购果蔬产品的质量与体验，而这是线上采购所不能比拟的优势，因此果蔬电商平台难以完全替代果蔬线下销售渠道。 3、公司现有业务与果蔬各销售模式的合作或竞争关系情况（1）公司为果蔬最终销售商的上游，与最终销售商不存在直接竞争关系公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要为最终销售商（线下实体店、线上电商）提供生鲜产品专业供应服务，因此从公司业务模式而言，公司为果蔬最终销售商的上游企业，与最终销售商不存在直接竞争关系。未来，若公司涉足零售行业或 B2C 电商行业，则将与深圳市百果园实业发展有限公司等线下实体店产生竞争关系。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）果蔬销售模式变化，不会对公司经营业绩产生不利影响 ①公司与超市客户、线下水果专卖店及线上电商的合作、商业模式不存在明显差异公司目前主要选择大型超市作为公司的主要客户，主要系考虑目前线下销售仍然为果蔬销售的主要渠道，而大型超市在需求量、市场占有率、资金实力、结算周期等方面与其他销售渠道相比具有明显的优势。随着果蔬电商行业的快速发展，公司选择性的与果蔬电商企业，特别是垂直电商、线下超市电商型企业进行合作，目前公司已经与永辉超市线上销售业务展开合作，为其线上销售提供相关果蔬产品。从业务流程、产业链而言，公司将果蔬产品销售给超市客户，与销售给线上果蔬电商、线下大型水果专卖店等传统渠道并无明显区别，因此果蔬市场销售渠道的变化，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。 ②公司作为果蔬产品的专业服务商，可有效减少下游客户在采购环节的投入，提升果蔬产品流通效率公司采用先进的冷链物流技术，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公司收购果蔬产品后直接进入冷链物流体系，初加工后通过冷链物流车队供给客户，实现从基地到最终销售商仓库或货架的无缝连接。公司所提供的服务是果蔬流通领域必不可少的环节。同时，目前制约果蔬电商行业发展的主要问题系电商需要大量资金建立独立于其他产品的专用仓储与冷链物流配送体系。公司所提供的服务，可使果蔬电商专注于建设向下游消费者服务的仓储、物流系统，减少果蔬电商向上游果蔬采购环节的固定资产、人力、资金投入，提升果蔬电商的抗风险能力。公司凭借多年积累的行业经验、先进的冷链物流技术、多品类可复制的产品组合、多区域采销结合的布局优势，可为超市、果蔬电商等下游客户提供多品类一站式服务。一方面，减少了中间流通环节，既降低果蔬产品损耗，又降低了终端消费者承担的成本，保障农产品品质及消费安全；另一方面，减少下游客户在采购环节的投入，降低下游客户的固定成本，提升下游客户抗风险能力。因此，宏辉果蔬股份有限公司招股意向书即使果蔬销售模式产生一定的变化，也不会对公司经营业绩产生重大不利影响。（五）公司主要产品的销量情况 1、主要产品销售情况报告期内主要水果品种销售收入明细情况如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额比例金额比例金额比例金额比例苹果 6,450.66 23.58 21,657.88 37.75 16,201.19 34.51 11,928.90 28.74 梨 10,043.55 36.71 13,224.18 23.05 11,409.66 24.31 9,306.81 22.42 柑桔橙 3,313.77 12.11 8,748.25 15.25 6,735.91 14.35 7,744.29 18.66 葡萄 2,377.77 8.69 8,155.78 14.21 7,411.02 15.79 9,107.59 21.94 樱桃 1,282.52 4.69 1,955.62 3.41 1,562.43 3.33 6.84 0.02 哈密瓜 526.78 1.93 1,107.86 1.93 383.55 0.82 717.08 1.73 蜜柚 325.63 1.19 718.53 1.25 302.41 0.64 505.33 1.22 柠檬 951.61 3.48 518.06 0.9 80.63 0.17 307.65 0.74 猕猴桃 164.93 0.60 465.74 0.81 365.4 0.78 373.14 0.9 香蕉 7.45 0.03 56.15 0.1 200.49 0.43 11 0.03 荔枝 1,338.15 4.89 8.75 0.02 1,175.34 2.5 1,021.48 2.46 其他 576.90 2.11 758.03 1.32 1,112.14 2.37 475.46 1.15 合计 27,359.72 100 57,374.83 100 46,940.17 100 41,505.57 100 报告期内主要蔬菜品种销售收入明细情况如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额比例金额比例金额比例金额比例椰菜 349.17 12.57 993.24 17.12 694.63 14.26 934.87 19.96 西兰花 385.72 13.88 692.11 11.93 558.4 11.46 301.33 6.44 萝卜 294.08 10.59 484.42 8.35 440.89 9.05 823.7 17.59 白菜 238.64 8.59 474.12 8.17 463.8 9.52 321.32 6.86 菜花 321.37 11.57 376 6.48 277.59 5.7 518.62 11.08 番茄 143.02 5.15 342.9 5.91 334.58 6.87 142.98 3.05 土豆 147.59 5.31 239.7 4.13 239.68 4.92 130.03 2.78 塘菇 96.96 3.49 201.65 3.48 203.6 4.18 413.79 8.84 青瓜 67.52 2.43 179.09 3.09 173.13 3.55 84.34 1.8 辣椒 78.20 2.82 161.76 2.79 182.35 3.74 101.12 2.16 菜心 57.15 2.06 149.68 2.58 147.65 3.03 116.13 2.48 其他 598.59 21.55 1,505.81 25.96 1,154.27 23.7 794.37 16.96 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书合计 2,778.02 100 5,800.48 100 4,870.57 100 4,682.60 100 注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41 万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬菜的其他中。 2、主要销售市场报告期内公司产品销售既有内销又有外销，内销占比逐步提高，报告期公司内销收入占比分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%，内外销情况如下：单位：万元项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度内销情况华东 10,578.06 20,662.81 13,717.36 7,120.00 华南 5,355.05 10,508.49 9,180.96 5,331.92 东北 202.51 4,367.35 7,396.10 1,609.37 西南 2,502.44 3,528.73 1,903.35 323.69 华北 350.79 1,745.31 1,053.92 47.94 华中 467.18 974.65 1,451.01 - 西北 - - - 88.32 内销合计 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24 外销情况亚洲 9,138.28 18,392.90 13,681.77 26,910.08 北美洲 1,532.14 2,987.61 3,426.27 4,571.19 欧洲 11.28 7.46 - 185.66 外销合计 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93 合计 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17 3、前五名客户的销售情况（1）内销前五名客户单位：万元、% 期间名称内销收入占总收入比例永辉超市 7,263.50 24.10 新华都 3,156.94 10.48 2016 年 1-6 百佳 2,862.25 9.50 月卜蜂莲花 2,438.10 8.09 华润万家（含国内 TESCO） 1,338.62 4.44 合计 17,059.41 56.60 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书永辉超市 18,059.75 28.59 百佳 8,818.93 13.96 华润万家（含国内 TESCO） 4,869.06 7.71 2015 年度新华都 4,378.81 6.93 联华超市 1,222.55 1.94 合计 37,349.10 59.13 永辉超市 16,292.23 31.45 百佳 6,757.41 13.04 华润万家（含国内 TESCO） 6,099.35 11.77 2014 年度新华都 3,253.23 6.28 步步高 1,360.93 2.63 合计 33,763.15 65.17 TESCO 9,746.30 21.1 百佳 2,851.43 6.17 永辉超市 700.07 1.52 2013 年度都乐(上海)水果蔬菜贸易有限公司 551.86 1.19 上海果品配送有限公司 282.09 0.61 合计 14,131.76 30.60 注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。2014年华润万家收购了国内的TESCO相关业务。（2）外销前五名客户单位：万元、% 期间名称外销收入占总收入比例傅贸易 1,071.04 3.55 都市配送 987.09 3.28 百佳 806.08 2.67 2016 年 1-6 月 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 732.41 2.43 （李丰波有限公司）牛奶公司集团（含巨人超市） 663.93 2.20 合计 4,260.55 14.14 都市配送 2,532.15 4.01 傅贸易 2,427.87 3.84 百佳 2,231.48 3.53 2015 年度牛奶公司集团（含巨人超市） 1,874.32 2.97 万客隆 1,306.73 2.07 合计 10,372.56 16.42 都市配送 2,602.47 5.02 2014 年度傅贸易 2,386.75 4.61 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书百佳 2,342.63 4.52 ECONSAVE（宜康省） 857.50 1.66 快鲜贸易 795.88 1.54 合计 8,985.23 17.34 都市配送 7,204.46 15.60 傅贸易 4,062.13 8.79 百佳 2,805.77 6.07 2013 年度 338 国际贸易公司 1,891.15 4.09 巧园食品 1,559.25 3.38 合计 17,522.77 37.94 注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。（六）公司主要原材料及能源的供应情况 1、主要农产品采购情况公司目前主要在北方重点采购苹果、梨等水果和蒜苔、生姜、土豆等蔬菜；在南方重点采购葡萄、柑桔、脐橙、芒果、荔枝等水果和椰菜、西生菜、西芹等蔬菜。2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。报告期内，公司主要农产品的采购情况如下：（1）水果单位：吨、万元、元/千克 2016 年 1-6 月产品来源数量金额单价国产 19,751.30 9,111.97 4.61 苹果进口 802.38 849.21 10.58 梨国产 3,863.17 1,693.05 4.38 国产 712.04 696.57 9.78 葡萄进口 970.48 1,454.74 14.99 国产 2,651.94 1,155.73 4.36 柑桔橙进口 1,399.11 1,170.83 8.37 2015 年度产品来源数量金额单价宏辉果蔬股份有限公司招股意向书国产 22,108.37 13,741.34 6.22 苹果进口 1,115.49 1,090.94 9.78 国产 26,621.78 10,574.50 3.97 梨进口（鳄梨） 1.64 4.50 27.47 国产 3,182.96 3,393.40 10.66 葡萄进口 1,954.13 2,864.96 14.66 国产 8,023.09 4,856.29 6.05 柑桔橙进口 2,459.74 2,050.86 8.34 2014 年度产品来源数量金额单价国产 27,010.90 16,976.10 6.28 苹果进口 82.77 82.20 9.93 国产 20,458.71 10,692.93 5.23 梨进口 - - - 国产 3,083.37 2,923.42 9.48 葡萄进口 1,987.75 2,939.74 14.79 国产 8,153.05 3,823.77 4.69 柑桔橙进口 324.07 226.35 6.98 2013 年度产品来源数量金额单价国产 15,673.23 7,913.13 5.05 苹果进口 271.70 327.88 12.07 国产 15,102.65 6,670.52 4.42 梨进口（鳄梨） 0.02 0.09 59.00 国产 5,297.54 5,421.62 10.23 葡萄进口 391.76 619.80 15.82 国产 10,211.19 4,570.91 4.48 柑桔橙进口 345.25 278.35 8.06 （2）蔬菜单位：吨、万元、元/千克 2016 年 1-6 月产品数量金额单价椰菜 1,127.26 227.78 2.02 白菜 775.88 163.22 2.10 菜花 548.87 232.22 4.23 塘菇 59.92 26.99 4.50 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2015 年度产品数量金额单价椰菜 4,018.43 610.26 1.52 白菜 1,778.01 330.02 1.86 菜花 725.08 267.7 3.69 塘菇 475.79 168.85 3.55 2014 年度产品数量金额单价椰菜 3,366.34 417.28 1.24 白菜 1,954.88 322.5 1.65 菜花 594.57 196.41 3.3 塘菇 373.7 135.53 3.63 2013 年度产品数量金额单价椰菜 3,235.91 587.90 1.82 白菜 1,147.58 228.10 1.99 菜花 946.62 365.79 3.86 塘菇 547.44 292.77 5.35 2、主要能源的采购价格报告期内公司消耗的电和水的情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年金额(万元) 79.06 196.66 197.71 194.81 电数量（万千万时） 110.42 264.72 260.83 254.48 单价（元/千瓦时） 0.72 0.74 0.76 0.77 金额(万元) 4.42 11.66 9.37 9.79 水数量（万吨） 1.17 3.02 2.62 2.80 单价（元/吨） 3.78 3.86 3.58 3.50 2016 年 1-6 月消耗的电与 2015 年 1-6 月同比增加 3.85%；消耗的水同比减少 10.00%，主要系清洗柑桔橙用水量较大，而 2016 年 1-6 月柑桔橙的销售数量同比下降 37.14%所致。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 3、前五名供应商情况单位：万元、% 序年度名称/姓名类型总金额占比号 TESCO INTERNATIONAL SOURCING 1 果蔬 1,384.77 5.10 LIMITED 2 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 729.74 2.69 2016 年 3 NEW ZEALAND APPLE LTD 果蔬 626.09 2.30 1-6 月 4 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 果蔬 466.80 1.72 SUPER HARVEST INTERNATIONAL 5 果蔬 437.23 1.61 LTD 合计 3,644.62 13.42 1 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 2,518.79 4.50 2 TOP FRESH COMPANY LIMITED 果蔬 1,330.87 2.38 2015 年 3 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 1,200.20 2.14 度 4 NOBLE FRUIT S.A 果蔬 985.29 1.76 5 世纪领鲜果蔬 741.95 1.32 合计 6,777.09 12.10 1 TOP FRESH COMPANY LIMITED 果蔬 3,835.00 7.33 2 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 632.09 1.21 包装 3 龙口市顺源包装制品有限公司 458.87 0.88 2014 年物度 4 深圳市华泰盟进出口贸易有限公司果蔬 361.64 0.69 上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公 5 运输 340.08 0.65 司合计 5,627.68 10.76 1 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 2,870.59 7.75 2 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 2,536.29 6.85 3 上海欧恒进出口有限公司果蔬 1,360.75 3.67 2013 年包装 4 龙口市顺源包装制品有限公司 619.46 1.67 度物上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公 5 运输 366.88 0.99 司合计 7,753.97 20.93 公司不存在向单个供货商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供货商的情况。（七）公司与主要客户和供应商的关联情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东都没有在公司前五名的客户或供应商中占有权益。（八）劳动安全和环境保护公司所从事行业不属于高危险、重污染行业。公司自成立以来没有因为安全生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。公司在生产经营过程中高度重视安全防护，制定了相关安全制度，同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识。此外，公司为主要机器设备、房屋等固定资产购买了财产保险，为安全生产提供了事后保障。五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况（一）主要固定资产公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等，主要来源于公司设立后逐年购进或建造。截至报告期末，公司固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值房屋建筑物 20-30 年 12,253.17 1,952.15 10,301.02 机器设备 5-10 年 4,276.86 2,428.21 1,848.65 运输设备 8-10 年 601.00 339.27 261.73 办公设备 5年 442.12 252.82 189.30 合计 17,573.15 4,972.45 12,600.70 截至报告期末，公司已经取得产权证的房屋建筑物总建筑面积为 48,256.58 平方米，其具体情况如下：面积房地产取得方他项权序号持有人（平方位置权证号式利米）莱字隆茂街西、武当 1 烟台宏辉 4,463.47 新建抵押第 00033979 号山路北 2 烟台宏辉莱字 6,411.98 天目路 9 号新建抵押宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第 00057896 号 0006#、0007# 莱字天目路 9 号 3 烟台宏辉 3,613.27 新建抵押第 00057897 号 0004#、0005# 沪房地奉字奉贤区青村镇 4 上海宏辉 3,264.02 沿钱公路 4638 转让抵押 2008 第 004264 号号粤房地权证汕字汕头市龙湖区 5 宏辉果蔬 6,382.87 新建抵押第 1000146358 号玉津中路 13 号粤房地权证汕字汕头市龙湖区 6 宏辉果蔬 1,751.73 新建抵押第 1000146357 号玉津中路 13 号诏房权证有限责诏安县工业园 7 福建宏辉任字第 07000216 9,707.76 新建抵押区新区号寻房权证长宁字长宁镇园艺场 8 江西宏辉 12,661.48 新建第 201500508 号大唐坪截至报告期末，未办妥产权证书的固定资产情况：项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间广州正通铺面正在办理 2016 年广州正通厂房正在办理 2016 年 1、广州正通铺面情况广州正通所拥有的铺面位于广州市花都区金港南路一路富力金港新城（东区），铺面的建筑面积为 69.36 平方米，其中，套内建筑面积 66.15 平方米，账面原值为 164.31 万元。根据广州正通与广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力”）签订的《广州市商品房买卖合同》，广州富力应在该商品房交付之后为广州正通办妥产权登记，并交付房地产权证。由于广州富力的原因，截止招股意向书签署日，该商品房房地产权证暂未办理完毕。广州正通已与广州富力进行积极沟通，预计于 2016 年底前取得该商品房产权证书。广州正通所拥有的该铺面面积较小、账面原值较低，由于开发商原因导致该商品房产权证书暂未取得，不会对广州正通、宏辉果蔬的资产完整性及持续经营能力产生不利影响。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、广州正通厂房情况广州正通厂房位于广州市花都区花东镇永星路旁，并已取得厂房所在地土地使用权证，分别为花国用 2005 第 720937 号（面积 1,054.05 平方米）以及花国用 2005 第 721032 号（面积 22,962.31 平方米）。广州正通厂房建设分为一期工程及二期工程，其中二期工程为募投项目“广州果蔬加工配送基地建设项目”。上述一、二期工程均已完工并转为固定资产。但由于相关工程竣工验收手续尚未办理完成，因此广州正通暂未取得房屋产权证。目前，广州正通已积极推动相关工程竣工验收办理进度。广州正通厂房的房屋产权证办理不存在法律障碍，不会对广州正通及宏辉果蔬的资产完整性及持续经营能力产生不利影响。截至报告期末，所有权受限的主要固定资产和无形资产情况如下：资产类别金额（万元）受限原因固定资产-房屋建筑物 2,876.46 为本公司银行借款设置抵押担保无形资产-土地使用权 1,393.13 为本公司银行借款设置抵押担保合计 4,269.58 （二）无形资产公司无形资产主要由土地使用权及电脑软件构成，截至报告期末，公司无形资产账面价值为 2,350.81 万元。公司主要无形资产具体情况如下： 1、土地使用权截至报告期末，公司共拥有 10 宗土地，详细情况如下：序权利人面积使用权取得他项用途土地证号地址号名称（平方米）终止日期方式权利汕国用[2013] 工 1 宏辉果蔬字第珠津工业区 7,376.99 2051-4-22 出让抵押业 72002203 号工莱国用 2005 柏林庄镇周 2 烟台宏辉 18,008.00 2052-11-30 出让抵押业第 1138 号家疃村莱阳经济开工莱国用[2013] 发区洛河路 3 烟台宏辉 6,004.00 2063-5-27 出让抵押业第 374 号西、天目路北工花国用 2005 广州市花都 4 广州正通 1,054.05 2048-12-21 转让抵押矿第 720937 号区花东镇永宏辉果蔬股份有限公司招股意向书仓星路旁储工广州市花都矿花国用 2005 5 广州正通区花东镇永 22,962.31 2048-12-21 转让抵押仓第 721032 号星路旁储沪房地奉字奉贤区青村厂 6 上海宏辉 2008 第镇沿钱公路 18,376.50 2055-10-19 转让抵押房 004264 号 4638 号厂诏国用 2011 诏安县工业 7 福建宏辉 28,854.00 2061-6-23 出让抵押房字第 11665 号园区新区房地证津字第武清区大孟出工 8 天津宏辉 122051200498 庄镇规划路 15,664.30 2062-4-26 - 业让号南侧房地证津字第武清区大孟出工 9 天津宏辉 122051200497 庄镇规划路 4,745.70 2062-4-26 - 业让号西侧工寻国用[2013] 园艺场大塘出 10 江西宏辉 26,666.80 2062-4-26 - 业第 651 号坪让合计 149,712.65 - - - 注：广州正通铺面土地使用权证书尚未办理完毕，情况详见“（一）主要固定资产”之 “1、广州正通铺面情况”。各宗土地使用权的取得时间、取得方式、履行程序的情况如下所示：（1）宏辉果蔬发行人现拥有汕头市人民政府 2013 年 10 月 1 日核发的《国有土地使用证》 (汕国用[2013]字第 72002203 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下： 1）取得时间：1997 年 1 月 31 日、2006 年 1 月 25 日； 2）取得方式：协议出让； 3）取得土地履行的程序 ①1997 年 1 月 31 日，发行人与汕头市国土房产局订立《国有土地使用权出让合同》(汕地让[1997]1-3 号)，汕头市国土房产局将位于珠津工业区面积为 3,906.59 ㎡的国有土地使用权出让予发行人，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年。1997 年 5 月 26 日，汕头市政府向发行人核发了“汕国用[1997] 字第 7200148 号”《国有土地使用证》。 ②2006 年 1 月 25 日，发行人与汕头市国土资源局订立《汕头市国有土地使用权出让合同》(汕国土资让龙[2006]4 号)，汕头市国土资源局将位于珠津工业区宏辉果蔬股份有限公司招股意向书面积为 3,470.4 ㎡的国有土地使用权出让予发行人，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年。2006 年 2 月 10 日，汕头市政府向发行人核发了“汕国用[2006]字第 72002012 号”《国有土地使用证》。 ③2010 年 7 月 30 日，汕头市政府将上述两幅国有土地合并发证，向发行人换发“汕国用[2011]字第 72002154 号”《国有土地使用证》。2011 年 9 月 15 日，因发行人变更为股份有限公司，汕头市政府向发行人换发了“汕国用[2011]字第 72002154 号”《国有土地使用证》。2013 年 7 月 1 日，汕头市政府向发行人换发了“汕国用[2013]字第 72002203 号”《国有土地使用证》。根据当时法律、法规的规定，工业用地国有土地使用权可以采取协议出让方式取得，不需要履行招拍挂程序，发行人拥有上述土地使用权合法合规，符合土地管理法等法律法规规定。发行人在上述土地上建设的厂房已取得“粤房地权证汕字第 1000146358 号”、“粤房地权证汕字第 1000146357 号”《房地产权证》。（2）烟台宏辉 1）“莱国用[2005]第 1138 号”国有土地 ①取得时间：2005 年 8 月 30 日； ②取得方式：协议出让； ③取得土地履行的程序 2005 年 8 月 30 日，烟台宏辉与莱阳市国土资源局订立了《国有土地使用权出让合同》(莱土合字[2005]18 号)，莱阳市国土资源局将位于莱阳经济开发区面积为 18,008 ㎡的国有土地使用权出让予烟台宏辉，土地用途为工矿仓储用地，土地使用权出让年限为 50 年。2005 年 9 月 8 日，莱阳市人民政府向烟台宏辉核发“莱国用(2005)第 1138 号”《国有土地使用证》。根据当时法律、法规的规定，工业用地国有土地使用权可以采取协议出让方式取得，不需要履行招拍挂程序，烟台宏辉拥有上述土地使用权合法合规，符合土地管理法等法律法规规定。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2）“莱国用[2013]第 374 号”国有土地 ①取得时间：2013 年 5 月 28 日； ②取得方式：挂牌出让； ③取得土地履行的程序 2013 年 5 月 16 日，莱阳市国土资源局和烟台宏辉签订国有土地使用权挂牌成交确认书，确定烟台宏辉竞得莱阳市国有土地使用权挂牌出让公告中面积为 6004.00 平方米的 LG2013-14 号地块的国有土地使用权。 2013 年 5 月 28 日，莱阳市国土资源局和烟台宏辉签订《国有建设用地使用权出让合同》（莱阳-01-2013-0035），莱阳市国土资源局将位于海河路西、天目路北的面积为 6004.00 ㎡的国有土地使用权出让给烟台宏辉，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年。2013 年 9 月 22 日，莱阳市人民政府向烟台宏辉核发“莱国用（2013）第 374 号”《国有土地使用证》。烟台宏辉通过挂牌出让的方式取得该地块的国有土地使用权符合土地管理法等法律法规的规定。发行人在上述土地上建设的厂房已取得“莱字第 00033979 号”、“莱字第 00057896 号”和“莱字第 00057897 号”《房屋所有权证》。（3）上海宏辉上海宏辉现拥有上海市房屋土地资源管理局 2008 年 4 月 15 日填发的《上海市房地产权证》(沪房地奉字[2008]第 004264 号)项下的房产及国有土地使用权，基本情况如下： 1）取得时间：2006 年 11 月 28 日； 2）取得方式：协议转让； 3）取得土地履行的程序 2006 年 11 月 28 日，发行人实际控制人黄俊辉(由于当时上海宏辉尚未成立，故由黄俊辉代为签署协议)与上海雅华电器制造有限公司、上海市奉贤区青村镇投资开发有限公司订立《房地产转让及投资协议》，上海雅华电器制造有限公司宏辉果蔬股份有限公司招股意向书将其拥有的位于奉贤区青村镇 1 街坊 49-5 丘、面积为 18,376 ㎡的国有土地使用权及上盖的房产和附属设施转让予黄俊辉。协议订立后，上海宏辉按照协议约定支付了全部房地产转让款。 2008 年 4 月 15 日，上海市房屋土地资源管理局向上海宏辉填发“沪房地奉字(2008)第 000464 号”《上海市房地产权证》。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及相关法律法规的规定，房产及国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程序，上海宏辉以转让方式取得上述房产及土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。（4）广州正通 1）“花国用[2005]第 720937 号”国有土地 ①取得时间：2005 年 2 月 7 日； ②取得方式：协议转让； ③取得土地履行的程序 2005 年 2 月 7 日，广州正通与花都市富达华制衣实业发展有限公司订立《广州市花都区土地使用权转让合同》(花用地转字[2005]第 063 号)，花都市富达华制衣实业发展有限公司将其拥有的位于花都区花东镇永星路旁、面积为 1,054.05 ㎡的国有土地使用权转让予广州正通。合同订立后，广州正通支付了全部土地款项。2005 年 2 月 7 日，广州市政府向广州正通核发了“花国用(2005)第 720937 号”《国有土地使用证》。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及相关法律法规的规定，国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程序，广州正通以转让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。 2）“花国用[2005]第 721032 号”国有土地 ①取得时间：2005 年 4 月 7 日；宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 ②取得方式：协议转让； ③取得土地履行的程序 2005 年 4 月 7 日，广州正通与花都市富华农业发展有限公司订立《广州市花都区土地使用权转让合同》(花用地转字[2005]第 113 号)，花都市富华农业发展有限公司将其拥有的位于花都区花东镇永星路旁、面积为 22,962.31 ㎡的国有土地使用权转让予广州正通。合同订立后，广州正通支付了全部土地款项。2005 年 4 月 8 日，广州市政府向广州正通核发了“花国用(2005)第 721032 号”《国有土地使用证》。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及相关法律法规的规定，国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程序，广州正通以转让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。（5）福建宏辉福建宏辉现拥有诏安县国土资源局 2011 年 9 月 22 日核发的《国有土地使用证》(诏国用[2011]字第 11665 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下： 1）取得时间：2011 年 5 月 30 日； 2）取得方式：挂牌出让； 3）取得土地履行的程序 2011 年 5 月 29 日，福建宏辉在上述国有土地使用权的公开挂牌出让活动中，竞得该地块的国有土地使用权；同日，诏安县国土资源局与福建宏辉签署《成交确认书》。2011 年 5 月 30 日，福建宏辉与诏安县国土资源局订立《国有建设用地使用权出让合同》(G2011-挂 28 号)，诏安县国土资源局将位于诏安工业园区、面积为 28,854 ㎡的国有土地使用权出让予福建宏辉，土地用途为农副食品加工业，土地使用权出让年限为 50 年。2011 年 9 月 22 日，诏安县国土资源局向福建宏辉核发了“诏国用[2011]字第 11665 号”《国有土地使用证》。福建宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书福建宏辉在上述土地上建设的厂房已取得“诏房权证有限责任字第 07000216 号”《房产权证》。（6）天津宏辉天津宏辉现拥有“房地证津字第 122051200498 号”国有土地和“房地证津字第 122051200497 号”国有土地，基本情况如下： 1）取得时间：2012 年 3 月 7 日； 2）取得方式：挂牌出让； 3）取得土地履行的程序 2012 年 1 月 2 日，天津宏辉在上述 2 宗国有土地使用权的公开挂牌出让活动中，竞得该 2 宗国有土地使用权。2012 年 1 月 11 日，天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局(以下简称“武清国土分局”)与天津宏辉分别签署 2 份《成交确认书》。2012 年 3 月 7 日，天津宏辉与武清国土分局就上述 2 宗国有土地使用权出让事宜，分别订立了《天津市国有建设用地使用权出让合同》 (TJ10182012022)和《天津市国有建设用地使用权出让合同》(TJ10182012022)，武清国土分局将上述 2 宗国有土地使用权出让予天津宏辉。2012 年 7 月 24 日，武清国土分局向天津宏辉核发了“房地证津字第 122051200498 号”和“房地证津字第 122051200497 号”《天津市房地产权证》。天津宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。（7）江西宏辉江西宏辉现拥有寻乌县人民政府于 2013 年 8 月 16 日核发的《国有土地使用证》(寻国用[2013]第 651 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下： 1）取得时间：2012 年 2 月 15 日； 2）取得方式：挂牌出让； 3）取得土地履行的程序宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2012 年 2 月 10 日，江西宏辉在上述国有土地使用权的公开挂牌出让活动中，竞得该国有土地使用权。2012 年 2 月 10 日，寻乌县国土资源局与江西宏辉签署《成交确认书》。2012 年 2 月 15 日，江西宏辉与寻乌县国土资源局订立了《国有建设用地使用权出让合同》，寻乌县国土资源局将上述国有土地使用权出让予江西宏辉。2012 年 6 月 1 日，寻乌县国土资源局向江西宏辉核发了国有土地使用证。江西宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。江西宏辉在上述土地上建设的厂房已取得“寻房权证长宁字第 201500508 号”房产证。综上，发行人各宗土地使用权的取得合法合规，不存在使用集体建设用地的情况，符合土地管理法等法律法规规定。除目前正在建设的厂房外，发行人及其子公司均已取得厂房相应的房产证，没有存在瑕疵的房产。 2、商标截至本招股意向书签署日，公司已获得的商标注册情况如下：序商标注册商标注册号核定使用商品类别号有效期 2009.5.28 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜蘑菇；第 5584439 1 - 青蒜；南瓜；鲜土豆；新鲜蚕豆号 2019.5.27 （截止） 2009.5.28 第 31 类：柑橘；新鲜草莓；鲜水第 5584440 2 - 果；桔；鲜葡萄；苹果；柚子；号 2019.5.27 梨（截止） 2009.11.2 第 31 类：鲜水果；新鲜草莓；鲜第 6180911 1- 3 葡萄；梨；柚子；柑橘；桔；苹号 2019.11.2 0 果；荔枝；新鲜蔬菜（截止）宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序商标注册商标注册号核定使用商品类别号有效期 2009.11.2 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜蚕豆；第 6180943 1- 新鲜蘑菇；鲜土豆；南瓜；青蒜； 4 号 2019.11.2 鲜水果；鲜食用菌；谷（谷类）； 0 玉米（截止）第 31 类：新鲜水果；新鲜蔬菜； 2013.3.28 第 10464347 新鲜蘑菇；谷(谷类)；活动物；树 5 -2023.3.2 号 7 木；植物；植物种子；动物食品；酿酒麦芽(截止) 第 29 类：肉；鱼制食品；水果罐 2013.3.28 第 10464315 头；冷冻水果；速冻菜；蛋；牛 6 -2023.3.2 号 7 奶制品；食用油；精制坚果仁；干食用菌(截止) 2013.10.1 第 10785051 7 4-2023.10 水果罐头；速冻菜；食用油(截止) 号 .13 2013.9.28 第 10785113 8 -2023.9.2 树木(截止) 号 2014.04.2 第 11485135 第 31 类：新鲜水果；坚果(水果)； 9 1-2024.04 号 .20 谷(谷类)；酿酒麦芽(截止) 2014.04.2 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜水果；第 11485114 10 1-2024.04 坚果(水果)；谷(谷类)；酿酒麦芽号 .20 (截止) 第 31 类：新鲜水果；新鲜蔬菜； 2014.09.2 第 12420303 新鲜蘑菇；谷(谷类)；活动物；树 11 1-2024.09 号 .20 木；植物；植物种子；动物食品；酿酒麦芽(截止) 第 29 类：冷冻水果；水果罐头； 2014.09.2 第 12420274 速冻菜；肉；鱼制食品；蛋；牛 12 1-2024.09 号 .20 奶制品；食用油；加工过的坚果；干食用菌(截止) （三）经营资质公司及其子公司主要从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装及冷链配送。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（总署令〔2014〕221 号）、《出宏辉果蔬股份有限公司招股意向书口食品生产企业备案管理规定》（国家质量监督检验检疫总局第 142 号令）、《进出境蔬菜检验检疫管理办法》（国质检食函[2002]75 号）、《出境水果检验检疫监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 91 号）等相关规定：（1）从事货物进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记；（2）进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续；（3）出口新鲜水果应当向所在地检验检疫机构申请办理出境水果包装厂注册登记手续；（4）出口食品生产企业应当向所在地出入境检验检疫机构申请备案。公司、烟台宏辉、福建宏辉以及广州正通的业务涉及保鲜水果和保鲜蔬菜的出口，江西宏辉的业务涉及保鲜水果的出口，其目前均已取得相关经营资质，具体如下： 1、宏辉果蔬证书号许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式编号）出境水果包装荔枝、龙眼、广东出入 4405GC0 2017 年 12 月自行申请取厂注册登记证柑桔、葡萄境检验检 19 29 日得书等水果疫局海关进出口货物收发货人报 44051618 2022 年 12 月自行申请取 - 汕头海关关注册登记证 71 9日得书汕头市龙对外贸易经营湖区对外自行申请取 00554318 - 长期有效者备案登记表贸易经济得合作局公司已于 2010 年 9 月 9 日经广东省出入境检验检疫局审核通过，取得出口蔬菜企业备案号：440500GC50072。此外，发行人现持有汕头市龙湖区食品药品监督管理局 2015 年 3 月 25 日核发的《食品流通许可证》(许可证编号：SP4405071510126210)，许可范围为“批发：预包装食品，散装食品(不含现场制售)[坚果；烘焙食品；糖果蜜饯；非酒精饮料；茶(不包含茶饮料)；咖啡、可可；干果]”，有效期至 2018 年 3 月 24 日。 2、烟台宏辉宏辉果蔬股份有限公司招股意向书证书号许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式编号）山东出境水果 3703GC0 山东出入境 2016 年 9 月 8 自行申请取包装厂注册登保鲜水果 14 检验检疫局日得记证书海关进出口货物收发货人报 37249633 2017 年 1 月自行申请取 - 烟台海关关注册登记证 31 18 日得书山东省烟台对外贸易经营自行申请取 00933890 - 市对外贸易长期有效者备案登记表得经济合作局 3、福建宏辉证书号许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式编号）出境水果包装 3511GC00 芦柑、柚福建出入境 2017 年 8 月自行申请取厂注册登记证 4 子检验检疫局 13 日得书出口食品生产 3500D051 福建出入境 2019 年 12 月自行申请取保鲜蔬菜企业备案证明 17 检验检疫局 14 日得海关进出口货物收发货人报 35069690 2016 年 12 月自行申请取 _ 厦门海关关注册登记证 24 24 日得书漳州市对外对外贸易经营自行申请取 00817857 - 贸易经济合长期有效者备案登记表得作局 4、广州正通证书号许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式编号）苹果、梨、蜜出境水果包装厂 4425GC00 桔广东出入境 2018 年 4 月自行申请取注册登记证书 6 脐橙、荔枝等检验检疫局 27 日得水果海关报关单位注 44019687 自行申请取 - 花都海关长期有效册登记证书 95 得宏辉果蔬股份有限公司招股意向书广州市花都对外贸易经营者自行申请取 01069532 - 区对外贸易长期有效备案登记表得经济合作局广州正通已于 2012 年 5 月 15 日经广东省出入境检验检疫局审核通过,取得出口蔬菜企业备案号：440114GC50095。 5、江西宏辉证书号许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式编号）出境水果加工企 3600GC10 脐橙、蜜桔加江西出入境 2016 年 9 月 9 自行申请取业注册登记证 7 工厂检验检疫局日得海关进出口货物 36079662 自行申请取收发货人报关注 - 南昌海关长期有效 59 得册登记证书寻乌县对外对外贸易经营者自行申请取 01185868 - 贸易经济合长期有效备案登记表得作局注：江西宏辉未从事蔬菜出口业务。因上海宏辉未开展外销业务，天津宏辉尚未开展生产经营活动，暂无需取得上述经营资质。发行人开展内销业务无需特殊经营资质，上述业务许可资质是发行人及其子公司开展果蔬产品外销业务所必备的许可文件，报告期内发行人产品销售既有内销又有外销，报告期发行人外销收入占比分别为 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。上述资质文件对发行人的生产经营影响重大。六、公司特许经营权及境外经营情况截至本招股意向书签署日，公司无特许经营情况。公司境外经营主体为香港宏辉，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之 “六、发行人对外投资基本情况”之“（六）宏辉果蔬（香港）有限公司”。七、公司主要技术公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发等形式，在种植管宏辉果蔬股份有限公司招股意向书理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，具体如下：技术名称简要描述技术来源采用气体作流动相的色谱法，根据不同气态物质的热学、设备引进气相色谱农残电学特征，通过热导检测、火焰离子化检测、火焰光度检自主研发改检测技术测等技术及设备对物质成分进行量化分析，从而检测判断进出具体农药残余量的成套技术。针对不易气化或受热易分解的农药检测技术，采用液体作设备引进液相色谱农残流动相进行色谱法分析，能够分离检测极性强、分子量大自主研发改检测技术及离子型农药。进集成酶抑制法、免疫分析法、催化剂分析法等技术，达到快速农残检测对常用农药（如磷酸酯、二硫代酸酯、磷酸胺等有机磷和经验累积技术氨基甲酸酯类农药）的快速检测效果。针对水果的大小、重量、色泽等品级特征，利用筛子分选设备引进水果品级分选法、回转带分选法、辊轴分选法、滚筒式分选法等多层级自主研发改技术分选环节，自动化、低损伤的实现水果的品级分选。进通过控制仓储环境中的气体成分比例、湿度、温度（冰冻设备引进气调保鲜技术临界点以上）及气压，以抑制果蔬细胞的呼吸量来延缓其自主研发改新陈代谢过程，达到长期保鲜效果的技术。进荔枝出口保鲜对现有的荔枝采后处理与保鲜技术进行组装配套，将熏硫处理与贮运技技术引进护色技术与冰温贮运技术结合等，应用于荔枝出口的保鲜。术八、公司技术储备（一）正在从事中的研发项目研发项目简要描述沙糖桔采后处理针对皮薄、含糖含水量高、耐藏性差的砂糖桔，研发一套集成最适与贮运保鲜技术贮运温度、防腐保鲜剂、合适包装形式、带叶保鲜等技术的配套技术。叶菜类迅速预冷与保迅速预冷在减少运输特别是南菜北运和出口中的叶菜损耗中的技鲜技术在流通运输中术措施；叶菜类蔬菜的基本贮藏特性、包装材料和方式等。的应用研究香蕉果实采后预冷、落梳、清洗、杀菌保鲜处理、分级、包装香蕉采后保鲜处理等采后处理技术，以及用于延长香蕉贮运保鲜寿命的乙烯控制技与贮运技术术。（二）公司研发体系公司目前已初步建立了包括现场技术指导、实验室技术研发、试验推广三大宏辉果蔬股份有限公司招股意向书模块的研发体系。未来公司将在现有研发体系的基础上继续完善，包括：设立具有专业化功能的实验室，增强人才引进。研发体系现场技术指导模块实验技术研发模块试验推广模块产学研合作模块良保栽基地管理部质量管理部种鲜培培技技育术术研研研究究究种植农质汕烟植保残量头台指研检分试试导究测析验验站室室室基基已有模块地地建设模块九、质量控制情况（一）质量控制标准公司先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000（HACCP）食品安全管理体系认证及 GLOBALGAP 全球良好农业操作认证。同时，公司还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬产品准入资格。公司以产品相关的国家和行业标准为基准，制定了严格的质量控制标准并执行，同时通过取得相关国际认证的方式提高公司质量控制水平。（二）质量控制措施公司从种植、采购、仓储、加工、追溯等各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施，制订了可行、有效的具体措施指导公司整个业务流程的质量控制。其中协议基地和非协议基地各环节执行的质量控制措施除了在种植环节有差异外，其他环节一致，具体如下：环节协议基地非协议基地宏辉果蔬股份有限公司招股意向书种植协议基地种植环节的质量控制措施 - 原材料收购原料收购环节的产品质量控制与协议基地执行一致仓储管理及初加工仓储管理及初加工环节的产品质量控制与协议基地执行一致各环节的具体质量控制如下： 1、协议基地种植环节的质量控制措施协议基地选择前需要抽取基地水土进行检测，检测周期为三年，依据标准分别为 GB5084-2005《农田灌溉水质标准》中表 1-农田灌溉用水水质基本控制项目标准值（旱作）和 GB15618-1995《土壤环境质量标准》中表 1-土壤环境质量标准值。灌溉水检测项目包括：氯化物、PH 值、铅镉汞砷等重金属，土壤检测项目包括 PH 值、铅镉汞砷等重金属及六六六、滴滴涕两种农药残留，水土检测结果符合上述 GB 要求的果园再另外满足其他要求后才可以选择为基地。果园内灌溉水取样一般要求 2L。土壤取样采用多点混合土壤采集方法，每个混合土样由 20 个样点组成。样点均匀分布在整个基地范围内。每个点的取土深度及重量均匀一致，土壤上层和下层的比例相同。采样器应垂直于地面，入土至规定的深度。采样使用不锈钢、木、竹或塑料器具。样品处理、储存等过程不要接触金属器具和橡胶制品，以防污染。每个混合样品一般取 1kg 左右，如果采集样品太多，可用“四分法”弃去多余土壤。公司参照 GLOBALGAP 良好农业操作规范认可合适的基地后，与基地所属村委会签订长期合作协议，由基地管理部及当地农业局植保站指导农户参照 GLOBALGAP 规范要求管理基地。公司提供场地召集植保员、基地管理人员、种植户等，由技术专家进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行专业种植技术指导和管理，植保员和基地管理人员负责监督、管理农户的整个种植和管理情况。公司基地管理部编写了《果园质量管理手册》，对基地的良好农业操作规范、人员培训、有害生物监测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。公司对基地的技术支持和指导主要包括以下内容：程序内容编写统一的农事活动记录表，由基地负责人填写。农事活动记录表中田间管理记录应包括授粉、套袋、喷药、施肥等重要农事活动。基地记录主要有：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书农药使用记录、病虫害监测记录、、化肥使用记录等。提倡科学使用滴灌系统。没有采用滴灌技术的基地，浇水时要尽可能用输水管将水送到树旁，根茎周围的灌水盘与根茎部有一定距离。灌灌溉管理溉时间要根据田间的水分蒸发量、地下水压表记录和土壤剖面状况以及果蔬的需水特点来确定，并密切关注天气变化。控制雨前浇水，重视封冻水和花前水。重视基地有机肥的投入，不使用鲜的粪肥和未腐熟的有机肥，杜绝带有病菌、虫卵或杂草种子的有机肥的使用。根据不同果蔬的需肥特点肥料管理进行化肥施用，避免施用污染环境或对人体健康不利的肥料。严格按照施肥要求，掌握好施肥时间和施肥量，肥料不得与根系接触，根系施肥和叶面喷施相结合，采果前 30 天停止施肥，施肥后及时浇水。建议农场场长根据果蔬生产需要选择合适的苗木种类和品种。建议栽苗木质量控制植前用必要的药剂处理苗木根系，杜绝有害生物传入基地或者直接购买脱毒苗在生产允许的情况下选用抗病的品种和砧木。合理修剪整形；苹果、葡萄、梨、桃等全部或部分套袋；在开花和坐园艺操作果期，对过多的花和幼果进行人工疏除等。每年年初制定年度培训计划。培训内容包括基地农事操作，如套袋指南、农药化肥使用准则、摘袋要求、基地卫生等。培训有相关记录及人员培训培训材料，并对员工进行考核。重点学习加拿大、澳大利亚等国家植物检验检疫要求及产品质量要求，重点培训检疫性实蝇的识别及监测方法、加拿大及澳大利亚等国家关注的病虫害监测及控制方法等。防治病虫害和控制农残是保证果蔬产品质量和食品安全性的关键所在。公司成立有害生物监测小组，各基地负责人及公司植保员负责对公司基地病虫害种类进行调查，安排基地内主要病虫害防治工作。植保员做好基地有害生物监测记录，按时挂放各种诱捕器并及时观察记录，及时向公司和基地负责人通报基地病虫害发生情况，若情况严重，有害生物监测防需立即上报当地 CIQ 和植保站。CIQ 每年根据水果输往不同国家的要治求，在果实套袋前、套袋后、收获之前对果园进行 2-3 次有害生物监测。禁用高毒、高残留的农药，选用低毒高效安全无污染的农药品种，加强安全合理使用农药的技术指导，严格执行国家农药安全使用规定，确保出口产品农药残留量符合进口目的国国家标准。果蔬生长过程，基地植保员密切关注果蔬的生长状况，发现不能解决的异常问题，应及时向公司基地管理部通报。公司会邀请农业局植保异常情况监控及站技术人员进行现场指导。应急措施在原料生产过程中，基地管理部从果农或植保队员了解到某人某基地在防治病虫害的过程中使用了违禁农药，或者在随机抽查中发现某基宏辉果蔬股份有限公司招股意向书地原料农残超标，均需立即展开调查，对用药区域进行风险评估，以决定是否取消该基地供货资格。在原料采收前取样送当地 CIQ 技术中心检测，若农残超标，取消该基地供货资格，根据供货的基地编号追溯到水果基地，并按合同和承诺追究其经济责任或法律责任。有害生物监测防治是公司对协议基地技术指导的重点项目之一。病虫害是影响水果产量、品质的重要因素之一，也是基地日常管理的主要内容。公司根据产品输入国的检验检疫及国内客户要求，针对主要水果产品的多发病虫害，结合当地的地理气候条件制定了原料水果防治历，以烟台的苹果园为例，其质量防治情况如下：时期防治对象防治方法剪除病虫枝梢，刮除粗、老、翘皮，清扫落叶并销毁。落叶后至检查和刮治腐烂病，用杀菌剂处理伤口。施足基肥，萌芽（12 各种越冬病虫害耕翻园地，有条件的地方进行冬灌。月至 3 月）全树喷淋 3-5 波美度石硫合剂或 95%矿乳油剂 300 倍液。喷菊酯类、Bt 乳剂、灭幼脲、吡虫啉或啶虫脒等药剂。卷叶蛾、蚜虫、桃小辛硫磷+白僵菌粉处理果园地面。每棵树挂粘虫板 1 花期前后食心虫出土幼虫等个。（4 月至 5 害虫；锈病、白粉病、喷施 50%硫磺胶悬剂 150 倍液，喷施波尔多液或苯并月）褐腐病、褐斑病、霉咪唑类杀菌剂、代森类、三唑类、QOI 类等保护性和心病等病害内吸性杀菌剂。套袋前选用苯并咪唑类、多氧霉素、代森类、三唑类、桃小食心虫、蚜虫、 QOI 类等保护性和内吸性杀菌剂杀菌剂。树干涂药或幼果期（5 叶螨等害虫；锈病、喷施预防腐烂病和轮纹病，药剂同喷施。果实套袋。月至 7 月）白粉病、早期落叶喷阿维菌素、吡虫啉、啶虫脒、哒螨灵或黑光灯或糖病、霉心病等病害醋液诱杀。树干束诱虫带，每树 1 条。交替喷施波尔多液、苯并咪唑类、多氧霉素、代森类、三唑类、QOI 类、异菌桃小食心虫、叶螨等果实膨大脲等杀菌剂。喷 Bt 乳剂、菊酯类、哒螨灵或四螨嗪等害虫，褐腐病、褐斑期（8 月至药剂。病、圆斑病、斑点落 9 月）喷 0.3%硝酸钙或其他含钙液肥 1～2 次。9 月下旬开始叶病、果实病害等摘袋，摘袋前喷 1 次三唑类杀菌剂+哒螨灵或四螨嗪。果实采收前 2-3 周喷施甲氧丙烯酸类杀菌剂。果实成熟提高果实品质、减轻摘袋、摘叶（摘除果实遮光叶片）、转果，适时采收。采收期储藏期病害，杀灭越检查、刮治腐烂病，清园、施基肥。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（10 月至冬病虫，增强树体抗 11 月）性公司对蔬菜基地的管理模式与果园基地基本一致。由于蔬菜的生长期较短，部分品种基本不需要使用农药，所以部分蔬菜品种在有害生物监测防治方面的管理相对简单。 2、原料收购、入库环节的产品质量控制为保证公司果蔬食品安全，公司制定了较为严格的质量控制措施。对于原料收购入库而言，可细分为采购环节的质量控制以及原料验收入库环节的质量控制。其中采购环节的质量控制，根据公司采购模式、与采购对象的合作关系、采购时点、采购时果蔬的状态等，主要可分为向基地农户、合作社采购的质量控制、向非基地农户采购的质量控制以及进口果蔬采购的质量控制，具体情况如下：（1）采购环节的产品质量控制 1）向基地农户、合作社采购的质量控制公司与基地农户、合作社建立了良好的合作关系，对其种植环节进行良好的监管，在原料采收前公司质量控制人员抽样进行农药残留检测。具体操作方法如下：采收前取样时间根据最后一遍药的安全间隔期来确定，满足安全间隔期要求后才能取样。一般由不低于 20 个样点组成，样点均匀分布在整个基地范围内，每个样点取 1-2 个果，总重量在 5KG 以上。样品检测项目包括当地检验检疫局制定的年度《安全风险监控计划》中的农药，例如多菌灵、毒死蜱、苯醚甲环唑、氟硅唑、嘧菌酯等以及基地内使用过的农药都要检测，所有检测项目合格后才允许采收。对于出口备案基地，当地检验检疫局会到现场进行抽检。对抽检合格的基地农户、合作社，公司为其建立合格供应商档案；采购前，公司采购员到现场对原料外在感官质量进行初步确认，农户对分批成熟的果蔬进行分批采收。由于公司仓库容量、采购价格以及市场变化等因素的影响，农户采收后，公司将优先采购部分果蔬，并及时运抵公司冷库；剩余未采购果蔬产品由农户自行租赁冷库进行保管待后期向公司销售或在公司放弃优先购买权后对外销售。公司将根据客户需求、市场价格变化等因素，择期向农户采购其自行存放的果蔬产品。相关果蔬产品运抵公司冷库，在入库前，质检部再次抽验原料农残、糖度、硬度等指标。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2）向非基地农户采购的质量控制在收购前，公司根据下游客户需求情况及基地农户收成情况（如协议基地涵盖该品种），编制向非基地农户的采购计划。公司质量控制人员与采购员，根据采购计划到农田现场进行抽样，并进行农药残留检测，具体操作方法与向基地农户、合作社采购保持一致。对于抽检合格的农户，公司为其建立供应商档案。在采购时，公司仅与合格供应商建立采购合作关系。农户对分批成熟的水果进行分批采收。公司可选择即时采购，亦可择期向农户采购其自行存放的果蔬产品。相关果蔬产品运抵公司冷库入库前，质检部再次抽验原料农残、糖度、硬度等指标。 3）进口果蔬采购的质量控制公司进口果蔬在入关时，将由国家出入境检验检疫局根据《进境水果检验检疫监督管理办法》对农残、重金属、病虫害等项目进行全面检验，检核合格后签发入境货物检验检疫证明，并予以放行。公司进口果蔬入关后，在运抵公司冷库前，公司质检部再次进行抽检，抽检合格的产品方可入库。（2）原料验收入库环节的质量控制根据公司的《质检部管理制度》，原料运到公司后，质检员按 3%以上的比例抽样检测等级、规格以及品质，记录检验结果和批次号，保管员核实入库，标识原料批次号，用于追溯管理。原料验收主要包括：病虫害、外观品质检验以及农残检测。农残检测主要是原料入场后由质检员抽取样品送公司化验室或检验部门做农药残留检测。合格接受，不合格则退货处理并取消供货资格。此外，公司对原料及辅料的检验主要还包括以下内容：项目检验方法和程序接收方法：质检员要向供货人员索取供货卡，核对产地、规格、数量、重量、业务员签名等详细信息，查看该车原料是否来自抽检合格的产地。水果原料验收取样方法：取样均匀，抽取进场原料的 3%进行检验，合格率在 85% 以上即可接收。合格率在 85%以下的视情况而定，如果原料病虫害情况严重则该批货物拒收；如果是原料有碰压伤或其他机械伤则经与供货商协商同意后做降价处理。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书检验方法：依据产品特性对产品形状、色泽、病虫害、规格、重量等进行检验。检验频率：每批按照 3%比例进行抽取检验。检验合格品由仓库管理员负责入库，入库后标记：入场日期、车号及产地等详细信息，以便做好追溯。检验标准：菜形端正无畸形，菜面新鲜洁净，无细沙土、无草根；色泽鲜艳、表光好；无机械伤；无病虫害。蔬菜原料验收检验频率：每批货物进厂均需检验，每批货物按照 3%比例抽取进行检测。取样方法：取样点分部均匀，抽取来料数量的 3%进行检验，合格率在 90%以上准予入库。检验方法：根据产品特性对产品形状、规格、重量、外观等各方面进行检验。辅料的验收不合格品的处理：如纸箱颜色不清晰、个别破损等，通知业务做退货处理；如物料为生产急用，经副总经理、总经理批准后通知业务与供应商沟通，得到认可后通知生产与仓管做加工/挑选使用，并要做好产品标示；当物料安全卫生项目不合格时（如拉力、阻燃、塑料袋厚度等），立即通知业务退货。 3、仓储管理及初加工环节的产品质量控制公司实施冷库分类管理，除冷库卫生环境方面统一采用化学手段防止细菌等微生物的滋生，还根据存储品种的特性对温度、湿度等实行严格控制。公司严格按照 ISO9001、ISO22000（HACCP）体系进行生产管理，从基础设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、化学品控制、人员培训、管理体系建设等方面都严格采取控制措施，保障食品安全。公司对保鲜果蔬生产加工的质量控制规范主要包括以下内容：规范内容所有直接接触果蔬生产的人员都必须经当地卫生疾控中心体检合格；进入生产区域必生产、质量管须穿戴工作服，洗手消毒；保持个人卫生。理人员的要新进人员上岗前要接受相关培训并经考核合格后方可准予上岗。求生产部门主管负责对生产人员进行检查和现场抽检。对生产人员每年进行一次健康检查并对档案进行归档整理。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书厂区外围没有污染源，没有昆虫大量孽生的潜在场所；厂区内路面硬化、平整、干净；并且有专人进行每日清洁及定期维护。地面墙壁要保持经常维修，每日及时清扫。公司内部严禁吸烟；生产区域配有防蝇、捕鼠器等各种除“四害”装置，并定期检查及环境卫生的更换；定期对生产车间消毒处理；垃圾要放入指定地点并及时清理；厂区内不允许有要求积水污水及废弃物。虫害控制：设置捕鼠装置，每日检查；设置飞虫捕杀器并每日清理，加工车间安装防蝇网。及时移走捕到的鼠、虫，防止造成污染。每日生产结束之后，需对生产用容器、设备等进行清洁、整理，地面、包装间每日进行清扫。车间面积与生产能力相适应;车间地面无积水并保持清洁;车间出口及与外界相连的排水、通风处应当安装防鼠、防蝇、防虫等设施。车间内位于食品生产线上方生产车间及的照明设施装有防护罩，工作场所以及检验台的照度符合生产、检验的要求。包装车设施的卫生间、果品库内设有控温和保湿设施，由设备科人员进行温湿度情况的记录，所有记录要求要及时归档。操作人员要严格按照操作程序的规定来进行操作，设备人员负责对设备进行清洁、维护、保养等工作。生产主管及设备人员要对设备维护保养工作进行检查，并做好记录并归档。原料：已通过公司原料收购环节的产品质量控制。水：加工用水(冰)应当符合 GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》等必要的标准，对水质的公共卫生防疫卫生检测每年不得少于一次，自备水源应当具备有效的卫生保障设施。生产用原料、包装物料：业务部负责对包装物料的采购，要求供应商对包装物料送样至当地卫生监辅料及包装督部门进行检测，并索要相关检测报告。物料包装物料的运输工具应具有防雨防尘设施，并符合卫生要求；运输作业要防止污染；搬运操作尽量避免包装物料的损伤。每批包装物料进仓前，品管员应对包装物料进行感官鉴定及抽样检查。对包装物贮存仓库定期清扫、消毒及通风换气；仓库要按相关制度进行防鼠、防虫工作；对每批包装物料，要确保做到先进先出，并注意产品的保存期。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书初级分选：果实采摘后，先进行初级挑选，剔除病虫害果、碰压刺伤果和畸型果做次果处理。验收入库：果品进入加工车间，入库前要对经过初选的果实进行感官检验、评定，入库后分类分库贮存，并做好出入库记录。对经检验不合格的果品，如可以降级加工出售的作降级处理，如发现腐烂或病虫害果作集中销毁处理，并对堆放场地和盛放的周转箱进行消毒、清洗。生产加工过出库加工、包装：果品出库，进行分级，分规格包装。由经过专门培训的加工人员按程照公司统一制定的加工标准进行精细加工，逐个果实通过擦试或扫除果窝隐蔽部位的杂物或虫体等方法进行外观清洁和再筛选。合格的果实装入成品箱;不合格的作次品处理。成品箱与次品箱必须有明显的区别。抽样检验：对经过加工合格的果品，由加工厂备案的检验员进行抽检，抽检比例为 5%以上。抽检时主要检查该果实是否符合进口国有关检疫要求，有无机械伤口等。对经过检验不合格的果品，应迅速查明原因，并对该批次重新进行加工。包装：包装箱内不得带有害虫、土壤、植物残体等。出口产品一律使用经 CIQ 认可的，在 CIQ 备案的厂家生产的包装纸箱，并提供包装性能检验结果单。出口包装必须使用第一次使用的纸箱进行包装，倒库和循环使用的纸箱不允许使用。产品外包装上须有明确的等级、规格标志。应根据输入国的要求加贴标识，标明品种、产地、注包装、储存与册果园及加工厂编码、生产批次、生产日期和出口商等可追溯信息。运输控制冷藏库：冷藏库要设有温度、湿度监测装置，并保持记录的连续性。冷藏库配备专人负责日常管理，做好记录。冷藏库技术人员要定期培训，掌握技术要求及操作规范。冷藏库应保持清洁、卫生和定期消毒，并做清洁、消毒记录。产品产地、果园代码、库存数量、储存温度、储存时间、出入库时间等信息应予以记录保存。确保车间使用的洗涤剂、消毒剂、润滑油等化学试剂得到有效控制，避免对食品、食化学品控制品接触表面和食品包装物料造成污染。厂区绿化带使用的杀虫剂，必须是符合生产安全要求并且三证齐全，保证质量。检验公司质检人员自行检测农残或者委托有资质的实验室承担企业的农残检测工作。针对上述质量控制规范，公司都制定了相应的操作性前提方案，主要包括以下内容：序号操作性前提方案名称 1 卫生标准操作程序(SSOP) 2 更衣室安全操作管理规范 3 加工车间操作管理规范宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 4 玻璃制品管理规范 5 金属制品管理规范 6 飞虫捕杀器管理规范 7 原辅物料验收管理规范 8 设备操作及维护保养管理规范 9 仓储管理规范 10 叉车操作规程公司根据员工职能分工，设计培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相关法律法规培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全管理体系中的作用，不使用违禁化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监测及控制工作。此外，公司定期邀请农技所专家对员工进行培训，提高员工的专业知识水平和操作技能。 4、产成品出入库的质量控制对于生产入库及出库的成品验收，由质检员按不同国家不同客户要求进行抽验，检验合格后方可入库或出库。具体可分为内销产成品的质量控制以及外销产成品的质量控制。对于内销产成品，质检员按照 3%的比例进行抽检。对于外销产成品，公司按照客户所在国家或地区的规定进行抽样检测。出口到马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家的成品在生产过程中，质检员按照 5%比例抽检，在发货前按照 3% 的比例抽检；加拿大、澳大利亚和美国成品要求每批货物按照 5%比例进行抽样检验；储存超过 3 天的加拿大成品发货前再抽检 5%，美国和澳大利亚抽检 3%；其他国家有双边协议的按照双边协议约定进行检验，无双边协议的按照客户要求进行检验。公司对成品的检验主要包括以下内容：项目检验方法和程序保鲜水果及蔬菜检验内容：形状、色泽、糖份、外观、病虫害及包装标准。农残检测，的成品检验由当地检验部门出具检测报告。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书外包装版面清晰，硬度符合标准。内包装内不允许有树叶、病残体及土壤等，对于外销产品，还需防止携带目的国关注的病虫害。包装检验包装形式按客户要求。外包装上要详细注明产品批次号、规格、包装厂注册号、生产日期等详细信息。检验合格品由仓库管理员负责入库及出厂，并要做好标识。（三）管理体系建设公司在各个方面都进行了严格的操作和管理，以保证产品的质量安全。从 2006 年开始，公司陆续引入 GLOBALGAP、ISO9001、ISO22000（HACCP）等国际先进的管理体系，体系建设包括：（1）建立完整的管理标准、工作标准、技术标准、记录文件。（2）对生产过程进行危害分析，对可能影响产品质量和安全的生产环节进行重点监控、记录。（3）对生产区域进行划分、标识。（4）人流、物流分开。（5）对生产中的人、料、工器具进行清洁、检测、记录。（6）对外来物及杂质进行检测、记录。公司建立食品安全管理体系，有利于推动各种技术法规和标准的贯彻，促使公司按照技术法规之标准实施管理和组织生产，规范自身行为，从根本上提高管理水平，保证产品质量，建立信誉并增强竞争力。（四）产品质量追溯管理产品质量追踪体系是当产品质量出现问题或存在缺陷时，能及时对整个批次产品进行追踪，指导启动召回预案，是公司质量安全体系的组成部分。公司产品追溯步骤如下：（1）准确、清晰的标识管理实现过程追溯。（2）质检部确定产品和原辅料的批次，保存检验记录。（3）质检部组织生产部门从包装、原辅料出入库等环节实施具体的追溯程序，生产车间根据批次、生产日期查看相应的生产记录、原辅料出库记录、设备宏辉果蔬股份有限公司招股意向书维修、维护、保养记录、不合格品处理记录等，查找产生不合格原因。（4）质检部汇总得出产品质量问题，形成追溯检测报告，指导启动产品召回方案。（五）质量控制运行情况 1、质量控制的执行情况为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利益，公司基地管理部在山东、福建、广东、河北（天津）等主要果蔬采购区域配置专门的植保队伍，在新疆、陕西、云南等储备区域，由基地管理部及采购部联合培训并派出兼具采购及基地管理职能的业务员进行基地的维护管理，从选址到种植到采摘给予农户全流程的指导。公司根据员工职能分工，设计培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相关法律法规培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全管理体系中的作用，不使用违禁化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监测及控制工作。此外，公司定期邀请农技所专家对员工进行培训，提高员工的专业知识水平和操作技能。在保证公司果蔬食品源头安全管理的基础上，公司从原料采购到出库仍须经多次检测流程，以保证果蔬食品的安全卫生，满足不同地区和国家的质量监管要求。这些检测程序一般包括：采摘前第三方检测农残；入库前由公司质检部门进行抽检 3%-5%的品质。加工过程中质检抽检成品合格率；出库前进行成品随机抽检。进出口需根据国家海关的要求进行第三方检测。 2、质量控制的成果经查看了汕头市龙湖区食品药品监督管理局、莱阳市市场监督管理局、上海市奉贤区市场监督管理局、诏安县市场监督管理局和寻乌县市场和质量监督管理局出具的无违规证明；登陆各质量监督管理部门网站进行查询；登陆百度、搜狗等大型搜索网站进行查询；并对主要客户进行了访谈。报告期内发行人产品未发生质量问题或食品安全事故，未因此受到行政监管部门处罚，未因质量问题或食品安全问题被各大媒体报道或受到消费者关注，不会对发行人的经营构成影响。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司产权明晰、运作规范，资产、人员、机构、财务和业务均具有独立性。（一）资产完整情况公司系由宏辉有限整体变更而来，原宏辉有限的资产和人员全部进入股份有限公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标等所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。（二）人员独立情况 1、公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 2、公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。 3、公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。（三）财务独立情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。（四）机构独立情况公司设有采购部、国内销售部、国际商务部、基地管理部、仓储部、生产部、质量管理部、工程设备部、审计部、人力资源部等部门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。（五）业务独立情况 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商。公司实际控制人黄俊辉、郑幼文并无任何与公司业务相关的其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系和销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。二、同业竞争（一）不存在同业竞争情况的说明截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形；黄俊辉、郑幼文没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明经宏辉果蔬股份有限公司招股意向书营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，持有公司 5%以上股份的股东陈雁升，没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明经营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司与持有公司 5%以上股份的股东陈雁升不存在同业竞争。（二）关于避免同业竞争的承诺为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文出具了《关于与宏辉果蔬股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “第一条在本人作为宏辉果蔬的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与宏辉果蔬构成同业竞争的活动。第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于宏辉果蔬主营业务范围之内的，则本人将及时告知宏辉果蔬，并尽可能地协助宏辉果蔬取得该商业机会。第三条本人不以任何方式从事任何可能影响宏辉果蔬经营和发展的业务或活动，包括：（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制宏辉果蔬的独立发展；（二）捏造、散布不利于宏辉果蔬的消息，损害宏辉果蔬的商誉；（三）利用对宏辉果蔬的控股或控制地位施加不良影响，造成宏辉果蔬高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（四）从宏辉果蔬招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。第四条本人确认本承诺所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 公司持股 5%以上的股东陈雁升出具了《关于与宏辉果蔬股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “在本人持有发行人股份期间，本人及其他关联企业不直接或间接地从事与宏辉果蔬股份有限公司招股意向书发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。” 因此，公司与实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。三、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，截至报告期末，公司主要的关联方及关联关系如下：（一）实际控制人黄俊辉持有发行人股份 72,247,050 股，持股比例为 72.25%。黄俊辉是发行人的控股股东，担任发行人的董事长兼总经理。郑幼文持有发行人股份 7,471,864 股，持股比例为 7.47%，系发行人控股股东、董事长兼总经理黄俊辉的配偶。（二）持股5%以上的其他股东陈雁升持有发行人股份 15,000,804 股，持股比例为 15.00%。（三）实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的企业公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的企业的基本情况如下：主营业务/经营范关联方对企业的关联方名称住所股权结构围控制方式加拿大安大略省除曾投资发行人格理特萨国 Richmond Hill 市和上海宏辉外，无际 Farnham Drive 10 实际业务已解散，解散前号系黄俊辉持股黄俊辉持股 100% 加拿大安大略省 100% 格理特萨公除曾投资烟台宏 Richmond Hill 市司辉外，无实际业务 Farnham Drive 10 号宏辉果蔬股份有限公司招股意向书已解散，解散前股东为郑幼文、汕头市珠津工业区文希干果、坚果等预包黄俊辉和郑志黄俊辉、郑幼文夫玉津中路珠津四街商贸装食品批发夫，持股比例分妇合计持股 90% 二楼别为 54%、36% 和 10% 黄伟昌持股汕头市丙泰汕头市金砂路 133 90%，黄俊辉的哥哥黄贸易有限公未开展实际业务号建信大厦 A、B 高创平持股伟昌持股 90% 司幢 302 号之二 5%，李峰持股 5% 黄灏持股 90%，汕头市金砂路 133 黄灏、黄炀为黄俊广东锋沅投黄伟昌持股投资号建信大厦 A、B 辉的哥哥黄伟昌资有限公司 5%，幢 302 号之一的子女黄炀持股 5% 汕头市尚格汕头市龙湖区长江陈校持股 51%，箱包、日用百货等黄俊辉的侄子陈贸易有限公路 8 号 10 楼 01 号陈妍娇持股的贸易校持股 51% 司房之 6 49% 已注销，注销前陈校为黄俊辉的汕头市中客服务器出租及软汕头市龙湖区长江陈校持股 60%，哥哥陈少榕的儿科技信息有件开发业务路 8 号 10 楼东北侧陈洁华持股子，陈洁华为陈少限公司 40% 榕的配偶注: 格理特萨国际、格理特萨公司和文希商贸已于 2011 年底注销完毕。（四）子公司和全资控股单位截至报告期末，公司共有 7 家全资子公司，均在合并报表范围内，具体如下：注册资子公司子公司法人持股比组织机注册地本（万全称类型代表例（%）构代码元）福建宏全资子诏安工业园区北区黄俊辉 1,400.00 100.00 56167794-3 辉公司烟台宏全资子山东省莱阳经济开黄俊辉 1,158.78 100.00 76001566-X 辉公司发区上海宏全资子上海市奉贤区青村黄俊辉 3,448.06 100.00 79708985-7 辉公司镇沿钱公路 4638 号广州正全资子广州市花都区花东黄俊辉 1,500.00 100.00 76613026-3 通公司镇永星路天津宏全资子天津市武清区大孟黄俊辉 2,000.00 100.00 57511665-3 辉公司庄镇大程庄村东侧香港宏全资子香港九龙登打士街港元－ 100.00 辉公司 32 号欧美广场 901 10.00 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书注册资子公司子公司法人持股比组织机注册地本（万全称类型代表例（%）构代码元）室江西宏全资子江西省赣州市寻乌黄俊辉 1,892.65 100.00 58162581-7 辉公司县园艺场大塘坪（五）联营企业联营企业名称注册地址股本（万元）主营业务股权结构 ZMF Limited 持股 30%；香港上环高升世纪领鲜街 80 号俊升华 1.00 果蔬贸易林大哲持股 30% 庭 5 字楼 B 室香港宏辉持股 30%；罗雪莹持股 10%； 2015 年 8 月，发行人子公司香港宏辉将其持有世纪领鲜 30%的股权分别转让予世纪领鲜的原股东林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹。至此，香港宏辉不再持有世纪领鲜的股权。香港宏辉取得世纪领鲜 30%股权以及 2015 年 8 月转让上述股权的具体情况如下所示：据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书和相关资料，2014 年 3 月 6 日，香港宏辉与林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹共同出资设立世纪领鲜，其中香港宏辉持股数为 3,000 股，出资金额为港元 3,000 元（实际投资 60,000 美元，折合港币 465,071.81 元），持股比例为 30%。 2015 年 8 月 7 日，香港宏辉将其所持世纪领鲜 3,000 股股份分别转让予林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹。其中，林大哲受让 1,290 股，ZMF LIMITED 受让 1,290 股，罗雪莹受让 420 股。经香港宏辉与世纪领鲜原股东林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹协商，本次股权转让价格为 60,000 美元及 805,328.00 港币。本次股权转让价格的确定主要在考虑当初设立时的实际投资额、世纪领鲜设宏辉果蔬股份有限公司招股意向书立至 2015 年 7 月盈利状况以及世纪领鲜未来发展机会等因素的基础之上，由交易双方协商一致确定。（六）董事、监事和高级管理人员公司董事、监事与高级管理人员为公司的关联自然人，其基本情况请见本招股意向书“第八节董事、监事与高级管理人员与其他核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介”的相关内容。（七）其他关联方 1、实际控制人家庭成员及亲属序号关联人姓名关联关系 1 黄曦实际控制人黄俊辉及郑幼文的女儿 2 黄暕实际控制人黄俊辉及郑幼文的儿子 3 黄诗坚实际控制人黄俊辉的兄弟 4 黄海昌实际控制人黄俊辉的兄弟 5 黄伟昌实际控制人黄俊辉的兄弟 6 陈少榕实际控制人黄俊辉的兄弟 7 郑丽文实际控制人郑幼文的姐姐 8 郑会忠实际控制人郑幼文的哥哥 2、持股 5%以上的其他股东控制的其他企业注册资本序关联方名称关联关系或注册资主营业务目前股权结构或所占份额号金是持有公司股份 5%以上的车模及其他玩具的深圳证券交易所创业板上星辉互动娱乐股份股东陈雁升控制的企业；是 124,419.84 研发、生产和销售； 1 市公司，陈雁升及其配偶有限公司公司独立董事杨亮曾担任 01 万元网络游戏的研发；陈冬琼合计持股 45.67% 独立董事的企业塑料原料业务车模的销售以及玩雷星（香港）实业有是持有公司股份 5%以上的港元 2,882 星辉互动娱乐股份有限公 2 具、礼品、原材料限公司股东陈雁升控制的企业万元司持股 100% 的进出口贸易福建星辉婴童用品是持有公司股份 5%以上的 13,000 万童车的研发、生产星辉互动娱乐股份有限公 3 有限公司股东陈雁升控制的企业元和销售司持股 100% 深圳市星辉车模有是持有公司股份 5%以上的车模及相关产品的星辉互动娱乐股份有限公 4 500 万元限公司股东陈雁升控制的企业研发和销售司持股 100% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书广东星辉投资有限美元生产、加工、经营广东星辉合成材料是持有公司股份 5%以上的公司持股 70%，星辉合成 5 1,413.75 万聚苯乙烯系列合成有限公司股东陈雁升控制的企业材料(香港)有限公司持股元树脂 30% 港元星辉合成材料（香是持有公司股份 5%以上的广东星辉投资有限 6 3,975.75 万进出口贸易港）有限公司股东陈雁升控制的企业公司持股 100% 元深圳市畅娱天下科是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服星辉互动娱乐股份有限公 7 1,000 万元技有限公司股东陈雁升控制的企业务司持股 100% 陈雁升持股 52.80% 广东星辉投资有限是持有公司股份 5%以上的 15,000 万 8 进出口贸易陈粤平持股 0.33%陈创煌公司股东陈雁升控制的企业元持股 46.87% 广东星辉天拓互动是持有公司股份 5%以上的 1,294.12 万互联网游戏研发、星辉互动娱乐股份有限公 9 娱乐有限公司股东陈雁升控制的企业元互联网广告代理司持股 100% 香港天拓在线广告是持有公司股份 5%以上的港元 1.00 软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有 10 有限公司股东陈雁升控制的企业万元务业限公司持股 100% 上海悠玩网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有 11 1,000 万元有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100% 广州火炉网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有 12 10 万元有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100% 广州天拓软件技术是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有 13 50 万元有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100% 广州伊云网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有 14 10 万元有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100% 珠海星辉投资管理是持有公司股份 5%以上的 1,000.00 万星辉互动娱乐股份有限公 15 投资管理有限公司股东陈雁升控制的企业元司持股 100% 广东星辉投资有限公司持广东本科新材料股是持有公司股份 5%以上的塑料新材料生产、股 51%；陈墩明持股 19%； 16 6,000 万元份有限公司股东陈雁升控制的企业销售林标弟持股 18%；刘丽玲持股 12% 广东星辉投资有限是持有公司股份 5%以上的广东本科生物工程化工产品的生产、公司持股 38%；林树光持 17 股东陈雁升配偶陈冬琼担 5,000 万元股份有限公司销售股 30%；王道民持股 17%；任董事的公司林智德持股 15% 是持有公司股份 5%以上的美元 100 广东星辉天拓互动娱乐有 18 Shiny first Limited 游戏业务股东陈雁升控制的企业万元限公司持股 100% 广东星辉天拓互动娱乐有上海元届信息科技是持有公司股份 5%以上的 106.122 万限公司持股 51%；董士逸 19 游戏业务有限公司股东陈雁升控制的企业元持股 4.71% 杜登科持股 44.29% Yuanjie Network 是持有公司股份 5%以上的港元 50 万游戏研发、代理和上海元届信息科技有限公 20 Technology Limited 股东陈雁升控制的企业元运营司持股 100% 皇家西班牙人俱乐是持有公司股份 5%以上的 2,681.66 万足球俱乐部的经营星辉互动娱乐股份有限公 21 部(香港)有限公司股东陈雁升控制的企业欧元管理司持股 100% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 REIAL CLUB 皇家西班牙人俱乐部(香 DEPORTIU 是持有公司股份 5%以上的 2,443.96 万职业足球俱乐部的港)有限公司持股 22 ESPANYOL DE BARCELONA, 股东陈雁升控制的企业欧元运营业务 84.38%(截至 2016 年 6 月 S.A.D. 30 日) 新疆星辉创业投资是持有公司股份 5%以上的星辉互动娱乐股份有限公 23 5,000 万元创业投资有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 霍尔果斯毅讯电子是持有公司股份 5%以上的深圳市畅娱天下科技有限 24 1,000 万元软件技术开发科技有限公司股东陈雁升控制的企业公司持股 100% 霍尔果斯市星拓网是持有公司股份 5%以上的广东星辉天拓互动娱乐有 25 300 万元软件技术开发络科技有限公司股东陈雁升控制的企业限公司持股 100% 珠海星辉智盈投资是持有公司股份 5%以上的珠海星辉投资管理有限公 26 1,000 万元投资管理管理有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 珠海星辉汇盈投资是持有公司股份 5%以上的珠海星辉投资管理有限公 27 1,000 万元投资管理管理有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 樟树市盛趣投资管是持有公司股份 5%以上的 166.42 万企业投资管理与资珠海星辉投资管理有限公 28 理中心(有限合伙) 股东陈雁升控制的企业元产管理司担任执行事务合伙人珠海星辉投资管理有限公移动游戏定制发司直接持股 32.87%并通过广州趣丸网络科技是持有公司股份 5%以上的 1,065.39 万 29 行、移动游戏分发樟树市盛趣投资管理中心有限公司股东陈雁升控制的企业元推广等服务 (有限合伙)间接持股 15.62% 霍尔果斯蓝鲸网络是持有公司股份 5%以上的移动游戏定制发行广州趣丸网络科技有限公 30 1,000 万元科技有限公司股东陈雁升控制的企业业务司持股 100% 广州沙巴克网络科是持有公司股份 5%以上的移动游戏自有平台广州趣丸网络科技有限公 31 1,000 万元技有限公司股东陈雁升控制的企业分发业务司持股 100% 线下游戏社区服务广州副本网络科技是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公 32 1,000 万元业务，以及移动游有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 戏推广业务广州欢城文化传媒是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公 33 500 万元移动视频直播业务有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 目前尚未开展业务，拟开展移动视霍尔果斯幻城人力是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公 34 500 万元频直播业务相关的资源服务有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100% 人力资源管理及服务业务目前尚未开展业霍尔果斯欢城传媒是持有公司股份 5%以上的务，拟开展移动视广州趣丸网络科技有限公 35 500 万元有限公司股东陈雁升控制的企业频直播业务相关的司持股 100% 创意设计服务业务四、关联交易公司具有独立、完整的业务体系，对实际控制人及其他关联方不存在依赖宏辉果蔬股份有限公司招股意向书关系，报告期内公司存在以下关联交易：（一）经常性关联交易报告期内，公司发生了以下经常性关联交易： 1、关联采购情况 2014 年 12 月 28 日，发行人与世纪领鲜订立《购销合同》，约定世纪领鲜按照发行人的具体要求供货，供货价格由买卖双方在发货前一周确定的 CIF 价格确定，合同的有效期自合同签署之日起满一年止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同持续有效。单位：万元关联 2015 年度 2014 年度关联交易定价方式关联方交易占同类交易占同类交易金额金额内容金额的比例金额的比例定价按照公司向独世纪领水果立第三方采购同类 741.95 1.32% 308.92 0.59% 鲜产品市场价格（1）关联采购的定价方式公司从2014年开始向世纪领鲜采购进口水果，采购的品种主要为柑橘橙、苹果、葡萄、樱桃以及蓝莓。2014年、2015年公司向世纪领先采购进口水果的金额分别为308.92万元、741.95万元，占同类交易金额的比例分别为0.59%以及 1.32%，采购价格参考同类产品的市场价格协商确定。报告期内，公司采购进口水果的方式，分为向国内代理商采购以及向国外供应商采购。世纪领鲜为国外供应商，公司与国外供应商约定的采购价格为到岸价格（CIF），而向国内代理商约定的采购价格则已包含各种税费、运费等。因此，公司向世纪领鲜采购进口水果的价格，与公司向国外第三方供应商采购的价格才具有可比性。报告期内，公司向世纪领鲜以及向国外第三方供应商采购进口柑橘橙、进口苹果、进口葡萄、进口樱桃以及进口蓝莓的具体情况如下所示：品种世纪领鲜国外第三方供应商公司2015年向世纪领鲜采购公司向国外第三方供应商采购的进口柑橘进口柑橘橙的进口柑橘橙为美国产一级橙包括了美国产一级果、埃及产一级果，宏辉果蔬股份有限公司招股意向书果，包装方式为欧式包装；南非产一级果，包装方式分为欧式包装、公司2014年向世纪领鲜采购重装、普通包装等的进口柑橘橙为南非产一级果公司向国外第三方供应商采购的进口苹果公司向世纪领鲜采购的进口则包括了智利一级果、美国特级果、新西进口苹果苹果为智利一级果兰特级果、澳大利亚老虎苹果、智利一级果等公司向国外第三方供应商采购的进口葡萄公司向世纪领鲜采购的进口的产地为智利、秘鲁、澳大利亚等地，产进口葡萄葡萄产地为智利、美国，品品品种则包括了无籽红提，红地球，青提，种主要为无籽红提、黑提黑提等公司向世纪领鲜采购的进口公司向国外第三方供应商采购的进口樱桃樱桃为智利樱桃以及加拿大进口樱桃产地为美国、智利以及澳大利亚，采用的樱桃，采用的运输方式为海运输方式则包括了海运、空运等多种形式运公司向世纪领鲜采购的进口公司向国外第三方供应商采购的进口蓝莓进口蓝莓蓝莓为智利蓝莓，产品直径为智利蓝莓，产品直径为8mm-12mm 为13mm-16mm 注：欧式包装指小包装，所使用的包装材料更好，每包产品的重量较小，可有效防止货物在运输过程中的损耗；重装指大包装，每包产品的重量较大，运输过程中的损耗较大；普通包装介于重装及欧式包装之间，公司采购埃及产柑橘橙时使用该包装。公司向世纪领鲜采购进口水果与公司向国外第三方供应商采购进口水果的产地、水果品质、运输方式、包装方式、采购的具体时点不完全相同，而这些因素对进口水果的价格影响较大，因此世纪领鲜的采购价格与国外第三方供应商的采购价格并不完全可比。公司在考虑可比性的前提下，尽可能的选取了与世纪领鲜提供商品较为类似的国外第三方供应商进行了单价对比，具体情况如下所示： 1）2014年单位：万元、吨、元/kg 品种供应商金额数量单价备注世纪领鲜 14.06 24.80 5.67 南非进口柑桔橙国外第三方供应商 105.59 194.58 5.43 南非世纪领鲜 17.46 20.22 8.64 智利进口苹果国外第三方供应商 38.41 41.38 9.28 智利世纪领鲜 93.09 53.21 17.50 美国进口葡萄国外第三方供应商 2,595.18 1,877.47 13.82 智利世纪领鲜 184.31 49.80 37.01 加拿大、智利进口樱桃国外第三方供应商 1,002.35 257.27 38.96 美国宏辉果蔬股份有限公司招股意向书注：由于2014年公司向世纪领鲜以及向国外第三方供应商采购的进口葡萄和进口樱桃产自不同国家，没有完全相似产品进行对比，因此公司只能选择其它国家所产水果作为参考。 2014年，公司向世纪领鲜采购进口葡萄的单价与向国外第三方供应商采购的单价存在一定的差异，主要系公司向世纪领鲜采购的葡萄全部为美国葡萄，向国外第三方供应商采购的葡萄全部为智利葡萄，而美国葡萄的采购单价高于智利葡萄，导致进口葡萄的采购价格不完全可比。 2014年，公司向世纪领鲜采购的进口樱桃主要产于加拿大与智利，而公司向国外第三方供应商采购的樱桃则全部产于美国，产地的不同导致进口樱桃的采购价格不完全可比。除进口葡萄与进口樱桃外，2014年公司向世纪领鲜采购与公司向国外第三方供应商采购的同品类、同产地进口水果的价格基本一致。 2）2015年度单位：万元、吨、元/kg 品种供应商金额数量单价备注世纪领鲜 30.97 35.95 8.61 美国，欧式包装进口柑桔橙国外第三方供应商 368.23 448.23 8.22 美国，欧式包装世纪领鲜 19.36 20.43 9.48 智利进口苹果国外第三方供应商 194.73 220.12 8.85 智利世纪领鲜 46.58 33.46 13.92 智利进口葡萄国外第三方供应商 2,452.20 1,811.82 13.53 智利世纪领鲜 530.39 151.10 35.10 智利，海运进口樱桃国外第三方供应商 537.36 148.32 36.23 智利，海运世纪领鲜 114.66 23.40 49.00 智利，13mm-16mm 进口蓝莓国外第三方供应商 28.66 11.70 24.50 智利，8mm-12mm 注：1、欧式包装指小包装，所使用的包装材料更好，每包产品的重量较小，可有效防止货物在运输过程中的损耗; 2、13mm-16mm以及8mm-12mm指产品直径，直径越大，产品的单价越高。 3、因2015年下半年未再发生关联方采购，故国外第三方供应商数据为上半年数据。 2015年度除进口蓝莓外，公司向世纪领鲜采购进口水果的单价与向国外第三方供应商采购的单价基本一致。进口蓝莓的采购单价存在差异的原因为，公司向世纪领鲜采购的进口蓝莓的直径为13mm-16mm，而向国外第三方供应商采购的进口蓝莓的直径为8mm-12mm，由于产品大小的区别，产品的单价存在较大宏辉果蔬股份有限公司招股意向书差异。综上，除部分产品由于采购时点、产地、包装方式、运输方式、产品品质、品种等存在区别，导致其单价不可比之外，公司向世纪领鲜以及国外第三方供应商采购的同品类、同产地进口水果价格基本一致，公司向世纪领鲜采购价格的确定较为合理。（2）2015 年 8 月后公司对外转让了所持世纪领鲜的股权随着公司进口果蔬业务的逐步开展，公司已与多家国内外进口水果供应商形成合作关系。公司将根据实际业务需求，在考虑进口果蔬品质、大小、产地、价格、合作关系等因素的基础之上，从所有供应商中择优采购进口果蔬。 2015年6月起未再与世纪领鲜发生交易。2015年8月，发行人子公司香港宏辉将其持有世纪领鲜 30% 的股权分别转让予世纪领鲜的原股东林大哲、 ZMF LIMITED和罗雪莹。至此，香港宏辉不再持有世纪领鲜的股权。 2、关联方往来余额 2014 年 12 月 31 日科目关联方性质金额（万元）比例(%) 应付账款世纪领鲜 154.04 7.67 采购款合计 154.04 7.67 只有 2014 年末有余额。（二）偶发性关联交易报告期内，公司发生了以下偶发性关联交易：关联担保情况单位：元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕黄俊辉 80,000,000.00 2011 年 9 月 19 日 2015 年 8 月 19 日是广东星辉投资 60,000,000.00 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日是有限公司黄俊辉 60,000,000.00 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日是黄俊辉 80,000,000.00 2012 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 22 日是宏辉果蔬股份有限公司招股意向书担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕陈雁升 80,000,000.00 2012 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 22 日是广东星辉投资 60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是有限公司陈雁升 60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是黄俊辉 60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是黄俊辉、陈雁升 60,000,000.00 2013 年 11 月 13 日 2015 年 4 月 27 日是黄俊辉 60,000,000.00 2014 年 9 月 23 日 2019 年 9 月 30 日否广东星辉投资 50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是有限公司陈雁升 50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是黄俊辉 50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是黄俊辉、陈雁升 60,000,000.00 2015 年 2 月 2 日 2016 年 6 月 17 日是黄俊辉、陈雁升 75,000,000.00 2015 年 11 月 24 日 2017 年 3 月 15 日否广东星辉投资 35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否有限公司陈雁升 35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否黄俊辉 35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否报告期内，公司未发生除关联担保外的其他偶发性关联交易。上述交易系股东为增强公司融资能力而为公司提供的担保，有利于公司的发展。且上述担保未收取任何费用，不存在通过关联交易损害公司其他股东利益的情形。五、《公司章程》和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定为更严格规范公司关联交易决策和审批程序，结合《公司章程》，公司分别在《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规定。（一）《公司章程》的有关规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关宏辉果蔬股份有限公司招股意向书联股东的表决情况。（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定《股东大会议事规则》规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。（三）公司《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定《独立董事工作制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此外，《独立董事工作制度》还要求独立董事就下列关联事项发表独立意见： 1、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 2、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（四）公司《关联交易管理办法》的有关规定《关联交易管理办法》规定：公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（七）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及董事会、股东大会的确认意见公司报告期发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、公司章程及关联交易管理制度的相关规定。 2014 年 6 月 27 日召开的公司第二届董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会和 2014 年第四次临时股东大会已经对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，认为公司报告期内的关联交易发生符合公司实际情况，没有对公司的生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。七、规范和减少关联交易的措施为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况公司现有 7 名董事，3 名监事，6 名高级管理人员，4 名核心技术人员。其中，董事包括 3 名独立董事，高级管理人员包括 1 名总经理，4 名副总经理（其中 1 名副总经理兼任董事会秘书），1 名财务总监。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：（一）董事 1、黄俊辉：董事长，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。 2、陈雁升：董事，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任星辉互动娱乐股份有限公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，广东星辉合成材料有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司执行董事，兼任广东星辉投资有限公司董事、中国上市公司协会常务理事、中国玩具和婴童用品协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。 3、陈树龙：董事，男，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任汕头嘉威化妆品有限公司会计、烟台宏辉财务经理；2010 年 10 月至今任职于发行人，现任发行人董事、董事会秘书兼副总经理。 4、徐兴泽：董事，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自 2000 年 8 月起任职于发行人，历任业务经理，现任发行人董事兼副总经理，以及烟台宏辉总经理；兼任莱阳市工商联果业商会副会长。 5、杨亮：独立董事，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师；曾供职于汕头经济特区免税品企业集团公司企业部、广东太古可口可乐公司汕头分公司、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书汕头市铭信会计师事务所有限公司、东莞市巨成会计师事务所；曾任星辉互动娱乐股份有限公司独立董事；现任汕头市金税税务师事务所所长；2011 年 3 月起任发行人独立董事。 6、陈楚裕：独立董事，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师，曾任职于上海绿林装饰新材料有限公司、中国图书进出口上海公司、上海大润发有限公司、湖南人和律师事务所上海分所；现任职于上海元竹律师事务所，职务为主任律师；兼任上海广东商会副会长、上海潮汕商会理事；2011 年 3 月起任发行人独立董事。 7、张昭其：独立董事，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师；曾任职于广东省中山市水果办公室，现任华南农业大学园艺学院教授；兼任南方园艺产品保鲜教育部工程研究中心主任、广东省植物生理学会常务理事；2011 年 11 月起任发行人独立董事。（二）监事 1、吴先俊：监事会主席，男，1960 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于汕头大学，曾任职于陆丰国营红湖农场、广东省汕头果菜进出口公司；2006 年 4 月至今，曾先后担任烟台宏辉副总经理、天津宏辉总经理，2011 年 3 月起兼任发行人监事。 2、林育平：监事，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于地都中学，曾任职于揭阳市揭东县地都镇双港村工艺厂、揭阳市揭东县地都镇双港村村委会、汕头市姚氏毛织有限公司；1992 年 10 月起在发行人任职，历任车间主任、厂长，现任发行人福建宏辉总经理，2011 年 3 月起兼任发行人监事。 3、纪粉萍：监事，女，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007 年 7 月至今，担任发行人国际商务部经理，2011 年 10 月起兼任发行人监事。（三）高级管理人员 1、黄俊辉：总经理，个人简历详见本节“（一）董事”相关介绍。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、陈树龙：副总经理兼董事会秘书，个人简历详见本节“（一）董事”相关介绍。 3、徐兴泽：副总经理，个人简历详见本节“（一）董事”相关介绍。 4、林晓芬：财务总监，女，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任职于汕头大洋集团公司、汕头市铭信会计师事务所有限公司、深圳南方民和会计师事务所、汕头市金正会计师事务所；2011 年 3 月至今，任发行人财务总监。 5、宋永围：副总经理，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000 年 9 月起在发行人任职，历任业务经理，2011 年 3 月起任发行人副总经理。 6、王建龙：副总经理，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 6 月毕业于惠来县第二中学，1999 年 3 月起任职于发行人，历任业务员、采购经理，2012 年 1 月起任发行人副总经理；2010 年 9 月至今任广州正通总经理。（四）核心技术人员 1、黄俊辉：董事长兼总经理，个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。 2、徐兴泽：董事兼副总经理，个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。 3、宋永围：副总经理，个人简历详见本节“（三）高级管理人员”部分介绍。 4、徐华：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于莱阳农学院，修读植物保护专业。2009年11月进入公司，现任公司基地管理部经理。（五）发行人董事、监事的提名、选聘和任期情况 1、董事提名和选聘情况 2011 年 3 月 21 日，公司召开创立大会，会议根据各发起人提名，选举黄俊辉、陈树龙、徐兴泽、杨亮（独立董事）、陈楚裕（独立董事）为公司第一届董事会成员，任期 3 年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄俊辉为宏辉果蔬股份有限公司招股意向书发行人第一届董事会董事长。 2011 年 11 月 30 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议增补陈雁升为公司第一届董事会董事，增补张昭其为公司第一届董事会独立董事，任期 3 年。 2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举黄俊辉、陈雁升、陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕、张昭其继续担任公司董事，其中杨亮、陈楚裕、张昭其为独立董事。 2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议选举黄俊辉先生继续担任公司董事长。 2、监事提名和选聘情况 2011 年 3 月 15 日，公司职工代表大会选举郑晓璇作为第一届监事会职工代表监事。2011 年 3 月 21 日，公司召开创立大会，会议选举吴先俊和林育平为第一届监事会监事，与职工代表监事郑晓璇共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过了选举吴先俊为发行人第一届监事会主席的决议。 2011 年 10 月 19 日，郑晓璇辞去职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举纪粉萍为职工代表监事，与吴先俊和林育平组成公司第一届监事会。 2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举吴先俊、林育平继续担任监事，与职工代表监事纪粉萍共同组成新一届监事会。 2014 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第一次会议选举吴先俊先生继续担任监事会主席。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况近三年来，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况如下表：持股变化时间 2014 年 6 月 21 日 2013 年 9 月 17 日 2013 年 9 月 10 日序号股东名称持股比例（%）持股比例（%）持股比例（%） 1 黄俊辉 72.25 67.25 67.25 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2 陈雁升 15 15 3 郑幼文 7.47 7.47 7.47 4 徐兴泽 0.15 0.15 0.15 5 吴先俊 0.15 0.15 0.15 6 陈树龙 0.15 0.15 0.15 7 林育平 0.13 0.13 0.13 8 宋永围 0.1 0.1 0.1 9 王建龙 0.1 0.1 0.1 10 黄灏 - - 0.5 11 黄庄泽 0.4 0.4 0.4 12 陈校 0.4 0.4 0.4 合计 96.3 91.3 91.8 其中，公司股东郑幼文是黄俊辉的配偶。公司股东黄灏是黄俊辉的哥哥（黄伟昌）的儿子。公司股东陈校是黄俊辉的哥哥（陈少榕，异姓兄弟）的儿子。公司股东黄庄泽是黄俊辉的哥哥（黄海昌）的儿子。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属除以上持股外，没有通过包括本人、家属、直系亲属持股等渠道持有公司股份。截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股票变动的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下表：是否与发行人股权比例/权益姓名直接投资企业名称存在同业竞争份额比例星辉互动娱乐股份有限公司不存在同业竞争 32.77% 陈雁升广东星辉投资有限公司不存在同业竞争 52.80% 汕头市金税税务师事务所不存在同业竞争 10% 杨亮东莞巨成会计师事务所不存在同业竞争 20% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书陈楚裕上海元竹律师事务所不存在同业竞争 98% 以上人员的对外投资不存在与公司利益冲突的情形。除上表所列外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其它对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司及其关联企业收入的情况 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下表所示：序号姓名现任本公司职务 2015 年薪酬（万元） 1 黄俊辉董事长、总经理 22.93 2 陈雁升董事 / 3 陈树龙董事、董事会秘书、副总经理 17.90 4 徐兴泽董事、副总经理 19.32 5 杨亮独立董事 3.51 6 陈楚裕独立董事 3.51 7 张昭其独立董事 3.51 8 吴先俊监事会主席 13.02 9 林育平监事 12.49 10 纪粉萍监事 7.76 11 林晓芬财务总监 17.11 12 宋永围副总经理 18.70 13 王建龙副总经理 18.43 注：公司董事陈雁升不在公司担任管理职务，不在公司领取薪酬。 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业领取薪酬的情况如下： 2015 年在关联企业姓名公司职务关联企业名称职务领取薪酬（万元）董事长兼陈雁升董事星辉互动娱乐股份有限公司 30.8 总经理除以上所列收入外，上述人员没有在公司及关联企业享受其他待遇，也没有退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书姓名公司职务其他单位名称单位关系职务董事长中国食品土畜进出口商会非关联单位会员黄俊辉总经理中国果品流通协会非关联单位副会长星辉互动娱乐股份有限公司关联单位董事长、总经理广东星辉天拓互动娱乐有限公司关联单位董事长福建星辉婴童用品有限公司关联单位董事长陈雁升董事雷星（香港）实业有限公司关联单位执行董事广东星辉投资有限公司关联单位执行董事中国轻工进出口商会玩具分会非关联单位副会长中国上市公司协会非关联单位常务理事董事徐兴泽莱阳市工商联果业商会非关联单位副会长副总经理汕头市金税税务师事务所非关联单位所长杨亮独立董事东莞巨成会计师事务所非关联单位合伙人上海元竹律师事务所非关联单位主任律师陈楚裕独立董事上海广东商会非关联单位副会长上海潮汕商会非关联单位理事教授、博士研究华南农业大学园艺学院非关联单位张昭其独立董事生导师广东省植物生理学会非关联单位常务理事除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他企业兼职，并已作出声明。六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺（一）借款、担保安排除黄俊辉、陈雁升及其关联公司广州星辉投资有限公司为公司提供担保外，公司未与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保协议。（二）劳动合同安排公司与董事、监事签订了《聘任合同》，与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（三）重要承诺及其履行情况公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。公司董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺、维持股价稳定的承诺和依法赔偿投资者损失的承诺等，参见本招股意向书 “重大事项提示”。七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在三代以内直系或旁系亲属关系。八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因（一）发行人报告期内董事的任职变化 1、变更为股份有限公司前，公司不设董事会，设执行董事一名，由黄俊辉先生担任。 2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日创立大会审议通过，选举黄俊辉、陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕为发行人第一届董事会董事，其中杨亮、陈楚裕为独立董事，任期三年。同日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举黄俊辉为发行人第一届董事会董事长。 3、2011 年 11 月 30 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，增补陈雁升为公司第一届董事会董事，增补张昭其为公司第一届董事会独立董事。 4、2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举黄俊辉、陈雁升、陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕、张昭其继续担任公司董事，其中杨亮、陈楚裕、张昭其为独立董事。2014 年 3 月 28 日，公司董事会选举黄俊辉先生继续宏辉果蔬股份有限公司招股意向书担任公司董事长。本次改选后，董事会成员未发生变更。公司变更为股份有限公司后增补 6 名董事，除为保护中小股东利益增补了 3 名独立董事外，陈树龙、徐兴泽均来自公司原经营管理层，陈雁升为股东。公司在报告期内董事没有发生重大变化，上述董事任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。（二）发行人报告期内监事的任职变化 1、自报告期初至变更为股份有限公司前，公司不设监事会，设监事一名，由郑幼文女士担任。 2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日创立大会审议通过，选举吴先俊、林育平为监事，与职工代表监事郑晓璇共同组成发行人第一届监事会。同日，经第一届监事会第一次会议审议通过，选举吴先俊为发行人第一届监事会主席。 3、2011 年 10 月 19 日，郑晓璇辞去职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举纪粉萍为职工代表监事，与吴先俊和林育平组成公司第一届监事会。 4、2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举吴先俊、林育平继续担任监事，与职工代表监事纪粉萍共同组成新一届监事会。2014 年 3 月 28 日，公司监事会选举吴先俊先生继续担任监事会主席。本次改选后，监事会成员未发生变更。（三）发行人报告期内高级管理人员的任职变化 1、自报告期初至变更为股份有限公司前，公司设经理一名，由黄俊辉先生担任。 2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日第一届董事会第一次会议审议通过，聘任黄俊辉为总经理，陈树龙为副总经理兼董事会秘书，徐兴泽、宋永围为副总经理，林晓芬为财务总监。 3、经 2012 年 1 月 20 日第一届董事会第六次会议审议通过，聘任王建龙为副总经理。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 4、2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任黄俊辉为总经理，陈树龙为副总经理兼董事会秘书，徐兴泽、宋永围、王建龙为副总经理，林晓芬为财务总监。本次改聘后公司高级管理人员未发生变更。公司变更为股份有限公司后，为完善法人治理结构，增设了副总经理、财务总监和董事会秘书。公司报告期内高级管理人员没有发生重大变化，上述高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第九节公司治理 2011 年 3 月 21 日，公司召开宏辉果蔬股份有限公司创立大会，审议通过了《公司章程》。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，初步建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。2011 年 11 月 30 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。一、股东大会制度的建立健全及运行情况 2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定了股东大会制度的基本原则，建立了股东大会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《股东大会议事规则》。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定：（一）股东的权利和义务 1、股东享有的权利公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余宏辉果蔬股份有限公司招股意向书财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 2、股东承担的义务公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 3、对控股股东的限制性要求对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。（二）股东大会职权《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近宏辉果蔬股份有限公司招股意向书一期经审计总资产的 30%，也须提交股东大会审议。公司股东大会对于关联交易的审议和表决详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、对关联交易决策权限与程序的安排”中的相关内容。（三）股东大会议事规则 1、会议的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损额达到实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 2、会议的召集和主持股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。独立董事、监事会和单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 3、会议的提案提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且宏辉果蔬股份有限公司招股意向书符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 4、会议的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；变更公宏辉果蔬股份有限公司招股意向书司形式；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。《公司章程》和《股东大会议事规则》，对公司股东大会的权利、召开的程序、议案、表决以及股东权利义务等内容作出了较为详细的规定。公司《股东大会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。（四）股东大会的运行情况公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 24 次股东大会，历次会议均由全体股东出席，具体情况如下：序号会议日期会议名称出席情况审议事项审议通过了《关于整体变更设立本公司的筹备工作报告》、《关于整体变更设立本公司的筹建费用列支报告》、《发 2011 年股份公全体股起人以汕头经济特区宏辉食品有限公司经审计的净资产 1 3 月 21 司创立东出席折合为股本》、《制定<宏辉果蔬股份有限公司章程>》、日大会选举第一届董事会监事会的议案以及《授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更有关手续》。审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度 2011 年 2010 年监事会工作报告》、《2010 年度审计报告》、《2010 年全体股 2 5 月 17 度股东度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《聘请东出席日大会 2011 年度审计机构的议案》、《变更公司经营范围的议案》以及《修改公司章程的议案》。审议通过了《选举陈雁升为公司第一届董事会董事的议案》、《选举张昭其为公司第一届董事会独立董事的议案》、《修改公司章程的议案》、《制定<股东大会议事规则> 的议案》、《制定<董事会议事规则>的议案》、《制定< 2011 年 2011 年对外投资管理制度>的议案》、《制定<对外担保管理制度> 第一次全体股 3 11 月 30 的议案》、《制定<关联交易管理办法>的议案》、《制定临时股东出席日 <控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《制定<独东大会立董事工作细则>的议案》、《制定<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》、《制定<子公司管理办法>的议案》、《制定<监事会议事规则>的议案》以及《关于设立董事会专门委员会的议案》。审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市方案的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性 2012 年研究报告的议案》、《关于公司最近三年申报审计报告的 2012 年第一次全体股议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的< 4 2月5 临时股东出席章程>（草案）的议案》、《关于授权董事会在股东大会日东大会决议范围内全权办理本次申请公开发行 A 股并上市具体事宜的议案》、《关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于公司未来分红规划（2012-2014）的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序号会议日期会议名称出席情况审议事项审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度 2012 年 2011 年全体股监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 5 2 月 15 度股东东出席年度利润分配方案》、《2011 年度审计报告》以及《关于日大会续聘 2012 年审计机构的议案》。 2012 年审议通过了《关于修改公司上市后适用的<章程(草案)>分 2012 年第二次全体股红条款的议案》、《关于制定公司未来股利分配规划的议 6 7 月 20 临时股东出席案》、《关于制定公司未来三年（2012 年-2014 年）具体日东大会股利分配计划的议案》。 2012 年审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相应 2012 年第三次全体股条款的议案》、《关于向民生汕头分行申请综合授信额度 7 8月8 临时股东出席 8,000 万元及相应担保的议案》、《关于向深发广州分行日东大会申请综合授信额度 1 亿元及相应担保的议案》。审议通过了《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、 2013 年 2012 年《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2012 全体股 8 3 月 11 度股东年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配东出席日大会预案的议案》、《关于 2012 年度审计报告的议案》、《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》。 2013 年 2013 年第一次全体股审议通过了《关于终止公司申请首次公开发行 A 股并上市 9 3 月 29 临时股东出席计划的议案》。日东大会 2013 年 2013 年第二次全体股 10 5 月 22 审议通过了《关于收购富鲜果蔬（江西）有限公司的议案》。临时股东出席日东大会 2013 年审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关于向 2013 年第三次全体股平安银行广州分行申请综合授信额度 1 亿元及相应担保的 11 8 月 26 临时股东出席议案》、《关于向民生银行汕头分行申请综合授信额度日东大会 6,000 万元及相应担保的议案》。 2014 年 2014 年第一次全体股 12 3 月 17 审议通过了选举第二届董事会和监事会的议案。临时股东出席日东大会审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度 2014 年 2013 年全体股监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 13 4 月 20 年度股东出席年度利润分配预案》、《2013 年度审计报告》、《关于续日东大会聘公司 2014 年度审计机构的议案》。 2014 年 2014 年第二次全体股 14 6 月 21 审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》。临时股东出席日东大会宏辉果蔬股份有限公司招股意向书序号会议日期会议名称出席情况审议事项审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司最近三年又一期申报审计报告 2014 年的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的 2014 年第三次全体股 <公司章程>（草案）的议案》、《关于授权董事会在股东 15 7 月 14 临时股东出席大会决议范围内全权办理本次申请公开发行 A 股并上市日东大会具体事宜的议案》、《关于公司最近三年又三个月关联交易价格公允的议案》、《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》、《关于本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》。 2014 年 2014 年审议通过了《关于与世纪领鲜之间订立关联交易合同的议第四次全体股 16 8 月 24 案》、《关于与平安银行申请综合授信额度 10,000 万元及临时股东出席日相应担保的议案》。东大会 2014 年 2014 年第五次全体股审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修改 17 12 月 24 临时股东出席公司章程的议案》。日东大会审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度 2015 年 2014 年监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 全体股 18 3 月 23 度股东年度利润分配预案》、《2014 年度审计报告》、《关于最东出席日大会近三年(2012 年－2014 年)申报审计报告的议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》。 2015 年 2015 年第一次全体股审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议 19 7 月 23 临时股东出席案》日东大会 2015 年 2015 年第二次全体股审议通过了《关于向民生银行申请综合授信额度 7,500 万 20 11 月 20 临时股东出席元及提供相应担保的议案》日东大会 2016 年 2016 年第一次全体股审议通过了《关于首发上市融资摊薄即期回报及填补措施 21 1 月 22 临时股东出席等事项的议案》日东大会 2016 年 2016 年第二次全体股审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相应 22 2 月 16 临时股东出席条款的议案》日东大会审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度 2016 年 2015 年监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 全体股 23 3 月 21 度股东年度利润分配预案》、《2015 年度审计报告》、《关于续东出席日大会聘公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于与平安银行申请综合授信额度 10,000 万元及相应担保的议案》。 2016 年 2016 年审议通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的股东大第三次全体股会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董 24 7月1 临时股东出席事会全权办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜有效期日东大会的议案》宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内，股东大会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。二、董事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定了董事会制度的基本原则，建立了董事会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《董事会议事规则》，保证董事会的规范运行。（一）董事会构成公司董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年，可连选连任。（二）董事会职权董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。（三）董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；通知时限为：5 日前，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随宏辉果蔬股份有限公司招股意向书时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。事会决议表决方式为：举手表决或记名表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 2011 年 3 月 21 日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会。2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，对公司董事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详细的规定。公司《董事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。（四）董事会的运行情况公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 32 次董事会，历次会议均由全体董事出席，具体情况如下：序出席情会议日期会议名称审议事项号况第一届董审议通过了《关于选举黄俊辉为公司第一届董事会董 2011 年 3 全体董 1 事会第一事长的议案》、聘任高级管理人员的议案以及《关于月 21 日事出席次会议变更为股份有限公司的工商登记事宜授权的议案》。《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度审计报告》、《2010 年度第一届董财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关 2011 年 4 全体董 2 事会第二于聘请 2011 年度审计机构的议案》、《关于在天津月 26 日事出席次会议市设立子公司的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司汕头第一届董分行申请人民币 2,000 万元流动资金借款额度的议 2011 年 8 全体董 3 事会第三案》和《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请月 26 日事出席次会议人民币 5,000 万元流动资金借款额度以及相关的资产抵押事项的议案》。审议通过了《关于拟订<董事会议事规则>的议案》、《关于拟订<股东大会议事规则>的议案》、《关于拟订<对外投资管理制度>的议案》、《关于拟订<对外担保管理制度>的议案》、《关于拟订<关联交易管理办法>的议案》、《关于拟订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于拟订<独立董事工作细则>的议案》、《关于拟订<子公司管理办法> 的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议第一届董案》、《关于制定<经理工作细则>的议案》、《关 2011 年 11 全体董 4 事会第四于制定<内部审计制度>的议案》、《关于制定<董事月 14 日事出席次会议会审计委员会实施细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于制定< 董事会薪酬与考核员会实施细则>的议案》、《关于制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于提名陈雁升为公司第一届董事会董事候选人的议案》、《关于提名张昭其为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。审议通过了《关于选举董事会审计委员会成员的议第一届董案》、《关于选举董事会提名委员会成员的议案》、 2011 年 12 全体董 5 事会第五《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、月5日事出席次会议《关于选举董事会战略委员会成员的议案》以及《关于公司内部管理机构设置的议案》。审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市方案的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司最近三年申报审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的<章程>（草案）的议案》、《关第一届董于股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权 2012 年 1 全体董 6 事会第六办理本次申请公开发行 A 股并上市具体事宜的议月 20 日事出席次会议案》、关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于选举王建龙为公司副总经理的议案》以及《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》。审议通过了《2011 年度总经理工作报告》、《2011 第一届董年度董事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、 2012 年 1 全体董 7 事会第七《2011 年度审计报告》、《2011 年度利润分配方案》、月 25 日事出席次会议《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》以及《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书审议通过了《关于修改公司上市后适用的<章程(草第一届董案)>分红条款的议案》、《关于制定公司未来股利分 2012 年 7 全体董 8 事会第八配规划的议案》、《关于制订股东未来三年（2012 月4日事出席次会议年-2014 年）具体股利分配计划的议案》、《关于召开 2012 年第二次临股东大会的议案》。第一届董 2012 年 7 全体董审议通过了《关于公司三年又一期申报审计报告的议 9 事会第九月 15 日事出席案》。次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案》、《关于设立分公司的议案》、《关第一届董 2012 年 7 全体董于向民生汕头分行申请综合授信额度 8,000 万元及相 10 事会第十月 23 日事出席应担保的议案》、《关于向深发广州分行申请综合授次会议信额度 1 亿元及相应担保的议案》、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》。审议通过了《关于 2012 年度经理工作报告的议案》、《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度第一届董 2013 年 2 全体董利润分配预案的议案》、《关于 2012 年度审计报告 11 事会第十月 18 日事出席的议案》、《关于最近三年（2010 年-2012 年）申报一次会议审计报告的议案》、《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》、第一届董审议通过了《关于终止公司申请首次公开发行 A 股 2013 年 3 全体董 12 事会第十并上市计划的议案》、《关于召开 2013 年第一次临月 12 日事出席二次会议时股东大会的议案》。第一届董审议通过了《关于收购富鲜果蔬(江西)有限公司的议 2013 年 5 全体董 13 事会第十案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议月3日事出席三次会议案》。审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关第一届董于向平安银行广州分行申请综合授信额度 1 亿元及 2013 年 8 全体董 14 事会第十相应担保的议案》、《关于向民生银行汕头分行申请月9日事出席四次会议综合授信额度 6,000 万元及相应担保的议案》、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。第一届董 2014 年 3 全体董审议通过了提名董事的议案、《关于召开 2014 年第 15 事会第十月1日事出席一次临时股东大会的议案》。五次会议审议通过了《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、关于 2013 年度第二届董利润分配预案的议案》、《关于 2013 年度审计报告的 2014 年 3 全体董 16 事会第一议案》、《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》、月 28 日事出席次会议《关于选举黄俊辉为公司第二届董事会董事长的议案》、聘任高级管理人员的议案、选举第二届董事会专门委员会成员的议案、关于召开 2013 年度股东大会的议案》。第二届董 2014 年 6 全体董审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关 17 事会第二月4日事出席于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。次会议宏辉果蔬股份有限公司招股意向书审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司最近三年又一期申报审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、第二届董 2014 年 6 全体董《关于授权董事会在股东大会决议范围内全权办理 18 事会第三月 27 日事出席本次申请公开发行 A 股并上市具体事宜的议案》、次会议《关于公司最近三年又三个月关联交易价格公允的议案》、《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》、《关于本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。审议通过了《关于与世纪领鲜之间订立关联交易合同第二届董 2014 年 8 全体董的议案》、关于与平安银行申请综合授信额度 10,000 19 事会第四月6日事出席万元及相应担保的议案》、《关于召开 2014 年第四次会议次临时股东大会的议案》。第二届董 2014 年 11 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2011 年至 2014 年 9 20 事会第五月7日事出席月 30 日审计报告的议案》。次会议第二届董审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修 2014 年 12 全体董 21 事会第六改公司章程的议案》、《关于召开 2014 年第五次临月2日事出席次会议时股东大会的议案》。第二届董 2014 年 12 全体董 22 事会第七审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。月 25 日事出席次会议审议通过了《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 第二届董 2015 年 2 全体董年度利润分配预案的议案》、《关于 2014 年度审计 23 事会第八月 28 日事出席报告的议案》、《关于最近三年(2012 年－2014 年) 次会议申报审计报告的议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。第二届董审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程 2015 年 7 事会第一全体董 24 的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会月7日次临时会事出席的议案》。议第二届董 2015 年 7 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2012 年至 2015 年 6 25 事会第九月 23 日事出席月 30 日审计报告的议案》。次会议第二届董审议通过了《关于向民生银行申请综合授信额度 2015 年 11 全体董 26 事会第十 7,500 万元及提供相应担保的议案》、《关于召开 2015 月4日事出席次会议年第二次临时股东大会的议案》。 2016 年 1 第二届董审议通过了《关于首发上市融资摊薄即期回报及填补全体董 27 月6日事会第十措施等事项的议案》、《关于召开 2016 年第一次临事出席一次会议时股东大会的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1 第二届董审议通过了《关于批准报出公司 2013 年至 2015 年审全体董 28 月 22 日事会第十计报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制事出席二次会议度>的议案》。第二届董审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程 2016 年 1 全体董 29 事会第十相应条款的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时月 31 日事出席三次会议股东大会的议案》。审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015 第二届董年度利润分配预案的议案》、《关于 2015 年度审计 2016 年 2 全体董 30 事会第十报告的议案》、《关于最近三年(2013 年－2015 年) 月 29 日事出席四次会议申报审计报告的议案》、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于与平安银行申请综合授信额度 10,000 万元及相应担保的议案》、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。审议通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的第二届董股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 2016 年 6 全体董 31 事会第十延长授权董事会全权办理首次公开发行 A 股并上市月 14 日事出席五次会议具体事宜有效期的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。第二届董 2016 年 7 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2013 年至 2016 年 6 32 事会第十月 28 日事出席月 30 日审计报告的议案》。六次会议报告期内，董事会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。三、监事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定了监事会制度的基本原则，建立了监事会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《监事会议事规则》，保证监事会的规范运行。（一）监事会构成发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生， 1 名由职工民主选举产生，任期每届 3 年。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。（二）监事会职权公司监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书宏辉果蔬股份有限公司招股意向书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第 153 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会议事规则监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 2011 年 3 月 21 日，公司创立大会选举产生了公司第一届监事会。2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规则》，对公司监事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详细的规定。公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。（四）监事会的运行情况公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 18 次监事会，历次会议均由全体监事出席，具体情况如下：序号会议日期会议名称审议事项第一届监事会审议通过了《关于选举吴先俊先生为第 1 2011 年 3 月 21 日第一次会议一届监事会主席的议案》。第一届监事会审议通过了《2010 年度监事会工作报 2 2011 年 4 月 26 日第二次会议告》。第一届监事会审议通过了《关于拟订<监事会议事规 3 2011 年 10 月 24 日第三次会议则>的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第一届监事会审议通过了《2011 年度监事会工作报 4 2012 年 1 月 25 日第四次会议告》。第一届监事会审议通过了《关于监事会 2012 年 1-6 5 2012 年 7 月 5 日第五次会议月工作情况的议案》。第一届监事会审议通过了《关于 2012 年度监事会报 6 2013 年 1 月 4 日第六次会议告的议案》。第一届监事会审议通过了《关于监事会 2013 年 1-6 7 2013 年 7 月 3 日第七次会议月的工作情况的议案》。第一届监事会审议通过了《关于监事会 2013 年 7-12 8 2014 年 1 月 2 日第八次会议月的工作情况的议案》审议通过了《关于提名吴先俊为公司第第一届监事会二届监事会监事候选人的议案》、《关 9 2014 年 3 月 1 日第九次会议于提名林育平为公司第二届监事会监事候选人的议案》。审议通过了《关于 2013 年度监事会报第二届监事会 10 2014 年 3 月 28 日告的议案》、《关于选举吴先俊先生为第一次会议第二届监事会主席的议案》。第二届监事会审议通过了《审议关于监事会 2014 年 11 2014 年 9 月 26 日第二次会议 1-9 月工作情况的议案》。审议通过了《关于批准报出公司 2011 第二届监事会 12 2014 年 11 月 7 日年至 2014 年 9 月 30 日审计报告的议第三次会议案》。第二届监事会第四审议通过了《关于公司会计政策变更的 13 2014 年 12 月 25 日次会议议案》。第二届监事会第五审议通过了《关于 2014 年度监事会工 14 2015 年 2 月 28 日次会议作报告的议案》。第二届监事会第六审议通过了《关于监事会 2015 年 1-6 15 2015 年 8 月 10 日次会议月工作情况的议案》。第二届监事会第七审议通过了《关于监事会 2015 年 7-12 16 2016 年 2 月 10 日次会议月工作情况的议案》。第二届监事会第八审议通过了《2015 年度监事会工作报 17 2016 年 2 月 29 日次会议告》。审议通过了《关于监事会 2016 年 1-6 第二届监事会第九月的工作情况》、《关于批准报出公司 18 2016 年 7 月 28 日次会议 2013 年至 2016 年 6 月 30 日审计报告的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内，监事会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。四、独立董事制度的建立健全及运行情况根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作细则》。（一）独立董事情况公司现有 3 名独立董事，系由发起人或董事会提名。2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，选举杨亮、陈楚裕为独立董事。2011 年 11 月 30 日，公司召开的 2011 年第一次临时股东大会选举张昭其为独立董事。 2014 年 3 月 1 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举杨亮、陈楚裕、张昭其继续担任公司独立董事。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。（二）独立董事的提名、选举和更换公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（三）独立董事的特别职权独立董事除具有《公司法》及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（四）独立董事的独立意见独立董事应当就公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。公司《独立董事工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。（五）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况公司的监事均为公司员工，无外部监事。公司独立董事依据有关法律、法规、《章程》和《独立董事工作细则》谨慎、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书认真、勤勉地履行了权利和义务，独立董事均按时参加公司董事会会议及股东大会会议，对公司报告期内的关联交易、重大担保及授信事项、续聘审计机构、提名董事候选人、选举董事长、聘任高级管理人员等事宜发表了独立意见，并对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司的其他事项未提出过异议。五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司于 2011 年 3 月 21 日召开第一届董事会第一次会议，聘任陈树龙为董事会秘书，建立了董事会秘书制度。2014 年 3 月 28 日，第二届董事会第一次会议继续聘任陈树龙先生为公司董事会秘书。2011 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、履职要求进行了规定。（一）董事会秘书的聘任与解聘董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。（二）董事会秘书的职责董事会秘书主要职责如下：负责处理公司上市后信息披露事务，包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调公司与股东之间的关系，接待股东来访，回答股东咨询，保持与股东、中介机构及新闻媒体的关系；按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，并参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议。负责准备和提交拟审议的董事会和股东大会的会议文件和资料，安排有关会务，作好会议记录并签字，保证记录的准确性，保管会议文件记录，主动掌握有关决议的执行情况，对执行中的重要问题，应向董事会报告并建议；为强化公宏辉果蔬股份有限公司招股意向书司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的资料。负责保管和使用公司董事会印章；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章程》时，应当及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责；《公司法》要求履行的其他职责。公司《董事会秘书工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。六、公司董事会专门委员会的设置情况根据《公司法》、《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定， 2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过成立董事会专门委员会的决议。2011 年 11 月 14 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。2011 年 12 月 5 日，公司召开第一届董事会第五次会议，选举董事会各专门委员会委员及其召集人，具体情况如下：名称召集人委员审计委员会杨亮杨亮、陈树龙、陈楚裕提名委员会陈楚裕陈楚裕、黄俊辉、杨亮薪酬与考核委员会杨亮杨亮、黄俊辉、张昭其宏辉果蔬股份有限公司招股意向书战略委员会黄俊辉黄俊辉、陈雁升、张昭其 2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议选举上述人员继续担任各专门委员会委员。董事会各专门委员会自设立以来，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召开工作会议对有关事项进行讨论、审议，历次工作会议均由相关委员会全体委员出席。会议具体情况如下：专门委员会会议时间会议名称审议事项第一届第一审议通过了《关于 2011 年度财务报告 2012 年 1 月 5 日次会议的议案》。审议通过了《关于经审计的 2011 年度财务报告的议案》、《公司内部控制评价报告》、《审计机构审计工作的总结第一届第二 2012 年 1 月 19 日报告》、《2011 年度审计部工作报告》、次会议《关于公司最近三年（2009 年-2011 年）关联交易的议案》以及《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》。审议通过了《关于公司 2011 年度财务第一届第三 2012 年 1 月 24 日决算报告的议案》以及《关于公司 2011 次会议年度利润分配预案的议案》。第一届第四审议通过了《关于审计部 2012 年第一 2012 年 4 月 11 日次会议季度的内部审计工作情况的议案》。第一届董事审议通过了《关于经审计的 2012 年 1-6 会审计委员第一届第五月财务报告的议案》、《关于审计部会 2012 年 7 月 15 日次会议 2012 年第二季度审计工作情况的议案》。第一届第六审议通过了《关于审阅公司 2012 年财 2013 年 1 月 10 日次会议务报表的议案》。审议通过了《关于 2012 年度经审计财务报表的议案》、《关于 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于第一届第七 2013 年 2 月 17 日审计机构 2012 年度审计工作总结报告次会议的议案》、《关于公司审计部 2012 年度工作总结报告的议案》、《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》。审议通过了《关于公司 2012 年度财务第一届第八 2013 年 2 月 18 日决算报告的议案》、《关于公司 2012 次会议年度利润分配预案的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书审议通过了《关于公司 2013 年度财务第一届第九 2014 年 2 月 21 日决算报告的议案》、《关于公司 2013 次会议年度审计部工作报告的议案》。第二届第二审议通过了《关于公司会计政策变更的 2014 年 11 月 22 日次会议议案》。审议通过了《关于 2014 年度经审计财务报告的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于第二届第三 2015 年 2 月 28 日公司 2014 年度审计部工作报告的议次会议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》。第二届第四审议通过了《关于公司 2015 年度审计 2016 年 1 月 15 日次会议部工作报告的议案》。审议通过了《关于 2015 年度经审计财务报告的议案》、《公司 2015 年度内第二届第五部控制自我评价报告的议案》、《关于 2016 年 2 月 29 日次会议续聘公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。第一届第一审议通过了《关于副总经理候选人王建 2012 年 1 月 15 日次会议龙符合任职资格的议案》。第一届第二审议通过了《关于提名委员会 2012 年 2013 年 1 月 14 日次会议度工作总结的议案》。第一届董事审议通过了《关于提名委员会 2013 年第一届第三会提名委员 2014 年 2 月 25 日度工作总结的议案》、《关于提名公司次会议会第二届董事会成员候选人的议案》。第二届第一审议通过了《关于提名委员会 2014 年 2015 年 2 月 12 日次会议度工作总结的议案》第二届第二审议通过了《关于提名委员会 2015 年 2016 年 1 月 15 日次会议度工作总结的议案》审议通过了《公司总经理、副总经理、第一届第一 2012 年 1 月 18 日财务总监和董事会秘书 2011 年度绩效次会议薪酬》。第一届董事第一届第二审议通过了《关于薪酬与考核委员会 2013 年 1 月 13 日会薪酬与考次会议 2012 年度工作总结的议案》。核委员会第一届第三审议通过了《关于薪酬与考核委员会 2014 年 2 月 14 日次会议 2013 年度工作总结的议案》。第二届第一审议通过了《关于薪酬与考核委员会 2015 年 2 月 12 日次会议 2014 年度工作总结的议案》。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第二届第二审议通过了《关于薪酬与考核委员会 2016 年 1 月 15 日次会议 2015 年度工作总结的议案》。审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市方案的议案》、《关于第一届第一 2012 年 1 月 18 日公司发行上市募集资金投资项目可行次会议性研究报告的议案》以及《股东未来分红回报规划（2012-2014）》。审议通过了《未来股利分配规划》、《未第一届第二 2012 年 7 月 1 日来三年（2012 年-2014 年）具体股利分次会议第一届董事配计划》。会战略委员审议通过了《关于战略委员会 2012 年会第一届第三 2013 年 1 月 15 日度工作总结的议案》、《关于 2012 年次会议度利润分配预案的议案》。第一届第四审议通过了《关于战略委员会 2013 年 2014 年 2 月 16 日次会议度工作总结的议案》。第二届第一审议通过了《关于战略委员会 2014 年 2015 年 2 月 12 日次会议度工作总结的议案》。第二届第二审议通过了《关于战略委员会 2015 年 2016 年 1 月 15 日次会议度工作总结的议案》。七、公司违法违规行为情况报告期内，公司不存在重大违法违规行为。八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司的对外担保行为的合规性。九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见公司董事会认为：公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方宏辉果蔬股份有限公司招股意向书面不存在重大缺陷。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见正中珠江对公司内部控制制度进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14015320383 号），认为：“宏辉果蔬按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。” 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十节财务与会计信息一、财务报表的编制基础及审计意见（一）注册会计师的审计意见正中珠江对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2016]G14015320350 号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表。（二）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。二、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表合并范围的确定原则公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。（二）报告期内合并报表范围拥有权益公司名称注册地注册资本（万元）期末实际出资额（万元）直接间接烟台宏辉山东莱阳 1,158.78 1,158.78 100% - 上海宏辉上海 3,448.06 3,448.06 100% - 福建宏辉福建诏安 1,400.00 1,400.00 100% - 广州正通广东广州 1,500.00 1,500.00 100% - 天津宏辉天津 2,000.00 2,000.00 100% - 香港宏辉香港（港元）10.00 （港元）10.00 100% - 江西宏辉江西寻乌 1,892.65 1,892.65 100% - 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书江西宏辉为通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。江西宏辉由庄宝富独资组建。2013 年 5 月 24 日，根据江西宏辉股东会决议及股东转让出资合同书，庄宝富将其持有的江西宏辉 100%的股权以 18,979,300.00 元转让给公司。公司已于 2013 年 6 月支付股权转让款。根据股权转让履行情况，购买日定为 2013 年 6 月 30 日，江西宏辉自 2013 年 6 月 30 日起纳入公司合并财务报表范围。（三）合并财务报表的编制方法以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。三、财务报表宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（一）近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产：货币资金 89,470,772.43 74,394,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10 应收账款 148,550,142.05 166,446,752.75 104,264,959.73 111,822,742.37 预付款项 16,134,727.72 2,762,660.45 669,471.23 472,097.53 其他应收款 1,870,634.71 5,165,894.33 3,916,901.48 1,437,743.58 存货 169,658,032.17 170,086,566.75 169,713,925.70 90,069,474.00 其他流动资产 15,702,388.39 18,556,113.46 21,815,626.23 12,910,813.45 流动资产合计 441,386,697.47 437,412,487.38 357,724,706.19 288,230,221.03 非流动资产：长期股权投资 - - 680,951.70 固定资产 126,007,097.67 130,850,467.46 133,328,232.78 140,227,218.15 在建工程 11,495,077.80 11,500,077.80 3,765,527.72 650,657.24 无形资产 23,508,175.61 23,838,313.20 24,432,389.00 25,088,481.33 商誉 460,530.39 460,530.39 460,530.39 460,530.39 长期待摊费用 18,313.97 24,777.71 52,897.97 178,381.00 其他非流动资产 9,243,785.97 8,886,240.11 8,152,125.35 9,702,048.43 非流动资产合计 170,732,981.41 175,560,406.67 170,872,654.91 176,307,316.54 资产总计 612,119,678.88 612,972,894.05 528,597,361.10 464,537,537.57 流动负债：短期借款 128,400,000.00 155,700,000.00 153,000,000.00 135,000,000.00 应付票据 15,000,000.00 16,000,000.00 - - 应付账款 23,867,288.34 20,003,618.94 20,089,142.62 23,358,254.63 预收款项 16,751.48 1,475,098.62 731,740.00 - 应付职工薪酬 2,178,214.16 2,322,621.62 2,021,405.46 2,082,605.17 应交税费 278,223.87 548,874.81 1,457,777.16 1,601,506.53 其他应付款 89,663.26 2,643,560.11 2,642,708.68 2,608,377.11 其他流动负债 372,380.16 372,380.16 113,649.96 - 流动负债合计 170,202,521.27 199,066,154.26 180,056,423.88 164,650,743.44 非流动负债：递延收益 5,836,488.15 6,022,678.23 3,153,788.63 760,000.00 非流动负债合计 5,836,488.15 6,022,678.23 3,153,788.63 760,000.00 负债合计 176,039,009.42 205,088,832.49 183,210,212.51 165,410,743.44 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书所有者权益：股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 49,922,599.35 49,922,599.35 49,922,599.35 49,922,599.35 其他综合收益 -30,770.01 -17,416.72 37,904.22 30,197.67 盈余公积 14,131,566.40 14,131,566.40 11,376,450.33 8,912,858.63 未分配利润 272,057,273.72 243,847,312.53 184,050,194.69 140,261,138.48 归属于母公司所有者权益合计 436,080,669.46 407,884,061.56 345,387,148.59 299,126,794.13 所有者权益合计 436,080,669.46 407,884,061.56 345,387,148.59 299,126,794.13 负债和所有者权益总计 612,119,678.88 612,972,894.05 528,597,361.10 464,537,537.57 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、合并利润表单位：元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 301,377,425.08 631,753,077.96 518,107,432.22 461,881,692.87 其中：营业收入 301,377,425.08 631,753,077.96 518,107,432.22 461,881,692.87 二、营业总成本 273,350,816.97 571,618,812.89 471,638,129.49 419,424,775.88 其中：营业成本 251,203,574.29 518,491,722.39 415,448,734.54 352,243,558.10 营业税金及附加 21,554.60 736,625.94 731,873.81 510,311.93 销售费用 14,518,935.43 33,338,892.81 35,291,110.44 40,073,307.12 管理费用 6,629,544.04 13,774,095.90 12,666,093.01 13,116,648.04 财务费用 1,892,057.14 1,754,658.31 7,708,481.60 11,290,751.63 资产减值损失 -914,848.53 3,522,817.54 -208,163.91 2,190,199.06 加：公允价值变 - - - - 动收益投资收益 - 327,171.60 -901,498.18 - 三、营业利润 28,026,608.11 60,461,436.67 45,567,804.55 42,456,916.99 加：营业外收入 186,190.08 2,252,982.20 764,633.35 1,023,154.94 减：营业外支出 2,837.00 162,184.96 79,789.99 2,895,374.91 其中：非流动资 - 135.50 3,067.08 277,022.38 产处置损失四、利润总额 28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02 减：所得税费用 - - - - 五、净利润 28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02 归属于母公司所有 28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02 者的净利润六、每股收益：（一）基本每股收益 0.28 0.63 0.46 0.41 （二）稀释每股收益 0.28 0.63 0.46 0.41 七、其他综合收益 -13,353.29 -55,320.94 7,706.55 39,966.69 八、综合收益总额 28,196,607.90 62,496,912.97 46,260,354.46 40,624,663.71 归属于母公司所有 28,196,607.90 62,496,912.97 46,260,354.46 40,624,663.71 者的综合收益总额宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表单位：元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 333,189,051.65 624,337,862.73 576,930,300.42 396,641,951.28 收到的税费返还 4,450,894.61 3,842,048.01 4,702,667.78 10,725,273.36 收到的其他与经营活动有关的现金 5,271,411.54 2,104,006.01 1,342,671.81 1,323,623.02 经营活动现金流入小计 342,911,357.80 630,283,916.75 582,975,640.01 408,690,847.66 购买商品、接受劳务支付的现金 264,316,200.39 549,505,304.95 545,970,519.51 332,160,794.20 支付给职工以及为职工支付的现金 9,348,414.13 17,269,688.98 15,888,682.37 14,750,022.59 支付的各项税费 2,935,340.21 3,510,002.22 3,224,629.43 2,984,976.72 支付的其他与经营活动有关的现金 18,812,873.80 38,765,756.35 34,201,249.59 41,144,520.74 经营活动现金流出小计 295,412,828.53 609,050,752.50 599,285,080.90 391,040,314.25 经营活动产生的现金流量净额 47,498,529.27 21,233,164.25 -16,309,440.89 17,650,533.41 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - 1,064,407.90 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - 2,665,310.01 226,704.94 期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 2,600,000.00 280,000.00 投资活动现金流入小计 - 4,564,407.90 5,265,310.01 506,704.94 购建固定资产、无形资产和其他长 2,580,322.90 14,070,464.96 7,231,252.35 27,508,979.46 期资产所支付的现金投资所支付的现金 - - 366,895.15 - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 18,975,299.31 现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 - - 3,769,056.66 - 投资活动现金流出小计 2,580,322.90 14,070,464.96 11,367,204.16 46,484,278.77 投资活动产生的现金流量净额 -2,580,322.90 -9,506,057.06 -6,101,894.15 -45,977,573.83 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 70,400,000.00 235,700,000.00 183,000,000.00 214,000,000.00 筹资活动现金流入小计 70,400,000.00 235,700,000.00 183,000,000.00 214,000,000.00 偿还债务所支付的现金 97,700,000.00 233,000,000.00 165,000,000.00 154,040,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 3,818,830.69 8,594,994.38 8,368,529.62 5,754,066.24 的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 351,507.33 734,114.76 2,035,415.33 477,376.50 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书筹资活动现金流出小计 101,870,338.02 242,329,109.14 175,403,944.95 160,271,442.74 筹资活动产生的现金流量净额 -31,470,338.02 -6,629,109.14 7,596,055.05 53,728,557.26 四、汇率变动对现金及现金等价物 1,978,404.44 6,852,679.77 641,751.71 -5,510,528.55 的影响五、现金及现金等价物净增加额 15,426,272.79 11,950,677.82 -14,173,528.28 19,890,988.29 加：期初现金及现金等价物余额 69,294,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10 51,626,361.81 六、期末现金及现金等价物余额 84,720,772.43 69,294,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（二）近三年一期母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产：货币资金 85,303,949.19 63,157,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55 应收账款 87,600,631.18 75,842,786.29 38,679,804.74 53,319,528.18 预付款项 15,080,415.02 1,794,314.19 383,691.50 148,585.14 其他应收款 41,362,392.12 92,007,221.69 121,383,512.65 124,355,765.17 存货 72,789,210.33 68,149,988.16 63,072,805.79 16,546,473.33 其他流动资产 6,455,356.70 6,545,106.79 5,946,732.06 1,040,335.29 流动资产合计： 308,591,954.54 307,496,493.84 284,119,275.85 264,316,739.66 非流动资产: 长期股权投资 129,058,118.24 129,058,118.24 129,058,118.24 129,058,118.24 固定资产 22,654,856.13 23,736,230.75 26,085,306.36 28,398,807.22 无形资产 4,296,252.43 4,387,262.11 4,503,082.10 4,684,633.10 其他非流动资产 9,243,785.97 8,886,240.11 8,152,125.35 8,757,661.06 非流动资产合计： 165,253,012.77 166,067,851.21 167,798,632.05 170,899,219.62 资产总计： 473,844,967.31 473,564,345.05 451,917,907.90 435,215,959.28 流动负债：短期借款 113,400,000.00 140,700,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 应付票据 15,000,000.00 16,000,000.00 - - 应付账款 8,525,744.03 6,034,203.42 6,948,323.48 9,275,282.93 预收款项 - 137,563.41 - 269,689.97 应付职工薪酬 891,269.66 916,612.96 899,411.76 1,126,519.30 应交税费 65,494.32 48,756.16 897,308.34 663,099.01 其他应付款 18,372,458.99 5,166,214.52 34,404,300.27 39,748,720.99 其他流动负债 258,730.20 258,730.20 流动负债合计： 156,513,697.20 169,262,080.67 178,149,343.85 186,083,312.20 非流动负债：递延收益 2,853,174.50 2,982,539.60 非流动负债合计： 2,853,174.50 2,982,539.60 - - 负债合计： 159,366,871.70 172,244,620.27 178,149,343.85 186,083,312.20 所有者权益：股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 64,909,203.44 64,909,203.44 64,909,203.44 64,909,203.44 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书盈余公积 13,641,052.13 13,641,052.13 10,885,936.06 8,422,344.36 未分配利润 135,927,840.04 122,769,469.21 97,973,424.55 75,801,099.28 所有者权益合计： 314,478,095.61 301,319,724.78 273,768,564.05 249,132,647.08 负债和所有者权益 473,844,967.31 473,564,345.05 451,917,907.90 435,215,959.28 总计：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、母公司利润表单位：元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 141,185,061.28 304,235,367.40 227,200,027.85 255,522,206.50 减：营业成本 121,167,120.39 259,424,213.30 175,663,677.60 199,035,653.19 营业税金及附加 21,554.60 503,088.79 529,041.04 256,909.26 销售费用 3,895,944.88 8,701,394.95 13,762,123.26 13,967,257.33 管理费用 2,948,328.50 6,346,755.52 5,682,900.54 6,366,677.60 财务费用 2,169,790.58 3,250,058.50 7,458,607.89 9,015,969.22 资产减值损失 -2,046,683.40 409,825.81 -929,092.02 2,822,380.24 加：公允价值变动 - - - - 收益加：投资收益 - - -713,026.12 - 二、营业利润 13,029,005.73 25,600,030.53 24,319,743.42 24,057,359.66 加：营业外收入 129,365.10 1,951,130.20 320,000.00 800,000.00 减：营业外支出 - - 3,826.45 1,408.76 三、利润总额 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90 减：所得税费用 - - - - 四、净利润 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 3、母公司现金流量表单位：元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 138,764,752.11 285,206,595.49 256,207,488.98 243,928,755.74 收到的税费返还 2,567,517.38 1,309,081.08 2,271,055.11 5,293,800.51 收到的其他与经营活动有关的现金 5,202,697.98 1,866,326.21 548,485.49 927,326.56 经营活动现金流入小计 146,534,967.47 288,382,002.78 259,027,029.58 250,149,882.81 购买商品、接受劳务支付的现金 146,474,954.22 268,970,738.30 240,682,224.02 207,538,839.92 支付给职工以及为职工支付的现金 3,689,760.09 7,282,300.45 7,166,698.13 7,077,074.62 支付的各项税费 894,160.29 1,450,509.30 1,127,814.93 1,086,168.41 支付的其他与经营活动有关的现金 8,567,705.25 14,592,341.06 14,126,512.15 14,292,050.56 经营活动现金流出小计 159,626,579.85 292,295,889.11 263,103,249.23 229,994,133.51 经营活动产生的现金流量净额 -13,091,612.38 -3,913,886.33 -4,076,219.65 20,155,749.30 二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益所收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - 2,649,925.39 - 产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 - - 投资活动现金流入小计 - 3,500,000.00 2,649,925.39 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 195,765.22 395,935.62 244,047.65 5,486,765.11 产所支付的现金投资所支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - 18,979,300.00 金净额支付的其他与投资活动有关的现金 - - 713,026.12 投资活动现金流出小计 195,765.22 395,935.62 957,073.77 24,466,065.11 投资活动产生的现金流量净额 -195,765.22 3,104,064.38 1,692,851.62 -24,466,065.11 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 70,400,000.00 220,700,000.00 165,000,000.00 214,000,000.00 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书收到其他与筹资活动有关的现金 65,860,776.88 2,553,441.94 - - 筹资活动现金流入小计 136,260,776.88 223,253,441.94 165,000,000.00 214,000,000.00 偿还债务所支付的现金 97,700,000.00 215,000,000.00 165,000,000.00 154,040,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 3,451,610.62 7,601,760.63 8,186,136.27 5,754,066.24 金支付的其他与筹资活动有关的现金 351,507.33 734,114.76 4,259,842.41 28,066,158.03 筹资活动现金流出小计 101,503,117.95 223,335,875.39 177,445,978.68 187,860,224.27 筹资活动产生的现金流量净额 34,757,658.93 -82,433.45 -12,445,978.68 26,139,775.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 1,276,591.14 4,296,603.01 576,023.27 -3,342,583.98 响五、现金及现金等价物净增加额 22,746,872.47 3,404,347.61 -14,253,323.44 18,486,875.94 加：期初现金及现金等价物余额 58,057,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55 50,419,176.61 六、期末现金及现金等价物余额 80,803,949.19 58,057,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则和计量方法企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司具体的收入确认原则如下：销售具体收入确认具体收入确认原则类型时点送货上门方式或客户自行到公司提货：客户在送货单上签收；销客户在送货单售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商上签收时确认品的成本能够可靠地计量。收入。内销托运方式：直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以客户在商品随取得货物承运单或铁路运单时；销售收入金额已确定，并已收讫车单上签收时货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。确认收入。离岸价（FOB）结算形式：采取海运方式报关出口，公司取得出海关报关单出口装船提单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以口日期。收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。外销其他结算形式：按合同要求货物到达提货点并取得客户验收确认；客户验收时确销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销认收入。售商品的成本能够可靠地计量。（二）金融工具 1、金融资产的分类按照投资目的和经济实质公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 2、金融资产的计量（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别宏辉果蔬股份有限公司招股意向书的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。（2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。（3）公司对金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③公司对以摊余成本计量的金融资产，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 3、金融资产公允价值的确定（1）存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。（2）不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实宏辉果蔬股份有限公司招股意向书质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、金融资产减值公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。（三）应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过 100 万元的应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准法备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征计提方法账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 20 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由期末如果有客观证据表明应收款项发生减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减坏账准备的计提方法值测试，计提坏账准备（四）存货核算方法 1、存货的分类存货分为原材料、包装物、产成品、发出商品等四大类。 2、发出存货的计价方法存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。 3、存货跌价准备的确认和计提按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度宏辉果蔬股份有限公司招股意向书存货的盘存制度采用永续盘存法。（五）长期股权投资的核算 1、投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： ①公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。（2）对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 ④通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 2、后续计量及收益确认方法企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当使用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及联营企业投资，应当采用权益法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算的，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 4、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资股权减值准备。长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。（六）固定资产的核算方法 1、固定资产确认条件同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、固定资产分类及折旧政策固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的预计使用年限并扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下：固定资产类别预计使用年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 20-30 3.17-4.75 机器设备 5-10 9.50-19 运输设备 8-10 9.50-11.88 办公设备 5 3、固定资产减值资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（七）无形资产核算方法 1、无形资产的计价、使用寿命和摊销宏辉果蔬股份有限公司招股意向书无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。无形资产在取得时按照实际成本计价。对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 2、无形资产减值期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时，估计其可收回金额：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（八）外币业务公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货宏辉果蔬股份有限公司招股意向书币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。（九）政府补助公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。（十）报告期主要会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正 1、会计政策变更 2014 年 1 月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。2014 年 6 月 20 日，中国财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，公司自 2014 年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。会计政策变更的受影响的报表项 2013 年 12 月 31 审批程序 2013 年 1 月 1 日内容和原因目名称日/2013 年度根据《企业会计准 2014 年 12 月递延收益 760,000.00 - 则第 30 号——财 25 日公司第务报表列报（2014 二届董事会其他非流动负债 -760,000.00 - 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书会计政策变更的受影响的报表项 2013 年 12 月 31 审批程序 2013 年 1 月 1 日内容和原因目名称日/2013 年度年修订）》，将“其第七次会议其他综合收益 30,197.67 -9,769.02 他非流动负债”的审议通过《关政府补助分类至于公司会计 “递延收益”列报；政策变更的将“外币报表折算议案》外币报表折算差额 -30,197.67 9,769.02 差额”分类至“其他综合收益”列报。 2、会计估计变更报告期内公司会计估计未发生变更。 3、前期会计差错更正报告期内公司无重大前期会计差错更正事项。五、公司主要税项（一）主要税种及税率税目纳税（费）基础税（费）率增值税销售收入 6%、13%、17% 企业所得税应纳税所得额 16.50%、25% 城市维护建设税免抵税额、应交流转税额 1%、7% 教育费附加免抵税额、应交流转税额 3% 地方教育附加免抵税额、应交流转税额 2% 地方水利建设基金免抵税额、应交流转税额 1% 堤围防护费营业收入 0.05%、0.072%、0.08%、0.1% 河道管理费应交流转税额 1% 关税关税完税价 -、7.8%、10%、11%、12% （二）税收优惠及批文宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 1、增值税：根据财政部、国家税务总局 2011 年 12 月 31 日发布的《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号），公司自 2012 年 3 月 1 日起销售蔬菜产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局 2003 年 12 月 2 日发布的《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238 号），公司果蔬出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司水果出口产品报告期适用退税率为 5%。 2、企业所得税：根据 2007 年 6 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局发布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）规定，公司报告期从事农产品初加工所得，免征企业所得税。公司报告期非农产品初加工所得按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税。六、分部信息（一）分项业务收入公司营业收入来源于水果和蔬菜等主营产品的销售。报告期内，公司实现营业收入情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 度项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 其他业务收入 - - - - - - - - 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.6 41,505.57 89.86 蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.4 4,682.60 10.14 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（二）分地区主营业务收入单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例内销收入 19,456.03 64.56 41,787.34 66.15 34,702.70 66.98 14,521.24 31.44 外销收入 10,681.71 35.44 21,387.97 33.85 17,108.04 33.02 31,666.93 68.56 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 七、报告期内非经常性损益公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度（一）非流动性资产处置损益 - 44.17 -0.31 -27.70 （二）计入当期损益的政府补助 18.62 219.38 76.46 102.31 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以 - -121.69 - 及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（四）除上述各项之外的其他营业外收 -0.28 -10.28 -7.67 -261.84 入和支出非经常性损益合计 18.34 253.27 -53.21 -187.22 所得税影响数 - - - - 扣除所得税、少数股东损益后的非经 18.34 253.27 -53.21 -187.22 常性损益净额归属于母公司所有者的净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所 2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69 有者的净利润八、主要资产情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（一）固定资产情况截至报告期末，公司固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值房屋建筑物 20-30 年 12,253.17 1,952.15 10,301.02 机器设备 5-10 年 4,276.86 2,428.21 1,848.65 运输设备 8-10 年 601.00 339.27 261.73 办公设备 5年 442.12 252.82 189.30 合计 17,573.15 4,972.45 12,600.70 截至报告期末，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。（二）无形资产情况截至报告期末，公司无形资产情况如下：单位：万元无形资产类别无形资产原值累计摊销无形资产净值电脑软件 37.19 24.69 12.50 土地使用权 2,822.03 483.72 2,338.31 合计 2,859.22 508.41 2,350.81 截至报告期末，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。（三）资产受限情况截至报告期末，所有权受限的资产情况如下：资产类别金额（万元）受限原因为本公司开具银行承兑汇票设置货币资金 450.00 质押担保货币资金 25.00 法院冻结资金固定资产-房屋建筑物 2,876.46 为本公司银行借款设置抵押担保无形资产-土地使用权 1,393.13 为本公司银行借款设置抵押担保合计 4,744.59 - 截至报告期末，除上述资产外，公司无其他所有权受到限制的资产。九、主要负债情况宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（一）短期借款单位：万元项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 短期借款 12,840.00 15,570.00 15,300.00 13,500.00 公司部分产品因反季节销售，收购旺季需投入大量资金，公司主要通过短期借款来解决收购旺季的短期资金需求。（二）应付账款单位：万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄结构金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 2,330.26 97.63 1,952.48 97.61 1,858.97 92.53 2,283.62 97.77 1至2年 53.40 2.24 14.94 0.75 114.42 5.7 33.56 1.44 2至3年 3.00 0.13 15.66 0.78 24.23 1.21 17.02 0.73 3至4年 0.07 0.00 11.53 0.58 11.29 0.56 - - 4至5年 - - 5.74 0.29 - - 1.62 0.07 合计 2,386.73 100 2,000.36 100 2,008.91 100 2,335.83 公司应付账款主要为应付供应商原材料款和工程款等。截至报告期末，应付账款余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项及关联方款项。（三）预收款项单位：万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄结构金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内（含 1 年） 1.68 100 147.51 100 73.17 100 - - 合计 1.68 100 147.51 100 73.17 100 - - 截至报告期末，预收款项余额中无预收持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项及关联方款项。十、所有者权益情况报告期内，公司所有者权益情况如下：单位：万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 4,992.26 4,992.26 4,992.26 4,992.26 其他综合收益 -3.08 -1.74 3.79 3.02 盈余公积 1,413.16 1,413.16 1,137.64 891.29 未分配利润 27,205.73 24,384.73 18,405.02 14,026.11 归属于母公司所有 43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68 者权益合计少数股东权益 - - - 所有者权益合计 43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68 十一、现金流量情况报告期内，公司现金流量基本情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05 投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76 筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86 汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05 现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10 公司报告期内不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十二、期后事项、或有事项（一）资产负债表日后事项截至招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。（二）或有事项截至招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大或有事项。十三、主要财务指标（一）基本财务指标宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75 速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20 资产负债率（合并） 28.76% 33.46% 34.66% 35.61% 资产负债率（母公司） 33.63% 36.37% 39.42% 42.76% 无形资产（除土地使用权）占净资 0.03% 0.04% 0.04% 0.07% 产比例项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次/年） 1.82 4.43 4.56 4.85 存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21 息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45 利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.47 0.21 -0.16 0.18 每股净现金流量（元） 0.15 0.12 -0.14 0.20 （二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资每股收益期间报告期利润产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 2016 归属于公司普通股股东的净利润 6.68 0.28 0.28 年 1-6 扣除非经常性损益后归属于公司 6.64 0.28 0.28 月普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 16.61 0.63 0.63 2015 扣除非经常性损益后归属于公司年度 15.93 0.60 0.60 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 14.35 0.46 0.46 2014 扣除非经常性损益后归属于公司年度 14.52 0.47 0.47 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 14.56 0.41 0.41 2013 扣除非经常性损益后归属于公司年度 15.23 0.42 0.42 普通股股东的净利润注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）宏辉果蔬股份有限公司招股意向书其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十四、盈利预测情况公司未编制盈利预测报告。十五、资产评估情况为整体变更为股份公司提供参考，公司聘请广东中广信对公司以 2011 年 1 月 31 日为基准日的股东全部权益价值进行了评估。广东中广信资产评估有限公司于 2011 年 3 月 5 日出具了《资产评估报告书》中广信评报字[2011]第 050 号）。此次评估采用收益法，宏辉有限净资产账面价值为 16,306 万元，评估价值为 27,145 万元，评估增值 10,839 万元，增值率为 66.47%，主要为土地使用权、房屋建筑物增值以及账面上无法体现的无形资产价值（如商标品牌价值及销售网络或客户关系等）。此次评估仅为整体变更为股份公司提供价值参考依据，有关评估结果未进行账务调整。十六、验资情况公司自 1992 年成立以来的历次验资情况详见“第五节发起人基本情况”之宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 “四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历次验资情况”。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十一节管理层讨论与分析一、发行人的经营管理和财务结构特征公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北各式特色果蔬以及国外优质品种果蔬。公司坚持品质至上、服务至上、稳健发展的经营思路。报告期内，公司在经营管理和财务结构上具有如下特征：（一）多品类经营，提高运营效率，降低经营风险公司着力于构建多品类的产品组合以满足客户多元化需求、降低运营风险。果蔬产品的收成具有一定的季节性，多品类经营可以错开产品之间的购销季节，在资金周转、人员调配、冷库仓储等方面实现全年均衡运作，有效提高运营效率。此外，果蔬产品的产销受气候、自然灾害等外界因素影响，每年的丰欠程度、市场行情不一，单一品种经营存在一定的波动风险，多品类经营可有效对冲风险、减缓波动。公司经过多年的深耕细作，不断扩充产品，目前所经营的产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品类。（二）果蔬价格普涨，维持毛利率处于较为稳定的水平近年来果蔬价格普涨，明显高于居民消费价格指数的整体涨幅28： 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年居民消费价格指数 -0.70% 3.30% 5.40% 2.6% 2.6% 2.0% 1.4% ——食品 0.70% 7.20% 11.80% 4.8% 4.7% 3.1% 2.3% ——鲜菜 15.40% 18.70% 0.50% 15.9% 8.1% -1.5% 7.4% ——鲜果 9.10% 15.60% 16.4% -1.2% 7.1% 18.0% -3.8% 由于公司业务主要为果蔬产品的初加工和销售，终端销售价格与材料采购价格的联动性很高，终端销售价格的上涨，也必然带来原材料进价的提高。但果蔬价格的普涨，带来供需两旺的行情，使得公司毛利率维持在一个较为稳定的水平。 28 数据来源：国家统计局宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（三）销售规模逐年扩大，加大资金投入，增加原材料储备近年来，公司销售规模逐年扩大，公司客户资源稳定、订单充足，为保持增长态势，公司除增加原材料储备量，还需应对原材料价格上涨带来的资金压力。在公司自身实力不断增强的情况下，为提升对客户的快速响应能力及满足其一次性多品类采购需求，公司适度增加原材料储备。2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司的存货余额分别为 9,006.95 万元、16,971.39 万元和 17,008.66 万元。公司经营所得不断用于扩大产销，故报告期内各期经营活动产生的现金流量净额总体偏低。（四）一站式全产品链锁定优质客户，盈利能力不断增强公司以一站式全产品链锁定优质客户，重点拓展国内外大型连锁超市及专业果蔬经销商等优质渠道。公司签订多个具有出口资质的果蔬协议基地，并取得出口至多个国家和地区的资质，为发展海外市场打下基础。多年来海外市场所积累的经验和口碑，正是公司近年来成功开拓国内市场、快速发展超市渠道的关键。公司广阔的区域布局、丰富的产品线、稳定的产品品质，可有效满足客户特别是大型客户的多元化需求，增加客户粘性。公司的海外客户包括香港百佳、香港华润万家、TESCO、万客隆、巨人超市、ECONSAVE（宜康省）、T&T（大统华）和 Cold Storage 等大型超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等当地知名的果蔬经销商；公司的国内客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等大型超市。公司在不断开拓新客户的同时，原有超市客户的不断扩张也带动了公司的销量增长，公司盈利能力不断增强。（五）注重风险控制，强调稳健发展公司一向坚持稳健发展，无论是产品线的拓宽，还是区域布局的优化，都坚持循序渐进的原则。果蔬产品的收成具有一定的季节性，为抵御农产品价格波动风险，公司通过多品类经营错开产品之间的购销季节，在资金周转、人员调配、冷库仓储等方面实现全年均衡运作，有效提高运营效率，降低运营成本。此外，公司存货虽逐年增加，但始终控制在较为合理的水平，仅通过短期借款解决阶段性的资金需求，稳健发展，不盲目扩张，资产负债率保持在较低水平。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书二、财务状况分析（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况 1、资产构成分析报告期内公司各类资产及占总资产的比例如下：单位：万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产：货币资金 8,947.08 14.62 7,439.45 12.14 5,734.38 10.85 7,151.74 15.40 应收账款 14,855.01 24.27 16,644.68 27.15 10,426.50 19.72 11,182.27 24.07 预付款项 1,613.47 2.64 276.27 0.45 66.95 0.13 47.21 0.10 其他应收款 187.06 0.31 516.59 0.84 391.69 0.74 143.77 0.31 存货 16,965.80 27.72 17,008.66 27.75 16,971.39 32.11 9,006.95 19.39 其他流动资产 1,570.24 2.57 1,855.61 3.03 2,181.56 4.13 1,291.08 2.78 流动资产合计 44,138.67 72.11 43,741.25 71.36 35,772.47 67.68 28,823.02 62.05 非流动资产： - 长期股权投资 - - - - 68.10 0.13 - - 固定资产 12,600.71 20.59 13,085.05 21.35 13,332.82 25.23 14,022.72 30.19 在建工程 1,149.51 1.88 1,150.01 1.88 376.55 0.71 65.07 0.14 无形资产 2,350.82 3.84 2,383.83 3.89 2,443.24 4.62 2,508.85 5.40 商誉 46.05 0.08 46.05 0.08 46.05 0.09 46.05 0.10 长期待摊费用 1.83 0.00 2.48 0.00 5.29 0.01 17.84 0.04 其他非流动资产 924.38 1.51 888.62 1.45 815.21 1.54 970.2 2.09 非流动资产合计 17,073.30 27.89 17,556.04 28.65 17,087.27 32.33 17,630.73 37.95 资产总计 61,211.97 100.00 61,297.29 100 52,859.74 100 46,453.75 100 报告期内，公司资产中，流动资产与非流动资产的比例一直比较稳定，流动资产占总资产比例稳定在 62%-72%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。报告期各期末，公司资产总额分别为 46,453.75 万元、52,859.74 万元、61,297.29 万元和 61,211.97 万元，资产增长与业务规模的持续扩张相匹配。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书在流动资产方面，公司主要水果产品具有反季节销售的特点，即“产品集中采购，逐步投放市场”，由于水果下半年出产的品种较多，而水果消费旺季一般从 5 月份开始，导致报告期各期末末公司的存货较多。从 2013 年开始，公司新增一些国内大型超市客户，包括永辉超市、华润万家、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市、大润发和卜蜂莲花等，公司对新增客户的销售规模快速增长，为此公司相应增加了存货。公司产品主要用于出口及供应国内超市，货款结算具有一定的信用期，因此各期末公司应收账款的余额较高。在非流动资产方面，报告期内公司加大了对果蔬加工配送基地的建设投入，并且于 2013 年收购了江西宏辉。各主要资产分析如下：（1）货币资金报告期内各期末，公司货币资金余额分别为 7,151.74 万元、5,734.38 万元、 7,439.45 万元和 8,947.08 万元，占资产总额的比例分别为 15.40%、10.85 %、12.14% 和 14.62%。报告期内公司货币资金主要用于公司的日常经营需求，满足经营的季节性要求以及采购资金需求。公司除自有资金外，主要通过短期借款融资。公司与银行签订的短期借款合同多为授信合同，具有“随借、随用、随还”的特点，为降低资金成本，提高资金运用效率，公司会根据采购和销售进度随借随还，将货币资金余额控制在较低水平。2014 年末的货币资金余额较 2013 年末减少 1,417.36 万元，主要系公司为满足需求增长相应增加存货原材料储备支出所致。（2）应收账款报告期内，公司应收账款情况如下：单位：万元、%、次/年 2013 年 12 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日项目月 31 日金额增长率金额增长率金额增长率金额应收账款 14,855.01 -10.75 16,644.68 59.64 10,426.50 -6.76 11,182.27 占流动资产的比例 33.66 -12.04 38.05 30.54 29.15 -24.88 38.8 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书占总资产的比例 24.27 -10.97 27.15 37.68 19.72 -18.07 24.07 周转率 1.82 -59.00 4.43 -2.76 4.56 -6.07 4.85 报告期内各期末，公司应收账款净额分别为 11,182.27 万元、10,426.50 万元、16,644.68 万元和 14,855.01 万元。受国外客户信用期长于国内客户以及国外收入波动的影响，应收账款出现一定的波动。 ①应收账款余额较大的原因公司销售客户主要为大型超市和国外大型果蔬经销商，其中大型超市如国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE（宜康省）、 GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户通常有既定的结算和付款期限，公司需按客户的付款期执行，使得期末公司对该类客户会存在一定金额的应收账款。另一部分国外经销商系公司的常年合作客户，但由于经销商本身销售情况不如超市客户稳定，同时由于涉及长途运输、报关清关、结售外汇等手续需要的时间相对较长；同时国外销售的批量相对国内较大，销售时间更长，使得该类国外客户的实际账期长于国内客户，从而使得公司应收账款金额较大。报告期内，公司应收账款与收入变动的关系如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 2013 年度月营业收入 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24 应收账款余额 4,612.86 7,126.66 3,677.33 1,416.72 内销应收账款余额占营业收 23.71% 17.05% 10.60% 9.76% 入比例营业收入 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93 外销应收账款余额 11,024.22 10,394.05 7,297.93 10,354.31 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书应收账款余额占营业收 103.21% 48.60% 42.66% 32.70% 入比例营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17 应收账款余额 15,637.09 17,520.71 10,975.26 11,771.03 合计应收账款余额占营业收 51.89% 27.73% 21.18% 25.48% 入比例从上表可以看出，公司应收账款余额占对应营业收入的比例总体上相对稳定，外销客户的应收账款余额占对应营业收入的比例高于内销客户；国外市场受世界经济不景气的影响部分客户回款期延长导致应收账款余额占对应营业收入的比例上升；国内市场随着收入的快速增长应收账款余额占对应营业收入的比例亦有所上升。公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增长了 59.64%，其中内销客户和外销应收账款余额分别增长了 3,449.34 万元和 3,096.12 万元；主要原因系：1、随着公司国内超市客户销售收入的增长，应收账款余额亦相应增长；2、2015 年 12 月公司新开拓了客户广州易初莲花连锁有限公司和重庆世纪果园农产品有限公司，合计应收账款余额 1,225.95 万元（占对应营业收入的 95.74%），占内销客户应收账款增加额的 36%；3、2015 年外销收入增长和国外市场受世界经济不景气的影响部分国外客户回款期延长导致应收账款余额增加。4、报告期末应收账款余额较 2015 年末减少 1,883.62 万元，回收情况良好。 ②报告期公司销售信用政策及执行情况公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后 15-60 天内付款，其他客户信用期一般为交货后 60 天内付款；外销客户一般为商品到港后 60 天内付款。公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定的信用期短于历史过往收款期所致，报告期外销客户信用政策保持稳定。报告期发行人总体回款情况良好。2013 年至 2014 年应收账款次年回款率均为 100%，截至本招股意向书签署日，2015 年应收账款次年回款率为 99.97%。报告期各期宏辉果蔬股份有限公司招股意向书末，公司前二十大客户应收账款超期情况如下所示：单位：万元应收账款期末余额截止日销售额期末应收账款账期内占比超期占比 2013.12.31 40,644.93 9,839.83 6,787.47 68.98% 3,052.37 31.02% 2014.12.31 49,107.04 9681.14 7,396.10 76.40% 2,285.04 23.60% 2015.12.31 56,873.65 13,765.53 10,036.86 72.91% 3,728.67 27.09% 2016.6.30 26,296.56 11,932.96 8,579.10 71.89% 3,353.86 28.11% ③应收账款账龄情况报告期内，公司应收账款账龄情况如下：单位：万元、% 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账龄结构金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内（含 1 年） 15,632.70 99.97 17,520.71 100 10,975.26 100 11,766.95 99.97 1 至 2 年（含 2 年） 4.38 0.03 - - - - 4.08 0.03 合计 15,637.09 100 17,520.71 100 10,975.26 100 11,771.03 100 公司各报告期末应收账款主要为国内外客户未结算货款，其中大部分欠款客户为公司的长期合作客户，信用良好，发生坏账的可能性较小。截至报告期末，应收账款的 99.97%账龄在 1 年以内，可回收性良好。 ④应收账款前五名情况截至报告期末，公司应收账款余额中欠款前五名单位金额总计为 5,460.35 万元，占应收账款总额比例 34.92%，主要为公司的长期合作客户，具体如下：单位：万元、% 单位名称与本公司关系金额年限占总额比例傅贸易非关联方 1,338.94 一年以内 8.56 百佳非关联方 1,331.86 一年以内 8.52 都市配送非关联方 1,142.38 一年以内 7.31 卜蜂莲花非关联方 984.98 一年以内 6.30 PT.MULIA RAYA 非关联方 662.19 一年以内 4.23 AGRIJAYA 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书合计 - 5,460.35 - 34.92 注：上表中列示的应收账款为按照同一实际控制人进行合并披露。（3）预付款项报告期内各期末，公司预付款项余额分别为 47.21 万元、66.95 万元、276.27 万元和 1,613.47 万元。公司预付款项主要是供应商货款。截至报告期末，公司预付款项前五名单位如下：单位：万元单位名称与本公司关系金额账龄款项性质宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社非关联方 1,490.26 一年以内货款 PONTE(GFS)PTY LTD 非关联方 27.74 一年以内货款 EXPORTADORA CRB FRESH 非关联方 24.62 一年以内货款 FRUITS LTDA 蓬莱市登州蓬鑫制冷设备服务部非关联方 8.50 一年以内服务费中国石化销售有限公司广东汕头石油非关联方 5.11 一年以内油费分公司合计 - 1,556.23 - - （4）其他应收款报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为 143.77 万元、391.69 万元、516.59 万元和 187.06 万元。公司其他应收款主要为赔偿退款、出口退税款、保证金等。截至报告期末，账龄情况如下：单位：万元账龄金额坏账准备 1 年以内 129.28 6.46 1至2年 - - 2至3年 2.53 0.51 3至4年 4.46 2.23 4至5年 62.51 50.01 合计 198.77 59.21 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书注：天津市武清区建设工程质量安全监督管理支队保证金 50 万元按 5%单项计提坏账准备。截至报告期末，其他应收款前五名单位如下：单位：万元、% 单位名称与本公司关系/性质账面余额年限占总额比例福建省国家税务局非关联方/出口退税款 69.49 2-5 年 27.93 天津市武清区建设工程质量安非关联方/保证金 50.00 2-3 年 20.10 全监督管理支队嘉兴特色农产品实业有限公司非关联方/保证金 45.26 1 年以内 18.20 汕头市国家税务局非关联方/出口退税款 16.11 1 年以内 6.47 广州百佳超级市场有限公司非关联方/保证金 10.69 1 年以内 4.30 合计 - 191.55 - 77.00 （5）存货报告期内，公司存货情况如下：单位：万元、%，次/年 2013 年 12 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日项目月 31 日金额增长率金额增长率金额增长率金额存货 16,965.80 -0.25 17,008.66 0.22 16,971.39 88.43 9,006.95 流动资产的比例 38.44 -0.45 38.88 -8.56 47.44 16.19 31.25 占总资产的比例 27.72 -0.03 27.75 -4.36 32.11 12.72 19.39 存货周转率 1.48 -1.57 3.05 -0.15 3.2 -1.01 4.21 报告期内各期末，公司存货余额分别为 9,006.95 万元、16,971.39 万元、 17,008.66 万元和 16,965.80 万元。 ①存货余额分析各报告期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点相符，具体分析如下：一是水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在 7 月到次年 1 月，导致各报告期末的存货余额相对较大。二是从 2013 年开始，公司新增一些国内大型超市客户，包括永辉超市、华宏辉果蔬股份有限公司招股意向书润万家、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市、大润发和卜蜂莲花等，公司对新增客户的销售规模快速增长，为此公司相应增加了存货。各报告期末存货占流动资产、总资产的比例较为稳定。 ②存货构成分析各报告期末存货构成情况如下表：单位：万元、% 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目日日金额比例金额比例金额比例金额比例 95.1 原材料 16,239.05 95.72 16,230.80 95.43 16,146.53 8,170.25 90.71 包装物 405.98 2.39 398.27 2.34 409.30 2.41 575.55 6.39 产成品 26.15 0.15 50.77 0.30 125.03 0.74 202.34 2.25 发出商品 294.62 1.74 328.82 1.93 290.53 1.71 58.80 0.65 合计 16,965.80 100 17,008.66 100 16,971.39 100 9,006.95 100 减：存货跌价准备 - - - - - - - - 存货账面价值 16,965.80 100 17,008.66 100 16,971.39 100 9,006.95 100 公司存货包括原材料、包装物、产成品和发出商品，其中原材料占存货的比例较高，报告期末原材料占比为 95.72%。上述存货结构是由公司业务特点决定的：一是公司需在旺季储备大量原材料，并逐步投放市场；二是公司产品初加工的生产周期较短，故公司无在产品；三是果蔬属于鲜活农产品，为保障品质，公司一般在接到客户订单后安排生产，产销率较高，产成品余额相对较小。截至报告期末，原材料构成情况如下表：单位：万元、% 品种金额比例苹果 78.50 梨 2,364.52 14.56 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书品种金额比例其他 1,127.04 6.94 合计 16,239.05 ③存货跌价准备各报告期末，公司均未出现存货需要计提跌价准备的情形，主要是因为：一是报告期内公司主要产品价格总体处于上涨态势，产品均未出现减值；二是果蔬行业非常注重产品质量，公司针对采购环节设置了严格的质量控制程序，对残次果蔬一律要求退货或折价；三是公司具有先进的冷藏和保鲜技术，并积累了多年的行业经验，可保证存货的品质；四是公司重视库存管理，对于生产过程中出现的残次品，会及时低价处理。 ④价格波动的应对措施果蔬产品的价格波动较大，公司经过多年的深耕细作和经验积累，积累了一系列应对果蔬价格波动的措施，具体如下： I 公司建立了标准化的采购决策流程。公司在收购开始前根据各果蔬产品的历年销售情况、当年行情（收成情况、丰欠程度、品质、价格等）、库存容积以及客户采购计划等，由总经理召集各子公司总经理、业务经理、质检经理集体决策，商定采购数量和价格的区间范围。 II 公司建立了主要果蔬品类采销信息的采集分析体系。公司采购直接面向农户，可收集第一手的采购信息；销售直接对接终端超市，可收集第一手的市场信息；公司还安排专人统计各地区各渠道的价格信息，及时跟进价格变化。 III 除上述措施外，公司还积极发展多品类一站式的经营模式，可在一定程度上对冲价格波动风险，加快存货周转。 ⑤存货滞销风险分析由于公司经营的是鲜活农产品，公司制定了一整套严格的采购、仓储、生产、加工和销售流程，有效保障产品质量和保证产品销售： I 每种果蔬产品收成前，公司都要由采购员到主要货源地查看当年收成情况和质量，根据当年的收成和质量情况，采销结合运营方式确定当年采购量和采购宏辉果蔬股份有限公司招股意向书价格，有效的保证了公司产品的销路； II 公司采购的原材料进厂验收合格后，马上入库储存，后续再根据订单要求安排组织生产，生产完工后马上出库装车，运往国内外客户。公司采取全程冷链管理，有效保证了产品质量； III 公司对采购的果蔬产品进厂入库前有严格的质量控制要求，对于残次果蔬一律要求退货或折价；仓储过程中具有严格的检测和跟踪管理，避免在储藏过程中出现品质下降问题。得益于公司上述严格的采购加工销售流程，公司在报告期内均没有出现库存滞销和积压的情况。此外，由于果蔬产品的市场容量巨大，市场价格也比较公开和透明，对于可能出现的滞销存货只要进行相应的折价处理，均能对外销售。 ⑥果蔬的贮藏方式、果蔬通常保存期根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。公司根据果蔬产品的特性，不同产品采取冷链式贮藏的时间长短不同。具体情况如下：品种通常保存期贮藏方式公司实际贮藏时间根块类蔬菜 1-8 个月冷链式贮藏 1-3 个月叶菜类蔬菜 1-2 个月冷链式贮藏 1-2 周水果 1-12 个月冷链式贮藏 1-12 个月 ⑦各期末原材料的库龄分布、期后销售情况具体产品通常保存期及库龄分布、期后销售情况见下表：单位：万元项目类别金额原材料库龄情况正常保质期期后销售情况苹果 12,747.49 6-7 个月 11 个月正常销售中梨 2,364.52 1-8 个月 10 个月正常销售中 2016 年 6 月末柑橙 4 个月、柑桔橙 437.88 1-2 个月正常销售中桔 2 个月柠檬 284.29 7 个月 10 个月正常销售中宏辉果蔬股份有限公司招股意向书葡萄 207.74 1 个月内 2 个月正常销售中樱桃 147.46 1 个月内 2 个月正常销售中其他水果 46.63 1 个月内 3 个月正常销售中其他蔬菜 3.04 1 个月内 1 个月正常销售中总计 16,239.05 －－梨 8,083.02 2-3 个月 10 个月 8,083.02 苹果 7,459.64 1-2 个月 11 个月 7,459.64 柑橙 4 个月、柑桔橙 610.35 1 个月内 610.35 桔 2 个月 2015 年樱桃 36.04 1 个月内 2 个月 36.04 12 月末进口火龙果 23.59 1 个月内 3 个月 23.59 蜜柚 10.98 1-2 个月 6 个月 10.98 其他水果 7.18 1 个月内 3 个月 7.18 总计 16,230.80 －－ 16,230.80 菜心 0.08 1 个月内 1 个月内 0.08 樱桃 28.67 1 个月内 2 个月 28.67 梨 6,692.07 2-3 个月 10 个月 6,692.07 2014 年猕猴桃 69.43 1-2 个月 6月 69.43 末蜜柚 34.81 1-2 个月 6 个月 34.81 苹果 9,321.48 1-2 个月 11 个月 9,321.48 总计 16,146.53 －－ 16,146.53 苹果 4,097.61 1-2 个月 11 个月 4,097.61 梨 3,651.92 2-3 个月 10 个月 3,651.92 柑橙 4 个月 2013 年柑桔橙 413.64 1 个月内 413.64 桔 2 个月末其他水果 4.65 1 个月内 6-10 个月 4.65 其他蔬菜 2.44 1 个月内 1 个月 2.44 总计 8,170.25 －－ 8,170.25 （6）其他流动资产报告期内各期末，公司其他流动资产余额分别为 1,291.08 万元、2,181.56 万元、1,855.61 万元和 1,570.24 万元，主要为待抵扣的增值税进项税额。根据税法规定，增值税发票需由税务机关审核通过后才予抵扣，对于未审核的增值税发票所涉及的进项税额，公司记入其他流动资产。待审核通过后，由“其他流动资产” 科目转入“应交税金——应交增值税（进项税额）”科目。（7）固定资产宏辉果蔬股份有限公司招股意向书各报告期末固定资产构成情况如下表：单位：万元、% 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目日日金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产原值：房屋建筑物 12,253.17 69.73 12,305.22 69.98 11,606.63 68.86 11,401.16 68.67 机器设备 4,276.86 24.34 4,271.57 24.29 4,278.40 25.38 4,252.14 25.61 运输设备 601 3.42 572.16 3.25 566.43 3.36 564.06 3.4 办公设备 442.12 2.52 434.87 2.47 403.18 2.39 385.92 2.32 合计 17,573.15 100 17,583.82 100 16,854.64 100 16,603.28 100 累计折旧：房屋建筑物 1,952.15 39.26 1,730.37 38.46 1,311.25 37.23 904.74 35.06 机器设备 2,428.21 48.83 2,232.43 49.62 1,797.20 51.03 1,363.08 52.82 运输设备 339.27 6.82 313.93 6.98 251.64 7.15 209.5 8.12 办公设备 252.82 5.08 222.03 4.94 161.73 4.59 103.23 合计 4,972.45 100 4,498.76 100 3,521.82 100 2,580.55 100 固定资产净值：房屋建筑物 10,301.02 81.76 10,574.85 80.83 10,295.38 77.23 10,496.42 74.85 机器设备 1,848.65 14.67 2,039.14 15.58 2,481.20 18.61 2,889.06 20.6 运输设备 261.73 2.08 258.23 1.97 314.79 2.36 354.56 2.53 办公设备 189.3 1.5 212.84 1.63 241.45 1.81 282.68 2.02 合计 12,600.71 100 13,085.05 100 13,332.82 100 14,022.72 100 成新率 71.7 74.42 79.1 84.46 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。报告期内各期末，公司固定资产原值分别为 16,603.28 万元、16,854.64 万元、17,583.82 万元和 17,573.15 万元。截至报告期末，公司将账面价值为 2,876.46 万元的固定资产设立了抵押担保，用于向银行借款。（8）在建工程报告期内各期末，公司在建工程余额明细如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月项目日 31 日 31 日 31 日天津宏辉基建工程 1,149.51 1,148.91 305.53 65.07 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书广州正通办公楼 - - 58.74 - 广州正通简易工程 - 1.10 - - 江西宏辉铁架筐工程 - - 12.28 - 合计 1,149.51 1,150.01 376.55 65.07 （9）无形资产报告期内各期末公司无形资产情况如下表：单位：万元、% 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目日日金额比例金额比例金额比例金额比例电脑软件 12.50 0.53 15.60 0.65 15.18 0.62 21.34 0.85 土地使用权 2,338.31 99.47 2,368.22 99.35 2,428.06 99.38 2,487.51 99.15 合计 2,350.81 100 2,383.83 100 2,443.24 100 2,508.85 100 公司的无形资产主要是土地使用权。截至报告期末，公司将账面价值为 1,393.13 万元的土地使用权设立了抵押担保，用于向银行借款。公司土地使用权详细情况，参见本招股意向书“第六节业务和技术五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。 2、资产减值准备分析各报告期末，公司对各类资产的减值情况进行核查，计提相应的减值准备。各报告期末，公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准备外，其他资产无需计提减值准备，具体情况如下：单位：万元 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 项目日日日日应收账款坏账准备 782.07 876.04 548.76 588.76 其他应收款坏账准备 61.71 58.72 31.13 11.54 公司根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策，具体计提政策请见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“四、报告宏辉果蔬股份有限公司招股意向书期内采取的主要会计政策、会计估计”。报告期内，公司未发生坏账核销事项。 3、负债构成分析报告期内公司负债总体情况及结构如下：单位：万元、% 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目日日金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债：短期借款 12,840.00 72.94 15,570.00 75.92 15,300.00 83.51 13,500.00 81.61 应付票据 1,500.00 8.52 1,600.00 7.8 - - - - 应付账款 2,386.73 13.56 2,000.36 9.75 2,008.91 10.97 2,335.83 14.12 预收款项 1.68 0.01 147.51 0.72 73.17 0.4 - - 应付职工薪酬 217.82 1.24 232.26 1.13 202.14 1.1 208.26 1.26 应交税费 27.82 0.16 54.89 0.27 145.78 0.8 160.15 0.97 其他应付款 8.97 0.05 264.36 1.29 264.27 1.44 260.84 1.58 其他流动负债 37.24 0.21 37.24 0.18 11.36 0.06 - - 流动负债合计 17,020.25 96.69 19,906.62 97.06 18,005.64 98.28 16,465.07 99.54 非流动负债：递延收益 583.65 3.32 602.27 2.94 315.38 1.72 76 0.46 非流动负债合计 583.65 3.32 602.27 2.94 315.38 1.72 76 0.46 负债合计 17,603.90 100 20,508.88 100 18,321.02 100 16,541.07 100 公司负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，报告期内占负债总额的比例均超过 90%。各主要负债分析如下：（1）短期借款报告期内各期末，公司短期借款余额分别为 13,500.00 万元、15,300.00 万元、 15,570.00 万元和 12,840.00 万元。公司短期借款主要用于公司扩大生产经营规模以及解决农产品采购旺季的资金需求。（2）应付票据 2015 年末和 2016 年 6 月末余额分别为 1,600.00 万元和 1,500.00 万元，均为银行承兑汇票。（3）应付账款宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 2,335.83 万元 2,008.91 万元、 2,000.36 万元和 2,386.73 万元。公司应付账款主要为应付供应商原材料款和工程设备款等。截至报告期末，公司应付账款前五名单位如下：单位：万元、% 名称金额比例款项性质 NEW ZEALAND APPLE LTD 318.01 13.32 原材料款 TESCO INTERNATIONAL SOURCING 279.66 11.72 原材料款 LIMITED 龙口市顺源包装制品有限公司 165.29 6.93 包装物款 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 150.19 6.29 货款上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 102.67 4.30 运输费合计 1015.82 42.56 （4）预收款项报告期内各期末，公司预收款项余额分别为 0 万元、73.17 万元、147.51 万元和 1.68 万元。公司预收款项主要是预收客户货款。（5）应付职工薪酬报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 208.26 万元、202.14 万元、 232.26 万元和 217.82 万元。各报告期年末公司应付职工薪酬主要为已计提但尚未发放的当年 12 月工资及当年年终奖，一般于次年 1 月份发放。公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。（6）应交税费报告期内各期末，公司应交税费余额分别为 160.15 万元、145.78 万元、54.89 万元和 27.82 万元。公司业务为农产品初加工，免征企业所得税，因此公司应交税费主要为其他税费及附加。报告期内发行人采购、销售（包括出口）农产品过程中适用的增值税政策如下：法律法规具体条款宏辉果蔬股份有限公司招股意向书采购第八条纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或《中华人民共和国增者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。值税暂行条例》下列进项税额准予从销项税额中抵扣：（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专（中华人民共和国国用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买务院令第 538 号）价和 13%的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：进项税额=买价×扣除率《中华人民共和国增值税暂行条例实施细第十七条条例第八条第二款第（三）项所称买价，包括纳税人购进则》农产品在农产品收购发票或者销售发票上注明的价款和按规定缴（财政部国家税务总纳的烟叶税。局第 50 号令）《财政部、国家税务总经国务院批准，自 2002 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进农局关于提高农产品进业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由 10%提高到项税抵扣率的通知》 13%。（财税[2002]12 号）国内销售第二条增值税税率：（二）纳税人销售或者进口下列货物，税率为 13%：《中华人民共和国增 1.粮食、食用植物油；值税暂行条例》 2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品；（中华人民共和国国 3.图书、报纸、杂志；务院令第 538 号） 4.饲料、化肥、农药、农机、农膜； 5.国务院规定的其他货物。《财政部、国家税务总一、下列货物继续适用 13%的增值税税率：局关于部分货物适用（一）农产品。增值税低税率和简易农产品，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植办法征收增值税政策物、动物的初级产品。具体征税范围暂继续按照《财政部国家税务的通知》总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税字[1995]52 （财税[2009]9 号）号）及现行相关规定执行。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书农业产品是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植物、动物的初级产品农业产品。纳税范围包括：一、植物类植物类包括人工种植和天然生长的各种植物的初级产品。具体纳税范围为：（二）蔬菜蔬菜是指可作副食的草本、木本植物的总称。本货物的征税范围包《财政部、国家税务总括各种蔬菜、菌类植物和少数可作副食的木科植物。局关于印发〈农业产品经晾晒、冷藏、冷冻、包装、脱水等工序加工的蔬菜，腌菜、咸莱、征税范围注释〉的通酱菜和盐渍蔬菜等，也属于本货物的征税范围。知》各种蔬菜罐头（罐头是指以金属罐、玻璃瓶和其他材料包装，经排气密封的各种食品。下同）不属于本货物的征税范围。（财税字[1995]52 号）（五）园艺植物园艺植物是指可供食用的果实，如水果、果干（如荔枝干、桂园干、葡萄干等）、干果、果仁、果用瓜（如甜瓜、西瓜、哈密瓜等），以及胡椒、花椒、大料、咖啡豆等。经冷冻、冷藏、包装等工序加工的园艺植物，也属于本货物的征税范围。各种水果罐头，果脯，蜜饯，炒制的果仁、坚果，碾磨后的园艺植物（如胡椒粉、花椒粉等），不属于本货物的征税范围。经国务院批准，自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬菜流通环节增值税。现将有关事项通知如下：一、对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税。《关于免征蔬菜流通蔬菜是指可作副食的草本、木本植物，包括各种蔬菜、菌类植物和环节增值税有关问题少数可作副食的木本植物。蔬菜的主要品种参照《蔬菜主要品种目的通知》录》（见附件）执行。经挑选、清洗、切分、晾晒、包装、脱水、冷藏、冷冻等工序加工（财税[2011]137 号）的蔬菜，属于本通知所述蔬菜的范围。各种蔬菜罐头不属于本通知所述蔬菜的范围。蔬菜罐头是指蔬菜经处理、装罐、密封、杀菌或无菌包装而制成的食品。国外销售《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条增值税税率：（中华人民共和国国（三）纳税人出口货物，税率为零；但是，国务院另有规定的除外。务院令第 538 号）经查阅《出口退税率表》中与果蔬产品相关的章节，蔬菜属于“第二类植物产品”之“第七章食用蔬菜、根及块茎”，水果属于“第《出口退税率表》二类植物产品”之“第八章食用水果及坚果；柑桔属水果或甜瓜（定期更新）的果皮”。经查阅报告期内历次出口退税率调整政策，均未涉及果蔬产品，报告期内果蔬产品一直适用 5%的出口退税率。（7）其他应付款宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 260.84 万元、264.27 万元、 264.36 万元和 8.97 万元。2013 年-2015 年主要为需退回的保险公司赔偿支出 260.66 万元。截至报告期末，无应付关联方的往来款。（二）偿债能力分析 1、主要偿债能力指标分析报告期内公司主要偿债能力指标：项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75 速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20 资产负债率（合并） 28.76% 33.46% 34.66% 35.61% 资产负债率（母公司） 33.63% 36.37% 39.42% 42.76% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45 利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05 报告期，公司的流动比率分别为 1.75、1.99、2.20 和 2.59，流动比率保持上升趋势；速动比率分别为 1.20、1.04、1.34 和 1.60，公司短期偿债能力较强。 2014 年末与 2013 年末相比，流动比率有一定的提高，速动比例略有下降，主要是由于公司经营的需要，采购了苹果和梨等大量原材料，2014 年末公司的存货比 2013 年末增加 7,964.44 万元。报告期内，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。 2、偿债能力同行业比较分析财务指标时间朗源股份伊禾农品杨氏果业宏辉果蔬 2016 年 6 月 30 日 1.89 4.05 1.01 2.59 流动比率 2015 年 12 月 31 日 1.75 2.23 1.15 2.20 （倍） 2014 年 12 月 31 日 1.77 1.32 1.30 1.99 2013 年 12 月 31 日 1.85 1.50 1.70 1.75 速动比率 2016 年 6 月 30 日 0.70 3.68 0.85 1.60 （倍） 2015 年 12 月 31 日 0.73 1.68 0.93 1.34 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2014 年 12 月 31 日 0.61 1.18 1.09 1.04 2013 年 12 月 31 日 0.64 1.33 1.24 1.20 2016 年 6 月 30 日 25.40% 46.60% 46.37% 28.76% 资产负债 2015 年 12 月 31 日 39.67% 45.61% 50.47% 33.46% 率（合并） 2014 年 12 月 31 日 39.23% 53.80% 50.85% 34.66% 2013 年 12 月 31 日 34.60% 46.24% 53.20% 35.61% 公司的负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款等，报告期内各年末，公司资产负债率分别为 35.61%、34.66%和 33.46%。公司与朗源股份的资产负债率基本持平。与伊禾农品和杨氏果业相比，公司资产负债率整体低于前者，负债水平处于相对合理区间。总体而言，公司资产负债情况符合公司业务发展需要以及一贯稳健经营的风格，不存在负债水平过高的情况，长期偿债能力较强。（三）资产周转能力分析 1、资产周转能力分析报告期内，公司主要的资产周转率指标情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次/年） 1.82 4.43 4.56 4.85 存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21 报告期，受销售时间和客户结算周期的影响，应收账款金额增长较快，从而使得应收账款周转速度有所下滑。应收账款金额增加的原因参见本部分“（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况 1、资产构成分析”之“（3）应收账款”。报告期各年度，公司应收账款周转率分别为 4.85 次、4.56 次和 4.43 次，随着公司业务规模的提升，应收账款周转率略有下降，但仍保持较快的回款速度。报告期各年度，公司存货周转率分别为 4.21 次、3.20 次和 3.05 次。2013 年下半年起，公司对永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等新增客户及百佳超市的销售规模快速增长。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、资产周转能力指标同行业比较分析财务指标时间朗源股份伊禾农品杨氏果业宏辉果蔬 2016 年 1-6 月 1.97 2.36 0.74 1.82 应收账款周 2015 年度 4.99 4.07 2.17 4.43 转率 2014 年度 7.27 2.62 1.71 4.56 （次/年） 2013 年度 7.99 2.88 1.73 4.85 2016 年 1-6 月 0.54 5.87 2.19 1.48 存货周转率 2015 年度 1.18 9.83 5.90 3.05 （次/年） 2014 年度 1.19 6.21 3.54 3.20 2013 年度 1.27 6.28 2.75 4.21 （1）应收账款周转率同行业比较分析公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故 2013 年-2015 年公司的应收账款周转率低于朗源股份。与伊禾农品和杨氏果业相比，2013 年 -2015 年公司应收账款周转速度快于前者，公司应收账款管理和账期控制较为良好。（2）存货周转率同行业比较分析 2013 年-2015 年，公司的存货周转率高于朗源股份，主要是公司的产品品种与朗源股份存在明显差异。公司主营产品为新鲜蔬菜和水果，而朗源股份的主要产品除了新鲜蔬果之外，还包括干果，生产周期较长，从而使得存货的储存时间明显长于公司，导致公司存货周转率高于朗源股份。同时，公司存货周转率低于伊禾农品，主要系公司产品以水果为主，储存时间相对较长；而伊禾农品则水果和蔬菜并重，而蔬菜的销售时间通常较短，使得该公司存货周转总体上快于本公司。综上所述，公司存货周转率处于较为合理水平。报告期各年度，杨氏果业存货周转率逐年上升，主要系因为杨氏果业鲜橙与鲜柑销售收入占其总收入达 90% 以上，季节性强且存货年末余额较小，随着其业务规模的扩大，货周转率逐年上升。三、盈利能力分析宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（一）营业收入构成及其分析报告期内，公司实现营业收入情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 度项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 其他业务收入 - - - - - - - - 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 报告期内，公司的收入均来自于销售水果、蔬菜和水产品等主营业务收入。 1、主营业务收入变动趋势分析报告期内，公司充分利用既有优势，积极抓住市场发展机遇，扩大市场布局，盈利能力始终保持在较高水平。报告期，公司分别实现主营业务收入 46,188.17 万元、51,810.74 万元、63,175.31 万元和 30,137.74 万元。2014 年较 2013 年增长 12.17%，2015 年较 2014 年增长 21.93%，报告期各年度复合增长率达到 16.95%，增长趋势较快，主要得益于以下因素：（1）市场需求稳步提升果蔬产品作为日常消费品，近年来国内外市场需求量价齐升。国内市场方面，国民收入提高带动果蔬消费增长，据国家统计局数据，我国城镇居民人均干鲜水果类、蔬菜类消费支出分别由 2003 年的 174.89 元、236.44 元增加至 2012 年的 506.30 元和 591.97 元，增幅分别为 189.50%和 150.37%，年均复合增长率分别为 11.22%和 9.61%。国际市场方面，海外消费者的健康意识增强促进果蔬消费增长，据农业部数据，2015 年，我国水果出口 68.9 亿美元，同比增长 11.5%；蔬菜出口 132.7 亿美元，同比增长 6.2%。正是在国内外市场需求稳步提升的背景下，公司主营业务收入总体保持稳定增长趋势。（2）拓展内销市场，超市渠道快速增长报告期内，公司加大了国内市场的拓展力度， 2013 年度，公司实现内销收入 14,521.24 万元，内销收入占比分别为 31.44%。2014 年度，内销收入较 2013 年增长 138.98%，公司内销收入占比达到 66.98%，占比大幅提高。2015 年内销收入达到 41,787.34 万元，较 2014 年增长 20.42%。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司内销渠道以超市为主，主要客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等大型超市。一方面，公司不断开发新的超市客户；另一方面，原超市客户的扩张也带动了公司业务的发展。国内市场的拓展，有效弥补了国外市场增速放缓带来的影响，并成为公司重要的收入增长点。进入 2013 年后，公司在继续巩固原有的 TESCO、百佳和华润万家等客户的同时，不断加大拓展力度，并成功进入永辉超市、新华都、步步高、华联综超、家家悦、联华超市、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户的供应体系。（3）充实产品品种，深入果蔬产区报告期内，公司利用已有的渠道优势，在保持原有品种产销规模稳步增长的同时，不断增加协议基地、充实果蔬品种，以迎合客户一次性采购到各种跨季节、跨区域的新鲜果蔬的需求，增强与客户之间的粘性。公司常年合作的种植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农业优势产区，种植品种包括梨、苹果、葡萄、桃、樱桃、柑桔、橙、蜜柚及各种蔬菜，主要产品涵盖全国南北各式特色果蔬，包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品。2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。（4）稳固客户关系，分享下游扩展成果公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）等国际质量体系，国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等国内外大型超市、大型电商京东供应商认证要求，以及加拿大、美国、澳大利亚等国家果蔬准入标准，建立符合国际标准的质量控制体系，获得了国内外大型超市及经销商的准入资格。上述客户对果蔬产品的食品安全、品质新鲜、供应及时、品种齐全要求较高。由于上述认证准入标准高、认宏辉果蔬股份有限公司招股意向书证周期长，建立起长期稳定的合作关系后，下游客户一般不会轻易更换供应商。 2、主营业务收入构成分析（1）按产品类别划分单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.6 41,505.57 89.86 蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.4 4,682.60 10.14 合计 30,137.74 100.00 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 报告期内，公司主营业务收入来源于水果和蔬菜。报告期，水果占当期主营业务收入的比重分别为 89.86%、90.60%、90.82%和 90.78%，是公司主要的收入和利润来源。 ① 水果公司水果品种齐全，包括苹果、梨、柑桔橙、葡萄、哈密瓜、荔枝、蜜柚、柿子、柠檬、甜瓜等。报告期，公司水果销售收入分别为 41,505.57 万元、46,940.17、 57,374.83 万元和 27,359.72 万元。报告期内主要水果品种明细如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额比例金额比例金额比例金额比例苹果 6,450.66 23.58 21,657.88 37.75 16,201.19 34.51 11,928.90 28.74 梨 10,043.55 36.71 13,224.18 23.05 11,409.66 24.31 9,306.81 22.42 柑桔橙 3,313.77 12.11 8,748.25 15.25 6,735.91 14.35 7,744.29 18.66 葡萄 2,377.77 8.69 8,155.78 14.21 7,411.02 15.79 9,107.59 21.94 樱桃 1,282.52 4.69 1,955.62 3.41 1,562.43 3.33 6.84 0.02 哈密瓜 526.78 1.93 1,107.86 1.93 383.55 0.82 717.08 1.73 蜜柚 325.63 1.19 718.53 1.25 302.41 0.64 505.33 1.22 柠檬 951.61 3.48 518.06 0.9 80.63 0.17 307.65 0.74 猕猴桃 164.93 0.60 465.74 0.81 365.4 0.78 373.14 0.9 香蕉 7.45 0.03 56.15 0.1 200.49 0.43 11 0.03 荔枝 1,338.15 4.89 8.75 0.02 1,175.34 2.5 1,021.48 2.46 其他 576.90 2.11 758.03 1.32 1,112.14 2.37 475.46 1.15 合计 27,359.72 100 57,374.83 100 46,940.17 100 41,505.57 100 其中，苹果、梨、葡萄、柑桔橙作为公司主要的水果品种，报告期内各期销宏辉果蔬股份有限公司招股意向书售收入合计额约占水果收入总额的 81%以上。报告期各年度，公司苹果和梨的销售呈现上升趋势，但同为主要品种的葡萄销售呈现一定的波动，公司总的水果销售保持上升态势。2014 年度，公司开始销售进口樱桃，销售额大幅上升；葡萄受天气影响，产量和品质有所下降，销售有所回落。2015 年，荔枝销售大幅下滑，主要系因天气原因，品质不好。 2014年开始樱桃销售收入大幅增长的主要原因是公司经营的进口樱桃数量快速增长。近年来随着城镇化进程的深入，我国城镇人口比例不断提高。同时，城镇居民生活水平也不断提高，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追求的提高，居民的饮食习惯从“吃饱”向“吃好”转变，进口水果的市场需求量迅速攀升。近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度，也为进口水果的运营更好更快发展提供了坚实的基础。公司进口樱桃主要是从美国、智利等国生产，其出产季节时间与国产樱桃有一定差异，适合在中国没有应季国产樱桃的时间销售。另外，伴随公司2014年度进一步拓展了与永辉超市、华润万家、TESCO、新华都等国内超市的合作，公司开始进口樱桃进行销售，销售收入大幅增长。 2014年、2015年和2016年1-6月进口樱桃和国内樱桃销售的具体情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比进口樱桃 1,270.57 99.07 1,943.42 99.38 1,498.42 95.90 国内樱桃 11.95 0.93 12.20 0.62 64.01 4.10 合计 1,282.52 100 1,955.62 100 1,562.43 2014年、2015年和2016年1-6月樱桃的销售情况如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年客户金额占比金额占比金额占比永辉超市 742.62 57.90 1,388.03 71.00 1,317.42 84.32 华润万家（含国内 - - 241.94 12.00 146.72 9.39 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 TESCO）新华都 201.76 15.73 3.41 0.00 53.96 3.45 上海钊欣贸易有限公司 - - - - 43.27 2.77 上蔬永辉 - - 159.76 8.00 步步高 - - 109.19 6.00 其他 338.14 26.37 53.29 3.00 1.06 0.07 合计 1,282.52 100 1,955.62 100 1,562.43 注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。 ② 蔬菜公司蔬菜品种齐全，包括椰菜、姜、菜花、塘菇、白菜、蒜苔、青蒜、萝卜、土豆等。报告期，公司蔬菜销售收入分别为 4,682.60 万元、4,870.57 万元、5,800.48 万元和 2,778.02 万元。报告期内主要蔬菜品种明细如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额比例金额比例金额比例金额比例椰菜 349.17 12.57 993.24 17.12 694.63 14.26 934.87 19.96 西兰花 385.72 13.88 692.11 11.93 558.4 11.46 301.33 6.44 萝卜 294.08 10.59 484.42 8.35 440.89 9.05 823.7 17.59 白菜 238.64 8.59 474.12 8.17 463.8 9.52 321.32 6.86 菜花 321.37 11.57 376 6.48 277.59 5.7 518.62 11.08 番茄 143.02 5.15 342.9 5.91 334.58 6.87 142.98 3.05 土豆 147.59 5.31 239.7 4.13 239.68 4.92 130.03 2.78 塘菇 96.96 3.49 201.65 3.48 203.6 4.18 413.79 8.84 青瓜 67.52 2.43 179.09 3.09 173.13 3.55 84.34 1.8 辣椒 78.20 2.82 161.76 2.79 182.35 3.74 101.12 2.16 菜心 57.15 2.06 149.68 2.58 147.65 3.03 116.13 2.48 其他 598.59 21.55 1,505.81 25.96 1,154.27 23.7 794.37 16.96 合计 2,778.02 100 5,800.48 100 4,870.57 100 4,682.60 100 注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41 万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬菜的其他中。报告期内，公司蔬菜销售额呈现增长趋势。椰菜、西兰花、白菜、萝卜、菜花、土豆、塘菇和西红柿作为公司主要的蔬菜品种，报告期内各期销售收入合计额均占蔬菜收入总额的 65%以上。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书总体而言，公司的主营业务以水果为主，蔬菜为辅。首先，水果季节性明显，为保证销售的平稳性，需要的仓储时间相对较长。而蔬菜具有周转快、仓储时间短的特点，可有效补充水果收购淡季的业务量。其次，随着公司与海外客户和国内大型超市深入开展合作，在获得水果准入并建立起长期互信后，公司进入蔬菜领域的门槛大大降低。对于超市而言，果蔬作为鲜活产品的主要品类，不论采购还是销售，都具有极强的共性，超市也倾向与同时供应水果和蔬菜并且品种齐全的大型供应商合作。（2）按业务区域划分单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例内销收入 19,456.03 64.56 41,787.34 66.15 34,702.70 66.98 14,521.24 31.44 外销收入 10,681.71 35.44 21,387.97 33.85 17,108.04 33.02 31,666.93 68.56 合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100 公司内销收入主要供应大型超市，销售对象包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等，报告期内销收入分别占总销售收入的 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。随着国内市场的拓展，公司内销收入大幅增长，内销收入占比大幅提高。公司产品远销马来西亚、新加坡、泰国、印尼、香港、加拿大、美国等国家和地区，外销渠道主要为国外经销商及超市。报告期外销收入分别占总销售收入的 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。单位：万元项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度内销情况华东 10,578.06 20,662.81 13,717.36 7,120.00 华南 5,355.05 10,508.49 9,180.96 5,331.92 东北 202.51 4,367.35 7,396.10 1,609.37 西南 2,502.44 3,528.73 1,903.35 323.69 华北 350.79 1,745.31 1,053.92 47.94 华中 467.18 974.65 1,451.01 - 西北 - - - 88.32 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书内销合计 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24 外销情况亚洲 9,138.28 18,392.90 13,681.77 26,910.08 北美洲 1,532.14 2,987.61 3,426.27 4,571.19 欧洲 11.28 7.46 - 185.66 外销合计 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93 合计 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17 ①外销收入及占比变动分析主要出口国家或地区外销情况单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年区域国家金额比例金额比例金额比例金额比例马来西亚 4,340.92 40.64 5,179.46 24.22 4,767.29 27.87 7,938.65 25.07 泰国 987.09 9.24 3,937.56 18.41 2,660.03 15.55 10,436.47 32.96 新加坡 726.10 6.80 2,912.86 13.62 1,293.62 7.56 3,128.20 9.88 东南亚印尼 1,271.31 11.90 2,248.24 10.51 1,474.43 8.62 1,551.34 4.9 菲律宾 600.93 5.63 306.02 1.43 - - - - 小计 7,926.35 74.20 14,584.14 68.19 10,195.37 59.59 23,054.67 72.8 加拿大 1,175.69 11.01 2,257.63 10.56 2,958.49 17.29 4,327.44 13.67 北美美国 356.46 3.34 729.98 3.41 467.78 2.73 243.74 0.77 小计 1,532.14 14.34 2,987.61 13.97 3,426.27 20.03 4,571.18 14.44 香港 969.37 9.08 3,486.14 16.3 3,313.11 19.37 3,660.59 11.56 其他 253.85 2.38 330.07 1.54 173.3 1.01 380.49 1.2 外销合计 10,681.71 100 21,387.97 100 17,108.04 100 31,666.93 100 公司外销区域主要为东南亚、香港和北美地区，报告期外销收入呈现一定的波动，主要原因如下：A、外销的主要品种中，苹果、梨、葡萄和柑桔橙等采购价格总体呈上升趋势，造成在国外的竞争力下降；B、2014 年国产葡萄受天气影响，产量和品质有所下降，销售有所回落；C、近年来，人民币汇率波动幅度较大，影响了产品出口；D、随着国内城镇化进程的加快，近年来，商超行业发展迅速，公司亦顺势调整了经营策略，大力开展与国内超市的合作。 I 东南亚地区得益于 2010 年开始启动的中国-东盟自由贸易区和零关税政策，以及地理位置近、运输距离短等有利因素，东南亚地区成为公司产品外销最大的市场。但由于近年来国内水果价格涨幅较大，竞争力降低， 2013 年至 2015 年上半年，公宏辉果蔬股份有限公司招股意向书司在东南亚地区的销售有所减少；2015 年下半年开始，人民币贬值以及国内农产品采购价格的下降，使得国内农产品出口竞争力增强，公司在东南亚地区的销售有所增加。 II 香港地区 2011 年以来公司先后进入香港百佳、香港华润万家等超市的供应体系，从而成功进入香港市场。报告期各年度，公司在香港地区的销售金额分别为 3,660.59 万元、3,313.11 万元、3,486.14 万元，保持相对稳定。 III 北美地区作为外销的另一个重要区域，公司报告期各年度在北美市场的销售额分别为 4,571.19 万元、3,426.27 万元和 2,987.61 万元，销售额逐年下降，主要系出口的国产苹果和梨等采购价格总体呈上升趋势；同时，加拿大是公司在北美地区的主要市场，受到其货币贬值因素的影响，导致销量下降。 ②内销收入及占比变动分析报告期，公司内销收入分别为 14,521.24 万元、34,702.70 万元、41,787.34 万元和 19,456.03 万元，报告期各年度内销收入实现大幅增长。公司产品已经过一系列认证，符合超市的准入要求，且超市也倾向与品种齐全的供应商合作。公司抓住此市场发展机遇，加大了超市客户的拓展力度，报告期内陆续新增永辉超市、华润万家、新华都、步步高、华联综超、家家悦、联华超市、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户，与原有百佳等客户的合作也逐步扩大。新客户的持续开发和已有客户合作规模的扩大，共同推动公司内销收入持续稳步增长。 ③内、外销收入变动分析报告期各年度，受益于公司内销收入的快速增长，公司销售收入保持上升趋势，从2013年的46,188.17万元增长到2015年的63,175.31万元，增长36.78%。其中：内销收入从2013年的14,521.24万元增长到2015年的41,787.34万元，复合增长率达到69.64%。内销收入占比从2013年的31.44%增长到2015年的66.15%。而报告期各年度外销收入呈现一定的波动，其主要原因如下：A、外销的主要品种中，苹果、梨、葡萄和柑桔橙等采购价格总体呈上升趋势，造成在国外宏辉果蔬股份有限公司招股意向书的竞争力下降； B、近年来，人民币汇率波动幅度较大，影响了产品出口；C、随着国内城镇化进程的加快，近年来，商超行业发展迅速，公司亦顺势调整了经营策略，大力开展与国内超市的合作。（A）报告期客户变动情况 A)、内销前5名客户变动单位：万元、% 期间名称内销收入占总收入比例永辉超市 7,263.50 24.10 新华都 3,156.94 10.48 2016 年 1-6 百佳 2,862.25 9.50 月卜蜂莲花 2,438.10 8.09 华润万家（含国内 TESCO） 1,338.62 4.44 合计 17,059.41 56.60 永辉超市 18,059.75 28.59 百佳 8,818.93 13.96 华润万家（含国内 TESCO） 4,869.06 7.71 2015 年度新华都 4,378.81 6.93 联华超市 1,222.55 1.94 合计 37,349.10 59.13 永辉超市 16,292.23 31.45 百佳 6,757.41 13.04 华润万家（含国内 TESCO） 6,099.35 11.77 2014 年度新华都 3,253.23 6.28 步步高 1,360.93 2.63 合计 33,763.15 65.17 TESCO 9,746.30 21.1 百佳 2,851.43 6.17 永辉超市 700.07 1.52 2013 年度都乐(上海)水果蔬菜贸易有限公司 551.86 1.19 上海果品配送有限公司 282.09 0.61 合计 14,131.76 30.60 公司内销渠道以超市为主，主要客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等大型超市。一方面，公司不断开发新的超市客户；另一方面，原超市客户的扩张也带动了公司业务的发展。国内市场的拓展，有效宏辉果蔬股份有限公司招股意向书弥补了国外市场下滑的不利影响，并成为公司重要的收入增长点。进入2013年后，公司在继续巩固原有的TESCO、百佳和华润万家等客户的同时，不断加大拓展力度，并成功进入永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户的供应体系。随着国内经济发展和消费水平提高，国内市场对果蔬产品的消费能力大幅增强，市场需求快速提升。近年来公司逐步加大国内市场拓展力度，把握国内宏观市场发展带来的消费升级、市场开拓和行业发展机会，同时拓展及扩大了适销对路的进口水果经营品种和规模，报告期内销收入占比逐步提高，销售前5名客户中，内销客户销售额大幅增长，2013年-2015年分别为14,131.76万元、33,763.15 万元和37,349.10万元；占收入的比例总体增长较快，报告期分别为30.60%、 65.17%和 59.13%。 B)、外销前五名客户变动单位：万元、% 期间名称外销收入占总收入比例傅贸易 1,071.04 3.55 都市配送 987.09 3.28 百佳 806.08 2.67 2016 年 1-6 月 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 732.41 2.43 牛奶公司集团（含巨人超市） 663.93 2.20 合计 4,260.55 14.14 都市配送 2,532.15 4.01 傅贸易 2,427.87 3.84 百佳 2,231.48 3.53 2015 年度牛奶公司集团（含巨人超市） 1,874.32 2.97 万客隆 1,306.73 2.07 合计 10,372.56 16.42 都市配送 2,602.47 5.02 傅贸易 2,386.75 4.61 百佳 2,342.63 4.52 2014 年度 ECONSAVE（宜康省） 857.50 1.66 快鲜贸易 795.88 1.54 合计 8,985.23 17.34 都市配送 7,204.46 15.60 2013 年度傅贸易 4,062.13 8.79 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书百佳 2,805.77 6.07 338 国际贸易公司 1,891.15 4.09 巧园食品 1,559.25 3.38 合计 17,522.77 37.94 公司以果蔬出口贸易为主业发展起来，既有经销商又有超市，2013年度外销收入占比较高，东南亚、加拿大市场成为公司外销的主力市场。泰国乐购(含都市配送)、香港百佳、傅贸易、巨人超市和万客隆等国外的大型超市和大型经销商形成了公司稳定的外销客户资源。但受近年来国产水果价格总体呈上升趋势、以及东南亚经济政治发展状况的影响，公司外销收入出现较大波动。销售前5名客户中，外销客户销售额波动较大，2013-2015年分别为17,522.77万元、8,985.21 万元和10,372.56 万元；占收入的比例逐步下降，报告期分别为37.94%、17.34 % 和16.42% 。（B）主要客户采购品种、数量、金额变化情况 A)、内销和外销各前五名客户合计采购品种、数量、金额变化情况 a、品种、数量变化情况单位：吨、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种数量变动数量变动数量变动数量苹果 6,744.71 11.76 17,312.76 -4.4 18,108.93 79.14 10,109.08 梨 15,626.59 92.80 13,285.53 20.48 11,026.71 63.95 6,725.49 柑桔橙 3,746.54 -15.54 5,336.52 -24.01 7,022.45 16.87 6,008.93 葡萄 787.43 -60.19 4,104.64 -12.32 4,681.59 -8.33 5,106.87 椰菜 566.41 -55.07 2,686.54 50.22 1,788.46 -24.15 2,358.00 白菜 649.66 -30.45 1,620.45 -3.19 1,673.86 77.59 942.53 哈密瓜 135.61 5,176.61 880.27 71.16 514.31 -16.72 617.58 西兰花 130.88 -54.59 349.08 -21.91 447.05 308.71 109.38 樱桃 179.45 -42.42 299.22 -8.15 325.77 - - 荔枝 149.04 1,001.59 13.53 -97.38 516.01 71.63 300.66 其他 3,423.09 - 8,812.08 - 9,259.57 - 4,873.46 合计 32,139.42 - 54,700.62 - 55,364.71 - 37,151.98 注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。报告期内，内销和外销各前五名客户中，主要销售品种种类变化不大，主要是2014年度开始销售樱桃；内销和外销各前五名客户的果蔬销售总量有一定的波宏辉果蔬股份有限公司招股意向书动，2013年-2015年，分别为37,151.98吨、55,364.71吨和54,700.62吨。果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免，故报告期各品种波动较大。公司的最主要销售品种为苹果、梨、葡萄和柑桔橙，2013年-2015年，内销和外销各前五名客户销售量中，梨一直保持增长的态势，2014年较2013年增长63.95%，2015年较2014年增长20.48%，苹果和柑桔橙呈现一定的波动。 b、品种、金额变化情况单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额变动金额变动金额变动金额苹果 4,760.53 -18.56 17,146.89 20.27 14,256.74 71.53 8,311.45 梨 8,089.67 38.44 9,623.35 17.74 8,173.36 75.82 4,648.65 葡萄 1,399.69 -61.25 6,934.06 -4.33 7,248.16 -17.67 8,804.31 柑桔橙 2,662.68 -35.01 5,110.27 8.26 4,720.28 2.47 4,606.49 樱桃 1,120.92 -33.66 1,672.00 10.14 1,518.10 - - 哈密瓜 126.62 7,176.84 900.1 159.13 347.36 -42.88 608.17 椰菜 177.90 -38.11 664.88 85.42 358.59 -50.31 721.64 白菜 181.37 -13.79 426.19 3.14 413.21 41.84 291.32 西兰花 129.91 -51.69 327.97 -22.59 423.67 285.12 110.01 荔枝 336.08 3,740.96 8.75 -98.6 624.63 -21.08 791.51 其他 2,334.59 - 4,907.18 - 4,664.26 - 2,760.98 合计 21,319.96 - 47,721.65 - 42,748.36 - 31,654.53 注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。公司生产所需原材料为果蔬产品，种植面积变化、产品品质、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品销售价格的波动。加上果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，也会进步一加剧销售价格的波动。 2013年-2015年，内销和外销各前五名客户中，销售金额保持增长态势，分别为31,654.53万元、42,748.36万元和47,721.65万元。其中2014年较2013年增长 35.05%，2015年较2014年增长11.63%。公司的最主要销售品种为苹果、梨、葡萄和柑桔橙，报告期内，苹果、梨和柑桔橙保持增长态势，2014年较2013年分别宏辉果蔬股份有限公司招股意向书增长了71.53%、75.82%和2.47%，2015年较2014年分别增长了20.27%、17.74%和 8.26%。 B)、内销前五名采购品种、数量、金额变化情况 a、品种、数量变化情况单位：吨、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种数量变动数量变动数量变动数量苹果 5,399.26 13.69 15,191.78 -0.15 15,214.16 141.9 6,289.55 梨 14,175.06 114.77 10,795.21 25.11 8,628.51 89.49 4,553.60 柑桔橙 3,589.23 -15.29 4,971.96 -4.04 5,181.44 90.61 2,718.32 葡萄 680.56 -63.75 2,706.03 -34.7 4,144.31 241.93 1,212.02 萝卜 659.47 -26.69 1,627.27 17.3 1,387.23 161.45 530.6 白菜 591.09 -33.43 1,435.38 -12.67 1,643.68 84.17 892.49 猕猴桃 207.07 -45.81 451.14 97.52 228.4 -58.98 556.8 蜜柚 430.82 137.51 374.07 -25.17 499.89 -30.88 723.24 樱桃 179.45 -42.42 299.22 -8.15 325.77 - - 荔枝 11.76 -13.08 13.53 -96.52 388.86 11,473.21 3.36 其他 2,051.76 - 6,047.72 - 7,677.58 - 2,776.62 合计 27,975.54 - 43,913.32 - 45,319.83 - 20,256.60 注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。报告期，内销客户前五名中，主要销售品种种类变化不大，主要是2014年度开始销售樱桃。内销前五名客户销售数量有一定的波动，2013年-2015年，分别为20,256.60吨、45,319.83吨和43,913.32吨。公司的最主要销售品种苹果、梨、葡萄和柑桔橙，报告期内，内销前五名客户销售量中，梨一直保持增长的态势，2014 年较2013年增长89.49%，2015年较2014年增长25.11%，苹果、葡萄和柑桔橙呈现一定的波动。葡萄2014年较2013年增长2,932.29吨，主要是进口葡萄销售增长 1,551.86吨，占葡萄销售额的比例为52.92%。 b、品种、金额变化情况单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额变动金额变动金额变动金额苹果 3,126.99 -27.46 14,622.24 30.97 11,164.94 121.83 5,033.02 梨 6,844.34 55.96 7,384.88 24.05 5,953.01 111.21 2,818.56 柑桔橙 2,498.57 -35.56 4,734.68 48.67 3,184.77 73.54 1,835.23 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书葡萄 1,272.94 -62.99 4,479.64 -31.49 6,538.85 271.94 1,758.03 樱桃 1,120.92 -33.66 1,672.00 10.14 1,518.10 - - 猕猴桃 152.47 -59.64 437 69.96 257.12 -29.64 365.41 白菜 162.09 -16.06 348.84 -13.58 403.64 51.07 267.19 萝卜 172.85 -0.30 348.31 17.6 296.17 134.72 126.18 蜜柚 302.20 164.65 244.96 -18.19 299.43 -21.02 379.11 荔枝 21.80 149.14 8.75 -97.43 340.32 8,080.77 4.16 其他 1,384.24 - 3,067.78 - 3,806.79 - 1,544.87 合计 17,059.41 - 37,349.10 - 33,763.14 - 14,131.76 注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。 2013年-2015年，内销客户前五名中，销售金额保持增长态势，分别为 14,131.76万元、33,763.14万元和37,349.10万元。公司的最主要销售品种为苹果、梨、葡萄和柑桔橙，报告期内，苹果、梨和柑桔橙保持增长态势，2014年较2013 年分别增长了121.83%、111.21%和73.54%，2015年较2014年分别增长了30.97%、 24.05%和48.67%，葡萄则呈现一定的波动。葡萄销售额2014年较2013年增长 4,780.82万元，其中进口葡萄销售增长2,582.71万元，占增长额的54.02%。2014 年度开始销售樱桃，绝大部分为进口樱桃，金额为1,498.42万元，占樱桃销售总额的98.70%。 C)、外销前五名采购品种、数量、金额变化情况 a、品种、数量变化情况单位：吨、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种数量变动数量变动数量变动数量梨 1,451.53 -3.54 2,490.32 3.84 2,398.20 10.42 2,171.88 苹果 1,345.46 4.63 2,120.97 -26.73 2,894.77 -24.21 3,819.54 椰菜 293.98 -64.28 1,759.01 99.69 880.89 -53.99 1,914.73 葡萄 106.87 6.11 1,398.61 160.31 537.29 -86.21 3,894.86 哈密瓜 129.15 - 850.31 686.74 108.08 -82.1 603.91 柑桔橙 157.31 -20.89 364.56 -80.2 1,841.01 -44.05 3,290.61 西兰花 130.88 -54.59 346.84 -22.42 447.05 355.94 98.05 菜花 59.62 -57.81 159.43 -47.54 303.92 50 202.62 塘菇 26.73 -87.26 158.1 -0.5 158.9 74.02 91.31 荔枝 137.28 - - -100 127.15 -57.23 297.3 其他 325.07 - 1,139.14 - 347.62 - 510.55 合计 4,163.88 - 10,787.30 - 10,044.88 - 16,895.36 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。报告期，外销前五名中，主要销售品种种类变化不大，主要是2015年因天气原因，荔枝品质不好，造成其销售量下降。2013年-2015年，外销前五名所有品种合计销售数量呈现一定的波动，分别为16,895.36吨、10,044.88吨和10,787.30 吨。公司外销的最主要产品为苹果、梨、葡萄和柑桔橙。2013年-2015年，梨一直保持增长的态势，2014年较2013年增长10.42%，2015年较2014年增长3.84%，主要因为中国是亚洲梨的主要产区，可替代性较小；葡萄呈现一定的波动，主要系2014年国产葡萄受天气影响，产量和品质有所下降。 B、品种、金额变化情况单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度品种金额变动金额变动金额变动金额苹果 1,633.54 6.45 2,524.65 -18.34 3,091.80 -5.69 3,278.43 葡萄 126.75 -26.57 2,454.42 246.03 709.3 -89.93 7,046.28 梨 1,245.33 -14.42 2,238.47 0.82 2,220.35 21.32 1,830.09 哈密瓜 123.35 - 882.64 657.04 116.59 -80.48 597.27 椰菜 106.71 -48.23 465.81 148.9 187.15 -68.92 602.13 柑桔橙 164.11 -25.30 375.58 -75.54 1,535.51 -44.59 2,771.26 西兰花 129.91 -51.69 327.19 -22.77 423.67 321.69 100.47 菜花 35.84 -54.30 94.25 -41.01 159.77 46.22 109.27 塘菇 19.12 -82.87 88.32 -14.85 103.72 31.17 79.07 荔枝 314.28 - -100 284.31 -63.89 787.35 其他 361.61 921.23 - 153.04 - 321.15 合计 4,260.55 - 10,372.55 - 8,985.21 - 17,522.77 注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。报告期，受到人民币汇率波动及东南亚政治经济不稳定的影响，外销前五名客户销售金额不稳定，报告期，分别为 17,522.77 万元、8,985.21 万元、10,372.55 万元和 4,260.55 万元。（二）毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利构成报告期，公司主营业务毛利额分别为 10,963.81 万元、10,265.87 万元、宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 11,326.14 万元和 5,017.39 万元，各年度基本保持稳定。报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例水果 4,516.67 90.02 10,239.10 90.4 9,181.62 89.44 9,959.59 90.84 蔬菜 500.71 9.98 1,087.04 9.6 1,084.25 10.56 1,004.23 9.16 合计 5,017.39 100 11,326.14 100 10,265.87 100 10,963.81 100 从上表可见，从毛利贡献上，水果的毛利占比在 89%-91%之间，为公司毛利主要来源。 2、主营业务毛利率变动分析（1）综合毛利率分析报告期，公司综合毛利率分别为 23.74% 、19.81%、17.93%和 16.65%，影响因素主要包括：其一，公司主要提供新鲜水果和蔬菜的初加工和配送、销售服务，销售价格与采购价格的联动性程度很高，销售价格的变动直接影响采购端价格的变动，反之亦然。购销两端的高度关联使得公司毛利率水平较为稳定。其二，受益于近年来我国居民生活水平的不断提高，果蔬产品价格普遍上涨，并呈现供需两旺的局面。同时，对于保质期较长的果类，公司通常进行反季节销售，从而使得销售与采购具有一定的时间差，公司能够充分享受销售价格上涨带来的利润贡献，从而使得公司产品毛利率稳定在较高水平。其三，公司外销的主要市场为东南亚和北美，近年来受国产水果采购价格总体呈上升趋势、人民币汇率波动和东南亚社会经济发展波动等多因素影响，销售额呈现一定的波动。在外销规模呈现一定波动的情况下，公司通过控制渠道、优化产品结构等方式，保证产品盈利水平。同时加大国内市场拓展力度，与国内大型超市建立了稳定的合作关系，内销收入稳步快速增长。公司的销售渠道和区域的调整，保障了公司的整体盈利水平。其四，公司立足于做涵盖种植管理、采后收购、产地预冷、预选分级、加工包装，冷链配送的一体化果蔬产品综合服务商，一体化的服务链条保证了公司对各个环节的控制。同时公司经营的果蔬品种齐全，基本涵盖了日常生活中的主要宏辉果蔬股份有限公司招股意向书需求品种。丰富的产品结构在增强公司市场开拓能力的同时，也能分散产品风险，保持稳定的利润水平。其五，报告期内，公司综合毛利率有所波动，总体呈下降趋势，主要原因如下： ①公司外销毛利率高于内销，外销收入占比总体呈下降趋势，摊薄了公司的综合毛利率； ②公司销售定价综合考虑成本和超市费用等因素，而近年来开拓的国内商超，如永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大润发等不收取或收取较少的超市费用；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，使得公司实际销售价格相应降低，降低了公司的综合毛利率。（2）分产品毛利率分析单位：% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率水果 16.51 -1.34 17.85 -1.71 19.56 -4.44 蔬菜 18.02 -0.72 18.74 -3.52 22.26 0.81 21.45 合计 16.65 -1.28 17.93 -1.88 19.81 -3.93 23.74 报告期内公司水果和蔬菜的毛利率总体呈下降趋势，但仍处于相对较高水平。主要系近年来随着我国居民生活水平的提高，对绿色蔬菜和水果的需求持续旺盛，蔬果价格整体呈现持续上涨趋势。根据国家统计局公布的农产品生产价格指数29，除 2014 年蔬菜价格略有下降外，近几年果蔬产品价格稳步增长，最近 10 年的水果价格同比涨幅为 1.3%-18.9%，蔬菜的价格同比涨幅为-1.5%-16.8%。 2012-2014 年水果价格同比涨幅分别为 3.9%、6.2%和 6.4%，蔬菜价格同比涨幅分别为 9.9%、6.9%和-1.5%。2005-2014 年蔬菜和水果生产价格指数变化情况如下： 29农产品生产价格指数是反映一定时期内，农产品生产者出售农产品价格水平变动趋势及幅度的相对数，以上一年为基数 100.该指数可以客观反映全国农产品生产价格水平和结构变动情况，满足农业与国民经济核算需要。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司产品反季节销售的特点，可充分享受到果蔬产品价格上涨的利好。尤其是水果产品，在先进的冷链技术下，部分品种仓储期可达到 12 个月，可充分享受连续一整年的价格上涨利好。但同时公司属于水果和蔬菜的初加工企业，果蔬的采购价格构成公司产品成本的绝大部分，产品成本与产品价格的趋势基本相当，也是公司毛利率总体稳定的重要原因。 ① 水果公司主销的水果为苹果、梨、柑桔橙、葡萄，报告期内其合计销售收入占公司总销售收入的比例分别达到 82.46%、80.60%、81.97%和 73.61%，其合计毛利额占公司总毛利额的比例分别达到 83.30% 、79.35%、81.06%和 70.44%，具体情况如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售收入金额比例金额比例金额比例金额比例苹果 6,450.66 21.40 21,657.88 34.28 16,201.19 31.27 11,928.90 25.83 梨 10,043.55 33.33 13,224.18 20.93 11,409.66 22.02 9,306.81 20.15 柑桔橙 3,313.77 11.00 8,748.25 13.85 7,411.02 14.3 7,744.29 16.77 葡萄 2,377.77 7.89 8,155.78 12.91 6,735.91 13 9,107.59 19.72 合计 22,185.75 73.61 51,786.09 81.97 41,757.78 80.6 38,087.60 82.46 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度毛利额金额比例金额比例金额比例金额比例苹果 1,049.67 20.92 3,628.73 32.04 3,107.37 30.27 2,861.76 26.1 梨 1,559.07 31.07 2,580.40 22.78 2,376.55 23.15 2,285.16 20.84 柑桔橙 581.52 11.59 1,608.41 14.2 1,330.32 12.96 1,910.06 17.42 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书葡萄 344.09 6.86 1,363.31 12.04 1,331.98 12.97 2,076.10 18.94 合计 3,534.34 70.44 9,180.85 81.06 8,146.22 79.35 9,133.09 83.3 苹果、梨、柑桔橙、葡萄构成公司主要的收入和利润来源。 A、苹果报告期内公司苹果的毛利率情况如下：年度内销外销合计 2013 年度 28.00% 20.95% 23.99% 2014 年度 18.29% 21.29% 19.18% 2015 年度 15.86% 20.08% 16.75% 2016 年 1-6 月 13.47% 20.11% 16.27% 报告期苹果的综合毛利率分别为 23.99%、19.18%、16.75%和 16.27%，与公司整体毛利率变化情况基本相符。在对超市客户销售定价中，公司要综合考虑超市收取的超市费用。苹果是公司主要产品之一，2014 年度起，公司新增较多超市客户，这些超市的超市费用率较低；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，因而导致公司苹果毛利率较低。2016 年 1-6 月内销毛利率下降，原因主要系 2015 年苹果丰产，供应量大，价格低；加上超市客户进行促销，相应增加了对公司的采购量，公司根据市场状况相应调整了价格策略，扩大了销量，2016 年 1-6 月销售量同比增长了 36.64%，但使得内销毛利率下降。 B、梨报告期内公司梨的毛利率情况如下：年度内销外销综合 2013 年度 30.28% 21.97% 24.55% 2014 年度 21.63% 19.91% 20.83% 2015 年度 18.91% 20.31% 19.51% 2016 年 1-6 月 13.84% 20.02% 15.52% 报告期梨的综合毛利率分别为 24.55%、 20.83%、19.51%和 15.52%，与公司整体毛利率变化情况基本相符。在对超市客户销售定价中，公司要综合考虑超市收取的超市费用。梨是公司主要产品之一，2014 年度起，公司新增较多超市客户，这些宏辉果蔬股份有限公司招股意向书超市的超市费用率较低；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，因而导致公司梨毛利率较低。2016 年 1-6 月综合毛利率降低较多，主要是内销毛利率下降，原因主要系 2015 年梨丰产，供应量大，价格低；加上超市客户进行促销，相应增加了对公司的采购量，公司根据市场状况相应调整了价格策略，扩大了销量，2016 年 1-6 月销售量同比增长了 110.57%，但使得内销毛利率下降。 ② 蔬菜公司主销的蔬菜为椰菜，报告期内其销售额占公司总销售额的比例分别为 2.02% 、1.34%、1.57%和 1.16%，其毛利额占公司总毛利额的比例分别为 1.69%、 1.33%、1.68%和 1.32%，具体如下：单位：万元、% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度椰菜金额比例金额比例金额比例金额比例销售收入 349.17 1.16 993.24 1.57 694.63 1.34 934.87 2.02 毛利额 66.09 1.32 190.29 1.68 137.94 1.33 184.85 1.69 椰菜各期毛利率情况如下：年度内销毛利率外销毛利率综合毛利率 2013 年度 27.95% 18.57% 19.77% 2014 年度 25.21% 18.10% 19.86% 2015 年度 19.44% 19.09% 19.16% 2016 年 1-6 月 14.30% 21.39% 18.93% 报告期内椰菜以出口为主，内销收入较少。报告期的内销收入分别仅为 119.69 万元、171.75 万元、199.35 万元和 121.52 万元。（3）分区域毛利率分析单位：% 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目毛利率同比毛利率同比毛利率同比毛利率内销 14.90 -2.11 17.01 -2.68 19.69 -9 28.69 外销 19.83 0.11 19.72 -0.35 20.07 -1.4 21.47 合计 16.65 -1.28 17.93 -1.88 19.81 -3.93 23.74 1）2013年发行人内销毛利率明显高于外销的原因宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公司向部分内销客户（超市）供应果蔬时，按照客户的要求公司需支付配送费、促销费和信息费等超市费用，上述费用计入销售费用而非成本，从而导致该部分销售毛利率较高。2013年内销毛利率明显高于外销毛利率，其主要原因系 2013年内销的主要商超客户超市费用较高。如扣除超市费用，则调整后毛利率情况如下表：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目内销外销内销外销内销外销内销外销收入 19,456.03 10,681.71 41,787.34 21,387.97 34,702.70 17,108.04 14,521.24 31,666.93 成本 16,556.84 8,563.52 34,679.45 17,169.72 27,871.12 13,673.75 10,355.39 24,868.96 毛利额 2,899.20 2,118.19 7,107.89 4,218.25 6,831.58 3,434.29 4,165.85 6,797.97 毛利率 14.90 19.83 17.01 19.72 19.69 20.07 28.69 21.47 减：超市费用 307.55 78.45 766.93 254.71 1,401.83 244.61 2,053.03 381.14 扣除超市费用后 2,591.65 2,039.74 6,340.96 3,963.54 5,429.75 3,189.68 2,112.82 6,416.83 的毛利额扣除超市费用后 13.32 19.10 15.17 18.53 15.65 18.64 14.55 20.26 的毛利率扣除超市费用后 15.37 16.31 16.64 18.47 的综合毛利率 2）2014 年内销毛利率大幅下降的原因 2014 年度内销毛利率同比下降较多，主要原因如下： A、当期总体超市费用率降低所致。公司近年开拓的国内商超，如永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大润发等不收取或收取较少的超市费用，公司在 2014 年度开始加大了与上述商超的合作，对这些商超的收入占比大幅提高，使得 2014 年起内销毛利率大幅下降。 B、当期最大客户永辉超市的毛利率相对较低。报告期，内销主要超市客户扣除超市费用前后毛利率对比情况如下：单位：% 占本期内销扣除超市费用前扣除超市费用后期间差异收入的比例毛利率毛利率 2016 年 1-6 月 98.72 14.99 13.39 1.60 2015 年 93.75 17.60 15.34 2.26 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2014 年 97.29 19.81 15.66 4.15 2013 年 91.57 29.26 13.13 16.13 （4）同行业毛利率对比 ①可比上市公司分析目前，国内从事果蔬相关的农产品服务业的上市公司或公众公司包括朗源股份、冠农股份、敦煌种业、ST 香梨、农产品、好想你、伊禾农品等，上述公司与宏辉果蔬对比如下：公司名称主营业务主要产品业务模式鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销新鲜苹果和葡萄苹果的初加工、朗源股份售干葡萄的深加工果业种植、仓储、加工及销售；马鹿养鲜果、干果、棉种植、养殖及加冠农股份殖；鹿产品的加工及销售；纸箱、网套花、鹿茸等工服务等果品包装物的生产与销售农作物制种和棉花收购加工业务，包括玉米、棉花、西瓜、甜瓜、草类、疏菜、农种服务、流通敦煌种业花卉等农作物良种的繁育、生产、加工、各种农作物种子服务检测、包装和销售，以及相关下游农产品棉花的收购、加工、包装和销售业务农产品农产品批发市场 - 批发好想你红枣系列产品的研发、生产和连锁销售红枣深加工产品深加工、零售初加工及流通服伊禾农品果蔬产品初加工、流通服务与销售水果、蔬菜务水果初加工、精品水果贸易以及水果种初加工及流通服杨氏果业鲜橙与鲜柑植务、种植果蔬产品的种植管理、采后收购、产地初加工及流通服宏辉果蔬预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、水果、蔬菜务冷链配送朗源股份主要从事新鲜苹果和干果葡萄干的加工及销售，其加工业务涉及果蔬的初、深加工，在果蔬产品的产品类别、销售区域、销售渠道等均与公司存在差异；冠农股份经营范围较广，在农业方面主要从事果业种植、仓储、加工及销售，产品除水果外还包括马鹿，产品结构及业务模式与公司有较大差异；敦煌种业主要从事农种服务，业务模式与公司不同；农产品以经营农产品综合批发市场和大宗农产品网上交易市场为主要业务，业务模式与公司不同；宏辉果蔬股份有限公司招股意向书好想你主要从事红枣系列产品的加工及销售，属于农产品深加工及零售范畴，业务模式与公司不同。伊禾农品主要从事果蔬产品的种苗提供、初加工和流通销售，在产品类别上与公司较为相似。伊禾农品市场均在国内而无外销，在市场分布上与公司有较大差别。在销售渠道上双方也有所区别，伊禾农品产品的主要客户包括一级农产品批发市场、蔬果配送中心、大型蔬果公司、大型商业超市、企业集团及特殊渠道团购客户等；公司在国内主要供应大型连锁超市，国外除供应大型超市外还供应大型经销商。杨氏果业主要从事水果初加工、精品水果贸易以及水果种植，其产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90%以上，为其主营类产品，在产品类别上与公司有较大差别。在销售渠道上双方也有所区别，杨氏果业销售业务分为境内和境外，其中境内渠道包括商业超市、水果批发市场以及水果电子商务平台公司；境外渠道主要为境外水果经销商。公司在国内主要供应大型连锁超市，国外除供应大型超市外还供应大型经销商。公司主要从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送业务，主要业务集中在果蔬的初加工及流通环节，主要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品。上述上市公司中，除伊禾农品以及朗源股份经营新鲜苹果品种与公司相似外，其它公司在产品、业务模式等方面与公司均存在较大差异，不具有可比性。 ②与伊禾农品、朗源股份的对比分析公司与伊禾农品、朗源股份的毛利率对比如下：单位：% 综合毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度朗源股份 15.32 14.41 17.28 15.12 伊禾农品 16.24 21.38 30.35 31.90 杨氏果业 21.08 28.19 28.14 30.69 平均值 17.55 17.89 23.82 23.51 宏辉果蔬（综合毛利率） 16.65 17.93 19.81 23.74 宏辉果蔬（扣除超市费用后的综 15.37 16.31 16.64 18.47 合毛利率）从上表可见，2013 年度-2015 年度，伊禾农品和杨氏果业的产品综合毛利率较高，而朗源股份的产品综合毛利率相对较低。而本公司毛利率介于两者之间，宏辉果蔬股份有限公司招股意向书总体处于较为合理的水平。三公司在综合毛利率上的差别，除与各自的经营管理水平相关外，更多的受业务模式、产品构成、销售渠道等因素的影响。朗源股份、伊禾农品和杨氏果业年报列示的销售费用中并无超市费用。本公司在供应部分大型连锁超市时，需根据与对方签订的供货合同支付一定比例的超市费用，因此，公司扣除超市费用后的综合毛利率与朗源股份、伊禾农品和杨氏果业具有一定的可比性。2013 年-2015 年，公司扣除超市费用后的综合毛利率与朗源股份的综合毛利率差异分别 3.35%、-0.64%和 1.9%，两公司产品毛利水平基本一致；2013 年、2014 年公司与伊禾农品和杨氏果业 28%以上的毛利率水平相差较大， 2015 年伊禾农品毛利率下降幅度较大，根据其 2015 年度报告显示，伊禾农品在传统业务的基础上，外贸业务增长较快，外贸业务毛利率较传统业务要低，在业务量迅速增长的同时也拉低了平均毛利率。在品种类别上，朗源股份主要为鲜果；果干；蔬菜、坚果、果仁等，2015 年三类产品的销售收入占比分别为 15.83%、16.85%和 67.32%；其中松子及松子仁、葡萄干和新鲜苹果占比最高，分别为 55.47%、15.29%和 13.31%。伊禾农品主要产品为马铃薯、苹果和脐橙，但其公开披露资料中无各品种数据。杨氏果业的产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90% 以上。而公司目前经营新鲜果蔬产品，包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品类。根据朗源股份 2013 年度报告数据显示，该公司 2013 年新鲜苹果内销收入为 14,342.22 万元，毛利额为 1,869.74 万元，其毛利率为 13.04%。本公司 2013 年内销部分剔除超市费用后的综合毛利率为 14.55%，较朗源股份略高 1.51 个百分点。根据朗源股份 2014 年度报告数据显示，公司鲜苹果产品总收入为 38,697.85 万元，毛利率为 23.91%。本公司 2014 年剔除超市费用后的综合毛利率为 16.64%，较朗源股份低 7.27 个百分点。根据朗源股份 2015 年度报告数据显示，公司鲜果产品总收入为 13,400.20 万元，而 2014 年为 38,941.49 万元，2015 年比上年同期减少 65.59%，销售大幅减少导致毛利率为-4.01%。本公司 2015 年剔除超市费用后的综合毛利率为 16.31%，较朗源股份高 20.32 个百分点。同时朗源股份除新鲜苹果外，其他产品主要为干果和葡萄干，与本公司产品在整体上缺乏可比性。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书从经营模式上，公司与朗源股份较为接近，而与伊禾农品存在一定差异。公司在合作的种植基地的管理上，对种植基地进行相应指导，包括病虫害防治、合理用肥等，同时规定公司采用的质量标准，双方基于长期稳定的合作关系和各自的合理回报而进行合作，但对是否进行交易，及交易量、交易价格等均无刚性约束，采购价格为市场价。而伊禾农品通过签署投资合作协议、定植采购合作协议的模式与农村专业合作社建立长期合作关系，对基地进行全程控制，该公司提供种植技术支持、生产管理支持、采购销售支持和资金支持；该公司建立了预付款机制，即该公司向农民专业合作社支付农产品采购预付款，用于该公司指定的种子、种苗、化肥以及其它农业生产资料的采购；合作社保证所有合格采收农产品销售给该公司；收购价格参照市场平均价格下浮一定比例，采购价格相对较低，交易的刚性约束更强，从而使得其产品毛利率较高。杨氏果业的毛利率高于公司，主要系其多年专注于柑橘行业。而公司目前经营新鲜果蔬产品，包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品类。综上，公司毛利率总体处于较为合理的水平。 3、营业成本的变动及原因分析报告期内，公司营业成本明细如下表：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 23,202.32 92.36 48,243.63 93.05 38,237.52 92.04 31,806.93 90.29 包装物 723.43 2.88 1,397.72 2.70 1,516.82 3.65 1,886.37 5.36 人工费用 631.00 2.51 1,117.26 2.15 703.46 1.69 683.39 1.94 制造费用 563.61 2.24 1,090.56 2.10 1,087.07 2.62 847.67 2.41 合计 25,120.36 100 51,849.17 100 41,544.87 100 35,224.36 100 公司属农产品初加工企业，报告期原材料成本占营业成本的比例分别为 90.29%、 92.04 %、93.05%和 92.13%，构成营业成本的主要部分。（三）期间费用分析报告期内，公司期间费用变动趋势如下：单位：万元、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度宏辉果蔬股份有限公司招股意向书占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比例比例比例比例销售费用 1,451.89 4.82 3,333.89 5.28 3,529.11 6.81 4,007.33 8.68 管理费用 662.95 2.20 1,377.41 2.18 1,266.61 2.44 1,311.66 2.84 财务费用 189.21 0.63 175.47 0.28 770.85 1.49 1,129.08 2.44 合计 2,304.05 7.65 4,886.77 7.74 5,566.57 10.74 6,448.07 13.96 报告期，公司的期间费用分别为 6,448.07 万元、5,566.57 万元、4,886.77 万元和 2,304.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.96%、10.74%、7.74 %和 7.65%，报告期内期间费用呈下降趋势。2013 年财务费用增长较快，主要系由于人民币升值因素导致公司当年外币汇兑损失金额较大，同时银行借款增加导致利息支出相应增加。 1、销售费用报告期内，公司销售费用明细表如下：单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例超市费用 385.99 26.59 1,021.64 30.64 1,646.45 46.65 2,434.17 60.74 运杂费用 769.05 52.97 1,706.54 51.19 1,332.85 37.77 1,112.81 27.77 职工薪酬 66.61 4.59 146.36 4.39 122.71 3.48 128.66 3.21 业务费用 50.42 3.47 162.03 4.86 112.70 3.19 126.81 3.16 仓储费用 102.56 7.06 130.06 3.90 120.01 3.40 32.63 0.81 折旧与摊销 44.94 3.10 89.03 2.67 88.48 2.51 78.78 1.97 其他 32.32 2.23 78.24 2.35 105.93 3.00 93.47 2.33 合计 1,451.89 100 3,333.89 100 3,529.11 100 4,007.33 100 报告期，公司销售费用分别为 4,007.33 万元、3,529.11 万元、3,333.89 万元和 1,451.89 万元，占当期营业收入的比重分别为 8.68%、6.81%、5.28%和 4.82%，销售费率控制在较低水平，公司的销售费用主要包括超市费用和运杂费用，报告期内两项合计均占销售费用的 79%-90%。同时，报告期，超市费用分别为 2,434.17 万元、1,646.45 万元、1,021.64 万元和 385.99 万元， 2014 年起大幅减少，主要系近年开拓的国内商超，如永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大润发等不收取或收取较少的超市费用；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取。如宏辉果蔬股份有限公司招股意向书剔除超市费用的影响，扣除超市费用后的销售费用占公司营业收入的比重分别为 3.41%、3.63%、3.66%和 3.54%，均控制在较低水平，说明公司销售费用控制得当，销售效率较高。报告期内，公司向超市供应果蔬产品均不需缴纳入场费。（1）超市费用的具体内容及收费标准报告期内，公司向各超市客户支付的超市费用分为两部分：第一部分是向超市客户支付的与果蔬产品销售额挂钩的各种返还费用，包括每月基本返利费、仓储服务及配送服务费、市场推广促销服务费等，具体收费标准是按月含税进货额为基数乘以一定比例（一般合计为2%～20%不等。）第二部分是超市客户向公司收取的各项劳务费用，该费用与果蔬产品销售额无必然联系，包括信息服务费、商务网服务费、陈列费、租筐费、场租等。（2）公司超市费用变动情况公司需要支付超市费用的客户群体主要为国内超市（含香港地区），报告期内，公司的超市费用占内销收入（含香港地区）的比例情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度内销收入（含香港地区）万元） 19,456.03 45,273.48 37,653.79 17,932.98 超市费用（万元） 385.99 1,021.64 1,646.45 2,434.17 超市费用占内销收入的比例 1.98% 2.26% 4.37% 13.57% 报告期，公司超市费用分别为2,434.17万元、1,646.45万元、1,021.64万元和 385.99万元，超市费用占内销收入（含香港地区）比重逐年减少。2015年度、2014 年度占比较2013年度占比大幅度下降，主要系公司近年开拓的国内商超，如永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大润发等不收取或收取较少的超市费用，公司在2014年度加大了与上述低超市费用商超的合作，2014年后对上述超市的收入呈现较快的上升；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，从而使得超市费用占内销收入比例大幅下降。（3）公司产品的物流方式及费用承担方式宏辉果蔬股份有限公司招股意向书报告期内，公司产品销售按客户区域分为内销和外销。对于内销产品的物流配送，公司在综合考虑配送距离、配送产品数量及公司自有冷藏车、货车的运输任务安排的情况下，安排公司自有运输车辆或通过第三方运输公司配送至客户，并承担该部分运输费用。对于外销业务，公司将外销产品交由货运代理物流公司运至港口码头，由报关公司或货运代理物流公司代为报关报检，公司承担由厂区至港口码头的运输费用、港杂费、装卸费及报关报检费，公司定期与物流公司及报关公司结算相关运杂费用。 2016年1-6月运杂费用769.05万元较2015年1-6月862.50万元所有减少，主要是因为：2016年1-6月运输单价较2015年1-6月有所降低；另外公司在运输距离较长的东北地区的销售大幅减少，从2015年1-6月的4,084.73万元降至202.51万元，降低了95.04%。（4）发行人提供物流服务的主要企业及向其采购的金额报告期内各期为公司提供物流服务的前5名企业及采购金额如下： 2016年1-6月物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 1,987,295.16 深圳市领域物流有限公司 1,903,560.47 上海臻爵物流有限公司 993,600.03 上海伊禾食品国际贸易有限公司 844,541.75 莱阳市天时物流有限公司 779,003.74 合计 6,508,001.15 2016 年 1-6 月总物流服务费用 9,563,428.32 占比 68.05% 2015年度物流公司金额（元）莱阳市天时物流有限公司 3,712,002.70 深圳市领域物流有限公司 3,708,773.51 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 2,961,530.80 集贤物流发展（上海）有限公司 2,261,548.04 厦门辰升物流有限公司 474,316.50 合计 13,118,171.55 2015 年度总物流服务费用 18,019,042.82 占比 72.80% 2014年度物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,400,783.89 深圳市领域物流有限公司 2,642,343.82 莱阳市钰祥顺运输有限公司 1,834,520.00 集贤物流发展（上海）有限公司 1,742,500.00 张家港亚东国际物流有限公司 1,116,499.68 合计 10,736,647.39 2014 年度总物流服务费用 16,953,162.53 占比 63.33% 2013年度物流公司金额（元）上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,668,793.10 深圳市领域物流有限公司 1,025,299.74 香港深港果菜运输行（信谊） 582,829.48 厦门创誉物流有限公司汕头分公司 542,822.55 上海鸿神货运代理有限公司 536,472.65 合计 6,356,217.52 2013 年度总物流服务费用 13,100,541.11 占比 48.52% 2、管理费用报告期内，公司管理费用明细表如下：单位：万元、% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 287.59 43.38 596.01 43.27 535.03 42.24 605.71 46.18 办公费用 26.79 4.04 80.39 5.84 83.85 6.62 87.28 6.65 差旅费用 12.12 1.83 36.58 2.66 38.90 3.07 37.75 2.88 税费 70.64 10.66 151.62 11.01 121.24 9.57 151.83 11.58 折旧与摊销 211.85 31.96 385.13 27.96 367.86 29.04 299.79 22.86 行车费用 13.60 2.05 28.83 2.09 37.01 2.92 32.73 2.50 中介机构费用 8.15 1.23 26.34 1.91 24.68 1.95 23.03 1.76 业务招待费 20.28 3.06 55.64 4.04 39.35 3.11 37.10 2.83 其他 11.93 1.80 16.86 1.22 18.68 1.48 36.45 2.78 合计 662.95 100 1,377.41 100 1,266.61 100 1,311.66 报告期，公司管理费用分别为 1,311.66 万元、1,266.61 万元、1,377.41 万元和 662.95 万元。管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、差旅费用、折旧与摊销费用、税费等。随着经营规模扩大，报告期内公司管理费用占当期营业收入的比重仅为 2.84%、2.44%、2.18%和 2.20%，均控制在较低水平。 “管理费用-职工薪酬”明细情况如下：单位：元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度管理费用-职工薪酬 2,875,945.47 5,960,068.13 5,350,282.41 6,057,059.09 其中：工资及福利费 2,124,007.34 4,397,413.52 3,858,145.84 3,840,077.15 社保及住房公积金 751,938.13 1,562,654.61 1,492,136.57 2,216,981.94 月平均人数 82 79.00 79.00 85.00 扣除社保及公积金后人均 4,317.09 4,638.62 4,069.77 3,764.78 工资 2013年-2015年，剔除社保及住房公积金的影响额后，职工月平均工资持续增长。2015年1-6月扣除社保及公积金后人均工资为4,365.41元，2016年1-6月与去年同期基本持平。 2014年较2013年社保及住房公积金减少，系因为缴纳人员减少所致。 3、财务费用报告期内，公司的财务费用明细如下：单位：万元、% 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例利息支出 381.89 201.83 859.51 489.83 836.86 108.56 575.41 50.96 减：利息收入 5.95 3.14 18.07 10.30 19.96 2.59 13.12 1.16 汇兑损失 -198.69 -105.01 -693.91 -395.46 -62.86 -8.15 553.62 49.03 手续费 11.96 6.32 27.94 15.92 16.81 2.18 13.17 1.17 合计 189.21 100 175.47 100 770.85 100 1,129.08 100 公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告期，公司财务费用分别为 1,129.08 万元、770.85 万元、175.47 万元和 189.21 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.44%、1.49%、0.28 %和 0.63%，主要是短期借款增加，利息支出相应增加，及人民币汇率波动导致汇兑损益。（1）利息支出报告期内，公司通过短期借款来解决收购旺季的短期资金需求，随着公司业务的扩展，公司短期借款金额有所增加，报告期内各期末公司短期借款余额分别为 13,500.00 万元、15,300.00 万元、15,570.00 万元和 12,840.00 万元。（2）汇兑损益公司出口业务以美元结算为主，报告期内受人民币对美元汇率波动影响，产生汇兑损益。报告期，公司发生的汇兑损益分别为-553.62 万元、62.86 万元、693.91 万元和 198.69 万元。单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度汇兑损益 198.69 693.91 62.86 -553.62 外销收入 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93 汇兑损益占外销收入比例 1.86% 3.24% 0.37% -1.75% 报告期内， 2013 年，人民币汇率由年初的 1:6.24 升值到年底的 1:6.05，升值幅度为 3.14%，公司汇兑损失占当期外销收入的 1.75%。进入 2014 年后，人民币呈现贬值趋势，使得公司 2014 年度和 2015 年分别获得 62.86 万元和 693.91 万元汇兑收益。美元对人民币汇率兑换走势图宏辉果蔬股份有限公司招股意向书为应对汇率变动风险，公司主要通过与银行签订远期售汇合约以锁定汇率，减少汇率波动对外销收入的影响。2013 年和 2014 年，公司通过远期售汇合约实现的投资收益和公允价值变动收益合计分别为 0 万元和-121.69 万元，同期汇兑损失分别为 553.62 万元和-62.86 万元，外汇合约交易损益与汇兑损益具有较好的对冲作用。具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年外汇合约损益 -121.69 汇兑损益 62.86 -553.62 合计 -58.83 -553.62 此外，为应对人民币波动的影响，公司在报告期内加快内销的拓展力度，报告期内的内销收入分别为 14,521.24 万元、34,702.70 万元、41,787.34 万元和 19,456.03 万元，占营业收入的比重分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。国内收入的增长能够降低公司的汇兑风险。（四）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益明细如下：单位：万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2016 年 2015 年 2014 年项目 2013 年度 1-6 月度度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 44.17 -0.31 -27.70 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标 18.62 219.38 76.46 102.31 准定额或定量持续享受的政府补助除外（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以 - - -121.69 - 公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.28 -10.28 -7.66 -261.84 非经常性损益合计 18.34 253.27 -53.20 -187.22 所得税影响数 - - - - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 18.34 253.27 -53.20 -187.22 归属于母公司所有者的净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69 非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润比例 0.65% 4.05% -1.15% -4.61% 报告期，非经常性损益净额分别为-187.22 万元、-53.20 万元、253.27 万元和 18.34 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为-4.61%、 -1.15%、3.87%和 0.65%。扣除非经常性损益后，公司报告期内净利润分别为 4,245.69 万元、4,678.47 万元、6,001.95 万元和 2,802.66 万元。报告期内，公司非经常性损益内容主要为政府补助、退回的保险理赔款项和远期售汇合约形成的损益等。非经常性损益占公司利润的比重较低，对公司经营业绩不构成重大影响。（五）利润表其他科目分析报告期内，公司合并利润表主要项目变动情况如下： 1、投资收益单位：万元宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度权益法核算的长期股权投资收益 - -11.47 31.54 - 处置长期股权投资产生的投资收益 - 44.19 - - 处置以公允价值计量且其变动计入 - 当期损益的金融资产取得的投资收 -121.69 - 益合计 - 32.72 -90.15 - 2014 年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益-121.69 万元为已交割的远期售汇合约的收益。 2、营业外收入单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度政府补助 18.62 219.38 76.46 102.32 其他 - 5.92 - - 合计 18.62 225.30 76.46 102.32 3、营业外支出单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损失 - 0.01 0.31 27.70 对外捐赠 - 15.00 0.23 0.34 其他支出 0.28 1.20 7.44 0.84 退回保险赔偿支出 - - - 260.66 合计 0.28 16.21 7.98 289.54 4、所得税费用公司享受农产品初加工免企业所得税的税收优惠，因此，报告期内无所得税费用。四、现金流量分析报告期内，公司现金流量基本情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05 二、投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76 三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05 五、现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10 （一）经营活动现金流分析报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47 加：资产减值准备 -91.48 352.28 -20.82 219.02 固定资产折旧 473.67 977.21 963.25 809.34 无形资产摊销 33.01 65.98 65.98 61.82 长期待摊费用摊销 0.65 5.40 12.55 4.41 处置固定资产、无形资产和其他长期 - -44.17 0.31 27.70 资产的损失（减：收益）财务费用 183.19 165.59 773.99 1,129.03 投资损失（减：收益） - 11.47 90.15 - 存货的减少（减：增加） 42.85 -37.26 -7,964.44 -1,290.08 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,574.33 -6,618.70 906.66 -4,398.05 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,268.75 1,027.54 -1,074.57 1,143.38 其他 -18.62 -37.24 -9.26 - 经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05 报告期，2013 年-2015 年公司经营活动现金流量净额分别为 1,765.05 万元、 -1,630.94 万元和 2,123.32 万元，均低于当期的净利润，具体原因如下： 1、2013 年末存货比年初增加 1,290.08 万元，经营性应收项目比年初增加 4,398.05 万元，经营性应付项目比年初增加 1,143.38 万元，累计净减少经营活动现金流 4,544.75 万元。 2、2014 年末存货比年初增加 7,964.44 万元，经营性应收项目比年初减少 906.66 万元，经营性应付项目比年初减少 1,074.57 万元，累计净减少经营活动现宏辉果蔬股份有限公司招股意向书金流 8,132.35 万元。 3、2015 年末存货比年初增加 37.26 万元，经营性应收项目比年初增加 6,618.70 万元，经营性应付项目比年初增加 1,027.54 万元，累计净减少经营活动现金流 5,628.42 万元。（二）投资活动现金流分析报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负，反映了公司正处于规模扩张阶段，一方面，通过收购公司实现规模的扩张，另一方面，公司每年持续增加固定资产投入。报告期投资活动产生的现金流量净额分别-4,597.76 万元、-610.19 万元、 -950.61 万元和-258.03 万元。 2013 年净流出较大的主要原因为支付收购江西宏辉的股权转让款 1,897.53 万元，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出 2,750.90 万元。（三）筹资活动现金流分析报告期内，公司筹资活动现金流主要为取得和偿还银行借款、支付借款利息等。五、发行人重大资本性支出情况（一）新增固定资产支出单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度房屋建筑物 2.20 698.59 205.47 2,683.32 机器设备 5.28 19.43 30.07 1,064.31 运输设备 28.85 5.73 23.29 93.97 办公设备 7.25 31.96 17.27 168.75 合计 43.58 755.70 276.10 4,010.35 报告期，公司新增固定资产投入分别为 4,010.35 万元、276.10 万元、755.70 万元和 43.58 万元，主要是随着产销规模的扩大相应新建和扩建厂房，添置机器设备、运输设备等固定资产。公司持续的资本性支出有利于扩大公司规模、提高宏辉果蔬股份有限公司招股意向书盈利能力。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出，具体情况详见“第十三节募集资金运用”。六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较公司重大会计政策或会计估计与境内可比上市公司目前不存在较大差异。七、公司的财务优势和劣势（一）公司的财务优势 1、资产结构合理，质量良好公司资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产，现有主要生产设备大部分为近年购置，成新率较高、技术性能先进；资产负债结构合理，偿债能力较强；存货周转速度较快，资产利用效率较高。 2、盈利能力较强公司目标市场定位于海外市场及国内大型超市，在全产品线、基地覆盖、市场布局、品牌及信誉等优势的综合作用下，公司的市场竞争力不断提高，客户粘性较强，保证了较强且可持续的盈利水平。（二）公司的财务劣势产销规模的持续扩大、销售网络的覆盖和生产基地的扩建都需要大量资金支持，公司与国内同行业上市公司相比，仅靠自身积累滚动式发展，资金实力存在较大的差距。且公司一贯以稳健经营为原则，在追求较高盈利水平的同时更注重控制经营风险，量入为出，严格控制负债和存货水平，制约了公司一体化经营模式在全国的复制和布局，不利于公司抢占市场份额。因此，公司急需增强资金实力，抓住行业快速发展的机遇，加大投入，扩大产销规模。八、影响公司未来盈利的主要因素近几年公司的高速发展，主要得益于：一是产品品质优势，取得出口至多个宏辉果蔬股份有限公司招股意向书国家和地区的资质以及多个大型超市的供应商资格；二是产品线丰富优势，主要产品涵盖全国南北及进口各式特色果蔬；三是客户资源优势，公司现有客户主要为国内外知名的大型超市及常年合作的经销商，稳定的中高端客户是公司运营风险较小、盈利能力较高的重要原因；四是行业经验优势，公司通过在果蔬行业近二十年的积淀，在把握市场走势、控制经营风险、维系上下游等方面积累了丰富的经验；五是产业布局优势，公司常年合作的果蔬种植区覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等果蔬优势产区；六是渠道布局优势，公司在珠三角、长三角、京津冀等国内最发达的经济区分别设立了广州、上海、天津子公司；七是政策支持优势，果蔬产品的出口退税政策近年来一直保持稳定，国家给予农产品初加工免征企业所得税的优惠，2012 年国家又进一步推出蔬菜流通环节免征增值税的优惠。公司未来持续盈利能力，主要受以下因素影响：（一）加大资金投入，满足市场需求果蔬作为居民生活的必需品，其市场需求的稳定性、增长性、恒久性毋庸置疑。随着公司陆续开拓新客户，以及原有客户的扩张，公司的产销量逐年增长。果蔬产品反季节销售的特点，促使公司不断加大资金投入，增加库存储备，以满足不断增长的市场需求。单纯依靠公司的经营积累，已难以满足快速增长的资金需求。本次募集资金投资项目如顺利实施，将极大地补充公司的资金来源，为公司快速发展奠定基础。（二）深化产业布局，实现规模经济果蔬服务业的价值及意义在于发挥“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能，缓解果蔬市场供需不对称。其中，产业布局尤为关键，既要贴近果蔬主产区，又要与终端超市的布局相匹配。公司现有的布局中，烟台宏辉、福建宏辉、江西宏辉以贴近产区为主；汕头宏辉、上海宏辉、广州正通、香港宏辉以匹配终端市场为主。本次募集资金投资项目如顺利实施，上海宏辉、广州正通的产销能力将大为扩充，公司在华北地区的产业布局也将通过天津宏辉实现。至此，公司“深入产区、贴近市场”的一体化经营模式将在沿海经济发达区完成全面布局，采购的规模化效应进一步显现，与下游客户的粘性进一步增强。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（三）加快市场开拓，抢占市场份额公司凭借广阔的区域布局、丰富的产品线、稳定的产品品质，在有效满足客户多元化需求的同时积累了大量的行业经验和口碑。公司的海外客户包括香港百佳、香港华润万家、TESCO、巨人超市、万客隆、 ECONSAVE（宜康省）、T&T （大统华）和 Cold Storage 等大型超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等当地知名的果蔬经销商；国内客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等大型超市。尽管如此，相对于果蔬产品巨大的市场需求，公司的产销规模仍有很大的提升空间。（四）优化产品结构，抵御价格波动公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素影响，其收获的丰欠波动和价格波动难以避免。公司所经营的产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，全产品线经营虽可在一定程度上对冲风险、以丰补欠，但公司目前的产品结构略显集中，苹果、梨、柑桔橙、葡萄、椰菜等主流果蔬品种的集中度较高。公司从 2011 年起已有意识的增加了哈密瓜、荔枝、姜、菜花等果蔬品种的购销作为有益补充；2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。随着业务规模的不断扩大，公司产品结构将进一步优化。九、公司未来分红回报规划及安排（一）公司未来分红规划 2014 年 6 月 27 日公司二届董事会第三次会议、2014 年 7 月 14 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议修订了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策： 1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配宏辉果蔬股份有限公司招股意向书政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 3、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。 4、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。 5、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 7、在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。 8、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 9、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）分红回报规划制定时考虑的主要因素公司制订《宏辉果蔬股份有限公司未来股利分配规划》时，在充分考虑公司的长远和可持续发展、注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，还结合了公司实际经营发展需求、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、长远规划和可持续发展等情况。具体如下： 1、公司未来股利分配规划符合公司实际经营发展的需求。公司所属的果蔬服务业属于资本密集型行业，为了保证一定比例的持续投资以扩大生产、保持一定的增长速度，公司在制定未来股利分配规划时将充分考虑留存一定比例的利润满足经营发展的需要。 2、公司未来股利分配规划是基于公司未来盈利规模及现金流量状况的。报告期内公司采用现代化的管理手段，对各种资源进行优化配置，提高公司整体运作效率，提升产品附加值，盈利规模大幅度提高。报告期内公司净利润均保持快速稳定增长。同时，公司的经营现金净流量状况良好，为公司的生产经营和市场扩张提供了有力地支持。公司未来的股利分配规划在保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还将兼顾公司现金流状况，以继续保持资金链的健康运作。 3、本次发行融资投资项目的资金需求。公司本次融资投资的项目拟分别在天津、上海、广州新建或扩建果蔬加工配送基地，资金需求超 2 亿元。本次募投资金项目的投资款拟通过上市公开融资，但公司仍将本着谨慎性原则，通过不断提高自身经营利润积累、保持融资渠道的畅通更好地保证项目的实施。公司的未来股利分配规划已充分考虑了上述项目投资需求的因素。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 4、银行信贷及债权融资环境。公司在制订未来股利分配规划时，已充分考虑了近几年来银行信贷及债权融资环境的变化，在融资成本保持高企的情况下，公司将在经营活动中扩大自有资金的投入，同时降低融资规模，以降低融资成本。 5、公司未来股利分配规划着眼于公司长远规划和可持续发展。公司未来将坚持“传递健康、领鲜一步”的服务理念，依托公司作为省重点农业龙头企业的优势，凭借公司完善的质量控制体系，进一步发挥公司产品在国内外市场品牌优势，努力将公司打造成国际一流、国内领先的果蔬一体化企业，并未来通过持续稳定发展给予投资者长期持续的回报。综上所述，公司处于快速发展阶段，报告期内营业收入和净利润均实现了快速发展，因此公司将部分利润用于扩大生产规模、加大研发投入和市场开拓符合股东和公司的利益。同时，公司为了保证投资者特别是中小股东对现金回报的需求，在公司未来股利分配规划明确单一年度以现金分配方式的利润不得少于当年度实现的可分配利润的 15%。因此，公司细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策连续性和稳定性。（三）上市后分红回报计划 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：公司上市后未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，若公司发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。十、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施（一）本次发行对即期回报摊薄的影响本次发行股份数量上限为3,335万股，占发行后总股本的25.01%，发行完成后公司总股本上限将增至13,335万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为27,209.75万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定周宏辉果蔬股份有限公司招股意向书期，在募集资金到位当年很难产生效益，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。（二）本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金投资于“天津果蔬加工配送基地建设项目”等4个项目，以公司现有业务布局为基础，以公司战略规划为依据，符合公司主营业务的发展方向。本次发行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之 “三、募集资金投资项目决策背景分析”和“第十三节募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的具体情况”。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系”。公司作为集果蔬产品等生鲜产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商，已形成采购、冷链存储、流通加工、配送等各个环节的有机结合，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入，为解决国家“三农”问题作出贡献。公司始终坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的发展方针，不断提升公司在果蔬产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际一流的果蔬服务企业。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合宏辉果蔬股份有限公司招股意向书规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的果蔬行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设公司业务规模的不断扩大以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化果蔬销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司收入和利润得到持续地增长，以更好的回报全体股东。 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策宏辉果蔬股份有限公司招股意向书的稳定性和连续性。（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。十一、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项（一）2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况单位：万元 2016 年 1-6 2015 年 1-6 变动情项目月月况营业收入 30,137.74 29,236.85 3.08% 营业利润 2,802.66 2,594.95 8.00% 利润总额 2,821.00 2,646.19 6.61% 净利润 2,821.00 2,646.19 6.61% 扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的 2,802.66 2,594.96 8.00% 净利润根据公司经审计的财务数据，2016 年 1-6 月的业绩情况和去年同期相比略有上升，其中，营业收入较去年同期增长 3.08%，营业利润和扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 8.00%，利润总额和净利润较宏辉果蔬股份有限公司招股意向书去年同期增长 6.61%，均保持了良好的增长势头。（二）资产负债表日后经营事项根据公司2016年1-6月经审计的财务数据，并结合公司资产负债表日后的经营情况，公司2016年1-9月预计实现营业收入4.87亿元-4.97亿元，较去年同期增长6.27%-8.45%；公司2016年1-9月预计实现归属于母公司所有者的净利润4,443 万元- 4,543万元，较去年同期增长1.47%-3.75%；扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润4,422万元-4,522万元，较去年同期增长3.76%- 6.10%。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十二节业务发展目标一、公司发展战略公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入，为解决国家“三农”问题作出贡献。公司始终坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的发展方针，不断提升公司在果蔬产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际一流的果蔬服务企业。二、公司整体发展目标公司长期的发展目标是坚持“传递健康，领鲜一步”的服务理念，依托公司作为省重点农业龙头企业的优势，凭借公司完善的质量管理体系，进一步发挥公司产品在国内外市场品牌优势，努力发展成为国际一流、国内领先的果蔬一体化服务企业，为消费者提供安全、健康的果蔬产品，实现农户、消费者与企业共赢的经济与社会效益。公司短期的目标是通过深化产业一体化经营模式，增强公司竞争力：（1）加强拓展标准化基地管理，深化公司对上游种植产业的渗透力度，稳定公司采购来源并实现源头的质量保障；（2）顺应国内经济水平发展和消费升级的需要，扩大公司进口水果经营品类和数量，成为进口水果规模化经营者；（3）完善闭环式质控体系建设，将公司产品的安全、品质保障作为工作重点，通过严密的质量控制体系监管整体生产、流通环节，并加快国内外市场及客户的认证工作，为进一步打开市场打下基础；（4）升级一站式供应服务能力，提高公司跨区域、跨季节经营的物流配送能力，根据市场需求拓宽产品线，进一步提高公司为客户提供一站式、全产品供宏辉果蔬股份有限公司招股意向书应服务的能力；（5）加快全方位采销网络布局，以采购基地、初加工配送基地为核心，在辐射区域内加快市场拓展工作，并且通过多种经营销售模式占据市场空白点，进一步推进渠道建设工作。三、具体经营计划（一）市场开发计划围绕果蔬服务产业的资质壁垒，公司将在保障产品安全与质量的基础上，加快市场区域、下游客户的认证工作。同时，不断完善采销布局、提高物流配送能力，进一步降低流通成本，提高市场竞争力。 1、国内市场扩张计划国内市场方面，公司本次发行的三个募集资金基地建设项目地点为上海、广州、天津，建成后将分别覆盖长三角、珠三角、京津冀三大经济圈。这些生产配送基地将为上海、广州、深圳、北京等重点消费城市提供生鲜果蔬的快速供应，从而缩短货物的运输距离，保证公司果蔬产品的高品质，也控制了物流运输的成本。在扩张方式上，公司将采用把握现有客户存量增长、开拓潜在客户新增市场的方式，一方面保持与国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等现有大型超市客户的良好合作关系，随着这些连锁超市不断增开新门店，逐步扩大对其供货量；另一方面，继续发展其他优质客户，如地区性连锁超市、大型果蔬销售企业和大型电商等，不断扩大自身在国内中高端果蔬市场的份额。另外，重点关注和深入分析、研究国内生鲜电商发展状况和趋势，选择适当时机通过自建、并购或合作等多种方式，建立电商渠道，充分发挥公司上游果蔬资源品类丰富、渠道多样的优势，扩大公司销售规模。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、国际市场扩张计划国际市场方面，公司目前已取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的准入资质。近几年公司海外客户主要集中在东南亚和北美，澳大利亚、欧盟等市场开拓受限于公司采购、初加工及配送能力的限制，规模较小。随着公司加工配送基地的建设，产品质量的提高，以及品牌影响力的不断扩大，公司将逐步开拓其他已经取得出口资格的国家的业务，并不断加快其他国家及地区的认证工作。（二）基地建设计划截至本招股意向书签署日，公司常年合作的果蔬种植基地已经覆盖山东、江西、陕西、新疆、福建、云南、广东等果蔬优质产区。公司将继续完善已有协议基地的管理与建设制度，通过科学指导与定期检查，加强产品质量的源头控制。未来几年，随着公司市场份额的不断扩大及募投项目建成投产，公司所需原材料将大幅增加。为此，公司在全国果蔬主要产区积极寻找更多优质果蔬基地，通过严格考察之后，签订基地协议，从而逐步扩大协议基地种植面积，以便更好地获得稳定充足的果蔬采购资源。（三）渠道建设计划由于公司目前加工配送能力有限，仅满足国内外超市等大客户需求。未来凭借公司掌握的上游种植产业的资源以及新加工配送基地的布局，公司将采用多元化的渠道模式进一步拓展对下游市场的覆盖面。公司渠道建设首先以加工配送基地为中心，形成覆盖全国重点省市的内销网络，发挥企业品牌优势，通过大型超市、果蔬卖场、果蔬连锁超市等渠道扩大产品覆盖范围。（四）技术研发计划公司将技术革新视为提高公司竞争实力的关键所在。目前，公司已与华南农业大学等高校建立了合作关系，可以通过将高校的研发成果产业化，不断改进自身技术与产品品质。公司建立了研发试验田，用于种植技术的研究与改进，其成果将直接应用于上游的果蔬种植基地。此外，公司正在筹建宏辉果蔬研究开发实宏辉果蔬股份有限公司招股意向书验室，目前规划的研发项目主要包括沙糖桔、香蕉的采后处理与贮运保鲜技术，以及满足“南菜北运”需要的叶菜类迅速预冷与保鲜技术等。（五）品牌建设计划品牌形象是企业专业性产品和高质量服务的综合体现，也是企业价值提升的重要支撑。公司自成立之初，就重视品牌的建设和管理，立足于高质量的产品特性，在海内外市场建立了一定的品牌知名度。公司将加大品牌形象的市场推广力度，根据果蔬市场的特性，通过公益活动、专业广告、展会展览、互联网营销、交流推广、示范工程宣传等多种方式、进一步扩大品牌在国内外的影响力，提高公司在中高端市场的占有率，巩固品牌优势和市场领先地位。（六）人才战略计划公司在经营规模不断扩大的同时，将继续秉承“以人为本”的经营理念，制定及实施人才扩充与人才培养计划，通过校园招聘与社会招聘相结合来引进人才，通过完善的素质教育与技能培训来培养人才，通过合理有效的薪酬制度与激励机制来激励人才。公司将继续加强管理团队的培养，坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设。此外，公司将加大对管理、农业、物流等领域的技术人才的引进力度，通过建设实验室、试验田等方式，为技术人员打造实现其个人价值的平台，力争建设一支专业、高效的科研团队，不断提高公司技术水平和管理效率。四、拟定上述计划所依据的假设条件公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设进度，进而影响企业的发展规划；宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，特别是国家对农业服务业的产业政策不会有重大变化，并能被较好执行； 3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形； 4、公司海外业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。五、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 1、在募集资金到位之前，由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。 2、募集资金到位后，在较大规模资金运用及子公司较多的背景下，公司在战略规划、资源配置，特别是内部管理控制等方面都将面临更大挑战。 3、公司产品是否能够很好地满足国内外市场的需求，尤其是保持产品的高质量，顺利取得向更多国家、地区或大型连锁企业出售果蔬产品的资格，从而吸引更多的目标客户，扩大市场份额。为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时合理控制成本和费用，提高市场竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势、渠道优势及人才优势，不断提高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司重要的战略布局点，进一步提升公司的竞争优势，满足目标客户的需求。六、业务发展计划与现有业务的关系公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有产品良好发展势头的基础上，通宏辉果蔬股份有限公司招股意向书过扩大生产规模和重点区域布局等方式，为市场供应更多高品质且适应市场需求的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，发展规划与现有业务关系密切且具有很强的连贯性、持续性。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十三节募集资金运用一、募集资金使用计划及概况（一）募集资金拟投资项目基本情况根据公司第二届董事会第三次会议以及公司 2014 年第三次临时股东大会决议，本次拟发行 3,335 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的 25.01%。公司拟投入项目具体如下：单位：万元序拟投入募集资金使用计划项目环评项目总投资项目备案情况号募集资金 T T+1 情况津武环保天津果蔬加津武清行政许许可表 1 工配送基地 9,041.10 9,041.10 3,150.67 5,890.42 可[2013]207 号 [2012]024 建设项目号沪奉环保上海果蔬加沪奉发改备许管 2 工配送基地 7,967.82 7,967.82 3,184.97 4,782.84 2015-213 [2012]124 扩建项目号广州果蔬加备案证编号花环监字 3 工配送基地 7,137.71 7,137.71 2,290.40 4,847.31 2015-440100- [2012]016 建设项目 52-03-010072 号宏辉果蔬信备案证编号汕环龙建 4 息化系统建 3,063.12 3,063.12 1,488.39 1,574.72 2015-440507-05 [2014]33 设项目 -03-004313 号合计 27,209.75 27,209.75 10,114.43 17,095.29 注：1、第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。 2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。上述项目的实施主体依次为天津宏辉、上海宏辉、广州正通和宏辉果蔬。涉及由子公司实施的项目，本次发行上市募集资金到位后，公司将通过增资的方式将资金投入各实施主体。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。（二）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明宏辉果蔬股份有限公司招股意向书农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种植、农技推广扩展到农业服务。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中，农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用被指定为鼓励类。公司本次公开发行股票募集资金将均用于公司的主营业务——果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务，是在目前主营业务的基础上进行的有效补充，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目均已取得备案，项目的环境影响评价均已获得通过，且相关建设项目均在公司已经取得的出让地上建设，不涉及新增用地的情况。保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。（三）募集资金专项存储制度公司于 2016 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案，根据该项制度规定，公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等 )以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金应存放于董事会决定的专户集中管理。（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见截至报告期末，公司资产总额为 61,211.97 万元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为 27,209.75 万元，占公司资产总额的比例仅为 44.45%，与公司的现有规模是相适应的。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步突破现有瓶颈，提高效率。报告期，公司营业收入总额分别为 46,188.17 万元、51,810.74 万元、63,175.31 万元和 30,137.74 万元，实现利润总额分别 4,058.47 万元、4,625.26 万元、6,255.22 万元和 2,821.00 万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈宏辉果蔬股份有限公司招股意向书利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。随着公司资产规模和业务规模加大,公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系（一）募集资金拟投资项目基本情况本次募集资金投资项目的设置以公司现有业务布局为基础，以公司战略规划为依据，符合公司主营业务的发展方向。农业服务业属于国家政策鼓励和支持的行业。目前我国农业正处于产业化、现代化发展的重要阶段，这为农业服务业的快速发展带来了新的机遇。公司目前经营主要集中于汕头、烟台、上海、广州及江西等地区，除满足周边区域市场需求外，汕头、烟台和江西以出口为主。随着公司规模的扩张，目前上述地区的生产和销售能力已不能满足公司整体发展需要。本次募集资金投资项目所处的天津、上海、广州、汕头均具有较优越的地理区位条件，果蔬资源丰富、交通网络完善、出口贸易集中，符合公司兼顾国内外市场的战略要求。本次募投项目的实施将增强公司的采购优势，完善公司的市场布局，改善公司的贸易条件，提升公司的综合实力，通过信息化系统的建设，提高企业产品竞争力，从而满足不同客户的需要。通过实施信息化，提高对市场信息和供应商信息的捕获与集成能力，快速响应市场变化，促进产品的销售，使企业的销售收入增加。新建或扩建配送基地的具体分析如下表所示：所处项目采购布局国内市场销售布局出口贸易优势港口天津建设覆盖北京、天有效满足京津冀地中国第三大港口，是世界果蔬加工天津港津、河北、东区的超市采购需等级最高、中国最大的人配送基地宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目北、内蒙古等求，有助于实现华工深水港，航线通达世界地，完善在华北地区市场覆盖 180 多个国家和地区的 500 北地区的采多个港口购布局位于长江三角洲前缘，居覆盖河南、陕我国大陆海岸线的中部、上海果蔬西、安徽、浙有效满足长三角地扼长江入海口，地处长江加工配送江、江苏等区的超市采购需东西运输通道与海上南北上海港基地扩建地，完善在华求，有助于实现华运输通道的交汇点，是我项目东地区的采东地区市场覆盖国沿海的主要枢纽港，购布局 2013 年其货物、集装箱吞吐量均位居世界第一覆盖广东、广中国第四大港口，是珠江广州果蔬西、云南、江有效满足珠三角地三角洲以及华南地区的主加工配送西、湖南等区的超市采购需要物资集散地和最大的国广州港基地建设地，完善在华求，有助于实现华际贸易中枢港，现已与世项目南地区的采南地区市场覆盖界 170 多个国家和地区的购布局 500 多个港口有贸易往来本次募集资金拟投入的“天津建设果蔬加工配送基地项目”（以下简称“天津项目”）、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”（以下简称“上海项目”）、 “广州果蔬加工配送基地建设项目”（以下简称“广州项目”）均是在现有主营业务基础上进行的扩建或区域扩张，均为公司战略布局的需要。通过在天津、上海、广州进行果蔬产品加工配送业务，公司可将全程冷链体系贯穿于果蔬采摘至超市上架的全过程，并可依托三地的地理区位优势，将上游触角延伸至主要果蔬产区，将下游渠道覆盖京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区。通过上述三个项目的实施，公司全面的冷链物流服务能力得以快速复制并发挥规模效应，公司可进一步完善市场战略布局、提高加工和流通服务水平、巩固市场地位、增强核心竞争力和盈利能力。通过实施信息化，提高对市场信息和供应商信息的捕获与集成能力，快速响应市场变化，促进产品的销售，使企业的销售收入增加。 “宏辉果蔬股份有限公司信息化系统建设项目（以下简称“信息化项目”）” 则是公司区域扩张过程中为提高信息服务能力，快速响应市场变化，提高公司治理效率的必要手段。本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（二）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响公司专注于果蔬服务行业，本次募集资金的运用，将扩大公司现主营业务的经营规模，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司逐步发展为国际一流的果蔬服务企业奠定基础。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。三、募集资金投资项目决策背景分析（一）募集资金投资项目的背景分析 1、生活水平提高，消费结构升级带动多元市场需求我国经济已持续多年快速增长，国内生产总值和人均收入显著提升。2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的国内生产总值同比分别增长 9.8%、7.70%、7.4% 和 6.9%。城镇居民人均可支配收入已从 2006 年的 11,759.5 元增至 2015 年的 31,195 元，增长 165.27%；农村居民人均纯收入已从 2006 年的 3,587 元增至 2015 年的 10,772 元，增长 200.31%30。农村居民人均可支配收入从 2014 年的 10,489 元增至 2015 年的 11,422 元，增长 8.90%。居民消费能力显著增强，生活水平逐步提高。随着居民购买能力提高，消费观念转变，果蔬产品需求不断增长。名、优、特、绿色食品正逐渐成为购物首选，反季果蔬、异地果蔬需求上升，需求增长呈现多元化趋势。 2、国际需求增加，带动我国果蔬产品出口需求增长作为果蔬生产大国，我国果蔬种植面积占世界的 54.5%31，果蔬产量也居世界第一。世界果蔬进口呈逐渐增加的趋势，2012 年除中国以外的其他国家果蔬进口额达到 2,034.99 亿美元32，中国果蔬出口的市场空间广阔。2005-2012 年世界果蔬进口总额走势见下图：单位：亿美元 30 数据来源：国家统计局 31 数据来源：根据国家统计局和联合国粮农组织数据计算得出； 32 数据来源：根据联合国粮农组织统计数据库数据库（FAOSTAT）数据计算宏辉果蔬股份有限公司招股意向书数据来源：联合国粮农组织统计数据库虽然国际市场需求旺盛，贸易环境良好，但我国每年仅出口果蔬 900 多万吨，其中 2012 年我国出口水果仅 304.3 万吨33，不到总产量的 1.50%34，更远低于 10%35 的国际平均水平。我国果蔬出口份额相对较小，与国际市场的巨大需求相比，果蔬产品出口仍存在较大发展空间。 3、政策长期利好，信息化水平亟待提升我国农业服务业发展相对较晚，并且由于农业服务业先天较为薄弱，所以农业服务业在第三产业中所占位置相对较低，规模也相对较小，行业发展处于初期阶段。但是近年来国家对农业服务业的重视程度逐渐提高，2007 年国务院发布的《关于加快发展服务业的若干意见》就积极发展农业服务业，提出了明确的意见和要求。提出要围绕农业生产的产前、产中、产后服务，加快构建和完善以生产销售服务、科技服务、信息服务和金融服务为主体的农村社会化服务体系，农业服务业首次被正式地放在了一个产业的高度而倍加关注。2010 年国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》要求中央和地方政府要加强协调、完善政策、整合资源、增加投入、鼓励创新、培养人才、加强法律法规建设，支持农产品冷链物流健康发展，这对农业服务业的发展起着积极的作用。2012 年 7 月 11 日，国务院常务会议讨论通过《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等 33 海关统计咨询网 34 2010 年水果出口数据与全国水果总产量之比； 35 中华人民共和国海关总署，《浙江果蔬出口稳步增长扩大国际市场尚须突破四大瓶颈》，宁波口岸办宏辉果蔬股份有限公司招股意向书议题，提出要“打造农产品产销一体化流通链条”、“积极培育大型流通企业”、 “加强关键商品流通准入管理，健全流通追溯体系，加强商品质量监督检查”等，并考虑“将免征蔬菜流通环节增值税政策扩大到有条件的鲜活农产品”。2014 年 4 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于金融服务“三农”发展的若干意见》，提出要支持农业经营方式创新，在部分地区开展金融支持农业规模化生产和集约化经营试点。大力发展农村直接融资，支持符合条件的涉农企业在多层次资本市场上进行融资。随着政策对于农业服务业的扶持力度逐渐增大，我国农业服务业发展开始提速，未来发展潜力巨大。相对于其他传统制造业，我国农业服务业信息化水平较低。这主要表现在农业服务企业对信息化不太重视，对农业信息人才的培养重视不够，投入少，培训机制不完善，农业信息人才缺乏，尤其是基层农业信息管理服务人员数量少和知识结构不合理，使农业服务企业信息专业库数据的建设和更新速度缓慢，企业数据库与信息系统等的开发总量不足。信息技术的广泛应用是农业服务行业的发展趋势之一。随着信息化在各行各业的不断深入，农业信息化逐渐渗透到农业生产、加工、流通、科研教育、技术推广、消费等各个环节，农业信息工作的内涵更丰富了，外延扩大了，与农业各产业结合更紧密了，出现工作交织的推进趋势。农产品溯源系统的广泛应用和农产品冷链物流信息化管理是农业服务业主要发展趋势。农产品溯源系统主要以二维条码为载体，对农产品质量安全进行全程追溯。（二）募集资金投资项目的必要性分析 1、完善区域布局，满足战略发展公司作为集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商，已形成采购、冷链存储、流通加工、配送等各个环节的有机结合。目前，公司已在烟台、福建、江西、汕头等农产品主产区设立加工配送基地，建造大型冷库进行原材料的仓储及配送，深化对上游产区的渗透力；而上海及广州子公司作为长三角经济区、珠三角经济区的加工、仓储及配送服务基地，可加强对下游市场的覆盖。但随着公司在华北宏辉果蔬股份有限公司招股意向书区域的战略布局以及国际市场的持续开拓，加上国内超市客户逐步向周边区域渗透，公司业务需要同步扩张以迅速跟进，未来公司在主要经济区域中的服务能力将凸显不足，需要新增或扩建基地以适应业务拓展的需要。通过新建或扩建天津、上海、广州三个果蔬加工配送基地，可完善公司在华北、华东、华南地区的采购布局，对公司进一步抢占上游产区具有战略意义。天津、上海、广州作为京津冀、长三角、珠三角的区域中心，对公司构建以一线城市为中心，辐射周边区域的下游销售网络布局，具有战略意义。京津冀、长三角、珠三角作为中国经济最发达的区域，其战略地位、市场容量及示范意义毋庸置疑， 2014 年京津冀、长三角、广东省36的 GDP 分别占全国的 10.44%、20.24%、10.65%，各地区连锁零售企业销售额稳居全国前列，2013 年分别达到 4,406.8 亿元、 10,724.12 亿元、5,244.1 亿元。募投项目建成后，公司将形成遍布京津冀、长三角、珠三角的市场辐射面，战略布局更加完善，市场覆盖率也将大大提高。 2、提高服务能力，满足市场需求在我国经济快速发展和居民生活水平逐步提高的情况下，高品质果蔬等健康食品的市场需求逐渐增加。消费者一方面更加注重果蔬产品的质量，另一方面对于购物环境的要求提高，传统的零售终端已难以满足人们的生活需求，超市逐渐成为我国果蔬产品的重要销售渠道。连锁超市在选择果蔬产品供应商时，除了考虑产品价格、品质外，储运能力也是重要考核因素之一，这一因素对超市采购的长期稳定性及货物储运成本控制具有重要意义。若储运能力不足，果蔬服务企业只能在收成季节即采即销，则可能造成超市在收成季节满仓滞销、非收成季节无货可销的局面，不利于超市经营的持续性和稳定性；储运能力不足还可能导致企业无法对超市的采购需求做出及时反应，延误超市销售。于是，果蔬服务企业的冷冻仓储及冷链配送能力成为影响其服务能力的关键环节。目前，公司拥有的果蔬配送基地已经不能满足业务的运营和发展，冷链配送能力已满负荷运作。随着销售的不断增长和业务辐射面的不断拓宽，公司的仓储加工及配送压力日益加重，现有的配送基地及冷链配送能力已不能满足日益增长的市场需求。市场需求的增加与公司服务能力的瓶颈制约公司的进一步发展。增 36 因珠三角地区的统计数据口径难以取得，此处采纳广东省的统计数据口径。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书加配送基地数量、扩大现有配送基地的仓储加工能力、提高冷链配送能力已成为当务之急。 3、降低服务成本，提高竞争实力在农产品售价高度透明化的市场竞争中，农业服务业的核心竞争力在于成本控制，公司的主要成本体现在原材料采购、加工、储运等环节。在采购环节，冷藏能力的提升将有效降低采购成本、保证原材料供应的稳定性、提升整体效益。首先，若冷藏能力受限，公司在采购旺季无法备足货源，无法发挥集中采购的规模效应；在市场需求旺季则会导致库存短缺，需临时外购补充货源，从而增加成本。其次，果蔬产品的收成极易受气候、土壤、水质等自然环境变化的影响，每年的丰欠程度不定，加之农产品生产周期较长，如冷藏能力欠缺，则无法在丰欠年份之间进行储量调节，影响原材料的稳定供应。此外，近年来“果贱伤农”现象屡屡发生，为保证产品销路，种植大户、农业基地在选择合作对象时，往往倾向于选择冷藏能力充足、实力雄厚的农业服务企业。若冷藏能力受限，企业则无法争取到更多的种植大户建立协议基地，从而影响原材料采购的充足性和稳定性，导致成本增加。在初加工环节，机械化、现代化生产可有效提高公司的产品标准化与生产效率，减少劳动力投入，降低人工成本。以募投项目将引进的脐橙生产线为例，该生产线既可以提高单位时间的处理量、减少生产人员，又可以克服人工操作差异，提高产品的标准化程度，生产成本将得到有效控制。在储运环节，募投项目的选址毗邻主要果蔬产区，就近采购将有效降低运输成本；另一方面，募投项目采用的冷链贮运保鲜技术是果蔬采后减损、保值、增值的重要手段，拟添置的冷库设备及冷藏车辆在保证质量和新鲜方面将发挥关键作用，可有效降低因原材料腐损产生的成本。 4、优化公司信息化管理系统架构、提高信息处理能力公司致力于成为国际一流、国内领先的果蔬一体化服务企业，为此公司制定了具体的战略发展目标，公司的短期发展目标主要包括四个方面：（1）加强拓展标准化基地管理，深化公司对上游种植产业的渗透力度，稳定采购来源并实现源头质量保障；（2）顺应国内经济水平发展和消费升级的需要，扩大公司进口宏辉果蔬股份有限公司招股意向书水果经营品类和数量，成为进口水果规模化经营者；（3）完善封闭式质控体系建设，加快国内外市场客户认证工作；（4）升级一站式供应服务能力，提高公司跨区域、跨季节的物流配送能力等。公司计划通过拓展全国性的市场和渠道、建设覆盖面广的仓储基地、进行新技术研发、塑造品牌形象和引进人才等手段，来达到公司制定的发展目标。公司自成立以来不断发展壮大，根据公司未来的规划，在未来 2 年内，公司将在全国范围增加采购点及果蔬加工配送基地、国外国内全面营销的运营网络。这对公司的管理能力形成了巨大的考验。公司目前的信息化系统将不能满足公司未来整合发展采购、配送、仓储、销售和零售终端的规划。在这样的背景下，进行信息化系统建设，建立公司信息化管理系统架构，成为公司拓展业务、提升经营管理能力的当务之急。（三）募集资金投资项目的可行性分析 1、政策可行性：符合国家对行业发展的引导方向农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种植、农技推广扩展到农业服务。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中，农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用被指定为鼓励类。由此可见，募集资金投资项目符合国家对行业发展的引导方向。行业政策详见“第六节业务与技术”之“二、（一）、4、行业主要政策法规”、“第六节业务与技术”之“二、（二）、4、（1）政策支持：涉农服务逐步成为农业政策重点”。 2、市场可行性：下游市场前景良好、现有客户资源丰富从国内市场需求的角度来看，随着生活水平日益提高，消费者对购物环境、产品质量、价格透明等方面的要求随之提高。“劣、脏、乱、差”的农贸市场已难以适应消费者的需求，而超市满足了消费者果蔬采购的需要。超市在保有农贸市场货品新鲜、品类齐全等优势的情况下，还拥有购物环境良好、服务周到、产品品质有保障、市场价格透明等特点，改变了消费者对果蔬产品的购买习惯。城镇居民消费习惯逐渐倾向于大型超市的“一站式”购物，超市正逐渐成为果蔬产宏辉果蔬股份有限公司招股意向书品的重要销售渠道。政策层面上，国家也陆续出台了支持“农改超”政策和治理 “餐桌污染”工作方案。超市果蔬符合居民对新鲜、营养、安全果蔬商品的需求，又符合居民对便利、舒适、洁净消费环境的追求，顺应政策导向，受到居民青睐。就国际市场而言，近年来其果蔬需求一直处于稳步增长态势。随着国内食品安全问题得到重视，ISO22000（HACCP）、GLOBALGAP 等国际质量体系推行，中国果蔬产品在国际市场的认可度逐步提升，我国果蔬产品的出口空间广阔。在市场前景良好的大背景下，公司在多年的经营中也积累了大量的优质客户资源。国内市场，公司产品销售区域覆盖全国，尤其在华南、华东、华北地区占有优势。公司已与永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等多家超市建立了稳定的供销关系，销售额持续增长。国外市场，公司产品远销东南亚、北美等多个国家和地区，尤其在加拿大、美国、泰国、新加坡、马来西亚、澳大利亚等高端市场备受消费者青睐。公司与香港百佳、香港华润万家、 TESCO、巨人超市、万客隆、 ECONSAVE（宜康省）、T&T（大统华）和 Cold Storage 等海外大型超市建立了长期稳定的合作关系。良好的市场前景和优质的客户资源，为公司募投项目的实施奠定了扎实的基础。 3、公司可行性：充足有效的果蔬供应、完善的质量控制、齐全的资格认证、逐步完善的信息化建设公司在原材料采购方面通过与果蔬种植基地签订合同，向其提供种植技术和管理方法，并拥有签约基地所产果蔬的优先采购权。此种模式一方面保持了公司对上游收购渠道的控制力，保证了公司充足的果蔬供应；另一方面，通过公司的指导，农户可以有效控制果蔬的种植过程，保证产品质量。公司的常年合作种植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等果蔬优势产区，形成了稳定优质的原材料供应体系。在质量控制方面，公司通过与主要果蔬产区的农户签订协议基地的方式，深入到果蔬产品的源头进行质量控制，从种植环节开始，到收购、运输、初加工、仓储等环节都设置质量控制点，建立起从基地到成品的全面质量管理系统。公司在设置质量控制点时，注重各个环节之间的无缝衔接以及各层控制点之间的互相隔离，既包括国际认证机构、商检局等外部质量控制点，也包括公司内部多个部宏辉果蔬股份有限公司招股意向书门相互独立的质量检测及控制，以保证质量管理系统的全面、有效。公司认证资格齐全，先后通过了 GLOBALGAP 、 ISO9001 、 ISO22000 （HACCP）等国际性产品质量认证，保证各类果蔬产品从种植到销售的全部环节均达到国际标准。目前公司已经通过国内外各大知名连锁超市，包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户的供应商认证，保证了销售渠道的畅通。充足有效的果蔬供应保证了原材料的采购来源，完善的质量控制保证了产品的品质，齐全的资格认证保证了销售渠道的畅通，从采购、生产、销售全方位保证了项目的经营可行性。从公司的管理来看，信息化系统建设虽然不直接产生经济效益，但它能够有效管理库存、缩短供货周期、提高供货效率、提高产品质量，增强公司对市场变化的响应能力。因此，随着公司规模的不断扩大，实现管控一体化成为公司管理层越来越重视的问题。近年来，随着公司管理层对信息化系统建设的重视，公司在信息化系统建设和维护方面积累了一定的经验，并拥有专业信息技术人员，可以为对公司的信息化系统进行有效维护。另外，公司在采购、仓储、销售和配送等方面均已实现标准化、流程化。公司层面对信息化系统建设的重视为本项目实施提供保障。（四）募集资金投资项目的市场前景分析本次募集资金投资的基地建设项目所处的天津、上海、广州三地分属京津冀、长三角、珠三角经济圈，是我国经济发展的领先区域，居民消费能力位于全国前列，且具有口岸优势，在我国对外贸易中占有重要地位。依托这样的区位优势，本次募投建设项目的市场定位采取国内国外并重的策略，在覆盖上述经济圈中一二线城市终端超市的同时，加强对北美、东南亚等地区的产品出口。本次募集资金投资的信息系统建设项目则是公司区域扩张过程中为提高信息服务能力，快速响应市场变化，提高公司治理效率的必要手段，也是未来农业服宏辉果蔬股份有限公司招股意向书务业发展的必然趋势。关于影响募投项目市场前景的因素，国内方面，收入增加、人口增长和城镇化加速，将带动终端超市的果蔬消费需求；国际方面，加工水平、保鲜技术和物流业的快速发展促进了果蔬产品的国际贸易，中国果蔬产品的品质提升也带动出口取得长足进步。 1、人均收入增加，果蔬消费支出不断增长，高端果蔬消费意愿增强 2010-2014 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增加，使得城镇居民消费能力整体得到较大提升。2010-2014 年募投项目所在区域城镇居民家庭人均可支配收入见下表：单位：元城镇居民人均可支配收入 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度京津冀地区北京市 29,073 32,903 36,469 44,563.93 48,531.85 天津市 24,293 29,621 29,626 28,979.82 31,506.03 河北省 16,263 18,292 20,543 22,226.75 24,141.34 长三角地区上海市 31,838 36,230 40,188 44,878.32 48,841.40 江苏省 22,944 26,341 29,677 31,585.48 34,346.26 浙江省 27,359 30,971 34,550 37,079.68 40,392.72 广东省 23,898 26,898 30,227 29,537.29 32,148.11 注：从 2013 年起，国家统计局开展了城乡一体化住户收支与生活状况调查，2013-2014 年数据来源于此项调查。与 2013 年前的分城镇和农村住户调查的调查范围、调查方法、指标口径有所不同。随着消费能力的快速提升，人们对于健康、安全的果蔬产品的消费需求不断增长。2010-2012 年，募投项目所在区域城镇居民家庭人均全年对蔬菜和干鲜瓜果类的消费性支出如下表所示：单位：元京津冀地区长三角地区项目广东省北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省蔬菜 531 521 403 622 568 543 2010 年干鲜瓜果 646 539 287 594 382 492 度小计 1177 1060 690 1216 950 1035 1049 2011 年蔬菜 537 556 391 672 583 583 度干鲜瓜果 706 616 367 695 441 612 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书小计 1,243 1,172 758 1,367 1,024 1,195 1,126 蔬菜 584 614 413 762 663 661 2012 年干鲜瓜果 773 664 409 757 514 665 度小计 1,357 1,278 822 1,519 1,177 1,326 1,294 在城镇居民果蔬消费支出整体提升的同时，人们对于果蔬产品的消费结构也在发生变化，高端果蔬在总消费支出中的比例逐渐上升。从水果的消费结构来看，随着各个地区果品种植结构的不断调整，名、特、优果品层出不穷，交易品种不断丰富，精品高档水果与普通传统水果出现分化，新老品种交替明显。以上海为例，酥梨、黄金梨、甜橙、蕉柑、红桔等传统品种的交易量出现大幅下滑，而精品高档水果和一些“新面孔”则出现大幅上升。从募投项目所在地区目前的水果消费态势看，未来可能出现低端果品滞销、中高端果品走俏的现象。随着消费者质量安全意识进一步提高，建立了完善的质量管理和控制体系，即建立了产品 “身份证”的超市水果，会更受消费者青睐，市场前景更加广阔。 2、区域人口增长，城镇化水平提升，推动超市果蔬消费需求增加最近 10 年，京津冀、长三角地区和广东省37的人口保持较快增长，区域人口增长推动果蔬消费需求增加。募投项目所在区域人口增长的情况如下表：单位：万人京津冀地区长三角地区项目广东省北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省 2005 年人口 1,538 1,043 6,851 1,890 7,588 4,991 9,194 2014 年人口 2,152 1,517 7,384 2,426 7,960 5,508 10,724 复合增长率 3.80% 4.25% 0.84% 2.81% 0.53% 1.10% 1.73% 在总人口中，城镇居民是连锁超市果蔬消费的主力军。城镇化的加速推动了城镇居民人口的快速增长，从而带动超市果蔬消费的增长。2010-2014 年，京津冀、长三角地区和广东省的城镇化水平如下所示：京津冀地区城镇化率长三角地区城镇化率广东省城年度北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省镇化率 2010 年度 85.93% 79.60% 44.50% 89.27% 60.58% 61.61% 66.18% 2011 年度 86.18% 80.44% 45.60% 89.31% 61.89% 62.29% 66.50% 2012 年度 86.23% 81.53% 46.80% 89.33% 63.01% 63.19% 67.40% 2013 年度 86.29% 82.00% 48.11% 89.61% 64.11% 64.01% 67.76% 37 因珠三角地区没有单独进行统计，故本章中珠三角地区各项指标采用广东省口径。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2014 年度 86.34% 82.27% 49.32% 89.57% 65.21% 64.87% 68.00% 稳定增长的人口基数和加速推进的城镇化水平为超市生鲜果蔬创造了不断增长的消费群体，募投项目市场需求将持续快速增长。 3、国际市场需求旺盛，拉动果蔬出口增长公司果蔬产品的另一巨大需求来自国际市场，国际市场的果蔬需求量近几年呈上升之势，尤其是东南亚、北美和欧洲地区。公司果蔬产品的国际市场概况详见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（二）果蔬服务业状况”之“5、果蔬服务业的国际市场空间”。本次募集资金投资项目是公司现有业务的扩展和补充，募投项目产品的国际市场需求与公司现有果蔬产品一致。随着募投项目的建成投产，天津、上海、广州的海陆空条件和口岸优势将得到充分发挥，并将与烟台宏辉、汕头宏辉、福建宏辉、江西宏辉的现有出口业务形成呼应，更好的满足国际市场不断增长的产品需求。四、募集资金投资项目的具体情况（一）天津建设果蔬加工配送基地项目 1、项目概况本项目依托公司自有果蔬供应基地及流通渠道优势，在天津进行果蔬加工配送基地项目建设，向国内外果蔬终端渠道供应产品。主要产品种类为苹果、梨、葡萄以及椰菜等叶菜、马铃薯等根块菜。本项目预计建设期 2 年，项目总投资 9,041.10 万元，投资概算见下表：序号名称金额（万元）比例 1 固定资产 6,544.36 72.38% 1.1 建筑工程及其他费用 3,506.02 38.78% 1.2 设备购置和安装费用 3,038.34 33.61% 2 铺底流动资金 2,496.74 27.62% 合计 9,041.10 100.00% 2、项目技术方案宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（1）产品方案产品类型序号产品名称 1 苹果水果 2 梨 3 葡萄 4 叶菜类（包括椰菜、白菜等）蔬菜 5 根块类（包括土豆、马铃薯等）（2）工艺流程本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。 3、项目投资情况（1）建筑工程投资本项目建筑工程明细见下表：建筑面积单位造价金额项目名称（平方（元/平方备注（万元）米）米）宿舍楼 1,944 2,099 408.05 地面面积为 18×36=648,一共 3 层地面面积为 18×40=720m2，一共办公楼 2,880 2,099 604.51 4层生产车间 3,375 1,400 472.50 单层。冷库 9,000 2,091 1,881.90 单层，含保温材料门卫 28 4,643 13.00 由混转、石板建筑而成长 295.96×宽 350×高 1.1 围墙 39.00 包括铁栏、土建地基、防盗系统勘察设计费 11.84 可研、环评等咨询 34.00 费工程建设监理费 41.22 合计 3,506.02 （2）设备购置投资本项目生产设备购置和安装工程费用 3,038.34 万元，其中设备购置费用宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 2,905.87 万元，具体设备购置明细见下表：单位：万元类型设备名称单位数量单价总价苹果分选线条 1 636.81 636.81 生产设备梨分选线条 1 17.01 17.01 小计 653.82 气调设备套 1 179.95 179.95 冷库设备制冷设备套 1 156.33 156.33 铁架只 20,000 0.06 1,200.00 周转箱只 50,000 0.0025 125.00 仓储设备叉车台 4 12.82 51.28 小计 1,376.28 运输设备冷链物流车队辆 13 20.94 272.22 办公设备 267.27 合计 2,905.87 4、项目实施计划天津项目计划 2 年完成。目前公司已完成前期调研、研发、可行性研究。募集资金到位后，公司将进行土建施工、设备采购及生产线调试等工作，为大批量生产作准备。具体实施计划见下表：季度第一年第二年内容 1 2 3 4 1 2 3 调研阶段土建工程招投标、施工设备采购公用工程施工、安装设备安装、调试设备试运转、验收 5、项目环境保护项目在生产过程中会不同程度地产生废水、噪音以及固体废物等环境污染物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 6、项目选址及用地情况天津建设果蔬加工配送基地项目将在天津市武清区大孟庄镇天津宏辉厂区内由天津宏辉实施，天津宏辉已取得“房地证津字第 122051200497”和“房地证津字第 122051200498”号《房地产权证》。 7、项目经济效益分析项目总投资 9,041.10 万元，其中固定资产投资 6,544.36 万元，铺底流动资金 2,496.74 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造 2,910.43 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。项目达产后，预计税后投资利润率 32.20%，税后财务内部收益率 22.4%，税后静态投资回收期 4.43 年（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 5.43 年（不含 2 年建设期）。（二）上海果蔬加工配送基地扩建项目 1、项目概况本项目是公司对上海果蔬加工配送基地进行扩建，主要产品包括苹果、脐橙、葡萄、梨、蜜柚、蜜桔、猕猴桃以及土豆。项目预计建设期 2 年，总投资 7,967.82 万元，项目投资概算见下表：序号名称金额（万元）比例 1 固定资产 5,665.48 71.10% 1.1 建筑工程及其他费用 2,296.95 28.83% 1.2 设备购置和安装费用 3,368.54 42.28% 2 铺底流动资金 2,302.33 28.90% 合计 7,967.82 100.00% 2、项目技术方案（1）产品方案产品类型序号产品名称 1 苹果水果 2 脐橙 3 葡萄宏辉果蔬股份有限公司招股意向书产品类型序号产品名称 4 梨 5 蜜柚 6 蜜桔 7 猕猴桃 8 叶菜（包括菜心、芥兰等）蔬菜 9 根块类（包括土豆、莲藕等）（2）工艺流程本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。 3、项目投资情况（1）建筑工程投资建筑面积单位造价金额项目名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）含基础、主体、屋顶屋生产车间 3,100.00 1,400.00 434.00 面、装饰装修等冷库 7,500.00 2,188.24 1,641.18 含保温材料小计 2,075.18 勘察设计费 51.88 可研、环评等咨询 35.00 费工程建设监理费 51.88 预备费 83.01 合计 2,296.95 （2）设备购置投资本项目设备购置和安装费用 3,368.54 万元，其中设备购置费用 3,208.13 万元，具体明细见下表：单位：万元类型设备名称单位数量单价总价苹果分选线条 1 636.81 636.81 生产设备脐橙分选线条 1 432.99 432.99 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书类型设备名称单位数量单价总价小计 1,069.80 气调设备套 1 154.85 154.85 冷库设备制冷设备套 1 146.38 146.38 铁架只 18,000 0.06 1,080.00 周转箱只 40,000 0.0025 100.00 仓储设备叉车台 4 12.82 51.28 小计 1,231.28 运输设备冷链物流车队辆 16 20.94 335.04 办公设备办公配套设备 270.78 合计 3,208.13 4、项目实施计划上海项目由全资子公司上海宏辉作为项目实施主体，计划 2 年完成。目前，公司已完成可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，具体实施计划见下表：季度第一年第二年内容 1 2 3 4 1 2 3 4 调研阶段土建工程招投标、施工设备采购公用工程施工、安装设备安装、调试设备试运转、验收 5、项目环境保护项目在生产过程中会不同程度地产生废水、废气、噪音以及固体废物等环境污染物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。 6、项目选址及用地情况项目选址于上海市奉贤区青港工业园上海宏辉厂区内。项目将在原有厂区内进行扩建，上海宏辉已经取得该块土地使用权证，《房地产权证》编号为“沪房地奉字（2008）第004264号”。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 7、项目经济效益分析项目总投资 7,967.82 万元，其中固定资产投资 5,665.48 万元，铺底流动资金 2,302.33 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造 2,755.78 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。项目达产后，预计税后投资利润率 35.44%，税后财务内部收益率 23.25%，税后静态投资回收期 4.41 年（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 5.43 年（不含 2 年建设期）。（三）广州果蔬加工配送基地建设项目 1、项目概况本项目是公司对广州正通加工配送基地进行扩建，主要产品包括蜜桔、苹果、梨、脐橙、芦柑、葡萄、蜜柚等水果以及芥兰等叶类菜、莲藕等根块类菜。项目预计建设期 2 年，总投资 7,137.71 万元，项目投资概算见下表：序号名称金额（万元）比例 1 固定资产 5,045.95 70.69% 1.1 建筑工程及其他费用 2,329.75 32.64% 1.2 设备购置和安装费用 2,716.20 38.05% 2 铺底流动资金 2,091.76 29.31% 合计 7,137.71 100.00% 2、项目技术方案（1）产品方案产品类型序号产品名称 1 蜜桔 2 苹果 3 梨水果 4 脐橙 5 芦柑 6 葡萄、蜜柚 7 叶菜（包括菜心、芥兰等）蔬菜 8 根块类（包括土豆、莲藕等）宏辉果蔬股份有限公司招股意向书（2）工艺流程本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。 3、项目投资情况（1）建筑工程投资建筑面积单位造价金额项目名称（平方（元/平方备注（万元）米）米）含基础、主体、屋顶屋面、装饰装生产车间 2,160.00 1,400.00 302.40 修等冷库 4,338.00 2,140.11 928.38 层高 7.8 米，含保温材料行政楼/宿舍楼 3,888.00 2,200.00 855.36 小计 2,086.14 勘察设计费 52.15 可研、环评等咨询 35.00 费工程建设监理费 52.15 预备费 104.31 合计 2,329.75 （2）设备购置投资本项目设备购置和安装工程费用 2,716.20 万元，其中设备购置费用 2,586.86 万元，具体明细见下表：单位：万元类型设备名称单位数量单价总价蔬菜真空预冷机套 6 106.00 636.00 脐橙分选线条 1 432.99 432.99 生产设备蜜桔分选线条 1 76.07 76.07 小计 1,145.06 气调设备套 1 124.85 124.85 冷库设备制冷设备套 1 105.23 105.23 铁架只 9,000 0.06 540.00 仓储设备周转箱只 22,000 0.0025 55.00 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书类型设备名称单位数量单价总价叉车台 4 12.82 51.28 合计 646.28 运输设备冷链物流车队辆 15 20.94 314.10 办公设备办公配套设备 251.34 合计 2,586.86 4、项目实施计划广州项目由全资子公司广州正通作为项目实施主体，计划 2 年完成。目前，公司已完成可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，具体实施计划见下表：季度第一年第二年内容 1 2 3 4 1 2 3 4 调研阶段土建工程招投标、施工设备采购公用工程施工、安装设备安装、调试设备试运转、验收 5、项目环境保护项目在生产过程中会不同程度地产生废水、废气、噪音以及固体废物等环境污染物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。 6、项目选址及用地情况项目选址于广东省广州市花都区广州正通厂区内。项目将在原有厂区内进行扩建，公司已经取得了该块土地的《国有土地使用证》，编号为“花国用[2005] 第 721032 号”。 7、项目经济效益分析项目总投资 7,137.71 万元，其中固定资产投资 5,045.95 万元，铺底流动资金 2,091.76 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造 2,696.49 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目达产后，预计税后投资利润率 38.70%，税后财务内部收益率 26.21%，税后静态投资回收期 4.02（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 4.60 年（不含 2 年建设期）。（四）宏辉果蔬信息化系统建设项目 1、项目概况项目规划建设期为 18 个月，项目建设期内将建设公司管理信息系统(MIS38系统)。项目通过构建采购管理系统 PMS39、仓储管理系统 WMS40、配送管理系统 DMS41、营销管理系统 MMS42、办公协同系统 OA43、商业智能系统 BI44、财务管理系统 FMS45等信息化系统平台，使公司资源实现整体共享，公司运营实现信息化、智能化管理，从而降低公司运营成本、提高营运效率。项目建设主体内容如下表所示：项目内容采购管理采购管理系统双向控制和有效跟踪采购物流和资金流的全部过系统 PMS 程，实现完善的企业货物供应信息管理。仓储管理仓储管理系统 WMS 按照运作的业务规则和运算法则，对信息、系统资源、行为、存货和分销运作进行更有效地管理，使其最大化满 WMS 足有效产出和精确性的要求。配送管理配送管理系统 DMS 对物流配送环节进行具体管理，通过集成系统 DMS GPS/GIS 技术实现运输业务流程的可视化监控。营销管理营销管理系统 MMS 管理销售终端门店、管理客户档案、销售线管理信息系统索、销售活动、业务报告、统计销售业绩的工具，MMS 可以协助系统 MIS MMS 公司总部对销售门店、销售人员和销售数据有效管理。公司通知、工作进度管理、公司通讯录及邮件管理、个人绩效考办公协同核、流程管理、客户关系管理、办公用品入库及出库等管理、财系统 OA 务审批管理、人力资源管理、行政事务管理、行政车辆管理、员工考勤、档案管理、资料中心使公司对经营各方面数据实现快速收集、管理和分析，并依据这商业智能些数据信息进行有效决策。该平台提供用户权限设置、安全性控系统 BI 制、数据源链接及访问、数据信息分析和共享等功能。财务管理为管理层决策提供依据，使管理层便于控制企业运营成本、规范 38 MIS：Management Information System 39 PMS：Procurement Management System 40 WMS：Warehouse Management System 41 DMS：Distribution Management System 42 MMS：Marketing Management System 43 OA：Office Automation 44 BI：Business Intelligence 45 FMS：Financial Management System 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书项目内容系统 FMS 管理流程、提高管理水平。项目总投资为 3,063.12 万元，其中固定资产投资 1,520.78 万元，软件系统投资 1,286.30 万元，流动资金 180.00 万元，基本预备费 76.04 万元。投资明细表如下：序号名称金额（万元）比例（%） 1 固定资产投资 1,520.78 49.65% 1.1 机房改造装修费 5.33 0.17% 1.2 硬件设备购置及安装 1,515.45 49.47% 1.2.1 硬件设备安装费用 137.77 4.50% 1.2.2 硬件设备购置 1,377.68 44.98% 2 软件投资 1,286.30 41.99% 3 流动资金 180.00 5.88% 4 基本预备费 76.04 2.48% 合计 3,063.12 100.00% 2、项目投资情况（1）固定资产投资估算本项目网络设备购置明细如下表：设备数量（台、套）单价（万元）总价（万元）主服务器 1 150.00 150.00 服务器 7 30.00 210.00 总部 VPN 1 52.00 52.00 部门 VPN 7 16.00 112.00 门店 VPN 50 0.94 47.00 交换机 8 40.00 320.00 磁盘阵列 1 20.00 20.00 路由器 8 10.00 80.00 机柜 16 0.70 11.20 合计 1,002.20 办公及其他设备购置明细如下表：设备数量单价（万元）总价（万元） PC 电脑 240 0.40 96.00 笔记本 50 0.50 25.00 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书移动数据终端 50 1.00 50.00 门店条码扫描枪 100 0.11 11.00 门店小票打印机 100 0.45 45.00 条码打印机 200 0.14 28.00 电脑 UPS 200 0.11 22.00 门店触摸 POS 终端 100 0.50 50.00 车辆调度监控终端（TCU 终端） 52 0.14 7.28 行车记录仪 52 0.10 5.20 复印打印机 9 4.00 36.00 合计 375.48 （2）机房改造装修机房改造装修主要对目前公司汕头总部现有办公场所的划为机房的房间进行墙面、地面、门窗等方面的改造装修，改造装修的面积为 30m2，改造装修明细如下表：单位：万元项目价格天花吊顶 0.5 墙面装饰 1.18 地面装饰 0.5 机房配电工程 0.65 安全门窗等 1.05 UPS 安装施工 0.3 空调设备安装 0.5 室内布线 0.65 合计 5.33 （3）无形资产投资软件购置明细如下表：软件名称数量（套）单价（万元）总价（万元）采购管理系统 PMS 1 95.00 95.00 仓储管理系统 WMS 1 105.00 105.00 企业管配送管理系统 DMS 1 95.00 95.00 理信息营销管理系统 MMS 1 120.00 120.00 系统办公协同系统 OA 1 130.00 130.00 MIS 商业智能系统 BI 1 70.00 70.00 财务管理系统 FMS 1 190.00 190.00 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书软件名称数量（套）单价（万元）总价（万元）操作系统 290 0.25 72.50 office 办公软件 290 0.48 139.20 防病毒软件 2 6.80 13.60 SQL 数据库 8 27.00 216.00 Oracle 数据库 1 40.00 40.00 合计 1,286.30 （4）流动资金估算在项目建设期内，需要运用流动资金主要有建设期项目人员工资、项目人员培训费用，具体如下表：序号项目用途建设期费用（万元） 1 人员工资建设期内项目人员工资 120.00 2 培训费用项目人员培训费用 60.00 合计 180.00 （5）项目折旧与摊销表本项目购置固定资产为计算机硬件网络设备、办公设备及其他设备等，这类固定资产采用直线法进行折旧，折旧期 5 年，净残值率 5%。无形资产主要是软件，按照 5 年平均摊销。单位：万元项目 T1 T2 T3 T4 T5 残值原值 1,520.78 1,520.78 1,520.78 1,520.78 1,520.78 固定资产折旧 288.95 288.95 288.95 288.95 288.95 (20 年）净值 1,231.83 942.88 653.93 364.99 76.04 76.04 原值 1,286.30 1,286.30 1,286.30 1,286.30 1,286.30 无形资产摊销 257.26 257.26 257.26 257.26 257.26 摊销净值 1,029.04 771.78 514.52 257.26 - 原值 2,807.08 2,807.08 2,807.08 2,807.08 2,807.08 总计折旧或摊销 546.21 546.21 546.21 546.21 546.21 净值 2,260.87 1,714.66 1,168.45 622.25 76.04 76.04 3、项目实施计划本项目的具体建设由公司总部委托信息系统解决方案提供商开发，计划建设周期 18 个月。项目具体建设进度安排如下表所示：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书月度阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 内容机房改造装修初建系统开发阶段基本功能测试优化设计优化集成网络设备阶段流程优化试运试运行测试行阶运行调整段建成使用通过本项目的三个阶段的建设，各阶段预期实现的目标如下：第一阶段：初建阶段本阶段完成机房改造和装修，进行系统设计，完成各个系统基本功能的开发，各系统间简单的数据交互，业务流程的简单固化，并进行基本功能的测试。第二阶段：优化阶段本阶段对系统进行优化设计，逐步集成计算机硬件和网络设备，各系统间数据逻辑咬合，对业务流程进行优化，尽量减少人工干预。第三阶段：试运行阶段本阶段对系统运行进行测试，并依据测试结果调整系统，使系统流畅运行，调整结束后正式投入使用。 4、项目资金使用计划本项目资金使用计划如下表：资金使用计划（万元）建设期合计序号项目 1-9 月 10-18 月 1 机房改造及装修 5.33 - 5.33 2 硬件设备购置及安装 454.63 1,060.81 1,515.45 3 软件购置及平台开发 900.41 385.89 18 个月 1,286.30 4 流动资金 90.00 90.00 180.00 5 基本预备费 38.02 38.02 76.04 6 合计 1,488.39 1,574.72 3,063.12 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 5、项目环境保护本项目建设在公司已有办公场所，不会发生相关土建，因此本项目建设不会产生污染。针对在信息系统运行期间可能产生的影响环境的因素，《电子信息产品污染控制管理办法》的颁布执行为信息系统建设提供了法律依据。在信息系统建设时应优先考虑选择采用符合环保标准的电子产品、可回收可降解的耗材等。同时应采用高效防菌材料、提高能源利用率、降低原材料消耗，尽量减少废物的产生。本项目对环境污染非常小，项目对环境的影响可以忽略。 6、项目选址及用地情况宏辉果蔬信息化系统建设项目将在广东省汕头市泰山路珠津工业区玉津中路珠津四街 3 号由宏辉果蔬实施。该项目系在宏辉果蔬已有土地上实施，不涉及新增土地使用权。目前宏辉果蔬已取得项目用地和房屋的《土地使用权证》、《房地产权证》，编号分别为“汕国用（2013）第 72002203 号”、“粤房地权证汕字第 1000146358 号”。 7、项目经济效益分析本项目虽然不直接产生收入，但通过实施信息化系统建设项目，实现农产品供需链的采购信息的透明化。利用信息化技术，公司农产品的加工、运输、仓管、销售各环节的任务分配更加合理，人力、物力和财力各方面的投入均大幅度减少。公司可以在网上进行产品直销和分销，显著减少销售成本；可以减少流通中的层级，优化配送过程，加强物流管理，从而降低配送成本。五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响本次募集资金投资项目建成后，公司果蔬加工配送能力将得到较大扩充、渠道将进一步优化、服务能力和管理能力将得到提升，全面提升市场竞争能力、提高经济效益。（一）对净资产和每股净资产的影响截至报告期末，公司净资产 43,608.07 万元，每股净资产 4.36 元。本次发宏辉果蔬股份有限公司招股意向书行募集资金到位后，净资产规模将大幅提高，每股净资产数额会相应提高。（二）对资产结构的影响本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。（三）对净资产收益率和盈利能力的影响由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将大幅提高。（四）募投项目新增折旧和摊销对未来经营的影响根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后每年公司约增加固定资产折旧和无形资产摊销 1,705.32 万元。以公司最近三年平均毛利率 20.49%估算，需公司新增主营业务收入 8,321.34 万元才能抵消新增折旧和摊销对经营业绩的影响。募集资金项目完成后，公司的销售规模将进一步扩大，上述折旧和摊销费用不会对公司未来经营成果产生重大影响。（五）对资本结构的影响募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十四节股利分配政策一、股利分配政策（一）股利分配的一般政策公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司发行前后股利分配政策没有变化。（二）利润分配的顺序根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书二、报告期内股利分配情况报告期内未进行股利分配。三、本次发行上市后的利润分配政策为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议修订了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策：（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上市三年内分红回报计划：2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，若公司发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。四、本次发行前滚存利润的分配政策根据 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露部门、人员安排本公司负责信息披露和投资者关系的主管负责人为董事会秘书陈树龙；对外咨询电话： 0754-88802291 ；传真： 0754-88810112 ；互联网网址： http://www.greatsunfoods.com；联系地址：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；邮编： 515041。二、发行人的重要合同及其履行情况截至报告期末，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：（一）借款合同 1、中国银行借款合同单位：万元序合同编码订立日期借款金额借款期限借款利率借款用途号 1 GDK476450120150727 2015/8/11 500 2016/8/13 5.58% 2 GDK476450120151013 2015/11/26 1,000 2016/11/27 5.00% 采购生产原 3 GDK476450120151012 2015/11/26 2,000 2016/12/1 5.00% 材料 4 GDK476450120160121 2016.02.19 500 实际提款日起 12 个月 5.00% 5 GDK476450120160122 2016.02.19 500 2、与民生银行合同单位：万元借款利借款用序号合同编码订立日期借款金额借款期限率途公借贷字第 2015.11.25-2016.1 采购果 1 2015.11.25 1,300 5.22% HH20151125 号 1.25 蔬公借贷字第 2016.03.08-2017.0 2 2016.03.08 2,000 5.22% 采购果 HH20160308 号 3.08 宏辉果蔬股份有限公司招股意向书公借贷字第 2016.03.15-2017.0 蔬 3 2016.03.15 2,040 5.22% HH20160315 号 3.15 3、与平安银行合同单位：万元序借款借款用合同编码订立日期借款余额借款期限号利率途平银穗营贷字 1 2016 年 5 月 9 日 1,500 1年 20160408002 第 001 号采购平银穗营贷字 2 2016 年 5 月 10 日 500 1年 20160408002 第 002 号注:贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 30% 4、烟台宏辉与工商银行合同单位：万元序借款合同编码订立日期借款金额借款期限借款用途号利率 1 2015 年（莱阳）字 0111 号 2015/8/14 500 2016/8/14 采购材料 2 2015 年（莱阳）字 0115 号 2015/8/25 500 2016/8/25 注：贷款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基准利率上浮 12%。（二）抵押合同 1、中国银行抵押合同单位：万元序合同抵押订立抵押担保期担保合同编码抵押财产号类型人时间限金额汕国用(2013)字第 72002203号 GDY476450 最高额宏辉 2015.8.1-202 粤房地权证汕字 1 2016.4.15 2,800 120160038 抵押果蔬 0.12.31. 第1000146358号粤房地权证汕字第1000146357号 GDY476450 最高额上海 2014.9.30-20 沪房地奉字第 2 2014.9.24 1,750 120140184 抵押宏辉 17.10.30 (2008)第004264号 2、民生银行抵押合同单位：万元序合同编码合同抵押订立抵押担保担保抵押财产宏辉果蔬股份有限公司招股意向书号类型人时间期限金额公高抵字第 2013.11.1 最高额福建诏房权证有限责任字 1 17212014H 2014.4.8 3-2018.11. 1,208.41 抵押宏辉第 07000216 号 H001 公高抵字第 2013.11.1 最高额福建诏国用（2011）字第 2 17212014H 2014.4.8 3-2018.11. 826.84 抵押宏辉 11665 号 H002 3、平安银行抵押合同单位：万元合同抵押订立抵押担保担保序号合同编码抵押财产类型人时间期限金额平银穗营额抵字花国用[2005]第720937号最高额广州 1 20160408第002 2016.4.8 3,500 抵押正通花国用[2005]第721032号号注*:为《综合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供抵押担保。 4、工商银行抵押合同单位：万元合同抵押订立抵押担担保序号合同编码抵押财产类型人时间保期限金额莱国用(2005)第1138号莱国用(2013)第374号莱阳市房权证莱字第最高 2014.9.25 (2014莱阳[抵] 烟台 2014.9. 00033979号 1 额抵 -2019.9.1 1,900 字0038号) 宏辉 25 莱阳市房权证莱字第押 00057896号莱阳市房权证莱字第 00057897号（三）销售合同 1、2015 年 4 月 23 日，香港宏辉与百佳(香港)有限公司(以下简称“香港百佳”)订立 2015 年销售协议，约定香港宏辉按照香港百佳订单的具体要求供货，供货价格随单确定。 2、2014 年 12 月 30 日，发行人与傅贸易订立销售合同，约定发行人按照订单的具体要求向傅贸易供货，供货价格随单确定，合同到期后，若无书面形式明确合同终止，则合同继续有效。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书 3、2015 年 5 月 5 日，发行人与广州百佳超级市场有限公司(以下简称“广州百佳”)订立《百佳超市购销业务合同书》，约定发行人按照广州百佳订单的具体要求供货，供货价格随单确定，合同于 2014 年 12 月 29 日起生效，在双方订立新合同之前持续有效。 4、2015 年 5 月 19 日，烟台宏辉与特易购乐购(中国)投资有限公司、上海乐购物流有限公司签订《购销三方合同》，约定烟台宏辉根据交易对方订单要求提供商品，商品价格由各方协商确定，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同期满后，如未提出异议，则仍按原合同的约定执行。 5、2015 年，发行人与永辉超市订立《供零合作合同》，约定发行人按照永辉超市的订单要求供货，供货价格随单确定，合同的有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同持续有效。 6、2015 年 8 月 1 日，上海宏辉与浙江物美亿商超市有限公司订立《商品合同》，约定上海宏辉按浙江物美亿商超市有限公司的订单向其供货，合同期限为 2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同实际履行期间超出合同约定的起止日期，双方未续签新合同的，除另有约定外，双方按原合同费率标准收取超出合同期间的各类赞返费用。 7、2015 年 8 月 9 日，发行人与步步高商业连锁股份有限公司订立水果购销合同，约定发行人按步步高商业连锁股份有限公司具体订单向其供应水果，供货价按市场价格确定。 8、2015 年 8 月 18 日，发行人与昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司订立《合同书》，约定发行人按昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司的订单向其供货，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同到期后，如昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司继续向发行人发出订单且发行人继续按照订单规定交货，则合同继续有效。 9、2015 年 11 月 2 日，发行人与广州易初莲花连锁超市有限公司订立《主购货协议》，约定发行人按广州易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协宏辉果蔬股份有限公司招股意向书议将持续有效，对双方均有约束力。 10、2015 年 7 月 1 日，发行人与万客隆签订总销售及采购合同，约定由发行人按照万客隆的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。 11、2016 年 1 月 1 日，发行人与都市配送签订销售合同，约定由发行人按照都市配送的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。 12、2016 年 1 月 1 日，发行人与 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 签订销售合同，约定由发行人按照 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。 13、2016 年 1 月 13 日，上海宏辉与上海易初莲花连锁超市有限公司订立《主购货协议》，约定上海宏辉按上海易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协议将持续有效，对双方均有约束力。 14、2016 年 1 月 18 日，发行人与华润万家有限公司订立《购销合同》，约定按照双方另行签订的“商品立项资料申报表”确定商品的品名、质量及价格。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，合同期满后，若任何一方未提出异议，则在签署新的合同前，双方仍按照合同约定执行。 15、2016 年 5 月 30 日，发行人与新华都购物广场股份有限公司订立《供需合同》，约定发行人按照新华都购物广场股份有限公司订单的具体要求供货，供货价格随单确定，合同持续有效至双方签订新的合同或一方要求终止合作为止。 16、2016 年 6 月 27 日，发行人与北京京东世纪贸易有限公司订立《食品购销合同》，约定由发行人按照北京京东世纪贸易有限公司的订单、单次采购合同等方式向其供应商品。价格根据发行人提供的产品价目表确定。合同有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。（四）采购合同 1、2014 年 12 月 28 日，发行人与 TOP FRESH COMPANY LIMITED(以下宏辉果蔬股份有限公司招股意向书简称“顶鲜公司”)订立《购销合同》，约定顶鲜公司按照发行人的具体要求供货，供货价格由买卖双方在发货前一周确定的 CIF 价格确定，合同的有效期自合同签署之日起满一年止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同持续有效。 2、2016 年 1 月 1 日，VANGUARD INTERNATIONAL INC 和发行人签订销售合同，约定由 VANGUARD INTERNATIONAL INC 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。 3、2016 年 1 月 1 日，NEW ZEALAND APPLE LTD 和发行人签订销售合同，约定由 NEW ZEALAND APPLE LTD 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。 4、2016 年 1 月 1 日，SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 和发行人签订销售合同，约定由 SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。 5、2016 年 3 月 1 日，TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED 和发行人、上海宏辉签订食品采购代理协议，约定由 TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED 按照订单的要求向发行人、上海宏辉提供商品，商品价格随单确定。除非合同另外明确规定，合同有效期限自合同生效之日起 3 年。 6、2016 年 3 月 31 日，宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社和发行人签订《购销合同》，约定计划在 2016 年 4 月至 10 月期间发行人向宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社购进 3,000 吨鲜葡萄。鲜葡萄每公斤收购价格在 6 元至 14 元之间，最后成交价以购销当日发行人公布的购销价格(参照当日市场价格)为准。三、对外担保情况截至本招股意向书签署日，公司无对外担保事项。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书四、重大诉讼或仲裁事项（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。（二）控股股东及实际控制人的诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人无重大诉讼、仲裁事项。（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：黄俊辉陈雁升陈树龙徐兴泽杨亮陈楚裕张昭其全体监事签名：吴先俊林育平纪粉萍非董事高级管理人员签名：林晓芬宋永围王建龙宏辉果蔬股份有限公司年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人签名：杨晓潘杨阳项目协办人签名：秦竹林法定代表人签名：薛军申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：李彩霞邹志峰律师事务所负责人签名：程秉国浩律师（广州）事务所年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：王旭彬张腾会计师事务所负责人签名：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师签名：汤锦东林少坚资产评估机构负责人签名：汤锦东广东中广信资产评估有限公司年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：杨文蔚王旭彬会计师事务所负责人签名：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书七、复核验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：熊永忠张腾会计师事务所负责人签名：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日宏辉果蔬股份有限公司招股意向书第十七节备查文件一、备查文件在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、中国证监会核准本次发行的文件 9、其他与本次发行有关的重要文件二、备查地点、时间（一）备查地点发行人：宏辉果蔬股份有限公司法定代表人：黄俊辉注册地址：汕头市龙湖区玉津中路13号电话：0754-88802291 传真：0754-88810112 联系人：陈树龙宏辉果蔬股份有限公司招股意向书保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司地址：北京市西城区太平桥大街19号法定代表人：薛军电话：010-88013606 传真：010-88085256 联系人：潘杨阳（二）备查时间周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00

宏辉果蔬首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2016-10-31

宏辉果蔬股份有限公司
（汕头市龙湖区玉津中路 13 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
北京市西城区太平桥大街 19 号
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股 A 股
本次公司拟公开发行新股不超过 3,335 万股（占发行后公司股份总
发行股数
数的 25.01%），其中转让发行前股东所持股份数为 0 万股。
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格【】元
预计发行日期 2016 年 11 月 14 日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后股本不超过 13,335 万股
公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，
承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后
六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间
公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定
期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份
总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
本次发行前股东
公司实际控制人郑幼文及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人
所持股份流通的限售
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
安排及自愿锁定的承
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的
诺
发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、
徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息
处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职
后半年内，不转让本人所持有的股份。
公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股意向书签署日期 2016年10月28日
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计报告真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一
章的全部内容：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发
行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任
职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，
不转让本人所持有的股份。
公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先
俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股
份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
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公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
二、本次上市后三年内稳定股价的承诺
（一）启动稳定股价预案的条件
公司股票上市后 3 年内，若连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等
情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则
触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。
（二）稳定股价的责任主体
本公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，
负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的
董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已
作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
（三）稳定股价的具体措施
公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起 20 个交易日内最终确定
稳定公司股价的具体方案并公告。
稳定股价的具体方案包括但不限于：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及其
他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回
购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还
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应符合下列各项条件：
（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个
会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且回购股份数不低于本次回购
前公司总股本的 1%；
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用
于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的
20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第（1）
项与本项冲突的，按照本项执行；
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经
审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。
公司董事会应在触发公司回购义务的 10 个交易日内制订公司股份回购预案
并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。
2、控股股东增持公司股票
若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订公司股份
回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具
体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达
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到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净
资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一
致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应
导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所
获得现金分红金额的 20%；
（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的 50%；
（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资
金额不再计入累计现金分红金额。
公司控股股东应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的
计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 5 个交易日内提出增持公司
股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后 30 日内开始实施增持，或
者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公
司最近一期经审计的每股净资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司董事
（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对
公司股票进行增持。
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公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购
的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%；
（2）单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%；
（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交
易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事（独立董事除外）、高级
管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
（四）稳定股价措施的中止和恢复
相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续 10 个交易日的
收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股
份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，
在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公
司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措
施，并由公司公告。
（五）未履行稳定股价承诺的约束措施
1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限
对股东承担赔偿责任。
2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未
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按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，
其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近
一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取
从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最
近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的
约束措施
若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起 5 个
交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持
限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之
日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其
每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计
年度从公司已获得薪酬的 20%。
三、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺
公司持股 5%以上股东黄俊辉、郑幼文、陈雁升承诺拟长期持有公司的股票。
如遇特殊情形，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），且应满足以下条件并按以下方式减持：
（一）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次
公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（二）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减
持，但如果预计未来 1 个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将
仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；
（三）减持数量：锁定期满后 12 个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份的数量
不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 20%，陈雁升减持股份的数量
不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 25%；锁定期满后 24 个月内，
黄俊辉、郑幼文减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总
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数的 40%，陈雁升减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股
总数的 50%；
（四）减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；
（五）减持期限：自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若拟继
续减持股份，则需重新公告减持计划。
如违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持股份的，违规减持股票所得
收益归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺
（一）发行人承诺
公司确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序启动
股份回购措施。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，本公司将启动股份购回措施，发出回购要约，依法回购本公司首次公开发
行的全部新股，回购价格不低于本公司首次公开发行新股的价格（期间公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息
处理），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间银行活期存款利
息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。
如本公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（二）发行人控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文承诺
公司控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文确认本招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促公司
依法回购首次公开发行的全部新股，并将依法购回已转让的首次公开发行时已公
开发售的股份。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，本人将启动股份购回措施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售
股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成
日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率
计算）作为赔偿。
如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证
证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
如本人未按上述承诺采取相应措施，归属于本人的当年公司现金分红收益归
公司所有，且本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
除黄俊辉外，公司其余董事、监事、高级管理人员确认本招股意向书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证
证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
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如本人未按上述承诺采取相应措施，本人自愿接受公司采取的不将本人作为
股权激励对象，或者将本人调整出已开始实施的股权激励方案的激励对象名单，
或者扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：“因本保荐
机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
本次发行的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“如广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行工作期间未勤勉尽
责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，
并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经
济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式进行赔偿。”
本次发行的律师事务所国浩律师（广州）事务所承诺：“如国浩律师(广州)
事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件
作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导
致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违
法事实被认定后，国浩律师(广州)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受
的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
五、关于公司股东公开发售的方案
本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。
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六、滚存利润分配政策
根据 2014 年 7 月 14 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行
前公司实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
七、本次发行上市后的利润分配政策
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2014 年
7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，
制定了公司的利润分配政策：
（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润
分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、
监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取
和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政
策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论
证和说明调整的原因。
（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行
中期现金分红。
（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
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重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东大会表决通过。
（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结
合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、
证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决
策。
（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
上市三年内分红回报计划：2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最
低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
和公积金转增。
八、特别风险提示
（一）果蔬产品价格波动风险
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公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众
多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价
格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波
动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造
成不利影响。
（二）库存贬值或滞销的风险
由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中
采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情
不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费
倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，
公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。
（三）食品安全及质量标准提高的风险
目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食
品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了 GLOBALGAP、ISO9001、
ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，
也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述
各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请
相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场
进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获
得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。
（四）客户集中风险
公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内
TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲
花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、
马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）
SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型
的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬
流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售
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金额分别为 28,787.48 万元、38,218.49 万元、41,655.04 万元和 17,897.65 万元，
占公司同期销售总额的比重分别为 62.33%、73.77%、65.94%和 59.39%。公司客
户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户
的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
（五）经营业绩波动的风险
公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需
求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营
业绩波动的风险。
九、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日
后经营事项
（一）2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月变动情况
营业收入 30,137.74 29,236.85 3.08%
营业利润 2,802.66 2,594.95 8.00%
利润总额 2,821.00 2,646.19 6.61%
净利润 2,821.00 2,646.19 6.61%
扣除非经常性损益净额后归
2,802.66 2,594.96 8.00%
属于母公司所有者的净利润
根据公司经审计的财务数据，2016 年 1-6 月的业绩情况和去年同期相比略有
上升，其中，营业收入较去年同期增长 3.08%，营业利润和扣除非经常性损益净
额后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 8.00%，利润总额和净利润较
去年同期增长 6.61%，均保持了良好的增长势头。
（二）资产负债表日后经营事项
根据公司 2016 年 1-6 月经审计的财务数据，并结合公司资产负债表日后的
经营情况，公司 2016 年 1-9 月预计实现营业收入 4.87 亿元-4.97 亿元，较去年同
期增长 6.27%-8.45%；公司 2016 年 1-9 月预计实现归属于母公司所有者的净利润
4,443 万元- 4,543 万元，较去年同期增长 1.47%-3.75%；扣除非经常性损益净额
后归属于母公司所有者的净利润 4,422 万元-4,522 万元，较去年同期增长 3.76%-
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6.10%。
十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示
2016 年 5 月 11 日中国证监会广东证监局出具【2016】17 号行政监管措施决
定书《关于对王旭彬、熊永忠、张腾采取出具警示函措施的决定》，王旭彬、熊
永忠、张腾作为广东东方锆业科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项鉴证业务的签字注册会计师，因未识别和未评估募集资金
错报风险，违反了《中国注册会计师执业准则》的有关要求和《上市公司信息披
露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定，被广东证监局出具警示函。其中，
王旭彬、张腾系发行人审计机构经办注册会计师，熊永忠系复核验资机构的经办
注册会计师。
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目录
本次发行概况 ........................................................................................................ 1
发行人声明 ............................................................................................................. 3
重大事项提示 ........................................................................................................ 4
一、股东关于股份锁定的承诺 ................................................................................ 4
二、本次上市后三年内稳定股价的承诺 ................................................................ 5
三、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺 .............................. 9
四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺 .................................................. 10
五、关于公司股东公开发售的方案 ...................................................................... 12
六、滚存利润分配政策 .......................................................................................... 13
七、本次发行上市后的利润分配政策 .................................................................. 13
八、特别风险提示 .................................................................................................. 14
九、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项 16
十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示 .................................. 17
目录 .................................................................................................................... 18
第一节释义................................................................................................................ 24
第二节概览................................................................................................................ 28
一、发行人简介 ...................................................................................................... 28
二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................. 30
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 30
四、本次发行情况 .................................................................................................. 32
五、募集资金用途 .................................................................................................. 33
第三节本次发行概况................................................................................................ 35
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 35
二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 35
三、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 36
四、预计发行上市时间表 ...................................................................................... 38
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
第四节风险因素........................................................................................................ 39
一、生产经营风险 .................................................................................................. 39
二、市场拓展风险 .................................................................................................. 40
三、食品安全及质量标准提高的风险 .................................................................. 41
四、客户集中风险 .................................................................................................. 41
五、税收优惠政策变化的风险 .............................................................................. 41
六、汇率风险 .......................................................................................................... 42
七、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 42
八、管理风险 .......................................................................................................... 43
九、财务风险 .......................................................................................................... 44
十、协议基地模式运营风险 .................................................................................. 44
十一、果蔬食品安全事件冲击的风险 .................................................................. 45
十二、季节性用工风险 .......................................................................................... 45
第五节发行人基本情况............................................................................................ 47
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 47
二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 47
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 .................................. 51
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 69
五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 71
六、发行人对外投资基本情况 .............................................................................. 73
七、发行人的主要股东及实际控制人情况 .......................................................... 78
八、发行人的股本情况 .......................................................................................... 81
九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 .......................................... 83
十、发行人员工及社会保障情况 .......................................................................... 83
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
其履行情况 .............................................................................................................. 87
第六节业务和技术.................................................................................................... 89
一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 ...................................................... 89
二、公司所处行业基本情况 .................................................................................. 90
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三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 124
四、公司主营业务情况 ........................................................................................ 135
五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .................................... 199
六、公司特许经营权及境外经营情况 ................................................................ 212
七、公司主要技术 ................................................................................................ 212
八、公司技术储备 ................................................................................................ 213
九、质量控制情况 ................................................................................................ 214
第七节同业竞争与关联交易.................................................................................. 226
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ................ 226
二、同业竞争 ........................................................................................................ 227
三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 229
四、关联交易 ........................................................................................................ 234
五、《公司章程》和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定 ................ 239
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及董事会、股东大会的确认意见
................................................................................................................................ 241
七、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 241
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 242
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ........................ 242
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的
情况 ........................................................................................................................ 245
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ................ 246
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司及其关联企
业收入的情况 ........................................................................................................ 247
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................ 247
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承
诺 ............................................................................................................................ 248
七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .................................... 249
八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ................................................ 249
九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 ............................ 249
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第九节公司治理...................................................................................................... 252
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 252
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 260
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 265
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 268
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................... 270
六、公司董事会专门委员会的设置情况 ............................................................ 271
七、公司违法违规行为情况 ................................................................................ 274
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况
................................................................................................................................ 274
九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 .................................... 274
第十节财务与会计信息.......................................................................................... 276
一、财务报表的编制基础及审计意见 ................................................................ 276
二、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 276
三、财务报表 ........................................................................................................ 277
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 288
五、公司主要税项 ................................................................................................ 297
六、分部信息 ........................................................................................................ 298
七、报告期内非经常性损益 ................................................................................ 299
八、主要资产情况 ................................................................................................ 299
九、主要负债情况 ................................................................................................ 300
十、所有者权益情况 ............................................................................................ 301
十一、现金流量情况 ............................................................................................ 302
十二、期后事项、或有事项 ................................................................................ 302
十三、主要财务指标 ............................................................................................ 302
十四、盈利预测情况 ............................................................................................ 304
十五、资产评估情况 ............................................................................................ 304
十六、验资情况 .................................................................................................... 304
第十一节管理层讨论与分析.................................................................................. 306
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
一、发行人的经营管理和财务结构特征 ............................................................ 306
二、财务状况分析 ................................................................................................ 308
三、盈利能力分析 ................................................................................................ 327
四、现金流量分析 ................................................................................................ 361
五、发行人重大资本性支出情况 ........................................................................ 363
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ............................ 364
七、公司的财务优势和劣势 ................................................................................ 364
八、影响公司未来盈利的主要因素 .................................................................... 364
九、公司未来分红回报规划及安排 .................................................................... 366
十、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................ 369
十一、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表日后经营事项
................................................................................................................................ 372
第十二节业务发展目标.......................................................................................... 374
一、公司发展战略 ................................................................................................ 374
二、公司整体发展目标 ........................................................................................ 374
三、具体经营计划 ................................................................................................ 375
四、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 377
五、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 ........ 378
六、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 378
第十三节募集资金运用.......................................................................................... 380
一、募集资金使用计划及概况 ............................................................................ 380
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................ 382
三、募集资金投资项目决策背景分析 ................................................................ 384
四、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 394
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 .................................... 408
第十四节股利分配政策.......................................................................................... 410
一、股利分配政策 ................................................................................................ 410
二、报告期内股利分配情况 ................................................................................ 411
三、本次发行上市后的利润分配政策 ................................................................ 411
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四、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................ 412
第十五节其他重要事项.......................................................................................... 413
一、信息披露部门、人员安排 ............................................................................ 413
二、发行人的重要合同及其履行情况 ................................................................ 413
三、对外担保情况 ................................................................................................ 418
四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 419
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 420
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ............................................ 420
二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 421
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 422
四、审计机构声明 ................................................................................................ 423
五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 424
六、验资机构声明 ................................................................................................ 425
七、复核验资机构声明 ........................................................................................ 426
第十七节备查文件.................................................................................................. 427
一、备查文件 ........................................................................................................ 427
二、备查地点、时间 ............................................................................................ 427
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
发行人、公司、本公司、
指宏辉果蔬股份有限公司
股份公司、宏辉果蔬
宏辉有限指汕头经济特区宏辉食品有限公司，股份公司的前身
汕头宏辉指发行人母公司，即宏辉果蔬股份有限公司
实际控制人指黄俊辉、郑幼文
恒复投资指上海恒复投资管理有限公司，公司股东之一
公司股东指黄俊辉、陈雁升等十三名自然人股东及法人股东恒复投资
格理特萨国际（加拿大）有限公司，英文名称为 GREATSON
格理特萨国际指
INTERNATIONAL（CANADA）LTD.
格理特萨（加拿大）有限公司，英文名称为 GREATSON
格理特萨公司指
ENTERPRISES（CANADA）LTD.
文希商贸指汕头市文希商贸有限公司，原名为汕头市宏辉贸易有限公司
烟台宏辉指烟台宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
上海宏辉指上海宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
福建宏辉指福建宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
天津宏辉指天津宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
广州正通指广州市正通物流有限公司，发行人的全资子公司
香港宏辉指宏辉果蔬（香港）有限公司，发行人的全资子公司
江西宏辉指江西宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
富鲜果蔬指富鲜果蔬（江西）有限公司，现已更名为“江西宏辉”
世纪领鲜果蔬贸易有限公司，英文名称为 WORLD FRESH
世纪领鲜指 FRUITS & VEGETABLES LIMITED，香港宏辉曾持股 30%的
参股公司，已转让
巧园食品指新加坡巧园食品公司，英文名称为 Hao Yun Foodstuffs
傅贸易进出口有限公司，英文名称为 POO TRADING
傅贸易指
IMPORT & EXPORT SDN.BHD
都市配送有限公司，英文名称为 CTX DISTRIBUTION
都市配送指
CO.,LTD.，为泰国 TESCO 指定配送服务商
338 国际贸易有限公司，英文名称为 338 INTERTRADE Co,.
338 国际贸易公司指
LTD
TESCO 指全球领先的连锁零售超市，在中国名称为“乐购”超市
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百佳超市，PARKNSHOP，和记黄埔旗下屈臣氏集团的连锁
百佳指超级市场，香港大型超市连锁集团，在中国境内也拥有众多
超市门店
ECONSAVE CASH AND CARRY(PD)SDN，是 ECONSAVE
ECONSAVE（宜康省）指 CASH&CARRY SDN BHD 旗下子公司， ECONSAVE
CASH&CARRY SDN BHD 是马来西亚排名前五的零售企业
大统华超级市场(T&T Supermarket)，是一间位于加拿大的主
T&T（大统华）指
要出售大中华地区及亚洲食品的连锁超级市场
永辉超市指永辉超市股份有限公司，上市公司，股票代码为 601933
华润万家指深圳华润万家超市有限公司
新华都指新华都购物广场股份有限公司，上市公司，股票代码为 002264
步步高指步步高商业连锁股份有限公司，上市公司，股票代码为 002251
北京华联综合超市股份有限公司，上市公司，股票代码为
华联综超指
联华超市指联华超市股份有限公司，香港上市公司，股票代码为 00980
The Dairy Farm Group，旗下子公司包括巨人超市、Cold
牛奶公司集团指
Storage、Rustan、DFI Lucky、GCH Retail
巨人超市指英文名为 Giant, 牛奶公司集团旗下子公司
家家悦指家家悦集团股份有限公司
快鲜贸易指 FRESH DIRECT PRODUCE LTD
SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED，泰国著名会
万客隆指
员制连锁超市
卜蜂莲花有限公司，香港上市公司，股票代码 00121，中国
卜蜂莲花指
最大的外资连锁零售企业之一，旗下包括易初莲花超市。
北京物美商业集团股份有限公司，香港上市公司，股票代码
物美超市指
01025，是北京及华北、华东地区知名的连锁超市集团。
大润发指台湾润泰集团投资创办的会员制大型连锁综合超市
上蔬永辉指上海上蔬永辉生鲜食品有限公司
京东集团，美国纳斯达克上市公司（股票代码：JD），旗下设
京东指有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事
业部
农业部指中华人民共和国农业部
海关总署指中华人民共和国海关总署
CIQ 指中华人民共和国出入境检验检疫局
汕头市工商局指汕头市工商行政管理局
保荐人、保荐机构、主
指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、申万宏源
律师、发行人律师指国浩律师（广州）事务所
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正中珠江、发行人会计
指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
师
广东中广信、发行人评
指广东中广信资产评估有限公司
估师
FAO 指联合国粮农组织
元、万元指人民币元、人民币万元
A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》
股东大会指宏辉果蔬股份有限公司股东大会
董事会指宏辉果蔬股份有限公司董事会
监事会指宏辉果蔬股份有限公司监事会
《公司章程》指《宏辉果蔬股份有限公司章程》
网下配售指向参与网下配售的询价对象配售
网上发行指资金申购方式上网定价公开发行股票
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
本招股书指宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
报告期末指 2016 年 6 月 30 日
二、专业术语释义
全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业
GLOBALGAP 指操作规范的主要参考而建立的认证体系，其认证标准涵盖了
对所认证的产品从种植到收获的全过程
欧盟良好农业规范，于 1997 年由欧洲零售商协会 EUREP
（Euro-Retailer Produce Working Group）发起，其目的在于促
EUREPGAP 指进良好农业操作（Good Agricultural Practice）发展的认证体
系，认证标准涵盖新鲜水果和蔬菜产品、新鲜花卉等，目前
成员覆盖已从欧洲扩展到全球范围
由英国大型超市集团 TESCO 为提高和保护 TESCO 品牌而设
立的，是其超市特有的综合农场管理计划体系认证，是在原
TNC 指 EUREPGAP 良好农业操作规范认证基础上制定的更加严格
的体系认证项目，其目的是致力于发展最好农业操作规范
（Best Agriculture Practice）
一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自
GMP 指
主性管理的制度，适用于制药、食品行业
ISO9001 指国际标准化产品质量管理标准，主要适用于工业企业
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“危害分析和关键控制点”的英文缩写，是对食品生产厂家生
HACCP 指产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点
有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度
国际认证标准，定义了食品安全管理体系的要求，适用于所
ISO22000 指
有组织，并可贯穿整个产品供应链，是 HACCP 的升级版本
公司与所在村委会签订良好农业规范合同的农业生产基地，
它有以下两个方面的特点：一是强调生产的专业化和种植区
协议基地指域化，使基地尽可能成方连片，形成规模。二是在基地管理
上，重点强调生产技术规程的组织实施，推行农资供应、病
虫害防治等统一服务。
为了保持或改进果蔬产品质量，并使农产品转化为商品所采
果蔬商品化处理指
取的挑选、分级、清洗、包装等一系列措施的总称
新鲜采收的果蔬，运输储藏之前，在产地迅速除去田间热，
产地预冷指使其温度降低到规定温度的操作过程。有利于后续保鲜储藏。
其方法大体分为三种：冷风预冷、真空预冷和冷水预冷
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、
分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所
冷链指
必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止
污染的特殊供应链系统
冷库指保持稳定低温用来贮藏冷冻食品的仓库
农药残余或农业残留，在农业生产中施用农药后一部分农药
农残指直接或间接残存于谷物、蔬菜、果品、畜产品、水产品以及
土壤和水体中的现象
气调包装技术的简称，其技术核心是将果蔬周围的气体调节
成比正常大气含氧气低而二氧化碳高的气体，配合适当的温
MAP 技术指度条件，来延长新鲜产品的货架寿命。目前该技术已应用到
包括生熟肉制品、鱼类、家禽、贝类、水果、酱类、脆片、
咖啡、茶、蔬菜、面包等的保鲜
气调储藏法，通过人工调节冷库、包装袋中的气体成分实现
CA 技术指
果蔬的保鲜储藏
一种能够实现还原产品生产全过程和应用历史轨迹、以
追溯管理指及发生场所、销售渠道的管理制度，目的在于追溯食品链
的全过程
本招股书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称：宏辉果蔬股份有限公司；
注册资本：10,000 万元；
法定代表人：黄俊辉；
成立日期：1992 年 12 月 10 日；
股份公司设立日期：2011 年 4 月 8 日；
公司住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；
邮政编码：515041；
公司电话：0754-88802291；
公司传真：0754-88810112；
互联网网址：http://www.greatsunfoods.com；
电子信箱：ird@greatsunfoods.com。
（二）主营业务
公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46
个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北
及进口的各式特色果蔬。
公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产
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品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务：
公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系，
并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、
步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡
巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康
省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、
柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供
应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国
家和地区果蔬准入许可，建立符合国际标准的质量控制体系，将产品质量与安全
的管理深入到果蔬产业链的各个环节，业务模式具有较高的商业价值及社会效
益：
利益相关人公司方案商业价值社会效应
稳定采购来源提高农户收入
种植环节农户标准化基地管理模式
从源头进行质量控制促进种植业升级
提高产品价值减少质量风险敞口
流通环节消费者闭环式质量控制模式
减少中间流通环节保障食品安全卫生
增强客户粘性满足客户多样性需求
销售环节客户一站式产品供应模式
降低客户采购成本促进果蔬产销对接
（三）本次发行前股本结构
截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下：
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序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 黄俊辉 72,247,050 72.25
2 陈雁升 15,000,804 15.00
3 郑幼文 7,471,864 7.47
4 宋福 1,500,081 1.50
5 马丽芳 1,200,064 1.20
6 恒复投资 1,000,054 1.00
7 陈校 400,021 0.40
8 黄庄泽 400,021 0.40
9 徐兴泽 150,008 0.15
10 吴先俊 150,008 0.15
11 陈树龙 150,008 0.15
12 林育平 130,007 0.13
13 王建龙 100,005 0.10
14 宋永围 100,005 0.10
合计 100,000,000 100.00
二、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文。黄俊辉直接持有公
司 72.25%的股权；黄俊辉、郑幼文合计持有公司 79.72%的股权，其基本情况如
下：
黄俊辉：男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 44050219630421****，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，
曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任宏辉有限
执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会
会员、中国果品流通协会副会长。
郑幼文：女，1965 年 11 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份
证号码为 44010219651112****，住所为广东省汕头市金霞街道***。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字
[2016]G14015320350 号”审计报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日日日日
流动资产 44,138.67 43,741.25 35,772.47 28,823.02
非流动资产 17,073.30 17,556.04 17,087.27 17,630.73
资产合计 61,211.97 61,297.29 52,859.74 46,453.75
流动负债 17,020.25 19,906.62 18,005.64 16,465.07
非流动负债 583.65 602.27 315.38 76.00
负债合计 17,603.90 20,508.88 18,321.02 16,541.07
所有者权益合计 43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68
负债和所有者权益总
61,211.97 61,297.29 52,859.74 46,453.75
计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
营业利润 2,802.66 6,046.14 4,556.78 4,245.69
利润总额 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47
净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47
扣除非经常性损益净
额后归属于母公司所 2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05
二、投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05
五、现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10
（四）主要财务指标
2016 年 1-6 月
2015 年度/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013
项目 /2016 年 6 月 30
年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日
日
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2016 年 1-6 月
2015 年度/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013
项目 /2016 年 6 月 30
年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日
日
流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20
资产负债率（合并） %） 28.76 33.46 34.66 35.61
资产负债率（母公司）
33.63 36.37 39.42 42.76
（%）
无形资产（除土地使用
0.03 0.04 0.04 0.07
权）占净资产比例（%）
应收账款周转率（次/
1.82 4.43 4.56 4.85
年）
存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21
息税折旧摊销前利润
3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45
（万元）
利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05
每股经营活动产生的
0.47 0.21 -0.16 0.18
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.15 0.12 -0.14 0.20
基本每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.46 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.46 0.41
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.28 0.60 0.47 0.42
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.28 0.60 0.47 0.42
股）
加权平均净资产收益
6.68 16.61 14.35 14.56
率（%）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益 6.64 15.93 14.52 15.23
后）（%）
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 3,335 万股，占发行后总股本的 25.01%，其中转让发
行前股东所持股份数为 0 万股。
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4、发行价格：【】元/股
5、市盈率：【】倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.36 元（按报告期末经审计的净资产与发行前股本
计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资
金合计额与发行后股本计算）
8、市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
五、募集资金用途
根据公司第二届董事会第三次会议以及公司 2014 年第三次临时股东大会决
议，本次拟发行 3,335 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的 25.01%。
公司拟投入项目具体如下：
单位：万元
序拟投入募集资金使用计划项目环评
项目总投资项目备案情况
号募集资金 T T+1 情况
津武环保
天津果蔬加工津武清行政许
许可表
1 配送基地建设 9,041.10 9,041.10 3,150.67 5,890.42 可[2013]207
[2012]024
项目号
号
沪奉环保
上海果蔬加工
沪奉发改备许管
2 配送基地扩建 7,967.82 7,967.82 3,184.97 4,782.84
2015-213 [2012]124
项目
号
广州果蔬加工备案证编号花环监字
3 配送基地建设 7,137.71 7,137.71 2,290.40 4,847.31 2015-440100- [2012]016
项目 52-03-010072 号
宏辉果蔬信息备案证编号汕环龙建
4 化系统建设项 3,063.12 3,063.12 1,488.39 1,574.72 2015-440507-0 [2014]33
目 5-03-004313 号
合计 27,209.75 27,209.75 10,114.43 17,095.29 - -
注：1、第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。
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2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据
募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次发行的实际募集资
金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本
次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金运用详细情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：宏辉果蔬股份有限公司；
（二）注册资本：10,000 万元；
（三）法定代表人：黄俊辉；
（四）成立日期：1992 年 12 月 10 日；
（五）股份公司设立日期：2011 年 4 月 8 日；
（六）住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；
（七）邮政编码：515041；
（八）电话：0754-88802291；
（九）传真号码：0754-88810112；
（十）互联网网址：http://www.greatsunfoods.com；
（十一）电子信箱：ird@greatsunfoods.com；
（十二）负责信息披露和投资者关系的部门：证券部；
（十三）证券部负责人：陈树龙。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 3,335 万股，占发行后总股本的 25.01%，其中转让发
行前股东所持股份数为 0 万股。
4、发行价格：【】元/股
5、市盈率：【】倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.36 元（按报告期末经审计的净资产与发行前股本
计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资
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金合计额与发行后股本计算）
8、市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【】万元，扣除发行费用后募
集资金净额约【】万元
13、发行费用概算：
单位：万元
项目金额
承销费用 2,402.9
保荐费用
审计及评估费用
律师费用
用于本次发行的信息披露费用
发行手续费用 46.2
本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由
公司承担。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
1、名称：宏辉果蔬股份有限公司
2、法定代表人：黄俊辉
3、住所：汕头市龙湖区玉津中路13号
4、联系电话： 0754-88802291
5、传真： 0754-88810112
6、联系人：陈树龙
（二）保荐人（主承销商）
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1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2、法定代表人：薛军
3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
4、联系电话： 028-85958793
5、传真： 028-85958791
6、保荐代表人：杨晓、潘杨阳
7、项目协办人：秦竹林
8、项目组其他成员：何搏、蔡泽华
（三）律师事务所
1、名称：国浩律师（广州）事务所
2、负责人：程秉
3、住所：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房
4、联系电话： 020-38799345
5、传真： 020-38799335
6、经办律师：李彩霞、邹志峰
（四）会计师事务所
1、名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行合伙人：蒋洪峰
广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦
3、住所：
1001-1008 室
4、联系电话： 020-83859808
5、传真： 020-83800977
6、经办注册会计师：王旭彬、张腾
（五）资产评估机构
1、名称：广东中广信资产评估有限公司
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2、法定代表人：汤锦东
广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17
3、住所：
楼L/K位
4、联系电话： 020-83637940
5、传真： 020-83637841
6、经办评估师：汤锦东、林少坚
（六）股票登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2、住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
3、联系电话： 021-58708888
4、传真： 021-58899400
（七）收款银行
1、名称：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
2、户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
3、账号： 0200291409200028601
（八）申请上市证券交易所
1、名称：上海证券交易所
2、住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
3、联系电话： 021- 6880 8888
4、传真： 021- 6880 4868
四、预计发行上市时间表
1、询价推介时间 2016 年 11 月 7 日—2016 年 11 月 8 日
2、发行公告刊登日期 2016 年 11 月 11 日
3、网下、网上发行申购日期 2016 年 11 月 14 日
4、网下、网上发行缴款日期 2016 年 11 月 16 日
5、预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或
可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、生产经营风险
（一）果蔬产品价格波动风险
公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众
多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价
格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波
动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造
成不利影响。
（二）库存贬值或滞销的风险
由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中
采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情
不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费
倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，
公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。
（三）不能按时足额筹集采购资金对生产经营的影响
部分原材料采购具有一定的季节性，意味着公司在采购旺季需要大量的资金
进行采购活动。一旦公司无法按时筹集足够资金，则采购原材料的数量或质量会
受到影响，一来不能储备充足优质的原材料，制约后续的生产经营活动；二来无
法发挥规模经济的优势，不能有效降低原材料采购成本。这些情况如果出现，均
会对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）阶段性短期偿债风险
公司在采购季节对资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况
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下，主要依靠银行短期借款来补充采购资金缺口。采购旺季过后，公司的流动资
产主要以存货的形式存在，这将导致公司的速动比率偏低以及经营性现金流净额
偏低。一旦出现销售不畅的现象，公司将面临一定的短期偿债压力。
（五）客户及出口国准入资格发生变化的风险
公司产品质量管理先后通过了 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001
等国际质量体系认证，并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、
新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超
市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚
ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、
菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大
型电商京东的供应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香
港、东南亚等国家和地区的果蔬准入资质。由于在果蔬流通服务中，上述资质分
别为相应市场准入的必备条件，并且需要定期或不定期进行复审。如果公司无法
通过相应的复审，或由于产品的质量问题被暂停或取消资质，将导致公司在相应
市场领域的业务无法继续开展。
二、市场拓展风险
（一）国内业务拓展风险
近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度。报告期，公司内销收入占主
营业务收入的比例分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。目前，公司在国
内市场客户以大型连锁超市为主，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追
求的提高，国内果蔬市场存在巨大发展空间，进入该行业的企业数量也日益增加，
市场竞争日趋激烈。若公司不能在保持现有客户资源优势的基础上，进一步抢占
市场份额，公司在国内市场的领先地位将受到一定的冲击，进而对经营业绩产生
影响。
（二）国际业务拓展风险
公司产品具有较强的国际竞争力，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、东南
亚、香港等多个国家与地区。报告期，外销收入占公司主营业务收入的比例分别
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为 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。根据公司的发展战略，在拓展国内市场
的同时，公司将在现有基础上进一步开拓海外市场。但是，由于海外市场对农产
品进口的品质要求和认证门槛不断提高，未来中国果蔬产品可能遭遇各种绿色壁
垒。同时，东南亚地区经济社会发展的波动，可能对公司国际业务造成不利影响。
三、食品安全及质量标准提高的风险
目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食
品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了 GLOBALGAP、ISO9001、
ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，
也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述
各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请
相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场
进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获
得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。
四、客户集中风险
公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内
TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、
马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）
SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型
的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬
流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售
金额分别为 28,787.48 万元、38,218.49 万元、41,655.04 万元和 17,897.65 万元，
占公司同期销售总额的比重分别为 62.33%、73.77%、65.94%和 59.39%。公司客
户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户
的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
五、税收优惠政策变化的风险
（一）所得税优惠政策变化风险
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根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和财政部、国家税务总局发布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的
农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）规定，公司从事农产
品初加工所得，免征企业所得税。该税收优惠政策由全国人大通过的《中华人民
共和国企业所得税法》直接规定，属于效力较高的法律法规，自 2008 年 1 月 1
日开始执行。未来如果该税收优惠政策发生变化，公司的企业所得税税负将增加，
公司净利润水平将受到影响。
（二）增值税政策变化风险
根据财政部、国家税务总局 2011 年 12 月 31 日发布的《关于免征蔬菜流通
环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号），公司自 2012 年 3 月 1 日起
销售蔬菜产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局 2003 年 12 月 2 日发布的
《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238
号），报告期内公司果蔬出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。未来如
果以上税收优惠政策发生变化，将可能影响公司的经营业绩。
六、汇率风险
近年来，人民币兑美元的汇率波动加大。若人民币升值，将削弱我国出口农
产品在国际市场上的竞争力，给公司产品的外销带来一定的压力；若人民币贬值，
将增加公司进口农产品的成本，可能影响公司的经营业绩。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目的实施风险
本次发行募集资金拟投资于天津、上海、广州和汕头四地，用于新建或扩建
果蔬生产配送基地以及公司管理信息系统。这些项目将大幅提高公司的产品覆盖
范围，更好地实现公司内部资源的共享，对于公司在全国主要消费区域的战略布
局与未来的长期发展有着重要意义。若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目
建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定计划实现应有
的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。
（二）募投项目实施后折旧摊销增加的风险
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公司计划以本次募集资金投入天津、上海、广州基地建设和公司信息化系统
等四个项目。根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后，
每年公司约增加固定资产折旧和无形资产摊销 1,705.32 万元。若募集资金投资项
目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧和摊销增加导致利润下滑的风险。
八、管理风险
（一）公司规模扩大引致的管理风险
公司已建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并
制订了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目
的陆续开展，公司规模将快速扩张。资产、业务、人员规模的大幅度增加，对公
司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随
之提高。如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，公司将存
在一定的管理风险，进而影响未来的发展。
（二）质量控制有效性不足导致的风险
公司已经建立了全面的质量控制体系，从种植、采购、仓储、加工、追溯各
个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施，以保障产品的质量与安全。但
是，随着公司业务规模的扩展，公司质量控制体系若不能随着公司规模的扩大相
应完善，质量控制管理的能力不能满足协议基地的扩充及销售规模的增长，将可
能出现质量控制有效性不足导致公司产品出现质量问题的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持有发行人
79,718,914 股，占公司股本总额的 79.72%，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇
与其有亲属关系的黄庄泽和陈校两位股东，合计持有公司 80,518,956 股，占股本
总额的比重为 80.52%。本次公开发行后，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇
合计持股比例将下降至 59.78%，与黄庄泽和陈校合计持股比例也将降至 60.38%，
仍处于绝对控股的地位。未来实际控制人可能存在利用其控股地位，通过行使表
决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害公
司及其他股东利益，或作出不利于公司发展的决策的可能。
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九、财务风险
（一）经营业绩波动的风险
公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需
求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营
业绩波动的风险。
（二）净资产收益率大幅下降的风险
报告期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.56%、14.35%、16.61%和
6.68%。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行完成后公司净资产将在短时
间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需
一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度
下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅下降的风险。
（三）毛利率下降风险
报告期，公司综合毛利率分别为23.74%、19.81%、17.93%和16.65%，扣除
超市费用后的综合毛利率18.47%、16.64%、16.31%和15.37%，公司毛利率呈现
持续下降趋势。报告期内，公司毛利率下降主要受客户结构调整（不收取或少收
取超市费用的客户占比增加、超市费用收取方式的改变）以及内外销收入结构调
整（内销收入占比提高，而内销毛利率低于外销毛利率）所致。除此之外，公司
主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情况、国内外政治、经
济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。
若未来影响公司主营业务的宏观经济因素发生重大不利变化或公司客户结
构及收入结构调整，则公司综合毛利率存在进一步降低的风险。
十、协议基地模式运营风险
公司所采购的果蔬，其种植与采收主要由产区农户完成，公司通过与基地所
在村委会签订协议，由村委会组织承包农户进行日常的种植并协助公司进行种植
管理和技术支持，确保果蔬品质及质量符合公司要求；同时约定公司对基地产出
的符合公司要求的果蔬产品拥有优先购买权，即在采摘季节优先采购，并在随行
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就市的基础上，同等价格水平下基地所产果蔬将优先出售给公司。
由于农户数量较多且分布广泛，可能由于个别农户未完全按照公司的规范程
序进行农事操作，导致基地所产果蔬存在相关质量及品质问题的风险。同时，公
司对基地的优先采购权是基于长期稳定合作及尊重市场行情的优先采购，不排除
农户出于个人原因，将果蔬大量售予其他收购方，导致公司采购货源不足的风险。
十一、果蔬食品安全事件冲击的风险
近年来，消费者对食品安全的意识不断增强，而我国的食品安全检测标准与
发达国家还有一定差距，造成消费者对食品安全的信任度不够。而信息的不充分
获取更加剧了这种不信任程度，消费者也无法获取足够的信息分辨食品安全与
否，往往对市场上同类产品造成误伤。2013 年的山东“毒生姜”事件和 2010 年
四川“橘子蛆虫”事件发生后，均对整个市场上的生姜和橘子销量造成较大的冲
击；2011 年德国发生“毒黄瓜”事件后，我国各地的黄瓜销量也出现不同程度
的下降，表明食品安全事件的传播范围已迅速扩展。
随着移动网络和自媒体的普及，信息传播的速度已远超人们的想象。一旦传
统媒体和国家权威部门对食品安全事件的回应出现滞后，很容易发展成为公共事
件，对正常的市场秩序造成不可忽视的冲击，由此对公司的正常经营造成风险。
十二、季节性用工风险
（一）招工风险
根据发行人季节性用工的基本情况，随着发行人业务扩张，发行人报告期内
季节性用工总人数呈现上升趋势，同时由于近年国内生产工人的薪酬水平总体上
涨，导致发行人人工成本不断增长。季节性工人主要从事发行人各采购基地的产
品挑选、加工、包装、搬运等工作，经过简单培训即可上岗，公司定期或不定期
会在当地各村镇发布招聘信息，公司目前还未曾出现过无法招聘足够的季节性工
人情况。但随着公司业务的发展以及中国劳动力市场的变化，发行人仍面临季节
性用工招工难度加大及人工成本上升的风险。
（二）管理风险
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由于季节性用工均为临时用工，其存在不确定性大、流动性大等特点，发行
人在绩效管理、劳动纪律约束、工作成果检验等方面的管理难度较高。管理季节
性工人的主要是公司的车间主任和生产组组长，均是公司长期稳定的正式员工，
其对季节性工人进行技术指导和业务管理。但季节性工人流动性较大，发行人对
季节性用工存在一定的管理风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称宏辉果蔬股份有限公司
英文名称 GREAT-SUN FOODS C0.,LTD.
注册资本 10,000 万元
法定代表人黄俊辉
成立日期 1992 年 12 月 10 日
股份公司设立日期 2011 年 4 月 8 日
公司住所汕头市龙湖区玉津中路 13 号
邮政编码
公司电话 0754-88802291
公司传真 0754-88810112
互联网网址 http://www.greatsunfoods.com
电子信箱 ird@greatsunfoods.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由黄俊辉、陈雁升、郑幼文等 16 名自然人股东和恒复投资 1 家法人
股东作为发起人，以截至 2011 年 1 月 31 日经正中珠江审计的净资产 16,306.36
万元，按照 1:0.6133 的比例折成股本 10,000 万股（差额 6,306.36 万元计入资本
公积），整体变更设立股份公司。2011 年 4 月 8 日，公司在汕头市工商局领取
了注册号为 440500400006378 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为黄俊辉、陈雁升、郑幼文等 16 名自然人股东和恒复投资 1 家
法人股东。公司设立时发起人出资方式及持股情况如下：
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持股比例
发起人名称/姓名出资方式持股数（股）
（%）
1 黄俊辉整体变更折股 67,246,782 67.25
2 陈雁升整体变更折股 14,000,750 14.00
3 郑幼文整体变更折股 7,471,864 7.47
4 杨时青整体变更折股 5,000,268 5.00
5 马丽芳整体变更折股 1,200,064 1.20
6 梁捷兰整体变更折股 1,000,054 1.00
7 宋福整体变更折股 1,000,054 1.00
8 恒复投资整体变更折股 1,000,054 1.00
9 黄灏整体变更折股 500,027 0.50
10 陈校整体变更折股 400,021 0.40
11 黄庄泽整体变更折股 400,021 0.40
12 徐兴泽整体变更折股 150,008 0.15
13 吴先俊整体变更折股 150,008 0.15
14 陈树龙整体变更折股 150,008 0.15
15 林育平整体变更折股 130,007 0.13
16 王建龙整体变更折股 100,005 0.10
17 宋永围整体变更折股 100,005 0.10
合计 100,000,000 100.00
公司发起人的情况请见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
情况”。
（三）改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司主要发起人为自然人黄俊辉先生及郑幼文女士。公司改制设立股份公司
前，黄俊辉先生拥有的主要资产为持有发行人前身宏辉有限 67.25%的股权，格
理特萨国际和格理特萨公司的 100%股权，以及文希商贸 36%的股权；郑幼文女
士拥有的主要资产为持有发行人前身宏辉有限 7.47%的股权，以及文希商贸 54%
的股权。
公司改制之后，主要发起人黄俊辉先生及郑幼文女士拥有的主要资产及实际从
事的主要业务未发生变化，其持股的文希商贸已于 2011 年 12 月 9 日注销，格理特
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萨国际已于 2011 年 12 月 7 日解散，格理特萨公司已于 2011 年 12 月 20 日解散。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由宏辉有限整体变更设立而成，在改制设立时整体继承了原宏辉有限
的资产与负债，拥有与果蔬业务相关的经营性资产。公司自成立以来，主营业务
未发生重大变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后，主要发起人黄俊辉先生除持有公司 67.25%的股权外，还曾持
有格理特萨国际 100%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 7 日解散；曾持有格理
特萨公司 100%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 20 日解散。黄俊辉先生及郑幼
文女士曾分别持有文希商贸 36%及 54%的股权，该公司已于 2011 年 12 月 9 日
注销。
格理特萨国际、格理特萨公司、文希商贸的情况详见“第七节同业竞争与关
联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）实际控制人及其配偶直接或间
接控制的企业”。
（六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系
公司改制前后的业务模式和业务流程均未发生变化，详见本招股意向书“第
六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自公司成立以来，主要发起人黄俊辉除了持有公司股权并进行管理，还为公司
借款提供保证担保，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之
“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易情况”之“3、关联担保情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由宏辉有限整体变更设立而来。截至本招股意向书签署日，宏辉有限的
资产负债全部由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权、商标等资产的产
权变更手续已办理完毕，公司对上述资产拥有合法所有权或使用权，不存在法律
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障碍或风险。
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三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
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1992 年宏辉有限成立
汕头经济特区宏辉食品有限公司
郑丽珊 100%
注册资本：美元 80 万元
2007 年第一次股权转让并增资
汕头经济特区宏辉食品有限公司
格理特萨国际 100%
注册资本：美元 160 万元
2010 年第二次股权转让
汕头经济特区宏辉食品有限公司黄俊辉 90.00%
注册资本：人民币 11,306,524.73 元郑幼文 10.00%
2010 年第二次增资
汕头经济特区宏辉食品有限公司黄俊辉 90.00%
注册资本：人民币 52,306,524.73 元郑幼文 10.00%
2011 年第三次增资黄俊辉 67.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 14.00%、
杨时青 5.00%、马丽芳 1.20%、梁捷兰 1.00%、
汕头经济特区宏辉食品有限公司
宋福 1.00%、恒复投资 1.00%、黄灏 0.50%、
注册资本：人民币 70,004,648.49 元陈校 0.40%、黄庄泽 0.40%、徐兴泽 0.15%、
吴先俊 0.15%、陈树龙 0.15%、林育平 0.13%、
2011 年股份公司设立
王建龙 0.10%、宋永围 0.10%
宏辉果蔬股份有限公司
同上
股本：人民币 100,000,000.00 元
2013 年第三次股权转让黄俊辉 67.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 15.00%、
杨时青 5.00%、宋福 1.50%、马丽芳 1.20%、
宏辉果蔬股份有限公司
恒复投资 1.00%、陈校 0.40%、黄庄泽 0.40%、
股本：人民币 100,000,000.00 元徐兴泽 0.15%、吴先俊 0.15%、陈树龙 0.15%、
林育平 0.13%、王建龙 0.10%、宋永围 0.10%
2014 年第四次股权转让
黄俊辉 72.25%、郑幼文 7.47%、陈雁升 15.00%、
宋福 1.50%、马丽芳 1.20%、恒复投资 1.00%、陈
宏辉果蔬股份有限公司
校 0.40%、黄庄泽 0.40%、徐兴泽 0.15%、吴先
股本：人民币 100,000,000.00 元
俊 0.15%、陈树龙 0.15%、林育平 0.13%、王建
龙 0.10%、宋永围 0.10%
1、1992 年宏辉有限成立
公司前身宏辉有限是由香港居民郑丽珊（系公司实际控制人之一郑幼文的姐
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姐）出资组建的外商独资企业，于 1992 年 11 月 2 日经汕头市龙湖区经济发展局
《关于独资经营汕头经济特区宏辉食品有限公司的批复》（汕特龙经外字
[1992]175 号文）批准，并于 1992 年 11 月 18 日取得《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1992]345 号）。1992 年 12 月 10 日，宏
辉有限取得汕头市工商局核发的《外商投资企业核准登记通知书》（注册号：工
商企独粤汕字第 00579 号），注册资本美元 80 万元，经营期限自 1992 年 12 月
10 日至 2007 年 12 月 9 日，股东为郑丽珊，持股比例为 100%。
1993 年 8 月 2 日，汕头经济特区立信会计师事务所出具《验资证明书》（汕
特立会验字[93]第 013 号），验证截至 1993 年 7 月 31 日止，公司已收到股东郑
丽珊缴纳的注册资本美元 101,461.40 元，折合人民币 578,906.60 元。其中，货币
出资美元 5 万元，折合人民币 284,705.00 元；实物（轿车）出资港元 39.80 万元，
折合人民币 294,201.60 元。
1994 年 5 月 11 日，汕头市鮀岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]汕鮀
会验字 350 号），经其审验，公司已收到股东郑丽珊缴纳的第二期注册资本美元
413,935.00 元，折合人民币 2,488,486.35 元。其中货币出资美元 394,540.00 元，
实物（工具车）出资美元 19,395.00 元。
1996 年 3 月 26 日，汕头商海会计师事务所出具《验资报告》（汕商会外验
字[96]第 024 号），经其审验，公司已收到股东郑丽珊缴纳的第三期注册资本美
元 284,603.60 元，全部为货币出资。至此，公司累计实收资本为美元 80 万元，
注册资本全部到位。
宏辉有限成立时股权结构如下：
股东出资额（万美元）出资比例（%）
郑丽珊 80.00 100.00
2、2007 年第一次股权转让并增资
2006 年 12 月 29 日，根据公司董事会决议及郑丽珊与格理特萨国际（由黄
俊辉 100%持股）签订的股权转让协议书，并经汕头市龙湖区对外贸易经济合作
局《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司增加投资等事项的批复》（汕龙外资
[2006]123 号文）和《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司变更投资者的批复》
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（汕龙外资[2007]005 号文）批准，公司注册资本由美元 80 万元增加至美元 160
万元，郑丽珊将持有的公司 100%股权转让予格理特萨国际，并由格理特萨国际
以外汇现金缴付尚未投入的美元 80 万元新增注册资本。
2007 年 1 月 22 日，汕头市政府向宏辉有限核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[1992]0345 号）。2007 年 6 月 9 日，汕
头市工商局向公司换发《企业法人营业执照》（企独粤汕总字第 190799 号），
宏辉有限法定代表人变更为黄俊辉，注册资本变更为美元 160 万元，公司类型变
更为有限责任公司（外国法人独资），经营期限变更为 1992 年 12 月 10 日至 2022
年 12 月 9 日，股东变更为格理特萨国际，持股比例为 100%。
2007 年 5 月 31 日，汕头市斯威会计师事务所出具《验资报告》（斯威[2007]
验字第 85 号），验证截至 2007 年 5 月 29 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳
的新增注册资本美元 159,970.00 元，全部以货币出资。
2008 年 4 月 29 日，汕头市斯威会计师事务所出具《验资报告》（斯威[2008]
验字第 119 号），验证截至 2008 年 1 月 31 日止，公司已收到格理特萨国际缴纳
的新增注册资本美元 639,950.00 元，全部以货币出资。变更后的累计注册资本为
美元 160 万元，实收资本为美元 1,599,920.00 元。
2008 年 6 月 18 日，汕头市工商局向公司换发《企业法人营业执照》（注册
号：440500400006378），公司的实收资本变更为美元 159.992 万元，经营范围
变更为“水果、蔬菜加工、保鲜、冷藏（食品卫生许可证有效期至 2009 年 7 月
12 日）；自产产品所需农副产品的收购”。
本次股权转让及增资后，宏辉有限的股权结构如下：
股东出资额（万美元）出资比例（%）
格理特萨国际 160.00 100.00
3、2010 年第二次股权转让
2010 年 11 月 1 日，格理特萨国际分别与黄俊辉、郑幼文签订股权转让协议
书，将其所持宏辉有限 90%的股权以 30,918,691 元转让予黄俊辉，将其所持宏辉
有限 10%的股权以 3,435,410 元转让予郑幼文。上述股权转让业经汕头市龙湖区
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对外贸易经济合作局《关于汕头经济特区宏辉食品有限公司股权转让等事项的批
复》（汕龙外资[2010]074 号文）批准。股权转让后，公司性质转为内资企业，
注册资本由美元 160 万元变更为人民币 11,306,524.73 元；其中，黄俊辉出资
10,175,872.26 元，占注册资本的 90%；郑幼文出资 1,130,652.47 元，占注册资本
的 10%。
2010 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《实收外币资本汇率折算鉴证报告》
（广会所专字[2010]第 10005010041 号），证明截至 2010 年 9 月 30 日，公司的
实收外币资本折成人民币金额为 11,306,524.73 元。
2010 年 11 月 22 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并核发《企业
法人营业执照》（注册号：440500400006378）。
本次股权转让之后，宏辉有限的股权结构如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）
1 黄俊辉 10,175,872.26 90.00
2 郑幼文 1,130,652.47 10.00
合计 11,306,524.73 100.00
4、2010 年第二次增资
公司于 2010 年 12 月 6 日通过股东会决议，将注册资本由 11,306,524.73 元
增加至 52,306,524.73 元，由黄俊辉和郑幼文分别以货币增资 36,900,000.00 元和
4,100,000.00 元。增资后，黄俊辉出资 47,075,872.26 元，占注册资本的 90%；郑
幼文出资 5,230,652.47 元，占注册资本的 10%。
2010 年 12 月 14 日，汕头市纵横会计师事务所对本次增资出具《验资报告》
（纵横验字（2010）第 667 号），验证截至 2010 年 12 月 14 日止，公司已收到
黄俊辉、郑幼文缴纳的新增注册资本 41,000,000.00 元，全部为货币出资。公司
变更后的累计注册资本实收金额为 52,306,524.73 元。
2010 年 12 月 15 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并换发《企业
法人营业执照》（注册号：440500400006378）。
本次增资后，宏辉有限股权结构如下：
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
序号股东出资额（元）出资比例（%）
1 黄俊辉 47,075,872.26 90.00
2 郑幼文 5,230,652.47 10.00
合计 52,306,524.73 100.00
5、2011 年第三次增资
2011 年 1 月 8 日，公司通过股东会决议，将注册资本由 52,306,524.73 元增
加至 70,004,648.49 元，由陈雁升、杨时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、
黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围分别
以货币缴纳,增资具体情况如下：
单位：元
序增资后持股比例增资认缴出资增资认缴金每单位注册资本价
股东
号（%）额额格
1 陈雁升 14.00 9,801,176.14 42,000,000 4.29
2 杨时青 5.00 3,500,420.05 15,000,000 4.29
3 马丽芳 1.20 840,100.81 3,600,000 4.29
4 梁捷兰 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29
5 宋福 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29
6 恒复投资 1.00 700,084.01 3,000,000 4.29
7 黄灏 0.50 350,042.01 1,500,000 4.29
8 陈校 0.40 280,033.60 1,200,000 4.29
9 黄庄泽 0.40 280,033.60 1,200,000 4.29
10 徐兴泽 0.15 105,012.60 375,000 3.57
11 吴先俊 0.15 105,012.60 375,000 3.57
12 陈树龙 0.15 105,012.60 375,000 3.57
13 林育平 0.13 91,010.92 325,000 3.57
14 王建龙 0.10 70,008.40 250,000 3.57
15 宋永围 0.10 70,008.40 250,000 3.57
合计 25.28 17,698,123.76 75,450,000 4.26
2011 年 1 月 19 日，汕头市纵横会计师事务所对本次增资出具《验资报告》
（纵横验字（2011）第 034 号），验证截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收到陈
雁升、杨时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴
泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围缴纳的新增注册资本合计
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17,698,123.76 元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为
70,004,648.49 元。
2011 年 1 月 21 日，汕头市工商局核准了上述变更登记事项并换发《企业法
人营业执照》（注册号：440500400006378）。
本次增资后，宏辉有限股权结构如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）
1 黄俊辉 47,075,872.26 67.25
2 陈雁升 9,801,176.14 14.00
3 郑幼文 5,230,652.47 7.47
4 杨时青 3,500,420.05 5.00
5 马丽芳 840,100.81 1.20
6 梁捷兰 700,084.01 1.00
7 宋福 700,084.01 1.00
8 恒复投资 700,084.01 1.00
9 黄灏 350,042.01 0.50
10 陈校 280,033.60 0.40
11 黄庄泽 280,033.60 0.40
12 徐兴泽 105,012.60 0.15
13 吴先俊 105,012.60 0.15
14 陈树龙 105,012.60 0.15
15 林育平 91,010.92 0.13
16 王建龙 70,008.40 0.10
17 宋永围 70,008.40 0.10
合计 70,004,648.49 100.00
公司 2011 年第三次增资新增的股东中，陈雁升、杨时青、恒复投资为专业
投资者；马丽芳、梁捷兰、宋福为公司实际控制人黄俊辉的多年朋友；黄灏、
陈校、黄庄泽与黄俊辉均为叔侄关系；徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王
建龙、宋永围为公司高管。
6、2011 年股份公司设立
2011 年 3 月 6 日，经公司股东会审议通过，宏辉有限由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。正中珠江对发行人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31
日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2011 年 1 月的利润表和合并利
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润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表
以及财务报表附注进行了审计，并于 2011 年 3 月 5 日出具了《股改审计报告》
（广会所审字[2011]第 10005010109 号）。
2011 年 3 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司对本次股改出具了《资产
评估报告》（中广信评报字[2011]第 050 号）。2011 年 3 月 21 日，正中珠江出
具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005010121 号）。根据该《验资报告》
的审验结果，公司已将经审计的截至 2011 年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04
元，折为公司股本 100,000,000.00 元。
2011 年 3 月 21 日，宏辉果蔬召开创立大会，选举公司董事、监事，并审议
通过公司章程。
2011 年 4 月 8 日，汕头市工商局核准了上述变更登记并换发《企业法人营
业执照》（注册号：440500400006378）。
股份公司设立时股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 黄俊辉 67,246,782 67.25
2 陈雁升 14,000,750 14.00
3 郑幼文 7,471,864 7.47
4 杨时青 5,000,268 5.00
5 马丽芳 1,200,064 1.20
6 梁捷兰 1,000,054 1.00
7 宋福 1,000,054 1.00
8 恒复投资 1,000,054 1.00
9 黄灏 500,027 0.50
10 陈校 400,021 0.40
11 黄庄泽 400,021 0.40
12 徐兴泽 150,008 0.15
13 吴先俊 150,008 0.15
14 陈树龙 150,008 0.15
15 林育平 130,007 0.13
16 王建龙 100,005 0.10
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17 宋永围 100,005 0.10
合计 100,000,000 100.00
7、2013 年第三次股权转让
2013 年 9 月 10 日，因个人资金需要，梁捷兰与陈雁升签订股权转让协议书，
将其所持宏辉果蔬 1%的股权以 3,000,000.00 元转让予陈雁升。
2013 年 9 月 17 日，因个人资金需要，黄灏与宋福签订股权转让协议书，将
其所持宏辉果蔬 0.5%的股权以 1,500,000.00 元转让予宋福。
上述股权转让后，宏辉果蔬的股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 黄俊辉 67,246,782 67.25
2 陈雁升 15,000,804 15.00
3 郑幼文 7,471,864 7.47
4 杨时青 5,000,268 5.00
5 宋福 1,500,081 1.50
6 马丽芳 1,200,064 1.20
7 恒复投资 1,000,054 1.00
8 陈校 400,021 0.40
9 黄庄泽 400,021 0.40
10 徐兴泽 150,008 0.15
11 吴先俊 150,008 0.15
12 陈树龙 150,008 0.15
13 林育平 130,007 0.13
14 王建龙 100,005 0.10
15 宋永围 100,005 0.10
合计 100,000,000 100.00
8、2014 年第四次股权转让
2014 年 6 月 21 日，因个人资金需要，杨时青与黄俊辉签订股权转让协议书，
将其所持宏辉果蔬 5%的股份以 15,000,000 元转让给黄俊辉。
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本次股权转让后，宏辉果蔬股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 黄俊辉 72,247,050 72.25
2 陈雁升 15,000,804 15.00
3 郑幼文 7,471,864 7.47
4 宋福 1,500,081 1.50
5 马丽芳 1,200,064 1.20
6 恒复投资 1,000,054 1.00
7 陈校 400,021 0.40
8 黄庄泽 400,021 0.40
9 徐兴泽 150,008 0.15
10 吴先俊 150,008 0.15
11 陈树龙 150,008 0.15
12 林育平 130,007 0.13
13 王建龙 100,005 0.10
14 宋永围 100,005 0.10
合计 100,000,000 100.00
9、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司管理层和经营业绩产生重大
影响。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
10、历次股权变更新进股东的详细情况及其近五年从业经历
（1）1992年12月发行人成立
1992年12月10日，经龙湖区经发局批准和汕头市工商局核准，发行人登记成
立，成立时为外商独资企业，投资总额与注册资本均为美元80万元，股东为香港
居民郑丽珊，持股比例为100%。
郑丽珊，1960年6月17日出生，籍贯广东潮阳，于1985年移居香港并取得香
港居民身份。郑丽珊系发行人控股股东及实际控制人黄俊辉的配偶郑幼文的姐
姐。
发行人系由郑丽珊创办，郑丽珊当时所持发行人股权不存在委托持股、信托
持股或一致行动关系等情形。
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（2）2007年6月股东转让股权、增资至美元160万元
2007年6月9日，经龙湖外经贸局批准和汕头市工商局核准，郑丽珊将所持发
行人100%的股权以美元80万元转让予格理特萨国际，发行人注册资本增至美元
160万元，新增注册资本美元80万元由格理特萨国际认缴。本次股权转让及增资
后，发行人的股东变更为格理特萨国际，持股比例为100%。
根据加拿大安大略省执业律师Shu Kuan Li出具的法律意见书，格理特萨国际
系一家根据安大略省的法律注册成立的有限责任公司，该公司成立于2006年6月
12日，并已于2011年12月7日依法解散，自成立至解散期间的股东均为黄俊辉，
持股比例均为100%。
本次股权转让及增资系因郑丽珊由于身体原因无法参与公司经营，萌生退出
公司的意愿，于是将其所持发行人股权转让予黄俊辉在加拿大设立的格理特萨国
际。格理特萨国际所持发行人股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等
情形。
（3）2010年11月股东转让股权
为进一步提高发行人股权结构的透明性和稳定性，2010年11月22日，经龙湖
外经贸局批准和汕头市工商局核准，格理特萨国际将所持发行人90%的股权以
30,918,691元转让予黄俊辉，将所持发行人10%的股权以3,435,410元转让予郑幼
文。发行人变更为内资有限责任公司。
黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为44050219630421****，住所为广东省汕头市。毕业于汕头大学，曾任佛山三水
乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起至2011年3月期间担任宏辉有
限执行董事、总经理，2011年4月至今担任发行人的董事长、总经理，现兼任中
国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。
郑幼文，系黄俊辉的配偶，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居
留权，身份证号码为44010219651112****，住所为广东省汕头市，现任香港宏辉
行政主管。
黄俊辉与郑幼文夫妇是发行人的实际控制人。本次股权转让系实际控制人由
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间接持股变更为直接持股，黄俊辉与郑幼文为一致行动人，除此之外，黄俊辉与
郑幼文所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
（4）2010年12月增资至52,306,524.73元
2010年12月15日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至
52,306,524.73元，新增注册资本41,000,000元由黄俊辉认缴36,900,000元、由郑幼
文认缴4,100,000元。增资后，黄俊辉和郑幼文的持股比例不变，无新进股东。
（5）2011年1月增资至70,004,648.49元并引入新股东
2011年1月20日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至
70,004,648.49元，新增注册资本17,698,123.76元由梁捷兰、陈校、黄灏、黄庄泽、
宋福、马丽芳、杨时青、陈雁升、恒复投资、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、王建龙、
宋永围、林育平等15名新增股东溢价认缴。
新进股东的基本情况及其近五年从业经历如下：
① 陈雁升
陈雁升，1970 年 11 月出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，中山大学管
理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任
星辉互动娱乐股份有限公司董事长、总经理，广东星辉天拓互动娱乐有限公司董
事长，福建星辉婴童用品有限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中
国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。
陈雁升所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
形。
② 杨时青
杨时青已于 2014 年 6 月将其所持发行人股权全部转让予黄俊辉，其在作为
发行人股东期间的从业经历，具体如下：
杨时青，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44052019691028****，住所在广东省深圳市，2002 年创办深圳市奥菲特实业有
限公司并担任执行董事及总经理，2010 年 9 月创办深圳市纳兰德投资有限公司
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并担任执行董事及总经理，2010 年 11 月发起成立深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司并担任执行董事及总经理。
杨时青当时所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等
情形。
③ 马丽芳
马丽芳，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050419710429****，住所在广东省深圳市，自 2006 年至 2013 年 12 月期间在
深圳市贤邦投资发展有限公司担任销售主管,2014 年 3 月至今在深圳市天然银海
实业有限公司担任财务总监。
马丽芳所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
形。
④ 梁捷兰
梁捷兰已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予陈雁升，其在作为
发行人股东期间的从业经历，具体如下：
梁捷兰，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44182119830511****，住所在广东省佛岗县，自 2006 年至 2013 年 9 月在广州市
三金有限公司任职，历任专营店店长、业务主管、采购部副经理。
梁捷兰当时所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等
情形。
⑤宋福
宋福，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11010419730203****，住所在北京市。2008 年创办北京丽泽桥酒店，2009 年至
今经营嘉利港(北京)企业管理咨询有限公司并担任董事长。
宋福所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
⑥恒复投资
该公司的基本情况如下：
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公司名称上海恒复投资管理有限公司成立时间 2008 年 9 月 8 日
注册资本 2,000 万元实收资本 2,000 万元
注册地址上海市浦东新区浦电路 438 号 1503 室
股东姓名出资额(万元) 持股比例
刘强 1,000 50%
股权结构
许平 1,000 50%
合计 2,000 100%
刘强，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 51302719720815****，住所在北京市。自 2008 年 9 月至今担任恒复投资执行
董事、总经理。
许平，女，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 65010219530919****，住所在上海市。自 2008 年 9 月至今担任恒复投资监事。
恒复投资所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
形。
⑦黄灏
黄灏已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予宋福，其在作为发行
人股东期间的从业经历，具体如下：
黄灏，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050719860924****，住所在广东省汕头市，2010 年 4 月至 2013 年 9 月担任广
东锋沅投资有限公司执行董事兼总经理。
黄灏所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
⑧陈校
陈校，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050719820827****，住所在广州市天河区，2005 年创办汕头市中客科技信息
有限公司并担任执行董事，2011 年创办汕头市尚格贸易有限公司并担任执行董
事兼总经理。
陈校所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
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⑨黄庄泽
黄庄泽，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050819890510****，住所在广东省汕头市。2008 年 9 月至 2010 年 12 月参军，
2011 年至今在汕头市经济特区振兴食品有限公司任职，现为总经理助理。
黄庄泽所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
形。
⑩内部股东
本次增资的新增股东中，徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永
围等 6 人为在发行人工作多年的老员工，具体情况如下：
序号姓名入职时间工作岗位职务
1 徐兴泽 2000 年 8 月烟台宏辉负责人董事、副总经理
烟台宏辉生产、厂务
2 吴先俊 2006 年 4 月监事会主席
主管
全面负责发行人的行董事、副总经理兼董
3 陈树龙 2004 年 9 月
政事务事会秘书
4 林育平 1992 年 10 月福建宏辉负责人监事
5 王建龙 1999 年 3 月广州正通负责人副总经理
主管发行人的采购业
6 宋永围 2000 年 9 月副总经理
务
上述人员确认，其所持有发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行
动关系等情形。
（6）2011 年 4 月变更设立为股份有限公司
2011 年 4 月 8 日，经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记，发
行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“宏辉果蔬股份有限公司”，
发行人的股本总额为 100,000,000 元。
（7）2013 年 9 月股东转让股份
2013 年 9 月 10 日，梁捷兰与陈雁升签署《股份转让协议》，将其所持发行
人 1,000,054 股股份作价 300 万元转让予陈雁升。2013 年 9 月 17 日，黄灏与宋
福签署《股份转让协议》，将其所持发行人 500,027 股股份作价 150 万元转让予
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宋福。
本次股份转让系发行人的外部投资者梁捷兰、黄灏退出，原股东陈雁升、宋
福受让其所持股份，无新进股东。
（8）2014 年 6 月股东转让股份
2014 年 6 月 21 日，杨时青与黄俊辉签订《股份转让协议》，将其所持发行
人 5,000,268 股股份作价 1,500 万元转让予黄俊辉。
本次股份转让系发行人的外部投资者杨时青退出，发行人实际控制人黄俊辉
受让其所持股份，无新进股东。
综上，发行人历次新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在
纠纷或潜在纠纷，亦不存在影响或潜在影响公司股权结构事项。
11、本次发行的相关中介机构及人员持有公司股票的情形
担任发行人本次发行申请的相关中介机构及其签字人员不存在直接或间接
持有发行人股份的情形。
（二）发行人资产重组情况
股份公司成立后，为进一步完善公司生产基地布局，提升企业竞争力，2013
年 5 月 24 日，公司与庄宝富签署《股权转让协议》，以 1,897.93 万元收购庄宝
富所持有的富鲜果蔬 100%的股权。本次股权转让以富鲜果蔬 2013 年 4 月 30 日
净资产的评估价值为作价依据（评估报告编号为“中广信评报字[2013]第 115
号”）。收购完成后，富鲜果蔬更名为江西宏辉。
1、富鲜果蔬的基本情况
（1）历史沿革情况
1）2011 年 9 月富鲜果蔬成立
富鲜果蔬（江西）有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，成立时为外商独资企
业。2011 年 9 月 7 日，寻乌县商务局作出《关于外资企业“富鲜果蔬（江西）
有限公司章程及可行性研究报告”的批复》（寻商务字[2011]35 号），同意庄宝
富独资建办富鲜果蔬，并批准富鲜果蔬的投资总额为 600 万美元，注册资本为
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300 万美元，全部由庄宝富以现汇方式出资。
2011 年 9 月 14 日，江西省人民政府向富鲜果蔬颁发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外商资赣（赣）字[2011]0065 号）批准成立，经营年限
30 年。2011 年 9 月 16 日，赣州市工商行政管理局向富鲜果蔬核发《企业法人营
业执照》（注册号：360700510002422 号）。
截止 2012 年 12 月 21 日，庄宝富已缴足出资款。
2）2013 年 5 月股东转让股权，变更公司类型、名称
2013 年 5 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过关于
收购富鲜果蔬（江西）有限公司的议案。
2013 年 5 月 24 日，公司与庄宝富订立《股权转让协议书》，庄宝富将所持
富鲜果蔬 100%的股权（出资额美元 300 万元）以 1,897.93 万元转让予发行人，
本次股权转让以富鲜果蔬 2013 年 4 月 30 日经评估的净资产为作价依据（评估报
告编号为“中广信评报字[2013]第 115 号”）。
2013 年 6 月 4 日，寻乌县商务局作出《关于同意外资企业富鲜果蔬（江西）
有限公司转为内资企业的批复》（寻商务字[2013]23 号），同意上述股权转让事
项，富鲜果蔬变更为内资企业。同日，寻乌县商务局作出《关于同意富鲜果蔬（江
西）有限公司变更公司名称的批复》（寻商务字[2013]27 号），同意富鲜果蔬名
称变更为“江西宏辉果蔬有限公司”。
2013 年 6 月 18 日，寻乌县工商局向江西宏辉换发《企业法人营业执照》（注
册号：360700510002422），江西宏辉的注册资本和实收资本变更为 18,926,504.63
元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为发行人，持股比例
为 100%。
2、本次收购的定价方式
（1）定价方式
根据发行人与富鲜果蔬原股东庄宝富签订的《股权转让协议》，本次股权转
让按照广东中广信资产评估有限公司（以下简称“广东中广信”、“发行人评估
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师”）评估的富鲜果蔬全部净资产在2013年4月30日的评估价值人民币1,897.93
万元作为定价依据（评估报告编号为“中广信评报字[2013]第115号”）。
（2）本次评估的基本情况
本次评估基准日为 2013 年 4 月 30 日，广东中广信结合富鲜果蔬的资产、经
营状况等因素采用资产基础法对富鲜果蔬的全部权益的价值进行了评估。评估的
资产总额为 3,000.72 万元，主要系在建工程及土地使用权，负债总额为 1,102.79
万元，主要系应付工程、设计款，净资产为 1,897.93 万元，较审计的净资产增值
76.20 万元，增值率为 4.18%。
3、本次重组对公司的影响
（1）此次重组对公司财务报表的影响
富鲜果蔬2012年主要财务数据占公司2012年财务数据的比重情况如下所示：
单位：万元、%
发行人合并财务报
项目富鲜果蔬比例
表
总资产 3,335.99 35,180.60 9.48
净资产 1,820.05 25,850.21 7.04
营业收入 - 48,303.31 -
营业利润 -69.84 4,905.48 -1.42
净利润 -69.84 4,909.81 -1.42
本次收购发生前，富鲜果蔬仍处于建设期，未开展实际经营业务，对公司财
务报表的影响较小。
（2）本次重组对公司主营业务的影响
1）完善公司基地布局，提升公司产品供应能力
富鲜果蔬（江西宏辉）所在地江西省是我国的柑橘橙主产地，同时，该公司
厂址毗邻赣粤高速，可覆盖深圳、广州、汕头、厦门、香港等大、中城市市场。
因此收购富鲜果蔬将进一步完善公司基地布局，加强公司对主要产品柑橘橙的原
料来源控制，提升公司产品供应能力。
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2）降低公司营运成本，提升公司产品竞争力
富鲜果蔬（江西宏辉）地处柑橘橙主产区，当采购完成后，可在产地立即进
行预冷处理，减少原材料采购过程中的原料损耗，降低公司采购成本。同时，立
即进行预冷可有效减缓柑橘橙等农产品的呼吸、减少微生物的侵袭，达到保持柑
橘橙新鲜度和品质的目的。并且由于富鲜果蔬（江西宏辉）选址毗邻产区，就近
采购将有效降低运输成本。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1、1992 年宏辉有限设立时的验资情况
1993 年 8 月 2 日，汕头经济特区立信会计师事务所对宏辉有限设立时股东
第一期投入的注册资金进行验证，并出具了《验资证明书》（汕特立会验字[93]
第 013 号），证实：截至 1993 年 7 月 31 日止，公司已收到股东郑丽珊投入资本
101,461.40 美元。
1994 年 5 月 11 日，汕头市鮀岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]汕鮀
会验字 350 号），证实：公司已收到股东第二期投入资本外汇 394,540.00 美元，
工具车一部计 19,395.00 美元，合计 413,935.00 美元。
1996 年 3 月 26 日，汕头商海会计师事务所出具《验资报告》（汕商会外验
字[96]第 024 号），证实：郑丽珊第三期投入资本外汇 284,603.60 美元。以上三
期投入资本总额为 800,000.00 美元，注册资本全部到位。
2、2007 年增资时的验资情况
2007 年 5 月 31 日，汕头市斯威会计师事务所出具了《验资报告》（斯威[2007]
验字第 85 号），证实：截至 2007 年 5 月 29 日止，公司已收到格理特萨国际缴
纳的新增注册资本合计 159,970.00 美元，全部以货币出资。
2008 年 4 月 29 日，汕头市斯威会计师事务所出具了《验资报告》（斯威[2008]
验字第 119 号），证实：截至 2008 年 1 月 31 日止，公司已收到格理特萨国际缴
纳的新增注册资本合计 639,950.00 美元，全部以货币出资。变更后的累计注册资
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本为美元 160 万，实收资本为 1,599,920.00 美元。
3、2010 年变更为内资企业时的鉴证情况
2010 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《实收外币资本汇率折算鉴证报告》
（广会所专字[2010]第 10005010041 号），证实：截至 2010 年 9 月 30 日，公司
的实收外币资本折成人民币金额为 11,306,524.73 元。
4、2010 年增资时的验资情况
2010 年 12 月 14 日，汕头市纵横会计师事务所出具了《验资报告》（纵横
验字[2010]第 667 号），证实：截至 2010 年 12 月 14 日止，公司已收到黄俊辉、
郑幼文缴纳的新增注册资本人民币 41,000,000.00 元，全部为货币出资。公司变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 52,306,524.73 元。
5、2011 年增资时的验资情况
2011 年 1 月 19 日，汕头市纵横会计师事务所出具了《验资报告》（纵横验
字[2011]第 034 号），证实：截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收到陈雁升、杨
时青、马丽芳、梁捷兰、宋福、恒复投资、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先
俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永围缴纳的新增注册资本合计 17,698,123.76
元，全部为货币出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币
70,004,648.49 元。
6、2011 年整体变更为股份公司时的验资情况
2011 年 3 月 21 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第
10005010121 号）。根据该《验资报告》的审验结果，公司已将经审计的截至 2011
年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04 元折为 100,000,000.00 股，剩余部分计入资
本公积。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
2011 年 3 月 6 日，宏辉有限召开股东会，会议审议通过了整体变更为股份
有限公司的相关决议。
2011 年 3 月 21 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
10005010121 号）。根据该《验资报告》的审验结果，公司已将经审计的截至 2011
年 1 月 31 日的净资产 163,063,613.04 元中的 100,000,000.00 元折为 100,000,000.00
股，剩余部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。
五、发行人的组织结构
（一）本次发行前发行人股权结构图示
（二）发行人组织结构和职能部门设置
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。监事会
是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执
行公司董事会的决议。
公司各主要职能部门的职责如下：
职能部门职责说明
负责总经理日常事务；负责公司信息化建设、文档管理、项目申报、后勤
总经理办公室
保障、固定资产管理、日常接待等管理工作。
负责制定公司人力资源发展战略与规划；负责人才招聘、绩效考核、企业
人力资源部
文化建设、员工关系管理、人才培养等管理工作。
负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情
况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门
审计部
执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司
内部控制制度改进提出建议。
主要负责公司的财务管理（往来账目、成本核算、对外付款、收汇结算）、
财务部
财务核算、财务监督与税收管理、税收筹划等工作。
采购部根据公司的收购计划组织原料的收购。
主要负责产品国内市场开拓、销售、跟单、客户关系维护及广告宣传等工
国内销售部
作。
主要负责产品出口的市场开拓、销售、跟单、报关、报检及国际性展会参
国际商务部
会等工作。
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
职能部门职责说明
主要负责公司协议果蔬基地的管理，指导农户进行科学化的果蔬管理及农
基地管理部药化肥正确使用，对基地农户进行现代管理技术培训，对基地农户生产过
程进行监督、检查，产品进行检测等。
仓储部主要负责原料、物资、产成品等进出库的验收、记录和发放工作等。
生产部根据公司下达的生产计划，组织果蔬的生产加工。
主要负责对公司原材料、产成品在基地采购、入库、初加工、包装、出库
质量管理部
及发货各个环节的检验、检查，以及产品的认证工作。
工程设备部主要负责工程建设，机器设备采购及维护等工作。
六、发行人对外投资基本情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有烟台宏辉、上海宏辉、广州正通、福建
宏辉、天津宏辉、香港宏辉及江西宏辉 7 家全资子公司，辐射山东、广东、福建、
云南、江西等全国主要农业优势产区，及京津冀地区、长三角地区及珠三角地区
国内各主要经济区域。公司采购布局及销售区域如下：
公司采购布局销售区域
覆盖广东、广西、云南、新负责总部管理，并负责华南地区的
宏辉果蔬疆等地的主要果蔬产区及市场以及向北美、东南亚、香港地
进口果蔬的采购区的出口
主要负责环渤海经济带的市场以及
覆盖山东、辽宁、河北、陕
烟台宏辉向北美、东南亚、澳洲、中东、欧
西等地的主要果蔬产区
洲、香港等地区的出口
覆盖山东、陕西、山西、河
北、云南、广东等地的主要
上海宏辉主要负责长三角经济区域的市场
果蔬产区及进口果蔬的采
购
覆盖广东、广西、云南、江主要负责珠三角经济区域的市场以
广州正通
西等地的主要果蔬产区及向东南亚地区的出口
覆盖福建及江西北部的主主要负责福建地区的市场以及向东
福建宏辉
要果蔬产区南亚地区的出口
拟覆盖河北、东北、内蒙古、
拟负责京津冀经济区域的市场以及
天津宏辉新疆、辽宁等北方主要果蔬
向北美地区的出口
产区
香港宏辉 - 主要负责开拓香港市场
主要负责江西及周边地区的市场以
覆盖江西、广东、福建等主
江西宏辉及向东南亚、北美、香港等地区的
要的果蔬产区
出口
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
（一）烟台宏辉食品有限公司
公司名称：烟台宏辉食品有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2004 年 4 月 19 日
注册资本：1,158.78 万元
实收资本：1,158.78 万元
注册地址：山东省莱阳市经济开发区
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务
主要生产经营地：山东省莱阳市经济开发区
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 11,625.50 15,641.13
净资产 9,626.74 8,806.11
营业收入 8,149.19 18,934.75
净利润 820.63 2,076.79
注：数据已经正中珠江审计。
（二）上海宏辉食品有限公司
公司名称：上海宏辉食品有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2007 年 2 月 8 日
注册资本：3,448.0574 万元
实收资本：3,448.0574 万元
注册地址：上海市奉贤区青村镇沿钱公路 4638 号
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务
主要生产经营地：上海市奉贤区
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 9,917.11 7,844.66
净资产 8,168.04 7,356.44
营业收入 9,079.80 18,561.37
净利润 811.59 1,413.65
注：数据已经正中珠江审计。
（三）福建宏辉果蔬有限公司
公司名称：福建宏辉果蔬有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2010 年 9 月 16 日
注册资本：1,400 万元
实收资本：1,400 万元
注册地址：诏安工业园区北区
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬等农产品和新鲜水产品的收购、初加工、仓储、配送等服务
主要生产经营地：福建省诏安县
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 2,662.91 2,787.75
净资产 1,092.13 1,108.80
营业收入 544.65 1,011.67
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
净利润 -16.67 -80.75
注：数据已经正中珠江审计。
（四）广州市正通物流有限公司
公司名称：广州市正通物流有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2004 年 6 月 25 日
注册资本：1,500 万元
实收资本：1,500 万元
注册地址：广州市花都区花东镇永星路
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务
主要生产经营地：广州市花都区
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 3,103.67 3,159.82
净资产 1,497.03 1,393.77
营业收入 1,285.76 1,771.70
净利润 103.26 128.26
注：数据已经正中珠江审计。
（五）天津宏辉果蔬有限公司
公司名称：天津宏辉果蔬有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2011 年 5 月 23 日
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
注册地址：天津市武清区大孟庄镇大程庄村东侧
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬等农产品的收购、初加工、仓储、配送等服务
主要生产经营地：天津市武清区
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,856.29 1,930.46
净资产 1,854.56 1,861.23
营业收入 - -
净利润 -6.67 -7.58
注：数据已经正中珠江审计。
（六）宏辉果蔬（香港）有限公司
公司名称：宏辉果蔬（香港）有限公司
英文名称：GREAT-SUN FOODSTUFFS（HONG KONG）CO. LIMITED
成立时间：2011 年 1 月 26 日
股本：港元 10 万元
股份数：10 万股
注册地址：香港九龙登打士街 32 号欧美广场 901 室
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果蔬贸易
主要生产经营地：香港
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
总资产 471.86 805.20
净资产 -64.65 -78.36
营业收入 1,061.49 3,648.55
净利润 15.04 53.06
注：数据已经正中珠江审计。
（七）江西宏辉果蔬有限公司
公司名称：江西宏辉果蔬有限公司
法定代表人：黄俊辉
成立时间：2011 年 09 月 16 日
注册资本：1,892.650463 万元
实收资本：1,892.650463 万元
注册地址：江西省赣州市寻乌县园艺场大塘坪
股东构成：宏辉果蔬持有 100%的股权
主营业务：果品蔬菜收购、加工、冷藏、销售；果品蔬菜进出口贸易
主要生产经营地：江西省赣州市寻乌县
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 3,868.14 4,836.83
净资产 2,362.61 2,418.94
营业收入 131.42 2,481.12
净利润 -56.32 266.80
注：数据已经正中珠江审计。
七、发行人的主要股东及实际控制人情况
（一）发行人主要股东的基本情况
公司发起人为黄俊辉、陈雁升等 16 名自然人和恒复投资 1 家法人股东，股
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份公司设立后历经四次股权转让，截至本招股意向书签署日，公司股东为黄俊辉、
陈雁升等 13 名自然人和恒复投资 1 家法人股东，公司持股 5%以上的主要股东为：
黄俊辉（72.25%）、陈雁升（15.00%）、郑幼文（7.47%），具体如下：
1、持股 5%以上的自然人股东
黄俊辉：男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 44050219630421****，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，
曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任宏辉有限
执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会
会员、中国果品流通协会副会长。
陈雁升，其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董
事”。
郑幼文：女，1965 年 11 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份
证号码为 44010219651112****，住所为广东省汕头市金霞街道***。
2、法人股东
公司名称：上海恒复投资管理有限公司
法定代表人：刘强
成立时间：2008 年 9 月 8 日
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
注册地址：浦东新区浦电路 438 号 1503 室
股东构成：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
许平 1,000 50%
刘强 1,000 50%
合计 2,000 100%
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经营范围：实业投资，资产委托管理，财务顾问（不得从事代理记账），投
资策划、投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
3、其他 10 名自然人股东情况
序有无境外居
姓名国籍住所身份证号码
号留权
1 马丽芳中国无广东省深圳市福田区*** 44050419710429****
2 宋福中国无北京市宣武区北纬路*** 11010419730203****
3 陈校中国无广州市天河区天河直街*** 44050719820827****
广东省汕头市金平区大华街
4 黄庄泽中国无 44050819890510****
道***
广东省汕头市濠江区广澳街
5 徐兴泽中国无 44050619790825****
道***
广东省汕头市金平区东方街
6 吴先俊中国无 44050219600312****
道***
广东省汕头市金平区乌桥街
7 陈树龙中国无 44058219780708****
道***
广东省揭东县地都镇双港村
8 林育平中国无 44052519630629****
***
广东省惠来县惠城镇英内石
9 王建龙中国无 44052819770118****
池门***
广东省汕头市濠江区广澳街
10 宋永围中国无 44050619791010****
道***
（二）公司实际控制人的基本情况
公司实际控制人为黄俊辉和郑幼文。2007 年 6 月 9 日至 2010 年 11 月 22 日，
黄俊辉通过格理特萨国际间接持有公司 100%的股权，自 2010 年 11 月 23 日起至
今，黄俊辉、郑幼文以直接持股方式持有公司的股权，合计持股比例均在 51%
以上。目前，黄俊辉和郑幼文合计持有公司 79.72%的股权，其基本情况详见“第
二节概览”之“二、公司控股股东、实际控制人简介。
综上，公司实际控制人为黄俊辉和郑幼文，最近三年内均未发生变更。
（三）控股股东和实际控制人控制企业的情况
报告期内，控股股东及实际控制人黄俊辉先生曾持有格理特萨国际和格理特
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萨公司的 100%股权；实际控制人黄俊辉、郑幼文曾分别持有文希商贸 36%及 54%
的股权。
格理特萨国际已于 2011 年 12 月 7 日解散，格理特萨公司已于 2011 年 12 月
20 日解散，文希商贸已于 2011 年 12 月 9 日注销，具体情况详见“第七节同业
竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）实际控制人及其配偶
直接或间接控制的企业”。
截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文没
有控制其它企业。
（四）公司股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公
司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
公司本次拟向社会公众发行3,335万股人民币普通股，本次发行前后公司股
本结构如下表所示：
发行前发行后
序号股东持股比例持股比例
持股数（股）持股数（股）
（%）（%）
1 黄俊辉自然人 72,247,050 72.2471 72,247,050 54.1785
2 陈雁升自然人 15,000,804 15.0008 15,000,804 11.2492
3 郑幼文自然人 7,471,864 7.4719 7,471,864 5.6032
4 宋福自然人 1,500,081 1.5001 1,500,081 1.1249
5 马丽芳自然人 1,200,064 1.2001 1,200,064 0.8999
6 恒复投资法人 1,000,054 1.0001 1,000,054 0.7499
7 陈校自然人 400,021 0.4000 400,021 0.3000
8 黄庄泽自然人 400,021 0.4000 400,021 0.3000
9 徐兴泽自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125
10 吴先俊自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125
11 陈树龙自然人 150,008 0.1500 150,008 0.1125
12 林育平自然人 130,007 0.1300 130,007 0.0975
13 王建龙自然人 100,005 0.1000 100,005 0.0750
14 宋永围自然人 100,005 0.1000 100,005 0.0750
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
社会公众投资者 - - 33,350,000 25.0094
合计 100,000,000 100 133,350,000
（二）发行人的前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）
1 黄俊辉 72,247,050 72.2471
2 陈雁升 15,000,804 15.0008
3 郑幼文 7,471,864 7.4719
4 宋福 1,500,081 1.5001
5 马丽芳 1,200,064 1.2001
6 恒复投资 1,000,054 1.0001
7 陈校 400,021 0.4
8 黄庄泽 400,021 0.4
9-11 徐兴泽 150,008 0.15
9-11 吴先俊 150,008 0.15
9-11 陈树龙 150,008 0.15
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
序号姓名持股比例（%）在公司任职情况
1 黄俊辉 72.2471 董事长、总经理
2 陈雁升 15.0008 董事
3 郑幼文 7.4719 香港宏辉行政主管
4 宋福 1.5001 无任职
5 马丽芳 1.2001 无任职
6 陈校 0.4000 无任职
7 黄庄泽 0.4000 无任职
8-10 徐兴泽 0.1500 董事、副总经理
8-10 吴先俊 0.1500 监事会主席
8-10 陈树龙 0.1500 董事、副总经理、兼董事会秘书
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司目前股东中无战略投资者。
（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
序号姓名持股比例（%）关联关系
1 黄俊辉 72.2471 控股股东及实际控制人
2 郑幼文 7.4719 控股股东黄俊辉的配偶，实际控制人
控股股东及实际控制人黄俊辉的哥哥（陈少榕，异姓兄
3 陈校 0.4000
弟）之子
4 黄庄泽 0.4000 控股股东及实际控制人黄俊辉的哥哥（黄海昌）之子
合计 80.52 -
除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东就其所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股书“重
大事项提示”之“股东关于股份锁定的承诺”。
除此之外，公司股东所持股份不存在其他限制。
九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。
十、发行人员工及社会保障情况
由于新鲜果蔬的收购和加工具有明显的季节性，在果蔬的收获季节，发行人
的季节性用工需求较大，这部分岗位的用工具有季节性强、临时性及流动性大的
特点，一般采取就近招聘当地农民的方式予以解决。发行人的季节性用工主要是
为了解决发行人在果蔬采购、加工环节的临时性用工需求。该等员工主要从事发
行人各采购基地的产品挑选、加工、包装、搬运等工作；而不同发行人及其子公
司所处地域及生产的果蔬产品在品种和季节上存在一定的差异，也导致发行人及
其子公司使用的季节性员工在时间上和地域上存在阶段性的特点。发行人与该等
员工签署了《临时用工合同书》，约定了员工的工作地点和工作内容，主要采取
计件工资制，定期结算并支付工资。
（一）报告期内，按月计算的平均人数、结构
单位：人、%、万元
员工类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发技术人员 10 10 6
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
管理人员 72 69 72
营销人员 31 35 35
生产人员 231 243 230
其他 47 40 31
合计 391 397 374
注：人数按四舍五入取整。
报告期内，公司员工总人数和结构基本稳定。公司的人员数量和结构变化与
公司报告期集中管理提效和业务发展趋势相一致。
报告期内，生产人员数量随业务规模变化出现一定波动，但变化趋势与业务
规模变化情况一致。
（二）报告期职工薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 946.27 1,794.41 1,598.48 1,519.10
人年均工资 4.84 4.52 4.26 4.18
营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
占比（%） 3.14 2.84 3.09 3.29
注：已将 2016 年 1-6 月的人年均工资乘以 2 换算为全年。
2013 年至 2015 年，公司薪酬总额分别为 1,519.10 万元、1,598.48 万元和
1,794.41 万元，逐年上升。
报告期，公司人均薪酬分别为 4.18 万元、4.26 万元、4.52 万元和 4.84 万元，
逐年上升。
报告期，公司人均薪酬的增长主要源于近年国内生产工人的薪酬水平总体上
涨，导致人工成本增长。
报告期，职工薪酬占收入的比例分别为 3.29%、3.09%、2.84%和 3.14%，与
发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
综上，报告期内发行人员工数量总体相对稳定，生产员工数量随经营规模呈
现一定波动，员工薪酬逐年上升，与发行人业务发展及业绩的变动趋势基本一致。
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（三）员工人数和构成
截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工总人数为 462 人，具体构成情况如下：
1、按专业划分
专业分工员工人数（人）占比（%）
研发技术人员 10 2.16
管理人员 65 14.07
营销人员 32 6.93
生产人员 292 63.2
其他 63 13.64
合计 462
2、按年龄划分
年龄员工人数（人）比例（%）
30 岁及以下 93 20.13
31－40 岁 109 23.59
41－50 岁 137 29.66
51 岁以上 123 26.62
合计 462
（四）员工社会保障情况
报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
单位：人
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
类别
日日日日
养老保险 172 182 198
医疗保险 168 182 198
失业保险 172 179 194
工伤保险 172 182 198
生育保险 172 179 194
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新农合 274 262 203
已到退休年龄 6 7 5
在原单位缴纳 6 2 1
在试用期员工 4 1 3
住房公积金 101 104 100
1、社会保险执行情况说明
公司未为全体员工缴纳社会保险，主要原因如下：
（1）公司主营系果蔬产品的初加工和流通业务，具有较强的季节性和流动
性，加工过程主要以分选和包装等工序为主，加工过程较为简单，对技术和经验
的要求较低。公司业务特点决定生产人员的流动性较高，公司（包括各子公司）
一般采取就近招聘临时员工的方式解决，且该类员工多为农村户籍人员，身处城
乡结合地区，对社会保险没有强烈的偏好，更希望以现金形式取得公司的福利，
因此不愿缴纳社会保险。
（2）公司部分员工为农业户口，随着新型农村养老保险和新型农村合作医
疗在当地农村的普及，部分农业户籍员工自愿放弃办理社保。
（3）个别员工在外自行购买保险，不在本公司参保；部分员工为退休返聘
员工，无需缴纳社会保险。
目前，公司已为有意愿参加社保的员工缴纳社会保险，其他农村户籍员工基
本在其户籍所在地缴纳了新农合。发行人及其主要子公司均取得了当地社保部门
出具的报告期内无违规证明。经测算报告期内该部分员工涉及的社会保险费用约
415.41 万元。
此外，宏辉果蔬实际控制人黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要
求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险，或发行人及其子公司因
未足额缴纳社会保险款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊
辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补偿责任。
2、住房公积金执行情况说明
公司未为全体员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
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（1）由于行业特点，公司非城镇户籍员工较多，目前我国的住房公积金还
未实现全国统筹，住房公积金不能跨地区转移和支付。公司非城镇户籍员工在缴
纳住房公积金后，已缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国
务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第二十四款，“有条件的城镇单
位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住
住房”，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。同时由于我国住房公
积金的缴纳由个人与企业共同承担，个人在缴纳住房公积金后，将降低个人当月
的实际收入，部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿。
（2）因季节性工人就业时间不连续、就业地点不稳定、流动性大等原因，
实务操作中缴纳住房公积金存在一定困难。
目前，公司为员工免费提供宿舍，以满足公司员工的住宿需求。经测算报告
期内未缴纳住房公积金涉及的金额约 101.74 万元。此外，宏辉果蔬实际控制人
黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需
要为员工补缴住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳住房公积金款项被
罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊辉、郑幼文将连带承担全部
赔偿或补偿责任。
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺参见本招股书“第七节同业
竞争与关联交易一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、
高级管理人员关于股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员关于股份限售安排和自愿锁定的承诺，详见本招股书“重大事项提示”
之“股东关于股份锁定的承诺”。
（三）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、
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高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺
持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担
保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没
有任何法律障碍。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股书“重
大事项提示”之“本次上市后三年内稳定股价的承诺”。
（五）公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺
公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺详见本招股书“重大
事项提示”之“公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺”。
（六）公司实际控制人、控股股东和公司的董事、监事、高级管理人员关于
依法赔偿投资者损失的承诺
公司实际控制人、控股股东和公司的董事、监事、高级管理人员相关主体关
于依法赔偿投资者损失的承诺详见本招股书“重大事项提示”之“相关主体关于依
法赔偿投资者损失的承诺”。
截至本招股书签署日，上述承诺履行情况良好。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及变化情况
公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46
个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北
及进口的各式特色果蔬。
公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产
品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务：
公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系，
并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、
步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡
巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康
省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、
柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供
应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国
家和地区果蔬准入许可，建立符合国际标准的质量控制体系，将产品质量与安全
的管理深入到果蔬产业链的各个环节，业务模式具有较高的商业价值及社会效
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益：
利益相关人公司方案商业价值社会效应
标准化基地稳定采购来源提高农户收入
种植环节农户
管理模式从源头进行质量控制促进种植业升级
闭环式质量提高产品价值减少质量风险敞口
流通环节消费者
控制模式减少中间流通环节保障食品安全卫生
一站式产品增强客户粘性满足客户多样性需求
销售环节客户
供应模式降低客户采购成本促进果蔬产销对接
报告期内公司主营业务未发生变化。
二、公司所处行业基本情况
（一）发行人所属行业管理体制
1、发行人所处行业
公司主要从事农产品初加工及流通服务，根据《国民经济行业分类注释》，
发行人属于“05 农、林、牧、渔服务业”中的“农业服务业”；根据《上市公
司行业分类指引》，公司属于“C13 农副食品加工业”。
2、农副食品加工业涵义
农副食品加工业是现代农业的重要内容，根据我国农业发展现状及国家相关
产业规划，我国农副食品加工业主要包含以下几方面：
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目前公司业务主要涵盖水果、蔬菜等农产品的采购、初加工、流通服务，同
时为农户提供一定的农业技术支持及指导。农副食品加工业中，农产品的加工与
流通是目前农业产业链的重要环节，是实现农产品价值的关键环节。
（1）农产品初加工
农产品初加工是指对农产品不涉及其内在成分改变的加工。农产品初加工实
际上是在集中采购的基础上，对采集的农产品进行预处理，从而实现小农生产模
式下的个体农产品成果商品化，有助于保障成品质量、降低采后损耗，为农产品
的流通做好准备，有助于满足终端市场的需求及提高农民的收入水平。
（2）农产品深加工
农产品深加工是指对农产品涉及其内在成分改变的加工，主要是指对蛋白质
资源、纤维资源、油脂资源、新营养资源及活性成分的提取和利用。
（3）农产品流通
农产品流通是指农产品从生产领域流转到消费领域的全过程，包括农产品的
田间收购、产地预冷、冷冻仓储、物流配送及销售等服务。农产品流通是联系生
产与市场的重要环节，是实现农民劳动价值、促进农民增收的最直接途径。
（4）农产品加工及流通服务的意义
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在农副食品加工业众多功能中，农产品加工及流通服务往往集成为一体，并
且在现代农业中发挥重要作用：
提高农民收入水平，促进当地农业发展。现代农产品初加工及流通服务多数
采用企业、基地、农业合作社以及农户相互合作的产销模式。这一模式一方面发
挥了大型农副食品加工企业的产销衔接作用，通过提高农产品产销比例实现农民
增收；另一方面，通过生产基地的管理发挥技术支持、农资服务、生产引导等方
式，提高了农业生产和流通的组织化及现代化程度，能够有效促进当地农业发展。
强化质量安全管理，降低中间流通成本。传统的农产品贸易模式具有层次繁
多、主体分散等特点，政府及终端销售商对农产品的安全与质量问题进行有效的
管理。现代农产品流通服务企业通过集成采购、加工、检验及流通环节等方式，
将农产品的安全与质量控制锁定在业务环节之内，实现食品安全与质量的责任到
位及强化管理。同时，通过减少流通环节，有效地降低流通费用，不但为下游终
端渠道商实现更高的商业价值，而且减少消费者承担的物流成本，具有重要的社
会效益。
增强收储调节作用，稳定产品市场价格。从事农产品初加工及流通服务的企
业一般通过建设冷库与运输车队等方式，实现农产品的跨期与跨地购销，规模化
的仓储能力极大地提高了农产品的收储、调节能力，能够缓冲气候、自然灾害等
外界因素对农业生产造成的波动，起到稳定农产品市场的作用。
3、行业主管部门及管理体制
公司所属行业为农副食品加工业。我国农副食品加工业的准入、技术质量、
卫生标准主要由国家农业部、国家食品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫
总局、卫生部等部门制定，地方农业部门、食品药品监督管理局、质量监督检验
检疫部门、卫生部门等负责实施和管理。
公司所处行业的协会组织主要有中国果品流通协会、中国食品土畜进出口商
会等。中国果品流通协会（CFMA）是由从事果品生产、流通、加工、储藏的企
业、果品专业合作社以及相关科研教学等单位自愿结成的、非营利性的社会组织；
中国食品土畜进出口商会成立于 1988 年 9 月，其主要职责是创造良好的市场环
境和经营秩序，开拓市场，推动行业的发展。
公司所处行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实
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行行业宏观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
4、行业主要政策法规
（1）主要法律法规和规范性文件
时间名称颁发机构主要内容
通过颁发卫生注册证书或者卫生登记
出口食品生产企业卫国家质量监督检
2002 年证书等手段，规范了食品出口企业的生
生注册登记管理规定验检疫总局
产、加工、储存过程。
进出境蔬菜检验检疫国家质量监督检规范进出境蔬菜的检验检疫管理，保障
2002 年
管理办法验检疫总局居民健康和植物安全。
中华人民共和国农产第十届全国人大严格规定农产品的质量必须符合保障
2006 年
品质量安全法常务委员会人民健康、安全的要求。
出境水果检验检疫监国家质量监督检通过规范出境水果检验检疫和监督管
2006 年
督管理办法验检疫总局理工作，提高了出境水果质量和安全。
中华人民共和国食品第十一届全国人对食品的生产加工、食品添加剂的生产
2009 年
安全法大常务委员会使用进行了详细规定，保证食品安全。
条例分别规定食品生产、批发及供应等
中华人民共和国食品各个环节参与者的责任和要求，并对政
2009 年国务院
安全法实施条例府监管、重大事故问责等作出相关规
定。
规范了食品流通许可证的管理，保障卫
食品流通许可证管理生行政部门有效实施食品卫生监督管
2009 年国家卫生部
办法理，维护正常的食品生产经营秩序，保
护消费者健康。
（2）行业政策
2014 年 4 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于金融服务“三农”发展
的若干意见》，提出要支持农业经营方式创新，在部分地区开展金融支持农业规
模化生产和集约化经营试点。积极推动金融产品、利率、期限、额度、流程、风
险控制等方面创新，进一步满足家庭农场、专业大户、农民合作社和农业产业化
龙头企业等新型农业经营主体的金融需求。支持农业社会化服务产业发展，支持
农产品产地批发市场、零售市场、仓储物流设施、连锁零售等服务设施建设。大
力发展农村直接融资，支持符合条件的涉农企业在多层次资本市场上进行融资。
2012 年 7 月 11 日，国务院总理温家宝召开国务院常务会议，研究部署深化
流通体制改革加快流通产业发展等问题，会议讨论通过《关于深化流通体制改革
加快流通产业发展的意见》等议题，提出要“打造农产品产销一体化流通链条”、
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“积极培育大型流通企业”、“加强关键商品流通准入管理，健全流通追溯体系，
加强商品质量监督检查”等，并考虑“将免征蔬菜流通环节增值税政策扩大到有
条件的鲜活农产品”。
2011 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局联合下发《关于免征蔬菜流通
环节增值税有关问题的通知》，宣布自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬菜流通环节
增值税，以减轻从事蔬菜流通的企业的税收负担，促进蔬菜流通服务的发展。
2011 年 12 月 13 日，国务院发布《国务院办公厅关于加强鲜活农产品流通
体系建设的意见》，提出“完善财税政策、加强金融支持、保障合理用地、强化
监督管理、提供运输便利”等多个方面的保障措施，通过“加强鲜活农产品流通
基础设施建设，创新鲜活农产品流通模式，提高流通组织化程度，完善流通链条
和市场布局”等形式，建立“完善高效、畅通、安全、有序的鲜活农产品流通体
系”，实现“进一步减少流通环节，降低流通成本，保障鲜活农产品市场供应和
价格稳定”的政策目标。《意见》中提出要“完善农产品流通税收政策，免征蔬
菜流通环节增值税”，将大大降低农业流通服务企业的经营成本，对促进农业服
务业的发展起到极大作用。
2011 年 5 月 11 日，农业部发布《农产品质量安全发展“十二五”规划》，
《规划》提出在“十二五”期间，基本健全农产品质量安全监管体系，通过制度
建设、财政支持等手段，积极推动农业标准化和安全优质品牌农产品发展，实现
主要农产品质量安全抽检合格率稳定保持在 96%以上的目标。
2011 年 4 月 10 日，农业部审议并原则通过了《全国农业和农村经济发展第
十二个五年规划》，《规划》对种植业、农产品加工业等 5 大产业发展进行了布
局安排，从强化多元投入、加强农业补贴补助力度、完善农业奖补机制等 8 个方
面扶持农业发展。
2010 年 8 月 18 日，国务院常务会议针对蔬菜产业的发展，制定了以下政策：
加强蔬菜生产基地建设，支持蔬菜标准创建工作；改善蔬菜流通环境和设施，减
免农产品运输车辆的车辆通行费，加快实施《农产品冷链物流发展规划》；引导
龙头企业与零售流通企业直接对接，促进蔬菜产区和销区建立稳定的产销关系。
2010 年 6 月 18 日，国家发展改革委发布《农产品冷链物流发展规划》。《规
划》提出，要以市场为导向，以企业为主体，加快冷链物流技术、规范、标准体
系建设，完善冷链物流基础设施，培育冷链物流企业，建设一体化的冷链物流服
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务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。
2009 年 5 月 10 日，国务院发布了《国务院关于当前稳定农业发展促进农民
增收的意见》，明确提出要通过金融政策和财税政策的支持，加快农和产品加工
龙头企业的发展，鼓励重点企业进一步地巩固和开拓国内外市场。
2009 年 8 月，国务院印发《关于物流业调整和振兴规划的通知》，提出了
我国今后几年发展物流业的十大任务，其中之一是“进一步加强农副产品批发市
场建设，完善鲜活农产品储藏、加工、运输和配送等冷链物流设施，提高鲜活农
产品冷藏运输比例，支持发展农资和农村消费品物流配送中心”。同时，国务院
还出台了促进农产品物流业发展的政策，即“完善农产品增值税政策，鼓励大型
企业从事农产品物流业。加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系。加大对
农产品批发市场、农贸市场的政府投入和政策扶持。严格执行鲜活农产品绿色通
道政策和配送车辆 24 小时进城通行、便利停靠政策。加快发展粮食和棉花现代
物流。”
2008 年 11 月 20 日，财政部、国家税务总局发布《关于发布享受企业所得
税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），规定
自 2008 年 1 月 1 日起，企业从事农产品初加工项目的所得，可以享受免征企业
所得税的税收优惠政策。
（二）果蔬服务业概况
1、果蔬服务业的产生：产业发展的必然产物
农产品包括粮食、水果、蔬菜、水产品、肉类产品等不同种类，不同种类产
品性质、加工处理方式、包装流通要求的不同，导致从事提供相应服务的企业在
技术、设备、经营模式上有一定差异，从而派生出针对不同农产品的服务行业。
其中水果及蔬菜的初加工方式、流通模式、质量标准及安全要求较为接近，其支
持服务具有较高同质性。
果蔬服务业的产生和发展，是果蔬产业发展到一定阶段，果蔬市场供需失衡
情况下的必然产物：
供给方面，果蔬种植技术的发展大大提高了单位产出，单纯依靠农户自销难
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以消化不断增加的产量，同时农户自身的技术、经济实力有限，无法长时间储存
收获的果蔬产品，因此，经常出现增产减收的情况；
需求方面，消费者的收入及生活水平不断提高，对果蔬产品的消费需求量质
齐升，不仅希望购买到新鲜果蔬，而且也不满足于单一品种，希望品种更加齐全，
渠道更加便利，原有的农户自产自销、小规模农贸市场模式难以满足上述需求。
在供需失衡、市场不对称的背景下，加上发达的冷藏、物流技术，从事果蔬初加
工、流通的服务业应运而生。
2、果蔬服务业的价值：供需失衡蕴含的商机
果蔬行业的供需问题，集中体现为果蔬产品的产销不对称、地域不对称、季
节不对称。而果蔬服务业的价值及意义在于发挥“调余缺”、“度远近”、“衡
四时”功能，通过缓解果蔬市场各种供需不对称实现自身的商业价值：
调余缺——获取果蔬的产销不对称的商业价值：果蔬的种植多集中于农村区
域，而消费则集中于城市，单纯依靠农户自身的运输能力及有限的市场信息，无
法实现供需平衡，经常出现供给无法消化而需求无法满足的情况。果蔬服务业的
出现，有效地连接果蔬种植及消费环节，大大地提高果蔬产品的商品化率，直接
起到缓解产销不畅状况的作用。产销不对称是果蔬服务最根本的商业价值。
度远近——获取果蔬的地域不对称的商业价值：由于气候、地理等原因，果
蔬产品具有较强的区域差异。随着收入水平的提高，消费者往往希望品尝到各式
各样的特色果蔬，而不仅仅是当地盛产的果蔬。果蔬服务企业通过规模采购、冷
冻保鲜、集中运输等形式，以低成本、长距离的运输能力实现“南菜北运”、“西
果东送”等形式的跨地域购销，满足消费者的多样性需求，同时也拓宽自身的经
营范围。
衡四时——获取果蔬的季节不对称的商业价值：果蔬的种植与收获具有较强
季节性，而消费需求则相对均匀，在收获季节可能会供大于求，而一旦过了收获
旺季，又会出现供应紧张的局面。在现代冷链技术的支持下，果蔬服务企业能够
大幅度延长果蔬产品保鲜时效，实现跨季节果蔬产品的供应，同时也改变了传统
的被动商业模式，能够主动创造服务价值。
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在我国当前的果蔬供需格局下，发挥果蔬服务业各种商业功能，既是缓解果
蔬供需中各种不对称现象、实现国家各项农业支持政策目标的关键，而且能够在
实现服务价值的同时增加农民收入，并极大地满足居民营养需求，兼具较高的商
业价值及社会效益。
3、果蔬服务业的现状：产业仍处于发展初期
（1）农副产品加工业发展整体滞后，未来成长空间巨大
根据国际农副产品加工业的发展经验，农副产品加工业经过长时间的发展，
将逐步超越并带动基础农业，最终实现农业现代化。以美国为例，农业产业体系
随着农业的发展逐步建立和完善，目前其果蔬采后商品化率达 80%以上。意大利、
法国、加拿大等发达国家果蔬采后商品化率也达到 60-80%。在果蔬方面，我国
目前果蔬商品化率仅为 10%，远低于发达国家 80%的商品化率水平；果蔬采后
损耗率达 25%至 30%1。与国外发达国家相比，我国果蔬服务业还处于发展初期。
我国是农业大国，但农业现代化水平与发达国家相比仍有较大差距。2014
年农业就业人数占总就业人数 29.5%，但农业总产值（含农、林、牧、渔业）在
GDP 中所占比重仅为 9.2%2。农业规模大、产业价值低的主要原因，是现代化农
业产业链尚未形成，农副产品加工业的发展相对滞后，无法实现提升农业附加值
的功能。总体而言，我国农副产品加工业发展整体滞后，未来发展空间巨大。
（2）质量标准的制定逐步完善，促进产业健康发展
目前，发达国家和著名国际组织都对果蔬行业的标准化工作非常重视，制定
了详细、严格质量标准，并随着市场变化不断地进行修订，已逐步形成完善的果
蔬质量标准体系。我国从上世纪 80 年代开始制定水果、蔬菜的质量标准，农业
部与国家卫生计生委联合发布食品安全国家标准《食品中农药最大残留限量》
（GB2763-2014），为 115 个蔬菜种（类）和 85 个水果种（类）制定了 2495 项
限量标准，比 2012 版本增加了 904 项限量标准。新增蔬菜水果限量占总新增限
量的 67%，其中水果上农药残留限量增加 473 项，蔬菜（包括食用菌）上农药最
大残留限量增加 431 项。美国针对 58 种农药制定了 677 项蔬菜农药残留限量标
准。日本从 2006 年实施的“肯定列表制度”对所有农药、兽药、饲料添加剂残
1 《我国果蔬贮藏保鲜现状及发展趋势》，中国农业信息网
2 国家统计局
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留都做了详细规定，其中 15 种农药、兽药禁止使用；797 种农药、兽药及饲料
添加剂设定了 53,862 个限量标准。
随着果蔬服务业自身的发展及政府产业政策的引导，我国果蔬产品质量标准
体系正逐步与国际接轨，逐渐形成一套既符合中国国情又能得到国际市场认可的
农产品质量标准体系，并不断完善。果蔬质量标准的健全与完善将实现行业整体
产品质量的提升，从而避免以往果蔬产品优质不优价、增产不增收的不利局面，
提高农民、初加工企业、流通服务企业的利益及积极性，促进产业健康发展。而
在行业日益规范、标准制定不断完善的趋势下，为业内率先采用严格质量标准、
引进先进质量认证体系的企业提供了先机。
（3）产业集中度较低，产业一体化成为优势模式
我国农副产品加工业起步较晚，早期发展缺乏国家的统一协调规划，企业数量
多规模小，占据较大市场份额的行业代表性企业较少，产业集中度低，不利于行业
的良性发展。一方面，产业无序竞争现象时有发生，在生产经营过程中缺乏自律，
行业规范力度不够，削弱了企业竞争力。另一方面，由于受规模限制，目前业内从
事初加工服务、流通服务的企业多采用单品种、单环节的策略，难以满足果蔬市场
消费需求日益多元化、食品安全要求不断提高、流通环节亟待缩减的升级需求。
为加大对农业现代化的支持，扶持龙头企业发展、提高产业集中度成为农业
服务业产业结构调整的主要方向。国家“十二五”规划中将“推进农业产业化经
营，扶持壮大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模
化、集约化”作为产业调整指导思想。“竞争能力强、带动农户面广、经济效益
好”的具备“农业产业化”优势的“省级以上龙头企业”也将得到政策、金融等
方面的重点支持并得到优先发展的机遇。因此，产业一体化将成为未来农业服务
业最具竞争优势的经营模式之一。
4、果蔬服务业的国内市场空间
果蔬服务业的发展，与果蔬市场的供需情况密切相关。目前我国果蔬市场供
需存在产销不对称、品种分布不对称、国内外市场不对称等特点，从而为果蔬服
务业的发展提供了巨大的市场空间：
（1）果蔬产销不对称，高产低消现状蕴含巨大的内销市场
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近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬产业供给能力强劲。据农业部统计，
我国水果产量由 2003 年的 14,517 万吨增加至 2014 年的 26,142.24 万吨，年均复
合增长率 5.49%，蔬菜产量由 2003 年的 54,032 万吨增加至 2014 年的 76,005.48
万吨，年均复合增长率 3.15%，水果及蔬菜产量均为世界第一3。
水果蔬菜
年份
产量（万吨）同比增长产量（万吨）同比增长
2006 17,101.97 - 53,953.10 -
2007 18,136.29 6.05% 56,452.00 4.63%
2008 19,220.19 5.98% 59,240.30 4.94%
2009 20,395.51 6.12% 61,823.80 4.36%
2010 21,401.45 4.93% 65,100.00 5.30%
2011 22,768.18 6.39% 67,929.67 4.35%
2012 24,056.84 5.66% 70,883.06 4.35%
2013 25,093.04 4.31% 73,511.99 3.71%
2014 26,142.24 4.18% 76,005.48 3.39%
然而在果蔬产量不断上升的同时，果蔬商品化率依然较低，采后损害、损耗
浪费情况较为严重，相当一部分产品未能进入消费领域。2012 年我国水果、蔬
菜消费量分别为 5,457.57 万吨及 13,433.34 万吨，占总产量的比例分别为 22.69%
及 18.95%，再除去用于深加工的部分，仍有大部分产品未能实现价值交换。
在供给固定的前提下，供需能否达到平衡，取决于需求意愿及从供给方到需
求方的流通能力，而目前我国果蔬的“高产量、低消费”反映出果蔬流通销售环
节的薄弱。从需求意愿的角度分析，消费果蔬产品是国民饮食必需品，从营养学
角度出发，每天必须保证一定的果蔬食用量，因此实际的消费意愿远大于当前实
际情况。
综上所述，在居民收入水平增加、对果蔬产品的消费意愿不断提高的前提下，
果蔬的“高产量、低消费”实际上反映出果蔬供给方面高产低销，而消费需求得
不到满足的现状，其瓶颈在于当前果蔬初加工、流通环节的薄弱。因此，我国果
蔬服务业具有巨大的市场空间，2014 年我国国内蔬菜和干鲜果品成交额已突破
12000 亿元4。
（2）品种分布不对称，消费需求多样性要求提升流通服务
3 数据来源：国家统计局
4 2015 年中国统计年鉴
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我国地跨寒、温、热三带，水果、蔬菜品种繁多。由于受气候条件、地理位
置、光照等自然因素影响，水果产品具有明显的区域性特征，如富士苹果主要集
中于山东、陕西、甘肃、辽宁等地，柑桔主要集中于江西、广东、四川、广西、
福建、浙江、湖北、湖南等地，梨主要集中于山东、新疆、陕西、河北、山西、
辽宁等地，葡萄主要集中于新疆、山东、河北、陕西、甘肃、辽宁、山西、安徽、
江苏、云南等地。蔬菜产品的区域性特征稍弱，北方多根块类蔬菜，南方多叶菜
类蔬菜。
而市场需求方面，随着我国城市人口集中度的提高，大中型城市成为果蔬消
费的主要市场。城镇人口的多元化以及消费能力提高，使消费者不再满足于城市
周边农村的地方果蔬供应，而希望购买到来自全国各地、甚至国外的果蔬。消费
习惯的改变对现有果蔬的储藏、流通环节将带来较大的挑战。
品种分布与主要消费市场之间的不对称，促使果蔬服务业突破传统的“调余
缺”功能，进一步向跨地域、跨季节经营的方向发展，由此也给果蔬服务企业创
造出更多的市场机会。同时，果蔬消费需求日趋多元化的特征，使“多品类、一
站式供应”的能力成为果蔬服务业经营者在城镇市场竞争的关键。
5、果蔬服务业的国际市场空间
（1）进出口结构不对称，国际市场空间巨大
近几年来，我国果蔬出口业务发展迅速，果蔬产品的出口量和出口金额不断
增加。2014 年我国蔬菜出口量达到 803 万吨，较 2007 年增长了 29.10%,；水果中
橘、橙和苹果三种的出口量达到了 170.18 万吨，较 2007 年增长了 14.08%。尽管
在出口数量上增势较为平稳，但由于出口产品结构的优化，出口金额呈现较大幅
度增长。2014 年蔬菜出口金额达到 97.99 亿美元，橘、橙和苹果出口金额达到 20.55
亿美元，分别较 2007 年增长了 132.4%和 186.22%，远高于出口量的增速5。
目前，我国果蔬产量已经位居世界第一，而农业人口基数较大，未来产量仍
将保持平稳增长，因此要消化果蔬产能及实现农产品价值，必须在拉动内需的同
时积极开拓国际市场。随着我国果蔬质量控制水平提高、食品安全情况得到改善，
全球果蔬市场对我国果蔬的认可程度逐步上升，开拓国际市场在应对果蔬高产低
5 数据来源：国家统计局年度数据、中华人民共和国海关总署统计月报
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销现状的作用越来越明显。但由于发达国家及地区对于食品进口管制较严，例如
加拿大、澳大利亚、欧盟、美国对合格的供应商进行严格管理，而目前我国具备
向上述地区出口果蔬资格的企业较少，相对于庞大的国际市场而言我国果蔬服务
企业外销供给能力不足。
水果方面，目前我国主要出口东南亚，而加拿大、香港、美国从我国进口占
比分别只有 1.83%、2.57%和 1.49%，可见我国水果出口在这些国家和地区还有
较大的提升空间。蔬菜方面，由于蔬菜品种及收成时间的互补性，我国蔬菜在新
加坡、马来西亚、泰国、香港、印度尼西亚等国家和地区具有较高的市场份额，
受特定需求及零贸易关税的有利影响，这一优势将继续维持；而我国出口至加拿
大、美国的蔬菜仅占其蔬菜进口总额的 4.2%、5.6%，随着我国蔬菜加工能力及
产品品质提升，出口比重有望进一步提高。
因此，未来国际市场尤其是欧美市场将成为果蔬流通服务行业的发展重点。
（2）重点区域稳步发展，东南亚市场稳定增长
目前公司果蔬产品主要出口到东南亚、欧洲、北美。其中，东南亚市场由于
华人人口众多、距离较近、果蔬品种与我国具有互补性及东盟自由贸易区免关税
政策等有利因素，近几年对我国果蔬产品的进口增长较快。北美、欧洲由于严格
的质量要求及准入制度，其出口标准及资质成为高端果蔬领域的标杆，市场利润
水平较高。
① 东南亚市场
东南亚包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼
西亚、文莱、菲律宾、东帝汶等多个国家，2015 年人口已达到 6.28 亿6，是世界
上人口比较稠密的地区之一。人种以黄色人种为主，是世界上外籍华人和华侨最
集中的地区之一。由于人口众多，且地处热带亚热带地区，东南亚地区的果蔬消
费量非常大且增速较快。
根据 FAO 的数据显示，从 2005-2012 年，东南亚国家进口果蔬的金额呈逐年
增长态势，年复合增长率为 17.32%7。具体各年份的进口金额如下：
单位：亿美元
6 2015 Word Population Data Sheet
7 联合国粮农组织数据库
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资料来源：FAO
在果蔬品种上，东南亚出产的榴莲、山竹、红毛丹等热带水果仅在中国少数
地区能种植，而中国北方的苹果、鸭梨、葡萄、哈密瓜、马铃薯、洋葱等果蔬则
是东南亚缺乏的，互通有无成为必然；双方均出产的龙眼、香蕉、荔枝、西红柿
等果蔬的上市时间则存在季节性差异，农产品的差异性和互补性决定了我国果蔬
出口与当地农业的竞争较小，不会产生贸易摩擦。
在运输成本上，我国与东南亚地理位置相对较近，海上运输四、五天即可到
达，储运时间短，出口成本和相关费用低，有利于我国的蔬菜和水果等农产品进
入东南亚市场。
在品质认可上，中国农产品进入东南亚市场相对较早，并形成了较稳定的消
费市场，产品认知度较高。2010 年 1 月 1 日，中国-东盟（东南亚国家联盟的简
称）自由贸易区全面启动，开始步入零关税时代，成为全球第三大自由贸易区，
仅次于北美自由贸易区和欧盟。中国-东盟自由贸易区的全面启动将为两地的自
由贸易，尤其是农产品的自由贸易带来巨大利好。
② 北美市场
北美地区是指加拿大、美国以及格陵兰、圣皮埃尔和密克隆群岛及百慕大地
区组成的区域，2014 年区域人口总数为 3.53 亿。美国和加拿大均为发达国家，居
民生活水平较高，对优质果蔬需求量大。2005-2012 年，北美国家果蔬进口额从
2005 年的 208.3 亿美元增长到 2011 年的 344.4 亿美元，2012 年略有下降，2005-2012
年复合增长率为 6.96%。
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单位：亿美元
资料来源：FAO
北美方面，加拿大及美国都通过立法对农产品进口进行了严格的限制。加拿
大及美国出于食品安全的考虑及外来生物传入的担忧，制定了较高的安全卫生标
准和检验检疫措施、严格的标签要求、精确的操作规范、详尽的注册备案制度和
认证管理制度。这些管理措施对农产品贸易构成一定的壁垒。
③ 欧洲市场
欧洲国家众多，一体化程度较高，2014 年区域人口约有 7.41 亿人（其中欧
盟人口 5.1 亿），其平均人口密度居各大洲的第一位。欧洲经济较为发达，城市
化程度及人均收入较高，城市人口约占全洲人口比例超过 60%。由于具备较高的
收入水平、医疗卫生及健康意识，欧洲各国饮食习惯中果蔬比例较高。2005-2012
年，欧洲国家的果蔬进口额总体呈增长趋势，年复合增长率为 6.25%，具体各年
份的进口额见下图。
单位：亿美元
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资料来源：FAO
欧洲果蔬市场需求较大，由于气候、人工等因素，自身农业远远不能满足内
部市场需求。欧洲一直对果蔬进口实施严格监管，从上世纪 80 年代开始就制定
了针对大部分果蔬品种、涉及产品质量及外观等方面的标准。特别是欧盟成立之
后，在区域范围内执行更为严格的安全标准，截至 2001 年共对 163 类植物产品、
针对 200 余种农药制定了约 15,700 项最高农残限量指标，并从 2004 年 1 月 1 日
开始正式禁止 320 种农药在欧盟销售，其中涉及中国的农药产品多达 62 种。水
果方面，由于外来有害生物的传入将对本国水果生产造成严重危害，为保护本国
水果生产，欧盟各国政府对进口水果采取了严厉的检疫措施，但这也为水果的国
际贸易设置了障碍8。2014 年初，欧盟发布委员会实施条例（EU）No.323/2014，
修订（EC）No.669/2009 号法规附录Ⅰ和Ⅱ，提高某些非动物源性饲料和食品的
进口官方控制水平，其中，涉及我国蔬菜甘蓝（其他可食用芸苔属植物，芥蓝），
设定农药残留检查频率为 20%。2014 年 6 月 28 日，欧盟发布（EU）NO.718/2014
会法规，再次对设定某些进口非动物源食品和饲料官方控制水平的（ EU）
NO.882/2004 和（EU）NO.669/2009 号法规做出修订，甘 GC-MS，LC—MS 检
测农残，检查频率提高至 50%。2015 年欧盟又接连发布两则监管动向，其中之
一就是拟逐步减少食品中的镉含量，主要涉及谷物、蔬菜和土豆中最大限量9。
6、果蔬服务业的发展趋势
8 《福建主要出口农产品面临的技术性贸易壁垒分析》，福建省农产品价格信息服务网
9 中华人民共和国海关总署
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（1）政策支持：流通环节成为解决三农问题关键
农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓
励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种
植、农技推广扩展到农业服务特别是农产品流通环节。2005 年-2016 年国家一号
文件均提出与农产品流通相关的指导政策，表明国家越来越重视流通环节对解决
三农问题的作用。
文件与流通环节相关的内容
加快农产品流通和检验检测设施建设。在继续搞好集贸市场和批发
2005 年一号文件市场建设的同时，注重发挥期货市场的引导作用，鼓励发展现代物流、
连锁经营、电子商务等新型业态和流通方式。
加强农村现代流通体系建设。积极推进农产品批发市场升级改造，
促进入市农产品质量等级化、包装规格化，在农村发展现代流通业。
2006 年一号文件
积极发展农产品、农业生产资料和消费品连锁经营，建立以集中采
购、统一配送为核心的新型营销体系，改善农村市场环境。
建设农产品流通设施和发展新型流通业态。采取优惠财税措施，支
2007 年一号文件
持农村流通基础设施建设和物流企业发展。
加强农村市场体系建设。建立健全适应现代农业发展要求的大市
场、大流通。继续实施“万村千乡”、“双百市场”和“农产品批发市
2008 年一号文件
场升级改造”等工程。开展鲜活农产品冷链物流试点。推进新农村现代
流通网络工程建设。
强化现代农业物质支撑和服务体系。
加强农产品市场体系建设。加大力度支持重点产区和集散地农产品
2009 年一号文件
批发市场、集贸市场等流通基础设施建设。推进大型粮食物流节点、农
产品冷链系统和生鲜农产品配送中心建设。
健全农产品市场体系。统筹制定全国农产品批发市场布局规划，支
持重点农产品批发市场建设和升级改造，落实农产品批发市场用地等扶
2010 年一号文件持政策，发展农产品大市场大流通。
完善鲜活农产品冷链物流体系，支持大型涉农企业投资建设农产品
物流设施。
加强农产品流通设施建设。加快发展鲜活农产品连锁配送物流中
心，支持建立一体化冷链物流体系。
创新农产品流通方式。充分利用现代信息技术手段，发展农产品电
2012 年一号文件
子商务等现代交易方式。探索建立生产与消费有效衔接、灵活多样的农
产品产销模式，减少流通环节，降低流通成本。
开展“南菜北运”、“西果东送”现代流通综合试点。
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文件与流通环节相关的内容
提高农产品流通效率。加快推进以城市标准化菜市场、生鲜超市、
城乡集贸市场为主体的农产品零售市场建设。发展农产品冷冻贮藏、分
级包装、电子结算。健全覆盖农产品收集、加工、运输、销售各环节的
冷链物流体系。继续实施“北粮南运”、“南菜北运”、“西果东送”、万村
千乡市场工程、新农村现代流通网络工程，启动农产品现代流通综合示
2013 年一号文件
范区创建。支持供销合作社、大型商贸集团、邮政系统开展农产品流通。
培育壮大龙头企业。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设
原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额
核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范
围。
加强农产品市场体系建设。着力加强促进农产品公平交易和提高流
通效率的制度建设，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市
2014 年一号文件场流通网络建设。加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完
善鲜活农产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收集市场、集配中心
建设。
创新农产品流通方式。加快全国农产品市场体系转型升级，着力加
强设施建设和配套服务，健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络，
加大重要农产品仓储物流设施建设力度。加强农产品产地市场建设，加
快构建跨区域冷链物流体系，继续开展公益性农产品批发市场建设试
点。推进合作社与超市、学校、企业、社区对接。支持电商、物流、商
贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设。
提高统筹利用国际国内两个市场两种资源的能力。加强农产品进出
口调控，积极支持优势农产品出口，把握好农产品进口规模、节奏。完
2015 年一号文件
善边民互市贸易政策。支持农产品贸易做强，加快培育具有国际竞争力
的农业企业集团。健全农业对外合作部际联席会议制度，抓紧制定农业
对外合作规划。创新农业对外合作模式，重点加强农产品加工、储运、
贸易等环节合作，支持开展境外农业合作开发，推进科技示范园区建设，
开展技术培训、科研成果示范、品牌推广等服务。完善支持农业对外合
作的投资、财税、金融、保险、贸易、通关、检验检疫等政策，落实到
境外从事农业生产所需农用设备和农业投入品出境的扶持政策。充分发
挥各类商会组织的信息服务、法律咨询、纠纷仲裁等作用。
统筹用好国际国内两个市场、两种资源。完善农业对外开放战略布
局，统筹农产品进出口，加快形成农业对外贸易与国内农业发展相互促
进的政策体系，实现补充国内市场需求、促进结构调整、保护国内产业
和农民利益的有机统一。加大对农产品出口支持力度，巩固农产品出口
传统优势，培育新的竞争优势，扩大特色和高附加值农产品出口。
加强农产品流通设施和市场建设。健全统一开放、布局合理、竞争
有序的现代农产品市场体系，在搞活流通中促进农民增收。完善跨区域
2016 年一号文件农产品冷链物流体系，开展冷链标准化示范，实施特色农产品产区预冷
工程。推动公益性农产品市场建设。支持农产品营销公共服务平台建设。
开展降低农产品物流成本行动。促进农村电子商务加快发展，形成线上
线下融合、农产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局。加强商贸流
通、供销、邮政等系统物流服务网络和设施建设与衔接，加快完善县乡
村物流体系。建立健全适应农村电商发展的农产品质量分级、采后处理、
包装配送等标准体系。深入开展电子商务进农村综合示范。加大信息进
村入户试点力度。
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（2）产业整合：产业一体化经营成为行业发展趋势
果蔬服务业的产业一体化经营是指专注于产业某个环节的企业发展到一定
阶段，向产业上游、下游进行延伸，由“专业化”向“一体化”转变，形成上游
源头控制、下游渠道渗透能力的经营模式。
目前我国果蔬产业两端分别呈现出小规模生产、标准化消费的特征。种植方
面，我国果蔬种植以小规模农户为主，2012 年农民人均水果、蔬菜销售额仅为
71.04 千克与 164.13 千克10，分散种植的方式不利于农户对市场信息、各种国家
及企业质量标准的把握及实施；在消费方面，超市、果蔬卖场等终端渠道制定出
各种针对产品质量及安全的检测标准，但传统流通模式下果蔬从农户到终端渠道
会经过多个环节，从而增加终端渠道的质量管理难度及产品质量风险。
产业一体化经营的模式，能够很好的缓解上述问题：一方面，果蔬服务企业
向上游延伸，通过协议基地等形式以严格的质量要求规范农户的种植行为，从源
头上对产品质量进行把关，同时大大地减少中间环节及质量风险，满足下游客户
的质量标准及要求；另一方面，通过多样化、标准化的产品策略，果蔬服务企业
增强对下游的渗透力度，强化与下游客户之间的合作联系，从而掌握更为及时准
确的市场信息，并反馈给上游农户，对规范上游种植起到重要作用。产业一体化
经营模式将成为行业未来发展的方向。
（3）标准趋严：质量与安全成为产品核心竞争力
随着居民生活水平的不断提高，质量、健康和营养将成为消费者选择食品时
重点的参考指标。首先，消费者收入的提高及营养膳食观念的改变，提高了消费
者的价格承受能力以及对果蔬营养价值的重视程度，高品质的果蔬产品受到市场
追捧；其次，受现代城市快节奏的生活方式影响，人们在消费果蔬时偏向于选择
天然、新鲜、洁净、易于加工的果蔬产品，果蔬产品的天然营养价值、产品品质
及质量备受关注。
同时，随着食品安全问题日益受到关注，果蔬产品安全成为重中之重，促使
果蔬服务行业不断提高安全标准。目前，果蔬服务业已采用各项国家及行业标准，
但普遍存在标准陈旧的问题，与国际标准相比，在有害微生物及代谢产物、农药
残留量等食品安全与卫生标准方面差距很大。未来我国果蔬安全与质量标准将继
10国家统计局
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续向国际市场接轨，行业安全标准也将日益严格。能否率先建立符合国际标准的
质量控制体系，获得国际市场及高端客户认证，决定着果蔬服务企业能否抢占市
场先机。未来果蔬产品的质量与安全是企业进入市场、产品进行竞争的核心要素。
（4）消费升级：国内外果蔬消费者需求量质齐升
随着消费者对安全、健康和营养等问题的关注度不断提高，高品质、高营养、
新鲜、安全将成为消费者选购食品时最重要的参考指标，高品级果蔬的市场份额
将进一步提升。受国内城镇居民果蔬消费能力提高、国外高端市场消费者对我国
果蔬认可程度提升的影响，未来我国果蔬内外销市场的需求都将出现数量、质量
同时提升的良好态势。
①国内市场：居民收入提高带动果蔬消费需求
近年来随着城镇化进程的深入，我国城镇人口比例不断提高。同时，城镇居
民生活水平也不断提高，2015 年我国城镇居民的人均可支配收入达到 31，195 元，
同比增长 6.6%11。收入水平的提高促使居民的饮食习惯从“吃饱”向“吃好”转
变，果蔬食品由于其原生态、品质、健康等概念，市场需求量迅速攀升。据国家
统计局数据，我国城镇居民人均蔬菜类、干鲜水果类消费支出分别由 2003 年的
236.44 元、174.89 元增加至 2012 年的 591.97 元和 506.30 元，年均复合增长率分
别为 10.74%和 12.54%，城镇居民果蔬消费不断提高12。
②国际市场：健康意识增强促进高档果蔬需求
对于人均果蔬消费量已经比较高的国际市场，消费者在品质方面的需求也不
断提升。从近几年我国果蔬出口情况分析，发达国家由于人口增长趋缓甚至下降
导致对我国果蔬产品的进口需求量增长放缓；但在出口金额却快速上升，2012
年蔬菜、水果的出口金额均价比 2008 年分别增长 39.08%及 60%13。我国出口果
蔬中高价值产品比重不断上升，很大程度上受益于国际市场消费者对高等级、高
品质产品的偏好。
（5）技术发展：冷链技术成为企业技术发展重点
农产品冷链物流是指使肉、禽、水产、蔬菜、水果、蛋等生鲜农产品从产地
11 国家统计局
12 中国统计年鉴
13 根据海关信息网商品统计数据计算
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采收（或屠宰、捕捞）后，在产品加工、贮藏、运输、销售等环节始终处于适宜
的低温控制环境下，最大程度地保证产品品质和质量安全、减少损耗、防止污染
的特殊供应链系统。
在国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》中，着重强调“为适应市
场需要，选择部分高价位的特色蔬菜、水果，推广产后预冷、初加工、储存保鲜
和低温运输技术，发展一体化冷链物流，建立跨地区长途调运的冷链物流体系，
促进反季节销售”，推进“反季节蔬菜和特色蔬菜的南菜北运、东菜西输冷链物
流体系建设”。冷链物流的发展及应用，有效地促进果蔬流通的效率，同时也将
提高并发挥行业中具有集中采购、跨区域配送能力企业的竞争优势，因此也成为
企业建设的重点之一。
（6）渠道选择：连锁超市成为果蔬消费发展趋势
据国家统计局数据，城镇果蔬消费量从 2006 年的 10,363.61 万吨增长至 2012
年的 11,987.05 万吨，年均复合增长率 2.46%，城镇果蔬市场在稳定成长，随着
城镇化的推进，城镇果蔬消费量增长率有望进一步加大。
2006-2012 年我国城镇果蔬市场消费情况
资料来源：国家统计局
城镇果蔬消费较大的需求也刺激出多种流通渠道的发展。目前，我国果蔬产
品流通渠道主要分为小型零售店、农贸市场和超市三大类，其对比情况如下：
销售渠道主要特点竞争方式进入要求主要供应商
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小型服务周边居民，贴近消费者，采购农产品批发
价格竞争门槛较低
零售店计划性较弱，价格波动幅度较大市场
市场中经营者众多，价格较低；以
批发商、中
农贸市场易于保存的果蔬为主，质量安全难完全竞争门槛极低
间商
以保障。基本无品牌概念。
品质稳定对果蔬源头、
采购计划性较强，价格稳定，质量性、货源充加工场所、贮大型果蔬加
超市要求高，食品安全有保障，以中高足性、品种藏环境、员工工企业、大
档果蔬为主，品牌忠诚度较高齐全以及品情况均有严型经销商
牌知名度等格的要求
由于连锁超市具有业务规范、价格明朗、品种丰富等多方面优势，加上城镇
居民消费习惯逐渐倾向于大型连锁商超的“一站式”购物模式，连锁超市逐渐成
为城镇果蔬流通的主流渠道。目前，超市在许多国家都成为农产品零售市场的主
导业态，在欧美发达国家，超市在食品零售市场中所占份额超过三分之二，在蔬
菜水果零售市场中所占份额则超过 90%14。我国商务部在《农村市场体系建设“十
一五”规划》中提出了 2010 年三分之一农产品将进超市销售的目标，促进农产
品超市化经营进入快速发展的阶段，并且将是未来中长期国家政策鼓励、消费需
求发展的方向。
7、果蔬服务业的进入壁垒
（1）准入资质壁垒
果蔬产品在面向终端消费者之前，一般获得三个层次的准入资质：首先，产
品需要通过生产国家的质量与安全标准；第二，产品必须获得目标市场所在国家
或地区的准入资质，如加拿大、新加坡等国家及地区，对允许向其出口的农产品
的种植基地、加工包装企业实现严格的检测及管理；第三是终端渠道的供应商认
证，如 TESCO、百佳等大型连锁超市及卖场，通常会制定高于国家、行业标准
的认证体系。一般而言，果蔬服务企业需要取得三个层次的资质，才能够进入相
关市场，而其中目标市场所在国家及地区的准入资质较难获得，终端渠道的供应
商认证更加需要一段时间的认证、合作及持续考察才能取得资格，新进入者很难
短时间内取得完整的资质。
（2）行业经验壁垒
近年来我国果蔬初加工业发展迅速，冷风库和气调库等硬件条件已经基本解
14 《关于生鲜农产品超市化经营的思考》，北京农业职业学院学报，2010 年 5 月
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决，但在产品检测分级、保鲜贮存参数等方面尚未形成统一的系统标准，无法完
全量化，仍需要行业经验丰富的从业人员在技术上进行把握。因此，要实现一定
的规模效应，需要具备大量有经验的采购、质检、仓储及销售人员支撑，行业新
进入者通常难以在短期内汇集足够具有行业经验的人员。
（3）资金实力壁垒
部分果蔬商品的采购具有一定的季节性，企业需要在果蔬成熟季节集中采购
入库，对于跨区域、跨季节经营的企业，需要具备承受库存压力的资金实力，因
此对企业流动资金的筹措能力提出了较高的要求。果蔬产品必须采用冷链技术，
这需要投入大量资金用于大型冷库的建造和布局、物流配送车队的建设等。
（4）物流体系壁垒
果蔬产品与工业品不同，产品会随着时间和环境的变化而质变。在掌握优质
货源、完成采购加工之后，还需要根据冷链技术的要求搭建完善的物流体系，保
证产品能够迅速及时地运抵客户方，并在运输过程中保持质量稳定。
8、果蔬服务业的利润水平
由于影响果蔬采销价格的因素较多，果蔬服务业利润水平呈现波动状态。整
体而言，果蔬服务业利润水平有以下特征：
企业经营能力是决定利润水平的根本性因素：果蔬服务企业在参与果蔬初加
工、流通等服务环节的过程中，通过服务增值、品牌信誉、质量保障等形式体现
果蔬服务“调余缺、度远近、衡四时”的商业价值，构成企业利润最根本的来源。
宏观物价走势对行业利润率造成趋势性影响：果蔬作为生活必需品，其消费
情况受收入影响较小，但价格受到宏观物价水平的影响，其中采取跨期采收经营
的企业利润率受到的趋势性影响较大。
水果价格走势使企业采销价格差阶段性波动：部分水果的收成的“大小年”
特征以及企业采销时间跨度，造成单个品种的利润率出现周期性波动。水果价格
走势对企业利润率的影响程度取决于企业的产品数量及组合策略。
9、竞争格局情况
果蔬服务业是随着果蔬行业发展到一定程度，由于供求关系特征而自然产生
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并不断成长的一个服务型、支持性行业，因此，果蔬行业的业态特征决定了果蔬
服务业的竞争格局。由于我国果蔬行业地域分布、产品种类及消费层次等方面的
特点，目前果蔬的终端销售渠道呈现出小型零售店、农贸市场及超市三种形式并
存的局面。不同的终端渠道对果蔬供应有不同的需求，因此也决定了我国当前的
果蔬服务业存在批发商（中间商）、农产品批发市场、大型专业化果蔬服务商等
供应类型互相竞争的格局。同时，不同的供应类型内部，由于其服务的终端渠道
需求不同，其内部的竞争特点也不同。
（1）国内市场竞争格局
由于我国果蔬消费在地域分布、产品种类、消费层次各方面具有多样性特征，
形成批发商（中间商）、农产品批发市场及大型专业化果蔬服务商并存的竞争局
面，市场化程度较高。其中，批发商（中间商）等形式的供应商多以个体经营为
主，由于资金及管理能力等方面的限制，通常只集中于某个区域或某类产品的采
购销售，主要通过价格竞争，其市场份额逐渐被专业的批发市场及流通企业取代。
而农产品批发市场及流通服务商等专业供应商之间的竞争有相对集中的趋势，在
某些品种或服务领域逐渐形成一些规模较大的企业，如伊禾农品（代码：430225）、
朗源股份（代码：300175）、农产品（代码：000061）和杨氏果业（代码：837480）
等。
（2）国际市场竞争格局
我国出口果蔬主要是供应国外各种超市、专业批发商等大型客户，加上部分
国家对果蔬等食品的进口有严格的检验、认证要求，只有大型专业化果蔬服务商
能够开展进出口业务。同时，国外果蔬市场还面临来自本土农产品、其他国家出
口商的竞争，其中本土农产品与我国出口品种多数为互补关系，竞争较小；其他
国家的出口商中，发达国家的果蔬服务行业较为成熟，已形成若干规模较大的龙
头企业（如 DOLE、SUNKIST 等），与我国的出口果蔬在产品种类、市场区域上
存在较大的重叠，竞争较为明显。
（三）行业发展主要影响因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持，促进农产品一体化经营
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近几年国家制定出多项促进农业服务业发展的政策，鼓励农业服务企业深化
一体化经营，起到促进农业产业化发展的作用。
农产品初加工方面，2011 年农业部发布的《农产品加工业“十二五”发展
规划》指出：“将坚持产地初加工与精深加工相结合作为该规划的基本原则，重
视发挥产地初加工在降低农产品产后损失、提高商品化率和入市品级方面的作
用”，实现“2015 年我国主要农产品加工率达到 65%以上，其中水果超过 40%，
蔬菜达到 10%”的目标，并指出积极发展果蔬产品分级包装等产后商品化处理与
物流产业，提高农产品品级及商品化率，在大中城市郊区加快形成果蔬储藏保鲜
基地，扩大加工用果蔬原料基地规模，重点推进产地加工，发展果蔬物联网。
农产品流通方面，2011 年 10 月 8 日召开的国务院常务会议中，明确多项促
进农产品流通的重点任务，提出“推动流通企业强强联合，扶持培育一批大型鲜
活农产品流通企业、运输企业和农民专业合作社”，“鼓励大型连锁超市与农业
生产基地直接对接，鼓励大型流通企业、学校等与农民专业合作社、龙头企业建
立长期稳定的产销关系”，以进一步推进产销衔接，减少流通环节，降低流通成
本。2011 年 12 月，国务院发布《加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，明确
指出国家及地方政府将从规划引导、财税政策、金融支持、流通保障等方面大力
支持农产品流通企业、农业产业化龙头企业、运输企业等从事农业流通服务主体
的发展，通过鲜活农产品流通体系建设，建立平稳产销运行、保障市场供应的长
效机制，切实维护生产者和消费者利益。
同时，国家还从金融、财税等各方面对农业产业化予以大力支持。2008 年 1
月 1 日起，农产品初加工项目的所得可以免征企业所得税。2010 年 5 月 5 日，
农业部和中国农业银行联合发布了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，
明确提出加大对农业产业化龙头企业的金融支持。国务院 2011 年 12 月 13 日发
布的《加强鲜活农产品流通体系建设的意见》中具体提出“完善农产品流通税收
政策，免征蔬菜流通环节增值税”及“解决农户、农民专业合作社和小企业融资
担保能力不足问题”等措施支持产业化农业服务企业的发展。
（2）国民生活水平提高，带动果蔬市场容量扩张
2014 年末我国人口总数已达到 13.68 亿，并且以 0.521%以上的速度自然增长
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15
，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民
饮食必需品，从营养学角度出发，成人每人每天最好达到 200-400 克水果、300-500
克蔬菜的摄入量16，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水
平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域
限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果
蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此
果蔬市场容量将快速扩张。
（3）食品安全监督加强，利于优质果蔬企业发展
近年来，世界范围内重大食品安全问题频发，对民众健康造成严重危害，使
得食品安全监督工作得到了空前重视。我国在食品安全监督方面也采取了一系列
措施。在水果、蔬菜方面，从 2001 年开展无公害食品行动计划以来，质量安全
水平得到很大提高。其中，水果、蔬菜是无公害食品行动监管的重点。食品安全
监督管理的加强，有利于减少低品质果蔬产品的市场份额，促进优质果蔬产品市
场容量的扩张，有利于优质果蔬企业的发展壮大。
（4）国际市场认可提高，提升我国果蔬出口需求
近年来，我国果蔬企业积极进行 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）等国
际质量体系认证，依据国际标准建立健全产品质量控制制度，果蔬产品的品质得
到较大提升，全球果蔬市场对我国水果蔬菜的需求也在不断增长。2007 年-2014
年，我国水果和蔬菜出口额由 99.6 亿美元增长到 186.8 亿美元，年复合增长率达
到了 9.4%17，从 2008 年开始蔬菜、水果及其制品超过传统的水产品，成为出口
的第一大类农产品。对外贸易环境的改善有利于果蔬加工企业扩大出口，引进国
外先进技术标准，提高生产管理水平，增强我国果蔬产业的综合竞争力。
2、不利因素
（1）自然灾害影响原材料采购及产品质量
我国幅员辽阔，自然灾害多发频发，干旱、洪涝、台风、低温冻害等多种自
然灾害经常影响主要农产区的种植及收成。对农业来说，由于基础设施薄弱，到
15 国家统计局
16 《中国居民膳食指南（2007）》
17 联合国粮食及农业组织
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目前为止还没有改变靠天吃饭的局面。自然灾害对我国农业的影响不可低估，也
直接影响果蔬服务业的采购业务。我国常年农作物的平均受灾面积是 7 亿多亩，
成灾面积是 4 亿亩，绝收面积 1 亿亩，产地受灾导致减产及产品质量下降，从而
增加企业的收购难度，同时还会影响企业的销售计划。
（2）产业链尚未形成，种植基地建设不足
我国绝大部分果蔬服务企业尚未形成以种植基地为依托的产业链体系，无法对
产品源头实施有效的控制和管理。农户分散种植带来的品种混杂、操作不规范等致
使我国果蔬加工行业整体产品质量无法保持稳定，影响了行业的持续健康发展。
（3）初加工标准和质量控制体系仍不完善
目前，我国的果蔬初加工环节标准体系仍不完善，标准的可操作性和指导性
不强，行业标准相互交叉、重叠。产品标准制定不科学，难以真实反映产品的质
量状况，感观指标中描述性语言过多, 缺乏量化指标。对于国际市场上现行的
GLOBALGAP、EUREPGAP、ISO22000（HACCP）、TNC 等认证体系，在中国
只是一些出口型或大型企业进行了认证，内销企业没有受到强制性要求。
（4）汇率波动、贸易壁垒对出口造成影响
近年来，在人民币升值的趋势下，我国果蔬产品出口的利润空间被进一步压
缩，出口价格优势逐渐削弱，出口竞争加剧。随着我国农产品出口规模的逐步扩
大，发达国家对我国农产品贸易限制将进一步升级。在消费者对食品安全高度关
注的情况下，发达国家不断提高农产品的市场准入门槛以制造绿色壁垒，增加了
行业应对的难度。
（四）行业技术水平及技术特点
近年来，我国生鲜果蔬产业的技术水平发展较快，但与发达国家相比仍有一
定差距：
果蔬栽培方面，在育种、抗虫害、土壤选择等单项技术攻关的基础上，我国
已先后开发出适合不同地区，不同环境的果蔬综合丰产技术。通过指派专人指导
或者与地方农业技术部门合作，企业能够较有效地帮助农户学习这些技术，进而
确保果蔬种植与采收的顺利进行。
在果蔬采后预处理环节，我国主要存在技术采用率低和技术滞后的问题。以
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水果为例，我国仅有不足 10%的果品经过清洗、打蜡、分级、包装后投放市场，
而发达国家的水果生产几乎百分之百都要经过上述流程的处理18。目前我国果蔬
生产企业尚未普及自动洗果机、水果质量检测机、贴标机等流水设备，而是主要
以人工作业为主。这也造成了企业生产效率较低，生产过程损耗率过高等问题。
在加工过程的质量控制环节，国内部分龙头企业通过了 GLOBALGAP 、
EUREPGAP、ISO22000（HACCP）、TNC 等质量体系认证。
在仓储与运输环节中，冷链是国外早已普及的物流方式。而我国的果蔬产业
在冷链建设方面则存在一定的缺口。目前，现代果蔬采后贮藏保鲜技术和流通技
术的研究与应用方面基本成熟，MAP 技术、CA 技术，“冷链物流”等已在我国
主要果蔬贮运保鲜业中得到广泛应用，气调库和塑料薄膜小包装气调储藏保鲜法
在我国的应用也开始逐渐增加。一些有实力的果蔬加工企业开始加大对于气调库
的建设。在装备水平和技术水平不断提高的基础上，我国果蔬的商品化处理技术
也得到日益提高。目前我国主要果蔬保鲜技术种类及特点分析如下：
种类特点分析
冷库贮藏指机械制冷贮藏，根据所贮藏果蔬的种类和品种的不同，进
行温度的调节和控制，以达到长期贮藏的目的。
冷库贮藏保鲜优点：机械冷藏可以满足不同果蔬对不同温度的需要，可以全年进行
贮藏；
缺点：由于机械冷藏需要电力支持，所以保鲜方面的成本也相对较高。
气调保鲜库实质是在冷藏库的基础上增加了气体成分调节设备。气调
气调库和塑料薄膜
保鲜库比冷藏库更先进，它被认为是当今最先进的果蔬保鲜贮藏设备
小包装气调贮藏保
及技术。气调保鲜在国外已广泛应用，气调保鲜库的应用可以最大限
鲜
度地保持果蔬产品的新鲜度，延长贮藏期和销售的货架期。
从储存能力和设备来看，我国用于果蔬储藏的冷库主要包括机械冷藏库和机
械气调库两种。部分冷库存在设计老化，自动化控制程度偏低等问题。由于冷链
运输技术的不普及，我国果蔬产品在物流全过程中损耗率约 25%，远高于发达国
家约 5%左右（其中美国仅 1%）的损耗率水平19。
（五）行业周期性、季节性和区域性特征
1、行业周期性特征
由于水果、蔬菜属于消费品，最终消费者为广大群众，因此受宏观经济周期
18 《近年来我国水果生产与市场形势分析》，农业部
19 《流通不畅导致我国果蔬损耗大应壮大第三方物流》，新华社
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性变动影响较小，不存在明显的周期性特征。且随着人们生活水平的提高及可支
配收入的增长，对水果蔬菜的消费也会相应增长。
2、行业季节性特征
由于农产品生长周期的固有特点，部分采购周期具有一定程度的季节性。以
水果为例，我国主要水果采购季节分布如下：
目前业内部分企业通过果蔬品类结构的多元化，利用不同产品的收购时间
差，缓解单个产品的季节性导致公司资产、处理能力等出现利用率较低的情况。
3、行业区域性特征
供给方面，由于受气候条件、地理位置、光照等自然因素的影响，果蔬产品
具有一定的区域性特征，如富士苹果主要集中于山东、陕西、甘肃、辽宁等地，
柑桔主要集中于江西、广东、四川、广西、福建、浙江、湖北、湖南等省，梨主
要集中于山东、新疆、陕西、河北、山西、辽宁等省份（自治区），葡萄主要集
中于新疆、山东、河北、陕西、甘肃、辽宁、山西、安徽、江苏、云南等省（自
治区）等。
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从需求上，随着交通运输的便利、冷链技术的广泛应用，以及果蔬服务业的
发展，目前消费者已经可以方便地购买到全国各地甚至是国外进口的各色果蔬，
消费的区域性差异逐渐减弱。
（六）与上下游行业的关联性及影响
1、上游行业关联性
果蔬服务行业的上游行业为果蔬种植业，果蔬种植前的品种选择、种植过程
中的规范管理和精细化作业程度将影响采购产品的品质。同时，果蔬收获的丰欠
程度又可能会对企业的采购价格与采购量造成一定影响。但是与果蔬种植、深加
工等生产型企业不同，果蔬服务企业主要通过提高产品流转过程中的服务收益，
能够灵活根据市场情况调整采购及销售策略。同时，随着冷链物流、仓储技术的
发展及应用，以及企业多元化经营策略的实施，企业能够通过跨区域、多品种的
采购降低对上游的依赖。
2、下游行业关联性
果蔬服务行业连接消费环节，消费者的消费习惯、收入水平、消费理念都将
对行业发展产生一定影响，在不同的细分市场，企业需要根据具体消费群体的收
入、习惯、文化等情况作出针对性销售策略。同时，果蔬服务企业也可通过各种
渠道培育和引导消费者的消费习惯和消费理念。
（七）发行人主要产品进口国家贸易及竞争格局情况
1、新加坡
（1）果蔬品种及竞争情况
新加坡国土面积小，耕地面积十分有限，自产果蔬数量较少，所需要的粮食、
果蔬绝大多数依靠进口。农业在新加坡国民经济中所占比例不到 1%。农业拥有
可耕地面积 5900 公顷，占国土面积 9.5%。农业资源贫乏，农产品不能自给，大
量依靠进口，80%的蔬菜从马来西亚、中国、印尼和澳大利亚进口。粮食全部靠
进口，本地只有少量的园艺种植、家禽饲养、水产、鸡蛋奶牛生产和蔬菜种植。
因此，我国向新加坡出口的果蔬与新加坡国内农业不存在竞争。
（2）进口政策
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新加坡贸易主管部门为新加坡贸易工业部下属的新加坡国际企业发展局。作
为东盟成员国，新加坡遵从施行《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由
贸易协定》。该协定涵盖货物贸易、服务贸易、人员流动、海关程序等诸多领域。
根据协定，新方在 2009 年 1 月 1 日取消全部自华进口产品关税20。
新加坡的进口政策具体体现为：在进口商品管理方面，新加坡进口产品都不
限制配额，大部分产品无需许可证即可免进口税。新加坡对进口商品的检验检疫
标准和程序十分严格，农粮兽医局（AVA）负责进口食品、动植物等的检验检疫，
只有获得 AVA 进口执照的贸易商才能从事农产品、食品和动物的进口业务。贸
易商进口植物及植物产品须出示原产国有关机构签发的检验证书并获得 AVA 的
进口许可21。
（3）贸易摩擦
中国与新加坡贸易关系良好，无贸易摩擦等情况发生22。
（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析
一方面，新加坡的进口政策及贸易法规有助于推动我国食品质量安全监管及
种植加工技术的提升，其对进口商品的检验检疫标准和程序也有助于我国果蔬等
农产品出口企业规范经营；另一方面，通过实行《中华人民共和国政府和新加坡
共和国政府自由贸易协定》，我国出口新加坡的产品实行零关税，这为我国果蔬
出口企业在新加坡的产品销售提供了便利条件和价格优势，减低了竞争门槛。
2、马来西亚
（1）果蔬品种及竞争情况
马来西亚的传统农业以经济作物为主，粮食作物及蔬菜的种植并不普遍。马
来西亚主要种植热带水果和蔬菜，包括木瓜、西瓜、凤梨、榴莲、番石榴等水果
及空心菜、苋菜、菜心等绿叶型蔬菜。品种集中在热带果蔬，产量也远不能满足
其国内需求。
马来西亚进口的水果品种主要是本国无法种植生产的温带水果，包括苹果、
20 资料来源：http://www.gov.cn/；http://tradeinservices.mofcom.gov.cn；http://politics.people.com.cn
21 资料来源：新加坡进口政策，http://www.china-iraq.org
22 资料来源：http://www.tbtmap.cn；http://www.tbtmap.cn；http://www.tbtmap.cn
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柑桔、葡萄、梨、枣等水果以及洋葱、蒜头、菜花、西兰花、西红柿、胡萝卜、
白菜、圆白菜等蔬菜。因此，我国向马来西亚出口的果蔬与马来西亚国内品种形
成互补，竞争程度较低。
（2）果蔬相关贸易政策
马来西亚贸易主管部门为国际贸易和工业部，作为东盟成员国，随着 2010
年 1 月 1 日中国—东盟自由贸易区全面启动，马来西亚对我国出口的农产品实行
零关税政策。
马来西亚的进口政策具体体现为：实行宽松的商品进口管理政策，绝大多数
果蔬产品都可以自由进口。为体现公平竞争原则，马来西亚政府对许多商品的采
购实行公开招标制度，外国供货商可以直接或通过其代理进行投标。此外，为稳
定其国内市场，马来西亚政府也规定一些关系国计民生的商品和原料性商品如大
米、水泥等，必须由国家指定或批准的公司经营23。
（3）贸易摩擦
我国与马来西亚贸易关系良好，无贸易摩擦等情况发生24。
（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析
马来西亚的进口政策及贸易法规有助于东盟自由贸易区的和谐发展，并促进
中国与马来西亚的经贸关系发展。此外，我国出口马来西亚的产品实行零关税，
既为我国果蔬出口企业在马来西亚的产品销售提供了便利条件和价格优势，又减
低了竞争门槛。
3、泰国
（1）果蔬品种及竞争情况
泰国主要出产的水果为榴莲、红毛丹、芒果等热带水果，不出产温带水果；
蔬菜方面，由于气候原因不适宜种植温带蔬菜。泰国主要进口苹果、梨、橘子、
葡萄、胡萝卜等温带果蔬。因此，我国向泰国出口的果蔬与泰国国内品种形成互
补，竞争程度较低。
23 资料来源：http://www.gxfao.gov.cn；
24 资料来源：http://gpj.mofcom.gov.cn；
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（2）进口政策
泰国负责外贸的政府部门为商业部和财政部海关厅。泰国的关税水平较高，
平均适用最惠国关税率为 11.46%，其中农业部门的平均最惠国关税为 24.32%。
根据 2005 年 7 月正式实施的《中国-东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，
到 2010 年中国-东盟建成自贸区，包括农产品在内的百分之九十以上的产品将实
行零关税。
（3）贸易摩擦
泰国曾经在玻璃砖、柠檬酸、铝锌涂层钢、镀（涂）铝锌钢、铜版纸、棉机
织物等产品上与我国发生贸易摩擦。在果蔬方面未发生贸易摩擦。
（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析
农产品在中国—东盟自由贸易区内实现“零关税”，为我国农产品出口的可
持续增长和产业结构调整创造了良好的外部环境。此外，对东盟自由贸易区的免
征农业高关税及取消 23 种农产品配额关税的规定，也有助于增强我国农产品在
泰国市场的竞争地位，进一步促进中国与泰国经贸交流发展。
4、印度尼西亚
（1）果蔬品种及竞争情况
印度尼西亚的热带水果极为丰富，蔬菜种类繁多，甚至温带地区产的蔬菜亦
有栽种。但总体而言，受气候因素限制，印度尼西亚缺少温带果蔬，每年仍需进
口大量果蔬。整体而言，印度尼西亚果蔬以热带作物为主，而从我国进口的主要
蔬菜品种包括大葱和洋葱、蒜头、菜花等，水果品种包括各类柑桔、苹果、葡萄、
梨等温带水果。进口的主要品种与本地主要果蔬作物竞争较小。
（2）进口政策
印尼贸易部是印尼政府贸易主管部门；印尼财政部下属的海关根据财政部制
定的政策和现行法律，负责货物的进出口管理；农业部下属的农产品检疫机构
（Agency for Agriculture Quarantine (AAQ)）负责进行动物、鱼类和植物的检疫。
印尼对大部分进口产品征收从价税，进口产品的关税分为一般税率和优惠税
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率两种。根据《中国—东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，2007 年起对
自中国进口的产品关税将降至 8％。2009 年起自最惠国进口产品的税率由 5％降
为 0。2010 年中国与印尼将逐步削减关税，将对绝大多数产品实行零关税。
2011 年印度尼西亚农业部第 90 号部长条例规定新鲜水果、蔬菜和果树苗只
允许通过泗水的 Tanjung Perak 海港、棉兰的 Belawan 海港、望加锡海港和雅加
达苏加诺哈达机场 4 个口岸进入印度尼西亚。修订后的条例，在原来规定的 4 个
允许进入口岸基础上，增加了巴丹、民丹和卡里汶 3 个自由港。
此外，对新鲜果蔬进入印度尼西亚的情况也进行了分类：一是新鲜水果类中，
除鳄梨、葡萄等 26 种水果必须从上述 7 个口岸进口外，黑莓、蓝莓等 18 种水果
可以从任一口岸进口；二是新鲜蔬菜类中，除红辣椒、西红柿等水果类蔬菜和青
葱、洋葱等球茎类蔬菜必须从上述 7 个口岸进口外，芦笋、菠菜等其他蔬菜可以
从任一口岸进口；三是大米、水稻等谷类作物可以从任一口岸进口；四是杏仁、
榛子等坚果类食品可以从任一口岸进口；五是大型农作物中，除新鲜橄榄必须从
上述 7 个口岸进口外，可可豆、咖啡豆等其他作物可以从任一口岸进口。
根据印度尼西亚农业部 2012 年第 42 号关于新鲜蔬果及植物的检验检疫办法
的部长条例，自 6 月 19 日起，禁止新鲜蔬果产品通过雅加达丹戎布碌港进口。
美国、澳大利亚、加拿大和新西兰已通过印度尼西亚食品安全系统认证，其蔬果
产品不受禁令约束。为解决这一问题，泰国、中国、越南和菲律宾等国也有意向
印度尼西亚提出食品安全系统认证申请。
印度尼西亚东爪哇省政府颁布 2012 年第 78 号省长条例，规定在东爪哇的蔬
果产品收成季节（收成前 1 个月和收成后 2 个月），禁止相同蔬果产品在当地的
丹戎佩拉港（Tanjung Perak）进口。该条例旨在规范和保护当地蔬果产品，并已
获得印度尼西亚农业部的认可。此前，印度尼西亚农业部颁布 2009 年第 90 号部
长条例，规定主要新鲜蔬果进口将只能通过棉兰的勿拉湾港（Belawan）、泗水丹
戎佩拉港（Tanjung Perak）、南苏拉威西望加锡港（Makassar）和雅加达苏加诺哈
达机场 4 个口岸以及巴丹（Batam）、民丹（Bintan）和卡里汶（Karimun）3 个自
由港进入印度尼西亚。
（3）贸易摩擦
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印度尼西亚曾在冷轧卷板、股线、绳索、电缆、聚酯纤维原料等产品上与我
国发生贸易摩擦。在果蔬方面未发生贸易摩擦。
（4）进口政策与贸易摩擦对产品进口的影响分析
印度尼西亚要求根据联合国粮农组织规定以及印尼本国标准办理合格证书
对进口果蔬产品进行品质控制，将促使我国果蔬产品生产更加科学化健康化、农
产品出口更加规范化。印度尼西亚出台对果蔬进口的限制措施，将对中国对印度
尼西亚的相关产品出口产生较大影响，影响农产品销售和农民收入，短期内对印
度尼西亚出口的数量和价格或将出现一定幅度的波动。
5、加拿大
（1）果蔬品种及竞争情况
加拿大地处美洲北部，地域广阔，大部分地区冬季漫长，气候寒冷，其消费
的水果和蔬菜大部分自国外进口。加拿大出产的水果主要有苹果、蓝莓、葡萄、
草莓、覆盆子。虽然加拿大本身也种植苹果，但产量很小，自产苹果不能满足本
国消费，需从美国、中国和新西兰等国进口苹果。
（2）进口政策
加拿大负责进出口管理的主要职能部门是加拿大外交国贸部。目前，加拿大
对不同国家实行最惠国关税税率和优惠关税税率两种税率，并且对少数商品需要
进口许可证。根据《进出口许可法》，加拿大对部分产品实行进口控制，包括农
产品（如家禽、蛋类和奶制品）、武器、部分钢铁产品、纺织品和服装四大类 172
种产品。
加拿大联邦政府及有关部门对农产品和食品的生产、加工、储藏、流通、食
品安全限量和卫生规定、检测方法、标签标识、包装材料卫生要求等都做了明确
规定。这些条例主要包括：农业及农业食品行政经济处罚条例、新鲜水果和蔬菜
条例、加工产品条例、消费品包装和标签条例等。上述法规条例共同构成了加拿
大食品安全监管体系。
（3）贸易摩擦
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加拿大为除美国外，与我国贸易摩擦较多的国家之一。但无果蔬产品贸易摩
擦。
（4）进口政策与贸易摩擦对我国果蔬出口的影响分析
在贸易壁垒方面，已由关税壁垒过渡为绿色壁垒，随着食品进口安全检验标
准的提高，我国果蔬出口企业将面临一次重要整合及提升。贸易摩擦未涉及果蔬
类产品，影响甚微。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
1、契合国家农业政策，市场优势地位明显
公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价
值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。公司一体化模
式有利于减少中间环节、保障农产品质量、降低流通成本，对提升农业种植技术、
促进农民增收及推动农业规模化发展起到较大贡献。公司先后获得汕头市、烟台
市授予的“农业龙头企业”称号。2011 年，公司被广东省农业厅评为“广东省
重点农业龙头企业”。“宏辉食品”获评广东省著名商标。2014 年，海关总署
授予公司“AA 类企业”。公司还先后被中国果品流通协会评为“中国果品行业
先进单位”、“全国柑桔销售优秀企业”及“2013 年度全国葡萄出口 10 强企业”。
2014 年中国果品流通协会授予公司“全国果品行业进出口 50 强企业”和“优秀
会员单位”。2015 年中国果品流通协会授予公司“2015 年中国果业百强品牌企业”。
2015 年中国蔬菜流通协会授予公司“中国蔬菜流通先进单位”。公司是中国果品流
通协会副会长单位。
2、覆盖果蔬名优产区，拥有多国准入资质
公司构建跨区域、多产品的产品组合以满足客户多元化需求，凭借品种齐、
质量高、信誉好等优势，逐步开拓国际市场，参与高端市场的竞争。目前，公司
常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，成功运营约 46 个品类的
水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品。同时，公司从 2013 年底开始
加大了进口水果的销售量，进一步丰富了公司的产品种类。
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公司果蔬产品已通过多个国家及地区的准入认证，是国内果蔬出口企业中取
得出口资质较为丰富的企业之一，产品销往美国、加拿大、东南亚、香港等国家
和地区。
3、重视超市客户关系，具备高端渠道优势
公司以一站式全产品链锁定高端客户，重点拓展超市等优势渠道。在果蔬销
售渠道中，超市具有价值较高、需求稳定、协同发展等特点，属于果蔬供应的高
端客户。公司从 2009 年开始成为全球领先的连锁零售超市 TESCO 亚太区最大
果蔬供应商之一，近年来不断积累了国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内
TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、
马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）
SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等众多
国内外优质超市客户资源。
宏辉果蔬
客户名称概况
主要供应区域
大型连锁超市，上市公司。在福建、浙江、广东、重
庆、贵州、四川、北京、上海、天津、河北、安徽、
江苏、河南、陕西、黑龙江、吉林、辽宁等 17 个省
永辉超市中国
市已发展逾 440 家连锁超市，经营面积超过 350 万平
方米，位居 2015 年中国连锁百强企业 10 强、中国快
速消费品连锁百强 5 强。
和记黄埔旗下屈臣氏集团的连锁超级市场，香港最具
百佳中国、香港
规模的超市连锁集团。
华润（集团）有限公司旗下国内最具规模的零售连锁
华润万家中国
企业之一。
TESCO 中国、泰国全球领先的连锁零售超市。
大型商业企业，上市公司，主营连锁超市、卖场、百
新华都中国货。目前，在福州、厦门、漳州、泉州、三明、龙岩、
南平等地市拥有了大规模优质的门店网络。
湖南大型连锁超市，上市公司，连锁门店已遍及湖南、
步步高中国江西各地州市，并已进入四川、重庆、广西、贵州等
省份。
上市公司，为一家全国性扩张的超市连锁企业，主营
华联综超中国大型综合连锁超市和生鲜超市，在全国 19 个省市均
拥有店面，向顾客提供物美价廉，品质优良的生鲜、
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宏辉果蔬
客户名称概况
主要供应区域
食品、百货等民生必需品，经营品项达六万多种。生
鲜业务作为经营的核心，公司建立了生鲜商品基地及
生鲜加工配送中心，直接采购上柜，保证了生鲜商品
价格低廉、新鲜美味。
是一间位于加拿大的主要售卖大中华地区及亚洲食
T&T（大统华）加拿大
品的连锁超级市场。
ECONSAVE CASH 是 ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 旗下子公
AND 马来西亚司，ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 是马来西
CARRY(PD)SDN 亚排名前五的零售企业。
联华超市股份有限公司，香港上市公司，股票代码为
联华超市中国
00980。
新加坡、菲律
The Dairy Farm Group，旗下子公司包括巨人超市、
牛奶公司集团宾、柬埔寨、
Cold Storage、Rustan、DFI Lucky、GCH Retail
马来西亚
巨人超市新加坡英文名为 Giant, 牛奶公司集团旗下子公司
SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED，泰国
万客隆泰国
著名会员制连锁超市。
上蔬永辉中国上海上蔬永辉生鲜食品有限公司。
卜蜂莲花有限公司，香港上市公司，股票代码 00121，
卜蜂莲花中国中国最大的外资连锁零售企业之一，旗下包括易初莲
花超市。
北京物美商业集团股份有限公司，香港上市公司，股
物美超市中国票代码 01025，是北京及华北、华东地区知名的连锁
超市集团。
大润发中国台湾润泰集团投资创办的会员制大型连锁综合超市。
（二）公司竞争对手情况
1、果蔬服务业主要发展模式
目前果蔬服务企业主要采用两种发展模式：单品系延伸模式及多产品组合模
式。前者专注于某一或少数几种果蔬品种，通过产品应用的开发进行产业链的延
伸，例如美国的 Sunkist Growers Inc.（新奇士）；后者注重产品品种的组合，通
过产品线拓展提高竞争力，例如美国的 Dole Food Company, Inc。以下是两种发
展模式各自的竞争力分析：
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一站式一站式
服务能力服务能力
单品单品单品
单品
经营能力市占率经营能力
市占率
经营经营经营经营
周转能力稳定性周转能力稳定性
单品系延伸模式多产品组合模式
2、主要竞争对手
目前公司在国内外市场上的主要竞争对手包括：
（1）Dole Food Company,Inc.
该公司成立于 1851 年，总部位于美国加州，是全球规模最大的新鲜水果和
蔬菜供应商，产品品牌为“DOLE”，销售范围覆盖欧洲、北美、亚洲、拉美、
中东、非洲等地区，服务对象主要为大型商场及超市。
（2）Sunkist Growers Inc.（新奇士）
该机构成立于 1893 年，是全球规模最大的柑桔营销机构。新奇士由其果农
组织成员拥有及管理，主要生产柳橙、柠檬、葡萄、柚等水果，所有成员产的水
果都用统一的“新奇士”商标。
（3）Capespan Group Limited.
该公司为南非第一大水果出口商，主要出口苹果、梨、柑桔类水果。
（4）Unifrutti Traders Ltda.
该公司成立于 1983 年，是智利第二大鲜水果出口商，主要出口葡萄、苹果
和梨，拥有 4,500 公顷果园，主要销往欧洲、北美和中东地区。
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（5）朗源股份有限公司
该公司成立于 2002 年 3 月 26 日，并于 2010 年在创业板上市。该公司主营
业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，
产品以出口为主，销往印度尼西亚、英国、荷兰等国家及地区。朗源股份截至 2015
年 12 月 31 日的总资产为 157,540.07 万元。2015 年度营业收入为 84,652.89 万元，
实现净利润 3,759.03 万元。
（6）上海伊禾农产品科技发展股份有限公司
该公司成立于 2006 年 6 月 8 日，并于 2013 年在全国中小企业股份转让系统
挂牌，股票代码 430225。该公司主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、
冷链保鲜和流通销售、主营业务涵盖水果、蔬菜农产品的种苗提供、初加工、流
通服务，主要产品为马铃薯、苹果、脐橙等，目前产品均为内销。截至 2015 年
12 月 31 日，该公司总资产为 165,822.13 万元，2015 年实现营业收入 87,661.13 万
元，净利润为 7,726.87 万元。
（7）陕西华圣企业（集团）股份有限公司果业公司
该公司成立于 1997 年，隶属陕西华圣企业（集团）股份有限公司，是陕西
省苹果产业化重点企业。该公司以苹果为主要产品，主要销往欧洲、北美、中东、
东南亚、俄罗斯等国家及地区。
（8）江西杨氏果业股份有限公司
该公司成立于 2004 年，位于江西省赣州市，并于 2016 年在全国中小企业股
份转让系统挂牌，股票代码 837480。该公司的产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。
其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90%以上，为其主营类产品。其境内渠道
包括商业超市、水果批发市场以及水果电子商务平台公司；境外渠道主要为境外
水果经销商。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 107,386.20 万元，2015
年实现营业收入 64,658.26 万元，净利润为 7,965.34 万元。
（9）昆明晨农绿色产品有限公司
该公司成立于 1992 年，“晨农”牌商标被云南省工商局评定为“云南省著
名商标”。该公司以蔬菜种植、加工、销售为主业，产品销往加拿大、澳大利亚、
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韩国、日本、阿联酋、东南亚等国家及地区。
（10）深圳市百果园实业发展有限公司
该公司现在是全国水果专营连锁店最多的企业，公司有 1200 多家连锁店遍
布在中国 9 大省区和 19 个大中城市，其产品直接销售给终端消费者。
（11）新鲜果子水果连锁超市
该公司是隶属于成都优果邦投资管理有限公司的一家专业从事水果连锁经
营的企业，总部设在四川省成都市，其产品直接销售给终端消费者。
（三）公司的竞争优势
1、一体化的现代农业服务模式
公司采用一体化现代农副产品加工模式，集成果蔬产业的种植管理、采后收
购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送等环节，实现果蔬产
品从基地到客户的直接供应。公司的一体化模式能够有效地减少中间环节、保障
农产品质量、降低流通成本，对提升农业种植技术、优化种植计划、促进农民增
收及推动农业规模化发展起到积极的作用。
（1）深入产区源头管理，实现企业农户双赢
公司参照 GLOBALGAP 农业操作认证体系，通过签订基地管理协议、专业
技术指导等形式，深入上游果蔬种植领域，从产品源头对质量进行管理及控制。
公司常年合作的种植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农
产品优势产区，种植品种包括梨、苹果、葡萄、桃、樱桃、柑桔、橙、蜜柚及多
种蔬菜。
公司通过采用种植基地管理、加工配送基地辐射的业务模式，一方面有效地
保障果蔬供应，稳定企业的收购渠道，从源头对果蔬品质、质量及安全性各方面
进行控制；另一方面，公司可以指导农户掌握市场信息变化，帮助农户提高产量
及品质，并通过公司集中收购促进产销率，提高农户收入水平。从公司近几年协
议基地的运作情况来看，公司的运作模式在促进当地农业发展、拓宽农村劳动力
就业空间、增加农民收入等方面都起到较大作用，从而推动当地经济的发展，具
有良好的经济与社会效益。
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（2）缩短中间流通环节，增强下游客户粘性
公司采用先进的冷链物流技术，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公
司收购果蔬产品后直接进入冷链物流体系，初加工后通过冷链物流车队供给客
户，实现从基地到货架的无缝连接，减少了中间流通环节，既降低果蔬产品损耗，
又降低了终端消费者承担的成本，保障农产品品质及消费安全。
针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，公司通过国内果蔬主产区的加工
配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾。
公司的一体化模式能够有效地保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多
元化需求，有利于增强下游客户对公司的粘性。
2、优良稳固的超市渠道优势
公司以一站式全产品链锁定高端客户，重点拓展国内外大型连锁超市等优质
渠道。超市具有需求量大、关系稳定、回款及时等优势，是果蔬服务行业的优良
客户。目前公司已经与多家连锁超市建立良好的合作关系，其中多家超市客户均
属于规模较大、市场占有率及品牌知名度较高的全球或区域性优势超市。
国内市场上，公司注重发挥与超市客户的战略互补价值，通过超市连锁门店
的拓展扩大自身的市场份额。目前公司已经与永辉超市、百佳、华润万家（含国
内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市和大润发等国内多家知名超市建立长期的合作关系。其中，TESCO
作为全球领先的连锁零售超市，公司从 2009 年开始成为其亚太区大型果蔬供应
商。尤其是近年来超市行业发展较快，各大连锁超市迅速从沿海向内地二三线城
市拓展，公司凭借与各大超市客户建立的战略伙伴关系以及自身的渠道优势，业
务区域也同步扩张，不断向二三线城市进行渗透。报告期内公司新拓展了永辉超
市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物
美超市和大润发等客户，随着公司市场开拓力度的加强，日益扩大的超市销售网
络将成为公司重要的渠道优势。
国际市场上，公司重点锁定海外华人较为集中的市场区域，通过逐步建立国
际品牌形象进一步开拓其他高端市场。公司着力于地理位置相对接近、消费习惯
相似、果蔬产品互补性强、果蔬市场增长较快的东南亚市场，取得当地市场优势
后，公司把握北美华人果蔬消费增长的趋势，稳步拓展北美市场。目前公司已经
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成为马来西亚、泰国、香港、加拿大等国家和地区的多家龙头连锁超市企业的重
要供应商，并取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区
的果蔬出口资质，为公司海外业务的进一步拓展奠定了坚实的基础。
3、多品类可复制的产品组合
公司以客户需求为导向，着力于构建多产品可复制的产品组合，以满足超市
客户多元化需求，丰富自身品类结构，经过多年的经营，逐步形成“横向可复制、
纵向可拓展”的产品优势：
横向维度（产品种类数量）上，公司目前已成功拓展并运营约 46 个品类的水
果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，逐步形成了成熟的新增品类拓展
模式。此外，2013 年增加了进口水果数量，产品类别进一步丰富。公司具有一
体化产业模式及优质的客户资源，能将选定的新增果蔬品类快速推入市场，使产
品组合模式具有较强的可复制性。
纵向维度（单产品细分市场容量）上，基于国内外果蔬市场的巨大需求，公
司单个产品具有较大的可供拓展的市场空间。公司与下游超市客户群体形成良好
的合作关系，多项产品均已获得市场认可，可通过超市新增网点快速提高单品市
场占有率，公司单个产品的市场份额具有较强的可拓展性。
公司“折扇型”产品组合策略
多品类一站式服务满足超市客户：公司果蔬品种齐全，能够满足客户的
多元化需求，确保客户可以一次性采购到各种跨季节、跨区域的新鲜果蔬，特别
符合下游超市客户的采购需求，有利于增强公司与超市客户之间的纽带，形成良
好的长期合作关系。公司通过一站式供应的能力服务超市客户，不仅能够保证公
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司经营的稳定性，更有助于发挥公司与超市客户之间的协同效应，借助超市网点
建设的机遇同步加强公司产品对市场的渗透，实现公司自身的快速成长。
多样化产品结构降低经营风险：农产品的种植及销售存在一定的周期性
及季节性，多样化的产品结构可以很好地规避单一产品所带来经营业绩波动、淡
季资产闲置等风险，有利于公司实现规模经济效益，应对市场突变时更加积极主
动，有效降低经营风险。
4、多区域采销结合的布局优势
针对多品类的产品结构、公司以“采购点覆盖优势产区，加工配送点辐射国
内主要市场”的宗旨构建多区域采销结合的业务布局。
（1）采购设点跨越南北，深入主要果蔬产区
公司通过南北分布的基地布局，选取国内南北方特产的优质果蔬进行采购，
果蔬品种丰富，以满足不同地域消费者的多样化需求。水果方面，在北方重点采
购苹果、梨、葡萄等，在南方重点采购柑桔、脐橙、芒果、荔枝等；蔬菜方面，
在北方重点采购蒜苔、生姜、土豆等，在南方重点采购椰菜、西生菜、西芹等。
公司通过签约注册等方式，与主要果蔬产品优势产区的农户深入合作，建立
协议基地，以保障公司对于优质果蔬的优先购买权以及稳定货源。公司合作的种
植基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农业优势产区。
公司基地及采购布局
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（2）配置加工配送基地，辐射主要消费市场
公司根据我国果蔬主要市场的区域分布、消费习惯等因素，在我国主要经济
区域配置加工配送基地，辐射国内果蔬消费市场。公司目前分别在汕头、烟台、
上海、福建、广州、江西等地设置加工配送基地，整个企业布局跨越南北。公司
以加工配送基地为基础实现周边省市的市场辐射，能够有效把握区域性市场的消
费趋势，更有利于全国范围的市场覆盖。
公司销售网络的区位选择考虑了加工配送基地辐射范围的消费能力，以及公
司原料采购和成品配送的便捷性，其中上海、广州、香港子公司均位于一线城市，
超市众多，保证了对超市配送的及时快捷；烟台、福建、汕头、江西靠近产地或
港口作为配送中转基地，能够降低物流成本，加快公司跨区域产品调配的速度。
5、符合国际标准的质量控制优势
为适应市场开拓的需要，公司在业内率先引进国际果蔬质量管理体系及高端
客户的认证方法，深入到果蔬产品的源头进行质量控制，从种植环节开始，到收
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购、运输、仓储、初加工等环节都设置质量控制点，建立起从基地到成品的全面
质量管理系统，以确保产品的高品质及安全。
产业链质量控制点控制单元
基地管理基地管理部
种植环节
GLOBALGAP
农业操作认证体系专业认证机构
外
部
控
检验检疫局抽检检验检疫局制
采购前内
收购人员初步抽检采购部
部
控
收货前制
流通环节质量控制部
质检人员初步抽检
初加工
加工人员逐个检验生产部
成品入库前
质保人员按批抽检仓储部
国内销售部
出货前
按照客户要求抽检
国际商务部
消费环节
检验检疫局现场检外控
验检验检疫局部制
公司质量管理体系的实施与完善对公司产品质量起到很好的保障作用，形成
业内领先的产品品质优势。公司产品质量管理先后通过了 GLOBALGAP、
ISO22000（HACCP）、ISO9001 等国际质量体系认证，产品已得到全球各大知
名连锁超市，包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、
联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润
发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE
（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾
Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户和国际大型
经销商客户的认可，并取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国
家和地区的果蔬准入资质。随着消费者对食品安全重视的不断提高和超市零售终
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端的进一步壮大，公司的品质控制优势将发挥更大的促进作用，有利于公司进一
步巩固市场地位。
（四）公司的竞争劣势
1、主要经济区域服务能力不足
公司所从事业务需要在农产品收获季节集中采购，并通过冷链仓储物流实现
多时点、跨区域的流通，产品主要供应国内外连锁超市、果蔬卖场等渠道。因此，
公司业务的发展需要拥有完善的产销体系，建立与采购基地、销售网络配套的初
加工配送基地。
目前公司已在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有初加工配送基
地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。但随着公司在
华北区域的战略布局以及国际市场的持续开拓，加上国内超市客户逐步向各区域
的二三线城市渗透，公司业务需要同步拓展以迅速跟进，未来公司在主要经济区
域中的服务能力将凸显不足，需要新增或扩建基地以适应业务拓展的需要。
2、资金实力不足
公司所在行业业务模式决定公司需要大量资金投入，以做大做强，实现规模
优势。同时，公司目前正处于快速扩张时期，投资项目的实施、研究开发的投入、
国内外市场的拓展均迫切需要资金的支持。公司尚未进入资本市场，资金实力不
强且融资渠道单一，仅仅依靠留存收益和银行贷款融资，已经很难满足公司快速
增长的需要。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品介绍
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、初加工及流通服务，主要产品包
括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全
国南北及进口的各式特色果蔬。报告期销售情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.60 41,505.57 89.86
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蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.40 4,682.60 10.14
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41
万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬
菜中。
公司主要产品展示如下：
苹果
水梨
果葡萄
类 ……
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蔬白菜
菜土豆
类 ……
（二）主要业务及工艺流程图
1、公司业务流程图
公司采用“基地管理—终端上架”的一体化的产业经营模式，从果蔬种植环
节开始执行严格基地的认证和管理措施，对产品从源头进行质量控制；在采购、
初加工、仓储、配送等流通环节，公司设置严密的质量控制体系，检测各个业务
关键点的产品质量情况。公司的产业一体化经营模式以及质量控制点的设置情况
如下图所示：
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产业链公司业务质量控制点
基地选址
GLOBALGAP
种基农业操作认证体系
植地
环基地日常管理管
节理检验检疫局对
基地监督检验
基地注册认证
检验检疫局
采采摘检测实地抽检
摘采
环购
节采购前
基地设点采购收购人员初步抽检
收货前
质量检测质检人员初步抽检
仓
储
及初加工
初加工初加工人员逐个检验
加
流工
通成品入库前
验收入库
环仓储人员按批抽检
节
检验检疫局
出库前抽检现场检验
销
售
配出货前按照客户或
送出口国的要求抽检
“冷链”配送出口检验
消
费
环客户客户抽检验收
节
2、仓储及初加工流程图
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原料采摘农残抽检初步分选装筐
质量检测
验收入原料库
冷
冻
原料出库仓
储
检验入成品库
发货前抽检
初加工
机器自动分选人工精选包装
（三）公司经营模式
1、基地管理模式
（1）协议基地的具体情况
为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照 GLOBALGAP（全球良好农业
操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明
确由公司指导农户进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司，同时，
公司将基地予以编码，以此实现成品到原料到基地的可追溯管理，从而达到加大
对基地管理力度的目标。目前，公司合作的种植基地已覆盖山东、广东、福建、
新疆、云南、江西、陕西、河北、安徽和辽宁等农业优势产区，具体如下：
序基地面是否注注册登
基地地址种植品种协议到期日
号积（亩）册登记记编号
2030 年 12 月 3703GY5
1 莱阳市照旺庄镇张家灌村梨 560 是
31 日
2036 年 12 月 3703GY5
2 莱阳市沐浴店镇西朱兰村梨 260 是
31 日
2023 年 12 月 3703GY1
3 莱阳市山前店镇孙家夼村苹果 700 是
31 日
2023 年 12 月 3703GY0
4 莱阳市沐浴店镇磊山后村苹果 500 是
31 日
5 海阳市小纪镇鲁疃村梨 250 2028 年 12 月是 3703GY1
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31 日
2054 年 2 月 3703GY1
6 莱阳市万第镇西朱留村梨 150 是
28 日
2026 年 3 月 1
7 莱阳市万第镇东朱麓村梨 150 - -
日
2022 年 4 月 3703GY0
8 栖霞市臧家庄镇泊子村葡萄 300 是
29 日
2026 年 12 月 3703GY5
9 海阳市发城镇铁口村桃 120 是
31 日
2036 年 12 月 3703GY5
10 栖霞市观里镇卧龙庄村樱桃 130 是
31 日
2023 年 12 月 3703GY0
11 海阳市小纪镇东苇园头村梨 400 是
31 日
烟台市牟平区观水镇吴家 2031 年 12 月 3703GY5
12 苹果 400 是
村 31 日
烟台市牟平区王格庄镇东 2031 年 12 月
13 苹果 380 - -
道口村 31 日
烟台市牟平区观水镇五甲 2031 年 12 月 3703GY5
14 苹果 520 是
村 31 日
2036 年 12 月 3703GY5
15 栖霞市观里镇卧龙庄村苹果 500 是
31 日
2030 年 12 月
16 海阳市小纪镇夹格庄村梨 230 - -
31 日
2025 年 12 月
17 海阳市发城镇北埠后村梨 130 - -
31 日
汕头市潮阳区关埠绿生果 2027 年 9 月 4405GY1
18 柑 500 是
园 19 日
2037 年 12 月
19 云南宾川县金牛镇太和社葡萄 2500 - -
19 日
赣州市寻乌吉潭镇圳下脐 2028 年 12 月 3602GY0
20 橙 3700 是
橙基地 9日
福建平和县金凯果蔬专业 2026 年 7 月 3903YZ
21 蜜柚 2000 是
合作社 27 日 GY089
福建诏安县凤钦蔬菜专业 2027 年 2 月 350626S
22 蔬菜 450 是
合作社 27 日 C12007
2028 年 7 月 1 3600GY1
23 江西省寻乌县园艺场桔 2050 是
日
山东莒县店子集镇西北崖 2031 年 12 月
24 蔬菜 180 - -
村 31 日
2031 年 12 月
25 青州市益都街道南河东村蔬菜 200 - -
31 日
2026 年 2 月 8
26 莱西市水东村蔬菜 160 - -
日
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2026 年 3 月 7
27 青州市何官镇张高村蔬菜 300 - -
日
2026 年 12 月
28 青州市益都街道核桃园村蔬菜 260 - -
31 日
诸城市龙都街道谭家庄社 2027 年 3 月
29 蔬菜 260 - -
区 25 日
河北张北县大囫囵镇大囫 2027 年 12 月
30 蔬菜 300 - -
囵村 31 日
2026 年 12 月
31 滕州市大坞镇龙泉村蔬菜 280 - -
31 日
2031 年 6 月 9
32 陕西蒲城县陈庄镇梨 4000 - -
日
山东沂源县东里镇前河南 2031 年 7 月
33 葡萄 10000 - -
村 14 日
山东沂源县东里镇东里西 2036 年 11 月
34 葡萄 4000 - -
村 4日
2021 年 9 月
35 辽宁盖州市陈屯镇和平村葡萄 2000 - -
27 日
河北辛集市南智邱镇孟观 2026 年 8 月
36 梨 2000 - -
村 14 日
2029 年 12 月
37 新疆生产建设兵团葡萄 15000 - -
9日
山东省沾化县下洼镇东下 2021 年 11 月
38 冬枣 700 - -
洼村 7日
安徽砀山县良梨镇三坝集 2031 年 9 月
39 梨 200 - -
村 24 日
2030 年 7 月 9
40 安徽砀山县良梨镇良梨村梨 200 - -
日
2031 年 12 月
41 江西南丰县太和镇樟坊村桔 4000 - -
11 日
广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1
42 桔 650 - -
镇前锋村日
广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1
43 桔 800 - -
镇矮岭村日
广东省云浮市云安县前锋 2022 年 7 月 1
44 桔 600 - -
镇罗坤村日
2035 年 9 月
45 莱阳市谭格庄镇李家村苹果 800 - -
14 日
2035 年 9 月
46 莱阳市团旺镇南姜家夼村苹果 300 - -
23 日
2036 年 4 月
47 福建漳浦县沙西镇高山村蔬菜 200 - -
21 日
48 云南永仁县莲池乡查利么葡萄 1000 2036 年 1 月 9 - -
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村日
2031 年 1 月
49 白水县城关街道冯雷村苹果 2000 - -
16 日
2031 年 2 月
50 莱阳市照旺庄镇叶家泊村梨 1200 - -
24 日
2031 年 2 月
51 莱阳市沐浴店镇磊山后村苹果 500 - -
25 日
烟台市牟平区王格庄镇王 2031 年 3 月 6
52 苹果 2200 - -
格庄村日
烟台市牟平区王格庄镇磨 2031 年 3 月 8
53 苹果 1300 - -
山庄村日
注：截至目前，发行人共有 18 个出口产品生产基地，由省级出入境检验检疫局注册登记。
（2）基地的运作模式
1）基地选址
公司以初加工配送基地为中心，通过各种途径了解周边主要果蔬生产基地，
参照GLOBALGAP标准从中选择产品质量、品质等各方面符合公司需要的基地，
经过考察、协商，再签订基地管理协议。对于作为出口产品生产基地部分，公司
会向相关部门进行注册登记。
公司在确定协议基地的过程中，参照GLOBALGAP 农业操作认证体系的要
求，以基地的环境条件和生态条件作为首要考虑因素，协议基地必须符合以下条
件：
①基地远离中心城区、工矿企业、车站码头等，无大气污染；
②对基地的灌溉水进行定期严格检测，保证 PH 值、汞、镉、砷、铅、氯化
物、氰化物、细菌总数、大肠菌群等指标符合灌溉水的要求；
③基地的土壤状况符合生产无公害果蔬的要求。对土壤的各种指标进行检
测，检测内容包括：土壤中汞、镉、铅、砷等重金属的含量；农药的含量以及
PH 值等指标。
④生态条件：A、基地所处的地区，降雨适中，光照充足，气温适宜。日照
时数、太阳辐射总量、积温、最低气温和最高气温、风力和风向等气候因素都比
较适宜现有植物的生长；B、地势比较平整，适合于机械化作业，并且有利于雨
后排涝；C、土质以砂壤土为主，适宜果树的生长；D、有充足的适于灌溉的水
源。
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2）基地日常管理及种植指导
公司的基地管理部负责基地的日常管理及对农户的种植技术指导。公司基地
管理部的员工称为基地管理员，其中有部分人员取得了植保员资格证书，也称为
植保员。为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利
益，公司基地管理部在山东、福建、广东、河北（天津）等主要果蔬采购区域配
置专门的植保队伍，在新疆、陕西、云南等储备区域，由基地管理部及采购部联
合培训并派出兼具采购及基地管理职能的业务员进行基地的维护管理，从选址到
种植到采摘给予农户全流程的指导。公司监督指导的职能包括；一是派出植保员
定期对基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农事
操作等），确保农户的种植符合公司的质量要求；二是根据农田实际情况及基地
产品主要市场的准入要求，对田间管理、灌溉施肥、防治病虫害等进行更加细化
的技术指导。
基地管理部根据各基地不同种植品种，制定基地防治计划，规定农药使用方
案；基地管理人员根据区域落实各人负责的基地并贯彻执行植保员工作职责。报
告期，公司的基地管理员均是公司的正式员工，均已按相关规定购买了社保。
按月统计的基地管理员情况如下：
单位：人
年份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
2013 年 6 7 6 6 6 6 6 6 6 5 5 4
2014 年 5 5 5 5 4 6 5 5 5 5 4 5
2015 年 5 5 5 5 5 5 4 4 4 4 4 4
2016 年 1-6 月 6 6 5 5 5 5 - - - - - -
（3）协议的具体内容
公司与基地所在地村委会所签订基地管理协议的主要内容如下（以下甲方为
公司，乙方为基地所在村委会）：
“一、乙方将拥有的位于的土地亩，同意按照良好农业规
范（即GLOBALGAP农业操作认证体系）的规定、按照甲方制定的文件化程序、
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方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由甲方的基地管理员、植保员和
当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通过现场培训及提供标准化作业
流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术指导。
二、甲方定期对乙方农户进行有关农事操作培训，甲方基地部的植保员将定
期对乙方基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农
事操作等），规范乙方管理，监控乙方的所有农事活动，确保乙方的种植符合甲
方的质量要求。乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的
监督管理行为。
三、甲方植保员免费为乙方上门指导，指导乙方在病虫害高发季节如何进行
病虫预防，在病虫害发生后，如何合理使用农药进行有效根除，通过技术人员与
农户的互动，更好地指导和规范乙方种植过程中农药的使用。乙方还应按照甲方
制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥料药物类型、施肥用药方
法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、高毒、高残留、未核准
登记的农药。
四、对于乙方按照良好农业规范要求组织生产所需的必要设施，由甲乙双方
协商解决。若所需设施由甲方提供，则乙方应当尽责保管。
五、乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括
告诫、暂停和撤销。
六、乙方种植的符合甲方标准要求的产品，甲方有优先采购权并保证及时收
购，及时付款。乙方应当根据甲方需求及时采摘符合甲方要求标准的产品并及时
供应给甲方。”
可见，公司与基地所在地村委会所签订的基地管理协议主要约定基地应按照
良好农业操作规范进行管理和种植、公司对基地的种植活动进行指导和监督、公
司有权优先采购基地符合公司标准要求的产品，同时约定了基地不能按照良好农
业规范实施时，公司有权采取告诫、暂停和撤销等措施。在实际操作中，公司的
优先采购权体现为在随行就市的基础上，公司由于长期向协议基地提供技术指导
等服务，并能够保障稳定的采购需求，加上对协议基地果蔬产出情况较为了解，
在采摘季节能够优先进入协议基地进行采购，并且在同等价格水平下基地应优先
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将果蔬出售给公司。由于目前农产品采购的市场化程度较高，采用这种市场化的
合作方式能够更好的保障双方利益，以实现合作的长期性及稳定性。
（4）协议基地的食品安全管理
公司通过多项措施保障协议基地果蔬食品安全，主要包括：
1）通过协议约定规范农户种植，保障果蔬品质及安全
出于保障货源品质的考虑，发行人（协议中的“甲方”）与基地所在村委会
（协议中的“乙方”）签订的基地协议中对基地种植规范作如下约定：
①乙方同意按照良好农业规范（即GLOBALGAP农业操作认证体系）的规定、
按照甲方制定的文件化程序、方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由
甲方的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通
过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术
指导。
②乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的监督管理
行为。
③乙方还应按照甲方制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥
料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、
高毒、高残留、未核准登记的农药。
④乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括告
诫、暂停和撤销。
2）种植环节的质量控制措施
由当地农业局植保站指导农户参照GLOBALGAP规范要求管理基地。公司提
供场地召集植保员、基地管理人员、种植户等，由技术专家进行现场培训、提供
标准作业流程、对农户进行专业种植技术指导和管理，植保员和基地管理人员负
责监督、管理农户的整个种植和管理情况。公司基地管理部编写了《良好农业规
范质量管理手册》，对基地的良好农业操作规范、人员培训、有害生物监测防治、
异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。
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3）原料收购环节的产品质量控制
在协议基地果蔬采收前，公司安排植保员到基地抽样检测果实农残等指标是
否合格，对于出口注册基地，当地检验检疫局会到现场进行抽检。对抽检合格的
基地，公司采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步确认，农户对分批成
熟的水果进行分批采收，采摘后当天运抵公司冷库，在入库前，质检部再次抽验
原料农残、糖度、硬度等指标。
公司在原料的运输过程中，负责向农户提供公司网套、软垫、周转箱、周转
筐等，以保护水果、蔬菜运输过程中不受损。果蔬运到公司后，质检员按3%以
上的比例抽样检测等级和规格，记录检验结果和批次号，冷库保管员核实入库，
标识原料批次号，用于追溯管理。
（5）报告期内发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植、采购、仓储
及初加工环节的权利、义务和责任的具体约定及相关约定的执行情况
1）报告期内发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植、采购、仓储及
初加工环节的权利、义务和责任的具体约定
为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照 GLOBALGAP（全球良好农业
操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明
确发行人对种植基地进行相应指导和监督管理，包括病虫害防治、合理用肥、疏
果套袋等种植相关农事活动等，而农户应按照发行人规定的质量标准进行种植、
管理，其出产的优质果蔬优先售予公司。在仓储及加工环节没有进行权利、义务
和责任的具体约定。
双方的权利义务关系具体情况如下所示：
①发行人应履行的义务及相关权利
A、发行人应履行的义务
发行人应定期对基地进行有关农事操作培训，同时，发行人植保员应免费为
基地农户上门指导，指导基地在病虫害高发季节如何进行病虫预防，在病虫害发
生后，如何合理使用农药进行有效根除，通过技术人员与农户的互动，更好地指
导和规范基地种植过程中农药的使用。
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B、发行人的相关权利
优先购买权：对于基地种植的符合发行人相关标准要求的产品，发行人具有
优先购买权。
监督管理权：发行人基地部的植保员将定期对基地的种植活动进行管理并记
录种植活动（包括化肥、农药的施用，农事操作等），规范基地管理，监控基地
的所有农事活动，基地不能按照良好农业规范实施时，发行人对基地将采取制裁
行为，包括告诫、暂停和撤销。
②基地应履行的义务及相关权利
A、基地应履行的义务
基地应按照良好农业规范（即 GLOBALGAP 农业操作认证体系）的规定、
根据发行人制定的制度化程序、方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受
由发行人的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团
队，通过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种
植技术指导。
基地应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合发行人的监督管理
行为。
基地还应按照发行人制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥
料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。基地不得使用剧毒、
高毒、高残留、未核准登记的农药。
B、基地的相关权利
由于果蔬品质受天气、温度、病虫害等多方面的影响，若因基地产品品质未
符合发行人相关标准，当发行人放弃优先购买权时，基地农户可将相关果蔬产品
销售给第三方，保证其收益的稳定性。
2）相关约定的执行情况
①基地管理及种植指导
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A、公司合作协议基地地区分布情况
目前与公司合作的协议基地有 53 个，分布在山东、广东、福建、江西、河
北、安徽、陕西、云南、辽宁、新疆等 10 个省、自治区。这些协议基地相对比
较集中，如在山东省的协议基地有 33 个，其中烟台市就有 23 个。
协议基地主要集中在发行人母公司、子公司所在地区或邻近地区。发行人母
公司在广东，并在山东、广东、福建和江西均设立有子公司，均对该省的协议基
地进行区域管理，以上四省发行人有 43 家合作的协议基地，占比超过 80%。
另外，辽宁有 1 个、河北和安徽各有 2 个协议基地由子公司烟台宏辉负责管
理。其余 5 个合作的协议基地位于陕西、云南、新疆等 3 省（自治区），由发行
人另行安排基地管理业务人员开展植保工作。
发行人合作的协议基地地区分布具体情况如下：
省（自治区）协议基地数量当地发行人及子公司情况
山东 33 烟台宏辉
广东 4 发行人母公司、广州正通
福建 3 福建宏辉
江西 3 江西宏辉
河北 2 无子公司，烟台宏辉负责管理
安徽 2 无子公司，烟台宏辉负责管理
辽宁 1 无子公司，烟台宏辉负责管理
陕西 2 -
云南 2 -
新疆 1 -
合计
每年，基地管理员均要到自己负责的协议基地对基地的种植活动进行监督管
理种植活动。对于进行区域管理的 48 个协议基地，由发行人当地或附近的公司
（包括母公司和子公司）派出基地管理员进行负责管理，履行基地管理职能的业
务员和质检人员进行协助管理；对于离发行人（包括母公司和子公司）较远的陕
西、云南、新疆等 4 省（自治区）共 5 个合作的协议基地，公司指定基地管理员
负责管理，履行基地管理职能的业务员和质检人员进行协助管理。
B、基地管理人员的设置及区域分工情况
公司的基地管理部负责基地的日常管理及对农户的种植技术指导。公司基地
管理部的员工称为基地管理员，其中有部分人员取得了植保员资格证书，也称为
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植保员。
基地日常管理及种植指导由基地管理部负责人统一负责，对于每个基地，发
行人均有指定的基地管理人员进行专门的管理，并有履行基地管理职能的采购人
员和质检人员进行协助管理。
目前，发行人及其子公司基地管理部拥有 5 名基地管理员（除 1 人外，均取
得了植保员资格证书），另发行人及其子公司有 13 名履行基地管理职能的采购
部业务员和 10 名质量管理部质检人员进行协助管理。这些基地管理人员及协助
人员按区域监督、管理、指导协议基地的需要，分成 5 个小组，每个小组由 1 名
基地管理人员及若干名协助人员组成。具体情况见下表：
小组负责基
基地管理员协助管理人员基地所在地
序号地个数
1 1人 4人山东
2 1人 4人山东、安徽
3 1人 5人山东、河北、辽宁
4 1人 5人江西、陕西、新疆
5 1人 5人福建、广东、云南
合计 23 人 -
C、基地管理业务日常工作方式——指导、监督管理基地农事活动
为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利益，
公司在山东、广东、福建、江西、河北、安徽、陕西、云南、辽宁、新疆等十省
区的合作协议基地的主要果蔬采购区域配置专门的基地管理队伍负责植保工作。
基地管理部根据各基地种植不同果蔬品种，制定基地防治计划，设计农药使用方
案；基地管理人员根据区域落实各人负责的基地并贯彻执行植保工作职责。
公司基地管理部培训或联合当地农业行政部门的技术专家培训基地农户、农
场场长（本身系基地农户，相当于基地自有的技术及管理负责人），并派出基地
管理业务员现场走访基地进行监督管理，对种植到采摘给予农户全流程的技术指
导。
公司监督指导的职能包括：一是派出植保员定期对基地的种植重要农事活动
进行监督管理（包括化肥、农药的施用等重点农事操作事项），确保农户的种植
活动符合公司的质量要求；二是根据农田实际情况及基地产品主要市场的准入要
求，对田间管理、灌溉施肥、防治病虫害、疏果、套袋等一般农事活动进行具体
化的技术指导，例如农药使用中的农药种类、配置方法、喷药时间、注意事项等
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规范操作流程的指导。
协议基地平时由当地种植经验丰富的农场场长自行进行日常管理，例如安排
农户打药、施肥、剪枝、疏花疏果、人工授粉、套袋、摘袋等，部分协议基地自
己也拥有持证的植保员。发行人对协议基地管理业务工作主要是通过果园现场实
地检查农事活动操作行为、与农场主、农户互动交流、讲解并指导操作规范和农
事技术要领、查看农事活动记录、发放技术资料手册、组织培训等多种方式开展。
D、发行人主要果蔬品种年度内基地管理工作开展情况
A)、协议基地当地发行人设有子公司情况
发行人 53 个合作协议基地中，有 43 个协议基地位于发行人或其子公司所在
省，由发行人或其子公司进行区域管理，发行人定期不定期派出植保、基地管理
业务人员对协议基地种植活动按约定进行指导、监督和管理。
如发行人在山东省的合作协议基地有 33 个，该省协议基地总采购量占比也
较高，年均约 50%。发行人子公司烟台宏辉位于烟台市莱阳市，发行人在山东省
配置有 3 个基地管理小组。由于该省 33 个协议基地非常集中，在莱阳市就有 23
个，基地很多都毗邻或距离较近。发行人每年在种植重要农事活动期间，均派出
基地管理业务人员对这些基地进行巡回现场指导、监督和管理，同一基地的每年
到访次数少则 4-5 次，多则 7-8 次甚至更多。
现以“山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地 2015 年管理工作记录”和“山东省
莱阳市照旺庄镇张家灌村基地 2016 年管理工作记录”为例，来详细说明基地管理
具体工作开展情况。
a、山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地
该基地面积 500 亩，出产苹果，与发行人合作时间超过十年。
山东省莱阳市沐浴店镇磊山后村基地 2015 年管理工作记录
现场工参与基地参与协
农事活动监督检查、指导的内容
作时间管理员管人数
1、到果园现场检查施肥方法、施肥部位和施肥量
3 月 20 日 1人 1人施肥是否适当，与农场场长及农户现场交流；
2、组织培训的《苹果、梨等水果的农事操作、果
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园卫生管理及农药使用注意事项》；
3、发放技术资料手册。
1、到果园查看苹果壁蜂授粉情况，与农场场长及
农户现场交流；
4 月 25 日 1人 1人壁蜂授粉
2、提示农户花开 80%即应授粉，注意气温变化情
况，督促果农每天及时给壁蜂喂水。
1、到果园指导和检查人工疏果情况，与农场场长
5 月 17 日 1人 2人人工疏果及农户现场交流；
2、提示农户留果不要过多。
1、到果园检查套袋情况，提示农户套袋要在苹果
直径不超 2.5cm 之前进行；
6月1日 1人 2人套袋
2、与农场场长交流下次用药情况，说明打药注意
事项。
1、到果园检查农药配制使用情况；
8 月 12 日 1人 1人喷药 2、提示和督促空农药瓶要及时回收带出果园；
3、检查记录情况。
1、到果园检查采收前用药安全间隔期是否满足要
采收前准
9 月 22 日 1人 1人求；
备工作
2、取样送检，检查苹果表光、成熟度等。
b、山东省莱阳市照旺庄镇张家灌村基地
该基地面积 560 亩，出产梨，与发行人合作时间超过十年。
山东省莱阳市照旺庄镇张家灌村基地 2016 年管理工作记录
现场工作参与基地参与协
农事活动监督检查、指导的内容
时间管理员管人数
到果园现场检查施肥方法、施肥部位和施肥量
3 月 16 日 1人 1人施肥
是否适当，与农场场长及农户现场交流；
注意梨花开放时间，花开 80%即应提醒果农人
4 月 14 日 1人 1人人工授粉
工授粉，注意气温变化情况。
1、到果园指导和检查人工疏果情况，与农场场
5月4日 1人 1人人工疏果长及农户现场交流；
2、提示农户每枝 15-20cm 留 1 个果即可。
5 月 13 日 1人 1人套小袋套袋应在梨果直径不超 2.5cm 之前进行。
5 月 23 日 1人 1人喷药套袋后应及时打药预防病虫害。
1、到果园检查套袋情况，应使用双层纸袋。
5 月 30 日 1人 1人套大袋 2、与农场场长交流下次用药情况，说明打药注
意事项。
6月6日 1人 2人喷药套袋后应及时打药预防病虫害。
1、到果园检查采收前用药安全间隔期是否满足
采收前准
7 月 12 日 1人 1人要求；
备工作
2、取样送检，检查梨套袋是否完整。只有套袋
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完整的梨才可以进工厂。
B)、协议基地距发行人相对较远，当地无发行人子公司情况
发行人 53 个合作协议基地中，有 10 个协议基地位于安徽、河北、陕西、云
南、辽宁、新疆等六省区，发行人未在该省区建立子公司。其中，安徽、河北、
辽宁三省的 5 个协议基地由烟台宏辉派出基地管理小组开展植保工作；而陕西、
云南、新疆等三省区的 5 个协议基地，则由发行人另行安排基地管理小组进行植
保工作。该 10 个基地相对比较分散，发行人根据基地出产果蔬产品种植中重要
农事活动节点时间，派出基地管理小组开展植保活动，每次现场走访的监督指导
等工作时间可能持续数日。报告期内每年植保活动次数统计情况如下表：
单位：次数
2016 年
协议基地地址所在地区 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
安徽砀山县良梨镇三坝集村
安徽 1 1 1
安徽砀山县良梨镇良梨村
河北张北县大囫囵镇大囫囵村
河北 2 3 4
河北辛集市南智邱镇孟观村
陕西白水县城关街道冯雷村
陕西 2 3 4
陕西蒲城县陈庄镇
云南宾川县金牛镇太和社
云南 4 4 4
云南庆仁县莲池乡查利么村
辽宁盖州市陈屯镇和平村辽宁 - 2 2
新疆生产建设兵团新疆 3 2 4
下表以“云南庆仁县莲池乡查利么村社基地 2016 年管理工作记录”为例，来
详细说明基地管理具体工作开展情况，该基地面积 1000 亩，出产葡萄。
云南庆仁县莲池乡查利么村基地 2016 年管理工作记录表
参与基地参与协
时间农事活动监督检查、指导的内容
管理员管人数
1、要求农户按照培训的水果的农事操作、果
园卫生管理及农药使用注意事项来进行操作；
2、果园现场检查农药配制使用情况；
4 月 19 日 - 1人喷药
3、督促场长安排人员把空农药瓶及时回收，
带出果园。
4、与农场场长交流沟通下次用药注意事项。
4 月 22 日 1、指导农户套袋按照培训的水果的农事操作、
- 1人套袋
- 果园卫生管理及农药使用注意事项来进行操
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5 月 10 日作。
2、强调农户套袋前需要修果穗，去除病残、
发育不全的果粒。
2、套袋按照培训的水果的农事操作、果园卫
生管理及农药使用注意事项来进行操作。
3、与农场场长交流沟通下次用药注意事项。
采收前准备 1、检查采收前用药安全间隔期是否满足要求
6 月 15 日 - 5人
工作 2、取样送检，检查葡萄品质及成熟度。
检查农事活 1、检查生长周期内农药使用是否符合要求；
6 月 29 日 2人 1人
动记录 2、查看果园现场情况。
E、报告期内，基地管理业务主要费用开支情况
报告期内，基地管理员、履行基地管理职能的业务员和质检人员进行基地日
常管理及种植指导所发生的主要费用（含差旅费及汽车费用）情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月合计
差旅费 51.38 56.57 57.17 27.56 192.68
汽车费用 21.03 22.08 22.31 12.19 77.61
合计 72.41 78.65 79.48 39.75 270.29
综上，发行人合作的协议基地相对比较集中，公司所配置的植保团队也进行
了合理的区域分工，并严格按照基地管理相关制度要求对协议基地主要开展种植
指导和监督管理工作，保证发行人与“协议基地”供应商（农户）间在种植环节的
义务和责任的约定的有效执行。
②采购情况
报告期内，公司向协议基地（含合作社）的采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
协议基地非法人供应商 7,206.97 41.47% 26,103.12 68.79% 26,883.98 67.71% 21,602.09 73.68%
非协议基地非法人供应商 10,171.58 58.53% 11,843.33 31.21% 12,817.73 32.29% 7,715.53 26.32%
合计 17,378.55 100.00% 37,946.45 100.00% 39,701.71 100.00% 29,317.63 100.00%
公司向协议基地非法人供应商采购是公司向非法人供应商采购的主要途径。
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2016 年 1-6 月协议基地非法人供应商占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、
葡萄等水果下半年采摘季的收购量较大。
2、采购模式
目前，我国果蔬服务行业集中度不高，特别是在初加工环节存在大量的中小
型企业。近年来随着行业不断发展，具备实力的企业开始采用规模化采购模式，
通过签订协议基地等形式稳定上游采购来源，将分散采购转变为规模化集中采
购，以应对市场竞争。
（1）向农户采购
果蔬的种植与采收主要由产区农户来完成，企业有计划地与农户签订协议，
提供种植技术指导，待果蔬成熟之后，企业再根据协议，向农户大量收购。采用
这一模式的企业通常将生产基地和仓库设立在产区周边，以降低运输成本。在日
常的采购过程中，企业具有一定的主导作用，对农户生产的控制度较强，同时该
模式便于企业进行跨区域扩张，但由于企业需要同农户逐个签订协议，管理上较
为复杂。
根据公司与农户的合作关系，可以分为“公司+基地+农户”的协议基地模式
以及“公司+农户”的非协议基地模式。其中，协议基地模式是指公司基于市场
化的合作方式，与基地所在村委会、农户共同组成的“公司+基地+农户”的收购
型基地模式。该模式下，农户生产果蔬产品，公司与农户建立买卖合作关系，向
农户采购果蔬产品并进行加工、销售，基地则是农户与公司之间的中介。一方面，
基地根据与公司签署《良好农业规范合同》，协助公司对农户的种植、生产过程
进行监督、指导，降低农药残留风险，另一方面，基地将积极组织农户进行生产，
提高生产效率，保证公司原材料供应的稳定性。
公司主要针对苹果、梨、柑桔橙、葡萄等需求量较大的大宗商品以及部分蔬
菜，采用协议基地模式的形式进行采购。经过多年合作，公司已与基地、农户建
立了良好的合作关系。协议基地模式可充分发挥公司的信息、渠道、冷藏储存等
优势，为公司合作的协议基地及其农户提供较为稳定的销售渠道，而基地及其农
户则通过大规模种植，提升生产、种植效率，保证公司原材料供应的稳定性，该
模式对交易双方而言均可实现效益最大化。
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同时，为了满足内销超市客户的应季性要求、弥补协议基地果蔬品种单一的
缺陷，公司也选择性的与农户进行直接合作，采用“公司+农户”的非协议基地
模式，采购性价比高的果蔬产品。公司具有一整套严格的质量控制标准和措施，
可保证公司收购果蔬产品的品质稳定和质量要求。在保证品质的前提下，通过对
其它非协议基地的采购，对协议基地的品种、数量进一步补充和丰富，可有效满
足下游客户多样化的需求，通过多品类一站式的服务增强下游客户的黏性。
（2）向合作社/协会采购
农户在自愿、平等、互助的基础上，自发成立合作组织（合作社或协会）。
合作组织成为企业和农户之间的中介桥梁，农户以土地、资金等出资入股，统一
购农资、统一种植、统一采摘、统一收购、统一销售。产品收获后相当于合作社
先向各家合作农户收购，再统一对外销售，获得收益按照股份进行分红。通过农
业合作社形式，能够加强农户对于上游农资采购、下游农产品销售的议价能力。
对企业而言，通过与协会签订协议，管理较为简单。
（3）公司与农户、合作社/协会签订采购意向协议的具体情况
1）发行人与农户、合作社/协会签订采购意向协议的主要内容
公司一般在正式采购前的一到两个月，与农户、合作社/协会签订采购意向
书。但由于水果、蔬菜的产品品质及产量，受土壤环境、水分条件、气候条件、
光照条件、施肥条件、病虫害等多种因素的影响，而水分条件、气候条件、光照
条件及病虫害具有较大的不可预测性，导致公司在签订采购意向书时，并不能合
理、有效的预测农户、合作社/协会所产果蔬的品质、产量。
同时，果蔬市场交易量大、市场化程度高，是一个完全竞争市场，果蔬的价
格受市场需求、产品品质、果蔬产量等多方面的影响，公司及农户、合作社均不
能准确、可靠的估计正式采购时的市场价格。
因此，公司与农户、合作社/协会签订的采购意向书仅对采购的品种、采购
价格的可能区间（同时约定了最后成交价参照当日市场价格）、计划采购的数量、
质量要求、交货地点、运输方式、运输费用的承担、货款结算方式、合同纠纷的
解决方式等进行了约定。公司与农户、合作社/协会签订的采购意向书符合果蔬
行业的惯例。
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2）收购价格与数量的确定方式，是否存在最高/最低收购价或收购量方面的
约定
公司正式采购时的收购价格参照采购即时的市场价格进行确定，市场价格是
指同行业公司（或个人）在收购所在地，收购同品类、同规格、同质量相关果蔬
产品的市场平均价格。公司在各主要采购地设置了专门的采购业务员，采购业务
员通过实地勘察、网络、电话等方式收集所在地各县、乡等区域的果蔬产品的同
行业即时采购价格，并进行汇总分析，得出不同品类、规格、质量果蔬产品当日
的市场价格。因为果蔬采购均采用公开市场报价，采购价格信息的透明度较高，
公司采购业务员通过该种方式收集同行业公司（或个人）的采购报价能较好的反
映果蔬产品的市场价格。
由于果蔬市场交易量较大，单一供应商或者客户并不能左右果蔬市场的交易
价格。因此，市场价格能较好的反映果蔬产品的供需关系、产品质量等，采用市
场价格进行收购，对公司以及农户、合作社/协会均可将定价的风险降至最低的
水平。
公司签订采购意向书时，在预测下游客户需求的基础上，与农户、合作社等
就计划采购的数量进行初步的约定。在正式采购时，公司结合下游客户的实际需
求、当年果蔬的品质、产量、市场价格等因素，在计划采购的数量的基础上，确
定当年的具体采购数量。
公司与农户、合作社/协会签订收购意向书时，并没有就最高、最低收购价
或收购量进行详细、具体的约定，主要的原因如下：
A、果蔬市场是一个信息高度透明的市场，市场价格能充分的反映果蔬产品
的市场需求、产品质量、产量等因素，因此采用市场价格确定采购价格，对购销
双方而言均是最有利的。
B、公司在与农户、合作社/协会签订收购意向书时，不能准确的确定客户需
求、当年的产品质量。如果提前就最高、最低收购价或收购量进行约定，将增加
公司的经营风险，不利于公司持续稳定发展。
C、果蔬种植行业的市场规模较大，公司不存在对单一供应商的重大依赖，
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因此不对收购量提前进行约定，将不会对公司产品供应的稳定性造成不利的影
响。
D、农户希望与信誉良好的公司建立长期的合作关系，公司也希望与农户保
持稳定的供销关系，而过早的确定最低、最高收购价格以及收购量，将使得公司
与农户就未来市场行情的风险分摊进行博弈，不利于双方长期、稳定合作。
因此，签订意向合同的方式能更好的保障双方的利益，同时也符合果蔬行业
的行业惯例。
3）协议的约束力和协议双方的违约责任
公司在考虑经营风险、行业惯例等因素，且最终成交价格为市场价格的基础
之上，与农户、合作社/协会签订采购意向书时，并未对采购的最高/最低收购价
或收购量进行具体的约定。而且公司与农户、合作社/协会在交易合作中已经形
成了良好的长期合作关系。因此签订采购意向书系买卖双方就未来交易计划的一
个简单约定，并不涉及违约责任的情形。
（4）进口果蔬
2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美
国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕
猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。
（5）定价方式
报告期内，公司采购果蔬采用“随行就市”的定价方式。农产品的交易量大，
市场化程度高，价格透明，属于完全竞争市场，单个市场主体均无法影响交易价
格，公司随行就市确定采购价格。
在采购过程中，公司先收集当季市场情况，由采购员到主要货源地查看当年
收成情况和质量及当年收购价格情况，送交采购经理和总经理审阅；总经理、子
公司经理、采购部、质检部、财务部、商务部、仓储部开协调会，确定当年采购
量和采购价格区间，编制采购计划并由各级授权审核；原材料收购期间，由采购
员根据采购价格向农户采购，当收购价格需要调整时，由采购员提交采购价格通
知书到采购经理，复核后提交到子公司经理，最后到总经理批准；最后与供应商
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签订采购意向书，约定采购数量、采购价格及付款条件等，报各子公司总经理、
总经理审批。其具体流程如下：
市场信息收集
采购经理和总经理审阅
编制采购计划（包括数量、价格）总经理批准
采购员现场采购子公司经理复核
需要调整
价格调整采购经理审批
无需调整
签订采购意向书
（6）结算方式
在结算方式上，公司主要采取“货到付款”方式，即供应商将果蔬产品送达
公司，经公司质检部检验合格、仓储部办理入库后，财务部审核付款。公司一般
在到货后 15 天内付款。在个别果蔬产品供应比较紧张时，公司也会酌情采用“预
付货款”方式。
（7）不同采购模式下的采购金额和占比情况
公司采购模式主要分为向农户采购、向合作社/协会采购以及进口果蔬采购，
除此之外，公司还有极少部分国产果蔬向其他企业进行采购。不同采购模式的采
购金额及占比情况如下所示：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
农户采购 16,743.68 74.32 34,710.93 74.76 39,151.80 86.70 24,577.12 78.80
进口果蔬 4,923.05 21.85 8,207.94 17.68 5,269.07 11.66 1,519.21 4.87
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合作社采购 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,740.51 15.20
其他企业采购 226.38 1.00 272.82 0.59 184.82 0.41 354.15 1.14
合计 22,527.98 100 46,427.21 100 45,155.60 100 31,190.99 100
2013年至2016年6月，公司对外采购果蔬的金额分别为31,190.99万元、
45,155.60万元、46,427.21万元以及22,527.98万元。其中，向农户采购的占比最大，
报告期内，向农户采购的金额占比分别为78.80%、86.70%、74.76%以及74.32%，
是公司果蔬采购的主要模式。
报告期内，公司向非法人供应商采购情况如下所示：
单位：万元、户
类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
农户供应商数量 249 415 546
农户供应商采购金额 16,743.68 34,710.93 39,151.80 24,577.12
合作社供应商数量 1 2 1
合作社供应商采购金额 634.87 3,235.52 549.91 4,740.51
全年采购金额 22,527.98 46,427.21 45,155.60 31,190.99
占比 77.14% 81.73% 87.92% 93.99%
根据非法人供应商是否为公司合作的协议基地，公司向非法人供应商的采购
情况可列示如下：
单位：万元
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
协议基地非法人供应商 7,206.97 41.47% 26,103.12 68.79% 26,883.98 67.71% 21,602.09 73.68%
非协议基地非法人供应商 10,171.58 58.53% 11,843.33 31.21% 12,817.73 32.29% 7,715.53 26.32%
合计 17,378.55 100.00% 37,946.45 100.00% 39,701.71 100.00% 29,317.63 100.00%
公司向协议基地非法人供应商采购是公司向非法人供应商采购的主要途径。
2016年1-6月协议基地非法人供应商占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、
葡萄等水果下半年采摘季的收购量较大。
1）向农户采购的情况
公司向农户采购可分为向基地农户采购以及非基地农户采购，具体情况如
下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
协议基地农户 6,572.10 39.25% 22,867.60 65.88% 26,334.07 67.26% 16,861.58 68.61%
非协议基地农户 10,171.58 60.75% 11,843.33 34.12% 12,817.73 32.74% 7,715.53 31.39%
合计 16,743.68 100.00% 34,710.93 100.00% 39,151.80 100.00% 24,577.12 100.00%
从上表可以看出，向协议基地农户进行采购是公司向农户进行采购的主要途
径。2016 年 1-6 月协议基地农户占比较低，主要系公司基地所产苹果、梨、葡萄
等水果下半年采摘季收购量较大。公司由于长期向协议基地提供技术指导等服
务，对协议基地果蔬产出及产品质量情况较为了解，因此在同等情况下将优先向
基地进行采购。但是由于基地产量、产品类型的局限性，为满足下游客户的需求，
增强客户黏性，在基地不能满足公司产品质量要求、品种及数量需求的情况下，
公司也会选择性的从非基地农户进行产品采购，并执行严格的原材料收购质量控
制措施，详见本节“九、质量控制情况”之“（二）质量控制措施”之“2、原料收购
环节的产品质量控制”。
①公司向农户采购的主要产品情况
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公司向农户采购的产品主要包括了苹果、梨、柑橘橙及葡萄等水果，以及椰
菜、白菜、塘菇及菜花等蔬菜，报告期内，公司向农户采购的主要农产品情况如
下：
报告期内，公司向农户采购的主要水果品种、金额及比例情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品
金额比例金额比例金额比例金额比例
苹果 9,111.97 40.45 13,741.34 29.30 16,976.10 37.59 7,913.13 25.37
梨 1,688.95 7.50 10,570.81 22.54 10,592.79 23.46 6,616.25 21.21
柑桔橙 1,155.73 5.13 4,856.29 10.35 3,823.77 8.47 4,570.91 14.65
葡萄 61.70 0.27 47.21 0.10 2,303.55 5.10 717.63 2.30
合计 12,018.34 53.35 29,215.64 62.28 33,696.22 74.62 19,817.93 63.54
向农户采购的葡萄2015年较2014年减少较多，主要系2014年因天气原因，葡
萄产量和品质均不理想，合作社无法按计划进行供货，故在当地直接向农户进行
采购。2015年葡萄产量和品质恢复正常，公司又主要通过合作社按计划采购。
报告期内，公司向农户采购的主要蔬菜品种、金额及比例情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品
金额比例金额比例金额比例金额比例
椰菜 217.59 0.97 575.26 1.23 417.28 0.92 516.53 1.66
白菜 140.91 0.63 323.53 0.69 322.50 0.71 226.70 0.73
菜花 218.92 0.97 266.39 0.57 196.41 0.43 324.30 1.04
塘菇 26.99 0.12 168.85 0.36 135.53 0.30 292.78 0.94
合计 604.41 2.68 1,334.03 2.84 1,071.72 2.37 1,360.32 4.36
②公司向非基地农户采购的具体情况
报告期各年度，公司向非基地农户采购的主要品种、金额及占公司向农户采
购金额的比例情况如下所示：
A、2016 年 1-6 月
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单位：万元、%
非基地农户基地农户向农户采购合计
序号产品
金额占比金额占比金额占比
1 苹果 5,641.08 61.91 3,470.89 38.09 9,111.97 100
2 荔枝 1,106.05 100.00 - - 1,106.05 100
3 梨 1,026.94 60.80 662.00 39.20 1,688.95 100
4 柠檬 917.32 100.00 - - 917.32 100
5 哈密瓜 359.37 100.00 - - 359.37 100
B、2015 年
单位：万元、%
非基地农户基地农户向农户采购合计
序号产品
金额占比金额占比金额占比
1 梨 5,141.90 48.64 5,428.91 51.36 10,570.81 100
2 苹果 3,679.91 26.78 10,061.42 73.22 13,741.34 100
3 柠檬 349.99 100.00 - - 349.99
4 哈密瓜 623.54 100.00 - - 623.54
5 椰菜 281.57 48.95 293.69 51.05 575.26
②2014 年
单位：万元、%
非基地农户基地农户向农户采购合计
序号产品
金额占比金额占比金额占比
1 苹果 5,006.86 29.49 11,969.24 70.51 16,976.10 100
2 梨 4,217.61 39.82 6,375.19 60.18 10,592.79 100
3 荔枝 793.11 100.00 - - 793.11 100
4 白菜 282.18 87.50 40.31 12.50 322.50
5 西兰花 255.18 62.00 156.41 38.00 411.59 100
③2013 年
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单位：万元、%
非基地农户基地农户向农户采购合计
序号产品
金额占比金额占比金额占比
1 梨 2,738.48 41.39 3,877.77 58.61 6,616.25
2 苹果 1,398.07 17.67 6,515.06 82.33 7,913.13
3 荔枝 683.25 100.00 - - 683.25
4 哈密瓜 464.53 100.00 - - 464.53
5 萝卜 301.13 70.19 127.87 29.81 429.00
报告期内，公司向非基地农户采购的主要品种为苹果、梨以及荔枝，主要系
随着公司经营规模的扩大，公司多年合作的协议基地所产苹果、梨、荔枝的品类、
产量并不能完全满足公司下游客户的需求。公司在保证品质的前提下，通过对其
它非协议基地的采购，对协议基地的品种、数量进一步补充和丰富，有效满足下
游客户多样化的需求，通过多品类一站式的服务增强对下游客户的黏性所致。
除苹果、梨、荔枝外，公司向非协议基地农户采购的金额较小。
2）向合作社/协会采购的情况
公司向合作社/协会采购的产品主要是葡萄，报告期内，公司向合作社/协会
采购的具体情况如下所示：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品
金额比例金额比例金额比例金额比例
葡萄 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,703.98 15.08
蜜柚 - - - - - - 36.53 0.12
合计 634.87 2.82 3,235.52 6.97 549.91 1.22 4,740.51 15.20
向合作社采购的葡萄2014年减少较多，主要系2014年因天气原因，葡萄产量
和品质均不理想，合作社无法按计划进行供货，故在当地直接向农户进行采购。
2015年葡萄产量和品质恢复正常，公司又主要通过合作社按计划采购。
3）进口果蔬的采购情况
报告期内，公司进口果蔬主要为葡萄、苹果、樱桃以及柑橘橙等进口水果。
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报告期内，公司进口水果的采购情况如下所示：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
进口葡萄 1,454.74 6.46 2,864.96 6.11 2,939.74 6.51 619.80 1.99
进口柑橘橙 1,170.83 5.20 2,050.86 4.37 226.35 0.50 278.35 0.89
进口樱桃 1,156.36 5.13 1,603.91 3.42 1,318.92 2.92 0.71 -
进口苹果 849.21 3.77 1,090.94 2.33 82.20 0.18 327.88 1.05
其他 291.90 1.30 597.27 1.45 701.86 1.55 292.47 0.94
合计 4,923.05 21.85 8,207.94 17.68 5,269.07 11.67 1,519.21 4.87
2013至2015年，公司进口水果采购金额持续上升，主要原因如下：
A、国内居民消费水平不断提高，国内消费者对进口水果的需求持续提升。
根据农业部公布的数据，2012年、2013年、2014年以及2015年，我国水果的进口
金额分别为37.60亿美元、41.60亿美元、51.20亿美元以及58.70亿美元，同比增幅
分别为21.00%、10.50%、23.10%以及18.00%。公司从2013年起大力推进进口水
果的采购、销售，以便抓住市场机遇，实现企业价值提升。
B、公司从2012年开始从事进口水果销售业务，最初只在公司自己的直营店
进行销售，销售规模较小。2013年以来，公司加强了与永辉超市、百佳、华润万
家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬
永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等国内大型连锁超市的合作，开始利用超市
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渠道进行进口水果销售。随着进口水果的国内超市销售渠道进一步拓展，公司进
口水果的采购金额也持续增长。2013年以来，公司进口水果销售情况如下所示：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
客户
金额比例金额比例金额比例金额比例
永辉超市 2,656.45 57.43 6,914.78 69.28 4,805.09 78.7 154.04 7.37
华润万家 9.58 0.21 726.64 7.28 584.64 9.58 1.05 0.05
新华都 657.10 14.21 707.02 7.08 452.92 7.42 - -
步步高 285.59 6.17 450.07 4.51 65.93 1.08 - -
上蔬永辉 - - 355.39 3.56 - - - -
百佳 266.39 5.76 344.37 3.45 153.32 2.51 - -
联华超市 2.39 0.05 246.83 2.47 - - - -
TESCO - - - - - - 1,913.88 91.53
其他 747.77 16.17 235.73 2.36 43.84 0.72 21.93 1.05
合计 4,625.28 100 9,980.83 100 6,105.75 100 2,090.90 100
注：华润万家于2014年收购国内TESCO，因此2014年起TESCO的销售金额并入华润万家。
C、公司积极拓展进口果蔬业务，进口果蔬进货渠道日益增多。公司进口水
果的采购模式主要分为向国内代理商采购以及向国外的供货商采购，2013年，公
司开始大力发展进口果蔬业务，由于当时公司初步涉入进口果蔬采购，公司更多
的是向国内代理商进行采购。随着公司对进口果蔬业务的逐步熟悉，2014年以及
2015年度，公司从国外供货商直接采购的比例持续提升，公司进口果蔬的进货渠
道、可选择的果品类型、产地日益增多，公司进口果蔬的采购金额也持续增加。
D、进口果蔬与国内果蔬的成熟期存在差异，公司可利用进口果蔬进行反季
节销售，实现经营业绩的稳步提升。以进口樱桃（车厘子）为例，公司进口樱桃
主要从智利以及澳大利亚进口，智利及澳大利亚由于地处南半球，其车厘子的
成熟期为我国冬季，2014 年年初，公司积极采购进口樱桃，在我国的春节进行
促销，利用进口水果的反季节特性，抓住了国民消费黄金时段，实现业绩的持
续增长。
（8）现金采购情况
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1）现金采购金额及占比情况
报告期内，公司采购的方式分为向农户采购、向合作社/协会采购、进口水
果采购以及其他采购，其中进口水果采购、向合作社采购以及其他采购均不涉及
现金采购的情形。公司向农户采购时，一般采用银行转账，但由于零星采购的存
在，公司不可避免地使用现金方式支付少量果蔬采购款。报告期内，公司向农户
支付的情况如下所示：
单位：万元
现金支付银行转帐
年度向农户支付的总金额
金额比例金额比例
2016 年 1-6 月 18,957.16 1.08 0.01% 18,956.08 99.99%
2015 年 39,747.66 5.81 0.01% 39,741.85 99.99%
2014 年 44,492.27 3.45 0.01% 44,488.82 99.99%
2013 年 27,643.47 0.84 0.00% 27,642.63 100.00%
报告期，公司现金支付的金额为别为0.84万元、3.45万元、5.81万元和1.08
万元，占公司向农户支付总金额的比例分别为0%、0.01%、0.01%和0.01%，现金
采购比例很小。
2）公司为减少现金交易的比例所采取的措施
公司为减少现金交易，制定了《现金管理制度》、《采购及付款流程制度》，
对现金交易进行严格的控制。明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保采购、
付款过程的相互制约和监督。会计和出纳每日对账，仓储部、采购部、财务部每
日将单据进行对账，做到账账相符、账实相符。
对于需现金支付采购款的情形，公司制订了严格的审批流程：
A、由业务经办人根据需现金支付的采购情况编制现金付款申请审批表，注
明采购对象、品种、数量和采购时间，以及现金支付的金额及原因；采购部门负
责人对现金付款申请审批表进行签批后，再报送公司总经理审批；
B、总经理签批后送财务部，财务部专职人员核对审批表及相关附件无误后，
由财务负责人签批，交由出纳付款；
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C、财务部出纳人员每日根据审批表计算出现金缺口，次日按现金缺口向银
行提取现金；
D、采购员在财务部签字领款，采购完成后，采购员将农户收据等材料提交
财务部；
E、财务部再根据采购单据，产品入库的质检单、入库单、采购发票等进行
账务处理。
2011年以来，公司开始执行上述现金交易管理制度，并积极引导农户转变交
易习惯，报告期内，公司现金交易占比较小，现金交易内部控制制度得到有效执
行。
3、仓储及加工模式
（1）质量检测
货物运回公司由仓储人员清点收货，并于入库前由质检人员对产品进行质量
抽样（一般为 3%以上，特殊规定根据客户具体需要）检查（表光、表面着色度、
串级、机械伤、含糖量等），对不合格产品，公司会做出降级或拒收处理。对于
合格产品，仓储人员进行初步分选装筐，准备进入原料库。
（2）冷冻仓储
采购部会提前将计划采购品种、数量、预计到库时间等信息通知仓储部，仓
储部提前 3-5 天对冷库进行消毒、预冷等准备工作。冷库技术人员制定各个品种
储存区域的储存温度设定计划，并以书面形式提交分管子公司总经理审批确认。
产品入库后，冷库技术人员对冷库状况进行跟踪管理，监控信息包括：冷库温度、
湿度（气调库的气体成分）；水果果心温度、硬度、糖度等。
根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追
溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营
养成分和质量。
（3）初加工
公司的水果和蔬菜初加工根据销售订单组织生产，生产部门接到销售部门的
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订单计划后，根据客户的质量、规格、包装、到货时间等要求，从原料库调出果
蔬原料，安排车间进行初加工。原料首先经过机器自动清洗及分级（部分品种无
法通过机器自动处理），再由生产人员进行人工精选、成品检验、包装贴标，完
成初加工处理。随后，生产部门根据客户端订单要求，将成品交由仓储部门先验
收入库或直接运至客户指定地点。发货前公司会按照客户要求再次进行抽检，并
且在成品出厂标识中记录了基地注册号、包装厂注册号等信息，实现追溯管理。
（4）产品运输过程中的损耗情况
①原料采购，公司果蔬产品一般采用货到付款的结算方式，果蔬产品运达公
司后，需过磅计量，按过磅数量与供应商结算。运输过程中的损耗由供应商承担。
②产成品在运输过程中，分以下二种情况：
内销产品：报告期内内销产品主要送往超市，公司在超市附近设置配送点，
一般离超市的路程较短。报告期内并未发生果蔬产品在运输过程中损耗的情形。
外销产品：报告期内公司外销的产品以件为验收单位，通常以协商约定的重
量 2%以内损耗为合理损耗。当在约定地点验收时损耗超过 2%时由公司负责承
担损失；出现短缺件数及包装破损时由购买方向承运单位索赔。报告期内外销产
品未发生损耗超过 2%的情况。
4、销售模式
（1）外销模式
公司国际商务部通过电子商务网站、专业展会、客户介绍等方式取得海外客
户的需求信息，然后采用邮件或者电话与潜在客户取得联系，经过询价、报价、
下单，最终实现销售。公司参展的大型专业展会主要有亚洲国际水果蔬菜展览会、
中国进出口商品交易会等。
在出口货物发运环节，公司国际商务部人员进行报检、报关，通过第三方物
流公司安排运输。在售后维护及后续的商务往来中，由国际商务部人员对客户后
续需求进行跟进沟通。
公司外销客户分为经销商和零售终端，报告期销售情况如下：
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单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
经销商 6,868.24 64.30 10,722.73 50.13 9,851.92 57.59 18,032.40 56.94
零售终端 3,813.47 35.70 10,665.24 49.87 7,256.12 42.41 13,634.53 43.06
合计 10,681.71 100 21,387.97 100 17,108.04 100 31,666.93 100
①报告期境外经销商的开发的总体情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
客户数（家） 40 42 52
金额（万元） 6,868.24 10,722.73 9,851.92 18,032.40
②报告期境外经销商的变化情况如下：
单位：客户家数
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
增加 19 17 13
减少 13 16 23
净变动 6 1 -10 -2
③报告期境外经销商前 10 名情况
报告期境外经销商前 10 及占境外经销商销售收入的比例如下（受同一控制
的客户已合并披露）：
2016 年 1-6 月
客户金额（万元）比例（%）
傅贸易 1,071.04 15.59
PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 732.41 10.66
SOON HUAT FRUITS SDN BHD 430.06 6.26
GREENLAND FOOD LTD 363.20 5.29
VANGUARD INTERNATIONAL,INC 356.46 5.19
PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 327.93 4.77
KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD 311.34 4.53
KHAI SHEN TRADING SDN BHD 308.81 4.50
LEONG CHUAN TRADING 244.09 3.55
CLEAR LAKE TRADING 237.79 3.46
合计 4,383.13 63.82
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2015 年度
客户金额（万元）比例（%）
傅贸易 2,427.87 22.64
PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 1,136.89 10.60
快鲜贸易 985.95 9.19
KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD 670.14 6.25
PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 628.48 5.86
VANGUARD INTERNATIONAL,INC 610.01 5.69
MONCO PRODUCE INC 440.19 4.11
GREENLAND FOOD LTD 438.83 4.09
CALFRUITS CO.,LTD 436.53 4.07
PT INDOFRESH 337.80 3.15
合计 8,112.70 75.66
2014 年度
客户金额（万元）比例（%）
傅贸易 2,386.75 24.23
快鲜贸易 795.88 8.08
MONCO PRODUCE INC 543.42 5.52
巧园食品 525.49 5.33
PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 517.05 5.25
PT.MULTI CAHAYA BUANA 469.82 4.77
GREENLAND FOOD LTD 433.60 4.40
PT INDOFRESH 376.85 3.83
VANGUARD INTERNATIONAL,INC 346.94 3.52
KWEK GLOBAL PTE LTD 284.37 2.89
合计 6,680.18 67.81
2013 年度
客户金额（万元）比例（%）
傅贸易 4,062.13 22.53
338 国际贸易公司 1,891.15 10.49
巧园食品 1,559.25 8.65
KWEK GLOBAL PTE LTD 1,005.66 5.58
GREENLAND FOOD LTD 861.57 4.78
PT.MULTI CAHAYA BUANA 806.83 4.47
PT OSCAR KARUNIA CEMERLANG 744.51 4.13
GOLDEN WAY INTERNATIONAL TRADE CO.,LTD 717.88 3.98
快鲜贸易 694.90 3.85
MONCO PRODUCE INC 569.87 3.16
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合计 12,913.75 71.61
报告期，在保持与原有的大客户傅贸易、 PT OSCAR KARUNIA
CEMERLANG、MONCO PRODUCE INC、GREENLAND FOOD LTD 和快鲜贸
易等公司合作的基础上，开发了 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA、SOON HUAT
FRUITS SDN BHD、KIAN SENG FRESH PRODUCE PTE LTD、VANGUARD
INTERNATIONAL,INC、CALFRUITS CO.,LTD、KHAI SHEN TRADING SDN
BHD 和 PT INDOFRESH 等新客户。
338 国际贸易公司、巧园食品、KWEK GLOBAL PTE LTD、PT.MULTI
CAHAYA BUANA、GOLDEN WAY INTERNATIONAL TRADE CO.,LTD 报告期
内逐渐减少了进口中国的果蔬产品。
（2）内销模式
公司内销以直销为主，产品主要供应永辉超市、百佳、华润万家（含国内
TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市和大润发等超市。大型超市对果蔬质量和交货期准入门槛较高，
与供应商正式合作之前，均会亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体
包括：质量控制体系、质量追溯体系、加工能力、加工环境等。公司已取得上述
大型超市的审核及认证，并建立了良好的合作关系。
（3）退换货约定情况
公司与境内和境外客户签订的销售合同中均存在退换货条款，具体合同条款
如下：
1）永辉超市
2015年7月1日，公司与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）订立
供零合作合同，约定公司按照订单的具体要求向永辉超市供货，供货价格随单确
定。具体条款如下：
“……
第六条商品退换货
（一）甲方将不定期地通过书面通知、电子邮件、自动传真或临时紧急传
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真、或通过甲方的“供应商服务系统”向乙方提出退货或换货要
求。双方约定不能退换货商品除外，乙方确认甲方享有无条件退
换货权利（不管是在合同履行期间还是双方因故解除或终止合
同）。甲方书面通知、电子邮件电脑自动传真系统、“供应商服
务系统”的记录及物流管理部门的核实记录将如实记录双方退货
及换货过程，甲乙双方同意上述记录作为一方向另一方追究有关
退货及换货违约责任的凭据。
（二）当公司收到甲方退换货通知时，乙方应于收到通知之日起三十日内
领回该退货商品，逾期不领回所引起的商品损失后果由乙方承
担。乙方不得将存在质量问题、保质期过期商品在市场上流通、
销售，否则甲方有权立即停止双方业务合作，所引起的一切法律
后果由乙方承担。
（三）甲方对所有商品实行优化淘汰制。凡乙方所供商品被甲方认为达不
到一定销量，甲方有权实行末位淘汰；淘汰后尚未销售的商品在
保证产品外保证不破损的情况下，乙方同意甲方退货。此外，对
于销量不佳或销量不增反减的商品，甲方也有权要求乙方办理退
场、退货手续。乙方已交相关费用不予退还。
……”
2）百佳超市
2015年4月24日，公司与广州百佳超级市场有限公司(以下简称“广州百佳”)
订立《百佳超市购销业务合同书》，约定公司按照订单要求向广州百佳及其分支
机构供货，供货价格随单确定，合同自订立之日起生效。合同的主要条款为：
“……
第七条退货：收货后，购买方可以无条件向供应商退回如下商品：
7.1 收货后，购买方可以无条件向供应商退回如下商品：
7.1.1 任何存在质量问题的商品或任何不符合收货标准的商品；
7.1.2 慢流商品：慢流商品为库存周转大于或等于十三（13）周的商品。（库
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存周转=当前库存/过去十三（13）周平均销售）；
7.1.3 不流动商品：不流动商品为过去十三（13）周销售量为零的商品；
7.1.4 促销剩余商品：促销剩余商品为促销销售率未达 70%的商品。（销售
率=促销期间销售数量/（促销期间销售数量+促销结束当天库存）*100%）；
7.1.5 购买方决定不再购进或售卖的商品；或
7.1.6 假冒伪劣商品或侵权商品。
7.2 供应商应承担购买方因处理退货商品产生的所有费用及损失。购买方可在任
何应付给供应商的款项中直接抵扣有关费用及损失，并不受款项之间关联性
的限制。
……”
3）上海乐购物流
2015年5月19日，公司与上海乐购物流有限公司（以下简称“上海乐购”）及
特易购乐购（中国）投资有限公司签订《购销三方合同》，约定特易购统一向公
司采购商品，供货价格随单确定，该合同适用于合同有效期及有效期延长期内新
成立的特易购下属门店，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日，但在各
方订立新合同或者任何一方提出异议之前，合同继续有效。具体条款如下：
“……
第五条商品损耗、退货、下架及撤柜（撤场）：
1乙方所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量
不符、或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反质量管
理协议之规定的，甲方或丙方有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜
（撤场），乙方应无条件接受。
……”
4）广东新华都购物广场股份有限公司
2014年4月30日，公司与广东新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华
都”）签订《供需合同》，约定公司按照新华都的订单的具体要求供货，供货价
格随单确定，该合同适用于合同有效期及有效期延长期内新成立的新华都下属门
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店，合同于2014年4月30日起生效，在各方订立新合同之前持续有效。具体条款
如下：
“……
索赔及退货条款：1.供需双方约定，在发现残次商品或无法销售商品（包含
滞销商品）时，供方愿意无条件接收需方的索赔退货。需方在发出索赔通知的同
时，需方财务部将从应付供方货款中暂时扣留与索赔金额等值的货款，待供方处
理完毕后，再将该部分货款汇还供方。供方在收到索赔通知后，应按上面写明的
电话、传真号码及时间要求尽快与需方索赔办联系，办理索赔应提前48小时预约。
供方须在需方发出索赔通知单之日起15天内处理完毕（以需方索赔部门向供方传
真索赔单之日为准），如果超过30天供方仍未到需方索赔部门处理索赔退货，供
方同意需方有权作任何处理，同时需方无需承担因此给供方造成的损失。退回货
物由供方承担运费，退货价格为需方目的地交货价。
供方同意接受退货并选择下列退货处理方式。
供方方案2：供方允许并授权需方退货，由供方按规定时间自行从需方营
业地提取应退货物。
……”
5）都市配送有限公司
2014年12月31日，公司与CTX DISTRIBUTION CO.LTD（中文名称“都市配
送有限公司”）订立《销售合同》，约定公司按照都市配送有限公司订单的要求
供货，合同自2014年12月31日起生效，合同有效期为一年。具体条款如下：
“……
（12）退货：如果货物未按订单要求的时间发货或在检验和收货时发现不合
格的，都市配送有限公司有权拒收。在征的公司的同意下，都市配送有限公司可
以取消订单。
……”
6）傅贸易进出口有限公司
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2014年12月30日，公司与POO TRADING IMPORT&EXPORT SDN.BHD（中
文名称傅贸易进出口有限公司)订立销售合同，约定公司按照傅贸易进出口有限
公司的订单要求供货，供货价格随单确定，合同有效期为1年。合同的主要条款
为：
“……
（4）退货：如果货物未按本协议送货条款要求发货或在检验和收货时发现
不符合本协议约定的，傅贸易进出口有限公司有权拒收。在征得公司的同意下，
傅贸易进出口有限公司可以取消订单。
……”
7）步步高商业连锁股份有限公司
2014 年 4 月 14 日，宏辉果蔬股份有限公司与步步高商业连锁股份有限公司
订立水果购销协议，约定宏辉果蔬股份有限公司向该公司提供进口水果，供货价
格按低于订单当日最低市场批发价的价格供货，合同双方签订后生效。合同的主
要条款为：
“……
（4）质量安全：商品质量必须符合国家的相关法律法规，无农药化肥残留。
乙方应对所提供商品质量负责，并承担因质量问题所引起的一切法律责任和经济
赔偿责任，并承担不低于 20000 元/次/店的违约金。
……”
8）联华超市股份有限公司
2014 年 1 月 1 日，宏辉果蔬股份有限公司与联华超市股份有限公司订立《销
售协议》，约定宏辉果蔬股份有限公司向该公司提供水果类商品，约定公司按照
联华超市股份有限公司的订单要求供货，供货价格随单确定，合同有效期为 1 年。
合同的主要条款为：
“……
7 商品淘汰、退货
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7.1. 经协商一致，出现以下情况的商品，甲方要求退货的，乙方应予满足：
（1）存在因乙方原因造成的商品质量问题；
（2）因乙方原因造成污染、毁损的残次商品（包括外包装和品质）；
（3）提供伪造、过期证件或无法提供必要证件；
（4）与甲方商品主档的信息不符；
（5）新品试销不合格的商品；
（6）协议终止；
7.2.退货约定：
除上述退货外，经协商一致，出现以下情况的商品，甲方要求退货的，乙方应予
以满足：
（1）滞销商品；
（2）季节性商品；
（3）残次商品；
（4）临近保质期的商品。
滞销商品、残次商品、季节性商品的定义按照甲方的有关规定执行，甲方对
滞销商品、残次商品、季节性商品的定义享有解释权。”
9）上海易初莲花连锁超市有限公司
2016 年 1 月 13 日，上海宏辉与上海易初莲花连锁超市有限公司订立《主购
货协议》，约定上海宏辉按上海易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协
议将持续有效，对双方均有约束力。合同的主要条款为：
“……
3.3 退货
3.3.1 对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退
货让利特别约定的除外。
3.3.2 不退货让利特别约定：乙方以让利作为补偿，甲方对约定的商品不退
货(详见《商业交易与服务条款》中“不退货让利”)。支付“不退货让利”的乙
方的所有产品不退货。不支付或未约定“不退货让利”的，不适用“乙方不退货
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特别约定”。
3.3.3 出现以下情形，甲方有权无条件全部退货，不受不退货让利特别约定
限制：
a 乙方商品质量不符合国家、行业标准或双方约定的；
b 乙方商品存在侵犯他人合法权利的可能或存在其他危害的(相关律师函、
主张权利方的通知、媒体报道、诉讼等均可作为依据)或司法机关、行政管理机
关认定乙方商品侵犯他人合法权利的。
3.3.4 乙方应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货，提取退货的
费用由乙方自行承担。甲方退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按乙方
联系方式之一发出，乙方基本联系方式见附件“乙方信息”。
3.3.5 乙方派遣提取退货的人员，应当提供乙方介绍信、身份证及其复印件、
退货通知单。乙方提货人员提取须填写退货通知单存根联交甲方保存。
3.5.6 甲方以挂号信或快递发出的退货通知送达乙方届满 30 日，乙方尚未按
退货通知提取全部退货的，视为乙方放弃货物所有权，由甲方自行处置。由此产
生损失的，由乙方自行承担。
3.3.7 甲方退货后，无论乙方是否在上述期限内领取全部退货，甲方均有权
从应付货款中扣除退货货款及退货费用，应付货款不足以抵扣上述费用的差额部
分，乙方应于甲方书面通知发出后 5 日内以电汇或支票的方式支付其差额。
……”
10）PT.MULIA RAYA AGRIJAYA
2016 年 1 月 1 日，发行人与 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 签订销售合同，
约定由发行人按照 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 的订单向其供应商品，商品价
格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执
行之日起 1 年。合同的主要条款为：
“……
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(12) 如果货物未按本协议送货条款要求发货或在检验和收货时发现不符合
本协议约定的，PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 有权拒收。在征得公司的同意下，
PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 可以取消订单。
……”
（4）报告期内实际退换货情况和原因
对于部分不能达到客户品质要求的产品，根据客户的要求进行换货或折价处
理，公司国内及国外客户出现退换货情形及处理情况如下：
1、国内销售
公司在原材料入库、初加工和产品出库过程中，对果蔬产品均具有严格质量
控制和检测程序。运输过程中，因国内销售运输时间短，可保证产品品质的一贯
稳定性，因此通常情况下公司在产品交货时能满足超市客户的要求。对于极少部
分不符超市客户要求而拒收的果蔬产品，公司会及时重新补足拒收的的果蔬产
品。同时，对于超市拒收的果蔬产品，公司会重新进行挑选并及时进行销售，确
认销售收入的同时将相应的产成品成本结转到当期的销售成本之中，产成品的销
售周期短，报告期各期期末存货中不存在超市拒收的残次商品。报告期各期期末
存货中产成品的金额较小，具体如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
26.15 50.77 125.03 202.34
2）国外销售
由于公司经营的是新鲜果蔬产品，在境外运输时间较长的情况下，国外销售
执行退换货条款的难度较大，一般与客户协商采用折价方式进行处理。在就某一
批次果蔬产品出现不符合要求的情况下，双方会补签补充协议，把该批次的货物
质量损失金额，在下一批次货款中扣除。报告期，外销折价损失金额及占外销总
收入的比例如下：
单位：万元
年度折价损失金额外销总收入折价损失占比
2016 年 1-6 月 34.30 10,681.71 0.32%
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2015 年 73.57 21,387.97 0.34%
2014 年 61.06 17,108.04 0.36%
2013 年 98.08 31,666.93 0.31%
由上表可知，外销折价损失对各期销售收入的影响非常小。
5、公司冷链配送及仓储系统情况
（1）公司冷冻仓储系统情况
冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又
直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、
建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。目前发行人已在
汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，
以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。
同时，随着公司经营规模的持续扩大，公司采购果蔬的数量逐步增长、采购
果蔬的区域也逐步增多，公司自有冷库已不能满足公司经营所需。为保证果蔬采
购后及时预冷保存，公司在河北、山东、山西、陕西、新疆等水果主产区，租赁
了部分冷冻仓库用于周转，作为公司自有冷库的合理补充。从而有效构建了完整
的从果蔬主产区到果蔬销售市场的冷冻仓储系统。
随着公司募投项目天津果蔬加工配送基地建设项目、上海果蔬加工配送基地
扩建项目以及广州果蔬加工配送基地建设项目的建设及投入使用，公司冷冻仓储
系统将得到进一步完善。
①公司自有仓储情况
公司目前在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有冷冻仓储系统，
共计拥有冷冻仓库 72,501.60 立方米，自有仓库具体情况以及报告期各期期末原
材料储存情况如下所示：
A、2016 年 6 月末
冷库体积结存数量结存金额
仓库名称
（立方米）（吨）（万元）
福建仓库 11,059.20 1,525.66 500.99
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汕头仓库 4,140.00 276.04 282.59
烟台仓库 42,060.60 10,423.28 4,561.78
广州仓库 9,376.50 1,086.46 430.67
上海仓库 1,410.00 469.67 259.56
江西仓库 4,455.30 - -
合计 72,501.60 13,781.10 6,035.58
B、2015 年末
冷库体积结存数量结存金额
仓库名称
（立方米）（吨）（万元）
福建仓库 11,059.20 - -
汕头仓库 4,140.00 114.41 67.90
烟台仓库 42,060.60 12,395.69 4,802.60
广州仓库 9,376.50 1,132.56 375.86
上海仓库 1,410.00 94.77 77.79
江西仓库 4,455.30 1,002.02 542.45
合计 72,501.60 14,739.45 5,866.60
C、2014 年末
冷库体积结存数量结存金额
仓库名称
（立方米）（吨）（万元）
福建仓库 11,059.20 85.77 32.09
汕头仓库 4,140.00 0.26 0.08
烟台仓库 42,060.60 11,524.91 7,536.07
广州仓库 9,376.50 849.37 496.21
上海仓库 1,410.00 225.18 185.58
江西仓库 4,455.30 - -
合计 72,501.60 12,685.49 8,250.03
D、2013 年末
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
冷库体积结存数量结存金额
仓库名称
（立方米）（吨）（万元）
福建仓库 11,059.20 - -
汕头仓库 4,140.00 13.57 4.65
烟台仓库 42,060.60 11,667.41 5,901.17
广州仓库 9,376.50 1,150.91 583.78
上海仓库 1,410.00 21.23 22.82
江西仓库 4,455.30 1,300.50 413.64
合计 72,501.60 14,153.62 6,926.06
报告期各期末，公司自有仓库的结存数量分别为 14,153.62 吨、12,685.49 吨
以及 14,739.45 吨以及 13,781.10 吨，基本保持稳定。
②外租仓储情况
由于公司自有仓库容量有限，随着公司经营规模的持续扩大，公司自有仓库
已不能满足公司经营所需，因此从 2013 年开始，公司在主要果蔬产地租用第三
方冷库作为公司自有冷库的补充。公司租赁的第三方冷库主要位于果蔬产区，可
较好的进行产地预冷，保证公司果蔬产品品质。具体情况如下：
A、租用第三方冷库的容量及使用情况
a、2016 年 6 月末
2016 年 6 月末实际租用结存数量
仓库名称存放货物品种
冷库体积（立方米）（吨）
山西仓 3,500.00 706.07 梨
河北仓 7,266.00 1,390.06 梨
威海仓 7,211.00 2,323.70 苹果
新疆仓 6,600.00 1,532.83 梨
陕西仓 22,400.00 5,427.84 梨、苹果
烟台由由仓 13,650.00 4,086.35 苹果
烟台沐浴店仓 4,460.00 1,164.24 苹果
上海龙吴市场 3,021.00 899.25 进口苹果、进口橙等
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上海津沛冷库 240.00 76.80 进口橙、进口樱桃
总计 68,348.00 17,607.14 --
b、2015 年末
2015 年末实际租用冷结存数量
仓库名称存放货物品种
库体积（立方米）（吨）
山西仓 2,000.00 435.59 梨
河北仓 15,746.00 2,994.19 梨
阳信仓 6,064.00 1,818.06 梨
威海仓 8,112.60 2,850.92 苹果
新疆仓 5,500.00 1,297.94 梨、苹果
陕西仓 22,400.00 5,164.24 梨、苹果
烟台由由仓 13,650.00 4,870.20 梨、苹果
烟台沐浴店仓 6,692.00 1,746.36 苹果
总计 80,164.60 21,177.50 --
c、2014 年末
2014 年末实际租用冷
仓库名称结存数量（吨）存放货物品种
库体积（立方米）
山西仓 4,300.00 1,010.19 梨
河北仓 1,870.00 395.45 梨
阳信仓 6,064.00 1,806.22 梨
威海仓 2,704.20 753.30 苹果
新疆仓 8,800.00 1,906.18 梨、苹果
陕西仓 25,600.00 6,395.03 梨、苹果
烟台沐浴店仓 2,230.80 510.39 苹果
烟台乳山仓 3,240.00 945.21 苹果
总计 54,809.00 13,721.97 --
d、2013 年末
仓库名称 2014 年末实际租用冷结存数量（吨）存放货物品种
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库体积（立方米）
河北仓 9,350.00 2,392.89 梨
新疆仓 3,300.00 611.86 梨
总计 12,650.00 3,004.75 --
报告期内，公司向第三方租赁的仓库体积呈持续增长趋势，与公司销售收入、
整体存货数量水平的提升保持一致。
B、冷库租赁费情况
报告期内，公司冷库租赁费用情况如下所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
租赁费（万元） 140.01 293.58 180.05 41.23
租赁费由租赁体积、租赁期限、存放货物数量共同决定。报告期内，公司采
用包库方式租赁第三方冷库，当某个仓库其中一个库的存货发运完毕后，公司即
结束该库的租赁，降低公司存货保存成本。
报告期内，公司冷库租赁费逐年增加，与发行人经营规模、营业收入、存货
数量的增长情况相匹配。
（2）公司冷链配送系统情况
冷链物流运输车辆是冷冻配送与仓储系统的重要组成部分，决定着果蔬产品
从冷冻仓储系统到最终销售终端过程中的产品损耗。但是，实际经营过程中，常
会存在向客户运输的果蔬数量小于冷链物流运输车量实际运力的情况。若全部使
用公司自有车辆进行运输，则会导致运输时浪费部分载重空间，返程时又全部空
车返回的情形，降低了对冷链物流运输车辆的使用效率，既增大了发行人运输成
本，又造成运输资源的浪费。
因此公司目前采用少量自有冷链车辆与大量外租冷链车辆相结合的方式，构
建冷链物流配送体系。从而对冷链物流运输车辆进行合理充分利用，减少不必要
的运输资源浪费，降低对环境的污染。
①公司自有配送车辆情况
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单位：元
序号 16 年 6 月末
汽车种类、购买时间原值运行情况
净值
1 货车 2013 年 12 月 105,379.49 79,308.99 正常运行
2 货车 2006 年 3 月 107,752.00 14 年 9 月处置
3 冷藏车 2011 年 7 月 248,631.63 131,662.06 正常运行
4 冷藏车 2011 年 9 月 299,300.02 142,339.84 正常运行
5 冷藏车 2012 年 1 月 326,853.85 152,503.38 正常运行
6 货车 2007 年 10 月 119,312.28 13 年 12 月处置
7 货车 2008 年 3 月 179,189.85 41,586.65 正常运行
8 货车 2009 年 1 月 190,400.00 56,247.63 正常运行
9 货车 2010 年 10 月 34,969.00 16,697.56 正常运行
10 货车 2016 年 3 月 145,042.92 141,470.49 正常运行
11 货车 2013 年 7 月 66,638.46 46,855.26 正常运行
公司自有车辆主要用于同一城市或近距离的短途运输，由于公司主要产品出
库前均经过预冷，且运输距离较近，对货物品质无影响，因此采用非冷链车进行
运输，可降低不必要的成本及能源损耗。
②冷链车租赁情况
为提高物流运输效率，降低不必要的物流资源浪费，公司与莱阳市天时物流
有限公司、深圳市领域物流有限公司、上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公
司以及集贤物流发展（上海）有限公司等专业第三方物流公司建立了良好的合作
关系，由上述第三方物流公司负责公司生产、销售过程中的冷链配送。
报告期内各期为公司提供物流服务的前5名企业及采购金额如下：
A、2016年1-6月
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 1,987,295.16
深圳市领域物流有限公司 1,903,560.47
上海臻爵物流有限公司 993,600.03
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上海伊禾食品国际贸易有限公司 844,541.75
莱阳市天时物流有限公司 779,003.74
合计 6,508,001.15
2016 年 1-6 月总物流服务费用 9,563,428.32
占比 68.05%
B、2015 年度
物流公司金额（元）
莱阳市天时物流有限公司 3,712,002.70
深圳市领域物流有限公司 3,708,773.51
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 2,961,530.80
集贤物流发展（上海）有限公司 2,261,548.04
厦门辰升物流有限公司 474,316.50
合计 13,118,171.55
2015 年度总物流服务费用 18,019,042.82
占比 72.80%
C、2014 年度
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,400,783.89
深圳市领域物流有限公司 2,642,343.82
莱阳市钰祥顺运输有限公司 1,834,520.00
集贤物流发展（上海）有限公司 1,742,500.00
张家港亚东国际物流有限公司 1,116,499.68
合计 10,736,647.39
2014 年度总物流服务费用 16,953,162.53
占比 63.33%
D、2013 年度
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,668,793.10
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深圳市领域物流有限公司 1,025,299.74
香港深港果菜运输行（信谊） 582,829.48
厦门创誉物流有限公司汕头分公司 542,822.55
上海鸿神货运代理有限公司 536,472.65
合计 6,356,217.52
2013 年度总物流服务费用 13,100,541.11
占比 48.52%
（四）果蔬销售行业的销售模式、现状与未来发展趋势以及和公司现有业务
的关系
1、果蔬销售行业的主要销售模式情况
果蔬销售行业的主要销售模式与其他商品的销售模式一致，可分为线下实体
店销售以及线上电商平台销售，具体情况如下所示：
（1）果蔬线下实体店销售
果蔬线下实体店销售与传统零售行业一致，但与其他线下零售行业不同，果
蔬产品不是标准化、工业化的产品，其产品品质难以通过线上的文字进行全面描
述，而消费者的需求、偏好又各不相同，因此果蔬线下实体店凭借其可让消费者
零距离接触、品尝、挑选果蔬产品的优势，依然是目前果蔬产品销售的主要途径。
果蔬线下实体店销售可根据实体店的经营模式、销售规模、客户定位等分为
农贸市场、水果专卖店等传统渠道销售以及超市、大卖场等现代渠道销售。随着
传统渠道销售经营成本的上升，超市、大卖场等现代渠道覆盖率的提升以及城市
居民生活、购物方式的改变，果蔬线下销售从以传统渠道为主，逐渐发展为现代
渠道和传统渠道并存。
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（2）果蔬线上电商平台销售
果蔬电商是生鲜电商的细分行业，最早可追溯到成立于 1989 年的 peapod25。
与果蔬线下实体店相比，果蔬电商的产业链及商业模式更为复杂，具体情况如下
所示：
①果蔬电商产业链
与线下实体店相比，果蔬电商产业链系统提供了消费者反向定制机制，电商
平台可根据消费者预约情况，测算相关果蔬产品需求，并支配供给。具体产业链
流程情况如下：
②果蔬电商平台分类
我国的果蔬电商平台根据其商业模式可以分为平台型、垂直电商（B2C）、
垂直电商（O2O）、线下超市电商型、产地直供型、众包/社区型等多种。各类型
电商平台的区别如下所示：
商业模式主要业务涉及该模式
特点产品类型物流配送盈利模式
分类的企业
25PeaPod 成立于 1989 年，是最早利用电子商务售卖食品杂货（包括生鲜）的公司之一，总部在美国芝加
哥。
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提供平台吸引生鲜食品只负责监管，由进
平台进驻天猫商城、京东、亚马
平台型厂家进驻—依靠平台争全品类驻的生鲜厂家自行
费逊、苏宁易购
夺市场配送
专注于食品及生鲜品领水果、农产品、生中粮我买网、天天果
自营生鲜配送服务
垂直电商域，自行配送，具有区域鲜食品类，并且趋采购与销园、本来生活、优菜网、
+第三方物流，顺丰
（B2C）性特征—卖的是生活品全生鲜品类，少量售价差优果网、易果生鲜、顺
优先为自己配送
质关联品类丰优选
垂直电商有线下实体店，线上线下水果、蔬菜及附属采购与销天天果园、许鲜、爱鲜
第三方物流
（O2O）互动产品售价差蜂、鲜码头、一米鲜
飞牛网（大润发）、 e
自行配送、客户自采购价及
线下超市电依托门店辐射，发展线上农产品及生鲜食品万家（华润）、号店（沃
提，以自己的门店零售价的
商型服务—依托体系优势类尔玛）、永辉微店（永
辐射为主价差
辉超市）
所售食品由自己农场/基水果、蔬菜及附属成本与售中粮我买网、沱沱工
产地直供型第三方物流
地种植产品价差价社、多利农庄
众包-雇佣兼职人
众包/社区员（多点）或全职- 超市返点
轻资产，无仓储、无物流超市所售品类京东到家、多点
型自己组建物流团队 +服务费
进行配送
资料来源：《中国果品产业发展报告 2015》、尼尔森：《中国生鲜电商行业发展白皮书》
从上表可看出，模式多样、不稳定是当前我国果蔬电商商业模式的主要特征，
未来商业模式仍然存在创新的可能性。
2、果蔬产品各销售模式的现状与未来发展趋势
（1）果蔬产品各销售渠道的现状
①线下销售仍为目前果蔬产品销售的主要渠道
根据中国果品流通协会《中国果品产业发展报告 2015》以及尼尔森《中国
生鲜电商行业发展白皮书》，以超市、大卖场为代表的现代渠道是消费者最主要
的水果购买渠道，其次为农贸市场、水果专卖店等传统渠道，电商网络渠道仅列
第三位。
与非生鲜产品相比，果蔬等生鲜产品由于非标准化、难运输、难储存、易腐
烂等特性，并不能与非生鲜产品共用物流、仓储、配送资源，导致果蔬电商行业
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并未像非生鲜产品电商行业一样，对果蔬实体零售业产生较大的冲击，线下销售
仍为目前果蔬产品销售的主要渠道。
②果蔬等生鲜产品电商行业发展迅猛
我国果蔬等生鲜产品电商行业于 2005 年正式萌芽， 2012 年顺丰优选、亚
马逊中国、淘宝农业频道、本来生活、京东商城食品生鲜频道陆续上线，2012
年也被称为生鲜电商元年。最近几年，随着资本投入的增加，生鲜电商行业蓬勃
发展，根据中国产业信息网《2016-2022 年中国生鲜电商市场运行态势与投资前
景评估报告》，2013 年，我国生鲜电商交易规模为 130.2 亿元，较 2012 年增长了
221%；2014 年，市场交易规模达到了 260.0 亿元，同比增长 100%，生鲜电商行
业发展迅猛。
③果蔬等生鲜产品电商行业仍面临较多问题
由于果蔬等生鲜产品的特殊性，导致生鲜电商行业呈现出生鲜损耗高、配送
成本高、商品组织难、仓储配送难、议价能力低、客户粘性低等特点，从而使得
盈利难成为果蔬电商所面临的主要问题。
同时，因为生鲜产品不能与其他商品共用仓储、物流、配送等资源，生鲜电
商需在仓储、冷链物流等方面投入较多资金，从而加大了各电商企业的固定资产
投入，降低了电商企业转型及抗风险能力。2016 年 4 月，依靠亚马逊平台的美
味七七26 成为了首家倒闭的重资产模式生鲜电商。
（2）果蔬产品各销售模式的发展趋势
①果蔬等生鲜产品电商行业的未来发展空间巨大
目前，我国生鲜电商的市场渗透率仅为 1%左右27，与服装产品 20%-30%的
渗透率具有较大的差异，未来发展空间巨大。尼尔森《中国生鲜电商行业发展白
皮书》预测未来三年中国生鲜电子商务市场将呈现快速爆发式增长，2017 年有
望超过 1000 亿元规模，并于 2018 年达到 1500 亿的高峰。
26 美味七七为亚马逊在我国投资的第一家公司，2014 年 9 月，美味七七获得亚马逊 2000 万美元的投入。
27 数据来源：尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》
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数据来源：尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》
②果蔬线下销售渠道难以被完全替代
虽然果蔬电商行业发展迅猛，并可为消费者提供价格低廉的果蔬产品，但由
于果蔬产品为非标准化、非工业化的产品，产品质量难以统一衡量，且果蔬产品
难以运输、储存、易腐烂，物流过程中的损耗较大，当消费者收到产品后又不能
像其他非生鲜产品一样可选择退换货，从而降低了消费者的消费体验。
而果蔬线下实体销售渠道具有采购及时、可挑选、可品尝等优势，保证了消
费者采购果蔬产品的质量与体验，而这是线上采购所不能比拟的优势，因此果蔬
电商平台难以完全替代果蔬线下销售渠道。
3、公司现有业务与果蔬各销售模式的合作或竞争关系情况
（1）公司为果蔬最终销售商的上游，与最终销售商不存在直接竞争关系
公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要为最终销售商（线
下实体店、线上电商）提供生鲜产品专业供应服务，因此从公司业务模式而言，
公司为果蔬最终销售商的上游企业，与最终销售商不存在直接竞争关系。
未来，若公司涉足零售行业或 B2C 电商行业，则将与深圳市百果园实业发
展有限公司等线下实体店产生竞争关系。
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（2）果蔬销售模式变化，不会对公司经营业绩产生不利影响
①公司与超市客户、线下水果专卖店及线上电商的合作、商业模式不存在明
显差异
公司目前主要选择大型超市作为公司的主要客户，主要系考虑目前线下销售
仍然为果蔬销售的主要渠道，而大型超市在需求量、市场占有率、资金实力、结
算周期等方面与其他销售渠道相比具有明显的优势。随着果蔬电商行业的快速发
展，公司选择性的与果蔬电商企业，特别是垂直电商、线下超市电商型企业进行
合作，目前公司已经与永辉超市线上销售业务展开合作，为其线上销售提供相关
果蔬产品。
从业务流程、产业链而言，公司将果蔬产品销售给超市客户，与销售给线上
果蔬电商、线下大型水果专卖店等传统渠道并无明显区别，因此果蔬市场销售渠
道的变化，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
②公司作为果蔬产品的专业服务商，可有效减少下游客户在采购环节的投
入，提升果蔬产品流通效率
公司采用先进的冷链物流技术，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公
司收购果蔬产品后直接进入冷链物流体系，初加工后通过冷链物流车队供给客
户，实现从基地到最终销售商仓库或货架的无缝连接。公司所提供的服务是果蔬
流通领域必不可少的环节。
同时，目前制约果蔬电商行业发展的主要问题系电商需要大量资金建立独立
于其他产品的专用仓储与冷链物流配送体系。公司所提供的服务，可使果蔬电商
专注于建设向下游消费者服务的仓储、物流系统，减少果蔬电商向上游果蔬采购
环节的固定资产、人力、资金投入，提升果蔬电商的抗风险能力。
公司凭借多年积累的行业经验、先进的冷链物流技术、多品类可复制的产品
组合、多区域采销结合的布局优势，可为超市、果蔬电商等下游客户提供多品类
一站式服务。一方面，减少了中间流通环节，既降低果蔬产品损耗，又降低了终
端消费者承担的成本，保障农产品品质及消费安全；另一方面，减少下游客户在
采购环节的投入，降低下游客户的固定成本，提升下游客户抗风险能力。因此，
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即使果蔬销售模式产生一定的变化，也不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）公司主要产品的销量情况
1、主要产品销售情况
报告期内主要水果品种销售收入明细情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
苹果 6,450.66 23.58 21,657.88 37.75 16,201.19 34.51 11,928.90 28.74
梨 10,043.55 36.71 13,224.18 23.05 11,409.66 24.31 9,306.81 22.42
柑桔橙 3,313.77 12.11 8,748.25 15.25 6,735.91 14.35 7,744.29 18.66
葡萄 2,377.77 8.69 8,155.78 14.21 7,411.02 15.79 9,107.59 21.94
樱桃 1,282.52 4.69 1,955.62 3.41 1,562.43 3.33 6.84 0.02
哈密瓜 526.78 1.93 1,107.86 1.93 383.55 0.82 717.08 1.73
蜜柚 325.63 1.19 718.53 1.25 302.41 0.64 505.33 1.22
柠檬 951.61 3.48 518.06 0.9 80.63 0.17 307.65 0.74
猕猴桃 164.93 0.60 465.74 0.81 365.4 0.78 373.14 0.9
香蕉 7.45 0.03 56.15 0.1 200.49 0.43 11 0.03
荔枝 1,338.15 4.89 8.75 0.02 1,175.34 2.5 1,021.48 2.46
其他 576.90 2.11 758.03 1.32 1,112.14 2.37 475.46 1.15
合计 27,359.72 100 57,374.83 100 46,940.17 100 41,505.57 100
报告期内主要蔬菜品种销售收入明细情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
椰菜 349.17 12.57 993.24 17.12 694.63 14.26 934.87 19.96
西兰花 385.72 13.88 692.11 11.93 558.4 11.46 301.33 6.44
萝卜 294.08 10.59 484.42 8.35 440.89 9.05 823.7 17.59
白菜 238.64 8.59 474.12 8.17 463.8 9.52 321.32 6.86
菜花 321.37 11.57 376 6.48 277.59 5.7 518.62 11.08
番茄 143.02 5.15 342.9 5.91 334.58 6.87 142.98 3.05
土豆 147.59 5.31 239.7 4.13 239.68 4.92 130.03 2.78
塘菇 96.96 3.49 201.65 3.48 203.6 4.18 413.79 8.84
青瓜 67.52 2.43 179.09 3.09 173.13 3.55 84.34 1.8
辣椒 78.20 2.82 161.76 2.79 182.35 3.74 101.12 2.16
菜心 57.15 2.06 149.68 2.58 147.65 3.03 116.13 2.48
其他 598.59 21.55 1,505.81 25.96 1,154.27 23.7 794.37 16.96
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合计 2,778.02 100 5,800.48 100 4,870.57 100 4,682.60 100
注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41
万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬
菜的其他中。
2、主要销售市场
报告期内公司产品销售既有内销又有外销，内销占比逐步提高，报告期公司
内销收入占比分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%，内外销情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内销情况
华东 10,578.06 20,662.81 13,717.36 7,120.00
华南 5,355.05 10,508.49 9,180.96 5,331.92
东北 202.51 4,367.35 7,396.10 1,609.37
西南 2,502.44 3,528.73 1,903.35 323.69
华北 350.79 1,745.31 1,053.92 47.94
华中 467.18 974.65 1,451.01 -
西北 - - - 88.32
内销合计 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24
外销情况
亚洲 9,138.28 18,392.90 13,681.77 26,910.08
北美洲 1,532.14 2,987.61 3,426.27 4,571.19
欧洲 11.28 7.46 - 185.66
外销合计 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93
合计 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
3、前五名客户的销售情况
（1）内销前五名客户
单位：万元、%
期间名称内销收入占总收入比例
永辉超市 7,263.50 24.10
新华都 3,156.94 10.48
2016 年 1-6 百佳 2,862.25 9.50
月卜蜂莲花 2,438.10 8.09
华润万家（含国内 TESCO） 1,338.62 4.44
合计 17,059.41 56.60
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永辉超市 18,059.75 28.59
百佳 8,818.93 13.96
华润万家（含国内 TESCO） 4,869.06 7.71
2015 年度
新华都 4,378.81 6.93
联华超市 1,222.55 1.94
合计 37,349.10 59.13
永辉超市 16,292.23 31.45
百佳 6,757.41 13.04
华润万家（含国内 TESCO） 6,099.35 11.77
2014 年度
新华都 3,253.23 6.28
步步高 1,360.93 2.63
合计 33,763.15 65.17
TESCO 9,746.30 21.1
百佳 2,851.43 6.17
永辉超市 700.07 1.52
2013 年度都乐(上海)水果蔬菜贸易有限公司 551.86 1.19
上海果品配送有限公司 282.09 0.61
合计 14,131.76 30.60
注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。2014年华润万家收购了国内的TESCO相
关业务。
（2）外销前五名客户
单位：万元、%
期间名称外销收入占总收入比例
傅贸易 1,071.04 3.55
都市配送 987.09 3.28
百佳 806.08 2.67
2016 年 1-6 月 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA
732.41 2.43
（李丰波有限公司）
牛奶公司集团（含巨人超市） 663.93 2.20
合计 4,260.55 14.14
都市配送 2,532.15 4.01
傅贸易 2,427.87 3.84
百佳 2,231.48 3.53
2015 年度
牛奶公司集团（含巨人超市） 1,874.32 2.97
万客隆 1,306.73 2.07
合计 10,372.56 16.42
都市配送 2,602.47 5.02
2014 年度
傅贸易 2,386.75 4.61
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百佳 2,342.63 4.52
ECONSAVE（宜康省） 857.50 1.66
快鲜贸易 795.88 1.54
合计 8,985.23 17.34
都市配送 7,204.46 15.60
傅贸易 4,062.13 8.79
百佳 2,805.77 6.07
2013 年度
338 国际贸易公司 1,891.15 4.09
巧园食品 1,559.25 3.38
合计 17,522.77 37.94
注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。
（六）公司主要原材料及能源的供应情况
1、主要农产品采购情况
公司目前主要在北方重点采购苹果、梨等水果和蒜苔、生姜、土豆等蔬
菜；在南方重点采购葡萄、柑桔、脐橙、芒果、荔枝等水果和椰菜、西生菜、
西芹等蔬菜。2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从
智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴
莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。报告期内，公司主要农产品的
采购情况如下：
（1）水果
单位：吨、万元、元/千克
2016 年 1-6 月
产品来源数量金额单价
国产 19,751.30 9,111.97 4.61
苹果
进口 802.38 849.21 10.58
梨国产 3,863.17 1,693.05 4.38
国产 712.04 696.57 9.78
葡萄
进口 970.48 1,454.74 14.99
国产 2,651.94 1,155.73 4.36
柑桔橙
进口 1,399.11 1,170.83 8.37
2015 年度
产品来源数量金额单价
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国产 22,108.37 13,741.34 6.22
苹果
进口 1,115.49 1,090.94 9.78
国产 26,621.78 10,574.50 3.97
梨
进口（鳄梨） 1.64 4.50 27.47
国产 3,182.96 3,393.40 10.66
葡萄
进口 1,954.13 2,864.96 14.66
国产 8,023.09 4,856.29 6.05
柑桔橙
进口 2,459.74 2,050.86 8.34
2014 年度
产品来源数量金额单价
国产 27,010.90 16,976.10 6.28
苹果
进口 82.77 82.20 9.93
国产 20,458.71 10,692.93 5.23
梨
进口 - - -
国产 3,083.37 2,923.42 9.48
葡萄
进口 1,987.75 2,939.74 14.79
国产 8,153.05 3,823.77 4.69
柑桔橙
进口 324.07 226.35 6.98
2013 年度
产品来源数量金额单价
国产 15,673.23 7,913.13 5.05
苹果
进口 271.70 327.88 12.07
国产 15,102.65 6,670.52 4.42
梨
进口（鳄梨） 0.02 0.09 59.00
国产 5,297.54 5,421.62 10.23
葡萄
进口 391.76 619.80 15.82
国产 10,211.19 4,570.91 4.48
柑桔橙
进口 345.25 278.35 8.06
（2）蔬菜
单位：吨、万元、元/千克
2016 年 1-6 月
产品
数量金额单价
椰菜 1,127.26 227.78 2.02
白菜 775.88 163.22 2.10
菜花 548.87 232.22 4.23
塘菇 59.92 26.99 4.50
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2015 年度
产品
数量金额单价
椰菜 4,018.43 610.26 1.52
白菜 1,778.01 330.02 1.86
菜花 725.08 267.7 3.69
塘菇 475.79 168.85 3.55
2014 年度
产品
数量金额单价
椰菜 3,366.34 417.28 1.24
白菜 1,954.88 322.5 1.65
菜花 594.57 196.41 3.3
塘菇 373.7 135.53 3.63
2013 年度
产品
数量金额单价
椰菜 3,235.91 587.90 1.82
白菜 1,147.58 228.10 1.99
菜花 946.62 365.79 3.86
塘菇 547.44 292.77 5.35
2、主要能源的采购价格
报告期内公司消耗的电和水的情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年
金额(万元) 79.06 196.66 197.71 194.81
电数量（万千万时） 110.42 264.72 260.83 254.48
单价（元/千瓦时） 0.72 0.74 0.76 0.77
金额(万元) 4.42 11.66 9.37 9.79
水数量（万吨） 1.17 3.02 2.62 2.80
单价（元/吨） 3.78 3.86 3.58 3.50
2016 年 1-6 月消耗的电与 2015 年 1-6 月同比增加 3.85%；消耗的水同比减
少 10.00%，主要系清洗柑桔橙用水量较大，而 2016 年 1-6 月柑桔橙的销售数量
同比下降 37.14%所致。
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3、前五名供应商情况
单位：万元、%
序
年度名称/姓名类型总金额占比
号
TESCO INTERNATIONAL SOURCING
1 果蔬 1,384.77 5.10
LIMITED
2 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 729.74 2.69
2016 年 3 NEW ZEALAND APPLE LTD 果蔬 626.09 2.30
1-6 月 4 VANGUARD INTERNATIONAL,INC 果蔬 466.80 1.72
SUPER HARVEST INTERNATIONAL
5 果蔬 437.23 1.61
LTD
合计 3,644.62 13.42
1 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 2,518.79 4.50
2 TOP FRESH COMPANY LIMITED 果蔬 1,330.87 2.38
2015 年 3 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 1,200.20 2.14
度 4 NOBLE FRUIT S.A 果蔬 985.29 1.76
5 世纪领鲜果蔬 741.95 1.32
合计 6,777.09 12.10
1 TOP FRESH COMPANY LIMITED 果蔬 3,835.00 7.33
2 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 632.09 1.21
包装
3 龙口市顺源包装制品有限公司 458.87 0.88
2014 年物
度 4 深圳市华泰盟进出口贸易有限公司果蔬 361.64 0.69
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公
5 运输 340.08 0.65
司
合计 5,627.68 10.76
1 宾川永祥农副产品专业合作社果蔬 2,870.59 7.75
2 宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社果蔬 2,536.29 6.85
3 上海欧恒进出口有限公司果蔬 1,360.75 3.67
2013 年包装
4 龙口市顺源包装制品有限公司 619.46 1.67
度物
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公
5 运输 366.88 0.99
司
合计 7,753.97 20.93
公司不存在向单个供货商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供
货商的情况。
（七）公司与主要客户和供应商的关联情况
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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东都没有在公司前五名的客户或供应商中占有权益。
（八）劳动安全和环境保护
公司所从事行业不属于高危险、重污染行业。公司自成立以来没有因为安全
生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符
合国家的相关法律法规的要求。
公司在生产经营过程中高度重视安全防护，制定了相关安全制度，同时注重
加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识。此外，公司
为主要机器设备、房屋等固定资产购买了财产保险，为安全生产提供了事后保障。
五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等，主
要来源于公司设立后逐年购进或建造。
截至报告期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 20-30 年 12,253.17 1,952.15 10,301.02
机器设备 5-10 年 4,276.86 2,428.21 1,848.65
运输设备 8-10 年 601.00 339.27 261.73
办公设备 5年 442.12 252.82 189.30
合计 17,573.15 4,972.45 12,600.70
截至报告期末，公司已经取得产权证的房屋建筑物总建筑面积为 48,256.58
平方米，其具体情况如下：
面积
房地产取得方他项权
序号持有人（平方位置
权证号式利
米）
莱字隆茂街西、武当
1 烟台宏辉 4,463.47 新建抵押
第 00033979 号山路北
2 烟台宏辉莱字 6,411.98 天目路 9 号新建抵押
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第 00057896 号 0006#、0007#
莱字天目路 9 号
3 烟台宏辉 3,613.27 新建抵押
第 00057897 号 0004#、0005#
沪房地奉字奉贤区青村镇
4 上海宏辉 3,264.02 沿钱公路 4638 转让抵押
2008 第 004264 号号
粤房地权证汕字汕头市龙湖区
5 宏辉果蔬 6,382.87 新建抵押
第 1000146358 号玉津中路 13 号
粤房地权证汕字汕头市龙湖区
6 宏辉果蔬 1,751.73 新建抵押
第 1000146357 号玉津中路 13 号
诏房权证有限责
诏安县工业园
7 福建宏辉任字第 07000216 9,707.76 新建抵押
区新区
号
寻房权证长宁字长宁镇园艺场
8 江西宏辉 12,661.48 新建
第 201500508 号大唐坪
截至报告期末，未办妥产权证书的固定资产情况：
项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间
广州正通铺面正在办理 2016 年
广州正通厂房正在办理 2016 年
1、广州正通铺面情况
广州正通所拥有的铺面位于广州市花都区金港南路一路富力金港新城（东
区），铺面的建筑面积为 69.36 平方米，其中，套内建筑面积 66.15 平方米，账面
原值为 164.31 万元。
根据广州正通与广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力”）签订的
《广州市商品房买卖合同》，广州富力应在该商品房交付之后为广州正通办妥产
权登记，并交付房地产权证。
由于广州富力的原因，截止招股意向书签署日，该商品房房地产权证暂未办
理完毕。广州正通已与广州富力进行积极沟通，预计于 2016 年底前取得该商品
房产权证书。
广州正通所拥有的该铺面面积较小、账面原值较低，由于开发商原因导致该
商品房产权证书暂未取得，不会对广州正通、宏辉果蔬的资产完整性及持续经营
能力产生不利影响。
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2、广州正通厂房情况
广州正通厂房位于广州市花都区花东镇永星路旁，并已取得厂房所在地土地
使用权证，分别为花国用 2005 第 720937 号（面积 1,054.05 平方米）以及花国用
2005 第 721032 号（面积 22,962.31 平方米）。
广州正通厂房建设分为一期工程及二期工程，其中二期工程为募投项目“广
州果蔬加工配送基地建设项目”。上述一、二期工程均已完工并转为固定资产。
但由于相关工程竣工验收手续尚未办理完成，因此广州正通暂未取得房屋产权
证。目前，广州正通已积极推动相关工程竣工验收办理进度。
广州正通厂房的房屋产权证办理不存在法律障碍，不会对广州正通及宏辉果
蔬的资产完整性及持续经营能力产生不利影响。
截至报告期末，所有权受限的主要固定资产和无形资产情况如下：
资产类别金额（万元）受限原因
固定资产-房屋建筑物 2,876.46 为本公司银行借款设置抵押担保
无形资产-土地使用权 1,393.13 为本公司银行借款设置抵押担保
合计 4,269.58
（二）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权及电脑软件构成，截至报告期末，公司无形
资产账面价值为 2,350.81 万元。公司主要无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
截至报告期末，公司共拥有 10 宗土地，详细情况如下：
序权利人面积使用权取得他项
用途土地证号地址
号名称（平方米）终止日期方式权利
汕国用[2013]
工
1 宏辉果蔬字第珠津工业区 7,376.99 2051-4-22 出让抵押
业
72002203 号
工莱国用 2005 柏林庄镇周
2 烟台宏辉 18,008.00 2052-11-30 出让抵押
业第 1138 号家疃村
莱阳经济开
工莱国用[2013] 发区洛河路
3 烟台宏辉 6,004.00 2063-5-27 出让抵押
业第 374 号西、天目路
北
工花国用 2005 广州市花都
4 广州正通 1,054.05 2048-12-21 转让抵押
矿第 720937 号区花东镇永
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仓星路旁
储
工
广州市花都
矿花国用 2005
5 广州正通区花东镇永 22,962.31 2048-12-21 转让抵押
仓第 721032 号
星路旁
储
沪房地奉字奉贤区青村
厂
6 上海宏辉 2008 第镇沿钱公路 18,376.50 2055-10-19 转让抵押
房
004264 号 4638 号
厂诏国用 2011 诏安县工业
7 福建宏辉 28,854.00 2061-6-23 出让抵押
房字第 11665 号园区新区
房地证津字第武清区大孟出
工
8 天津宏辉 122051200498 庄镇规划路 15,664.30 2062-4-26 -
业让
号南侧
房地证津字第武清区大孟出
工
9 天津宏辉 122051200497 庄镇规划路 4,745.70 2062-4-26 -
业让
号西侧
工寻国用[2013] 园艺场大塘出
10 江西宏辉 26,666.80 2062-4-26 -
业第 651 号坪让
合计 149,712.65 - - -
注：广州正通铺面土地使用权证书尚未办理完毕，情况详见“（一）主要固定资产”之
“1、广州正通铺面情况”。
各宗土地使用权的取得时间、取得方式、履行程序的情况如下所示：
（1）宏辉果蔬
发行人现拥有汕头市人民政府 2013 年 10 月 1 日核发的《国有土地使用证》
(汕国用[2013]字第 72002203 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下：
1）取得时间：1997 年 1 月 31 日、2006 年 1 月 25 日；
2）取得方式：协议出让；
3）取得土地履行的程序
①1997 年 1 月 31 日，发行人与汕头市国土房产局订立《国有土地使用权出
让合同》(汕地让[1997]1-3 号)，汕头市国土房产局将位于珠津工业区面积为
3,906.59 ㎡的国有土地使用权出让予发行人，土地用途为工业用地，土地使用权
出让年限为 50 年。1997 年 5 月 26 日，汕头市政府向发行人核发了“汕国用[1997]
字第 7200148 号”《国有土地使用证》。
②2006 年 1 月 25 日，发行人与汕头市国土资源局订立《汕头市国有土地使
用权出让合同》(汕国土资让龙[2006]4 号)，汕头市国土资源局将位于珠津工业区
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面积为 3,470.4 ㎡的国有土地使用权出让予发行人，土地用途为工业用地，土地
使用权出让年限为 50 年。2006 年 2 月 10 日，汕头市政府向发行人核发了“汕
国用[2006]字第 72002012 号”《国有土地使用证》。
③2010 年 7 月 30 日，汕头市政府将上述两幅国有土地合并发证，向发行人
换发“汕国用[2011]字第 72002154 号”《国有土地使用证》。2011 年 9 月 15 日，
因发行人变更为股份有限公司，汕头市政府向发行人换发了“汕国用[2011]字第
72002154 号”《国有土地使用证》。2013 年 7 月 1 日，汕头市政府向发行人换
发了“汕国用[2013]字第 72002203 号”《国有土地使用证》。
根据当时法律、法规的规定，工业用地国有土地使用权可以采取协议出让方
式取得，不需要履行招拍挂程序，发行人拥有上述土地使用权合法合规，符合土
地管理法等法律法规规定。
发行人在上述土地上建设的厂房已取得“粤房地权证汕字第 1000146358
号”、“粤房地权证汕字第 1000146357 号”《房地产权证》。
（2）烟台宏辉
1）“莱国用[2005]第 1138 号”国有土地
①取得时间：2005 年 8 月 30 日；
②取得方式：协议出让；
③取得土地履行的程序
2005 年 8 月 30 日，烟台宏辉与莱阳市国土资源局订立了《国有土地使用权
出让合同》(莱土合字[2005]18 号)，莱阳市国土资源局将位于莱阳经济开发区面
积为 18,008 ㎡的国有土地使用权出让予烟台宏辉，土地用途为工矿仓储用地，
土地使用权出让年限为 50 年。2005 年 9 月 8 日，莱阳市人民政府向烟台宏辉核
发“莱国用(2005)第 1138 号”《国有土地使用证》。
根据当时法律、法规的规定，工业用地国有土地使用权可以采取协议出让方
式取得，不需要履行招拍挂程序，烟台宏辉拥有上述土地使用权合法合规，符合
土地管理法等法律法规规定。
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2）“莱国用[2013]第 374 号”国有土地
①取得时间：2013 年 5 月 28 日；
②取得方式：挂牌出让；
③取得土地履行的程序
2013 年 5 月 16 日，莱阳市国土资源局和烟台宏辉签订国有土地使用权挂牌
成交确认书，确定烟台宏辉竞得莱阳市国有土地使用权挂牌出让公告中面积为
6004.00 平方米的 LG2013-14 号地块的国有土地使用权。
2013 年 5 月 28 日，莱阳市国土资源局和烟台宏辉签订《国有建设用地使用
权出让合同》（莱阳-01-2013-0035），莱阳市国土资源局将位于海河路西、天目
路北的面积为 6004.00 ㎡的国有土地使用权出让给烟台宏辉，土地用途为工业用
地，土地使用权出让年限为 50 年。2013 年 9 月 22 日，莱阳市人民政府向烟台
宏辉核发“莱国用（2013）第 374 号”《国有土地使用证》。
烟台宏辉通过挂牌出让的方式取得该地块的国有土地使用权符合土地管理
法等法律法规的规定。
发行人在上述土地上建设的厂房已取得“莱字第 00033979 号”、“莱字第
00057896 号”和“莱字第 00057897 号”《房屋所有权证》。
（3）上海宏辉
上海宏辉现拥有上海市房屋土地资源管理局 2008 年 4 月 15 日填发的《上海
市房地产权证》(沪房地奉字[2008]第 004264 号)项下的房产及国有土地使用权，
基本情况如下：
1）取得时间：2006 年 11 月 28 日；
2）取得方式：协议转让；
3）取得土地履行的程序
2006 年 11 月 28 日，发行人实际控制人黄俊辉(由于当时上海宏辉尚未成立，
故由黄俊辉代为签署协议)与上海雅华电器制造有限公司、上海市奉贤区青村镇
投资开发有限公司订立《房地产转让及投资协议》，上海雅华电器制造有限公司
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将其拥有的位于奉贤区青村镇 1 街坊 49-5 丘、面积为 18,376 ㎡的国有土地使用
权及上盖的房产和附属设施转让予黄俊辉。协议订立后，上海宏辉按照协议约定
支付了全部房地产转让款。
2008 年 4 月 15 日，上海市房屋土地资源管理局向上海宏辉填发“沪房地奉
字(2008)第 000464 号”《上海市房地产权证》。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
以及相关法律法规的规定，房产及国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程
序，上海宏辉以转让方式取得上述房产及土地使用权，符合土地管理法等法律法
规规定。
（4）广州正通
1）“花国用[2005]第 720937 号”国有土地
①取得时间：2005 年 2 月 7 日；
②取得方式：协议转让；
③取得土地履行的程序
2005 年 2 月 7 日，广州正通与花都市富达华制衣实业发展有限公司订立《广
州市花都区土地使用权转让合同》(花用地转字[2005]第 063 号)，花都市富达华
制衣实业发展有限公司将其拥有的位于花都区花东镇永星路旁、面积为 1,054.05
㎡的国有土地使用权转让予广州正通。合同订立后，广州正通支付了全部土地款
项。2005 年 2 月 7 日，广州市政府向广州正通核发了“花国用(2005)第 720937
号”《国有土地使用证》。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
以及相关法律法规的规定，国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程序，广州
正通以转让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。
2）“花国用[2005]第 721032 号”国有土地
①取得时间：2005 年 4 月 7 日；
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②取得方式：协议转让；
③取得土地履行的程序
2005 年 4 月 7 日，广州正通与花都市富华农业发展有限公司订立《广州市
花都区土地使用权转让合同》(花用地转字[2005]第 113 号)，花都市富华农业发
展有限公司将其拥有的位于花都区花东镇永星路旁、面积为 22,962.31 ㎡的国有
土地使用权转让予广州正通。合同订立后，广州正通支付了全部土地款项。2005
年 4 月 8 日，广州市政府向广州正通核发了“花国用(2005)第 721032 号”《国
有土地使用证》。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
以及相关法律法规的规定，国有土地使用权的转让不需要履行招拍挂程序，广州
正通以转让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律法规规定。
（5）福建宏辉
福建宏辉现拥有诏安县国土资源局 2011 年 9 月 22 日核发的《国有土地使用
证》(诏国用[2011]字第 11665 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下：
1）取得时间：2011 年 5 月 30 日；
2）取得方式：挂牌出让；
3）取得土地履行的程序
2011 年 5 月 29 日，福建宏辉在上述国有土地使用权的公开挂牌出让活动中，
竞得该地块的国有土地使用权；同日，诏安县国土资源局与福建宏辉签署《成交
确认书》。2011 年 5 月 30 日，福建宏辉与诏安县国土资源局订立《国有建设用
地使用权出让合同》(G2011-挂 28 号)，诏安县国土资源局将位于诏安工业园区、
面积为 28,854 ㎡的国有土地使用权出让予福建宏辉，土地用途为农副食品加工
业，土地使用权出让年限为 50 年。2011 年 9 月 22 日，诏安县国土资源局向福
建宏辉核发了“诏国用[2011]字第 11665 号”《国有土地使用证》。
福建宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律
法规规定。
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福建宏辉在上述土地上建设的厂房已取得“诏房权证有限责任字第 07000216
号”《房产权证》。
（6）天津宏辉
天津宏辉现拥有“房地证津字第 122051200498 号”国有土地和“房地证津
字第 122051200497 号”国有土地，基本情况如下：
1）取得时间：2012 年 3 月 7 日；
2）取得方式：挂牌出让；
3）取得土地履行的程序
2012 年 1 月 2 日，天津宏辉在上述 2 宗国有土地使用权的公开挂牌出让活
动中，竞得该 2 宗国有土地使用权。2012 年 1 月 11 日，天津市国土资源和房屋
管理局武清区国土资源分局(以下简称“武清国土分局”)与天津宏辉分别签署 2
份《成交确认书》。2012 年 3 月 7 日，天津宏辉与武清国土分局就上述 2 宗国
有土地使用权出让事宜，分别订立了《天津市国有建设用地使用权出让合同》
(TJ10182012022)和《天津市国有建设用地使用权出让合同》(TJ10182012022)，
武清国土分局将上述 2 宗国有土地使用权出让予天津宏辉。2012 年 7 月 24 日，
武清国土分局向天津宏辉核发了“房地证津字第 122051200498 号”和“房地证
津字第 122051200497 号”《天津市房地产权证》。
天津宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律
法规规定。
（7）江西宏辉
江西宏辉现拥有寻乌县人民政府于 2013 年 8 月 16 日核发的《国有土地使用
证》(寻国用[2013]第 651 号)项下的国有土地使用权，基本情况如下：
1）取得时间：2012 年 2 月 15 日；
2）取得方式：挂牌出让；
3）取得土地履行的程序
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2012 年 2 月 10 日，江西宏辉在上述国有土地使用权的公开挂牌出让活动中，
竞得该国有土地使用权。2012 年 2 月 10 日，寻乌县国土资源局与江西宏辉签署
《成交确认书》。2012 年 2 月 15 日，江西宏辉与寻乌县国土资源局订立了《国
有建设用地使用权出让合同》，寻乌县国土资源局将上述国有土地使用权出让予
江西宏辉。2012 年 6 月 1 日，寻乌县国土资源局向江西宏辉核发了国有土地使
用证。
江西宏辉以挂牌出让方式取得上述国有土地使用权，符合土地管理法等法律
法规规定。
江西宏辉在上述土地上建设的厂房已取得“寻房权证长宁字第 201500508
号”房产证。
综上，发行人各宗土地使用权的取得合法合规，不存在使用集体建设用地的
情况，符合土地管理法等法律法规规定。除目前正在建设的厂房外，发行人及其
子公司均已取得厂房相应的房产证，没有存在瑕疵的房产。
2、商标
截至本招股意向书签署日，公司已获得的商标注册情况如下：
序商标注册
商标注册号核定使用商品类别
号有效期
2009.5.28 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜蘑菇；
第 5584439
1 - 青蒜；南瓜；鲜土豆；新鲜蚕豆
号 2019.5.27 （截止）
2009.5.28 第 31 类：柑橘；新鲜草莓；鲜水
第 5584440
2 - 果；桔；鲜葡萄；苹果；柚子；
号 2019.5.27 梨（截止）
2009.11.2 第 31 类：鲜水果；新鲜草莓；鲜
第 6180911 1-
3 葡萄；梨；柚子；柑橘；桔；苹
号 2019.11.2
0 果；荔枝；新鲜蔬菜（截止）
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序商标注册
商标注册号核定使用商品类别
号有效期
2009.11.2 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜蚕豆；
第 6180943 1- 新鲜蘑菇；鲜土豆；南瓜；青蒜；
4
号 2019.11.2 鲜水果；鲜食用菌；谷（谷类）；
0 玉米（截止）
第 31 类：新鲜水果；新鲜蔬菜；
2013.3.28
第 10464347 新鲜蘑菇；谷(谷类)；活动物；树
5 -2023.3.2
号 7 木；植物；植物种子；动物食品；
酿酒麦芽(截止)
第 29 类：肉；鱼制食品；水果罐
2013.3.28
第 10464315 头；冷冻水果；速冻菜；蛋；牛
6 -2023.3.2
号 7 奶制品；食用油；精制坚果仁；
干食用菌(截止)
2013.10.1
第 10785051
7 4-2023.10 水果罐头；速冻菜；食用油(截止)
号 .13
2013.9.28
第 10785113
8 -2023.9.2 树木(截止)
号
2014.04.2
第 11485135 第 31 类：新鲜水果；坚果(水果)；
9 1-2024.04
号 .20 谷(谷类)；酿酒麦芽(截止)
2014.04.2 第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜水果；
第 11485114
10 1-2024.04 坚果(水果)；谷(谷类)；酿酒麦芽
号 .20 (截止)
第 31 类：新鲜水果；新鲜蔬菜；
2014.09.2
第 12420303 新鲜蘑菇；谷(谷类)；活动物；树
11 1-2024.09
号 .20 木；植物；植物种子；动物食品；
酿酒麦芽(截止)
第 29 类：冷冻水果；水果罐头；
2014.09.2
第 12420274 速冻菜；肉；鱼制食品；蛋；牛
12 1-2024.09
号 .20 奶制品；食用油；加工过的坚果；
干食用菌(截止)
（三）经营资质
公司及其子公司主要从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻
仓储、预选分级、加工包装及冷链配送。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）、《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（总署令〔2014〕221 号）、《出
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口食品生产企业备案管理规定》（国家质量监督检验检疫总局第 142 号令）、《进
出境蔬菜检验检疫管理办法》（国质检食函[2002]75 号）、《出境水果检验检疫
监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 91 号）等相关规定：（1）从
事货物进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登
记；（2）进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登
记手续；（3）出口新鲜水果应当向所在地检验检疫机构申请办理出境水果包装
厂注册登记手续；（4）出口食品生产企业应当向所在地出入境检验检疫机构申
请备案。
公司、烟台宏辉、福建宏辉以及广州正通的业务涉及保鲜水果和保鲜蔬菜的
出口，江西宏辉的业务涉及保鲜水果的出口，其目前均已取得相关经营资质，具
体如下：
1、宏辉果蔬
证书号
许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式
编号）
出境水果包装荔枝、龙眼、广东出入
4405GC0 2017 年 12 月自行申请取
厂注册登记证柑桔、葡萄境检验检
19 29 日得
书等水果疫局
海关进出口货
物收发货人报 44051618 2022 年 12 月自行申请取
- 汕头海关
关注册登记证 71 9日得
书
汕头市龙
对外贸易经营湖区对外自行申请取
00554318 - 长期有效
者备案登记表贸易经济得
合作局
公司已于 2010 年 9 月 9 日经广东省出入境检验检疫局审核通过，取得出口
蔬菜企业备案号：440500GC50072。
此外，发行人现持有汕头市龙湖区食品药品监督管理局 2015 年 3 月 25 日核
发的《食品流通许可证》(许可证编号：SP4405071510126210)，许可范围为“批
发：预包装食品，散装食品(不含现场制售)[坚果；烘焙食品；糖果蜜饯；非酒精
饮料；茶(不包含茶饮料)；咖啡、可可；干果]”，有效期至 2018 年 3 月 24 日。
2、烟台宏辉
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证书号
许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式
编号）
山东出境水果
3703GC0 山东出入境 2016 年 9 月 8 自行申请取
包装厂注册登保鲜水果
14 检验检疫局日得
记证书
海关进出口货
物收发货人报 37249633 2017 年 1 月自行申请取
- 烟台海关
关注册登记证 31 18 日得
书
山东省烟台
对外贸易经营自行申请取
00933890 - 市对外贸易长期有效
者备案登记表得
经济合作局
3、福建宏辉
证书号
许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式
编号）
出境水果包装
3511GC00 芦柑、柚福建出入境 2017 年 8 月自行申请取
厂注册登记证
4 子检验检疫局 13 日得
书
出口食品生产 3500D051 福建出入境 2019 年 12 月自行申请取
保鲜蔬菜
企业备案证明 17 检验检疫局 14 日得
海关进出口货
物收发货人报 35069690 2016 年 12 月自行申请取
_ 厦门海关
关注册登记证 24 24 日得
书
漳州市对外
对外贸易经营自行申请取
00817857 - 贸易经济合长期有效
者备案登记表得
作局
4、广州正通
证书号
许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式
编号）
苹果、梨、蜜
出境水果包装厂 4425GC00 桔广东出入境 2018 年 4 月自行申请取
注册登记证书 6 脐橙、荔枝等检验检疫局 27 日得
水果
海关报关单位注 44019687 自行申请取
- 花都海关长期有效
册登记证书 95 得
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广州市花都
对外贸易经营者自行申请取
01069532 - 区对外贸易长期有效
备案登记表得
经济合作局
广州正通已于 2012 年 5 月 15 日经广东省出入境检验检疫局审核通过,取得
出口蔬菜企业备案号：440114GC50095。
5、江西宏辉
证书号
许可证名称（或备案许可范围许可单位有效期取得方式
编号）
出境水果加工企 3600GC10 脐橙、蜜桔加江西出入境 2016 年 9 月 9 自行申请取
业注册登记证 7 工厂检验检疫局日得
海关进出口货物
36079662 自行申请取
收发货人报关注 - 南昌海关长期有效
59 得
册登记证书
寻乌县对外
对外贸易经营者自行申请取
01185868 - 贸易经济合长期有效
备案登记表得
作局
注：江西宏辉未从事蔬菜出口业务。
因上海宏辉未开展外销业务，天津宏辉尚未开展生产经营活动，暂无需取得
上述经营资质。
发行人开展内销业务无需特殊经营资质，上述业务许可资质是发行人及其子
公司开展果蔬产品外销业务所必备的许可文件，报告期内发行人产品销售既有内
销又有外销，报告期发行人外销收入占比分别为 68.56%、33.02%、33.85%和
35.44%。上述资质文件对发行人的生产经营影响重大。
六、公司特许经营权及境外经营情况
截至本招股意向书签署日，公司无特许经营情况。
公司境外经营主体为香港宏辉，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之
“六、发行人对外投资基本情况”之“（六）宏辉果蔬（香港）有限公司”。
七、公司主要技术
公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，
针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发等形式，在种植管
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理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，具体如下：
技术名称简要描述技术来源
采用气体作流动相的色谱法，根据不同气态物质的热学、
设备引进
气相色谱农残电学特征，通过热导检测、火焰离子化检测、火焰光度检
自主研发改
检测技术测等技术及设备对物质成分进行量化分析，从而检测判断
进
出具体农药残余量的成套技术。
针对不易气化或受热易分解的农药检测技术，采用液体作设备引进
液相色谱农残
流动相进行色谱法分析，能够分离检测极性强、分子量大自主研发改
检测技术
及离子型农药。进
集成酶抑制法、免疫分析法、催化剂分析法等技术，达到
快速农残检测
对常用农药（如磷酸酯、二硫代酸酯、磷酸胺等有机磷和经验累积
技术
氨基甲酸酯类农药）的快速检测效果。
针对水果的大小、重量、色泽等品级特征，利用筛子分选设备引进
水果品级分选
法、回转带分选法、辊轴分选法、滚筒式分选法等多层级自主研发改
技术
分选环节，自动化、低损伤的实现水果的品级分选。进
通过控制仓储环境中的气体成分比例、湿度、温度（冰冻设备引进
气调保鲜技术临界点以上）及气压，以抑制果蔬细胞的呼吸量来延缓其自主研发改
新陈代谢过程，达到长期保鲜效果的技术。进
荔枝出口保鲜
对现有的荔枝采后处理与保鲜技术进行组装配套，将熏硫
处理与贮运技技术引进
护色技术与冰温贮运技术结合等，应用于荔枝出口的保鲜。
术
八、公司技术储备
（一）正在从事中的研发项目
研发项目简要描述
沙糖桔采后处理针对皮薄、含糖含水量高、耐藏性差的砂糖桔，研发一套集成最适
与贮运保鲜技术贮运温度、防腐保鲜剂、合适包装形式、带叶保鲜等技术的配套技
术。
叶菜类迅速预冷与保
迅速预冷在减少运输特别是南菜北运和出口中的叶菜损耗中的技
鲜技术在流通运输中
术措施；叶菜类蔬菜的基本贮藏特性、包装材料和方式等。
的应用
研究香蕉果实采后预冷、落梳、清洗、杀菌保鲜处理、分级、包装
香蕉采后保鲜处理
等采后处理技术，以及用于延长香蕉贮运保鲜寿命的乙烯控制技
与贮运技术
术。
（二）公司研发体系
公司目前已初步建立了包括现场技术指导、实验室技术研发、试验推广三大
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模块的研发体系。未来公司将在现有研发体系的基础上继续完善，包括：设立具
有专业化功能的实验室，增强人才引进。
研发体系
现场技术指导模块实验技术研发模块试验推广模块产学研合作模块
良保栽
基地管理部质量管理部种鲜培
培技技
育术术
研研研
究究究
种植农质汕烟
植保残量头台
指研检分试试
导究测析验验
站室室室基基已有模块
地地
建设模块
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000（HACCP）食品安全
管理体系认证及 GLOBALGAP 全球良好农业操作认证。同时，公司还取得加拿
大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬产品准入资格。
公司以产品相关的国家和行业标准为基准，制定了严格的质量控制标准并执行，
同时通过取得相关国际认证的方式提高公司质量控制水平。
（二）质量控制措施
公司从种植、采购、仓储、加工、追溯等各个环节均对产品质量控制采取了
严格的管理措施，制订了可行、有效的具体措施指导公司整个业务流程的质量控
制。
其中协议基地和非协议基地各环节执行的质量控制措施除了在种植环节有
差异外，其他环节一致，具体如下：
环节协议基地非协议基地
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种植协议基地种植环节的质量控制措施 -
原材料收购原料收购环节的产品质量控制与协议基地执行一致
仓储管理及初加工仓储管理及初加工环节的产品质量控制与协议基地执行一致
各环节的具体质量控制如下：
1、协议基地种植环节的质量控制措施
协议基地选择前需要抽取基地水土进行检测，检测周期为三年，依据标准分
别为 GB5084-2005《农田灌溉水质标准》中表 1-农田灌溉用水水质基本控制项目
标准值（旱作）和 GB15618-1995《土壤环境质量标准》中表 1-土壤环境质量标
准值。灌溉水检测项目包括：氯化物、PH 值、铅镉汞砷等重金属，土壤检测项
目包括 PH 值、铅镉汞砷等重金属及六六六、滴滴涕两种农药残留，水土检测结
果符合上述 GB 要求的果园再另外满足其他要求后才可以选择为基地。果园内灌
溉水取样一般要求 2L。土壤取样采用多点混合土壤采集方法，每个混合土样由
20 个样点组成。样点均匀分布在整个基地范围内。每个点的取土深度及重量均
匀一致，土壤上层和下层的比例相同。采样器应垂直于地面，入土至规定的深度。
采样使用不锈钢、木、竹或塑料器具。样品处理、储存等过程不要接触金属器具
和橡胶制品，以防污染。每个混合样品一般取 1kg 左右，如果采集样品太多，
可用“四分法”弃去多余土壤。
公司参照 GLOBALGAP 良好农业操作规范认可合适的基地后，与基地所属
村委会签订长期合作协议，由基地管理部及当地农业局植保站指导农户参照
GLOBALGAP 规范要求管理基地。公司提供场地召集植保员、基地管理人员、
种植户等，由技术专家进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行专业种植
技术指导和管理，植保员和基地管理人员负责监督、管理农户的整个种植和管理
情况。
公司基地管理部编写了《果园质量管理手册》，对基地的良好农业操作规范、
人员培训、有害生物监测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。
公司对基地的技术支持和指导主要包括以下内容：
程序内容
编写统一的农事活动记录表，由基地负责人填写。农事活动记录表中
田间管理记录
应包括授粉、套袋、喷药、施肥等重要农事活动。基地记录主要有：
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农药使用记录、病虫害监测记录、、化肥使用记录等。
提倡科学使用滴灌系统。没有采用滴灌技术的基地，浇水时要尽可能
用输水管将水送到树旁，根茎周围的灌水盘与根茎部有一定距离。灌
灌溉管理溉时间要根据田间的水分蒸发量、地下水压表记录和土壤剖面状况以
及果蔬的需水特点来确定，并密切关注天气变化。控制雨前浇水，重
视封冻水和花前水。
重视基地有机肥的投入，不使用鲜的粪肥和未腐熟的有机肥，杜绝带
有病菌、虫卵或杂草种子的有机肥的使用。根据不同果蔬的需肥特点
肥料管理进行化肥施用，避免施用污染环境或对人体健康不利的肥料。严格按
照施肥要求，掌握好施肥时间和施肥量，肥料不得与根系接触，根系
施肥和叶面喷施相结合，采果前 30 天停止施肥，施肥后及时浇水。
建议农场场长根据果蔬生产需要选择合适的苗木种类和品种。建议栽
苗木质量控制植前用必要的药剂处理苗木根系，杜绝有害生物传入基地或者直接购
买脱毒苗在生产允许的情况下选用抗病的品种和砧木。
合理修剪整形；苹果、葡萄、梨、桃等全部或部分套袋；在开花和坐
园艺操作
果期，对过多的花和幼果进行人工疏除等。
每年年初制定年度培训计划。培训内容包括基地农事操作，如套袋指
南、农药化肥使用准则、摘袋要求、基地卫生等。培训有相关记录及
人员培训培训材料，并对员工进行考核。重点学习加拿大、澳大利亚等国家植
物检验检疫要求及产品质量要求，重点培训检疫性实蝇的识别及监测
方法、加拿大及澳大利亚等国家关注的病虫害监测及控制方法等。
防治病虫害和控制农残是保证果蔬产品质量和食品安全性的关键所
在。公司成立有害生物监测小组，各基地负责人及公司植保员负责对
公司基地病虫害种类进行调查，安排基地内主要病虫害防治工作。植
保员做好基地有害生物监测记录，按时挂放各种诱捕器并及时观察记
录，及时向公司和基地负责人通报基地病虫害发生情况，若情况严重，
有害生物监测防
需立即上报当地 CIQ 和植保站。CIQ 每年根据水果输往不同国家的要
治
求，在果实套袋前、套袋后、收获之前对果园进行 2-3 次有害生物监
测。
禁用高毒、高残留的农药，选用低毒高效安全无污染的农药品种，加
强安全合理使用农药的技术指导，严格执行国家农药安全使用规定，
确保出口产品农药残留量符合进口目的国国家标准。
果蔬生长过程，基地植保员密切关注果蔬的生长状况，发现不能解决
的异常问题，应及时向公司基地管理部通报。公司会邀请农业局植保
异常情况监控及
站技术人员进行现场指导。
应急措施
在原料生产过程中，基地管理部从果农或植保队员了解到某人某基地
在防治病虫害的过程中使用了违禁农药，或者在随机抽查中发现某基
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地原料农残超标，均需立即展开调查，对用药区域进行风险评估，以
决定是否取消该基地供货资格。在原料采收前取样送当地 CIQ 技术中
心检测，若农残超标，取消该基地供货资格，根据供货的基地编号追
溯到水果基地，并按合同和承诺追究其经济责任或法律责任。
有害生物监测防治是公司对协议基地技术指导的重点项目之一。病虫害是影
响水果产量、品质的重要因素之一，也是基地日常管理的主要内容。公司根据产
品输入国的检验检疫及国内客户要求，针对主要水果产品的多发病虫害，结合当
地的地理气候条件制定了原料水果防治历，以烟台的苹果园为例，其质量防治情
况如下：
时期防治对象防治方法
剪除病虫枝梢，刮除粗、老、翘皮，清扫落叶并销毁。
落叶后至检查和刮治腐烂病，用杀菌剂处理伤口。施足基肥，
萌芽（12 各种越冬病虫害耕翻园地，有条件的地方进行冬灌。
月至 3 月）全树喷淋 3-5 波美度石硫合剂或 95%矿乳油剂 300 倍
液。
喷菊酯类、Bt 乳剂、灭幼脲、吡虫啉或啶虫脒等药剂。
卷叶蛾、蚜虫、桃小
辛硫磷+白僵菌粉处理果园地面。每棵树挂粘虫板 1
花期前后食心虫出土幼虫等
个。
（4 月至 5 害虫；锈病、白粉病、
喷施 50%硫磺胶悬剂 150 倍液，喷施波尔多液或苯并
月）褐腐病、褐斑病、霉
咪唑类杀菌剂、代森类、三唑类、QOI 类等保护性和
心病等病害
内吸性杀菌剂。
套袋前选用苯并咪唑类、多氧霉素、代森类、三唑类、
桃小食心虫、蚜虫、
QOI 类等保护性和内吸性杀菌剂杀菌剂。树干涂药或
幼果期（5 叶螨等害虫；锈病、
喷施预防腐烂病和轮纹病，药剂同喷施。果实套袋。
月至 7 月）白粉病、早期落叶
喷阿维菌素、吡虫啉、啶虫脒、哒螨灵或黑光灯或糖
病、霉心病等病害
醋液诱杀。
树干束诱虫带，每树 1 条。交替喷施波尔多液、苯并
咪唑类、多氧霉素、代森类、三唑类、QOI 类、异菌
桃小食心虫、叶螨等
果实膨大脲等杀菌剂。喷 Bt 乳剂、菊酯类、哒螨灵或四螨嗪等
害虫，褐腐病、褐斑
期（8 月至药剂。
病、圆斑病、斑点落
9 月）喷 0.3%硝酸钙或其他含钙液肥 1～2 次。9 月下旬开始
叶病、果实病害等
摘袋，摘袋前喷 1 次三唑类杀菌剂+哒螨灵或四螨嗪。
果实采收前 2-3 周喷施甲氧丙烯酸类杀菌剂。
果实成熟提高果实品质、减轻摘袋、摘叶（摘除果实遮光叶片）、转果，适时采收。
采收期储藏期病害，杀灭越检查、刮治腐烂病，清园、施基肥。
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（10 月至冬病虫，增强树体抗
11 月）性
公司对蔬菜基地的管理模式与果园基地基本一致。由于蔬菜的生长期较短，
部分品种基本不需要使用农药，所以部分蔬菜品种在有害生物监测防治方面的管
理相对简单。
2、原料收购、入库环节的产品质量控制
为保证公司果蔬食品安全，公司制定了较为严格的质量控制措施。对于原料收
购入库而言，可细分为采购环节的质量控制以及原料验收入库环节的质量控制。
其中采购环节的质量控制，根据公司采购模式、与采购对象的合作关系、采购
时点、采购时果蔬的状态等，主要可分为向基地农户、合作社采购的质量控制、向
非基地农户采购的质量控制以及进口果蔬采购的质量控制，具体情况如下：
（1）采购环节的产品质量控制
1）向基地农户、合作社采购的质量控制
公司与基地农户、合作社建立了良好的合作关系，对其种植环节进行良好的监
管，在原料采收前公司质量控制人员抽样进行农药残留检测。具体操作方法如下：
采收前取样时间根据最后一遍药的安全间隔期来确定，满足安全间隔期要求后才能
取样。一般由不低于 20 个样点组成，样点均匀分布在整个基地范围内，每个样点
取 1-2 个果，总重量在 5KG 以上。样品检测项目包括当地检验检疫局制定的年度《安
全风险监控计划》中的农药，例如多菌灵、毒死蜱、苯醚甲环唑、氟硅唑、嘧菌酯
等以及基地内使用过的农药都要检测，所有检测项目合格后才允许采收。
对于出口备案基地，当地检验检疫局会到现场进行抽检。对抽检合格的基地农
户、合作社，公司为其建立合格供应商档案；采购前，公司采购员到现场对原料外
在感官质量进行初步确认，农户对分批成熟的果蔬进行分批采收。
由于公司仓库容量、采购价格以及市场变化等因素的影响，农户采收后，公司
将优先采购部分果蔬，并及时运抵公司冷库；剩余未采购果蔬产品由农户自行租赁
冷库进行保管待后期向公司销售或在公司放弃优先购买权后对外销售。公司将根据
客户需求、市场价格变化等因素，择期向农户采购其自行存放的果蔬产品。
相关果蔬产品运抵公司冷库，在入库前，质检部再次抽验原料农残、糖度、硬
度等指标。
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2）向非基地农户采购的质量控制
在收购前，公司根据下游客户需求情况及基地农户收成情况（如协议基地涵盖
该品种），编制向非基地农户的采购计划。公司质量控制人员与采购员，根据采购
计划到农田现场进行抽样，并进行农药残留检测，具体操作方法与向基地农户、合
作社采购保持一致。对于抽检合格的农户，公司为其建立供应商档案。在采购时，
公司仅与合格供应商建立采购合作关系。
农户对分批成熟的水果进行分批采收。公司可选择即时采购，亦可择期向农户
采购其自行存放的果蔬产品。相关果蔬产品运抵公司冷库入库前，质检部再次抽验
原料农残、糖度、硬度等指标。
3）进口果蔬采购的质量控制
公司进口果蔬在入关时，将由国家出入境检验检疫局根据《进境水果检验检疫
监督管理办法》对农残、重金属、病虫害等项目进行全面检验，检核合格后签发入
境货物检验检疫证明，并予以放行。公司进口果蔬入关后，在运抵公司冷库前，公
司质检部再次进行抽检，抽检合格的产品方可入库。
（2）原料验收入库环节的质量控制
根据公司的《质检部管理制度》，原料运到公司后，质检员按 3%以上的比例
抽样检测等级、规格以及品质，记录检验结果和批次号，保管员核实入库，标识原
料批次号，用于追溯管理。
原料验收主要包括：病虫害、外观品质检验以及农残检测。农残检测主要是原
料入场后由质检员抽取样品送公司化验室或检验部门做农药残留检测。合格接受，
不合格则退货处理并取消供货资格。此外，公司对原料及辅料的检验主要还包括以
下内容：
项目检验方法和程序
接收方法：质检员要向供货人员索取供货卡，核对产地、规格、数量、
重量、业务员签名等详细信息，查看该车原料是否来自抽检合格的
产地。
水果原料验收取样方法：取样均匀，抽取进场原料的 3%进行检验，合格率在 85%
以上即可接收。合格率在 85%以下的视情况而定，如果原料病虫害情
况严重则该批货物拒收；如果是原料有碰压伤或其他机械伤则经与供
货商协商同意后做降价处理。
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检验方法：依据产品特性对产品形状、色泽、病虫害、规格、重量等
进行检验。
检验频率：每批按照 3%比例进行抽取检验。
检验合格品由仓库管理员负责入库，入库后标记：入场日期、车号及
产地等详细信息，以便做好追溯。
检验标准：菜形端正无畸形，菜面新鲜洁净，无细沙土、无草根；色
泽鲜艳、表光好；无机械伤；无病虫害。
蔬菜原料验收
检验频率：每批货物进厂均需检验，每批货物按照 3%比例抽取进行
检测。
取样方法：取样点分部均匀，抽取来料数量的 3%进行检验，合格率
在 90%以上准予入库。
检验方法：根据产品特性对产品形状、规格、重量、外观等各方面进
行检验。
辅料的验收不合格品的处理：如纸箱颜色不清晰、个别破损等，通知业务做退货
处理；如物料为生产急用，经副总经理、总经理批准后通知业务与供
应商沟通，得到认可后通知生产与仓管做加工/挑选使用，并要做好产
品标示；当物料安全卫生项目不合格时（如拉力、阻燃、塑料袋厚度
等），立即通知业务退货。
3、仓储管理及初加工环节的产品质量控制
公司实施冷库分类管理，除冷库卫生环境方面统一采用化学手段防止细菌等
微生物的滋生，还根据存储品种的特性对温度、湿度等实行严格控制。
公司严格按照 ISO9001、ISO22000（HACCP）体系进行生产管理，从基础
设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、化学品控制、人员培训、管理
体系建设等方面都严格采取控制措施，保障食品安全。公司对保鲜果蔬生产加工
的质量控制规范主要包括以下内容：
规范内容
所有直接接触果蔬生产的人员都必须经当地卫生疾控中心体检合格；进入生产区域必
生产、质量管须穿戴工作服，洗手消毒；保持个人卫生。
理人员的要新进人员上岗前要接受相关培训并经考核合格后方可准予上岗。
求生产部门主管负责对生产人员进行检查和现场抽检。
对生产人员每年进行一次健康检查并对档案进行归档整理。
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厂区外围没有污染源，没有昆虫大量孽生的潜在场所；厂区内路面硬化、平整、干净；
并且有专人进行每日清洁及定期维护。地面墙壁要保持经常维修，每日及时清扫。
公司内部严禁吸烟；生产区域配有防蝇、捕鼠器等各种除“四害”装置，并定期检查及
环境卫生的
更换；定期对生产车间消毒处理；垃圾要放入指定地点并及时清理；厂区内不允许有
要求
积水污水及废弃物。
虫害控制：设置捕鼠装置，每日检查；设置飞虫捕杀器并每日清理，加工车间安装防
蝇网。及时移走捕到的鼠、虫，防止造成污染。
每日生产结束之后，需对生产用容器、设备等进行清洁、整理，地面、包装间每日进
行清扫。车间面积与生产能力相适应;车间地面无积水并保持清洁;车间出口及与外界
相连的排水、通风处应当安装防鼠、防蝇、防虫等设施。车间内位于食品生产线上方
生产车间及
的照明设施装有防护罩，工作场所以及检验台的照度符合生产、检验的要求。包装车
设施的卫生
间、果品库内设有控温和保湿设施，由设备科人员进行温湿度情况的记录，所有记录
要求
要及时归档。操作人员要严格按照操作程序的规定来进行操作，设备人员负责对设备
进行清洁、维护、保养等工作。生产主管及设备人员要对设备维护保养工作进行检查，
并做好记录并归档。
原料：已通过公司原料收购环节的产品质量控制。
水：加工用水(冰)应当符合 GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》等必要的标准，对
水质的公共卫生防疫卫生检测每年不得少于一次，自备水源应当具备有效的卫生保障
设施。
生产用原料、包装物料：业务部负责对包装物料的采购，要求供应商对包装物料送样至当地卫生监
辅料及包装督部门进行检测，并索要相关检测报告。
物料包装物料的运输工具应具有防雨防尘设施，并符合卫生要求；运输作业要防止污染；
搬运操作尽量避免包装物料的损伤。每批包装物料进仓前，品管员应对包装物料进行
感官鉴定及抽样检查。对包装物贮存仓库定期清扫、消毒及通风换气；仓库要按相关
制度进行防鼠、防虫工作；对每批包装物料，要确保做到先进先出，并注意产品的保
存期。
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初级分选：果实采摘后，先进行初级挑选，剔除病虫害果、碰压刺伤果和畸型果做次
果处理。
验收入库：果品进入加工车间，入库前要对经过初选的果实进行感官检验、评定，入
库后分类分库贮存，并做好出入库记录。对经检验不合格的果品，如可以降级加工出
售的作降级处理，如发现腐烂或病虫害果作集中销毁处理，并对堆放场地和盛放的周
转箱进行消毒、清洗。
生产加工过
出库加工、包装：果品出库，进行分级，分规格包装。由经过专门培训的加工人员按
程
照公司统一制定的加工标准进行精细加工，逐个果实通过擦试或扫除果窝隐蔽部位的
杂物或虫体等方法进行外观清洁和再筛选。合格的果实装入成品箱;不合格的作次品
处理。成品箱与次品箱必须有明显的区别。
抽样检验：对经过加工合格的果品，由加工厂备案的检验员进行抽检，抽检比例为
5%以上。抽检时主要检查该果实是否符合进口国有关检疫要求，有无机械伤口等。
对经过检验不合格的果品，应迅速查明原因，并对该批次重新进行加工。
包装：包装箱内不得带有害虫、土壤、植物残体等。出口产品一律使用经 CIQ 认可
的，在 CIQ 备案的厂家生产的包装纸箱，并提供包装性能检验结果单。出口包装必
须使用第一次使用的纸箱进行包装，倒库和循环使用的纸箱不允许使用。产品外包装
上须有明确的等级、规格标志。应根据输入国的要求加贴标识，标明品种、产地、注
包装、储存与
册果园及加工厂编码、生产批次、生产日期和出口商等可追溯信息。
运输控制
冷藏库：冷藏库要设有温度、湿度监测装置，并保持记录的连续性。冷藏库配备专人
负责日常管理，做好记录。冷藏库技术人员要定期培训，掌握技术要求及操作规范。
冷藏库应保持清洁、卫生和定期消毒，并做清洁、消毒记录。产品产地、果园代码、
库存数量、储存温度、储存时间、出入库时间等信息应予以记录保存。
确保车间使用的洗涤剂、消毒剂、润滑油等化学试剂得到有效控制，避免对食品、食
化学品控制品接触表面和食品包装物料造成污染。厂区绿化带使用的杀虫剂，必须是符合生产安
全要求并且三证齐全，保证质量。
检验公司质检人员自行检测农残或者委托有资质的实验室承担企业的农残检测工作。
针对上述质量控制规范，公司都制定了相应的操作性前提方案，主要包括以
下内容：
序号操作性前提方案名称
1 卫生标准操作程序(SSOP)
2 更衣室安全操作管理规范
3 加工车间操作管理规范
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4 玻璃制品管理规范
5 金属制品管理规范
6 飞虫捕杀器管理规范
7 原辅物料验收管理规范
8 设备操作及维护保养管理规范
9 仓储管理规范
10 叉车操作规程
公司根据员工职能分工，设计培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相
关法律法规培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全
管理体系中的作用，不使用违禁化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监
测及控制工作。此外，公司定期邀请农技所专家对员工进行培训，提高员工的专
业知识水平和操作技能。
4、产成品出入库的质量控制
对于生产入库及出库的成品验收，由质检员按不同国家不同客户要求进行抽
验，检验合格后方可入库或出库。具体可分为内销产成品的质量控制以及外销产
成品的质量控制。
对于内销产成品，质检员按照 3%的比例进行抽检。对于外销产成品，公司
按照客户所在国家或地区的规定进行抽样检测。出口到马来西亚、印度尼西亚等
东南亚国家的成品在生产过程中，质检员按照 5%比例抽检，在发货前按照 3%
的比例抽检；加拿大、澳大利亚和美国成品要求每批货物按照 5%比例进行抽样
检验；储存超过 3 天的加拿大成品发货前再抽检 5%，美国和澳大利亚抽检 3%；
其他国家有双边协议的按照双边协议约定进行检验，无双边协议的按照客户要求
进行检验。
公司对成品的检验主要包括以下内容：
项目检验方法和程序
保鲜水果及蔬菜检验内容：形状、色泽、糖份、外观、病虫害及包装标准。农残检测，
的成品检验由当地检验部门出具检测报告。
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外包装版面清晰，硬度符合标准。
内包装内不允许有树叶、病残体及土壤等，对于外销产品，还需防止
携带目的国关注的病虫害。
包装检验包装形式按客户要求。
外包装上要详细注明产品批次号、规格、包装厂注册号、生产日期等
详细信息。
检验合格品由仓库管理员负责入库及出厂，并要做好标识。
（三）管理体系建设
公司在各个方面都进行了严格的操作和管理，以保证产品的质量安全。从
2006 年开始，公司陆续引入 GLOBALGAP、ISO9001、ISO22000（HACCP）等
国际先进的管理体系，体系建设包括：
（1）建立完整的管理标准、工作标准、技术标准、记录文件。
（2）对生产过程进行危害分析，对可能影响产品质量和安全的生产环节进
行重点监控、记录。
（3）对生产区域进行划分、标识。
（4）人流、物流分开。
（5）对生产中的人、料、工器具进行清洁、检测、记录。
（6）对外来物及杂质进行检测、记录。
公司建立食品安全管理体系，有利于推动各种技术法规和标准的贯彻，促使
公司按照技术法规之标准实施管理和组织生产，规范自身行为，从根本上提高管
理水平，保证产品质量，建立信誉并增强竞争力。
（四）产品质量追溯管理
产品质量追踪体系是当产品质量出现问题或存在缺陷时，能及时对整个批次
产品进行追踪，指导启动召回预案，是公司质量安全体系的组成部分。公司产品
追溯步骤如下：
（1）准确、清晰的标识管理实现过程追溯。
（2）质检部确定产品和原辅料的批次，保存检验记录。
（3）质检部组织生产部门从包装、原辅料出入库等环节实施具体的追溯程
序，生产车间根据批次、生产日期查看相应的生产记录、原辅料出库记录、设备
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维修、维护、保养记录、不合格品处理记录等，查找产生不合格原因。
（4）质检部汇总得出产品质量问题，形成追溯检测报告，指导启动产品召
回方案。
（五）质量控制运行情况
1、质量控制的执行情况
为满足果蔬食品安全的源头管理需求，保护公司采购的稳定和农户的利益，
公司基地管理部在山东、福建、广东、河北（天津）等主要果蔬采购区域配置专
门的植保队伍，在新疆、陕西、云南等储备区域，由基地管理部及采购部联合培
训并派出兼具采购及基地管理职能的业务员进行基地的维护管理，从选址到种植
到采摘给予农户全流程的指导。
公司根据员工职能分工，设计培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相
关法律法规培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全
管理体系中的作用，不使用违禁化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监
测及控制工作。此外，公司定期邀请农技所专家对员工进行培训，提高员工的专
业知识水平和操作技能。
在保证公司果蔬食品源头安全管理的基础上，公司从原料采购到出库仍须经
多次检测流程，以保证果蔬食品的安全卫生，满足不同地区和国家的质量监管要
求。这些检测程序一般包括：采摘前第三方检测农残；入库前由公司质检部门进
行抽检 3%-5%的品质。
加工过程中质检抽检成品合格率；出库前进行成品随机抽检。进出口需根据
国家海关的要求进行第三方检测。
2、质量控制的成果
经查看了汕头市龙湖区食品药品监督管理局、莱阳市市场监督管理局、上海
市奉贤区市场监督管理局、诏安县市场监督管理局和寻乌县市场和质量监督管理
局出具的无违规证明；登陆各质量监督管理部门网站进行查询；登陆百度、搜狗
等大型搜索网站进行查询；并对主要客户进行了访谈。报告期内发行人产品未发
生质量问题或食品安全事故，未因此受到行政监管部门处罚，未因质量问题或食
品安全问题被各大媒体报道或受到消费者关注，不会对发行人的经营构成影响。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
公司产权明晰、运作规范，资产、人员、机构、财务和业务均具有独立性。
（一）资产完整情况
公司系由宏辉有限整体变更而来，原宏辉有限的资产和人员全部进入股份有
限公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营
有关的厂房、机器设备以及商标等所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和
产品销售系统。
（二）人员独立情况
1、公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取
报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领
取薪酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司
章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事
会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大
会职权做出的人事任免决定。
3、公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖
惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障
体系。
（三）财务独立情况
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公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行
账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户
或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占
用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（四）机构独立情况
公司设有采购部、国内销售部、国际商务部、基地管理部、仓储部、生产部、
质量管理部、工程设备部、审计部、人力资源部等部门，该等职能机构与主要股
东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生
产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设
立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。
（五）业务独立情况
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商。公司实际控制人黄俊辉、
郑幼文并无任何与公司业务相关的其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也
未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司持股 5%以上的股东均出具了《避
免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同
或相似的业务。
2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系和销售体系，具有直接面向市
场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的
情况。
二、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况的说明
截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司实际控制人黄俊辉、
郑幼文不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形；黄俊
辉、郑幼文没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明经
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营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司不存在与实际控制人及其控制的
其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，持有公司 5%以上股份的
股东陈雁升，没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明
经营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司与持有公司 5%以上股份的股
东陈雁升不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人黄
俊辉、郑幼文出具了《关于与宏辉果蔬股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺
函》，具体承诺内容如下：
“第一条在本人作为宏辉果蔬的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与宏辉果蔬构成同
业竞争的活动。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于宏辉果蔬主营业务范围之内
的，则本人将及时告知宏辉果蔬，并尽可能地协助宏辉果蔬取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响宏辉果蔬经营和发展的业务或
活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制宏辉果蔬的独立发展；
（二）捏造、散布不利于宏辉果蔬的消息，损害宏辉果蔬的商誉；
（三）利用对宏辉果蔬的控股或控制地位施加不良影响，造成宏辉果蔬高级
管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从宏辉果蔬招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
第四条本人确认本承诺所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
公司持股 5%以上的股东陈雁升出具了《关于与宏辉果蔬股份有限公司避免
和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“在本人持有发行人股份期间，本人及其他关联企业不直接或间接地从事与
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发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
因此，公司与实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在同业竞争，并已
采取有效措施避免同业竞争。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，截
至报告期末，公司主要的关联方及关联关系如下：
（一）实际控制人
黄俊辉持有发行人股份 72,247,050 股，持股比例为 72.25%。黄俊辉是发行
人的控股股东，担任发行人的董事长兼总经理。
郑幼文持有发行人股份 7,471,864 股，持股比例为 7.47%，系发行人控股股
东、董事长兼总经理黄俊辉的配偶。
（二）持股5%以上的其他股东
陈雁升持有发行人股份 15,000,804 股，持股比例为 15.00%。
（三）实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的企业
公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的企业的基本情况如下：
主营业务/经营范关联方对企业的
关联方名称住所股权结构
围控制方式
加拿大安大略省
除曾投资发行人
格理特萨国 Richmond Hill 市
和上海宏辉外，无
际 Farnham Drive 10
实际业务已解散，解散前
号
系黄俊辉持股黄俊辉持股 100%
加拿大安大略省
100%
格理特萨公除曾投资烟台宏 Richmond Hill 市
司辉外，无实际业务 Farnham Drive 10
号
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已解散，解散前
股东为郑幼文、
汕头市珠津工业区
文希干果、坚果等预包黄俊辉和郑志黄俊辉、郑幼文夫
玉津中路珠津四街
商贸装食品批发夫，持股比例分妇合计持股 90%
二楼
别为 54%、36%
和 10%
黄伟昌持股
汕头市丙泰汕头市金砂路 133 90%，
黄俊辉的哥哥黄
贸易有限公未开展实际业务号建信大厦 A、B 高创平持股
伟昌持股 90%
司幢 302 号之二 5%，
李峰持股 5%
黄灏持股 90%，
汕头市金砂路 133 黄灏、黄炀为黄俊
广东锋沅投黄伟昌持股
投资号建信大厦 A、B 辉的哥哥黄伟昌
资有限公司 5%，
幢 302 号之一的子女
黄炀持股 5%
汕头市尚格汕头市龙湖区长江陈校持股 51%，
箱包、日用百货等黄俊辉的侄子陈
贸易有限公路 8 号 10 楼 01 号陈妍娇持股
的贸易校持股 51%
司房之 6 49%
已注销，注销前陈校为黄俊辉的
汕头市中客
服务器出租及软汕头市龙湖区长江陈校持股 60%，哥哥陈少榕的儿
科技信息有
件开发业务路 8 号 10 楼东北侧陈洁华持股子，陈洁华为陈少
限公司
40% 榕的配偶
注: 格理特萨国际、格理特萨公司和文希商贸已于 2011 年底注销完毕。
（四）子公司和全资控股单位
截至报告期末，公司共有 7 家全资子公司，均在合并报表范围内，具体如下：
注册资
子公司子公司法人持股比组织机
注册地本（万
全称类型代表例（%）构代码
元）
福建宏全资子
诏安工业园区北区黄俊辉 1,400.00 100.00 56167794-3
辉公司
烟台宏全资子山东省莱阳经济开
黄俊辉 1,158.78 100.00 76001566-X
辉公司发区
上海宏全资子上海市奉贤区青村
黄俊辉 3,448.06 100.00 79708985-7
辉公司镇沿钱公路 4638 号
广州正全资子广州市花都区花东
黄俊辉 1,500.00 100.00 76613026-3
通公司镇永星路
天津宏全资子天津市武清区大孟
黄俊辉 2,000.00 100.00 57511665-3
辉公司庄镇大程庄村东侧
香港宏全资子香港九龙登打士街港元
－ 100.00
辉公司 32 号欧美广场 901 10.00
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注册资
子公司子公司法人持股比组织机
注册地本（万
全称类型代表例（%）构代码
元）
室
江西宏全资子江西省赣州市寻乌
黄俊辉 1,892.65 100.00 58162581-7
辉公司县园艺场大塘坪
（五）联营企业
联营企业名称注册地址股本（万元）主营业务股权结构
ZMF Limited 持股
30%；
香港上环高升
世纪领鲜街 80 号俊升华 1.00 果蔬贸易林大哲持股 30%
庭 5 字楼 B 室香港宏辉持股 30%；
罗雪莹持股 10%；
2015 年 8 月，发行人子公司香港宏辉将其持有世纪领鲜 30%的股权分别转
让予世纪领鲜的原股东林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹。至此，香港宏辉不再
持有世纪领鲜的股权。
香港宏辉取得世纪领鲜 30%股权以及 2015 年 8 月转让上述股权的具体情况
如下所示：
据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书和相关资料，2014 年 3 月 6 日，
香港宏辉与林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹共同出资设立世纪领鲜，其中香港
宏辉持股数为 3,000 股，出资金额为港元 3,000 元（实际投资 60,000 美元，折合
港币 465,071.81 元），持股比例为 30%。
2015 年 8 月 7 日，香港宏辉将其所持世纪领鲜 3,000 股股份分别转让予林大
哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹。其中，林大哲受让 1,290 股，ZMF LIMITED 受让
1,290 股，罗雪莹受让 420 股。
经香港宏辉与世纪领鲜原股东林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹协商，本次
股权转让价格为 60,000 美元及 805,328.00 港币。
本次股权转让价格的确定主要在考虑当初设立时的实际投资额、世纪领鲜设
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立至 2015 年 7 月盈利状况以及世纪领鲜未来发展机会等因素的基础之上，由交
易双方协商一致确定。
（六）董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事与高级管理人员为公司的关联自然人，其基本情况请见本招
股意向书“第八节董事、监事与高级管理人员与其他核心技术人员”之“一、董
事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介”的相关内容。
（七）其他关联方
1、实际控制人家庭成员及亲属
序号关联人姓名关联关系
1 黄曦实际控制人黄俊辉及郑幼文的女儿
2 黄暕实际控制人黄俊辉及郑幼文的儿子
3 黄诗坚实际控制人黄俊辉的兄弟
4 黄海昌实际控制人黄俊辉的兄弟
5 黄伟昌实际控制人黄俊辉的兄弟
6 陈少榕实际控制人黄俊辉的兄弟
7 郑丽文实际控制人郑幼文的姐姐
8 郑会忠实际控制人郑幼文的哥哥
2、持股 5%以上的其他股东控制的其他企业
注册资本
序
关联方名称关联关系或注册资主营业务目前股权结构或所占份额
号
金
是持有公司股份 5%以上的车模及其他玩具的
深圳证券交易所创业板上
星辉互动娱乐股份股东陈雁升控制的企业；是 124,419.84 研发、生产和销售；
1 市公司，陈雁升及其配偶
有限公司公司独立董事杨亮曾担任 01 万元网络游戏的研发；
陈冬琼合计持股 45.67%
独立董事的企业塑料原料业务
车模的销售以及玩
雷星（香港）实业有是持有公司股份 5%以上的港元 2,882 星辉互动娱乐股份有限公
2 具、礼品、原材料
限公司股东陈雁升控制的企业万元司持股 100%
的进出口贸易
福建星辉婴童用品是持有公司股份 5%以上的 13,000 万童车的研发、生产星辉互动娱乐股份有限公
3
有限公司股东陈雁升控制的企业元和销售司持股 100%
深圳市星辉车模有是持有公司股份 5%以上的车模及相关产品的星辉互动娱乐股份有限公
4 500 万元
限公司股东陈雁升控制的企业研发和销售司持股 100%
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广东星辉投资有限
美元生产、加工、经营
广东星辉合成材料是持有公司股份 5%以上的公司持股 70%，星辉合成
5 1,413.75 万聚苯乙烯系列合成
有限公司股东陈雁升控制的企业材料(香港)有限公司持股
元树脂
30%
港元
星辉合成材料（香是持有公司股份 5%以上的广东星辉投资有限
6 3,975.75 万进出口贸易
港）有限公司股东陈雁升控制的企业公司持股 100%
元
深圳市畅娱天下科是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服星辉互动娱乐股份有限公
7 1,000 万元
技有限公司股东陈雁升控制的企业务司持股 100%
陈雁升持股 52.80%
广东星辉投资有限是持有公司股份 5%以上的 15,000 万
8 进出口贸易陈粤平持股 0.33%陈创煌
公司股东陈雁升控制的企业元
持股 46.87%
广东星辉天拓互动是持有公司股份 5%以上的 1,294.12 万互联网游戏研发、星辉互动娱乐股份有限公
9
娱乐有限公司股东陈雁升控制的企业元互联网广告代理司持股 100%
香港天拓在线广告是持有公司股份 5%以上的港元 1.00 软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有
10
有限公司股东陈雁升控制的企业万元务业限公司持股 100%
上海悠玩网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有
11 1,000 万元
有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100%
广州火炉网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有
12 10 万元
有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100%
广州天拓软件技术是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有
13 50 万元
有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100%
广州伊云网络科技是持有公司股份 5%以上的软件和信息技术服广东星辉天拓互动娱乐有
14 10 万元
有限公司股东陈雁升控制的企业务业限公司持股 100%
珠海星辉投资管理是持有公司股份 5%以上的 1,000.00 万星辉互动娱乐股份有限公
15 投资管理
有限公司股东陈雁升控制的企业元司持股 100%
广东星辉投资有限公司持
广东本科新材料股是持有公司股份 5%以上的塑料新材料生产、股 51%；陈墩明持股 19%；
16 6,000 万元
份有限公司股东陈雁升控制的企业销售林标弟持股 18%；刘丽玲
持股 12%
广东星辉投资有限
是持有公司股份 5%以上的
广东本科生物工程化工产品的生产、公司持股 38%；林树光持
17 股东陈雁升配偶陈冬琼担 5,000 万元
股份有限公司销售股 30%；王道民持股 17%；
任董事的公司
林智德持股 15%
是持有公司股份 5%以上的美元 100 广东星辉天拓互动娱乐有
18 Shiny first Limited 游戏业务
股东陈雁升控制的企业万元限公司持股 100%
广东星辉天拓互动娱乐有
上海元届信息科技是持有公司股份 5%以上的 106.122 万限公司持股 51%；董士逸
19 游戏业务
有限公司股东陈雁升控制的企业元持股 4.71% 杜登科持股
44.29%
Yuanjie Network 是持有公司股份 5%以上的港元 50 万游戏研发、代理和上海元届信息科技有限公
20
Technology Limited 股东陈雁升控制的企业元运营司持股 100%
皇家西班牙人俱乐是持有公司股份 5%以上的 2,681.66 万足球俱乐部的经营星辉互动娱乐股份有限公
21
部(香港)有限公司股东陈雁升控制的企业欧元管理司持股 100%
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REIAL CLUB 皇家西班牙人俱乐部(香
DEPORTIU
是持有公司股份 5%以上的 2,443.96 万职业足球俱乐部的港)有限公司持股
22 ESPANYOL DE
BARCELONA, 股东陈雁升控制的企业欧元运营业务 84.38%(截至 2016 年 6 月
S.A.D. 30 日)
新疆星辉创业投资是持有公司股份 5%以上的星辉互动娱乐股份有限公
23 5,000 万元创业投资
有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
霍尔果斯毅讯电子是持有公司股份 5%以上的深圳市畅娱天下科技有限
24 1,000 万元软件技术开发
科技有限公司股东陈雁升控制的企业公司持股 100%
霍尔果斯市星拓网是持有公司股份 5%以上的广东星辉天拓互动娱乐有
25 300 万元软件技术开发
络科技有限公司股东陈雁升控制的企业限公司持股 100%
珠海星辉智盈投资是持有公司股份 5%以上的珠海星辉投资管理有限公
26 1,000 万元投资管理
管理有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
珠海星辉汇盈投资是持有公司股份 5%以上的珠海星辉投资管理有限公
27 1,000 万元投资管理
管理有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
樟树市盛趣投资管是持有公司股份 5%以上的 166.42 万企业投资管理与资珠海星辉投资管理有限公
28
理中心(有限合伙) 股东陈雁升控制的企业元产管理司担任执行事务合伙人
珠海星辉投资管理有限公
移动游戏定制发司直接持股 32.87%并通过
广州趣丸网络科技是持有公司股份 5%以上的 1,065.39 万
29 行、移动游戏分发樟树市盛趣投资管理中心
有限公司股东陈雁升控制的企业元
推广等服务 (有限合伙)间接持股
15.62%
霍尔果斯蓝鲸网络是持有公司股份 5%以上的移动游戏定制发行广州趣丸网络科技有限公
30 1,000 万元
科技有限公司股东陈雁升控制的企业业务司持股 100%
广州沙巴克网络科是持有公司股份 5%以上的移动游戏自有平台广州趣丸网络科技有限公
31 1,000 万元
技有限公司股东陈雁升控制的企业分发业务司持股 100%
线下游戏社区服务
广州副本网络科技是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公
32 1,000 万元业务，以及移动游
有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
戏推广业务
广州欢城文化传媒是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公
33 500 万元移动视频直播业务
有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
目前尚未开展业
务，拟开展移动视
霍尔果斯幻城人力是持有公司股份 5%以上的广州趣丸网络科技有限公
34 500 万元频直播业务相关的
资源服务有限公司股东陈雁升控制的企业司持股 100%
人力资源管理及服
务业务
目前尚未开展业
霍尔果斯欢城传媒是持有公司股份 5%以上的务，拟开展移动视广州趣丸网络科技有限公
35 500 万元
有限公司股东陈雁升控制的企业频直播业务相关的司持股 100%
创意设计服务业务
四、关联交易
公司具有独立、完整的业务体系，对实际控制人及其他关联方不存在依赖
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关系，报告期内公司存在以下关联交易：
（一）经常性关联交易
报告期内，公司发生了以下经常性关联交易：
1、关联采购情况
2014 年 12 月 28 日，发行人与世纪领鲜订立《购销合同》，约定世纪领鲜
按照发行人的具体要求供货，供货价格由买卖双方在发货前一周确定的 CIF 价
格确定，合同的有效期自合同签署之日起满一年止，合同到期后，若无书面通
知对方协议终止，该合同持续有效。
单位：万元
关联 2015 年度 2014 年度
关联交易定价方式
关联方交易占同类交易占同类交易
金额金额
内容金额的比例金额的比例
定价按照公司向独
世纪领水果立第三方采购同类 741.95 1.32% 308.92 0.59%
鲜产品市场价格
（1）关联采购的定价方式
公司从2014年开始向世纪领鲜采购进口水果，采购的品种主要为柑橘橙、
苹果、葡萄、樱桃以及蓝莓。2014年、2015年公司向世纪领先采购进口水果的
金额分别为308.92万元、741.95万元，占同类交易金额的比例分别为0.59%以及
1.32%，采购价格参考同类产品的市场价格协商确定。
报告期内，公司采购进口水果的方式，分为向国内代理商采购以及向国外
供应商采购。世纪领鲜为国外供应商，公司与国外供应商约定的采购价格为到
岸价格（CIF），而向国内代理商约定的采购价格则已包含各种税费、运费等。
因此，公司向世纪领鲜采购进口水果的价格，与公司向国外第三方供应商采购
的价格才具有可比性。报告期内，公司向世纪领鲜以及向国外第三方供应商采
购进口柑橘橙、进口苹果、进口葡萄、进口樱桃以及进口蓝莓的具体情况如下
所示：
品种世纪领鲜国外第三方供应商
公司2015年向世纪领鲜采购公司向国外第三方供应商采购的进口柑橘
进口柑橘橙
的进口柑橘橙为美国产一级橙包括了美国产一级果、埃及产一级果，
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果，包装方式为欧式包装；南非产一级果，包装方式分为欧式包装、
公司2014年向世纪领鲜采购重装、普通包装等
的进口柑橘橙为南非产一级
果
公司向国外第三方供应商采购的进口苹果
公司向世纪领鲜采购的进口则包括了智利一级果、美国特级果、新西
进口苹果
苹果为智利一级果兰特级果、澳大利亚老虎苹果、智利一级
果等
公司向国外第三方供应商采购的进口葡萄
公司向世纪领鲜采购的进口
的产地为智利、秘鲁、澳大利亚等地，产
进口葡萄葡萄产地为智利、美国，品
品品种则包括了无籽红提，红地球，青提，
种主要为无籽红提、黑提
黑提等
公司向世纪领鲜采购的进口
公司向国外第三方供应商采购的进口樱桃
樱桃为智利樱桃以及加拿大
进口樱桃产地为美国、智利以及澳大利亚，采用的
樱桃，采用的运输方式为海
运输方式则包括了海运、空运等多种形式
运
公司向世纪领鲜采购的进口
公司向国外第三方供应商采购的进口蓝莓
进口蓝莓蓝莓为智利蓝莓，产品直径
为智利蓝莓，产品直径为8mm-12mm
为13mm-16mm
注：欧式包装指小包装，所使用的包装材料更好，每包产品的重量较小，可有效防止货
物在运输过程中的损耗；重装指大包装，每包产品的重量较大，运输过程中的损耗较大；普
通包装介于重装及欧式包装之间，公司采购埃及产柑橘橙时使用该包装。
公司向世纪领鲜采购进口水果与公司向国外第三方供应商采购进口水果的
产地、水果品质、运输方式、包装方式、采购的具体时点不完全相同，而这些
因素对进口水果的价格影响较大，因此世纪领鲜的采购价格与国外第三方供应
商的采购价格并不完全可比。公司在考虑可比性的前提下，尽可能的选取了与
世纪领鲜提供商品较为类似的国外第三方供应商进行了单价对比，具体情况如
下所示：
1）2014年
单位：万元、吨、元/kg
品种供应商金额数量单价备注
世纪领鲜 14.06 24.80 5.67 南非
进口柑桔橙
国外第三方供应商 105.59 194.58 5.43 南非
世纪领鲜 17.46 20.22 8.64 智利
进口苹果
国外第三方供应商 38.41 41.38 9.28 智利
世纪领鲜 93.09 53.21 17.50 美国
进口葡萄
国外第三方供应商 2,595.18 1,877.47 13.82 智利
世纪领鲜 184.31 49.80 37.01 加拿大、智利
进口樱桃
国外第三方供应商 1,002.35 257.27 38.96 美国
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注：由于2014年公司向世纪领鲜以及向国外第三方供应商采购的进口葡萄和进口樱桃产
自不同国家，没有完全相似产品进行对比，因此公司只能选择其它国家所产水果作为参考。
2014年，公司向世纪领鲜采购进口葡萄的单价与向国外第三方供应商采购
的单价存在一定的差异，主要系公司向世纪领鲜采购的葡萄全部为美国葡萄，
向国外第三方供应商采购的葡萄全部为智利葡萄，而美国葡萄的采购单价高于
智利葡萄，导致进口葡萄的采购价格不完全可比。
2014年，公司向世纪领鲜采购的进口樱桃主要产于加拿大与智利，而公司
向国外第三方供应商采购的樱桃则全部产于美国，产地的不同导致进口樱桃的
采购价格不完全可比。
除进口葡萄与进口樱桃外，2014年公司向世纪领鲜采购与公司向国外第三
方供应商采购的同品类、同产地进口水果的价格基本一致。
2）2015年度
单位：万元、吨、元/kg
品种供应商金额数量单价备注
世纪领鲜 30.97 35.95 8.61 美国，欧式包装
进口柑桔橙
国外第三方供应商 368.23 448.23 8.22 美国，欧式包装
世纪领鲜 19.36 20.43 9.48 智利
进口苹果
国外第三方供应商 194.73 220.12 8.85 智利
世纪领鲜 46.58 33.46 13.92 智利
进口葡萄
国外第三方供应商 2,452.20 1,811.82 13.53 智利
世纪领鲜 530.39 151.10 35.10 智利，海运
进口樱桃
国外第三方供应商 537.36 148.32 36.23 智利，海运
世纪领鲜 114.66 23.40 49.00 智利，13mm-16mm
进口蓝莓
国外第三方供应商 28.66 11.70 24.50 智利，8mm-12mm
注：1、欧式包装指小包装，所使用的包装材料更好，每包产品的重量较小，可有效防
止货物在运输过程中的损耗;
2、13mm-16mm以及8mm-12mm指产品直径，直径越大，产品的单价越高。
3、因2015年下半年未再发生关联方采购，故国外第三方供应商数据为上半年数据。
2015年度除进口蓝莓外，公司向世纪领鲜采购进口水果的单价与向国外第三
方供应商采购的单价基本一致。进口蓝莓的采购单价存在差异的原因为，公司
向世纪领鲜采购的进口蓝莓的直径为13mm-16mm，而向国外第三方供应商采购
的进口蓝莓的直径为8mm-12mm，由于产品大小的区别，产品的单价存在较大
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差异。
综上，除部分产品由于采购时点、产地、包装方式、运输方式、产品品
质、品种等存在区别，导致其单价不可比之外，公司向世纪领鲜以及国外第三
方供应商采购的同品类、同产地进口水果价格基本一致，公司向世纪领鲜采购
价格的确定较为合理。
（2）2015 年 8 月后公司对外转让了所持世纪领鲜的股权
随着公司进口果蔬业务的逐步开展，公司已与多家国内外进口水果供应商
形成合作关系。公司将根据实际业务需求，在考虑进口果蔬品质、大小、产
地、价格、合作关系等因素的基础之上，从所有供应商中择优采购进口果蔬。
2015年6月起未再与世纪领鲜发生交易。2015年8月，发行人子公司香港宏辉将
其持有世纪领鲜 30% 的股权分别转让予世纪领鲜的原股东林大哲、 ZMF
LIMITED和罗雪莹。至此，香港宏辉不再持有世纪领鲜的股权。
2、关联方往来余额
2014 年 12 月 31 日
科目关联方性质
金额（万元）比例(%)
应付账款世纪领鲜 154.04 7.67 采购款
合计 154.04 7.67
只有 2014 年末有余额。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司发生了以下偶发性关联交易：
关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方担保金额担保起始日担保到期日
经履行完毕
黄俊辉 80,000,000.00 2011 年 9 月 19 日 2015 年 8 月 19 日是
广东星辉投资
60,000,000.00 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日是
有限公司
黄俊辉 60,000,000.00 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日是
黄俊辉 80,000,000.00 2012 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 22 日是
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担保是否已
担保方担保金额担保起始日担保到期日
经履行完毕
陈雁升 80,000,000.00 2012 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 22 日是
广东星辉投资
60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是
有限公司
陈雁升 60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是
黄俊辉 60,000,000.00 2013 年 9 月 5 日 2014 年 9 月 4 日是
黄俊辉、陈雁升 60,000,000.00 2013 年 11 月 13 日 2015 年 4 月 27 日是
黄俊辉 60,000,000.00 2014 年 9 月 23 日 2019 年 9 月 30 日否
广东星辉投资
50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是
有限公司
陈雁升 50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是
黄俊辉 50,000,000.00 2014 年 11 月 5 日 2016 年 5 月 4 日是
黄俊辉、陈雁升 60,000,000.00 2015 年 2 月 2 日 2016 年 6 月 17 日是
黄俊辉、陈雁升 75,000,000.00 2015 年 11 月 24 日 2017 年 3 月 15 日否
广东星辉投资
35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否
有限公司
陈雁升 35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否
黄俊辉 35,000,000.00 2016 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 10 日否
报告期内，公司未发生除关联担保外的其他偶发性关联交易。上述交易系股
东为增强公司融资能力而为公司提供的担保，有利于公司的发展。且上述担保未
收取任何费用，不存在通过关联交易损害公司其他股东利益的情形。
五、《公司章程》和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定
为更严格规范公司关联交易决策和审批程序，结合《公司章程》，公司分别
在《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规定。
（一）《公司章程》的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关
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联股东的表决情况。
（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）公司《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
此外，《独立董事工作制度》还要求独立董事就下列关联事项发表独立意见：
1、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
2、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款。
（四）公司《关联交易管理办法》的有关规定
《关联交易管理办法》规定：公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关联董事人
数不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
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股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：（一）交易对方；（二）
拥有交易对方的直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）
与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对
方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东；（七）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及董事会、股东大
会的确认意见
公司报告期发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，在董事会、股东大
会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、公司章程及关
联交易管理制度的相关规定。
2014 年 6 月 27 日召开的公司第二届董事会第三次会议、2014 年第三次临时
股东大会和 2014 年第四次临时股东大会已经对公司报告期内发生的关联交易进
行了确认，认为公司报告期内的关联交易发生符合公司实际情况，没有对公司的
生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董
事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会
关联交易决策对其他股东利益的公允性。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
公司现有 7 名董事，3 名监事，6 名高级管理人员，4 名核心技术人员。其
中，董事包括 3 名独立董事，高级管理人员包括 1 名总经理，4 名副总经理（其
中 1 名副总经理兼任董事会秘书），1 名财务总监。公司董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员具体情况如下：
（一）董事
1、黄俊辉：董事长，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992
年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食
品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。
2、陈雁升：董事，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久
居留权，中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公
司并任总经理，现任星辉互动娱乐股份有限公司董事长、总经理，福建星辉婴童
用品有限公司董事长，广东星辉合成材料有限公司董事长，雷星（香港）实业有
限公司执行董事，兼任广东星辉投资有限公司董事、中国上市公司协会常务理事、
中国玩具和婴童用品协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。
3、陈树龙：董事，男，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，曾任汕头嘉威化妆品有限公司会计、烟台宏辉财务经理；2010 年 10
月至今任职于发行人，现任发行人董事、董事会秘书兼副总经理。
4、徐兴泽：董事，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，自 2000 年 8 月起任职于发行人，历任业务经理，现任发行人董事兼
副总经理，以及烟台宏辉总经理；兼任莱阳市工商联果业商会副会长。
5、杨亮：独立董事，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师；曾供职于
汕头经济特区免税品企业集团公司企业部、广东太古可口可乐公司汕头分公司、
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汕头市铭信会计师事务所有限公司、东莞市巨成会计师事务所；曾任星辉互动娱
乐股份有限公司独立董事；现任汕头市金税税务师事务所所长；2011 年 3 月起
任发行人独立董事。
6、陈楚裕：独立董事，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，律师，曾任职于上海绿林装饰新材料有限公司、中国图书
进出口上海公司、上海大润发有限公司、湖南人和律师事务所上海分所；现任职
于上海元竹律师事务所，职务为主任律师；兼任上海广东商会副会长、上海潮汕
商会理事；2011 年 3 月起任发行人独立董事。
7、张昭其：独立董事，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，教授、博士生导师；曾任职于广东省中山市水果办公室，
现任华南农业大学园艺学院教授；兼任南方园艺产品保鲜教育部工程研究中心主
任、广东省植物生理学会常务理事；2011 年 11 月起任发行人独立董事。
（二）监事
1、吴先俊：监事会主席，男，1960 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于汕头大学，曾任职于陆丰国营红湖农场、广东省汕头果菜进出口公
司；2006 年 4 月至今，曾先后担任烟台宏辉副总经理、天津宏辉总经理，2011
年 3 月起兼任发行人监事。
2、林育平：监事，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于地都中学，曾任职于揭阳市揭东县地都镇双港村工艺厂、揭阳市揭东县地
都镇双港村村委会、汕头市姚氏毛织有限公司；1992 年 10 月起在发行人任职，
历任车间主任、厂长，现任发行人福建宏辉总经理，2011 年 3 月起兼任发行人
监事。
3、纪粉萍：监事，女，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，2007 年 7 月至今，担任发行人国际商务部经理，2011 年 10 月起兼任
发行人监事。
（三）高级管理人员
1、黄俊辉：总经理，个人简历详见本节“（一）董事”相关介绍。
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2、陈树龙：副总经理兼董事会秘书，个人简历详见本节“（一）董事”相关
介绍。
3、徐兴泽：副总经理，个人简历详见本节“（一）董事”相关介绍。
4、林晓芬：财务总监，女，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任
职于汕头大洋集团公司、汕头市铭信会计师事务所有限公司、深圳南方民和会计
师事务所、汕头市金正会计师事务所；2011 年 3 月至今，任发行人财务总监。
5、宋永围：副总经理，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，2000 年 9 月起在发行人任职，历任业务经理，2011 年 3 月起
任发行人副总经理。
6、王建龙：副总经理，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，1995 年 6 月毕业于惠来县第二中学，1999 年 3 月起任职于发行人，历任业
务员、采购经理，2012 年 1 月起任发行人副总经理；2010 年 9 月至今任广州正
通总经理。
（四）核心技术人员
1、黄俊辉：董事长兼总经理，个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。
2、徐兴泽：董事兼副总经理，个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。
3、宋永围：副总经理，个人简历详见本节“（三）高级管理人员”部分介绍。
4、徐华：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，
毕业于莱阳农学院，修读植物保护专业。2009年11月进入公司，现任公司基地管
理部经理。
（五）发行人董事、监事的提名、选聘和任期情况
1、董事提名和选聘情况
2011 年 3 月 21 日，公司召开创立大会，会议根据各发起人提名，选举黄俊
辉、陈树龙、徐兴泽、杨亮（独立董事）、陈楚裕（独立董事）为公司第一届董
事会成员，任期 3 年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄俊辉为
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发行人第一届董事会董事长。
2011 年 11 月 30 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议增补陈雁升
为公司第一届董事会董事，增补张昭其为公司第一届董事会独立董事，任期 3 年。
2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举黄俊辉、陈雁升、
陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕、张昭其继续担任公司董事，其中杨亮、陈楚裕、
张昭其为独立董事。
2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议选举黄俊辉先生继续担任
公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2011 年 3 月 15 日，公司职工代表大会选举郑晓璇作为第一届监事会职工代
表监事。2011 年 3 月 21 日，公司召开创立大会，会议选举吴先俊和林育平为第
一届监事会监事，与职工代表监事郑晓璇共同组成公司第一届监事会。同日，公
司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过了选举吴先俊为发行人第一届监
事会主席的决议。
2011 年 10 月 19 日，郑晓璇辞去职工代表监事职务。同日，公司职工代表
大会选举纪粉萍为职工代表监事，与吴先俊和林育平组成公司第一届监事会。
2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举吴先俊、林育平
继续担任监事，与职工代表监事纪粉萍共同组成新一届监事会。
2014 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第一次会议选举吴先俊先生继续担任
监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有
本公司股份的情况
近三年来，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
变动情况如下表：
持股变化时间 2014 年 6 月 21 日 2013 年 9 月 17 日 2013 年 9 月 10 日
序号股东名称持股比例（%）持股比例（%）持股比例（%）
1 黄俊辉 72.25 67.25 67.25
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2 陈雁升 15 15
3 郑幼文 7.47 7.47 7.47
4 徐兴泽 0.15 0.15 0.15
5 吴先俊 0.15 0.15 0.15
6 陈树龙 0.15 0.15 0.15
7 林育平 0.13 0.13 0.13
8 宋永围 0.1 0.1 0.1
9 王建龙 0.1 0.1 0.1
10 黄灏 - - 0.5
11 黄庄泽 0.4 0.4 0.4
12 陈校 0.4 0.4 0.4
合计 96.3 91.3 91.8
其中，公司股东郑幼文是黄俊辉的配偶。公司股东黄灏是黄俊辉的哥哥（黄
伟昌）的儿子。公司股东陈校是黄俊辉的哥哥（陈少榕，异姓兄弟）的儿子。公
司股东黄庄泽是黄俊辉的哥哥（黄海昌）的儿子。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属除以上持股外，
没有通过包括本人、家属、直系亲属持股等渠道持有公司股份。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股票
变动的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人
股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变
化情况”。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的其他对外投资情况如下表：
是否与发行人股权比例/权益
姓名直接投资企业名称
存在同业竞争份额比例
星辉互动娱乐股份有限公司不存在同业竞争 32.77%
陈雁升
广东星辉投资有限公司不存在同业竞争 52.80%
汕头市金税税务师事务所不存在同业竞争 10%
杨亮
东莞巨成会计师事务所不存在同业竞争 20%
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陈楚裕上海元竹律师事务所不存在同业竞争 98%
以上人员的对外投资不存在与公司利益冲突的情形。除上表所列外，公司其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其它对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公
司及其关联企业收入的情况
2015 年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬
的情况如下表所示：
序号姓名现任本公司职务 2015 年薪酬（万元）
1 黄俊辉董事长、总经理 22.93
2 陈雁升董事 /
3 陈树龙董事、董事会秘书、副总经理 17.90
4 徐兴泽董事、副总经理 19.32
5 杨亮独立董事 3.51
6 陈楚裕独立董事 3.51
7 张昭其独立董事 3.51
8 吴先俊监事会主席 13.02
9 林育平监事 12.49
10 纪粉萍监事 7.76
11 林晓芬财务总监 17.11
12 宋永围副总经理 18.70
13 王建龙副总经理 18.43
注：公司董事陈雁升不在公司担任管理职务，不在公司领取薪酬。
2015 年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业领取
薪酬的情况如下：
2015 年在关联企业
姓名公司职务关联企业名称职务
领取薪酬（万元）
董事长兼
陈雁升董事星辉互动娱乐股份有限公司 30.8
总经理
除以上所列收入外，上述人员没有在公司及关联企业享受其他待遇，也没有
退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
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姓名公司职务其他单位名称单位关系职务
董事长中国食品土畜进出口商会非关联单位会员
黄俊辉
总经理中国果品流通协会非关联单位副会长
星辉互动娱乐股份有限公司关联单位董事长、总经理
广东星辉天拓互动娱乐有限公司关联单位董事长
福建星辉婴童用品有限公司关联单位董事长
陈雁升董事雷星（香港）实业有限公司关联单位执行董事
广东星辉投资有限公司关联单位执行董事
中国轻工进出口商会玩具分会非关联单位副会长
中国上市公司协会非关联单位常务理事
董事
徐兴泽莱阳市工商联果业商会非关联单位副会长
副总经理
汕头市金税税务师事务所非关联单位所长
杨亮独立董事
东莞巨成会计师事务所非关联单位合伙人
上海元竹律师事务所非关联单位主任律师
陈楚裕独立董事上海广东商会非关联单位副会长
上海潮汕商会非关联单位理事
教授、博士研究
华南农业大学园艺学院非关联单位
张昭其独立董事生导师
广东省植物生理学会非关联单位常务理事
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其
他企业兼职，并已作出声明。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订
协议及重要承诺
（一）借款、担保安排
除黄俊辉、陈雁升及其关联公司广州星辉投资有限公司为公司提供担保外，
公司未与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保协议。
（二）劳动合同安排
公司与董事、监事签订了《聘任合同》，与高级管理人员及核心技术人员签
订了《劳动合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。
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（三）重要承诺及其履行情况
公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况请参见本
招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免
同业竞争的承诺”。
公司董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺、维持股价稳定的
承诺和依法赔偿投资者损失的承诺等，参见本招股意向书 “重大事项提示”。
七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在
三代以内直系或旁系亲属关系。
八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因
（一）发行人报告期内董事的任职变化
1、变更为股份有限公司前，公司不设董事会，设执行董事一名，由黄俊辉
先生担任。
2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日创立大会审议通过，选举
黄俊辉、陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕为发行人第一届董事会董事，其中杨亮、
陈楚裕为独立董事，任期三年。同日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，
选举黄俊辉为发行人第一届董事会董事长。
3、2011 年 11 月 30 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，增
补陈雁升为公司第一届董事会董事，增补张昭其为公司第一届董事会独立董事。
4、2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举黄俊辉、陈雁
升、陈树龙、徐兴泽、杨亮、陈楚裕、张昭其继续担任公司董事，其中杨亮、陈
楚裕、张昭其为独立董事。2014 年 3 月 28 日，公司董事会选举黄俊辉先生继续
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担任公司董事长。本次改选后，董事会成员未发生变更。
公司变更为股份有限公司后增补 6 名董事，除为保护中小股东利益增补了 3
名独立董事外，陈树龙、徐兴泽均来自公司原经营管理层，陈雁升为股东。公司
在报告期内董事没有发生重大变化，上述董事任职情况的变化符合《公司法》和
《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内监事的任职变化
1、自报告期初至变更为股份有限公司前，公司不设监事会，设监事一名，
由郑幼文女士担任。
2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日创立大会审议通过，选举
吴先俊、林育平为监事，与职工代表监事郑晓璇共同组成发行人第一届监事会。
同日，经第一届监事会第一次会议审议通过，选举吴先俊为发行人第一届监事会
主席。
3、2011 年 10 月 19 日，郑晓璇辞去职工代表监事职务。同日，公司职工代
表大会选举纪粉萍为职工代表监事，与吴先俊和林育平组成公司第一届监事会。
4、2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举吴先俊、林育
平继续担任监事，与职工代表监事纪粉萍共同组成新一届监事会。2014 年 3 月
28 日，公司监事会选举吴先俊先生继续担任监事会主席。本次改选后，监事会
成员未发生变更。
（三）发行人报告期内高级管理人员的任职变化
1、自报告期初至变更为股份有限公司前，公司设经理一名，由黄俊辉先生
担任。
2、变更为股份有限公司时，经 2011 年 3 月 21 日第一届董事会第一次会议
审议通过，聘任黄俊辉为总经理，陈树龙为副总经理兼董事会秘书，徐兴泽、宋
永围为副总经理，林晓芬为财务总监。
3、经 2012 年 1 月 20 日第一届董事会第六次会议审议通过，聘任王建龙为
副总经理。
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4、2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任黄俊辉为总
经理，陈树龙为副总经理兼董事会秘书，徐兴泽、宋永围、王建龙为副总经理，
林晓芬为财务总监。本次改聘后公司高级管理人员未发生变更。
公司变更为股份有限公司后，为完善法人治理结构，增设了副总经理、财务
总监和董事会秘书。公司报告期内高级管理人员没有发生重大变化，上述高级管
理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要
的法律程序。
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第九节公司治理
2011 年 3 月 21 日，公司召开宏辉果蔬股份有限公司创立大会，审议通过了
《公司章程》。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事
长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司于同日召开的第
一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，初步建立了符合股份有限公
司上市要求的公司治理结构。2011 年 11 月 30 日，公司召开 2011 年第一次临时
股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等规章制度。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、
法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违
法违规情况的发生。
本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定
了股东大会制度的基本原则，建立了股东大会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011
年第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《股东大会议事规则》。《公司
章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定：
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合
法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、
行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
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财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起
诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股
份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；持有公
司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
3、对控股股东的限制性要求
对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或
占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应
立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿
还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵
占资产。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策
由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（二）股东大会职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定
公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对除前项规定外的其
他关联人提供的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近
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一期经审计总资产的 30%，也须提交股东大会审议。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决详见本招股意向书“第七节同业竞
争与关联交易”之“四、对关联交易决策权限与程序的安排”中的相关内容。
（三）股东大会议事规则
1、会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所规定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损额达到实收股本总额 1/3
时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监
事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
2、会议的召集和主持
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
独立董事、监事会和单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大
会的通知。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。
3、会议的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
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符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
4、会议的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会就选举两名以上董
事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；变更公
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司形式；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》和《股东大会议事规则》，对公司股东大会的权利、召开的程
序、议案、表决以及股东权利义务等内容作出了较为详细的规定。公司《股东大
会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（四）股东大会的运行情况
公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 24 次股东
大会，历次会议均由全体股东出席，具体情况如下：
序号会议日期会议名称出席情况审议事项
审议通过了《关于整体变更设立本公司的筹备工作报告》、
《关于整体变更设立本公司的筹建费用列支报告》、《发
2011 年股份公
全体股起人以汕头经济特区宏辉食品有限公司经审计的净资产
1 3 月 21 司创立
东出席折合为股本》、《制定<宏辉果蔬股份有限公司章程>》、
日大会
选举第一届董事会监事会的议案以及《授权公司董事会全
权办理申请公司登记事项变更有关手续》。
审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度
2011 年 2010 年监事会工作报告》、《2010 年度审计报告》、《2010 年
全体股
2 5 月 17 度股东度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《聘请
东出席
日大会 2011 年度审计机构的议案》、《变更公司经营范围的议案》
以及《修改公司章程的议案》。
审议通过了《选举陈雁升为公司第一届董事会董事的议
案》、《选举张昭其为公司第一届董事会独立董事的议案》、
《修改公司章程的议案》、《制定<股东大会议事规则>
的议案》、《制定<董事会议事规则>的议案》、《制定<
2011 年
2011 年对外投资管理制度>的议案》、《制定<对外担保管理制度>
第一次全体股
3 11 月 30 的议案》、《制定<关联交易管理办法>的议案》、《制定
临时股东出席
日 <控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《制定<独
东大会
立董事工作细则>的议案》、《制定<董事、监事及高级管
理人员自律守则>的议案》、《制定<子公司管理办法>的
议案》、《制定<监事会议事规则>的议案》以及《关于设
立董事会专门委员会的议案》。
审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市方案
的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性
2012 年研究报告的议案》、《关于公司最近三年申报审计报告的
2012 年
第一次全体股议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的<
4 2月5
临时股东出席章程>（草案）的议案》、《关于授权董事会在股东大会
日
东大会决议范围内全权办理本次申请公开发行 A 股并上市具体
事宜的议案》、《关于公司最近三年关联交易价格公允的
议案》、《关于公司未来分红规划（2012-2014）的议案》。
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序号会议日期会议名称出席情况审议事项
审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度
2012 年 2011 年
全体股监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011
5 2 月 15 度股东
东出席年度利润分配方案》、《2011 年度审计报告》以及《关于
日大会
续聘 2012 年审计机构的议案》。
2012 年审议通过了《关于修改公司上市后适用的<章程(草案)>分
2012 年
第二次全体股红条款的议案》、《关于制定公司未来股利分配规划的议
6 7 月 20
临时股东出席案》、《关于制定公司未来三年（2012 年-2014 年）具体
日
东大会股利分配计划的议案》。
2012 年审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相应
2012 年
第三次全体股条款的议案》、《关于向民生汕头分行申请综合授信额度
7 8月8
临时股东出席 8,000 万元及相应担保的议案》、《关于向深发广州分行
日
东大会申请综合授信额度 1 亿元及相应担保的议案》。
审议通过了《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、
2013 年 2012 年《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2012
全体股
8 3 月 11 度股东年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配
东出席
日大会预案的议案》、《关于 2012 年度审计报告的议案》、《关
于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》。
2013 年
2013 年
第一次全体股审议通过了《关于终止公司申请首次公开发行 A 股并上市
9 3 月 29
临时股东出席计划的议案》。
日
东大会
2013 年
2013 年
第二次全体股
10 5 月 22 审议通过了《关于收购富鲜果蔬（江西）有限公司的议案》。
临时股东出席
日
东大会
2013 年审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关于向
2013 年
第三次全体股平安银行广州分行申请综合授信额度 1 亿元及相应担保的
11 8 月 26
临时股东出席议案》、《关于向民生银行汕头分行申请综合授信额度
日
东大会 6,000 万元及相应担保的议案》。
2014 年
2014 年
第一次全体股
12 3 月 17 审议通过了选举第二届董事会和监事会的议案。
临时股东出席
日
东大会
审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度
2014 年 2013 年
全体股监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013
13 4 月 20 年度股
东出席年度利润分配预案》、《2013 年度审计报告》、《关于续
日东大会
聘公司 2014 年度审计机构的议案》。
2014 年
2014 年
第二次全体股
14 6 月 21 审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》。
临时股东出席
日
东大会
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序号会议日期会议名称出席情况审议事项
审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市的议
案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究
报告的议案》、《关于公司最近三年又一期申报审计报告
2014 年的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股并上市后适用的
2014 年
第三次全体股 <公司章程>（草案）的议案》、《关于授权董事会在股东
15 7 月 14
临时股东出席大会决议范围内全权办理本次申请公开发行 A 股并上市
日
东大会具体事宜的议案》、《关于公司最近三年又三个月关联交
易价格公允的议案》、《关于公司上市后未来三年股利分
配计划的议案》、《关于本次发行上市后三年内公司股价
低于每股净资产时稳定股价预案的议案》。
2014 年
2014 年审议通过了《关于与世纪领鲜之间订立关联交易合同的议
第四次全体股
16 8 月 24 案》、《关于与平安银行申请综合授信额度 10,000 万元及
临时股东出席
日相应担保的议案》。
东大会
2014 年
2014 年
第五次全体股审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修改
17 12 月 24
临时股东出席公司章程的议案》。
日
东大会
审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度
2015 年 2014 年监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014
全体股
18 3 月 23 度股东年度利润分配预案》、《2014 年度审计报告》、《关于最
东出席
日大会近三年(2012 年－2014 年)申报审计报告的议案》、《关于
续聘公司 2015 年度审计机构的议案》。
2015 年
2015 年
第一次全体股审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议
19 7 月 23
临时股东出席案》
日
东大会
2015 年
2015 年
第二次全体股审议通过了《关于向民生银行申请综合授信额度 7,500 万
20 11 月 20
临时股东出席元及提供相应担保的议案》
日
东大会
2016 年
2016 年
第一次全体股审议通过了《关于首发上市融资摊薄即期回报及填补措施
21 1 月 22
临时股东出席等事项的议案》
日
东大会
2016 年 2016 年
第二次全体股审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相应
22 2 月 16
临时股东出席条款的议案》
日东大会
审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度
2016 年 2015 年监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015
全体股
23 3 月 21 度股东年度利润分配预案》、《2015 年度审计报告》、《关于续
东出席
日大会聘公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于与平安银行
申请综合授信额度 10,000 万元及相应担保的议案》。
2016 年 2016 年审议通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的股东大
第三次全体股会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
24 7月1
临时股东出席事会全权办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜有效期
日东大会的议案》
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报告期内，股东大会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、
董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定
了董事会制度的基本原则，建立了董事会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011 年
第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《董事会议事规则》，保证董事
会的规范运行。
（一）董事会构成
公司董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会
设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年，可连选连任。
（二）董事会职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议，由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方
式；通知时限为：5 日前，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
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时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会
议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。事会决议表决方式为：
举手表决或记名表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以
用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
2011 年 3 月 21 日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会。2011 年
11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，
对公司董事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详细的规定。公司《董事
会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司
治理的规范性文件要求，不存在差异。
（四）董事会的运行情况
公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 32 次董事
会，历次会议均由全体董事出席，具体情况如下：
序出席情
会议日期会议名称审议事项
号况
第一届董审议通过了《关于选举黄俊辉为公司第一届董事会董
2011 年 3 全体董
1 事会第一事长的议案》、聘任高级管理人员的议案以及《关于
月 21 日事出席
次会议变更为股份有限公司的工商登记事宜授权的议案》。
《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会
工作报告》、《2010 年度审计报告》、《2010 年度
第一届董财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关
2011 年 4 全体董
2 事会第二于聘请 2011 年度审计机构的议案》、《关于在天津
月 26 日事出席
次会议市设立子公司的议案》、《关于变更公司经营范围的
议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于召
开 2010 年度股东大会的议案》。
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审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司汕头
第一届董分行申请人民币 2,000 万元流动资金借款额度的议
2011 年 8 全体董
3 事会第三案》和《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请
月 26 日事出席
次会议人民币 5,000 万元流动资金借款额度以及相关的资产
抵押事项的议案》。
审议通过了《关于拟订<董事会议事规则>的议案》、
《关于拟订<股东大会议事规则>的议案》、《关于
拟订<对外投资管理制度>的议案》、《关于拟订<对
外担保管理制度>的议案》、《关于拟订<关联交易
管理办法>的议案》、《关于拟订<控股股东、实际
控制人行为规范>的议案》、《关于拟订<独立董事
工作细则>的议案》、《关于拟订<子公司管理办法>
的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议
第一届董案》、《关于制定<经理工作细则>的议案》、《关
2011 年 11 全体董
4 事会第四于制定<内部审计制度>的议案》、《关于制定<董事
月 14 日事出席
次会议会审计委员会实施细则>的议案》、《关于制定<董
事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于制定<
董事会薪酬与考核员会实施细则>的议案》、《关于
制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关
于提名陈雁升为公司第一届董事会董事候选人的议
案》、《关于提名张昭其为公司第一届董事会独立董
事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于召开
2011 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于选举董事会审计委员会成员的议
第一届董案》、《关于选举董事会提名委员会成员的议案》、
2011 年 12 全体董
5 事会第五《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、
月5日事出席
次会议《关于选举董事会战略委员会成员的议案》以及《关
于公司内部管理机构设置的议案》。
审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上
市方案的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资
项目可行性研究报告的议案》、《关于公司最近三年
申报审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行 A
股并上市后适用的<章程>（草案）的议案》、《关
第一届董于股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权
2012 年 1 全体董
6 事会第六办理本次申请公开发行 A 股并上市具体事宜的议
月 20 日事出席
次会议案》、关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、
《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》、《关
于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、
《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于
选举王建龙为公司副总经理的议案》以及《关于召开
2012 年度第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《2011 年度总经理工作报告》、《2011
第一届董年度董事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、
2012 年 1 全体董
7 事会第七《2011 年度审计报告》、《2011 年度利润分配方案》、
月 25 日事出席
次会议《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》以及《关于
召开 2011 年度股东大会的议案》。
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审议通过了《关于修改公司上市后适用的<章程(草
第一届董案)>分红条款的议案》、《关于制定公司未来股利分
2012 年 7 全体董
8 事会第八配规划的议案》、《关于制订股东未来三年（2012
月4日事出席
次会议年-2014 年）具体股利分配计划的议案》、《关于召
开 2012 年第二次临股东大会的议案》。
第一届董
2012 年 7 全体董审议通过了《关于公司三年又一期申报审计报告的议
9 事会第九
月 15 日事出席案》。
次会议
审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程
相应条款的议案》、《关于设立分公司的议案》、《关
第一届董
2012 年 7 全体董于向民生汕头分行申请综合授信额度 8,000 万元及相
10 事会第十
月 23 日事出席应担保的议案》、《关于向深发广州分行申请综合授
次会议
信额度 1 亿元及相应担保的议案》、《关于召开 2012
年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于 2012 年度经理工作报告的议案》、
《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度
第一届董
2013 年 2 全体董利润分配预案的议案》、《关于 2012 年度审计报告
11 事会第十
月 18 日事出席的议案》、《关于最近三年（2010 年-2012 年）申报
一次会议
审计报告的议案》、《关于续聘公司 2013 年度审计
机构的议案》、《关于召开 2012 年度股东大会的议
案》、
第一届董审议通过了《关于终止公司申请首次公开发行 A 股
2013 年 3 全体董
12 事会第十并上市计划的议案》、《关于召开 2013 年第一次临
月 12 日事出席
二次会议时股东大会的议案》。
第一届董审议通过了《关于收购富鲜果蔬(江西)有限公司的议
2013 年 5 全体董
13 事会第十案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议
月3日事出席
三次会议案》。
审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关
第一届董于向平安银行广州分行申请综合授信额度 1 亿元及
2013 年 8 全体董
14 事会第十相应担保的议案》、《关于向民生银行汕头分行申请
月9日事出席
四次会议综合授信额度 6,000 万元及相应担保的议案》、《关
于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。
第一届董
2014 年 3 全体董审议通过了提名董事的议案、《关于召开 2014 年第
15 事会第十
月1日事出席一次临时股东大会的议案》。
五次会议
审议通过了《关于 2013 年度总经理工作报告的议
案》、《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关
于 2013 年度财务决算报告的议案》、关于 2013 年度
第二届董利润分配预案的议案》、《关于 2013 年度审计报告的
2014 年 3 全体董
16 事会第一议案》、《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》、
月 28 日事出席
次会议《关于选举黄俊辉为公司第二届董事会董事长的议
案》、聘任高级管理人员的议案、选举第二届董事会
专门委员会成员的议案、关于召开 2013 年度股东大
会的议案》。
第二届董
2014 年 6 全体董审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》、《关
17 事会第二
月4日事出席于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
次会议
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上
市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目
可行性研究报告的议案》、《关于公司最近三年又一
期申报审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行
A 股并上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、
第二届董
2014 年 6 全体董《关于授权董事会在股东大会决议范围内全权办理
18 事会第三
月 27 日事出席本次申请公开发行 A 股并上市具体事宜的议案》、
次会议
《关于公司最近三年又三个月关联交易价格公允的
议案》、《关于公司上市后未来三年股利分配计划的
议案》、《关于本次发行上市后三年内公司股价低于
每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于召开
2014 年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于与世纪领鲜之间订立关联交易合同
第二届董
2014 年 8 全体董的议案》、关于与平安银行申请综合授信额度 10,000
19 事会第四
月6日事出席万元及相应担保的议案》、《关于召开 2014 年第四
次会议
次临时股东大会的议案》。
第二届董
2014 年 11 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2011 年至 2014 年 9
20 事会第五
月7日事出席月 30 日审计报告的议案》。
次会议
第二届董审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修
2014 年 12 全体董
21 事会第六改公司章程的议案》、《关于召开 2014 年第五次临
月2日事出席
次会议时股东大会的议案》。
第二届董
2014 年 12 全体董
22 事会第七审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
月 25 日事出席
次会议
审议通过了《关于 2014 年度总经理工作报告的议
案》、《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014
第二届董
2015 年 2 全体董年度利润分配预案的议案》、《关于 2014 年度审计
23 事会第八
月 28 日事出席报告的议案》、《关于最近三年(2012 年－2014 年)
次会议
申报审计报告的议案》、《关于续聘公司 2015 年度
审计机构的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会
的议案》。
第二届董
审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程
2015 年 7 事会第一全体董
24 的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会
月7日次临时会事出席
的议案》。
议
第二届董
2015 年 7 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2012 年至 2015 年 6
25 事会第九
月 23 日事出席月 30 日审计报告的议案》。
次会议
第二届董审议通过了《关于向民生银行申请综合授信额度
2015 年 11 全体董
26 事会第十 7,500 万元及提供相应担保的议案》、《关于召开 2015
月4日事出席
次会议年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 1 第二届董审议通过了《关于首发上市融资摊薄即期回报及填补
全体董
27 月6日事会第十措施等事项的议案》、《关于召开 2016 年第一次临
事出席
一次会议时股东大会的议案》。
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2016 年 1 第二届董审议通过了《关于批准报出公司 2013 年至 2015 年审
全体董
28 月 22 日事会第十计报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制
事出席
二次会议度>的议案》。
第二届董审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程
2016 年 1 全体董
29 事会第十相应条款的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时
月 31 日事出席
三次会议股东大会的议案》。
审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议
案》、《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015
第二届董年度利润分配预案的议案》、《关于 2015 年度审计
2016 年 2 全体董
30 事会第十报告的议案》、《关于最近三年(2013 年－2015 年)
月 29 日事出席
四次会议申报审计报告的议案》、《关于续聘公司 2016 年度
审计机构的议案》、《关于与平安银行申请综合授信
额度 10,000 万元及相应担保的议案》、《关于召开
2015 年度股东大会的议案》。
审议通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的
第二届董股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
2016 年 6 全体董
31 事会第十延长授权董事会全权办理首次公开发行 A 股并上市
月 14 日事出席
五次会议具体事宜有效期的议案》、《关于召开 2016 年第三
次临时股东大会的议案》。
第二届董
2016 年 7 全体董审议通过了《关于批准报出公司 2013 年至 2016 年 6
32 事会第十
月 28 日事出席月 30 日审计报告的议案》。
六次会议
报告期内，董事会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董
事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，规定
了监事会制度的基本原则，建立了监事会制度。2011 年 11 月 30 日，经 2011 年
第一次临时股东大会审议通过批准，公司制定了《监事会议事规则》，保证监事
会的规范运行。
（一）监事会构成
发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，
1 名由职工民主选举产生，任期每届 3 年。监事会设监事会主席 1 名，由全体监
事过半数选举产生。
（二）监事会职权
公司监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
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面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依
照《公司法》第 153 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日
期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
2011 年 3 月 21 日，公司创立大会选举产生了公司第一届监事会。2011 年
11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规则》，
对公司监事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详细的规定。公司《监事
会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司
治理的规范性文件要求，不存在差异。
（四）监事会的运行情况
公司自整体变更成立以来，截至本招股意向书签署日，共召开了 18 次监事
会，历次会议均由全体监事出席，具体情况如下：
序号会议日期会议名称审议事项
第一届监事会审议通过了《关于选举吴先俊先生为第
1 2011 年 3 月 21 日
第一次会议一届监事会主席的议案》。
第一届监事会审议通过了《2010 年度监事会工作报
2 2011 年 4 月 26 日
第二次会议告》。
第一届监事会审议通过了《关于拟订<监事会议事规
3 2011 年 10 月 24 日
第三次会议则>的议案》。
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第一届监事会审议通过了《2011 年度监事会工作报
4 2012 年 1 月 25 日
第四次会议告》。
第一届监事会审议通过了《关于监事会 2012 年 1-6
5 2012 年 7 月 5 日
第五次会议月工作情况的议案》。
第一届监事会审议通过了《关于 2012 年度监事会报
6 2013 年 1 月 4 日
第六次会议告的议案》。
第一届监事会审议通过了《关于监事会 2013 年 1-6
7 2013 年 7 月 3 日
第七次会议月的工作情况的议案》。
第一届监事会审议通过了《关于监事会 2013 年 7-12
8 2014 年 1 月 2 日
第八次会议月的工作情况的议案》
审议通过了《关于提名吴先俊为公司第
第一届监事会二届监事会监事候选人的议案》、《关
9 2014 年 3 月 1 日
第九次会议于提名林育平为公司第二届监事会监
事候选人的议案》。
审议通过了《关于 2013 年度监事会报
第二届监事会
10 2014 年 3 月 28 日告的议案》、《关于选举吴先俊先生为
第一次会议
第二届监事会主席的议案》。
第二届监事会审议通过了《审议关于监事会 2014 年
11 2014 年 9 月 26 日
第二次会议 1-9 月工作情况的议案》。
审议通过了《关于批准报出公司 2011
第二届监事会
12 2014 年 11 月 7 日年至 2014 年 9 月 30 日审计报告的议
第三次会议
案》。
第二届监事会第四审议通过了《关于公司会计政策变更的
13 2014 年 12 月 25 日
次会议议案》。
第二届监事会第五审议通过了《关于 2014 年度监事会工
14 2015 年 2 月 28 日
次会议作报告的议案》。
第二届监事会第六审议通过了《关于监事会 2015 年 1-6
15 2015 年 8 月 10 日
次会议月工作情况的议案》。
第二届监事会第七审议通过了《关于监事会 2015 年 7-12
16 2016 年 2 月 10 日
次会议月工作情况的议案》。
第二届监事会第八审议通过了《2015 年度监事会工作报
17 2016 年 2 月 29 日
次会议告》。
审议通过了《关于监事会 2016 年 1-6
第二届监事会第九月的工作情况》、《关于批准报出公司
18 2016 年 7 月 28 日
次会议 2013 年至 2016 年 6 月 30 日审计报告的
议案》。
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
报告期内，监事会决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董
事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事
制度，制定了《独立董事工作细则》。
（一）独立董事情况
公司现有 3 名独立董事，系由发起人或董事会提名。2011 年 3 月 21 日，公
司召开了创立大会，选举杨亮、陈楚裕为独立董事。2011 年 11 月 30 日，公司
召开的 2011 年第一次临时股东大会选举张昭其为独立董事。
2014 年 3 月 1 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举杨亮、陈楚裕、张
昭其继续担任公司独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名
人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了
意见。
（二）独立董事的提名、选举和更换
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连
任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在
任期届满前被免职：《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形；独立
董事严重失职；公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
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（三）独立董事的特别职权
独立董事除具有《公司法》及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下
特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东
大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召
开前向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
（四）独立董事的独立意见
独立董事应当就公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提
名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公
司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、
股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
公司《独立董事工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性
文件要求，不存在差异。
（五）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况
公司的监事均为公司员工，无外部监事。
公司独立董事依据有关法律、法规、《章程》和《独立董事工作细则》谨慎、
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认真、勤勉地履行了权利和义务，独立董事均按时参加公司董事会会议及股东大
会会议，对公司报告期内的关联交易、重大担保及授信事项、续聘审计机构、提
名董事候选人、选举董事长、聘任高级管理人员等事宜发表了独立意见，并对本
次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的
建议。
报告期内，独立董事对董事会的议案及公司的其他事项未提出过异议。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司于 2011 年 3 月 21 日召开第一届董事会第一次会议，聘任陈树龙为董事
会秘书，建立了董事会秘书制度。2014 年 3 月 28 日，第二届董事会第一次会议
继续聘任陈树龙先生为公司董事会秘书。2011 年 11 月 14 日，公司召开第一届
董事会第四次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、
履职要求进行了规定。
（一）董事会秘书的聘任与解聘
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董
事、副总经理或财务负责人担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作
出。
（二）董事会秘书的职责
董事会秘书主要职责如下：负责处理公司上市后信息披露事务，包括接待来
访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；督促公司制定
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务；协调公司与股东之间的关系，接待股东来访，回答股东咨
询，保持与股东、中介机构及新闻媒体的关系；按照法定程序组织筹备董事会会
议和股东大会，并参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议。负责准备和提交拟审议的董事会和股东大会的会议文件和资料，安排有关
会务，作好会议记录并签字，保证记录的准确性，保管会议文件记录，主动掌握
有关决议的执行情况，对执行中的重要问题，应向董事会报告并建议；为强化公
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司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨
询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进
行。根据董事会要求，参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见
和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；负责与公司信息披露
有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人在有
关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施；负责保管公
司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票
的资料。负责保管和使用公司董事会印章；协助董事、监事和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》；促使董事会依
法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章程》时，应当及
时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；负责履行
公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责；《公司法》要求
履行的其他职责。
公司《董事会秘书工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
六、公司董事会专门委员会的设置情况
根据《公司法》、《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，
2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过成立董事会专门
委员会的决议。2011 年 11 月 14 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与
考核员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。2011 年 12 月 5 日，公司
召开第一届董事会第五次会议，选举董事会各专门委员会委员及其召集人，具体
情况如下：
名称召集人委员
审计委员会杨亮杨亮、陈树龙、陈楚裕
提名委员会陈楚裕陈楚裕、黄俊辉、杨亮
薪酬与考核委员会杨亮杨亮、黄俊辉、张昭其
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战略委员会黄俊辉黄俊辉、陈雁升、张昭其
2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议选举上述人员继续担任各
专门委员会委员。
董事会各专门委员会自设立以来，按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，召开工作会议对有关事项进行讨论、审议，历次工作会议均由
相关委员会全体委员出席。会议具体情况如下：
专门委员会会议时间会议名称审议事项
第一届第一审议通过了《关于 2011 年度财务报告
2012 年 1 月 5 日
次会议的议案》。
审议通过了《关于经审计的 2011 年度
财务报告的议案》、《公司内部控制评
价报告》、《审计机构审计工作的总结
第一届第二
2012 年 1 月 19 日报告》、《2011 年度审计部工作报告》、
次会议
《关于公司最近三年（2009 年-2011 年）
关联交易的议案》以及《关于续聘公司
2012 年度审计机构的议案》。
审议通过了《关于公司 2011 年度财务
第一届第三
2012 年 1 月 24 日决算报告的议案》以及《关于公司 2011
次会议
年度利润分配预案的议案》。
第一届第四审议通过了《关于审计部 2012 年第一
2012 年 4 月 11 日
次会议季度的内部审计工作情况的议案》。
第一届董事审议通过了《关于经审计的 2012 年 1-6
会审计委员第一届第五月财务报告的议案》、《关于审计部
会 2012 年 7 月 15 日
次会议 2012 年第二季度审计工作情况的议
案》。
第一届第六审议通过了《关于审阅公司 2012 年财
2013 年 1 月 10 日
次会议务报表的议案》。
审议通过了《关于 2012 年度经审计财
务报表的议案》、《关于 2012 年度内
部控制自我评价报告的议案》、《关于
第一届第七
2013 年 2 月 17 日审计机构 2012 年度审计工作总结报告
次会议
的议案》、《关于公司审计部 2012 年
度工作总结报告的议案》、《关于续聘
公司 2013 年度审计机构的议案》。
审议通过了《关于公司 2012 年度财务
第一届第八
2013 年 2 月 18 日决算报告的议案》、《关于公司 2012
次会议
年度利润分配预案的议案》。
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审议通过了《关于公司 2013 年度财务
第一届第九
2014 年 2 月 21 日决算报告的议案》、《关于公司 2013
次会议
年度审计部工作报告的议案》。
第二届第二审议通过了《关于公司会计政策变更的
2014 年 11 月 22 日
次会议议案》。
审议通过了《关于 2014 年度经审计财
务报告的议案》、《公司 2014 年度内
部控制自我评价报告的议案》、《关于
第二届第三
2015 年 2 月 28 日公司 2014 年度审计部工作报告的议
次会议
案》、《关于续聘公司 2015 年度审计
机构的议案》、《关于公司 2014 年度
财务决算报告的议案》。
第二届第四审议通过了《关于公司 2015 年度审计
2016 年 1 月 15 日
次会议部工作报告的议案》。
审议通过了《关于 2015 年度经审计财
务报告的议案》、《公司 2015 年度内
第二届第五部控制自我评价报告的议案》、《关于
2016 年 2 月 29 日
次会议续聘公司 2016 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2015 年度财务决算报告的
议案》。
第一届第一审议通过了《关于副总经理候选人王建
2012 年 1 月 15 日
次会议龙符合任职资格的议案》。
第一届第二审议通过了《关于提名委员会 2012 年
2013 年 1 月 14 日
次会议度工作总结的议案》。
第一届董事审议通过了《关于提名委员会 2013 年
第一届第三
会提名委员 2014 年 2 月 25 日度工作总结的议案》、《关于提名公司
次会议
会第二届董事会成员候选人的议案》。
第二届第一审议通过了《关于提名委员会 2014 年
2015 年 2 月 12 日
次会议度工作总结的议案》
第二届第二审议通过了《关于提名委员会 2015 年
2016 年 1 月 15 日
次会议度工作总结的议案》
审议通过了《公司总经理、副总经理、
第一届第一
2012 年 1 月 18 日财务总监和董事会秘书 2011 年度绩效
次会议
薪酬》。
第一届董事第一届第二审议通过了《关于薪酬与考核委员会
2013 年 1 月 13 日
会薪酬与考次会议 2012 年度工作总结的议案》。
核委员会第一届第三审议通过了《关于薪酬与考核委员会
2014 年 2 月 14 日
次会议 2013 年度工作总结的议案》。
第二届第一审议通过了《关于薪酬与考核委员会
2015 年 2 月 12 日
次会议 2014 年度工作总结的议案》。
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第二届第二审议通过了《关于薪酬与考核委员会
2016 年 1 月 15 日
次会议 2015 年度工作总结的议案》。
审议通过了《关于公司申请首次公开发
行 A 股并上市方案的议案》、《关于
第一届第一
2012 年 1 月 18 日公司发行上市募集资金投资项目可行
次会议
性研究报告的议案》以及《股东未来分
红回报规划（2012-2014）》。
审议通过了《未来股利分配规划》、《未
第一届第二
2012 年 7 月 1 日来三年（2012 年-2014 年）具体股利分
次会议
第一届董事配计划》。
会战略委员审议通过了《关于战略委员会 2012 年
会第一届第三
2013 年 1 月 15 日度工作总结的议案》、《关于 2012 年
次会议
度利润分配预案的议案》。
第一届第四审议通过了《关于战略委员会 2013 年
2014 年 2 月 16 日
次会议度工作总结的议案》。
第二届第一审议通过了《关于战略委员会 2014 年
2015 年 2 月 12 日
次会议度工作总结的议案》。
第二届第二审议通过了《关于战略委员会 2015 年
2016 年 1 月 15 日
次会议度工作总结的议案》。
七、公司违法违规行为情况
报告期内，公司不存在重大违法违规行为。
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对
外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，从制度
上保证了公司的对外担保行为的合规性。
九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价
（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本
规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
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面不存在重大缺陷。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司按照《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江对公司内部控制制度进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（广
会专字[2016]G14015320383 号），认为：“宏辉果蔬按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相
关的内部控制。”
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第十节财务与会计信息
一、财务报表的编制基础及审计意见
（一）注册会计师的审计意见
正中珠江对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（广会审字[2016]G14015320350 号），认为公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表。
（二）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。
二、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表合并范围的确定原则
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（二）报告期内合并报表范围
拥有权益
公司名称注册地注册资本（万元）期末实际出资额（万元）
直接间接
烟台宏辉山东莱阳 1,158.78 1,158.78 100% -
上海宏辉上海 3,448.06 3,448.06 100% -
福建宏辉福建诏安 1,400.00 1,400.00 100% -
广州正通广东广州 1,500.00 1,500.00 100% -
天津宏辉天津 2,000.00 2,000.00 100% -
香港宏辉香港（港元）10.00 （港元）10.00 100% -
江西宏辉江西寻乌 1,892.65 1,892.65 100% -
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江西宏辉为通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。江西宏辉由庄宝富
独资组建。2013 年 5 月 24 日，根据江西宏辉股东会决议及股东转让出资合同书，
庄宝富将其持有的江西宏辉 100%的股权以 18,979,300.00 元转让给公司。公司已
于 2013 年 6 月支付股权转让款。根据股权转让履行情况，购买日定为 2013 年 6
月 30 日，江西宏辉自 2013 年 6 月 30 日起纳入公司合并财务报表范围。
（三）合并财务报表的编制方法
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体
也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投
资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础
上逐项合并,子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权
益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制
下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合
并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
三、财务报表
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（一）近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 89,470,772.43 74,394,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10
应收账款 148,550,142.05 166,446,752.75 104,264,959.73 111,822,742.37
预付款项 16,134,727.72 2,762,660.45 669,471.23 472,097.53
其他应收款 1,870,634.71 5,165,894.33 3,916,901.48 1,437,743.58
存货 169,658,032.17 170,086,566.75 169,713,925.70 90,069,474.00
其他流动资产 15,702,388.39 18,556,113.46 21,815,626.23 12,910,813.45
流动资产合计 441,386,697.47 437,412,487.38 357,724,706.19 288,230,221.03
非流动资产：
长期股权投资 - - 680,951.70
固定资产 126,007,097.67 130,850,467.46 133,328,232.78 140,227,218.15
在建工程 11,495,077.80 11,500,077.80 3,765,527.72 650,657.24
无形资产 23,508,175.61 23,838,313.20 24,432,389.00 25,088,481.33
商誉 460,530.39 460,530.39 460,530.39 460,530.39
长期待摊费用 18,313.97 24,777.71 52,897.97 178,381.00
其他非流动资产 9,243,785.97 8,886,240.11 8,152,125.35 9,702,048.43
非流动资产合计 170,732,981.41 175,560,406.67 170,872,654.91 176,307,316.54
资产总计 612,119,678.88 612,972,894.05 528,597,361.10 464,537,537.57
流动负债：
短期借款 128,400,000.00 155,700,000.00 153,000,000.00 135,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 16,000,000.00 - -
应付账款 23,867,288.34 20,003,618.94 20,089,142.62 23,358,254.63
预收款项 16,751.48 1,475,098.62 731,740.00 -
应付职工薪酬 2,178,214.16 2,322,621.62 2,021,405.46 2,082,605.17
应交税费 278,223.87 548,874.81 1,457,777.16 1,601,506.53
其他应付款 89,663.26 2,643,560.11 2,642,708.68 2,608,377.11
其他流动负债 372,380.16 372,380.16 113,649.96 -
流动负债合计 170,202,521.27 199,066,154.26 180,056,423.88 164,650,743.44
非流动负债：
递延收益 5,836,488.15 6,022,678.23 3,153,788.63 760,000.00
非流动负债合计 5,836,488.15 6,022,678.23 3,153,788.63 760,000.00
负债合计 176,039,009.42 205,088,832.49 183,210,212.51 165,410,743.44
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所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 49,922,599.35 49,922,599.35 49,922,599.35 49,922,599.35
其他综合收益 -30,770.01 -17,416.72 37,904.22 30,197.67
盈余公积 14,131,566.40 14,131,566.40 11,376,450.33 8,912,858.63
未分配利润 272,057,273.72 243,847,312.53 184,050,194.69 140,261,138.48
归属于母公司所有者权益合计 436,080,669.46 407,884,061.56 345,387,148.59 299,126,794.13
所有者权益合计 436,080,669.46 407,884,061.56 345,387,148.59 299,126,794.13
负债和所有者权益总计 612,119,678.88 612,972,894.05 528,597,361.10 464,537,537.57
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2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 301,377,425.08 631,753,077.96 518,107,432.22 461,881,692.87
其中：营业收入 301,377,425.08 631,753,077.96 518,107,432.22 461,881,692.87
二、营业总成本 273,350,816.97 571,618,812.89 471,638,129.49 419,424,775.88
其中：营业成本 251,203,574.29 518,491,722.39 415,448,734.54 352,243,558.10
营业税金及附加 21,554.60 736,625.94 731,873.81 510,311.93
销售费用 14,518,935.43 33,338,892.81 35,291,110.44 40,073,307.12
管理费用 6,629,544.04 13,774,095.90 12,666,093.01 13,116,648.04
财务费用 1,892,057.14 1,754,658.31 7,708,481.60 11,290,751.63
资产减值损失 -914,848.53 3,522,817.54 -208,163.91 2,190,199.06
加：公允价值变
- - - -
动收益
投资收益 - 327,171.60 -901,498.18 -
三、营业利润 28,026,608.11 60,461,436.67 45,567,804.55 42,456,916.99
加：营业外收入 186,190.08 2,252,982.20 764,633.35 1,023,154.94
减：营业外支出 2,837.00 162,184.96 79,789.99 2,895,374.91
其中：非流动资
- 135.50 3,067.08 277,022.38
产处置损失
四、利润总额 28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02
减：所得税费用 - - - -
五、净利润 28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02
归属于母公司所有
28,209,961.19 62,552,233.91 46,252,647.91 40,584,697.02
者的净利润
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.28 0.63 0.46 0.41
（二）稀释每股收益 0.28 0.63 0.46 0.41
七、其他综合收益 -13,353.29 -55,320.94 7,706.55 39,966.69
八、综合收益总额 28,196,607.90 62,496,912.97 46,260,354.46 40,624,663.71
归属于母公司所有
28,196,607.90 62,496,912.97 46,260,354.46 40,624,663.71
者的综合收益总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 333,189,051.65 624,337,862.73 576,930,300.42 396,641,951.28
收到的税费返还 4,450,894.61 3,842,048.01 4,702,667.78 10,725,273.36
收到的其他与经营活动有关的现金 5,271,411.54 2,104,006.01 1,342,671.81 1,323,623.02
经营活动现金流入小计 342,911,357.80 630,283,916.75 582,975,640.01 408,690,847.66
购买商品、接受劳务支付的现金 264,316,200.39 549,505,304.95 545,970,519.51 332,160,794.20
支付给职工以及为职工支付的现金 9,348,414.13 17,269,688.98 15,888,682.37 14,750,022.59
支付的各项税费 2,935,340.21 3,510,002.22 3,224,629.43 2,984,976.72
支付的其他与经营活动有关的现金 18,812,873.80 38,765,756.35 34,201,249.59 41,144,520.74
经营活动现金流出小计 295,412,828.53 609,050,752.50 599,285,080.90 391,040,314.25
经营活动产生的现金流量净额 47,498,529.27 21,233,164.25 -16,309,440.89 17,650,533.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,064,407.90 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 2,665,310.01 226,704.94
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 2,600,000.00 280,000.00
投资活动现金流入小计 - 4,564,407.90 5,265,310.01 506,704.94
购建固定资产、无形资产和其他长
2,580,322.90 14,070,464.96 7,231,252.35 27,508,979.46
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 366,895.15 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 18,975,299.31
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 3,769,056.66 -
投资活动现金流出小计 2,580,322.90 14,070,464.96 11,367,204.16 46,484,278.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,580,322.90 -9,506,057.06 -6,101,894.15 -45,977,573.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 70,400,000.00 235,700,000.00 183,000,000.00 214,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,400,000.00 235,700,000.00 183,000,000.00 214,000,000.00
偿还债务所支付的现金 97,700,000.00 233,000,000.00 165,000,000.00 154,040,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
3,818,830.69 8,594,994.38 8,368,529.62 5,754,066.24
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 351,507.33 734,114.76 2,035,415.33 477,376.50
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筹资活动现金流出小计 101,870,338.02 242,329,109.14 175,403,944.95 160,271,442.74
筹资活动产生的现金流量净额 -31,470,338.02 -6,629,109.14 7,596,055.05 53,728,557.26
四、汇率变动对现金及现金等价物
1,978,404.44 6,852,679.77 641,751.71 -5,510,528.55
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,426,272.79 11,950,677.82 -14,173,528.28 19,890,988.29
加：期初现金及现金等价物余额 69,294,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10 51,626,361.81
六、期末现金及现金等价物余额 84,720,772.43 69,294,499.64 57,343,821.82 71,517,350.10
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（二）近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 85,303,949.19 63,157,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55
应收账款 87,600,631.18 75,842,786.29 38,679,804.74 53,319,528.18
预付款项 15,080,415.02 1,794,314.19 383,691.50 148,585.14
其他应收款 41,362,392.12 92,007,221.69 121,383,512.65 124,355,765.17
存货 72,789,210.33 68,149,988.16 63,072,805.79 16,546,473.33
其他流动资产 6,455,356.70 6,545,106.79 5,946,732.06 1,040,335.29
流动资产合计： 308,591,954.54 307,496,493.84 284,119,275.85 264,316,739.66
非流动资产:
长期股权投资 129,058,118.24 129,058,118.24 129,058,118.24 129,058,118.24
固定资产 22,654,856.13 23,736,230.75 26,085,306.36 28,398,807.22
无形资产 4,296,252.43 4,387,262.11 4,503,082.10 4,684,633.10
其他非流动资产 9,243,785.97 8,886,240.11 8,152,125.35 8,757,661.06
非流动资产合计： 165,253,012.77 166,067,851.21 167,798,632.05 170,899,219.62
资产总计： 473,844,967.31 473,564,345.05 451,917,907.90 435,215,959.28
流动负债：
短期借款 113,400,000.00 140,700,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 16,000,000.00 - -
应付账款 8,525,744.03 6,034,203.42 6,948,323.48 9,275,282.93
预收款项 - 137,563.41 - 269,689.97
应付职工薪酬 891,269.66 916,612.96 899,411.76 1,126,519.30
应交税费 65,494.32 48,756.16 897,308.34 663,099.01
其他应付款 18,372,458.99 5,166,214.52 34,404,300.27 39,748,720.99
其他流动负债 258,730.20 258,730.20
流动负债合计： 156,513,697.20 169,262,080.67 178,149,343.85 186,083,312.20
非流动负债：
递延收益 2,853,174.50 2,982,539.60
非流动负债合计： 2,853,174.50 2,982,539.60 - -
负债合计： 159,366,871.70 172,244,620.27 178,149,343.85 186,083,312.20
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 64,909,203.44 64,909,203.44 64,909,203.44 64,909,203.44
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盈余公积 13,641,052.13 13,641,052.13 10,885,936.06 8,422,344.36
未分配利润 135,927,840.04 122,769,469.21 97,973,424.55 75,801,099.28
所有者权益合计： 314,478,095.61 301,319,724.78 273,768,564.05 249,132,647.08
负债和所有者权益
473,844,967.31 473,564,345.05 451,917,907.90 435,215,959.28
总计：
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 141,185,061.28 304,235,367.40 227,200,027.85 255,522,206.50
减：营业成本 121,167,120.39 259,424,213.30 175,663,677.60 199,035,653.19
营业税金及附加 21,554.60 503,088.79 529,041.04 256,909.26
销售费用 3,895,944.88 8,701,394.95 13,762,123.26 13,967,257.33
管理费用 2,948,328.50 6,346,755.52 5,682,900.54 6,366,677.60
财务费用 2,169,790.58 3,250,058.50 7,458,607.89 9,015,969.22
资产减值损失 -2,046,683.40 409,825.81 -929,092.02 2,822,380.24
加：公允价值变动
- - - -
收益
加：投资收益 - - -713,026.12 -
二、营业利润 13,029,005.73 25,600,030.53 24,319,743.42 24,057,359.66
加：营业外收入 129,365.10 1,951,130.20 320,000.00 800,000.00
减：营业外支出 - - 3,826.45 1,408.76
三、利润总额 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 13,158,370.83 27,551,160.73 24,635,916.97 24,855,950.90
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,764,752.11 285,206,595.49 256,207,488.98 243,928,755.74
收到的税费返还 2,567,517.38 1,309,081.08 2,271,055.11 5,293,800.51
收到的其他与经营活动有关的现金 5,202,697.98 1,866,326.21 548,485.49 927,326.56
经营活动现金流入小计 146,534,967.47 288,382,002.78 259,027,029.58 250,149,882.81
购买商品、接受劳务支付的现金 146,474,954.22 268,970,738.30 240,682,224.02 207,538,839.92
支付给职工以及为职工支付的现金 3,689,760.09 7,282,300.45 7,166,698.13 7,077,074.62
支付的各项税费 894,160.29 1,450,509.30 1,127,814.93 1,086,168.41
支付的其他与经营活动有关的现金 8,567,705.25 14,592,341.06 14,126,512.15 14,292,050.56
经营活动现金流出小计 159,626,579.85 292,295,889.11 263,103,249.23 229,994,133.51
经营活动产生的现金流量净额 -13,091,612.38 -3,913,886.33 -4,076,219.65 20,155,749.30
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 2,649,925.39 -
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 - -
投资活动现金流入小计 - 3,500,000.00 2,649,925.39 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
195,765.22 395,935.62 244,047.65 5,486,765.11
产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - 18,979,300.00
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 713,026.12
投资活动现金流出小计 195,765.22 395,935.62 957,073.77 24,466,065.11
投资活动产生的现金流量净额 -195,765.22 3,104,064.38 1,692,851.62 -24,466,065.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 70,400,000.00 220,700,000.00 165,000,000.00 214,000,000.00
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收到其他与筹资活动有关的现金 65,860,776.88 2,553,441.94 - -
筹资活动现金流入小计 136,260,776.88 223,253,441.94 165,000,000.00 214,000,000.00
偿还债务所支付的现金 97,700,000.00 215,000,000.00 165,000,000.00 154,040,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
3,451,610.62 7,601,760.63 8,186,136.27 5,754,066.24
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 351,507.33 734,114.76 4,259,842.41 28,066,158.03
筹资活动现金流出小计 101,503,117.95 223,335,875.39 177,445,978.68 187,860,224.27
筹资活动产生的现金流量净额 34,757,658.93 -82,433.45 -12,445,978.68 26,139,775.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,276,591.14 4,296,603.01 576,023.27 -3,342,583.98
响
五、现金及现金等价物净增加额 22,746,872.47 3,404,347.61 -14,253,323.44 18,486,875.94
加：期初现金及现金等价物余额 58,057,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55 50,419,176.61
六、期末现金及现金等价物余额 80,803,949.19 58,057,076.72 54,652,729.11 68,906,052.55
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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。公司具体的收入确认原则如下：
销售具体收入确认
具体收入确认原则
类型时点
送货上门方式或客户自行到公司提货：客户在送货单上签收；销客户在送货单
售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商上签收时确认
品的成本能够可靠地计量。收入。
内销
托运方式：直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以客户在商品随
取得货物承运单或铁路运单时；销售收入金额已确定，并已收讫车单上签收时
货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。确认收入。
离岸价（FOB）结算形式：采取海运方式报关出口，公司取得出
海关报关单出
口装船提单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以
口日期。
收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
外销
其他结算形式：按合同要求货物到达提货点并取得客户验收确认；
客户验收时确
销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销
认收入。
售商品的成本能够可靠地计量。
（二）金融工具
1、金融资产的分类
按照投资目的和经济实质公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售
金融资产等。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别
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的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使
金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日
该金融资产的公允价值。
（3）公司对金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照下列规定处理：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动形成的
利得或损失，计入当期损益；
②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货
币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，
计入当期损益。
③公司对以摊余成本计量的金融资产，除与套期保值有关外，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结
果计入当期损益。
3、金融资产公允价值的确定
（1）存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃
市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的
价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
（2）不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实
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质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产减值
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大
的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提
减值准备的具体方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计
量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金
融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损
失，应当予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（三）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过 100 万元的应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减
值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准
法备。单独测试未发生减值的单项金额重大的
应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账
准备
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
计提方法账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 20
3－4 年 50
4－5 年 80
5 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由期末如果有客观证据表明应收款项发生减值
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减
坏账准备的计提方法
值测试，计提坏账准备
（四）存货核算方法
1、存货的分类
存货分为原材料、包装物、产成品、发出商品等四大类。
2、发出存货的计价方法
存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采用一次性
摊销方法核算。
3、存货跌价准备的确认和计提
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计
入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存
货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
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存货的盘存制度采用永续盘存法。
（五）长期股权投资的核算
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司
在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一
单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损
益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将
其计入投资成本。
（2）对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投
资，按照下列规定确定其投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目
单独核算。
②发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
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④通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其
初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为
对债务人的投资。
2、后续计量及收益确认方法
企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及投资企业对被
投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，应当使用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共
同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及联营企业投资，应当采
用权益法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算的，编制合并财务报表
时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账
面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资
企业负有承担额外损失的情况除外。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投
资。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控
制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：A、任
何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本
经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形
式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方
已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的
董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中
的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以
上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明
确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
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4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益
率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资
股权减值准备。长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成
本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产分类及折旧政策
固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的预计使用年限并扣除残值
（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
固定资产类别预计使用年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 3.17-4.75
机器设备 5-10 9.50-19
运输设备 8-10 9.50-11.88
办公设备 5
3、固定资产减值
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市
价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的计价、使用寿命和摊销
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无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专
有技术、土地使用权等。无形资产在取得时按照实际成本计价。对使用寿命确定
的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当
期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试；公司于
年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以
前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
2、无形资产减值
期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情
形之一时，估计其可收回金额：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值
迹象；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况。
可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将
无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不再转回。
（八）外币业务
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似
汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本
位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的
规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以
资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易
发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货
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币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期
损益或资本公积。
（九）政府补助
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其
中：
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性
资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失
的，直接计入当期损益。
（十）报告期主要会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正
1、会计政策变更
2014 年 1 月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投
资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表
列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则
第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准
则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，公司自
2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。2014 年 6 月 20 日，中国财政部对
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，公司自 2014 年度财务报
告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。
会计政策变更的受影响的报表项 2013 年 12 月 31
审批程序 2013 年 1 月 1 日
内容和原因目名称日/2013 年度
根据《企业会计准 2014 年 12 月递延收益 760,000.00 -
则第 30 号——财 25 日公司第
务报表列报（2014 二届董事会其他非流动负债 -760,000.00 -
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会计政策变更的受影响的报表项 2013 年 12 月 31
审批程序 2013 年 1 月 1 日
内容和原因目名称日/2013 年度
年修订）》，将“其第七次会议
其他综合收益 30,197.67 -9,769.02
他非流动负债”的审议通过《关
政府补助分类至于公司会计
“递延收益”列报；政策变更的
将“外币报表折算议案》
外币报表折算差额 -30,197.67 9,769.02
差额”分类至“其
他综合收益”列
报。
2、会计估计变更
报告期内公司会计估计未发生变更。
3、前期会计差错更正
报告期内公司无重大前期会计差错更正事项。
五、公司主要税项
（一）主要税种及税率
税目纳税（费）基础税（费）率
增值税销售收入 6%、13%、17%
企业所得税应纳税所得额 16.50%、25%
城市维护建设税免抵税额、应交流转税额 1%、7%
教育费附加免抵税额、应交流转税额 3%
地方教育附加免抵税额、应交流转税额 2%
地方水利建设基金免抵税额、应交流转税额 1%
堤围防护费营业收入 0.05%、0.072%、0.08%、0.1%
河道管理费应交流转税额 1%
关税关税完税价 -、7.8%、10%、11%、12%
（二）税收优惠及批文
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1、增值税：根据财政部、国家税务总局 2011 年 12 月 31 日发布的《关于免
征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号），公司自 2012 年
3 月 1 日起销售蔬菜产品免征增值税。
根据财政部、国家税务总局 2003 年 12 月 2 日发布的《财政部、国家税务总
局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238 号），公司果蔬出口
产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司水果出口产品报告期适用退税率为
5%。
2、企业所得税：根据 2007 年 6 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局发
布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》
（财税[2008]149 号）规定，公司报告期从事农产品初加工所得，免征企业所得
税。
公司报告期非农产品初加工所得按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税。
六、分部信息
（一）分项业务收入
公司营业收入来源于水果和蔬菜等主营产品的销售。报告期内，公司实现营
业收入情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
其他业务收入 - - - - - - - -
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.6 41,505.57 89.86
蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.4 4,682.60 10.14
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
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（二）分地区主营业务收入
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
内销收入 19,456.03 64.56 41,787.34 66.15 34,702.70 66.98 14,521.24 31.44
外销收入 10,681.71 35.44 21,387.97 33.85 17,108.04 33.02 31,666.93 68.56
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
七、报告期内非经常性损益
公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（一）非流动性资产处置损益 - 44.17 -0.31 -27.70
（二）计入当期损益的政府补助 18.62 219.38 76.46 102.31
（三）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价值计
量且变动计入当期损益的金融资产、以
公允价值计量且变动计入当期损益的
金融负债产生的公允价值变动损益，以 - -121.69 -
及处置以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
（四）除上述各项之外的其他营业外收
-0.28 -10.28 -7.67 -261.84
入和支出
非经常性损益合计 18.34 253.27 -53.21 -187.22
所得税影响数 - - - -
扣除所得税、少数股东损益后的非经
18.34 253.27 -53.21 -187.22
常性损益净额
归属于母公司所有者的净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所
2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69
有者的净利润
八、主要资产情况
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（一）固定资产情况
截至报告期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 20-30 年 12,253.17 1,952.15 10,301.02
机器设备 5-10 年 4,276.86 2,428.21 1,848.65
运输设备 8-10 年 601.00 339.27 261.73
办公设备 5年 442.12 252.82 189.30
合计 17,573.15 4,972.45 12,600.70
截至报告期末，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。
（二）无形资产情况
截至报告期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别无形资产原值累计摊销无形资产净值
电脑软件 37.19 24.69 12.50
土地使用权 2,822.03 483.72 2,338.31
合计 2,859.22 508.41 2,350.81
截至报告期末，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
（三）资产受限情况
截至报告期末，所有权受限的资产情况如下：
资产类别金额（万元）受限原因
为本公司开具银行承兑汇票设置
货币资金 450.00
质押担保
货币资金 25.00 法院冻结资金
固定资产-房屋建筑物 2,876.46 为本公司银行借款设置抵押担保
无形资产-土地使用权 1,393.13 为本公司银行借款设置抵押担保
合计 4,744.59 -
截至报告期末，除上述资产外，公司无其他所有权受到限制的资产。
九、主要负债情况
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（一）短期借款
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 12,840.00 15,570.00 15,300.00 13,500.00
公司部分产品因反季节销售，收购旺季需投入大量资金，公司主要通过短期
借款来解决收购旺季的短期资金需求。
（二）应付账款
单位：万元、%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账龄结构
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 2,330.26 97.63 1,952.48 97.61 1,858.97 92.53 2,283.62 97.77
1至2年 53.40 2.24 14.94 0.75 114.42 5.7 33.56 1.44
2至3年 3.00 0.13 15.66 0.78 24.23 1.21 17.02 0.73
3至4年 0.07 0.00 11.53 0.58 11.29 0.56 - -
4至5年 - - 5.74 0.29 - - 1.62 0.07
合计 2,386.73 100 2,000.36 100 2,008.91 100 2,335.83
公司应付账款主要为应付供应商原材料款和工程款等。
截至报告期末，应付账款余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份
的股东款项及关联方款项。
（三）预收款项
单位：万元、%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账龄结构
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内（含 1 年） 1.68 100 147.51 100 73.17 100 - -
合计 1.68 100 147.51 100 73.17 100 - -
截至报告期末，预收款项余额中无预收持公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东款项及关联方款项。
十、所有者权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
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所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 4,992.26 4,992.26 4,992.26 4,992.26
其他综合收益 -3.08 -1.74 3.79 3.02
盈余公积 1,413.16 1,413.16 1,137.64 891.29
未分配利润 27,205.73 24,384.73 18,405.02 14,026.11
归属于母公司所有
43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68
者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 43,608.07 40,788.41 34,538.71 29,912.68
十一、现金流量情况
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05
投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76
筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05
现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10
公司报告期内不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项
（一）资产负债表日后事项
截至招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
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项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20
资产负债率（合并） 28.76% 33.46% 34.66% 35.61%
资产负债率（母公司） 33.63% 36.37% 39.42% 42.76%
无形资产（除土地使用权）占净资
0.03% 0.04% 0.04% 0.07%
产比例
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.82 4.43 4.56 4.85
存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21
息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45
利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.47 0.21 -0.16 0.18
每股净现金流量（元） 0.15 0.12 -0.14 0.20
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益
期间报告期利润
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2016 归属于公司普通股股东的净利润 6.68 0.28 0.28
年 1-6 扣除非经常性损益后归属于公司
6.64 0.28 0.28
月普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.61 0.63 0.63
2015
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 15.93 0.60 0.60
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.35 0.46 0.46
2014
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 14.52 0.47 0.47
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.56 0.41 0.41
2013
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 15.23 0.42 0.42
普通股股东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
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其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
十四、盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
十五、资产评估情况
为整体变更为股份公司提供参考，公司聘请广东中广信对公司以 2011 年 1
月 31 日为基准日的股东全部权益价值进行了评估。广东中广信资产评估有限公
司于 2011 年 3 月 5 日出具了《资产评估报告书》中广信评报字[2011]第 050 号）。
此次评估采用收益法，宏辉有限净资产账面价值为 16,306 万元，评估价值为
27,145 万元，评估增值 10,839 万元，增值率为 66.47%，主要为土地使用权、房
屋建筑物增值以及账面上无法体现的无形资产价值（如商标品牌价值及销售网络
或客户关系等）。此次评估仅为整体变更为股份公司提供价值参考依据，有关评
估结果未进行账务调整。
十六、验资情况
公司自 1992 年成立以来的历次验资情况详见“第五节发起人基本情况”之
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“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历
次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
一、发行人的经营管理和财务结构特征
公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约 46
个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北
各式特色果蔬以及国外优质品种果蔬。公司坚持品质至上、服务至上、稳健发展
的经营思路。报告期内，公司在经营管理和财务结构上具有如下特征：
（一）多品类经营，提高运营效率，降低经营风险
公司着力于构建多品类的产品组合以满足客户多元化需求、降低运营风险。
果蔬产品的收成具有一定的季节性，多品类经营可以错开产品之间的购销季节，
在资金周转、人员调配、冷库仓储等方面实现全年均衡运作，有效提高运营效率。
此外，果蔬产品的产销受气候、自然灾害等外界因素影响，每年的丰欠程度、市
场行情不一，单一品种经营存在一定的波动风险，多品类经营可有效对冲风险、
减缓波动。公司经过多年的深耕细作，不断扩充产品，目前所经营的产品包括约
46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品
类。
（二）果蔬价格普涨，维持毛利率处于较为稳定的水平
近年来果蔬价格普涨，明显高于居民消费价格指数的整体涨幅28：
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
居民消费价格指数 -0.70% 3.30% 5.40% 2.6% 2.6% 2.0% 1.4%
——食品 0.70% 7.20% 11.80% 4.8% 4.7% 3.1% 2.3%
——鲜菜 15.40% 18.70% 0.50% 15.9% 8.1% -1.5% 7.4%
——鲜果 9.10% 15.60% 16.4% -1.2% 7.1% 18.0% -3.8%
由于公司业务主要为果蔬产品的初加工和销售，终端销售价格与材料采购价
格的联动性很高，终端销售价格的上涨，也必然带来原材料进价的提高。但果蔬
价格的普涨，带来供需两旺的行情，使得公司毛利率维持在一个较为稳定的水平。
28 数据来源：国家统计局
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（三）销售规模逐年扩大，加大资金投入，增加原材料储备
近年来，公司销售规模逐年扩大，公司客户资源稳定、订单充足，为保持增
长态势，公司除增加原材料储备量，还需应对原材料价格上涨带来的资金压力。
在公司自身实力不断增强的情况下，为提升对客户的快速响应能力及满足其一次
性多品类采购需求，公司适度增加原材料储备。2013 年末、2014 年末和 2015 年
末公司的存货余额分别为 9,006.95 万元、16,971.39 万元和 17,008.66 万元。公司
经营所得不断用于扩大产销，故报告期内各期经营活动产生的现金流量净额总体
偏低。
（四）一站式全产品链锁定优质客户，盈利能力不断增强
公司以一站式全产品链锁定优质客户，重点拓展国内外大型连锁超市及专业
果蔬经销商等优质渠道。公司签订多个具有出口资质的果蔬协议基地，并取得出
口至多个国家和地区的资质，为发展海外市场打下基础。多年来海外市场所积累
的经验和口碑，正是公司近年来成功开拓国内市场、快速发展超市渠道的关键。
公司广阔的区域布局、丰富的产品线、稳定的产品品质，可有效满足客户特别是
大型客户的多元化需求，增加客户粘性。公司的海外客户包括香港百佳、香港华
润万家、TESCO、万客隆、巨人超市、ECONSAVE（宜康省）、T&T（大统华）
和 Cold Storage 等大型超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等当地知名的
果蔬经销商；公司的国内客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、
新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超
市和大润发等大型超市。公司在不断开拓新客户的同时，原有超市客户的不断扩
张也带动了公司的销量增长，公司盈利能力不断增强。
（五）注重风险控制，强调稳健发展
公司一向坚持稳健发展，无论是产品线的拓宽，还是区域布局的优化，都坚
持循序渐进的原则。果蔬产品的收成具有一定的季节性，为抵御农产品价格波动
风险，公司通过多品类经营错开产品之间的购销季节，在资金周转、人员调配、
冷库仓储等方面实现全年均衡运作，有效提高运营效率，降低运营成本。此外，
公司存货虽逐年增加，但始终控制在较为合理的水平，仅通过短期借款解决阶段
性的资金需求，稳健发展，不盲目扩张，资产负债率保持在较低水平。
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二、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况
1、资产构成分析
报告期内公司各类资产及占总资产的比例如下：
单位：万元、%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 8,947.08 14.62 7,439.45 12.14 5,734.38 10.85 7,151.74 15.40
应收账款 14,855.01 24.27 16,644.68 27.15 10,426.50 19.72 11,182.27 24.07
预付款项 1,613.47 2.64 276.27 0.45 66.95 0.13 47.21 0.10
其他应收款 187.06 0.31 516.59 0.84 391.69 0.74 143.77 0.31
存货 16,965.80 27.72 17,008.66 27.75 16,971.39 32.11 9,006.95 19.39
其他流动资产 1,570.24 2.57 1,855.61 3.03 2,181.56 4.13 1,291.08 2.78
流动资产合计 44,138.67 72.11 43,741.25 71.36 35,772.47 67.68 28,823.02 62.05
非流动资产： -
长期股权投资 - - - - 68.10 0.13 - -
固定资产 12,600.71 20.59 13,085.05 21.35 13,332.82 25.23 14,022.72 30.19
在建工程 1,149.51 1.88 1,150.01 1.88 376.55 0.71 65.07 0.14
无形资产 2,350.82 3.84 2,383.83 3.89 2,443.24 4.62 2,508.85 5.40
商誉 46.05 0.08 46.05 0.08 46.05 0.09 46.05 0.10
长期待摊费用 1.83 0.00 2.48 0.00 5.29 0.01 17.84 0.04
其他非流动资产 924.38 1.51 888.62 1.45 815.21 1.54 970.2 2.09
非流动资产合计 17,073.30 27.89 17,556.04 28.65 17,087.27 32.33 17,630.73 37.95
资产总计 61,211.97 100.00 61,297.29 100 52,859.74 100 46,453.75 100
报告期内，公司资产中，流动资产与非流动资产的比例一直比较稳定，流动
资产占总资产比例稳定在 62%-72%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、
存货等构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。报告期各期末，公
司资产总额分别为 46,453.75 万元、52,859.74 万元、61,297.29 万元和 61,211.97
万元，资产增长与业务规模的持续扩张相匹配。
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在流动资产方面，公司主要水果产品具有反季节销售的特点，即“产品集中
采购，逐步投放市场”，由于水果下半年出产的品种较多，而水果消费旺季一般
从 5 月份开始，导致报告期各期末末公司的存货较多。从 2013 年开始，公司新
增一些国内大型超市客户，包括永辉超市、华润万家、新华都、联华超市、步步
高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市、大润发和卜蜂莲花等，公司对新
增客户的销售规模快速增长，为此公司相应增加了存货。公司产品主要用于出口
及供应国内超市，货款结算具有一定的信用期，因此各期末公司应收账款的余额
较高。
在非流动资产方面，报告期内公司加大了对果蔬加工配送基地的建设投入，
并且于 2013 年收购了江西宏辉。
各主要资产分析如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为 7,151.74 万元、5,734.38 万元、
7,439.45 万元和 8,947.08 万元，占资产总额的比例分别为 15.40%、10.85 %、12.14%
和 14.62%。
报告期内公司货币资金主要用于公司的日常经营需求，满足经营的季节性要
求以及采购资金需求。公司除自有资金外，主要通过短期借款融资。公司与银行
签订的短期借款合同多为授信合同，具有“随借、随用、随还”的特点，为降低
资金成本，提高资金运用效率，公司会根据采购和销售进度随借随还，将货币资
金余额控制在较低水平。2014 年末的货币资金余额较 2013 年末减少 1,417.36 万
元，主要系公司为满足需求增长相应增加存货原材料储备支出所致。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元、%、次/年
2013 年 12
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目月 31 日
金额增长率金额增长率金额增长率金额
应收账款 14,855.01 -10.75 16,644.68 59.64 10,426.50 -6.76 11,182.27
占流动资产的比例 33.66 -12.04 38.05 30.54 29.15 -24.88 38.8
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占总资产的比例 24.27 -10.97 27.15 37.68 19.72 -18.07 24.07
周转率 1.82 -59.00 4.43 -2.76 4.56 -6.07 4.85
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为 11,182.27 万元、10,426.50 万
元、16,644.68 万元和 14,855.01 万元。受国外客户信用期长于国内客户以及国外
收入波动的影响，应收账款出现一定的波动。
①应收账款余额较大的原因
公司销售客户主要为大型超市和国外大型果蔬经销商，其中大型超市如国内
永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、
华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超
市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE（宜康省）、
GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨
DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户通常有既定的结算和付款期
限，公司需按客户的付款期执行，使得期末公司对该类客户会存在一定金额的应
收账款。
另一部分国外经销商系公司的常年合作客户，但由于经销商本身销售情况不
如超市客户稳定，同时由于涉及长途运输、报关清关、结售外汇等手续需要的时
间相对较长；同时国外销售的批量相对国内较大，销售时间更长，使得该类国外
客户的实际账期长于国内客户，从而使得公司应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款与收入变动的关系如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
营业收入 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24
应收账款余额 4,612.86 7,126.66 3,677.33 1,416.72
内销
应收账款余额占营业收
23.71% 17.05% 10.60% 9.76%
入比例
营业收入 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93
外销
应收账款余额 11,024.22 10,394.05 7,297.93 10,354.31
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应收账款余额占营业收
103.21% 48.60% 42.66% 32.70%
入比例
营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
应收账款余额 15,637.09 17,520.71 10,975.26 11,771.03
合计
应收账款余额占营业收
51.89% 27.73% 21.18% 25.48%
入比例
从上表可以看出，公司应收账款余额占对应营业收入的比例总体上相对稳
定，外销客户的应收账款余额占对应营业收入的比例高于内销客户；国外市场受
世界经济不景气的影响部分客户回款期延长导致应收账款余额占对应营业收入
的比例上升；国内市场随着收入的快速增长应收账款余额占对应营业收入的比例
亦有所上升。
公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增长了 59.64%，其中内销客户和
外销应收账款余额分别增长了 3,449.34 万元和 3,096.12 万元；主要原因系：1、
随着公司国内超市客户销售收入的增长，应收账款余额亦相应增长；2、2015 年
12 月公司新开拓了客户广州易初莲花连锁有限公司和重庆世纪果园农产品有限
公司，合计应收账款余额 1,225.95 万元（占对应营业收入的 95.74%），占内销客
户应收账款增加额的 36%；3、2015 年外销收入增长和国外市场受世界经济不景
气的影响部分国外客户回款期延长导致应收账款余额增加。4、报告期末应收账
款余额较 2015 年末减少 1,883.62 万元，回收情况良好。
②报告期公司销售信用政策及执行情况
公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后 15-60 天内付款，其
他客户信用期一般为交货后 60 天内付款；外销客户一般为商品到港后 60 天内付
款。
公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报
告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往
合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定
的信用期短于历史过往收款期所致，报告期外销客户信用政策保持稳定。报告期
发行人总体回款情况良好。2013 年至 2014 年应收账款次年回款率均为 100%，
截至本招股意向书签署日，2015 年应收账款次年回款率为 99.97%。报告期各期
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末，公司前二十大客户应收账款超期情况如下所示：
单位：万元
应收账款期末余额
截止日销售额期末应收账款
账期内占比超期占比
2013.12.31 40,644.93 9,839.83 6,787.47 68.98% 3,052.37 31.02%
2014.12.31 49,107.04 9681.14 7,396.10 76.40% 2,285.04 23.60%
2015.12.31 56,873.65 13,765.53 10,036.86 72.91% 3,728.67 27.09%
2016.6.30 26,296.56 11,932.96 8,579.10 71.89% 3,353.86 28.11%
③应收账款账龄情况
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄结构
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内（含 1 年） 15,632.70 99.97 17,520.71 100 10,975.26 100 11,766.95 99.97
1 至 2 年（含 2 年） 4.38 0.03 - - - - 4.08 0.03
合计 15,637.09 100 17,520.71 100 10,975.26 100 11,771.03 100
公司各报告期末应收账款主要为国内外客户未结算货款，其中大部分欠款客
户为公司的长期合作客户，信用良好，发生坏账的可能性较小。截至报告期末，
应收账款的 99.97%账龄在 1 年以内，可回收性良好。
④应收账款前五名情况
截至报告期末，公司应收账款余额中欠款前五名单位金额总计为 5,460.35
万元，占应收账款总额比例 34.92%，主要为公司的长期合作客户，具体如下：
单位：万元、%
单位名称与本公司关系金额年限占总额比例
傅贸易非关联方 1,338.94 一年以内 8.56
百佳非关联方 1,331.86 一年以内 8.52
都市配送非关联方 1,142.38 一年以内 7.31
卜蜂莲花非关联方 984.98 一年以内 6.30
PT.MULIA RAYA
非关联方 662.19 一年以内 4.23
AGRIJAYA
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合计 - 5,460.35 - 34.92
注：上表中列示的应收账款为按照同一实际控制人进行合并披露。
（3）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项余额分别为 47.21 万元、66.95 万元、276.27
万元和 1,613.47 万元。公司预付款项主要是供应商货款。截至报告期末，公司预
付款项前五名单位如下：
单位：万元
单位名称与本公司关系金额账龄款项性质
宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社非关联方 1,490.26 一年以内货款
PONTE(GFS)PTY LTD 非关联方 27.74 一年以内货款
EXPORTADORA CRB FRESH
非关联方 24.62 一年以内货款
FRUITS LTDA
蓬莱市登州蓬鑫制冷设备服务部非关联方 8.50 一年以内服务费
中国石化销售有限公司广东汕头石油
非关联方 5.11 一年以内油费
分公司
合计 - 1,556.23 - -
（4）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为 143.77 万元、391.69 万
元、516.59 万元和 187.06 万元。公司其他应收款主要为赔偿退款、出口退税款、
保证金等。
截至报告期末，账龄情况如下：
单位：万元
账龄金额坏账准备
1 年以内 129.28 6.46
1至2年 - -
2至3年 2.53 0.51
3至4年 4.46 2.23
4至5年 62.51 50.01
合计 198.77 59.21
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注：天津市武清区建设工程质量安全监督管理支队保证金 50 万元按 5%单项计提坏账准
备。
截至报告期末，其他应收款前五名单位如下：
单位：万元、%
单位名称与本公司关系/性质账面余额年限占总额比例
福建省国家税务局非关联方/出口退税款 69.49 2-5 年 27.93
天津市武清区建设工程质量安
非关联方/保证金 50.00 2-3 年 20.10
全监督管理支队
嘉兴特色农产品实业有限公司非关联方/保证金 45.26 1 年以内 18.20
汕头市国家税务局非关联方/出口退税款 16.11 1 年以内 6.47
广州百佳超级市场有限公司非关联方/保证金 10.69 1 年以内 4.30
合计 - 191.55 - 77.00
（5）存货
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元、%，次/年
2013 年 12
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目月 31 日
金额增长率金额增长率金额增长率金额
存货 16,965.80 -0.25 17,008.66 0.22 16,971.39 88.43 9,006.95
流动资产的比例 38.44 -0.45 38.88 -8.56 47.44 16.19 31.25
占总资产的比例 27.72 -0.03 27.75 -4.36 32.11 12.72 19.39
存货周转率 1.48 -1.57 3.05 -0.15 3.2 -1.01 4.21
报告期内各期末，公司存货余额分别为 9,006.95 万元、16,971.39 万元、
17,008.66 万元和 16,965.80 万元。
①存货余额分析
各报告期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点相符，具体分析如下：
一是水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步
投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在 7 月到次年 1 月，
导致各报告期末的存货余额相对较大。
二是从 2013 年开始，公司新增一些国内大型超市客户，包括永辉超市、华
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润万家、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市、
大润发和卜蜂莲花等，公司对新增客户的销售规模快速增长，为此公司相应增加
了存货。
各报告期末存货占流动资产、总资产的比例较为稳定。
②存货构成分析
各报告期末存货构成情况如下表：
单位：万元、%
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
95.1
原材料 16,239.05 95.72 16,230.80 95.43 16,146.53 8,170.25 90.71
包装物 405.98 2.39 398.27 2.34 409.30 2.41 575.55 6.39
产成品 26.15 0.15 50.77 0.30 125.03 0.74 202.34 2.25
发出商品 294.62 1.74 328.82 1.93 290.53 1.71 58.80 0.65
合计 16,965.80 100 17,008.66 100 16,971.39 100 9,006.95 100
减：存货跌价准备 - - - - - - - -
存货账面价值 16,965.80 100 17,008.66 100 16,971.39 100 9,006.95 100
公司存货包括原材料、包装物、产成品和发出商品，其中原材料占存货的比
例较高，报告期末原材料占比为 95.72%。
上述存货结构是由公司业务特点决定的：一是公司需在旺季储备大量原材
料，并逐步投放市场；二是公司产品初加工的生产周期较短，故公司无在产品；
三是果蔬属于鲜活农产品，为保障品质，公司一般在接到客户订单后安排生产，
产销率较高，产成品余额相对较小。
截至报告期末，原材料构成情况如下表：
单位：万元、%
品种金额比例
苹果 78.50
梨 2,364.52 14.56
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品种金额比例
其他 1,127.04 6.94
合计 16,239.05
③存货跌价准备
各报告期末，公司均未出现存货需要计提跌价准备的情形，主要是因为：一
是报告期内公司主要产品价格总体处于上涨态势，产品均未出现减值；二是果蔬
行业非常注重产品质量，公司针对采购环节设置了严格的质量控制程序，对残次
果蔬一律要求退货或折价；三是公司具有先进的冷藏和保鲜技术，并积累了多年
的行业经验，可保证存货的品质；四是公司重视库存管理，对于生产过程中出现
的残次品，会及时低价处理。
④价格波动的应对措施
果蔬产品的价格波动较大，公司经过多年的深耕细作和经验积累，积累了一
系列应对果蔬价格波动的措施，具体如下：
I 公司建立了标准化的采购决策流程。公司在收购开始前根据各果蔬产品的
历年销售情况、当年行情（收成情况、丰欠程度、品质、价格等）、库存容积以
及客户采购计划等，由总经理召集各子公司总经理、业务经理、质检经理集体决
策，商定采购数量和价格的区间范围。
II 公司建立了主要果蔬品类采销信息的采集分析体系。公司采购直接面向农
户，可收集第一手的采购信息；销售直接对接终端超市，可收集第一手的市场信
息；公司还安排专人统计各地区各渠道的价格信息，及时跟进价格变化。
III 除上述措施外，公司还积极发展多品类一站式的经营模式，可在一定程
度上对冲价格波动风险，加快存货周转。
⑤存货滞销风险分析
由于公司经营的是鲜活农产品，公司制定了一整套严格的采购、仓储、生产、
加工和销售流程，有效保障产品质量和保证产品销售：
I 每种果蔬产品收成前，公司都要由采购员到主要货源地查看当年收成情况
和质量，根据当年的收成和质量情况，采销结合运营方式确定当年采购量和采购
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价格，有效的保证了公司产品的销路；
II 公司采购的原材料进厂验收合格后，马上入库储存，后续再根据订单要求
安排组织生产，生产完工后马上出库装车，运往国内外客户。公司采取全程冷链
管理，有效保证了产品质量；
III 公司对采购的果蔬产品进厂入库前有严格的质量控制要求，对于残次果
蔬一律要求退货或折价；仓储过程中具有严格的检测和跟踪管理，避免在储藏过
程中出现品质下降问题。
得益于公司上述严格的采购加工销售流程，公司在报告期内均没有出现库存
滞销和积压的情况。此外，由于果蔬产品的市场容量巨大，市场价格也比较公开
和透明，对于可能出现的滞销存货只要进行相应的折价处理，均能对外销售。
⑥果蔬的贮藏方式、果蔬通常保存期
根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追
溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营
养成分和质量。公司根据果蔬产品的特性，不同产品采取冷链式贮藏的时间长短
不同。具体情况如下：
品种通常保存期贮藏方式公司实际贮藏时间
根块类蔬菜 1-8 个月冷链式贮藏 1-3 个月
叶菜类蔬菜 1-2 个月冷链式贮藏 1-2 周
水果 1-12 个月冷链式贮藏 1-12 个月
⑦各期末原材料的库龄分布、期后销售情况
具体产品通常保存期及库龄分布、期后销售情况见下表：
单位：万元
项目类别金额原材料库龄情况正常保质期期后销售情况
苹果 12,747.49 6-7 个月 11 个月正常销售中
梨 2,364.52 1-8 个月 10 个月正常销售中
2016 年
6 月末柑橙 4 个月、
柑桔橙 437.88 1-2 个月正常销售中
桔 2 个月
柠檬 284.29 7 个月 10 个月正常销售中
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葡萄 207.74 1 个月内 2 个月正常销售中
樱桃 147.46 1 个月内 2 个月正常销售中
其他水果 46.63 1 个月内 3 个月正常销售中
其他蔬菜 3.04 1 个月内 1 个月正常销售中
总计 16,239.05 －－
梨 8,083.02 2-3 个月 10 个月 8,083.02
苹果 7,459.64 1-2 个月 11 个月 7,459.64
柑橙 4 个月、
柑桔橙 610.35 1 个月内 610.35
桔 2 个月
2015 年樱桃 36.04 1 个月内 2 个月 36.04
12 月末
进口火龙果 23.59 1 个月内 3 个月 23.59
蜜柚 10.98 1-2 个月 6 个月 10.98
其他水果 7.18 1 个月内 3 个月 7.18
总计 16,230.80 －－ 16,230.80
菜心 0.08 1 个月内 1 个月内 0.08
樱桃 28.67 1 个月内 2 个月 28.67
梨 6,692.07 2-3 个月 10 个月 6,692.07
2014 年猕猴桃 69.43 1-2 个月 6月 69.43
末
蜜柚 34.81 1-2 个月 6 个月 34.81
苹果 9,321.48 1-2 个月 11 个月 9,321.48
总计 16,146.53 －－ 16,146.53
苹果 4,097.61 1-2 个月 11 个月 4,097.61
梨 3,651.92 2-3 个月 10 个月 3,651.92
柑橙 4 个月
2013 年柑桔橙 413.64 1 个月内 413.64
桔 2 个月
末
其他水果 4.65 1 个月内 6-10 个月 4.65
其他蔬菜 2.44 1 个月内 1 个月 2.44
总计 8,170.25 －－ 8,170.25
（6）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产余额分别为 1,291.08 万元、2,181.56 万
元、1,855.61 万元和 1,570.24 万元，主要为待抵扣的增值税进项税额。根据税法
规定，增值税发票需由税务机关审核通过后才予抵扣，对于未审核的增值税发票
所涉及的进项税额，公司记入其他流动资产。待审核通过后，由“其他流动资产”
科目转入“应交税金——应交增值税（进项税额）”科目。
（7）固定资产
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各报告期末固定资产构成情况如下表：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产原值：
房屋建筑物 12,253.17 69.73 12,305.22 69.98 11,606.63 68.86 11,401.16 68.67
机器设备 4,276.86 24.34 4,271.57 24.29 4,278.40 25.38 4,252.14 25.61
运输设备 601 3.42 572.16 3.25 566.43 3.36 564.06 3.4
办公设备 442.12 2.52 434.87 2.47 403.18 2.39 385.92 2.32
合计 17,573.15 100 17,583.82 100 16,854.64 100 16,603.28 100
累计折旧：
房屋建筑物 1,952.15 39.26 1,730.37 38.46 1,311.25 37.23 904.74 35.06
机器设备 2,428.21 48.83 2,232.43 49.62 1,797.20 51.03 1,363.08 52.82
运输设备 339.27 6.82 313.93 6.98 251.64 7.15 209.5 8.12
办公设备 252.82 5.08 222.03 4.94 161.73 4.59 103.23
合计 4,972.45 100 4,498.76 100 3,521.82 100 2,580.55 100
固定资产净值：
房屋建筑物 10,301.02 81.76 10,574.85 80.83 10,295.38 77.23 10,496.42 74.85
机器设备 1,848.65 14.67 2,039.14 15.58 2,481.20 18.61 2,889.06 20.6
运输设备 261.73 2.08 258.23 1.97 314.79 2.36 354.56 2.53
办公设备 189.3 1.5 212.84 1.63 241.45 1.81 282.68 2.02
合计 12,600.71 100 13,085.05 100 13,332.82 100 14,022.72 100
成新率 71.7 74.42 79.1 84.46
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。报告
期内各期末，公司固定资产原值分别为 16,603.28 万元、16,854.64 万元、17,583.82
万元和 17,573.15 万元。
截至报告期末，公司将账面价值为 2,876.46 万元的固定资产设立了抵押担
保，用于向银行借款。
（8）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程余额明细如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
天津宏辉基建工程 1,149.51 1,148.91 305.53 65.07
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广州正通办公楼 - - 58.74 -
广州正通简易工程 - 1.10 - -
江西宏辉铁架筐工程 - - 12.28 -
合计 1,149.51 1,150.01 376.55 65.07
（9）无形资产
报告期内各期末公司无形资产情况如下表：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
电脑软件 12.50 0.53 15.60 0.65 15.18 0.62 21.34 0.85
土地使用权 2,338.31 99.47 2,368.22 99.35 2,428.06 99.38 2,487.51 99.15
合计 2,350.81 100 2,383.83 100 2,443.24 100 2,508.85 100
公司的无形资产主要是土地使用权。
截至报告期末，公司将账面价值为 1,393.13 万元的土地使用权设立了抵押担
保，用于向银行借款。
公司土地使用权详细情况，参见本招股意向书“第六节业务和技术五、公司与业
务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。
2、资产减值准备分析
各报告期末，公司对各类资产的减值情况进行核查，计提相应的减值准备。
各报告期末，公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准备外，其他资产无需计
提减值准备，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日日日日
应收账款坏账准备 782.07 876.04 548.76 588.76
其他应收款坏账准备 61.71 58.72 31.13 11.54
公司根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计
提政策，具体计提政策请见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“四、报告
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期内采取的主要会计政策、会计估计”。
报告期内，公司未发生坏账核销事项。
3、负债构成分析
报告期内公司负债总体情况及结构如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2016 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 12,840.00 72.94 15,570.00 75.92 15,300.00 83.51 13,500.00 81.61
应付票据 1,500.00 8.52 1,600.00 7.8 - - - -
应付账款 2,386.73 13.56 2,000.36 9.75 2,008.91 10.97 2,335.83 14.12
预收款项 1.68 0.01 147.51 0.72 73.17 0.4 - -
应付职工薪酬 217.82 1.24 232.26 1.13 202.14 1.1 208.26 1.26
应交税费 27.82 0.16 54.89 0.27 145.78 0.8 160.15 0.97
其他应付款 8.97 0.05 264.36 1.29 264.27 1.44 260.84 1.58
其他流动负债 37.24 0.21 37.24 0.18 11.36 0.06 - -
流动负债合计 17,020.25 96.69 19,906.62 97.06 18,005.64 98.28 16,465.07 99.54
非流动负债：
递延收益 583.65 3.32 602.27 2.94 315.38 1.72 76 0.46
非流动负债合计 583.65 3.32 602.27 2.94 315.38 1.72 76 0.46
负债合计 17,603.90 100 20,508.88 100 18,321.02 100 16,541.07 100
公司负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，报告期内占负债总额的
比例均超过 90%。各主要负债分析如下：
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为 13,500.00 万元、15,300.00 万元、
15,570.00 万元和 12,840.00 万元。公司短期借款主要用于公司扩大生产经营规模
以及解决农产品采购旺季的资金需求。
（2）应付票据
2015 年末和 2016 年 6 月末余额分别为 1,600.00 万元和 1,500.00 万元，均为
银行承兑汇票。
（3）应付账款
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报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 2,335.83 万元 2,008.91 万元、
2,000.36 万元和 2,386.73 万元。公司应付账款主要为应付供应商原材料款和工程
设备款等。
截至报告期末，公司应付账款前五名单位如下：
单位：万元、%
名称金额比例款项性质
NEW ZEALAND APPLE LTD 318.01 13.32 原材料款
TESCO INTERNATIONAL SOURCING
279.66 11.72 原材料款
LIMITED
龙口市顺源包装制品有限公司 165.29 6.93 包装物款
VANGUARD INTERNATIONAL,INC 150.19 6.29 货款
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 102.67 4.30 运输费
合计 1015.82 42.56
（4）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项余额分别为 0 万元、73.17 万元、147.51 万
元和 1.68 万元。公司预收款项主要是预收客户货款。
（5）应付职工薪酬
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 208.26 万元、202.14 万元、
232.26 万元和 217.82 万元。各报告期年末公司应付职工薪酬主要为已计提但尚
未发放的当年 12 月工资及当年年终奖，一般于次年 1 月份发放。公司不存在拖
欠性质的应付职工薪酬。
（6）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费余额分别为 160.15 万元、145.78 万元、54.89
万元和 27.82 万元。公司业务为农产品初加工，免征企业所得税，因此公司应交
税费主要为其他税费及附加。
报告期内发行人采购、销售（包括出口）农产品过程中适用的增值税政策如
下：
法律法规具体条款
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采购
第八条纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或
《中华人民共和国增者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。
值税暂行条例》下列进项税额准予从销项税额中抵扣：
（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专
（中华人民共和国国用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买
务院令第 538 号）价和 13%的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：
进项税额=买价×扣除率
《中华人民共和国增
值税暂行条例实施细第十七条条例第八条第二款第（三）项所称买价，包括纳税人购进
则》农产品在农产品收购发票或者销售发票上注明的价款和按规定缴
（财政部国家税务总纳的烟叶税。
局第 50 号令）
《财政部、国家税务总
经国务院批准，自 2002 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进农
局关于提高农产品进
业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由 10%提高到
项税抵扣率的通知》
13%。
（财税[2002]12 号）
国内销售
第二条增值税税率：
（二）纳税人销售或者进口下列货物，税率为 13%：
《中华人民共和国增
1.粮食、食用植物油；
值税暂行条例》
2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、
居民用煤炭制品；
（中华人民共和国国
3.图书、报纸、杂志；
务院令第 538 号）
4.饲料、化肥、农药、农机、农膜；
5.国务院规定的其他货物。
《财政部、国家税务总一、下列货物继续适用 13%的增值税税率：
局关于部分货物适用（一）农产品。
增值税低税率和简易农产品，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植
办法征收增值税政策物、动物的初级产品。具体征税范围暂继续按照《财政部国家税务
的通知》总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税字[1995]52
（财税[2009]9 号）号）及现行相关规定执行。
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农业产品是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植
物、动物的初级产品农业产品。纳税范围包括：
一、植物类
植物类包括人工种植和天然生长的各种植物的初级产品。具体纳税
范围为：
（二）蔬菜
蔬菜是指可作副食的草本、木本植物的总称。本货物的征税范围包
《财政部、国家税务总括各种蔬菜、菌类植物和少数可作副食的木科植物。
局关于印发〈农业产品经晾晒、冷藏、冷冻、包装、脱水等工序加工的蔬菜，腌菜、咸莱、
征税范围注释〉的通酱菜和盐渍蔬菜等，也属于本货物的征税范围。
知》各种蔬菜罐头（罐头是指以金属罐、玻璃瓶和其他材料包装，经排
气密封的各种食品。下同）不属于本货物的征税范围。
（财税字[1995]52 号）（五）园艺植物
园艺植物是指可供食用的果实，如水果、果干（如荔枝干、桂园干、
葡萄干等）、干果、果仁、果用瓜（如甜瓜、西瓜、哈密瓜等），以
及胡椒、花椒、大料、咖啡豆等。
经冷冻、冷藏、包装等工序加工的园艺植物，也属于本货物的征税
范围。
各种水果罐头，果脯，蜜饯，炒制的果仁、坚果，碾磨后的园艺植
物（如胡椒粉、花椒粉等），不属于本货物的征税范围。
经国务院批准，自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬菜流通环节增值税。
现将有关事项通知如下：
一、对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税。
《关于免征蔬菜流通
蔬菜是指可作副食的草本、木本植物，包括各种蔬菜、菌类植物和
环节增值税有关问题
少数可作副食的木本植物。蔬菜的主要品种参照《蔬菜主要品种目
的通知》
录》（见附件）执行。
经挑选、清洗、切分、晾晒、包装、脱水、冷藏、冷冻等工序加工
（财税[2011]137 号）
的蔬菜，属于本通知所述蔬菜的范围。
各种蔬菜罐头不属于本通知所述蔬菜的范围。蔬菜罐头是指蔬菜经
处理、装罐、密封、杀菌或无菌包装而制成的食品。
国外销售
《中华人民共和国增
值税暂行条例》第二条增值税税率：
（中华人民共和国国（三）纳税人出口货物，税率为零；但是，国务院另有规定的除外。
务院令第 538 号）
经查阅《出口退税率表》中与果蔬产品相关的章节，蔬菜属于“第
二类植物产品”之“第七章食用蔬菜、根及块茎”，水果属于“第
《出口退税率表》二类植物产品”之“第八章食用水果及坚果；柑桔属水果或甜瓜
（定期更新）的果皮”。
经查阅报告期内历次出口退税率调整政策，均未涉及果蔬产品，报
告期内果蔬产品一直适用 5%的出口退税率。
（7）其他应付款
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报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 260.84 万元、264.27 万元、
264.36 万元和 8.97 万元。2013 年-2015 年主要为需退回的保险公司赔偿支出
260.66 万元。
截至报告期末，无应付关联方的往来款。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.59 2.20 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.60 1.34 1.04 1.20
资产负债率（合并） 28.76% 33.46% 34.66% 35.61%
资产负债率（母公司） 33.63% 36.37% 39.42% 42.76%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.21 8,163.31 6,503.89 5,509.45
利息保障倍数（倍） 8.39 8.28 6.53 8.05
报告期，公司的流动比率分别为 1.75、1.99、2.20 和 2.59，流动比率保持上
升趋势；速动比率分别为 1.20、1.04、1.34 和 1.60，公司短期偿债能力较强。
2014 年末与 2013 年末相比，流动比率有一定的提高，速动比例略有下降，
主要是由于公司经营的需要，采购了苹果和梨等大量原材料，2014 年末公司的
存货比 2013 年末增加 7,964.44 万元。
报告期内，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。
2、偿债能力同行业比较分析
财务指标时间朗源股份伊禾农品杨氏果业宏辉果蔬
2016 年 6 月 30 日 1.89 4.05 1.01 2.59
流动比率 2015 年 12 月 31 日 1.75 2.23 1.15 2.20
（倍） 2014 年 12 月 31 日 1.77 1.32 1.30 1.99
2013 年 12 月 31 日 1.85 1.50 1.70 1.75
速动比率 2016 年 6 月 30 日 0.70 3.68 0.85 1.60
（倍） 2015 年 12 月 31 日 0.73 1.68 0.93 1.34
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2014 年 12 月 31 日 0.61 1.18 1.09 1.04
2013 年 12 月 31 日 0.64 1.33 1.24 1.20
2016 年 6 月 30 日 25.40% 46.60% 46.37% 28.76%
资产负债 2015 年 12 月 31 日 39.67% 45.61% 50.47% 33.46%
率（合并） 2014 年 12 月 31 日 39.23% 53.80% 50.85% 34.66%
2013 年 12 月 31 日 34.60% 46.24% 53.20% 35.61%
公司的负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款等，报告期内各年末，
公司资产负债率分别为 35.61%、34.66%和 33.46%。公司与朗源股份的资产负债
率基本持平。与伊禾农品和杨氏果业相比，公司资产负债率整体低于前者，负债
水平处于相对合理区间。
总体而言，公司资产负债情况符合公司业务发展需要以及一贯稳健经营的风
格，不存在负债水平过高的情况，长期偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
1、资产周转能力分析
报告期内，公司主要的资产周转率指标情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.82 4.43 4.56 4.85
存货周转率（次/年） 1.48 3.05 3.20 4.21
报告期，受销售时间和客户结算周期的影响，应收账款金额增长较快，从而
使得应收账款周转速度有所下滑。应收账款金额增加的原因参见本部分“（一）
资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况 1、资产构成分析”之“（3）应
收账款”。报告期各年度，公司应收账款周转率分别为 4.85 次、4.56 次和 4.43 次，
随着公司业务规模的提升，应收账款周转率略有下降，但仍保持较快的回款速度。
报告期各年度，公司存货周转率分别为 4.21 次、3.20 次和 3.05 次。2013 年
下半年起，公司对永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、
上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等新增客户及百佳超市的销售规模快速
增长。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使
得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。
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2、资产周转能力指标同行业比较分析
财务指标时间朗源股份伊禾农品杨氏果业宏辉果蔬
2016 年 1-6 月 1.97 2.36 0.74 1.82
应收账款周
2015 年度 4.99 4.07 2.17 4.43
转率
2014 年度 7.27 2.62 1.71 4.56
（次/年）
2013 年度 7.99 2.88 1.73 4.85
2016 年 1-6 月 0.54 5.87 2.19 1.48
存货周转率 2015 年度 1.18 9.83 5.90 3.05
（次/年） 2014 年度 1.19 6.21 3.54 3.20
2013 年度 1.27 6.28 2.75 4.21
（1）应收账款周转率同行业比较分析
公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关
系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结
算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故 2013 年-2015
年公司的应收账款周转率低于朗源股份。与伊禾农品和杨氏果业相比，2013 年
-2015 年公司应收账款周转速度快于前者，公司应收账款管理和账期控制较为良
好。
（2）存货周转率同行业比较分析
2013 年-2015 年，公司的存货周转率高于朗源股份，主要是公司的产品品种
与朗源股份存在明显差异。公司主营产品为新鲜蔬菜和水果，而朗源股份的主要
产品除了新鲜蔬果之外，还包括干果，生产周期较长，从而使得存货的储存时间
明显长于公司，导致公司存货周转率高于朗源股份。同时，公司存货周转率低于
伊禾农品，主要系公司产品以水果为主，储存时间相对较长；而伊禾农品则水果
和蔬菜并重，而蔬菜的销售时间通常较短，使得该公司存货周转总体上快于本公
司。综上所述，公司存货周转率处于较为合理水平。报告期各年度，杨氏果业存
货周转率逐年上升，主要系因为杨氏果业鲜橙与鲜柑销售收入占其总收入达 90%
以上，季节性强且存货年末余额较小，随着其业务规模的扩大，货周转率逐年上
升。
三、盈利能力分析
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（一）营业收入构成及其分析
报告期内，公司实现营业收入情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
其他业务收入 - - - - - - - -
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
报告期内，公司的收入均来自于销售水果、蔬菜和水产品等主营业务收入。
1、主营业务收入变动趋势分析
报告期内，公司充分利用既有优势，积极抓住市场发展机遇，扩大市场布局，
盈利能力始终保持在较高水平。报告期，公司分别实现主营业务收入 46,188.17
万元、51,810.74 万元、63,175.31 万元和 30,137.74 万元。2014 年较 2013 年增长
12.17%，2015 年较 2014 年增长 21.93%，报告期各年度复合增长率达到 16.95%，
增长趋势较快，主要得益于以下因素：
（1）市场需求稳步提升
果蔬产品作为日常消费品，近年来国内外市场需求量价齐升。国内市场方面，
国民收入提高带动果蔬消费增长，据国家统计局数据，我国城镇居民人均干鲜水
果类、蔬菜类消费支出分别由 2003 年的 174.89 元、236.44 元增加至 2012 年的
506.30 元和 591.97 元，增幅分别为 189.50%和 150.37%，年均复合增长率分别为
11.22%和 9.61%。国际市场方面，海外消费者的健康意识增强促进果蔬消费增长，
据农业部数据，2015 年，我国水果出口 68.9 亿美元，同比增长 11.5%；蔬菜出
口 132.7 亿美元，同比增长 6.2%。正是在国内外市场需求稳步提升的背景下，
公司主营业务收入总体保持稳定增长趋势。
（2）拓展内销市场，超市渠道快速增长
报告期内，公司加大了国内市场的拓展力度， 2013 年度，公司实现内销收
入 14,521.24 万元，内销收入占比分别为 31.44%。2014 年度，内销收入较 2013
年增长 138.98%，公司内销收入占比达到 66.98%，占比大幅提高。2015 年内销
收入达到 41,787.34 万元，较 2014 年增长 20.42%。
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公司内销渠道以超市为主，主要客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国
内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市和大润发等大型超市。一方面，公司不断开发新的超市客户；另
一方面，原超市客户的扩张也带动了公司业务的发展。国内市场的拓展，有效弥
补了国外市场增速放缓带来的影响，并成为公司重要的收入增长点。进入 2013
年后，公司在继续巩固原有的 TESCO、百佳和华润万家等客户的同时，不断加
大拓展力度，并成功进入永辉超市、新华都、步步高、华联综超、家家悦、联华
超市、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户的供应体系。
（3）充实产品品种，深入果蔬产区
报告期内，公司利用已有的渠道优势，在保持原有品种产销规模稳步增长的
同时，不断增加协议基地、充实果蔬品种，以迎合客户一次性采购到各种跨季节、
跨区域的新鲜果蔬的需求，增强与客户之间的粘性。公司常年合作的种植基地覆
盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等农业优势产区，种植品种包括
梨、苹果、葡萄、桃、樱桃、柑桔、橙、蜜柚及各种蔬菜，主要产品涵盖全国南
北各式特色果蔬，包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的
水产品。2013 年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、
美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、
猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。
（4）稳固客户关系，分享下游扩展成果
公司采用 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）等国际质量体系，国内永辉
超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综
超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及 Cold
Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail
及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、
加拿大 T&T（大统华）等国内外大型超市、大型电商京东供应商认证要求，以
及加拿大、美国、澳大利亚等国家果蔬准入标准，建立符合国际标准的质量控制
体系，获得了国内外大型超市及经销商的准入资格。上述客户对果蔬产品的食品
安全、品质新鲜、供应及时、品种齐全要求较高。由于上述认证准入标准高、认
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证周期长，建立起长期稳定的合作关系后，下游客户一般不会轻易更换供应商。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品类别划分
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
水果 27,359.72 90.78 57,374.83 90.82 46,940.17 90.6 41,505.57 89.86
蔬菜 2,778.02 9.22 5,800.48 9.18 4,870.57 9.4 4,682.60 10.14
合计 30,137.74 100.00 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
报告期内，公司主营业务收入来源于水果和蔬菜。报告期，水果占当期主营
业务收入的比重分别为 89.86%、90.60%、90.82%和 90.78%，是公司主要的收入
和利润来源。
① 水果
公司水果品种齐全，包括苹果、梨、柑桔橙、葡萄、哈密瓜、荔枝、蜜柚、
柿子、柠檬、甜瓜等。报告期，公司水果销售收入分别为 41,505.57 万元、46,940.17、
57,374.83 万元和 27,359.72 万元。报告期内主要水果品种明细如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
苹果 6,450.66 23.58 21,657.88 37.75 16,201.19 34.51 11,928.90 28.74
梨 10,043.55 36.71 13,224.18 23.05 11,409.66 24.31 9,306.81 22.42
柑桔橙 3,313.77 12.11 8,748.25 15.25 6,735.91 14.35 7,744.29 18.66
葡萄 2,377.77 8.69 8,155.78 14.21 7,411.02 15.79 9,107.59 21.94
樱桃 1,282.52 4.69 1,955.62 3.41 1,562.43 3.33 6.84 0.02
哈密瓜 526.78 1.93 1,107.86 1.93 383.55 0.82 717.08 1.73
蜜柚 325.63 1.19 718.53 1.25 302.41 0.64 505.33 1.22
柠檬 951.61 3.48 518.06 0.9 80.63 0.17 307.65 0.74
猕猴桃 164.93 0.60 465.74 0.81 365.4 0.78 373.14 0.9
香蕉 7.45 0.03 56.15 0.1 200.49 0.43 11 0.03
荔枝 1,338.15 4.89 8.75 0.02 1,175.34 2.5 1,021.48 2.46
其他 576.90 2.11 758.03 1.32 1,112.14 2.37 475.46 1.15
合计 27,359.72 100 57,374.83 100 46,940.17 100 41,505.57 100
其中，苹果、梨、葡萄、柑桔橙作为公司主要的水果品种，报告期内各期销
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售收入合计额约占水果收入总额的 81%以上。
报告期各年度，公司苹果和梨的销售呈现上升趋势，但同为主要品种的葡萄
销售呈现一定的波动，公司总的水果销售保持上升态势。2014 年度，公司开始
销售进口樱桃，销售额大幅上升；葡萄受天气影响，产量和品质有所下降，销售
有所回落。2015 年，荔枝销售大幅下滑，主要系因天气原因，品质不好。
2014年开始樱桃销售收入大幅增长的主要原因是公司经营的进口樱桃数量
快速增长。近年来随着城镇化进程的深入，我国城镇人口比例不断提高。同时，
城镇居民生活水平也不断提高，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追求
的提高，居民的饮食习惯从“吃饱”向“吃好”转变，进口水果的市场需求量迅
速攀升。近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度，也为进口水果的运营更
好更快发展提供了坚实的基础。公司进口樱桃主要是从美国、智利等国生产，其
出产季节时间与国产樱桃有一定差异，适合在中国没有应季国产樱桃的时间销
售。另外，伴随公司2014年度进一步拓展了与永辉超市、华润万家、TESCO、
新华都等国内超市的合作，公司开始进口樱桃进行销售，销售收入大幅增长。
2014年、2015年和2016年1-6月进口樱桃和国内樱桃销售的具体情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额占比金额占比金额占比
进口樱桃 1,270.57 99.07 1,943.42 99.38 1,498.42 95.90
国内樱桃 11.95 0.93 12.20 0.62 64.01 4.10
合计 1,282.52 100 1,955.62 100 1,562.43
2014年、2015年和2016年1-6月樱桃的销售情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
客户
金额占比金额占比金额占比
永辉超市 742.62 57.90 1,388.03 71.00 1,317.42 84.32
华润万家（含国内 - - 241.94 12.00 146.72 9.39
宏辉果蔬股份有限公司招股意向书
TESCO）
新华都 201.76 15.73 3.41 0.00 53.96 3.45
上海钊欣贸易有限公司 - - - - 43.27 2.77
上蔬永辉 - - 159.76 8.00
步步高 - - 109.19 6.00
其他 338.14 26.37 53.29 3.00 1.06 0.07
合计 1,282.52 100 1,955.62 100 1,562.43
注：上表中，受同一控制的客户已合并披露。
② 蔬菜
公司蔬菜品种齐全，包括椰菜、姜、菜花、塘菇、白菜、蒜苔、青蒜、萝卜、
土豆等。报告期，公司蔬菜销售收入分别为 4,682.60 万元、4,870.57 万元、5,800.48
万元和 2,778.02 万元。报告期内主要蔬菜品种明细如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
椰菜 349.17 12.57 993.24 17.12 694.63 14.26 934.87 19.96
西兰花 385.72 13.88 692.11 11.93 558.4 11.46 301.33 6.44
萝卜 294.08 10.59 484.42 8.35 440.89 9.05 823.7 17.59
白菜 238.64 8.59 474.12 8.17 463.8 9.52 321.32 6.86
菜花 321.37 11.57 376 6.48 277.59 5.7 518.62 11.08
番茄 143.02 5.15 342.9 5.91 334.58 6.87 142.98 3.05
土豆 147.59 5.31 239.7 4.13 239.68 4.92 130.03 2.78
塘菇 96.96 3.49 201.65 3.48 203.6 4.18 413.79 8.84
青瓜 67.52 2.43 179.09 3.09 173.13 3.55 84.34 1.8
辣椒 78.20 2.82 161.76 2.79 182.35 3.74 101.12 2.16
菜心 57.15 2.06 149.68 2.58 147.65 3.03 116.13 2.48
其他 598.59 21.55 1,505.81 25.96 1,154.27 23.7 794.37 16.96
合计 2,778.02 100 5,800.48 100 4,870.57 100 4,682.60 100
注：2014 年 12 月福建宏辉、2015 年 9 月香港宏辉开始销售水产品，2014 年金额为 42.41
万元，2015 年金额为 423.14 万元，2016 年 1-6 月金额为 56.53 万元，金额较小，统计在蔬
菜的其他中。
报告期内，公司蔬菜销售额呈现增长趋势。椰菜、西兰花、白菜、萝卜、菜
花、土豆、塘菇和西红柿作为公司主要的蔬菜品种，报告期内各期销售收入合计
额均占蔬菜收入总额的 65%以上。
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总体而言，公司的主营业务以水果为主，蔬菜为辅。首先，水果季节性明显，
为保证销售的平稳性，需要的仓储时间相对较长。而蔬菜具有周转快、仓储时间
短的特点，可有效补充水果收购淡季的业务量。其次，随着公司与海外客户和国
内大型超市深入开展合作，在获得水果准入并建立起长期互信后，公司进入蔬菜
领域的门槛大大降低。对于超市而言，果蔬作为鲜活产品的主要品类，不论采购
还是销售，都具有极强的共性，超市也倾向与同时供应水果和蔬菜并且品种齐全
的大型供应商合作。
（2）按业务区域划分
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
内销收入 19,456.03 64.56 41,787.34 66.15 34,702.70 66.98 14,521.24 31.44
外销收入 10,681.71 35.44 21,387.97 33.85 17,108.04 33.02 31,666.93 68.56
合计 30,137.74 100 63,175.31 100 51,810.74 100 46,188.17 100
公司内销收入主要供应大型超市，销售对象包括永辉超市、百佳、华润万家
（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永
辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等，报告期内销收入分别占总销售收入的
31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。随着国内市场的拓展，公司内销收入大幅
增长，内销收入占比大幅提高。
公司产品远销马来西亚、新加坡、泰国、印尼、香港、加拿大、美国等国家
和地区，外销渠道主要为国外经销商及超市。报告期外销收入分别占总销售收入
的 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。
单位：万元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内销情况
华东 10,578.06 20,662.81 13,717.36 7,120.00
华南 5,355.05 10,508.49 9,180.96 5,331.92
东北 202.51 4,367.35 7,396.10 1,609.37
西南 2,502.44 3,528.73 1,903.35 323.69
华北 350.79 1,745.31 1,053.92 47.94
华中 467.18 974.65 1,451.01 -
西北 - - - 88.32
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内销合计 19,456.03 41,787.34 34,702.70 14,521.24
外销情况
亚洲 9,138.28 18,392.90 13,681.77 26,910.08
北美洲 1,532.14 2,987.61 3,426.27 4,571.19
欧洲 11.28 7.46 - 185.66
外销合计 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93
合计 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
①外销收入及占比变动分析
主要出口国家或地区外销情况
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年
区域国家
金额比例金额比例金额比例金额比例
马来西亚 4,340.92 40.64 5,179.46 24.22 4,767.29 27.87 7,938.65 25.07
泰国 987.09 9.24 3,937.56 18.41 2,660.03 15.55 10,436.47 32.96
新加坡 726.10 6.80 2,912.86 13.62 1,293.62 7.56 3,128.20 9.88
东南亚
印尼 1,271.31 11.90 2,248.24 10.51 1,474.43 8.62 1,551.34 4.9
菲律宾 600.93 5.63 306.02 1.43 - - - -
小计 7,926.35 74.20 14,584.14 68.19 10,195.37 59.59 23,054.67 72.8
加拿大 1,175.69 11.01 2,257.63 10.56 2,958.49 17.29 4,327.44 13.67
北美美国 356.46 3.34 729.98 3.41 467.78 2.73 243.74 0.77
小计 1,532.14 14.34 2,987.61 13.97 3,426.27 20.03 4,571.18 14.44
香港 969.37 9.08 3,486.14 16.3 3,313.11 19.37 3,660.59 11.56
其他 253.85 2.38 330.07 1.54 173.3 1.01 380.49 1.2
外销合计 10,681.71 100 21,387.97 100 17,108.04 100 31,666.93 100
公司外销区域主要为东南亚、香港和北美地区，报告期外销收入呈现一定的
波动，主要原因如下：A、外销的主要品种中，苹果、梨、葡萄和柑桔橙等采
购价格总体呈上升趋势，造成在国外的竞争力下降；B、2014 年国产葡萄受天气
影响，产量和品质有所下降，销售有所回落；C、近年来，人民币汇率波动幅度
较大，影响了产品出口；D、随着国内城镇化进程的加快，近年来，商超行业发
展迅速，公司亦顺势调整了经营策略，大力开展与国内超市的合作。
I 东南亚地区
得益于 2010 年开始启动的中国-东盟自由贸易区和零关税政策，以及地理位
置近、运输距离短等有利因素，东南亚地区成为公司产品外销最大的市场。但由
于近年来国内水果价格涨幅较大，竞争力降低， 2013 年至 2015 年上半年，公
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司在东南亚地区的销售有所减少；2015 年下半年开始，人民币贬值以及国内农
产品采购价格的下降，使得国内农产品出口竞争力增强，公司在东南亚地区的销
售有所增加。
II 香港地区
2011 年以来公司先后进入香港百佳、香港华润万家等超市的供应体系，从
而成功进入香港市场。报告期各年度，公司在香港地区的销售金额分别为 3,660.59
万元、3,313.11 万元、3,486.14 万元，保持相对稳定。
III 北美地区
作为外销的另一个重要区域，公司报告期各年度在北美市场的销售额分别为
4,571.19 万元、3,426.27 万元和 2,987.61 万元，销售额逐年下降，主要系出口的
国产苹果和梨等采购价格总体呈上升趋势；同时，加拿大是公司在北美地区的主
要市场，受到其货币贬值因素的影响，导致销量下降。
②内销收入及占比变动分析
报告期，公司内销收入分别为 14,521.24 万元、34,702.70 万元、41,787.34 万
元和 19,456.03 万元，报告期各年度内销收入实现大幅增长。公司产品已经过一
系列认证，符合超市的准入要求，且超市也倾向与品种齐全的供应商合作。公司
抓住此市场发展机遇，加大了超市客户的拓展力度，报告期内陆续新增永辉超市、
华润万家、新华都、步步高、华联综超、家家悦、联华超市、上蔬永辉、卜蜂莲
花、物美超市和大润发等客户，与原有百佳等客户的合作也逐步扩大。新客户的
持续开发和已有客户合作规模的扩大，共同推动公司内销收入持续稳步增长。
③内、外销收入变动分析
报告期各年度，受益于公司内销收入的快速增长，公司销售收入保持上升趋
势，从2013年的46,188.17万元增长到2015年的63,175.31万元，增长36.78%。其中：
内销收入从2013年的14,521.24万元增长到2015年的41,787.34万元，复合增长率达
到69.64%。内销收入占比从2013年的31.44%增长到2015年的66.15%。
而报告期各年度外销收入呈现一定的波动，其主要原因如下：A、外销的
主要品种中，苹果、梨、葡萄和柑桔橙等采购价格总体呈上升趋势，造成在国外
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的竞争力下降； B、近年来，人民币汇率波动幅度较大，影响了产品出口；C、
随着国内城镇化进程的加快，近年来，商超行业发展迅速，公司亦顺势调整了经
营策略，大力开展与国内超市的合作。
（A）报告期客户变动情况
A)、内销前5名客户变动
单位：万元、%
期间名称内销收入占总收入比例
永辉超市 7,263.50 24.10
新华都 3,156.94 10.48
2016 年 1-6 百佳 2,862.25 9.50
月卜蜂莲花 2,438.10 8.09
华润万家（含国内 TESCO） 1,338.62 4.44
合计 17,059.41 56.60
永辉超市 18,059.75 28.59
百佳 8,818.93 13.96
华润万家（含国内 TESCO） 4,869.06 7.71
2015 年度
新华都 4,378.81 6.93
联华超市 1,222.55 1.94
合计 37,349.10 59.13
永辉超市 16,292.23 31.45
百佳 6,757.41 13.04
华润万家（含国内 TESCO） 6,099.35 11.77
2014 年度
新华都 3,253.23 6.28
步步高 1,360.93 2.63
合计 33,763.15 65.17
TESCO 9,746.30 21.1
百佳 2,851.43 6.17
永辉超市 700.07 1.52
2013 年度都乐(上海)水果蔬菜贸易有限公司 551.86 1.19
上海果品配送有限公司 282.09 0.61
合计 14,131.76 30.60
公司内销渠道以超市为主，主要客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国
内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜
蜂莲花、物美超市和大润发等大型超市。一方面，公司不断开发新的超市客户；
另一方面，原超市客户的扩张也带动了公司业务的发展。国内市场的拓展，有效
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弥补了国外市场下滑的不利影响，并成为公司重要的收入增长点。进入2013年后，
公司在继续巩固原有的TESCO、百佳和华润万家等客户的同时，不断加大拓展
力度，并成功进入永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、
上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等客户的供应体系。
随着国内经济发展和消费水平提高，国内市场对果蔬产品的消费能力大幅增
强，市场需求快速提升。近年来公司逐步加大国内市场拓展力度，把握国内宏观
市场发展带来的消费升级、市场开拓和行业发展机会，同时拓展及扩大了适销对
路的进口水果经营品种和规模，报告期内销收入占比逐步提高，销售前5名客户
中，内销客户销售额大幅增长，2013年-2015年分别为14,131.76万元、33,763.15
万元和37,349.10万元；占收入的比例总体增长较快，报告期分别为30.60%、
65.17%和 59.13%。
B)、外销前五名客户变动
单位：万元、%
期间名称外销收入占总收入比例
傅贸易 1,071.04 3.55
都市配送 987.09 3.28
百佳 806.08 2.67
2016 年 1-6 月
PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 732.41 2.43
牛奶公司集团（含巨人超市） 663.93 2.20
合计 4,260.55 14.14
都市配送 2,532.15 4.01
傅贸易 2,427.87 3.84
百佳 2,231.48 3.53
2015 年度
牛奶公司集团（含巨人超市） 1,874.32 2.97
万客隆 1,306.73 2.07
合计 10,372.56 16.42
都市配送 2,602.47 5.02
傅贸易 2,386.75 4.61
百佳 2,342.63 4.52
2014 年度
ECONSAVE（宜康省） 857.50 1.66
快鲜贸易 795.88 1.54
合计 8,985.23 17.34
都市配送 7,204.46 15.60
2013 年度
傅贸易 4,062.13 8.79
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百佳 2,805.77 6.07
338 国际贸易公司 1,891.15 4.09
巧园食品 1,559.25 3.38
合计 17,522.77 37.94
公司以果蔬出口贸易为主业发展起来，既有经销商又有超市，2013年度外销
收入占比较高，东南亚、加拿大市场成为公司外销的主力市场。泰国乐购(含都
市配送)、香港百佳、傅贸易、巨人超市和万客隆等国外的大型超市和大型经销
商形成了公司稳定的外销客户资源。但受近年来国产水果价格总体呈上升趋势、
以及东南亚经济政治发展状况的影响，公司外销收入出现较大波动。销售前5名
客户中，外销客户销售额波动较大，2013-2015年分别为17,522.77万元、8,985.21
万元和10,372.56 万元；占收入的比例逐步下降，报告期分别为37.94%、17.34 %
和16.42% 。
（B）主要客户采购品种、数量、金额变化情况
A)、内销和外销各前五名客户合计采购品种、数量、金额变化情况
a、品种、数量变化情况
单位：吨、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
数量变动数量变动数量变动数量
苹果 6,744.71 11.76 17,312.76 -4.4 18,108.93 79.14 10,109.08
梨 15,626.59 92.80 13,285.53 20.48 11,026.71 63.95 6,725.49
柑桔橙 3,746.54 -15.54 5,336.52 -24.01 7,022.45 16.87 6,008.93
葡萄 787.43 -60.19 4,104.64 -12.32 4,681.59 -8.33 5,106.87
椰菜 566.41 -55.07 2,686.54 50.22 1,788.46 -24.15 2,358.00
白菜 649.66 -30.45 1,620.45 -3.19 1,673.86 77.59 942.53
哈密瓜 135.61 5,176.61 880.27 71.16 514.31 -16.72 617.58
西兰花 130.88 -54.59 349.08 -21.91 447.05 308.71 109.38
樱桃 179.45 -42.42 299.22 -8.15 325.77 - -
荔枝 149.04 1,001.59 13.53 -97.38 516.01 71.63 300.66
其他 3,423.09 - 8,812.08 - 9,259.57 - 4,873.46
合计 32,139.42 - 54,700.62 - 55,364.71 - 37,151.98
注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
报告期内，内销和外销各前五名客户中，主要销售品种种类变化不大，主要
是2014年度开始销售樱桃；内销和外销各前五名客户的果蔬销售总量有一定的波
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动，2013年-2015年，分别为37,151.98吨、55,364.71吨和54,700.62吨。
果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠
波动难以避免，故报告期各品种波动较大。公司的最主要销售品种为苹果、梨、
葡萄和柑桔橙，2013年-2015年，内销和外销各前五名客户销售量中，梨一直保
持增长的态势，2014年较2013年增长63.95%，2015年较2014年增长20.48%，苹
果和柑桔橙呈现一定的波动。
b、品种、金额变化情况
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额变动金额变动金额变动金额
苹果 4,760.53 -18.56 17,146.89 20.27 14,256.74 71.53 8,311.45
梨 8,089.67 38.44 9,623.35 17.74 8,173.36 75.82 4,648.65
葡萄 1,399.69 -61.25 6,934.06 -4.33 7,248.16 -17.67 8,804.31
柑桔橙 2,662.68 -35.01 5,110.27 8.26 4,720.28 2.47 4,606.49
樱桃 1,120.92 -33.66 1,672.00 10.14 1,518.10 - -
哈密瓜 126.62 7,176.84 900.1 159.13 347.36 -42.88 608.17
椰菜 177.90 -38.11 664.88 85.42 358.59 -50.31 721.64
白菜 181.37 -13.79 426.19 3.14 413.21 41.84 291.32
西兰花 129.91 -51.69 327.97 -22.59 423.67 285.12 110.01
荔枝 336.08 3,740.96 8.75 -98.6 624.63 -21.08 791.51
其他 2,334.59 - 4,907.18 - 4,664.26 - 2,760.98
合计 21,319.96 - 47,721.65 - 42,748.36 - 31,654.53
注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
公司生产所需原材料为果蔬产品，种植面积变化、产品品质、市场价格走势
预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品销售价格的波动。加上
果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采
后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，
也会进步一加剧销售价格的波动。
2013年-2015年，内销和外销各前五名客户中，销售金额保持增长态势，分
别为31,654.53万元、42,748.36万元和47,721.65万元。其中2014年较2013年增长
35.05%，2015年较2014年增长11.63%。公司的最主要销售品种为苹果、梨、葡
萄和柑桔橙，报告期内，苹果、梨和柑桔橙保持增长态势，2014年较2013年分别
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增长了71.53%、75.82%和2.47%，2015年较2014年分别增长了20.27%、17.74%和
8.26%。
B)、内销前五名采购品种、数量、金额变化情况
a、品种、数量变化情况
单位：吨、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
数量变动数量变动数量变动数量
苹果 5,399.26 13.69 15,191.78 -0.15 15,214.16 141.9 6,289.55
梨 14,175.06 114.77 10,795.21 25.11 8,628.51 89.49 4,553.60
柑桔橙 3,589.23 -15.29 4,971.96 -4.04 5,181.44 90.61 2,718.32
葡萄 680.56 -63.75 2,706.03 -34.7 4,144.31 241.93 1,212.02
萝卜 659.47 -26.69 1,627.27 17.3 1,387.23 161.45 530.6
白菜 591.09 -33.43 1,435.38 -12.67 1,643.68 84.17 892.49
猕猴桃 207.07 -45.81 451.14 97.52 228.4 -58.98 556.8
蜜柚 430.82 137.51 374.07 -25.17 499.89 -30.88 723.24
樱桃 179.45 -42.42 299.22 -8.15 325.77 - -
荔枝 11.76 -13.08 13.53 -96.52 388.86 11,473.21 3.36
其他 2,051.76 - 6,047.72 - 7,677.58 - 2,776.62
合计 27,975.54 - 43,913.32 - 45,319.83 - 20,256.60
注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
报告期，内销客户前五名中，主要销售品种种类变化不大，主要是2014年度
开始销售樱桃。内销前五名客户销售数量有一定的波动，2013年-2015年，分别
为20,256.60吨、45,319.83吨和43,913.32吨。公司的最主要销售品种苹果、梨、葡
萄和柑桔橙，报告期内，内销前五名客户销售量中，梨一直保持增长的态势，2014
年较2013年增长89.49%，2015年较2014年增长25.11%，苹果、葡萄和柑桔橙呈
现一定的波动。葡萄2014年较2013年增长2,932.29吨，主要是进口葡萄销售增长
1,551.86吨，占葡萄销售额的比例为52.92%。
b、品种、金额变化情况
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额变动金额变动金额变动金额
苹果 3,126.99 -27.46 14,622.24 30.97 11,164.94 121.83 5,033.02
梨 6,844.34 55.96 7,384.88 24.05 5,953.01 111.21 2,818.56
柑桔橙 2,498.57 -35.56 4,734.68 48.67 3,184.77 73.54 1,835.23
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葡萄 1,272.94 -62.99 4,479.64 -31.49 6,538.85 271.94 1,758.03
樱桃 1,120.92 -33.66 1,672.00 10.14 1,518.10 - -
猕猴桃 152.47 -59.64 437 69.96 257.12 -29.64 365.41
白菜 162.09 -16.06 348.84 -13.58 403.64 51.07 267.19
萝卜 172.85 -0.30 348.31 17.6 296.17 134.72 126.18
蜜柚 302.20 164.65 244.96 -18.19 299.43 -21.02 379.11
荔枝 21.80 149.14 8.75 -97.43 340.32 8,080.77 4.16
其他 1,384.24 - 3,067.78 - 3,806.79 - 1,544.87
合计 17,059.41 - 37,349.10 - 33,763.14 - 14,131.76
注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
2013年-2015年，内销客户前五名中，销售金额保持增长态势，分别为
14,131.76万元、33,763.14万元和37,349.10万元。公司的最主要销售品种为苹果、
梨、葡萄和柑桔橙，报告期内，苹果、梨和柑桔橙保持增长态势，2014年较2013
年分别增长了121.83%、111.21%和73.54%，2015年较2014年分别增长了30.97%、
24.05%和48.67%，葡萄则呈现一定的波动。葡萄销售额2014年较2013年增长
4,780.82万元，其中进口葡萄销售增长2,582.71万元，占增长额的54.02%。2014
年度开始销售樱桃，绝大部分为进口樱桃，金额为1,498.42万元，占樱桃销售总
额的98.70%。
C)、外销前五名采购品种、数量、金额变化情况
a、品种、数量变化情况
单位：吨、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
数量变动数量变动数量变动数量
梨 1,451.53 -3.54 2,490.32 3.84 2,398.20 10.42 2,171.88
苹果 1,345.46 4.63 2,120.97 -26.73 2,894.77 -24.21 3,819.54
椰菜 293.98 -64.28 1,759.01 99.69 880.89 -53.99 1,914.73
葡萄 106.87 6.11 1,398.61 160.31 537.29 -86.21 3,894.86
哈密瓜 129.15 - 850.31 686.74 108.08 -82.1 603.91
柑桔橙 157.31 -20.89 364.56 -80.2 1,841.01 -44.05 3,290.61
西兰花 130.88 -54.59 346.84 -22.42 447.05 355.94 98.05
菜花 59.62 -57.81 159.43 -47.54 303.92 50 202.62
塘菇 26.73 -87.26 158.1 -0.5 158.9 74.02 91.31
荔枝 137.28 - - -100 127.15 -57.23 297.3
其他 325.07 - 1,139.14 - 347.62 - 510.55
合计 4,163.88 - 10,787.30 - 10,044.88 - 16,895.36
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注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
报告期，外销前五名中，主要销售品种种类变化不大，主要是2015年因天气
原因，荔枝品质不好，造成其销售量下降。2013年-2015年，外销前五名所有品
种合计销售数量呈现一定的波动，分别为16,895.36吨、10,044.88吨和10,787.30
吨。
公司外销的最主要产品为苹果、梨、葡萄和柑桔橙。2013年-2015年，梨一
直保持增长的态势，2014年较2013年增长10.42%，2015年较2014年增长3.84%，
主要因为中国是亚洲梨的主要产区，可替代性较小；葡萄呈现一定的波动，主要
系2014年国产葡萄受天气影响，产量和品质有所下降。
B、品种、金额变化情况
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
品种
金额变动金额变动金额变动金额
苹果 1,633.54 6.45 2,524.65 -18.34 3,091.80 -5.69 3,278.43
葡萄 126.75 -26.57 2,454.42 246.03 709.3 -89.93 7,046.28
梨 1,245.33 -14.42 2,238.47 0.82 2,220.35 21.32 1,830.09
哈密瓜 123.35 - 882.64 657.04 116.59 -80.48 597.27
椰菜 106.71 -48.23 465.81 148.9 187.15 -68.92 602.13
柑桔橙 164.11 -25.30 375.58 -75.54 1,535.51 -44.59 2,771.26
西兰花 129.91 -51.69 327.19 -22.77 423.67 321.69 100.47
菜花 35.84 -54.30 94.25 -41.01 159.77 46.22 109.27
塘菇 19.12 -82.87 88.32 -14.85 103.72 31.17 79.07
荔枝 314.28 - -100 284.31 -63.89 787.35
其他 361.61 921.23 - 153.04 - 321.15
合计 4,260.55 - 10,372.55 - 8,985.21 - 17,522.77
注：2016年1-6月变动情况系与2015年1-6月相比。
报告期，受到人民币汇率波动及东南亚政治经济不稳定的影响，外销前五名
客户销售金额不稳定，报告期，分别为 17,522.77 万元、8,985.21 万元、10,372.55
万元和 4,260.55 万元。
（二）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成
报告期，公司主营业务毛利额分别为 10,963.81 万元、10,265.87 万元、
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11,326.14 万元和 5,017.39 万元，各年度基本保持稳定。
报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
水果 4,516.67 90.02 10,239.10 90.4 9,181.62 89.44 9,959.59 90.84
蔬菜 500.71 9.98 1,087.04 9.6 1,084.25 10.56 1,004.23 9.16
合计 5,017.39 100 11,326.14 100 10,265.87 100 10,963.81 100
从上表可见，从毛利贡献上，水果的毛利占比在 89%-91%之间，为公司毛
利主要来源。
2、主营业务毛利率变动分析
（1）综合毛利率分析
报告期，公司综合毛利率分别为 23.74% 、19.81%、17.93%和 16.65%，影
响因素主要包括：
其一，公司主要提供新鲜水果和蔬菜的初加工和配送、销售服务，销售价格
与采购价格的联动性程度很高，销售价格的变动直接影响采购端价格的变动，反
之亦然。购销两端的高度关联使得公司毛利率水平较为稳定。
其二，受益于近年来我国居民生活水平的不断提高，果蔬产品价格普遍上涨，
并呈现供需两旺的局面。同时，对于保质期较长的果类，公司通常进行反季节销
售，从而使得销售与采购具有一定的时间差，公司能够充分享受销售价格上涨带
来的利润贡献，从而使得公司产品毛利率稳定在较高水平。
其三，公司外销的主要市场为东南亚和北美，近年来受国产水果采购价格总
体呈上升趋势、人民币汇率波动和东南亚社会经济发展波动等多因素影响，销售
额呈现一定的波动。在外销规模呈现一定波动的情况下，公司通过控制渠道、优
化产品结构等方式，保证产品盈利水平。同时加大国内市场拓展力度，与国内大
型超市建立了稳定的合作关系，内销收入稳步快速增长。公司的销售渠道和区域
的调整，保障了公司的整体盈利水平。
其四，公司立足于做涵盖种植管理、采后收购、产地预冷、预选分级、加工
包装，冷链配送的一体化果蔬产品综合服务商，一体化的服务链条保证了公司对
各个环节的控制。同时公司经营的果蔬品种齐全，基本涵盖了日常生活中的主要
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需求品种。丰富的产品结构在增强公司市场开拓能力的同时，也能分散产品风险，
保持稳定的利润水平。
其五，报告期内，公司综合毛利率有所波动，总体呈下降趋势，主要原因如
下：
①公司外销毛利率高于内销，外销收入占比总体呈下降趋势，摊薄了公司的
综合毛利率；
②公司销售定价综合考虑成本和超市费用等因素，而近年来开拓的国内商
超，如永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、
物美超市和大润发等不收取或收取较少的超市费用；另外，部分超市客户如百佳、
华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方
式收取，使得公司实际销售价格相应降低，降低了公司的综合毛利率。
（2）分产品毛利率分析
单位：%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
水果 16.51 -1.34 17.85 -1.71 19.56 -4.44
蔬菜 18.02 -0.72 18.74 -3.52 22.26 0.81 21.45
合计 16.65 -1.28 17.93 -1.88 19.81 -3.93 23.74
报告期内公司水果和蔬菜的毛利率总体呈下降趋势，但仍处于相对较高水
平。主要系近年来随着我国居民生活水平的提高，对绿色蔬菜和水果的需求持续
旺盛，蔬果价格整体呈现持续上涨趋势。根据国家统计局公布的农产品生产价格
指数29，除 2014 年蔬菜价格略有下降外，近几年果蔬产品价格稳步增长，最近
10 年的水果价格同比涨幅为 1.3%-18.9%，蔬菜的价格同比涨幅为-1.5%-16.8%。
2012-2014 年水果价格同比涨幅分别为 3.9%、6.2%和 6.4%，蔬菜价格同比涨幅
分别为 9.9%、6.9%和-1.5%。2005-2014 年蔬菜和水果生产价格指数变化情况如
下：
29农产品生产价格指数是反映一定时期内，农产品生产者出售农产品价格水平变动趋势及幅度的相对数，
以上一年为基数 100.该指数可以客观反映全国农产品生产价格水平和结构变动情况，满足农业与国民经济
核算需要。
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公司产品反季节销售的特点，可充分享受到果蔬产品价格上涨的利好。尤其
是水果产品，在先进的冷链技术下，部分品种仓储期可达到 12 个月，可充分享
受连续一整年的价格上涨利好。但同时公司属于水果和蔬菜的初加工企业，果蔬
的采购价格构成公司产品成本的绝大部分，产品成本与产品价格的趋势基本相
当，也是公司毛利率总体稳定的重要原因。
① 水果
公司主销的水果为苹果、梨、柑桔橙、葡萄，报告期内其合计销售收入占公
司总销售收入的比例分别达到 82.46%、80.60%、81.97%和 73.61%，其合计毛利
额占公司总毛利额的比例分别达到 83.30% 、79.35%、81.06%和 70.44%，具体
情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售收入
金额比例金额比例金额比例金额比例
苹果 6,450.66 21.40 21,657.88 34.28 16,201.19 31.27 11,928.90 25.83
梨 10,043.55 33.33 13,224.18 20.93 11,409.66 22.02 9,306.81 20.15
柑桔橙 3,313.77 11.00 8,748.25 13.85 7,411.02 14.3 7,744.29 16.77
葡萄 2,377.77 7.89 8,155.78 12.91 6,735.91 13 9,107.59 19.72
合计 22,185.75 73.61 51,786.09 81.97 41,757.78 80.6 38,087.60 82.46
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利额
金额比例金额比例金额比例金额比例
苹果 1,049.67 20.92 3,628.73 32.04 3,107.37 30.27 2,861.76 26.1
梨 1,559.07 31.07 2,580.40 22.78 2,376.55 23.15 2,285.16 20.84
柑桔橙 581.52 11.59 1,608.41 14.2 1,330.32 12.96 1,910.06 17.42
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葡萄 344.09 6.86 1,363.31 12.04 1,331.98 12.97 2,076.10 18.94
合计 3,534.34 70.44 9,180.85 81.06 8,146.22 79.35 9,133.09 83.3
苹果、梨、柑桔橙、葡萄构成公司主要的收入和利润来源。
A、苹果
报告期内公司苹果的毛利率情况如下：
年度内销外销合计
2013 年度 28.00% 20.95% 23.99%
2014 年度 18.29% 21.29% 19.18%
2015 年度 15.86% 20.08% 16.75%
2016 年 1-6 月 13.47% 20.11% 16.27%
报告期苹果的综合毛利率分别为 23.99%、19.18%、16.75%和 16.27%，与公司
整体毛利率变化情况基本相符。在对超市客户销售定价中，公司要综合考虑超市收
取的超市费用。苹果是公司主要产品之一，2014 年度起，公司新增较多超市客户，
这些超市的超市费用率较低；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变
超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，因而导致公司
苹果毛利率较低。2016 年 1-6 月内销毛利率下降，原因主要系 2015 年苹果丰产，
供应量大，价格低；加上超市客户进行促销，相应增加了对公司的采购量，公司根
据市场状况相应调整了价格策略，扩大了销量，2016 年 1-6 月销售量同比增长了
36.64%，但使得内销毛利率下降。
B、梨
报告期内公司梨的毛利率情况如下：
年度内销外销综合
2013 年度 30.28% 21.97% 24.55%
2014 年度 21.63% 19.91% 20.83%
2015 年度 18.91% 20.31% 19.51%
2016 年 1-6 月 13.84% 20.02% 15.52%
报告期梨的综合毛利率分别为 24.55%、 20.83%、19.51%和 15.52%，与公司整
体毛利率变化情况基本相符。在对超市客户销售定价中，公司要综合考虑超市收取
的超市费用。梨是公司主要产品之一，2014 年度起，公司新增较多超市客户，这些
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超市的超市费用率较低；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等也逐渐改变超
市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取，因而导致公司梨毛
利率较低。2016 年 1-6 月综合毛利率降低较多，主要是内销毛利率下降，原因主要
系 2015 年梨丰产，供应量大，价格低；加上超市客户进行促销，相应增加了对公
司的采购量，公司根据市场状况相应调整了价格策略，扩大了销量，2016 年 1-6 月
销售量同比增长了 110.57%，但使得内销毛利率下降。
② 蔬菜
公司主销的蔬菜为椰菜，报告期内其销售额占公司总销售额的比例分别为
2.02% 、1.34%、1.57%和 1.16%，其毛利额占公司总毛利额的比例分别为 1.69%、
1.33%、1.68%和 1.32%，具体如下：
单位：万元、%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
椰菜
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售收入 349.17 1.16 993.24 1.57 694.63 1.34 934.87 2.02
毛利额 66.09 1.32 190.29 1.68 137.94 1.33 184.85 1.69
椰菜各期毛利率情况如下：
年度内销毛利率外销毛利率综合毛利率
2013 年度 27.95% 18.57% 19.77%
2014 年度 25.21% 18.10% 19.86%
2015 年度 19.44% 19.09% 19.16%
2016 年 1-6 月 14.30% 21.39% 18.93%
报告期内椰菜以出口为主，内销收入较少。报告期的内销收入分别仅为
119.69 万元、171.75 万元、199.35 万元和 121.52 万元。
（3）分区域毛利率分析
单位：%
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利率同比毛利率同比毛利率同比毛利率
内销 14.90 -2.11 17.01 -2.68 19.69 -9 28.69
外销 19.83 0.11 19.72 -0.35 20.07 -1.4 21.47
合计 16.65 -1.28 17.93 -1.88 19.81 -3.93 23.74
1）2013年发行人内销毛利率明显高于外销的原因
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公司向部分内销客户（超市）供应果蔬时，按照客户的要求公司需支付配送
费、促销费和信息费等超市费用，上述费用计入销售费用而非成本，从而导致该
部分销售毛利率较高。2013年内销毛利率明显高于外销毛利率，其主要原因系
2013年内销的主要商超客户超市费用较高。
如扣除超市费用，则调整后毛利率情况如下表：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
内销外销内销外销内销外销内销外销
收入 19,456.03 10,681.71 41,787.34 21,387.97 34,702.70 17,108.04 14,521.24 31,666.93
成本 16,556.84 8,563.52 34,679.45 17,169.72 27,871.12 13,673.75 10,355.39 24,868.96
毛利额 2,899.20 2,118.19 7,107.89 4,218.25 6,831.58 3,434.29 4,165.85 6,797.97
毛利率 14.90 19.83 17.01 19.72 19.69 20.07 28.69 21.47
减：超市费用 307.55 78.45 766.93 254.71 1,401.83 244.61 2,053.03 381.14
扣除超市费用后
2,591.65 2,039.74 6,340.96 3,963.54 5,429.75 3,189.68 2,112.82 6,416.83
的毛利额
扣除超市费用后
13.32 19.10 15.17 18.53 15.65 18.64 14.55 20.26
的毛利率
扣除超市费用后
15.37 16.31 16.64 18.47
的综合毛利率
2）2014 年内销毛利率大幅下降的原因
2014 年度内销毛利率同比下降较多，主要原因如下：
A、当期总体超市费用率降低所致。公司近年开拓的国内商超，如永辉超市、
新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大润发
等不收取或收取较少的超市费用，公司在 2014 年度开始加大了与上述商超的合
作，对这些商超的收入占比大幅提高，使得 2014 年起内销毛利率大幅下降。
B、当期最大客户永辉超市的毛利率相对较低。
报告期，内销主要超市客户扣除超市费用前后毛利率对比情况如下：
单位：%
占本期内销扣除超市费用前扣除超市费用后
期间差异
收入的比例毛利率毛利率
2016 年 1-6 月 98.72 14.99 13.39 1.60
2015 年 93.75 17.60 15.34 2.26
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2014 年 97.29 19.81 15.66 4.15
2013 年 91.57 29.26 13.13 16.13
（4）同行业毛利率对比
①可比上市公司分析
目前，国内从事果蔬相关的农产品服务业的上市公司或公众公司包括朗源股
份、冠农股份、敦煌种业、ST 香梨、农产品、好想你、伊禾农品等，上述公司
与宏辉果蔬对比如下：
公司名称主营业务主要产品业务模式
鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销新鲜苹果和葡萄苹果的初加工、
朗源股份
售干葡萄的深加工
果业种植、仓储、加工及销售；马鹿养
鲜果、干果、棉种植、养殖及加
冠农股份殖；鹿产品的加工及销售；纸箱、网套
花、鹿茸等工服务
等果品包装物的生产与销售
农作物制种和棉花收购加工业务，包括
玉米、棉花、西瓜、甜瓜、草类、疏菜、
农种服务、流通
敦煌种业花卉等农作物良种的繁育、生产、加工、各种农作物种子
服务
检测、包装和销售，以及相关下游农产
品棉花的收购、加工、包装和销售业务
农产品农产品批发市场 - 批发
好想你红枣系列产品的研发、生产和连锁销售红枣深加工产品深加工、零售
初加工及流通服
伊禾农品果蔬产品初加工、流通服务与销售水果、蔬菜
务
水果初加工、精品水果贸易以及水果种初加工及流通服
杨氏果业鲜橙与鲜柑
植务、种植
果蔬产品的种植管理、采后收购、产地
初加工及流通服
宏辉果蔬预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、水果、蔬菜
务
冷链配送
朗源股份主要从事新鲜苹果和干果葡萄干的加工及销售，其加工业务涉及果蔬的
初、深加工，在果蔬产品的产品类别、销售区域、销售渠道等均与公司存在差异；
冠农股份经营范围较广，在农业方面主要从事果业种植、仓储、加工及销售，产品
除水果外还包括马鹿，产品结构及业务模式与公司有较大差异；
敦煌种业主要从事农种服务，业务模式与公司不同；
农产品以经营农产品综合批发市场和大宗农产品网上交易市场为主要业务，业务模
式与公司不同；
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好想你主要从事红枣系列产品的加工及销售，属于农产品深加工及零售范畴，业务
模式与公司不同。
伊禾农品主要从事果蔬产品的种苗提供、初加工和流通销售，在产品类别上与公司
较为相似。伊禾农品市场均在国内而无外销，在市场分布上与公司有较大差别。在
销售渠道上双方也有所区别，伊禾农品产品的主要客户包括一级农产品批发市场、
蔬果配送中心、大型蔬果公司、大型商业超市、企业集团及特殊渠道团购客户等；
公司在国内主要供应大型连锁超市，国外除供应大型超市外还供应大型经销商。
杨氏果业主要从事水果初加工、精品水果贸易以及水果种植，其产品有鲜橙、鲜柑
和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90%以上，为其主营类产
品，在产品类别上与公司有较大差别。在销售渠道上双方也有所区别，杨氏果业
销售业务分为境内和境外，其中境内渠道包括商业超市、水果批发市场以及水果
电子商务平台公司；境外渠道主要为境外水果经销商。公司在国内主要供应大型
连锁超市，国外除供应大型超市外还供应大型经销商。
公司主要从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选
分级、加工包装、冷链配送业务，主要业务集中在果蔬的初加工及流通环节，主
要产品包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品。上
述上市公司中，除伊禾农品以及朗源股份经营新鲜苹果品种与公司相似外，其它
公司在产品、业务模式等方面与公司均存在较大差异，不具有可比性。
②与伊禾农品、朗源股份的对比分析
公司与伊禾农品、朗源股份的毛利率对比如下：
单位：%
综合毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
朗源股份 15.32 14.41 17.28 15.12
伊禾农品 16.24 21.38 30.35 31.90
杨氏果业 21.08 28.19 28.14 30.69
平均值 17.55 17.89 23.82 23.51
宏辉果蔬（综合毛利率） 16.65 17.93 19.81 23.74
宏辉果蔬（扣除超市费用后的综
15.37 16.31 16.64 18.47
合毛利率）
从上表可见，2013 年度-2015 年度，伊禾农品和杨氏果业的产品综合毛利率
较高，而朗源股份的产品综合毛利率相对较低。而本公司毛利率介于两者之间，
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总体处于较为合理的水平。三公司在综合毛利率上的差别，除与各自的经营管理
水平相关外，更多的受业务模式、产品构成、销售渠道等因素的影响。
朗源股份、伊禾农品和杨氏果业年报列示的销售费用中并无超市费用。本公
司在供应部分大型连锁超市时，需根据与对方签订的供货合同支付一定比例的超
市费用，因此，公司扣除超市费用后的综合毛利率与朗源股份、伊禾农品和杨氏
果业具有一定的可比性。2013 年-2015 年，公司扣除超市费用后的综合毛利率与
朗源股份的综合毛利率差异分别 3.35%、-0.64%和 1.9%，两公司产品毛利水平基
本一致；2013 年、2014 年公司与伊禾农品和杨氏果业 28%以上的毛利率水平相
差较大， 2015 年伊禾农品毛利率下降幅度较大，根据其 2015 年度报告显示，
伊禾农品在传统业务的基础上，外贸业务增长较快，外贸业务毛利率较传统业务
要低，在业务量迅速增长的同时也拉低了平均毛利率。
在品种类别上，朗源股份主要为鲜果；果干；蔬菜、坚果、果仁等，2015
年三类产品的销售收入占比分别为 15.83%、16.85%和 67.32%；其中松子及松子
仁、葡萄干和新鲜苹果占比最高，分别为 55.47%、15.29%和 13.31%。伊禾农品
主要产品为马铃薯、苹果和脐橙，但其公开披露资料中无各品种数据。杨氏果业
的产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达 90%
以上。而公司目前经营新鲜果蔬产品，包括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的
蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品类。
根据朗源股份 2013 年度报告数据显示，该公司 2013 年新鲜苹果内销收入为
14,342.22 万元，毛利额为 1,869.74 万元，其毛利率为 13.04%。本公司 2013 年内
销部分剔除超市费用后的综合毛利率为 14.55%，较朗源股份略高 1.51 个百分点。
根据朗源股份 2014 年度报告数据显示，公司鲜苹果产品总收入为 38,697.85 万元，
毛利率为 23.91%。本公司 2014 年剔除超市费用后的综合毛利率为 16.64%，较
朗源股份低 7.27 个百分点。根据朗源股份 2015 年度报告数据显示，公司鲜果产
品总收入为 13,400.20 万元，而 2014 年为 38,941.49 万元，2015 年比上年同期减
少 65.59%，销售大幅减少导致毛利率为-4.01%。本公司 2015 年剔除超市费用后
的综合毛利率为 16.31%，较朗源股份高 20.32 个百分点。同时朗源股份除新鲜苹
果外，其他产品主要为干果和葡萄干，与本公司产品在整体上缺乏可比性。
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从经营模式上，公司与朗源股份较为接近，而与伊禾农品存在一定差异。公
司在合作的种植基地的管理上，对种植基地进行相应指导，包括病虫害防治、合
理用肥等，同时规定公司采用的质量标准，双方基于长期稳定的合作关系和各自
的合理回报而进行合作，但对是否进行交易，及交易量、交易价格等均无刚性约
束，采购价格为市场价。而伊禾农品通过签署投资合作协议、定植采购合作协议
的模式与农村专业合作社建立长期合作关系，对基地进行全程控制，该公司提供
种植技术支持、生产管理支持、采购销售支持和资金支持；该公司建立了预付款
机制，即该公司向农民专业合作社支付农产品采购预付款，用于该公司指定的种
子、种苗、化肥以及其它农业生产资料的采购；合作社保证所有合格采收农产品
销售给该公司；收购价格参照市场平均价格下浮一定比例，采购价格相对较低，
交易的刚性约束更强，从而使得其产品毛利率较高。杨氏果业的毛利率高于公司，
主要系其多年专注于柑橘行业。而公司目前经营新鲜果蔬产品，包括约 46 个品
类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，涵盖主流果蔬品类。
综上，公司毛利率总体处于较为合理的水平。
3、营业成本的变动及原因分析
报告期内，公司营业成本明细如下表：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 23,202.32 92.36 48,243.63 93.05 38,237.52 92.04 31,806.93 90.29
包装物 723.43 2.88 1,397.72 2.70 1,516.82 3.65 1,886.37 5.36
人工费用 631.00 2.51 1,117.26 2.15 703.46 1.69 683.39 1.94
制造费用 563.61 2.24 1,090.56 2.10 1,087.07 2.62 847.67 2.41
合计 25,120.36 100 51,849.17 100 41,544.87 100 35,224.36 100
公司属农产品初加工企业，报告期原材料成本占营业成本的比例分别为
90.29%、 92.04 %、93.05%和 92.13%，构成营业成本的主要部分。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用变动趋势如下：
单位：万元、%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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占收入占收入占收入占收入
金额金额金额金额
比例比例比例比例
销售费用 1,451.89 4.82 3,333.89 5.28 3,529.11 6.81 4,007.33 8.68
管理费用 662.95 2.20 1,377.41 2.18 1,266.61 2.44 1,311.66 2.84
财务费用 189.21 0.63 175.47 0.28 770.85 1.49 1,129.08 2.44
合计 2,304.05 7.65 4,886.77 7.74 5,566.57 10.74 6,448.07 13.96
报告期，公司的期间费用分别为 6,448.07 万元、5,566.57 万元、4,886.77 万
元和 2,304.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.96%、10.74%、7.74 %和
7.65%，报告期内期间费用呈下降趋势。2013 年财务费用增长较快，主要系由于
人民币升值因素导致公司当年外币汇兑损失金额较大，同时银行借款增加导致利
息支出相应增加。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细表如下：
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
超市费用 385.99 26.59 1,021.64 30.64 1,646.45 46.65 2,434.17 60.74
运杂费用 769.05 52.97 1,706.54 51.19 1,332.85 37.77 1,112.81 27.77
职工薪酬 66.61 4.59 146.36 4.39 122.71 3.48 128.66 3.21
业务费用 50.42 3.47 162.03 4.86 112.70 3.19 126.81 3.16
仓储费用 102.56 7.06 130.06 3.90 120.01 3.40 32.63 0.81
折旧与摊销 44.94 3.10 89.03 2.67 88.48 2.51 78.78 1.97
其他 32.32 2.23 78.24 2.35 105.93 3.00 93.47 2.33
合计 1,451.89 100 3,333.89 100 3,529.11 100 4,007.33 100
报告期，公司销售费用分别为 4,007.33 万元、3,529.11 万元、3,333.89 万元
和 1,451.89 万元，占当期营业收入的比重分别为 8.68%、6.81%、5.28%和 4.82%，
销售费率控制在较低水平，公司的销售费用主要包括超市费用和运杂费用，报告
期内两项合计均占销售费用的 79%-90%。
同时，报告期，超市费用分别为 2,434.17 万元、1,646.45 万元、1,021.64 万
元和 385.99 万元， 2014 年起大幅减少，主要系近年开拓的国内商超，如永辉超
市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和大
润发等不收取或收取较少的超市费用；另外，部分超市客户如百佳、华润万家等
也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为直接折扣方式收取。如
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剔除超市费用的影响，扣除超市费用后的销售费用占公司营业收入的比重分别为
3.41%、3.63%、3.66%和 3.54%，均控制在较低水平，说明公司销售费用控制得
当，销售效率较高。
报告期内，公司向超市供应果蔬产品均不需缴纳入场费。
（1）超市费用的具体内容及收费标准
报告期内，公司向各超市客户支付的超市费用分为两部分：第一部分是向超
市客户支付的与果蔬产品销售额挂钩的各种返还费用，包括每月基本返利费、仓
储服务及配送服务费、市场推广促销服务费等，具体收费标准是按月含税进货额
为基数乘以一定比例（一般合计为2%～20%不等。）第二部分是超市客户向公司
收取的各项劳务费用，该费用与果蔬产品销售额无必然联系，包括信息服务费、
商务网服务费、陈列费、租筐费、场租等。
（2）公司超市费用变动情况
公司需要支付超市费用的客户群体主要为国内超市（含香港地区），报告期
内，公司的超市费用占内销收入（含香港地区）的比例情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内销收入（含香港地区）万元） 19,456.03 45,273.48 37,653.79 17,932.98
超市费用（万元） 385.99 1,021.64 1,646.45 2,434.17
超市费用占内销收入的比例 1.98% 2.26% 4.37% 13.57%
报告期，公司超市费用分别为2,434.17万元、1,646.45万元、1,021.64万元和
385.99万元，超市费用占内销收入（含香港地区）比重逐年减少。2015年度、2014
年度占比较2013年度占比大幅度下降，主要系公司近年开拓的国内商超，如永辉
超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、物美超市和
大润发等不收取或收取较少的超市费用，公司在2014年度加大了与上述低超市费
用商超的合作，2014年后对上述超市的收入呈现较快的上升；另外，部分超市客
户如百佳、华润万家等也逐渐改变超市费用收取方式，由单独收取超市费用改为
直接折扣方式收取，从而使得超市费用占内销收入比例大幅下降。
（3）公司产品的物流方式及费用承担方式
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报告期内，公司产品销售按客户区域分为内销和外销。
对于内销产品的物流配送，公司在综合考虑配送距离、配送产品数量及公司
自有冷藏车、货车的运输任务安排的情况下，安排公司自有运输车辆或通过第三
方运输公司配送至客户，并承担该部分运输费用。对于外销业务，公司将外销产
品交由货运代理物流公司运至港口码头，由报关公司或货运代理物流公司代为报
关报检，公司承担由厂区至港口码头的运输费用、港杂费、装卸费及报关报检费，
公司定期与物流公司及报关公司结算相关运杂费用。
2016年1-6月运杂费用769.05万元较2015年1-6月862.50万元所有减少，主要
是因为：2016年1-6月运输单价较2015年1-6月有所降低；另外公司在运输距离较
长的东北地区的销售大幅减少，从2015年1-6月的4,084.73万元降至202.51万元，
降低了95.04%。
（4）发行人提供物流服务的主要企业及向其采购的金额
报告期内各期为公司提供物流服务的前5名企业及采购金额如下：
2016年1-6月
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 1,987,295.16
深圳市领域物流有限公司 1,903,560.47
上海臻爵物流有限公司 993,600.03
上海伊禾食品国际贸易有限公司 844,541.75
莱阳市天时物流有限公司 779,003.74
合计 6,508,001.15
2016 年 1-6 月总物流服务费用 9,563,428.32
占比 68.05%
2015年度
物流公司金额（元）
莱阳市天时物流有限公司 3,712,002.70
深圳市领域物流有限公司 3,708,773.51
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上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 2,961,530.80
集贤物流发展（上海）有限公司 2,261,548.04
厦门辰升物流有限公司 474,316.50
合计 13,118,171.55
2015 年度总物流服务费用 18,019,042.82
占比 72.80%
2014年度
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,400,783.89
深圳市领域物流有限公司 2,642,343.82
莱阳市钰祥顺运输有限公司 1,834,520.00
集贤物流发展（上海）有限公司 1,742,500.00
张家港亚东国际物流有限公司 1,116,499.68
合计 10,736,647.39
2014 年度总物流服务费用 16,953,162.53
占比 63.33%
2013年度
物流公司金额（元）
上海展濠国际货运代理有限公司青岛分公司 3,668,793.10
深圳市领域物流有限公司 1,025,299.74
香港深港果菜运输行（信谊） 582,829.48
厦门创誉物流有限公司汕头分公司 542,822.55
上海鸿神货运代理有限公司 536,472.65
合计 6,356,217.52
2013 年度总物流服务费用 13,100,541.11
占比 48.52%
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细表如下：
单位：万元、%
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 287.59 43.38 596.01 43.27 535.03 42.24 605.71 46.18
办公费用 26.79 4.04 80.39 5.84 83.85 6.62 87.28 6.65
差旅费用 12.12 1.83 36.58 2.66 38.90 3.07 37.75 2.88
税费 70.64 10.66 151.62 11.01 121.24 9.57 151.83 11.58
折旧与摊销 211.85 31.96 385.13 27.96 367.86 29.04 299.79 22.86
行车费用 13.60 2.05 28.83 2.09 37.01 2.92 32.73 2.50
中介机构费用 8.15 1.23 26.34 1.91 24.68 1.95 23.03 1.76
业务招待费 20.28 3.06 55.64 4.04 39.35 3.11 37.10 2.83
其他 11.93 1.80 16.86 1.22 18.68 1.48 36.45 2.78
合计 662.95 100 1,377.41 100 1,266.61 100 1,311.66
报告期，公司管理费用分别为 1,311.66 万元、1,266.61 万元、1,377.41 万元
和 662.95 万元。管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、差旅费用、折旧与摊
销费用、税费等。随着经营规模扩大，报告期内公司管理费用占当期营业收入的
比重仅为 2.84%、2.44%、2.18%和 2.20%，均控制在较低水平。
“管理费用-职工薪酬”明细情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理费用-职工薪酬 2,875,945.47 5,960,068.13 5,350,282.41 6,057,059.09
其中：工资及福利费 2,124,007.34 4,397,413.52 3,858,145.84 3,840,077.15
社保及住房公积金 751,938.13 1,562,654.61 1,492,136.57 2,216,981.94
月平均人数 82 79.00 79.00 85.00
扣除社保及公积金后人均
4,317.09 4,638.62 4,069.77 3,764.78
工资
2013年-2015年，剔除社保及住房公积金的影响额后，职工月平均工资持续
增长。2015年1-6月扣除社保及公积金后人均工资为4,365.41元，2016年1-6月与
去年同期基本持平。
2014年较2013年社保及住房公积金减少，系因为缴纳人员减少所致。
3、财务费用
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元、%
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
利息支出 381.89 201.83 859.51 489.83 836.86 108.56 575.41 50.96
减：利息收入 5.95 3.14 18.07 10.30 19.96 2.59 13.12 1.16
汇兑损失 -198.69 -105.01 -693.91 -395.46 -62.86 -8.15 553.62 49.03
手续费 11.96 6.32 27.94 15.92 16.81 2.18 13.17 1.17
合计 189.21 100 175.47 100 770.85 100 1,129.08 100
公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告期，公司财务费用分别
为 1,129.08 万元、770.85 万元、175.47 万元和 189.21 万元，占当期营业收入的
比重分别为 2.44%、1.49%、0.28 %和 0.63%，主要是短期借款增加，利息支出相
应增加，及人民币汇率波动导致汇兑损益。
（1）利息支出
报告期内，公司通过短期借款来解决收购旺季的短期资金需求，随着公司业
务的扩展，公司短期借款金额有所增加，报告期内各期末公司短期借款余额分别
为 13,500.00 万元、15,300.00 万元、15,570.00 万元和 12,840.00 万元。
（2）汇兑损益
公司出口业务以美元结算为主，报告期内受人民币对美元汇率波动影响，产
生汇兑损益。报告期，公司发生的汇兑损益分别为-553.62 万元、62.86 万元、693.91
万元和 198.69 万元。
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
汇兑损益 198.69 693.91 62.86 -553.62
外销收入 10,681.71 21,387.97 17,108.04 31,666.93
汇兑损益占外销收入比例 1.86% 3.24% 0.37% -1.75%
报告期内， 2013 年，人民币汇率由年初的 1:6.24 升值到年底的 1:6.05，升
值幅度为 3.14%，公司汇兑损失占当期外销收入的 1.75%。进入 2014 年后，人
民币呈现贬值趋势，使得公司 2014 年度和 2015 年分别获得 62.86 万元和 693.91
万元汇兑收益。
美元对人民币汇率兑换走势图
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为应对汇率变动风险，公司主要通过与银行签订远期售汇合约以锁定汇率，
减少汇率波动对外销收入的影响。2013 年和 2014 年，公司通过远期售汇合约实
现的投资收益和公允价值变动收益合计分别为 0 万元和-121.69 万元，同期汇兑
损失分别为 553.62 万元和-62.86 万元，外汇合约交易损益与汇兑损益具有较好的
对冲作用。具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
外汇合约损益 -121.69
汇兑损益 62.86 -553.62
合计 -58.83 -553.62
此外，为应对人民币波动的影响，公司在报告期内加快内销的拓展力度，报
告期内的内销收入分别为 14,521.24 万元、34,702.70 万元、41,787.34 万元和
19,456.03 万元，占营业收入的比重分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。
国内收入的增长能够降低公司的汇兑风险。
（四）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
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2016 年 2015 年 2014 年
项目 2013 年度
1-6 月度度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分 - 44.17 -0.31 -27.70
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标 18.62 219.38 76.46 102.31
准定额或定量持续享受的政府补助除外
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有以公允价值计量且变动计入当期损益
的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以 - - -121.69 -
公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以
公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.28 -10.28 -7.66 -261.84
非经常性损益合计 18.34 253.27 -53.20 -187.22
所得税影响数 - - - -
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 18.34 253.27 -53.20 -187.22
归属于母公司所有者的净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,802.66 6,001.95 4,678.47 4,245.69
非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润
比例 0.65% 4.05% -1.15% -4.61%
报告期，非经常性损益净额分别为-187.22 万元、-53.20 万元、253.27 万元
和 18.34 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为-4.61%、
-1.15%、3.87%和 0.65%。扣除非经常性损益后，公司报告期内净利润分别为
4,245.69 万元、4,678.47 万元、6,001.95 万元和 2,802.66 万元。
报告期内，公司非经常性损益内容主要为政府补助、退回的保险理赔款项和
远期售汇合约形成的损益等。非经常性损益占公司利润的比重较低，对公司经营
业绩不构成重大影响。
（五）利润表其他科目分析
报告期内，公司合并利润表主要项目变动情况如下：
1、投资收益
单位：万元
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
权益法核算的长期股权投资收益 - -11.47 31.54 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 44.19 - -
处置以公允价值计量且其变动计入 -
当期损益的金融资产取得的投资收 -121.69 -
益
合计 - 32.72 -90.15 -
2014 年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投
资收益-121.69 万元为已交割的远期售汇合约的收益。
2、营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 18.62 219.38 76.46 102.32
其他 - 5.92 - -
合计 18.62 225.30 76.46 102.32
3、营业外支出
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失 - 0.01 0.31 27.70
对外捐赠 - 15.00 0.23 0.34
其他支出 0.28 1.20 7.44 0.84
退回保险赔偿支出 - - - 260.66
合计 0.28 16.21 7.98 289.54
4、所得税费用
公司享受农产品初加工免企业所得税的税收优惠，因此，报告期内无所得税
费用。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05
二、投资活动产生的现金流量净额 -258.03 -950.61 -610.19 -4,597.76
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,147.03 -662.91 759.61 5,372.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 197.84 685.27 64.18 -551.05
五、现金及现金等价物净增加额 1,542.63 1,195.07 -1,417.35 1,989.10
（一）经营活动现金流分析
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 2,821.00 6,255.22 4,625.26 4,058.47
加：资产减值准备 -91.48 352.28 -20.82 219.02
固定资产折旧 473.67 977.21 963.25 809.34
无形资产摊销 33.01 65.98 65.98 61.82
长期待摊费用摊销 0.65 5.40 12.55 4.41
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -44.17 0.31 27.70
资产的损失（减：收益）
财务费用 183.19 165.59 773.99 1,129.03
投资损失（减：收益） - 11.47 90.15 -
存货的减少（减：增加） 42.85 -37.26 -7,964.44 -1,290.08
经营性应收项目的减少（减：增加） 2,574.33 -6,618.70 906.66 -4,398.05
经营性应付项目的增加（减：减少） -1,268.75 1,027.54 -1,074.57 1,143.38
其他 -18.62 -37.24 -9.26 -
经营活动产生的现金流量净额 4,749.85 2,123.32 -1,630.94 1,765.05
报告期，2013 年-2015 年公司经营活动现金流量净额分别为 1,765.05 万元、
-1,630.94 万元和 2,123.32 万元，均低于当期的净利润，具体原因如下：
1、2013 年末存货比年初增加 1,290.08 万元，经营性应收项目比年初增加
4,398.05 万元，经营性应付项目比年初增加 1,143.38 万元，累计净减少经营活动
现金流 4,544.75 万元。
2、2014 年末存货比年初增加 7,964.44 万元，经营性应收项目比年初减少
906.66 万元，经营性应付项目比年初减少 1,074.57 万元，累计净减少经营活动现
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金流 8,132.35 万元。
3、2015 年末存货比年初增加 37.26 万元，经营性应收项目比年初增加
6,618.70 万元，经营性应付项目比年初增加 1,027.54 万元，累计净减少经营活动
现金流 5,628.42 万元。
（二）投资活动现金流分析
报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负，反映了公司正处于规模扩张
阶段，一方面，通过收购公司实现规模的扩张，另一方面，公司每年持续增加固
定资产投入。
报告期投资活动产生的现金流量净额分别-4,597.76 万元、-610.19 万元、
-950.61 万元和-258.03 万元。
2013 年净流出较大的主要原因为支付收购江西宏辉的股权转让款 1,897.53
万元，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出 2,750.90 万元。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动现金流主要为取得和偿还银行借款、支付借款利息
等。
五、发行人重大资本性支出情况
（一）新增固定资产支出
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
房屋建筑物 2.20 698.59 205.47 2,683.32
机器设备 5.28 19.43 30.07 1,064.31
运输设备 28.85 5.73 23.29 93.97
办公设备 7.25 31.96 17.27 168.75
合计 43.58 755.70 276.10 4,010.35
报告期，公司新增固定资产投入分别为 4,010.35 万元、276.10 万元、755.70
万元和 43.58 万元，主要是随着产销规模的扩大相应新建和扩建厂房，添置机器
设备、运输设备等固定资产。公司持续的资本性支出有利于扩大公司规模、提高
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盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募
集资金投资项目投资支出，具体情况详见“第十三节募集资金运用”。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
公司重大会计政策或会计估计与境内可比上市公司目前不存在较大差异。
七、公司的财务优势和劣势
（一）公司的财务优势
1、资产结构合理，质量良好
公司资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产，现有主要
生产设备大部分为近年购置，成新率较高、技术性能先进；资产负债结构合理，
偿债能力较强；存货周转速度较快，资产利用效率较高。
2、盈利能力较强
公司目标市场定位于海外市场及国内大型超市，在全产品线、基地覆盖、市
场布局、品牌及信誉等优势的综合作用下，公司的市场竞争力不断提高，客户粘
性较强，保证了较强且可持续的盈利水平。
（二）公司的财务劣势
产销规模的持续扩大、销售网络的覆盖和生产基地的扩建都需要大量资金支
持，公司与国内同行业上市公司相比，仅靠自身积累滚动式发展，资金实力存在
较大的差距。且公司一贯以稳健经营为原则，在追求较高盈利水平的同时更注重
控制经营风险，量入为出，严格控制负债和存货水平，制约了公司一体化经营模
式在全国的复制和布局，不利于公司抢占市场份额。因此，公司急需增强资金实
力，抓住行业快速发展的机遇，加大投入，扩大产销规模。
八、影响公司未来盈利的主要因素
近几年公司的高速发展，主要得益于：一是产品品质优势，取得出口至多个
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国家和地区的资质以及多个大型超市的供应商资格；二是产品线丰富优势，主要
产品涵盖全国南北及进口各式特色果蔬；三是客户资源优势，公司现有客户主要
为国内外知名的大型超市及常年合作的经销商，稳定的中高端客户是公司运营风
险较小、盈利能力较高的重要原因；四是行业经验优势，公司通过在果蔬行业近
二十年的积淀，在把握市场走势、控制经营风险、维系上下游等方面积累了丰富
的经验；五是产业布局优势，公司常年合作的果蔬种植区覆盖山东、广东、福建、
新疆、云南、江西、陕西等果蔬优势产区；六是渠道布局优势，公司在珠三角、
长三角、京津冀等国内最发达的经济区分别设立了广州、上海、天津子公司；七
是政策支持优势，果蔬产品的出口退税政策近年来一直保持稳定，国家给予农产
品初加工免征企业所得税的优惠，2012 年国家又进一步推出蔬菜流通环节免征
增值税的优惠。
公司未来持续盈利能力，主要受以下因素影响：
（一）加大资金投入，满足市场需求
果蔬作为居民生活的必需品，其市场需求的稳定性、增长性、恒久性毋庸置
疑。随着公司陆续开拓新客户，以及原有客户的扩张，公司的产销量逐年增长。
果蔬产品反季节销售的特点，促使公司不断加大资金投入，增加库存储备，以满
足不断增长的市场需求。单纯依靠公司的经营积累，已难以满足快速增长的资金
需求。本次募集资金投资项目如顺利实施，将极大地补充公司的资金来源，为公
司快速发展奠定基础。
（二）深化产业布局，实现规模经济
果蔬服务业的价值及意义在于发挥“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功
能，缓解果蔬市场供需不对称。其中，产业布局尤为关键，既要贴近果蔬主产区，
又要与终端超市的布局相匹配。公司现有的布局中，烟台宏辉、福建宏辉、江西
宏辉以贴近产区为主；汕头宏辉、上海宏辉、广州正通、香港宏辉以匹配终端市
场为主。本次募集资金投资项目如顺利实施，上海宏辉、广州正通的产销能力将
大为扩充，公司在华北地区的产业布局也将通过天津宏辉实现。至此，公司“深
入产区、贴近市场”的一体化经营模式将在沿海经济发达区完成全面布局，采购
的规模化效应进一步显现，与下游客户的粘性进一步增强。
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（三）加快市场开拓，抢占市场份额
公司凭借广阔的区域布局、丰富的产品线、稳定的产品品质，在有效满足客
户多元化需求的同时积累了大量的行业经验和口碑。公司的海外客户包括香港百
佳、香港华润万家、TESCO、巨人超市、万客隆、 ECONSAVE（宜康省）、T&T
（大统华）和 Cold Storage 等大型超市，也包括傅贸易和 Fresh Direct(加拿大)等
当地知名的果蔬经销商；国内客户包括永辉超市、百佳、华润万家（含国内
TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂
莲花、物美超市和大润发等大型超市。尽管如此，相对于果蔬产品巨大的市场需
求，公司的产销规模仍有很大的提升空间。
（四）优化产品结构，抵御价格波动
公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众
多自然因素影响，其收获的丰欠波动和价格波动难以避免。公司所经营的产品包
括约 46 个品类的水果、约 43 个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，全产品线经
营虽可在一定程度上对冲风险、以丰补欠，但公司目前的产品结构略显集中，苹
果、梨、柑桔橙、葡萄、椰菜等主流果蔬品种的集中度较高。公司从 2011 年起
已有意识的增加了哈密瓜、荔枝、姜、菜花等果蔬品种的购销作为有益补充；2013
年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利
亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、
火龙果等进口水果。随着业务规模的不断扩大，公司产品结构将进一步优化。
九、公司未来分红回报规划及安排
（一）公司未来分红规划
2014 年 6 月 27 日公司二届董事会第三次会议、2014 年 7 月 14 日公司 2014
年第三次临时股东大会审议修订了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配
政策：
1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。
2、公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配
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政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考
虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
3、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策
的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证
和说明调整的原因。
4、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中
期分红。
5、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东大会表决通过。
7、在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合
股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
8、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证
券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决
策。
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9、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）分红回报规划制定时考虑的主要因素
公司制订《宏辉果蔬股份有限公司未来股利分配规划》时，在充分考虑公司
的长远和可持续发展、注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，还结合了公司实际经营发展需求、目前及未
来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、长远规划和可
持续发展等情况。具体如下：
1、公司未来股利分配规划符合公司实际经营发展的需求。公司所属的果蔬
服务业属于资本密集型行业，为了保证一定比例的持续投资以扩大生产、保持一
定的增长速度，公司在制定未来股利分配规划时将充分考虑留存一定比例的利润
满足经营发展的需要。
2、公司未来股利分配规划是基于公司未来盈利规模及现金流量状况的。报
告期内公司采用现代化的管理手段，对各种资源进行优化配置，提高公司整体运
作效率，提升产品附加值，盈利规模大幅度提高。报告期内公司净利润均保持快
速稳定增长。同时，公司的经营现金净流量状况良好，为公司的生产经营和市场
扩张提供了有力地支持。公司未来的股利分配规划在保证投资者获取合理现金分
红回报的同时，还将兼顾公司现金流状况，以继续保持资金链的健康运作。
3、本次发行融资投资项目的资金需求。公司本次融资投资的项目拟分别在
天津、上海、广州新建或扩建果蔬加工配送基地，资金需求超 2 亿元。本次募投
资金项目的投资款拟通过上市公开融资，但公司仍将本着谨慎性原则，通过不断
提高自身经营利润积累、保持融资渠道的畅通更好地保证项目的实施。公司的未
来股利分配规划已充分考虑了上述项目投资需求的因素。
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4、银行信贷及债权融资环境。公司在制订未来股利分配规划时，已充分考
虑了近几年来银行信贷及债权融资环境的变化，在融资成本保持高企的情况下，
公司将在经营活动中扩大自有资金的投入，同时降低融资规模，以降低融资成本。
5、公司未来股利分配规划着眼于公司长远规划和可持续发展。公司未来将
坚持“传递健康、领鲜一步”的服务理念，依托公司作为省重点农业龙头企业的
优势，凭借公司完善的质量控制体系，进一步发挥公司产品在国内外市场品牌优
势，努力将公司打造成国际一流、国内领先的果蔬一体化企业，并未来通过持续
稳定发展给予投资者长期持续的回报。
综上所述，公司处于快速发展阶段，报告期内营业收入和净利润均实现了快
速发展，因此公司将部分利润用于扩大生产规模、加大研发投入和市场开拓符合
股东和公司的利益。同时，公司为了保证投资者特别是中小股东对现金回报的需
求，在公司未来股利分配规划明确单一年度以现金分配方式的利润不得少于当年
度实现的可分配利润的 15%。因此，公司细化分红回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策连续性和稳定性。
（三）上市后分红回报计划
2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：公司上市
后未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，在
确保公司足额现金股利分配的前提下，若公司发展且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。
十、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次发行股份数量上限为3,335万股，占发行后总股本的25.01%，发行完成
后公司总股本上限将增至13,335万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数
量为准；本次发行募集资金总额为27,209.75万元，未考虑扣除发行费用的影响，
最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；本次募集资金到位后，公司
的总股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定周
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期，在募集资金到位当年很难产生效益，预计募集资金到位当年，公司每股收益
（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年
将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“天津果蔬加工配送基地建设项目”等4个项目，以
公司现有业务布局为基础，以公司战略规划为依据，符合公司主营业务的发展方
向。本次发行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之
“三、募集资金投资项目决策背景分析”和“第十三节募集资金运用”之“四、募集
资金投资项目的具体情况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股意向书“第十三节
募集资金运用”之“二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系”。公司作为集
果蔬产品等生鲜产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、
加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商，已形成采购、冷链存储、流通
加工、配送等各个环节的有机结合，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联
系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地
到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环
节、增加农民收入，为解决国家“三农”问题作出贡献。公司始终坚持“管理标准
化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的发展方针，不断提升公司在果蔬
产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际一流的果蔬服务企业。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合
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规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，
进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补
股东即期回报下降的影响。
3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本公司治理结构
完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的果蔬行业从业经验，谙熟精
细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力
度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度
建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设
公司业务规模的不断扩大以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设
和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化果蔬销售
的各个环节、建立高效的营销网络、加快市场的战略布局，从而提升公司的整体
竞争力，使得公司收入和利润得到持续地增长，以更好的回报全体股东。
5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，
制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，
增强现金分红的透明度和可操作性，2014年7月14日召开2014年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，建立了
健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
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的稳定性和连续性。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
十一、2016 年 1-6 月业绩与 2015 年同期比较情况及资产负债表
日后经营事项
（一）2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况
单位：万元
2016 年 1-6 2015 年 1-6 变动情
项目
月月况
营业收入 30,137.74 29,236.85 3.08%
营业利润 2,802.66 2,594.95 8.00%
利润总额 2,821.00 2,646.19 6.61%
净利润 2,821.00 2,646.19 6.61%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的
2,802.66 2,594.96 8.00%
净利润
根据公司经审计的财务数据，2016 年 1-6 月的业绩情况和去年同期相比略有
上升，其中，营业收入较去年同期增长 3.08%，营业利润和扣除非经常性损益净
额后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 8.00%，利润总额和净利润较
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去年同期增长 6.61%，均保持了良好的增长势头。
（二）资产负债表日后经营事项
根据公司2016年1-6月经审计的财务数据，并结合公司资产负债表日后的经
营情况，公司2016年1-9月预计实现营业收入4.87亿元-4.97亿元，较去年同期增
长6.27%-8.45%；公司2016年1-9月预计实现归属于母公司所有者的净利润4,443
万元- 4,543万元，较去年同期增长1.47%-3.75%；扣除非经常性损益净额后归属
于母公司所有者的净利润4,422万元-4,522万元，较去年同期增长3.76%- 6.10%。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基
地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间
环节、增加农民收入，为解决国家“三农”问题作出贡献。
公司始终坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的发
展方针，不断提升公司在果蔬产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际
一流的果蔬服务企业。
二、公司整体发展目标
公司长期的发展目标是坚持“传递健康，领鲜一步”的服务理念，依托公司
作为省重点农业龙头企业的优势，凭借公司完善的质量管理体系，进一步发挥公
司产品在国内外市场品牌优势，努力发展成为国际一流、国内领先的果蔬一体化
服务企业，为消费者提供安全、健康的果蔬产品，实现农户、消费者与企业共赢
的经济与社会效益。
公司短期的目标是通过深化产业一体化经营模式，增强公司竞争力：
（1）加强拓展标准化基地管理，深化公司对上游种植产业的渗透力度，稳
定公司采购来源并实现源头的质量保障；
（2）顺应国内经济水平发展和消费升级的需要，扩大公司进口水果经营品
类和数量，成为进口水果规模化经营者；
（3）完善闭环式质控体系建设，将公司产品的安全、品质保障作为工作重
点，通过严密的质量控制体系监管整体生产、流通环节，并加快国内外市场及客
户的认证工作，为进一步打开市场打下基础；
（4）升级一站式供应服务能力，提高公司跨区域、跨季节经营的物流配送
能力，根据市场需求拓宽产品线，进一步提高公司为客户提供一站式、全产品供
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应服务的能力；
（5）加快全方位采销网络布局，以采购基地、初加工配送基地为核心，在
辐射区域内加快市场拓展工作，并且通过多种经营销售模式占据市场空白点，进
一步推进渠道建设工作。
三、具体经营计划
（一）市场开发计划
围绕果蔬服务产业的资质壁垒，公司将在保障产品安全与质量的基础上，加
快市场区域、下游客户的认证工作。同时，不断完善采销布局、提高物流配送能
力，进一步降低流通成本，提高市场竞争力。
1、国内市场扩张计划
国内市场方面，公司本次发行的三个募集资金基地建设项目地点为上海、广
州、天津，建成后将分别覆盖长三角、珠三角、京津冀三大经济圈。这些生产配
送基地将为上海、广州、深圳、北京等重点消费城市提供生鲜果蔬的快速供应，
从而缩短货物的运输距离，保证公司果蔬产品的高品质，也控制了物流运输的成
本。
在扩张方式上，公司将采用把握现有客户存量增长、开拓潜在客户新增市场
的方式，一方面保持与国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新
华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、
大润发、新加坡巨人超市及 Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚
ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail 及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、
菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、加拿大 T&T（大统华）等现有大型超市客户
的良好合作关系，随着这些连锁超市不断增开新门店，逐步扩大对其供货量；另
一方面，继续发展其他优质客户，如地区性连锁超市、大型果蔬销售企业和大型
电商等，不断扩大自身在国内中高端果蔬市场的份额。
另外，重点关注和深入分析、研究国内生鲜电商发展状况和趋势，选择适当
时机通过自建、并购或合作等多种方式，建立电商渠道，充分发挥公司上游果蔬
资源品类丰富、渠道多样的优势，扩大公司销售规模。
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2、国际市场扩张计划
国际市场方面，公司目前已取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东
南亚等国家和地区的准入资质。近几年公司海外客户主要集中在东南亚和北美，
澳大利亚、欧盟等市场开拓受限于公司采购、初加工及配送能力的限制，规模较
小。随着公司加工配送基地的建设，产品质量的提高，以及品牌影响力的不断扩
大，公司将逐步开拓其他已经取得出口资格的国家的业务，并不断加快其他国家
及地区的认证工作。
（二）基地建设计划
截至本招股意向书签署日，公司常年合作的果蔬种植基地已经覆盖山东、江
西、陕西、新疆、福建、云南、广东等果蔬优质产区。公司将继续完善已有协议
基地的管理与建设制度，通过科学指导与定期检查，加强产品质量的源头控制。
未来几年，随着公司市场份额的不断扩大及募投项目建成投产，公司所需原
材料将大幅增加。为此，公司在全国果蔬主要产区积极寻找更多优质果蔬基地，
通过严格考察之后，签订基地协议，从而逐步扩大协议基地种植面积，以便更好
地获得稳定充足的果蔬采购资源。
（三）渠道建设计划
由于公司目前加工配送能力有限，仅满足国内外超市等大客户需求。未来凭
借公司掌握的上游种植产业的资源以及新加工配送基地的布局，公司将采用多元
化的渠道模式进一步拓展对下游市场的覆盖面。
公司渠道建设首先以加工配送基地为中心，形成覆盖全国重点省市的内销网
络，发挥企业品牌优势，通过大型超市、果蔬卖场、果蔬连锁超市等渠道扩大产
品覆盖范围。
（四）技术研发计划
公司将技术革新视为提高公司竞争实力的关键所在。目前，公司已与华南农
业大学等高校建立了合作关系，可以通过将高校的研发成果产业化，不断改进自
身技术与产品品质。公司建立了研发试验田，用于种植技术的研究与改进，其成
果将直接应用于上游的果蔬种植基地。此外，公司正在筹建宏辉果蔬研究开发实
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验室，目前规划的研发项目主要包括沙糖桔、香蕉的采后处理与贮运保鲜技术，
以及满足“南菜北运”需要的叶菜类迅速预冷与保鲜技术等。
（五）品牌建设计划
品牌形象是企业专业性产品和高质量服务的综合体现，也是企业价值提升的
重要支撑。公司自成立之初，就重视品牌的建设和管理，立足于高质量的产品特
性，在海内外市场建立了一定的品牌知名度。
公司将加大品牌形象的市场推广力度，根据果蔬市场的特性，通过公益活动、
专业广告、展会展览、互联网营销、交流推广、示范工程宣传等多种方式、进一
步扩大品牌在国内外的影响力，提高公司在中高端市场的占有率，巩固品牌优势
和市场领先地位。
（六）人才战略计划
公司在经营规模不断扩大的同时，将继续秉承“以人为本”的经营理念，制
定及实施人才扩充与人才培养计划，通过校园招聘与社会招聘相结合来引进人
才，通过完善的素质教育与技能培训来培养人才，通过合理有效的薪酬制度与激
励机制来激励人才。
公司将继续加强管理团队的培养，坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理
人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部
梯队的建设。
此外，公司将加大对管理、农业、物流等领域的技术人才的引进力度，通过
建设实验室、试验田等方式，为技术人员打造实现其个人价值的平台，力争建设
一支专业、高效的科研团队，不断提高公司技术水平和管理效率。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建
设进度，进而影响企业的发展规划；
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2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，特别是国家对农业服务业的产业政策不会有重大变化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形；
4、公司海外业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
五、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的
措施
1、在募集资金到位之前，由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需要资
金基本上通过自有资金解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。
2、募集资金到位后，在较大规模资金运用及子公司较多的背景下，公司在
战略规划、资源配置，特别是内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
3、公司产品是否能够很好地满足国内外市场的需求，尤其是保持产品的高
质量，顺利取得向更多国家、地区或大型连锁企业出售果蔬产品的资格，从而吸
引更多的目标客户，扩大市场份额。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产
品质量的同时合理控制成本和费用，提高市场竞争力；通过人才培养和引进，不
断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市
场开拓力度，凭借品牌优势、渠道优势及人才优势，不断提高市场份额，扩大销
售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市，
募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司重要的战略布局
点，进一步提升公司的竞争优势，满足目标客户的需求。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营
发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现
有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有产品良好发展势头的基础上，通
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过扩大生产规模和重点区域布局等方式，为市场供应更多高品质且适应市场需求
的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，发展规划与现有
业务关系密切且具有很强的连贯性、持续性。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用计划及概况
（一）募集资金拟投资项目基本情况
根据公司第二届董事会第三次会议以及公司 2014 年第三次临时股东大会决
议，本次拟发行 3,335 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的 25.01%。
公司拟投入项目具体如下：
单位：万元
序拟投入募集资金使用计划项目环评
项目总投资项目备案情况
号募集资金 T T+1 情况
津武环保
天津果蔬加
津武清行政许许可表
1 工配送基地 9,041.10 9,041.10 3,150.67 5,890.42
可[2013]207 号 [2012]024
建设项目
号
沪奉环保
上海果蔬加
沪奉发改备许管
2 工配送基地 7,967.82 7,967.82 3,184.97 4,782.84
2015-213 [2012]124
扩建项目
号
广州果蔬加备案证编号花环监字
3 工配送基地 7,137.71 7,137.71 2,290.40 4,847.31 2015-440100- [2012]016
建设项目 52-03-010072 号
宏辉果蔬信备案证编号汕环龙建
4 息化系统建 3,063.12 3,063.12 1,488.39 1,574.72 2015-440507-05 [2014]33
设项目 -03-004313 号
合计 27,209.75 27,209.75 10,114.43 17,095.29
注：1、第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。
2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据
募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
上述项目的实施主体依次为天津宏辉、上海宏辉、广州正通和宏辉果蔬。涉
及由子公司实施的项目，本次发行上市募集资金到位后，公司将通过增资的方式
将资金投入各实施主体。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本
次发行的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其
他途径补充解决。本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
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农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓
励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种
植、农技推广扩展到农业服务。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修订）中，农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用被指定为鼓励类。
公司本次公开发行股票募集资金将均用于公司的主营业务——果蔬等农产
品的收购、初加工、仓储、配送等服务，是在目前主营业务的基础上进行的有效
补充，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目均已取得备案，项目的环境
影响评价均已获得通过，且相关建设项目均在公司已经取得的出让地上建设，不
涉及新增用地的情况。
保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在
违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
规定的情形。
（三）募集资金专项存储制度
公司于 2016 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了修
订《募集资金使用管理制度》的议案，根据该项制度规定，公司通过公开发行证
券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可
转换公司债券、公司债券、权证等 )以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金应存放于董事会决定的专户集中管理。
（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
截至报告期末，公司资产总额为 61,211.97 万元，公司具有管理较大规模资
产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为 27,209.75 万元，占
公司资产总额的比例仅为 44.45%，与公司的现有规模是相适应的。募集资金投
资项目建成之后，公司将进一步突破现有瓶颈，提高效率。
报告期，公司营业收入总额分别为 46,188.17 万元、51,810.74 万元、63,175.31
万元和 30,137.74 万元，实现利润总额分别 4,058.47 万元、4,625.26 万元、6,255.22
万元和 2,821.00 万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈
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利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
随着公司资产规模和业务规模加大,公司已逐步建立了一套较为完整的公司
治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按
照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董
事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）募集资金拟投资项目基本情况
本次募集资金投资项目的设置以公司现有业务布局为基础，以公司战略规划
为依据，符合公司主营业务的发展方向。
农业服务业属于国家政策鼓励和支持的行业。目前我国农业正处于产业化、
现代化发展的重要阶段，这为农业服务业的快速发展带来了新的机遇。公司目前
经营主要集中于汕头、烟台、上海、广州及江西等地区，除满足周边区域市场需
求外，汕头、烟台和江西以出口为主。随着公司规模的扩张，目前上述地区的生
产和销售能力已不能满足公司整体发展需要。本次募集资金投资项目所处的天
津、上海、广州、汕头均具有较优越的地理区位条件，果蔬资源丰富、交通网络
完善、出口贸易集中，符合公司兼顾国内外市场的战略要求。本次募投项目的实
施将增强公司的采购优势，完善公司的市场布局，改善公司的贸易条件，提升公
司的综合实力，通过信息化系统的建设，提高企业产品竞争力，从而满足不同客
户的需要。通过实施信息化，提高对市场信息和供应商信息的捕获与集成能力，
快速响应市场变化，促进产品的销售，使企业的销售收入增加。新建或扩建配送
基地的具体分析如下表所示：
所处
项目采购布局国内市场销售布局出口贸易优势
港口
天津建设覆盖北京、天有效满足京津冀地中国第三大港口，是世界
果蔬加工天津港
津、河北、东区的超市采购需等级最高、中国最大的人
配送基地
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项目北、内蒙古等求，有助于实现华工深水港，航线通达世界
地，完善在华北地区市场覆盖 180 多个国家和地区的 500
北地区的采多个港口
购布局
位于长江三角洲前缘，居
覆盖河南、陕我国大陆海岸线的中部、
上海果蔬西、安徽、浙有效满足长三角地扼长江入海口，地处长江
加工配送江、江苏等区的超市采购需东西运输通道与海上南北
上海港
基地扩建地，完善在华求，有助于实现华运输通道的交汇点，是我
项目东地区的采东地区市场覆盖国沿海的主要枢纽港，
购布局 2013 年其货物、集装箱吞
吐量均位居世界第一
覆盖广东、广中国第四大港口，是珠江
广州果蔬西、云南、江有效满足珠三角地三角洲以及华南地区的主
加工配送西、湖南等区的超市采购需要物资集散地和最大的国
广州港
基地建设地，完善在华求，有助于实现华际贸易中枢港，现已与世
项目南地区的采南地区市场覆盖界 170 多个国家和地区的
购布局 500 多个港口有贸易往来
本次募集资金拟投入的“天津建设果蔬加工配送基地项目”（以下简称“天
津项目”）、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”（以下简称“上海项目”）、
“广州果蔬加工配送基地建设项目”（以下简称“广州项目”）均是在现有主营
业务基础上进行的扩建或区域扩张，均为公司战略布局的需要。通过在天津、上
海、广州进行果蔬产品加工配送业务，公司可将全程冷链体系贯穿于果蔬采摘至
超市上架的全过程，并可依托三地的地理区位优势，将上游触角延伸至主要果蔬
产区，将下游渠道覆盖京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区。通过上述三个
项目的实施，公司全面的冷链物流服务能力得以快速复制并发挥规模效应，公司
可进一步完善市场战略布局、提高加工和流通服务水平、巩固市场地位、增强核
心竞争力和盈利能力。通过实施信息化，提高对市场信息和供应商信息的捕获与
集成能力，快速响应市场变化，促进产品的销售，使企业的销售收入增加。
“宏辉果蔬股份有限公司信息化系统建设项目（以下简称“信息化项目”）”
则是公司区域扩张过程中为提高信息服务能力，快速响应市场变化，提高公司治
理效率的必要手段。
本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。
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（二）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响
公司专注于果蔬服务行业，本次募集资金的运用，将扩大公司现主营业务的
经营规模，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司逐步发展为国际一流
的果蔬服务企业奠定基础。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股
东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不
利影响。
三、募集资金投资项目决策背景分析
（一）募集资金投资项目的背景分析
1、生活水平提高，消费结构升级带动多元市场需求
我国经济已持续多年快速增长，国内生产总值和人均收入显著提升。2012
年、2013 年、2014 年、2015 年的国内生产总值同比分别增长 9.8%、7.70%、7.4%
和 6.9%。城镇居民人均可支配收入已从 2006 年的 11,759.5 元增至 2015 年的
31,195 元，增长 165.27%；农村居民人均纯收入已从 2006 年的 3,587 元增至 2015
年的 10,772 元，增长 200.31%30。农村居民人均可支配收入从 2014 年的 10,489
元增至 2015 年的 11,422 元，增长 8.90%。居民消费能力显著增强，生活水平逐
步提高。随着居民购买能力提高，消费观念转变，果蔬产品需求不断增长。名、
优、特、绿色食品正逐渐成为购物首选，反季果蔬、异地果蔬需求上升，需求增
长呈现多元化趋势。
2、国际需求增加，带动我国果蔬产品出口需求增长
作为果蔬生产大国，我国果蔬种植面积占世界的 54.5%31，果蔬产量也居世
界第一。世界果蔬进口呈逐渐增加的趋势，2012 年除中国以外的其他国家果蔬
进口额达到 2,034.99 亿美元32，中国果蔬出口的市场空间广阔。2005-2012 年世
界果蔬进口总额走势见下图：
单位：亿美元
30 数据来源：国家统计局
31 数据来源：根据国家统计局和联合国粮农组织数据计算得出；
32 数据来源：根据联合国粮农组织统计数据库数据库（FAOSTAT）数据计算
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数据来源：联合国粮农组织统计数据库
虽然国际市场需求旺盛，贸易环境良好，但我国每年仅出口果蔬 900 多万吨，
其中 2012 年我国出口水果仅 304.3 万吨33，不到总产量的 1.50%34，更远低于 10%35
的国际平均水平。我国果蔬出口份额相对较小，与国际市场的巨大需求相比，果
蔬产品出口仍存在较大发展空间。
3、政策长期利好，信息化水平亟待提升
我国农业服务业发展相对较晚，并且由于农业服务业先天较为薄弱，所以农
业服务业在第三产业中所占位置相对较低，规模也相对较小，行业发展处于初期
阶段。但是近年来国家对农业服务业的重视程度逐渐提高，2007 年国务院发布
的《关于加快发展服务业的若干意见》就积极发展农业服务业，提出了明确的意
见和要求。提出要围绕农业生产的产前、产中、产后服务，加快构建和完善以生
产销售服务、科技服务、信息服务和金融服务为主体的农村社会化服务体系，农
业服务业首次被正式地放在了一个产业的高度而倍加关注。2010 年国家发改委
发布的《农产品冷链物流发展规划》要求中央和地方政府要加强协调、完善政策、
整合资源、增加投入、鼓励创新、培养人才、加强法律法规建设，支持农产品冷
链物流健康发展，这对农业服务业的发展起着积极的作用。2012 年 7 月 11 日，
国务院常务会议讨论通过《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等
33 海关统计咨询网
34 2010 年水果出口数据与全国水果总产量之比；
35 中华人民共和国海关总署，《浙江果蔬出口稳步增长扩大国际市场尚须突破四大瓶颈》，宁波口岸办
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议题，提出要“打造农产品产销一体化流通链条”、“积极培育大型流通企业”、
“加强关键商品流通准入管理，健全流通追溯体系，加强商品质量监督检查”等，
并考虑“将免征蔬菜流通环节增值税政策扩大到有条件的鲜活农产品”。2014
年 4 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于金融服务“三农”发展的若干意
见》，提出要支持农业经营方式创新，在部分地区开展金融支持农业规模化生产
和集约化经营试点。大力发展农村直接融资，支持符合条件的涉农企业在多层次
资本市场上进行融资。
随着政策对于农业服务业的扶持力度逐渐增大，我国农业服务业发展开始提
速，未来发展潜力巨大。
相对于其他传统制造业，我国农业服务业信息化水平较低。这主要表现在农
业服务企业对信息化不太重视，对农业信息人才的培养重视不够，投入少，培训
机制不完善，农业信息人才缺乏，尤其是基层农业信息管理服务人员数量少和知
识结构不合理，使农业服务企业信息专业库数据的建设和更新速度缓慢，企业数
据库与信息系统等的开发总量不足。
信息技术的广泛应用是农业服务行业的发展趋势之一。随着信息化在各行各
业的不断深入，农业信息化逐渐渗透到农业生产、加工、流通、科研教育、技术
推广、消费等各个环节，农业信息工作的内涵更丰富了，外延扩大了，与农业各
产业结合更紧密了，出现工作交织的推进趋势。农产品溯源系统的广泛应用和农
产品冷链物流信息化管理是农业服务业主要发展趋势。农产品溯源系统主要以二
维条码为载体，对农产品质量安全进行全程追溯。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、完善区域布局，满足战略发展
公司作为集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分
级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商，已形成采购、冷链存储、
流通加工、配送等各个环节的有机结合。目前，公司已在烟台、福建、江西、汕
头等农产品主产区设立加工配送基地，建造大型冷库进行原材料的仓储及配送，
深化对上游产区的渗透力；而上海及广州子公司作为长三角经济区、珠三角经济
区的加工、仓储及配送服务基地，可加强对下游市场的覆盖。但随着公司在华北
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区域的战略布局以及国际市场的持续开拓，加上国内超市客户逐步向周边区域渗
透，公司业务需要同步扩张以迅速跟进，未来公司在主要经济区域中的服务能力
将凸显不足，需要新增或扩建基地以适应业务拓展的需要。
通过新建或扩建天津、上海、广州三个果蔬加工配送基地，可完善公司在华
北、华东、华南地区的采购布局，对公司进一步抢占上游产区具有战略意义。天
津、上海、广州作为京津冀、长三角、珠三角的区域中心，对公司构建以一线城
市为中心，辐射周边区域的下游销售网络布局，具有战略意义。京津冀、长三角、
珠三角作为中国经济最发达的区域，其战略地位、市场容量及示范意义毋庸置疑，
2014 年京津冀、长三角、广东省36的 GDP 分别占全国的 10.44%、20.24%、10.65%，
各地区连锁零售企业销售额稳居全国前列，2013 年分别达到 4,406.8 亿元、
10,724.12 亿元、5,244.1 亿元。募投项目建成后，公司将形成遍布京津冀、长三
角、珠三角的市场辐射面，战略布局更加完善，市场覆盖率也将大大提高。
2、提高服务能力，满足市场需求
在我国经济快速发展和居民生活水平逐步提高的情况下，高品质果蔬等健康
食品的市场需求逐渐增加。消费者一方面更加注重果蔬产品的质量，另一方面对
于购物环境的要求提高，传统的零售终端已难以满足人们的生活需求，超市逐渐
成为我国果蔬产品的重要销售渠道。
连锁超市在选择果蔬产品供应商时，除了考虑产品价格、品质外，储运能力
也是重要考核因素之一，这一因素对超市采购的长期稳定性及货物储运成本控制
具有重要意义。若储运能力不足，果蔬服务企业只能在收成季节即采即销，则可
能造成超市在收成季节满仓滞销、非收成季节无货可销的局面，不利于超市经营
的持续性和稳定性；储运能力不足还可能导致企业无法对超市的采购需求做出及
时反应，延误超市销售。于是，果蔬服务企业的冷冻仓储及冷链配送能力成为影
响其服务能力的关键环节。
目前，公司拥有的果蔬配送基地已经不能满足业务的运营和发展，冷链配送
能力已满负荷运作。随着销售的不断增长和业务辐射面的不断拓宽，公司的仓储
加工及配送压力日益加重，现有的配送基地及冷链配送能力已不能满足日益增长
的市场需求。市场需求的增加与公司服务能力的瓶颈制约公司的进一步发展。增
36 因珠三角地区的统计数据口径难以取得，此处采纳广东省的统计数据口径。
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加配送基地数量、扩大现有配送基地的仓储加工能力、提高冷链配送能力已成为
当务之急。
3、降低服务成本，提高竞争实力
在农产品售价高度透明化的市场竞争中，农业服务业的核心竞争力在于成本
控制，公司的主要成本体现在原材料采购、加工、储运等环节。
在采购环节，冷藏能力的提升将有效降低采购成本、保证原材料供应的稳定
性、提升整体效益。首先，若冷藏能力受限，公司在采购旺季无法备足货源，无
法发挥集中采购的规模效应；在市场需求旺季则会导致库存短缺，需临时外购补
充货源，从而增加成本。其次，果蔬产品的收成极易受气候、土壤、水质等自然
环境变化的影响，每年的丰欠程度不定，加之农产品生产周期较长，如冷藏能力
欠缺，则无法在丰欠年份之间进行储量调节，影响原材料的稳定供应。此外，近
年来“果贱伤农”现象屡屡发生，为保证产品销路，种植大户、农业基地在选择
合作对象时，往往倾向于选择冷藏能力充足、实力雄厚的农业服务企业。若冷藏
能力受限，企业则无法争取到更多的种植大户建立协议基地，从而影响原材料采
购的充足性和稳定性，导致成本增加。
在初加工环节，机械化、现代化生产可有效提高公司的产品标准化与生产效
率，减少劳动力投入，降低人工成本。以募投项目将引进的脐橙生产线为例，该
生产线既可以提高单位时间的处理量、减少生产人员，又可以克服人工操作差异，
提高产品的标准化程度，生产成本将得到有效控制。
在储运环节，募投项目的选址毗邻主要果蔬产区，就近采购将有效降低运输
成本；另一方面，募投项目采用的冷链贮运保鲜技术是果蔬采后减损、保值、增
值的重要手段，拟添置的冷库设备及冷藏车辆在保证质量和新鲜方面将发挥关键
作用，可有效降低因原材料腐损产生的成本。
4、优化公司信息化管理系统架构、提高信息处理能力
公司致力于成为国际一流、国内领先的果蔬一体化服务企业，为此公司制定
了具体的战略发展目标，公司的短期发展目标主要包括四个方面：（1）加强拓
展标准化基地管理，深化公司对上游种植产业的渗透力度，稳定采购来源并实现
源头质量保障；（2）顺应国内经济水平发展和消费升级的需要，扩大公司进口
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水果经营品类和数量，成为进口水果规模化经营者；（3）完善封闭式质控体系
建设，加快国内外市场客户认证工作；（4）升级一站式供应服务能力，提高公
司跨区域、跨季节的物流配送能力等。公司计划通过拓展全国性的市场和渠道、
建设覆盖面广的仓储基地、进行新技术研发、塑造品牌形象和引进人才等手段，
来达到公司制定的发展目标。
公司自成立以来不断发展壮大，根据公司未来的规划，在未来 2 年内，公司
将在全国范围增加采购点及果蔬加工配送基地、国外国内全面营销的运营网络。
这对公司的管理能力形成了巨大的考验。公司目前的信息化系统将不能满足公司
未来整合发展采购、配送、仓储、销售和零售终端的规划。在这样的背景下，进
行信息化系统建设，建立公司信息化管理系统架构，成为公司拓展业务、提升经
营管理能力的当务之急。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、政策可行性：符合国家对行业发展的引导方向
农业是我国的立国之本，国家历来重视农业发展，前后出台多项政策给予鼓
励和支持。近年来，国家政策对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种
植、农技推广扩展到农业服务。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修订）中，农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用被指定为鼓励类。由此
可见，募集资金投资项目符合国家对行业发展的引导方向。
行业政策详见“第六节业务与技术”之“二、（一）、4、行业主要政策法
规”、“第六节业务与技术”之“二、（二）、4、（1）政策支持：涉农服务逐
步成为农业政策重点”。
2、市场可行性：下游市场前景良好、现有客户资源丰富
从国内市场需求的角度来看，随着生活水平日益提高，消费者对购物环境、
产品质量、价格透明等方面的要求随之提高。“劣、脏、乱、差”的农贸市场已
难以适应消费者的需求，而超市满足了消费者果蔬采购的需要。超市在保有农贸
市场货品新鲜、品类齐全等优势的情况下，还拥有购物环境良好、服务周到、产
品品质有保障、市场价格透明等特点，改变了消费者对果蔬产品的购买习惯。城
镇居民消费习惯逐渐倾向于大型超市的“一站式”购物，超市正逐渐成为果蔬产
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品的重要销售渠道。政策层面上，国家也陆续出台了支持“农改超”政策和治理
“餐桌污染”工作方案。超市果蔬符合居民对新鲜、营养、安全果蔬商品的需求，
又符合居民对便利、舒适、洁净消费环境的追求，顺应政策导向，受到居民青睐。
就国际市场而言，近年来其果蔬需求一直处于稳步增长态势。随着国内食品
安全问题得到重视，ISO22000（HACCP）、GLOBALGAP 等国际质量体系推行，
中国果蔬产品在国际市场的认可度逐步提升，我国果蔬产品的出口空间广阔。
在市场前景良好的大背景下，公司在多年的经营中也积累了大量的优质客户
资源。国内市场，公司产品销售区域覆盖全国，尤其在华南、华东、华北地区占
有优势。公司已与永辉超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联
华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发
等多家超市建立了稳定的供销关系，销售额持续增长。国外市场，公司产品远销
东南亚、北美等多个国家和地区，尤其在加拿大、美国、泰国、新加坡、马来西
亚、澳大利亚等高端市场备受消费者青睐。公司与香港百佳、香港华润万家、
TESCO、巨人超市、万客隆、 ECONSAVE（宜康省）、T&T（大统华）和 Cold
Storage 等海外大型超市建立了长期稳定的合作关系。
良好的市场前景和优质的客户资源，为公司募投项目的实施奠定了扎实的基础。
3、公司可行性：充足有效的果蔬供应、完善的质量控制、齐全的资格认证、
逐步完善的信息化建设
公司在原材料采购方面通过与果蔬种植基地签订合同，向其提供种植技术和
管理方法，并拥有签约基地所产果蔬的优先采购权。此种模式一方面保持了公司
对上游收购渠道的控制力，保证了公司充足的果蔬供应；另一方面，通过公司的
指导，农户可以有效控制果蔬的种植过程，保证产品质量。公司的常年合作种植
基地覆盖山东、广东、福建、新疆、云南、江西、陕西等果蔬优势产区，形成了
稳定优质的原材料供应体系。
在质量控制方面，公司通过与主要果蔬产区的农户签订协议基地的方式，深
入到果蔬产品的源头进行质量控制，从种植环节开始，到收购、运输、初加工、
仓储等环节都设置质量控制点，建立起从基地到成品的全面质量管理系统。公司
在设置质量控制点时，注重各个环节之间的无缝衔接以及各层控制点之间的互相
隔离，既包括国际认证机构、商检局等外部质量控制点，也包括公司内部多个部
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门相互独立的质量检测及控制，以保证质量管理系统的全面、有效。
公司认证资格齐全，先后通过了 GLOBALGAP 、 ISO9001 、 ISO22000
（HACCP）等国际性产品质量认证，保证各类果蔬产品从种植到销售的全部环
节均达到国际标准。目前公司已经通过国内外各大知名连锁超市，包括国内永辉
超市、百佳、华润万家（含国内 TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联
综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及
Cold Storage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail
及 THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾 Rustan、柬埔寨 DFI Lucky、
加拿大 T&T（大统华）等大型超市客户的供应商认证，保证了销售渠道的畅通。
充足有效的果蔬供应保证了原材料的采购来源，完善的质量控制保证了产品
的品质，齐全的资格认证保证了销售渠道的畅通，从采购、生产、销售全方位保
证了项目的经营可行性。
从公司的管理来看，信息化系统建设虽然不直接产生经济效益，但它能够有
效管理库存、缩短供货周期、提高供货效率、提高产品质量，增强公司对市场变
化的响应能力。因此，随着公司规模的不断扩大，实现管控一体化成为公司管理
层越来越重视的问题。近年来，随着公司管理层对信息化系统建设的重视，公司
在信息化系统建设和维护方面积累了一定的经验，并拥有专业信息技术人员，可
以为对公司的信息化系统进行有效维护。另外，公司在采购、仓储、销售和配送
等方面均已实现标准化、流程化。公司层面对信息化系统建设的重视为本项目实
施提供保障。
（四）募集资金投资项目的市场前景分析
本次募集资金投资的基地建设项目所处的天津、上海、广州三地分属京津冀、
长三角、珠三角经济圈，是我国经济发展的领先区域，居民消费能力位于全国前列，
且具有口岸优势，在我国对外贸易中占有重要地位。依托这样的区位优势，本次募
投建设项目的市场定位采取国内国外并重的策略，在覆盖上述经济圈中一二线城市
终端超市的同时，加强对北美、东南亚等地区的产品出口。
本次募集资金投资的信息系统建设项目则是公司区域扩张过程中为提高信息
服务能力，快速响应市场变化，提高公司治理效率的必要手段，也是未来农业服
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务业发展的必然趋势。
关于影响募投项目市场前景的因素，国内方面，收入增加、人口增长和城镇化
加速，将带动终端超市的果蔬消费需求；国际方面，加工水平、保鲜技术和物流业
的快速发展促进了果蔬产品的国际贸易，中国果蔬产品的品质提升也带动出口取得
长足进步。
1、人均收入增加，果蔬消费支出不断增长，高端果蔬消费意愿增强
2010-2014 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增加，使得城镇居民
消费能力整体得到较大提升。2010-2014 年募投项目所在区域城镇居民家庭人均
可支配收入见下表：
单位：元
城镇居民人均可支配收入 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
京津冀地区
北京市 29,073 32,903 36,469 44,563.93 48,531.85
天津市 24,293 29,621 29,626 28,979.82 31,506.03
河北省 16,263 18,292 20,543 22,226.75 24,141.34
长三角地区
上海市 31,838 36,230 40,188 44,878.32 48,841.40
江苏省 22,944 26,341 29,677 31,585.48 34,346.26
浙江省 27,359 30,971 34,550 37,079.68 40,392.72
广东省 23,898 26,898 30,227 29,537.29 32,148.11
注：从 2013 年起，国家统计局开展了城乡一体化住户收支与生活状况调查，2013-2014 年
数据来源于此项调查。与 2013 年前的分城镇和农村住户调查的调查范围、调查方法、指标口径
有所不同。
随着消费能力的快速提升，人们对于健康、安全的果蔬产品的消费需求不断
增长。2010-2012 年，募投项目所在区域城镇居民家庭人均全年对蔬菜和干鲜瓜
果类的消费性支出如下表所示：
单位：元
京津冀地区长三角地区
项目广东省
北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省
蔬菜 531 521 403 622 568 543
2010 年
干鲜瓜果 646 539 287 594 382 492
度
小计 1177 1060 690 1216 950 1035 1049
2011 年蔬菜 537 556 391 672 583 583
度干鲜瓜果 706 616 367 695 441 612
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小计 1,243 1,172 758 1,367 1,024 1,195 1,126
蔬菜 584 614 413 762 663 661
2012 年
干鲜瓜果 773 664 409 757 514 665
度
小计 1,357 1,278 822 1,519 1,177 1,326 1,294
在城镇居民果蔬消费支出整体提升的同时，人们对于果蔬产品的消费结构也
在发生变化，高端果蔬在总消费支出中的比例逐渐上升。从水果的消费结构来看，
随着各个地区果品种植结构的不断调整，名、特、优果品层出不穷，交易品种不
断丰富，精品高档水果与普通传统水果出现分化，新老品种交替明显。以上海为
例，酥梨、黄金梨、甜橙、蕉柑、红桔等传统品种的交易量出现大幅下滑，而精
品高档水果和一些“新面孔”则出现大幅上升。从募投项目所在地区目前的水果
消费态势看，未来可能出现低端果品滞销、中高端果品走俏的现象。随着消费者
质量安全意识进一步提高，建立了完善的质量管理和控制体系，即建立了产品
“身份证”的超市水果，会更受消费者青睐，市场前景更加广阔。
2、区域人口增长，城镇化水平提升，推动超市果蔬消费需求增加
最近 10 年，京津冀、长三角地区和广东省37的人口保持较快增长，区域人
口增长推动果蔬消费需求增加。募投项目所在区域人口增长的情况如下表：
单位：万人
京津冀地区长三角地区
项目广东省
北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省
2005 年人口 1,538 1,043 6,851 1,890 7,588 4,991 9,194
2014 年人口 2,152 1,517 7,384 2,426 7,960 5,508 10,724
复合增长率 3.80% 4.25% 0.84% 2.81% 0.53% 1.10% 1.73%
在总人口中，城镇居民是连锁超市果蔬消费的主力军。城镇化的加速推动了
城镇居民人口的快速增长，从而带动超市果蔬消费的增长。2010-2014 年，京津
冀、长三角地区和广东省的城镇化水平如下所示：
京津冀地区城镇化率长三角地区城镇化率广东省城
年度
北京市天津市河北省上海市江苏省浙江省镇化率
2010 年度 85.93% 79.60% 44.50% 89.27% 60.58% 61.61% 66.18%
2011 年度 86.18% 80.44% 45.60% 89.31% 61.89% 62.29% 66.50%
2012 年度 86.23% 81.53% 46.80% 89.33% 63.01% 63.19% 67.40%
2013 年度 86.29% 82.00% 48.11% 89.61% 64.11% 64.01% 67.76%
37 因珠三角地区没有单独进行统计，故本章中珠三角地区各项指标采用广东省口径。
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2014 年度 86.34% 82.27% 49.32% 89.57% 65.21% 64.87% 68.00%
稳定增长的人口基数和加速推进的城镇化水平为超市生鲜果蔬创造了不断
增长的消费群体，募投项目市场需求将持续快速增长。
3、国际市场需求旺盛，拉动果蔬出口增长
公司果蔬产品的另一巨大需求来自国际市场，国际市场的果蔬需求量近几年
呈上升之势，尤其是东南亚、北美和欧洲地区。公司果蔬产品的国际市场概况详
见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（二）果蔬服务
业状况”之“5、果蔬服务业的国际市场空间”。
本次募集资金投资项目是公司现有业务的扩展和补充，募投项目产品的国际
市场需求与公司现有果蔬产品一致。随着募投项目的建成投产，天津、上海、广
州的海陆空条件和口岸优势将得到充分发挥，并将与烟台宏辉、汕头宏辉、福建
宏辉、江西宏辉的现有出口业务形成呼应，更好的满足国际市场不断增长的产品
需求。
四、募集资金投资项目的具体情况
（一）天津建设果蔬加工配送基地项目
1、项目概况
本项目依托公司自有果蔬供应基地及流通渠道优势，在天津进行果蔬加工配
送基地项目建设，向国内外果蔬终端渠道供应产品。主要产品种类为苹果、梨、
葡萄以及椰菜等叶菜、马铃薯等根块菜。本项目预计建设期 2 年，项目总投资
9,041.10 万元，投资概算见下表：
序号名称金额（万元）比例
1 固定资产 6,544.36 72.38%
1.1 建筑工程及其他费用 3,506.02 38.78%
1.2 设备购置和安装费用 3,038.34 33.61%
2 铺底流动资金 2,496.74 27.62%
合计 9,041.10 100.00%
2、项目技术方案
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（1）产品方案
产品类型序号产品名称
1 苹果
水果 2 梨
3 葡萄
4 叶菜类（包括椰菜、白菜等）
蔬菜
5 根块类（包括土豆、马铃薯等）
（2）工艺流程
本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技
术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。
3、项目投资情况
（1）建筑工程投资
本项目建筑工程明细见下表：
建筑面积单位造价
金额
项目名称（平方（元/平方备注
（万元）
米）米）
宿舍楼 1,944 2,099 408.05 地面面积为 18×36=648,一共 3 层
地面面积为 18×40=720m2，一共
办公楼 2,880 2,099 604.51
4层
生产车间 3,375 1,400 472.50 单层。
冷库 9,000 2,091 1,881.90 单层，含保温材料
门卫 28 4,643 13.00 由混转、石板建筑而成
长 295.96×宽 350×高 1.1
围墙 39.00
包括铁栏、土建地基、防盗系统
勘察设计费 11.84
可研、环评等咨询
34.00
费
工程建设监理费 41.22
合计 3,506.02
（2）设备购置投资
本项目生产设备购置和安装工程费用 3,038.34 万元，其中设备购置费用
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2,905.87 万元，具体设备购置明细见下表：
单位：万元
类型设备名称单位数量单价总价
苹果分选线条 1 636.81 636.81
生产设备梨分选线条 1 17.01 17.01
小计 653.82
气调设备套 1 179.95 179.95
冷库设备
制冷设备套 1 156.33 156.33
铁架只 20,000 0.06 1,200.00
周转箱只 50,000 0.0025 125.00
仓储设备
叉车台 4 12.82 51.28
小计 1,376.28
运输设备冷链物流车队辆 13 20.94 272.22
办公设备 267.27
合计 2,905.87
4、项目实施计划
天津项目计划 2 年完成。目前公司已完成前期调研、研发、可行性研究。募
集资金到位后，公司将进行土建施工、设备采购及生产线调试等工作，为大批量
生产作准备。具体实施计划见下表：
季度第一年第二年
内容 1 2 3 4 1 2 3
调研阶段
土建工程招投标、施工
设备采购
公用工程施工、安装
设备安装、调试
设备试运转、验收
5、项目环境保护
项目在生产过程中会不同程度地产生废水、噪音以及固体废物等环境污染
物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。
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6、项目选址及用地情况
天津建设果蔬加工配送基地项目将在天津市武清区大孟庄镇天津宏辉厂区
内由天津宏辉实施，天津宏辉已取得“房地证津字第 122051200497”和“房地
证津字第 122051200498”号《房地产权证》。
7、项目经济效益分析
项目总投资 9,041.10 万元，其中固定资产投资 6,544.36 万元，铺底流动资金
2,496.74 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造
2,910.43 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。
项目达产后，预计税后投资利润率 32.20%，税后财务内部收益率 22.4%，
税后静态投资回收期 4.43 年（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 5.43 年
（不含 2 年建设期）。
（二）上海果蔬加工配送基地扩建项目
1、项目概况
本项目是公司对上海果蔬加工配送基地进行扩建，主要产品包括苹果、脐橙、
葡萄、梨、蜜柚、蜜桔、猕猴桃以及土豆。项目预计建设期 2 年，总投资 7,967.82
万元，项目投资概算见下表：
序号名称金额（万元）比例
1 固定资产 5,665.48 71.10%
1.1 建筑工程及其他费用 2,296.95 28.83%
1.2 设备购置和安装费用 3,368.54 42.28%
2 铺底流动资金 2,302.33 28.90%
合计 7,967.82 100.00%
2、项目技术方案
（1）产品方案
产品类型序号产品名称
1 苹果
水果 2 脐橙
3 葡萄
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产品类型序号产品名称
4 梨
5 蜜柚
6 蜜桔
7 猕猴桃
8 叶菜（包括菜心、芥兰等）
蔬菜
9 根块类（包括土豆、莲藕等）
（2）工艺流程
本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技
术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。
3、项目投资情况
（1）建筑工程投资
建筑面积单位造价金额
项目名称备注
（平方米）（元/平方米）（万元）
含基础、主体、屋顶屋
生产车间 3,100.00 1,400.00 434.00
面、装饰装修等
冷库 7,500.00 2,188.24 1,641.18 含保温材料
小计 2,075.18
勘察设计费 51.88
可研、环评等咨询
35.00
费
工程建设监理费 51.88
预备费 83.01
合计 2,296.95
（2）设备购置投资
本项目设备购置和安装费用 3,368.54 万元，其中设备购置费用 3,208.13 万元，
具体明细见下表：
单位：万元
类型设备名称单位数量单价总价
苹果分选线条 1 636.81 636.81
生产设备
脐橙分选线条 1 432.99 432.99
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类型设备名称单位数量单价总价
小计 1,069.80
气调设备套 1 154.85 154.85
冷库设备
制冷设备套 1 146.38 146.38
铁架只 18,000 0.06 1,080.00
周转箱只 40,000 0.0025 100.00
仓储设备
叉车台 4 12.82 51.28
小计 1,231.28
运输设备冷链物流车队辆 16 20.94 335.04
办公设备办公配套设备 270.78
合计 3,208.13
4、项目实施计划
上海项目由全资子公司上海宏辉作为项目实施主体，计划 2 年完成。目前，
公司已完成可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，具体实施计划见下表：
季度第一年第二年
内容 1 2 3 4 1 2 3 4
调研阶段
土建工程招投标、施工
设备采购
公用工程施工、安装
设备安装、调试
设备试运转、验收
5、项目环境保护
项目在生产过程中会不同程度地产生废水、废气、噪音以及固体废物等环境
污染物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。
6、项目选址及用地情况
项目选址于上海市奉贤区青港工业园上海宏辉厂区内。项目将在原有厂区内
进行扩建，上海宏辉已经取得该块土地使用权证，《房地产权证》编号为“沪房
地奉字（2008）第004264号”。
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7、项目经济效益分析
项目总投资 7,967.82 万元，其中固定资产投资 5,665.48 万元，铺底流动资金
2,302.33 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造
2,755.78 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。
项目达产后，预计税后投资利润率 35.44%，税后财务内部收益率 23.25%，
税后静态投资回收期 4.41 年（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 5.43 年
（不含 2 年建设期）。
（三）广州果蔬加工配送基地建设项目
1、项目概况
本项目是公司对广州正通加工配送基地进行扩建，主要产品包括蜜桔、苹果、
梨、脐橙、芦柑、葡萄、蜜柚等水果以及芥兰等叶类菜、莲藕等根块类菜。项目
预计建设期 2 年，总投资 7,137.71 万元，项目投资概算见下表：
序号名称金额（万元）比例
1 固定资产 5,045.95 70.69%
1.1 建筑工程及其他费用 2,329.75 32.64%
1.2 设备购置和安装费用 2,716.20 38.05%
2 铺底流动资金 2,091.76 29.31%
合计 7,137.71 100.00%
2、项目技术方案
（1）产品方案
产品类型序号产品名称
1 蜜桔
2 苹果
3 梨
水果
4 脐橙
5 芦柑
6 葡萄、蜜柚
7 叶菜（包括菜心、芥兰等）
蔬菜
8 根块类（包括土豆、莲藕等）
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（2）工艺流程
本项目投产的主要产品为公司现有产品，工艺流程详见“第六章业务和技
术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要业务及工艺流程图”。
3、项目投资情况
（1）建筑工程投资
建筑面积单位造价
金额
项目名称（平方（元/平方备注
（万元）
米）米）
含基础、主体、屋顶屋面、装饰装
生产车间 2,160.00 1,400.00 302.40
修等
冷库 4,338.00 2,140.11 928.38 层高 7.8 米，含保温材料
行政楼/宿舍楼 3,888.00 2,200.00 855.36
小计 2,086.14
勘察设计费 52.15
可研、环评等咨询
35.00
费
工程建设监理费 52.15
预备费 104.31
合计 2,329.75
（2）设备购置投资
本项目设备购置和安装工程费用 2,716.20 万元，其中设备购置费用 2,586.86
万元，具体明细见下表：
单位：万元
类型设备名称单位数量单价总价
蔬菜真空预冷机套 6 106.00 636.00
脐橙分选线条 1 432.99 432.99
生产设备
蜜桔分选线条 1 76.07 76.07
小计 1,145.06
气调设备套 1 124.85 124.85
冷库设备
制冷设备套 1 105.23 105.23
铁架只 9,000 0.06 540.00
仓储设备
周转箱只 22,000 0.0025 55.00
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类型设备名称单位数量单价总价
叉车台 4 12.82 51.28
合计 646.28
运输设备冷链物流车队辆 15 20.94 314.10
办公设备办公配套设备 251.34
合计 2,586.86
4、项目实施计划
广州项目由全资子公司广州正通作为项目实施主体，计划 2 年完成。目前，
公司已完成可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，具体实施计划见下表：
季度第一年第二年
内容 1 2 3 4 1 2 3 4
调研阶段
土建工程招投标、施
工
设备采购
公用工程施工、安装
设备安装、调试
设备试运转、验收
5、项目环境保护
项目在生产过程中会不同程度地产生废水、废气、噪音以及固体废物等环境
污染物，采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。
6、项目选址及用地情况
项目选址于广东省广州市花都区广州正通厂区内。项目将在原有厂区内进行
扩建，公司已经取得了该块土地的《国有土地使用证》，编号为“花国用[2005]
第 721032 号”。
7、项目经济效益分析
项目总投资 7,137.71 万元，其中固定资产投资 5,045.95 万元，铺底流动资金
2,091.76 万元。项目如顺利实施，预计未来 10 年中，平均每年可为公司创造
2,696.49 万元净利润（项目财务评价计算期 10 年）。
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项目达产后，预计税后投资利润率 38.70%，税后财务内部收益率 26.21%，
税后静态投资回收期 4.02（不含 2 年建设期），税后动态投资回收期 4.60 年（不
含 2 年建设期）。
（四）宏辉果蔬信息化系统建设项目
1、项目概况
项目规划建设期为 18 个月，项目建设期内将建设公司管理信息系统(MIS38系
统)。项目通过构建采购管理系统 PMS39、仓储管理系统 WMS40、配送管理系统
DMS41、营销管理系统 MMS42、办公协同系统 OA43、商业智能系统 BI44、财务
管理系统 FMS45等信息化系统平台，使公司资源实现整体共享，公司运营实现信
息化、智能化管理，从而降低公司运营成本、提高营运效率。项目建设主体内容
如下表所示：
项目内容
采购管理采购管理系统双向控制和有效跟踪采购物流和资金流的全部过
系统 PMS 程，实现完善的企业货物供应信息管理。
仓储管理仓储管理系统 WMS 按照运作的业务规则和运算法则，对信息、
系统资源、行为、存货和分销运作进行更有效地管理，使其最大化满
WMS 足有效产出和精确性的要求。
配送管理配送管理系统 DMS 对物流配送环节进行具体管理，通过集成
系统 DMS GPS/GIS 技术实现运输业务流程的可视化监控。
营销管理营销管理系统 MMS 管理销售终端门店、管理客户档案、销售线
管理信息系统索、销售活动、业务报告、统计销售业绩的工具，MMS 可以协助
系统 MIS MMS 公司总部对销售门店、销售人员和销售数据有效管理。
公司通知、工作进度管理、公司通讯录及邮件管理、个人绩效考
办公协同核、流程管理、客户关系管理、办公用品入库及出库等管理、财
系统 OA 务审批管理、人力资源管理、行政事务管理、行政车辆管理、员
工考勤、档案管理、资料中心
使公司对经营各方面数据实现快速收集、管理和分析，并依据这
商业智能
些数据信息进行有效决策。该平台提供用户权限设置、安全性控
系统 BI
制、数据源链接及访问、数据信息分析和共享等功能。
财务管理为管理层决策提供依据，使管理层便于控制企业运营成本、规范
38 MIS：Management Information System
39 PMS：Procurement Management System
40 WMS：Warehouse Management System
41 DMS：Distribution Management System
42 MMS：Marketing Management System
43 OA：Office Automation
44 BI：Business Intelligence
45 FMS：Financial Management System
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项目内容
系统 FMS 管理流程、提高管理水平。
项目总投资为 3,063.12 万元，其中固定资产投资 1,520.78 万元，软件系统投
资 1,286.30 万元，流动资金 180.00 万元，基本预备费 76.04 万元。投资明细表如
下：
序号名称金额（万元）比例（%）
1 固定资产投资 1,520.78 49.65%
1.1 机房改造装修费 5.33 0.17%
1.2 硬件设备购置及安装 1,515.45 49.47%
1.2.1 硬件设备安装费用 137.77 4.50%
1.2.2 硬件设备购置 1,377.68 44.98%
2 软件投资 1,286.30 41.99%
3 流动资金 180.00 5.88%
4 基本预备费 76.04 2.48%
合计 3,063.12 100.00%
2、项目投资情况
（1）固定资产投资估算
本项目网络设备购置明细如下表：
设备数量（台、套）单价（万元）总价（万元）
主服务器 1 150.00 150.00
服务器 7 30.00 210.00
总部 VPN 1 52.00 52.00
部门 VPN 7 16.00 112.00
门店 VPN 50 0.94 47.00
交换机 8 40.00 320.00
磁盘阵列 1 20.00 20.00
路由器 8 10.00 80.00
机柜 16 0.70 11.20
合计 1,002.20
办公及其他设备购置明细如下表：
设备数量单价（万元）总价（万元）
PC 电脑 240 0.40 96.00
笔记本 50 0.50 25.00
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移动数据终端 50 1.00 50.00
门店条码扫描枪 100 0.11 11.00
门店小票打印机 100 0.45 45.00
条码打印机 200 0.14 28.00
电脑 UPS 200 0.11 22.00
门店触摸 POS 终端 100 0.50 50.00
车辆调度监控终端（TCU 终端） 52 0.14 7.28
行车记录仪 52 0.10 5.20
复印打印机 9 4.00 36.00
合计 375.48
（2）机房改造装修
机房改造装修主要对目前公司汕头总部现有办公场所的划为机房的房间进
行墙面、地面、门窗等方面的改造装修，改造装修的面积为 30m2，改造装修明
细如下表：
单位：万元
项目价格
天花吊顶 0.5
墙面装饰 1.18
地面装饰 0.5
机房配电工程 0.65
安全门窗等 1.05
UPS 安装施工 0.3
空调设备安装 0.5
室内布线 0.65
合计 5.33
（3）无形资产投资
软件购置明细如下表：
软件名称数量（套）单价（万元）总价（万元）
采购管理系统 PMS 1 95.00 95.00
仓储管理系统 WMS 1 105.00 105.00
企业管
配送管理系统 DMS 1 95.00 95.00
理信息
营销管理系统 MMS 1 120.00 120.00
系统
办公协同系统 OA 1 130.00 130.00
MIS
商业智能系统 BI 1 70.00 70.00
财务管理系统 FMS 1 190.00 190.00
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软件名称数量（套）单价（万元）总价（万元）
操作系统 290 0.25 72.50
office 办公软件 290 0.48 139.20
防病毒软件 2 6.80 13.60
SQL 数据库 8 27.00 216.00
Oracle 数据库 1 40.00 40.00
合计 1,286.30
（4）流动资金估算
在项目建设期内，需要运用流动资金主要有建设期项目人员工资、项目人员
培训费用，具体如下表：
序号项目用途建设期费用（万元）
1 人员工资建设期内项目人员工资 120.00
2 培训费用项目人员培训费用 60.00
合计 180.00
（5）项目折旧与摊销表
本项目购置固定资产为计算机硬件网络设备、办公设备及其他设备等，这类
固定资产采用直线法进行折旧，折旧期 5 年，净残值率 5%。无形资产主要是软
件，按照 5 年平均摊销。
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 残值
原值 1,520.78 1,520.78 1,520.78 1,520.78 1,520.78
固定资产
折旧 288.95 288.95 288.95 288.95 288.95
(20 年）
净值 1,231.83 942.88 653.93 364.99 76.04 76.04
原值 1,286.30 1,286.30 1,286.30 1,286.30 1,286.30
无形资产
摊销 257.26 257.26 257.26 257.26 257.26
摊销
净值 1,029.04 771.78 514.52 257.26 -
原值 2,807.08 2,807.08 2,807.08 2,807.08 2,807.08
总计折旧或摊销 546.21 546.21 546.21 546.21 546.21
净值 2,260.87 1,714.66 1,168.45 622.25 76.04 76.04
3、项目实施计划
本项目的具体建设由公司总部委托信息系统解决方案提供商开发，计划建设
周期 18 个月。项目具体建设进度安排如下表所示：
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月度
阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
内容
机房改造装修
初建
系统开发
阶段
基本功能测试
优化设计
优化
集成网络设备
阶段
流程优化
试运试运行测试
行阶运行调整
段建成使用
通过本项目的三个阶段的建设，各阶段预期实现的目标如下：
第一阶段：初建阶段
本阶段完成机房改造和装修，进行系统设计，完成各个系统基本功能的开发，
各系统间简单的数据交互，业务流程的简单固化，并进行基本功能的测试。
第二阶段：优化阶段
本阶段对系统进行优化设计，逐步集成计算机硬件和网络设备，各系统间数
据逻辑咬合，对业务流程进行优化，尽量减少人工干预。
第三阶段：试运行阶段
本阶段对系统运行进行测试，并依据测试结果调整系统，使系统流畅运行，
调整结束后正式投入使用。
4、项目资金使用计划
本项目资金使用计划如下表：
资金使用计划（万元）建设期合计
序号项目
1-9 月 10-18 月
1 机房改造及装修 5.33 - 5.33
2 硬件设备购置及安装 454.63 1,060.81 1,515.45
3 软件购置及平台开发 900.41 385.89 18 个月 1,286.30
4 流动资金 90.00 90.00 180.00
5 基本预备费 38.02 38.02 76.04
6 合计 1,488.39 1,574.72 3,063.12
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5、项目环境保护
本项目建设在公司已有办公场所，不会发生相关土建，因此本项目建设不会
产生污染。
针对在信息系统运行期间可能产生的影响环境的因素，《电子信息产品污染
控制管理办法》的颁布执行为信息系统建设提供了法律依据。在信息系统建设时
应优先考虑选择采用符合环保标准的电子产品、可回收可降解的耗材等。同时应
采用高效防菌材料、提高能源利用率、降低原材料消耗，尽量减少废物的产生。
本项目对环境污染非常小，项目对环境的影响可以忽略。
6、项目选址及用地情况
宏辉果蔬信息化系统建设项目将在广东省汕头市泰山路珠津工业区玉津中
路珠津四街 3 号由宏辉果蔬实施。该项目系在宏辉果蔬已有土地上实施，不涉及
新增土地使用权。目前宏辉果蔬已取得项目用地和房屋的《土地使用权证》、《房
地产权证》，编号分别为“汕国用（2013）第 72002203 号”、“粤房地权证汕字
第 1000146358 号”。
7、项目经济效益分析
本项目虽然不直接产生收入，但通过实施信息化系统建设项目，实现农产品
供需链的采购信息的透明化。利用信息化技术，公司农产品的加工、运输、仓管、
销售各环节的任务分配更加合理，人力、物力和财力各方面的投入均大幅度减少。
公司可以在网上进行产品直销和分销，显著减少销售成本；可以减少流通中的层
级，优化配送过程，加强物流管理，从而降低配送成本。
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司果蔬加工配送能力将得到较大扩充、渠
道将进一步优化、服务能力和管理能力将得到提升，全面提升市场竞争能力、提
高经济效益。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至报告期末，公司净资产 43,608.07 万元，每股净资产 4.36 元。本次发
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行募集资金到位后，净资产规模将大幅提高，每股净资产数额会相应提高。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负
债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定
程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收
入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将大幅提高。
（四）募投项目新增折旧和摊销对未来经营的影响
根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后每年公司约
增加固定资产折旧和无形资产摊销 1,705.32 万元。
以公司最近三年平均毛利率 20.49%估算，需公司新增主营业务收入 8,321.34
万元才能抵消新增折旧和摊销对经营业绩的影响。募集资金项目完成后，公司的
销售规模将进一步扩大，上述折旧和摊销费用不会对公司未来经营成果产生重大
影响。
（五）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司股权结构，
实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有
的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业
绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司发行前后股利分配政策没有变化。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规
定进行分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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二、报告期内股利分配情况
报告期内未进行股利分配。
三、本次发行上市后的利润分配政策
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2014 年
7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议修订了《公司章程（草案）》，
制定了公司的利润分配政策：
（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润
分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、
监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取
和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政
策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论
证和说明调整的原因。
（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行
中期分红。
（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东大会表决通过。
（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结
合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、
证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决
策。
（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
上市三年内分红回报计划：2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最
低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，若公司发展且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。
四、本次发行前滚存利润的分配政策
根据 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚存未分配
利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露部门、人员安排
本公司负责信息披露和投资者关系的主管负责人为董事会秘书陈树龙；对外
咨询电话： 0754-88802291 ；传真： 0754-88810112 ；互联网网址：
http://www.greatsunfoods.com；联系地址：汕头市龙湖区玉津中路 13 号；邮编：
515041。
二、发行人的重要合同及其履行情况
截至报告期末，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同如下：
（一）借款合同
1、中国银行借款合同
单位：万元
序
合同编码订立日期借款金额借款期限借款利率借款用途
号
1 GDK476450120150727 2015/8/11 500 2016/8/13 5.58%
2 GDK476450120151013 2015/11/26 1,000 2016/11/27 5.00%
采购生产原
3 GDK476450120151012 2015/11/26 2,000 2016/12/1 5.00%
材料
4 GDK476450120160121 2016.02.19 500
实际提款日起 12 个月 5.00%
5 GDK476450120160122 2016.02.19 500
2、与民生银行合同
单位：万元
借款利借款用
序号合同编码订立日期借款金额借款期限
率途
公借贷字第 2015.11.25-2016.1 采购果
1 2015.11.25 1,300 5.22%
HH20151125 号 1.25 蔬
公借贷字第 2016.03.08-2017.0
2 2016.03.08 2,000 5.22% 采购果
HH20160308 号 3.08
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公借贷字第 2016.03.15-2017.0 蔬
3 2016.03.15 2,040 5.22%
HH20160315 号 3.15
3、与平安银行合同
单位：万元
序借款借款用
合同编码订立日期借款余额借款期限
号利率途
平银穗营贷字
1 2016 年 5 月 9 日 1,500 1年
20160408002 第 001 号
* 采购
平银穗营贷字
2 2016 年 5 月 10 日 500 1年
20160408002 第 002 号
注*:贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 30%
4、烟台宏辉与工商银行合同
单位：万元
序借款
合同编码订立日期借款金额借款期限借款用途
号利率
1 2015 年（莱阳）字 0111 号 2015/8/14 500 2016/8/14
* 采购材料
2 2015 年（莱阳）字 0115 号 2015/8/25 500 2016/8/25
注*：贷款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基准
利率上浮 12%。
（二）抵押合同
1、中国银行抵押合同
单位：万元
序合同抵押订立抵押担保期担保
合同编码抵押财产
号类型人时间限金额
汕国用(2013)字第
72002203号
GDY476450 最高额宏辉 2015.8.1-202 粤房地权证汕字
1 2016.4.15 2,800
120160038 抵押果蔬 0.12.31. 第1000146358号
粤房地权证汕字
第1000146357号
GDY476450 最高额上海 2014.9.30-20 沪房地奉字第
2 2014.9.24 1,750
120140184 抵押宏辉 17.10.30 (2008)第004264号
2、民生银行抵押合同
单位：万元
序合同编码合同抵押订立抵押担保担保抵押财产
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号类型人时间期限金额
公高抵字第 2013.11.1
最高额福建诏房权证有限责任字
1 17212014H 2014.4.8 3-2018.11. 1,208.41
抵押宏辉第 07000216 号
H001
公高抵字第 2013.11.1
最高额福建诏国用（2011）字第
2 17212014H 2014.4.8 3-2018.11. 826.84
抵押宏辉 11665 号
H002
3、平安银行抵押合同
单位：万元
合同抵押订立抵押担保担保
序号合同编码抵押财产
类型人时间期限金额
平银穗营额抵字花国用[2005]第720937号
最高额广州
1 20160408第002 2016.4.8 * 3,500
抵押正通花国用[2005]第721032号
号
注*:为《综合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提
供抵押担保。
4、工商银行抵押合同
单位：万元
合同抵押订立抵押担担保
序号合同编码抵押财产
类型人时间保期限金额
莱国用(2005)第1138号
莱国用(2013)第374号
莱阳市房权证莱字第
最高 2014.9.25
(2014莱阳[抵] 烟台 2014.9. 00033979号
1 额抵 -2019.9.1 1,900
字0038号) 宏辉 25 莱阳市房权证莱字第
押
00057896号
莱阳市房权证莱字第
00057897号
（三）销售合同
1、2015 年 4 月 23 日，香港宏辉与百佳(香港)有限公司(以下简称“香港百
佳”)订立 2015 年销售协议，约定香港宏辉按照香港百佳订单的具体要求供货，
供货价格随单确定。
2、2014 年 12 月 30 日，发行人与傅贸易订立销售合同，约定发行人按照订
单的具体要求向傅贸易供货，供货价格随单确定，合同到期后，若无书面形式明
确合同终止，则合同继续有效。
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3、2015 年 5 月 5 日，发行人与广州百佳超级市场有限公司(以下简称“广州
百佳”)订立《百佳超市购销业务合同书》，约定发行人按照广州百佳订单的具体
要求供货，供货价格随单确定，合同于 2014 年 12 月 29 日起生效，在双方订立
新合同之前持续有效。
4、2015 年 5 月 19 日，烟台宏辉与特易购乐购(中国)投资有限公司、上海乐
购物流有限公司签订《购销三方合同》，约定烟台宏辉根据交易对方订单要求提
供商品，商品价格由各方协商确定，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日，合同期满后，如未提出异议，则仍按原合同的约定执行。
5、2015 年，发行人与永辉超市订立《供零合作合同》，约定发行人按照永
辉超市的订单要求供货，供货价格随单确定，合同的有效期自 2015 年 1 月 1 日
起至 2015 年 12 月 31 日止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同
持续有效。
6、2015 年 8 月 1 日，上海宏辉与浙江物美亿商超市有限公司订立《商品合
同》，约定上海宏辉按浙江物美亿商超市有限公司的订单向其供货，合同期限为
2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同实际履行期间超出合同约定的起止
日期，双方未续签新合同的，除另有约定外，双方按原合同费率标准收取超出合
同期间的各类赞返费用。
7、2015 年 8 月 9 日，发行人与步步高商业连锁股份有限公司订立水果购销
合同，约定发行人按步步高商业连锁股份有限公司具体订单向其供应水果，供货
价按市场价格确定。
8、2015 年 8 月 18 日，发行人与昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司订
立《合同书》，约定发行人按昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司的订单向其
供货，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同到期后，如昆
山润华商业有限公司广州黄埔分公司继续向发行人发出订单且发行人继续按照
订单规定交货，则合同继续有效。
9、2015 年 11 月 2 日，发行人与广州易初莲花连锁超市有限公司订立《主
购货协议》，约定发行人按广州易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协
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议将持续有效，对双方均有约束力。
10、2015 年 7 月 1 日，发行人与万客隆签订总销售及采购合同，约定由发
行人按照万客隆的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确
提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。
11、2016 年 1 月 1 日，发行人与都市配送签订销售合同，约定由发行人按
照都市配送的订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出
终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。
12、2016 年 1 月 1 日，发行人与 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 签订销售合
同，约定由发行人按照 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 的订单向其供应商品，商
品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合
同执行之日起 1 年。
13、2016 年 1 月 13 日，上海宏辉与上海易初莲花连锁超市有限公司订立《主
购货协议》，约定上海宏辉按上海易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，
协议将持续有效，对双方均有约束力。
14、2016 年 1 月 18 日，发行人与华润万家有限公司订立《购销合同》，约
定按照双方另行签订的“商品立项资料申报表”确定商品的品名、质量及价格。
合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，合同期满后，若任何一方
未提出异议，则在签署新的合同前，双方仍按照合同约定执行。
15、2016 年 5 月 30 日，发行人与新华都购物广场股份有限公司订立《供需
合同》，约定发行人按照新华都购物广场股份有限公司订单的具体要求供货，供
货价格随单确定，合同持续有效至双方签订新的合同或一方要求终止合作为止。
16、2016 年 6 月 27 日，发行人与北京京东世纪贸易有限公司订立《食品购
销合同》，约定由发行人按照北京京东世纪贸易有限公司的订单、单次采购合同
等方式向其供应商品。价格根据发行人提供的产品价目表确定。合同有效期自
2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（四）采购合同
1、2014 年 12 月 28 日，发行人与 TOP FRESH COMPANY LIMITED(以下
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简称“顶鲜公司”)订立《购销合同》，约定顶鲜公司按照发行人的具体要求供
货，供货价格由买卖双方在发货前一周确定的 CIF 价格确定，合同的有效期自合
同签署之日起满一年止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同持续
有效。
2、2016 年 1 月 1 日，VANGUARD INTERNATIONAL INC 和发行人签订销
售合同，约定由 VANGUARD INTERNATIONAL INC 按照发行人订单的要求向
发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合
同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。
3、2016 年 1 月 1 日，NEW ZEALAND APPLE LTD 和发行人签订销售合同，
约定由 NEW ZEALAND APPLE LTD 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，
商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同
开始执行之日起 1 年。
4、2016 年 1 月 1 日，SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 和发行人
签订销售合同，约定由 SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 按照发行人订
单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止
合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。
5、2016 年 3 月 1 日，TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED 和
发行人、上海宏辉签订食品采购代理协议，约定由 TESCO INTERNATIONAL
SOURCING LIMITED 按照订单的要求向发行人、上海宏辉提供商品，商品价格
随单确定。除非合同另外明确规定，合同有效期限自合同生效之日起 3 年。
6、2016 年 3 月 31 日，宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社和发行人签订
《购销合同》，约定计划在 2016 年 4 月至 10 月期间发行人向宾川县兴农优质果
蔬农民专业合作社购进 3,000 吨鲜葡萄。鲜葡萄每公斤收购价格在 6 元至 14 元
之间，最后成交价以购销当日发行人公布的购销价格(参照当日市场价格)为准。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司无对外担保事项。
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四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东及实际控制人的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人无重大诉讼、仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
不存在重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
黄俊辉陈雁升陈树龙
徐兴泽杨亮陈楚裕
张昭其
全体监事签名：
吴先俊林育平纪粉萍
非董事高级管理人员签名：
林晓芬宋永围王建龙
宏辉果蔬股份有限公司
年月日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
杨晓潘杨阳
项目协办人签名：
秦竹林
法定代表人签名：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李彩霞邹志峰
律师事务所负责人签名：
程秉
国浩律师（广州）事务所
年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王旭彬张腾
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
汤锦东林少坚
资产评估机构负责人签名：
汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
年月日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨文蔚王旭彬
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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七、复核验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠张腾
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场
所查阅。
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书
6、律师工作报告
7、公司章程（草案）
8、中国证监会核准本次发行的文件
9、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：宏辉果蔬股份有限公司
法定代表人：黄俊辉
注册地址：汕头市龙湖区玉津中路13号
电话：0754-88802291
传真：0754-88810112
联系人：陈树龙
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保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：薛军
电话：010-88013606
传真：010-88085256
联系人：潘杨阳
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00

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