南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
除特别说明外，本摘要所引用“简称”与招股意向书一致。
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第一节 重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东 NINA YANTI MIAO（缪妍缇），实际控制人 NINA YANTI
MIAO（缪妍缇）及汪春俊夫妇承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接
和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份；（2）上述承诺期限
届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；（3）本人所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺
不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止；（4）自公司股票上
市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
合伙企业本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合
伙企业所持有的该股份；（2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整。
3、公司股东祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接
持有的我乐家居股份，也不由我乐家居回购其所持有的该股份。
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4、作为公司董事、监事和高级管理人员的直接或间接持股人员 NINA YANTI
MIAO（缪妍缇）、汪春俊、张宪华、徐涛、黄宁泉、谢玉伟、方乐和王广云同
时承诺：（1）自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份；在上述期限届满之后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直
接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及
间接持有的公司股份；（2）本人所持股票在公司上市后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终
止；（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司直接或间接持股 5%以上股东有两名，为控股股东 NINA YANTI MIAO
（缪妍缇）和实际控制人之一汪春俊先生，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）与汪
春俊先生就持股意向及减持意向同时出具承诺，具体如下：
本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份
限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期
满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除
息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监
会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司
制定了《关于稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
（一） 启动股价稳定措施的条件及程序
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1、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股
净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，
公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三十六月内再次触
发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
2、稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12
个月内实施完毕。
（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交
股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序
如下：
①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
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所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，
办理工商变更登记手续。
（二）稳定公司股价的措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后十二个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
2、控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，则公司控股股东 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）将在具体股价稳定方案通
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过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式
增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现
金分红及税后薪酬之和的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案
终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 NINA
YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、吕云峰、徐涛、张宪华、黄宁泉、张祺、王
务超将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集
中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一
会计年度从公司领取的税后薪酬的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定
股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时
要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作
出的稳定公司股价承诺。
（三）履行稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公
司、控股股东、董事、高级管理人员分别承诺接受以下约束措施：
1、发行人承诺：
（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规
定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
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致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理
人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市
时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如
公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道
歉。
2、控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）的承诺：
（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股
东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交
易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金
不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
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时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，
直至履行增持义务。
3、发行人现任董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之
日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露
应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不
得转让，直至履行增持义务。
四、关于首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
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1、如发行人《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以
下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除
权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的
认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开
董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及
有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发
行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交
易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、因发行人《招股意向书》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公
开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东及实际控制人的承诺
1、如发行人《招股意向书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开
发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺
人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，
承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则
股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交
额/当日成交总量）。
2、如因发行人《招股意向书》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连
带责任。
3、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
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公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有
的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿
措施实施完毕时为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
1、如发行人《招股意向书》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责
任。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发
行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时
为止。
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构招商证券承诺：本保荐机构为我乐家居首次公开发行并上市
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保
荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师北京德恒所承诺：本所为我乐家居首次公开发行制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
3、发行人审计机构及验资机构承诺
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发行人会计师事务所瑞华所承诺：本所为我乐家居首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4、发行人评估机构承诺
发行人评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：本评估机构为我乐家居
首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形；若因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失，
但本评估机构能够证明自己没有过错的除外。
五、关于被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行前，公司总股本为 12,000 万股。本次拟发行股票 4,000 万股，发行
完成后公司总股本将增至 16,000 万股，较发行前增加 33.33%。本次发行后，随
着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。
由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的周期，首发后第一年的募投
项目利润可能无法完全体现。鉴于公司首发后增加股本为 33.33%与年度业务增
长率的比较关系，假设首发当年业绩增长小于上一年度的 33.33%，将摊薄股东
的即期回报。因此，本次发行将可能会摊薄股东的即期回报。
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第五次会议就上述
事项通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并提交公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
（一）发行人控股股东的相关承诺
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为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取填补被摊薄即期回报的措
施，为保障该等措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事及高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、未能履行承诺时的约束补救措施
发行人、发行人全体股东以及发行人全体董事、监事和高级管理人员对未能
履行承诺时的约束补救措施承诺如下：
如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
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1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
七、本次发行方案
公司本次拟向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票，占公司
发行后总股本的比例为 25%，采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让。
八、有关公司利润分配的安排
（一）发行前滚存利润的分配安排
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚
存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，2015 年
10 月 26 日，公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过了《南京我乐家居股份
有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策
内容主要如下：
1、实施现金分红应当满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
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公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以
下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、其他利润分配方式
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保
足额现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、利润分配的间隔时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
关于公司发行上市后的利润分配政策、上市后前三年具体利润分配计划和长
期回报规划的具体内容，请详细参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）房地产政策调控及市场波动风险
家具制造行业与房地产行业有一定的相关性，房地产市场繁荣程度在一定程
度上影响家具产品的市场需求；但同时受消费升级等刺激，旧房重装为家具产品
创造一定的需求空间，故家具制造行业目前尚未与房地产行业同步波动。此外，
定制家具行业尚处于快速发展阶段，市场容量较大，行业增速较快。
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
2016 年以来，国家对房地产行业的宏观政策趋紧，限购、住房贷款等相关
政策开始收紧，若未来国家宏观政策持续收紧导致房地产市场交易长期处于低迷
状态，则会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
1、市场竞争加剧的风险
定制家具产品具有能够更好的满足消费者个性化需求、空间利用率较高等优
点，越来越受到消费者的青睐，在与传统标准成品家具产品的竞争中市场份额不
断扩大。定制家具行业广阔的市场空间吸引了部分标准成品家具企业、传统装饰
装修企业以及部分家用电器生产商的加入，使得市场竞争已经逐步由发展之初的
价格竞争转变为品牌、渠道、人才等方面的综合竞争。虽然公司是定制家具行业
领先企业，但随着市场竞争进一步加剧，公司的经营业绩仍可能受到一定影响。
2、精装修房普及度增加所可能带来的风险
近年来，随着精装修房的逐步普及，大宗客户销售渠道已成为定制家具销售
的重要市场。报告期内，公司通过与房地产开发商等大宗客户合作实现的销售额
分别为 8,367.89 万元、7,768.35 万元和 6,056.17 万元，分别占公司主营业务收入
的 16.08%、13.42%和 8.96%。
一方面，因大宗客户销售渠道项目验收及回款周期相对较长，且部分大宗客
户资信状况有所下滑，导致公司存在一定的坏账风险；另一方面，为避免上述可
能的坏账风险，公司不断调整优化大宗客户销售渠道，未来将主要保持与少量优
质大宗客户的战略合作，则公司可能面临定制家具产品在精装修房市场占有率降
低的风险。
（三）市场拓展风险
经过多年经营，公司已建立了较为广泛的销售渠道，营销网络已覆盖全国
30 个省市近 700 个城市。报告期内，整体厨柜为公司主要产品，成功推动公司
业绩快速增长，并于 2015 年开始涉足全屋定制业务，产品范围扩大至卧室、客
厅、餐厅、书房等定制家具产品。
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虽然公司良好的品牌形象、较为广泛的销售网络为全屋定制家具产品的快速
推广创造了有利条件，但全屋定制产品对公司的管理能力、设计能力、信息化系
统水平以及大规模柔性定制生产能力等提出更高的要求。若公司未来全屋定制家
具产品市场推广不达预期或公司上述能力无法充分满足市场需求，则可能对公司
业务拓展造成负面影响。
（四）经销商管理风险
报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，且公司注重对经销商的管理与
培训，在店面形象设计、产品定价、客户服务等方面对经销商进行了统一管理，
并不断通过培训加强经销商业务能力，增强经销商与公司之间相互促进、共同成
长的战略合作关系。报告期内，公司通过经销模式实现的收入分别为 43,670.64
万元、50,120.90 万元和 59,338.19 万元，占公司主营业务收入的比例分别为
83.92%、86.58%和 87.78%。虽然报告期内公司与经销商建立了良好稳定的合作
关系，但若经销商不遵守公司的管理制度或者无法完成约定的业绩目标，或由于
自身原因不再与公司合作，则可能会对公司的品牌美誉度或经营业绩等造成不利
影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
随着消费观念的进一步升级，消费者对居住环境的要求不断提高，定制家具
产品需求快速增长，2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 11,969.95 万元，较去年
同期增加 103.28%；得益于公司营业收入的大幅增长，2017 年 1-3 月公司扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-207.18 万元，较去年同期减亏
-459.66 万元。但受定制家具行业季节性因素影响，2017 年 1 季度实现的净利润
仍为负。以上数据未经审计，但已经瑞华所审阅（瑞华阅字[2017]01710001 号）。
财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日，发行
人主要经销商南京快特兰汀家居有限公司实际控制人周海波原拥有发行人兰州
地区、沈阳地区、上海部分地区及南京地区的经销权，考虑周海波拟移民境外以
及发行人自身经营需要，周海波除继续拥有兰州地区经销权外，不再拥有沈阳地
区、上海地区及南京地区的经销权。其中沈阳地区经销权转由其他经销商负责，
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
上海地区及南京地区转由发行人自行运营。截至本招股意向书签署之日，上述经
销权转移接续手续已基本完成。上述部分区域经销权调整所涉金额及营业收入比
例较小，不构成主要客户的重大变化。且交接后运营稳定，不构成重大不利影响。
除上述情况外，公司经营情况稳定，公司主要经营模式、主要原材料的采购
规模和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供
应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发
生重大变化。详细情况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
十一、2017年上半年主要经营情况
2017 年上半年公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情
形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、
销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
根据现有市场状况及公司的经营情况，公司合理预计 2017 年 1-6 月营业收
入 31,000 万元至 33,000 万元，较上年同期增长幅度在 35%-43%之间；预计 2017
年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 1,000 万元至 1,100 万元，
同比增长幅度在 13.5 倍-14 倍之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，
不构成盈利预测）
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第二节 本次发行概况
项目 基本情况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 4,000 万股，均为新股发行，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行市盈率
【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
【 】元/股（以【 】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
发行后每股收益
公司所有者的净利润除以发行后总股本计算
2.53 元/股（以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的
发行前每股净资产
净资产除以本次发行前总股本计算）
【 】元/股（以截至【 】年【 】月【 】日经审计的归属于母公司股
发行后每股净资产
东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
【 】倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行市净率
【 】倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或
发行方式
采用中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
发行对象 司开设 A 股账户的境内自然人、法人等投资者（因国家法律、法规禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募资资金总额 【 】万元
预计募集资金净额 【 】万元
共计 2,873.49 万元，其中：
保荐、承销费用 2,169.81 万元；
会计师费用 188.68 万元；
发行费用概算
律师费用 66.04 万元；
用于本次发行的信息披露费用 424.53 万元；
发行手续费用等 24.43 万元。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 南京我乐家居股份有限公司
英文名称： Nanjing OLO Home Furnishing Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 12,000 万元
法定代表人： NINA YANTI MIAO
成立日期： 2006 年 6 月 19 日（2015 年 5 月 15 日整体变更设立股份公司）
住 所： 南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号
经营范围： 家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多
功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、
高效保温材料）；日用品、配件和附件；木制品（木地板）；石英
石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电器、燃气
灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤
箱、洗碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除
外）的委托生产及相关配套服务，销售自产产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革和改制重组情况
（一）发行人的设立方式
根据我乐制造 2015 年 4 月 28 日董事会决议以及发起人股东共同签署的《南
京我乐家居股份有限公司发起人协议》，我乐制造整体变更为南京我乐家居股份
有限公司，并以截至 2015 年 2 月 28 日经审计的 188,017,348.11 元净资产为基础，
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按照 1:0.6382 的比例折合股份 12,000 万股，余额计入资本公积。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为 MIAO 女士、祥禾涌安、瑞起投资和开盛投资。发行人由
我乐制造采取整体变更方式设立。发行人整体承继了我乐制造的资产、负债、业
务、人员，包括与定制家具等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、
在建工程、无形资产等全部资产。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总数 12,000 万股，本次拟公开发行股份 4,000 万股，发
行后总股本 16,000 万股，占发行后总股本比例不低于 25%。
股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1、发起人股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
内资股东
1 祥禾涌安 597.60 4.98
2 瑞起投资 585.60 4.88
3 开盛投资 494.40 4.12
外资股东
1 MIAO 女士 10,322.40 86.02
合计 12,000.00 100.00
2、前十名股东
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共有四位股东，均为本公司发起人，
其中 MIAO 女士为外籍自然人，前十名股东持股情况请参见上述“1、发起人股
东”。
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（三）国有股份及外资股情况
本次发行前，本公司不存在国有股份。
本次发行前，MIAO 女士所持本公司 86.02%的股份为外资自然人股。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前下列股东之间存在关联关系，其关联关系及关联股东的各自持股
情况如下：
持有公司 关联股东自身的股
序号 关联股东 关联股东之间的关联关系说明
股份比例 权结构/出资比例
1 MIAO 女士 86.02% - MIAO 女士与汪春俊夫妇为公司实
际控制人，同时汪春俊为瑞起投资
汪春俊：99.00%
的控股股东及开盛投资的普通合伙
2 瑞起投资 4.88%
张宪华：1.00% 人。
汪春俊和庄春虎为兄弟关系，两人
汪春俊：54.33%
均在发行人处任职，汪春俊任董事
庄春虎：3.67% 兼总经理，庄春虎任后勤部经理。
3 开盛投资 4.12%
庄春虎为开盛投资普通合伙人之一
其他 23 名自然人：
及开盛投资的执行事务合伙人。
42.00%
注：开盛投资系发行人员工持股平台。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司秉承“设计让家更美，科技让美实现”的理念和使命，致力于定制家具
产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。公司较早提出并践行 E0 级
高环保标准，为消费者提供安全、健康的家居环境；并通过不断升级完善“工业
化”与“信息化”相结合的智能化工厂，为消费者提供设计精美、工艺精湛、质
量可靠的定制家具产品。
报告期内，公司拥有整体厨柜、定制衣柜及全屋定制家具三大产品系列。其
中整体厨柜为公司创立至今主要的业绩贡献产品，未来仍将为公司主打产品系列
之一；定制衣柜系公司为满足客户需求配置的基本品类，未来拟逐步提升该板块
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销售规模；全屋定制家具系公司战略布局产品之一，有望成为公司的另一重要业
绩增长贡献板块。本节将主要介绍整体厨柜和全屋定制家具相关内容。
整体厨柜主要立足于为消费者提供厨房整体风格设计、厨房空间规划、厨柜
厨电和其他厨房配套产品及其安装服务等全套定制解决方案；全屋定制家具则主
要主要为消费者提供客厅、卧室、书房、活动室等房屋内任何可用空间的整体设
计方案、空间布局规划、配套家具和周边相关产品及其安装等定制服务。
报告期内，公司主营业务未发生过重大变化。
（二）产品销售方式和渠道
公司目前的销售渠道主要有经销商渠道、大宗客户渠道、直营渠道和外销渠
道，同时为提升盈利能力，发行人不断拓展销售网络以及销售渠道等，并通过电
子商务平台、公众号等拓宽客户引流方式。
（三）所需主要原材料
公司主营产品所需的主要原材料是刨花板、中纤板、铝材和膜皮等，主要能
源为电。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
定制家具行业竞争较为激烈，一方面源自与传统标准成品家具制造企业及装
饰装修行业企业的竞争；另一方面源自行业内部各品牌、生产商之间的竞争，定
制家具行业内部竞争总体还处于初级阶段。
未来随着人民生活水平的提高，消费结构升级，消费者对定制家具产品的品
牌、设计和质量要求逐步提升，行业发展将推动市场向具有品牌影响力的企业集
中。
2、发行人在行业中的竞争地位
本公司是定制家具行业领先企业，秉承“设计让家更美，科技让美实现”的
理念和使命，为消费者提供外观精美与功能完善的整体家具解决方案。公司目前
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
已建立较为广泛的营销网络，具有较强的综合服务能力。公司成立以来荣获了众
多荣誉：2013 年至 2014 年被全国工商联合会家具装饰业商会评为“十大建材品
牌”，厨柜类产品入选 2015 年中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌等。
公司拥有现代化的生产工厂，2014 年被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏
省信息化与工业化融合示范企业”；2015 年入选工信部“互联网与工业融合创
新试点企业”。公司综合服务实力、品牌影响力不断提升，2016 年入选江苏省服
务型制造示范企业和示范培育企业，获得全国工商业家具装饰业商会“2016 中
国橱柜行业重塑产业价值‘创新.发展’体系建设十大品牌”，以及中国建筑装饰
协会评选“2016 整体厨柜领军企业 10 强”；公司使用在家具、床垫等商品及服务
上的注册证号为 3475986 的商标被认定为江苏省著名商标、南京市著名商标。
五、资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的设备、资产等均为本公司所有。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共占有和使用 2 宗、总面积 44,725.32 平方米
的土地，均拥有国有出让土地权证。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司所拥有的房屋建筑物共计 5 处、总面积共计
74,579.03 平方米，均已取得房屋产权证。截至本招股意向书摘要签署之日，该 5
处房产均未有抵押等他项权利。此外，其中一处房产部分办公区域存在对外出租
情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共计拥有 70 项境内注册商标，4 项境外注册
商标。
公司拥有自主知识产权，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及子公司共计拥
有 49 项已授权专利，其中发明专利 1 项，实用新型 28 项，外观设计专利 20 项。
同时，本公司及子公司还拥有 14 项软件著作权。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
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公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公
司与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
同时，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人均已出具《关于避免与南京
我乐家居股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内，经常性关联交易情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
交易类型 金额 金额 金额
名称 易比例 易比例 易比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
美乐橱
销售商品 - - - - 0.10 -
柜
（2）向关键管理人员支付薪酬
2014 年、2015 年和 2016 年，公司向关键管理人员支付报酬分别为 183.25
万元、356.50 万元和 427.89 万元。
2、偶发性关联交易
（1）无形资产转让
2015 年 5 月，公司与其实际控制人 MIAO 女士与汪春俊夫妇签署《商标转
让协议》，无偿受让 MIAO 女士与汪春俊所拥有的 5 项商标。截至本招股意向书
摘要签署之日，该转让已完成。
2015 年 6 月，公司与其控股股东 MIAO 女士签署《商标转让协议》，MIAO
女士将其持有正在注册的 19 项商标无偿转让给公司。截至本招股意向书摘要签
署之日，该等商标尚在注册中。
2015 年 5 月，公司与实际控制人之一汪春俊签署《专利转让协议》，无偿受
让汪春俊所拥有的 2 项专利。截至本招股意向书摘要签署之日，该 2 项专利已完
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
成转让。
（2）关联担保
报告期内，为支持公司发展，实际控制人 MIAO 女士与汪春俊夫妇及其关
联方为公司的部分银行借款提供过担保，截至 2016 年 12 月 31 日，均已履行完
毕。主要如下：
被担保 是否履
担保人 担保合同编号 担保内容 担保方式
人 行完毕
MIAO 女 0430100022-2016 年新 0430100022-2016 年（新港）
发行人 连带责任担保 是
士、汪春俊 港（保）字 00020-2 号 字 00020 号借款合同
43210186-2013 年新港 43010186-2013 年（新港）
汪春俊 发行人 连带责任保证 是
（保证）字 0045-1 字 0045 号借款合同
2014 年保字第 最高额 100 万的不可撤销
汪春俊 发行人 连带责任保证 是
211216516 号 担保
（3）关联租赁
报告期内，公司存在向关联方瑞起投资和开盛投资出租物业的情形，根据其
与公司签署的租赁协议，具体租赁情况如下：
租赁起止时 租赁面积 租赁价格
出租人 承租人 租赁地点
间 （平方米） （元/月）
南京市江宁区清水亭西 2016.1.1-20
发行人 瑞起投资 10
路房屋 3 楼一处办公室 20.12.31
南京市江宁区清水亭西 2016.1.1-20
发行人 开盛投资 10
路房屋 3 楼一处办公室 20.12.31
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易主要为公司与关联方美
乐橱柜之间的销售交易。报告期内，交易金额逐期减少，且随着美乐橱柜于 2014
年 12 月注销，公司的经常性关联交易仅为与开盛投资、瑞起投资之间的关联租
赁。
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要为关联担保、商标
专利的转让以及关联租赁，其中关联担保和商标专利转让均为无偿形式，且有利
于提高发行人资金借贷能力及资产完整性；关联租赁价格公允，且涉及金额较小。
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公司与各关联方发生的各类关联交易往来款项支付正常，对本公司财务状况
和经营成果均无重大不利影响。
4、独立董事对关联交易公允性发表的意见
独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下意见：公司该期间内发生
的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发
行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。公
司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相
关审批程序。
七、董事、监事与高级管理人员简介
（一）董事、监事与高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 出生年月 任职期间 简要经历
2006 年创立我乐制造以来任董事
MIAO 2015 年 4 月 28 日～
女 董事长 1968.03 长，2015 年 4 月至今任本公司董
女士 2018 年 4 月 27 日
事长。
2006 年创立我乐制造以来任总经
董事兼总 2015 年 4 月 28 日～
汪春俊 男 1968.02 理，2015 年 4 月至今任本公司董
经理 2018 年 4 月 27 日
事兼总经理。
现任上海涌铧投资管理有限公司
执行董事，2015 年 4 月至今任本
公司董事，同时兼任江苏索尔新
2015 年 4 月 28 日～
吕云峰 男 董事 1973.11 能源科技股份有限公司董事、江
2018 年 4 月 27 日
苏华沣产业基金管理有限公司董
事、江苏国茂减速机股份有限公
司监事。
2014 年以来任我乐制造厨柜项目
板块副总经理，2015 年 4 月至今
董事兼副 2015 年 10 月 26 日～
徐涛 男 1981.11 任本公司副总经理，2015 年 10
总经理 2018 年 4 月 27 日
月至今任本公司董事，同时兼任
我乐定制监事。
2011 年至今任中欧国际工商学院
副教授，现同时任浙江盾安人工
2015 年 4 月 28 日～
陈威如 男 独立董事 1970.07 环境股份有限公司独立董事，
2018 年 4 月 27 日
2015 年 4 月至今任本公司独立董
事。
2014 年至今任时朗企业发展（上
2015 年 4 月 28 日～
王泉庚 男 独立董事 1972.10 海）有限公司执行董事，2015 年
2018 年 4 月 27 日
4 月至今任本公司独立董事。
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姓名 性别 职务 出生年月 任职期间 简要经历
2012 年至 2014 年任海尔电器集
团有限公司副总经理，2015 年 10
2015 年 10 月 26 日～
黄兴 男 独立董事 1968.09 月起任上海复橙信息科技有限公
2018 年 4 月 27 日
司总经理，2015 年 10 月至今任
本公司独立董事。
曾先后任我乐制造采购部经理、
采购部主管、开发部主管。2014
监事会主 2015 年 4 月 28 日～
谢玉伟 男 1983.09 年以来任我乐制造研发总监，
席 2018 年 4 月 27 日
2015 年 4 月至今任本公司监事会
主席。
曾先后任我乐制造厨柜业务部区
域经理、厨柜业务部大区经理。
2015 年 4 月 28 日～
方乐 男 监事 1983.12 2014 年以来任我乐制造南方大区
2018 年 4 月 27 日
总监，2015 年 4 月至今任本公司
监事。
曾任我乐家具商务部职员。2009
2015 年 4 月 28 日～ 年以来任我乐制造客服部经理，
王广云 女 职工监事 1980.11
2018 年 4 月 27 日 2015 年 4 月至今任本公司职工监
事。
曾任能率（中国）投资有限公司
2016 年 9 月 18 日～
张琪 男 副总经理 1977.9 副总经理。2016 年 9 月至今任本
2018 年 4 月 27 日
公司副总经理。
曾任三一重工股份有限公司高级
2016 年 12 月 27 日～
王务超 男 副总经理 1973.1 副总经理。2016 年 12 月至今任
2018 年 4 月 27 日
本公司副总经理。
2008 年以来任我乐制造总经理助
董事会秘
2015 年 4 月 28 日～ 理。2015 年 4 月至今任本公司董
张宪华 女 书兼总经 1975.01
2018 年 4 月 27 日 事会秘书兼总经理助理，同时兼
理助理
任优仙美橱、瑞起投资监事。
2011 年以来任我乐制造财务总
2015 年 4 月 28 日～
黄宁泉 女 财务总监 1975.07 监，2015 年 4 月至今任本公司财
2018 年 4 月 27 日
务总监。
（二）董事、监事与高级管理人员持股情况
序 直接持股数量 间接持股数量 是否质押
姓名 职务或与公司关系 持股比例
号 （万股） （万股） 或冻结
1 MIAO 女士 董事长 10,322.40 - 86.02% 否
2 汪春俊 董事、总经理 - 848.37 7.07% 否
3 徐涛 董事、副总经理 - 46.14 0.38% 否
4 张宪华 董事会秘书兼总经理助理 - 35.52 0.30% 否
5 庄春虎 后勤部经理 - 18.13 0.15% 否
6 黄宁泉 财务总监 - 16.48 0.14% 否
7 谢玉伟 监事会主席、研发总监 - 12.36 0.10% 否
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
序 直接持股数量 间接持股数量 是否质押
姓名 职务或与公司关系 持股比例
号 （万股） （万股） 或冻结
8 方乐 监事、大区销售总监 - 8.24 0.07% 否
9 王广云 职工监事、客服部经理 - 6.59 0.05% 否
注：间接持股情况=持/占有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例。
（三）董事、监事与高级管理人员兼职情况及薪酬情况
兼职单位与公 2016 年在本公司领取 与公司的其他利益关
姓名 兼职单位 职务
司的关系 薪酬情况（万元） 系
MIAO 公司控股股东及实际
- - - 62.97
女士 控制人之一
公司全资子公
汪春俊 我乐定制 执行董事 53.61 公司实际控制人之一
司
江苏索尔新能源科
董事 无
技股份有限公司
江苏华沣产业基金
董事 无
管理有限公司
吕云峰 江苏国茂减速机股 - 无
监事 无
份有限公司
公司股东祥禾
上海涌铧投资管理
执行董事 涌安之委托管
有限公司
理人
公司全资子公
徐涛 我乐定制 监事 58.94 无
司
中欧国际工商学院 副教授 无 无
陈威如 浙江盾安人工环境 10.00
独立董事 无 无
股份有限公司
时朗企业发展（上
王泉庚 执行董事 无 10.00 无
海）有限公司
上海复橙信息科技
黄兴 总经理 无 10.00 无
有限公司
谢玉伟 - - - 22.28 无
方乐 - - - 26.09 无
王广云 - - - 10.68 无
王春 - - - 54.93 无
张琪 53.12 无
王务超 14.34 无
公司全资子公
张宪华 优先美橱 监事 18.68 无
司
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
兼职单位与公 2016 年在本公司领取 与公司的其他利益关
姓名 兼职单位 职务
司的关系 薪酬情况（万元） 系
瑞起投资 监事 公司股东 无
黄宁泉 - - - 22.24 无
注 1：本公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。
注 2：王务超系 2016 年 11 月入职，故当期在发行人处领取的薪酬仅为入职后薪酬。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）本公司控股股东
本次发行前，MIAO 女士直接持有公司 10,322.40 万股，占公司总股本的
86.02%，为公司控股股东。
（二）本公司实际控制人
公司实际控制人为 MIAO 女士和汪春俊夫妇，除 MIAO 女士上述持股外，
汪春俊通过南京瑞起投资管理有限公司和南京开盛投资中心（有限合伙）分别控
制公司 4.88%和 4.12%的股权。自公司创立至今，MIAO 女士一直担任公司董事
长，汪春俊一直担任公司总经理，共同主导公司重要决策的制定和实施，为公司
共同实际控制人。
NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士，公司董事长，美国国籍，护照号
45203****，1968 年出生，博士研究生学历。曾先后任美国朗讯科技贝尔实验室
软件工程研究员、PacelineTechnologies.llp 创始团队成员、上海倍尔软件科技有
限公司创始人兼 CEO、美会科技（上海）有限公司创始人兼总经理、我乐家具
董事。2006 年创立我乐制造以来任董事长，2015 年 4 月至今任本公司董事长。
汪春俊先生，公司董事兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
11010819680226****，1968 年出生，本科学历。曾先后任广州迪生电子有限公
司分公司总经理、江苏君和商贸实业有限公司总经理、南京柏汇木业有限公司总
经理、我乐家具董事长及总经理、上海我乐执行董事及总经理、瑞起投资执行董
事。2006 年创立我乐制造以来任董事兼总经理，2015 年 4 月至今任本公司董事
兼总经理。
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
九、财务会计信息
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 90,945,086.67 49,409,491.23 28,344,389.55
应收票据 46,629,849.99 40,032,175.18 27,856,146.70
应收账款 32,451,543.68 34,538,838.03 35,894,292.68
预付款项 8,784,834.66 18,408,870.57 5,742,352.42
其他应收款 1,657,133.90 3,905,081.18 8,165,197.78
存货 35,237,819.53 37,426,459.34 53,240,963.74
一年内到期的非流动资产 676,655.26 2,759,781.30 1,043,471.74
其他流动资产 6,499,624.54 1,959,106.74 4,138,461.69
流动资产合计 222,882,548.23 188,439,803.57 164,425,276.30
非流动资产：
长期应收款 - - 138,105.84
固定资产 187,216,960.82 169,198,621.78 148,274,481.36
在建工程 11,271,058.56 7,634,838.60 16,106,461.80
无形资产 16,724,204.89 10,153,698.97 10,196,688.49
开发支出 1,026,366.71 4,923,142.55 -
长期待摊费用 19,872,146.56 4,190,936.49 2,368,886.89
递延所得税资产 1,201,767.86 496,634.49 760,453.17
其他非流动资产 37,191,292.46 - -
非流动资产合计 274,503,797.86 196,597,872.88 177,845,077.55
资产总计 497,386,346.09 385,037,676.45 342,270,353.85
2、合并负债和所有者权益表
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单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
应付票据 - 11,047,949.65 2,533,500.00
应付账款 57,044,609.15 49,154,058.37 40,173,275.05
预收款项 54,684,025.10 29,114,642.38 32,433,689.44
应付职工薪酬 11,852,120.27 7,951,301.68 4,016,764.13
应交税费 13,703,319.40 10,510,856.32 18,354,045.36
应付股利 - - 10,245,400.08
其他应付款 51,860,628.48 34,615,392.94 33,323,535.80
一年内到期的非流动负债 - - 22,500,000.00
流动负债合计 189,144,702.40 142,394,201.34 163,580,209.86
非流动负债：
长期借款 - - 37,500,000.00
递延收益 4,210,000.00 - -
非流动负债合计 4,210,000.00 - 37,500,000.00
负债合计 193,354,702.40 142,394,201.34 201,080,209.86
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 27,015,037.61
资本公积 68,017,348.11 68,017,348.11 17,775,541.75
盈余公积 12,043,429.33 5,437,711.29 10,140,757.60
未分配利润 103,945,420.10 49,188,415.71 86,258,807.03
归属于母公司股东权益合计 304,006,197.54 242,643,475.11 141,190,143.99
少数股东权益 25,446.15 - -
股东权益合计 304,031,643.69 242,643,475.11 141,190,143.99
负债和股东权益总计 497,386,346.09 385,037,676.45 342,270,353.85
3、合并利润表
单位：元
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 676,198,135.12 578,930,348.08 520,385,265.88
其中：营业收入 676,198,135.12 578,930,348.08 520,385,265.88
二、营业总成本 595,544,909.11 515,299,303.14 470,517,742.98
其中：营业成本 441,428,314.06 395,250,064.07 342,586,852.57
营业税金及附加 6,200,198.82 4,593,142.50 3,341,320.34
销售费用 87,307,195.79 59,435,633.75 67,470,519.84
管理费用 59,672,842.07 51,058,860.47 50,001,998.58
财务费用 400,490.07 3,642,202.13 5,299,628.03
资产减值损失 535,868.30 1,319,400.22 1,817,423.62
加：投资收益（损失以“-”号填列） 332,427.54 662,264.60 170,219.94
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 80,985,653.55 64,293,309.54 50,037,742.84
加：营业外收入 1,954,494.03 3,225,160.91 4,253,812.15
其中：非流动资产处置利得 - 27,123.45 -
减：营业外支出 2,216,254.06 1,549,145.38 1,149,057.43
其中：非流动资产处置损失 454,036.59 234,798.01 138,543.32
四、利润总额（亏损总额以“－”号
80,723,893.52 65,969,325.07 53,142,497.56
填列）
减：所得税费用 12,057,462.58 9,515,993.95 15,717,094.96
五、净利润（净亏损以\"－\"号填列） 68,666,430.94 56,453,331.12 37,425,402.60
归属于母公司股东的净利润 68,740,984.79 56,453,331.12 37,425,402.60
少数股东损益 -74,553,85 - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 68,666,430.94 56,453,331.12 37,425,402.60
归属于母公司股东的综合收益总额 68,740,984.79 56,453,331.12 37,425,402.60
归属于少数股东的综合收益总额 -74,553.85 - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.47 -
（二）稀释每股收益 0.57 0.47 -
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4、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 822,749,746.12 661,973,098.52 587,878,907.70
收到其他与经营活动有关的现金 32,223,728.79 19,961,343.90 22,646,730.70
经营活动现金流入小计 854,973,474.91 681,934,442.42 610,525,638.40
购买商品、接受劳务支付的现金 465,134,714.64 409,527,476.57 365,058,597.61
支付给职工以及为职工支付的现金 90,826,611.74 57,320,274.23 53,705,589.81
支付的各项税费 62,435,353.88 61,118,133.18 50,369,523.09
支付其他与经营活动有关的现金 91,157,664.45 73,114,976.97 85,377,668.50
经营活动现金流出小计 709,554,344.71 601,080,860.95 554,511,379.01
经营活动产生的现金流量净额 145,419,130.20 80,853,581.47 56,014,259.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 103,000,000.00 165,279,457.57 87,100,000.00
取得投资收益收到的现金 332,427.54 662,264.60 170,219.94
处置固定资产、无形资产和其他长
443,124.67 499,792.43 614,694.66
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 103,775,552.21 166,441,514.60 87,884,914.60
购建固定资产、无形资产和其他长
90,423,856.51 37,624,965.43 49,315,835.17
期资产支付的现金
投资支付的现金 103,000,000.00 165,279,457.57 87,100,000.00
投资活动现金流出小计 193,423,856.51 202,904,423.00 136,415,835.17
投资活动产生的现金流量净额 -89,648,304.30 -36,462,908.40 -48,530,920.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00 45,000,000.00 3,450,000.00
取得借款收到的现金 20,000,000.00 - 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 20,100,000.00 45,000,000.00 53,450,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
7,789,634.83 13,241,751.21 29,760,170.99
现金
筹资活动现金流出小计 27,789,634.83 73,241,751.21 59,760,170.99
筹资活动产生的现金流量净额 -7,689,634.83 -28,241,751.21 -6,310,170.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
15,758.81 9,923.41 5,768.83
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,096,949.88 16,158,845.27 1,178,936.66
加：期初现金及现金等价物余额 42,773,134.82 26,614,289.55 25,435,352.89
六、期末现金及现金等价物余额 90,870,084.70 42,773,134.82 26,614,289.55
（二）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-45.40 -20.77 -13.85
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 138.67 221.23 61.52
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 33.24 66.23 17.02
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -119.44 -32.86 262.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目（股份支
- - -1,494.37
付）
小计 7.07 233.83 -1,166.87
减：所得税影响额 24.14 48.40 93.52
非经常性损益净额 -17.07 185.43 -1,260.40
其中：少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -17.07 185.43 -1,260.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
6,891.17 5,459.90 5,002.94
润
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（三）主要财务指标
编 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
指标
号 度 度 度
1 资产负债率（合并） 38.87% 36.98% 58.75%
2 资产负债率（母公司） 36.52% 37.22% 58.74%
3 流动比率（倍） 1.18 1.32 1.01
4 速动比率（倍） 0.99 1.06 0.68
5 应收账款周转率（次/年） 18.55 15.39 14.20
6 存货周转率（次/年） 12.07 8.70 7.21
7 息税折旧摊销前利润（万元） 10,433.72 8,520.09 6,724.28
8 利息保障倍数（倍） 197.23 23.02 13.97
9 每股净资产（元/股） 2.53 2.02 -
每股经营活动产生的现金流量
10 1.29 0.67 -
（元/股）
11 每股净现金流量（元/股） 0.401 0.135 -
无形资产（扣除土地使用权）占
12 2.86% 0.79% 1.23%
净资产的比例
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内公司资产总额逐年增加，资产质量良好，主要资产减值准备计提充
分合理。公司资产整体运营情况较好，资产周转状况与公司自身经营特点相符。
公司财务结构较为稳健，短期偿债能力水平合理。
2、盈利能力分析
公司自成立以来一直从事定制家具的设计、研发、生产、销售及相关服务的
提供。报告期内，公司在全国已构筑覆盖广泛的营销网络，在各地市场精耕细作，
并已形成一定的市场竞争力。
报告期内，公司营业收入均来自主营业务收入，且逐年增加。2014 年、2015
年及 2016 年，公司主营业务收入分别为 52,038.53 万元、57,889.25 万元和
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67,597.45 万元。
2014 年、2015 年及 2016 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
3,742.54 万元、5,645.33 万元、和 6,874.10 万元，盈利情况良好。
3、现金流量分析
公司经营活动资金流周转情况良好，2014 年、2015 年及 2016 年公司经营活
动现金流量净额分别为 5,601.43 万元、8,085.36 万元和 14,541.91 万元。
公司处于发展阶段，固定资产等长期投资支出较大，因此各年投资活动产生
的现金流量均为负值。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别是-631.02 万元、-2,824.18
万元和-768.96 万元，现金流入与流出主要是吸收投资、取得借款以及偿付借款、
分配股利等原因产生的。
（五）股利分配政策
1、发行人最近三年股利分配情况
2014 年 11 月 30 日，经我乐制造董事会审议通过，向股东分配利润 1,100 万
元。
2016 年 2 月 23 日，经我乐家居第一届董事会第五次会议审议通过，并经 2016
年 3 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，向股东分配利润 737.83 万
元。
2017 年 3 月 31 日，经我乐家居第一届董事会第十次会议审议通过，并经 2017
年 4 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，向股东分配利润 960
万元。本次利润分配已于 2017 年 4 月 17 日完成支付。
2、发行上市后股利分配政策
发行上市后股利分配政策请参见“第一节 重大事项提示”。
（六）发行人控股子公司基本情况
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
截至本招股意向书摘要签署之日，公司直接控股 2 家子公司，无参股公司。
1、优先美橱
公司名称 南京优仙美橱家居有限公司 成立时间 2013.10.28
注册资本 200 万元人民币
注册地址及主
南京市江宁区清水亭西路 218 号
要生产经营地
法定代表人 汪春俊 统一社会信用代码 91320115080290684Y
股东名称 持股比例
股东构成 我乐家居 100.00%
合计 100.00%
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
（单位：万元）
（已经瑞华所 2016.12.31/2016 年 1,861.17 248.22 20.73
审计）
主要业务定位 定制家具产品的销售
2、我乐定制
南京我乐定制家具
公司名称 成立时间 2015.08.06
有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址及主要生产
南京市溧水经济开发区
经营地
法定代表人 汪春俊 注册号
股东名称 持股比例
股东构成 我乐家居 100.00%
合计 100.00%
主要财务数据（单位： 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
万元）（已经瑞华所
审计） 2016.12.31/2016 年 8,137.33 5,343.46 346.05
主要业务定位 定制家具产品研发、设计、生产及销售。
注：上述主要财务数据均为我乐定制单体数据。
3、苏州想超
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
公司名称 苏州想超家居有限责任公司 成立时间 2016.11.03
注册资本 500 万元人民币
注册地址及主要生
苏州市人民路 3188 号 19 幢商铺
产经营地
法定代表人 张祺 统一社会信用代码 91320508MA1MY31RX4
股东名称 持股比例
我乐定制 90.00%
股东构成
李晓松 10.00%
合计 100.00%
主要财务数据（单 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
位：万元）（已经
瑞华所审计） 2016.12.31/2016 年 320.75 25.45 -74.55
主要业务定位 定制家具产品的销售
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资 项目备案文号
金金额
1 全屋定制智能家居系统项目 40,485.17 36,606.51 溧发改审-1[2015]46 号
二、拟投资项目市场前景分析
由人口结构变化和城镇化演进所带来的住房刚需，以及由经济条件和家庭结
构转变导致的改善性需求在可预见的未来将得到持续释放，为定制家具市场提供
广阔的下游需求。
本次募投项目实施，有利于公司进一步构建智能化、自动化、信息化、机械
化的高效率生产基地，打造公司新一代数字化智能工厂，提升客户参与设计的体
验满意度。并通过多系统集成，提高内外部融合和信息化与数控设备融合、提升
生产执行系统能力，搭建从前端研发设计到生产、销售、管理等的高效协作平台，
提高车间物流效率，降低生产浪费，提高信息化率，以全方位提升效率和综合服
务水平，践行“设计让家更美，科技让美实现”。
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素以外，
本公司提请投资者关注以下风险因素：
（一）行业季节性波动风险
受消费者消费习惯、区域气候及各地风俗习惯等因素影响，定制家具行业销
售存在一定的季节性：通常在每年的一季度销售收入相对较低，二季度开始回升，
三、四季度进入销售旺季，三、四季度实现的销售收入约占全年总收入的 60%
以上。定制家具行业季节性波动导致公司上半年经营业绩以及各项财务指标显著
低于下半年。
（二）研发设计风险
产品的研发设计是定制家具企业业务环节的核心，消费者的品味多元化且偏
好不断变化。因此，定制家具企业需要准确把握流行趋势，推出符合市场潮流且
有一定个性的产品，逐步形成自我品牌的独特设计风格，并不断积淀升华品牌内
涵。虽然公司长期以来在新产品开发、新技术应用等方面持续投入，注重设计人
才的培养和引进，但若未来公司不能及时把握消费者的需求变化趋势，新品研发
和设计能力不能够满足消费者的需求，则存在公司竞争力下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司定制家具生产所需的原材料主要包括刨花板、中纤板和膜皮等。报告期
内，公司直接材料成本占自制生产成本的比例分别为 71.10%、72.21%和 67.57%，
直接材料价格对公司自制生产成本的影响较大。若未来原材料采购价格发生大幅
波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司业绩。
（四）人才流失风险
我国定制家具行业正处于快速成长期，人才需求量较大。公司长期以来一直
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已培育出一批业务能力、管理能
力良好的优秀人才。但随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈，对
公司的人才优势构成一定威胁。如果未来公司在人员管理、业务培训、人才梯队
建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营发展将受到不利影响。
（六）募集资金投资相关风险
1、募集资金投资项目新增产能不能及时消化风险
本次募集资金拟投资于“全屋定制智能家居系统项目”。募投项目投产后，
公司整体厨柜、定制衣柜以及全屋定制产品产能均将有较大幅度提升，需要进一
步加大市场开拓能力。虽然公司近年一直保持较高的销售增长速度， 2014 年、
2015 年以及 2016 年销售收入同比增长率分别为 11.27%、11.25%和 16.80%，且
本次募集资金投资项目前期已经公司充分调研及论证，但如果未来公司的市场开
拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期，使得募投项目新增
产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期收益风险
本次募集资金投资项目为公司根据当前经济形势和市场情况，结合自身发展
需要和实际经营状况，经过较为充分的可行性研究论证及审慎测算后做出的投资
决策。但若未来我国宏观经济运行出现较大波动，或是定制家具行业市场环境发
生重大不利变化，将会对公司募投项目的投资回报和预期收益等产生一定影响。
3、新增固定资产折旧风险
虽然公司本次募集资金投资项目已经过较为充分的论证，且根据可研报告测
算项目完全达产达效后可新增收入约 5.17 亿元，新增净利润约 9,871 万元。但因
本次募集资金投资项目完全达产达效后，公司将新增约 3.86 亿元的固定资产，
使得每年将新增约 2,683 万元的折旧，故若未来募集资金投资项目达产后市场环
境发生重大不利变化，或是公司市场开拓不利，则公司将面临销售收入增长不能
消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。
（七）股东即期回报被摊薄风险
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司净资产收益率（扣除非经常性损益
前后的加权平均净资产收益率孰低）分别为 32.78%、25.92%和 25.32%。本次公
开发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金拟投资
项目建设完成及项目达产达效等均需要一定的时间，因此公司存在发行后一定时
期内净资产收益率下降的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，如果募
集资金投资项目达产后未能实现预期收益，也会对公司发行后的净资产收益率产
生不利影响。
（八）实际控制人控制风险
本次发行前，MIAO 女士与汪春俊夫妇通过直接和间接方式合计控制本公司
95.02%的股权，为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。
虽然公司已根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规建立健
全三会、董事会专门委员会、独立董事等规范运行相关的制度以及内控制度，但
如果 MIAO 女士与汪春俊夫妇利用其实际控制人地位和长期以来形成的影响力，
通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损
害本公司和中小股东的利益。
（九）股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，上市后公司股票的市场交易价格将受到
公司的经营和财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场
走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，本公司提醒投
资者，在投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，
还应当充分了解股票市场的风险，审慎做出投资决定。
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
二、重要合同
公司截至到 2016 年 12 月末正在履行的、交易金额在 500 万元以上或虽未达
到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如
下：
（一）采购合同或协议
合同相对 合同类
序号 标的物 合同金额 签订时间 合同有效期
方 型
百隆家具
铰链、阻尼
配件（上 框架合 以具体订单为
1 器、金属抽 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
海有限公 同 准
方杆
司）
广东必图
我乐人造
新材料科 框架合 以具体订单为
2 石、石英石 —— 2016.1.1-2016.12.31
技股份有 同 准
台面
限公司
德硅（上
海）建筑 膜压系类
框架合 以具体订单为
3 装饰材料 PVC 或 PET 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
同 准
贸易有限 膜皮
公司
杭州德意
框架合 厨房电器产 以具体订单为
4 电器股份 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
同 品 准
有限公司
海蒂诗五
金 配 件 框架合 以具体订单为
5 五金配件 2015.11.30 2015.11.30-2016.12.31
（上海） 同 准
有限公司
湖北宏钊
框架合 我乐石英石 以具体订单为
6 建材有限 —— 2016.1.1-2016.12.31
同 台面 准
公司
安徽鸿利
框架合 以具体订单为
7 建材有限 样板房 —— 2016.1.1-2016.12.31
同 准
公司
8 浙江华富 框架合 我乐定制 以具体订单为 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
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南京我乐家居股份有限公司 招股意向书摘要
合同相对 合同类
序号 标的物 合同金额 签订时间 合同有效期
方 型
立复合材 同 PVC 封 边 准
料有限公 条
司
嘉善森诺 包覆类系列
框架合 以具体订单为
9 家具材料 产品（厨柜 —— 2016.1.1-2016.12.31
同 准
有限公司 门、移门）
深圳市金
框架合 以具体订单为
10 裕仁实业 我乐拉手 —— 2016.1.1-2016.12.31
同 准
有限公司
宁波柯宝
框架合 以具体订单为
11 厨卫有限 实木类产品 2016.4.20 2016.1.1-2016.12.31
同 准
公司
南京木立
方装饰材 框架合 E0 或 E1 双 以具体订单为
12 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
料有限公 同 饰面刨花板 准
司
河南宁丰
框架合 E0 或 E1 双 以具体订单为
13 木业有限 2016.3.4 2016.1.1-2016.12.31
同 饰面刨花板 准
公司
宁波市万
框架合 以具体订单为
14 茂电器有 烟机、灶具 2016.1.5 2016.1.1-2016.12.31
同 准
限公司
中山市新
框架合 拉篮及不锈 以具体订单为
15 田五金有 —— 2016.1.1-2016.12.31
同 钢水槽 准
限公司
叶集合和
框架合 E0 或 E1 双 以具体订单为
16 人造板有 2016.1.1 2016.1.1-2016.12.31
同 饰面刨花板 准
限公司
（二）销售合同或协议
序 合同
合同相对方 标的物 合同金额 合同有效期
号 类型
框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
1 南京快特兰汀家居有限公司 2016.1.1-2016.12.31
合同 套产品和服务等 为准
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序 合同
合同相对方 标的物 合同金额 合同有效期
号 类型
苏州我乐家居用品有限公司（孟 框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
2 2016.1.1-2016.12.31
月华） 合同 套产品和服务等 为准
框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
3 四川成都我乐厨柜（古代英） 2016.1.1-2016.12.31
合同 套产品和服务等 为准
框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
4 石家庄我乐厨柜（张晓辉） 2016.1.1-2016.12.31
合同 套产品和服务等 为准
黑龙江我乐厨柜专卖店（苏洪 框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
5 2016.1.1-2016.12.31
新） 合同 套产品和服务等 为准
框 架 我乐定制家具及配 以具体订单
6 长春我乐厨柜专卖店（陈丽丽） 2016.1.1-2016.12.31
合同 套产品和服务等 为准
厨柜材料供应、包
以具体订单
装、运输、安装及 2016.1.1-2016.12.31
为准
框 架 验收等
7 广州恒大材料设备有限公司
合同 浴室镜柜材料供
以具体订单
应、包装、运输、 2016.1.1-2016.12.31
为准
安装及验收等
（三）借款与担保合同
1、本公司重大借款合同如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，我乐家居无正在履行中的重大借款合同。
2、本公司重大授信合同
截至 2016 年 12 月 31 日，我乐家居无正在履行中的重大授信合同。
2017 年 1 月，发行人与招商银行签署授信协议，并由汪春俊提供连带责任
保证，具体如下：
金额（万 担保合同编
借款人 授信银行 合同编号 授信期限 担保
元） 号
汪春俊提供连带责 2017 年保字
招商银行股 2017 年授字
2017.3.1-20 任保证，担保范围为 第
发行人 份有限公司 第 210112936 3,000.00
18.2.28 发行人《授信协议》 210112936
南京分行 号
项下所欠所有债务 号
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3、本公司重大借款担保合同情况
报告期内，发行人未曾对外提供过担保，仅曾为自身银行贷款提供房产抵押。
截至 2016 年 12 月 31 日，我乐家居无正在履行中的重大抵押合同。
（四）重大广告合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大广告合同如下：
序 协议名称及
合同对方 合同标的 合同金额 签订日期 合同有效期
号 编号
形象代言人 宇乐乐文化传媒（北京）
2016.8.23/ 2017.1.1-
1 合同书及补 有限公司、北京艺卓圆文 形象代言 1,100 万元
2016.11.30 2018.12.31
充协议 化传播工作室
（五）重大机器设备购置合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大机器设备购置合同如下：
序 合同
协议名称及编号 合同对方 合同金额 签订日期 合同有效期
号 标的
合同 金田豪迈（上海）
1 设备 5,171.00 万元 2016.12.8 按施工进度
合同编号：JTH2017-003 贸易有限公司
（六）其他重大合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的其他重大合同如下：
序
协议名称及编号 合同对方 合同标的 合同金额 签订日期 合同有效期
号
南京我乐定制家具有 江苏通州二 厂房、综合楼
7,000.00 万
1 限公司全屋定制智能 建建设工程 及辅助配套设 2016.10.31 按施工进度
元
家居系统项目 有限公司 施施工项目
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人主要存在如下尚未了结的重大诉
讼：
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2017 年 1 月 17 日，发行人向南京市江宁区人民法院提起诉讼，就发行人与
上海桑涂环保科技有限公司（以下简称“桑涂环保”）、刘成稳、刘全环保工程合
同纠纷,要求解除发行人与桑涂环保签订的《环保工程合同》；桑涂环保返还发行
人货款 1,001,302 元；桑涂环保向发行人支付违约金 273,355.45 元（自 2015 年 9
月 9 日起至 2015 年 12 月 9 日，以 1,001,302 元为准）；桑涂环保赔偿已交付部分
货物不符合合同约定造成的损失 151,840 元；刘成稳、刘全对上述债务承担连带
责任；桑涂环保、刘成稳、刘全承担本案诉讼费等相关费用。
截至本招股意向书摘要签署之日，本案已由南京市江宁区人民法院受理，案
件正在审理过程中。
除上纠纷外，截至本招股意向书摘要签署之日发行人不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
南京我乐家居股份有限 江苏省南京市江宁经济技术
025-5271 8000 025-5278 1102 张宪华
公司 开发区清水亭西路 218 号
深圳市福田区益田路江苏大
招商证券股份有限公司 0755-8294 3666 0755-8294 3121 张阳
厦 A 座 38~45 楼
上海市浦东新区银城中路
北京德恒律师事务所 488 号 太 平 金 融 大 厦 021-60897070 021-6089 7590 王威
1703-1704 室
北京市西城区永定门外西滨
瑞华会计师事务所（特殊
河路 8 号院中海地产广场 10 010-53796209 010-8809 1199 刘燃
普通合伙）
层
北京中和谊资产评估有 北京市崇文门外大街 11 号
010-6708 4615 - 牛从然
限公司 新成文化大厦 A 座 1107 室
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路
021-6887 0587 021-5875 4185 -
责任公司上海分公司 166 号中国保险大厦 36 号
上海市浦东南路 528 号证券
上海证券交易所 021-6880 8888 021-6880 4868 -
大厦
深圳市华强北路 3 号深纺大
招商银行深纺大厦支行 - - -
厦B座1楼
二、本次发行上市的重要日期
网下询价日期： 2017 年 5 月 12 日
刊登发行公告日期： 2017 年 5 月 17 日
申购日期 2017 年 5 月 18 日
缴款日期： 2017 年 5 月 22 日
股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）查阅时间
本次股票发行期内工作日上午 9 点 30 分至 11 点 30 分，下午 14 点至 17 点。
（二）查阅地点
1、发行人：南京我乐家居股份有限公司
办公地址：江苏省南京市江宁区清水亭西路 218 号
联系人：张宪华（董事会秘书）
联系电话：025-5271 8000
2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼
联系人：张阳、李莎
联系电话：0755-8294 3666
南京我乐家居股份有限公司
2017 年 5 月 10 日
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