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上海菲林格尔木业股份有限公司
Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd
（上海市奉贤区林海公路 7001 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
不超过 2,167 万股，占发行后总股本比例不低于 25%。本
发行股数 次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公
开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 【●】年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 8,667 万股
（一）公司股东德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团、
申茂仓储及多坤建筑对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票
在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购本企业直接或间接持有的公司股份（不包括在此
本次发行前股东所持 期间新增的股份）。
股份的限售安排、股 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
东对所持股份自愿锁 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
定的承诺 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的前述锁
定期限自动延长 6 个月。
3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每
年减持比例不超过发行前企业持有股份总数 50%。
4、本企业所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，
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减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
有关规定作复权处理）不低于发行价。
5、本企业现时所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。
6、本企业不因任何原因而放弃履行此承诺。
（二）公司实际控制人丁福如对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票
在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间
新增的股份）。
2、自公司股票在上海证券交易所上市之日起，本人因发
行人送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入数量
并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述
锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或上交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
3、本人现时直接或间接所持有的公司股份不存在任何权
属纠纷。
（ 三 ） 公 司 董 事 J ü rgen Vhringer 、 丁 福 如 、 Thomas
Vhringer、丁佳磊、何伟昌对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票
在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份（不包括
在此期间新增的股份，以下统称“所持股份”）。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
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等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关
规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人所持股份的前述锁定期限自
动延长 6 个月。
3、上述锁定期届满后，本承诺人任职或具有公司董事、
监事资格期间，每年转让本承诺人所持股份不超过本人所
持本公司股份的总数的 25%。
4、本承诺人离职或丧失公司董事、监事资格 6 个月内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公
司股份。
5、本承诺人不因任何原因而放弃履行此承诺。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2017 年 5 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策
之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注
以下重要事项及公司风险：
一、关于股份锁定的承诺
（一）公司股东德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团、申茂仓储及
多坤建筑对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间
新增的股份）。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的前述锁定期限自动延长 6 个月。
3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持比例不超过
发行前企业持有股份总数 50%。
4、本企业所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
5、本企业现时所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。
6、本企业不因任何原因而放弃履行此承诺。
（二）公司实际控制人丁福如对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所
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上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增
的股份）。
2、自公司股票在上海证券交易所上市之日起，本人因发行人送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或
上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或上交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后
的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、本人现时直接或间接所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。
（三）公司董事 Jürgen Vhringer、丁福如、Thomas Vhringer、
丁佳磊、何伟昌对所持股份自愿锁定的承诺
1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份（不包括在此
期间新增的股份，以下统称“所持股份”）。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本承诺人所持股份的前述锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期届满后，本承诺人任职或具有公司董事、监事资格期间，每
年转让本承诺人所持股份不超过本人所持本公司股份的总数的 25%。
4、本承诺人离职或丧失公司董事、监事资格 6 个月内，不转让或者委托他
人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份。
5、本承诺人不因任何原因而放弃履行此承诺。
二、滚存利润的分配安排
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根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首
次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
三、发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市后分红回报规划的议案》，公司制定了发行后的股利分配政策，具体
如下：
（一）公司利润分配基本原则
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考
虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在
有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件
的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现
金流紧张（募集资金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为
公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等
事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）调整利润分配方案需履行的程序和要求
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公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该的股东回报计划，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
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董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
四、上市后稳定股价的预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件”）
如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产
的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。
每股净资产：公司已公告的经审计的最近一期期末每股净资产；若公告的
经审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或
权益变化时，则相应调整每股净资产。
（二）稳定股价所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施为本公司回购公司股票，公司实际控制人或其关
联企业增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司、实际控制人或其关联企业、董事（不包括独立董事）和高级管理人员
应按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或
增持方案，并履行相应的信息披露义务。
1、公司回购股份
公司董事会应在启动条件被触发后的 15 个交易日内参照公司股价表现并结
合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议招开股东大会进行审议。回购方案
经股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。
回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容同时应
满足以下条件：
A、公司回购股票的价格不超过每股净资产；
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B、公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的 10%；
C、公司本次回购的股份不超过公司总股本的 2%；
D、回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
2、公司实际控制人或其关联企业增持股票
如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司实际控制
人或其关联企业应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖
公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易
方式增持公司股票且增持股份合计不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股
本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票
如公司实际控制人或其关联企业的股票增持计划实施完毕后，启动条件再
次被触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 5 个交易日内制
定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每
股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的
资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，不超过 100%，且增持
股份不超过公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规
模不符合上市条件。
五、信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会
对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开
发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根
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据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格，同时还应加
算对应期间内银行同期 1 年期存款利率计算的资金利息。
本公司承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）实际控制人承诺
本人承诺公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对
本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本人将购回公司首次公开发行时本
人公开发售的股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相
关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格，同时还应加算对
应期间内银行同期 1 年期存款利率计算的资金利息。
本人承诺，如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
本人承诺投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下：本公司已对上海菲林格尔木
业股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
公司为上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
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者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺如下：因本机构为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：因本机构为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、未能履行承诺的约束措施
公司及其实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公
开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制：
（一）发行人
如未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履
行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失。
（二）发行人实际控制人
（1）如未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时实
际控制人向公司提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上
述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（2）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将暂不发放该
未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，同时公司停止发放薪酬，直至
继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
（1）如未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指
1-2-14
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时未
履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员向公司提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（2）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，持有公司股票的董
事、监事和高级管理人员将暂不发放该未履行承诺事项起当年及以后年度的现
金分红，同时将停止对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员发放薪
酬，直至继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承
诺；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。
七、财务报告截止日后主要经营状况
公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2016 年 12 月 31 日。2017 年
1-3 月公司营业收入为 13,335.91 万元，归属于母公司股东的净利润为 750.57 万
元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至 2017 年 3 月 31 日止的资产负债表，2017 年 1-3 月的利润表、所有
者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 54,769.69 57,470.69
负债总额 22,149.29 25,600.87
所有者权益 32,620.40 31,869.83
归属于母公司所有者的权益 32,620.40 31,869.83
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比变动
营业收入 13,335.91 10,238.93 30.25%
营业利润 850.52 744.50 14.24%
利润总额 883.96 736.66 20.00%
1-2-15
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比变动
净利润 750.57 625.77 19.94%
归属母公司股东净利润 750.57 625.77 19.94%
扣除非经常损益后归属于母公司净
707.91 629.71 12.42%
利润
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,773.18 -4,082.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,120.82 -198.72
筹资活动产生的现金流量金额 926.74 2,841.69
（四）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动性资产处置损益，包括已计
4.70 -2.70
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
28.74 0.46
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 16.75 3.20
除上述各项之外的其他营业外收入
- -5.60
和支出
所得税的影响数 -7.53 0.70
合 计 42.66 -3.95
（五）主要经营情况
2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 13,335.91 万元，较上年同期增长
30.25% ， 实 现 归 属 于母 公 司 股 东 的净 利润 750.57 万 元 ， 较上 年 同 期 增 长
19.94%，主要原因包括：公司加强品牌营销及市场开拓，强化及实木复合地板
产品收入规模均增长明显，由此导致公司营业收入同比有所增加。
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。
（六）2017 年上半年经营情况
2017 年年初至今，公司持续加强品牌营销及市场开拓，业务发展态势良
1-2-16
好，预计 2017 年 1-6 月，公司经营情况稳定，不存在业绩大幅下降的情况。公
司预计 2017 年上半年营业收入在 3.3 亿元至 3.5 亿元区间，营业收入同比增长
12.34%至 19.15%，净利润在 3,100 万元至 3,300 万元区间，净利润同比增长
6.90%至 13.80%。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）房地产市场波动风险
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房
地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，加上房地产市场整体上供
大于求，致使我国房地产行业发展速度放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将
对公司业务产生不利影响。
（二）品牌管理风险
木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立
和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产
品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度
越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后
服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消
费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不
能根据上述趋势持续提升品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。
（三）渠道控制风险
公司目前采用代理商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成本，
提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要代理商均与公司保持长
期稳定的合作关系。公司当前代理商数量较少，但规模较大，且地区分布相对分
散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别代理商违反公司的规定，将对
公司的品牌和经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
1-2-17
木地板行业生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌市场占有率偏低。
虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度，但如果市场竞
争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，或者市场竞争使公司
增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，公司的经营业绩将可能受到
较大影响。
八、本次发行摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的可能。公司已根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就
公司首次公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
即期回报填补措施，相关主体出具了承诺，具体详见本招股意向书“第十一节
管理层讨论与分析”之“七、本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
1-2-18
目 录
第一节 释 义.............................................................................................................. 23
第二节 概 览.............................................................................................................. 25
一、发行人简介 ...................................................................................................... 25
二、发行人实际控制人 .......................................................................................... 26
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 26
四、本次发行情况 .................................................................................................. 28
五、募集资金用途 .................................................................................................. 28
第三节 本次发行概况................................................................................................ 30
一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 30
二、本次发行有关机构 .......................................................................................... 30
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................. 31
四、本次发行上市重要日期 .................................................................................. 32
第四节 风险因素........................................................................................................ 33
一、市场风险 .......................................................................................................... 33
二、经营风险 .......................................................................................................... 34
三、财务风险 .......................................................................................................... 35
四、募投项目风险 .................................................................................................. 36
五、实际控制人不当控制风险 .............................................................................. 37
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 38
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 38
二、发行人改制重组及设立情况 .......................................................................... 38
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................................... 40
四、发行人历次股本变化的验资情况 .................................................................. 51
五、发行人股权结构及组织结构 .......................................................................... 53
六、发行人控股及参股子公司情况 ...................................................................... 55
七、发行人主要股东及实际控制人情况 .............................................................. 59
八、发行人股本情况 .............................................................................................. 80
九、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 81
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 89
第六节 业务与技术.................................................................................................... 92
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ...................................................... 92
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 92
三、发行人的行业竞争地位 ................................................................................ 105
1-2-19
四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 111
五、公司采取的环保与安全措施 ........................................................................ 133
六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................................ 136
七、发行人生产技术、研发情况 ........................................................................ 160
八、境外生产经营与拥有资产情况 .................................................................... 165
九、主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................ 166
第七节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 168
一、发行人独立性 ................................................................................................ 168
二、同业竞争 ........................................................................................................ 169
三、关联方及关联交易 ........................................................................................ 173
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 201
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的
情况 ........................................................................................................................ 205
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 207
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企
业领取收入情况 .................................................................................................... 209
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发
行人的关联关系 .................................................................................................... 210
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 213
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺
及履行情况 ............................................................................................................ 214
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 215
九、董事、监事、高级管理人员近三年内发生变动的情况 ............................ 215
第九节 公司治理...................................................................................................... 217
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 .................................................................................................................... 217
二、发行人近三年内违法违规情况 .................................................................... 227
三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 .................................................... 227
四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 227
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 228
一、财务报表 ........................................................................................................ 228
二、会计师事务所的审计意见 ............................................................................ 237
三、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 237
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 237
五、报告期内非经常性损益情况 ........................................................................ 260
六、最近一期末的主要资产 ................................................................................ 263
七、最近一期末的主要债项 ................................................................................ 264
1-2-20
八、报告期内各期末股东权益情况 .................................................................... 265
九、报告期内现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
................................................................................................................................ 266
十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 266
十一、主要财务指标 ............................................................................................ 266
十二、资产评估情况 ............................................................................................ 268
十三、历次验资情况 ............................................................................................ 269
第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................. 270
一、财务状况分析 ................................................................................................ 270
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 300
三、现金流量分析 ................................................................................................ 338
四、重大资本性支出情况 .................................................................................... 339
五、未来分红回报规划情况 ................................................................................ 340
六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................ 340
七、本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................ 340
八、财务报告截止日后主要经营状况 ................................................................ 348
第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 354
一、整体发展战略 ................................................................................................ 354
二、业务发展规划 ................................................................................................ 354
三、上述规划和目标所依据的假设条件以及实施过程中可能面临的主要困难
................................................................................................................................ 358
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ 358
五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 ............................................ 359
六、本次公开发行与上述计划的关系 ................................................................ 360
第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 361
一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 361
二、募集资金投资项目介绍 ................................................................................ 363
三、董事会对募集资金投资项目的分析意见 .................................................... 379
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 379
第十四节 股利分配政策及实际分配情况.............................................................. 381
一、最近三年股利分配政策 ................................................................................ 381
二、报告期内股利实际分配情况 ........................................................................ 381
三、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................ 381
四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................ 382
第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 386
一、信息披露制度 ................................................................................................ 386
二、重大合同 ........................................................................................................ 386
1-2-21
三、对外担保 ........................................................................................................ 388
四、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 388
五、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及重大诉讼或仲裁情况 ........................................................................................ 388
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........ 388
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 389
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 389
二、保荐人（承销商）声明 ................................................................................ 391
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 392
四、审计机构声明 ................................................................................................ 393
五、验资机构声明 ................................................................................................ 394
第十七节 附 件........................................................................................................ 395
一、备查文件目录 ................................................................................................ 395
二、备查文件查阅 ................................................................................................ 395
1-2-22
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
发行人、菲林格尔、
指 上海菲林格尔木业股份有限公司
公司、股份公司
菲林格尔有限 指 菲林格尔木业（上海）有限公司，发行人之前身
爱柏歌德 指 上海爱柏歌德木业有限公司，原系发行人之控股子公司，已注销
德国菲林格尔 指 Vhringer Holding GmbH，曾用名为 Vhringer GmbH
香港亚太 指 亚太集团国际有限公司（Asia Pacific Group International Limited）
新发展集团 指 新发展集团有限公司
申茂仓储 指 上海申茂仓储有限公司
多坤建筑 指 上海多坤建筑工程有限公司
新加坡华康 指 新加坡华康私人有限公司（Walcom Pte Ltd）
新发展房产 指 上海新发展房地产开发有限公司
丁氏国际 指 丁氏国际投资公司（Ding’s International Investment Limited）
申茂实业 指 上海申茂实业有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
中信证券、保荐人、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
上海国浩、发行人
指 国浩律师（上海）事务所
律师
上海立信、发行人
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
元 指 人民币元
专业名词释义
指以一层或多层专用纸浸渍热固性氨基树脂，铺装在刨花板、中
强化复合地板 指 密度纤维板、高密度纤维板等人造板基材表层，背面加平衡层，
正面加耐磨层，经热压而成的地板
以实木拼板或单板（含重组装饰单板）为面板，以实木拼板、单
实木复合地板 指
板或胶合板为芯层或底层，经不同组合层压加工而成的地板
实木地板 指 用天然实体木材直接加工而成的地板，分为涂饰和未涂饰两种
1-2-23
将竹材加工成竹片后，用胶黏剂热压胶合，再经开榫、油漆等工
竹地板 指
序加工成的长条企口地板
多层复合实木地板产品除单板、木皮外的中间层，以实木条或胶
基材 指
合板为材料
实木经刨切、旋切、锯切等方式制取的实木木皮，其用于做地板
木皮 指
面层，一般都是名贵木材
木皮来料经过一次分选、干燥/平衡、二次分选后制作而成，用于
表层单板 指
表层装饰
芯板 指 又称为中板、短中板，是纹理方向与表板纹理垂直的内层单板
将木材或植物纤维经机械分离和化学处理手段，掺入胶粘剂和防
中高密度纤维板 指 水剂等，再经高温、高压成型制成的一种人造板材，正文简称“密
度板”
由木段旋切成单板或由木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的
胶合板 指 三层或多层的板状材料，通常用奇数层单板，并使相邻层单板的
纤维方向互相垂直胶合而成
为强化木地板的外表层, 通常是耐磨原纸经三聚氰胺树脂浸渍而
耐磨纸 指 成，赋予强化复合地板表面耐磨、耐划、耐香烟灼烧等强度性能
的纸
用以平衡强化复合地板在热压过程中的板材上下表面拉力，同时
平衡纸 指
有防潮功能
用以增强强化复合地板表面装饰效果，同时能提高木板的物理力
花色纸 指
学性能，改善外观质量，扩大木板的使用范围
浸渍纸 指 耐磨纸、平衡纸及花色纸的统称
原纸 指 又称加工原纸，用于进一步加工制成各种纸
在出厂检验中发现有划痕等瑕疵品，不影响使用可降价出售的木
B 级板 指
地板
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-24
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
中文名称 ： 上海菲林格尔木业股份有限公司
英文名称 ： Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd.
注册资本 ： 6,500 万元
法定代表人 ： Jürgen Vhringer
成立日期 ： 1995 年 3 月 13 日
注册地址 ： 上海市奉贤区林海公路 7001 号
生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自
产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电
经营范围 ： 器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件
的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（二）主营业务情况
公司的主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱
柜家具的研发、设计、生产及销售。报告期内，公司各期木地板销售收入占主
营业务收入的比例均在 95%以上。
（三）核心竞争优势
公司是专业研发、设计、生产与销售强化复合地板、实木复合地板及橱柜等
品牌家居产品的的国家高新技术企业，旗下品牌主要为“菲林格尔”。公司秉持
品质为先的经营理念，在产品的原创性研发设计、原材料甄选、生产设备配置、
制造工艺更新、质量控制、整体营销、售后服务等方面追求卓越，着力打造“非
凡”感受的品牌家居体验。
经过多年积累，公司已在中国木地板中高端消费市场树立良好品牌形象与较
1-2-25
高市场美誉。公司先后获得“中国名牌产品”（国家质量监督检验检疫局 2005
年评定）、“中国驰名商标”（国家工商行政管理总局商标评审委员会 2014 年
认定）、“国家康居示范工程选用部品与产品”（国家建设部住宅产业化促进中
心 2003 年、2005 年、2006 年、2008 年及 2009 年评定）、“上海市著名商标”
（上海市工商行政管理局 2005 年、2008 年、2011 年及 2014 年评定）、“上海
市外商投资先进技术企业”（上海市商务委员会 2015 年评定）、“2014 中国地
板十佳品牌”（中国地板网发布）、“2014 年度最受用户关注产品奖”（搜狐
家居发布）等荣誉，成为木地板国家标准起草单位，并拥有经中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）评审通过的国家认证实验室。
截至报告期末，公司已建立遍布全国主要省市自治区的 50 家代理商网络，
市场网络延伸至 1,000 多家经销商及 1,200 余家地板销售专卖店。公司拥有的全
国性营销网络和售后服务网络有利于及时掌握消费趋势和竞争动态、宣传菲林
格尔品牌、促进产品销售并提高售后服务能力。公司使用全球知名品牌原材料、
利用国际先进的自动化生产设备、坚持严格的质量控制体系生产高品质产品。公
司已经建立专业的研发团队和高效的研发机制，着力打造始终引领行业流行趋势
的创新产品及应用设计，现已取得 1 项发明专利和 33 项实用新型专利。
二、发行人实际控制人
报告期内，丁福如系公司实际控制人，其通过香港亚太、新发展集团、申茂
仓储合计控制公司 3,737.50 万股，占本次发行前公司总股本的 57.50%。
丁 福 如 先 生 ， 新 加 坡 国 籍 ， 居 民 证 件 号 码 S2725**** ， 护 照 号 码
E26606***，现担任公司副董事长，公司实际控制人的基本情况详见本招股意向
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。
三、发行人主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
1-2-26
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产合计 57,470.69 54,192.05 57,125.55
负债合计 25,600.87 29,340.66 37,996.96
所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
归属于母公司所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,520.51 70,971.03 65,494.99
营业利润 7,849.14 7,744.09 5,009.44
利润总额 8,247.93 7,868.35 5,111.18
净利润 7,018.43 6,722.81 4,171.02
归属于母公司所有者的净利润 7,018.43 6,722.81 4,171.02
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 7,873.70
投资活动产生的现金流量净额 -787.81 -342.41 -4,993.91
筹资活动产生的现金流量净额 -6,487.28 -10,546.29 -7,171.21
汇率变动对现金的影响额 1.62 -0.51 -0.77
现金及现金等价物净增加额 3,050.62 1,309.77 -4,292.18
（四）主要财务指标
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 0.87 0.76 0.54
速动比率（倍） 0.40 0.29 0.16
资产负债率（母公司） 44.55% 54.14% 66.51%
无形资产（扣除土地使用权）
0.91% 1.22% 1.68%
占净资产的比例
应收账款周转率（次/年） 6,756.52 789.80 535.62
存货周转率（次/年） 4.93 5.06 4.47
息税折旧摊销前利润（万元） 11,473.22 11,397.70 8,921.53
1-2-27
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
利息保障倍数（倍） 15.64 9.55 5.69
每股经营活动产生的现金流量
1.59 1.88 1.21
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.47 0.20 -0.66
基本每股收益（元/股） 1.08 1.03 0.64
四、本次发行情况
股票种类 ： 人民币普通股（A 股）
每股面值 ： 人民币 1.00 元
不超过 2,167 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行
发行股数 ：
全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公开发售股份
发行价格 ： 【●】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式 ：
合的方式或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者
发行对象 ：
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 ： 余额包销
4.90 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产 ：
益除以发行前总股本计算）
【●】元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2016 年 12
发行后每股净资产 ：
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之
和计算）
五、募集资金用途
公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项
目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 募集资金使用规模
1 三层实木复合地板建设项目 23,063.74 16,600.00
2 企业信息化建设项目 13,557.55 9,745.18
3 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00 8,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金
需求总额，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上
1-2-28
述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资
金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进
行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。本次募集资金运用情况参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”
部分。
1-2-29
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 ： 人民币普通股（A 股）
每股面值 ： 人民币 1.00 元
不超过 2,167 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行
发行股数 ：
全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公开发售股份
【●】元（由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初
步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因
发行价格 ：
素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价
格）
【●】元（按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
【●】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）
发行市盈率 ：
【●】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市净率 ： 【●】元（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
4.90 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产 ：
益除以发行前总股本计算）
【●】元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2016 年 12
发行后每股净资产 ：
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之
和计算）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式 ：
合的方式或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者
发行对象 ：
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 ： 余额包销
拟上市证券交易所 ： 上海证券交易所
发行费用总额为 3,707.34 万元，包括承销保荐费用 2,877.36 万元、
审计及验资费用 200.00 万元、律师费用 165.09 万元、用于本次发
发行费用概算 ：
行的信息披露费用 434.91 万元、发行手续费用、印刷费及其他费用
29.98 万元。以上费用均为不含增值税费用。
二、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
1-2-30
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 8814
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 宋永新、殷雄
项目协办人 ： 雷晨
项目其他经办人 ： 王建文、宋建洪、孙守安、邓小强、杨钧皓、于海跃
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
机构负责人 ： 黄宁宁
联系地址 ： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
联系电话 ： 021-5234 1668
传真号码 ： 021-5234 1670
经办律师 ： 邵禛、林惠
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 ： 朱建弟
联系地址 ： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话 ： 021-6339 1166
传真号码 ： 021-6339 2558
经办注册会计师 ： 韩频、曹毅
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话 ： 021-5870 8888
传真号码 ： 021-5889 9400
（五）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
截至本招股意向书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-2-31
四、本次发行上市重要日期
工作安排 日 期
初步询价日期 2017 年 5 月 26 日、2017 年 5 月 31 日
发行公告刊登日期 2017 年 6 月 2 日
网上、网下申购日期 2017 年 6 月 5 日
网上、网下缴款日期 2017 年 6 月 7 日
预计股票上市时间 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
1-2-32
第四节 风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅
读。
一、市场风险
（一）房地产市场波动风险
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房
地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，加上房地产市场整体上供
大于求，致使我国房地产行业发展速度放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将
对公司业务产生不利影响。
（二）行业竞争风险
目前国内木地板行业内生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌市场占
有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度，但如
果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，或者市场竞争
使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，公司的经营业绩将可能
受到较大影响。
（三）互联网对传统营销模式的替代性风险
近年来，互联网技术发展突飞猛进，通过电子商务进行的交易活动不断增
长，互联网的发展不断冲击传统商业模式。虽然电商模式存在用户体验差、配送
时滞、售后服务不及时等先天不足，但 O2O 模式通过线上线下的融合，有效弥
补了上述不足。如果公司不积极适应互联网趋势并及时调整自身经营模式，其
传统营销模式有被互联网营销替代的风险。
（四）大理石、瓷砖、PVC 等替代品的竞争风险
1-2-33
木地板、大理石、瓷砖及 PVC 地板同属于目前主流的地面装饰材料，相互
间存在竞争和替代关系。大理石属于天然材质，纹理天然但价格较为昂贵；瓷
砖的装饰图案类型丰富、价格弹性大，适合各类装饰风格和装修预算，PVC 地
板价格相对低廉、防水耐磨。木地板在卧室、客厅及中高端咖啡店、办公室铺
装较多，大理石一般在中高端楼盘铺装较多，瓷砖与 PVC 地板在厨房、淋浴
房、阳台、客厅及办公场所铺装较多。虽然木地板、大理石、瓷砖及 PVC 地板
等装饰材料各有优劣，且可共存于同一房间，但相互间仍有竞争关系，木地板
存在被大理石、瓷砖及 PVC 地板等其他地面装饰材料替代的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
木地板的主要原材料为高密度纤维板和胶合板，对公司主营成本影响较
大。高密度纤维板和胶合板的主要原材料是速生小径木材或枝桠材。近年来，
由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维板和胶合板供应充足，价格
稳中有降，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基材行业产能收缩、加工成
本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可能性。若原材料价格短
期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。
（二）品牌管理风险
木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立
和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产
品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度
越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后
服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消
费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不
能根据上述趋势持续提升品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。
（三）渠道控制风险
公司目前采用代理商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成本，
1-2-34
提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要代理商均与公司保持长
期稳定的合作关系。公司当前代理商数量较少，但规模较大，且地区分布相对分
散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别代理商违反公司的规定，将对
公司的品牌和经营产生不利影响。
（四）安全生产风险
公司属于林产品加工行业，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃
物，加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。公司制定了严格的生产安全管理
制度，定期不定期对生产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保
险，报告期内从未出现重大安全事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾
的可能性，公司存在安全生产风险。
三、财务风险
（一）税收优惠政策风险
公司于 2013 年通过高新技术企业认证，并自当年起享受国家高新技术企业
所得税优惠政策，适用的所得税税率为 15%，有效期为 3 年。公司于 2016 年通
过高新技术企业认证复审，依旧可以享受国家高新技术企业所得税优惠政策，适
用的所得税税率为 15%，有效期为 3 年。根据合并报表口径，公司报告期内享受
的所得税税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税优惠金额 855.21 604.28 770.72
利润总额 8,247.93 7,868.35 5,111.18
税收优惠占利润总额比重 10.37% 7.68% 15.08%
注：所得税优惠金额为公司实际适用的企业所得税税率与 25%的税率计算差额。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期
满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未
来没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受所得税优惠政策，从而
给公司未来经营业绩带来不利影响。
1-2-35
（二）存货发生跌价的风险
公司流动资产中存货占比较高，报告期各期末存货的账面余额分别为
11,529.56 万元、9,811.40 万元和 10,688.55 万元，其中原材料占各期末存货的比
例约 50%。由于木地板产品属于大众消费品，存在产品更新换代快、消费热点
转换快、市场竞争激烈等行业特征，因此公司木地板产成品及对应的原材料备
货如出现库存规模管控不当，则可能会面临无法适应市场新的消费需求而出现
销售不畅甚至产品销售亏损。报告期各期末，公司累计计提的跌价准备余额分
别为 951.80 万元、902.37 万元和 258.65 万元。若在以后的经营年度中因市场环
境发生变化、竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能
受到不利影响。
四、募投项目风险
（一）业务和资产规模扩张带来的管理风险
本次发行后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司现有组织架
构和运营管理模式将面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难
度，如果公司的管理团队不能满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，
将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利水平下降。
（二）募投项目实施及资产收益率短期下降的风险
公司本次发行募集资金将主要用于三层实木复合地板建设项目、信息化建设
项目及补充流动资金及偿还银行贷款，其中三层实木复合地板为公司未来重点
拓展的新产品之一。由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募投项
目在建设、投产或运行期间出现预期之外的项目实施障碍或市场环境发生不利变
化，将可能影响本次募投项目的实施效果和盈利能力。
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募投项目的建设、投产
及经济效益的体现均需要一定时间，因此公司在短期内将面临净资产收益率甚
至经营利润下降的风险。
1-2-36
五、实际控制人不当控制风险
报告期内，公司实际控制人为丁福如，其通过香港亚太、新发展集团、申茂
仓储合计控制公司 3,737.50 万股，占本次发行前公司总股本的 57.50%。本次发
行结束后，丁福如仍为公司实际控制人且持股比例较高，虽然公司已经按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，
建立了健全的法人治理结构并得到有效运行，但丁福如仍可能通过股东大会、
董事会的表决权，对公司重大经营、财务决策实施不当影响，从而可能会使公司
和中小股东的权益受到损害。
1-2-37
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 上海菲林格尔木业股份有限公司
英文名称 ： Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd.
注册资本 ： 6,500 万元
法定代表人 ： Jürgen Vhringer
成立日期 ： 1995 年 3 月 13 日
公司住所 ： 上海市奉贤区林海公路 7001 号
邮政编码 ： 201414
联系电话 ： 021-6719 2899
传真号码 ： 021-6719 2415
互联网网址 ： www.vohringer.com
电子信箱 ： zqswb@vohringer.com
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司系由德国菲林格尔、丁氏国际、申茂实业、申茂仓储、多坤建筑五位
发起人共同发起设立的中外合资股份公司。
公司以经立信会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资
产 76,692,746.34 元折 为股份公司 6,500 万股，每股面值 1 元，溢价部分
11,692,746.34 元计入法定公积金。
公司于 2008 年 4 月 17 日取得中华人民共和国商务部“商资批[2008]486 号”
《商务部关于同意菲林格尔木业（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》，并于 2008 年 4 月 22 日取得中华人民共和国商务部核发的“商外资资
审字[2008]0098 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
公司于 2008 年 8 月 28 日经上海市工商行政管理局核准，菲林格尔有限整体
变更为股份公司，并领取注册号“310000400109380”的《企业法人营业执照》。
1-2-38
（二）发起人
股份公司设立时，公司发起人及持股情况具体如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 德国菲林格尔 3,315.00 51.00% 境外法人股
2 丁氏国际 1,950.00 30.00% 境外法人股
3 申茂实业 877.50 13.50% 境内非国有法人股
4 申茂仓储 195.00 3.00% 境内非国有法人股
5 多坤建筑 162.50 2.50% 境内非国有法人股
合 计 6,500.00 100.00% -
注：股份公司设立后，发起人丁氏国际将持有的全部股份转让予香港亚太，德国菲林格尔
将持有的部分股份转让予新发展集团，上述股权的具体转让情况参见本节“三、发行人股
本的形成及其变化和资产重组情况”。
公司主要发起人情况详见本节“七、发行人主要股东及实际控制人情况”
之“（一）发起人”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
公司改制设立前后，持有公司 5%以上股份的发起人或股东为德国菲林格
尔、丁氏国际、申茂实业、香港亚太、新发展集团。
公司改制设立前后，德国菲林格尔系 Vhringer 家族控制的企业，主营业务
为利用木质复合材料生产家具与家具部件，尤其是供拖车和野营车、门板与家具
行业以及展台搭建等行业使用，其业务主要面向全球市场，目前其主要业务已开
始转为投资控股；丁氏国际、申茂实业、香港亚太、新发展集团系丁福如控制的
企业，上述公司主营业务为投资管理，不从事具体生产业务。公司改制设立前
后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由菲林格尔有限整体变更设立而来，依法承继了有限公司的全部资
产、负债及经营业务。公司成立以来，其主营业务为从事木地板（主要为强化复
合地板、实木复合地板）、橱柜家具的研发、设计、生产及销售。公司拥有的主
要资产和从事的主要业务详见本招股意向书“第六节 业务和技术”。
1-2-39
（五）发行人改制前后主要业务流程
公司改制设立前后，主要业务流程未发生变化，具体情况详见本招股意向
书“第六节 业务和技术”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司自成立以来，在生产经营方面独立运作，除本招股意向书已经披露的
关联关系和关联交易以外，与主要发起人或股东不存在其他的关联关系。上述
关联关系及关联交易情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由菲林格尔有限整体变更设立而来，依法承继了有限公司的全部资
产、负债及经营业务。截至本招股意向书签署日，与主营业务相关的出资资产
全部为公司合法拥有。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成及其变化情况
公司自设立以来，其股本形成及变化情况如下：
1-2-40
有限公司注册设立
1998 年 6 月，公司注册资本由 80 万美元增至 200
（1995 年 3 月，注册资本 80 万美元）
万美元，新增注册资本由德国菲林格尔、新加坡华
康认缴；同时，德国菲林格尔受让新加坡华康 44.8
万美元的出资。
有限公司第一次增资及第一次股权转让
（1998 年 11 月，注册资本 200 万美元） 2000 年 6 月，公司注册资本由 200 万美元增至 500
万美元，新增注册资本由新发展房产、德国菲林格
尔认缴；同时，新发展房产受让新加坡华康 24.8 万
美元的出资。
有限公司第二次增资及第二次股权转让
（2000 年 8 月，注册资本 500 万美元）
2001 年 4 月，德国菲林格尔受让新发展房产 195 万
美元的出资。
有限公司第三次股权转让
（2001 年 4 月，注册资本 500 万美元） 2003 年 1 月，公司注册资本由 500 万美元增至 540
万美元，新增注册资本以未分配利润转增注册资
本，原股东按比例享有股权。
有限公司第三次增资
（2003 年 3 月，注册资本 540 万美元）
2003 年 9 月，丁氏国际分别受让新发展房产、新加
坡华康 123.98 万美元、38.02 万美元的出资。
有限公司第四次股权转让
（2004 年 1 月，注册资本 540 万美元） 2007 年 9 月，申茂实业、申茂仓储、多坤建筑分别
受让德国菲林格尔 72.9 万美元、16.2 万美元、13.5
万美元的出资。
有限公司第五次股权转让
（2007 年 10 月，注册资本 540 万美元） 以经立信审计的截至 2007 年 10 月 31 日的公司净
资产 76,692,746.34 元进行折股，折股后总股本 6,500
万股，溢价部分 11,692,746.34 元计入法定公积金。
整体变更设立股份有限公司
（2008 年 8 月，注册资本 6,500 万元）
2010 年 6 月，香港亚太、新发展集团受让丁氏国际、
申茂实业 1,950 万股、877.5 万股的股份。
股份公司第一次股权转让
（2010 年 8 月，注册资本 6,500 万元）
2011 年 11 月，新发展集团受让德国菲林格尔 715
万股的股份。
股份公司第二次股权转让
（2011 年 12 月，注册资本 6,500 万元）
1、股份公司设立前股本的形成及其变化情况
（1）1995 年 3 月，有限公司成立
1995 年 3 月 8 日，奉贤县人民政府出具“奉府批（95）56 号”《关于新加
1-2-41
坡独资“上海新发展真空制品有限公司”章程、可行性研究报告的批复》，同意
由新加坡华康独资设立“上海新发展真空制品有限公司”（1996 年 1 月更名为
“亿山木业（上海）有限公司”，1998 年 10 月更名为“菲林格尔木业（上海）
有限公司”，以下统称“菲林格尔有限”），投资总额为 110 万美元，注册资本
为 80 万美元。
1995 年 3 月 10 日，上海市人民政府向菲林格尔有限核发了“外经贸沪外资
字[1995]137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1995 年 3 月 13
日，国家工商行政管理局向菲林格尔有限核发了注册号为“工商企独沪字第
01944 号”《企业法人营业执照》。新加坡华康先后分三期缴纳了对菲林格尔有
限设立时的认缴注册资本 80 万美元。
1996 年 1 月 4 日，上海新诚审计师事务所出具“新审事（96）第 2 号”《关
于新加坡独资-上海新发展真空制品有限公司注册资本验证报告》并对新加坡华
康首期出资情况进行了审验，确认新加坡华康投入机器设备 24 万美元，并已办
理报关手续，占其应缴注册资本的 30%。
1997 年 7 月 14 日，上海新诚审计师事务所出具“新审事（97）第 229 号”
《验资报告》并对新加坡华康第二期出资情况进行了审验，确认新加坡华康投入
机器设备 38.58 万美元，连同首期出资共收到股东实缴的出资额 62.58 万美元，
占其应缴注册资本的 78.22%。
1997 年 9 月 19 日，上海浦南会计师事务所出具“沪浦会验字（97）第 37
号”《验资报告》并对新加坡华康第三期出资情况进行了审验，确认新加坡华康
投入荷兰进口刀具 27.12 万马克，按照当时汇率折算为 17.48 万美元，其中实收
资本 17.42 万美元，剩余部分作资本公积。连同前两期出资共收到股东实缴的出
资额 80 万美元，占其应缴注册资本的 100%。
菲林格尔有限设立时，公司股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 新加坡华康 80.00 80.00 100.00%
合 计 80.00 80.00 100.00%
（2）1998 年 11 月，有限公司第一次增资及第一次股权转让
1-2-42
1998 年，由于菲林格尔有限有意进入木地板产业，而德国菲林格尔作为德
国家族企业，一直专注于木制品加工产业并积累了丰富的经验、技术及品牌，并
希望将之运用于木地板产业，因此德国菲林格尔增资进入成为公司股东。
1998 年 6 月 28 日，经公司董事会审议通过，菲林格尔有限投资总额由 110
万美元增加至 280 万美元，注册资本由 80 万美元增加至 200 万美元，其中德国
菲林格尔、新加坡华康分别认缴 95.2 万美元、24.8 万美元；德国菲林格尔受让
新加坡华康持有的菲林格尔有限 44.8 万美元的出资额。
1998 年 6 月 28 日，新加坡华康与德国菲林格尔签署《转让股份协议书》，
新加坡华康将其持有的菲林格尔有限 44.8 万美元的出资额转让给德国菲林格
尔。本次增资及股权转让价格为 1 美元/注册资本。
1998 年 10 月 28 日，奉贤县人民政府出具“奉府项批[1998]133 号”《关于
“亿山木业（上海）有限公司”更名、转股、增资、变更经营范围的批复》，同
意上述事项。1998 年 11 月 17 日，上海市人民政府向菲林格尔有限核发了“外
经贸沪奉独字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1998
年 11 月 19 日，国家工商行政管理局向菲林格尔有限核发了注册号为“企独沪总
字第 016944 号（奉贤）”《企业法人营业执照》。
1999 年 2 月 14 日，上海三联会计师事务所出具“沪三会外验字（99）第 7
号”《验资报告》并对德国菲林格尔第一期出资情况进行了审验，确认德国菲林
格尔投入资本 32.27 万美元，出资方式为货币资金。
2000 年 3 月 3 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 9 号”《验资报告》并对德国菲林格尔第二期出资情况进行了审验，
确认德国菲林格尔投入资本 62.93 万美元，出资方式为货币资金。连同第一期出
资累计收到股东实缴的出资额 175.2 万美元，其中德国菲林格尔实缴 140 万美
元，占其应缴注册资本的 100%；新加坡华康实缴 35.2 万美元，占其应缴注册资
本的 58.67%。
本次增资及股权转让后，菲林格尔有限的股权结构如下：
1-2-43
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 德国菲林格尔 140.00 140.00 70.00%
2 新加坡华康 60.00 35.20 30.00%
合 计 200.00 175.20 100.00%
（3）2000 年 8 月，有限公司第二次增资及第二次股权转让
2000 年，菲林格尔有限因经营需要拟进行增资，而当时德国菲林格尔因资
金紧张无意过多追加投资，因此各股东协商同意由丁福如控制的新发展房产认
缴大部分的增资，而德国菲林格尔认缴少部分的增资。
2000 年 6 月 5 日，经公司董事会审议通过，菲林格尔有限投资总额由 280
万美元增加至 600 万美元，注册资本由 200 万美元增加至 500 万美元，其中新发
展房产、德国菲林格尔分别以货币资金认缴 285 万美元、15 万美元；新发展房
产受让新加坡华康持有的菲林格尔有限 24.8 万美元的出资额。本次增资价格为 1
美元/注册资本，而新加坡华康所转让的出资尚未实际认缴，因此新发展房产所
受让股权为无偿转让并由其足额认缴到位。
2000 年 8 月 1 日，奉贤县人民政府出具“奉府项批[2000]108 号”《关于“菲
林格尔木业（上海）有限公司”增资、更址的批复》，同意上述事项。2000 年 8
月 14 日 ， 上 海 市 人 民 政 府 向 菲 林 格 尔 有 限 核 发 了 “ 外 经 贸 沪 奉 合 资 字
[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2000 年 8 月 17 日，
国家工商行政管理局向菲林格尔有限核发了注册号为“企合沪总字第 016944 号
（奉贤）”的《企业法人营业执照》。
2000 年 8 月 9 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 52 号”《验资报告》并对股东第一期出资情况进行了审验，确认菲
林格尔有限变更后的投入资本为 497.77 万美元，占注册资本 99.55%。其中德国
菲林格尔实缴 152.77 万美元，占其应缴注册资本的 98.56%；新加坡华康实缴
35.2 万美元，占其应缴注册资本的 100%；新发展房产实缴 309.8 万美元，占其
应缴注册资本的 100%。
2000 年 8 月 30 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 56 号”《验资报告》并对股东第二期出资情况进行了审验，确认菲
1-2-44
林格尔有限变更后的投入资本为 500 万美元，占注册资本 100%。其中德国菲林
格尔实缴 155 万美元，占其应缴注册资本的 100%；新加坡华康实缴 35.2 万美
元，占其应缴注册资本的 100%；新发展房产实缴 309.8 万美元，占其应缴注册
资本的 100%。
本次增资及股权转让后，菲林格尔有限的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 新发展房产 309.80 309.80 61.96%
2 德国菲林格尔 155.00 155.00 31.00%
3 新加坡华康 35.20 35.20 7.04%
合 计 500.00 500.00 100.00%
（4）2001 年 4 月，有限公司第三次股权转让
2001 年，由于新发展房产当时投资酒店产业存在资金需求，因此各股东协
商同意由德国菲林格尔受让新发展房产持有的菲林格尔部分出资额。
2001 年 2 月 20 日，经公司董事会审议通过，德国菲林格尔受让新发展房产
持有的菲林格尔有限 195 万美元的出资额。本次转让价格为 1 美元/注册资本。
2001 年 4 月 30 日，奉贤县人民政府出具“奉府项批[2001]68 号”《奉贤县
人民政府关于“菲林格尔木业（上海）有限公司”转股、变更经营范围的批复》，
同意上述事项。上海市人民政府据此向菲林格尔有限核发了“外经贸沪奉合资
字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 8 月 7 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2002）第 73 号”《验资报告》并对股东出资情况进行了审验，确认菲林格尔
有限已收到全体股东投入资本 500 万元，其中新加坡华康出资 35.2 万美元，占
其注册资本 7.04%；德国菲林格尔出资 350 万美元，占注册资本 70%；新发展房
产出资 114.8 万美元，占注册资本 22.96%。
本次股权转让后，菲林格尔有限的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 德国菲林格尔 350.00 350.00 70.00%
1-2-45
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
2 新发展房产 114.80 114.80 22.96%
3 新加坡华康 35.20 35.20 7.04%
合 计 500.00 500.00 100.00%
（5）2003 年 3 月，有限公司第三次增资
2003 年 1 月 15 日，经公司董事会决议通过，菲林格尔有限注册资本由 500
万美元增加至 540 万美元，以 2002 年未分配利润转增注册资本。
2003 年 3 月 6 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批（2003）41 号”
《上海市奉贤区人民政府关于“菲林格尔木业（上海）有限公司”增资、扩大经
营范围的批复》，同意上述事项。2003 年 3 月 11 日，上海市人民政府向菲林格
尔有限核发了“外经贸沪奉合资字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。2003 年 3 月 26 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向菲林格尔
有限核发了注册号为“企合沪总字第 016944 号（奉贤）”的《企业法人营业执照》。
2003 年 5 月 21 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2003）第 55 号”《验资报告》，确认公司已将应付股利转增实收资本。
本次增资完成后，菲林格尔有限的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 德国菲林格尔 378.00 378.00 70.00%
2 新发展房产 123.98 123.98 22.96%
3 新加坡华康 38.02 38.02 7.04%
合 计 540.00 540.00 100.00%
（6）2004 年 1 月，有限公司第四次股权转让
2003 年，考虑到菲林格尔有限的经营发展需要，即由中外合资企业变为外
商投资企业有利于品牌及业务推广，因此丁福如将其通过新发展房产、新加坡
华康控制的菲林格尔有限股权转让予丁氏国际。
2003 年 9 月 23 日，经公司董事会审议通过，丁氏国际受让新加坡华康、新
发展房产持有的菲林格尔有限 38.02 万美元、123.98 万美元的出资额。同日，三
方签署《转股协议书》，新加坡华康、新发展房产将其持有的菲林格尔有限 38.02
1-2-46
万美元、123.98 万美元的出资额转让给丁氏国际。本次转让价格为 1 美元/注册
资本。
2004 年 1 月 29 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2004]15 号”
《上海市奉贤区人民政府关于“菲林格尔木业（上海）有限公司”内部转股的批
复》，同意上述事项。2004 年 1 月 30 日，上海市人民政府向菲林格尔有限核发
了“商外资沪奉独资字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2004 年 2 月 4 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向菲林格尔有限核发
了注册号为 016944 的《企业法人营业执照》。
2004 年 7 月 7 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2004）第 60 号”《验资报告》并对股东出资情况进行了审验，确认新发展房
产已收到丁氏国际境外汇入的 123.98 万美元。
本次股权转让后，菲林格尔有限的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 德国菲林格尔 378.00 378.00 70.00%
2 丁氏国际 162.00 162.00 30.00%
合 计 540.00 540.00 100.00%
（7）2007 年 10 月，有限公司第五次股权转让
2007 年，菲林格尔有限拟整体改制设立股份公司，为满足《公司法》对股
份公司发起人数量及其住所的要求，因此原股东对公司股权结构进行了调整。
2007 年 8 月 16 日，经公司董事会审议通过，申茂实业、申茂仓储、多坤建
筑分别受让德国菲林格尔持有的菲林格尔有限 72.9 万美元、16.2 万美元、13.5
万美元的出资额。2007 年 9 月，上述各方签署了《股权转让协议》。本次转让
价格约 35.3 元/注册资本。
2007 年 10 月 25 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2007]264
号”《上海市奉贤区人民政府关于“菲林格尔木业（上海）有限公司”转股、变
更企业经营性质的批复》，同意上述事项。2007 年 10 月 26 日，上海市人民政
府向菲林格尔有限核发了“商外资沪奉独资字[1995]0137 号”《中华人民共和国
1-2-47
外商投资企业批准证书》。2007 年 10 月 31 日，上海市工商行政管理局向菲林
格尔有限核发了注册号为 310000400109380（奉贤）的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，菲林格尔有限的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 德国菲林格尔 275.40 275.40 51.00%
2 丁氏国际 162.00 162.00 30.00%
3 申茂实业 72.90 72.90 13.50%
4 申茂仓储 16.20 16.20 3.00%
5 多坤建筑 13.50 13.50 2.50%
合 计 540.00 540.00 100.00%
2、股份公司设立后股本的形成及其变化情况
（1）2008 年 8 月，股份公司成立
2007 年 11 月 16 日，经公司董事会审议通过，同意菲林格尔有限由中外合
资有限责任公司变更为外商投资股份有限公司并由全体股东共同作为发起人；
以经立信会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产
76,692,746.34 元为基础，折为股份公司股本 6,500 万股，每股面值为 1.00 元，折
股后的净资产余额 11,692,746.34 元计入股份公司的法定公积金。
2007 年 11 月 18 日，德国菲林格尔、丁氏国际、申茂实业、申茂仓储、多
坤建筑签署《关于菲林格尔木业（上海）有限公司整体变更为上海菲林格尔木业
股份有限公司的发起人协议》。2008 年 4 月 17 日，中华人民共和国商务部向菲
林格尔有限出具“商资批[2008]486 号”《商务部关于同意菲林格尔木业（上海）
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述事项。2008 年 4 月
22 日，中华人民共和国商务部向公司核发了“商外资资审字[2008]0098 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2008）
第 11780 号”《验资报告》，确认截止 2008 年 6 月 24 日，股东以菲林格尔有限
截止 2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产 76,692,746.34 元折为总股本 6,500 万
股，其余计入法定盈余公积 11,692,746.34 元。
1-2-48
2008 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局向菲林格尔核发了注册号为
310000400109380 的《企业法人营业执照》，核准菲林格尔有限变更为股份公司
的工商变更登记。
菲林格尔设立时，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
1 德国菲林格尔 3,315.00 51.00% 净资产
2 丁氏国际 1,950.00 30.00% 净资产
3 申茂实业 877.50 13.50% 净资产
4 申茂仓储 195.00 3.00% 净资产
5 多坤建筑 162.50 2.50% 净资产
合 计 6,500.00 100.00% -
（2）2010 年 8 月，股份公司第一次股权转让
2010 年，为进一步优化股权结构并理顺持股平台，丁福如将其通过丁氏国
际控制的菲林格尔股份转让予香港亚太，同时将其通过申茂实业控制的菲林格尔
股份转让予新发展集团。
2010 年 6 月 30 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，香港亚太受让丁
氏国际持有的菲林格尔 1,950 万股股份，新发展集团受让申茂实业持有的菲林格
尔 877.5 万股股份。同日，上述各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让价
格系参照丁氏国际及申茂实业的投资成本确定。
2010 年 7 月 30 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2010]2036 号”《市
商务委关于同意上海菲林格尔木业股份有限公司股权转让和变更经营范围的批
复》，同意上述事项。2010 年 8 月 6 日，上海市人民政府向菲林格尔核发了“商
外资沪股份制字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局向 菲林格尔核发了注册号为
310000400109380 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，菲林格尔的股权结构如下：
单位：万股
编号 股东名称 持股数量 持股比例
1 德国菲林格尔 3,315.00 51.00%
1-2-49
编号 股东名称 持股数量 持股比例
2 香港亚太 1,950.00 30.00%
3 新发展集团 877.50 13.50%
4 申茂仓储 195.00 3.00%
5 多坤建筑 162.50 2.50%
合 计 6,500.00 100.00%
（3）2011 年 12 月，股份公司第二次股权转让
2011 年，为促进菲林格尔更好地适应本地化竞争需要，同时德国菲林格尔
亦有意让出控股权，因此经双方协商同意由新发展集团 受让德国菲林格尔持有
的菲林格尔部分股权。
2011 年 11 月 23 日，经公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过，新发展
集团受让德国菲林格尔持有的菲林格尔 715 万股股份。本次转让价格约 3.8 元/
股，系参照公司当时净资产并由双方协商确定。
2011 年 11 月 30 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2011]3888 号”
《市商务委关于同意上海菲林格尔木业股份有限公司股份转让的批复》，同意上
述事项。2011 年 12 月 6 日，上海市人民政府向菲林格尔核发了“商外资沪股份
制字[1995]0137 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，菲林格尔的股权结构如下：
单位：万股
编号 股东名称 持股数量 持股比例
1 德国菲林格尔 2,600.00 40.00%
2 香港亚太 1,950.00 30.00%
3 新发展集团 1,592.50 24.50%
4 申茂仓储 195.00 3.00%
5 多坤建筑 162.50 2.50%
合 计 6,500.00 100.00%
截至本招股意向书签署日，公司上述股本结构未发生变化。
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
1-2-50
四、发行人历次股本变化的验资情况
（一）1995 年有限公司设立时的验资情况
1996 年 1 月 4 日，上海新诚审计师事务所出具“新审事（96）第 2 号”《关
于新加坡独资-上海新发展真空制品有限公司注册资本验证报告》并对新加坡华
康首期出资情况进行了审验，确认新加坡华康投入机器设备 24 万美元，并已办
理报关手续，占其应缴注册资本的 30%。
1997 年 7 月 14 日，上海新诚审计师事务所出具“新审事（97）第 229 号”
《验资报告》并对新加坡华康第二期出资情况进行了审验，确认新加坡华康投入
机器设备 38.58 万美元，连同首期出资共收到股东实缴的出资额 62.58 万美元，
占其应缴注册资本的 78.22%。
1997 年 9 月 19 日，上海浦南会计师事务所出具“沪浦会验字（97）第 37
号”《验资报告》并对新加坡华康第三期出资情况进行了审验，确认新加坡华康
投入荷兰进口刀具 27.12 万马克，按照当时汇率折算为 17.48 万美元，其中实收
资本 17.42 万美元，剩余部分作资本公积。连同前两期出资共收到股东实缴的出
资额 80 万美元，占其应缴注册资本的 100%。
（二）1998 年增资至 200 万美元时的验资情况
1999 年 2 月 14 日，上海三联会计师事务所出具“沪三会外验字（99）第 7
号”《验资报告》并对德国菲林格尔第一期出资情况进行了审验，确认德国菲林
格尔投入资本 32.27 万美元，出资方式为货币资金。
2000 年 3 月 3 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 9 号”《验资报告》并对德国菲林格尔第二期出资情况进行了审验，
确认德国菲林格尔投入资本 62.93 万美元，出资方式为货币资金。连同第一期出
资累计收到股东实缴的出资额 175.2 万美元，其中德国菲林格尔实缴 140 万美
元，占其应缴注册资本的 100%；新加坡华康实缴 35.2 万美元，占其应缴注册资
本的 58.67%。
（三）2000 年增资至 500 万美元时的验资情况
1-2-51
2000 年 8 月 9 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 52 号”《验资报告》并对股东第一期出资情况进行了审验，确认菲
林格尔有限变更后的投入资本为 497.77 万美元，占注册资本 99.55%。其中德国
菲林格尔实缴 152.77 万美元，占其应缴注册资本的 98.56%；新加坡华康实缴
35.2 万美元，占其应缴注册资本的 100%；新发展房产实缴 309.8 万美元，占其
应缴注册资本的 100%。
2000 年 8 月 30 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2000）第 56 号”《验资报告》并对股东第二期出资情况进行了审验，确认菲
林格尔有限变更后的投入资本为 500 万美元，占注册资本 100%。其中德国菲林
格尔实缴 155 万美元，占其应缴注册资本的 100%；新加坡华康实缴 35.2 万美
元，占其应缴注册资本的 100%；新发展房产实缴 309.8 万美元，占其应缴注册
资本的 100%。
（四）2002 年德国菲林格尔受让股权的验资情况
2002 年 8 月 7 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2002）第 73 号”《验资报告》并对股东出资情况进行了审验，确认菲林格尔
有限已收到全体股东投入资本 500 万元，其中新加坡华康出资 35.2 万美元，占
其注册资本 7.04%；德国菲林格尔出资 350 万美元，占注册资本 70%；新发展房
产出资 114.8 万美元，占注册资本 22.96%。
（五）2003 年增资至 540 万美元时的验资情况
2003 年 5 月 21 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2003）第 55 号”《验资报告》，确认公司已将应付股利转增实收资本。
（六）2004 年丁氏国际受让股权的验资情况
2004 年 7 月 7 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会外验字
（2004）第 60 号”《验资报告》并对股东出资情况进行了审验，确认新发展房
产已收到丁氏国际境外汇入的 123.98 万美元。
（七）2008 年整体变更设立股份公司时的验资情况
1-2-52
2008 年 6 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2008）
第 11780 号”《验资报告》，确认截止 2008 年 6 月 24 日，股东以菲林格尔有限
截止 2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产 76,692,746.34 元折为总股本 6,500 万
股，其余计入法定盈余公积 11,692,746.34 元。
五、发行人股权结构及组织结构
（一）股权结构
截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下：
德 香 新 申 多
国 发
菲 港 茂 坤
展
林 亚 仓 建
格 集
尔 太 团 储 筑
40% 30% 24.5% 3% 2.5%
上海菲林格尔木业股份有限公司
（二）组织结构
截至本招股意向书签署日，公司组织结构如下：
1-2-53
股东大会 战略委员会
薪酬与考核委员会
监事会
提名委员会
董事会 审计委员会
董事会秘书 总经理
证 营 研 制 财 行 信 国 审
际
券
销 发 造 务 政 息 业
事 务 计
中 中 中 中 中 中 发
务
展
部 心 心 心 心 心 心 部 部
（三）主要职能部门
负责筹备董事会和股东大会会议；负责公司上市以及上市后的相关证券
业务的组织；配合有关部门对募集资金的使用进行监控；负责组织和协
证券事务部
调公司信息披露事务及在证券媒体的形象宣传工作；负责公司与股东、
证券监管机构、证券交易所和证券中介机构的日常联络等工作。
开展各项市场调研计划，制定营销策略及活动计划；组建、调整、优化
营销团队，为计划的实施提供团队保障；实施产品线管理，推动产品研
发、上市、优化及调整的良性循环；组织团队开发、维护及管控销售渠
营销中心
道，优化渠道数量及质量；组织管控、营销系统开展各项营销活动，完
成年度销售及运营目标；实施各项品牌推广活动，提升客户满意度、品
牌知名度及美誉度。
负责产品开发，制定产品标准，完善产品工艺技术；负责质量管理，解
研发中心
决质量问题，保障产品品质；质量及环境管理体系的制定及维持维护。
组织产品生产及标识；制订和把握生产计划、采购需求、生产工单；负
责供应商评审及供应链管理；设备采购、接收、安装、验收、保养、培
制造中心
训等步骤的实施；控制公司物料管理，包括物料收、发、存、退、盘点
等工作。
1-2-54
制定实施公司财务管理制度、会计核算方法和相应实施细则；处理日常
会计核算业务，定期编制会计报表；编制财务分析报告，为公司经营管
理决策提供依据；组织公司年度决算；会同相关部门定期对库存物资、
财务中心
固定资产进行盘点，确保资产的安全和完整；根据公司资金运作情况，
合理调配资金，确保公司资金正常运转，协调与银行之间的关系；负责
公司的税收申报及纳税工作，协调与税务部门之间的关系。
负责公司人力资源及行政事务管理；负责企业文化建设，公司厂纪厂规
行政中心 的执行维护，定岗及资格认定；公司人力资源规划及实施；公司各项后
勤行政事务。
负责公司整体信息化的管理；弱电系统建设维护及管理，计算机网络等
设施设备的部署及维护管理工作，保证网络安全，电脑以及服务器的安
信息中心 装维护；推动各部门 ERP 应用小组的工作；推进 O2O 电商云平台建设，
提高营销网络的管理水平；推动信息化技术应用；利用网络工具加强对
代理商、经销商的销售、库存、售后等环节的数据收集和管控。
国际业务发展部 负责公司国际贸易及公司对国外市场的投资、收购兼并等业务。
依据政府法规、政策、公司董事会决议、规章制度及有关文件规定，对
公司本部及所属单位的财务收支、物资、设备及经济效益进行审计监督，
审计部
以严明财经纪律，改善经营管理，提高经济效益；监督公司各职能部门
的运作。
六、发行人控股及参股子公司情况
报告期内，菲林格尔曾拥有 1 家控股子公司爱柏歌德，该公司已于 2014 年
9 月 15 日完成工商注销登记手续。爱柏歌德注销前的基本情况如下：
成立时间 ： 2003 年 5 月 28 日
注册资本 ： 25 万美元
法定代表人 ： 丁福如
注册地址 ： 上海市奉贤区庄行镇航南公路 8119 号
生产实木地板、各种复合地板、人造板、新型建筑材料生产（高档环
经营范围 ： 保型装饰装修材料），销售自产产品并提供售后服务。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）
股东结构 ： 菲林格尔、德国菲林格尔、丁氏国际分别持股 75%、12.75%、12.25%
爱柏歌德的简要历史沿革如下：
（1）2003 年 5 月，爱柏歌德成立
2003 年 5 月 16 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批（2003）105
1-2-55
号”《上海市奉贤区人民政府关于“上海爱柏歌德木业有限公司”合同、章程、
可行性研究报告的批复》，同意由上海曙饶经贸有限公司（后更名为“上海地洋
经贸有限公司”）、德国菲林格尔、Volker Gaiser 合资设立爱柏歌德，投资总额
为 25 万美元，注册资本为 25 万美元。
2003 年 5 月 20 日，上海市人民政府向爱柏歌德核发了“外经贸沪奉合资字
[2003]1517 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 5 月 28 日，
上海市工商行政管理局向爱柏歌德核发了注册号为“企合沪总副字第 033588 号
（奉贤）”《企业法人营业执照》。
爱柏歌德设立时，公司股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 上海曙饶经贸有限公司 18.50 18.50 74.00%
2 德国菲林格尔 3.25 3.25 13.00%
3 Volker Gaiser 3.25 3.25 13.00%
合 计 25.00 25.00 100.00%
注：爱柏歌德的设立出资情况分别于 2003 年 8 月 8 日及 2003 年 12 月 27 日由上海华诚会计师事
务所有限公司出具的“沪华会外验字（2003）第 92 号”、“沪华会外验字（2003）第 153 号”《验
资报告》予以审验。
（2）2004 年 5 月，爱柏歌德第一次股权转让
2004 年 2 月 2 日，经公司董事会审议通过，丁氏国际、德国菲林格尔、Volker
Gaiser 分别受让上海曙饶经贸有限公司持有的爱柏歌德 6.25 万美元、3 万美元、
0.5 万美元的出资额。2004 年 2 月 20 日，上述各方签署《转股协议书》。
2004 年 3 月 12 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2004]48 号”
《上海市奉贤区人民政府关于“上海爱柏歌德木业有限公司”转股的批复》，同
意上述事项。2004 年 3 月 16 日，上海市人民政府向爱柏歌德核发了“商外资沪
奉合资字[2003]1517 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 5
月 8 日，上海市工商行政管理局向爱柏歌德核发了注册号为“企合沪总副字第
033588 号（奉贤）”《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，爱柏歌德的股权结构如下：
1-2-56
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 上海曙饶经贸有限公司 8.75 8.75 35.00%
2 德国菲林格尔 6.25 6.25 25.00%
3 丁氏国际 6.25 6.25 25.00%
4 Volker Gaiser 3.75 3.75 15.00%
合 计 25.00 25.00 100.00%
（3）2008 年 1 月，爱柏歌德第二次股权转让
2007 年 11 月 22 日，经公司董事会审议通过，菲林格尔有限分别受让上海
地洋经贸有限公司、德国菲林格尔、丁氏国际、Volker Gaiser 持有的爱柏歌德
8.75 万美元、3.0625 万美元、3.1875 万美元、3.75 万美元的出资额。同日，上述
各方签署《股权转让协议》。
2007 年 12 月 26 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2007]232
号”《上海市奉贤区人民政府关于“上海爱柏歌德木业有限公司”转股的批复》，
同意上述事项。2008 年 1 月 14 日，上海市人民政府向爱柏歌德核发了“商外资
沪奉合资字[2003]1517 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008
年 1 月 18 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 爱 柏 歌 德 核 发 了 注 册 号 为
“310000400343640（奉贤）”《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，爱柏歌德的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 菲林格尔有限 18.7500 18.7500 75.00%
2 德国菲林格尔 3.1875 3.1875 12.75%
3 丁氏国际 3.0625 3.0625 12.25%
合 计 25.0000 25.0000 100.00%
（4）2011 年 4 月，爱柏歌德第三次股权转让
2010 年 11 月 18 日，经公司董事会审议通过，Dalvey Ventures Pte. Ltd 分别
受让德国菲林格尔、丁氏国际持有的爱柏歌德 3.1875 万美元、3.0625 万美元的
出资额。同日，上述各方签署《股权转让协议》。
2011 年 1 月 28 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2011]29 号”
1-2-57
《上海市奉贤区人民政府关于“上海爱柏歌德木业有限公司”转股及变更注册地
址的批复》，同意上述事项。2011 年 2 月 11 日，上海市人民政府向爱柏歌德核
发了“商外资沪奉合资字[2003]1517 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2011 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局向爱柏歌德核发了注册号为
“310000400343640（奉贤）”《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，爱柏歌德的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 菲林格尔有限 18.75 18.75 75.00%
2 Dalvey Ventures Pte. Ltd 6.25 6.25 25.00%
合 计 25.00 25.00 100.00%
（5）2011 年 12 月，爱柏歌德第四次股权转让
2011 年 9 月 20 日，经公司董事会审议通过，德国菲林格尔、丁氏国际分别
受让 Dalvey Ventures Pte. Ltd 持有的爱柏歌德 3.1875 万美元、3.0625 万美元的出
资额。2011 年 9 月 16 日，上述各方签署《股权转让协议》。
2011 年 12 月 2 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2011]348 号”
《上海市奉贤区人民政府关于同意“上海爱柏歌德木业有限公司”股权转让的批
复》，同意上述事项。2011 年 12 月 6 日，上海市人民政府向爱柏歌德核发了“商
外资沪奉合资字[2003]1517 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局向爱柏歌德核发了注册号为
“310000400343640（奉贤）”《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，爱柏歌德的股权结构如下：
单位：万美元
编号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 菲林格尔有限 18.7500 18.7500 75.00%
2 德国菲林格尔 3.1875 3.1875 12.75%
3 丁氏国际 3.0625 3.0625 12.25%
合 计 25.0000 25.0000 100.00%
（6）2014 年 10 月，爱柏歌德工商注销
2013 年 9 月 16 日，经公司董事会审议通过，同意解散爱柏歌德并成立清算
1-2-58
组。2013 年 10 月 9 日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批[2013]358 号”
《上海市奉贤区人民政府关于同意“上海爱柏歌德木业有限公司”提前终止章程
及合同的批复》，同意上述事项。2014 年 7 月 14 日，上海市奉贤区经济委员会
出具了《外商投资企业批准证书注销回执》。2014 年 7 月 18 日，上海市地方税
务局奉贤区分局第七税务局出具《注销税务登记通知书》。2014 年 9 月 15 日，
上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，至此爱柏歌德完成全部工
商注销程序。
2015 年 9 月 18 日，上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局
出具《涉税事项调查证明材料》，证明爱柏歌德自 2012 年 1 月至 2014 年 6 月期
间无欠税、无行政处罚信息
2015 年 11 月 4 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具了《证明》，证明爱
柏歌德自 2012 年 7 月 1 日至 2014 年 9 月 15 日没有因违法工商、质监行政管理
法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
七、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发起人股东
1、Vhringer Holding GmbH
成立时间 ： 1988 年 12 月 21 日
注册资本 ： 150 万欧元
住 所 ： In Aufzügen 11, 72818 Trochtelfingen, Germany
经营范围 ： 控制和管理在其他公司所持的股份
2016 年度业经 RWT Reutlinger Wirtschaftstreuhand
审计机构
GMBH 审计
财务数据（万欧
： 项目 总资产 净资产 净利润
元）
2016.12.31/
5,888.78 5,354.36 1,055.25
2016 年度
截至本招股意向书签署日，德国菲林格尔的股东情况具体如下：
单位：万欧元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
Vhringer Familien GmbH &
1 150.00 100.00%
Co. KG
1-2-59
序号 出资人 认缴出资 出资比例
- 合 计 150.00 100.00%
德国菲林格尔的历史沿革情况如下：
根据德国 CMS 律师事务所 2017 年出具的法律意见书，德国菲林格尔成立于
1988 年 12 月 21 日，公司设立时名称为菲林格尔涂层有限责任公司（Vhringer
Beschichtungen GmbH），创始股东为：Hermann Vhringer、Jürgen Vhringer、
Thomas Vhringer 及 Martin Vhringer，其中 Hermann Vhringer 在股本中持
175,000 德国马克；Jürgen Vhringer 在股本中持 25,000 德国马克；Thomas
Vhringer 在股本中持 25,000 德国马克；Martin Vhringer 在股本中持 25,000 德
国马克。其设立至今的股权结构、名称及经营范围的变化情况具体如下：
（1）股权结构变更情况
股东名单日 股东 在股本中持有份额
Hermann Vohringer 17.5 万德国马克
Jurgen Vohringer 2.5 万德国马克
1988 年 12 月 8 日
Thomas Vohringer 2.5 万德国马克
Martin Vohringer 2.5 万德国马克
Hermann Vohringer 17.5 万德国马克
Jurgen Vohringer 2.5 万德国马克
1990 年 11 月 14 日
Thomas Vohringer 2.5 万德国马克
Martin Vohringer 2.5 万德国马克
10 万德国马克和 2 万德国马
Hermann Vohringer
克
2.5 万德国马克, 2.5 万德国马
Jurgen Vohringer
克和 1 万德国马克
1993 年 9 月 13 日
2.5 万德国马克, 2.5 万德国马
Thomas Vohringer
克和 1 万德国马克
2.5 万德国马克, 2.5 万德国马
Martin Vohringer
克和 1 万德国马克
Hermann Vohringer 12 万德国马克
Jurgen Vohringer 6 万德国马克
1995 年 7 月 19 日
Thomas Vohringer 6 万德国马克
Martin Vohringer 6 万德国马克
Hermann Vohringer 15 万德国马克
1999 年 12 月 2 日 Jurgen Vohringer 7.5 万德国马克
Thomas Vohringer 7.5 万德国马克
1-2-60
Hermann Vohringer 9 万德国马克
2000 年 1 月 2 日 Jurgen Vohringer 10.5 万德国马克
Thomas Vohringer 10.5 万德国马克
Hermann Vohringer 9 万德国马克
2000 年 2 月 14 日 Jurgen Vohringer 10.5 万德国马克
Thomas Vohringer 10.5 万德国马克
Hermann Vohringer 45 万欧元
2000 年 8 月 10 日 Jurgen Vo hringer 52.5 万欧元
Thomas Vohringer 52.5 万欧元
Hermann Vohringer 7.5 万欧元
52.5 万欧元和
Jurgen Vohringer
2007 年 12 月 17 日 18.75 万欧元
52.5 万欧元和
Thomas Vohringer
18.75 万欧元
7.5 万欧元, 52.5 万欧元, 18.75
Vhringer GmbH & Co.
2016 年 6 月 15 日 万欧元, 52.5 万欧元和 18.75
Verpachtungs KG 注
万欧元
注：Vhringer GmbH & Co. Verpachtungs 于 2016 年 7 月 28 日名称变更为 Vhringer Fam
ilien GmbH & Co. KG。
（2）经营范围的变更
根据德国 CMS 律师事务所 2017 年出具的法律意见书，德国菲林格尔设立时
的经营范围为“利用木质复合材料生产家具与家具部件，尤其是供拖车和野营车
行业使用”。
自 2016 年 9 月 1 日起德国菲林格尔主要经营范围变更，变为一家管理公司。
（3）公司名称的变更
根据德国 CMS 律师事务所 2017 年出具的法律意见书，公司成立时的原始名
称是菲林格尔涂层有限责任公司（Vhringer Beschichtungen GmbH）。
公司名称于 1995 年 10 月 18 日变更为菲林格尔有限责任公司（Vhringer
GmbH）。
公司名称于 2016 年 9 月 1 日变更为菲林格尔控股有限责任公司（Vhringer
Holding GmbH）。
2、Ding’s International Investment Limited（丁氏国际投资公司）
1-2-61
成立时间 ： 2003 年 9 月 10 日
法定资本 ： 50,000 股（已发行 1 股），每股面值 1 美元
住 所 ： P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主营业务 ： 无经营业务
审计机构 未经审计
财务数据（万港 项目 总资产 净资产 净利润
：
币） 2016.12.31/
294.73 -92.93 -57.50
2016 年度
截至本招股意向书签署日，丁氏国际的股东情况具体如下：
单位：股
序号 出资人 已发行股份 出资比例
1 丁福如 1 100.00%
- 合 计 1 100.00%
3、上海申茂实业有限公司
成立时间 ： 1984 年 8 月 15 日
类 型 ： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 ： 100 万元
住 所 ： 上海市奉贤区柘林镇胡滨村 147 号 5 幢
有色金属、五金交电、建材、装潢材料、办公用品、通讯器材（除卫
星广播电视地面接收设施）、仪器仪表、机械设备、消防设备、纺织品、
经营范围 ： 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、汽车配件批发、零售，电器设备、输配电设备的制造、
加工、销售，货物运输代理，图文设计，商务信息咨询。
审计机构 未经审计
项目 总资产 净资产 净利润
财务数据（万元） ：
2016.12.31/
7,312.31 1,528.98 -51.20
2016 年度
截至本招股意向书签署日，申茂实业的股东情况具体如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 新发展集团有限公司 100.00 100.00%
- 合 计 100.00 100.00%
4、上海申茂仓储有限公司
成立时间 ： 2006 年 1 月 24 日
1-2-62
类 型 ： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 ： 1,000 万元
住 所 ： 上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵安路 19 号
仓储，海上国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货
物运输代理，航空国际货物运输代理，接受委托，代办：订舱、仓储、
经营范围 ：
集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、报验、交付运费、结算、交付
杂费。
审计机构 未经审计
项目 总资产 净资产 净利润
财务数据（万元） ：
2016.12.31/
1,430.82 1,430.82 -0.09
2016 年度
截至本招股意向书签署日，申茂仓储的股东情况具体如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 新发展集团有限公司 1,000.00 100.00%
- 合 计 1,000.00 100.00%
5、上海多坤建筑工程有限公司
成立时间 ： 2006 年 5 月 23 日
类 型 ： 有限责任公司（国内合资）
注册资本 ： 850 万元
住 所 ： 上海市奉贤区金钱公路 2013 号 129 室
经营范围 ： 建筑工程施工，市政工程施工，土建工程施工，绿化工程施工。
审计机构 未经审计
项目 总资产 净资产 净利润
财务数据（万元） ：
2016.12.31/
20,410.98 1,511.74 4.74
2016 年度
截至本招股意向书签署日，多坤建筑的股东情况具体如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 丁佳磊 570.00 67.06%
2 盛雷鸣 100.00 11.76%
3 何伟昌 90.00 10.59%
4 于香政 90.00 10.59%
- 合 计 850.00 100.00%
注：丁佳磊系公司实际控制人丁福如之子，其他自然人股东与丁福如无关联关系。
1-2-63
（二）非发起人股东
1、Asia Pacific Group International Limited（亚太集团国际有限公司）
成立时间 ： 2004 年 3 月 3 日
已发行股份 ： 10,000 股，每股面值 1 港币
住 所 ： 香港九龙尖沙咀东部么地道 67 号半岛中心 6 楼 620 室
主营业务 ： 投资
审计机构 未经审计
财务数据（万港 项目 总资产 净资产 全面收益总额
：
币） 2016.12.31/
55,033.18 1,950.08 -108.93
2016 年度
截至本招股意向书签署日，香港亚太的股东情况具体如下：
单位：股
序号 出资人 已发行股份 出资比例
1 丁福如 10,000 100.00%
- 合 计 10,000 100.00%
2、新发展集团有限公司
成立时间 ： 2004 年 9 月 7 日
类 型 ： 有限责任公司（国内合资）
注册资本 ： 10,000 万元
住 所 ： 上海市奉贤区胡滨村 147 号 8 幢 101-102 室
投资管理，酒店管理，物业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技
经营范围 ： 术进出口业务，国内贸易（国家专项审批项目除外），建筑装潢，计算
机软件开发，食用农产品销售，从事农业技术领域内的技术服务。
审计机构 未经审计
项目 总资产 净资产 净利润
财务数据（万元） ：
2016.12.31/
212,206.00 11,890.65 -17.91
2016 年度
截至本招股意向书签署日，新发展集团的股东情况具体如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 丁福如 9,000.00 90.00%
2 丁佳磊 1,000.00 10.00%
- 合 计 10,000.00 100.00%
1-2-64
（三）发行人实际控制人
丁福如系公司实际控制人，其通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计
控制公司 3,737.50 万股，占本次发行前公司总股本的 57.50%。
丁 福 如 先 生 ， 新 加 坡 国 籍 ， 居 民 证 件 号 码 S2725**** ， 护 照 号 码
E26606***，现担任股份公司副董事长，公司实际控制人的基本情况详见本招股
意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。
公司依法制定了健全的股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事
制度、董事会秘书制度以及董事会专门委员会制度等内部治理制度。报告期内公
司股东大会、董事会、监事会等均依法履行《公司法》、《公司章程》及相应的法
律法规所赋予的权利和义务，并制定了相应合理的议事规则。公司历次股东大会、
董事会、监事会会议议案均是由参会股东、董事、监事合法表决通过。公司治理
结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依
法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能不断得到提升。
公司制定了包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健
全有效的内部控制体系，以确保各项经营活动有章可循。上海立信出具的《内部
控制专项鉴证报告》认为公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效性的内部控制”。
（四）实际控制人控制的其他企业情况
截至报告期末，公司实际控制人丁福如控制的其他企业情况如下：
1-2-65
上海菲林格尔木业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
单位：万元
序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
投资管理，酒店管理，物业管理咨询，
商务信息咨询，从事货物及技术进出口
新发展集团有 2004/0 丁 福 如 持 股 业务，国内贸易（国家专项审批项目除 2016.12.31/
1 上海 1 亿元 212,206.00 11,890.65 -17.91
限公司 9/07 90% 外），建筑装潢，计算机软件开发，食用 2016 年度
农产品销售，从事农业技术领域内的技
术服务。
在普陀区长风地区 2 号地块内从事酒店
新发展集团有 的开发、建设、经营和管理，音乐茶座、
限 公 司 持 股 音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括
10,988
上海新发展大 2007/0 96.36% ， AISA 客房经营管理、中西餐饮、美容美发、 2016.12.31/
2 上海 万美 86,825.14 6,723.25 -5,061.30
酒店有限公司 6/21 PACIFIC 桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、 2016 年度
元
GROUP(S) PET KTV、卖品部，会展服务，商务中心，
LTD 持股 3.64% 工艺品（文物除外）零售，停车场（库）
经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。
上海新发展房 上海新发展企
1995/0 3,000 房地产开发经营，建筑装潢工程，物业 2016.12.31/
3 地产开发有限 上海 业管理有限公 187,224.86 18,011.74 20,613.00
3/14 万元 管理，金属材料、建筑材料批发、零售。 2016 年度
公司 司持股 100%
上海友美企业 上海新发展房
2004/0 10 万 企业形象策划，市场调研，投资咨询服 2016.12.31/
4 形象策划有限 上海 地产开发有限 - - -
4/19 元 务。 2016 年度
公司 公司持股 100%
上海新发展金 上海新发展房
2005/0 1.75 亿 2016.12.31/
5 汇房地产开发 上海 地产开发有限 房地产开发经营，物业管理。 73,434.67 19,440.31 1,794.85
8/25 元 2016 年度
有限公司 公司持股 100%
1-2-66
上海菲林格尔木业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
以建筑工程施工总承包的形式从事房屋
AISA PACIFIC 建筑工程施工、市政公用工程施工，以
上海新发展装 1992/0 208 万 2016.12.31/
6 上海 GROUP(S) PET 建筑工程专业承包的形式从事建筑装修 43,164.83 17,276.21 3,523.43
饰有限公司 8/04 美元 2016 年度
LTD 持股 100% 装饰工程施工凭相应等级的建筑业企业
资质许可开展经营活动）。
企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），
上海新发展企 上海新发展装
2008/0 1,000 财务管理咨询，企业营销策划，企业形 2016.12.31/
7 业管理有限公 上海 饰有限公司持 6,427.05 2,530.90 -34.03
9/09 万元 象策划，人力资源管理服务（除职业中 2016 年度
司 股 100%
介）。
上海新发展新 上海新发展房
2008/0 2016.12.31/
8 团房地产开发 上海 1 亿元 地产开发有限 房地产开发经营，物业管理。 11,939.16 9,929.67 447.73
3/13 2016 年度
有限公司 公司持股 100%
有色金属、五金交电、建材、装潢材料、
办公用品、通讯器材（除卫星广播电视
地面接收设施）、仪器仪表、机械设备、
新发展集团有 消防设备、纺织品、化工产品（除危险
上海申茂实业 1984/0 100 万 2016.12.31/
9 上海 限 公 司 持 股 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 7,312.31 1,528.98 -51.20
有限公司 8/15 元 2016 年度
100% 爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件批
发、零售，电器设备、输配电设备的制
造、加工、销售，货物运输代理，图文
设计，商务信息咨询。
新发展集团有 仓储，海上国际货物运输代理，公路国
上海申茂仓储 2006/0 1,000 2016.12.31/
10 上海 限 公 司 持 股 际货物运输代理，水上国际货物运输代 1,430.82 1,430.82 -0.09
有限公司 1/24 万元 2016 年度
100% 理，航空国际货物运输代理，接受委托，
1-2-67
上海菲林格尔木业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
报关、报检、保险、报验、交付运费、
结算、交付杂费。
上海新发展房
上海奉贤正阳 2003/2 房地产开发经营，物业管理，自有房屋 2016.12.31/
11 上海 1 亿元 地产开发有限 118,167.90 51,536.79 -36,985.46
置业有限公司 /20 租赁，金属材料、建筑材料批发、零售。 2016 年度
公司持股 100%
特大型饭店“含熟食卤味”、“含生食海产
品”、“含裱花蛋糕”，食堂“不含熟食卤
上海新发展房 味”，住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔凯包
地产开发有限 房、卡拉喔凯厅）、棋牌室（棋牌包房），
上海新发展圣
2000/0 2.5 亿 公 司 持 股 理发店、美容店、公共浴室、足浴场所、 2016.12.31/
12 淘沙大酒店有 上海 44,408.03 22,548.48 -1,036.16
3/27 元 73.92%，新发展 游泳场（馆），台球室，工艺礼品、服装、 2016 年度
限公司
集团有限公司 日用百货的批发、零售，停车场经营管
持股 26.08% 理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的
零售，系统内职（员）工培训，食品流
通。
ASIA PACIFIC
GROUP
上海新发展防 INTERNATION
1996/0 74 万 生产墙体砌块及防火阻燃建筑装饰板。 2016.12.31/
13 火建材有限公 上海 AL LIMITED 持 - - -
1/01 美元 销售自产产品。 2016 年度
司 股 50%，上海新
发展装饰有限公
司持股 50%
14 上海临海工业 上海 2001/0 5,000 上海新发展圣 招商引资（上述经营范围涉及许可经营 2016.12.31/ 4,438.12 4,438.12 190.24
1-2-68
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序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
开发区有限公 7/11 万元 淘沙大酒店有 的凭许可证经营）。 2016 年度
司 限 公 司 持 股
50%
上海申茂实业
有限公司持股
上海舒尔美服 1988/1 80 万 2016.12.31/
15 上海 90%，上海伞厂 服装制造，加工。 2,212.40 386.72 130.38
装有限公司 2/15 元 2016 年度
有限公司持股
10%
批发非实物方式：预包装食品（不含熟
广西巴马铂泉
食卤味、冷冻冷藏），水处理设备批发、
俪全饮料（上 2014/0 100 万 天然矿泉水有 2016.12.31/
16 上海 零售，商务信息咨询，企业管理咨询， 1,150.76 -4,419.45 -2,568.94
海）有限公司 8/25 元 限 公 司 持 股 2016 年度
电子商务（不得从事增值电信、金融业
100%
务）。
上海新发展房 房地产开发经营，物业管理，建筑装饰
上海九新投资 2012/0 2,000 2016.12.31/
17 上海 地产开发有限 建设工程专项设计，金属材料、建筑材 124,687.22 1,458.02 -183.22
发展有限公司 6/11 万元 2016 年度
公司持股 60% 料批发、零售。
上海新发展企
上海居家小厨 2014/0 500 万 食用农产品（不含生猪产品）的销售， 2016.12.31/
18 上海 业管理有限公 - - -
食品有限公司 4/09 元 食品科技领域内的技术开发、技术服务。 2016 年度
司持股 100%
从事生物科技领域内的技术开发、技术
上海纽宝海洋 上海申茂实业 咨询、技术转让、技术服务，酒类，工
2014/0 50 万 2016.12.31/
19 生物制品有限 上海 有限公司持股 艺品（除文物）、化妆品、通讯设备（除 50.18 50.18 0.19
8/22 元 2016 年度
公司 100% 地面卫星接收装置）的销售；从事货物
及技术的进出口业务，转口贸易，区内
1-2-69
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序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
企业间的贸易及贸易代理；批发非实物
方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含
熟食卤味）。
中城彩虹养护 上海新发展房
2002/1 500 万 养老服务业务，健康咨询，商务信息咨 2016.12.31/
20 院（上海）有限 上海 地产开发有限 10,674.07 -691.14 -282.01
2/20 元 询。 2016 年度
公司 公司持股 100%
上海新发展圣
晴雨伞及相关产品、机械设备（除特种
上海伞厂有限 1996/1 315 万 淘沙大酒店有 2016.12.31/
21 上海 设备）、原辅材料、日用金属制品制造、 1,628.55 -2,378.88 -305.77
公司 2/25 元 限 公 司 持 股 2016 年度
加工，晴雨伞技术服务。
100%
酒店管理，投资管理，停车场经营管理，
娱乐场所（游艺娱乐场所），健身俱乐部
上海新发展酒 上海新发展企 管理，旅馆，足浴，理发店，日用百货、
2011//03/ 1,000 2016.12.31/
22 店管理股份有 上海 业管理有限公 服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、 4,407.69 1,849.18 606,12
28 万元 2016 年度
限公司 司持股 99% 零售，会务服务，展览展示服务，食品
流通，烟草专卖零售（取得许可证件后
方可从事经营活动）。
新发展集团有
饮料[瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）
限公司持股
生产、销售；食品用塑料包装容器（PET
广西巴马铂泉 70%；上海新发
2014/0 3,000 瓶坯、PET 胶瓶）生产、销售；预包装 2016.12.31/
23 天然矿泉水有 广西 展企业管理有 18,525.45 1,586.88 -985.76
3/28 万元 食品、散装食品批发兼零售；水处理设 2016 年度
限公司 限公司持股
备经销；饮料和其他相关设备和技术进
30%
出口业务。
1-2-70
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序 注册 注册
名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
上海奉明建筑 2007/1 100 万 上海伞厂有限 建筑工程施工，土建工程施工，市政工 2016.12.31/
24 上海 15,985.22 54.59 118.63
工程有限公司 1/12 元 公司持股 100% 程施工，绿化工程施工，土方工程施工。 2016 年度
从事信息科技领域内的技术开发、技术
ASIA PACIFIC 咨询、技术服务、自有技术转让，建筑
GROUP 机械设备（除特种设备）、通讯器材（除
上海腾垚信息 2015/0 100 万 2016.12.31/
25 上海 INTERNATION 卫星广播电视地面接收设施）、化工机械 0.06 0.09 0.13
科技有限公司 6/03 美元 2016 年度
AL LIMITED 设备的进出口、批发，佣金代理（拍卖
持股 100% 除外），提供相关配套服务，商务信息咨
询。
为公民提供赴美国、英国、新加坡、澳
上海申茆因私 上海申茂实业 大利亚、拉脱维亚定居、探亲、访友、
2013/1 100 万 2016.12.31/
26 出入境服务有 上海 有限公司持股 继承财产和其它非公务活动提供信息介 100.01 91.74 -2.78
2/10 元 2016 年度
限公司 100% 绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、
签证申办及相关的服务。
从事环境科技、环保科技领域内的技术
上海新发展企 服务、技术咨询、技术开发、技术转让，
业管理有限公 环保设备、机电设备、化工产品（除危
上海奕茂环境 2007/1 8,000 司持股 40%，上 险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、 2016.12.31/
27 上海 5,891.87 4,652.89 -349.92
科技有限公司 2/21 万元 海新发展装饰 易制毒化学品）的批发、零售，环保建 2016 年度
有限公司持股 设工程专业施工，环保设备、机电设备
20% 制造、加工（限分支机构经营）、安装，
商务信息咨询，危险废物经营 。
上海忠月工业 2002/0 50 万 ASIA PACIFIC 危险化学品经营（具体项目见许可证）， 2016.12.31/
28 上海 141.04 4.54 -50.37
气体有限公司 6/24 美元 GROUP 钢瓶租赁、批发，普通货运，道路危险 2016 年度
1-2-71
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
INTERNATION 货物运输[第二类（易燃气体，非易燃无
AL LIMITED 毒气体）]，货物运输代理。（涉及配额许
持股 100% 可证管理、专项规定管理的商品按国家
有关规定办理）。
CLEOR 投资管理咨询，企业管理咨询，商务信
上海可俪奥投
2015/0 100 万 COMPANY 息咨询，企业形象策划，市场营销策划 2016.12.31/
29 资管理咨询有 上海 0.00 -0.01 0.00
8/07 美元 LIMITED （ 香 （广场除外），会员服务（主办、承办、 2016 年度
限公司
港）持股 100% 会展除外）。
WALCOM PTE
福灵克木业（上 1996/1 20 万 LTD 持股 50%， 生产销售真空薄膜工艺门、室内装饰制 2016.12.31/
30 上海 - - -
海）有限公司 2/09 美元 Vohringer PTE 品及其它木制品（产品不涉及许可证）。 2016 年度
LTD 持股 50%
建筑工程施工，土方工程施工，建筑设
上海基伦建筑 2007/1 100 万 上海伞厂有限 备安装，园林绿化工程施工，制冷工程 2016.12.31/
31 上海 13,730.42 185.87 35.87
工程有限公司 1/13 元 公司持股 50% 施工，钢结构工程施工，五金交电、金 2016 年度
属材料、机械设备批发、零售。
上海德金建筑 2007/1 100 万 上海伞厂有限 建筑工程施工，土建工程施工，市政工 2016.12.31/
32 上海 9,315.21 402.68 252.68
工程有限公司 1/13 元 公司持股 50% 程施工，绿化工程施工，土方工程施工。 2016 年度
餐饮服务（取得许可证件后方可从事经
ASIA PACIFIC
营活动）、住宿（取得许可证件后方可从
GROUP
上海万枫酒店 2015/1 20 万 事经营活动）、停车场（库）经营、物业 2016.12.31/
33 上海 INTERNATION 3,211.39 -14.07 -145.65
有限公司 1/24 美元 管理、健身服务、足浴（取得许可证件 2016 年度
AL LIMITED
后方可从事经营活动）、美容店（取得许
持股 100%
可证件后方可从事经营活动）、棋牌室
1-2-72
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
（取得许可证件后方可从事经营活动）、
会务服务；日用百货、工艺品（文物除
外）的批发、进出口，食品流通（取得
许可证件后方可从事经营活动）。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。
生产面包、中西糕点、冰淇淋、乳制品
MASSDAM
（不含婴幼儿配方奶粉），其他粮食加工
OVERSEA
赟轩食品（上 2016/0 50 万 品(谷物粉类制品)，销售自产产品，现制 2016.12.31/
34 上海 VENTURE PTE - - -
海）有限公司 8/18 美元 限售面包、糕点、饮品，散装食品、预 2016 年度
LTD
包装食品的批发、佣金代理（拍卖除外），
持股 100%
进出口及相关配套服务；商务信息咨询
家用电器、数码产品、电子元器件、电
子产品、照相器材、厨房用品及设备、
ESUPPLY 家具、装饰材料、灯具、纺织品、服装、
GLOBAL 鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、文化
ECOMMERCE 办公用品、体育用品及器材、钟表、眼
上海夷优国际 2016/0 200 万 2016.12.31/
35 上海 TECHNOLOG 镜、玩具、乐器、日用百货、珠宝首饰 32.45 -85.08 -85.08
贸易有限公司 4/17 元 2016 年度
Y CO., （除毛钻、裸钻）、金银饰品、工艺品、
LIMITED 持股 医疗器械、宠物饲料、花卉、母婴用品
100% 的批发、网上零售（大宗商品除外）、进
出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配
套服务，食品流通，国际贸易、转口贸
1-2-73
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
易、区内企业间的贸易及贸易代理，会
务服务，商务信息咨询。
上海新发展房 房地产开发经营，物业管理，房地产信
上海隆宇置业 2002/0 1,000 2016.12.31/
36 上海 地产开发有限 息咨询，房产租赁（涉及行政许可的， - - -
有限公司 1/10 万元 2016 年度
公司持股 50% 凭许可证经营）。
上海奉贤东辉 上海新发展房
1998/0 50 万 出租汽车客运，市内专线客运，跨省市 2016.12.31/
37 汽车客运有限 上海 地产开发有限 - - -
7/06 元 客运业务。 2016 年度
公司 公司持股 90%
上海新发展房
地产开发有限
上海金山新发 公司持股 90%，
2001/0 500 万 房地产开发经营（涉及许可经营的凭许 2016.12.31/
38 展房地产开发 上海 上海新发展圣 - - -
5/31 元 可证经营）。 2016 年度
有限公司 淘沙大酒店有
限 公 司 持 股
10%
五金交电，汽车及配件，化工产品，橡
胶皮革制品，建材，汽车信息，房地产
上海申茂实业
上海申震实业 1994/1 200 万 咨询服务，针纺织品，服装，有色金属， 2016.12.31/
39 上海 有限公司持股 - - -
有限公司 1/21 元 轻工产品，电子元器件，工艺品，日用 2016 年度
90%
百货，纸张，计算机电脑硬件销售，轿
车。
ASIA PACIFIC
2004/0 1 万港 丁福如持股 2016.12.31/ 港币 港币 港币
40 GROUP 香港 投资
3/03 币 100% 2016 年度 55,033.18 1,950.08 -108.93
INTERNATION
1-2-74
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
AL LIMITED
（亚太集团国
际有限公司）
CHINA XIN FA
ZHAN GROUP
2010/0 1 万港 丁福如持股 2016.12.31/
41 LIMITED（中国 香港 无实际经营业务 - - -
6/15 币 100% 2016 年度
新发展集团有
限公司）
ASIA PACIFIC
GROUP
HONGKONG INTERNATION
FUMAO AL LIMITED
1,000
INVESTMENT 2005/0 持股 40%， 2016.12.31/ 港币 港币 港币
42 香港 万港 投资
CO., LIMITED 9/06 HONGKONG 2016 年度 50,465.99 983.17 -2.37
币
（香港福茂投 SHENMAO
资有限公司） INVESTMENT
CO., LIMITED
持股 30%
HONGKONG
SHENMAO
上海新发展房
INVESTMENT 2012/1 800 万 2016.12.31/ 港币 港币 港币
43 香港 地产开发有限 投资
CO., LIMITED 2/04 美元 2016 年度 6,693.37 6,191.37 -1.97
公司持股 100%
（香港申茂投
資有限公司）
1-2-75
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
ZHONG XIN ASIA PACIFIC
INVESTMENT 1,000 GROUP
2014/0 2016.12.31/ 港币 港币 港币
44 S LIMITED（众 香港 万港 INTERNATION 投资
3/19 2016 年度 19,514.75 -5,016.42 -853.96
新投资有限公 币 AL LIMITED
司） 持股 50%
GLAD RISE
INVESTMENT
2014/0 1 万港 丁福如持股 2016.12.31/
45 S LIMITED（欣 香港 无实际经营业务 - - -
4/08 币 100% 2016 年度
昇投资有限公
司）
CLEOR CLEOR
COMPANY 2014/0 1 万港 COMPANY 2016.12.31/ 港币 港币 港币
46 香港 投资
LIMITED（香 8/08 币 LIMITED（新西 2016 年度 12.66 -3.02 -0.58
港） 兰）持股 100%
ESUPPLY
GLOBAL
ASIA PACIFIC
ECOMMERCE
GROUP
TECHNOLOG 2015/0 1 万港 2016.12.31/ 港币 港币 港币
47 香港 INTERNATION 投资
Y CO., 8/19 币 2016 年度 1,281.35 -2.48 -1.82
AL LIMITED
LIMITED（易供
持股 60%
全球电商科技
有限公司）
HONGKONG 2015/0 1 万港 ASIA PACIFIC 2016.12.31/ 港币 港币 港币
48 香港 投资
NEW 8/28 币 GROUP 2016 年度 9.76 -0.11 -0.36
1-2-76
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
DEVELOPME INTERNATION
NT CAPITAL AL LIMITED
INVESTMENT 持股 70%
CO., LIMITED
（香港新发展
资本投资有限
公司）
NDG ASIA
新西 2010/0 丁福如持股 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
49 PACIFIC (NZ) 100 股 酒店投资
兰 3/23 100% 2016 年度 7,052.32 78.22 38.05
LIMITED
ASIA PACIFIC
INTERNATION
AL GROUP 新西 2009/1 丁福如持股 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
50 100 股 房地产开发
(NEW 兰 2/21 100% 2016 年度 3,529.56 387.76 443.60
ZEALAND)
LIMITED
CLEOR
COMPANY 新西 2013/1 丁福如持股 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
51 100 股 投资
LIMITED（新西 兰 1/05 100% 2016 年度 0.01 -0.27 -0.26
兰）
ONEONE HONGKONG
HEALTH 新西 2011/0 NEW 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
52 100 股 无实际经营业务
GROUP 兰 4/29 DEVELOPME 2016 年度 0.01 0.31 -0.30
LIMITED NT CAPITAL
1-2-77
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号 时间 资本
INVESTMENT
CO., LIMITED
持股 100%
TUMOR
PATIENT 新西 2014/0 丁福如持股 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
53 100 股 无实际经营业务
CARE-1 (NZ) 兰 2/26 80% 2016 年度 0.01 -0.16 -0.16
LIMITED
ESUPPLY
ESUPPLY
GLOBAL
GLOBAL
ECOMMERCE
ECOMMERCE 新西 2015/0 2016.12.31/
54 100 股 TECHNOLOG 无实际经营业务 - - -
TECHNOLOG 兰 2/23 2016 年度
Y CO.,
Y (NZ)
LIMITED 持股
LIMITED
100%
TOP FORTUNE
新西 2016/1 丁 福 如 持 股 2016.12.31/ 新西兰币 新西兰币 新西兰币
55 INVESTMENT 100 股 房地产投资
兰 0/03 100% 2016 年度 305.58 0.02 0.02
LIMITED
AISA PACIFIC 600 万
新加 2005/0 丁福如持股 一般批发贸易（包括一般进口商和出口 2016.12.31/ 新加坡币 新加坡币 新加坡币
56 GROUP(S) PET 新加
坡 1/06 70% 商），投资控股其他公司 2016 年度 268.89 1,241.89 -0.21
LTD 坡币
44,219
VALUE
新加 1999/0 ,002 新 丁福如持股 2016.12.31/ 新加坡币 新加坡币 新加坡币
57 VANTAGE PTE 商业和管理咨询服务
坡 7/21 加坡 50% 2016 年度 5,830.21 4,769.74 -266.70
LTD
币
1-2-78
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名称 注册地 持股比例 经营范围或主营业务 财务指标 总资产 净资产 净利润
号 时间 资本
MASSDAM
100 万
OVERSEA 新加 2016/0 丁福如持股 2016.12.31/ 新加坡币 新加坡币 新加坡币
58 新加 面包，蛋糕和糖果制造
VENTURE 坡 5/18 70% 2016 年度 101.39 101.08 1.08
坡币
PTE., LTD
NEW
DEVELOPME 1 万新
新加 2016/0 丁福如持股 2016.12.31/ 新加坡币 新加坡币 新加坡币
59 NT HOTEL 加坡 带饭店的酒店和其他控股公司
坡 8/10 100% 2016 年度 71.91 1.64 0.64
MANAGEMEN 币
T PLE LTD
DING’S
INTERNATION 英属
AL 维尔 2003/0 5 万美 丁福如持股 2016.12.31/ 港币 港币 港币
60 无实际经营业务
INVESTMENT 京群 9/10 元 100% 2016 年度 294.73 -92.93 -57.50
LIMITED（丁氏 岛
国际投资公司）
注 1：上海友美企业形象策划有限公司、上海居家小厨食品有限公司、上海新发展防火建材有限公司已分别于 2015 年、2007 年、2004 年完成税务注销，
因此无 2016 年度财务数据。
注 2：福灵克木业（上海）有限公司、上海隆宇置业有限公司、上海奉贤东辉汽车客运有限公司、上海金山新发展房地产开发有限公司、上海申震实业有限
公司已于报告期之前被吊销调查营业执照，目前尚未注销，因此无 2016 年度财务数据。
注 3：根据香港当地的税务规定，CHINA XIN FA ZHAN GROUP LIMITED、GLAD RISE INVESTMENTS LIMITED 未实际经营且未开立银行账户，不需
要编制财务报表，因此无 2016 年度财务数据。
注 4：根据新西兰当地的税务规定，对于无经营的企业不需要编制财务报表，因此 ESUPPLY GLOBAL ECOMMERCE TECHNOLOGY (NZ) LIMITED 无
2016 年度财务数据。
注 5：赟轩食品（上海）有限公司于 2016 年 8 月成立，尚未编制 2016 年度财务报表。
1-2-79
（五）主要股东、实际控制人持有股份的质押或其它争议情况
截至本招股意向书签署日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有发
行人股份不存在质押或其它有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本 6,500 万股，拟向社会公众发行不超过 2,167 万股普
通股，占发行后总股本比例不低于 25%。本次发行前后，公司股本结构如下：
单位：万股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股 6,500.00 100.00% 6,500.00 75.00%
1 德国菲林格尔 2,600.00 40.00% 2,600.00 30.00%
2 香港亚太 1,950.00 30.00% 1,950.00 22.50%
3 新发展集团 1,592.50 24.50% 1,592.50 18.37%
4 申茂仓储 195.00 3.00% 195.00 2.25%
5 多坤建筑 162.50 2.50% 162.50 1.87%
二、本次拟发行流通股 - - 2,167.00 25.00%
合 计 6,500.00 100.00% 8,667.00 100.00%
注：上表根据本次发行全部采用新股发行方式，即新股发行数量为 2,167 万股计算得出。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 德国菲林格尔 2,600.00 40.00%
2 香港亚太 1,950.00 30.00%
3 新发展集团 1,592.50 24.50%
4 申茂仓储 195.00 3.00%
5 多坤建筑 162.50 2.50%
- 合 计 6,500.00 100.00%
（三）本次发行前股东间的关联关系及其持股比例
1-2-80
本次发行前，公司法人股东香港亚太、新发展集团、申茂仓储均系实际控
制人丁福如控制的企业，多坤建筑系丁福如之子丁佳磊持股 67.06%的企业，上
述股东合计持有公司 3,900 万股，占本次发行前公司总股本的 60.00%。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、发行前股份锁定的承诺”。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 609 人（包括劳务派遣用工），
具体专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工人数及变化情况
公司名称 2016年末 2015年末 2014年末
本公司 609 601
2、员工专业结构变化
2016年末 2015年末 2014年末
员工类别
在册人数 比例 在册人数 比例 在册人数 比例
供应链人员 381 62.56% 382 63.56% 402 66.12%
营销人员 101 16.58% 91 15.14% 75 12.34%
技术人员 68 11.17% 68 11.31% 74 12.17%
管理人员 59 9.69% 60 9.98% 57 9.38%
合计 609 100.00% 601 100.00% 608 100.00%
3、员工受教育程度变化
2016年末 2015年末 2014年末
学历
在册人数 比例 在册人数 比例 在册人数 比例
本科及以上学
97 15.93% 86 14.31% 79 12.99%
历
大专 83 13.63% 82 13.64% 67 11.02%
大专以下 429 70.44% 433 72.05% 462 75.99%
合计 609 100.00% 601 100.00% 608 100.00%
1-2-81
4、员工年龄分布变化
2016年末 2015年末 2014年末
年龄
在册人数 比例 在册人数 比例 在册人数 比例
30 岁以下 225 36.95% 210 34.94% 206 33.88%
31-40 岁 205 33.66% 205 34.11% 222 36.51%
41-50 岁 154 25.29% 159 26.46% 154 25.33%
51 岁以上 25 4.11% 27 4.49% 26 4.28%
合计 609 100.00% 601 100.00% 608 100.00%
报告期内，发行人员工人数相对稳定，员工数量和结构随着公司生产规模的
扩大和业务结构的变化而相应做出调整，该等变动调整与发行人业务发展及业绩
的变动趋势一致。
（二）社会保障、住房公积金缴纳情况
1、在册正式员工的“五险一金”缴纳情况
报告期内，发行人已按国家法律、法规及地方的有关社会保险政策，为员工
办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金，
具体情况如下：
（1）社保缴纳情况
2016年末 2015年末 2014年末
项目
在册人数 比例 在册人数 比例 在册人数 比例
为员工缴纳五险 530 95.67% 234 42.55% 223 58.0%
注
为员工缴纳三险 - - 309 56.18% 155 40.2%
因新入职尚未及时
22 3.97% 1 0.18% - -
办理缴纳
因退休返聘、外籍
2 0.36% 6 1.09% 7 1.8%
等原因无需缴纳
合计 554 100.00% 550 100.00% 385 100.00%
注：根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》及《上海市人民政府关于外来从业人员
参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》等政策规定，上海地区非城镇户籍外来从
业人员按规定应参加养老、医疗及工伤三险。
（2）公积金缴纳情况
1-2-82
2016年末 2015年末 2014年末
项目
在册人数 比例 在册人数 比例 在册人数 比例
为员工缴纳住房公
531 95.85% 545 99.09% 180 46.7%
积金
因农村户籍未缴纳 - - - - 199 51.7%
因新入职尚未及时
22 3.97% 1 0.18% - -
办理缴纳
因退休返聘等原因
1 0.18% 4 0.73% 6 1.6%
无需缴纳
合计 554 100.00% 550 100.00% 385 100.00%
报告期初，发行人曾存在部分农村户籍员工未缴纳公积金的情况。根据《中
华人民共和国土地管理法》及相关法律法规的规定，农村居民可以通过在宅基地
建筑房屋以满足基本住房需求。公司员工中非城镇户籍员工占比较高，且来源于
周边县市区农村的人员占比较大，部分员工选择宅基地上的自建房产解决居住需
要。因此，公司尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，没有为该部分员工缴纳
住房公积金。自 2015 年起，公司开始为农村户籍员工缴纳公积金，并在 2015
年末为全体正式员工均缴纳公积金。
（3）公司社保及公积金缴纳比例
1）公司社保缴纳比例
公司 个人
时间 缴纳对象
养老 医疗 失业 生育 工伤 养老 医疗 失业
上海户籍/外来
21% 11% 1.5% 1% 1% 8% 2% 0.5%
人员城镇户籍
2013.4-2014.3
外来人员（农村
21% 6% - - 1% 8% 1% -
户籍）
上海户籍/外来
21% 11% 1.5% 1% 2% 8% 2% 0.5%
人员城镇户籍
2014.4-2015.3
外来人员（农村
21% 6% - - 2% 8% 1% -
户籍）
上海户籍/外来
21% 11% 1.5% 1% 0.5% 8% 2% 0.5%
人员城镇户籍
2015.4-2016.3
外来人员（农村
21% 6% - - 0.5% 8% 1% -
户籍）
注
2016.4 至今 全体在册员工 20% 10% 1% 1% 0.5% 8% 2% 0.5%
注：根据《2016 年度上海市职工社会保险缴费标准》，非城镇户籍的外来从业人员从 2016
年 4 月 1 日起按照本市城镇职工社会保险规定参加本市养老、医疗、失业、工伤和生育五险。
1-2-83
2）公司公积金缴纳比例
报告期内，发行人员工的住房公积金按每名员工上一年度的月平均工资收入
为基数进行缴纳，发行人与员工个人承担的缴纳比例为：公司 7%，个人 7%。
2、劳务派遣员工的“五险一金”缴纳情况
根据发行人与上海奉井劳务派遣有限公司签订的《劳务派遣协议》，双方约
定由发行人向上海奉井劳务派遣有限公司支付劳务派遣费，并由上海奉井劳务派
遣有限公司为劳务派遣人员缴纳五险一金。根据上海奉井劳务派遣有限公司出具
的书面说明，其已为劳务派遣人员根据国家法律法规，缴纳了五险一金。
3、主管部门出具的合规证明
上海市社会保险事业管理中心于 2017 年 1 月出具《单位参加城镇社会保险
基本情况》，确认公司截至 2016 年 12 月为正常缴费，不存在欠款或欠缴险种。
上海市公积金管理中心于 2017 年 1 月出具《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，确认公司于 2001 年 8 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，
且自建立账户以来未有其处罚记录。
4、发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人丁福如对此出具了相应承诺，确认若应有权部门的要求或
决定，发行人需为职工补缴 2015 年之前的社会保险或住房公积金，或因发行人
2015 年之前未缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，将由其承担
全部赔偿责任。
（三）劳务派遣用工情况
报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情况，上述人员由上海奉井劳务派
遣有限公司予以提供。上海奉井劳务派遣有限公司已取得了奉人社派许字第
01133 号《劳务派遣经营许可证》，其许可经营事项为：劳务派遣。
根据双方签署的《劳务派遣协议》，上海奉井劳务派遣有限公司应按国家规
定为派遣员工缴纳社会保险及住房公积金等，否则由此造成的纠纷后果、行政处
罚等一切法律和经济责任均由其自行承担。截至本回复报告出具日，公司仍使用
1-2-84
部分劳务派遣员工主要系考虑到部分岗位流动性较高且招聘过程相对繁杂，因此
通过劳务派遣方式进行一线新员工的招聘和管理工作，如劳务派遣员工服务期超
过一定期限，公司再行与相关员工直接签署劳动合同，但在劳务派遣期间，外部
劳务派遣员工与公司在册合同工享受同工同酬待遇。报告期各年度期末，公司具
体劳务派遣用工情况如下：
时间 派遣人数（人） 用工总人数（人） 劳务派遣人数占比
2014 年末 223 608 36.68%
2015 年末 51 601 8.49%
2016 年末 55 609 9.03%
该等劳务派遣人员目前在发行人主要从事临时性、辅助性或替代性的工作，
发行人在劳务派遣期间保障劳务派遣人员与发行人劳动者同工同酬，劳务派遣人
员与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人 2014 年劳务派遣用工人数占比较高，根据 2014 年 3 月 1 日生效的《劳
务派遣暂行规定》第二十八条第 1 款“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动
者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2
年内降至规定比例。”发行人在《劳务派遣暂行规定》施行后积极进行整改，至
2015 年劳务派遣用工人数占比已降至 10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》两
年整改期的规定。
综上，发行人使用劳务派遣人员的情形未违反《劳动合同法》、《劳动合同法
实施条例》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
（四）报告期内员工人数减少的主要原因
报告期内，公司销售、管理、研发岗位等中高层人员总体略有增长，但受到
一线生产人员数量减少的影响，公司员工总数呈现下降趋势，具体情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
员工类别
平均人数 人数变动 平均人数 人数变动 平均人数
一线生产人员 406 -13 419 -68 487
强化复合地板车间 144 -17 161 -56 217
实木复合地板车间 225 14 211 -2 213
橱柜家具车间 37 -10 47 -10
中高层人员 210 8 202 12 190
1-2-85
2016 年度 2015 年度 2014 年度
员工类别
平均人数 人数变动 平均人数 人数变动 平均人数
合计 616 -5 621 -56
从车间人员分布来看，报告期内公司一线生产人员数量出现下降主要是受到
强化复合地板车间和橱柜家具车间用工人数下降的影响。报告期内，公司主营业
务收入与对应车间的生产用工人数的对比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
强化复合地板
产品收入 38,476.28 -6.68% 41,230.87 0.31% 41,104.44
生产人员 144 -10.56% 161 -25.81%
人均产值 267.20 4.34% 256.09 35.20% 189.42
实木复合地板
产品收入 27,608.42 5.00% 26,294.10 26.00% 20,868.57
生产人员 225 6.64% 211 -0.94%
人均产值 122.70 -1.53% 124.62 27.19% 97.97
橱柜家具
产品收入 2,359.74 -3.70% 2,450.51 -8.59% 2,680.69
生产人员 37 -21.28% 47 -17.54%
人均产值 63.78 22.32% 52.14 10.86% 47.03
由上表可见，公司强化复合地板车间用工人数持续下降，但从人均产值来看，
2015 年受到产品销售变化不大但用工人数大幅下降的影响而导致人均产值增长
较快，2016 年由于产品销售和用工人数均同比减少而导致人均产值变化不大；
实木复合地板车间用人人数大体稳定，2016 年较 2015 年则略有增长，但从人均
产值来看，2015 年受到产品销售增长较快但用工人数平稳的影响而导致人均产
值增长较快，其主要由于公司引入快速分切线、自动码料装置和刨面机等而带来
工人生产效率提升，2016 年由于产品销售和用工人数均同比增加而导致人均产
值变化不大；橱柜家具车间用工人数持续下降，但从人均产值来看，由于生产车
间投入用工减少高于业务收入下降幅度，因此人均产值反而有所增长。
强化复合地板车间用工人数下降的原因具体如下：2015 年用工人数较 2014
年大幅下降主要系三条压机线加装分切装置导致减少放板工 12 人，分切线因地
1-2-86
板规格调整导致用工班组减少 10 人，成品线因取消工艺相对复杂的覆膜类地板
系列及全面实施工人计件制考核而导致综合生产效率提高，成品线一、二加装自
动上料及打包装置导致合计减少用工 26 人，此外拆包工、保洁等事务组人员也
进行了相应精简和优化。2016 年用工人数较 2015 年小幅下降主要系公司分切线
和成品线三、四加装自动上料及打包装置导致放板工、抬包工减少 6 人，通过整
合成品线工艺流程精简 5 人所致。
橱柜家具车间用工人数下降的原因具体如下：公司由于此前专注于木地板业
务，对橱柜家具业务没有作明确定位，销售渠道及市场推广未全面推开，因此相
关业务一直未见起色，报告期内的橱柜家具业务收入也在逐年下滑。上述业务发
展现状导致公司橱柜家具车间生产人员和生产线一直处于使用不饱和状态，因此
公司在 2015 年、2016 年对橱柜家具车间的生产工人进行了相应精简和优化，由
此也导致用工人数亦由 2014 年的 57 人下降至 2016 年的 37 人。
综上，公司报告期内员工人数减少主要系强化复合地板车间和橱柜家具车
间用工人数下降所致，其中强化复合地板车间人数下降主要是受到生产自动化
改造和工艺流程优化而导致用工人数出现下降；橱柜家具车间人数下降主要是
业务发展不及预期导致生产人员利用不饱和，公司对车间人员进行了精简和优
化所致。因此，公司各期员工人数减少的原因是合理的、真实的，且上述生产
人员的数量减少是建立在生产效率提升的基础上，因此未对公司生产及销售等
正常经营活动产生不利影响。
（五）员工薪酬制度及收入水平情况
1、公司的薪酬制度
为建立系统完善的薪酬体系，形成科学规范的分配激励机制，按照公司经
营理念和发展战略，以及公司薪酬水平对外具有竞争性、对内具有公平性的指
导思想，遵照《劳动法》等国家有关法规，制定了《公司薪酬管理制度》。
（1）薪酬结构
公司薪酬收入=基本工资+职级工资+绩效工资。其中不同类别员工根据薪
酬核算方式的不同，其薪酬结构略有差异。
1-2-87
1）基本工资。根据员工所在职位、工作能力、业绩表现核定。
2）职级工资。该项工资主要与员工在公司的岗位职级挂钩。
3）绩效工资。对公司员工依据其关键绩效指标或重点工作达成情况进行核
算绩效奖金和考评工资，以及对在日常工作中表现突出贡献员工的奖励。
2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
报告期内，发行人各级别、各类岗位的员工薪酬水平和变动情况以及与上
海当地平均工资水平对比如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
员工类别
平均人数 平均薪酬 平均人数 平均薪酬 平均人数 平均薪酬
中高层人员： 210 16.47 202 15.61 190 13.29
管理及研发人员 122 20.78 134 18.02 147 12.99
销售人员 88 10.50 68 10.86 43 14.33
基层人员： 406 9.34 419 8.25 487 7.25
一线生产人员 406 9.34 419 8.25 487 7.25
发行人合计 616 11.77 621 10.64 677 8.95
上海平均工资 - 7.80 - 7.13 - 6.54
注：根据上海市人力资源和社会保障局统计，2016 年上海市就业人员年平均工资为 78,045
元；2015 年上海市就业人员年平均工资为 71,268 元，2014 年上海市就业人员年平均工资为
65,417 元。
报告期内，随着公司经营业绩的稳步提升，公司各级别、各类岗位，员工
整体薪酬水平也相应上涨，薪酬水薪资待遇水平整体高于上海市就业人员的平
均工资标准。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司高度重视人力资源工作，随着公司业务规模的逐渐扩大，公司员工的
平均薪酬待遇逐年上升。未来，公司会依据自身的发展计划，通过制定科学的
薪酬福利和长期的激励措施来建立一个对内具有公平性、导向性、激励性，对
外具有市场竞争性的薪酬和福利体系，以加大人才的引进力度、稳定现有骨干
人员，激发员工充分发挥潜能，在为公司创造价值的基础上实现自己的价值。
同时，公司将进一步完善绩效考核制度，并充分保障绩效考核制度的有效执
行。
1-2-88
未来公司继续由人力部门负责制定薪酬计划、绩效考核制度，并将根据每
年效益情况，参照职工人均工资、物价指数及通胀系数，适时对员工薪酬进行
调整，改善员工待遇。
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人丁福如已就避免与股份公司发生同业竞争的事项作出承诺
并出具《实际控制人关于避免与上海菲林格尔木业股份有限公司出现同业竞争的
承诺函》，具体如下：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给
发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行
人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺。
公司法人股东已就避免与股份公司发生同业竞争的事项作出承诺并出具《股
东关于避免关联交易及同业竞争承诺函》，具体如下：
1、除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本企业以及下属全资、控
股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与菲林格尔之间现时
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
2、在本企业作为菲林格尔股东期间，本企业及本企业的关联自然人、关联
1-2-89
企业、关联法人（以下统称为“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关
联方披露》确定）将尽量避免、减少与菲林格尔发生关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，本企业及关联方将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海菲林格尔木业
股份有限公司章程》、《关联交易控制与决策制度》的规定，按照公平、合理、
通常的商业准则进行。
3、本企业将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求发行人向本企业及关联方提供任何形式的担保。
4、本企业承诺不利用菲林格尔的股东地位，损害菲林格尔及其股东的合法
利益。
5、承诺本企业及关联方目前没有、将来也不直接或间接从事与菲林格尔及
其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
6、对于由本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控股地位，保证该
等企业履行承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与菲林格尔进行
同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给菲林格尔造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
（二）上市后股份锁定的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、发行前股份锁定的承诺”。
（三）上市后稳定股价的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、上市后稳定股价的预案”。
（四）信息披露责任的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、信息披露责任的承诺”。
1-2-90
（五）社会保险及住房公积金缴纳的承诺
公司实际控制人丁福如已就社会保险问题做出承诺并出具《实际控制人关于
社会保险问题的承诺函》，具体如下：
本人作为上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“上海菲林格尔”）的
实际控制人，针对上海的社会保险问题承诺如下：
若应有权部门的要求或决定，上海菲林格尔需为职工补缴 2015 年之前的社
会保险，或因上海菲林格尔 2015 之前未缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，
将由本人承担全部赔偿责任。
公司实际控制人丁福如已就住房公积金问题做出承诺并出具《实际控制人关
于住房公积金问题的承诺函》，具体如下：
本人作为上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“上海菲林格尔”）的
实际控制人，针对上海菲林格尔的住房公积金问题承诺如下：
若应有权部门的要求或决定，上海菲林格尔需为职工补缴 2015 年之前的住
房公积金，或因上海菲林格尔 2015 年之前未缴纳住房公积金而承担任何罚款或
损失，将由本人承担全部赔偿责任。
（六）未能履行承诺的约束措施
参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、信息披露责任的承诺”。
1-2-91
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
（一）主营业务及主要产品
公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜
家具的研发、设计、生产及销售。报告期内，公司各期木地板销售收入占主营
业务收入的比例均在 95%以上，公司属于木地板行业。
公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板以及橱柜家具。
（二）主营业务变化情况
公司前身新发展真空制品有限公司 1995 年设立后主要从事真空薄膜工艺
门、室内装饰制品及其它木制品的生产和销售。1998 年至今，公司一直从事木
地板的研发、设计、生产和销售。2003 年起，公司在加强木地板主业的同时，
开始涉足橱柜家具的研发、设计、生产和销售。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2011 年修订），公司木地板产
品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制
造，家具产品属于（C2110）家具制造业中的木质家具制造；根据中国证监会的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司木地板产品属于（C20）木材
加工和木、竹、藤、棕、草制品业，家具产品属于（C21）家具制造业。
报告期内，公司木地板销售收入占主营业务收入的比例均在 90%以上，因
此，根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于
（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业中的木地板行业。
（一）木地板行业管理体制
1-2-92
木地板行业的行政主管部门是国家林业局，其主要职责是：研究拟定森林
生态环境建设、森林资源保护和国土绿化的方针、政策，组织起草有关的法律
法规，拟定国家林业发展战略、中长期发展规划，组织、指导森林资源的管
理，指导全国木材行业管理工作等。
木地板行业的自律性行业协会为中国林产工业协会，其主要职责是：制定
本行业的行规、行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；协助政府有关
部门进行本行业的管理工作，参与制定、修改本行业各类标准，组织行业标准
的贯彻实施，推进行业质量管理等。
木地板行业的市场化程度较高，企业数量众多，政府主管部门只对行业实
行宏观管理和政策指导。
（二）行业政策及相关规定
1、产业政策
近年来，我国陆续出台有利于木地板行业发展的相关产业政策，主要政策
如下：
序号 产业政策 颁布时间 颁布单位 相关内容
鼓励木材资源综合利用
开发，次小薪材和废旧木
质材料回收利用及开发；
国家林业局、发改委、财
《林业产业政策要点》》 鼓励林业企业提高开拓
2007 年 8 政部、中国证监会、中国
1 （林计发[2007]173 号 国际市场能力，鼓励林业
月 14 日 银监会、商务部、国税总
文） 重点龙头企业利用资本
局
市场筹集资金，支持符合
条件的重点龙头企业在
国内资本市场上市。
《林业产业振兴规划 2009 年 国家林业局、国家发展改 对林业产业发展目标、林
2 （20l0-2012 年）》（林计 10 月 29 革委、财政部、商务部、业产业发展的保障措施
发[2009]253 号文） 日 国家税务总局 提出了具体的要求。
“次小薪材、沙生灌木和
《产业结构调整指导目 三剩物的深度加工及产
2013 年 2 品开发”和“木基复合材
3 录（2011 版）》（修订版） 月 16 日 国家发改委 料及结构用人造板技术
开发”属于该目录中鼓励
类项目。
1-2-93
序号 产业政策 颁布时间 颁布单位 相关内容
“林业三剩物，次、小、
薪材和竹材的综合利用
《外商投资产业指导目 2015 年 3
4 国家发改委、商务部 新技术、新产品开发与生
录（2015 年修订）》 月 10 日
产”属于该目录中鼓励
外商投资产业项目。
2、关于木地板的相关标准与认证
（1）我国的相关认证与质量标准
GB/T18103-2013 国家标准，即实木复合地板标准。
GB/T18102-2007 国家标准，即浸渍纸层压木质地板（强化复合地板）标准。
GB/T15036.1(15036.2)-2009 国家标准，即实木地板技术标准与检验方法。
LY/T1859-2009 行业标准，即仿古木质地板标准。
（2）国际相关认证与质量标准
①欧盟 CE 认证
在欧盟市场，“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的
产品，还是其他国家生产的产品，在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”
标志，加贴 CE 标志的商品表示其符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列
欧洲指令所要表达的要求。
②森林认证
在国际上，森林认证已经成为林木产品进入发达国家的绿卡，以保证所有
的产品都来自良好管理的森林。其中，FSC(森林管理委员会)是目前世界上最权
威的森林保护组织，FSC 认证是目前全球最具影响力的森林认证体系。FSC 制
定了 10 个原则和 56 个标准来衡量森林经营单位是否实现了“良好经营”。目前
世界上越来越多的大型建材连锁集团(如：B&Q)都要求供应商必须提供具有
FSC 认证标识的产品。
③欧洲 EN 标准
欧洲标准，涵盖包括木地板行业在内的广泛领域，欧盟通过制定以欧洲标
1-2-94
准（EN 标准）为基础的国际标准，以支撑欧洲单一市场的形成。
④德国 DIN 标准
德国标准化学会（简称 DIN）是德国的标准制定组织，目前 DIN 制定的产
品标准涉及包括木地板在内的多个领域。
（3）木地板环保相关标准
①GB18580—2001 国家标准：2001 年国家质量监督检验检疫总局颁布了
《室内装饰装修人造板及其制品中甲醛释放量》（GB18580—2001）国家标准：
a、在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量小于 9mg/100g；b、在“干燥器”测试法
下甲醛释放量小于 1.5mg/L。
②欧洲 E0 标准：在“干燥器”测试法下甲醛释放量小于 0.5mg/L。
③欧洲 E1 标准：a、在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量小于 9mg/100g；b、
在“干燥器”测试法下甲醛释放量小于 1.5mg/L，与我国 GB18580—2001 国家
标准一致。欧盟 CE 认证所要求的甲醛释放量标准为 E1 标准，符合 E1 标准的木
地板可以直接用于室内。
④欧洲 E2 标准：在“干燥器”测试法下甲醛释放量小于 5mg/L，仅符合 E2
标准的木地板必须经处理后才允许用于室内。
⑤ 美 国 CARB 认 证 ： 该 认 证 标 准 基 于 美 国 加 利 福 尼 亚 州 空 气 资 源 局
（CARB）制订的《降低复合木制品甲醛排放的有毒空气污染物控制措施（ATCM
—AirborneToxic Control Measure）》之规定，对于在该州出售使用的硬木胶合
板、刨花板以及中密度纤维板等的甲醛排放量限定要求分别为 0.05ppm（胶合
板）、0.09ppm（刨花板）、0.11ppm（中密度纤维板）等，对甲醛排放量的要求
明显高于欧盟制定的 E1 标准。从 2009 年 1 月 1 日起，任何进入加州市场的复
合板材及复合木制品都必须通过 CARB 认可的第三方公证机构进行认证。
（三）木地板行业情况
1、木地板行业概况
地板产品按结构和材料主要可分为强化复合地板、实木复合地板、实木地
1-2-95
板、竹地板四类，其中前三类为主流消费地板，具体情况如下：
地板种类 细分种类
按地板基材分：一般可分为以中、高密度纤维板为基材的强化木地板
强化复合地板
和以刨花板为基材的强化木地板两大类。
按结构分：一般可分为二层实木复合地板、三层实木复合地板、多层
实木复合地板
实木复合地板三大类。
按形状分：一般可分为榫接实木地板（又称企口地板）、平接实木地
实木地板
板（又称平口地板）、仿古实木地板。
竹地板 按结构分：一般可分为多层胶合竹地板和单层侧拼竹地板。
从观感、舒适度、物理性能、安装、保养、寿命、价格和资源利用率等方
面指标进行对比，四类地板的特点如下：
物理 资源
地板种类 观感 舒适度 安装 保养 寿命 价格
性能 利用率
强化复合
非天然 中 优 简便 简便 最长 低 高
地板
实木复合
天然 优 优 简便 简便 较长 较高 高
地板
实木地板 天然 优 差 较繁杂 较繁杂 长 高 低
竹地板 天然 中 中 较繁杂 较繁杂 短 中 高
（1）强化复合地板
强化复合地板是指以一层或多层专用纸浸渍热固性氨基树脂，铺装在刨花
板、中密度纤维板、高密度纤维板等人造板基材表层，背面加平衡层，正面加
耐磨层，经热压而成的地板。强化复合地板在高压三聚氢胺贴面板的基础上，
由台板、计算机房地板等逐步发展演变，于 1977 年由奥地利生产刨花板的“埃
尔”公司与瑞典生产防火板的“珀利”公司合作开发而成，随后在欧美国家迅
猛发展，但当时在表面耐磨及吸水膨胀等方面还未得到很好解决。80 年代末，
美国的“米特尔”公司突破了技术难关，在强化复合地板表面添加三氧化二
铝，成为强化复合地板发展的里程碑。2000 年，国家标准化管理委员会发布
《强化木地板》国家标准 GB/T18102-2000（现行标准为 GB/T18102-2007），标
志中国强化复合地板产业的技术质量开始走向成熟。
（2）实木复合地板
实木复合地板是以实木拼板或单板（含重组装饰单板）为面板，以实木拼
1-2-96
板、单板或胶合板为芯层或底层，经不同组合层压加工而成的地板。以面板树
种来确定地板树种名称（面板为不同树种的拼花地板除外）。实木复合地板分三
层实木复合地板和多层实木复合地板两类，其中三层实木复合地板起源于欧
洲，多层实木复合地板起源于亚洲。20 世纪 90 年代以后，随着珍贵木材资源的
短缺，以及国际先进制造技术的不断涌现，实木复合地板的突出优势迅速显现
并得以蓬勃发展，特别是 2003 年后，多层实木复合地板在中国进入快速发展阶
段。由于实木复合地板优雅温馨而又性能稳定，还适用于地热采暖，并能够实
现大规模机械化生产，具有优化木材利用等优势，现已成为国内外市场消费的
主流产品之一。
（3）实木地板
实木地板是指用天然实体木材直接加工而成的地板，分为涂饰和未涂饰两
种。从南美洲、俄罗斯和非洲等地区进口的木材增加了中国实木地板的材种，
拓宽了实木地板发展空间，使得中国实木地板市场得以可持续发展。
（4）竹地板
竹地板是指竹地板是将竹材加工成竹片后，用胶黏剂热压胶合，再经开
榫、油漆等工序加工成的长条企口地板。竹地板起源于中国，目前已成为我国
竹产业中产量较大、质量较好、工艺较完善的品类。
2、木地板行业产销状况
（1）我国木地板产量总体情况
近六年国内强化复合地板、实木地板、多层实木复合地板、三层实木复合
地板和竹地板产量如下：
单位：万平方米
实木复合地板
年份 强化复合地板 实木地板 竹地板 总产量
多层 三层
2010 23,800 4,300 6,270 2,630 2,530 39,900
2011 23,500 4,260 6,420 2,650 2,510 39,700
2012 21,100 4,170 6,070 2,530 3,500 37,700
2013 22,400 4,250 6,800 2,660 3,500 40,000
2014 21,280 4,030 6,960 2,690 3,535 38,870
1-2-97
实木复合地板
年份 强化复合地板 实木地板 竹地板 总产量
多层 三层
2015 20,600 3,990 6,850 2,700 3,510 38,015
资料来源：中国林科院木材工业研究所
2010 年至 2015 年，虽然受到房地产投资减速等不利因素影响，我国木地板
总产量整体仍然保持稳定，其中实木复合地板和竹地板产量还有所增长。近六
年各地板产量平均占比如下：
资料来源：中国林科院木材工业研究所
从上图中可以看出，目前强化复合地板和多层实木复合地板的市场需求量
较大。
（2）我国木地板行业集中情况
近六年来，我国规模以上木地板企业（年产 500 万平米以上强化复合地板、
年产 150 万平米以上多层实木复合地板或年产 80 万平米三层实木复合地板企业）
的产量情况如下：
单位：万平方米
年份 强化复合地板 多层实木复合地板 实木复合地板
2010 7,960 2,770 1,650
2011 8,850 3,200 1,700
2012 9,080 3,420 1,680
2013 9,900 4,080 1,720
2014 10,050 4,350 1,770
2015 10,150 4,550 1,820
资料来源：中国林科院木材工业研究所
1-2-98
近六年来，我国各类规模以上木地板企业的产量增长情况如下：
从上图中可以看出，近六年的强化复合地板、多层实木复合地板和三层实
木复合地板规模以上木地板企业的产量整体保持稳中略升的态势。
近六年来，我国规模以上木地板企业主要产品的行业集中度情况如下：
单位：%
年份 强化复合地板 多层实木复合地板 三层实木复合地板
2010 33.45 44.18 62.74
2011 37.66 49.84 64.15
2012 43.03 56.34 66.40
2013 44.20 60.00 64.66
2014 47.23 62.50 65.80
2015 48.20 64.50 66.50
资料来源：中国林科院木材工业研究所
近六年来，我国强化复合地板、多层实木复合地板和三层实木复合地板的市
场集中度变动情况如下：
1-2-99
过去六年，规模以上企业的行业集中度不断提高，整个行业的竞争规范性
和产品质量得以显著提高。
3、木地板行业的竞争格局
过去几年，由于房地产市场的快速发展，木地板行业也呈现购销两旺的局
面，从业企业数量较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。根据中国林产工业
协会地板专业委员会的统计，目前我国从事强化复合地板和实木复合地板生产
的企业达到 1,200 多家。
少数优质企业通过不断加强研发设计力量、加强质量控制、提高环保标
准、完善营销网点建设、加大品牌宣传力度、扩大产销规模等措施，已经在品
牌、研发、质量、安全、成本等方面形成竞争优势，木地板行业呈现向优势品
牌企业集中的趋势。在目前木地板行业整体供大于求的态势下，少数优质企业
通过提高生产自动化水平、加大新品研发、主动营销创新等措施不断提高市场
份额，进一步拉大了与其他品牌的差距。据中国林科院木材工业研究所不完全
统计，目前强化复合地板产量 500 万平方米以上的企业大约有 12 家，多层实木
复合地板产量 150 万平方米以上的企业大约有 14 家，三层实木复合地板产量 80
万平方米以上的大约有 50 家（资料来源：中国林科院木材工业研究所）。
4、进入木地板行业的主要壁垒
（1）品牌和市场声誉
木地板行业属于大众消费品，无论是个人终端客户还是房地产、设计公司
等企业客户，都会优先选择具有较高品牌知名度和较好市场声誉的木地板企
业。这需要企业不断加强企业管理水平、持续改进产品质量和安全、不断提高
售后服务水平，这需要较长时间的积累，新进入者无法在短期内建立较高的品
牌知名度和市场声誉。
（2）全国营销网络
国内木地板行业主要企业普遍采用全国性营销网络进行销售，成熟高效的全
国性网络需要较长时间的建立和完善。行业内优秀的企业已经建立了全国范围
内的直营店或代理商网络。上述营销网络均在当地建立了较好的市场声誉、积
1-2-100
累了丰富的市场营销经验和广泛的人脉资源。目前大部分木地板企业只能在国
内一定区域或只能在省一级、部分市一级建立营销网络，尚不具备全国建设网
点的能力，而新进入者更面临在短时间内建立全国营销网络的壁垒。
（3）研发设计、质量安全、成本控制壁垒
木地板属于装饰建材，产品花型设计是消费者购买的主要考虑因素之一，
木地板制造企业每年都需要紧跟国际潮流和大众消费心理变化及时推出大量新
品，且需要在投放市场后及时收集市场反馈并迅速进行调整。
随着消费者环保安全意识的日益提高，木地板制造企业需要不断提高在原
辅材料选择、生产工艺改进、生产过程控制、产品出厂检验等环节的标准，不
断提高产品的质量安全水平。
日益激烈的市场竞争不仅要求产品具有较高的质量水平，也要求销售价格
保持在一定的合理水平，优质企业可通过规模化生产使产品保持较高的性价比。
因此，木地板制造企业拥有较强的产品设计研发能力、质量安全控制能力
和成本控制能力构成了对新进入者的壁垒。
5、行业利润水平的变动趋势
木地板行业的利润水平主要受上游基材原材料价格、生产设备折旧及人工
费用等因素影响。
珍贵木材只用于实木复合地板的面板，其用量只占到地板木材总用量的五
分之一左右，由于各国森林限伐措施逐步严格，其价格也逐年提高。占实木复
合地板用量五分之四的芯板、背板木材主要为我国广泛种植的速生木材；强化
复合地板基材主要采用的是高密度纤维板，主要原材料是速生小径木材或枝桠
材。过去几年，上游速生林及基材产能扩张较快，上游基材价格并未出现明显
上涨趋势，但并不排除未来价格持续上涨的可能性。
随着少数优质企业加大自动化生产线改造力度，生产设备折旧等因素对木
地板制造企业的利润水平影响变大，进而导致人工费用因素对其利润水平变动
影响相对变小。
1-2-101
由于受下游房地产市场影响，木地板市场竞争激烈，木地板制造企业为了
扩大销售、提高市场占有率，加大促销力度，导致终端销售价格下降、销售费
用增加，少数优质企业通过加大新产品的推陈出新和提高生产自动化水平等措
施来应对上述不利局面。
6、木地板行业技术水平与技术特点
木地板行业技术主要集中于新产品研发设计技术和生产工艺技术两大领
域。经过多年的快速发展，国内地板行业技术水平已趋于成熟。在新产品研发
设计方面，国内企业在新树种开发、新花型设计、新基材选择等方面进步较快。
在生产工艺方面，国内企业在油漆、胶粘剂、结构、性能、安装、功能、环保
等方面取得了新的突破，特别在资源高效利用、节能减排、产品环保等方面取
得了显著进步。业内的领先品牌企业还通过与国际先进研发设计机构的交流合
作、引入国外先进的自动化生产技术设备和学习先进国家的精益企业管理文
化，进一步拉大了与其他企业的技术差距。
目前木地板行业产品的研发方向主要是基于消费者的需求，大致如下：（1）
产品多样化和个性化，装饰性更加丰富；（2）表面饰面形式向多元化发展；（3）
表面耐磨性能进一步提高；（4）地板拼接方式进一步创新；（5）使用的胶粘剂
更加环保；（6）结构更科学化，综合性能将进一步提高，向装饰性和功能性同
步发展；（7）以提高产品附加值和满足特种需求为目标，如抗菌/耐磨、阻燃、
抗静电、静音、防潮、除味等特种功能地板开发技术。
7、地板行业的周期性、季节性和区域性
木地板行业主要受 GDP 增速、居民可支配收入以及房地产业景气程度等因
素影响，具有一定的周期性。
木地板行业同时具有一定的季节性。一般而言，上半年尤其是第一季度是
传统淡季，主要受春节长假以及气候寒冷不适宜装修等因素影响，五一前后开
始进入销售旺季。
目前我国的主要木地板企业主要分布于浙江、上海、江苏、广东、福建、吉
林、黑龙江、四川和湖南等地。由于受各地经济发展程度及居民收入水平不
1-2-102
同，各地区消费的木地板品种也有所不同，一般实木地板和实木复合地板在经
济发达地区消费量较大，强化复合地板在经济欠发达地区消费量较大。在海外
市场，主要的木地板制造企业集中在欧洲和美国，而上述两个地区也是木地板
主要的消费地区。
8、影响木地板行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①城镇化、二次装修和保障房建设支撑起对木地板的长期需求
城镇化既是经济发展的结果，也是经济进一步发展的推动力。过去 10 年快
速的城镇化进程激发了房地产业的快速发展，也带动了木地板行业的迅猛发
展。中国的城镇化进程远未结束，目前我国常住人口城镇化率为 53.7%，户籍
人口城镇化率只有 36%左右，不仅远低于发达国家 80%的平均水平，也低于人
均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，到 2020 年，常住人口城镇化
率要达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右，努力实现 1 亿左右农业
转移人口和其他常住人口在城镇落户（援引自《国家新型城镇化规划（2014－2020
年）》）。巨大的农业转移人口将带动木地板市场大量的新增需求。
二次装修需求主要由二手房交易带动的，同时自住型房屋在特定使用期限
后也有重新装修的需求。目前中国逐年增加的的房产存量将直接带动二手房交
易规模；同时，未来房产税推出预期也将加快二手房流通速度。二手房交易规
模的扩大将带动木地板市场需求容量。
国家近年来日益重视公共服务体系的建立和健全，其对廉租住房、公共租
赁住房、改造棚户区居民住房、改造农村危房及游牧民定居等领域的投入，也
将有利于木地板市场需求的长期稳定增长。
②国家政策支持木地板行业发展
在地面装饰材料中，相对于大理石、地砖、地毯等材料，木地板材料（实木
地板除外）更符合绿色环保、资源循环利用的环保理念，因此属于国家政策鼓励
支持的行业。
强化复合地板的主要原材料是高密度纤维板，属于人造板工业的产品，高
1-2-103
密度纤维板的主要原材料是速生小径木材或枝桠材。强化复合地板可以大幅度
提高木材的综合利用率，1 立方米的优质原木一般只能生产 20 平方米左右的实
木地板，而同样的 1 立方米速生小径木材通过加工成高密度纤维板可以生产
50-60 平方米的强化复合地板，资源节约明显。
实木复合地板只有面板采用的是优质木材，芯板和背板（约占总木板用量的
75%）均采用可以快速轮伐的速生材，也可用廉价的小径材料、各种硬、软杂材
等来源较广的材料，节约了大量的优质木材。
实木复合地板和强化复合地板符合国家节约资源和保护环境的基本国策，
属于循环经济和低碳经济范畴，符合可持续发展的要求，得到了《林业产业振兴
规划（20l0-2012 年）》、《林业产业政策要点》、《产业结构调整指导目录（2011
版）》和《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》等国家政策的支持。
③集体林权改革有利于稳定上游原材料供应
目前国家正在有条不紊的推进集体林权制度改革。作为改革的第一步，截
止到 2014 年 1 月份，明晰产权、承包到户的主体改革已经基本上完成。据统
计，现在已经确权到户的集体林地将近 27 亿亩，占整个集体林地总面积的
99%，大概有将近 9,000 万户农户拿到了林权证。根据十八大三中全会的部署和
要求，下一步要在明晰产权的前提下进一步赋予农户更多的财产收益权，包括
林权的可抵押、可担保和可流转权利。（数据来源：国家林业局）
集体林权的改革有利于上游基材供应商扩大速生林种植规模，提高集约化
种植水平，为地板基材以及人造板产业的发展提供了可靠的资源保障。
（2）影响行业发展的不利因素
① 房地产行业回调导致行业整体短期内供大于求
近年来我国房地产市场发展迅猛，各地房价均有较大幅度的涨幅。为遏制
房价过快上涨，抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措
施，加上房地产市场整体上供大于求，我国房地产行业发展速度放缓。目前除一
线城市外，各地房地产库存压力较大，新开工房地产面积增速减缓。房地产市
场的低迷会在短期内对木地板行业的发展产生不利影响，导致企业竞争加剧，
1-2-104
库存压力增大。
②行业中参与企业数量多、规模小、产品同质化严重
目前国内强化复合地板和实木复合地板产业企业共有 1,200 多家，除少数规
模较大企业外，大部分企业的技术研发、装备水平、企业管理、资金实力、营
销网络和品牌知名度等较弱，生产规模偏小，产品同质化严重。
三、发行人的行业竞争地位
（一）公司的行业地位
公司是专业从事强化复合地板、实木复合地板及橱柜家具等家居产品研发、
设计、生产与销售的国家高新技术企业。公司秉持品质为先的经营理念，在中国
木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度。公司先后获得
“中国名牌产品”（国家质量监督检验检疫局 2005 年评定）、“中国驰名商标”
（国家工商行政管理总局商标评审委员会 2014 年认定）、“国家康居示范工程
选用部品与产品”（国家建设部住宅产业化促进中心 2003 年、2005 年、2006
年、2008 年及 2009 年评定）、“上海市著名商标”（上海市工商行政管理局 2005
年、2008 年、2011 年及 2014 年评定）、“上海市外商投资先进技术企业”（上
海市商务委员会 2015 年评定）、“2014 中国地板十佳品牌”（中国地板网发布）、
“2014 年度最受用户关注产品奖”（搜狐家居发布）等荣誉。
截至报告期末，公司已建立遍布全国主要省市自治区的 50 家代理商网络，
市场网络延伸至 1,000 多家经销商及 1,200 余家地板销售专卖店。报告期内，公
司各期木地板销售收入占主营业务收入的比例均在 95%以上，主营业务突出，在
国内木地板品牌消费市场上排名前列。
木地板行业主要企业的产量、销量和市场占有率如下：
生产量 销售量 产量占木地板
企业 地板专卖店
（万平方米） （万平方米） 整体产量比例
大亚圣象 4,118 4,207 11.22% 3,000 多家
大自然 - - - 3,538 家
德尔未来 977.23 873.8 2.65% 1,500 多家
升达林业 575.99 581.07 1.52% 1,000 多家
1-2-105
400 多家经销商加
宜华生活 - - -
盟店+18 家直营店
公司 826.62 816.33 2.17% 1,200 多家
数据来源：1、中国林科院木材工业研究所研究报告、各上市公司年报。2、大亚圣象、大自
然的专卖店数据来源于其 2016 年年报；德尔未来的专卖店数据来源于招股意向书（2011 年）；
升达林业和宜华生活的专卖店数据来源于其 2015 年年报。
由于行业竞争激烈，集中度非常低，在竞争中有品牌优势的企业将逐步扩大市
场份额。报告期内，公司市场占有率、产销量和专卖店数低于大亚圣象和大自然，
但高于升达林业，与德尔未来接近。
相对于竞争对手，公司目前没有三层实木地板及木门等其他产品，同时出口
较小，在产品谱系丰富程度和海外市场开拓方面存在劣势，但公司原材料采购和
产品生产质量方面要求较高，因此产品平均销售单价也较同行业竞争对手要高。
目前，公司菲林格尔品牌已成为木地板行业的主流品牌之一。
（二）公司的主要竞争对手情况
公司国内竞争对手主要为大亚圣象股份有限公司、大自然家居控股有限公
司、德尔未来科技控股集团股份有限公司、四川升达林业产业股份有限公司、广
东省宜华生活科技股份有限公司等五家上市公司。
1、大亚圣象家居股份有限公司（简称“ 大亚圣象”）
大亚圣象于 1999 年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：000910），其
主营业务范围包括木地板、中高密度纤维板、刨花板、包装装潢材料的制造和销
售等，其中木地板类产品主要包括强化复合地板、三层实木地板、多层实木地板
等类型，旗下主要品牌为“圣象”。
2016 年，大亚圣象木地板营业收入为 44.44 亿，销售量为 4,207 万平米，产
量为 4,118 万平米。该公司生产木地板的圣象集团净资产为 11.17 亿，“圣象”品
牌多次获得“全国同类产品销量第一名”、“消费者最信赖品牌”、“中国地板十大
影响力品牌”等称号，拥有年产 4200 多万平方米的地板产能，在中国拥有近
3,000 家统一授权、统一形象的地板专卖店。自 2010 年开始，圣象地板先后进
驻淘宝、天猫、京东等网上商城，，曾先后设立了博士后科研工作站、省级技
术中心、工程中心，并拥有行业内首家经国家认证的地板实验室。
1-2-106
2、大自然家居控股有限公司（简称“大自然”）
大自然于 2011 年在香港证券交易所挂牌上市（股票代码：2083）。公司以
生产、研发、销售大自然实木地板、实木复合地板、强化地板等地板产品和木
门、衣柜、橱柜等家具产品为主营业务，旗下主要品牌为“大自然”。
2015 年，大自然木制品（包括木地板、木门、橱衣柜）销售收入为 13.72
亿元，木地板门店总数为 3,538 家，净资产为 22.13 亿元。公司拥有国际先进水
平的 500 平米数控高效平衡室、德国产数码压机、德国豪迈生产线、日本精一
超豪华型油漆线、500 立方米意大利进口全自动干燥窑、台湾佳隆精密面底定
厚砂光开条机，日本安田企口线、意大利 SCM 油漆砂光机，奥地利、捷克进口
框锯机以及威力高速四面刨、锐马高速多片锯等世界尖端木工生产设备。大自
然地板检测中心顺利通过国家实验室认证，荣获 CNAS 证书。该检测中心占地
面积 300 多平方米，设有力学检测室、化学分析检测室、综合检测室、气候箱
检测室、恒温恒湿室以及样品室等；仪器设施配置齐全，拥有七十多台（套）先
进的实验、检验设施以及多台精密、先进的大型试验设备，包括 2 个恒温恒湿
测试房、2 台微机控制万能力学试验机、美国 taber 磨耗仪、德国电子分析天平
等。检测中心配备 20 名资深的专业技术人员。
3、德尔未来科技控股集团股份有限公司（简称“德尔未来”）
德尔未来于 2011 年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002631）。公
司以木地板的研发、生产和销售为主营业务，主要产品包括强化复合地板和实
木复合地板，旗下主要品牌为“DER”。
公司 2016 年净资产为 14.66 亿，木地板销售收入为 6.63 亿，2016 年木地板生
产量为 977.23 万平米，销售量为 873.8 万平米，公司研究人员 130 名。生产线包括
德国豪迈生产线、强化铣型线、强化铣型双线、油漆生产线、实木复合地板胶压生
产线等。
4、四川升达林业产业股份有限公司（简称“升达林业”）
升达林业于 2008 年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002259）。公
司以木地板的研发、生产和销售和林木种植为主营业务，主要产品包括强化地
1-2-107
板、竹（木）复合地板、实木地板、浸渍纸、中（高）密度纤维板、木门、柜体，
旗下主要品牌为“升达”。
2015 年，公司净资产为 8.53 亿元，木地板销售收入为 4.25 亿，生产量为 575.99
万平米，销售量为 581.07 万平米，有 1000 多家门店，生产设备均为国外进口，
截至报告期，公司拥有发明专利 8 项，实用新型专利 17 项。
5、广东省宜华生活科技股份有限公司（简称“宜华生活”）
宜华生活于 2004 年在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600978）。公司
以家具和木地板的研发、生产和销售为主营业务，木地板类产品主要包括实木地
板、多层复合地板、三层复合地板和强化复合地板，旗下主要品牌为“宜华家居”。
2015 年，公司净资产为 68.41 亿元，木地板销售收入为 3.89 亿，生产量为
1.96 万吨，销售量为 2.33 万吨，有 400 多家门店，18 个家具体验中心，公司主
要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，拥有实木
家具、三层复合及多层复合地板生产线等各类先进生产设备 5,000 多台套。公司
与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略
合作关系，建有广东省省级企业技术中心、广东省省级工程中心、广东省省级研
究开发院、广东省农林院士工作站，全国博士后科研工作站等多个技术创新平台。
（以上资料来源：各公司网站及有关公开披露信息）
（三）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司是专业研发、设计、生产与销售强化复合地板、实木复合地板及橱柜家
具等品牌家居产品的国家高新技术企业，旗下品牌主要为“菲林格尔”。公司秉
持品质为先的经营理念，在产品的原创性研发设计、原材料甄选、生产设备配置、
制造工艺更新、质量控制、整体营销、售后服务等方面追求卓越，着力打造“非
凡”感受的品牌家居体验。良好的品牌知名度有利于增强终端消费者的使用粘性，
扩大产品销售，增强企业的市场竞争力。
经过多年积累，公司在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较
高市场美誉度，公司先后获得“中国名牌产品”（国家质量监督检验检疫局 2005
1-2-108
年评定）、“中国驰名商标”（国家工商行政管理总局商标评审委员会 2014 年
认定）、“国家康居示范工程选用部品与产品”（国家建设部住宅产业化促进中
心 2003 年、2005 年、2006 年、2008 年及 2009 年评定）、“上海市著名商标”
（上海市工商行政管理局 2005 年、2008 年、2011 年及 2014 年评定）、“上海
市外商投资先进技术企业”（上海市商务委员会 2015 年评定）、“2014 中国地
板十佳品牌”（中国地板网发布）、“2014 年度最受用户关注产品奖”（搜狐
家居发布）等荣誉，成为木地板国家标准起草单位，并拥有经中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）评审通过的国家认证实验室。
2、质量优势
（1）坚持使用全球知名品牌原材料
公司长期坚持全球化原材料采购的供应链管理方式，以确保原材料的质量。
公司采用国际著名的美国 PPG 和威仕伯油漆对地板表面进行涂饰处理，使木地
板不仅具有较好的表面装饰效果，而且其表面耐磨性能及木材的原始肌理都能
得到充分体现；公司采用国际著名的太尔胶粉，胶水性能稳定，有效保证木地
板的胶合性能并降低甲醛释放量；公司从国际知名的四大花色纸供应商（德国英
特普莱特、德国夏特、德国苏德克及西班牙乐美卡）及耐磨纸供应商—德国格莱
福特采购花色纸和耐磨纸，以保证地板高精度的仿木质纹理及色牢度、表面耐
磨、抗冲击等优越性能；在安装过程中采用免胶安装技术，大幅减少有毒有害
气体的排放。
（2）坚持自主研制并使用多种工艺技术
公司通过运用背漆平衡工艺、必恒密封技术和含水率控制技术，有效提高
了木地板防潮抗湿和适应各地气候的能力；运用蜂巢静音技术提高木地板的脚
感舒适性；运用视觉仿古及视觉铺装技术，在获得立体铺装效果的同时实现了
家居环境的易打理；热压环节采用定制压贴工艺参数、双面压贴平衡技术和应
力平衡技术，使地板不易变形；在多层实木复合地板生产领域，使用先进的地
板成型加工技术，提高木地板之间的啮合度，有效保证了地板的稳定性。
（3）坚持严格的质量控制
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公司以高于国家标准的企业标准进行产品的质量控制，对原辅材料、半成
品、产成品采用自检、专检、互检的三检质量监督模式，以确保产品质量的稳
定 性 。 公 司 陆 续 通 过 了 德 国 莱 茵 公 司 颁 发 的 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证
和 ISO14001 环境管理体系认证、中国质量认证中心（CQC）颁发的质量管理体
系认证证书、中环联合（北京）认证中心（CEC）颁发的中国环境标志产品认证
证书。2011 年 3 月，公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
颁发的实验室认可证书。
（4）坚持采用国内外先进设备
公司通过引进、消化和改造相结合的方式实现生产工艺过程的自动化。公司
目前拥有的开槽生产线、压贴生产线、切割生产线及油漆生产线，大多向国内外
一线品牌采购，自动化程度较高。公司还拥有德国蓝帜品牌的金刚石系列刀具、
德国豪迈双边雷射封边机等先进的生产设备。通过引入上述先进设备，公司建
立了高效的制造加工系统和计算机联机生产的即时化系统。公司同时拥有电脑
加工中心、万能力学试验机、进口高倍显像投影仪、高精度恒温恒湿环境试验
箱、分光光度计、磨耗仪、耐划痕试验仪等一系列科研、检测分析仪器及设备，
以保障产品品质。
3、渠道优势
除港澳台和海南地区以外，公司已经在国内其他省市自治区建立了 50 余家
代理商，并通过代理商覆盖了 1,000 多家经销商网络，上述代理商和经销商按照
公司统一 VI/SI 形象建立了上千家地板销售门店，专门负责菲林格尔品牌宣传、
产品展示及销售、售后服务等工作。公司已经建立起覆盖全国的营销网络和售
后服务网络，其中全国主要大中城市的代理商均与公司保持长期稳固的合作关
系，对公司品牌认可度较高。公司还根据地区经济发展情况持续在有潜力的空
白地区完善代理商体系，不断完善市场布局。
公司拥有的全国性营销网络和售后服务网络有利于及时掌握消费趋势和竞
争动态、宣传菲林格尔品牌、促进产品销售并提高售后服务能力，通过持续推行
360 度客户贴心服务，建立了全国统一服务专线和售后呼叫系统，解决顾客售前、
售中、售后的困难和顾虑，确保用户没有后顾之忧，实现良好的用户体验。公司
1-2-110
拥有的品牌和渠道优势相互促进，品牌优势确立了公司在渠道网络中处于主导
地位，而渠道优势则保证了菲林格尔品牌影响的延伸性。
4、研发优势
公司十分重视产品研发工作，已经建立了专业的研发团队和高效的研发机
制。公司研发方向涉及从新材料、新技术、新工艺、新产品等一整套的业务流程
体系，并按照产品不同分为强化复合地板和实木复合地板两个子方向。公司采用
“研发一代、储备一代、上市一代”的三代化产品开发模式，同时配备专用研
发油漆线、地热试验间等功能设施，保证产品具备持续竞争力。目前公司已拥
有 1 项发明专利及 33 项实用新型专利。
公司还长期与国际知名的四大花色纸供应商（德国英特普莱特、德国夏特、
德国苏德克及西班牙乐美卡）合作研发新花型，通过不断引进欧洲流行款式和设
计元素，结合东方美学及中国消费者使用习惯，持续创新产品及应用设计。
公司还依据全国营销网络系统，收集研发信息、检验研发新品。公司每年都
会根据国际潮流和大众消费心理及时推出大量新品，小批量生产后投放市场，
根据各地销售反馈信息后及时进行调整，最后进行批量生产定型。该种模式大
大降低了产品研发风险，提高了研发成果的针对性。
5、管理优势
公司在采购、生产、销售、研发、财务和管理等各环节，均受到中德合资企
业严谨高效的企业文化的熏陶，特别是在原材料采购、生产设备配置、质量控制
等方面，亦遵循业内一流的标准和要求。公司管理团队主要成员均在木地板行业、
大众消费品行业和大型企业中有多年从业经验，具有丰富的现代企业经营理念和
高效的执行力，能够基于木地板行业现状和发展趋势制定合乎公司发展的战略规
划，并保证规划得到有效执行。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及其用途
1、主营业务构成
1-2-111
公司的主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱
柜家具的研发、设计、生产及销售。报告期内，公司各期木地板销售收入占主
营业务收入的比例均在 95%以上。
2、主要产品及其要用途
公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板以及橱柜家具。
木地板主要用于房屋住宅及公共建筑等的地面装修、装饰材料。橱柜家具
则一般运用于家庭、酒店、商场等。
1-2-112
公司募投项目之一的三层实木地板示意图如下：
（二）主要产品的工艺流程图
1、强化复合地板工艺流程：
1-2-113
根据不同批次耐磨纸特性进行热压工艺试验，确定热压工艺参数；按照
压贴
热压工艺参数及热压质量要求使用热压机将三纸一板热压成型。
为释放热压过程中产生的内应力，防止板坯弯翘变形，贴面板需在通风
贴面板养生
干燥区域堆放一段时间。
分切 将养生完成的贴面板通过分切设备锯切为一定规格尺寸的坯料小片。
为充分释放热压过程中产生的应力，防止板坯弯翘变形，在将大板分切
小片养生
成坯料小片后进行第二阶段的养生。
根据成品锁扣工艺要求，通过开槽设备将板坯四边制作出锁扣形状的过
开槽
程。
开槽生产 V 型槽倒角的产品时对 V 型槽处暴露在表面的基材进行保护及
油漆
装饰处理，以确保产品整体铺装效果的一致性。
防水 为防止地板铺装后受潮变形，将地板的榫槽处均匀涂布上防水剂。
根据产品构成的特性，部分系列的产品背面贴覆 IXPE 或 EVA 静音垫，
覆膜 用于减轻地板铺装后踩踏的声音，同时增加如实木般有弹性的舒适脚
感。
包装 进行纸盒包装、塑封的过程。
2、实木复合地板工艺流程：
1-2-114
注：在多层实木复合地板生产中，各生产工序都进行全检作业，技术员抽检伴随在整个生
产过程中。
原材料备料阶段，涉及三个方面：
1、表层单板：木皮来料经过一次分选、干燥/平衡、二次分选后待用
原材料备料
2、基材：基材来料需进行修补、平衡，检测合格后待用
3、背面单板：单板经过旋切、滚筒干燥/平衡、修补、裁切以后待用
按照工艺要求使用热压机将板坯热压成型，热压参数如温度、时间、压
热压
力必须与热压工艺相适应，以符合产品质量要求。
为释放热压过程中产生的内应力，防止板坯弯翘变形，需在恒温、恒湿
大养生
的条件下对坯料进行养生处理，即大养生。
分切 将养生完成的大板通过分切设备锯切为一定规格尺寸的坯料小片。
为充分释放热压过程中产生的应力，防止板坯弯翘变形，在将大板分切
小养生 成坯料小片后仍需要在恒温、恒湿的条件下进行进一步养生处理，即小
养生。
板坯经过养生后，尺寸变形能力大大降低，这时可以根据成品厚度要求
定厚砂光 以及相应工艺规定对其进行定厚砂光处理，保证其厚度偏差在允许范围
内。
根据成品锁扣工艺要求，通过开槽设备将板坯四边制作出锁扣形状的过
开槽
程。
由于部分地板需要体现仿古效果，故需对其进行表面处理，包括刨面、
表面处理
挫边等方式。
为防止地板铺装后受潮变形，保证地板美观性，需对地板背面进行背漆
背漆
涂饰，起到密封、隔绝空气的作用。
油漆涂饰是实木复合地板不可缺少的表面处理方式，旨在达到表面外观
面漆
效果，保持地板表面光洁，保护木材表面使其符合使用要求。
防水包装 将地板的榫槽处均匀涂布上防水剂之后，进行包装、塑封的过程。
3、橱柜家具工艺流程：
1-2-115
根据接收的订单资料：
1、按照花色、交货期、生产现状等合理安排生产计划，形成生产工单；
综合计划
2、根据订单需求合理安排物料采购计划；
3、跟踪计划，即使沟通解决问题。
生产工单 1、生产部按生产工单组织生产实施；
图纸料单 2、生产技术员分析图纸料单，制定 MPR，保证技术工艺准确可行。
分切加工 通过电子开料锯将大板分切为工单及料单所需的规格板件。
铣型加工 根据板件的加工精度和尺寸要求，修正边角。
封边加工 在大型封边机上对板件进行四周封边封闭。
打孔加工 在 CNC 加工中心，将板件按结构需求打孔。
入库 将加工好的成板按订单分类整合，检验包装后入库
（三）主要经营模式
1、生产模式
公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接受代理
商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产
能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排
和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心
根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、
半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维
护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。
2、采购模式
1-2-116
制造中心负责具体的采购事务，主要是根据生产计划，结合安全库存等情况
编制采购计划，在审核批准后统一由采购人员负责执行。公司将原材料主要分
为两类：已列入物料报表并且设有安全库存的原辅材料为常规物料，未列入物
料报表或未设有安全库存的原辅材料为新增物料。对于常规物料，制造中心依
据《月度物料需求计划》制定《月度采购计划》，经审批后由采购人员执行；超
出月度计划的，需走《请购单》审批流程。对于新增物料，制造中心制定《项目
审批单》，经审批且该新增物料列入物料报表中后由采购人员执行。
为确保品质、降低采购成本，公司建立了合格供应商管理制度并定期进行
考核监督。目前，公司已经与国内多家大型基材供应商建立了稳定合作关系，
公司在常用物料采购方面保持每种原材料 2-3 家供应商。
公司在供应商开发和管理、采购合同管理、原材料采购进度管理、原材料
入库验收等环节都建立健全了相关工作制度和工作程序，保证了采购工作的规
范性。同时为了保证生产的稳定进行，根据采购周期和生产周期，公司对主要
原材料建立了安全库存制度。
3、销售模式
①通过代理商、经销商进行产品销售的具体流程
公司目前采用代理商销售模式，该模式的主要销售流程为：
A.公司与代理商直接签署特许经销协议，约定年度销售任务和返利政策，代
理商根据该经销协议直接向发行人采购木地板产品；
B.从发行人处采购木地板产品并计入存货后，代理商一般通过两种销售渠道
进行产品的最终销售，一种是通过自身所在城市（一般为省会城市或其他较大的
城市，如青岛）开设的品牌专卖店直接进行销售，另一种是通过在本代理区域（一
般在本省范围、或者省内几个地市级区域或者几个省，例如东北地区）的经销商
专卖店进行最终销售。
上述销售流程中，公司只与代理商进行业务结算，结算方式主要为“款到发
货”，对于少数合作时间长、信誉好、销售规模大的代理商，公司也给予少量信
用额度。经销商只与代理商进行业务结算，不与公司发生业务往来。
1-2-117
②对代理商、经销商的管理政策
公司目前采取的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对
本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖
店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管
理，具体如下：
A.价格管理
公司木地板价格主要包括出厂价（代理价）、经销价、促销价和零售标牌价
等。公司根据不同系列产品的生产成本、预计毛利率、未来市场需求等情况确定
相关价格，同时对全国的价格进行管理和指导。
B.品牌授权管理
为加强终端品牌管理，公司都会根据代理商报送的当期有效的经销商名单进
行专卖店品牌授权证书，此为作为经销商获得菲林格尔品牌授权的重要凭证，公
司及代理商也据此对经销商专卖店进行管理。
C.专卖店装修及运营管理
代理商的自营专卖店和经销商专卖店的装修需要符合公司 VI/SI 标准，专卖
店统一设计、统一验收，确保全国专卖店形象统一。
公司制定《市场运营系统》手册，通过人员培训和实地核查等方式要求经销
商严格按《市场运营系统》进行日常运营管理。
D.售后服务管理
质保卡系统：公司要求经销商对已安装终端客户信息进行录入，并在包装盒
上提示客户索取质保卡。
客户投诉：公司 800 服务电话系统会定期对终端客户进行回访，或直接接
收客户投诉；接到客户投诉后，公司要求经销商必须在 24 小时响应，如果终端
客户对质量有异议可申请公司国家级实验室或国家认可的质量检测机构检测，
得出检测结果后按国家法规执行。
③是否通过自建系统或其他方式对代理商、经销商进行存货管理，如是请说
1-2-118
明报告期内管理具体情况
目前，公司 ERP 系统只服务于本公司内部的运营管理需要，并未对代理商、
经销商开放，也未对代理商、经销商存货进行电子化管理。但公司要求代理商按
月申报库存数据，并派销售人员根据代理商申报的库存数据定期或不定期实地抽
查其存货情况。
未来，随着募投项目中的“企业信息化建设项目”建设运营，公司有望实行对
代理商、经销商的存货电子化管理。
④报告期内产品的定价体系、政策及实际管理、执行情况
公司木地板价格主要包括出厂价（代理价）、经销价、促销价和零售标牌价
等。公司根据不同系列产品的生产成本、预计毛利率、未来市场需求等情况确定
相关价格，同时对全国的价格进行管理和指导。
公司卖给代理商的产品价格在同一时期同一型号上是全国一致的，返利政策
也是一样。代理商销售给经销商的产品价格在同一时期同一型号上也是全国一致
的，公司销售人员会随时抽访经销商的进货价格，如果有违反公司政策，公司会
处罚相关的代理商。在零售端，公司会建议全国的产品统一零售标牌价（指导价），
允许代理商根据区域竞争情况对直营店或经销商门店的零售标牌价进行一定浮
动。公司组织促销期间，针对指定促销产品的全国终端价格必须与公司规定的产
品促销价一致。
⑤报告期内各期末发行人代理商、经销商的数量，报告期各期发行人代理商、
经销商新增、退出的数量，代理商和经销商退出的主要原因，退出代理商和经销
商商品的处理情况
A.报告期内各期末发行人代理商、经销商的数量
报告期内各期末，发行人代理商、经销商具体情况如下：
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
代理商 50 44
经销商 955 927
B.报告期各期发行人代理商、经销商新增、退出的数量
报告期内各期末，发行人代理商、经销商新增、退出具体情况如下：
1-2-119
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新增 6 7
新增占当期末全部代理商比例 12.00% 15.91% 17.50%
代理商
退出 - 3
退出占当期末全部代理商比例 - 6.82% 7.50%
新增 90 84
新增占当期末全部经销商比例 9.42% 9.06% 4.20%
经销商
退出 62 86
退出占当期末全部经销商比例 6.49% 9.28% 7.43%
C.代理商和经销商退出的主要原因
报告期内新增代理商、经销商主要原因为：A、原先代理商、经销商网络尚
未拓展的空白市场，公司在空白市场增加新的代理商或经销商，完善网络布点；
B、由于原代理商、经销商未积极开拓本地区市场，年度销售任务未完成，因此
被新代理商、经销商替换；C、将原代理商区域进行进一步拆分，提高代理商区
域的覆盖能力和营销力度。
报告期内撤销代理商、经销商的主要原因为相关代理商、经销商未完成年度
销售任务，因此公司以新代理商或代理商以新经销商对其替换，或者由于自身资
金紧张或者业务方向发生变更，放弃代理或经销公司木地板业务。
D.退出代理商和经销商商品的处理情况
退出代理商的库存商品一般自行处理或者销售给新代理商；经销商一般库存
较小，且多数有订单对应，因此可以自行消化，对于少量备品备件等也可以转移
给新经销商。
⑥专卖店补助的具体政策、补助对象，报告期内补助金额对应的专卖店数量
专卖店补助系公司每年经内部审批流程批准后，制定《地板销售政策》，根
据《专卖店装修管理制度》对专卖店的各项标准进行验收后，给予补助。
计算公式为：补助金额=验收后专卖店面积*每平方补助金额。
具体政策如下：
补贴金额（元/平方）
面积（平方）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
80≤面积＜100 150-350 150-350 -
100≤面积＜150 300-350 300-350 300-350
1-2-120
补贴金额（元/平方）
面积（平方）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
150≤面积＜200 350-400 350-400 350-400
200≤面积 400-500 400-500 400-500
补贴金额的确定一方面是根据不同的专卖店面积，另一方面是根据不同的地
面铺装地板类型确定。
专卖店补助作为代理商后续提货的预付款额度，不直接以现金及货物的方式
进行支付。
报告期内补助金额对应的专卖店数量情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补助金额（万元） 1,160.89 1,491.03 1,196.09
补助数量（家） 218 263
平均单价（万元） 5.33 5.67 5.41
⑦发行人关于返利、退换货相关内控制度的建立及有效执行情况
A.返利相关内控制度的建立及有效执行情况
公司每年经内部审批流程批准后，制定《地板销售政策》，对代理商采用一
致的返利政策及具体返利标准。由营销中心专人根据相关政策及标准对代理商的
返利实现情况进行统计，并由财务中心复核，双方签字认可后，交由总经理审批。
B.退货相关内控制度的建立及有效执行情况
公司制定了《地板投诉退货管理规定》，退货工作由四个部门协同负责，其
中，营销中心负责对投诉退货的沟通、流程跟踪、退货运费的付款申请及归档工
作；制造中心负责对退回的地板接收、数量清点、入库及冲账；研发中心负责对
入库的退回地板进行鉴定、分类挑选，并做出产品归属处理意见；财务中心负责
对退回地板的相关费用根据营销中心的意见给代理商进行抵冲货款处理。
报告期内，公司严格按照上述规定执行相关返利、退货制度。
（四）主要产能、产量及销量情况
1、主要产品类别的产能、产量、销量情况
报告期内，公司主要产品类别的产能、产量、销量等情况如下：
产品类别 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
强化复合 产能（万平米） 700.00 700.00 660.00
1-2-121
产品类别 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地板 产量（万平米） 640.70 679.05 641.96
销量（万平米） 639.95 683.75 665.12
产能利用率 91.53% 97.01% 97.27%
产销率 99.88% 100.69% 103.61%
产能（万平米） 190.00 165.00 150.00
产量（万平米） 185.92 156.05 138.79
实木复合
销量（万平米） 176.38 167.78 132.69
地板
产能利用率 97.85% 94.58% 92.53%
产销率 94.87% 107.51% 95.60%
产能（套） 7,920 7,920 8,075
产量（套） 5,278 4,201 5,430
橱柜家具 销量（套） 5,192 4,238 5,406
产能利用率 66.64% 53.04% 67.24%
产销率 98.37% 100.88% 99.56%
注：木地板的统计中包括 B 级板
木地板行业存在一定的季节性，每年一季度是传统淡季，而在下半年订单
逐渐增多，四季度一般是销售和生产旺季。
2、主要产品销售收入
报告期内，公司主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
强化复合地板 38,476.28 56.22% 41,230.87 58.92% 41,104.44 63.58%
实木复合地板 27,608.42 40.34% 26,294.10 37.58% 20,868.57 32.28%
橱柜家具 2,359.74 3.45% 2,450.51 3.50% 2,680.69 4.15%
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，公司主要产品平均单价变动情况如下：
单位：元/平方米、元/套
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
强化复合地板 60.12 -0.30% 60.30 -2.43% 61.80 4.66%
实木复合地板 156.53 -0.12% 156.72 -0.35% 157.27 3.67%
1-2-122
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
橱柜家具 4,544.96 -21.49% 5,789.07 16.74% 4,958.74 17.08%
注：统计包括 B 级板。
报告期内，公司主要产品强化复合地板与实木复合地板销售价格基本保持稳
定，波动较小。由于公司坚持较高的产品品质，原材料采购成本较高，因此产品
市场价格也相比其他竞争对手稍高。由于橱柜家具属于个性化订制产品，每套橱
柜家具的规格、大小、数量均不相同，销售单价可比性较差。
4、销售额前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户（代理商）的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占主营收入比
1 沈阳崇信友邦建材有限公司 8,731.28 12.76%
2 上海地洋实业有限公司 5,362.39 7.83%
2016 年 3 济南泰轩商贸有限公司 3,696.15 5.40%
度 4 郑州市郑东新区居然之家东海木地板商行 3,309.44 4.84%
5 甘肃浩正商贸有限公司 3,237.40 4.73%
前五大客户合计 24,336.66 35.56%
1 沈阳崇信友邦建材有限公司 10,033.38 14.34%
2 上海地洋实业有限公司 5,122.27 7.32%
2015 年 3 陕西虹泰工贸有限公司 5,080.56 7.26%
度 4 济南泰轩商贸有限公司 4,240.56 6.06%
5 郑州建材名优市场东海木地板商行 3,883.54 5.55%
前五大客户合计 28,360.32 40.53%
1 沈阳崇信友邦建材有限公司 9,201.63 14.23%
2 陕西虹泰工贸有限公司 4,975.68 7.70%
2014 年 3 济南泰轩商贸有限公司 4,188.75 6.48%
度 4 郑州建材名优市场东海木地板商行 3,461.34 5.35%
5 上海地洋实业有限公司 3,123.30 4.83%
前五大客户合计 24,950.69 38.59%
公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情
况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司 5%以上股
份股东未在前五大销售客户中享有权益。
1-2-123
5、代理商模式相关事情说明
①运输费用承担
根据公司与代理商签署的《菲林格尔特许经销合同》和公司代理商管理制度，
公司采用工厂交货制度，即公司在厂区内向代理商交付货物即完成交货义务，代
理商自行安排运输或者委托公司安排运输，但运输过程中相关风险及费用由代理
商负责。发生退货时，公司只承担货物退回时发生的运输费用。
②保证金缴纳比例
公司根据订单的类型来确定是否收取代理商保证金，参照标准如下：
订单类型 保证金额度 对不同代理商的适用
特殊产品订单 收取订单总金额的 30%
爱柏系列常规产品订单 收取订单总金额的 20% 该类保证金政策对不同
常规促销订单 以当期促销方案为准 代理商均同等适用
常规订单 无
收取代理商保证金的订单，须在下订单或在特殊产品订单评审通过时将相应
保证金汇入公司账上，公司见汇款凭证后再安排生产。收取的代理商保证金，可
在最后一批提货时直接抵充代理商货款，但需专款专用。
③退货政策及各期退换货情况
根据公司退货管理制度，公司的退货工作由四个部门协同负责，其中，营销
中心负责对投诉退货的沟通、流程跟踪、退货运费的付款申请及归档工作；制造
中心负责对退回的地板接收、数量清点、入库及冲账；研发中心负责对入库的退
回地板进行鉴定、分类挑选，并做出产品归属处理意见；财务中心负责对退回地
板的相关费用根据营销中心的意见给代理商进行抵冲货款处理。
报告期内，由于公司持续加强质量管理，公司产品退货的数量及金额逐年下
降，公司退货的具体情况如下：
单位：万平方米、万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
强化复合地板 0.21 16.12 0.69 58.21 1.16 99.20
实木复合地板 0.05 11.42 0.16 30.61 0.18 53.17
合计 0.26 27.54 0.84 88.82 1.34 152.37
1-2-124
公司对退货的会计处理如下：经公司质量管理部鉴定确认后，根据退货单，
在当期开具的发票中以红字列示，同时冲减当期成本，具体会计分录如下：
借：营业收入
应交税费-增值税-销项税
贷：预收账款
同时冲减当期成本：
借：存货
贷：营业成本
④返利政策及各期返利情况
公司返利主要包括季度促销返利、全年返利、专卖店补助和其他，其中季度
促销返利是指公司在代理商集中促销活动中给予代理商的返利，全年返利是指代
理商完成年度采购任务后公司给予的返利，专卖店补助是指公司对代理商新装修
专卖店给予的补助，其他是指根据《地板销售政策》、《地板订单管理制度》等给
予代理商的工程让利、准时提货补助等，在代理商达到条件时给予补助。
公司每年均会通过制定当年度的《地板销售政策》具体规定季度促销返利、
全年返利、专卖店补偿的年度目标、具体返利标准、要求和程序等事项，具体情
况如下：
项目 返利政策 计算方式
公司每季度经内部审批流程批准后，制定《季
返利金额=不同产品促销
季度促销返利 度促销返利》，在代理商完成促销订单后给予
数量*返利单价
返利
公司每年经内部审批流程批准后，制定《地板
返利金额=不同产品年度
年度返利 销售政策》，根据代理商年度实际完成销量情
销量*返利单价
况给予返利
公司每年经内部审批流程批准后，制定《地板
补助金额=验收后专卖店
专卖店补助 销售政策》，根据《专卖店装修管理制度》对
面积*每平方补助金额
专卖店的各项标准进行验收后，给予补助
其他根据《地板销售政策》、《地板订单管理
按不同补助项目计算补助
其他补助 制度》等给予代理商的工程让利、准时提货补
总额
助等，在代理商达到条件时给予补助
1-2-125
报告期返利实现情况：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
季度促销返利 4,448.59 4,617.81 4,227.41
年度返利 1,413.72 1,278.16 1,063.40
专卖店补助 1,160.89 1,491.03 1,196.09
其他补助 483.78 496.96 505.51
合计 7,506.98 7,883.95 6,992.42
各年地板收入 66,084.70 67,524.97 61,973.01
返利占收入比例 11.36% 11.68% 11.28%
公司对返利的会计处理如下：
A.在公司收到代理商提前支付的货款时的会计处理及会计分录如下：
借：货币资金
贷：预收账款
B.代理商提货时在当期开具销售发票，具体会计处理及会计分录如下：
借：预收账款（包括返利金额）
贷：营业收入（包括返利金额）
应交税费-增值税-销项税
同时对返利金额以红字列示，抵减当期营业收入
借：营业收入（返利金额）
应交税费-增值税-销项税
贷：预收账款（返利金额）
C.公司在年末根据当期返利政策和代理商考核情况，对代理商当期应确认的
最终返利金额进行审核确认，对当期累计多计提的返利部分转入营业收入，具体
会计处理及会计分录如下：
借：预收账款（多计提的返利金额）
贷：营业收入（多计提的返利金额）
1-2-126
应交税费-增值税-销项税
同时对经审核确认的当期最终返利部分继续列示于预收账款科目，不作会计
处理。上述预收账款可作为对应代理商后续提货的预付款额度，不直接以现金及
货物的方式进行支付。
⑤与公司是代销还是买断关系等
公司与代理商属于买断关系，而不是代销关系。
代理商每年都会与公司签署《特许经销合同》，根据合同规定，代理商不是
公司的代理人、代表人、合伙人以及雇员；代理商作为独立的企业或商户，有权
以自身名义自主经营，自负风险及获得盈利；代理商的经营活动完全独立于公司，
因经营活动产生的对外法律责任、从业人员劳动关系义务及生产经营安全等责任
概由代理商自行承担。
公司与代理商直接进行货物和货款结算。代理商一般在发货前需支付全部木
地板采购款，报告期内只存在少量应收账款。除了产品质量问题，代理商一律不
能退货。
报告期内，公司的返利不存在跨期的情况，公司关于返利的会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源
公司生产木地板的原材料包括高密度纤维板、耐磨纸、平衡纸、花色纸、
原纸、胶合板、表层木板和、原木和刨花板等。公司日常生产涉及的能源需求主
要为电力，从当地电力公司购买，供应充足、保障稳定。
2、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料的采购数量、金额情况如下：
1-2-127
单位：万元
材料 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品类 单位
名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额
万张 密度板 234.03 14,157.14 233.4214,542.94 241.00 15,328.56
万张 耐磨纸 223.72 1,868.82 241.43 2,150.83 234.98 2,081.47
强化复合
万张 平衡纸 233.28 1,241.24 246.05 1,369.49 236.14 1,331.12
地板
万张 花色纸 88.05 1,010.97 85.79 981.94 96.30 1,077.25
万千克 原纸 35.79 1,281.25 38.96 1,368.96 33.66 1,254.91
万立方米 胶合板 2.51 8,299.66 2.26 7,408.06 2.04 6,723.99
实木复合 表层
万平米 193.86 4,654.53 157.33 4,254.99 146.26 3,477.64
地板 木板
万立方米 原木 0.22 307.95 0.26 351.68 0.26 358.01
橱柜家具 万张 刨花板 3.03 215.00 2.90 200.11 2.93 201.41
注：采购金额为不含税金额，原材料的数量统计单位“张”为财务部门日常使用的统计口
径，每张约等于 2.8 平方米，每张的采购价格与原材料厚度相关。
3、主要原材料采购占当期采购总额的比重
报告期内，公司采购的主要原材料占当期采购总额的比重情况如下：
品类 材料名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
密度板 34.66% 35.83% 38.40%
耐磨纸 4.58% 5.30% 5.21%
强化复合地板 平衡纸 3.04% 3.37% 3.33%
花色纸 2.48% 2.42% 2.70%
原纸 3.14% 3.37% 3.14%
胶合板 20.32% 18.25% 16.85%
实木复合地板 表层木板 11.40% 10.48% 8.71%
原木 0.75% 0.87% 0.90%
橱柜家具 刨花板 0.53% 0.49% 0.50%
合 计 80.89% 80.38% 79.76%
4、主要原材料采购价格变动情况
报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
材料 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品类 单位
名称 平均单价 同比 平均单价 同比 平均单价 同比
强化 密度板 元/张 60.49 -2.91% 62.30 -2.04% 63.60 0.19%
复合 耐磨纸 元/张 8.35 -6.29% 8.91 0.56% 8.86 -1.11%
1-2-128
材料 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品类 单位
名称 平均单价 同比 平均单价 同比 平均单价 同比
地板 平衡纸 元/张 5.32 -4.49% 5.57 -1.24% 5.64 -0.30%
花色纸 元/张 11.48 0.26% 11.45 2.32% 11.19 -2.80%
原纸 元/千克 35.79 1.88% 35.13 -5.79% 37.29 3.92%
元/立
胶合板 3,311.92 1.02% 3,278.64 -0.47% 3,294.24 -1.21%
实木 方米
复合 表层木板 元/平米 24.01 -11.24% 27.05 13.75% 23.78 -14.22%
地板 元/立
原木 1,371.68 0.00% 1,371.68 0.19% 1,369.03 0.23%
方米
橱柜
刨花板 元/张 70.93 2.96% 68.89 0.38% 68.63 -2.48%
家具
注：平均单价均为不含税价，原材料的数量统计单位“张”为公司财务部门日常使用的统
计口径，每张面积约等于 2.8 平方米，每张的价格与原材料厚度相关。
5、主要能源供应情况
公司生产所需能源主要为电力。报告期内公司能源采购情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购额（万元，不含税） 1,147.83 1,139.01 1,167.75
采购量（万度） 1,482.90 1,428.60 1,474.66
单价（元/度） 0.77 0.80 0.79
占营业成本比例 2.41% 2.31% 2.52%
报告期内公司能源供应平均价格较为稳定。
6、前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比
1 大亚系 密度板 6,915.40 16.93%
2 太和东盾木业有限公司 密度板 4,207.12 10.30%
2016
3 嘉善翔程木业有限公司 胶合板 3,328.93 8.15%
年度
4 绿洲森工股份有限公司 密度板 3,026.17 7.41%
5 浙江创通木业有限公司 胶合板 2,570.52 6.29%
前五大供应商合计 20,048.14 49.09%
2015 1 大亚系 密度板 9,836.94 24.23%
年度 2 太和东盾木业有限公司 密度板 2,766.89 6.82%
1-2-129
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比
3 南星家居科技（湖州）有限公司 胶合板 2,093.88 5.16%
4 嘉善翔程木业有限公司 胶合板 1,978.91 4.88%
5 上海贝辉木业有限公司 花色纸、耐磨纸 1,891.67 4.66%
前五大供应商合计 18,568.29 45.75%
1 大亚系 密度板 10,250.27 25.68%
2 嘉善汇佳乐装饰材料有限公司 胶合板 3,432.98 8.60%
2014 3 上海贝辉木业有限公司 花色纸、耐磨纸 2,504.28 6.27%
年度 4 南星家居科技（湖州）有限公司 胶合板 2,440.04 6.11%
5 绿洲森工股份有限公司 密度板 2,181.22 5.46%
前五大供应商合计 20,808.78 52.13%
注：大亚系包括阜阳大亚装饰材料有限公司、大亚木业（江西）有限公司和大亚人造板集团
有限公司三家公司，同属于大亚圣象家居股份有限公司控制。
7、按照类别报告期各期主要原材料供应商
①密度板（报告期内任一年度采购额 1,000 万以上）
单位：万张、万元、元/张
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
大亚系 117.65 6,915.39 58.78 158.66 9,836.94 62.00 160.58 10,250.27 63.83
绿洲森工 50.76 3,026.17 59.61 28.61 1,739.36 60.79 35.64 2,181.22 61.20
太和东盾 65.48 4,207.12 64.25 42.84 2,766.89 64.59 26.63 1,767.34 66.37
注：大亚系包括阜阳大亚装饰材料有限公司、大亚木业（江西）有限公司和大亚人造板集团
有限公司三家公司，同属于大亚圣象家居股份有限公司控制。
由于密度板市场整体供大于求，报告期内公司密度板平均采购价格稳中有
降。密度板的规格（表面积及厚度，下同）、理化指标和采购量的不同是导致各
供应商采购价格差异的主要原因之一。
②耐磨纸（报告期内任一年度采购额 1,000 万以上）
单位：万张、万元、元/张
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
深圳贝辉 66.95 541.93 8.09 50.58 406.43 8.04 122.37 1,061.47 8.67
无锡天龙 156.77 1,326.89 8.46 190.85 1,744.40 9.14 112.61 1,020.00 9.06
报告期内，耐磨纸同一供应商价格整体保持稳定。克重和采购量的不同是导
致各供应商采购价格差异的主要原因之一。
1-2-130
③平衡纸（报告期内任一年度采购额 500 万以上）
单位：万张、万元、元/张
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常州天达 93.80 519.57 5.54 29.40 147.37 5.01 124.49 694.45 5.58
上海万斯拓普 139.33 720.82 5.17 216.65 1,146.30 5.29 110.10 596.06 5.41
报告期内，平衡纸同一供应商价格整体保持稳定。克重和采购量的不同是导
致各供应商采购价格差异的主要原因之一。
④胶合板（报告期内任一年度采购额 1,000 万以上）
单位：万立方米、万元、元/立方米
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
创通木业 0.78 2,570.52 3,305.06 0.56 1,824.13 3,253.94 0.38 1,232.80 3,214.68
嘉善汇佳乐 - - - 0.45 1,443.53 3,180.79 0.96 3,158.47 3,299.98
嘉善翔程 1.01 3,328.93 3,282.33 0.60 1,979.05 3,306.99 - - -
南星木业 0.68 2,274.31 3,367.91 0.62 2,068.53 3,346.85 0.70 2,332.71 3,329.93
报告期内，胶合板同一供应商价格整体保持稳定。树种和基材等级不同是导
致各供应商采购价格差异的主要原因之一。
⑤表层木板（报告期内任一年度采购额 100 万以上）
单位：万平米、万元、元/平米
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
绿霖（喆林/
1.68 77.30 45.94 2.65 144.93 54.70 3.40 240.82 70.86
德尚）
鼎鸢木业 13.84 294.23 21.26 8.45 183.77 21.74 12.50 270.49 21.64
绘浦木业 92.32 1,774.20 19.22 43.76 909.86 20.79 27.72 655.61 23.65
江苏保源 0.99 84.78 85.83 2.06 178.48 86.79 - -
汇佳乐 0.09 1.99 22.98 0.45 10.66 23.62 4.16 103.47 24.85
联达（文达
2.55 226.33 88.77 3.68 327.78 89.16 9.07 177.07 19.52
木业）
南浔山友 16.33 665.34 40.74 24.23 1,062.82 43.86 11.54 306.08 26.53
森长 0.78 112.53 143.35 0.20 33.52 170.27 - -
上海汇宝 1.59 36.56 23.03 5.31 155.14 29.24 - -
嘉善凯雁 - - - - 7.16 165.96 23.19
上海腾扬 22.23 586.74 26.39 10.14 255.69 25.21 7.73 359.72 46.56
1-2-131
2016 年 2015 年 2014 年
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
泰庆华 1.36 21.39 15.77 5.29 92.32 17.45 8.21 193.28 23.55
易骋木业 24.43 431.03 17.65 41.84 642.57 15.36 22.76 625.33 27.47
中源木业 8.16 105.69 12.95 2.31 27.24 11.78 - -
报告期内，表层木板的不同供应商及同一供应商不同年度的价格差异较大，
主要是表层木板价格因树种和规格不同而差异较大。
报告期内公司主要原材料的采购量与产品销量是匹配的。
8、新增供应商情况
报告期内公司主要新增供应商（报告期任一年度采购额 100 万以上）的成立
时间、销售规模、采购占比的具体情况如下：
单位：万元
成立时 销售规模 占其总销售金额的比重
供应商 采购内容
间 2016年 2015年 2014年 2016年 2015年 2014年
嘉善翔程木业
2015.2.10 胶合板 3,328.93 1,979.05 - 22.19% 39.58% -
有限公司
无锡杰臣木业
2004.3.8 胶合板 125.91 92.82 - 12.43% 7.01% -
有限公司
江苏保源木业
2011.7.18 表层木板 84.78 178.48 - 3.21% 5.80% -
有限公司
嘉善汇佳乐装
饰材料有限公 2008.1.2 表层木板 1.99 10.66 103.47 0.01% 0.07% 0.69%
司
临沂茂诚家居
2011.6.20 表层木板 112.53 33.52 - 37.51% 16.76% -
制品有限公司
上海汇宝木业
2011.1.14 表层木板 36.56 155.14 - 12.19% 51.71%
有限公司
牡丹江中源木
2007.5.22 表层木板 105.69 27.24 - 35%左右 13%左右 -
业有限公司
注：供应商所提供的销售数据是通过访谈提供的。
报告期内，主要新增供应商的采购价格与其他原供应商的采购价格差异较
小。
木地板的生产成本中主要是原材料成本，包括高密度纤维板、胶合板、花色
纸、耐磨纸。由于近年上游原材料市场产量增长较快，整体市场处于供大于求
的局面，选择面较宽。公司与主要基材、胶合板和浸渍纸供应商都建立了长期
1-2-132
稳定的合作关系。
公司不存在对单一供应商过度依赖的情况，也不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司 5%以上股
份股东未在前五大供应商中享有权益。
五、公司采取的环保与安全措施
公司所处行业不属于高危险、重污染的行业，公司采用德国成熟的木制品
循环再利用工艺，对木地板在生产过程中切割铣型工序产生的少许木粉，通过
粉尘处理系统回收利用，不会产生污染。公司历来重视环境保护，严格按国家
标准实施安全及环境保护措施。
发行人不属于高危险、重污染的行业，不存在严重影响员工身体健康的环保
和职业病因素。发行人针对生产过程中产生的粉尘和噪声等常规污染物，制定了
合理有效的防护措施，给相应的员工及作业人员配备耳塞、口罩等相应的防护用
具以预防职业病的发生，同时针对压机灼烫、叉车事故以及机械伤害等建立了严
格的防治制度。根据公司提供的书面说明及生产部门作业人员的职业健康检查报
告，并与生产部门作业人员进行了访谈，经核查，报告期内发行人不存在影响员
工健康的环保和职业病问题，亦不存在因影响员工健康和职业病问题而引发的劳
动纠纷、争议和诉讼。
公司具备完善的安全生产制度和完备的安全管理措施，分别从安全奖惩制度
的设立，建立安全领导小组，对设备进行定期检查，明细责任人的归责，严格审
核所需的安全管理费用，以及优化安全事故的分级和处理这几方面入手，建立了
一套完善的从事先制订，到事中控制，再到事后奖惩的安全生产管理体系。具体
制度和措施如下表所示：
序号 制度 具体措施
对在安全工作方面有突出贡献的团体和个人要给予奖励，对
1 安全奖惩制度 因违反安全相应制度和具体操作规程而造成事故的责任者，
给予严肃处理。
2 安全工作领导小组制 公司设立安全工作领导小组，统一领导公司安全管理工作。
1-2-133
序号 制度 具体措施
度 公司安全工作领导小组经总经理授权，由副总经理担任组
长，相关部门的部门经理（负责人）担任组员而成。其主要
职责是：全面领导公司的安全管理工作，研究制订安全管理
措施，检查和监督各级生产、运营安全，调查事故原因并追
责处罚，不断强化各级防范措施及职能配套等工作。
定期组织开展安全大检查；并且制定、修订安全管理制度，
并监督检查制度的贯彻执行情况；总结和推广安全管理的先
进经验，协助有关部门搞好安全管理的宣传教育和专业培训
3 设备管理制度
工作；汇总和审查安全工作的计划，并督促有关部门切实按
计划执行；参加事故的调查和处理，负责安全事故的损失统
计、原因分析和报告，并做好后续整改。
部门安全责任人要督促本部门人员遵守安全工作管理制度
和具体操作规程；坚持定期或不定期的安全管理工作检查；
根据岗位工作性质和相关劳动条例，为职工配备或发放个人
4 部门安全责任人制度
防护用品；
对新职工、临时工、实习人员，必须组织进行安全生产的三
级教育(即公司、部门、班组)才能准其进入操作岗位。
安全管理工作费用制 凡安全管理工作整改所需费用，须经安全工作领导小组审
5
度 核，经总经理批准予以具体实施。
对于发生无人员伤亡的安全事故（不含交通事故），按经济
损失程度分级成：一般事故、大事故、重大事故、特大事故。
6 安全事故分级制度
而职工因发生事故所受的伤害分级参照国家工伤分级相关
规定也分成四级：一般事故、大事故、重大事故、特大事故。
凡发生事故，要按有关规定报告。如有瞒报、虚报、漏报或
故意延迟不报的，除责成补报外，并追究责任者的责任，对
触及刑律的，追究其法律责任；发生重大事故 (不含交通事
故)、部门经理（安全负责人）给予扣发年度工资总额的处罚，
7 安全事故处理制度
并追究分管领导人的责任；公司安全工作领导小组负责事故
报告调查，事故调查处理应接受工会组织的监督；各级部门
领导或职工在其职责范围内，不履行或不正确履行自己应尽
的职责，将直接免职或调离工作岗位。
根据上海市奉贤区安全监察大队青村分队出具的证明文件，公司在报告期内
未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反相关安全生产法律法规而受到安监部
门的行政处罚，亦不存在因没有保护员工身体健康或安全生产措施不到位而引发
的劳动纠纷、争议和诉讼。
公司具有完善的污染防治措施，防治污染效果良好，生产过程没有对环境
造成污染影响，报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为。公司已通过莱
茵 ISO9001 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证。公司产品 2008 年获得了
1-2-134
国家环境保护部的 CEC 中国环境标志产品认证证书（整体厨柜、浸渍纸层压木
质地板、实木复合地板）。
经核查，发行人排污情况良好，具有完善的污染防治措施，报告期内未曾
发生过环境污染事故和环境违法行为。
1、公司不属于重污染行业
公司报告期内的主营业务为从事木地板及橱柜家具的研发、设计、生产及销
售，其中木地板销售收入占主营业务收入的比例在 90%以上，不属于《关于对申
请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》所列举的重污
染行业范围，公司所属行业亦不属于重污染行业。
2、公司符合国家和地方环保要求且未发生环保事故
公司所处行业不属于高危险、重污染的行业，公司采用德国成熟的木制品循
环再利用工艺，对木地板在生产过程中切割铣型工序产生的少许木粉，通过粉尘
处理系统回收利用，不会产生污染。公司历来重视环境保护，严格按国家标准实
施安全及环境保护措施，且已通过莱茵 ISO9001 质量体系和 ISO14001 环境管理
体系认证。
报告期内发行人的经营活动符合有关环境保护法律、法规、规章和规范性文
件的要求，且未涉及任何环境保护纠纷以及与环境保护有关的处罚记录，未发生
任何环保事故。
3、公司污染处理设施运行和环保设施情况
公司的主营业务为木地板研发、生产和销售，木地板生产过程不会对环境造
成重大污染。公司产生的污染物主要有木地板原材料切割产生的木屑、水性涂料
挥发性有机物、办公楼的废水、噪声和木板边角料，具体处理措施如下：
（1）废水处理
公司的生产中无工业废水产生，厂内不设工业废水排放口。废水产生来源
为办公楼的生活废水。
公司产生的生活废水直接接入当地污水处理厂处理后达标排放，废水排放
标准符合 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4 中的三级标准和 CJ3082-1999
《污水排入城市下水道水质标准》，对水环境产生的影响较小。
（2）木屑处理
1-2-135
公司在车间安装木屑回收装置，经回收的木屑作为废料销售处理。
（3）水性涂料挥发性有机物处理
公司木地板喷漆过程中需要使用水性涂料。该种涂料本身无毒环保，公司在
车间内设置废气收集管道，废气通过管道汇集后经活性炭吸附后高空排放。排放
的废气达到 GB16297-1992《大气污染物综合排放标准》表 2 中的二级标准以及
GB14554-19993《恶臭污染物排放标准》表 1 中的二级标准。
（4）噪声处理
公司生产过程中的噪声经室内墙壁的屏蔽和吸声处理，满足厂界噪声排放标
准的 2 类标准要求，因此产生的噪声不会影响附近居民的生活和休息。
（5）固体废弃物处理
木地板加工中会产生少量的边角废料，该部分边角废料不具有回收价值，直
接由当地环卫部门收集后集中处理，无需另行交费。
4、公司生产过程不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题
公司不属于高危险、重污染的行业，不存在严重影响员工身体健康的环保和
职业病因素。
六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 折旧年限
房屋及建筑物 30,205.41 4,771.12 - 25,434.29 84.20% 20 年
运输工具 810.18 468.36 - 341.82 42.19% 4年
通用设备 1,076.91 779.57 - 297.34 27.61% 3年
专用设备 12,568.02 8,235.35 195.36 4,137.31 32.92% 10 年
合计 44,605.01 14,254.40 195.36 30,210.76 67.73%
截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要生产设备的基本情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 设备原值 折旧 净值 成新率
1 压贴生产线 5 2,806.55 2,490.80 315.75 11.25%
2 切割生产线 2 1,072.13 918.89 153.23 14.29%
1-2-136
序号 设备名称 数量 设备原值 折旧 净值 成新率
3 锅炉 2 798.46 536.52 261.94 32.81%
4 除尘设备 5 920.21 491.77 428.44 46.56%
5 开槽生产线 4 1,180.48 820.87 359.61 30.46%
6 压机设备 7 399.43 240.71 158.72 39.74%
7 油漆生产线 2 467.98 196.48 271.50 58.02%
8 发电及配电设备 3 377.68 339.91 37.77 10.00%
火花探测及喷水熄灭火花
9 1 373.73 115.39 258.34 69.12%
装置
10 砂霸机 2 354.29 236.69 117.60 33.19%
11 卧式燃砂光粉有机载体炉 1 370.45 108.51 261.94 70.71%
12 复盛压缩机 1 218.89 67.94 150.95 68.96%
13 有机热载热体锅炉 2 205.13 19.49 185.64 90.50%
14 开料锯设备 2 143.16 57.91 85.26 59.55%
15 橱柜成套设备线 1 136.85 123.45 13.40 9.79%
16 数控多功能加工中心 1 127.13 82.21 44.93 35.34%
17 封边机 2 778.13 340.89 437.24 43.81%
18 辊涂机和热熔漆加热系统 2 111.11 22.87 88.24 79.42%
19 过滤器及配件 1 121.55 109.40 12.16 10.00%
20 漆涂装设备（滚图机） 2 104.82 62.27 42.55 40.59%
21 家具厂房电梯 6 89.00 28.18 60.82 68.33%
22 双端铣机床 1 73.71 66.34 7.37 10.00%
23 常规干燥窑 2 70.79 64.89 5.90 8.34%
24 贝高吸塑机 1 57.26 38.32 18.95 33.09%
合计 11,358.92 7,580.70 3,778.25 33.26%
（二）主要房屋建筑物和无形资产
1、土地情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有如下土地使用权：
单位：平方米
取得 权利
序号 权证编号 土地宗地号 土地面积 用途 使用期限
方式 状态
沪房地奉字
奉贤区庄行镇 6 2003.8.8-
1 （2009）第 10,209.00 出让 工业 /
街坊 11/11 丘 2053.8.7
003946 号
沪房地奉字 奉贤区庄行镇 6 2000.9.4-
2 15,952.00 出让 工业 抵押
（2009）第 街坊 11/13 丘 2050.9.3
1-2-137
取得 权利
序号 权证编号 土地宗地号 土地面积 用途 使用期限
方式 状态
004000 号
沪房地奉字
奉贤区庄行镇 6 1997.7.23-
3 （2009）第 8,029.00 出让 工业 /
街坊 11/4 丘 2047.7.22
004001 号
沪房地奉字
青村镇 3 街坊 2010.9.28-
4 （2010）第 41,140.90 出让 工业 /
52/23 丘 2060.9.27
021872 号
沪房地奉字
青村镇 3 街坊 2010.9.28-
5 （2013）第 87,180.00 出让 工业 抵押
52/22 丘 2060.9.27
018413 号
公司权证编号为沪房地奉字（2009）第 003946 号、沪房地奉字（2009）第
004000 号和沪房地奉字（2009）第 004001 号对应的国有土地使用权通过协议出
让的方式取得。
公司权证编号为沪房地奉字（2010）第 021872 号和沪房地奉字（2013）第
018413 号对应的的国有土地使用权通过挂牌方式取得。
综上，公司上述土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，并已按照法
定程序办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。
2、房产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有如下房产：
单位：平方米
权利
序号 权证编号 房屋坐落 建筑面积 用途
状态
沪房地奉字（2009） 奉贤区沪杭公路 1950 号 1 幢 4,094.21
1 厂房 /
第 003946 号 奉贤区沪杭公路 1950 号 2 幢 2,094.89
沪房地奉字（2009） 奉贤区沪杭公路 1950 号 1 幢 2,980.27
2 厂房 抵押
第 004000 号 奉贤区沪杭公路 1950 号 4 幢 7,832.33
奉贤区沪杭公路 1950 号 1 幢 22.00
奉贤区沪杭公路 1950 号 2 幢 295.00
奉贤区沪杭公路 1950 号 3 幢 295.00
沪房地奉字（2009）
3 奉贤区沪杭公路 1950 号 4 幢 638.00 厂房 /
第 004001 号
奉贤区沪杭公路 1950 号 5 幢 638.00
奉贤区沪杭公路 1950 号 8 幢 679.80
奉贤区沪杭公路 1950 号 9 幢 972.43
1-2-138
权利
序号 权证编号 房屋坐落 建筑面积 用途
状态
奉贤区林海公路 7001 号 1 幢 27,490.10
奉贤区林海公路 7001 号 2 幢 44,620.15
奉贤区林海公路 7001 号 3 幢 69.65
奉贤区林海公路 7001 号 4 幢 69.65
奉贤区林海公路 7001 号 5 幢 3,326.26
沪房地奉字（2013） 奉贤区林海公路 7001 号 6 幢 234.16
4 厂房 抵押
第 018413 号 奉贤区林海公路 7001 号 7 幢 218.06
奉贤区林海公路 7001 号 8 幢 347.89
奉贤区林海公路 7001 号 9 幢 267.47
奉贤区林海公路 7001 号 10 幢 95.19
奉贤区林海公路 7001 号 11 幢 135.34
奉贤区林海公路 7001 号 12 幢 110.51
公司拥有的上述房产均是在依法取得土地使用权证的自有土地上自建取得
的，取得程序合法、有效，并已按照法定程序办理了相关登记手续，产权清
晰，不存在纠纷。
3、土地承包情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在厂区边缘地带租赁集体土地用于绿化及苗
林种植，以美化厂区的情况，具体如下：
根据与上海市奉贤区青村镇姚家村村民委员会于 2011 年 11 月签订的《土地
承包经营合同》，公司为美化厂区，向奉贤区青村镇姚家经济合作社租赁了位于
上海市奉贤区青村镇姚家村 2 组地块编号为 002-002 的集体土地，总面积为 30
亩，用于公司厂区的绿化及苗林种植。公司所租赁的上述集体土地持有沪集有奉
字（2012）第 001649 号《中华人民共和国集体土地所有证》，其所有权人为奉贤
区青村镇姚家村农民集体。
基于政府部门对于集体土地承包经营权流转规范管理的需求以及奉贤区青
村镇姚家村村委会将其土地管理职能调整至下设的姚家经济合作社的原因，公司
与奉贤区青村镇姚家经济合作社及青村镇农业服务中心于 2017 年 2 月 17 日共同
签订了《上海市农村土地承包经营权流转合同》，合同约定：该土地以出租方式
流转给发行人经营，具体项目为苗木，流转期内发行人不得擅自改变流转用途或
1-2-139
用于非农建设。流转单价为每年每亩 1000 元，年合计为 3 万元，流转期限为 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，并由青村镇农业服务中心对前述合同承包以
合同鉴证方式进行了备案。
综上，根据与上海市奉贤区青村镇姚家村村委会及奉贤区青村镇姚家经济合
作社先后签订的《土地承包经营合同》及《上海市农村土地承包经营权流转合同》
及上海市奉贤区青村镇姚家村村民委员会、姚家经济合作社及青村镇人民政府出
具的《证明》，公司是以租赁方式取得了上述集体土地的承包经营权。
根据《农村土地承包法》第三十四条“土地承包经营权流转的主体是承包方。
承包方有权依法自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式”。经与姚家村
村委会访谈，出租给公司的土地属于姚家村集体所有的尚未发包至农户的土地，
村委会有权决定该土地承包经营权是否流转和流转的方式。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条“农村土地承包经营
权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地
承包管理部门各备案一份”及第二十四条“农村土地承包经营权流转当事人可以
向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证”的规定，经查验，公
司签订的《上海市农村土地承包经营权流转合同》已在村委会和青村镇农业服务
中心以合同鉴证的方式办理了备案手续。
上海市奉贤区青村镇姚家村村民委员会及上海市奉贤区青村镇人民政府对
此也出具了《证明》，确认：上海市奉贤区青村镇姚家村村民委员会及经济合作
社先后签署的《土地承包经营合同》、《上海市农村土地承包经营权流转合同》，
均履行了村民内部决策程序及相应审批程序；依法办理了相关手续，符合《土地
管理法》、《土地管理法实施条例》、《土地承包法》等国家法律及地方性法规的相
关规定。
综上，发行人依法取得了上述集体土地的承包经营权，已履行了村民内部决
策程序及相应审批程序，并业已签订了相应的土地承包经营流转合同，且上述土
地为上海市奉贤区青村镇姚家村村民集体所有，产权明晰，不存在权属纠纷。故
发行人取得上述集体土地承包经营权的行为符合《土地管理法》、《土地管理法实
1-2-140
施条例》、《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等国家法律及地
方性法规的相关规定。
4、房产租赁情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司存在如下房产租赁情况：
单位：平方米
序号 出租方 承租方 位置 租赁面积 租赁期限
奉贤区庄行镇 6 街坊 11/11 丘沪 1
幢、奉贤区庄行镇 6 街坊 11/13 丘
上海兵 2014.04.18-
沪杭公路 1950 号 1、4 幢、奉贤区 18,447.04
赐实业 2024.04.17
1 公司 庄行镇 6 街坊 11/4 丘沪杭公路 1950
有限公
号 1、2、3、4、5、8、9 幢
司
奉贤区庄行镇 6 街坊 11/11 丘沪沪 2015.03.20-
2,094.89
杭公路 1950 号 2 幢 2024.04.17
奉贤区南桥镇古华 B 区 9 幢 520 号 2016.07.01-
2 唐根云 公司 80.13
102 室 2017.06.30
奉贤区南桥镇古华南区 4 幢 805 号 2017.04.04-
3 翁引莲 公司 74.75
302 室 2018.04.03
奉贤区南桥镇古华 A 区 3 幢 502 2016.08.15-
4 毛洪良 公司 84.67
号 302 室 2017.08.14
注：上述序号 1 项房产出租给上海兵赐实业有限公司用于其生产经营；上述序号 2-4 项房产公司承租用于
公司员工宿舍。
公司存在向第三方出租厂房及向第三方承租房屋的情况，具体原因如下：公
司 2013 年下半年搬迁至新厂区以后，旧厂房基本处于闲置状态，为充分发挥上
述厂房的经济效益，公司向无关联第三方上海兵赐实业有限公司出租相关厂房并
用于其生产经营。公司向第三方承租房屋主要系用于员工宿舍使用。上述租赁房
屋价格系发行人与出租方或承租方在自愿协商的基础上达成的，定价公允。
上述租赁房屋均为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合理，均办理了
房屋租赁备案。
5、商标
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已取得 248 项境内外注册商标权属证书，其
中与主营业务直接相关的注册商标有 126 项（具体见下表），其余 122 项为防御
性商标。
（1）境内商标
1-2-141
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
1 公司 1192885 原始取得 19 2008.07.21-2018.07.20
2 公司 1238865 原始取得 19 2009.01.14-2019.01.13
3 公司 1504756 原始取得 19 2011.1.14- 2021.01.13
4 公司 1680253 原始取得 19 2011.12.14- 2021.12.13
5 公司 1688905 原始取得 19 2011.12.28-2021.12.27
6 公司 1708621 原始取得 19 2012.02.07-2022.02.06
7 公司 1708627 原始取得 19 2012.02.07-2022.02.06
8 公司 1708628 原始取得 19 2012.02.07-2022.02.06
9 公司 1712601 原始取得 19 2012.02.14-2022.02.13
10 公司 1716810 原始取得 19 2012.02.21-2022.02.20
11 公司 1746397 原始取得 20 2012.04.14-2022.04.13
12 公司 1746398 原始取得 20 2012.04.14-2022.04.13
13 公司 1761161 原始取得 20 2012.05.07-2022.05.06
14 公司 1761162 原始取得 20 2012.05.07-2022.05.06
15 公司 1766063 原始取得 19 2012.05.14-2022.05.13
16 公司 1775132 原始取得 19 2012.05.28-2022.05.27
17 公司 1775134 原始取得 19 2012.05.28-2022.05.27
18 公司 1791062 原始取得 19 2012.06.21-2022.06.20
19 公司 1927562 原始取得 19 2012.09.14-2022.09.13
20 公司 1928572 原始取得 19 2012.12.21-2022.12.20
1-2-142
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
21 公司 1931125 原始取得 20 2012.10.07-2022.10.06
22 公司 1932155 原始取得 19 2012.11.14-2022.11.13
23 公司 1932349 原始取得 20 2012.09.07-2022.09.06
24 公司 1993715 原始取得 20 2012.08.07-2022.08.06
25 公司 3047787 原始取得 19 2013.03.21-2023.03.20
26 公司 3047790 原始取得 19 2014.02.07-2024.02.06
27 公司 3047791 原始取得 19 2013.03.21-2023.03.20
28 公司 3282566 原始取得 20 2014.02.28-2024.02.27
29 公司 3282567 原始取得 19 2014.01.21-2024.01.20
30 公司 3441938 原始取得 19 2014.10.28-2024.10.27
31 公司 3441939 原始取得 20 2014.12.07-2024.12.06
32 公司 3525367 原始取得 19 2015.06.28-2025.06.27
33 公司 3525373 原始取得 19 2010.07.28-2020.07.27
34 公司 3525374 原始取得 20 2015.01.07-2025.01.06
35 公司 3525379 原始取得 19 2015.04.07-2025.04.06
36 公司 3525380 原始取得 20 2015.01.07-2025.01.06
37 公司 3525385 原始取得 19 2015.04.07-2025.04.06
38 公司 3525386 原始取得 20 2015.01.07-2025.01.06
39 公司 3525390 原始取得 19 2015.04.07-2025.04.06
40 公司 3525391 原始取得 20 2015.01.07-2025.01.06
41 公司 3804541 原始取得 20 2006.06.07-2026.06.06
1-2-143
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
42 公司 3804543 原始取得 20 2006.03.14-2026.03.13
43 公司 3804544 原始取得 19 2006.03.14-2026.03.13
44 公司 3812188 原始取得 19 2006.06.07-2026.06.06
45 公司 3812189 原始取得 19 2006.3.21-2026.03.20
46 公司 3812190 原始取得 20 2006.03.21-2026.03.20
47 公司 3812191 原始取得 20 2006.03.21-2026.03.20
48 公司 3935177 原始取得 20 2006.08.28-2026.08.27
49 公司 3935178 原始取得 19 2006.10.28-2026.10.27
50 公司 4092557 原始取得 19 2007.04.28-2027.04.27
51 公司 4525875 原始取得 20 2008.05.28-2018.05.27
52 公司 4525876 原始取得 20 2008.07.21-2018.07.20
53 公司 4831953 原始取得 19 2009.02.21-2019.02.20
54 公司 5604024 原始取得 19 2010.01.14-2020.01.13
55 公司 5604025 原始取得 20 2009.12.21-2019.12.20
56 公司 6812590 原始取得 19 2011.01.14-2021.01.13
57 公司 6812709 原始取得 20 2010.04.07-2020.04.06
58 公司 7666854 原始取得 20 2010.12.28-2020.12.27
59 公司 7666858 原始取得 20 2010.12.28-2020.12.27
60 公司 7666862 原始取得 19 2011.01.07-2021.01.06
1-2-144
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
61 公司 7666866 原始取得 19 2010.12.07-2020.12.06
62 公司 9777253 原始取得 19 2012.09.21- 2022.09.20
63 公司 集采节 12803599 原始取得 19 2014.10.28- 2024.10.27
64 公司 ALBGOLD 3677376 受让取得 19 2015.10.28- 2025.10.27
65 公司 爱柏歌德 4809715 受让取得 20 2008.12.28- 2018.12.27
66 公司 爱柏 4809707 受让取得 20 2008.12.28- 2018.12.27
67 公司 3724690 受让取得 19 2016.01.07- 2026.01.06
68 公司 爱柏歌德 3677377 受让取得 19 2015.10.28- 2025.10.27
69 公司 爱柏 3724689 受让取得 19 2016.01.07- 2026.01.06
70 公司 16356720 原始取得 19 2016.05.07-2026.05.06
71 公司 16356618 原始取得 19 2016.05.07-2026.05.06
72 公司 16356538 原始取得 19 2016.05.07-2026.05.06
73 公司 16793749 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
74 公司 16793750 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
75 公司 16793751 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
76 公司 16793752 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
77 公司 16793753 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
78 公司 16793754 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
79 公司 16793755 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
80 公司 16793756 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
81 公司 16793757 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
82 公司 16793758 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
83 公司 16793759 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
1-2-145
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
84 公司 16793760 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
85 公司 16793761 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
86 公司 16793762 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
87 公司 16793763 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
88 公司 16793764 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
89 公司 16793765 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
90 公司 16793766 原始取得 20 2016.08.14-2026.08.13
91 公司 16793767 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
92 公司 16793768 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
93 公司 16793771 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
94 公司 16793772 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
95 公司 16793773 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
96 公司 16793774 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
97 公司 16793775 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
98 公司 16793776 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
99 公司 16793777 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
100 公司 16793778 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
101 公司 16793779 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
102 公司 16793781 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
103 公司 16793782 原始取得 20 2016.06.21-2026.06.20
104 公司 16793783 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
1-2-146
序 核定
权利人 商标 注册证号 取得方式 有效日期
号 类别
105 公司 16793784 原始取得 20 2016.09.07-2026.09.06
106 公司 16793785 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
107 公司 16793786 原始取得 19 2016.09.14-2026.09.13
108 公司 16793787 原始取得 19 2016.09.07-2026.09.06
109 公司 16793788 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
110 公司 16793789 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
111 公司 16793790 原始取得 19 2016.06.21-2026.06.20
112 公司 17261044 原始取得 20 2016.08.28-2026.08.27
113 公司 17261045 原始取得 19 2016.08.28-2026.08.27
（2）境外商标
序号 商标 注册号 注册国 注册时间 取得方式 类别
Vhringer
1 30658997 德国 2006.12.18 受让取得 19&20
文字商标
2 30755825 德国 2007.11.20 受让取得 19&20
3 30755827 德国 2007.11.20 受让取得 19&20
V-GROUP
4 30755826 德国 2007.11.20 受让取得 19&20
文字商标
5 2980217 美国 2005.07.26 原始取得 19
6 2980218 美国 2005.07.26 原始取得 20
7 TMA646699 加拿大 2005.08.25 原始取得 19&20
8 182544 越南 2006.09.07 原始取得 20
9 182543 越南 2006.09.07 原始取得 19
19-Flo
美国、日本、
10 810276C 2003.08.05 受让取得 or
澳大利亚
boards
1-2-147
序号 商标 注册号 注册国 注册时间 取得方式 类别
新加坡、奥
地利、瑞士、
塞浦路斯、
19-Flo
Vhringer 西班牙、法
11 914448C 2006.11.09 受让取得 oring
文字商标 国、意大利、
strips
哈撒克斯
坦、拉脱维
亚、俄罗斯
新加坡、奥
地利、瑞士、
塞浦路斯、
19-Flo
Vhringer 西班牙、法
12 914448D 2006.11.09 受让取得 oring
文字商标 国、意大利、
strips
哈撒克斯
坦、拉脱维
亚、俄罗斯
19-Flo
13 T0706111E-03 新加坡 2006.11.9 原始取得 oring
strips
注 1：上述第 5、6 项商标已续展，第 7 项注册商标有效期为 15 年，第 10 项注册商标有效
期为 20 年，第 11、12 项注册商标正在办理续展中。
公司目前拥有与主营业务直接相关的注册商标有 126 项，经过多年经营积累
和市场营销投入，目前菲林格尔地板在国内市场已拥有较高的客户认知度和市场
知名度，市场品牌和产品品质均具备较高水准，上述商标的持有、使用对公司目
标客户定位、产品定价能力、市场占有率等经营方面均具有直接且重要的影响。
基于上述原因，公司在重要目标市场申请了商标注册并注册了多项防御性商标。
（3）商标许可协议
2015 年 9 月，公司与德国菲林格尔签署《商标授权许可协议》，约定德国菲
林格尔将其持有的注册号为 810276A 的国际注册商标中 20 类项下的“家具”品
类，注册号分别为 914448、914448A 的国际注册商标中的 20 类项下全部品类，
无偿许可公司全球范围内非排他性的使用权。上述国际商标许可使用均由公司与
德国菲林格尔直接向各个国际商标适用国家进行申请。截至 2017 年 2 月，各项
国际商标许可办理情况如下：1）810276A：日本、澳大利亚已下发许可完成证
明，韩国尚在办理中；2）914448 已办理完成；3）914448A 已办理完成。
1-2-148
（4）发行人与德国菲林格尔关于“菲林格尔”公司商号
发行人前身由于德国菲林格尔入股，于 1998 年 9 月 2 日取得《企业名称变
更核准通知书》，同意公司名称变更为“菲林格尔木业（上海）有限公司”，至此
之后，发行人及其前身一直沿用“菲林格尔”中文商号。
根据德国 CMS 律师事务所 2017 年出具的法律意见书，德国菲林格尔自 1988
年设立至今一直使用“Vhringer”德文商号，根据德国菲林格尔出具的说明及承
诺、法律意见书等资料，德国菲林格尔不存在使用“菲林格尔”中文商号的情形，
其未在中国境内以“菲林格尔”中文商号名义设立企业，亦未使用该中文商号从事
任何生产经营活动。据此，发行人与德国菲林格尔不存在共同使用“菲林格尔”
中文商号的情形。
德国菲林格尔对此亦出具了书面说明，确认自 1998 年至今，发行人与德国
菲林格尔间未因“菲林格尔”中文商号发生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
综上，发行人与德国菲林格尔不存在共同使用“菲林格尔”中文商号的情形，
且德国菲林格尔主营业务与发行人不存在同业竞争关系，不存在损害发行人利益
的情形，亦不存在任何潜在纠纷。
（5）发行人拥有商标、专利和专有技术来源于德国菲林格尔的情况，受让
取得价格的公允性
根据发行人提供的商标、专利相关注册证明文件及商标转让协议，截至 2016
年 12 月 31 日，发行人拥有的 7 项境外注册商标来源于德国菲林格尔，其取得方
式为自德国菲林格尔处受让。除此以外，发行人目前拥有的所有专利和专有技术
不存在来源于德国菲林格尔的情况。
根据发行人提供的《商标转让协议》，德国菲林格尔以无偿方式向发行人转
让前述 7 项商标，考虑到相关转让商标不属于德国菲林格尔业务经营中所需要使
用的商标，因此经双方协商一致确定转让价格为 0 元，转让价格定价公允。
（6）发行人关于与生产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权
1-2-149
根据商标注册证明、专利证书及与德国菲林格尔签订的《商标转让协议》、
《商标授权许可协议》及发行人书面确认函，发行人拥有的注册商标、专利、非
专利技术的所有权或使用权均系发行人自主研发、申请或受让取得，已取得与生
产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，不存在质押或
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（7）发行人受让取得的与主营业相关的境内外商标的情况
序号 商标 注册证号 受让原因 受让时间 转让方情况 取得价格
1 ALBGOLD
发行人子公司
2 爱柏歌德 4809715 爱柏歌德于
3 爱柏 4809707 2014 年 9 月注
销，发行人承
2013 年 10 月 爱柏歌德 无偿
4 3724690 接了爱柏歌德
原有业务，故
5 爱柏歌德 3677377 受让其所持全
部注册商标
6 爱柏
Vhringer
7 DE302009062887
文字商标
8 DE302009076776
德国菲林格尔 2011 年 2 月
9 DE302009076774
将其所持有的
V-Group 与发行人主营 德国菲林格
10 DE302009076775 无偿
文字商标 业务木地板相 尔
11 810276C 关的注册商标
Vhringer 转让给发行人
12 914448C
文字商标 2015 年 9 月
Vhringer
13 914448D
文字商标
根据发行人提供的书面说明，上述境内外商标转让的定价依据均为双方协商
一致确定，其中 1-6 项商标系受让自注销子公司爱柏歌德，转让定价合理；7-13
项商标系受让自德国菲林格尔，由于相关受让商标不属于德国菲林格尔业务经营
中所需要使用的商标，因此转让定价公允。
（8）发行人与德国菲林格尔在商标混用期间，发行人不存在支付德国菲林
格尔相关费用或有其他利益安排
1-2-150
根据发行人与德国菲林格尔提供的书面说明，经保荐机构和发行人律师核
查，德国菲林格尔主营业务与发行人不存在同业竞争关系，其所拥有的 19 类木
地板子类商标不属于德国菲林格尔业务经营中所需要使用的商标，鉴于此发行人
与德国菲林格尔在商标混用期间，发行人未支付德国菲林格尔相关费用或存在其
他利益安排，德国菲林格尔亦未主张过相关费用或其他利益安排。
（9）2015 年 9 月发行人与德国菲林格尔签署的《商标转让协议》、《商标授
权许可协议》的主要内容
经保荐机构和发行人律师查阅了《商标转让协议》、《商标授权许可协议》，
其主要内容具体如下：
A.《商标转让协议》
（A）具体转让事项：德国菲林格尔将其所持有的注册号为 810276A、914448、
914448A 的三项国际注册商标中，19 类项下的“木地板”品类从原商标涵盖范围
内拆分，转让给发行人；
德国菲林格尔不得以任何方式寻求转让的商标权的任何权利和义务，包括但
不限于所有权、使用权、受益权和处置权，由上海菲林格尔完全行使受转让的商
标权；
（B）转让价款：德国菲林格尔与发行人的商标所有权转让均为免费；
（C）其他费用的承担：本协议有效后，接受转让商标权的一方，负责处理
商标所有权人变更登记的相关手续，由此产生的一切费用由受让方承担；
本协议履行所产生的任何税款，应由受让方承担。
B.《商标授权许可协议》
（A）具体授权许可事项：约定德国菲林格尔将其持有的注册号为 810276A
的国际注册商标中 20 类项下的“家具”品类，注册号分别为 914448、914448A 的
国际注册商标中的 20 类项下全部品类，无偿许可发行人非排他性的使用权。
本协议期限内，许可方授予被许可方，不可转让、不可授予他人许可使用、
免版税、非排他性的商标权，各商标权限于在各自地域范围内使用。
1-2-151
（B）本协议由双方签署后生效，并且在长达 10 年的固定期限内仍然有效。
除非，许可人不再拥有被许可人至少 30%的股本、不再拥有投票权或者从被许可
人处获得股息的权利。
（10）2007 年 1 月、2012 年 6 月，发行人分别与瑞典 Vlinge Innovation AB
公司签署《专利许可协议》、《许可协议的第一次修订》的主要内容，包括但不限
于期限、费用、关于续签或终止协议的条款等
经保荐机构和发行人律师查阅了《专利许可协议》、《许可协议的第一次修
订》，其主要内容具体如下：
A.《专利许可协议》
（A）具体许可内容：Vlinge Innovation AB 公司将其所持有的地板机械锁
定系统专利以非独占性许可的方式许可发行人使用；
（B）许可期限：签署日至 2025 年 5 月 1 日；
（C）许可费及预付定金：被许可方需在合同签订后的 15 日内支付 10 万美
元的预付定金；
具体许可费的收取标准视全球不同销售区域而有所差异，费用区间为每平米
0.15 美元至 0.6 美元及每平米 0.2 欧元至 0.4 欧元。
（D）期间和终止：本合同从签署日生效（比如延迟的签署日），到 2025 年
5 月 1 日终止，或者最近的有限专利权终止，取决于哪个先达到。但是被许可方
有权在本合同的任何时候，提前 6 个月通过挂号信通知，直到终止日被许可方所
支付的所有一次性预付款及付费将不会得到返还。许可方有权在合同签署一年
后，通过挂号信给被许可方一年终止期间的通知而无需负责被许可方的任何费用
及损失。
双方有权提前一月通知对方终止合同，如果另一方迟延所有付款、提交破产
申请、被宣布破产、清算、或者开始清算程序或类型的程序。
如果在设备交付的 3 个月内，或者在同意延期和完成生产测试后因许可方不
同意产品的质量水平而不能开始生产的，被许可方有权提前一个月提出终止合
1-2-152
同，并要求许可方按比例返还部分在本合同期间由被许可方一次性支付的预付定
金。
在如下情况，许可方有权未经被许可方同意提前一个月提出终止合同：
1）如果被许可方在合同签署后的 6 个月内未开始生产，且被许可方的实际
生产设备已经满足许可方的质量和总体外观要求；
2）如果被许可方被一家生产地板的实体直接或间接，全部或部分的获得，
无论通过资产购买、兼并或其他方式；
3）如果被许可方未支付到期许可费，或未根据 7.2 条的规定准确报告销售
数量，且该等违约在收到许可方的通知 30 天内仍未补救；
4）如果被许可方制造、销售有锁止系统的地板产品，根据许可方的意见侵
犯了一种或多种属于许可方的专利权或专利申请和如果被许可方根据 7.1 条所述
依据所有实际销售来支付许可费。
5）如果被许可方，在许可方书面通知后的 3 个月内，生产，或继续生产的
产品质量低于双方根据第九条的规定同意的开始的标准。
B.《许可协议的第一次修订》
该协议对于原《专利许可协议》的许可费内容进行了修订，具体内容如下：
具体许可费的收取标准仍视全球不同销售区域而有所差异，费用区间为每平
米 0.13 美元（2012 年 1 月 1 日起调整为 0.15 美元）至 0.6 美元及每平米 0.2 欧
元至 0.4 欧元。
6、专利权
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有如下专利权：
序
专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式 有效期 状态
号
一种内含
专利
花色纸的
1 实用新型 ZL200920210553.4 2009.09.30 原始取得 10 年 权维
胶合板地
持
板
1-2-153
序
专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式 有效期 状态
号
一种地板
专利
用踢脚板
2 实用新型 ZL200820151730.1 2008.08.07 原始取得 10 年 权维
的安装结
持
构
一种在铺
设地板中
专利
的用于地
3 实用新型 ZL200820151731.6 2008.08.07 原始取得 10 年 权维
板和壁柜
持
之间过渡
的收边条
一种在铺
设地板中 专利
4 台阶处使 实用新型 ZL200820151732.0 2008.08.07 原始取得 10 年 权维
用的楼梯 持
条
一种可降 专利
5 低噪音的 实用新型 ZL200920210554.9 2009.09.30 原始取得 10 年 权维
人造地板 持
一种内含
专利
实木木皮
6 实用新型 ZL200920210552.X 2009.09.30 原始取得 10 年 权维
的人造地
持
板
一种内含 专利
7 花色纸的 实用新型 ZL200920210555.3 2009.09.30 原始取得 10 年 权维
人造地板 持
专利
V 型锁扣
8 实用新型 ZL201220108833.6 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
地板
持
免锁扣安 专利
9 装的新型 实用新型 ZL201220109017.7 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
木质地板 持
专利
W 型锁扣
10 实用新型 ZL201220108831.7 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
地板
持
专利
防水型基
11 实用新型 ZL201220109019.6 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
材地板
持
专利
十字型锁
12 实用新型 ZL201220109016.2 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
扣地板
持
1-2-154
序
专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式 有效期 状态
号
低甲醛实 专利
13 木复合地 实用新型 ZL201220109027.0 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
板 持
一种表层 专利
14 为石材的 实用新型 ZL201220109003.5 2012.03.21 原始取得 10 年 权维
木质地板 持
一种采用
无醛胶合 专利
15 的单一材 实用新型 ZL201220567854.4 2012.11.01 原始取得 10 年 权维
种基材的 持
木质地板
一种采用
专利
无醛基材
16 实用新型 ZL201220567855.9 2012.11.01 原始取得 10 年 权维
的木质地
持
板
一种采用
无醛胶合
的单一材 专利
17 种基材的 实用新型 ZL201220567851.0 2012.11.01 原始取得 10 年 权维
植物油饰 持
面木质地
板
一种采用
专利
单一材种
18 实用新型 ZL201220567839.X 2012.11.01 原始取得 10 年 权维
的木质地
持
板
专利
19 木质地板 实用新型 ZL201320216297.6 2013.04.25 原始取得 10 年 权维
持
专利
新型木质
20 实用新型 ZL201320216742.9 2013.04.25 原始取得 10 年 权维
地板
持
一种高效 专利
21 加工的复 实用新型 ZL201320216290.4 2013.04.25 原始取得 10 年 权维
古地板 持
磁铁式踢 专利
22 脚线安装 实用新型 ZL201320342273.5 2013.06.14 原始取得 10 年 权维
结构 持
拉扣式踢 专利
23 脚线安装 实用新型 ZL201320342262.7 2013.06.14 原始取得 10 年 权维
结构 持
1-2-155
序
专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式 有效期 状态
号
适用于地
专利
热环境的
24 实用新型 ZL201420518606.X 2014.09.10 原始取得 10 年 权维
新型节能
持
木质地板
专利
地板的安
25 实用新型 ZL201220294437.7 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
装结构
持
便于安装 专利
26 的复合地 实用新型 ZL201220294452.1 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
板 持
专利
新型木地
27 实用新型 ZL201220293930.7 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
板
持
新型地板 专利
28 及其连接 实用新型 ZL201220293749.6 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
件 持
专利
新型地板
29 实用新型 ZL201220293748.1 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
连接件
持
专利
30 木地板 实用新型 ZL201220294402.3 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
持
专利
31 新型地板 实用新型 ZL201220294440.9 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
持
新型木地 专利
32 板安装结 实用新型 ZL201220294425.4 2012.06.21 受让取得 10 年 权维
构 持
一种新型
仿古手抓
专利
33 纹模压倒 实用新型 ZL201420854110.X 2014.12.24 原始取得 10 年
维持
角的地板
及模具
高硬度高
耐磨实木 专利
34 复合地板 发明 ZL201210076337.1 2012.03.21 原始取得 20 年 权维
的生产方 持
法
发行人目前拥有与主营业务直接相关的专利有 34 项，公司技术研发中心积
极开拓自主研发的技术领域，尝试开发新的锁扣专利，如 V 型锁扣地板、W 型
1-2-156
锁扣地板等；同时从环保、节能、高效等视角入手，开发了一系列节能环保型地
板专利，如高硬度高耐磨的实木复合地板、低甲醛实木地板、可降低噪音的人造
地板、适用于地热环境的新型节能地板、防水型基材地板、一种采用无醛基材的
木质地板、一种高效加工的复古地板等；这些专利广泛应用于公司实木复合地板
和强化复合地板的一系列新产品上。公司已对研发技术制定了必要的制度并申请
了专利保护，且公司当前持有的专利仍在有效期内并合法持有，不存在权属纠纷
或潜在纠纷的情况。
2007 年 1 月 25 日，公司与瑞典 Vlinge Innovation AB 公司签署《专利许可
协议》，瑞典 Vlinge Innovation AB 公司作为地板机械锁扣的系统专利的所有人，
将其在美国、中国和欧洲专利局申请的地板机械锁扣的系统专利非独占性地授权
给公司使用，专利许可协议的有效期截止日为 2025 年 5 月 1 日和系统专利中最
后的有效专利到期日中较早的日期。费用包括头期款和许可费，其中许可费将在
每季度末按照全球不同销售区域的产品销额的一定比例收取，具体比例根据全球
不同销售区域有所不同。
2012 年 6 月 11 日，公司与 Vlinge Innovation AB 签署《许可协议的第一次
修订》，该等协议对原协议约定的专利许可费用进行了调整。
发行人受让取得的专利的具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 受让原因 受让时间 转让方情况 取得价格
1 地板的安装结构 ZL201220294437.7
发行人子公司
2 便于安装的复合地板 ZL201220294452.1
爱柏歌德于
3 新型木地板 ZL201220293930.7
2014 年 9 月注
4 新型地板及其连接件 ZL201220293749.6 销，发行人承
2013 年 9 月 爱柏歌德 无偿
5 新型地板连接件 ZL201220293748.1 接了爱柏歌德
原有业务，故
6 木地板 ZL201220294402.3
受让其所持全
7 新型地板 ZL201220294440.9
部专利
8 新型木地板安装结构 ZL201220294425.4
根据发行人提供的书面说明，上述专利系受让自注销子公司爱柏歌德，转
让的定价依据均为双方协商一致确定，转让定价合理。
7、域名
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有如下域名：
1-2-157
序号 域名 项目类型 注册时间 到期时间
1 www.菲林格尔.net 中文域名 2014.05.23 2020.05.23
2 菲林格尔整体厨房（.中国.cn） 中文域名 2009.05.26 2020.05.26
3 菲林格尔整体厨房（.公司.网络） 中文域名 2015.01.28 2020.01.28
4 菲林格尔家居（.中国.cn） 中文域名 2009.05.26 2020.05.26
5 菲林格尔家居（.公司.网络） 中文域名 2015.01.28 2020.01.28
6 菲林格尔橱柜（.中国.cn） 中文域名 2014.06.11 2020.06.11
7 菲林格尔橱柜（.公司.网络） 中文域名 2015.01.28 2020.01.28
8 菲林格尔集团（.com.net） 中文域名 2003.06.02 2020.06.02
9 菲林格尔公司（.中国.cn） 中文域名 2003.06.02 2020.07.01
10 菲林格尔木业（.中国.cn） 中文域名 2004.09.29 2020.09.29
11 菲林格尔木业.net. 中文域名 2007.08.31 2020.08.31
12 菲林格尔木业（.公司.网络） 中文域名 2014.08.20 2019.08.20
13 菲林格尔木业.com 中文域名 2007.08.31 2020.08.31
14 菲林格尔地板（.中国.cn） 中文域名 2004.09.29 2020.09.29
15 菲林格尔地板.公司 中文域名 2014.08.20 2019.08.20
16 菲林格尔（.cn.中国） 中文域名 2001.03.09 2018.07.22
17 菲林格尔.公司 中文域名 2014.08.20 2019.08.20
18 菲林格尔.网络 中文域名 2014.08.20 2021.08.20
19 Vohringer.com.cn 英文域名 2001.03.22 2019.03.22
20 Vohringer.net.cn 英文域名 2005.03.07 2019.03.07
21 v-1921.cn 英文域名 2014.11.18 2020.11.18
22 v-1921.com.cn 英文域名 2014.11.18 2020.11.18
23 v-1921.com 英文域名 2014.10.31 2020.10.31
24 v-1921.net 英文域名 2014.11.18 2020.11.18
25 v-1921.net.cn 英文域名 2014.11.18 2020.11.18
26 Vohringer.com 英文域名 2002.03.22 2020.03.21
27 Vohringer.cn 英文域名 2004.04.05 2018.04.05
28 Vohringer.net 英文域名 2003.11.19 2019.11.19
29 vohringer.网址 英文域名 2014.12.04 2018.04.04
30 菲林格尔.网址 中文域名 2014.10.26 2018.10.26
31 菲林格尔地板.网址 中文域名 2014.11.28 2021.06.28
32 菲林格尔木业.网址 中文域名 2014.10.26 2021.10.26
1-2-158
序号 域名 项目类型 注册时间 到期时间
33 菲林格尔家居.网址 中文域名 2014.11.28 2021.06.28
34 菲林格尔地板.网络 中文域名 2015.11.12 2019.11.12
注：上述第 23 项、第 26 项域名已进行 ICP 备案，备案证号为沪 ICP 备 15024576 号-1、沪
ICP 备 10215987 号-1。
8、无形资产的完整性及第三方侵权或权属纠纷情况
（1）无形资产的完整性情况
从历史上及当前的资产使用情况来看，公司与德国菲林格尔在专利及非专利
技术等方面不存在混用的情况，公司一直以来主要从事木地板业务，与德国菲林
格尔所从事的房车家具业务差异明显。公司拥有独立的技术研发团队并合法拥有
与自身生产经营相关的专利或非专利技术，取得的研发成果也通过申请专利的方
式进行了有效的技术保护。
历史上，公司与德国菲林格尔在商标方面存在混用的情况，但上述情况并未
给公司经营业务带来实质性影响或产生额外费用。为保证与经营相关资产的完整
性，德国菲林格尔于 2015 年与公司签署了下述商标协议：
2015 年 9 月，发行人与德国菲林格尔签署了《商标转让协议》，约定德国菲
林格尔分别将其持有的注册号为 810276A、914448、914448A 的三项国际注册商
标中，19 类项下的“木地板”品类从原商标涵盖范围内拆分，转让给菲林格尔。
2015 年 9 月，发行人与德国菲林格尔签署了《商标授权许可协议》，约定德
国菲林格尔将其持有的注册号为 810276A 的国际注册商标中 20 类项下的“家具”
品类，注册号分别为 914448、914448A 的国际注册商标中的 20 类项下全部品类，
无偿许可菲林格尔全球范围内非排他性的使用权。
截至目前，除 810276A 的国际注册商标中 20 类项下韩国的许可尚未完成，
上述商标转让及授权许可均已完成，公司已取得 19 类项下“木地板”品类的全部
商标所有权，并取得德国菲林格尔授予 20 类项下的“家具”品类的全球范围内非
排他性的使用权。根据德国 CMS 律师事务所出具的法律意见书及德国菲林格尔
出具的书面说明，德国菲林格尔及其控制的公司取得的关于“菲林格尔”商标均不
涉及发行人主营业务。
1-2-159
综上，德国菲林格尔及其实际控制的主营业务与公司不存在相同或相似性，
且德国菲林格尔已将其所持有的商标中涉及木地板的 19 类商标进行了拆分并将
木地板子类的商标所有权无偿转让给公司，而涉及家具的 20 类商标使用权无偿
授予公司，至此公司历史上与德国菲林格尔关于“菲林格尔”商标存在混用的问题
已经得到相应规范。公司与德国菲林格尔关于“菲林格尔”名称及商标已不存在混
用、权属不清的情形。
根据商标注册证明、专利证书及与德国菲林格尔签订的《商标转让协议》、
《商标授权许可协议》及公司书面确认函，公司拥有的注册商标、专利的所有权
或使用权均系自主申请或受让取得，公司已取得与生产经营相关的完整的商标、
专利的所有权或使用权，不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）无形资产的第三方侵权或权属纠纷情况
根据裁判文书网、信用中国网等网络查询途径及与发行人聘请的常年法律顾
问单位观韬中茂律师事务所的访谈，公司不存在与商标、品牌被冒用相关的诉讼
或纠纷，发行人商标和品牌不存在被冒用的情形。为防止其商标和品牌被冒用，
公司已注册 122 项防御性商标，并由公司法务及常年法律顾问单位观韬中茂律师
事务所负责相应的商标或品牌保护工作。
公司目前拥有 248 项境内外注册商标，34 项专利（无共有专利）及多项非
专利技术，上述商标均已拥有相关的资产权属证书并合法拥有、使用。根据公司
提供的相关资料及确认，就上述商标和专利，发行人业已取得了注册商标和专利
证书，合法拥有该等注册商标和专利的所有权，并在生产经营过程中正常使用该
等商标和专利，并根据德国菲林格尔出具的承诺，确认其与发行人不存在商标、
专利权属不清的情况，不存在任何关于商标、专利权等知识产权的权属纠纷。综
上，发行人合法拥有其名下商标或专利的所有权，不存在商标纠纷诉讼或潜在纠
纷。
七、发行人生产技术、研发情况
（一）发行人研发机构设置
1-2-160
公司设立有独立的研发中心，专门负责新材料、新技术、新工艺的研究开
发。公司研发主要分为强化复合地板方向和实木复合地板方向。
2011 年 3 月，公司获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验
室认可证书。公司研发团队拥有国内行业专家及木材加工专业的技术人才，主要
由研发中心总监、经理、工程师、实验人员、市场专业调查人员组成。
依托全国营销网络系统，公司已经建立了高效的新产品市场需求检验体
制。公司每年都会根据国际潮流和大众消费心理及时推出大量新品，小批量生
产后投放市场，根据各地销售反馈信息后及时进行调整，最后进行批量生产定
型。该种模式大大降低了研发风险，提高了研发针对性。
（二）发行人研发模式
公司研发既注重工艺研发，也注重新材料、新技术的创新型研发，已逐步
在消化吸收国内外先进技术的基础上形成了自成体系的持续创新能力和科技转
化能力。
在研发管理方面，公司建立了完整的研发管理制度，对研发经费、进度管
理、质量控制和技术保密等方面进行全程控制，及时保障研发经费和研发软硬
件条件。
公司秉承“不断为消费者提供优质的生活方式”的战略使命，坚持“上市
一代、储备一代、研发一代”的三代式开发策略，逐步建立以市场需求为导向
的新产品开发及上市流程，该流程具体内容如下：
整个新产品开发及上市流程分为 6 个阶段：
1-2-161
1、需求输入阶段：根据创新性需求、技术现状及营销需求等信息制定市场
调研计划，进行市场调研，了解同行业市场占有率较高的产品，分析同类产品
的质量、价格和使用情况，提供具备参考性的研发需求。
2、立项评审阶段：根据研发需求会同研发工程师、营销人员、采购人员、
生产设备人员，对产品的社会需求、市场占有率、市场现有技术和本工厂技术
现状、产品发展趋势、资源和经济效益等方面进行分析论证并制定开发项目任
务书，明确项目实施过程中所需的各项要素，研发项目实施方案等，同时明确
项目所需的部门、人员、职责分工及各环节完成的时间节点。
3、设计开发阶段：此阶段主要根据产品需求及定位对产品外观特性、生产
工艺、包装设计等进行样品试制，同时组织营销中心对新产品打样结果进行评
审确认是否满足设计开发输入的要求。
4、设计评审阶段：此阶段主要是组织生产进行样品批量试制以验证生产可
行性和质量安全性，根据实际产品特性及工艺复杂性确定批量范围及试制频
率；组织营销、生产、采购、质量、财务等人员进行批量试制样品鉴定，鉴定
产品的生产工艺、设备及各种技术资料的完备与可靠性，审查资源供应情况，
确定产品能否投入批量生产，确定产品制造应改进的事项等，组织会签《产品设
计开发确认及上市评审表》，最终确认项目是否上市。
1-2-162
5、产品上市阶段：根据新产品进度管控要求组织实施上市，此阶段重点需
完成新产品价格体系的确认，营销人员产品知识培训, 制定新品上样计划（包括
目标、政策等）并跟踪完成上样，制定销售计划和供货计划并跟踪。
6、销售推广阶段：按新产品上市计划对销售推广期（包含试销期）内的产
品市场反应进行分析，形成书面的报告并定期反馈于产品经理，根据销售推广
期的生产销售情况，当新品销售业绩不理想，经分析确实存在设计的问题时，
可提出报告申请更改设计；当生产能力和市场需求同时能满足批量生产时，可
进行批量生产；依据产品产销实际情况，分析产品生命周期，当市场需求和生
产能力无法满足批量生产时作为产品是否淘汰的依据。
（三）发行人核心技术、核心工艺的来源、取得方式和所处阶段
来源及取
技术名称 技术简介 所处阶段
得方式
强化复合地板
参数定制热压
根据每批原材料来料特性制定热压工艺参数，更
技术和产品光 自主研发 大批量生产
好的产品光泽度，更高的产品理化性能
泽度控制技术
压贴质量精准
通过采用光学法量化表面压贴质量 自主研发 大批量生产
检测技术
高精度成型加
采用高精度扣型比对仪器进行检验 自主研发 大批量生产
工技术
高精度木纹影 通过原材料参数定制及压贴工艺改进实现木纹的
自主研发 大批量生产
刻技术 仿实木立体效果
通过花色纸定制参数研制于地板上呈现的 3D 效果
视觉立体铺装
技术，结合高精度的分切、开槽技术，实现自然 自主研发 大批量生产
效果技术
的铺装立体效果
通过设计专用原材料，设计专用钢板，实现铺装
仿古立体铺装 效果一次压贴后于板面成型，同时不破坏基材的
自主研发 大批量生产
效果技术 各项性能指标，结合高精度的分切、开槽技术，
呈现自然铺装立体效果
通过对木纹细节处的钢板光泽度差异化设计，提
仿真木纹立体
高花色纸压贴后的木纹真实感，使其视觉效果更 自主研发 大批量生产
技术
接近实木
木纹差异化技 通过采用木纹差异化设计，降低强化复合地板整
自主研发 大批量生产
术 体铺装木纹重复率较高的问题
通过特殊的油漆工艺，使强化复合地板获得如实
柔盾凝漆技术 自主研发 大批量生产
木般的油漆柔韧性的同时兼顾表面耐磨性能
1-2-163
来源及取
技术名称 技术简介 所处阶段
得方式
使强化复合地板获得如实木般的舒适脚感的同时
蜂巢静音技术 自主研发 大批量生产
降音降噪
必恒密封技术 有效阻隔潮气，提高地板稳定性 自主研发 大批量生产
实木复合地板
地板色差减缓
通过科学设定使产品之间的色差范围最小化 自主研发 大批量生产
技术
平衡稳定技术 根据销售区域的气候分别控制地板含水率 自主研发 大批量生产
通过设计专用原料实现地板高精度啮合拼装，提
成型加工技术 自主研发 大批量生产
高产品装饰效果的同时使安装更便捷
精细化涂饰技
提高产品装饰效果及理化性能 自主研发 大批量生产
术
素板处理技术 使成品外观及理化性能得到有效保障 自主研发 大批量生产
采用独特的表面处理技术，使产品在不需要表面
视觉仿古处理
破坏的情况下呈现出手工仿古处理的效果，视觉 自主研发 大批量生产
技术
美观，便于打理
弹力盾油漆处 通过特殊的油漆生产工艺，使产品拥有实木触感
自主研发 大批量生产
理技术 的同时又可用于公共场所的功能
根据不同的地板面层厚度及面层油漆涂布工艺的
双面压贴平衡 差异性，匹配厚度相适应的底板及底板油漆工艺，
自主研发 大批量生产
技术 能保证地板的上下面平衡，防止地板弯翘变形，
同时兼具防潮防霉美观效果
必恒密封技术 有效阻隔潮气，提高地板稳定性 自主研发 大批量生产
木纹精雕技术 实现超薄表层木皮的木纹立体处理效果 自主研发 大批量生产
独创美式仿古
实现了美式仿古处理手法的机械化量产 自主研发 大批量生产
加工技术
（四）发行人研发项目及进展
1、正在进行的研发项目
技术名称 技术简介 应用领域 项目进展
新三层实木地 能优化产能，合理利用木材资源，为消费者提供 三层实木
验证阶段
板生产技术 更环保的家居产品 地板生产
通过与高新技术企业合作，将五谷生物胶应用于 实木复合
地板产品上，能使“无醛”概念在地板产品上变 地板及三
植物胶水 验证阶段
成现实，为消费者提供舒适安全无危害的家居产 层实木地
品 板生产
与设备厂商合作开发的全自动覆膜包装生产线，
成品覆膜包装
可以实现自动化包装生产，提升产品包装质量， 地板包装 计划阶段
工艺
降低人工成本
1-2-164
技术名称 技术简介 应用领域 项目进展
聚氨酯胶冷压 联合开发自动化冷压生产线进行贴面生产，颠覆 地板贴面
验证阶段
技术 目前行业内高成本，低生产效率的冷压生产技术 生产
通过定制设备参数，研制可用于地板倒角处造型
仿古倒角处理 木质材料
加工的自动化设备，彻底扭转现阶段只能依靠人 设计阶段
技术 装饰
工进行木质材料边部装饰效果处理的局面
自然曲线加工 木质材料
获得无规则的自然铺装效果的同时节省自然资源 开发阶段
技术 装饰
超薄木皮横向 地板贴面
实现木材资源的最大化利用 计划阶段
对接技术 生产
分切改进
处于验证
分切砂光开槽 阶段，砂
实木复合
设备连线改进 对分切、砂光、开槽工艺进行改进 光、开槽改
地板生产
工艺 进处于批
量生产阶
段
热压的特殊材 实木复合
提高原材料资源利用率，降低材料成本 验证阶段
料 地板生产
2、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发投入 2,229.82 2,138.49 2,242.24
主营业务收入 68,444.44 69,975.48 64,653.70
占主营业务收入的比例 3.26% 3.06% 3.47%
（五）公司技术创新机制和安排
公司鼓励技术创新，坚持自主研发为主的创新道路，建立并完善鼓励创新
的各项制度；研发中心组织领导公司的各项技术创新工作，同时也非常重视与
其他研究机构的合作和交流，不断提高自身的研发水平。
八、境外生产经营与拥有资产情况
公司不存在在境外进行生产经营的情况，除持有部分境外商标以外，公司也
不存在在境外拥有资产的情况。
1-2-165
九、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
我国关于木地板的相关标准与认证有：GB/T18103-2013 国家标准（实木复
合地板标准）、 GB/T18102-2007 国家标准（浸渍纸层压木质地板标准）、
GB/T15036.1(15036.2)-2009 国 家 标 准 （ 实 木 地 板 技 术 要 求 与 检 验 方 法 ） 和
LY/T1859-2009 行业标准（仿古木质地板标准）。而对于木地板环保相关标准主
要为 GB18580—2001 国家标准：2001 年国家质量监督检验检疫总局颁布了《室
内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580—2001）国家标准：
E1 要求：a、在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量小于等于 9mg/100g；b、在“干燥
器”测试法下甲醛释放量小于等于 1.5mg/L。
公司严格按质量管理体系的要求进行产品设计、生产和检验，在产品合同
评审、原材料采购、设计开发、产品制造、出厂检验，直至售后服务等多个环
节，建立了完整的质量控制和检验标准，保证了质量管理体系有效运行。
公司是我国《浸渍纸层压木质地板》（强化木地板）国家标准的起草单位之
一。公司按照 ISO9001:2008 标准的要求，建立了质量管理体系，2004 年又通过
了中国质量认证中心（CQC）的认证。
（二）质量控制措施
公司建立了符合公司发展的质量管理组织机构，全面负责质量管理体系在
公司的有效运行；制定了适合公司特点的质量手册和程序文件，采取了行之有
效的质量控制措施，以保证产品质量的稳定。公司主要质量控制措施包括：实
施准入管理制度和年度评审制度；实施进货检验制度以确保原材料质量；实施生
产过程、出厂检验质量控制。
公司根据 ISO9001 质量管理体系对产品质量进行严格控制，具体涉及四个
流程环节：原材料质量控制，过程质量控制，成品质量控制，不合格品控制。
主要控制环节 责任部门/人
原材料入库 物流部
原材料质量控制
原材料检验 质量管理部实验室
1-2-166
主要控制环节 责任部门/人
物料
物流部
标识
压贴线班组
压贴及检验
技术员
分切线班组
分切及检验
技术员
过程质量控制 养生 半成品保管员
开槽/ 成品线班组
油漆/防水 技术员
包装线组长
包装
成品保管员
成品质量控制 成品出厂检验 质量管理部实验室
不合格品控制 不合格处理 质量管理部
生产过程中外观质量采用全检方式，发现不合格品，随时挑出，统一分选，
集中存放，根据不合格原因判定降级或报废
（三）产品质量达标状况
1、公司强化复合地板、实木复合地板和橱柜家具在历次的国家抽检中（国
家质检总局、各地方技术监督局等组织）均为合格，且在历次的抽样送检（委托
检验）中检验结果均达到或超过国家相关标准要求。
2、公司已通过德国莱茵 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系
认证，并曾获得中国环境标志产品认证以及国家质检总局颁发的“中国名
牌”、“中国质量免检产品”证书。
3、公司委托上海市建筑材料及构件质量监督检验站（该机构通过中国实验
室国家认可）作为第三方公证检验/监督机构，每月为产品质量作公证验货、检
验，且均检验合格。
（四）产品质量售后处理
公司严格执行国家产品质量法、消费者权益法以及有关部委规定的产品
“三包”政策，并设立有客户服务中心及咨询投诉电话。公司严格遵守国家有
关产品质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，
未曾出现过类似于甲醛超标等产品及服务质量问题或纠纷。
1-2-167
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了
法人治理结构。截至本招股意向书签署日，公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
公司系由菲林格尔有限整体变更设立而来，原有限公司的资产和人员全部
进入股份公司。截至本招股意向书签署日，公司拥有独立的生产经营场所，拥
有完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经
营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权。
（二）人员独立情况
公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员不存在在实际控制人及其控制
的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不存在在实际控制人及其
控制的其他企业领薪的情形。公司财务人员不存在在实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。公司拥有独立的人事管理制度，建立了独立的聘用、任
免及考核制度，具有独立的工资管理、福利保障体系。
（三）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备有专职财务人员，建立了独立的财务核算
体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，公司独立
进行财务决策，不受实际控制人干预。公司独立开立银行账户，独立纳税，不
存在与实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。截至本招股意向
书签署日，公司不存在货币资金或其他资产被实际控制人及其控制的其他企业
占用或对其提供担保的情形。
1-2-168
（四）机构独立情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立股东大会作为最高权力机
构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部
门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受实际控制人的干
预，公司与实际控制人在机构设置、人员聘任及办公场所等方面完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立情况
公司拥有开展主营业务所需的独立的生产经营场所、经营性资产及自主知
识产权，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售等业务环节。公司已建
立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖实际控制
人及其控制的其他企业进行生产经营的情形。
保荐机构认为：发行人已达到发行监管对公司独立性的要求，发行人上述
对公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面表述的
内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况
公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜
家具的研发、设计、生产及销售。公司实际控制人系丁福如，公司实际控制人控
制的其他企业参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主
要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业情况”，截至
报告期末，上述公司不存在与菲林格尔从事相同、相似业务的情况，亦不存在同
业竞争或上下游业务关系的情况。
发行人自 1998 年以来主要从事木地板业务，主营业务未发生过变更。与实
际控制人控制的其他企业在主营业务和产品方面上存在实质区别，发行人实际
控制人控制的其他企业也不具备生产发行人主营业务产品的生产设施和能力。
1-2-169
根据发行人实际控制人丁福如出具的《承诺》及与丁福如进行的访谈，丁福
如实际控制的企业与发行人历史上至本承诺出具之日，不存在资产混同、人员
共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
经核查发行人提供的实际控制人丁福如控制的其他企业的主要资产清单、
员工花名册、主要供应商及客户名单、商标、专利、技术清单，确认发行人与
实际控制人控制的其他企业不存在资产混同、采购、销售渠道相同，商标、专
利、技术等混用情形。不存在违法违规情形。
（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
公司实际控制人丁福如作出的避免同业竞争的承诺，参见本招股意向书
“第五节 发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）避免
同业竞争的承诺”。
（三）与其他股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况
1、德国菲林格尔及其控制的其他企业
根据德国 CMS 律师事务所 2017 年出具的法律意见书，德国菲林格尔当前
的主营业务为控制和管理在其他公司所持的股份，其主营业务已在 2016 年下半
年由利用木质复合材料生产家具与家具部件，尤其是供拖车和野营车、门板与家
具行业以及展台搭建等行业使用转变为了控股平台。德国菲林格尔的面向房车市
场的相关家具生产销售业务已调整至其子公司菲林格尔有限责任两合公司。
发行人的主营业务则为木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱
柜家具的研发、设计、生产及销售。发行人与德国菲林格尔不构成同业竞争或潜
在同业竞争，具体理由如下：
（1）德国菲林格尔之前及目前均未从事木地板业务
经实地走访德国菲林格尔住所地，确认德国菲林格尔自设立以来主营业务为
面向房车市场的相关家具生产，并不从事木地板生产业务，且德国菲林格尔自愿
承诺放弃未来开展木地板相关的生产加工业务。根据发行人与德国菲林格尔签署
1-2-170
的《商标转让协议》，德国菲林格尔已经将其申请注册的与发行人主营业务相关
的木地板类境外商标全部转让予菲林格尔。
（2）德国菲林格尔与发行人在家具业务上不存在同业竞争
A.与德国菲林格尔产品的下游应用领域不同
公司与德国菲林格尔均涉及木质家具的生产，但双方在应用领域存在明显区
别，其主要是由于德国菲林格尔生产的家具主要面向国外房车市场，该类产品基
本上为定制化的且符合汽车构造及安全标准的木制品零部件，属于汽车内饰产
业；公司生产的橱柜家具全部面向国内民用家居领域，双方无论在下游产业还是
市场区域都存在明显不同。从目前来看，双方均在各自领域经营多年，当前及未
来均没有向对方所经营领域渗透的计划。
B.与德国菲林格尔的客户、供应商存在差异
德国菲林格尔的下游客户主要为国外房车类工业企业，公司橱柜家具产品的
下游客户主要为国内个人消费者（通过代理商销售的模式），两者不存在客户重
合的情况。德国菲林格尔的供应商主要集中于国外，而公司的供应商以国内为主，
除部分原材料为保证产品品质，公司会向国外大型知名供应商的国内代理商或国
内子公司进行洽谈采购，但与德国菲林格尔供应商不存在重合的情况。
（3）公司未来仍将以木地板为主导业务
报告期内，公司主营业务中木地板收入占比接近 95%左右，考虑到国内家具
领域市场竞争较为激烈且市场格局大致形成，公司未来仍将立足于做好木地板主
业，借助于行业洗牌进一步提升市场地位并实现业务的做大做强。
截至 2016 年 12 月 31 日，德国菲林格尔控制的其他企业如下：
序号 名称 所在地区 注册时间 注册资本 主营业务
Vhringer
Verwaltungs
承担个人责任、对其他公
1 GmbH（菲林格 德国 2000.09.07 2.5 万欧元
司进行经营管理
尔管理有限责
任公司）
Vhringer
2 德国 - 15 万欧元 出租自有财产
Familien GmbH
1-2-171
序号 名称 所在地区 注册时间 注册资本 主营业务
& Co. KG
Tommi’s Sports
Shop GbR
体 育 与 时尚 用 品的 零 售
3 （Tommi’s 体育 德国 - -
业务
用品商店合伙
企业）
4 ArsRatio GmbH 奥地利 2015.4.14 3.5 万欧元 生产瓷砖地面系统
利 用 木 质复 合 材料 生 产
家具与家具部件，尤其是
S&T Company 波斯尼亚和 190,958.75 波黑 供拖车和野营车、门板与
5 2002.4.5
d.o.o ADA 黑塞哥维那 马克 家 具 行 业以 及 展台 搭 建
等 行 业 使用 的 家具 与 家
具部件
作 为 菲 林格 尔 家族 企 业
6 Voehringer LLC 美国 2014.3.20 4,031 欧元
在美国的控股平台
HH Race-Tech 生产和销售金属产品，尤
Aluproducts 其 是 开 发和 生 产高 质 量
7 GmbH（HH 赛 德国 2014.7.3 25,000 欧元 的 铝 制 品以 及 生产 和 直
车技术配件有 接 销 售 运动 产 品和 车 赛
限公司） 产品
3D Composite 建筑构件，尤其是热塑性
8 GmbH（3D 复合 德国 2016.5.2 25,000 欧元 复 合 材 料制 成 的构 件 的
材料有限公司） 生产及其贸易
Vhringer
GmbH & Co. 三合板、胶合板和木材原
9 KG（菲林格尔 德国 2016.7.6 1,500, 000 欧元 料、家具零部件配置、聚
有限责任两合 氨酯配件、复合板
公司）
Vhringer
Beteiligungs
收 购 其 他公 司 的股 份 及
10 GmbH（菲林格 德国 2016.6.30 25,000 欧元
管理其他公司
尔投资有限责
任公司）
综上，德国菲林格尔控制的其他企业均不从事木地板及家用橱柜家具业务，
发行人与德国菲林格尔及其控制的其他企业之间不存在相同或相似业务；菲林格
尔有限责任两合公司承接了原德国菲林格尔的面向房车市场的车内饰木制品零
部件生产销售业务，其当前的主营业务为三合板、胶合板和木材原料、家具零部
件配置、聚氨酯配件、复合板，属于发行人的上游业务，经查阅发行人的供应商
名单，其自成立以来并未与发行人发生关联交易，因此不影响发行人的独立性。
1-2-172
发行人自 1998 年以来主要从事木地板业务，主营业务未发生过变更。与德
国菲林格尔控制的其他企业在主营业务不存在相同或相似情况。
历史上，公司与德国菲林格尔在商标方面存在混用的情形，但上述情况并
未给公司经营业务带来实质性影响或产生额外费用。为保证与经营相关资产的
完整性，为保证与经营相关资产的完整性，德国菲林格尔与公司于 2015 年 9 月
签署了相关商标转让及授权使用协议，主要条款如下：1）德国菲林格尔将其在
全球范围内拥有的菲林格尔木地板相关商标全部无偿转让给公司；2）德国菲林
格尔同意将其在境外拥有的菲林格尔家具相关商标无偿授予公司使用；3）公司
拥有在中国境内的全部木地板及家具相关商标。截至目前，除 810276A 的国际
注册商标中 20 类项下韩国的许可尚未完成外，上述商标转让及授权使用均已完
成，历史上发行人历史上与德国菲林格尔关于“菲林格尔”商标存在混用的情况
已经得到相应规范。据此，截至目前，发行人与德国菲林格尔关于“菲林格尔”
名称及商标已不存在混用、权属不清的情形。
根据德国菲林格尔出具的《承诺》及其主要供应商、客户名单，德国菲林格
尔实际控制的企业与上海菲林格尔历史上至本承诺出具之日，不存在资产混
同、人员共用、采购、销售渠道相同，专利、技术等混用情形。
据此，发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务不存
在相同或相似情况，除历史上曾与德国菲林格尔存在商标混用的情形并已得到
规范外，发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人历史上不存在资
产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形、不
存在违法违规情况。
2、其他股东及其控制的其他企业
发行人股东多坤建筑的主营业务为工程施工，且无其他对外投资企业，因
此，发行人与多坤建筑不存在相同或相似业务，亦不存在上下游业务关系。
三、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1-2-173
1、关联法人
（1）实际控制人控制的其他企业
丁福如系公司实际控制人，其本人除拥有对菲林格尔的股权投资以外，直接
或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员的其他企业具体如下：
1）境内企业
截至报告期末，丁福如直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员
的，且仍存续的其他境内企业具体如下：
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
1）股权关系：
投资管理，酒店管理，物业管
丁 福 如 持 股
理咨询，商务信息咨询，从事
90%，丁佳磊持
货物及技术进出口业务，国内
新发展集团有 股 10%
1 2004/09/07 1 亿元 贸易（国家专项审批项目除
限公司 2）任职关系：
外），建筑装潢，计算机软件
丁佳磊任监事，
开发，食用农产品销售，从事
任菊新任财务
农业技术领域内的技术服务。
总监
1）股权关系：
在普陀区长风地区 2 号地块
新发展集团有
内从事酒店的开发、建设、经
限 公 司 持 股
营和管理，音乐茶座、音乐餐
96.36% ， AISA
厅，以下限分支机构经营：包
PACIFIC
括客房经营管理、中西餐饮、
上海新发展大 10,988 万 GROUP(S) PET
2 2007/06/21 美容美发、桑拿、SPA、游泳
酒店有限公司 美元 LTD 持股 3.64%
池、健身房、酒吧、KTV、卖
2）任职关系：
品部，会展服务，商务中心，
丁福如任董事
工艺品（文物除外）零售，停
长，任菊新任董
车场（库）经营管理，卷烟、
事，何伟昌任董
雪茄烟的零售。
事兼总经理
1）股权关系：
上海新发展企
业管理有限公
上海新发展房 房地产开发经营，建筑装潢工
司持股 100%
3 地产开发有限 1995/03/14 3,000 万元 程，物业管理，金属材料、建
2）任职关系：
公司 筑材料批发、零售。
丁福如任执行
董事，丁佳磊任
监事
上海红土创业 1）股权关系： 创业投资业务，代理其他创业
4 2009/10/09 1 亿元
投资有限公司 上海新发展房 投资企业等机构或个人的创
1-2-174
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
（非控制） 地产开发有限 业投资业务，创业投资咨询业
公司持股 15% 务，为创业投资企业提供创业
2）任职关系： 管理服务业务。
何伟昌任董事
1）股权关系：
上海新发展房
上海红土创业
地产开发有限 创业投资咨询业务，为创业企
5 投资管理有限 2010/01/18 100 万元
公司持股 10% 业提供创业管理服务业务。
公司（非控制）
2）任职关系：
何伟昌任董事
1）股权关系：
上海新发展房
上海友美企业
地产开发有限 企业形象策划，市场调研，投
6 形象策划有限 2004/04/19 10 万元
公司持股 100% 资咨询服务。
公司
2）任职关系：
任菊新任监事
1）股权关系：
上海新发展房
上海新发展金
地产开发有限
7 汇房地产开发 2005/08/25 1.75 亿元 房地产开发经营，物业管理。
公司持股 100%
有限公司
2）任职关系：
任菊新任监事
1）股权关系：
以建筑工程施工总承包的形
AISA PACIFIC
式从事房屋建筑工程施工、市
GROUP(S) PET
政公用工程施工，以建筑工程
上海新发展装 208 万美 LTD 持股 100%
8 1992/08/04 专业承包的形式从事建筑装
饰有限公司 元 2）任职关系：
修装饰工程施工（凭相应等级
丁福如任执行
的建筑业企业资质许可开展
董事，任菊新任
经营活动）。
监事
1）股权关系：
上海新发展装
企业管理咨询，投资信息咨询
饰有限公司持
上海新发展企 （除经纪），财务管理咨询，
股 100%
9 业管理有限公 2008/09/09 1,000 万元 企业营销策划，企业形象策
2）任职关系：
司 划，人力资源管理服务（除职
丁福如任执行
业中介）。
董事，任菊新任
监事
1）股权关系：
上海新发展新 上海新发展房
10 团房地产开发 2008/03/13 1 亿元 地产开发有限 房地产开发经营，物业管理。
有限公司 公司持股 100%
2）任职关系：
1-2-175
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
任菊新任监事
有色金属、五金交电、建材、
装潢材料、办公用品、通讯器
1）股权关系： 材（除卫星广播电视地面接收
新发展集团有 设施）、仪器仪表、机械设备、
限 公 司 持 股 消防设备、纺织品、化工产品
上海申茂实业 100% （除危险化学品、监控化学
11 1984/08/15 100 万元
有限公司 2）任职关系： 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
何伟昌任执行 易制毒化学品）、汽车配件批
董事兼总经理， 发、零售，电器设备、输配电
任菊新任监事 设备的制造、加工、销售，货
物运输代理，图文设计，商务
信息咨询。
仓储，海上国际货物运输代
1）股权关系： 理，公路国际货物运输代理，
新发展集团有 水上国际货物运输代理，航空
上海申茂仓储 限 公 司 持 股 国际货物运输代理，接受委
12 2006/01/24 1,000 万元
有限公司 100% 托，代办：订舱、仓储、集装
2）任职关系： 箱拼装拆箱、报关、报检、保
丁佳磊任监事 险、报验、交付运费、结算、
交付杂费。
1）股权关系：
上海新发展房
上海奉贤新发 地产开发有限
展小额贷款股 公司持股 20% 小额贷款发放及相关咨询活
13 2008/12/11 1 亿元
份有限公司 2）任职关系： 动。
（非控制） 何伟昌任董事
长，任菊新任监
事
1）股权关系：
上海新发展房
房地产开发经营，物业管理，
上海奉贤正阳 地产开发有限
14 2003/02/20 1 亿元 自有房屋租赁，金属材料、建
置业有限公司 公司持股 100%
筑材料批发、零售。
2）任职关系：
任菊新任监事
1）股权关系： 特大型饭店“含熟食卤味”、
上海新发展房 “含生食海产品”、“含裱花蛋
上海新发展圣 地产开发有限 糕”，食堂“不含熟食卤味”，
15 淘沙大酒店有 2000/03/27 2.5 亿元 公 司 持 股 住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔
限公司 73.92%，新发展 凯包房、卡拉喔凯厅）、棋牌
集团有限公司 室（棋牌包房），理发店、美
持股 26.08% 容店、公共浴室、足浴场所、
1-2-176
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
2）任职关系： 游泳场（馆），台球室，工艺
丁福如任执行 礼品、服装、日用百货的批发、
董事，任菊新任 零售，停车场经营管理，本经
监事 营场所内从事卷烟、雪茄烟的
零售，系统内职（员）工培训，
食品流通。
1）股权关系：
ASIA PACIFIC
GROUP
INTERNATION
AL LIMITED
上海新发展防 持股 50%，上海
生产墙体砌块及防火阻燃建
16 火建材有限公 1996/01/01 74 万美元 新发展装饰有
筑装饰板，销售自产产品。
司 限 公 司 持 股
50%
2）任职关系
丁福如任董事
长，任菊新任董
事
1）股权关系：
上海新发展圣
上海临海工业 淘沙大酒店有
17 开发区有限公 2001/07/11 5,000 万元 限 公 司 持 股 招商引资。
司 50%
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
上海申茂实业
有限公司持股
上海舒尔美服 90%，上海伞厂
18 1988/12/15 80 万元 服装制造，加工。
装有限公司 有限公司持股
10%
2）任职关系：
任菊新任监事
1）股权关系：
广西巴马铂泉
批发非实物方式：预包装食品
天然矿泉水有
（不含熟食卤味、冷冻冷藏），
限 公 司 持 股
俪全饮料（上 水处理设备批发、零售，商务
19 2014/08/25 100 万元 100%
海）有限公司 信息咨询，企业管理咨询，电
2）任职关系：
子商务（不得从事增值电信、
丁福如任执行
金融业务）。
董事，任菊新任
监事
1-2-177
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
1）股权关系：
上海新发展房 房地产开发经营，物业管理，
上海九新投资 地产开发有限 建筑装饰建设工程专项设计，
20 2012/06/11 2,000 万元
发展有限公司 公司持股 60% 金属材料、建筑材料批发、零
2）任职关系： 售。
无
1）股权关系：
上海新发展企
食用农产品（不含生猪产品）
上海居家小厨 业管理有限公
21 2014/04/09 500 万元 的销售，食品科技领域内的技
食品有限公司 司持股 100%
术开发、技术服务。
2）任职关系：
任菊新任监事
从事生物科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、
1）股权关系： 技术服务，酒类，工艺品（除
上海申茂实业 文物）、化妆品、通讯设备（除
上海纽宝海洋
有限公司持股 地面卫星接收装置）的销售；
22 生物制品有限 2014/08/22 50 万元
100% 从事货物及技术的进出口业
公司
2）任职关系： 务，转口贸易，区内企业间的
无 贸易及贸易代理；批发非实物
方式：预包装食品（含冷冻冷
藏、不含熟食卤味）。
1）股权关系：
上海新发展房 汽车站组客、停车服务，物业
上海南桥客运
地产开发有限 管理，汽车配件、装潢材料、
23 汽车站有限公 1998/12/11 1,711 万元
公司持股 5% 日用百货、服装鞋帽、五金交
司（非控制）
2）任职关系： 电零售、批发。
丁福如任董事
1）股权关系：
上海新发展房
中城彩虹养护
地产开发有限 养老服务业务，健康咨询，商
24 院（上海）有 2002/12/20 500 万元
公司持股 100% 务信息咨询。
限公司
2）任职关系：
无
1）股权关系：
上海新发展圣
淘沙大酒店有
晴雨伞及相关产品、机械设备
限 公 司 持 股
上海伞厂有限 （除特种设备）、原辅材料、
25 1996/12/25 315 万元 100%
公司 日用金属制品制造、加工，晴
2）任职关系：
雨伞技术服务。
何伟昌任执行
董事，任菊新任
监事
1-2-178
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
1）股权关系：
酒店管理，投资管理，停车场
上海新发展企
经营管理，娱乐场所（游艺娱
业管理有限公
乐场所），健身俱乐部管理，
司持股 99%，丁
上海新发展酒 旅馆，足浴，理发店，日用百
佳磊持股 1%
26 店管理股份有 2011/03/28 1,000 万元 货、服装、工艺礼品、旅游用
2）任职关系：
限公司 品、花卉批发、零售，会务服
丁福如任董事
务，展览展示服务，食品流通，
长、刘敦银任董
烟草专卖零售（取得许可证件
事、任菊新任监
后方可从事经营活动）。
事
1）股权关系：
新发展集团有 饮料[瓶（桶）装饮用水类（其
限 公 司 持 股 他饮用水）]生产、销售；食
70%；上海新发 品用塑料包装容器（PET 瓶
广西巴马铂泉
展企业管理有 坯、PET 胶瓶）生产、销售；
27 天然矿泉水有 2014/03/28 3,000 万元
限 公 司 持 股 预包装食品、散装食品批发兼
限公司
30% 零售；水处理设备经销；饮料
2）任职关系： 和其他相关设备和技术进出
丁福如任董事 口业务。
长
吸收公众存款；发放短期、中
1）股权关系： 期和长期贷款；办理国内结
上海奉贤浦发 上海新发展房 算；办理票据承兑与贴现；从
村镇银行股份 地产开发有限 事同业拆借；从事银行卡业
28 2009/08/20 1.5 亿元
有限公司（非 公司持股 6% 务；代理发行、代理兑付、承
控制） 2）任职关系： 销政府债券；代理收付款项及
何伟昌任董事 代理保险业务；经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
1）股权关系：
上海伞厂有限 建筑工程施工，土建工程施
上海奉明建筑
29 2007/11/12 100 万元 公司持股 100% 工，市政工程施工，绿化工程
工程有限公司
2）任职关系： 施工，土方工程施工。
任菊新任监事
从事信息科技领域内的技术
1）股权关系：
开发、技术咨询、技术服务、
ASIA PACIFIC
自有技术转让，建筑机械设备
GROUP
（除特种设备）、通讯器材（除
上海腾垚信息 100 万美 INTERNATION
30 2015/06/03 卫星广播电视地面接收设
科技有限公司 元 AL LIMITED
施）、化工机械设备的进出口、
持股 100%
批发，佣金代理（拍卖除外），
2）任职关系：
提供相关配套服务，商务信息
无
咨询。
1-2-179
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
1）股权关系：
为公民提供赴美国、英国、新
上海申茂实业
加坡、澳大利亚、拉脱维亚定
有限公司持股
上海申茆因私 居、探亲、访友、继承财产和
100%
31 出入境服务有 2013/12/10 100 万元 其它非公务活动提供信息介
2）任职关系：
限公司 绍、法律咨询、沟通联系、境
何伟昌任执行
外安排、签证申办及相关的服
董事，任菊新任
务。
监事
1）股权关系：
ASIA PACIFIC
GROUP 融资租赁业务；租赁业务；向
开伦融资租赁
INTERNATION 国内外购买租赁财产；租赁财
（上海）有限
32 2015/02/13 3 亿元 AL LIMITED 产的残值处理及维修；租赁交
责任公司（非
持股 49% 易咨询和担保；从事与主营业
控制）
2）任职关系： 务有关的商业保理业务。
丁福如任副董
事长
从事环境科技、环保科技领域
1）股权关系： 内的技术服务、技术咨询、技
上海新发展企 术开发、技术转让，环保设备、
业管理有限公 机电设备、化工产品（除危险
司持股 40%，上 化学品、监控化学品、民用爆
上海奕茂环境
33 2007/12/21 8,000 万元 海新发展装饰 炸物品、易制毒化学品）的批
科技有限公司
有限公司持股 发、零售，环保建设工程专业
20% 施工，环保设备、机电设备制
2）任职关系： 造、加工（限分支机构经营）、
丁佳磊任董事 安装，商务信息咨询，危险废
物经营。
1）股权关系： 危险化学品经营（具体项目见
ASIA PACIFIC 许可证），钢瓶租赁、批发，
GROUP 普通货运，道路危险货物运输
上海忠月工业 INTERNATION [第二类（易燃气体，非易燃
34 2002/06/24 50 万美元
气体有限公司 AL LIMITED 无毒气体）]，货物运输代理。
持股 100% （涉及配额许可证管理、专项
2）任职关系 规定管理的商品按国家有关
无 规定办理）。
1）股权关系：
CLEOR 投资管理咨询，企业管理咨
上海可俪奥投 COMPANY 询，商务信息咨询，企业形象
100 万美
35 资管理咨询有 2015/08/07 LIMITED （ 香 策划，市场营销策划（广场除
元
限公司 港）持股 100% 外），会员服务（主办、承办、
2）任职关系： 会展除外）。
丁福如任执行
1-2-180
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
董事
1）股权关系：
丁 佳 磊 持 股 建筑工程施工，土方工程施
50%，上海伞厂 工，建筑设备安装，园林绿化
上海基伦建筑
36 2007/11/13 100 万元 有限公司持股 工程施工，制冷工程施工，钢
工程有限公司
50% 结构工程施工，五金交电、金
2）任职关系： 属材料、机械设备批发、零售。
任菊新任监事
1）股权关系：
丁 佳 磊 持 股
50%，上海伞厂 建筑工程施工，土建工程施
上海德金建筑
37 2007/11/13 100 万元 有限公司持股 工，市政工程施工，绿化工程
工程有限公司
50% 施工，土方工程施工。
2）任职关系：
任菊新任监事
餐饮服务（取得许可证件后方
可从事经营活动）、住宿（取
得许可证件后方可从事经营
活动）、停车场（库）经营、
物业管理、健身服务、足浴（取
1）股权关系：
得许可证件后方可从事经营
ASIA PACIFIC
活动）、美容店（取得许可证
GROUP
件后方可从事经营活动）、棋
上海万枫酒店 INTERNATION
38 2015/11/24 20 万美元 牌室（取得许可证件后方可从
有限公司 AL LIMITED
事经营活动）、会务服务；日
持股 100%
用百货、工艺品（文物除外）
2）任职关系：
的批发、进出口，食品流通（取
无
得许可证件后方可从事经营
活动）。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理
申请）。
1）股权关系： 家用电器、数码产品、电子元
ESUPPLY 器件、电子产品、照相器材、
GLOBAL 厨房用品及设备、家具、装饰
ECOMMERCE 材料、灯具、纺织品、服装、
上海夷优国际 TECHNOLOG 鞋帽及箱包、化妆品及卫生用
39 2016/04/17 200 万元
贸易有限公司 Y CO., 品、文化办公用品、体育用品
LIMITED 持股 及器材、钟表、眼镜、玩具、
100% 乐器、日用百货、珠宝首饰（除
2）任职关系： 毛钻、裸钻）、金银饰品、工
丁福如任监事 艺品、医疗器械、宠物饲料、
1-2-181
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
花卉、母婴用品的批发、网上
零售（大宗商品除外）、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及
相关配套服务，食品流通，国
际贸易、转口贸易、区内企业
间的贸易及贸易代理，会务服
务，商务信息咨询。
1）股权关系：
丁氏国际持股
上海金汇游艇 房地产开发，物业管理（涉及
12.06%
城建设开发有 999 万 美 房地产开发土地指标的按国
40 2003/11/07 2）任职关系：
限公司（非控 元 家有关规定办理）（涉及行政
丁福如任董事
制） 许可的，凭许可证经营）。
长，任菊新任监
事
1）股权关系：
上海富豪食品 上海申茂实业
生产冰淇淋、热狗等现场加工
有限公司（台 140 万 美 有限公司出资
41 1995/04/07 食品，销售自产产品（涉及许
港澳与境内合 元 额为 0
可经营的凭许可证经营）。
作经营） 2）任职关系：
无
生产面包、中西糕点、冰淇淋、
1）股权关系：
乳制品（不含婴幼儿配方奶
MASSDAM
粉），其他粮食加工品(谷物粉
OVERSEA
类制品)，销售自产产品，现
赟轩食品（上 VENTURE PTE
42 2016/08/18 50 万美元 制限售面包、糕点、饮品，散
海）有限公司 LTD
装食品、预包装食品的批发、
持股 100%
佣金代理（拍卖除外），进出
2）任职关系：
口及相关配套服务；商务信息
无
咨询
报告期内，丁福如曾直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员的，
但已注销或吊销的其他境内企业具体如下：
注销/吊销 注销/吊销前
序号 名称 注册资本 注销/吊销前经营范围
时间 关联关系
房地产开发、销售，物业管理，
1）股权关系：
建筑装潢，通讯器材、电缆领
上海大众新发 上海新发展房
域内技术咨询，房地产信息咨
展置业投资有 2014/12/08 地产开发有限
1 2,000 万元 询（除房地产中介），建筑设
限公司（非控 （注销） 公司持股 49%
计，景观设计，环境工程施工，
制） 2）任职关系：
装潢材料、五金交电、电线电
丁福如任董事
缆批复、零售。
2 福灵克木业 1999/05/20 20 万美元 1）股权关系： 生产销售真空薄膜工艺门、室
1-2-182
注销/吊销 注销/吊销前
序号 名称 注册资本 注销/吊销前经营范围
时间 关联关系
（上海）有限 （吊销） WALCOM PTE 内装饰制品及其它木制品（产
公司 LTD 持股 50% 品不涉及许可证）。
2）任职关系：
丁福如任副董
事长
1）股权关系：
上海新发展房
地产开发有限 房地产开发经营，物业管理，
上海隆宇置业 2005/02/21 公司持股 50% 房地产信息咨询，房产租赁
3 1,000 万元
有限公司 （吊销） 2）任职关系： （涉及行政许可的，凭许可证
丁福如任副董 经营）。
事长，任菊新任
董事
1）股权关系：
上海新发展房
上海金奉大众 地产开发有限
2006/02/07 市内客运、跨省客运班车、客
4 公共交通有限 6,000 万元 公 司 持 股
（吊销） 运包车、客运站。
公司（非控制） 8.33%
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系
上海新发展房
地产开发有限
公司持股 90%，
上海奉贤东辉
2002/12/09 任菊新持股 出租汽车客运，市内专线客
5 汽车客运有限 50 万元
（吊销） 10% 运，跨省市客运业务。
公司
2）任职关系：
丁福如任执行
董事，任菊新任
监事
1）股权关系
上海新发展房
地产开发有限
公司持股 90%，
上海新发展圣
上海金山新发
2003/12/18 淘沙大酒店有 房地产开发经营（涉及许可经
6 展房地产开发 500 万元
（吊销） 限公司持股 营的凭许可证经营）。
有限公司
10%
2）任职关系
丁福如任执行
董事，任菊新任
监事
1-2-183
注销/吊销 注销/吊销前
序号 名称 注册资本 注销/吊销前经营范围
时间 关联关系
五金交电，汽车及配件，化工
1）股权关系
产品，橡胶皮革制品，建材，
上海申茂实业
汽车信息，房地产咨询服务，
上海申震实业 2006/02/07 有限公司持股
7 200 万元 针纺织品，服装，有色金属，
有限公司 （吊销） 90%
轻工产品，电子元器件，工艺
2）任职关系
品，日用百货，纸张，计算机
无
电脑硬件销售，轿车。
1）股权关系
上海松江国际 无 客房、餐饮、酒吧、娱乐、保
1999/05/04 1,000 万美
8 大酒店（非控 2）任职关系 龄球、桑拿、康健．会务、商
（吊销） 元
制） 丁福如任副董 务、卖品部。
事长
1）股权关系：
上海申茂实业 国防常识教育，风筝、旅游信
上海前线国防
2016/12/20 有限公司持股 息咨询服务，旅游工艺品批
9 科教实业有限 1,000 万元
（吊销） 15% 发、零售，附设一个分支机构
公司（非控制）
2）任职关系： （前线风筝俱乐部）
无
1）股权关系：
上海石化--新 无
1999/12/23 餐饮、西点、面包、卡拉 OK、
10 发展商厦有限 80 万美元 2）任职关系：
（吊销） 舞厅及商场
公司（非控制） 丁福如任董事
长
1）股权关系：
上海信利皮
丁福如持股
革制品有限 2002/12/09 皮革制品、机械设备制造、加
11 50 万元 20%
公司（非控 （吊销） 工，皮革服饰批发、零售
2）任职关系：
制）
丁福如任监事
保荐机构和发行人律师核查了丁福如实际控制的被吊销企业工商登记资料，
并且通过全国企业信用信息网站对上述吊销企业的董事、高管的备案信息、行政
处罚记录、严重违法信息、经营异常信息进行了查询得知，除上海奉贤东辉汽车
客运有限公司、上海金山新发展房地产开发有限公司的法定代表人为丁福如外，
其余吊销企业丁福如担任董事或仅为股东，前述查询的公示信息中并未显示丁福
如受处罚的记录。
上海奉贤东辉汽车客运有限公司、上海金山新发展房地产开发有限公司当时
已无经营，而公司员工因疏忽而未及时申报年检而被吊销营业执照，丁福如本人
并未参加上述企业的日常经营，对于未及时申报年检不负个人责任，并不属于《公
1-2-184
司法》第一百四十六条“不适合担任董事、监事、高级管理人人的情形”中第（四）
款规定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”。
上海奉贤区市场监督管理局对此出具了《说明函》，确认丁福如自 1995 年至
2017 年 3 月 20 日未出现在上海市工商行政管理局“国家局黑名单”中，不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不适合担任公司的董事、监事、高
级管理人员的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人丁福如实际控制
的 5 家被吊销营业执照的关联企业均系未及时参加年检而导致营业执照吊销，
丁福如对上述企业的营业执照吊销不负有个人责任，其本人亦未曾受到相关主
管部门的行政处罚或被列入工商系统黑名单，该等情形不会影响丁福如担任发
行人相关董事、高管的任职资格。
报告期内，丁福如曾直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员
的，但已转让的其他境内企业具体如下：
转让前注册
序号 名称 转让时间 转让前关联关系 转让前经营范围
资本
1）股权关系：
上海申茂实业 市政工程施工，土方工程施
上海南跃市政 有限公司持股 工，园林绿化工程施工，货物
1 2016/03/11 500 万元
工程有限公司 100% 运输代理，渣土运输，粪池疏
2）任职关系： 通清理，道路清扫。
任菊新任监事
注：上海申茂实业有限公司于 2016 年 3 月将所持有的上海南跃市政工程有限公司 100%股权转让
予自然人沙金华、吴魁。
2）境外企业
截至报告期末，丁福如直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员
的，且仍存续的其他境外企业具体如下：
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
ASIA PACIFIC
1）股权关系：
GROUP
丁福如持股 100%
1 INTERNATIONAL 0886125 香港 2004/03/03 1 万港币
2）任职关系：
LIMITED（亚太集团
丁福如任董事
国际有限公司）
1-2-185
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
CHINA XIN FA 1）股权关系：
ZHAN GROUP 丁福如持股 100%
2 1469117 香港 2010/06/15 1 万港币
LIMITED（中国新发 2）任职关系：
展集团有限公司） 丁福如任董事
1）股权关系：
ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONAL
HONGKONG
LIMITED 持股 40%，
FUMAO
1,000 万港 HONGKONG
3 INVESTMENT CO., 0994205 香港 2005/09/06
币 SHENMAO
LIMITED（香港福茂
INVESTMENT CO.,
投资有限公司）
LIMITED 持股 30%
2）任职关系：
丁福如任董事
HONGKONG 1）股权关系：
SHENMAO 上海新发展房地产开发
800 万美
4 INVESTMENT CO., 1834379 香港 2012/12/04 有限公司持股 100%
元
LIMITED（香港申茂 2）任职关系：
投資有限公司） 丁福如任董事
1）股权关系：
ZHONG XIN ASIA PACIFIC GROUP
INVESTMENTS 1,000 万港 INTERNATIONAL
5 2057993 香港 2014/03/19
LIMITED（众新投资 币 LIMITED 持股 50%
有限公司） 2）任职关系：
丁福如任董事
GLAD RISE 1）股权关系：
INVESTMENTS 丁福如持股 100%
6 2085165 香港 2014/04/08 1 万港币
LIMITED（欣昇投资 2）任职关系：
有限公司） 丁福如任董事
1）股权关系：
CLEOR COMPANY
CLEOR COMPANY LIMITED（新西兰）持
7 2130613 香港 2014/08/08 1 万港币
LIMITED（香港） 股 100%
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
ESUPPLY GLOBAL
ASIA PACIFIC GROUP
ECOMMERCE
INTERNATIONAL
8 TECHNOLOGY CO., 2276883 香港 2015/08/19 1 万港币
LIMITED 持股 60%
LIMITED（易供全球
2）任职关系：
电商科技有限公司）
丁福如任董事
9 HONGKONG NEW 2280078 香港 2015/08/28 1 万港币 1）股权关系：
1-2-186
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
DEVELOPMENT ASIA PACIFIC GROUP
CAPITAL INTERNATIONAL
INVESTMENT CO., LIMITED 持股 70%
LIMITED（香港新发 2）任职关系：
展资本投资有限公 丁福如任董事
司）
1）股权关系：
NDG ASIA PACIFIC 丁福如持股 100%
10 2441549 新西兰 2010/03/23 100 股
(NZ) LIMITED 2）任职关系：
丁福如任董事
ASIA PACIFIC 1）股权关系：
INTERNATIONAL 丁福如持股 100%
11 2379640 新西兰 2009/12/21 100 股
GROUP (NEW 2）任职关系：
ZEALAND) LIMITED 丁福如任董事
1）股权关系：
CLEOR COMPANY 丁福如持股 100%
12 4741900 新西兰 2013/11/05 100 股
LIMITED（新西兰） 2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
HONGKONG NEW
DEVELOPMENT
ONEONE HEALTH CAPITAL
13 3375658 新西兰 2011/04/29 100 股
GROUP LIMITED INVESTMENT CO.,
LIMITED 持股 100%
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
TUMOR PATIENT
丁福如持股 80%
14 CARE-1 (NZ) 4996620 新西兰 2014/02/26 100 股
2）任职关系：
LIMITED
丁福如任董事
1）股权关系
ESUPPLY GLOBAL
ESUPPLY GLOBAL
ECOMMERCE
ECOMMERCE
15 5578325 新西兰 2015/02/23 100 股 TECHNOLOGY CO.,
TECHNOLOGY (NZ)
LIMITED 持股 100%
LIMITED
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
TOP FORTUNE
丁福如持股 100%
16 INVESTMENT 6115668 新西兰 2016/10/03 100 股
2）任职关系：
LIMITED
丁福如任董事
17 LANDMARK EAST 166816011 澳大利亚 2013/11/18 200 股 1）股权关系
1-2-187
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
PTY LTD（非控制） ZHONG XIN
INVESTMENTS
LIMITED 持股 49%
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
丁福如持股 70%，丁佳磊
AISA PACIFIC 200500274 600 万新
18 新加坡 2005/01/06 持股 30%
GROUP(S) PTE LTD W 加坡币
2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
VALUE VANTAGE 199904181 44,219,002 丁福如持股 50%
19 新加坡 1999/07/21
PTE LTD H 新加坡币 2）任职关系：
丁福如任董事
1）股权关系：
MASSDAM
201613510 100 万新 丁福如持股 70%
20 OVERSEA VENTURE 新加坡 2016/05/18
W 加坡币 2）任职关系：
PTE., LTD
丁福如任董事
NEW
1 ）股权关系：
DEVELOPMENT
20161798 1 万新加 丁福如持股 100%；
21 HOTEL 新加坡 2016/08/10
C 坡币 2）任职关系：
MANAGEMENT PLE
丁福如任董事
LTD
DING’S
1）股权关系：
INTERNATIONAL
英属维尔 丁福如持股 100%
22 INVESTMENT 559530 2003/09/10 5 万美元
京群岛 2）任职关系：
LIMITED（丁氏国际
丁福如任董事
投资公司）
报告期内，丁福如曾直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员
的，但已注销的其他境外企业具体如下：
关闭前注
序号 名称 注册号 所在地区 关册时间 关闭前关联关系
册资本
1）股权关系：
HARCOURTS
200722054 2 新加坡 丁福如持股 100%
1 (CHINA) HOLDINGS 新加坡 2016/03/04
Z 币 2）任职关系：
PTE LTD
丁福如任董事
（2）持有 5%以上股份的法人或其他组织
除德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团分别持有 40%、30%、24.5%的股
份以外，公司不存在其他持有 5%以上股份的法人股东或其他组织。德国菲林格
1-2-188
尔、香港亚太、新发展集团的基本情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本
情况”之“六、发行人、主要股东及实际控制人情况”。
（3）其他关联自然人控制的其他企业
截至报告期末，董事长 Jürgen Vhringer 及董事 Thomas Vhringer 直接或间
接控制或者担任董事、监事、高级管理人员的其他企业具体如下：
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
1）股权关系：
Vhringer Familien
GmbH & Co. KG 持股
Vhringer Holding HRB 150 万欧 100%
1 德国 1988/12/21
GmbH 370239 元 2）任职关系：
Jürgen Vhringer 任管理
董事，Thomas Vhringer
任管理董事
1）股权关系：
Vhringer Familien
GmbH & Co. KG 持股
Vhringer
100%
Verwaltungs GmbH HRB
2 德国 2000/09/07 2.5 万欧元 2）任职关系：
（菲林格尔管理有限 370503
Jürgen Vhringer 任管理
责任公司）
董事，Thomas Vhringer
任管理董事，Hermann
Vhringer 任管理董事
1）股权关系：
Jürgen Vhringer 持股
12.5%，Yannick
Vhringer 持股 12.5%，
Davina Vhringer 持股
12.5%，Raven Vhringer
Vhringer Familien 持股 12.5%；Thomas
GmbH & Co. KG（菲 HRB 375 万欧 Vhringer 持股 20%，
3 德国 -
林格尔家庭有限责任 370529 元 Janina Vhringer 持股
公司） 10%，Madeline Vhringer
持股 10%，Joscha
Vhringer 持股 10%
2）任职关系：
Vhringer Verwaltungs
GmbH 任无限责任合伙
人
4 Ross Design GmbH HRB 德国 1998/04/30 5 万德国 1）股权关系：
1-2-189
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
（Ross 设计有限责 371548 马克 Vhringer Holding
任公司）（非控制） GmbH 持股 20%
2）任职关系：
无
1）股权关系：
Jürgen Vhringer、
Thomas Vhringer 共同
Tommi's Sports Shop
为合伙人
5 GbR（Tommi’s 体育 - 德国 - -
2）任职关系：
用品商店合伙企业）
Jürgen Vhringer、
Thomas Vhringer 共同
管理
1）股权关系：
HH Race-Tech Vhringer Holding
HRB 2014/07
6 Aluproducts GmbH（非 德国 2.5 万欧元 GmbH 持股 40%
749368 /03
控制） 2）任职关系：
无
1）股权关系：
Vhringer Holding
HRB 2016/05
7 3D Composite GmbH 德国 2.5 万欧元 GmbH 持股 60%
16071 /02
2）任职关系：
无
1）股权关系：
Vhringer Holding
GmbH 持股 70%
8 ArsRatio GmbH 431796W 奥地利 2015/04/14 3.5 万欧元
2）任职关系：
Thomas Vhringer 任管
理董事
1）股权关系：
波斯尼亚 Vhringer Holding GmbH
S&T Company d.o.o 190,958.75
9 1-1294 和黑塞哥 2002/04/05 持股 76.94%
ADA 波黑马克
维那 2）任职关系：
无
1）股权关系：
Vhringer Holding
GmbH 持股 100%
10 Voehringer LLC 美国 2014/03/20 4,031 欧元 2）任职关系：
Jürgen Vhringer 任管理
董事、Thomas Vhringer
任管理董事
福灵克木业（上海） 1）股权关系：
11 023018 中国 1996/12/09 20 万美元
有限公司 Vohringer PTE LTD 持股
1-2-190
序号 名称 注册号 所在地区 注册时间 注册资本 关联关系
50%
2）任职关系：
Jürgen Vhringer 任副董
事长，Thomas Vhringer
任董事，Hermann
Vhringer 任副总经理
1）股权关系：
Vhringer Holding
Vhringer GmbH 持股 100%
GmbH&Co.KG(菲林 HRA7323 2016/7/ 1,500,000 2）任职关系：
12 德国
格尔有限责任两合公 18 6 欧元 菲林格尔控股有限责任
司) 公司任有限合伙人；菲林
格尔投资有限责任公司
任无限责任合伙人
1）股权关系：
Vhringer
GmbH&Co.KG 持 股
Vhringer Beteiligungs
HRB75728 25,000 欧 100%
13 GmbH（菲林格尔投资 德国 2016/6/30
7 元 2）任职关系：
有限责任公司）
Jürgen Vhringer 任管理
董事；Thomas Vhringer
任管理董事
注：福灵克木业（上海）有限公司已于 1999 年 5 月 20 日被吊销营业执照，目前尚未注销。
截至报告期末，除与丁福如共同投资的企业以外，董事丁佳磊直接或间接控
制或者担任董事、监事、高级管理人员的其他企业具体如下：
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
从事网络科技领域内的技术
开发、技术服务、技术转让、
1）股权关系： 技术咨询，电子商务（不得从
丁 佳 磊 持 股 事增值电信、金融业务），日
35%，陆乐持股 用百货、服装、鞋帽、装饰品、
35%（陆乐系丁 工艺礼品、计算机、软件及辅
上海乐瑜网络
1 2014/10/27 1,000 万元 佳磊之配偶） 助设备（除计算机信息系统安
科技有限公司
2）任职关系： 全专用产品）、照相器材、通
丁佳磊任监事， 讯器材（除卫星电视广播地面
陆乐任执行董 接收设施）、音响设备、电子
事 产品、珠宝首饰批发、零售，
商用车及九座以上乘用车销
售。
上海多坤建筑 1）股权关系： 建筑工程施工，市政工程施
2 2006/05/23 850 万元
工程有限公司 丁 佳 磊 持 股 工，土建工程施工，绿化工程
1-2-191
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
67.06%，何伟昌 施工。
持股 10.59%
2）任职关系：
任菊新任监事
1）股权关系：
丁 佳 磊 持 股
99%，金淑兰持
上海高樟投资 股 1%（金淑兰 投资管理，投资咨询，企业管
3 管理中心（普 2011/03/15 1 亿元 系丁福如之配 理咨询，企业形象策划，商务
通合伙） 偶） 信息咨询，会展服务。
2）任职关系：
丁佳磊任执行
事务合伙人
1）股权关系：
丁 佳 磊 持 股
上海申茂投资 95%，金淑兰持 投资管理，投资咨询，企业管
4 管理中心（普 2011/03/15 1 亿元 股 5% 理咨询，企业形象策划，商务
通合伙） 2）任职关系： 信息咨询，会展服务。
丁佳磊任执行
事务合伙人
1）股权关系：
机械设备（除特种设备）、厨
上海申茂投资
上海威顺商用 房设备、洗碗机的制造、加工，
管理中心（普通
5 设备制造有限 2012/02/13 2,000 万元 洗涤设备、酒店设备、洗碗机、
合伙）持股 35%
公司（非控制） 厨房设备、洗涤剂的批发、零
2）任职关系：
售。
无
1）股权关系：
丁 佳 磊 持 股
65%，上海乐瑜
上海舱豪餐饮 餐饮企业管理，酒店设备、厨
6 2015/12/24 100 万元 网络科技有限
管理有限公司 房设备、日用百货批发、零售。
公司持股 30%
2）任职关系：
丁佳磊任监事
截至报告期末，除丁福如、Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer、丁佳磊以
外，公司其他董事、监事或高级管理人员除在丁福如、丁佳磊直接或间接投资的
其他企业中担任职务以外，其直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人
员的其他企业具体如下：
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
上海虹银实业 1）股权关系： 珠宝首饰、服装服饰、箱包、
1 2011/11/04 50 万元
发展有限公司 刘敦银持股 50% 陶瓷制品、卫生洁具、饰品、
1-2-192
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
2）任职关系： 床上用品、厨房用品、建筑装
刘敦银任监事 潢材料、日用百货、家具、工
艺品、针纺织品的销售，企业
管理咨询（除经纪），企业形
象策划，汽车租赁，物业服务。
制造：刨花板及其深加工产
品；刨花板制造技术咨询；销
1）股权关系： 售：建筑材料、家具、粘合剂
广东华珠林产 无 （危险化学品除外）、化工产
2 2001/12/27 2,424 万元
有限公司 2）任职关系： 品（易制毒化学品及危险化学
钱小瑜任董事 品除外）、木制品（国家法律
法规禁止、规定前置审批及专
营专控的商品或项目除外）。
1）股权关系：
福州福人装饰 无 人造板表面装饰的加工，制造
3 1998/09/29 100 万元
材料有限公司 2）任职关系： 及销售。
钱小瑜任董事
销售预包装食品（含冷冻冷
藏、不含熟食卤味），散装食
品、直接入口食品（不含熟食
卤味），乳制品（含婴幼儿配
1）股权关系：
方乳粉），五金交电，日用百
上海培正贸易 无
4 2014/07/21 1,000 万元 货，针纺织品，洗涤用品，化
有限公司 2）任职关系：
妆品，包装材料，纸制品，机
黄丽萍任监事
械配件，建材，办公用品，一
类医疗器械，电线电缆，酒店
用品，消防设备；从事货物进
出口及技术进出口业务。
1）股权关系：
哈考特房地产 房地产经纪及相关管理软件
无
5 经纪（上海） 2008/02/27 60 万美元 开发并提供相关的技术服务；
2）任职关系：
有限公司 销售公司自产产品。
任菊新任监事
建筑装饰装修建设工程设计
与施工，市政公用建设工程施
工，土石方建设工程专业施
工，园林绿化工程施工，从事
1）股权关系：
货物进出口及技术进出口业
上海润竑实业 任菊新持股 100%
6 2016/05/13 500 万元 务，建筑材料、日用百货、机
发展有限公司 2）任职关系：
电设备、汽车配件批发、零售，
任菊新任监事
设计、制作各类广告，商务信
息咨询，从事信息科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，企业管理咨
1-2-193
序号 名称 注册时间 注册资本 关联关系 经营范围
询。
注：福州福人装饰材料有限公司已于 2000 年 11 月 15 日被吊销营业执照，目前尚未注销。
（4）发行人子公司
报告期内，菲林格尔曾拥有 1 家控股子公司爱柏歌德，该公司已于 2014 年
9 月 15 日完成工商注销登记手续，该公司亦为公司关联法人。爱柏歌德的基本
情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股
子公司情况”。
2、关联自然人及担任董事、监事和高级管理人员的企业情况
丁福如为公司实际控制人，其间接控制公司 3,737.50 万股的表决权，占本
次发行前公司总股本的 57.50%，系公司关联自然人。
公司董事、监事及高级管理人员亦为公司关联自然人，其具体情况及在其他
企业担任董事、监事和高级管理人员的情况参见本招股意向书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间存在提供住宿及会务、咨询服务等经常性关联
交易，具体金额及占当期同类交易的比重如下：
单位：万元
关联交易 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海新发展圣
提供住宿、
淘沙大酒店有 38.67 16.44% 19.03 7.82% 56.76 23.50%
会务
限公司
上海新发展酒
店管理股份有 提供住宿、
66.58 28.31% 50.70 20.83% 41.14 17.03%
限公司新发展 会务
古华山庄酒店
上海新发展大
酒店有限公司 提供住宿、
36.88 15.68% 6.65 2.73% - -
新发展亚太金 会务
威万豪酒店
德国菲林格尔 咨询费 47.24 67.92% 37.60 52.71% 50.29 76.81%
1-2-194
（1）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展酒店管理股份有限公
司新发展古华山庄酒店和上海新发展大酒店有限公司新发展亚太金威万豪酒店
向公司提供住宿、会务服务
公司与上海新发展圣淘沙大酒店有限公司和上海新发展酒店管理股份有限
公司新发展古华山庄酒店签订了协议合同。公司与上海新发展大酒店有限公司新
发展亚太金威万豪酒店在住宿方面合作较少，未签订相关的协议合同，公司主要
向上海新发展大酒店有限公司新发展亚太金威万豪酒店采购会务服务。保荐机构
查阅了上海新发展圣淘沙大酒店有限公司和上海新发展酒店管理股份有限公司
新发展古华山庄酒店与发行人签订的协议合同，并与酒店和其他第三方签订的住
宿协议价格进行了对比，结果如下：
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司与发行人及其他第三方签订的住宿合同
中约定的价格对比如下：
单位：元
合同签订主体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海菲林格尔木业股份有限公司 450 450
马勒技术投资（中国）有限公司 - -
斯必克（上海）流体技术有限公司 - - 420/450
上海连宇泵业有限公司 - 450/480 -
上海致用电梯有限公司 - 450 -
上海金良电镀厂 450 - -
上海誉魁建筑工程咨询有限公司 450 - -
注：为便于比较，选取上海新发展圣淘沙大酒店商务客房房型的价格进行比较
上海新发展酒店管理股份有限公司新发展古华山庄酒店与发行人及其他第
三方签订的住宿合同中约定的价格对比如下：
单位：元
合同签订主体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海菲林格尔木业股份有限公司 298 298
上海采埃孚伦福底技术有限公司 - -
上海鼎丰酿造食品有限公司 - -
上海希卓药业有限公司 - 298 -
中联重科股份有限公司 - 308 -
上海长岛生物技术有限公司 298 - -
1-2-195
合同签订主体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中外运化工国际物流有限公司 298 - -
注：为便于比较，选取上海新发展酒店管理股份有限公司新发展古华山庄酒店高级房房型的
价格进行比较。
通过上述价格对比，发行人与上海新发展圣淘沙大酒店有限公司和上海新发
展酒店管理股份有限公司新发展古华山庄酒店签订的住宿协议价格定价公允。
发行人未与上海新发展大酒店有限公司新发展亚太金威万豪酒店签订相关
的协议合同，而相关服务费用均参照市场价格进行结算，考虑到本项关联交易涉
及金额很小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
（2）德国菲林格尔向公司提供咨询服务
自 2011 年起，因公司业务需要，公司与德国菲林格尔签订《咨询合同》，
期限为 10 年，约定由德国菲林格尔向公司提供公司管理、海外客户和经销商接
洽等咨询服务，并收取固定服务费用，每月咨询费为 5,603.72 欧元。德国菲林格
尔主要在于帮助公司借鉴欧洲先进制造经验提供厂区规划、技术及设备等方面的
咨询建议，属于常规性、一般性的咨询服务性质。经保荐机构和会计师与公司管
理层进行访谈，确认上述咨询服务对公司管理企业运营、维护企业品牌、开拓海
外市场起到了重要的作用，但因本项服务的特殊性，发行人没有向其他第三方采
购同类服务。考虑到本项关联交易涉及金额很小，对公司财务状况和经营成果不
存在重大影响。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间存在销售地板、软件维护等偶发性关联交易，
具体金额及占当期同类交易的比重如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
德国菲林格尔 销售地板 - - 24.49 0.04%
德国菲林格尔 ERP 软件维护费 - - 61.11 40.21%
（1）公司向德国菲林格尔销售地板
1-2-196
公司 2014 年曾向德国菲林格尔销售地板，涉及总金额 24.49 万元，上述销
售价格与同期同类产品的销售价格对比如下：
单位：元/平方米
德国菲林格
产品类别 代理价 分销指导价
尔销售价格
白栎,3.2MM 多层拉丝手工复古,1830*189*15 205.52 187.93 221.67
黑核桃,3.2MM 多层浮雕,1210*150*15 260.51 238.75 275.48
根据上述价格的对比可以看出，公司向德国菲林格尔销售地板的价格介于公
司同期同类别产品的代理价和分销指导价之间，定价公允。2015 年和 2016 年，
公司与德国菲林格尔不存在销售地板的关联交易。
（2）德国菲林格尔向公司提供 ERP 软件维护服务
2012 年 6 月，公司与境外非关联公司 IBR 签订了软件维护协议，由 IBR 负
责维护其早期为公司开发的软件系统 IBRIIS，其服务内容包括软件更新升级、
说明文档更新、修复系统问题、提供电话服务等，服务费用为每年 8 万欧元，合
同期限为五年。2014 年，IBR 对应的软件开发业务及人员被德国菲林格尔收购，
因此上述合同中约定的后续未尽服务改由德国菲林格尔提供，相关合同条款与原
合同保持一致。为减少关联交易，德国菲林格尔于 2015 年同意终止上述软件维
护服务，目前菲林格尔已委托上海古雷讯通科技有限公司提供相关服务，服务费
用为每年 68 万元人民币，与之前价格基本一致，因此关联交易价格定价公允。
3、关联方往来余额
报告期内，公司与关联方的往来余额如下：
单位：万元
项 目 关联方 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
德国菲林格尔 - 360.00 3,191.50
香港亚太 - 270.00 2,100.00
应付股利 新发展集团 - 245.00 1,323.50
申茂仓储 - 30.00 210.00
多坤建筑 - 25.00 175.00
德国菲林格尔 10.96 10.15 13.61
其他应付款 上海南跃市政工
9.58 9.58 9.58
程有限公司
1-2-197
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
公司拥有与主营业务相关的独立的产、供、销体系，具有直接面向市场独
立经营的能力。报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易包括采购住宿
及会务、咨询服务，上述关联交易内容主要为经营管理活动产生的费用支出；
报告期内，上述经常性关联交易均参照市场公允价格定价且涉及金额较小，因
此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性
造成重大不利影响。
（2）偶发性关联交易
2014 年，公司曾向德国菲林格尔销售地板 24.49 万元，同时德国菲林格尔
曾向公司提供 ERP 软件维护服务，但双方已于 2015 年终止上述关联交易。报告
期内，公司偶发性关联交易金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在
重大影响。
（三）关联交易决策机制及其运行情况
1、关联交易内部决策机制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易控制与决策制度》等制度中对关联交易的回避制度、关联交易的决策权力
和程序作出规定，具体如下：
现行有效的《公司章程》第七十七规定“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有
效”；第一百一十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议”。《公司章程》第三十九条、一百四十六条、一
百九十三条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务
1-2-198
及关联关系的定义。
《股东大会议事规则》第三十一条规定“股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数”；第三十七条第一款规定“股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票”。
《董事会议事规则》第二十三条规定“出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联
关系而须回避的其他情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）其他法
律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
《关联交易控制与决策制度》第四章内容对公司审议关联交易的决策程序及
相关权限作出了明确规定。
2、关联交易决策程序履行情况及独立董事意见
报告期内，公司存在提供住宿及会务、咨询服务、提供施工服务、销售地板、
软件维护及承租仓库等关联交易，上述交易已经公司董事会或股东大会审议确
认，公司独立董事亦发表了独立意见，认为“公司 2014 年、2015 年及 2016 年
存在的关联交易，价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营
业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关
联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》规定，交易合理、
定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益
的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形”。
3、为减少关联交易而采取的措施
为保证资产的独立性和完整性，公司已将主营业务相关的资产、业务、人
员纳入上市体系，有效避免了关联交易的发生。此外，为进一步规范和减少关
1-2-199
联交易，公司通过《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制
度》等文件明确规定了关联交易的回避制度、决策权力和程序，并在实际工作中
充分发挥独立董事的作用，以保证关联交易决策的公平性和公正性。
因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服
务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变
化，而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于 2021 年到
期。但考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生的费用支出且交易涉
及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司
资产及业务独立性造成重大不利影响。
1-2-200
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事会成员
2014 年 8 月 2 日，股份公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生第三届董
事会，任期三年。2016 年 1 月 8 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会换选
原独立董事李学尧、杨忠莲。截至本招股意向书签署日，公司第三届董事会现
由 9 名成员构成，其中独立董事 3 名，上述人员具体情况如下：
Jürgen Vhringer 先生，1959 年出生，德国国籍，硕士学历，工程师。
1984 年至 1990 年担任 Vhringer Beschichtungen GmbH 技术和销售经理，1990
年至今担任德国菲林格尔管理董事，2008 年至今担任股份公司董事长，其他兼
职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及
所兼职单位与发行人的关联关系”。
丁福如 先生，1962 年出生，新加坡国籍，1986 年至 1992 年任职于上海奉
贤区农业局，1992 年至 1995 年任上海新发展装饰有限公司执行董事，2008 年至
今担任股份公司副董事长，其他兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系”。
Thomas Vhringer 先生，1960 年出生，德国国籍，硕士学历。1990 年至
今担任德国菲林格尔管理董事，2008 年至今担任股份公司董事，其他兼职情况详
见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单
位与发行人的关联关系”。
丁佳磊 先生，1987 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历。
2014 年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，2016 年至今担任股份公司
董事，其他兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系”。
何伟昌 先生，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师职称，大
专学历。1975 年至 1980 年在上海市消防局服兵役，1980 年至 2004 年担任上海
1-2-201
锦江集团酒店总经理，2004 年至 2015 年担任新发展集团副总裁，2011 年至今担
任股份公司董事，其他兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系”。
刘敦银 先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级
经营师职称。1997 年至 1999 年担任鳄鱼服饰（苏州）有限公司企划课课长，2000
年至 2003 年担任冠军建材（中国）有限公司市场部经理，2004 年至 2010 年先
后担任上海斯米克陶瓷股份有限公司总经理助理、市场总监、副总经理，2010
年至 2012 年担任杭州富泉投资有限公司总经理，2012 年至今担任股份公司总经
理，2014 年起同时兼任股份公司董事，其他兼职情况详见本节“五、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系”。
钱小瑜 女士，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授
级高级工程师职称。1975 年至 1978 年任职于长岭炼油厂，1982 年至 1984 年担
任北京林机研究所助理工程师，1984 年至 1989 年担任林业部科技司主任科员，
1989 年至 2014 年担任中国林产工业公司总经理助理，2003 年至今担任中国林产
工业协会副会长，2013 年至今兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）
控股有限公司独立董事，2014 年至今担任股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先
后荣获国家林业局、全国农林水利总工会颁发的中国林业产业突出贡献奖，中国
林产工业协会颁发的中国林产工业终身荣誉奖，中国木材与木制品流通协会颁发
的中国木业 30 年功勋人物。
黄丽萍 女士，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级
会计师。1994 年至 1997 年任职于太原市融通城市信用合作社营业部，1997 年至
1999 年任职于中瑞会计师事务所有限公司，1999 年至 2010 年担任上海佳瑞会计
师事务所部门经理、合伙人，2010 年至 2012 年担任上海瑞通会计师事务所（普
通合伙）合伙人，2012 年至今担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所高级经理，2016 年至今担任股份公司独立董事。
唐 勇 先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1986
年至 1992 年任职于原川沙县第一律师事务所，1993 年至 2000 年担任原浦东新
区律师事务所副主任，2001 年至今担任上海市金石律师事务所负责人，2016 年
1-2-202
至今担任股份公司独立董事。唐勇先生曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律
师、静安区领军人才等荣誉。
（二）监事会成员
2014 年 8 月 2 日，股份公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生第三届监
事会，任期三年。2016 年 1 月 8 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会换选
原监事丁玲。截至本招股意向书签署日，公司第三届董事会现由 3 名成员构
成，其中职工代表监事 1 名，上述人员具体情况如下：
任菊新 女士，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1982
年至 1991 年先后在奉贤青村技校、奉贤海星蛋鸡场从事财务工作，1991 年至
1992 年担任奉贤农工商经营部财务经理，1992 年至 2004 年担任新发展房地产财
务经理，2004 年至今担任新发展集团财务总监，2008 年至今担任股份公司监事
会主席。
凌宇静 女士，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008
年至 2013 年担任上海市宝山区人民检察院助理检察员，2013 年至 2014 年担任
上海市浦东新区人民检察院助理检察员，2014 年至今担任上海新发展房地产开
发有限公司法务主任兼行政人事副总监，2016 年至今担任股份公司监事。
吴 忠 先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程
师职称。1992 年至 2003 年担任上海联吉合纤有限公司工程师，2003 年至 2006
年担任上海埃力生石油化纤有限公司部门经理，2006 年至今担任菲林格尔质量
管理部经理，2014 年至今担任股份公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
2014 年 8 月 2 日，股份公司第三届董事会第一次会议聘任刘敦银担任总经
理，李聪、Daniel Onggowinarso 担任副总经理，陶媛担任财务总监，王杨担任董
事会秘书，同时聘任李赟、吉富堂担任总经理助理，任期三年；2015 年 5 月 29
日，股份公司第三届董事会第三次会议聘任李赟、吉富堂担任副总经理；2016
年 12 月 31 日，公司原副总经理 Daniel Onggowinarso 因个人原因而申请离职。
上述人员具体情况如下：
1-2-203
刘敦银 先生，参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的简要情况”之“（一）董事会成员”，2012 年至今担任股份公司总经理。
李 聪 先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程
师职称。1994 年至 2009 年先后担任中国农业银行上海市奉贤支行会计科科员、
电脑中心主任助理、信息技术部经理、电子产品部经理、财会运营部经理，
2009 年至 2010 年担任中国农业银行上海市西渡支行行长，2010 年至今担任股份
公司副总经理。
李 赟 先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历。1998 年至 2000 年担任启迪化工（深圳）有限公司区域经理，2000 年至 2002
年担任广东科龙电器股份有限公司分公司经理， 2004 年至 2005 年担任广东新
的科技集团营销部长，2005 年至 2006 年担任上海申花厨卫制造有限公司营销总
监，2006 年至今历任菲林格尔强化复合地板销售总监、实木复合地板销售总
监、营销中心总监、总经理助理，2015 年至今担任股份公司副总经理。
吉富堂 先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003
年至今历任菲林格尔有限生产部组长、技术质量部主管、品质技术经理、研发
中心总监、总经理助理，2015 年至今担任股份公司副总经理。吉富堂先生曾参
与发明专利“高硬度高耐磨实木复合地板的生产方法”，实用新型专利“V 型锁
扣地板”、“便于安装的复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板”、“适用
于地热环境的新型节能木质地板”、“一种采用无醛基材的木质地板”、“免锁
扣安装的新型木质地板”等多项专利技术的研发工作。
陶 媛 女士，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，高级会计师。1989 年至 1998 年历任上海锦江（集团）有限公司所属企业出
纳、财务主管、财务经理，1998 年至 2008 年担任上海龙头（集团）股份有限公
司财务经理，2008 年至 2012 年担任上海新发展亚太万豪酒店财务副总监，2012
年至今担任股份公司财务总监。
王 杨 女士，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历。2006 年至 2010 年担任卓越置业集团有限公司融资总监助理、上市筹委会主
要协调人、项目拓展专员，2011 年至 2014 年担任上海纽恩特实业有限公司董事
1-2-204
会秘书，2014 年至今担任股份公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
吉富堂 先生，参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
曹伟强 先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003
年为亚力山卓家私（深圳）有限公司管培生，2003 年至 2005 年历任担任菲林格
尔有限实验员、生产三部主管，2005 年至 2008 年历任爱柏歌德采购主管、质量
部经理，2008 年至今历任菲林格尔技术研发部工程师、实木地板研发部经理、
研发中心总监助理，现担任股份公司研发中心总监助理。曹伟强先生曾参与发明
专利“高硬度高耐磨实木复合地板的生产方法”，实用新型专利“V 型锁扣地板”、
“便于安装的复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板”及正在申请发明专利
“低甲醛实木复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板及其生产方法”等多项
专利技术的研发工作。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其近亲属不存在直接持股的情况。
（二）间接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属的间接持股情况如下：
姓名 公司任职 亲属关系 直接持股对象 间接持股比例
Vhringer
Jürgen 与 Thomas Vhringer 系兄
董事长 Familien GmbH 5.00%
Vhringer 弟关系 & Co. KG
香港亚太 30.00%
丁福如 副董事长 与丁佳磊系父子关系
新发展集团 24.75%
1-2-205
姓名 公司任职 亲属关系 直接持股对象 间接持股比例
Vhringer
Thomas 与 Jürgen Vhringer 系兄弟
董 事 Familien GmbH 8.00%
Vhringer 关系 & Co. KG
新发展集团 2.75%
丁佳磊 董 事 与丁福如系父子关系
多坤建筑 1.68%
何伟昌 董 事 无 多坤建筑 0.26%
Vhringer
Yannick 与 Jürgen Vhringer 系父子
顾 问 Familien GmbH 5.00%
Vhringer 关系 & Co. KG
Vhringer
Davina 与 Jürgen Vhringer 系父女
无 Familien GmbH 5.00%
Vhringer 关系 & Co. KG
Vhringer
Raven 与 Jürgen Vhringer 系父子
无 Familien GmbH 5.00%
Vhringer 关系 & Co. KG
Vhringer
Janina 与 Thomas Vhringer 系父
无 Familien GmbH 4.00%
Vhringer 女关系 & Co. KG
Vhringer
Madeline 与 Thomas Vhringer 系父
无 Familien GmbH 4.00%
Vhringer 女关系 & Co. KG
Vhringer
Joscha 与 Thomas Vhringer 系父
无 Familien GmbH 4.00%
Vhringer 子关系 & Co. KG
注 1：自然人间接持股比例=直接持股对象持有的本公司股权比例×自然人在直接持股对象
中持有的出资比例，下同。
注 2：新发展集团直接持有菲林格尔 24.50%的股权，并通过申茂仓储间接持有菲林格尔 3%
的股权，上表在计算丁福如及丁佳磊通过新发展集团间接持股比例为两者合计数。
（三）报告期内所持股份的变动情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属报告期内不存在直接持股的情况。除董事 Jürgen Vhringer、
Thomas Vhringer 及其近亲属、董事丁佳磊以外，公司其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内的间接持股情况未发生变动。
Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer 及其近亲属、丁佳磊报告期内间接所持股份
的变动情况如下：
姓名 直接持股对象 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
德国菲林格尔 - 19.00% 19.00%
Jürgen
Vhringer Vhringer Familien
5.00% - -
GmbH & Co. KG
1-2-206
姓名 直接持股对象 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
德国菲林格尔 - 19.00% 19.00%
Thomas
Vhringer Vhringer Familien
8.00% - -
GmbH & Co. KG
Hermann
德国菲林格尔 - 2.00% 2.00%
Vhringer
Yannick Vhringer Familien
5.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
Davina Vhringer Familien
5.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
Raven Vhringer Familien
5.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
Janina Vhringer Familien
4.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
Madeline Vhringer Familien
4.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
Joscha Vhringer Familien
4.00% - -
Vhringer GmbH & Co. KG
新发展集团 2.75% 2.75% 2.75%
丁佳磊
多坤建筑 1.68% 0.88% 0.88%
（四）所持股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况如下：
姓名 对外投资企业 出资金额 出资比例
德国菲林格尔 - -
Vhringer Verwaltungs GmbH - -
Vhringer Familien GmbH & Co. KG 1.875 万欧元 12.50%
Jürgen Vhringer Ross Design GmbH - -
Tommi's Sports Shop GbR - -
HH Race-Tech Aluproducts GmbH - -
3D Composite GmbH - -
1-2-207
姓名 对外投资企业 出资金额 出资比例
ArsRatio GmbH - -
S&T Company d.o.o ADA - -
Voehringer LLC - -
Genesis Products LLC - -
福灵克木业（上海）有限公司
Vhringer GmbH&Co.KG
Vhringer Beteiligungs GmbH
德国菲林格尔 - -
Vhringer Verwaltungs GmbH - -
Vhringer Familien GmbH & Co. KG 3.000 万欧元 20.00%
Ross Design GmbH - -
Tommi's Sports Shop GbR - -
HH Race-Tech Aluproducts GmbH - -
3D Composite GmbH - -
Thomas Vhringer
ArsRatio GmbH - -
S&T Company d.o.o ADA - -
Voehringer LLC - -
Genesis Products LLC - -
福灵克木业（上海）有限公司
Vhringer GmbH&Co.KG
Vhringer Beteiligungs GmbH
何伟昌 多坤建筑 90.00 万元 10.59%
北易（上海）创业投资中心（有
250.00 万元 5.00%
黄丽萍 限合伙）
上海胜美腾企业管理有限公司 20.00 万元 40.00%
唐 勇 上海森叁投资中心（有限公司） 200.00 万元 6.85%
刘敦银 上海虹银实业发展有限公司 25.00 万元 50.00%
上海奉贤东辉汽车客运有限公司 5.00 万元 10.00%
任菊新
上海润竑实业发展有限公司 500 万元 100.00%
凌宇静 上海铭隽商贸有限公司 20.00 万元 40.00%
注：Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer 对外投资的 Tommi's Sports Shop GbR 为合伙企
业，不涉及法定出资等信息；德国菲林格尔、Vhringer Verwaltungs GmbH 为 Jürgen
Vhringer、Thomas Vhringer 通过 Vhringer Familien GmbH & Co. KG 间接投资企业；Ross
Design GmbH、HH Race-Tech Aluproducts GmbH、3D Composite GmbH、ArsRatio GmbH、
S&T Company d.o.o ADA、Voehringer LLC 为 Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer 通过德国
菲林格尔间接投资企业；Genesis INC.为 Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer 通过 Voehringer
LLC 间接投资企业；福灵克木业（上海）有限公司已于 1999 年 5 月 20 日被吊销营业执照，
1-2-208
目前尚未注销；Vhringer GmbH&Co.KG 为 Jürgen Vhringer、Thomas Vhringer 通过
Vhringer Holding GmbH 间接投资企业；Vhringer Beteiligungs GmbH 为 Jürgen Vhringer、
Thomas Vhringer 通过 Vhringer Familien GmbH & Co. KG 间接投资企业。
丁福如、丁佳磊对外投资情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联方与关联交易”之“（一）关联方及关联关系”。除上述对
外投资以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外
投资的情形，上述对外投资与公司亦不存在利益冲突的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及其关联企业领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取收入
的情况如下：
姓 名 当前任职 薪酬水平（税前）
Jürgen Vhringer 董事长 -
丁福如 副董事长 -
Thomas Vhringer 董 事 -
丁佳磊 董 事 -
何伟昌 董 事 -
刘敦银 董事兼总经理 135.67
钱小瑜 独立董事 6.32
黄丽萍 独立董事 6.32
唐 勇 独立董事 6.32
任菊新 监事会主席 -
凌宇静 监 事 -
吴 忠 监 事 13.53
李 聪 副总经理 54.88
Daniel Onggowinarso 原副总经理 51.63
李 赟 副总经理 41.97
吉富堂 副总经理、核心技术人员 37.65
陶 媛 财务总监 54.88
王 杨 董事会秘书 29.42
曹伟强 核心技术人员 19.56
注：董事 Jürgen Vhringer、丁福如、Thomas Vhringer、丁佳磊、何伟昌以及监事任菊新、
凌宇静均不在公司领薪。
1-2-209
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及
所兼职单位与发行人的关联关系
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况及所兼职单位与发行人的关联关系情况如下：
姓 名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
德国菲林格尔 管理董事 公司股东
Vhringer Verwaltungs GmbH 管理董事 主要股东控制企业
Jürgen
董事长 Tommi's Sports Shop GbR 合伙人兼管理人 主要股东控制企业
Vhringer
Voehringer LLC 管理董事 主要股东控制企业
福灵克木业（上海）有限公司 副董事长 主要股东控制企业
香港亚太 董 事 公司股东
上海新发展大酒店有限公司 董事长 实际控制人控制企业
上海新发展房地产开发有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海新发展装饰有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海新发展企业管理有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海新发展防火建材有限公司 董事长 实际控制人控制企业
上海临海工业开发区有限公司 董 事 实际控制人控制企业
俪全饮料（上海）有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海南桥客运汽车站有限公司 董 事 实际控制人参股公司
上海新发展酒店管理股份有限公司 董事长 实际控制人控制企业
丁福如 副董事长
广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司 董事长 实际控制人控制企业
开伦融资租赁（上海）有限责任公司 副董事长 实际控制人参股公司
上海可俪奥投资管理咨询有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
福灵克木业（上海）有限公司 副董事长 实际控制人控制公司
上海夷优国际贸易有限公司 监 事 实际控制人控制公司
上海隆宇置业有限公司 副董事长 实际控制人控制公司
上海金汇游艇城建设开发有限公司 董 事 实际控制人参股公司
上海金奉大众公共交通有限公司 董 事 实际控制人参股公司
上海奉贤东辉汽车客运有限公司 执行董事 实际控制人控制公司
上海金山新发展房地产开发有限公司 执行董事 实际控制人控制公司
上海松江国际大酒店 副董事长 实际控制人任职公司
1-2-210
姓 名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
上海石化--新发展商厦有限公司 董事长 实际控制人任职公司
上海信利皮革制品有限公司 监 事 实际控制人参股公司
CHINA XIN FA ZHAN GROUP
董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
HONGKONG FUMAO INVESTMENT
董 事 实际控制人控制企业
CO., LIMITED
HONGKONG SHENMAO
董 事 实际控制人控制企业
INVESTMENT CO., LIMITED
ZHONG XIN INVESTMENTS
董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
GLAD RISE INVESTMENTS
董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
CLEOR COMPANY LIMITED（香港） 董 事 实际控制人控制企业
ESUPPLY GLOBAL ECOMMERCE
董 事 实际控制人控制企业
TECHNOLOGY CO., LIMITED
HONGKONG NEW DEVELOPMENT
CAPITAL INVESTMENT CO., 董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
NDG ASIA PACIFIC (NZ) LIMITED 董 事 实际控制人控制企业
ASIA PACIFIC INTERNATIONAL
董 事 实际控制人控制企业
GROUP (NEW ZEALAND) LIMITED
CLEOR COMPANY LIMITED（新西
董 事 实际控制人控制企业
兰）
ONEONE HEALTH GROUP LIMITED 董 事 实际控制人控制企业
TUMOR PATIENT CARE-1 (NZ)
董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
ESUPPLY GLOBAL ECOMMERCE
董 事 实际控制人控制企业
TECHNOLOGY (NZ) LIMITED
TOP FORTUNE INVESTMENT
董 事 实际控制人控制企业
LIMITED
LANDMARK EAST PTY LTD 董 事 实际控制人参股企业
AISA PACIFIC GROUP(S) PTE LTD 董 事 实际控制人控制企业
VALUE VANTAGE PTE LTD 董 事 实际控制人控制企业
MASSDAM OVERSEA VENTURE
董 事 实际控制人控制企业
PTE., LTD
NEW DEVELOPMENT HOTEL
董 事 实际控制人控制企业
MANAGEMENT PLE LTD
丁氏国际 董 事 实际控制人控制企业
德国菲林格尔 执行董事 公司股东
Vhringer Verwaltungs GmbH 管理董事 主要股东控制企业
Thomas Tommi's Sports Shop GbR 合伙人兼管理人 主要股东控制企业
董 事
Vhringer ArsRatio GmbH 管理董事 主要股东控制企业
Voehringer LLC 管理董事 主要股东控制企业
福灵克木业（上海）有限公司 董 事 主要股东控制企业
1-2-211
姓 名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
新发展集团 监 事 公司股东
申茂仓储 监 事 公司股东
上海新发展房地产开发有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海奕茂环境科技有限公司 董 事 实际控制人控制企业
丁佳磊 董 事
上海乐瑜网络科技有限公司 监 事 董事参股企业
上海高樟投资管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人 董事控制企业
上海申茂投资管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人 董事控制企业
上海舱豪餐饮管理有限公司 监 事 董事控制企业
上海红土创业投资有限公司 董 事 实际控制人参股企业
上海红土创业投资管理有限公司 董 事 实际控制人参股企业
上海新发展大酒店有限公司 董事兼总经理 实际控制人控制企业
执行董事兼
上海申茂实业有限公司 实际控制人控制企业
何伟昌 董 事 总经理
上海奉贤新发展小额贷款股份有限公司 董事长 实际控制人参股企业
上海伞厂有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
上海奉贤浦发村镇银行股份有限公司 董 事 实际控制人参股企业
上海申茆因私出入境服务有限公司 执行董事 实际控制人控制企业
董事兼总 上海新发展酒店管理股份有限公司 董 事 实际控制人控制企业
刘敦银
经理 上海虹银实业发展有限公司 监 事 董事参股企业
中国林产工业协会 副会长 -
广西丰林木业集团股份公司 独立董事 -
钱小瑜 独立董事 鸿伟（亚洲）控股有限公司 独立董事 -
广东华珠林产有限公司 董 事 -
福州福人装饰材料有限公司 董 事 -
中兴财光华会计师事务所（特殊普通
高级经理 -
黄丽萍 独立董事 合伙）上海分所
上海培正贸易有限公司 监 事 -
唐 勇 独立董事 上海市金石律师事务所 律所负责人 -
新发展集团 财务总监 公司股东
多坤建筑 监 事 公司股东
监事会
任菊新 上海新发展大酒店有限公司 董 事 实际控制人控制企业
主席
上海友美企业形象策划有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展金汇房地产开发有限公司 监 事 实际控制人控制企业
1-2-212
姓 名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
上海新发展装饰有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展企业管理有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展新团房地产开发有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海申茂实业有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海奉贤新发展小额贷款股份有限公司 监 事 实际控制人参股企业
上海奉贤正阳置业有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展防火建材有限公司 董 事 实际控制人控制企业
上海舒尔美服装有限公司 监 事 实际控制人控制企业
俪全饮料（上海）有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海居家小厨食品有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海伞厂有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海新发展酒店管理股份有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海奉明建筑工程有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海申茆因私出入境服务有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海基伦建筑工程有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海德金建筑工程有限公司 监 事 实际控制人控制企业
上海隆宇置业有限公司 董 事 实际控制人控制公司
上海金汇游艇城建设开发有限公司 监 事 实际控制人参股公司
上海奉贤东辉汽车客运有限公司 监 事 实际控制人控制公司
上海金山新发展房地产开发有限公司 监 事 实际控制人控制公司
哈考特房地产经纪（上海）有限公司 监 事 -
上海润竑实业发展有限公司 监 事 监事控制企业
法务主任兼行政
凌宇静 监 事 上海新发展房地产开发有限公司 实际控制人控制企业
人事副总监
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在
的亲属关系
截至本招股意向书签署日，公司董事长 Jürgen Vhringer 与董事 Thomas
Vhringer 两人系兄弟关系，公司副董事长丁福如与董事丁佳磊两人系父子关系，
除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在
亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、
作出的重要承诺及履行情况
（一）签订的协议及履行情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订了《劳动合
同》。截至本招股意向书签署日，上述劳动合同履行正常，不存在违约情形。
（二）作出的重要承诺及履行情况
1、上市后股份锁定的承诺
公司董事针对其直接或间接持有的公司股份作出的锁定承诺，参见本招股
意向书“重大事项提示”之“一、发行前股份锁定的承诺”。
2、上市后稳定股价的承诺
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员针对公司上市后 3 年内股票收
盘价出现连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况作出稳定公
司股价承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、上市后稳定股价的
预案”。
3、信息披露责任的承诺
公司董事、监事及高级管理人员针对本招股意向书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏以及因上述原因致使投资者在证券交易中遭受损失的情况作
出承担相应责任承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、信息披露
责任的承诺”。
4、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事及高级管理人员针对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的情况
作出相应承诺，参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次
发行摊薄即期回报及填补措施”之“（五）公司实际控制人、董事和高级管理人
员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年内发生变动的情况
（一）董事变动
2013 年 初 ， 公司 第二 届 董事 会 由 Jürgen Vhringer 、 丁 福 如、 Thomas
Vhringer、胡斐斐、戴晏林、何伟昌、张森林、杨忠莲、盛雷鸣组成，其中张
森林、杨忠莲、盛雷鸣为独立董事，Jürgen Vhringer、丁福如分别担任董事
长、副董事长。
2014 年 8 月 2 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会对董事会进行换届
选举，选举 Jürgen Vhringer、丁福如、Thomas Vhringer、戴晏林、何伟昌、
刘敦银、钱小瑜、李学尧、杨忠莲组成股份公司第三届董事会，其中钱小瑜、
李学尧、杨忠莲为独立董事，Jürgen Vhringer、丁福如分别担任董事长、副董
事长。
2016 年 1 月 8 日，因原独立董事李学尧、杨忠莲申请离职，公司召开 2016
年第一次临时股东大会对独立董事进行换选，并选举黄丽萍、黄勇担任新的独
立董事。
2016 年 6 月 20 日，因原董事戴晏林申请辞职，公司召开 2016 年第二次临
时股东大会对董事进行换选，并选举丁佳磊担任新的董事。
（二）监事变动
2013 年初，公司第二届监事会由任菊新、胡平雯、魏巾雄组成，其中任菊
新担任监事会主席，魏巾雄担任职工代表监事。
2014 年 8 月 2 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举任菊新、丁
玲担任监事，与职工代表监事吴忠共同组成股份公司第三届监事会，其中任菊
新任监事会主席。
1-2-215
2016 年 1 月 8 日，因原监事丁玲申请离职，公司召开 2016 年第一次临时股
东大会对监事进行换选，并选举凌宇静担任新的监事。
（三）高级管理人员变动
2013 年初，公司高级管理人员由刘敦银、李聪、陶媛组成，上述三人分别
担任总经理、副总经理、财务总监。
2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，聘任 Daniel
Onggowinarso 担任副总经理。
2014 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任刘敦银担任总
经理，李聪、Daniel Onggowinarso 担任副总经理，陶媛担任财务总监，王杨担任
董事会秘书。
2015 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，聘任李赟、吉富堂
担任副总经理。
2016 年 12 月 31 日，公司原副总经理 Daniel Onggowinarso 因个人原因而申
请离职。
近 三 年 以 来 ， 公 司 董 事 会 及 核 心 管 理 层 基 本 保 持 稳 定 ， 其 中 Jürgen
Vhringer、丁福如、Thomas Vhringer、何伟昌一直担任董事，刘敦银、李
聪、陶媛则一直分别担任总经理、副总经理、财务总监。随着公司经营规模的
扩 大 和 长 期 发 展 的 需 要 ， 公 司 管 理 团 队 适 时 引 入 或 提 拔 了 Daniel
Onggowinarso、李赟、吉富堂、王杨等内外部优秀人才，为公司近年来业务的
快速发展奠定了坚实的基础。
1-2-216
第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度
1、股东大会制度的建立健全
2010 年 12 月 31 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》，建立了股东大会制度。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015
年第一次临时股东大会，对《股东大会议事规则》进行了相应修订。《公司章程》
规定了股东大会的职责、权限及其基本制度，《股东大会议事规则》则具体明确
了股东大会的召集、提案、通知和召开程序。
2、股东大会的职权规定
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）对公司发行债券作出决议；
1-2-217
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的运行情况
自整体变更设立股份公司以来，公司累计召开 28 次股东大会，其中 2012
年至今共召开 15 次股东大会，主要对公司管理制度的制订、董事与监事的换
届、转增股本、分红、首次公开发行股票并上市的决策、募集资金投向和股利
分配政策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。股东大会依法履行了《公司
法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公
司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
（二）董事会制度
1、董事会制度的建立健全
2010 年 12 月 31 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《董
事会议事规则》，建立了董事会制度。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第
一次临时股东大会，对《董事会议事规则》进行了相应修订。《董事会议事规则》
具体明确了董事会组成、职权及召集、表决、决议程序。
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，设董事
长、副董事长各 1 名，其中 3 名为独立董事。公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会四个专门委员会。
1-2-218
2、董事会的职权规定
根据《董事会议事规则》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会的运行情况
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自整体变更设立股份公司以来，公司董事会累计召开 40 次会议，其中 2012
年至今共召开 20 次会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范。
（三）监事会制度
1、监事会制度的建立健全
2010 年 12 月 31 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《监
事会议事规则》，建立了监事会制度。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第
一次临时股东大会，对《监事会议事规则》进行了相应修订。《监事会议事规则》
具体明确了监事会权利、义务、职权及召集、表决、决议程序。
公司设监事会，由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，其中职工代表监事不
少于监事人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
2、监事会的职权规定
根据《监事会议事规则》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
1-2-220
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会制度的运行情况
自整体变更设立股份公司以来，公司监事会累计召开 26 次会议，其中 2012
年至今共召开 16 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
（四）独立董事制度
1、独立董事制度的建立健全
2010 年 12 月 31 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《独立董事制度》，建立了独立董事制度。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015
年第一次临时股东大会，对《独立董事制度》进行了相应修订。《独立董事制度》
具体明确了独立董事的任职资格、任免及职权规定。
公司设独立董事 3 名，其中至少 1 名会计专业人士。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
2、独立董事的职权规定
根据《独立董事制度》的规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意
见；
（7）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
3、独立董事的履职情况
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事制度》等要求积极参
与公司重大决策，充分发挥在财务、法律及战略决策等方面的专长，维护了全
体股东的利益，健全了公司治理结构。
（五）董事会秘书制度
1、董事会秘书制度的建立健全
2010 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了
《董事会秘书工作细则》，建立了董事会秘书制度。2015 年 9 月 3 日，公司召
开第三届董事会第四次会议，对《董事会秘书工作细则》进行了相应修订。《董
事会秘书工作细则》具体明确了董事会秘书的任职资格、法律权利及责任义务。
2、董事会秘书的职责
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根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书对公司和董事会负责，行
使下列职权：
（1）负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证证交所可以随时与其取得工作联系；
（2）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和
文件；
（3）筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
（4）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证交所办理定
期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（5）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时，及时采取补救措施并向证交所和证券监管机构报告；
（7）保证有权得到公司有关文件和记录；
（8）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（9）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
1-2-223
人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会
议文件和会议记录；
（10）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等相关的法律、法规及《公司章程》等公司治理文件；
（11）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议时
及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出
上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向证交所
及有关部门反映；
（12）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（13）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
（14）法律、法规、公司章程和上市规则所规定及公司董事会授权的其他职
责。
3、董事会秘书履职情况
公司董事会秘书自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会
议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要
作用，促进了公司的规范运作。
（六）董事会专门委员会制度
1、专门委员会制度的建立健全
2010 年 12 月 31 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于设立四个董事会专门委员会的议案》，建立了董事会专门委员会制度，并经第
一届董事会第十一次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。2015 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，对
《董事会提名委员会工作细则》进行了相应修订。
1-2-224
2015 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届
董事会各专门委员会委员；2016 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会
议，对第三届董事会各专门委员会委员进行了改选，具体组成如下：
专门委员会 召集人 委 员
战略委员会 Jürgen Vhringer Jürgen Vhringer、丁福如、钱小瑜
审计委员会 黄丽萍 黄丽萍、刘敦银、唐 勇
提名委员会 钱小瑜 钱小瑜、刘敦银、黄丽萍
薪酬与考核委员会 唐 勇 唐 勇、丁福如、钱小瑜
2、专门委员会的职权规定及运行情况
（1）战略委员会的职权规定
董事会战略委员会的主要职责权限如下：
1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施进行检查；
6）董事会授权的其他事宜。
董事会战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会战略委员
会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
（2）审计委员会的职权规定
董事会审计委员会的主要职责权限如下：
1）提议聘请或更换外部审计机构；
2）监督公司的内部审计制度及其实施；
1-2-225
3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4）审核公司的财务信息及其披露；
5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6）董事会授予的其他职权。
董事会审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员
会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
（3）提名委员会的职权规定
董事会提名委员会的主要职责权限如下：
1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人
数向董事会提出建议；
2）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
3）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
4）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会提名委员
会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
（4）薪酬与考核委员会的职权规定
董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
1）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范
围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计
划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要制度和方案等；
2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
3）拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
1-2-226
4）负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；
5）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
二、发行人近三年内违法违规情况
公司近三年未发生重大违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用及对外担保情况
公司近三年不存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或资产的
情况。公司也不存在为实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层认为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部
控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素”。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
上海立信针对公司与财务报表相关的的内部控制有效性出具《内部控制鉴证
报告》并发表以下鉴证结论，公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效性的内部控制”。
1-2-227
第十节 财务会计信息
上海立信对发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
31 日资产负债表及合并资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度利润
表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东
权益变动表进行了审计，并已出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第
ZA14917 号”《审计报告》。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合
并会计报表的数据为基础予以计算。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资 产 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 8,372.72 5,374.35 4,012.34
应收票据 - - -
应收账款 18.13 2.45 177.27
预付款项 650.10 225.05 177.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 40.67 54.36 65.21
买入返售金融资产 - - -
存货 10,429.89 8,909.03 10,577.75
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 19,511.52 14,565.24 15,009.59
非流动资产： -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 1,132.94 1,292.66 1,452.39
1-2-228
资 产 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
固定资产 30,210.77 31,923.15 33,820.86
在建工程 305.48 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 5,769.79 5,908.59 6,056.32
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 540.20 502.41 786.39
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 37,959.17 39,626.82 42,115.95
资产总计 57,470.69 54,192.05 57,125.55
2、合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动负债：
短期借款 1,000.00 - 2,500.00
应付票据 2,560.23 2,858.00 3,508.35
应付账款 2,475.30 2,693.19 2,571.56
预收款项 8,403.25 6,203.64 5,459.54
应付职工薪酬 1,055.34 1,001.40 836.68
应交税费 1,085.20 1,255.08 1,216.29
应付利息 7.85 17.64 23.93
应付股利 - 930.00 7,000.00
其他应付款 3,953.52 4,281.72 4,730.61
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 1,880.00 - -
其他流动负债 10.16 - -
流动负债合计 22,430.86 19,240.66 27,846.96
非流动负债：
长期借款 2,320.00 10,100.00 10,150.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
1-2-229
负债和所有者权益 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
预计负债 - - -
递延收益 850.01 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,170.01 10,100.00 10,150.00
负债合计 25,600.87 29,340.66 37,996.96
所有者权益：
股本 6,500.00 6,500.00 6,500.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 3,250.00 3,250.00 3,250.00
未分配利润 22,119.83 15,101.39 9,378.59
归属于母公司所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
负债和所有者权益总计 57,470.69 54,192.05 57,125.55
3、合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 69,520.51 70,971.03 65,494.99
其中：营业收入 69,520.51 70,971.03 65,494.99
二、营业总成本 61,741.20 63,275.41 59,597.57
其中：营业成本 47,699.45 49,272.04 46,278.18
税金及附加 362.27 343.12 270.58
销售费用 7,697.08 7,092.85 6,831.72
管理费用 5,462.59 5,616.20 4,870.00
财务费用 560.56 895.80 1,080.68
资产减值损失 -40.74 55.41 266.41
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 69.83 48.47 -887.98
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
1-2-230
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,849.14 7,744.09 5,009.44
加：营业外收入 555.93 140.65 166.86
其中：非流动资产处置利得 16.43 18.70 10.79
减：营业外支出 157.14 16.39 65.11
其中：非流动资产处置损失 137.51 5.39 49.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
8,247.93 7,868.35 5,111.18
列）
减：所得税费用 1,229.50 1,145.54 940.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,018.43 6,722.81 4,171.02
归属于母公司所有者的净利润 7,018.43 6,722.81 4,171.02
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收
- - -
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 7,018.43 6,722.81 4,171.02
归属于母公司所有者的综合收益
7,018.43 6,722.81 4,171.02
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元/股） 1.08 1.03 0.64
（二）稀释每股收益（元/股） 1.08 1.03 0.64
4、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 81,263.57 81,178.58 73,728.39
收到的税费返还 - - 125.47
收到其他与经营活动有关的现金 876.00 200.28 714.90
经营活动现金流入小计 82,139.57 81,378.86 74,568.77
购买商品、接受劳务支付的现金 51,966.89 49,913.44 50,906.36
支付给职工以及为职工支付的现金 7,211.06 6,442.02 6,021.43
支付的各项税费 5,757.20 6,030.73 4,892.21
支付其他与经营活动有关的现金 6,880.34 6,793.68 4,875.07
经营活动现金流出小计 71,815.49 69,179.88 66,695.07
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 7,873.70
二、投资活动产生的现金流量
1-2-231
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 69.83 48.47 92.59
处置固定资产、无形资产和其他长
55.78 28.60 26.18
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 125.61 77.07 118.77
购建固定资产、无形资产和其他长
913.42 419.48 5,112.68
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 913.42 419.48 5,112.68
投资活动产生的现金流量净额 -787.81 -342.41 -4,993.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 4,000.00 7,500.00 7,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,000.00 7,500.00 7,000.00
偿还债务支付的现金 8,900.00 10,050.00 11,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,587.28 7,996.29 2,869.47
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 51.73
筹资活动现金流出小计 10,487.28 18,046.29 14,171.21
筹资活动产生的现金流量净额 -6,487.28 -10,546.29 -7,171.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
1.62 -0.51 -0.77
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,050.62 1,309.77 -4,292.18
加：期初现金及现金等价物余额 5,322.11 4,012.34 8,304.52
六、期末现金及现金等价物余额 8,372.72 5,322.11 4,012.34
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
1-2-232
单位：万元
资 产 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 8,372.72 5,374.35 4,012.34
应收票据 - - -
应收账款 18.13 2.45 177.27
预付款项 650.10 225.05 177.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 40.67 54.36 65.21
存货 10,429.89 8,909.03 10,577.75
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 19,511.52 14,565.24 15,009.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 1,132.94 1,292.66 1,452.39
固定资产 30,210.77 31,923.15 33,820.86
在建工程 305.48 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 5,769.79 5,908.59 6,056.32
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 540.20 502.41 786.39
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 37,959 .17 39,626.82 42,115.95
资产总计 57,470.69 54,192.05 57,125.55
2、母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动负债：
短期借款 1,000.00 - 2,500.00
1-2-233
负债和所有者权益 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
应付票据 2,560.23 2,858.00 3,508.35
应付账款 2,475.30 2,693.19 2,571.56
预收款项 8,403.25 6,203.64 5,459.54
应付职工薪酬 1,055.34 1,001.40 836.68
应交税费 1,085.20 1,255.08 1,216.29
应付利息 7.85 17.64 23.93
应付股利 - 930.00 7,000.00
其他应付款 3,953.52 4,281.72 4,730.61
划分为持有待售的负债 10.16 - -
一年内到期的非流动负债 1,880.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 22,430.86 19,240.66 27,846.96
非流动负债：
长期借款 2,320.00 10,100.00 10,150.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 850.01 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,170.01 10,100.00 10,150.00
负债合计 25,600.87 29,340.66 37,996.96
所有者权益：
股本 6,500.00 6,500.00 6,500.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 3,250.00 3,250.00 3,250.00
未分配利润 22,119.83 15,101.39 9,378.59
所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
1-2-234
负债和所有者权益 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
负债和所有者权益总计 57,470.69 54,192.05 57,125.55
3、母公司利润表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 69,520.51 70,971.03 65,494.99
减：营业成本 47,699.45 49,272.04 46,278.18
税金及附加 362.27 343.12 270.58
销售费用 7,697.08 7,092.85 6,831.72
管理费用 5,462.59 5,616.20 4,869.95
财务费用 560.56 895.80 1,079.64
资产减值损失 -40.74 55.41 266.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 69.83 48.47 117.20
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 7,849.14 7,744.09 6,015.72
加：营业外收入 555.93 140.65 166.86
其中：非流动资产处置利得 16.43 18.70 10.79
减：营业外支出 157.14 16.39 64.97
其中：非流动资产处置损失 137.51 5.39 49.48
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
8,247.93 7,868.35 6,117.60
列）
减：所得税费用 1,229.50 1,145.54 940.16
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,018.43 6,722.81 5,177.44
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 7,018.43 6,722.81 5,177.44
七、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
4、母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 81,263.57 81,178.58 73,728.39
收到的税费返还 - - 3.68
收到其他与经营活动有关的现金 876.00 200.28 712.67
经营活动现金流入小计 82,139.57 81,378.86 74,444.75
1-2-235
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 51,966.89 49,913.44 50,906.36
支付给职工以及为职工支付的现
7,211.06 6,442.02 6,111.90
金
支付的各项税费 5,757.20 6,030.73 4,892.21
支付其他与经营活动有关的现金 6,880.34 6,793.68 6,483.90
经营活动现金流出小计 71,815.49 69,179.88 68,394.37
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 6,050.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 130.59
取得投资收益收到的现金 69.83 48.47 117.20
处置固定资产、无形资产和其他长
55.78 28.60 26.18
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 125.61 77.07 273.97
购建固定资产、无形资产和其他长
913.42 419.48 5,112.68
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 913.42 419.48 5,112.68
投资活动产生的现金流量净额 -787.81 -342.41 -4,838.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,000.00 7,500.00 7,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,000.00 7,500.00 7,000.00
偿还债务支付的现金 8,900.00 10,050.00 11,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,587.28 7,996.29 1,096.90
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 10,487.28 18,046.29 12,346.90
筹资活动产生的现金流量净额 -6,487.28 -10,546.29 -5,346.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1.62 -0.51 -0.77
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,050.62 1,309.77 -4,135.99
加：期初现金及现金等价物余额 5,322.11 4,012.34 8,148.33
六、期末现金及现金等价物余额 8,372.72 5,322.11 4,012.34
1-2-236
二、会计师事务所的审计意见
上海立信认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的合并及公司经
营成果和现金流量。
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并范围确定原则
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（二）纳入合并报表范围的子公司情况
报告期内有 1 家公司纳入公司合并报表范围内，基本情况如下：
享有
企业 企业 注册 业务 注册 持股 取得
表决 投资额 经营范围
名称 类型 地 性质 资本 比例 方式
权
生产实木地
上海 板、各种复
市奉 合地板、人
非同
贤区 造板、新型
境内 一控
庄行 建筑材料生
爱柏 非金 工业 25 万 1,305,8 制下
镇航 75% 75% 产（高档环保
歌德 融子 生产 美元 60 元 的企
南公 型装饰装修
企业 业合
路 材料），销售
并
8119 自产产品并
号 提供售后服
务。
（三）报告期内合并报表范围子公司的变化情况
报告期内，公司合并报表范围包括爱柏歌德 1 家子公司，爱柏歌德于 2014
年 9 月注销，2014 年不再纳入合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
1-2-237
公司所编制的财务报表符合报告期内最新企业会计准则的要求，真实、完
整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（三）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并
日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资
产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计
入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相
关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，
冲减权益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
1-2-238
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映
本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债
（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面
价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并
资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合
并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
1-2-239
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整
合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的
被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收
益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他
所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流
量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控
制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
1-2-240
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本
公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，
在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的
相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会
计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
1-2-241
（七）收入
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
公司将产品销售给代理商，代理商验收货物后，产品所有权即发生转移，即
确认产品销售收入的实现。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使
用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有
关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期
投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
1-2-242
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动
计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实
际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款
等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量
且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允
1-2-243
价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损
益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行
后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重
于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对
1-2-244
价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之
间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与
市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入
值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得
不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
1-2-245
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失
予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（九）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 300 万元及以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生
减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与
组合 1 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合 2 按关联方划分组合
组合 3 期后已经收回或者有确凿证据未发生减值的，不计提坏账准备
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应
收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
组合 4
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
1-2-246
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 按账龄分析法
组合 2 单独进行减值测试
组合 3 单独进行减值测试
组合 4 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收帐款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发
生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（十）存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商
品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
1-2-247
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（十一）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资
单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
1-2-248
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在
合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲
减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实
施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产
的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账
面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础
确定。
3、后续计量及损益确认方法
1-2-249
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有
被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本
大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期
股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以
外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨
认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单
位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表
的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属
于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不
构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联
营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权
的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资
成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联
营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入
当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计
1-2-250
准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得
或损失。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首
先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲
减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确
认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部
分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其
他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权
益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金
融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价
值与账面价值间的差额计入当期损益。
1-2-251
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收
益和其他所有者权益全部结转。
（十二）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程
中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地
使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折
旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
1-2-252
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 直线法 20 年 10% 4.5%
专用设备 直线法 10 年 5% 9.5%
通用设备 直线法 3年 0% 33.33%
运输设备 直线法 4年 5% 23.75%
其 他 直线法 5年 5% 19%
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融
资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额作为未确认的融资费。
（十四）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
1-2-253
不调整原已计提的折旧额。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
1-2-254
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借
款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。
（十六）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
1-2-255
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50 年 土地使用权年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（十七）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基
础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资
1-2-256
产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产
组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产
组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比
例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相
应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十八）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专
门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用
年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补
偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
1-2-257
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵
扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以
抵销后的净额列报。
（二十）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费
用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直
1-2-258
接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按
照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长
期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对
未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始
直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认
为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁
款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十一）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号），
适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为
税金及附加
“税金及附加”项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房
调 增 税 金 及 附 加 本 年 金 额
产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费
709,430.75 元，调减管理费用本年金
用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月
额 709,430.75 元。
1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税
调增其他流动负债期末余额
义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从
101,628.06 元，调减应交税费期末余
“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非
额 101,628.06 元。
流动负债”）项目。比较数据不予调整。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
1-2-259
五、报告期内非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计
-121.08 13.32 -38.69
提资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或
- - -
偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
516.84 121.75 143.72
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有被
- - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益；
（六）非货币性资产交换损益； - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； 69.83 48.47 89.07
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益； - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损
- - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减
- - -
值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益； - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的损 - - -
益；
1-2-260
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（十八）根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入； - - -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收
3.03 -10.81 -3.28
入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的
- - -979.76
损益项目；
（二十二）少数股东损益的影响数； - - 0.04
（二十三）所得税的影响数； -70.29 -25.91 -28.64
合 计 398.33 146.82 -817.56
（一）2016 年政府补助资金情况
单位：万元
补助项目 金额 到账时间 计入当期损益 依据
新增产能建设技术改造 2014 年 沪 经 信 投
745.00 248.33
项目补贴（注 1） 2016 年 （2013）730 号
加大力度推进
锅炉和窑炉清
清洁能源补贴（注 2） 392.60 2016 年 39.26
洁能源替代工
作的意见
沪 经 信 企
市级中小企业称号 2.00 2016 年 2.00
〔2015〕344 号
老旧汽车报废
老旧汽车报废补贴 1.30 2016 年 1.30
补贴
由奉贤区青村
科技创新项目奖励 5.00 2016 年 5.00 镇财政所财政
单一账户划拨
奉贤区金融服
奉贤区上市经费补贴 100.00 2016 年 100.00 务业财政扶持
办法（试行）
上海市专精特新中小企 沪 经 信 企
25.00 2016 年 25.00
业培育扶持补贴 〔2015〕344 号
上海市产业转型升级发
沪 经 信 规
展专项资金（品牌经济 50.00 2015 年 50.00
〔2015〕101 号
发展）补贴（注 3）
奉贤区企业自
奉贤区企业自行开展职
31.89 2016 年 31.89 行开展职工职
工职业培训补贴
业培训补贴
关于召开专精
奉贤区专精特新贷款贴 特新中小企业
5.60 2016 年 5.60
息 贷款贴息申报
辅导的通知
1-2-261
补助项目 金额 到账时间 计入当期损益 依据
国 发（ 2007）
高新技术补贴 8.46 2016 年 8.46
40 号
合计 1,366.85 - 516.84 -
注 1：2014 年至 2016 年公司收到新增产能建设技术改造项目补贴 745 万元，
2016 年已经完成相关验收结算工作。按照会计准则规定，与资产相关的政府补
助应当确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收
入，2016 年计入当期损益 248.33 万元。
注 2：2016 年公司收到清洁能源补贴 392.60 万元，2016 年已经完成相关验
收结算工作。按照会计准则规定，与资产相关的政府补助应当确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入，2016 年计入当期损益
39.26 万元。
注 3：2015 年公司收到上海市产业转型升级专项资金 50 万元，项目起止日
期为 2015 年 1 月至 2016 年 3 月，至 2016 年项目已完成，2016 年计入当期损益
50 万元。
2016 年度公司收到的其他政府补助资金均与收益相关，计入当期损益，不
存在递延确认的情况。
（二）2015 年政府补助资金情况
单位：万元
补助项目 金额 到账时间 计入当期损益 依据
奉贤区成长型
奉贤区成长型企业、专
企业、专精特新
精特新中小企业培育扶 85.43 2015 年 85.43
中小企业培育
持
扶持办法
奉贤区企业技术中心补 奉经（2015）73
10.00 2015 年 10.00
贴 号
奉贤区企业自
奉贤区企业自行开展职
26.33 2015 年 26.33 行开展职工职
工职业培训补贴
业培训补贴
合计 121.75 - 121.75 -
2015 年度公司收到的政府补助资金均与收益相关，计入当期损益，不存在
递延确认的情况。
（三）2014 年政府补助资金情况
1-2-262
单位：万元
补助项目 金额 到账时间 计入当期损益 依据
沪名办〔2016〕
上海名牌产品补贴 96.00 2014 年 96.00
2号
关于开展上海
市著名商标申
上海市著名商标补贴 3.00 2014 年 3.00
请认定工作的
公告
奉贤区企业自
奉贤区企业自行开展职
36.12 2014 年 36.12 行开展职工职
工职业培训补贴
业培训补贴
关于召开专精
奉贤区专精特新贷款贴 特新中小企业
8.60 2014 年 8.60
息 贷款贴息申报
辅导的通知
合计 143.72 - 143.72 -
2014 年度公司收到的政府补助资金均与收益相关，计入当期损益，不存在
递延确认的情况。
六、最近一期末的主要资产
（一）固定资产
截至报告期末，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 30,205.41 4,771.12 - 25,434.29
运输工具 810.18 468.36 - 341.82
通用设备 1,076.91 779.57 - 297.34
专用设备 12,568.02 8,235.35 195.36 4,137.31
合 计 44,660.52 14,254.40 195.36 30,210.77
（二）无形资产情况
截至报告期末，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 6,304.10 825.24 - 5,478.86
监视系统 10.27 9.41 - 0.87
系统软件 596.50 306.43 - 290.06
1-2-263
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
注册商标 21.72 21.72 - -
网站建设 5.00 5.00 - -
合 计 6,937.60 1,167.81 - 5,769.79
七、最近一期末的主要债项
（一）流动负债
1、短期借款
截至报告期末，公司短期借款为 1,000 万元，全部系信用借款。
2、应付票据
截至报告期末，公司应付票据为 2,560.23 万元，其中以银行承兑汇票为
主，银行承兑汇票、商业承兑汇票分别为 2,392.65 万元、167.58 万元。公司期
末无已到期未支付的应付票据。
3、应付账款
截至报告期末，公司应付账款为 2,475.30 万元，账龄以 1 年以内为主，对应
的应付账款余额为 2,429.63 万元。
4、预收款项
截至报告期末，公司预收账款为 8,403.25 万元，账龄以 1 年以内为主，对应
的预收账款余额为 8,385.85 万元。
5、应付职工薪酬
截至报告期末，公司应付职工薪酬为 1,055.34 万元。
6、应交税费
截至报告期末，公司应交税费为 1,085.20 万元，其中增值税及企业所得税
金额占比较高，分别为 286.55 万元、763.11 万元。
7、应付股利
1-2-264
截至报告期末，公司无应付股利。
8、其他应付款
截至报告期末，公司其他应付款为 3,953.52 万元，账龄以 1 年以内为主，对
应的其他应付款余额为 3,524.78 万元。从其他应付款对应的款项性质来看，预
提费用、其他往来款占比较高，分别为 2,285.28 万元、952.75 万元。
9、一年内到期的非流动负债
截至报告期末，公司一年内到期的非流动负债为 1,880.00 万元，全部为向
交通银行申请的抵押借款。
（二）非流动负债
1、长期借款
截至报告期末，公司长期借款为 2,320.00 万元，全部为向交通银行申请的
抵押借款。
2、递延收益
截至报告期末，公司递延收益为 850.01 万元，为公司收到的新增产能建设
技术改造项目补贴和清洁能源补贴。
（三）关联方负债余额
截至报告期末，公司对关联方的主要债项余额情况详见本招股意向书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”
之“3、关联方往来余额”。
八、报告期内各期末股东权益情况
报告期各期末，公司合并范围的股东权益变化情况如下：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
股 本 6,500.00 6,500.00 6,500.00
盈余公积 3,250.00 3,250.00 3,250.00
1-2-265
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
未分配利润 22,119.83 15,101.39 9,378.59
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 31,869.83 24,851.39 19,128.59
九、报告期内现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动及其影响
报告期内，公司合并范围的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 7,873.70
投资活动产生的现金流量净额 -787.81 -342.41 -4,993.91
筹资活动产生的现金流量净额 -6,487.28 -10,546.29 -7,171.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.62 -0.51 -0.77
现金及现金等价物净增加额 3,050.62 1,309.77 -4,292.18
期末现金及现金等价物余额 8,372.72 5,322.11 4,012.34
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
报告期内，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
报告期内，公司无为其他单位提供债务担保。
（三）其他或有负债
报告期内，公司无需要披露的其他或有负债。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
1-2-266
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 0.87 0.76 0.54
速动比率（倍） 0.40 0.29 0.16
资产负债率（母公司） 44.55% 54.14% 66.51%
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.91% 1.22% 1.68%
产的比例
应收账款周转率（次/年） 6,756.52 789.80 535.62
存货周转率（次/年） 4.93 5.06 4.47
息税折旧摊销前利润（万元） 11,473.22 11,397.70 8,921.53
利息保障倍数（倍） 15.64 9.55 5.69
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.59 1.88 1.21
每股净现金流量（元） 0.47 0.20 -0.66
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均值；
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量和归属于
母公司所有者的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益（元）
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.02% 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
20.77% 1.02 1.02
股东的净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.05% 1.03 1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
26.46% 1.01 1.01
股东的净利润
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.81% 0.64 0.64
1-2-267
加权平均净 每股收益（元）
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
26.08% 0.77 0.77
股东的净利润
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从
报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并
方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净
利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、资产评估情况
公司在整体变更为股份公司时，上海长信资产评估有限公司以 2007 年 10
月 31 日为评估基准日，对公司进行资产整体评估，并于 2007 年 11 月 15 日出具
“长信评报字（2007）第 1180 号”《资产评估报告书》。具体评估情况如下：
（1）评估目的：因公司拟整体变更设立股份有限公司，本次评估是为该经
济行为提供价值参考依据。
（2）评估基准日：2007 年 10 月 31 日。
（3）评估对象和评估范围：公司整体资产，包括流动资产、固定资产、长
1-2-268
期投资、无形资产和负债等。
（4）评估方法：采用成本法进行评估。
（5）评估结论：资产评估价值 36,763.81 万元，负债评估值 16,082.24 万元，
净资产评估值 20,681.57 万元。
资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
调整后账面
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目 价值
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 15,927.34 15,927.34 18,709.02 2,781.68 17.46
固定资产 7,774.81 7,774.81 8,368.70 593.89 7.64
其中：建筑物 2,597.76 2,597.76 2,275.79 -321.97 -12.39
设备 5,177.05 5,177.05 6,092.91 915.86 17.69
无形资产 131.96 131.96 9,686.09 9,554.13 7,240.17
其中：土地使用权 62.57 62.57 1,990.47 1,927.90 3,081.19
资产总计 23,834.11 23,834.11 36,763.81 12,929.70 54.25
流动负债 16,164.84 16,164.84 16,082.24 -82.60 -0.51
负债总计 16,164.84 16,164.84 16,082.24 -82.60 -0.51
净资产 7,669.27 7,669.27 20,681.57 13,012.30 169.67
十三、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人历次股本变化的验资情况”。
1-2-269
第十一节 管理层讨论与分析
本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自于经上
海立信出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZA14917 号”《审计报
告》。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基
础予以计算。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产结构和变动总体情况
报告期内，公司资产结构和变动总体情况如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 19,511.52 33.95% 14,565.24 26.88% 15,009.59 26.27%
非流动资产 37,959.17 66.05% 39,626.82 73.12% 42,115.95 73.73%
资产总计 57,470.69 100.00% 54,192.05 100.00% 57,125.55 100.00%
报告期内，公司业务规模稳步发展，资产规模总体平稳。2015 年末，公司
资产规模同比有所下降主要系固定资产计提折旧及偿还银行贷款所致。2016 年
末，公司资产规模同比增长则主要系当期经营活动现金流较好导致货币资金增
加以及库存商品备货增加而导致存货余额增加所致。
2、主要流动资产分析
公司流动资产中占比较大的为货币资金和存货，具体构成如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 8,372.72 42.91% 5,374.35 36.90% 4,012.34 26.73%
应收票据 - - - - - -
应收账款 18.13 0.09% 2.45 0.02% 177.27 1.18%
预付款项 650.10 3.33% 225.05 1.55% 177.03 1.18%
1-2-270
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 40.67 0.21% 54.36 0.37% 65.21 0.43%
存货 10,429.89 53.46% 8,909.03 61.17% 10,577.75 70.47%
其他流动资产 - - - - - -
流动资产合计 19,511.52 100.00% 14,565.24 100.00% 15,009.59 100.00%
（1）货币资金
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现 金 - - 0.01 0.00% 0.01 0.00%
银行存款 8,362.78 99.88% 5,317.10 98.93% 4,003.62 99.78%
其他货币资金 9.94 0.12% 57.24 1.07% 8.71 0.22%
合计 8,372.72 100.00% 5,374.35 100.00% 4,012.34 100.00%
公司货币资金主要为银行存款。2015 年末，公司银行存款余额同比有所上
升主要系经营情况良好导致经营活动现金流较好所致。2016 年末，公司银行存
款余额同比增长较快主要系年末代理商较多订货导致预收款项增加所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 177.27 万元、2.45 万元和 18.13
万元，占当期末流动资产总额的比例分别为 1.18%、0.02%和 0.09%。从账龄结
构分析，公司应收账款中账龄在 1 年以内的比例在 95%以上，应收账款的账龄
结构稳定。2016 年末应收账款余额较 2015 年末增长较大，主要为对蚌埠、苏州
及唐山三家代理商销售形成的应收款项。2015 年末公司应收账款余额较 2014 年
末下降明显主要系 2014 年公司向蓝帜（南京）工具有限公司销售刀具而形成的
140 万元期末应收账款在 2015 年全部收取完毕，因此导致 2015 年末应收账款余
额的大幅下降。公司 2014 年与蓝帜（南京）工具有限公司发生的销售刀具交易
情况具体如下：公司生产线刀具的日常供应及管理采用打包服务外包方式，即由
专业刀具服务商提供包括供应、修磨、培训、技术支持等在内的整体维护服
务，投入使用的刀具所有权仍由刀具服务供应商享有，而公司则按照地板年产
量计算刀具服务供应商的服务费用。蓝帜（南京）工具有限公司 2014 年开始为
公司提供加工刀具的供应及管理服务，由于公司在与原刀具服务供应商博深普
1-2-271
锐高（上海）工具有限公司终止合作关系后，公司对生产线正在使用的普锐高刀
具向博深普锐高（上海）工具有限公司以 210 万元的价格进行了买断，并将该批
刀具以相同价格出售给蓝帜（南京）工具有限公司，由其提供后续的刀具供应及
管理服务。根据双方协议约定，蓝帜（南京）工具有限公司采用分期支付货款的
形式，其中 2014 年已实际支付 70 万元（其中 20 万元以电汇方式支付），剩余
140 万元在 2015 年以银行承兑汇票方式支付，由此形成 2014 年末对其的应收账
款，上述应收账款系偶发性交易所产生。
报告期各期末，公司按账龄结构计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
账 龄 应收 坏账 应收 坏账 应收 坏账
占比 占比 占比
账款 准备 账款 准备 账款 准备
1 年以内 18.35 95.47% 0.92 2.58 99.79% 0.13 186.59 100.00% 9.33
1至2年 0.87 4.53% 0.17 0.00 0.02% 0.00 0.00 0.00% 0.00
2至3年 0.00 0.19% 0.00 - - -
3至4年 - - - - - -
4至5年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 19.22 100.00% 1.09 2.58 100.00% 0.13 186.60 100.00% 9.33
1）信用账期及应收账款逾期情况
根据公司与代理商签订的《菲林格尔产品特许经销合同》第九条的约定，“货
款的支付均为全额预先支付”，在实际业务开展过程中，出于谨慎和风险管理角
度考虑，公司一般也会严格参照合同条款约定不给予代理商信用账期。对于部分
代理商，在个别情况下，在代理商主动提出申请并经公司总经理批准的前提下，
可以给予其短期的临时性周转额度，由此会形成少量的应收账款余额。上述临时
性周转额度通常在 1 至 2 个月内即会偿还完毕，因此不会形成较长期限的应收款
项，也不涉及款项逾期的情况。
2）信用账期的变化调整情况
除短期的临时性周转额度以外，公司报告期内对代理商全部采用“款到发货”
的销售收款模式，不存在对代理商的信用政策进行调整的情况。
1-2-272
3）应收账款坏账计提政策
报告期内，公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司的对比分析情况
具体如下：
账龄 菲林格尔 大亚圣象 升达林业 德尔未来
1 年以内 5% 1% 5% 5%
1-2 年 20% 3% 10% 10%
2-3 年 50% 10% 20% 20%
3-4 年 100% 30% 50% 50%
4-5 年 100% 50% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 50% 100%
注：大亚圣象、升达林业、德尔未来应收账款的坏账计提政策援引自上市公司各自年报。
由上表可以看到，公司对应收账款的坏账计提比例高于同行业可比公司，且
报告期内公司也未发生应收账款因无法收回而导致核销的情况。综上，公司应收
账款坏账计提政策是谨慎、稳健的。
（3）预付款项
公司预付款项主要是日常生产经营所需的预付原材料、设备采购款和广告
费等款项。报告期各期末，公司预付款项期末余额分别为 177.03 万元、225.05
万元和 650.10 万元，占流动资产的比例分别为 1.18%、1.55%和 3.33%。
报告期内，公司预付款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
账 龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 633.61 97.46% 225.05 100.00% 167.33 94.52%
1至2年 16.50 2.54% - - - -
2至3年 - - - - 9.28 5.24%
3 年以上 - - - - 0.42 0.24%
合计 650.10 100.00% 225.05 100.00% 177.03 100.00%
报告期内，公司预付款项中账龄在 1 年以内的比例在 90%以上。2016 年
末，公司预付款项较 2015 年末增长较快主要系公司向 Parador Gmbh&CO.KG、
GIORIO S.R.L 采购三层实木复合地板而形成的预付款项 183.69 万元，以及预付
代理商大会酒店、产品展厅建设等相关费用所致。
1-2-273
（4）存货
公司存货包括原材料、在产品和库存商品三部分。报告期各期末，公司存
货构成情况如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目 账面 跌价 账面 跌价 账面余 跌价
占比 占比 占比
余额 准备 余额 准备 额 准备
原材料 5,209.63 48.74% 255.27 5,454.05 55.59% 866.24 5,973.51 51.81% 938.30
在产品 2,845.51 26.62% 3.38 2,947.65 30.04% 36.13 2,620.04 22.72% 13.50
库存商品 2,633.42 24.64% - 1,409.69 14.37% - 2,936.00 25.47% -
合计 10,688.55 100.00% 258.65 9,811.40 100.00% 902.37 11,529.56 100.00% 951.80
报告期各期末，公司存货构成基本保持稳定，其中原材料在存货中占比最
高，各期末的占比分别为 51.81%、55.59%和 48.74%。公司存货中原材料占比较
高主要原因如下：一方面，木地板属于大众消费品，产品种类繁多且市场需求
多变，为降低产品积压滞销风险，公司主要采取订单制的生产模式，由此导致
产成品流转速度较快，产成品库存较低；另一方面，主要基材在用于木地板加
工前需要进行干燥、平衡及养生，由此也会导致原材料流转周期相对较长，库
存规模相对较大。
1）存货余额较高及各期波动的原因和合理性
公司各期末持有较高余额的存货主要系一方面为保证生产、销售业务的稳健
性和持续性而对重要原辅材料设置安全库存量和最大库存量等参考指标，另一方
面公司采用“款到发货”的结算方式和“订单生产为主+安全库存为辅”相结合的生
产模式，由此也会导致公司各期末会形成少量的成品库存。报告期各期末，公司
有在手代理商订单对应的在产品及库存商品数量占比分别为 94.59%、85.45%和
83.53%，具体情况如下：
单位：万平方米
2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
在产品及库存商品数量 88.10 100.00% 74.43 100.00% 86.62 100.00%
在手订单对应数量 73.59 83.53% 63.60 85.45% 81.93 94.59%
安全库存对应数量 14.51 16.47% 10.83 14.55% 4.69 5.41%
1-2-274
与同行业上市公司相比，公司各期末存货账面价值占总资产的比例分别为
18.52%、16.44%和 18.15%，与同行业平均水平较为接近；公司各期存货周转率
分别为 4.47 次、5.06 次和 4.93 次，优于同行业平均水平并反映出公司良好的资
产周转能力和存货管理水平。综上，公司报告期各期末的存货余额虽然较高，但
与行业总体水平及自身经营特点相符，相关存货规模亦在合理范围内。
单位：次/年，次/期
指标 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
大亚圣象 29.28% 28.07% 29.19%
升达林业 11.74% 13.58% 22.68%
存货账面价值/ 德尔未来 13.39% 9.14% 10.81%
总资产 大自然家居 14.66% 13.96% 16.06%
平均值 17.27% 16.19% 19.68%
菲林格尔 18.15% 16.44% 18.52%
大亚圣象 2.43 2.59 2.65
升达林业 2.43 1.12 1.39
德尔未来 3.53 3.31 2.89
存货周转率
大自然家居 2.44 2.86 2.84
平均值 2.71 2.47 2.44
菲林格尔 4.93 5.06 4.47
注：升达林业、大自然家居尚未披露 2016 年度财务报告，升达林业、大自然家居指标根据
2016 年半年度财务数据计算得出（存货周转率已折算为年化指标）。
报告期各期末，公司存货余额变化情况具体如下：
单位：万元
2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
期末余额 同比变动额 期末余额 同比变动额 期末余额
原材料 5,209.63 -244.43 5,454.05 -519.46 5,973.51
在产品 2,845.51 -102.14 2,947.65 327.61 2,620.04
库存商品 2,633.42 1,223.72 1,409.69 -1,526.31 2,936.00
合计 10,688.55 877.15 9,811.40 -1,718.16 11,529.56
报告期各期末，公司存货余额波动主要受到原材料和库存商品余额变动的影
响，具体分析如下：
公司原材料库存余额三年出现持续下降，其中 2015 年末较 2014 年末同比下
降 519.46 万元，主要由于 2014 年底密度板供应商大亚有批量采购的价格优惠，
而公司管理层结合 2015 年的相关材料预计使用量，集中采购备货了较多的密度
1-2-275
板并由此导致 2014 年期末原材料账面余额较高，而随着 2015 年强化复合地板产
量由 641.96 万平方米增加至 679.05 万平方米，期初较高的密度板库存量出现明
显下降，由 19.35 万张下降至 6.41 万张，因而原材料账面余额有所下降。2016
年末较 2015 年末同比下降 244.43 万元，主要由于 2016 年公司对库龄时间较长
的大量呆滞原纸库存进行了集中清理，涉及当期转销金额 619.41 万元，由此导
致 2016 年末原材料账面余额持续降低。
公司库存商品余额 2015 年末余额较 2014 年末同比出现较大下降主要系公司
加大实木复合地板的推广力度，市场反响较为良好并导致当年产品销售出现明
显增长，由 2014 年的 132.69 万平方米增加至 167.78 万平方米，而公司当时市场
销售情况良好，产品备货有所不足，由此导致 2015 年末的库存商品账面余额同
比大幅降低，2016 年公司库存商品总体回归正常水平。
2）存货周转率与交货周期的匹配性
公司从原材料采购入库至成品发出确认收入包括三个周转阶段：从原材料采
购入库至原材料领用的原材料周转周期、从原材料领用至成品入库的组织排产周
期、从成品入库至代理商提货出库的成品交货周期。
由于采用“订单生产为主+安全库存为辅”相结合的生产模式，公司各期末在
产品及库存商品大多有代理商订单对应，而原材料则会保证有一定规模的安全库
存，其主要原因包括两个方面：一方面，代理商下单周期和数量可能会有所波动，
为保证接单后能够及时生产和交付，因此有必要对原材料加以备货；另一方面，
为保证木地板产品质量，公司需要在原材料入库后进行材料分选、平衡及裁切等
预准备工作，因此也会导致原材料需要在仓库周转一定时间。原材料领用并投入
生产后，公司需要进行订单组织排产、成品检验等环节，一般情况下，强化复合
地板的生产周期为 0.5 至 1 个月，实木复合地板的生产周期为 1.5 至 2.5 个月。
成品入库后，公司会及时通知代理商全额支付货款，并由代理商安排物流前往工
厂提货，因此会存在一定期限的成品交货周期。
公司从原材料领用到成品发货的实际生产交货周期相对较快，而存货周转率
指标则同时反映了原材料安全库存的周转周期和在产品、库存商品的生产交货周
期。报告期各期，公司在产品和库存商品的周转周期情况具体如下：
1-2-276
金额单位：万元；周转周期：月
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
存货账面价值 10,429.89 8,909.03 10,577.75
其中：在产品和库存商品账面价值 5,475.54 4,321.21 5,542.54
存货周转率 4.93 5.06 4.47
其中：在产品和库存商品周转率 9.74 9.99 8.16
存货周转周期 2.43 2.37 2.68
其中：在产品和库存商品周转周期 1.23 1.20 1.47
公司各期存货周转周期在 2.5 个月左右，其中在产品和库存商品周转周期在
1.2 至 1.5 个月左右，各期周转指标变化不大，与公司交货周期总体相符。
3）存货盘点及减值测试的方法和过程
公司已建立存货管理制度（含盘点制度）对存货盘点进行了制度约束和流程
规范：公司物流部一般每月会对原材料、半成品、成品组织一次清查，时间一般
在每月底财务结账日之前；物流部每年进行一次存货全面盘点，对所有存货进行
清点，盘点时间一般在年终终了的最后一天；不定期盘点由物流部自行根据需要
安排，视盘点目的不同可灵活调整。现场物料的盘点全部采用实盘实点方式，对
于盘点表单与实际物料不符合，盘点人员进行再次确认并作相应的信息变更；在
物流部盘点完成后，盘点人员、抽盘人员等在物流部“盘点表单”的相应位置签名，
并根据稽核实际情况在盘点表中进行标示。对于产生的盈亏物料，就其产生的原
因进行相应的责任确认，物流部主导对于盈亏物料的处理过程。盘点的差异最终
结果由财务中心进行财务相关调整，保证帐实一致；盘点后的存货，物流部必须
保证其账物位卡及 ERP 库存信息相一致。
在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果有证据证明某项
存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌
价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货
全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工
成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已
经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
1-2-277
4）存货跌价准备实际计提及转销情况
报告期内，公司各期末存货的库龄结构具体如下：
单位：万元
类别 账龄 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 4,896.53 4,543.36 4,909.50
1至2年 83.78 80.17 124.02
原材料 2至3年 35.12 77.53 249.17
3 年以上 194.19 752.99 690.83
跌价准备 255.27 866.24 938.30
1 年以内 2,842.78 2,941.19 2,592.59
1至2年 2.70 4.56 2.15
在产品 2至3年 0.02 1.59 23.53
3 年以上 0.01 0.32 1.77
跌价准备 3.38 36.13 13.50
1 年以内 2,555.48 1,227.68 2,663.79
1至2年 20.09 92.88 175.21
库存商品 2至3年 27.67 58.01 86.08
3 年以上 30.18 31.13 10.92
跌价准备 - - -
1 年以内 10,294.79 8,712.23 10,165.88
1至2年 106.57 177.60 301.38
合计 2至3年 62.81 137.12 358.78
3 年以上 224.38 784.44 703.52
跌价准备 258.65 902.37 951.80
报告期内，公司对产品目录以外的或库龄时间较长的原材料或在产品相应全
额计提了存货跌价准备，因此公司对库龄超过 1 年的原材料及在产品跌价准备计
提比例较高。公司各期末库龄超过 1 年的库存商品主要为应对质量问题换货或代
理商零星补货等情况而进行的成品备货，不存在减值迹象，因此未对相关库存商
品计提跌价准备。
报告期内，报告期内，公司存货跌价准备不存在转回的情况，各期跌价准备
计提、转销情况具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
原材料-原纸 670.69 - 619.41 51.28
1-2-278
2016 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
原材料-密度板 - - - -
原材料-胶合板及
102.31 - 12.30 90.01
表层木板
原材料-橱柜材料 93.24 40.56 19.82 113.98
在产品-橱柜 36.13 3.38 36.13 3.38
合计 902.37 43.94 687.65 258.65
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
原材料-原纸 815.81 - 145.12 670.69
原材料-密度板 - - - -
原材料-胶合板及
82.17 20.15 - 102.31
表层木板
原材料-橱柜材料 40.32 53.59 0.67 93.24
在产品-橱柜 13.50 28.50 5.88 36.13
合计 951.80 102.23 151.67 902.37
（续上表）
2014 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
原材料-原纸 687.49 128.33 - 815.81
原材料-密度板 3.92 - 3.92 -
原材料-胶合板及
7.21 74.95 - 82.17
表层木板
原材料-橱柜材料 52.46 19.76 31.90 40.32
在产品-橱柜 80.78 13.08 80.36 13.50
合计 831.86 236.12 116.18 951.80
公司 2014 年存货跌价准备计提较多主要系公司当期计提原纸、胶合板和表
层木板存货跌价准备所致。公司营销中心、研发中心每年会根据市场调研、研发
计划等对现有产品目录进行更新，财务中心则根据上述产品目录对产品目录以外
的或库龄时间较长的原材料或在产品全额计提跌价准备。2014 年，公司财务部
门根据更新后的产品目录对库龄超过三年或花色目录以外的原纸全额计提了跌
价准备，同时对取消产品的胶合板及表层木板全额计提了跌价准备，上述两类原
材料当期计提跌价准备的金额分别为 128.33 万元、74.95 万元。
1-2-279
公司 2015 年、2016 年存货跌价准备转销金额分别为 151.67 万元、687.65
万元，主要为对前期计提的原纸存货跌价准备进行相应转销所致，对应原纸转
销金额分别为 145.12 万元、619.41 万元。2015 年 10 月，公司决定对强化复合地
板的呆滞原纸库存进行集中处置，2015 年底及 2016 年上半年分别实现材料销售
收入 9.98 万元、42.83 万元，因此公司对相关原纸的存货跌价准备进行了转销处
理。
5）存货跌价准备计提与同行业比较情况
与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策相比，公司存货计提减值准备的
总体原则与同行业不存在显著差异，具体如下：
可比公司 计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
菲林格尔
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产
经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
大亚圣象 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值
为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及
升达林业 相关税费后的金额。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计
的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常
1-2-280
可比公司 计提政策
生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为执行
销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。
公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计
入当期损益。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部
分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的
原辅材料按类别提取存货跌价准备。
德尔未来
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变
现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定。
与同行业上市公司的存货周转指标相比，公司存货周转率优于同行业平均水
平，公司在产品和库存商品亦大多有订单对应，各期末相关存货不存在大量滞销
的情况，上述指标均反映出公司良好的资产周转能力和存货管理水平。报告期内，
公司存货周转率与同行业上市公司的比较情况如下：
单位：次/年，次/期
指标 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
大亚圣象 2.43 2.59 2.65
升达林业 2.43 1.12 1.39
德尔未来 3.53 3.31 2.89
存货周转率
大自然家居 2.44 2.86 2.84
平均值 2.71 2.47 2.44
菲林格尔 4.93 5.06 4.47
注：升达林业、大自然家居尚未披露 2016 年度财务报告，升达林业、大自然家居指标根据
2016 年半年度财务数据计算得出（存货周转率已折算为年化指标）。
公司对存放在仓库超过规定期限判定为呆滞的物料以及目录已取消产品所
涉及的原材料、半成品进行全额计提跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备计
提情况与同行业上市公司的比较情况如下：
1-2-281
指标 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
大亚圣象 4.15% 2.23% 2.09%
升达林业 - 0.21% 0.18%
存货跌价准备/ 德尔未来 1.61% 1.17% 0.55%
存货原值 大自然家居 - - -
平均值 2.88% 1.20% 0.94%
菲林格尔 2.42% 9.20% 8.26%
注 1：升达林业尚未披露 2016 年度财务报告，升达林业 2016 年度财务指标暂无法计算得出；
大自然家居为 H 股上市公司，相关财务指标无法计算得出；
注 2：大亚圣象 2016 年存货减值计提较多的主要原因之一为其全资子公司大亚木业（黑龙
江）有限公司停产因而对库存材料计提存货跌价准备 2,471 万元所致。
综上，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在显著差异，而公
司存货周转指标优于行业平均水平，同时各期末存货跌价准备的计提比例亦总体
高于行业平均水平，并对存在减值迹象的存货全额计提跌价准备。公司 2014 年
存货跌价准备计提较多主要系基于一贯性和谨慎性原则，对产品目录更新以后的
取消产品或库龄时间较长的原材料进行了全额计提跌价准备所致，2015 年、2016
年对跌价准备转销较多主要系公司在 2015 年底和 2016 年上半年对呆滞原纸库存
进行集中处置所致，因此公司各期存货跌价准备的计提是谨慎的、足额的。
（5）其他应收款
报告各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
账 龄 其他应 坏账 其他应 坏账 其他应 坏账
占比 占比 占比
收款 准备 收款 准备 收款 准备
1 年以内 38.60 74.81% 1.93 53.85 79.37% 2.69 62.32 84.54% 3.12
1至2年 5.00 9.69% 1.00 4.00 5.90% 0.80 1.00 1.36% 0.20
2至3年 - - - - - - 10.40 14.11% 5.20
3至4年 - - - 10.00 14.74% 10.00 - - -
4至5年 8.00 15.50% 8.00 - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - - -
合计 51.60 100.00% 10.93 67.85 100.00% 13.49 73.72 100.00% 8.52
报告期各期末，公司其他应收款账面价值较小，占各期流动资产总额的比
例分别为 0.43%、0.37%和 0.21%。
报告期内，公司其他应收款按款项性质分情况如下：
1-2-282
单位：万元
账面余额
款项性质
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
备用金类 26.55 23.33 10.88
代垫款项 - 25.52 44.44
押金及保证金 25.05 19.00 18.40
合计 51.60 67.85 73.72
报告期内，公司主要的其他应收款项按性质分主要为备用金、代垫款项、
押金及保证金。代垫款项主要是公司为老厂房租赁单位上海兵赐实业有限公司
垫付的电费。
3、主要非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 1,132.94 2.98% 1,292.66 3.26% 1,452.39 3.45%
固定资产 30,210.77 79.59% 31,923.15 80.56% 33,820.86 80.30%
在建工程 305.48 0.80% - - - -
无形资产 5,769.79 15.20% 5,908.59 14.91% 6,056.32 14.38%
递延所得税
540.20 1.42% 502.41 1.27% 786.39 1.87%
资产
非流动资产
37,959.17 100.00% 39,626.82 100.00% 42,115.95 100.00%
合计
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，两者占比在
95%左右。
（1）投资性房地产
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司投资性房地产分别为 1,452.39 万
元、1,292.66 万元和 1,132.94 万元，其主要是由于公司新厂区在建成投入使用以
后，旧厂房的生产设备随之陆续搬迁至新厂区，而旧厂房则转为对外出租，因
此公司在 2014 年将旧厂房转入投资性房地产。
（2）固定资产
报告期各期末，公司各类固定资产账面价值构成如下：
1-2-283
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 25,434.29 84.19% 26,800.79 83.95% 28,231.82 83.47%
运输工具 341.82 1.13% 245.35 0.77% 268.17 0.79%
通用设备 297.34 0.98% 290.03 0.91% 412.47 1.22%
专用设备 4,137.31 13.69% 4,586.96 14.37% 4,908.40 14.51%
合计 30,210.77 100.00% 31,923.15 100.00% 33,820.86 100.00%
报告期各期末，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，上述两
项资产合计占固定资产的比例分别为 97.99%、98.32%和 97.88%。公司固定资产
账面价值逐年减少主要系计提折旧所致。
报告期内，公司已建立了完整的固定资产维护体系，房屋及建筑物保存完
好，各种设备正常使用，各项固定资产运行状况良好，不存在大额减值迹象。
未来公司将根据实际发展和生产需求情况加大对先进设备的采购，并不断对现
有生产线和机器设备进行调整、更新，加强对固定资产的管理维护，保证固定
资产使用效率。
1）发行人固定资产减值测试过程
公司每半年会组织财务部、设备部对固定资产进行清查和盘点，核实相关
资产的使用情况，如存在设备过时、毁损或者闲置废置等原因而导致难以继续
使用或设备价值出现贬值的情况，由公司设备部提出固定资产处理申请并提交
项目审批表，交由技术工程师、财务部、管理层逐级审批并确认。
对于固定资产，在资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。会计师在资产负债表日取得公司不再使用固定资产的清单及审批
流程，并对该部分固定资产进行盘点，确定该部分固定资产存在减值迹象，根
据公司提供的资料确定其可回收金额，由此计提减值准备并计入减值损失。
公司 2013 年及 2014 年对新厂搬迁后无继续使用价值的设备资产全额计提了
减值损失，因此相关计提方法是谨慎、合理的。
2）固定资产、无形资产折旧政摊销策与同行业上市公司的对比情况
1-2-284
报告期内，公司固定资产、无形资产的折旧摊销政策与同行业上市公司的对
比分析情况具体如下（大亚圣象、升达林业、德尔未来固定资产、无形资产的折
旧摊销政策援引自上市公司各自年报）：
①菲林格尔
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 10% 4.50%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
通用设备 年限平均法 3 0% 33.33%
运输设备 年限平均法 4 5% 23.75%
其 他 年限平均法 5 5% 19.00%
（续上表）
类别 摊销方法
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线
法摊销。其中，土地使用权以土地使用权年限（30 年、50 年）作为预计
无形资产 使用寿命
2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
②大亚圣象
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 8－50 5% 11.88－1.90%
机器设备 年限平均法 5－20 5% 19.00－4.75%
运输设备 年限平均法 5－12 5% 19.00－7.92%
办公及其他设备 年限平均法 5－10 5% 19.00－9.50%
（续上表）
类别 摊销方法
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线
法摊销。其中，土地使用权以土地使用权年限（30 年、50 年）作为预计
无形资产 使用寿命。
2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
③升达林业
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 15－40 5% 6.33－2.375%
1-2-285
机器设备 年限平均法 12－20 5% 7.92－4.75%
运输设备 年限平均法 5－8 5% 19.00－11.875%
办公设备及其他 年限平均法 5 5% 19.00%
（续上表）
类别 摊销方法
1）使用寿命有限的无形资产
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对在其预计使用寿命内采用
直线法分期摊销。每年年末，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿
无形资产 命及摊销方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
2）使用寿命不确定的无形资产
每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如
发生改变，则作为会计估计变更处理。
④德尔未来
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
运输设备 年限平均法 5 5% 19.00%
其他设备 年限平均法 5 5% 19.00%
（续上表）
类别 摊销方法
1）使用寿命有限的无形资产
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专
利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规
定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入
相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命
无形资产
及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
2）使用寿命不确定的无形资产
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复
核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命
并在预计使用寿命内摊销。
报告期内，公司固定资产、无形资产的折旧摊销政策保持一致，其中主要
固定资产类别的年折旧率与同行业上市公司不存在明显差异，无形资产的摊销
方法亦与同行业上市公司相同，因此公司当前折旧摊销政策是谨慎、合理的。
（3）在建工程
2016 年末，公司在建工程账面余额为 305.48 万元，全部为新建产品展厅的
建设投入，上述资产至报告期末尚未建设完毕，不存在减值迹象。
1-2-286
（4）无形资产
报告期各期末，公司各类无形资产账面价值构成如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 5,478.86 94.96% 5,606.56 94.89% 5,734.25 94.68%
监视系统 0.87 0.01% 1.06 0.02% 1.25 0.02%
系统软件 290.06 5.03% 300.98 5.09% 320.82 5.30%
合计 5,769.79 100.00% 5,908.59 100.00% 6,056.32 100.00%
公司无形资产主要为土地使用权和系统软件。公司拥有的无形资产不存在
减值迹象，故未计提减值。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
应收账款坏帐准备 0.16 0.02 1.40
其他应收款坏帐准备 1.64 2.02 1.28
存货跌价准备 38.80 135.35 142.77
固定资产减值准备 29.30 29.30 55.04
应付未付工资 - - 125.50
预提费用 342.79 335.71 460.40
政府补助 127.50 - -
合计 540.20 502.41 786.39
2015 年末递延所得税资产较 2014 年末下降较多主要系 2015 年根据《国家
税务总局公告 2015 年第 34 号》，“企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付
的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除”造成。
（二）负债分析
1、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
1-2-287
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,000.00 3.91% - - 2,500.00 6.58%
应付票据 2,560.23 10.00% 2,858.00 9.74% 3,508.35 9.23%
应付账款 2,475.30 9.67% 2,693.19 9.18% 2,571.56 6.77%
预收款项 8,403.25 32.82% 6,203.64 21.14% 5,459.54 14.37%
应付职工薪酬 1,055.34 4.12% 1,001.40 3.41% 836.68 2.20%
应交税费 1,085.20 4.24% 1,255.08 4.28% 1,216.29 3.20%
应付利息 7.85 0.03% 17.64 0.06% 23.93 0.06%
应付股利 - - 930.00 3.17% 7,000.00 18.42%
其他应付款 3,953.52 15.44% 4,281.72 14.59% 4,730.61 12.45%
一年内到期的
1,880.00 7.34% - - - -
非流动负债
其他流动负债 10.16 0.04% - - - -
流动负债合计 22,430.86 87.62% 19,240.66 65.58% 27,846.96 73.29%
非流动负债：
长期借款 2,320.00 9.06% 10,100.00 34.42% 10,150.00 26.71%
递延收益 850.01 3.32% - - - -
非流动负债
3,170.01 12.38% 10,100.00 34.42% 10,150.00 26.71%
合计
负债合计 25,600.87 100.00% 29,340.66 100.00% 37,996.96 100.00%
从负债结构分析，公司以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占
负债总额的比例分别为 73.29%、65.58%和 87.62%。从负债规模分析，报告期内
公司负债总额逐年下降主要系公司经营现金流持续较好并用于偿还银行借款和
支付对股东应付股利所致。
2、主要流动负债分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 2,500 万元、0 万元、1,000 万元。
公司经营情况良好，银行信用较高，各期末短期借款全部为信用借款。
（2）应付票据
报告期内，公司出于提升资金使用效率和节约财务成本考虑，对部分供应
商的付款政策采用银行转账和开具承兑汇票相结合的方式。报告期各期末，公
1-2-288
司应付票据余额分别为 3,508.35 万元、2,858.00 万元和 2,560.23 万元，分别占各
期末负债总额的 9.23%、9.74%和 10.00%。报告期内，公司应付票据余额有所下
降主要受到开票金额减少的影响。
报告期内，公司存在少数收取第三方支付的银行承兑汇票的情况。除 2014
年、2015 年存在收取济南泰轩商贸有限公司、蓝帜（南京）工具有限公司支付
的银行承兑汇票以外，公司无其他收取第三方开具或背书票据的情况。公司各期
应收票据的收支情况如下：
单位：万元
当期取得 当期贴现或持 当期背书
期间 票据前手方 票据类型
票据金额 有至到期金额 票据金额
济南泰轩商贸有限
银行承兑 10.00 10.00 -
公司
2014 年度 蓝帜（南京）工具
银行承兑 50.00 - 50.00
有限公司
合计 60.00 10.00 50.00
蓝帜（南京）工具
银行承兑 140.00 30.00 110.00
2015 年度 有限公司
合计 140.00 30.00 110.00
注：蓝帜（南京）工具有限公司 2014 年支付的 50 万元银行承兑汇票全部背书给公司密度板
供应商柯诺（北京）木业有限公司，2015 年支付的 140 万元银行承兑汇票中，110 万元背书
给耐磨纸、外协浸胶供应商无锡市天龙装饰材料有限公司，30 万元为持有至到期。
报告期内，公司出于提升资金使用效率和节约财务成本考虑，对部分供应商
的付款政策采用银行转账和开具承兑汇票相结合的方式，各期涉及的开票金额分
别为 10,850.93 万元、10,164.97 万元、8,961.87 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 票据类型 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额
银行承兑 4,156.24 9,029.97 9,814.50 3,371.71
2014 年度 商业承兑 212.80 1,820.95 1,897.12 136.63
合 计 4,369.04 10,850.93 11,711.62 3,508.35
银行承兑 3,371.71 8,626.57 9,318.71 2,679.57
2015 年度 商业承兑 136.63 1,538.40 1,496.61 178.43
合 计 3,508.35 10,164.97 10,815.32 2,858.00
银行承兑 2,679.57 7,783.33 8,070.25 2,392.65
2016 年度 商业承兑 178.43 1,178.55 1,189.39 167.58
合 计 2,858.00 8,961.87 9,259.64 2,560.23
1-2-289
报告期内，公司各期开具承兑汇票的前五大收票方情况如下：
单位：万元
期间 收票方 票据类型 开具票据金额 收票方性质
大亚木业（江西）
银行承兑 3,733.67 密度板供应商
有限公司
阜阳大亚装饰材料
银行承兑 2,380.20 密度板供应商
有限公司
绿洲森工股份有限
银行承兑 1,296.90 密度板供应商
2014 年度 公司
太和东盾木业有限
银行承兑 771.52 密度板供应商
公司
上海鼎缘纸业有限
商业承兑 561.59 包装盒供应商
公司
合计 8,743.88 -
大亚木业（江西）
银行承兑 3,475.73 密度板供应商
有限公司
阜阳大亚装饰材料
银行承兑 2,455.64 密度板供应商
有限公司
太和东盾木业有限
银行承兑 1,671.06 密度板供应商
2015 年度 公司
绿洲森工股份有限
银行承兑 959.04 密度板供应商
公司
无锡市天龙装饰材
商业承兑 485.80 耐磨纸、外协浸胶供应商
料有限公司
合计 9,047.27 -
大亚木业（江西）
银行承兑 3,169.01 密度板供应商
有限公司
太和东盾木业有限
银行承兑 2,409.53 密度板供应商
公司
绿洲森工股份有限
银行承兑 1,420.74 密度板供应商
2016 年度 公司
阜阳大亚装饰材料
银行承兑 784.05 密度板供应商
有限公司
无锡市天龙装饰材
商业承兑 528.54 耐磨纸、外协浸胶供应商
料有限公司
合计 8,311.87 -
报告期内，公司开具银行及商业票据的收票方均为密度板、耐磨纸、平衡纸
等主要原材料及包装盒、刀具等生产辅材的供应商，上述对象均与公司签署了购
销合同并具有真实的交易背景，与公司亦不存在关联关系。
（3）应付账款
1-2-290
报告期内，公司应付账款主要为供应商货款。报告期各期末，公司应付账
款分别为 2,571.56 万元、2,693.19 万元和 2,475.30 万元，分别占各期末负债总额
的 6.77%、9.18%和 9.67%。报告期内，公司应付账款余额总体稳定。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收账款分别为 5,459.54 万元、6,203.64 万元和
8,403.25 万元。公司各期末的预收款项主要为定制产品的订货预付款及已收款
尚未发货形成的预收款，各期末预收款项的余额变动系受到期末订单交付情况
所影响，系正常经营活动所形成。公司各期末对前十大预收款项对象的预收款
项占各期末余额的比例在 60%左右，相对变化不大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
前十大预收款项对象 5,112.31 3,702.22 3,440.77
期末预收账款余额 8,403.25 6,203.64 5,459.54
占比 60.84% 59.68% 63.02%
1）2014 年末前十大预收款项对象
单位：万元
期末预收
序号 预收款项对象 发货及收入确认时间
款项余额
1 济南泰轩商贸有限公司 548.75 2015 年 1 月
2 陕西虹泰工贸有限公司 473.49 2015 年 1 月-2015 年 2 月
3 重庆雁茜建材有限公司 442.01 2015 年 1 月-2015 年 3 月
4 云南佩尼尼家居有限公司 368.05 2015 年 1 月
5 江西博世贸易有限公司 346.24 2015 年 1 月-2015 年 3 月
6 新疆五点梅建材有限公司 305.89 2015 年 1 月-2015 年 3 月
7 甘肃浩正商贸有限公司 304.23 2015 年 1 月
8 长沙市芙蓉区恒泰装饰材料经营部 236.54 2015 年 1 月
9 东方海跃木业（北京）有限公司 233.14 2015 年 1 月
10 贵州杰森建材有限公司 182.42 2015 年 1 月-2015 年 3 月
合计 3,440.77 -
2）2015 年末前十大预收款项对象
单位：万元
期末预收
序号 预收款项对象 发货及收入确认时间
款项余额
1 济南泰轩商贸有限公司 613.77 2016 年 1 月-2016 年 2 月
1-2-291
期末预收
序号 预收款项对象 发货及收入确认时间
款项余额
2 陕西虹泰工贸有限公司 481.66 2016 年 1 月
3 重庆雁茜建材有限公司 444.35 2016 年 1 月-2016 年 2 月
4 江西博世贸易有限公司 439.73 2016 年 1 月-2016 年 3 月
5 云南佩尼尼家居有限公司 380.97 2016 年 1 月
6 长沙市雨花区德盛泰建材商行 368.05 2016 年 1 月
7 甘肃浩正商贸有限公司 314.34 2016 年 1 月
8 东方海跃木业（北京）有限公司 266.99 2016 年 1 月
9 太原市万柏林区新菲林格尔地板经销处 196.20 2016 年 1 月
10 温州陶瓷品市场温泰木业商行 196.17 2016 年 1 月
合计 3,702.22 -
3）2016 年末前十大预收款项对象
单位：万元
期末预收
序号 预收款项对象 发货及收入确认时间
款项余额
1 沈阳崇信友邦建材有限公司 795.55 2017 年 1 月-2017 年 3 月
2 陕西虹泰工贸有限公司 724.54 2017 年 1 月-2017 年 3 月
3 重庆雁茜建材有限公司 696.63 2017 年 1 月-2017 年 3 月
4 济南泰轩商贸有限公司 611.21 2017 年 1 月-2017 年 3 月
5 东方海跃木业（北京）有限公司 604.17 2017 年 1 月-2017 年 3 月
6 温州陶瓷品市场温泰木业商行 371.62 2017 年 1 月-2017 年 2 月
7 长沙市雨花区德盛泰建材商行 363.90 2017 年 1 月
8 江西博世贸易有限公司 356.51 2017 年 1 月-2017 年 2 月
9 贵州杰森建材有限公司 335.34 2017 年 1 月
10 甘肃浩正商贸有限公司 252.83 2017 年 1 月-2017 年 2 月
合计 5,112.31 -
公司各期末的预收款项在代理商期后实际提货时确认收入。由于公司对代
理商的产品销售为买断方式，自工厂提货后由代理商继续销售，产品所有权已
发生转移，因此满足收入确认条件，收入确认时点谨慎。
报告期各期末，公司预收款项的账龄结构具体如下：
单位：万元
2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 8,385.85 99.79% 6,184.18 99.69% 5,451.71 99.86%
1－2 年（含 2 年） 0.47 0.01% 11.63 0.19% 1.16 0.02%
1-2-292
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
2－3 年（含 3 年） 10.89 0.13% 1.16 0.02% 0.05 0.00%
3 年以上 6.04 0.07% 6.67 0.11% 6.62 0.12%
合计 8,403.25 100.00% 6,203.64 100.00% 5,459.54 100.00%
公司各期末预收款项主要为代理商支付的预付货款，账龄在一年以内的预收
款项占比超过 99%，报告期各期末公司不存在大额的长期预收款。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
押金及保证金 577.08 570.52 563.43
预提广告费 2,113.36 1,840.47 2,718.55
预提专利费 171.92 397.60 350.75
厂房、设备工程款尾
138.41 157.55 96.34
款
其他往来款 952.75 1,315.57 1,001.54
合计 3,953.52 4,281.72 4,730.61
预提费用（包括广告费和专利费）是公司其他应付款最重要的组成部分。报
告期内，随着公司销售规模的不断扩大，公司广告费、专利费随之不断变化。
1）广告费计提及结转情况
公司预提广告费包括两项内容，即应付的代理商广告费用及公司自行投放的
广告费用。公司对代理商的预提广告费主要为公司给予代理商的广告支出补贴款
项，通常情况下是根据代理商各期的实际广告投放情况并结合提货量指标经审核
确认后进行计提，代理商批准额度内的广告费用需要凭广告合同、广告业发票、
投放证明等资料向公司进行核销。报告期各期，公司广告费计提及结转情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初余额 1,840.47 2,718.56 1,173.74
其中：代理商投放 991.41 1,276.13 1,173.74
自行投放 849.06 1,442.43 -
本期计提 5,257.78 5,215.02 5,381.41
其中：代理商投放 2,420.58 2,505.62 2,194.43
自行投放 2,837.20 2,709.40 3,186.98
1-2-293
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
本期结转 4,984.89 6,093.11 3,836.59
其中：代理商投放 2,229.43 2,790.33 2,092.04
自行投放 2,755.47 3,302.78 1,744.55
期末余额 2,113.36 1,840.47 2,718.56
其中：代理商投放 1,182.57 991.41 1,276.13
自行投放 930.79 849.06 1,442.43
公司对代理商投放广告和自行投放广告的各期费用计提依据及金额变化详
见本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之
“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”。
公司各期预提广告费的计提原则根据投放方式的不同（包括代理商投放、自
行投放）而有所不同，其中代理商投放的广告费用根据代理商各期的实际广告投
放情况并结合提货量指标经审核确认后进行计提，而公司自行投放的广告费用
则根据投放时间或投放次数进行平均分摊计算，因此各期计提依据合理、金额
准确。
2）专利费计提及结转情况
公司预提专利费具体为在生产无胶直接低压复合地板产品过程中使用
Vlinge Innovation AB 拥有的地板机械锁专利系统而形成的专利许可费。报告期
各期，公司专利费计提及结转情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初余额 397.60 350.75 382.85
本期计提 633.69 649.87 615.78
本期结转 859.38 603.01 647.88
期末余额 171.92 397.60 350.75
根据双方结算惯例，公司每半年会与 Vlinge Innovation AB 进行费用结算、
开票和付款，并会于期后 6 个月内完成结转。根据公司与瑞典 Vlinge Innovation
AB 签订的《专利许可协议》及其修订协议，约定相关费用包括头期款和许可费，
其中许可费按照全球不同销售区域的产品销量按比例收取，因此公司各期计提的
专利费与使用相关专利技术的复合地板销量直接有关。
1-2-294
报告期内，公司复合地板销售以内销为主，各期计提的专利费与当期使用相
关专利技术的复合地板销量总体匹配，具体如下：
金额单位：万元；销量单位：万平方米
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
本期计提专利费 633.69 649.87 615.78
本期相关地板销量 637.40 679.54 655.90
单位销量计提专利费 0.99 0.96 0.94
公司各期预提专利费的计提原则系参照与 Vlinge Innovation AB 签订的《专
利许可协议》及其修订协议，根据当期使用相关专利技术的复合地板销量进行计
算，计提依据合理、金额准确，期末余额一般在期后 6 个月内完成结转。
由于上述许可使用专利后续服务于内部研发活动，因此公司将相关预提专利
费计入“管理费用-研发费用”科目。公司预提专利费的具体会计处理及会计分
录如下：1）预提专利费时，借：“研发支出”，贷：“其他应付款”；2）月末
转入管理费用时，借：“管理费用”，贷：“研发支出”；3）实际支付专利费
时，借：“其他应付款”，贷：“货币资金”。
3）其他往来款的具体构成和主要内容
报告期内，公司其他往来款的具体构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
技改专项资金 - 522.00 522.00
代理商大会 216.00 102.00 21.20
展厅装饰费用 259.15 - -
社保费用结算 59.47 106.32 75.24
销售辅助品 102.54 68.02 -
修理费 53.74 33.08 42.46
差旅费 - 68.60 50.00
能源费 37.07 47.57 2.06
咨询调查费 10.96 53.56 13.61
餐饮费 19.24 20.50 35.11
产业转型专项资金 - 50.00 -
保安费 14.58 14.74 13.66
独立董事薪酬 17.65 15.00 -
其他 162.34 214.19 226.19
1-2-295
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 952.75 1,315.57 1,001.54
公司其他往来款主要为技改项目的财政补贴款以及代理商大会的场地租金
及礼品费用、展厅装饰费用、社保费用结算、销售辅助品费用等业务尾款。其中，
2014 年末、2015 年末其他往来款的技改专项资金 522 万元形成原因如下：《上
海市经济信息化委、市财政局关于下达 2013 年第一批市级重点技术改造专项资
金计划的通知》对公司 2011 年至 2013 年的新增产能建设技术改造项目下达专项
资金 1,284 万元，上述财政专项资金采取一次核定、分批拨付的办法，2014 年市
级、区级财政合计向公司拨付 522 万元，至 2015 年末全部补贴款项尚未完全结
算完毕，因此将已收到的拨付款项暂列于其他应付款。
（6）一年内到期的非流动负债
2016 年末，公司一年内到期的非流动负债为 1,880 万元，全部系对交通银
行的长期抵押借款。
3、主要非流动负债分析
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 10,150 万元、10,100 万元和 2,320
万元，各期末长期借款均为抵押借款。2012 年，公司通过向交通银行抵押新厂
房在建工程及对应的土地使用权获得专项项目建设贷款额度共 18,586 万元，该
笔贷款期限直至 2018 年 12 月 15 日。2016 年末长期借款余额较 2015 年末明显
下降主要系公司经营活动现金流较好，因此向交通银行偿还了部分抵押借款以
及部分长期借款将于一年内到期而转入一年内到期的非流动负债科目所致。
（2）递延收益
2016 年末，公司递延收益为 850.01 万元，为公司收到的新增产能建设技术
改造项目补贴和清洁能源补贴。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
1-2-296
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产负债率（合并） 44.55% 54.14% 66.51%
资产负债率（母公司） 44.55% 54.14% 66.51%
流动比率（倍） 0.87 0.76 0.54
速动比率（倍） 0.40 0.29 0.16
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,473.22 11,397.70 8,921.53
利息保障倍数（倍） 15.64 9.55 5.69
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司与同行业上市公司大亚圣象、升达林业、德尔未来及大自
然的主要偿债指标对比如下：
财务指标 公司名称 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
大亚圣象 28.43% 45.07% 50.49%
升达林业 49.35% 61.64% 58.36%
资产负债率 德尔未来 20.16% 10.94% 13.74%
（母公司） 大自然家居 43.96% 33.85% 28.58%
平均值 35.48% 37.87% 37.79%
菲林格尔 44.55% 54.14% 66.51%
大亚圣象 1.38 1.08 1.01
升达林业 1.89 0.95 1.46
德尔未来 2.09 5.13 4.60
流动比率（倍）
大自然未来 1.75 2.02 2.18
平均值 1.78 2.29 2.31
菲林格尔 0.87 0.76 0.54
大亚圣象 0.78 0.63 0.54
升达林业 1.50 0.68 0.95
德尔未来 1.50 4.33 3.86
速动比率（倍）
大自然家居 1.38 1.59 1.61
平均值 1.29 1.81 1.74
菲林格尔 0.40 0.29 0.16
注：数据来源为 Wind 资讯、相关公司招股意向书和定期报告。升达林业、大自然家居尚未
披露 2016 年度财务报告，因此上表暂列示 2016 年 1-6 月财务指标。
报告期内，公司偿债能力整体低于同行业上市公司，其主要原因如下：1）
2010 年以来，大亚圣象、升达林业、德尔未来、大自然家具纷纷借助国内外资
本市场筹集资金，充实营运资金，偿债能力得以显著提高；2）公司 2012 年至
1-2-297
2013 年建设新厂区对资金需求较大，由此导致公司短期及长期银行借款规模均
维持在较高水平；3）公司报告期内经营情况良好并形成大量未分配利润，出于
股东投资回报考虑，公司适度增加了股东分红比例，由此导致流动资产规模相
对下降。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司及同行业上市公司资产周转能力指标如下：
单位：次/年，次/期
财务指标 公司名称 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
大亚圣象 11.24 11.42 10.32
升达林业 10.13 5.54 7.22
德尔未来 30.60 43.47 108.72
应收账款周转率
大自然家居 2.04 2.67 2.82
平均值 13.50 15.78 32.27
菲林格尔 6,756.52 789.80 535.62
大亚圣象 2.43 2.59 2.65
升达林业 2.43 1.12 1.39
德尔未来 3.53 3.31 2.89
存货周转率
大自然家居 2.44 2.86 2.84
平均值 2.71 2.47 2.44
菲林格尔 4.93 5.06 4.47
大亚圣象 1.05 1.05 1.00
升达林业 0.37 0.25 0.33
德尔未来 0.61 0.49 0.42
总资产周转率
大自然家居 0.50 0.60 0.62
平均值 0.63 0.60 0.59
菲林格尔 1.25 1.28 1.11
注：数据来源为 Wind 资讯、相关公司招股意向书和定期报告。升达林业、大自然家居尚未
披露 2016 年度财务报告，因此上表暂列示 2016 年 1-6 月财务指标（资产周转能力指标均已
折算为年化指标）。
报告期内，公司各类运营指标均高于行业平均水平，反映了公司良好的运
营管理能力。公司应收账款周转率高于同行业上市公司，主要是由公司在代理
经销销售模式下采用款到发货的信用政策所决定，报告期各期末公司应收账款
净额占总资产的比例较低。同行业上市公司中，大亚圣象、升达林业除从事木
地板生产销售外，还从事林木种植、密度板的生产、销售，而大自然家居的木
材及木制品贸易业务占比也较高，而上述差异化的业务形态在付款方式及信用
1-2-298
政策等方面与木地板行业存在差异，因此不具有可比性；德尔未来与菲林格尔
的销售模式大体相同，主要采用代理经销模式下的款到发货方式，但德尔未来
同时也存在与万科、保利、恒大等房地产企业进行工程合作的业务模式，该种
模式虽然业务收入占比不高但会形成一定规模的应收账款，因此其应收账款周
转率显著高于其他同行业可比公司但低于菲林格尔。
公司存货周转率高于同行业上市公司但总体平稳。同行业上市公司中，大
亚圣象、升达林业、大自然家居除从事木地板生产销售外，还从事其他相关业
务，而上述差异化的业务形态导致存货周转指标的可比性不高；此外，大亚圣
象主要采用直销和代理经销买断相结合的销售模式，升达林业主要采用代理经
销买断模式，少量产品采用直销模式，公司则基本全部为代理经销模式，而一
般情况直销模式下木地板厂商需要作一定的自有销售渠道备货并由此导致存货
周转周期相应延长。德尔未来与公司业务类型较为接近，2014 年及 2015 年木地
板收入占比超过 95%，2016 年其定制衣柜业务增长较快而导致木地板收入占比
下降至 62.34%，公司各期存货周转率较高主要系在产品和产成品周转速度较快
所致，具体比较分析如下：
单位：次/年，次/期
财务指标 公司名称 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
德尔未来 13.95 10.01 10.77
原材料周转率
菲林格尔 10.00 10.24 9.87
在产品及产成品 德尔未来 4.72 4.93 3.94
周转率 菲林格尔 9.74 9.99 8.16
德尔未来 3.53 3.31 2.89
总存货周转率
菲林格尔 4.93 5.06 4.47
注：德尔未来的在产品及产成品周转率计算过程中综合考虑了在产品、自制半成品、委托加
工物资、库存商品、发出商品存货余额。
由上表可见，公司各期原材料周转率与德尔未来较为接近，而在产品及产成
品周转率明显高于德尔未来。一方面，公司管理层一向对存货管理较为重视，并
通过订单制的生产模式有效降低了在产品和产成品库存规模；另一方面，德尔未
来除代理经销模式以外，还存在部分房地产工程合作业务，由此导致德尔未来在
各期末存在较大金额的发出商品，而上述经营模式的差异也会对其产品供货的及
时性和稳定性提出更高的要求，相应备货规模也可能会随之增加。
公司优于同行业上市公司的应收账款及存货周转能力，进一步提升了公司
1-2-299
总资产周转效率；此外，大亚圣象、升达林业、德尔未来、大自然家居作为上
市公司，营运资金、固定资产及其他资产规模迅速得到扩大，由此也导致上述
公司的资产周转效率在短期内会受到一定影响。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入主要来自强化复合地板和实木复合地板销售，公
司收入和利润变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 69,520.51 -2.04% 70,971.03 8.36% 65,494.99 6.64%
营业利润 7,849.14 1.36% 7,744.09 54.59% 5,009.44 41.37%
净利润 7,018.43 4.40% 6,722.81 61.18% 4,171.02 55.12%
报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润都呈现持续增长趋势。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成和变动情况
公司的主营业务为强化复合地板、实木复合地板和橱柜家具的研发、生
产、销售及售后服务。公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收
入。其中，主营业务收入主要为强化复合地板、实木复合地板产生的收入，其
他业务收入主要是材料销售及房屋租赁收入。具体营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 68,444.44 98.45% 69,975.48 98.60% 64,653.70 98.72%
其他业务收入 1,076.07 1.55% 995.55 1.40% 841.29 1.28%
合计 69,520.51 100.00% 70,971.03 100.00% 65,494.99 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 98%以上，系公司营业
收入的主要来源，公司主营业务十分突出且业务收入大体平稳。
2、主营业务收入构成及变动
（1）主营业务收入的产品构成分析
1-2-300
报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
强化复合地板 38,476.28 56.22% 41,230.87 58.92% 41,104.44 63.58%
实木复合地板 27,608.42 40.34% 26,294.10 37.58% 20,868.57 32.28%
橱柜家具 2,359.74 3.45% 2,450.51 3.50% 2,680.69 4.15%
合计 68,444.44 100.00% 69,975.48 100.00% 64,653.70 100.00%
1）2014 年至 2016 年收入同比变化情况及原因
报告期内，公司主营收入主要来自于强化复合地板和实木复合地板两项业
务。其中，强化复合地板收入占主营业务收入的比重分别为 63.58%、58.92%和
56.22%，实木复合地板收入占主营业务收入的比重分别为 32.28%、37.58%和
40.34%。公司橱柜家具收入规模较小且总体变化不大，其主要由于此前公司一直
专注于木地板业务，对橱柜家具业务没有作明确定位，销售渠道及市场推广未全
面推开，因此橱柜家具产品对公司各期收入和利润影响不大。
报告期内，公司木地板产品的收入变化主要系销量变化所致，具体如下：
金额单位：万元；数量单位：万平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
强化复合地板
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
产品收入 38,476.28 -6.68% 41,230.87 0.31% 41,104.44
产品销量 639.95 -6.41% 683.75 2.80% 665.12
单位价格 60.12 -0.29% 60.30 -2.42% 61.80
（续上表）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
实木复合地板
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
产品收入 27,608.42 5.00% 26,294.10 26.00% 20,868.57
产品销量 176.38 5.13% 167.78 26.44% 132.69
单位价格 156.53 -0.12% 156.72 -0.35% 157.27
由上表可见，公司强化复合地板和实木复合地板的单位价格大体稳定，各期
产品收入变动均主要受到当期产品销量的直接影响。总体来看，公司强化复合地
板 2015 年及 2014 年销售情况基本平稳，2016 年产品销量较 2015 年同比下降
1-2-301
6.41%；公司实木复合地板报告期内销售保持持续增长，2015 年及 2016 年销量
分别同比增长 26.44%、5.13%。
自 2010 年以来，国内地板行业总体销量增长平稳，其中强化复合地板销量
总体呈现下降趋势，由 2010 年的 23,800 万平方米下降至 2016 年的 21,050 万平
方米；而实木复合地板市场需求则受到消费升级、健康环保、地暖推广等有利外
部因素的推动而呈现增长趋势，由 2010 年的 8,900 万平方米增长至 2016 年的
10,450 万平方米。由于国内强化复合地板市场增长相对乏力，由此也导致公司
2016 年强化复合地板业务收入较 2015 年出现一定程度下滑。但从中长期来看，
公司木地板业务发展前景仍将保持平稳，其主要原因如下：
①木地板行业存在长期的居民消费需求
中国过去 10 年快速的城镇化进程带动了房地产业的快速发展，也带动了国
内木地板行业的迅猛发展。随着中国城镇化进程的继续深化和推进，巨大的农业
转移人口仍将带动木地板市场大量的新增需求。此外，国内适婚人群购置新房及
改善性置换购房等二手房交易需求将长期存在，而自住型用房也存在部分二次装
修需求，上述多方面因素将推动国内木地板的消费需求保持相对稳定。
②行业整合有利于优势品牌扩大市场份额
国内木地板行业市场集中度较低，竞争较为激烈并导致产品质量参差不齐。
不过随着洗牌加剧，市场已开始向头部靠拢，优质企业在品牌、技术、人才等方
面陆续脱颖而出，并向国际先进水平看齐，引领行业提升品质和竞争力。上述行
业发展趋势有利于加速国内木地板行业整合并促进包括菲林格尔、圣象、大自然
等在内的优势品牌企业进一步扩大市场份额。
③公司强化复合地板业务预计将保持平稳
由于受到国内强化复合地板消费市场增长乏力的影响，同时公司开始推行代
理商均衡发展策略并分批次、分步骤地协助代理商进行组织架构和经销商优化
导，上述内外部因素对公司强化复合地板的业务增长产生一定不利影响。但从中
长期来看，公司强化复合地板的销量预计将保持相对平稳，而公司也相应制定了
明确的产品调整计划和新品研发方向，力争通过完善和丰富主流价格区间的强化
1-2-302
复合产品系列，提升产品的功能性、环保型和时尚性，调整产品线和终端展示等
措施进一步强化产品竞争力并扩大业务规模。
④公司顺应市场需求已完成产品战略布局调整
从行业中长期趋势来看，实木复合地板由于兼具实木地板和强化复合地板的
多方面优点，性价比、稳定性、美观度、环保性相对突出，因此实木复合地板有
望进一步取代其他地板产品，市场增长前景相对明确。公司从 2013 年即开始调
整产品营销策略，将业务重心向实木复合地板业务转移，加大实木复合产品研发
和新品上市数量，并在产品包装、店面出样、导购培训、市场推广等营销措施方
面着力突出实木复合产品并取得较好的市场营销效果，这也导致公司实木复合地
板销量保持稳步增长。公司目前正计划在多层实木复合地板系列为主的产品线基
础上，进一步拓展三层实木复合地板业务，这也为公司挖掘新的业务增长点提供
了后续保障。
公司于 2015 年底发布 2016 年至 2019 年四年战略规划，其中实木复合地板
至 2019 年底销量争取达到 350 万平方米。为达成上述战略目标，公司已开始分
批次、分步骤地协助代理商进行组织架构和经销商优化，推行代理商均衡发展策
略，致力于打造良好产销生态链，为后续产品战略升级打好基础。
综上，公司当前木地板业务战略布局明确，行业发展前景较为清晰，预计公
司未来业务经营仍将保持大体稳定。
2）2016 年 1-6 月收入同比变化情况及原因
2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月，公司主要产品收入情况具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
类别
金额 同比变动 金额
强化复合地板 16,457.43 0.21% 16,423.44
实木复合地板 11,449.26 6.49% 10,751.34
橱柜家具 919.68 10.33% 833.59
合计 28,826.38 2.92% 28,008.38
2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月，公司强化复合地板收入变化不大，实木复
合地板收入则受到产品销量及平均价格的影响而略有增长，具体如下：
1-2-303
金额单位：万元；数量单位：万平方米
2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
强化复合地板
金额/数量 同比变动 金额/数量
产品收入 16,457.43 0.21% 16,423.44
产品销量 270.78 -1.30% 274.33
单位价格 60.78 1.52% 59.87
（续上表）
2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
实木复合地板
金额/数量 同比变动 金额/数量
产品收入 11,449.26 6.49% 10,751.34
产品销量 72.72 3.76% 70.09
单位价格 157.44 2.64% 153.40
公司木地板销售一般在下半年为相对旺季，2015 年及 2016 年上半年收入贡
献均在 40%左右。公司实木复合地板的 2016 年 1-6 月销售同比变动趋势与全年
变化情况一致，其主要受到报告期内公司实木复合地板的市场营销力度和新品上
市策略的影响而导致产品销售略有增长。
（2）主营业务收入的区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入的区域分布具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 68,412.64 99.95% 69,855.32 99.83% 64,466.79 99.71%
国外 31.81 0.05% 120.16 0.17% 186.91 0.29%
合计 68,444.44 100.00% 69,975.48 100.00% 64,653.70 100.00%
3、其他业务收入构成及变动
报告期内，公司其他业务收入主要为材料销售和房屋租赁收入，具体情况
如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
材料销售 359.01 33.36% 361.62 36.32% 663.55 78.87%
其他 717.05 66.64% 633.93 63.68% 177.74 21.13%
合计 1,076.07 100.00% 995.55 100.00% 841.29 100.00%
1-2-304
公司材料销售收入主要包括两部分：1）销售地板配件，如踢脚线、EPE 膜
等；2）处理呆滞原材料。2015 年，公司原有生产厂房出租时间较 2014 年有所
提升，由此导致当年租金收入增长明显。
（二）利润分析
1、利润来源分析
报告期内，公司毛利率、期间费用率及营业收入、净利润的变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额/费率 变动额 金额/费率 变动额 金额/费率
营业收入 69,520.51 -1,450.52 70,971.03 5,476.04 65,494.99
综合毛利 21,821.06 122.07 21,698.99 2,482.18 19,216.81
期间费用 13,720.23 115.38 13,604.85 822.45 12,782.40
净利润 7,018.43 295.62 6,722.81 2,551.79 4,171.02
注1
剔除因素合计 509.36 392.03 117.33 1,169.98 -1,052.65
资产减值损失（损
-40.74 -96.15 55.41 -211.00 266.41
失以“-”号填列）
投资收益 69.83 21.36 48.47 936.45 -887.98
营业外收入 555.93 415.28 140.65 -26.21 166.86
营业外支出（支出
157.14 140.75 16.39 -48.72 65.11
以“-”号填列）
注2
剔除后净利润 6,509.07 -96.41 6,605.48 1,381.81 5,223.67
综合毛利率 31.39% 0.82% 30.57% 1.23% 29.34%
期间费用率 19.74% 0.57% 19.17% -0.35% 19.52%
销售费用率 11.07% 1.08% 9.99% -0.44% 10.43%
管理费用率 7.86% -0.05% 7.91% 0.47% 7.44%
财务费用率 0.81% -0.45% 1.26% -0.39% 1.65%
注3
剔除前净利润率 10.10% 0.63% 9.47% 3.10% 6.37%
注3
剔除后净利润率 9.36% 0.05% 9.31% 1.33% 7.98%
注 1：剔除因素具体包括资产减值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出等非正常经营形成
的收入或支出；
注 2：剔除后净利润指各期实际净利润扣除剔除因素影响后的净利润；
注 3：剔除前净利润率指各期实际净利润占营业收入的比例；剔除后净利润率指各期实际净利润
扣除剔除因素影响后的净利润占营业收入的比例。
报告期各期，公司综合毛利额分别为 19,216.81 万元、21,698.99 万元和
21,821.06 万元，对应的综合毛利率分别为 29.34%、30.57%和 31.39%，各年略有
1-2-305
上升。公司各期的综合毛利率持续小幅增长，主要系报告期内生产工艺改进及材
料成本控制所致，具体分析详见本节之“2、毛利构成分析”。
报告期各期，公司期间费用额分别为 12,782.40 万元、13,604.85 万元和
13,720.23 万元，金额逐年上升；对应的期间费用率分别为 19.52%、19.17%和
19.74%，大体稳定。
报告期各期，公司净利润分别为 4,171.02 万元、6,722.81 万元和 7,018.43 万
元，对应的净利润率分别为 6.37%、9.47%和 10.10%。扣除资产减值损失、投资
收益及营业外收支等非经营性因素的影响后，公司各期净利润分别为 5,223.67
万元、6,605.48 万元和 6,509.07 万元，净利润的变动趋势与收入保持一致；从净
利润率来看，扣除非经营性因素影响后，公司净利润率分别为 7.98%、9.31%和
9.36%，而对应期间的综合毛利率分别为 29.34%、30.57%和 31.39%，净利润率
的各期变化主要受到综合毛利率的影响，且变动趋势与毛利率保持一致。
综上，公司报告期内的期间费用率大体稳定，各期净利润水平的增长情况
高于营业收入主要由以下原因所致：一方面，因报告期内商誉冲销及政府补助
等原因而导致公司非经营性因素的净收益各期发生较大波动；另一方面；公司
报告期内通过生产工艺改进及材料成本控制等措施带来的综合毛利率提升对公
司盈利能力的提升起到较大作用，而各期净利润率的变动趋势也和毛利率保持
一致。因此，公司报告期内收入和净利润的变动关系具有匹配性和合理性。
2、毛利构成分析
（1）主营业务综合毛利情况
报告期内，公司主要产品毛利和主营业务综合毛利情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
强化复合地板 12,688.75 59.47% 13,108.47 61.66% 12,461.90 65.83%
实木复合地板 8,211.98 38.49% 7,916.86 37.24% 6,071.33 32.07%
橱柜家具 434.67 2.04% 233.13 1.10% 396.51 2.09%
主营业务毛利 21,335.41 100.00% 21,258.45 100.00% 18,929.73 100.00%
报告期内，木地板业务毛利是公司毛利的主要来源，占各期主营业务毛利
1-2-306
总额的比例超过 95%。
报告期内，公司主要产品毛利率和主营业务综合毛利率情况如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
强化复合地板 32.98% 31.79% 30.32%
实木复合地板 29.74% 30.11% 29.09%
木地板合计 31.63% 31.14% 29.91%
橱柜家具 18.42% 9.51% 14.79%
主营业务综合毛利率 31.17% 30.38% 29.28%
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 29.28%、30.38%和 31.17%，逐
年上升。公司一方面加大新品研发力度和实木复合地板销售力度，另一方面密
度板等生产主材采购价格下降及人工成本节约导致产品成本相应下降。
（2）主营业务毛利率变动因素分析
报告期内，公司营业收入和毛利率变化情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
主营业务 68,444.44 31.17% 69,975.48 30.38% 64,653.70 29.28%
强化复合地板 38,476.28 32.98% 41,230.87 31.79% 41,104.44 30.32%
实木复合地板 27,608.42 29.74% 26,294.10 30.11% 20,868.57 29.09%
地板业务合计 66,084.70 31.63% 67,524.97 31.14% 61,973.01 29.91%
橱柜家具 2,359.74 18.42% 2,450.51 9.51% 2,680.69 14.79%
其他业务 1,076.07 45.13% 995.55 44.25% 841.29 34.12%
合计 69,520.51 31.39% 70,971.03 30.57% 65,494.99 29.34%
报告期内，公司毛利贡献主要来自于主营业务中的地板业务，其他业务收入
主要为材料销售和房屋租赁，各期毛利贡献占比较低，具体如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 21,335.41 97.77% 21,258.45 97.97% 18,929.73 98.51%
强化复合地板 12,688.75 58.15% 13,108.47 60.41% 12,461.90 64.85%
实木复合地板 8,211.98 37.63% 7,916.86 36.48% 6,071.33 31.59%
地板业务合计 20,900.74 95.78% 21,025.33 96.90% 18,533.23 96.44%
1-2-307
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
橱柜家具 434.67 1.99% 233.13 1.07% 396.51 2.06%
其他业务 485.66 2.23% 440.54 2.03% 287.07 1.49%
合计 21,821.06 100.00% 21,698.99 100.00% 19,216.81 100.00%
综上，公司报告期内综合毛利率持续上升主要系受到强化复合地板、实木复
合地板业务毛利率上升的影响。
1）强化复合地板
报告期各期，公司强化复合地板的营业收入、营业成本及占比情况具体如下：
单位：万元
收入及成本金额 料工费占成本比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 21,364.41 23,611.04 23,420.74 82.85% 83.96% 81.76%
人工费用 1,460.49 1,394.75 1,673.16 5.66% 4.96% 5.85%
制造费用 1,992.30 2,185.14 2,503.98 7.73% 7.77% 8.75%
燃料动力 970.33 931.46 1,044.66 3.76% 3.31% 3.65%
营业成本合计 25,787.52 28,122.40 28,642.54 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入合计 38,476.28 41,230.87 41,104.44 - - -
销量（万 M2) 639.95 683.75 665.12 - - -
单位成本 40.30 41.13 43.06 - - -
单位价格 60.12 60.30 61.80 - - -
报告期各期，公司强化复合地板单位成本及单位成本明细构成具体如下：
单位：元/平方米
单位价格及成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 33.38 34.53 35.21
单位人工费用 2.28 2.04 2.52
单位制造费用 3.11 3.20 3.76
单位燃料动力 1.52 1.36 1.57
单位成本合计 40.30 41.13 43.06
单位价格合计 60.12 60.30 61.80
报告期内，公司强化复合地板的毛利率分别为 30.32%、31.79%和 32.98%，
其中各期单位售价持续下降，由 2014 年的 61.80 元/平方米下降至 2016 年的 60.12
元/平方米，累计降幅 2.71%；而同期单位成本的下降幅度高于单位价格，由 2014
1-2-308
年的 43.06 元/平方米下降至 2016 年的 40.30 元/平方米，累计降幅 6.43%，综上，
公司单位产品成本逐年下降是导致强化复合地板的毛利率持续上升的主要原因。
报告期内，公司强化复合地板单位成本下降的料工费因素影响如下：
单位：元/平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
单位直接材料 33.38 -1.15 34.53 -0.68 35.21
单位人工费用 2.28 0.24 2.04 -0.48 2.52
单位制造费用 3.11 -0.08 3.20 -0.57 3.76
单位燃料动力 1.52 0.15 1.36 -0.21 1.57
单位成本合计 40.30 -0.83 41.13 -1.93 43.06
（续上表）
2016 年度 2015 年度
类别 变动额对业务 对毛利率变动 变动额对业务 对毛利率变动
毛利率影响 贡献占比 毛利率影响 贡献占比
单位直接材料 1.91% 160.99% 1.13% 76.55%
单位人工费用 -0.40% -34.01% 0.79% 53.48%
单位制造费用 0.14% 11.59% 0.94% 63.95%
单位燃料动力 -0.26% -21.60% 0.35% 23.42%
单位成本合计 1.39% 116.98% 3.21% 217.39%
注：成本因子变动额对业务毛利率影响=成本因子单位成本变动额/当期单位价格；成本因子毛
利率变动贡献占比=成本因子变动额对业务毛利率影响/当期毛利率变动额，下同。
由上表可见，公司强化复合地板 2015 年单位成本同比下降的主要原因为直
接材料、人工费用和制造费用等多方面成本下降共同所致；2016 年单位成本进
一步下降的主要原因为单位直接材料成本下降所致。
①单位直接材料变化情况
强化复合地板的主要生产材料为密度板、花色纸、耐磨纸及平衡纸，报告期
内单位产品的密度板成本降低是导致单位直接材料持续下降的主要原因，此外
2015 年单位产品其他及辅材成本减少及 2016 年耐磨纸成本降低也是各期单位直
接材料下降的原因之一。报告期内，公司强化复合地板的单位直接材料构成及变
动情况如下：
1-2-309
单位：元/平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
密度板 21.94 -0.75 22.69 -0.31 23.00
花色纸 4.43 0.04 4.40 0.04 4.36
耐磨纸 2.93 -0.25 3.18 -0.05 3.22
平衡纸 1.93 -0.09 2.02 -0.02 2.05
其他及辅材 2.16 -0.09 2.25 -0.34 2.59
单位直接材料 33.38 -1.15 34.53 -0.68 35.21
（续上表）
2016 年度 2015 年度
类别 变动额对业务 对毛利率变动 变动额对业务 对毛利率变动
毛利率影响 贡献占比 毛利率影响 贡献占比
密度板 1.25% 105.31% 0.52% 35.04%
花色纸 -0.06% -5.18% -0.07% -4.59%
耐磨纸 0.41% 34.84% 0.08% 5.39%
平衡纸 0.16% 13.20% 0.04% 2.73%
其他及辅材 0.15% 12.83% 0.56% 37.97%
单位直接材料 1.91% 160.99% 1.13% 76.55%
报告期内，公司密度板的平均采购单价分别为 63.60 元/张、62.30 元/张和
60.49 元/张，同比降幅分别为 2.04%、2.91%，而同期单位直接材料的密度板成
本同比降幅分别为 1.36%、3.31%；2015 年及 2016 年，公司耐磨纸的平均采购
单价分别为 8.91 元/张和 8.35 元/张，同比降幅为 6.29%，而同期单位直接材料的
耐磨纸成本同比降幅为 7.82%。综上，公司强化复合地板单位产品的密度板和耐
磨纸成本变动趋势与平均采购价格趋势总体相符。
公司 2015 年强化复合地板的单位其他及辅材成本有所出现下降主要系覆膜
类、热溶漆类系列地板过时淘汰而在 2015 年及以后不再大量生产，由此导致当
年生产耗用的覆膜、热溶漆等辅材大幅减少所致。
②单位人工费用变化情况
2013 年底搬迁至新厂区后，公司持续进行设备改造投入以提升生产自动化
水平，由此导致生产线用工人数由 2014 年的 217 人减少至 2015 年的 161 人，同
时 2015 年强化复合地板销售情况较好并导致当期产品产量增加，上述因素共同
1-2-310
导致 2015 年单位人工费用大幅下降。公司 2016 年生产线用工人数较 2015 年大
体平稳，但受到综合用工成本上升的影响导致当年单位人工费用有所增加。
③单位制造费用变化情况
2015 年单位制造费用下降较快主要原因系公司新厂区 2013 年在建成投入使
用以后，旧厂房自 2014 年下半年转为对外出租，因此上述旧厂房在 2015 年计提
的固定资产折旧全部计入其他业务成本，由此导致当年制造费用的单位固定资产
折旧相应下降。此外，2013 年搬迁至新厂区后，因厂房改造维护及设备陆续搬
迁修缮而导致 2014 年集中发生较多的生产设备和房屋维修费用，2015 年及以后
相关费用有所减少。上述制造费用中单位固定资产折旧和维修费用的变化对公司
强化复合地板各期毛利率的影响情况具体如下：
2016 年度 2015 年度
类别 变动额对业务 对毛利率变动 变动额对业务 对毛利率变动
毛利率影响 贡献占比 毛利率影响 贡献占比
固定资产折旧 -0.25% -20.73% 0.30% 20.53%
设备及房屋维修费用 0.41% 34.72% 0.49% 32.97%
其他费用 -0.03% -2.40% 0.15% 10.45%
单位制造费用 0.14% 11.59% 0.94% 63.95%
④单位燃料动力变化情况
2014 年及 2015 年生产锅炉主要使用生物燃料，2014 年公司对旧锅炉进行了
技术改造，有效提升了燃料利用效率，由此导致 2015 年单位燃料动力成本同比
有所下降；2015 年底，当地政府对清洁能源改造实施项目补贴，公司锅炉改为
使用天然气作为燃料，由于天然气使用成本高于生物燃料，因此 2016 年单位燃
料动力费又有所上升。
2）实木复合地板
报告期各期，公司实木复合地板的营业收入、营业成本及占比情况具体如下：
单位：万元
收入及成本金额 料工费占成本比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 16,090.34 15,063.99 12,108.81 82.96% 81.97% 81.83%
人工费用 1,909.55 1,803.35 1,460.17 9.84% 9.81% 9.87%
制造费用 880.99 1,042.04 848.35 4.54% 5.67% 5.73%
1-2-311
收入及成本金额 料工费占成本比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
燃料动力 515.56 467.87 379.91 2.66% 2.55% 2.57%
营业成本合计 19,396.44 18,377.24 14,797.24 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入合计 27,608.42 26,294.10 20,868.57 - - -
销量（万 M2) 176.38 167.78 132.69 - - -
单位成本 109.97 109.53 111.52 - - -
单位价格 156.53 156.72 157.27 - - -
报告期各期，公司实木复合地板单位成本及单位成本明细构成具体如下：
单位：元/平方米
单位价格及成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 91.23 89.79 91.26
单位人工费用 10.83 10.75 11.00
单位制造费用 4.99 6.21 6.39
单位燃料动力 2.92 2.79 2.86
单位成本合计 109.97 109.53 111.52
单位价格合计 156.53 156.72 157.27
报告期内，公司实木复合地板的毛利率分别为 29.09%、30.11%和 29.74%，
各期毛利率有所波动但大体稳定。其中各期单位售价持续下降，由 2014 年的
157.27 元/平方米下降至 2016 年的 156.53 元/平方米，累计降幅 0.47%；而同期
单位成本则由 2014 年的 111.52 元/平方米下降至 2015 年的 109.53 元/平方米，2016
年单位成本则上升至 109.97 元/平方米。综上，公司单位产品成本波动是导致实
木复合地板的毛利率相应波动的主要原因，而 2016 年单位产品售价下降也对当
期业务毛利率下降起到一定影响。
报告期内，公司实木复合地板单位成本变动的料工费因素影响如下：
单位：元/平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
单位直接材料 91.23 1.44 89.79 -1.47 91.26
单位人工费用 10.83 0.08 10.75 -0.26 11.00
单位制造费用 4.99 -1.22 6.21 -0.18 6.39
单位燃料动力 2.92 0.13 2.79 -0.07 2.86
单位成本合计 109.97 0.44 109.53 -1.98 111.52
1-2-312
（续上表）
2016 年度 2015 年度
类别 变动额对业务 对毛利率变动 变动额对业务 对毛利率变动
毛利率影响 贡献占比 毛利率影响 贡献占比
单位直接材料 -0.92% 252.62% 0.94% 92.43%
单位人工费用 -0.05% 13.68% 0.16% 16.08%
单位制造费用 0.78% -213.18% 0.12% 11.48%
单位燃料动力 -0.09% 23.57% 0.05% 4.68%
单位成本合计 -0.28% 76.69% 1.27% 124.67%
由上表可见，公司实木复合地板各期单位成本变动主要受到单位直接材料波
动的影响，其他成本因素对单位成本影响相对不大。
①单位直接材料变化情况
实木复合地板的主要生产材料为胶合板、表层木板和油漆，报告期内单位产
品的胶合板、表层木板、油漆、其他及辅料均有所波动。2015 年单位直接材料
下降主要系受到其他及辅材、胶合板成本降低的影响，2016 年单位直接材料有
所回升主要系受到胶合板、油漆、其他及辅材成本上升的影响。报告期内，公司
强化复合地板的单位直接材料构成及变动情况如下：
单位：元/平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
胶合板 47.02 1.38 45.64 -0.96 46.60
表层木板 24.23 -1.62 25.84 1.61 24.23
油漆 9.53 0.96 8.56 -0.22 8.79
其他及辅材 10.45 0.72 9.73 -1.90 11.64
单位直接材料 91.23 1.44 89.79 -1.47 91.26
（续上表）
2016 年度 2015 年度
类别 变动额对业务 对毛利率变动 变动额对业务 对毛利率变动
毛利率影响 贡献占比 毛利率影响 贡献占比
胶合板 -0.88% 241.30% 0.61% 60.09%
表层木板 1.03% -283.48% -1.03% -101.33%
油漆 -0.62% 169.03% 0.14% 14.08%
其他及辅材 -0.46% 125.77% 1.21% 119.59%
单位直接材料 -0.92% 252.62% 0.94% 92.43%
1-2-313
报告期内，公司胶合板的平均采购单价分别为 3,294.24 元/立方米、3,278.64
元/立方米和 3,311.92 元/立方米，同比变动幅度分别为-0.47%、1.02%，而同期单
位直接材料的胶合板成本变动幅度分别为-2.05%、3.02%；公司表层木板的平均
采购单价分别为 23.78 元/平方米、27.05 元/平方米和 24.01 元/平方米，同比变动
幅度分别为 13.75%、-11.24%，而同期单位直接材料的表层木板成本同比变动幅
度分别为 6.66%、-6.26%。综上，公司实木复合地板单位产品的主要材料胶合板
和表层木板成本变动趋势与平均采购价格趋势总体相符。
报告期内，公司油漆的平均采购单价未发生较大变化，2016 年单位油漆成
本较 2015 年增长较快主要是为改善表层油漆硬度以提升产品质量标准，公司对
地板油漆工艺进行了改进并导致单位产品的生产成本由 2015 年的 8.56 元/平方米
增加至 9.53 元/平方米。公司 2015 年实木复合地板的单位其他及辅材成本出现下
降主要是由于 2014 年为解决表层木板的资源紧缺以及工人和设备调配紧张，公
司对外采购了较多的坯料（即已完成热压、分切工艺流程的半成品），2015 年自
主生产能力得到改善并相应减少了坯料的采购量，由此导致单位产品的坯料成本
由 2014 年的 3.28 元/平方米下降至 1.42 元/平方米。2016 年单位其他及辅材成本
有所增长主要是由于公司实木复合地板的产销情况持续向好，进而对外采购的坯
料量又有所增加，由此导致单位产品的坯料成本由 2015 年的 1.42 元/平方米增加
至 1.84 元/平方米。
②单位人工费用变化情况
报告期内，公司实木复合地板的生产线用工人数变化不大而人工费用总额逐
年增加，主要系综合劳动用工成本上升所致，而实木复合地板产量的大幅提升使
得 2015 年单位人工费用分摊金额有所下降。
③单位制造费用变化情况
公司 2015 年实木复合地板单位制造费用较 2014 年变化不大，2016 年随着
实木复合地板的产量保持较快增长，使得单位产品固定资产折旧分摊金额大幅下
降；同时单位产品销售辅助品费用也有所减少，上述两项因素共同导致 2016 年
单位制造费用下降较多。
1-2-314
④单位燃料动力费用变化情况
公司实木复合地板生产使用的燃料动力以电力为主，报告期实木复合地板产
销量的持续提升使燃料动力费用总额持续增加，但单位燃料动力总体变化不大。
3）橱柜家具
报告期各期，公司橱柜家具的营业收入、营业成本及占比情况具体如下：
单位：万元
收入及成本金额 料工费占成本比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 1,162.64 1,359.69 1,333.00 60.39% 61.32% 58.36%
人工费用 329.94 364.20 380.04 17.14% 16.42% 16.64%
制造费用 357.00 408.20 446.95 18.54% 18.41% 19.57%
燃料动力 75.50 85.29 124.20 3.92% 3.85% 5.44%
营业成本合计 1,925.07 2,217.38 2,284.19 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入合计 2,359.74 2,450.51 2,680.69 - - -
销量（万套) 0.52 0.42 0.54 - - -
单位成本 3,707.77 5,238.33 4,225.28 - - -
单位价格 4,544.96 5,789.07 4,958.74 - - -
报告期各期，公司橱柜家具单位成本及单位成本明细构成具体如下：
单位：元/套
单位价格及成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 2,239.29 3,212.11 2,465.77
单位人工费用 635.48 860.39 703.00
单位制造费用 687.59 964.33 826.76
单位燃料动力 145.41 201.50 229.74
单位成本合计 3,707.77 5,238.33 4,225.28
单位价格合计 4,544.96 5,789.07 4,958.74
报告期内，公司橱柜家具的毛利率分别为 14.79%、9.51%和 18.42%，各期
毛利率有所波动。由于橱柜家具属于个性化订制产品，每套橱柜家具的规格、大
小、数量均不相同，报告期内橱柜家具单位成本波动相对较大，各期可比性不高。
公司由于此前专注于木地板业务，对橱柜家具业务没有作明确定位，销售渠道及
市场推广未全面推开，因此相关业务一直未见起色，而公司对相关业务的人员和
1-2-315
资源投入也相应减少，生产工人数量亦由 2014 年的 57 人下降至 2016 年的 37
人，因此报告期内人工费用、制造费用和燃料动力总额均呈现下降趋势。
（3）与同行业公司毛利率比较
报告期内，同行业上市公司毛利率指标如下：
项 目 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大亚圣象 33.95% 28.98% 26.26%
升达林业 16.55% 24.41% 16.99%
德尔未来 34.23% 32.78% 34.34%
主营毛利率
大自然家居 28.74% 28.25% 31.31%
平均值 28.37% 28.61% 27.22%
菲林格尔 31.17% 30.38% 29.28%
大亚圣象 39.68% 37.96% 32.10%
升达林业 31.32% 31.68% 29.44%
木地板毛利率 德尔未来 32.26% 32.78% 34.12%
平均值 34.42% 34.14% 31.89%
菲林格尔 31.63% 31.14% 29.91%
注：数据来源为 Wind 资讯、相关公司招股意向书和定期报告。升达林业、大自然家居尚未
披露 2016 年度财务报告，因此上表暂列示 2016 年 1-6 月财务指标。
由上表可见，同行业上市公司大亚圣象 2014 年至 2016 年木地板业务毛利率
逐年得到提升；升达林业 2015 年木地板业务毛利率较 2014 年增长较快，而
2016 年 1-6 月较 2015 年则基本持平；德尔未来 2015 年木地板业务毛利率同比有
所下滑，但 2016 年较 2015 年变化不大。总体来看，2014 年以来国内木地板上
市公司毛利率总体呈现上升趋势，与公司各期主营业务毛利率的变动趋势不存
在明显背离的情况。
（三）营业成本分析
1、销售成本分析
公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司
木地板业务单位成本具体构成如下：
单位：元/平方米
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售成本 55.35 54.61 54.45
其中：材料成本 45.88 45.42 44.53
1-2-316
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
人工成本 4.13 3.76 3.93
制造费用 3.52 3.79 4.20
燃料动力 1.82 1.64 1.79
注：人工成本包括直接人工及制造费用中的人工成本两项内容，其中单位直接人工各期金
额分别为 3.14 元/平方米、2.97 元/平方米和 3.27 元/平方米。
报告期内，公司木地板业务单位综合成本及材料成本大体稳定，其原因系
公司良好的原材料价格控制能力以及工艺流程改进导致材料利用率提升、生产
所需的材料种类发生变化所致。
报告期内，公司木地板业务单位人工成本有所波动，其原因如下：2015
年，公司木地板业务单位人工成本下降主要系 2013 年下半年搬入新厂房以后，
公司对原有生产线进行了全面升级改造，提升了强化复合地板生产自动化水平
并降低了人工投入，同时实木复合地板产量的大幅提升也使得单位人工费用分
摊金额持续下降。公司 2016 年用工数量较 2015 年大体平稳，但受到综合用工成
本上升的影响，因此公司当年单位人工成本有所增长。
报告期内，公司木地板业务单位制造费用持续下降，其原因如下：公司因
旧厂房改为对外租赁而在 2015 年作为其他业务收入并导致计入制造费用的固定
资产折旧减少，以及 2013 年搬迁至新厂区后，因厂房改造维护及设备陆续搬迁
修缮而导致 2014 年集中发生较多的生产设备和房屋维修费用，2015 年及以后相
关费用有所减少。此外，2016 年单位销售辅助品费用有所减少也是导致当年单
位制造费用下降的原因之一。
报告期内，公司木地板业务单位燃料动力有所波动，其原因如下：2014 年
及 2015 年生产锅炉主要使用生物燃料，2014 年公司对旧锅炉进行了技术改造，
有效提升了燃料利用效率，由此导致 2015 年单位燃料动力成本同比有所下降；
2015 年底，当地政府对清洁能源改造实施项目补贴，公司锅炉改为使用天然气
作为燃料，由于天然气使用成本高于生物燃料，因此 2016 年单位燃料动力费又
有所上升。
2、生产成本分析
（1）强化复合地板
1-2-317
报告期各期，公司强化复合地板的直接材料、人工费用、制造费用和燃料动
力金额及占比情况具体如下：
单位：万元
生产成本金额 料工费占比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 21,293.97 23,452.66 22,747.25 82.85% 83.96% 81.76%
人工费用 1,455.68 1,385.46 1,626.25 5.66% 4.96% 5.85%
制造费用 1,985.73 2,170.59 2,433.78 7.73% 7.77% 8.75%
燃料动力 967.13 925.26 1,015.37 3.76% 3.31% 3.65%
合计 25,702.50 27,933.96 27,822.66 100.00% 100.00% 100.00%
产量（万 M2) 640.70 679.05 641.96 - - -
单位成本 40.12 41.14 43.34 - - -
报告期各期，公司强化复合地板单位成本及单位成本明细构成具体如下：
单位：元/平方米
单位生产成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 33.24 34.54 35.43
单位人工费用 2.27 2.04 2.53
单位制造费用 3.10 3.20 3.79
单位燃料动力 1.51 1.36 1.58
单位成本合计 40.12 41.14 43.34
公司强化复合地板单位产品生产成本逐年下降，主要系报告期内单位直接材
料和单位制造费用持续下降所致，同时 2015 年单位人工费用下降亦对当年单位
成本下降产生一定影响。
1）单位直接材料变化情况
强化复合地板的主要生产材料为密度板、花色纸、耐磨纸及平衡纸，报告期
内密度板采购价格降低是导致单位直接材料持续下降的主要原因，此外 2015 年
因产品结构变化，覆膜类、热溶漆等辅料采购减少及 2016 年耐磨纸采购价格降
低也是各期强化复合地板单位直接材料下降的原因之一。
2）单位人工费用变化情况
2013 年底搬迁至新厂区后，公司持续进行设备改造投入以提升生产自动化
水平，由此导致生产线用工人数由 2014 年的 217 人减少至 2015 年的 161 人，同
1-2-318
时 2015 年强化复合地板销售情况较好并导致当期产品产量增加，上述因素共同
导致 2015 年单位人工费用大幅下降。公司 2016 年生产线用工人数较 2015 年大
体平稳，但受到综合用工成本上升的影响导致当年单位人工费用有所增加。
3）单位制造费用变化情况
2015 年单位制造费用下降较快主要原因系公司新厂区 2013 年在建成投入使
用以后，旧厂房自 2014 年下半年转为对外出租，因此上述旧厂房在 2015 年计提
的固定资产折旧全部计入其他业务成本，由此导致当年制造费用的单位固定资产
折旧由 1.48 元下降至 1.29 元。此外，2013 年搬迁至新厂区后，因厂房改造维护
及设备陆续搬迁修缮而导致 2014 年集中发生较多的生产设备和房屋维修费用，
2015 年及以后相关费用有所减少。
4）单位燃料动力变化情况
2014 年及 2015 年生产锅炉主要使用生物燃料，2014 年公司对旧锅炉进行了
技术改造，有效提升了燃料利用效率，由此导致 2015 年单位燃料动力成本同比
有所下降；2015 年底，当地政府对清洁能源改造实施项目补贴，公司锅炉改为
使用天然气作为燃料，由于天然气使用成本高于生物燃料，因此 2016 年单位燃
料动力费又有所上升。
（2）实木复合地板
报告期各期，公司实木复合地板的直接材料、人工费用、制造费用和燃料动
力金额及占比情况具体如下：
单位：万元
生产成本金额 料工费占比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 16,820.95 14,228.36 12,629.36 82.96% 81.97% 81.83%
人工费用 1,996.26 1,703.41 1,523.36 9.84% 9.81% 9.87%
制造费用 920.99 984.29 885.06 4.54% 5.67% 5.73%
燃料动力 538.97 441.94 396.35 2.66% 2.55% 2.57%
合计 20,277.17 17,357.99 15,434.12 100.00% 100.00% 100.00%
产量（万 M2) 185.92 156.05 138.79 - - -
单位成本 109.06 111.23 111.20 - - -
报告期各期，公司实木复合地板单位成本及单位成本明细构成具体如下：
1-2-319
单位：元/平方米
单位生产成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 90.47 91.18 90.99
单位人工费用 10.74 10.92 10.98
单位制造费用 4.95 6.31 6.38
单位燃料动力 2.90 2.83 2.86
单位成本合计 109.06 111.23 111.20
公司实木复合地板单位产品生产成本 2014 年及 2015 年大体平稳，2016 年
较 2015 年同比下降明显主要系单位直接材料、单位制造费用下降所致。
1）单位直接材料变化情况
实木复合地板的主要生产材料为胶合板、表层木板和油漆，报告期内单位产
品的胶合板、表层木板成本波动主要受到各期采购价格的影响。其中，表层木板
种类较多且价格差异较大，由于各期木地板销售结构不同而造成表层木板采购种
类有所差异，因此报告期内平均采购价格亦波动较大，2014 年至 2016 年平均采
购单价分别为 23.78 元/平方米、27.05 元/平方米和 24.01 元/平方米，同比变动幅
度分别为 13.75%、-11.24%，上述原因是导致单位直接材料成本变化的主要原因。
2）单位人工费用变化情况
报告期内，公司实木复合地板的生产线用工人数变化不大而人工费用总额逐
年增加，主要系综合劳动用工成本上升所致，而实木复合地板产量的大幅提升使
得单位人工费用分摊金额持续下降。
3）单位制造费用变化情况
公司 2015 年实木复合地板单位制造费用较 2014 年变化不大，2016 年随着
实木复合地板的产量保持较快增长，使得单位产品固定资产折旧分摊金额由
2015 年的 3.91 元下降至 2016 年的 3.31 元；同时单位产品销售辅助品费用也有
所减少，由 2015 年的 0.91 元下降至 2016 年的 0.35 元，上述两项因素共同导致
2016 年单位制造费用下降较多。
4）单位燃料动力费用变化情况
1-2-320
公司实木复合地板生产使用的燃料动力以电力为主，报告期实木复合地板产
销量的持续提升使燃料动力费用总额持续增加，但单位燃料动力总体变化不大。
（3）橱柜家具
报告期各期，公司橱柜家具的直接材料、人工费用、制造费用和燃料动力金
额及占比情况具体如下：
单位：万元
生产成本金额 料工费占比
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接材料 1,201.85 1,372.43 1,345.13 60.39% 61.32% 58.36%
人工费用 341.07 367.62 383.50 17.14% 16.42% 16.64%
制造费用 369.04 412.03 451.02 18.54% 18.41% 19.57%
燃料动力 78.04 86.09 125.33 3.92% 3.85% 5.44%
合计 1,990.00 2,238.16 2,304.98 100.00% 100.00% 100.00%
产量（万套) 0.53 0.42 0.54 - - -
单位成本 3,770.37 5,327.68 4,244.89 - - -
报告期各期，公司橱柜家具单位成本及单位成本明细构成具体如下：
单位：元/套
单位生产成本金额
类别
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位直接材料 2,277.10 3,266.90 2,477.22
单位人工费用 646.21 875.07 706.26
单位制造费用 699.20 980.78 830.60
单位燃料动力 147.86 204.93 230.81
单位成本合计 3,770.37 5,327.68 4,244.89
由于橱柜家具属于个性化订制产品，每套橱柜家具的规格、大小、数量均不
相同，报告期内橱柜家具单位成本波动相对较大，各期可比性不高。公司由于此
前专注于木地板业务，对橱柜家具业务没有作明确定位，销售渠道及市场推广未
全面推开，因此相关业务一直未见起色，而公司对相关业务的人员和资源投入也
相应减少，生产工人数量亦由 2014 年的 57 人下降至 2016 年的 37 人，因此报告
期内人工费用、制造费用和燃料动力总额均呈现下降趋势。
（四）期间费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用情况如下：
1-2-321
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 7,697.08 11.07% 7,092.85 9.99% 6,831.72 10.43%
管理费用 5,462.59 7.86% 5,616.20 7.91% 4,870.00 7.44%
财务费用 560.56 0.81% 895.80 1.26% 1,080.68 1.65%
合计 13,720.23 19.74% 13,604.85 19.17% 12,782.40 19.52%
注：表格中占比为各项费用占营业总收入的比例。
随着生产规模的不断扩大，公司期间费用规模也逐渐扩大。
1、销售费用分析
公司销售费用主要包括职工薪酬、广告费、差旅费等，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 923.98 738.74 616.34
广告费 5,257.78 5,215.02 5,381.41
差旅费 588.58 620.97 433.18
折旧费 15.96 17.89 15.39
销售服务费 433.69 247.39 146.24
交际应酬费 63.53 81.72 64.35
租赁费 14.09 0.80 39.97
展厅费用 228.05 - -
其他 171.42 170.32 134.84
合计 7,697.08 7,092.85 6,831.72
注：其他包括修理费、运输费、保险费、办公费、培训教育费用等。
报告期内，公司销售费用分别为 6,831.72 万元、7,092.85 万元及 7,697.08 万
元，其中主要由职工薪酬、广告费、差旅费、销售服务费及展厅费用构成。
（1）职工薪酬
报告期内，公司销售人员薪酬支出分别为 616.34 万元、738.74 万元及 923.98
万元，总体呈现上升趋势，其主要受到销售人员数量上升的影响，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均销售人员数量 88 68
销售人员职工薪酬 923.98 738.74 616.34
平均工资水平 10.50 10.86 14.33
1-2-322
公司报告期内销售人员薪酬支出增加主要系员工人数增加所致，2014 年以
后，为应对市场竞争形势并推广实木复合业务，公司加大销售团队建设并细化区
域营销工作，而新招聘的营销人员以高校毕业学生为主，因此 2015 年、2016 年
销售人员平均薪酬有所下降。
（2）广告费
报告期内，公司广告费分别为 5,381.41 万元、5,215.02 万元及 5,257.78 万元。
公司各期广告投入包括向代理商提供的广告费用补贴及公司自行投放的广告费
用两类情形。公司管理层每年都会根据当年经营目标计划制定广告宣传管理政
策，并确定各年广告投放基本预算。报告期各期，公司广告费计提情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
代理商投放 2,420.58 2,505.62 2,194.43
自行投放 2,837.20 2,709.40 3,186.98
合计 5,257.78 5,215.02 5,381.41
1）广告费投入与销售收入配比及是否存在人为调节情况
①代理商投放广告
对于代理商投放的广告，一般由公司营销中心与区域代理商根据市场开拓和
营销活动需要初步制定广告计划，其后各区域代理商以书面形式申请阶段性资源
支持，同时提交广告投放或推广活动计划。
公司在代理商提出的广告费申请额度范围内，结合市场营销策略及区域支持
力度情况对代理商未来一定期间内（一般为季度、半年度或年度）的提货量设定
考核目标，经公司相关部门审批后进行相应代理商广告费预提。一般情况下，代
理商预提广告费金额主要采用预算管理方式并参照提货量考核目标确定。在代理
商当期完成广告投放且达到提货量考核目标后，代理商方可在批准额度内凭广告
合同、广告业发票、投放证明等资料向公司申请广告费用核销；如代理商当期未
进行广告投放或提货量考核目标未完成，则对多计提的预提广告费部分当期予以
冲回，不存在跨期的情况。
1-2-323
代理商投放的广告费用实行定期核销，公司一般在收到广告费申请核销的齐
备审核材料后 30 个工作日内完成核销工作。经公司核销确定的广告费用补贴金
额直接计入对应代理商的预收账款，该预收账款可作为对应代理商后续提货的预
付款额度，不直接以现金及货物的方式进行支付。
报告期内，公司各期向代理商提供的广告费用补贴金额与对应期间地板收入
及销量变化趋势一致，具体情况如下：
金额单位：万元；销量单位：万平方米
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
本期计提的代理商投
2,420.58 2,505.62 2,194.43
放广告费
本期地板收入 66,084.70 67,524.97 61,973.01
本期单位收入计提的
0.037 0.037 0.035
代理商投放广告费
本期地板销量 816.33 851.52 797.81
本期单位销量计提的
2.97 2.94 2.75
代理商投放广告费
报告期内，公司对主要代理商的木地板销售量和单位广告补贴金额如下：
销量单位：万平方米；单位补贴单位：元/平方米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
代理商名称 木地板 单位补 木地板 单位补 木地板 单位补
销售量 贴金额 销售量 贴金额 销售量 贴金额
沈阳崇信友邦建材有限公司 111.55 2.90 130.28 2.69 113.91 3.51
陕西虹泰工贸有限公司 34.08 2.95 59.41 3.70 61.68 4.38
合肥亿丰木业有限责任公司 23.79 1.05 27.56 2.03 26.04 3.65
郑州市郑东新区居然之家东
44.89 2.94 49.55 3.03 43.50 3.68
海木地板商行
江西博世贸易有限公司 30.88 2.85 25.96 3.08 27.61 2.61
济南泰轩商贸有限公司 38.57 3.42 49.29 3.14 48.22 4.99
长沙市雨花区德盛泰建材商行 39.48 2.99 38.00 3.16 36.85 3.68
重庆雁茜建材有限公司 36.19 2.76 34.61 3.18 37.04 4.05
东方海跃木业(北京)有限公司 19.52 3.11 19.21 2.60 13.64 2.93
上海地洋实业有限公司 52.28 3.54 51.24 3.90 33.00 1.21
广州市天河区员村成华建材
26.55 3.61 21.49 3.26 21.04 2.38
经营部
甘肃浩正商贸有限公司 41.02 3.53 39.87 2.21 39.63 2.80
报告期前十大代理商小计 498.79 3.02 546.47 3.02 502.15 3.51
报告期其他代理商小计 317.53 2.88 305.06 2.81 295.65 1.46
1-2-324
2016 年度 2015 年度 2014 年度
代理商名称 木地板 单位补 木地板 单位补 木地板 单位补
销售量 贴金额 销售量 贴金额 销售量 贴金额
合计 816.33 2.97 851.52 2.94 797.81 2.75
报告期内，公司对前十大代理商的单位地板销量广告补贴金额有所下降，各
期分别为 3.51 元/平方米、3.02 元/平方米、3.02 元/平方米，对前十大以外代理商
的单位销量广告补贴金额则逐年增加，各期分别为 1.46 元/平方米、2.81 元/平方
米、2.88 元/平方米。上述代理商单位地板销量广告补贴金额的变化趋势与公司
在 2015 年开始推行代理商均衡发展策略，积极培育中小代理商并加大市场薄弱
区域的营销推广支持力度直接相关，2015 年及 2016 年公司对主要代理商及其他
代理商的单位地板销量广告补贴金额差异不大。
②自行投放广告
根据公司与广告服务商签订的广告投放合同，自行投放广告的费用大多采用
时间区间投放及次数投放两种方式。对于前者，公司根据广告投放时间区间所属
报告期情况进行时间平均分摊；对于后者，公司则根据各期广告实际投放次数进
行次数平均分摊。公司自行投放的广告费用按照合同约定条款进行付款并于期后
结转。报告期内，公司自行投放广告的主要合作广告商及其费用列支情况如下：
单位：万元
项目 投放渠道 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京文博艺海体育传媒有限公司 CCTV 492.11 - 2,475.24
北京非凡时代广告有限公司 CCTV 1,174.53 1,509.43 -
北京声达广告有限公司 中国之声 57.74 270.77 230.19
上海大腾文化传播有限公司 户外广告 224.53 226.68 37.42
沈阳北方联创传媒有限公司 户外广告 188.68 - -
北京焦点互动信息服务有限公司 新媒体 17.92 152.36 -
其他广告商 - 681.69 550.16 444.13
合计 - 2,837.20 2,709.40 3,186.98
公司各期自行投放广告主要出于在全国范围或重点市场维护品牌价值和加
强市场宣传考虑，其投入采用年度财务预算制，即每年初由管理层根据当年经营
目标计划制定基本投放预算，报告期每年基本维持在 3,000 万元左右，而具体的
广告服务商则主要根据公司确定的目标投放渠道选择其授权的独家或一级广告
代理商进行合作。公司广告投放渠道以全国性媒体（如 CCTV 和中国之声）为
1-2-325
主，此外公司还会视年度预算情况在全国重点市场和新媒体（如今日头条等）投
放一定广告资源。报告期内，公司通过北京文博艺海体育传媒有限公司、北京非
凡时代广告有限公司等 CCTV 授权代理商在 CCTV 进行广告投放，具体费用水
平则取决于冠名或赞助的节目或赛事不同而有所差异。
综上，公司报告期内广告费投入大体稳定，其中各期向代理商提供的广告费
用补贴金额与对应期间地板收入及销量变化趋势一致，各期自行投放广告主要出
于维护品牌价值和加强市场宣传考虑，其具体费用水平取决于冠名或赞助的节目
或赛事不同而有所差异，不存在人为调节的情况。
2）不存在由代理商或者关联方、第三方等代发行人承担广告费的情况
①代理商投放广告
公司向代理商提供的广告费用补贴是在代理商主动提出申请阶段性资源支
持并经公司审批通过的基础上，仅在其当期完成实际广告投放且达到提货量考核
目标后，代理商方可在批准额度内凭广告合同、广告业发票、投放证明等资料向
公司申请广告费用核销；如代理商当期未进行广告投放或提货量考核目标未完
成，则公司对多计提的预提广告费部分当期予以冲回，已发生的广告费用由代理
商自行承担。
在广告费申请额度经公司审批通过后，代理商会根据广告投放或推广活动计
划及合同付款条件进行广告投放和费用支付。代理商申请广告费用核销时，经公
司核销确定的代理商广告费用补贴不直接支付给广告服务商，而是直接计入对应
代理商的预收账款，该预收账款可作为对应代理商后续提货的预付款额度，不直
接以现金或货物的方式进行支付。
公司对代理商投放的广告费补贴不直接支付给广告服务商的原因主要系基
于谨慎性和实务性考虑：一方面，代理商广告费的批准额度仅在其完成广告投放
且达到提货量考核目标后方可申请核销，对于未达到核销条件的，代理商已支付
的广告费公司不予核销；另一方面，由于代理商广告投放存在一定周期，而广告
商一般对付款时间和具体比例有相应要求，由此会导致广告商要求的付款进度与
公司对代理商广告费的核销进度不一致。因此，为便于代理商开展广告投放或推
1-2-326
广活动，同时应对可能出现的未达到广告费核销条件或者广告商付款进度要求不
一致的情况，代理商会先行向广告商支付相关费用，待核销条件满足后再向代理
商以计入预收账款的方式支付相关广告费用补贴。
②自行投放广告
公司自行投放广告的广告服务商主要根据公司确定的目标投放渠道选择其
授权的独家或一级广告代理商进行合作，公司广告投放渠道以全国性媒体（如
CCTV 和中国之声）为主，此外公司还会视年度预算情况在全国重点市场和新媒
体（如今日头条等）投放一定广告资源。对于自行投放广告的情况，公司均自主
选择广告服务商并与其进行合同签署和费用结算，不存在由代理商或者关联方、
第三方等代发行人承担广告费的情况。
综上，公司报告期内不存在由代理商或者关联方、第三方等代发行人承担广
告费的情况。
3）向代理商提供的广告费用补贴相应的会计处理情况
公司向代理商提供的广告费用补贴的具体会计处理方法如下：
①公司审批确定代理商的预提广告费额度时的会计处理及会计分录如下：
借：销售费用-广告费
贷：其他应付款
②公司在期末根据当期广告投放完成和提货量考核目标达成情况，对代理商
当期应确认的预提广告费用进行审核确认，对当期多计提的预提广告费部分冲减
销售费用，具体会计处理及会计分录如下：
借：其他应付款（多计提的预提广告费）
贷：销售费用-广告费（多计提的预提广告费）
③公司收到代理商申请核销的资料后，包括广告费合同、广告业专用发票原
件及播出凭证时的会计处理及会计分录如下：
借：其他应付款
1-2-327
贷：预收账款
公司在审批确定代理商的预提广告费额度时进行广告费计提，在期末根据当
期广告投放完成和提货量考核目标达成情况，对代理商当期应确认的预提广告费
用进行审核确认；公司其后根据取得的代理商广告费核销凭证，对代理商的实际
广告投放情况进行复核并以正规、真实的公司抬头广告营销活动专业发票作为入
账依据，对审核确认的预提广告费用进行核销，上述会计处理方法符合权责发生
制原则及收入、成本、费用的匹配性原则，不存在税务风险。
公司已于 2017 年 2 月取得上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉
贤区分局出具的编号“20170074”《涉税事项调查证明材料》，确认自 2013 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，公司无欠税，亦无行政处罚信息。
4）代理商投放广告业务的真实性和合规性以及计提的代理商广告费用是否
真实、准确、完整
①代理商广告费用补贴的计提标准和依据
对于代理商投放的广告，一般由公司营销中心与区域代理商根据市场开拓和
营销活动需要初步制定广告计划，其后各区域代理商以书面形式申请阶段性资源
支持，同时提交广告投放或推广活动计划。
公司在代理商提出的广告费申请额度范围内，结合市场营销策略及区域支持
力度情况对代理商未来一定期间内（一般为季度、半年度或年度）的提货量设定
考核目标，经公司相关部门审批后进行相应代理商广告费预提。一般情况下，代
理商预提广告费金额主要采用预算管理方式并参照提货量考核目标确定，通常按
照地板提货量每平方米 3 元左右的计提标准进行计提。
②核销代理商广告费用补贴的核销凭证
代理商投放的广告费用实行定期核销，公司一般在收到广告费申请核销的齐
备审核材料后 30 个工作日内完成核销工作。公司取得的代理商广告费具体核销
凭证包括广告费合同、对应的开具为公司抬头的广告或宣传活动的专业发票、广
告或宣传成果等，因此相关广告费票据的业务内容均为广告营销活动且为正规、
真实的公司抬头专业发票，不存在业务内容与票据形式不符的情况。
1-2-328
报告期内，在代理商投放广告前，一般由公司营销中心与区域代理商根据市
场开拓和营销活动需要共同初步制定广告计划；在代理商广告投放过程中，公司
营销中心派驻当地人员会监督和指导广告的实际投放情况；在代理商完成广告投
放且达到提货量考核目标后，代理商还需要在广告补贴批准额度内凭广告合同、
广告业发票、投放证明等资料向公司申请广告费用核销。综上，公司在事前、事
中及事后均对代理商广告实际投放情况实施了有效监督和合规指导，各期计提的
代理商广告费用补贴亦均根据权责发生制原则进行了相应计提，且各期单位木地
板销量计提的代理商广告费用补贴分别为 2.75 元/平方米、2.94 元/平方米及 2.97
元/平方米，大体稳定，因此公司各期计提的代理商广告费用补贴是真实、准确、
完整的。
5）代理商未通过发行人审核核销的广告费补贴金额以及代理商对该部分补
贴费用的一般处理方式
公司在审批确定代理商的预提广告费额度时进行广告费计提，但在期末时则
根据当期广告投放完成和提货量考核目标达成情况，对代理商当期应确认的预提
广告费用进行审核确认，如代理商当期未进行广告投放或提货量考核目标未完
成，则公司对多计提的预提广告费部分当期予以冲回，已实际发生的广告费用由
代理商自行承担。
报告期内，因代理商未进行广告投放或提货量考核目标未完成而导致的预提
广告费当期冲回金额分别为 102 万元、12 万元及 20 万元，占公司各期计提的代
理商广告费补贴金额的 4.65%、0.48%及 0.83%，其中 2014 年冲回的预提广告费
较高主要系当年上海地洋实业有限公司、新疆五点梅建材有限公司未达到地板提
货量考核目标而导致合计 80 万元的预提广告费予以冲回所致。上述预提广告费
的计提时点与冲回时点在同一会计区间内，不存在跨期的情况。
（3）差旅费
报告期内，公司销售人员差旅费分别为 433.18 万元、620.97 万元及 588.58
万元，2015 年较 2014 年增长较快主要系区域营销中心员工增长较快，而上述岗
位人员主要在各主要营销区域进行当地业务推广和服务跟进，因此差旅费用发生
1-2-329
相对较多。2016 年差旅费用较 2015 年虽略有下降但变化总体不大，主要为公司
加强运营费用管控并统一员工出差标准而导致综合差旅成本略有减少。
（4）销售服务费
报告期内，公司销售服务费分别为 146.24 万元、247.39 万元及 433.69 万元。
报告期内销售服务费用主要包括：1）各年举办代理商大会的费用；2）网站推广
费用；3）产品图片的拍摄买图修图费用、参展费用等宣传费用等。2015 年及 2016
年，公司销售服务费增长较快主要系各年代理商大会支出大幅增加所致；2016
年，公司加大淘宝等线上渠道的推广力度而导致当年网站推广费用增长加快；
2016 年，公司因参加中国国际地板材料及铺装技术展、中国对外贸易广州展览
而发生参展费用 39.72 万元，此外当年新推出森语系列三层实木地板进行新品拍
摄以及拍摄网络推广图片、工厂全景发生费用较多，由此导致 2016 年宣传费用
增长较 2015 年增长较快。
（5）展厅费用
2015 年及以前，公司未直接在生产工厂独立建设产品展示厅，其地板和家
具产品主要通过发放产品图册、投放媒体广告、代理商门店产品展示等方式进行
市场营销和产品推广。2016 年，为更为直观地向合作代理商和终端消费者展示
不同实际应用场景中的产品使用效果，公司管理层经论证决定在位于奉贤地区的
生产工厂投入使用多个产品展厅，建设成本主要包括产品展厅的硬装及软件装修
投入（如展台搭建费用及灯具、家电、家具、衣帽等辅助物件购置费用）。2016
年，公司已建成投入使用两个产品展厅，内含数十个实际应用场景，合计发生建
设费用 228.05 万元。
2、管理费用分析
公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用和专业费用等构成，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,641.30 1,462.45 842.80
研发费用 2,229.82 2,138.49 2,242.24
专业费用 325.82 560.99 342.17
折旧费 179.26 184.57 229.54
1-2-330
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
无形资产摊销 173.50 170.76 170.31
搬迁及修理费 28.72 42.91 63.19
办公费 45.85 44.88 55.81
保险费 82.14 79.98 68.31
差旅费 100.30 127.70 89.53
车辆费用 46.15 46.00 52.21
董事会费 223.84 229.59 247.94
环境保护费 28.31 52.97 20.22
会务费 12.03 37.86 35.57
交际应酬费 32.39 53.81 34.11
租赁费 68.00 60.58 53.08
税金 - 78.09 86.98
其他 245.14 244.57 235.99
合计 5,462.59 5,616.20 4,870.00
注：其他包括办公电费、教育费用、人力资源费、保安服务费、网络监控与维护费等。
报告期内，公司管理费用分别为 4,870.00 万元、5,616.20 万元及 5,462.59 万
元，其中主要由职工薪酬、研发费用、专业费用及折旧摊销费用构成。
（1）职工薪酬
报告期内，公司管理人员薪酬支出分别为 842.80 万元、1,462.45 万元及
1,641.30 万元，总体呈现上升趋势，其主要受到管理人员业绩奖励增加的影响，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均管理人员数量 63 66
管理人员职工薪酬 1,641.30 1,462.45 842.80
平均工资水平 26.05 22.16 16.53
公司报告期内管理人员薪酬支出增加主要系公司经营业绩持续增长而导致
管理人员业绩奖励增加所致，其中 2015 年、2016 年主要管理人员的工资及奖金
较 2014 年分别增加 443.79 万元及 498.55 万元。
（2）研发费用
公司设立有独立的研发中心，专门负责新材料、新技术、新工艺的研究开发，
各期研发投入根据具体项目的研发计划和实施进度对相关费用进行归集和列支，
1-2-331
因此报告期内研发费用的金额变化主要受到具体研发项目的影响。报告期内，公
司研发费用支出相对稳定，各期分别为 2,242.24 万元、2,138.49 万元及 2,229.82
万元。公司一向重视技术研发活动，每年都会设置有明确的研发计划，通过配备
相应的研发经费、人员及设备以保证各期研发任务的顺利完成，从而保证公司在
新技术、新工艺储备和新材料、新产品研发方面的行业优势地位，由此也导致各
期研发费用支出相对维持在较高水平。
（3）专业费用
报告期内，公司专业费用分别为 342.17 万元、560.99 万元及 325.82 万元，
主要包括上市费用、咨询费、软件服务维护费及日常审计费用等，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上市费用 92.59 352.51 -
咨询费 69.55 71.34 65.48
软件服务维护费 46.94 21.01 151.97
日常审计费用 45.81 57.03 44.40
律师费 11.32 11.32 6.42
商标费用 45.50 40.62 68.20
其他 14.12 7.17 5.71
合计 325.82 560.99 342.17
公司 2015 年上市费用较高主要系当年启动上市计划，因前期尽职调查和上
市准备需要，公司发生的可研报告、上市辅导及审计、境内外律师等服务费用，
2016 年尽职调查工作在材料申报前已完成，大量前期费用也已计提完毕，因此
当年发生的相关服务费用仅为少量的上市审计、境外律师费用等。
公司报告期各期咨询费和日常审计费用总体稳定，其中咨询费主要为向德国
菲林格尔支付的咨询费，各期分别为 50.29 万元、37.60 万元及 47.24 万元；日常
审计费用主要为研发费用审计、年度审计等日常审计费用。
公司 2014 年软件服务维护费较高，主要系公司当年对 ERP 系统进行升级维
护，因此发生较多的软件服务维护费，其中向关联方德国菲林格尔采购的 ERP
软件维护费为 61.11 万元。2015 年以后，为减少关联交易，德国菲林格尔同意终
止上述软件维护服务。
1-2-332
3、财务费用分析
报告期内，公司财务费用构成如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 563.49 919.99 1,089.40
减：利息收入 28.91 28.34 25.96
汇兑损益 14.23 -5.13 4.56
其他 11.76 9.27 12.69
合计 560.56 895.80 1,080.68
报告期内公司财务费用有所波动，主要系受到利息支出变化的影响。
4、与可比上市公司的期间费用比较
报告期内，公司各项费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项 目 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大亚圣象 12.54% 12.68% 11.74%
升达林业 4.39% 9.06% 11.53%
德尔未来 13.18% 10.34% 7.93%
销售费用率
大自然家居 16.20% 16.88% 15.47%
平均值 11.58% 12.24% 11.67%
菲林格尔 11.07% 9.99% 10.43%
大亚圣象 9.20% 8.53% 7.61%
升达林业 3.60% 5.63% 5.95%
德尔未来 5.97% 5.10% 7.68%
管理费用率
大自然家居 12.52% 9.34% 9.73%
平均值 7.82% 7.15% 7.74%
菲林格尔 7.86% 7.91% 7.44%
大亚圣象 0.68% 1.84% 2.46%
升达林业 4.70% 6.93% 10.02%
德尔未来 -0.03% -0.25% -0.41%
财务费用率
大自然家居 1.72% 1.17% 0.61%
平均值 1.77% 2.42% 3.17%
菲林格尔 0.81% 1.26% 1.65%
注：数据来源为 Wind 资讯、相关公司招股意向书和定期报告。升达林业、大自然家居尚未
披露 2016 年度财务报告，因此上表暂列示 2016 年 1-6 月财务指标。
报告期内，与同行业可比公司相比，公司销售费用率低于行业平均水平，管
理费用率则略高于行业平均水平，财务费用率为正主要是由于公司银行借款产生
1-2-333
相应利息支出所致。由于大自然家居为 H 股上市公司，其年度财务报告未披露
销售和管理费用明细，因此以下仅与大亚圣象、升达林业、德尔未来三家 A 股
上市公司销售费用构成情况进行横向比较，具体比较情况如下：
（1）销售费用率差异分析
报告期各期，公司销售费用率分别为 10.43%、9.99%及 11.07%，其中 2014
年费用率与行业平均水平较为接近，2015 年、2016 年则低于行业平均水平。具
体来看，一方面，由于公司采取代理销售模式，市场销售主要由加盟的代理商
及经销商负责，而公司通过设置区域营销中心人员负责各地代理商及经销商的
管理和服务，销售员工人数相对较少，2015 年末公司销售人员为 74 人，而同期
大亚圣象、升达林业、德尔未来的销售人员分别为 636 人、203 人及 112 人，由
此导致销售人员职工薪酬占收入比例低于行业平均水平。另一方面，由于受到
自身业务经营特点的影响，根据公司与代理商的特许经销合同约定和实际执行
情况，公司在生产工厂向代理商交付所订货物并由其承担相关运输费用，因此
公司报告期内没有发生相关运输费用。综上，公司销售费用率略低于行业平均
水平主要系当前经营模式下公司销售人员较少及运输费用由客户承担所致。
（2）管理费用率差异分析
报告期各期，公司管理费用率分别为 7.44%、7.91%及 7.86%，其中 2014
年、2016 年费用率与行业平均水平较为接近，2015 年则高于行业平均水平。具
体来看，公司管理费用率高于同行业上市公司主要系专业费用及研发费用较高
所致：公司专业费用较高主要系因 2015 年启动上市工作而发生较多的中介费用
以及因咨询及软件服务维护而导致的相关费用支出；公司一向重视研发投入，
各年都会开展新材料、新技术、新工艺的研究开发工作并于 2013 年取得国家高
新技术企业的资格认定，由此也导致各期研发费用投入高于同行业上市公司。
（五）其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失对公司影响较小，其构成和变动情况如下：
1-2-334
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -1.60 -4.22 5.95
存货跌价损失 -39.14 59.63 200.30
固定资产减值损失 - - 60.17
合计 -40.74 55.41 266.41
报告期内，公司资产减值损失逐年下降主要系公司的存货跌价损失和固定
资产减值损失逐年降低所致。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益的构成和变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
理财产品收益 69.83 48.47 89.07
处置商誉产生的投资收益 - - -979.76
处置长期股权投资产生的
- - 2.71
投资收益
合计 69.83 48.47 -887.98
报告期内，公司投资收益主要为理财产品收益，2014 年投资收益为负主要
原因为当年全额冲销收购爱柏歌德形成的商誉所致，具体情况如下：
（1）购买日的确定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20 号——
企业合并>应用指南》，购买日指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，而
认定控制权的转移应同时满足以下条件：1）企业合并合同或协议已获股东大会
等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。3）
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。4）合并方或购买方已支付了合
并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的利益、承担相应的风险。
按照企业合并准则关于确定购买日的有关条件，应当将菲林格尔支付收购款
项的时间确定为购买日，即将购买日确定为 2008 年 5 月 31 日。
1-2-335
（2）购买日可辨认资产、负债公允价值的确定
爱柏歌德购买日的可辨认资产、负债公允价值系根据截至 2008 年 5 月 31
日的账面净资产金额，即-1,132.232 万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，因此菲
林格尔有限收购爱柏歌德 75%股权的商誉初始确认金额计算如下：
合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额
=130.586 万元-（-1,132.232 万元*75%）
=979.76 万元
综上，本次收购交易的会计处理情况具体如下：
单位：万元
购买日
购买日 可辨认
被购买 股权取 股权取 股权取 股权取
购买日 的确定 资产、 商誉
方名称 得时点 得成本 得比例 得方式
依据 负债公
允价值
非同一 股权转
爱柏 2008-05 2008-05 -1,132.2
130.586 75% 控制合 让款的 979.76
歌德 -31 -31
并 支付
（4）各期末商誉减值测试情况
爱柏歌德此前主要从事实木复合地板业务，2008 年 5 月被菲林格尔有限收
购后，通过新产品的市场大力推广，采购、生产及销售的业务协同，爱柏歌德
盈利能力得到逐步提升，至 2009 年已实现较多盈利并消除了资不抵债的状况，
2010 年至 2014 年爱柏歌德经营状况仍然良好，因此基于上述判断，公司因收购
爱柏歌德形成的商誉在爱柏歌德注销前各期末均不存在减值的迹象。
（5）2014 年商誉全额冲销情况
2013 年菲林格尔的新厂区建成投产后，公司决定对现有业务进行了重新整
合，考虑到菲林格尔与爱柏歌德的主营产品均为木地板产品，而两类产品的生产
1-2-336
车间也将一并搬迁至新厂区，基于资源和管理整合考虑，菲林格尔收购了爱柏歌
德的存货（主要为原辅材料、半成品、产成品）及固定资产（主要为设备），并
接收了爱柏歌德的生产经营人员，同时对爱柏歌德进行税务清算和工商注销。
爱柏歌德在 2014 年 9 月完成工商注销，而菲林格尔在 2014 年末已成为单体
公司，由于此前形成合并商誉的法人主体已不再存续，因此出于谨慎性考虑，
公司对相应的 979.76 万元商誉进行了全额冲销并转入当期投资收益，上述商誉
处理不属于因存在减值迹象而相应计提减值准备的情形。
3、营业外收支
报告期内，公司营业外收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 16.43 18.70 10.79
政府补助 516.84 121.75 143.72
其他 22.66 0.19 12.35
合计 555.93 140.65 166.86
报告期内，公司的非流动资产处置利得主要为公司机器设备更新时处置报
废固定资产所致。
报告期内，公司营业外支出的构成和变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 137.51 5.39 49.48
其中：固定资产处置损失 137.51 5.39 49.48
对外捐赠 18.60 8.00 9.10
其他支出 1.03 3.00 6.53
合计 157.14 16.39 65.11
4、税金及附加
报告期内，公司税金及附加的构成和变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
消费税 6.84 8.83 11.80
城市维护建设税 41.16 47.76 36.97
教育费附加 202.77 238.78 184.84
1-2-337
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
河道管理费 40.55 47.76 36.97
土地使用税 48.75 - -
车船税 2.19 - -
印花税 20.00 - -
合计 362.27 343.12 270.58
5、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细参见本招股意向书“第十节 财务会计信
息”之“六、报告期内非经常性损益情况”。
三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量概况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 81,263.57 81,178.58 73,728.39
收到的税费返还 - - 125.47
收到的其他与经营活动有关的现金 876.00 200.28 714.90
购买商品、接受劳务支付的现金 51,966.89 49,913.44 50,906.36
支付给职工以及为职工支付的现金 7,211.06 6,442.02 6,021.43
支付的各项税费 5,757.20 6,030.73 4,892.21
支付的其他与经营活动有关的现金 6,880.34 6,793.68 4,875.07
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 7,873.70
投资活动产生的现金流量净额 -787.81 -342.41 -4,993.91
筹资活动产生的现金流量净额 -6,487.28 -10,546.29 -7,171.21
现金及现金等价物净增加额 3,050.62 1,309.77 -4,292.18
公司款到发货的信用政策以及订单制的生产模式，决定了公司在生产经营
过程中形成的应收账款、存货占款规模较小，而上游供应商在通常情况下会给
予公司一定的信用额度或账期，上述经营特点有利于公司加快资产周转和加速
资金回流，保证了公司的营运资金使用效率。报告期内，公司整体的现金流情
况较好，其中经营活动现金流一直呈现为净流入，随着 2013 年下半年搬入新厂
后，公司投资活动现金流也得到较大改善，并凭借良好的现金流情况逐步偿还
银行借款。
1-2-338
（二）经营活动现金流分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,324.08 12,198.98 7,873.70
净利润 7,018.43 6,722.81 4,171.02
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润水平，主
要是由于公司采用代理商先付款后取货的方式，对主要客户应收账款占用的营
运资金量较少。同时，公司存货管理能力突出，存货规模较低且周转效率较
高，经营性存货对营运资金占用的需求也相对较少。
（三）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -4,993.91 万元、
-342.41 万元和-787.81 万元。公司投资活动产生的现金流量出现净流出主要是为
满足公司的发展需要，建设厂房、购置或改造设备以及新建产品展厅等所致。
（四）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -7,171.21 万元、
-10,546.29 万元和-6,487.28 万元，公司筹资活动现金流持续为负主要是由于各期
偿还债务的支出较大，以及支付现金股利所致。
四、重大资本性支出情况
（一）报告期内发生的重大资本性支出
报告期内，公司的重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
固定资产投资 793.06 396.44 3,681.48
在建工程投资 305.48 - -
无形资产投资 34.70 23.03 1.03
合计 1,133.23 419.48 3,682.50
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1-2-339
经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除
发行费用后将投资于三层实木复合地板建设项目、企业信息化建设项目和补充流
动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的具体测算及对公司主营业务和
经营成果的影响详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
五、未来分红回报规划情况
公司未来分红回报规划情况详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策及
实际分配情况”之“本次发行上市后的股利分配政策”。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况未来趋势
报告期内，公司主营产品强化复合地板和实木复合地板销售稳步增长，资产
规模也相对稳定；依托于自身在品牌、渠道、质量及研发等方面的综合竞争优势，
公司在国内木地板行业已占据突出的市场优势地位，由此也导致公司应收账款及
存货指标均优于同行业上市公司。公司当前资产负债率较高，但持续向好的经营
业绩有力的保障了公司偿债履约能力。
公司未来仍将坚持稳健的财务政策，保持良好的财务状况，控制财务风
险。随着本次募集资金的到位，一方面，公司营运资金将得到迅速充实且所有者
权益将迅速提高，资产负债结构将会得到进一步优化；另一方面，短期内将降低
公司净资产收益率和每股收益等盈利能力指标，但长期来看将有利于各盈利指
标的提升。
（二）盈利能力未来趋势
从长期来看，公司将持续走品牌化发展战略，在坚持现有经营模式的基础
上，通过完善现有产品线布局、加强信息化系统建设和工业自动化改造等经营
举措，继续保持并努力提高行业地位，而募投项目的建成将推动公司营业收入
和盈利能力得到稳步增长。
七、本次发行摊薄即期回报及填补措施
1-2-340
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，就公司首次公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分
析，并制定了即期回报填补措施，相关主体出具了承诺。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开
发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次发行摊薄即期回报的测算
1、假设前提
（1）本次发行于 2017 年 12 月完成；
（2）本次发行股份数量为 2,167 万股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面
的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 6,500 万股为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）2016 年归属于母公司所有者的净利润为 7,018.43 万元；
（7）2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年变化假设：假设情形
一，与 2016 年持平；假设情形二，同比上升 5%；假设情形三，同比下降 5%；
以上业绩假设仅为测算本次发行对即期摊薄的影响情况，不代表公司对
2017 年经营情况及趋势的判断，不构成业绩承诺及盈利预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、测算过程
1-2-341
基于上述假设，本次发行对公司每股收益的影响如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项 目
（2016 年度） （2017 年度） （2017 年度）
总股本（万股） 6,500 6,500 6,500
假设情形 1：
2017 年归属于母公司所有者的净利润与 2016 年持平，即 2016 年净利润为 7,018.43 万元
基本每股收益（元） 1.02 1.02 0.99
稀释每股收益（元） 1.02 1.02 0.99
假设情形 2：
2017 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 5%，即 2017 年净利润为 7,058.95 万元
基本每股收益（元） 1.07 1.07 1.04
稀释每股收益（元） 1.07 1.07 1.04
假设情形 3：
2017 年归属于母公司所有者的净利润同比下降 5%，即 2017 年净利润为 6,386.67 万元
基本每股收益（元） 0.97 0.97 0.94
稀释每股收益（元） 0.97 0.97 0.94
注：按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算。
根据上述测算，在本次发行后，公司即期回报将会出现一定程度的摊薄。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）本次发行是实现产品多元化的必然要求
随着国内居民消费水平的逐步提高及二次装修比例的提高，实木复合地板
由于具有优良的外观装饰及使用性能，产品市场需求将快速扩大。公司现有产
品布局主要包括强化复合地板和多层实木复合地板两大类，三层实木复合地板
存在市场空白。为应对竞争激烈的市场竞争和完善产品品类、优化产品结构，
公司有必要进一步提升产品多元化并大力发展三层实木复合地板，以便从功能
性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足
消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。
（2）本次发行是提升企业产业价值的必然要求
互联网信息技术的猛进发展给传统消费类企业的经营模式带来巨大冲击，
无论是经营理念还是管理效率，传统模式都难以适应当前时代快速、多元、个
1-2-342
性、便捷的社会消费理念转变，而借助于信息化系统的建设，公司有望重塑产
业核心价值，通过建立 O2O 形成多层次营销体系，巩固和扩大营销网络覆盖、
提高品牌影响力和市场占有率，提高企业的快速反应能力，形成网络经营与实
体体验店相互补。与此同时，大力推进企业信息化建设有助于加强整合业务信
息，为产品研发设计提供支撑，同时也有助于促进物质流和资金流的高速流
转，降低供应链运营管理成本，从而在整体上提升企业产业价值。
（3）本次发行是拓宽融资渠道、加速企业发展的必然要求
公司当前主要通过自身经营积累以及银行借款等方式筹集日常经营和业务
发展所需资金。公司所处的木地板消费行业，部分中低端市场产品同质化严
重，行业竞争也较为激烈。与此相矛盾的是，随着国内居民财富积累及消费升
级，其对于木地板品牌、时尚、品质、环保等均提出了更高的要求，为顺应这
一变化趋势，公司需要持续加大品牌培育和新品研发，建立市场快速反应机
制。公司目前融资渠道单一，缺乏多样化的并购支付手段的现状对公司未来业
务发展、竞争优势的保持和战略目标的实现的不利影响日益凸显。因此，公司
亟需通过资本市场等途径来拓展融资渠道并进一步加速企业发展。
2、本次发行的合理性
（1）国内木地板市场增长仍有空间
过去 10 年快速的城镇化进程激发了我国房地产业的快速发展，也带动了木
地板行业的迅猛发展。中国的城镇化进程在未来一段时期内还有望持续，巨大
的农业转移人口将带动国内木地板市场大量的新增需求。中国逐年增加的的房
产存量将直接带动二手房交易规模；同时，未来房产税推出预期也将加快二手
房流通速度，二手房交易规模的扩大将带动木地板市场需求容量。国家近年来
日益重视公共服务体系的建立和健全，其对廉租住房、公共租赁住房、改造棚
户区居民住房、改造农村危房及游牧民定居等领域的投入，也将有利于木地板
市场需求的长期稳定增长。
（2）募投项目符合产业发展政策
三层实木复合地板以速生材与非珍贵的高产树种为原材料，可有效利用木
1-2-343
材资源，符合国家森林与环境保护政策。2007 年七部委联合印发《林业产业政
策要点》，提出实施以生态建设为主的林业发展战略，加快林业产业的发展；重
点鼓励扶持促进林业产业结构升级的关键技术、装备和产品以及需要重点发展
的林业产业。鼓励林业企业提高开拓国际市场能力，鼓励国家林业重点龙头企
业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头企业在国内资
本市场上市。
产业信息化为推动经济社会发展和变革的重要力量，而“以信息化带动工业
化，以工业化促进信息化”也是我国一直以来提倡的重要发展战略。2006 年国家
出台《2006-2020 年国家信息化发展战略》，提出在全球信息化发展的大背景下，
要大力推进企业的全面信息化建设，广泛应用信息技术，改造和提升传统产
业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。
（三）本次发行募投项目与公司现有业务的关系以及相关储备情况
1、本次发行募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于三层实木复合地板建设项目、
企业信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，具体项目情况详见本招
股意向书“第十三节 募集资金运用”。
上述募投项目均是服务于公司整体发展战略，围绕主营业务展开的。
2、公司从事募集资金投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司一直专注于木地板产品的研发及生产，依托于突出的品牌效应、渠道
优势和研发实力，公司积累了丰富的行业经验并通过自行培养、优秀人才引进
等方式，建立了成熟稳定而经验丰富的技术和销售团队，人才梯队建设机制完
善，上述人员储备将为本次募投项目的实施提供坚实的人员保障。公司未来将
积极引进先进的管理模式和高素质的管理人才，制定符合企业高速发展的战略
规划，建立更为严格有效的管理制度和内部控制制度，提高公司运营管理及资
金管理的效率，充分发挥业务发展后的规模效益。
（2）技术储备情况
1-2-344
公司拥有专业的研发团队和高效的研发机制，研发方向涉及从新材料、新
技术、新工艺、新产品等一整套的业务流程体系，并采用“研发一代、储备一
代、上市一代”的产品开发模式，保证产品具备持续竞争力。依托于上述完善
的研发机制，公司储备了丰富的木地板生产技术和管理经验，而募投项目三层
实木复合地板与原有地板在技术工艺上拥有一定共通性，公司也基于现有产品
形成了阶段性的新产品研发成果。企业信息化建设项目未来将立足于现有管理
信息系统及代理商渠道网络，并结合公司自有品牌运作经验和外部专业 IT 技术
力量，这一募投项目实施方式将有利于募投项目的顺利实施。综上，公司已具
备必要的内外部技术储备并将为本次募投项目提供重要的技术支持。
（3）市场储备情况
目前国内木地板行业整体发展趋缓，但竞争格局重新洗牌、市场向优势品
牌企业集中的趋势较为明显。国内少数优质企业正在通过提高生产自动化水
平、加大新品研发、主动营销创新等措施不断提高市场份额，进一步拉大了与
其他品牌的差距。公司无论在品牌、渠道、技术、管理等方面均具有市场领先
优势，特别是已建立遍布国内主要省市自治区的代理商和经销商网络，为公司
完善市场布局、提升行业地位、传导品牌价值提供了广阔的市场发展空间。
（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行摊薄即期回报措施已经公司董事会、股东大会审议。本次发行可
能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升
公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为从事木地板、橱柜家具的研发、设计、生产及销售，其中
木地板收入占比超过 95%。2013 年至 2015 年，公司营业收入及盈利能力持续增
长，市场品牌影响日益提升且销售网络布局不断优化。公司现有业务板块的整
体运营状况及发展态势良好。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）房地产波动和行业竞争风险及改进措施
1-2-345
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性
房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，加上房地产市场整体上
供大于求，致使我国房地产行业发展速度放缓。同时，国内木地板行业生产企
业众多，行业竞争压力较大，优势品牌市场占有率偏低。公司未来将进一步加
大销售力度，通过提升品牌、技术、品质等综合竞争实力，在国内木地板行业
洗牌过程中进一步强化产业优势地位，最大程度上降低房地产调控及行业竞争
对公司经营的不利影响。
（2）品牌管理风险及改进措施
木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立
和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产
品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度
越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后
服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消
费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。公司未来将
持续追加在公共媒体及终端的品牌传播的投入，增加消费者对菲林格尔品牌的
认知度，并通过持续的产品及服务的升级创新，提升客户的产品及服务体验。
（3）渠道控制风险及改进措施
公司目前采用代理商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成
本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要代理商均与公司保
持长期稳定的合作关系。公司当前代理商数量较少，但规模较大，且地区分布
相对分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别代理商违反公司的规
定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。公司未来将强化公司及代理商的招
商团队配置，并通过持续的针对性培训提升招商团队的专业化水平。此外，公
司还将通过持续地向代理商及经销商输出专业化的运营管理模式，不断提升经
销商网络的经营质量。
3、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
1-2-346
高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）提高日常运营效率，降低运营成本
公司将着力于提高公司资产运营效率，加强预算管理。同时，公司将进一
步完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，激发员工积极性。通过以上措
施，提升公司的运营效率，降低运营成本并提升公司盈利能力。
（2）强化募集资金管理，充分发挥投资效益
公司已制定了全面规范的募集资金管理制度，本次募集资金到账后，公司
将有序推进募投项目建设，力争尽早达产并实现预期效益。同时，公司将根据
募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用
途并充分发挥潜在投资效益。
（3）严格执行分红政策，保障公司股东回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，完善和细化了公司利
润分配政策。公司未来将严格执行上述分红政策，积极回报投资者。
（五）公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人丁福如承诺如下：（1）不越权干预公司经营管理；（2）不
侵占公司利益；（3）督促公司切实履行填补回报措施。
公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消
费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
综上，保荐机构认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合
理性，公司制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办
1-2-347
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
八、财务报告截止日后主要经营状况
公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2016 年 12 月 31 日。2017 年
1-3 月公司营业收入为 13,335.91 万元，归属于母公司股东的净利润为 750.57 万
元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至 2017 年 3 月 31 日止的资产负债表，2017 年 1-3 月的利润表、所有
者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,431.72 8,372.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 13.54 18.13
预付款项 1,308.14 650.10
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 46.40 40.67
存货 9,939.01 10,429.89
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 2,000.00 -
流动资产合计 17,738.81 19,511.52
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
1-2-348
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
投资性房地产 1,093.01 1,132.94
固定资产 29,784.25 30,210.77
在建工程 - 305.48
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 5,727.51 5,769.79
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 426.12 540.20
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 37,030.88 37,959.17
资产总计 54,769.69 57,470.69
（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债： - -
短期借款 2,000.00 1,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 639.90 2,560.23
应付账款 4,398.57 2,475.30
预收款项 5,168.64 8,403.25
应付职工薪酬 307.36 1,055.34
应交税费 1,298.67 1,085.20
应付利息 9.42 7.85
应付股利 - -
其他应付款 3,305.16 3,953.52
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 1,880.00 1,880.00
其他流动负债 - 10.16
流动负债合计 19,007.72 22,430.86
非流动负债： - -
长期借款 2,320.00 2,320.00
1-2-349
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 821.57 850.01
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 3,141.57 3,170.01
负债合计 22,149.29 25,600.87
所有者权益： - -
股本 6,500.00 6,500.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 3,250.00 3,250.00
未分配利润 22,870.40 22,119.83
所有者权益合计 32,620.40 31,869.83
负债和所有者权益总计 54,769.69 57,470.69
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
一、营业收入 13,335.91 10,238.93
减：营业成本 9,440.77 7,260.70
税金及附加 66.09 24.17
销售费用 1,718.67 961.28
管理费用 1,167.60 1,089.22
财务费用 78.58 162.69
资产减值损失 30.44 -0.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 16.75 3.20
1-2-350
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 850.52 744.50
加：营业外收入 33.44 0.46
其中：非流动资产处置利得 4.70 -
减：营业外支出 - 8.30
其中：非流动资产处置损失 - 2.70
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 883.96 736.66
减：所得税费用 133.39 110.89
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 750.57 625.77
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 11,409.61 8,807.39
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 34.94 58.11
经营活动现金流入小计 11,444.55 8,865.49
购买商品、接受劳务支付的现金 9,501.83 8,750.73
支付给职工以及为职工支付的现金 2,254.28 1,995.42
支付的各项税费 756.59 842.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,705.04 1,359.88
经营活动现金流出小计 14,217.74 12,948.39
经营活动产生的现金流量净额 -2,773.18 -4,082.89
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 16.75 3.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
4.70 0.49
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 21.45 3.68
购建固定资产、无形资产和其他长期
142.27 202.40
资产支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,000.00 -
1-2-351
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
投资活动现金流出小计 2,142.27 202.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,120.82 -198.72
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 1,000.00 3,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,000.00 3,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
73.26 158.31
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 73.26 158.31
筹资活动产生的现金流量净额 926.74 2,841.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.57 0.20
五、现金及现金等价物净增加额 -3,967.82 -1,439.72
加：期初现金及现金等价物余额 8,372.72 5,322.11
六、期末现金及现金等价物余额 4,404.90 3,882.39
（五）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
4.70 -2.70
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
28.74 0.46
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 16.75 3.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -5.60
所得税的影响数 -7.53 0.70
合 计 42.66 -3.95
（六）主要经营情况
2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 13,335.91 万元，较上年同期增长 30.25%，
实现归属于母公司股东的净利润 750.57 万元，较上年同期增长 19.94%，主要原
因包括：公司加强品牌营销及市场开拓，强化及实木复合地板产品收入规模均增
长明显，由此导致公司营业收入同比有所增加。
1-2-352
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。
（七）2017 年上半年经营情况
2017 年年初至今，公司持续加强品牌营销及市场开拓，业务发展态势良
好，预计 2017 年 1-6 月，公司经营情况稳定，不存在业绩大幅下降的情况。公
司预计 2017 年上半年营业收入在 3.3 亿元至 3.5 亿元区间，营业收入同比增长
12.34%至 19.15%，净利润在 3,100 万元至 3,300 万元区间，净利润同比增长
6.90%至 13.80%。
1-2-353
第十二节 业务发展目标
一、整体发展战略
公司将始终坚持品质为先的经营理念，长期发展目标是通过工业化 4.0 的升
级改造、审慎的系统化收购兼并以及信息技术与互联网营销的创新应用，成为
一家国际化的、行业领先的家居服务提供商。
公司的中期发展目标是持续专注及应用新科技及绿色产品工艺，不断提升
产品竞争力，在深化现有市场的基础上进入多层次地板品类领域，成为中国国
内最专业的全品类地板产品供应商。
公司的短期发展目标包括：1）生产高品质的三层实木复合地板，满足市场
需求，并借助规模效益带来的成本优势，让广大消费者更能体验到高性价比；2）
巩固提升现有经销商网络，针对三层实木地板建立全新的高效可控的经销商网
络，提升网点覆盖率，扩大市场份额；3）推进研发、生产、营销、客户服务等
各个层面的专业化、系统化、精细化建设，建立强化竞争优势，使专业化的商业
模式落地生根，并最终提升品牌知名度，提高客户满意度，巩固目前在国内地板
行业的领先地位。
二、业务发展规划
（一）产品线发展规划
1、现有地板及家居产品线的创新升级
公司将在现有产品线的基础上，强化市场调研力度，加大对新材料、新工
艺、新技术的持续研发及应用，在产品的绿色环保性、功能性及装饰性上不断
推陈出新，建立“研发一代，储备一代，上市一代”的三级循环研发模式，不
断对现有产品线进行升级改造，并通过一年一度的新品发布及上市活动，强化
客户体验，增大市场份额，巩固产品线竞争优势。
2、三层实木地板产品线的延伸布局
1-2-354
公司将在充分市场调研的基础上，针对 85 后特别是 90 后新一代消费群体的
需求特征，通过引进德国全自动化设备及高品质的原材料，创新制造工艺，强
化产品外观及风格设计，推出全新三层实木地板产品线，为消费者提供更优的
产品选择。
（二）品牌发展规划
1、菲林格尔品牌发展规划
公司将通过持续追加在公共媒体及终端的品牌传播的投入，增加消费者对
菲林格尔品牌的认知度，并利用现代互联网技术，强化与消费者的密切沟通，
随时掌握消费者的需求变化。同时在充分调研的基础上，通过持续的产品及服
务的升级创新，提升客户的产品及服务体验，并最终强化菲林格尔品牌的美誉
度。
2、菲林格尔延伸品牌发展规划
考虑到新一代消费者（90 后）将成为未来核心消费群体，而随着时代的发
展和变化，尤其是互联网的普及应用，90 后消费群体的生活理念及方式都将与
过去有较大的不同，为了更好的应对这种变化，公司将建立菲林格尔的延伸子
品牌，并将其定位为一个更年轻的子品牌。通过在新的地板品类中应用新品
牌，并通过在 90 后群体中的差异化市场推广，提升品牌的认知及认同度，提升
菲林格尔品牌的集群效应。
（三）渠道网络建设规划
1、传统经销商网络建设
公司将强化公司及代理商的招商团队配置，并通过持续的针对性培训提升
招商团队的专业化水平，加大三四级空白市场的招商力度，在重点区域市场加
大终端的布点密度。其次，公司将通过菲林格尔子品牌产品的引入，在各区域
建立相对独立的销售网络。通过上述两个措施，最终提升国内市场菲林格尔产
品的网点覆盖率。此外，公司将通过持续地向代理商及经销商输出专业化的运
营管理模式，不断提升经销商网络的经营质量。
1-2-355
2、新兴流通渠道建设
公司将密切关注建材家居领域新兴渠道的发展变化，适时介入全国性的家
装连锁、商业连锁集团采购、互联网家装、互联网工程集采平台等渠道，通过
定制产品及针对性地建立相适应的运营模式，强化对新渠道的占领，增加销售
渠道的应变性及灵活性。
（四）工业自动化改造规划
1、生产设备升级改造
公司将陆续引进国际知名的全自动化生产设备，对现有设备进行升级、改
造，提升生产制造的精度及效率，创新、优化制造工艺，降低成本，并最终提
升产品的成本及性能优势。
2、制造流程的智能化升级
公司将充分借鉴外方股东——德国菲林格尔及其董事多年从事欧洲先进制
造业的成熟经验与专业理解，紧密关注工业 4.0 在德国工业制造领域的发展应
用，适时对制造系统进行工业 4.0 升级，提升生产系统及过程的智能化，以及生
产物流管理、人机互动以及 3D 技术在生产过程中的应用水平。
（五）互联网营销规划
1、O2O 平台建设
公司将建立覆盖全国所有重点区域线下门店的 O2O 线上网络平台，通过对
平台的线上线下的高频度推广，提升消费者对平台的认知度，通过内容的创新
优化，提升意向客户的参与度和粘度。最终实现将线上客户向线下门店引流，
线下客户通过线上平台与品牌无缝沟通的目的。
2、跨界线下体验中心建设
公司将在全国重点区域的核心城市建立大型跨界客户体验中心，通过融合
产品展示、场景体验、咨询沟通以及生活方式的植入，提升客户的消费体验，
强化客户对品牌价值认同感，并将此作为 O2O 营销未来的线下落地体验中心。
1-2-356
3、营销信息系统建设
公司将建立连接所有线下门店及各地代理商、经销商仓库的即时信息共享
系统，通过即时汇聚各地的实时订单信息、物流信息、客户信息，对各区域做
到实时监控，提升运营的可控性。同时，通过对大数据分析，及时掌握消费趋
势的动态变化，并最终提升后台研发、采购、制造及物流的准确性及快速反应
能力，强化企业运营管理效率。
（六）人才发展规划
公司将紧密围绕上述业务发展规划，随着各项业务的进展，及时调整组织
架构及团队配置，通过内部培养及外部引进相结合的方式，提升团队架构与业
务发展的匹配性。其次，公司将根据各岗位的能力要求，建立各层次人员的培
养计划，通过内部培训及外部培训相结合的方式，不断提升团队的专业化水
平。其三，公司将根据行业及区域薪资水平的变化、各岗位的业务特点，适时
制定针对性的人员激励制度，提升员工的积极性和主动性。
（七）收购兼并规划
公司将根据企业战略的推进进度，以及地板及家居相关行业的发展变化，
适时审慎地开展纵向及横向的收购兼并活动。主要从两方面展开，其一，通过
收购兼并介入地板行业的上游原材料领域，提升供应链的协同能力，降低制造
成本，建立行业壁垒；其二，通过收购兼并介入家居行业的横向相关领域，逐
步实现业务的相关多元化，建立营销推广及客户体验协同效应，为实现成为一
家真正国际化家居服务提供商的目标助力。
（八）发行融资规划
公司将根据不同发展阶段的需要，拓展新的融资渠道并优化资本结构。本
次募集资金到位后，可初步满足公司现阶段的投资项目资金需求。公司力争提
高资金利用效率，以保证公司的持续、健康发展，实现广大投资者收益的最大
化。随着经营业务的持续发展和规模的逐步壮大，公司将积极利用资本市场直
接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持，提高资金使用率，实现股东利
益最大化。
1-2-357
三、上述规划和目标所依据的假设条件以及实施过程中可能面
临的主要困难
（一）上述规划和目标所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，未出现对公司发展产
生重大不利影响的事件；
2、公司所处行业及上下游产业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利
情况；
3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行；
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、资金瓶颈制约
在募集资金到位前，由于融资渠道相对较窄，公司依靠自有资金和银行贷
款难以实现产能规模的快速扩张以满足日益增长的市场需求，因此资金短缺是
实现公司上述业务发展目标的主要障碍。
2、管理水平提升
随着业务规模的迅速扩张，公司现有的组织架构和管理机制将面临严峻的
挑战。待募投项目正式投产后，公司的资产规模和盈利能力将实现有望得到大
幅提升，因此公司对战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方
面的管理运营须得到进一步的提高和优化。
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（一）以人为本，集聚人才
1、公司将积极引进先进的管理模式和高素质的管理人才，制定符合企业高
1-2-358
速发展的战略规划，建立更为严格有效的管理制度和内部控制制度，提高公司
运营管理及资金管理的效率，充分发挥业务发展后的规模效益。
时刻关注国家宏观政策及经济状态，密切注意行业及市场环境的变化，以
灵活应变市场，保证公司正常运营。
2、提倡“以人为本”的企业管理方针，实施“客户、员工、股东三者利益
平衡发展”的核心价值观，不断创造和提升社会、客户、员工的满意度；以较
优厚的薪资福利和菲林格尔的品牌及文化魅力，吸引人才、培养人才、使用人
才和留住人才。使得每个产品都拥有具备长时间的行业经验和技术累计的人才
是每个专业领域都拥有高素质人才，以提高公司整体素质。
（二）促进研发与创新，提高发展活力
1、加大科研投入，促进企业的持续蓬勃发展；
2、建立强有力的技术创新体系，健全研发团队和机构；
3、完善创新激励机制，加大对科研成果和创新的奖励力度，以鼓励创新；
4、加强知识产权的登记和保护工作，建立完整的知识产权规范流程和严格
的保护体系；
5、加强与高校、科研单位的合作，建立联合研发体系，培养技术人才，以
巩固及保持公司技术上的领先优势。
（三）规范运作、发挥优势
公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结
构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新，持续
加强经营管理，提高盈利水平，提升企业价值，以增强股东和公众信心，促进
各项业务计划的有序实现。
五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述业务发展计划是以公司现有经营业务为基础，按照公司长期发展战略
和业务发展规划的要求确立，从而对公司现有的经营模式及发展理念形成有效
1-2-359
的补充和延续。上述业务发展计划的顺利实施将显著提升公司品牌价值并适应
互联网时代下的市场竞争，同时通过扩大现有产能规模和布局高端产品业务，进
一步增强公司核心竞争力并巩固公司现有行业地位。同时，公司所具备的品牌
影响力、技术实力和行业地位将成为顺利运营募投项目的有力支撑，而多年积累
的行业经验亦将成为公司借助本次募集资金实现快速扩张的重要保障。
六、本次公开发行与上述计划的关系
本次公开发行股票，对于公司顺利实现上述发展战略和经营目标具有重要
的促进作用，其有助于解决公司业务扩张的资金瓶颈，并迅速提升公司自身的
经营规模和综合实力：
1、本次公开发行有利于进一步完善公司法人治理结构，优化经营决策机
制，为公司的可持续发展奠定良好的制度基础；
2、本次公开发行为公司实现上述目标提供重要的资金保障，有序推动募集
资金拟投资项目的顺利实施，有力保证产品研发和技术创新的持续投入，有助
于公司实现巩固现有业务、拓展新业务的发展目标；
3、本次公开发行有利于提升公司的品牌知名度和产品线布局，同时亦有利
于增强公司对优秀人才的吸引力，强化公司的人才优势。
1-2-360
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金运用概况
经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除
发行费用后，将投资于三层实木复合地板建设项目、企业信息化建设项目、补充
流动资金及偿还银行贷款，其具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 募集资金使用规模
1 三层实木复合地板建设项目 23,063.74 16,600.00
2 企业信息化建设项目 13,557.55 9,745.18
3 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00 8,000.00
合计 46,621.29 34,345.18
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金
需求总额，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上
述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资
金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进
行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。
（二）募集资金投资项目备案及审批情况
公司本次募集资金投资项目的发改委备案及环评审批情况具体如下：
序号 项目名称 发改委备案文号 环评审批文号
沪奉发改外备 沪奉环保许管
1 三层实木复合地板建设项目
2015-34 号 [2015]668 号
沪奉发改外备
2 企业信息化建设项目 -
2015-33 号
3 补充流动资金及偿还银行贷款 - -
保荐机构认为：公司募投项目已取得国家投资主管部门、环境保护主管部
1-2-361
门、土地管理主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金专户存储安排和使用制度
公司 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上
海菲林格尔木业股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集资金到位后，公司
董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在
募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。公司将审慎选择商业银行并开设募集资
金专项账户，本次募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系
公司一直从事木地板的研发、设计、生产和销售。经过多年的经验积累，
公司已在国内木地板品牌消费市场上排名前列。未来公司发展战略是进一步扩
大生产规模、提升研发能力、丰富产品结构、完善销售服务体系，进一步做大
做强。
本次募集资金主要投入三层实木复合地板建设项目，该项目是在公司现有
主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步
深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件、人员储备和客户资源等
是该项目实施的重要基础。募投项目达产后，有利于丰富公司产品系列，更好
的满足销售者需求，同时生产规模的扩大将进一步降低公司的生产成本，提高
公司的整体盈利能力。企业信息化建设项目的顺利实施有利于提升企业的运营
效率，优化对产业上下游的把控，扩大菲林格尔的品牌影响力，继续保持在国
内木地板行业的领先地位；同时该项目的成功运作将会为国内木地板及其他传
统制造企业在企业信息化建设方面提供良好的示范作用。补充流动资金及偿还
银行贷款项目有利于满足公司规模扩张的资金需求，优化财务结构，提高公司
1-2-362
整体财务稳健性，保证生产经营活动的顺利进行。
因此，本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对
公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目介绍
（一）三层实木复合地板建设项目
1、项目基本情况介绍
为了顺应国家产业政策和消费者的需求，进一步实施企业的发展战略，公
司决定筹建三层实木复合地板建设项目。
本项目的建设符合国家产业政策，符合国家的资源保护战略和发展战略，
对改善木材供应结构、缓解国内木材供需矛盾、促进木材产业可持续发展都具
有十分积极的意义。
2、项目建设的必要性分析
（1）客户对优质、高端地板产品的需要
三层实木复合地板既有实木地板天然、环保的优点，又克服了实木地板容
易膨胀或收缩的缺点，且由于软硬木相互搭配、脚感舒适，符合人们在居室装
饰中回归自然的要求，同时又符合节约珍贵木材、保护森林资源的产业政策。
从未来的发展趋势来看，随着人们消费水平的逐步提高及二次装修比例的
提高，实木复合地板因为其优良的装饰及使用性能，市场份额将快速扩大。而
随着制造工艺的提升、生产成本的下降，三层实木地板的需求将会有更大幅度
的增长。
（2）环保与低碳产业发展的需要
近年来，发展低碳经济和循环经济已成为全球经发展趋势。生产木地板所
需的木材虽属于可再生资源，但过度的砍伐将导致森林面积减少、全球气候异
常等后果。自 2000 年国家“天然林资源保护”工程实施以来，我国从社会经济
可持续发展的战略高度，做出了实施天然林资源保护工程的重大决策。该工程
1-2-363
旨在通过天然林禁伐和大幅减少商品木材产量，有计划分流安置林区职工等措
施，解决我国天然林的休养生息和恢复发展问题。目前国内实木地板生产所使
用的珍贵木材主要来自于进口，同时我国还对实木地板的出口进行限制。
三层实木复合地板则因主要采用速生材与非珍贵的高产树种为原材料，有
效的利用木材资源，符合国家森林与环境保护政策。
（3）企业自身发展的需要
公司已经成为国内木地板行业的主要企业之一，市场品牌知名度较高。为
应对竞争激烈的市场环境和完善自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发
展三层实木复合地板品种，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度
地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大
程度地提升企业的知名度和竞争力。
3、项目建设的前景分析
（1）行业发展趋势、市场前景、市场竞争状况与主要竞争对手
木地板行业发展趋势、市场前景、市场竞争状况与主要竞争对手分析详见
“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）发行
人所处行业的基本情况”及“三、发行人的行业竞争地位”。
（2）本项目属于资源节约型项目，符合产业发展政策
三层实木复合地板因主要采用速生材与非珍贵的高产树种为原材料，因此
可以有效的利用木材资源，符合国家森林与环境保护政策。
2007 年 8 月 10 日国家林业局、国家发改委、财政部、国家税务总局、中国
证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173 号文），提
出实施以生态建设为主的林业发展战略，加快林业产业的发展；重点鼓励扶持
促进林业产业结构升级的关键技术、装备和产品以及需要重点发展的林业产
业。鼓励林业企业提高开拓国际市场能力，鼓励国家林业重点龙头企业利用资
本市场筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上
市。
1-2-364
4、项目投资概算
本项目建设总投资为 23,063.74 万元，其中建设投资 20,757.36 万元，铺底流
动资金 2,306.37 万元，项目建成后，预计新增三层实木复合地板产能 375 万平
方米。具体投资估算表如下：
序号 项目 金额（万元） 占投资比例
1 建设投资 20,757.36 90.00%
1.1 建筑工程 5,849.40 25.36%
1.2 设备及安装 14,530.57 63.00%
1.3 其他费用 377.39 1.64%
2 铺底流动资金 2,306.37 10.00%
3 合计 23,063.74 100.00%
5、项目生产工艺及设备选型
本项目生产工艺采用二次组胚工艺，具体包括三拼表板制作、芯板制作、
背板制作、一次组胚、二次组胚和组胚后续加工的工艺流程。
为保证产品质量、提高投资收益率，本项目的关键生产设备拟从国外引
进，非关键生产设备以及辅助生产设备拟在国内择优配套。
6、原材料、辅助材料、燃料和动力供应
（1）原材料及辅助材料
本项目建设三层实木复合地板木材原料主要为松木和面板，具体面板的种
类因地板的不同系列而异。
以上原材料的市场货源充足，并且公司通过长期运作，与产品质量可信、
服务一流的优秀供货商建立了良好的战略合作伙伴关系，使企业在长期的合作
中获得货源上的保证和成本上的优势。这种战略伙伴关系的确立，能给企业带
来长期而有效的成本控制利益。
本项目生产辅助材料主要为脲醛树脂胶粉、热压胶固化剂、包装盒、热缩
膜、缠绕膜、珍珠棉等原料，上述原料不是国家管控和紧缺物质，均可以在市
场上采购。
（2）供水
1-2-365
项目选址位于上海市奉贤区，水质符合国家《生活饮用水卫生标准》
（GB5749－2006），水量、水压、水质能够满足本项目生产、生活用水要求，
该水源可作为本项目生产、生活、消防用水水源。厂区供水采取分质供水方
式。生产、生活合一管网系统。消火栓、自动喷水火给水各为独立供水管网系
统。生产、生活用水直接取自市政自来水供水管网。
（3）供电
本项目主要用电为动力及照明，属三级负荷，消防用电和少量重要工艺设
备用电属二级负荷，本项目设备装机总容量为 3,000kW，本工程供电电压为
10kV，照明电压一般为 220V。
（4）供热
本项目生产工艺所耗热量由厂区的热力管道提供。
7、环境保护措施
本项目相关废弃物处理方法如下：
针对不同废气分别通过布袋除尘器、活性炭吸附装置、高空排放等方式进行
废 气
处置，保障符合相关废气排放符合标准。
主要包括车间及装置冲洗废水和生活污水，废水经收集后纳入周边市政污水
废 水
管网，各类污水均处理达标后排放，不会对周边地表水环境产生影响。
本项目噪声经建筑隔声和距离衰减后，厂界噪声排放符合《工业企业厂环境
噪 声
噪声排放标准》（GB12348-2008）要求。
主要包括一般工业固废、危险废物和生活垃圾。各类固体废物均得到妥善的
固体废物
处理处置，不会直接排入环境，不会对环境造成污染。
8、项目选址及备案情况
本项目选址位于上海市奉贤区林海公路 7001 号，公司已取得上海市住房保
障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管理局颁发的“沪房地奉字（2010）第
021872 号”《上海市房地产权证》，合法拥有上述项目建设用地的土地使用权。
9、组织方式及实施进展
项目建设期为 3 年。在建设期第一年初（第 T 年）开始进行厂房建设以及
1-2-366
第一条生产线的投入。考虑到生产规模的扩张，第二条生产线和第三条生产线
则分别于第 T+1 年和第 T+2 年投入。项目实施进度表具体如下：
前期 建设期（第 T 年） 建设期 建设期
序号 工程内容 （季度） （季度） 第 T+1 年 第 T+2 年
3 4 1 2 3 4
1 可研报告的编制及评估 *
2 技术交流 *
3 设备采购 * * * * *
4 施工图设计 *
5 土建施工 * * *
6 设备安装 * * *
7 人员培训 *
8 设备调试 * * *
9 试生产 *
10 投产 * *
10、项目经济效益
本项目经济效益分析的假设条件具体如下：
序号 指标名称 指标值
项目的计算预测期为投产后 10 年（第 T+1 年--T+10 年）。第
一条生产线 1 年内建成，并与第 T+1 年开始生产，第二条生
1 项目计算期
产线和第三条生产线分别于第 T+1 年年初和第 T+2 年年初开
始投入
固定资产按直线法计提折旧，土建按年限 20 年，残值率取
2 折旧与摊销
10%；设备折旧按年限 10 年，残值率取 5%
增值税适用 17%税率，企业所得税适用 15%税率，消费税适
用 5%税率，城市维护建设税按照实际应缴纳的增值税和消
3 适用税率
费税的 1%计提，教育费附加按照实际应缴纳的增值税和消
费税的 5%计提
根据上述测算假设，本项目主要经济效益具体如下（税后）：
序号 指标名称 指标值
1 财务内部收益率 23.54 %
2 静态投资回收期 4.95 年
11、核心技术、业务人员储备、规模化生产工艺储备等情况
报告期内，公司强化复合地板和实木复合地板的产能利用率和产销率较为饱
和，虽然每年通过技改和部分设备更新扩大部分产能，但整体上产能增加有限。相
比其他主要竞争对手，公司木地板业务中只有强化复合地板和多层实木复合地板，
1-2-367
缺少三层实木复合地板产品，公司存在产品谱系不全，无法充分利用全国性销售网
络，更好满足客户需求的问题。
在工艺流程上，三层实木复合地板和多层实木复合地板的主要工序是一样的，
均包括热压、大养生、分切、小养生、定厚砂光、开槽、表面处理、背漆、面漆等
工序，两者主要区别在于原材料备料阶段。
多层实木复合地板的原材料备料工序主要如下：
1、表层单板制作流程：
木皮来 一次 定厚 二次
定长 干燥 定宽
料检验 分选 砂光 分选
2、胶合板制作流程：
胶合板来料检验 胶合板码放/修补 胶合板干燥 养生待用
3、背板制作流程：
原木截 单板 一次 二次 修补
定长 定宽
断/扒圆 旋切 干燥 干燥 待用
三层实木复合地板的原材料备料工序主要如下：
1、表层单板制作流程：
一次分选 定长 干燥 定宽 定厚砂光 二次分选
2、芯板制作流程：
木方干燥 定尺（定长/宽） 分片 配端头板
3、背板制作流程：
1-2-368
原木截 单板 一次 二次 修补
定长 定宽
断/扒圆 旋切 干燥 干燥 待用
从上述两张表对比可以看出，与多层实木复合地板相比，三层实木复合地板的
原材料备料工序大致相同，主要区别在于三层实木地板芯板的制作有一个“分片”的
流程，但该分片流程由自动化设备自动完成，因此不存在技术难度。
因此，公司募投项目——三层实木地板项目的工艺流程、生产技术、生产工艺
与公司目前现有产品的相似，公司具备相应的核心技术及业务人员、具备足够的技
术及规模化生产工艺储备。
12、募投项目对公司改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、
业务协同、减少关联交易等积极作用
三层实木复合地板虽然价格略高，但较强化复合地板和多层实木复合地板有诸
多优点，符合消费升级方向。从未来的发展趋势来看，随着社会消费水平的逐步提
高以及对产品环保要求的日益关注，三层实木复合地板的需求将会有大幅度的增
长。
之前菲林格尔为尽快树立市场品牌，扩大市场规模，集中资源重点开拓市场需
求量最大的强化复合地板和多层实木复合地板。但随着公司全国性营销网络的建
立，品牌知名度的提高，公司有必要以客户需求为导向，给客户提供更多选择，有
必要研发生产三层实木复合地板。
三层实木地板项目有利于完善公司产品谱系，进一步提高品牌知名度、更好满
足消费者需求、提高市场占有率。公司可以利用现有木地板研发制造资源，包括技
术、人员、工艺和完善的全国性营销网络和品牌，迅速占领市场，扩大销售，增强
公司持续发展能力。
因此，三层实木复合地板的实施有利用改善财务结构、提高市场占有率、实
现产业业务协同，进一步巩固或增强公司的核心竞争力。
（二）企业信息化建设项目
1、项目基本情况介绍
1-2-369
该项目拟通过实体体验店线下（offline）项目建设，建设网络销售的线下渠
道，同时改造升级企业信息系统，完善线上（online）项目的建设，实现公司全
业务线线上与线下的融合，建立高效的符合未来发展趋势的木地板线上线下业
务体系。
该项目的顺利实施有利于提升企业的运营效率，优化对产业上下游的把
控，扩大菲林格尔的品牌影响力，继续保持在国内木地板行业的领先地位；同时
该项目的成功运作将会为国内木地板及其他传统制造企业在企业信息化建设方
面提供良好的示范作用。
2、项目建设的必要性分析
（1）企业信息化建设是企业适应于互联网时代的必然要求
近年来，互联网发展突飞猛进，通过电子商务进行的交易活动不断增长。
互联网的发展不断冲击传统商业模式，地板企业也同样面临转型问题。但纯电
商有一定的局限性，存在着用户服务体验差、配送时滞等先天不足。这种背景
下催生了 O2O 商业模式，其核心就是把线上的消费者带到现实的体验店中去，
在线支付购买线下的商品和服务，再到线下去享受服务。
企业信息化建设有利于企业加快电子商务平台的推进，使之与各种类型的
实体店一起，形成多层次营销体系，从而巩固营销网络、提高品牌影响力和市
场占有率，提高企业的快速反应能力，形成网络经营与实体体验店相互补，在
激烈的市场竞争中制胜并取得领导地位。
（2）企业信息化建设有利于企业提高运营效率，降低成本
企业信息化建设可以实现企业内部各个业务部门之间、企业与上下游合作
伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。企业通过信息系统的建设，可实
现在销售计划、订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高效协
同，通过信息流的提速来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营管
理成本，优化库存结构，增强公司快速反应能力。
此外，各类信息管理系统的改造升级和建立以及生产过程的信息化，可以
减少甚至替代大量不必要的手工操作，极大地减少了人力资本的投入。
1-2-370
（3）企业信息化建设有利于提高企业营销网络的管理水平
企业信息化建设可使企业充分利用互联网工具加强对全国代理商、经销商
的销售、库存、售后服务等环节的数据收集和管控能力。通过对各个代理商、
经销商销售情况的及时跟踪和销售数据的动态收集、分析，及时掌握终端市场
的需求变化，并快速调整各类价格策略和营销手段，提高企业的市场反应能
力。通过对各个代理商、经销商存货情况和订单预约情况的及时跟踪和分析，
可以科学安排公司的生产和原材料采购活动，提高存货周转率和资金使用效
率。通过对各个代理商、经销商售后数据和客户反馈数据的收集和分析，可以
提高公司对客户的快速反应能力，并及时发现产品质量问题。公司还可以对上
述数据进行分析比较，为代理商、经销商的年终绩效考核提供准确数据。
（4）企业信息化建设有利于加强整合业务信息，为产品研发设计提供支撑
研发设计处于产品生命周期的前端，关系着产品款式、生产成本、产品质
量和销售等各环节。当前新产品研发周期越来越短，对企业的研发设计能力的
要求也越来越高。建立即时、高效的市场信息数据收集系统，快速整合相关业
务信息，企业的设计研发团队将有利于把握潮流脉搏，掌控市场动向。企业信
息化建设将实现对现有产品设计流程的优化，及时进行流行趋势跟踪、研发信
息收集，有利于提高新品研发速度，缩短研发周期；同时，新研发产品可以通
过企业信息系统及时收集产品销售情况和消费者反馈情况，有利于及时调整新
品投资品种、投放区域、投放节奏，提高新品投放的准确度和成功率，实现对
市场的快速反应。
（5）企业信息化建设有利于企业提高管理水平，建立科学的决策体系
正确的决策是企业谋求长久生命力的保证。信息是决策的基础，信息化使
决策者及时获得决策所需国内外、企业内外的完备信息成为可能。在信息爆炸
的时代，信息化可以帮助决策者排除不良信息的干扰，以恰当的信息制定出正
确决策。
企业信息化使管理者对企业内部和外部信息的掌握更加完备、及时、准
确，并实现企业上下级之间、各部门之间、内外部之间的实时沟通，使企业通
过对信息流的管理实现对单据流、物流、资金流的更有效管理。企业在获取、
1-2-371
传递和利用信息资源方面更加灵活、快捷，使信息、决策、行为三者高度集
成，极大地增加了决策者的信息处理能力和方案评选能力，有利于科学管理，
提高企业整体管理水平。
3、项目建设的前景分析
木地板行业发展趋势、市场前景、市场竞争状况与主要竞争对手分析详见
“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业
发展概况”及“三、公司在行业中的竞争地位”。
信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会发展和变革的重要力
量。“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”是我国一直以来提倡的发
展战略，制定和实施国家信息化发展战略，是顺应世界信息化发展潮流的重要
部署，是实现经济和社会发展新阶段任务的重要举措。
2006 年国家出台《2006-2020 年国家信息化发展战略》，提出在全球信息化
发展的大背景下，要大力推进企业的全面信息化建设，广泛应用信息技术，改
造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。
随着公司各项业务的迅速发展，要成为国内领先的地板制造企业，进一步
提升企业品牌的知名度和市场影响力，实现企业的发展战略远景，公司必须要
适应于互联网趋势的发展要求。公司选择 O2O 模式切入互联网，把信息流、资
金流放在线上，而把物流和商流放在线下，线上线下双管齐下。为了配合 O2O
模式的发展，公司需要对原有的企业信息系统进行改造升级，本次信息系统的
改造升级将可以提升企业的信息技术应用水平，将为企业的快速发展奠定坚实
的基础。
4、项目投资概算
本项目建设总投资为 13,557.55 万元，其中，实体体验店投资 8,815.56 万
元，企业信息系统改造升级投资 4,741.99 万元。具体投资估算表如下：
单位：万元
序号 项 目 金 额 占投资比例
1 体验店投资 8,815.56 65.02%
1.1 建设成本 7,934 58.52%
1-2-372
序号 项 目 金 额 占投资比例
1.2 流动资金 881.56 6.50%
2 企业信息系统改造升级投资 4,741.99 34.98%
2.1 建设投资 3,787.26 27.93%
2.2 系统实施费用 353.73 2.61%
2.3 其他费用 126.81 0.94%
2.4 流动资金 474.20 3.50%
合计 13,557.55 100.00%
5、项目的建设方案
不同于传统的“电子商城+物流配送”模式，菲林格尔的 O2O 电商云平台
是基于客户消费终端的“线上购物+到店体验+购物分享”商业模式。主要实现
以下几方面的功能：
1）借助自主的 O2O 电商云平台，搭建企业线下实体和线上电商平台整合
O2O 业务。
2）与微信、微博等第三方平台作对接，通过手机移动互联网对品牌进行推
广，建立企业 O2O 立体营销业务。
3）在线商品展示，通过 O2O 平台对商品做全方位地介绍，并根据客户位
置，引导客户去最为便捷的体验店实地体验。
4）客户体验完成后在 O2O 平台上自主下单，根据配送地点选择最近的经销
商进行配送与提供相关售后服务。
5）整个交易完成后，客户可以在网上商城分享购物体验，供有共同需求的
消费者参考。
该项目整个 O2O 电商云平台由线上部分（前台、后台）和线下部分（现实
的经销商门店和拟建的体验店）共同组成，主要包括网上商城、移动客户端、数
据和信息处理以及体验店四个模块。
实体体验店建设是 O2O 电商云平台的线下（offline）项目建设。本项目拟
根据菲林格尔各区域的市场占有率、城市消费能力、参观便捷性和代理商的管
理能力在西安、沈阳、郑州、上海、北京、济南、成都、重庆、杭州、武汉十
1-2-373
个城市开设实体体验店。除了建设体验店外，公司还将合理使用加盟的经销商
资源，以 10 家体验中心为市场辐射核心新增开拓 1,800 家左右加盟的经销商
店，全面覆盖全国各大中城市，争取未来五到十年经销商数量达到 3,000 家。
企业信息系统改造升级是 O2O 电商云平台的线上（online）项目建设。企业
信息系统的改造升级包括智能终 端设计系统建设、大型 ERP 管理系统、
CAD/CAM、BI 商业智能系统、PLM 产品生命周期管理系统、SRM 供应商管理
系统和代理商仓库管理系统。
本项目在三层 Browser/Server 架构之上实现它的构建形式，分别是前端的表
示层（使用 Web 浏览器作为用户界面），中间的应用服务层（用来运行业务逻
辑和控制数据访问）以及后端的数据库层（用来控制数据的存储和服务的传输）。
对于整个系统的架构设计，可以在四个层面上进行实施，分别是表现层、
业务逻辑层、数据接入层和数据层。
6、环境保护措施
本项目相关废弃物处理方法如下：
本项目建设过程中不会产生有害废水，符合《污水综合排放标准》
废 水
（GB8978-1996）的要求。
本项目噪声经建筑隔声和距离衰减后，厂界噪声排放符合《工业企业厂环境
噪 声
噪声排放标准》（GB12348-2008）要求。
固体废物 本项目运行过程不会产生固体废物，不会对环境造成污染。
7、项目选址及备案
本项目选址位于上海市奉贤区林海公路 7001 号，公司已取得上海市住房保
障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管理局颁发的“沪房地奉字（2010）第
021872 号”、“沪房地奉字（2013）第 018413 号”《上海市房地产权证》，合
法拥有上述项目建设用地的土地使用权。
8、组织方式及实施进展
项目建设期为 2 年。企业信息化建设项目实施分为项目准备、组织招标、
机房系统建设、应用系统建设、系统集成和运行维护 6 个阶段，并规定了每个
1-2-374
阶段需要达成的任务与目标。项目实施进度表具体如下：
项目进度
序
阶段 任务 第一年 第一年 第二年 第二年 阶段成果
号
上半年 下半年 上半年 下半年
项目计划、培训、访谈 *
制定标准规范和管理制度 * 项目开发计划
1 项目准备
需求调研和业务分析 * 需求分析意向书
制定各模块进度计划 *
整理物资的品种、规格型号、
*
技术要求、需求数量等信息
编写硬件、软件设备招标文件 * 购置所需
2 组织招标
硬件和软件
进行硬件和软件招标 *
购置硬件和软件 *
机房装修工程 *
机房配电工程 *
机房空调新风工程 *
机房系统 机房系统建设完
3 机房设备工程 *
建设 毕
机房防雷接地系统 *
机房安全防御 *
其他配套工程 *
信息网络系统 *
安全系统 *
应用系统
4 系统软件应用系统 * 系统建设完成
建设
数据处理和存储系统 *
体验店建设 *
设备安装调试 * *
集成各系统 * *
5 系统集成 检查测试案例是否合适 * * 试运行和检测
检查测试结果及测试报告是否
* *
完备
人员培训 *
日常维护策略 *
掌握相关操作技
6 运行维护 实施效果评估 *
能
应用支持 *
产品环境的跟踪维护 *
9、项目经济效益
（1）对企业核心业务竞争力的提升
经过多年的发展，公司在企业规模、技术实力、品牌商誉和管理水平等方
面已经成为国内主要的地板供应商之一。在目前木地板行业整体增速放缓、行
业竞争激烈的情况下，企业必须注重研发，提升核心业务竞争力。企业信息建
1-2-375
设项目的实施，有利于企业整合资源，提高企业运营效率，有利于企业的核心
业务竞争力的提升。
（2）对企业开拓新竞争产品能力的提升
传统地板企业的渠道模式，是由制造企业将地板产品设计、研发、生产出
来给经销商，然后由经销商在终端卖给消费者。在这种模式下，生产与消费环
节存在着一个巨大的信息壁垒，设计、生产环节极有可能存在对资源的浪费。
基于企业信息化建设带来的信息沟通便捷，可以建立消费者与制造企业的直接
沟通，消费者的消费行为、个人喜好与需求将通过大数据技术得到收集与分
析。企业根据消费者的需求，设计和生产出消费者满意的产品，提高企业开拓
新竞争产品能力。
（3）对企业社会效益的提升
该项目的运作，为地板及其他传统制造企业在企业信息化建设方面提供了
良好的示范。本项目有助于促进地板行业的整体发展和进步，促进地板行业的
信息化建设开创一个新的局面。
本项目以市场的需求为导向，设计和生产出更符合消费者需求的产品。本
项目既破除了网络销售的虚拟性给消费者带来的不信任感，同时也减少了消费
者去实体店购买产生的时间及心理成本，提升了消费者的购物体验。
本项目的实施也将成为新的经济增长点，有效推动当地的经济发展，带动
相关产业的发展。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
公司综合考虑了行业特点、经营规模、财务状况以及市场融资环境等自身
及外部条件合理确定了上述补充流动资金计划。
（1）适时扩大主营业务规模的需要
木地板行业在生产规模、资金实力和持续技术创新等方面对行业内的竞争
企业有着较高的要求。一方面，公司需要持续追加研发投入，不断引进高水平的
1-2-376
优秀技术人才，进一步扩充研发团队，加强前沿技术和储备产品的研究开发，
以增强公司的自主创新能力和核心技术积累；另一方面，随着市场竞争日趋激
烈，公司需投入大量流动资金进行产品宣传和市场营销。
近三年，公司销售费用增长情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 7,697.08 7,092.85 6,831.72
销售费用增长额 604.23 261.13 1,907.44
如果公司规模不断扩大，相应的产品宣传和市场营销力度还将进一步加
强，公司的流动资金需求将相应增加。
（2）满足募投流动资金周转的需求
公司募集资金投资项目——三层实木复合地板建设项目达产后将使公司规
模进一步扩大，预计公司的流动资金需求也将进一步扩大，因此需要新增流动
资金进行补充。
公司未来还将积极开拓房地产精装修市场，该市场采购规模大，但毛利率较
低、货款结算周期较长，对公司的流动资金管理提出较高的要求。
（3）降低利息支出，提升盈利水平
由于可利用的融资渠道有限，公司目前主要通过银行借款的方式缓解资金
压力。近三年，公司各期借款余额、利息支出情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
借款余额（短期+长期） 3,320.00 10,100.00 12,650.00
占总负债比例 12.97% 34.42% 33.29%
利息支出 563.49 919.99 1,089.40
占利润总额比例 6.83% 11.69% 21.31%
公司通过补充流动资金及偿还银行贷款将有助于降低借款规模和利息支出
水平，有助于进一步强化公司整体盈利能力，同时公司也有必要通过预留充足
的流动资金以应对贷款成本过高、银行放款收紧的资金短缺风险。
1-2-377
（4）优化资产结构，控制财务风险
报告期内，公司资产负债率总体较高，2014 年至 2016 年三年平均达到
55.07%，而流动比率、速动比率均值分别为 0.72、0.29，流动资金较为紧张；且
公司已将大量房屋所有权及土地使用权设置了抵押担保手续。如未来补充流动
资金及偿还银行贷款计划能够顺利实施，这将有助于大幅优化公司资产结构并
降低财务风险。
综上，充足的流动资金和较低的资产负债率可缓解公司因经营周期和生产
规模扩大等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场
竞争力，有效推动公司抓住市场机遇，快速扩大生产和服务规模，迅速占领市
场，提高市场份额。公司通过本次募投项目将有利于缓解公司的资金压力，保
证未来长期稳定的发展，为股东创造良好的投资回报。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的管理运营安排
公司本次补充流动资金及偿还银行贷款将严格按照《募集资金使用管理制
度》的规定存放于董事会决定的专项账户集中管理，并由公司董事会负责制定资
金使用计划和具体实施。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司销售收入和规模不断增大，采购金额和规模也逐步增大，
对流动资金的需求也逐步增加。补充流动资金及偿还银行贷款后，公司的流动
比率及速动比率将相应提高，有利于公司短期偿债能力与资金实力的提升，为
公司未来业务长远发展打下基础；补充流动资金有利于缓解公司的资金压力，
同时，偿还银行贷款也将减少银行贷款的使用，从而降低财务费用，增加公司
经营利润。
另外，随着公司销售规模的扩大，部分大额订单的执行对流动资金占用较
多，公司有充足的流动资金有利于获取和执行上述订单，从而保证了公司经营
业绩的持续增长。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次补充流动资金及偿还银行贷款后，公司的自有资金将获得有效补充，
1-2-378
有助于满足公司日常运营资金需求，并提高公司整体的财务稳健性，保证生产
经营活动的顺利进行。公司将借助所补充的流动资金，投入新产品研发、市场
推广等主营业务领域，从而提升公司的研发实力和自主创新能力，拓展市场布
局，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，有效保证和提高公
司核心竞争力。
三、董事会对募集资金投资项目的分析意见
公司董事会对募集资金投资项目的分析意见，以及募集资金投资项目与公
司情况相适应的依据参见本节“二、募集资金投资项目介绍”中关于项目建设
的可行性的分析内容以及本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“七、本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“（二）本次发行的必要性和合理
性”的相关内容。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司资产规模的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和总资产将大幅度增加，公司的抗风
险能力亦将显著增强，这有利于保持公司业务发展的稳定性和持续性。
（二）对公司偿债能力的影响
截至报告期末，公司总资产规模 57,470.70 万元，其中股东权益 31,869.83
万元，占总资产的 55.45%。本次募集资金到位后，公司净资产将显著增加，资
产负债率水平亦将大幅降低，这将有利于优化公司资本结构，降低财务风险。
（三）对公司经营成果的影响
1、对公司折旧及摊销的影响
本次募集资金投资项目计划总投资 46,621.29 万元，不涉及购置土地。随着
项目的逐年建成投产，公司固定资产折旧将大幅增加。本次募集资金投资项目
全部达产后，公司每年新增固定资产折旧将对公司净利润产生一定影响。
1-2-379
2、对公司净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将大幅度增加，由于投
资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率将有所下降。但从长期来
看，随着项目的逐步建成投产，公司的产能规模将稳步提升，同时公司的技术
和品牌优势也将得到充分发挥，这有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市
场竞争能力。
1-2-380
第十四节 股利分配政策及实际分配情况
一、最近三年股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司关于股利分配政策的一般规定
如下：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序按照股东持有的股份比例分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公
司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取
现金或者股票方式分配股利。
二、报告期内股利实际分配情况
报告期内，公司曾实施过三次现金股利分配。2014 年 12 月，经菲林格尔
2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利 7,000 万
元（含税）；2015 年 6 月，经菲林格尔 2014 年年度股东大会审议通过，公司向
全体股东分配现金股利 1,000 万元（含税）。2016 年 3 月，经菲林格尔 2015 年
年度股东大会审议通过，公司 2015 年度不进行利润分配。2017 年 3 月，经菲林
格尔 2016 年年度股东大会审议通过，公司拟向全体股东分配现金股利 1,200 万
元（含税），但全体股东为保障公司未来新老股东和谐发展，经 2017 年度第一
次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施上述 2016 年度利润分配方案。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
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根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首
次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市后分红回报规划的议案》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配基本原则
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考
虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在
有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件
的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现
金流紧张（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为
公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等
事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）调整利润分配方案需履行的程序和要求
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公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该的股东回报计划，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
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董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度
本次公开发行股票并上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程关于信息披露的有关要求，真
实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司设置董事会秘书和证券事务
部，专门负责信息披露和投资者关系管理，联系方式具体如下：
负责人：董事会秘书 王杨 女士
电 话：021-6719 2899
传 真：021-6719 2415
电子信箱：zqswb@vohringer.com
二、重大合同
截至 2017 年 3 月 15 日，公司正在履行或将要履行的交易金额在 2,000 万元
以上，或者虽未达到上述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同如下：
（一）销售合同
序号 代理商 经销地区 合同期限 合同内容
辽宁（大连除外）、
沈阳喜诗图建筑 吉林、赤峰、乌兰浩
1 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
材料有限公司 特、通辽、霍林郭勒
地区
上海地洋实业有
2 上海（奉贤区除外） 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司
山东省（青岛、东营、
济南泰轩商贸有
3 滨州、日照、枣庄、 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司
临沂除外）
郑州市郑东新区
4 居然之家东海木 河南 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
地板商行
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序号 代理商 经销地区 合同期限 合同内容
甘肃浩正商贸有
5 甘肃 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司
陕西虹泰工贸有
6 陕西 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司
长沙市雨花区德
7 湖南 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
盛泰建材商行
重庆雁茜建材有 重庆、四川广安、泸
8 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司 州、宜宾、达州
江西博世贸易有
9 江西省（赣州除外）） 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
限公司
成都家必居建材 四川省（广安、泸州、
10 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
有限公司 宜宾、达州除外）
广州市天河区员
11 村成华建材营业 广东省 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
部
东方海跃木业（北 北京市、张家口、承
12 2017.1.1-2017.12.31 木地板排他性经销
京）有限公司 德、廊坊、锡林浩特
注 1：公司与上述代理商 2016 年代理销售额均在 2,000 万元以上。
注 2：公司与代理商每年签署《特许经销协议》，针对销售价格、各方权利义务等做出约定。
（二）采购合同
序号 供应商 合同编号 合同日期 合同内容
强化地板用白基
大亚木业（江西） 2017 年密度板合作
1 2017.1.1-2017.12.31 E1/E2\F4 星高密度
有限公司 协议 VWJX2017
板
太和东盾木业有 2017 年度密度板合 强化地板用白基
2 2017.1.1-2017.12.31
限公司 作协议 VWDD2017 E1 高密度板
嘉善翔程木业有 实木复合地板基
3 购销合同 SMXC2017 2017.1.1-2017.12.31
限公司 材
浙江创通木业有 实木复合地板基
4 购销合同 SMCT2017 2017.1.1-2017.21.31
限公司 材
南星家居科技（湖 实木复合地板基
5 购销合同 SMNX2017 2017.1.1-2017.12.31
州）有限公司 材
注 1：公司与上述供应商 2016 年采购金额（不含税）均在 2,000 万元以上。
注 2：公司与供应商通常会签订年度、月度框架协议，单笔交易均以订单形式作出。
（三）借款及担保合同
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金额
序号 名称 合同期限 贷款银行 合同编号 担保
（万元）
编号为
3100802014AF0001360
固定资 交通银行股
2012.04.24- 0 的《最高额抵押合
1 产贷款 份有限公司 18,586 2M100003
2018.12.15
200 同》、编号为
合同 奉贤支行
3100802012M1000032
00-C 的担保变更协议
上海浦东发
流动资 合同编号为
2016.03.30- 展银行股份
2 金借款 1,000 ZD9874201500000001
2017.03.29 有限公司奉
合同 的《最高额抵押合同》
贤支行
流动资 中国银行股
2016.04.20- J98201600
3 金借款 份有限公司 1,000 -
2017.04.19
合同 奉贤支行
流动资 中国银行股
2017.1.03- J98201600
4 金借款 份有限公司 1,000 -
2018.1.02
合同 奉贤支行
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担保
事项。
四、诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼
的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼事项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事：
Jürgen Vhringer 丁福如 Thomas Vhringer
丁佳磊 何伟昌 刘敦银
钱小瑜 黄丽萍 唐 勇
全体监事：
任菊新 凌宇静 吴 忠
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全体高级管理人员：
刘敦银 李 聪 陶 媛
王 杨 李 赟 吉富堂
上海菲林格尔木业股份有限公司
二〇一七年五月二十四日
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二、保荐人（承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
雷 晨
保荐代表人：
宋永新 殷 雄
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
二〇一七年五月二十四日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邵 禛 林 惠
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
二〇一七年五月二十四日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹 毅 韩 频
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年五月二十四日
1-2-393
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹 毅 糜 平
验资机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年五月二十四日
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第十七节 附 件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅
（一）查阅时间
工作日：上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30
（二）查阅地点及联系方式
发行人：上海菲林格尔木业股份有限公司
公司地址：上海市奉贤区林海公路 7001 号
查询电话：021-6719 2899；传真：021-6719 2415；邮编：201414
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
公司地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
查询电话：010-6083 8814；传真：010-6083 3083；邮编：100026
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