| 桂林福达股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2014-10-24 |
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桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、福达股份、股份公司、本公司、公司 指桂林福达股份有限公司，或按文义指桂林福达汽车部件有限公司 福达有限指桂林福达汽车部件有限公司，发行人整体变更前的有限责任公司 零部件总厂指广西桂林汽车零部件总厂，福达有限的前身 福达集团、集团公司、控股股东指 桂林福达集团有限公司，为发行人控股股东，持有发行人 86.67%的股份 桂林曲轴指桂林福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 襄阳曲轴（注）指襄阳福达东康曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 武汉曲轴指武汉福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 桂林齿轮指桂林福达齿轮有限公司，发行人持有其 100%的股权 福达锻造指桂林福达重工锻造有限公司，发行人持有其 100%的股权 离合器分公司指桂林福达股份有限公司离合器分公司，为发行人之分公司 上海福达指上海福达汽车零部件销售有限公司，发行人持有其 100%的股权 临桂万鹂地产指临桂万鹂地产有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达传动指桂林福达传动系统有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达投资指北海福达投资有限公司，福达集团持有其 99%股权 桂林万鹂地产指桂林万鹂地产有限公司，原桂林福达置业有限公司，福达集团持有其 100%股权 万鹂物业指桂林万鹂物业服务有限公司,桂林万鹂地产全资子公司 德和投资指桂林德和投资有限公司 万鹂大酒店指桂林万鹂大酒店有限公司，原桂林福达名都大酒店有限公司，桂林万鹂地产持有其 60%股权，福达集团持有其 40%股权 万鹂金象酒店指桂林万鹂金象酒店有限公司，黎福超持有其 94%股权 全州螺栓指桂林福达全州高强度螺栓有限公司，福达集团持有其 100%股权 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 福达环保指广西福达环保科技有限公司，福达集团持有其 65%股权 全州万鹂指全州万鹂地产有限公司，桂林万鹂地产持有其 100%股权 福达汽车指广西福达汽车有限公司 福达车辆指广西五菱福达车辆有限公司 福达机器指桂林福达机器有限公司，现已更名为临桂万鹂地产 陆川机电指广西陆川机电制造总厂，系零部件总厂成立时的股东之一 中工机电指机械工业部中工机电发展总公司，系零部件总厂成立时的股东之一 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业与信息化部 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 交通部指中华人民共和国交通运输部 国家科技部指中华人民共和国科学技术部 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国汽车工业协会指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 董事会指桂林福达股份有限公司董事会 监事会指桂林福达股份有限公司监事会 《公司章程》指《桂林福达股份有限公司章程》 上交所指上海证券交易所 保荐机构、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、华普天健指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德恒律指北京德恒律师事务所 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 师 北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司 国泰地产评估指广西国泰地产评估有限公司 国泰房地产评估指广西国泰房地产评估有限公司 旗开土地评估指广西旗开土地评估有限公司 元/万元指人民币元/人民币万元 本次发行指公司本次发行面值为 1.00元的不超过 4,350万股境内上市人民币普通股（A股）的行为 报告期内指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月；2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末 报告期末指 2014年 6月 30日 注：由于湖北省襄樊市更名为襄阳市，按市政府规定，襄樊福达东康曲轴有限公司在 2013年 2月 25日由襄阳市工商行政管理局更名为襄阳福达东康曲轴有限公司。 二、行业术语 曲轴指发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动 锻钢曲轴指采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴 球墨铸铁曲轴指采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴 曲轴毛坯指经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件 离合器指用于连接发动机和变速箱，功能是控制两者的分离和接合，以切断或传递发动机向变速箱输入的动力 多缸发动机指有两个以上气缸的发动机称为多缸发动机。它是由若干个相同的单缸排列在一个机体上共用一根曲轴输出动力所组成 膜片弹簧离合器指用膜片弹簧代替了一般螺旋弹簧以及分离杆机构而做成的离合器 螺旋锥齿轮指 机械传动系统中的关键零件，是一种在两相交轴之间传递扭矩的曲线齿轮，其功用是把传动轴传来的力按一定的传动比由主动锥齿轮传递给从动锥齿轮，实现大减速比和传递作用变速箱指传动系统中重要的部件之一，其主要功能是改变传动比、改变动力方向、中断动力传递等 总成指由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分 驱动桥指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，其作用是将万向传动装置传来的动力折过 90°角，改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩后，经差速器分配桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 给左右半轴和驱动轮 汽车变速总成指发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩 汽车驱动桥传动总成指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩 低速汽车指包括三轮汽车和低速货车 国三指 《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中的第三阶段排放限值 欧Ⅲ、欧Ⅳ指欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准 精益生产指一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式 六西格玛指一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在第一位，它是利用事实和数据来驱动更好地解决问题的方法 DMAIC 指是六西格玛管理中最重要、最经典的管理模型，主要侧重在已有流程的质量改善方面 热处理指对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法 喷丸指 利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变表面状态的一种工艺方法 淬火指 将钢件加热到 Ac3或 Ac1点以上某一温度，保持一定时间，使之全部或部分奥氏体化，然后以大于临界冷却速度的速度进行冷却，以获得高硬度的马氏体组织或下贝氏体组织的热处理工艺 氮化处理指 一种在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学热处理工艺。经氮化处理的制品具有优异的耐磨性、耐疲劳性、耐蚀性及耐高温的特性 乘用车指 指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车指包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，可细分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 重卡指公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14吨的卡车 中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 微卡指 GA≤1.8吨的卡车 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 主机配套市场指 Original Equipment Manufacturer（OEM），即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后服务市场指 After-Market（AM），即修理或更换汽车零部件的市场 主机厂商指发动机或汽车整车生产企业 QS9000 指 以 ISO9001 为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册、福特公司的 Q-101 质量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物 TS16949 指 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范 ISO14001 指 ISO14001是环境管理体系认证的代号。ISO14000环境管理系列标准是国际标准化组织（ISO）第 207 技术委员会（ISO／TC207）组织编制环境管理体系标准，其标准号从14001-14100，共 100个标准号，统称为 ISO14000系列标准。 OHSAS18001 指 OHSAS18000 是一个国际性安全及卫生管理系统验证标准，其中的 OHSAS18001 标准是认证性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。 三、客户及供应商术语 玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司 东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司 比亚迪汽车指比亚迪汽车有限公司 上海日野指上海日野发动机有限公司 五菱柳机指柳州五菱柳机动力有限公司 安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司 北京汽车指北京汽车股份有限公司 北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司 北汽集团指北京汽车集团有限公司 东风德纳指东风德纳车桥有限公司 东风锻造指东风锻造有限公司 东风柳汽指东风柳州汽车有限公司 东风汽车指东风汽车股份有限公司 东风商用车指东风商用车公司 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 东风商用车发动机厂指东风汽车有限公司商用车发动机厂 福马车桥指安徽福马车桥有限公司 吉利汽车指吉利汽车控股有限公司 江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司 柳工机械指广西柳工机械股份有限公司 柳州方盛车桥指方盛车桥（柳州）有限公司 美国伊顿指美国伊顿公司 绵阳新晨动力指绵阳新晨动力机械有限公司 奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司 青年客车指中国青年汽车集团 日本洋马指日本洋马公司 陕西汉德车桥指陕西汉德车桥有限公司 陕西重汽指陕西重型汽车有限公司 上海萨克斯指上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司 四川南骏指四川南骏汽车有限公司 天津雷沃动力指天津雷沃动力股份有限公司 潍柴动力指潍柴动力股份有限公司 潍柴控股指潍柴控股集团有限公司 孝感伟翔指孝感伟翔数控机床有限公司 一汽大柴指一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司 一汽锻造指一汽巴勒特锻造（长春）有限责任公司 一汽集团指中国第一汽车集团公司 一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 云内动力指昆明云内动力股份有限公司 郑州日产指郑州日产汽车有限公司 郑州宇通指郑州宇通集团有限公司 中国二重指中国第二重型机械集团公司 中国重汽指中国重汽集团有限公司 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 中国重汽济宁商用车指中国重汽集团济宁商用车有限公司 天润曲轴指天润曲轴股份有限公司 长春一东指长春一东离合器股份有限公司 双环传动指浙江双环传动机械股份有限公司 远东传动指许昌远东传动轴股份有限公司 广汽乘用车指广州汽车集团乘用车有限公司 日本日野中国公司指日野汽车(中国)有限公司 日本日野（日本）指日本日野汽车公司 日本大发指日本大发工业株式会社 第一节重大事项提示 一、发行方案 本次发行方案经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超过 4,350万股，其中新股发行数额不超过 4,350万股，公司不实施股东公开发售股份。 二、股份锁定承诺 公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺： 在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。 若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。 上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案 （一）公司股价稳定预案 公司 2014 年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起 3个月内实施增持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的 2%。 2、非独立董事、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N个交易日。 3、公司回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停 止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司 应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 1、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 2、非独立董事、高级管理人员承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会 公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于 上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最 低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为 履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续， 直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向 发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本 公司股票的意向如下： 1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超 过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不 视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。 （二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向 发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公 司股票的意向如下： 在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 （三）减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 需按照上述安排再次履行减持公告。 （四）未履行承诺的约束措施 若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。 若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。 六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 （二）滚存利润分配方案 经本公司 2011 年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将 因本次发行而有所摊薄。 公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明 自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至招股说明书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长 率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了一定的波动。2011年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万 元，同比下降 21.08%；2013年，公司实现营业收入 122,917.24万元，同比增长 11.23%；2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。 2011 年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 （三）偿债风险 截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资 产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本 公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。 公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。 （四）固定资产计提折旧风险 公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为 187,069.50 万元的固定资产，18,110.48 万元的在建 工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79万元、9,789.60万 元、10,765.60万元和 6,276.28万元。 公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为 9,161.26万元的 生产线在 2013年末转固，一条账面原值为 17,810.22万元的生产线在 2014年 4 月末转固。至此，“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014 年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司 2014年全年的固定资产折旧额为 12,959.32万元， 相比 2013年上升 20.38%。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。 （五）财务费用上升的风险 2014 年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014 年上半年财务费用有较大幅度上升,达 4,917.59万元，为 2013年全年的 72.42%。公司 预计，因“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司 2014年度财务费用增加 1,010.56万元。 公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。 （六）净资产收益率和每股收益下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 34.49%、17.66%、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.40 元/股、0.27 元/股、0.32 元/股和 0.11 元/股。本次发行完成后，公司净资产 规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 4,350万股 预计公开发行新股的数量不超过 4,350万股 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 股东公开发售股份的数量上限公司不实施股东公开发售股份 占发行后总股本的比例：不超过 10.03% 每股发行价格： 5.80元 发行前每股收益： 0.32 元/股（根据 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益： 0.29 元/股（根据 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前市盈率： 18.13倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率： 20.00倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 1.79元/股（根据 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司 的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 2.10元/股（根据 2013年 12月 31日经审计归属于母公司的 股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 3.24倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算） 2.76倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式 发行对象： 所有在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证券监督管理委员会认定的合格机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外），以及发行 A 股法律法规及有关监管机构允许的对象 承销方式：余额包销 预计募集资金总额及净额：总额 25,230.00万元，净额 21,461.37万元 发行费用概算： 3,768.63万元 其中： 保荐与承销费用：保荐费 250万元，承销费率 8.10% 审计、验资及评估费用：815万元 律师费用：160万元 用于本次发行的信息披露费用：400万元 路演推介费用：100万元 拟上市地点上海证券交易所 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：桂林福达股份有限公司 英文名称： GUILIN FUDA Co.,Ltd. 法定代表人：黎福超 注册资本： 39,000万元 成立日期： 2000年 12月 28日 整体变更日期： 2008年 1月 31日 公司地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码： 541199 电话： 0773-3681001 传真： 0773-3681002 电子邮箱： foto@glfoto.cn 互联网网址： http://www.glfoto.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司的前身为成立于 1995年 8月 23日的零部件总厂，于 2000年 12月 28日改制设立为福达有限。根据福达有限 2008年 1月 12日的股东会决议和发起人于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产值人民币 127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司， 其中股本总额为 120,000,000 股，其余 7,976,156.91 元作为资本公积，折股比例 为 1.0665:1。 2008 年 1 月 31 日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，《企业法人营业执照》注册号为 450302324。 （二）发起人及其投入资产的内容 1、发起人 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 公司发起人为福达集团和 49名自然人股东，设立时的股权结构如下表所示： 单位：万元 名称/姓名出资额出资比例名称/姓名出资额出资比例 福达集团 10,207.20 85.06%潘顺英 18.00 0.15% 黎福超 570.00 4.75%黄铁锋 18.00 0.15% 吕桂莲 99.60 0.83%何家权 15.60 0.13% 谢燕芳 73.20 0.61%谈克年 15.60 0.13% 宋志华 55.20 0.46%许玉和 15.60 0.13% 黎锋 50.40 0.42%黄斌 15.60 0.13% 黎海 50.40 0.42%黎炎 13.20 0.11% 黎莉 50.40 0.42%植春清 13.20 0.11% 黎宾 50.40 0.42%黎宏坤 12.00 0.10% 王长顺 50.40 0.42%梁锡龙 12.00 0.10% 黎家武 45.60 0.38%张武 12.00 0.10% 黎桂华 42.00 0.35%吴美华 10.80 0.09% 刘权 38.40 0.32%鲁旭梅 10.80 0.09% 马祥云 34.80 0.29%李婕 10.80 0.09% 马建龙 34.80 0.29%刘坤明 9.60 0.08% 黎文南 34.80 0.29%吕建勤 9.60 0.08% 吕桂兰 34.80 0.29%刘须华 8.40 0.07% 于炳红 33.60 0.28%李长红 7.20 0.06% 李春光 27.60 0.23%杨洪忠 6.00 0.05% 肖俭才 26.40 0.22%王洪 4.80 0.04% 游裔通 26.40 0.22%邵继敏 4.80 0.04% 蒋灵丽 24.00 0.20%覃志伟 4.80 0.04% 温灵 21.60 0.18%杨祖秀 4.80 0.04% 李刚 21.60 0.18%杨雷 4.80 0.04% 李超林 19.20 0.16%合计 12,000.00 100.00% 黄万菊 19.20 0.16% 2、发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立股份有限公司之前，主要发起人为福达集团，其拥有的主要资产为持有福达有限 100%的股权，以及持有福达传动、陆川福达机械有限公司、福达车辆、万鹂金象酒店、福达投资、福达汽车、北京福达等关联企业的股权。 福达有限改制设立股份公司前，福达集团及其控股的企业实际从事的主要业务为汽车及工程机械零部件、低速汽车、专用汽车等的生产与销售以及对外投资等。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为39,000万股，本次拟发行股数为不超过4,350万股，发行后总股本为 43,350 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例不超过为 10.03%。发行前后公司的股本结构变化如下： 股东类别（股东名称） 发行前发行后 股份数（万股）比例股份数（万股）比例 福达集团 33,800.00 86.67% 33,800.00 77.97% 黎福超 2,000.00 5.13% 2,000.00 4.61% 黎锋 507.00 1.30% 507.00 1.17% 吕桂莲 455.00 1.17% 455.00 1.05% 谢燕芳 237.90 0.61% 237.90 0.55% 宋志华 179.40 0.46% 179.40 0.41% 黎海 163.80 0.42% 163.80 0.38% 黎莉 163.80 0.42% 163.80 0.38% 黎宾 163.80 0.42% 163.80 0.38% 黄铁锋 132.60 0.34% 132.60 0.31% 其他股东合计 1,196.70 3.07% 1,196.70 2.76% A股社会公众投资者-- 4,350.00 10.03% 合计 39,000.00 100.00% 43,350.00 100.00% （二）本次发行前各股东之间的关联关系 实际控制人黎福超与公司股东谢燕芳曾为夫妻关系，双方已于 2010年 7月协议离婚。根据双方的离婚协议，黎福超已与谢燕芳对包括所持公司股份在内的财产进行了明确划分，双方对各自所持有的本公司股份无异议。因此，黎福超与谢燕芳协商离婚不会对双方所持公司股权比例及黎福超对公司的实际控制人地位造成影响。黎锋、黎海、黎宾及黎莉为黎福超和谢燕芳子女，黎桂华为黎福超之侄。吕桂莲与吕桂兰为姐妹关系。除此之外，本次发行前各股东间无其他亲属桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 关系。 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。 本公司曲轴产品主要为发动机锻钢曲轴；离合器产品主要为螺旋弹簧离合器、推式膜片弹簧离合器以及拉式膜片弹簧离合器；螺旋锥齿轮产品主要为商用车及工程机械驱动桥螺旋锥齿轮。锻件产品主要为发动机锻钢曲轴毛坯。 （二）发行人的主要销售模式 1、销售机构的设置 本公司以地域划分销售网络，销售部下设有玉林、柳州、东风汽车、重庆、南京、广东、西安、长沙、厦门、杭州、北方等十一个办事处和综合管理科、产品应用开发科、运输管理科；上海地区产品销售和公司产品出口业务由全资子公司上海福达负责。 各办事处的主要职责是了解本销售区域客户对本公司产品的需求、库存信息，为客户提供现场服务；综合管理科的主要职责是负责经销商管理、销售计划的管理；产品应用开发科负责新市场新产品的前期开发跟踪工作；运输管理科的主要职责是负责本公司及全资子公司所有物资的进出运输业务、物资交付过程中的管理。 2、销售方式及销售政策 根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后服务代理销售模式，其中绝大部分产品市场销售通过主机配套市场实现。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业；公司对售后服务市场经销商的选择标准是需要有良好的信誉和资金支付能力。公司业务往来由各子（分）公司直接与主机配套厂商或经销商进行结算。各产品销售价格根据市场供求关系确定。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 本公司的销售政策遵循有利于加强业务管理、减少流通环节、降低成本的方针。对主机配套厂商以购销合同约定，直接发货到配套的主机厂。主机厂为了减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定的商业信用。按照汽车零部件行业的行规，公司给予一定的应收账款周转额度，但都在合同约定的范围内，基本上按发货后 2-3个月的周期进行回款；对售后服务市场的经销商按区域划分所属管辖范围，收入以收到货款、产品发出、开具发票后确认。 3、销售流程 ①针对主机配套市场，公司的销售流程为： ②针对售后服务市场，公司的销售流程为： 4、仓储租赁 为适应配套发动机及整车厂商大部分已经实行零部件采购“零库存”的管理模式，公司将一部分库存商品存放于向各主机厂商或其附近的第三方物流公司租用的仓库中，由主机厂商根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 （三）主要原材料 公司曲轴产品的主要原材料为曲轴毛坯件，在福达锻造于 2011 年下半年逐步投产后，公司曲轴产品的主要原材料新增原材料曲轴毛坯钢材，离合器产品的主要原材料为压盘、钢材、摩擦片，螺旋锥齿轮产品的主要原材料为齿轮毛坯件。 公司生产所需能源主要包括水和电力。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、曲轴行业 本公司是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一。2006 年，公司锻钢曲轴桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 项目被国家立项为火炬计划项目（项目编号：2006GH041399），现已通过验收。 本公司曲轴产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲轴，且以四缸和六缸的中重型商用车发动机曲轴和乘用车发动机曲轴为主。在国内中重型商用车发动机曲轴细分市场中，主要生产企业包括本公司、天润曲轴、辽宁五一八内燃机配件有限公司等；在乘用车发动机曲轴市场特别在国内自主品牌轿车曲轴细分市场，本公司已具备较高的市场地位。目前公司正在逐步扩大国内合资商用车和乘用车品牌厂商锻钢曲轴的配套力度，该业务将是公司未来销售收入的一个重要增长点。 2011-2013年，国内主要多缸发动机曲轴生产企业的曲轴产量具体情况如下： 单位：万根 公司 2013年 2012年 2011年 本公司 94 94 105 天润曲轴 93 68 86 辽宁五一八内燃机配件有限公司 N/A 32 N/A 数据来源：《中国汽车工业年鉴》、《天润曲轴 2013年年度报告》 从曲轴产品主机配套细分市场来看，2011-2012年公司在多缸柴油机曲轴和多缸汽油机曲轴的市场份额如下表所示： 单位：万根 市场 2012年 2011年 曲轴配套量公司销售量占比曲轴配套量公司销售量占比 多缸柴油机 544.26 29.64 5.45% 574.07 37.41 6.52% 多缸汽油机 1,420.69 64.41 4.53% 1,312.12 71.76 5.47% 资料来源：多缸柴油机、多缸汽油机年产量数据来源于《中国内燃机工业年鉴》 注：曲轴配套量是根据发动机产量和曲轴的配套比例 1:1测算，公司销售的发动机曲轴基本用于主机配套市场。 2、离合器行业 本公司是国内汽车离合器主要生产企业之一。公司生产的汽车膜片弹簧离合器总成被国家科技部等五部委认定为国家重点新产品并获得广西科学技术进步二等奖；FD395膜片弹簧离合器、FD430L拉式膜片弹簧离合器获得了广西自治区科技进步三等奖；FD350D、FD260、FD350 分别是“猛士”、“勇士”军用越 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 野车以及东风商用车军用运输车指定配套产品；FD430L拉式膜片弹簧离合器配套于东风商用车、陕西重汽、上汽依维柯红岩、东风柳汽、安徽华菱等主机厂商。 目前国内从事离合器主机配套的生产企业主要包括本公司、上海萨克斯、长春一东等。从离合器产品配套细分市场来看，公司的离合器主打产品为直径 325毫米以上的中重型汽车离合器。报告期内，公司的离合器产品结构趋于优化，技术含量相对较高的拉式膜片弹簧离合器的销量及销售收入占比总体呈上升趋势。 3、螺旋锥齿轮行业 公司螺旋锥齿轮业务专注于汽车及工程机械驱动桥齿轮领域，采用了国内外先进的工艺技术装备，特别是采用世界先进的热处理技术装备，在行业内具备了较强的专业化竞争优势。目前国内从事螺旋锥齿轮配套的生产企业主要包括本公司、株洲齿轮有限责任公司、江苏飞船股份有限公司、綦江长风齿轮有限公司等。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及全资子公司共拥有 5 处经营性房产，建筑面积共计 120,813.74平方米。 （二）土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及全资子公司拥有使用权的土地共17宗，均为出让取得，土地用途为工业用地，总面积为 854,222.00平方米。 （三）商标 截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司拥有 39项商标。 （四）专利技术 截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司拥有 8 项发明专利、33项实用新型专利。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。 公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）产品销售 在报告期内，本公司向关联方销售产品的交易情况如下： 单位：万元 关联方名称货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 福达车辆离合器--- 27.25 合计---- 27.25 占比%（注）---- 0.02 注：占比指报告期内各期合计数占当期营业收入的比例。 本公司向关联方销售产品，定价政策参考市场价格确定。 （2）产品采购 报告期内，本公司因业务经营需要向关联方采购了部分货物，具体情况如下： 单位：万元 关联方名称货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 全州螺栓材料--- 175.01 合计---- 175.01 占比%（注）---- 0.19 注：占比指报告期内各期合计数占当期公司对外采购总额的比例。 本公司向关联方采购产品，定价政策按市场价格确定。 （3）薪酬支付 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 本公司与关联方的其他经常性关联交易是向作为公司董事、监事和高级管理人员的关联自然人支付报酬。 2、偶发性的关联交易 （1）土地使用权及其地上建筑物、固定资产的关联交易 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让标的 面积 （平米）定价依据评估情况交易价格 价款支付时间 账面值评估值增值率评估基准日评估机构 2011年 1 公司 福达集团 临桂房权证县城公字第 01200786号办公用房（注 1） 6,319.06 评估价格 1,015.25 1,069.54 5.35% 2011.03.31 北京北方亚事资产评估有限责任公司 1,069.54 2011年 6月 29日 2 公司 桂林万鹂地产 临桂房权证县城公字第 01200647号办公用房（注 1） 1,281.84 56.36 85.24 51.25% 2011.03.31 85.24 2011年 6月 29日 注：项目 1的房产与项目 2的房产所在土地使用权已于 2009年分别转让给福达集团、桂林万鹂地产。通过本次房产交易，解决了上述土地与地面构筑物存在房地分离的情形。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 （2）商标转让 2011年4月1日，福达集团与公司签订了《商标转让协议书》，向公司无偿转让36项注册商标的专用权及9项拟用商标的注册申请权。上述转让商标的具体情况如下： 序号商标注册号/申请号类别商标序号商标注册号/申请号类别商标 1 5745217 1 24 5745189 33 2 5745218 2 25 5745172 36 3 5745219 3 26 6579275 37 4 5745220 4 27 5745173 37 5 5745221 5 28 5745176 40 6 5745202 6 29 5745177 41 7 5745203 7 30 5745179 43 8 5745204 8 31 5745181 45 9 5745206 10 32 1601950 12 10 5745207 11 33 1754454 37 11 6579277 12 34 1764753 42 12 5745209 13 35 6804520 37 13 5745192 16 36 4825694 7 14 5745193 17 37 5745205 9 15 5745195 19 38 5745208 12 16 5745197 21 39 5745191 35 17 5745200 24 40 5745178 42 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-33 序号商标注册号/申请号类别商标序号商标注册号/申请号类别商标 18 5745201 25 41 5745175 39 19 5745184 28 42 6804522 42 20 5745185 29 43 6804519 37 21 5745186 30 44 6804521 42 5745187 31 45 6579276 42 23 5745188 32 同日，公司与福达集团签订了《商标转让协议书》，向福达集团无偿转让8项以“FUDA”标识的商标（包括1项专用权、7项申请权）。上述转让商标的具体情况如下： 序号商标注册号/申请号商标类别序号商标注册号/申请号商标类别1 6482754 37 5 8767624 37 2 6482755 7 6 8767625 7 3 7849581 12 7 9126733 7 4 8767623 12 8 9126734 7 （3）零星固定资产交易 报告期内，为提高公司资产使用效率，减少中间流通环节，公司与关联方就少量不再使用的固定资产如机床、车辆等，按照资产账面价值进行了交易，具体交易情况如下： 单位：万元 关联方名称关联交易项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度全州螺栓机器设备--0.56 -- 福达车辆 1台摇臂钻床--- 4.06 临桂万鹂地产 1台叉车----7.92 1台压力机--- 2.04 叉车及配件--1.70 -22.29 - 注：上表中向关联方出售为正数，向关联方购买为负数 （4）关联担保 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 2014年 1-6月公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 序号 提供担保 的关联方 贷款银行担保金额签订日期担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 - 2014.03.31 -银行承兑保证 2 福达集团 光大银行 桂林分行 17,000 2014.05.07 -综合授信 最高额保证 3 福达集团 工商银行 桂林分行 7,100 2014.04.10 2014.04.10- 2017.04.09 综合授信 最高额保证 2013年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 序号 提供担保 的关联方 贷款银行担保金额签订日期担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 1,920.00 2013.04.07 2013.04.07- 2015.04.06 综合授信 最高额抵押 2 福达集团 工商银行 桂林分行 6,000.00 2013.01.11 2013.01.11- 2014.12.31 综合授信保证 3 福达集团 光大银行 桂林支行 15,000.00 2013.01.30 债务期限内及债务届满之日起两年综合授信保证 4 黎福超 招商银行 柳州分行 8,000.00 2013.05.08 债务期限内及债务届满之日起两年综合授信保证 5 黎福超 兴业银行桂林分行 11,000.00 2013.09.01 2013.09.01- 2014.08.31 综合授信 最高额保证 6 福达集团 光大银行桂林分行 11,500.00 2013.07.16 综合授信 最高额保证 7 桂林万鹂地产 光大银行桂林分行 3,400 2013.07.16 综合授信 最高额抵押 8 黎福超 兴业银行桂林分行 9,000 2013.09.18 2013.09.18- 2014.08.31 综合授信 最高额保证 9 福达集团 建设银行桂林分行 1,232.36 2013.07.31 2013.07.31- 2014.01.31 银行承兑保证 10 福达集团 建设银行桂林分行 2,359.00 2013.07.31 2013.07.31- 2014.01.31 银行承兑保证 11 福达集团 建设银行桂林分行 1,948.00 2013.10.12 2013.10.12- 2014.04.11 银行承兑保证 2012年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 单位：万元 序号 提供担保 的关联方 贷款银行担保金额签订日期担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 黎福超 农业银行 临桂县支行 1,800.00 2012.04.17 2012.04.17- 2013.04.16 流动资金保证 2 桂林万鹂地产 建设银行桂林分行 5,860.00 2012.01.18 2012.01.18- 2015.01.17 流动资金 最高额抵押 3 福达集团 工商银行桂林分行 2,000.00 2012.02.23 2012.02.21- 2013.02.20 流动资金保证 4 福达集团 工商银行桂林分行 2,000.00 2012.02.23 2012.02.22- 2013.02.21 流动资金保证 5 福达集团 光大银行桂林支行 14,900.00 2012.05.16 2012.05.16- 2013.05.15 短期借款、流动资金 保证 6 福达集团 光大银行桂林支行 11,500.00 2012.01.12 2012.01.12- 2013.01.11 流动资金保证桂林万鹂地产 交行 12,900.00 2012.11.14 2012.11.14- 2017.11.14 短期借款 最高额抵押 8 福达集团工行 5,000.00 2012.11.30 2012.11.30- 2014.11.29 短期借款保证 9 福达集团交行 4,200.00 2012.11.16 2012.11.16- 2014.11.16 承兑汇票保证 2011年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 序号 提供担保 的关联方 贷款银行担保金额签订日期担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 2,000.00 2011.03.15 2011.03.15- 2011.09.02 短期借款 （保理） 保证 2 黎福超 农业银行 临桂县支行 1,800.00 2011.04.15 2011.04.15- 2012.05.26 流动资金保证 3 福达集团 建设银行 桂林分行 3,204.00 2011.02.24 2011.02.24- 2013.02.23 长期借款 最高额抵押 4 万鹂大酒店 建设银行 桂林分行 4,201.00 2011.02.24 2011.02.24- 2013.02.23 长期借款 最高额抵押 5 福达集团 中国银行 桂林分行 3,250.00 2011.03.03 2008.01.01- 2013.12.31 短期借款 长期借款 最高额抵押 6 桂林万鹂地产 中国银行 桂林分行 3,250.00 2011.03.03 2008.01.01- 2013.12.31 短期借款 长期借款 最高额抵押 7 福达集团 光大银行 桂林支行 8,000.00 2011.10.13 2011.10.13- 2012.10.16 短期借款 应付票据 保证 8 福达集团光大银行 10,000.00 2011.10.25 2011.10.25-短期借款保证 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 桂林支行 2012.10.24 应付票据 9 黎福超农业银行 12,00.00 2011.8.14 2011.08.14- 2012.08.14 短期借款保证 10 黎福超农业银行 100.00 2011.12.29 2011.11.02 2012.11.01 短期借款保证 注：上表中 5、6项签订日期晚于担保起始期限是由于抵押物置换而重新签订担保协议。 3、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事经事后充分核查认为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的系列规定；报告期内公司关联交易的执行、关联交易的决策程序符合规定；公司遵循市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司具有独立的产、供、销系统，对控股股东及其他关联方不存在依赖；关联交易符合公司和全体股东的利益。 七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况 姓名职务出生年份简要经历 黎福超 董事长、总经理 1958年 中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达汽车部件有限公司董事长。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、桂林市劳动模范、桂林市十佳优秀企业家，并担任桂林市人大代表、广西政协委员、广西壮族自治区工商联副主席。现任公司董事长兼总经理，福达集团董事长。 吕桂莲 董事、副总经理、财务总监 1971年 毕业于广西大学会计专业，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任玉柴股份成本会计、总帐会计，玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理，广西桂鑫诚会计师事务所副所长，福达集团财务总监、副总经理。曾被评为广西区会计工作先进个人、广西区先进会计工作者，并获得广西区“五一”劳动奖章等荣誉称号，担任孝感市政协委员。现任公司董事、副总经理、财务总监。 黄铁锋 董事、董事会秘书 1963年 北京理工大学管理工程系工业管理专业，本科学历，工程师、高级经济师。曾任桂林齿轮厂总工程师办公室副主任、主任、副总工程师、财务部部长，福达集团副总会计师、总经理助理，福达有限总会计师等。现任公司董事、董事会秘书。 张武 董事、公司副总经1968年 毕业于西北工业大学航空发动机系热能动力机械与装置专业，大专学历，工程师。历任柳州汽车发动机厂生产制造部部长、物资供应公司经桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-37 理理、企管计划部部长，福达集团总经理助理、离合器分公司总经理。现任公司董事、副总经理、销售部经理、上海福达总经理。 连漪董事 1963年 毕业于上海理工大学系统工程专业，本科学历，教授。曾任桂林理工大学经济管理系副主任、金美商学院副院长等职，兼任澳门科技大学教授，中国市场营销研究中心研究员，中国教育系统工程专业委员会委员等职。现任教于桂林理工大学管理学院，经桂林理工大学管理学院同意，现任公司董事。 秦联董事 1962年 华南工学院锻压专业本科，工学学士。曾任桂林市标准件厂技术员、助工，桂林客车厂工程师、高级工程师，技术科副科长、科长，桂林客车工业集团有限公司总工程师、副总经理、董事长，桂林客车发展公司总经理兼总工程师，桂林客车工业集团有限公司董事、总经理，2009 年至今担任桂林客车工业集团有限公司副董事长、党委书记，桂林大宇客车有限公司董事，上海万象汽车制造有限公司董事。现任公司董事。 廖抒华独立董事 1960年 毕业于北京航空学院，研究生学历，教授。广西车辆工程重点学科汽车动态仿真与控制方向学术带头人，国家火炬计划专家、科技部创新人才推进计划评议专家、教育部科技发展中心专家、广西千亿元产业研发中心建设咨询专家、广西科技项目评估中心专家咨询委员会车辆领域专家。曾任 011基地第一设计所助理设计师，广西工学院土木工程系讲师、结构教研室主任，机电工程系、机械/汽车工程系讲师、汽车教研室主任。现任广西科技大学汽车与交通学院副院长、教授、硕士生导师。现任公司独立董事。 丘树旺独立董事 1969年 广西商业高等专科学校（现广西财经学院）会计系毕业，中国人民大学成人教育学院会计学系学士学位。曾任广西南宁肉类联合加工厂分厂财务主管、总厂财务科副科长，祥浩会计师事务所有限责任公司分所副所长、总部部门经理、分所所长、董事、副总经理等职务。2013年 10月至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任公司独立董事。 肖岳峰独立董事 1963年 桂林电子工业学院电子机械系结构设计专业毕业，工学学士学位、法学学士学位、教授、执业律师。曾任桂林电子工业学院财经与法律系主任、副院长，桂林电子科技大学副校长。2009 年 8 月至今任桂林理工大学副校长。现任桂林银行外部监事、公司独立董事。 李刚 监事会主席 1963年 重庆大学毕业，本科学历，高级工程师。曾担任青海锻造厂厂长、青海省汽车零部件股份有限公司董事、副总经理、福达集团总工程师、党委副书记等职务。曾被评为全国机械行业新世纪首届优秀企业家、青海省十五建功立业先进个人。现任福达集团党委书记兼副总经理、公司监事会主席。 石广文监事 1965年 华中科技大学毕业，本科学历。曾就职于桂林水泵厂、桂林市公共汽车公司、桂林金元珠宝集团有限公司、广东南海能兴集团有限公司，2005年就职于公司，先后担任过福达集团下属子公司综合管理部部长、子公司总经理助理、子公司副总经理，公司企管部经理、福达锻造副总经理。 现任公司企业管理部副经理、公司监事。 黄桂霞监事 1970年 大专。曾任黑龙江省明水县劳动服务公司秘书、桂林市工具厂党办宣传干事、桂林市饮食服务公司经理办秘书、桂林市饮食服务公司桂林饭店常务副总经理、福达集团人力资源部副经理、公司人力资源部经理。现桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-38 任离合器分公司总经理、职工监事。 王长顺 副总经理、核心技术人员 1964年 南京理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴总经理，公司董事。现任公司副总经理、襄阳曲轴公司董事长兼总经理、武汉曲轴总经理。 于炳红 核心技术人员 1960年 合肥工业大学锻压工艺及设备专业毕业，本科学历，高级工程师。曾任青海锻造厂总工程师，青海东风模锻有限责任公司总工程师，广西福达机电制造有限公司副总经理、总工程师。现任桂林齿轮董事长、福达锻造总经理。 肖俭才 核心技术人员 1963年 重庆大学毕业，本科学历，高级工程师。先后就职于湘潭市红旗钢铁厂、湘潭汽车配件厂。自 2004起就职于公司，历任桂林曲轴总工程师、副总经理、总经理，襄阳曲轴常务副总经理，公司总经理助理，现任桂林曲轴总经理。1995年获得湘潭市十佳青年科技工作者；2010年主持或参与开发了《曲轴法兰与齿圈装配的自动定位夹具》、《曲轴磨削周向定位装置》、《曲轴连杆同步传动装置》、《曲轴法兰与齿圈自动装配机》等多项专利，2011获得襄阳高新技术产业开发区优秀企业家称号。 吕建勤 核心技术人员 1964年 北京农机学院毕业，本科学历，工程师，曾就职于桂林林业机械厂。2003年至今，就职于公司，历任离合器分公司副总工程师、主任设计师、研发室主任、总工程师、总设计师，公司技术中心副主任。现任离合器分公司总工程师。2006年获得桂林市自主创新先进个人奖，2010年获得广西科学技术进步奖，主持或参与开发了公司《离合器扭转减振器》、《平传动片的倾斜安装方法》、《加强离合器从动盘减振盘结构强度及使强度合理分布的方法》、《一种高度可升降的车辆安全架》多项专利。 刘坤明 核心技术人员 1969年 青海大学毕业，本科学历，工程师。曾就职于青海华鼎齿轮箱有限公司。 2003 年至今，就职于公司，曾任桂林齿轮常务副总经理，现任桂林齿轮总经理。曾获得青海省机械厅科技进步二等奖、三等奖，广西区科技进步三等奖，2008年、2009、2010年分别获得广西自治区先进工艺成 果三等奖。 潘顺英 核心技术人员 1951年 工程师。先后就职于广西区上林县农机厂、玉林长城机械公司。1996年至今，历任福达集团副总经理、离合器分公司总经理、福达汽车总经理、北京福达总经理职务，离合器分公司副总经理。现任公司高级顾问、首席专家，中国汽车工业协会离合器委员会副秘书长。 夏志成 核心技术人员 1964年 湖北工业大学机械制造专业毕业，工程师。先后就职于湖北内燃机配件厂、荆州环宇汽车零部件有限公司。2009年 4月至 2012年 12月，就职于襄阳曲轴，历任总经理助理、总工程师、副总经理兼总工、常务副总经理、总经理等职务。现就职于武汉曲轴，任常务副总经理。曾主持荆州环宇汽车零部件有限公司出口 V8曲轴的技术开发工作，并获得省级技术改造项目奖。 李国旗 核心技术人员 1969年 燕山大学毕业，本科学历，高级工程师。曾就职于中国第一拖拉机集团锻造分公司。2010 年至今就职于福达锻造，曾任总经理助理，现任副总经理。曾于 1998年获得机械部科学技术进步奖二等奖，于 2001年、2004年、2005年分别获得河南省机械工业科技进步奖。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-39 （二）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员兼职和薪酬情况 单位：万元 姓名职务 2013年度薪酬兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关系 黎福超董事长、总经理 126.00 福达集团董事长控股股东 桂林万鹂地产董事长受同一控制人控制的公司 吕桂莲 董事、副总经理、财务总监 84.65 福达集团董事控股股东 全州螺栓董事受同一控制人控制的公司 福达投资董事受同一控制人控制的公司 临桂万鹂地产董事受同一控制人控制的公司 桂林万鹂地产董事受同一控制人控制的公司 全州万鹂董事受同一控制人控制的公司 福达环保董事受同一控制人控制的公司 黄铁锋 董事、董事会秘书 41.20 福达集团董事控股股东 福达投资董事受同一控制人控制的公司 全州万鹂董事受同一控制人控制的公司 福达环保监事受同一控制人控制的公司 张武（注 1） 董事、副总经理 52.14 -- 连漪董事-桂林理工大学教授- 秦联（注 2） 董事--- 廖抒华（注 2） 独立董事--- 丘树旺（注 2） 独立董事--- 肖岳峰（注 2） 独立董事--- 周亮前董事 10.00 -- 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-40 郭孔辉前独立董事 10.00 -- 曾繁荣前独立董事 10.00 -- 朱炯炯前独立董事 10.00 -- 李刚监事会主席-福达集团副总经理控股股东 全州螺栓董事长受同一控制人控制的公司 临桂万鹂地产董事长、总经理 受同一控制人控制的公司 桂林万鹂地产董事、总经理 受同一控制人控制的公司 万鹂物业监事受同一控制人控制的公司 石广文监事 10.65 -- 黄桂霞监事 41.35 -- 王长顺 副总经理、核心技术人员 70.69 -- 于炳红核心技术人员 37.79 -- 肖俭才核心技术人员 46.43 -- 吕建勤核心技术人员 14.35 -- 刘坤明核心技术人员 16.03 -- 潘顺英核心技术人员 18.96 -- 夏志成核心技术人员--- 李国旗核心技术人员 16.59 -- 注 1：2013年 7月 31日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。2013年 9月 16日，经公司第二届董事会第二十次会议决议，同意聘请张武为公司常务副总经理。2014 年 1 月 5 日，经公司第三届董事会第一次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。 注 2：2014年 1月 5日，经公司 2014年度第一次临时股东大会决议通过，公司换届选举第三届董事会董事成员。其中，秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为公司新任外部董事，任期自2014年 1月 5日至 2017年 1月 4日，任期内按照 6万元/年的水平领取薪酬。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-41 八、实际控制人简要情况 黎福超先生直接持有公司 2,000万股，占本次发行前总股本的 5.13%，同时 还持有福达集团 99.00%的股权，是本公司的实际控制人。黎福超简历详见本招 股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“七/（一）董事、监事及高级管 理人员与核心技术人员简要情况”相关内容。 九、财务会计信息 （一）发行人报告期资产负债表、利润表和现金流量表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产： 货币资金 304,745,721.14 209,843,694.77 256,748,694.58 231,860,206.44 交易性金融资产----应收票据 125,039,690.16 112,237,850.61 130,820,334.15 150,742,751.07 应收账款 326,803,012.95 329,142,301.85 330,398,295.51 271,955,203.11 预付款项 137,151,822.23 89,931,132.40 35,359,843.86 111,060,473.82 其他应收款 10,485,048.95 10,450,531.09 8,664,624.81 6,714,788.40 存货 274,399,595.50 257,141,437.55 299,877,992.39 269,095,252.50 其他流动资产 69,843,115.90 78,921,941.44 83,301,041.71 76,003,777.69 流动资产合计 1,248,468,006.83 1,087,668,889.71 1,145,170,827.01 1,117,432,453.03 非流动资产： 固定资产 1,404,773,885.91 1,274,545,379.05 1,116,237,674.56 939,813,355.54 在建工程 181,104,788.31 252,225,317.00 368,946,220.84 365,971,695.24 无形资产 118,724,395.00 119,006,158.39 119,570,497.07 106,009,771.74 递延所得税资产 3,475,876.78 2,981,262.73 2,760,578.85 2,224,508.23 其他非流动资产 8,505,122.53 11,340,163.37 -- 非流动资产合计 1,716,584,068.53 1,660,098,280.54 1,607,514,971.32 1,414,019,330.75 资产总计 2,965,052,075.36 2,747,767,170.25 2,752,685,798.33 2,531,451,783.78 流动负债： 短期借款 982,803,331.65 947,000,000.00 708,190,000.00 605,517,000.00 应付票据 444,683,851.86 302,337,803.71 417,147,327.02 360,815,294.51 应付账款 157,555,908.07 147,703,011.77 146,871,402.30 181,179,390.21 预收款项 1,255,213.20 2,470,572.91 3,289,542.89 3,753,982.78 应付职工薪酬 18,100,264.96 13,048,594.68 17,700,213.61 14,191,428.48 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-42 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日应交税费 13,891,441.23 11,906,744.85 8,758,323.74 9,480,757.37 应付利息 2,351,631.93 2,154,966.24 2,040,252.71 901,430.61 其他应付款 13,810,427.68 11,720,499.42 10,720,798.07 15,484,128.98 一年内到期的非流动负债 42,500,000.00 60,000,000.00 140,000,000.00 41,000,000.00 其他流动负债--- 181,272.57 流动负债合计 1,676,952,070.58 1,498,342,193.58 1,454,717,860.34 1,232,504,685.51 非流动负债： 长期借款 201,500,000.00 201,500,000.00 321,500,000.00 448,500,000.00 长期应付款 30,487,222.54 40,000,000.00 -- 专项应付款 70,642,911.52 70,642,911.52 70,642,911.52 228,238,767.19 预计负债----其他非流动负债 232,607,160.67 239,511,009.14 246,316,317.98 91,809,929.53 非流动负债合计 535,237,294.73 551,653,920.66 638,459,229.50 768,548,696.72 负债合计 2,212,189,365.31 2,049,996,114.24 2,093,177,089.84 2,001,053,382.23 股东权益： 股本 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 资本公积 3,723,300.00 3,723,300.00 3,723,300.00 3,723,300.00 盈余公积 30,957,667.29 30,957,667.29 22,981,680.35 11,123,134.23 未分配利润 328,181,742.76 273,090,088.72 242,803,728.14 125,551,967.32 归属于母公司股东权益合计 752,862,710.05 697,771,056.01 659,508,708.49 530,398,401.55 少数股东权益----股东权益合计 752,862,710.05 697,771,056.01 659,508,708.49 530,398,401.55 负债和股东权益总计 2,965,052,075.36 2,747,767,170.25 2,752,685,798.33 2,531,451,783.78 2、合并利润表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 643,816,856.86 1,229,172,396.34 1,105,085,124.40 1,400,251,762.04 其中：营业收入 643,816,856.86 1,229,172,396.34 1,105,085,124.40 1,400,251,762.04 二、营业总成本 589,868,358.98 1,087,629,759.49 985,788,304.99 1,221,851,973.29 其中：营业成本 451,540,810.96 851,149,767.65 782,921,508.20 1,014,107,969.27 营业税金及附加 2,106,443.36 6,261,621.58 5,098,454.70 3,094,122.19 销售费用 25,150,964.02 47,264,285.75 42,226,363.57 56,452,856.67 管理费用 59,417,323.95 113,177,025.10 92,962,687.08 91,120,666.14 财务费用 49,175,876.95 67,899,298.72 59,011,803.59 57,327,628.11 资产减值损失 2,476,939.74 1,877,760.69 3,567,487.85 -251,269.09 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） ----34,002.29 投资收益（损失以“-”号填列）--- 23,592.87 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-43 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,948,497.88 141,542,636.85 119,296,819.41 178,389,379.33 加：营业外收入 11,663,912.16 17,104,528.42 27,217,582.50 21,542,839.55 减：营业外支出 188,725.00 1,934,312.39 192,252.24 2,409,294.04 其中：非流动资产处置损失 188,725.00 25,401.42 45,653.85 1,480,242.96 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 65,423,685.04 156,712,852.88 146,322,149.67 197,522,924.84 减：所得税费用 10,332,031.00 20,950,505.36 17,211,842.73 26,720,416.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07 归属于母公司所有者的净利润 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07 少数股东损益--- 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.14 0.35 0.33 0.44 （二）稀释每股收益---- 七、其他综合收益 八、综合收益总额 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07 归属于少数股东的综合收益总额 ---- 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-44 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 605,730,746.03 1,212,769,040.28 1,092,227,405.93 1,108,957,141.70 收到其他与经营活动有关的现金 4,728,710.75 122,095,932.98 23,907,587.03 86,211,767.11 经营活动现金流入小计 610,459,456.78 1,334,864,973.26 1,116,134,992.96 1,195,168,908.81 购买商品、接受劳务支付的现金 263,561,644.81 801,553,867.49 721,936,107.63 1,085,223,871.18 支付给职工以及为职工支付的现金 78,393,334.34 154,140,829.84 131,641,931.74 125,453,092.50 支付的各项税费 31,924,080.53 90,337,967.32 78,278,405.13 62,753,072.50 支付其他与经营活动有关的现金 54,477,104.04 25,452,858.63 79,583,797.79 27,455,888.66 经营活动现金流出小计 428,356,163.72 1,071,485,523.28 1,011,440,242.29 1,300,885,924.84 经营活动产生的现金流量净额 182,103,293.06 263,379,449.98 104,694,750.67 -105,717,016.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 750,293.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 136,217.09 287,559.14 1,561.70 13,684,598.18 收到其他与投资活动有关的现金 1,679,043.44 3,366,364.59 5,759,652.22 212,640,138.84 投资活动现金流入小计 1,815,260.53 3,653,923.73 5,761,213.92 227,075,030.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 103,175,444.12 112,656,151.84 166,774,701.68 421,250,737.81 投资支付的现金--- 15,585,700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---- 支付其他与投资活动有关的现金---- 投资活动现金流出小计 103,175,444.12 112,656,151.84 166,774,701.68 436,836,437.81 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-45 投资活动产生的现金流量净额-101,360,183.59 -109,002,228.11 -161,013,487.76 -209,761,407.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金---- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---- 取得借款收到的现金 598,205,402.50 1,271,602,442.50 1,119,701,004.82 1,093,807,888.47 收到其他与筹资活动有关的现金---- 筹资活动现金流入小计 598,205,402.50 1,271,602,442.50 1,119,701,004.82 1,093,807,888.47 偿还债务支付的现金 589,599,371.04 1,192,792,442.50 1,045,028,004.82 769,770,888.47 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,950,305.61 172,960,591.82 45,135,311.81 31,489,753.43 支付其他与筹资活动有关的现金 471,698.11 1,226,415.09 2,788,500.00 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 630,021,374.76 1,366,979,449.41 1,092,951,816.63 803,760,641.90 筹资活动产生的现金流量净额-31,815,972.26 -95,377,006.91 26,749,188.19 290,047,246.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,932.15 37,704.61 -57,695.51 53,890.81 五、现金及现金等价物净增加额 48,932,069.36 59,037,919.57 -29,627,244.41 -25,377,286.29 加：期初现金及现金等价物余额 106,058,943.80 47,021,024.23 76,648,268.64 102,025,554.93 六、期末现金及现金等价物余额 154,991,013.16 106,058,943.80 47,021,024.23 76,648,268.64 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-46 （二）非经常性损益情况 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 非流动资产处置损益-16.25 10.60 18.07 367.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 ----计入当期损益的政府补助 1,156.81 1,679.45 2,676.15 1,421.52 债务重组损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 ----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ----1.04 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----其他营业外收入和支出 6.96 -173.03 8.31 125.00 非经常性损益合计 1,147.52 1,517.02 2,702.53 1,913.35 减：所得税影响额 109.41 345.62 295.68 297.63 扣除所得税后的非经常性损益 1,038.11 1,171.40 2,406.85 1,615.72 当期归属于母公司股东净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25 非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例 18.84% 8.63% 18.64% 9.46% （三）发行人主要财务指标 项目 2014年 6月 30日2013年 12月 31日2012年 12月31日 2011年 12月31日流动比率（倍） 0.74 0.73 0.79 0.91 速动比率（倍） 0.58 0.55 0.58 0.69 资产负债率（母公司） 58.96% 59.40% 58.02% 68.48% 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度应收账款周转率（次） 1.96 3.73 3.67 5.03 存货周转率（次） 1.69 3.06 2.75 3.94 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,471.06 12,404.83 10,504.17 15,464.53 息税折旧摊销前利润（万元） 16,517.90 31,381.16 30,319.56 32,343.21 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-47 利息保障倍数（倍） 2.62 3.07 2.64 3.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.47 0.68 0.27 -0.27 每股净现金流量（元） 0.13 0.15 -0.08 -0.07 归属于母公司所有者的每股净资产 1.93 1.79 1.69 1.36 无形资产占净资产的比例 0.48% 0.38% 0.11% 0.04% 注：上表中的每股指标参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露（2010 年修订）》中关于每股指标计算的有关规定，按照派发股票股利调整后的股数全面摊薄计算各比较期间的每股指标，报告期内均按照 39,000 万股计算。 （四）净资产收益率及每股收益 会计期间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益（元/股） 基本 每股收益 稀释 每股收益2014年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 7.60% 0.14 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.16% 0.11 - 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.72% 0.35 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.02% 0.32 - 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 21.70% 0.33 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.66% 0.27 - 2011年度 归属于公司普通股股东的净利润 38.10% 0.44 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.49% 0.40 - 十、管理层讨论与分析 （一）资产负债情况 报告期内，公司的资产结构如下表所示： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-48 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 124,846.80 42.11% 108,766.89 39.58% 114,517.08 41.60% 111,743.25 44.14% 非流动资产 171,658.41 57.89% 166,009.83 60.42% 160,751.50 58.40% 141,401.93 55.86% 资产总计 296,505.21 100.00% 274,776.72 100.00% 275,268.58 100.00% 253,145.18 100.00% 报告期内，公司资产规模总体保持稳定。 报告期内，公司的负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债 167,695.21 75.81% 149,834.22 73.09% 145,471.79 69.50% 123,250.47 61.59% 非流动负债 53,523.73 24.19% 55,165.39 26.91% 63,845.92 30.50% 76,854.87 38.41% 负债合计 221,218.94 100.00% 204,999.61 100.00% 209,317.71 100.00% 200,105.34 100.00% （二）经营成果分析 1、营业收入分析 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 61,941.61 117,539.17 105,319.75 136,556.96 其他业务收入 2,440.08 5,378.07 5,188.76 3,468.22 营业收入 64,381.69 122,917.24 110,508.51 140,025.18 主营业务收入占比 96.21% 95.62% 95.30% 97.52% 报告期内，公司营业收入增速随着国内汽车行业景气程度的变化而有所波动。尤其是 2012 年，受国内汽车市场持续低迷的影响，市场需求量与去年同期相比下滑较大，下游订单减少，公司营业收入较 2011 年出现一定程度的下滑。 2013年以来随着行业景气度的回升，公司营业收入同比小幅增长。 从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例为 95%以上。 报告期内，公司其他业务收入有所增加，主要由于随着公司锻造业务逐步形成生产能力，公司原材料中的钢材采购数量及金额大幅提高，钢材废料销售收入逐年增长；此外 2012 年以来还有少量福达锻造试生产的转向节的销售收入。其他业务收入金额较小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-49 报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例 曲轴 36,046.29 58.19% 70,127.78 59.66% 66,849.56 63.47% 85,235.18 62.42% 离合器 20,951.67 33.82% 39,832.23 33.89% 33,501.56 31.81% 42,358.46 31.02% 齿轮 3,976.17 6.42% 6,861.99 5.84% 4,488.46 4.26% 8,963.32 6.56% 曲轴毛坯 967.48 1.56% 717.18 0.61% 480.16 0.46%-- 合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00% 从产品结构来看，发动机曲轴、汽车离合器和螺旋锥齿轮的销售收入构成了公司主营业务收入的主要部分。 2011 年是公司历史上销售收入最高的一年，公司各主营产品均实现了较好的销售业绩。在行业处于低谷的 2012 年，公司各产品收入均出现了不同程度下降，其中，曲轴和离合器产品下降幅度相对较小，这主要是因为：（1）公司的曲 轴和离合器产品线涵盖重、中、轻、乘用车等各系列产品，较为合理的产品结构能够有效缓解某一细分行业的波动对公司业务的影响；（2）公司作为民营企业， 具备灵活的经营优势，能够面对行业环境的变化快速调整产品结构和销售策略来满足客户需求；（3）公司曲轴与离合器产品的技术水平和加工品质均较高，下游 配套客户在采购时会优先考虑采购公司产品。上述原因极大减缓了不利的环境对公司曲轴和离合器业务的冲击与影响。 公司的螺旋锥齿轮产品为较新的业务，尚未在产品线上实现多元化，客户集中度较高，产品主要用于配套重卡和工程机械，所处发展阶段及产品特性决定了螺旋锥齿轮业务具有较强的周期波动性。2012 年国内重卡市场受到国内投资放缓的影响较大，加之公司螺旋锥齿轮最主要的配套客户上汽依维柯红岩产销规模降幅较大，使得公司螺旋锥齿轮业务，尤其是斯太尔系列的螺旋锥齿轮销售收入及销售占比出现了明显下滑。但是，由于螺旋锥齿轮在公司整体营业收入中的比重较小，该业务的下降未对公司整体收入造成重大不利影响。2013 年以来随着公司螺旋锥齿轮主要客户去库存阶段的结束，公司螺旋锥齿轮业务有所复苏。未来，公司将进一步优化螺旋锥齿轮的产品结构，对客户结构进行多元化调整，减少因单个主要客户的业务大幅波动而对公司螺旋锥齿轮业务造成的冲击和影响。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-50 2012 年，随着子公司福达锻造产能的逐步释放，公司曲轴毛坯产品在主要对内供应的基础上实现了部分产品的对外销售，公司新增主营产品曲轴毛坯。 2013 年以来，公司进一步加大曲轴毛坯外部客户的开发力度，已实现对比亚迪汽车等外部客户的规模化供应，实现了该业务的快速增长。 2、主要利润来源分析 报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下所示： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比 曲轴 10,659.28 55.62% 22,623.65 60.22% 20,469.32 64.71% 23,042.53 60.95% 离合器 7,410.62 38.67% 13,283.86 35.36% 10,050.38 31.77% 12,411.16 32.83% 齿轮 864.18 4.51% 1,489.22 3.96% 1,084.91 3.43% 2,350.63 6.22% 曲轴毛坯 229.57 1.20% 172.87 0.46% 27.68 0.09%-- 总计 19,163.65 100.00% 37,569.60 100.00% 31,632.30 100.00% 37,804.32 100.00% 从产品结构来看，主营业务毛利主要来源于曲轴和离合器，其中，曲轴产品的主营业务毛利涵盖了对内供应曲轴毛坯锻造环节毛利和曲轴加工环节毛利。报告期内，曲轴和离合器的毛利占主营业务毛利的比重始终保持在 90%以上。螺旋锥齿轮的毛利金额和占比在 2011年较高，但 2012年以来，由于螺旋锥齿轮下游重型商用车市场持续低迷，导致公司螺旋锥齿轮产品需求量大幅下滑，毛利及毛利占比出现较大幅度的下降。2012 年以来，公司锻造业务实现了部分曲轴毛坯产品的对外销售，成为公司毛利新的贡献点。随着曲轴毛坯外部供应规模的逐步提升，该业务将成为公司未来主营业务收入及新的毛利增长点。 3、主营业务毛利率分析 报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率的情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额金额增长率金额增长率金额 主营业务收入 61,941.61 117,539.17 11.60% 105,319.75 -22.87% 136,556.96 主营业务成本 42,777.96 79,969.57 8.53% 73,687.45 -25.38% 98,752.64 主营业务毛利 19,163.65 37,569.60 18.77% 31,632.30 -16.33% 37,804.32 主营业务毛利率 30.94% 31.96% 30.03% 27.68% 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-51 报告期内，公司采取严格措施全程控制产品成本；加大对新产品、新技术的研发投入；调整产品结构，提升产品附加值；加之公司与主要配套客户及供应商协调建立了原材料与产品价格的联动机制，适当转移部分成本上升的压力，使公司主营业务毛利率总体有所提升。 （三）现金流量情况 报告期内，公司现金流量表简要情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70 投资活动产生的现金流量净额-10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14 筹资活动产生的现金流量净额-3,181.60 -9,537.70 2,674.92 29,004.72 现金及现金等价物净增加额 4,893.21 5,903.79 -2,962.72 -2,537.73 2011年，公司经营活动现金净流量为负数，主要原因是：（1）在该期间， 银行承兑汇票的贴现利率上升较快，为节省财务成本，公司银行承兑汇票的贴现量减少，与之相关的现金流入较少；（2）该期间公司原材料采购更多使用现金 结算，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”相比同期增加较大。 报告期内，公司投资规模持续扩大，投资活动现金流量净额均为负数，主要由于公司购买机器设备、新建厂房、购置土地使用权以及技术改造。 （四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析 目前，公司的资产负债率处于相对较高水平，但是，公司较强的盈利水平与较好的经营活动现金流产生能力为公司的偿债能力提供了保障。另外，假如本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，降低公司财务风险。 随着我国汽车行业的持续发展，以及汽车保有量的不断增加，预计未来汽车零部件产品市场需求将进一步增加。公司将通过加大研发投入、优化产品结构、提高高附加值产品的比重、深化与各大主机配套厂商协同开发等措施，继续巩固行业地位，提高市场占有率。同时，公司进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面控制成本费用，提高公司盈利水平。 未来，随着国四排放标准的正式实施，商用车市场将因升级换代而带来新的桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-52 商业机会，曲轴的配套市场会越来越向规模较大技术先进的厂商集中，特别是在重型柴油机曲轴和高端轻型柴油机曲轴领域，集中度的提升将更为明显。本次募集资金项目顺利实施后，公司装备先进程度将大幅提升，生产能力快速增长，产品结构进一步优化。募集资金项目达产后，公司的经营规模和盈利能力将得到快速提升。 十一、股利分配情况 （一）股利分配政策 本公司重视对投资者的合理投资回报。公司每年股利的具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出预案，经股东大会决议后，由公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策予以细化，具体如下： “公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-53 中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。” 同时，为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，明确本次发行后对股东权益分红回报的政策，公司董事会制定了《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》。 （二）报告期内实际股利分配情况 1、福达股份（母公司）的股利分配情况 报告期内，本公司（母公司）的股利分配情况如下： 单位：万元 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54 股票股利--- 9,000现金股利- 9,750 --股利分配合计- 9,750 - 9,000股利分配具体情况如下： 1、经 2011年 6月 27日召开的公司 2011年第四次临时股东大会审议通过， 本公司以截至 2011年 5月 31日经审计的累计未分配利润向全体股东每 10股送红股 3股（不含税），以 2011年 5月 31日总股本 30,000万股为基数计算，共计分配利润 9,000万元，转为股本 9,000万股。送红股完成后，本公司股本增至 39,000万元。截至 2011年 6月 27日，上述利润分配已经实施完毕，并由华普天健出具了会验字[2011]4387号《验资报告》予以确认。 2、经 2013年 4月 2日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过， 本公司以截至 2012年 12月 31日经审计的累计未分配利润向全体股东每股分红 0.15元（含税），以总股本 39,000万股为基数计算，共计分配现金红利 5,850万 元（含税）。 3、经 2013年 12月 17日召开的公司 2013年第三次临时股东大会审议通过， 本公司以截至 2013年 11月 30日累计未分配利润向全体股东每股分红 0.1元（含 税），以总股本 39,000万股为基数，共计分配现金红利 3,900万元（含税）。 2、子公司的股利分配情况 报告期内，本公司子公司的现金分红情况如下： 单位：万元 公司名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 桂林曲轴- 5,000.00 8,000.00 4,900.00 桂林齿轮--- 1,000.00 襄阳曲轴-- 1,700.00 1,700.00 武汉曲轴----福达锻造----上海福达----合计- 5,000.00 9,700.00 7,600.00 （三）本次发行完成前滚存利润的分配安排 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-55 经本公司2011年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 十二、发行人控股子公司的基本情况 （一）桂林曲轴 成立时间 2003年 7月 1日注册资本 20,000万元 公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 经营范围发动机曲轴的研制开发、制造、销售 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度 总资产 100,584.39 88,367.24 净资产 31,310.25 29,089.26 营业收入 26,826.48 55,316.38 净利润 2,220.99 5,770.55 （二）桂林齿轮 成立时间 2008年 3月 5日注册资本 10,000万元 公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 经营范围齿轮及其相关产品的研制、制造及销售 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 22,881.98 23,190.29 净资产 11,838.30 11,504.18 营业收入 4,217.25 7,896.20 净利润 334.12 352.12 （三）福达锻造 成立时间 2009年 3月 5日注册资本 20,000万元 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-56 公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 经营范围汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 100,254.37 93,812.74 净资产 30,997.07 29,233.06 营业收入 16,998.79 29,488.80 净利润 1,764.01 4,936.63 （四）襄阳曲轴 成立时间 2005年 7月 29日注册资本 5,000万元 公司持股比例 100%住所襄阳市高新区工业园 经营范围内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 27,080.27 21,452.99 净资产 7,765.17 7,358.79 营业收入 9,141.02 15,511.17 净利润 406.39 694.38 （五）武汉曲轴 成立时间 2009年 11月 17日注册资本 5,000万元 公司持股比例 100%住所湖北省孝感市经济开发区孝天工业园 经营范围发动机曲轴研制、开发、制造与销售 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 15,209.27 15,019.06 净资产 2,674.04 3,392.68 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-57 营业收入 758.53 1,310.05 净利润-718.64 -1,082.19 （六）上海福达 成立时间 2013年 2月 5日注册资本 1,000万元 公司持股比例 100%住所浦东新区南汇新城镇竹柏路820号 经营范围汽车零部件销售，从事货物及技术的进出口业务 主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元） 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 890.87 931.83 净资产 879.49 928.76 营业收入 255.19 114.70 净利润-49.27 -71.24 第四节募集资金运用 一、本次募集资金运用基本情况 公司于 2011年 7月 15日召开的 2011年第 5次临时股东大会批准了公司申请公开发行A股股票并上市的议案，上述议案已经 2012年 7月 13日召开的 2012年第 1次临时股东大会批准延期 12个月，经 2013年 7月 8日召开的 2013年第二次临时股东大会批准续延 12个月，并经 2014年 7月 1日召开的 2014年第三次临时股东大会批准续延 12个月。本次拟发行不超过 4,350万股 A股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于下列 5个项目： 单位：万元 项目名称项目总投资额 拟投入募集 资金额项目备案情况环评批复情况桂林曲轴新增年产 25 万根曲轴技术改造项目 34,178.17 7,254.96 桂工信装备函[2011]392号 市环管表工[2011]43号 襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 15,893.93 3,373.79 登记备案项目编码襄环函[2011]66号 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-58 福达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 102,538.70 6,094.75 桂经重工函[2008]1390号 市环管表工[2009]14号 桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 14,414.70 3,059.79 桂工信装备函[2011]393 号、[2011]1030号注 1 市环管表工[2011]40 号、市环管函[2011]43号注 2福达股份技术中心技术改造项目 7,905.41 1,678.07 桂工信装备函[2011]394号 市环管表工[2011]41号 合计 174,930.91 21,461.37 -- 注 1：广西壮族自治区工业与信息化委员会于 2011年 7月 22日出具桂工信装备函[2011]1030号文对“桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原备案文桂工信装备函[2011]393 号予以调整，同意“年新增 30 万套螺旋锥齿轮的生产能力”变更为“年新增 15万套螺旋锥齿轮的生产能力”。 注 2：桂林市环境保护厅于 2011年 8月 3日出具市环管函[2011]43号文对“桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原环评批复市环管表工[2011]40号文予以规模调整。 二、募集资金投资项目前景分析 （一）桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目经济效益 序号项目数据和指标 1 所得税前的财务内部收益率 22.77% 2 所得税前的投资回收期 5.99年 3 所得税后的财务内部收益率 20.18% 4 所得税后的投资回收期 6.44年 5 投资利润率 19.54% （二）襄阳曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目经济效益 序号项目数据和指标 1 所得税前的财务内部收益率 23.54% 2 所得税前的投资回收期 5.75年 3 所得税后的财务内部收益率 20.65% 4 所得税后的投资回收期 6.24年 5 投资利润率 16.78% （三）福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目经济效益 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 序号项目数据和指标 1 所得税前的财务内部收益率 26.92% 2 所得税前的投资回收期 6.68年 3 所得税后的财务内部收益率 22.05% 4 所得税后的投资回收期 7.39年 5 投资利润率 31.46% （四）桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目经济效益 序号项目数据和指标 1 所得税前的财务内部收益率 23.03% 2 所得税前的投资回收期 5.97年 3 所得税后的财务内部收益率 20.13% 4 所得税后的投资回收期 6.49年 5 投资利润率 16.24% 三、募股资金运用对经营成果的影响 公司本次募集资金的运用基本围绕公司现有主营业务进行，募集资金投资项目的实施将对公司经营产生积极的促进作用。 桂林曲轴和襄阳曲轴的技术改造项目实施后，将进一步增加公司的客户数量，特别是增加高端客户以及在高端客户的销售比重，改善曲轴的产品和市场结构，提升公司曲轴产品的竞争能力和盈利能力；桂林齿轮的技术改造项目实施后，将有利于优化公司的螺旋锥齿轮产品结构，增加公司产品在该领域的市场占有率，从而进一步增强对下游客户的产品供应能力；福达锻造的技术改造项目是公司产业链向上游延伸的重要举措，项目实施后，有助于保障公司现有主要产品原材料的供应，有效降低产品成本和原材料采购风险；同时进一步控制和降低成本，提高公司综合毛利率水平；公司技术中心技术改造项目将进一步增强公司产品的自主研发能力，提高公司产品的工艺、技术水平、产品质量以及同步开发的能力。 综上，上述项目的成功实施将有助于提高公司的盈利能力和市场竞争力。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长 率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011 年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万元， 同比下降 21.08%；2013年，公司实现营业收入 122,917.24万元，同比增长 11.23%， 2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。 2011 年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司目前的主要产品为锻钢曲轴、离合器和螺旋锥齿轮，主要原材料为钢板、圆钢等钢材制品、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯等。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比重分别为 66.54%、60.17%、53.68%和 52.97%。因此，钢材价格 的波动将给公司的生产经营带来明显影响。 报告期内，国内钢材市场价格有一定波动。虽然公司已具备规模化的锻钢曲轴毛坯的自产能力，并已通过密切跟踪原材料价格走势，采取价格波动低点灵活采购、与供应商签订长期购货合同等方式来减小原材料价格波动的风险，但若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 （三）偿债风险 截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资 产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本 公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。 从结构上看，公司负债中银行借款占比较大。截至报告期末，公司银行借款总计 122,680.33元，占总负债的 55.46%。 公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。 在经过前几年的高速成长后，自 2011 年以来，我国汽车行业的销售增长率明显放缓，这将对包括本公司在内的汽车零部件企业的生产经营造成较大不利影响。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。 （四）固定资产计提折旧风险 公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为 187,069.50 万元的固定资产，18,110.48 万元的在建 工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79万元、9,789.60万 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 元、10,765.60万元和 6,276.28万元。 公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为 9,161.26万元的 生产线在 2013年末转固，一条账面原值为 17,810.22万元的生产线在 2014年 4 月末转固。至此，“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014 年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司 2014年全年的固定资产折旧额为 12,959.32万元， 相比 2013年上升 20.38%。 公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。 （五）财务费用上升的风险 2014 年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014 年上半年财务费用有较大幅度上升，达 4,917.59万元，为 2013年全年的 72.42%。公 司预计，因“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司 2014年度财务费用增加 1,010.56万元。 公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。 （六）税收优惠政策风险 本公司目前享受的税收优惠政策主要为根据国家西部大开发战略和高新技术企业认定等相关税收优惠规定而享有的企业所得税优惠。报告期内，公司的所得税率如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 公司名称企业所得税率 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 本公司（母公司） 15% 15% 15% 15% 桂林曲轴 15% 15% 15% 15% 桂林齿轮 15% 15% 15% 15% 襄阳曲轴 15% 15% 15% 15% 武汉曲轴 25% 25% 25% 25% 福达锻造 15% 15% 15% 25% 上海福达 25% 25%-- 报告期内，本公司享受的企业所得税优惠金额以及占净利润的比例为： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 565.61 1,265.11 1,113.16 1,745.67 占净利润比例 10.27% 9.32% 8.62% 10.22% 由上表可见，报告期内，公司经营成果对企业所得税优惠不存在重大依赖。 但是，高新技术企业资格的有效期为 3年，每 3年进行一次复核。若公司及上述子公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，公司所得税的有效税率将会上升，对公司的经营成果产生一定影响。 （七）市场开发风险 公司的产品中，曲轴、离合器、螺旋锥齿轮均是汽车重要的零部件，上述产品的质量和性能在很大程度上决定了发动机或汽车的工作性能。由于上述产品的重要性，公司的下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证。而一旦配套供应商通过其质量检验和认证后，往往会形成较为稳固的合作关系。 经过长期发展，公司的产品已经获得了许多知名发动机厂商、车桥厂商和汽车生产商的配套认证，并建立了稳固的战略合作关系。随着生产规模和技术水平的不断提升，公司将进一步开发新产品，并持续开拓市场，争取与更多的下游厂商开展合作关系。 虽然公司的主要产品在各自细分领域均具有较强竞争能力，但由于下游厂商的检验认证程序较为严格，行业门槛较高，因此公司在开发新产品、新客户的过桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 程中，依然存在因短期内无法获得检验认证，而使得公司在短期内难以开发新的客户，存在影响业绩增长的风险。 （八）主要客户依赖风险 由于公司的销售模式以向主机厂配套为主，使得公司的客户较为集中。报告期内，公司对前五大客户的销售收入金额以及占营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售金额 40,104.25 77,809.68 72,101.24 93,797.05 占营业收入比例 62.29% 63.30% 65.24% 66.99% 从上表可见，公司对主要客户的销售金额在公司营业收入中的占比较高，但总体呈现下降的趋势。 虽然从目前来看，公司已通过了主要客户的认证，并已形成了较为稳定的合作关系。但是，如果上述客户改变与公司的合作关系或降低与本公司的业务规模，将给公司的业绩带来不利影响。 （九）搬迁风险 根据桂林市政府制定的总体规划，公司位于桂林市西城工业区的厂区（老厂区）已规划为商住用地。为此，公司于 2010年 11月 29日取得临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337号），公司老厂区的所有土地以及地上厂房等建筑物以政府收储的形式移交给临桂县土地储备交易管理中心。同时，公司在桂林市秧塘工业园区建造了新的厂区（新厂区），老厂区所涉及的曲轴业务、齿轮业务和离合器业务相关机器设备逐步搬迁至新厂区。 公司齿轮和离合器业务已于 2011年 8月前全部搬迁至新厂区，并已正常生产；由于新曲轴厂房建设进度问题，曲轴业务相关机器设备预计于 2014 年完成搬迁。截至报告期末，尚未搬迁的曲轴业务相关机器设备账面净值为 21,882.11 万元。 为尽量减少桂林曲轴搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司已制订桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 了细致可行的搬迁方案，具体如下： 未搬迁桂林曲轴业务包括 4个车间，共 18条生产线。按照桂林曲轴的正常搬迁方案，采用分厂房、分生产线逐条生产线依次搬迁，处于动迁状态的生产线对未搬迁生产线的正常生产不构成影响。每条生产线搬迁前，公司会制定有针对性的搬迁计划，单一生产线从搬迁、调试到正式批量生产的时间可控制在 20 天以内，而公司成品安全库存天数大于 30 天，不会对公司曲轴业务经营造成不利影响。搬迁预计于 2014年完成。上述搬迁期间的产量损失预计约为 5万根。如因各种原因导致具体的搬迁日期早于公司的搬迁计划，公司将首先在搬迁通知的规定期限内，扩大曲轴的产品储备以弥补搬迁期间的产能损失。 经测算，上述搬迁方案将发生设备拆卸、运输和安装等费用约 150万元，同时将损失部分无法搬迁的生产设备账面净值约 220万元，停工损失约 60万元（停工损失主要由搬迁前加大产品储备所需增加的人员工资等费用构成），不会对公司生产经营构成显著不利影响。 搬迁后，桂林曲轴在机器设备数量、原值、折旧年限及折旧方法未发生显著变化的情况下，相关机器设备年折旧额搬迁前后基本相当（2013 年桂林曲轴机器设备年折旧额 3,512.83万元）；桂林曲轴位于新厂区的土地分别于 2011年、2012 年获得，面积为 18.94 万平方米，账面原值为 2,389.22 万元，年摊销额为 47.78 万元；根据建设规划，桂林曲轴现有业务搬迁至新厂区的房产面积约为 6.07 万 平方米，账面原值约为 5,388.98万元，年折旧额约为 170.65万元。搬迁完成后， 工厂布局更加合理，未来生产过程中的物流费用能够得到更有效的控制。 虽然公司老厂区的曲轴相关机器设备均较容易拆卸和安装，并且从已完成搬迁的齿轮和离合器设备的经验上看，曲轴机器设备搬迁预计所需的时间与费用均较低。但是，在搬迁过程中，如果出现设备损坏、机器调试故障，或者因搬迁行为影响曲轴产品生产与交货进度，则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 （十）政府补助政策风险 报告期内，公司获得了广西壮族自治区、桂林市以及临桂县等各级政府给予桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 的政府补助，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度计入当期损益的政府补助金额 1,156.81 1,679.45 2,676.15 1,421.52 计入当期损益的政府补助金额/净利润 21.00% 12.37% 20.73% 8.32% 报告期内，公司获得的政府补助为公司提供了进一步的资金保证。但是，若未来公司因政策变化等原因无法获得政府补助，则有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。 （十一）实际控制人风险 本公司的实际控制人为黎福超。黎福超除直接持有本公司本次发行前 5.13% 股权外，还持有本公司控股股东福达集团 99%的股权。黎福超能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位做出对本公司或其他中小股东不利决策的风险。 （十二）募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资的项目均属本公司长期以来专注经营的业务领域。本公司在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源和管理体系作为保障。同时，根据本公司市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。 由于本次募集资金投资的多个项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总体产能将得到一定的扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分的论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的开拓会面临一定不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能市场营销存在开拓风险。 2013年，商用车销量完成 405.52万辆，同比增长 6.40%，2014年上半年商用车 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 市场总体保持稳定。从销量来看，商用车市场呈现好转态势。但是，如果未来商用车市场回暖缺乏持续性，公司拟建设募集资金项目对应的产品可能存在需求放缓的情况，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。 （十三）净资产收益率和每股收益下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 34.49%、17.66%、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.40 元/股、0.27 元/股、0.32 元/股和 0.11 元/股。本次发行完成后，公司净资产 规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 （十四）经营模式风险 报告期内，公司存在上下游供应商及销售客户为同一家企业或存在关联关系的情形，具体如下： 公司存在向上海日野采购曲轴毛坯，并向其销售曲轴产品的情形。报告期内，公司向上海日野采购的曲轴毛坯金额分别为 4,757.83万元、3,320.02万元、343.24 万元和 0万元；向上海日野销售曲轴产品的金额为 6,997.06万元、6,003.34万元、 3,404.70万元和 2,011.56万元。 此外，公司还存在向东风锻造采购曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车销售曲轴产品的情形。报告期内，公司采购自东风锻造的曲轴毛坯，经加工制成曲轴成品后再销往东风康明斯、东风商用车、东风乘用车的金额分别为 17,429.68万元、14,346.00万元、15,850.87万元和 9,786.33万元。 公司与上海日野、东风锻造、东风康明斯、东风商用车、东风乘用车企业均无任何股权或其他形式上的关联关系，该经营模式符合行业特点。此外，随着公司的子公司福达锻造的曲轴毛坯产能的逐步释放，公司自产毛坯已大量替代外购毛坯。自 2013年 2月起，公司向上海日野销售的曲轴产品所用的毛坯已全部由福达锻造生产。公司原来向东风锻造采购的曲轴毛坯中，有部分也逐渐由福达锻造所生产的曲轴毛坯替代。但是，截止报告期末，公司依然存在向东风锻造采购桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车等东风体系内公司销售曲轴产品的情形。公司上下游企业存在关联关系的情形，使得公司面临在行业景气度下滑时，上下游企业利用其关联关系联合提高议价能力，从而降低公司利润空间的风险。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在 2,000万元以上的重大销售合同 6份，合同金额在 1,000万元以上的重大原材料采购合同 5份，合同金额在 1,500万元以上的重大设备采购合同 3份，合同金额在 3,000万元以上的银行借款及担保合同 24份，重大建筑施工合同 8份。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在未了结的或可以合理预见的针对公司重要资产、权益和业务及可能对公司本次申请向社会公众发行股票及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）关联人的重大诉讼或仲裁 截至本招股说明书摘要签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 根据公司控股股东及实际控制人提供的《承诺函》，公司控股股东及实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益重大违法行为。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 （一）发行人：桂林福达股份有限公司 法定代表人：黎福超 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 电话： 0773-3681001 传真： 0773-3681002 联系人：黄铁锋 （二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 电话： 010-66568 传真： 010-83571428 保荐代表人：谭志琪、李伟 项目协办人：赵艳婷 项目经办人：陈金荣、霍岩、周凯、王海明、潘蔚、田博 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 经办律师：李哲、侯阳 （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 经办注册会计师：占铁华、秦文 （五）上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 电话： 021-68808 传真： 021-68804868 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-58708 传真： 021-58754185 （七）收款银行：中国工商银行北京分行营业部 住所：北京市西城区复兴门南大街 2号天银大厦 B座 户名：中国银河证券股份有限公司 银行账号： 020329223500194 二、有关本次发行的重要事件安排 初步询价时间： 2014年 10月 20日-2014年 10月 21日 刊登发行公告的日期： 2014 年 11月 14日 网下申购及缴款日期： 2014年 11月 14日-2014 年 11月 17日 网上发行申购日期： 2014 年 11月 17日 股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市 第七节备查文件 有关本次发行的招股说明书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐机构及上交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国银河证券股份有限公司、http://www.cninfo.com.cn网站查阅。 |
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